10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	PLMIU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	PLMI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	PLMIW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年6月4日，已發行和發行的A類普通股31,921,364股，面值0.0001美元；B類普通股7980,409股，面值0.0001美元。


		頁碼
第一部分財務信息

第1項。	財務報表		1

	截至2021年3月31日的未經審計的簡明資產負債表		1

	2021年1月11日(開始)至2021年3月31日期間未經審計的經營簡明報表		2

	2021年1月11日(成立)至2021年3月31日期間未經審計的股東權益變動表		3

	2021年1月11日(開始)至2021年3月31日期間未經審計的現金流量表簡明表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		18

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21

第四項。	管制和程序		21

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序		22

第1A項。	風險因素		23

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		24

第三項。	高級證券違約		24

第四項。	煤礦安全信息披露		24

第五項。	其他信息		24

第6項	陳列品		25

簽名


資產：
手頭現金	$	2,276,205
預付費用		898,277

流動資產總額		3,174,482

信託賬户中持有的現金		300,000,501

總資產	$	303,174,983


負債和股東權益
因關聯方原因	$	25,000
應計發售成本和費用		993,415

流動負債總額		1,018,415

認股權證責任		16,680,000
延期承銷商折扣		10,500,000

總負債		28,198,415


承付款
可能贖回的A類普通股26,997,657股，每股10.00美元		269,976,567

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；已發行已發行3,002,343股，不包括26,997,657股可能需要贖回的股票		301
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5,000萬股；已發行和已發行股票8,625,000股		863
額外實收資本		4,656,281
留存收益		342,556

股東權益總額		5,000,001

總負債和股東權益	$	303,174,983

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


組建和運營費用	$	89,565

運營虧損		(89,565	)
其他收入/(費用)
認股權證公允價值變動		960,000
交易成本		(528,382	)
利息收入包括營業賬户		2
利息收入：信託賬户		501

其他收入合計		432,121

淨收入	$	342,556

可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		4,718,379

每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,718,330

普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.04

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	甲類普通股						B類普通股				其他內容實繳資本			留用收益		股東認知度權益
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			留用收益		股東認知度權益
截至2021年1月11日的餘額(初始)				$					$		$			$		$
發行給保薦人的B類普通股								8,625,000		863		24,137		$			25,000
出售30,000,000個單位(扣除認股權證公允價值)		30,000,000			3,000							291,357,000					291,360,000
報價成本												(16,750,988	)				(16,750,988	)
可能贖回的A類普通股		(26,997,657	)		(2,699	)						(269,973,868	)				(269,976,567	)
淨收入															342,556		342,556

截至2021年3月31日的餘額		3,002,343		$	301			8,625,000	$	863	$	4,656,281		$	342,556	$	5,000,001

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	在這段期間內2021年1月11日 (開始)至2021年3月31日
經營活動的現金流：
淨收入	$	342,556
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
信託賬户持有的現金所賺取的利息		(501	)
認股權證負債的公允價值變動		(960,000	)
交易成本		528,382
經營性資產和負債的變動
預付費用		(898,277	)
因關聯方原因		25,000
應付賬款和應計費用		993,415

經營活動提供的淨現金		30,575

投資活動的現金流：
以信託形式持有的投資和有價證券		(300,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(300,000,000	)

融資活動的現金流：
向初始股東出售普通股所得款項		25,000
出售單位所得收益(扣除發售成本)		293,220,630
發行私募認股權證所得款項		9,000,000

融資活動提供的現金淨額		302,245,630

現金淨變動		2,276,205
期初現金

期末現金	$	2,276,205

補充披露非現金融資活動：
從額外實收資本中收取的遞延承銷佣金	$	10,500,000

可能贖回的A類普通股	$	269,976,567

認股權證負債的初步分類	$	17,640,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Plum Acquisition Corp.I(The Company)於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 (業務合併)。本公司並未選擇任何業務合併目標，也未有任何人代表本公司直接或間接與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。本公司未選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表本公司直接或間接與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。公司在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月11日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，如下所述。該公司相信，最早在完成最初的業務合併之前，它不會產生任何營業收入。公司將以投資於公司信託賬户的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Plum Partners，LLC(贊助商)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月15日宣佈生效(生效日期 )。2021年3月18日，本公司完成了首次公開募股(公開發售或IPO)30,000,000個單位(單位)，每單位10.00美元，產生了 300,000,000美元的毛收入，附註4中討論了這一點。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售 6,000,000股認股權證(私募認股權證)，這一點在附註5中討論。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，產生9,000,000美元的毛利，如附註5所述。

IPO的交易成本為17,279,370美元，其中包括6,000,000美元的承銷折扣，10,500,000美元的遞延承銷折扣，以及779,370美元的其他發行成本。在交易成本中，528,382美元包括在經營報表的交易成本中， 16,750,988美元包括在股本中。

在2021年3月18日公開發售結束後，出售公開發售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的3億美元(約合每單位10.00美元)存入高盛位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給本公司用於納税外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户(1)釋放給本公司。如果有，IPO和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户(1)中釋放給本公司。如果有，則只投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。直至完成我們最初的業務合併，或(2)向公眾股東支付，直至(I)完成初始業務合併，然後僅與該等股東正確地選擇贖回的A類普通股有關(受此處所述的限制所限)，直至(I)完成初始業務合併，或(2)向公眾股東支付，直至(I)完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關, (Ii)贖回與股東投票有關而適當投標的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就首次公開招股而贖回其股份，或在本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股的情況下贖回100%的公開招股。或及(Iii)如本公司在合併期內未完成業務合併，則在適用法律的規限下贖回公開發行的股份。與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東

如果本公司在合併期內沒有就如此贖回的該A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人(如有)的債權，而債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。

本公司將向首次公開發售的A類普通股(面值0.0001美元)的股東(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)不經股東投票以要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將完全由本公司自行決定。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回全部或部分公開股票，每股價格為，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給本公司的資金賺取的利息，用於支付本公司的税款(如有)除以當時已發行的公眾股票數量，但受某些信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因公司支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債和權益，這些公開發行股票已在IPO完成後被分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並經普通決議批准，本公司將繼續進行業務合併。(注：財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題480？)區分負債與權益(br})在此情況下，公司將繼續進行業務合併，前提是公司的有形淨資產至少為5,000,001美元。

自2021年3月18日(首次公開募股結束)起，公司將只有24個月的時間來完成初始業務合併( 合併期)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有(最多不超過$)，則包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息除以當時已發行的公開發行股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後，經本公司其餘股東及其董事會批准，在符合第(Ii)和(Iii)條的情況下，本公司根據開曼羣島法律規定的義務規定，儘快清算和解散。

保薦人、高級職員和董事同意 (I)放棄對其創始人股票的贖回權，(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准對公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，該修正案將修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次業務合併時贖回其股份，或(B)如本公司未能在合併期間內完成我們的首次業務合併，則贖回其100%的公開發行股份或(B)，或(B)在股東投票批准修訂及重述的公司章程大綱及章程細則(A)時，放棄其對創辦人股份及公眾股份的贖回權，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次業務合併中贖回其股份，或(B)(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)，以及(Iv)將其創始人股票和公開發行的股票投票支持我們的初始業務。(Iii)如果公司未能在合併期內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利(儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)

流動性和資本資源

本公司截至2021年3月18日的流動資金需求已通過保薦人為創始人股票出資25,000美元(見附註6)來滿足。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為特殊目的收購公司(SPAC)發佈的權證會計和報告考慮事項的員工聲明 (證券交易委員會聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於該公司與紐約大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理簽訂的、日期為2021年3月3日的認股權證協議( 認股權證協議)中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估對(I)本公司首次公開發售(IPO)發行單位所包括的6,000,000份公募認股權證及(Ii)6,000,000份私募認股權證(見附註4、附註5及附註8)的會計處理。該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(ASC)815-40，衍生工具和對衝；實體自有權益合約的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動。在公司日期為2021年3月24日的8-K報告中，公司報告了認股權證的價值。

公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論，重述公司之前發佈的截至2021年3月24日的經審計資產負債表是合適的，如之前在其8-K表格(重述)中所報告的那樣。根據ASC 815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中。


	如前所述已報告			調整，調整			如上所述
截至2021年3月18日的資產負債表
認股權證責任	$			$	17,640,000		$	17,640,000
總負債		11,533,415			17,640,000			29,173,415
可能贖回的A類普通股，		286,732,260			(17,640,000	)		269,092,260
A類普通股		133			176			309
額外實收資本		5,012,374			528,206			5,540,580
累計赤字		(13,364	)		(528,382	)		(541,746	)

附註3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會的10-Q表和S-X規則第10條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的8-K文件一併閲讀，該文件包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年3月31日的中期業績不一定代表截至2021年3月24日或未來任何中期的預期業績。

新興成長型公司地位

公司是新興成長型公司，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第(Br)節的審計師證明要求。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守該部分的審計師認證要求。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年3月31日，該公司的信託賬户中有300,000,501美元的貨幣市場基金。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

可能贖回的A類普通股

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第480 節有關區分負債與股權的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制性贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告(SAB？)主題5A？提供？的費用。發售成本主要包括截至資產負債表日與公開發售相關的專業費用和註冊費。發售成本根據認股權證與首次公開發售完成時售出單位所得收益的相對價值計入股東權益或營運説明書。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值(不包括認股權證)符合財務會計準則委員會(FASB)ASC 820，公允價值計量和披露的財務會計準則委員會(FASB)ASC 820，公允價值計量和披露的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。

認股權證責任

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與股權(ASC 480°)和ASC 815，衍生品和對衝(ASC 815°)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能要求在本公司無法控制的情況下進行現金淨額結算，以及股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續季度結束日期進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，要求在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄責任分類權證。該等認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

公允價值計量

FASB ASC主題820？公允價值計量和披露(ASC 820)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的投入是指買方和賣方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的輸入反映了公司對買方和賣方在為根據情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時使用的輸入的假設。

根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：


1級=		估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。


2級=		估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

3級=		基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。

根據ASC 820公允價值計量和披露，本公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820公允價值計量和披露的金融工具資格。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2021年3月31日的賬面價值。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740《所得税》下的資產負債法對所得税進行會計處理。？ASC主題740 規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

本公司被視為獲豁免開曼羣島公司與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的税金撥備為零。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未計入因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。認股權證可行使購買總計12,000,000股A類普通股的權利。

公司的運營報表包括列報可能贖回的A類普通股的每股淨收益，其方式類似於每股普通股的兩類收益計算方法。公司的運營報表包括A類普通股每股淨收益的列報，其方式與每股普通股的兩類收益計算方法類似。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後A類普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回A類和B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法為：經可贖回A類普通股應佔收入調整後的淨收入除以期間發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。


	在這段期間內 2021年1月11日 (開始)至 2021年3月31日
可能贖回的普通股
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的淨收入
信託持有的有價證券利息收入增加	$	503
減去：用於繳税的可提取利息		(503	)

可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回	$
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		4,718,379
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$	0.00
不可贖回普通股
分子：淨收益減去可贖回淨收益
淨收入	$	342,556
可贖回淨收益

不可贖回淨收入	$	342,556
分母：加權平均不可贖回普通股股
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,718,330
普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.04

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註4：首次公開發售

2021年3月18日，該公司以每台10.00美元的收購價售出了3000萬台。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的五分之一組成。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。

附註5-私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50 的價格購買了總計6,000,000份私募認股權證，總購買價為9,000,000美元。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於期滿變得一文不值。

私募認股權證的條款和條款與作為IPO單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售(除本公司高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外情況外)和只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不能贖回該等認股權證。該等認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本公司高級管理人員及董事及其他與私募認股權證初始購買者有關聯的人士或實體外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。

保薦人及本公司董事及行政人員已同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人股份的任何，直至(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後，(X)如本公司A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創辦人股份中的任何一股，直至(A)完成初始業務合併後一年及(B)初始業務合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(禁售期)。任何獲準的受讓人將受到保薦人和董事及高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

本票？關聯方？

2021年1月13日，保薦人同意向該公司提供至多30萬美元的貸款，以支付根據一張期票票據(該票據)進行IPO的相關費用。這筆貸款是無息的，在2021年11月30日或IPO完成時支付。截至2021年3月31日，本公司在票據項下沒有借款。

營運資金貸款

此外，為了為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向其發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在初始業務合併完成之前，本公司預計不會向保薦人、其聯屬公司或本公司管理層團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利。

行政支持協議

公司將向贊助商或贊助商的附屬公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。完成初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。

該公司允許的投資包括美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由第1級投入確定，利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。本公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，而交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值屬於公允價值層次的第3級。在截至2021年3月31日的期間，沒有調入或調出3級分類的情況。

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。


	總計			1級		2級	3級
資產
信託賬户中的投資-美國貨幣市場	$	300,000,501		$	300,000,501	$	$
負債
公權證法律責任		(8,340,000	)					(8,340,000	)
私人認股權證法律責任		(8,340,000	)					(8,340,000	)

	$	283,320,501		$	300,000,501	$	$	(16,680,000	)

持有方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人，將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，禁售期為(I)如附註6所述的方正股份，及(Ii)如屬私人配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，在初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商從2021年3月18日起額外購買最多4,500,000個單位的45天選擇權，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。

2021年3月18日，公司在IPO結束時支付了600萬美元的承銷費。

班級B股普通股-本公司獲授權按每股面值0.0001美元發行合共50,000,000股B類普通股。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2021年3月31日，共有8,625,000股B類普通股已發行或已發行。在8,625,000股B類普通股中，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權或部分，合共最多1,125,000股普通股可被無償沒收給本公司，以便首次公開募股(IPO)後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。

除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司過半數普通股的贊成票方可通過。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於轉換後可發行的A類普通股總數的20%(按轉換後的比例計算)。如果本公司未完成初始業務合併，則B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則該等A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數相當於加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向初始業務合併中的任何賣方發行或視為已發行或將會發行的任何私人認股權證。本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括任何可為或可轉換為已發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股在任何情況下，B類普通股都不會以低於的比率轉換為A類普通股而不是一對一。

附註10認股權證

在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，公開認股權證將以每股11.50美元的價格行使，並可進行調整；前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且可獲得與其相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股票已登記、符合資格或獲得豁免。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，以商業上合理的努力向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書，本公司將盡其商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持認股權證的

認股權證協議規定的此類登記聲明和與該A類普通股相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回為止，條件是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可以選擇，要求公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使認股權證，並且，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，則在有有效的登記聲明之前以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，但公司將使用其商業上合理的努力進行登記或保留資格。在這種事件中，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)商(X)除以(X)A類普通股數量的乘積。, 乘以公允市價(定義見下文)的超額部分，減去權證的行使價，再乘以(Y)公允市價和(B)0.361。？本段使用的公允市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經行使權證可發行股份數量或權證行使價格調整後調整)。在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格調整後調整)。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值(如上定義)獲得該數量的股票；

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元 (經行使權證可發行股數或權證行使價格的調整後調整)；以及(C)在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元；以及

如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款進行贖回，如上所述。

此外，若(X)本公司為集資目的以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會本着善意確定)為完成初始業務合併而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，且在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在上市前持有的任何方正股份(視情況而定)。(Y)該等發行的總收益佔於完成初始業務合併(扣除贖回淨額)當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即市值)低於9.20美元/股(該價格，即市值)低於9.20美元/股(該價格，即市值)低於9.20美元/股(該價格，即市值)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的115% ，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

附註11-後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件，但以下所述以外的事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2021年4月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年4月14日完成了額外1,921,634個單位的發行和出售。2021年4月14日，在發行和出售超額配售單位的同時，公司完成了額外的256,218份私募認股權證的銷售

項目2.管理層討論財務狀況和經營結果分析

在本報告(？季度報告)中，對WE、？？us或公司的引用是指Plum Acquisition Corp.I？對我們的管理團隊或管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的引用是指Plum Partners，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節定義的前瞻性聲明，這些聲明不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包括的歷史事實陳述外，包括本表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績相關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們於2021年3月18日(截止日期)完成的公開發行(公開發行)和私募的收益，以及額外的發行(如果有)我們的股權和債務，或現金、股權和債務的組合的現金來完成初始業務合併。

從2021年1月11日(成立)到2021年3月31日，我們的運營虧損為89,565美元，其中包括25,841美元的保險費和其他一般運營費用總計63,724美元。除了運營虧損外，我們確認的其他淨收益為432,119美元，其中包括我們認股權證負債的未實現收益960,000美元和利息收入503美元被與我們IPO相關的交易成本528,382美元部分抵消。截至2021年3月31日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了信託賬户中持有的收益所賺取的利息收入外，我們沒有產生任何已實現的收入。認股權證負債的未實現收益源於我們認股權證負債的公允價值變化，對現金沒有影響。截至2021年3月31日，信託賬户持有300-501美元。截至2021年3月31日，我們擁有信託以外的現金2,276,205美元，截至2021年3月31日，我們有993,415美元的應付賬款和應計費用。

除了信託賬户中資金所賺取的利息(如果有的話)外，信託賬户中的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到我們的初始業務合併完成，或(2)公眾股東，直到(I)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股相關，但受限制的情況下，信託賬户中的收益將不會從信託賬户中釋放給我們(1)或(2)公眾股東，直到(I)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股相關。(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併(合併期)或(B)關於以下任何事項，贖回100%的公開股票以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律贖回公開發行的股票。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的信託賬户外有現金2,276,205美元，可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成業務合併。

2021年3月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000股( ？單位，就所發售單位所包括的A類普通股股份，即公開股份)的出售，產生了3億美元的毛收入。

在公開發售結束的同時，我們完成了600萬份認股權證(私募認股權證)的出售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了900萬美元的毛收入。

關於公開發售，承銷商被授予從公開發售招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售(如果有)。2021年4月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外1921,634個單位的發行和銷售於2021年4月14日結束。於二零二一年四月十四日，在發行及出售超額配售單位的同時，本公司完成出售額外的256,218份私募認股權證

在我們首次公開發行股票和出售私募認股權證之後，總共有300,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。我們產生了17,279,370美元的首次公開發行(IPO)相關成本，包括6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中528,382美元分配給運營説明書中包括的公有權證和私募認股權證，16,750,988美元包括在股東權益中。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有由貨幣市場基金組成的300,000,501美元(包括大約501美元的收入)的有價證券。信託賬户餘額上的收入可用於繳税。截至2021年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來繳税。

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動產生的現金為30575美元。342,556美元的淨收入主要被我們認股權證負債公允價值變化的未實現收益960,000美元和產生預付資產的付款898,277美元所抵消。與IPO相關的交易成本以及應付賬款和應計費用的增加部分抵消了淨收入528,382美元。包括相關離職費用在內的其他業務活動產生24449美元

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業，並支付與之相關的費用。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中的剩餘收益將作為營運資金用於目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後轉換為額外的私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元。截至2021年3月31日，未發放流動資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，除了獲得營運資金貸款外，我們可能還需要獲得其他融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。

我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求我們的管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下確定為我們的關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司的認股權證符合衍生工具的定義，並在資產負債表上作為衍生負債入賬，並按公允價值計量。於每個報告日期，公允價值的變動會在變動期內的經營報表中確認。

A類可贖回股份普通股

作為公開發售一部分出售的單位中包括的全部30,000,000股A類普通股均包含公開發售招股説明書中所述的贖回功能。根據FASB ASC 480，區分負債和股權，贖回條款不完全在公司控制範圍內，要求證券歸類於永久股權之外。“憲章”規定有形資產淨額的最低門檻為500萬美元。本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本費用的影響。

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售相關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證是根據未來事件的發生而定出的，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買總計12,000,000股A類普通股的權利。

我們的運營報表包括以類似於普通股每股收益兩級法的方式列報可能贖回的A類普通股的每股淨收益。可贖回A類普通股每股基本和稀釋後的A類普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回的A類和B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將經可贖回A類普通股應佔收入調整後的淨收入除以當期已發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股票，因為這些普通股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

項目4.控制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC聲明)。在SEC的聲明中，SEC工作人員指出，典型的SPAC權證協議中的某些條款可能要求認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中報告，而不是將認股權證作為股權的歷史處理，這是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們之前曾將我們的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述，請參閲與公司首次公開募股相關的S-1表第1號修正案的註冊聲明(文件編號： 333-253331)，該聲明於2021年3月15日宣佈生效)。

在考慮了美國證券交易委員會的聲明之後，我們得出結論，我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的經審計的結算資產負債表中存在錯誤陳述，這是我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的8-K表格。根據會計準則編纂(SAC？) 815-40中的指導意見，？實體自有股權中的衍生品和套期保值合約，我們得出結論，權證協議中的條款排除了權證被計入股權組成部分的可能性。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，該等認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並於開始時及每個報告日期根據ASC 820，公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。此外，ASC 815要求與選擇公允價值選項的項目相關的前期成本和費用(我們的權證負債)應確認為已發生的費用。

我們已更正本季度報告(Form 10-Q)中認股權證的會計處理。重述對特定項目的影響已在未經審計的簡明財務報表附註中討論。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》的聲明，我們意識到有必要改變權證的分類。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點。鑑於重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保本季度報告Form 10-Q中的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下，我們的管理層根據交易法下的規則13a-15(B)評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性，並確定，僅由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。管理層正在實施補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們正在擴大和改進針對複雜證券和相關會計標準的審查流程。

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，因為導致重述我們之前提交的財務報表的情況尚未確定。鑑於之前提交的財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

與本公司於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素相比，除以下風險因素外，沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》 (？SPAC)(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於具有某些結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款類似於管理我們權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的6,000,000份公開認股權證和6,000,000份私募認股權證的會計處理，並決定權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2021年3月31日，在本10-Q表的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815-40，衍生工具和套期保值，根據實體的自有權益合約，規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

SEC員工聲明於2021年4月12日發佈後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月18日的經審計資產負債表是合適的，以將權證作為按公允價值衡量的負債，而不是股權證券(重述)。見？我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。由於這些導致重述的事件，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

2021年1月13日，我們的贊助商總共支付了25,000美元用於支付我們的某些費用，以換取發行8,625,000股B類普通股(方正股票)。我們的保薦人同意沒收總計 1,125,000股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權或減少了購買額外單位的選擇權，以便方正股票在首次公開發行後將佔我們已發行和已發行股票的20%。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定，與本公司的組織有關而發行的。

2021年3月18日，我們的保薦人購買了600萬股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益約為900萬美元，私募與首次公開募股(IPO)同步結束。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年3月18日，我們完成了首次公開募股(單位數為30,000,000股，就單位所包括的A類普通股而言，為公開股份)，價格為每單位10.00美元，產生了3.00億美元的毛收入。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

關於首次公開募股，我們產生了約1,730萬美元的發售成本，其中包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金。其他產生的發售成本主要包括與首次公開募股相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將支付該金額)和首次公開發售費用後，首次公開發售的淨收益300,000,000美元和私募認股權證的部分收益(或首次公開發售中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告10-Q表格中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


展品數		描述

31.1		根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。*

31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證聯席首席執行官。*

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條聯合首席執行官證書。**

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條聯合首席執行官證書。**

101.INS		XBRL實例文檔*

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

謹此提交。

**	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》下的任何備案文件，除非在該備案文件中明確規定了具體的參考文件。



2021年菲爾莫爾街#2089 加州舊金山		94115
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


輸入	2021年3月18日 (初始測量)	2021年3月31日
無風險利率	1.09%		1.12	%
預期期限(年)	5.0		5.0
預期波動率	24.0%		23.0	%
股息率	0.0%		0.0	%
行權價格	$11.50	$	11.50


李子收購公司(Plum Acquisition Corp.I)

由以下人員提供：		/s/Michael Dinsdale
姓名：		邁克爾·丁斯代爾
標題：		財務總監

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2021年1月11日的公允價值	$
2021年3月18日的初始值		17,640,000
公允價值變動		(960,000	)
2021年3月31日的公允價值	$	16,680,000