依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-256567

招股説明書

美世國際公司。

交換要約

$875,000,000美元2029年到期的5.12500%優先債券的本金，這些債券已根據證券法為其任何和全部 2029年到期的5.12500%的未償還優先債券登記

•

除非延期，否則交換報價將於2021年7月6日紐約市時間下午5點到期。

•

在本招股説明書中，我們將於2021年1月26日發行的2029年到期的5.125%高級債券的所有未償還本金總額為875,000,000美元的債券稱為舊債券。此外，在本招股説明書中，我們將2029年到期的註冊5.125的優先債券稱為新債券。舊附註和新附註在本招股説明書中 統稱為附註。

•

我們將用新債券交換所有根據交換要約有效投標且在交換要約到期前未有效撤回的未償還舊債券。

•

交換要約不受任何條件的約束，但不違反適用法律或美國證券交易委員會(SEC)工作人員的任何 適用解釋，我們在招股説明書中將其稱為SEC。

•

你可以在交換要約期滿前隨時撤回舊鈔的投標。

•

就美國聯邦所得税而言，舊票據換新票據不屬於應税事件，但 您應參考美國聯邦所得税考慮事項摘要標題下的討論以瞭解更多信息。

•

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。

•

新票據的條款與舊票據的條款在所有重大方面均大致相同， 但轉讓限制、登記權及與舊票據有關的額外利息權利除外。

•

舊鈔只可投標面額為2,000元及超過1,000元的整數倍。

•

我們的附屬公司可能不會參與交換要約。

•

所有未投標的舊票據將繼續受 舊票據和管理舊票據的契約中規定的任何適用轉讓限制的約束。一般而言，舊票據不得發售或出售，除非根據1933年證券法，經修訂，我們在本招股説明書中稱為證券法 ，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中例外。除交換要約外，我們目前預計不會根據證券法註冊 舊票據。

•

新債券並沒有既定的交易市場。

•

根據交換要約收到自有賬户新票據的每個經紀自營商必須確認 其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售在交換舊票據時收到的新票據 ，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。在首次發行舊票據時直接從我們手中購買舊票據的經紀交易商，在沒有豁免的情況下，必須遵守證券法關於任何二次轉售的登記和招股説明書交付要求，並且不能依賴在埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)， SEC不採取行動函(1988年5月13日公開發布)。

請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素，瞭解您在評估此交換要約時應考慮的風險的説明 。

我們不會在任何 不允許的司法管轄區內提供此交換服務。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月4日。

目錄

摘要			1
危險因素			9
交換報價			24
收益的使用			32
選定的歷史合併財務信息			33
其他債項的描述			35
記賬、交付和表格			77
美國聯邦所得税重要考慮事項摘要			80
配送計劃			81
法律事務			81
專家			81
可獲得的信息和通過引用併入的內容			81

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。除非我們授權，否則您不得依賴本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。本招股説明書不提供在任何 不允許的司法管轄區內用舊票據交換新票據。

本招股説明書中包含的信息僅在 本招股説明書封面上的日期是最新的，在該日期之後可能會更改。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和 財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。如果您想要這些信息的副本，請將您的 請求提交給加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1120,700室美世國際公司，郵編：V6C 1G8，關注：投資者關係部，或致電(604)684-1099，並要求與投資者關係部通話 。此外，為了及時提交您請求的任何信息，您必須在2021年6月28日之前提交您的請求，也就是交換報價到期前五個工作日。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用合併於此，其中包含符合美國證券交易委員會第21E節含義的前瞻性陳述。1934年證券交易法，經修正，稱為《交易法》和《交易法》第27A條。 證券法。通常， 前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別。它們通常包括這樣的詞，例如：？期望？

有許多重要因素，其中許多是我們無法控制的 可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響；

•

我們的業務本質上是高度週期性的；

•

我們的原材料(特別是纖維)價格和供應的週期性波動可能會對我們的業務產生不利影響 ；

•

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭；

•

我們的業務受到與氣候變化以及社會和政府應對措施相關的風險的影響；

•

我們的運營需要大量資本，我們可能無法保持足夠的資本資源來滿足此類資本要求；

•

我們對Cariboo工廠的運營控制有限；

- i -

•

木材價格和需求的波動可能會對我們的業務產生不利影響；

•

不利的住房市場狀況可能會增加我們木製品部門客户的信用風險；

•

我們的木製品部門木材產品容易受到競爭技術或材料導致的需求下降的影響 ；

•

我們的生產可能會受到實質性的幹擾；

•

未來的收購可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性；

•

我們面臨與員工相關的風險；

•

我們依靠的是關鍵人員；

•

如果我們的長期資產減值，我們可能需要記錄 非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性影響；

•

我們的保險範圍可能不夠；

•

我們依賴第三方提供運輸服務；

•

我們定期使用衍生品來管理某些風險，這些風險可能會導致我們 經營業績的大幅波動；

•

我們信息技術系統的故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並 對我們的業務造成負面影響；

•

我們的負債水平可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生負面影響。

•

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本產生不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響；

•

我們很容易受到利率波動的影響；

•

全球經濟疲軟，包括資本和信貸市場，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響；

•

我們面臨貨幣匯率波動的風險；

•

政治不確定性和貿易保護主義抬頭可能對全球宏觀經濟活動和貿易產生實質性不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

•

我們可能會因不可預見或災難性事件而蒙受損失，包括出現大流行、恐怖襲擊或自然災害；

•

我們受到廣泛的環境監管，我們可能會因遵守、違反適用的環境法律法規或根據適用的環境法律法規承擔責任而招致鉅額成本；

•

我們參與了德國的法定能源計劃；

•

我們的國際銷售和運營受到與貿易、出口管制和 外國腐敗行為相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響；以及

•

我們的少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。您應閲讀此 招股説明書和通過引用合併於此的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。前述對重要因素的審查並不詳盡，也不一定按照重要性順序 ，應與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。這些因素明確限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續口頭和書面前瞻性聲明 。新的因素時有出現，我們不可能對所有這些因素都作出預測。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書中包含或通過引用併入的任何 前瞻性陳述的義務。

-ii-

通貨

下表列出了以紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)海關認證的外國 貨幣電匯匯率(稱為正午買入率)、在下列期間結束時將美元兑換為歐元和加元的匯率、這些期間的 平均匯率(基於每日正午買入率)以及所示期間的高匯率和低匯率範圍。 電匯匯率由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關認證，稱為正午買入率(Noon Buy Rate)，用於在下列期間將美元兑換為歐元和加元。

		截至三個月三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
			($/€)
期末			1.1743				1.1016				1.2230				1.1227				1.1456				1.2022				1.0552
期間偏高			1.1724				1.0682				1.0682				1.0905				1.1281				1.0416				1.0375
期間較低			1.2295				1.1420				1.2280				1.1524				1.2488				1.2041				1.1516
一段時間內的平均值			1.2045				1.1022				1.1410				1.1194				1.1817				1.1301				1.1072
			($/C$)
期末			0.7955				0.7081				0.7841				0.7715				0.7329				0.7989				0.7448
期間偏高			0.7794				0.6878				0.6878				0.7358				0.7326				0.7275				0.6853
期間較低			0.8042				0.7714				0.7865				0.7715				0.8143				0.8243				0.7972
一段時間內的平均值			0.7902				0.7438				0.7457				0.7537				0.7722				0.7710				0.7558

2021年5月24日，本招股説明書公佈日期之前的每日中午買入匯率的最新週刊報告稱，截至2021年5月21日，將歐元和加元兑換成美元的中午買入匯率分別為1歐元兑1.2178美元和1加元0.8284美元。

-III-

非GAAP財務指標

本招股説明書包含？非GAAP財務指標，即排除或包括未排除或未包括在根據美國公認會計原則(稱為 ？GAAP)計算和列報的最直接可比指標中的金額的財務 指標。具體地説，我們利用非GAAP措施？營業EBITDA？和營業EBITDA利潤率？

營業EBITDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷以及 非經常性資本資產減值費用。營業EBITDA利潤率是營業EBITDA佔收入的百分比。我們使用營業EBITDA和營業EBITDA利潤率作為我們自身經營業績的基準衡量 ，並作為相對於競爭對手的基準。我們認為折舊費用和非經常性資本資產減值費用不是實際現金成本，而且折舊費用在公司之間差異很大，我們認為這種方式在很大程度上獨立於我們運營設施的基本成本 效率，因此我們認為它們是作為業績衡量標準的營業收入的有意義的補充。 折舊費用和非經常性資本資產減值費用不是實際現金成本，而是公司之間的折舊費用差異很大。此外，我們認為，證券分析師、投資者和其他感興趣的各方通常使用經營性EBITDA來評估我們的財務業績。

營業EBITDA不反映許多影響我們淨收益(虧損)的項目的影響，包括融資成本 和衍生工具的影響。營業EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，不應被視為衡量業績的運營淨收益(虧損)或收入(虧損)的替代方案，也不應被視為衡量流動性的營運活動淨現金的替代方案。營業EBITDA和營業EBITDA利潤率是內部指標，因此可能無法與其他公司相比。

運營EBITDA作為一種分析工具有很大的侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的我們結果分析的 替代品。其中一些限制是，營業EBITDA沒有反映：(I)資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求； (Ii)營運資金需求的變化或現金需求；(Iii)我們未償債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金需求；(Iv)我們衍生品頭寸已實現或按市場計價的影響，這些影響可能是巨大的；以及(V)對我們的投資或資產的非經常性減值費用的影響。由於這些 限制，運營EBITDA僅應被視為一項補充業績指標，而不應被視為我們可用於投資於業務增長的流動性或現金指標。由於並非所有公司都採用相同的方式計算營業EBITDA，因此我們計算的營業EBITDA可能與其他公司計算的營業EBITDA或EBITDA不同。我們通過使用營業EBITDA作為對我們業績的補充衡量 並主要依賴我們的GAAP財務報表來彌補這些限制。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關我們的市場份額和我們 參與競爭的市場的信息和統計數據。我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了一些市場份額信息和行業數據。此類報告一般聲明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們相信該信息是可靠的，但我們不能保證該信息的準確性或完整性， 投資者在依賴該信息時應謹慎行事。

本招股説明書中有關我們工廠 生產能力的陳述是管理層估計，主要基於歷史上達到的產量水平和有關維護停機時間的假設。有關我們工廠發電能力的陳述也是 管理層的估計，主要基於我們預期的紙漿和木材產量(這在很大程度上決定了我們可以產生的電量)和有關維護停機時間的假設，在每種情況下，都是根據製造商的產能規格進行的 。

在本招股説明書中，請注意以下事項：

•

除非上下文另有明確指示，否則所指的We？

•

除非另有説明，否則所指的美元應為美元，這是我們的報告貨幣； 美元指的是歐元；而C$則指的是加元； 美元是指我們的報告貨幣， 指的是歐元；C$指的是加拿大元；

-iv-

•

NBHK指的是北方漂白硬木牛皮紙；

•

NBSK指的是北方漂白針葉木牛皮紙；

•

對ADMT的引用是指風乾公噸；

•

提到兆瓦？平均兆瓦和？兆瓦小時平均兆瓦小時；

•

所指的Mfbm是指千板英尺的木材；

•

對MMMfbm的引用是指百萬板英尺的木材；以及

•

我們的木材度量是使用1.6立方米的木材換算成Mfbm的，換算率為1.6立方米 木材等於1 Mfbm，這是行業中常用的比率。

由於四捨五入的原因，本招股説明書中顯示的數字 可能與我們提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

- v -

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的某些信息。因為它 是摘要，所以它不完整，不包含您做出投資決策所需的所有信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素的章節、我們的財務 報表及其註釋以及通過引用併入本招股説明書的文件。查看哪裏可以找到更多信息。

美世國際公司

一般信息

我們是一家全球性森林產品公司，有兩個可報告的運營部門：

•

紙漿業包括我們紙漿廠的紙漿、電力和其他副產品的生產、銷售和分銷。

•

木材產品包括在Friesau工廠生產、銷售和分銷木材、電力和 其他木材殘渣。

我們的綜合年產能 約220萬ADMT硫酸鹽紙漿、550MMfbm木材和約416.5兆瓦的發電量。

紙漿段

我們是世界上最大的市場NBSK紙漿生產商之一，NBSK紙漿是在公開市場上銷售的紙漿。我們的規模增加了我們的市場佔有率，提供了更好的行業信息，並與許多大型紙漿消費者建立了密切的客户關係。

我們在東德運營着兩家現代化高效的NBSK磨坊，在加拿大西部運營着一家NBSK磨坊和一家搖擺式牛皮紙磨坊 ，也就是生產NBSK和NBHK的MPRü。MPR還在不列顛哥倫比亞省內陸的另一家NBSK工廠擁有50%的合資權益。

我們是唯一的NBSK生產商，也是德國唯一重要的市場紙漿生產商，德國是歐洲最大的紙漿進口市場 。我們通過我們的加拿大工廠隨時可以到達温哥華港口，以及我們的Stendal工廠的現有物流安排來滿足中國日益增長的紙漿需求。此外，由於在熱電聯產設備上進行了大量投資，我們所有的工廠都生產和銷售了大量過剩的綠色能源。我們還生產和銷售塔爾油，這是我們生產過程中的副產品 ，既可用作化學添加劑，也可用作綠色能源。

在我們約220萬ADMT的綜合年產能 中，約180萬ADMT(85%)為NBSK，其餘為NBHK。

我們每一家紙漿廠的主要運營細節如下：

•

羅森塔爾磨坊。我們的羅森塔爾紙漿廠是一家現代化、高效的ISO9001、14001和50001 認證的NBSK紙漿廠，年生產能力約為360,000台ADMT和57兆瓦的發電量。羅森塔爾工廠在2020年出口了154,177兆瓦時的電力，帶來了大約1610萬美元的 收入。羅森塔爾工廠位於德國倫斯泰格市羅森塔爾小鎮，位於柏林以南約300公里處。

•

Stendal軋機。我們的Stendal磨坊是一家最先進的，通過ISO9001、14001和50001認證的單線NBSK紙漿廠，年產能約為660,000台ADMT，發電能力為148兆瓦。Stendal磨坊在2020年出口了539,607兆瓦時的電力，創造了大約5130萬美元的收入。Stendal工廠位於德國Stendal鎮附近，位於柏林以西約130公里處。

•

塞爾加磨坊。我們的Celgar紙漿廠是一家現代化、高效的ISO9001和14001認證的NBSK紙漿廠 ，年生產能力約為520,000台ADMT和100兆瓦的發電量。Celgar磨坊在2020年出口了134,444兆瓦時的電力，創造了大約1090萬美元的收入。塞爾加工廠位於加拿大不列顛哥倫比亞省卡斯特勒加市附近，位於温哥華以東約600公里處。

1

•

和平河磨坊。我們的和平河磨坊是一家現代化的ISO9001和14001認證磨坊，同時生產NBSK和NBHK紙漿，年生產能力約為475,000台ADMT和70兆瓦的發電量。和平河磨坊在2020年出口了66,306兆瓦時的電力，創造了大約520萬美元的收入 。和平河磨坊位於艾伯塔省和平河鎮附近，位於埃德蒙頓以北約490公里處。MPR還在艾伯塔省持有兩份為期20年的可再生政府森林管理協議和三份落葉木材分配，每年允許砍伐約240萬立方米的硬木和軟木分配，總計40萬立方米。通過我們的Peace River工廠，我們 擁有Cariboo工廠50%的年產能份額，約為17萬台ADMT和28.5兆瓦的發電量。Cariboo工廠位於不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾，位於温哥華以北約660公里 。

木製品細分市場

我們經營着弗裏索鋸木廠，這是德國最大的鋸木廠之一。

我們弗裏索磨坊的主要操作細節如下：

•

弗裏奧磨坊。我們的Friesau磨坊的木材年產能約為550Mfbm，發電能力為13兆瓦，發電能力來自於2009年建成的一座現代化生物質燃料熱電聯產發電廠。弗裏索磨坊位於羅森塔爾磨坊以西約16公里處，歷史上一直是羅森塔爾磨坊最大的纖維供應商之一。

我們在Friesau工廠生產、銷售和分銷木材、電力和其他木材殘渣，該工廠為歐洲、美國和其他木材出口市場生產木材。

企業信息

美世國際公司是一家華盛頓公司，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(MERC)掛牌交易。我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1120,700號套房，郵編：V6C 1G8。我們的主要電話號碼是(604)684-1099，我們的網站地址是 www.mercerint.com。本招股説明書並未將本公司網站上的資料以參考方式納入本招股説明書內，因此不應在投資於本招股説明書所提供的任何新債券時予以考慮。

2

交換報價

交換報價		我們提出用最多875,000,000美元的新債券本金總額交換經過適當投標和接受的舊債券本金總額最多875,000,000美元的舊債券。你只可投標面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的舊紙幣。我們將在此交換要約 到期時或在此交換要約到期後立即發行新票據。截至本招股説明書日期，未償還舊票據本金總額為875,000,000美元。
		新票據的條款在所有重大方面與舊票據的條款大致相同，只是 新票據將不會載有與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外權益權利的條款。新票據和舊票據將由日期為2021年1月26日的相同契約管轄，我們將其稱為契約。兑換時不會支付應計利息。
到期日		此交換要約將於2021年7月6日紐約市時間下午5點到期，除非本公司延長或提前 終止(本招股説明書中可能延長的時間稱為到期日期)。
交換要約的條件		除了不違反適用法律或SEC工作人員的任何適用 解釋外，此交換要約不受任何條件約束。是次交換要約並不以投標交換舊紙幣的最低本金金額為條件。
舊鈔投標程序		如果你希望根據交換要約投標舊債券以換取新債券： *   您必須遵守託管信託公司的自動投標報價程序，或稱為dtc？的程序；以及(br}？ 交易所代理機構   富國銀行全國協會必須在 到期日之前，根據本文所述的賬簿轉賬程序，通過存託憑證將舊票據及時轉賬至其在美國存託憑證的賬户，同時收到正確傳送的代理人報文。 通過根據 本交換要約投標舊票據，您將向我們作出在交換要約和招標程序中所述的陳述以及相關傳送函中包含的陳述。
實益擁有人的特別程序		如果您是舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊的實益所有人，並希望在交換要約中投標該舊票據，請儘快聯繫註冊持有人，並指示他們代表您投標，並遵守我們在本 招股説明書其他地方提出的指示。
接受舊鈔票和交付新鈔票		在交換要約的條件得到滿足或放棄的情況下，我們將接受在此交換要約中有效投標且在到期日紐約市時間下午5點之前沒有撤回的任何和所有舊 票據用於交換。
提款權		您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間撤回您的舊票據的投標，方法是遵守本招股説明書中在交換要約和撤回投標的標題下所述的撤回程序。 在到期日期 之前，您可以按照本招股説明書中所述的撤回程序撤回您的舊票據。

3

排名		新票據是我們的優先無擔保債務，不由我們的任何運營子公司擔保，這些子公司 都位於美國以外。因此，新債券的排名如下： *   實際上優先於我們現有和未來的所有有擔保債務 擔保債務的資產範圍內，以及我們子公司的所有債務和負債； -   與我們現有和未來的所有無擔保債務享有同等的償還權 優先債務；以及    擁有對我們未來任何下屬債務的優先償還權 。
可選的贖回		新債券將於2024年2月1日及之後，在不少於 10天，不超過60天的提前通知的任何時間，按新債券可選贖回説明中所述的適用贖回價格，外加截至(但不包括)贖回日期 的應計和未付利息(如果有)，全部或部分贖回。在2024年2月1日之前，我們可以按新債券説明和可選贖回中所述的適用溢價贖回全部或部分新債券。在某些情況下，在2024年2月1日之前，吾等可選擇以若干股票發行所得款項淨額贖回最多35%的新債券，贖回價格為新債券本金的105.125%，另加應計未付利息(如有)至(但不包括)贖回日。
某些契諾		新票據將根據管理我們舊票據的契約發行，該契約限制了我們的能力和我們 受限制子公司的能力，除其他事項外： *   產生額外債務或發行優先股； *   向我們的股東支付股息或進行其他分配； *   購買或贖回股本或次級債務； *   進行投資； *   創建留置權；
		*   會限制我們的受限子公司向我們支付股息或其他款項的能力 ； *   出售資產； *   與其他公司合併或合併，或轉讓我們所有或 幾乎所有資產；以及 *   與附屬公司進行交易。 這些限制將受制於許多重要的 資格和例外。見對某些公約的新註釋的説明。
中止契諾		如果在契約日期之後的任何日期，新票據被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors，Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Rating Services)評為投資級，且沒有違約或違約事件發生，且根據契約仍在繼續，則大多數限制性契約以及我們在某些資產出售事件發生後提出回購新票據的義務 將就新票據暫停。參見當新票據評級為投資級時，新票據在契約中的變化説明。
控制的變化		在控制權發生某些變化時，每名新票據持有人可能要求我們以相當於新票據本金101%的購買價回購部分或全部新票據，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。 控制權變更時，持有者可以選擇購買新票據，請參閲新票據説明。

4

新票據的形式		新票據將以簿記形式發行，並將以一種或多種全球證券的形式存放在DTC的託管人並以其名義登記的 託管人名下。
美國聯邦所得税重要考慮事項摘要		根據此交換要約以舊票據交換新票據將不屬於美國聯邦所得税 納税目的的應税事件。有關根據本交換要約進行交換的重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項摘要。
Exchange代理		國家富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)是該契約下的受託人，擔任外匯代理，在此稱為外匯代理。
轉售新債券		我們認為，在此交換要約中將發行的新票據可能會被大多數投資者轉售，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款 ，但受某些條件的限制。
不換貨的後果		如果您不將舊票據交換為新票據，您將繼續受舊票據和管理舊票據的契約中規定的轉讓限制 限制。一般來説，舊票據不得發售或出售，除非根據證券法登記，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。我們目前不打算根據證券法登記任何舊票據的轉售。
註冊權協議		您有權將您的舊票據換成條款基本相同的新票據。此交換優惠滿足 此權利。交換要約完成後，您將不再有權獲得與您的舊票據相關的任何交換或登記權，並且根據 登記權協議，我們將不再需要為任何新票據支付額外利息。

我們從第24頁開始更詳細地解釋這一交換提議。

5

新註解

以下摘要介紹新債券的主要條款。以下描述的某些條款和條件 受重要限制和例外的約束。？本招股説明書的附註部分包含對新附註條款和條件的更詳細説明。

新票據的形式及條款與舊票據的形式及條款相同，不同之處在於新票據將根據證券法 註冊，因此，新票據將不受適用於舊票據的轉讓限制及登記權的規限。新票據將證明與舊票據相同的債務，並受與舊票據相同的契約 管轄。

發行人		美世國際公司
發行的證券		本金總額為875,000,000元，本金為5.125釐，優先債券將於2029年到期。
成熟性		2029年2月1日
利率，利率		每年5.125%(按一年360日計算)。
付息日期		新債券的利息將於每年2月1日及8月1日支付(如其中任何一天不是營業日，則為下一個營業日，而不會因延遲付款而產生額外利息)。新票據將從舊票據支付利息的最近付款日期起計息 。
收益的使用		我們不會從這次交換報價中獲得任何現金收益。

風險因素

你應該仔細考慮這份招股説明書中的所有信息。特別是，有關您在評估新票據投資時應考慮的一些具體 因素的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素和我們截至2020年12月31日的年度報告中 10-K表格中包含的風險因素。

6

綜合財務和經營信息彙總

下表彙總了截至和所示期間的綜合財務和運營信息 。以下選定數據完全符合選定的歷史綜合財務信息，應與選定的歷史綜合財務信息、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中的附註一起閲讀，這些報告通過引用併入本招股説明書中。有關截至2021年3月31日的三個月和上年同期的財務和其他數據，請參閲我們的未經審計的中期綜合財務報表和包括在我們的表格 10-Q中的截至2021年3月31日期間的其他季度財務信息，通過引用併入本招股説明書中。

歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至三個月三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)
		(以千美元為單位，但不包括百分比)
運營報表數據
紙漿部門收入		$	339,756			$	303,605			$	1,220,644			$	1,457,123			$	1,268,204
木製品部門收入			70,987				45,778				197,649				159,937				189,036
公司和其他收入			1,977				1,216				4,847				7,351				478
總收入		$	412,720			$	350,599			$	1,423,140			$	1,624,411			$	1,457,718
紙漿部門營業收入		$	25,296			$	21,439			$	37,952			$	90,583			$	274,356
木製品部門營業收入			27,977				5,555				34,704				7,349				6,203
公司和其他營業虧損			(2,244	)			(2,932	)			(8,927	)			(13,929	)			(12,692	)
營業總收入		$	51,029			$	24,062			$	63,729			$	84,003			$	267,867
紙漿段折舊和攤銷		$	27,046			$	30,371			$	115,945			$	117,108			$	87,628
木製品分部折舊及攤銷			3,723				2,377				12,212				7,966				8,485
公司及其他折舊及攤銷			198				198				764				1,320				616
折舊及攤銷總額		$	30,967			$	32,946			$	128,921			$	126,394			$	96,729
成本和開支		$	361,691			$	326,537			$	1,359,411			$	1,540,408			$	1,189,851
利息支出		$	(19,019	)		$	(20,084	)		$	80,746			$	75,750			$	51,464
提前清償債務損失		$	(30,368	)(2)		$	—			$	—			$	(4,750	)(3)		$	(21,515	)(3)
其他收入(費用)		$	6,989			$	(2,026	)		$	5,878			$	6,084			$	(17,618	)
淨收益(虧損)		$	5,933			$	(3,392	)		$	(17,235	)		$	(9,639	)		$	128,589
資產負債表數據
流動資產		$	935,079			$	788,553			$	874,852			$	844,697			$	810,699
流動負債		$	230,183			$	185,143			$	211,796			$	256,312			$	195,388
營運資金		$	704,896			$	603,410			$	663,056			$	588,385			$	615,311
總資產(4)		$	2,178,266			$	1,951,989			$	2,129,126			$	2,065,720			$	1,975,735
長期負債		$	1,380,445			$	1,304,078			$	1,316,303			$	1,259,005			$	1,198,918
股東權益總額		$	567,638			$	462,768			$	601,027			$	550,403			$	581,429
其他數據
營業EBITDA(5)		$	81,996			$	57,008			$	192,650			$	210,397			$	364,596
營業EBITDA利潤率(5)			20	%			16	%			14	%			13	%			25	%

7

		截至三個月三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)
紙漿段
紙漿生產(20000 ADMT)
NBSK			396.9				455.2				1,716.1				1,736.4				1,451.3
NBHK			81.6				78.9				335.0				304.2				21.3
紙漿銷售(20000 ADMT)
NBSK			418.6				438.3				1,700.4				1,773.2				1,418.0
NBHK			69.0				66.0				329.0				325.7				22.9
紙漿平均銷售實現 (美元/ADMT)(6)
NBSK			668				561				572				663				821
NBHK			520				468				452				567				707
發電量($000兆瓦時) (7)			519.1				578.4				2,238.6				2,141.2				1,625.2
能源銷售額($000兆瓦時)(7)			201.1				231.7				894.5				822.8				615.2
平均能源銷售實現(美元/兆瓦時) (7)			97				95				93				91				103
木製品細分市場
木材生產(MMfbm)			117.8				116.4				438.0				414.7				398.7
木材銷售(MMfbm)			108.2				117.7				449.2				408.8				412.9
平均木材銷售變現(美元/Mfbm)			622				348				402				348				408
能源生產和銷售($000兆瓦時)			16.4				22.8				89.0				83.5				86.3
平均能源銷售實現(美元/兆瓦時)			129				116				119				116				125
其他
經營活動淨現金		$	30,288			$	(69,842	)		$	41,565			$	244,283			$	236,668
資本支出		$	25,262			$	23,018			$	78,518			$	132,034			$	87,012

(1)	包括2018年12月10日的MPR結果。

(2)	贖回和/或回購2024年到期的未償還6.5%優先票據中的2.5億美元，稱為2024年優先票據，稱為2024年優先票據；贖回和/或回購2025年到期的未償還7.375%優先票據中的5.5億美元，稱為2025年優先票據。

(3)	贖回2022年到期的未償還7.75%優先票據，即2022年優先票據。

(4)	我們不在淨收益(虧損)中報告與我們的資產相關的政府撥款的影響。這些 贈款降低了所購買資產的成本基礎。

(5)	有關運營EBITDA和運營EBITDA利潤率的説明，請參閲非GAAP財務衡量標準，它們的限制以及為什麼我們認為它們是有用的衡量標準。

下表在綜合 基礎上提供了所示期間的淨收益(虧損)與營業收入和營業EBITDA的對賬：

(6)	銷售後實現客户折扣、返利等銷售優惠。包含訂單和發貨日期之間發生的紙漿價格變化的影響 。

(7)	不包括我們在Cariboo工廠的50%合資權益，該權益使用股權 方法核算。

8

危險因素

在決定是否在此交換要約中投標您的舊票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中的其他信息，或通過 參考併入本招股説明書。下列風險一般適用於舊票據和新票據。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到上述任何風險的重大不利影響。

本招股説明書還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險，或通過引用將其併入本招股説明書中。

與交換要約相關的風險

如果您不根據此交換要約交換您的舊票據，您可能無法出售您的舊票據。

您可能很難出售未在交換報價中交換的舊票據。這些舊票據不得 發售或出售，除非它們已註冊，或者不受證券法和適用的州證券法規定的註冊要求的約束。

我們只會發行新票據，以換取交易所代理及時收到的舊票據，以及所有 所需的文件，包括按照本招股説明書中描述的程序正確填寫和簽名的傳送信或通過回傳方式妥善轉移的文件。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時 交付舊票據，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處。如果 您沒有投標您的舊筆記，或者如果我們不接受您的部分舊筆記，則這些舊筆記將繼續受以下內容中的轉讓和交換限制的限制：

•

義齒；

•

舊筆記上的傳説；

•

與舊票據有關的發售備忘錄。

對您的舊票據轉讓的限制是因為我們根據證券法和適用的州證券法的 註冊要求豁免發行了舊票據。一般而言，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或根據此類要求的豁免而發行和出售的情況下，您才可以發售或出售舊票據 。我們不打算根據證券法登記舊紙幣。在交換報價完成後，如果您繼續持有任何舊票據，您可能很難出售它們，因為 剩餘的舊票據將會減少，而此類舊票據(如果有的話)的市場將比目前更加有限。特別是，未兑換舊票據的交易市場可能會比現有的舊票據交易市場更為有限，並可能由於交換要約完成後剩餘舊票據的數量減少而完全不復存在。 舊票據的交易市場可能會比現有的舊票據交易市場更為有限，並可能因交換要約完成後剩餘的舊票據的數量減少而完全不復存在。更有限的交易市場可能會對此類未投標舊票據的流動性、市場價格和價格波動性產生不利影響 。

與票據有關的風險

我們是一家控股公司，我們在很大程度上依賴子公司提供的現金來履行債券項下的償債義務 。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過我們的 子公司進行。由於本公司為控股公司，而債券並不由本公司任何附屬公司擔保，因此，債券實際上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債。截至2021年3月31日，我們所有子公司的未償負債總額為4.365億美元，不包括公司間金額，包括總計約1.116億美元的借款債務。

9

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司 不為票據提供擔保，也沒有義務支付票據的任何到期金額。除了有限的例外，我們的子公司不需要為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配還是貸款。 此外，我們的子公司向美世公司支付股息、分配、貸款或預付款受某些合同限制。在某些情況下，我們運營子公司的循環信貸安排要求此類 子公司在獲準向我們進行分配之前，必須遵守特定的財務比率或其他條件，如對其他債務的描述中進一步描述的那樣。我們子公司的貸款安排 不包含任何允許美世公司進行償債分配的明文規定。我們子公司向美世公司支付的款項還將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，以及適用法律對 股息的限制。

這些債券實際上從屬於我們子公司的所有負債，並且是無擔保的。如果我們遇到財務困難，我們 可能沒有足夠的資金來支付票據項下的義務。

票據不受擔保，我們的子公司對票據沒有任何義務。因此，債券實際上從屬於我們子公司的所有負債。如果發生涉及我們或我們的任何子公司的破產、清算或重組 以及在某些其他事件中，我們的資產只有在我們的子公司(包括貿易債權人)的所有債務得到全額償付後才能用於支付票據上的義務。在履行這些義務 後，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。此外，在擔保債權的資產價值的範圍內，我們在票據項下的義務實際上將從屬於我們的有擔保債權人。我們承擔的額外債務和其他債務可能會對我們支付票據項下義務的能力造成不利影響。

儘管我們和我們的子公司目前的負債水平很高，但我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步 增加與我們的鉅額債務相關的風險。

儘管管理我們債券的契約、 管理我們2026年高級債券的契約和我們現有的信貸安排已經包含對我們和我們的受限制子公司產生額外債務的限制，但這些限制受到許多 限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。除了根據我們現有的信貸安排可以借入的金額外，管理票據的契約還允許 我們和我們的受限制子公司從其他來源借入大量資金，並且不會對我們的非受限制子公司的借款施加任何限制。此外，這些限制並不阻止我們承擔 不構成相關協議中定義的債務的義務。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理我們負債的協議包含重大限制，這些限制限制了我們的運營和財務靈活性。

管理票據的契約、管理我們2026年高級票據的契約以及管理我們信貸安排的協議 包含的契約限制了我們的能力，其中包括：

•

承擔額外債務，發行優先股；

•

分紅分紅；

•

回購股票或者償還次級債務；

•

進行一定的投資；

•

轉讓、出售或者進行一定的資產處置；

•

產生留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

制定影響受限制子公司的股息或其他支付限制；以及

•

將我們的所有資產合併、合併或出售給其他人。

此外，我們的信貸安排要求我們保持特定的財務比率，而我們可能 無法滿足這些比率。所有這些限制可能會限制我們執行業務戰略的能力。此外，如果經營業績低於現時的水平，我們可能無法遵守這些公約。如果發生這種情況，我們的貸款人 可能會加速我們的負債，在這種情況下，我們可能無法償還所有債務，您的票據可能無法全部償還(如果有的話)。

10

我們可能沒有足夠的資金，或者在控制權變更後回購 票據的能力受到限制。

管理註釋的契約包含適用於我們控制權變更的條款。 在控制權發生變化時，您可以要求我們回購您的全部或部分票據。一旦控制權改變，我們可能沒有足夠資金回購債券。我們的信貸安排限制了我們的子公司 向我們支付現金的能力，未來的債務協議可能會禁止我們支付回購價格。如果我們被禁止購回債券，我們可以尋求貸款人的同意，進行分派以回購債券。如果我們 無法獲得同意，我們可以嘗試對票據進行再融資。如果我們不能獲得同意或再融資，我們將被禁止回購債券。如果我們無法在控制權變更時回購票據，將 導致契約項下違約的事件。在契約下的違約事件可能會導致我們當時存在的其他債務下的進一步違約事件。此外，控制權變更可能是我們其他債務項下的違約事件 。在這種情況下，我們回購債券的能力可能會受到法律、契約、管理2026年高級債券的契約或與我們的優先債務有關的其他協議條款的限制。

新債券可能不會形成活躍或流動的交易市場。

新債券將會是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算 申請新票據在任何證券交易所或自動報價系統掛牌或報價。我們無法預測新債券的交易市場會否發展活躍，或如果市場發展，其流動性會有多大。如果新債券的活躍市場不能發展或持續下去，新債券的交易價格可能會下跌。即使發展一個活躍的交易市場，持有者也可能遇到困難或無法轉售新債券。

新債券的市價可能會波動。.

您可能無法在特定時間或以對您有利的價格出售您的新票據。未來新票據的交易價格將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

持有新債券的人數；

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

證券商做市的興趣；

•

現行利率和類似證券的市場；以及

•

一般經濟狀況。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到中斷的影響 ，這導致了價格的大幅波動。新債券的市場(如果有的話)可能會受到類似的幹擾。中斷可能會對您作為新票據持有人的身份產生負面影響，無論我們的前景或業績如何。

對新債券的負面評級可能會導致其交易價下跌。

如果評級機構對新債券進行評級，它可能會給出一個低於您預期的評級。評級機構 未來還可能降低新票據或我們的任何其他債務的評級。如果評級機構對我們的債務給予低於預期的評級或降低，或表示未來可能會降低評級，新 債券的交易價格可能會大幅下降。

如果該等 債券達到投資級評級，則管理債券的契約中的某些限制性契諾將被暫停。

只要債券達到並保持穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Rating Services)的投資級評級，且沒有違約或違約事件發生，則債券中管理債券的大多數限制性契諾，如 以及我們在某些資產出售事件後回購債券的義務，將被暫停。如果這些限制性公約不再適用，我們可能會採取行動，例如招致額外債務，或進行本契約禁止的某些股息或分派(br})。在公約其後恢復生效的範圍內，在暫停實施公約期間採取的任何行動，都不會導致根據契約違約的情況發生。評級是由 這些評級機構根據包含許多主觀因素的分析得出的。我們不能向您保證債券將達到投資級評級，也不能向您保證，如果授予投資級評級，將反映對債券持有人重要的所有 因素。

11

如果您是經紀交易商或參與分銷新債券，您 可能需要提交招股説明書並遵守其他要求。

如果您投標舊票據的目的是 參與新票據的分銷，則在轉售新票據時，您將被要求遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。如果您是經紀交易商 ，通過您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或任何其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將在轉售此類新票據時提交與 相關的招股説明書。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成實質性的不利影響。

新冠肺炎於2019年末爆發，最初在中國爆發，隨後在全球蔓延至2020年，導致了重大而廣泛的全球感染和死亡。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。病毒的傳播已導致多個聯邦、州和省級政府宣佈緊急措施，並實施了許多措施試圖 控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、企業關閉、避難所就地命令以及其他關閉和限制。

除其他外，疫情的影響和全球應對措施嚴重擾亂了全球經濟活動，對國內生產總值(GDP)造成負面影響，並導致金融市場大幅波動，各國已經報告國內生產總值(GDP)和商業活動大幅下降，失業率 大幅上升。雖然包括美國、德國、加拿大和中國在內的多個國家已經實施了刺激計劃和其他財政措施，試圖減少疫情對本國經濟的影響，但目前還不確定疫情對全球經濟活動和市場的短期和長期影響。

由於對我們 產品的需求在歷史上主要由一般的全球宏觀經濟活動決定，在經濟放緩期間，對我們產品的需求和價格在歷史上都大幅下降。嚴重的經濟低迷可能會 影響我們的銷售和盈利能力，也可能對我們的客户和供應商造成不利影響。此外，金融市場的重大中斷和波動可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。

從2020年第四季度開始，包括歐洲、美國和加拿大在內的 報告的感染人數出現了顯著的普遍增加或第二波增長，以及新冠肺炎病毒新變種的出現和快速傳播。作為迴應，包括歐洲在內的多個國家 宣佈重新實施對社交、商務、旅行和其他活動的限制。在一些國家，這樣的限制已經達到或接近2020年早些時候實施的封鎖限制的水平。 2021年2月，我們和平河磨坊的幾個人的新冠肺炎檢測呈陽性。按照省級衞生規程和我們自己的衞生和安全政策，工廠能夠繼續 正常運行。我們目前正在與省衞生當局合作，在工廠實施廣泛的檢測。

2020年12月，各國批准使用某些疫苗輔助預防和傳播新冠肺炎病毒。疫苗接種於2020年底開始推出，預計將持續到2021年。雖然疫苗的試驗結果是積極和令人鼓舞的，但我們無法預測 針對新冠肺炎或其任何變體的疫苗會取得多大成功，是否會出現嚴重的副作用，疫苗多快能上市並向普通民眾推出， 人們接種疫苗的意願水平，以及疫苗需要多長時間才能產生足夠有效的效果，使全球經濟重新開放。

目前，我們無法預測最近病毒感染死灰復燃或新變種的出現和傳播的影響、政府可能採取的應對措施的程度，包括實施一些或所有先前或新的限制性措施，包括關閉企業，也無法預測大規模開展疫苗接種的有效性和所需時間 。此外，我們目前無法預測這種復甦或出現對全球經濟活動或任何經濟復甦步伐的整體影響。

我們的產品是許多與流行病相關的高需求商品的重要組成部分，如紙巾和清潔產品以及某些個人防護設備。但是，我們的工廠未來可能會因為改變現有的政府應對措施、在我們的員工或運營中爆發病毒或 原材料供應或物流網絡中斷而發生中斷、停機和關閉。

12

新冠肺炎疫情造成的中斷的規模和持續時間以及由此導致的業務活動下降 目前尚不確定。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務結果的影響程度 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

•

大流行的持續時間和範圍；

•

政府、企業和個人已經採取並可能在未來採取的應對大流行的行動，包括任何病毒感染的死灰復燃或額外的浪潮，或任何病毒新變種的出現和傳播；

•

疫情對經濟活動的影響和採取的應對行動，包括最近放鬆了對重新開放經濟體的健康和安全限制、措施和關閉；

•

各國政府最近重啟經濟的努力造成的感染和死亡的任何死灰復燃；

•

病毒的任何額外波動；

•

疫苗的有效性以及疫苗何時普及；

•

對客户對紙漿和木製品需求的影響；

•

我們的供應商有能力為我們提供原材料；

•

物流網絡的可用性、我們向客户發運產品的能力以及 任何需要執行維護服務的承包商的可用性；

•

我們的客户為我們的產品付款的能力；以及

•

任何關閉我們和我們的客户的設施和辦公室。

大流行的影響，包括員工的遠程工作安排，也增加了對我們和我們的第三方服務提供商信息技術系統的網絡攻擊和其他實質性入侵的風險 。

我們的業務本質上是高度週期性的。

紙漿和木材業務本質上是高度週期性的，市場的特點是供需不平衡，這反過來又會對價格產生重大影響。紙漿和木材市場對全球經濟、行業產能和匯率的週期性變化非常敏感，所有這些都可能對銷售價格和我們的經營業績產生重大影響。行業週期的長度和大小隨着時間的推移而變化，但通常反映了宏觀經濟條件和行業產能水平的變化。紙漿和木材是 一般可從其他生產商獲得的商品。由於不同生產者之間的商品質量差別不大，競爭通常以價格為基礎，而價格通常由供應相對於需求決定。

行業產能可能會波動，因為不斷變化的行業條件可能會影響生產商閒置生產 產能或永久關閉工廠。此外，為了避免閒置或關閉工廠的大量現金成本，一些生產商會選擇虧損運營，有時甚至會出現現金虧損，這可能會延長由於 供過於求而導致的疲軟定價環境。我們產品的供過於求也可能是因為生產商為了應對有利的定價趨勢而引入了新的產能。某些綜合紙漿和紙張生產商有能力通過閒置其 造紙機並在市場上銷售其紙漿產品來停止紙張生產，前提是市場條件、價格和趨勢需要這樣做。

目前，我們知道有190萬家ADMT已宣佈產能增加，主要是2021年的闊葉木硫酸鹽漿。 然而，我們無法預測未來是否會宣佈或投產新的產能。如果任何新產能，特別是NBSK紙漿產能沒有被市場吸收，或者被削減或關閉較老的高成本紙漿廠所抵消，增加的產能可能會給紙漿價格帶來下行壓力，並對我們的運營業績、利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，雖然NBHK紙漿不是NBSK紙漿的直接競爭對手，但如果未來增加的紙漿供應不能被需求增長所吸收，這種供應也可能給NBSK紙漿價格帶來下行壓力。

從歷史上看，每種紙漿和木材的需求主要由一般的全球宏觀經濟狀況決定， 一直與整體商業活動密切相關。紙漿價格一直並可能繼續波動，隨着時間的推移可能會大幅波動。2011至2020年間，NBSK紙漿的歐洲平均標價在2012年每ADMT約760美元的較低價位至2018年每ADMT 1,230美元的高位之間波動。同期，北美NBHK的平均價格在2012年每adt 700美元的低點到2018年每adt 1235美元的高點之間波動。

紙漿生產商的實際銷售價格是扣除客户折扣、回扣和其他銷售優惠後的價目表價格 。我們的銷售價格變現也可能受到訂單和裝運日期之間價格變動的影響。

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因此，紙漿和木材的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，我們對價格變化的時間和幅度幾乎沒有影響，這些變化往往是不穩定的。由於我們無法控制的市場條件決定了紙漿和木材的價格，因此價格可能會低於我們的現金生產成本， 要求我們要麼在產品銷售上蒙受短期損失，要麼在我們的一家或多家工廠停產。因此，我們的盈利能力取決於管理我們的成本結構，特別是原材料，這是我們運營成本的重要組成部分，可能會根據我們無法控制的因素而波動。如果我們的產品價格下降，或者如果我們的原材料價格上漲，或者兩者兼而有之，我們的經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響 。

我們原材料(特別是纖維)價格和供應的週期性波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的主要原料是木片、紙漿原木和鋸木形式的纖維。到2020年，纖維約佔我們紙漿現金生產成本的52%，約佔我們木材現金生產成本的69%。纖維是一種商品，價格和供應都是週期性的。光纖定價受地區市場影響，我們在一個地區的光纖成本 可能會因當地市場變化而增加。木片、紙漿原木和鋸木的成本主要受木材供求的影響。對這些原材料的需求通常取決於全球和地區生產的紙漿、紙製品和木製品的數量。與環境、森林管理以及綠色或可再生能源相關的政府法規也會影響纖維的供應。在德國，政府增加可再生能源供應的舉措導致了包括德國在內的歐洲更多的可再生能源項目。這類能源生產商對木材殘渣的需求，再加上較低的採伐率，通常會對德國及其鄰國的木屑等殘木價格構成上行壓力。這在歷史上一直導致我們德國紙漿廠的纖維成本上升，這種趨勢可能會繼續給木材 切片價格帶來進一步上漲的壓力。過去三年，德國木片供應總體穩定，原因是鋸木廠生產穩定，顆粒生產商和紙板製造商的需求下降；然而，不能保證木片供應將繼續穩定，或供應不會減少，或纖維成本不會在未來增加。

同樣，北美鋸木廠的活動在經濟衰退期間顯著下降，減少了芯片的供應和紙漿廠的原木供應，包括我們的Celgar廠。此外，北美能源生產商正在探索可再生能源倡議的可行性，政府在該領域的倡議也在增加，所有這些都可能導致對鋸木廠殘留纖維(包括切片)的更高需求。美國住房開工數從2012年下半年開始復甦，一直持續到2018年上半年，導致鋸木廠活動增加。這增加了Celgar工廠的木片供應，減少了對紙漿原木的需求，紙漿原木通常比木片成本更高 。然而，2018年下半年開始的鋸切活動放緩，減少了木片和紙漿原木的供應，並給纖維成本帶來了上漲壓力。不能保證鋸木廠的活動 會改善或變得穩定，也不能保證未來纖維價格不會上漲。

管理從加拿大到美國的軟木木材出口的2006年軟木木材協議 於2015年到期，美國同意不實施貿易制裁的一年到期後期限於2016年10月到期。2016年11月，美國木材生產商聯盟向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了一份請願書，要求對據稱向加拿大木材生產商提供的補貼進行調查。自那以後，美國商務部宣佈對加拿大軟木木材徵收各種反補貼和反傾銷税率，美國和加拿大根據北美自由貿易協定並通過世界貿易組織提起訴訟。2020年11月，美國商務部將反補貼税降至7.42%，反傾銷率降至1.57%，對所有其他加拿大木材生產商的現金保證金總額為8.99%。目前尚不確定美國和加拿大何時或是否可能達成新協議，以及協議可能包含哪些條款或限制。美國對加拿大軟木木材出口徵收的任何關税或其他限制都可能對我們加拿大工廠供應區的加拿大鋸木廠生產產生負面影響，並導致我們加拿大工廠的木屑供應減少和成本增加。雖然我們認為這可能會被 美國鋸木廠增加的木片供應和紙漿原木供應所部分抵消，但我們目前無法預測對我們加拿大工廠整體纖維成本的整體影響。

纖維的可用性可能會受到野火、天氣、蟲害、疾病、冰暴、風災、洪水和其他自然原因的不良反應和預防的進一步限制。此外，我們收到的纖維的數量、質量和價格可能會受到人為原因的影響，例如 勞資糾紛、供應商削減材料或關閉業務、政府命令和立法(包括新的税收或關税)造成的影響。這些因素中的任何一個或其組合都會影響一個地區的光纖價格。

如果紙漿和木材生產商 無法將漲價轉嫁給客户，或者我們無法通過提高過剩能源價格來抵消此類成本，纖維定價的週期性對我們的利潤率構成潛在風險。

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除MPR的可再生森林許可證外，我們不擁有任何 林地，也不擁有任何實質性的長期政府木材特許權。我們目前在德國的業務也很少有長期光纖合同。纖維可從多家供應商處獲得，我們過去從未經歷過 材料供應中斷或價格持續大幅上漲的情況。然而，隨着我們在工廠通過資本項目或其他提高效率的措施擴大產能，我們的需求已經增加，而且可能會繼續增加。因此，在供應緊張時期，我們可能無法 以我們可以接受的價格購買足夠數量的這些原材料來滿足我們的生產要求。光纖供應不足或我們收到的光纖質量下降將 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除了纖維供應之外，我們在較小程度上還依賴於我們生產設施中使用的某些化學品和其他投入品的供應。這些化學品或其他投入品供應的任何中斷都可能影響我們及時滿足客户 需求的能力，並可能損害我們的聲譽。這些化學品或其他投入成本的任何實質性增加都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭。

我們的紙漿和木材銷往全球，其中很大一部分銷往歐洲、亞洲和北美。紙漿和木材市場競爭激烈。其他一些全球公司都在這些市場上競爭，沒有一家公司佔據主導地位。我們的紙漿和木材被認為是商品，因為許多公司生產類似的、基本上是標準化的產品。因此，我們市場競爭的主要基礎是價格。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更低的槓桿率，並且可能能夠更快地適應行業或市場的變化，或者 比我們投入更多的資源來銷售產品。此外，我們的某些競爭對手比我們完全或更垂直地整合，在運營各自的業務時可能會有不同的優先事項。無法 保證我們在未來將繼續保持競爭力。我們產品的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，我們對價格變化的時間和幅度沒有任何影響，這些變化往往是不穩定的。我們保持令人滿意的利潤率的能力 在很大程度上取決於我們成本的管理，特別是原材料和能源成本，這是我們運營成本的重要組成部分，可能會根據我們無法控制的因素而波動。

我們的工廠和業務自願接受符合國際公認的可持續管理標準的第三方認證，因為最終用紙和木材客户對了解他們購買的產品的原產地表現出越來越大的興趣。如果我們或我們的 供應商無法達到合規性或被公眾認為不符合這些標準，或者如果我們的客户要求遵守我們的運營未經認證的替代標準，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

從歷史上看，全球紙漿和木材市場的特點是價格大幅波動，這已經並將 導致我們的收益出現波動。

我們的業務受到與氣候變化以及社會和政府應對措施相關的風險的影響。

我們的業務和我們供應商的業務都會受到氣候變化的影響，氣候變化會影響森林的生產力、物種的豐富性、收穫水平和木材。此外，在過去幾年中，由於自然和人為原因導致的天氣模式和氣候條件的變化 增加了風暴、野火和風雪冰暴等自然災害發生的頻率和不可預測性。這些因素中的一個或組合可能會對我們的纖維供應產生不利影響，這是我們最大的現金生產成本。 關於氣候變化在世界各地正在或可能發生的嚴重程度、程度和速度，存在不同的科學研究和觀點。因此，我們目前無法確定和預測氣候變化對我們的業務和運營產生的所有具體 後果。

此外，政府應對氣候變化的舉措也會對業務產生影響。解決全球和特定國家氣候問題的國際、國家和區域倡議仍然很多。

在德國，政府和社會對碳中性或綠色能源的關注和需求創造了更大的需求和 對木渣或纖維的競爭，這些殘渣或纖維被我們的紙漿廠作為其生產過程的一部分消耗。這幫助推高了德國工廠的纖維成本。此外，進一步或新的政府舉措或立法 也可能增加對木材殘渣的需求和價格。隨着各國政府推行綠色能源舉措，他們可能會對蠶食或嚴重影響現有傳統用户(如木材、紙漿和造紙生產商)纖維供應的可再生能源生產商實施財務、税收、定價或其他立法激勵措施。

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這種對木材殘渣的額外需求和/或政府舉措 可能會隨着時間的推移大幅增加對木材殘渣的競爭和價格。這可能會增加我們的光纖成本和/或限制我們以有競爭力的價格或在短缺時期獲得光纖的能力。如果我們的光纖成本增加 ，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，或通過提高過剩能源的銷售價格來抵消這些成本，這將對我們的運營利潤率、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們無法獲得運行工廠所需的纖維 ，我們可能不得不減產和/或停產。這可能會對我們的運營、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化給我們的業務帶來的其他風險包括：

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北方森林對疾病、火災和蟲害的敏感性更高，這可能會減少纖維的可用性；

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更嚴重的暴風雨導致交通系統和供電線路中斷；

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由於水位降低，原木和紙漿的淡水運輸損失；

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我們工廠運行的處理水的數量和質量都下降了；

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在距離我們的工廠足夠近的地區失去北部森林，從而獲得有競爭力的纖維；以及

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較低的採伐水平減少了可採伐木材的供應，從而減少了木材殘渣。

這些事件中的任何事件或其組合的發生都可能對我們的 運營和/或財務業績產生重大不利影響。

我們的運營需要大量資本，我們可能無法保持充足的資本 資源來滿足此類資本要求。

我們的業務是資本密集型業務，需要我們 定期產生資本支出來維護我們的設備，提高效率，並且由於需要資本支出的環境法規的變化，使我們的運營符合此類法規。此外， 我們未來可能會批准需要大量資本支出的項目。資本支出的增加可能會對我們的現金流和償還債務的能力產生實質性的不利影響。如果我們的可用現金 資源和運營產生的現金不足以滿足我們的運營需求和資本支出，我們將不得不從借款或其他可用的來源獲得額外資金，或者減少或延遲我們的資本支出。 我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們的運營或削弱我們籌集額外資本的能力。如果發生這種情況，我們可能無法以優惠條件獲得額外資金，甚至根本無法獲得額外資金。如果我們不能根據需要進行維護 或升級我們的設備，我們可能無法生產出具有競爭力的產品。如果不能及時支付所需的資本支出，可能會對我們的增長、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們對Cariboo工廠的運營控制有限。

我們在Cariboo工廠的50%股權是通過一家未註冊成立的合資企業擁有的。Cariboo工廠的所有權和運營以合資企業及其日常工作運營主要由我們的合資合作伙伴進行 。合資企業通常涉及特殊風險，包括合資夥伴和我們的業務和戰略利益可能不一致，或者合資夥伴可能無法履行其在此項下的經濟義務或其他 義務。我們對合資夥伴在Cariboo工廠的行為有有限的控制，包括任何一方的不履行、違約或破產。我方合資夥伴的任何不履行義務或合資夥伴採取的與以下事項有關的其他行動日常工作 Cariboo工廠的運營可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

價格波動和木材需求 可能會對我們的業務產生不利影響。

Friesau磨坊的財務業績取決於 木材的需求和銷售價格，而木材的價格會有很大的波動。木材市場波動性很大，受歐洲、亞洲和美國的經濟狀況、這些地區的房地產市場強勁、亞洲市場日益重要、行業產能變化、庫存水平變化以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，利率對住宅建設和翻新活動有重大影響，進而影響木材的需求和價格。

不利的房地產市場狀況可能會增加我們木製品部門客户的信用風險。

我們的木製品部門通常向 客户提供信貸，這些客户通常與我們一樣容易受到經濟業務風險的影響。不利的房地產市場狀況可能導致其中一個或多個客户的財務失敗。如果該等客户的財務狀況受損，我們向該等客户收取應收賬款的能力可能會受損，並對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。

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由於 競爭的技術或材料，我們的木製品細分木材產品容易受到需求下降的影響。

我們的木材產品可能會與其他產品競爭。例如， 建造商可以使用塑料、木材/塑料或複合材料作為我們木製品部門生產的木材產品的替代品。石油、化學品和其他產品價格的變化可能會改變我們的 木製品細分木材產品相對於現有替代品的競爭地位，並可能增加這些產品對我們木製品細分產品的替代。如果這些替代產品的使用量增加，我們木材 產品細分產品的需求和定價可能會受到不利影響。

我們的生產可能會受到實質性的幹擾。

我們其中一個製造設施的材料中斷可能會阻止我們滿足客户需求、減少紙漿、 木材和能源銷售和/或對我們的運營結果產生負面影響。由於許多事件，我們的任何工廠都可能意外停止運營，包括：

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計劃外維修中斷；

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長時間停電；

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設備故障；

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員工失誤或失敗；

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設計錯誤或員工或承包商錯誤；

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化學品泄漏或泄漏；

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鍋爐爆炸；

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交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌、隧道、運河和港口；

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火災、洪水、地震、風暴、蟲害、惡劣天氣條件或其他自然災害影響我們的商品生產或纖維等原材料的供應；

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主要投入品長期供應中斷；

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勞動困難；

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需要臨時增加成本或減產的基建項目；

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其他操作問題。

任何此類停機或設施損壞都可能使我們無法滿足客户對我們產品的需求，和/或需要我們進行 計劃外資本支出。如果我們的任何設施發生重大停機，我們實現產能目標和滿足客户要求的能力將受到損害，並可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

未來的收購可能會給我們的業務帶來額外的風險和 不確定性。

為了發展我們的業務，我們可能會尋求收購更多資產或 家公司。我們進行選擇性和增值收購的能力將取決於管理層在新的和現有的市場上識別、收購和開發合適的收購目標的能力。在尋求收購和 投資機會的過程中，我們面臨着來自其他擁有類似增長戰略的公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購的業務或資產池減少。

收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到 減值的影響，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，整合被收購業務的成本(包括與收購相關的重組費用，以及其他收購成本，如會計費用、法律費用和投資銀行費用)可能會對我們的經營業績產生重大影響。

雖然我們對我們購買的業務進行了盡職調查，但根據每筆交易的情況，這些業務的實際情況仍然不可避免地存在 水平的風險。我們可能無法確定被收購企業及其運營的價值或潛在負債，直到我們承擔起對這些企業的 資產和運營的運營控制權。

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此外，未來的收購可能會帶來許多風險，包括：

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轉移管理層對我們正在進行的業務的注意力；

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難以整合業務，包括財務和會計職能、銷售和營銷 合併業務的程序、技術和其他公司行政職能；

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運營成本增加；

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承擔大量未預料到的負債；

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難以實現預期的協同效應、效率和成本節約；

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由於 服務、產品質量和價格方面的不確定性，難以與現有和潛在客户、分銷商和供應商保持關係；以及

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留住關鍵員工的問題。

如果我們無法應對這些風險中的任何一個，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們要承擔與員工相關的風險。

我們的大多數員工都加入了工會，我們與我們所有工廠的員工都有集體協議， 除了和平河工廠，它是非工會的。儘管我們過去沒有經歷過任何實質性的停工，但不能保證在我們的集體協議到期後，我們能夠與員工協商可接受的集體 協議或其他令人滿意的安排。這可能會導致受影響的工人罷工或停工。集體協議的註冊或續簽或 我們工資談判的結果可能會導致支付給工會成員的更高工資或福利。此外，人口結構的變化可能會使我們未來招聘熟練員工變得更加困難。因此，我們可能會遇到運營嚴重中斷或持續勞動力成本上升的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，每當我們在 任何一家工廠尋求裁員時，受影響工廠的勞動力可能會試圖阻礙或推遲此類行動，我們可能會招致材料遣散費或其他成本，我們的運營可能會中斷。

我們依賴關鍵人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和高級工廠運營人員的努力和能力 。這些官員都是行業專業人士，他們中的許多人都經歷過多個商業週期。

我們一名或多名官員的損失 可能會降低我們的競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們不為任何高管或 高級工廠運營人員購買關鍵人員人壽保險。

如果我們的長期資產減值，我們可能需要記錄非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值 可能無法收回時，我們會審核長期資產的減值賬面價值。如果我們產品的市場惡化，或者我們決定以不同的方式投資資本，或者其他現金流假設發生變化，我們可能需要在未來記錄非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的保險範圍可能不夠。

我們已經獲得了保險，我們認為通常會由與我們 工廠類似的設施運營商負責維護。我們的保險有各種限制和免責條款。對我們設施的損壞或破壞可能會導致索賠被排除在我們的保險範圍之外，或超出我們的保險範圍。此外，疲軟的全球和金融 市場也降低了我們客户的信用保險的可用性和範圍。如果我們不能為我們的客户獲得足夠的信用保險，我們可能會被迫修改或縮減我們計劃的業務，這可能會對我們的銷售收入、運營業績和財務狀況產生負面影響 。

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我們依賴第三方提供運輸服務。

我們的業務主要依靠第三方將紙漿和木材運輸給我們的客户，以及將我們的原材料 運送到我們的工廠。我們的紙漿、木材和原材料主要通過卡車、駁船、鐵路和遠洋輪船運輸，所有這些都受到嚴格的監管。運輸費率的提高也可能對我們的運營結果產生重大負面影響。

此外，如果我們的運輸 供應商未能及時交付我們的紙漿或木材，可能會對我們的客户關係產生負面影響，我們可能無法根據客户訂單生產紙漿或木材，也無法按全額銷售。此外，如果我們的任何 運輸供應商停止運營，我們可能無法以合理的成本更換它們。上述任何事件的發生都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

我們定期使用衍生品來管理某些風險，這些風險可能會導致我們的經營業績大幅波動。

我們定期使用與貨幣匯率、利率、大宗商品價格和能源價格相關的衍生品。我們在每個報告期末按市價計價時記錄衍生工具的未實現損益，並在結算時記錄其已實現損益。這些未實現和已實現的損益 可能會對我們在任何報告期內的經營業績產生重大影響。

如果我們使用的任何一種工具和策略 無效，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們衍生品活動的目的也可能被認為是投機性的 ；我們不會根據任何預設的收入百分比或其他公式使用這些工具，而是根據我們對未來經濟事件和發展的看法 來增加我們的潛在收益或減少我們的潛在損失。

我們信息技術系統的故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營 並對我們的業務產生負面影響。

我們使用信息技術來管理我們的運營和 各種業務職能。我們依賴各種技術來處理、存儲和報告我們的業務，並在我們的設施、人員、客户和供應商之間進行電子通信以及管理功能，而許多 此類技術系統的功能相互依賴。我們還使用信息技術處理財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守法規、法律和 税務要求。我們依賴第三方提供商提供其中一些信息技術和支持。我們有效管理業務和協調產品生產、分銷和銷售的能力高度依賴於我們的 技術系統。儘管我們的安全設計和控制以及其他操作保障措施以及我們的第三方提供商的安全措施，但我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷的影響，包括在 升級或更換硬件、軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、恐怖攻擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客、未經授權的訪問嘗試和其他安全問題，或者 可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類中斷或泄露都可能導致運營中斷或敏感數據被盜用，這可能會使我們受到民事和刑事處罰、訴訟 或對我們的聲譽造成負面影響。不能保證此類中斷或挪用以及由此產生的影響不會對我們的現金流產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響 。

此外，我們的許多信息技術系統(例如我們用於管理職能的系統) 包括人力資源、工資、會計和內部和外部通信，以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統(無論是基於雲的還是託管在專有服務器中)， 包含客户和人員委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如業務 計劃和研發計劃。如果我們或第三方的信息技術系統遭到實質性破壞，導致我們的客户或個人的數據或機密信息在未經授權的情況下被訪問、盜竊、使用、銷燬 或存儲在此類系統中的我們的客户或人員的數據或機密信息，包括通過網絡攻擊或其他外部或內部方法，這可能導致違反適用的隱私和 其他法律，並使我們面臨訴訟和政府調查及訴訟，其中任何一項都可能導致我們面臨重大責任。

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與我們的債務相關的風險

我們的負債水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。

截至2021年3月31日，我們的未償債務約為11.978億美元。我們未來還可能產生額外的 債務。我們的高負債水平可能會對我們產生重要後果，包括但不限於以下幾點：

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我們獲得營運資金、資本支出、一般公司和 其他用途的額外融資或為未來運營提供資金的能力可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得；

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我們的運營現金流中有很大一部分專門用於支付我們 債務的利息和本金，從而減少了原本可用於我們運營和其他目的的資金；

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增加我們在當前和未來不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

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淨運營現金流的大幅減少或費用的增加可能會使我們更難滿足償債要求，這可能會迫使我們調整運營；

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我們的槓桿資本結構可能會阻礙我們迅速調整以適應不斷變化的市場條件的能力，或使我們容易受到業務或整體經濟低迷的影響，從而使我們處於競爭劣勢；

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導致我們以可能對我們或我們的股東不利的條款提供債務或股權證券；

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限制我們在規劃或應對業務和行業中的變化和機遇方面的靈活性；以及

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我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務的本金或利息的可能性 。

管理我們的票據和 2026年高級票據的契約，以及我們現有的信貸安排包含限制性契約，這些契約對我們和我們的子公司施加了運營和其他限制。這些限制將影響我們的 產生或擔保額外債務、支付股息或分配股本或贖回或回購股本、進行投資或收購、創建留置權並與附屬公司進行合併、 合併或交易的能力，而且在許多方面將限制或禁止這些能力。我們的負債條件也限制了我們出售某些資產、運用出售所得和再投資於我們業務的能力。

管理我們負債的某些協議有要求我們維持規定的財務比率和測試的契約。不遵守這些公約可能會導致違約事件，並可能對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們償還債務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的財務和經營表現。反過來，我們的業績將受制於當前的經濟和競爭狀況，以及金融、商業、立法、監管、行業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們履行未來債務的能力 償債和其他義務可能在很大程度上取決於我們能在多大程度上成功實施我們的業務戰略。我們不能向您保證我們能夠全面實施我們的戰略，也不能保證我們的 戰略的預期結果將會實現。在接下來的幾年裏，我們將需要融資來為即將到期的債務進行再融資(除非延期)，而這種再融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

此外，我們的某些信貸安排將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為確定借款利率的基準。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國監管機構宣佈，打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的公認替代品還沒有達成共識，也無法預測 銀行是否以及在多大程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否會在2021年或之後停止發佈或支持，或者是否可能制定任何針對LIBOR的額外改革。 雖然我們的信貸安排通常包括確定後續基準的條款，但2021年之後是否停止提供LIBOR，並以替代參考取代LIBOR

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國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本產生不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法 以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的措施可能包括維持、升級或下調當前評級，或將該公司列入觀察名單，以防 未來可能下調評級。下調我們債務證券的信用評級或將我們列入未來可能降級的觀察名單可能會限制我們進入信貸市場，增加我們的融資成本，並對我們證券(包括高級票據)的市場價格產生不利影響。

我們很容易受到利率波動的影響。

我們循環信貸安排下的借款利息是浮動利率。因此，提高 利率將增加我們的借貸成本，降低我們的運營利潤率。

與宏觀經濟狀況相關的風險

全球經濟(包括資本和信貸市場)的疲軟可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響， 對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

由於對我們產品的需求在歷史上主要由一般的全球宏觀經濟活動決定，在經濟放緩期間，對我們產品的需求和價格在歷史上都大幅下降。嚴重的經濟下滑可能會影響我們的銷售和盈利能力。 此外，我們的供應商和客户也可能受到經濟下滑的不利影響。此外，受限的信貸和資金供應限制了我們的客户購買我們產品的能力或意願，導致 收入下降。根據嚴重程度和持續時間的不同，全球經濟低迷的影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源(包括我們在需要時籌集資金的能力)產生實質性的不利影響， 否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們主要國際市場的財務不確定性和其他事件，包括全球流行病引發的不確定性，可能會對全球經濟產生負面影響，從而影響我們的運營業績。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們在德國和加拿大都有製造業務。我們德國工廠的大部分運營成本和費用都是以歐元計價的，而我們加拿大工廠的大部分運營成本和費用是以加元計價的。然而，我們的大部分銷售額都是以美元報價的產品。我們的運營結果和財務狀況都是以美元報告的。因此，我們的成本通常 受益於美元走強，但受到美元相對於歐元和加元貶值的不利影響。美元相對於歐元和加元的這種下跌減少了我們的運營利潤率和可用於為我們的運營提供資金和償還債務的現金流。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，雖然美元走強通常會降低我們的成本和支出，但它會增加我們客户的紙漿成本 ，通常會給紙漿價格帶來下行壓力，並減少我們的能源、化工和歐洲木材銷售收入，因為它們是以歐元和加元出售的。

雖然我們以美元報告，但我們持有某些資產和負債，包括我們的工廠，以歐元和加元。我們 按照資產負債表日的匯率將外幣資產和負債折算成美元。股票賬户使用歷史匯率進行折算。這些折算的未實現損益記錄在 其他全面收益(虧損)中，不影響我們的淨收益、營業收入或營業EBITDA。

美世公司與其海外子公司之間的某些公司間美元預付款以歐元和加元持有。美世公司持有一些外幣現金，某些外國子公司持有一些美元現金和其他餘額。 當這些預付款、現金和其他餘額在每個報告期末換算成適用的當地貨幣時，其收益或虧損將反映在淨收益中。

21

政治不確定性和貿易保護主義的加劇可能會對全球宏觀經濟活動和貿易產生實質性的不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟民族主義情緒和貿易保護主義的抬頭導致全球政治不確定性和不可預測性增加。聯合王國已經脱離歐洲聯盟，目前還不能確定對歐洲和世界經濟的總體影響。美國此前對包括中國在內的各國商品加徵各種關税 雖然美中之間已經達成了部分第一階段的貿易協議，但不能確定是否會有進一步的貿易協議，或者是否會放鬆或取消貿易關税 ，或者是以什麼條件進行的。此外，不能保證包括美國和中國在內的各種貿易夥伴之間不會出現額外或新的貿易緊張和關税。這些潛在的事態發展、市場對這些和相關問題的看法，以及隨之而來的監管不確定性(例如，各國政府在國際貿易方面的姿態)可能會對全球貿易和經濟增長產生實質性的不利影響 ，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

貿易保護主義的增加可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果當前的全球經濟或前景受到下行風險的破壞，並且經濟持續低迷，各國政府可能會訴諸新的或增強的貿易壁壘來保護本國產業免受進口的影響，從而抑制需求。美國和其他國家貿易政策的變化，如宣佈對進口產品徵收單邊關税，已經引發了受影響國家的報復行動，導致貿易戰，這可能會對全球貿易和經濟增長產生實質性的不利影響。

保護主義的發展，或它們可能出現的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。市場上越來越多的貿易保護主義可能會增加向這些市場出口商品的相關風險。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因不可預見或災難性事件而蒙受損失，包括出現大流行、恐怖襲擊或自然災害。

發生不可預見或災難性的事件，包括出現大流行或其他大範圍的衞生緊急情況(或對可能發生此類緊急情況的擔憂)、恐怖襲擊或自然災害，可能會造成經濟和金融中斷，並可能導致 運營困難(包括旅行限制)，這可能會削弱我們管理或運營業務的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

法律和監管風險

我們 受到廣泛的環境監管，我們可能會因遵守、違反適用的環境法律法規或根據適用的環境法律法規承擔責任而產生鉅額成本。

我們的運營受到眾多環境法律法規以及與環境保護相關的許可證、指導方針和政策的約束。這些法律、法規、許可證、指導方針和政策除其他事項外，還規定：

•

非法向陸地、空中、水和下水道排放；

•

廢物的收集、儲存、運輸和處置；

•

危險廢物；

•

危險品、危險品及其收集、儲存、運輸和處置；

•

清理非法排放；

•

土地利用規劃；

•

市政分區；以及

•

員工健康和安全。

此外，由於我們的運營，我們可能會受到補救、清理 或其他行政命令或對我們的運營許可證的修訂，我們可能會不時參與行政和司法訴訟或詢問。未來的訂單、程序或查詢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 環境法律和土地利用法律法規在不斷變化。新法規或加強執行現有法律可能會對我們的 業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，遵守監管要求的成本很高，有時需要更換、增強或修改設備、設施或操作。不能保證我們 能夠通過抵消因遵守未來法規要求而增加的成本來保持盈利能力。

22

我們對 我們擁有或運營的設施的環境損害負責，包括對鄰近土地所有者、居民或員工造成的損害，特別是由於土壤、地下水或地表水，特別是飲用水的污染造成的損害。此類負債的成本可能非常高。我們的潛在責任可能包括由我們購買或運營這些設施之前存在的條件造成的損害。我們還可能對我們或我們的前輩安排在其他地點運輸、處理或處置的污染物或 有害物質造成的任何非現場環境污染承擔責任。此外，作為我們收購或收購的企業的繼任者，我們可能要承擔法律責任。 除了Stendal之外，我們的設施已經運行了幾十年，我們沒有進行侵入性測試，以確定是否存在此類環境污染或污染程度。因此，這些企業可能會對我們發現或明顯出現的 情況承擔責任，包括之前的所有者不遵守環境法而產生的責任。由於 環境責任的保險範圍有限，任何對環境損害的重大責任都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於遵守適用的環境法律和法規，我們已經並預計將繼續招致鉅額資本、運營和其他支出。

此外，頒佈新的環境法律或法規、修改現有法律或法規或解釋這些法律和法規可能需要大量資本支出。我們可能無法產生足夠的資金或獲得其他資金來源來資助 不可預見的環境責任或支出。

我們參與了德國的法定能源項目。

在德國，我們的Stendal和Friesau工廠根據可再生能源 法案以固定價格或關税銷售過剩的綠色能源。自2017年1月1日起，德國政府修訂了可再生能源法案，以便可再生能源的資金將通過拍賣系統分配，主要是為新安裝的風能、太陽能和生物質能建立競爭性招標程序。我們的Stendal Mill的關税將於2024年到期，Friesau Mill的關税將於2029年到期。我們的羅森塔爾工廠最初的20年關税已於2020年12月31日到期。 2020年，德國政府提出了一些措施，其中包括延長紙漿廠享受此類關税的期限。然而，這些措施並沒有生效。因此，從2021年1月1日開始，我們的羅森塔爾發電廠開始以隨時間波動的市場價格出售電力。除其他因素外，新冠肺炎疫情降低了德國的普遍電力需求，目前市場電價大幅低於之前規定的特別電價。德國政府已公開宣佈，將尋求在2021年通過額外措施進一步激勵紙漿廠的綠色能源生產。

我們綠色能源生產活動的關税和其他激勵措施的可用性在很大程度上取決於我們所在地區與環境問題有關的政治和政策發展。我們目前無法預測任何此類措施的範圍，它們是否會提供與 關税下類似的經濟激勵，何時實施，或者它們對我們的羅森塔爾鋼廠以及現有關税分別於2024年和2029年到期時對我們的Stendal和Friesau鋼廠的潛在應用和影響。

我們的國際銷售和運營受與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律約束。 違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。

由於我們的國際銷售和 業務，我們受到美國、加拿大和其他政府或組織實施的貿易和經濟制裁以及其他限制，包括在美國禁止外國競爭對手(包括我們的運營子公司)獲得某些非法的外國政府福利。我們也受制於美國。1977年“反海外腐敗法”，加拿大人外國公職人員貪污法以及其他反賄賂法律，一般禁止向外國政府或官員行賄或贈送不合理的禮物。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與 受制裁實體的業務活動，並可能導致合規計劃的修改。違反這些法律或法規可能會導致制裁，包括罰款、失去開展國際業務所需的授權、徵收 關税和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們股票所有權 相關的風險

我們的少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

我們普通股的一些重要股東擁有我們 普通股的相當大比例的流通股。這幾個重要股東，無論是單獨或共同行動，都可能對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大的 公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。這種所有權集中可能會使其他股東更難對公司進行實質性變更，可能會延遲、 阻止或加快公司控制權的變更(視情況而定)，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些重要股東中的一個或多個可能在短時間內出售全部或大部分普通股 ，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，這少數股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

23

交換報價

交換要約的目的

根據購買協議，我們向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)發行了8.75億美元的舊票據，這些舊票據被稱為初始購買者。最初的購買者隨後根據規則144A將舊票據出售給合格的機構買家，並根據證券法的S規則將舊票據出售給美國以外的非美國人，這一定義在 證券法下由第144A條定義。作為出售舊票據的條件，我們 於2021年1月26日與初始購買者簽訂了註冊權協議，在本招股説明書中稱為註冊權協議。根據註冊權協議，我們同意我們 將：

1.

使用商業上合理的努力向SEC提交交換要約登記聲明，並 SEC在2021年1月26日之後240天或之前宣佈該聲明生效；

2.

將交換要約的有效期保持在不少於適用法律要求的最短期限 ，但在任何情況下不得少於20個工作日；以及

3.

交換要約登記聲明生效後，開始交換要約，併為該交換要約中投標的所有舊票據發行 新票據。

註冊權協議副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

新鈔票的登記

我們正在根據證券法註冊新票據，這取決於證券交易委員會工作人員在以下不採取行動的信函中的立場：埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)，稱為埃克森美孚資本字母，摩根士丹利&Co.公司成立 (1991年6月5日上市)，以及謝爾曼英鎊(&S)(1993年7月2日上市)。吾等或吾等的任何聯屬公司並無與任何人士(包括任何經紀交易商) 就分銷新票據訂立任何安排或諒解，就吾等所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其日常業務過程中收購新票據，並無與任何人士 參與分銷將於交換要約中收到的新票據的安排或諒解。

任何人(包括 經紀-交易商)使用交換要約參與分發將在交換要約中收購的新票據(A)不得依賴SEC工作人員在埃克森美孚資本信函或類似 效果的解釋性信函中的立場，並且(B)必須遵守證券法關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。

轉售新債券

根據美國證券交易委員會的現有解釋，新票據在此次交換要約之後通常可以自由轉讓，而無需根據證券法 進一步註冊，但收到本次交換要約中的新票據的經紀交易商將遵守關於其轉售的招股説明書交付要求。這一觀點是基於證交會 工作人員在向其他發行人發出的解釋性信函中做出的解釋，這些信函就像這樣的交換要約。然而，我們沒有要求SEC在解釋性信函的背景下考慮這一特定的交換提議。因此，SEC可能 不會像過去對待其他交換要約那樣對待此交換要約。在我們認為與我們類似的情況下，您將依賴SEC向第三方發出的解釋性信函。您將被允許 無需根據證券法進一步註冊，也無需向新債券的購買者交付符合證券法第10條要求的招股説明書，即可向公眾轉售新債券，只要您不參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何參與發行新債券的安排。但是，如果您是：根據規則144A或證券法下的任何其他可用豁免直接從我們購買舊票據 以轉售的經紀交易商，或者您是證券法下規則405所指的我們的附屬公司，則上述規定不適用於您。

24

每一家經紀交易商在自己的賬户上收到新票據以換取舊票據(經紀交易商通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據)，必須提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。任何經紀交易商轉售其根據本交換要約為其自己的賬户 收到的新票據，以及參與新票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的承銷商， 任何新票據轉售以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠的任何利潤可被視為根據證券法承銷補償。通過提交招股説明書，經紀自營商不會被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。經紀交易商可使用本招股説明書(經不時修訂或補充)，以轉售經紀交易商因做市或其他交易活動而取得的舊票據，以換取所收到的新票據。(br}經紀-交易商可使用本招股説明書(經不時修訂或補充)以換取經紀-交易商因做市或其他交易活動而取得的舊票據。

交換要約的條款

根據本招股説明書及隨附的附函所述的條款及條件，吾等 將接受在到期日前有效投標及未撤回的任何及所有未償還舊票據，作為交換要約。我們將發行1,000元新債券本金，以換取根據本交換要約交回的每1,000元未償還舊債券本金 。你只可投標面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的舊紙幣。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。

新附註的形式和條款將在所有實質性方面與舊的 附註的形式和條款基本相同，但以下情況除外：

•

我們將根據證券法對新票據進行登記，因此，新票據將不會帶有限制其轉讓的傳説 ；以及

•

新票據持有人將無權享有舊票據持有人根據 登記權協議享有的任何權利，該等權利一般將於本次交換要約完成後終止。

新票據將證明與舊票據相同的債務，並將在同一契約下發行，因此新票據和 舊票據將被視為該契約下的單一債務證券類別。有關義齒的説明，請參閲新附註的説明(Description of New Notes？)。

交換要約不以投標進行 交換的未償還舊票據的最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，舊票據的未償還本金總額為875,000,000美元 ，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。只限舊鈔的登記持有人或其法定代表人或事實上的律師， 根據契約受託人的記錄，可以參與本次交換要約。我們不會設定一個固定的記錄日期來確定有權參與是次交換要約的舊紙幣登記持有人。

您在本合同項下沒有任何與此交換要約相關的評估或異議權利。我們打算 根據註冊權協議的規定和證券法的適用要求進行此次交換要約1934年證券交易法，經修訂，我們在本招股説明書中將其稱為交易法 以及證券交易委員會的規則和條例。

當我們向交易所代理髮出口頭或書面接受通知時，我們將被視為有效地接受了 投標的舊票據。在接收我們的新票據時，交易所代理將作為您的代理。

如果您在此交換要約中投標舊票據，您將不需要根據此交換要約支付與舊票據交換相關的經紀佣金或手續費或轉讓税 。我們將支付與此交換要約相關的所有費用和費用，但下述費用和費用項下描述的適用税費除外。

到期日；延期；修訂

術語到期日是指紐約市時間2021年7月6日下午5：00，除非我們自行 酌情延長此交換要約，在這種情況下，術語到期日將表示我們延長此交換要約的最晚日期和時間。(=

25

要延長此交換要約，我們將在紐約市時間上午9：00之前，以書面形式通知Exchange代理和每位 註冊持有人任何延期，時間為先前計劃的到期日之後的下一個工作日。延期通知將披露截至該通知日期已投標的舊票據的本金總額 。

我們保留權利， 在我們的合理酌情權：

•

因本交換要約延期而延遲接受任何舊紙幣；或

•

如果不滿足以下條件下列出的任何條件，則要終止此 交換要約，

在每種情況下，向交換代理髮出延遲、延期或終止的書面通知，併發布新聞稿或公告。

我們將在實際可行的情況下，通過新聞稿或其他公告向註冊持有人發出書面通知，及時跟進任何延遲接受、延期或終止的情況。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改此交換要約，我們將在我們將分發給註冊持有人的招股説明書附錄中立即披露 修改。我們還將根據修訂的重要性和披露方式，將此交換要約延長5至10個工作日。 否則此交換要約是否會在5至10個工作日內到期。

新發行債券的利息

新債券的利息與舊債券相同，息率及條款與舊債券相同。因此，新債券的利息為年息5.125釐(以360日為一年計算)，利率為 。新債券的利息將每半年支付一次，分別於每年二月一日及八月一日支付。

您將收到新票據的利息，從舊票據已支付利息的最近付款日期 至兑換日期為止。如果我們接受您的舊紙幣進行交換，我們將認為有權獲得您放棄的舊紙幣的任何應計利息。

招標程序

如果您是DTC，Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，或 Clearstream Banking，Sociétéanonyme，簡稱Clearstream？參與者，其舊票據通過賬簿記入您的DTC、Euroclear或Clearstream賬户，並由DTC的 被指定人持有，則您可以通過記賬轉賬的方式提交您的舊票據，就像您的舊票據是由DTC、Euroclear或Clearstream賬户的賬簿記賬記入您的賬户中一樣，那麼您可以通過記賬轉賬的方式提交您的舊票據，就像您是通過記賬方式將舊票據登記到您的DTC、Euroclear或Clearstream賬户中一樣。因此，此處所指的註冊或記錄持有人包括DTC、Euroclear和Clearstream參與者，其舊票據記入其 賬户。如果您不是DTC、Euroclear或Clearstream參與者，您可以聯繫您的經紀人、交易商或其他被提名人，或通過在DTC、Euroclear或Clearstream參與者開立賬户(視情況而定)，以簿記轉賬的方式投標您的舊票據。

要在此交換要約中投標舊票據，您必須：

•

遵守下面描述的DTC頂層程序；以及

•

Exchange代理必須在到期日之前，根據下面描述的賬簿轉賬流程，通過TOP及時收到將舊票據轉賬到其位於DTC的 帳户的確認信息，以及正確傳輸的代理消息。

DTC TOP計劃的參與者必須根據DTC的TOP轉移程序，通過使DTC將舊票據 轉移到Exchange代理，以電子方式傳遞他們對交換的接受。然後，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。關於舊票據的交換，術語AGENT Message指的是由DTC發送、由Exchange Agent接收並構成入賬確認的一部分的報文，該報文聲明：

•

DTC已收到其頂層參與者的明確確認，該參與者正在投標舊票據，該舊票據是入賬確認的主題 ；

•

參與者已收到並同意受 本招股説明書和相關傳送函中所列條款和條件的約束；以及

26

•

本公司可對該參與者強制執行本協議。

EUROCLEAR或Clearstream賬簿轉賬設施系統的參與者必須以電子方式將他們對交換的接受傳送到EUROCLEAR或Clearstream。EUROCLEAR或Clearstream收到此類電子承兑指令時，將根據此類圖書錄入轉移設施的標準做法進行確認，並將 導致該圖書錄入轉移設施中的此類舊票據被阻止。通過在相關的簿記轉移設施中阻止該等舊票據，每個舊票據的持有者將被視為同意讓相關的簿記轉移設施 向交易所代理提供有關持有者身份的詳細信息。EUROCLEAR或Clearstream收到電子指令意味着：

•

Euroclear或Clearstream(視情況而定)已收到 Euroclear或Clearstream參與者的明確確認，該參與者正在投標作為入賬確認標的的舊票據；

•

參與者已收到並同意受 本招股説明書和相關傳送函中所列條款和條件的約束；以及

•

本公司可對該參與者強制執行本協議。

如果您的投標書沒有在到期日之前正確撤回，將根據本招股説明書和相關的附函中所述的條款和條件，構成您與我們之間的協議 。

DTC、Euroclear和Clearstream在本文中統稱為圖書錄入傳送設施， 單獨稱為圖書錄入傳送設施。

我們將全權酌情決定有關 有效性、形式、資格(包括收到、接受和撤回投標舊票據的時間)的所有問題，這些決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊票據，或我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的任何 舊票據。我們亦保留權利放棄有關舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對 此交換要約的條款和條件的解釋是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則您必須在我們確定的時間內糾正與舊紙幣招標有關的任何缺陷或不規範之處。雖然我們打算通知您有關舊票據投標的瑕疵或 不符合規定的情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能向您發出通知而承擔任何責任。除非放棄，否則在 您修復缺陷或違規之前，我們不會認為舊紙幣的投標已經完成。

雖然我們目前沒有計劃收購 本次交換要約中未投標的任何舊票據，或提交註冊聲明以允許轉售本次交換要約中未投標的任何舊票據，但我們保留在到期日期後購買或要約任何未到期的舊票據的權利 。我們還保留終止本交換要約的權利，如以下條件所述，並在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下 協商交易或其他方式購買舊票據。任何這些購買或報價的條款都可能與本交換報價的條款不同。

如閣下希望在是次交換要約中以舊票據換取新票據，我們將要求閣下作出以下聲明：

•

您擁有舊票據並有權投標該等票據，並將繼續擁有該等舊票據，並因此 有權投標該等票據，直至舊票據在本交換要約中交換為止；

•

您承認，根據這些陳述、保證和承諾授予或同意授予的所有權力和您的每項義務對您的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力，不受您的死亡 或喪失行為能力(如果是個人)或解散(如果是實體)的影響，並將繼續存在；

•

應要求，您將簽署並交付公司或交易所代理認為 為完成舊票據的出售、交換、轉讓和轉讓，或在DTC所保存的賬簿上轉讓該等票據的所有權所必需或適宜的任何文件；

•

您完全有權投標、交換、轉讓和轉讓舊票據，當該等 票據被本公司接受兑換時，您將在不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的情況下轉讓舊票據，不受任何不利要求或權利的約束，以及附帶的所有權利 ；

27

•

您不是根據證券法頒佈的規則405所指的我們的附屬公司；

•

您將在正常業務過程中獲得任何新票據；

•

您滿足您所在州安全法規的具體要求；

•

您沒有與任何人安排或理解參與分發新的 筆記；

•

在本次交換要約完成時，您沒有也不打算參與 新債券的分銷；以及

•

您不代表任何不能如實作出這些聲明的個人或實體行事。

在本次交換要約中，您將被視為通過投標舊票據來作出此類陳述以及 相關傳送函中包含的陳述。此外，關於新票據的轉售，任何參與的經紀交易商如果因做市或其他交易活動而為自己的賬户購買舊票據，則必須提交符合證券法要求的招股説明書。 美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀自營商可以通過本招股説明書滿足其關於新 票據的招股説明書交付要求，但轉售最初出售票據的未售出配售除外。

歸還舊鈔

如果吾等因本交換要約的條款及條件所述的任何理由而不接受任何投標的舊票據，或如 閣下提取或提交的舊票據的本金超過閣下希望兑換的本金，我們會在實際可行的情況下儘快將未獲接納、撤回或未兑換的舊票據退還閣下，並在可行的情況下儘快將舊票據記入閣下在DTC開立的賬户。

賬簿分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內請求在DTC就舊票據開立賬户，任何參與DTC系統的金融機構均可根據DTC的轉讓程序，通過促使DTC將舊票據轉入交易所 代理人在DTC的賬户，進行舊票據的入賬交割。 代理將舊票據轉至交易所 代理人在DTC的賬户，並且任何參與DTC系統的金融機構均可通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將舊票據轉入交易所 代理在DTC的賬户來進行舊票據的入賬交割。

在所有情況下，只有在Exchange代理及時收到以下信息後，我們才會為根據此交換要約接受交換的舊票據發行新票據 ：

•

確認將您的舊筆記轉入DTC的Exchange代理帳户；以及

•

正確傳輸的代理消息。

若本公司因本交換要約條款所載任何理由而不接受任何投標的舊票據，我們會將未兑換的舊票據記入閣下於DTC開立的户口。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約時間 下午5點(到期日)之前隨時撤回舊票據的投標。

要撤回此交換要約中舊票據的投標，持有者必須使 在到期日紐約市時間下午5：00或之前向交易所代理髮送代理消息。此外，交換代理必須在紐約市時間下午5：00或之前，根據本文所述的簿記轉移程序，及時收到交換代理在DTC賬户的舊票據轉移確認 ，截止日期為下午5：00。

我們將自行決定有關通知的有效性、形式和資格的所有問題，我們的 決定為最終決定，對各方均具有約束力。就本交換要約而言，我們不會將任何適當撤回的舊票據視為已有效投標，亦不會就該等舊票據發行新票據，除非閣下 有效地重新投標已撤回的舊票據。您可以在紐約市時間 到期日下午5：00之前的任何時間按照上述投標程序中描述的程序重新投標正確提取的舊票據。

28

條件

儘管本交換要約有任何其他條款，吾等將不會被要求接受新的 票據交換，或以任何舊票據交換任何舊票據，並可在接受舊票據之前按照本招股説明書的規定終止此交換要約，如果根據我們的合理判斷，該交換要約違反適用的法律、規則或法規或證券交易委員會工作人員的適用的 解釋。

如果我們在合理的酌處權下確定這些條件中的任何一項未得到滿足，我們可以：

•

拒絕接受任何舊紙幣，並退還所有投標的舊紙幣給您；

•

延長此交換要約，並保留在此交換要約到期前投標的所有舊票據，但須受您撤回舊票據的權利的限制。 但是，您有權撤回舊票據；或

•

放棄關於此交換要約的未滿足條件，並接受所有未撤回的正確投標的舊 票據。

如果豁免對本交換要約構成重大變化， 我們將立即通過招股説明書附錄的方式披露豁免，我們將分發給舊票據的註冊持有人，如果交換要約在5至10個工作日內到期，我們將根據豁免的重要性和向註冊持有人披露的方式將此交換要約延長5至10個工作日。

權利的終止

您在註冊權協議下的所有權利將在此交換要約完成後終止，除非 涉及我們的持續義務：

•

賠償您和與您相關的各方的責任，包括根據證券法 規定的責任；以及

•

根據您的要求，提供證券法第144A(D)(4)條所要求的信息，以便 允許根據第144A條轉售舊票據。

貨架登記

如果：

1.

我們不允許完成此交換要約，因為 適用法律或SEC政策不允許此交換要約；或

2.

由於任何原因，本交換要約未在註冊權利協議要求的期限內完成 ；或

3.

任何享有權利的證券(定義如下)的持有人以書面形式通知我們：

A.

法律或SEC政策不允許此類持有人蔘與此交換要約，

B.

在未遞交招股説明書的情況下，該持有人不得向公眾轉售其在本次交換要約中獲得的新票據 ，且該招股説明書不能供持股人轉售，或者

C.

該持有人是經紀交易商，持有直接從我們或我們的任何附屬公司獲得的舊票據。

我們將向證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，以涵蓋滿足與提供與該擱置登記聲明相關的信息的某些條件的舊票據持有人轉售舊票據的情況。

就前面的目的而言，標題為安全的證券是指在以下日期之前的每一張舊票據：

1.

該票據由經紀交易商以外的人在此 交換要約中兑換新票據的日期；

29

2.

在本交換要約中的經紀交易商以舊票據交換新票據後，將該新票據出售給買方的日期 ，而買方在該出售日期或之前從該經紀交易商收到本交換要約登記聲明中所載的本招股説明書副本；

3.

該私人票據已根據證券法登記並根據貨架登記聲明 處置的日期；或

4.

根據證券法第144條向公眾分發舊票據的日期， 前提是票據不會因本條款而不再是本交換要約中的有權證券。

額外利息

如果：

1.

我們沒有在指定的提交日期或 之前提交註冊權協議要求的任何註冊聲明；

2.

證券交易委員會未在規定的生效日期 之前宣佈任何此類登記聲明生效；

3.

本交換要約未在《註冊權協議》中規定的日期或之前完成；或

4.

貨架註冊聲明或交換要約註冊聲明被宣佈為有效，但 在五(5)個工作日內失效(註冊權協議規定的暫停期除外)，且未在五(5)個工作日內通過對該註冊聲明本身宣佈有效的生效後修訂而失效(上文第(1)至(4)款所述的每一事件，稱為註冊違約)；

則有權擔保承擔的利率應在緊接任何登記違約發生後的 90天期間內每年增加0.25%，並在隨後的每個90天期間開始時每年增加0.25% ，直至登記違約得到糾正，但在任何情況下，該增加不得超過每年1.00%。在與任何特定有權保證金相關的所有註冊違約問題得到解決後，相關有權保證金所承擔的利率將降至該有權保證金所承擔的原始利率。如果再次發生登記違約，相關有權擔保承擔的利率應按照上述規定再次上調。

本公司不會被要求一次支付超過一項註冊違約的額外利息。額外利息的金額 將根據由12個30天月組成的360天年度和在此期間累計額外利息的實際天數 確定。

Exchange代理

我們已指定富國銀行全國協會作為此次交換報價的交換代理。您應將問題 、協助請求和其他本招股説明書副本的請求直接發送給Exchange代理，地址如下：

30

Exchange優惠的Exchange代理是：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

掛號信和掛號信： 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企業 信託業務 Mac N9300-070 南四街600號 明尼阿波利斯，MN 55402		普通郵件或快遞： 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企業 信託業務 Mac N9300-070 南四街600號 明尼阿波利斯，MN 55402		僅限親身手寫： 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企業 信託業務 Mac N9300-070 南四街600號 明尼阿波利斯，MN 55402
傳真： (只限合資格院校)： 1-877-407-4679 如需信息或電話確認： 800 344-5128

向上述地址以外的地址投遞或通過上述地址以外的傳真號碼 傳輸均不構成有效投遞。

費用和開支

我們將承擔招標費用。我們沒有聘請任何與此交換要約相關的交易商經理 ，也不會向尋求接受此交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。然而，我們將就交易所代理的服務向其支付合理和慣例的費用，並將其合理的費用退還給它。自掏腰包費用。

我們將支付與此交換報價相關的現金 費用。這些費用包括註冊費、交易所代理和受託人的費用和開支、會計和法律費用以及印刷費等。

我們將根據此交換提議支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有的話)。但是， 如果除根據本交換要約交換舊票據以外的任何原因徵收過户税，則您必須支付過户税額。

會計處理

我們 將以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，這反映在我們於交換日期的會計記錄中。因此，我們不會為會計目的確認任何損益。

更換故障的後果

參與這一交換提議是自願的。我們敦促您在 決定採取何種措施時諮詢您的財務和税務顧問。根據這項交換要約沒有兑換新票據的舊票據將仍然是受限制的證券。因此，該等舊鈔票只可轉售：

•

賣方在交易會議上合理地相信是合格機構買家的人 規則144A的要求；

•

符合證券法第144條要求的交易；

•

在美國境外從事符合證券法S條例第903條或第904條要求的交易的外國人士；

•

根據證券法註冊要求的另一項豁免，並根據 律師的意見(如果我們提出要求)；

•

寄給我們；或

•

根據一份有效的登記聲明。

在每種情況下，舊票據只能根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行轉售。

31

收益的使用

此交換要約旨在履行註冊權協議項下的義務。我們不會收到任何現金 此交換提議的收益。任何根據交換要約妥為投標及交換的舊票據將會作廢及註銷，並且不能再發行。因此，新票據的發行不會導致我們的資本發生任何變化 。

32

選定的歷史合併財務信息

下表列出了選定的歷史綜合財務和運營數據，截至所示時間和期間 。以下精選財務數據完全符合我們管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析以及我們已審核的合併財務報表中包含的討論，以及我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的附註，該附註通過 參考併入本招股説明書中。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的選定綜合運營報表數據以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的選定資產負債表數據來自我們的 經審計的合併財務報表，並未通過引用併入本招股説明書。有關截至2021年3月31日的三個月和上年同期的財務和其他數據，請參閲我們的 未經審計的中期合併財務報表和本招股説明書中引用的截至2021年3月31日的Form 10-Q中包含的其他季度財務信息。

		截至三個月三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)				2017				2016
		(單位為千，不包括每股金額和運營數據)
運營報表數據
紙漿部門收入		$	339,756			$	303,605			$	1,220,644			$	1,457,123			$	1,268,204			$	1,071,715			$	931,623
木製品部門收入			70,987				45,778				197,649				159,937				189,036				97,430
公司和其他收入			1,977				1,216				4,847				7,351				478				—				—
總收入		$	412,720			$	350,599			$	1,423,140			$	1,624,411			$	1,457,718			$	1,169,145			$	931,623
紙漿部門營業收入		$	25,296			$	21,439			$	37,952			$	90,583			$	274,356			$	171,279	(2)		$	124,594	(2)
木製品部門營業收入			27,977				5,555				34,704				7,349				6,203				5,610
公司和其他營業虧損			(2,244	)			(2,932	)			(8,927	)			(13,929	)			(12,692	)			(8,335	)			(9,470	)
營業總收入		$	51,029			$	24,062			$	63,729			$	84,003			$	267,867			$	168,554			$	115,124
紙漿段折舊和攤銷		$	27,046			$	30,371			$	115,945			$	117,108			$	87,628			$	80,833			$	71,476
木製品分部折舊及攤銷			3,723				2,377				12,212				7,966				8,485				4,060
公司及其他折舊及攤銷			198				198				764				1,320				616				401				508
折舊及攤銷總額		$	30,967			$	32,946			$	128,921			$	126,394			$	96,729			$	85,294			$	71,984
成本和開支		$	361,691			$	326,537			$	1,359,411			$	1,540,408			$	1,189,851			$	1,000,591	(2)		$	816,499	(2)
利息支出		$	(19,019	)		$	(20,084	)		$	(80,746	)		$	(75,750	)		$	(51,464	)		$	(54,796	)		$	(51,575	)
提前清償債務損失		$	(30,368	)(3)		$	—			$	—			$	(4,750	)(4)		$	(21,515	)(4)		$	(10,696	)(5)		$	(454	)(5)
其他收入(費用)		$	6,989			$	(2,026	)		$	5,878			$	6,084			$	(17,618	)		$	873	(2)		$	(3,631	)(2)
淨收益(虧損)		$	5,933			$	(3,392	)		$	(17,235	)		$	(9,639	)		$	128,589			$	70,483			$	34,943
每股普通股淨收益(虧損)
基本信息		$	0.09			$	(0.05	)		$	(0.26	)		$	(0.15	)		$	1.97			$	1.09			$	0.54
稀釋		$	0.09			$	(0.05	)		$	(0.26	)		$	(0.15	)		$	1.96			$	1.08			$	0.54
宣佈的每股普通股股息		$	0.065			$	0.1375			$	0.3325			$	0.5375			$	0.5000			$	0.4700			$	0.4600
加權平均流通股
基本信息			65,857				65,694				65,768				65,553				65,133				64,916				64,631
稀釋			66,199				65,694				65,768				65,553				65,771				65,393				65,098
資產負債表數據
流動資產		$	935,079			$	788,553			$	874,852			$	844,697			$	810,699			$	852,339	(6)		$	401,851
流動負債		$	230,183			$	185,143			$	211,796			$	256,312			$	195,388			$	430,466	(6)		$	93,170
營運資金		$	704,896			$	603,410			$	663,056			$	588,385			$	615,311			$	421,873			$	308,681
總資產(7)		$	2,178,266			$	1,951,989			$	2,129,126			$	2,065,720			$	1,975,735			$	1,724,710	(6)		$	1,158,708
長期負債		$	1,380,445			$	1,304,078			$	1,316,303			$	1,259,005			$	1,198,918			$	743,578			$	686,410
股東權益總額		$	567,638			$	462,768			$	601,027			$	550,403			$	581,429			$	550,666			$	379,128

33

		截至三個月三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)				2017				2016
選定的生產、銷售和其他數據
紙漿段
紙漿生產(20000 ADMT)
NBSK			396.9				455.2				1,716.1				1,736.4				1,451.3				1,507.0				1,428.4
NBHK			81.6				78.9				335.0				304.2				21.3
紙漿銷售(20000 ADMT)
NBSK			418.6				438.3				1,700.4				1,773.2				1,418.0				1,515.1				1,428.7
NBHK			69.0				66.0				329.0				325.7				22.9
紙漿平均銷售實現 (美元/ADMT)(8)
NBSK			668				561				572				663				821				640				586
NBHK			520				468				452				567				707
能源生產($000兆瓦時)			519.1	(9)			578.4	(9)			2,238.6	(9)			2,141.2	(9)			1,625.2	(9)			1,888.3				1,812.6
能源銷售額($000兆瓦時)			201.1	(9)			231.7	(9)			894.5	(9)			822.8	(9)			615.2	(9)			822.1				785.8
平均能源銷售實現(美元/兆瓦時)			97	(9)			95	(9)			93	(9)			91	(9)			103	(9)			95				91
木製品細分市場
木材生產(MMfbm)			117.8				116.4				438.0				414.7				398.7				281.3
木材銷售(MMfbm)			108.2				117.7				449.2				408.8				412.9				213.5
平均木材銷售變現(美元/Mfbm)			622				348				402				348				408				385
能源生產和銷售($000兆瓦時)			16.4				22.8				89.0				83.5				86.3				73.7
平均能源銷售實現(美元/兆瓦時)			129				116				119				116				125				120

(1)	包括2018年12月10日的MPR結果。

(2)	因我們採用會計準則更新而進行調整 2017-07，改進養老金淨成本和退休後淨收益成本的列報.

(3)	贖回和/或回購我們的2024年未償還優先債券和2025年未償還優先債券。

(4)	贖回我們未償還的2022年高級債券。

(5)	贖回2019年到期的未償還7.00%優先票據。

(6)	2017年12月，我們發行了3.0億美元的2026年優先債券，並將所得資金與手頭現金 一起在2018年1月5日贖回了3.0億美元的2022年優先債券。

(7)	我們不在淨收益(虧損)中報告與我們的資產相關的政府撥款的影響。這些 贈款降低了所購買資產的成本基礎。

(8)	銷售後實現客户折扣、返利等銷售優惠。包含訂單和發貨日期之間發生的紙漿價格變化的影響 。

(9)	不包括與我們在Cariboo工廠的50%合資權益有關的能源生產和銷售， 使用權益法核算。

34

其他債項的描述

以下概述了我們的優先票據和循環營運資本安排的某些重大撥備。 摘要並不完整，僅通過參考提交給SEC的適用文件和對此類文件的適用修訂進行限定，並通過引用將其併入本文。

高級註釋

2021年1月，我們發行了本金總額為5.125的2029年2月1日到期的優先債券(稱為2029年優先債券)，以根據投標要約和隨後的贖回，為2024年到期的6.500%優先債券(稱為2024年優先債券)的全部本金總額2.5億美元進行再融資，並贖回2025年到期的7.375%優先債券的全部本金總額5.5億美元(稱為 )。在實施上述交易後，我們現在有以下未償還的高級票據，統稱為高級票據：

•

本金總額為3.0億美元，2026年到期的5.500%優先債券，稱為 2026年優先債券；以及

•

2029年發行的優先債券本金總額為8.75億元。

2026年優先債券將於2026年1月15日到期，2026年優先債券的利息每半年支付一次，分別於每年1月15日和7月15日拖欠 。由2018年7月15日開始，2026年優先債券的記錄持有人將在緊接之前的1月1日和7月1日支付利息，並以360日為單位計算，其中包括12個30天月。從2021年1月15日開始，2026年優先債券將以我們的選擇權贖回，贖回價格相當於本金的102.750%，此後每年1月15日按比例遞減至2023年1月15日或以後的100.000%。

2029年優先債券將於2029年2月1日到期，2029年優先債券的利息每半年支付一次，分別在每年2月1日和8月1日支付一次 利息。由2021年8月1日開始，2029年優先債券的記錄持有人在緊接之前的1月15日和7月15日支付利息，並以360日為單位計算，其中包括12個30天的月。從2024年2月1日開始，2029年優先債券將以我們的選擇權贖回，贖回價格相當於本金的102.563%，此後每年2月1日按比例遞減至2026年2月1日或以後的100.000%。

管理優先債券的契約包含限制我們的能力和我們的 受限子公司的能力，其中包括：產生額外債務或發行優先股；向我們的股東支付股息或其他分派；購買或贖回股本或次級債務；進行投資；設立留置權；限制我們的受限子公司向我們支付股息或其他付款的能力；出售資產；合併或合併到其他公司或轉讓所有截至2021年3月31日，我們所有的子公司都是限制性子公司。

高級票據是 無擔保的，不受我們所有運營子公司的擔保，這些子公司都位於美國以外。我們在高級債券排名下的義務：實際上優先於我們所有現有和未來有擔保的債務 債務(以該等債務為擔保的資產範圍內)，以及我們子公司的所有債務和負債；與我們所有現有和未來的無擔保優先債務同等的付款權；以及對我們未來的任何次級債務的 付款權利。

泛德循環信貸安排

2018年12月，我們的某些德國子公司與一批銀行貸款人簽訂了一項新的2億歐元聯合循環信貸 安排，稱為德國貸款安排。德國基金的主要條款包括：

•

德國基金的總可獲得性為2億澳元。

•

德國貸款將於2023年12月到期。

•

德國貸款是無擔保的，由我們的每一家德國子公司共同和各自擔保。

35

•

德國貸款項下的利息為Euribor加1.05%至2.00%的貸款，具體取決於基礎信貸協議中定義的 槓桿率。

•

承諾費相當於德國 貸款未使用和未取消金額適用保證金的35%，按季度拖欠。

•

德國融資機制包含財務維護契約，從2019年3月31日開始每季度進行測試，其中要求：(I)作為締約方的我們的德國子公司保持淨債務(不包括股東貸款)與EBITDA的槓桿率不超過3.50：1.00；以及(Ii)定義資本不低於4.0億歐元。

•

德國融資機制包含其他習慣性限制性契約，其中規定了我們的德國子公司產生留置權、出售資產、產生債務、用德國融資機制的收益進行收購、成立合資企業或回購或贖回股票的能力。德國貸款機構還包含慣例的 違約事件。

德國貸款適用於所有借款方，但某些借款方的最大借款子限制為 。

截至2021年3月31日， 約990萬歐元(1160萬美元)的德國貸款用於支持銀行擔保，剩餘約1.901億歐元(2.229億美元)可用。

塞爾加營運資金安排

2020年6月，我們的Celgar Mill修改了與一家加拿大銀行的循環信貸安排協議，將本金 金額增加到6000萬加元，稱為Celgar營運資本安排。該設施的主要條款包括：

•

該設施將於2023年7月到期。

•

該貸款可通過以下方式獲得：(I)加拿大和美國計價的墊款，其利息為指定的最優惠利率，年利率為低於0.125%至+0.125%；(Ii)銀行承兑匯票等值貸款，利息為適用的加元銀行承兑匯票年利率加1.25%至1.625%；以及(Iii)美元LIBOR墊款，利息為倫敦銀行同業拆借利率加1.25%至1.625%的年利率。(I)加拿大和美國計價的墊款，利息為指定的最優惠利率，年利率為低於0.125%至+0.125%；(Ii)銀行承兑等值貸款，利息為適用的加元銀行承兑匯票年利率加1.25%至1.625%。

•

該貸款包括300萬加元的分額，用於 信用證。塞爾加被要求為簽發的信用證支付1.00%至1.375%的年利率，為該貸款項下未使用的可獲得性支付0.25%的年利率。

•

該設施的可用性受借款基數限制，該限額基於Celgar MILL的 符合條件的應收賬款和庫存水平。

•

Celgar營運資金融資由Celgar的 庫存和應收賬款的優先費用等擔保。

•

該設施包括一項彈性財務契約，該契約是在 設施下的超額可獲得性低於500萬加元時衡量的，並要求Celgar遵守1.10：1.00的固定費用覆蓋率。

•

該融資機制還包含限制性契約，其中包括限制Celgar 宣佈和支付股息、產生債務、產生留置權和支付次級債務的能力。該工具包含常規違約事件。

截至2021年3月31日，該融資中約2,100萬加元(1,670萬美元)已提取並按1.79%的利率計息 ，約50萬加元(40萬美元)為支持信用證，Celgar營運融資項下可用金額約為3850萬加元(3,070萬美元)。

36

MPR循環信貸安排

2019年2月，我們的和平河磨坊與一家加拿大銀行簽訂了6000萬加元的循環信貸安排， 稱為MPR營運資本安排。該設施的主要條款包括：

•

該設施將於2024年2月到期。

•

該貸款可通過以下方式獲得：(I)加拿大計價的墊款，每年以指定的最優惠利率計息；(Ii)銀行承兑等值貸款，以適用的加元銀行承兑匯票外加1.25%至1.50%的年利率計息；(Iii)美元計價的基本利率墊款，以聯邦基金利率加0.50%、指定倫敦銀行同業拆借利率加1.00%和銀行適用的美元貸款參考利率中較大者為準；(Iii)美元計價的基本利率墊款，以聯邦基金利率加0.50%、指定LIBOR利率加1.00%和銀行適用的美元貸款參考利率中較大者為準；以及(Iv)美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)預付款，按LIBOR加1.25%至1.50%的年利率計息。

•

該貸款包括MPR的 信用證500萬加元的分額。按揭證券公司須就已發出的信用證支付1.25%至1.50%的年費，另加0.125%的年費(如貸款機構超過一家)。

•

該設施的可用性受到借款基數的限制，該限額基於和平河磨坊不時符合條件的應收賬款和庫存水平。

•

MPR週轉資金由和平河磨坊的庫存 和應收賬款的優先費用等擔保。

•

該安排包括一項彈性金融契約，當 安排下的超額可獲得性小於其借款基礎的10%或450萬加元，並要求MPR遵守1.00：1.00固定費用覆蓋率時，該契約被衡量。

•

該融資機制還包含限制性契約，其中包括限制MPR申報和支付股息、產生債務、產生留置權、進行投資(包括在現有合資企業中)以及支付次級債務的能力。該工具包含常規違約事件。

截至2021年3月31日，已提取約3,000萬加元(2,390萬美元)並按 1.92%的利率計提利息，約100萬加元(80萬美元)為支持信用證，MPR營運基金下可用約2,900萬加元(2,310萬美元)。

37

對新票據的説明

您可以在本説明書的副標題 定義下找到本説明書中使用的某些術語的定義。在本説明書中，美世一詞僅指美世國際公司，而不是其任何子公司。

新票據和舊票據將根據美世(Mercer)和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人、日期為2021年1月26日的契約發行。附註的條款包括在本契約中所述的條款，以及參照本條例草案而成為本契約一部分的條款。1939年信託契約法，經修訂。

以下描述是對本義齒重要條款的概述，並不聲稱是完整的，受本義齒的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容進行了限定，以下説明是對本義齒的主要條款的概述，並不聲稱是完整的，而是受本義齒的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考該條款的全部內容進行限定。它沒有完整地重新陳述該文檔。我們建議您閲讀壓痕，因為 壓痕(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。本説明書中使用的某些定義的術語，但在下文中未定義的某些定義的含義與本契約中賦予它們的含義相同。

紙幣的登記持有人在任何情況下都被視為該紙幣的所有者。只有已登記的持有者才有權 在本契約下享有權利。

新紙幣與舊紙幣的對比

新票據將與舊票據大致相同，只是與舊票據有關的轉讓限制、登記權及 額外利息條文將不適用於新票據。在本説明書中，舊附註和新附註將統稱為附註。

“新筆記”簡介

新註釋：

•

將是美世的一般無擔保債務；

•

將會是平價通行證對美世現有和未來的所有無擔保優先債務(包括美世2026優先債券)的償還權；以及

•

將優先於美世未來的任何次級債務的償還權。

然而，新票據實際上將從屬於我們子公司的所有借款，包括 信貸協議下的借款，這些借款以我們某些受限制子公司的某些資產為抵押。見風險因素？我們是一家控股公司，我們在很大程度上依賴子公司提供的現金來履行債券項下的債務 服務義務。債券實際上從屬於我們子公司的所有負債，並且是無擔保的。如果我們遇到財務困難，我們可能沒有足夠的資金來支付票據項下的義務。

美世的業務通過其附屬公司進行，因此美世 依賴其附屬公司的現金流來履行其義務，包括其在債券項下的義務。新票據的兑付權實際上從屬於美世子公司的所有債務及其他債務和承諾(包括 貿易應付款項和租賃義務)。美世在子公司清算或重組時接受其任何子公司資產的任何權利(以及新票據持有人隨後參與該等資產的權利 )實際上將從屬於該子公司債權人的債權，除非美世本身因公司間貸款或其他原因而被承認為該子公司的債權人， 在這種情況下，美世的債權實際上仍將從屬於該子公司的任何擔保債務或債務。

截至本招股説明書發佈之日，我們的所有子公司都是受限制的附屬公司但是，在下列標題下描述的 情況下，我們可以將美世的某些子公司指定為受限制和不受限制的子公司。不受限制的 子公司？我們的不受限制的附屬公司將不受契約中許多限制性契諾的約束。我們的任何子公司都不會為新票據提供擔保，除非在以下標題 中所述的情況下，某些契約不包括票據擔保。

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本金、到期日和利息

美世將在此次交換要約中發行總額高達875,000,000美元的新債券本金。美世可在本次交換要約後，不經持有人 同意，不時根據契約發行額外票據。任何額外票據的發行均受制於本契約中的所有契約，包括以下在 標題下所述的契約和某些契約以及債務的產生和優先股的發行。就本契約下的所有 目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約而言，在此提供的新票據和隨後根據契約發行的任何額外票據將被視為單一類別。

美世將發行面額為2,000美元和超過2,000美元的1,000美元整數倍的新債券。新債券 將於2029年2月1日到期。

新債券的利息年息為5.125釐，由二零二一年八月一日開始，每半年派息一次，分別於二零二一年二月一日及八月一日派息一次。逾期本金和利息以及額外利息(如有)將按新債券當時適用的 利率加1%的利率計算。美世將於緊接1月15日及7月15日(不論是否為營業日)向新票據的記錄持有人支付每筆利息。

新票據的利息將自原始發行之日起計，或如已支付利息，則自最近一次付息之日起計 利息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

如果付息日期不是營業日，將在下一個營業日支付利息 ，其效力和效力與該付息日期相同，不會因為延遲支付利息而產生額外利息。 付息日期將在下一個工作日支付，其效力和效力與該付息日期相同，因此不會因延遲支付利息而產生額外利息。

收取新紙幣付款的方法

如果新票據持有人已向美世發出電匯指示，除非美世選擇通過郵寄給持有人的 支票支付利息，否則美世將按照這些指示向美國大陸的付款代理和登記處支付該持有人新票據的所有本金、利息和溢價 以及額外利息(如果有的話)，除非美世選擇通過 支票郵寄給持有人，地址在持有人登記冊上規定的地址，否則美世將向持有人支付所有本金、利息和溢價 以及額外利息(如果有的話)，除非美世選擇通過 支票郵寄給持有人在持有人登記冊上規定的地址。

為新票據付款的代理和註冊處處長

受託人最初將擔任支付代理人和登記員。美世可在不事先 通知新票據持有人的情況下更換付款代理或登記處，美世或其任何子公司可擔任付款代理處或登記處。

轉讓和交換

持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換新紙幣。登記官及受託人 除其他事項外，可要求持有人提供與新鈔轉讓有關的適當背書及轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。美世將不需要轉讓或 兑換任何選擇兑換的新紙幣。此外，美世在贖回一批新紙幣前15天內不會被要求轉讓或兑換任何新紙幣。對於任何建議轉讓的非賬面記賬形式的新票據，美世或DTC應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。(br}=受託人可以最終依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保這些信息的準確性。

可選的贖回

除非下文另有説明，否則在2024年2月1日之前，新票據將不能在Mercer‘s Option贖回。 然而，美世不會被禁止以贖回以外的方式收購新債券，無論是根據投標要約、公開市場購買還是其他方式，只要收購不違反契約條款。

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在2024年2月1日之前的任何時間，美世可在任何一次或多次 次贖回根據本公司發行的新票據本金總額的35%，贖回價格為本金的105.125%，外加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息和額外利息(如果有) ，以及出售美世股權(不合格股票除外)的現金淨收益；提供那就是：

(1)

緊接贖回債券後，根據契約發行的新債券本金總額(不包括美世及其附屬公司持有的新債券 ，但包括根據管限新債券的契約發行的任何額外債券)中至少65%仍未償還；及

(2)

贖回發生在股權出售結束之日起90天內。

在2024年2月1日之前的任何時間，美世可在向持有人發出不少於10天也不超過60天的通知後，在任何一次或多次情況下贖回全部或部分新債券，贖回價格相當於新債券贖回本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的適用溢價、應計未付利息 和額外利息(如有)，但受新債券持有人的權利限制

在2024年2月1日或之後，美世可以在向持有人發出不少於10天也不超過60天的通知後贖回全部或部分新債券，贖回價格(以本金的百分比表示)另加新債券的應計和未贖回利息(包括任何額外利息，如有)，贖回日期為(但不包括) 適用的贖回日期，如果贖回日期是在以下年份的2月1日開始的12個月期間內，則以下列年份為準

年		百分比
2024			102.563	%
2025			101.281	%
2026年及其後			100.000	%

除非美世未能支付贖回價格，否則新票據或其中要求贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息 。

強制贖回

除非根據持有人的選擇回購，否則美世不需要就新票據進行 強制性贖回或償債基金付款，也不需要根據持有人的選擇回購新票據。

選擇和 注意事項

如果在任何時間贖回的新票據少於全部，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則受託人將根據DTC的適用程序選擇新票據進行 批量贖回。

面值2,000元或以下的新債券不可贖回部分。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以頭等郵寄或電子 方式郵寄予每名票據持有人，並於贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄至其註冊地址，惟若贖回通知是因新票據失效或清償及清償契約而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60 天郵寄給每位債券持有人。(B)如贖回通知與新票據失效或清償及清償契約有關，則贖回通知將於贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄給每位票據持有人，但贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

由美世酌情決定，任何此類贖回可能受一個或多個先決條件的約束，包括任何相關的 出售股權(不合格股票除外)或控制權變更。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則相關通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明美世公司酌情決定，可將贖回日期推遲到滿足或放棄任何或所有該等條件(提供在任何情況下，贖回日期不得延遲至 晚於該通知郵寄日期後60天的日期，或者在贖回日期 或延遲的贖回日期之前沒有滿足或放棄任何或所有該等條件的情況下，該贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，美世應在交易結束前兩個工作日向受託人發出書面通知，受託人在收到該通知後，應以發出贖回通知的相同方式向每位票據持有人發出該通知。

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如果任何新紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知 將註明該紙幣本金中需要贖回的部分。註銷原始票據後，將以新票據持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據 。需要贖回的新票據將於指定的贖回日期到期。自贖回日起，新債券或部分須贖回的新債券將停止計息。

根據持有人的選擇進行回購

控制變更

如果控制權發生變更，新票據的每位持有人將有權要求美世根據契約規定的條款提出的控制權變更要約，回購該持有人新票據的全部或任何 部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，美世將提出以現金回購每位持有人的票據，回購價格相當於回購的新票據本金總額的101%加上回購至購買日的新票據的應計及未付利息和額外利息(如有)，但須受 新票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期利息的權利所規限。在控制權變更後20天內，美世將向每位持有人發送通知(副本一份給受託人) ，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的控制權變更付款日期回購新票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天至不遲於該通知發送之日起 60天 。美世將遵守《交易法》第14e-1條的要求，並遵守因控制權變更而回購新票據時適用的任何其他 證券法律法規的要求。如果任何證券法或 法規的規定與本公司變更控制條款相沖突，美世將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該規定而被視為違反了其在 本公司變更控制條款下的義務。

在控制權變更付款日期，美世將在合法範圍內：

(1)

接受根據 控制權要約的變更而適當投標的所有新票據或部分新票據的付款；

(2)

在紐約市時間中午12時前，向付款代理人繳存一筆相等於就所有正式投標的新票據或部分新票據支付的控制權變更的款項 ；及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的新票據以及一份 高級職員證書，該證書載明美世購買的新票據或部分新票據的本金總額。

支付代理將立即向每一位適當提交該新票據的控制權變更付款的新票據持有人郵寄該新票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每一持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交出的新票據的任何未購買部分(如果有)的新票據。美世將在變更控制權付款日期或在變更控制權付款日期後儘快公開宣佈變更控制權要約的結果。上述要求美世在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用 無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，本契約不包含允許新票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求美世回購 或贖回新票據的條款。

在以下情況下，美世將不會被要求 在控制權變更時做出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於美世變更控制權要約的方式、時間和其他方面的要求變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或者(2)已根據上文標題下所述的契約發出贖回通知。 可選儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更已完成。 如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在變更控制權要約之前提出控制權變更要約。 條件是完成控制權變更要約後，控制權變更要約即可生效。在控制權變更之前提出的任何此類控制權變更要約的截止日期可能會更改，以符合控制權變更的實際截止日期。提供如本節第一段所述，截止日期不早於控制要約變更通知寄出之日起30天，也不遲於控制要約變更通知寄出之日起60天。

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如果持有 未償還新票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，且沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，美世或上述提出控制權變更要約代替美世的任何第三方購買所有有效投標且未由該持有人撤回的新票據，美世或該第三方有權在不少於30天也不超過60天的提前通知下，根據變更購買後不超過30天給予美世或該第三方不超過30天的通知贖回購買後仍未贖回的所有新票據，贖回價格相當於其本金的101%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

美世根據控制權變更要約回購新票據的能力可能會受到任何 信貸安排條款的限制，並可能受到任何當時現有借款安排的條款和美世財務資源的禁止或以其他方式限制。新票據持有人行使權利，要求美世在控制權變更要約時回購 新票據，可能會導致這些其他協議下的違約，即使控制權變更本身沒有違約，原因是此類回購對美世或其他方面的財務影響。信貸協議規定， 有關美世的某些控制權變更事件將構成違約事件，貸款人有權(其中包括)加速到期所有未償還優先債務。美世加入的任何未來信貸協議或與優先債務有關的 其他協議可能包含類似的限制和條款。此外，美世在控制權變更後向新票據持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的 限制。不能保證在必要時會有足夠的資金來進行任何所需的購買。

控制權變更的定義包括與美世及其子公司作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置美世及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切定義 。因此，新票據持有人因將美世及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求美世回購其新票據的能力可能不確定。

資產出售

美世不會，也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)

美世(或受限制子公司，視屬何情況而定)在出售資產時收到對價(包括減免 ，或任何其他對或有或有負債負責的人士)，該對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價 (提供公平市價應在該資產出售的合同協議之日確定)；以及

(2)

至少75%的對價，連同美世及其 受限制子公司自發行日以來的所有其他資產出售(累計)以現金形式支付。就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(a)

現金等價物；

(b)

美世或任何 受限制子公司的任何負債，如美世最近的合併資產負債表所示(或有負債和按其條款從屬於票據的負債除外)，由任何此類資產的受讓人根據一項協議承擔的，該協議免除美世或該受限制的 子公司的進一步負債，或補償美世或該受限制子公司的進一步負債；

(c)

美世或任何此類受限子公司從上述 受讓方收到的任何證券、票據或其他義務，由美世或此類受限子公司在120天內轉換為現金或現金等價物，以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限；以及

(d)

本 公約下一段第(2)或(4)款所指的任何股票或資產。

42

在收到資產出售的任何淨收益後365天內， 美世(或適用的受限子公司，視情況而定)可選擇使用該淨收益：

(1)

償還或提前償還擔保信貸安排項下的債務和其他債務；

(2)

收購(包括通過購買資產或股票、合併、合併或其他方式)，或簽訂具有約束力的承諾，在此後180天內收購另一家獲準企業的全部或幾乎所有資產或任何股本，如果在實施任何此類股本收購後，該獲準企業 是或成為美世的受限子公司；

(3)

作出或作出有約束力的承諾，在此後60天內支付資本支出；

(4)

收購其他未按公認會計原則歸類為流動資產，並在 許可業務中使用或有用的資產；

(5)

替換作為資產出售標的的財產和/或資產；或

(6)

上述各項的任何組合。

在最終應用任何淨收益之前，美世或受限制子公司可以暫時減少循環信貸 借款(根據信貸安排或其他方式)，或以其他方式將淨收益投資於本契約不禁止的任何方式。

出售資產所得的任何淨收益，如未按本公約第二款的規定使用或投資，將構成 超額收益？當超額收益總額超過4500萬美元時，美世將在五天內向所有票據持有人和所有其他債務持有人提出資產出售要約。 平價通行證票據中包含的條款與契約中關於以出售資產的收益購買或贖回購買最高本金的票據及此類其他要約的條款相似 平價通行證可以從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約的要約價格將相等於將購買的票據本金的100%，加上截至購買日的應計未付利息和額外的 利息(如有)，並將以現金支付。如果資產出售要約完成後仍有任何超額收益，美世可以將這些超額收益用於任何未被本公司禁止的用途。 如果投標到該資產出售要約的票據本金總額超過超額收益金額，受託人將選擇在按比例基礎。每次資產出售報價完成後，超額收益金額 將重置為零。

美世將遵守交易法規則 14e-1及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購新票據的每一次。 資產出售要約。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售條款相沖突，美世將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該規定而被視為 違反了其在本公司的資產出售條款下的義務。

某些契諾

當票據評級為投資級時契約的更改

如果是在發行日期之後的任何日期：

(1)

穆迪和BBB對新票據的評級為Baa3或更高-或者標普的評級更高(或者，如果上述任何一家實體因美世無法控制的原因停止對新票據進行評級，則由美世選擇作為替代機構根據交易法第15E條註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級)；以及

(2)

不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，

然後，自該日起，在符合下一段規定的情況下，本招股説明書中下列 標題下具體列出的契諾將就新債券暫停執行：

(1)

？根據持有人的選擇進行回購？資產出售；？

43

(2)

？？限制支付；？？

(3)

？發生債務併發行優先股；？

(4)

？影響子公司的股息和其他支付限制；

(5)

？？限制性和非限制性子公司的指定；

(6)

？？與附屬公司的交易；？

(7)

？對債務擔保的簽發限制；以及

(8)

以下標題下描述的契約第(4)款：資產的合併、合併或出售

(統稱為暫緩執行的契諾”).

在暫停執行的契約暫停期間，美世董事會不得根據以下標題下限制和非限制性子公司的指定或非限制性子公司的定義下描述的契約，將其任何 子公司指定為不受限制的子公司。？

儘管有上述規定，如果在任何後續日期(恢復日期)，新票據停止 分別維持穆迪和標普至少Baa3和BBB-的評級，暫停生效的契諾將自評級下降之日起重新生效，提供然而， 任何違約、違約事件或任何形式的違約事件均不應被視為存在於基於暫緩執行的契諾的契約、新票據或擔保之下，美世或其子公司不對暫緩執行的契諾期間採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，無論適用的暫緩執行的契諾在該 期間保持有效是否會允許此類行動或事件。根據恢復的限制支付契約進行的計算將被視為限制支付契約自發行日期起生效。

不能保證新債券將達到投資級評級，也不能保證任何此類評級將保持 。

美世須向受託人遞交一份高級職員證書，指明(I)暫緩生效的契諾 是否會被暫停及其日期，(Ii)是否已恢復生效日期，以及(Iii)任何暫緩生效的契諾的開始或結束日期。受託人沒有義務監督是否發生了中止契約事件或恢復日期，或者中止契約期限是否已經開始或結束，也沒有義務將上述任何事項通知新票據持有人。

有限條件交易記錄

在計算與任何有限條件交易有關的契約項下任何籃子或比率下的可用性或遵守 契約的任何規定時，與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和優先股的發行以及由此產生的 收益的使用、留置權和限制性付款的產生)，以及在每種情況下，根據公司的選擇確定違約和違約事件的合規性(公司選擇行使該期權，在任何此類籃子或比率下確定可用性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括但不限於沒有任何持續違約或違約事件)，應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期(或，如果適用，則為交付不可撤銷通知或類似事件的日期)(LCT測試日期)，並且如果，在有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、 投資、債務的產生和優先股的發行及其收益的使用、留置權和限制性付款的產生)在形式基礎上生效後，本公司或其任何受限子公司將被允許 按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)在相關的長期交易測試日採取該等行動或完成該等交易。, 測試或籃子(以及任何相關要求和 條件)應被視為已符合(或滿足)本契約項下的所有目的(對於負債，例如，無論該債務是在長期合同測試日期或之後的任何 時間承諾、發行或以其他方式發生的)；但該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的合規性，不得在該有限條件交易的適用LCT測試日期或 任何與此相關的行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和優先股的發行及其收益的使用、留置權的產生和受限 付款)之後的任何時間確定或測試。

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為免生疑問，如果本公司進行了長期結算選擇， (1)如果在長期結算測試日期之後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於公司或接受該有限條件交易的個人的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性已超過或未能得到遵守，則該等籃子將不符合該等比率、測試或籃子的規定。 (1)如果在長期測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子由於該比率、測試或籃子的波動(包括公司或接受該有限條件交易的個人的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動)而超過或未能得到遵守， (1)測試或比率不會 被視為因此類波動而超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試了 合規性或滿意度的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間未得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該 要求和條件不會被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在繼續發生以及(3)在計算任何 比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可用性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期 之前，或在該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(如適用)而未完成該有限條件交易的日期之前，任何上述比率, 測試或籃子應被確定或測試，從而使該有限條件交易具有形式上的效力。

限制支付

美世將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(1)

因美世或其任何受限制附屬公司的權益(包括但不限於與涉及美世或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或因美世或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人(美世或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人)而宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或以美世或其任何受限制附屬公司的身分(以美世的股權(非合格股除外)支付的股息或分派除外)，以及除股息或分紅外，向美世或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人宣佈或支付任何股息或分派(但不限於與涉及美世或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)。

(2)

購買、贖回或以其他方式收購或退出美世的任何股權(包括但不限於與美世相關的 任何涉及美世的合併或合併)，美世或美世的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)

支付任何款項，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或註銷美世在合同上從屬於新票據的任何債務(不包括美世與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務)，但在規定的 到期日支付利息或本金，或在規定的到期日起90天內贖回、回購、失敗收購或退休除外；或

(4)

進行任何限制性投資；

(以上第(1)至(4)款中規定的所有此類付款和其他行動統稱為 限制支付？)，除非在實施該限制付款時及之後：

(1)

未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(2)

美世可能已經產生了至少1.00美元的額外債務，根據以下標題下描述的公約第一段中規定的固定費用覆蓋率測試 債務產生和發行優先股；以及

45

(3)

此類限制性付款連同美世 及其受限子公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)和(14)條允許的限制性付款)少於以下金額，且沒有 重複：

(a)

(X)6,000萬美元外加美世綜合淨收入的50%(作為一個 會計期)，這段時間是從發行日期的第一個會計季度開始到美世最近結束的會計季度結束為止，而美世最近一個會計季度結束時有內部財務報表可供參考 付款時(如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)，(Y)6,000萬美元加(Y)美世綜合淨收入的50%(作為一個 會計期)，這段時間從美世第一個會計季度開始到美世最近結束的會計季度結束為止(可獲得該限制性付款時的內部財務報表)；加

(b)

美世自發行日以來收到的全部淨收益(包括現金以外財產的公平市價)的100%(I)作為對其普通股資本的貢獻，或因發行或出售美世的股權，包括行使股票期權，不論是在發行日之前或之後發行的( 被取消資格的股票除外)，或(Ii)發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可轉換、可交換或實物支付美世和/或其受限子公司的債務證券 已轉換、交換或以此類股權支付(出售給美世子公司的股權(或不合格股票或債務證券除外))；加

(c)

在任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內， 就此類受限投資收到的現金收益(減去處置成本，如有)；加

(d)

如果美世的任何非限制性子公司在發行日期 之後被重新指定為受限子公司，美世在該子公司的投資的公平市值在重新指定之日；加

(e)

(I)美世或美世的受限子公司在發行日期後從美世的非限制性子公司收到的任何現金股息、利息、公司間貸款付款或其他分配，以及(Ii)美世或美世的受限子公司在發行日期後以現金形式收到的任何金額，代表任何對衝義務的任何結算收益，該等股息或現金收益代表先前根據GAAP確認的收益，且未以其他方式計入美世的綜合淨收入減去為清償美世及其受限制附屬公司的任何對衝義務而支付的任何款項的100% ，只要該等付款代表先前根據GAAP確認且先前在計算美世綜合淨收入時未扣除的累計淨虧損 。

只要未發生違約，且違約仍在繼續，或將因違約而 導致違約，則上述規定不會禁止：

(1)

在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何贖回(視屬何情況而定)，前提是在宣佈或通知的日期支付股息或贖回本會符合該契約的條文；

(2)

作出任何限制性付款，以換取美世股權(不合格股票除外)的基本 同時出售(美世子公司除外)的淨現金收益，或從基本同時向美世提供普通股股本的淨現金收益中支付任何有限制的款項，或從美世的實質上同時出售(美世的子公司除外)的現金收益淨額中支付任何有限制的款項；提供用於任何此類限制性付款的任何此類 淨現金收益的金額將不包括在前款第(3)(B)款中；

(3)

回購、贖回、失敗或其他收購或報廢 美世的債務價值，根據合同從屬於票據，具有：

(a)

淨現金收益來自基本上同時發生的允許再融資債務，或

(b)

在根據上述契約條款完成控制權變更要約後 標題下，根據持有人的選擇回購控制權變更，按照契約的任何類似控制權變更要約條款或管理從屬債務的其他協議所要求的程度進行回購；

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(4)

美世的受限附屬公司向非美世聯屬公司的股權持有人(美世的受限附屬公司除外)支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的 分派)，以支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的 分派)按比例依據；

(5)

根據任何股權認購協議、股票期權協議、股票購買協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退休美世或美世任何受限子公司的任何股權， 美世或其任何受限子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工根據任何股權認購協議、股票期權協議、股票購買協議、 股東協議或類似協議持有的任何股權；提供所有此類回購、贖回、收購或註銷股權的支付總價在任何日曆年不得超過1,000萬美元(任何日曆年未使用的金額，包括結轉金額，結轉至下一個日曆年，但任何日曆年最高不得超過2,000萬美元)，外加在每一種情況下支付給美世員工、高級管理人員、 董事、經理或顧問的任何現金獎金金額，這些獎金是為換取股權而放棄的；(br}任何日曆年未使用的金額，包括結轉金額，以任何日曆年最高2,000萬美元為限)加上支付給美世員工、高級管理人員、 董事、經理或顧問的任何現金獎金；

(6)

在股票期權、股票增值權、認股權證或類似股權激勵獎勵行使時被視為發生的股權回購，只要該等股權代表該等股票期權、股票增值權、認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價格的一部分；

(7)

根據以下標題下描述的固定費用覆蓋率測試，向在發行日或之後發行的任何類別或系列 不合格美世股票的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息，包括髮生債務和發行優先股；

(8)

支付或分配給根據 適用法律行使評估、異議或折扣權的股東，或與合併、合併或轉讓美世及其受限制子公司的全部或幾乎所有符合契約規定的資產相關的權利；

(9)

在控制權變更的情況下，如果沒有違約或違約事件發生並持續 ，美世或任何附屬於票據或該擔保人的擔保人的債務的支付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或報廢，在每種情況下， 以不超過該債務本金101%的購買價格，外加該債務的任何應計和未付利息，支付給美世或該擔保人在票據或該擔保人的擔保下的付款、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還債務。 在每種情況下，以不超過該債務本金101%的購買價格，外加該債務的任何應計和未付利息；提供在該等付款、購買、贖回或失敗或其他 收購或退役之前或同時，美世(或在契約許可的範圍內的第三方)已就票據作出控制權變更要約，並已回購與該 控制權變更要約相關的所有有效投標且未撤回的票據；

(10)

在資產出售要求美世提出資產出售要約的情況下，如果沒有違約或違約事件 已經發生且仍在繼續，美世或任何附屬於或低於票據支付權的擔保人的債務的支付、購買、贖回、失敗或其他收購或償還，或該擔保人的 擔保，在每種情況下，購買價格均不高於該債務本金的100%，外加任何提供在支付、購買、贖回或失敗或其他收購或退役之前或同時，美世已就票據提出資產出售要約，並已回購與該等資產出售要約相關的所有有效投標且未撤回的票據；

(11)

根據為保護股東免受不公平收購行為影響而採用的任何股東權利計劃，以每項權利的名義價值購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢授予所有美世普通股持有人的任何 權利；提供任何此類權利的購買、贖回、收購、取消或其他退役，不得以規避本公約的限制為目的(由美世董事會真誠決定)；

(12)

與美世的任何合併、合併、其他業務合併或任何股息、分派或拆分相關，或在行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為美世股權的證券時，以現金代替股權的零碎股份 支付； 美世的任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與任何股息、分派或拆分有關的現金支付，或在行使、轉換或交換可行使或可轉換為美世股權的股權時，以現金支付；

(13)

自發行日起總額不超過1.75億美元的其他限制性付款；以及

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(14)

對非限制性子公司的投資總額，連同根據本條款第(14)款作出的所有其他投資 ，任何時候未償還的金額不得超過2500萬美元。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為 美世或該受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)受限制付款當日的公平市價。根據本 公約要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將真誠地確定：(A)對於3500萬美元或以下的資產或證券，由美世的首席財務官、財務總監或財務主管在提交給受託人的證書中列出； (B)如果資產或證券的價值超過3500萬美元，則由美世董事會確定，並在提交給受託人的高級人員證書中列出。(B)如果資產或證券的價值在3500萬美元或以下，則由美世的首席財務官、主計長或財務主管在提交給受託人的證書中確定， (B)如果資產或證券的價值超過3500萬美元，則由美世的首席財務官、財務總監或財務主管在提交給受託人的證書中列出。

為了確定是否遵守本《限制支付公約》，如果根據上述一項或多項規定和/或《允許投資定義》中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制 支付，美世可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制 支付進行分類或劃分，並可在以後完全或部分自行決定重新分類、劃分或重新劃分。以任何方式 遵守本公約的任何此類投資或限制性付款(如重新分類)，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制性付款(如此重新分類)即可。

債務的產生和優先股的發行

美世將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創建、招致、發行、 承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(或有或有或以其他方式)承擔責任招致？)任何債務(包括收購債務)，美世不會發行任何不合格股票， 不允許其任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，美世可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何作為擔保人的受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行優先股，如果美世最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率在緊接發生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前至少為2.0比1，則美世可能會產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股。 如果在緊接發生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前，美世最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率至少為2.0比1，則美世可能會產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股。形式上的基準(包括 形式上的所得款項淨額)，猶如已產生額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)於該四個季度開始時發行的股份或優先股(視屬何情況而定)，而不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定)已於該四季期初發行。

本公約第一款不禁止發生下列任何債務項目 (統稱為核準債項”):

(1)

美世及其受限制附屬公司根據本條第(1)款在任何一次未償還的本金總額 項下產生的額外債務和信用證 (信用證被視為本金金額等於美世及其受限制附屬公司在此項下的最大潛在負債)不得超過(X)$4.25億，(Y)在給予(X)$4.25億，(Y)形式上的因此，美世的擔保淨槓桿率(將根據第(1)款產生的所有債務視為以美世及其受限制子公司的資產留置權擔保的 )不會超過2.00至1.00，以及(Z)發生之日的借款基礎金額；

(2)

美世及其受限子公司產生的現有債務；

(3)

美世在發行日發行的票據所代表的債務，以及任何受限制附屬公司對票據的任何擔保所產生的 債務；

(4)

美世或其任何受限子公司因資本租賃 債務(被視為資本化租賃除外)、抵押融資、項目融資或購貨款債務而產生的債務，在每種情況下，這些債務都是為了為美世或其任何受限子公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分或設計、建造、安裝或裝修提供資金而產生的，合計本金金額，包括因下列原因產生的所有允許再融資債務在任何時間均不得超過(I)7,500萬元及(Ii)綜合有形資產的4.5%兩者中較大者；

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