本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司或出售股東不時提供和出售最多2869,881股普通股，每股票面價值0.005美元。出售股東提供的股份包括根據我們於2021年5月26日與出售股東簽訂的購買協議或購買協議已經或可能向出售股東發行的普通股。

我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股，我們也不會從轉售這些股票中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等已向出售股東發行50,000股普通股，作為訂立購買協議的代價，該等股份將由出售股東根據本招股章程提供轉售，吾等可選擇在符合指定條件下，要求出售股東於本招股説明書日期後不時向吾等購買本招股章程提供的額外普通股，總購買價最高可達40,000,000美元。

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BTX”。2021年5月26日，據《紐約證券交易所美國人》報道，普通股的收盤價為13.68美元。我們敦促你方獲得普通股的當前市場報價。

我們的業務和普通股投資涉及重大風險。見第6頁“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售股票的股東是1933年證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股票的股東可以按照第26頁“分配計劃”中的規定，以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書提供的普通股。

我們已同意承擔與本次招股説明書提供的普通股股份登記相關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔與其出售股票有關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理的任何折扣、佣金或費用。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，作為一家“較小的報告公司”，我們已選擇遵守本招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中某些降低的上市公司披露要求。參見“招股説明書摘要--作為一家規模較小的報告公司的影響”。

本招股書日期為2021年6月4日。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何相關免費書面招股説明書中所包含或併入的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述不包括在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書中提及的“我們的公司”、“我們的”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是布魯克林免疫治療公司，除非上下文另有規定，否則不是指布魯克林免疫治療公司的子公司。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書反映了自2021年3月25日起生效的普通股一比二反向拆分。

我們的標誌設計是我們的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。為方便起見，我們的徽標在本招股説明書中沒有使用™符號，但這些使用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對該商標的權利。

投資普通股風險很高。在您決定投資普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中描述的風險，這些風險通過引用整體併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書中的信息和文件。如果我們在本招股説明書中引用的文件中描述的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到損害。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

2021年5月26日，我們與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或出售股東簽訂了一項新的購買協議，根據該協議，我們可以選擇在符合特定條件的情況下，向出售股東出售普通股，總購買價最高可達40,000,000美元。作為出售股東根據購買協議購買普通股的承諾的對價，我們於2021年5月26日向出售股東發行了總計50,000股普通股，或承諾股。

本招股説明書提供的2,869,881股普通股包括我們在2024年6月4日或之前不時出售或可能出售給出售股東的股票。根據購買協議，我們可以出售給出售股東的普通股收購價將根據普通股的公開交易價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這些股票可能會導致普通股的公開交易價格下降。

我們通常有權控制未來向出售股東出售普通股的時間和金額。向出售股東出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給出售股東。我們向出售股票的股東出售普通股可能導致普通股其他持有者的利益嚴重稀釋。此外，向出售股票的股東出售大量普通股，或預期將出售普通股，可能會使我們在未來以我們可能希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。如果我們將普通股出售給出售股票的股東，在出售股票的股東獲得股份後，它可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售普通股。

雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售最多40,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，吾等只向出售股東發售已發行或可能發行的股份中的2,869,881股，其中合共50,000股已發行予出售股東，而2,819,881股代表吾等可選擇於未來根據購買協議向出售股東發行及出售的股份。因此，根據普通股的市場價格，我們可能無法出售大量普通股，足以向我們提供購買協議預期的全部40,000,000美元的承諾金額。

根據購買協議的條款，我們可能能夠向出售股東發行和出售比本招股説明書提供的2,869,881股普通股更多的普通股。在這種情況下，在我們可以向出售股票的股東出售任何額外的股票之前，我們將需要根據1933年的證券法登記轉售額外的普通股，這將需要我們額外的時間、資源和成本。此外，這種額外普通股的發行和出售可能會對我們的股東造成重大稀釋。

此外，根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，我們需要獲得股東批准，才能根據購買協議向出售股東出售超過7,169,313股普通股(包括承諾股)，我們稱為交易所上限，佔緊接先前購買協議執行之前已發行的41,505,998股普通股的19.99%。

我們於2021年4月26日與出售股東簽訂了優先購買協議，減去我們根據先前購買協議向出售股東發行的1,127,736股普通股，總購買價格為20,000,000美元。然而，儘管如上所述，我們根據購買協議向出售股東發行並出售的任何普通股，其每股購買價等於或超過普通股賬面價值或市值(根據紐約證券交易所美國人適用規則計算)的較大者，將不受紐約證券交易所美國人適用規則下上述交易所上限股票發行限制的約束。此外，如果出售將導致出售股東的實益所有權超過當時已發行普通股的4.99%，出售股東將不需要購買任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在符合購買協議、紐約證券交易所美國法規和適用法律的某些限制的情況下，我們有權在購買協議期限內的任何時間向出售股東發送銷售通知。出售的股票數量將根據普通股的市場價格而波動。由於出售給出售股東的每股股票價格將根據普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測根據購買協議最終發行的股票數量。

普通股的市場價格歷來波動很大，基於我們的經營業績，以及我們認為與我們的經營業績無關的原因，普通股市場不時經歷重大的價格和成交量波動。例如，2021年5月26日，據《紐約證券交易所美國人》報道，普通股的收盤價為13.68美元。自2021年3月26日以來，普通股盤中交易價格在2021年4月1日的低點3.59美元和2021年5月3日的高點80.67美元之間波動。在此期間，我們沒有就我們的財務狀況或經營結果發表任何公告。在可預見的未來，我們可能會繼續導致普通股價格的快速大幅上漲或下跌，這與我們披露的消息或事態發展的時間不一致。

此外，普通股的市場價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

上述任何一項的實現都可能對普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。

截至2021年5月26日，除根據購買協議可能出售的普通股外，(A)3,237,218股普通股預留供在行使行使加權平均行權價8.08美元的已發行購股權時發行，(B)3,368,804股普通股根據我們的2020股票激勵計劃預留供發行，(C)156,112股已發行的A系列可轉換優先股隨後可轉換為和(D)2021年6月1日預留髮行的202股普通股，作為A系列可轉換優先股流通股的股息。登記作為已發行期權基礎的普通股股票的登記聲明目前有效。一般來説，持有者可以隨時根據1933年證券法第144條出售A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股。因此，相當數量的普通股可以在任何時候出售。根據普通股持有者轉售普通股時的市場流動性，這種轉售可能會導致普通股的交易價格下降。此外，我們與出售股東達成的協議以及大量普通股的出售，或預期的此類出售，包括出售股東的出售，可能會使我們更難獲得未來的融資。只要我們行使任何未行使期權時普通股的交易價格超過其行使價格，或A系列可轉換優先股的任何流通股轉換時的普通股交易價格超過其轉換價格，該等行使或轉換將對我們的股東產生稀釋效應。

我們打算提交一份委託書，根據該聲明，我們將要求我們的股東根據特拉華州公司法(DGCL)第204節的規定，批准我們於2021年3月25日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書的修訂證書的備案和效力，該修訂證書使普通股的法定股票數量增加了85,000,000股，從15,000,000股增加到100,000,000股，我們稱之為增持修正案。這一批准將追溯到2021年3月25日向特拉華州國務卿提交的增股修正案的有效性。

董事會在與律師磋商後確定，在與2021年3月15日召開的股東特別會議(我們稱為特別會議，於2021年2月8日提交給SEC)有關的委託書、招股説明書和徵求同意聲明中，對經紀人或被提名人在沒有指示的情況下就增股修訂建議進行投票的授權的描述，可能會對在特別會議上就增股修訂建議進行的投票的效果造成一些不確定性。因此，董事會認為，根據DGCL第204條，批准增股修正案的提交和有效性以及由此產生的普通股法定股份增加符合本公司和我們股東的最佳利益，以消除與該等公司行為有效性相關的任何不確定性。如果增股修正案(簡稱增股批准)的備案和有效性得到股東的有效批准並生效，批准將追溯到2021年3月25日，這一天是向特拉華州國務卿提交增股修正案的日期，也是普通股增持授權生效的日期。

如果我們獲得股東批准增持所需的投票，我們打算向特拉華州州務卿提交一份關於增股修正案的確認證書，我們稱之為確認證書。

如果增持批准沒有得到股東必要的投票批准，我們將無法向特拉華州州務卿提交確認證書，根據DGCL第204條，增持批准將不會生效。未能批准增股批准可能會使我們面臨潛在的索賠，即(A)增股修正案提案的投票沒有得到必要的股東批准，(B)增股修正案因此沒有得到董事會的有效實施，相應的法定股份增持沒有有效實施，(C)我們根據增股修正案採取的任何行動，包括過去在2021年3月25日及之後發行的普通股，都沒有適當地實施，可能無效，(D)吾等並無足夠授權但未發行普通股股份以容許日後出售及發行普通股，包括根據已發行優先股及股權獎勵及根據購買協議向出售股東發行普通股，及(E)吾等將無法就董事會可能認為適宜的任何戰略交易(包括根據購買協議)確認吾等的全部已發行普通股。任何未來無法發行普通股，以及任何過去發行的普通股無效，都可能使我們面臨重大索賠。

即使我們提交了確認證書，任何關於(I)根據增發批准批准的普通股和相關股票發行數量的增加由於授權失敗而無效或可撤銷的任何索賠，或(Ii)特拉華州衡平法院應酌情宣佈增持批准無效或僅在某些條件下有效(我們統稱為後續索賠)的任何索賠，仍可在向國務卿提交確認證書後120天內提出。

我們不能保證我們將於何時召開會議尋求股東批准增股批准，增股批准將由股東必要的投票批准，或隨後的索賠將不會在提出此類索賠的可用期限內提出。此外，如果增股批准未獲批准，我們可能需要修改或重述財務報表中的某些股票和每股金額。未能做到上述任何一項都可能對我們的流動資金產生重大不利影響，這可能導致我們申請破產或非自願申請破產。

吾等可隨時籌集額外資本，並可透過一個或多個融資選擇，包括根據購買協議向出售股東出售普通股，以及直接或透過承銷商或配售代理向投資者公開或私下出售股權或債務證券。見“我們籌集資金的能力可能會受到適用法律法規的限制。”通過發行普通股(或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券)來籌集資本，可能會壓低普通股的市場價格，並可能極大地稀釋我們現有的股東。此外，我們的董事會可以發行優先股，優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資可能涉及限制我們業務的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權或進行投資的能力的禁止，其中可能會阻止我們向股東進行分配(無論是通過支付股息或贖回股票)，以及採取其他有利於我們股東的行動。此外，投資者可以對剩餘資金或募集額外資金能力有限的公司施加更多片面的投資條款。我們的現金餘額越低，我們以商業合理的條件籌集額外資本的難度就越大，或者根本就很難。

我們公司註冊證書的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使這樣的控制權變更將使我們的股東受益，或者對董事會進行改革。例如，我們的公司註冊證書(A)禁止股東填補董事會空缺、召開特別股東大會或通過書面同意採取行動，以及(B)要求獲得至少佔我們流通股總投票權80%的絕對多數票，作為一個類別一起投票，罷免我們的董事或修改有關股東通過書面同意採取行動或召開特別股東大會的條款。

此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。一些規定：

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和唯一的法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們公司或股東的受託責任的訴訟；(C)任何針對我們提出索賠的訴訟。或(D)提出受內政原則管限的針對我們的申索的任何訴訟。我們預計，這種對法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《1934年證券交易法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，這些訴訟都是為了履行《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的。雖然我們的附例包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行。

成為本公司的股東，您將被視為已知悉並同意本公司章程中與論壇選擇相關的規定。在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

普通股交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股價格可能會下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止報道普通股，或未能定期發佈有關普通股的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股價格或交易量下降。

我們必須遵守《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國人》的上市要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的報告要求。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務顧問合作，確定我們的財務和管理控制系統應該在哪些領域做出改變，以管理我們的增長和我們作為一家公開報告公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序，以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變。遵守適用於公開報告公司的各種報告和其他要求將需要相當長的時間、管理層和財政資源的關注。此外，我們所做的改變可能不足以讓我們及時履行作為一家公開報告公司的義務。

《紐約證券交易所美國人》的上市要求我們必須滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和規定，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士擔任我們的董事或高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高管責任保險。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈關於相關發行人、其業務前景和類似事項的意見或描述，這些意見或描述是經過計算或可能造成負面市場勢頭的，從而可能允許他們通過賣空證券而為自己謀取利潤。互聯網、社交媒體和博客的使用，使得賣空者能夠通過模仿合法證券研究分析師進行的投資分析的所謂“研究報告”，公開攻擊一家公司的信譽、策略和真實性。交易量有限或散户基礎龐大的發行人可能特別容易受到更高的波動性水平的影響，也可能特別容易受到此類做空攻擊。

賣空者出版物不受美國任何政府或自律組織或任何其他官方機構的監管，也不受SEC在監管分析師認證中規定的認證要求的約束。因此，他們表達的觀點可能是基於對事實的歪曲，或者在某些情況下，完全是捏造的。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及進行成功的做空攻擊可以獲得可觀的利潤，賣空者可能會繼續發佈此類報告。賣空者出版物可能會造成不當行為的外觀或認知，即使它們沒有得到證實，因此可能會影響我們公司和管理層的聲譽或認知。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護，但在許多情況下，我們可能會受到限制，例如，言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題，在我們能夠對相關賣空者提起訴訟的方式上。這樣的賣空者攻擊可能會導致普通股市場價格暫時或長期下跌，並可能對我們提起訴訟。

如果普通股在紐約證券交易所美國交易所退市或停牌，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已通過法規，將“細價股”定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但須符合某些條件

例外情況，如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及“一分錢股票”的交易，除非獲得豁免，否則這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果普通股被摘牌並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現普通股交易變得更加困難，投資者可能會發現收購或處置普通股變得更加困難。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於對我們經營的行業以及管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。詞語“預期”、“相信”、“目標”、“尋求”、“估計”、“預期”、“假設”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中以引用方式併入的信息包括有關以下陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，或通過引用納入其中，特別是在“風險因素”中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本招股説明書，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的完整組成部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述是在其各自的日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司或出售股東可能不定期提供和出售的普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

然而，根據購買協議，在滿足特定條件的情況下，吾等可選擇要求出售股東不時額外購買普通股，總購買價最高可達40,000,000美元。根據購買協議，我們有義務向我們的財務顧問Maxim Group LLC支付我們從出售股東那裏收到的購買價格的3.0%的費用，這筆費用與我們每次購買普通股相關，包括承諾股的價值。

吾等根據購買協議向出售股東出售股份所得的任何資金將用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本、一般和行政費用)、潛在收購或投資補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

在我們向出售股東出售普通股所獲得的資金使用之前，我們打算將這些資金的淨額投資於美國政府的短期、投資級、計息工具、存單或直接或擔保債務。吾等並未決定將用於該等用途的具體金額，因此，管理層將保留廣泛酌情權，以分配吾等根據購買協議向出售股東出售股份所得的任何資金。

我們根據購買協議向出售股東出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向出售股東出售股份的權利時，普通股價格越低，根據購買協議，我們必須向出售股東發行的普通股就越多，我們現有股東的稀釋程度也就越大。

攤薄是指出售股東根據購買協議向吾等支付的每股金額與緊接向出售股東發行普通股後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日的普通股有形賬面淨值為1,530萬美元，或每股普通股0.37美元。普通股每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以在轉換基礎上已發行的普通股股數來確定的。

截至2021年3月31日，普通股的預計有形賬面淨值為390萬美元，或普通股每股0.09美元。預計有形賬面淨值使我們根據截至2021年4月26日的購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司發行了總計1127，7.36億股普通股，淨收益約為1920萬美元。

截至2021年3月31日，調整後的普通股預計有形賬面淨值為4110萬美元，或每股普通股0.90美元。經調整的預計有形賬面淨值生效，於2021年5月26日向出售股東發行總計50,000股普通股，或承諾股份，作為出售股東根據購買協議承諾購買額外股份的代價，並假設根據購買協議向出售股東出售2,819,881股普通股，假設平均銷售價為每股13.68美元，即2021年5月26日在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)扣除美國證券交易所(NYSE American)普通股的收盤價。這意味着現有股東的調整後預計有形賬面淨值立即增加每股1.27美元，根據假設的平均銷售價格每股13.68美元，投資者立即稀釋每股12.78美元。

在一定程度上，截至2021年3月31日的已發行期權已經或可能被行使，或者其他股票已經發行，在此次發行中購買普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

於2021年4月26日，吾等與出售股東訂立購買協議或先行購買協議，其中規定吾等可根據協議條款及條件，不時全權酌情向出售股東發行及出售總額高達20,000,000美元的普通股。優先購買協議於2021年5月18日根據其條款自動終止，屆時該協議擬出售的20,000,000美元股份全部售出。

2021年5月26日，我們與出售股東簽訂了新的購買協議和新的註冊權協議。購買協議規定，在滿足特定條件的情況下，我們可以選擇要求出售股東在2024年6月4日或之前不時購買總額高達40,000,000美元的普通股。根據註冊權協議的條款，吾等已提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以便根據1933年證券法或證券法登記轉售，共計2,869,881股普通股已經或可能根據購買協議發行給出售股東。

根據購買協議的條款，吾等於2021年5月26日向出售股東發行50,000股承諾股，作為出售股東根據購買協議承諾購買普通股的代價。承諾股包括在出售股東根據招股説明書登記轉售的2,869,881股普通股中，本招股説明書是其中的一部分。

根據購買協議的條款，在滿足購買協議中規定的所有條件(包括註冊説明書包括本招股説明書)後，如果美國證券交易委員會(SEC)宣佈招股説明書有效，我們有權但沒有義務向出售股東出售普通股，在我們提出要求時，出售股東將有義務向我們購買普通股，總購買價最高可達40,000,000美元。我們出售普通股將受特定條件的約束，並可能在我們選擇的情況下，在2024年6月4日或之前不時發生，符合購買協議中規定的條件。出售股票的股東沒有權利要求我們向其出售任何普通股，但它有義務根據購買協議中規定的條件，根據我們的選擇進行購買。根據購買協議，我們有義務向我們的財務顧問Maxim Group LLC支付我們從出售股東那裏收到的購買價格的3.0%的費用，這筆費用與我們每次購買普通股相關，包括承諾股的價值。

根據購買協議已經或可能向出售股東發行的普通股共計2,869,881股，由本招股説明書發售。根據吾等可能根據購買協議選擇向出售股東出售股份的不同時間普通股的市價，根據註冊權協議，吾等可能須根據證券法登記額外普通股以供轉售，以便吾等可根據購買協議獲得40,000,000美元的總承諾額。如果我們選擇發行和出售超過根據本招股説明書提供的2,869,881股股票給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。出售股東最終提供轉售的股份數目取決於我們根據購買協議向出售股東出售的股份數目。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，我們將不能根據購買協議向出售股東出售超過7,169,313股普通股(包括承諾股)，這相當於緊接先前購買協議之前已發行的41,505,998股普通股的19.99%，減去我們根據先前購買協議向出售股東發行的1,127,736股普通股，以及我們稱為交易所上限的7,169,313股普通股。除非(A)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(B)根據購買協議向出售股東發行普通股的每股收購價等於或超過根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則計算的普通股賬面或市值的較大者，以致根據購買協議向出售股東發行及銷售普通股將不受根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所述的交易所上限股份發行限額的規限(以較大者為準)，或(B)根據購買協議向出售股東發行普通股的每股收購價等於或超過根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則計算的普通股賬面或市值之較大者。

根據購買協議，吾等不得要求出售股東購買任何普通股，倘該等股份與出售股東及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致出售股東於任何時間實益擁有超過4.99%已發行普通股的實益擁有權，此限制我們稱為實益所有權上限。

根據購買協議，吾等可不時根據特定條件選擇要求出售股東在普通股收市價等於或大於1.00美元(我們稱為定期購買)的任何單一營業日購買：(A)最多60,000股普通股；(B)如果紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價至少為每股5.50美元，最多80,000股普通股；或(C)如果紐約證券交易所普通股的收盤價至少為每股5.50美元，則最多80,000股普通股，或(C)如果紐約證券交易所普通股的收盤價為每股至少5.50美元，則要求出售股東購買最多80,000股普通股最多12萬股普通股。然而，在任何情況下，出售股票的股東對任何一次定期購買的承諾都不會超過2,000,000美元。上述股份金額和每股價格將針對購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的普通股交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

我們還可以要求出售股東在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買普通股的最大數量，然後允許我們包括在單個定期購買通知中，購買額外數量的普通股，我們稱之為加速購買，不超過以下兩者中的較小者：

每次此類加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

我們也可以要求出售股票的股東在加速購買已經完成並且所有根據加速購買完成的股票(以及相應的定期購買)已經按照購買協議在該工作日的這個時間之前適當交付給出售股票的股東，購買額外數量的普通股，我們稱之為額外的加速購買，最多不超過以下較低的數額：

吾等可選擇於單一加速購買日期向出售股東提交多份額外加速購買通知，惟所有先前加速購買及額外加速購買(包括當日較早時發生的加速購買)均已完成，且所有根據該等加速購買及相應定期購買而將購買的股份均已按照購買協議妥善交付予出售股東，則吾等可選擇於同一加速購買日期向出售股東提交多份額外加速購買通知。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

在定期收購、加速收購和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向出售股東出售普通股的時間和金額。

採購協議項下的違約事件包括：

在上述任何違約事件發生時，出售股東無權終止購買協議，但購買協議將在吾等啟動破產或破產程序時自動終止。在任何違約事件期間，所有違約事件都不在出售股東的控制範圍之內，我們不得要求出售股東根據購買協議購買任何普通股。

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或對我們承擔任何責任，通知出售股東終止購買協議。

出售股東已同意，在購買協議終止前的任何時間內，其或其任何聯屬公司均不得直接或間接賣空或對衝普通股。

除購買協議中包含的特定例外情況外，吾等訂立任何新的“權益線”或類似交易的能力有限，根據該等交易，投資者必須在一段時間內以購買普通股時的市價向吾等購買證券，而該等交易不可撤銷。

在本招股説明書作出的發售中登記轉售的所有普通股，如已或可能由吾等根據購買協議向出售股東發行或出售，預計將可自由流通。出售股票的股東在任何給定時間出售在本次發行中登記轉售的大量普通股，可能會導致普通股的市場價格下跌，波動性很大。向出售股票的股東出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。吾等可能最終決定向出售股東出售根據購買協議可供吾等出售的所有、部分或全部普通股(承諾股份除外)。如果我們向出售股票的股東出售股票，在出售股票的股東獲得股票後，出售股票的股東可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股票。因此，我方根據購買協議向賣方股東出售股份可能會導致對我方其他股東利益的嚴重稀釋。此外，如果吾等根據購買協議向賣方股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與賣方股東的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望出售的時間及價格出售股本或與股本有關的證券。然而，我們通常有權控制未來向出售股東出售普通股的時間和金額，我們可以隨時終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，截至本協議日期，吾等有權但無義務要求出售股東購買普通股，累計購買總價最高可達40,000,000美元。根據吾等根據購買協議向出售股東出售普通股的每股價格，吾等可能需要根據購買協議向出售股東出售比本招股説明書所提供的更多普通股，以收取相當於吾等根據購買協議可作出的總承諾的總資金總額。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的普通股，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。出售股東最終提供轉售的股份數目取決於我們根據購買協議向出售股東出售的股份數目。

下表列出了假設我們根據購買協議以不同的收購價向出售股東出售本招股説明書提供的最大股份數量(承諾股份除外)的信息：

本招股説明書涉及出售股東根據購買協議已發行或可能發行給出售股東的普通股的可能轉售。根據我們於2021年5月26日與出售股東訂立的註冊權協議的規定，我們現提交註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。出售股東可根據本招股説明書不時提供及出售吾等根據購買協議向出售股東發行的最多2,869,881股普通股。出售股東可以出售其根據購買協議獲得的部分、全部或全部普通股。吾等無法估計或預測出售股東在出售普通股前將持有普通股多久，且吾等並無與出售股東就出售出售股東根據購買協議購入的任何股份訂立任何協議、安排或諒解。請參閲“分配計劃”。

據我們所知，下表列出了截至2021年5月26日普通股的實益所有權信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括普通股的投票權或投資權。持有普通股的百分比是根據截至2021年5月26日的42,684,678股已發行普通股計算的。下表中有關出售股票的信息是從出售股票的股東處獲得的。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明以我們的公司證書和章程(每一條都會不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.005美元，以及100萬股優先股，每股面值0.005美元。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股。以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和公司章程是有保留的。截至2021年5月26日，已發行普通股42,684,678股，A系列可轉換優先股已發行156,112股。見“風險因素-我們打算尋求股東批准我們於2021年3月25日向特拉華州州務卿提交的關於根據特拉華州一般公司法第204條增加普通股授權股份數量的重述公司註冊證書的修訂證書的備案和有效性。”

投票權。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。投票可以親自投票，也可以由代表投票。股東在選舉董事方面沒有累計投票權。

紅利。普通股持有者有權按比例從董事會決定的合法可用於普通股的資金中按比例獲得普通股宣佈和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受到任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。普通股的流通股是不可評估的。普通股持有人不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

投票權。A系列可轉換優先股沒有投票權。

紅利。A系列可轉換優先股的持有者每年有權獲得每股0.10美元的累計股息，每半年支付一次，等額分期付款為每年6月1日和12月1日每股0.05美元。

清算和解散。在清算、解散和清盤時，A系列可轉換優先股每股優先於普通股的優先程度為每股1.00美元，但除此之外，將無權分享任何清算、解散或清盤的收益。A系列可轉換優先股相對於任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的權利的優先或從屬地位，應如界定該其他類別或系列的權利的文書所述。

轉換權。A系列可轉換優先股的股票可根據持有者的選擇權隨時轉換為若干正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，等於為轉換而交出的A系列可轉換優先股的股數除以轉換率，截至2021年5月26日，轉換率約為3.7145，並可進行某些調整。A系列可轉換優先股轉換時不得發行零碎股，A系列可轉換優先股的任何部分應以現金支付，支付金額為該零碎股的清算優先股的金額。(三)A系列可轉換優先股轉換為零碎優先股時不得發行零碎股份，A系列可轉換優先股的任何部分應以現金支付，支付金額為該零碎股份的清算優先權。在任何轉換時，不得因轉換後發行的普通股的任何現金股利而支付或調整。

我們的公司證書和章程以及特拉華州一般公司法包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。

我們的公司證書規定，董事人數是由董事會確定的，這可能會推遲股東改變董事會多數成員組成的能力。董事會有權選舉一名董事填補任何空缺或新設立的董事職位。

只有在一般有權在董事選舉中投票的所有股份中至少80%的投票權的持有者投贊成票後，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由董事會召開。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動(包括罷免董事)的能力。

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東可於股東周年大會上考慮股東大會通告內指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下，或在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知，表明股東有意將該等業務提交大會。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為利益股東之日後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非該利益股東在董事會批准下取得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

本公司公司註冊證書的任何條款均可按法律規定的任何方式進行修訂、更改、更改或廢除，但條件是：(A)一般有權在董事選舉中投票的所有股份中至少80%投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，需要更改、修改或廢除或採用與公司註冊證書第X條不一致的任何條款，該條款包括禁止股東通過書面同意採取行動，以及特別會議只能由董事會召開的要求，以及(B)特別會議必須由董事會召開，以及(B)必須獲得股東書面同意才能舉行特別會議的規定，以及(B)必須由董事會召開特別會議的規定，才能修改、修改、廢除或採用與公司註冊證書第X條不一致的任何條款。除某些例外情況外，任何控制人(定義見下文)不得購買其所擁有的本公司股票。

除非該項收購獲得無利害關係的股東(定義見下文)有權投票的吾等股份的不少於過半數表決權的贊成票批准，否則不得在未獲不少於半數有權就該股份投票的吾等股票的贊成票的情況下，修改該項收購，價格應超過該控股人士在該建議收購日期前兩年期間所支付的所有本公司股票的平均價格，但如在進行該項表決時，有以下情況，則不得修改該項收購，但如在表決時，有權投票的本公司股票的投票權不少於多數票，則不得修改該項收購，但如在投票時，有權就該股份投票的本公司股票的投票權不少於多數票，則不得修改該收購計劃，但如在進行該項收購的日期前的兩年內，該贊成票應包括贊成該修正案的贊成票，該贊成票不少於由無利害關係的股東持有的有權投票的本公司股票的多數投票權。“控制人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體(包括為收購、投票或持有我們的證券而組成的任何集團)，其直接或間接通過一個或多箇中介機構，以實益方式或記錄在案，或通過協議、表決權信託或其他方式控制至少10%的股票投票權，該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體，其中一個或多個控制人通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式擁有權力的任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體。該公司、合夥企業、信託、協會、其他組織或實體的活動或政策。“無利害關係的股東”是指有權對任何事項進行表決的股票持有人，這些股東中沒有一個是控制人。

董事會可以多數票修改或廢除我們的章程，也可以通過新的章程。

除非獲得公司至少66-2/3%投票權的投票或書面同意，否則我們的股東不得采用、修改或廢除我們的章程或採用新的章程。

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和唯一的法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們公司或股東的受託責任的訴訟；(C)任何針對我們提出索賠的訴訟。或(D)提出受內政原則管限的針對我們的申索的任何訴訟。我們預計，這種對法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《1934年證券交易法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，這些訴訟都是為了履行《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的。雖然我們的附例包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所美國證券交易所上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

截至2021年5月26日，我們擁有以加權平均價每股8.08美元購買3237218股普通股的未償還期權。

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BTX”。

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

本招股説明書提供的普通股由出售股東發售，股東可不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，將全部或部分股份出售給買方，包括以下方式：

我們將支付本次招股説明書提供的普通股登記和發行的相關費用。我們已同意賠償出售股票的股東和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等責任相關的金額。出售股東已同意賠償我們在證券法下的責任，這些責任可能來自出售股東向我們提供的某些書面信息，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，我們將承擔與該等債務相關的所需支付的金額。在此情況下，出售股東可能會向我們提供專門用於本招股説明書的某些書面信息，或在沒有此類賠償的情況下，向我們提供此類債務所需支付的金額。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

出售股東已通知吾等，其擬使用獨立經紀交易商完成其根據購買協議可向吾等購買的普通股的所有銷售(如有)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。賣方股東已通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從賣方股東那裏獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或者代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給特定經紀自營商的賠償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售股票的股東目前都不能估計任何代理商將獲得的賠償金額。據吾等所知，出售股份的股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分銷本招股説明書所提供的股份有關的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他必要的信息。

據我們所知，出售股票的股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股股份的現有安排。

賣方股東已向吾等表示，在簽訂購買協議之前，賣方股東或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接從事或實施任何賣空交易(該術語在交易法SHO條例第200條中定義)。

普通股或任何套期保值交易，建立相對於普通股的淨空頭頭寸。出售股東已同意，在購買協議期限內，其及其代理人、代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或達成任何前述交易。

我們已通知出售股票的股東，它必須遵守根據“交易法”頒佈的規則M。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的普通股的可售性。

為了遵守一些州的證券法，在這些司法管轄區出售的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

本招股説明書所作的發售將於根據購買協議已發行或可發行的所有普通股已由出售股東售出之日終止。

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BTX”。

特此提供的普通股的有效性由位於馬薩諸塞州波士頓的K&L Gates LLP為我們傳遞。

NTN Buzztime，Inc.(現稱為Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)的合併財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的兩年中的每一年，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP在其報告(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於NTN Buzztime，Inc.作為持續經營企業的能力的説明性段落)中所述的審計，通過引用併入本文，並已根據該報告和該事務所的權威納入本招股説明書和註冊説明書中(該報告表達了無保留意見，幷包括關於NTN Buzztime，Inc.作為持續經營企業的能力的説明性段落)，並已根據該報告和該事務所的權威被納入本招股説明書和註冊聲明中

Brooklyn Immuno Treateutics LLC(及其前身IRX Treateutics，Inc.)的財務報表在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，通過參考我們於2021年4月30日提交的8-K/A表格第1號修正案而納入本招股説明書的年度，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告合併的，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計專家而被授予該報告。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。你也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄這些信息的副本。有關證券交易委員會設在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.brooklynitx.com上獲得，但我們的網站不是本招股説明書的一部分，我們網站上的信息也不會以引用的方式併入本招股説明書或以其他方式納入本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都是摘要，每一陳述在所有方面都是參考它所指的文件進行限定的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-11460)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本招股説明書提供的股票發售終止之間，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但未被視為已備案的文件部分除外：

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，只要本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，就本招股説明書而言，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.索取這些文件的副本，郵編：紐約布魯克林11220，第58街140號，2100Suite2100，電話：(212)582-1199。