附件 99.1

國家 能源服務聯合公司。

777 Post Oak大道，730套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

2021年6月4日

尊敬的 股東，

我很高興代表董事會邀請您參加國家能源服務聯合公司2021年年會 由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響，2021年年會將 完全是通過網絡直播進行的虛擬會議。您將能夠完全在線參與虛擬會議，包括 在會議之前和期間通過現場音頻提交您的問題，並以電子方式投票您的股票。

年度股東大會將在以下地點舉行：

年度股東大會通知和委託書描述了年度股東大會將處理的事務，並提供了有關國家能源服務聯合公司的 其他信息。年度股東大會將處理的主要事務 將是：(A)連任三名二級董事，每人任期兩年；(B)批准關於高管薪酬的諮詢決議；以及(C)批准任命普華永道(迪拜分公司)(“PWPWC”)(“PWPWR”)。 該通知和委託書描述了將在年度股東大會上處理的事務，並提供了有關國家能源服務聯合公司的其他信息。 年度股東大會將處理的主要事務 將是：(A)改選三名二級董事，每人任期兩年；(B)批准關於高管薪酬的諮詢決議董事會一致建議 股東投票選舉被提名的董事、關於高管薪酬的諮詢決議以及 批准普華永道的任命。

無論您是否計劃在線參加虛擬年度股東大會，我們都希望您通過在線投票、 電話投票或儘快填寫並退還代理卡或投票指導卡來代表您的股票。當然，您可以在年度股東大會期間進行電子投票 ，即使您之前已投票。

如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200(免費)； 銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

真誠地

謝裏夫 福達

首席執行官

2021年 年度股東大會

年度股東大會通知 和委託書

目錄表

國家 能源服務聯合公司。

年度股東大會通知

根據 董事會命令

謝裏夫 福達

首席執行官

2021年6月4日

本 年度股東大會通知和委託書及委託書表格於

2021年6月4日

關於以下內容的問題 和答案

代理材料和年度股東大會

國家 能源服務聯合公司

777 Post Oak大道，730套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

注意： 投資者關係

電話： (832)925-3777

電子郵件： Investors@nesr.com

如果有特別要求，NESR 還將提供表格20-F的任何展品。

電話 和互聯網投票將全天24小時開放，截止時間為晚上11：59。東部時間2021年6月24日。

國家 能源服務聯合公司

777 Post Oak大道，730套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

注意： 投資者關係

電話： (832)925-3777

電子郵件： Investors@nesr.com

未來 股東提案

如閣下希望在第9.1(B)條規定的現有任期屆滿後提名一名人士參選本公司董事 或提交任何其他建議於2022年股東周年大會上審議，閣下必須根據本公司的組織章程大綱及公司政策，就此及時以書面通知本公司 。儘管有 上述規定，董事會仍可酌情拒絕任何提名或考慮任何其他建議，除非該提名 或其他建議獲得持有不少於30%投票權的人士的書面支持(如果該提名或其他建議提交股東周年大會審議)，則可就該事項行使不少於30%的投票權 。

如果 您希望考慮將您的建議納入我們2022年年度股東大會的委託書和委託卡中，但 如上文所述，董事會始終有權酌情拒絕，則在我們開始印刷和發送2022年股東周年大會的委託書材料之前，必須在合理時間內將該建議送達我們的主要執行辦公室 。股東 2022年度股東大會提案必須符合本段所述的通知要求，才能考慮將 納入與我們的2022年度股東大會相關的代理材料。

公司治理原則和董事會事務

我們 是一家於2017年1月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(公司編號1935445)， 我們的事務受我們的組織章程大綱和章程(在此稱為我們的“憲章”)、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 本公司的註冊辦事處位於威克頓州里特豪斯。該公司的註冊代理是InterTrust Corporate Services(BVI)Limited，也位於英屬維爾京羣島VG 1110路鎮Wickhams Cay II的Ritter House。

任命 和罷免董事

我們的董事會成員 可以在任何股東大會上以有效投票的簡單多數選出。根據約章 ，所有董事的任期最長可達六年，並可根據約章的規定延長任期。任何董事 都可以在任何股東大會上以多數票罷免，即使沒有理由也是如此。如果一名董事的職位空缺， 我們的章程規定，其他董事可以臨時填補空缺，直到下一次股東大會任命新的董事 。 我們的憲章規定，其他董事可以臨時填補空缺，直到下一次股東大會任命新的董事 。

英屬維爾京羣島法律和憲章都沒有對非英屬維爾京羣島居民投票我們的普通股作出任何限制。

截至2021年6月4日，董事會由八名董事組成。這包括我們收購NPS控股有限公司(“NPS”)和海灣能源公司(“GES”)(統稱為“業務合併”)之前已經存在的四名NESR董事， Sherif Foda，Thomas Wood，Antonio J.Campo Mejia和Hala Zeibak，以及另外四名董事，Nadhmi Al-Nasr，Ahmed Khalifa Al Meairi， Yousef Al Nowais，以及關於我們目前的高級管理層和董事會的更多信息如下。

股東 通信

希望與我們的董事會或任何個人董事直接溝通的股東 應直接向我們的公司 祕書提出問題，地址是德克薩斯州休斯敦77056,777 Post Oak大道777 Post Oak大道，Suite730。郵寄信封必須包含 清楚的註解，表明所附信件是“董事會通訊”或“董事通訊”。 所有此類信件必須表明作者身份，並清楚説明預期收件人是所有董事會成員 還是僅特定的個別董事。 ？公司祕書將複印所有此類信件，並將其分發給 適當的一名或多名董事。

股東權利和保護

我們的 治理文件的起草方式旨在確保股東能夠就董事會提名人和 其他代理計劃以及可能影響其利益價值的其他公司行動發表意見。具體地説，關於 投票事宜，董事要被選舉(或連任)進入公司董事會，他們必須得到投票表決的多數股份持有人的支持 ，他們可能會被無故免職。

導演 獨立性

納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準要求，只要我們不是一家控股公司，我們的大多數董事會都必須是獨立的 。根據納斯達克規則，“獨立董事”一般指 本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係的個人 以外的人士。我們的董事會已經確定，除首席執行官外，我們的每位董事都是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立 董事”。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

環境， 社會和治理

我們 致力於將ESG原則完全整合到我們的業務中。我們相信，我們的成功與我們所在的經濟、環境和社區的生存能力密切相關。我們不斷努力通過追求符合社區需求、我們的業務戰略和客户優先事項的ESG計劃來創造共享價值 。我們相信，管理業務中的重大ESG風險和機會可以提高運營效率，增強我們的可持續性，併為我們的股東創造有形和無形的價值。此外，通過努力減少我們的環境足跡，加深我們的社會影響，並加強我們的公司治理，我們可以鞏固我們在中東和北非地區作為當地首屈一指的服務提供商和僱主的地位，以及作為中東和北非地區的擁護者 。

自 我們成立以來，公司風險管理流程的目標是瞭解和管理影響我們業務的重大風險。 此外，我們認為風險管理的一個基本部分是根據市場 環境和手頭的具體問題了解合適的風險級別。雖然Nesr管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並建立適當的風險管理實踐，但董事會也監督風險管理流程，以支持實現組織目標、改善長期業績並最終提高股東價值。 董事會圍繞風險管理的主要職責主要通過審計和薪酬委員會來影響。 審計委員會主要負責代表董事會監督公司的風險管理流程，並定期 討論和審議管理層和相關部門評估和管理公司風險敞口的流程 。此外，審計委員會還討論了公司的主要財務風險以及管理層為監測、控制和報告這些風險敞口而採取的措施。審計委員會向董事會報告(董事會還考慮公司的風險狀況)， 從管理層那裏獲得關於公司面臨的最重大風險和公司風險管理戰略的意見。 薪酬委員會通過參與薪酬結構的創建和審批來監督薪酬風險管理 這些薪酬結構激勵和鼓勵與我們的業務戰略相一致的適當程度的冒險行為。

除了審計和薪酬委員會、我們的全體董事會、高管和管理團隊成員提供的風險監督 之外，我們的獨立董事還會根據他們認為合適的頻率召開執行會議，但每年至少召開四次。這些高管 會議提供了一個額外的途徑，董事會可通過該渠道監控公司的風險敞口和有關風險管理的政策 。此外，為了保障員工的健康和安全以及我們產品的持續生產，公司持續 評估我們的業務和員工在多大程度上受到意外責任和環境風險的影響，例如有毒的 排放和廢物。我們的首席執行官向最高治理機構彙報，也是董事會成員，他將交付公司的 首份ESG報告作為公司層面的目標。相關ESG主題、風險、問題和注意事項(主要由相關利益相關者反饋、不同機構框架的使用以及可持續發展目標提供信息)在董事會級別進行管理 ，目前未分配給特定委員會。在董事會的全力支持和指導下，與ESG相關的內部計劃主要由高管 和高級領導層推動。

我們的 董事會認為，董事和高管具備有效領導公司所需的專業知識、經驗、技能、資歷和 屬性的適當組合。自成立以來，我們建立了透明、匠心、性能、 和誠信的聲譽。我們採用高標準來更好地管理ESG風險和機會，同時支持我們的業務和客户的增長 。我們的成功植根於我們對管理業務的核心原則的堅持，我們要求所有人員，包括首席執行官、首席財務官和董事， 都要遵守行為準則。我們的行為準則得到董事會的全力支持，概述了 我們管理與賄賂、公平交易、禮品和娛樂、歧視和騷擾、記錄保存、公開報告、保密和利益衝突等相關衝突的方法。我們希望我們的董事、高級管理人員和員工 不受與公司最佳利益衝突的影響。

確定能夠為我們所有利益相關方創造價值的ESG商機是我們持續成功的關鍵。2021年1月，我們啟動了一項新的環境、社會和治理影響(“ESG Impact”)計劃，旨在引入創新的能源解決方案，並 開發一系列產品線和服務，旨在緩解氣候變化、加強水資源管理和節約，並最大限度地減少行業內的環境浪費 。我們的ESG Impact計劃解決與我們 運營的社區相關的關鍵問題，如節水和含水層保護。它還應對更大的全球挑戰，如減緩氣候變化， 我們相信我們作為一個行業可以在這些領域產生重大影響。石油和天然氣行業長期以來一直是全球增長的催化劑 ，也是上個世紀全球經濟的基礎。展望未來，我們相信我們的行業 可以通過採用、調整和改進我們行業的績效來引領和應對複雜的全球環境挑戰，並通過利用我們在全球的強大研究、工程和項目管理能力將我們的集體環境足跡降至最低 。

Nesr將繼續致力於提高ESG性能，並以最有效、高效和可持續的方式提供服務。我們推出了創新的 能源解決方案，其中包括甲烷檢測和控制、火炬捕獲和再利用，以及水處理和 再利用。氣候變化緩解產品線將側重於建立對油田作業(包括井口、集氣站和天然氣處理設施)的温室氣體排放進行實時監測的目標。此外，它還將重點 處理火炬氣，並將其捕獲並運輸到最近的發電廠或集氣站。節水 和管理產品線將專注於從產出的水中輸送淡水，這些水現在要麼被浪費，要麼被注入油藏 壓力管理或注入到處置井中。我們的目標是提供現場解決方案，從產出的 水中輸送淡水，併為油田應用提供傳統行業使用更高質量含水層水的替代方案。我們 目前正在與總部位於荷蘭的水處理技術公司Salttech SA合作，開發幾個工廠(每天25,000 至100,000桶)，將高礦化度產出的水轉化為淡水。

我們還與許多MENA運營商 密切合作，以影響多個項目，包括以零液體排放(ZLD)為目標的高鹽度產出水處理以達到淡水質量 。由此產生的優質淡水可用於 油田內的多種應用，例如智能水驅採油(EOR)、原油洗滌除鹽、油藏壓力管理以及鑽井和完井。這些水還可以用於工業和農業用途。在含水層領域，我們的重點是從以前由於硫酸鹽含量高而無法使用的水資源中提供水，以減少行業對高質量含水層的依賴。 我們正在與澳大利亞清潔技術公司CleanTeQ一起評估潛在的工廠和現場能力，該公司目前 在阿曼經營着一家銻處理廠。2021年3月，我們宣佈參與創新地熱技術公司ICE熱能 收割的首輪投資。有了這項技術，我們的目標是通過捕獲地熱能發電來支持我們的客户減少碳足跡 。從本質上説，以前未開發的熱能正在被耗散到大氣中，它們將被利用來取代現有的能源。

我們的董事會和管理層致力於提高透明度，並與股東、員工和所有其他利益相關者進行公開溝通。 2020年，我們的優先事項繼續包括改進ESG計劃的公開披露，收集ESG數據，並在2021年發佈我們的 第一份ESG報告。我們的報告將重點關注我們作為一家公司面臨的關鍵可持續性挑戰和機遇，以及我們正在應對的許多 方法，並詳細説明我們在2020年的社會、安全和環境表現。我們還將根據已確定的運營中的重大ESG風險和機會，確定我們的長期ESG目標 。我們相信，在全公司範圍內為不同職能設置ESG關鍵績效 指標，應能讓我們快速實現ESG目標。此外，我們相信 通過我們不同的溝通渠道公開披露我們的ESG績效，以及我們與我們的 利益相關者接觸的主動性，將提高我們的競爭力並提高我們業務的透明度。

董事會委員會

我們的 董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，並可能設立 董事會不定期決定的其他委員會。我們董事會的每個常設委員會 都是獨立的，其組成和職責如下所述，並由章程作為指導方針進行管理。到目前為止，我們 已特意決定不成立單獨的ESG委員會，以確保每個季度(或更早，取決於會議頻率)在最高 董事會級別討論這一重要議題。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會目前由Waite先生、Campo Mejia先生和 Wood先生組成，Waite先生擔任審計委員會主席，全體成員出席了2020年的所有審計委員會會議 。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，除某些例外情況外，我們需要有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。我們的董事會已經決定，根據適用的納斯達克和證券交易委員會規則，韋特先生、坎波·梅亞先生和 伍德先生各自是獨立的。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定韋特先生符合SEC適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

董事會成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的現任成員是 坎波·梅賈先生、澤巴克女士和伍德先生，伍德先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名 和治理委員會

我們的提名和治理委員會由Al-Nasr先生、Campo Mejia先生和Wood先生組成，Campo Mejia先生擔任提名和治理委員會主席 。提名和治理委員會負責監督遵守良好的公司治理標準，並監督董事會提名人選的遴選工作。提名和治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和治理委員會章程中規定的遴選被提名者的準則 一般規定被提名者應 被提名：

提名和治理委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、 誠信和專業精神有關的一些資格。提名和治理 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求 ，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員 組合。提名和治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們 已通過提名和治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和治理委員會的主要職能 包括：

領導層 結構和風險監督

董事會認為，最有效的領導架構是由福達先生擔任我們的首席執行官和 董事會主席。福達先生在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。通過讓Foda先生擔任首席執行官和董事會主席，董事會相信這使Foda先生能夠確保 董事會的議程響應戰略挑戰，向董事會提供履行其職責所需的信息，並確保董事會會議儘可能富有成效和效率。Campo Mejia先生 擔任董事會首席獨立董事。

董事會對風險的監督直接通過董事會或其審計委員會進行管理。 有關風險管理的各種報告和演示文稿將提交給董事會，包括 公司為識別和管理風險而採用的程序。審計委員會負責處理委員會職責範圍內的風險。 例如，審計委員會負責監督公司財務報表的質量和客觀性 及其獨立審計。審計委員會保留每次會議的時間，以便在公司管理層在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會面。

行為和商業道德準則

我們 通過了適用於所有員工的行為準則，包括首席執行官和首席財務官。 我們的行為準則可在公司網站上獲得，Www.nesr.com。如果我們修改或批准豁免我們的行為準則的一項或多項條款 ，我們打算通過在我們的網站上上述地址發佈所需信息來公開披露對適用於 我們的首席執行官和首席財務官的行為守則條款的修訂或豁免。我們的 網站不是此代理聲明的一部分。

行為準則規範所有員工在受僱於公司期間的社交和職業行為，無論 地點、時間和情況如何。我們確保所有員工都接受了《行為準則》和更廣泛的反腐敗和商業道德標準(包括舉報人保護)的培訓，我們的反腐敗和商業道德實踐 要接受定期內部審計。我們進行了行為準則培訓(包括商業道德)，雖然我們的目標是每年培訓100%的員工 ，但在2020年，即使在全球大流行期間，我們也有98.44%的員工在公司的學習管理系統中進行培訓、跟蹤和監控 ，該系統是個人數字證書的存儲庫。

待表決的提案

提案 1號
董事選舉

我們的 董事會由經驗豐富、資歷高超的人員組成。我們的董事目前分為兩個級別， I級和II級，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為兩年。三個二級董事席位 將由股東在年度股東大會上選舉，而五個一級董事席位將在2022年年度股東大會上選舉 。如下所示，按照目前的情況，我們的董事會將滿足納斯達克 提議的與董事會多元化相關的上市規則(規則5605(F))，該規則要求一名女性董事和一名代表不足的少數族裔董事 。以下是目前擔任Nesr董事的每個人的姓名、年齡、級別和職位：

⁽¹⁾ 根據日期為2018年6月6日的關係協議，開曼羣島公司Nesr SPV Ltd.有權提名一名董事 進入董事會，只要該公司或其關聯公司持有根據 業務合併收購的Nesr普通股至少50%。Al Meaili先生代表Nesr SPV有限公司擔任董事會成員。Amr Al Menhali辭職後，Al Meaili先生被任命為董事會成員，自2020年12月18日起生效。

⁽²⁾ 根據2018年6月6日的關係協議，Al Nowais Investments LLC(“ANI”)有權提名 一名董事進入董事會，只要該公司或其關聯公司持有根據 收購的NESR普通股至少50%的股份進行業務合併。Al Nowais先生在董事會中代表ANI。

⁽³⁾ SCF-VIII，L.P.(“SCF-VIII”)根據日期為2018年6月6日的投票協議，有權提名一名董事 進入董事會，只要其或其關聯公司持有根據 業務合併收購的NESR普通股至少60%。韋特先生在董事會中代表SCF-VIII。在2020年重組之前，SCF-VIII持有的這些股份 由SV#Holdings，Pte Ltd.持有。

⁽⁴⁾ 根據日期為2018年6月5日的關係協議，Olayan沙特控股公司(“Olayan”)有權提名 一名董事進入董事會，只要該公司及其聯屬公司合計持有至少6,879,225股Nesr普通股。

⁽⁵⁾ 截至2021年6月4日的年齡。

下面提供了有關每個被提名者的業務經驗的信息 。Nesr的高管和董事之間沒有家族關係。

通過電話、互聯網或郵寄收到的所有有效代表所代表的普通股將以指定的方式投票。 如果未指明具體選擇，則所有有效代表所代表的普通股將“投票支持”董事會推薦的三名候選人中的每一位。 所有有效代表所代表的普通股將以指定方式投票。 如果未指明具體選擇，則所有有效代表所代表的普通股將“投票支持”董事會推薦的三名候選人。

董事會希望所有被提名人都可以擔任董事，並已對此表示書面同意。

董事會建議投票選舉以下每一位董事提名人進入董事會。

導演提名者信息

II類董事(任期將於2021年到期，除非再次當選)

謝裏夫 福達自公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。他在石油和天然氣行業擁有超過25年的專業 經驗，在世界各地為斯倫貝謝工作，特別是在中東、歐洲和美國。 從2016年6月到2018年1月，他擔任斯倫貝謝董事長的高級顧問。2013年7月至2016年6月，他 擔任斯倫貝謝生產集團的高級管理人員和總裁。2011年6月至2013年6月，他擔任位於巴黎的斯倫貝謝歐洲和非洲公司總裁。2009年6月至2011年6月，他擔任斯倫貝謝副總裁兼阿拉伯市場(沙特阿拉伯、科威特和巴林)董事總經理 ，總部設在達蘭。2007年7月至2009年5月，他在休斯頓擔任斯倫貝謝負責油井榦預的全球副總裁。2005年至2007年，他在巴黎擔任斯倫貝謝負責歐洲、裏海和非洲的副總裁。2002年至2005年，他擔任斯倫貝謝在阿曼的常務董事，總部設在馬斯喀特。2001年，他擔任斯倫貝謝駐阿布扎比的阿聯酋、卡塔爾和阿拉伯灣地區運營經理。他於1993年在斯倫貝謝開始了他的職業生涯 ，在紅海的海上油田工作，然後調到德國工作了兩年，然後擔任東歐國家(主要是波蘭、立陶宛、羅馬尼亞和匈牙利)的 運營總經理。在石油和天然氣行業工作之前，他在埃及的信息技術和計算機行業工作了兩年。福達先生是位於加利福尼亞州的科技公司能源回收公司(納斯達克市場代碼：ERII)的董事會成員。他也是休斯敦Awty International學校的董事會成員，也是倫敦Al Fanar Venture慈善機構的董事會成員。

我們 相信，Foda先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗， 包括在斯倫貝謝工作了大約25年，以及他在整個中東和北非地區以及全球範圍內作為高管和董事會成員擁有豐富的油田服務行業經驗。

Yousef Al Nowais於2019年11月9日由我們的提名和治理委員會和董事會提名為 II類董事。他是阿拉伯發展公司(“ARDECO”)的董事長兼常務董事，該公司是他在阿聯酋阿布扎比的故鄉創建的。ARDECO是一家規模龐大的多元化企業，在石油天然氣和石化行業以及發電和配電以及其他工程和基礎設施項目服務領域處於領先地位。他曾 擔任Al Nowais Investments LLC的聯席董事長，該公司是一家總部位於阿布扎比的領先投資公司，在當地和國際上擁有廣泛的戰略投資和積極管理的子公司。在創立ARDECO之前，Al Nowais先生於1979年從亞利桑那大學畢業後加入阿布扎比國家石油公司(“ADNOC”)，並在ADNOC集團擔任過多個高級職位，包括ADNOC子公司Fertil的財務總監和董事總經理。2007年至2013年，Al Nowais先生擔任Al Maabar International董事總經理，該公司是阿聯酋在中東和北非地區進行國際房地產投資的領先組織，由Al Dar Properties、Mubadala、Al Qudra Holdings、Reem Investment和Reem International合資成立。

我們 相信Al Nowais先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。

託馬斯 伍德從我們成立以來一直擔任董事，從成立到2017年10月 和從2017年11月29日到2018年6月擔任我們的首席財務官。他是一位企業家，在建立和發展提供或使用石油和天然氣合同鑽井服務的公共和私營公司方面擁有超過35年的經驗。自1990年12月以來，他一直擔任私人投資公司round up Resource Service Inc.的首席執行官 。Wood先生於2005年5月創建了Xtreme Drilling Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：XDC)，這是一家陸上鑽井和盤管技術公司，擔任執行主席至2011年5月，擔任首席執行官兼董事至2011年5月至2016年8月。他是北美能源服務提供商Savanna Energy Services Corp.(多倫多證券交易所代碼：SWY)的創始人，於2001年至2005年3月擔任該公司董事長。他還曾在多家從事初級油氣勘探和生產的公司擔任董事，包括2001年4月至2014年的Wrangler West Energy Corp.、1998年至2001年的New Syrus Capital 公司以及1997年至2001年的Player Petroleum Corporation。此外，Wood先生在1997-2000年間擔任Plains Energy Services Ltd.鑽井和井筒服務部總裁，在1998-2001年間擔任牧馬人壓力控制公司總裁。他曾於1988年至1997年擔任ROUND-UP WELL SERVICING公司總裁，並於1981年至1987年擔任謝爾比鑽井公司副總裁。伍德先生擁有卡爾加里大學經濟學學士學位。

我們 相信伍德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗 以及他作為企業家和建立上市公司和高增長組織的經驗。

有關董事繼續任職的信息

I類董事(任期將於2022年到期)

安東尼奧·J·坎波·梅賈(Antonio J.Campo Mejia自2017年5月12日起擔任本公司獨立董事，現任董事會首席董事。Campo Mejia先生自2014年以來一直擔任輝固公司(泛歐交易所股票代碼：FUR)監事會的非執行董事，該公司自2014年以來一直提供巖土工程、 勘測、海底和地球科學服務，並自2012年以來一直擔任專注於向能源和工業客户提供 產品和服務的全球控股公司Position Holdings的副董事長。2012年至2013年，Campo Mejia先生擔任油田服務公司Integra Group的非執行董事 ，該公司主要活躍於俄羅斯和獨聯體，並於2009年至2012年擔任該公司的 首席執行官。Campo Mejia先生還在2009年至2014年期間擔任盆地供應有限責任公司、盆地工具有限責任公司和盆地能源服務有限責任公司的非執行董事。在此之前，Campo Mejia先生在斯倫貝謝 有限公司(紐約證券交易所股票代碼：SLB)(“斯倫貝謝”)--世界領先的油田服務公司之一--度過了28年的職業生涯，在世界各地擔任過多個高級 管理職位。在斯倫貝謝擔任的各種職務中，Campo Mejia先生擔任過拉丁美洲油田服務總裁和歐洲和非洲總裁，並擔任過斯倫貝謝綜合項目管理業務總裁，負責該服務線的全球業務。在此之前，Campo Mejia先生曾擔任德克薩斯州休斯敦油藏管理集團的人事總監和拉丁美洲南部油田服務副總裁，管理該地區的全方位服務。在他1997年前的職業生涯中, Campo Mejia先生曾在斯倫貝謝的有線業務中擔任多個高級管理和技術職位。Campo Mejia先生於1980年在Javeriana Pontifia大學獲得電子工程學士學位。

我們 相信Campo Mejia先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗 以及他作為油田服務高管和跨國公司董事會成員的經驗。此外，我們相信，他作為代表不足的少數羣體的獨特視角 為董事會增加了一個有價值的觀點。

納德米·納斯爾(Nadhmi Al-Nasr)於2018年6月6日當選為董事會成員，是獨立董事。Al-Nasr先生是沙特阿拉伯特大城市項目NEOM的首席執行官 ，以及阿卜杜拉國王科技大學(KAUST)前臨時校長兼行政和財務執行副總裁 。Al-Nasr先生自2006年成立以來就一直與KAUST合作 ，並幫助該校發展成為2009年開業的最先進的校園。此前，Al-Nasr先生在沙特阿美擔任過多個 職位，包括Shaybah開發項目經理，這是一個在沙特阿拉伯最惡劣的環境之一建造的大型項目 。該項目被廣泛認為是沙特阿美最雄心勃勃、最成功的項目之一。Al-Nasr先生還為沙特阿美管理着世界上最大的油田Ghawar油田，並確保了沙特填補海灣戰爭期間伊拉克和科威特石油產量損失造成的產量缺口的能力。他領導沙特石油海外有限公司擔任董事總經理 ，並擔任沙特阿美社區服務部執行董事。2014年，根據皇家法令，Al-Nasr先生被任命為最高經濟委員會成員，還被任命為阿卜杜勒阿齊茲國王中心全國對話董事會成員。2017年3月，Al-Nasr先生被任命為阿卜杜拉國王石油研究和研究中心(KAPSARC)的臨時總裁，此外他還擔任KAUST的臨時總裁和執行副總裁。2018年8月，Al-Nasr先生被任命為NEOM項目的首席執行官 。Al-Nasr先生於1978年畢業於法赫德國王石油大學(King Fahd University Of Petroleum)和礦產大學(King Fahd University of Petroleum and Minerals)，獲得化學工程學士學位。

我們 相信Al-Nasr先生有資格在我們的董事會任職，因為他在石油勘探和生產行業擁有豐富的經驗，並在世界上最大的石油和天然氣公司以及領導 KAUST和NEOM等大型項目方面擁有豐富的經驗。

艾哈邁德·哈利法·邁赫裏在Amr Al Menhali辭職後被任命為董事會成員，自2020年12月18日起生效。 Al Meaili先生於2020年10月加入Waha Capital PJSC擔任首席執行官。在被任命為Waha Capital之前，Al Meaili先生是阿布扎比投資委員會(ADIC)全球特情部的高級投資專業人員。 在2008年加入ADIC之前，他在阿布扎比投資局(ADIA)從事股票投資領域的工作。Al Meaili 先生在資產管理和投資領域擁有廣泛的資產類別和部門的豐富經驗。他是阿布扎比國家酒店公司PJSC的董事會成員，之前曾在Al Dar Properties PJSC、阿提哈德航空公司、阿布扎比國家能源公司(TAQA)、TAQA摩洛哥、達曼國家健康保險公司、Massar Solutions、Foodco Holding、Aseel Finance和Sorouh Real Estate的董事會任職。Al Meaili先生擁有加拿大蒙特利爾康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院(John Molson School Of Business)的金融學學士學位。他還完成了哈佛商學院的綜合管理課程。

我們 相信Al Meaili先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資和金融服務業方面擁有豐富的經驗，並且在不同的行業和跨國業務(包括中東和北非地區)擁有豐富的經驗。

哈拉 澤巴克自2017年5月12日起擔任本公司獨立董事。她是奧拉揚集團(Olayan Group)全球投資團隊的成員，目前擔任歐洲私募股權投資的聯席主管。奧拉揚集團(Olayan Group)是一傢俬營跨國企業 ，在中東擁有管理的國際投資組合和多樣化的商業和工業業務。Zeibak 女士於2005年7月加入該小組，最初在紐約的Olayan America工作。2011年，她調到了倫敦的奧拉揚歐洲(Olayan Europe)。她非常關注能源及相關行業的投資，包括石油、天然氣、電力、大宗商品和工業。她是牛津能源政策俱樂部的成員 。Zeibak女士於2003年獲得塔夫茨大學經濟學學士學位，畢業於以優異成績，擁有斐貝塔卡帕協會會員資格。2005年，她在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院(Fletcher School of Law&Diplomacy at Tuft)獲得碩士學位。她專注於國際金融和貿易。

我們 相信，Zeibak女士有資格在我們的董事會任職，因為她在投資界擁有豐富的經驗 ，並擁有包括中東和北非地區在內的多個行業和跨國業務。

安德魯·韋特(Andrew Waite)於2018年6月6日當選為董事會成員，是獨立董事。韋特先生是SCF Partners， Inc.的聯席總裁，SCF-VIII，L.P.的最終普通合夥人和SV3 Holdings Pte 有限公司大股東的最終普通合夥人，自1995年10月以來一直擔任該公司的高級管理人員。他曾擔任西蒙斯國際公司副總裁，於1993年8月至1995年9月任職。1984年至1991年，韋特先生在綜合能源公司皇家荷蘭/殼牌集團(Royal Dutch/Shell Group)擔任多個工程和項目管理職位。韋特先生目前擔任Nine Energy Service，Inc.(紐約證券交易所代碼：DENING)董事會成員(自2013年2月起擔任)和Forum Energy Technologies， Inc.(紐約證券交易所代碼：FET)董事會成員(自2010年8月以來一直擔任該職位)。韋特先生曾於2007年至2009年擔任專業油氣完井和生產服務提供商Complete Production Services，Inc.、2000年至2006年為能源行業和軍事客户提供海洋服務的Hornbeck Offshore Services Inc.、1995年8月至2006年4月擔任多元化油田服務和設備公司Oil States International，Inc.以及提供商大西洋導航控股(新加坡)有限公司(SGX：5UL)的董事會成員2016年1月至2018年12月 。韋特先生獲得了工商管理碩士學位，以極高的辨識度，以及加州理工學院(California Institute Of Technology)環境工程科學碩士學位。

我們 相信韋特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在能源 行業，特別是油田服務行業擁有豐富的上市公司經驗，以及他在識別能源行業戰略增長趨勢和評估潛在交易方面的經驗 。

高級 管理層

我們 依靠主要運營子公司的高級管理層來管理我們的業務。我們的高級管理團隊負責 我們運營的日常管理。我們的高級管理層成員由董事會不定期投票任命 ，任期至選出繼任者並具備資格為止。我們現任首席執行官、首席財務官 和首席商務官是：

⁽¹⁾ 截至2021年6月4日的年齡。

謝裏夫 福達的傳記信息如上所述。

克里斯托弗·布恩自2019年5月29日以來一直擔任Nesr的首席財務官。在此之前，他從2014年1月1日起擔任樂購公司首席財務官兼高級副總裁，直到2017年底被Nabors Industries收購，直到2018年初完成向Nabors的過渡 。他在2008年5月7日至2014年1月1日期間擔任Lufkin Industries Inc.的首席財務官、財務主管和副總裁 ，並於1999年8月至2008年5月擔任該公司的公司財務總監。Boone先生自1993年以來一直是Lufkin Industries的員工 。他在華盛頓和李大學獲得工商管理和會計學士學位，並在雷鳥全球管理學院獲得工商管理碩士學位。

Dhiraj Dudeja在石油和天然氣行業擁有超過23年的專業經驗，在南亞和南亞、中東、歐洲和美國為斯倫貝謝工作。2014年4月至2016年8月，他領導斯倫貝謝生產集團的銷售和商業職能部門 。在之前的職務中，他擔任過歐洲、非洲和裏海地區的有線電視營銷和銷售經理；有線電視全球培訓和開發經理兼代理人事經理；印度有線電視總經理；斯倫貝謝中東和亞洲地區油田服務培訓和人事經理；以及越南有線電視地區經理。他 於1996年在斯倫貝謝開始了他的職業生涯，主要在孟買近海高中工作，然後在南海工作，處理勘探和深水電纜測井作業。他還在印度和美國聯合創立了兩家教育分析領域的初創公司，其中一家是他在2012年至2014年擔任首席運營官期間積極領導的。他畢業於德里印度理工學院(IIT-德里)，擁有電氣工程技術學士學位，輔修管理學。

待表決的提案

提案 第2號
關於高管薪酬的諮詢投票

我們 要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中報告的高管薪酬。如下面本委託書的“薪酬討論和分析”部分所述 ，薪酬委員會已制定了 我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

吸引、激勵和留住有才華的高管；

通過旨在激勵業績和增加股東價值的薪酬來協調我們高管和股東的利益；以及

推動公司範圍內財務目標的實現。

我們 懇請股東閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析”，其中更詳細地介紹了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標。我們還敦促 股東閲讀薪酬彙總表和其他相關薪酬表格和説明，這些表格和説明提供了有關我們指定高管薪酬的詳細信息 。薪酬委員會相信，“薪酬討論與分析”中闡述的政策和程序有效地實現了我們的目標，本委託書中報告的我們被點名的 高管的薪酬為公司的長期成功做出了貢獻。

根據《交易法》第14A條，作為良好的公司治理，我們請股東在2021年年度股東大會上批准 以下諮詢決議：

決議， 國家能源服務聯合公司(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上批准了在本公司2021年股東周年大會的委託書中披露的本公司指定高管的薪酬 、薪酬彙總表 以及相關的薪酬表格、附註和説明。

此 諮詢決議，通常稱為“薪酬話語權”決議，對我們的董事會不具約束力。雖然不具約束力， 我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

需要 多數票才能批准此提案2。

沒有您的指示，經紀人 無權對此提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對此提案進行投票， 您的經紀人將不會對此提案進行投票。

董事會建議就高管薪酬問題進行諮詢投票。

補償

薪酬 討論與分析

下面的 薪酬討論與分析(“CD&A”)介紹了NESR的薪酬政策和做法，因為 這些政策和做法與我們在下面的薪酬摘要表中指定的高管(“NEO”)有關。CD&A的目的是審查薪酬委員會為什麼選擇NESR高管薪酬計劃的要素和目標的理由。

2020年薪酬概覽

在為NESR制定高管薪酬理念時，薪酬委員會考慮了下面列出的指導方針。

公司認為，它擁有固定薪酬與浮動薪酬行業中最好的績效模式之一。該公司還擁有強大的績效薪酬理念，其NEO和其他管理層的業績和薪酬各不相同。

公司還認為應限制向員工授予股權對我們股東的稀釋影響。自 成立以來的過去三年中，該公司每年淨授予約1%的流通股，與大多數 美國上市公司相比，這一比例非常低。

此外，作為NESR對ESG承諾的一部分，公司的薪酬理念還側重於減少組織各級之間的薪酬差距 。自2018年公司成立以來，公司首席執行官和高級管理層放棄了任何加薪 ，儘管他們始終如一地實現了自己的目標。

在 2020年，Nesr的首席執行官連續第四年放棄他的股權撥款，包括他的2021年撥款，以便將股權薪酬 分配給更廣泛的員工羣體。此外，正如本委託書中所報告的那樣，經生活成本差異調整後的Nesr首席執行官的薪酬比率僅為32倍 ，是我們行業中最低的比率之一，遠低於我們的比較同行羣體66倍的平均比率，我們的主要競爭對手斯倫貝謝(Schlumberger)、哈里伯頓(Halliburton)和貝克休斯(Baker Hughes)的平均薪酬比率為265倍，標準普爾500指數(S&P500)中普通公司的薪酬比率 超過200倍。

2020年高管薪酬要素

考慮到上述指導方針 ，NESR的高管薪酬計劃由基本工資、短期激勵 和長期激勵組成，每項激勵如下所述。

下面的圖表 1顯示了薪酬委員會為我們的CEO和CFO確定的2020年總目標薪酬(包括基本工資、目標年度現金獎勵和LTI薪酬)的百分比 與對照同行組的百分比，如以下“設置高管薪酬”部分進一步説明。

(1) Foda先生告知董事會，他將像往年一樣放棄2020年的LTI獎勵，以便能夠將RSU獎勵分配給 更多關鍵價值或高潛力員工。

下面的 圖表顯示了薪酬委員會 為我們的CEO制定的2020年基本工資、目標年度現金獎勵和LTI薪酬的價值，與按不同薪酬要素細分的對照同行組進行了比較。圖2顯示，我們的CEO 2020年總目標現金薪酬(包括基本工資和目標年度現金獎勵)一般位於或略高於同級組的 75%。此外，我們的首席執行官還放棄了2020年的長期激勵獎。圖3顯示，我們首席執行官的2020年總薪酬目標僅略高於對照同行組的第25個百分位數，考慮到放棄的2020年長期激勵獎勵 。圖4顯示，CEO總目標薪酬的78%與具體的、可衡量的目標存在風險， 我們的CEO總目標現金薪酬約有60%存在風險，並與特定目標相關。

下面的 圖表顯示了薪酬 委員會為我們的首席財務官制定的2020年基本工資、目標年度現金獎勵和LTI薪酬的百分比，與按不同薪酬要素細分的對照同行組相比。圖5顯示， 我們的首席財務官2020年按要素劃分的目標薪酬一般在同級組的25%或以下。圖6顯示 我們的首席財務官2020年的總薪酬目標一般低於同級組的25%。圖7顯示，我們首席財務官大約75%的總目標薪酬面臨風險。

我們 相信透明度，並且需要使我們的高管薪酬激勵與為NESR 創造可持續的長期價值和為我們的股東創造長期回報相一致。近地天體的可變薪酬部分旨在反映NESR從成立之初的創業文化，至少65%的高管薪酬面臨風險，並與具體的、可衡量的目標掛鈎。在首席執行官和首席財務官 的案例中，他們總薪酬的75%或更多面臨風險，並與特定目標捆綁在一起。此外，這位 首席執行官在2020年連續第三年取消了他的LTI獎，以便在不增加股東股權稀釋的情況下將股票分配給我們更廣泛的員工羣體。

下面的圖表 8和9顯示了薪酬 委員會為我們的其他近地天體確定的2020年基本工資、目標年度現金獎勵和LTI薪酬的百分比，這些薪酬按不同的薪酬要素細分。與我們的首席執行官和首席財務官一樣，我們目標 其他近地天體總薪酬的68%以上被認為存在風險，並取決於公司目標的實現。

設置 高管薪酬

薪酬委員會的角色

薪酬委員會監督高管薪酬計劃，並全面負責對近地天體的總薪酬 做出最終決定，首席執行官除外，該決定由董事會批准。

在 最近的年度審核過程中，薪酬委員會與首席執行官和其他高級管理層進行了接觸，作為其流程的一部分 以做出薪酬決定。有關薪酬委員會作用的更多信息，請參閲該委員會的 章程，該章程可在我們的網站上找到。

首席執行官的角色

首席執行官不提供有關其自身薪酬的建議，薪酬委員會討論其薪酬時，他也不在場。 薪酬委員會在執行會議上向所有非僱員董事提出建議，供董事會討論並 批准。

首席執行官和獨立薪酬顧問(如果受聘於公司)協助委員會制定其他 近地天體的薪酬，包括任何基本工資調整、績效目標和股權獎勵。

使用獨立顧問

薪酬委員會沒有聘請2020年的獨立薪酬顧問，但在做出2020年的薪酬決定時，確實依賴於2018年的公司基準分析 作為參考點。2018年，委員會聘請珍珠·邁耶作為其獨立的 薪酬顧問，負責制定薪酬結構。珀爾·邁耶不向本公司提供任何其他服務。2018年獨立薪酬顧問的主要 職責是：

比較器 對等組

薪酬委員會在評估Nesr高管薪酬 計劃的市場競爭力時，使用來自比較同行組的數據。組成同業比較組的公司是根據以下考慮選擇的：

將持續審查 參照者同級組，以確保持續的相關性。

比較器同級組由以下公司組成：

在 2020年，收集了每個比較公司2019年的代理信息，並對每個 NEO的薪酬數據進行了分析，將 比較同行組25%、50%和75%的每個薪酬要素的薪酬數據和總薪酬與每個NEO的當前薪酬進行了比較。

薪酬 風險

我們 設計了我們的薪酬理念和計劃，以應對潛在風險，同時通過謹慎的業務判斷和適當的風險承擔，獎勵我們的近地天體和其他員工實現了 長期財務和戰略目標。根據我們的風險評估 以及對各種緩解因素的考慮，我們得出結論，我們的補償政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險 。

2020 高管薪酬

任命 名高管

下面列出了 名高管的姓名和頭銜。

基本工資

我們 為我們的近地天體提供基本工資，以補償他們履行日常職責，基本工資是高管年薪的固定部分 。在確定NESR近地天體的初始基本工資時，薪酬委員會比較了 個比較對象同級組中的類似職位。此外，薪酬委員會希望CEO級別以下的近地天體在計入其他固定薪酬(如外派福利)時，最初 的基本工資相對相似，這些薪酬可以隨着時間的推移根據市場狀況、業績和職責範圍進行調整 。

下表顯示了2020年近地天體的基本工資。

自公司於2018年成立以來，任何近地天體的基本工資 均未發生變化，或在適用的情況下，其最初受僱於本公司的 未發生變化，2021年也沒有擬議的增長。Konwisarz女士於2020年3月加入本公司。雖然薪酬委員會將她的年度基本工資定為30萬美元，但她本年度實際按比例計算的薪酬為239,266美元。

短期 年度獎勵

公司的短期年度激勵計劃旨在獎勵管理層實現了某些財務和其他戰略性 目標，這些目標應能創造增量股東價值。

薪酬委員會選擇和衡量短期目標，這些目標雖然是短期的，但將推動 公司的長期增長和價值。薪酬委員會審查和批准適用於近地天體的財務和其他目標，並向董事會獨立董事建議首席執行官的 目標。個人獎勵機會根據市場競爭目標確定為年初基本工資的 百分比。我們的首席執行官和其他近地天體的目標財務和個人目標指標的權重以及目標指標的支付範圍如下所示。低於門檻、 目標、高級和特殊級別的潛在付款可在2020財年表格的基於計劃的獎勵撥款中找到。

財務 目標-收入/EBITDA/DSO

薪酬委員會確定，2020年將財務指標與實現某些收入、EBITDA和 未完成銷售天數(DSO)(如果適用)目標捆綁在一起是合適的，因為它們是股東價值創造的最佳驅動力， 因此使管理層的利益與股東保持一致。返款範圍機會基於實現收入和EBITDA 目標(以及DSO，如果適用)。如果EBITDA目標已達到，而收入目標未達到，則該目標被視為已實現， 作為EBITDA目標是主要指標。相反，如果實現了收入目標但未實現EBITDA目標，則 目標被視為未實現，因為未達到實現EBITDA目標的主要指標。此外，如果收入和EBITDA都實現了顯著的增長里程碑，薪酬 委員會可以酌情批准例外情況。通常情況下， 這會導致“軟着陸”，即如果實現的EBITDA等於或高於EBITDA目標的95%，則薪酬 委員會可以考慮從EBITDA目標激勵的50%到100%的線性支出(例如，EBITDA目標實現95%時的目標激勵的50%，達到EBITDA目標時最高可達目標激勵的100%)。薪酬委員會還可以根據其他可自由支配的績效標準減少 個人支出。

當 為短期獎勵的財務部分考慮公司的經營業績時，薪酬 委員會可以根據項目的性質，針對不尋常或不常見的損益進行調整，以避免導致高管受到不適當的 懲罰或受益。EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。2020年EBITDA為2.132億美元，不包括790萬美元的總費用和信用。

對截至2020年12月31日的年度淨收入與調整後EBITDA的對賬

⁽¹2020年的費用和積分總額為790萬美元，主要與公司於2020年6月收購SAPESCO的交易和整合成本相關。

DSO 的計算方法是2019年12月31日應收賬款總額(包括未開單應收賬款和留存應收賬款)除以2020年第四季度的日均收入。截至2020年的DSO比率為136天。

為2020年綜合收入、EBITDA和DSO指標設定的 目標和實際結果如下所示。這些指標使用了全年預計結果 為2020年綜合收入、EBITDA和DSO指標設定的原始目標如下所示。這些都是積極的 連續增長目標，旨在實現公司的目標，

在 COVID大流行爆發以及全球石油和天然氣需求大幅下降之後，賠償委員會修改了目標 ，以反映變化的市場狀況。儘管我們的市場活動總體下降，但這些新目標仍然很積極，因為它們要求實現連續的年度增長。為2020年綜合收入、EBITDA和DSO指標設置的調整目標以及實際 結果如下所示。

該計劃下按個人分配的財務指標 如下所示。

此財務指標計劃下的 個人獎勵機會和實際結果如下所示。

個人 目標

根據我們首席執行官的建議，近地天體的個人目標在年初由薪酬委員會審查和批准。 薪酬委員會還審查和建議個人目標供獨立董事批准。個人目標的示例 包括成本節約項目、併購、合同授予、QHSE目標、資產利用、新國家進入、員工 統計和其他戰略性項目。

下面顯示了個人目標指標計劃下的個人激勵獎勵機會和業績。 任何業績都不能超過目標支出佔基本工資的百分比。個人目標指標沒有高級或例外 級別。

長期 年度股權激勵獎勵

長期股權激勵獎勵旨在獎勵通過實現運營業績目標而創造的價值，從而使管理層和股東保持一致 。長期激勵是我們近地天體薪酬的最大部分，並廣泛授予整個組織的高價值員工 。

公司目前只授予在三年內按費率授予並以公司股票結算的RSU。所有股票 均根據2018年長期激勵計劃(LTIP)授予，並遵守該計劃的所有條款和條件。

薪酬委員會審查和批准適用於近地天體的RSU獎勵，並建議將CEO獎勵給董事會董事 。

獎勵 級別的目標是個人基本工資的兩倍，旨在確保與推動股東價值創造的長期財務 和戰略目標保持一致，並支持公司針對高價值員工的留任戰略。 這些獎勵適用於當前對公司非常重要的所有級別的關鍵績效人員，以及將 領導公司在近期和長期未來 領導公司的高潛力員工。

2020年授予的RSU金額和公允價值可在彙總補償表中找到。

其他 薪酬

公司為其近地天體提供具有競爭力的薪酬方案，因此額外津貼僅限於外派任務、搬遷和津貼 作為標準高管薪酬方案的一部分，在國家/地區通常如此。

員工 福利和健康/福利計劃

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們在每個國家/地區適用的醫療和福利計劃， 這可能包括：

我們 相信上述福利和福利是吸引和留住合格人員擔任高管 的重要方面。

無 個税額彙總

我們 不支付與本公司支付或提供的任何補償或津貼 相關的近地天體個人所得税。

2020年支付給某些近地天體的額外津貼的 價值顯示在補償彙總表的補充表中。

套期保值， 質押和賣空

根據 我們的內幕交易政策，除非事先獲得公司合規官的批准，否則我們禁止高管、董事和指定為內部人士的某些其他員工(以及他們的受控關聯公司)對公司證券進行套期保值、質押 和賣空。

薪酬 退款政策

在 2021年，本公司採用了高管薪酬追回(“補償”)政策，該政策現已成為本公司 公司治理原則的一部分。根據本公司的補償政策，董事會可要求本委託書摘要 補償表中包含的任何NEO向本公司補償任何基於激勵的補償計劃。包括向新設公司提供的任何現金紅利 及/或股權獎勵，而董事會認定新設公司的作為或不作為導致需要 向美國證券交易委員會提交的公司財務報表重述，而該等行動或不作為(A) 故意導致或意圖造成本公司政策的重大違反，或(B)導致新設公司因原因終止聘用 。退還政策適用於 首席執行官指定的公司任何員工、經理或高管。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論和分析，並批准 將其包括在本委託書中。

由NESR董事會薪酬委員會提交

高管 薪酬表

彙總表 薪酬表

下表列出了本公司及其子公司向其首席執行官、首席財務官以及接下來三位薪酬最高的本公司高管支付的薪酬。

⁽¹⁾ 除非另有説明，否則所有2018年的補償將從2018年6月6日收購NPS和GES開始顯示。

⁽²⁾ 2018年、2019年或2020年沒有發放可自由支配的獎金。

⁽³⁾ 反映我們授予我們普通股RSU某些指定高管的合計授予日期的公允價值 符合FASB會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC主題718”)。 請參閲上面薪酬部分中關於長期年度股權激勵獎勵的討論。

⁽⁴⁾ Foda先生在2018年、2019年和2020年免收RSU，以增加可授予更廣泛的 員工羣體的股票數量。

⁽⁵⁾ 2018年、2019年或2020年沒有授予任何選項。

⁽⁶⁾ “非股權激勵薪酬”中的金額反映了當年賺取但在隨後的 年度支付的現金激勵。請參閲上面薪酬部分中關於短期年度激勵的討論。

⁽⁷⁾ 2018年、2019年和2020年，沒有NEO參加任何養老金計劃或不合格的遞延補償計劃。

⁽⁸⁾ 有關所有其他薪酬的詳細信息，請參閲補充表。

⁽⁹⁾ 布恩的工作從2019年6月1日開始。

⁽¹⁰⁾ 孔維亞茲女士的工作從2020年3月16日開始。

⁽¹¹⁾ 本·阿莫爾先生於2018年9月15日開始受僱。

補充 表：所有其他薪酬

下表 詳細説明瞭2020年薪酬彙總表的所有其他薪酬列的組件。

(1) 住房、交通和受撫養人教育津貼是NESR外派人員薪酬結構的標準福利。 額外津貼和其他個人福利是根據公司的累計增量成本根據實際發生的成本進行估值的 。

授予 基於計劃的獎勵

以下 基於計劃的獎項是在2020年為我們的近地天體批准的。

⁽¹⁾ 根據2018年短期激勵計劃，每個近地天體的機會。潛在支出是由績效驅動的，完全 處於風險之中。有關2018年短期激勵計劃的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

⁽²⁾ Konwisarz女士根據非股權激勵計劃獎勵預計的未來支出將按比例分攤，以反映她2020年3月16日的開始日期 。

⁽³⁾ 所有RSU均根據NESR 2018長期激勵計劃授予。有關RSU的其他信息，請參閲補償 討論和分析。福達放棄了2020年的RSU撥款。

⁽⁴⁾ 反映與ASC主題718一致的授予我們指定的RSU高級管理人員的獎勵的總授予日期公允價值。

2020財年末未償還的 股權獎

下表提供了截至2020年12月31日我們每個近地天體的未授予RSU獎勵的信息。根據授予日期，可以在此表的腳註中找到 每個授予的授予時間表。

2020 期權行權和股票授予

為我們的近地天體行使了以下選項，並在2020年授予了RSU。

2020年終止或控制權變更時的潛在 付款

我們的 近地天體通常獲得與員工相同的福利，但通常會因國家/地區的具體要求而有所不同。符合這一做法的是，我們的近地天體沒有僱傭協議(某些司法管轄區的法規要求除外)，結果是：

此外， 按照這一做法，我們的近地天體控制協議沒有變化，結果是：

根據我們的LTIP，如果LTIP中定義的控制權發生變更，我們的董事會可自行決定 授予所有未完成的獎勵，或可取消任何獎勵並向持有人交付現金，金額為董事會確定的等同於此類獎勵在該事件發生之日的公平市場價值 。限售股獎勵協議允許員工在控制權變更完成後六個月內被無故解僱的情況下加速歸屬 。

下表列出了各NEO於2020年12月31日持有的未歸屬股權獎勵的價值，假設董事會選擇加快股權獎勵的歸屬，或者員工在控制權變更完成後六個月內被無故解僱，則該未歸屬股權獎勵將在 控制權變更時歸屬。 假設董事會選擇加快股權獎勵的歸屬或員工在控制權變更完成後六個月內被無故解僱，則該未歸屬股權獎勵的價值將在 控制權變更後的 時歸屬。由於可能影響這些活動提供的任何福利的性質和金額的各種因素 ，實際支付或分配的任何金額可能會有所不同。

CEO 薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官福達先生的總薪酬與中位數員工的年度總薪酬的比率 ，這兩個比率都根據生活成本差異進行了調整，並且在未調整的基礎上進行了調整。根據下面介紹的方法，經生活成本差異調整後，我們首席執行官2020全年的總薪酬是中位數員工的32倍， 是未經調整的中位數員工的68倍。這明顯低於我們的同業集團66倍的平均比率，我們的主要競爭對手斯倫貝謝(Schlumberger)、哈里伯頓(Halliburton)和貝克休斯(Baker Hughes)265倍的平均薪酬比率，以及標準普爾500指數(S&P500)中平均 公司的200倍以上。

在 2019年，經生活成本差異調整後的中位數員工是阿曼的全職員工，未調整的中位數員工 是在沙特阿拉伯工作的全職員工。我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求， 計算了2019年這些僱員薪酬的所有要素。為了確定未調整的員工中位數，我們使用年終匯率將員工的本地貨幣薪酬總額 換算為首席執行官所在地美元。為了確定 根據生活成本差異調整後的員工中位數，我們將美元折算的總薪酬乘以世界銀行公佈的阿曼和沙特阿拉伯與美國的2019年購買力平價係數 。針對2020年的薪酬、匯率和購買力平價係數，這兩名員工的薪酬進行了更新 。由此得出的2020年未調整員工中位數總薪酬為35,908美元，經生活成本差異調整後的中位數員工2020年總薪酬為77,100美元。我們首席執行官2020年的薪酬 為2,429,595美元，如薪酬彙總表所示。

我們 提出了根據生活成本差異調整的薪酬比率，以提高與其他油田服務公司的可比性，因為我們99%以上的員工都在美國以外。確定員工中位數時使用的公司員工人數 基於2019年底的在職人數，2019年聘用的任何員工的薪酬均按年率計算。沒有員工 被排除在計算範圍之外，我們不包括對員工福利成本的任何估計。

由於 確定員工中位數的薪酬比率規則允許公司採用多種方法、應用某些排除項， 並做出合理的估計和假設以反映其員工數量和薪酬實踐，因此其他公司報告的薪酬比率 可能無法與我們公司的薪酬比率相比較。

董事 薪酬

我們的 董事薪酬理念是適當補償非員工董事作為複雜跨國公司董事的服務 。薪酬結構應使董事和股東的利益保持一致。同時也是Nesr僱員 的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。我們相信，我們的董事酬金結構符合慣例和合理 ，與我們所在行業的同行和類似情況的公司一致。

導演 費用

所有 非僱員董事每年獲得50,000美元的預聘金，按季度分期付款，並按比例分配任何服務年限。 此外，薪酬和提名委員會主席還額外獲得15,000美元的年度預聘費， 審計委員會主席獲得20,000美元的年度預聘費，按季度分期付款，並按比例分配任何部分服務年限。

非僱員 董事可以免收董事費用。

導演 股權獎

所有 非僱員董事均獲得價值約100,000美元的年度股權獎勵，其中包括一年內授予 的限制性股票。實際發行的限制性股票數量是通過除以我們普通股在授予日在納斯達克 交易所的收盤價計算出來的。所有股份都是根據LTIP授予的，並遵循RSU的所有條款和條件。

非僱員 董事可以放棄董事股權獎勵。

主管 薪酬審查

我們的 薪酬委員會每年審查並定期建議更新我們的非員工董事薪酬計劃。建議 考慮到我們的董事薪酬理念、市場實踐的變化以及董事服務的範圍和職責 。

董事 薪酬

下表提供了2020年來我們現任非僱員董事所賺取、支付或獎勵的薪酬信息。

分享我們董事和高管的所有權

下表顯示了截至2021年5月24日，我們每位董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的已發行普通股的數量和百分比。

* 不到1%

大股東

下表列出了截至2021年5月24日，我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位股東的信息 ：

我們的 大股東與其他股東沒有不同的投票權。

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

某些 關係和關聯方交易

Mubbadrah Investment LLC(“Mubbadrah”)

GE 將其在阿曼馬斯喀特擁有的一棟建築中的辦公空間與其他Mubbadrah集團實體(統稱為“Mubbadrah 集團實體”)一起租賃給Mubbadrah。GES根據使用情況向Mubbadrah集團實體收取佔用辦公空間的租金收入。 在綜合運營報表中，GES向Mubbadrah集團實體收取的租金收入在2020年後繼期、2019年後繼期和2018年後繼期分別為20萬美元、20萬美元和10萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Mubbadrah集團實體的租金收入應收賬款的未償還餘額 分別為20萬美元和60萬美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，Mubbadrah集團實體的未償還餘額分別為30萬美元和50萬美元。Mubbadrah由Hilal Al Busaidy和Yasser Al Barami所有，他們與Mubbadrah合計擁有公司13.60%的股份。

重型 設備製造與貿易有限責任公司(“HEMT”)

HEMT 由Mubbadrah和Hilal Al Busaidy持有多數股權。GES的各個子公司聘請HEMT提供工具和設備的製造、 製造和維護等服務。HEMT向GES收取了10萬美元、10萬美元和50萬美元的費用，用於 2020年後繼期、2019年後繼期和2018年後繼期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，仍有60萬美元和 40萬美元應收自HEMT。

Prime Business Solutions LLC(“PBS”)

PBS 由Mubbadrah Business Solutions LLC 100%擁有，並參與企業資源計劃(ERP)系統的開發和維護。

PBS 已為GES開發並實施了Gears(ERP)系統，目前正在對其進行維護。在綜合運營報表中，2020年後繼期、2019年後繼期和2018年後繼期分別記錄了總計100萬美元、 80萬美元和0美元(零)的維護費。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，仍需向PBS支付30萬美元和40萬美元 。

九 能源服務公司(“九”)

公司在2020年後繼期和2019年後繼期向Nine購買了110萬美元和680萬美元的產品和租賃 。該公司的董事之一安德魯·韋特(Andrew Waite)也是Nine的董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的合併資產負債表上與這些收購相關的總負債分別為370萬美元和680萬美元。

盆地 控股美國有限責任公司(“盆地”)

公司在2020年後繼期和2019年後繼期分別購買了210萬美元和200萬美元的產品 和盆地租賃。該公司董事之一安東尼奧·J·坎波·梅賈(Antonio J.Campo Mejia)也是盆地公司的董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併資產負債表上與這些收購相關的總負債分別為0(零)百萬美元和10萬美元。

業務 組合

希拉爾·阿爾·布賽迪和亞西爾·阿爾·巴拉米都是GES的創始股東。作為業務合併的一部分，他們擁有的某些股份被轉換為Nesr普通股 股。

公司將全面的利益衝突政策作為其行為準則的一部分。

提案 第3號
批准獨立註冊會計師事務所

審計 委員會報告

於 2020年內，審計委員會定期與公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)審核及討論本公司的綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所根據適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)要求提出的事項。審計委員會 還與公司管理層和畢馬威討論了根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)在公司提交給證券交易委員會(SEC)的定期文件中對公司報告和內部控制進行的評估，這些報告和內部控制與公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提交給證券交易委員會的證書有關。審核委員會亦審閲及討論其認為適當的其他事項， 包括本公司遵守第404(A)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案的其他相關條文，以及SEC及Nasdaq採納或擬採納的規則 。審計委員會還與畢馬威審查了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB和SEC的適用要求與審計委員會討論的事項 。

畢馬威 向審計委員會提供了PCAOB關於本公司獨立性的必要披露和信函， 委員會與他們討論了畢馬威的獨立性。

基於上述審核和討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表 納入公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中。

2021年3月，本公司根據審計委員會的指示進行評估後，決定不與當時作為本公司獨立註冊會計師事務所的畢馬威續約。 本公司通知畢馬威會計師事務所，它將被解除本公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。變更獨立註冊會計師事務所的決定得到了審計委員會的批准。

畢馬威關於截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的公司財務報表的 報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個會計年度以及隨後截至2021年3月的過渡期內， 根據《交易法》頒佈的S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的含義不存在分歧(“第 S-K條規定“)及其相關指示與畢馬威就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題達成一致，如果不能解決到令畢馬威滿意的程度，將導致畢馬威在其報告中 參考這些分歧的主題。同樣在同一時期，沒有 個屬於S-K法規第304(A)(1)(V)項及其相關説明含義的可報告事件。

2021年4月，審計委員會批准任命普華永道為本公司新的獨立註冊會計師事務所， 畢馬威解聘後生效。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個會計年度，以及隨後截至2021年3月的 過渡期內，本公司或代表其行事的任何人均未就S-K法規第304(A)(2)(I)和(Ii)項中所述的任何事項與普華永道進行磋商。

雖然審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作，但我們要求， 作為良好的公司治理事項，我們的股東批准任命普華永道為我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。我們相信，任命普華永道為我們2021年的獨立註冊會計師事務所 符合公司和我們股東的最佳利益。

畢馬威的代表 將在虛擬年度股東大會上發表聲明(如果他們希望這樣做)，並回答與會股東提出的相應問題 。

如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，並可能保留該公司或 另一家公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更 符合本公司及我們股東的最佳利益，則審核委員會可在年內任何時間根據其 酌情決定權指示委任不同的獨立核數師。

董事會建議投票批准普華永道在截至2021年12月31日的財年成為獨立註冊會計師事務所。

支付給審計師的費用

下表按以下類別列出了獨立註冊會計師事務所畢馬威和我們的主要外部審計師在指定期間提供的特定專業服務 的總費用。

審核 委員會的審批前政策和程序

審計委員會的主要職責是協助董事會監督我們的會計實踐；我們財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；我們獨立審計師的資格、遴選、獨立性 和表現；以及內部審計職能。審計委員會在其章程中通過了一項關於預先批准本公司獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的政策 。

根據 該政策，審計委員會預先批准將向本公司提供的所有審計服務，無論是由主要審計師 還是其他事務所提供的，以及將由獨立審計師提供給本公司的所有其他服務(審查、證明和非審計)；但條件是， 但是，可以根據適用的規則和法規批准最低限度的非審計服務。主要外聘審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的所有服務 均由審計委員會根據預先審批政策 審批。

前瞻性 陳述

本委託書包含根據1934年“證券交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述基於我們對未來結果的 信念和預期，其中包括關於我們未來經營結果、業務計劃、 目標、環境、社會和治理計劃的陳述，以及包含相信、尋求、預期、 預期、預測、項目、打算、估計、應該、可能、可能、將、計劃或類似表述的任何其他陳述，以及通過引用包含在本委託書中的任何其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明會受到 某些風險和不確定性的影響，例如我們在提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險，以及新冠肺炎的風險，這些風險可能會導致實際結果與預期結果大不相同。 這些陳述還可能基於衡量 仍在發展中的進展的標準，以及未來可能發生變化的假設。因此，此類前瞻性陳述 受我們提交給證券交易委員會的定期報告和文件(包括我們最新的Form 20-F年度報告和當前的Form 6-K報告)中陳述的警示聲明、警示語言和風險因素的限制。我們要求保護PSLRA中包含的安全港口 用於前瞻性陳述。我們提供截至本委託書日期的此信息 ，無論是否因新信息、 未來事件或任何其他原因而更新或修改本委託書中包含的信息，我們均無義務更新或修改本委託書中包含的信息。