如果您在每個適用的歸屬日期繼續服務(按照本協議的定義)，則您贏得的股份(如果有)將歸屬於[]每筆等額的年度分期付款[](每個，一個“歸屬日期”)。儘管有上述規定，如果認證日期在授出日期的第一(1)週年之後，並且如果您在授出日期的第一(1)週年時在服務，則為了確定您的賺取股份(如果有)以及您在任何該等賺取股份中的歸屬水平，您應被視為在認證日期服務。

本協議證明按照封面上規定的目標數量授予限制性股票，並遵守協議和計劃中規定的條款和條件。

根據本協議條款可賺取的限制性股票(“賺取股份”)的數量(“賺取的股份”)將根據委員會確定的在首頁規定的履約期間實現本協議附件A所述的業績目標(“業績目標”)來計算，賺取的股份數量可以等於附件A規定的最高賺取股份數量的全部或部分(包括零)。如果賺取的股份數量超過限制股票的目標股數，請注意，如果賺取的股份數量超過限制股的目標股數，則可根據本協議的條款獲得的限制性股票的數量(“賺取的股份”)計算。如果賺取的股份數量超過附件A規定的業績目標(“業績目標”)，則賺取的股份數量可以等於附件A規定的最大賺取股份數量的全部或部分(包括零您將獲得額外授予的限制性股票，其金額相當於認證日期的超額部分，就本協議而言，這些股票應被視為已賺取的股票。如果在履約期內沒有實現業績目標，您將在履約期結束時沒收您持有的所有限制性股票，除非本協議另有規定。

在履約期結束後，不遲於履約期結束後七十五(75)天(認證日期，“認證日”)，委員會將以書面形式審查和證明(I)履約期的業績目標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現，以及(Ii)將成為賺取股份的限制性股票的數量。(Ii)在業績期間結束後，委員會將以書面形式審查和證明(I)業績期間的業績目標是否已經實現，以及(Ii)將成為賺取股份的限制性股票的數量。這樣的認證將是最終的、決定性的和具有約束力的。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，委員會保留根據業績目標的實現情況向下調整賺取股份數量的權利，包括將其調整為零的權利。

在未達到指定業績目標的情況下，您將向公司沒收所有限制性股票，並且無論業績目標是否得到滿足，將成為賺取股份的限制性股票的數量也將被下調，這兩種情況均由委員會確定，自認證日期起生效。在這些情況下，您將被沒收所有限制性股票給本公司，並將成為賺取的股票的數量也將被下調，無論業績目標是否得到滿足，均由委員會確定，自認證日期起生效。

如果您的服務(根據本協議的定義)在履約期的最後一天前因任何原因終止，您將向公司沒收所有限制性股票的股份。

只要您在每個適用的歸屬日期繼續服務(按照本協議的定義)，您獲得的股份(如果有)將按照本協議封面上規定的歸屬時間表進行歸屬。您授予的股票數量不得超過您賺取的股票數量，且您獲得的股票數量不得超過您賺取的股票數量。[]本協議封面所列限制性股票目標股數的%。

於每個適用歸屬日期可歸屬的賺取股份數目的釐定須受委員會(或其指定人)批准的舍入慣例所規限，該慣例可依賴於向下舍入零碎股份。

儘管您有歸屬時間表，但當您在履約期的最後一天或之後因您的死亡或殘疾而終止服務時，賺取的股份(如果有)將變為100%歸屬。根據本協議控制條款的變更，在您的服務因任何其他原因終止後，您的限制性股票(或賺取的股份)的任何額外部分不得歸屬。

儘管“服務”和“服務提供商”有計劃定義，但就本協議而言，“服務”指的是向公司或子公司，而不是向不是子公司的關聯公司提供服務，使承授方有資格成為服務提供商。只要承保人繼續是公司或子公司的服務提供商，承保人的職位或職責的改變不會導致服務中斷或終止。在符合前一句話的前提下，委員會就本計劃的目的是否終止服務所作的任何決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果承授人與子公司存在僱傭關係或其他服務關係，而適用實體不再是子公司，則服務終止應視為在該實體不再是子公司時發生，除非承授人將其僱傭關係或其他服務關係轉讓給公司或任何其他子公司。

就本協議而言，如果休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會因僱主書面批准的真正休假而終止。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。

您的僱主可根據本計劃的規定，自行決定在本計劃下，哪項服務因此目的而終止，以及您的服務何時因本計劃下的所有目的而終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司仍可自行決定休假是否計入此目的。

儘管有上述歸屬時間表，一旦在認證日期前完成控制權變更，如果被假設或取代，受限股票將成為(I)基於(A)被視為達到目標業績目標或(B)控制權變更時實際實現業績目標和(Ii)在控制權變更完成後十二(12)個月內您非自願終止的業績目標中較大者而賺取的股份。

儘管有上述歸屬時間表，在認證日期或之後控制權變更完成後(如果被承擔或取代)，您在控制權變更完成後十二(12)個月內非自願終止時，所獲得的股份將變為100%歸屬。

“非自願終止”是指由於以下原因終止您的服務：(I)公司、子公司或其繼任者出於其他原因非自願解僱您；或(Ii)如閣下與本公司或附屬公司之間的書面僱傭或其他書面補償協議所界定的“有充分理由”而自願辭職，或(Ii)如無任何理由，則在未經閣下書面同意的情況下自願辭職：(X)大幅削減您的基本工資、目標年度或長期獎勵薪酬(不論是否以現金支付)或健康及福利福利，除非該項削減是全面削減所有與您的薪金級別相同的僱員的一部分。(Y)將多個工作級別降級，或(Z)將您的主要工作地點遷移到距離您當前分配的工作地點超過五十(50)英里的位置。為使自願辭職符合“充分理由”的資格，您必須在最初事件發生後九十(90)天內向公司或其繼任者提供書面通知；公司必須在書面通知日期後三十(30)天治療期內未對此類事件進行補救；您必須在公司治療期結束後六十(60)天內辭職。

除非您的服務終止觸發根據本協議的條款、本計劃、您與公司或子公司之間的書面僱傭或其他書面補償協議、公司或子公司的書面補償計劃或政策，或適用於您的其他方式的公司或子公司的書面補償計劃或政策，在您的服務因任何原因終止時，您將立即和自動地將您的所有未歸屬的已賺取股份沒收給公司，否則您將立即和自動地將您的所有未歸屬的已賺取股份沒收給公司，而不是根據本協議的條款、計劃、您與公司或子公司之間的書面僱傭協議或其他書面補償協議，或者公司或子公司的書面補償計劃或政策。

  

您理解並同意，如果公司通過委員會採取行動，確定您在服務期間或服務終止後十二(12)個月期間從事有損公司的行為，(I)您持有的未歸屬限制性股票(包括未歸屬賺取的股份)應立即自動失效；以及(Ii)如果您在採取行動前的二十四(24)個月內歸屬於任何賺取的股票，您將欠本公司一筆現金支付(或沒收股票)，金額如下：(A)對於您在收到本公司關於上述決定的通知之前出售的任何股票，該金額將是從出售該股票的任何和所有收益中獲得的收益，以及(B)對於您仍然擁有的任何股票，該金額將為您收到本公司通知之日所擁有的股票數量乘以股票的公平市值(前提是，本公司可要求您履行本協議項下的支付義務，要麼沒收並歸還本公司的股票或任何其他股票，要麼現金支付，或由本公司全權酌情決定的這些方法的組合)。在本公司收到該通知之日，本公司可要求您履行本協議項下的支付義務，方式為沒收並返還股票或任何其他股票，或現金支付，或由本公司全權酌情決定的上述方式的組合。您理解並同意本協議項下的沒收和/或償還是獨立於本公司的，且不妨礙本公司根據您構成損害本公司的行為尋求救濟。

就本條款而言，“對公司有害的行為”是指：

(I)您有嚴重不當行為，不論該等嚴重不當行為是否在您的服務終止前由公司發現；

(Ii)您違反了您與公司或關聯公司簽訂的任何書面協議規定的對公司或關聯公司的義務；或

(Iii)您從事相互衝突的活動(定義如下)。

就本協議而言，“衝突活動”是指在沒有事先得到公司首席法律和行政官明確書面同意的情況下：

(I)你是或成為直接競爭對手(定義如下)的負責人、擁有人、高級職員、董事、股東或其他股權擁有人(持有上市公司不足5%的流通股或其他股權的持有人除外)；

(Ii)你是或成為與直接競爭對手的任何業務或其他企業或經營的合夥人或合營公司；

(Iii)如果您的服務在任何實質性方面與您在服務終止前十二(12)個月內為公司或關聯公司提供的服務相似，則您在公司或關聯公司實質開展業務的任何地理區域為直接競爭對手工作或提供服務(包括合同、諮詢或諮詢服務)；

(Iv)除在您的服務範圍內代表公司或關聯公司進行的通信外，您建議、協助、試圖影響或以其他方式誘導或説服(或協助任何其他人做廣告、試圖影響或以其他方式誘導或説服)公司或關聯公司僱用的任何人終止受僱於公司或關聯公司；或

(V)您直接或在他人的協助下，向本公司或關聯公司的客户或客户(包括積極尋找的客户或客户)招攬、轉移、拿走或試圖招攬、轉移或拿走任何業務，而您在服務期間與這些客户或客户有或曾經有實質性接觸，目的是為了提供與本公司或關聯公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務。(V)您直接或在他人的協助下，向本公司或關聯公司的客户或客户(包括積極尋求的客户或客户)招攬、轉移、拿走或試圖招攬、轉移或拿走任何業務。

就本協議而言，術語“直接競爭對手”是指提供或計劃提供產品或服務的任何實體或其他企業，這些產品或服務在您的服務結束之日與公司或關聯公司正在製造、提供、營銷或積極開發的任何產品或服務具有實質性競爭。作為説明(但不限於)，以下公司是直接競爭對手：Qualys、Tenable、Symantec、IBM、Verizon、Accenture、FireEye、Splunk、Cisco、NTT、CrowdStrike和Rapid7。您理解並同意，上述直接競爭對手列表僅代表本協議簽署之日公司直接競爭對手的説明性列表，其他實體在本協議簽署之日為直接競爭對手，其他實體未來可能成為直接競爭對手。

您理解並同意，本條款和本協議的任何其他條款都不禁止您從事衝突活動，但只有在您從事衝突活動時才要求沒收和/或償還本協議中規定的款項。如果您希望從事相互衝突的活動，您應同意在從事衝突活動之前徵求公司首席法律和行政官的書面同意。如果您在服務期間或服務終止後十二(12)個月內建立任何業務、僱傭或服務關係，則您同意向公司提供有關該關係的足夠信息，以便公司能夠確定該關係是否構成衝突活動。您同意在建立業務、僱傭或服務關係後五(5)個工作日內提供此類信息。

如果限制性股票的股份是用股票而不是賬簿記賬的，則根據本協議發行的所有代表限制性股票的股票，在適用的情況下，應在其上註明以下圖例：

本證書所代表的股票須遵守公司與登記持有人或其前身之間的協議中規定的某些歸屬、沒收和其他轉讓限制。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股票的記錄持有人向公司祕書提出書面要求時提供。“

如果限制性股票的股份由賬簿分錄表示，則該賬簿分錄將包含與前述類似的適當圖例或限制。

根據守則第83條，於適用於該等股份的任何沒收限制失效之日，就受限制股份支付的收購價與其公平市價之間的差額將於當時作為普通收入申報。為此目的，“沒收限制”包括上述對限制性股票的未歸屬股份的沒收。您可以選擇在收購限制性股票時納税，而不是在該等股票不再受此類沒收限制的情況下納税，方法是在授出日期後三十(30)天內根據守則第83(B)條向國税局提交一份選擇書。您必須在收購價低於授出日股票公平市價的範圍內繳税。只要收購價至少等於股份於授出日的公平市價，則無須繳税。本次選舉的表格作為附件B附在本文件之後。未能在三十(30)天內提交此申請將導致您在沒收限制失效時確認普通收入(如果股票在歸屬日期的公平市值超過購買價)。

您承認，根據規範第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任，而不是公司的責任，即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。關於是否提交任何代碼第83(B)條選舉的決定，您完全依賴於您自己的顧問。

您同意作為本協議的一項條件，您將作出可接受的安排，支付與收取或歸屬限制性股票股份、收取限制性股票股息或其他有關限制性股票股票(包括賺取的股份)相關的任何預扣或其他應繳税款。如果本公司或子公司確定需要就接受或歸屬限制性股票支付任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣款項，而您沒有作出可接受的支付安排，即收取限制性股票的股息，或以其他方式就限制性股票(包括賺取的股份)支付股息，則公司或子公司有權(I)要求您支付現金，(Ii)從任何其他付款中扣除税款或扣繳款項(Iii)允許或要求您與作為金融業監管局(以下簡稱“FINRA交易商”)成員的經紀交易商訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售部分限制性股票以履行預扣義務，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將直接向公司或子公司交付履行預扣義務所需的收益，或(Iv)不交付根據本協議可交付的既得既得股份以履行該等義務；或(Iv)停止交付根據本協議可交付的既得既得股份以履行預扣義務；或(Iv)停止交付根據本協議可交付的既得既得股份以履行預扣義務，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉交給公司或子公司如此扣繳的股票的總公平市價將不超過適用法律規定的最低扣繳税額。

閣下同意本公司或其附屬公司有權使用其認為適當的任何方法追回該等税款。您還同意，公司或子公司可在其合理認為必要時修改或更改本協議，以促進該等税款的收回。

如果您在本協議項下的適用歸屬日期受到任何公司“封殺”政策或公司施加的其他交易限制(“限制期”)的約束，則計劃在該日期發生的任何歸屬將在您不受任何此類政策或限制的第一個後續日期發生。為本條款的目的，您承認您可能因公司認為適當的任何原因而受到限制，包括一般適用於員工或員工團體的限制期限，或在調查您的不當行為或行為有損公司的指控期間適用於您的限制期限。

閣下有權對限制性股票股份投票，並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何股息。由於任何股票拆分、股票股息、股份組合或其他類似交易，閣下收到的有關限制性股票未歸屬股份的任何股票分派均應被視為限制性股票的一部分，並受適用於該等股票的相同條件和限制的約束。您在記錄日期持有的未歸屬限制性股票支付的任何現金股息應支付給本公司，並受適用於您的未歸屬限制性股票的相同條件和限制的約束；但在適用的已賺取股份根據本協議條款歸屬之日起三十(30)天內，該股息應支付給您，且不含利息。您將立即自動喪失該等股息，直至您喪失相應的限制性股票的未歸屬股份(或未歸屬的已賺取股份)。

除本計劃所述外，如果任何此類股息、分配或權利的適用記錄日期發生在您的證書籤發(或做出適當的賬簿記項)之前，則不得對您的股票進行股息、分配或與股票相關的其他權利的調整。

您可以隨時訪問SecureWorks Corp.，One ConCourse Parkway NE，One ConCourse Parkway NE，Suite500，Atlanta，30328，根據本協議獲得與您的獎項相關的招股説明書副本。此外，您還可以通過聯繫以下方式從公司免費獲得招股説明書的紙質副本：

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One ConCourse Parkway NE，500套房
亞特蘭大，GA 30328
+1 877 838 7947
郵箱：STOCK_OPTION_Administrator@SecureWorks.com

在本計劃規定的情況下，您必須向公司償還限制性股票，包括您現在或將來受到任何公司“追回”或補償政策或適用法律的約束，這些政策或適用法律要求您在您未能遵守或違反該等政策或適用法律的條款或要求的情況下，向公司償還公司支付給您的賠償。

如果由於公司存在重大不當行為、違反適用法律規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，而您明知存在不當行為、嚴重疏忽從事不當行為、故意未能阻止不當行為或嚴重疏忽未能防止不當行為，則您應在首次公開發行或向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後的十二(12)個月期間內，向本公司償還為清償既得股份而支付的任何款項()()；如果您因此而被要求編制會計重述報告，則您應在首次公開發行或向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後的十二(12)個月期間內，向本公司償還為了結既得股份而支付的任何款項(即首次公開發行或提交給證券交易委員會(SEC)後的十二(12)個月期間)。

您理解並同意，本公司是一家在特拉華州擁有全球業務的公司，您的限制性股票可能是同時授予位於多個司法管轄區的個人的許多類似獎勵的一部分。您同意本協議和本計劃應受美國特拉華州法律管轄，並按照美國特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。

因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議應在美利堅合眾國特拉華州紐卡斯爾縣獨家審理，僅在美國特拉華州紐卡斯爾縣開庭的法院應擁有裁決此類爭議的專屬管轄權。每一方在此明確同意此類法院行使管轄權，並在此不可撤銷地無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對此類地點的設置(包括對不方便的法院的抗辯)的任何反對意見。

該計劃的文本通過引用併入本協議。

除非本協議另有規定，本協議中使用的首字母大寫的所有術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於限制性股票股份的全部諒解。除您與公司或關聯公司(視情況而定)之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議(視情況而定)外，有關限制性股票股份的任何先前協議、承諾或談判均將取代本協議的標的。

通過接受限制性股票的股份，您同意按照本段所述收集、使用和轉移個人數據。閣下明白本公司及其聯屬公司持有有關閣下的若干個人資料，包括閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或同等資料、薪金、國籍、職稱、在本公司或其聯屬公司持有的所有權權益或董事職位，以及所有授予、註銷、行使、歸屬或未歸屬股份的股權獎勵或其他權利的詳情(“數據”)。您還理解，為了實施、管理和管理您對本計劃的參與，本公司及其關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，並且本公司及其任何關聯公司可以各自進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。您明白這些受助人可能位於亞太地區、拉丁美洲地區、歐洲經濟區、加拿大或其他地方，如美利堅合眾國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表您持有股票所需的數據，以實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括向經紀商或其他第三方(您可以選擇向其存入根據本計劃收購的任何股票)進行任何必要的轉讓。您理解您可以隨時查看該等數據或要求對該數據進行任何必要的修改。

根據本協議授予限制性股票旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)的“限制性財產”豁免，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合該豁免。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409a條對您進行任何消費税或罰款的評估，公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。