a)

權益部分。2021年長期股權激勵計劃的股權部分將根據本公司2020年股票激勵計劃授予，並受其約束。所有股權獎勵的歸屬條款和條件，包括在死亡、退休、殘疾或控制權變更時終止時的條款和條件，在適用的股票激勵計劃和個人獎勵函中闡述。

b)

現金部分。2021年LTIP的現金部分將受本文件管轄。

i.

績效衡量。2021年LTIP的“績效期”將從2021年1月3日開始，到2022年12月31日結束。

二、

指標。2021年LTIP下的兩年績效支出將由SpartanNash在以下指標方面的表現決定，每個指標都將按相應的百分比進行加權：

性能

量測

長期現金的百分比
獎勵獎

合併調整後EBITDA¹

70%

基於計劃的ROIC²

30%

¹

綜合調整後EBITDA是一項非GAAP運營財務指標，其定義為持續運營的淨收益加上折舊和攤銷，以及其他非現金項目，包括預計利息、遞延(股票)補償、後進先出準備，以及不反映SpartanNash正在進行的運營活動的非常項目的調整，以及與關閉運營地點相關的成本、利息支出和所得税撥備，但在計算淨收益時已扣除。

²

基於計劃的ROIC的計算方法是將計價期間最後一年的年度激勵計劃和後進先出支出調整後的受税項影響的營業利潤除以總投資資本(總資產加上後進先出準備金減去現金和無息流動負債)的5個季度平均值，計算方法為計價期間的最後5個季度。

性能級別

目標百分比

派息

低於90%

0%

閥值

90.0%

10.0%

-

92.5%

32.5%

-

95.0%

55.0%

-

97.5%

77.5%

目標

100.0%

100.0%

-

102.5%

125.0%

-

105.0%

150.0%

-

107.5%

175.0%

極大值

>=110%

200.0%

c)

額外的歸屬期限。在兩年履約期結束後，將確定實現的現金部分。現金部分的支付將受到額外12個月的歸屬期限的限制。現金部分將僅在上述三年財政期間結束時支付。

d)

免責條款。對這些指標的評估將排除(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化，(D)任何重組和重組計劃，(E)ASC 225-20報告中描述的非常非經常性項目-損益表-非常和非常項目和/或管理層對公司在適用會計年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和運營結果的討論和分析，(F)收購(G)匯兑損益；及。(H)其他特別收費或非常項目。

e)

在未更改控制權的情況下終止僱傭關係的效果。除以下(F)段所述外：(A)如果參與者在績效期滿前因退休、死亡或完全殘疾以外的任何原因終止受僱於SpartanNash，2021年長期長期合作伙伴關係獎的任何未賺取部分將被沒收；及(B)如果參與者因退休、死亡或完全殘疾而終止受僱，2021年長期合作伙伴關係獎的支付資格將按如下方式確定：(A)如果參與者因退休、死亡或完全殘疾而終止受僱，2021年長期合作伙伴關係獎的任何未賺取部分將被沒收；以及(B)如果參與者因退休、死亡或完全殘疾而終止受僱，2021年長期合作伙伴關係獎的支付資格將如下確定：

i.

死亡或完全殘疾。如果績效期間超過12個月，參賽者的目標獎勵將根據績效期間的完整就業週數按比例發放。獎勵將不遲於死亡或完全殘疾之日起第三個月的15日支付。如果績效期間還有12個月或更短的時間，則在績效期間結束後，任何贏得的LTIP獎勵都將根據績效期間的實際績效結果按比例發放，具體依據是績效期間的工作滿週數。獎勵不遲於績效期滿後第三個月的15日發放。

二、

退休了。在因退休而被解僱的情況下，LTIP獎勵(如果有的話)將是參與者如果繼續受僱於SpartanNash直到績效期間結束，根據實際績效結果按比例支付的金額，按績效期間的完整僱傭週數按比例支付。獎勵不遲於績效期滿後第三個月的15日發放。

三、

在表演期結束後。在歸屬期間但在支付日期之前因死亡、完全殘疾或退休而終止的，所賺取的LTIP賠償金(如果有)將不遲於終止日期後第三個月的15日全額支付。對於在績效期間之後但在支付日期之前發生的任何其他離職，2021年LTIP獎勵將被沒收。

f)

控制權的變化。

i.

在表演期結束之前。在績效期間結束前SpartanNash控制權發生變更(如本計劃中所定義)時，在控制權變更生效日期受僱於SpartanNash的參與者將獲得2021年LTIP獎勵，該獎勵等於目標獎勵或預計2021年LTIP獎勵中較大的一個(預計2021年LTIP獎勵將通過基於公司截至控制變更預測出之日的當前會計年度的業績估計公司在績效期間的預期業績來計算)(預計2021年LTIP獎勵將通過評估公司在本財年截至預計日期的績效期間的預期業績來計算)。在績效期間結束之前，SpartanNash僱用的參與者將獲得2021年LTIP獎勵，該獎勵等於目標獎勵或預計的2021年LTIP獎勵中的較大者在控制權變更前的履約期內完成的完整週數，按比例支付。獎勵獎金將不晚於15日支付控制權變更後的第三個月的第一天。

二、

在表演期之後。在履約期結束後發生控制權變更時，任何已賺取但未支付的2021年LTIP獎金將在因任何原因終止僱傭關係的最早日期或由以下人員選擇的日期全額支付
不晚於15號的公司控制權變更後的第三個月的第一天。

g)

高管離職協議。本2021年LTIP中描述的2021年LTIP獎勵機會不受與公司簽訂的任何高管離職協議的約束。在控制權發生變化的情況下，參與者有權獲得LTIP的任何部分

本2021年LTIP中描述的裁決將完全受LTIP的條款和條件管轄。

a)

2021年LTIP的現金部分受本協議附件B中規定的一般條款和條件的約束。

b)

根據本計劃被選中接受2021年LTIP獎勵的員工將收到他們被指定為2021年LTIP參與者(“參與者”)的通知。只有在2021年1月3日具有合格職位的員工，或者在2021年10月1日或之前被聘用或晉升為全職合格職位的員工才能被考慮獲得2021年LTIP獎。

c)

如果參與者在績效期間處於非FMLA假期，則2021年LTIP獎勵支出(如果有)將根據績效期間的工作週數按比例分配。

d)

在績效期初休假並在重返工作崗位前終止僱傭的員工沒有資格獲得LTIP獎勵。

1.

引言

2.

重要定義

•

“軍事部分”是指：在軍事轉售系統內製造、採購、銷售或分銷產品(定義見下文)，包括但不限於美國軍事軍需品和交易所、國防小賣部、AAFES、NEXCOM、CGX、MCX，以及在您因任何原因終止僱傭前24個月內任何時間與SpartanNash在軍事部分開展業務或準備在軍事部分開展業務的任何第三方分銷商、經紀人、合作伙伴或製造商；

•

“食品分銷部門”是指：向任何獨立雜貨店、SpartanNash擁有的雜貨店、“套餐”提供商、經銷商、國民賬户或任何其他產品零售商(無論是實體或電子商務)製造、銷售或分銷產品(定義見下文)，或向SpartanNash因任何原因與其開展業務或準備開展業務的任何其他產品零售商提供任何增值服務；以及

•

“零售部分”是指：任何零售雜貨店或其他從產品零售中獲得或計劃獲得20%(20%)或更多毛收入的企業的經營活動(定義見下文)。

3.

你的協議

a.

受僱於或受僱於，擁有任何權益，管理，控制，參與，在董事會任職，諮詢，提供建議，貢獻

向任何在禁區內任何地方從事或準備從事任何業務的人提供貸款或以其他方式提供資金、持有擔保權益、提供服務或提供協助，而該等業務是您在終止僱傭前24個月內的任何時間因任何理由而有責任從事的任何業務，或您擁有任何機密資料的業務；但前提是您可被動投資不超過百分之一(1%)的股本或其他所有權或股權，或投票權，則不得在禁區內的任何地方從事或準備從事任何業務，或在限制區域內的任何地方從事或準備從事任何業務，或就該業務持有任何機密信息；但條件是，您可對以下業務進行不超過百分之一(1%)的被動投資，或其他所有權或股權，或投票權

b.

(I)招攬或與任何涵蓋的客户或任何當前、以前或未來的供應商開展業務；或(Ii)以其他方式誘使任何當前、以前或潛在的客户、供應商、承包商或其他第三方停止與SpartanNash做生意，不利改變其與SpartanNash的業務條款或金額，拒絕與SpartanNash做生意；或(Iii)以其他方式幹擾任何SpartanNash業務關係；或

c.

僱用、聘用或招攬任何在您終止僱傭前24個月內的任何時間因任何原因受僱或聘用於SpartanNash的個人，或鼓勵或説服任何此等個人終止與SpartanNash的關係。

4.

其他條款和條件

a.

與其他協議的協調。本文件連同2020年的SpartanNash股票激勵計劃以及根據該計劃頒發的任何授權函，闡述了您與SpartanNash就其主題事項達成的整個協議，併合並和取代了您與SpartanNash之間關於其主題事項的所有先前討論、談判、陳述、提案、協議和各種性質的諒解；但本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務，除非本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務，除非本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務您和SpartanNash聲明，在執行本協議時，您和SpartanNash沒有依賴於除本文件中所述之外就本協議的主題、基礎或效果所作的任何陳述或陳述。

b.

可分割性；“藍色鉛筆。”如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、活動或主題方面過於寬泛，則任何此類規定將被解釋為在適用法律允許的最大範圍內加以限制和減少，以便能夠最大限度地強制執行，然後

強制執行。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。在任何司法管轄區判定本協議全部或部分無效、非法或不可執行，不會以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

c.

棄權。SpartanNash未能執行本協議的任何條款、條款或約定不會被解釋為棄權。SpartanNash對您或任何其他人的任何違約或違約行為的棄權，並不等同於對任何其他違約或違約行為的棄權。

d.

繼任者和受讓人。本協議對SpartanNash、任何通過收購、合併、合併或實施法律或通過收購SpartanNash和SpartanNash的任何受讓人而接替SpartanNash的後續組織的利益並對其具有約束力。您不得轉讓本協議項下的義務。

e.

修改；修訂本協議不能口頭更改，但只能由您和擁有高級副總裁或更高級職位的SpartanNash官員簽署的書面形式進行更改。

f.

治理法律。本協議應根據密歇根州的國內法律進行解釋和管轄，而不考慮任何可能導致另一州法律適用的法律選擇規則的適用。在SpartanNash根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟中，您同意在SpartanNash選舉時，在聯邦法院和州法院(I)密歇根州和(Ii)SpartanNash認為您違反本協議的任何州和縣的專屬管轄權和地點。在您根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，SpartanNash同意在肯特郡密歇根州的聯邦法院和州法院享有專屬管轄權和地點。

g.

如釋重負。此外，您同意，如果您違反或威脅違反您在上述第3節中的協議，SpartanNash將遭受不可彌補的損害，並且SpartanNash將因此類違反或威脅違反而有權在適當的法院獲得禁制令救濟，而無需提交任何保證書，並且您同意進入禁止您違反上述第3節中的協議的禁制令救濟。您還同意，除禁令救濟外，SpartanNash還可以要求和追回金錢損害賠償。此外，如果您違反或威脅要違反上述第3節中的任何協議，LTI獎勵的任何未授予或未支付的部分將被沒收。

1.

定義。下列術語應具有所述定義，除非上下文需要不同的含義。其他定義的術語應具有本文賦予它們的含義。

a.

“受益人”是指參與者指定的個人、信託或其他實體，該個人、信託或其他實體將在參與者去世後根據LTIP獲得任何應支付給參與者的獎勵。參與者可以指定或更改受益人，方法是以公司批准的格式向委員會提交已簽署的指定文件。參與者的遺囑或其他遺產規劃文件對此目的無效。如果指定沒有正確填寫並向委員會提交，或由於任何其他原因無效，受益人應為參與者的尚存配偶。如果沒有有效的指定，參賽者沒有尚存的配偶，本長期獎勵計劃下的剩餘獎勵(如果有)將支付給參賽者的遺產。

b.

“董事會”是指公司的董事會。

c.

“控制權變更”具有適用的SpartanNash公司2020年股票激勵計劃中賦予它的含義。

d.

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

e.

“公司”是指SpartanNash公司，密歇根州的一家公司，及其子公司。

f.

“激勵獎”是指根據特定目標的實現，以現金形式獎勵參與者為公司或業務部門提供服務的獎金。

g.

“參與者”是指參與LTIP現金部分的任何人。

h.

“退休”是指參與者在(A)年滿65歲；或(B)年滿55歲(以較早者為準)當日或之後因退休而終止僱傭關係，但前提是該參與者必須完成至少十年的既有服務(定義見下文)，如果該參與者自該參與者最近一次受僱之日起，或(如果該參與者成為與合併或收購相關的本公司聯營公司)自該合併或收購的標的實體聘用該參與者之日起，該參與者已完成至少十年的既有服務(定義見下文)。

i.

“尚存配偶”是指參與者去世時尚存的丈夫或妻子。如果參與者和配偶在使他們的死亡順序不確定的情況下死亡，則為本LTIP的目的，應推定參與者在配偶中倖存。

j.

“完全殘疾”是指根據修訂後的“社會保障法”第223條，有資格並仍然有資格獲得完全和永久殘疾福利的參與者的狀況。

k.

“既得服務年”是指參與者在公司或其子公司工作至少1,000小時的日曆年。就這一定義而言，“就業時數”包括實際帶薪工作時數、帶薪休假或其他休假時數以及因服兵役而錯過的工作時數，前提是參與者在其重新僱用權利受法律保護的情況下重返工作崗位。

2.

成就的決心。委員會將參照委員會酌情決定的信息，確定公司業績目標的實現情況。

3.

對獎項的調整。委員會認為適當時，可對獎勵獎勵進行調整。委員會可以設立任何具體條件，在這些條件下可以減少、沒收或修訂獎勵。委員會授權行政總裁決定，如果行政總裁認為參賽者的表現有理由扣減或扣留參賽者的獎金，他有權決定扣減或扣留參賽者的獎金。委員會的所有決定均為終局決定，對所有參與者及其各自的繼承人、代表和受益人具有約束力。

4.

獎勵獎金的支付；支付形式。績效期間的獎勵金額應在績效期間的獎勵計算完成後儘快支付給參與者；但此類獎勵應在不晚於15日支付。第三個月的日期，以績效期末達到獎勵目標和參與者授予獎勵的日期較晚的日期為準。如果參賽者死亡、完全殘疾或控制權變更，應不遲於15日支付款項參與者在獎勵獎勵中的權利歸屬日期之後的第三個月的第三個月的日期，或者，如果已經歸屬，則為第15個月的日期死亡、完全殘疾或控制權變更後第三個月的第一天。

5.

沒有持續的參與。一名夥伴被指定為某一業績期間的參與者，在委員會指定該夥伴為下一個業績期間的參與者之前，該夥伴在任何隨後的業績期間內都不會繼續有效。委員會可隨時終止任何參與者的參與，不論是否有理由。

6.

福利得不到保障；沒有獎勵的權利。LTIP的設立和維持以及LTIP的參與均不保證或以其他方式保證獎勵將根據LTIP支付。任何參與者或其他人均無權要求根據長期税收優惠計劃獲得任何獎勵或利益，也沒有義務在長期税收優惠計劃下對參與者一視同仁。任何協議的條款和條件

同一類型的獎勵或利益以及委員會批准豁免或修改任何獎勵或利益的決心以及其條款和條件對於每個參與者來説不必相同。

7.

沒有參與的權利。本LTIP中的任何內容不得被視為或解釋為向參與者或任何非參與夥伴提供參與LTIP或根據LTIP獲得利益的任何合同權利。任何人在全部或部分績效期間被指定為參與者，都不能創造在任何其他績效期間獲得LTIP的任何獎勵、薪酬或其他福利的權利。

8.

沒有就業權。參與本LTIP不得被解釋為構成公司或任何子公司將繼續僱用任何個人的任何形式的承諾、擔保、協議或諒解，本LTIP不得被解釋為或適用於任何類型的僱傭合同或義務。本章程並不減損或削弱本公司或任何附屬公司在任何時間決定任何參與者或其他人士的僱用條款及條件或不論是否有理由終止任何參與者或其他人士的僱用的權利。

9.

不是ERISA計劃。LTIP是一項針對參與者的激勵性薪酬計劃。由於LTIP不提供福利，也沒有規定將補償推遲到僱傭終止，因此建立該計劃的意圖和理解是，它不是1974年修訂的聯邦僱員退休收入保障法所指的僱員福利計劃。

10.

沒有任務或調動。參與者、任何受益人或參與者的其他代表均無權轉讓、轉移、附加或質押任何獎金金額或積分、潛在付款或未來獲得任何獎金金額或積分的權利，或根據本LTIP提供的任何其他福利。除非任何有管轄權的法院另有特別命令，否則根據本LTIP到期或即將到期的任何金額的支付不應受制於參與者債權人的債權，或通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序或程序執行的債權。

11.

預扣税和工資税。公司應從根據本LTIP支付的任何款項中扣除聯邦、州和地方税法要求預扣的所有金額，並應對根據LTIP支付的任何款項繳納所有適用的工資税和評税。

12.

無行為能力受款人。如果委員會認定根據本協議有權獲得付款的人無行為能力，則委員會可安排將福利支付給另一人，以供參與者或參與者的受益人使用或受益。

LTIP完全履行對參與者或受益人的義務時，在本協議項下以其他方式支付的一個或多個時間。

13.

治理法律。LTIP的有效性、結構和效力以及與LTIP相關的任何規則和法規應根據密歇根州的法律和適用的聯邦法律確定。

14.

建築業。單數包括複數，複數包括單數。除句子開頭或標題部分的術語外，大寫術語具有LTIP中定義的含義。LTIP旨在通過規定短期延期(如財政部條例§1.409A-1(B)(4)所述)而不受《規範》第409a節的約束，並應為實現該目的進行解釋和管理。

15.

可分性。如果LTIP的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響LTIP的其餘條款，LTIP的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

16.

對其他補償安排沒有限制。LTIP的任何規定均不得阻止本公司或任何附屬公司採納或繼續有效的其他或額外補償安排，包括授予股票期權和其他以股票為基礎的獎勵，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。