執行人員

授予日期

限售股單位數

本公司與行政人員先前已訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，列明行政人員與本公司的若干僱傭條款及離職後關係。

董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定根據本公司2017年度長期薪酬計劃(“該計劃”)，在符合本文所載限制的情況下，授予高管限制性股票單位。此處使用的所有術語以及未另行定義的術語應與本計劃中規定的含義相同。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括本協議中規定的相互承諾以及本公司預期從執行人員今後向其或其子公司提供的服務中獲得的利益，本公司和執行人員同意如下：

1.2殘疾。殘疾應具有就業協議中規定的含義。儘管如上所述，如果本獎項受守則第409A節的約束，則任何事件或一系列情況都不會構成本獎項的“殘疾”，除非行政人員也是財政部條例第1.409A-3(I)(4)節所定義的“殘疾”。

1.4付款日期。有關限制性股票單位的付款日期應為(I)該等限制性股票單位根據本限制性股票單位協議歸屬的適用週年紀念日、(Ii)行政人員去世、(Iii)行政人員傷殘或(Iv)行政人員終止僱用的日期(如且僅當該終止加速根據下文第2.2(C)節的規定加速歸屬受限股份單位的情況下)中較早的一個日期，或(Ii)行政人員去世或(Iii)行政人員殘疾或(Iv)行政人員終止僱用的日期(如果且僅當該終止加速根據下文第2.2(C)節的規定加速歸屬受限股份單位的情況下)。

1.5受限股票單位。限制性股票單位是指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，為簿記目的，該單位被視為相當於一股普通股(“股份”)的流通股。如該等限制性股票單位根據下文第二條歸屬及支付，則該等限制性股票單位應僅用作釐定向行政人員支付的款項的一種工具，而該等限制性股票單位須於根據下文第二條成為歸屬及應付的情況下用作釐定向行政人員支付的款項。限售股不得被視為財產或任何形式的信託基金。根據本計劃第10節的授權，根據本協議授予的每個限制性股票單位都有資格作為以普通股表示的股票獎勵。

1.6退休。退休是指因公司以外的任何原因或因死亡或殘疾而終止高管的僱傭，但僅限於該高管符合退休資格後終止。

1.7符合退休條件。符合退休資格是指該高管已年滿六十(60)歲，並已連續受僱於本公司至少五(5)年。

2.1限制性股票單位獎。公司特此將上述“限售股數量”標題下列出的限售股數量授予高管，但須遵守本文所載的限制和本計劃的規定。

2.2限制性股票單位的歸屬。在符合本協議條款的情況下，限制性股票單位應按照以下時間表授予：


週年紀念日	股票歸屬
[1^ST週年紀念日]	[25%]
[2^釹週年紀念日]	[25%]
[3^研發週年紀念日]	[25%]
[4週年紀念日]	[25%]

(A)公司以正當理由以外的理由或行政人員終止合同。倘於行政人員符合退休資格日期前，本公司於任何時間因任何原因或行政人員並非出於正當理由而根據僱傭協議終止行政人員的聘用，則於該終止日期，限制性股票單位的歸屬將停止，而任何未歸屬的限制性股票單位將由行政人員沒收並歸還本公司。

(B)行政人員死亡或無行為能力。如果高管在受僱於公司期間死亡或殘疾，限制性股票單位應在該死亡或殘疾後立即歸屬。

(C)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果公司根據僱傭協議無故終止高管的聘用，或在高管有資格退休之日之前，高管有充分理由終止聘用，則根據以下第2.4條的規定，計劃在僱傭協議的初始期限結束或當時的當前續約期限(視情況而定)結束期間(但在任何情況下不得超過高管終止僱傭之日後的三年)(該適用期間，“續期”)的任何受限股票單位應在終止後的一段時間內轉歸。

(D)退休。如行政人員因退休而終止聘用，行政人員應在退休日期後繼續歸屬於根據本限制性股票單位協議授予的限制性股票單位，猶如該行政人員於上述歸屬時間表所載的每個週年日仍受僱於本公司一樣；然而，前述規定不適用於上述歸屬附表所載的一週年日期之前的任何退休。儘管如上所述，倘若行政人員在上述歸屬附表所載一週年日期前因退休而終止聘用，且亦為本公司無故終止或行政人員根據僱傭協議以充分理由終止聘用，則行政人員應在退休日期後的離職期內繼續歸屬根據本限制性股票單位協議授予的受限制股份單位，猶如該行政人員仍受僱於本公司一樣。

(E)更改控制權。如果控制權發生變化，任何已發行的限制性股票單位應遵守本計劃第19段所述的規定，但本計劃第19段中提及的任何“原因”和“好的理由”應通過適用僱傭協議中規定的“原因”和“好的理由”的定義來解釋。

2.3禁止轉讓。執行機構不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押限制性股票單位，也不得執行、扣押或類似程序。任何違反本第2.3條的轉讓均屬無效，不再有任何效力。

2.4釋放。作為上述第2.2(C)條規定的加速授予某些受限制股票單位的條件，如果公司高管根據僱傭協議無故終止僱傭或高管有充分理由終止僱傭，高管(I)應被要求(I)以公司滿意的形式簽署書面解除協議，其中包括全面解除對公司的索賠，以及(Ii)不得在任何適用的解約期((I)和(Ii)，“解除條件”)內行使任何權利撤銷該解除協議；(Ii)不得在任何適用的解約期((I)和(Ii)，“解除條件”)內行使任何權利撤銷該解除協議，該書面解除協議應包括：(I)以本公司滿意的形式簽署書面解除協議；(Ii)在任何適用的解除期間((I)和(Ii)，“解除條件”)如果高管在終止僱傭後六十(60)天內未能滿足解除條件，所有已發行的限制性股票單位將被沒收。

2.5分期付款。於付款日期或任何並非適用週年紀念日期的付款日期後六十(60)日內，本公司應向行政人員交付相當於根據上文第2.2節歸屬於本獎勵的受限股票單位數目的股份(可就該等股份交付一張或多張股票，或將該等股份以賬面記錄形式輸入，由本公司全權酌情決定)，而該等股份須於付款日期或非適用週年日期的付款日期後六十(60)日內交付予行政人員，而該等股份可就該等股份交付一張或多張證書，或以賬面記錄的形式輸入該等股份，該等股份由本公司全權決定。

3.1計劃控制的規定。本協議應受本計劃的規定管轄，本計劃的條款和條件通過引用併入本協議。該計劃授權該委員會根據該計劃作出解釋、規則和條例，並一般規定該委員會關於該計劃的決定對執行機構具有約束力。如有合理要求，本計劃的複印件將交付執行機構。

3.2僱傭協議參考。本協議中提及的所有僱傭協議均指在授予限制性股票單位之日生效的僱傭協議。儘管在高管終止僱傭時，高管和公司可能不再是該僱傭協議的一方或可能已經修訂了該僱傭協議，但本協議應被視為該僱傭協議仍然有效(包括任何發出通知的要求等)。此外，若僱傭協議在行政人員終止僱用前終止，則根據本協議第2.2(C)及2.2(D)條(視何者適用)額外授予限制性股票單位的計量期應為行政人員終止僱用日期後的三年期間。

3.3沒有股東權利。行政人員無權就任何限制性股票單位或可就任何限制性股票單位分派的股份行使股東的權利或特權，直至該等股份獲派發為止。

3.4除法等價物。在付款日，除根據上述第2.5條可交付的股票外，公司還應向高管或高管受益人發行相當於“股息等值金額”的股票數量。股息等值金額應根據本第3.4節的規定，自支付之日起計算。在計算股息等值金額時，公司應確定如果根據第2.2條授予的限制性股票單位總數從授出日至支付日作為股票流通股，而不是任何定期現金股息，則應支付給高管的股數應在以其他方式就該等股票支付的每一定期現金股息的宣佈支付日(“股息日”)確定，該股息應支付給高管的股數應在授權日至支付日期間作為股票發行，以代替任何定期現金股息。本公司已向執行董事發行若干額外股份，其“股息日期市值”等於：(I)已宣派股息的每股美元金額乘以(Ii)根據上文第2.2條歸屬的限制性股票單位數目，加上截至宣佈股息記錄日期根據本條款視為股息等價物的已發行股份數目。(I)已宣派股息的每股美元金額乘以(Ii)根據上文第2.2節歸屬的限制性股票單位數目，加上根據本條款視為已發行股息等價物的股份數目。為計算前款“分紅日市值”，公司應使用分紅日在紐約證券交易所上市的公司普通股的收盤價。本協議項下發行的股票，應當以零碎股份形式發行。

3.5Taxes。公司可要求從根據本限制性股票單位協議支付的任何金額或根據本限制性股票單位協議法律規定支付給高管的任何其他補償中支付或扣繳任何所得税或就業税，包括在必要時從支付給高管的其他工資中扣繳任何所得税或就業税的權利，以滿足公司的聯邦保險繳費法案(FICA)在納税年度內本獎勵的任何部分不再面臨根據FICA規定的條款被沒收的重大風險的扣繳義務。此外，本公司可延遲交付股份，直至任何該等扣留責任已作出令本公司滿意的安排為止。根據該計劃，公司可以扣留普通股股份，以履行此類扣繳義務。

3.6第409A條。在本裁決受第409a條約束的範圍內，本限制性股票單位協議應按照本守則第409a條的要求及其頒佈的任何指導(包括最終規定)進行解釋和管理。

3.7沒有就業權。根據本協議授予限制性股票單位並不賦予執行人員繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利。

3.8個節點。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應以書面形式提交給本公司，由其總法律顧問在科爾公司(N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconsin)(郵編：53051)的科爾公司(Kohl‘s，Inc.)轉交。任何須向行政人員發出的通知，均可按本公司或其任何附屬公司的工資記錄上所示的地址寄往該行政人員。任何該等通知如經書面收據證明已由收件人實際收到，並經書面收據證明，則該通知須當作已妥為發出。

3.9管理法。本限制性股票單位協議及根據本協議產生或與本協議相關的所有問題應根據威斯康星州的法律確定，而不執行其法律衝突條款。

3.10暫停或終止裁決；追回。高管承認，本限制性股票單位協議受本計劃第23條的約束，包括但不限於，在高管未經授權披露任何公司商業祕密或機密信息或違反任何其他競業禁止協議的情況下，該獎項將被沒收。

3.11獲獎驗收。除非行政人員通過在線平臺以電子方式同意本限制性股票單位協議，本公司將提供訪問該平臺的權限，表明行政人員接受本限制性股票單位協議的條款和條件，否則本獎勵無效。透過網上平臺以電子方式同意本限制性股票單位協議，即表示行政人員確認並同意本限制性股票單位協議及本計劃的條款及條件。