目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*
是
註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：2021年5月28日普通股，每股面值0.01美元，
科爾公司
索引
|
第一部分 |
金融 信息 |
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第一項。 |
財務報表： |
3 |
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合併資產負債表 |
3 |
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合併業務報表 |
4 |
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合併股東權益變動表 |
5 |
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合併現金流量表 |
6 |
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|
合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
11 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
18 |
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|
|
第二部分 |
其他信息 |
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|
項目1A。 |
風險因素 |
19 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
|
第6項。 |
陳列品 |
20 |
|
|
簽名 |
21 |
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
科爾公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2021年1月30日 |
2020年5月2日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營租約 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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當前部分： |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租約 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租約 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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股東權益： |
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普通股 |
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實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註
3
目錄
科爾公司
合併業務報表
(未經審計)
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截至的季度 |
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(百萬美元，每股數據除外) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
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淨銷售額 |
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其他收入 |
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總收入 |
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商品銷售成本 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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減值、門店關閉和其他成本 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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債務清償損失 |
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所得税前收入(虧損) |
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(受益)所得税 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
$ |
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( |
) |
見合併財務報表附註
4
目錄
科爾公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
截至的季度 |
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|
(百萬美元，每股數據除外) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
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普通股 |
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期初餘額 |
$ |
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基於股票的獎勵 |
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期末餘額 |
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實收資本 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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基於股票的獎勵 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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庫存股，按成本計算 |
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期初餘額 |
$ |
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購買國庫股 |
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( |
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基於股票的獎勵 |
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( |
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( |
) |
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支付的股息 |
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— |
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期末餘額 |
$ |
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) |
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) |
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留存收益 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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期末股東權益總額 |
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普通股 |
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期初股份 |
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基於股票的獎勵 |
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股票，期末 |
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庫存股 |
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期初股份 |
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購買國庫股 |
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股票，期末 |
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總流通股，期末 |
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每股普通股支付的股息 |
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見合併財務報表附註
5
目錄
科爾公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至的季度 |
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百萬美元(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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) |
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( |
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減值、門店關閉和其他成本 |
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債務清償損失 |
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— |
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非現金庫存成本 |
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非現金租賃費用 |
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其他非現金費用 |
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營業資產和負債變動情況： |
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商品庫存 |
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其他流動和長期資產 |
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) |
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應付帳款 |
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( |
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應計負債和其他長期負債 |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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房地產銷售收益 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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融資活動 |
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發行債券所得款項 |
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遞延融資成本 |
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購買國庫股 |
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( |
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( |
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因既得限制性股票繳税而扣繳的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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減少長期借款 |
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( |
) |
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( |
) |
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贖回債務時支付的溢價 |
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( |
) |
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— |
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融資租賃和融資義務付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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融資義務收益 |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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補充信息 |
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支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 |
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已繳所得税 |
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通過以下途徑獲得的財產和設備： |
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*融資租賃負債 |
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**經營租賃負債 |
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見合併財務報表附註
6
目錄
科爾公司
合併財務報表附註
1.陳述依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的會計年度末合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(委員會文件編號1-11084)中包含的綜合財務報表和相關腳註。
由於科爾公司(“公司”、“科爾公司”、“我們”、“我們”或“我們”)業務的季節性，以及圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的財務影響的不確定性，任何季度的業績都不一定預示着整個會計年度可能取得的結果。
我們是作為一個單一的業務部門運營的。
重組儲備
下表彙總了截至2021年5月1日的季度重組準備金變動情況：
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(百萬美元) |
遣散費 |
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餘額-2021年1月30日 |
$ |
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付款和沖銷 |
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( |
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餘額-2021年5月1日 |
$ |
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與公司重組努力相關的費用記錄在減值、關閉門店和其他成本中。
近期會計公告
在截至2021年5月1日的季度內，我們採用了關於簡化所得税會計的新會計準則(ASU 2019-12)。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期)取決於適用的指南，所有未指定過渡指南的修訂都將在預期的基礎上適用。採用新準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
2.收入確認
下表彙總了按業務線劃分的淨銷售額：
|
|
截至的季度 |
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(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
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女裝 |
$ |
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$ |
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|
|
男士洗手間 |
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家 |
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兒童的 |
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鞋類 |
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附件 |
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淨銷售額 |
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$ |
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未兑換禮品卡和商品退貨卡負債總額為$
7
目錄
3.債務
長期債務包括利用循環信貸安排，由以下無擔保和有擔保的優先債務組成：
|
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傑出的 |
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成熟性 (美元，單位：億美元) |
有效 費率 |
息票 費率 |
五月一日， 2021 |
2021年1月30日 |
5月2日， 2020 |
||||||||||
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2023 |
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% |
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% |
$ |
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$ |
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2023 |
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% |
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2025 |
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% |
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% |
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2025 |
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% |
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% |
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|
2029 |
|
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% |
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|
% |
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|
|
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2031 |
|
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% |
|
|
% |
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|
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— |
|
— |
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2033 |
|
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% |
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|
% |
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|
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|
|
|
|
|
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2037 |
|
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% |
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% |
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2045 |
|
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% |
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% |
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*未償還的無擔保優先債務 |
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*未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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*無擔保優先債務 |
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更高的有效利率 |
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*有擔保的優先債務 |
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— |
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*長期債務總額 |
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我們的無擔保優先長期債務被歸類為一級，即在活躍的市場交易所上市的未調整報價的金融工具。我們的無擔保優先債務的估計公允價值為$。
2021年3月，我們發行了美元
2021年4月，我們完成了一項現金收購要約，報價為美元。
8
目錄
4.基於股票的獎勵
下表彙總了截至2021年5月1日的季度我們的股票獎勵活動：
|
|
股票期權 |
非既得利益集團股票獎 |
業績和份額單位 |
|||||||||||||||
|
(以千為單位的股份和單位) |
股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股票 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||||||||
|
餘額-2021年1月30日 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
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$ |
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授與 |
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行使/既得 |
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( |
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( |
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沒收/過期 |
|
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額-2021年5月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年，我們授予
5.或有事項
我們會受到某些法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是由我們的業務行為引起的。管理層認為，這些訴訟和訴訟的結果不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
6.所得税
2021年第一季度，在確認優惠税項的推動下，所得税實現了淨收益。與較低的GAAP收入相比，淨收益會導致較大的負税率。2020年第一季度的實際所得税税率是由2020年第一季度由於我們的門店暫時關閉而造成的淨虧損以及結轉到若干年的淨虧損的好處推動的，聯邦法定税率為
7.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)等於淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的平均數。每股攤薄淨收益(虧損)包括以股票為基礎的獎勵和認股權證假定的增量股份。潛在攤薄股份包括股票期權、未授予的限制性股票單位和獎勵，以及在此期間發行的認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄股票的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益(“EPS”)的計算中。
計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)所需的信息如下：
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截至的季度 |
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(美元和股票(百萬美元，每股數據除外) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
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分子-淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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分母加權平均股價： |
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基本信息 |
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稀釋影響 |
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— |
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稀釋 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
$ |
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$ |
( |
) |
9
目錄
以下普通股的潛在股票不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
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截至的季度 |
|||||
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2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
||||
|
反稀釋股份 |
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10
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
為了以下討論的目的，除非特別註明，否則所有提及的“本季度”和“第一季度”均為 截至2021年5月1日或2020年5月2日的三個財月(13周)。
本10-Q表格包含根據1995年“私人證券訴訟改革法案”所作的“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“2021年展望”中的信息，以及有關我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述，例如有關我們的流動性、償債要求、計劃資本支出、未來門店計劃以及資本資源和儲備充足性的陳述。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。任何這樣的前瞻性陳述都受到重要風險因素的限制，這些因素在我們2020年10-K表格的第一部分第1A項中描述，或者在我們提交給證券交易委員會的文件中不時披露，這些風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。
執行摘要
截至2021年5月1日，我們經營着1162家Kohl‘s門店，一個網站(www.Kohls.com)和12家FILA門店。我們科爾的商店和網站出售價格適中的私人和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店一般都有一致的商品種類，但也有一些差異可以歸因於當地的喜好。我們的網站包括在我們的商店裏可以買到的商品，以及只能在網上買到的商品。
該季度的主要財務業績包括：
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• |
第一季度淨銷售額和收益超出公司預期 |
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• |
本季度通過減少超過5億美元的長期債務並以16億美元的現金結束，增強了財務狀況 |
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• |
淨銷售額比上年同期增長69.5% |
|
|
• |
毛利率佔淨銷售額的百分比比上年同期增長2173個基點 |
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• |
SG&A收入佔總收入的百分比比上年同期下降1379個基點 |
|
|
• |
7.0%的營業利潤率 |
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• |
稀釋後每股收益0.09美元 |
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• |
1.05美元非公認會計準則稀釋後每股收益 |
新冠肺炎
正如我們在2020年Form 10-K中討論的那樣，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大不利影響。我們正在密切關注正在進行的新冠肺炎大流行的影響及其對我們業務的持續影響。我們不能肯定地估計這場流行病的持續時間或嚴重程度，或者中斷可能對我們的合併財務報表產生實質性影響的程度。在2021年第一季度，我們確實看到我們的業務勢頭恢復到大流行前的水平，這使我們能夠恢復我們的資本配置戰略，包括恢復股息，恢復股票回購計劃，以及採用負債管理戰略。
11
目錄
我們的願景和戰略
2020年，該公司宣佈了一個新的戰略框架，目標是成為“積極休閒生活方式最值得信賴的零售商”。這一戰略旨在創造長期股東價值，並有四個關鍵重點領域：推動營收增長、擴大營業利潤率、保持紀律嚴明的資本管理，以及保持靈活、負責和包容的文化。
2021年展望
我們對2021財年的最新預期如下：
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|
淨銷售額 |
增加中高端青少年% |
|
營業利潤率 |
5.7% - 6.1% |
|
稀釋後每股收益(A) |
$3.80 - $4.20 |
|
資本支出 |
550-6億美元 |
|
股份回購 |
2-3億美元 |
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|
(a) |
不包括非經常性費用 |
經營成果
總收入
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
||||||
|
淨銷售額 |
$ |
3,662 |
|
$ |
2,160 |
|
$ |
1,502 |
|
|
其他收入 |
|
225 |
|
|
268 |
|
|
(43 |
) |
|
總收入 |
$ |
3,887 |
|
$ |
2,428 |
|
$ |
1,459 |
|
與2020年第一季度相比，2021年第一季度的淨銷售額增長了69.5%。
|
|
• |
淨銷售額的增長表明，我們的關鍵戰略舉措正在獲得吸引力，並與我們的客户產生共鳴。門店銷售額比去年翻了一番還多，超過了去年的門店關閉。 |
|
|
• |
2021年第一季度，數字銷售額增長了14%。2021年第一季度，數字普及率佔淨銷售額的30%，而2020年第一季度佔淨銷售額的45%。 |
|
|
• |
所有業務線都報告了2021年第一季度銷售額的增長，其中男裝、女裝、兒童裝和配飾的表現超過了公司的平均水平。 |
|
|
• |
Active仍然是一項關鍵的戰略計劃，表現優於公司的其他部門，銷售額增長到23%。 |
可比銷售額是通過衡量一段時間內可比、同等長度的前一年銷售額的變化來突出我們的門店和數字渠道的業績的一種衡量標準。可比銷售額包括所有門店和數字銷售，開業不到12個月的門店、已經關閉的門店以及面積變化超過10%的門店除外。我們通過包括在線或通過移動應用發起的所有銷售來衡量數字銷售的變化，包括通過我們的商店完成的全方位渠道交易。
由於我們的門店在2020年第一季度關閉了一段時間，我們沒有包括可比銷售額的討論，因為我們認為這在這段時間內不是一個有意義的指標。
我們將數字滲透率衡量為數字銷售額與淨銷售額之比。這些金額不考慮履行節點、商店處理的數字退貨和優惠券行為。
12
目錄
數字侵徹計算在整個RET上有所不同所有的工業。因此，我們的數字化滲透計算法可能與其他公司報告的類似標題的措施不一致。
2021年第一季度其他收入減少4300萬美元，原因是信貸收入下降，原因是2020年銷售額下降導致應收賬款餘額減少，以及付款率上升導致利息、滯納金和註銷活動減少。
商品銷售成本和毛利率
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ |
3,662 |
|
$ |
2,160 |
|
$ |
1,502 |
|
|
|
商品銷售成本 |
|
2,233 |
|
|
1,787 |
|
|
446 |
|
|
|
毛利率 |
$ |
1,429 |
|
$ |
373 |
|
$ |
1,056 |
|
|
|
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
|
39.0 |
% |
|
17.3 |
% |
|
2,173 |
|
Bps |
銷售商品的成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本、扣除供應商付款(具體、增量和可識別成本的報銷除外)、庫存縮減、降價、從供應商向我們的配送中心運送商品相關的運費、數字銷售的運費、現金折扣以及產品開發設施和設備的折舊。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相比，因為我們將配送中心和購買成本計入銷售、一般和管理費用，而其他零售商可能將這些費用計入商品銷售成本。
毛利率佔銷售額的比例為39%，新冠肺炎的增幅為2173個基點，影響了2020年第一季度毛利率佔銷售額的17.3%。這一增長是由於定價和促銷優化，強大的庫存管理導致較少的永久性降價，以及由於數字銷售普及率的下降而降低了運輸成本。2020年第一季度的毛利率受到1.87億美元庫存相關費用的負面影響，其中包括1.63億美元的準備金，用於解決我們的門店關閉時的季節性庫存過剩問題。
毛利率得益於有利的行業背景，這為全價銷售提供了更大的比例。雖然我們預計隨着庫存重建，一些行業順風將會緩解，但我們仍有信心有能力通過我們的戰略舉措進一步提高我們的利潤率結構。我們正在監測與全行業供應鏈中斷相關的成本逆風。到目前為止，我們已經克服了挑戰，但我們承認，在展望今年的平衡時，仍存在許多不確定性。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
|||||||
|
SG&A |
$ |
1,170 |
|
$ |
1,066 |
|
$ |
104 |
|
|
|
佔總收入的百分比 |
|
30.1 |
% |
|
43.9 |
% |
|
(1,379 |
) |
Bps |
SG&A包括薪酬和福利成本(包括商店、公司、購買和配送中心)；我們零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與從我們的分銷中心到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸商品相關的運費(實現數字銷售的費用除外)；營銷費用，被供應商支付的特定、增量和可識別成本的報銷所抵消；與我們的信用卡業務相關的費用；以及其他管理收入和費用。我們不將折舊和攤銷包括在SG&A中。這些費用的分類在零售行業各不相同。
13
目錄
我們的許多費用，包括商店工資和分銷成本，本質上都是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，隨着銷售額的下降而減少。我們既衡量了這些可變費用的變化，也衡量了他的支出佔收入的百分比。如果t他的支出佔收入的百分比與之前相比有所下降年，這筆費用是“槓桿化”的。如果t他的支出佔收入的百分比比前一年增加，支出“去槓桿化”。
下表按費用類型彙總了SG&A的增加(減少)：
|
|
截至的季度 |
||
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
||
|
公司和其他 |
$ |
51 |
|
|
商店費用 |
|
48 |
|
|
分佈 |
|
20 |
|
|
技術 |
|
(15 |
) |
|
合計增長 |
$ |
104 |
|
2021年第一季度，SG&A支出增加1.04億美元，增幅9.8%，至12億美元。作為收入的百分比，SG&A的槓桿率提高了1379個基點。SG&A的增長主要是由於我們的門店去年因新冠肺炎關閉了部分時間而導致銷售額增加導致門店費用增加，由於我們根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)有資格享受保留信用福利而導致公司費用增加，以及由於運輸和工資成本上升而導致的分銷費用增加，以支持增加的銷售額。SG&A費用的增加部分抵消了技術費用的減少，這是由更平衡的人員配備模式推動的。
其他費用
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
||||||
|
折舊及攤銷 |
$ |
211 |
|
$ |
227 |
|
$ |
(16 |
) |
|
減值、門店關閉和其他成本 |
|
— |
|
|
66 |
|
|
(66 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
67 |
|
|
58 |
|
|
9 |
|
|
債務清償損失 |
|
201 |
|
|
— |
|
|
201 |
|
折舊和攤銷減少是受2020年資本支出減少的推動。 由於新冠肺炎的緣故。
2020年第一季度，我們產生了6600萬美元的減值、關閉門店和其他成本。我們產生了5,100萬美元的資產註銷和2,000,000美元的與新冠肺炎的資本削減和戰略變化相關的其他成本，以及1,300萬美元的品牌退出成本。
2021年第一季度淨利息支出增加，原因是2020年4月發行的6億美元票據導致利息支出增加，部分抵消了2021年第一季度採用的負債管理戰略。
2021年第一季度，我們完成了現金收購要約，並確認了債務清償造成的2.01億美元損失。
所得税
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
百萬美元(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
||||||
|
(福利)所得税 |
$ |
(9 |
) |
$ |
(235 |
) |
$ |
226 |
|
|
實際税率 |
|
(184.5 |
%) |
|
30.3 |
% |
|
|
|
14
目錄
2021年第一季度，在確認優惠税項的推動下，所得税實現了淨收益。與較低的GAAP收入相比，淨收益會導致較大的負税率。2020年第一季度的有效所得税税率是由2020年第一季度由於我們的門店暫時關閉而造成的淨虧損以及結轉到聯邦法定税率為35%的年份的淨虧損所推動的。
GAAP到非GAAP對賬
|
(百萬美元，每股數據除外) |
運營中 收益(虧損) |
以前的收入(虧損) 所得税 |
淨收益(虧損) |
稀釋後每股收益(虧損) 分享 |
||||||||
|
截至2021年5月1日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計原則 |
$ |
273 |
|
$ |
5 |
|
$ |
14 |
|
$ |
0.09 |
|
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
201 |
|
|
201 |
|
|
1.29 |
|
|
減值、門店關閉和其他成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
上述項目對所得税的影響 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(50 |
) |
|
(0.33 |
) |
|
調整後(非GAAP) |
$ |
273 |
|
$ |
206 |
|
$ |
165 |
|
$ |
1.05 |
|
|
截至2020年5月2日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計原則 |
$ |
(718 |
) |
$ |
(776 |
) |
$ |
(541 |
) |
$ |
(3.52 |
) |
|
債務清償損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
減值、門店關閉和其他成本 |
|
66 |
|
|
66 |
|
|
66 |
|
|
0.43 |
|
|
上述項目對所得税的影響 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(20 |
) |
|
(0.13 |
) |
|
調整後(非GAAP) |
$ |
(652 |
) |
$ |
(710 |
) |
$ |
(495 |
) |
$ |
(3.22 |
) |
我們相信上表中調整後的結果是有用的，因為它們提高了我們在剔除某些項目(如上表中所列項目)的影響後的業績可見性。然而，這些非GAAP財務衡量標準並不打算取代可比的GAAP衡量標準。
季節性和通貨膨脹
我們的生意和其他零售商一樣，受季節性的影響。在返校和假期期間，銷售額和收入通常會更高。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。 受新冠肺炎影響，今年可能不會出現典型的銷售模式。
除了新冠肺炎，我們預計我們的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、更高的失業率、工資上漲以及採購我們商品的成本(包括關税)。不能保證這些因素將來不會影響我們的業務。
流動性與資本資源
下表介紹了我們的主要用途和現金來源：
|
現金用途 |
|
現金來源 |
|
•運營需求，包括工資、租金、税收和其他運營成本 •資本支出 •庫存 •股份回購 •股息支付 •減債 |
|
•運營現金流 •以延期付款方式提供的短期貿易信貸 •我們的循環信貸安排下的信用額度 •發債
|
15
目錄
我們的營運資金和庫存水平通常會在整個秋季建立起來，在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
百萬美元(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
變化 |
||||||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
278 |
|
$ |
53 |
|
$ |
225 |
|
|
投資活動 |
|
(57 |
) |
|
(162 |
) |
|
105 |
|
|
融資活動 |
|
(883 |
) |
|
1,425 |
|
|
(2,308 |
) |
經營活動
2021年第一季度，運營活動創造了2.78億美元的收入，而2020年第一季度為5300萬美元。這一增長主要是由於去年新冠肺炎的影響導致銷售額增加，以及其他流動和長期資產的變化，部分抵消了去年延長與供應商的付款條件所導致的淨收入增長。
投資活動
投資活動在2021年第一季度使用了5700萬美元，在2020年第一季度使用了1.62億美元。這一下降是由於我們的絲芙蘭商店從2021年第二季度開始建設的時間安排，推動了2021年資本支出的減少。
融資活動
融資活動在2021年第一季度使用了8.83億美元，2020年第一季度創造了14億美元。
2021年3月，我們發行了本金總額為5億美元的3.375%債券，從2021年11月開始每半年支付一次利息。這些票據將於2031年5月到期。
2021年4月，我們完成了對10億美元優先無擔保債務的現金投標要約。我們在2021年第一季度確認了2.01億美元的債務清償虧損，其中包括根據投標要約條款支付給投標票據持有人的1.92億美元投標溢價，600萬美元的遞延融資成本和與清償債務相關的原始發行折扣的非現金沖銷，以及300萬美元的其他費用。
2020年3月，我們完全用完了價值10億美元的高級無擔保左輪手槍。2020年4月，我們用一項15億美元的高級擔保、基於資產的循環信貸安排取代並擴大了無擔保信貸安排，該安排將於2024年7月到期。截至2020年5月2日，信貸安排的未償還金額為10億美元，實際利率為3.41%。
2020年4月，我們發行了本金總額為950%的6億美元債券，從2020年11月開始每半年支付一次利息。這些票據將於2025年5月到期。我們用此次發行的部分淨收益償還了我們的高級擔保、基於資產的循環信貸安排下的5億美元借款，其餘用於一般公司用途。
我們在2021年第一季度支付了4600萬美元的現金購買庫存股，在2020年第一季度支付了800萬美元。2021年第一季度，我們恢復了2020年第一季度暫停的股票回購計劃，以迴應新冠肺炎。股票回購本質上是可自由支配的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。
16
目錄
現金股息支付是3900萬美元 (每股0.25美元)2021年第一季度和1.08億美元(每股0.704美元) 2020年第一季度.杜軍敲響2021年第一季度的鐘聲, 我們恢復了從2020年第二季度開始暫停的股息計劃，以迴應新冠肺炎。2021年5月12日，我們的董事會宣佈普通股季度現金股息為每股0.25美元。紅利將於2021年6月23日支付給2021年6月9日收盤時登記在冊的股東。
截至2021年5月1日，我們的信用評級如下：
|
|
穆迪(Moody‘s) |
標準配置(&) 窮人的 |
惠譽 |
|
長期債務 |
Baa2 |
BBB- |
BBB- |
|
展望 |
負性 |
穩定 |
穩定 |
關鍵財務比率
為我們的流動性提供一定衡量標準的關鍵財務比率如下：
|
(百萬美元) |
2021年5月1日 |
2020年5月2日 |
||||
|
營運資金 |
$ |
2,257 |
|
$ |
2,883 |
|
|
電流比 |
|
1.77 |
|
|
1.88 |
|
我們營運資本和流動比率的下降主要是由於我們為減少長期借款而採取的債務負債管理行動導致現金餘額減少，以及庫存餘額減少，但由於新冠肺炎的緣故，我們在2020年與供應商延長付款期限時應付賬款減少抵消了庫存餘額的減少。
債務契約遵守情況
截至2021年5月1日，我們遵守了我們債務工具中的所有公約，並預計在2021財年剩餘時間內將繼續遵守。
合同義務
在2021年第一季度，我們發行了5億美元本金總額為3.375%的債券，2031年到期。我們還完成了對10億美元優先無擔保債務的現金收購要約。有關這些融資活動的更多詳細信息，請參閲“流動性和資本資源”。有關未償債務的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。我們在2020年的10-K表格中披露的合同義務沒有其他重大變化。
表外安排
截至2021年5月1日，我們沒有提供任何財務擔保。
我們沒有也不是任何特殊目的或表外實體的一方，目的是籌集資金、招致債務或經營我們的業務。我們與未合併到我們財務報表中的實體沒有任何安排或關係，這些安排或關係可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。我們2020 Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的經營業績受到利率風險的影響，因為2021年3月發行的5億美元票據包括票面利率上調，如果我們的長期債務被標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)下調至BBB-信用評級以下，我們的經營業績將受到利率風險的影響。在我們2020年的10-K表格中描述的有關市場風險的定量和定性披露沒有其他重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們以合理的保證水平對我們的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋期間的最後一天。
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
值得注意的是，任何管制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性所作的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，不論距離有多遙遠，都能成功達致我們所述的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年5月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分：其他信息
項目1A。風險因素
我們2020年的Form 10-K中描述的風險因素沒有重大變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年4月，我們的董事會將現有股票回購計劃下的剩餘股份回購授權增加到20億美元。回購計劃下的購買可以在公開市場、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計將根據市場情況，主要在公開市場交易中執行股票回購計劃。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可以隨時暫停、停止或加速。
下表包含在截至2021年5月1日的三個會計月中，回購的普通股股份和從員工手中收購的股份的信息，以代替在員工股票薪酬歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額：
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(百萬美元，每股數據除外) |
總人數 的股份 購得 |
平均值 價格 付費用户 分享 |
總人數 的股份 按以下方式購買 部分 公開地 宣佈 計劃或 節目 |
近似值 美元價值 的股份 那是五月份的事。 可能會被收購 根據計劃 或程序 |
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|
2021年1月31日-2月27日 |
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4,293 |
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$ |
49.98 |
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|
— |
|
$ |
726 |
|
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2021年2月28日-4月3日 |
|
779,680 |
|
|
58.33 |
|
|
407,842 |
|
|
702 |
|
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2021年4月4日-5月1日 |
|
382,996 |
|
|
59.63 |
|
|
376,180 |
|
|
1,984 |
|
|
總計 |
|
1,166,969 |
|
$ |
58.72 |
|
|
784,022 |
|
$ |
1,984 |
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目錄
項目6.展品
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展品 |
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描述 |
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10.1 |
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科爾公司、麥哲倫獾基金、有限責任公司和附表A所列其他個人和實體、軍團合夥人控股有限公司和附表B所列其他個人和實體、4010合夥人、有限責任公司和附表C所列其他個人和實體、安考拉顧問有限責任公司和附表D所列其他個人和實體之間簽訂的和解協議，和解協議日期為2021年4月13日，該協議由科爾公司、麥哲倫獾基金有限責任公司和附表A所列其他個人和實體、軍團合夥人控股有限公司和其附表B所列其他個人和實體、4010名合夥人、有限責任公司和其附表D所列其他個人和實體簽署。 |
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10.2 |
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僱傭協議一方的限制性股票單位協議格式 |
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10.3 |
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高管薪酬協議一方的限制性股票單位協議格式 |
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10.4 |
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績效存量單位協議格式 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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科爾公司 (註冊人) |
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日期：2021年6月3日 |
/s/Jill Timm |
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吉爾·蒂姆 代表註冊人並作為首席財務官 (首席財務官) |
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