美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
2021年6月2日
聯合銀行股份有限公司(United
BankShares，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 西弗吉尼亞州 |
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表格002-86947 |
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55-0641179 |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) |
|
(佣金)
文件編號) |
|
(税務局僱主
識別號碼) |
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| 300聯合中心 |
| 弗吉尼亞大街500號，東 |
| 西弗吉尼亞州查爾斯頓25301 |
| (主要行政辦公室地址) |
(304) 424-8800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前
姓名或地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選
下面相應的複選框：
| |
|
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| |
☐ |
根據交易法規則14a-12徵集材料(17
CFR 240.14a-12) |
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☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| |
☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 |
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交易
符號 |
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每個交易所的名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股票面價值2.50美元 |
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UBSI |
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納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。
新興成長型
公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2021年6月2日，United BankShares，Inc.(United？)與總部位於弗吉尼亞州里士滿的弗吉尼亞州社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)
社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)簽訂了重組協議和計劃(The Agreement)。
根據
協議，社區銀行家信託將與聯合航空合併並併入聯合航空(合併)。社區銀行家信託公司將不復存在，美聯航將作為西弗吉尼亞州的一家公司繼續存在並繼續存在。美聯航可在合併生效前
的任何時間，根據協議中包含的某些條件更改與社區銀行信託進行合併的方式。
該協議規定，合併完成後，社區銀行信託公司的每股已發行普通股將轉換為
獲得0.3173股聯合普通股的權利，每股面值2.5美元。
根據該協議，在合併生效時，根據社區銀行家信託股票計劃授予的每個已發行社區銀行家信託股票期權，不論於協議日期已歸屬或未歸屬，只可根據該社區銀行家信託股票
計劃的條款而歸屬，並轉換為根據0.3173的交換比率調整後的購入聯合普通股的期權。此外，在合併生效時，根據社區銀行家信託股票計劃授予的每個在緊接合並生效時間之前尚未發行的限制性股票單位只能根據社區銀行家信託股票計劃的公式和其他條款授予，並根據0.3173
交換比率轉換為獲得聯合普通股的權利。
在合併生效時，社區銀行家信託的全資子公司埃塞克斯銀行將與聯合銀行的全資子公司聯合銀行合併。聯合銀行將在銀行合併中倖存下來，並作為弗吉尼亞州的一家銀行公司繼續存在。
合併的完成取決於社區銀行家信託公司股東的批准、所有必需的監管批准以及
其他慣例條件。
前述對本協議的描述並不完整，僅通過參考
本協議全文進行限定，其副本作為附件2.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。本協議已作為附件附上，以向
投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關美聯航或其子公司或附屬公司的任何其他財務信息。
協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，可能會受到雙方商定的限制，包括受到為在協議各方之間分擔合同風險而進行的機密
披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準
。(#**$
，
=投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述來描述美聯航或其任何子公司或附屬公司的事實或狀況的實際狀況。
此外，信息
有關陳述、保證和契約主題的信息可能會在協議日期後更改，後續信息可能會也可能不會完全反映在聯合航空的公開披露中。
本協議不應單獨閲讀，而應與有關聯合銀行、社區銀行家信託、其各自附屬公司或其各自業務、
協議和合並的其他信息一併閲讀，這些信息將包含在或以引用方式併入S-4表格的註冊聲明中，其中將包括社區銀行家信託的委託書和聯合銀行的招股説明書，以及聯合銀行和社區銀行家信託分別以表格10-K、表格10-Q、表格8-K和其他文件{與美國證券交易委員會(SEC)合作。
2021年6月3日，美聯航和社區銀行家信託發佈了一份聯合新聞稿，美聯航向感興趣的各方提供了一份關於收購社區銀行家信託的投資者演示文稿
。新聞稿和投資者演示文稿的副本作為附件99.1和99.2附在本文件之後，並將提供給證券交易委員會，不應視為出於任何目的而提交。
(D)展品
2.1聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司之間的重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(根據S-K條例第601(B)(2)項，列出的披露時間表已略去)。美聯航同意應美國證券交易委員會的要求提供該時間表的補充副本(br})。
99.1聯合新聞稿，日期為2021年6月3日，由聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)發佈。
99.2投資者演示文稿，日期為
2021年6月3日，由United BankShares，Inc.發行。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中
)
前瞻性陳述
本8-K表格、聯合新聞稿和投資者陳述包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在受“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)社區銀行家信託公司和聯合航空公司合併的好處，包括未來的財務和
經營業績、成本節約對收入的增強以及合併可能實現的報告收益的增加；(Ii)聯合航空公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他
非歷史事實的聲明；(Ii)聯合銀行信託公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖，以及本新聞稿中包含的其他
非歷史事實的陳述；(Ii)聯合銀行信託公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)由以下詞語標識的其他陳述：預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、
？尋求、？估計、？目標、？項目、？將、將、或通常意在的類似含義的詞語？
確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於聯合銀行和社區銀行家信託公司各自管理層目前的信念和預期，並且
固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在聯合銀行和社區銀行信託公司的控制範圍之內。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的
假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與
前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)聯合銀行和社區銀行家信託公司的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括
對與員工關係的不利影響可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按建議的條款或預期的時間表獲得；(5)社區銀行信託的股東可能無法批准合併；(6)立法或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能對聯合銀行和社區銀行家信託所從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)資產的持續多樣化和信用質量的不利變化可能對業績產生不利影響；(9)產品定價和服務的競爭壓力；(10)美聯航業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受度；(11)合併造成的破壞，使其更難與員工保持
關係, 與聯合銀行和社區銀行信託有業務關係的客户或其他方；(12)在與合併有關的問題上轉移管理時間；(13)與合併中將發行的聯合普通股的潛在稀釋影響有關的風險；(14)客户、員工和交易對手對擬議交易的反應；(15)可能導致一方或雙方有權終止聯合銀行和社區銀行信託之間協議的任何事件、變化或其他
情況的發生(16)可能對美聯航或共同體銀行家信託提起的任何法律訴訟的結果；(17)總體經濟、政治或行業狀況的變化；(18)新冠肺炎大流行對美聯航、共同體銀行家信託及其合併的持續時間、範圍和影響的不確定性；(19)美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；(20)全球資本和信貸市場的波動和中斷；(21)L21的改革(22)涉及OCC、美聯儲、FDIC和CFPB的政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時間和結果。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素在提交給證券交易委員會的社區銀行家信託公司和聯合航空公司的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論，這些報告可在SEC的網站(http://www.sec.gov).)上獲得
聯合和社區銀行家信託公司(United And Community Bankers Trust)警告稱，上述因素列表並不是排他性的。所有後續書面和口頭前瞻性陳述
涉及聯合或社區銀行信託或任何人提出的交易或其他事項
代表他們採取行動完全符合上述警示聲明的要求。聯合銀行和社區銀行家信託公司不承擔任何義務更新任何
前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。
有關合並的其他信息
以及在哪裏可以找到
聯合和社區銀行家信託公司的股東和其他投資者請閲讀委託書
，該聲明/招股説明書將包括在美聯航將向證券交易委員會提交的與擬議合併相關的S-4表格註冊説明書中，因為它將包含有關美聯航、社區銀行家信託公司、合併、在合併中徵集委託書的人以及他們在合併和相關事宜中的利益的重要信息
。合併將提交給Community Bankers Trust的股東，供他們
考慮。本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何贊成合併的投票或批准，在任何
司法管轄區內，也不存在在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的任何證券出售。投資者將能夠在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得美聯航提交給證券交易委員會的所有文件此外，聯合銀行提交給證券交易委員會的文件將從聯合銀行股份有限公司的公司祕書那裏免費獲得，地址是弗吉尼亞州西區帕克斯堡市場街514Market Street，電話：(26101)4248800。社區銀行家信託公司提交給證券交易委員會的任何文件，都可以從社區銀行家信託公司的公司祕書免費獲得，地址是弗吉尼亞州里士滿2100號，Suite2100，梅蘭大道9954號。, 電話：(804)934-9999。委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件也可以免費獲取，方法是訪問
United的網站www.ubsi-inc.com的投資者關係選項卡下，然後訪問社區銀行家信託公司的網站
www.cbtrustcorp.com的選項卡下的證券交易委員會檔案，然後在標題？？證券交易委員會的文件下？建議您在做出有關
合併的決定之前，在委託書/招股説明書可用後仔細閲讀該委託書/招股説明書。
交易的參與者
聯合銀行，
社區銀行家信託公司及其各自的董事、高管以及管理層和員工的某些其他成員可能被視為從社區銀行家信託公司的股東那裏徵集支持合併的委託書的參與者
。在提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中，關於根據證券交易委員會的規則可能被視為社區銀行家信託股東與擬議合併相關的徵集活動參與者的信息將在委託書/招股説明書中列出
。
您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和2021年3月30日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關美聯航高管和董事的信息。您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和2021年4月23日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關Community Bankers
Trust的高管和董事的信息。您
可以使用上面的聯繫信息從聯合航空或社區銀行家信託獲得這些文檔的免費副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署
。
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聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
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| 日期：2021年6月3日 |
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由以下人員提供： |
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/s/W.馬克·塔特森 |
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W.馬克·塔特森(W.Mark Tatterson)，執行副總裁 |
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總裁兼首席財務官 |
附件2.1
執行版本
重組協議和重組計劃
日期截至2021年6月2日
由
和之間
聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)
和
社區銀行家信託
公司
目錄
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頁面 |
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| 第一條 |
|
某些定義 |
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1 |
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| 1.01 |
|
某些定義 |
|
|
1 |
|
|
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|
| 第二條 |
|
合併 |
|
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9 |
|
| 2.01 |
|
合併 |
|
|
9 |
|
| 2.02 |
|
生效日期和生效時間 |
|
|
9 |
|
| 2.03 |
|
税收後果 |
|
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10 |
|
|
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|
| 第三條 |
|
銀行併購案 |
|
|
10 |
|
| 3.01 |
|
銀行併購案 |
|
|
10 |
|
| 3.02 |
|
生效日期和生效時間 |
|
|
10 |
|
|
|
|
| 第四條 |
|
對價；交換程序 |
|
|
11 |
|
| 4.01 |
|
合併注意事項 |
|
|
11 |
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| 4.02 |
|
股東權利；股票轉讓 |
|
|
11 |
|
| 4.03 |
|
零碎股份 |
|
|
11 |
|
| 4.04 |
|
交換程序 |
|
|
11 |
|
| 4.05 |
|
反稀釋條款 |
|
|
13 |
|
| 4.06 |
|
基於股權的獎勵 |
|
|
13 |
|
| 4.07 |
|
扣押權 |
|
|
14 |
|
|
|
|
| 第五條 |
|
等待生效時間的操作 |
|
|
14 |
|
| 5.01 |
|
CBTC承兑匯票 |
|
|
14 |
|
| 5.02 |
|
美聯航的承諾書 |
|
|
17 |
|
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|
|
| 第六條 |
|
陳述和保證 |
|
|
17 |
|
| 6.01 |
|
披露時間表 |
|
|
17 |
|
| 6.02 |
|
標準 |
|
|
18 |
|
| 6.03 |
|
CBTC的陳述和保證 |
|
|
18 |
|
| 6.04 |
|
美聯航的陳述和擔保 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 第七條 |
|
契諾 |
|
|
43 |
|
| 7.01 |
|
合理的盡力而為 |
|
|
43 |
|
| 7.02 |
|
股東批准 |
|
|
43 |
|
| 7.03 |
|
註冊聲明 |
|
|
44 |
|
| 7.04 |
|
訪問；信息 |
|
|
45 |
|
| 7.05 |
|
收購建議 |
|
|
46 |
|
| 7.06 |
|
收購法 |
|
|
46 |
|
| 7.07 |
|
根據第16(B)條豁免法律責任 |
|
|
47 |
|
| 7.08 |
|
監管應用程序 |
|
|
47 |
|
| 7.09 |
|
賠償 |
|
|
48 |
|
| 7.10 |
|
福利計劃 |
|
|
50 |
|
| 7.11 |
|
某些事宜的通知 |
|
|
52 |
|
i
|
|
|
|
|
|
|
| 7.12 |
|
諮詢委員會 |
|
|
52 |
|
| 7.13 |
|
遵守法律 |
|
|
52 |
|
| 7.14 |
|
操作功能 |
|
|
52 |
|
| 7.15 |
|
關於TruPS的假設 |
|
|
52 |
|
| 7.16 |
|
股東訴訟 |
|
|
52 |
|
| 7.17 |
|
分紅 |
|
|
53 |
|
|
|
|
| 第八條 |
|
完善合併的條件 |
|
|
53 |
|
| 8.01 |
|
雙方履行合併義務的條件 |
|
|
53 |
|
| 8.02 |
|
CBTC義務的條件 |
|
|
54 |
|
| 8.03 |
|
關於聯合的義務的條件 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 第九條 |
|
終端 |
|
|
55 |
|
| 9.01 |
|
終端 |
|
|
55 |
|
| 9.02 |
|
終止和放棄的效果 |
|
|
58 |
|
| 9.03 |
|
費用和開支 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 第十條 |
|
雜類 |
|
|
59 |
|
| 10.01 |
|
生死存亡 |
|
|
59 |
|
| 10.02 |
|
豁免；修訂 |
|
|
59 |
|
| 10.03 |
|
賦值 |
|
|
59 |
|
| 10.04 |
|
同行 |
|
|
60 |
|
| 10.05 |
|
治國理政法 |
|
|
60 |
|
| 10.06 |
|
費用 |
|
|
60 |
|
| 10.07 |
|
通告 |
|
|
60 |
|
| 10.08 |
|
完全理解；沒有第三方受益人 |
|
|
61 |
|
| 10.09 |
|
可分割性 |
|
|
61 |
|
| 10.10 |
|
披露 |
|
|
61 |
|
| 10.11 |
|
釋義；效力 |
|
|
61 |
|
| 10.12 |
|
宣傳 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 附件A |
|
CBTC與美聯航合併計劃 |
| 附件B |
|
銀行合併協議 |
| 附件C |
|
埃塞克斯銀行與聯合銀行合併計劃 |
| 附件D |
|
CBTC支持協議格式 |
II
重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(此
協議書？)，由社區銀行家信託公司提供，並在社區銀行家信託公司之間提供CBTC？)和聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)。(3)美聯航).
獨奏會
答：CBTC。
CBTC是弗吉尼亞州的一家公司，主要營業地點在弗吉尼亞州的裏士滿。
B.美聯航。美聯航是西弗吉尼亞州的一家公司，主要營業地點在西弗吉尼亞州查爾斯頓。
三、當事人的意向。本協議雙方的意圖是，根據修訂後的1986年《國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368條(《税法》)，將本協議擬議的企業合併視為重組。代碼)，本
協議擬作為《守則》第354和361節的重組計劃通過。
D.董事會
操作。美聯航和CBTC各自的董事會認為，完成本文規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益。
E.支持協議。在任的CBTC和埃塞克斯銀行的每一位董事，在本協議簽署之日擁有CBTC普通股股份的每位董事，在簽署本協議的同時，基本上以本協議附件D的形式簽訂了一份支持協議。
因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，雙方同意如下：
第一條
某些定義
1.01某些定義。本協議中使用以下術語，含義如下：
收購協議？指構成或與任何收購提案相關或旨在或可能導致任何收購提案的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購
協議、合併協議或其他類似協議。
收購建議書？指涉及CBTC或其任何重要子公司的任何投標或交換要約、合併、合併或其他業務合併建議，或收購CBTC或其任何重要子公司24.99%或以上投票權或至少24.99%的資產或存款的任何提議或要約，本協議擬進行的交易除外。
1
每股額外現金支付？具有
第9.01(I)(I)(B)節中規定的含義。
不利的推薦更改？的含義如第7.02節所述。
協議書？具有本協議序言中規定的含義。
全部？具有第6.03(W)節中規定的含義。
平均指數價格？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
聯合收盤價平均？是指截至生效日期前一個交易日的20個完整交易日內，聯合普通股在納斯達克的收盤價的成交量加權平均值
。
聯合股票均價
？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
銀行合併？具有
第3.01(A)節中規定的含義。
銀行合併協議？指埃塞克斯銀行與聯合銀行合併並併入聯合銀行的協議和計劃，作為附件B附上。
銀行合併生效日期？的含義如第3.02節所述。
記賬式股票？的含義如第4.04節所述。
CBTC？具有本協議序言中規定的含義。
CBTC文章？指修訂後的CBTC公司章程。
CBTC董事會？指CBTC董事會。
CBTC附例？指經修訂的CBTC章程。
CBTC普通股？指CBTC的普通股，每股面值0.01美元。
CBTC會議 具有第7.02節中規定的含義。
CBTC A系列優先股 具有第6.03(B)節規定的含義。
CBTC股票獎 具有第4.06(B)節規定的含義。
CBTC股票期權 具有第4.06(A)節規定的含義。
CBTC股票計劃？的含義如第4.06(A)節所述。
2
CBTC的SEC文件 具有
第6.03(G)(I)節中規定的含義。
CBTC系統？具有第6.03(Z)(I)節中規定的含義。
代碼 具有獨奏會中所闡述的含義。
《社區再投資法案》？具有第6.03(J)(Vi)節中規定的含義。
薪酬和福利計劃 具有第6.03(M)(I)節規定的含義。
保密協議？具有第7.04(D)節中規定的含義。
顧問？具有第6.03(M)(I)節中規定的含義。
費用 具有第7.09(A)節規定的含義。
延期薪酬計劃 具有第6.03(M)(Xi)節規定的含義。
衍生品交易？指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件
或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨
交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券(CDO)或其他類似工具，或任何債務或
股權工具證據。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。
確定日期？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
董事 具有第6.03(M)(I)節規定的含義。
披露時間表 具有第6.01節中規定的含義。
多爾？指的是美國勞工部。
生效日期 具有第2.02節中規定的含義。
有效時間 具有第2.02節中規定的含義。
員工 具有第6.03(M)(I)節規定的含義。
3
環境法 指所有適用的地方、州和聯邦
環境、健康和安全法律法規，包括但不限於《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》和《職業安全與健康法案》(均已修訂)、根據其頒佈的法規以及州對應法律法規。
ERISA 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
ERISA附屬公司 具有第6.03(M)(Iii)節規定的含義。
埃塞克斯銀行？是指埃塞克斯銀行，一家根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行，是CBTC的全資直屬子公司。
埃塞克斯貸款 指埃塞克斯銀行作為債權人蔘與的任何書面貸款、貸款協議、票據或借款安排
(包括租賃、信用提升、擔保和計息資產)。
《交易所法案》 指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
Exchange代理 指ComputerShare Limited。
外匯基金？的含義如第4.04(A)節所述。
兑換率 具有第4.01(A)節規定的含義。
美國聯邦儲備委員會？指的是美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)。
收費 具有第9.03(A)節規定的含義。
FDIA？具有第6.03(J)(Vi)節中規定的含義。
公認會計原則？指的是美國普遍接受的會計原則，即不時生效、一貫適用的會計原則。
政府權威 指任何法院、行政機構或委員會或其他聯邦、州或地方政府機構或機構。
美國國税局？具有第6.03(J)(V)節中規定的含義。
受賠方 具有第7.09(A)節規定的含義。
索引？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
指數價格？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
4
指數比？具有第9.01(I)(I)節中規定的含義。
保險金額 具有第7.09(C)節規定的含義。
投資顧問法案？具有第6.03(Aa)節中規定的含義。
知識？的含義如第6.02節所述。
法律？指適用於個人、其資產、負債或業務的任何法規、法律(包括普通法)、條例、法規、報告或許可要求、規則或法規
，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的法規、法規或法規。
留置權 指任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔。
實質性不良影響 就美聯航或CBTC而言，指任何事件、變化、效果、發展、
事實、狀況、情況或事件的狀態，且(I)個別或合計對美聯航及其子公司或CBTC及其
子公司作為整體的財務狀況、經營或業務結果具有重大不利影響，或(Ii)將嚴重損害美聯航或CBTC履行其在本協議項下各自義務的能力，或以其他方式嚴重威脅或實質性阻礙完成合並和本協議所考慮的其他交易
；但重大不利影響不應包括以下影響：(A)税收、銀行及類似的普遍適用法律的變化或法院或政府當局對此的解釋
(包括大流行措施)，除非此類變化對美聯航或CBTC(視情況而定)的影響與對銀行業的整體影響不成比例，
(B)一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，但此類變化對美聯航或CBTC產生不成比例影響的情況除外。
(B)一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，但此類變化對美聯航或CBTC造成不成比例影響的情況除外。相對於對銀行業的整體影響，(C)影響一般金融機構的經濟狀況的變化，包括市場利率、信貸可獲得性和流動性以及證券市場的價格水平或交易量的變化，
除非此類變化對美聯航或CBTC(視情況而定)造成的影響與對銀行業的整體影響不成比例，(D)根據公認會計準則對估值政策和
做法的任何修改或改變, (E)美聯航或CBTC在考慮本協定擬進行的交易時事先徵得對方書面同意而採取的行動和不作為，(F)敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何恐怖主義行為的任何爆發或
升級，任何地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括大流行)，或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化(包括任何重大惡化)；(F)任何敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何恐怖主義行為，任何地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括流行病)，或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化(包括任何(G)美聯航或CBTC未能達到任何內部財務預測或任何盈利預測(無論是由美聯航或CBTC或任何其他人作出)，(H)本協議的公開披露及其對與客户或員工關係的影響，或(I)遵守本協議對雙方經營業績的影響，包括雙方在完成本協議預期的交易時發生的費用。
5
實質負擔沉重的監管條件？具有
第7.08(A)節中規定的含義。
合併 具有第2.01(A)節規定的含義。
合併注意事項 具有第4.01(A)節規定的含義。
納斯達克 指的是納斯達克股票市場公司的全球精選市場。
建議更改通知？的含義如第7.02節所述。
舊證書 具有第4.04(A)節規定的含義。
大流行？指與新冠肺炎相關的任何爆發、流行或大流行，或其任何
變體或突變，或任何其他病毒，以及政府和其他應對措施。
流行病
措施？是指任何政府當局在每種情況下，與疫情有關或因應疫情而頒佈的任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指導方針或建議的任何檢疫、避難所、居家、勞動力減少、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指導方針或建議。
PBGC 指
養老金福利擔保公司。
養老金計劃 具有第6.03(M)(Ii)節規定的含義。
允許留置權？具有第6.03(X)節中規定的含義。
人 指任何個人、銀行、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、企業或其他信託或非法人組織。
合併計劃？指本合同附件為附件A的
形式的合併計劃。
之前披露的 指一方在其
披露明細表或其SEC文件中列出的信息。
代理語句 具有第7.03(A)節規定的含義。
註冊聲明 具有第7.03(A)節規定的含義。
6
監管機構？和？監管部門
每一個 具有第6.03(I)(I)節規定的含義。
監管溝通 具有第7.08(A)節規定的含義
。
替換選項？的含義如第4.06(A)節所述。
權利 指任何人士、證券、協議、計劃(包括任何僱員股票購買
計劃、股息再投資計劃或其他股權計劃)或可轉換為或可行使或可交換的義務，或給予任何人士任何權利認購或收購，或與其有關的任何期權、催繳或承諾，或其價值全部或部分參考該人士的股本市價或價值釐定的任何股票
增值權或其他工具。
證交會 指證券交易委員會。
證券交易委員會文件？指美聯航或CBTC或其任何子公司根據證券法或交易法向SEC提交或提供的任何註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書以及其他
文件。
證券法 指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
SERP？具有第6.03(M)(Xi)節中規定的含義。
開始日期？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
起價？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。
子公司？和？重要子公司？，包括這些術語的複數版本， 具有美國證券交易委員會S-X規則的規則1-02(X)和規則1-02(W)中分別賦予它們的
含義。
更好的建議？具有第9.01(H)節中規定的含義。
倖存實體 具有第2.01(A)節規定的含義。
收購法 具有第6.03(O)節規定的含義。
税收 以及？賦税 指所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或
其他評税，不論面值如何，包括但不限於所有淨收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、
工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、失業或其他税收、關税、費用、評估任何政府主管部門徵收的附加税或附加額。
7
報税表 指須就任何税項提交的任何報税表、修訂報税表或其他報告
(包括選舉、聲明、披露、附表、預算及資料報税表)。
美聯航 具有本協議序言中規定的含義。
聯合物品？指經修訂的美聯航公司章程。
聯合銀行是指聯合銀行，這是一家根據弗吉尼亞聯邦法律註冊的商業銀行。
聯合董事會 指美聯航董事會。
聯合記賬股份 具有第4.04(A)節規定的含義。
聯合附例？指經修訂的美聯航章程。
聯合普通股 指美聯航的普通股，每股票面價值2.50美元。
聯合薪酬福利計劃 具有第6.04(L)(I)節規定的含義。
聯合ERISA附屬公司？具有第6.04(L)(Ii)節中規定的含義。
聯合ERISA附屬計劃？具有第6.04(L)(Ii)節中規定的含義。
聯合養老金計劃？具有第6.04(L)(I)節中規定的含義。
聯合優先股？具有第6.04(B)(I)節中規定的含義。
聯合比率？具有第9.01(I)(I)(B)節中規定的含義。
美聯航的證券交易委員會文件 具有第6.04(G)(I)節規定的含義。
聯合系統公司？具有第6.04(S)(I)節中規定的含義。
VBFI？指的是弗吉尼亞州金融機構局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。
VSCA？指修訂後的《弗吉尼亞證券公司法》。
VSCC 指弗吉尼亞州聯邦州立公司委員會。
8
WVBCA？指修訂後的《西弗吉尼亞州商業公司法》。
WVSOS？指西弗吉尼亞州州務卿。
第二條
合併
2.01 合併。
(A)在符合以下規定的條款和條件下，包括實質上以附件
A形式提交的合併計劃，CBTC應在生效時與美聯航合併並併入美聯航(聯航)。合併)，CBTC的獨立公司將停止存在，聯合航空將作為西弗吉尼亞公司(聯合航空，作為合併中的
倖存實體，有時在本文中稱為聯合航空)繼續存在。倖存實體？)。如果美聯航認為有必要、適當或可取的範圍內，可以在生效時間之前的任何時間改變與CBTC合併的方式(包括但不限於本條第二條的規定)；但該等改變不得(一)改變或改變合併對價的金額或種類，
(二)對CBTC股東因收到合併對價而享受的免税待遇產生不利影響，或(三)對合並的完成造成重大阻礙或延遲。此外，如果美聯航應提前七(7)天書面通知CBTC該變更及其原因。
(B)在第八條規定的條件得到滿足或豁免的情況下，合併應在(I)根據《VSCA》第13.1-720條和
向VSCC和WVSOS提交合並章程後生效。第31D-11-1106條以及(Ii)自
該等合併章程所載的較後日期及時間起生效。(Ii)自該等合併章程所載的較後日期及時間起生效，或(Ii)自該等合併章程所載的較後日期及時間起生效，或(Ii)於
該等合併章程所載的較後日期及時間生效。合併應具有VSCA和WVBCA規定的效力。
(C)在緊接生效時間之前有效的聯合章程和聯合章程應為公司章程和尚存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。
2.02
生效日期和生效時間。 只要第八條所列條件已根據本協議條款得到滿足或放棄，但按其性質應在合併結束時滿足的條件
除外，雙方應使合併生效日期(生效日期)發生在埃塞克斯銀行數據處理系統與聯合銀行數據處理系統轉換的前一天；但是，如果該日期未在2021年12月6日之前發生，則雙方應促使合併生效日期在(I)之後五個工作日(如果截至該日期所有第VIII條規定的條件均已得到滿足或放棄)或(Ii)滿足或放棄第VIII條規定的條件後五個工作日內發生，除非CBTC和聯合航空公司書面同意另一個日期
。合併的完成可以通過雙方商定的電子或其他方式傳輸簽名頁來實現。合併自生效之日起生效的時間稱為
有效時間.
9
2.03 税收後果。本協議旨在
構成守則第368(A)節所指的重組，而本協議將構成守則第354和361節所指的重組計劃。
第三條
銀行合併
3.01 銀行合併案。
(A)生效時間後，CBTC的全資子公司埃塞克斯銀行將與聯合航空(The United)的全資子公司聯合銀行(United Bank)合併。銀行合併Y)，根據銀行合併協議的條款和條件，包括實質上以附件C形式的合併計劃，埃塞克斯銀行的獨立存在將停止
，聯合銀行將作為根據弗吉尼亞州聯邦法律特許成立的銀行公司繼續存在和繼續存在。美聯航可以在生效時間之前的任何時間更改與埃塞克斯銀行合併的方式(包括但不限於本條款III的規定)，只要它認為這樣的更改是必要的、適當的或可取的；但是，任何此類變更不得(I)更改或更改合併對價的金額或種類，(Ii)因收到合併對價而對CBTC股東有資格成為守則第368(A)條所指的重組的能力產生不利影響
，或(Iii)對本協議預期的交易的完成造成實質性阻礙或延遲；此外，如果美聯航應提前七(7)天向CBTC發出有關此類變更的書面通知
(B)在第八條規定的條件得到滿足或豁免的情況下，銀行合併應
在根據《VSCA》第13.1-720條向VSCC提交合並章程，並由VSCC頒發與銀行合併有關的合併證書，或
該等合併章程中規定的較晚日期和時間生效。(B)在滿足或放棄第八條規定的條件的情況下，銀行合併應
在根據《VSCA》第13.1-720條向VSCC提交合並章程，並由VSCC頒發與銀行合併有關的合併證書時生效。銀行合併應具有VSCA規定的效力。
3.02 生效日期和生效時間。在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，雙方同意，實施銀行合併所需的任何政府當局的同意、批准和授權不應成為完成合並的條件，雙方應做出合理努力，使銀行合併的生效日期(銀行合併)生效。銀行合併生效日期(？)在生效日期或雙方書面商定的較晚日期之後，在合理可行的情況下儘快發生。
10
第四條
對價；交換程序
4.01 合併注意事項。在符合本協議規定的情況下，在生效時間，通過合併由
自動進行，且不需要任何人採取任何行動：
(A)合併考慮。在符合本協議規定的限制的前提下，CBTC普通股的每股已發行和流通股
(美聯航及其子公司持有的CBTC普通股除外，但它們以受託身份持有的股份或由於先前簽約的債務而持有的股份除外)應轉換為
獲得0.3173股的權利兑換率？)的聯合普通股(The？)合併注意事項).
(B)未到期聯合股票。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股聯合普通股應
保持已發行及已發行，不受合併的影響。
4.02 股東權利；股票轉讓。在生效日期
，CBTC普通股持有人將不再是CBTC的股東，也不再享有作為CBTC股東的權利，但收取合併對價(如果第4.01(A)節有此規定的話)和記錄日期在生效時間之前的CBTC普通股的任何股息或其他分配，以及本條第四條規定的對價。生效時間之後，CBTC或CBTC存續實體的股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。
在生效時間之前，CBTC普通股持有者將不再是CBTC的股東，也無權作為CBTC的股東享有其他權利，但不能獲得合併對價(如果第4.01(A)節有規定的話)以及與該CBTC普通股的任何股息或其他分配(記錄日期在生效時間之前)。
4.03 零碎股份。儘管有本
協議的任何其他規定，根據合併交易交換的CBTC普通股的每一位股東，本應有權獲得聯合普通股的一小部分股份(在計入所有舊股票和該持有人交付的賬簿
股票後)，將獲得現金(不含利息)，金額相當於聯合普通股股份的該零頭部分乘以聯合收盤價平均價格。該等持有人將無權就任何零碎股份享有
股息、投票權或作為股東的任何其他權利。
4.04 Exchange
流程。
(A)在生效時間或生效時間之前，美聯航應為以前代表CBTC普通股股票的股票持有人的利益，或應安排將其存入交易所
代理，以使以前代表CBTC普通股的股票的持有者受益舊證書？)和CBTC普通股的非憑證股份持有人
(？記賬式股票？)，根據本第四條交換，(一)聯合普通股(統稱為？)無憑證股份聯合記賬股份？)和
(二)第4.03節規定的付款所需的現金金額(第4.03節)外匯基金？)。外匯基金將按照交易所代理就合併交易確立的正常和慣例程序進行分配
。
11
(B)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於生效時間後5個營業日，交易所代理應向每名持有一張或多張舊股票或簿記股份的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中應指明須進行交付，舊股票或簿記股份的損失風險和所有權必須在向交易所代理交付舊股票或簿記股票之後才轉移)和用於交還舊股票或舊股票的指示。(B)在生效時間之後，交易所代理應儘快向每一位舊股票或簿記股份的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中應指明須交付舊股票，舊股票或簿記股份的損失風險和所有權才可轉移)和用於交還舊股票或舊股票的指示。舊股票或記賬股票持有人根據第四條有權收取的任何現金，以及舊股票或記賬股票所代表的CBTC普通股
股票已根據本協議轉換為零碎股票的任何現金。在向交易所代理適當交出舊證書或記賬式股票以供交換和註銷後，連同該已填妥並正式籤立的
傳送函，該舊證書或記賬式股票的持有人有權獲得(I)代表該持有者根據第四條有權獲得的聯合公司
普通股整體股數的聯合記賬式股票作為交換。及(Ii)代表持有人有權就根據本細則第IV條條文交回的舊
股票或簿記股份收取的任何現金代替零碎股份的金額的支票，而如此交回的舊股票或簿記股份應立即註銷。
(C)如代表CBTC普通股的任何舊股票或記賬股票已遺失、毀損、被盜或銷燬，則在聲稱該等舊股票或記賬股票已遺失、被盜、毀損、銷燬或以其他方式遺失的人作出該事實的誓章後，如交易所代理提出要求，則該人將按交易所代理合理指示的數額的債券張貼，作為針對針對該舊股票或記賬股票而提出的任何索償的賠償。
第4.04節規定的合併對價被盜或銷燬的舊證書或記賬股票。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理(如果有)或本協議任何一方均不向CBTC普通股的任何前持有者承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的
金額的責任。
(D)記錄日期在生效日期之後的聯合普通股的任何股息或其他分派，不得支付給任何未交出的舊股票持有人或相當於在合併中轉換成的CBTC普通股股份的入賬股票的持有人
，直至其持有人有權根據本第4.04節規定的程序獲得聯合入賬股票作為交換條件才有權獲得該等聯合普通股的股份。(D)在此之前，記錄日期在生效時間之後的聯合普通股的任何股息或其他分派不得支付給任何未交出的舊股票或相當於在合併中轉換的CBTC普通股的入賬股票的持有人
。在
根據本第4.04節規定有權獲得該等股息或其他分派後，該記錄持有人亦有權收取交易所代理的任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息，而該等股息或其他分派在此之前已成為
該持有人有權在交出舊股票或記賬股時收取的聯合普通股股份的應付股息或其他分派。
12
(E)在生效日期一週年後的第二個營業日，CBTC股東仍未認領外匯基金的任何部分，均須支付予美聯航。任何迄今尚未遵守本細則第四條的CBTC股東此後應僅向聯合航空公司尋求支付合並對價、代替任何零碎股份的現金以及根據本協議確定的該等股東持有的CBTC普通股每股股份的未付股息和分派。
在每種情況下，該等股東持有的股份均不產生任何利息。
4.05 反稀釋條款。如果聯合航空因已發行的聯合普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、
資本重組或類似交易而在生效日期之前發行和發行的聯合普通股數量發生變化(或建立了一個變更記錄日期)，且其記錄日期應早於生效日期，或者應在生效日期之前就聯合普通股的任何股息或現金股息以外的其他分配建立一個記錄日期
交換比例應按比例進行調整，以使CBTC普通股持有者在該事件發生前獲得與本協議設想的
相同的經濟效果。儘管本第4.05節有任何其他規定，如果根據美聯航的任何股息
再投資計劃或直接投資計劃發行額外的美聯航普通股股份，或與發行股份作為聯合航空尚存公司的交易中的對價，或與美聯航收取
對價以換取如此要約的股份的任何發行有關，則不得進行調整。
4.06 以股權為基礎的獎勵。
(A)在生效時間，每個未償還期權(每個，一個CBTC股票期權？)根據CBTC已授予股票期權的任何和所有計劃(統稱為CBTC)購買CBTC普通股股份，
無論是否歸屬CBTC股票計劃？)應僅按照其條款的規定授予，並應轉換為
期權(每個期權一個替換選項？)按與該CBTC購股權適用的條款及條件相同的條款及條件，收購等於(A)受CBTC購股權約束的CBTC普通股
股份數目乘以(B)交換比率的聯合普通股數目。該乘積應向下舍入到最接近的整數。每個置換期權
的每股行權價(四捨五入至下一整分)應等於(Y)根據該CBTC購股權可購買的CBTC普通股每股行使價除以(Z)交換比率。儘管如上所述，
擬作為激勵性股票期權的每個CBTC股票期權(如守則第422節所定義)應根據守則第424節的要求進行調整，所有其他期權應以
保持期權豁免不受守則第409a節約束的方式進行調整。在生效時間或生效日期前，CBTC應盡其合理最大努力就CBTC股票計劃獲得購股權持有人的任何必要同意，以允許
美聯航根據本節更換尚未行使的CBTC股票期權，並允許美聯航承擔CBTC股票計劃。CBTC應進一步採取一切必要措施修改CBTC股票計劃，以在生效時間後取消自動授予或其下的
獎勵(如果有)。在生效時間，美聯航將承擔CBTC股票計劃；但該假設僅限於替代選擇權，沒有義務
進行任何額外的授予或獎勵
13
根據CBTC股票計劃，在生效時間之前已發放或累計的贈款或獎勵除外。美聯航應提交關於受該等替換選項約束的聯合普通股股票的註冊聲明
的生效後修正案或表格S-8(或其他適用表格)的有效註冊聲明，並應分發與
該表格S-8(如果適用)有關的招股説明書，並應盡商業合理努力，只要該等替換選項仍未完成，表格
S-8上的註冊聲明或註冊聲明的有效性。
(B)在生效時間，關於在緊接生效時間之前尚未完成的CBTC股票計劃下受歸屬、回購或其他失效限制的CBTC普通股的每一次限制性股票單位授予和任何其他獎勵(每個，一份CBTC股票期權)CBTC股票獎僅根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款授予，並自動取消並轉換為就該既有CBTC股票獎勵所涉及的每股CBTC普通股股票
收取合併對價的權利(br})，即可根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款授予，並自動轉換為收取該既有CBTC股票獎勵相關每股CBTC普通股的合併對價的權利。尚存公司應在生效之日起五(5)個工作日內發放4.06(B)節規定的減除適用預扣税款的對價
。
(C)美聯航和CBTC同意通過任何決議並採取所有必要步驟(包括獲得任何
參與者同意或向任何參與者提供任何必要或明智的通知)，以實施本第4.06節的規定。
4.07 扣押權。美聯航或外匯代理(視情況而定)將有權從根據本協議應支付給任何人的代價中扣除和扣繳
根據守則或州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)。如果美聯航或交易所代理(視屬何情況而定)或其代表如此扣留並匯給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，被扣留的金額將被視為已支付給美聯航或交易所代理(視屬何情況而定)就其作出上述扣除和扣繳的人。
第五條
等待生效時間的操作
5.01 CBTC承兑匯票. 從本協議之日起至
生效時間為止，除本協議明確規定或之前披露的情況外，未經美聯航事先書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，CBTC將不會、也將導致其每一子公司不：
(a) 普通的課程。除正常經營CBTC及其子公司的業務外，
未盡合理努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，
資本支出總額超過500,000美元，或採取任何合理可能對CBTC履行本協議項下任何重大義務的能力產生不利影響的行動。就本協定而言，術語-普通
過程，對於任何一方而言，應考慮該當事方及其子公司為應對流行病和流行病措施而採取的商業合理行動。
14
(b) 股本。除根據先前披露的未償還權利
以外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的CBTC普通股或任何權利，(Ii)就上述事項訂立任何協議，或
(Iii)允許任何額外的CBTC普通股成為新授予的員工或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利；但上述任何規定均不得限制CBTC
在正常業務過程中根據CBTC股票計劃根據CBTC股票計劃進行股權補償獎勵和發行CBTC普通股、權利、員工或董事股票期權或類似的股權補償獎勵；此外，任何此類獎勵不得超過CBTC披露明細表第5.01(B)節規定的金額。
(c) 分紅等除先前披露並符合第7.17節的條款外，(I)在或就CBTC普通股或CBTC另一全資附屬公司作出、聲明、支付或撥備
任何股息(CBTC普通股季度現金股息不超過每股0.07美元，以及全資子公司向CBTC或CBTC另一全資附屬公司派息除外)，或
聲明或對CBTC普通股的任何股份作出任何分配，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、贖回或分配CBTC普通股的任何股份，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回或分派CBTC普通股但上述
並不限制CBTC因交出任何該等股份以支付行使價或履行預扣税款義務，或根據與(X)行使先前披露的CBTC股票期權及其他權利及(Y)授予CBTC股票獎勵有關的類似交易而收購其股本股份。
(d) 補償、僱傭協議等(I)與CBTC或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他獨立承包商服務提供商訂立、修訂或續簽任何僱傭、控制權變動或
類似協議、諮詢、補償、獎金、遣散費或類似的協議或安排，但如之前披露的
，或(Ii)按照以往做法，在正常業務過程中向員工發放正常個人薪酬以外的任何加薪或加薪。(I)與CBTC或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他獨立承包商服務提供商訂立、修訂或續簽任何僱傭、控制權變更或
類似協議或安排。
(e) 福利計劃。訂立、設立、採納或修訂(除適用法律可能要求者外，(Ii)先前披露的或(Iii)履行先前披露的合同義務)任何退休金、退休、股票期權、股票購買或其他股權激勵協議、獎勵或計劃、儲蓄、利潤分享、遞延薪酬、serp、績效驅動型退休或類似協議、諮詢、獎金、團體保險、平分美元協議或安排或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃或安排或任何信託。對於CBTC或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他獨立承包商或其他服務提供商，或採取任何行動加速股票期權、限制性股票單位或根據其支付的其他補償或福利的歸屬或可行使性。
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(f) 性情。出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置或
終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中以及對其及其附屬公司整體而言並不重要的交易除外。
(g) 收購。除在正常業務過程中外，收購(除通過喪失抵押品贖回權或獲得控制權以外的方式)
在善意任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或
財產。
(h) 管理文件。修訂CBTC章程、CBTC章程或CBTC任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)。
(i) 會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更
，但GAAP或其監管機構可能要求的變更除外。
(j) 合同。
除非在與以往慣例一致的正常業務過程中，否則不得簽訂或終止任何重要合同(如第6.03(K)節所定義)，或以對
CBTC及其子公司整體具有重大意義的方式修改或修改其任何現有的重要合同。
(k) 索賠。除在符合以往慣例的正常業務過程中外，
和解任何索賠、訴訟或訴訟，但不涉及其他重大索賠、訴訟或訴訟的先例且僅涉及金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或訴訟除外
對於所有此類和解而言，金額單獨或合計對CBTC及其子公司整體而言並不重要。
(l) 不良反應。(I)採取
任何將會或合理可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指重組資格的行動；或(Ii)明知而採取任何旨在或可能導致(1)不符合第VIII條所列任何合併條件或(2)實質性違反本協議任何條款的行動，但適用法律
或法規可能要求的情況除外。/或(Ii)明知而採取任何行動導致(1)未滿足第VIII條規定的任何合併條件或(2)實質性違反本協議的任何規定，但適用法律或法規可能要求的情況除外。
(m) 風險管理。除適用法律或法規或與監管當局訂立的正式或非正式協議
另有規定外，(I)對其利率及其他風險管理政策、程序或做法作出任何重大改變，(Ii)未能實質遵守其現行政策或做法，
管理其利率及其他風險敞口，或(Iii)未使用商業上合理的方法，以避免其利率風險敞口大幅增加。
16
(n) 債臺高築。在
正常業務過程之外，因借入的資金而招致的任何債務。
(o) 子公司。組織或批准任何子公司的組織。
(p) 承諾。同意或承諾做上述任何一件事。
5.02 美聯航的承諾書. 從本協議之日起至生效日期，除本協議明確規定或之前披露的情況外，未經CBTC事先書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，美聯航不會也將導致其各子公司不：
(a) 普通課程。在正常過程之外開展美聯航及其子公司的業務，或未能採取合理的
努力保持其業務組織和資產的完好無損，並維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何合理可能對美聯航履行本協議項下任何實質性義務的能力產生不利
影響的行動。
(b) 紅利。進行、宣佈、
支付或預留任何非常股息以供支付，但與美聯航股票回購計劃相關的股息除外；但上述限制不得限制美聯航向美聯航或美聯航的另一家全資子公司支付、宣佈或支付定期
季度現金股息和股息(為免生疑問，該股息將繼續支付)。
(c) 不良反應。(I)採取任何將會或合理可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指的重組資格的行動；或(Ii)明知而採取任何旨在或合理可能導致(1)第八條所載合併的任何條件未獲滿足
或(2)重大違反本協議任何條文的行動，但適用法律或法規可能要求的每種情況下的例外情況除外。(I)採取任何行動將會或可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指的重組資格；或(Ii)明知而採取任何行動，意圖或合理地可能導致(1)第八條所述合併的任何條件未獲滿足
或(2)重大違反本協議的任何規定，但適用法律或法規可能要求的情況除外。
(d) 管理文件。修改公司章程或章程，使合併對CBTC股東的利益產生重大不利影響。
(e) 承諾。同意或承諾做上述任何一件事。
第六條
陳述和保證
6.01 披露時間表。在本合同日期或之前，美聯航已向CBTC交付時間表，CBTC已向美聯航交付
時間表(分別為披露時間表？)除其他事項外，列出有必要披露的項目或
17
適用於響應本條款中包含的明示披露要求，或作為第6.03
或6.04節中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或作為第V條中包含的一個或多個公約的例外；但(A)如果該項目的缺失不會合理地
導致相關的陳述或擔保根據第6.02節規定的標準被視為不真實或不正確，則不需要在披露明細表中將該項目列為陳述或保證的例外；(B)僅將某一項目列入披露明細表作為陳述或擔保的例外，不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實，此協議中包含的CBTC和美聯航的所有聲明、擔保和契諾均符合各自的披露時間表，且不會因為
僅因按照另一方的書面請求採取行動而產生的影響而被視為不真實或違約。
本協議中包含的所有CBTC和United的聲明、擔保和契諾均不應被視為不真實或違反
單獨根據另一方的書面請求採取的行動所產生的影響。
本協議中包含的所有CBTC和United的聲明、擔保和契諾均不會因其各自的披露時間表而被視為不真實或違反
效果。
6.02 標準。第6.03或6.04節中包含的對CBTC或聯合聲明或擔保的任何
陳述或擔保均不得被視為不真實或不正確，且本合同任何一方都不應被視為因存在任何
事實、事件或情形而違反了該陳述或擔保，除非該事實、情況或事件單獨或與第6.03或6.04節中包含的任何陳述或擔保不一致的所有其他事實、事件或情況一起合理地對作出陳述或擔保的一方產生或正在產生重大不利影響
，否則不應被視為不真實或不正確，且本合同任何一方都不應被視為因存在任何
事實、事件或情形而違反了該陳述或擔保就本協議而言，“知識”指(I)對於美聯航而言，對Richard M.Adams、Richard M.Adams、
Jr.、James J.Consagra，Jr.、W.Mark Tatterson、Douglas Ernest和Darren Williams的實際瞭解；(Ii)對於CBTC，指對Rex L.Smith III、Bruce E.Thomas、Jeff R.坎特雷爾、John M.Oakey，III和William E.Saunders，Jr.的實際瞭解。
6.03 CBTC的陳述和擔保。在符合第6.01節和第6.02節的規定下，除先前披露的情況外，CBTC
特此聲明並向美聯航保證：
(A)組織和常設。CBTC是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。CBTC具有開展業務的正式資格，並且在美國各州以及其財產或資產的所有權或租賃或
其業務行為要求其具備此資格的任何外國司法管轄區內具有良好的信譽。
(B)大寫。截至本日，CBTC的法定股本
包括(I)2億股CBTC普通股，其中截至2021年5月31日已發行22,419,926股；(Ii)500萬股優先股，其中10,680股已被指定為固定利率累計A系列永久優先股
CBTC A系列優先股？)。截至本公告之日，CBTC未發行任何優先股。截至本公告日期，除根據CBTC股票計劃發行的期權和股票
條款外，CBTC沒有也不受任何性質的要求購買或發行CBTC普通股、CBTC A系列優先股或CBTC或其任何子公司的任何其他股權證券或任何證券的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束。
18
購買或以其他方式獲得CBTC普通股、CBTC A系列優先股或CBTC或其任何子公司的其他股權證券的權利。截至2021年5月31日，
CBTC擁有1,901,500股CBTC普通股，可發行並保留在行使CBTC股票期權時發行，35,000股CBTC普通股接受未歸屬CBTC股票獎勵。CBTC
普通股流通股已獲得正式授權，並已有效發行和發行，已繳足股款且不可評估，不受優先購買權的約束(且未違反任何優先購買權發行)。
(C)附屬公司。
(I)
CBTC此前披露了其所有子公司的名單以及每個子公司的組織管轄範圍。除先前披露的情況外，(A)CBTC直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和未發行的股本
證券，或就京東方法定信託I而言，擁有所有未發行的普通股證券，(B)其任何子公司的股本證券不會或可能因任何權利或其他原因而被要求發行(其或其全資子公司除外)，(C)沒有任何合同、承諾、任何該等附屬公司必須或可能須出售或以其他方式轉讓任何該等附屬公司(其或其全資附屬公司除外)的任何股權證券的諒解或安排，(D)並無與其投票權或處置該等證券的權利有關的任何合約、承諾、諒解或安排，及(E)CBTC或其附屬公司持有的每間附屬公司的所有股權證券均已繳足股款且不可評估，並由CBTC或其附屬公司免費擁有
(Ii)CBTC此前披露了截至本協議日期其直接或間接實益擁有的所有股權證券、或任何人的類似權益或在除其子公司以外的任何類型的合夥企業或合資企業中的任何權益的清單。
(Iii)
CBTC的每一家附屬公司均已正式成立，並根據其組織所在司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在，並且在其
財產所有權或租賃或其業務的開展需要其具備上述資格的司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽。
(D)公司權力。CBTC
及其子公司均有公司權力和權限繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；CBTC有公司權力和權限執行、交付和履行本協議項下的義務
，並在收到CBTC股東的必要批准後，完成本協議擬進行的交易。
(E)公司主管當局。待持有有權就本協議投票的CBTC普通股多數已發行股份的
持有人(這是有權就此投票的CBTC股東的唯一一票)收到本協議(包括合併和合並計劃)的必要批准後，本協議和本協議擬進行的交易的簽署和交付已
獲得CBTC和CBTC董事會所有必要的公司行動的授權。假設得到聯合航空的適當授權、簽署和交付，本協議是CBTC的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款
強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或普通股權原則的類似普遍適用法律的限制)
。
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(F)同意和批准；無默認值。
(I)CBTC或其任何子公司無需就CBTC執行、交付或履行本協議或完成合並而
或取得任何政府當局或任何第三方的同意或批准，或完成合並，但以下情況除外：(A)向聯邦和州銀行及保險當局提交申請或通知，以及任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意(B)根據VSCA向VSCC提交合並章程，以及
根據WVBCA向WVSO提交合並章程，並就合併和銀行合併頒發合併證書，以及(C)向SEC提交委託書。截至本協議發佈之日，CBTC尚不瞭解在沒有施加重大負擔的監管條件的情況下，無法收到第8.01(B)節中規定的
批准的任何原因。
(Ii)在收到前款提及的監管批准或同意以及相關等待期結束後，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(A)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證或任何協議項下的任何補救措施或終止權利的違約或違約，也不會產生任何留置權，
任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證或任何協議規定的任何補救措施或終止權利的任何加速實施或任何終止權利，
不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證或任何協議的任何留置權。CBTC或其任何子公司的契約或文書，或CBTC
或其任何子公司或財產受其約束或約束的契約或文書，(B)構成違反或違反CBTC章程或CBTC章程項下的違約行為，或(C)要求根據任何此類法律、規則、法規、
判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書獲得任何同意或批准，或(C)要求獲得任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書項下的任何同意或批准。
(G)財務報告和SEC文件；
未發生某些變更或事件。
(I)CBTC針對截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的每個財政年度的Form 10-K年度報告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之後根據《證券法》或根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明(統稱為？CBTC的SEC文件(？)截至提交日期，(A)形式符合或
將在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大
事實，根據陳述的情況，這些陳述不具有誤導性；在任何CBTC證券交易委員會文件(包括與其相關的説明和附表)中包含或通過引用併入CBTC任何證券交易委員會文件(包括相關注釋和附表)中的每一份資產負債表或CBTC條件聲明，都公平地呈現或將公平地呈現CBTC及其子公司截至其日期的財務狀況，並且
中的每一項都將公平地呈現CBTC及其子公司截至其日期的財務狀況，並且
20
任何CBTC證券交易委員會文件(包括任何與此相關的附註和附表)中的收益或股東權益和現金流量變動報表或CBTC的等效報表(包括任何與此相關的附註和附表)公平地呈現或將公平地呈現CBTC及其子公司在相關期間的運營結果、股東權益和現金流量變動(視具體情況而定)，
每種情況下都按照GAAP在所涉及的期間內(其中可能註明的每個情況除外)反映CBTC及其子公司的經營業績、股東權益和現金流量變化，以及
(Ii)CBTC披露日程表清單第6.03(G)(Ii)節，應要求，CBTC已向美聯航交付了創建或管理CBTC或其子公司自2020年12月31日以來實施的所有證券化交易和表外安排的文件副本(如法規
S-K第303(B)項腳註8所述)。Young，Hyde&Barbour，P.C.對CBTC及其
子公司的審計財務報表(包括相關附註)發表了意見，該財務報表在CBTC的證券交易委員會文件所涵蓋的整個期間是並一直是一家獨立的註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)。
(Iii)自2017年12月31日以來，CBTC已及時向證券交易委員會提交了要求其提交的所有表格、報告和文件。除在本協議日期前兩天通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)在證券交易委員會的網站上全面提供而無需編輯的範圍外，CBTC已
以提交給證券交易委員會的形式
向美國證券交易委員會提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之後公司每個會計年度的Form 10-K年度報告，(B)Form 10-Q季度報告，每個會計年度的前三個會計季度的季度報告
，以下列形式提供給聯合航空公司：(A)其Form 10-K年度報告(自2017年12月31日起)；(B)Form 10-Q季度報告(Form 10-Q)(C)自上文(A)款所述的第一個會計年度開始以來，與CBTC股東大會(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料聲明；(D)根據《交易法》第21(A)(1)條(第4-460號文件)，美國證券交易委員會2002年6月27日的命令要求的所有證明和聲明(文件編號4-460)；(C)自第一財年開始以來，與CBTC股東大會(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，(D)根據《交易法》第21(A)(1)條的規定，(Y)根據《交易法》或(Z)第18 U.S.C.§1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)關於上述任何報告的第13a-14或15d-14條規則；(E)CBTC自上述第一財年開始向SEC提交的所有其他表格、報告、登記聲明
和其他文件(如果已根據本第6.03(G)節向美聯航提供了相應的最終材料，則不包括初步材料)
；(E)上述第一個財政年度開始以來，CBTC向SEC提交的所有其他表格、報告、註冊聲明
和其他文件(如果已根據本第6.03(G)節向聯合航空公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料)
以及(F)CBTC自2019年12月31日以來從SEC工作人員那裏收到的所有評論信件，以及CBTC或代表CBTC對該等評論信件的所有回覆。
(Iv)CBTC維持交易法規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；該等控制和程序有效地確保有關CBTC及其子公司的所有重要信息及時向負責準備CBTC提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人公佈。(Iv)CBTC遵守規則13a-15或15d-15規定的披露控制和程序；這些控制和程序有效地確保有關CBTC及其子公司的所有重要信息及時告知負責準備CBTC提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。CBTC根據《交易法》第13a-15(F)條的規定維持對財務報告的內部控制，
截至2020年12月31日，這種對財務報告的內部控制有效地向CBTC管理層及其董事會提供了關於編制和公平列報財務報告的合理保證
21
根據GAAP發佈財務報表。自2017年12月31日以來，無論是cbtc還是埃塞克斯銀行，據cbtc所知，cbtc子公司的任何員工、審計師、會計師或
代表均未收到或以其他方式知曉任何關於cbtc、埃塞克斯銀行財務報表或cbtc埃塞克斯會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括有關信用損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的準確性或完整性的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠。埃塞克斯銀行或任何子公司從事有問題的會計或審計行為。除CBTC披露時間表第6.03(G)(Iv)節所述外，據CBTC所知，自2020年12月31日以來，CBTC的每位董事和高管均已及時向證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其規則和法規所要求的所有聲明。正如本第6.03(G)節中使用的
一樣，術語文件應廣義解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(V)自2020年12月31日以來，CBTC及其子公司除在正常業務過程中按照以往做法或法律、會計和財務諮詢費以及自掏腰包與本
協議預期的交易相關的費用。
(Vi)自2020年12月31日以來，(A)CBTC及其子公司在
正常過程中開展各自的業務(不包括與本協議和本協議擬進行的交易相關的事項)，以及(B)未發生或發生任何事件或情況，使其單獨或連同所有其他事實、情況和事件
(在第6.03節的任何段落或其他段落中描述)合理地可能對CBTC產生重大不利影響。
(H)訴訟。除先前披露的情況外，任何政府當局沒有針對CBTC或其任何子公司的訴訟、索賠或其他程序懸而未決
，據CBTC所知，沒有此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅。
(I)規管事宜。
(I)CBTC或其任何附屬公司或物業均不是負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的任何聯邦或州政府機構或機構(包括但不限於VSCC、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司)的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監管函，也不受制於該等機構或機構的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排，或向其提交的承諾函或類似的意見書或特別監管函，或由負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的任何聯邦或州政府機構或機構(包括但不限於VSCC、美聯儲和聯邦存款保險公司)或監管部門？，並且每個單獨的？監管機構).
22
(Ii)CBTC或其任何附屬公司均未獲任何監管當局通知
該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函或類似的提交文件
。
(Iii)CBTC是根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”正式註冊的銀行控股公司。
(Iv)自2017年12月31日以來，埃塞克斯銀行已正式向聯邦儲備委員會、VBFI和任何其他適用的
政府當局(視情況而定)提交根據任何適用法律(包括任何和所有聯邦和州銀行法)要求其提交或提供的所有報告、申報表、表格、文件、信息、數據、登記、提交、報表、證明和文件，且此類報告在所有重要方面均完整和準確，並符合任何適用法律的要求。
(V)埃塞克斯銀行資本充足(這一術語在適用法律中有定義)。
(J)遵守法律。
(I)CBTC及其子公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、
條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《貸款真實法》和《Z法規》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》第三章、《關於非存款類投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的任何其他法律，
融資或租賃做法，防止洗錢，第23A和第23A條，以及第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的法律。
融資或租賃做法，防止洗錢，第23A條和第23A條。
(Ii)CBTC及其子公司均擁有所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的實質性
備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有此類許可證、許可證、
授權機構證書、訂單和批准均完全有效，據CBTC所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可、許可證、授權、訂單和批准，且據CBTC所知，任何此類許可、許可證、
授權證書、命令和批准均不會威脅到暫停或取消任何此類許可、許可證、授權、訂單和批准。
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(Iii)自2011年12月31日以來，CBTC或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信(A)斷言CBTC或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或
(B)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據CBTC所知，也沒有任何上述存在的理由)。(C)自2011年12月31日以來，CBTC或其任何子公司均未收到任何來自政府當局的通知或通信(A)斷言CBTC或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或
(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據CBTC所知，也沒有任何上述存在的理由)。
(Iv)自2019年1月1日起，CBTC遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律。CBTC和埃塞克斯銀行在所有實質性方面均有有效權利使用並向聯合和聯合銀行轉讓可識別或可識別的自然人的所有個人身份信息，這些個人信息將根據本協議轉讓給聯合和聯合銀行，這些個人信息將根據本協議轉讓給客户、前客户和潛在客户。
(V)CBTC及其任何董事、高級職員或員工，據CBTC所知，代表CBTC行事的任何代理人或其他人目前均未受到外國資產管制辦公室實施的任何制裁。自2017年12月31日以來，埃塞克斯銀行(I)已經對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的預扣税款，(Ii)及時、適當地提交和維護了所有必要的貨幣交易報告和其他相關表格，包括美國財政部任何機構所要求的任何必要的自定義報告，
包括美國國税局(IRS)美國國税局並且(Iii)根據適用法律，(Iii)已及時向金融犯罪執法網絡(美國財政部局)提交其
要求提交的所有可疑活動報告。
(Vi)埃塞克斯銀行是根據《聯邦存款保險法》(br})定義的有保險的存款機構FDIA？)及其適用的法規在所有方面都符合1977年《社區再投資法》(《社區再投資法》)的適用條款社區 再投資法並在最近完成的考試中獲得了社區再投資法案滿意的評級，CBTC不知道是否存在任何可以合理預期導致埃塞克斯銀行當前評級被下調的事實或情況或一組事實或
情況的存在，並且CBTC不知道是否存在可能導致埃塞克斯銀行當前評級被下調的任何事實或情況或一組事實或
情況。
(K)材料合同，
默認。除本協議外，如前所述，CBTC或其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)
(I)是SEC S-K條例第601(B)(10)項所指的重大合同或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司開展業務的協議、合同、安排、承諾或諒解(包括但不限於競業禁止或類似條款)的一方、受其約束或受其約束的任何協議、合同、安排、承諾或諒解
(I)是SEC S-K條例第601(B)(10)項所指的重大合同或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司開展業務的任何協議、合同、安排、承諾或諒解
CBTC或其任何子公司均未根據其為締約一方的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、
保險單或其他文書違約，根據該合同、協議、承諾、安排、租賃或其他文書，其各自的資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其各自的資產、業務或運營從中受益，
也未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。
24
(L)沒有經紀。CBTC未採取任何行動，就本協議預期的交易向本協議任何一方提出任何有效的
經紀佣金、發現人手續費或其他類似付款的索賠，但不包括之前披露的支付給Piper Sandler&Co.的費用。
(M)僱員福利計劃。
(I)根據CBTC披露日程表第6.03(M)(I)節，CBTC列出了所有現有獎金、
獎勵、遞延薪酬、業績驅動型退休協議、獨立承包商或其他諮詢協議、養老金、退休(包括但不限於任何凍結或終止的退休或養老金計劃)、SERP、利潤分享、儲蓄、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、股票期權、遣散費的完整而準確的清單。
休假、裁員、續薪、病假、超額福利、獎金或其他激勵性補償、日間或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、健康、人壽、意外、殘疾、靈活開支賬户、工人補償或其他保險、遺屬人壽保險、平分美元或其他人壽保險福利計劃、就業、控制權變更或其他協議或遣散費協議，以及任何現任或前任僱員(以下簡稱“僱員”)在
中的所有類似做法、政策和安排員工？)、現任或前任顧問或其他獨立承包商服務提供商(？)顧問？)或現任或前任董事(
？董事？)CBTC或其任何子公司參與的，或任何該等員工、顧問或董事為參與方，或CBTC或其任何子公司對其負有任何責任的公司(薪酬
和福利計劃？)。除本協議條款要求或之前在CBTC披露時間表第6.03(M)(I)節中披露的情況外，CBTC及其任何子公司均不承諾創建任何
額外補償和福利計劃或修改或更改任何現有的補償和福利計劃。
(Ii)每個補償及福利計劃均已根據其條款及適用法律(包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視
法或據此頒佈的任何條例或規則)在所有重要方面運作及管理，且ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法及任何其他適用法律要求的所有備案、披露及通知均已及時提交。屬於ERISA(A)第3(2)節所指的員工養老金福利計劃的每個薪酬和福利計劃？養老金計劃？)且擬符合本守則第401(A)節
的資格已收到或已根據本守則向美國國税局申請優惠裁定函(包括根據本守則第501(A)節確定此類補償和福利計劃下的相關信託免税
)，或者補償和福利計劃使用作為IRS意見或諮詢信函主題的原型或批量提交人計劃，CBTC不知道有任何情況可能會
對此類資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定函或無法收到有利決定函。除了例行的福利索賠外，沒有任何材料懸而未決，或者據CBTC所知，
威脅要對賠償和福利計劃採取法律行動、提起訴訟或提出索賠。CBTC或其任何附屬公司並無就任何
補償及福利計劃進行任何交易或遺漏採取任何行動，而該等交易合理地預期會令CBTC或其任何附屬公司受到守則第4975條或ERISA第502條所施加的實質税項或罰款，並假設就守則第4975條而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。
25
(Iii)除先前披露的情況外，CBTC或其任何子公司或任何實體(一個實體)目前沒有
維護、維護或貢獻的薪酬和福利計劃ERISA附屬公司根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或
(C)節被視為一名擁有CBTC的僱主(A)是守則第414(J)節或ERISA第3(35)節所指的限定福利計劃，或者是或曾經受ERISA標題IV的約束；(B)是或曾經是在ERISA標題IV下定義的
多僱主計劃；(C)是或曾經是多個或(D)是或曾經是
守則第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會。據CBTC瞭解，PBGC、美國司法部或美國國税局(IRS)或任何其他政府機構對任何補償和福利計劃都沒有懸而未決的調查或執法行動。CBTC或任何CBTC子公司對於任何適用的補償和福利計劃，已經或預計不會承擔ERISA標題
IV項下的任何責任。沒有可報告的事件，符合ERISA第4043條的含義。除《CBTC披露時間表》第6.03(M)(Iii)節所列的
外，每個豁免ERISA某些披露要求的薪酬和福利計劃(作為頂帽計劃)都及時提交了勞工部要求的豁免書。
(Iv)根據任何補償及福利計劃或根據CBTC或其任何附屬公司為締約一方的任何集體談判協議下的任何員工福利安排的條款，規定須支付的所有供款、付款或保費已及時作出，並已支付任何未出資的補償及福利計劃下的所有福利，
應計或以其他方式充分保留並根據公認會計原則在CBTC的財務報表中反映，且CBTC及其每一家子公司均已履行所有補償及{CBTC、其任何附屬公司或任何ERISA(X)均未根據守則第401(A)(29)節向任何退休金計劃提供擔保，亦無合理預期
須根據守則第401(A)(29)節向任何退休金計劃提供擔保，且(Y)已採取或不採取任何行動，導致或將合理預期導致根據守則第412(N)或第430(K)節或根據ERISA實施留置權
。
而且，CBTC或其任何
子公司都沒有與員工溝通，合理地預期這些員工會承諾或擔保退休人員的健康或人壽保險，或者退休人員的死亡或其他永久福利。
26
(Vi)CBTC及其子公司不維護涵蓋
外籍員工的任何薪酬和福利計劃。
(Vii)對於每個薪酬和福利計劃(如果適用)，CBTC已向
聯合提供或提供現有的真實完整副本：(A)薪酬和福利計劃文件及其修正案；(B)信託工具和保險合同；(C)向美國國税局提交的兩份最近的表格5500；(D)最近的
精算報告和財務報表；(E)最新的簡要計劃説明；(F)向PBGC提交的表格(最低付款除外)；(G)最新的表格(H)向美國國税局提交的任何
表格5310或表格5330；以及(I)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。
(Viii)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Viii)節所述外，本協議擬進行的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止所致)合理預期(A)任何員工、顧問或
董事有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或增加補償。(B)導致授予或加速CBTC股票計劃以外的任何補償和福利計劃下的任何福利，
除非本協議另有規定，(C)導致任何補償和福利計劃下的應付福利大幅增加，(D)導致根據任何補償或福利計劃為任何福利提供資金的任何義務，或
(E)導致CBTC或其任何子公司修訂或終止任何補償和福利計劃的權利被觸發或施加任何限制或限制。CBTC及其子公司可根據適用法律和適用補償與福利計劃的條款
的限制，在未經任何員工、受益人或其他人同意的情況下，前瞻性地終止、修改或修訂自本協議日期或之後的任何日期
起生效的任何此類補償與福利計劃。
(Ix)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Ix)節所述外，CBTC或其任何附屬公司均未維持任何補償計劃、方案或安排，而根據該等補償計劃、方案或安排，付款將因守則第162(M)節及其下發布的規定的限制而無法合理地扣除。
(X)除CBTC披露日程表第6.03(M)(X)節所述外，直接或間接由於本協議擬進行的交易(包括但不限於在生效時間之前或之後的任何僱傭終止)，聯合航空和CBTC或其任何子公司都沒有義務向CBTC或其任何子公司的員工支付將被描述為超額降落傘付款的款項給CBTC的員工或其任何附屬公司(br})(包括但不限於，在生效時間之前或之後的任何終止僱傭的結果)，無論是美聯航還是CBTC或其任何子公司都沒有義務向CBTC或其任何子公司的員工支付款項，這將被描述為向以下公司支付超額降落傘付款而不考慮這種付款是否是對今後所提供或將提供的個人服務的合理補償。除
CBTC披露明細表第6.03(M)(X)節所述外，CBTC及其任何子公司均無義務根據本守則第499節或以其他方式就本次或任何之前的交易支付任何毛收入或退還税款。
27
(Xi)截至生效日期，沒有補充就業退休計劃(每個，
a？SERP？)或不合格的遞延補償計劃(？遞延補償計劃(？)CBTC與其任何員工之間通過設保人信託或(CBTC為守則E分部第I部分J分章第1章副標題A所指的受制於債權人債權的信託)擁有資產的員工之間的關係，且除CBTC披露明細表第6.03(M)(Xi)節規定外，CBTC或其任何繼承人無需在生效時間當日或之後設立此類設保人信託。
這類設保人信託不需要由CBTC或其任何繼任者在生效時間或生效時間之後建立
該等設保人信託，除非CBTC披露明細表第6.03(M)(Xi)節另有規定，否則此類設保人信託不需要在生效時間或生效時間之後由CBTC或其任何繼承人設立由於有效時間之前或之後的任何終止僱傭)，並且每個作為CBTC的SERP或不合格遞延補償計劃的遞延補償計劃
都列在CBTC的披露時間表第6.03(M)(Xi)節中。
(Xii)根據守則第409a節的規定，CBTC或其任何附屬公司均未就任何補償及福利計劃或作為該計劃的一部分訂立任何
協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，或合理地預期CBTC或其任何附屬公司有義務向CBTC或其任何附屬公司報告任何可包括在收入內的款項或扣繳任何款項，並須受任何服務提供者根據第409a節的規定向CBTC或其任何附屬公司申報任何金額或扣繳任何款項的税項、利息或任何罰款如本守則第409a條所定義，涉及本守則第409a條下的任何此類税金、利息或罰款，並且如果根據
任何美國國税局(IRS)指南授權的關於第409a條的任何糾正程序在生效時間或生效時間之前是必要或可用的，以防止任何此類第409a條文件或操作故障，CBTC同意在生效時間之前進行糾正。因此，
對於本協議規定的直接或間接交易(包括但不限於在生效時間之前或之後的任何僱傭終止)，CBTC及其任何子公司都沒有義務
報告或扣繳任何可計入收入並繳税的金額。任何服務提供商(定義見本守則第409a條)根據本守則第409a條向CBTC或其任何附屬公司支付利息或任何罰款，或根據本守則第409a條向任何服務提供商(定義見本守則第409a條)支付有關任何此等税項、利息或罰款的任何補償或其他付款，且
任何補償及福利計劃的規定或據此採取或不採取的任何行動均不違反本守則第409a條。
(N)勞工
很重要。CBTC及其任何子公司都不是工會或勞工組織集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，CBTC或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(按《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使CBTC或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象
，也不存在任何罷工或其他勞資糾紛CBTC也不知道任何涉及其或其任何
子公司員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。
28
(O)收購法。CBTC已採取其必須採取的一切行動，以
豁免本協議和擬進行的交易不受適用於CBTC的任何州的任何暫停交易、控制權股份、公平價格、關聯交易、企業合併或其他反收購法律法規的約束，包括《VSCA》第14.1條(統稱為)的要求，且本協議和本協議擬進行的交易不受適用於CBTC的任何州的任何暫停交易、控制權股份、公平價格、關聯交易、企業合併或其他反收購法律法規的約束，本協議和本協議擬進行的交易也不受適用於CBTC的任何州的任何暫停交易、控制股份、公平價格、關聯交易、企業合併或其他反收購法律法規的約束收購法).
(P)環境事宜。據CBTC所知，CBTC或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份擁有、租賃或經營的任何財產)，或其中任何一家持有留置權、違反或違反環境法的財產，以及據CBTC所知，對於其中任何一家或任何此類財產(經通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之)，均未存在任何條件或發生過
任何情況或事件。
據CBTC所知，該等財產目前或以前由其中任何人擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份擁有、租賃或經營的任何財產)，或其中任何人持有、違反或違反環境法的財產，均未存在或發生過任何情況或事件。據CBTC所知，CBTC或其任何子公司均未收到任何個人或實體的通知，稱CBTC或其子公司或其任何子公司曾經擁有、租賃、經營或作為抵押品或以受託身份持有的任何財產的運營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物的責任(或潛在責任)。
(Q)
税務事宜。
(I)CBTC及其子公司必須提交或與CBTC及其子公司相關的所有納税申報表已及時
提交(考慮到所有適用的延期)，並且已全額支付該等納税申報單上的所有應繳税款(善意爭議的税款除外)，這些税款尚未最終確定，並已根據CBTC截至2020年12月31日的綜合財務報表的公認會計準則(GAAP)進行了充分的準備金
。CBTC或其任何子公司因已完成和結算的檢查或
任何已結案訴訟而應繳納的所有税款均已全額支付。對於CBTC或其任何子公司的税收，沒有爭議、審計、審查或程序懸而未決，也沒有聲稱的索賠。CBTC及其任何子公司均未批准
延長或免除仍然有效的税收評估或徵收的時效期限。CBTC及其任何子公司在2020年12月31日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款的負債，均不超過CBTC截至2020年12月31日的綜合財務報表中反映的與此相關的應計金額。截至本協議發佈之日，CBTC及其任何子公司均不
知曉任何可能阻止或阻礙該合併符合本準則第368(A)節所指重組資格的條件。
29
(Ii)在守則第897(C)(1)(A)條規定的適用期限內，CBTC不是也不是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股
公司。
(R)風險管理工具。所有衍生品交易，無論是為CBTC或埃塞克斯銀行的賬户進行的，還是由CBTC或埃塞克斯銀行為CBTC或埃塞克斯銀行的客户賬户進行的，(I)都是CBTC或埃塞克斯銀行在正常業務過程中按照審慎的銀行慣例，在所有實質性方面都符合所有適用的政府當局的規則、法規和政策進行的，(Ii)是CBTC或埃塞克斯銀行的合法、有效和具有約束力的義務，據CBTC所知，每個和(Iii)完全有效
，並根據其條款有效和可執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或
影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。CBTC和埃塞克斯銀行以及據CBTC所知，所有該等衍生品交易的對手方已在所有實質性方面正式履行其在其項下的義務
，以該等履行義務已產生的範圍為限。據CBTC所知，根據任何此類衍生品交易，任何一方均無重大違規、違規或違約或指控或斷言。CBTC根據或關於每筆此類衍生品交易的綜合基礎上的財務狀況
已根據公認會計原則反映在CBTC的賬簿和記錄中。
(S)簿冊及紀錄。CBTC及其子公司的賬簿和記錄在所有
重要方面都得到了全面、恰當和準確的保存，其中包含或反映的任何形式的重大錯誤或差異均不存在，它們公平地反映了其中所包含的事件和交易的實質內容。
(T)保險。CBTC此前披露了CBTC或其
子公司維護的所有保單、活頁夾或債券的清單。CBTC及其附屬公司向據信信譽良好的保險公司投保，保險金額由CBTC管理層根據行業慣例合理地確定為審慎。所有此類
保單均為完全有效的保單；CBTC及其子公司在本保單項下不存在重大違約；本保單項下的所有索賠均已按時提交。
(U)財務顧問的意見。CBTC董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初口頭提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所述的因素、假設和限制，從財務角度看，合併中的
交換比率對CBTC普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
30
(V)貸款事宜。
(I)目前未償還的每筆埃塞克斯貸款(A)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(B)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(C)據CBTC所知，是名列其中的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但在所有情況下，該強制執行能力可能受到適用破產的限制)，暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律
一般情況下，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)。關於每筆埃塞克斯未償還貸款的票據或其他信貸或擔保文件
在埃塞克斯銀行發起或購買時按照所有適用法律簽署和交付，並且在所有方面都是完整和正確的。
(Ii)每筆埃塞克斯未償還貸款都是根據相關票據或其他信貸或擔保文件、CBTC的書面承銷標準以及適用法律的所有適用要求，徵集和發起的，並且在適用的情況下得到了管理和服務，而且相關的埃塞克斯貸款檔案正在進行維護(br})。(Ii)每筆未償還的埃塞克斯貸款都是根據相關票據或其他信貸或擔保文件、CBTC的書面承銷標準以及適用法律的所有適用要求進行管理和服務的。
(Iii)CBTC或埃塞克斯銀行出售埃塞克斯貸款或埃塞克斯貸款池或參與埃塞克斯貸款池
或埃塞克斯貸款池的合同中，沒有任何合同僅因債務人拖欠任何該等埃塞克斯貸款而有義務回購該等埃塞克斯貸款或其中的權益。
(Iv)(A)CBTC披露明細表第6.03(V)(Iv)節列出了截至本報告日期，CBTC
或埃塞克斯銀行向CBTC的任何董事、高管和主要股東(這些條款在聯邦儲備委員會O條例(12 C.F.R.第215部分)中定義)提供的所有埃塞克斯貸款的清單，並且(B)沒有員工、高級管理人員、董事或其他
附屬公司埃塞克斯貸款，借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O規則。
(W)貸款和租賃損失撥備。貸款和租賃損失撥備(？？全部CBTC最近的財務報表中反映的所有財務報表(br})均符合CBTC現有的方法來確定其所有總負債的充分性，並且在所有重要方面都符合適用的監管機構、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準。
財務會計準則委員會和GAAP。
(X)資產。CBTC或其子公司對CBTC最近的財務報表中反映為CBTC擁有或在其日期後獲得的資產(自CBTC在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外)擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何留置權，
但(A)確保尚未到期的法定留置權，(B)尚未到期和應付的房地產税留置權，(C)地役權、通行權和其他類似的產權負擔除外
31
受其影響或受其影響，或以其他方式嚴重損害該等物業的商業運作；及(D)所有權或留置權的不完善或不規範，
不會對受其影響或受其影響的物業或資產的使用造成重大影響，或以其他方式對該等物業的商業運作造成重大損害(統稱為允許留置權？)。CBTC是CBTC最新財務報表中反映的所有租賃地產的承租人
，沒有任何性質的任何留置權(許可留置權除外)，並擁有據稱根據該等租賃的物業，且每個此類租賃均有效
，承租人或(據CBTC所知，出租人)不會違約。對於CBTC擁有或租賃的任何不動產，CBTC沒有懸而未決的或據CBTC所知的威脅的譴責或徵用權訴訟。
CBTC擁有或租賃其目前運營所需的所有財產。
(Y)投資證券。
(I)CBTC和埃塞克斯銀行對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售、聯邦基金借款或從聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行借款，或以任何受託或代理身份持有的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但(I)CBTC的財務報表或CBTC的SEC文件中規定的除外，以及(Ii)該等證券或商品在此類證券在CBTC的
賬簿上根據GAAP在所有重要方面進行估值。
(Ii)CBTC和埃塞克斯銀行均在適用範圍內
採用CBTC認為在各自業務範圍內審慎合理的投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，自2017年12月31日以來，CBTC和埃塞克斯銀行一直
在所有實質性方面遵守此類政策、做法和程序。
(Z)計算機系統和技術。
(I)CBTC和埃塞克斯銀行使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有
軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務(統稱為CBTC系統(Ii)CBTC系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行CBTC和埃塞克斯銀行目前進行的各項業務所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。
該等系統可滿足CBTC和埃塞克斯銀行各自業務的運營需要。
該系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行CBTC和埃塞克斯銀行目前進行的各項業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。據CBTC所知，自2017年12月31日以來，沒有第三方未經授權訪問CBTC和埃塞克斯銀行擁有或控制的任何CBTC系統，CBTC和埃塞克斯銀行已採取商業
合理步驟並實施商業合理保障措施，以確保CBTC系統不受未經授權的訪問，不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件的影響
允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用的例程CBTC和埃塞克斯銀行均已實施備份和業務連續性政策、程序和
系統，其災難恢復做法符合適用於CBTC和埃塞克斯銀行的公認行業標準，足以在所有重要方面合理維持CBTC和埃塞克斯銀行各自業務的運營
。CBTC和埃塞克斯銀行都實施並維持了商業上合理的措施和程序，旨在合理地降低網絡安全漏洞和攻擊的風險。
32
(Ii)自2017年12月31日以來，CBTC和埃塞克斯銀行均(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律，這些法律管轄客户或其他個人個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處置、銷燬、披露或轉讓，以及管理數據隱私的類似法律，以及其所有內部隱私和數據安全政策和指南，包括關於收集、存儲、傳輸、轉移、披露、銷燬和使用
個人身份信息，並(B)採取商業合理措施，確保其擁有或控制的所有個人身份信息不受丟失、損壞和未經授權訪問、使用、
修改或其他濫用的影響。據CBTC瞭解，自2017年12月31日以來，CBTC、埃塞克斯銀行或任何其他人沒有丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改或以其他方式濫用任何此類信息。
(Aa)投資諮詢服務。CBTC或其任何子公司目前都不是以1940年修訂的《投資公司法》第9(A)或9(B)節所述的身份服務，也不是目前擔任根據1940年修訂的《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)註冊為投資顧問的投資顧問。投資顧問
法案？)或任何類似的適用州法律。埃塞克斯銀行提供投資管理、投資諮詢或次級諮詢服務，或任何其他財富管理服務，包括但不限於
通過第三方或根據《投資顧問法案》和任何類似適用的州法律豁免註冊的信託和遺產規劃及信託管理服務。埃塞克斯銀行沒有從事任何活動，
要求它根據《投資顧問法案》或任何類似的適用州法律在SEC註冊為投資顧問。
6.04 美聯航的陳述和擔保。根據第6.01節和第6.02節的規定，除先前披露的情況外，
美聯航特此向CBTC聲明並保證：
(A)組織和常設。美聯航是一家根據西弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在並信譽良好的公司。美聯航在美國各州和外國司法管轄區擁有或租賃財產或
資產或其業務的行為需要具備這樣的資格，具有正式的經商資格，並在這些州和外國司法管轄區享有良好的聲譽。
(B)大寫。
(I)截至本協議日期，美聯航的法定股本包括(A)2億，000,000股美聯航普通股，其中截至2021年5月31日，已發行134,166,080股，(B)50,000,000股優先股，每股面值1.00美元(？聯合優先股(？)，截至本文件日期，沒有一筆未清償。截至2021年5月31日，除披露日程表中規定外，美聯航沒有也不受以下任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束
33
要求購買或發行聯合普通股、聯合優先股或聯合航空或其任何子公司的任何其他股權證券的任何字符，或代表有權購買或以其他方式接收聯合航空或其任何子公司的聯合普通股、聯合優先股或其他股權證券的任何
證券。截至2021年5月31日，美聯航擁有1,670,531股聯合普通股
，可以發行，並保留在行使聯合股票期權時發行。已發行的聯合普通股已獲正式授權，且為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估，且
不受優先購買權的約束(且未違反任何優先購買權發行)。
(Ii)將
發行以換取合併中CBTC普通股股份的聯合普通股，在根據本協議條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，
所有權不附帶個人責任，不受優先購買權的限制，並獲授權在納斯達克交易。
(C)附屬公司。美聯航的每一家子公司均已正式組建，並且根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在，並且在其對
財產的所有權或租賃或其業務行為需要具備此資格的司法管轄區內具有開展業務的適當資格和良好的信譽，並且它直接或間接擁有其每個重要子公司的所有已發行和未償還股本證券。美聯航此前披露了其所有子公司的名單，以及每個子公司的組織管轄範圍。
(D)公司權力。美聯航及其
子公司均有法人權力和權限經營其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；美聯航有法人權力和權限執行、交付和履行
本協議項下的義務，並在此完成擬進行的交易。
(E)公司主管當局。本
協議和擬進行的交易的執行和交付已得到美聯航和美聯航董事會所有必要的公司行動的授權。假設CBTC適當授權、簽署和交付，本協議是美聯航的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或
影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。
(F)同意和批准；無默認值。
(I)美聯航或其任何子公司無需就美聯航簽署、交付或履行本協議或完成合並事宜
或取得任何政府當局或第三方的同意或批准，或向任何政府當局或第三方備案或登記，但以下情況除外：(A)向聯邦和州銀行和保險當局提交申請和通知，並獲得任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意：(A)向聯邦和州銀行和保險當局提交申請和通知，並獲得任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意
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(C)向SEC提交註冊聲明並宣佈其有效性；(D)根據VSCA和WVSOS
向VSCC和WVSOS提交合並章程，並就合併和銀行合併頒發合併證書；(E)根據各州證券或藍天法律規定必須提交或批准的與發行有關的申請或批准截至本協議發佈之日，美聯航尚不瞭解在沒有實施重大負擔的監管條件的情況下，無法收到第8.01(B)節中規定的
批准的任何原因。
(Ii)在滿足前款所述要求和相關等待期屆滿的情況下，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可證或許可證或協議項下的任何補救措施或終止權利的任何加速的
補救措施或任何終止權利的違約或違約，或產生任何留置權、
任何補救措施或根據任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可證或許可證或協議規定的任何終止權利的任何留置權。(B)(B)構成違反或違反美聯航或其任何附屬公司的公司章程或細則(或類似的管理文件)，或(C)要求根據任何該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契據或文書獲得任何
同意或批准，或(B)構成違反或違反聯合航空或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)項下的違約行為，或(C)要求根據任何該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書獲得任何
同意或批准。
(G)財務報告和證券交易委員會文件；沒有某些變化或事件。
(I)美聯航截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的Form 10-K年度報告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明(統稱為美聯航的證券交易委員會文件(？)截至提交日期，(A)在所有重要方面符合或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下的適用要求，以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的
，根據陳述發生的情況，不會誤導性；(B)(B)根據陳述的情況，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所需的
，且不會誤導；美聯航任何證券交易委員會文件(包括相關的附註和附表)中包含或以引用方式併入的每一份美聯航資產負債表或狀況報表(包括相關的附註和附表)公平地呈現或將公平地呈現美聯航及其子公司截至其日期的財務狀況，以及任何美聯航證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註和附表)中的美聯航股東權益和現金流量變化或同等報表中的每一份資產負債表或狀況報表公平地呈現或將公平地呈現
美聯航及其子公司截至其日期的財務狀況，以及美聯航任何證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註和附表)中的每一份美聯航股東權益和現金流量或同等報表公平呈現或將公平呈現
結果美聯航及其附屬公司相關期間的所有財務報表，均根據所涉期間的公認會計準則(除其中可能註明的每個案例
)，並在未經審核報表的情況下進行正常的年終審計調整。
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(Ii)美聯航披露日程表清單第6.04(G)(Ii)節，應要求，自2020年12月31日起，美聯航已向CBTC交付了創建或管理美聯航或其子公司自2020年12月31日起實施的所有證券化交易和表外安排的文件副本(如
S-K條例第303(B)項腳註8所述)。安永律師事務所對美聯航證券交易委員會文件中包含的美聯航及其子公司的經審計財務報表(包括相關附註)發表了意見，在該財務報表所涵蓋的整個期間，安永律師事務所一直是一家獨立註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)
條)。
(Iii)美聯航自2017年12月31日起及時向證券交易委員會提交了要求其提交的所有表格、報告和文件
。除在本協議日期前兩天通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)在證券交易委員會的網站上全面提供而無需編輯的範圍外，
美聯航以提交給證券交易委員會的形式向CBTC提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之後公司每個會計年度的Form 10-K年度報告，(B)其Form 10-Q季度報告，每個會計年度的前三個會計季度的每個季度的Form 10-Q季度報告，
聯合航空公司已向美國證券交易委員會提供了(A)其Form 10-K年度報告，(B)其Form 10-Q季度報告，分別針對每個會計年度的前三個財務季度(C)自上文(A)款提到的第一個會計年度開始以來，與美聯航召開的
股東大會(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料聲明；(D)根據《交易法》第21(A)(1)節(第4-460號文件)，(X)美國證券交易委員會2002年6月27日的命令要求的所有證明和聲明。(Y)根據交易法或(Z)18 U.S.C.§1350(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)關於上述任何報告的規則13a-14或15d-14，(E)所有其他表格、報告、註冊聲明
和其他文件(初步材料除外，如果CBTC已根據本第6.04(G)條獲得相應的最終材料，由聯合航空自上述第一財年開始向SEC提交
)，以及(F)美聯航自2019年12月31日以來從SEC工作人員那裏收到的所有評論信，以及美聯航或代表美聯航對該等評論信的所有回覆。
(Iv)美聯航維持《交易所法案》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序；該等控制和程序有效確保有關美聯航及其子公司的所有重要信息及時向負責準備美聯航提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人公佈。美聯航根據《外匯法案》
對財務報告實施規則13a-15(F)規定的內部控制，截至2020年12月31日，這種財務報告內部控制有效地向美聯航管理層及其董事會提供了合理保證，使其能夠根據公認會計準則編制和公平列報已公佈的
財務報表。據美聯航所知，自2020年12月31日以來，美聯航的每位董事和高管都及時向證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其規則和規定所要求的所有聲明。如本第6.04(G)節所用，術語文件應廣義解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式
。
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(V)自2020年12月31日以來，美聯航及其子公司除在正常業務過程中按照過去的做法或法律、會計和財務諮詢費以及自掏腰包與本協議預期的交易相關的
費用。
(VI)自2020年12月31日以來，(A)美聯航及其子公司
一直按照過去的慣例開展各自的業務(不包括與本協議和本協議擬進行的交易相關的事項)，以及(B)未發生或出現任何事件或情況，
單獨或與所有其他事實、情況和事件(在第6.04節的任何部分或其他部分中描述)一起，合理地可能對美聯航產生重大不利影響。
(H)訴訟。任何政府當局沒有針對美聯航或其任何子公司的訴訟、索賠或其他程序待決，據美聯航所知，沒有此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅。
(I)監管事項
。
(I)美聯航及其任何附屬公司或物業均不是任何監管當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或向任何監管當局提交的承諾函或類似意見書或特別監管函，亦不受任何監管當局的任何命令、法令、協議、
諒解備忘錄或類似安排或向任何監管當局提交的承諾函或類似意見書的約束。
(Ii)美聯航或其任何附屬公司均未獲任何監管當局通知，該監管當局正考慮
發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函件或類似意見書。
(Iii)聯合航空是根據經修訂的1956年銀行控股公司法正式註冊的銀行控股公司，並已選擇將
視為1999年格拉姆-利奇-布利利法所界定的金融控股公司。
(Iv)自2017年12月31日以來，聯合銀行已正式
向聯邦儲備委員會、VBFI和任何其他適用的政府當局(視情況而定)提交了根據任何適用法律(包括任何和所有聯邦和州銀行法)要求其提交或提供的所有報告、申報表、表格、文件、信息、數據、登記、提交、報表、證明和文件，且此類報告在所有重要方面均完整和準確，並符合
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(J)遵守法律。
(I)美聯航及其子公司均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、
條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於平等信用機會法、公平住房法、社區再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z法規、住房抵押貸款披露法、公平住房法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、住房抵押貸款披露法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法《銀行保密法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》第三章、《關於非存款類投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的任何其他法律，
融資或租賃做法，防止洗錢，第23A和第23A條，以及第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的法律。
融資或租賃做法，防止洗錢，第23A條和第23A條。
(Ii)美聯航及其子公司均擁有所有重要許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有
必要的重要文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有該等許可證、許可證、
授權證書、命令和批准均完全有效，據美聯航所知，不會暫停或取消任何此類許可、許可證、授權證書、命令和批准。
(Iii)自2011年12月31日以來，美聯航及其任何子公司均未收到任何
政府當局的通知或通信(A)聲稱美聯航或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅要吊銷任何許可證、
特許經營權、許可證或政府授權(據美聯航所知，也沒有任何上述存在的理由)。
(Iv)
自2019年1月1日起，符合《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律。
(V)美聯航及其任何董事、高級職員或員工，據美聯航所知，代表美聯航
行事的任何代理人或其他人目前均未受到外國資產管制辦公室實施的任何制裁。自2017年12月31日以來，聯合銀行(I)對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的税款
預扣，(Ii)及時、適當地提交併維護了所有必要的貨幣交易報告和其他相關表格，包括美國財政部任何機構(包括美國國税局)要求的任何必要的自定義報告，以及(Iii)及時向金融犯罪執法網(美國財政部局)提交了其要求的所有可疑活動報告
(Vi)聯合銀行是FDIA及其適用條例
所界定的保險存款機構，在所有方面都符合《社區再投資法》及其頒佈的條例的適用條款，並在最近完成的考試中獲得了《社區再投資法》的傑出評級
，聯合銀行不知道是否存在可合理預期導致聯合銀行當前評級被下調的任何事實或情況或一系列事實或情況。(Vi)聯合銀行是FDIA及其下的適用法規所界定的保險存款機構，在所有方面都符合《社區再投資法》及其頒佈的法規的適用條款，並且在最近完成的考試中獲得了《社區再投資法》的傑出評級。
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(K)材料合同；違約。除本協議外，美聯航或其任何子公司均不是以下任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(I)(即證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所指的重大合同)或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司開展業務的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(包括但不限於競業禁止或類似條款)的一方、受其約束或受其約束的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(包括但不限於
競業禁止或類似條款)的一方，或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司開展業務的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)。美聯航或其任何附屬公司均未根據其為
一方的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約，該等合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書可能約束或影響其各自的資產、業務或運營，或其或其各自的資產、業務或運營從中受益，且未發生任何因時間流逝或
發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的事件。
(L)僱員福利計劃。
(I)現有的獎金、獎勵、遞延薪酬、養老金、退休、利潤分享、儲蓄、儲蓄、員工持股、
股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議、控制權變更協議、SERP、遞延薪酬計劃、股權獎勵協議、拆分美元協議以及美聯航或其任何子公司的現任或前任僱員、顧問或董事參與或涉及的其他類似做法、政策和安排聯合薪酬福利計劃每一家)均已根據其條款和適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面進行運作和管理，且ERISA、守則、證券法、交易法、年齡歧視法和任何其他適用法律要求的所有備案、披露和通知均已及時提交和執行。(E)每個公司都已根據其條款和適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、證券法、年齡歧視性就業法和任何其他適用法律，在所有實質性方面進行運作和管理，且已及時提交ERISA、守則、證券法、交易法和任何其他適用法律所要求的所有備案、披露和通知。每個聯合薪酬和福利計劃？是ERISA(A)第3(2)節所指的員工養老金福利計劃美聯航
養老金計劃符合準則第401(A)條規定的資格，且擬符合準則第401(A)條規定的資格的聯合航空公司已從美國國税局收到美國國税局的有利確定函(包括根據準則第501(A)條確定相關信託免税)，或者薪酬與福利計劃使用的原型或批量提交人計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題，美聯航不知道有任何情況
可能對該資格產生不利影響或可能導致撤銷除了例行的福利索賠外，沒有任何材料懸而未決，據聯合航空所知，也沒有威脅要採取法律行動、起訴或索賠與聯合航空的賠償和福利計劃有關的任何材料。美聯航或其任何附屬公司並無進行任何交易，或遺漏採取任何行動
有關任何美聯航薪酬及福利計劃，而該等交易合理預期會令美聯航或其任何附屬公司受到守則第4975條或ERISA第502條所施加的税項或罰款，並假設就守則第4975條而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。
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(Ii)美聯航或其任何附屬公司目前或以前維持或參與的任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃，或ERISA第四標題E所界定的任何多僱主計劃，均不承擔或預期不會承擔ERISA第四章規定的責任(已向PBGC支付或將按時支付保費的除外)。
第4001(A)(15)節所指的任何單一僱主計劃或其中任何一家公司目前或以前維持或貢獻的任何多僱主計劃，均不承擔任何責任(已向PBGC支付或將及時支付保費的責任除外)，而聯合航空或其任何子公司一直或預計不會就任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃承擔任何責任(已向PBGC支付保費或將及時向PBGC支付保費除外)。聯合ERISA
分支機構？)根據ERISA第4001(A)(14)條或守則第414(B)或(C)條被認為是美聯航的一個僱主(a？聯合ERISA附屬計劃？)。在截至本協議日期的36個月內，不需要為任何聯合薪酬和福利計劃或任何聯合
ERISA附屬計劃提交ERISA第4043條所指的可報告事件的通知，
未免除30天報告要求的任何聯合薪酬和福利計劃，也不需要因本協議預期的交易而提交此類通知。PBGC尚未
提起終止任何養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的訴訟，據聯合航空所知，不存在存在提起此類訴訟的實質性風險的情況。據美聯航瞭解，PBGC、美國司法部或美國國税局或任何其他政府機構對任何美聯航補償和福利計劃沒有
待調查或執法行動。根據每個聯合養老金計劃和聯合ERISA附屬計劃，截至本協議日期前進行的
最近一次精算估值之日起，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的精算確定現值(根據
該聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的精算估值中包含的精算假設確定)，美國聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的資產價值未超過當時的現值，自
該日期以來，該聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的財務狀況並未出現不利變化，也沒有對該養老金計劃或ERISA附屬計劃進行任何修訂或其他改變以增加
可合理預期會改變該結果的
福利金額。
(Iii)根據任何美聯航薪酬與福利計劃或美聯航ERISA聯屬計劃或任何集體談判協議(美聯航或其任何子公司為其中一方)下的任何員工福利安排的條款，
要求
支付的所有供款、付款或保費已及時
支付或已反映在美聯航的財務報表中。任何聯合養老金計劃或任何聯合ERISA附屬計劃都不存在守則第412
節或ERISA第302節所指的累計資金短缺(無論是否放棄)，並且每個聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃所需支付給PBGC的所有款項都已在到期日或之前支付。美聯航、其任何子公司或任何美聯航ERISA附屬公司(X)均未根據守則第401(A)(29)節向任何美聯航養老金計劃或任何美聯航ERISA附屬計劃提供擔保，或(Y)沒有采取任何
行動或遺漏採取任何行動，導致或可能會導致根據第412(N)條或第430(K)條實施留置權，或(Y)沒有采取任何
行動或遺漏採取任何行動，或(X)沒有根據本守則第401(A)(29)條向任何聯合養老金計劃或任何聯合ERISA附屬公司提供擔保，或有理由預期將會要求向任何聯合保險公司養老金計劃或聯合ERISA附屬公司提供擔保
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(Iv)美聯航或其任何子公司均無義務向退休人員提供
健康和人壽保險、退休人員長期護理保險、退休人員死亡或其他福利，但根據《聯合補償與福利計劃》第4980B條或類似的州法律規定的福利除外，該計劃旨在為退休人員
根據任何聯合補償和福利計劃支付的退休人員健康和人壽保險提供減免保費和提供一些行政任務。
(V)
美聯航及其子公司不維護任何涵蓋外籍員工的美聯航薪酬和福利計劃。
(M)沒有經紀人。
美聯航沒有采取任何行動，就本協議擬進行的交易向本協議的任何一方提出任何有效的經紀佣金、發現人手續費或其他類似付款的索賠，
之前向Performance Trust Capital Partners，LLC披露的費用除外。
(N)環境事宜。據美聯航所知，
美聯航或其子公司的行為或運營，或任何他們目前或以前擁有、租賃或經營的財產的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理身份)，或他們中任何人對其持有留置權、違反或違反環境法的情況，以及據美聯航所知，對於上述任何財產或任何此類財產(經通知或時間推移，或兩者兼而有之)，從未存在任何狀況或發生過任何事件{br據美聯航所知，美聯航或其任何子公司均未收到任何個人或實體的通知，表明美聯航或其子公司或其任何子公司曾經擁有、租賃、運營或作為抵押品或以受託身份持有的任何
財產的運營或狀況違反或被指控根據任何環境法負有責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物的責任
(或潛在責任)。
(O)税項。截至本協議發佈之日，美聯航及其任何子公司均不知道存在任何可能
阻止或阻礙該合併符合本準則第368(A)節所指重組資格的條件。
(P)
保險。美聯航及其附屬公司已向據信信譽良好的保險公司投保，承保金額由美聯航管理層合理地決定按照行業慣例審慎處理。所有此類保單都是完全有效的；美聯航及其子公司在本保單下不存在重大違約；本保單下的所有索賠均已按時提交。
(Q)財務顧問的意見。美聯航董事會已收到Performance Trust Capital Partners，LLC的意見(如最初以口頭提出，該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的因素、假設及限制
，就財務角度而言，須支付予CBTC普通股持有人的兑換比率對美聯航而言屬公平。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
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(R)貸款和租賃損失撥備。美聯航最近的財務報表中反映的ALLL符合美聯航確定其ALLL充分性的現有方法，並且在所有重要方面都符合適用監管機構、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準。
(S)計算機系統與技術。
(I)聯合和聯合銀行使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有
軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務(統稱為聯合系統公司(Ii)美聯航系統處於良好的工作狀態，可以有效地執行美聯航和聯合銀行目前各自業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。
和聯合銀行目前進行的各項業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作均處於良好的運行狀態。
聯合系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行聯合銀行和聯合銀行各自的業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。據美聯航所知，自2017年12月31日以來，沒有第三方未經授權訪問聯合和聯合銀行擁有或控制的任何聯合系統，聯合和聯合銀行已
採取商業合理步驟並實施商業合理保障措施，以確保聯合系統不受未經授權的訪問，不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或
其他允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、破壞或破壞軟件的軟件例程的影響。聯合銀行和聯合銀行均已實施備份和業務連續性
政策、程序和系統，其災難恢復做法符合適用於聯合銀行和聯合銀行的公認行業標準，足以在所有重要方面合理維持聯合銀行和聯合銀行各自業務的運營。聯合銀行和聯合銀行均已實施並維持商業上合理的措施和程序，旨在合理降低網絡安全漏洞和攻擊的風險。
(Ii)自2017年12月31日以來，聯合銀行和聯合銀行均(A)在所有重要方面均遵守
管理客户或其他個人個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的所有適用法律，以及管理數據隱私的類似法律
，並遵守其所有內部隱私和數據安全政策和指南，包括關於收集、存儲、傳輸、轉移、披露、銷燬和使用個人身份信息和
(B)採取商業合理措施，確保其擁有或控制的所有個人身份信息不會丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他濫用。據
美聯航所知，自2017年12月31日以來，美聯航、聯合銀行或任何其他人員均未丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改或以其他方式濫用任何此類信息。
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第七條
契諾
7.01
合理的盡力而為。根據本協議的條款和條件，CBTC和美聯航雙方同意真誠地盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律
採取或促使採取一切必要、適當或可取或可取的事情，以便在實際可行的情況下儘快完成合並，並以其他方式完成擬進行的交易，並應為此與另一方充分合作
。
7.02 股東批准。CBTC同意根據適用法律、CBTC章程和CBTC章程採取一切必要的行動，以召開適當的股東大會，審議並表決本協議的批准以及完成合並需要CBTC股東批准的任何其他事項(包括任何延期或延期、CBTC 會議？)在註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快提交。CBTC董事會應
建議CBTC股東批准並採納本協議及擬進行的交易；但CBTC董事會可能不作出此類建議，或以不利於美聯航的方式更改、撤回、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、合格或修改任何此類建議(一項建議)，否則CBTC董事會應
建議CBTC股東批准並採納本協議及擬進行的交易；但CBTC董事會可能不作出此類建議，或以不利於美聯航的方式改變、撤回、符合資格或修改任何此類建議。不利的推薦更改如果CBTC董事會在就
財務事項與其財務顧問進行了磋商，並在諮詢和考慮了其外部法律顧問的意見後，確定不作出不利的建議變更將合理地很可能構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受託責任；但條件是：(A)在作出不利的建議變更之前，CBTC董事會應向美聯航(A)提供書面通知。(A)如果CBTC董事會已就財務事項與其財務顧問進行了磋商，並諮詢並考慮了其外部法律顧問的意見，則CBTC董事會認為不做出不利的建議變更將合理地構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受託責任；但：(A)在作出不利的建議變更之前建議更改通知在該通知送達後的第五(5)個工作日，該通知應具體説明任何適用的上級建議書的任何實質性條款和條件(如果以書面形式，將其副本與
所有隨附文件一起包括在內)，並指明提出該上級建議書的人(如果適用)(不言而喻，對該上級建議書的任何實質性條款的任何修改都需要新的建議
更改通知，但在這種情況下除外)，並指明提出該上級建議書的人(不言而喻，對該上級建議書的任何實質性條款的任何修改都應要求新的建議
更改通知，除非在這種情況下，本第7.02節所指的五(5)個工作日應縮短至該新的建議變更通知送達後的三(3)個工作日)；(B)在提供此類建議變更通知
後，CBTC應真誠地與美聯航進行談判(如果美聯航提出要求)，並在隨後五(5)個工作日內為美聯航提供合理機會，以便對本協議的條款和
條件進行調整，使CBTC董事會能夠在不進行不利建議變更的情況下繼續進行(不言而喻 聯合航空將不會被要求提出任何此類調整)；及(C)CBTC董事會在
該五(5)個工作日之後，經與其財務顧問和外部律師協商後，真誠地認定，如果不採取該等行動，將合理地很可能構成違反了CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受信責任。(br}該五(5)個營業日之後，CBTC董事會在徵詢其財務顧問和外部律師的意見後，真誠地認定，未能採取此類行動將合理地構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受信責任。
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7.03 註冊聲明。
(A)美聯航同意準備一份S-4表格的登記聲明(即註冊
語句？)美聯航就發行合併中的美聯航普通股向證券交易委員會提交的文件(包括美聯航的招股説明書和構成其一部分的CBTC的委託書徵集材料(？)代理
語句？)和所有相關文件)。CBTC和美聯航同意合作，並在適用的情況下促使其各自子公司與對方及其律師和會計師合作準備註冊
聲明和委託書。美聯航同意在合理可行的情況下，自本
協議之日起75天內，儘快向證券交易委員會提交註冊聲明(包括初步形式的委託書)。CBTC和美聯航均同意盡一切合理努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效。美聯航還同意盡一切
合理努力，在註冊聲明生效日期之前獲得執行本協議預期的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。
美聯航和CBTC各自同意向另一方提供有關其自身、其子公司、高級管理人員、董事和股東的所有信息，以及與註冊聲明、委託書或代表美聯航、CBTC或其各自子公司(視情況而定)向任何政府機構提交的與本協議擬進行的合併和其他交易有關的
註冊聲明、委託書或任何其他聲明、備案、通知或申請有關的其他合理必要或明智的或可能合理要求的其他事項。
聯合和CBTC同意向另一方提供有關自身、其子公司、高級管理人員、董事和股東的所有信息，以及與
與本協議擬進行的
合併和其他交易相關的其他事項。CBTC在向SEC提交註冊聲明之前，有權與美聯航進行審查和協商，並批准註冊聲明的格式和此類信息的任何特徵。
註冊聲明提交給SEC之前，CBTC有權審查和諮詢美聯航，並批准註冊聲明的格式和此類信息的任何特徵。
(B)CBTC及其附屬公司和聯屬公司(視何者適用而定)均同意，
其提供或將提供的任何信息均不會在(I)登記聲明及其每項修訂或補充(如有)根據證券法生效時，
不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，及(Ii)在郵寄給股東之日和牛熊證會議(視屬何情況而定)時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何陳述，或根據作出該陳述的情況，就任何重大事實作出虛假或誤導性的陳述，或將遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假、誤導性或必要的陳述的陳述(視屬何情況而定)；或在向股東郵寄該陳述之日及牛熊證會議(視屬何情況而定)時，遺漏任何為使其中的陳述不虛假、誤導性或必要而必須陳述的重大事實
或任何根據作出該陳述的情況而屬虛假或誤導性的陳述CBTC和聯合
雙方還同意，如果其在CBTC會議日期前知道其提供的任何信息可能導致委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或者
遺漏任何必要的重要事實以使委託書中的陳述不是虛假或誤導性的，應立即通知另一方，並採取必要步驟更正委託書。
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(C)美聯航同意在收到通知後立即通知CBTC註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間
任何停止令或暫停聯合普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟的
，或SEC要求修訂或補充註冊聲明或提供更多信息的任何請求。
7.04 訪問；信息。
(A)CBTC和美聯航均同意，在發出合理通知後，並在符合有關信息交換的適用法律的情況下，應
允許另一方和另一方的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間在正常營業時間內查閲帳簿、記錄
(包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、物業、人員以及任何一方可能合理要求的其他信息，並在此期間應迅速向以下任何一方提供訪問記錄
(但不限於，納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、物業、人事和任何一方可能合理要求的其他信息，並應在此期間迅速向根據聯邦或州證券法的要求提交的時間表和其他文件，以及(Ii)其他方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。美聯航或其子公司、CBTC或其子公司均無需提供訪問或披露信息的權限或披露此類訪問或披露將危及美聯航、CBTC或其各自子公司(視情況而定)的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或法規或具有約束力的合同、協議或安排的信息；在任何此類情況下，雙方將作出
適當的替代披露安排。
(B)CBTC和聯合航空均同意，其不會、也將使其代表
不會將根據本第7.04節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成
合併和本協議預期的其他交易無關的任何目的。(B)CBTC和美聯航均同意不會、也不會促使其代表將根據本第7.04節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成合並和本協議預期的其他交易無關的任何目的。根據法律要求，各方應對根據本
第7.04條獲得的所有信息和文件(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)保密，並將促使其代表保密，除非此類信息(I)已為該方所知，(Ii)該方
可從該方未知的其他來源獲得受保密義務約束的信息，(Iii)在事先獲得該等信息所關乎的一方的書面批准下披露，或(Iv)可從
發佈的信息或貿易來源
中輕易確定。如果本協議終止或本協議預期的交易無法完成，每一方應立即將包含本協議另一方信息和數據的所有文件副本或摘錄
退還給提供該文件的一方。任何一方對另一方的業務和事務的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中的任何
陳述、擔保、契諾或協議，或任何一方完成本協議預期交易的義務的條件。
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(C)自本協議之日起至生效期間，每一方
應及時向另一方提供在正常業務過程中編制的所有月度和其他中期財務報表的副本(視情況而定)。
(D)本第7.04節的規定是對美聯航和CBTC之間日期為2021年4月15日的某些保密協議的補充，而不是取代該協議保密協議？)，其條款已特別確認。
7.05 收購建議。CBTC同意，其不應也不應促使其子公司及其高級管理人員、董事、
代理人、顧問和關聯公司不得就任何
收購提案徵求或鼓勵任何詢價或提案，或參與任何有關
收購提案的談判，或向任何人提供任何機密信息，或與任何人進行任何討論。CBTC應立即停止並導致終止在本協議日期之前就上述任何事項與聯合公司以外的任何各方進行的任何活動、討論或談判，並應
盡其合理最大努力執行與收購提案有關的任何保密或類似協議。CBTC應及時通知美聯航有關第三方可能
處置CBTC的業務或股本或涉及CBTC的任何合併、變更或控制或其他業務合併的任何查詢或聯繫的所有相關細節。儘管如上所述，本第7.05節中包含的任何內容均不得禁止CBTC在CBTC
會議之前，在遵守本第7.05節的其他條款的前提下，向任何主動作出以下聲明的人提供非公開信息，或與其進行討論或談判，善意關於CBTC或其任何重要子公司的書面收購
建議書(並非因違反本第7.05節而產生)，前提是且僅在以下情況下：(I)CBTC董事會在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論認為，如果不採取此類行動將合理地很可能構成違反其根據適用法律對其股東的受信責任，(Ii)在採取此類行動之前，CBTC
從該人那裏收到已執行的保密協議該保密協議不應為該個人或實體提供與CBTC
進行談判的任何排他性權利，並應包含不低於保密協議的對CBTC有利的條款和條件，以及(Iii)CBTC董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論，認為收購提案構成或合理地很可能導致更高的提案。(Iii)CBTC董事會在諮詢其外部法律顧問和
財務顧問後，真誠地得出結論認為，收購提案構成或合理地很可能導致更高的提案。CBTC應立即以書面形式通知聯合航空公司已收到任何此類收購建議或詢價、其材料
條款和條件、提出此類收購建議或詢價的人的身份，並應及時合理地告知聯合航空公司任何此類收購提議的狀況和實質性條款，以及與此有關的討論或談判的狀況。, 包括有關價格和其他重大條款的任何實質性修訂或擬議修訂。CBTC同意，在本協議日期之後，其及其子公司不會與任何人簽訂保密或其他
協議，禁止CBTC根據本第7.05節向美聯航提供任何信息。CBTC同意，CBTC的任何代表如違反本第7.05節規定的限制，CBTC應將其視為違反本第7.05節。
7.06 接管
法律。本協議任何一方均不得采取任何行動，使本協議擬進行的交易受到任何收購法的約束，且每一方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟，
豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的交易，使其不受現在或今後生效的任何適用收購法的約束。
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7.07 免除
節規定的責任 16(b).美聯航和CBTC同意，為了在生效時間之前和之後最有效地補償和留住CBTC的某些董事和高級管理人員，
CBTC的董事和高級管理人員最好不承擔交易所法案第16(B)條下的責任風險，為此補償和留任目的同意第7.07節的規定。聯合董事會或非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》第16b-3(D)條的目的而定義的)應在生效時間之前迅速
採取一切必要或適當的步驟，以促使CBTC董事和高級管理人員處置CBTC普通股、CBTC股票期權、CBTC股票獎勵或收購(以及任何後續處置)
。在符合交易所法案第16(A)條報告要求的情況下，
根據本協議擬進行的交易，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案第16(B)條免除責任。
7.08 監管應用程序。
(A)聯合航空和CBTC及其各自的子公司和附屬公司(視情況而定)應(A)合作並盡其各自的
合理的最大努力準備所有文件，完成所有備案，並獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，以完成
本協議和(B)擬進行的交易，並(B)約定並同意該方及其任何子公司和附屬公司(視情況而定)提供或將提供的任何信息均不包括在任何檔案中在
相應時間，根據作出陳述不具誤導性的情況，就任何重大事實提出虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。各方應盡其合理努力解決根據任何適用法律、法規或法令可能對合並提出的異議(如有)，包括同意剝離任何資產、存款、業務或分支機構；
但如果根據美聯航董事會的合理善意判斷，此類協議或採取此類行動會對美聯航或CBTC的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔，且如果該等條件或要求已被知曉，美聯航將不會根據其合理善意判斷
訂立本協議(a br})，則不要求美聯航同意任何條件或限制，或採取任何行動或承諾採取任何行動。
如果該等協議或採取此類行動會對美聯航或CBTC的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔，則不要求美聯航同意或採取任何行動或承諾採取任何行動實質負擔沉重的監管條件？)。美聯航和CBTC中的每一方都有權事先審查，並在可行的情況下，根據與信息交換有關的適用法律，就提交給任何第三方或任何政府當局的與本協議預期的交易相關的所有重要書面信息
相互協商。在行使上述權利時，本合同各方同意在實際可行的情況下儘快合理地採取行動，無論如何，美聯航應提交所有必要的文件，並
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在本協議生效之日起75天內提供任何必要的通知。本協議各方同意，將與本協議另一方協商，以獲得完成本協議預期交易所需或可取的所有第三方和政府當局的所有材料
許可、同意、批准和授權，雙方將向另一方通報與完成本協議預期交易有關的
重大事項的狀況。包括在收到政府主管部門的任何通信(完成合並和本協議計劃的其他交易需要徵得其同意或批准)時通知另一方，使該另一方認為有合理的可能性無法獲得政府主管部門的任何必要同意或批准，或者此類同意或批准的接收時間可能會大大延遲(a？監管溝通？)。收到監管通信後，在不限制上述條款範圍的情況下，美聯航應在
適用法律允許的範圍內，(I)立即將收到政府當局就本協議擬進行的交易的任何實質性通信通知CBTC，並(Ii)向CBTC提供合理的機會，
參與就本協議擬進行的交易向任何政府當局提交的任何答覆和準備任何其他實質性呈件或函件，並審查任何此類答覆、呈件或
。
在不限制上述條款的範圍的情況下，美聯航應(I)迅速通知CBTC已收到政府當局關於本協議擬進行的交易的任何實質性通知，並向CBTC提供合理的機會參與準備對本協議擬進行的交易的任何答覆、提交或提交的任何其他實質性材料或通知。
(B)每一方同意應請求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有
信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何第三方或政府當局提交或代表該另一方或
其任何子公司提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
7.09 賠償。
(A)在生效日期之後和之後的六年內，美聯航應對CBTC及其子公司的現任董事、高級管理人員和員工(每人一名)進行賠償、辯護和保護，使其不受傷害受賠方？)賠償所有費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任
(統稱為？費用因
生效時間(包括本協議擬進行的交易)或之前發生的行動或不作為而引起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)，不論是在生效時間之前、生效時間或生效時間之後提出或提出的，都是在CBTC根據弗吉尼亞州聯邦法律、CBTC章程、CBTC附例被允許或要求賠償其
董事和高級管理人員(並預支費用)的最大程度上招致的但就某位高級職員、董事或員工的行為是否符合弗吉尼亞州法律、CBTC細則、CBTC章程以及任何協議所規定的標準所需作出的任何決定，均應由美聯航挑選併合理接受該高級職員或董事的獨立律師(不得為向美聯航提供實質性服務的律師)作出。美聯航應遵守CBTC或其子公司與其各自董事和
高管之間的任何賠償協議；但前提是CBTC及其子公司(視情況而定)同意盡其合理最大努力在
生效日期之前對適用於其的每個賠償協議進行修訂，以使任何此類協議的條款與第7.09節規定的時間段保持一致。
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(B)自生效時間起及生效後的六(6)年內，聯合航空應
(I)保持有效(A)CBTC章程和CBTC章程(或類似的組織文件)中包含的關於向受補償方提供賠償和墊付費用的現行規定，以及(B)CBTC及其子公司與本協議生效之日存在的任何受賠方或為其利益而簽訂的任何賠償協議，(B)CBTC及其子公司與任何受賠方簽訂的任何賠償協議，或為其利益而簽訂的任何賠償協議，(B)CBTC及其子公司與任何受賠方簽訂的任何賠償協議，或為任何受賠方的利益而簽訂的任何賠償協議，以及(B)CBTC及其子公司與任何受賠方或為其利益而簽訂的任何賠償協議，為前述目的：(I)如果在CBTC及其子公司的六(6)年期間內提出任何索賠，(A)關於任何此類索賠的所有權利將繼續
直至其處置，以及(B)受賠方有權在收到涉及該受賠方的任何此類索賠後五(5)個工作日內預支費用；以及(Ii)就受保障方的行為是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此類協議(視屬何情況而定)所規定的標準而要求作出的任何決定(br})，應由受保障方選擇併合理接受的獨立法律顧問作出，以允許
賠償或墊付費用(視屬何情況而定)。(B)任何關於受保障方的行為是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此類協議(視屬何情況而定)規定的標準的決定，應由受保障方選擇併合理接受的獨立法律顧問作出。該獨立法律顧問的費用由美聯航支付。
(C)自生效時間起計六(6)年內，美聯航應提供該部分董事及高級管理人員責任保險，用以補償CBTC或其任何附屬公司的現任及前任高級管理人員及董事(以生效時間為準)(相對於CBTC)因生效時間前發生的事實或事件而向該等董事及高級管理人員提出的索賠
，該等保險的承保範圍及金額應至少與下列保險範圍及金額相同，幷包含不低於生效時間的條款及條件
但在任何情況下，美聯航每年的支出均不得超過CBTC(CBTC)當前年度支出的200%保險金額此外，如果美聯航無法維持或獲得本條款第7.09(C)條要求的保險，美聯航應盡其合理最大努力獲得與保額一樣多的可比保險；此外，如果CBTC或任何子公司的高級管理人員和董事可能被要求向美聯航的保險公司提出申請並提供慣例陳述和擔保，以獲得此類保險
。作為前述條款的替代，美聯航可以在生效時間或之前根據CBTC的現有董事和高級管理人員保單
獲得一份六(6)年的尾部保單，提供與上一句中描述的相同的承保範圍，前提是可以獲得的總金額不超過保險金額。
(D)任何希望根據第7.09(A)節要求賠償的受補償方，在獲悉上述任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知美聯航；但未通知應不影響美聯航根據第7.09(A)條承擔的義務，除非美聯航因此而實際受到損害。
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(E)如果美聯航或其任何繼承人或受讓人應與任何
其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是該等合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或實質上所有資產轉讓給任何實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便美聯航的繼承人和
受讓人承擔本第7.09節規定的義務。
(F)本第7.09節的規定(I)應在有效期內繼續有效，旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行；(Ii)是對任何此等人士可能通過協議或其他方式獲得賠償或貢獻的任何
其他權利的補充，而不是替代。
7.10 福利
計劃。
(A)在生效時間及之後，(I)美聯航應向CBTC及其子公司的員工提供與提供給美聯航類似員工的員工福利計劃(美聯航養老金計劃除外)
員工福利計劃，(Ii)美聯航應對該等員工及其合格家屬免除任何和所有預先存在的
條件限制(此類限制不適用於補償和福利計劃下的先前條件)和團體健康計劃下的資格等待期
。和(Iii)CBTC及其子公司的所有員工在生效時間之前在CBTC、其子公司及其前身的服務年限應獲得積分，用於
資格和歸屬目的(但不是為了福利應計目的，而不是假期應計以外的目的；但根據美聯航的政策，此後不得將假期或帶薪假期結轉至下一個日曆年，但根據美聯航福利
計劃，允許美聯航聘用的員工繼續休假至2022年底，未被美聯航聘用的員工將因未使用的假期而獲得支付，但聯合養老金計劃除外。CBTC及其子公司的所有員工及其合格家屬將獲得自付、免賠額和自掏腰包此類員工和家屬在薪酬和福利計劃下滿足的最高限額。除本協議另有規定外，美聯航應維持CBTC及其子公司的現有員工福利計劃，直至美聯航向CBTC及其子公司的員工提供上一句所述的類似計劃為止。CBTC及其子公司
的員工無權根據生效日期前在CBTC、其子公司及其前身的服務年限獲得聯合航空福利計劃下的福利或繳費分配，但任何
假期應計福利除外。
(B)除非CBTC及其子公司的員工與個別協議規定在某些情況下支付遣散費
(他們只能根據此類協議支付遣散費，除非此類協議另有規定，否則無權獲得僱主支付的再就業服務)，聯合航空同意CBTC及其
子公司的每位員工在美聯航或其任何子公司在美聯航披露第7.10(B)節規定的時間段或之內被非自願解僱(原因除外)
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美聯航披露日程表第7.10(B)節，但前提是該員工根據僱傭協議無權獲得遣散費，在這種情況下，不應根據本協議向該員工支付遣散費，以及(Ii)美聯航選定的再就業機構在美聯航披露日程表第7.10(B)節規定的日期內提供的再就業服務。
(C)CBTC應根據適用的法律和法規，使其401(K)計劃在緊接生效時間之前或生效後立即完全歸屬並終止，CBTC應由美聯航全權酌情處理收到美國國税局關於此類終止的有利裁定函。CBTC及其子公司的每位員工如果是CBTC 401(K)計劃的參與者
，並且在生效時間過後成為美聯航或其子公司的合格員工，則在有效時間過後，根據
美聯航401(K)計劃的條款和條件，只要在行政上可行，CBTC及其子公司的每位員工就有資格參加美聯航401(K)計劃，並且CBTC終止的401(K)計劃下的賬户餘額將有資格分配或展期。包括直接展期現金，如果CBTC終止的401(K)計劃規定或在終止前被有效修訂，以規定(A)推出期票，
(B)計劃終止期間不會導致立即貸款違約，(C)實物分配期票，以及(D)
推出期票、將期票直接展期至聯合航空401(K)計劃所需的其他計劃規定，CBTC或其子公司的任何其他前僱員在生效時間過後受僱於美聯航或其子公司
，只要符合資格要求，即有資格成為美聯航401(K)計劃的參與者。就管理美聯航的401(K)計劃而言，為CBTC及其子公司服務應被視為
為美聯航的參與和歸屬服務，但不是出於福利應計的目的。
(D)(I)在
生效時間之前，美聯航、CBTC和CBTC主要員工(視具體情況而定)將根據聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的條款和條件，在
生效時間之後就其在美聯航的僱傭和相關事宜達成協議，該協議基本上採用聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的形式。(D)(I)在生效時間之前，美聯航、CBTC和CBTC主要員工(視情況而定)將根據聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的條款和條件，就其在
生效時間後受僱於美聯航及相關事宜達成協議。
(Ii)在生效時間及之後，美聯航應履行或應促使其子公司根據其條款和適用法律履行和履行截至生效時間已存在的CBTC及其子公司的員工、顧問和董事的合同權利，包括但不限於CBTC披露時間表第7.10(D)(Ii)節規定的
計劃和協議項下的權利，或應促使其子公司按照其條款和適用法律履行和履行CBTC及其子公司的合同權利，包括但不限於CBTC披露明細表第7.10(D)(Ii)節規定的
計劃和協議下的權利。
(E)CBTC應採取商業上合理的
努力，促使CBTC和美聯航確定的CBTC員工在生效時間之前根據《聯合披露時間表》第7.10(E)節規定的條款和條件
簽訂留任或留任獎金協議(採用美聯航和員工雙方同意的形式)。
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7.11 通知某些事項的通知。CBTC和聯合應將其已知的任何事實、事件或情況
迅速通知對方：(I)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，有合理可能對其造成任何重大不利影響
；或(Ii)將導致或構成對其在此所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。
7.12 顧問委員會。為完成合並，美聯航應邀請CBTC董事會的所有成員
在其裏士滿顧問委員會或美聯航為該等個人居住的地區維持的另一個適當的顧問委員會任職。
7.13 遵守法律。CBTC及其子公司應在所有實質性方面遵守適用於其或從事此類業務的員工的所有
適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令。
7.14操作功能。CBTC應與美聯航合作，以規劃合併後各方的高效有序合併和美聯航的運營(包括CBTC以前的運營)，並準備整合適當的運營職能，使其在生效時間或
美聯航可能決定的較後日期生效。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，聯合公司均不得在生效時間之前對CBTC行使控制權，(B)CBTC沒有義務採取根據聯邦或州反壟斷法可被合理視為構成反競爭行為的方式行事，(C)CBTC不應被要求同意與完成合並無關的任何重大義務。
7.15 對TruPS的假設。美聯航承認，京東方法定信託I持有由CBTC發行的次級債券，
已發行優先證券，該優先證券旨在成為適用監管資本準則中定義的合格信託優先證券，或符合作為祖輩信託優先證券的待遇。
美聯航同意，在生效時，它應明確承擔CBTC在與此類次級債券相關的契約下的所有義務(包括但不限於，被取代CBTC)，並執行任何和所有
由英國央行法定信託I發行的次級債券或信託優先證券，或根據受託人的合理要求
，此後應履行CBTC對英國央行法定信託I發行的次級債券和信託優先證券的所有義務。在此之後，由英國央行法定信託I發行的次級債券或信託優先證券，或根據受託人的合理要求，應履行CBTC關於英國央行法定信託I發行的次級債券和信託優先證券的所有義務。
7.16 股東訴訟。每一方應就股東針對其或其董事或高級管理人員與合併或本協議預期的其他交易有關的任何訴訟的抗辯或
和解事宜，向另一方提供合理的信息。每一方應讓另一方有機會就任何此類股東訴訟的抗辯或和解與其進行磋商，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何此類訴訟達成和解。
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7.17 分紅。CBTC和聯合航空公司應就CBTC普通股和聯合普通股股票的股息申報、備案日期設置和支付日期進行協調
，雙方的意圖是，關於2021年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)，CBTC普通股的持有者將獲得CBTC普通股的季度股息或關於作為合併對價收到的聯合普通股股票的季度股息
，不會收到2021年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)就CBTC普通股股票和作為合併對價收到的聯合普通股股票宣佈的股息。
第八條
完善合併的條件
8.01 雙方履行合併義務的條件。美聯航和CBTC各自完成合並的義務
須在下列條件生效前由美聯航和CBTC履行或書面放棄：
(A)股東批准。本協議及完成合並需經CBTC股東批准的任何其他事項
應經CBTC股東必要投票正式批准。
(B)監管審批。完成本協議擬進行的交易所需的所有
監管批准均已獲得，並將繼續完全有效，與此相關的所有法定等待期均已到期，此類批准不得
包含任何重大負擔繁重的監管條件。
(C)沒有禁制令。任何有管轄權的政府機構
均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何有效的法規、規則、法規、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止完成本協議預期的交易
。
(D)註冊説明書。註冊聲明應已根據《證券法》生效，不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令，SEC也不應為此提起或威脅提起訴訟。
(E)上市。在合併中發行的聯合普通股股票應已批准在納斯達克上市，以
官方發行通知為準。
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8.02 CBTC義務的條件。CBTC完成合並的義務也受CBTC在下列每個條件生效前履行或書面放棄的約束：
(A)申述及保證。美聯航在本協議中提出的陳述和保證應真實、正確，
應符合第6.02節規定的標準，截至本協議之日和生效日為止(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實無誤)，CBTC應已收到由首席執行官和聯合航空公司代表美聯航簽署的日期為生效日期的證書，且CBTC應已收到代表美聯航簽署的證書(日期為生效日期)，且CBTC應已收到由首席執行官和聯合航空公司代表美聯航簽署的證書(按其條款，截至本協議日期或其他日期應為真實和正確的)，且CBTC應已收到由首席執行官和聯合航空公司代表美聯航簽署的、日期為生效日期的證書。
(B)履行美聯航的義務。美聯航應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，CBTC應已收到由美聯航首席執行官和首席財務官
代表美聯航簽署的、日期為生效日期的證書。
(C)CBTC律師的意見。CBTC應收到CBTC律師Williams
Mullen在生效日期的形式和實質上令CBTC合理滿意的意見，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368節所指的重組。威廉姆斯·馬倫在陳述其意見時，可能要求並依賴CBTC、美聯航、CBTC或美聯航的官員和員工以及
其他人在形式和實質上令其合理滿意的信函中包含的陳述。
8.03 聯合航空公司義務的條件。美聯航完成合並的義務
還受美聯航在下列每個條件生效前履行或書面放棄的約束：
(A)申述及保證。根據第6.02節規定的標準，本協議中規定的CBTC的陳述和保證應是真實和正確的，
截至本協議之日和截至生效日期的生效日期為止(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實正確)，美聯航將收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的日期為生效日期的證書。美國聯合航空公司應收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的證書，該證書日期為生效日期，並在生效日期當日生效(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期)，美聯航應收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的日期為生效日期的證書，且聯合航空公司應收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的證書。
(B)履行CBTC的義務。CBTC應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有義務，美聯航應已收到由CBTC首席執行官和首席財務官代表CBTC簽署的證書，日期為生效日期，
生效。
54
(C)聯合大律師的意見。美聯航應收到美聯航律師Bowles
Rice LLP的意見，其形式和實質令美聯航合理滿意，並註明生效日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將被視為根據守則第368節進行的重組。鮑爾斯·萊斯有限責任公司在陳述其意見時，可能要求並依賴美聯航、CBTC、美聯航或CBTC的高級職員和員工以及其他人在形式和實質上令其合理滿意的信函中包含的陳述。
(D)與CBTC主要員工的協議。與Rex L.Smith III
關於他在CBTC披露時間表第7.10(D)(I)節規定的生效時間及之後受僱於美聯航及相關事宜的協議，已記錄在史密斯先生與聯合銀行簽訂的具有約束力的書面協議中，雙方均未在生效時間當日或之前採取任何行動實質性違反或取消或終止任何此類協議。
第九條
終止
9.01 終止。本協議可以終止，合併可以放棄：
(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經美聯航和CBTC雙方同意，如果每個
的董事會通過全體董事會多數成員的投票決定。
(B)違反。在生效時間
之前的任何時候，如果美聯航或CBTC的董事會通過全體董事會成員的多數表決決定：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(符合第6.02節規定的標準)，則美聯航或CBTC(只要尋求終止的一方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)做出上述決定：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(須遵守第6.02節中規定的標準)，如果發生下列情況之一：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(須遵守第6.02節中規定的標準)，在向違約方發出書面通知後30天內不能或已經
不能糾正的違約行為；或(Ii)另一方實質性違反本協議所載的任何契諾或協議，該重大違約在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正。
(C)延誤。在生效時間
之前的任何時候，如果美聯航或CBTC的董事會通過該方全體董事會多數成員的投票決定合併未在2022年5月31日前完成，除非
當時未能完成的合併是由於根據本條款第9.01(C)條尋求終止的一方明知的行為或不作為引起的。
(D)聯合條件故障。如果美聯航履行第8.03(A)條、第8.03(B)條和第8.03(D)條所載合併義務的任何前提條件不能在第9.01(C)條規定的日期前得到滿足或履行(只要該條件未能得到滿足或履行不是由於美聯航未能在任何實質性方面履行本協議中包含的任何契諾或協議，或美聯航實質性違反其任何陳述或聲明或協議)，則美聯航不能滿足或履行第9.01(C)條中規定的日期(前提是美聯航未能在任何實質性方面履行本協議中包含的任何契諾或協議，或美聯航實質性違反其任何陳述或聲明
55
(E)CBTC條件失效。如果CBTC履行第8.02(A)條或第8.02(B)條中包含的完成合並的義務的任何先例條件不能在第9.01(C)節規定的日期前得到滿足或履行(前提是該條件未能得到滿足或履行不是由於CBTC違反第7.02、7.03或7.05條，CBTC不能在任何實質性方面履行，本協議中包含的任何契諾或協議或CBTC實質性違反
本協議中包含的任何陳述或保證)。
(F)不獲批准。如果CBTC或美聯航的董事會
通過全體董事會多數成員的投票決定，如果(I)完成合並和本協議設想的其他交易需要獲得批准的任何政府當局已採取最終行動，該最終行動已成為不可上訴的，且不批准本協議或本協議擬進行的交易，則向任何需要批准完成合並
的任何政府當局提交的申請已被永久撤回。
如果cbr}董事會經全體董事會多數成員表決決定，則如果(I)完成合並和其他交易需要獲得批准的任何政府當局已採取最終行動，且該最終行動已成為不可上訴的，且不批准本協議或擬進行的交易，則向任何政府當局提交的申請已被永久撤回。
完成合並需要獲得任何政府當局的批准。或任何政府當局在有重大負擔的情況下批准本協議或本協議擬進行的交易
監管條件(除非該等行動、拒絕或撤銷或施加該條件是由於根據本協議第9.01(F)條尋求終止的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾
)，或者(Ii)本協議第8.01(A)條所要求的股東批准未在CBTC會議上獲得。
(G)沒有作出推薦等在CBTC會議之前的任何時間，如果(I)CBTC董事會做出了不利的
建議變更，(Ii)CBTC董事會未能在美聯航公開
公佈收購提案後的任何時間以書面形式要求重申第7.02節提及的建議，(Ii)CBTC董事會未能在十(10)個工作日內重申該建議，或者(Iii)CBTC未能在所有實質性方面遵守第7.02節和第7.05節規定的義務。
(H)上級提案。
(I)由CBTC(如果CBTC董事會通過全體董事會多數成員投票決定)在CBTC
會議之前的任何時間，以便同時就CBTC按照第7.05節收到並審議的收購提案達成協議，以及(A)如果完成收購提案，導致的交易從財務角度看比合並更有利於CBTC的股東，並且(B)獲得全部資金或合理地能夠獲得全部資金，併合理地有可能及時獲得政府
當局的所有必要批准，並以其他方式合理地能夠按照擬議的條款完成(A)更好的建議)；但(X)本協議只能由CBTC根據本
第9.01(H)(I)條終止，僅在美聯航收到CBTC書面通知後的第五(5)個工作日後才可終止本協議，通知美聯航CBTC準備就上級建議書達成協議，且只有在該
五(5)個工作日期間，美聯航未向CBTC提出CBTC董事會在與其財務和法律顧問協商後真誠認定的至少
56
(Ii)如CBTC訂立收購協議，則由美聯航收購。
(I)聯合普通股價格下跌。(I)CBTC在確定日期
之後五(5)天內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件：
| |
(B) |
(1)聯合股票平均價格除以開盤價的商數(該商數為
？聯合比率？)，應小於(2)平均指標價除以起始日指標價的商(該商為？)的80%(80%)。指數比).
|
但是，如果CBTC拒絕根據本第9.01(I)(I)條完成合並，則應立即向美聯航發出
書面通知(並提供 該CBTC終止選舉通知可在上述五(5)天期限內隨時撤回)。自收到通知之日起五(5)天內，美聯航有權選擇將CBTC普通股持有人在本合同項下收取的對價增加以下任一項：
| |
(a) |
提高兑換率(計算到最接近的千分之一
萬分之一)；或 |
| |
(b) |
只要它不會也不會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組的資格，作為合併對價的一部分，向每一位合併對價接受者支付現金(除了向他們發行聯合普通股之外，而不是代替向他們發行聯合普通股)(合併對價的一部分)(以下簡稱“合併對價”)(以下簡稱“合併對價”)：向每一位合併對價接受者支付現金(除了向他們發行聯合普通股之外，而不是代替向他們發行聯合普通股)(以下簡稱“合併對價”)。每股額外現金支付), |
在任何一種情況下，每個接受者將收到的合併對價
的價值(根據聯合股票平均價格計算，幷包括每股額外的現金支付)等於次要的:
| |
(x) |
起始價0.80與兑換率的乘積(與緊接根據第9.01(I)(X)條提高兑換率
之前的效果相同)；以及 |
| |
(y) |
該金額等於(1)指數比率0.80、交換比率(在根據第9.01(I)(X)節提高交換比率之前的實際效果)和平均聯合股票價格除以(2)聯合比率的乘積。(1)指數比率0.80、交換比率(緊接第9.01(I)(X)節規定的兑換比率增加之前的有效匯率)和平均聯合股票價格除以(2)聯合比率。 |
57
如果美聯航在上述五(5)天內做出選擇，應立即向CBTC發出書面通知
關於該項選擇和修訂後的兑換率或每股額外現金支付(視情況而定)，此後不會根據第9.01(I)條終止，本協議應根據其條款
繼續有效；但此後，本協議中對交換比率的任何提及應被視為指根據本節提高的交換比率(如果適用)，
本協議中對合並對價的任何提及此後應包括本節規定的每股額外現金支付(如果適用)。
(Ii)就第9.01(I)節而言，下列術語應具有所示含義：
聯合股票平均價格？指在確定日期前一個交易日截至交易收盤的連續二十個
(20)個完整交易日內納斯達克報告的聯合普通股收盤銷售價格的平均值。
平均
指數價格？指指數連續二十(20)個完整交易日(截至緊接決定日期前一個交易日收盤時)的每日當前市場價格的平均值。
確定日期？指(I)收到允許完成本協議計劃的交易所需的任何政府機構的最後批准、同意或豁免的日期
，以及(Ii)第7.02節規定的收到股東批准的日期
中規定的所有法定等待期已過的日期中的最晚日期。(I)收到允許完成本協議擬進行的交易所需的任何政府機構的最後批准、同意或豁免的日期，以及(Ii)收到第7.02節中規定的股東批准的日期
。
索引？指的是KBW地區銀行指數(KRX)。
指數價格指定日期的？應指指數在該日的收盤價。
開始日期？指的是2021年6月1日
起價？意味着每股41.71美元。
9.02 終止和放棄的效果。如果根據第IX條終止本協議並放棄合併，本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方負有任何責任或進一步的義務，除非(I)第9.03條所述，(Ii)終止不會免除違約方因故意違反本協議而導致終止的責任，以及(Iii)第7.03(B)、7.04(B)、9.02、9.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.0310.09和10.10在本協議的任何終止後仍然有效。
9.03 費用和開支.
58
(A)如果(I)本協議應由CBTC根據
第9.01(H)(I)條或由美聯航根據第9.01(H)(Ii)條終止，則CBTC應立即(但在任何情況下不得晚於CBTC終止本協議之日後兩個工作日)向美聯航支付12,132,000美元(
)的費用收費(Ii)本協議由美聯航根據第9.01(G)條終止，且在此日期之前，即在終止後12個月內，CBTC或其任何子公司簽訂任何收購協議或完成任何收購建議(無論該收購建議是在本協議終止之前或之後完成)，則CBTC應在簽約或完成之日(以較早的日期為準)向美聯航支付費用
，該金額應立即支付就前述而言，術語？收購建議書？應具有
定義中給出的含義收購建議書在第1.01節中，除了提及的24.99%應被視為提及50.01%之外，CBTC在任何情況下都不需要支付超過一次的費用
。
(B)本第9.03節(A)項中包含的協議應被視為本協議計劃進行的
交易的組成部分，如果沒有該等協議，雙方將不會簽訂本協議。根據本第9.03節(A)款支付的費用是美聯航
在其中指定的情況下應支付的唯一且唯一的補救措施。如果CBTC未能在到期支付費用，則CBTC應支付該費用加上美聯航根據本第9.03節的執行而實際發生的與收取該費用有關的費用和開支(包括但不限於
律師的費用和開支)，以及自該費用到期之日起未支付的費用和成本費用的利息，利率等於花旗銀行(Citibank，N.A.)不時在紐約公開宣佈的利息。
第十條
雜類
10.01 生存。本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾在
有效期內無效(第2.02(B)、7.09、7.10和本第X條以及本協議中包含的其他契諾和協議除外，它們的條款適用於或將在有效期過後全部或部分履行，所有這些
均在有效期內有效)。
10.02 棄權；修訂在生效時間之前，
本協議的任何條款均可(I)由受益於本條款的一方放棄，或(Ii)由本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但在
CBTC會議之後，如果本協議違反了VSCA，則不得對其進行修改。
10.03 任務。本協議應
對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。
59
10.04 對應者。本協議可以簽署一份或多份
份副本，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關而簽訂的任何已簽署協議或文書，以及
對本協議或其所作的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件簽署和交付的，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署版本的原始版本一樣，
尊重本協議和與之相關的任何已簽署的協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得
使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件，以交付對本協議的簽名或對本協議的任何修訂或棄權，或
與本協議相關的任何協議或文書，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的，作為對
10.05
治理法律。本協議應受弗吉尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的弗吉尼亞州法律管轄和解釋(聯邦法律的強制性規定適用的範圍除外)。雙方特此同意並服從位於弗吉尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。
10.06 費用. 在遵守第9.03節規定的CBTC義務的前提下，本協議各方
將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，但印刷費用應由CBTC和美聯航平均分攤。
10.07 通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、傳真(需確認)或通過掛號或掛號信(要求回執)郵寄給當事一方(要求回執)，應視為
已按下述地址或當事各方通過通知向當事各方指定的其他地址
發送給當事一方。
如果發送至CBTC，則發送至：
社區銀行家信託公司
梅蘭道9954號，2100套房
弗吉尼亞州里士滿23233
注意：雷克斯·L·史密斯三世
約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III
複印件為：
威廉姆斯·馬倫
第10街S.200號，1600套房
弗吉尼亞州里士滿23219
傳真：(804)420-6507
注意：斯科特·H裏希特(Scott H.Richter)
60
如果是聯合航空，就是：
聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)
514
市場街
西弗吉尼亞州帕克斯堡，郵編：26101
注意：理查德·M·亞當斯
馬克·塔特森(W.Mark Tatterson)
複印件為：
Bowles Rice LLP
誇裏爾街600號
西弗吉尼亞州查爾斯頓25301
傳真：(304)343-3058
注意：桑德拉·M·墨菲(Sandra M.Murphy)，Esq.
10.08 完全理解；沒有第三方受益人。本協議(包括本協議所附並併入本協議的披露時間表
)和保密協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代迄今達成的任何和所有其他口頭或
書面協議。除第7.09節以外，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。第7.09節適用於本節所指人員的利益，本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或因本協議而承擔的責任。
10.09 可分性。本協議的條款將被視為可分割的，
任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果法院或其他有管轄權的政府機構認定本協議的任何條款或其對任何一方或個人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)將以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及此類條款對其他各方、個人或情況的適用不受影響此類無效或
不可執行性也不會影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。
10.10 披露。根據本協議交付的任何文件中所作的任何披露，或在本協議的任何章節或本協議附件的任何附表中以
書面形式提及或描述的任何披露，應被視為對該項目的相關性相當明顯的任何其他章節的披露。
10.11 解釋；效果當本協議中提及章節、展品或披露明細表時，除非另有説明，
此類引用應指本協議的章節、展品或披露明細表。披露明細表以及本協議的所有其他明細表和附件應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。如果本協議中使用了包括、包括或包括在內等詞語，則應
61
後跟的詞語不受限制。在此，以下詞語和類似術語指的是本
協議的整體，而不是任何特定部分。本文所使用的任何代詞應根據上下文的需要，指代任何性別，男性、女性或中性。本協議的任何條款均不得解釋為要求CBTC、聯合航空或其各自的任何子公司、附屬公司或董事採取任何違反適用法律(無論是成文法或普通法)、規則或法規的行動。雙方在此承認，本協議各方已審查本協議，並已有
機會請其律師審查本協議，任何旨在針對起草方解決任何含糊之處的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則，
均不適用於本協議的解釋或解釋。本協議的任何一方都不應被視為起草人。
10.12 宣傳。美聯航和CBTC在發佈任何新聞稿、根據SEC規則165或425提交任何
材料或以其他方式就合併和擬進行的其他交易發佈公告之前，以及在就任何第三方和/或任何政府機構就此提交任何文件之前，都應與對方協商，除非法律或根據與納斯達克的任何上市協議或規則規定的義務或與監管申請程序有關的要求，在這種情況下，當事人必須雙方同意，就本協議擬進行的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式
。
[簽名頁在此頁之後。]
62
茲證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的官員以對等方式簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
|
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| 社區銀行家信託公司 |
|
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| 由以下人員提供： |
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/s/雷克斯·L·史密斯，III |
| 姓名： |
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雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III |
| 標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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| 聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
|
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| 由以下人員提供： |
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理查德·M·亞當斯 |
| 姓名： |
|
理查德·M·亞當斯 |
| 標題： |
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董事會主席和 |
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|
首席執行官 |
協議和重組計劃的簽字頁
附件A
合併計劃
正在合併
社區銀行家信託公司，
弗吉尼亞州一家銀行控股公司
With和Into
聯合銀行股份有限公司
西弗吉尼亞州一家金融控股公司
1.合併。社區銀行家信託公司(社區銀行家信託公司)CBTCYo)，根據《弗吉尼亞證券公司法》(The Virginia Stock
Corporation Act)註冊成立的弗吉尼亞銀行控股公司VSCA？)，應在生效時間(如第2.a節所定義)合併(合併？)與United BankShares，Inc.(？)美聯航？)，西弗吉尼亞州金融控股公司，根據《西弗吉尼亞州商業公司法》註冊成立。WVBCA？)。合併後，CBTC的獨立法人地位將終止，美聯航將繼續作為倖存實體(
)繼續存在倖存實體？)合併之後。美聯航的存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受合併的影響和損害。
2.生效時間；合併的影響。
A.合併最遲將在以下情況下生效：(I)西弗吉尼亞州國務卿發佈WVSOS？)
與合併有關的合併證書；(Ii)弗吉尼亞州公司委員會(The弗吉尼亞州公司委員會)頒發的證書SCC？)與合併有關的合併證書；以及(Iii)向WVSOS和SCC提交的與合併有關的
合併條款中規定的時間；這裏所指的時間是：(I)提交給WVSOS和SCC的合併證書；以及(Iii)與合併有關的
條款中規定的提交給WVSOS和SCC的時間有效時間.
B.在生效時間，合併應具有《VSCA》第13.1-721條規定的效力，並且第31D-11-1107條WVBCA的成員。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，CBTC的獨立公司
將停止存在，並且CBTC的所有財產、權利、權力、特權、特許經營、專利、商標、許可證、註冊和其他各類資產應歸屬於CBTC，並且CBTC的所有債務、責任和義務應是作為倖存實體聯合起來的義務，所有這些都不需要進一步的行動或行為，根據VSCA的適用條款
3.法團章程。在生效時生效的經修訂的聯合公司章程應為尚存實體的公司章程
，直至之後根據章程或適用法律的規定對其進行修改、修訂或廢除。
4.
附則。在生效時間有效的經修訂的聯合章程，應為尚存實體的章程，直至該章程此後根據章程或適用法律的規定予以修改、修訂或廢除為止。
A-1
5.董事會；高級職員。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前的美聯航
董事將擔任存續實體的董事，直至他們的繼任者被正式任命或選舉為止。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前的美聯航官員應
為倖存實體的官員，直至其繼任者被正式任命或選舉為止。美聯航應邀請CBTC董事會的所有成員在美聯航裏士滿顧問委員會或由美聯航為這些個人居住的地區設立的另一個適當的顧問委員會任職。
6.轉換證券的方式和依據。在生效時，由
聯合航空、CBTC或任何持有美聯航或CBTC任何股本的持有人憑藉合併而不採取任何行動：
A.
CBTC普通股。
I.在生效時間，CBTC的每股普通股，每股面值0.01美元CBTC普通股
股票(不包括美聯航或任何美聯航子公司持有的CBTC普通股股份，在每種情況下，除非是以受託身份或由於先前簽訂的債務，這些股份不得(I)不得交換聯合普通股股票
，(Ii)將被無償註銷和清償，並應標記為在生效時間被註銷)，在緊接生效時間之前發行和發行的未償還股票將自動
轉換為並可交換，以換取獲得0.3173的權利(兑換率？)美聯航普通股，每股面值2.50美元(？)聯合普通股？，並連同以下第6.b節規定的代替
零碎股份的現金一起，統稱為合併注意事項).
二、自生效時間
起生效，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CBTC普通股(第6.e節定義的除外股份除外)將不再流通股，將自動註銷和註銷並不復存在，而在緊接生效時間之前持有證明的CBTC普通股(每股，a？)股票的每位持有者將不再發行。(B)在生效時間之前發行和發行的每一股CBTC普通股(如第6.e節所定義的除外股份除外)將不再流通，並將自動註銷和停用。CBTC證書？)，以及持有
股CBTC普通股(？)的每位持有者CBTC簿記股份O)將不再擁有任何與此相關的權利，但在根據第7條交出該CBTC證書或CBTC簿記股份時獲得合併對價的權利除外。
B.無零碎股份。對於將在合併中轉換為接受聯合普通股的權利的CBTC普通股，不得發行聯合普通股的零碎股份。有權獲得零碎
股的CBTC普通股的持有人有權獲得一筆現金(不含利息)，以代替該持有人根據第6.a和7條本應有權獲得的任何聯合普通股的零碎股份(不計利息)。現金
對價？)，四捨五入到最接近的整數分(0.5美分向上舍入)，等於倍增(I)該持有人以其他方式有權獲得的聯合普通股的零頭股份(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有CBTC普通股股份後)通過(Ii)聯合普通股在納斯達克實際交易的連續20個完整交易日的成交量加權平均銷售價
(據報道這個 《華爾街日報》或者，如果沒有報告，任何其他權威來源)在緊接生效時間之前的第二個交易日收盤時結束
。
A-2
C.對聯合普通股的某些交易進行調整。如果在協議和重組計劃的
日期(br}之日或之後，由美聯航和CBTC之間，日期為2021年6月2日)(合併協議？)，並且在生效日期之前，聯合航空變更(或建立變更的記錄日期)
因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似交易而發行和發行的聯合普通股股票數量，
或根據過去的慣例，在生效日期之前就聯合普通股的任何股息或分配(現金股息除外)設立一個記錄日期。交換比例應按比例進行調整，以
為CBTC普通股持有者提供與合併協議在採取行動之前預期的經濟效果相同的經濟效果。儘管本節有任何其他規定，如果根據美聯航的任何股息再投資計劃或直接投資計劃增發
股美聯航普通股，或與發行股份作為聯合航空尚存公司的交易中的對價，或與美聯航以所提供的股份換取對價的任何股份發售有關，則不得進行調整。(br}如果美聯航的任何股息再投資計劃或直接投資計劃，或與發行股份作為交易中尚存的公司的對價，或與任何發行股份(美聯航以股份換取對價)相關，則不得進行調整。
D.聯合普通股。在緊接生效時間之前已發行的聯合普通股每股
應保持不變，並將繼續代表已發行和已發行的聯合普通股。
E.美聯航持有的CBTC普通股。由美聯航或美聯航任何全資子公司直接或間接擁有的所有CBTC普通股股份(以受託身份持有的股份或由於先前簽約的債務而持有的股份除外)均應註銷和註銷，且不代表尚存實體的股本，也不得交換
合併對價；該等註銷和註銷的股份在本文中稱為排除在外的股份.
F.CBTC
股權獎勵。
(I)在生效時間，每個未償還期權(每個，一個CBTC股票期權？)根據CBTC已授予股票期權的任何和所有計劃(統稱為CBTC)，購買CBTC普通股的
股票，無論是既有的或未歸屬的CBTC股票計劃？)應根據其條款授予，並應
轉換一個期權(每個，一個替換選項？)按與該CBTC購股權適用的條款及條件相同的條款及條件，收購(A)受CBTC購股權規限的
CBTC普通股股數乘以(B)交換比率的聯合普通股股數。該乘積應向下舍入到最接近的整數。每項替換
購股權的每股行權價(四捨五入至下一整分)應等於(Y)根據該CBTC購股權可購買的CBTC普通股每股行權價除以(Z)交換比率。儘管如此，
A-3
擬作為激勵性股票期權的每個CBTC股票期權(如1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422節所定義代碼？))
應根據本規範第424節的要求進行調整，所有其他選項應以保持不受本規範第409a節約束的方式進行調整。在生效時間或生效前，
CBTC應盡其合理的最大努力就CBTC股票計劃獲得購股權持有人的任何必要同意，以允許美聯航根據本節替換未償還的CBTC股票計劃，並允許美聯航
承擔CBTC股票計劃。CBTC應進一步採取一切必要行動，修改CBTC股票計劃，以取消生效時間後的自動授予或獎勵(如果有)。在生效時間，美聯航將承擔CBTC
股票計劃；但此類假設僅限於替代期權，除在生效時間之前已
作出或累計的贈款或獎勵外，沒有義務在CBTC股票計劃下提供任何額外的贈款或獎勵。美聯航應向
提交生效後的S-8表格(或其他適用表格)的註冊説明書修正案或有效的表格S-8(或其他適用表格)的註冊説明書，並應分發與該表格S-8相關的招股説明書(如果適用)，並應採取商業上合理的努力以
維持表格S-8的註冊説明書或註冊説明書的有效性，只要該等替換選擇仍未執行。
(Ii)在生效時間，除本第6.f節另有規定外，根據CBTC股票計劃，對於在緊接生效時間之前尚未完成的CBTC股票計劃(每個，一份CBTC股票期權)，每個限制性股票單位授予以及任何其他授予
受CBTC普通股歸屬、回購或其他失效限制的股份CBTC股票
獎只有根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款，CBTC普通股
的每股股票(br})才可根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款自動取消並轉換為收取合併對價的權利，而受該CBTC股票獎勵約束的CBTC普通股股份將按照與所有其他CBTC普通股股份相同的方式對待。
7.CBTC普通股交易程序。
交易所代理；合併對價。美聯航將指定其轉讓代理人ComputerShare Limited(TheExchange
代理？)，目的是交換CBTC證書和CBTC簿記股票，以換取合併對價。在生效時間或生效時間之前，美聯航應為CBTC普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，並根據本合併計劃進行交換，或應正式授權交易所代理根據本第7條發行(I)股票憑證，或(Ii)支付現金對價所需的現金金額，或(Ii)支付現金對價所需的現金金額(I)證書，或在聯合航空的
選擇權下，以簿記形式提供的股票證據，代表聯合普通股的股票，以及(Ii)支付現金對價所需的現金金額。
A-4
交出CBTC證書和CBTC記賬股票。美聯航應促使交易所代理在生效時間後五(5)個工作日內向持有一張或多張CBTC證書或CBTC簿記股份的每位持有人郵寄一封格式傳送函，以退回交易所代理，其中包含
用於交出CBTC證書和CBTC簿記股份的説明，以換取合併對價，該等CBTC證書和CBTC簿記股份所代表的CBTC普通股應已
轉換為合併對價傳送函應明確，只有在將CBTC證書和CBTC簿記股票交付給交易所代理後，才能完成交付，CBTC證書和CBTC簿記股票的損失和所有權風險才會轉移。
和CBTC簿記股票交付給交易所代理後，方可完成交付，並轉移CBTC證書和CBTC簿記股票的損失和所有權風險。於適當交出CBTC證書或CBTC簿記股份以供交換及註銷予交易所代理或符合第7.E節的規定後，連同填妥並妥為籤立的
遞送函，該CBTC證書或CBTC簿記股份的持有人有權換取合併代價，因此交回的CBTC證書及/或CBTC簿記股份
將予註銷。在生效日期一週年後的第二個工作日，CBTC普通股持有人仍未索償的任何合併對價部分應支付給美聯航。任何CBTC普通股持有者尚未遵守本條款7.b。此後將只向美聯航支付合並對價。, 以現金代替零碎股份及有關CBTC普通股每股股份的聯合普通股可交付股息及未付股息
該等股東根據合併協議所釐定的持股量，在每種情況下均不收取任何利息。在遵守所有適用的欺詐法律的前提下，應按照第7.e節所述，在適當交出CBTC前股東的CBTC證書或交付損失宣誓書後，向該前股東支付此類金額，不計利息。
C.零碎股份的現金四捨五入。因根據第6.b節以現金代替零碎股份而支付給任何股東的所有美元金額將根據在
該股東名下登記的所有股份的應付總額四捨五入至最接近的整數美分(0.5美分向上舍入)。代替零股的任何應付現金或支付給CBTC證書持有人的任何未付股息和分派(如有)將不會支付或累算利息。
D.CBTC證書和CBTC簿記股份的自動轉換。在生效時間之後，原代表擬轉換為聯合普通股的CBTC普通股的CBTC證書和CBTC
記賬股票，在任何情況下均應視為代表其已轉換為聯合普通股的整體股票數量，但除非按照本節第7條的規定進行交換，否則此類股票的持有人無權獲得與聯合普通股有關的股息或其他分配或付款。
(五)CBTC證書遺失；未交出CBTC證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在
聲稱該CBTC證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果交易所代理提出要求，該人將按交易所代理指示的合理金額張貼保證金，作為對可能就該CBTC證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將發出合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的CBTC證書，以換取該等遺失、被盜或銷燬的CBTC證書，並在交易所代理提出要求的情況下，向其發出合併代價，以補償可能就該CBTC證書向其提出的任何索賠，以換取該等遺失、被盜或銷燬的CBTC證書。
A-5
8.修訂。在符合合併協議條款的情況下，美聯航和CBTC董事會可在生效時間之前的任何時間對本合併計劃進行修訂；但除非
修訂須經CBTC股東批准，否則在CBTC批准本合併計劃後所作的任何修訂不得更改以下任何內容：
A.根據本合併計劃，CBTC股東將獲得的股份或其他證券、符合條件的權益、
義務、獲得股份、其他證券或符合條件的權益、現金或其他財產或權利的金額或種類；
B.本合併計劃的任何其他條款或條件，如果變更會對CBTC股東造成任何實質性的不利影響；或
經修訂的CBTC公司章程或經修訂的美聯航公司章程的任何條款。
9.遺棄。在生效時間之前的任何時間，根據合併協議的條款，合併可被放棄，而無需
股東按照美聯航和CBTC董事會決定的方式採取進一步行動。放棄的書面通知應在生效時間前向WVSOS和SCC提交。
A-6
附件B
合併協議和合並計劃
的
埃塞克斯銀行
With和Into
聯合銀行
埃塞克斯銀行和埃塞克斯銀行之間的本協議和合並計劃埃塞克斯銀行？)和聯合銀行(？)聯合銀行
銀行？)的日期為[]，2021年(此為銀行合併協議).
鑑於，埃塞克斯銀行是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，根據弗吉尼亞州法典(The Code of弗吉尼亞州)組織和存在弗吉尼亞代碼？)總部位於弗吉尼亞州里士滿2100套房9954Mayland Drive，郵編：23233，授權資本為4,000,000股普通股，每股面值5美元(？)埃塞克斯銀行股本？)，其中1,167,790股埃塞克斯銀行股本已發行；以及
鑑於，聯合銀行是一家根據弗吉尼亞法典組織和存在的弗吉尼亞州特許商業銀行，其主要辦事處位於弗吉尼亞州費爾法克斯大道11185
，弗吉尼亞州22030，授權資本為200,000股普通股，每股票面價值10.00美元聯合銀行股本(？)，其中20萬股已發行；以及
鑑於，埃塞克斯銀行是社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)的全資子公司，該公司是弗吉尼亞州的一家公司和銀行控股公司，總部位於弗吉尼亞州里士滿2100號梅蘭道9954號，郵編：23233。CBTC？)；以及
鑑於，聯合銀行
是聯合銀行股份有限公司的全資子公司，該公司是一家西弗吉尼亞州的公司和金融控股公司，總部位於西弗吉尼亞州查爾斯頓東區弗吉尼亞街50000號聯合中心300號，郵編：25301美聯航？)；
和
鑑於，在簽訂本銀行合併協議之前，美聯航和CBTC於2021年6月2日簽訂了重組協議和重組計劃
(該協議此後可能會不時修改或補充，重組協議？)據此，美聯航已同意通過將CBTC與和
合併為美聯航在合併中倖存下來的方式收購CBTC(合併後仍存活的美聯航)(The CBTC with the CBTC with and
)合併？)；以及
鑑於，根據
重組協議的規定，合併後埃塞克斯銀行將與聯合銀行合併，聯合銀行在合併後繼續存續。銀行合併？)；以及
鑑於，埃塞克斯銀行和聯合銀行的每個董事會均已確定銀行合併將符合其各自銀行的最佳利益，已批准銀行合併，並已授權其各自的銀行簽訂本銀行合併協議；以及
B-1
鑑於，本協議雙方擬根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)條的規定，將此次銀行合併視為免税重組代碼？)，本銀行合併協議擬作為《守則》第354和361節的重組計劃採用；
因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的協議，雙方特此達成如下協議：
第一條
在生效時間(見第4.1節定義)，根據本銀行合併協議的條款和條件，埃塞克斯銀行應
與聯合銀行合併並併入聯合銀行，聯合銀行應是銀行合併後的倖存機構(以下簡稱合併銀行)合併銀行？)，根據
弗吉尼亞州法典第6.2-822節。銀行合併應具有弗吉尼亞州法典第6.2-822.C節規定的效力。
第二條
銀行合併中合併銀行的名稱應為聯合銀行。
第三條
合併後銀行的業務應為弗吉尼亞特許商業銀行的業務。業務應由合併後的銀行在其主要辦事處(位於聯合銀行的主要辦事處，11185 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030)、聯合銀行和埃塞克斯銀行的所有正式授權和運營的分行(見下文定義)、埃塞克斯銀行的主要辦事處(作為合併銀行的一家分行運營)以及聯合銀行和埃塞克斯銀行自生效日期起設立的所有其他辦事處和設施中進行。(Fairfax Boulevard，Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亞，22030)(Fairfax Boulevard，Fairfax)，弗吉尼亞，22030，美國聯合銀行(United Bank)和埃塞克斯銀行(Essex Bank)的主要辦事處位於聯合銀行和埃塞克斯銀行自生效之日起正式授權和運營的所有分支機構(見下文定義)。
第四條
第4.1節在銀行合併生效時(有效時間)，埃塞克斯銀行將停止獨立的
存在，聯合銀行作為合併銀行的法人地位將繼續存在，不受銀行合併的影響和損害；合併銀行應被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自的
相同的業務和法人實體。在生效時，通過銀行合併，在沒有任何進一步的行為、契據、轉易或其他轉讓的情況下，埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權將作為合併銀行歸屬於聯合銀行，合併後的銀行將受制於並被視為承擔了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和義務，並完全繼承了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有受託關係或
其他關係。職責和關係最初是由合併後的銀行獲得、產生或簽訂的
銀行；但條件是，合併銀行不得通過銀行合併獲得從事任何業務或行使弗吉尼亞法規或適用法規未授予合併銀行的任何權利、特權或特許經營權的權力。
B-2
第4.2節合併銀行完成合並後，在沒有任何法院作出任何命令或採取任何其他行動的情況下，合併銀行應持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記人、遺產監護人、保管人、受讓人、財產接管人和受託人的所有其他權利和利益，以及個人財產的受託人、受託管理人或託管人的所有其他權利和利益。(B)合併後的銀行應持有並享有所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記員、遺產監護人、保管人、受讓人、財產受託人和受託人的所有其他權利。在生效時間之前，埃塞克斯銀行和聯合銀行各自持有或享有特許經營權和權益。
第五條
第5.1節於生效時間，(I)所有在緊接生效時間前有效發行及流通股
的埃塞克斯銀行股本將根據銀行合併而註銷及註銷，而持有人無須採取任何行動，不得以現金、新普通股或其他財產作為交換，及(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的聯合銀行股本股份將於生效時間繼續發行及發行。
第5.2節生效時及之後，證明埃塞克斯銀行股本股份的憑證
此後不能證明在埃塞克斯銀行或合併後的銀行中有任何利益。
第5.3節埃塞克斯銀行的股票轉讓賬簿應自生效時間起關閉，此後不得記錄埃塞克斯銀行股本的任何股份轉讓。
第5.4節收購截至
生效時間已發行的埃塞克斯銀行股本的任何未償還期權或其他權利應在生效時間取消。
第六條
6.1生效時間，合併銀行董事會應由緊接生效時間前擔任聯合銀行董事的人員
組成。每名該等董事的任期至選出董事的合併銀行股東下屆年會為止，除非較早前罷免、辭職、取消資格或去世，並直至選出其繼任者並取得資格為止。
第6.2節在生效日期前任職的聯合銀行高級職員應擔任合併銀行的高級職員，作為繼任機構，直至其繼任者由合併銀行董事會正式任命為止。
B-3
第七條
自生效時間起及生效後，(I)經修訂的合併銀行章程應為緊接生效時間前有效的聯合銀行公司章程，此後繼續具有十足效力，直至依法進一步修改、修訂或廢除為止；及(Ii)經修訂的合併銀行章程應為聯合銀行在緊接生效時間前有效的章程，此後應繼續全面有效，直至在生效時間內進一步更改、修訂或廢除為止。(Ii)經修訂的合併銀行章程應為緊接生效時間前有效的聯合銀行章程，此後繼續完全有效，直至在生效時間之前進一步修改、修訂或廢除為止。(Ii)經修訂的合併銀行章程應為緊接生效時間前有效的聯合銀行章程，此後繼續完全有效，直至在生效時間之前進一步修改、修訂或廢除為止。
第八條
本銀行合併協議可由本協議所有各方隨後簽署的書面形式修改，但第九條的任何規定不得根據其條款隨時修改或放棄。本銀行合併協議可經埃塞克斯銀行和聯合銀行
雙方同意，在生效時間之前的任何時間終止。此外，在重組協議終止時，本銀行合併協議將終止，且不再具有任何效力或效力，而本協議任何一方均未採取任何行動。
第九條
第9.1條本銀行合併協議和銀行合併應經埃塞克斯銀行股本所有流通股的唯一持有人和聯合銀行股本的所有流通股的唯一持有人的書面同意而通過和批准。
第9.2節生效時間為：(I)弗吉尼亞州立公司委員會(The弗吉尼亞州立公司VSCC與銀行合併有關的合併證書的生效時間；以及(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間；但在任何情況下，生效時間不得早於合併的生效時間，或與合併的生效時間同時生效。
第9.3節儘管本銀行合併協議中有任何相反的規定，但完成銀行合併和各方完成銀行合併的義務應是一個條件，即：(I)在緊接生效時間之前，合併應已完成，聯合應是埃塞克斯銀行資本股票的所有已發行和流通股以及聯合銀行資本股票的所有已發行和流通股的唯一持有人，無論是直接還是間接的，以及(Ii)應已獲得所有必要的監管批准。
第9.4節本協議各方同意根據重組協議的適用條款，盡合理最大努力
採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本銀行合併協議所設想的交易生效。
雙方均同意根據重組協議的適用條款採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本銀行合併協議所設想的交易生效。
B-4
第十條
本銀行合併協議要求或允許的任何通知或其他通信只有以書面形式且
親自送達或以掛號信或掛號信或掛號信寄出，郵資預付，地址如下，方可生效：
如果是給埃塞克斯銀行：
雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III，總裁兼首席執行官
約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III，執行副總裁、總法律顧問兼祕書
埃塞克斯銀行
梅蘭路9954號，2100套房
弗吉尼亞州里士滿23233
傳真：(804)934-9299
電子郵件：rsmith@essexbank.com
郵箱：joakey@essexbank.com
複製到：
斯科特·H·裏希特
第10街S.200號，1600套房
弗吉尼亞州里士滿23219
傳真：
(804)420-6507
電子郵件：srichter@williamsmullen.com
如果給聯合銀行：
小詹姆斯·J·康薩格拉(James
J.Consagra，Jr.)首席執行官
聯合銀行
費爾法克斯大道1118號
弗吉尼亞州費爾法克斯，郵編：22030
傳真：(703)442-7190
電子郵件：james.consagra@bank with united.com
複製到：
桑德拉·M·墨菲
鮑爾斯·萊斯有限責任公司
誇裏爾街600號(br})
西弗吉尼亞州查爾斯頓25301
傳真：(304)343-3058
電子郵件：smurphy@Bowlesrice.com
或該當事人以通知其他人的方式指定的其他地址，並在收到後視為已寄出。
B-5
第十一條
應合併銀行不時提出的合理要求，並在法律允許的範圍內，由合併銀行承擔費用，埃塞克斯銀行和聯合銀行的高級管理人員和董事應籤立和交付轉讓、契據和其他文書，並應採取或安排採取必要的進一步或其他行動，以便將埃塞克斯銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權歸屬合併銀行，或對其進行記錄或確認，或以其他方式確認和擁有該銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權。埃塞克斯銀行和聯合銀行以任何受託和/或託管身份享有的所有權利和利益，以及以其他方式執行本銀行合併協議的目的，以及合併後銀行作為接收實體和倖存實體的適當高級管理人員和董事，均獲完全
授權以埃塞克斯銀行和聯合銀行的名義或其他名義採取任何和所有此類行動。
第十二條
本銀行合併協議對埃塞克斯銀行和聯合銀行及其各自的繼承人和允許的
轉讓具有約束力，並使其受益；提供, 然而，未經雙方事先書面同意，任何一方不得將本銀行合併協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。本銀行合併協議不是為了不是本協議當事人的任何個人、商號、公司或協會的利益而訂立的，任何其他個人、商號、公司或協會不得根據或憑藉本銀行合併協議獲得或擁有任何權利
。
第十三條
本銀行合併協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，但聯邦法律可能適用的範圍除外。
第十四條
本銀行合併協議應構成守則第368(A)條
所指的銀行合併重組計劃。
第十五條
本銀行合併協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應
構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
B-6
特此證明，埃塞克斯銀行和聯合銀行已各自促成本協議和
合併計劃於上文第一次寫明的日期生效。
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| 埃塞克斯銀行 |
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| 由以下人員提供： |
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雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III |
| 標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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| 聯合銀行 |
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| 由以下人員提供： |
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詹姆斯·J·康薩格拉(James J.Consagra，Jr.) |
| 標題： |
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首席執行官 |
協議和合並計劃的簽字頁
B-7
附件C
合併計劃
正在合併
埃塞克斯銀行，
弗吉尼亞特許商業銀行
With和Into
聯合銀行，
弗吉尼亞州特許商業銀行
1.合併。埃塞克斯銀行(西班牙)埃塞克斯銀行？)，一家弗吉尼亞特許商業銀行，應在生效
時間(如下文第2.a節所定義)合併(銀行合併？)與聯合銀行合作並進入聯合銀行(？)聯合銀行Y)，這是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，根據弗吉尼亞州股票公司法和弗吉尼亞州法典第6.2章的適用條款。作為銀行合併的結果，埃塞克斯銀行的獨立公司將停止存在，聯合銀行將繼續作為倖存的公司(該公司)繼任者
機構？)在銀行合併之後。聯合銀行的法人地位不受銀行合併的影響和損害。
2.
生效時間；合併的影響。
A.銀行合併應在(I)弗吉尼亞州立公司(VSCC)頒發與銀行合併有關的合併證書和(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間(本文中稱為
)較晚的時間生效，其中較晚的時間為(br>弗吉尼亞州立公司(VSCC)頒發與銀行合併有關的合併證書)，以及(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間，此處稱為
有效時間但在任何情況下，生效時間不得早於合併生效時間，或與合併生效時間同時生效(合併生效時間不得早於合併生效時間，也不得與合併生效時間同時生效合併？)艾塞克斯銀行(Essex Bank)母公司社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)
CorporationCBTC？)，與聯合銀行股份有限公司合作或進入聯合銀行股份有限公司(？)美聯航美國聯合銀行(United Bank)的母公司聯合銀行(United Bank)。
繼任機構的業務應為弗吉尼亞特許商業銀行的業務。該業務應由
後續機構在其主要辦事處(位於弗吉尼亞州22030費爾法克斯大街1118號)、聯合銀行和埃塞克斯銀行(截至
生效時間)的所有正式授權和運營的分行、埃塞克斯銀行(應作為後續機構的分支機構運營)以及截至生效時間設立的聯合銀行和埃塞克斯銀行的所有其他辦事處和設施進行。(b r}後續機構應在其主要辦事處(位於弗吉尼亞州費爾法克斯大街1118 Main Street，弗吉尼亞22030)、聯合銀行(United Bank)和埃塞克斯銀行(Essex Bank)自生效時間起正式授權和運營的所有分行，以及埃塞克斯銀行(Essex Bank)的主要辦事處(應作為後續機構的分支機構運營)進行業務。
C.在生效時間，銀行合併應具有
弗吉尼亞州法典第6.2-822節規定的效力。在生效時，埃塞克斯銀行的獨立存在將停止，聯合銀行作為繼承機構的法人存在將繼續，不受銀行合併的影響和損害；繼承機構應被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自相同的業務和法人實體。
C-1
在生效時，埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權將根據銀行合併，在沒有任何進一步的行為、契據、轉易或其他轉讓的情況下，歸屬聯合銀行作為繼承機構，而繼承機構將受埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和義務的約束，並被視為已經承擔了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有關係、受託關係或其他關係。
該機構應接受並被視為已承擔埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和職責，並已繼承埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有關係、受託關係或其他關係。
該機構應受制於並被視為已承擔埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和義務義務、義務和關係最初是由繼任機構
獲得、招致或訂立的；但後繼機構不得通過銀行合併獲得從事弗吉尼亞法典或適用法規未授予後繼機構的任何業務或行使任何權利、特權或
特許經營權的權力。
D.銀行合併完成後，繼承機構將持有並享有所有財產、特許經營權和權益的權利，包括任命、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記員、遺產監護人、保管人、受讓人、接管人和遺產受託人的所有其他權利和利益，而無需任何法院作出任何命令或採取其他行動或以其他方式進行。
機構應持有並享有所有財產、特許經營權和權益，包括任命、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記員、遺產監護人、保管人、受讓人、接管人和遺產受託管理人的所有其他權利和利益。在
生效時間之前，埃塞克斯銀行和聯合銀行各自持有或享有特許經營權和權益。
E.銀行合併中繼任機構的名稱應為聯合銀行。
(三)證券轉換的方式和依據。
A.在生效時間，(I)在緊接
生效時間之前有效發行和發行的埃塞克斯銀行股本的所有股份，將因銀行合併而註銷和註銷，持有者無需採取任何行動，不得以現金、新普通股或其他財產作為交換，
(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本股票，在生效時間繼續有效。
(I)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本的所有股份，在生效時間將被註銷和註銷，不得以現金、新普通股或其他財產換取。
(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本股票，在生效時間繼續為
B.在生效時間及之後，證明埃塞克斯銀行股本的證明此後不能證明在埃塞克斯銀行或後續機構中有任何利益。
C.埃塞克斯銀行的股票轉讓賬簿應自生效時間起關閉，
此後，不得記錄埃塞克斯銀行的任何股本轉讓。
D.截至生效時間，收購埃塞克斯銀行未償還股本的任何未償還期權或其他權利
應在生效時間取消。
4.
董事會。生效時間起，繼任機構董事會由緊接生效時間前擔任聯合銀行董事的人員組成。每名該等董事的任期至
選出董事的下一次繼任機構股東周年大會為止，除非較早前罷免、辭職、取消資格或去世，並直至選出繼任人及取得資格為止。
C-2
5.高級船員。生效時間後，繼任機構的高級職員應由緊接生效時間之前擔任聯合銀行高級職員的
人組成。每名高級職員的任期至繼任機構董事會正式任命其繼任者為止。
6.法團章程。自生效時間起及生效後，經修訂的繼承機構公司章程應為緊接生效時間之前有效的聯合銀行公司章程，此後應繼續完全有效，直至依法進一步修改、修訂或廢除為止。
7.附例。自生效時間起及生效後，經修訂的“繼承機構章程”應為緊接生效時間前有效的聯合銀行章程
，此後應繼續完全有效，直至依法進一步修改、修訂或廢除為止。
8.修訂。符合聯合銀行和埃塞克斯銀行於#年#月#日簽署的協議和合並計劃的條款[]，2021年(
)銀行合併協議但是，埃塞克斯銀行股東和聯合銀行股東在
批准本合併計劃後所作的任何修改不得更改以下任何內容，除非修改須經埃塞克斯銀行和聯合銀行股東各自的股東批准，否則不能更改以下任何內容：(B)在生效時間之前，聯合銀行和埃塞克斯銀行董事會可隨時修改本合併計劃；但是，在
埃塞克斯銀行股東和聯合銀行股東批准本合併計劃之後所作的任何修改均不得更改以下任何內容，除非修改須得到埃塞克斯銀行和聯合銀行各自股東的批准：
A.該等股東根據本合併計劃將獲得的股份或其他證券、符合條件的權益、義務、獲得股份、其他證券或符合條件的
權益、現金或其他財產或權利的金額或種類；
B.本合併計劃中的任何其他條款或
條件(如果變更將在任何重大方面對該等股東造成不利影響)；或
C.聯合銀行公司章程中的任何術語。
9.條件先例；終止。完成銀行合併是完成銀行合併的一個條件，
各方完成銀行合併的義務是：(I)在緊接生效時間之前，合併應已完成，聯合銀行將直接或間接成為埃塞克斯銀行所有已發行和流通股以及聯合銀行所有已發行和流通股的唯一持有人。以及(Ii)已獲得所有必要的監管批准，且任何等待期已過。
本合併計劃可在生效時間之前的任何時間經埃塞克斯銀行和聯合銀行雙方同意終止。此外，本合併計劃在
重組協議終止時終止，且不再有任何效力或效果，本合併計劃的任何一方均不採取任何行動。
C-3
10.遺棄。在生效時間之前的任何時候，銀行合併均可被放棄，但須經監管部門批准並遵守銀行合併協議的條款，而無需股東按照聯合銀行和埃塞克斯銀行董事會決定的方式採取進一步行動。放棄的書面通知應當在生效時間前向證監會備案。
11.定義的術語。正如本合併計劃中所使用的那樣，重組協議？指CBTC和美聯航之間於2021年6月2日簽署的
重組協議和計劃，根據該協議，CBTC將與美聯航合併並併入美聯航，美聯航在合併後繼續存在。
C-4
附件D
CBTC支持協議格式
支持協議
本支持協議於2021年6月_日由西弗吉尼亞州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亞州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股東簽訂，在本協議的簽名頁上註明了股東作為CBTC的股東的身份(該股東為CBTC的股東)。
本支持協議於2021年6月_日由西弗吉尼亞州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亞州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股東簽署。
鑑於，美聯航和CBTC已簽訂協議和重組計劃，日期為本協議日期(重組
協議)，根據該協議，CBTC普通股的所有已發行股票將根據重組協議的條款交換為聯合普通股；以及
鑑於截至本協議簽署之日，股東擁有或擁有唯一投票權或直接投票權，即簽字頁上所列的CBTC
普通股股數(所涵蓋的股票)；以及
鑑於，股東擁有或擁有
處置或指示處置所涵蓋股份的唯一權力；以及
鑑於自本協議之日起，股東有權根據根據CBTC股票計劃發行和發行的CBTC股票期權的行使和根據CBTC股票計劃發行和發行的CBTC股票獎勵的歸屬，
獲得本協議簽名
頁上列明的CBTC普通股的股票數量；以及
鑑於，作為聯合航空簽訂重組協議並完成其預期交易的物質誘因
，股東已同意簽訂本協議；
因此，現在，考慮到前述內容以及本協議和重組協議中規定的契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
1. 股東的陳述和保證。股東聲明並保證：(A)在生效日期之前，股東現在且在任何時候都是記錄在案或受益的唯一擁有者，或擁有並將擁有投票或直接投票所有所涵蓋股份的唯一權利，並且擁有或將擁有處置或直接處置所有所涵蓋股份的唯一權力；(B)股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置所有所涵蓋股份的唯一權利和權力，直至生效日期為止；(B)股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置的唯一權利和權力；(B)在生效日期之前，股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置的唯一權利和權力；(B)在生效日期之前，股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置所有擔保股份的唯一權利和權力，(C)股東有完全權利、權力及授權訂立、交付及履行本協議；及(D)本協議已由股東正式簽署及交付。
D-1
2. 股東契諾。(A)股東同意促使擔保股份
出席CBTC會議，並應在該會議上投票或促使表決擔保股份贊成重組協議及其擬進行的交易，直至本協議按
第2(D)條的規定終止為止，除非：(I)美聯航在重組協議中訂立的重大契諾、陳述、擔保或協議存在重大違約；或(Ii)根據重組協議第7.02節，牛熊證董事會未能向牛熊證股東作出、撤回、修改或以其他方式更改其建議。
(B)股東同意，在第2(D)節規定的本協議終止之前，股東不得在未經美聯航
事先書面同意的情況下，直接或間接投標或允許任何投標或交換要約，或出售、轉讓、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置或阻礙任何所涵蓋的股份、收購CBTC已發行和已發行普通股的任何
期權、或根據CBTC股票計劃已發行和未發行的任何限制性股票單位；但此限制不適用於：(I)因
股權獎勵的歸屬、交收或行使而向CBTC交出的股份，以滿足因支付與此相關的税款或其行使價格而預扣的任何款項；或(Ii)以擔保的或截至本協議日期已授予擔保
權益的股票。儘管有上述規定，如果在本協議生效後發生任何法律轉讓，本協議對受讓方具有約束力和約束力。
(C)股東同意，未經美聯航事先書面同意，不會在納斯達克出售、提交在納斯達克出售要約，或以其他方式
直接或間接出售、轉讓或處置(行使除外)任何擔保股份或在合併生效前可轉換為或可交換為CBTC普通股股份的任何期權、認股權證、限制性股票單位、權利或其他證券
。
(D)本協議將在以下時間終止：(A)CBTC或聯合航空終止重組協議或(B)合併生效日期(以較早者為準)。
3. 其他股票和期權。
儘管本協議有任何相反規定，本協議仍適用於股東目前唯一有權投票和/或處置或指示投票或處置的所有CBTC普通股，以及股東今後可能獲得唯一權利和權力投票和/或處置或指示投票或處置的所有CBTC普通股，以及
股東目前或以後可能擁有或收購的所有CBTC股票期權和CBTC股票獎勵
4. 治理法律。本協議應在所有方面受弗吉尼亞州法律
管轄，而不考慮其法律衝突原則。
5. 指派；繼任者未經美聯航事先書面同意，股東不得轉讓本
協議。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力，並符合其利益。
D-2
6. 協議範圍。雙方承認並同意，除與合併有關外，本協議
不得授予美聯航收購CBTC普通股股份的任何權利或能力。雙方承認並同意，本協議不構成
股東作為CBTC董事或高級管理人員的協議或諒解，而僅構成其作為CBTC普通股、CBTC股票期權或CBTC股票獎勵股票持有人的協議或諒解。涵蓋股份一詞不包括
股東作為受託人或受託人擁有或擁有的任何證券，但股東或股東直系親屬為受益人的信託的受託人或受託人擁有或擁有的證券除外(為免生疑問，
應包括為擔保股份)，本協議無意影響股東就任何此類證券行使其受託責任。
7. 可分性。本協議任何條款在任何司法管轄區的任何無效、非法或不可執行，均不得
使本協議的其餘條款在該司法管轄區無效或非法或無法執行，也不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或非法或不可執行。
8. 修正案，棄權。本協議不得修改，除非由雙方代表簽署的書面文件
明確表示有意修改本協議。除非由棄權方簽署的書面文書明確表示有意放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能或
延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或
特權。
9. 定義的術語。本文中使用和未定義以及在重組協議中定義的大寫術語應
具有重組協議中賦予它們的含義。
10. 對應者。本協議可以一份或多份
份副本簽署，每份副本應為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。
[
頁的其餘部分故意留空]
D-3
茲證明，本協議雙方已於上述
日簽署本協議。
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| 聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
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| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 股東 |
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| 姓名： |
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| 關於股東唯一擁有的股份： |
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| 投票權：
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| 處分權：
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| 股東持有的期權：
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| 股東持有的股票獎勵： |
[支持協議的簽名頁]
D-4
披露時間表列表
發送到
重組協議和計劃
日期：2021年6月2日
之間
聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)
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| 聯合披露時間表 |
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| 第6.04(B)(I)條 |
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未償還期權 |
| 第6.04(G)(Ii)條 |
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表外安排 |
| 第6.04(M)條 |
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中介費 |
| 第7.10(B)條 |
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遣散費 |
| 第7.10(D)(I)條 |
|
關鍵員工僱傭協議 |
| 第7.10(E)條 |
|
留任獎金 |
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| 社區銀行家披露時間表 |
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| 第5.01(B)條 |
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股本 |
| 第5.01(C)條 |
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分紅等 |
| 第5.01(D)條 |
|
補償、僱傭協議等 |
| 第5.01(E)條 |
|
福利計劃 |
| 第6.03(C)(I)條 |
|
子公司 |
| 第6.03(C)(Ii)條 |
|
股權 |
| 第6.03(G)(Ii)條 |
|
財務報告和證券交易委員會文件；未發生某些變化或事件 |
| 第6.03(G)(Iv)條 |
|
董事和首席執行官SEC文件 |
| 第6.03(H)條 |
|
訴訟 |
| 第6.03(J)條 |
|
遵守法律 |
| 第6.03(K)條 |
|
材料合同；默認值 |
| 第6.03(L)條 |
|
中介費 |
| 第6.03(M)(I)條 |
|
員工福利計劃一覽表 |
| 第6.03(M)(Iii)條 |
|
某些福利計劃事項 |
| 第6.03(M)(V)條 |
|
離職後福利 |
| 第6.03(M)(Viii)條 |
|
交易完成的效果 |
| 第6.03(M)(Ix)條 |
|
守則第162(M)條 |
| 第6.03(M)(X)條 |
|
規範第280G節 |
| 第6.03(M)(Xi)條 |
|
授予人信託基金 |
| 第6.03(T)條 |
|
保險 |
| 第6.03(V)(Iv)條 |
|
貸款事宜 |
| 第7.10(D)(Ii)條 |
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履行義務 |
附件99.1
新聞發佈
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| 立即釋放 |
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UBSI聯繫人：W·馬克·塔特森(W.Mark Tatterson) |
| 2021年6月3日 |
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首席財務官 |
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(800)445-1347轉8716 |
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聯繫人：布魯斯·E·託馬斯
首席財務官 (804) 934-9999 |
聯合銀行股份有限公司將收購社區銀行家信託公司
亞洲網華盛頓州查爾斯頓和弗吉尼亞州里士滿3月1日電聯合銀行的母公司聯合銀行(United)(納斯達克市場代碼：UBSI)和埃塞克斯銀行的母公司社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)(納斯達克市場代碼：ESXB)今天宣佈，他們已經達成了一項最終的合併協議。
合併後的組織將擁有約290億美元的資產，按市值計算將成為美國第38大銀行公司。此次合併將兩家業績良好的銀行公司合併在一起，並鞏固了聯合航空作為大西洋中部和東南部最大和表現最好的地區性銀行公司之一的地位。社區銀行家信託公司擁有約17億美元的資產，總部設在弗吉尼亞州的大里士滿市場。這筆交易代表着對美聯航現任管理層的第33次收購，
將導致一家合併後的公司，在美國一些最令人嚮往的銀行市場擁有近250個地點。
根據合併協議，聯合航空將收購社區銀行家信託公司100%的流通股，以換取聯合航空的普通股。交換比例將固定為社區銀行家信託每股0.3173的美聯航股票，總交易額約為3.033億美元。
聯合航空董事長兼首席執行官理查德·M·亞當斯(Richard M.Adams)表示：我們非常高興與社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)合作。-這筆交易增強了我們在DC Metro MSA的現有存在，並將我們帶入新的市場，包括巴爾的摩、安納波利斯、林奇堡、裏士滿和弗吉尼亞州的北頸。它還從戰略上連接了我們大西洋中部和東南部的足跡。
社區銀行家信託總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith III)表示，我們很高興成為聯合銀行大家庭的一員。他們對客户和他們所在的社區有着堅定不移且行之有效的承諾。合併將使我們能夠提供更好的
和更復雜的產品和服務，同時仍然保持社區銀行與當地領導層開展業務的方式。這將對我們的客户、我們的股東以及弗吉尼亞州中部、北內克和馬裏蘭州東部的社區帶來極大的好處。史密斯先生將繼續擔任地區總裁，負責弗吉尼亞州現有的埃塞克斯銀行(Essex Bank)地點。
合併協議已獲得兩家公司董事會的批准。合併預計
將在2021年第四季度完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括收到慣常的監管批准和社區銀行家信託公司股東的批准。社區銀行家信託將合併為聯合銀行，埃塞克斯銀行將合併為聯合銀行，聯合銀行和聯合銀行是倖存的實體。
Performance Trust Capital Partners擔任聯合航空的財務顧問，Bowles Rice LLP擔任法律顧問。
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)的財務顧問，威廉姆斯·馬倫(Williams
Mullen)擔任法律顧問。
關於社區銀行家信託
社區銀行家信託公司是一家資本雄厚的單一銀行控股公司，總部設在弗吉尼亞州的大里士滿市場，截至2021年3月31日的資產約為17億美元。社區銀行家信託(Community Bankers Trust)是埃塞克斯銀行(Essex Bank)的控股公司，埃塞克斯銀行是弗吉尼亞州的一家特許銀行，擁有24個全方位服務辦事處，其中18個在弗吉尼亞州，6個在馬裏蘭州。埃塞克斯銀行還經營着兩個貸款製作辦事處。
關於美聯航
美聯航是一家金融控股公司，截至2021年3月31日的資產約為270億美元。聯合航空是聯合銀行的母公司。
聯合銀行及其子公司在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、華盛頓特區、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和俄亥俄州設有223個辦事處。社區銀行家信託交易是對當前管理層的第33次收購。
美聯航連續47年增加了股東的股息，這是美國只有一家大型銀行公司能夠實現的紀錄。
前瞻性陳述
本聯合新聞稿
包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述適用於“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)社區銀行家信託公司和聯合航空公司合併(合併)的好處，包括未來的財務和經營結果、成本節約對收入的增強以及合併可能實現的報告收益的增加；(Ii)聯合銀行信託公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；(Ii)聯合銀行信託公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；(Ii)聯合銀行信託公司和社區銀行家信託公司的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；以及(Iii)由以下詞語確定的其他表述：預期、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、目標、項目、將、將、類似含義的詞語，通常用於識別
前瞻性表述。(3)其他表述，如預期、預期、計劃、相信、尋求、估計、目標、項目、意願、類似含義的詞語，通常用於標識
前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於聯合銀行和社區銀行家信託公司各自管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和
競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在聯合銀行和社區銀行信託公司的控制範圍之內。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和
決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與
前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)聯合銀行和社區銀行家信託公司的業務可能無法成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間；(3)存款損耗、運營成本、
合併後的客户損失和業務中斷，包括對員工關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的監管批准
可能無法按照建議的條款或預期時間表獲得；(5)社區銀行家信託的股東可能無法批准合併；(6)立法或監管方面的變化，包括會計標準的變化，可能會對聯合銀行和社區銀行家信託所從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能會進一步壓縮利潤率(8)業績可能受到資產持續多樣化和信用質量不利變化的不利影響；(9)產品定價和服務的競爭壓力；(10)美聯航業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受
；(11)合併造成的破壞，使其更難與員工、客户或與聯合銀行和社區銀行家信託公司有業務關係的其他方保持關係；
(12)在與合併相關的問題上轉移管理時間；(13)與將在合併中發行的聯合普通股的潛在稀釋效應有關的風險；(14)公司、客户、員工和交易對手對擬議交易的反應；(15)發生任何可能導致一方或雙方有權終止聯合航空和
社區銀行家信託之間的合併協議的事件、變化或其他情況；(16)可能對聯合航空或社區銀行家信託提起的任何法律訴訟的結果；(17)(18)持續時間
範圍的不確定性, 這些因素包括：(1)新冠肺炎大流行對美聯航、社區銀行家信託和合並的影響；(19)美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；(20)全球資本和信貸市場的波動和中斷；(21)倫敦銀行間同業拆借利率的改革；(22)涉及OCC、美聯儲、聯邦存款保險公司和商品期貨交易委員會的政府行動、審查、審查、
改革、法規和解釋的性質、程度、時機和結果。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素在提交給美國證券交易委員會(SEC)的
社區銀行家信託公司和聯合航空公司的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論，這些報告可以在SEC的網站(http://www.sec.gov).)上獲得。
社區銀行家信託公司和美聯航的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中都有討論
聯合和社區銀行家信託公司(United And Community Bankers Trust)警告稱，上述因素列表並不是排他性的。所有後續書面和口頭前瞻性聲明
涉及聯合或社區銀行家信託公司或代表他們行事的任何人提出的交易或其他事項，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。聯合和社區銀行家
信託公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。
交易的參與者
社區銀行家信託公司及其各自的董事、高管和某些其他管理層成員和員工可能被視為社區銀行家信託公司股東
支持與美聯航合併的委託書徵集活動的參與者。
社區銀行家信託公司及其各自的董事、高管和某些其他管理層成員和員工可能被視為從社區銀行家信託公司的股東那裏徵集代理人的參與者。
贊成與聯合航空合併。在提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中，將詳細説明根據證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議合併相關的社區銀行家信託股東徵集活動的參與者。
您可以在
截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和2021年3月30日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關美聯航高管和董事的信息。您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及於2021年4月23日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關Community
Bankers Trust的高管和董事的信息。您可以使用下面的聯繫信息從聯合銀行或社區銀行家信託基金獲得這些文件的免費副本。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到
聯合航空和社區銀行家信託公司的股東和其他投資者請閲讀將包括在聯合航空公司向證券交易委員會提交的與擬議合併相關的
表格S-4註冊説明書中的委託書/招股説明書，因為它將包含有關聯合航空公司、社區銀行家信託公司、擬議合併
、在擬議合併中徵集委託書的人以及他們在擬議合併和相關事項中的利益的重要信息。擬議的合併將提交社區銀行家信託公司的股東考慮。此
通信不構成出售或邀請購買任何證券的要約，或徵求任何贊成合併的投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在此類
要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何證券出售。投資者可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲取美聯航提交給證券交易委員會的所有文件此外，美聯航提交給證券交易委員會的文件將從聯合銀行股份有限公司的公司祕書免費獲得，地址是西弗吉尼亞州帕克斯堡市場街514Market Street，西弗吉尼亞州26101，電話：(26101)4248800。社區銀行家信託公司提交給證券交易委員會的文件，將從社區銀行家信託公司的公司祕書免費獲得，地址是：弗吉尼亞州里士滿23233,2100室，梅蘭路9954號，電話：(804)934-9999。委託書/招股説明書(如有)和其他文檔也可以通過訪問聯合航空的網站www.ubsi-inc.com的投資者關係選項卡下，然後通過訪問社區銀行家信託公司的網站
www.cbtrustcorp.com的投資者關係標籤下，然後通過訪問社區銀行家信託公司的網站，在標籤頁上的投資者關係，然後在標題下的證券交易委員會備案文件。建議您在做出有關合並的決定之前，在委託書/招股説明書可用後仔細閲讀該委託書/招股説明書。
展品99.2
兩家公司之間的合併
聯合銀行股份有限公司(United
BankShares，Inc.)
和社區銀行家信託公司
投資者演示文稿
2021年6月3日
聯合銀行股份有限公司(UBSI)將
收購社區銀行家信託公司(ESXB)的戰略收購鞏固了聯合銀行作為大西洋中部和東南部最大和表現最好的地區性銀行公司之一的地位2021年6月3日
前瞻性陳述本聯合銀行股份有限公司(“聯合”)及其管理層所作的陳述和陳述包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述將被“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款所涵蓋。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)社區銀行家信託公司(“社區”)和聯合航空合併(“合併”)的好處，包括未來的財務和經營結果、成本節約對收入的增強和合並可能實現的報告收益的增加；(Ii)聯合銀行和社區的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；(Ii)聯合銀行和社區的計劃、目標、預期和意圖，以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；(Ii)聯合銀行信託公司(“社區”)和聯合航空的計劃、目標、預期和意圖以及本新聞稿中包含的其他非歷史事實的聲明；以及(Iii)通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“
”項目、“將會”或通常旨在識別前瞻性陳述的類似含義的詞語識別的其他陳述。這些前瞻性陳述基於聯合航空和社區各自管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是聯合航空和社區所能控制的。此外, 這些前瞻性陳述
受有關未來業務戰略和決策的假設影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在
不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)聯合航空和Community的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的
實現時間；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對與員工關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按建議的條款或預期的時間表獲得；(5)Community的股東可能無法批准合併；(6)立法或監管的變化，包括會計準則的變化，可能
對美聯航和Community從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能進一步壓縮(8)業績可能受到以下因素的不利影響：
資產的持續多樣化和信用質量的不利變化；(9)產品定價和服務的競爭壓力；(10)美聯航業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受度；(11)
合併造成的中斷，使其更難維持與員工的關係, 與聯合航空和社區有業務關係的客户或其他方；(12)與合併相關的問題上的管理時間轉移；(13)
與合併中將發行的聯合普通股的潛在稀釋效應有關的風險；(14)公司客户、員工和交易對手對擬議交易的反應；(15)
任何可能導致一方或雙方有權終止聯合航空和社區之間的合併協議的事件、變化或其他情況的發生；(16)可能對美聯航或共同體提起的任何法律訴訟的結果；(17)總體經濟、政治或行業狀況的變化；(18)新冠肺炎大流行對美聯航、共同體及其合併的持續時間、範圍和影響的不確定性；(19)美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；(20)全球資本和信貸市場的波動和中斷；(21)倫敦銀行間同業拆借利率的改革；以及(22)涉及OCC、美聯儲、FDIC和CFPB的政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時間和結果。社區和聯合航空的報告(如Form 10-K年度報告)中討論了可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的其他因素
, Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，
可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲美聯航和歐共體警告説，上述因素清單並不是排他性的。美聯航或共同體或代表其行事的任何人隨後就擬議交易或其他
事項所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。美聯航和歐共體不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明
，以反映前瞻性聲明發表之日之後發生的情況或事件。有關合並的其他信息以及在何處找到該合併的其他信息本演示文稿不應構成出售要約、
出售要約、徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、招攬或出售在
註冊或資格註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。我們敦促聯合航空和社區的股東以及其他投資者閲讀將包括在S-4表格中的註冊聲明/招股説明書，聯合航空將向證券交易委員會提交與擬議中的合併有關的文件，因為它將包含有關聯合航空、社區、合併、在合併中徵集委託書的人及其在合併中的利益以及相關
事項的重要信息。投資者將能夠在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得美聯航提交給證券交易委員會的所有文件此外, 美聯航提交給證券交易委員會的文件將免費從聯合銀行股份有限公司的公司祕書那裏免費獲得，地址是西弗吉尼亞州帕克斯堡市場街514Market Street，西弗吉尼亞州26101，電話：(26101)4248800，社區公司提交給證券交易委員會的任何文件都將從公司祕書那裏免費獲得，地址是弗吉尼亞州里士滿23233，梅蘭道9954Mayland Drive，Suite2100，電話：(8049349999)。委託書/招股説明書(如果有)和其他文件也可以免費獲取，方法是先訪問美聯航網站
www.ubsi-inc.com，然後在“投資者關係”選項卡下，然後在“SEC備案”標題下，或者通過訪問Community網站，在www.cbtrustcorp.com上，在“SEC備案”選項卡下，然後在
“文檔”標題下免費獲取。我們強烈建議您在作出有關合並的決定之前，在委託書/招股説明書可用後仔細閲讀該委託書/招股説明書。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的
要求，否則不得進行證券要約。美聯航、Community及其各自的董事、高管以及管理層和員工的某些其他成員可能被視為從美聯航和Community的股東徵集支持合併的委託書的
“參與者”。在提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中，有關根據證券交易委員會的規則可能被視為參與聯合和共同體股東與擬議合併相關的
招標的人員的信息將在委託書/招股説明書中列出。您可以在聯合航空公司截至2020年12月31日的10-K年度報告和3月30日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關聯合航空公司高管和董事的信息。, 2021年您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和2021年4月23日提交給證券交易委員會的最終委託書中找到有關Community高管和董事的信息。您可以使用上面的聯繫信息從聯合航空或社區獲取這些文檔的免費副本。
重要信息
戰略上令人信服，財務上有吸引力
規模準備持續增長推進戰略財務上有吸引力的交易基於截至2021年6月1日收盤市值的成熟併購戰略截至2021年3月31日，2021年數據假設成本節約估計完全分階段
在整個弗吉尼亞州和馬裏蘭州Proforma UBSI在極具吸引力的市場提高密度和規模，根據市值，UBSI將成為美國第38大銀行公司(1)增加17億美元的資產
；預計總資產287億美元(2)鞏固了美聯航作為總部設在美國首都MSA的最大地區性銀行公司之一的地位，弗吉尼亞州聯邦增加了在華盛頓特區的現有業務。MSA將足跡擴展到馬裏蘭州的巴爾的摩和安納波利斯以及裏士滿、林奇堡、弗吉尼亞州的北頸在戰略上連接了UBSI的大西洋中部和東南部地區的每股收益
2022年和此後每股收益增加(約0.06美元)立即增加到每股有形賬面價值(約0.3%TBVPS增加)十幾歲的IRR保持着“資本充足”的監管資本比率(約10.6%的槓桿率/~15.5%的
總RBC)成功的銀行併購交易的悠久歷史：UBSI的華盛頓特區和馬裏蘭州營銷並增強未來增長的機會低風險收購擁有良好資產質量的盈利合作伙伴繼續打造大西洋中部和東南部最大和表現最好的地區性銀行公司之一
資產質量LTM盈利能力MRQ
資產負債表ESXB概述公司遍佈弗吉尼亞州里士滿、馬裏蘭州巴爾的摩、華盛頓特區和弗吉尼亞州林奇堡市場的26個地點-擴大了UBSI在馬裏蘭州和弗吉尼亞州聯邦總部的足跡：裏士滿，VA
成立：1926 Ticker：ESXB(納斯達克)總資產：17億美元總貸款：12億美元總存款：14億美元總股本：1.725億美元貸款/存款：85.1%TCE/TA：10.15%淨收益：2080萬美元ROAA：1.28%ROAE：12.45%淨利差
利差：3.51%效率比率：56.8%NPA/資產：0.71%NCOs/Avg。貸款：0.04%分行網絡足跡亮點來源：截至2021年3月31日的標準普爾全球市場情報
ESXB 26個地點290億美元有形存款淨貸款總資產預計特許經營足跡預計大西洋中部和東南部業績良好的地區銀行公司190億美元230億美元27億UBSI 223個地點來源：標準普爾全球市場
情報註釋：截至2021年3月31日的預計數字；地點包括抵押貸款發放和服務分支機構Charleston Greenville Asheville Lynchburg Charlottesville
交易估值預估
治理每股交易摘要收購價：總交易價值(1)：3.033億美元對價組合：100%股票固定交換比率：0.3173預估所有權：94.8%UBSI/5.2%ESXB ESXB首席執行官兼總裁，雷克斯。L.Smith
III將留任區域總裁，負責埃塞克斯銀行在弗吉尼亞州的現有地點ESXB董事會成員擔任顧問委員會成員Price/2021E EPS(2)：13.5x Price/2022E EPS(3)：17.1x Price/2022E EPS+成本節約
(3)：11.4x Price/1Q2021年有形賬面價值：1.67x預期成交：2021年第四季度慣例監管批准ESXB股東批准交易概述基於22,44235,000個RSU，基於每股收購價13.00美元和截至2021年6月1日的2021年共識每股收益估計中值(基於每股收購價13.00美元和截至2021年6月1日的共識每股收益估計中值)
截至2021年6月1日的時間和審批
ESXB市場概述來源：標準普爾全球市場情報公司；截至2020年6月30日的FDIC；美國人口普查局；財富500強；福布斯；《今日美國》；裏士滿商會；弗吉尼亞州首府裏士滿林奇堡市，市區居民約130萬人。
四家財富500強公司的總部家庭收入中位數為73.3K美元，比全國水平高8%以上。根據MSA的數據，2020年，華盛頓特區的家庭收入中位數在全國排名第三全國最富有的6個縣中排名前5的全球科技巨頭亞馬遜、微軟、Facebook、Yelp和谷歌宣佈，計劃擴大即將在華盛頓特區市場的現有中心的存在按人口計算第六大MSA(630萬)馬裏蘭州巴爾的摩主要僱主包括
行業領軍企業T.Rowe Price和Under Armour Metro人口約280萬大都會地區的家庭收入中位數比全國平均水平高出近30%專注於弗吉尼亞州林奇堡第五大人口最多的市場{
ESXB盈利能力歷史平均資產回報率
淨息差平均股本效率回報率來源：標普全球市場情報注：合併控股公司數據
貸款和存款組合UBSI貸款組合
存款組合ESXB Proformma$182億總貸款214億美元存款總額12億美元貸款總額14億美元存款總額194億美元貸款總額228億美元來源：標普全球市場情報；UBSI控股公司截至2021年3月31日的監管備案文件；截至2021年3月31日的ESXB銀行監管備案文件
核心存款無形協同
&成本節約盡職調查貸款馬克和CECL假設收益估算基於中值共識估算成本節約：ESXB非利息支出基礎收入的30%已確定但未建模
ESXB非定期存款攤銷的年數總和的0.25%在10年內總貸款額度約2400萬美元，或ESXB總貸款1200萬美元的2.0%，或分配用於購買信貸惡化(PCD)的50%記錄為貸款淨貼現(在4年內攤銷為收益)1200萬美元的撥備費用，將在結賬後立即計入(代表非PCD信貸
馬克的“雙倍計數”)；計入預計税前有形賬面價值2000萬美元結束税前一次性支出完全反映在結算時每股有形賬面價值淨公允價值約900萬美元税前利率標誌廣泛
對ESXB的貸款組合進行全面的信用審查，UBSI的信貸團隊審查了50%以上的商業貸款組合財務、會計、法律、監管、税務和運營盡職調查進行了關鍵交易
假設來源：標普全球市場情報；最終協議，公司
成功收購促進增長並提升特許經營價值來源：標普全球市場情報公司2011年第三季度結束2014年第一季度結束2016年第二季度2017年第二季度結束2020年第二季度宣佈2021年第二季度
