本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$1,500,000,000

牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)

普通股

優先股

認購權

債務證券

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我們是一家非多元化、封閉式管理投資公司，已根據1940年“投資公司法”或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。我們通過購買抵押貸款債券(CLO)的部分股權和次級債務部分來實現我們的投資目標。從結構上講，CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。

對我們證券的投資有很大的風險，投資全額損失的風險很高。我們普通股的價格可能波動很大，我們的普通股可能經常以低於我們資產淨值的價格交易。此外，我們投資的CLO證券的剩餘權益面臨高度的特殊風險，包括：CLO結構高度複雜，可能受到不利的税收待遇；CLO工具槓桿率很高，由低於投資級的貸款組成，在這些貸款中，我們的剩餘權益通常比組成CLO工具的貸款風險高得多；CLO工具的市場價格可能會大幅波動(包括在2015年、2016年和2018年的某些時期大幅下跌，並從2020年3月開始再次下跌)。CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷，轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市，我們可以投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。雖然我們對CLO工具的投資可能存在二級市場，但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不正常交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此，這些類型的投資可能更難估值。請參閲第22頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應該考慮的因素，包括槓桿風險。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達15億美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們普通股或債務證券的股份，統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股票。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股淨資產價值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們現有股東配股相關的每股資產淨值；(Ii)在獲得我們普通股股東多數(根據1940年法案的定義)事先批准的情況下；或(Iii)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或“證券交易委員會”(SEC)允許的其他情況下。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用購買價格、費用、折扣或佣金安排，或該等金額的計算基礎。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXLC”。2020年5月21日，我們普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)最新公佈的銷售價格為每股3.02美元，較截至2020年3月31日的普通股每股資產淨值折讓15.64%。我們的7.50%2023系列定期優先股(“2023系列優先股”)、我們6.75%的2024系列定期優先股(“2024系列優先股”)和我們6.25%的2027系列定期優先股(“2027系列優先股”)也分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“OXLCO”、“OXLCM”和“OXLCP”。2020年5月21日，我們2023系列定期優先股、2024系列優先股和2027系列優先股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價分別為每股23.64美元、22.32美元和20.45美元。我們被要求每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2020年3月31日，我們普通股的每股淨資產價值為3.58美元。

本招股説明書包含，任何隨附的招股説明書附錄都將包含潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解的有關我們的重要信息。請在投資前閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄，並保存以備日後參考。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、半年度和季度報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830，或致電(203935275)，或登錄我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com.。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含此類信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

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美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行本公司證券的招股説明書。

本招股説明書日期為2020年3月1日。

在投資之前，您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及通過引用合併在此或其中的文件，並保留每個文件以備將來使用。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文和其中的文件所包含的信息或陳述外，吾等並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充品以及通過引用納入本文或其中的文件，不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約，這些要約或要約購買它們所涉及的註冊證券除外，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或要約購買任何證券的要約或要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件所包含的信息，自其封面日期起是準確的；但是，招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件將會更新，以反映任何重大變化。

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牛津巷資本公司。

目錄

有關電子交付的重要通知

從2021年5月開始，根據美國證券交易委員會(SEC)通過的法規，公司股東報告的紙質副本將不再通過郵件發送，除非您特別要求公司或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。取而代之的是，這些報告將在公司的網站上提供，每次發佈報告時，您都會收到郵件通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。

如果您已經選擇以電子方式接收股東報告，您將不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。對於本公司在2021年5月之前發佈的股東報告和其他通信，您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介機構持有本公司的股份，您可以聯繫您的金融中介機構選擇以電子方式接收材料。這些信息可以通過郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8號255套房(康涅狄格州格林威治郵編06830)、電話(2039835275)或在我們的網站上免費獲取，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構持有公司股票，您可以聯繫您的金融中介機構，選擇在2021年5月之後繼續接收您的股東報告的紙質副本。這些信息可以通過郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8號255套房(康涅狄格州格林威治郵編06830)、電話(2039835275)或在我們的網站上免費獲取，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.如果您通過您的金融中介機構做出這樣的選擇，您選擇接收書面報告的選擇可能適用於通過您的金融中介機構持有的所有基金。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時在一次或多次發售中提供高達15億美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們普通股或債務證券的股份，條款將在發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一份或多份附錄中描述的價格和條款發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應僅以招股説明書附錄中包含的信息和其中的參考文件為準。在作出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及任何證物和標題“通過引用併入某些信息”、“現有信息”和“風險因素”中描述的附加信息。

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件(通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄)外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀標題為“關於轉發的告誡聲明”的部分-看起來聲明。“

與我們的投資相關的風險

我們對CLO工具的投資比對基礎優先貸款的直接投資風險更高，對我們和我們的股東來説也不那麼透明。

我們最初主要投資於CLO工具發行的股權和次級債務部分。一般來説，與我們直接投資於相關公司的債務相比，我們可以獲得的有關此類CLO工具持有的標的債務投資的信息可能較少。因此，我們的股東可能不知道我們將投資的CLO工具的標的證券的細節。我們的CLO投資還將受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及優先債券持有人在該CLO工具中的償還優先權的影響。此外，我們投資的CLO往往受到一系列複雜的法律文件和合同的約束。因此，與其他類型的投資相比，對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。

這類投資的會計和税收影響很複雜。具體地説，這些CLO工具的股權部分投資的報告收益根據有效收益率計算在GAAP下記錄。然而，這些投資的當前應税收益一般要到公司會計年度內結束的每個CLO工具的會計年度結束後才能確定，即使這些投資正在產生現金流。一般而言，對這些投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失，而出於報告目的，現金流總額反映在到期收益率不變的情況下。

CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷，轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市，我們可以投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。雖然我們對CLO工具的投資可能存在二級市場，但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不正常交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此，這些類型的投資可能更難估值。

我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化，這可能使我們面臨重大損失的風險，如果這些CLO工具中的一個或多個在其標的高級貸款上出現較高水平的違約。

我們的投資組合可能持有有限數量的CLO工具的投資。除了與我們在守則下的資格有關的資產多元化要求外，我們將不會有固定的多元化指引，我們對任何一個CLO工具的投資能力都不會有任何限制，我們的投資可能集中在相對較少的CLO工具上。由於我們的投資組合不如一些較大基金的投資組合多元化，如果我們投資的一個或多個CLO工具的基礎高級貸款出現高水平違約，我們更容易倒閉。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。

我們投資的CLO工具的高級貸款組合可能集中在有限的幾個行業或借款人，這可能會使這些工具以及我們面臨重大損失的風險，如果CLO工具的許多投資集中在特定行業出現低迷的話。

我們投資的CLO工具可能有高級貸款組合，集中在有限數量的行業或借款人。任何特定行業或借款者的低迷，其中CLO工具嚴重

投資可能會使該工具以及我們面臨重大損失的風險，並可能對我們實現的總回報產生重大影響。如果一個大量投資CLO工具的行業遭遇不利的商業或經濟狀況，我們在該CLO工具上的投資的一大部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

根據第941條《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)對CLO適用風險保留規則可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響，可能會導致我們的投資機會減少或不那麼可取。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條在修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)中增加了一項條款，要求證券化工具的賣家、保薦人或證券化人在出售給證券化的資產中保留不低於5%的信用風險，並禁止此類證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在聯邦登記冊公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則，CLO的資產經理被視為證券化工具的發起人，並被要求保留CLO中5%的信用風險，這些風險可以橫向保留在CLO的股權部分，也可以縱向保留為CLO發行的每一批證券中5%的權益。雖然最終規則載有對CLO的資產管理人的豁免，但除其他事項外，CLO取得的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產水平保留該等風險，並在發起該等資產時取得至少佔總本金餘額20%的貸款部分，則這一市場上貸款的發起人和牽頭安排人可能不會同意在發起資產時承擔這一風險或提供此類保留，而其方式將為以下方面提供有意義的寬免

“公開市場CLO”的抵押品管理人不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團裁定，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條，所謂的“公開市場CLO”的管理人不是“證券化公司”，因此不受美國風險保留規則的要求。2018年4月5日，美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令，執行華盛頓特區巡回法庭的裁決，從而取消了美國風險保留規則，因為這些規則適用於“公開市場CLO”的CLO經理。

公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們之前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據，或決定對此類票據採取美國風險保留規則不允許的其他行動。由於這一決定，“公開市場CLO”的某些CLO管理人將不再僅僅因為他們作為“公開市場CLO”管理人的角色而被要求遵守美國的風險保留規則，而且可能沒有此類證券化交易的“發起人”，也不需要任何一方獲得和保留此類交易證券化資產的信用風險的經濟利益。

不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國風險保留規則，只要這些規則恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響一般仍不確定，由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素，可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。

我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。

我們打算主要投資於CLO工具發行的股權和次級債務部分。因此，我們投資的CLO工具將發行並出售或已經發行並出售了優先於我們投資的部分的債務部分。根據他們的條款，這些部分可能使持有人有權在我們有權收到關於我們投資部分的付款的日期或之前收到利息或本金的支付。此外，如果CLO工具破產、清盤、解散、重組或破產，優先債務工具的持有人通常有權在我們收到任何分發之前獲得全額付款。在償還該等優先債權人後，該CLO工具可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對吾等的債務。在與我們投資的部分並列的情況下，我們將不得不在相關CLO工具破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類證券的其他債權人平等分享任何分派。因此，我們可能無法收回我們在CLO工具上的全部投資金額。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO車輛出現故障，將損害我們的運營結果。

我們投資的CLO工具可能無法滿足某些金融契約，特別是那些關於充分抵押和/或利息覆蓋測試的條款。這可能會導致CLO的資產在計算CLO的過度抵押測試時無法獲得全額票面信用，因此可能導致CLO向我們支付的款項減少，因為優先債券持有人可能有權獲得額外的付款，而這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。另外，我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約、違約的CLO工具或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生，都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們在這類CLO工具上的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的投資組合主要包括對CLO工具的股權和次級債務投資，這涉及到許多重大風險。CLO工具通常槓桿率非常高，因此我們將投資的次級債務和股權部分面臨更高程度的總虧損風險。截至2020年3月31日，我們投資的CLO工具的平均槓桿率為10.2倍，槓桿率約為4.0倍至14.5倍。特別是，CLO工具的投資者間接承擔了該CLO工具持有的相關債務投資的風險。我們通常只有權從CLO工具獲得付款，通常對基礎借款人或贊助CLO工具的實體沒有直接權利。雖然我們所針對的CLO工具一般可讓投資者取得優先貸款池的權益，而無須支付與直接持有相同投資有關的開支，但我們一般會按比例支付CLO工具的行政及其他費用。雖然很難預測CLO工具相關的指數和證券的價格會上升還是下降，但這些價格(因此CLO工具的價格)將受到通常影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。如果我們投資的CLO工具未能滿足某些金融契約，特別是那些關於充分抵押和/或利息覆蓋測試的條款，可能會導致其向我們支付的款項減少。如果CLO工具未能通過這些測試，優先於我們的債務的持有者可能有權獲得額外的付款，這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。分開, 我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回，或與違約的CLO工具談判新條款，或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生，都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們在CLO工具中獲得的權益通常交易清淡，或者交易市場有限。CLO車輛通常是私下發售和出售的，即使是在二級市場也是如此。因此，對CLO工具的投資可能被定性為非流動性證券。除了與投資債務證券相關的一般風險外，CLO工具還帶有額外的風險，包括但不限於：(I)抵押品證券的分派可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)我們對CLO部分的投資可能從屬於其他高級票據部分；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與CLO工具產生糾紛。如果我們對CLO股權投資的本金回收低於我們為這些投資支付的價格，我們的淨資產價值也可能隨着時間的推移而下降。

評級機構對廣泛銀團貸款的降級可能會對我們投資的CLO工具的財務表現以及它們未來向本公司支付股權分配的能力產生不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情對經濟市場的不利影響，評級機構最近對CLO部分及其廣泛的銀團貸款進行了審查。在某些情況下，這種審查導致了廣泛銀團貸款的評級下調。此類廣泛銀團貸款的降級，以及未來廣泛銀團貸款的降級，可能會對我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現產生不利影響，從而限制該等CLO工具未來向本公司支付股權分派的能力。評級機構對廣泛銀團貸款的全面降級目前尚不清楚，從而導致我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現以及未來向本公司支付股權分配的能力存在高度不確定性。

此外，優先股條款的補充條款要求我們在每個會計季度末保持200%的資產覆蓋率(受某些補救條款的約束)，如果在聲明時，我們的資產覆蓋率在扣除以下金額後不超過200%，則我們也不得宣佈普通股分配。在此情況下，優先股的補充條款要求我們在每個會計季度末保持200%的資產覆蓋率(受某些補救條款的約束)，並且如果在聲明時，我們的資產覆蓋率在扣除

行業狀況。當我們投資於CLO工具的股權和次級債務部分時，我們面臨的信用風險比投資於優先債務或投資級證券的基金更大。與更高級的債務證券相比，主要是非投資級證券的價格對負面發展(如CLO工具的抵押品或現金流下降或整體經濟低迷)更為敏感。低於投資級質量的證券，通常被稱為“垃圾”，主要是關於發行人到期支付利息和償還本金的能力的投機性的，因此涉及更大的違約風險。對於我們在CLO工具中進行的每筆投資的抵押品的已實現虧損，我們通常處於第一虧損或從屬地位。特別是CLO工具的槓桿性質，放大了抵押品違約的不利影響。此外，我們還可以購買槓桿公司貸款的參與權。此類參與的權利比分配項下提供的權利更為有限。在參與中，合同關係通常是與出借人出售參與，而不是與借款人。因此，參與者除了承擔借款人的信用風險外，還承擔出售參與的貸款人的信用風險。如果貸款人出售股份而無力償債，參與者可能會被視為貸款人的普通債權人，並且可能對貸款人在優先貸款中的權益沒有優先索取權。

流動性風險。所謂流動性風險，是指我們可能無法按時或以合理價格結算或履行債務的風險。我們可以將高達100%的投資組合投資於被認為流動性不佳的證券。“非流動性證券”是指在正常業務過程中不能在七天內以我們在確定資產淨值時使用的大致價值出售的證券。如果這些證券的交易範圍更廣，我們可能無法以接近於我們可以出售此類證券的價格出售這些證券，因此，由於這種流動性不足，我們可能不得不出售其他投資或進行借款交易，以籌集現金來履行我們的義務。有限的流動性也會影響證券的市場價格，從而對我們的資產淨值和股息分配能力產生不利影響。CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷，轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券通常不在任何美國國家證券交易所上市，我們投資的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們的投資可能存在二級市場，但我們的投資市場可能會受到不規則交易活動、寬闊的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此，這些類型的投資可能更難估值。此外，我們認為CLO權益和次級債務工具的所有權通常分佈在廣泛的持有人身上，我們認為其中一些持有人可能會繼續面臨近期至中期的流動性問題。此外，我們認為，有足夠資源尋找、分析和談判購買這些資產的較大機構投資者可能會避免購買我們所瞄準的規模。, 因此減少了潛在的投資者人數，這將限制我們在CLO工具中出售頭寸的能力，如果我們選擇或需要這樣做的話。我們對可投資於不容易出售或受轉售限制的證券的資產金額沒有限制。此外，高級貸款一般不在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，許多高級貸款沒有活躍的交易市場。因此，許多高級貸款缺乏流動性，這意味着我們可能無法以公平的價格迅速出售它們。非流動性證券市場的波動性比流動性證券市場更大。

除了美國投資固有的風險外，投資外國證券可能還涉及重大風險。

我們的大部分投資(如果不是全部的話)都是投資於外國實體發行的證券，包括在外國避税天堂形成的CLO工具。投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國債券相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息較少(美國一般情況下)、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。此外，我們以及我們投資的CLO工具可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。此外，我們投資的CLO工具的標的公司可能是外國公司，這可能會增加我們對外國經濟發展的風險敞口。

雖然我們預計我們的大部分投資將是以美元計價的，但任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的同類資產相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會，以及政治事態發展。我們可以使用套期保值技術將這些風險降至最低，但我們不能保證我們實際上會對衝貨幣風險，或者如果我們這樣做了，這樣的策略將是有效的。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

雖然我們目前不從事套期保值交易，但如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合倉位的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

我們進行衍生品交易和金融承諾交易的能力可能有限。

2019年11月，SEC提出了一項關於註冊投資公司使用衍生品和其他產生未來支付或交付義務的交易(逆回購協議和類似融資交易除外)的能力的規則。如果按建議採用，使用衍生品的註冊投資公司將受到在險價值(VaR)槓桿限制、某些其他衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些新要求將適用，除非註冊的投資公司有資格成為SEC提案中定義的“有限衍生品用户”。在計算註冊投資公司的資產覆蓋率時，訂立逆回購協議或類似融資交易的註冊投資公司需要將與逆回購協議或類似融資交易相關的負債金額與代表負債的任何其他優先證券的總額相加。根據擬議的規則，註冊投資公司可訂立非衍生工具交易的無資金來源承諾協議，例如向投資組合公司提供融資的協議，但前提是註冊投資公司在訂立此類協議時，合理地相信其將有足夠的現金及現金等價物，以履行其所有無資金來源承諾協議的義務，在每種情況下，該等現金及現金等價物均須在到期時履行。如果註冊的投資公司不能達到這一標準，它必須按照規則的要求，將無資金的承諾視為衍生品交易。總體而言，這些擬議的要求如果被採納，可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能預示着未來的已實現虧損，並可能減少我們可用於分配的收入。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須按市值進行投資，如果無法確定市值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損都可能是發行人無法履行其對受影響投資的償還義務或分銷預期的跡象。這可能會導致未來的實際虧損，也會減少我們未來可供分配的收入。

我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。

在CLO的定價日期和生效日期之間，CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間，這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響，包括價格波動和適合CLO的投資的可用性，這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合，並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。無法或延遲達到以下目標的初始面值

抵押品可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響，並可能導致提前贖回，從而可能導致CLO債務和股權投資者獲得的投資低於其投資的面值。

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款的風險敞口，但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。由於各種原因，這類貸款可能會變成不良貸款或減值貸款。不良或受損貸款可能需要進行實質性的協商或重組，這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外，由於貸款協議的獨特性和定製化，以及貸款的非公開銀團性質，某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣，而且從歷史上看，貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質，貸款可能會遇到交易延遲，轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實，即提前還款通常可能在任何時候發生，而不需要支付保險費或罰款。

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款可能比向規模較大的上市實體提供的貸款更具內在風險。這些公司一般獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，財務狀況可能較弱，可能需要更多資本來擴張或競爭，可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統渠道獲得融資。與大公司相比，中端市場公司的產品線通常更窄，市場份額也更小。因此，他們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況的影響，以及普遍的經濟低迷。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場生意的成功，也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此，向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比，中端市場貸款的流動性較差，交易市場規模較小，違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好，也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中，中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。作為上述因素的結果, 主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

我們要承受與倉庫設施相關的風險。

我們可以將資本投資於倉儲設施，這是通常由銀行提供的中短期設施，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並臨時獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對倉庫設施的投資具有與本招股説明書中所述的CLO投資類似的風險。此外，通常不能保證將來的CLO會完成，或者CLO持有的貸款有資格被CLO購買。此外，我們很可能對在這類貸款中獲得的貸款沒有同意權，如果我們有任何同意權，這些同意權就會受到限制。如果計劃的CLO沒有完成，或CLO不符合購買貸款的資格，我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失，以及其他風險。倉庫設施通常在CLO關閉之前產生四到六倍的槓桿，因此，對於使用槓桿的這類設施來説，潛在的損失風險將會增加。

我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束，這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。

我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能會減輕或消除

但是，這樣的選舉(如果有的話)通常要求我們確認我們每年在PFIC的收入中所佔的份額，無論我們是否從PFIC那裏獲得任何分配。然而，我們必須分配這樣的收入，以保持我們作為RIC的地位。

如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分派(應作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額。如果我們被要求將來自CFC的這種被視為分配的收入包括在我們的收入中，我們將被要求分配這些收入，以維持我們的RIC税收待遇，無論CFC在該年度是否進行了實際分配。

如果我們被要求在收到代表這些收入的分配之前將金額計入收入，我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。有關RIC的税收影響的更多討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮--作為受監管投資公司的税收”。

如果我們投資的CLO工具未能遵守美國的某些税務披露要求，該CLO可能會受到扣繳要求的約束，這可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

通常被稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的立法對支付給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税，除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。為此，我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求，可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債券持有人的金額，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們的LIBOR指數浮動利率債務證券投資組合的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易中使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們向投資組合公司發放的浮動利率貸款的參考利率，這樣，根據向投資組合公司發放的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款可能包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的最低利率下限。

有人擔心，英國銀行家協會(BBA)調查的一些成員銀行在計算一系列期限和貨幣的LIBOR時，可能一直在少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率，以從它們的衍生品頭寸中獲利，或者避免出現資本不足或不良聲譽或其他後果，這些後果可能是因為報告的銀行間拆借利率高於它們實際提交的利率。多家BBA成員銀行已與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達成和解，不同司法管轄區的監管機構和政府當局的調查仍在進行中。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前還不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由短期利率回購計算

協議，由國債支持。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議，這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立的新標準取代LIBOR。

此外，2019年7月12日，SEC的公司金融部、投資管理部、交易和市場部以及首席會計師辦公室發佈了一份聲明，內容是如果LIBOR在2021年停止使用，不再作為參考基準利率，可能會對金融市場和市場參與者產生重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者識別參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的合約，並開始向替代利率過渡。2019年12月30日，SEC公司融資部和總會計師辦公室主席發佈了一份聲明，鼓勵審計委員會特別瞭解管理層的計劃，以識別和解決與消除LIBOR相關的風險，特別是對會計和財務報告的影響，以及與參考LIBOR的金融產品和合同相關的任何相關問題，因為如果工作不及時完成，與停止LIBOR和過渡到替代參考利率相關的風險將會加劇。

取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議，這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立的新標準取代LIBOR。此外，停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會：

·倫敦銀行間同業拆借利率可能會對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響，包括我們資產和負債中包括的任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和衍生品；

·新規則要求對管理或引用LIBOR或基於LIBOR產品的文件進行廣泛修改，例如，包括根據耗時的現有文件重新談判，以修改未償還投資的條款；

·風險評估將導致監管機構就我們準備和準備用一個或多個替代參考利率取代LIBOR的情況進行查詢或採取其他行動；

·風險可能導致與投資組合公司或其他交易對手就我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的投資條款的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動，例如備用語言或其他相關條款，包括在備用參考利率的情況下，因LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、運營或其他影響；

·新標準要求過渡和/或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品，鑑於擬議的替代參考利率的歷史有限，這可能被證明是具有挑戰性的；以及

·風險可能會導致我們因上述任何因素而招致額外成本。

不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和單價產生實質性的不利影響。

最近，我們所投資的CLO已加入或經修訂的措辭，容許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時，實施市場替代利率(如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的另類參考利率委員會建議的利率)。然而，我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備，也不能確保CLO的投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂。我們認為，由於CLO經理和其他CLO和企業貸款市場參與者一直在為最終從LIBOR過渡做準備，我們預計這種過渡不會對我們任何以LIBOR為參考的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而，由於目前LIBOR的未來還不確定，因此，截至本招股説明書發佈之日，無法確定脱離LIBOR的具體影響。

CLO股票市場不時經歷重大低迷，這對我們的每股資產淨值產生了負面影響，如果這些減少的價值隨着時間的推移而變現，您可能得不到分配，或者我們的分配可能會隨着時間的推移而下降或不會增長。

CLO股票市場不時經歷重大低迷，我們是其中的積極參與者。因此，我們的財務業績，包括我們投資組合的公允價值，在這段時間裏大幅下降。由於CLO股票市場的持續不確定性，我們不能向您保證我們將實現預期的投資結果和/或保持我們目前的現金分配水平。我們未來的分配取決於我們從組合投資中獲得的投資收入，包括我們的CLO股權投資。如果這類CLO投資在規定的到期日之前終止，則終止所得的收益可能少於該投資當時的最初預期。這可能會導致收益不足以投資於未來的CLO投資，以便產生現金回報，使我們能夠維持相同的分配水平。這可能會導致有意義的減少或完全停止我們未來的分發。此外，由於我們作為註冊封閉式管理投資公司適用的資產覆蓋範圍測試，我們投資的公允價值的減少可能會限制我們的分銷能力。

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間，我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配，或者根本沒有收到，或者我們的部分分配可能是資本返還，這是一個很大的風險。

我們不能向您保證，我們將獲得允許我們進行特定水平的現金分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本招股説明書中描述的一個或多個風險因素的影響，包括上述新冠肺炎大流行。例如，如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間，可能會導致我們現有投資組合證券產生的現金流減少，這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。如果我們無法滿足1940年法案適用於我們的資產覆蓋範圍測試，或者如果我們違反了優先股條款下的某些契約、補充或未來信貸安排或其他槓桿，我們的分配能力可能會受到限制。如果我們宣佈分配，如果更多的股東選擇接受現金分配，而不是參與我們的股息再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資，以支付現金分配款項。就我們向股東進行的包括資本回報的分配而言，這部分分配基本上構成了股東投資的回報。雖然這樣的資本返還可能不應納税，但這樣的分配通常會降低股東在我們普通股中的基礎，因此可能會增加該股東在未來出售該股票時的資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售普通股的資本收益，即使股東以低於原始收購價的價格出售股票。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的投資組合按公允價值記錄，我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其對公允價值的估計，因此，我們投資組合的價值將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按照市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按照我們的書面估值政策確定的公允價值進行投資，我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其公允價值估計。通常情況下，我們瞄準的這類投資不會有公開市場。因此，我們將根據我們的投資顧問、第三方定價服務(如果有)和我們的估值委員會彙編的相關信息，並在我們董事會的監督、審查和批准下，按公允價值對這些證券進行季度估值。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的，並取決於我們董事會批准的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括可用的指示性出價或報價，以及外部事件，如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。因為這樣的估值，特別是私人證券的估值在本質上是不確定的，它們可能會在短期內波動。

這是一段時間，並可能基於估計。我們投資的公允價值可能與如果這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。我們投資的公允價值通過記錄投資的未實現增值或貶值對我們的淨收益產生重大影響，並可能導致我們在特定日期的淨資產值大幅低估或誇大我們一項或多項投資最終可能實現的價值。投資者根據誇大的資產淨值購買我們的證券，可能會支付比我們投資價值可能保證的價格更高的價格。相反，投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售股票，他們的股票價格可能會低於我們的投資價值可能保證的價格。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力，而這又取決於我們的投資顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力，以及我們獲得這些投資的能力。

在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標，很大程度上有賴於我們的投資顧問對投資過程的處理，它能否提供稱職、細心和高效的服務，以及我們能否在一級或二級市場以可接受的條件獲得投資。即使我們能夠在投資業務的基礎上增長和發展，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，如果我們不能成功運營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略，可能會對我們的支付分配能力產生負面影響。

我們可能會面臨日益激烈的投資機會競爭。

我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及傳統的金融服務公司爭奪投資，這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源。

我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本，以及獲得我們可能無法獲得的資金來源，包括通過聯邦政府機構通過聯邦救援計劃，如美國財政部的金融穩定計劃(前身為問題資產救助計劃)。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的關係，並提供比我們願意提供給潛在賣家的更高的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資付出更多，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或者可能承擔巨大的資本損失風險。我們目標市場上競爭對手的數量和/或規模的增加，可能會迫使我們接受吸引力較低的投資。此外，我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為封閉式管理投資公司施加的監管限制下運營或不受這些限制的經驗更豐富。

我們未來的成功有賴於牛津車道管理公司的關鍵管理人員，特別是喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾。

我們依賴牛津巷管理公司高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡。高級管理層將與其他投資專業人士一起評估、談判、構建、關閉、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上將取決於高級管理團隊的持續服務和協調，特別是牛津巷管理公司首席執行官喬納森·H·科恩和牛津巷管理公司總裁索爾·B·羅森塔爾。科恩先生和羅森塔爾先生都不會把他們所有的業務時間都投入到我們的運營中，而且兩人都會因為其他活動而對他們的時間有其他要求。科恩先生和羅森塔爾先生都不受僱傭合同的約束。這兩個人中的任何一個的離開都可能對我們實現投資目標的能力產生實質性的不利影響。此外，由於牛津巷管理公司的員工規模相對較小，牛津巷管理公司的任何人員，包括投資、會計和合規專業人員的離職，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於牛津巷管理公司在競爭環境中留住合格人才的能力。

我們的成功需要牛津巷管理公司在競爭激烈的市場中留住投資和管理人員。它吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素，包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體，包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司(我們與它們競爭經驗豐富的人才)，擁有比我們更多的資源。

存在重大的潛在利益衝突，這可能會影響我們的投資回報。

牛津巷管理公司的投資團隊目前管理着牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業開發公司，主要投資於美國公司的債務。此外，牛津車道管理公司的投資團隊還管理着由牛津橋樑管理公司(Oxford Bridge Management，LLC)或“牛津之門管理公司”(Oxford Gate Management)管理的牛津橋樑有限責任公司(Oxford Bridge Management，LLC)和牛津橋樑管理公司(Oxford Bridge II，LLC)(統稱為“牛津橋樑基金”)，以及由牛津之門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)或“牛津之門管理公司”(Oxford Gate Management)管理的牛津之門大師基金(Oxford Gate Master Fund，LLC)和牛津之門(百慕大)有限公司(Oxford Gate(百慕大)，LLC)(統稱為“牛津之門基金”)。牛津橋基金和牛津門基金都是私人投資基金。此外，我們的高管和董事，以及我們投資顧問牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的現任和未來成員，可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)、牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)和牛津之門基金(Oxford Gate Fund)中的每一家，以及未來由我們的投資顧問或其關聯公司管理的任何附屬投資工具，儘管陳述的投資目標不同，但可能與我們自己的投資目標重疊，因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此，牛津巷管理公司的投資團隊在我們和這類其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。儘管牛津巷管理公司的投資團隊將努力以公平和公平的方式分配投資機會，但在未來，, 我們可能沒有機會參與由我們的投資顧問或附屬於我們的投資顧問管理的投資基金進行的投資，包括牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津之門基金。在任何情況下，當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時，它將被要求選擇應該進行投資的投資基金，儘管我們、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Bridge基金和Oxford Gate基金受到分配政策的約束，以確保此類投資機會的公平分配，符合1940年法案的要求。

作為一家註冊封閉式基金，在沒有SEC豁免命令的情況下，我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於私下談判交易的能力有限。2017年6月14日，SEC發佈了Exemptive Order，允許我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司，進行某些談判交易，否則根據1940年法案，聯合投資將被禁止，但須遵守Exemptive Order的條件。根據“贖回令”，如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論，包括但不限於：(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為，則我們可以與我們的關聯公司共同投資，但不限於：(1)潛在共同投資交易的條款，包括支付的對價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及對我們或我們的股東的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益，符合我們當時的投資目標和戰略。

我們將向Oxford Lane Management的附屬公司Oxford Funds報銷牛津基金在履行管理協議項下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支，以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬可分配部分。我們還將報銷牛津基金根據我們與Alaric Compliance Services，LLC之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會造成利益衝突，我們的董事會必須對此進行監督。牛津巷管理公司將不會報銷其員工的任何與業績相關的薪酬。

我們的獎勵費用結構和支付給Oxford Lane Management的費用的計算公式可能會激勵Oxford Lane Management進行投機性投資，在可能不明智的情況下使用槓桿，或者在其他情況下合適的情況下避免去槓桿化。

我們向Oxford Lane Management支付的獎勵費用可能會激勵Oxford Lane Management代表我們進行風險更高或更具投機性的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。支付給我們投資顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前淨投資收入。此外，我們的基礎管理費是根據我們的總資產計算的，包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵我們的投資顧問利用槓桿來增加我們投資的總金額和回報，即使這樣做可能並不合適，並在本來應該這樣做的情況下避免去槓桿化。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們證券的價值。

在法律允許的範圍內，我們可以投資於其他投資公司(包括私募基金)的證券和其他工具，並且，在我們如此投資的範圍內，我們將承擔任何此類投資公司的費用(包括管理費和績效費用)的應課税額份額。我們還將繼續有義務就投資於其他投資公司的證券和其他工具的資產向牛津巷管理公司支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言，我們的每位股東將承擔牛津巷管理公司的管理和激勵費用，並間接承擔我們所投資的任何投資公司的管理和績效費用以及其他費用。

在我們的投資活動中，我們將向牛津巷管理公司支付管理費和獎勵費用，並向牛津巷管理公司報銷其產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上投資，並在扣除費用後的“淨”基礎上獲得分配，這導致的回報率低於投資者通過直接投資可能實現的回報率。

全面提高利率可能會使我們的投資顧問更容易獲得獎勵費用，而不一定會導致我們的淨收益增加。

鑑於我們與Oxford Lane Management簽訂的投資諮詢協議的結構，利率的任何普遍上調都可能使Oxford Lane Management更容易達到投資諮詢協議下支付收入獎勵費用的季度門檻費率，而我們的投資顧問的相對業績不會有任何額外的提高。此外，鑑於投資顧問協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款，我們的投資顧問可能會獲得可歸因於利率普遍上調而增加的投資收入的一大部分。如果真的出現這種情況，我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於我們的投資顧問收入激勵費的相對增長，這是由於利率的普遍提高造成的。

我們的投資顧問有權在60天的通知後辭職，而我們可能無法在這段時間內找到合適的接班人，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營業績產生不利影響。

根據投資諮詢協議，我們的投資顧問有權在60天的書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代人選。如果我們的投資顧問辭職，我們可能找不到新的投資顧問，或無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，甚至根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們不能確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層，這種管理層的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的投資顧問在管理其他投資組合時，可能無法獲得與科恩和羅森塔爾一樣或相近的回報。

雖然科恩先生和羅森塔爾先生擁有管理其他投資組合的經驗，包括牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合，牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)是一家主要投資於美國公司債務的上市商業開發公司，牛津橋樑基金(Oxford Bridge Fund)和牛津之門基金(Oxford Gate Fund)是主要投資於CLO股權的私人投資基金，但他們的記錄和之前的成就並不一定預示着我們的投資顧問將會取得的未來業績。我們不能向您保證，我們將能夠實現由科恩和羅森塔爾先生管理的其他工具實現的結果。

管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的法規，包括1940年法案中的資產覆蓋率要求，會影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們未來可能會發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金，我們統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為註冊封閉式管理投資公司，我們將被允許發行代表債務的優先證券，只要我們與債務相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的債務和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外，我們將被允許發行額外的優先股，只要我們與之相關的資產覆蓋率，根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表債務的未償還優先證券的比率，加上我們已發行優先股的總非自願清算優先權，在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，償還一部分債務或贖回優先股的流通股，在這兩種情況下，這樣做都可能是不利的。此外，我們用來償還債務或優先股息的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外，由於發行高級證券，我們還將面臨與槓桿相關的典型風險。, 包括增加損失的風險。如果我們增發優先股，優先股在我們的資本結構中將繼續高於普通股，優先股股東將繼續在某些事項上擁有單獨的投票權，並可能擁有比我們普通股股東更有利的其他權利、優惠或特權，而額外發行優先股可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面的控制權變更的交易或控制權變更，從而符合您的最佳利益。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非與向我們現有股東配股有關。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合Oxford Lane Capital和我們的股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以低於當時普通股每股淨資產值的價格出售我們的普通股。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行更多普通股來籌集更多資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，你可能會經歷稀釋。

我們可能會借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或虧損潛力，並將增加投資於我們的風險。

槓桿的使用放大了投資金額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。截至2020年5月21日，我們總共擁有6,040萬美元的優先股，年利率為7.50%；總計6,820萬美元的優先股，年利率為6.75%；以及總計9,160萬美元的優先股，年利率為6.25%。截至2020年3月31日，根據野村協議，我們有4000萬美元的未償還款項，我們終止了這筆款項，並於2020年5月15日全額償還，外加應計利息。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們未來可能會向銀行、保險公司和其他貸款人借入和發行優先證券，包括額外的優先股。這些優先證券的持有者將對我們的資產擁有固定的美元債權，這些債權優於

對於我們普通股股東的債權，我們預計這些貸款人會在發生違約的情況下尋求對我們的資產進行追償。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，我們收入的任何減少都會導致淨利潤的下降，比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下降也可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，由於支付給我們的投資顧問Oxford Lane Management的管理費將根據我們的總資產(包括通過使用槓桿獲得的資產)支付，因此Oxford Lane Management將有財務激勵來產生槓桿，這可能不符合我們股東的利益。此外，我們的普通股股東將承擔因槓桿而導致的任何費用增加的負擔，包括支付給牛津巷管理公司的管理費的任何增加。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們通常需要滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即在每次發行代表債務的優先證券後，我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外，我們通常將被要求滿足我們的未償還優先股的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率，加上我們未償還優先股的總非自願清算優先權，在每次發行此類優先股後，至少為200%。如果這一比率下降，我們可能無法承擔額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資以償還一些債務或贖回一些優先股，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法分發或回購股票。我們使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。

此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約，限制我們的業務活動，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配以維持我們作為守則M分部規定的RIC地位所需的限制。

插圖。下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用)，槓桿對我們普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下面的計算結果。

____________

(1)公司假設總資產約為5.017億美元，槓桿為1.802億美元(反映2023年系列定期優先股6040萬美元，2024年系列優先股6820萬美元，截至2027年3月31日已發行和已發行的2027系列定期優先股9160萬美元，經調整以反映在公開市場上假設回購價值4000萬美元的已發行條款優先股，並假設淨資產為3.215億美元(已進行調整以反映額外發行5000萬美元普通股)和總槓桿成本約6.73%。

我們的投資組合必須至少有2.28%的年回報率，才能支付截至2020年5月21日已發行的2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股的年度股息，以及假設在公開市場回購價值4000萬美元的已發行定期優先股。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、我們收購的債務證券的應付利率、投資組合股息和手續費收入的水平、我們的費用水平、確認已實現和未實現損益的變化和時機、我們在市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據馬裏蘭州一般公司法和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為註冊封閉式管理投資公司運營的提案進行投票。此外，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。我們已經發行了優先股，未來可能會增發優先股。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。

我們的董事會將有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略，但我們認為是根本的政策、投資標準和戰略除外，無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響，並導致您損失全部或部分投資。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定-基本投資政策”。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能會減少、推遲或取消我們的分銷，並選擇招致美國聯邦消費税，以保存現金並保持靈活性。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。此外，由於適用於我們作為註冊封閉式管理投資公司的資產覆蓋範圍測試，我們的分銷能力可能會受到限制。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定”。

作為一家註冊封閉式投資公司，我們不需要向股東進行分派，但與我們選擇根據守則第M章作為RIC徵税有關的情況除外。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度向股東分配至少90%的投資公司應税收入(即，淨普通收入加上超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益)。如果我們有資格作為RIC徵税，我們通常不需要為我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納公司級別的美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年分配至少(I)該日曆年普通收入的98.0%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的98.2%的資本收益和淨資本收益，以及(Iii)我們在前幾年確認但沒有在該年度分配的任何普通收入和淨資本收益，並且我們沒有為其繳納美國聯邦所得税。

根據該守則，我們可以在當前歷年結束後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是，如果我們在下一年1月支付當年10月、11月或12月宣佈的股息，並在當年支付給登記在冊的股東，則就所有美國聯邦税收而言，股息將被視為在當年12月31日支付(“1月股息”)。此外，由於我們的納税年度要到3月31日才結束，所以在納税年度結束後支付的分配

在歷年但在我們的納税年度結束之前，我們將被考慮在內，以保持我們作為RIC的徵税資格，並消除我們對公司層面的美國聯邦所得税的負擔。因此，我們可以將2020年4月1日至2020年12月31日期間收入的分配推遲到2021年第一季度。此外，根據該守則，我們可以支付在下一個納税年度支付的股息，稱為“溢出股息”，這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格，並免除我們對公司層面的美國聯邦所得税的負擔。根據這些外溢股息程序，我們可能會在本納税年度結束後的12個月內推遲分配本納税年度的收入。例如，我們可能會將截至2021年3月31日的應税年度收入的分配推遲到2022年3月31日。如果我們選擇在日曆年度結束後支付當年收入的分配(不包括1月份的股息)或溢出股息，我們將為部分或全部分配支付4%的聯邦消費税。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能會在分發的時間和金額方面採取某些行動，以保存現金並保持靈活性。例如，我們可以減少或取消股息，或者將股息推遲到今年晚些時候，直到日曆年度結束，甚至推遲到下一個納税年度。如果我們推遲分紅，我們可能會為這類金額承擔4%的美國聯邦消費税。為了進一步保存現金，我們可以將這些分配的減少或延期與以下“我們可以選擇以我們自己的普通股支付分配”中討論的部分以我們的股票支付的一個或多個分配相結合，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的美國聯邦所得税。

如果我們不能保持守則M分節下的RIC地位，我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。

雖然我們已選擇從2011課税年度開始及以後的課税年度開始，根據守則M分節被視為RIC，但不能保證我們將能夠繼續保持RIC的税收待遇。要維持守則所訂的商業信貸資料庫地位，我們必須符合以下年度分配、收入來源和資產多元化的要求。

如果我們每年及時向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的淨短期資本收益，超過已實現的長期淨資本損失，RIC的年度分配要求就會得到滿足。由於我們可能使用債務融資，我們必須遵守1940年法案下的某些資產覆蓋率要求，以及貸款和信貸協議下的金融契約，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。

如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益，我們就可以滿足收入來源的要求。

如果我們在納税年度的每個季度末達到一定的資產多元化要求，我們就可以滿足資產多元化的要求。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於CLO工具，而CLO工具可能不會有活躍的公開市場，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。如果我們因為任何原因沒有資格享受RIC税收待遇，仍然或成為企業所得税的納税對象，由此產生的企業税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何這樣的立法都可能對我們的業務產生不利影響。

立法或其他與税收有關的行動可能會對我們產生負面影響。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則。2017年12月，美國眾議院和參議院通過税改法案，總統簽署成為法律。這項立法將對《國税法》進行許多修改，包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除以及資本投資的税收處理等方面的重大變化。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會對我們、我們的股東或我們的證券投資產生什麼影響。新的立法和美國財政部的任何法規、行政管理

解釋此類立法的解釋或法院裁決可能會對我們有資格享受RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大負面影響，並可能對我們和具有此類資格的股東造成嚴重後果，或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在收入中計入某些我們尚未收到現金的金額，例如原始發行折扣或市場折扣，如果我們以低於面值的大幅折扣購買債務證券，可能會出現這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前，這些折扣將計入收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足維持守則所規定的RIC地位所需的年度分配要求。此外，由於我們的獎勵費用是根據我們確認的收入支付的，而不是收到的現金，因此我們可能需要在收到代表該收入的現金之前或不收到該收入之前支付諮詢費。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。有關RIC的税收影響的更多討論，請參見“某些美國聯邦所得税考慮--作為受監管投資公司的税收”。

我們可以選擇以我們自己的普通股支付分配，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的美國聯邦所得税。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指導，公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項收入程序，指出即使要分配的現金總額不低於總分配的20%(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，這一比例已暫時降至10%)，這一規則也將適用。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇接受現金分配，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他/她或其全部分派金額乘以可供分配現金的百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合本收入程序的部分應以我們的股票支付的分配，收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益，只要此類分配被正確地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。結果, 美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票，銷售收益可能少於分配收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類分配預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們股票，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。

管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

我們，我們打算投資的CLO工具，以及其證券由該CLO工具持有的投資組合公司將受到適用的當地、州和聯邦法律法規的約束，包括但不限於聯邦移民法律法規。可能會頒佈新的法律，或者可能會採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法律、任何

這可能會傷害我們和我們的股東，可能會有追溯力。此外，管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略，以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本文所述戰略和計劃的實質性差異，並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，如果發生這樣的變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們投資戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟，但由於我們的股價波動和其他各種原因，我們未來可能成為證券訴訟的對象和股東維權的對象。如果我們目前的投資諮詢協議在任何時候終止，我們可能無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以可接受的條款提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響，我們股票的市場價格可能會下跌。

證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他不利影響。

SEC對某些非傳統投資提出了質疑，包括對CLO的投資。

投資管理司的工作人員在與註冊的管理投資公司通信時，就CLO的投資水平和特殊風險提出了問題。雖然無法預測員工在這些領域將得出什麼結論，或者員工可能會向SEC提出什麼建議，但對註冊管理投資公司對CLO的投資施加限制，可能會對我們實施投資戰略的能力和/或我們通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響，或者導致我們採取某些行動，對我們的財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。目前，我們無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們產生了法律、會計和其他費用，包括與定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求和證券交易委員會實施的其他規則。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來，美國資本市場經歷了波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會影響我們到期償還債務的能力，限制我們的投資購買，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績以及我們CLO債務和CLO股權投資的公允價值產生負面影響。

從歷史上看，美國和全球資本市場經歷了以可用信貸凍結、債務資本市場缺乏流動性、投資本金大幅損失、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價、某些主要金融機構倒閉和金融市場普遍波動為特徵的混亂時期。在這些動盪時期，總體經濟狀況惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響，整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性大幅減少。這些情況可能會在很長一段時間內再次發生，或者在未來嚴重惡化。此外，歐洲主權債務狀況惡化的跡象以及對中國經濟放緩的擔憂帶來不確定性，可能導致進一步的破壞和不穩定。我們未來可能難以獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂、信貸和融資狀況的惡化或美國政府支出和赤字水平、歐洲主權債務、中國經濟放緩或其他全球經濟狀況的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法控制的事件，包括公共衞生危機，可能會對我們的CLO投資和我們的運營結果產生負面影響。

市場波動期已經發生，並可能繼續發生，以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件已經並可能繼續對本公司的經營業績以及我們對CLO及其相關抵押品的投資產生不利影響。例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎在中國出現，此後蔓延到包括美國在內的其他國家，導致旅行受到限制，包括美國在內的許多受影響司法管轄區的企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。除了這些事態發展對我們和我們對CLO的投資及其基礎抵押品產生不利影響外，這些投資及其抵押品已經並可能繼續受到不利影響，包括對其位於或暫時位於受影響國家(包括美國)的人員或服務提供商實施檢疫措施和旅行限制，或此類人員或服務提供商的任何相關健康問題。最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場，其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延範圍，這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。由於新冠肺炎的影響持續時間難以預測，新冠肺炎將在多大程度上對我們的投資和經營業績產生負面影響，或者任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間, 是不確定的。對我們經營業績的影響的程度和持續時間在很大程度上將取決於未來的發展和將出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。

進一步下調美國信用評級，即將自動削減開支或另一次政府關門可能會對我們的流動性、財務狀況和收益產生負面影響。

近期美國債務上限和預算赤字擔憂增加了信用評級進一步下調和經濟放緩，或美國經濟衰退的可能性，未來除非提高聯邦債務上限，否則美國政府可能無法償還債務.如果沒有根據需要通過提高債務上限的立法，而債務上限已經達到，美國聯邦政府可能會停止或推遲支付債務。美國政府的任何違約或美國政府的任何長期停擺都可能對美國經濟和我們的投資組合公司產生負面影響。與我們投資組合中的一些公司的國際業務相關的多種因素，以及它們開展業務的特定國家/地區，都可能對它們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會加劇市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期負面影響，並可能導致美國和世界經濟的不確定或惡化。

全世界。在2007年年中開始的經濟低迷期間，美國和全球資本市場經歷了極端的波動和混亂，同期美國經濟連續幾個日曆季度處於衰退之中。2010年，歐洲出現了一場金融危機，原因是預算赤字居高不下，直接和或有主權債務不斷上升，這引發了人們對某些國家是否有能力繼續履行主權債務義務的擔憂。這種債務危機和歐洲未來的任何債務危機或其他任何類似危機所產生的風險，可能會對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。

2016年6月，英國舉行了全民公投，選民們批准了退出歐盟(即英國退歐)，因此，2017年2月1日，英國議會投票贊成允許英國政府啟動正式的英國退歐程序。英國退歐的初步談判始於2017年6月。英國脱歐在全球市場(包括貨幣和信貸市場)造成了政治和經濟的不確定性和不穩定，特別是在英國和歐盟，這種不確定性和不穩定可能會無限期地持續下去。由於英國議會在2019年1月否決了首相特雷莎·梅提出的與歐盟的退歐協議，退歐結果的不確定性增加。然而，在現任首相鮑里斯·約翰遜的領導下，下議院於2019年12月20日通過了英國退歐協議，並於2020年1月31日正式脱離歐盟。英國正處於2020年12月31日之前的過渡期，屆時圍繞貿易和英國與歐盟未來關係的其他方面的協議將需要敲定。如果不能就自由貿易協議達成協議，可能會導致對運往歐盟的英國商品進行檢查和徵收關税，從而延長經濟的不確定性。歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國之間對歐元的國家層面支持，以及隨之而來的財政和工資政策的協調，仍令人擔憂。此外，俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球和美國金融市場產生嚴重影響。

共和黨目前控制着政府立法部門的行政部門和參議院部分，這增加了立法可能獲得通過的可能性，這可能會對美國金融市場的監管產生重大影響。可能會發生變化、修改或廢除的領域包括多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及美聯儲(Fed)和金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)的權力。例如，2018年3月，美國參議院通過了一項法案，放鬆了金融監管，減少了對某些實體的監管。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取，或者如果採取的話，對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測事態發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

恐怖襲擊、戰爭行為、全球衞生緊急情況或自然災害可能會影響我們證券的任何市場，影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖主義行為、戰爭行為、全球衞生緊急情況或自然災害可能會擾亂我們的業務，以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動、全球衞生緊急情況或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟，並帶來額外的不確定性，這可能會直接或間接地對我們投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、全球衞生緊急情況和自然災害造成的損失一般不能投保。

全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。

可能有證據表明全球氣候變化。氣候變化帶來了物質和金融風險，一些貸款由我們投資的CLO工具持有的公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如，能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同，主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對公司的業務有重大影響，能源成本的增加可能會對公司的運營成本產生不利影響，這些公司的貸款由我們投資的CLO工具持有。天氣變化導致的能源消耗的減少可能會影響到一些

這些公司的財務狀況，通過收入下降。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。

我們的業務受到越來越複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受制於聯邦和州政府以及我們普通股上市的證券交易所不斷變化的規章制度。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克股票市場，在過去幾年中發佈了大量新的、日益複雜的要求和規定，並繼續根據國會頒佈的法律制定額外的規定和要求。我們為遵守這些規定所作的努力，已導致開支增加，而管理層的時間亦會從其他商業活動中分流出來，而且這種情況很可能會繼續下去。

我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。

根據1940年的法案，我們被歸類為“非多元化”。因此，我們可以將更大比例的資產投資於單一發行人的債券，而不是“多元化”基金。因此，我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。我們打算繼續符合守則M分章規定的RIC資格，因此我們打算滿足M分章的多元化要求，包括其較寬鬆的多元化要求，該要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券在我們總資產中所佔的百分比，這些要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券。

威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。

發生針對我們或可以訪問我們數據或網絡的第三方客户的網絡攻擊、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、我們的災難恢復系統中意想不到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生，可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的計算機、網絡和數據，與其他公司的計算機、網絡和數據一樣，可能會受到網絡攻擊，以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障，這可能導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害，以及與減輕損害和補救相關的成本增加。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件，從而導致成本增加和上述其他後果。

我們和我們的服務提供商可能會受到政府為應對新冠肺炎等病毒大流行而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施可能會阻礙企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此，在當前條件下，上述風險加劇。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付分配的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，包括由於終止與任何第三方服務的協議

服務提供商的任何行為都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或失效或損壞。可能存在以下情況：

·防止突然的電力或電信中斷；

·應對地震、龍捲風、颶風等自然災害；

·對當地或更大規模的政治或社會事務(包括恐怖主義行為)引發的重大事件進行調查；以及

·黑客控制了更多的網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分配的能力產生負面影響。

與投資我國證券有關的風險

封閉式管理投資公司的普通股，包括Oxford Lane Capital，過去經常以其資產淨值折價交易，我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。

封閉式管理投資公司的普通股過去經常以其資產淨值折價交易，我們的股票也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於我們的淨資產價值，還是低於我們的淨資產價值。對於希望在發行後不久出售在發行中購買的普通股的投資者來説，與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險可能會更大。此外，如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股份。

新冠肺炎大流行的結果是，由於對流動性、槓桿限制和分銷要求的擔憂，註冊封閉式投資公司的股票(包括我們的普通股)的交易價格低於資產淨值，處於或接近歷史低點。如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們通常不能以市價發行額外的普通股。如果我們沒有額外的資金，我們可能會被迫縮減或停止新的投資活動，我們的資產淨值可能會下降，我們的分銷水平可能會受到影響。

我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。本次發行後，市場上盛行的我們普通股的價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於：

·投資者不時關注整體股市的價格和成交量波動；

·美國銀行增加了投資者對我們股票的需求；

·中國報告稱，註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量出現明顯波動，與這些公司的經營業績沒有必然關係；

·中國政府可能對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針進行修訂；

·中國指責未能繼續獲得RIC資格，或失去RIC地位；

·摩根士丹利預計營收或淨利潤有任何缺口，或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有任何增加；

·我們的投資組合價值發生了巨大的變化，或感知到了變化；

·包括牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)高級投資團隊任何成員的離職記錄；

·谷歌()發佈了可與我們媲美的公司的運營業績報告；或

·中國受經濟大局和趨勢等外部因素影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們預期的時間內成功部署根據本招股説明書進行的任何發行所得款項。

我們目前預計，根據本招股説明書進行的任何發售的幾乎所有淨收益將在發售完成後大約一到三個月內按照我們的投資目標進行投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會，使我們能夠在該時間框架內成功部署任何此類發行的幾乎所有淨收益。如果我們不能在我們預期的時間框架內將任何此類發行的淨收益基本上全部投資於該等發行完成後，我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們將對根據本招股説明書進行的任何發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，並將部分所得資金用於支付運營費用。

吾等在運用根據本招股説明書進行的任何發售所得款項時，將有相當大的靈活性，並可將任何該等發售所得款項淨額用於閣下可能不同意的方式，或用於該等發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從淨收益中支付運營費用，並可能支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，任何此類發行的淨收益都用於支付運營費用。

如果您不充分行使您在任何供股中的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。

如果我們發行認購權來購買我們普通股的股票，沒有充分行使權利的股東應該會預期，在要約完成時，他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確説明股權的任何這種稀釋的數額，因為我們目前不知道收購要約將導致多大比例的股份被購買。

此外，如果認購價低於我們的每股淨資產值，那麼我們的股東將因此次要約而立即經歷其股票總淨資產值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於要約將購買多大比例的股份，因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。

如果我們增發優先股，我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

我們不能向您保證，發行額外的優先股會帶來更高的收益或給普通股持有人帶來回報。發行額外的優先股可能會導致普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率，普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或增加牛津萊恩資本控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併，但須事先獲得我們董事會的批准，包括我們的大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除，或者我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的股票都不受該法案的約束。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免，《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。然而，在董事會確定這符合我們股東的最佳利益以及公司事先通知證券交易委員會工作人員其意圖之前，我們不會修改我們的章程以廢除目前不受控制股份收購法案約束的規定。證交會工作人員發佈了非正式的指導意見，闡述了其立場，即“控制股份法”的某些條款如果實施，將違反“1940年法”第18(I)條。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，促使增發我們的股票，未經股東批准修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股淨資產值的價格出售普通股，我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

如果我們以低於當時每股淨資產值的價格出售我們普通股的股票，這樣的出售將導致我們普通股的每股淨資產值立即被稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售股票，股東對我們的收益和資產的興趣以及他們在我們的投票權權益的按比例更大的減少，而不是這種發行導致的我們資產的增加。由於目前還不知道可以這樣發行的普通股數量和發行時間，因此無法預測實際的稀釋效應。

此外，如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論這種發行是高於還是低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。例如，如果我們以資產淨值10%的折扣價額外出售10%的普通股，不按比例參與發行的股東將遭受高達1.0%的淨資產稀釋，即每1000美元的淨資產價值稀釋10美元。

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXLC”。下表列出了過去兩個會計年度和本會計年度到目前為止的每個會計季度的普通股每股資產淨值(“NAV”)、普通股盤中最高和最低銷售價格、以每股資產淨值百分比表示的銷售價格以及每股季度分配。

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(1)其每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)*計算方法為各自的高或低盤中銷售價格除以資產淨值並減去1。

(3)現金分派是指我們在指定季度就普通股申報的現金分配，包括股息、股息再投資和每股資本回報(如果有的話)。

*在提交申請時，不能確定公司的業績。

2020年5月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.02美元。截至2020年5月21日，我們有108名普通股持有者。

封閉式管理投資公司的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格低於資產淨值或溢價的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值將下降的風險是分開和不同的。自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直低於這些股票的淨資產，也低於這些股票的淨資產。截至2020年5月21日，我們普通股的交易價格折讓相當於我們截至2020年3月31日每股淨資產價值的15.64%左右。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於資產淨值，還是低於資產淨值。

高級證券

關於我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至我們成立以來的每個會計年度結束。截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的信息包括在我們截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的財務報表中，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)審計。

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(1)列出每類高級證券在呈交期末的未償還總額。

(2)每單位淨資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與已發行優先證券總額的比率，根據1940年法案第18(H)條分別為每個期限優先股和野村協議計算。關於優先股一詞，單位資產覆蓋率以每股已發行期限優先股的比率表示(當以每股美元金額表示時，單位資產覆蓋率乘以單位非自願清算優先股25美元)。就野村協議而言，每單位資產覆蓋比率以每單位未償還野村協議的比率表示(當以每股美元金額表示時，每單位資產覆蓋比率乘以每本金額1,000美元)。

(3)規定在發行人自願清算時，該類別的高級證券有權獲得的金額，而不是其任何初級證券。

(4)對於優先股這一術語，每單位平均市值的計算方法是取證券在各自期間的每日平均收盤價，並將其除以每股25美元，以確定與每單位資產覆蓋範圍一致的每股單價。就野村協議而言，平均市值並不適用，因為根據該協議並無註冊公開買賣的優先證券。

(5)自2015年7月24日起，OXLC按期限贖回價格贖回所有已發行和已發行的2017系列定期股票。

(6)截至2020年3月12日，OXLC贖回了按期限贖回價格發行和發行的120萬股2023系列定期優先股。

(7)自2017年7月14日起，我們按期限贖回價格贖回所有已發行和已發行的8.125系列2024年定期優先股。

(8)自2017年6月14日起，我們發行了新指定的2024系列定期優先股2,729,415股。

(9)截至2020年2月11日，我們發行了366.4萬股新指定的2027系列定期優先股。

(10)在2020年5月15日之前，我們終止了野村協議，並以4,000萬美元的回購價格外加應計利息回購了之前出售的CLO證券。

生意場

概述

我們是一家非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。

我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分實現了我們的投資目標。我們的投資戰略還包括倉儲設施，這是一種旨在聚合貸款的融資結構，這些貸款可能被用來構成CLO工具的基礎。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況，我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講，CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款，並受到集中限制，以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”，最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要以高級貸款為抵押，通常對房地產、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的敞口很小或根本沒有敞口。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等，儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津巷管理公司管理我們的投資，其附屬公司安排執行我們運營所需的行政服務。

CLO工具由於其高槓杆率，比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益，我們的投資風險高於高級貸款的風險，此類CLO工具以高級貸款為抵押。我們對CLO工具的投資比對基礎優先貸款的直接投資風險更高，對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎高級貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動，這將使投資組合的估值變得不可靠，並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具上的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束，這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。具體地説，我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第23頁開始的“風險因素-與我們投資相關的風險”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

分配

為了接受直通税作為RIC的待遇，並免除我們對分配給股東的收入繳納公司級美國聯邦所得税的責任，根據守則M分章，我們必須每年向股東分配超過已實現淨長期資本損失的至少90%的普通收入和已實現淨短期資本收益(如果有的話)。

下表反映了過去5個會計年度和本會計年度我們在普通股上申報的分配，包括再投資的分配和每股資本(如果有)的納税回報，以及我們季度每股淨投資收入和超過淨投資收入的分配：