2019年12月20日，VSB Bancorp，Inc.(以下簡稱VSB Bancorp)董事會一致通過了VSB Bancorp與Northfield Bancorp，Inc.(我們簡稱為《Northfield Bancorp》)的合併協議。VSB Bancorp正在召開股東特別大會，就VSB Bancorp和Northfield Bancorp的合併進行投票。如果合併協議被採納並隨後完成合並，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，VSB Bancorp的獨立公司將停止存在，Northfield Bancorp將繼續作為倖存的公司。

根據合併協議的條款，VSB Bancorp普通股的每股流通股將轉換為1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股之間的權利，計算方法是將33.3美元除以Northfield Bancorp在合併結束前第五個工作日結束的10天內的平均股價(小數點後四捨五入)。然而，如果平均股價大於17.99美元，那麼換股比率將是1.8514，如果平均股價低於16.27美元，那麼換股比率將是2.0463。根據平均價格17.13美元，這是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日)的10日平均收盤價，合併對價為每股VSB Bancorp普通股換1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至2020年5月18日，也就是本委託書/招股説明書郵寄前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盤價為10.5美元，合併對價為每股VSB Bancorp普通股換2.0463股Northfield Bancorp普通股。根據Northfield Bancorp截至2020年5月18日的收盤價10.81美元，交換比率將導致Northfield Bancorp股票的每股VSB Bancorp普通股價值22.12美元。

Northfield Bancorp的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NFBK”。VSB Bancorp的普通股在OTCQX Best Market交易，代碼是“VSBN”。Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市場價格都將在合併完成前波動。因此，我們敦促您在決定如何投票表決合併提案之前，獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

合併完成後，Northfield Bancorp普通股估計可發行的最大股票數量為3936621股。合併完成後，前VSB Bancorp股東將持有Northfield Bancorp約77.4%的普通股。

如果Northfield Bancorp普通股的平均收盤價(1)低於14.56美元，且(2)自合併協議之日起相對於SNL小盤股美國銀行和儲蓄指數的跌幅超過15%，VSB Bancorp有權終止合併協議。如果VSB Bancorp選擇行使這一終止權，那麼Northfield Bancorp有權通過將交換比率提高到可以消除這一終止權的兩項要求中任何一項的影響的水平來推翻擬議的終止。

貴公司董事會一致認為合併協議和合並最符合VSB和Bancorp及其股東的利益，並一致建議您投票支持通過合併協議和合並。除非VSB Bancorp大多數已發行和已發行普通股的持有者投票通過合併協議和合並，否則合併無法完成。無論您是否計劃出席股東特別大會，請填寫隨附的委託書並用信封郵寄。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被算作“通過”合併協議和合並，以及在必要或適當的情況下，如果沒有足夠的票數通過合併協議和合並，將計入推遲特別會議的提議以徵集額外的委託書。你也可以按照委託卡上的指示，通過電話或互聯網投票。如果您沒有投票，或者您沒有指示您的經紀人如何投票以“街道名稱”為您持有的任何股票，這將與投票“反對”合併協議和合並具有相同的效果，但不會對特別會議休會的提議產生任何影響。

這份文件，我們稱之為委託書/招股説明書，將作為Northfield for Bancorp發行與合併相關的普通股的招股説明書提交給VSB Bancorp股東，並作為一份委託書，徵集VSB Bancorp股東的委託書投票通過合併協議和合並。

委託書/招股説明書向您提供有關擬議合併的詳細信息。它還包含或引用有關Northfield Bancorp和VSB Bancorp以及相關事宜的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本文檔。特別是，你應該閲讀從第13頁開始的“風險因素”部分，以討論你在評估擬議中的合併時應該考慮的風險，以及它將如何影響你。

VSB Bancorp股東有權根據“紐約商業公司法”(我們稱為“紐約商業公司法”)第910條行使與合併有關的持不同政見者的權利。任何希望行使持不同政見者權利的VSB Bancorp股東必須嚴格遵守NYBCL第623和910條規定的程序，其副本包含在委託書/招股説明書的附錄C中。委託書/招股説明書標題為“持不同政見者的權利”一節中包含了對這些程序的描述。

您的投票很重要，我敦促您立即投票。

Northfield Bancorp以電子方式向證券交易委員會(簡稱“證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他商業和財務信息。美國證券交易委員會設有一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含這些信息。您還可以從Northfield Bancorp免費獲得這些文件，網址為www.enorefield.com，在“投資者關係”選項卡下，然後在“證券交易委員會文件”下。

Northfield Bancorp已經提交了一份S-4表格的登記聲明，向證券交易委員會登記最多39366.21億股Northfield Bancorp普通股。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或明細表中包含的所有信息。本文檔中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書引用了Northfield Bancorp先前提交給證券交易委員會的文件。這些文件包含有關該公司及其財務狀況的重要信息。請參閲第75頁的“在哪裏可以找到更多信息”。如果您向Northfield Bancorp提出書面或口頭請求，可免費獲得這些文件，地址和電話如下：

為了及時獲得這些文件的交付，您必須在2020年6月16日之前要求提供信息，以便在VSB Bancorp的特別股東大會之前收到這些信息。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或要約非法的人發出的任何證券的要約或購買要約的邀約，也不構成向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2020年5月19日，您應假定本委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。

特此通知，VSB Bancorp，Inc.的股東特別大會將於2020年6月23日當地時間下午5點在紐約10308號斯塔滕島希蘭大道4142號勝利州立銀行舉行：

由於圍繞冠狀病毒(新冠肺炎)的健康擔憂，以及州和聯邦旅行和社交距離指導的綜合影響，我們還向我們的股東提供通過音頻網絡直播參加特別會議的能力。您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問https://www.meetingcenter.io/292294003.提交您的問題您還可以通過網絡直播參加特別會議，在網上投票您的股票。要參加特別會議並提出問題或投票，您需要代理卡上提供的控制號碼。您必須使用計算機或平板電腦訪問上面的網址，或者使用智能手機參與。會議密碼為VSBN2020。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，您必須安排您的中介機構給予您所謂的“法定委託書”，然後您必須將其提交給我們的轉讓代理Computershare。有關更多信息，請參閲此委託書/招股説明書。

本委託書/招股説明書對合並進行了更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附呈。只有在2020年5月15日收盤時登記在冊的VSB Bancorp，Inc.股東有權在股東特別大會或特別會議的任何休會上通知並投票。

為確保您出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股説明書及隨附的委託書卡片上所述的投票程序。這不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。您的委託書可按照委託書/招股説明書中提供的説明，在投票前隨時撤銷。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請查閲本委託書/招股説明書隨附的委託書、銀行或其他被指定人提供的委託卡或指示表格。

VSB Bancorp，Inc.董事會一致建議您投票支持採納合併協議和合並，並支持批准上述休會提議。

請勿將股票證書與代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封傳送信，其中説明如何在單獨的封面下交付您的股票。

無論您是否希望親自出席VSB Bancorp特別會議，VSB Bancorp都敦促您儘快提交委託書，填寫、簽名和註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照該記錄持有人提供給您的投票指導卡上的説明操作。

如果您有任何關於合併的問題或需要在特別會議上考慮的其他事項，如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股票，請與我們聯繫，如下所示：

我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響。員工、股東、董事和其他利益相關者的健康和福祉是最重要的。我們通過音頻網絡直播向我們的股東提供參加特別會議的機會，這樣他們就可以保持社交距離，並滿足聯邦和州的指導方針，以降低傳播或感染新冠肺炎的可能性。有關如何在不親自出席的情況下遠程參加特別會議的詳細信息，請參閲“股東大會相關問題與解答”。如果公共衞生發展需要，我們也可以更改特別會議的日期或地點。任何此類變更都將在可行的情況下儘快通過新聞稿和提交給證券交易委員會(如果需要)以及州法律要求的任何其他通知來宣佈。

以下是關於合併和特別會議的某些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附錄以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項，您在決定如何投票時應仔細考慮以下所述的風險因素。你還應該閲讀並考慮與Northfield Bancorp業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務結果。這些風險因素可以在Northfield Bancorp截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及Northfield Bancorp提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。

合併完成後，每股VSB Bancorp普通股將轉換為獲得Northfield Bancorp普通股的權利。合併完成後，VSB Bancorp股東將獲得的Northfield Bancorp普通股的美元價值將取決於合併完成時Northfield Bancorp普通股的市值，該市值可能低於或高於Northfield Bancorp截至公開宣佈Northfield Bancorp與VSB Bancorp達成合並協議前最後一個完整交易日(本委託書日期前最後一個完整交易日)的十日平均普通股價格。自從Northfield Bancorp和VSB Bancorp達成合並協議以來，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市值一直在變化，未來將繼續變化，原因是Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務、運營或前景發生變化，市場對合並的評估、監管考慮、市場和經濟考慮以及其他因素，這些因素大多超出Northfield Bancorp和VSB Bancorp的控制範圍。因此，在VSB Bancorp特別會議召開時，VSB Bancorp股東將不知道或無法計算他們在合併完成後有權獲得的Northfield Bancorp普通股數量以及合併對價的相關價值。在決定如何投票表決合併提議之前，你應該獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對VSB Bancorp產生不利影響。這些不確定性可能會削弱VSB Bancorp在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與VSB Bancorp打交道的人改變與VSB Bancorp現有的業務關係。在合併生效之前，VSB Bancorp的員工留任和招聘可能特別具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在合併後的公司未來的角色感到不確定。

完成合並併為整合做準備可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。管理層注意力從正在進行的業務上的任何重大轉移以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp的財務業績。此外，合併協議要求VSB Bancorp在正常、定期和正常的業務過程中運營，並限制VSB Bancorp在未經Northfield Bancorp書面同意的情況下，在完成或終止合併之前採取某些行動。這些限制可能會阻止VSB Bancorp尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。

合併完成後，VSB Bancorp的股東將不再是VSB Bancorp的股東，而是Northfield Bancorp的股東。VSB Bancorp股東目前的權利與Northfield Bancorp股東的權利之間將有重要差異，這可能對VSB Bancorp股東很重要。有關與Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股相關的不同權利的討論，請參閲第65頁開始的“股東權利比較”。

VSB Bancorp已經發生了與合併相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，VSB Bancorp正在進行的業務可能會受到不利影響，VSB Bancorp將面臨幾個風險，包括：

此外，如果合併沒有完成，VSB Bancorp可能會遭遇金融市場以及客户和員工的負面反應。VSB Bancorp還可能因未能完成合並而受到訴訟，或面臨履行合併協議下義務的執法程序。如果合併未能完成，上述部分或全部風險可能成為現實，並可能對VSB Bancorp的業務、財務業績和股價產生重大影響。

合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。合併兩家公司業務的困難包括：

整合運營的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。兩家公司的整合將需要VSB Bancorp某些關鍵員工的經驗和專業知識，這些員工預計將被Northfield Bancorp保留。Northfield Bancorp可能無法在成功整合VSB Bancorp業務與Northfield Bancorp業務所需的時間內成功留住這些員工。管理層注意力的轉移，以及在合併和整合兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後Northfield Bancorp的業務和運營結果產生不利影響。

合併的成功在一定程度上取決於Northfield Bancorp能否通過將VSB Bancorp的業務與Northfield Bancorp合併而實現預期的收益和成本節約。如果Northfield Bancorp無法成功整合VSB Bancorp，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，Northfield Bancorp可能無法實現預期從合併中獲得的收益增加和成本節約。此外，與任何合併一樣，資產估值或現金流大幅下降也可能導致Northfield Bancorp無法實現預期收益。

在合併完成之前，除某些例外情況外，禁止VSB Bancorp徵求、發起、知情地鼓勵或參與任何可能導致收購提案(如合併或其他企業合併交易)的查詢或提案的討論或以其他方式考慮。

除了Northfield Bancorp之外的任何人。此外，VSB Bancorp已同意在特定情況下向Northfield Bancorp支付250萬美元終止費。這些規定可能會阻止其他可能有興趣收購VSB Bancorp的公司考慮或提議這樣的收購，即使這些其他公司可能願意為VSB Bancorp的股東提供比Northfield Bancorp在合併中提供的更高的價值。支付終止費也可能對VSB Bancorp的財務狀況產生重大不利影響。

你應該知道，VSB Bancorp的董事和高級管理人員在合併中擁有不同於VSB Bancorp股東的利益，或者不同於VSB Bancorp股東的利益。這些措施包括：所有現任VSB Bancorp董事會成員(不包括VSB Bancorp的董事會主席，如果VSB Bancorp的總裁兼首席執行官接受諾斯菲爾德銀行的僱傭，或者如果他在諮詢委員會的參與根據適用的法律、法規或現有的銀行政策或標準存在利益衝突)將被任命為Northfield Bancorp顧問委員會的成員，預計初始任期為兩年；已發行的VSB Bancorp股票期權將被授予(如果尚未授予)，並被轉換為獲得合併對價與股票期權的行權價格乘以受股票期權約束的VSB Bancorp股票數量之間的差額的權利；Northfield Bank向VSB Bancorp總裁兼首席執行官提供的繼續聘用；VSB Bancorp董事會主席已與Northfield Bancorp和Northfield Bank簽訂了一項為期36個月的諮詢協議在某些情況下，根據平分美元協議加速授予退休後死亡撫卹金資格；VSB Bancorp員工持股計劃將被終止，現有的股票收購貸款將從作為貸款抵押品的VSB Bancorp股票中償還，暫記賬户中的任何剩餘資產將分配給符合條件的參與者，包括高級管理人員。此外, 合併協議規定，Northfield Bancorp將為VSB Bancorp的董事和高級管理人員提供賠償，併為VSB Bancorp的董事和高級管理人員提供合併前發生的事件的責任保險。有關這些利益的詳細討論，請參閲“提案1-合併提案-合併中某些人的利益與您的不同”。

VSB Bancorp股東目前在VSB Bancorp董事會選舉和影響VSB Bancorp的各種其他事項上有投票權。合併完成後，每一位VSB Bancorp股東將成為Northfield Bancorp的股東，在合併後的組織中的所有權百分比明顯小於股東對VSB Bancorp的所有權百分比。預計VSB Bancorp的前股東作為一個集團將在合併後立即獲得最高約佔Northfield Bancorp普通股流通股7.4%的股份。因此，VSB Bancorp股東對Northfield Bancorp管理層和政策的影響力將大大低於他們現在對VSB Bancorp管理層和政策的影響力。

VSB Bancorp股東有權行使NYBCL提供的持不同政見者的權利，這一點在“持不同政見者的權利”一節中有更詳細的描述。如果合併完成，已遵守NYBCL第623和910條的適用要求的VSB Bancorp股東可以要求Northfield Bancorp以現金支付該股東持不同意見的股份的評估價值，而不是合併對價。合併協議包含一個只有Northfield Bancorp才能放棄的結束條件，即持不同意見的股票不會超過VSB Bancorp普通股流通股的10%。Northfield Bancorp和VSB Bancorp無法預測VSB Bancorp普通股的數量將構成合並中的異議股份，Northfield Bancorp和VSB Bancorp的現金金額

合併後，Bancorp可能需要就持不同意見的股份或Northfield Bancorp可能產生的與評估過程相關的費用支付費用。如果持不同意見的股份數量超過上述百分比，可能會阻止合併完成。

Finpro向VSB Bancorp董事會提交了一份日期為2019年12月20日的意見。該意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括Northfield Bancorp或VSB Bancorp運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況或監管或其他因素的變化。任何此類變化都可能實質性改變或影響Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相對值。此外，公平意見僅限於從財務角度就合併對VSB Bancorp股東的公平性提出的意見，並不就合併的任何其他後果發表意見。

如果合併中已發行或將發行的Northfield Bancorp普通股的價值超過VSB Bancorp的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值，該金額將由Northfield Bancorp報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。如果不能實現合併的預期收益，可能會對合並中確認的商譽的賬面價值產生不利影響，進而對Northfield Bancorp的財務狀況產生負面影響。

合併完成後，收到合併對價的VSB Bancorp普通股持有者將成為Northfield Bancorp的股東。Northfield Bancorp普通股在合併後可能會貶值。例如，在截至2020年5月18日(本委託書/招股説明書印刷前的最近可行日期)的12個月期間，Northfield Bancorp普通股的收盤價從9.84美元的低點到17.51美元的高點不等，這段時間結束時為10.81美元。Northfield Bancorp普通股的市值根據一般市場狀況、Northfield Bancorp的業務和前景以及其他因素而波動。此外，合併後Northfield Bancorp普通股的市場價格可能受到不同於目前影響Northfield Bancorp或VSB Bancorp普通股的因素的影響。VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務不同，因此，合併後公司的經營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自普通股的獨立經營結果和市場價格的因素的影響。有關VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入本委託書/招股説明書中的文件，這些文件從第75頁開始，在“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用。

本文中包含或引用的一些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，給予Northfield Bancorp‘s或VSB Bancorp對未來財務或業務表現或狀況的期望或預測。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“估計”、“繼續”、“位置”、“預測”、“前景”或“潛在”等詞語來識別，由諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”等未來條件動詞或此類詞語的變體或類似表達來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並或合併Northfield銀行和勝利州立銀行的好處的陳述，包括合併後Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合併後公司的未來財務和經營結果、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、預期完成合並的時間、融資計劃和資本的可用性、成功的可能性和訴訟的影響以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明只是基於Northfield Bancorp和VSB Bancorp目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致Northfield Bancorp和VSB Bancorp的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮標題為“風險因素”一節中描述的眾多風險和不確定性。

這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。除了之前在Northfield Bancorp和VSB Bancorp提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

此外，鑑於其持續和動態的性質，很難預測新冠肺炎爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以控制和減弱冠狀病毒，以及何時和如何重新開放經濟(即取消在家工作的訂單)。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合併後的公司都可能面臨以下任何風險，任何這些風險都可能對其或我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

此外，事件的時間和發生或不發生可能受到Northfield Bancorp或VSB Bancorp無法控制的情況的影響。

年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

對於本文中或通過引用納入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，Northfield Bancorp和VSB Bancorp聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔日期或通過引用併入本文檔的適用文件日期。除非適用法律要求，Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。Northfield Bancorp、VSB Bancorp或代表它們行事的任何人所作的有關本文件中涉及的合併或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到本文件中包含或提及的警告性陳述的限制。

下表顯示了Northfield Bancorp和VSB Bancorp的彙總歷史財務數據。您應該閲讀與Northfield Bancorp‘s和VSB Bancorp的歷史財務信息相關的此摘要財務信息，這些信息通過引用併入本文檔。

下表彙總了有關Northfield Bancorp和VSB Bancorp實施合併的選定股票和每股信息(我們稱之為“形式信息”)。表格中的數據應與Northfield Bancorp的財務信息和財務報表一起閲讀，Northfield Bancorp通過引用併入或包括在本委託書/招股説明書中，VSB Bancorp的財務信息包括在本委託書/招股説明書中。形式信息僅供參考。這些數據不一定顯示合併發生時應報告的每股綜合財務狀況或每股綜合經營業績，也不一定是對未來任何時期的綜合財務狀況或綜合經營業績的預測。

有關每股賬面價值和流通股的信息假設合併發生在所提供的日期。有關股息和每股收益的信息假設合併發生在所述期間。這些運營報表中沒有反映合併的潛在影響的預計調整，這些影響涉及整合費用、成本節約或運營協同效應，預計這些影響將通過合併Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務或合併兩家公司及其業務的成本而獲得。

Northfield Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NFBK”。VSB Bancorp普通股在場外交易市場(OTCQX Best Market)掛牌交易，代碼為“VSBN”。VSB Bancorp普通股沒有活躍的公開交易市場。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下表列出了(I)根據OTCQX Best Market報告的交易，VSB Bancorp普通股的每股高售價和低售價，以及(Ii)VSB Bancorp在所示時期宣佈的現金股息。

您應該獲得Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的當前市場報價，因為Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的市場價格將在本文件發佈之日和合並完成之日之間波動。你可以在互聯網上、從報紙上或打電話給你的經紀人來獲得這些報價。

截至2020年5月15日，大約有106名VSB Bancorp普通股的記錄持有人。這並不反映可能透過經紀公司持有代名人或“街名”股份的人士或實體的數目。

VSB Bancorp董事會向您發送這份文件，請求您允許您在特別會議上由所附委託書中指定的人員代表您持有的VSB Bancorp股份。在特別會議上，VSB Bancorp董事會將要求您就通過合併協議和合並的提案進行投票。如有需要或適當，如特別大會沒有足夠票數通過合併協議及合併事項，閣下亦可能被要求投票決定將特別會議延期，以徵集額外的委託書。此次特別會議將於當地時間2020年6月23日下午5點在勝利州立銀行舉行，地址為紐約州斯塔滕島希蘭大道4142號，郵編10308。

如果VSB Bancorp的記錄顯示，截至2020年5月15日收盤，您持有VSB Bancorp普通股，您有權投票。截至當日交易結束時，已發行的VSB Bancorp普通股為1,884,515股。如果您是經紀、銀行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股的實益擁有人(即，以“街頭名義”持有)，並且您希望親自在大會上投票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義簽署的書面委託書。

只有在至少三分之一(33)的持有者同意的情況下，業務才能在特別會議上進行¹有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股股份中，有權投票的VSB Bancorp普通股的3%)親自或委派代表出席會議。如果您退回有效的委託書或親自出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權發生在為受益所有者持有VSB Bancorp普通股的經紀人、銀行或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的投票指示。

建議1：通過合併協議和合並。合併提議的通過將需要有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權和經紀人否決權將與投票反對合並協議和合並的股票具有相同的效果。未能交回簽署妥當的委託書或親自投票，將與投票反對合並協議和合並具有同等效力。

建議2：如有必要或適當，暫停特別會議，包括休會，以允許進一步徵集有利於合併協議的委託書。要批准休會提議，需要在特別會議上投下過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會影響提案是否獲得批准。

截至2020年5月15日，VSB Bancorp及其附屬公司的董事和高管實益擁有VSB Bancorp普通股546,944股，包括行使股票期權可能獲得的股份。這相當於VSB Bancorp普通股流通股的28.6%。VSB Bancorp的董事和高管已同意在特別會議上投票支持合併協議和合並，這相當於批准合併提議所需票數的54.7%，他們對其擁有投票權的股份或流通股的27.4%投贊成票。截至同一日期，Northfield Bancorp及其子公司及其董事和高管不擁有任何VSB Bancorp普通股。

你可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。為確保您出席特別會議，VSB Bancorp建議您委託代表投票，即使您計劃參加特別會議。你可以在特別會議上改變投票。

VSB Bancorp股東的股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有，必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票。您的經紀人或銀行可能允許您通過電話或互聯網發送投票指示。

投票指示包含在您的委託書中。如果您正確填寫並及時提交委託書，無論是通過郵件、電話還是互聯網，您的股票將按照您的指示進行投票。你可以對合並提案和休會提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您是您持有的VSB Bancorp普通股的記錄持有者，並且提交了您的委託書而沒有指定投票指示，那麼您持有的VSB Bancorp普通股將被投票支持合併提案和休會提案。VSB Bancorp的董事會建議投票支持合併提案和休會提案。

您可以在委託書由以下人員投票之前撤銷其委託書：

出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。所有書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信均應發送至：

如果本文件中沒有描述的任何事項在特別會議上得到了恰當的陳述，委託卡上指定的人員將根據自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。VSB Bancorp不知道將在會議上提交的任何其他事項。

VSB Bancorp將支付此次委託書徵集費用。VSB Bancorp將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名人向其客户(實益所有者)發送代理材料和獲取其投票指示的費用。此外，VSB Bancorp的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話徵集委託書。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。

VSB Bancorp股東有權對合並持異議，並根據紐約州法律規定的程序，以現金形式獲得其VSB Bancorp普通股的公允價值。

紐約證券交易所第623和910條規定，如果合併完成，VSB Bancorp普通股持有者如果在VSB Bancorp普通股持有者對合並提議進行投票之前以書面形式反對合並，並遵循第623條(概述如下)規定的程序，將有權獲得其VSB Bancorp普通股公允價值的現金支付。NYBCL第623條和第910條的副本作為本委託書/招股説明書的附錄C附呈。必須嚴格遵循623條款的相關程序。如果他們不這樣做，VSB Bancorp普通股的持有者將失去持不同意見的權利。如下文更詳細描述的那樣，這種“公允價值”可能會在司法程序中確定，其結果是無法預測的。行使持不同政見者權利的VSB Bancorp普通股的持有者可能不會獲得等於或大於將在合併中向他們發行的Northfield Bancorp普通股價值的對價。VSB Bancorp普通股的持有者行使持不同政見者的權利，如果他們的股票獲得現金支付，在大多數情況下，將被視為出於聯邦、州和地方所得税的目的出售了他們的股票以換取現金。

以下概述的法定程序十分複雜。以下是摘要，參考NYBCL的623節和910節的全文進行了驗證。希望行使持不同政見者權利的VSB Bancorp普通股持有者應諮詢他們的法律顧問，以確保他們完全和適當地遵守紐約州法律的要求。

如果任何持有VSB Bancorp普通股的股東行使持不同政見者的權利，根據紐約證券交易所條例第623和910條撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)獲得該持有人股份付款的權利，則該VSB Bancorp股東的股票將被轉換為或被視為已被轉換為接受合併對價的權利，如果合併完成，則該等VSB Bancorp股東股票將被轉換為接受合併對價的權利，不計息，並受任何適用的預扣税金的約束，如果合併完成，VSB Bancorp股東的股票將被轉換為或被視為已被轉換為接受合併對價的權利。除本委託書/招股説明書及本委託書/招股説明書附帶的特別會議通知所述外，VSB Bancorp不會向您提供任何有關您持不同政見者權利的通知。

VSB Bancorp普通股的任何持有人將有權獲得其VSB Bancorp普通股公允價值以及第623和910條規定的其他權利和福利的現金支付，如果VSB Bancorp股東：

投票反對通過合併協議將不能滿足提交書面反對的要求。如果VSB Bancorp股東已根據第3623條提交書面反對且未投票贊成採納合併協議，則未能投票反對通過合併協議不會放棄VSB Bancorp股東獲得付款的權利。如果VSB Bancorp股東在通過合併協議時放棄投票，這不會放棄他或她或其反對者的權利，只要適當和及時地提交了適當的書面反對意見。

由於簽署及註明日期並留空的委託書將投票贊成採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，任何希望行使其或其持不同政見者權利的VSB Bancorp股東必須投票反對採納協議、棄權或在沒有投票指示的情況下不提交已簽署及註明日期的委託書。此時可能不需要任何VSB提供書面反對意見

未向VSB Bancorp股東適當通知本委託書/招股説明書擬召開的VSB Bancorp股東特別大會的Bancorp股東。

VSB Bancorp普通股持有人不得對其實益持有的所有VSB Bancorp普通股持不同意見。代名人或受託人不得代表VSB Bancorp普通股的任何實益所有人就低於代名人或受託人記錄在案的該所有者的全部VSB Bancorp普通股持異議。

所有反對合並的書面反對和反對意見的選舉通知應寄給：

若合併協議獲VSB Bancorp普通股持有人採納，則VSB Bancorp將於採納後十天內，以掛號郵遞方式向每位及時提交書面反對或無須提出反對的VSB Bancorp普通股持有人(投票贊成採納合併協議的VSB Bancorp股東除外)發出採納書面通知。任何持有VSB Bancorp普通股的人如不需要反對並選擇持不同意見，必須在向其發出通知後20天內向VSB Bancorp提交一份書面的選擇異議通知，説明其姓名和住址、持異議的VSB Bancorp普通股金額以及要求支付其VSB Bancorp普通股的公允價值的要求，並要求其持有VSB Bancorp普通股的股東必須在收到通知後20天內向VSB Bancorp提交一份書面的選擇異議通知，並註明其姓名和住址、VSB Bancorp普通股的金額以及支付其VSB Bancorp普通股的公允價值。

持異議的VSB Bancorp股東必須在向持不同意見者提交選舉通知時或之後的一個月內，向VSB Bancorp或其轉讓代理提交代表其持異議的VSB Bancorp股票的證書。VSB Bancorp將在證書上醒目地註明已提交選舉通知，然後將證書返還給VSB Bancorp股東。任何VSB Bancorp股東如未能在規定時間內提交其證書以供記錄，則在向該VSB Bancorp股東發出書面通知後45天內，VSB Bancorp股東將失去其持不同政見者的權利，除非法院出於正當理由另有指示，否則VSB Bancorp股東應在提交該選擇通知之日起45天內向該VSB Bancorp股東發出書面通知，否則將喪失持不同政見者的權利。

在VSB Bancorp股東可向持不同意見的股東提交選擇通知的期限屆滿後15天內，或合併完成後15天內(但在任何情況下不得遲於VSB Bancorp股東通過合併協議後90天)，尚存的公司將以掛號郵寄的方式向每名已提交選擇通知的VSB Bancorp股東提出書面要約，要求其按尚存的公司認為的特定價格支付其持不同意見的股份。如果合併已經發生，倖存的公司必須在發出要約的同時，向每位提交了相當於要約金額80%的股票的VSB Bancorp股東預付一筆款項。接受這樣的付款並不構成放棄任何持不同政見者的權利。收購要約必須以每股相同的價格向所有持不同意見的VSB Bancorp股東提出。如果在提出要約後30天內，尚存的公司和任何持不同意見的VSB Bancorp股東就持不同意見的股份的支付價格達成一致，則股份的支付餘額必須在要約提出或合併完成(以較晚的為準)後60天內以及在代表VSB Bancorp普通股的股票交出後60天內支付。

如果尚存的公司未能在上述15天期限內向持異議的VSB Bancorp股東提出收購要約，或如果VSB Bancorp的任何異議股東未能在此後30天內就其股份的支付價格與尚存的公司達成一致，則VSB Bancorp須在這兩個期限屆滿後的20天內，向位於司法區的最高法院提起特別訴訟。如果VSB Bancorp未能在20天期限內提起訴訟，任何持不同意見的VSB Bancorp股東可以不遲於20天期限屆滿後30天為同一目的提起訴訟。如果持不同意見的VSB Bancorp股東沒有在30天內提起訴訟，除非法院出於正當理由另有指示，否則所有持不同政見者的權利都將喪失。

在每個訴訟過程中，法院將決定每一位持不同意見的VSB Bancorp股東是否有權就其持不同意見的股份獲得付款，如果有，法院將考慮到VSB Bancorp股東投票通過合併協議的交易性質，確定該等股份的價值，即截至VSB Bancorp股東投票通過合併協議的前一天收盤時的公允價值，並考慮到導致VSB Bancorp股東有權就其持不同意見的股份獲得付款的交易的性質及其對尚存股東的影響當時在相關證券和金融市場慣用的概念和方法，用於在可比情況下和所有其他相關因素下確定從事類似交易的公司股票的公允價值。法院將在沒有陪審團和沒有轉介給評估師或裁判的情況下確定股票的公允價值。法院亦會在考慮所有相關因素後，按法院認為公平的利率，就由合併完成至付款日期期間須支付的款額給予利息津貼，包括尚存的法團在法律程序懸而未決期間借錢所須支付的利率，除非法院裁定VSB Bancorp股東拒絕接受VSB Bancorp的股東或尚存的法團的付款提議是武斷、無理取鬧或不真誠的，在這種情況下，沒有任何利息可供支付，除非法院裁定VSB Bancorp股東拒絕接受VSB Bancorp的股東或尚存法團提出的付款建議是武斷、無理取鬧或不真誠的，在這種情況下，沒有利息。

該訴訟的每一方當事人將自行承擔費用和費用。如法院裁定VSB Bancorp股東拒絕接受尚存法團的要約是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，則法院可酌情決定將VSB Bancorp或尚存法團所招致的全部或部分費用、開支及費用分攤及評估給屬法律程序各方的VSB Bancorp股東，在此情況下，VSB Bancorp或尚存法團的訟費可由VSB Bancorp或尚存法團酌情決定法院還可酌情決定，如果法院發現所確定的股份公允價值大大超過尚存公司提出支付的金額，或尚存公司沒有提出要約或預付款，或尚存公司沒有在指定期限內提起此類特別程序，或VSB Bancorp在履行第623條下的義務時採取的行動是武斷的、無理取鬧的，則法院還可酌情將持不同意見的VSB Bancorp股東的任何部分費用分攤或評估給尚存的公司。在訴訟最終裁定後的60天內，尚存的公司將在VSB Bancorp股東交出代表異議股票的所有證書後，向每位持不同意見的VSB Bancorp股東支付他或她被認定應支付的金額。

VSB Bancorp股東根據第623條強制執行他/她或其獲得股份付款的權利，不包括該VSB Bancorp股東強制執行他或她或其原本可能憑藉其股份所有權而有權享有的任何其他權利(除非VSB Bancorp股東撤回他或她或她的選擇通知或放棄合併)，但VSB Bancorp股東將保留提起或維持適當行動以獲得救濟的權利VSB Bancorp股東的選擇通知可在VSB Bancorp書面接受收購其持不同意見股份的要約之前隨時撤回，但未經VSB Bancorp書面同意，不得在合併完成後60天內撤回(除非VSB Bancorp未能及時提出要約，在這種情況下，可不遲於提出要約後60天撤回)。為使撤回VSB Bancorp股東的選擇通知生效，撤回通知必須附有向VSB Bancorp股東退還任何預付款。

如果合併協議在特別會議上獲得VSB Bancorp股東的必要投票通過，那麼在合併完成後，Northfield Bancorp將承擔VSB Bancorp根據第623和910條承擔的義務。

以下合併協議摘要以合併協議全文為準。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。您應該完整而仔細地閲讀合併協議，因為它而不是本説明是管理合並的法律文件。

合併協議規定VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併或併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是尚存的實體。在VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp之後，勝利州立銀行將與Northfield Bank合併並併入Northfield Bank，Northfield銀行是倖存的銀行。

VSB Bancorp的董事會和管理層定期審查和評估戰略機遇和挑戰。董事會已經考慮到，在當前的經濟和競爭條件下，要實現盈利增長和運營一家公開交易的社區金融機構是困難的。與此同時，與許多其他規模較小的金融機構一樣，VSB Bancorp在技術和監管合規方面的成本也在不斷上升。作為董事會和管理層評估應對這些挑戰的方法的一部分，他們通常會考慮將內部增長戰略和戰略業務組合作為實現規模經濟的手段。

2013年10月8日，VSB Bancorp董事會主席Joseph J.LiBassi在VSB Bancorp董事會會議上告知董事會，他已與一家銀行控股公司(“A公司”)的董事會主席會面，該公司曾表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。李巴西先生建議，對VSB Bancorp的適當估值可能會產生每股VSB Bancorp普通股23.00美元至25.00美元的價格區間。董事會討論了它對潛在合併交易的不同參數的看法。董事會打電話給法律顧問，法律顧問審查了董事會在尋求此類交易方面的義務和受託責任。

會後，在董事會的授權下，VSB Bancorp與一家財務顧問就可能的業務合併交易談判了一項聘用協議。

2013年10月15日，LiBassi和Branca向董事會通報了正在討論的財務條款的最新情況，這些條款涉及全股票交易中每股23.00美元至25.00美元的價格區間。

經過盡職調查，A公司將其指導價下調至每股21.00美元。儘管與A公司及其代表進行了進一步的討論，但A公司拒絕提高其標價，因此談判終止。

2014年4月，作為VSB Bancorp年度戰略規劃工作的一部分，這家財務顧問向董事會提交了一份名單，其中包括它認為可能有興趣與VSB Bancorp合併的10家金融機構。董事會授權財務顧問徵集意向。四家公司在進行初步盡職調查後提交了意向書，其中三家的定價遠低於每股20.00美元，因此被認為不值得進一步討論。一家公司在全股票交易中提交了一份意向書，標明價格為每股22.50美元。然而，在評估了該提案中作為貨幣報價的股票後，VSB Bancorp得出結論，提出每股22.50美元報價的公司存在許多根本性弱點，因此決定不與該公司合作。

另有一家銀行控股公司(“B公司”)表達了興趣，並於2014年5月6日簽署了保密協議。2015年1月21日，VSB Bancorp收到B公司以每股21.00美元的價格收購VSB Bancorp的意向書。2015年2月10日，董事會與其財務顧問會面，討論擬議的意向書。經討論，董事會授權李巴西先生按討論的條款執行意向書。B公司隨後進行了盡職調查，之後它建議VSB Bancorp，它已決定不再繼續進行下去。

在與原財務顧問的聘書到期後，VSB Bancorp聘請了另一位投資銀行家擔任與可能的業務合併有關的獨立財務顧問。2016年8月，這位投資銀行家從Northfield Bancorp獲得了一份業務合併意向書草案。

董事會於2016年8月9日召開會議，李·巴西先生向董事會通報了他與Northfield Bancorp高級管理人員的對話情況。他報告的報價是賬面價值的150%，VSB Bancorp的董事會將不會獲得Northfield Bancorp董事會的代表。經過討論和財務顧問的介紹，董事會授權諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)的LiBassi先生和Branca先生按照討論的條款尋求和審查一份意向書。

Northfield Bancorp隨後遞交了與VSB Bancorp進行全股票交易的意向書，基於固定交換比率，價格為每股24.55美元。董事會於2016年8月19日開會，討論意向書和盡職調查程序。在VSB Bancorp提供盡職調查信息之前，VSB Bancorp的法律顧問已經準備了一份由Northfield Bancorp簽署的保密協議。董事會授權利巴西和布蘭卡執行保密協議，並進行盡職調查。

董事會於2016年8月19日和2016年9月2日舉行會議，討論擬議的修訂意向書。其財務顧問的代表出席了9月2日的董事會會議，並與董事會一起審查了提案的最終條款。

2016年9月7日，董事會再次開會，通報了談判進展的最新情況。VSB Bancorp的財務顧問審查了Northfield Bancorp修改後的報價，其中包括浮動匯率。

VSB Bancorp董事會於2016年9月13日再次開會，進一步討論了該提案和預期的下一步行動時間。

盡職調查仍在繼續，2016年9月21日，VSB Bancorp的法律顧問收到了Northfield Bancorp律師的最終協議草案。2016年10月11日，Northfield Bancorp時任首席執行官聯繫到了Branca先生和LiBassi先生，後者表示Northfield Bancorp將撤回報價，因為VSB Bancorp的建築貸款組合位於紐約市但在斯塔滕島以外。

由於先前存在的業務關係，在VSB Bancorp未聘用的一位投資銀行家的推薦下，李·布蘭卡先生於2017年1月會見了另一家銀行控股公司(“C公司”)的總裁兼首席執行官，2017年2月，李·巴西先生也參加了後續會議。C公司總裁討論了業務合併的可能性。布蘭卡先生和李巴西先生拒絕了這一提議，因為C公司的股票被認為是不可取的。

2018年6月，在A公司總裁的倡議下，LiBassi先生和Branca先生會見了A公司的高管，就可能的業務合併重新進行了討論。2018年7月3日，A公司提交了以每股27.75美元的價格收購VSB Bancorp的興趣指示，交易由65%至75%的股票組成，其餘部分為現金。VSB Bancorp董事會於2018年7月3日開會討論意向書條款。董事會當時認為這一提議不夠充分，因為VSB Bancorp股東將受到A公司股價波動的影響，而且由於要約並非全部是股票，因此一些股東可能被迫確認應税收入。因此，董事會拒絕了這一提議。

2018年9月，Northfield Bancorp再次與VSB Bancorp接洽，並提交了一份新的擬議意向書。董事會於2018年9月11日開會討論該提案。布蘭卡先生告訴董事會，這項提議是一項全股票交易，價格為每股29.75美元，浮動兑換比率為5%的上限和領子，15%的雙觸發退出，當前支付按預計兑換比率調整後相當於每股0.19美元的季度現金股息，以及以現金支付未行使的未行使期權。出價將相當於VSB Bancorp在2018年6月30日每股賬面價值的160%左右。Northfield Bancorp希望LiBassi先生簽訂一份為期三年的諮詢合同(附帶競業禁止條款)，年薪12萬美元。現任董事會成員將設立一個為期兩年的顧問委員會，每次會議的費用為每季度2,000美元。Branca先生僱傭合同中的控制權變更付款將得到支付，他將收到Northfield Bancorp的工作邀請。所有未被聘用的VSB Bancorp員工將根據VSB Bancorp遣散費計劃獲得遣散費。

2018年10月18日，Northfield Bancorp的律師向VSB Bancorp的律師提交了一份最終協議草案，該草案與2016年談判達成的協議基本相似，但修訂後的價格為每股29.75美元。然而，在就最終協議進行談判之前，Northfield Bancorp撤回了報價，因為Northfield Bancorp普通股的市場價格下降將要求Northfield Bancorp發行比Northfield Bancorp認為合適的更多股票。

2019年7月，B公司的一名顧問與LiBassi先生和Branca先生會面，探討是否可以接受與B公司進行交易的討論。顧問表示，B公司總裁關注的是市淨率在大約135%的範圍內。根據與Northfield Bancorp的討論，以及對當時完成銀行合併交易的市場價值的瞭解，LiBassi先生和Branca先生認為，市淨率在130%到140%之間是不夠的。他們建議顧問，如果不提高預訂倍數(超過賬面價值的150%)的價格，那麼進一步的討論將是不合適的。VSB Bancorp沒有收到B公司代表的進一步聯繫。

2019年8月，應另一位投資銀行家的邀請，布蘭卡先生會見了另一家銀行控股公司(“D公司”)的總裁，並於2019年11月進行了後續會晤。D公司表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。雙方沒有討論價格，也沒有收到D公司的意向書。

2019年10月，紐約一家特許銀行(E公司)的董事會主席與VSB Bancorp的律師Gallet Dreyer&Berkey，LLP的一名律師接洽。主席詢問VSB Bancorp是否有興趣進行業務合併。沒有討論價格或其他條款，除了主席解釋説，E公司只對全股票交易感興趣。律師向利巴西和布蘭卡報告了這段對話。他們建議他，由於所提供的股票完全缺乏流動性，而且只有一個大的控股股東，擬議中的交易是不可取的，他們對進一步討論不感興趣。

2019年11月，Northfield Bancorp總裁與布蘭卡先生接洽，續談業務合併事宜。他們討論了基於VSB Bancorp賬面倍數約160%的定價，該倍數基於2019年底預計的VSB Bancorp每股賬面價值。VSB Bancorp董事會於2019年11月27日開會討論這一提議。擬議的條款與2018年討論的條款和結構基本相似，但收購價格取決於預計的年終賬面價值，布蘭卡表示，收購價可能高達每股33.36美元。董事會討論了這筆交易，並授權布蘭卡先生和李巴西先生進行進一步討論，以尋求按討論的條款敲定交易。

Northfield Bancorp的法律顧問於2019年12月6日向VSB Bancorp的法律顧問提交了最終協議草案。該協議與2016年談判達成並於2018年再次提交的協議基本相似，但在某些參數內有固定的價格和浮動的匯率。各方繼續討論匯率的計算方法。Northfield Bancorp建議根據Northfield Bancorp普通股的10天平均交易價格來確定兑換比率，該價格是從收到交易所需的所有監管批准之日起計算的。為了增加價格確定性，並避免兑換比率確定後Northfield Bancorp股價波動的風險，VSB Bancorp尋求，Northfield Bancorp同意，兑換比率將根據從收盤前5個交易日開始計算的10日平均收盤價確定。在對財務數據進行審查後，雙方同意VSB Bancorp普通股每股33.30美元的價格。

最終協議草案已於2019年12月18日分發給VSB Bancorp董事會。董事會於2019年12月19日通過電話開會。VSB Bancorp的法律顧問Gallet Dreyer&Berkey LLP的一名律師回顧了與董事會的談判，並討論了最終協議。VSB Bancorp的法律顧問隨後討論了這筆交易的所有重要條款。VSB Bancorp的法律顧問還討論了將由Branca LiBassi先生簽訂的諮詢協議和顧問委員會條款，並解釋了VSB Bancorp董事會和勝利州立銀行董事會各自傾向於兩個單獨的投票，一個是Branca和LiBassi沒有投票，另一個是他們投票。他解釋説，單獨投票是合適的，因為LiBassi和Branca將從這筆交易中獲得額外的好處。

布蘭卡先生隨後向董事會通報了他與Northfield Bancorp就續聘事宜的討論情況。布蘭卡先生還建議董事會，VSB Bancorp已聘請Finpro就交易提供公平意見。

2019年12月18日，Northfield Bancorp董事會召開會議，Northfield Bancorp高級管理層、Northfield Bancorp財務顧問Sandler O‘Neill&Partners，L.P.(以下簡稱桑德勒·奧尼爾)和Northfield法律顧問Luse Gorman，PC的代表出席。的一位代表

桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)回顧了這筆交易的財務分析。Northfield Bancorp董事會收到了執行管理層關於VSB Bancorp的法律和商業盡職調查審查結果的報告。Luse Gorman的一名代表詳細審查了合併協議的條款。

2019年12月20日，在董事會會議上，Finpro的一名代表詳細分析了交易的財務條款，然後向董事會發表了口頭意見，認為從財務角度來看，擬議的交易對VSB Bancorp的股東是公平的。Finpro的代表隨後表示，與他剛剛發表的口頭意見相匹配的最後書面公平意見將在下一個工作日提交。

2019年12月20日，經過其法律顧問和Finpro的討論和提問，VSB Bancorp董事會一致批准了這筆交易，並一致授權管理層着手執行最終協議，並採取一切必要行動，以兩次不同的投票方式完成協議(有無LiBassi和Branca先生)。

2019年12月23日，Northfield Bancorp董事會召開會議，Northfield Bancorp執行管理層桑德勒·奧尼爾和盧斯·戈爾曼代表出席。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)的一名代表審查了財務分析，支持其提出的公平觀點。經過Northfield Bancorp董事會及其顧問的討論，Sandler O‘Neill的代表向Northfield Bancorp董事會提交了一份日期為2019年12月23日的書面意見，證實了這一口頭意見，大意是，截至該日期，根據Northfield Bancorp的意見中規定的條件、限制和假設，從財務角度來看，Northfield Bancorp在擬議的合併中支付的合併對價對Northfield Bancorp是公平的。Northfield Bancorp董事會隨後一致批准了合併協議。

VSB Bancorp董事會一致決定採納合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並建議VSB Bancorp股東採納合併協議，董事會在與VSB Bancorp管理層以及VSB Bancorp的外部法律顧問和Finpro協商後對合並進行了評估，並考慮了一些因素，包括以下因素：

上述關於VSB Bancorp董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括VSB Bancorp董事會考慮的重大因素。上述因素沒有按任何優先順序列出。鑑於VSB Bancorp董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些問題的複雜性，VSB Bancorp董事會沒有試圖對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，在考慮上述因素時，VSB Bancorp董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。VSB Bancorp董事會評估了上述因素，一致決定合併是可取的，並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益。VSB Bancorp董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上面列出的因素中預期或考慮的結果。然而，VSB Bancorp董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

本部分對VSB Bancorp董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此應該根據“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的因素來閲讀。

基於這些考慮因素，VSB Bancorp董事會一致通過了合併協議和擬進行的交易，並建議VSB Bancorp的股東投票支持通過合併協議和合並以及批准休會建議。

VSB Bancorp委託Finpro Capital Advisors，Inc.(“Finpro”)就合併協議中提出的將由VSB Bancorp的普通股股東在合併中獲得的對價從財務角度對VSB Bancorp股東的公平性發表意見。Finpro定期從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。VSB Bancorp之所以選擇Finpro，是因為它對金融服務業的瞭解、經驗和聲譽。

VSB Bancorp董事會在2019年12月20日召開的董事會會議上審議並批准了合併協議。Finpro向董事會提交了一份公平意見陳述，結論是從財務角度來看，合併對價對VSB Bancorp股東是公平的。

Finpro的書面意見正文作為本委託書/招股説明書的附錄B附在此，並通過引用併入本文。

敦促VSB Bancorp股東完整閲讀意見，以説明Finpro進行的審查所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及資格和限制。

Finpro的意見僅代表該意見發表之日。Finpro的意見只涉及從財務角度看合併中提出的對價的公平性。它不涉及繼續進行合併的基本業務決定，也不構成對任何

VSB Bancorp股東應就合併協議或任何相關事項在VSB Bancorp特別會議上如何投票。Finpro沒有被聘請來組織、分析、談判或執行與這次合併相關的任何服務，這超出了發表公平意見的範圍。

在發表意見時，Finpro除其他外考慮了以下因素：

在進行審查和提出意見時，Finpro依賴從公開來源獲得的、由VSB Bancorp和Northfield Bancorp或其代表提供給它的、或由Finpro以其他方式審查的所有財務和其他信息的完整性和準確性，併為提供其意見而假定了這種完整性和準確性。Finpro進一步依賴於VSB Bancorp管理層的保證，即他們不知道任何不在Finpro實際瞭解範圍內的事實或情況，這些事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Finpro沒有被要求核實，也沒有對此類信息進行任何獨立核實，Finpro對其完整性和準確性不承擔任何責任或責任。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp進行盡職調查。Finpro沒有對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或任何子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品或任何此類資產的可收集性進行獨立評估或評估，也沒有向Finpro提供任何此類評估或評估。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp的貸款損失撥備的充分性進行任何獨立評估，也沒有審查任何個人信貸檔案，Finpro假設VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的貸款損失撥備是充足的。

Finpro還假設，在VSB Bancorp的同意下，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議的所有重要條款，合併協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，合併協議的每一方都將在所有重要方面履行根據合併協議必須履行的所有契諾，並且合併協議中的先決條件不會被放棄，(Ii)在過程中，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議的所有重要條款，(Ii)在合併協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，合併協議的每一方都將在所有重大方面履行根據合併協議必須履行的所有契諾，並且合併協議中的先決條件不會被放棄，不會對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或合併施加任何對Finpro分析有重大影響的延遲、限制、限制或條件，(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何重要條款、條件或協議，並符合所有適用法律和其他要求，以及(Iv)合併將符合聯邦所得税免税重組的資格；以及(Iv)合併將符合聯邦所得税免税重組的資格。(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律和其他要求，以及(Iv)合併將符合聯邦所得税免税重組的資格Finpro沒有對與合併有關的任何法律、會計或税務問題或與此相關的任何其他交易發表意見。

Finpro的分析和其意見中表達的觀點必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、監管、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向Finpro提供的信息。發表意見之日之後發生的事件可能會對Finpro的觀點產生重大影響。Finpro尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見或以其他方式對事件發表評論

在其意見發表之日之後發生的。Finpro沒有對VSB Bancorp普通股在其意見發表日期後的交易價值發表意見，也沒有對一旦VSB Bancorp普通股持有人實際收到Northfield Bancorp普通股的價值發表意見。

以下是Finpro執行並於2019年12月20日提交給VSB Bancorp董事會的材料分析摘要。摘要並不是對支持Finpro觀點的所有分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。Finpro認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇所考慮的部分因素和分析，而不考慮所有的因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見背後的評估過程的不完整看法。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。

在下文所述的Finpro比較分析中，沒有一家公司與VSB Bancorp或Northfield Bancorp完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp及其被比較公司的公開交易價值或合併交易價值(視情況而定)的其他因素。在得出自己的意見時，Finpro沒有對它考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。相反，Finpro對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Finpro沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，相反，Finpro在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷對合並考慮的公平性做出了決定。

在進行分析時，Finpro還對行業表現、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了VSB Bancorp、Northfield Bancorp和Finpro的控制範圍。Finpro進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩種結果都可能比這類分析所建議的要有利或少得多。Finpro編寫分析完全是為了表達意見，並在2019年12月20日的VSB Bancorp董事會會議上提供了此類分析。對公司價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，Finpro的分析不一定反映VSB Bancorp普通股的價值或VSB Bancorp或Northfield Bancorp普通股可能隨時出售的價格。Finpro的分析及其意見是VSB Bancorp董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，以下描述的分析不應被視為決定VSB Bancorp董事會或管理層從財務角度對VSB Bancorp股東的合併對價是否公平的決定。

市值法(收購可比性)。Finpro審查了與VSB Bancorp地理區域選定的整個銀行交易相關的公開信息。被收購公司的財務業績指標與VSB Bancorp最新的公開財務數據進行了比較。Northfield Bancorp/VSB Bancorp交易的倍數相對於Finpro選擇的一個可比交易組進行了分析。市值法採用的是區域可比收購集團。Finpro考慮了以下定價倍數：

可比地區集團。對於市值法中的主要集團，Finpro使用以下標準來確定可比地區集團：2019年1月1日之後宣佈的全銀行交易，被收購公司總部設在大西洋中部或東北地區，被收購公司的總資產在1億至7億美元之間，不良資產(包括TDR)/總資產低於2.5%。被收購公司被構建為共同或MHC的交易以及無法獲得有形賬面數據的交易被排除在外。

選定的交易記錄包括：

下表列出了分析結果：

下面是完整的表格和財務倍數以及指標，上面使用了25個百分位數、中位數和75區域可比交易的百分位數。腳註從第42頁開始。(來源：S&P Global with Finpro計算VSB和Bancorp，Inc.交易定價倍數)