目錄
 
根據規則第424(B)(2)條提交
第333-255823號註冊聲明​
註冊費計算
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擬登記的各類證券名稱
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建議的最大值
聚合產品
價格
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金額
註冊費(1)
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0.703釐高級債券，系列債券，2023年5月26日到期
 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 54,550 ​ ​
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(1)
備案費用按照1933年證券法第457(R)條計算。
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目錄
招股説明書附錄
(至2021年5月6日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021635/000110465921071835/lg_oge-pn.jpg]
OGE能源公司
$500,000,000
0.703%高級債券，系列債券，2023年5月26日到期
我們發售價值5億美元的0.703釐高級債券，系列將於2023年5月26日到期(以下簡稱“高級債券”)。我們將於每年5月26日和11月26日就拖欠的高級債券每半年支付一次利息，從2021年11月26日開始。高級債券將於2023年5月26日到期。我們可以在2021年11月26日或之後的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於正在贖回的優先債券本金的100%，另加其任何應計和未償還的利息(如果有)，直至(但不包括)本招股説明書附錄中“債務證券補充説明 - 可選贖回”標題下所述的贖回日期。
請閲讀本招股説明書附錄“債務證券補充説明”及隨附的招股説明書“債務證券説明”標題下所描述的資料，以瞭解有關高級債券條款的更詳細説明。
投資我們的高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”。
優先票據將是我們的優先無擔保債務，如下文“債務證券補充説明”所述，優先票據將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們目前沒有優先於高級債券的未償還債務。高級債券將不會享有任何金融或其他限制性公約的好處。
高級債券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將高級債券在任何證券交易所上市，或將高級債券納入任何自動報價系統。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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價格公開(1)
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承銷
折扣
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繼續，在 之前
費用，至
我們(1)
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每張0.703釐高級票據，系列於2023年5月26日到期
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 99.75% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 498,750,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2021年5月27日之後，另加2021年5月27日起的應計利息。
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承銷商預計只能在2021年5月27日左右通過存託信託公司的設施為其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行S.A./​N.V.)的賬户以簿記形式交付優先票據。
聯合賬簿管理經理
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摩根大通
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瑞穗證券
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MUFG
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RBC資本市場
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US Bancorp
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富國銀行證券
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聯席經理
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BOK金融證券公司
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2021年5月24日
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您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外提供高級説明、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。
在某些司法管轄區，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及高級票據的發行可能受到法律的限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成代表吾等或承銷商或其中任何人認購或購買任何高級票據的要約、邀約或邀請，也不得在任何司法管轄區(未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做或向任何向其提出要約或要約是違法的人)用於要約或要約的相關事宜，也不得用於與要約或要約相關的任何人的要約或要約相關的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約，也不得用於與要約或要約相關的任何人的要約或要約。請參閲“承保”。
 
S-II
目錄​​
 
目錄
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第 頁
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招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
債務證券補充説明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
銷售限制
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
利益衝突
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
OGE能源公司。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
記賬系統
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
法律意見
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
S-III
目錄​​
 
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在這些文檔中，也未隨這些文檔一起提供。本招股説明書增刊的標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的書面或口頭請求均可免費提供此信息。在本招股説明書增刊中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指OGE能源公司，“承銷商”是指本招股説明書增刊封面上列出的公司。
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，該説明書也是本文檔的一部分。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。根據這一程序，我們可能會出售所附招股説明書中描述的數量不詳的證券，此次發行是其中的一部分。本招股説明書增刊為您提供有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司、本公司高級債券的重要資料，以及您在投資本公司的高級債券前應知道的其他資料。本招股説明書附錄還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致的情況下，隨附招股説明書中的陳述被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。在投資我們的高級債券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。欲瞭解更多詳情，請閲讀隨註冊説明書存檔的證物，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。
前瞻性陳述
除本文包含的歷史陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中討論的事項均為前瞻性陳述，不是歷史事實，構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述在本文件中用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“項目”、“目標”等詞語來標識。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除了本招股説明書附錄“風險因素”中討論的具體風險因素、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件外，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：
•
一般經濟狀況，包括信貸可獲得性、獲得現有信貸額度、進入商業票據市場、評級機構的行動及其對資本支出的影響；
​
•
我們和子公司進入資本市場並以優惠條件獲得融資的能力，以及通貨膨脹率和貨幣波動；
​
•
能夠獲得及時和充分的費率減免，以便收回資本支出、燃料成本、運營成本、傳輸成本和遞延支出等項目；
​
•
電力、煤炭、天然氣和天然氣液體的價格和可獲得性；
​
•
大宗商品價格(特別是天然氣和天然氣液體)價格變化的時間和程度，區域內可用管道運力對Enable中游合作伙伴、LP(“Enable”)服務的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對Enable州際管道可用運力重新收縮的影響；
​
•
天然氣供應變化的時間和程度，特別是可供Enable的收集和加工業務收集以及由Enable的州際和州內管道運輸的供應，包括天然氣和天然氣液體價格對Enable服務地區鑽探和生產活動水平的影響；
​
 
S-IV
目錄
 
•
能源、天然氣中游行業的經營情況，包括天然氣、天然氣液體、原油和中游服務的需求；
​
•
競爭因素，包括進入我們所服務的市場的額外競爭的程度和時機；
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•
分佈式發電和客户能效計劃等具有成本競爭力的技術進步對我們服務需求的影響；
​
•
技術發展、不斷變化的市場和其他導致競爭劣勢並可能造成現有資產減值的因素；
​
•
影響公用事業運營的因素，如異常天氣條件；與天氣相關的災難性損害；計劃外發電中斷、異常維護或維修；由於需求增加、短缺、運輸問題或其他發展而導致化石燃料、天然氣或煤炭供應成本或可用性的意外變化；環境事件；或輸電或天然氣管道系統限制；
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•
當前和未來建設項目的原材料供應情況和價格；
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•
西南電力池市場交易追溯定價或西南電力池調整市場定價機制的影響；
​
•
影響成本和投資回收、影響費率結構或影響競爭進入我們市場的速度和程度的聯邦或州立法、監管決定和舉措；
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•
可能影響運營成本或限制或改變我們設施運營方式的環境法、安全法或其他法規；
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•
會計準則、規則或準則的變更；
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•
某些類型的費率管制活動的會計原則停止；
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•
保護資產免受恐怖主義、網絡攻擊和其他災難性事件破壞的成本；
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•
供應商、客户和其他合同方的信譽；
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•
社會對公用事業、天然氣和電力行業的態度；
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•
確定合適的投資機會，通過業務收購和資產剝離提高股東回報並實現長期財務目標；
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•
養老金和醫療保健成本增加；
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•
非常外部事件的影響，例如目前由新冠肺炎引發的大流行衞生事件及其附帶後果，包括我們市場的經濟活動長期中斷；
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•
法律和行政訴訟、和解、調查、索賠和事項的費用和其他影響，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中描述的費用和其他影響；
​
•
很難對與我們的股權投資相關的未來收入和成本做出準確的假設和預測，這使得我們無法控制；
​
•
Enable與Energy Transfer，LP(“Energy Transfer”)即將進行的合併以及預計完成合並的時間；以及
​
•
我們提交給SEC的報告中列出的其他風險因素。
​
 
S-v
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鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述所預期的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些風險和不確定性在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及提交給SEC的其他文件中的“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“財務報表註釋”中有更詳細的討論。您可以按照本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文檔的副本。
 
S-vi
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招股説明書補充摘要
以下摘要的全文應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或包含的更詳細的信息和財務報表一起閲讀，以供參考。
OGE能源公司
公司背景
我們是一家能源和能源服務提供商，主要在美國中南部為電力和天然氣提供實物交付和相關服務。我們通過兩個業務部門進行這些活動：(I)電力公用事業和(Ii)天然氣中游業務。
我們的電力部門在俄克拉何馬州和阿肯色州西部生產、傳輸、分配和銷售電能。這些業務通過我們的全資子公司俄克拉荷馬州天然氣和電力公司(“OG&E”)進行，並受俄克拉荷馬州公司委員會、阿肯色州公共服務委員會和聯邦能源監管委員會的監管。
我們的天然氣中游業務部門代表我們通過全資子公司以及最終OGE Enogex Holdings LLC(“OGE Holdings”)對Enable的投資。Enable主要從事天然氣的收集、加工、運輸和儲存業務。Enable的天然氣收集和加工資產位於四個州的戰略位置，為阿納達科、阿科馬和Ark-La-Tex盆地的天然氣生產服務。Enable還在阿納達科和威利斯頓盆地擁有原油收集資產。Enable擁有位於俄克拉何馬州的州內天然氣運輸和儲存資產，以及從俄克拉何馬州西部和德克薩斯州狹長地帶延伸到路易斯安那州、從路易斯安那州到伊利諾伊州和從路易斯安那州到阿拉巴馬州的州際資產。
Enable的普通合作伙伴由我們和CenterPoint Energy Inc.(“CenterPoint”)平分控制，這兩家公司各擁有50%的管理所有權。截至2021年3月31日，通過我們的全資子公司OGE Holdings，我們持有Enable約25.5%的有限合夥人權益。我們還擁有Enable任何激勵性分配權60%的權益。
2021年2月16日，Enable與Energy Transfer LP簽訂了一項最終合併協議，根據該協議，Enable的所有未償還普通股將通過Energy Transfer以全股權交易方式收購。根據合併協議的條款，Enable的普通單位持有人，包括我們在內，將獲得代表Enable的每個普通單位在能源轉移中的有限合夥人利益的一個普通單位的0.8595。這筆交易需要從Enable的大多數普通設備的持有者那裏收到所需的批准。在執行合併協議的同時，我們與Enable和Energy Transfer簽訂了支持協議，其中我們同意投票支持合併。2021年4月，我們和CenterPoint提交了批准合併協議的書面同意書，這些同意書足以批准合併。我們和CenterPoint總共擁有Enable公司約72.9%的普通股部門。這筆交易還需要接受反壟斷審批和其他慣常的成交條件。這筆交易預計將在2021年完成。假設交易完成，我們將擁有Energy Transfer未償還的有限合夥人約3%的股份，而不是我們目前擁有的Enable公司25.5%的股份。Energy Transfer擁有並運營着美國最大、最多元化的能源資產組合之一，在國內所有主要生產盆地都有戰略足跡。能源轉移是一種公開交易的有限合夥企業，其核心業務包括補充天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油, NGL和成品油運輸和終端資產；NGL分餾；以及各種收購和營銷資產。
我們於1995年8月在俄克拉何馬州註冊成立，我們的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城321North Harvey，郵政信箱321，電話：73101-0321。我們的網址是www.ogeenergy.com。我們的網站地址僅供參考。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書不包含或可通過本網站獲取的任何信息均不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-1
目錄
 
產品
以下摘要包含有關此產品的基本信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發行，我們建議您閲讀整個招股説明書附錄，包括“債務證券補充説明”、附帶的招股説明書(包括“債務證券説明”)以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文件。
發行商
OGE能源公司
提供的證券
本金5億，000,000美元，本金0.703釐，系列優先債券，2023年5月26日到期。
到期
2023年5月26日。
利率
每年0.703%。
付息日期
從2021年11月26日開始，每年的5月26日和11月26日。
排名；無財務契約
優先票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。我們目前沒有優先於高級債券的未償還債務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務運營都是通過我們的子公司和我們在Enable的投資進行的。高級債券實際上將從屬於我們子公司現有和未來的負債。截至2021年3月31日，我們的子公司的總負債和其他負債約為67億美元。發行高級債券的契約將不會阻止我們承擔額外的債務，這些債務可能以我們的部分或全部資產為抵押。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有任何發行擔保債務的計劃。高級債券將不會享有任何金融或其他限制性公約的好處。我們目前預計OG&E將在2021年5月發行本金總額5億美元的優先票據。
可選贖回
我們可以在2021年11月26日或之後的任何時間贖回優先債券，贖回價格相當於正在贖回的優先債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。詳情見《債務證券 - 可選贖回補充説明》。
重新打開系列
吾等可不時無須本招股章程補充文件所提供的優先債券持有人同意，以與本招股章程補充文件所提供的優先債券相同的條款(包括到期日及利息支付條款)重開優先債券及增發優先債券，但發行日期、公開價格、以及(如適用)計息的首日及首次付息日期(如適用)除外。任何此類額外的高級票據，連同本招股説明書附錄提供的高級票據，旨在構成本公司的單一系列，並將作為本招股説明書附錄為美國聯邦所得税目的而發行的高級票據的一部分，前提是此類額外發行的債券可與本次發行的美國聯邦所得税目的債券互換。參見
 
S-2
目錄
 
《債權證券 - 系列重啟補充説明》
收益使用情況
在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，我們預計從發售高級債券中獲得淨收益約為4.9755億美元。我們目前打算將出售優先債券所得款項淨額加入我們的一般基金，連同OG&E償還欠我們的未償還短期債務所得款項，幫助償還從我們的13億美元364天定期貸款(“定期貸款安排”)中提取的短期債務。在這樣的使用之前，資金將暫時投資。請參閲“收益的使用”。
利益衝突
某些承銷商或其附屬公司可能是我們定期貸款工具下的貸款人，我們打算使用此次發行的部分淨收益償還這些貸款。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能會收到至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則第35121條(有利益衝突的證券的公開發行)，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則第5121條進行優先債券的分發。如果FINRA規則第5121條適用，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。
受託人
BOKF，NA
 
S-3
目錄
 
下面列出的是我們公司的彙總財務數據。我們從經審計的財務報表中獲得了截至2020年12月31日和2019年12月31日的以下財務信息，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的財務信息。我們從中期財務報表中獲得了截至2021年3月31日的以下財務信息以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務信息。管理層認為，除了在我們提交給證券交易委員會的報告中另有披露外，所有必要的調整都已包括在內，並屬於正常的經常性性質，以公平地呈現當前中期的財務狀況和業績。
以下財務信息應與我們提交給證券交易委員會的當前報告、季度報告和年度報告中包含的歷史財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀，我們已通過引用將其納入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
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2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(審核)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營結果數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 1,630.6 ​ ​ ​ ​ $ 431.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,122.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,231.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,270.3 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,346.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​ ​ ​ ​ 644.6 ​ ​ ​ ​ ​ 786.9 ​ ​ ​ ​ ​ 892.5 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 235.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.0 ​ ​ ​ ​ ​ 955.5 ​ ​ ​ ​ ​ 940.4 ​ ​ ​ ​ ​ 888.2 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 522.2 ​ ​ ​ ​ ​ 504.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.6 ​ ​
未合併的收益(虧損)權益
分支機構
​ ​ ​ ​ 53.2 ​ ​ ​ ​ ​ (746.5) ​ ​ ​ ​ ​ (688.0) ​ ​ ​ ​ ​ 113.9 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​
建設期間使用的股權資金補助
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
其他定期福利淨支出
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5) ​ ​ ​ ​ ​ (23.4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​ ​ ​ ​ 158.5 ​ ​ ​ ​ ​ 147.9 ​ ​ ​ ​ ​ 156.0 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ (234.6) ​ ​ ​ ​ ​ (127.4) ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ (491.8) ​ ​ ​ ​ $ (173.7) ​ ​ ​ ​ $ 433.6 ​ ​ ​ ​ $ 425.5 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
2021
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(審核)
​ ​
​ ​ ​
(百萬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 9,474.5 ​ ​ ​ ​ $ 9,374.6 ​ ​ ​ ​ $ 9,044.6 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 11,788.7 ​ ​ ​ ​ $ 10,718.8 ​ ​ ​ ​ $ 11,024.3 ​ ​ ​
長期債務(包括一年內到期的長期債務)
​ ​ ​ $ 3,495.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,494.4 ​ ​ ​ ​ $ 3,195.2 ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 3,605.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,631.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,139.5 ​ ​ ​
 
S-4
目錄​
 
風險因素
投資我們的高級票據涉及風險。在決定投資我們的高級債券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何警示語言或其他信息，包括我們最近提交的Form 10-K年報中“風險因素”標題下的風險因素，以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。這些因素可能會影響實際結果，並導致結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。
我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
我們信用評級的任何降低都可能增加我們的融資成本和維護某些合同關係的成本，或者限制我們以優惠條款獲得融資的能力，並可能導致高級票據的價值下降。
我們不能向您保證，我們當前的任何信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者如果評級機構認為情況需要，評級機構不會完全降低或撤銷評級。我們進入商業票據市場的能力可能會受到信用評級下調或重大市場中斷的不利影響。如果發生不利的評級影響，與我們的信貸安排相關的定價網格可能會導致年費和借款利率上升。未來任何降級的影響可能包括我們短期借款成本的增加，但我們信用評級的降低不會導致任何違約或加速。未來的任何降級也可能導致更高的長期借款成本，如果低於投資級，我們將需要提交抵押品或信用證。任何降低高級債券評級的行為都可能會降低高級債券的價值。
我們可能會招致更多的債務，這可能會增加我們的債務造成的風險。
管理我們的優先票據的契約條款，包括這裏提供的高級票據和管理我們的其他債務的協議，並不完全禁止我們招致額外的債務，因此，我們可能會招致大量的額外債務。如果我們承擔額外的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們可以選擇在到期前贖回優先票據。
我們可以在2021年11月26日或之後的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於正在贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未償還利息。見“債務證券補充説明 - 可選贖回”。如果贖回時當時的利率較低，將贖回優先債券的持有人可能無法以與正在贖回的優先債券的利率相同的利率，將贖回所得資金再投資於可比證券。
高級債券目前沒有市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。
高級債券是一種新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。如果要發展高級債券市場，未來的交易價格將視乎很多因素，包括當時的利率、我們的經營業績，以及同類證券的市場。我們不打算申請將高級債券在任何證券交易所上市，或將高級債券納入任何自動報價系統。因此，你可能很難在你想要出售的時候為你的高級票據找到買家，即使你找到了買家，你也可能得不到你想要的價格。
 
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目錄​​​
 
收益使用情況
在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，我們預計從發售高級債券中獲得淨收益約為4.9755億美元。我們目前打算將出售高級債券的淨收益加到我們的普通基金中，並將它們與OG&E償還欠我們的未償還短期債務的收益一起用於償還從我們的定期貸款安排中提取的短期債務。在這樣的使用之前，資金將暫時投資。截至2021年3月31日，我們有13億美元的短期債務未償還，加權平均年利率為0.74%
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值。本表應與我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告中包含的歷史財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，我們已將這些報告作為參考納入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
(未審核)
​
​ ​ ​
數百萬
美元
​ ​
百分比
大寫
​
長期債務(包括本期債務)
​ ​ ​ $ 3,495.0 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2% ​ ​
普通股股東權益和留存收益
​ ​ ​ ​ 3,605.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8% ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 7,100.5 ​ ​ ​ ​ ​   100.0% ​ ​
債務證券補充説明
優先票據將是一系列債務證券(定義見隨附的招股説明書)。請連同隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下的陳述一併閲讀以下有關高級票據的資料，以下資料為補充資料，如有任何不一致之處，以替代。以下描述不完整。優先票據將根據日期為2004年11月1日的經補充的契約(下稱“契約”)發行，由吾等與作為繼任受託人(“受託人”)的北卡羅來納州BOKF之間發行。該契約在隨附的招股説明書中進行了描述，並作為高級債券發售和出售的註冊説明書的證物提交。
一般
我們將發行價值5億，000,000美元，年利率0.703的高級債券，2023年5月26日到期的系列債券，作為本公司的一系列債券。該系列高級債券的全部本金將於二零二三年五月二十六日到期併到期應付，連同任何應計及未付利息。
付息
高級債券將自高級債券發行之日起按本招股説明書副刊封面所載年利率計息。利息每半年支付一次，從2021年11月26日開始，每年5月26日和11月26日支付一次。如果該付息日不是營業日，利息將在下一個營業日支付，不作調整。高級債券將於緊接五月二十六日或十一月二十六日之前的五月十一日或十一月十一日辦公時間結束時，向以其名義登記的人支付利息。我們將以一年360天，共12個30天月計算應付利息金額。
排名；無財務契約
優先債券將是無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務平價。高級債券將完全屬於本公司的債務。我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是由我們進行的。
 
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目錄
 
通過我們的子公司運營以及我們對Enable的投資。作為一家控股公司，除了我們對子公司普通股的所有權和對Enable的投資外，我們沒有其他實質性資產。高級債券實際上將從屬於我們子公司現有和未來的負債。截至2021年3月31日，我們的子公司的總負債和其他負債約為67億美元。我們目前預計OG&E將在2021年5月發行本金總額5億美元的優先票據。
發行高級票據的契約不會阻止我們招致額外的債務，這些債務可能由我們的部分或全部資產擔保。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有任何發行擔保債務的計劃。高級債券將不會享有任何金融或其他限制性公約的好處。
重新打開系列
吾等可不時無須本招股章程補充文件所提供的優先債券持有人同意，以與本招股章程補充文件所提供的優先債券相同的條款(包括到期日及利息支付條款)重開優先債券及增發優先債券，但發行日期、公開價格、以及(如適用)計息的首日及首次付息日期(如適用)除外。任何此類額外的高級票據，連同本招股説明書附錄提供的高級票據，旨在構成本公司的單一系列，並將作為本招股説明書附錄為美國聯邦所得税目的而發行的高級票據的一部分，前提是此類額外發行的債券可與本次發行的美國聯邦所得税目的債券互換。
可選贖回
我們可以在2021年11月26日或之後的任何時間贖回優先債券，贖回價格相當於正在贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未償還利息。
我們將於指定的贖回日期最少30天至不超過60天，以頭等郵件向每位高級債券持有人郵寄贖回通知。除非吾等拖欠贖回價格，否則優先債券或其中部分須贖回的債券將停止計息。如要贖回的優先債券少於全部，受託人將在指定的贖回日期前不超過60天，從先前沒有按受託人認為公平和適當的方法要求贖回的未償還優先債券中選擇特定優先債券或其部分進行贖回。
如於郵寄贖回通知時，吾等並無不可撤銷地指示受託人贖回被催繳的優先票據，則通知可註明贖回以受託人於指定贖回日期或之前收到贖回款項為準，而除非該等款項於指定贖回日期或之前收到，否則通知無效。
高級票據不提供任何償債基金。
表格和麪額
全球票據和麪額
高級票據將以DTC被提名人的名義作為一個或多個全球票據發行，並且僅以簿記形式提供。請參閲隨附的招股説明書中的“圖書錄入系統”。高級債券的最低面額為2,000元，額外面額為1,000元的倍數。我們會將高級債券的本金及利息以即時可動用的款項支付予DTC。
DTC、Clearstream和Euroclear
全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可能會
 
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目錄
 
選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，盧森堡(以下簡稱“Clearstream”)或歐洲清算銀行S.A./N.V.(以下簡稱“歐洲清算”)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，DTC賬簿上的美國存託憑證上的客户證券賬户也將持有此類權益。
有關DTC和DTC程序的信息，請參閲隨附的招股説明書中的“入賬系統”。Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿記錄，方便客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。
EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear運營商運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(以下簡稱“合作社”)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。
歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。
為方便起見，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不負任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。
全球票據代表的高級票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到由全球票據代表的高級票據的任何付款後，將按照DTC或其代名人的記錄中所示的與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束
 
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為以此類客户的被指定人的名義註冊的客户的賬户持有證券的做法與現在一樣。參與者將負責這些付款。
根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的高級票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
通過Euroclear實益持有的高級票據的分派將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。
清關結算手續
高級債券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
一方面，直接或間接通過DTC持有的人之間的跨市場轉移，以及另一方面通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內，通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向美國託管銀行發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的優先票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。
由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的高級票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的高級票據中的該等信貸或任何交易將於該營業日向相關Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream客户或Euroclear參與者出售高級票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了與購買、實益擁有和處置本招股説明書附錄提供的高級票據相關的某些美國聯邦所得税後果。本摘要以1986年修訂後的“美國國税法”或“法典”、根據其頒佈的財政部條例或“財政部條例”、美國國税局(簡稱“IRS”)的行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些都可能會發生變化，可能會有不同的解釋。對上述任何當局的更改都可以追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。我們不會
 
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目錄
 
請美國國税局就本節討論的事項作出裁決，我們不能向您保證國税局不會質疑以下所述的一個或多個税收後果。
本摘要不涉及可能與特定投資者的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素(包括守則第451節關於將應計收益計入財務報表的時間的影響)，也不討論美國聯邦税法中除所得税法或購買、實益擁有和處置優先票據所產生的任何州、地方或非美國税收後果之外的任何方面。本摘要僅介紹根據本次發售以現金方式購買的高級債券，其“發行價”為​(通常，相當數量的高級債券以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售))，而不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：
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選擇按市值計價的證券交易商或證券或貨幣交易商或經紀商；
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銀行、儲蓄機構或其他金融機構；
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保險公司；
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受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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免税組織；
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退休計劃；
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出於美國聯邦所得税的目的，或作為某些其他綜合投資的一部分，持有我們的高級票據的人，作為“跨境”、“對衝”、“合成證券”或“轉換交易”的一部分；
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合夥企業或其他傳遞實體和投資者；
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需繳納替代最低税額的人員；
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某些前美國公民或前居民；
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根據守則的推定銷售條款被視為出售高級票據的人；
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“規範”所指的“被動型外國投資公司”或“受控外國公司”；或
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功能貨幣不是美元的“U.S.Holders”​(定義如下)。
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在此使用的“美國持有者”是高級票據的實益所有人，即(I)為美國聯邦所得税的目的，(I)為美國的個人公民或居民，(Ii)為在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國法院有權對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)如果信託有被視為美國人的有效選舉，則授予信託。
“非美國持有人”是指高級票據的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有高級票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有高級票據的合夥企業和這種合夥企業中的合夥人應就合夥企業購買、擁有和處置高級票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
有關購買、擁有和處置優先票據的某些美國聯邦所得税後果的討論不打算也不應被解釋為對任何特定人員的法律或税收建議。因此，我們敦促所有潛在投資者諮詢他們的
 
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税務顧問根據其特定情況，就購買、擁有和處置優先票據所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果進行諮詢。
美國持有者的美國聯邦所得税
利息支付。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，高級票據的利息一般將在支付或應計這類利息時作為來自美國來源的普通收入向美國持有者徵税。
如果高級債券的發行折扣超過最低金額(即，低於高級債券本金金額的0.25%乘以距離到期的完整年限)，則出於美國聯邦所得税的目的，高級債券的發行將被視為具有原始發行折扣。出於美國聯邦所得税的目的，預計並在本次討論中假定，高級票據的發行折扣不會超過原始發行的折扣(De Minimis原始發行折扣)。
高級票據的出售、報廢或其他應税處置。在高級票據的出售、退休或其他應税處置後，美國持有者一般將確認來自美國的收益或損失，該損益等於出售、退休或其他應税處置時實現的金額(代表應計和未支付的合格聲明利息的金額除外，該數額將作為普通利息收入納税，以前不包括在毛收入中)與美國持有者在高級票據中調整後的納税基礎之間的差額。一般來説，美國持有者在高級債券中調整後的税基將等於美國持有者對高級債券的初始投資，減去之前收到的與高級債券有關的任何現金付款(合格的聲明利息支付除外)和之前攤銷的任何可攤銷債券溢價。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如在出售、退休或其他應課税處置時，優先債券已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格享受美國聯邦所得税關於長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。
醫療保險税。作為個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”​(就個人而言)或“未分配的淨投資收入”​(就遺產和信託而言)，以兩者中較少者為準，以及(2)美國持有人在該課税年度的“修訂調整後總收入”​(就個人而言)或“調整後總收入”​(就遺產和信託而言)超過某一起徵點(在(視乎個別人士的情況，金額介乎125,000元至250,000元之間)。美國持有者的淨投資收入一般包括高級債券的利息收入和出售高級債券的淨收益，除非這些利息收入和淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。然而，淨投資收入可能會通過對這類收入進行適當的可分配扣除而減少。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們從高級票據中獲得的收入和收益的適用性。
非美國持有者的美國聯邦所得税
根據以下有關備份扣留和FATCA的討論：
(A)我們或我們的付款代理支付給任何非美國持有人的高級票據利息一般將免徵聯邦所得税和30%的美國聯邦預扣税(或更低的適用條約税率)，前提是：
•
非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；
​
•
該利益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，則不能歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；以及
​
 
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•
關於受益所有者的認證要求已滿足，如下所述。
​
如果(I)高級票據的受益所有人在適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用而定)或適用的後續表格上證明該受益所有人不是美國人，並提供其名稱和地址並證明支持其豁免的其他相關事實信息，則符合上述證明要求；以及(Ii)受益所有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用而定)，或者，如果證券清算組織、銀行或其他金融機構在正常交易或業務過程中持有客户的證券，代表受益者持有的高級票據，該金融機構向付款代理人提供一份聲明，説明它已從受益者那裏收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或適用的繼承人表格，並向付款代理人提供副本。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的其他報告要求。
(B)非美國持有人在出售、贖回、退休或其他應税處置優先票據時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
收益實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。
​
如果上文(B)段第一個項目中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有要求，否則該非美國持有人可分配給美國來源的資本收益(包括處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。
若高級債券的出售、贖回、退回或其他應課税處置所變現的金額可歸因於高級債券的應計但未付利息，則該金額一般將按上文(A)段所述的相同方式處理。
關於上述(A)段和(B)段，如果高級票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且高級票據的利息或出售、報廢或其他應税處置高級票據的收益實際上與此類貿易或業務的開展有關(如果適用的税收條約要求，則歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。雖然免徵前述預扣税，但其有效關聯收入將繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有者的方式相同(但不考慮上述聯邦醫療保險税)。請參閲上面的“某些美國聯邦所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税”。此外，作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(除非適用的税收條約減税或免税)，但須進行某些調整。代替上述IRS表格，此類非美國持有者將被要求向支付代理人提供一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼任者表格，以申請豁免扣繳。
備份扣繳和信息報告
美國持有者。一般而言，美國持有者(豁免接受者除外)將遵守有關高級債券的利息支付以及出售、贖回、退休或其他應税處置的收益的信息報告要求。此外，如果美國持有人(I)未能向付款人提供準確的納税人識別號(通常是在正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格上)，則美國持有人可能會被備用扣繳此類款項；
 
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(Ii)美國國税局已通知其未報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或(Iii)未遵守適用的證明要求。
只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則，是否可以獲得豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。
非美國持有者。一般來説，非美國持有者將遵守有關高級票據利息支付和從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税額(如果有)的信息報告要求。非美國持有者還可能需要就高級債券的出售、贖回、退休或其他應税處置的收益遵守信息報告要求。根據適用税收條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類付款的信息申報單和任何相關的美國聯邦預扣税的副本。如果我們或我們的付款代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且我們或我們的付款代理人從非美國持有人那裏獲得了確立非美國身份的適當證明或其他豁免備份預扣的證明(即，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)，則非美國持有人一般不會就我們在高級票據上支付的款項受到備用預扣的約束，前提是我們或我們的支付代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且我們或我們的支付代理人已經從非美國持有人那裏獲得了確立非美國身份的適當證明或其他豁免(即，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)
只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。高級票據的非美國持有者應就其特定情況下信息報告和備份預扣的應用、是否可以獲得豁免以及獲得豁免的程序(如果適用)諮詢他們的税務顧問。
FATCA
根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源的付款(無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中介收到)徵收預扣税。不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常包括美國來源的付款，否則需繳納非居民預扣税(包括高級票據的美國來源利息)，並且，根據下文討論的擬議財政部條例，還包括出售或以其他方式處置美國發行人的任何債務工具的全部毛收入，即使這筆付款本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的財政部條例，將取消這一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的適用。根據這些擬議的庫房規例, 我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一提議的改變，直到最終的財政部條例發佈或該擬議的財政部條例被撤銷。根據FATCA與美國有政府間協定的管轄區內的外國金融機構在信息報告和相關要求方面可能受到不同的規則。
我們不會就扣留的任何金額向非美國持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。
前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅為一般信息，不是税務建議。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置高級票據對您產生的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、當地或非美國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何變更或擬議變更。
 
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承銷
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給下列承銷商，其中摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets，LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富國銀行證券有限責任公司擔任代表，每一家承銷商分別同意從我們手中購買各自的金額
承銷商
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主體
金額
高級説明
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 83,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets有限責任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
BOK金融證券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
如果承銷商根據承銷協議購買了任何高級債券，則必須購買所有高級債券。
承銷商已通知我們，他們初步建議以本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售優先債券。他們亦可按公開發行價減去不超過優先債券本金0.15%的優惠，向交易商發售優先債券。承銷商可準許及交易商可重新發放不超過出售予其他交易商的高級債券本金0.10%的優惠。高級債券首次公開發售完成後，承銷商可更改發行價。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次高級債券發行相關的承銷折扣。
​ ​ ​
每個高級筆記
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合計
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0.703%高級債券，2023年5月26日到期
​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​
我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為120萬美元。
在此次發行之前，高級債券沒有公開市場。我們不打算申請將高級債券在任何證券交易所上市，或將高級債券納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們可能會不時在高級債券上做市。承銷商並無義務在高級債券上做市，任何此類市場均可在不另行通知的情況下停止運作。
關於高級債券的發行，美國證券交易委員會的規則允許承銷商進行穩定高級債券價格的交易。這些交易可能包括為掛鈎、定盤或維持優先債券價格而進行的投標或購買。如果承銷商在高級債券中設立淡倉(即如果他們出售的高級債券本金超過本招股説明書補充説明書封面所載的金額)，承銷商可通過在公開市場購買高級債券來減少該空頭頭寸。
一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。本公司或任何承銷商均不能預測上述交易對優先債券價格可能產生的任何影響的方向或程度。此外，我們和任何
 
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承銷商可以向您保證，承銷商實際上將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有承銷商通知的情況下停止。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。或者，我們可能被要求支付承保人可能因這些債務而被要求支付的款項。
預期高級債券將於本招股説明書附錄封面所指定的日期(即本招股説明書附錄日期後的第三個營業日)(該結算週期稱為“T+3”)當日或大約於付款後交付。根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於優先債券最初將以T+3結算，有意在本招股章程補充日期交易優先債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一個結算週期，以防止未能交收。購買高級債券的人士如欲在本招股章程附錄日期買賣高級債券，應向其本身的顧問查詢。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，承銷商及其聯營公司已經並可能在未來向我們及其聯營公司提供投資銀行、諮詢或商業銀行服務，他們已經收到或可能收到常規費用和開支。某些承銷商的附屬公司是我們的信貸安排和OGE Energy的一些信貸安排的參與者。BOK Financial Securities，Inc.是承銷商之一，是BOKF，NA，Inc.的附屬公司，BOKF，NA是契約下的受託人。
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司(如果有)可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的高級債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區
高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令2016/97/EU所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是符合資格的投資者。(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先債券規例”)並無就發售或出售高級債券或以其他方式在東亞經濟區向散户投資者發售高級債券而擬備重要資料文件。根據優先認購債券規例，發售或出售優先債券或以其他方式向東亞經銷協會的任何散户投資者發售優先債券可能屬違法。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何高級債券的要約，而無須刊登
 
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招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
就本條文而言，就歐洲經濟區任何成員國的任何優先債券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何優先債券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何優先債券。
英國
高級債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所定義的零售客户，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 如(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)款第(8)款所定義，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU條例第(2)條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分(“英國招股説明書條例”)。因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售高級債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售高級債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售高級債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下豁免刊發招股章程的規定，在英國提出任何高級債券要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。
就本條文而言，就英國任何優先票據而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的優先票據作出溝通，以使投資者能夠決定購買任何優先票據。
在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給、且僅針對且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下人士：(I)在與符合《金融服務與市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面擁有專業經驗的人士(如英國招股説明書法規所定義)：(I)在與符合《金融服務與市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國高級票據的情況下，須向公眾發售高級票據的人士(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱“相關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。
各承銷商已聲明、保證並同意：其僅傳達或安排傳達，並且僅在招股説明書副刊和隨附的招股説明書不適用於本公司的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售招股説明書附錄及隨附的招股説明書有關的任何高級票據的邀請或誘因，以從事投資活動(符合FSMA第21(1)節的含義)，而不會傳達或導致傳達與發行或銷售招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何高級票據的邀請或誘因，該邀請函或誘因與招股説明書附錄及隨附的招股説明書不適用於本公司的情況有關；它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的高級票據所做的任何事情。
加拿大
 
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高級票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。高級債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，高級債券從未、亦不會亦不會以任何文件在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所界定的“招股章程”，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而以香港公眾人士為對像或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的與高級債券有關的廣告、邀請函或文件，不得被、可能或將會由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而管有，但與高級債券有關的廣告、邀請或文件相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的高級債券有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料對收件人嚴格保密，收件人不得向任何其他人士分發、發表、複製或披露(全部或部分)資料，或在香港作任何用途。
瑞士
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資高級債券的要約或邀約。高級票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許高級票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
日本
本次發行的高級債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；簡稱FIEA)登記。相應地，高級註釋
 
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不得直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或再出售給任何日本居民，或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售其中的任何權益，除非符合國際能源署和任何其他適用法律的登記要求豁免，並在其他方面符合該等法律的規定，否則不得提供或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向他人直接或間接地再出售或再出售，或為任何日本居民的利益而提供或出售其中的任何權益日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與優先債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)提供給新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章第289章第34A節所界定的機構投資者，並根據第274節不時修改的《證券及期貨法》(以下簡稱SFA)所界定的機構投資者。(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
高級債券是由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或 (A)(A)不是經認可的投資者的公司(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者)；或
(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生合約(各條款見SFA第2(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275節作出的要約取得優先票據後六個月內轉讓，但
(1)
向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
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(5)
新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)證券及基於證券的衍生合約規例》第37A條規定。
​
新加坡SFA產品分類
僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，優先票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《證券及期貨產品規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告)。
臺灣
高級票據尚未也不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准
 
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根據相關證券法律法規，不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規意義上的要約的方式進行要約、發行或銷售。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售、出售、分銷或以其他方式中介發售高級債券。
阿拉伯聯合酋長國
高級票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未獲阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
利益衝突
某些承銷商或其附屬公司可能是我們定期貸款工具下的貸款人，我們打算使用此次發行的部分淨收益償還這些貸款。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能會收到至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則第35121條(有利益衝突的證券的公開發行)，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則第35121條進行優先債券的分銷。如果FINRA規則第5121條適用，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。
專家
OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的OGE Energy Corp.合併財務報表(包括其中的附表)，以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，並在此作為參考併入，關於截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所。這種合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是根據會計和審計專家等公司的權威給出的報告。
Enable Midstream Partners，LP的財務報表引用自OGE Energy Corp.的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告在此引入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。
SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息。我們
 
S-19
目錄
 
通過引用併入以下提交給SEC的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：
•
我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及
​
•
我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年1月14日、2021年2月1日、2021年2月18日和2021年3月9日提交。
​
在本招股説明書附錄日期或之後，我們還通過引用的方式將我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的所有未來文件合併，直至我們出售本文提及的所有高級票據。
除非持有人特別要求，否則我們不需要也不期望向我們的債務證券持有人提供年度報告。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
公司祕書
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)
321 N.Harvey，郵政信箱321
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73101-0321
(405) 553-3000
 
 
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目錄
招股説明書
OGE能源公司。
321 N.Harvey，郵政信箱321
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73101-0321
(405) 553-3000
普通股，每股面值0.01美元
債務證券
​
我們可能會不時發行(1)普通股股票，每股面值0.01美元，以及(2)一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可能是票據或債券或其他無擔保的負債證據，我們可能會不時發行(1)普通股的股票，每股面值0.01美元，以及(2)一個或多個系列的無擔保債務證券，這些債務證券可能是票據或債券或其他無擔保的負債證據。普通股和債權證券在本招股説明書中統稱為“證券”。我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額和條款。
我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“OGE”。2021年5月5日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股33.42美元。
在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮招股説明書附錄中包含的任何風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和我們可能不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中列出的風險因素。請參見第3頁的“風險因素”。
SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股書日期為2021年5月6日。
目錄​​
 
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的。
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
OGE能源公司。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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記賬系統
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
法律意見
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們正在註冊數量不詳的我們的證券，並可能在一次或多次發行中發行任何此類證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。欲瞭解更多詳情，請閲讀本招股説明書所附註冊説明書所附的展品。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指OGE能源公司。
 
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前瞻性陳述
除本文包含的歷史陳述外，本招股説明書中討論的事項和通過引用併入的文件均為前瞻性陳述，不是歷史事實，構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述在本文件中用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“項目”、“目標”等詞語來標識。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些陳述必須基於涉及對未來和其他風險的判斷的各種假設，其中包括：
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一般經濟狀況，包括信貸可獲得性、獲得現有信貸額度、進入商業票據市場、評級機構的行動及其對資本支出的影響；
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我們和子公司進入資本市場並以優惠條件獲得融資的能力以及通貨膨脹率和貨幣波動；
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能夠獲得及時和充分的費率減免，以便收回資本支出、燃料成本、運營成本、傳輸成本和遞延支出等項目；
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電力、煤炭、天然氣和天然氣液體的價格和可獲得性；
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大宗商品價格(特別是天然氣和天然氣液體)價格變化的時間和程度，區域內可用管道運力對Enable中游合作伙伴、LP(“Enable”)服務的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對Enable州際管道可用運力重新收縮的影響；
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天然氣供應變化的時間和程度，特別是可供Enable的收集和加工業務收集以及由Enable的州際和州內管道運輸的供應，包括天然氣和天然氣液體價格對Enable服務地區鑽探和生產活動水平的影響；
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能源、天然氣中游行業的經營情況，包括天然氣、天然氣液體、原油和中游服務的需求；
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競爭因素，包括進入我們所服務的市場的額外競爭的程度和時機；
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分佈式發電和客户能效計劃等具有成本競爭力的技術進步對我們服務需求的影響；
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技術發展、不斷變化的市場和其他導致競爭劣勢並可能造成現有資產減值的因素；
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影響公用事業運營的因素，如異常天氣條件；與天氣相關的災難性損害；計劃外發電中斷、異常維護或維修；由於需求增加、短缺、運輸問題或其他發展而導致化石燃料、天然氣或煤炭供應成本或可用性的意外變化；環境事件；或輸電或天然氣管道系統限制；
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當前和未來建設項目的原材料供應情況和價格；
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西南電力池市場交易追溯定價或西南電力池調整市場定價機制的影響；
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影響成本和投資回收、影響費率結構或影響競爭進入我們市場的速度和程度的聯邦或州立法、監管決定和舉措；
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可能影響運營成本或限制或改變我們設施運營方式的環境法、安全法或其他法規；
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會計準則、規則或準則的變更；
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某些類型的費率管制活動的會計原則停止；
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保護資產免受恐怖主義、網絡攻擊和其他災難性事件破壞的成本；
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供應商、客户和其他合同方的信譽；
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社會對公用事業、天然氣和電力行業的態度；
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確定合適的投資機會，通過業務收購和資產剝離提高股東回報並實現長期財務目標；
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養老金和醫療保健成本增加；
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非常外部事件的影響，例如目前由新冠肺炎引發的大流行衞生事件及其附帶後果，包括我們市場的經濟活動長期中斷；
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法律和行政訴訟、和解、調查、索賠和事項的費用和其他影響，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告中描述的費用和其他影響；
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難以對與我們在Enable的股權投資相關的未來收入和成本做出準確的假設和預測；
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Enable與Energy Transfer，LP(“Energy Transfer”)即將進行的合併以及預計完成合並的時間；以及
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我們提交給SEC的報告中列出的其他風險因素。
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鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述預期的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些風險和不確定因素在我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和提交給證券交易委員會的其他文件中的“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“綜合財務報表註釋”中有更詳細的討論。您可以獲得這些文檔的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們還可能在適用的招股説明書附錄中説明其他風險因素。
OGE能源公司。
我們是一家控股公司，投資於主要在美國中南部為電力和天然氣提供實物交付和相關服務的能源和能源服務提供商。我們通過兩個業務部門進行這些活動：(I)電力公用事業和(Ii)天然氣中游業務。
我們的電力部門在俄克拉何馬州和阿肯色州西部生產、傳輸、分配和銷售電能。這些業務是通過我們的全資子公司俄克拉荷馬州天然氣和電力公司(“OG&E”)進行的，OG&E的費率受俄克拉荷馬州公司委員會、阿肯色州公共服務委員會和聯邦能源監管委員會的監管。OG&E公司於1902年根據俄克拉荷馬州的法律成立。Og&E是俄克拉荷馬州最大的電力公司，其特許服務地區包括阿肯色州的史密斯堡和周邊社區。Og&E在1928年出售了零售天然氣業務，不再從事天然氣分銷業務。
我們的天然氣中游業務部門代表我們通過全資子公司以及最終OGE Enogex Holdings LLC(“OGE Holdings”)對Enable的投資。啟用為
 
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主要從事天然氣的收集、加工、運輸和儲存業務。Enable的天然氣收集和加工資產位於四個州的戰略位置，為阿納達科、阿科馬和Ark-La-Tex盆地的天然氣生產服務。Enable還在阿納達科和威利斯頓盆地擁有原油收集資產。Enable擁有位於俄克拉何馬州的州內天然氣運輸和儲存資產，以及從俄克拉何馬州西部和德克薩斯州狹長地帶延伸到路易斯安那州、從路易斯安那州到伊利諾伊州和從路易斯安那州到阿拉巴馬州的州際資產。
Enable的普通合作伙伴由我們和CenterPoint Energy，Inc.(“CenterPoint”)平分控制，這兩家公司各擁有50%的管理所有權。截至2021年3月31日，通過我們的全資子公司OGE Holdings，我們持有Enable約25.5%的有限合夥人權益。我們還擁有Enable任何激勵性分配權60%的權益。
2021年2月16日，Enable與Energy Transfer簽訂了最終合併協議，根據該協議，根據合併協議的條件，Enable的所有未償還普通股將通過Energy Transfer以全股權交易方式收購。根據合併協議的條款，Enable的普通單位持有人，包括我們在內，將獲得代表Enable的每個普通單位在能源轉移中的有限合夥人利益的一個普通單位的0.8595。這筆交易需要從Enable的大多數普通設備的持有者那裏收到所需的批准。在執行合併協議的同時，我們與Enable和Energy Transfer簽訂了支持協議，其中我們同意投票支持合併。2021年4月，我們和CenterPoint提交了批准合併協議的書面同意書，這些同意書足以批准合併。我們和CenterPoint總共擁有Enable公司約72.9%的普通股部門。這筆交易還需要接受反壟斷審批和其他慣常的成交條件。這筆交易預計將在2021年完成。假設交易完成，我們將擁有Energy Transfer未償還的有限合夥人約3%的股份，而不是我們目前擁有的Enable公司25.5%的股份。Energy Transfer擁有並運營着美國最大、最多元化的能源資產組合之一，在國內所有主要生產盆地都有戰略足跡。能源轉移是一種公開交易的有限合夥企業，其核心業務包括補充天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油, NGL和成品油運輸和終端資產；NGL分餾；以及各種收購和營銷資產。
我們於1995年8月在俄克拉何馬州註冊成立，我們的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城321North Harvey，郵政信箱321，電話：73101-0321。我們的網址是www.ogeenergy.com。我們的網站地址僅供參考。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的任何信息，也不能通過本網站獲取任何信息。
風險因素
投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股説明書附錄中包含的任何風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年報中“風險因素”標題下的風險因素以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。這些因素可能會影響實際結果，導致結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
收益使用情況
除非我們在任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益添加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司目的，包括為我們的運營部門和子公司提供資金，以及償還短期債務。特定證券發行所得款項的具體用途將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
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股本説明
以下陳述是我們重新註冊證書的某些條款的摘要，並以其中的詳細條款為準。這些摘要並不聲稱是完整的，請參閲我們重新發布的公司註冊證書(作為附件33.01提交到我們截至2013年6月30日的Form 10-Q季度，1-12579號文件)，以瞭解此類條款的完整陳述。
授權共享
根據我們重新註冊的公司證書，我們被授權發行4.5億股普通股，每股面值0.01美元，其中200,173,981股已於2021年3月31日發行。
我們還被授權發行500萬股優先股，每股面值0.01美元。目前沒有優先股的流通股。在沒有股東批准的情況下，我們未來可能會按照董事會指定的系列發行優先股。在創建任何此類系列時，我們的董事會有權確定每個系列在股息率、贖回條款、清算優惠、償債基金條款、轉換權和投票權等方面的權利和偏好。我們未來可能發行的任何一系列優先股的條款可能會為這些優先股的持有者提供優先於我們普通股持有者權利的權利。
股息權
在我們可以為普通股支付任何股息之前，我們可能已發行的優先股的持有者有權按照其系列股票的相應比率獲得股息。目前，我們的優先股沒有流通股。由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及其他股權，以及以股息或分配的形式或以償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們預計，我們支付普通股股息所需的所有資金主要來自OG&E公司支付的股息、OG&E公司的普通股股息以及OGE控股公司、OGE Enogex控股公司有限責任公司權益的分配，包括其在Enable公司的權益分配。我們獲得OG&E普通股股息的能力取決於任何OG&E優先股持有者的優先權利，這些優先股可能是未償還的。任何限制OG&E的公司註冊證書和OG&E債務工具的契諾限制了OG&E支付股息的能力，以及監管OG&E有效限制OG&E支付股息的公用事業委員會的能力。我們從我們在Enable的權益獲得分派的能力取決於現有和未來有限合夥權益持有人的優先權利(可能尚未償還)，以及Enable及其子公司和股權中限制支付分紅能力的債務工具中的任何契諾。
投票權
每名普通股持有人在股東有權投票的所有事項上享有每股一票的投票權，一般情況下將作為一個類別一起投票。我們的董事會有權確定任何新的優先股系列的轉換和投票權(包括在未能支付股息時選舉董事的權利)，前提是優先股的任何一股都不能超過每股一次投票權。
我們重新頒發的公司註冊證書還包含“公允價格”條款，該條款要求獲得我們已發行有表決權股票至少80%投票權的持有人的批准，作為合併、合併、出售大量資產、發行股本和某些其他業務組合以及涉及我們和我們有表決權股票的任何主要(10%或更多)持有人的交易的條件，除非交易得到與主要持有人沒有關聯的我們董事會多數成員的批准，或者符合規定的最低價格和程序要求前款總結的規定只能由
 
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持有我們已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者的批准。我們的有表決權的股票由所有有權在董事選舉中投票的流通股組成，目前由我們的普通股組成。
我們的有表決權股票沒有董事選舉的累計投票權。我們重新註冊的公司證書和附例目前包含的條款規定：(1)只有在獲得我們一般有權投票的股份的至少過半數投票權的持有人批准的情況下，才能罷免董事；(2)董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事填補，儘管不足法定人數；(3)必須事先通知股東在年度股東大會上介紹業務和股東提名選舉董事的情況，並必須提供某些信息。(四)股東訴訟須在董事長或董事會召集的股東年會或股東特別會議上進行；(五)前述規定須經持有一般有表決權股份至少80%表決權的持有人批准方可修改。(四)股東訴訟須在董事長或董事會召集的股東年會或股東特別會議上進行；(五)前述規定須經持有一般有表決權股份至少80%表決權的持有人批准方可修改。這些條款，連同上文討論的“公允價格”條款，以及下文討論的企業合併和控制權收購條款，可能會阻止(通過委託書競爭、要約收購或其他方式)導致我們公司控制權變更的企圖，並將使我們董事會反對的控制權變更變得更加困難。
清算權
在未來可能發行的優先股持有人的優先權利的約束下，如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人都有權根據所持普通股的數量按比例獲得剩餘的資產和資金。
其他規定
俄克拉荷馬州已經頒佈了一項法律，旨在規範對公司的收購，並限制與感興趣的股東進行特定的企業合併。根據俄克拉荷馬州通用公司法，股東如果獲得受該法規約束的公司超過15%的已發行有表決權股份，但不到85%的股份，則在股東成為利益股東之日後的三年內，不得與該公司進行指定的“商業合併”。在下列情況下，本規定不適用：(1)在收購日之前，公司董事會已經批准了企業合併或股東成為利害關係人的交易，或者(2)公司董事會批准了企業合併，並且非利害關係股東擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股票投票批准了企業合併。“企業合併”一詞包括與有利害關係的股東或由有利害關係的股東進行的各種各樣的交易，在這些交易中，有利害關係的股東除按比例與其他股東分享利益外，還包括合併、特定資產出售、特定向有利害關係的股東增發股份、與公司進行的增加有利害關係的股東的比例權益的交易，或有利害關係的股東從中獲得某些其他利益的交易，這些交易包括合併、特定資產出售、指定向有利害關係的股東發行額外股份、與公司的交易增加有利害關係的股東的比例權益或有利害關係的股東在其中獲得某些其他利益的交易。
俄克拉荷馬州法律還包含控制權收購條款。這些條文一般規定，購買公司五分之一或以上有表決權股份的人士，必須獲得無利害關係的股東所持該公司過半數有表決權股份持有人的批准，才可投票表決超過五分之一權益的股份。三分之一和多數股東的門檻也需要類似的股東批准。
董事會可按其不時決定的不低於面值的對價，配發、發行普通股。普通股持有人不得優先認購或購買任何新發行或增發的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。我們的普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。
我們的普通股在紐約證券交易所上市。ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記處。
 
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債務證券説明
下面的描述包含本債券的選定條款摘要，包括將根據其發行我們的債務證券的補充債券。這些摘要並不完整。適用於我們的債務證券的契約和補充契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約和補充契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。
我們不需要根據本招股説明書中描述的契約發行未來的債務問題。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於與未來不在本註冊聲明中的其他債務相關的問題。截至2021年3月31日，我們在契約(定義如下)下沒有未償還的優先債務證券。
如適用的招股説明書附錄所述，我們的債務證券將由以存託信託公司(“DTC”)、存託機構(“存託”)或其代名人名義註冊的全球證券或以認證形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中的“圖書錄入系統”。
一般
我們可以在一個或多個新系列中發行我們的債務證券，作為票據或債券或其他無擔保的債務證據(統稱為“債務證券”)，其日期為2004年11月1日，由吾等與北卡羅來納州BOKF作為繼任受託人(“受託人”)訂立的契約。本招股説明書中將該債券稱為“Indenture”，該債券之前由補充債券補充，並將為每個債務證券系列補充一個新的補充債券。
債務證券將是無擔保債務，將與我們現有和未來的其他無擔保和無從屬債務平價，包括之前根據契約發行的其他優先債務證券，以及在債務證券發行後可能根據契約發行的優先債務證券。
債務證券將是我公司獨有的債務。作為一家控股公司，我們除了擁有子公司的普通股和投資於一家未合併的附屬公司外，沒有其他實質性資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將完全依靠從我們的子公司和未合併聯屬公司收到的分派和其他金額來履行債務證券項下的支付義務。
我們的子公司和未合併的附屬公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付債務證券項下到期的金額或向我們提供任何資金，無論是或有還是其他義務。這包括支付股息或其他分配，或延長貸款或墊款，除非我們在招股説明書附錄中另有説明。監管我們公用事業子公司的公用事業委員會可能會有效地限制我們的公用事業子公司向我們支付股息。有關我們受監管的公用事業子公司OG&E為其普通股支付股息的能力的某些限制，請參閲“股本-股息權説明”。
此外，我們的子公司和未合併附屬公司向我們付款的能力將取決於此類實體的任何信貸安排的條款以及它們的收益和現金流，這些都受到各種業務風險的影響。在破產或破產程序中，債務證券持有人的債權將完全由我們在子公司和未合併聯營公司的股權滿足子公司債權人的債權後剩餘。因此，債務證券實際上從屬於我們子公司對其各自債權人的現有和未來負債。
在本招股説明書中，我們有時將根據本公司發行的債務證券，無論是以前發行的還是將來發行的，包括債務證券，稱為“票據”。我們可以根據契約發行的債券數量不受限制。
 
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債務證券可以分一個或多個系列發行，可以在不同的時間發行，可以有不同的到期日，也可以按不同的利率計息。適用於每期債務證券的招股説明書補充如下：
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該系列債務證券的名稱、本金總額和發行價；
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該系列的一個或多個利率或一個或多個利率的計算方法，以及計息日期；
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付息日期；
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付息記錄日期；
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該系列債務證券的到期日；
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任何贖回條款；
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該系列的債務證券可由持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；以及
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適用於該系列債務證券的其他具體條款。
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適用於以原始發行折扣出售的債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約或債務證券中不會有任何條款要求我們贖回或允許持有人贖回或回購債務證券，或者在我們產生大量額外債務的情況下保護持有人，無論這些條款是否與我們公司的控制權變更有關。
註冊、轉移和交換
任何系列的債務證券可以交換任何授權面額、本金總額、規定到期日和原始發行日期相同的同一系列的其他債務證券。(義齒第2.06節)
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券可以在為此目的而設的受託人辦公室(並在適用的招股説明書附錄中提及)提交進行轉讓登記(正式簽署或隨附正式簽署的書面轉讓文書)，無需收取服務費，並可在支付契約中所述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在受託人對提出請求的人的所有權文件和彌償文件滿意的情況下生效。(義齒的第2.06和2.07節)
受託人將不會被要求交換或登記任何被選擇、被贖回或被要求贖回的系列債務證券的轉讓，但就部分將被贖回的債務證券而言，其部分不應如此贖回。(“契約”第2.06條。)請參閲本招股説明書中的“圖書錄入系統”。
支付和支付代理
以全球證券的形式發行的債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按以下“簿記系統”標題下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以認證證券的形式支付的債務證券利息將通過支票郵寄到持有人在登記簿上顯示的該持有人的地址
 
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受託人持有的債務證券；但是，如果受託人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多票據的持有者將有權通過電匯向美國大陸的一家銀行收取利息。(“契約”第2.12條。)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)將在提交債務證券時立即在受託人辦公室以可用資金支付。(義齒第2.12節)
我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，這些債務證券的持有人此後只能向我們尋求支付該本金、利息或溢價。(義齒第4.04節)
默認事件
以下是契約項下的默認事件：
•
根據本契約發行的任何票據到期應付時本金和保險費(如有)的違約，以及該違約的持續期限為5天；
​
•
根據本契約發行的任何票據到期時的利息支付違約，且違約持續30天；
​
•
未履行或違反本公司在本契約中的任何其他契諾或保證，並在本契約規定向我們發出書面通知後，該違約或違反行為持續90天；以及
​
•
具體説明我公司破產、資不抵債或重組事件。(義齒第7.01節)
​
成熟期加快。如有失責事件發生並持續，受託人或未償還債券的過半數本金持有人可宣佈所有債券的本金即時到期及應付。在宣佈加快發行債券後的任何時間，但在獲得立即支付債券本金的判決或判令之前，如吾等向受託人支付或存放一筆足夠支付所有到期利息分期付款的款項，以及因加快發行而到期的本金和任何溢價，而所有違約行為已獲糾正或豁免，則該筆付款或存款將導致債券加速發行的自動撤銷和廢止。(義齒第7.01節)
受託人的賠償。受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理擔保。(假牙的第8.02節)
直接訴訟的權利。持有過半數本金的未償還債券持有人一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何與債券有關的信託或權力。持有大部分本金的未償還債券持有人，一般可免除過往的失責或失責事件，但拖欠債券本金、溢價或利息的情況除外。(“契約”第7.07條。)每個持有者都有權提起與該契約有關的訴訟，但這一權利受契約中規定的先例條件的制約。(義齒第7.04節)
違約通知。受託人被要求在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約被治癒或放棄。不過，除非債券出現拖欠付款的情況，否則受託人如真誠地決定這樣做符合持有人的利益，可不予發出通知。(“契約”第7.08條。)我們需要每年向受託人遞交一份證明，證明我們是否遵守了契約下的條件和契諾。(義齒第5.05節)
 
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修改
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和受託人可以不時修改和修改契約和債務證券。視乎修訂的類別，我們可能不需要任何債券持有人的同意或批准，亦可能需要未償還債券本金的過半數持有人同意或批准，或受建議修訂影響的每名持有人的同意或批准。
我們不需要徵得持有人同意即可進行以下類型的修改：
•
為了持有人的利益加入我們的契約或放棄我們在契約中獲得的權利；
​
•
為備註添加安全性；或
​
•
進行各種其他修改，通常是部長級的或非實質性的。(義齒第12.01節)
​
如果修正案會導致以下任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每張未償還票據持有人的同意：
•
更改任何票據的到期日或贖回日期；
​
•
降低利率或者延長付息時間；
​
•
任何票據的本金金額、應付利息或溢價，或者在規定的到期日之前可以宣佈到期和應付的本金金額的減少；
​
•
任何票據的本金、溢價或利息支付的幣種變化；
​
•
持票人就強制執行與任何票據有關的任何付款提起訴訟的權利受到損害；
​
•
降低同意修改或修改義齒所需的未償還票據的百分比；或
​
•
修改這些要求或將未償還票據的比例降至放棄過去任何違約所需的5%以下。(義齒第12.02節)
​
除上述兩段所述的修訂外，其他修訂須獲得未償還債券本金的過半數批准。
失敗和解聘
如果我們不可撤銷地為票據、貨幣或美國政府債務或其任何組合的持有人的利益向受託人存款，足以支付票據的所有本金、溢價和利息，則我們可能被解除與票據和契約有關的所有義務(指定的義務除外，例如登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的票據和維持付款機構的義務)。(br}我們可以解除與票據和契約有關的所有義務(例如登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的票據和維持付款機構的義務)，如果我們以信託方式向受託人存入足以在這些付款到期時支付票據的本金、溢價和利息的信託。為了履行這些義務，我們必須向受託人提交一份律師意見，即票據持有人將不會確認由於契約失敗或解除而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失。如果我們如上所述履行我們的義務，票據持有人必須只依靠存放在受託人的資金，而不是我們，來支付票據的款項。(義齒第4.01節)
資產合併、合併、出售；無財務契約
我們不會合併到任何其他公司，也不會出售或以其他方式轉讓我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有票據的本金、利息和任何溢價的義務，以及我們履行契約中我們應該履行或遵守的每一項契約的義務。一旦我們的全部或幾乎所有資產合併、出售或轉讓，繼承人或受讓人公司將繼承並被取代，並可以行使我們在本契約下的所有權利和權力，其效力與繼承人相同。
 
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公司在契約中被命名為我們，我們將被免除契約項下的所有義務。契約將我們的全部或幾乎所有資產定義為上一年年底資產負債表上顯示的我們總資產的66%和三分之二以上，並明確允許在未經票據持有人同意的情況下，在低於我們總資產66%和三分之二%的日曆年度內進行任何出售、轉讓或轉讓。(義齒的第11.01節和第11.02節)
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。
受託人辭職或免職
受託人可以隨時通過書面通知我們並指定辭職生效日期來辭職。然而，在任命繼任受託人之前，辭職不會生效。(假牙的第8.10節)
持有過半數本金的未償還債券持有人可隨時解除受託人職務。此外，只要未發生失責事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為失責事件且仍在繼續的失責事件，吾等可在(1)向受託人及在契約項下未清償票據的持有人發出通知及(2)委任繼任受託人後將受託人免任。(假牙的第8.10節)
關於受託人的信息
BOKF，NA是契約項下的受託人。我們及其關聯公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。受託人還擔任我們附屬公司部分證券的受託人。
 
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記賬系統
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為DTC的合夥被提名人CEDE&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每期債務證券將發行一張完全註冊的證書，每份證書的本金總額為任何此類債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金金額發出一張證書，並將就任何此類發行的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。
DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是《聯邦儲備系統》的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，是根據1934年《證券交易法》第17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以使用DTC系統, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為便於後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。債務證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送有關債務證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對債務證券文件的擬議修訂。例如，
 
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債務證券的實益所有人可能希望確定為其利益持有債務證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益所有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。
兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户債務證券在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中註明)的那些直接參與者。
債務證券的贖回收益、分配和利息支付將讓給D&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從我們或我們的代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們的代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息是我們或我們的代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向我們或我們的代理人發出合理通知，終止其作為債務證券存管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付債務擔保憑證。
我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，債務擔保證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商對其準確性概不負責。
 
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配送計劃
我們可以通過承銷商、交易商、代理商、直接向其他購買者或通過這些方式的組合出售本招股説明書提供的證券，如招股説明書附錄中關於證券發行的説明所述。證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一固定價格或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格更改。
適用的招股説明書附錄將包含與發行條款相關的具體信息，包括：
•
任何承銷商或代理人的名稱；
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證券買入價；
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我們出售證券的淨收益；
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構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；以及
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首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金。
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承銷商
如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買。承銷商可以直接發行證券，也可以通過由一名或多名主承銷商代表的承銷團發行。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，轉售價格可以是固定的公開發行價格(可以改變)，也可以是在出售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。
經銷商
如果在銷售中使用交易商，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書附錄將包含有關交易商的更多信息，包括交易商的名稱以及我們與他們達成的協議條款。
按代理和直銷
我們可以直接向公眾銷售證券，而不使用承銷商、交易商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。適用的招股説明書增刊將包含有關代理商的更多信息，包括代理商的姓名以及我們同意向代理商支付的任何佣金。
一般信息
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為1933年證券法下的承銷折扣和佣金。任何可能被認為是承銷商的人都將在招股説明書附錄中列出，而從我們那裏獲得的任何賠償都將在招股説明書附錄中説明。
我們已發行的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。根據1933年證券法第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行我們的普通股。我們的普通股在市場上的任何發行都將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理人。
 
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根據我們可能簽訂的與證券銷售相關的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定責任(包括1933年證券法下的責任)的賠償。
在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務。
法律意見
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則有關證券和某些其他事項的法律意見將由我們的律師GableGotwals(俄克拉何馬州塔爾薩)和Jones Day(伊利諾伊州芝加哥)提供。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則GableGotwals將傳遞與當地法律有關的事項，對於這些事項，其他律師將依靠他們的意見。
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律問題將轉交給位於伊利諾伊州芝加哥的Chapman and Cutler LLP招股説明書附錄中指定的任何承銷商、交易商或代理。
專家
OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的OGE Energy Corp.合併財務報表(包括其中的附表)，以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在報告中，並在此作為參考併入，關於截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。(br}OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度報告(包括其中的附表)以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的內部控制財務報告的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，並通過引用併入本文。獨立註冊會計師事務所。這種合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是根據會計和審計專家等公司的權威給出的報告。
Enable Midstream Partners，LP的財務報表引用自OGE Energy Corp.的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。
SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們通過引用合併了以下文檔：
•
我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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•
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月14日、2021年2月1日、2021年2月18日和2021年3月9日提交；以及
​
•
截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K附件4.24中包含的我們的股本説明。
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我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來備案文件以引用方式併入本招股説明書之日或之後，直至我們出售本文提及的所有證券。
 
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除非持有人特別要求，否則我們不需要也不期望向我們的債務證券持有人提供年度報告。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
公司祕書
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)
321 N.Harvey，郵政信箱321
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73101-0321
(405) 553-3000
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021635/000110465921071835/lg_oge-pn.jpg]
OGE能源公司
$500,000,000
0.703%高級債券，系列債券，2023年5月26日到期
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
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摩根大通
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瑞穗證券
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MUFG
​
​
RBC資本市場
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US Bancorp
​ ​
富國銀行證券
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聯席經理
BOK金融證券公司
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2021年5月24日
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