美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-40073號

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

截至2021年3月31日，發行了1198萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；發行了287.5萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 發行併發行了流通在外的A類普通股 和B類普通股2875,000股，每股面值0.0001美元。

Moringa收購公司

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

Moringa收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至2021年3月31日及截至該日的三個月

美元

Moringa收購公司

未經審計的簡明財務報表

截至2021年3月31日及截至該日 的三個月

美元

索引

Moringa收購公司

未經審計的簡明資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

Moringa收購公司

未經審計的經營簡明報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

Moringa收購公司

未經審計的股東權益變動簡明報表 (資本不足)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

Moringa收購公司

未經審計的現金流量表簡明表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注1-組織和 業務運營説明：

Moringa Acquisition Corp(下稱 -本公司)是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(下稱 -業務合併)。本公司為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。

從2020年9月24日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立及其首次公開募股(下稱“公開募股”)有關。本公司將以現金利息收入和 現金等價物的形式產生營業外收入，來自公開發售和定向增發的收益(定義見下文附註3)。公司 已選擇12月31日作為其財年結束日期。

本公司的保薦人為Moringa 贊助商L.P.，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(此處將其及其全資子公司特拉華州有限合夥企業Moringa 贊助商(美國)LP稱為“保薦人”)。

與公司公開發售有關的註冊聲明 於2021年2月16日被美國證券交易委員會(“SEC”) 宣佈生效。公司公開發售的初始階段--出售1000萬個單位--於2021年2月19日結束 19。於該交易結束及私募初始階段同時結束(定義見下文附註3)時。$100,000,000 被存入一個信託賬户(“信託賬户”)(在下文(C)中討論)。2021年3月3日，在 承銷商全面行使其公開發售超額配售選擇權後，公開發售的第二階段-出售1,500,000個 個單位-結束。在這筆交易和第二階段私募同時完成後，信託賬户中又存入了15,000,000美元 。該公司打算用公開發售和定向增發的淨收益為其最初的業務合併提供資金。

信託賬户 中持有的收益將投資於根據《投資公司法》註冊並符合規則2a-7的貨幣市場基金，該規則使 資產淨值保持在1.00美元的穩定水平。除非及直至本公司完成初始業務合併，否則本公司只可從公開發售及信託賬户外持有的3,800,000美元私人配售所得款項淨額中，減去公開發售結束及全部行使承銷商超額配售選擇權時支付的任何發售費用 開支(不包括承銷佣金) ，以支付其開支 。

本公司遵守ASU 2016-18年度條款 ，根據該條款，信託賬户中持有的收益的變化在公司的現金流量表中計入現金、現金等價物和信託賬户的變化 。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注1-組織和 業務運營説明(續)：

本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務 合併。 本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務 合併。最初的業務合併必須與一個或多個經營業務或資產一起進行，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)。 不能保證公司能夠成功完成初始業務合併。

本公司在簽署初步業務合併的最終 協議後，將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分 股份的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額 不會導致贖回後其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下，本公司將不會繼續 贖回其公開發行的股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找替代的初始業務合併 。

如果公司持有股東 投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金贖回其股票，贖回金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額， 在公司股東大會或投標要約開始前兩天計算 ，包括利息但減去應付税款。 因此，公司的公共A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天被歸類為臨時股權。 因此，公司的公眾A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天計算為臨時股權。 因此，公司的公共A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天被歸類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與權益”。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初步業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快 ，但其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付， 相等於當時存入信託賬户的總金額(包括利息) (br}和少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘 股東和公司董事會批准的情況下，儘快清算和解散，每種情況下都受公司義務的約束{br

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注1-組織和業務運營説明(續)：

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如果本公司 未能在公開發售結束後24個月內或在股東投票修訂修訂後的任何延長時間 內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户中清算其持有的任何B類普通股(如附註7所述)分配的權利。 由於股東投票修訂了經修訂的B類普通股，保薦人和本公司的 高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算 分配的權利。 如果本公司 未能在公開募股結束後24個月內或在股東投票修訂修訂後的任何延長時間內完成初始業務合併然而，若保薦人或本公司任何董事或高級職員收購 任何A類普通股，而本公司未能在規定時間內完成首次業務合併，則保薦人或本公司任何董事或高級職員將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。

如果在最初業務合併後本公司發生清算、解散 或清盤，本公司股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類股票(如有)後可供分配給他們的所有資產， 優先於普通股。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。 本公司並無適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向其股東提供 機會以現金贖回其公開發行的股份，該現金相當於其按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例 ，但須受本文所述的限制所限。

注2-重要會計政策：

公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)、證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及形成10-Q表的指示編制的。

年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和SEC規則，中期財務報表不需要這些披露。這些未經審核的簡明財務報表反映了管理層認為公平陳述中期業績所需的所有調整 。這些調整是 正常的重複性調整。中期經營業績可能不能反映全年的經營業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的最終公開募股説明書 中包含的公司經審計財務報表，以及公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計財務報表 及其附註一併閲讀。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注2--重要會計政策 (續)：

JOBS法案第102(B)(1)條免除 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。

《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的 財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則 存在潛在差異。

本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，且不受提款或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金。

截至2021年3月31日，本公司在SVB銀行賬户中持有 現金和現金等價物，在高盛貨幣市場基金中以信託賬户持有現金。貨幣市場 基金被描述為ASC 820公允價值層次內的I級投資。

如附註1所述，所有11,500,000股A類普通股 在公開發售中作為單位的一部分出售，均有贖回功能。根據會計準則法典480-10-S99-3A“可贖回證券的分類和計量” ，不受本公司控制的贖回條款 要求將證券分類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的規定範圍內。本公司已將根據公共單位出售的所有股份歸類為可能需要贖回的股份。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注2--重要會計政策 (續)：

本公司適用ASC 815-40的規定，並將其作為公共單位一部分發行的認股權證歸類為股權證券，詳情見附註3。

本公司根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、“衍生工具和對衝”、 中包含的指導對認股權證進行會計處理 ，根據這些準則，認股權證不符合權益處理標準，必須作為衍生負債記錄。因此， 公司按公允價值將權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。此 負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動 均會在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值(定義見附註 3)已使用Black-Scholes-Merton模型估計。

公司遵守會計 和FASB ASC主題260每股收益的披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。本公司採用兩級法計算每股 每股可能贖回的A類普通股、不可贖回的A類普通股和B類普通股的淨虧損。

截至2021年3月31日，該公司擁有 份已發行認股權證，可購買最多5940,000股A類普通股。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此這些股份的加權平均值未計入稀釋每股淨虧損的計算範圍 。截至2021年3月31日 ，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可潛在地行使或轉換 為股份，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後每股淨虧損與當期基本每股淨虧損相同 。

公司的 資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值， 的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用 。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的 財務報表產生重大影響。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注2--重要會計政策 (續)：

本公司遵守會計準則彙編340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 本公司與其公開發售相關的發售費用為334,456美元。這些成本連同預付承保人 折扣2300,000美元在出售公共單位和私人單位之間分配。在發售總成本 中，2,626,857美元在公開發售結束時計入額外實收資本。剩餘的7,599美元已 分配給私人認股權證負債，因此作為費用計入。

本公司根據ASC 740“所得税(以下簡稱ASC 740)”核算所得税 。ASC 740規定了負債法的使用，即 遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如果部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 根據可獲得的正面和負面證據的權重，將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 。根據ASU 2015-17年度，遞延税項負債和資產被歸類為非流動資產。

根據ASC 740-10，本公司對 不確定的税收頭寸進行會計處理。ASC 740-10包含識別和衡量 不確定税收頭寸的兩步方法。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的納税立場，方法是確定 如果現有證據的權重表明，在對技術優點進行評估後， 税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟過程。第二步是 將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%(累積概率)以上的最大金額。 該公司在所得税(税收優惠)項下計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司的 財務報表產生重大影響。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注3-公開發行和 私募：

在首次公開發售中， 公司以每單位10.00美元的發行價發行並出售了11,500,000個單位(包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而在第二次成交時出售的1,500,000個單位)。保薦人和EarlyBirdCapital， Inc.(承銷商代表)以私募方式購買了總計352,857和27,143個單位，價格 為每單位10.00美元，同時 首次公開發行(“私募”)兩次結束。

每個單位(包括在首次公開發售和定向增發中出售的單位)包括一股A類普通股、0.0001美元面值和一股 認股權證的一半，每份完整的認股權證可就一股A類普通股行使(“公開認股權證”和“私募認股權證”，統稱為“認股權證”)。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的 價格購買一股完整的A類普通股，價格可予調整。認股權證在行使時不會發行零碎股份，只會買賣整個認股權證 。每份認股權證將在本公司首次業務合併完成後30天可行使， 將於紐約市時間下午5點、初始業務合併完成五年後或更早贖回時到期 (僅適用於在公開發售中出售的認股權證，或“公開認股權證”)或清盤時 。(=

一旦公開認股權證可行使， 本公司可以在至少30天的提前書面贖回通知 前提下，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分認股權證，前提是公司A類普通股的最後報告銷售價格在截至本公司 日期 日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經調整)。 本公司可在至少30天前發出書面贖回通知 ，條件是公司A類普通股的最後報告銷售價格在截至本公司日期 日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元

私募出售的單位 內的認股權證(“私募認股權證”)與公開認股權證相同，但私募認股權證， 只要由保薦人EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的附屬公司持有：(1)公司將不贖回；(2)不得贖回(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，但某些有限的例外情況除外。 (3)可由持有者以無現金方式行使；以及

(四)其(包括行使時可發行的A類普通股 股)享有登記權。

在公開發售的兩次結束時，本公司向承銷商支付了公開發售總收益的2.0%的承銷佣金 ，並全面行使了承銷商的超額配售，總計2,300,000美元。有關完成初始業務合併時應向承銷商支付的額外 費用的更多信息，請參閲附註5。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注4-關聯方交易：

2020年12月9日，公司簽署了一張期票，根據這張期票，公司可以向保薦人借款最高30萬美元的本金。本公司在 票據項下提取的金額將用於支付與其組建和籌資相關的融資成本和費用。全部未付餘額應在(I)2021年3月31日或(Ii)籌資日期(即首次公開募股結束)(以較早者為準) 支付。 任何提取的金額均可隨時預付。該期票對其項下未償還的本金不計入任何利息。

公司在 期票項下借款17萬美元。2021年3月3日，在公開募股第二次成交的同時，本公司向保薦人 償還了本票到期本金15萬美元。2021年2月，該公司額外借款20000美元 ，並償還了15萬美元。2021年3月18日，公司償還了期票到期的剩餘2萬美元。2021年3月18日，本公司還償還了剩餘的12萬美元關聯方餘額。

2020年12月16日，公司與贊助商簽署了一項協議，根據協議，公司每月向贊助商支付固定的1萬美元，用於辦公空間、水電費 和其他行政費用。本行政服務協議項下之每月付款自首次公開發售註冊説明書 生效日期起計，並將持續至(I)本公司完成 首次業務合併或(Ii)本公司清盤之日(以較早者為準)。截至2021年3月31日，本公司就 本協議累計14,000美元，記入關聯方餘額。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的關聯方餘額 構成如下：

注5--承付款和或有事項：

承銷商的延期折扣

根據業務合併營銷 協議，公司應支付公開發售總收益的3.5%的額外費用(以下稱為遞延折扣)(或4,025,000美元)，該費用應在公司完成初始業務合併時支付。如果公司完成初始業務 合併，則僅從信託帳户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣 。

注6-公允價值計量：

金融工具的公允價值 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額 (即退出價格)。

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簡明財務報表附註(未經審計)

注6-公允價值計量(續)：

ASC 820 下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價 給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級( 3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下：

公允價值計量基礎

第1級：在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的活躍 市場的未調整報價；

第2級： 不活躍的市場的報價或對模型有重要投入的金融工具(包括但不限於類似證券、利率、匯率、波動性和信用風險的報價 )，直接或間接；

第3級：需要 重大不可觀察輸入(包括管理層在確定公允價值計量時的假設)的價格或估值。

下表提供了有關公司資產和負債的信息 ，這些資產和負債在2021年3月31日按公允價值層次中的 級別按公允價值經常性計量：

私募認股權證的估計公允價值是使用帶有3級投入的Black-Scholes-Merton模型確定的。Black-Scholes-Merton模型 中固有的假設與預期壽命(期限)、預期股價、波動性、無風險利率和股息率有關。本公司 根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司A類普通股的歷史波動率 估計其認股權證的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入的定量 信息：

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注6-公允價值計量(續)：

從2021年3月3日(初始計量)至2021年3月31日期間，按3級投入計量的權證公允價值變動情況摘要如下： ：

注7-股東權益(資本 不足)：

A類普通股

2020年11月20日，本公司向代表指定人發行了 100,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱代表股) ，代價相當於股票面值。根據FINRA手冊第5110條，代表股被FINRA視為承銷商賠償 。

本公司將發行代表股的 入賬為補償開支860美元，並相應計入額外實收資本，以支付超出支付對價的超額價值 。本公司根據向保薦人發行的B類普通股價格 估算本次發行的公允價值。

根據分別於2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公開發行(IPO)和同時私募， 公司發行和出售了總計1150萬股和38萬股A類普通股，作為在這些交易中出售的單位的一部分。 這些單位(包括認股權證)以每單位10美元的價格出售，總對價分別為1.15億美元和380萬美元。 該等單位(包括認股權證)以每單位10美元的價格出售，總對價分別為1.15億美元和380萬美元。 該等單位(包括認股權證)以每單位10美元的價格出售，總代價分別為1.15億美元和380萬美元有關這些股票 發行的詳細信息，請參閲上面的註釋3。

公司將其持有的1,150萬股 公開發行的A類普通股列為臨時股權。剩餘的48萬股A類私募普通股被歸類為永久股權 。

Moringa收購公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注7-股東權益(資本 不足)(續)：

B類普通股

2020年11月20日，公司向發起人全資擁有的特拉華州子公司發行了2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，總代價為25,000美元。在2875，00股B類普通股中，如果承銷商 不全部或部分行使超額配售，至多375,000股被沒收。由於承銷商在2021年3月3日全面行使了超額配售選擇權，因此沒有發生這種可能的沒收。

B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和不時以一對一的方式轉換為不可贖回的A類普通股，或在業務合併之日自動轉換 。在初始業務合併完成之前，B類普通股還擁有投票選舉或罷免董事的唯一權利。

本公司獲授權發行最多 ，000,000股每股面值0.0001美元的優先股。截至2021年3月31日，公司沒有已發行和已發行的優先股。

注8-後續事件：

管理層對後續事件進行了評估 ，指出沒有其他需要調整或披露的項目。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Moringa Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人” 指的是我們的保薦人Moringa贊助商LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，在適用的情況下，包括特拉華州全資子公司Moringa保薦人 (US)L.P.以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本 季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括的所有 陳述，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙和表達方式以及類似的 詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件 或未來業績，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能 導致實際事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR 部分查閲，網址為www.sec.report。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔 因新信息、未來事件或 其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併。到目前為止，我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標， 儘管我們一直在與潛在的業務合併目標進行討論。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私人部門私募、我們的股票、債務 或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務 。

在業務組合中增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會 導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們從事的業務有限， 尚未產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、與我們的初始 公開募股和私募相關的活動，以及隨後與潛在業務合併目標的初步討論。在我們的 首次公開募股(IPO)之後，我們沒有產生任何運營收入，而且在完成初始業務 合併之前也不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股 之後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生營業外收入。除了我們在2021年2月至3月首次公開發行(IPO)和同時私募融資所籌得的收益 以外，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們審計財務報表的 日期以來也沒有發生重大不利變化。首次公開募股(IPO)後，我們因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而增加了費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損97,754美元，這可歸因於92,654美元的組建和運營費用以及5,776美元的支出，這是由於我們的私募認股權證公允價值變化 ，部分被賺取的676美元利息所抵消。相比之下，從我們成立(2020年9月24日)到2020年12月31日，前一時期的淨虧損為195,860美元， 全部由組建和運營費用組成。

流動性與資本資源

在我們完成首次公開募股之前， 我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股，並在無擔保本票下從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的貸款 。

2021年2月19日，我們以每台10.00美元的價格完成了首次 000,000台的公開發行，產生了100,000,000美元的毛收入。在首次公開發售(IPO) 結束的同時，我們完成了350,000個私人配售單位(“私人單位”)的銷售，其中325,000個私人單位出售給保薦人，25,000個私人單位出售給EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)， 以每私人單位10.00美元的價格出售了350,000個私人單位，從而產生了3,500,000美元的額外毛收入。

2021年3月3日，由於承銷商 選擇全面行使首次公開募股(IPO)的超額配售選擇權，我們完成了額外1,500,000個 單位的銷售，每單位10.00美元，毛收入15,000,000美元。在出售的同時，我們又售出了30,000個私人單位，其中27,857個私人單位賣給了贊助商，2,143個私人單位賣給了EarlyBirdCapital，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了額外的毛收入30萬美元。

淨收益來自(I)在我們的首次公開募股(IPO)中出售單位 ，扣除334,456美元的發售費用和2300,000美元的承銷佣金(但不包括將支付給承銷商代表的4,025,000美元的諮詢費，該費用將支付給承銷商代表，用於為我們提供與我們的首次企業合併交易相關的服務(並在完成我們的初始業務合併交易後))，以及(Ii)以 收購價 出售私人單位其中115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們的初始業務合併交易相關的諮詢服務 )存入計息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國 政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘資金存入我們的普通銀行賬户，而不是 信託賬户。

用於經營活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為805,183美元。現金使用反映了我們本季度的淨虧損97,754美元，向上調整後的 反映了未包括在淨虧損中的現金支出，包括用於預付費用的612,603美元現金和用於減少對關聯方負債的 現金106,202美元。我們在經營活動中使用的現金反映了我們淨虧損的減少，以便 消除非現金支出，包括5776美元可歸因於我們的私募認股權證公允價值的變化，以及5600美元 可歸因於應計費用的增加。

融資活動提供的現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為116,100,853美元，主要反映了我們的首次公開募股(IPO)和私募交易 結束總共獲得的116,250,842美元的現金淨收益，以及我們向保薦人開出的本票從保薦人那裏借來的20,000美元。這些 融資活動的現金來源被用於償還總額約169,990美元的現金部分抵消，這筆現金是我們根據前述本票從保證人那裏借來的。

展望

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有115,000,676美元的現金 和有價證券，所有這些都投資於高盛貨幣市場基金。我們可以提取利息 以支付所得税(如果有的話)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的 利息(利息應扣除應付税款)的任何金額，以完成企業合併。如果我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在SVB銀行賬户中存入了346,695美元的現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。

除以下所述外，為了資助與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款，但我們信託帳户的收益不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私人單位中包含的認股權證相同。截至2021年3月31日或截至本季度報告Form 10-Q的日期 ，沒有此類貸款未償還。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債， 將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元 向公司提供的辦公空間以及行政和支持服務的協議。我們從2021年2月19日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。

我們聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和 目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助獲得股東對業務合併的批准，並協助發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。(br}=我們將在初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括任何可能需要支付的任何適用的調查費用 )。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”的指導，公司將其公開發行的A類普通股 進行會計核算，這些普通股可能會被贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股權按贖回價值列示，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分 。

擔保 責任

我們根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、“衍生品和對衝”、 中包含的指導 將私募認股權證(與首次公開發行同時作為私人單位的一部分出售)進行核算，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為衍生負債。 因此，我們將私募認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並對其進行調整。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量，直到這些認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值 已使用Black-Scholes-Merton模型估算。

包含在作為我們首次公開發行(IPO)一部分出售的單位中的公開認股權證被歸類為股權。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股(IPO)的淨收益和 出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益將投資於貨幣市場基金，這些基金符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，資產淨值保持穩定在1.00美元，僅投資於直接的美國政府國債。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在確保根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的 報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。 截至2021年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的 披露控制和程序無效，因為我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現 。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的解釋 和核算某些複雜特徵的控制沒有得到有效的設計 或維持。這一重大缺陷導致我們重述了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外， 這一重大缺陷可能導致錯誤陳述認股權證責任(對於我們的私募認股權證)、A類普通股 股票以及相關賬户和披露，這將導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法 及時阻止或發現。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們提交給證券交易委員會的年度報告中披露的風險 因素沒有發生重大變化， 如下所述：

我們的 私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 ，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員 聲明》 (“證券交易委員會聲明”)。除其他事項外，SEC的聲明重點關注具有某些結算條款或權證的權證 ，這些權證不符合被視為與實體自身股票掛鈎的標準，這些條款類似於根據我們所有權證的權證協議管理我們的私募認股權證的條款 。根據美國證券交易委員會的聲明，我們評估了我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並確定私募認股權證應 記錄為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年3月31日，我們的資產負債表中包含在本10-Q表其他地方的衍生負債與我們的私募認股權證中包含的嵌入式功能相關。 因此，我們的資產負債表中包含了與我們的私募認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生品負債。會計準則編碼815-40，衍生工具和套期保值 -實體自有股權合同規定在每個資產負債表日期重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在簡明 營業報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會 基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是實質性的。

我們 發現截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務 結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響。

SEC聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論 根據SEC聲明，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到預防或發現 並及時糾正。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救措施 材料缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果 我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們預防 或檢測可能導致我們年度或中期財務 報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的 股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們在 未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們 可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。

由於我們發現的實質性弱點，會計上的變化如果我們的A類普通股和私募認股權證的某些 複雜特徵，以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠源於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛 。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或 糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年2月19日，我們完成了首次公開募股1000萬套。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總收益為100,000,000美元。EarlyBirdCapital和Moelis&Company擔任首次公開募股(IPO)的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-252615號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年2月16日生效。

在完成首次公開發行的同時，我們完成了總計350,000個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元， 總收益為3,500,000美元。在這些私人單位中，325,000個賣給了贊助商，25,000個賣給了EarlyBirdCapital。 此次發行是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊進行的。

私人單位內所載認股權證與首次公開發售所售單位內所含認股權證相同 ，不同之處在於私人單位內所載認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

2021年3月3日，在承銷商全面行使首次公開發行(IPO)的超額配售選擇權後，我們以15,000,000美元的價格額外出售了1,500,000個單位， 減去了承銷商300,000美元的折扣。在承銷商行使超額配售選擇權方面， 我們還完成了額外的30,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為300,000美元。 我們還完成了額外的30,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10美元，總收益為300,000美元。總共有1500萬美元存入信託賬户。

從首次公開發售和行使超額配售選擇權獲得的總收益(總計115,000,000美元)存入信託賬户。 出售私人單位的收益存入我們的普通銀行賬户。

我們總共支付了2300,000美元的承銷折扣 和佣金，以及334,456美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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