本招股説明書附錄及與之相關的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和與之相關的招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
| 初步招股説明書副刊 (待完成) 日期：2021年6月2日 |
依據第424(B)(2)條提交 註冊説明書 第333-229096號和第333-229096-01號 |
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年3月1日)
Petrobras Global Finance B.V.
無條件擔保
Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras
(巴西石油公司-Petrobras)
| 美元%全球票據將於20%到期 |
到期的 %的全球票據(簡稱“票據”)是Petrobras Global Finance B.V.(簡稱“PGF”)的一般、無擔保、無從屬債券，Petrobras Global Finance B.V.(簡稱“PGF”)是Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras(簡稱“Petrobras”)的全資子公司。該票據將由Petrobras提供 無條件且不可撤銷的擔保。該批債券將於 年月20日期滿，年息為 釐。從2021年開始，票據的利息將於每年的 和 支付。
PGF將就票據上的某些付款支付與 扣除某些預扣税相關的額外金額。PGF可在 、 20(即債券預定到期日之前 個月)之前的任何時間或不時贖回全部或部分債券，方法是支付將贖回的債券本金和 “整筆”金額中較大者，在每種情況下均加上應計和未付利息。自20日起，PGF可全部或部分贖回債券，贖回價格相當於將贖回債券本金的100%，另加應計未付利息。在徵收某些預扣税後，根據PGF的選擇， 票據還可以在到期前全部贖回，無需支付溢價。請參閲“註釋説明-可選贖回”。
關於此次發行，承銷商 不代表發行人以外的任何人。承銷商或其任何附屬公司均不受金融行為監管局監管 不向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護或提供與發行相關的 建議。
PGF打算申請將債券批准在紐約證券交易所(NYSE)或“紐約證券交易所”(NYSE)上市。
請參閲 第S-14頁開始的“風險因素”，瞭解在購買本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提供的注意事項之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 向公眾公佈初始價格(1): | 承保折扣(2): | 扣除費用前給予PGF的收益： | |||||||||||||||||
| 每張紙條 | 總計 | 每張紙條 | 總計 | 每張紙條 | 總計 | ||||||||||||||
| 備註 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | |||||||||||||
(1)如果結算髮生在該日期之後，另加 自20年月日起的應計利息。
(2)有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-42頁開始的 “承保”。
承銷商 預計只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking)的設施以簿記形式交付票據。法國興業銀行匿名者，和Euroclear SA/NV， 作為Euroclear系統的運營商，於2021年左右在紐約付款。
聯合簿記管理人
| 美國銀行證券 | 高盛有限責任公司 | 伊塔烏·巴巴(ItaúBBA) | 摩根大通 | MUFG | 桑坦德銀行 | 瑞銀投資銀行 |
本 招股説明書增刊日期為2021年。
目錄
招股説明書副刊
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書副刊 | S-1 |
| 前瞻性陳述 | S-3 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | S-5 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-6 |
| 摘要 | S-7 |
| 風險因素 | S-14 |
| 收益的使用 | S-16 |
| 精選財務和運營信息 | S-17 |
| 大寫 | S-19 |
| 註釋説明 | S-20 |
| 擔保説明 | S-32 |
| 清關和結算 | S-39 |
| 包銷 | S-42 |
| 税收 | S-49 |
| 對非美國人執行民事責任的困難 | S-57 |
| 法律事項 | S-58 |
| 獨立註冊會計師事務所 | S-59 |
招股説明書
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 2 |
| 前瞻性陳述 | 3 |
| 巴西國家石油公司 | 5 |
| PGF | 5 |
| 收益的使用 | 6 |
| “證券”(The Securities) | 7 |
| 法定所有權 | 8 |
| 債務證券説明 | 11 |
| 強制性可轉換證券説明 | 28 |
| 手令的説明 | 29 |
| 擔保書説明 | 35 |
| 美國存託憑證説明 | 36 |
| 證券、結算及交收的形式 | 43 |
| 配送計劃 | 48 |
| 專家 | 50 |
| 證券的有效性 | 51 |
| 對非美國人執行民事責任的困難 | 52 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 54 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | 55 |
關於本招股説明書增刊
本文檔由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了PGF發行的債券的具體條款，以及與PGF和Petrobras以及Petrobras的財務狀況有關的其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關PGF和Petrobras可能不時提供的證券的更多一般信息。通常，對招股説明書的引用 是指本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的 招股説明書中的信息。
我們對本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的 信息負責，在任何相關的自由編寫的招股説明書中，我們將編寫或授權 。PGF和Petrobras沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他 信息不承擔任何責任。PGF和Petrobras都沒有提出在任何不允許 出售票據的司法管轄區出售票據的要約。
您不應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息截至 相關文檔日期以外的任何日期都是準確的。
在本招股説明書附錄中， 除文意另有所指或另有説明外，所指的“Petrobras”是指Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras及其合併子公司作為一個整體，所指的“PGF”是指Petrobras的全資子公司Petrobras Global Finance B.V.。“我們”、“我們”和“我們的”等術語通常指的是Petrobras和PGF，除非上下文另有要求或另有説明。
在此提及“雷亞爾“ 或”R$“是巴西的合法貨幣。此處提及的“美元”或“美元”是指 美國的合法貨幣。
禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者銷售債券：債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售 或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者 是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂， “MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷 指令”)所指的客户，該客户不符合第(10)條第(10)點所定義的專業客户的資格。 或(Iii)並非規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者；而 一詞“要約”包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券 或以其他方式將債券提供予東亞投資者 所需的關鍵資料 文件擬備，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式 向東亞地區任何散户投資者發售債券可能屬違法。
本招股説明書 的編制依據是，根據《招股説明書規例》，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據 豁免發佈招股説明書的要求進行。因此，任何人 任何人作出或打算作出要約在該成員國的債券是本 招股説明書補充計劃的主題，只能這樣做的法人實體界定的招股説明書 規例 第2條界定 ，但此類債券要約不得要求PGF或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書，每一項均不得要求PGF或任何承銷商根據招股説明書規例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書，每項要約不得要求PGF或任何承銷商根據招股説明書規例第3條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書。
PGF和承銷商 均未授權、亦未授權向非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發售債券。 PGF和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介(承銷商提出的要約除外)對票據 進行任何要約，這些要約構成本招股説明書附錄中擬發行的票據的最終配售 。
“招股説明書 法規”是指(歐盟)2017/1129號法規(經修訂或取代)。
S-1
歐洲經濟區成員國 的每個人，如收到關於本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已陳述、擔保、確認 ，並與每個承銷商和PGF商定，並與每個承銷商和PGF商定：(1)本招股説明書第2(E)條(E)所指的“合格投資者” 。
禁止向 英國散户投資者銷售：債券不打算向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售 或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指 屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的 部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例 所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8) 點所界定的專業客户資格，因為該客户根據歐盟水利法構成國內法律的一部分；或(Iii)不是合格投資者 而“要約”一詞 包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的債券的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券的通訊 。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，PRIIPs 規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售 債券或 以其他方式向英國任何散户投資者發售債券或 以其他方式向英國散户投資者發售債券而規定任何關鍵資料文件均屬違法，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，PRIIPs規例構成本地法律的一部分，因此並無擬備任何有關發售債券或 以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的重要資料文件。
本招股説明書增刊 的編制依據是，根據英國招股説明書條例 和2000年金融服務和市場法案(經修訂，簡稱“FSMA”)第85條的豁免，在英國發行債券的任何要約都不需要發佈招股説明書 。因此，任何在英國要約或打算要約發行本招股説明書附錄中所述要約的債券的人，只能向英國招股章程規例第(Br)條所界定的合格投資者的法人進行要約，但不得要求PGF或任何承銷商根據 英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程第23條補充招股説明書，否則不得要求PGF或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書。
PGF和承銷商 均未授權，也未授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體發出任何債券要約 。PGF和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介(承銷商提出的要約除外)對票據 進行任何要約，這些要約構成本招股説明書附錄中擬發行的票據的最終配售 。
“英國招股説明書 法規”一詞是指法規(EU)2017/1129，因為根據歐盟章程，該法規構成了國內法的一部分。
在英國的每個人，如果 收到關於本招股説明書附錄中預期的向公眾提供的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄 獲得任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、保證、確認和同意每個承銷商和PGF，並與 每個承銷商和PGF確認：(1)英國招股説明書條例第2(E)條 所指的“合格投資者”。
S-2
前瞻性陳述
本招股説明書附錄中包含或引用的部分信息為前瞻性陳述，不基於歷史事實， 不保證未來的結果。本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“可能”、“可能”和類似的表述。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。不能保證 預期的事件、趨勢或結果會實際發生。
我們發表了前瞻性的 聲明，其中包括：
| · | 巴西國家石油公司的營銷和擴張戰略； |
| · | 巴西國家石油公司的勘探和生產活動，包括鑽探； |
| · | Petrobras的活動涉及煉油、進出口、運輸石油、天然氣和成品油、石化、發電、生物燃料和其他可再生能源； |
| · | 巴西國家石油公司的預計和目標資本支出、承諾和收入； |
| · | 巴西國家石油公司的流動性和資金來源； |
| · | 巴西國家石油公司的定價策略和額外收入來源的開發；以及 |
| · | 收購和撤資的影響，包括成本。 |
我們的前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，受可能被證明是不正確的假設和難以預測的不確定性 的影響。由於各種假設和因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同 。這些因素包括但不限於：
| · | 巴西國家石油公司獲得融資的能力； |
| · | 一般經濟和商業狀況，包括原油和其他商品價格、煉油利潤率和現行匯率； |
| · | 全球經濟狀況； |
| · | Petrobras發現、獲取或獲得額外儲量併成功開發Petrobras現有儲量的能力； |
| · | 估計我們的石油和天然氣儲量時固有的不確定性，包括最近發現的石油和天然氣儲量 ； |
| · | 競爭； |
| · | Petrobras設備操作和提供Petrobras服務的技術困難 ； |
| · | 法律或法規的變更或不遵守，包括與欺詐活動、腐敗和賄賂有關的法律或法規的變更或不遵守。 |
| · | 獲得政府批准和許可證； |
S-3
| · | 國際和巴西政治、經濟和社會發展； |
| · | 自然災害、事故、軍事行動、恐怖主義行為、破壞行為、戰爭或禁運； |
| · | 全球衞生危機，如新冠肺炎大流行； |
| · | 充足的保險覆蓋範圍的成本和可獲得性； |
| · | Petrobras在Petrobras投資組合管理計劃下成功實施資產出售的能力 ； |
| · | 巴西國家石油公司成功實施其戰略計劃的能力，該戰略計劃是否保持不變，以及任何後續戰略計劃的方向； |
| · | 正在進行的腐敗調查結果，以及可能出現的與Lava Jato調查有關的任何新事實或信息(br})； |
| · | 巴西國家石油公司風險管理政策和程序的有效性，包括運營風險 ； |
| · | 巴西國家石油公司董事會和管理團隊的組成可能發生變化；以及 |
| · | 訴訟，例如由政府和監管機構提起的集體訴訟或執法或其他訴訟 。 |
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期不同的因素的更多信息 ，請參閲本招股説明書附錄中的“風險 因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中以引用方式併入的文件中的“風險 因素”。
歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性陳述 均受本警示聲明的明確限制，您不應 過度依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息或未來事件，還是 出於任何其他原因。
S-4
以引用方式將某些文件成立為法團
Petrobras通過引用將其提交給美國證券交易委員會(SEC)的以下文件 合併到本招股説明書附錄中：
| 1. | 巴西國家石油公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(“2020 Form 20-F”)。 |
| 2. | 巴西國家石油公司於2021年5月14日向證券交易委員會提交了Form 6-K報告，其中包含巴西國家石油公司截至2021年3月31日的未經審計的美元綜合中期財務報表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期財務報表，這些報表是根據國際會計準則理事會發布的IAS 34-“中期財務報告”編制和提交的。 |
| 3. | 巴西國家石油公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交了表格6-K的報告，涉及巴西國家石油公司新任首席治理和合規官。 |
| 4. | 巴西國家石油公司於2021年5月21日向SEC提交的Form 6-K報告涉及PIS和COFINS税基中不包括增值税(ICMS)。 |
| 5. | 巴西國家石油公司於2021年5月27日向SEC提交的Form 6-K報告涉及荷蘭的集體訴訟。 |
| 6. | Petrobras於2021年6月1日向SEC提交了Form 6-K報告，其中討論了Petrobras截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務信息和美元業績。 |
| 7. | 巴西國家石油公司於2021年6月1日向證券交易委員會提交了Form 6-K報告，涉及巴西國家石油公司的全資子公司Petrobras玻利維亞S.A.最近的訴訟。 |
| 8. | 巴西國家石油公司於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交了表格6-K的報告，涉及巴西國家石油公司董事會一名成員的辭職。 |
| 9. | 巴西國家石油公司未來向美國證券交易委員會提交的表格6-K中確認為 的任何報告，通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。 |
應上述任何人的書面或口頭請求，我們將免費 向收到本招股説明書附錄副本的任何人提供一份 上述已經或可能通過引用併入本文的任何或所有文件的副本，但此類 文件的證物除外(除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中)。請將請求直接發送給Petrobras位於智利Avenida República do智利，郵編：65-18的投資者關係部裏約熱內盧，巴西RJ，聯繫人：投資者關係部機構投資者經理萊安德羅·達羅查·桑托斯(電話：+55(21)3224-0792； 傳真：+55(21)3224-1401；電子郵件：PetroInvest@Petrobras.com.br)
S-5
在那裏您可以找到更多信息
Petrobras 在本招股説明書附錄日期後向SEC提交或提供的信息(通過引用併入本文)將自動 更新並取代本招股説明書附錄中的信息。您應查看Petrobras通過引用併入的SEC文件和報告 ，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。
本招股説明書附錄中通過引用 併入的文檔免費提供。收到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的每個人都可以通過書面或口頭請求、電話 或通過電子郵件從我們的以下地址獲取本文引用的文件：
Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras投資者關係部
智利Avenida República do智利，65-18地板
20031-巴西里約熱內盧-RJ
聯繫人：Leandro da Rocha Santos，投資者關係部機構投資者經理
電話：+55(21)3224-0792
傳真：+55(21)3224-1401
電子郵件：PetroInvest@Petrobras.com.br
Petrobras受適用於外國 私人發行人的1934年證券交易法(“交易法”)的 信息要求的約束，並相應地向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息 。巴西國家石油公司以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為：http://www.sec.gov.本網站上的信息(可能通過此URL產生的超鏈接訪問)不是 ，也不應被視為包含在本招股説明書附錄中。
S-6
摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中更詳細描述的或通過引用併入本招股説明書中的關鍵信息。本摘要不完整，不包含您在投資註釋之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、附帶的招股説明書，包括“風險因素”和 通過引用併入本文的 文檔，這些文檔在“通過引用併入某些文檔”和 “您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。
PGF
PGF是巴西國家石油公司(Petrobras)的全資金融子公司，根據荷蘭法律成立，是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap 遇到了Bperkte aansprakelijkheid)2012年8月2日。PGF是Petrobras的間接子公司，PGF的所有股份都由Petrobras的荷蘭子公司Petrobras International Braspetro B.V.持有。PGF的業務是籌集資金，為Petrobras集團內公司的運營提供資金，包括通過在國際資本市場發行債務證券。除了與發行、管理和償還債務證券相關的業務、收入或資產外，PGF目前沒有任何業務、收入或資產。 PGF發行的所有債務證券都由Petrobras提供全面和無條件的擔保。PGF被合併了一段不確定的時間 。
巴西國家石油公司使用PGF作為其在國際資本市場發行證券的主要工具。PGF首次發行由Petrobras提供全額和無條件擔保的票據 發生在2012年9月。2014年12月，PGF根據Pifco最初發行的所有當時未償還票據承擔了Petrobras的前財務子公司Petrobras International Finance Company S.A.(“Pifco”)的義務，這些票據 繼續受益於Petrobras的全面和無條件擔保。
PGF的註冊辦事處 位於Weena 762，9地址是荷蘭鹿特丹DA區3014號A室，我們的電話號碼是+31(0)10206-7000。
巴西國家石油公司
巴西國家石油公司是世界上最大的綜合性石油和天然氣公司之一，從事廣泛的石油和天然氣活動。巴西國家石油公司是A Sociedade de Economia 錯誤(部分國有企業)根據巴西法律組織和存在。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Petrobras的銷售收入分別為536.83億美元和765.89億美元，毛利潤分別為244.88億美元和308.57億美元，Petrobras股東應佔淨收益分別為11.41億美元和101.51億美元， 。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，Petrobras的銷售收入分別為156.98億美元和171.43億美元，毛利潤分別為80.07億美元和72.64億美元，Petrobras股東應佔淨收益(虧損)分別為1.8億美元和97.15億美元。2020年，巴西國家石油公司的國內石油和天然氣液體日均產量為226.6萬桶/日。在截至2021年3月31日的三個月期間，巴西國家石油公司的國內石油和天然氣液體日均產量為219.6萬桶/日。
Petrobras目前將其活動劃分為以下業務部門：
| · | 勘探和生產：該部門涵蓋巴西國內外原油、天然氣和天然氣的勘探、開發和生產活動，主要目的是供應巴西國家石油公司的國內煉油廠。巴西國家石油公司的勘探和生產部門還通過與其他 公司的合作經營，包括在這一部門持有非巴西公司的權益； |
| · | 煉油、運輸和營銷：本部分 涵蓋巴西和國外原油和石油產品的煉油、物流、運輸、營銷和貿易活動，乙醇出口 ，頁巖開採和加工等石化業務，以及持有巴西石化公司的權益 ；以及 |
| · | 燃氣和電力：該部門涵蓋了 天然氣和電力的物流和交易、液化天然氣(“LNG”)的運輸和交易、 熱電廠發電，以及持有巴西和國外天然氣運輸和分銷公司的權益 。它還包括天然氣加工和化肥業務。 |
S-7
此外，Petrobras有 公司和其他業務分類，包括不屬於業務部門的活動，特別是與公司財務管理、公司管理費用和其他費用、集體訴訟和解撥備以及與退休員工及其家屬的養老金和醫療福利相關的精算費用 。它還包括生物燃料和分銷業務 。生物燃料業務涵蓋生物柴油及其副產品和乙醇的生產活動。分銷業務 包括聯營Petrobras Distribuidora S.A.(“BR Distribuidora”)的股權和 在海外(阿根廷、玻利維亞、哥倫比亞和烏拉圭)分銷石油產品的業務。有關Petrobras 業務部門的詳細信息，請參閲巴西國家石油公司經審計的綜合財務報表附註13和33，該附註包含在通過引用合併的2020 Form 20-F中 。
巴西國家石油公司的主要執行辦公室位於智利大道，郵編：65,20031-912-巴西里約熱內盧，電話號碼是：+55(21)3224-4477，巴西國家石油公司的網站是www.Petrobras.com.br。Petrobras網站上的信息(可能通過此URL產生的超鏈接 可訪問)不會也不應被視為包含在本招股説明書附錄中。
S-8
供品
| 發行人 | Petrobras Global Finance B.V.(“PGF”) | |
| 筆記 | 本金總額為20%的全球債券(“債券”)，本金總額為美元。 | |
| 發行價 |
本金總額的 %，如果結算髮生在該日期之後，另加自2021年起的應計利息。 | |
| 截止日期 | , 2021. | |
| 到期日 | , 20 . | |
| 利息 | 該批債券將由債券發行日期(2021年)起計息，年息率為%，每半年派息一次，於每個付息日派息一次。 | |
| 付息日期 |
和每年的，從2021年開始。 | |
| 面額 | PGF將只發行面額為2,000美元的債券，面額超過1,000美元的整數倍。 | |
| 受託人、註冊官、付款代理和轉讓代理 | 紐約梅隆銀行 | |
| 電碼 | ||
| (A)ISIN | ||
| (B)CUSIP | ||
| 收益的使用 | PGF打算用出售債券的淨收益回購其2050年到期的6.750的全球票據、2030年到期的5.093的全球票據、2024年到期的6.250的全球票據、2025年到期的5.299%的全球票據、2049年到期的6.900%的全球票據、2026年到期的8.750%的全球票據、2027年到期的7.375%的全球票據、2028年到期的5.999%的全球票據、2029年到期的5.750%的全球票據、2041年到期的6.750%的全球票據。5.625%全球債券將於2043年到期，7.250%全球債券將於2044年到期(統稱“舊債券”)，在每種情況下，PGF均接受在下文所述的投標要約中購買，並將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
S-9
| 投標報價 |
在本次發售的同時，PGF宣佈 開始現金投標要約(“投標要約”)，按要約購買(“要約購買”)中所述的條款和條件進行，該要約將提供給符合資格的舊票據持有人 購買要約(“要約購買”)。投標報價 舊票據的投標要約是以某些慣例條件為條件的，包括在此發售的票據的銷售結束。本次發售 不以投標報價成功完成為條件。承銷商還在投標中擔任交易商經理 。
儘管PGF目前打算完成 投標報價，但它不能保證投標報價將按照購買報價中包含的條款完成，或者，如果 完成，則不能保證投標的舊票據數量。
本招股説明書附錄不是購買要約 ，也不是徵求出售舊票據的要約。投標報價僅根據購買報價的條款 進行。 | |
| 壓痕 | 特此發售的債券將根據PGF與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家受託人)之間日期為2018年8月28日的契約發行，並由PGF、Petrobras和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間於截止日期的第四份補充契約(“契約”)補充。請參閲“註釋説明”。 | |
| 擔保 | 債券將由Petrobras根據擔保無條件擔保。請參閲“擔保説明”。 | |
| 排名 |
債券構成PGF的一般高級無擔保 和無從屬債務，在任何時候都將排名平價通行證它們之間以及PGF不時發行的所有其他無擔保無從屬債務 。
巴西國家石油公司在擔保項下的債務 構成巴西國家石油公司的一般優先無擔保債務，在任何時候都將排在首位。平價通行證巴西國家石油公司的所有其他優先無擔保債務 ，其條款並不明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的義務 。 | |
| 可選的贖回 |
PGF可在20(較債券預定到期日提前數月的日期)之前的任何時間或不時贖回全部或部分債券，方法是支付將贖回的債券本金中較大的 和“完整”金額，在每種情況下，另加應計和未付利息， 如“票據説明-可選擇贖回-可選擇贖回” 中所述
從即日起，20PGF可以贖回全部或部分債券的價格贖回全部或部分債券，價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加應計和未付的利息， 如“債券説明-可選贖回-按面值可選贖回”中所述。 |
S-10
| 僅出於税收原因，PGF可以選擇提前贖回 | 在某些條件的規限下，PGF可選擇以本金金額全部贖回票據，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期，如因任何法律或條約的執行或修訂，或任何法律或條約的正式生效、適用或解釋而導致PGF須就票據的某些付款支付與扣除某些預扣税項有關的額外款項，則PGF可選擇全部贖回票據，以支付與扣除某些預扣税項有關的額外金額，直至贖回之日為止，如有任何法律或條約的更改、執行或修訂，或任何法律或條約的正式生效、適用或解釋，則PGF須就票據的某些付款支付與扣除某些預扣税項有關的額外款項。請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明-特殊情況-可選擇的税收贖回”。 | ||
| 契諾 | |||
| (A)PGF | 契約條款除其他事項外，將要求PGF： | ||
| · | 到期時支付其在契約和票據項下的所有欠款； | ||
| · | 在美國各設立一個辦事處或代理人，以送達法律程序文件為目的，並設立一個付款代理人； | ||
| · | 確保票據繼續成為PGF的優先義務； | ||
| · | 將發行債券所得款項作指定用途；及 | ||
| · | 當受託人辭職或被免職時，更換受託人。 | ||
| 此外，契約條款將限制PGF及其子公司的能力，其中包括： | |||
| · | 進行某些合併、合併或類似交易；以及 | ||
| · | 對其資產設立一定的留置權或質押其資產。 | ||
| PGF的契約受到一些重要的限制條件和例外情況的制約。見“註釋-契約説明”。 | |||
| (B)巴西國家石油公司 | 擔保條款將要求巴西國家石油公司除其他事項外： | ||
| · | 按照擔保書和契據的約定，清償其所欠的全部款項； | ||
| · | 在美國設立辦事處或代理人，以送達法律程序文件為目的； | ||
| · | 確保其在擔保下的義務將繼續是巴西國家石油公司的優先義務；以及 | ||
| · | 向受託人提供某些財務報表。 | ||
| 此外，擔保條款將限制巴西國家石油公司及其子公司的能力，包括： | |||
| · | 進行某些合併、合併或類似交易；以及 | ||
| · | 對其資產設立一定的留置權或質押其資產。 | ||
| 巴西國家石油公司的契約有許多重要的限制條件和例外情況。見“擔保契約説明”。 | |||
S-11
| 違約事件 | 以下失責事件將會是與債券有關的失責事件： | ||
| · | 未能在票據到期日起七個歷日內支付票據本金； | ||
| · | 未有在付息日起計30個歷日內支付債券利息； | ||
| · | PGF違反契約中的契約或協議，或Petrobras違反擔保中的契約或協議，如果不在60個歷日內補救的話； | ||
| · | 加快償還PGF或Petrobras或任何相當於或超過2億美元的重要子公司的債務； | ||
| · | 某些破產、重組、清算、資不抵債、暫停或幹預法或具有類似PGF或Petrobras或任何重要子公司效力的法律或法律事件； | ||
| · | 與票據、契約或對PGF或Petrobras的擔保不可強制執行有關的某些事件；以及 | ||
| · | 巴西國家石油公司停止持有PGF至少51%的已發行有表決權股份。 | ||
| 違約事件受到許多重要的限制和限制。請參閲“備註説明-違約事件”。 | |||
| 進一步發行 | PGF保留不時未經債券持有人同意而按與債券相同的條款及條件發行額外債券的權利，該等額外債券將增加債券的本金總額，並與本債券合併為單一系列。PGF亦可根據該契約發行與債券條款及條件不同的其他證券。請參閲“附註説明-進一步發行”。 | ||
| 附註、假牙和擔保的修改 |
契約條款可由 PGF和受託人修改，擔保條款可由Petrobras和受託人修改，在某些情況下無需 票據持有人同意。請參閲“註釋説明-修訂”。 | ||
S-12
| 清關和結算 | 債券將透過存託信託公司(下稱“存託信託公司”)以簿記方式發行，供直接及間接參與者(包括Clearstream Banking)使用。法國興業銀行匿名者，和Euroclear SA/NV作為Euroclear系統的運營商，並將在DTC的同日資金結算系統中進行交易。除非在某些有限的情況下，以簿記形式持有的票據的實益權益將無權接受證書票據的實物交付。有關清關和結算的某些因素的説明，請參閲“清關和結算”。 | |
| 預扣税金；附加金額 |
與票據有關的本金、溢價和利息的任何和所有支付(如果 有的話)將免費、明確，且不扣繳或扣除巴西、PGF公司(目前為荷蘭)或任何其他司法管轄區(PGF根據契約指定付款代理人)徵收、扣繳或評估的任何税費、關税、 評税、徵費或收費。如果 法律要求PGF進行此類扣繳或扣除，它將支付必要的額外金額，以確保持有者收到的 金額與他們在沒有此類扣繳或扣減的情況下收到的金額相同，但某些例外情況除外。如果巴西國家石油公司 有義務根據擔保向持有人付款，巴西國家石油公司將支付必要的額外金額，以確保 持有人在沒有扣繳或扣除的情況下獲得的金額與他們在沒有此類扣繳或扣除的情況下獲得的金額相同，但有某些例外情況。 參見“票據説明-契諾-額外金額”。 | |
| 治國理政法 | 契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 | |
| 上市 | PGF打算申請批准債券在紐約證券交易所上市。 | |
| 風險因素 | 在購買任何票據之前，您應仔細考慮從S-14頁開始討論的風險因素、Petrobras 2020 Form 20-F中題為“風險因素”的部分(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中通過引用包括或併入的其他信息，然後再購買任何票據。 |
S-13
危險因素
我們的 2020 Form 20-F包括與我們的運營、我們的合規和控制風險、我們與 巴西聯邦政府的關係以及與巴西有關的廣泛風險因素。您應仔細考慮這些風險和下文所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他 信息，然後再決定投資於票據 .
與PGF債務證券相關的風險
票據 的市場可能不具有流動性。
債券是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券 。我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市。我們不能像 那樣對本招股説明書補充文件提供的債券的流動性或交易市場提供保證。我們不能保證票據持有者 將來能夠出售其票據。如果債券市場不發展，債券持有人可能在較長一段時間內(如果有的話)無法轉售債券。
對資本流出巴西的 限制可能會削弱您接受擔保付款的能力，並限制Petrobras 向PGF支付美元的能力。
過去，巴西經濟經歷了國際收支逆差和外匯儲備短缺，政府的迴應是限制巴西或外國個人或實體的轉換能力雷亞爾兑換成外幣。政府未來可能會出台 限制性的外匯管制政策。任何限制性的外匯管制政策都可能阻止或限制我們獲得美元，從而阻止或限制我們履行擔保項下的美元義務的能力，還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。我們無法預測任何此類措施對巴西經濟的影響。 如果巴西政府制定了任何此類限制性外匯管制政策，我們可能會在荷蘭面臨不利的監管 後果，這可能會導致我們在票據到期前贖回票據。
此外，巴西國家石油公司(Petrobras)根據與PGF票據相關的擔保支付的款項目前不需要獲得巴西中央銀行的批准或註冊。儘管如此，巴西中央銀行可能會對美元匯款實施事先審批要求，這可能會導致此類付款出現 延遲。
巴西國家石油公司將被要求 只在雷亞爾支付執行其擔保義務的巴西法院的判決。
如果在巴西提起訴訟 要求巴西國家石油公司履行有關擔保的義務，巴西國家石油公司只需在#年履行其義務 雷亞爾。在巴西外匯管制下，支付以非貨幣計價的金額的義務雷亞爾， 根據巴西法院的裁決應在巴西支付的，將於雷亞爾按巴西中央銀行確定的付款日有效匯率 計算。
如果發現Petrobras 受美國破產法管轄，並且其簽署的任何擔保都是欺詐性轉讓，可能導致相關 PGF票據持有人失去對Petrobras的法律索賠。
巴西國家石油公司(Petrobras)在擔保下的義務支持了PGF對票據進行 付款的義務。Petrobras的外部 美國法律顧問已告知，根據紐約州和美國的法律，擔保是有效和可強制執行的。此外，巴西國家石油公司的總法律顧問已告知巴西國家石油公司，巴西法律並不妨礙擔保有效，具有約束力 ，並可根據巴西國家石油公司的條款對其強制執行。
S-14
如果美國聯邦 欺詐性轉讓或類似法律適用於擔保人和巴西國家石油公司，則在其訂立擔保書時：
| · | 我們曾經或現在已經無力償債，或者因為我們提供了這樣的擔保而資不抵債； |
| · | 曾經或正在從事的業務或交易中，巴西國家石油公司的剩餘資產構成了 不合理的小資本；或 |
| · | 打算招致或招致，或相信或相信Petrobras將招致超出Petrobras 到期償債能力的債務；以及 |
| · | 在每種情況下，意在收取或收取少於合理等值或公平對價 ， |
這樣，巴西國家石油公司在擔保下的義務就可以避免了 ，或者與該協議有關的債權可以排在其他債權人的債權之後。除其他事項外， 以欺詐性轉讓為由對擔保提出的法律挑戰可能集中在Petrobras因發行票據而實現的利益(如果有的話) 。在擔保被認定為欺詐性轉讓或因任何其他原因不可強制執行的範圍內， 票據持有人不會根據擔保對Petrobras提出索賠，而只對PGF提出索賠。Petrobras 不能保證，在為所有先前的索賠撥備後，將有足夠的資產來滿足票據持有人與 與擔保中任何被迴避部分有關的索賠。
我們不能 保證評級機構不會調低、暫停或撤銷債券的信用評級。
發行後， 票據的信用評級可能會發生變化。此類評級的範圍有限，並不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。有關此類評級重要性的解釋 可從評級機構獲得。如果評級機構的判斷 認為有必要，我們不能向您保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。任何此類評級的下調、暫停或撤回都可能對債券的市場價格和適銷性產生不利影響。
與PGF和Petrobras相關的風險
PGF的運營 和償債能力依賴於Petrobras。
巴西國家石油公司的決定直接影響到PGF的財務狀況 和運營結果。PGF是巴西國家石油公司(Petrobras)在荷蘭註冊成立的私人有限責任公司的間接全資金融子公司。PGF目前沒有任何業務、收入或資產，除了與其主要業務相關的業務，即籌集資金以轉貸給Petrobras和Petrobras的其他子公司 。PGF履行票據義務的能力將取決於Petrobras和Petrobras的其他 子公司根據PGF提供的貸款向PGF支付的款項。PGF發行的票據和所有債務證券將由Petrobras提供全面和無條件的擔保 。Petrobras的財務狀況和經營結果，以及Petrobras對PGF的財政支持，直接影響PGF的經營業績和償債能力。
S-15
收益的使用
在支付承銷折扣但未扣除費用後， 出售債券的淨收益預計約為100萬美元。
PGF打算將出售債券的淨收益 用於購買PGF在與本次發售同時公佈的投標要約中接受購買的舊債券，並將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
承銷商擔任與投標要約有關的交易商經理，並將獲得同樣以這種身份行事的佣金。請參閲“The Offering-Tender Offers”。
S-16
選定的財務和運營信息
本招股説明書補編 包含(I)我們截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合中期財務報表(根據國際會計準則第34號--“中期財務報告”) 由國際會計準則理事會發布 ；以及(Ii)我們截至2020年和2019年12月31日以及截至 2020年、2019年和2018年12月31日的經審計的綜合財務報表，這些財務報表是根據國際會計準則委員會發布的 截至 、 和 編制的
下表中列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精選財務信息 來源於Petrobras經審計的合併財務報表 。選定的截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月 期間的財務數據來自Petrobras未經審計的綜合中期財務報表，管理層認為這些中期財務報表反映了公平列報這些時期的業績所需的正常經常性調整 。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年預期的經營業績 。選定的綜合財務數據應結合巴西國家石油公司的財務報表和通過引用併入本 招股説明書附錄中的附註進行整體閲讀，並通過引用對其進行限定 。
資產負債表數據
| 截止到三月三十一號， | 截止到十二月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (百萬美元) | (百萬美元) | |||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 11,963 | 11,711 | 7,372 | 13,899 | ||||||||||||
| 有價證券 | 579 | 659 | 888 | 1,083 | ||||||||||||
| 貿易和其他應收賬款淨額 | 2,358 | 4,731 | 3,762 | 5,746 | ||||||||||||
| 盤存 | 6,973 | 5,677 | 8,189 | 8,987 | ||||||||||||
| 分類為持有待售資產 | 2,045 | 785 | 2,564 | 1,946 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | 3,107 | 3,825 | 5,037 | 5,401 | ||||||||||||
| 長期應收賬款 | 20,004 | 20,200 | 17,691 | 22,059 | ||||||||||||
| 投資 | 3,167 | 3,273 | 5,499 | 2,759 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 111,406 | 124,201 | 159,265 | 157,383 | ||||||||||||
| 無形資產 | 13,618 | 14,948 | 19,473 | 2,805 | ||||||||||||
| 總資產 | 175,220 | 190,010 | 229,740 | 222,068 | ||||||||||||
| 負債和權益： | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 21,847 | 26,225 | 28,816 | 25,051 | ||||||||||||
| 非流動負債(1) | 50,138 | 54,207 | 67,918 | 43,334 | ||||||||||||
| 非流動金融債務(2) | 47,025 | 49,702 | 58,791 | 80,508 | ||||||||||||
| 總負債 | 119,010 | 130,134 | 155,525 | 148,893 | ||||||||||||
| 權益 | ||||||||||||||||
| 股本(扣除股票發行成本) | 107,101 | 107,101 | 107,101 | 107,101 | ||||||||||||
| 準備金和其他綜合收益(赤字)(3) | (52,092 | ) | (47,753 | ) | (33,778 | ) | (35,557 | ) | ||||||||
| 巴西國家石油公司股東應佔權益 | 55,009 | 59,348 | 73,323 | 71,544 | ||||||||||||
| 非控制性權益 | 1,201 | 528 | 892 | 1,631 | ||||||||||||
| 總股本 | 56,210 | 59,876 | 74,215 | 73,175 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | 175,220 | 190,010 | 229,740 | 222,068 | ||||||||||||
| (1) | 不包括非流動金融債務。 |
| (2) | 不包括金融債務的當前部分。 |
| (3) | 資本交易、利潤公積和累計其他綜合收益(虧損)。 |
S-17
收入 報表數據
| 截至3月31日的三個月， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2020(4) | 2020(1) | 2019(2) | 2018(3) | ||||||||||||||||
| (百萬美元，不包括每股和每股數據) | (百萬美元，不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
| 銷售收入 | 15,698 | 17,143 | 53,683 | 76,589 | 84,638 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 5,975 | (8,427 | ) | 10,063 | 20,614 | 16,788 | ||||||||||||||
| 股東應佔淨收益(虧損) | 180 | (9,715 | ) | 1,141 | 10,151 | 7,173 | ||||||||||||||
| 從持續運營中脱穎而出 | 180 | (9,715 | ) | 1,141 | 7,660 | 6,572 | ||||||||||||||
| 從停產的運營中脱穎而出 | - | - | - | 2,491 | 601 | |||||||||||||||
| 加權平均流通股數(5): | ||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 7,442,231,382 | (6) | 7,442,231,382 | (6) | 7,442,231,382 | (6) | 7,442,231,382 | 7,442,231,382 | ||||||||||||
| 擇優 | 5,601,969,879 | (6) | 5,601,969,879 | (6) | 5,601,969,879 | (6) | 5,601,969,879 | 5,601,969,879 | ||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
| 普通股和優先股 | 0.01 | (0.74 | ) | 0.09 | 0.78 | 0.55 | ||||||||||||||
| 從持續運營中脱穎而出 | 0.01 | (0.74 | ) | 0.09 | 0.59 | 0.50 | ||||||||||||||
| 從停產的運營中脱穎而出 | - | - | - | 0.19 | 0.05 | |||||||||||||||
| 常用和首選ADS(5) | 0.02 | (1.48 | ) | 0.18 | 1.56 | 1.10 | ||||||||||||||
| 從持續運營中脱穎而出 | 0.02 | (1.48 | ) | 0.18 | 1.18 | 1.00 | ||||||||||||||
| 從停產的運營中脱穎而出 | - | - | - | 0.38 | 0.10 | |||||||||||||||
| 每項營業收入(虧損)： | ||||||||||||||||||||
| 普通股和優先股 | 0.46 | -0.65 | 0.77 | 1.58 | 1.29 | |||||||||||||||
| 常用和首選ADS(5) | 0.92 | -1.30 | 1.54 | 3.16 | 2.58 | |||||||||||||||
| 每項現金股息(7) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | 0.15 | 0.19 | 0.07 | |||||||||||||||
| 優先股 | - | - | 0.15 | 0.23 | 0.24 | |||||||||||||||
| 普通ADS(5) | - | - | 0.30 | 0.38 | 0.14 | |||||||||||||||
| 首選ADS(5) | - | - | 0.30 | 0.46 | 0.48 | |||||||||||||||
| (1) | 2020年，巴西國家石油公司確認減值損失為73.39億美元。 |
| (2) | 2019年7月，巴西國家石油公司完成了交易，根據該交易，它進一步出售了其在BR Distribuidora的部分權益。交易完成後，Petrobras不再是BR Distribuidora的控股股東，自2019年8月以來，Petrobras一直將BR Distribuidora的業績反映為股權會計投資。因此，從2019年1月至7月，Petrobras根據IFRS 5在其綜合損益表中將其BR Distribuidora的税後利潤作為非持續業務的淨收入列報，因為它代表着一個單獨的主要業務線。對2018年損益表進行了相應修訂，以反映這一分類。2019年，巴西國家石油公司確認減值損失為28.48億美元。 |
| (3) | 2018年，Petrobras確認了與司法部和SEC調查達成的公開事項和解的影響，金額為8.53億美元。巴西國家石油公司還確認了20.05億美元的減值損失。 |
| (4) | 在截至2020年3月31日的三個月裏，Petrobras確認了總計133.71億美元的減值損失。 |
| (5) | ADR與Petrobras普通股和優先股的比率為兩股比一股。 |
| (6) | 股票總數不包括國庫股，其中222760股為普通股，72909股為優先股。 |
| (7) | 本期間擬派發的資本及/或股息的税前利息。這些金額是根據Petrobras董事會批准之日的現行匯率計算的，但最低強制性股息除外，該最低強制性股息是根據Petrobras經審計的合併財務報表發佈當天的收盤匯率計算的。 |
S-18
大寫
下表列出了Petrobras截至2021年3月31日的合併債務和資本，包括：(I)實際應計利息， 來自Petrobras未經審計的綜合中期財務報表，以及(Ii)為使發行特此發行的債券生效而進行的調整 (包括本招股説明書附錄封面顯示的承銷折扣)，但沒有 實施本次發行的現金淨收益。
截至2021年3月31日 | ||||||||
實際 | 已調整為 (1) | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 租賃責任： | ||||||||
| 當前部分 | 5,370 | |||||||
| 非流動部分 | 15,279 | |||||||
| 租賃總負債 | 20,649 | |||||||
| 融資債務： | ||||||||
| 當前部分 | 3,292 | |||||||
| 非流動部分(2) | 47,025 | |||||||
| 融資債務 | 50,317 | |||||||
| 外幣計價 | 43,086 | |||||||
| 以當地貨幣計價 | 7,231 | |||||||
| 金融債務總額 | 50,317 | |||||||
| 非控股權益 | 1,201 | |||||||
| 巴西國家石油公司的股東權益(3) | 55,009 | |||||||
| 總市值 | 127,176 | |||||||
| (1) | 經調整以反映特此發售的票據的發行(包括本招股説明書副刊封面上顯示的承銷折扣 )，但不影響本次發售的現金淨收益的應用。 |
| (2) | 非流動部分包括巴西國家石油公司(Petrobras)在2021年3月31日之後償還的24.96億美元債務。 |
| (3) | 包括(A)7,442,454,142股普通股和(B)5,602,042,788股優先股， 每種情況下都沒有面值，每種情況下都已授權併發行。 |
S-19
備註説明
以下對附註條款的説明 補充和修改了隨附的招股説明書中有關債務證券和契約的一般條款和條款的説明 ，您應結合本招股説明書附錄閲讀。此外，我們敦促您 閲讀本契約，包括與註釋相關的第四個補充契約，因為它們將定義您作為註釋持有人的權利 。如果本招股説明書附錄中對註釋條款的描述與隨附的招股説明書中的描述有任何不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果向受託人或SEC提出書面請求，您可以獲得該契約的副本， 包括第四個補充契約，地址見“其中 您可以找到更多信息”。
第四副附着體義齒
PGF將根據截至2018年8月28日PGF與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約 發行票據。PGF、Petrobras和作為受託人的紐約梅隆銀行 之間的第四個補充契約將補充此 契約，該契約的日期為截止日期，該契約提供了本招股説明書附錄提供的票據的具體條款，包括授予 持有人在擔保項下對Petrobras的權利。
每當我們在本招股説明書附錄中提及“契約” 時，我們指的是日期為2018年8月28日的契約，並由第四個補充 契約補充。
筆記
票據將是PGF的一般、 優先、無擔保和無從屬債務，具有以下基本條款：
票據的標題將 為20%到期的全局票據；
“註釋”將會：
| · | 發行本金總額為美元； |
| · | 成熟時間：20； |
| · | 自2021年起計息，年利率為%，直至債券到期或提前贖回，並直至就債券支付所有所需的 金額為止； |
| · | 以全球註冊形式發行，不附帶利息券； |
| · | 發行並只能以本金2,000美元和超出本金1,000美元的整數倍轉讓；以及 |
| · | 巴西國家石油公司根據以下 “擔保”項下的擔保無條件提供擔保。 |
票據的所有本金和利息 將以美元支付；
債券的利息每半年支付一次 ，自2021年起每半年支付一次(我們稱之為“付息日期”)，而任何付息日期的定期記錄 日期將是該日期的前一個營業日；以及
如 PGF根據契約及票據(或Petrobras根據票據擔保)未支付款項，則該等 款項將繼續按相當於票據利率0.5%以上的違約利率計息，自該等款項 到期及欠款之日起，至PGF或Petrobras支付該等款項之日止(不包括該日)。
S-20
儘管巴西政府擁有巴西國家石油公司(Petrobras)的所有權權益，但巴西政府對PGF在債券項下的義務 或Petrobras在債券擔保項下的義務不承擔任何責任。
擔保
Petrobras將無條件地 且不可撤銷地保證在票據到期日或更早或更晚到期時通過加速 或其他方式全額按時支付PGF現在或以後在契約和票據下的所有債務，無論是本金、利息、 全額溢價、手續費、賠償、成本、費用或其他。擔保將是無擔保的，並將與Petrobras現有和未來的所有其他無擔保和無次級債務並列，包括Petrobras之前就 先前債務發放發放的擔保。請參閲“擔保説明”。
關於全球票據的託管
票據將以 全球註冊形式在作為託管機構的存託信託公司(“DTC”)發行。有關這方面的更多信息，請參閲 “清關和結算”。
違約事件
以下事件將 為註釋的默認事件：
| · | PGF沒有在到期日起七個歷日內支付票據本金，受託人 在該七天期限結束前尚未收到Petrobras根據擔保支付的此類金額。 |
| · | PGF在債券到期日起30天內沒有支付利息或其他金額(包括任何額外金額)，受託人在該30天期限結束前尚未收到Petrobras擔保下的此類金額。 |
| · | PGF或Petrobras在收到違約通知後60個歷日內仍違反任何契諾或根據 該契約或擔保發行的票據的任何其他條款。通知必須由受託人或債券本金25%的持有人發送 。 |
| · | PGF或Petrobras或重要子公司的任何債務本金總額達200,000,000美元(或等值於另一貨幣)或以上的債務將根據該債務的條款加速到期， 不言而喻，我們或重要子公司對任何債務的提前還款或贖回並不是為了此目的而加速。 |
| · | PGF或Petrobras或任何重要子公司在債務 到期時停止償付或通常無法償還債務，但為票據持有人正式批准的合併、分拆、合併、轉讓或轉讓而進行的清盤、解散或清算除外。 |
| · | 如果根據任何適用的破產、重組、資不抵債、暫停或幹預法或具有類似效力的法律或任何其他法律對PGF、Petrobras或任何重要子公司提起訴訟，以免除債務人或與債務人有關 ，且此類訴訟不會在90個歷日內被駁回或擱置。 |
S-21
| · | 行政管理人或其他管理人、經理或管理人或任何此類或類似官員是就PGF或Petrobras或任何重要子公司的全部或大部分業務或資產 或對其徵收或實施扣押、執行、扣押、扣押或其他程序而任命的，且未在90個歷日內解除或解除 。 |
| · | PGF或Petrobras或任何重要子公司自願啟動或同意根據任何適用的清算、破產、重組、資不抵債、暫停或任何其他類似法律進行的程序，PGF或Petrobras或任何重要子公司根據適用的巴西法律與我們的債權人訂立任何債務重組或其他類似安排(如Recuperação 司法或法外，這是一種清算協議)。 |
| · | PGF或Petrobras或任何重大子公司提出申請，要求任命與PGF或Petrobras或任何重大子公司有關的行政 或其他接管人、管理人或管理人，或任何此類或類似官員， 或PGF或Petrobras或任何重大子公司採取法律行動，要求調整或推遲其任何部分債務。 |
| · | 任何具司法管轄權的法院均通過有效決議案，或採取任何授權行動， 指示PGF或Petrobras或任何重要附屬公司的清盤、解散或清算，但以票據持有人正式批准的合併、合併、轉讓或轉讓為目的及之後的 除外。 |
| · | 根據任何相關司法管轄區的法律，發生的任何事件與緊隨其後的六段所述事件具有基本相同的效力 。 |
| · | 票據、契約、擔保書或該等文件的任何部分不再完全有效和生效 或對PGF或Petrobras具有約束力和強制執行力，或者PGF或Petrobras根據其作為締約方的任何上述文件履行 項下的任何重大義務都是非法的。 |
| · | PGF或Petrobras對票據、契約或擔保的可執行性提出異議，或否認 其根據其所屬的任何前述文件負有責任。 |
| · | Petrobras未能保留PGF及其內部未完成投票權和經濟 權益(股權或其他權益)至少51%的直接或間接所有權。 |
對於默認事件 ：
| · | “負債”是指支付或償還已借入或籌集的資金的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括 任何擔保)(包括承兑匯票籌集的資金和根據“國際財務報告準則”將是資本租賃義務的所有租賃 )。 |
| · | 對任何人士而言，“重大附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司於任何指定確定日期佔該人士綜合資產總額的15%以上(載於該人士根據國際財務報告準則編制的 最新綜合財務報表)。 |
S-22
契諾
PGF將受以下有關債券的條款 約束：
本金和利息的支付
PGF將根據票據和契約及時、準時地 支付票據的本金以及任何溢價、利息和其他金額(包括在巴西或PGF註冊成立的司法管轄區徵收的預扣和其他 税的任何額外金額)。
維護公司的生存
PGF將維持其公司 的存在，並採取一切合理行動以維護業務、活動或運營的正常進行 所需或所需的所有權利、特權等，除非PGF董事會認定，在開展PGF業務時不再需要保留此類權利和特權，並且對持有人沒有任何實質性的不利影響。
辦公室或機構的維護
只要票據未完成， PGF將在美國設立一個辦事處或機構，在那裏可以送達有關契約和票據的通知和要求 。
太平洋石油公司已初步指定巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.)為其代理商，辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400Suite1400號，郵編為77042。PGF在未事先書面通知受託人並指定替代代理人或在美國指定辦事處的情況下，不會更改 代理人的任命 。
排名
PGF將確保票據 在任何時候都將構成其一般優先、無擔保和無從屬債務，並將排名平價通行證，它們之間沒有任何 偏好，以及其所有其他現在和未來的無擔保和無從屬債務(法規或法律實施所偏好的債務 除外)。
收益的使用
PGF打算將出售債券的淨收益 用於購買PGF在與本次發售同時公佈的投標報價中接受購買的舊債券，其餘(如果有的話)用於一般企業用途。
董事總經理聲明 為默認
PGF將在其財政年度結束後 90個歷日內向受託人提交一份董事證書，説明據其簽字人所知 是否存在與履行和遵守契約或註釋的任何條款、條款和條件有關的違約事件，如果PGF發生此類違約事件，則説明所有此類違約事件及其簽字人可能知道的性質和狀態。
提供財務報表和 報告
如果PGF 向SEC提交任何財務報表或報告，或在荷蘭、美國或其他地方發佈或以其他方式公開提供此類報表或報告 ，PGF將在提交日期或信息發佈或以其他方式公開提供之日起15 個日曆日內向受託人提供報表或報告的副本。只要 財務報表或報告公開並可由受託人以電子方式獲取，則此類財務報表或報告的歸檔或電子 發佈將遵守PGF向受託人交付此類報表和報告的義務 。PGF將在PGF成為或不再是 報告公司時向受託人提供及時的書面通知。受託人將沒有義務決定PGF的財務報表或報告(如果有的話)是否以及何時可以通過電子方式公開和獲取 。
S-23
與每份此類財務 聲明或報告(如果有)一起，PGF將提供一份董事證書，聲明(I)在該財務報表所涵蓋的期間內對PGF的活動進行了審查，以確定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契約項下的契諾和協議；以及(Ii)在此期間沒有發生違約事件，或者(如果實際發生了一個或多個 )，説明所有這些事件以及採取了哪些行動
向受託人交付這些報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何信息並不構成 關於其中包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的 推定通知，包括PGF遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴董事證書)的 。
委任填補受託人職位空缺
PGF為避免或填補受託人職位空缺，將按契約規定的方式任命一名繼任受託人，以確保債券始終有受託人 。
付款和付款代理
PGF將在紐約時間 下午3點之前，在票據本金或利息或其他金額(包括 額外金額)支付日期的前一個工作日，向受託人存入一筆足以支付如此到期的本金、利息或其他金額(包括額外 金額)的款項。
票據的所有付款 在任何情況下均適用於任何司法管轄區的任何適用的税收、財政或其他法律法規，但不影響 “-附加金額”的規定。就上一句而言，術語“適用税收、財政或其他法律法規”將包括根據經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)第 1471(B)節，或根據法典第1471至 1474節、其下的任何法規或其官方解釋或實施政府間辦法的任何法律(統稱為“FATCA”)實施的任何法律，我們有義務從付款中扣留或扣除任何款項。 財政或其他法律法規“應適用的税收， 財政或其他法律法規”包括根據1986年“國税法”(下稱“守則”)第1471(B)節扣繳或扣除付款的任何義務，或根據該法典第1471至1474節實施的任何法律(統稱“FATCA”)
額外金額
除以下規定外， PGF或Petrobras(視情況而定)將支付票據和契約項下的所有到期金額，以及與票據和契約相關的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、PGF公司(目前為荷蘭)的司法管轄區或PGF根據該契約指定付款代理人的任何司法管轄區內的任何現在或未來的税收、徵費、扣除或 其他任何性質的政府費用。 PGF或Petrobras將支付票據和契約項下到期的所有款項，以及與票據和契約相關的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西征收的任何當前或未來的任何税、税、扣或 其他任何性質的政府費用。 如果法律要求PGF或Petrobras(視情況而定)扣繳或扣除任何此類税費、徵費、 扣除或其他政府費用，則PGF或Petrobras(視情況而定)將進行此類扣除或扣減，並將扣繳的 金額支付給適當的政府當局，並向持有人支付任何必要的額外金額，以確保他們 收到的金額與沒有該等扣繳或扣除的情況下將收到的金額相同。為免生疑問，上述義務 應延伸至本擔保項下的付款。
凡提及票據的本金、 溢價(如有)及利息，將被視為指契約或票據中所載 可能須支付的任何額外金額。
PGF或Petrobras(視情況而定) 不會支付與因下列任何原因而徵收的任何税費、徵費、扣除額或其他政府費用相關的任何額外金額 (“不包括額外金額”)：
| · | 持票人或在其票據中實益擁有權益的任何其他人(“受益所有人”) 除了持有票據或接受票據的本金或利息支付(如公民身份、國籍、住所、住所、企業的存在、常設機構、受撫養人、營業地點或管理地點，存在或被視為存在於徵税管轄區內)外，與徵税管轄區有聯繫(如 公民身份、國籍、住所、住所或存在的企業、常設機構、從屬代理人、營業地或管理地)； |
S-24
| · | 對淨收入徵收或以淨收入衡量的任何税收； |
| · | 持有人未能遵守有關 其或任何受益所有人的國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的任何證明、身份或其他報告要求，條件是：(I)適用法律、法規、行政慣例或條約要求遵守 作為免除全部或部分税款、徵費、扣除或其他政府費用的前提條件，(Ii)持有人能夠在沒有不適當困難的情況下遵守這些要求，並且 至少在30個歷日之前 適用行政慣例或條約的情況下，PGF或Petrobras(視情況而定)已通知所有持有人或受託人，他們將被要求 遵守這些要求； |
| · | 持票人未能在PGF 向持票人提供票據和契約項下的付款後30個歷日內出示其票據(如需要提示)，前提是PGF或Petrobras(視情況而定)將 支付持有人有權獲得的額外金額，如果該持有人擁有的票據在該30個歷日內的任何一天(包括 最後一天)出示； |
| · | 根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕 支氣管鏡2021); |
| · | 任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、金融交易税(“FTT”)、使用税或銷售税或任何類似的税、評估或其他政府收費；或 |
| · | 持有人或任何實益所有人本可以通過採取該持有人或實益所有人可用的合理措施來避免徵税、徵税、扣除或其他 政府收費的。 |
PGF應在 到期時立即支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或徵税管轄區 徵收的任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税款來自票據項下或契約中提及的任何其他文件或文書下的任何付款 ，或者票據或契約中所指任何其他文件或票據的籤立、交付、強制執行或登記所產生的付款。 PGF應賠償並賠償票據持有人對任何當前或任何其他文件或文書的支付。 PGF應就票據或契約中提及的任何其他文件或票據的籤立、交付、強制執行或登記而向票據持有人徵收任何其他消費税、物業税、手續費或類似的税款。持有者支付的本款規定的PGF應支付的費用或類似的徵費。如“付款 及付款代理”所述，所有與票據有關的付款將受 向FATCA要求的任何扣除額或扣除額的限制，我們不會因 向FATCA要求的任何此類扣除額或扣除額而被要求支付任何額外金額。
消極承諾
只要任何票據仍未償還 ，PGF將不會在其任何資產上設立或允許任何留置權(PGF允許的留置權除外)，以保證(I)其任何債務 或(Ii)任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許該留置權以平等和按比例擔保其在票據下的義務 經票據持有人根據該契約正式批准的決議批准的情況下，PGF將不會在其任何資產上設立或允許任何留置權以擔保(I)其任何債務 或(Ii)任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許該留置權平等地、按比例地保證其在票據下的義務。此外， PGF將不允許其任何重要子公司(如果有)對其任何資產設立或允許任何留置權(PGF允許的留置權除外)，以確保(I)其任何債務；(Ii)該重大附屬公司的任何債務或(Iii)任何其他人士的債務，除非其同時設定或允許留置權平等及按比例擔保其在票據項下的責任 ，而該契約或PGF為票據及該契約提供經票據持有人 按照該契約通過決議案正式批准的其他抵押品。本公約有許多重要的例外情況，包括一個例外情況，即 允許PGF授予關於債務的留置權，在根據適用法律編制和公佈PGF資產負債表的任何時候，本金金額連同所有其他未在特定例外中描述的留置權，不超過PGF合併總資產的20%(根據國際財務報告準則 確定)。
S-25
對合並、合併、出售或轉讓的限制
PGF不會在一次或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其所有財產、資產或收入大幅 轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何個人或實體(Petrobras的直接或間接子公司除外)，或允許 任何人(PGF的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非 此類 合併、租賃、剝離或轉讓財產
| · | PGF是通過 合併形成的持續實體或個人(“繼承人公司”)，PGF被合併，或通過資產轉讓、剝離或其他方式獲得或租賃PGF的財產 或資產，PGF將通過補充契約承擔PGF在該契約下的所有義務(除非PGF將因該合併、合併或合併而不復存在)，並與PGF共同和個別承擔 |
| · | 繼任公司(與PGF共同和個別，除非PGF將不再作為 合併、合併或合併的一部分存在)同意賠償每位持有人此後因債券本金或利息的支付而僅因合併、合併、轉讓、剝離、轉讓或租賃而向持有人徵收的任何税款、評估或政府費用； |
| · | 交易生效後立即未發生違約事件，未發生違約， 仍在繼續； |
| · | PGF已向受託人交付一份董事證書和一份律師意見，每一份均説明該交易和與該交易有關的每份補充契約均符合該契約的條款，並且該契約中規定的與該交易有關的所有 先例條件均已得到遵守；以及 |
| · | PGF已向受託人遞交了任何此類交易的通知。 |
儘管 前述有任何相反規定，只要契據或票據項下的違約或違約事件不會發生，並且在建議交易時仍在繼續 ，或交易將會導致違約或違約事件：
| · | PGF可以合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產、資產或收入轉讓、轉讓、剝離、租賃或以其他方式處置給PGF或Petrobras的直接或間接子公司 當PGF是交易中的倖存實體且交易不會對PGF及其子公司造成實質性不利影響的情況下 應理解，如果PGF不是倖存實體，則需要PGF |
| · | 在交易 不會對PGF及其子公司產生重大不利影響的情況下，PGF的任何直接或間接子公司可以與任何人(PGF或其任何子公司或附屬公司除外)合併或合併，或將資產轉讓、轉讓、剝離、租賃或以其他方式處置給任何人(PGF或其任何子公司或附屬公司除外)；或 |
| · | PGF的任何直接或間接子公司可以與PGF或Petrobras的任何其他直接或間接子公司合併或合併，或向PGF或Petrobras的任何其他直接或間接子公司轉讓、轉讓、剝離、出租或以其他方式處置資產；或 |
| · | PGF的任何直接或間接子公司可以清算或解散，前提是PGF真誠地確定 清算或解散符合Petrobras的最佳利益，並且不會對PGF及其 子公司整體造成重大不利影響，並且如果清算或解散是PGF或Petrobras公司重組的一部分。 |
S-26
PGF可以不遵守適用於票據的某些契諾中規定的任何條款、條款或條件，或者遵守契約的任何條款、條款或條件， 如果在遵守時間之前，持有至少大部分未償還票據本金的持有人放棄了遵守， 但除非在明確放棄的範圍內，並且在豁免生效之前，PGF的義務和受託人就任何此類條款承擔的責任除外，否則任何豁免都不能生效。
如上所述，以下 術語的含義如下：
“負債” 是指支付或償還已借入或籌集的資金的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括任何擔保) (包括通過承兑和根據“國際財務報告準則”將成為資本租賃義務的所有租賃籌集的資金)。
“擔保”是指 一個人償還另一個人的債務的義務，包括但不限於：
| · | 償還或購買該等債務的義務； |
| · | 借出資金或購買或認購股票或其他證券，或購買 資產或服務以提供資金償還債務的義務； |
| · | 就拖欠該等債務的後果作出彌償；或 |
| · | 對此類債務負有責任的任何其他協議。 |
“留置權”是指 任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他抵押或產權負擔，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。
“PGF允許的留置權” 指任何：
| (a) | 因法律實施而產生的留置權，如在 PGF的正常業務過程中產生的商家留置權、海事留置權或其他類似留置權，或任何子公司的留置權，或關於尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税收、評估或其他政府收費的留置權 ； |
| (b) | PGF根據履約保證金或保證保證金和上訴保證金承擔的義務或 在正常業務過程中發生的類似義務產生的留置權，並與PGF過去的做法一致； |
| (c) | 在正常業務過程中產生的與債務有關的留置權，該債務在最初發生債務之日後不超過 年到期，並與出口、進口或 其他貿易交易的融資有關； |
| (d) | 對PGF或任何子公司此後收購的任何資產授予的留置權，以保證這些資產的收購成本，或保證僅為為收購這些資產提供資金而產生的債務，包括收購這些資產時存在的任何留置權，只要如此擔保的最高金額不超過所有此類資產的總收購成本或僅為收購這些資產而產生的總債務， 視情況而定； |
| (e) | 因一家全資子公司欠PGF或另一家全資子公司的債務而給予的留置權； |
| (f) | 在PGF或 任何子公司收購任何資產或任何股票之前存在的留置權，只要該留置權不是在預期該收購的情況下產生的； |
| (g) | 留置權自票據原始發行之日起存在； |
S-27
| (h) | 因契約或擔保(如有)而產生的留置權； |
| (i) | 因發行與PGF已經發行的債務或類似證券相媲美的債務或類似證券而產生的留置權，根據任何評級機構作為評級機構將這些證券評級為投資級的條件，存放在任何準備金或類似賬户中的現金或現金等價物的金額 ，支付長達24個月的利息 ； |
| (j) | 為保證以上(A)至(I)段(但不包括(C)段)所述的任何留置權擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或交換(或連續 延期、續簽、再融資、退款或交換)而授予或發生的留置權，只要留置權不延伸到任何其他財產，留置權擔保的債務本金 金額不會增加，以及權利人符合適用款的 項要求；和 |
| (k) | 在根據適用法律編制和公佈PGF資產負債表 的任何日期，本金總額與根據此PGF允許留置權定義的另一部分不符合PGF允許留置權資格的所有其他 留置權不超過PGF合併總資產的20%(根據IFRS確定)的債務的留置權。 |
“全資子公司” 就任何法人實體而言，是指當時由該法人實體的一個或多個全資子公司或該法人實體直接或間接擁有100%已發行股本(合格股除外， 如果有)具有普通投票權(不依賴於意外事件的發生)選舉該人的董事會(或相當於控制管理機構)的任何人。 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的任何人。 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的任何人。 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的任何人。
通告
只要全球形式的票據仍未結清， 將根據受託人不時生效的適用政策向受託人發出通知。如果 票據是以個人最終形式發佈的，則將向持有人發出的通知將被視為已通過 類郵件郵寄至登記員記錄中顯示的持有人的註冊地址。
可選的贖回
PGF將不被允許 在債券聲明到期日之前贖回債券，以下規定除外。票據將無權享有任何償債基金的利益(我們不會定期將錢存入任何單獨的賬户以償還您的票據)。此外，您將無權 要求我們在規定的到期日之前向您回購您的票據。
於贖回日期 當日及之後，債券或須贖回的債券的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠 贖回價格及應計及未付利息)。於任何贖回日期前一個營業日或之前，吾等將向 受託人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)應累算的 及於該日期贖回的債券的未付利息。如果要贖回的債券少於全部， 受託人應按照契約中規定的方法選擇要贖回的債券。
面值可選兑換
PGF將有權在 我們的選擇權下，在債券預定到期日 前20個月(“票面贖回日”)的任何時間或不時贖回全部或部分債券(“票面贖回日期”)，提前至少15天但不超過60天發出通知，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加本金的應計未付利息 ，金額為 ，金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
S-28
可選贖回 ，併為票據提供“完整”金額
PGF將有權 根據我們的選擇，在面值贖回日期之前的任何時間或時間，在至少15 天但不超過60天的通知內贖回全部或部分票據。贖回價格相當於(I)該等債券本金的100% 和(Ii)在贖回日後到期的每期剩餘本金和利息的現值之和，猶如債券是在面值贖回日(不包括贖回日期 應計的利息)贖回一樣，每半年(假設一年360天，由12個30天組成)折現至贖回日(不包括贖回日應計的利息)在每種情況下，另加該等票據本金的應計及未付利息，直至贖回日期 。
在 PGF的選擇下，贖回通知可能需要滿足一個或多個先決條件，如果在贖回日期之前沒有滿足任何或所有該等條件，則該通知可能被撤銷或贖回日期延遲 。
“國庫券利率” 指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插到期日收益率 (按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比 表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。
“可比國庫券 發行”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的具有與面值贖回日期相當的實際 或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例 財務慣例，用於為與面值贖回日期相當的新發行的公司債務證券定價。
“獨立投資(Br)銀行家”是指我們指定的參考國庫券交易商之一。
“可比庫房 價格”是指，就任何贖回日期而言(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於 4個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。
“參考財政部交易商”是指美國銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司中的每一家，或者，在每一種情況下，它們各自的附屬公司或由它們選擇的一級交易商，它們是我們合理指定的紐約市的主要美國政府證券交易商 ；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(a
“參考財政部 交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由 獨立投資銀行確定的可比國債的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)，由該參考國債交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午3：30(紐約時間 )以書面形式向獨立投資銀行家報價。 參考國債交易商報價是指該參考國債交易商在贖回日期之前的第三個營業日下午3：30(紐約時間)以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債發行的投標和要價的平均值(分別以其本金的百分比表示)。
於贖回日期 當日及之後，債券或須贖回的債券的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠 贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的 款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期的應計及未付利息 。如果要贖回的債券少於全部，則應由受託人按照契約中規定的方法 選擇要贖回的債券。
因税務原因而贖回
在符合某些條件的情況下，我們可以選擇按本金全部贖回票據，外加應計未付利息(如果有的話)至贖回之日，如果和當任何法律或條約的變更、執行或修訂，或任何法律或條約的正式生效、適用或解釋 ，我們將被要求支付與扣除某些預扣税相關的額外金額
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隨附招股説明書中規定的可選税收兑換 將適用於將PGF重新註冊為後續實體的情況。 如果重新註冊是在預期任何法律或條約的變更、執行或修訂 ，或任何法律或條約在該新註冊司法管轄區的正式適用或解釋將導致支付額外金額的義務的情況下進行的，則不能進行此類兑換。
修正
請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明-特殊 情況-修改和豁免”。
進一步發行
債券條款 不限制根據其發行的證券本金總額，並允許不時發行與本招股説明書附錄中提供的債券系列相同的 附加票據(也稱為附加票據)。然而，發行附加票據的能力 受到幾個要求的約束，包括：(I)契約項下的違約事件或事件 隨着時間的推移或其他行動可能成為違約事件(該事件是“違約”)將不會發生 ，然後將繼續或將由於該額外發行而發生，(Ii)附加票據將排名平價通行證並且具有與本招股説明書附錄中提供的債券同等的條款和福利，但價格和發行日期除外 和(Iii)任何附加票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加票據是根據原始系列的“合格 重新開放”發行的，或者被視為與原始 系列相同的“發行”債務工具的一部分 ，或者發行時不超過De Minimis原始折扣金額，每種情況下都是為了美國聯邦所得税目的。 有關票據的任何附加票據都將是PGF當前提供的此類票據的同一系列的一部分，持有人 將對與票據相關的所有事項進行投票。
契約失敗
如所附招股説明書所述，本契約的任何限制性契約 都可能失效。
轉換
票據不得轉換為任何其他證券，或交換為任何其他證券。
上市
PGF打算申請將債券 批准在紐約證券交易所上市。
匯率賠償
PGF已同意，如果任何法院就任何票據支付任何金額的判決或命令是以美元(“面額貨幣”)以外的貨幣(“判決 貨幣”)表示的，則PGF將賠償有關持有人和受託人 在該判決或命令名義上將面額貨幣兑換為判決貨幣之日之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項賠償將構成 與PGF在契約項下的其他義務不同的一項獨立義務，將產生單獨和獨立的 訴訟因由，將適用於無論不時授予的任何放任，並將繼續有效，即使 就票據或根據上文所述的任何判決或命令就一筆或多筆應付金額作出的任何判決或命令都將繼續有效。
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受託人、支付代理人和轉讓代理人
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是一家紐約銀行公司，是該契約的受託人，並已被PGF指定為票據的登記員、付款代理和轉讓代理。受託人地址是紐約州格林威治街240號7E，郵編：10286。PGF將始終 在紐約市設有付費代理商，直到票據付清為止。
上述受託人或任何代理人可合併、轉換或合併的任何公司或團體，或受託人或任何代理人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或團體，或受託人或任何代理人的全部或實質全部公司信託業務可能被出售或以其他方式轉讓的任何公司或團體，均為本協議項下的繼任受託人或相關代理人(視情況而定)，不再有任何進一步行為。
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擔保説明
一般信息
關於簽署 和交付本招股説明書附錄提供的第四份補充契約和票據，Petrobras將為票據 (“擔保”)提供擔保，使持有人受益。
該擔保將提供 巴西國家石油公司將無條件和不可撤銷地擔保下述條款和條件的票據。
以下摘要介紹了 本擔保書的主要條款。您應該閲讀更詳細的擔保條款，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的 條款。本摘要受 本擔保條款的約束，並通過參考其全文加以限定。
儘管巴西政府擁有巴西國家石油公司(Petrobras)的所有權權益，但巴西政府不以任何方式對PGF根據票據 承擔的義務或巴西國家石油公司(Petrobras)根據擔保承擔的義務負責。
排名
巴西國家石油公司在擔保項下的債務將構成巴西國家石油公司的一般無擔保債務，這些債務在任何時候都將排在平價通行證，它們之間沒有任何優惠，巴西國家石油公司的所有其他優先無擔保債務，根據其條款，在清償權利方面並不明確從屬於巴西國家石油公司根據擔保承擔的義務。
此外，巴西國家石油公司在債券擔保下的 義務排名，也將排名，平價通行證履行其對PGF出具的未償債務擔保和 未來債務擔保的義務。
義務的性質
Petrobras將無條件且不可撤銷地保證(通過第一次需求擔保)在票據到期日或更早或以後通過加速或其他方式按時足額支付PGF現在或以後在契約和票據項下的所有債務，無論是本金、利息、全額保費、費用、賠償、成本、費用、費用、開支、税款或其他方面(此類 債務被稱為“擔保債務
如果巴西國家石油公司未能在票據到期日或更早時，根據《巴西民事訴訟法》第794條(上限)或其他規定，在票據到期日或更早時間根據《巴西民法典》第827、834、835、838和839條規定，放棄根據巴西法律 規定的任何訂單的任何利益(包括根據《巴西民事訴訟法》第794條規定的那些利益)，Petrobras 就擔保債務支付金額的義務將是絕對和無條件的。 因此放棄了根據《巴西民事訴訟法》第827、834、835、838和839條規定的訂單的任何利益。本契約和附註項下到期的利息或其他金額 在任何該等款項到期之日。如果PGF未能就 擔保債務向受託人付款，Petrobras將在接到受託人的通知後，立即向受託人支付根據契約和票據應付的擔保 債務金額。巴西國家石油公司根據擔保應支付的所有金額將以美元 和立即可供受託人使用的資金支付。巴西國家石油公司將不會被解除其在任何擔保項下的義務，除非和直到 受託人收到該擔保項下巴西國家石油公司需要支付的所有金額(且契約項下的任何相關違約事件 已經治癒)，包括支付全部未支付的逾期利息。
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違約事件
擔保項下沒有違約事件 。然而，第四份補充契約包含與Petrobras相關的違約事件，可能會觸發違約和加速發行票據的事件 。請參閲“備註説明-違約事件”。在任何此類加速 (包括因破產或與Petrobras相關的類似事件引起的任何加速)後，如果PGF未能支付票據和契約項下到期的所有金額，Petrobras將有義務根據擔保支付此類款項。
契諾
只要 有任何未償還票據，並且Petrobras根據擔保承擔義務，Petrobras將並將使其每一家子公司(視情況而定)遵守以下公約的條款：
擔保和契約項下的履約義務
巴西國家石油公司將根據 這些協議的條款，支付其所欠的所有金額，並遵守擔保和契約條款下的所有其他義務。
維護公司的存在
巴西國家石油公司將在 生效後維持其公司存在和所有必要的登記，並採取一切行動維護其正常開展業務、活動或運營所必需或需要的所有權利、特權、財產所有權、 特許經營權、特許權等。但是， 本公約不會要求Petrobras保留任何此類權利、特權、財產所有權或特許經營權，如果不這樣做的話 不會對Petrobras整體造成重大不利影響，也不會對票據持有人的權利 產生重大不利影響。
辦事處或代理機構的維護
只要有任何票據未償還，巴西國家石油公司將在美國設立辦事處或機構，在那裏可以就該票據的擔保向巴西國家石油公司發出通知並向其提出要求。
巴西國家石油公司已初步指定巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.)作為其代理商，該公司的辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400Suite1400號，郵編為77042。巴西國家石油公司在未事先書面通知受託人並指定替代代理人或在美國指定辦事處的情況下，不會更改 代理人的任命 。
排名
巴西國家石油公司將在所有 次保證其在擔保下的債務將是其一般、優先、無擔保和無從屬債務，並將Pari 通行證，以及巴西國家石油公司目前和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務(根據法規或法律實施優先 的債務除外)，這些債務的條款並不明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的義務 。
提供財務報表和 報告
巴西國家石油公司將向受託人提供(I)在每個財政 季度(第四季度除外)結束後90個歷日內，按照國際財務報告準則 計算的未經審計的綜合資產負債表和損益表；(Ii)在每個財政年度結束後120個歷日內，按照國際財務報告準則計算的經審計的綜合資產負債表和損益表，並附上經審計的綜合資產負債表或附有經認證的英文譯本的巴西國家石油公司(Petrobras)將向受託人提供(I)每個財政季度(第四季度除外)結束後90個歷日內的未經審計的綜合資產負債表和按照國際財務報告準則(IFRS)計算的損益表。只要受託人可以通過電子方式公開獲得財務報表或報告 ，則提交或電子發佈此類財務報表或報告將遵守Petrobras向受託人交付此類報表和報告的義務 。受託人將沒有義務決定Petrobras的 財務報表或報告(如果有的話)是否以及何時可以通過電子方式公開和獲取。
S-33
與每份此類財務報表或報告(如果有)一起，Petrobras將提供一份高級人員證書，説明在該財務報表所涵蓋的期間，已對Petrobras和PGF的 活動進行了審查，以確定Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了擔保和契約(視情況而定)下的契諾和協議，並且在此期間沒有 發生任何違約事件。在此期間，巴西國家石油公司將提供一份高級人員證書，説明已對Petrobras和PGF的活動進行審查，以確定Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了擔保和契約項下的契諾和協議(視情況而定)，並且在此期間沒有發生違約事件。
此外，無論巴西國家石油公司是否需要向SEC提交報告，Petrobras都將向SEC提交報告，並將所有報告和其他信息提交給受託人(應書面請求，重新交付給票據的所有 持有人) 如果受《交易法》的約束，它將需要向SEC提交所有報告和其他信息。如果SEC不允許上述申請，Petrobras將 在要求並允許Petrobras 向SEC提交這些報告的相同時間段內向受託人提供年度和中期報告以及其他信息。
向受託人交付這些報告、信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何一份不應 構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括巴西國家石油公司遵守擔保中的任何契諾(受託人有權完全依靠高級船員證書)的情況。
消極承諾
只要任何票據仍未償還，Petrobras就不會對其任何資產設定或允許任何留置權(Petrobras允許的留置權除外)，以保證(I)其債務的任何 或(Ii)任何其他人的債務，除非Petrobras同時設立或允許留置權以平等和按比例擔保其在擔保項下的義務，或Petrobras為其擔保項下的義務提供其他擔保和 原樣。 如果巴西國家石油公司同時設立或允許留置權，以平等和按比例擔保其在擔保項下的義務，或Petrobras為其擔保項下的義務提供其他擔保，以及 按原樣擔保債券，則Petrobras將不會對其任何資產設定或允許任何留置權此外，Petrobras將 不允許其任何重要子公司(如果有)對Petrobras的任何資產設立或允許任何留置權(Petrobras允許的留置權除外)，以確保(I)任何債務；(Ii)重大附屬公司的任何債務或(Iii)任何 其他人士的債務，除非Petrobras同時設定或允許留置權平等和按比例擔保Petrobras在擔保人項下的義務 ，且該契據或Petrobras為其在擔保書和契據項下的義務提供經票據持有人按照契據通過決議正式批准的其他抵押品 。
如本“消極承諾”一節所用，下列術語的含義如下：
“擔保”是指 一個人償還另一個人的債務的義務，包括但不限於：
| · | 償還或購買該等債務的義務； |
| · | 為償還債務提供資金的借出資金、購買或認購股票或其他證券或者購買資產或服務的義務； |
| · | 就拖欠該等債務的後果作出彌償；或 |
| · | 對此類債務負有責任的任何其他協議。 |
“負債” 是指支付已借入或籌集的資金(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金，根據有關債務人註冊所在國家公認的 會計原則，將構成資本租賃義務)的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括但不限於任何擔保)。“負債” 指支付或償還已借入或籌集的資金(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金)的任何義務(無論是現在還是將來，實際的或或有的，包括但不限於任何擔保)。
“留置權”是指 任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他抵押或產權負擔，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。
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任何項目的“項目融資” 是指與該項目的勘探、開發、擴建、翻新、升級或其他 修改或建設有關的債務，據此，該債務的提供者或任何受託人或其他中介機構或任何該等提供者、受託人或其他中介機構指定的受益人獲得與該項目有關的一項或多項 符合條件的資產的擔保，以償還與該項目有關的一項或多項 資產的本金、溢價和利息或與該等債務有關的任何其他金額。
與任何項目相關的“合格資產” 意味着：
| · | 任何政府當局授予Petrobras 或Petrobras的任何子公司，或Petrobras或其任何子公司擁有所有權或 其他類似權益的任何財團或其他合資企業的任何特許權、授權或其他合法權利； |
| · | 任何鑽井或其他鑽井平臺、任何鑽井或生產平臺、管道、海船、車輛或其他 設備或任何煉油廠、油氣田、加工廠、不動產(無論是租賃的還是自有的)、通行權或工廠或其他 固定裝置或設備； |
| · | 因經營、未達到規格、未完成、 開採、銷售或其他合法權利或此類鑽井或其他鑽井平臺、鑽井或 生產平臺、管道、海洋船舶、車輛或其他設備或煉油廠、油氣田、加工廠、不動產、通行權、廠房或其他固定裝置或設備或與上述任何一項或項目融資有關的任何合同或協議而產生的任何收入或索賠 信用支持安排和其他類似合同)或根據與此相關簽發的任何履約保證金、信用證或類似文書享有的任何權利； |
| · | 由該項目生產或加工的任何石油、天然氣、石化或其他碳氫化合物產品， 包括由此產生或與之相關的任何應收款或合同權，以及提供項目融資的貸款人要求作為該項目生產或加工的產品以外的擔保的任何其他項目、油田或資產生產或加工的任何此類產品(以及該等應收款或合同權利)，作為 條件；以及 |
| · | 完全為開發項目而成立的特殊目的公司在Petrobras的股份或其他所有權權益，以及欠Petrobras的任何次級債權，其主要資產和業務由該項目 構成，其負債僅與該項目有關。 |
“Petrobras允許 留置權”指的是：
| (a) | 對欠巴西政府的債務給予留置權，國家發展銀行(Banco Nacional De Desenvolvimento)(Br)經濟社會銀行(Banco Nacional De Desenvolvimento)或巴西或巴西任何州或地區的任何官方政府機構或部門； |
| (b) | 因法律實施而產生的留置權，如在Petrobras的正常業務過程中產生的商人留置權、海事留置權或其他類似留置權，或任何子公司的留置權，或關於尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税收、評估或其他政府費用的留置權； |
| (c) | 巴西國家石油公司在履約保證金或保證金和上訴保證金項下的義務產生的留置權 或在正常業務過程中發生的類似義務，並與巴西國家石油公司過去的做法一致； |
| (d) | 在正常業務過程中產生的與債務有關的留置權，該債務在最初發生債務之日後不超過 年到期，並與出口、進口或 其他貿易交易的融資有關； |
| (e) | 對Petrobras或任何子公司此後收購的任何資產授予的留置權，以確保這些資產的收購成本，或保證僅為收購這些資產融資而產生的債務，包括 收購這些資產時存在的任何留置權，只要如此擔保的最高金額不超過所有此類資產的總收購成本或僅為收購這些資產而產生的總債務(視情況而定) ； |
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| (f) | 因一家全資子公司欠巴西國家石油公司或另一家全資子公司的債務而給予的留置權； |
| (g) | 在巴西國家石油公司(Petrobras)或 任何子公司收購之前對其任何資產或任何股票存在的留置權，只要該留置權不是在預期收購時設立的； |
| (h) | 對由Petrobras、Petrobras的任何子公司或Petrobras或Petrobras或任何子公司擁有所有權或其他類似權益的財團或其他 合資企業資助的項目相關的任何符合條件的資產留置權，並確保因該項目的項目融資而產生的債務； |
| (i) | 留置權自票據原始發行之日起存在； |
| (j) | 因契約或擔保(如有)而產生的留置權； |
| (k) | 因發行債務或類似證券而產生的留置權，該債務或類似證券的類型與Petrobras已經發行的債務或類似證券相當，該債務或類似證券的現金或現金等價物存放在任何儲備或類似賬户中，用於支付該等證券的利息，期限最長為24個月，這是任何評級機構要求的，作為該評級機構對該證券進行投資級別評級的條件，或與當時的市場狀況相一致的。 投資級別的債務或類似證券的類型可與Petrobras已經發行的債務或類似證券相媲美的債務或類似證券的發行而產生的留置權。 |
| (l) | 為保證以上(A)至(K)段(但不包括(D)段)所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或交換(或連續 延長、續簽、再融資、退款或交換)而授予或發生的留置權，前提是這種留置權不延伸到任何其他財產， 留置權擔保的債務本金沒有增加，在(A)、(B)、(C)和(G)段的情況下，權利人滿足該段的要求，在(H)段的情況下，債務是與Petrobras、Petrobras的任何子公司或Petrobras所在的任何財團或其他企業的 項目融資有關的 |
| (m) | 關於債務的留置權，其本金總額，連同根據此Petrobras允許留置權定義的另一部分不符合Petrobras允許留置權的所有留置權，在Petrobras根據適用法律編制和公佈資產負債表的任何日期，不超過Petrobras合併總資產(根據IFRS確定)的 的20%。 |
“全資附屬公司” 就任何法人實體而言，指當時由該法人實體、 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的、按其條款具有選舉該人董事會(或同等控制管理機構)的普通投票權(不取決於是否發生意外情況)的100%已發行股本(合格股除外， 如有)的任何人， 由該法人實體的一個或多個全資附屬公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的任何人。 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體直接或間接擁有或控制的任何人。 由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人實體
“重大子公司” 是指Petrobras的子公司，在任何特定的確定日期，該子公司佔Petrobras總合並資產的15%以上(見Petrobras根據國際財務報告準則編制的最新資產負債表)。
S-36
對合並、合併、出售或轉讓的限制
巴西國家石油公司不會在一次 或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其所有財產、資產或收入實質上 轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何個人或實體(Petrobras的直接或間接子公司除外)，或允許 任何人(Petrobras的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非：
| · | Petrobras要麼是持續實體，要麼是通過 這種合併形成的個人(“繼任公司”)，或者Petrobras被合併、收購(通過資產轉讓、剝離或其他方式)或租賃的 Petrobras的所有財產或資產將(與Petrobras共同和個別地承擔，除非Petrobras將因這種合併、合併或合併而不復存在)，通過對擔保的修改，承擔Petrobras的所有財產或資產(除非Petrobras將因此類合併、合併或合併而不復存在)，巴西國家石油公司的所有財產或資產將由擔保修正案承擔(除非Petrobras將因此類合併、合併或合併而不復存在)，巴西國家石油公司的所有財產或資產將(與Petrobras共同和各別)承擔 |
| · | 繼任公司(與Petrobras共同及個別，除非Petrobras將不再作為該等合併、合併或合併的一部分而存在 )同意賠償每位持有人其後純粹因該等合併、合併、轉易、分拆、轉讓或租賃與 就票據本金或利息的支付而向該持有人徵收的任何税款、評税或政府費用 ； |
| · | 交易生效後，立即未發生違約事件，且未發生違約， 仍在繼續；以及 |
| · | 巴西國家石油公司已向受託人提交了高級職員證書和律師意見，每一份 均聲明該等合併、合併、出售、剝離、轉讓或其他轉讓或處置以及對擔保的修訂 符合擔保條款，並且該擔保中規定的與此類交易相關的所有先例條件均已得到遵守 。 |
儘管 前述有任何相反規定，只要契據或票據項下的失責或失責事件並未發生，且在該建議交易發生時或將會因此而繼續 ，且Petrobras已將任何該等交易的通知送交受託人：
| · | 巴西國家石油公司可以合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產、資產或收入轉讓、轉讓、剝離、租賃或以其他方式處置給巴西國家石油公司的直接或間接子公司，前提是 巴西國家石油公司是此類交易中尚存的實體，而此類交易不會對巴西國家石油公司及其 子公司整體產生重大不利影響，但不言而喻的是，如果巴西國家石油公司不是尚存的實體，巴西國家石油公司將 |
| · | 巴西國家石油公司的任何直接或間接子公司可以與任何人(巴西國家石油公司或其任何子公司或附屬公司除外)合併或合併，或將資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(巴西國家石油公司或其任何子公司或附屬公司除外)， 如果此類交易不會對巴西國家石油公司及其子公司整體產生重大不利影響，則可將資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(巴西國家石油公司或其任何子公司或附屬公司除外)。 |
| · | Petrobras的任何直接或間接子公司可與Petrobras的任何其他直接或間接子公司合併或合併，或向Petrobras的任何其他直接或間接子公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；或 |
| · | 巴西國家石油公司的任何直接或間接子公司可以清算或解散，前提是巴西國家石油公司出於善意 確定這樣的清算或解散符合Petrobras的最佳利益，並且不會對Petrobras及其子公司作為一個整體造成重大不利影響，而且如果這種清算或解散是Petrobras公司重組的一部分。 |
修正
擔保只能 根據其條款修改或免除，該書面文件已由巴西國家石油公司和代表票據持有人行事的受託人正式簽署和交付。由於擔保是契約的一部分，巴西國家石油公司和受託人可能會 對其進行修改，在某些情況下，無需票據持有人的同意。請參閲所附招股説明書中的“債務説明 證券-特殊情況-修改和豁免”。
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除上述預期外， 契約將規定，受託人只有在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意的情況下，才可籤立和交付對擔保的任何其他修訂或給予任何豁免 。
治國理政法
擔保將受紐約州法律 管轄。
管轄權
根據擔保，Petrobras 將同意紐約州任何法院或位於曼哈頓區、紐約市、紐約、美國紐約的任何美國聯邦法院以及其中任何上訴法院的非專屬管轄權。
豁免的放棄
巴西國家石油公司 可以在任何司法管轄區為自己或其資產申請訴訟豁免權、執行豁免權、扣押豁免權(無論是為了協助執行，判決之前或其他方面)，或與擔保(或根據擔保交付的任何文件)有關的其他法律程序的豁免權，並且 在任何司法管轄區可能有歸因於Petrobras、PGF或其資產的豁免權(無論是否聲稱)，Petrobras 將不可撤銷地與擔保受託人達成協議，以使其受益。(br} =
匯率賠償
根據擔保，Petrobras 將同意，如果任何法院就其擔保項下的任何義務作出的支付任何金額的判決或命令是以美元(“計價貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)表示的， Petrobras將賠償有關持有人和受託人在 面值貨幣名義上的日期之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項賠償將構成巴西國家石油公司與巴西國家石油公司在擔保項下的其他義務 的單獨和獨立義務，將產生單獨和獨立的訴訟理由，無論是否不時給予任何放任 都將適用，並將繼續全面有效。
S-38
清關和結算
記賬發行
除隨附招股説明書所述的有限情況 外，所有附註均為簿記附註。這意味着票據的實際購買者將 無權將票據登記在其名下，也無權以最終的 (紙質)形式接收票據的實物交付。相反，在發行時，所有債券將由一個或多個全面註冊的全球債券代表。
每個註釋將由一個或多個全局註釋 表示。每張全球票據將直接存入證券託管機構存託信託公司(Depository Trust Company)， 並將以DTC指定人的名義登記。全球票據也可以作為DTC的間接參與者間接存入Clearstream、盧森堡 和Euroclear。有關DTC和Clearstream、盧森堡和Euroclear的背景信息，請參閲下面的 “-The Depository Trust Company”和“-Clearstream，盧森堡和Euroclear”。代表記賬附註的全局票據 除非由DTC作為整體轉讓給DTC的指定人，或由DTC的指定人轉讓給DTC的另一名指定人 ，否則不得轉讓。因此，就契約而言，DTC將是票據的唯一登記持有人，並將被視為票據實益擁有人的唯一代表 。有關全球票據終止和權益將被兑換為代表該票據的實物證書的情況的説明，請參閲所附招股説明書中的 《法定所有權-全球證券》。
以DTC被提名人的名義註冊全球票據 不會影響受益所有權，只是為了方便後續的轉讓。 使用簿記系統，這也是在美國持有大多數公開交易普通股的系統， 因為它消除了證券證書實物移動的需要。然而，某些司法管轄區的法律可能要求 一些購買者以最終形式實物交付其票據。這些法律可能會削弱受益人轉讓票據的能力 。
在本招股説明書補充文件中， 除非並直到所附招股説明書中所述的最終(紙質)票據發行給受益所有人，否則所有對票據“註冊持有人”的提及均指DTC。PGF、Petrobras、受託人和任何支付代理、轉讓代理、註冊商或其他代理在任何情況下均可將DTC視為票據的絕對所有者。
主要分佈
付款程序
票據的付款將 以貨到付款的方式進行。
清關和結算程序
代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算慣例 。票據將記入這些DTC參與者的證券託管賬户，並在結算日以美元支付 當日基金付款。
二級市場交易
我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易 將在DTC的當日資金結算系統中使用適用於美國公司債務義務的程序進行結算。 如果以美元支付，結算將免費。如果使用美元以外的貨幣付款，則必須在DTC參與者之間另行安排DTC系統以外的付款 。
S-39
存託信託公司(The Depository Trust Company)
DTC的政策將管轄 付款、轉讓、交換以及與實益所有人在其持有的票據中的權益相關的其他事項。對於DTC或其任何直接或間接參與者的行為， 受託人、註冊人、付款代理和轉讓代理以及我們均不承擔任何責任。對於DTC或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面，受託人、註冊人、付款代理和轉讓代理以及我們均不承擔任何責任 。此外，受託人、註冊人、 付款代理和轉讓代理以及我們也不以任何方式監督DTC。DTC及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議 執行這些清算和結算功能。投資者應該知道，DTC及其參與者 沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。本節中對結算系統的描述 反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時更改其規則 和程序。
DTC向我們提供的意見如下：
| · | DTC為： |
根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
聯邦儲備系統的成員；
“統一商法典”所指的“清算公司”；以及
根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。
設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算 。這消除了證書物理移動的需要。
| · | DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司 還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。 |
| · | 與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。 |
| · | 適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行
盧森堡Clearstream已 建議：它是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立 ，並受盧森堡金融部門監管委員會(監督委員會杜 行業金融家)；它為客户持有證券，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利 ，並通過客户賬户之間的電子記賬轉賬來實現這一點，從而消除了 實際移動證書的需要；它為客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借和借用；它通過建立的存託和託管關係與30多個國家的國內市場進行對接 ；其客户包括世界各地的證券經紀人和其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行 ；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。
S-40
EuroClear建議： 它是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(佣金 Bancaire et Financière)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為其 參與者持有證券，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利；它通過同時進行電子 記賬交割，從而消除證書的實物移動；它為 其參與者提供其他服務，包括信貸、證券託管、借出和借入證券以及三方抵押品管理；它與多個國家的國內市場對接；其客户包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商、銀行、 信託公司通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以間接訪問Euroclear系統 ；並且 Euroclear中的所有證券都是以可替換的方式持有的，這意味着特定的證書與特定的證券 結算賬户不匹配。
清關 和結算程序
我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有票據的投資者 將遵循適用於註冊證券的結算程序 。票據將在結算日價值結算日後的第二個工作日記入Clearstream、盧森堡和歐洲結算參與者的證券託管賬户 。它們將在結算日免費或根據 價值付款計入貸方。
我們瞭解，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊證券的程序進行結算。
您應該知道，投資者 只能在工作日通過Clearstream、盧森堡 和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國或巴西營業時，這些系統可能無法營業。
由於時區差異， 從DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)記入相關Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的貸方並報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者 。DTC已 通知我們，由或通過 EUROCLER或Clearstream，盧森堡參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream，盧森堡收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但 只有在DTC結算日之後盧森堡EUROCLEAR或Clearstream的營業日，才能在相關EUROCLEAR或Clearstream，盧森堡現金賬户中獲得現金。
盧森堡Clearstream或Euroclear將根據相關的 系統規則和程序將付款記入Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream、盧森堡或Euroclear(視具體情況而定) 將僅根據其相關規則和程序，根據契約允許註冊持有人代表Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者採取任何其他行動。
Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止 這些程序。
S-41
承保
根據PGF、Petrobras和美國銀行證券公司、高盛 &Co.LLC、Itau BBA USA Securities，Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)作為幾家承銷商的代表，以及它們之間於2021年簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，各承銷商已分別而不是共同同意
| 承銷商 | 債券本金金額 | |||
| 美國銀行證券公司 | 美元 | |||
| 高盛有限責任公司 | ||||
| Itau BBA美國證券公司(Itau BBA USA Securities，Inc.) | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 三菱UFG證券美洲公司 | ||||
| 桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.) | ||||
| 瑞銀證券有限責任公司 | ||||
| 總計 | 美元 |
承銷協議 規定，承銷商支付和接受債券交付的義務取決於 交付某些證書和法律意見等條件。承銷商發售債券，以事先出售為準，發行時、發行時及發行後均可 發行，並由承銷商接受。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果 任何票據)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行債券。債券最初將按本招股説明書附錄封面上顯示的價格 發售。債券首次發售後，承銷商可能會不時更改發行價及其他出售條款 。債券可以通過承銷商的某些附屬公司發售和銷售。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷協議 規定，PGF和Petrobras將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)承擔的責任，並將支付承銷商可能被要求就承銷協議 支付的款項。
PGF已接到 承銷商的通知，承銷商打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行交易。然而，承銷商 沒有義務在債券中做市，任何此類做市行為可在任何時候由承銷商自行決定 。此外，此類做市活動將受到《交易法》的限制。因此， 不能對債券的流動性或交易市場的發展或繼續作出保證。
關於此次發行， 參與此次發行的承銷商(或代表其行事的人)可以進行穩定、維持 或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商(或其代表)可以在公開市場競購 債券，以穩定債券價格。承銷商(或代表其行事的人)也可以超額配售 本次發行，建立空頭頭寸，並可以在公開市場競購票據以彌補空頭頭寸。這些活動 如果實施，將旨在穩定、維持和支持債券的市場價格在穩定在市場水平之上的 期間，否則可能佔主導地位。承銷商不需要從事這些活動，這些活動 不一定會發生。
任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款之日或之後 開始，如果開始，可隨時結束 ，但必須不遲於發行人收到發行收益之日起30天或不遲於債券配發之日起 結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關承銷商(或代表他們行事的人)根據所有適用的法律和規則進行 ，並將在承銷商(或代表他們行事的人)的辦公室以及紐約證券交易所或場外市場進行 。
S-42
承銷商及其 關聯公司在與Petrobras、PGF及其關聯公司的 正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。具體地説，某些承銷商和/或其附屬公司可能持有PGF發行的債務證券或其他債務，包括Petrobras擔保的債務，這些債務可以回購或用此次發行的收益償還。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝， 以及某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險 管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險 交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的 研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或 空頭倉位。
承銷商和/或其 關聯公司可以為其自己的賬户購買票據。這類收購可能會對債券的需求和價格產生影響。
發行的費用(不包括承保折扣)預計為200萬美元，將由PGF承擔。PGF已同意 向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，包括向承銷商支付法律顧問的費用和費用，最高可達約100,000美元。此類報銷被金融 行業監管機構公司(FINRA)視為承保補償。
巴西國家石油公司已接到承銷商的通知 ，他們建議最初按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.300%的出售特許權給交易商。債券首次公開發售後，債券的公開發行價以及對交易商的優惠和折讓可能會發生變化。
根據《交易所法案》第15c6-1條 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確 另有約定。因此，由於債券最初將在營業日(T+)結算，希望在債券交割前兩個工作日交易債券的購買者將被要求指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。
票據在美國和其他合法提供此類報價的司法管轄區 銷售。本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行債券可能受到法律的限制。 本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的持有人及債券投資者應知悉並遵守 任何這些限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得與任何司法管轄區內任何人的要約或邀約一起使用，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人 沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或邀約是非法的人發出要約或要約。
承銷商已同意 他們沒有提供、出售或交付任何債券，他們不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何債券，也不會分發 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與債券有關的發售材料 ，除非承銷商深知並相信，在這種情況下，經合理調查後，將導致 遵守該司法管轄區的適用法律法規，並且不會對PGF施加任何義務，除非
S-43
PGF和承銷商 均未表示，債券可以在任何司法管轄區按照任何適用的註冊或其他要求、 或根據豁免合法銷售，也不承擔促進這些銷售的任何責任。
利益衝突
承銷商擔任與投標要約有關的交易商經理，並將獲得同樣以這種身份行事的佣金。請參閲“The Offering-Tender Offers”。
一般信息
PGF或任何承銷商尚未或將 在除美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，以允許在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區公開發行債券 ，或擁有或分發本招股説明書附錄或任何其他發售材料 。在任何情況下，PGF和承銷商必須遵守他們購買、要約、出售或交付票據或擁有、分發或出版本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售材料的每個國家或司法管轄區的所有適用法律和法規。 PGF和承銷商要求美國以外的人員 遵守這些國家或司法管轄區的所有適用法律法規。
巴西
無論是票據，還是其 出售要約，都沒有或將會在莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários)-雲服務器。除不構成巴西 法律法規規定的公開發行或分銷的情況外，不得在巴西發售或銷售票據 。
智利
根據智利資本市場法和智利金融市場委員會(CMF)於2012年6月27日發佈的Norma de Carácter General(“General Rule”)第336號，現有票據可以在智利私下發行給CMF General Rule第336號(CMF General Rule No.1,2008年6月12日第216號和CMF General Rule No.410)確認為合格投資者的特定“合格投資者” 。一般規則第336號要求向智利的潛在投資者提供以下信息 ：
1.報價開始日期 ：2021年6月2日。債券的發售須遵守CMF於2012年6月27日發佈的第336號一般規則 ；
2.本要約的標的是未在CMF外國證券註冊處(Registro De Valore Extranjeros)登記的證券，因此不受CMF的監管；(2)本要約的標的是未在CMF的外國證券註冊處(Registro De Valore Extranjeros)登記的證券，因此不受CMF的監管；
3.由於票據不是在智利註冊的，因此發行人沒有義務公開有關智利票據的信息； 和
4.債券不應在智利公開發行，除非在CMF的相關證券註冊處註冊。
Información a los Potenciales Inversionist as Chilenos
De conformota con la Mercado de Valore y la Norma de Carácter General N°336(la“NCG 336”)，de 27 de junio de 2012，de la Comisión para el Mercado Financiero(“CMF”)，la oferta por los bonos pude ser efectuada de forma Priada a Ciertos“Inversionistas calificados”，a Los queLa NCG 336派送一位洛杉磯反轉者，這是一位著名的信息傳播者，也是一名退伍軍人：。
1.La oferta de los bonos comienza el 2 de junio de 2021 y se encuentra aco gida a la NCG N°336，de ferha 27 de junio de 2012，de la CMF；
S-44
2.如果不是這樣的話，就不會有什麼不同的結果了，不會有什麼不好的結果，也不會有更多的故事發生在財務上。(2)如果不是這樣的話，就不會出現這樣的情況：如果不是這樣的話，就不會發生這樣的事了，也不會發生什麼事了，也就不會有什麼好的事情發生了，不會有什麼好的事情發生，也不會有什麼好的事情發生，也不會有什麼好的事情發生，也不會有什麼好的事情發生，也不會有什麼好的事情發生，也不會發生什麼事情。
1.智利不存在任何形式的侵權行為，因為智利不存在法律責任，也就是智利不存在的信息；是不存在的，也不存在；不存在的，不存在的，不存在的；不存在的，不存在的。
2.智利最小的城市沒有相應的收錄和註冊服務，也沒有相應的收錄和註冊服務，這是一項非常重要的活動，因為在智利，沒有相應的收錄和註冊服務，也沒有相應的收錄和註冊服務，因此也沒有相應的收藏品和註冊服務，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。(2)在智利，沒有相應的收藏品和收藏品，也沒有收藏品。
祕魯
本招股説明書增刊中包含的註釋和信息 尚未也不會向祕魯資本市場監管局登記或批准 (瓦洛雷局長德爾梅爾卡多·德瓦洛雷)或利馬證券交易所(Lima Stock Exchange)。因此，債券不能在祕魯發售或出售， 除非根據祕魯證券法律和法規，此類發行被視為非公開發行。祕魯證券市場法律規定，除其他事項外，任何特定的要約如果完全面向機構投資者，則可能被視為私人要約。
英國
本招股説明書補充資料 僅供下列人士分發：(I)對符合“金融服務及市場法2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第 條第19(5)條範圍內的投資事宜具有專業經驗的人士， (Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。在 金融促進令中，(Iii)是金融促進令第43(2)條所界定或範圍內的某些法人團體的成員或債權人，(Iv)在英國境外，或(V)指邀請或誘使 參與與發行或銷售任何證券有關的 投資活動(按2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21條的定義)的人士(所有此等人士合計被稱為“相關人士”)，或(V)以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合計稱為“相關人士”)，或(V)指邀請或誘使 參與與發行或銷售任何證券有關的投資活動(“金融服務及市場法”第21條所指的投資活動)的人士。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴 。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人員，並且只能與相關人員進行。
11.瑞士
本招股説明書附錄 無意構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接 或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦不會 申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書 附錄和與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式 公開提供。
加拿大
根據National Instrument 45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能 出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
S-45
如果本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償。前提是解除或者損害賠償由收購人在收購人所在省或者地區證券法規定的期限內行使。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。
阿布扎比全球市場
本招股説明書附錄 僅供以下人員分發：(A)不在阿布扎比全球市場，或(B)是認可人士或認可機構 (此類術語在2015年金融服務和市場法規(以下簡稱FSMR)中定義)，或(C)接受 邀請或誘使從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(FSMR第18條所指的投資活動)的人員 以其他方式合法參與任何證券的發行或銷售 本招股説明書附錄僅針對相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴 。與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士 ，且只能與相關人士進行。
根據ADGM金融服務監管局的市場規則，本招股説明書附錄 為豁免要約。此豁免優惠文件 僅適用於分發給市場規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何 其他人，也不得依賴於任何 其他人。ADGM金融服務監管局不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件 。ADGM金融服務監管局未批准此豁免報價文件，也未採取措施核實其中所列信息 ，對此不承擔任何責任。與此豁免要約相關的票據可能是非流動性的和/或受轉售限制 。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您 不瞭解此豁免報價文檔的內容，您應該諮詢授權財務顧問。
迪拜國際金融中心
本招股説明書附錄僅供以下人員分發：(A)在迪拜國際金融中心以外，(B)符合迪拜金融服務管理局(DFSA)業務模塊規則2.3.4中規定的專業客户標準的人員，或(C)與任何證券的發行或銷售有關的邀請函或誘因可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人員(所有此等人員統稱為“相關人士”)。 本招股説明書附錄僅向以下人員分發：(A)在迪拜國際金融中心以外；(B)符合迪拜金融服務管理局(DFSA)規則2.3.4中規定的專業客户標準的人員；(C)可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的邀請函或誘因的人員(統稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴 。與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士 ，且只能與相關人士進行。
本 招股説明書補充資料涉及根據DFSA的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄 僅適用於DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免 優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任 。本招股説明書補充資料所涉及的附註可能缺乏流動性及/或受轉售限制 。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解 本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。
S-46
香港
本招股説明書增刊的 內容未經香港任何監管機構審核， 香港未採取任何行動授權或註冊本招股説明書增刊，或允許分發本招股説明書增刊或任何與其相關的文件 。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄的任何內容 有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
債券不得在香港以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約 或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的 向公眾發出的邀請函的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”所指的“專業 投資者”。 或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司 (清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與債券有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有， 所針對的，或其內容相當可能會被取閲或閲讀的 ， 或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司招股章程”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與債券有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)或其內容相當可能會被取閲或閲讀而發出或由任何人持有。香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的香港的“專業投資者”的債券除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本
票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(“FIEL”)註冊， 各承銷商已同意不會直接或間接在日本或為任何 日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接再發售或轉售任何票據。除非 免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內 以外的其他人提供或出售債券，或發出認購或購買邀請函。 新加坡第289章(“SFA”)； (Ii)根據第275(1)條向相關人員，或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件 向任何人提供，或(Iii)根據本SFA任何其他適用條款 以其他方式並根據本SFA的任何其他適用條款 ，在每種情況下均受本SFA規定的條件的約束。
如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該相關人士是：(A)一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，該公司不是經認可的 投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)信託(如受託人並非認可投資者) 其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人、股份、該公司或該信託的票據 及股份和票據單位或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據 第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或根據《國家外匯管理局》第275(1A)條 向有關人士轉讓，並按照《國家外匯管理局》第275條規定的條件轉讓；(二)不考慮或者不會考慮轉讓的；(三)依法轉讓的。
S-47
新加坡證券和期貨法產品分類-發行人僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務而決定，並特此通知 所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，債券為“訂明資本市場產品” (定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見 MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
臺灣
票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得 在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法 意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約需經臺灣金融監督委員會登記或批准。 臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式居中發售和銷售票據。 臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供意見或以其他方式中介發行和銷售票據。 臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式中介發行和銷售票據。 臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式中介發行和銷售票據
S-48
徵税
以下討論總結了 某些美國聯邦收入、巴西和荷蘭的税務考慮因素，這些因素可能與此次發行中收購的票據的所有權和處置有關 以其原始發行價。本摘要並未描述可能與您或您的情況相關的所有税務考慮事項 ，特別是在您遵守特殊税務規則的情況下。您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有備註的税務後果 ，包括以下討論的考慮事項與您的特定情況的相關性，以及任何其他税法 。目前巴西和美國之間沒有所得税條約。儘管巴西和美國税務當局已 進行了可能最終達成此類條約的討論，但我們無法保證此類條約是否或何時生效 或它將如何影響票據持有者。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是可能與票據受益者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要 僅針對在本次發行中以相關發行價購買票據，並出於美國聯邦所得税目的持有票據作為資本 資產的投資者。摘要不涉及適用於 受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如銀行或其他金融機構、免税實體、合夥企業(或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或 安排)或其中的合作伙伴、保險公司、 證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為 “跨境”或轉換交易頭寸、或作為“合成證券”或其他交易一部分持有票據的人。擁有美元以外的“功能貨幣”的人員、為納税目的而購買或出售 票據的人，或在 納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人。此外，討論不涉及替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、對淨投資收入徵收的醫療保險税、《國税法》第451(B)節規定的特殊時間規則或可能與投資者相關的美國聯邦收入或州和地方税的其他 方面。在本討論中， “美國持有者”是票據的實益所有者，即從美國聯邦所得税的角度而言，是 美國的公民或居民, 按票據 按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的國內公司或實體。“非美國持有人”是指非美國持有人的票據的實益所有者。
本摘要以1986年的《國税法》(經修訂)、現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋為基礎，每種情況截至本摘要日期。所有上述條款可能會發生變化(可能具有追溯力) 或有不同的解釋，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。
投資者應就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢 他們自己的税務顧問，包括 適用於其特定情況的以下討論的美國聯邦所得税考慮事項，以及美國聯邦 遺產法、贈與法和替代最低税法、對淨投資收入徵收的醫療保險税、美國州和地方税法以及外國税法的適用情況。
利息支付 和附加金額
根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法， 票據的利息支付(可能包括額外金額)一般將作為普通利息收入計入美國持有者 應計或收到的利息收入。 預計(本討論假設)票據發行時不會為美國 聯邦所得税目的提供原始發行折扣(OID)。不過，一般而言，如任何一套債券的發行日期為指定日期或以上，De Minimis 在此門檻下，美國持有者將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前，根據 一種“不變收益法”，就該系列而言，將OID計入毛收入中作為普通收入，而不考慮美國持有者通常採用的 美國聯邦所得税核算方法。
S-49
在計算美國聯邦所得税法允許的 外國税收抵免時，票據的利息收入 (包括額外金額)通常將構成外國收入。符合抵免條件的外國所得税限額按特定收入類別分別計算 。對於大多數美國持有者而言，此類收入通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動 收入類別”。外國税收抵免的計算和可用性，在 美國持有者選擇扣除該納税年度的所有外國所得税的情況下，此類抵扣的可用性 涉及複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有者的特定情況。此外，債券中的某些短期或套期保值頭寸一般不允許抵免外國税 。
美國持有者應諮詢 其自己的税務顧問，瞭解有關外國税收的外國税收抵免或扣除的可用性以及如何處理 額外金額。
非美國持有者通常 將不需要繳納美國聯邦收入或從票據賺取的利息收入的預扣税。
出售或處置票據
美國持有者一般會 確認出售、交換、報廢或其他應税處置票據時的資本收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與該美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額 。票據中的美國持有者税基通常等於該美國持有者對該票據的購買價格，如果適用，不包括可歸因於 應計利息的金額，這將被視為應計利息。美國持有者在處置票據時確認的損益，如果在處置時票據持有時間超過一年，則通常 為長期資本收益或損失。個人美國持有者確認的 長期資本利得淨額一般按較低税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。
美國持有者確認的資本收益或損失 通常為美國來源的收益或損失。因此，如果任何此類收益需要繳納外國預扣税，美國 持有者可能無法從其美國聯邦所得税義務中抵扣税款，除非此類抵免可以用於(受 適用限制的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解出售票據對外國税收抵免的影響。
非美國持有者通常 將不需要繳納美國聯邦所得税或出售票據或其他應税處置所實現的收益的預扣税。
指定的外國金融資產
某些美國持有者如果 在納税年度的最後一天擁有總值超過50,000美元的“指定外國金融資產” 或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的資產，一般都需要與他們的納税申報單(目前是美國國税局8938表格中的 )一起提交有關此類資產的信息聲明。指定的外國金融資產包括在非美國 金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(包括票據)，這些證券不在金融機構維護的賬户 中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚 個人。法規將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在指定外國金融資產中持有直接或間接權益 。未能 報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就本規則在其債券投資中的應用 諮詢其自己的税務顧問，包括本規則在其特定情況下的應用。
備份扣繳和信息報告
關於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的票據的付款須遵守信息 報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國人(I)是一家公司(S公司除外)或 其他豁免收款人，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供正確的納税人識別碼， 證明其不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳的適用要求非美國人員可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國人 ，以避免應用此類信息報告要求和備用扣留。通過向美國或非美國個人付款而收取的任何 備份預扣金額將被允許抵扣持有者的美國 聯邦所得税義務，並可能使該人有權獲得退款，前提是某些所需信息會及時 提供給美國國税局。
S-50
巴西税收方面的考慮
以下討論是關於一位非巴西居民在票據上投資的巴西税收考慮事項的摘要。本討論基於 在本招股説明書附錄日期生效的巴西税法，可能會對巴西法律進行任何更改， 可能會在該日期之後生效。以下所載資料僅作一般性討論，並不涉及與投資於票據有關的所有 可能的税務後果。
潛在投資者應就購買票據的後果 諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於， 收取利息以及出售或以其他方式處置票據或優惠券的後果。
就票據支付款項，以及出售票據或以其他方式處置票據
通常，在巴西境外註冊的個人、 實體、信託或組織(“非居民”)只有在收入來自巴西來源或產生此類收入的交易涉及位於巴西的資產 時，才應在巴西繳納所得税 。因此，基於PGF出於税收目的被視為在國外註冊的事實，PGF就其向非居民持有人發行的票據支付的任何利息、收益、手續費、佣金、 支出和任何其他收入不應被扣繳或扣除巴西所得税或巴西境內的任何其他税收、關税、評估或政府費用，但 此類付款必須由PGF使用在巴西境外持有的資金支付。(br}PGF向非居民持有人支付的任何利息、收益、手續費、佣金和任何其他收入不應被扣繳 巴西所得税或任何其他税收、關税、評估或政府收費，前提是 此類付款由PGF使用在巴西境外持有的資金支付。
由於兩個非居民持有人之間就不在巴西的資產進行交易而在巴西境外產生的任何資本收益 通常在巴西不納税 。如果資產位於巴西，那麼根據2003年12月29日頒佈的第10,833號法律，在資產上實現的資本收益要繳納所得税。由於票據將由在巴西境外註冊的法人發行 並在國外註冊，因此票據不應屬於第10,833號法律對位於巴西的資產的定義，非居民持有人在巴西境外出售或以其他方式處置票據實現的收益 不應繳納巴西税。然而，考慮到這項立法的範圍一般且不明確，而且沒有相關的司法指導 ，我們不能向潛在投資者保證，這種對該法的解釋將在巴西法院佔上風。 如果所得税被認為是到期的，那麼收益可能需要繳納所得税，從2017年1月1日起生效(根據2016年4月27日第3號宣言法案的確認 )，税率如下：(I)對未繳納所得税的部分徵收15%的累進税率：(I)對於未繳納所得税的部分，按以下累進税率徵收所得税：(I)對未繳納所得税的部分徵收15%的所得税，從2017年1月1日起生效(根據2016年4月27日第3號《宣言法》的確認 )：(I)對未繳納所得税的部分徵收15%的所得税(Ii)超過500萬雷亞爾但不超過1000萬雷亞爾的部分，徵收17.5%；(Iii)超過1000萬雷亞爾但不超過3000萬雷亞爾的部分，徵收20%；(Iv)超過3000萬雷亞爾的部分，徵收22.5%；或 25.0%(如果該非居民持有人位於低税率或零税收管轄區)，如下所述。但是，根據巴西與非居民持有人所在國家之間適用的税收條約，可以適用較低的税率 。
巴西國家石油公司作為擔保人支付的款項
如果發行人 未能及時支付任何到期金額，包括支付票據的本金、利息或任何其他可能到期和應付的金額，擔保人將被要求承擔支付該等到期金額的義務。由於沒有具體的法律 規定對巴西來源根據擔保向非居民受益人支付的款項徵收預扣所得税 ，巴西法院也沒有統一的裁決，因此税務機關有可能採取這樣的立場： 擔保人匯給非居民持有人的資金可能被徵收 一般15%的預扣所得税，如果非居民持有人處於低税率或零税率，則按25%的税率徵收預扣所得税存在以下論點： 支持：(A)根據擔保結構支付的款項應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，只有利息和費用應按15%或25%的税率徵税， 受益人位於巴西法律定義的低税收或零税收司法管轄區的情況下，只應按15%或25%的税率徵税， ；(A)根據擔保結構支付的款項應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，只有利息和費用應按15%或25%的税率徵税，如巴西法律所定義的那樣；或(B)在巴西來源擔保下向非居民受益人支付的款項 不應被徵收預扣所得税 ，條件是這些款項應符合巴西一方對借款人的信貸交易資格。在這種情況下徵收 預扣所得税的問題尚未得到巴西法院的解決。
S-51
如果有關 票據的付款是由Petrobras作為擔保人支付的，那麼非居民持有人將得到賠償，因此，在支付了因扣除或預扣有關票據應付本金或利息而徵收的適用巴西税 後，除 票據説明-契約-附加金額中提到的某些例外情況外，非居民 持有人將獲得相當於該非居民持有人在以下情況下將收到的金額的金額：見 “附註説明-契約-額外金額。”
淺談低税或零税司法管轄區
根據修訂後的1996年12月27日第9,430號法律 ，低税或零税收司法管轄區是指(I)不對收入徵税， (Ii)徵收最高税率低於20%的所得税或(Iii)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。(B)根據修訂後的1996年12月27日第9,430號法律，低税收或零税收司法管轄區是指(I)不對收入徵税， (Ii)徵收最高税率低於20%或(Iii)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。
此外，2008年6月24日，11,727/08號法律創立了特惠税收制度的概念，其中包括以下國家和司法管轄區：(1)不 對所得徵税或以低於20%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠(A)無需在該國或上述地區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或上述地區進行實質性經濟活動為條件。(Iii)不得對在國外產生的收益徵税或以低於 20%的最高税率徵税，或(Iv)限制披露資產所有權和所有權或限制披露所進行的經濟交易 。
2014年11月28日， 巴西税務機關頒佈了488號法令，將某些特定案件的最低起徵點從20%降至17%。根據巴西税務當局將制定的規則， 降低17%的起徵點僅適用於符合財政透明度國際標準的國家和制度。
我們認為，對巴西現行税法的最佳 解釋，特別是關於上述法律11,727/08，應導致 得出這樣的結論：優惠税收制度的概念應僅適用於巴西的某些税收目的，如轉讓定價和 弱化規則。根據這一解釋，優惠税制的概念不應適用於 對支付給非居民的票據相關款項的徵税。巴西聯邦税務機關發佈的法規和不具約束力的税收裁決似乎證實了這一解讀。
儘管 這種“特權税制”概念是根據轉讓定價規則制定的，也適用於薄的 資本化和跨境利息扣除規則，但巴西税務機關可能會認為，這種特權税制定義也適用於其他類型的交易。
如果特權 税制概念被解釋為適用於與向非居民支付票據相關的交易，則此税法 將相應地導致對滿足特權税制要求的非居民徵税，其方式與適用於低税收或零税收司法管轄區居民的 方式相同。因此，潛在投資者應就實施修訂後的11,727號法律、1,037/2010號規範指令以及 任何與低或零税收管轄區和優惠税收制度相關的巴西税收法律或法規的後果諮詢他們自己的税務顧問 。
S-52
其他税務考慮因素
巴西法律對外匯交易徵收 税(在Crédito，C？Bio e Seguro，Ou Relativas a Títulos e Valore Mobilários)，或IOF/Exchange，在轉換為雷亞爾兑換成外幣和將外幣兑換成雷亞爾。目前，幾乎所有外幣兑換交易的IOF/匯率都是0.38%。根據修訂後的第6,306號法令第15-B節，與外國融資或貸款有關的外匯交易 流入和流出巴西的收益的結算 按0%的IOF/Exchange費率計算。目前，在外匯交易結算(包括 同時外匯交易)中，對於流入巴西的外國貸款收益， 包括通過在國際市場發行票據獲得的收益，最低平均期限不超過180 天，IOF/匯率税率為6%(對於#年最低平均期限超過180天的融資或 國際債券，將徵收6%的罰款和利息)。 巴西政府可以隨時提高這一税率，最高可達25.0%。任何此類費率上調可能僅適用於未來的 交易。
此外，巴西税務當局可以爭辯説，對貸款交易到期的貸款交易(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro， ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)或IOF/Credit，可以對擔保人根據擔保就票據支付的任何金額 徵收税款，税率最高為支付總額的1.88%。但是，IOF/Credit 只能對在岸貸款交易徵税，因此對居住在巴西境外的投資者的跨境支付不應 徵收此税。
一般來説，對於非居民 票據的所有權、轉讓、轉讓或其他處置，巴西不徵收遺產税、 贈與税、繼承税、印花税或其他類似税，但巴西一些州對個人 或未在巴西居住或居住的實體向在這些州居住或居住的個人或實體的贈與或遺贈徵收贈與税和遺產税除外。
荷蘭税務方面的考慮
以下描述了有關票據的所有權、收購和處置方面，對於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的持有者在荷蘭税收方面的某些重大荷蘭税收後果 。
本節基於 荷蘭税法、根據其發佈的法規和發佈的權威判例法(均在本條款生效之日起生效)以及所有 可能會發生更改或有不同解釋(可能具有追溯力)的税法。就本節而言，“荷蘭税”和“荷蘭税”是指由荷蘭或其任何分支機構或税務機關徵收或代表荷蘭徵收的任何性質的税。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。
本節僅供 一般性信息使用，不構成税務或法律建議，也不旨在描述所有可能的荷蘭税務考慮事項或可能與持有人相關的後果，也不旨在處理適用於所有類別 投資者的税務後果，其中一些可能受到特殊規則的約束。鑑於其一般性，應適當謹慎對待。
潛在投資者應就購買票據的後果諮詢他們自己的 税務顧問，包括但不限於收取利息的後果 以及票據或優惠券的出售或其他處置的後果。
出於荷蘭税收目的， 票據持有人可以包括但不限於：
| · | 擁有一張或多張票據的人，除擁有該票據的所有權外，還在該等票據中擁有經濟權益 ； |
| · | 持有一張或多張票據全部經濟利益的個人或實體； |
| · | 持有實體(如合夥企業或共同基金)的權益的個人或實體，其資產由一張或多張票據組成，且 對荷蘭税收而言是透明的；以及 |
| · | 對票據沒有法定所有權的個人或實體，但根據持有票據實益權益的個人或實體，或根據特定的法定規定 ，包括法定條款，將票據歸屬於直接或 直接或 間接繼承持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人或實體的 票據歸屬人。 債券歸屬於持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人或類似的發起人 ，根據這些規定，票據歸屬於直接或 從持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似的發起人那裏繼承票據的人。 |
S-53
荷蘭個人所得税和企業所得税
請注意，本節 不介紹以下方面的税務考慮事項：
| · | 票據持有人(如屬個人、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女))擁有重大權益(如屬個人、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女))，則該持有人(如屬個人、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女))擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為有重大權益(虛構的Aanmerkelijk Belang) 根據2001年荷蘭所得税法(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果票據持有人直接或間接(如果是個人，單獨或與某些親屬一起)(I)有權獲得佔5%的股份的所有權或某些權利，則該持有人在PGF中擁有實質性的 權益。(B)如果持有票據的人直接或間接(如果是個人，則單獨或與某些親屬一起)擁有(I)獲得佔5%的股份的所有權或某些權利的權利，則持有票據的人對PGF擁有實質性的 權益。或超過 PGF的總已發行和已發行資本或PGF任何類別股票的已發行和已發行資本，或(Ii)參與盈利證書的所有權或 某些權利(温斯貝維岑)，這與5%有關。或更多PGF的年度 利潤或清算收益。如果一項重大權益(或其部分)已 處置或被視為已在非確認基礎上處置，則可能產生被視為重大利益； |
| · | 養老基金、投資機構(財政 正在安裝)，豁免投資機構(Vrijsterelde belgingsinstellingen)(如1969年《荷蘭公司所得税法》(1969年後的今天)以及全部或部分不繳納或 免徵荷蘭企業所得税的其他實體； |
| · | 票據持有人是個人，對 票據持有人而言，票據或從票據獲得的任何利益是該等 持有人或與該等持有人有關的某些個人(定義見2001年荷蘭所得税法)所進行的活動的報酬或被視為報酬。 |
票據持有人不會僅僅因為持有票據或票據的籤立、履行、交付和/或執行而被視為荷蘭居民 。
持有人如果不是荷蘭居民， 也不被視為居民，則無需對來自票據的收入和在出售或贖回票據時實現的資本利得徵税 ，但下列情況除外：
| (i) | 這樣的持有者從企業獲得利潤，無論是作為企業家((本名)或根據 對企業淨值的共同權利(企業家或股東除外)，該企業全部或部分通過(被視為)常設機構(浩瀚富饒)或常駐代表(大腿椎骨鑽孔機) 在荷蘭應納税，該附註應歸其所有； | |
| (Ii) | 持有人是個人，並從雜項活動中獲益(君主是維克扎姆希登(Wiskzaamheden)) 在荷蘭進行的有關票據的活動，包括但不限於超出活躍投資組合範圍的活動 投資活動； | |
| (Iii) | 持有人不是個人，有權分享企業利潤或享有企業淨值的共同權利 ，該企業在荷蘭以證券以外的方式有效管理，票據歸屬於哪個企業 ；或 | |
| (Iv) | 持有人是個人，有權分享在荷蘭有效 管理(證券除外)的企業利潤，票據歸屬於哪個企業。 |
荷蘭預扣税
票據持有人與PGF無關
PGF根據 票據支付給票據持有人的所有付款，持有者不是持有PGF的“相關實體”(在荷蘭“2021年預扣税法”所指範圍內)( 荷蘭“2021年預扣税法”所指的範圍內；2021年濕支氣管鏡)(見下文)可以不扣繳或扣除由荷蘭或其任何行政區或税務當局徵收、徵收、預扣或評估的任何 性質的税款，除非 票據符合荷蘭税收目的的PGF股權資格。
S-54
持有與PGF相關的票據
PGF根據票據向票據持有人支付的利息(或被視為利息的金額)與PGF相關(定義見 荷蘭預扣税法2021年)，可按25%的税率(2021年的税率)繳納荷蘭預扣税，如果 相關實體：
| · | 被視為居留(地理調查)在每年更新的荷蘭關於低税率州和不合作的司法管轄區税收法規中列出的司法管轄區(在此基礎上，我們需要更多的信息來支持我們的工作。[br}rechtsgebieden voor stastingdoeleinden)(“上市司法管轄區”)；或 |
| · | 在利息支付所屬的上市司法管轄區內有常設機構； 或 |
| · | 有權獲得為他人避税的主要目的或其中一個主要目的的利息 ；或 |
| · | 是混合實體(混合不匹配)；或 |
| · | 不在任何司法管轄區居住； |
所有這些都符合 荷蘭《2021年預扣税法》的含義。
2021財年， 以下23個司法管轄區是列出的司法管轄區：美屬薩摩亞、安圭拉、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、斐濟、關島、格恩西島、馬恩島、澤西島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、土庫曼斯坦、特克斯和凱科斯羣島、瓦努阿圖、阿拉伯聯合酋長國和美屬維爾京羣島。
就荷蘭《2021年預扣税法》而言，符合以下條件的實體被視為與PGF相關的實體：
| · | 此類實體在PGF中擁有限定權益(定義見下文)；或 |
| · | PGF在該實體中擁有限定權益；或 |
| · | 第三方在PGF和此類實體中都擁有限定權益。 |
術語“符合資格的 權益”是指直接或間接持有的權益-作為合作團體的一部分單獨或共同持有(Samenwerkende Groep)-這對實體的決定具有一定的影響力，並允許這種利益的持有者決定其 活動(在歐洲法院關於設立自由權利的判例法的含義內)(Vrijheid van 調查)).
S-55
荷蘭禮品和遺產税
持有者去世後贈送票據或繼承票據無需繳納荷蘭贈與或遺產税 除非符合以下條件：
| (i) | 持有者贈予或死亡時，持有人是或被視為荷蘭居民 ，或者轉讓被解釋為贈與或遺產由在贈與或死亡時是或被視為冥界居民的人或其代表作出的贈與或繼承； 在贈與或死亡時，持有者是或被視為荷蘭居民； 在贈與或死亡時，持有人是或被視為荷蘭居民，或者轉讓被解釋為由或代表在贈與或死亡時是或被視為冥界居民的人作出的饋贈或遺產； |
| (Ii) | 持有人在贈送紙幣之日起180天內去世，並且在贈送紙幣時不是或不被視為 ，但在其去世時是或被當作是荷蘭居民；或 |
| (Iii) | 債券的贈送是在有先例的情況下進行的，持有者是居民。 |
就荷蘭贈與 和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人 在贈與之日或其去世之日前10年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，出於荷蘭贈與税等目的，如果非荷蘭國籍的人 在贈與日期前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。
其他税種和關税
任何其他荷蘭税，包括增值税(VAT)和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，不會僅因票據的購買、所有權和處置而由票據持有人或代表票據持有人 支付。
S-56
對非美國人執行民事責任的困難
巴西國家石油公司是一家經濟社會是錯誤的PGF是根據巴西法律組織和存在的(部分國有企業)，PGF是根據荷蘭法律註冊成立的私營公司 。Petrobras和PGF的很大一部分資產位於美國境外，本 招股説明書附錄中列出的所有高管和董事以及某些顧問可隨時居住在美國境外。因此，您可能無法將流程 送達給美國境內的任何人員。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法執行美國 法院針對美國境外人員的民事責任判決。
有關 向上述任何人送達法律程序文件或在 美國境外執行鍼對他們中任何人的判決的潛在困難的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“對非美國人執行民事責任的困難”。
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法律事務
PGF的荷蘭特別法律顧問NautaDutilh N.V.將就荷蘭法律的某些事項傳遞PGF的備註和契約的有效性。巴西國家石油公司的總法律顧問或代理總法律顧問將向巴西國家石油公司傳達巴西法律中與擔保有關的某些事項。票據、契約和擔保的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就紐約州法律的某些事項傳遞給PGF和Petrobras。
Pinheiro Neto Advogados將 就巴西法律的某些事項向保險人傳遞擔保的有效性。Searman&Sterling LLP將在有關紐約州法律的某些事項的票據、契約和對承銷商的擔保生效後通過 。
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獨立註冊會計師事務所
關於巴西國家石油公司截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的未經審計的中期財務信息(通過引用併入本文)，獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所報告説， 他們按照專業標準適用有限的程序來審查該等信息。然而，他們於2021年5月14日提交給證券交易委員會的Petrobras Form 6-K中包含的獨立報告 指出，他們沒有 審計，也沒有對未經審計的綜合中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。會計師 不受證券法第11條對其未經審計的綜合中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是證券法第7條和第11條所指的註冊説明書 或經會計師認證的‘報告’或‘部分’。
巴西國家石油公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及 管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考2021年3月25日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告納入本文，並依賴於畢馬威審計署的報告在此引用作為參考，並經上述事務所作為審計和會計專家授權。 本審計報告提到，由於採用IFRS 16個“租賃”，自2019年1月1日起租賃安排的會計方法發生了變化。 本審計報告指出，自2019年1月1日起，由於採用了IFRS 16個“租賃”，租賃安排的會計方法發生了變化。
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