1 98355576_2附件1.01 Conflicts Minerals Report Dillard‘s，Inc.根據1934年證券交易法(經修訂)第13P-1條規則和SD表(統稱為“Conflicent Minerals Rule”)的規定，將本Confliction Minerals Report作為其2020年SD表的展品。本衝突礦產報告的提交日期為2021年6月1日。除非上下文另有説明，否則術語“Dillard‘s”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Dillard’s，Inc.及其合併子公司。如本文所用並符合衝突礦物規則，“衝突礦物”或“3TG”是指鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。前瞻性陳述本文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，比如“打算”之類的，或者使用將來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括但不限於，關於我們打算採取額外步驟以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, (1)我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施；(2)冶煉廠和精煉廠以及其他市場參與者是否負責任地採購3TG；(3)政治、監管和經濟發展，無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)地區、美國還是其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本文件提交之日的情況。我們不打算也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。衝突礦產規則對我們公司的適用性迪拉德是全國最大的時裝、化粧品和家居零售商之一。截至2021年1月31日，我們經營着282家Dillard‘s門店，其中包括32家清關中心，以及一家提供廣泛商品選擇的互聯網商店，包括男女時尚服裝、配飾、化粧品、家居和其他消費品。
2 98355576_2我們銷售的很大一部分產品是第三方品牌產品，包括我們公司在內的許多零售商都能買到。我們的產品有一部分是獨家品牌和自有品牌產品。我們受衝突礦產規則的約束，因為我們對我們的一些獨家品牌和自有品牌產品的材料、部件、配料或組件施加的影響程度不同，這些產品含有產品功能或生產所必需的錫和/或金。雖然我們的範圍內產品中含有錫和金，但並不是我們的每一種範圍內的產品都含有這兩種礦物。我們的範圍內產品不含鎢或鉭。我們不生產任何產品。2020年，我們無法確定3TG的一部分的來源，這些3TG是我們簽約製造的產品的功能或生產所必需的。我們的範圍內產品中包含的任何必要的3TG都不是由我們決定直接或間接資助剛果民主共和國或鄰國的武裝團體或使其受益(每個國家都是“覆蓋國家”，統稱為“覆蓋國家”)。然而，我們並沒有得出結論説我們的任何產品都是“無衝突的”。“毗鄰國家”、“武裝團體”和“剛果(金)無衝突”等術語的含義與“衝突礦產規則”中包含的含義相同。在“產品信息”和“已確定的冶煉廠和精煉廠”一節中提供了有關我們的範圍內產品和冶煉廠、精煉廠和原產國的更多信息，這些信息由我們的供應商為我們提供2020年的信息。我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG，我們認為，在大多數情況下，我們與這些市場參與者相差很遠。然而，, 通過本衝突礦產報告中所述的努力，我們力求確保我們的採購實踐與我們的衝突礦產政策保持一致，下文將對此進行討論。衝突礦產政策Dillard‘s致力於確保我們的獨家品牌和自有品牌產品中包含的3TG來自對環境和社會負責的來源。特別是，我們努力以不會助長侵犯人權行為的方式進行採購，包括一些被覆蓋國家正在發生的侵犯人權行為。為進一步推進上述工作，我們還採納了3TG供應鏈的公司政策(“衝突礦產政策”)，並將其傳達給我們的代理商、直接供應商和公眾。衝突礦產政策可在我們的網站https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-Documents/default.aspx上找到。衝突礦產政策包括但不限於我們對獨家品牌和自有品牌產品的代理商和供應商的期望：1.從不支持衝突的來源採購3TG，並且在可能的情況下，從已由獨立第三方認證為“無衝突”或同等產品的來源採購3TG。2.全力配合我們的諮詢，包括對我們提交的調查和其他諮詢提供完整、及時的答覆。
3 98355576_2 3.執行並向其相關人員和供應商傳達與衝突礦產政策一致的政策。4.制定3TG的可追溯性程序，並酌情與供應商合作。5.對供應鏈中已確定的風險維持符合衝突礦產政策的風險管理戰略。6.否則，建立符合經合組織指南(定義如下)的政策、盡職調查框架和管理制度。7.建議其直接和間接供應商採用與我們的衝突礦產政策中包含的政策和程序一致的政策和程序。衝突礦產政策還表明，違反該政策可能會受到懲罰，包括終止我們與代理商或供應商的業務。我們不支持3TG從覆蓋的國家禁運，而是鼓勵我們的供應商繼續負責任地從該地區採購。合理原產國調查信息根據衝突礦產規則的規定，我們對2020年進行了一次“合理原產國調查”(“RCOI”)。就我們的區域協調委員會而言，在適用的範圍內，我們採用了與盡職調查相同的程序和程序，特別是經濟合作與發展組織的“受衝突影響和高風險地區礦物負責任供應鏈盡職調查指南”的步驟1和步驟2，包括“錫、鉭和鎢補編”和“黃金補編”(第三版)(“經合組織指南”)。, 下面將在這份衝突礦產報告中對其進行描述。我們的服務範圍包括向那些供應商(“供應商”)傳達請求，這些供應商(“供應商”)被我們確認為已經向我們提供了或者我們認為可能已經向我們提供了我們簽約製造的含有必要3TG的產品。我們通過對產品製造和產品規格的影響程度、外觀檢查、供應商詢問、行業協會提供的信息、與我們的第三方測試和工廠檢驗公司的諮詢、與其他零售商的討論以及我們已知的其他信息，確定哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。我們的3TG外展包括214家供應商，其中100%迴應了我們的信息請求。2020年，供應商向我們確認了19家冶煉廠和煉油廠已經加工了我們範圍內產品中包含的必要的3TG，這在“確定的冶煉廠和煉油廠”一節中進一步討論。這些冶煉廠和精煉廠列在“負責任礦產倡議”(“RMI”)制定的衝突礦產報告模板(“模板”)的“產品級”聲明中。產品級別聲明聲稱只列出那些在我們的產品中加工3TG的冶煉廠和精煉廠。根據我們的RCOI，我們得出結論，15
在這19家冶煉廠和精煉廠中，有4 98355576_2家完全來自覆蓋國家以外。我們關於礦產來源的結論基於第三方信息管理服務提供商(“服務提供商”)提供的信息，我們使用該信息來補充我們的內部管理流程。另有78家冶煉廠和煉油廠列在模板上的“公司級”申報中。一份公司級別的聲明聲稱列出了在披露供應商的任何產品中加工3TG的已知冶煉廠和精煉廠，而不僅僅是我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。因此，這些冶煉廠和煉油廠不包括在下面的“已確定的冶煉廠和煉油廠”中。然而，在公司級申報中列出的冶煉廠和精煉廠中，有72家(約92%)被列為符合標準(定義見下文)。根據我們的RCOI，我們得出結論，這些冶煉廠和精煉廠中有69家完全來自覆蓋國家以外的地方，包括回收來源或廢料來源。根據衝突礦產規則，根據我們的RCOI結果，我們對2020年進行了盡職調查。下面將討論這些盡職調查工作。盡職調查項目設計設計框架Dillard‘s在設計與3TG相關的盡職調查措施時，在所有重要方面都符合經合組織指南中規定的標準。設計框架的部分內容經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架，以此為基礎對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理。下面討論我們程序設計的精選元素。然而，, 這些並不是我們為幫助確保我們產品中包含的3TG是負責任的來源而制定的計劃的所有要素。下面的標題與經合組織指導中用於框架五個步驟中的每一個步驟的標題一致。我們針對2020年採取的部分盡職調查措施將在“盡職調查計劃執行”一節中討論。OECD指導第一步：建立強有力的公司管理體系1.我們維持衝突礦產政策。該政策通過電子郵件在內部傳達。它還通過電子郵件發送給我們確定可能在範圍內的供應商。此外，衝突礦產政策在我們的網站上發佈。2.我們有一個申訴機制，讓員工、供應商和其他相關方通過電子郵件舉報違反我們衝突礦產政策的行為。電子郵件地址是Legal@dillards.com。
5 98355576_23.迪拉德有一個衝突礦產小組，由總法律顧問監督。衝突礦產團隊包括來自法律、運營和貿易合規部門的人員。Conflict Minerals團隊還不時涉及Dillard‘s內部認為合適的其他部門和職能，包括合規、採購、產品開發和採購。4.Dillard‘s使用服務提供商來補充其內部管理流程。服務提供商協助供應商拓展和盡職調查，併為我們存儲數據和支持文檔。我們還利用專門的外部法律顧問就我們遵守“衝突礦產規則”的某些方面向我們提供建議。5.我們使用RMI開發的模板從供應商處獲取有關3TG在其產品中的使用和來源(我們認為可能在範圍內)的信息，以及有關其相關合規努力的信息。6.我們有一項政策，要求保存與3TG盡職調查有關的業務記錄，包括盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄，至少五年。服務提供商已被要求對其擁有的記錄遵守此政策。服務提供商將記錄保存在計算機化的數據庫中。7.我們的採購訂單包含條款，以進一步確保供應商遵守我們的衝突礦產政策。OECD指南步驟2：識別和評估供應鏈中的風險1.服務提供商通過電子郵件請求供應商向我們提供完整的模板。服務提供商通過電子郵件或電話與在指定時間範圍內未響應請求的所有供應商進行跟進。如果供應商沒有回覆調查請求, 向Dillard‘s提供供應商的名稱和聯繫信息，以確定升級策略。2.服務提供商審查從供應商收到的回覆是否可信、一致性和差距。它通過電子郵件向提交回復的供應商跟進，這些回覆觸發了七個指定質量控制標誌中的任何一個。3.根據服務提供商的內部數據庫審查供應商提供的冶煉廠和精煉廠信息。如果不在該數據庫中，它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或煉油廠。4.冶煉廠和精煉廠的信息也根據RMI、倫敦金銀市場協會(LBMA)和負責任的珠寶協會(RJC)公佈的合格和活躍(定義見下文)或等效的冶煉廠和精煉廠名單進行審查。5.如果供應商確定的冶煉廠或精煉廠未被獨立第三方列為合規者或同等資質，服務提供商將嘗試聯繫該冶煉廠或精煉廠，以獲取有關其採購實踐的更多信息，包括
6 98355576_2原產國和轉讓國，以及冶煉廠或煉油廠是否有內部盡職調查程序或其他程序來追蹤其3TG來源的監管鏈。服務提供商嘗試與冶煉廠和精煉廠進行最多三次聯繫，以收集有關原產國和採購做法的信息。還進行了互聯網調查，以確定是否有任何關於冶煉廠或精煉廠採購實踐的外部信息來源。6.根據供應商、服務提供商提供的信息和我們已知的其他信息，我們評估不利影響的風險。OECD指南第3步：設計和實施應對已確定風險的戰略1.我們的衝突礦產合規團隊向我們的高級管理層總法律顧問報告其供應鏈風險評估的結果。2.我們根據具體情況處理已識別的風險。這種靈活的方法使我們能夠針對已確定的風險量身定做應對措施。OECD指導步驟4：在供應鏈中已確定的點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審計。對於我們的盡職調查，如果確定了冶煉廠或精煉廠，服務提供商將代表我們參考RMI、LBMA和RJC提供的有關冶煉廠和精煉廠的獨立第三方審計的信息，並進行自己的分析, 評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查，並確定冶煉廠或煉油廠是否符合或同等標準。OECD指南第5步：供應鏈盡職調查報告我們向美國證券交易委員會提交了一份SD表格和一份衝突礦產報告，並在我們的網站上公佈了這些文件。盡職調查計劃執行我們就2020年採取了以下盡職調查措施，但這些並不是我們為推進我們的3TG合規計劃或根據衝突礦產規則和OECD指南而採取的所有措施。有關我們盡職調查措施設計的討論，請參閲“盡職調查計劃設計”。1.服務提供商向供應商發送一封介紹性電子郵件，介紹我們的合規計劃。該電子郵件還包括服務提供商的在線供應商培訓門户網站的鏈接，以及聯繫電子郵件地址和電話號碼，以獲取問題的答案和/或完成我們的調查請求的指導。2.在介紹性電子郵件中，服務提供商還要求供應商向我們提供完整的模板。請求已發送給214家供應商。這項服務
7 98355576_2供應商通過電子郵件或電話對在規定時間內沒有迴應請求的所有供應商進行跟進。在上述努力之後，如果供應商沒有提供所要求的信息，就啟動了上報程序。升級過程包括Dillard‘s與供應商的直接接觸。到流程結束時，100%的供應商都做出了迴應。3.服務提供商根據其內部制定的可信性、一致性和差距的書面審查標準審查了從供應商收到的答覆。服務提供商隨後通過電子郵件向提交了觸發七個指定質量控制標誌之一的響應的供應商發送電子郵件。4.服務提供商對照其內部數據庫中所載的內容審查了供應商確定的冶煉廠和精煉廠。如果不在該數據庫中，它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或煉油廠。5.關於那些確定冶煉廠或煉油廠的完整答覆，服務提供商還對照RMI、LBMA和RJC公佈的合格和活躍的或同等的冶煉廠和煉油廠名單審查了這些信息。截至2021年5月24日，產品級別申報中確定的冶煉廠和精煉廠100%被獨立第三方列為合格或同等標準。有關公司一級對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的進一步信息，請參閲“合理的原產國查詢信息”。6.對於供應商確定的未被獨立第三方列為合格或同等標準的冶煉廠和煉油廠(在公司級申報中列出), 服務提供商試圖聯繫冶煉廠或煉油廠和/或查閲公開信息，試圖確定該冶煉廠或煉油廠是否從直接或間接資助或受益於所覆蓋國家的武裝團體的來源獲得3TG。7.我們的衝突礦產合規團隊向我們的總法律顧問報告了供應鏈風險評估的結果。8.此外，為了降低我們的範圍內產品中包含的必要的3TG直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益的風險，我們：a.以英文和其他語言向供應商提供服務提供商的在線培訓和信息資源，以幫助確保答覆的準確性和完整性；b.為供應商提供全天候支持網絡，通過該網絡，供應商可以撥打與服務提供商相連的熱線，獲得有關3TG報告要求和如何完成模板的實時信息；以及
8 98355576_2C包括針對供應商的衝突礦產政策簽字，要求所有新供應商確認他們已閲讀並理解我們的衝突礦產政策。產品信息以下類別的獨家品牌和自有品牌產品都在我們遵守Conflicent Minerals Rule的範圍內：·鞋類·服裝·珠寶·手袋·化粧品·女裝配件·男士配件·內衣·家居並非這些類別中的所有產品都含有必要的3TG或簽約生產。因此，這些類別中只有一部分產品在我們的3TG合規性範圍內。由於追蹤多層供應鏈的挑戰，對於2020年，我們只能確定我們範圍內產品中包含的必要3TG的一部分冶煉廠或精煉廠和原產國。然而，在2020年，我們沒有任何範圍內的產品被我們確定為支持衝突(即，包含直接或間接資助或惠及覆蓋國家的武裝團體的必要的3TG)。“衝突礦產規則”所指的“武裝團體”是指根據1961年“對外援助法”第116(D)和502B(B)節關於所涵蓋國家的人權做法年度報告中被認定為嚴重侵犯人權行為的武裝團體。我們並沒有在這份Conflicts Minerals報告中得出結論，即我們的任何產品都是“無衝突的剛果(DRC)”。確定與我們的RCOI或盡職調查相關的冶煉廠和煉油廠(如果適用), 供應商在對模板的產品級別響應中向我們確認，下表中描述的設施已經處理了我們2020年的範圍內產品中包含的必要的3TG。下表彙總了附錄A中包含的冶煉廠和精煉廠信息。有關表中信息的更多信息，請參見下表後面的註釋。有關公司一級對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的進一步信息，請參閲“合理的原產國查詢信息”。
9 98355576_2冶煉廠和精煉廠及原產國信息(1)符合剛果民主共和國要求的地區來源的非剛果民主共和國地區來源的未披露回收或廢料在冶煉廠查找選項卡列表中僅限於鉭-錫4 12 2 1 0 0鎢-黃金0 1 0 0 0_(1)“剛果民主共和國地區”是指剛果民主共和國及其毗鄰國家。來源信息源自服務提供商獲得或以其他方式提供的信息。由於我們在供應鏈中的位置(在本衝突礦產報告的前面討論過)，我們依賴我們的供應商提供準確的冶煉和精煉信息，我們的盡職調查措施不能提供關於我們範圍內產品中包含的必要3TG的來源和保管鏈的絕對確定性。Dillard‘s努力確定其範圍內產品中包含的必要3TG的礦場或原產地，方法是要求供應商向我們提供完整的模板，並通過本衝突礦產報告中描述的我們和服務提供商遵循的其他程序。未來的風險緩解措施Dillard‘s打算直接或通過服務提供商在2021年採取以下額外步驟, 為降低其範圍內產品中必要的3TG惠及武裝團體的風險：1.繼續鼓勵供應商採用自己的3TG採購政策。2.鼓勵提供2020年公司層面信息的供應商通過與這些供應商的持續接觸，提供2021年的產品層面信息。3.與提供2020年答覆不完整的供應商接觸，以幫助確保他們提供2021年所要求的信息。4.鼓勵繼續制定和進展表明2020年3TG來源不明或無法確定的供應商的可追溯性措施。
10 98355576_2 5.向潛在範圍內的新供應商傳達我們的採購期望，包括通過向他們傳播衝突礦產政策。此外，在增加新的範圍內供應商時，請與這些供應商合作，確保他們瞭解衝突礦產政策、衝突礦產規則和經合組織指南的要求。所有上述步驟都是對我們在2020年採取的其他步驟的補充，我們打算在適用的範圍內繼續就2021年採取這些步驟。
11 98355576_2附錄A本附錄中使用且未以其他方式定義的大寫術語具有本附錄所屬的衝突礦產報告中規定的含義。關於我們的RCOI或盡職調查(視情況而定)，我們的供應商在對模板的產品級別迴應中向我們確認，以下列出的冶煉廠和煉油廠已在2020年加工了我們範圍內產品中所含的必要3TG。有關表中數據的其他信息，請參閲表中的附註。冶煉廠和精煉廠信息(1)金屬冶煉廠名稱國家地點狀況金賀利氏金屬香港有限公司中國符合錫EM Vinto玻利維亞符合錫菲尼克斯金屬波蘭符合錫馬來西亞冶煉公司(MSC)馬來西亞符合錫金屬比利時N.V.比利時符合錫礦砂Taboca S.A.巴西符合錫明蘇爾祕魯符合錫三菱材料公司日本符合錫PT阿爾薩Cipta Langgeng印度尼西亞符合, 越南合格錫泰薩科，泰國合格錫技術與精煉，美國合格錫白色焊錫金屬有限公司，合格錫，泰國，合格錫技術和精煉，美國，合格錫，白焊錫，金屬，金屬，礦業有限公司。中國合規錫業雲南錫業有限公司中國合規(1)關於上表所載信息，我們注意到以下情況：(A)表中所列冶煉廠和精煉廠被供應商確定為我們2020年供應鏈的一部分。上面列出的冶煉廠和精煉廠可能不是我們2020年供應鏈中的所有冶煉廠和精煉廠，因為我們的許多供應商表示，他們無法確定用於加工我們範圍內產品中包含的必要3TG含量的所有冶煉廠和精煉廠。
12 98355576_2(B)表中的所有合規狀態信息均為截至2021年5月24日的合規狀態信息。(C)“符合標準”是指冶煉廠或精煉廠已成功完成了針對適用的負責任礦物保證流程(“RMAP”)標準或同等的交叉認可評估的評估。包括冶煉廠和煉油廠在內的冶煉廠和煉油廠不一定在2020年的全部或部分時間內合規，而且在未來任何時期都可能不會繼續合規。(D)雖然沒有一個已確定的SOR在2020年被列為此類指標，但“活躍”意味着冶煉廠或煉油廠已承諾接受RMAP評估，完成了相關文件，並安排了現場評估。這些可能處於評估前、評估或糾正措施階段。(E)雖然2020年沒有任何已確定的SOR被列為此類SOR，但如果SOR列在模板的冶煉廠查找選項卡上，但沒有被列為“符合”或“有效”，則SOR被列為“僅在冶煉廠查找選項卡列表上”。(F)表中顯示的合規狀態僅基於RMI公開提供的信息，未經我們獨立核實。(G)“國家位置”是指冶煉廠或煉油廠的位置，完全基於RMI公開提供的信息，沒有經過我們的獨立核實。原產國上表所列冶煉廠和煉油廠加工的3TG的潛在原產國可能包括下列國家, 除了其他國家。安哥拉*香港祕魯阿根廷匈牙利菲律賓澳大利亞印度波蘭奧地利印度尼西亞葡萄牙比利時俄羅斯玻利維亞以色列盧旺達*巴西象牙海岸塞拉利昂布隆迪*日本新加坡柬埔寨哈薩克斯坦斯洛伐克加拿大肯尼亞南非中非共和國*韓國南蘇丹*智利吉爾吉斯斯坦西班牙中國老撾蘇裏南哥倫比亞盧森堡瑞士剛果*馬達加斯加臺灣捷克共和國馬來西亞坦桑尼亞*吉布提墨西哥泰國剛果民主共和國*蒙古烏幹達*厄瓜多爾摩洛哥埃及莫桑比克美國
13 98355576_2愛沙尼亞、緬甸、烏茲別克斯坦、埃塞俄比亞、納米比亞、越南、法國、荷蘭、贊比亞*德國、尼日利亞、津巴布韋、圭亞那、巴布亞新幾內亞*覆蓋的國家一些已查明的冶煉廠和煉油廠也可能全部或部分來自回收或廢料來源。