424B3

本招股説明書涉及本公司發行總計5,787,472股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(該普通股)，其中包括(I)最多162,500股可通過行使私募認股權證(該私募認股權證)發行的普通股，該普通股最初是以私募方式發行給EcoR1 Panacea Holdings，LLC(該發起人為？保薦人)的(？？私募認股權證)，其中包括：(I)最多162,500股普通股，可通過行使私募認股權證(？私募認股權證)發行給EcoR1 Panacea Holdings，LLC(？保薦人)。(Ii)833,333股可在行使認股權證時發行的普通股(遠期認購權證，連同私募認股權證，私募認股權證)，由Panacea和發起人及其某些附屬公司根據日期為2020年6月30日的特定遠期購買協議發行(遠期購買)；及(Iii)最多4,791,639股普通股，可在行使認股權證後發行(遠期購買認股權證)和(Iii)最多 4,791,639股普通股，可在行使認股權證和保薦人及其某些附屬公司之間發行(遠期購買認股權證)，以及(Iii)最多 4,791,639股普通股，可在行使權證後發行我們將收到行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出並出售(I)最多60,936,608股普通股，其中包括(A)向保薦人和考恩投資公司發行最多487,500股普通股(私募股份) ，(B)最多2,500,000股普通股((D)根據日期為2020年10月20日的認購協議，於2021年2月10日以私募方式發行最多45,655,000股普通股(管道股)；(E)根據我們與出售證券持有人之間於2021年2月10日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議，最多可增發10,929,867股普通股，授予該等持有人關於該等股份的登記權；及(F)368,408股已發行普通股根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為？？的一節。配送計劃.

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼分別為？NUVB和？NUVB.WS。2021年6月1日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股13.60美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證4.40美元。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，符合美國聯邦證券法的定義。請參閲招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。本招股説明書符合適用於作為新興成長型公司和較小的報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應從本招股説明書的第7頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下，仔細查看標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者都沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為 2021年6月2日


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		7
市場和行業數據		54
收益的使用		55
發行價的確定		56
證券和股利政策的市場信息		57
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		58
業務		70
管理		116
高管薪酬		125
某些關係和關聯方交易		135
主要證券持有人		143
證券説明		146
出售證券持有人		156
實質性的美國聯邦所得税後果		164
配送計劃		171
未經審計的備考簡明合併財務信息		175
法律事項		182
專家		182
在那裏您可以找到更多信息		182
財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是出售證券持有人，都沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們不會從此類證券持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行任何認股權證後可發行的普通股有關。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的現金金額除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供除本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載資料或陳述以外的任何其他資料或陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？？的章節中向您提供的附加信息。在那裏您可以找到更多信息。

2021年2月10日，根據於2021年2月9日舉行的特別會議(定義見下文)的批准，Legacy Nuvation Bio、Panacea和Merge Sub(各術語定義見下文)完成了合併協議(定義見下文)擬進行的交易的完成。根據合併協議條款，Legacy Nuvation Bio與Legacy Nuvation Bio合併，併合併為Legacy Nuvation Bio，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司繼續存在。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、？Nuvation Bio、？We、？我們、？及類似術語指的是Nuvation Bio Inc.(F/k/a Panacea Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Nuvation Bio)。提到的萬能藥是指合併完成之前的前身公司。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意向、？？可能、？可能、？目標、？正在進行、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將和？將、否定或這些術語的否定或旨在識別關於未來的陳述的其他類似表述。這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們認識到合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

與合併有關的費用；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們對正在發生的新冠肺炎疫情對我們的商業、行業和經濟的影響的預期；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們能夠以合理的條款成功收購或許可其他候選產品；

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

我們有能力獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

我們對這類產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；

我們為營運資金需求提供資金的能力以及對資本充足性的預期資源；

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們的知識產權狀況和專利權的期限；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

政府法律、法規的影響及其責任；

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

我們有能力在未來籌集更多資金；以及

我們現金和現金等價物的預期用途。

上述風險清單並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，除非法律另有要求，否則無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中有些無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。您應參考本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

三、

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，包括我們的合併財務報表及其相關注釋，以及標題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中所述的信息。除非上下文另有規定，否則我們在本招股説明書中使用的術語Nuvation Bio、公司、？We、？us？和？？我們指的是Nuvation Bio Inc.和我們的全資子公司。(#xA0； }；；

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的候選療法來解決腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求。我們是由我們的首席執行官，David Hung，M.D.創立的，他創立了Medivation，Inc.，並領導了腫瘤藥物Xtandi的成功開發^®和他唑帕利布(現在市場名稱為Talzenna^®)，導致其在2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司(Pfizer Inc.)。我們利用我們團隊在藥物化學和藥物開發方面的廣泛專業知識，追求由強大的臨牀或臨牀前數據驗證的腫瘤學目標，並發現可提高活性的新型小分子，克服目前市場上銷售的藥物或最佳發展治療候選人。除了我們專注於開發用於驗證靶點的小分子外，我們還在基於我們的藥物-藥物結合平臺開發新的候選治療藥物。利用這一平臺，我們能夠將組織選擇性靶向小分子與抗腫瘤藥物偶聯，以創造獨特的候選治療方案。我們於2020年12月開始對高級別膠質瘤患者進行我們的主要候選產品的1/2期臨牀試驗，預計將在2022年報告這項試驗的1期部分的主要數據。我們計劃在2022年之前啟動多個其他第一階段試驗，並在未來六年內通過我們的候選治療產品管道提交至多5個研究性新藥申請。

到目前為止，我們沒有任何收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損4170萬美元和3360萬美元，從成立到2021年3月31日累計虧損9640萬美元。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未説明我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，請參閲本招股説明書中標題為 n風險因素的章節。以下摘要通過對此類風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。作為評估我們證券投資的一部分，您應仔細考慮標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性：

我們的運營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，預計我們在可預見的未來可能會繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們將需要大量資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。此外，籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

如果我們不能為我們的候選產品和技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權，或者如果獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能會受到健康流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住洪博士和我們的其他關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們普通股的雙層結構具有與首席執行官集中投票權的效果，這限制了其他股東影響重要交易結果(包括控制權變更)的能力。

企業信息

我們於2020年4月在特拉華州註冊為一家空白支票公司，名稱為Panacea Acquisition Corp.。2021年2月10日，Nuvation Bio和Panacea在特別會議上獲得批准後，完成了合併協議項下設想的交易。隨着合併的結束，我們更名為Nuvation Bio Inc.

我們的首席執行官辦公室位於紐約州紐約，根據2027年到期的租約，我們在那裏租賃了約7900平方英尺的辦公空間。根據2022年到期的租約，我們還在加利福尼亞州舊金山佔用了約8200平方英尺的辦公空間。我們相信這些現有設施已足夠應付我們目前的需要，如有需要，日後會按商業上合理的條件，提供適當的額外或其他用地。

？Nuvation Bio？和我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是Nuvation Bio Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些其他商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或符號。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興成長型公司，根據2012年《創業法案》的定義，因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們獨立的註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有要求我們將保持新興增長

公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)從萬能IPO結束五週年(或2025年12月31日)起的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至第二個財年結束時，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，兩者中以較早者為準(1)財政年度的最後一天(或 2025年12月31日)，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至第二個財年結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

根據修訂後的1934年證券交易法的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠在很長時間內利用這些按比例披露的信息，因為(I)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入不到1億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-K年度報告中顯示最近兩個經審計的財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。


普通股發行

我們提供的普通股		最多5,787,472股我們的普通股，其中包括(I)最多162,500股根據私募認股權證可發行的普通股，(Ii)833,333股根據遠期認購權證可發行的普通股和(Iii)最多4,791,639股通過行使公共認股權證可發行的普通股。

所有認股權證行使前已發行的普通股股份		217,650,055股(截至2021年2月10日)

已發行普通股股份假設行使所有認股權證		223,437,527股(基於2021年2月10日發行的總股份)

權證的行權價		每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

收益的使用		假設所有現金認股權證全部行使，我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約6660萬美元。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途。請參閲標題為？？的一節。收益的使用.

普通股和認股權證的轉售

出售證券持有人發行的普通股		我們正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人或其許可受讓人的轉售，以及總計60,936,608股普通股，包括： * 最多45,655,000股管道股份； * 最多250萬股遠期購買股票； * 最多487,500股私募股份； * 在行使私募認股權證時最多可發行162,500股普通股； * 在行使遠期購買權證時最多可發行833,333股普通股權證； * 368,408股普通股根據2021年3月簽訂的後續股份協議向商業合作伙伴發行的普通股；以及根據註冊權協議，最多10,929,867股普通股。此外，我們正在登記4,791,639股普通股，這些普通股可以在行使之前登記的公共認股權證時發行。


出售證券持有人提供的認股權證		多達162,500份份私募認股權證和833,333份遠期認購權證

收益的使用		我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何收益。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮標題部分中的信息風險因素從本招股説明書第5頁開始。

紐約證券交易所股票代碼		我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為NUVB？和NUVB.WS？

有關此次產品的更多信息，請參閲標題為配送計劃？從本招股説明書的第165頁開始。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節中討論的風險和不確定性之外，在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書結尾處以及標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的財務報表和相關説明。在決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，預計在可預見的未來，我們可能會繼續虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家腫瘤學公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2018年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定候選產品、建立我們的知識產權組合以及進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出臨牀開發成功的候選產品或具有商業價值的產品。作為一個組織，我們尚未完成任何臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品(或安排第三方代表我們這樣做)，或開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，那麼對我們未來成功或可行性的任何預測可能都不會那麼準確。

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並出現了重大的運營虧損。我們在2019年和2020年的淨虧損分別為3360萬美元和4170萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為9640萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。自成立以來，我們一直致力於我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，以及建立我們的管理團隊和基礎設施。我們可能至少還需要幾年年，才能有商業化的藥物。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

繼續推進我們候選產品的研究以及臨牀前和臨牀開發；

為我們的候選產品擴大和啟動進一步的臨牀試驗；

尋求確定其他候選產品；

為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求營銷批准(如果有的話)；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可以獲得市場批准的任何產品商業化；

維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，並獲得第三方知識產權許可證；

吸引、聘用和留住更多的行政、臨牀、監管和科學人員；

此外，由於與藥品和開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或根據美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構(如歐洲藥品管理局(EMA)或英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA))的要求，在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果我們當前或未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗的開發或完成出現任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利能力可能會進一步推遲。如果我們決定或要求其他監管機構(如歐洲藥品管理局(EMA)或英國藥品和醫療保健產品監管機構(The UK Drug&Healthcare Products))在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果在開發或完成任何當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利能力可能會進一步推遲即使我們完成了上述開發和監管流程，我們預計也會因推出當前和未來的候選產品並將其商業化而產生鉅額成本。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。價值下降還可能導致您損失全部或部分投資。

我們將需要大量資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。

識別和開發潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會生成獲得監管部門批准並開始銷售任何批准的產品所需的必要數據或結果。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、為我們的候選產品啟動更多臨牀試驗以及為我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品尋求監管批准的時候。如果FDA要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗和其他研究，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2021年3月31日，我們擁有8.247億美元的現金和投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，包括PIPE投資的淨收益，將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致美國在此之前消耗我們的可用資金，包括我們開發活動和法規的變化和進展。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

我們可能追求的候選產品的數量和開發要求，以及我們可能追求的當前候選產品的其他指標；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

我們可能需要額外的資金來完成我們的主要候選產品NUV-422和其他候選產品的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作如果獲得批准，這可能會對我們當前和未來候選產品的開發和商業化能力產生不利影響。

此外，我們不能保證未來的融資將及時、足額或按我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們額外發行的證券(無論是股權還是債務)，或者市場對此類發行可能發生的看法，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們無法在可接受的條件下及時獲得資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的一個或多個研發計劃，或者任何可能獲得批准的候選產品的商業化。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的經營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權產品組合、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，從而對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵銷應税收入或税款的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別為1,460萬美元和2,280萬美元。根據2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法》( )的立法，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)修改後，2017年12月31日之後開始的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度內此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

另外，根據經修訂的1986年《國税法》第382和383條，或《國税法》以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間經歷所有權變更(按價值計算，其股權變更通常被定義為超過50%)，該公司有能力使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性，如研究税收抵免，來抵消其根據第382條，合併的完成，加上私募和自我們成立以來發生的其他交易，可能會引發這樣的所有權變更。我們尚未完成第382條分析，因此，不能保證我們的NOL沒有受到限制。

我們可能會因後續的股權變動而經歷所有權變動，其中一些變動可能不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，例如加利福尼亞州從2020年開始到2023年之前的納税年度限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府的欠税。如果發生所有權變更，而我們使用淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

與我們的候選產品開發相關的風險

如果我們在一個或多個適應症中未能獲得監管部門的批准併成功將我們的產品候選產品商業化，或者我們在這方面遇到重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的候選產品。我們的開發工作處於非常早期的階段。我們投入了幾乎所有的努力來開發和確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和費用將用於在我們目前和計劃中的患者臨牀試驗中開發NUV-422，用於治療高級別膠質瘤，以及我們其他候選產品的開發。我們預計在未來幾年內，我們的大部分努力和支出將用於開發NUV-422，用於治療高級別膠質瘤的患者，以及我們其他候選產品的開發。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於NUV-422的成功開發、監管批准以及(如果獲得批准)商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定NUV-422或任何其他候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。候選產品的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷一直並將繼續受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗證明，該候選產品可安全有效地用於每個目標適應症。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果我們的候選產品不能獲得監管部門的批准，我們將無法對我們的候選產品進行商業化和營銷。我們候選產品的成功將取決於其他幾個因素，包括：

圓滿完成臨牀前研究；

成功啟動臨牀試驗；

成功的患者登記並完成了證明其安全性和有效性的臨牀試驗；

獲得有關監管部門的上市批准；

為我們的候選產品獲取、維護、保護和執行專利、商業祕密和其他知識產權以及法規排他性；

完成相關監管部門要求的任何上市後研究；

其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀前研究、臨牀測試和監管提交流程所需的時間、我們獲得和保護知識產權的能力以及競爭格局的變化。我們的候選產品有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成臨牀試驗、獲得監管部門批准或(如果獲得批准)將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，FDA、EMA、MHRA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構可能用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批流程可能會更昂貴，花費的時間也更長。

我們基於我們的DDC平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別、開發和商業化基於我們的專有藥物-藥物共軛(DDC)平臺的產品的能力，該平臺在抗癌療法的藥物結合類中利用了一種未經驗證的新穎治療方法。雖然基於我們的技術，我們已獲得了良好的臨牀前研究結果，但我們尚未、也可能不會成功地證明任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准時的安全性和有效性。我們的基於DDC平臺的候選產品處於臨牀前開發階段，我們尚未完成任何此類候選產品的臨牀試驗。我們使用DDC平臺進行的腫瘤學研究方法和新穎方法可能無法成功識別其他候選產品，任何基於我們技術的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，可能需要額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，與我們其中一個基於DDC平臺的計劃有關的不利發展可能會對類似計劃的實際或感知成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們能否保持與競爭對手的競爭地位.

DDC平臺。如果我們不能站在技術變革的前沿，利用我們的DDC平臺創造和開發候選產品，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的DDC平臺過時，或限制我們候選產品的商業價值，這可能會消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司相關的不利發展可能會對我們DDC平臺的實際或感知價值以及我們基於DDC平臺的候選產品的潛力產生不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將損害我們的業務。

我們基於DDC平臺的候選產品基於一種新技術，這使得我們很難預測候選產品開發的時間和成本。

我們將產品研發精力集中在我們新穎的DDC平臺上，我們未來的成功在一定程度上取決於我們DDC平臺產生的成功開發候選產品。不能保證我們未來可能遇到的與我們的DDC平臺相關的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能得到有效解決。我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴時也可能會遇到延遲，這可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將候選產品商業化(如果有的話)。

我們未來可能會開發與其他療法相結合的候選產品，這可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會開發未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品將獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物聯合使用或用於癌症以外的適應症，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品退出市場或在商業上不太成功。

我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將我們開發的候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷這些其他藥物的批准，或者如果我們選擇結合我們的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們候選產品的批准或將其推向市場。

臨牀試驗非常昂貴，耗時長，很難設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

我們的候選產品失敗的風險很高。無法預測我們的任何候選產品何時或是否會證明對人體有效、安全或有效，或者將獲得監管部門的批准。要獲得必要的法規批准將我們的任何候選產品推向市場並進行銷售，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全有效的

此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止，我們的候選產品在臨牀前研究中產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗也會顯示類似的結果。我們還沒有為我們的任何候選產品生成任何臨牀數據。臨牀試驗後期階段的候選產品，儘管到目前為止還沒有，但可能無法表現出所需的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前和早期臨牀試驗取得了進展。在後期臨牀試驗中，我們可能要接受比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏療效而遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。

在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的遵守情況，以及臨牀試驗參與者的退出率。如果我們計劃的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能產生積極結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到重大和不利影響。

我們可能會在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意。

在獲得監管部門對我們候選產品銷售的市場批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗既昂貴、耗時，又不確定結果。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀前或臨牀開發的事件包括：

延遲進行實驗或臨牀前研究或此類實驗或研究結果不令人滿意；

延遲與監管部門就試驗設計達成共識；

延遲與預期CRO和臨牀試驗地點達成協議或未能就可接受的條款達成一致；

延遲開設網站和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗；

由於旅行或檢疫政策或其他因素，與新冠肺炎、其他流行病或其他我們無法控制的事件相關的延遲註冊；

由於嚴重不良事件、對類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，監管機構強制實施臨牀暫停；

延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；

與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在益處；或

例如，持續的新冠肺炎大流行以及政府當局採取的措施可能會擾亂供應鏈以及我們候選產品的藥品和成品的製造或運輸，用於我們的研究和臨牀試驗，推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動，阻礙患者登記或繼續參加臨牀試驗的能力，或者阻礙測試、監測、數據收集和分析或其他相關活動，其中任何一項都可能推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本。

如果不能及時、成功地完成臨牀前和臨牀開發，可能會給我們帶來額外成本，或者削弱我們實現監管和商業化里程碑的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，則可能需要進行額外的測試，以便將修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化(如果獲得批准)的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將同類藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

延遲獲得上市批准(如果有的話)；

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

使用包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

接受額外的上市後測試要求；

需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；

讓監管部門撤回或暫停對該藥物的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制。

需附加警告或禁忌證等標籤説明；

被起訴；或

我們的聲譽受到損害。

如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、需要重組或按計劃完成(如果有的話)。

此外，如果我們或我們或我們的合作者未能根據監管要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(GCP)法規)將參與者暴露在不可接受的健康風險之下，或者如果FDA發現我們的調查性新藥(IND)申請或IND或這些試驗的進行中存在缺陷，則我們、FDA或機構審查委員會(IRBä)可能會隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品獲得收入的能力可能會延遲或完全消失。

由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者登記困難，包括持續的新冠肺炎大流行帶來的挑戰。根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。病人的登記取決於許多因素，包括：

協議中規定的患者資格標準；

分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小和健康狀況；

患者與研究地點的距離；

試驗的設計；

我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法；

我們取得和維持病人同意的能力；以及

參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域的產品，此次競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

患者登記的延遲可能導致成本增加，或者可能影響我們當前或計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究項目上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或其他指示的商機，即使是我們已經開始調查且可能顯示出希望的產品，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們候選產品的臨牀試驗是在已同意進入臨牀試驗的精心定義的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

監管部門撤銷或者限制對該產品的批准；

被監管部門查封的產品；

產品召回；

對產品或其任何組件的製造工藝的營銷限制；

監管機構要求在標籤上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

要求我們實施REMS或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

承諾在批准前進行昂貴的額外安全研究或監管機構要求的上市後研究；

對產品競爭力的不利影響；

啟動監管調查和政府執法行動；

對我們採取法律行動，要求我們對對病人造成的傷害承擔法律責任；以及

損害我們的聲譽並由此損害醫生或患者對我們產品的接受度。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准) ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在診所或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且破壞性的責任索賠，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。但是，我們目前和將來在臨牀試驗中使用候選產品，以及在未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護或解決，並且可能會影響市場對我們的候選產品的接受程度或我們候選產品的任何商業化前景(如果獲得批准)。有關與知識產權相關訴訟的風險的更多信息，請參見風險因素與我們的知識產權相關的風險。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也可能出現不可預見或罕見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良反應，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應使用我們的候選產品的患者。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險費用不斷增加，我們可能無法以合理的成本或足以支付可能出現的任何責任的金額來維持保險範圍。如果因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們從未將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金、對我們的候選產品進行臨牀前研究，以及為我們的主要候選產品NUV-422招募患者進行1/2期臨牀試驗。我們目前沒有銷售隊伍、營銷、製造或分銷能力。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何候選產品獲得批准，我們必須發展自己的銷售、營銷和製造能力，或者將這些活動外包給第三方。

可能影響我們將候選產品自行商業化的因素包括招聘並保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、説服足夠數量的醫生開出我們候選產品的處方，以及與創建獨立銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能很難從他們那裏獲得收入。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或將產品商業化。

新藥產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自大型製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫療法，包括不同規模的大型製藥和生物技術公司的部門。其中一些有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的公共和私人研究組織。

我們正在開發用於癌症治療的初步候選產品，目前這些療法都沒有獲得批准。目前已有多種可用於癌症的藥物療法，目前已批准的一些藥物療法被貼上商標並受專利保護，而其他藥物療法則是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多都是成熟的療法，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能會使我們難以實現用我們的候選產品替換現有療法的業務戰略。

我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品。此外，這些公司中的大多數都比我們擁有更多的銷售、營銷和其他經驗和儲備。由於藥物發現和開發技術的商業適用性的進步以及癌症治療投資資金的更多可獲得性，競爭可能會進一步增加。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能會降低我們候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得FDA批准或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的競爭對手產品的供應可能會限制我們對任何商業化候選產品(如果有的話)的需求和價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果NUV-422和我們當前和未來的其他候選產品獲得市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症療法，如化療和放射療法，在醫學界都很有説服力，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能永遠不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

如果獲得批准，有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售；

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願(br})；

營銷和分銷支持的實力；

足夠的第三方覆蓋或補償，包括聯合療法；

患者願意支付全部或部分自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下，與我們的產品相關的成本；

採用伴隨診斷或補充診斷；以及

任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們某些候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人等政府醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性對大多數患者來説是必不可少的

如果獲得批准，您可以購買我們的候選產品等產品。我們能否實現政府機構、私營健康保險公司和其他組織對產品的可接受承保和報銷水平，將影響我們成功將候選產品商業化的能力，並在需要時吸引協作合作伙伴投資於我們候選產品的開發。某些政府計劃(如Medicare、Medicaid、340B藥品定價計劃和TRICARE)可能不適用於我們的某些候選產品。假設我們通過第三方付款人獲得特定產品的承保範圍，則由此產生的報銷費率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。我們不能確保我們可能開發的任何產品都能在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。

第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥、生物相似或價格較低的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有藥物的定價也可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲取和維護報銷狀態非常耗時且成本高昂。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充足的報銷將始終如一地應用或首先獲得。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的法律變更，我們預計將在與銷售我們的任何候選產品相關的方面遇到定價壓力。總體上，特別是處方藥的醫療成本下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

對我們可能獲得監管部門批准的任何產品的需求；

即使FDA批准我們開發的任何候選產品的上市，醫生、患者、第三方付款人或醫學界也可能不接受或使用這些產品。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量的資源，而且可能不會成功。市場是否接受NUV-422和我們的其他候選產品(如果有)將取決於許多因素，其中包括：

NUV-422和我們的其他候選產品治療癌症的能力，與其他可用的藥物、療法或療法相比；

與NUV-422和我們的其他候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度；

FDA批准的NUV-422或我們其他候選產品的標籤中包含的限制或警告；

替代治療的可用性；

目標患者羣體的規模，以及目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願；

市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品上市的時機；

宣傳我們的候選產品以及與之競爭的產品和治療方法；

定價和成本效益；

我們銷售和營銷策略的有效性；

我們有能力通過營銷努力提高我們的候選產品的知名度；

我們有能力獲得足夠的第三方保險和足夠的補償；以及

FDA可能施加額外要求以限制我們候選產品的促銷、廣告、分銷或銷售的可能性。

如果我們的任何一個候選產品獲得批准，但沒有獲得患者、醫生和第三方付款人的足夠接受程度，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務可能會受到損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、抽樣和記錄等方面廣泛且持續的監管要求的約束。這些要求包括提交任何臨牀試驗的安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)、法規和GCP。

我們進行審批後，所有這一切都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們未來可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。但是，如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利。此外，如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求，監管機構可能會採取各種行動。這些措施包括：

發出警告信或者無題信函的；

申請禁制令或者處以民事、刑事處罰、罰款的；

暫停或限制經營，包括產品製造；

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口或請求我們發起產品召回；

暫停或撤回我們的營銷授權；

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；或

要求我們進行額外的臨牀試驗、更改我們的產品標籤或提交額外的申請以獲得市場授權。

如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者與第三方簽訂協議銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何已批准產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，或者將這些職能外包給其他第三方。將來，我們可能會選擇構建有針對性的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成協議以執行這些服務都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍是

昂貴且耗時，可能會推遲任何產品發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的候選產品；

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

如果我們與第三方達成協議來執行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的候選產品。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和精力有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行與我們的藥物發現和臨牀前活動相關的化學工作，並進行我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗，如果這些第三方停止提供服務或表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有任何實驗室設施，到目前為止一直依賴於一家第三方SPARCBIO LLC，該公司本身將我們的某些活動轉包給 Integral BioSciences Private Limited(IBS)，以執行與我們的藥物發現活動相關的幾乎所有藥物化學工作。IBS和SPARCBIO LLC僱用的科學家是涵蓋我們候選產品的許多專利申請的發明人，並根據我們公司與SPARCBIO LLC於2019年1月簽訂的為期五年的合作協議以及於2018年4月和2017年2月簽訂的前任協議的要求將他們的發明轉讓給我們。我們對IBS和SPARCBIO LLC執行合作協議中要求SPARCBIO LLC執行的活動的控制有限。

我們目前也沒有能力在沒有外部援助的情況下獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗。到目前為止，我們一直依賴CRO 進行我們所有的臨牀前研究，並打算適當地利用CRO的專業知識和協助來進行我們未來的臨牀試驗。我們計劃依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行或協助我們進行符合GCP標準的臨牀試驗，並且目前可能不具備這樣做所需的所有合同關係。一旦我們與這些第三方CRO建立了合同關係，我們對他們實際執行這些活動的控制將是有限的。

我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP和良好實驗室操作規範(GLP)，這些規範和指南由FDA、歐盟成員國主管當局和任何類似的外國監管機構在臨牀前和臨牀開發中針對我們的所有候選產品執行。監管部門通過定期執行這些規定

檢查試驗發起人、主要研究人員、臨牀試驗場地和其他承包商。儘管我們將依賴CRO進行任何當前或計劃中的符合GLP的臨牀前研究和臨牀試驗，並且對其實際表現的影響有限，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照我們的研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前執行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的所有臨牀試驗均符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品。如果我們不能遵守這些要求，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批流程。

雖然我們或我們的分包商已經或將要達成協議管理他們的活動，但IBS、SPARCBIO LLC和我們的其他CRO是承包商，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的化學工作以及臨牀前和臨牀項目上。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他化學或藥物發現或開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手和其他第三方訪問和利用我們的專有技術。CRO還可能使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及或使我們的專有信息和知識產權無效。如果SPARCBIO LLC或其他CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗或其他藥物發現或開發活動可能會被延長、延遲或終止，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們可能無法獲得或成功獲得監管部門的批准因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加, 我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與SPARCBIO LLC或其他CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點，可能會推遲我們候選產品的發現、開發和商業化。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。雖然我們打算謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產NUV-422和我們當前和未來的其他候選產品的臨牀和商業供應。

我們在藥品配方和製造方面的經驗有限，不擁有或運營藥品製造、儲存、分銷或測試設施，也不希望擁有或運營這些設施。到目前為止，我們已經從單一來源的第三方CMO獲得了我們研究產品的活性藥物成分(原料藥)和藥物產品。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，CMO將一般地向我們提供必要數量的原料藥和藥品逐個項目基於我們的發展需要。我們尋求為每個研究產品使用不同的CMO，並將在情況允許時考慮進一步使藥品產品和供應組織多樣化。

第三方CMO可能無法或不願意向我們供應足夠的臨牀和級臨牀材料，原因是生產短缺或由於持續的新冠肺炎大流行或其他原因導致的其他供應中斷，因為這些材料是由我們的競爭對手之一或決定不繼續向我們供應這些材料的另一家公司購買的，或者出於其他原因。如果發生其中一個或多個事件，而我們無法及時從一個或多個第三方 CMO建立替代供應，則在我們定位和鑑定新制造商時，我們的開發工作可能會出現延遲。在這種情況下，我們可能需要根據採購訂單接收供使用的藥品，因此，不能保證我們確實收到了足夠數量的藥品。另請參閲標題為？？的風險因素我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能會受到健康流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的不利影響。

此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨無法控制的風險，包括以下風險：

不能始終如一地滿足我們的產品規格和質量要求；

延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；

製造和質量問題，包括與擴大製造規模相關的問題；

額外擴展所需的新設備和設施的成本和驗證；

生產企業不符合cGMP等國外同類標準的；

無法以商業上合理的條件與第三方談判製造協議；

以代價高昂或對我們造成損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；

依賴有限數量的來源，在某些情況下，僅依賴單一來源的成分，因此如果我們無法確保這些藥物成分的充足供應，我們將無法及時、足量或在可接受的條件下製造和銷售NUV-422或其他候選產品；

目前從單一或單一來源的供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商；

我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商破產或FDA Form 483通知或警告信的發佈；

超出我們控制範圍的承運商中斷或成本增加；以及

不能在規定的儲存條件下及時交付我們的產品。

其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。此外，我們的第三方製造商和供應商還會不定期接受FDA的檢查。我們的第三方製造商和供應商未能通過此類檢查並以其他方式令人滿意地完成針對我們候選產品的FDA審批方案，可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。此外，我們的第三方製造商和供應商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的CMO正在或可能與其他公司接洽，為此類公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，還可能影響合同供應商或製造商工廠的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響如果獲得批准。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲、無法獲得監管部門的批准或影響我們將任何潛在的未來候選產品成功商業化的能力。如果我們不能建立合作關係，我們可能不得不改變一些未來的開發和商業化計劃。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選產品的生產規模，其中可能包括將生產轉移給新的第三方供應商或製造商。為了對我們的候選產品進行更大規模或後期規模的臨牀試驗，並提供足夠的商業數量的最終藥物產品和我們的成分，如果該候選產品獲準銷售，我們的CMO和供應商將需要大量生產我們的候選產品，更具成本效益，在某些情況下，需要以比目前更高的產量生產我們的候選產品。這些第三方承包商可能無法以及時或經濟高效的方式或根本不能成功地提高任何此類候選產品的製造能力。大幅擴大生產規模可能需要額外的流程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能不會成功，而且FDA和外國監管機構必須審查和批准這些流程、技術和驗證研究。此外，由於候選產品本身的固有屬性，或候選產品與製造和包裝過程中添加的其他組件的組合，或者在原料藥或成品的運輸和儲存期間，在這些擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們的第三方CMO無法以足夠的質量和數量並以商業合理的價格成功擴大我們的任何候選產品的生產規模，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產的替代供應商或製造商，並且我們無法及時成功地轉移工藝 , 該候選產品的開發和任何最終產品的監管審批或商業發佈可能會延遲，或者可能會出現供應短缺，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法建立進一步的合作，我們可能不得不更改一些未來的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和產品的潛在商業化候選者將需要大量額外資金來支付費用。我們可能會與製藥和生物技術公司就我們候選產品的未來開發和潛在商業化簽訂合作協議。如果它確實參與了一項或多項此類合作，我們很可能會有限地控制我們的合作者用於開發或商業化我們可能尋求與其共同開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們無法預測我們可能進入的任何合作的成功。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化經驗和能力，可能比我們更具競爭力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括設計或

臨牀試驗的結果、FDA、EMA、MHRA或類似外國監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品、技術所有權方面存在的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對技術所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。協作非常複雜，談判和記錄非常耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判合作協議，甚至根本無法談判。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨佔權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。我們的協作合作伙伴(如果有)可能不會優先考慮我們的候選產品，或者不能有效地開發我們的候選產品，這可能會延遲、減少或終止候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，或者推遲其潛在的商業化。此外，如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，或無法保持和保護我們現有的知識產權，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要來獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與合規相關的風險

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能向此類候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的產品的能力。

經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的某些方面仍然存在司法、行政和國會方面的挑戰。自2017年以來，一直有行政命令和其他指令旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。此外，雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了“平價醫療法案”的某些條款，如取消罰款，自2019年1月1日起生效，原因是不遵守“平價醫療法案”關於個人購買醫療保險的規定。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收凱迪拉克税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。2018年，美國一家地區法院裁定“平價醫療法案”(Affordable Care Act)整體違憲，因為作為“税法”的一部分，國會實際上廢除了個人強制令。此外，2019年，美國聯邦上訴法院(U.S.Court of Appeals for the )

第五巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定平價醫療法案的剩餘條款是否也無效。美國最高法院於2020年11月10日聽取了有關此案的口頭辯論，預計將在2020-2021年任期內做出裁決。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻《平價醫療法案》的支持。儘管美國最高法院尚未就平價醫療法案的合憲性做出裁決，但拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場於2021年2月15日開始，將一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及在通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。我們繼續評估“平價醫療法案”(Affordable Care Act)及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act of 2011)創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括，除非國會採取額外行動，否則到2030年，醫療保險提供者的總支出將減少平均每財年2%。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的醫療保險自動減支。最近，美國對特殊藥品定價實踐的立法和執法興趣與日俱增。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日，政府宣佈了幾項降低藥品價格的行政命令，試圖實施政府的幾項建議。此外，FDA最近發佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了指導。此外，2020年11月20日, 衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)最終敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分規定的計劃贊助商的降價避風港保護直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，實施也一直持續到2023年1月1日。2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院在全國範圍內發佈初步禁令，禁止實施臨時最終規則。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎疫情, 這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，該立法旨在擴大醫療保健的可獲得性並控制或降低醫療保健成本。美國聯邦或州醫療保健立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些和

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守，或者沒有完全遵守這樣的法律，我們可能會面臨很大的處罰。

雖然我們目前在市場上沒有任何產品，但我們當前和未來的業務可能會直接或間接地通過我們的處方者、客户和第三方付款人，受到各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。對於我們獲得市場批准的任何產品，醫療保健提供者、醫生和其他人在推薦和處方中扮演主要角色。除其他事項外，這些法律可能會影響我們當前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制財務安排業務以及與醫療保健提供商、醫生和其他方的關係，我們可以通過這些業務來營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能需要遵守額外的醫療保健、法律和監管要求，以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體明知並故意索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦可全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

美國聯邦虛假索賠，包括可通過舉報人行動強制執行的《虛假索賠法》和民事罰款法，除其他事項外，該法對個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述的虛假記錄或陳述，處以刑事和民事處罰減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；類似於美國聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案規定，除其他外，明知並故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述，與提供或支付醫療福利、項目或服務有關，該法案規定刑事和民事責任

HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂，並經根據HITECH和《遺傳信息非歧視法》對《HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則》的修訂再次修訂；對HIPAA 規則(通常稱為HIPAA綜合規則最終規則)進行的其他修改，該規則規定了某些義務(包括強制性合同條款)，涉及在未經受HIPAA綜合規則最終約束的涵蓋實體(即醫療計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者)及其業務夥伴執行涉及使用或披露以下內容的某些服務的情況下，保護可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸的某些義務，包括強制性合同條款。受HIPAA綜合規則約束的承保實體，即健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，以及他們的業務夥伴，為他們或代表他們執行涉及使用或披露以下內容的某些服務的義務：

美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；

美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為《平價醫療法案》及其實施條例的一部分頒佈，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息

類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他人支付費用要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及價值的項目；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化；以及

每項法律的歐洲和其他外國法律等價物，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、機構指導或案例法。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，或其他國家或司法管轄區的類似計劃、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)。終止或重組我們的業務。此外，防禦任何此類操作都可能耗資巨大且耗時，而且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能被提起的此類訴訟

我們，我們的業務可能會受到影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私和數據保護法相關的行業標準，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商可能受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律以及法規的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，如《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營，這些法律法規對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護進行管理。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這些包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致重大的罰款或成本的大幅增加。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。各州也在不斷修改現行法律，要求注意頻繁變化的監管要求。此外，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。 CCPA賦予加州居民更大的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。 CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。目前，我們不收集加州居民的個人數據，但我們應該開始這樣做嗎？, CCPA將對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務，並將增加潛在罰款和集體訴訟的新風險。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的和其他個人信息。2018年生效的GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該法規對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新要求，包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國) ，歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國傳輸數據的傳輸框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。目前，我們認為我們不受GDPR 的約束，但如果這種情況發生變化，GDPR

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更多繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守美國和外國數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致不利的宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們以及任何許可方和合作者獲取、維護、保護和執行與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。截至2021年3月31日，我們只頒發了兩項專利。

專利訴訟過程是不確定的、昂貴的和耗時的。我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人也可能無法在競爭對手或其他第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，無法及時識別我們研發成果的可專利方面以獲得專利保護，或未能提交涵蓋開發和商業化活動過程中的發明的專利申請。此類競爭對手或其他第三方的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙，或限制我們可能獲得的專利保護範圍。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們在某些司法管轄區尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下甚至根本不會公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個構思我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們的許可方待決和未來的專利申請可能不會成熟為專利，也不會導致已頒發的專利保護我們的技術或候選產品全部或部分，或者實際上將其他公司排除在將競爭技術和候選產品商業化之外。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決和未來專利申請的權利要求範圍，因此，即使此類專利申請作為專利頒發，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們和我們的許可人的專利申請不能被強制執行

實踐此類申請中所要求的技術的第三方，除非且直到專利從此類申請頒發，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋此類技術。我們持有或在許可中的任何專利可能會被第三方質疑、縮小、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否可受保護，或者是否繼續受有效和可強制執行的專利保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們為候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。

即使我們擁有的專利申請作為專利頒發，任何此類專利的頒發也不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，並且此類專利可能被質疑、無效、縮小或認定為不可強制執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或者被規避。我們可能需要通過第三方預先頒發將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)、聯邦法院或同等的外國機構，或者參與反對、派生、撤銷、複審、授權後和各方間審查或幹擾程序，或其他類似程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權或所有權，或參與授予後挑戰程序，例如在外國專利局的異議，挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選技術和產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，可能會公開公佈與上述任何程序相關的聽證結果、動議或其他事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的一些擁有或許可中的專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何此類共同所有者的獨家許可，則這些共同所有者可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，這些第三方可以營銷競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性或者我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依賴第三方來發現、開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享我們的某些商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂包含保密條款的協議(如果適用)，包括保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方達成了這些協議，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人技術或被披露或使用違反的風險

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的，如果受到挑戰，涉及我們的技術和候選產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們頒發的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或許可人的專利可能會涉及發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請頒發。為了反擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們的專利無效或不可執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，對專利權利要求進行狹義解釋，或者以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止對方在問題上使用該技術。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋該技術為由，狹義地解釋該專利的權利要求或拒絕阻止對方使用該技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行、解釋狹隘或解釋不會阻止競爭對手進入市場的風險。此外，我們可能會覺得對某些第三者強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法啟用或書面描述不充分。不可強制執行的理由可能是聲稱與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息或在起訴過程中做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的異物提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。潛在的訴訟程序包括複審、授予後複審、當事各方之間的複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國法域的等同訴訟(例如反對訴訟)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。比如有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴過程中沒有意識到的已經失效的技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們將至少部分甚至全部失去對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選產品或技術的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明的所有權或優先權是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。此類許可證可能不按商業合理條款提供，或者根本不提供，或者可能是非獨家的。如果我們無法獲得和維護這樣的許可證，我們可能需要

停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化。此外，如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何發明糾紛中失敗，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權。失去排他性或我們擁有和許可的專利權利要求的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。即使我們在上述任何糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量的信息，因此在此類訴訟或訴訟過程中，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們比我們更有可能承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可的能力。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權範圍可能不如美國。因此，我們可能會選擇不尋求在某些司法管轄區保護我們的知識產權，這可能會使我們無法求助於阻止競爭產品在這些司法管轄區製造或商業化。此外，一些國家的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規的產品，但執行權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會獲勝

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會在特定情況下被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利或待處理的專利申請，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們正在競爭激烈的領域開發某些候選產品，不能保證我們可能進行的任何專利搜索或分析都是完整或徹底的，包括識別相關專利或待定專利申請、專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間，也不能確定我們已經確定了美國和國外的每一項與或可能與我們候選產品商業化相關的或必要的申請的每一項第三方專利和待定專利申請。我們不能保證我們可能進行的任何專利搜索或分析都是完整或徹底的，也不能保證我們已經確定了與或可能與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化所必需的每一項第三方專利和待定專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交都是保密的。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，在我們不知情的情況下，涵蓋我們候選產品的專利或未決專利申請可能已經或可能在未來由第三方提交。此外，受某些限制的限制，已公佈的專利和待處理的專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的製造或使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決專利申請的關聯性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不在第三方專利或未決專利申請的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的未決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關專利或未決專利申請，可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別或正確解釋相關專利或未決專利申請，或者如果我們無法獲得相關專利或未決專利申請的許可，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(可能包括未來可能很大的版税)外，我們可能會被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源我們本來可以投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能需要使用第三方的專利或其他專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們需要從這些第三方獲得許可或所有權。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源或更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法許可或獲得此類知識產權或技術，或者如果我們被迫以不利條款許可此類知識產權或技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，或者開發、製造或商業化的成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務造成實質性損害，而擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者，對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。

如果我們未能履行未來任何許可協議規定的義務，這些交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或商業化，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。如果我們失去許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們無法在特定的開發截止日期前完成開發，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有並授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長，而我們的一項或多項外國專利可能根據類似的法律(例如在歐盟)有資格獲得專利期限延長。在美國，哈奇-瓦克斯曼修正案允許將專利期延長到

如果滿足其他要求，涵蓋已批准產品的專利最長可達五年，作為在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的有效專利期的補償。但是，不能保證FDA、USPTO或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期，任何可用延期的長度可能會因多種因素而異。例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，延長的總專利期不能超過批准之日起的14年，只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限少於我們要求的，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在製藥行業獲得並執行專利本身就不確定，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他司法管轄區的同等機構的決定，管理專利的法律法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，這些案件被解讀為在某些情況下縮小了專利保護範圍或削弱了專利所有者的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力，以及獲得專利後的價值的不確定性增加了。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們和我們的許可人或合作者專利申請的起訴以及我們或我們的許可人或合作者頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到了第一發明人轉申請制度，在這種制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也可能會影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、各方間審查和派生程序。美國專利商標局最近制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，以及與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一次修改。Inventor到文件規定。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案(如果有的話)會對我們的業務運營產生什麼影響。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人已發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

任何已頒發專利和某些待決專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局或外國專利代理機構支付。在某些情況下，我們依賴我們的許可方來支付這些費用。美國專利商標局和各種外國專利代理機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定期限內回覆官方通信、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請不可撤銷地放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。如果我們或我們的許可方或協作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生負面影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。我們可能會成為美國專利商標局、聯邦法院或同等外國機構關於我們候選產品和技術知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，這些訴訟包括重新審查、幹預、授權後審查、各方間審查或派生程序或其他類似訴訟。在我們正在開發產品的領域中，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請候選產品。如果這些專利中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們將對任何此類訴訟提供抗辯，包括此類專利無效、我們的候選產品沒有侵犯此類專利，或者我們將能夠用替代的、非侵權的技術替換此類技術。但是，如果針對我們主張任何此類專利，並且我們對此類主張的辯護不成功，並且此類替代技術不可用，或者在技術或商業上不可用，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，損害賠償金額可能很大，包括三倍的損害賠償和律師費。如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們將承擔損害賠償責任。如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們將承擔損害賠償責任，包括三倍的損害賠償金和律師費。, 我們可能會被禁止將任何最終被認定侵犯了這些專利的候選產品商業化。未來任何與這些專利相關的潛在法律訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。如果我們在對這些專利的挑戰中失敗，並受到訴訟，或無法以商業合理的條款獲得有關這些專利的許可，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。有管轄權的法院可以裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生重大負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們

需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明這些權利無效或不可強制執行，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或候選產品商業化。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費、支付版税和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何事件都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟來抗辯這些索賠。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發或縮減為實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠提起訴訟，訴訟也可能導致鉅額成本，延誤我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果，或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損並減少可用於開發的資源

活動或任何未來的銷售、營銷或分銷活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括影響我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們依靠商業祕密和包含保密義務的協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。關於我們的研發項目，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的重要來源之一，包括我們對某些藥物輸送技術和藥物結合的廣博知識。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發, 我們沒有權利阻止他們利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或者由競爭對手或其他第三方自主開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們打算依靠註冊權利和普通法權利來保護我們的商標。我們已向美國商標局和某些其他國家的商標管理機構申請註冊我們的某些商標，未來可能會尋求在美國或其他國家註冊更多商標。我們當前和未來的商標申請可能不會及時成熟到註冊或根本不成熟，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在美國和一些外國司法管轄區，我們獲得和維護商標註冊以及獲得可強制執行的商標權的能力取決於在商業上使用我們的商標，這意味着我們必須根據司法管轄區的不同，在臨牀研究或產品商業化方面取得一定程度的進步。如果我們未能滿足這些要求或適用監管機構的任何其他要求，我們可能無法在這些司法管轄區擁有可強制執行的商標權或註冊。我們尚未在美國獲得NUVATION或NUVATION生物商標的商標註冊，也尚未申請為美國或任何其他司法管轄區的任何候選產品註冊任何品牌名稱。此外，我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法在相關國家開發任何可強制執行的商標權，或保護我們開發的權利。我們可能會被迫停止使用我們的商標或商號，我們需要這些商標或商號才能獲得感興趣市場中潛在合作伙伴和客户的認可。此外，第三方已經並可能在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標, 因此，阻礙了我們建立品牌認同感的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，如果我們

在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構拒絕註冊我們商標的辦公訴訟。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。未來可能會對我們的商標申請或註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。此外，第三方可以先在某些國家/地區申請我們的商標或類似的商標變體。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方強制執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他人可能能夠製造與我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品相似的產品，但這些產品不在我們現在或將來擁有或許可的專利的權利要求範圍內；

我們，或我們當前或未來的許可人，可能不是第一個做出我們現在或將來擁有或許可的已頒發專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

我們，或我們當前或未來的許可人，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的公司；

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯我們擁有或許可的知識產權；

我們正在處理的擁有或許可的專利申請或我們在未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致頒發專利；

我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於其他人的法律挑戰；

我們的競爭對手可能會根據FDA相關的安全港專利侵權豁免在美國和/或我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

他人的專利或正在申請的專利可能會損害我們的業務；以及

我們可能會選擇不申請專利以保護某些商業祕密或專有技術，然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生任何此類事件，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，無論我們在哪裏設有臨牀試驗點或其他業務運營。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的CMO、CRO和其他第三方的運作造成重大幹擾。例如，新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，影響着員工、患者、社區和企業運營，也影響着美國的經濟和金融市場。很多地理區域已經，或者未來可能會實施，-就地避難所控制新冠肺炎傳播的命令、隔離或類似的命令或限制。我們的總部位於紐約、紐約和加利福尼亞州舊金山地區，目前我們已經對所有員工實施了在家工作的政策。行政命令和我們在家工作政策的影響可能會負面影響生產力，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在臨牀試驗中使用的產品依賴於全球供應鏈，如果獲得監管部門的批准，還將用於商業化。隔離，就地避難所以及類似的政府命令，或者預期可能會發生此類命令、關閉或其他限制，無論是與新冠肺炎還是其他傳染病有關，都可能影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料或用品的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈，或者我們招募患者參加臨牀試驗或進行臨牀試驗的能力。此外，運輸公司和運輸樞紐的關閉可能會對我們的臨牀開發和未來的任何商業化時間表產生重大影響。

如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或添加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，通常會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見風險因素？與我們對第三方的依賴有關的風險。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。未來，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，以及臨牀站點所在國家的國家政府實施的公共衞生措施。臨牀站點啟動和患者登記可能會被推遲，原因是醫院資源對新冠肺炎大流行的優先順序，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，以及臨牀站點所在國家政府實施的公共衞生措施。如果隔離阻礙患者移動或中斷醫療服務，則某些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣，如果我們無法成功招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員，而作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的風險敞口，或者遭受了機構、市或州政府的額外限制，則可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的蔓延還導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本的成本，並對其產生了不利影響，並增加了經濟的不確定性。由於新冠肺炎的影響，其他生物製藥公司普通股的交易價格有時會出現高度波動。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和價值造成不利影響的程度

新冠肺炎的全球大流行持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們未來的成功取決於我們能否留住洪博士和我們的其他關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴洪博士和我們的高管以及我們科學和臨牀團隊的其他成員的管理、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。雖然我們與我們的每一位高管都有聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供關鍵人員保險。

招聘和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們的產品成功獲得市場批准，候選人、銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

特別是，鑑於洪博士在發現我們目前的所有候選產品、我們正在進行的發現活動和開發計劃、招聘我們的其他高管和關鍵員工以及我們戰略和運營的所有其他方面所發揮的核心作用，我們認為無論出於何種原因失去洪博士的服務都將嚴重損害我們的業務和前景。更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。

我們行業招聘合格人員的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們受到了不當徵集，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年3月31日，我們擁有38名名員工。隨着我們臨牀前和臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長，特別是在研究、臨牀操作、法規事務、綜合和管理方面，以及我們的任何產品(如果有的話)。

應聘者獲得營銷審批、銷售、營銷和分銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗也有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立的承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反了(1)FDA、EMA、MHRA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(2)製造標準，(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他美國和國外的醫療法律法規，以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息(包括在臨牀試驗過程中獲得的信息)、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。

我們採用了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因不遵守此類法律或法規而引起的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。

國際業務可能使我們面臨與在美國境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的風險。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國境外。此外，我們的業務戰略包含潛在的國際擴張，因為我們尋求在美國境外的患者羣體中獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。如果獲得批准，我們可能會聘請銷售代表並在美國境外開展醫患協會外展活動。在美國境外開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們 CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍容易受到隱私和信息安全事件的影響，例如數據泄露、計算機病毒和未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員。安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常都隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。雖然據我們所知，到目前為止我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營出現重大中斷。例如，已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

未經授權披露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，

或其他原因，或未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任並損害我們的聲譽。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

隨着我們越來越依賴信息技術進行運營，網絡事件(包括蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性可能會增加。這些威脅對我們系統和網絡的安全、我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們對我們的雲和服務提供商(包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商)的設施或技術的運營沒有任何控制權。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞 , 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

與我國證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格可能波動很大，這可能會給我們的投資者造成重大損失，並可能使我們面臨證券訴訟。

我們證券的市場價格可能會波動。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法出售他們的證券或高於他們支付的價格。我們證券的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

不利的監管決定；

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA拒絕提交書面申請或請求提供更多信息；

新冠肺炎大流行的持續影響和應對措施的影響；

我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化；

臨牀試驗的不良結果、延遲或終止；

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

在批准商業化後，我們的候選產品的市場接受度低於預期；

我們或任何可能覆蓋我們證券的證券分析師的財務估計變更；

洪博士持有我們B類普通股的所有流通股，以及我們A類和B類流通股的27.2%。除了在所有事項上與A類普通股(每股一票)一起投票外，B類普通股的持有者(I)有權無故選舉和罷免我們的三名董事以及超過七名的至少50%的所有董事，以及(Ii)對任何收購(無論是通過合併、出售股份或出售資產)或我們的清算的批准權。因此，洪博士有能力控制或對提交股東審批的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修訂我們的組織文件，並對我們公司的任何收購或清算擁有批准權。洪博士可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得資本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。有關我們的雙層結構的信息，請參閲標題為證券説明？在此代理語句中。

我們無法預測我們的雙層股權結構，再加上洪博士憑藉擁有我們B類普通股100%流通股的集中投票權，將導致我們的市場價格更低或更波動。未來的A類普通股，或不良宣傳或其他不良後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor s )宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多類別資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的證券對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為NUVB和NUVBW，。我們是否有資格繼續上市將取決於我們是否遵守紐約證券交易所的持續上市標準，也可能取決於我們贖回的股票數量。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大負面後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的分析師覆蓋範圍；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

合併後，我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌。

在公開市場出售我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至合併完成，我們總共擁有約217,650,055股A類普通股，包括約216,650,055股A類普通股和1,000,000股B類普通股。在合併中發行的所有股票無需根據證券法註冊即可自由交易，除我們的關聯公司(定義見證券法第144條規則，第144條規則)外，包括我們的董事、高管和其他關聯公司在內的其他人不受限制。

於2020年10月20日，Legacy Nuvation Bio簽訂了某些協議，限制此類簽約方在截止日期後持有的我們的證券的轉讓，包括與(I)保薦人和洪博士(保薦人和創始人鎖定協議)、(Ii)遠期購買協議(FPA鎖定協議)項下的買家和(Iii)Legacy Nuvation某些股東的協議(股東鎖定協議)的協議，這些協議包括：(I)保薦人和Hung博士(保薦人和創始人鎖定協議)；(Ii)遠期購買協議(FPA鎖定協議)下的購買者；以及(Iii)Legacy Nuvation股東中的某些股東(股東鎖定協議)。在保薦人和創始人鎖定協議和FPA鎖定協議的情況下，此類限制從結束日期開始，截止於(I)結束日期後365天的日期，(Ii)合併、清算、證券交易所、重組或

截止日期後的其他類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其普通股換取現金證券或其他財產，或 (Iii)在截止日期後至少 150天開始的任何30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的次日。就股東禁售期協議而言，此類限制從截止日期開始，並在(I)截止日期後180天的日期，(Ii)合併、清算、股票交換、重組或其他類似交易在截止日期後結束，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金證券或其他財產，以較早的日期為準結束。(I)在截止日期後的180天內，(Ii)合併、清算、股票交換、重組或其他類似交易結束，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金證券或其他財產。或(Iii)在合併完成後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的次日。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，還應遵守規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們董事會的薪酬委員會可以自行決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。預計我們將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。任何此類表格S-8註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股股票數量可能構成我們當時發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能對我們的股東造成額外的稀釋。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，而且您的投資可能永遠不會獲得回報。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的證券，否則您在我們證券上的投資可能得不到任何回報。

不能保證我們的認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證(包括公開認股權證)的行權價為每股A類普通股11.50美元。無法保證我們的任何認股權證在其可行使時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

我們可能會在未經您批准的情況下增發證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們證券的市場價格。

截至2021年3月31日，我們擁有購買約10,233,201股A類普通股的未償還期權。根據2021年股權激勵計劃(2021年計劃)和員工購股

計劃(即2021年ESPP)，我們可能會發行高達20.5%的A類普通股和B類普通股的完全稀釋股份，發行金額可能會不時增加。有關該計劃的更多信息，請參見高管薪酬 員工福利計劃。？在多種情況下，我們還可以在未來發行額外的A類普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票，而無需得到股東的批准。在某些情況下，我們還可以發行與未來收購或償還未償債務相關的A類普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

現有股東在我公司的比例所有權權益將會減少；

每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少；

之前發行的每一股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

我們證券的市場價格可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們公司的收購( 可能對我們的股東有利)變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能延遲或阻止公司收購或我們管理層變動的條款，此外，洪博士作為我們B類普通股100%流通股的持有人擁有重大權利。這些規定可能會增加股東更換或撤換我們董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。除其他事項外，這些條文包括：

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

除年度股東大會或特別股東大會外，禁止股東採取行動；

禁止股東在書面同意下采取行動；以及

董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可以被用來建立毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對我們的A類普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。即使該要約可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。有關更多信息，請參閲標題為？？的小節證券説明.

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法法庭的能力，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

根據內政原則或以其他方式與我們的內政有關的任何對我們提出索賠的行為。

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的投訴的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄所有此類證券法訴訟。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的排他性論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低了，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，我們只需報告兩年的財務業績和精選的財務數據，而其他上市公司報告的可比數據分別為三年和五年。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。在2025年12月31日之前，我們可能一直是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，如果

截至之前的任何6月30日(我們的第二季度末)，我們由非附屬公司持有的證券的總市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日(我們的年末)起，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

一般風險因素

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條要求上市公司在我們的季度和年度報告中報告我們的披露控制和程序的有效性，從我們截至2021年的年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠在該年度的Form 10-K年度報告中報告我們的財務報告內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。到目前為止，我們還沒有被要求在規定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司或較小的報告公司之後提交給證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法出具及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的證券可能無法繼續在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對我們的管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括SEC和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為監管機構和理事機構提供了新的指導。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從常規業務活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低保單

股票研究分析師可能隨時停止為我們的證券提供研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對我們證券的市場價格產生不利的影響。在任何情況下，我們都無法控制分析師或其報告中包含的內容和觀點，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據來自市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包括的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素章節和關於前瞻性陳述的特別説明章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同，這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同，這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約6660萬美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證的持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們的普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為NUVB CROW和NUVB.WS。在合併完成之前，我們的普通股和我們的公共認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為 PANA？和？PANA WS。截至2021年2月10日，合併完成後，共有141名普通股持有者和5名認股權證持有者登記在冊。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市特此發行的私募認股權證。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和註釋。除了歷史財務信息外，本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括本招股説明書中題為風險因素的章節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲部分，標題為關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的候選治療藥物來解決腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求。我們是由我們的首席執行官David Hung，M.D.創立的，他創立了Medivation，Inc.，並領導了腫瘤藥物Xtandi的成功開發^®和他唑帕利布(現在以Talzenna的名稱銷售^®)，導致其在2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司(Pfizer Inc.)。我們利用我們團隊在藥物化學和藥物開發方面的廣泛專業知識，追求通過腫瘤學強大的臨牀或臨牀前數據驗證的目標，並發現新的小分子，以提高活性並克服目前市場上銷售的藥物或最佳發展治療候選人。除了我們專注於開發用於驗證靶點的小分子外，我們還在基於我們的藥物-藥物結合平臺開發新的治療候選藥物。利用這個平臺，我們能夠將組織選擇性靶向小分子與抗腫瘤藥物結合起來，創造出獨特的候選治療方案。我們於2020年12月開始在我們的主要候選產品的1/2期臨牀試驗中治療高級別膠質瘤患者，預計將在2022年報告該試驗1期部分的主要數據。我們計劃在2022年之前啟動多個其他 1期試驗，並在未來六年內通過我們的候選治療產品渠道提交多達五個研究新藥(IND)申請。

兼併與上市公司成本

於2020年10月，Legacy Nuvation Bio與Panacea和Merge Sub簽訂合併協議，根據該協議，Merge Sub與Legacy Nuvation Bio合併並併入Legacy Nuvation Bio，Legacy Nuvation Bio作為 Panacea的全資子公司繼續存在。這筆交易為我們提供了大約6.46億美元的毛收入，其中包括4.766億美元的管道收入。在2021年2月9日召開的靈丹妙藥股東特別會議上，批准並通過了合併協議投資，並批准了合併協議預期的合併和所有其他交易。2021年2月10日，根據合併協議完成合並，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.，我們的財務報表成為Panacea的財務報表。交易結束後，Legacy Nuvation Bio被視為會計前身，並將成為SEC的後續註冊人，這意味着Legacy Nuvation Bio將在我們未來提交給SEC的定期報告中披露前幾個時期的財務報表。

雖然合併協議中的合法收購人是靈丹妙藥，但根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Nuvation Bio是會計收購人，合併被計入反向資本重組。反向資本重組(即，涉及萬靈丹為Legacy Nuvation Bio的股票發行股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併實體的合併財務報表代表的延續{br因此，Legacy Nuvation Bio的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表，Panacea的資產、負債和經營業績與Legacy的資產、負債和經營業績合併

在完成合並和完成PIPE投資後，合併後公司未來報告的財務狀況中最重大的變化是現金和現金等價物的增加(與Legacy Nuvation Bio Eur於2020年12月31日的簡明綜合資產負債表相比)，這主要是由於PIPE投資的毛收入為4.766億美元。請參閲標題為？？的一節。未經審計的形式濃縮合並財務信息.

合併的結果是，我們成為了一家在SEC註冊並在紐約證交所上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

由於合併，我們未來的合併運營結果和財務狀況可能無法與歷史結果相比。

新冠肺炎商業動態

全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。到目前為止，我們的財務狀況和運營還沒有受到新冠肺炎影響的重大影響。但是，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營(包括我們正在進行和計劃中的臨牀前活動和臨牀試驗)的具體程度、持續時間或全面影響。新冠肺炎對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍然不確定，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗註冊、試驗地點、合同研究組織(CRO)、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅進行必要或明智的修改，因為我們的許多員工都在遠程工作。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。未來，新冠肺炎疫情可能會擾亂我們候選產品的開發，並對其產生實質性的不利影響。我們原計劃的臨牀試驗也可能會因為政府的命令或由於大流行而制定的現場政策而被推遲。, 一些患者可能不願意或無法前往研究地點或登記參加我們的試驗，或者在隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務時無法遵守臨牀試驗方案。上述任何情況都可能延遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並推遲我們獲得監管部門批准並將候選產品商業化的能力。此外，新冠肺炎可能會影響我們的員工或我們所依賴的研究站點和服務提供商(包括CRO)的員工，以及與我們有業務往來的公司(包括我們的供應商和合同製造組織)的員工，從而中斷我們的業務運營。我們和與我們有業務往來的公司所在司法管轄區的政府實施的隔離和旅行限制可能會對員工訪問臨牀前和臨牀站點、實驗室、製造站點和辦公室的能力產生重大影響。新冠肺炎大流行引發的這些和其他事件可能會中斷、延遲或以其他方式對我們的業務造成不利影響。有關與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息包含在本招股説明書的風險因素一節中。

自2018年成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在開展研發活動上，包括藥物發現、臨牀前研究、對我們的主要候選產品進行1/2期研究、建立和維護我們的知識產權組合、發展我們的製造網絡、管理臨牀和研究材料的製造、招聘人員、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有記錄產品銷售或協作活動或任何其他來源的收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的普通股和優先股，包括通過合併和PIPE投資。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們在2020和2019年的淨虧損分別為4170萬美元和3360萬美元，。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為9640萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般成本和管理成本造成的。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用，並增加運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

通過臨牀試驗推進候選產品；

尋求監管部門對候選產品的批准；

作為一家上市公司運營；

繼續我們的臨牀前計劃和臨牀開發努力；

繼續進行研究活動，以發掘新的候選產品；以及

為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。

此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、監管、税務相關、董事和高級管理人員保險、投資者關係以及其他我們作為非上市公司沒有招致的費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們持續的運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公開或私下出售股權、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研究和開發計劃、產品組合擴展或任何商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證和/或可能會降低我們普通股的價值。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及持續的新冠肺炎大流行或其他事件導致美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。因為與產品開發相關的眾多風險和不確定性, 我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測何時或我們是否能夠實現或保持盈利。

經營成果的構成要素

研發費用

研發費用包括：

根據與第三方合同組織和顧問的協議發生的費用；

與藥品生產有關的費用，包括支付給合同製造商的費用；

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本根據對完成特定任務的進度的評估以及使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據進行的服務估算來確認。將在未來期間收到用於研發活動的商品或服務的不可退還預付款將延期並資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。我們花費正在進行的研發項目，這些項目是作為資產收購的一部分獲得的，這些項目未來沒有其他用途。

到目前為止，這些費用中的大部分都是為了推廣我們的主要候選產品NUV-422 NUV-422。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研發活動，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，以及我們開始進行臨牀試驗，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人事相關費用、設施費用、折舊和攤銷費用以及專業服務費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人事相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。設施成本包括設施租金和維護費用。我們預計我們的一般和行政費用在可預見的將來將會增加，這是因為我們的候選產品預計會增加，而且是作為一家上市公司運營的結果，包括與遵守證券交易委員會、紐約證券交易所的規則和條例有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)主要包括認股權證負債的公允價值變化、我們的現金等價物和投資賺取的利息、與我們的投資相關的諮詢費用以及有價證券的已實現收益。


	三個月截止到3月31日，						增加/(減少)
	2021			2020			增加/(減少)
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	15,879			7,295		$	8,584
一般事務和行政事務		4,605			1,925			2,680

總運營費用		20,484			9,220			11,264

運營虧損		(20,484	)		(9,220	)		(11,264	)
其他收入(費用)，淨額		82			474			(392	)

淨損失	$	(20,402	)	$	(8,746	)	$	(11,656	)

研發費用

截至2021年3月31日的三個月，研發費用比2020年增加了860萬美元。增長的主要原因是與推進我們當前的臨牀前計劃和1/2期臨牀試驗的研究服務和製造相關的第三方成本增加了430萬美元，與發行普通股作為購買正在進行的研發的對價有關的成本增加了370萬美元，以及由於增加了員工人數和基於股票的薪酬而導致的與人員相關的成本增加了70萬美元。

一般和行政費用

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了270萬美元。增加的主要原因是人員相關成本增加了120萬美元，這是由於員工人數和股票薪酬的增加，保險增加了70萬美元，税收增加了50萬美元，專業費用增加了40萬美元，其他雜項費用增加了10萬美元，但被律師費減少了20萬美元部分抵消。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，截至2021年3月31日的三個月比2020年淨減少40萬美元，主要是由於認股權證負債的公允價值增加了30萬美元。2021年來自投資的利息收入減少了 10萬美元，主要是因為2021年的美國國債收益率低於2020年。


	截止的年數十二月三十一日，					增加/ (減少)
	2020		2019			增加/ (減少)
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	32,603	$	25,106		$	7,497
一般事務和行政事務		10,948		6,993			3,955

總運營費用		43,551		32,099			11,452

運營虧損		(43,551)		(32,099	)		(11,452)
其他收入(費用)，淨額		1,892		(1,453	)		3,345

淨損失	$	(41,659)	$	(33,552	)	$	(8,107)

研發費用

截至2020年12月31日的一年，研發費用比2019年增加了750萬美元。增長的主要原因是，為推進我們當前的臨牀前計劃，與研究服務和製造相關的第三方成本增加了940萬美元，以及員工人數和基於股票的薪酬增加導致的與人員相關的成本增加了780萬美元，但這一增長被我們前一時期與購買正在進行的研發相關的資產收購成本減少了970萬美元所抵消。

一般和行政費用

與2019年相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了400萬美元。增加的主要原因是員工人數和股票薪酬的增加導致人事相關成本增加了300萬美元，租金費用增加了90萬美元，專業費用增加了100萬美元，律師費增加了60萬美元，其他雜項費用增加了30萬美元，但與融資戰略相關的諮詢費減少了200萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比淨增330萬美元。2020年，投資淨收入增加了70萬美元，主要是因為與2019年的6個月相比，在12個月期間賺取了利息。此外，在截至2020年12月31日的一年中，非現金利息支出為零，而2019年為270萬美元，因為未償還的可轉換票據在2019年轉換為A系列優先股。

流動性、資本資源和運營計劃

從成立到2021年3月31日，我們的運營資金主要來自出售和發行A系列優先股和普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有8.247億美元和2.158億美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字分別為9640萬美元和7600萬美元。

我們的現金主要用於資助運營費用，其中包括與我們的主要候選產品NUV-422和臨牀前計劃相關的研發費用，以及次要程度的一般和管理費用。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

我們預計，在可預見的未來，我們的候選產品的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生鉅額費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發項目的性質、時間或總成本。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，並完成我們候選產品獲得監管部門批准的過程，以及建立我們認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們未來可能需要大量額外資金。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至三個月三月三十一號，				截止的年數十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
用於經營活動的現金		$(14,730)		$(8,718)	$	(36,529)	$	(24,432	)
投資活動提供的現金(用於)		(1,085)		10,608		(70,320)		(115,855	)
融資活動提供的現金		624,964				133,135		143,618

現金及現金等價物淨增加情況		609,149		1,890		26,286	$	3,331

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為1470萬美元，歸因於淨虧損2040萬美元，我們淨運營資產和負債的淨變化為60萬美元，部分被630萬美元的非現金費用所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於預付費用增加了390萬美元，應計費用減少了70萬美元，但應付賬款增加了390萬美元。非現金費用主要包括為正在進行的研究和開發發行普通股費用380萬美元、基於股票的薪酬160萬美元、可銷售證券溢價攤銷60萬美元以及認股權證負債公允價值變動30萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為870萬美元，歸因於淨虧損870萬美元，我們淨運營資產和負債的淨變化為50萬美元，部分被50萬美元的非現金費用所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於預付費用增加120萬美元被應計費用減少10萬美元、應收有價證券利息減少30萬美元、遞延租金增加10萬美元和應付帳款增加20萬美元所抵消。非現金費用主要包括30萬美元的基於股票的補償和20萬美元的有價證券溢價攤銷。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為3650萬美元，歸因於淨虧損4170萬美元，但被300萬美元的非現金費用和我們淨運營資產和負債的淨變化210萬美元部分抵消。非現金費用主要包括220萬美元的股票薪酬和90萬美元的有價證券溢價攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於應計員工薪酬增加導致應計費用增加290萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為2,440萬美元，原因是淨虧損3360萬美元，部分被760萬美元的非現金費用和#年淨變動150萬美元所抵消。

我們的淨運營資產和淨負債。非現金費用包括與發行普通股用於購買正在進行的研發有關的費用470萬美元，以及270萬美元的非現金利息支出。營業資產和負債的變化主要是由於我們的經營活動(主要是研發活動)的增加而導致的應付賬款和應計費用增加了290萬美元。這被預付費用和其他流動資產減少140萬美元部分抵消，這是由於研究和開發活動預付款的時間安排、收取有價證券的應收利息和支付租賃保證金造成的。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金100萬美元與購買2450萬美元的有價證券、購買10萬美元的房地產和設備有關，部分被出售有價證券的2350萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金1,060萬美元與購買150萬美元的有價證券有關，但被出售有價證券的1,230萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金7030萬美元與購買1433萬美元的有價證券有關，部分被出售有價證券和持有至到期的投資所得的7310萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金1.159億美元與購買1.362億美元的有價證券、250萬美元的存單以及70萬美元的財產和設備有關，但部分被出售有價證券的2350萬美元的收益所抵消。

融資活動

2021年，融資活動提供的現金6.25億美元與合併的淨收益有關。

2020年，融資活動提供的1.331億美元現金與發行優先股的1.357億美元淨收益有關，但與合併相關的250萬美元遞延融資成本部分抵消了這一影響。

2019年，融資活動提供的現金1.436億美元與發行優先股的淨收益1.242億美元、發行可轉換債券的收益1500萬美元和發行普通股的500萬美元有關，部分被償還應付給股東的60萬美元的貸款所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日的我們的承諾和合同義務：


	按期到期付款
	總計		少於1 年		1-3年		3-5年		更多比 5年
	(單位：千)
經營租賃義務	$	4,719	$	1,229	$	1,565	$	1,214	$	711
與Sparcbio達成協議		5,000		5,000	$	0	$	0	$	0

總計	$	9,719	$	6,229	$	1,565	$	1,214	$	711

我們在正常業務過程中與臨牀前和臨牀研究供應商以及用於運營目的的其他服務提供商簽訂協議。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中，因為這些合同通常可由我們在通知之後的一段時間內隨時取消，因此，我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。

表外安排

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債和費用金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註中進行了説明，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

研發費用

認股權證責任

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(ASC)480，將負債與權益(ASC 480)和ASC 815，衍生品和對衝區分開來的權證具體條款和適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日的公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的。

我們僅使用Black-Scholes期權定價模型估算基於服務條件的員工和非員工股票獎勵的公允價值，該模型受我們的普通股價格以及其他變量的影響，這些變量包括但不限於期權將保持未償還的預期期限、期權在期權獎勵期間的預期普通股價格波動、無風險利率和預期股息。

我們使用蒙特卡洛模擬來確定基於股票的獎勵的公允價值，這些獎勵基於服務條件和市場或業績條件中第一個出現的業績。

股票獎勵的公允價值是在接受者被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這段時間被稱為必要的服務期(通常是授權期)，是以直線為基礎的。基於股票的補償費用根據授予日確定的公允價值確認，並在發生沒收時扣除。

使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估算截至授予日的股票獎勵的公允價值受到有關多個變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要重要的分析和判斷才能開發。

預期期限？我們選擇使用簡化的方法來估計其歸屬僅基於服務條件的期權的預期期限，根據該方法，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值(通常為 10年)。

預期波動率由於我們有限的運營歷史以及缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組上市的類似公司的歷史波動率。

無風險利率A無風險利率假設基於到期日與授予時我們股票期權的預期期限相似的美國國債工具。

預期股息我們在歷史上沒有發放過任何股息，預計在期權有效期內不會發放股息，因此估計股息收益率為零。

我們將繼續使用判斷來評估預期波動率，以及用於我們基於股票的薪酬費用計算的預期利率。

普通股估值

購買我們普通股股票的所有期權均可按不低於授予日這些期權相關普通股的每股公允價值的每股價格行使。(br}購買本公司普通股股票的所有期權均可在授予日以不低於該等期權的每股公允價值的每股價格行使。在合併前，在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們的董事會根據我們在授予日所知的信息，在審查最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響，以及獨立第三方評估公司根據美國註冊會計師執業援助協會提供的指導及時做出的估值後，對我們普通股的公允價值進行了合理的確定。我們的董事會根據美國註冊會計師協會提供的指導，對我們普通股的公允價值進行了合理的確定。董事會審查了最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響，並根據美國註冊會計師協會提供的指導對獨立的第三方評估公司進行了及時的估值。估值：作為補償發行的私人持股公司股權證券。確定我們普通股公允價值的方法包括使用市場法估計企業的公允價值，該方法通過在許多不同的情況下根據上市公司的指導方針估計企業的公允價值，從而估計公司的公允價值。用於確定

我們聘請了第三方估值公司協助我們對截至2019年9月24日的普通股進行估值。我們利用期權定價方法(OPM？)回溯到我們2019年6月的A系列優先股融資，以推導出我們普通股的隱含權益價值。根據我們的早期開發階段和其他相關因素，我們確定 OPM回溯是分配我們的企業價值以確定我們普通股的估計公允價值的最合適的方法。我們估計退出(流動性)事件的加權平均時間為四年，這是我們對投資者潛在退出情景的最佳估計。85.0%的波動性是基於對指導上市公司退出時的歷史股票波動性的分析而假設的。1.519%的無風險利率假設是基於類似期限的美國國債收益率。在計算出的每股普通股價格中應用了40.0%的折扣，得出每股普通股價格為0.34美元。對於2020年1月至2020年9月初授予的基於股票的獎勵，我們的董事會考慮了此估值以及上述其他因素，因為自我們的A系列優先股融資結束以來，我們的業務沒有發生重大變化。

我們還聘請了第三方評估公司協助我們評估截至2020年9月8日的普通股。我們利用了OPM和概率加權預期收益率方法(PWERM？)的混合。我們合併PWERM是因為我們在2020年9月初收到了一份合併意向書，表明我們的價值約為15億美元。這一退出被建模為兩種情況之一，合併情況，另一種情況是合併沒有按計劃進行，我們繼續運營，直到稍後退出，即正在進行的問題情況。在合併方案中使用PWERM，我們將合併的每股隱含價值從0.44年的預期退出時間重新估值為1.93美元，導致截至估值日的每股價值為1.75美元。然後，應用25% 的折扣，使其在此方案下達到每股1.31美元的成交價格。在持續經營的情況下，我們利用OPM回溯到2019年6月的A系列優先股融資，以推導出我們普通股的隱含權益價值。我們估計退出(流動性)事件的加權平均時間為四年，這是我們對投資者潛在退出情景的最佳估計。波動率為85.0%是基於對上市公司退出前的歷史股票波動性和無風險利率假設1.519%的分析得出的。我們對權益價值進行了30%的調整，以應對自融資結束以來的市場和公司特定變化。OPM和PWERM的結果經過概率加權，得出我們普通股的公允價值為0.90美元。我們的董事會考慮了這一估值以及上述其他因素。, 對於在2020年9月通過2020年10月簽署合併協議簽署合併意向書後授予的基於股票的獎勵。

合併協議於2020年10月20日簽署後，本公司董事會作出決定，在合併完成前，Legacy Nuvation Bio普通股的公允市值將等於合併協議項下一股Legacy Nuvation Bio普通股換取 Panacea A類普通股的估計交換比率乘以截至期權授予日期的Panacea A類普通股的公允市值。合併協議後授予的股票期權的行權價格為1.99美元至2.03美元，使用的是合併完成前的估計兑換率。執行日期為2020年10月20日至2020年12月31日。合併完成後，我們的董事會將根據紐約證券交易所在授予日報告的A類普通股的收盤價來確定A類普通股每股股票的公允價值。以股票為基礎的獎勵。

關於市場風險的定性和定量披露

利率風險

截至2020年12月31日，我們擁有2.158億美元的現金和投資，包括現金、貨幣市場基金、政府證券和公司債券。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。

我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。

外幣風險

我們的費用一般以美元計價。當前匯率上升或下降10%都不會對我們的財務業績產生實質性影響。

新興成長型公司地位

我們是《證券法》第2(A)節規定的新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用可能由FASB或SEC發佈的新的或修訂的會計準則 (I)與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)與私營公司相同的期間內。我們已選擇利用在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

我們還打算利用根據《就業法案》(JOBS Act)降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務。請參閲標題為？？的一節。招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響？有關詳細信息，請參閲本招股説明書。

近期會計公告

請參閲標題為的章節重要會計政策--尚未採納的會計公告-在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至 2020年和2019年12月31日的年度的合併財務報表附註2中，出現在本招股説明書的其他地方。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的候選療法來解決腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求。我們是由我們的首席執行官，David Hung，M.D.創立的，他創立了Medivation，Inc.，並領導了腫瘤藥物Xtandi的成功開發^®和他唑帕利布(現在市場名稱為Talzenna^®)，導致其在2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司(Pfizer Inc.)。我們利用我們團隊在藥物化學和藥物開發方面的廣泛專業知識，追求由強大的臨牀或臨牀前數據驗證的腫瘤學目標，並發現新的小分子，這些小分子可以改善活性，克服目前市場上銷售的藥物或最佳發展治療候選人。除了我們專注於開發用於驗證靶點的小分子外，我們還在基於我們的藥物-藥物結合物(DDC)平臺開發新的候選治療藥物。利用這一平臺，我們能夠將組織選擇性靶向小分子與抗腫瘤藥物偶聯，以創造獨特的候選治療方案。我們於2020年12月開始對高級別膠質瘤患者進行我們的主要候選產品的1/2階段臨牀試驗，預計將在2022年報告該試驗第一階段的主要數據。我們計劃在2022年之前啟動多個其他第一階段試驗，並在未來六年內通過我們的候選治療產品提交至多5個IND申請。

我們的完全集成的發現和開發團隊正在開發目標腫瘤產品的全資渠道候選產品。我們的主要候選產品NUV-422是細胞週期檢查點細胞週期依賴性激酶(CDK)2/4/6關鍵調節因子的選擇性抑制劑。IND或FDA授權給人類使用研究產品的請求被接受，我們在2020年12月啟動了NUV-422治療高級別膠質瘤的1/2期臨牀試驗。我們的第二個候選產品是NUV-868，它是溴域和端外域(BET)家族成員BRD4的一種新型抑制劑，目前正在進行臨牀前研究。我們的第三個候選藥物NUV-569是Wee1激酶的選擇性抑制劑，最初與DNA損傷化療或放射治療結合用於胰腺癌和其他實體腫瘤的治療。我們還鑑定了DDC平臺的多個潛在的候選鉛產品，包括NUV-1156和NUV-1176，NUV-1156是一種靶向腫瘤細胞抑制劑，可與前列腺等雄激素受體(AR)表達的組織結合，NUV-1176與乳腺等雌激素受體(ERα)表達的組織結合。

我們專注於解決腫瘤學中未得到滿足的主要需求的方法，充分利用了我們集團在發現、藥物化學、製造、臨牀開發和商業化方面的卓越專業知識。通過這些方法，我們為我們的新化學實體創造了圍繞物質組成的大量知識產權。我們方法的基礎包括：

對確認目標的追求：我們確定並追求通過強大的臨牀或臨牀前數據驗證的腫瘤學目標，這些數據在產生臨牀有意義的益處方面提供了高度的信心。我們專注於其他人在產生臨牀候選藥物或FDA批准的藥物方面取得一些進展的靶點，然後我們試圖設計新的治療候選藥物，以克服遇到的安全責任或療效限制。例如，在臨牀前研究中，我們的主要候選產品NUV-422已經證明瞭CDK靶類的效力和選擇性的改善，以減少靶外毒性，克服特定的耐藥機制，並提高抗腫瘤活性。

創新的藥物化學專業知識。我們利用我們的藥物化學能力來產生個差異化的候選治療方案，專注於提高它們的安全性、抗腫瘤活性和藥理學特徵，而不是其他標準護理(SOC)療法。我們還使用創新的藥物化學方法來產生新的類分子，如我們的DDCS。

一種精確的腫瘤學方法：在任何有益和可行的情況下，我們都追求精確方法，最初選擇我們認為最有可能在涉及嚴重或危及生命的情況下做出反應的患者，在這些情況下，存在重大的未得到滿足的醫療需求。在這些適應症中，我們認為，根據我們臨牀前研究的結果，我們的候選產品可能會被考慮用於FDA的加速審批過程，因為它們可能證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。

下表總結了我們的候選產品渠道：

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我們的主要候選產品NUV-422被設計為第二代腦穿透性CDK4/6抑制劑，具有抑制CDK2的額外能力，CDK2是一種細胞週期檢查點，在包括膠質母細胞瘤(GBM)在內的許多高級別膠質瘤患者中被發現改變，也被認為是乳腺癌對目前上市的CDK4/6抑制劑產生耐藥性的機制。NUV-422還被設計用來限制CDK1抑制，這是目前正在開發的第二代抑制劑的一個潛在毒性原因。目前上市的CDK4/6抑制劑在2019年產生了超過60億美元的銷售額，預計2025年將增長到140億美元，這反映了這一治療類別藥物對患者的顯著好處。我們相信，避免CDK1抑制的CDK2/4/6抑制劑可以為更廣泛的患者羣體帶來更大的好處。我們還在推進NUV-422，用於治療乳腺癌患者和可能存在腦轉移的其他癌症患者，FDA批准的CDK4/6抑制劑在這些患者中顯示的療效有限。此外，我們正在推進NUV-422，用於治療激素受體陽性的轉移性乳腺癌(ER+MBC)患者，CDK4/6抑制劑已經成功，但CDK2驅動的耐藥性可能會產生。此外，我們還打算開發NUV-422治療轉移性去勢耐受前列腺癌(mCRPCα)。FDA已經批准NUV-422作為孤兒藥物，用於治療惡性膠質瘤患者。我們於2020年12月開始對高級別膠質瘤患者進行NUV-422的1/2期臨牀試驗。我們計劃擴大到CDKN2A缺失的基因定義的高級別膠質瘤患者隊列中, CDK2活性的遺傳標記。CDKN2A基因缺失存在於近70%的高級別膠質瘤患者中。我們預計將於2022年報告該試驗第一階段的數據。

我們的第二個候選產品NUV-868是表觀遺傳轉錄調節因子BET家族的選擇性抑制劑。NUV-868特異性地抑制BRD4蛋白，BRD4是BET家族中的一個關鍵成員，它從表觀上調節控制腫瘤生長和分化的蛋白。值得注意的是，BET 蛋白被認為是癌基因c-myc的重要調節因子。由於c-myc在高達70%的癌症中被認為是腫瘤生長的驅動因素，BET 抑制劑被認為是一種潛在的重要方法來抑制這種癌基因，而這種癌基因一直很難產生治療藥物。我們設計的NUV-868具有避免目前正在開發的BRD4抑制劑的治療限制毒性的特性，專注於優化BD2與BD1的選擇性。一些第一代BET抑制劑對BD2的抑制作用僅為BD1的1.4-1.5倍。這些第一代BET抑制劑已經被觀察到有顯著的毒性，特別是在胃腸道和骨髓。NUV-868 對BRD4的BD2亞域的抑制作用幾乎是1500倍

我們還在開發其他幾種候選治療藥物，包括NUV-569，一種差異化的Wee1激酶的選擇性抑制劑，Wee1激酶是DNA損傷修復的重要調節因子。Wee1負責控制細胞檢查點，該檢查點可以在修復受損的DNA時向分裂細胞發出暫停複製的信號。抑制這種激酶可能會導致腫瘤細胞在完成DNA修復之前分裂，導致災難性的DNA損傷和程序性細胞死亡。我們已經設計了NUV-569，通過提高其激酶選擇性來避免靶外效應，我們相信這可以增加其治療窗口。 Wee1抑制劑與輻射和某些類型的化療等DNA損傷治療協同作用，以提高抗腫瘤活性。Wee1抑制劑，如NUV-569，可能在治療許多不同類型的癌症方面有廣泛的適用性。我們打算在2022年上半年提交NUV-569的IND，並在2022年下半年啟動胰腺癌和/或其他實體腫瘤患者的第一階段臨牀試驗。

我們的DDC平臺是抗癌藥物結合物類中的一種新的治療方法，與抗體-藥物結合物(DDC)類似。ADC一直是腫瘤學的有效治療方法，FDA批准了10種藥物，預計2023年全球銷售額將達到110億美元。我們相信，我們的DDC候選產品可以擴展藥物結合物類的治療潛力，因為與ADC相比，DDC具有固有的差異性，包括更簡單的製造工藝、穿過細胞膜並識別細胞內靶點的潛力，以及口服給藥的潛力。

我們的DDC平臺旨在選擇性地向癌細胞輸送有效的靶向治療藥物，以對這些靶細胞產生比對健康非靶組織更大的毒性。我們通過將一種已被證實的抗癌小分子藥物合成融合到第二個小分子上來實現這一點，該小分子選擇性地結合在癌細胞中優先表達的不同受體。這些組織特異性受體會產生一個下沉，不僅可以在癌細胞中濃縮靶向藥物，還可以放大藥物在這些細胞中的作用，同時防止在不表達靶向受體的細胞中產生類似的效應。這將使我們的DDC候選藥物避免許多抗癌藥物常見的一些副作用，如骨髓抑制和胃腸道毒性。由於該程序的核心是將兩個或多個小分子的活性位點相互融合，以生成具有更高活性和靶向性的新小分子，它們被稱為DDCS。

我們的第一個DDC計劃專注於將聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制劑靶向雄激素受體(AR)表達的癌細胞。AR在前列腺癌細胞中的表達明顯高於胃腸道和骨髓，這是目前商業PARP 抑制劑毒性的主要部位。通過將PARP抑制劑融合到AR靶向藥物上，我們相信我們可能比商業上可獲得的非特異性和非靶向藥物更好的靶向抗癌效果和更低的靶外不良反應。我們相信，這種針對前列腺癌的靶向治療方法可能具有廣泛的應用前景，從經過大量預處理的抗去勢轉移性前列腺癌的治療到新診斷的早期前列腺癌的治療，不一而足。我們的PARP-AR DDC殺死耐當前療法的前列腺癌細胞的能力表明，這種候選療法可能在晚期前列腺癌中發揮作用，特別是在Xtandi和Zytiga^®耐壓設置。在癌症早期，我們相信PARP-AR DDCS可能是一種潛在的藥理學替代方案，可以替代前列腺切除術和消融性放射治療，後者通常會因為前列腺及其周圍的神經和血管結構受損而導致合併症。在癌症的早期階段，我們認為PARP-AR DDCS可能是一種潛在的藥理學替代方案，可以替代外科前列腺切除術和消融性放射治療。

我們的第二個DDC計劃專注於將PARP抑制劑靶向於ER表達的癌細胞。我們相信，通過向表達ER的乳腺癌和卵巢癌提供PARP抑制劑，我們可以達到更好的抗癌效果，並避免非特異性、非靶向PARP抑制劑常見的副作用，包括骨髓和胃腸道毒性。與我們的PARP-AR DDC計劃類似，我們相信我們的PARP-ER DDC可以廣泛應用，從晚期到早期乳腺癌和卵巢癌的治療。我們打算在2022年下半年提名臨牀開發候選人。

我們的腺苷受體計劃主要針對A_2a腺苷受體，免疫腫瘤學的重要靶點。腺苷在腫瘤微環境中的積聚可能是限制現有免疫腫瘤藥物活性的關鍵因素，包括抗PD(L)1藥物和抗癌嵌合抗原受體T細胞。因此，以腺苷受體為靶點可能會克服這一障礙，從而提高對免疫腫瘤藥物和過繼T細胞療法有抗藥性的腫瘤的抗癌活性。

我們保留我們渠道中所有產品的全球權利。我們擁有廣泛的知識產權組合，包括超過15項未決的美國專利申請，超過15項未決的PCT專利申請，40多項未決的外國專利申請和兩項已頒發的美國專利，預計在2038年至2041年之間將有項到期(不包括任何專利期限延長)。

我們的團隊

我們的首席執行官洪大偉，醫學博士，作為生物製藥行業的領導者，擁有超過15年的經驗。洪博士於2003年創立Medivation，在公司整個生命週期內共通過公開募股籌集了4.33億美元，並於2016年以143億美元的價格將Medivation出售給輝瑞，這是創始首席執行官有史以來規模最大的生物製藥銷售之一。在Medivation，洪博士識別、註冊並領導從長椅到牀邊用於晚期前列腺癌的苯扎魯胺(市場名稱為Xtandi)的開發。XTANDI是從第一個體外培養實驗室實驗在七年內獲得FDA的批准，這是製藥史上最快的開發時間表之一。XTANDI在60多個國家和地區獲得批准，2015年全球年銷售額超過20億美元，2019年銷售額達到37億美元。Medivation還於2015年從BioMarin獲得了PARP抑制劑talazoparib的許可，洪博士領導了其3期臨牀開發。2018年，他唑帕利獲得了FDA的批准，現在市場上銷售的名稱是Talzenna，用於治療乳腺癌。在加入Medivation之前，洪博士是Products Health的創始人兼首席執行官，這是一家專注於乳腺癌早期檢測的初創公司。在洪博士的管理下，Products Health總共籌集了2,200萬美元的風險融資。在第一次私人融資三年後，Products Health的治療乳腺癌的主要產品(洪博士自己發明的)通過了FDA的批准，然後Products Health被Cytyc Corporation以1.68億美元的價格收購。

我們的管理團隊在發現和開發新藥方面擁有廣泛的專業知識和成功的記錄。我們的首席醫療官Sergey Yurasov，醫學博士，博士，之前曾在F.Hoffmann La-Roche(羅氏公司)、Eli Lilly and Company(Eli Lilly公司)、Clovis Oncology Inc.和Eli Lilly免疫設計公司任職，他是FDA提交Cyramza文件的主要內科醫生^®在Clovis Oncology，他領導了一個臨牀開發小組，在FDA為卵巢癌患者提交Rubra文件期間，他領導了一個臨牀開發小組。他最近擔任的是免疫設計公司(Immune Design)的首席醫療官，該公司是一家上市公司，於2019年被默克公司(Merck&Co.，Inc.)收購，在那裏他監督了幾種腫瘤學候選藥物的臨牀和監管開發。我們的首席科學官Gary Hattersley博士之前在千禧製藥和Radius Health工作。在Radius Health，他是創始科學家，支持Tymlos的開發和隨後的FDA備案^®適用於骨質疏鬆症高危骨折患者和幾種腫瘤學候選藥物的開發。

我們通過與領先公司進行A系列優先股融資籌集了2.75億美元，這些公司與我們有共同願景，為癌症患者提供新的療法，包括Aisling Capital、Baupost Group、Boxer Capital、Citadel、EcoR1、富達(Fidelity)、歐米茄基金(Omega Funds)、感知顧問公司(Perceptive Advisors)、瑞德邁爾集團(RedmilGroup)等。

戰略

我們致力於通過開發潛在的突破性療法，為腫瘤學中嚴重未得到滿足的醫療需求的患者提供有意義的益處。我們戰略的核心要素包括：

迅速推進我們的主要候選產品 NUV-422(我們的選擇性Cdk2/4/6抑制劑)的開發，以期獲得監管部門的批准，用於治療以下四種最大的未得到滿足的需求 腫瘤學。我們已經通過臨牀前研究改進了NUV-422，這為強大的臨牀研究提供了信息

治療(1)CDK2驅動的復發高級別膠質瘤(包括GBM)的開發計劃。FDA已經批准NUV-422用於治療惡性膠質瘤患者的孤兒藥物。考慮到NUV-422穿透大腦的能力，我們計劃研究它在乳腺癌和其他可能有腦轉移的癌症患者中的抗腫瘤活性，在這些患者中，FDA批准的CDK4/6抑制劑顯示出有限的療效。我們還開發了NUV-422來治療(3)ER+MBC患者，CDK4/6抑制劑已經成功，但CDK2驅動的耐藥性可能會產生。此外，基於文獻顯示CDK2/4/6在推動前列腺癌中的重要作用，我們還打算在 (4)mCRPC中開發NUV-422。我們於2020年12月開始使用NUV-422對高級別膠質瘤患者進行1/2期臨牀試驗，利用潛在的加速審批途徑，基於其潛在的展示對替代終點的影響，該終點合理地可能預測嚴重或危及生命的情況下的臨牀益處，而這些情況存在未得到滿足的醫療需求。我們還打算在腦轉移患者、ER+MBC和mCRPC中啟動額外的臨牀試驗。

從我們的DDC平臺中提拔候選人，以擴展我們專注於腫瘤學的渠道。我們正在開發一系列新的化學實體，利用融合到PARP抑制劑上的AR和ER小分子結合劑的組織特異性靶向能力。我們打算在2022年下半年提名臨牀開發候選人。

推進我們針對臨牀驗證的靶點開發的新型候選治療藥物的深入腫瘤學流水線。我們設計的候選藥物具有優化的性能，包括它們能夠避免競爭性化合物的特定不利影響，或者通過瞄準更多的腫瘤耐藥性驅動因素來增強它們的抗腫瘤潛力。我們的早期產品線目前包括目標為BET的NUV-868和目標為Wee1的NUV-569。總體而言，除了已經為NUV-422提交和接受的IND之外，我們預計在未來六年內將向FDA提交多達五份IND申請，並預計在多個項目中尋求加快監管途徑，例如通過Fast Track和突破性療法指定。

繼續利用我們在藥物化學方面的深刻見解來追求創新的臨牀候選人。 我們已經建立了藥物化學能力，這使我們能夠迅速發展我們目前的流水線和平臺。我們打算利用這些能力在有嚴重未得到滿足的醫療需求的患者中追求新的和經過驗證的目標。

評估戰略機遇，以加快開發時間表並最大限度地提高我們產品的價值候選管道。我們目前擁有每個候選產品的全球獨家開發權和商業權。我們打算評估能夠最大化我們候選產品管道價值的合作，通過評估我們的候選產品與第三方擁有的化合物相結合，或者通過美國以外的地理協作，使我們能夠利用其他公司的現有基礎設施。

打造一家全面整合的全球腫瘤學公司。我們打算繼續打造一家專注於研究、開發和商業化的完全集成的公司。我們的成功記錄突顯了我們在發現、開發和向患者提供創新藥物方面久經考驗的專業知識。如果我們的候選治療藥物獲得批准，我們打算建立一個有重點的商業基礎設施，並有選擇地擴大我們的全球商業能力。

節目

NUV-422：Cdk2/4/6抑制劑計劃綜述

我們的主要候選產品NUV-422是一種針對CDK2、CDK4和CDK6的有效和選擇性小分子抑制劑。這些都是CDK蛋白家族的成員，在調節腫瘤生長方面起着關鍵作用。抑制細胞週期激酶CDK4和CDK6對晚期激素+MBC患者有顯著的治療效果，這些結果導致了三種第一代CDK抑制劑，Palbociclib，riociclib和abemaciclib的批准。儘管這些進步極大地擴展了

對於乳腺癌患者，已發現一些具有原發或獲得性耐藥的患者對CDK4/6抑制不敏感。因此，治療耐藥性和疾病進展繼續限制這些療法的療效和臨牀受益的持續時間。一些乳腺癌患者對第一代CDK抑制劑產生抗藥性的一個已知機制是通過CDK2信號，它允許癌細胞繞過CDK4/6抑制。除乳腺癌外，已知Cdk2激活可推動包括腦癌和前列腺癌在內的多種實體腫瘤的發生，而Cdk2活性的增加與患者總體存活率降低有關。NUV-422選擇性地抑制CDK4/6，類似於已批准的CDK4/6抑制劑，但也能有效地抑制CDK2。自從在我們的化學項目中首次發現NUV-422以來，我們通過臨牀前研究迅速推進了NUV-422，這些研究已經制定了強大的臨牀開發計劃，重點關注以下未得到滿足的醫療需求領域：(1)高級別膠質瘤，包括GBM；(2)伴有腦轉移(BCBM)的乳腺癌；(3)ER+MBC；以及(4)mCRPC。我們在2020年12月開始對高級別膠質瘤患者進行NUV-422的1/2期臨牀試驗，隨後不久將進行BCBM、ER+MBC和mCRPC的額外臨牀試驗。

CDK2在多種癌症中作為一種新的耐藥和致癌驅動機制

CDK家族蛋白調控細胞週期進程和轉錄調控。使用CDK抑制劑治療的最新進展集中在抑制CDK4和CDK6上，但臨牀前研究和臨牀試驗表明，CDK2可能作為腫瘤細胞生長的驅動力發揮重要作用，是CDK4/6抑制劑原發和獲得性耐藥的潛在機制。CDK2是細胞分裂週期和細胞週期內多個事件的重要調節因子，包括中心體複製、dna合成和G1到S相過渡。CDK2可以與細胞週期蛋白E和A結合，這兩種蛋白在細胞週期中起着重要作用。細胞週期蛋白D通常與CDK4/6結合，因此是CDK4/6抑制劑的靶點，但在缺乏CDK4/6的情況下，細胞週期蛋白D可以激活CDK2，從而推動細胞週期進程。

我們認為CDK2在那些對當前治療無效或對正在進行的治療產生原發性或繼發性耐藥性的患者中起着關鍵作用。我們和其他人已經證明，Cdk2功能可以推動多種癌症的過度增殖，包括膠質瘤、乳腺癌和前列腺癌。在多個患者腫瘤組織中，CDK2的表達水平升高，並且CDK2的表達增加與較差的生存結果相關(Tadasse等人，2020，Wang等人 2016年)。最近的研究還表明，近70%的高級別膠質瘤患者攜帶有純合子缺失的CDKN2A，它編碼p14和p16，這是直接抑制CDK4/6和CDK2到p21的腫瘤抑制因子(Reinhardt等人，2018年，Verhaak等人，2010年)。這些結果(其中一些如下圖和圖表所示)表明，在這些癌症中靶向Cdk2可能會導致阻斷腫瘤生長和抵抗治療的一個重要異常機制，從而改善臨牀結果。在這些癌症中靶向CDK2可能導致阻斷腫瘤生長和抵抗治療的一個重要異常機制，從而改善臨牀結果。

除了初級電阻和從頭開始腫瘤的發生，有臨牀前和臨牀數據表明CDK2可能與獲得性抗癌治療有關。在Paloma-3研究中登記的轉移性乳腺癌患者沒有受益於Palboclib治療，他們表現出c-myc和cyclin E1的過度表達(Turner等人，2018年)。由於c-myc作用於上游激活Cdk2，細胞週期素E1與Cdk2結合驅動細胞週期，這些結果提示Cdk2可能與腫瘤對帕博西利治療耐藥有關。綜上所述，這些臨牀前和臨牀數據表明，CDK2在促進多種類型癌症中的腫瘤生長方面發揮着獨特的作用，在CDK4/6的基礎上靶向CDK2可能有助於患者克服CDK2介導的對已批准的治療(包括Palbociclib和其他CDK4/6抑制劑)的耐藥性。

CDK2驅動對CDK4/6抑制劑的耐藥性

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雖然CDK4/6抑制劑在激素受體陽性的乳腺癌患者中顯示出顯著的臨牀益處，包括改善總體存活率，但新的臨牀前和臨牀證據表明，除了CDK4/6之外，針對CDK2的靶向治療可能為腫瘤可能由CDK2驅動的癌症患者提供進一步的好處。這些可能包括乳腺癌，沒有受益於批准的CDK4/6抑制劑的治療，以及其他癌症，在這些癌症中，CDK2失調可能導致腫瘤生長和更糟糕的臨牀結果。據報道，在FDA批准的三種CDK4/6抑制劑 (核糖核酸鈣、棕櫚酸鈣、阿貝卡西利)中，只有阿貝卡西利表現出一定的抗CDK2活性，儘管活性極弱，在數百納摩爾半最大抑制濃度(IC50)範圍內(Chen，et al，2016)。IC50 是對特定生物或生化功能的50%抑制需要多少特定藥物或其他物質(抑制劑)的度量，在數百納摩爾範圍內的IC50值被認為是相對較弱的抑制的標誌。最近報道的Palbociclib(Pallas和Penelope-B研究)和abemaciclib(MonarchE研究)乳腺癌輔助試驗的不同結果證明，接受abemaciclib治療的患者在侵襲性無病生存期和遠程無復發生存期方面有顯著改善(Johnston等人，2020年)，而在Palbociclib試驗(Mayer等人，2020年)中沒有這種效果的報道。這表明，除了抑制CDK4/6之外，即使是微弱的CDK2抑制也有潛在的好處。

我們和其他人已經證明，靶向CDK2、CDK4和CDK6是至關重要的，而不針對CDK1，CDK1是一種普遍表達的CDK，已知其抑制會在動物模型和患者中引起嚴重毒性。Diaciclib是CDK1和CDK2的有效抑制劑，對兩者的IC50均在低納摩爾範圍內，表明有很強的抑制作用。在臨牀試驗(Nemunaitis等人，2013年)中測試為每週靜脈輸注一次時，儘管有抗腫瘤活性的早期跡象，60%的患者出現了3-4級不良事件，包括噁心、嘔吐、肝酶升高、高膽紅素血癥和血液不良事件(中性粒細胞減少症、貧血)。因此，地奈西利的臨牀開發已經停止。

據我們所知，PF-06873600是目前臨牀開發中唯一的另一種CDK2/4/6抑制劑，它在抑制CDK2/4/6的同時，也強烈地抑制CDK1，其IC50值在個位數納摩爾範圍內，這可能導致治療指數較差。我們認為，避免對CDK1的抑制是開發安全有效的下一代CDK抑制劑藥物的關鍵。

NUV-422分化

NUV-422是在我們的化學項目中發現的下一代CDK抑制劑，它能有效地抑制CDK2、CDK4和CDK6，而不抑制CDK1，如下表所示。NUV-422抑制CDK4和CDK6的能力與已批准的藥物核糖核酸、帕波西利和阿貝西利大致相當，但與PF-06873600一樣，它還抑制CDK2。但重要的是，與PF-06873600不同的是，NUV-422不能有效地抑制CDK1，顯示CDK1的IC_(50)比CDK2、CDK4或CDK6低10倍。我們認為，NUV-422是一種很有前途的下一代CDK抑制劑，其CDK2/4/6比CDK1具有更好的選擇性。在臨牀前研究中，我們已經證明NUV-422具有良好的類藥物特性，具有口服生物利用度、合適的藥代動力學和藥物代謝特性、與CDK4/6抑制劑類抑制劑一致的非臨牀安全性特性，以及可擴展的生產工藝。我們已經證明，NUV-422在多種人類癌細胞中顯示出強大的抗增殖活性。

癌症是美國第二大死亡原因，佔死亡人數的近四分之一。原發性中樞神經系統腫瘤(CNS)仍然是最難治療的腫瘤之一，5年總存活率約為35%。膠質瘤佔原發腦惡性腫瘤的75%，膠質瘤佔全部膠質瘤的一半以上。與其他腫瘤學領域相比，腦癌的治療進展相對較少。替莫唑胺(TMZ)通常與放射聯合用於一線治療，它在15年多前於2005年首次獲得批准。貝伐單抗在2009年很快被批准用於複發性GBM，但由於臨牀試驗結果相互矛盾，其使用仍然存在爭議。因此，我們最初提出的適應症，複發性或難治性高級別膠質瘤，仍然是第一個未得到滿足的重大醫學需求。事實上復發的GBM患者的選擇正在進行臨牀試驗。基於我們產生的臨牀前數據和其他人產生的臨牀數據，包括患者活檢、基因測序和生存數據，在膠質瘤(包括基底細胞瘤)中靶向CDK2有很強的生物學基礎。再加上臨牀前數據顯示NUV-422在沒有中樞神經系統毒性證據的情況下優先在腦內蓄積，我們相信NUV-422有可能為高級別膠質瘤患者帶來顯著的臨牀益處。FDA已批准NUV-422用於治療惡性膠質瘤患者的孤兒藥物。

在膠質瘤中靶向CDK2/4/6的臨牀原理

有強有力的證據表明，抑制CDK可能是一種有前途的膠質瘤治療策略。最近報道説CDKN2A缺失發生在近70%的高級別膠質瘤中(Reinhardt等人，2018年，Verhaak等人，2010年)。重要的是CDKN2A缺失被確定為不良預後的獨立預後因素，包括總生存期較短(Korshunov等人，2019年，Appay等人，2020年)。阿貝西利在新診斷的膠質母細胞瘤患者中的2期研究表明，與含有替莫唑胺的對照組相比，阿貝西利的無進展生存期(PFS)顯著延長。然而，由於abemaciclib表現出一定的抗CDK2活性，而且沒有證據表明CDK4生物標誌物與陽性治療相互作用，CDK2活性可能是腫瘤膠質母細胞瘤生長的重要驅動因素。自.以來CDKN2A編碼具有抑制CDK2和CDK4/6功能的蛋白質，一種可以抑制這三種CDKs的藥物可能對這些患者有效。這些結果為開發用於膠質瘤患者的NUV-422提供了強有力的支持。

我們已經成功地完成了NUV-422的啟用IND的研究，我們的主要候選產品。該分子具有良好的藥理特性和廣泛的治療指數，並顯示出一致的非臨牀安全性特徵，支持進入臨牀試驗。最重要的是，NUV-422在CDK抑制劑中是獨一無二的，因為它的血腦屏障滲透性更強，在大腦中的半衰期比血漿中的半衰期更長：與血漿相比，NUV-422在大腦中的暴露約為血漿的12倍。我們相信，與迄今已在腦瘤中測試的其他CDK抑制劑相比，NUV-422將使NUV-422更有效地針對腦瘤的預定靶點。

我們的NUV-422 IND被FDA接受，我們在2020年12月的1/2期臨牀試驗中開始給復發或難治性高級別膠質瘤的成年患者劑量。我們的臨牀試驗的第一階段是作為一項劑量遞增研究，在未選定的所有復發高級別膠質瘤(包括GBM)患者中進行，主要目的是評估安全性和耐受性，以及根據NUV-422的耐受性和藥代動力學特性確定推薦的第二階段劑量。我們打算繼續試驗的第二階段劑量擴展部分，最初專注於高級別膠質瘤，包括GBM，CDKN2A刪除以評估總體緩解率、緩解期和生存期。雖然我們假設這些患者最有可能從NUV-422劑量中獲得臨牀益處，但由於NUV-422的活性並不侷限於CDK2，因此試驗可能會被修改以納入患者，而不管他們的CDKN2A狀態如何，並且可能在其他患者中觀察到益處。我們預計將於2022年報告該試驗第一階段的數據。該試驗設計如下所示。

NUV-422-02：無縫1/2期試驗設計

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轉移性乳腺癌綜述

乳腺癌是全世界女性中最常見的惡性腫瘤，也是全球第二常見的癌症，估計每年有180萬新診斷病例。在美國，乳腺癌是所有癌症中患病率最高的。美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)的監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃估計，2020年，僅在美國就會有27.6萬例新的乳腺癌病例，死亡人數超過4萬人。乳腺癌的治療選擇取決於許多因素，包括癌症的階段。乳腺癌是一種異質性疾病，根據ER、孕激素受體(PR)和HER2蛋白的表達可分為幾種臨牀亞型。ER和PR都是激素

受體，以及表達這兩種受體中任何一種的腫瘤被稱為激素受體陽性。ACS估計，大約75-80%的所有乳腺癌都表達雌激素受體(ER+)，這突出了ER信號在推動絕大多數乳腺癌中的核心作用。雖然早期非轉移性疾病在大約70-80%的患者中是可以治癒的，但有遠處器官轉移的晚期乳腺癌被認為是目前可用的治療方法無法治癒的(Harbeck，等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手術的局部晚期乳腺癌(未擴散到遠處器官)和轉移性(IV期)乳腺癌；常見的擴散部位是骨、肺、肝和腦。目前，它是一種可以治療但幾乎不能治癒的疾病，包括腦轉移在內的轉移是幾乎所有患者的死亡原因，總體生存時間中位數為兩到三年。轉移性乳腺癌患者接受旨在緩解症狀和延長經質量調整的預期壽命的治療。

對於ER+晚期乳腺癌患者，內分泌治療一直是治療的支柱，由於對批准藥物出現耐藥性，內分泌治療的重點是開發新一代選擇性ER調節劑(SERMs)、芳香化酶抑制劑(AIS)和選擇性ER降解劑(SERDs)。這種對內分泌治療的耐藥性是由多種機制引起的，包括ER信號的改變和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳動物雷帕黴素靶標(MTOR)、磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)、絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)等(McAndrew&Finn，2020)。最近，FDA批准了幾種針對這些機制的藥物：mTOR抑制劑everolimus(2012)，隨後又批准了3種CDK 4/6抑制劑(palbociclib[2015]、核糖核酸庫[2018]和阿貝西利[2018])，以及最近用於PI3K改變患者亞組的PI3-K抑制劑alpelisib(2019年)。對於一組選定的同源重組缺陷(HR-D)乳腺癌患者，口服PARP抑制劑他拉唑帕利於2018年獲得FDA批准。所有三種已獲批准的CDK4/6抑制劑均用於轉移環境，然而，近一半激素受體陽性的乳腺癌患者可能對CDK4/6抑制劑與激素治療相結合的一線治療無效，許多人最終會經歷癌症的進展。這三種CDK4/6抑制劑都被用於轉移治療，然而，近一半激素受體陽性的乳腺癌患者可能對CDK4/6抑制劑與激素治療相結合的一線治療無效，許多人最終會經歷癌症的進展。

在有腦轉移和其他腫瘤的乳腺癌患者中靶向CDK2/4/6的臨牀原理。

據估計，至少15%、高達50%的乳腺癌患者在病程中會發生腦轉移(Leone等人，2019年)。腦轉移瘤患者預後差，總體生存期短，生活質量低。隨着原發性癌症的治療和成像技術的改進，基底動脈粥樣硬化症的患病率也在增加。此外，大腦是乳腺癌細胞的避難所，接受藥物治療的乳腺癌細胞對中樞神經系統的滲透率很低。因此，儘管顱外乳房轉移有多種全身性治療選擇，但腦轉移在臨牀實踐中仍然構成治療挑戰。對於ER+MBC患者，儘管最近的3期試驗顯示CDK4/6抑制劑在一線或二線設置中有PFS甚至總體生存益處，但沒有有限的證據來告知他們中樞神經系統的特異性活動(Nguyen，等人，2019年)。許多研究包括穩定的腦轉移患者和接受治療的患者，或完全排除腦轉移患者，因此，CDK4/6抑制劑預防中樞神經系統轉移的潛在效用尚不清楚。一項關於阿貝西利治療BCBM患者的研究顯示，阿貝西利對顱內外的臨牀益處略高於20%，顱內有效率為5%(Tolaney等人，2019年)。雖然腦暴露在一些患者中是有利的，但腦內外總體的低應答率表明，在這一患者羣體中，僅抑制CDK4/6可能不足以實質性地控制疾病。此外，對乳腺癌轉移的分析發現CDKN2A/p16基因可能與腦轉移的發生有關。P16評分越高的患者腦轉移風險越高，總體生存率越差(Furet等人，2017年)。因此，, 除CDK4/6外，靶向CDK2可能是ER+MBC的一種重要治療策略。此外，高達50%的晚期HER2+乳腺癌患者發生腦轉移，CDK2/4/6抑制和HER2靶向治療的聯合策略可能值得進一步研究。

總體而言，近30%的實體瘤患者會發生腦轉移。肺癌、乳腺癌和皮膚癌(黑色素瘤)最常發生腦轉移，佔患者的67-80%。顱外實體腫瘤的腦轉移是一個尚未得到滿足的需求，其相關性越來越大，因為其發病率正在大幅上升，目前估計大約是原發性惡性腦轉移的10倍。

最近在Paloma-3對ER+MBC患者的試驗中報道，cyclin E1的過度表達是一種潛在的Palbociclib耐藥機制(Turner，等，2019年)。與低週期蛋白E1表達的患者相比，高週期蛋白E1表達的患者的Palbociclib療效大約減半(中位數PFS為7.6 分別為14.1 個月)。由於Cyclin E是CDK2的已知結合夥伴，導致細胞週期進程，這些結果強化了Cdk2是CDK4/6抑制的關鍵旁路激酶，可能導致對Palbociclib的耐藥性。

NUV-422的臨牀前數據和發展計劃

這個體外培養NUV-422的抗增殖活性在代表四種不同腫瘤類型的九種細胞系中進行了評估，這些腫瘤經常轉移到大腦。如下圖所示，NUV-422處理對所有 9個細胞系均有生長抑制作用，其平均絕對IC50值在小於200納摩爾的範圍內。

除了原發性腦腫瘤，通常轉移到腦的腫瘤中NUV-422的額外機會

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這個體內在細胞系來源的異種移植模型中，評價了NUV-422單獨和與已批准的抗雌激素乳腺癌藥物fulvestrant合用的抗腫瘤活性，並將其植入免疫低下小鼠的側腹皮下。NUV-422口服30 mg/kg，qd。與賦形劑治療組相比，NUV-422治療組腫瘤體積減小。雖然單獨使用fulvestrant對腫瘤體積有顯著影響，但NUV-422和fulvestrant聯合使用會導致腫瘤體積更大的縮小。這些結果如下圖所示。

對患者基因測序數據和臨牀結果的廣泛分析支持了CDK2作為前列腺癌患者轉移發展中的關鍵因素的作用(殷，等人，2018年)。這項分析證實CDK2和CDKN2C是前列腺癌轉錄失調中最重要的基因之一，CDK2的表達與前列腺癌的復發顯著相關(p=0.00793)。基因敲除實驗進一步支持了Cdk2在腫瘤生長中的重要性，表明Cdk2對細胞的侵襲至關重要。雖然阿貝西利治療前列腺癌的臨牀試驗仍在進行中，但一項針對mCRPC患者的帕博西利聯合阿比特龍的隨機研究表明，在AR靶向治療中加入這種CDK4/6抑制劑並不能改善該人羣中的前列腺特異性抗原終點或前列腺特異性抗原終點(Palmbos，et al 2020)。因此，靶向CDK2結合激素治療可能能夠解決在目前SOC治療中取得進展的mCRPC患者未得到滿足的重要醫療需求。

臨牀前數據

這個體內在病人來源的異種移植模型中，評價了NUV-422單獨和與批准的前列腺癌藥物苯扎魯胺(Xtandi)合用的抗腫瘤活性，該模型植入了免疫低下小鼠的側腹皮下。NUV-422口服，每日1次，每次30 mg/kg。與賦形劑治療組相比，單獨使用NUV-422治療導致腫瘤體積減小。如下圖所示，雖然單獨使用苯扎魯胺對縮小腫瘤體積的作用很小，但NUV-422和苯扎魯胺的聯合使用增強了抗腫瘤效果，所有治療的動物都有明顯的腫瘤消退。

我們的DDCS的基礎是使用組織靶向小分子，融合到現有藥物的抗癌彈頭上，並具有眾所周知的作用機制。例如，我們目前的鉛PARP-AR DDC，NUV-1156，是由AR粘合劑Xtandi(苯扎魯胺)融合到PARP抑制劑Lynparza的彈頭上組成的^®(Olaparib)用於治療晚期前列腺癌，有可能轉移到通常採用外科前列腺切除術治療的早期系列。我們目前的領先PARP-ER DDC，NUV-1176，由一個PARP抑制劑彈頭組成，該彈頭融合到ER靶向小分子的結合域，以治療ER+乳腺癌和卵巢癌。在臨牀前模型中，NUV-1156和NUV-1176可以有效地殺死腫瘤細胞，而不會殺死骨髓和胃腸道中的健康細胞。NUV-1156和NUV-1176目前是我們DDC平臺在臨牀前開發方面的主要DDC，我們打算在2022年下半年提名我們DDC平臺的第一個臨牀開發候選者。

傳統癌症治療學

癌症治療傳統上包括化療、放療、手術或這些方法的組合。在過去的二十年裏，出現了癌症研究和治療的新範式，以解決現有治療方法的侷限性。單克隆抗體，即與腫瘤細胞上的抗原靶標結合並抑制腫瘤生長的蛋白質，是最成功的方法之一。最近，基於單克隆抗體的治療的工程化版本已經出現，包括ADC和雙特異性抗體，它們共同旨在發揮單克隆抗體的腫瘤特異性力量，以產生比傳統方法更大的臨牀影響。

ADC

ADC通過使用單克隆抗體將有效的細胞毒素直接傳遞給腫瘤來發揮其抗腫瘤活性。ADC有三個主要的組件：(1)識別腫瘤上的抗原並負責指導腫瘤治療的單克隆抗體；(2)導致細胞死亡的細胞毒性分子，通常通過中斷複製等關鍵細胞功能而導致；以及(3)將細胞毒素連接到抗體上的接頭。ADC療法的兩個主要屬性是：

只針對病變組織。ADC是用單克隆抗體設計的，它與抗原靶點結合，這些靶點最好在腫瘤細胞外部表達，而不是在健康組織上表達。

靜脈注射。ADC被靜脈注射到體循環中，在那裏它們是腫瘤的家園。雖然細胞毒有效載荷被設計成只有在被靶腫瘤細胞內化時才發生裂解，但接頭化學的挑戰可能會導致不穩定，並導致細胞毒有效載荷在循環中釋放，導致全身毒性。

無法達到細胞內目標。單克隆抗體由於大小不能穿透細胞膜，僅限於靶向腫瘤細胞表面的抗原。

複雜製造。ADC是一種複雜的生物製劑，需要同時精煉幾種特性，製造成本很高。它們通常會帶來重大的製造挑戰，特別是在大規模生產中，而且通常比小分子的毛利率要低。

我們的解決方案符合DDCS

我們的DDC平臺已經產生了口服生物可用小分子，這些小分子融合了兩種不同藥物的結合域，同時針對兩種不同的靶點。我們的平臺利用我們的藥物發現和化學專業知識，找到藥物X和藥物Y的最小目標結合位點，並將它們融合在一起，同時保持活性。我們的DDCS旨在選擇性地結合在特定靶組織中高表達的細胞內靶標，並將抗癌彈頭有效地輸送到這些靶組織。下圖描述了我們的DDC方法。

藥物-藥物結合物旨在同時結合兩個不同的靶點

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我們的DDCS的主要優勢包括：

具有潛在口服生物利用度的小分子；

與細胞內和表面細胞膜靶標結合的能力；以及

直截了當的小分子製造和誘人的毛利率。

我們相信，我們的DDC技術將得到廣泛應用，並可在其他許多現有療法中複製，以在腫瘤學的多個適應症之間改變SOC。

NUV-1156靶向AR和PARP治療前列腺癌

NUV-1156，我們目前的領先PARP-AR DDC，是一個口服小分子，它由一個PARP抑制劑彈頭組成，它與AR靶向小分子的結合域融合在一起。在臨牀前模型中，NUV-1156顯示了殺死與AR高表達相關的腫瘤細胞的能力，使骨髓和胃腸道中不存在高AR表達的健康細胞得以保留。

我們正在探索NUV-1156在前列腺癌中的應用，最初將重點放在mCRPC上，那裏有緊急的未得到滿足的醫療需求。我們的PARP-AR DDC殺死耐當前療法的前列腺癌細胞的能力表明，該藥物可能在晚期前列腺癌中發揮作用，特別是在對Xtandi和Zytiga耐藥的環境中。

此外，我們相信PARP-AR DDCS可以在早期前列腺癌中發揮作用，對於新診斷的早期患者，SOC的護理是根治性前列腺切除術和放射治療，這些治療通常會導致嚴重的副作用，包括尿失禁、勃起功能障礙和大便失禁。我們相信，PARP-AR DDC有可能使早期患者避免手術根治性前列腺切除術和放射治療，我們認為這可能是前列腺癌治療的重大轉變。

我們目前正在進行臨牀前開發，打算在2022年下半年提名我們的第一個領先的臨牀開發候選人。

NUV-1156藥物設計與作用機理

我們的PARP-AR DDCS通過AR靶向機制殺死細胞。NUV-1156由PARP抑制劑Lynparza(Olaparib)的彈頭組成，該彈頭與Xtandi(苯扎魯胺)的AR結合結構域融合在一起。我們相信，這種藥物設計將使PARP抑制劑有可能被有效地輸送到高AR表達的腫瘤，如前列腺癌，同時避免與其他PARP抑制劑相關的非靶向毒性，即對骨髓和胃腸道的毒性，這是低AR表達的組織。下圖描述了NUV-1156的組件。

NUV-1156是一款面向 AR和PARP的DDC

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PARP抑制劑概述

行動機制

癌症中細胞的快速分裂和隨之而來的DNA複製會導致單鏈DNA斷裂的增加。PARP是細胞核中含量最豐富的DNA修復酶。由於癌症與其快速分裂相關的DNA斷裂增加，如果癌症能夠忠實地複製它們的DNA，它們的DNA斷裂必須由PARP修復。此外，大約三分之一的腫瘤有固有的DNA修復缺陷，如BRCA突變和其他HR-D。患有HR-D的腫瘤很難修復並忠實地複製DNA。當HR-D與PARP 抑制劑聯合使用時，DNA修復會受到如此嚴重的損害，以至於癌細胞無法再存活。這就是目前所有商業化的PARP抑制劑在HR-D和同源重組熟練者(HR-P)癌症中有更好療效的根本原因。PARP抑制劑的這種作用機制已被證明可以進一步增強DNA損傷的抗癌治療(如化療或放療)的效果。

現有的PARP抑制劑和我們的機會

PARP抑制劑Lynparza(Olaparib)，rubra(Rucaparib Camsyate)，Zejula(Niraparib)和talzenna(他拉帕利布)已被FDA批准用於多種腫瘤學適應症，包括卵巢，

儘管PARP抑制劑在商業上取得了成功，但它們的高GI率和骨髓毒性(主要是非靶向細胞殺傷的結果)限制了更廣泛的採用。這類藥物的3-4級不良反應包括貧血、血小板減少、中性粒細胞減少和脱髮。其他常見的不良反應包括噁心、嘔吐、腹瀉、疲勞和食慾下降。我們相信，將PARP抑制劑的彈頭融合到Xtandi(苯扎魯胺)的AR結合域的DDC將使我們能夠利用AR驅動的腫瘤治療的強大和成熟的選擇性，可能會將PARP抑制劑在胃腸道和骨髓中低AR表達的細胞中的毒性降至最低，並拓寬這種方法可能有效的腫瘤類型(HR-D和HR-P)。

AR在AR特異性組織中選擇性表達

前列腺癌細胞的生長和存活在很大程度上依賴於AR。睾酮通過雄激素與腎上腺皮質激素的結合來刺激前列腺癌細胞的生長，從而引發細胞的異常生長和腫瘤的進展。在男性中，AR蛋白的表達主要侷限於性器官，在睾丸、前列腺、附睾和精囊組織中可見中高水平的AR表達。相比之下，AR在骨髓和胃腸道中的表達要麼很低，要麼沒有檢測到，這兩個器官與PARP抑制劑的毒性密切相關。

現有的AR抑制劑和我們的機會

XTANDI(苯扎魯胺)是一種AR抑制劑，作用於AR信號通路的不同步驟。XTANDI已被證明能有效地與AR結合，並有效地與其天然配體睾酮競爭這一受體。Zytiga(阿比特龍)是雄激素合成的抑制劑，通過配體耗竭導致AR信號的減少。15%到25%的患者對AR信號通路抑制劑阿比特龍或苯扎魯胺都沒有反應，絕大多數有反應的患者最終會產生耐藥性，導致有限的生存。Zytiga於 2011年獲準用於治療mCRPC，並在2019年創造了28億美元的銷售額。XTANDI於2012年獲準用於治療mCRPC，2019年的銷售額約為37億美元。

前列腺癌概述

據報道，前列腺癌在美國和歐洲分別是導致男性癌症死亡的第二和第三大原因。SEER癌症統計數據估計，到2020年，美國約有175,000名男性和歐盟5國中的45,000名男性將被診斷出患有前列腺癌，考慮到治療成本，這可能帶來150億美元的市場機會。

對於早期前列腺癌，SOC是根治性前列腺切除術，通過手術切除前列腺，或進行放射治療。雖然前列腺切除術和/或放射治療有可能治癒，但由於周圍重要結構、血管和神經的損害，前列腺切除術和/或放射治療可能會導致嚴重的副作用，包括尿便失禁和勃起功能障礙。考慮到手術的侵襲性，前列腺切除術還會帶來麻醉、出血和感染等併發症的風險。

MCRPC是這種疾病的最晚期形式，每年大約有35,000到45,000例mCRPC的新發病。患有mCRPC的男性預後不佳，預計從最初進展到現在的存活率不到兩年。

目前針對去勢耐受前列腺癌男性的SOC規定，患者最初應該接受雄激素剝奪療法(ADT)和阿比特龍(通過降低雄激素水平起作用)或苯扎魯胺(通過阻斷雄激素與AR結合起作用)的組合。如果疾病繼續發展

在Xtandi (苯扎魯胺)耐藥前列腺癌模型中，NUV-1156顯示出比Lynparza(奧拉帕利布)、Xtandi(苯扎魯胺)或奧拉帕利布和苯扎魯胺組合更能抑制耐苯扎魯胺前列腺癌細胞的生長。根據IC50的測量，苯扎魯胺的細胞增殖超過30,000納摩爾，奧拉帕利布接近8,000納摩爾，奧拉帕利布+苯扎魯胺超過6,000納摩爾。相比之下，NUV-1156的IC50為201納摩爾，表明PARP抑制劑與靶向前列腺癌中高表達受體的DDC形成DDC，與單獨使用任何一種藥物，甚至是兩種藥物在其天然狀態下給藥的組合相比，治療效果都要高出幾個數量級。這些結果如下表所示。

NUV-1156 DDC對耐當前SOC的前列腺癌細胞的殺傷作用


藥物	細胞增殖IC50 (海里)
XTANDI(苯扎魯胺)		>30,000
Lynparza(Olaparib)		7,844
XTANDI(苯扎魯胺)+Lynparza(奧拉帕利)		6,152
NUV-1156(PARP X AR DDC)		201

如下圖所示，與Lynparza(Olaparib)不同，Lynparza(Olaparib)只被批准用於HR-D癌症，而對HR-P腫瘤無效，NUV-1156有效地殺死前列腺癌細胞和三陰性乳腺癌細胞，無論它們是HR-D還是HR-P。我們相信，這突出了NUV-1156的卓越效力，以及NUV-1156比目前商業上可獲得的PARP抑制劑更廣泛使用的潛力，後者僅限於HR-D驅動的腫瘤類型。

在Xtandi(苯扎魯胺)耐藥的前列腺癌細胞模型中，NUV-1156顯示了殺死癌細胞的能力，同時保留了健康的胃腸道細胞體外培養。在下圖中，黑條表示由22Rv1 前列腺上皮細胞系模型測量的前列腺癌細胞，灰色條表示由IEC-6(健康大鼠胃腸上皮細胞的標準模型)測量的胃腸上皮細胞或健康組織。在這個苯扎魯胺耐藥模型中，Xtandi(苯扎魯胺)對胃腸道細胞沒有毒性，但對Xtandi耐藥前列腺癌幾乎沒有效果，效果不佳。Lynparza(Olaparib)的情況更糟，對Xtandi耐藥前列腺癌幾乎沒有療效，但殺死胃腸上皮細胞的能力是殺死前列腺癌細胞的三倍。與Lynparza(奧拉帕利布)和Xtandi(苯扎魯胺)相比， NUV-1156對前列腺癌細胞的作用和選擇性明顯高於Lynparza或Xtandi單獨使用，以低納米分子效力殺死Xtandi耐藥前列腺癌，同時對健康胃腸上皮細胞毒性較小。這些結果如下圖所示。

因此，在臨牀前模型中，NUV-1156已經證明瞭能夠殺死前列腺癌等高AR表達的組織，而保留健康的胃腸道上皮細胞等低AR表達的組織。這種特異性可能允許前列腺特異的DDC殺死前列腺中的前列腺癌細胞，同時保留其他AR低表達的細胞，如神經和血管細胞，這些細胞在根治性前列腺切除術和放射治療等前列腺消融手術中受到直接影響，目前用於早期前列腺癌的SOC。雖然前列腺切除術和放射消融術有潛在的治癒作用，但這些幹預措施可能會導致嚴重的副作用，包括勃起功能障礙、尿失禁和/或大便失禁，或其他侵入性手術的後遺症，原因是前列腺周圍或內部的組織(如健康的血管和神經細胞)受到損害。我們相信NUV-1156有潛力成為非手術/非放射這些患者的治療選擇，代表着巨大的潛在市場機會。

接下來的步驟

我們相信NUV-1156可能會潛在地解決mCRPC患者未得到滿足的重大醫療需求，並可能最終成為接受根治性前列腺切除術或放射治療的患者的替代方案。我們目前正在進行臨牀前開發，打算在2022年下半年提名我們的第一位領先的臨牀開發候選人。

NUV-1176：ER和PARP靶向治療ER+乳腺癌

NUV-1176，我們的先導PARP-ER DDC，是一種口服小分子，由一個PARP抑制劑彈頭組成，該彈頭融合到一個以ER為靶向的小分子的結合域。在臨牀前模型中，NUV-1176有效地殺死了HR-D和HR-P ER+腫瘤細胞系，而不殺死健康的胃腸上皮細胞。我們正在探索使用NUV-1176治療ER+乳腺癌和卵巢癌。我們目前處於臨牀前開發階段，打算在2022年下半年提名我們的第一個領先的臨牀開發候選者。

乳腺癌是全球第二大常見癌症，估計每年有180萬新診斷病例和50萬患者接受治療。到2020年，ACS估計美國將有大約276,000例新的女性乳腺癌病例和超過40,000例死亡。ACS估計，大約75-80%的所有乳腺癌是ER+，這突出了ER信號在驅動絕大多數ER+MBC中的核心作用。當雌激素與雌激素結合時，ER引導對乳腺癌細胞存活和增殖至關重要的基因的表達。

雖然早期非轉移性疾病在大約70%-80%的患者中是可以治癒的，但有遠處器官轉移的晚期乳腺癌被認為是無法治癒的，目前可用的治療方法(Harbeck，等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手術的局部晚期乳腺癌(未擴散到遠處器官)和轉移性(IV期)乳腺癌；常見的擴散部位是骨、肺、肝和腦。目前，它是一種可治療但幾乎不可治癒的疾病，幾乎所有患者的死亡原因都是轉移，總體生存時間中位數為兩到三年。轉移性乳腺癌患者接受旨在緩解症狀和延長經質量調整的預期壽命的治療。

雌激素受體陽性乳腺癌的治療

ER+乳腺癌在藥物開發方面處於領先地位，因為人們很早就認識到它對雌激素信號的依賴。早期ER+乳腺癌患者的初始SOC 是至少5年的輔助內分泌治療，通常使用ER拮抗劑(他莫昔芬)或芳香化酶抑制劑(阿那曲唑、西西美坦或來曲唑)。對於ER+的晚期乳腺癌患者，內分泌治療一直是治療的主幹。2019年，治療ER+乳腺癌患者的內分泌和靶向療法在全球的銷售額總計96億美元。考慮到發病率和治療費用，到2027年，輔助治療、一線治療和二線治療的市場規模可能分別達到250億美元、80億美元和40億美元。

由於內分泌治療出現耐藥性，開發新一代SERM、AIS和SERD已成為人們關注的焦點。對內分泌治療的抵抗是由多種機制引起的，包括ER信號的改變和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳動物靶標mTOR、PI3K、MAPK等(McAndrew&Finn，2020)。最近，幾種針對這些機制的藥物已經被FDA批准：mTOR抑制劑everolimus(2012)，隨後又批准了三種CDK 4/6抑制劑(palbociclib[2015]、核糖核酸庫[2018]和阿貝西利[2018])，以及最近用於PI3K改變患者亞組的PI3-K抑制劑alpelisib(2019年)。對於一組精選的HR-D乳腺癌患者，口服PARP抑制劑他唑帕利布於2018年獲得FDA批准。儘管這些結合內分泌治療的新療法給ER+MBC患者帶來了顯著的臨牀益處，但眾所周知，患者在整個病程中要麼對治療沒有反應，要麼對治療產生耐藥性，最終將需要細胞毒性化療，這與顯著的副作用相關。因此，ER+MBC患者仍有大量的醫療需求未得到滿足，他們用盡了可用的治療方法，不得不選擇最後的化療手段。

ER在ER特異性組織中選擇性表達

在女性中，ER蛋白的表達主要侷限於性器官，在輸卵管、乳腺、陰道、子宮、宮頸和子宮內膜組織中可見中高水平的ER表達。相比之下，ER在骨髓和腸道中的表達很低或沒有檢測到，這些器官與目前商業化的PARP抑制劑毒性密切相關。考慮到ER在乳腺癌或卵巢癌等女性性器官組織中的表達高於骨髓或胃腸道等組織，我們相信以ER為靶點的DDC將具有更好的抗腫瘤活性，同時避免與目前商業上可獲得的PARP抑制劑相關的毒性。

我們已經開發出NUV-1176，這是一種內質網靶向DDC，由PARP抑制劑彈頭融合到內質網靶向小分子的結合域組成。在臨牀前模型中，如下所示，NUV-1176已經證明瞭在對健康胃腸道細胞影響最小的情況下有效地殺死HR-D和HR-P ER+腫瘤細胞系的能力。

以ER為靶點的DDC NUV-1176對HR-D和HR-P ER+乳腺癌細胞都有很強的殺傷作用，而對健康的結腸細胞影響最小

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接下來的步驟

我們目前正在進行臨牀前開發，打算在2022年下半年從我們的DDC平臺提名第一個領先的臨牀開發候選人。

NUV-868：溴域抑制劑計劃概述

用於AML的NUV-868

我們BET計劃的主要候選者NUV-868是一種口服小分子BET抑制劑，它對BD2的選擇性幾乎是BD1的1500倍，避免了與其他非BD2選擇性抑制劑相關的毒性。我們目前正處於臨牀前開發階段，打算在2022年上半年對急性髓細胞白血病患者啟動1期試驗。

貝特是急性髓系白血病疾病的驅動力

BET蛋白是表觀遺傳閲讀器，通過閲讀染色質上特定的化學標籤來結合基因組的獨特區域，從而打開特定的基因。在某些情況下，BET蛋白會激活在多種人類癌症中異常表達的基因。BET抑制劑下調c-myc等可能致癌的關鍵基因或癌基因的表達。據信，c-myc在促進高達70%的癌症生長方面發揮了作用。這些觀察結果導致了BET抑制劑在幾種癌症亞型中的產生和臨牀研究。

2019年，僅在美國，估計將有21450例新確診的急性髓細胞白血病病例和10920例死亡(Lai，et al2019年)。中位年齡為68歲，5年總存活率約為25%，預後仍然很差。對於年輕(50歲以下)的初治AML患者，5年OS為40%至50%，而對於年長患者、繼發性AML患者或復發或難治性(R/R)疾病患者，估計5年OS僅為5%至10%。60歲以上的患者中，大約有一半接受強化誘導化療，其餘的接受非強化化療或支持性治療。在缺乏適當治療的情況下，這些R/R患者可能會被投入臨牀試驗，尋找新的和新興的治療方法。

過去50年來，急性髓細胞白血病的治療選擇有限(Lai等人，2019年)。蒽環類藥物和阿糖胞苷的組合被稱為7+3阿糖胞苷，最初是在1973年報道的，自那以後誘導治療一直相對保持不變。雖然在過去的幾年裏FDA已經批准了幾種治療方法，但仍然有一個重大的醫療需求沒有得到滿足，儘管接受了治療，患者的病情仍在不斷髮展。許多新藥僅限於具有特定分子改變的一小部分患者，最重要的是，所有患者在目前的治療方法上都取得了進展，隨後可用的治療方案往往僅限於較老的化療和骨髓移植。最近批准的藥物包括FMS相關酪氨酸激酶3(FLT3)靶向藥物(米多妥林、吉特替尼)、異檸檬酸脱氫酶(IDH)1和2抑制劑(enasidenib、ivosidenib)、bcl-2抑制劑(Venetclux)、平滑通路抑制劑(Glasdegib)和ADC getuzumab ozogamicin。

我們的解決方案符合NUV-868

我們BET計劃的主要候選者NUV-868是一種口服小分子BET抑制劑，它對BD2的選擇性幾乎是BD1的1500倍，避免了與其他非BD2選擇性抑制劑相關的毒性。鑑於BET作為腫瘤學靶點的前景，有幾種BET抑制劑正在開發中，用於治療幾種癌症。ABBV-774是一種BET抑制劑，對BD2的效力是BD1的324倍。其他對BD2沒有選擇性的BET抑制劑，已經與包括胃腸道和血小板減少在內的毒性有關。下表顯示了目前正在開發的幾種BET抑制劑的選擇性。

NUV-868是一種更具選擇性的BD2抑制劑

NUV-868等BET抑制劑開發過程中的IC50值

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在兩種AML異種移植模型中，包括Kasumi-1和MV-4-11在模型中，NUV-868在3個劑量(5毫克/千克、10毫克/千克和20毫克/千克)之間顯示出抗腫瘤活性，持續時間為至21天，如下圖所示。值得注意的是，在10-20 mg/kg NUV-868組中觀察到腫瘤幾乎完全消退。

NUV-868的BD2選擇性避免了其他雙BD1/BD2 BET抑制劑所觀察到的腸道毒性。在用賦形劑、ABBV-075和NUV-868治療的大鼠小腸組織樣本中，ABBV-075治療導致健康的杯狀細胞顯著減少，這些細胞是保護胃腸道粘膜的中心。相比之下，較高劑量(30 mg/kg)的NUV-868沒有明顯的杯狀細胞丟失的證據。這些結果如下圖所示。我們相信這一數據支持NUV-868限制與其他BET抑制劑相關的胃腸道毒性的潛力。

與BD1相比，BD2的高選擇性降低了其他BET抑制劑所觀察到的腸道毒性


ABBV-075(雙BD1/BD2) Faivre等人2020年		NUV-868(BD2選擇性)

BET抑制劑的另一個主要毒性是血小板減少。雖然大多數非選擇性BET抑制劑降低血小板水平並導致血小板減少，但NUV-868顯示了較高的血小板水平是逆轉血小板抑制的功能，而血小板抑制與未經治療的腫瘤負擔和缺乏骨髓抑制副作用有關。在下表中，在MV4-11AML異種血液學面板中，在第21天的最後一次NUV-868劑量後24小時測量了三種劑量水平下的血小板計數。與使用賦形劑治療相比，低(5毫克/千克)、中(10毫克/千克)和高(20毫克/千克)劑量的NUV-868隊列的血小板計數增加。

NUV-569是Wee1激酶的一種差異化選擇性抑制劑，Wee1激酶是DNA損傷修復的重要調節因子，我們最初正在開發用於治療胰腺癌和實體瘤的Wee1激酶。Wee1負責控制細胞檢查點，該檢查點可以向分裂細胞發出信號，在修復受損的DNA時暫停。抑制該激酶可能會對腫瘤細胞造成災難性的DNA損傷，引發程序性細胞死亡。我們設計了NUV-569，以避免偏離靶點的效應，可以增加這類候選治療的治療窗口，並具有廣泛的適用性，可以治療許多不同類型的癌症。我們打算在2022年上半年提交NUV-569的IND，並在2022年下半年啟動胰腺癌和/或其他實體腫瘤患者的一期試驗。

Wee1和 DNA損傷修復背景

DNA損傷在整個細胞週期中經常發生，尤其是在快速分裂的癌細胞中，是內源性和外源性DNA侮辱和應激源挑戰的結果。作為對DNA損傷的反應，細胞進化出一個複雜的、協調的DNA損傷反應網絡(DDR？)。DDR涉及DNA修復途徑和DNA損傷檢查點組成的網絡，它們通過各種信號機制聯繫在一起，這些信號機制負責感知和響應特定類型的DNA損傷，這些損傷影響DNA修復、細胞週期調節、複製應激反應和細胞凋亡。DDR中的缺陷導致基因組不穩定，最終促進癌細胞的克隆。

Wee1是參與細胞週期內信號調節、DDR內DNA損傷識別和修復的眾多激酶之一。明確地説，Wee1是一種酪氨酸激酶，通過抑制CDK1/2的磷酸化激活G2/M細胞週期檢查點，使DNA損傷的細胞修復和存活，從而暫停健康細胞的分裂過程。在癌細胞中，腫瘤激活Wee1檢查點以阻止細胞分裂過程，從而允許它們修復受損的DNA並進行復制，從而導致腫瘤生長。抑制細胞週期和DDR中的細胞調節和修復機制，如Wee1，可能在誘導細胞凋亡方面發揮重要作用，提高腫瘤細胞已經形成多種耐藥機制的DNA損傷癌症治療的療效，並可能提高DNA損傷輻射治療的療效。具體地説，Wee1抑制劑迫使腫瘤細胞在DNA修復之前進行復制，導致不正確的DNA複製，最終導致腫瘤細胞死亡。

我們知道目前只有幾種Wee1抑制劑在臨牀開發中，包括AZD1775。AZD1775目前正在進行卵巢癌和其他多種實體腫瘤的1期和2期臨牀試驗，既可以作為單一療法，也可以與其他癌症療法聯合使用。在這些試驗中，多名晚期或轉移性腫瘤患者在服用AZD1775與化療藥物聯合使用時取得了部分反應，這些患者沒有標準的療法。例如，在對24名復發卵巢癌患者(其中21名可評估療效)進行的2期臨牀試驗中，AZD1775和卡鉑的組合顯示總有效率為43%，1名患者的完全反應持續了42個月以上。

此外，AZD1775在最近對局部晚期胰腺癌患者進行的一期臨牀試驗中顯示，與該患者羣體的歷史試驗相比，AZD1775顯示出令人鼓舞的總體存活率。AZD1775聯合SOC吉西他濱和放療導致中位總生存期為21.7個月。最近，AZD1775在複發性子宮漿液性癌(一種以TP53突變為特徵的侵襲性子宮內膜癌亞型)患者的2期臨牀試驗中顯示總有效率為30% 。

儘管AZD1775在子宮漿液性癌、卵巢癌和胰腺癌患者中顯示了令人鼓舞的臨牀療效數據，但我們認為它在安全性方面存在以下限制。

對Polo-like kinase1(PLK1)的有效抑制。PLK1是一種細胞激酶，當細胞接近G2/M細胞週期檢查點時，它使Wee1磷酸化，從而促進和啟動細胞複製過程。PLK1可能與胃腸道和骨髓毒性有關。AZD1775是PLK1的一種高效抑制劑，在生化研究中證明其IC50為15納摩爾，因此可能導致骨髓和胃腸道的毒性。

肝酶抑制。AZD1775抑制肝酶CYP3A4，該酶負責清除體內的藥物和藥物代謝物。

容忍度。在最近對局部晚期胰腺癌患者進行的一期臨牀試驗中，AZD1775聯合FDA批准的吉西他濱(FDA批准的化療藥物)和放射治療，有8名患者(24%)出現劑量限制性毒性，最常見的是厭食、噁心或疲勞，因此無法連續服用AZD1775。

我們的解決方案符合NUV-569

我們Wee1計劃的主要候選藥物NUV-569是我們設計的口服小分子Wee1抑制劑，以避免我們認為可以增加這類候選治療藥物的治療窗口的非靶向效應。我們相信NUV-569可以廣泛應用於治療多種不同類型的癌症。我們的Wee1抑制劑對Wee1高度有效，對PLK1的抑制作用較低，因此潛在地降低了其他Wee1抑制劑(如AZD1775)的毒性。具體地説，在我們的臨牀前研究中，NUV-569顯示出對Wee1的個位數納米分子抑制， PLK1抑制比AZD1775低45倍，抑制大鼠腸上皮細胞(IEC6)的效力比AZD1775低9倍，我們認為這表明NUV-569可能比AZD1775具有更好的胃腸道耐受性。下表顯示了NUV-569與AZD1775相比具有更好的效力和選擇性。

我們的腺苷受體計劃主要針對A_2a腺苷受體。 A_2a腺苷受體在包括抗癌免疫在內的人體生理和病理生理中發揮着多種重要作用，使其成為重要的藥物靶點。腺苷在腫瘤微環境中的積累可能是限制目前可用的免疫腫瘤藥物活性的關鍵因素，包括抗PD1/PD-L1抗體藥物和抗癌嵌合T細胞。因此，以腺苷受體為靶點可能會克服這一障礙，從而提高對免疫腫瘤藥物和T細胞療法有抗藥性的腫瘤的抗癌活性。我們正在進行臨牀前研究，以支持在2022年第四季度啟動一期試驗。

在我們的臨牀前研究中，我們的腺苷受體抑制劑NUV-1182對A有很高的親和力_2a顯示個位數納米分子結合親和力的腺苷受體。NUV-1182還被設計成降低了對腺苷A的親和力₁受體可能潛在地提高耐受性。我們的臨牀前研究表明，NUV-1182具有理想的藥代動力學特徵，在小鼠體內單次口服後有較高的暴露。此外，在黑色素瘤細胞系衍生的異種移植模型中，每日口服NUV-1182與抗PD1抗體或抗PD-L1抗體聯合使用可增強腫瘤抑制活性。

知識產權

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區為我們的研究產品獲得並維護專利保護，在不侵犯其他人的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營，以及防止其他人侵犯我們的專有或知識產權。我們通過在美國和某些其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請旨在涵蓋我們的研究產品、其使用方法以及可能對我們的業務具有重要商業意義的相關發現、技術、發明和改進的組成。我們也可能依靠商業祕密和專有技術來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還打算利用通過數據提供的監管保護排他性、市場排他性和專利期延長(如果有)。

我們有多個治療靶點的研究產品。截至2021年2月28日，我們公司擁有的專利組合包括兩項已頒發的美國專利、超過15項未決的美國專利申請、超過15項未決的PCT專利申請和40多項未決的外國專利申請，這些專利申請分佈在個司法管轄區，如澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、中國、日本、印度、以色列、新西蘭、墨西哥、新加坡、南非、韓國、香港和臺灣，涉及與我們的研究產品相關的物質組成、合成方法和使用方法。其中，5個專利系列針對我們CDK計劃中的研究產品，3個專利系列針對我們DDC計劃中的研究產品，5個專利系列針對我們BET計劃中的研究產品，8個專利系列針對我們Wee1計劃中的研究產品，8個專利系列針對我們腺苷計劃中的研究產品。由我們公司擁有的美國和外國專利申請頒發的任何專利的有效期將根據每個司法管轄區的法律而有所不同，但通常是從最早的非臨時申請日期起20年。我們公司擁有的待決專利申請未來可能頒發的任何專利預計都將在2038至2042年間到期，除非延長或以其他方式調整。

像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的研究產品和執行我們擁有的專利權的能力，並可能影響此類知識產權和業務的價值。關於我們公司擁有的知識產權，我們不能保證我們目前正在申請的專利

正在申請或可能在未來申請的專利將作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否能針對競爭對手提供足夠的專有保護。我們的競爭對手可以獨立開發類似的研究產品或技術，這些產品或技術不在可能頒發的任何公司擁有的專利下授予的權利範圍內。我們不能確定授予我們的任何專利在保護我們的產品或其使用或製造方法方面是否具有商業用途。此外，即使是頒發的專利也不能保證我們的產品商業化的權利。例如，第三方可能擁有阻止專利，這些專利可能被用來阻止我們將研究產品商業化或製造。

由於研究產品的開發、測試和監管審查需要較長的時間，因此在產品商業化之前，該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而降低專利提供的商業優勢。在美國，在某些情況下，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)延長專利期，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。展期最長可達五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在符合延期條件的專利中，只能延長一項專利，任何符合PTE條件的專利的可延期數量取決於各種因素，包括專利發佈日期和與監管審查期限相關的某些日期。歐洲和某些其他司法管轄區可能會提供延期，以延長涵蓋經批准的產品的專利期限。雖然我們打算在可獲得專利期限的任何司法管轄區尋求延長專利期限，但不能保證包括FDA或USPTO在內的適用當局會同意我們對是否應授予此類延長期限以及即使批准了延長期限的評估。

我們不能確定任何待決專利申請或未來公司所有的專利申請是否會授予任何專利。即使真的頒發了專利，我們也不能確定這些專利的權利要求是否有效或可由法院或政府機構強制執行，是否會為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或者是否會為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。例如：

我們可能不是第一個為我們未決的專利申請和由此頒發的任何專利所涵蓋的發明提交專利申請的公司；

其他公司可以自主開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；

我們的部分或全部待決專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者所提出的權利要求可能範圍較窄，無法為我們提供競爭優勢；

從我們的任何未決專利申請頒發的任何專利可能會受到第三方的挑戰並無效；

從我們未決的專利申請中頒發的任何專利可能會受到授權後程序、反對或其他行政或法院程序的影響，這些程序可能會導致這些專利的範圍縮小或完全喪失；

我們可能不會開發可申請專利的專有技術或研究產品；以及

其他公司的專利可能會阻止我們發現、開發或商業化我們的研究產品。

知識產權侵權訴訟、授權後訴訟、異議以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴都是昂貴、耗時的追查和轉移資源的工作。這類訴訟的結果是不確定的，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的研究產品的開發和任何最終藥物的商業化可能會受到其他公司的專利或從事競爭性項目開發的公司的影響。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術和候選產品，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。但是，商業祕密通常很難保護，尤其是在美國以外。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、合作伙伴和其他顧問可能會無意或故意將我們的商業祕密泄露給其他人，包括競爭對手。強制要求第三方非法披露、獲取或使用我們的商業祕密將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。即使我們能夠將我們的商業祕密保密，我們的競爭對手也可能獨立開發與我們的商業祕密等同或相似的信息。

與SPARCBIO LLC達成合作協議

2019年1月21日，我們與SPARCBIO LLC簽訂了一項合作協議，根據該協議，SPARCBIO LLC將為我們的計劃開展藥物發現和開發活動。我們向SPARCBIO LLC支付開展這些活動的費用，每年至少500萬美元，我們擁有所有的發明和成果。協作協議期限為五年，可由任何一方因另一方未治癒的重大違規行為而終止。如果SPARCBIO LLC在前三年內因我們未治癒的重大違規行為終止合作協議，我們仍有義務支付前三年的年費。我們可以在頭三年後無故終止合作協議。

製造和供應

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何研究產品獲得市場批准)。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品，以及我們的商業產品(如果獲得市場批准)。我們相信，這一戰略使我們無需投資於自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時還使我們能夠將專業知識和資源集中在我們的研究產品的開發上。

到目前為止，我們的研究產品已經從單一來源的第三方CMO獲得了原料藥和藥物產品。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，CMO通常將向我們提供必要數量的原料藥和藥品逐個項目根據我們的發展需要，以及哪些協議將為我們提供開展業務所需的知識產權。我們尋求為每個研究產品使用不同的CMO，並將在情況允許時考慮進一步使藥品產品和供應組織多樣化。總體而言，隨着我們通過開發推進我們的研究產品，我們將從尋找原材料的多個來源開始，並隨着時間的推移解決其他潛在的顧慮。

商業化

我們打算保留我們的研究產品的重要開發權和商業權，如果獲得市場批准，我們將在美國和其他地區自行或可能與合作伙伴將我們的研究產品商業化。隨着我們研究產品的進一步發展，我們打算為美國、以及潛在的其他地區建立必要的基礎設施以及銷售、營銷和商業產品分銷能力。與上述相關的臨牀數據、可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模以及經濟狀況都可能影響或改變我們的商業化計劃。

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製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，非常重視專利產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥公司和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私營研究組織。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新療法展開競爭。

我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發小分子和藥物結合物，作為癌症患者的治療方法。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發這種治療癌症的藥物，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康(AstraZeneca Plc)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company(BMS))、禮來公司(Eli Lilly)、默克公司(Merck)、諾華公司(Novartis)、輝瑞公司(Pfizer)、Regeneron製藥公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)與賽諾菲公司(Sanofi Genzyme)和羅氏公司(Roche)合作。

對於我們的CDK2/4/6抑制劑，我們知道有幾種臨牀階段的CDK抑制劑正在作為單一療法或與其他藥物一起開發，包括但不限於，Adstra製藥公司、默克公司、輝瑞公司、Tiziana生命科學公司、Gan&Lee公司、Cyclacel公司、Onconova公司和G1治療公司正在開發的候選產品。此外，輝瑞(Pfizer)、諾華製藥公司(Novartis)和禮來公司(Eli Lilly)的CDK 4/6抑制劑已經商業化，可供乳腺癌患者使用，還在對其他類型的癌症進行臨牀試驗。G1治療公司最近被批准使用其CDK4/6抑制劑來降低化療誘導的骨髓抑制廣泛期小細胞肺癌的發病率。

對於我們的BET抑制劑，我們知道有幾種臨牀階段的BET抑制劑正在為血液惡性腫瘤和實體腫瘤患者開發，包括但不限於AbbVie、阿斯利康、BMS、勃林格英格爾海姆、Celgene、星座製藥、Forma Treeutics、葛蘭素史克、Incell Corporation、默克/OncoEthix、Orion Pharma的候選產品。據我們所知，目前還沒有商業化的BET抑制劑，最先進的BET抑制劑正在進行3期臨牀試驗。一些BET抑制劑也被開發用於非腫瘤適應症。

對於我們的Wee1抑制劑，我們知道有幾種臨牀階段的Wee1抑制劑正在為血液惡性腫瘤和實體腫瘤患者開發，包括阿斯利康(AstraZeneca)、去生物製藥(Almac Discovery)和Zentalis的候選產品。據我們所知，目前還沒有上市的Wee1抑制劑，最先進的Wee1抑制劑正在進行第二階段的開發。

對於我們的腺苷受體拮抗劑，我們知道還有其他幾種臨牀階段的腺苷拮抗劑正在開發中，包括但不限於Arcus Biosciences，Inc./Gilead Sciences，Inc.，AstraZeneca，Corvus PharmPharmticals Inc，Cstone PharmPharmticals，Incell Corporation，iTeos Treeutics Inc.，Palobiofarma/Novartis和Ryvu Treeutics SA的候選產品。據我們所知，目前還沒有腺苷受體拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的腺苷受體拮抗劑正在進行第二階段的開發。

我們針對癌細胞中激素受體的DDC計劃適用於可能依賴激素受體生長的癌症類型，如ER+MBC、前列腺癌和卵巢癌。所有這些腫瘤都有商業化的治療方法，包括阿斯利康、拜耳、Clovis Oncology、Dendreon、禮來公司、葛蘭素史克公司、揚森製藥公司、諾華公司、輝瑞公司、羅氏公司和賽諾菲公司的治療方法。此外，許多候選新藥正在作為治療這些腫瘤的單一療法或與其他藥物聯合開發，其中最先進的開發計劃處於第三階段，可能會在短期內獲得監管部門的批准和隨後的商業化。這些開發計劃包括

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與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和為我們的臨牀試驗招募受試者，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全或更有效，副作用更少或更少，更方便或更便宜，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准，影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效程度、耐受性、便利性和價格、配套診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

政府監管

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、審批後監控和報告、營銷和進出口等方面進行監管。通常，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)對藥品進行監管。藥品也受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、退還以及民事或刑事訴訟。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，申請人都可能受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀保留、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、退還以及民事或刑事任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過新藥申請 (Nda)流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。該流程通常涉及以下內容：

根據適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據GLP進行的研究；

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臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全性/毒理學研究的規定。 IND贊助商必須將臨牀前測試的結果與製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起作為IND的一部分提交給FDA。在IND提交後，可以繼續進行一些長期的臨牀前測試，例如生殖不良事件和致癌性的動物試驗。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前 FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將該試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

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臨牀開發階段涉及根據GCP要求(包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意書)，在合格研究人員(通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，向健康志願者或患者提供研究產品。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的協議下進行的。作為IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還必須批准知情同意書，該同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要) 獲得FDA授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果臨牀試驗是按照GCP進行的，FDA通常會接受設計良好、進行良好的外國臨牀試驗，而不是根據IND進行的。如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。如果(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段(如果認為有必要)驗證數據，則完全基於符合美國上市批准標準的外國臨牀數據的NDA可能會獲得批准，但條件是：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究已由公認能力的臨牀研究人員執行，以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據

在美國，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。

第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們首先接觸單劑，然後再接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、耐受性和安全性。

第二階段臨牀試驗涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期效果所需的劑量和劑量計劃。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。

第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品的預期用途有效性、使用安全性，並確定產品的總體收益/風險關係，併為產品審批提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷過程中的實際使用。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，是在最初的上市批准之後進行的。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交一次FDA。贊助商還負責提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意外的疑似不良事件報告，其他研究結果表明暴露於該藥物中的人有重大風險，動物或動物的研究結果。贊助商還負責提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意想不到的不良事件報告，其他研究結果表明接觸該藥物的人有重大風險體外培養表明存在重大風險的測試

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第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。此組根據對試驗中某些數據的訪問權限，授權試驗是否可以在指定檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物安全性研究，而且還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造工廠執行的製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究以證明我們的候選產品在標有標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。

我們可能需要制定並實施旨在幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒感染的額外臨牀試驗政策和程序。例如，2020年3月，美國食品藥品監督管理局發佈了一份指導意見，隨後更新了該指導意見，關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理臨牀試驗而實施的應急措施，以及由於新冠肺炎大流行而造成的臨牀試驗中斷；列出了受疫情影響的所有受試者的名單。新冠肺炎--大流行按獨特的受試者標識符和研究地點劃分的相關研究中斷，以及個人參與如何改變的描述；以及針對實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對臨牀試驗報告的安全性和療效結果的影響的分析和相應的討論。2020年6月，美國食品藥品監督管理局還發布了應對藥品生產員工新冠肺炎感染的良好生產規範注意事項指南，其中包括預防藥品污染的生產控制建議。

保密協議審查流程

臨牀試驗完成後，將對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為保密協議的一部分提交給FDA，同時提交建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA是為一個或多個指定適應症在美國銷售該藥物的批准請求，必須包含藥物的安全性和有效性證明。

申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可能來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國合法銷售之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每一份NDA都必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA 用户費用。PDUFA還對每種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用，包括免除費用。

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FDA在接受提交的所有NDA進行備案之前會對其進行審核，並且可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA進行備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA根據PDUFA商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新分子實體NDA的初步審查，並回覆申請人，以及從指定用於優先審查的新分子實體NDA的提交日期起6個月內完成對新分子實體NDA的初步審查。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，審查過程通常會因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的生產設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA還可能審核來自臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。此外，FDA可能會將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議進行評估後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表明申請的審核週期已結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據，額外的關鍵3期臨牀試驗和/或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求, 臨牀前研究和/或生產。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中指出的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國超過20萬人，並且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。通常是指在美國影響不到200,000人或超過200,000人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期將從產品的銷售中收回在美國開發和提供此類疾病或疾病的產品的成本。

提交保密協議之前，必須申請孤兒藥物名稱。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立藥物指定不會在中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一批批准，則該產品有權獲得孤兒藥物專營權，這意味着FDA自批准之日起七年內不得批准以相同適應症銷售同一藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或提供主要治療手段顯示出優於孤兒專有性產品的臨牀優勢

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對於患者護理或藥品供應問題的貢獻。但是，競爭對手可能會獲得針對同一適應症的不同產品的批准，或者不同適應症的相同產品的批准，但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了批准(根據FDA的定義)我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果某個候選產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內(根據FDA的定義)，則孤立藥物獨佔性也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。(br}根據FDA的定義，競爭對手在獲得批准之前獲得了批准，或者我們正在尋求批准的相同適應症的候選產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內。如果我們指定為孤兒藥物的某個候選產品獲得上市批准，其適應症範圍大於指定的適應症，則該候選產品可能無權獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有相似的要求和好處，但不完全相同。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速路徑指定既適用於該產品，也適用於該產品正在研究的特定指標。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間請求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於與FDA的NDA前會議。

任何提交給FDA進行營銷的產品，包括在快速通道計劃下的產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，其安全性和有效性將顯著提高。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以早於不可逆的發病率或死亡率(IMm)測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。(=作為批准的一項條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分且控制良好的上市後臨牀試驗。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或未顯示足夠的臨牀益處來證明與藥物相關的風險是合理的，FDA可能會撤回藥物審批或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論，被證明有效的藥物只有在分銷或使用受到限制的情況下才能安全使用，它可能會要求其認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。

此外，如果產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品在一個或多個臨牀重要終點上可能比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和已批准的產品將繼續受到FDA的監管，其中包括：監控和記錄保存要求、報告不良事件的要求以及遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物、稱為非標籤促銷的、對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會合法開出處方

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可用於非標籤用途的藥物，製造商不得銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA 。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能被要求提交併獲得FDA批准的新的NDA或NDA補充劑，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA還可以在批准上附加其他條件，包括REMS的要求，以確保產品的安全使用。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

對產品的營銷或製造進行限制，將產品從市場完全撤出，或產品召回；

罰款、警告函或者暫停批准後的臨牀研究；

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；

暫停或者撤銷產品批准；

產品被扣押或扣留；

拒絕允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

其他美國監管事項

製藥商在其開展業務的州和外國司法管轄區受到聯邦政府和當局的各種醫療法律、法規和執法的約束。我們的行為，包括我們員工的行為，以及我們的業務運營和與第三方的關係，包括目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉診的報酬，包括，都是非法的。

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特定藥物的購買、推薦、訂購或處方，可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)支付費用。此外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定，政府可以根據《民事虛假索賠法案》(Civil False Claims Act)的規定，斷言包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠，包括民事虛假索賠法案，可由普通公民通過民事舉報人或龜潭訴訟和民事罰金法禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款要求，或通過虛假陳述來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

除其他事項外，HIPAA禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項相關的虛假陳述。

經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例還規定，醫療保險計劃、醫療信息交換所、某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和承保分包商(包括強制性合同條款)在保護隱私、安全和傳輸個人可識別的健康信息方面有義務保護隱私、安全和傳輸個人身份的健康信息。

聯邦醫生支付陽光法案要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向CMS報告有關此類法律定義的向醫生和教學醫院支付價值的某些付款和其他轉移的信息，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益的信息；此外，促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用-障礙預防法案，在題為用陽光抗擊阿片類藥物流行的條款下，部分將根據醫生支付陽光法案對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業人員和其他中層從業者，2021年支付的款項或持有的所有權和投資權益的報告要求將於2022年生效。

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法(可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠)，州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出相關的信息，並要求其銷售代表註冊；州法律要求生物技術公司報告有關特定藥品定價的信息；州和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，因此使合規工作複雜化。

定價和返點計劃還必須符合 1990年《美國綜合預算調節法》的醫療補助返點要求，以及《平價醫療法案》中最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。此外，醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。

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如果不遵守任何這些法律或法規要求，公司將面臨可能的法律或法規行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療項目(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同

美國專利期恢復與市場排他性

根據FDA批准未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利如果發佈，可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許恢復最長五年的專利期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限恢復不能將專利剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與NDA的提交日期(以較晚的為準)之間的時間的一半，加上NDA的提交日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與該申請獲得批准之間的時間(以較晚的為準)，但審查期限會減少申請人未進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，並且延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。將來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，具體取決於臨牀試驗的預期時長以及提交相關保密協議所涉及的其他因素。

FDCA中的市場排他性條款也可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請人提供了五年的美國境內非專利營銷專營權。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，該藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責該藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司提交的簡化新藥申請 (ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據，則該藥物的仿製藥版本。但是，如果申請包含專利無效或非侵權證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨家經營權。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年獨家授權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究的參考權，以及證明安全性和有效性或自行生成此類數據所需的充分和良好控制的臨牀試驗。

歐盟藥品開發

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的規定。這導致了成員國制度的重大變化。在現行制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須由兩個不同的機構(國家主管機構(NCA？)和一個或多個道德規範機構)在每個歐盟國家批准臨牀試驗。在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德規範

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歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並提高其透明度。最近頒佈的臨牀試驗條例歐盟第536/2014號確保在歐盟進行臨牀試驗的規則將是相同的。與此同時，臨牀試驗指令2001/20/EC繼續管理在歐盟進行的所有臨牀試驗。

歐盟藥品審查和批准

在由歐盟28個成員國和三個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島和列支敦士登)組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。有兩種類型的MA。

共同體MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐洲經濟區有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療、體細胞治療或組織工程藥物等高級治療藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的新活性物質的醫藥產品，必須進行集中管理。對於含有EEA尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療性、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。

國家MA由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅覆蓋其各自領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時未在任何成員國獲得國家MA，則可通過分散的程序在各成員國同時批准。根據非集中化程序，向申請MA的每個會員國的主管當局提交一份相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國 (RMS)。RMS主管當局準備一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(SOPC)和一份標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國 (簡稱相關成員國)審批。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，對RMS提出的評估、SOPC、標籤或包裝沒有提出異議，則該產品隨後將在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。與美國專利期-恢復類似，補充保護證書(SPCS)可作為歐洲專利權的延期，最長可達五年。SPC適用於特定的製藥產品，以彌補這些產品在獲得監管上市批准之前需要進行漫長的測試和臨牀試驗而失去的專利保護。

承保和報銷

如果獲得批准，我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療計劃、商業保險和有管理的醫療保健

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個組織。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品的報銷的主要決策通常由CMS做出。CMS決定新產品是否在聯邦醫療保險(Medicare)下承保和報銷，以及在多大程度上報銷，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。然而，對藥品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，有關我們任何產品的承保範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人基礎。

越來越多地，第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性並審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的覆蓋和補償方面可能會有特別大的延誤。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制到已批准列表(稱為處方)上的特定候選產品，該列表可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究來證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，以向聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些實體提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃都可以開發自己的藥物處方，以確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括涵蓋的每個治療類別和類別的藥物 D部分藥物，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們本來可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人第三方付款人在設置自己的付款費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

此外，如果藥品需要配套診斷，則配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也適用於配套診斷。

此外，在大多數外國國家，藥品的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國民健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

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美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、報銷限制和用仿製藥替代品牌處方藥的要求。例如，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。《平價醫療法案》包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，方法是增加醫療補助計劃報銷藥品的返點、將醫療補助返點擴大到醫療補助管理的醫療計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療計劃銷售中的份額收取年費。醫療補助藥品回扣計劃要求製藥商與HHS部長簽訂並生效全國退税協議，作為各州獲得製造商提供給醫療補助患者的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對醫療補助藥品退税計劃進行了幾項改革，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%(AMP)提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的延長線(即新配方，如緩釋配方)的新退税計算, 以及通過修改AMP的法定定義來潛在地影響他們的回扣責任。平價醫療法案還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退款，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人羣，擴大了受藥品退款限制的醫療補助使用範圍。此外，對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。

《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，政府試圖廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面的努力也依然存在。自2017年1月以來，已經出臺了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲“平價醫療法案”某些條款的實施，或者規避“平價醫療法案”規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然國會還沒有通過全面廢除法案，但已經通過了幾項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案。2017年，税法廢除了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款(通常稱為個人強制醫保)，自2019年1月1日起生效。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求對高成本僱主贊助的醫療保險徵收凱迪拉克(Cadillac)税，以及醫療器械税。2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案，以縮小大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月, CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據平價醫療法案風險調整計劃對某些符合ACA資格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕提供120億美元的風險走廊資金。2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了個人強制要求。此外，2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月，美國最高法院批准了申請移送令複審此案的請願書。尚不清楚此類訴訟以及廢除和取代《平價醫療法案》的其他努力將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。我們將繼續評估《平價醫療法案》和

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自“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括：從2013年4月1日起，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額每財年最高削減2%，由於隨後的立法修正案，這一削減將持續到2030年，除非國會採取額外行動。 2020年3月簽署成為法律的CARE法案，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日起暫停2%的聯邦醫療保險自動減支，至2020年12月31日，並將自動減支延長一年。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)減少了向幾家醫療服務提供商支付的醫療保險，並將政府向服務提供商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品定價的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，在聯邦一級，政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法限制聯邦醫療保險D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，政府之前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。雖然這些措施和其他一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如，2020年7月24日，政府宣佈了四項降低藥品價格的行政命令，包括允許某些藥品的進口，改變藥房福利經理等中間人談判藥品退税的方式，以及指示將此類退款轉嫁給患者銷售點折扣，並要求聯邦醫療保險以經濟上具有可比性的國家提供的最低價格支付某些B部分藥物(該政策的詳細信息於2020年9月13日公佈，並擴大了政策範圍，以涵蓋某些D部分藥物)。總統推遲了國際藥品定價令的生效日期，等待與主要製藥公司的討論。這些行政命令將如何執行，以及它們對該行業的影響仍不確定。此外，FDA最近發佈了一項最終規則，從2020年11月30日起生效，執行了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本的限制披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。政府有可能採取額外的行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約，根據2027年到期的租約，我們在那裏租賃了約7900平方英尺的辦公空間。根據一份2022年到期的租約，我們還在加利福尼亞州舊金山佔用了大約8200平方英尺的辦公空間。我們相信，這些現有設施將足以滿足我們當前的需求，如果需要，未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。

人力資本

截至2021年3月31日，我們擁有37名全職員工，其中15名從事研發活動。這些員工中，20名位於紐約，15名位於加利福尼亞州舊金山，2名位於馬薩諸塞州。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才對於我們的持續成功至關重要。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升自己的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。通過關注員工留任和敬業度，我們還提高了支持臨牀階段平臺、業務和運營的能力，並保護了證券持有人的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多樣化和充滿激情的員工，包括提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並確保我們傾聽員工的意見。

我們重視敏捷性、激情和團隊合作，並正在建立一個多樣化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並激勵員工做出傑出貢獻以及專業和個人發展，以實現我們顯著改變腫瘤學實踐的使命。如果適用，我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們致力於為我們的員工提供具有競爭力和全面的福利待遇。我們的福利方案提供平衡的保護以及靈活性，以滿足員工的個人健康和健康需求。

隨着我們的成長、發展和僱傭更多員工，我們計劃繼續努力吸引、留住和激勵我們的員工。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的當事人。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。

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名字	年齡		職位
行政主任
洪大偉，醫學博士。		63	創始人、總裁、首席執行官兼董事
詹妮弗·福克斯		50	首席財務官
謝爾蓋·尤拉索夫醫學博士		53	首席醫療官
加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。		54	首席科學官
大衞·漢利，博士。		51	首席技術運營官
史黛西·馬克爾		56	人力資源部高級副總裁

非僱員董事
丹尼爾·G·韋爾奇(1)(2)		63	董事會主席
小羅伯特·B·巴澤莫爾(3)		53	導演
金·布萊肯斯塔夫(1)(3)		68	導演
凱瑟琳·E·福爾伯格(1)(2)		60	導演
奧列格·諾德爾曼		44	導演
安東尼·弗農(2)(3)		65	導演

(1)

審計委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

薪酬委員會委員。

行政主任

洪大偉，醫學博士。是我們的創始人，自成立(2018年4月)以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。2017年4月至2018年2月，洪博士擔任Axovant Sciences Ltd首席執行官和董事會成員。在此之前，2003年，洪博士創立了製藥公司Medivation，Inc.，並擔任其總裁兼首席執行官和董事會成員，直到2016年被輝瑞公司收購。在創建Medivation之前，從1998年到2001年，洪博士受僱於私人醫療設備公司Product Health，Inc.，從1998年到1999年擔任首席科學官，從1999年到2001年擔任總裁兼首席執行官，直到被Cytyc Corporation收購。洪博士還擔任兩家公共醫療設備公司的董事會成員：自2018年5月以來的Novocure Ltd.和自2016年2月以來的機構實驗室控股公司。洪博士分別獲得哈佛大學(Harvard College)生物學學士學位和加州大學舊金山分校醫學院(University of California，San Francisco，School of Medicine)醫學博士學位。

我們相信洪博士有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的公司、領先的生命科學公司的歷史以及他的行業經驗都有深刻的瞭解。

詹妮弗·福克斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，福克斯女士曾在2015年6月至2020年10月期間擔任花旗集團(Citigroup)北美醫療企業和投資銀行集團董事總經理兼聯席主管。2006年2月至2015年6月，福克斯女士擔任德意志銀行董事總經理，最近還擔任生命科學投資銀行集團聯席主管。在此之前，福克斯女士曾擔任貝爾斯登(Bear Stearns)醫療保健投資銀行業務高級董事總經理

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謝爾蓋·尤拉索夫醫學博士自2019年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，Yurasov博士於2016年10月至2019年7月擔任免疫設計公司臨牀開發部高級副總裁兼首席醫療官。從2014年8月到2016年9月，尤羅索夫博士在Clovis Oncology，Inc.擔任職責日益增加的職位，最近擔任的是臨牀開發部高級副總裁。從2010年8月到2014年8月，尤拉索夫博士在禮來公司的子公司ImClone Systems Inc.擔任職責日益增加的職位，最近擔任的職務是全球醫學科學部副總裁。在此之前，他曾擔任霍夫曼-拉羅氏公司腫瘤學、醫藥研究和早期開發部臨牀主任。在行業經驗之前，Yurasov博士是洛克菲勒大學臨牀調查助理教授和紀念斯隆-凱特琳癌症中心兒科臨牀講師，在那裏他是主治醫師。尤拉索夫博士在俄羅斯國立醫科大學獲得醫學博士學位，並在俄羅斯莫斯科的兒科腫瘤學研究所獲得醫學博士學位。

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。自2019年6月以來一直擔任我們的首席科學官。在此之前，2003年12月至2018年11月，哈特斯利博士擔任的職務資歷越來越高，包括臨牀前開發高級副總裁、生物學副總裁，最近擔任Radius Health Inc.的首席科學官。在此之前，哈特斯利博士於2000年至2003年擔任Millennium PharmPharmticals，Inc.的高級科學家。1992年至2000年，他還曾在遺傳學研究所任職，其中包括首席科學家。哈特斯利博士擁有倫敦聖喬治醫院醫學院的博士學位和赫爾大學的理學學士學位。

大衞·漢利，博士。自2021年6月以來一直擔任我們的首席技術運營官。在此之前，從2018年8月至2021年5月，漢利博士在BioXcel治療公司擔任職責日益增加的職位，最近擔任高級副總裁兼全球製藥開發和運營主管。從2014年8月到2018年8月，漢利博士在Radius Health，Inc.擔任職責不斷增加的職位，最近擔任的是製藥科學和技術運營副總裁。2011年6月至2014年8月，他還在醫藥公司任職，包括高級總監。在此之前，Hanley博士於2010年8月至2010年12月在勃林格-英格爾海姆公司任職，於2009年9月至2010年7月在製藥公司任職，於2006年9月至2009年9月在Medarex任職，並於2001年11月至2006年9月在先靈葆雅的子公司Berlex任職。漢利博士在猶他州大學獲得物理和分析化學博士學位，在弗吉尼亞聯邦大學獲得化學學士學位。

史黛西·馬克爾自2019年10月以來一直擔任我們的人力資源部高級副總裁。從2018年3月到2019年9月，她在Rigel PharmPharmticals，Inc.擔任人力資源執行副總裁。在加入Rigel之前，從2015年3月到2018年3月，Markel女士在Portola PharmPharmticals，Inc.擔任人力資源高級副總裁。Markel女士還擔任過各種職務，最近的職務是2005年至2015年擔任Actelion PharmPharmticals，Ltd.人力資源和專業發展高級副總裁。馬克爾女士獲得了加州大學戴維斯分校的學士學位。

非僱員董事

丹尼爾·G·韋爾奇自2020年7月以來一直擔任我們的董事會主席。2015年1月至2018年2月，韋爾奇先生擔任風險投資公司Sofinnova Ventures的執行合夥人。從2003年9月到2014年9月被羅氏控股收購，韋爾奇先生擔任生物技術公司InterMune，Inc.的首席執行官兼總裁。韋爾奇先生還在2008年5月至2014年9月擔任InterMune的董事長。從2002年到2003年，韋爾奇先生擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官，這是一家被吉利德科學公司(Gilead Sciences)收購的製藥公司。從2000年到2002年，

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韋爾奇先生曾在Elan公司擔任生物製藥總裁。1987年至2000年，韋爾奇先生在賽諾菲-Synthelabo(現在的賽諾菲)擔任各種高級管理職務，包括全球營銷副總裁和美國業務首席運營官。從1980年到1987年，韋爾奇先生在美國醫院供應部的美國重症監護部門工作。韋爾奇先生自2015年11月以來擔任上市生物製藥公司Intercept PharmPharmticals，Inc.的董事，自2007年6月以來擔任SeaGen Inc.董事，自2015年4月以來擔任上市生物技術公司Ultragenyx Pharmtics Inc.的董事。韋爾奇先生還在幾家私營公司的董事會任職。韋爾奇先生擁有邁阿密大學的理學學士學位和北卡羅來納大學的MBA學位。

我們相信，韋爾奇先生是一位在全球醫藥市場擁有運營和戰略專長的強有力的運營主管，他的經驗為我們的董事會提供了寶貴的洞察力。

小羅伯特·B·巴澤莫爾。自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年9月以來，巴澤莫爾先生一直擔任生物製藥公司Epichyme，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。在此之前，從2014年9月到2015年6月，巴澤莫爾先生擔任生物製藥公司Synageva BioPharma Corp.的首席運營官。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在醫療保健公司強生公司(Johnson&Johnson)擔任越來越多的職責，包括2008年至2010年擔任Centocor Ortho生物技術銷售和市場部副總裁，2010年至2013年擔任揚森生物技術公司總裁，2013年至2014年擔任ethicon全球外科副總裁。在加入強生公司之前，Bazemore先生於1991年至2013年在默克公司工作，在那裏他在醫療事務、銷售和營銷方面擔任過各種職務。自2016年6月以來，Bazemore先生還擔任上市生物製藥公司Ardelyx，Inc.的董事會成員。巴澤莫爾先生獲得了佐治亞大學的生物化學學士學位。

我們相信，巴澤莫爾先生在製藥行業的豐富經驗、他作為高管的經驗以及他過去在一家生命科學行業集團的董事會任職，使他有資格擔任我們的董事會成員。

金·布萊肯斯塔夫自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。2007年9月至2019年3月， BlickenStaff先生擔任醫療器械製造商Tandem糖尿病護理公司總裁兼首席執行官。BlickenStaff先生自2007年9月以來一直擔任Tandem董事會成員，自2019年3月起擔任Tandem董事會執行主席，並自2020年3月以來擔任Tandem董事會主席。BlickenStaff先生從1988年起擔任醫療診斷產品提供商Biosite公司(簡稱Biosite)的董事長兼首席執行官，直至2007年6月被Inverness Medical Innovation，Inc.收購。BlickenStaff先生曾在2005年至2016年擔任生物技術公司Medivation，Inc.的董事，直到被輝瑞(Pfizer)收購，並於2001年6月至2007年9月擔任血糖連續監測系統提供商DexCom，Inc.的董事。BlickenStaff先生以前是一名註冊會計師，擁有20多年監督財務報表編制的經驗。他擁有芝加哥洛約拉大學政治學學士學位和芝加哥洛約拉大學商學院工商管理碩士學位。

我們相信，BlickenStaff先生在多家醫療保健公司董事會層面的豐富經驗，以及領導技能、行業經驗和知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳·E·福爾伯格自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Falberg女士自2009年12月擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任上市生物製藥公司Jazz PharmPharmticals plc的執行副總裁兼首席財務官。1995年至2001年，Falberg女士擔任安進公司負責財務和戰略的高級副總裁兼首席財務官，在此之前擔任副總裁、首席會計官和副總裁兼財務主管。法爾伯格女士還擔任公共生物製藥公司UroGen Pharma、Arcus Biosciences，Inc.和Tricida，Inc.以及The Trade的董事會成員

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奧列格諾德爾曼自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。諾德爾曼先生在2020年4月至2021年2月期間擔任Panacea公司的首席執行官兼董事會主席。諾德爾曼先生自2013年創立EcoR1以來，一直擔任EcoR1的投資組合經理。EcoR1是一家專注於生物技術的投資諮詢公司，投資於研發各個階段的公司。在創立EcoR1之前，Nodelman先生曾在2001至2012年間擔任生物技術價值基金(BVF)的分析師和投資組合經理。在加入BVF之前，Nodelman先生在美世管理諮詢公司(現為Oliver Wyman)從事戰略諮詢和組織管理工作。他還擔任普羅塞納公司(Prothena Corporation)的董事會成員，該公司是一家處於臨牀階段的公共神經科學公司。諾德爾曼先生獲得喬治敦大學科學與技術專業外交服務學士學位。

我們相信，Nodelman先生的行業投資經驗，包括對生物製藥公司的投資，使他有資格成為我們董事會的成員。

安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)，自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。弗農先生於2015年1月至2015年5月擔任卡夫食品集團(Kraft Foods Group，Inc.)高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團(Kraft Foods Group，Inc.)首席執行官。弗農先生曾於2009年至2012年10月擔任卡夫食品北美公司執行副總裁兼總裁。2006年至2009年，弗農擔任私募股權公司Ripplewood Holdings，Inc.的醫療行業合夥人。弗農先生此前在強生公司工作了23年，期間領導了強生公司最大的幾個特許經營權。強生公司是一家從事醫療保健領域產品研發、製造和銷售的上市公司。從2004年到2005年，弗農先生受僱於強生公司下屬的整形外科公司Depuy Inc.擔任公司集團主席。從2001年到2004年，弗農先生擔任強生公司旗下生物醫藥公司Centocor，Inc.的總裁兼首席執行官。他還曾擔任麥克尼爾消費品和營養公司總裁、強生-默克合資公司全球總裁，以及強生集團消費者保健和營養、生物製藥以及醫療器械和診斷集團運營委員會的成員。弗農自2006年起擔任上市醫療器械公司Novocure Ltd.的董事會成員，自2015年起擔任公共醫療器械公司InterseceENT，Inc.的董事會成員，自2017年起擔任全球食品公司McCormick&Co.的董事會成員。他曾擔任Medivation，Inc.和卡夫食品集團公司的董事。弗農先生擁有勞倫斯大學的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位。

我們相信弗農先生作為多個行業的高管和一家全球財富500強公司的前首席執行官的商業和投資經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。丹尼爾·G·韋爾奇(Daniel G.Welch)擔任我們的董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並根據需要另行開會。

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我們的董事會已經審查了每位董事的獨立性。根據每位董事提供的有關她或他的背景、就業和所屬關係的信息，我們的董事會認定，除洪博士和諾德爾曼先生外，我們的董事沒有任何當前或以前的關係會干擾履行董事職責時行使獨立判斷，並且除洪博士和諾德爾曼先生之外的每名董事都是獨立的，這一術語在紐約證券交易所上市標準中有定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們公司證券的實益所有權以及標題為？節中描述的交易。某些關係和關聯方交易 在這份招股説明書中。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會已經重組了我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並通過了每個委員會的新章程，符合當前SEC和NYSE規則的適用要求。每個委員會的章程副本可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：Www.nuvationbio.com.

審計委員會

我們的審計委員會由Falberg女士、BlickenStaff先生和Welch先生組成，我們的董事會認為他們每個人都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是Falberg女士，我們的董事會已經確定她是SEC規定意義上的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資部門的受僱性質。

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薪酬委員會由弗農先生和小巴澤莫爾先生組成。還有布萊肯斯塔夫先生。薪酬委員會主席是弗農先生。我們的董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則確定一名非僱員董事。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更為我們的高級管理人員和其他高級管理人員提供保護和任何其他補償安排；以及

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由韋爾奇先生、弗農先生和法爾伯格女士組成。我們提名和公司治理委員會的主席是韋爾奇先生。我們期望我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的名董事進入我們的董事會；

121

我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們公司的高管或僱員。我們的高管目前均未在我們的薪酬委員會或擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會任職，也未在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。

非僱員董事薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2020年12月31日的年度內在我們董事會任職所賺取的薪酬信息。洪博士作為一名被任命的高管的薪酬在上面的薪酬摘要表中列出。


名字	賺取的費用或已繳入現金(1) $		選擇權獎項(2) $		總計 $
小羅伯特·B·巴澤莫爾(3)	$	27,500	$	415,297	$	442,797
金·布萊肯斯塔夫		55,000	$	418,898	$	473,898
米歇爾·多伊格(4)
凱瑟琳·E·福爾伯格(5)		13,750	$	844,502	$	858,252
奧列格·諾德爾曼
安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)		55,000	$	418,898	$	473,898
丹尼爾·韋爾奇(6)		37,500	$	692,191	$	729,691

(1)	代表董事長在董事會任職的55,000美元或75,000美元年度現金預留金中按比例分配的部分。

(2)	報告金額代表授予此類指定高管的股票期權的總授予日期公允價值，並已根據ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。計算於截至2020年12月31日止年度發行之購股權之授出日期公允價值時所使用之假設，載於本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註12 。此金額並不反映我們的非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(3)	巴澤莫爾於2020年7月被任命為董事會成員。

(4)	多伊格於2021年6月辭去董事會職務。

(5)	法爾伯格女士於2020年10月被任命為董事會成員。

(6)	韋爾奇於2020年7月被任命為董事會成員。

根據我們在合併前的政策，非僱員董事(擔任投資者代表的董事除外)收到的薪酬方案包括每年55,000美元的現金預聘金，或75,000美元

122

此外，每位加入董事會的非僱員董事有權購買我們A類普通股股票，授予日期公允價值為650,000美元，歸屬於三年服務年限；每名留任非僱員董事獲得年度選擇權，購買授予日期公允價值為325,000美元的A類普通股股票，歸屬一年以上服務。

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。洪博士在擔任董事期間不會獲得額外報酬。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了董事的責任。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

非法支付股息或贖回股份；或

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果修改DGCL以授權公司行動進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制，也就是經修訂的DGCL。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在法律允許的最大程度上賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受賠償的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

123

此外，我們還與董事和管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，公司註冊證書中的這些規定以及修訂和重述的章程和這些賠償協議對於吸引和留住名合格的人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許董事、高級管理人員或控制人，SEC認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則或行為準則。“操守準則”可於本公司網站的投資者部分查閲，網址為Www.nuvationBio.com。 本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含該等網站地址僅作為非主動的文本參考。對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。

124

PANACEA不會就初始業務合併完成之前或與之相關的服務向創始人股票持有人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，但不包括(I)償還保薦人向PANACEA提供的貸款以支付首次公開募股相關費用和組織費用，(Ii)償還保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司或其他第三方提供的貸款(Iii)每月向保薦人或其附屬公司支付合計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；(Iv)償還與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；(V)Cowen有權獲得根據業務合併營銷協議應支付的費用的一部分，以及與PIPE投資相關的配售費用，並獲得報銷其與執行該等服務相關的任何自付費用。(V)Cowen有權獲得與PIPE投資相關的部分費用和配售費用，並獲得報銷與提供該等服務相關的任何自付費用。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

PANACEA並未與其高管或董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。

《營養生平》(Nuvation Bio)

本節中使用的Nuvation Bio是指Nuvation Bio Operating Company Inc.(前身為Nuvation Bio Inc.)在合併完成之前，Nuvation Bio Inc.在合併完成之後。合併完成後，Nuvation Bio Operating Company Inc.的高管成為Nuvation Bio Inc.的高管。

Nuvation Bio在截至2020年12月31日的一年中被任命的高管包括首席執行官和薪酬最高的兩名高管，他們是：

洪大偉，醫學博士，總裁兼首席執行官；

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士，首席科學官；以及

詹妮弗·福克斯首席財務官。

薪酬彙總表

下表列出了Nuvation Bio在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內任命的高管的薪酬信息：


姓名和主要職位	財政年		薪金		獎金⁽¹⁾		選擇權獎項⁽²⁾		所有其他補償			總計
洪大偉，醫學博士。總裁兼首席執行官		2020	$	475,000	$	481,000			$	206,608	⁽³⁾	$	1,162,608
		2019		217,708		142,500				3,563	⁽⁴⁾		363,771
加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。⁽⁵⁾ 首席科學官		2020		432,438		234,000		1,755,790		21,443	⁽⁶⁾		2,443,670
		2019		194,792		89,250				31,017	⁽⁷⁾		315,059
詹妮弗·福克斯⁽⁸⁾ 首席財務官		2020		103,975		142,000		3,156,252					3,402,227
		2019

125

代表Nuvation Bio基於個人績效目標的實現情況和董事會薪酬委員會認為相關的其他因素，在Nuvation Bio的獎金計劃下賺取的金額。我們的績效目標與我們臨牀前項目的建立和發展有關。在2019年，Hung博士和Hattersley博士根據他們的個人表現分別獲得了他們2019年目標績效獎金的100%和90%。在2020年，洪博士和哈特斯利博士將根據他們的個人表現分別獲得2020年目標績效獎金的135%。自福克斯女士於2020年10月加入我們公司以來，根據她的個人表現，她獲得了按比例計算的目標績效獎金的135%。是否支付任何一年的獎金完全由我們的薪酬委員會在董事會授權後自行決定。雖然我們的薪酬委員會已經就獎金目標金額以及每位被任命的高管年度現金獎金中與全公司、部門或個人業績部分掛鈎的部分制定了一般指導方針，但薪酬委員會在確定現金獎金金額方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不認為這些獎金是SEC適用規則所指的非股權激勵計劃薪酬。

(2)	報告金額代表授予此類指定高管的股票期權的總授予日期公允價值，並已根據ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。計算於截至2020年12月31日止年度發行的購股權之授出日期公允價值時所使用的假設，載於本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註12 。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(3)	包括401(K)等額繳費中的4,275美元，以及我們支付的202,333美元，用於支付與洪博士於2020年根據《高鐵法案》提交的申請相關的費用，其中包括支付給洪博士的相關税收總額，以支付與2020年高鐵提交費用相關的推定收入。

(4)	由401(K)匹配繳款組成。

(5)	哈特斯利博士於2019年7月加入我們公司。

(6)	包括15,570美元的報銷通勤費用和5,873美元的401(K)匹配繳費。

(7)	包括27,829美元的報銷通勤費用和3,188美元的401(K)匹配繳費。

(8)	福克斯女士於2020年10月加入我們公司。

截至2020年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。

名字

期權授予
日期

數量個
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#)

有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)

選擇權
鍛鍊
價格
($)

選擇權
期滿
日期

洪大偉，醫學博士。

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。

10/05/2020

⁽¹⁾

2,035,300

0.90

10/04/2030

01/22/2020

⁽²⁾

720,835

1,314,465

0.34

01/22/2030

詹妮弗·福克斯

10/12/2020

⁽¹⁾

2,849,400

0.90

10/11/2030

10/12/2020

⁽²⁾

2,035,300

0.90

10/11/2030

(1)	根據時間推移和多個類別的特定業績目標(例如A類普通股的每股價值以及臨牀和監管里程碑)的實現情況，授予該期權的所有股票。基於時間的歸屬期限從三年到五年不等。

(2)	此購股權相關股份的25%於授出日一週年時歸屬，其餘股份於其後按季度分12次等額歸屬，但須受指定行政人員於每個歸屬日期的連續服務所限。

126

2019年2月，我們與我們的總裁兼首席執行官洪博士簽訂了聘書。根據聘書，洪博士的初始基本工資定為每年475,000美元，其年度目標獎金隨後確定為其年度基本工資的75%，這是基於實現雙方商定的業績目標和本公司董事會確定的其他標準。

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。

2019年6月，我們與我們的首席科學官Hattersley博士簽訂了聘書。根據聘書， Hattersley博士的初始基本工資確定為每年425,000美元。此外，Hattersley博士最初有資格獲得高達其年度基本工資的40%的年度現金獎金，這是基於雙方就業績目標和我們董事會確定的其他標準達成一致的結果。

詹妮弗·福克斯

2020年10月，我們與我們的首席財務官福克斯女士簽訂了一份聘書。根據聘書，福克斯女士的初始基本工資確定為每年525,000美元。此外，福克斯女士有資格在2020年獲得高達105,000美元的年度現金獎金，並在2021年獲得高達其年度基本工資的60%，這是基於雙方就業績目標和董事會確定的其他標準達成一致的。福克斯還有資格在開始工作一週年時獲得47.5萬美元的留任獎金。聘書還為Fox女士提供了與我們的遣散費政策大致相同的遣散費福利，以及在無故解僱或因良好理由(根據我們的政策的定義)辭職時，可獲得6個月的加速股權獎勵。

遣散費政策

根據我們適用於高管的遣散費政策，如果被指定為第1級(包括我們所有現任高管)的高管被非自願解僱，則在執行索賠釋放後，有資格獲得相當於12個月基本工資的現金遣散費(第2級為9個月，第3級為6個月)，以及12個月的COBRA醫療保險報銷(第2級為9個月，第3級為6個月)。在我公司控制權變更後12個月內無故離職或因正當理由辭職(見政策) 高管有資格獲得上述現金遣散費和COBRA報銷，並且(1)如果被指定為第一級(第二級為75%，第三級為50%)，則有資格獲得相當於目標年度獎金100%的一筆現金支付；以及(2)完全加速任何僅基於以下條件進行歸屬的股權獎勵的轉歸速度：(1)如果被指定為第一級(第二級為75%，第三級為50%)，則高管有資格獲得上述現金遣散費和COBRA補償，以及(1)一筆相當於目標年度獎金100%的現金支付(第二級為75%，第三級為50%)；以及根據本政策，任何在終止時包含未實現的績效條件的股權獎勵的授予不會加速。

127

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎，因為我們認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密的聯繫是非常重要的。我們認為，績效薪酬和股權薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質高管。現金和股權薪酬分配的正式指導方針尚未確定，但預計2021年計劃將成為我們針對高管和董事的薪酬安排的重要組成部分，高管也將有資格參加2021年ESPP。

2021年股權激勵計劃

2021年1月，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東也批准了該計劃。2021年計劃在閉幕後立即生效。

獎項。2021年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(NSO？)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO？)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權個共享。最初，根據2021年計劃可能發行的A類普通股的最大數量將是50,684,047股A類普通股。此外，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據2021年計劃為發行保留的A類普通股數量將自動增加，數額相當於(1)前一年12月31日轉換或行使已發行或可發行的A類普通股和B類普通股總數的4.0%，或(2)我公司董事會確定的較少數量的A類普通股根據2021年計劃，行使ISO時可以發行的A類普通股的最大數量是2021年計劃生效時可發行股票數量的三倍(或152,052,141股)。

根據2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使或以其他方式發行的股票，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格或履行預扣税款義務，不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何A類普通股因未能歸屬(1)、(2)滿足行權、執行或購買價格，或(3)履行與獎勵相關的扣繳義務而被沒收或公司回購或回購，或(3)履行與獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收或回購或回購的股票將恢復並可根據2021計劃再次發行。

非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬(包括授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不得超過(1)75萬美元，或(2)如果該非僱員董事在該日曆年度內首次被任命或當選為我們的董事會成員，則在每種情況下，根據授予日的股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的總價值不超過1,000,000美元，用於財務報告目的和儘管有上述規定，本公司董事會仍有權向在本公司董事會擔任領導職務以及在本公司董事會認為非常情況下擔任領導職務的非僱員董事授予獎勵並支付總價值超過上述金額的現金費用。

128

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理2021年計劃，在此稱為計劃管理員。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據2021年計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據2021年計劃，我們的董事會通常還有權在未經股東批准但經任何受到重大不利影響的參與者同意的情況下，(1)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(2)取消任何未償還期權或股票增值權，並授予以取代其他獎勵、現金或其他對價；或(3)根據公認會計原則(GAAP)被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日A類普通股股票公平市值的100% 。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我公司或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法律禁止行使期權，則可以延長該期限。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我公司或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我公司或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可以在服務停止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在期滿後都不能行使。

購買行使股票期權時發行的A類普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的A類普通股股票，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。授予時確定的A類普通股相對於根據我們所有股票計劃可由獲獎者在任何日曆年中首次行使的A類普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或我們任何母公司總投票權10%的股票的任何人

129

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。授予限制性股票單位獎勵可能是出於任何形式的法律考量，這些考量可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、交付A類普通股、由計劃管理人確定的A類普通股的現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除非適用的獎勵協議或計劃管理員另有規定，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們提供的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我公司的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我公司服務之日尚未歸屬的 A類普通股的任何或全部股票。

股票增值權。股票增值權根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予管理人。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日A類普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權按照計劃管理人在股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金或A類普通股的股票結算，也可以由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式。

計劃管理員決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定如果參與者與我公司或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務停止後的期限內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非參與者股票增值權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我公司或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權12個月，在死亡事件中行使18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

表現獎。2021年計劃允許授予績效獎勵可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可能會使股票或現金僅在指定績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值。

130

績效目標可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績，也可以絕對或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非計劃管理員在授予績效獎勵時另有説明，否則計劃管理員將在計算實現績效目標的方法中進行適當的調整，如下所示：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除GAAP變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除性質不尋常或確定的不常見項目的影響。(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設剝離業務的任何部分在剝離後的一段業績期間內達到目標業績目標；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的A類普通股流通股變化的影響, 除現金股息外，本公司將不再向普通股股東作出任何分派；(9)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括與潛在收購或資產剝離相關的成本，該等成本根據公認會計原則(GAAP)須予支出；及(11)不包括根據GAAP須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，我們的董事會可以在授予獎項時在獎勵協議中設立或規定其他調整項目，或在制定績效目標時在此類文件中規定績效目標。

其他股票獎勵。計劃管理員可以通過參照A類普通股授予全部或部分其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2021年計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別，(3)行使ISO時可能發行的股票類別和數量，以及(4)股票類別和數量以及行使價、執行價或

企業交易。除非參與者的股票獎勵協議或與我們公司或我們的附屬公司的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理員在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2021計劃下的公司交易(如《2021年計劃》中定義的 )。

如果發生公司交易，根據2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可能轉讓給我們的繼任者(或我們的母公司)。如果尚存或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我公司就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將在以下情況下終止但本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使有公司交易，亦可繼續行使。

131

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可以自行決定，該股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)支付給與公司交易相關的A類普通股持有人的每股股票金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們董事會通過2021年計劃之日十週年之後，不得授予任何ISO。在2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2019年計劃

Legend Nuvation Bio的董事會於2019年3月通過了2019年計劃，其股東也批准了該計劃。2019年計劃因合併而終止。

2019年計劃允許授予購買普通股股票的期權，這些股票旨在符合ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵的資格。ISO只能授予Legacy Nuvation Bio的員工和任何母公司或子公司的員工。所有其他獎勵可授予Legacy Nuvation Bio的員工、非員工董事和顧問以及其附屬公司的員工和顧問。Legend Nuvation Bio只根據2019年計劃授予股票期權。

員工購股計劃

2021年1月，我們的董事會通過了員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。員工購股計劃結賬後立即生效。

目的。2021年員工持股計劃的目的是提供一種方式，讓我們公司和某些指定公司的合格員工有機會購買A類普通股，幫助我們保留符合條件的員工的服務，確保和留住新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

該計劃包括兩個組成部分：423 組成部分和非423組成部分。我們打算讓423組件符合本規範第423(B)節中定義的根據員工股票購買計劃發放的期權的資格。除非2021年ESPP另有規定或由我們的董事會決定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

股份儲備。根據2021年ESPP可能發行的A類普通股的最大數量將是4,750,354股A類普通股股。此外，根據2021年ESPP為發行保留的A類普通股數量將自動增加，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加已發行或可發行的A類普通股和B類普通股總數的1.0%，這些A類普通股或B類普通股在上一日曆年的12月31日轉換或行使流通股工具時發行，或由我們的董事會決定的較少數量的A類普通股。根據2021年ESPP授予購買權的股票在未全部行使的情況下終止，不會減少根據2021年ESPP可供發行的股票數量。

行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理2021年ESPP。

132

侷限性。我們的員工和我們任何指定附屬公司的員工將有資格參加2021年ESPP，前提是他們在參加2021年ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，這由管理人決定：(1)在我們的公司或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年5個月或更長時間，或(2)在我們的公司或我們的一家附屬公司連續工作最短時間，不超過兩年此外，我們的董事會還可以排除高薪員工(符合《守則》第423(B)(4)(D)節的含義)或此類高薪員工的子集，不參與2021年ESPP或任何發售。如果這項提議得到股東的批准，我們公司及其相關公司的所有員工將有資格在合併完成後參加2021年ESPP。合併結束後，我們公司及其相關公司的所有員工都將有資格參加2021年ESPP。根據2021年ESPP，員工可能不會被授予購買股票的權利：(A)如果緊接授予後該員工將擁有擁有我們所有類別股本的總投票權或總價值5%或更多的股票股票，或者(B)如果該等權利的累計率超過我們每個歷年價值25,000美元的股本，且該權利仍未償還，則該等權利將以超過我們股本價值25,000美元的比率產生。

2021年員工持股計劃旨在符合守則第423條規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的個產品，並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期限。每次發售都將有一個或多個購買日期，在此日期將為參與發售的員工購買A類普通股股票。管理人將自行決定2021年ESPP下的產品條款。管理人有權自行安排發售，以便如果在發售期間的任何購買日期，A類普通股的股票的公平市值小於或等於A類普通股在發售期間第一天的公平市值，則該發售將立即終止，並且該終止發售的參與者將自動參加緊接該購買日期之後開始的新發售。

參與者不得轉讓2021年ESPP項下的購買權，除非通過遺囑、世襲和分配法或2021年ESPP規定的其他方式。

工資扣減。2021年ESPP允許參與者通過工資扣除購買A類普通股，扣除額最高可達其收入的15%。除非管理人另有決定，否則股票的收購價將是發行首日或購買之日A類普通股公允市值的85%。參與者可以在發行期間隨時終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的累積繳款，不計利息。參與在本公司及其相關公司終止僱傭時自動終止。

戒煙。參與者可以通過向我們公司提交提款表並終止其出資來從產品中撤回。除計劃管理人另有規定外，可在優惠結束前的任何時間選擇此類撤回。在此提取後，我們將向員工無息分配其累積但未使用的供款，該員工參與該產品的權利將終止。但是，員工退出產品不影響該員工根據2021年ESPP參與任何其他產品的資格。

終止聘用。 如果參與者(I)不再受僱於我公司或我們的任何母公司或子公司(受法律規定的離職後參與期的限制)，或(Ii)因其他原因不再有資格參與，則參與者根據2021年ESPP規定的任何要約享有的權利將立即終止。在這種情況下，我們將向參與者分發他/她積累的但未使用的捐款，不計利息。

企業交易。如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更，後續公司可以承擔、繼續或替代每筆未完成的收購

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修訂及終止。我們的董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2021年ESPP，只要某些類型的修改需要我們股東的批准。在修訂、暫停或終止2021年ESPP之前授予的任何未完成購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得被授予購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。2021年ESPP將一直有效，直到我們的董事會根據2021年ESPP的條款終止為止。

新興成長型公司地位

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們免除了與高管薪酬相關的某些要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關我們總裁兼首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息，每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案(該法案是多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的一部分)的要求。

高管薪酬

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們的薪酬政策規定的薪酬足以吸引、激勵和留住我們的高管和潛在的其他個人，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。

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關於交易結束，吾等與若干證券持有人訂立註冊權協議，根據該協議，該等可註冊證券(定義見該協議)的持有人在符合若干條件下，將有權享有註冊權。根據註冊權協議，吾等同意，在交易結束後15個工作日內，吾等將(自費自費)向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記該等可註冊證券的轉售，並同意我們將盡我們商業上合理的努力在提交後合理可行的情況下儘快讓SEC宣佈該註冊聲明為生效。其中一些股東已經獲得了按需承銷的發行註冊權，所有這些股東都將被授予搭載註冊權。註冊權利協議不規定，如果我們未能履行註冊權協議項下的任何義務，我們將不支付任何現金罰金。股東在結束七週年後不得行使註冊權。

與靈丹妙藥相關的協議

方正共享

2020年5月7日，創始人支付了總計25,000美元，以支付購買創始人股票的代價，以支付某些靈丹妙藥的發行成本。2020年5月，保薦人以原始收購價向每位萬能獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票，總計10萬股方正股票。考恩投資(Cowen Investments)的一家附屬公司隨後將其所有創始人股份轉讓給考恩投資公司(Cowen Investments)。方正股份包括合共468,750股須予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，因此方正股份的數目將相等於萬能藥首次公開發售後已發行及流通股的20%(不包括私募股份)。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

私募

在完成萬能IPO和結束超額配售選擇權的同時，創辦人以每單位10.00美元的收購價購買了總計487,500個私募單位，總收益為4,875,000美元。在私募單位中，39萬個由保薦人和/或其指定人購買，97500個由考恩投資公司和/或其指定人購買。

本票

在萬能公司首次公開募股開始之前，創始人同意提供至多30萬美元的萬能公司貸款，用於支付萬能公司首次公開募股、保薦人至多24萬美元和考恩投資公司至多6萬美元的部分費用。截至2020年12月31日，此類本票項下沒有未償還金額。

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Panacea還向Cowen支付了承銷折扣0.20美元，Cowen是Panacea IPO的承銷商之一，也是其中一家創始人的附屬公司。根據業務合併營銷協議，Panacea還聘請考恩擔任其擬議業務合併的顧問。合併完成後，Panacea公司為此類服務向考恩支付了500萬美元的營銷費。

報銷

創辦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司均可獲得報銷自掏腰包與Panacea的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。PANACEA的審計委員會按季度審查PANACEA向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項，並確定將報銷哪些費用和費用金額。報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表靈丹妙藥進行活動而招致的費用。

遠期購買協議

2020年6月30日，Panacea與發起人附屬基金簽訂了一項遠期購買協議，規定這些基金將購買總計250萬股Panacea A類普通股和833,333份可贖回認股權證，總收購價為2500萬美元，或每股A類普通股10.00美元和三分之一可贖回認股權證，私募與合併結束同時遠期購買協議下的義務不取決於公眾股東是否贖回了任何萬能A類普通股。根據遠期購買協議發行的萬能A類普通股和可贖回認股權證的股票分別與萬能首次公開募股中出售的單位所包括的萬能A類普通股和可贖回認股權證的股票相同，但其持有人擁有一定的登記權。

萬能信件協議

Panacea與Panacea的初始股東、高級管理人員和董事簽訂了書面協議，根據該協議，初始股東、高級管理人員和董事同意放棄：(A)他們對與Panacea初始業務合併相關的任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，(B)他們對任何創始人股票的贖回權。股東投票通過修訂和重述的公司註冊證書的修正案的私募股票和公眾股票 (A)修改PANACEA的義務的實質或時間，允許贖回與其最初的業務合併相關的義務，或者如果它沒有在PANACEA的IPO結束後24個月內完成其最初的業務組合，則贖回100%的公開股票；或者(B)關於與股東權利或初始業務前的任何其他規定有關的義務， (A)修改PANACEA允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東權利或初始業務前的任何其他規定有關的義務如果沒有完成其初始業務合併，則贖回100%的公開股票以及 (C)如果靈丹妙藥未能完成初始業務，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配

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在Panacea首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內合併(儘管如果Panacea未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(3)創始人股票受到一定的轉讓限制，具體描述如下；(4)創始人股票在初始業務合併時或更早的時候自動轉換為我們的A類普通股一對一根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；以及(5)方正股份持有人有權登記權利。Panacea的初始股東、高級管理人員和董事同意(以及他們的許可受讓人，如果適用，同意)投票支持合併的任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票。

贊助商支持協議

創建者、Legacy Nuvation Bio和Panacea簽訂了一份支持協議，其形式基本上與合併協議 (贊助商支持協議)所附的形式相同。根據保薦人支持協議，保薦人同意(除其他事項外)(I)投票贊成合併協議及其擬進行的交易，(Ii)放棄對靈丹妙藥管理文件中規定的轉換比率的任何調整，或對萬能A類普通股的任何其他反稀釋或類似保護，以及(Iii)受與合併有關的某些其他契約和協議的約束，以及(Iv)受其在泛靈藥的股份的某些轉讓限制的約束。(Iii)根據保薦人支持協議，保薦人同意(I)投票贊成合併協議和由此擬進行的交易，(Ii)放棄對萬能藥管理文件中規定的轉換比率的任何調整，或對萬能A類普通股的任何其他反稀釋或類似保護，以及(Iii)受與合併有關的某些其他契約和協議的約束遵守贊助商支持協議中規定的條款和條件。

禁售協議

Panacea與創始人簽訂了鎖定協議，形式基本上與合併協議(贊助商和創始人鎖定協議)附帶的形式相同。根據保薦人和創始人鎖定協議，協議各方同意，未經萬能藥方事先書面同意，在合併結束日起至結束日後365天止的期間內，(I)借出、要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，(I)借出、要約、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。根據合併協議，任何方正股份(以及轉換後發行的萬能A類普通股)或可轉換為或可行使或可交換為萬能A類普通股的任何證券(統稱為保薦人和方正禁售股)或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將保薦人和方正禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。

儘管如上所述，如果我們的A類普通股在合併結束日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則各方的保薦人和創始人禁售股(就期權持有人而言，僅應包括截至該日已歸屬的期權)。鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓以及死亡或遺囑轉讓。Panacea已經與Legacy Nuvation Bio的某些股東(包括Legacy Nuvation Bio的董事、高級管理人員和1%的股東)簽訂了鎖定協議，其形式基本上與合併協議所附的形式(股東鎖定協議)相同。根據股東禁售協議，協議各方同意，未經萬能藥方事先書面同意，不會在合併結束日開始至截止日期後180 天的期間內(I)直接借出、要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。；(I)直接借出、要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。

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任何靈丹妙藥A類普通股、方正股份(及轉換後發行的靈丹妙藥A類普通股)，或可轉換為或可行使或可交換為靈丹妙藥A類普通股的任何證券，或方正股票(以及轉換後發行的靈丹妙藥A類普通股)在緊接生效時間後向其持有的該方發行或可發行的任何證券(統稱為股東禁售股)或(持有股東禁售股的任何經濟後果。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在合併截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，雙方的股東禁售股(就期權持有人而言，僅包括截至該日期已歸屬的期權)將自動從鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓和死亡後轉讓或遺囑轉讓。

Panacea根據遠期購買協議與每個買家簽訂了鎖定協議，基本上與合併協議(FPA鎖定協議)所附的形式相同。根據《fpa禁售協議》，協議各方同意，未經萬能藥方事先書面同意，自合併結束日起至合併結束日後365天止(I)出借、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置以下任何股份：(I)出借、要約、質押、出售任何期權或合同。FPA禁售股)或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將全部或部分FPA禁售股的所有權的任何經濟後果轉讓給另一人。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在合併截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則各方的FPA禁售股(就期權持有人而言，僅應包括截至該日期已歸屬的期權)將自動從鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓和死亡後轉讓或遺囑轉讓。

管道訂閲協議

2020年10月20日，在執行合併協議的同時，Panacea和Legacy Nuvation Bio與某些投資者(包括與發起人有關聯的基金(統稱為管道投資者))簽訂了認購協議，並根據這些協議的條款和條件，管道投資者共同認購了47,655,000股Panacea A類普通股，總購買價相當於4.766億美元(泰國管道投資公司)，其中一部分資金是由管道投資者共同認購的。加上與Panacea首次公開募股(IPO)相關的遠期購買協議獲得的2500萬美元收益，股權融資總額為5.016億美元。

傳統營養生物相關協議

資產收購協議

2019年1月，Legacy Nuvation Bio、GiraFPharma LLC(Giraf)和Hung博士簽訂了一項資產收購協議(Giraf協議)，根據該協議，Giraf同意在Legacy Nuvation Bio的A系列優先股融資初步完成的同時，向Legacy Nuvation Bio提供其關於Legacy Nuvation Bio將推行的特定藥物開發計劃的所有知識產權，以及洪博士還在吉拉夫協議中同意，他將基本上

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與Giraf的資產轉讓同時，以Legacy Nuvation Bio向其發行普通股為代價，將其關於指定藥物開發計劃的所有知識產權和某些其他資產貢獻給Legacy Nuvation Bio。根據Giraf協議，Legacy Nuvation Bio還同意向Giraf發行一些額外的普通股，這是根據Legacy Nuvation Bio在其普通股首次承銷公開發行時的估值公式確定的(額外的Giraf股票)。根據Giraf協議，在2019年6月A系列優先股融資初步完成的同時，Giraf向Legacy Nuvation Bio轉讓了指定的知識產權和其他資產，Legacy Nuvation Bio向Giraf支付了500萬美元現金，並向Giraf發行了12,963,780股普通股。同時，洪博士向Legacy Nuvation Bio貢獻指定知識產權及其他資產，代價是Legacy Nuvation Bio向他發行其普通股股份，詳情如下： 普通股購買協議於2021年3月2日，吾等、Legacy Nuvation Bio、Giraf及洪博士就後續股份訂立協議，根據該協議，(I)Nuvation Bio同意發行A類普通股 368,408股，以履行Legacy Nuvation Bio就額外Giraf股份承擔的責任，及(Ii)洪博士同意交出同等數目的A類普通股以供註銷。根據本協議向Giraf發行的股票將受制於上文第(？)項下所述的股東鎖定協議。禁售協議.

可轉換本票

2019年2月，Legacy Nuvation Bio與包括Omega Fund V，LP(Omega)在內的兩家投資者簽訂了票據購買協議，後者隨後成為Legacy Nuvation Bio超過5%的股本的實益所有者，規定向該等投資者發行本金總額為1,500萬美元的可轉換本票。根據票據購買協議，Legacy Nuvation Bio於2019年2月向歐米茄發行本金為450萬美元的可轉換本票，於2019年5月發行本金為680萬美元。這兩張可轉換本票於2019年6月轉換為Legacy Nuvation Bio A系列優先股共計17,157,943股。可轉換本票按8.0%的利率計息，但投資者在轉換可轉換本票時免收利息。

普通股購買協議

2019年2月，Legacy Nuvation Bio與洪博士簽訂普通股購買協議。根據普通股購買協議，在2019年6月A系列優先股融資初步完成的同時，Legacy Nuvation Bio 向洪博士發行了171,130,898股普通股，代價是洪博士向Legacy Nuvation Bio轉讓了與Legacy Nuvation Bio將推行的指定藥物開發計劃有關的專利申請和各種其他知識產權和資產，以及500萬美元現金。

首輪優先股融資

Legacy Nuvation Bio在2019年6月和2020年10月分兩次等額發行和出售了總計337,509,640股A系列優先股，收購價為每股0.77138美元，總收購價為2.603億美元，並在轉換總計1,500萬美元的可轉換本票後，發行了總計22,877,257股Legacy Nuvation Bio A系列優先股，轉換價格為每股0.65567美元。

合併完成後，Legacy Nuvation Bio A系列的每股優先股將轉換為相當於交換比率的A類普通股。

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股東	的股份系列A 擇優庫存		現金總額購買價格		轉換為敞篷車期票注意事項
洪大偉，醫學博士。		12,963,780	$	10,000,001
歐米茄基金V，L.P.(1)		41,465,030		18,750,001	$	11,250,000
安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)		1,296,378		1,000,000
EcoR1 Panacea Holdings，LLC附屬實體(2)		25,927,560		20,000,001
與FMR LLC有關聯的實體(3)		90,744,100		69,998,184

(1)	米歇爾·多伊格(Michelle Doig)是歐米茄基金管理公司(Omega Fund Management，LLC)的合夥人，歐米茄基金V，LP的總經理米歇爾·多伊格(Michelle Doig)是歐米茄基金管理公司(Omega Fund Management，LLC)的合夥人，歐米茄基金V，LP擁有我們超過5%的股本。

(2)	股票由以下與EcoR1 Panacea Holdings，LLC相關的基金持有，EcoR1 Panacea Holdings，LLC擁有我們超過5%的已發行股本：EcoR1 Capital Fund，L.P.；EcoR1 Capital Fund，L.P.；和EcoR1 Venture Opportunity Fund，LP。

(3)

股票由以下與FMR LLC相關的基金持有，FMR LLC是我們已發行股本的5%以上的所有者：富達公司(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達系列成長公司基金；富達山莊。弗農街信託：富達增長公司基金；富達增長公司混合池；富達合同基金：富達合同基金；富達合同基金混合池；富達合同基金：富達合同基金K6；富達精選投資組合：生物技術投資組合；富達黑斯廷斯街信託：富達增長髮現基金；富達顧問系列I：富達顧問系列：富達諮詢公司K6；富達精選投資組合：生物技術投資組合；富達黑斯廷斯街信託：富達增長髮現基金；富達顧問系列I：富達顧問系列：富達諮詢公司K6；富達精選投資組合：生物技術投資組合；富達黑斯廷斯街信託：富達增長髮現基金；富達顧問系列I：富達顧問系列：富達富達證券基金：富達藍籌成長基金；富達藍籌成長混合池；富達證券基金：富達靈活大盤成長基金；富達證券基金：富達藍籌成長K6基金；富達藍籌成長機構信託；以及FIAM Target Date藍籌成長混合池。

股份限制協議

於2019年6月，Legacy Nuvation Bio與洪博士訂立股份限制協議，根據該協議，洪博士授予Legacy Nuvation Bio(A)一項回購權利，回購其所持Legacy Nuvation Bio普通股66%的股份，回購時間按比例超過36個月，及(B)一項註銷權利，使Legacy Nuvation Bio有權取消其持有的Legacy Nuvation Bio相當於該數目的若干普通股，限制協議的條款仍然有效。

合併(四)私募

關於執行合併協議，Panacea與PIPE訂户簽訂認購協議，據此PIPE訂户同意購買，Panacea同意向PIPE訂户出售合計47,655,000股PIPE投資A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為4.766億美元。

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股東	的股份萬靈藥甲類普普通通庫存		現金總額購貨價格
洪大偉，醫學博士。		2,000,000	$	20,000,000
歐米茄基金V，LP(1)		500,000		5,000,000
安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)		50,000		500,000
EcoR1 Panacea Holdings，LLC附屬實體(2)		2,500,000		25,000,000
與FMR，LLC有關聯的實體(3)		14,500,000		145,000,000

(1)	米歇爾·多伊格(Michelle Doig)是歐米茄基金管理公司(Omega Fund Management，LLC)的合夥人，歐米茄基金V，LP的總經理米歇爾·多伊格(Michelle Doig)是歐米茄基金管理公司(Omega Fund Management，LLC)的合夥人，歐米茄基金V，LP擁有我們超過5%的股本。

(2)	以下是與EcoR1 Panacea Holdings，LLC相關的基金：EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.和EcoR1 Capital Fund，L.P.

(3)	以下是與富達管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)相關的基金，富達管理研究公司擁有我們5%以上的已發行股本：富達Mt。弗農街信託：富達成長公司K6基金；FIAM目標日期藍籌成長混合池；可變保險產品基金III：成長機會組合；富達證券基金：富達藍籌成長基金；富達藍籌成長混合池；富達證券基金：富達Flex大盤股成長基金；富達證券基金：富達藍籌成長K6基金；富達精選投資組合富達美國成長機會投資基金；富達藍籌股成長機構信託基金；富達北星基金；富達證券基金：富達系列藍籌股成長基金；富達Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金；富達成長公司混合池。

股東支持協議

2020年10月，Panacea、Legacy Nuvation Bio和某些Legacy Nuvation Bio股東，包括與Legacy Nuvation Bio董事會成員有關聯的股東，以及Legacy Nuvation Bio某類股本超過5%的實益所有者，簽訂了支持協議，基本上是以合併協議所附的形式(股東支持協議)達成的，根據該協議，這些Legacy Nuvation Bio股東同意投票他們在Legacy Nuvation Bio的所有股份除若干慣常例外外，不得轉讓其持有的任何Legacy Nuvation Bio股本股份(或就此訂立任何安排)，或訂立任何與股東支持協議不一致的投票安排。

換股交易

於2020年11月，根據洪博士與Legacy Nuvation Bio於2020年10月5日訂立的換股協議，洪博士將其持有的Legacy Nuvation Bio股本(包括12,963,780股A系列優先股及281,130,898股A類普通股)全部交出予Legacy Nuvation Bio，以換取向其發行 294,094,678股Legacy Nuvation Bio B類普通股。

賠償協議

我們修訂和重述的公司證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定我們將最大限度地賠償我們每一位董事和高級職員。

141

特拉華州法律允許的範圍。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予我們的董事會在董事會認為合適的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償的酌處權。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為《高管薪酬與責任限制和賠償事項》的章節。

合併後的關聯交易政策

合併後，我們的董事會通過了一項新的書面關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過(A)12萬美元或(B)過去兩年我們總資產平均值的1%(以較低者為準

在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不會被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、被提名人成為我們任何類別有表決權證券(包括我們的普通股)5%以上的董事或持有者，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。

根據這項政策，相關人士或(如與持有我們任何類別有表決權證券超過5%的人士進行交易，則為知悉擬進行交易的高級人員)必須向我們的審計委員會提交有關擬進行的關聯人交易的資料，或(如由我們的審計委員會審核將不適當，則向我們董事會的另一獨立機構)提交有關交易的資料以供審核。為了提前識別關聯人交易，我們將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

給我們帶來的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

交易條款；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

我們的審計委員會將只批准其認為公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

142

本表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13G。除非在本表的腳註中另有説明，並在適用的情況下受社區財產法的約束，否則我們相信，表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。適用百分比以截至截止日期已發行及已發行的216,650,055股A類普通股及1,000,000股B類普通股計算，並不計入於行使認股權證時發行任何普通股，以購買最多約5,787,472股A類普通股，這些A類普通股仍未發行，但在萬能首次公開發售日期起計12個月後方可行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾

數量
股票
A類的
普普通通
庫存

百分比
A類的
普普通通
庫存
傑出的

數量
股票
屬於B類的
普普通通
庫存

百分比
屬於B類的
普普通通
庫存
傑出的

5%或更大股東：

洪大偉，醫學博士。

59,645,012

⁽²⁾

27.4

1,000,000

100

隸屬於FMR LLC的實體⁽³⁾

32,283,985

⁽⁴⁾

14.9

歐米茄基金V，L.P.⁽⁵⁾

28,212,376

13.0

EcoR1靈丹妙藥控股有限責任公司⁽⁶⁾

13,247,017

⁽⁷⁾

6.1

被任命的高管和董事：

洪大偉，醫學博士。

59,645,012

⁽²⁾

27.4

1,000,000

100

詹妮弗·福克斯

謝爾蓋·尤拉索夫

149,600

⁽⁸⁾

加里·哈特斯利

174,534

⁽⁹⁾

託馬斯·坦普爾曼

174,534

⁽¹⁰⁾

史黛西·馬克爾

95,554

⁽¹¹⁾

羅伯特·B·巴澤莫爾(Robert B.Bazemore Jr.)

37,739

⁽¹²⁾

金·布萊肯斯塔夫

80,744

⁽¹³⁾

米歇爾·多伊格⁽⁵⁾

28,212,376

⁽¹⁴⁾

13.0

凱瑟琳·E·福爾伯格

24,933

⁽¹⁵⁾

奧列格·諾德爾曼⁽⁶⁾

13,247,017

⁽⁷⁾

6.1

安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)

392,663

⁽¹⁶⁾

丹尼爾·G·韋爾奇

62,898

⁽¹⁷⁾

所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(13人)

102,297,604

47.0

1,000,000

100

不到百分之一。

143

這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和FMR LLC的所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數投票進行投票。因此，根據1940年“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指導投票，這些股票由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)根據1940年《投資公司法》(Fidelity Company Act)(富達基金)註冊的各種投資公司直接擁有的股票投票，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達(Fidelity) 管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。本腳註中列出的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245 ，郵編：02110。

(4)

顯示的權益包括(I)富達公司登記在冊的A類普通股1,102,137股弗農街信託：富達系列成長公司基金，(Ii)富達公司登記在冊的A類普通股4,681,845股。弗農街信託：富達成長公司基金，(Iii)4,008,665股由富達成長公司混合池擁有的A類普通股，(Iv)10,588,266股由富達控制基金：富達控制基金擁有的A類普通股，(V)2,593,012股由富達持有的A類普通股混合基金由富達精選投資組合擁有的991股A類普通股：生物技術投資組合，(Viii)119,094股由富達黑斯廷斯街信託公司備案的A類普通股：富達成長髮現基金，(Ix)186,501股由富達顧問公司備案的A類普通股系列I：富達顧問股權增長基金，(X)56,254股A類普通股可變保險產品基金：增長組合擁有的843股A類普通股，(十二)可變保險產品基金III：增長機會組合記錄的A類普通股78,128股，(Xiii)可變保險產品基金III：增長機會組合記錄的A類普通股243,417股，(Xiv)富達顧問系列I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund記錄的A類普通股360,498股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund登記在冊的372股類普通股，(XVI)102, Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund登記在冊的A類普通股770股，(Xvii)2,712,871股Fidelity Securities Fund：Fidelity Blue Chip Growth Fund登記在冊的A類普通股，(Xviii)94,047股Fidelity Blue Chip Growth登記在冊的A類普通股混合池，(Xix)3,442股富達證券基金擁有的129股A類普通股：富達藍籌股成長K6基金，(Xxi)10,761股由富達藍籌股成長機構信託擁有的A類普通股，(Xxii)268,094股由FIAM Target Date Blue Chip Growth(br}混合池擁有的A類普通股，(Xxiii)14,132股由富達擁有的A類普通股573 登記在冊的A類普通股股份

144

歐米茄基金V GP，L.P.(歐米茄V GP LP)是歐米茄基金V，L.P.(歐米茄V GP LP)的普通合夥人。歐米茄基金V GP經理有限公司(Omega V GP Ltd)是歐米茄V GP LP的普通合夥人。Otello Stampacchia、Cldio Nessi和Anne-Mari Paster是Omega V GP Ltd的董事，對Omega V.Otello Stampacchia、Cldio Nessi和Anne-Mari Paster持有的股票擁有共同投票權和投資權，但他或她在其中的金錢利益除外。歐米茄V、歐米茄V GP LP、歐米茄V GP有限公司和上述人員的地址是波士頓馬薩諸塞州02199號博伊爾斯頓大街888Boylston Street，Suite1111，郵編：02199。

(6)

除本表註釋7所述外，特拉華州有限責任公司(發起人)EcoR1 Panacea Holdings，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.是發起人成員。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.的普通合夥人，以及EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.Biotech Opportunity GP，LLC的投資顧問。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund的普通合夥人，L.P.Oleg Nodelman 是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，諾德爾曼先生可能被視為對發起人和各種基金直接持有的普通股擁有實益所有權。每位保薦人的名獨立董事直接或間接是保薦人的非管理成員。

(7)

顯示的權益包括(I)EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.登記在冊的A類普通股6,584,246股，(Ii)EcoR1 Capital Fund，L.P.登記在冊的A類普通股1,297,144股，(Iii)EcoR1 Venture Opportunity Fund LP登記在冊的A類普通股2,200,627股，以及 (Iv)EcoR1 Panacea Holdings，LcoR1登記在冊的A類普通股3,165,000股所示權益不包括認股權證。

(8)

由149,600股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

(9)

由174,534股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

(10)

由174,534股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。坦普爾曼博士於2021年5月退休。

(11)

包括95,554股A類普通股，可在2021年2月10日起60天內行使期權時發行。

(12)

由37,739股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

(13)

由80,744股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

(14)

由Omega V直接持有的28,212,376股A類普通股組成。Doig女士是Omega V的合夥人，可能被視為對Omega V持有的股份擁有共同投票權、投資權和處分權。Doig女士放棄對這些股份的實益所有權，但她在其中的金錢權益(如有)除外。多伊格於2021年6月辭去董事會職務。

(15)

由24,933股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

(16)

包括88,563股A類普通股，可在2021年2月10日起60天內行使期權時發行。

(17)

由62,898股A類普通股組成，可在2021年2月10日起60天內行使期權發行。

145

A類普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權，但由B類普通股持有人獨選的董事除外。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。普通股持有人在所有事項上以單一類別投票，惟 (I)B類普通股持有人有權無故推選及罷免三名董事及超過七名董事至少50%的任何董事，及(Ii)任何收購(不論是透過合併、出售股份或出售資產)或清盤，均須經多數B類普通股持有人批准(不論是透過合併、出售股份或出售資產)或清盤， (I)B類普通股持有人有權以獨立類別投票選出或罷免三名董事及任何超過七名董事中至少50%的董事，以及(Ii)任何收購(不論是透過合併、出售股份或出售資產)或清盤，均須經B類普通股持有人批准。轉讓給非授權持有人後，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股必須遵守日落條款，根據該條款，如果我們的總裁兼首席執行官洪大偉博士持有的A類和B類普通股的股份擁有量低於43,188,000股，或者如果洪博士去世、殘疾或不再擔任我們的首席執行官，則所有B類普通股的流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，除非我們無故終止他的職務。

在我們進行清算、解散或清盤，並在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，任何普通股的持有人(以及在我們的憲章要求的範圍內可能尚未發行的任何優先股的持有人，包括任何系列優先股的指定證書)將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的資產。除非A類普通股和B類普通股的過半數流通股持有者一起投票同意以不同的方式對待這些股票。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於任何普通股的贖回或償債基金條款。在生效時間將發行的所有普通股都將得到全額支付，且無需評估。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股新股持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計1000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、偏好

146

和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於A類普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

認股權證

公開股東認股權證

合併後，共有5787,472份認股權證用於購買已發行的普通股，包括4791,639份公開認股權證，162,500份私募認股權證和833,333份遠期認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年7月6日(自萬能藥IPO結束起12個月)開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股，可按以下討論進行調整，但如下所述除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的全部股票行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在合併完成五週年、紐約市時間下午5點或贖回時更早到期；但是，前提是根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，向考恩投資公司(Cowen Investments)發放的私募認股權證不得在自有關萬能IPO的註冊聲明生效日期起五年後行使。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的關於在行使認股權證後發行A類普通股的註冊聲明生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的有關注冊的義務。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或者可以豁免註冊。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。吾等已同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於合併完成後20個工作日，吾等將在合併完成後60個工作日內，盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊説明書，説明已宣佈生效，內容包括根據認股權證的行使而發行的A類普通股股票的發行，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的認股權證被行使時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交文件。但將使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，但在沒有豁免的情況下。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)權證公允市值(br}(定義見下文)減去權證行權價格減去(Y)公允市值和(B)0.361所得的商數所獲得的商數。就此目的而言，公平市場價值應指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

147

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)。在向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)。

如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回認股權證。

我們已確立上文討論的每股18.00美元(經調整)贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時，認購價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。自認股權證可行使後90天起，吾等可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的A類普通股數量，除非另有説明，否則價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使認股權證，並獲得根據下表確定的A類普通股股票數量(定義見下文)；

在至少30天內提前書面通知贖回；

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股普通股，以及與之相關的現行招股説明書，則A類普通股的發行必須有有效的註冊説明書。

下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量，基於我們A類普通股在相應贖回日的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，是根據截至3日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。根據本公司根據這一贖回功能贖回的A類普通股的股票數量，是根據截至3日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值來確定的(假設持有人選擇行使其認股權證，並且此類認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。

148

下表各列標題中列出的股票價格將自行使認股權證時可發行的股票數量調整之日起進行調整，如以下標題下的前三段所述：反稀釋調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。


贖回日期(至到期時間手令)	A類普通股的公允市值
贖回日期(至到期時間手令)	£$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		³$18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或3(視情況而定)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇行使與此贖回功能相關的認股權證。在此情況下，持股權證持有人可以選擇行使其認股權證，與此贖回功能相關的是，在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的10個交易日內，持股權證持有人可以選擇行使其認股權證，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇行使認股權證，與此贖回功能相關的10個交易日。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完並即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為它們不適用於任何A類普通股。

149

我們的高級職員或董事持有的任何公開認股權證將受此贖回功能約束，除非該等高級職員或董事就該贖回行使其公開認股權證的公平市價(該等高級職員或董事持有的公共認股權證的公平市價定義為在該贖回日期最後報告的公開認股權證銷售價格)，否則該等公開認股權證的公平市價將只會適用於該贖回日期(b r}我們的高級職員或董事持有的任何公開認股權證的公平市價將被定義為於該贖回日期最後報告的公開認股權證的銷售價格)。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時(可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 )時，贖回所有已發行的認股權證(私募認股權證除外)。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文根據項下規定的每股18.00美元的門檻。 A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至萬能藥首次公開募股之日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得股。此贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價格每股11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股股票可能會少得多。當A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，我們選擇贖回A類普通股，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股票數量少於他們選擇在A類普通股股票交易價格高於行權價格每股11.50美元的情況下獲得的A類普通股股票。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以為A類普通股以外的其他證券行使，則該認股權證可以為該證券行使。

兑換程序和無現金行使。如果我們如上所述在項下要求贖回權證？當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做(這種選項，即無現金行使期權)。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將支付行權價，交出該數量的A類普通股認股權證，該數量等於(A)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與(B)0.361的公平市價(定義見下文)的超額，兩者之和以較小者為準。就此目的而言，公平市場價值應指在贖回通知發送給持有者的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。 A類普通股的最後一次報告銷售價格是指在贖回通知發送給持有者的日期之前的10個交易日內的平均銷售價格。

150

授權書。如果我們的管理層利用這一無現金行使選擇權，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股票數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一無現金行使選擇權，創辦人及其獲準受讓人仍將有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其公式與上文所述相同，如果管理層利用這一無現金行使選擇權，其他權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將在緊接該行使權利生效後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例地增加。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的股票分紅或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據A類普通股的流通股的增加，可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的股A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去通過配股支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市價是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股加權平均價格成交量。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、上述以外的股份或某些普通現金股息，以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人支付股息或進行分配，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效之日起立即生效。(##*_)現金金額和/或任何證券或就該事件支付的每股A類普通股的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少成比例地減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股數量

151

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(但我們作為持續公司的合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收取認股權證所指明的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利後，在此之前可立即購買及應收的A類普通股股份，其種類及金額將由認股權證持有人根據認股權證中指定的條款及條件購買及收取，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證，將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的證券、現金或其他資產的種類和每股金額的加權平均值，並且如果投標, 交換或贖回要約是在以下情況下向該等持有人作出並被其接受的：投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(在《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)的成員，以及該製造者的任何附屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員一起作出交換或贖回要約，並接受該交換或贖回要約如果權證持有人實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股流通股，則權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，該權證持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買。受制於(該投標或交換要約完成前後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相當的調整。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證 , 認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(如認股權證協議中定義的 )，按照認股權證協議的規定降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。權證持有人應查看權證協議的副本，該副本作為有關萬能IPO的註冊聲明的證物，描述適用於權證的條款和條件。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題(如認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響)增加或更改任何條款，或(Br)(B)所有其他修改或修訂須經當時未發行的認股權證中至少50%的當時尚未發行的認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證或遠期購買條款的任何修訂而言，均須經的投票或書面同意當時未發行的私募認股權證或遠期認購權證分別至少有50%。

152

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66票的贊成票批准。^2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；或

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確條款，或在其修訂和重述的公司證書中有明確條款，或修訂和重述因股東修正案而產生的修訂和重述的章程，該修訂是由至少多數已發行有表決權股份批准的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

153

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟；(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或

154

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定此條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為？？的一節。高管薪酬與責任限制和賠償事項？此招股説明書。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。中轉代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004。

155

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售(I)最多60,936,608股普通股 (包括(A)162,500股A類普通股在行使私募認股權證時可能發行，(B)833,333股A類普通股在行使遠期認購權證時可能發行)，(C)最多487,500股私募股份，(D)(F)根據註冊權協議發行最多10,929,867股普通股及(G)根據2021年2月訂立的後續股份協議向商業夥伴發行的368,408股普通股)，(Ii)最多162,500份私募認股權證，及(Iii)最多833,333份遠期認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下述任何或全部A類普通股、私募認股權證及遠期認股權證。如本招股説明書所用，出售證券持有人一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，及其質權人、受讓人、繼承人、受讓人和其他後來持有A類普通股、私募配售認股權證或遠期認股權證中的任何出售證券持有人權益的人，除了通過公開出售以外，還包括其他持有A類普通股、私募配售認股權證或遠期認股權證的任何出售證券持有人權益的人。除了通過公開出售以外，還包括他們的質押人、受讓人、繼承人、受讓人和其他人。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述列出截至2021年2月10日出售證券持有人對我們A類普通股和認股權證的實益所有權以及出售證券持有人提供的A類普通股和認股權證的股份的某些信息。以下表以出售證券持有人的書面陳述為基礎，列出截至2021年2月10日我們A類普通股和認股權證的實益所有權以及出售證券持有人提供的A類普通股和認股權證的受益所有權的某些信息。A類普通股的適用所有權百分比基於截至2021年2月10日已發行的約216,650,066股A類普通股和1,000,000股B類普通股。有關發行後實益擁有的A類普通股、私募認股權證和遠期認購權證的信息假設出售在此登記的所有股A類普通股、私募認股權證或遠期認購權證。出售證券持有人可以發售部分、全部或全部A類普通股、私募認股權證或遠期認股權證(視情況而定)，或不出售任何A類普通股、私募認股權證或遠期認股權證(視情況而定)。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，出售證券持有人並不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多4,791,639股普通股。

請參閲標題為？？的部分。配送計劃有關出售證券持有人分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲本招股説明書。

156


	A類普通股股份									購買A類普通股的認股權證
名字	數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉		百分比擁有之後供奉			數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的物主之後供奉	百分比物主之後供奉
683 Capital Partners LP⁽¹⁾		1,000,000		600,000		400,000		*
Aaron L.Berez和Delia Menozzi，受託人或他們的繼任者，2009年12月4日簽署的可撤銷信託協議⁽²⁾		404,100		150,000		254,100		*
Ally Bridge MedAlpha大師基金 L.P.⁽³⁾		2,000,000		2,000,000
Alyeska Master Fund，L.P.⁽⁴⁾		1,128,983		1,000,000		128,983		*
Ambix生命科學基金I，L.P.⁽⁵⁾		150,000		150,000
親和資本基金II LP⁽⁶⁾		665,000		665,000
親和力大師基金有限責任公司⁽⁶⁾		5,335,000		5,335,000
Baupost Group Securities，L.L.C.⁽⁷⁾		1,000,000		1,000,000
BEMAP Master Fund LP⁽⁸⁾		205,500		205,500
定製Alpha MAC MIM LP⁽⁸⁾		23,550		23,550
拳擊手資本有限責任公司⁽⁹⁾		4,341,009		1,000,000		3,341,009		1.5	%
克里斯托弗和洛林·巴斯塔(Christopher and Lorraine Basta JTWROS)⁽¹⁰⁾		15,000		15,000
Citadel多元策略股票大師基金有限公司⁽¹¹⁾		6,636,656		2,500,000		4,136,656		1.9	%
CVI投資公司⁽¹²⁾		1,000,000		1,000,000
丹尼爾·布拉德伯裏⁽¹³⁾		25,000		25,000
洪大偉⁽¹⁴⁾		59,276,604		2,000,000		57,276,604		26.3	%
Deerfield Partners，L.P.⁽¹⁵⁾		2,500,000		2,500,000
隸屬於EcoR1 Panacea Holdings的實體有限責任公司⁽¹⁶⁾		14,210,350		14,210,350							963,333		963,333
法希姆·哈斯奈恩⁽¹⁷⁾		55,000		55,000
方虎⁽¹⁸⁾		178,250		50,000		128,250		*
與Farallon Capital Management，L.L.C.相關的實體⁽¹⁹⁾		2,500,000		2,500,000
FIAM目標日期藍籌股增長混合池⁽²⁰⁾		268,094		96,724		171,370		*
富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金⁽²⁰⁾		1,959,870		1,599,372		360,498		*
富達顧問系列I：富達顧問系列成長機會基金⁽²⁰⁾		102,770		65,294		37,476		*
富達藍籌股增長混合池 ⁽²⁰⁾		94,047		33,932		60,115		*
富達藍籌股成長機構信託⁽²⁰⁾		10,761		3,313		7,448
Fidelity Contrafund混合池⁽²⁰⁾		2,593,012		988,684		1,604,328		*
Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund⁽²⁰⁾		10,588,266		3,572,265		7,016,001		3.24	%
富達基金：富達基金 K6⁽²⁰⁾		942,518		439,051		503,467		*
Fidelity Growth公司混合池⁽²⁰⁾		4,008,665		2,138,883		1,869,782		*
富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達成長公司基金⁽²⁰⁾		4,681,845		2,125,093		2,556,752		1.2	%
富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達成長公司K6基金⁽²⁰⁾		312,840		312,840
富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達系列成長公司基金⁽²⁰⁾		1,102,137		423,184		678,953		*
富達北極星基金(Fidelity NorthStar Fund)⁽²⁰⁾		77,785		77,785

157


	A類普通股股份									購買A類普通股的認股權證
名字	數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉		百分比擁有之後供奉			數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的物主之後供奉	百分比物主之後供奉
富達證券基金：富達藍籌股成長基金⁽²⁰⁾		2,712,871		1,101,428		1,611,443		*
富達證券基金：富達藍籌成長K6基金⁽²⁰⁾		249,129		120,038		129,091		*
富達證券基金：富達Flex大盤成長型基金⁽²⁰⁾		3,442		1,992		1,450		*
富達證券基金：富達系列藍籌股成長基金⁽²⁰⁾		142,573		142,573
富達精選投資組合：生物技術投資組合⁽²⁰⁾		1,408,991		1,000,000		408,991		*
富達美國增長機會投資信託⁽²⁰⁾		14,132		14,132
GiraFPharma LLC⁽²¹⁾		2,909,417		368,408		2,541,009		1.2	%
由Ghost Tree Capital Group，LP管理(或附屬於)的基金⁽²²⁾		500,000		500,000
格雷厄姆·庫珀⁽²³⁾		25,000		25,000
霍克斯灣高級投資者(開曼羣島) L.P.⁽²⁴⁾		933,000		356,200		576,800		*
ICS Opportunities，Ltd.⁽²⁵⁾		516,613		500,000		16,613		*
歐文投資者私人XX有限責任公司⁽²⁶⁾		500,000		500,000
約翰·斯坦利和貝絲·安妮·斯坦利 JTWROS⁽²⁷⁾		200,000		200,000
馬什菲爾德顧問公司(Marshfield Advisers，LLC)⁽²⁸⁾		848,664		500,000		348,664		*
Monashee Pure Alpha SPV I LP⁽⁸⁾		113,767		113,767
Monashee Solitario基金有限責任公司⁽⁸⁾		125,510		125,510
歐米茄基金V，L.P.⁽²⁹⁾		28,212,376		500,000		27,712,376		12.8	%
PA聯合投資有限責任公司⁽³⁰⁾		848,750		848,750							32,500		32,500
感知生命科學大師基金，有限公司。⁽³¹⁾		3,041,009		500,000		2,541,009		1.2	%
隸屬於雷德邁爾集團的實體，有限責任公司⁽³²⁾		4,541,009		2,000,000		2,541,009		1.17	%
Salthill Investors(百慕大) L.P.⁽²⁴⁾		418,800		161,600		257,200		*
Salthill Partners，L.P.⁽²⁴⁾		234,733		82,200		152,533		*
SFL SPV I LP⁽⁸⁾		31,673		31,673
沙里尼·夏普⁽³³⁾		35,000		35,000
技術機遇有限責任公司⁽³⁴⁾		1,282,935		1,000,000		282,935		*
生物技術成長信託公司(Biotech Growth Trust PLC)⁽³⁵⁾		800,000		800,000
可變保險產品基金III：增長機會組合⁽²⁰⁾		321,545		243,417		78,128		*
安東尼·弗農(W.Anthony Vernon)⁽³⁶⁾		392,663		304,100		88,563		*

總計		181,739,601		60,936,608		119,802,993		55.20	%		995,833		995,833

低於1%

158

683 Capital Management，LLC是683 Capital Partners，LP的投資經理，可能被視為對683 Capital Partners，LP持有的證券擁有實益所有權。阿里·茨韋曼(Ari Zweiman)作為683資本管理公司(683 Capital Management，LLC)的管理成員，可能被視為實益擁有683資本合夥公司(683 Capital Partners，LP)持有的證券。683 Capital Partners，L.P.，683 Capital Management LLC和Avi Zweiman的地址是3 Columbus Circle，Suite2205，New York，NY 10019。

(2)	Aaron L.Berez和Delia Menozzi以2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤銷信託協議受託人的身份，對2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤銷信託協議持有的股份共享投票權和投資控制權。貝雷斯先生還通過擔任Ambix Venture Management LLC經理的身份持有Nuvation Bio 的其他證券。Ambix Venture Management LLC是另一家銷售證券持有人的普通合夥人。

(3)

樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股東，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC和Ally Bridge Group(NY)LLC各自的唯一成員。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通過其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund(Ally Bridge MedAlpha Master Fund)投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為分享Ally Bridge所登記持有的股份的實益擁有權。他們中的每一個都否認任何此類受益的所有權。Ally Bridge的地址是紐約公園大道430號12樓Ally Bridge Group(NY)LLC C/o Ally Bridge Group(NY)LLC，NY 10022。

(4)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投資經理，對Alyeska Master持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，Parekh先生否認對Alyeska Master持有的股份擁有任何實益所有權。

(5)	Aaron L.Berez和Peter N.Townshend是Ambix Venture Management LLC的經理，Ambix生命科學基金I，L.P.的普通合夥人，可被視為此類股票的實益所有者。

(6)

Avidity Capital Partners Fund(GP)LP是Avidity Master Fund LP和Avidity Capital Fund II LP(統稱為Avidity Funds)的普通合夥人。Avidity Capital Partners(GP)LLC是Avidity Capital Partners Fund(GP)LP的普通合夥人。大衞·維茨克(David Witzke)和邁克爾·格雷戈裏(Michael Gregory)是Avidity Capital Partners(GP)LLC 的管理成員，他們可能被認為對Avidity基金直接持有的證券擁有投票權和處置權。AVIDITY Funds的地址是德克薩斯州達拉斯哈伍德街2828N.Harwood St.1220Suit1220，郵編：75201。

(7)	Baupost Group，L.L.C.代表與Baupost Group，L.L.C.有關聯的實體持有。Baupost Group，L.L.C.是一家註冊投資顧問，並擔任某些私人投資有限合夥企業的投資顧問，這些證券是以這些合夥企業的名義間接購買的。Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.和Seth A.Klarman對這些普通股享有投票權和投資權。Baupost Group GP，L.L.C.和Klarman先生否認對此類證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益(如果有的話)。

(8)

Monashee Investment Management LLC是BEMAP Master Fund Ltd(BEMAP Work)、 Bespoke Alpha MAC MIM LP(Bespoke Alpha)、Monashee Pure Alpha SPV I LP(Monashee Pure Alpha)、Monashee Solitario Fund LP(Monashee Solitario Fund LP)和SFL SPV I LP(SFL Call)的投資顧問。傑夫·穆勒(Jeff Muller)是Monashee Investment Management LLC的高管，他可能被視為對BEMAP、Bespoke Alpha、Monashee Pure Alpha、Monashee Solitario和SFL持有的普通股擁有投票權和投資權

(9)	博克瑟資產管理公司是博克瑟資本有限責任公司的管理成員和大股東。Joseph C.Lewis是Boxer Asset Management Inc.的唯一間接受益者。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C.Lewis可能被視為對Boxer Capital持有的證券擁有共同投票權和投資權。每一方均將放棄對此類證券的受益所有權，但其在其中的金錢利益除外。

(10)	克里斯托弗·巴斯塔(Christopher Basta)和洛林·巴斯塔(Lorraine Basta)分享了對這些股票的投票權和投資控制權。

(11)	Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors？)是Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.(Citadel？)的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是Citadel的唯一成員

159

顧問。Citadel GP LLC(CGP？)是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬(Kenneth Griffin)擁有CGP的控股權。格里芬先生作為CGP控股權益的所有者，可能被視為擁有共同投票權和/或共同處置以下籤署持有人持有的證券的權力。上述規定不應被理解為承認格里芬先生或上述任何Citadel相關實體是本公司任何證券的實益擁有人，但該等人士實際擁有的證券(如有)除外。城堡的地址是紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的普通股股票，在收購股票時，出售證券持有人並未與任何人達成任何分配該等股票的協議或諒解。

(12)

高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股票的任何此類實益所有權。CVI Investments，Inc.與一個或多個FINRA成員有關聯，根據本招股説明書，目前預計這些成員中沒有人將參與出售證券持有人在本次發行中購買的股票。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的普通股，在收購股票時，出售證券持有人沒有與任何人達成任何分配該等股票的協議或諒解。

(13)	丹尼爾·布拉德伯裏在合併完成之前是Panacea公司的董事會成員。

(14)	包括58,276,604股A類普通股和1,000,000股A類普通股轉換後可發行的B類普通股。洪大偉是我們的總裁兼首席執行官。

(15)

Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.Deerfield Management Company，L.P.的普通合夥人。James E.Flynn先生是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn先生各自的普通合夥人的唯一成員。L.P.是Deerfield Management Company，L.P.，地址是紐約公園大道南345號12樓，郵編：10010。

(16)

顯示的權益包括(I)3,165,000股A類普通股和130,000股A類普通股在行使EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保薦人)持有的私募認股權證後可發行的A類普通股，(Ii)6,584,246股A類普通股和702,000股A類普通股在行使EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.持有的遠期認購權證時可發行的A類普通股，(Iii)1,297,144股(Iv)由EcoR1 Venture Opportunity Fund，LP持有的2,200,627股A類普通股。保薦人是本文所述股份的記錄保持者。EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Quality， L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.是發起人成員。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.的普通合夥人，也是EcoR1 Venture Opportunity Fund的投資顧問。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund的普通合夥人，L.P.奧列格·諾德爾曼(Oleg Nodelman)是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，Nodelman先生可能被視為對發起人和各種基金直接持有的普通股擁有實益所有權。保薦人的每一位獨立董事直接或間接是保薦人的非管理成員。

(17)	在合併完成之前，Faheem Hasnain是Panacea公司的董事會成員。

160

(18)	權益包括方虎持有的177,250股A類普通股和亞洲先鋒製藥公司(Asia Pioneer PharmPharmticals Inc.)養老金計劃信託基金#46-4363216持有的1,000股A類普通股。方虎為Asia Pioneer的擁有人，可能被視為對Asia Pioneer持有的股份擁有實益所有權以及投票權和處置權。

(19)

由八家有限合夥企業持有的股份組成，Farallon Capital Management，L.L.C.是其註冊投資顧問，其中包括(I)Farallon Capital Partners，L.P.(FCP)持有的414,750股A類普通股，(Ii)Farallon Capital Institution Partners持有的373250股A類普通股， L.P.，(FCIP)，(Iii)Farallon Capital Partners持有的87,500股A類普通股(Iv)Farallon Capital Institution Partners III，L.P.(FCIP III)持有的39,500股A類普通股，(V)四個Crossings Institution Partners V，L.P.(FCIP V，P.)持有的59,000股A類普通股，(Vi)Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.持有的1,277,300股A類普通股Farallon Capital(AM) Investors，L.P.，L.P.(FCAMI？)持有的54,000股A類普通股。Farallon Partners，L.L.C.(FPLLC)作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI或FPLLC實體的普通合夥人，可被視為實益擁有由FPLLC各實體持有或可向其發行的A類普通股。作為F5MI的普通合夥人，Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP可被視為實益擁有由F5MI持有或可向F5MI發行的此類A類普通股。作為FCIP V的普通合夥人，Farallon(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP可被視為實益擁有由FCIP V持有或可向FCIP V發行的A類普通股。菲利普·D·德萊弗斯(Philip D.Dreyfuss)、邁克爾·B·費施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗裏德(Richard B.Fry)、大衞·T·金(David T.Kim)、邁克爾·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特爾(Rajiv A.Patel)、託馬斯·G·羅伯茨(Thomas G.Roberts，Jr.)、威廉·塞伯德(William Seyold)、安德魯·J·M·斯波克斯(Andrew J.M.Spokes或Farallon管理成員，作為(I)管理成員或高級管理成員, 視情況而定， FPLLC或(Ii)F5MI GP和FCIP V GP的經理或高級經理(視情況而定)均有權對FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP可能被視為實益擁有的股份行使投資酌情權， F5MI GP或FCIP V GP可被視為實益擁有由FCPLLC實體、F5MI或FCIP持有或可向FCPLLC實體、F5MI或FCIP發行的A類普通股FCIP V GP和Farallon管理成員拒絕受益任何此類A類普通股的所有權。本腳註中每個實體和個人的地址是One Marine Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。

(20)

該賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據 B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為對FMR LLC形成一個控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對根據投資公司法註冊的各種投資公司直接擁有的股票進行投票 (富達基金)，該投資公司由富達管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(富達基金有限公司的全資子公司)提供諮詢，該權力屬於富達基金董事會。富達(Fidelity)管理與研究公司有限責任公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中以及在收購股份時，獲得了在本協議項下登記的普通股的股份。, 出售證券持有人並無與任何人士就分配該等股份達成任何協議或諒解。

(21)	Sarvajit Chakravarty和Vandana Date可能被視為實益擁有GiraFPharmma LLC持有的股份，並對其擁有投票權和處分權。

161

權益包括(I)由Blue Rock Liquid Alpha Fund，LP持有的23,130股A類普通股，(Ii)由Ghost Tree Master Fund，LP持有的76,425股A類普通股，(Iii)由北巖SPC的獨立投資組合NR 1 SP持有的98,510股A類普通股，(Iv)由北巖SPC的獨立投資組合NR 2 SP持有的98,700股A類普通股，(V)140,440股LP和(Vi)由Squarepoint Diversified Partners Fund Limited (統稱為Ghost Tree關聯實體)持有的62,760股A類普通股。每個Ghost Tree附屬實體的投資經理是Ghost Tree Capital Group，LP。David Kim是Ghost Tree Capital Group，LP 的首席投資官和所有者，可能被視為實益擁有並分享對Ghost Tree關聯實體所持股份的投票權和處分權。

(23)	格雷厄姆·庫珀在合併完成之前是Panacea公司的董事會成員。

(24)

惠靈頓管理公司(WMC)有權根據WMC與股東的投資管理關係投票和處置證券。WMC是惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)的子公司。WMG是一家馬薩諸塞州有限責任合夥企業，由172名合夥人私人持有(截至2020年7月1日)。沒有任何外部實體在該公司擁有任何所有權權益。個人的所有權百分比是保密的。然而，沒有任何一家合夥人擁有或擁有超過5%的合夥資本投票權。有關WMC的其他信息可在提交給SEC的ADV表格中獲得。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的普通股股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人達成任何協議或諒解來分配該等股份。

(25)

Millennium International Management LP是特拉華州的一家有限合夥企業(Millennium International Management LP)，是ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司 (千禧管理)，是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司(Millennium Group Management)是特拉華州的一家有限責任公司(Millennium Group Management)，是千禧國際管理公司的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德擔任該信託基金的唯一投票權受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述規定本身不應被解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有ICS Opportunities擁有的證券。

(26)	Jeremy Abelson可能被視為實益擁有Irving Investors Private XX，LLC持有的股份，並擁有投票權和處分權。

(27)	約翰·斯坦利(John Stanley)和貝絲·安妮·斯坦利(Beth Anne Stanley)共享股份的投票權和投資控制權。

(28)	Ensign Peak Advisors，Inc.是Marshfield Advisers，LLC的100%所有者。David Robert Nydegger是Ensign Peak Advisors，Inc.的總裁兼首席投資官，他可能被視為實益擁有Marshfield Advisers，LLC持有的股份，並擁有投票權和處分權。

(29)

162

權益包括(I)14,210,350股A類普通股和(Ii)32,500股A類普通股可根據私募認股權證的行使而發行。作為PA Co-Investment LLC的唯一成員，Cowen Investments II LLC可能被視為實益擁有PA Co-Investment LLC直接擁有的證券。作為考恩投資II有限責任公司的唯一成員，RCG LV珍珠有限責任公司可能被視為實益擁有考恩投資II有限責任公司直接擁有的證券。作為RCG LV 珍珠有限責任公司的唯一成員，考恩公司可能被視為實益擁有考恩投資II有限責任公司直接擁有的證券。作為考恩公司(Cowen Inc.)的首席執行官，傑弗裏·M·所羅門(Jeffrey M.Solomon)可能被視為實益擁有PA共同投資有限責任公司(PA Co-Investment LLC)直接擁有的證券。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的股票，在收購股票時，出售證券持有人並未與任何人達成任何協議或諒解以分配該等股票。

(31)	感知顧問有限責任公司(Perceptive Advisors LLC)是感知生命科學主基金有限公司(主基金)的投資經理，可能被視為實益擁有主基金直接持有的證券。約瑟夫·埃德爾曼(Joseph Edelman)是Perceptive的管理成員。知覺及愛德曼先生可被視為實益擁有主基金持有的股份。Perceptive的地址是紐約Astor Place 51號，10樓，New York 10003。

(32)

包括(I)RedmirBiophma Investments II，L.P.持有的3,031,009股A類普通股， (Ii)RedmirCapital Fund，LP持有的276,216股A類普通股，(Iii)RedmirCapital Offshore Fund(ERISA)，Ltd.持有的25,197股A類普通股，(Iv)Redmil Capital Offshore II Master Fund，Ltd持有的273,188股A類普通股，(V)554,554(Vi)雷德邁爾戰略大師基金有限公司持有的381,120股A類普通股。雷德邁爾集團有限責任公司是第(I)至(Vi)項所列每個私人投資工具(統稱為雷德邁爾基金)的投資經理/顧問，並以此身份對雷德邁爾基金持有的所有證券行使唯一投票權和投資權，並可被視為這些證券的受益者。傑裏米·C·格林是雷德邁爾集團有限責任公司的管理成員，也可能被視為這些股票的實益所有者。Redmir Group、LLC和Green先生均拒絕實益擁有這些股票，除非其或他在此類股票中的金錢利益(如果有的話)。雷德邁爾基金的地址是C/o雷德邁爾集團有限責任公司，One Letterman Drive， D棟，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。

(33)	沙里尼·夏普在合併完成之前是靈丹妙藥的董事會成員。

(34)

包括(I)由Tech Opportunities LLC持有的1,000,000股A類普通股，(Ii)由Hudson Bay Master Fund Ltd持有的182,935股A類普通股，以及(Iii)由HB Strategy LLC持有的100,000股A類普通股。科技機遇有限責任公司(Tech Opportunities LLC)的投資經理哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的受益所有權。

(35)	這些證券由生物技術增長信託PLC(Biog？)持有。OrbiMed Capital LLC (OrbiMed Capital LLC)是Biog的唯一投資組合經理。OrbiMed Capital通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投資和投票權。OrbiMed Capital 放棄對Biog持有的股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有的話)。

(36)	包括304,100股A類普通股和88,563股A類普通股，可在截止日期起60天內行使期權。安東尼·弗農是我們的董事會成員。

163

以下討論彙總了通常適用於A類普通股和認股權證(我們統稱為證券)的所有權和處置的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎，可能會有更改或不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(如金融機構、保險公司、經紀自營商、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、已選擇按市值計價會計，合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，包括S公司和混合實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、積累收益以規避美國聯邦所得税的公司、將持有A類普通股或認股權證作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的證券的持有者。“守則”第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有權益由合格外國養老基金、被動型外國投資公司、受控制的外國公司和某些前美國公民或長期居民或擁有美元以外功能貨幣的投資者持有)，所有這些機構都可能遵守與以下概述的税則大不相同的税收規則。此外，本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素或淨投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税額或守則第451(B)節下的特別税務會計規則。此外，本摘要僅限於根據修訂後的1986年國內税法(該法規)將我們的證券作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的投資者。對於本文討論的任何事項，美國國税局(IRS)都沒有做出任何裁決，也不會尋求任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

在本摘要中，美國持有者是證券的實益持有人，對於美國聯邦所得税而言，證券的受益持有人為：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或行政區的法律下成立或組織；

其收入在美國聯邦所得税中可計入總收入的遺產，不論其來源如何；或

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，以及有一名或多名美國人(按守則的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的。(B)一種信託，其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制該信託的所有實質性決策的美國人，或(B)根據適用的財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

？非美國持有者是既不是美國持有者也不是美國聯邦所得税合夥企業的股票的實益持有人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請向您的税務顧問諮詢有關擁有和處置我們證券的税務後果。

164

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般信息使用，不是税務建議。我們敦促潛在持有者就持有和處置我們的證券對他們產生的美國聯邦所得税後果、任何州、地方和非美國收入的適用以及任何美國聯邦非所得税考慮因素(如遺產税和其他税收考慮因素)諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

分配税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外) 支付給A類普通股的美國持有者，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於我們的 A類普通股中的美國持有者的調整税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下美國持有者在出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置中的損益處理進行處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外(包括為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息限制)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率繳納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的損益

美國持有者將確認我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚A類普通股的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。一般確認的損益金額將等於(1)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的A類普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其A類普通股中的調整税基通常等於美國持有人對A類普通股的收購成本(或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為資本返還的任何先前分配。資本損失的扣除額是有限制的。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使權證的情況外，美國持有者不會確認行使權證時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的税基通常將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不完全清楚美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是否會

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根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，因為該演習不是實現事件，或者因為該演習被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常等於權證中持有人的税基。如果無現金行使被視為不是變現事件，儘管尚不完全清楚，但美國持有者對A類普通股的持有期仍可以從權證行使之日或權證行使之日的次日開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干認股權證。美國持有人將確認金額的資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證所代表的A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的税基之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的計税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的收購成本和該等認股權證的行使價之和。目前還不完全清楚美國持有者持有A類普通股的期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期將從何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限(如果有的話)。因此，敦促美國持有者就無現金行使的税收後果諮詢他們的税務顧問。

出售、交換、贖回或擔保到期

在出售、交換(非行使)、贖回(贖回A類普通股除外)或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)出售或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中的計税基礎之間的差額。如果權證在處置或到期時由美國持有者持有超過一年，則此類損益通常將被視為長期資本損益。如果認股權證被允許失效未行使，美國持有人通常會在認股權證中確認與持股權證持有人的税基相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書中題為股本説明的部分所述的0.01美元認股權證，且美國持有人在無現金基礎上行使其認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股金額，我們打算將此類行使視為為美國聯邦所得税目的贖回A類普通股認股權證。此類贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。美國持有人在贖回時收到的A類普通股股票的總税基通常應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的權證的持有期。然而，關於這種税收處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上面討論的無現金行使認股權證的方式確認，或具有其他特徵。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

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每份認股權證的條款規定了對可行使認股權證的A類普通股的股票數量或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書中標題為證券認股權證説明的部分所討論的。通常具有防止稀釋效果的調整不是應税事件。然而，如果美國權證持有人因向A類普通股持有人分配現金而增加了其在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股股票的數量)，則權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配，這是向我們A類普通股持有者分配現金的結果，該現金應向上述美國持有者徵税，如上文第(2)節所述的美國持有者對我們的資產或收益和利潤的比例興趣增加了(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股股票的數量)，這是向我們A類普通股的持有者分配現金的結果，該現金應向上述分派税項下的美國持有者徵税。此類推定分配將按照該部分所述繳納税款，其方式與該美國持有者從我們收到的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值相同。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，如果及時向美國國税局提供所需信息，該持有者可能有權獲得退款。納税人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格和獲得備份預扣的程序。納税人應諮詢其税務顧問，瞭解獲得備份預扣的資格和獲得備份預扣的程序。

非美國持有者

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者發放的A類普通股股的任何分派(包括推定分派)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求從股息總額中預扣税款除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(視何者適用而定)。對於任何推定股息，適用扣繳義務人將從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為非美國持有者出售、交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們被歸類為美國房地產控股公司(請參閲下面的非美國持有者對A類普通股和認股權證的銷售、交換或其他應税處置的收益)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

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我們支付給非美國持有人的股息如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(或者如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地 )，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

認股權證的行使或失效

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相一致，如第3項：美國持有人行使權證或行使上述權證的美國持有人行使權證、交換、贖回或到期權證(視情況而定)中所述，但在現金的範圍內，美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證的處理通常與美國聯邦所得税處理相一致，儘管在現金範圍內是現金的情況下的情況下，美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證的處理通常與對美國持有人行使權證或使權證失效的美國聯邦所得税處理相一致。對非美國持有人的税收後果將與以下非美國持有人在出售、交換或A類普通股和權證的其他應税處置收益中描述的相同。

A類普通股認股權證的贖回

在本招股説明書中題為《證券説明》第節描述的A類普通股認股權證的贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。(B)本招股説明書中標的A類普通股認股權證的贖回應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。因此，您不應確認贖回我們 A類普通股的認股權證時的任何損益。您在贖回時收到的A類普通股股票的總税基應等於您在贖回的權證中的總税基，您在贖回權證時收到的A類普通股的持有期應包括您交出的權證的持有期。

出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證(包括我們的認股權證的到期或贖回)而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；(br}非美國持有者在美國境內從事貿易或經營業務(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年內或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內，我們的A類普通股在任何時候都不能超過5%。我們A類普通股的持有期以較短者為準。這些規則可在適用於認股權證時進行修改。因此，不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。以上第一個項目符號中描述的外國非美國持有者的任何收益

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公司還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或更低的適用條約税率)。上述第二個要點中描述的收益通常為繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據所得税條約可能獲得的福利資格。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或持股權證的買家可能需要按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的美國不動產權益的公平市值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。建議非美國持有者就這些規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定了對可行使認股權證的A類普通股的股票數量或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為證券認股權證説明的部分所討論的那樣。通常具有防止稀釋效果的調整不是應税事件。然而，非美國權證持有人將被視為接受我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益 (例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量)，這是因為向我們A類普通股的持有者分配了現金，我們的A類普通股的持有者應向非美國持有者徵税，這些非美國持有者應按？非美國持有者減税的規定徵税。如果調整增加了持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的股票數量)，那麼我們將被視為從我們獲得推定分配。根據該條款，非美國持有者應繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者在沒有收到任何相應現金的情況下從美國獲得的等同於該增加利息的公平市場價值的現金分配的方式相同。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)在某些情況下對由持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守每年報告信息的協議。由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或 (2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，該機構向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息， (2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，該機構將向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類扣繳的決定。同樣，由投資者持有的我們證券的股息(包括建設性股息)非金融非美國在某些例外情況下一般不符合條件的實體將按30%的費率扣繳預扣，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(2)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。FATCA規定的預扣適用於出售或以其他方式處置產生的財產的毛收入的支付

美國來源的股息(如我們A類普通股的股票)，但美國國税局已經公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛利率扣繳的義務

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有關股息和出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益的支付，信息申報表將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和支持扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備份預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

170

我們正在登記發行(I)最多162,500股A類普通股，可由其持有人行使私募認股權證發行，(Ii)最多833,333股A類普通股，可由其持有人行使遠期認股權證發行，以及(Iii)最多4,791,639股A類普通股，可由其持有人行使公共認股權證發行我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售的(I)最多 60,936,608股A類普通股(包括(A)最多162,500股A類普通股，可能在行使私募認股權證時發行，(B)最多833,333股A類普通股，可能在行使遠期認股權證時發行)，(C)最多483,333股A類普通股 (F)根據登記權協議發行最多10,929,867股普通股及(G)根據2021年3月訂立的有關後續股份的協議向商業夥伴發行368,408股普通股)，(Ii)最多162,500股私募認股權證，及(Iii)最多833,333股遠期認股權證。

我們需要支付與根據本招股説明書發行和出售的證券的註冊相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果我們以現金方式行使認股權證，我們將從此類認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的買入價減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股股票可由出售證券持有人不時發售和出售。出售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券的利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或個以上的交易所進行，也可以在場外交易市場否則，按照當時流行的價格和條款，或按照與當時的市場價格相關的價格，或在協商的交易中。出售證券的持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會定位並以委託人的身份轉售部分大宗股票，以促進交易；

一個非處方藥配發根據紐約證券交易所的規則；

通過出售證券持有人根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

賣空；

向出售證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東進行分銷；通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

擔保債務和其他義務的承諾；

延遲交貨安排；

向或通過承銷商或經紀自營商；

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？按照證券法第415條的規定，在市場上以協商價格進行銷售，以銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

私下協商的交易；

期權交易；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。這些成員、合夥人或股東將通過註冊説明書根據分配獲得可自由交易的證券。這類成員、合夥人或股東可以選擇通過註冊説明書按比例向其成員、合作伙伴或股東進行實物分配，本招股説明書是其中的一部分。這樣的成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

在實施銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為其執行銷售的任何經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。通過出售作為承銷商的證券持有人實現的任何利潤，以及為其執行銷售的任何經紀自營商的補償，均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們已通知賣出證券持有人，《交易法》下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售和賣出證券持有人的活動

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在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

權證持有人可以在權證協議規定的到期日或之前按照該協議行使其權證，方法是在權證代理、大陸股票轉讓和信託公司的辦公室交出證明該權證的證書，證明該權證填寫妥當並妥為籤立，並附上與行使權證有關的全部行使價和應付的任何及所有適用税項，但須符合任何與無現金有關的適用條款。認股權證持有人可在該協議規定的到期日或之前行使認股權證協議，並交出證明該認股權證的證書，證明該認股權證填寫妥當並妥為籤立，並在符合與無現金有關的任何適用條款的前提下，交回證明該權證的證書。

我們已同意賠償某些出售證券持有人與本招股説明書提供的權證或股票註冊有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書處置，或該等證券已被撤回，或如屬根據認購協議發行的股份，則有效期至本註冊説明書生效日期起計三年。

173

未經審計的備考簡明合併財務信息應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表以及附註一併閲讀。此外，未經審計的簡明合併備考財務信息基於且應與Panacea和Legacy Nuvation Bio的歷史財務報表(包括附註)一起閲讀，這些報表包含在本委託書/招股説明書的其他地方。

根據公認會計原則，此次合併將被記為反向資本化，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，萬能被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Legacy Nuvation Bio的財務報表的延續，合併將被視為Legacy Nuvation Bio發行股票購買靈丹妙藥淨資產的等價物，同時進行資本重組。靈丹妙藥的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Nuvation Bio的業務。

未經審計的預計營業報表數據已編制為假設實際贖回3350股A類萬能藥普通股，每股贖回10美元，或總贖回金額不到10萬美元。


	歷史						形式上的
	萬靈藥			傳統營養傳記			組合在一起
截至2020年12月31日的年度營業報表數據16
總運營費用	$	3,061		$	43,551		$	43,114
運營虧損		(3,061	)		(43,551	)		(43,114	)
淨損失		(18,219	)		(41,659	)		(50,575	)
全面損失總額		(18,219	)		(40,523	)		(49,439	)
每股基本和稀釋後淨虧損，A類可贖回普通股
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股		(4.75	)
普通股每股基本及攤薄淨虧損					(0.23	)		(0.26	)


	歷史					形式上的
	萬靈藥		傳統營養傳記			組合在一起
截至2020年12月31日的資產負債表數據
流動資產總額	$	1,247	$	220,683		$	845,545
總資產		145,004		221,792			846,654
流動負債總額		2,799		6,551			9,350
總負債		25,708		6,708			28,116
可贖回可轉換優先股				267,521
A類普通股，可能需要贖回		114,296
股東權益總額(赤字)		5,000		(52,437	)		818,538

174

以下截至2020年12月31日的Nuvation Bio未經審計的備考簡明合併資產負債表(定義見下文附註1)和Nuvation Bio截至2020年12月31日年度的未經審計的備考簡明合併經營報表綜合了Panacea(定義見下文附註1)和 Legacy Nuvation Bio在合併生效後的財務信息(定義見下文附註1)、私募Panacea A類普通股的股份交易記錄)和附註中描述的相關調整。

截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表使交易具有備考效力，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使這些交易具有備考效力，就好像它們在2020年12月31日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息以PANACEA和Legacy Nuvation Bio各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其各自的註釋以及標題為？的章節中包含的披露內容為基礎，並應結合這些財務信息一起閲讀。未經審計的備考簡明財務信息基於並應與PANACEA和Legacy Nuvation Bio的已審計和未經審計的歷史財務報表及其各自的註釋一起閲讀PANACEA的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？Nuvation Bio的管理探討及財務狀況和經營成果分析 .

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映如果交易發生在指定日期，Nuvation Bio的財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考合併財務信息也可能對預測Nuvation Bio未來的財務狀況和運營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核的備考調整代表管理層根據截至這些未經審核的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

2021年2月10日，Panacea、Legacy Nuvation Bio Inc.和Merge Sub(定義見下文註釋1)完成了日期為2020年10月20日的合併協議(定義見下文註釋1)預期的交易。根據合併協議，於合併協議擬進行的交易完成時，根據特拉華州一般公司法，合併附屬公司與Nuvation Bio合併及併入Nuvation Bio，合併附屬公司不再存在，而Nuvation Bio成為尚存的公司及Panacea的直接全資附屬公司。在合併完成之日，Panacea及其子公司更名為Nuvation Bio Inc.。

根據初步分析，管理層並無發現任何會計政策差異會對未經審核的備考簡明合併財務信息產生重大影響。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。結賬後，管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對倖存公司的財務報表產生重大影響。

175


	萬靈藥 (歷史)			保育傳記 (歷史)			形式上的調整			附註3			形式上的組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	908		$	29,755		$	626,540			(A	)	$	657,203
可供出售證券					185,997									185,997
應收有價證券利息					1,092									1,092
預付費用和其他流動資產		339			914									1,253
遞延融資成本					2,925			(2,925	)		(B	)

流動資產總額		1,247			220,683			623,615						845,545
信託賬户中持有的現金		143,757						(143,757	)		(C	)
財產和設備，淨值					688									688
其他長期資產					421									421

總資產	$	145,004		$	221,792		$	479,858					$	846,654

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	4		$	2,171		$							2,175
應計費用和其他流動負債		2,795			4,380									7,175

流動負債總額		2,799			6,551									9,350
認股權證責任		15,943						2,666			(D	)		18,609
平安險責任		6,966						(6,966	)		(D	)
遞延租金，非當期租金					157									157
總負債		25,708			6,708			(4,300	)					28,116

可贖回優先股
Nuvation Bio可贖回可轉換優先股					267,521			(267,521	)		(E	)
萬能A類普通股，可能需要贖回		114,296						(114,296	)		(F	)
股東權益(虧損)
優先股
萬能A類普通股
萬能B類普通股
傳統Nuvation Bio普通股					21,961			(21,961	)		(G	)
Nuvation Bio A類普通股								21			(H	)		21
Nuvation Bio B類普通股
額外實收資本		23,219						864,379			(I	)		887,598
累計其他綜合收益(虧損)					1,557									1,557
留存收益(累計虧損)		(18,219	)		(75,955	)		23,536			(J	)		(70,638	)

股東權益總額(赤字)		5,000			(52,437	)		865,975						818,538

總負債、可贖回和優先股以及股東權益 (赤字)	$	145,004		$	221,792		$	479,858						846,654

176


	萬靈藥 (歷史)			保育傳記 (歷史)			形式上的調整 (假設沒有贖回)			附註3			形式上的組合在一起 (假設沒有贖回)
運營費用：
研發					32,603									32,603
一般事務和行政事務		3,061			10,948			(3,498	)		(K	)		10,511

總運營費用		3,061			43,551			(3,498	)					43,114

運營虧損		(3,061	)		(43,551	)		3,498						(43,114	)

其他收入(費用)：
利息收入		7			1,945									1,952
交易成本		(180	)
FPA負債的公允價值變動		(8,018	)					(1,342	)		(L	)		(9,360	)
認股權證負債的公允價值變動		(6,967	)					6,967			(L	)
投資諮詢費					(271	)								(271	)
有價證券已實現虧損					218									218

所得税前虧損		(18,219	)		(41,659	)		9,303						(50,575	)

所得税撥備

淨收益(虧損)	$	(18,219	)	$	(41,659	)	$	9,303					$	(50,575	)

與受益轉換特徵和可贖回A系列可轉換優先股折價增加相關的視為股息	$			$	(22,622	)	$	22,622			(M	)	$

普通股股東應佔淨虧損	$	(18,219	)	$	(64,281	)	$	31,925					$	(50,575	)

基本和稀釋加權平均A類可贖回已發行普通股		14,375,000

每股基本和稀釋後淨虧損，A類可贖回股票	$			$									$

已發行基本和稀釋加權平均B類普通股		3,840,179

每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股	$	(4.75	)	$									$

已發行的基本和稀釋加權平均普通股，					277,529,317									193,241,959

每股基本和攤薄淨虧損	$			$	(0.23	)							$	(0.26	)

177

2021年2月10日(截止日期)，特拉華州的Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea 收購公司(Panacea)和Panacea合併子公司Corp、特拉華州的一家公司和Panacea的直接全資子公司(合併子公司)完成了他們之間於2020年10月20日達成的合併協議和計劃(合併協議)所設想的交易。

根據合併協議的條款，通過合併Sub與Legacy Nuvation Bio並併入Legacy Nuvation Bio，實現了Panacea和Legacy Nuvation Bio的合併，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司繼續存在(合併)。除非上下文另有要求，否則術語合併是指與合併協議中描述的其他交易共同進行的合併。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.， Panacea更名為Nuvation Bio Inc.(即Nuvation Bio？公司或Nuvation Bio？)。

與合併相關的是，持有3350股萬能A類普通股的持有者行使了以每股約10.00美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利，總贖回金額為33,502美元。

截止日期，根據與合併協議同時簽訂的獨立認購協議(每個認購協議，即認購協議)，多個購買者(每個購買者，一個認購者)從公司購買了總計47,655,000股A類普通股(管道股)，收購價為每股10.00美元，總收購價約為4.766億美元。根據認購協議，本公司給予認購人有關管道股份的若干登記權。

此外，在截止日期，某些購買者根據萬能藥與萬能公司首次公開募股簽訂的遠期購買協議(遠期購買協議)的條款，以私募方式以每股10.00美元的價格購買了250萬股A類普通股和833,333份遠期認股權證(遠期購買證券)，總購買價為2500萬美元(遠期購買)。PIPE股票和遠期購買證券的出售與合併完成(合併結束)同時完成。

在合併的生效時間(生效時間)，憑藉合併而不需要Panacea、Merge Sub、Nuvation Bio或Nuvation Bio的任何證券持有人採取任何行動：

(a)

每股Legacy Nuvation Bio A類普通股和每股在緊接生效時間之前發行和發行的Legacy Nuvation Bio A系列優先股被轉換並交換為約0.196股Nuvation Bio A類普通股(交換比率α)。Nuvation Bio A類普通股每股有一票投票權；

(b)

在緊接生效時間之前發行和發行的每股Legacy Nuvation Bio B類普通股(所有股份將由David Hung，M.D.所有)被註銷並轉換為約0.196股Nuvation Bio B類普通股並進行交換。Nuvation Bio B類普通股的持有者有無緣無故選舉和罷免三名董事以及超過七名董事的至少50%的任何董事的權利，Nuvation Bio B類普通股的大多數持有者將需要得到Nuvation Bio B類普通股的大多數股東的批准，才能獲得Nuvation Bio的任何收購(無論是通過合併、出售股份或出售資產)或清算的股東的批准。發生某些事件時，Nuvation Bio B類普通股將自動轉換為Nuvation Bio A類普通股，包括轉讓給非授權持有人，或者如果Hung博士對Nuvation Bio A類普通股和Nuvation Bio B類普通股的所有權低於指定水平，或者如果Hung博士去世、殘疾或不再擔任Nuvation Bio首席執行官，除非Nuvation Bio無故解僱他；

178

購買Legacy Nuvation Bio A類普通股的每個期權(每個，一個公司期權)在緊接生效時間之前根據Nuvation Bio的2019年股權激勵計劃發行，無論是既得性的還是非既得性的，都被轉換為購買相當於數量的Nuvation Bio A類普通股的期權，其乘積(四捨五入為最接近的整數)為(A)受該公司期權約束的Legacy Nuvation Bio A類普通股的股數每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(I)緊接生效時間前該公司購股權的行權價格除以(Ii)交換比率；受慣例要求和經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)規定的條件限制。

附註2：陳述依據

萬能藥和Legacy Nuvation Bio的歷史財務信息在未經審計的備考表格中進行了調整，合併財務信息濃縮了合併財務信息，以實現(1)直接歸因於合併、管道投資和遠期購買協議的事件，(2)可事實支持的事件，以及(3)與運營報表有關的事件，預計將對合並結果產生持續影響。備考調整是為了説明交易和某些其他調整的估計影響。

此次合併將被視為反向資本重組，因為Legacy Nuvation Bio已被確定為財務會計準則委員會會計準則編碼主題805，業務組合(ASC 805)下的會計收購方。該決定主要基於對以下事實和情況的評估，同時考慮了不贖回和最大贖回情況：

Legacy Nuvation Bio的合併前股權持有人將持有Nuvation Bio的多數投票權；

Legacy Nuvation Bio的合併前股東將有權任命Nuvation Bio董事會的多數董事；

Legacy Nuvation Bio的高級管理人員將包括Nuvation Bio的高級管理人員；以及

Legacy Nuvation Bio的運營將包括Nuvation Bio的持續運營。

在反向資本重組模式下，合併將被視為Legacy Nuvation Bio為靈丹妙藥的淨資產發行股權，沒有記錄商譽或無形資產。

Nuvation Bio預計在合併完成後與員工簽訂新的股權獎勵。這些新股權獎勵的條款尚未敲定，仍有可能發生變化。因此，未經審核的預計簡明合併財務信息對新獎勵沒有任何影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映備考調整對所得税的影響，因為鑑於Nuvation Bio在所述歷史期間發生重大虧損，遞延税項餘額的任何變化將被估值津貼的增加所抵消。

179


信託賬户中的靈丹妙藥現金	$	143,757	⁽¹⁾
管道投資和遠期購買協議的收益		501,550	⁽²⁾
支付靈丹妙藥的估計交易費用和遞延承銷商費用		(16,034	)⁽³⁾
支付Nuvation Bio的預計交易成本		(2,699	)⁽⁴⁾
向行使贖回權利的萬能A類普通股股東支付股		(34	)⁽⁵⁾

	$	626,540

(1)

反映信託賬户中持有的投資重新分類，並反映資金可用於完成交易或支付贖回靈丹妙藥的公眾股東。

(2)

反映通過管道投資和遠期購買協議以每股10.00美元的價格發行和出售50,155,000股萬能藥 A類普通股所得5.016億美元。

(3)

反映支付了1600萬美元的預計交易成本和遞延承銷商費用，這些費用是在Panacea首次公開募股期間發生的，應在有效時間到期。未經審計的預計合併資產負債表反映了現金減少的這些成本，相應減少了1440萬美元的額外實收資本和160萬美元的留存收益。這些成本不包括在未經審計的預計合併經營報表中，因為它們是非經常性的。

(4)

反映了作為合併的一部分的270萬美元收購相關交易成本的估計支付。未經審計的預計簡明合併資產負債表將這些成本反映為現金的預計減少以及額外實收資本的相應減少。

(5)

反映向行使贖回權利的Panacea A類普通股股東支付3350股股。

(B)	反映將作為合併的一部分資本化的290萬美元收購相關交易成本重新分類為額外的實收資本。

(C)	反映了對信託賬户中持有的1.438億美元投資的重新分類，該賬户在合併後變得可用。

(D)	反映遠期購買證券的發行、FPA 負債的相應重新分類，以及由此產生的833,333份遠期購買協議下的未償還認股權證計入認股權證負債的一部分。

(E)	反映根據合併協議條款將Nuvation Bio A系列優先股轉換為Nuvation Bio A類普通股和Nuvation Bio B類普通股，從而將2.675億美元從臨時股本調整為永久股本。

(F)	反映了在 3350股普通股持有人行使了附註3(A)(5)中所述的贖回其股票的權利後，1.143億美元的萬能藥A類普通股的重新分類。

(G)	代表Legacy Nuvation Bio歷史普通股的資本重組，相應調整為8000美元的A類普通股，如附註3(H)所述，餘額記入額外實收資本2,200萬美元，如附註3(I)所述。

180


萬能A類普通股的重新分類，如附註3(F)所示	$	114,261
根據PIPE投資和遠期購買協議發行萬能A類普通股，如附註3(A)所述		501,545
將Nuvation Bio A系列優先股轉換為Nuvation Bio A類普通股和 B類普通股，如附註3(E)所述		267,514
附註3(H)説明的Nuvation Bio歷史普通股資本結構		21,953
如附註3(一)所述，消除萬能藥留存收益		(18,219	)
附註3(B)中註明的遺留營養延期提供費用的重新分類		(2,925	)
預計交易成本的額外實收資本減少		(17,084	)
發行遠期認購權證計入衍生負債		(2,666	)

	$	864,379

(J)	代表留存收益(累計赤字)的預計調整，以反映消除了萬能的歷史留存收益、附註3(A3)中描述的160萬美元交易成本以及附註3(D)中描述的700萬美元FPA負債的重新分類。

對截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中包含的預計調整如下：

(K)	代表不包括Legacy Nuvation Bio產生的90萬美元交易成本和與合併相關的靈丹妙藥產生的280萬美元交易成本，這些交易成本不會對合並後的實體產生持續影響。

(L)	反映遠期購買證券的發行、FPA衍生產品負債的相應消除，以及根據遠期購買協議產生的833,333份未償還認股權證(計入認股權證負債的一部分)的公允價值變化。

(M)	反映排除了與受益轉換功能相關的視為股息，並增加了可贖回A系列可轉換優先股的折扣，這將不會對合並後的實體產生持續影響。

181

Legacy Nuvation Bio(後來更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.)的合併財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的兩年中的每一年，根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威，已列入本報告。

本招股説明書中顯示的萬能截至2020年12月31日和2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如本文其他部分的報告中所述，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本招股説明書提供給我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的網站上查閲，網址為 Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.nuvationbio.com，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息。

182


NUVATION BIO Inc.財務報表	頁面
Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併財務報表(未經審計)
濃縮資產負債表		F-2
簡明營業報表和全面虧損		F-3
股東權益簡明報表		F-4
現金流量表簡明表		F-5
未經審計的簡明財務報表附註		F-6

Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-20
合併資產負債表		F-21
合併經營報表和全面虧損		F-22
可贖回A系列可轉換優先股和股東虧損合併變動表		F-23
合併現金流量表		F-24
合併財務報表附註		F-25

萬能收購公司(Panacea Acquisition Corp.)。財務報表
從2020年4月24日(初始)到2020年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告		F-43
資產負債表		F-44
運營説明書		F-45
股東權益變動表		F-46
現金流量表		F-47
財務報表附註		F-48

本節包含的財務報表指的是合併結束前的Nuvation Bio和靈丹妙藥。在合併的同時，本節中使用的術語Nuvation Bio Inc.更名為Nuvation Bio Operating Company Inc。本節中使用的術語Panacea Acquisition Corp.更名為Nuvation Bio Inc.。

Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計合併財務報表沒有重述以反映合併。

F-1


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	638,904		$	29,755
預付費用		5,138			914
有價證券可供出售的，按公允價值計算		185,809			185,997
應收有價證券利息		1,015			1,092
遞延融資成本					2,925

流動資產總額		830,866			220,683
財產和設備，淨值		772			688
其他資產：
租賃保證金		421			421

總資產	$	832,059		$	221,792

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	6,003		$	2,171
應計費用		3,984			4,380

流動負債總額		9,987			6,551
認股權證責任		15,561
遞延租金-非當期租金		167			157

總負債		25,715			6,708

承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類和B類普通股及額外實收資本，每股面值0.0001美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別授權的1060,000,000股(A類1,000,000,000股，B類60,000,000股)和1,174,094,678股(A類880,000,000股，B類294,094,678股)，217,650,055股(A類 216,650,055股，B類1,000,000股)		901,720			289,482
累計赤字		(96,357	)		(75,955	)
累計其他綜合收益		981			1,557

股東權益總額		806,344			215,084

總負債和股東權益	$	832,059		$	221,792

見未經審計的簡明財務報表附註。

F-2


截至3月31日的三個月，	2021			2020
運營費用：
研發	$	15,879		$	7,295
一般事務和行政事務		4,605			1,925

總運營費用		20,484			9,220

運營虧損		(20,484	)		(9,220	)
其他收入(費用)：
利息收入		438			519
投資諮詢費		(108	)		(60	)
認股權證負債的公允價值變動		(293	)
有價證券的已實現收益		45			15

其他收入合計		82			474

所得税前虧損		(20,402	)		(8,746	)
所得税撥備

淨損失	$	(20,402	)	$	(8,746	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.10	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		169,659,037			85,714,375

綜合虧損：
淨損失	$	(20,402	)	$	(8,746	)
其他綜合收入，扣除税收後的淨額：
未實現(虧損)收益變動可供出售證券		(576	)		819

綜合損失	$	(20,978	)	$	(7,927	)

見未經審計的簡明財務報表附註。

F-3


	可贖回系列A 可轉換優先股						普通股和額外實收資本								累計赤字			累計其他全面收入			總計股東回報赤字
	股票			金額			A類股			B類股			金額		累計赤字			累計其他全面收入			總計股東回報赤字
平衡，2020年12月31日		347,423,117		$	267,521			118,869,102			294,094,678		$	21,961	$	(75,955	)	$	1,557		$	(52,437	)
因合併而進行的資本重組的追溯適用(見附註3)
優先股		(347,423,117	)		(267,521	)		68,097,805						267,521								267,521
普通股								(95,569,765	)		(236,449,665	)

合併後餘額，2020年12月31日				$				91,397,142			57,645,013		$	289,482	$	(75,955	)	$	1,557		$	215,084
普通股發行和交換，合併後扣除發行成本(見附註3)								125,252,913			(56,645,013	)		606,885								606,885
普通股發行								368,408						3,787								3,787
收購併報廢的庫存股，按成本價計算								(368,408	)
基於股票的薪酬														1,566								1,566
淨損失																(20,402	)					(20,402	)
其他綜合收益																			(576	)		(576	)

平衡，2021年3月31日				$				216,650,055			1,000,000		$	901,720	$	(96,357	)	$	981		$	806,344


	可贖回系列A 可轉換優先股						普通股和額外實收資本						累計赤字			累計其他全面收入		總計股東回報赤字
	股票			金額			A類股			B類股	金額		累計赤字			累計其他全面收入		總計股東回報赤字
餘額，2019年12月31日		184,501,999		$	141,864			400,000,000			$	9,759	$	(34,296	)	$	421	$	(24,116	)
因合併而進行的資本重組的追溯適用(見附註3)
優先股		(184,501,999	)		(141,864	)		36,163,932				141,864							141,864
普通股								(321,596,660	)

合併後餘額，2019年12月31日				$				114,567,272			$	151,623	$	(34,296	)	$	421	$	117,748
基於股票的薪酬												340							340
淨損失														(8,746	)				(8,746	)
其他綜合收益																	819		819

平衡，2020年3月31日				$				114,567,272			$	151,963	$	(43,042	)	$	1,240	$	110,161

見未經審計的簡明財務報表附註。

F-4


截至3月31日的三個月，	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(20,402	)	$	(8,746	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
發行普通股用於正在進行的研究和開發費用		3,787
基於股票的薪酬		1,566			340
折舊及攤銷		30			24
認股權證負債的公允價值變動		293
有價證券溢價攤銷		628			174
有價證券的已實現收益		(45	)		(15	)
營業資產和負債變動(扣除合併後的資產和負債)
預付費用		(3,913	)		(1,196	)
應收有價證券利息		77			290
應付帳款		3,940			240
應計費用		(701	)		87
遞延租金		10			84

用於經營活動的現金淨額		(14,730	)		(8,718	)
投資活動的現金流：
購買有價證券		(24,513	)		(1,544	)
出售有價證券所得款項		23,542			12,270
購買持有至到期的投資					(21	)
購置物業和設備		(114	)		(97	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(1,085	)		10,608
融資活動的現金流：
合併所得收益，扣除已支付的發售成本(見附註3)		624,964

融資活動提供的現金淨額		624,964
現金及現金等價物淨增加情況		609,149			1,890
期初現金和現金等價物		29,755			3,469

期末現金和現金等價物	$	638,904		$	5,359

非現金融資活動：

發行普通股，用於正在進行的研究和開發	$	3,787		$

見未經審計的簡明財務報表附註。

F-5

Nuvation Bio Inc.及其子公司(Nuvation Bio？)前身為特拉華州公司RePharmation Inc.，是一家生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的候選治療藥物來解決腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求。Nuvation Bio成立於2018年3月20日(成立日期)，並在紐約和舊金山設有辦事處。

2021年2月10日(截止日期)，特拉華州的Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea收購公司(Panacea Acquisition Corp.)和Panacea合併子公司Corp、特拉華州的一家公司和Panacea的直接全資子公司(合併子公司)完成了他們之間於2020年10月20日達成的協議和合並計劃(合併協議)所設想的交易。

根據合併協議的條款，通過合併Sub與Legacy Nuvation Bio及合併為Legacy Nuvation Bio，實現了Panacea與Legacy Nuvation Bio的業務合併，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司繼續存在(合併) ，並與合併協議中描述的其他交易共同進行。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.(即Nuvation Bio公司或Nuvation Bio)。

重大會計政策

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的，其中包括公平列報公司所列期間財務狀況所需的所有調整。

合併原則

合併財務報表包括公司及其子公司的餘額。所有公司間交易和餘額都將在合併中消除。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，是根據中期財務報表的公認會計準則(GAAP)和S-X法規第10條以及Form 10-Q編制的。在管理層的意見中，所有調整(包括正常經常性應計項目)已被認為是公平陳述本公司截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量所必需的。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，這些中期財務報表中已省略了通常包含在根據GAAP編制的年度財務報表附註中的某些信息和披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的財年財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在公司於2021年3月11日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告。

F-6

截至2021年3月31日，該公司擁有8.247億美元的現金、現金等價物和有價證券。本公司相信，其現有現金、現金等價物和有價證券將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內履行其現金承諾。該公司的研究和開發活動可能成本高昂，時間和結果也不確定。該公司的估計所依據的假設是例行評估，可能會發生變化。本公司支出的實際金額將因多種因素而異，這些因素包括但不限於本公司研發活動的進展和可用的財務資源水平。

重大風險和不確定性

公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響公司的經營業績和財務狀況。此類因素包括但不限於：本公司產品的研發、臨牀測試和試驗活動的結果，本公司獲得監管部門批准將其產品推向市場的能力，來自其他公司生產、銷售或正在開發的產品的競爭，本公司產品的價格和需求，本公司就其產品談判有利許可或其他製造和營銷協議的能力，以及本公司籌集資金的能力。

本公司目前沒有經商業批准的產品，不能保證本公司的研究和開發將成功商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，並受到監管審查和批准以及來自其他生物技術和製藥公司的競爭。該公司在快速變化的環境中運營，依賴於其員工和供應商的持續服務，以及獲得和保護知識產權。

到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對本公司的運營產生實質性的不利影響但是，如果這種幹擾持續或反覆發生，可能會對本公司的經營業績和本公司的整體財務狀況產生重大不利影響。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，根據《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的商業創業法案》(《就業法案》)修訂後，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《證券法》第2(A)節的獨立註冊的公共會計師事務所認證要求。公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《證券法》第2(A)節的獨立註冊的公共會計師事務所認證要求減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》

F-7

規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對公共或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及該期間的收入和費用的報告金額。(b r}財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露以及期間的收入和費用的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會很大。

現金和現金等價物

現金等價物包括短期、高流動性的工具，包括貨幣市場賬户、貨幣市場共同基金和從購買之日起90天或更短時間到期的短期投資。大部分現金和現金等價物由北美的主要金融機構維護。在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。這些存款可按需贖回，從而降低了交易對手履約風險。

投資證券

債務證券被歸類為可供出售可在到期前出售或未歸類為持有至到期或交易的資產。分類為可供出售按公允價值列賬，未實現損益在其他全面收益(虧損)中報告。

對於處於未實現虧損狀態的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還會評估是否打算出售，或者更有可能的是，在收回攤銷成本基礎之前，它不會被要求出售處於未實現虧損狀態的證券。如果管理層確定存在暫時性減值以外的任何其他減值，則攤銷成本和公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。

利息收入包括購進溢價和折扣的攤銷和增加。債務證券的溢價和折扣按實際利息法攤銷。銷售損益在結算日入賬，並採用特定的識別方法確定。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。該公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。對現金和現金等價物的風險敞口通過將此類存款存放在主要金融機構並監控它們的信用評級來降低信用風險。有價證券主要由政府債券和公司債券組成，利率固定。通過保持多樣化的投資組合並監控其信用評級，可降低有價證券的信用風險敞口。

F-8

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊採用直線法相關資產的估計使用年限一般為五年(計算機)和七年(傢俱和設備)。租賃改進成本按直線法攤銷，以預計資產壽命或租賃剩餘期限中較短者為準。維修費用在發生時計入費用，而重大改建工程則計入資本化。

長期資產減值

只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，且可能對資產的賬面價值或賬面金額進行減值評估，本公司便會審查長期資產的減值情況。如果發生減值，則通過將資產的公允價值與其賬面金額進行比較來衡量損失。

認股權證

本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中權證具體條款和適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和對衝區分開來(ASC 815)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的(見附註4)。

合併後，共有5,787,472份認股權證可購買已發行普通股，其中包括4,791,639份公開認股權證、162,500份私募認股權證和833,333份遠期認股權證(定義見下文)。每份完整的認股權證使登記的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。

本公司評估ASC 815-40項下的公開認股權證、私募認股權證和遠期購買權證(認股權證)、實體自有權益中的衍生品和套期保值合約，得出結論認為它們不符合歸入股東權益的標準。具體地説，權證的結算值在一定程度上取決於結算時權證的持有者。因為工具的持有者不是定價的投入固定-固定-固定對於我們普通股的期權，認股權證不符合ASC 815-40中的指數化指導，這將排除在股東權益中的分類。此外，認股權證的行使可在投標要約或交換髮生時以現金結算，要約或交換涉及本公司普通股流通股的50%以上。由於並非本公司的所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，並且本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論認為，權證不符合歸類為股權的條件。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於合併完成時將該等認股權證按公允價值記入資產負債表，其後於每個報告日期在綜合營業報表及全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的變動。

F-9

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。該方法要求確認遞延税項資產和已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的負債。資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額每年確定一次。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税法和税率(適用於預期影響應納税所得額的年度)計算的，這些差額會對未來的税收產生影響。本公司評估其遞延税項資產將從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重認為，全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。

本公司使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響。本公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為税收條款的一部分。從截至2018年12月31日期間提交的納税年度開始的納税年度的報税表可以接受聯邦和州税務審查。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契。隨後，美國財務會計準則委員會(FASB) 先後發佈了ASU 2019-10和ASU 2020-05，這兩項規定都對非公共實體ASU 2016-02的生效日期進行了調整。本會計準則自12月15日以後的會計年度適用於非公共實體。

F-10

2021年和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。新標準確立了 A使用權(ROU)要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月個月的ROU資產和租賃負債的模式。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響運營報表中的費用確認模式。需要在財務報表中列報的最早比較期間開始時採用修改後的追溯過渡方法，並提供某些可行的權宜之計。公司目前正在評估即將採用的新標準對公司合併財務報表的影響。

合併

在截止日期，Legacy Nuvation Bio、Panacea和Merge Sub完成了合併協議中設想的交易。

根據合併協議的條款，萬能藥和Legacy Nuvation Bio通過合併實現合併，與合併協議中描述的其他交易統稱為。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.。

關於合併協議，持有3350股萬能A類普通股的持有者行使了以每股約10.00美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額為33,502美元。

截止日期，一些買家從公司購買了總計47,655,000股A類普通股(管道股)，收購價為每股10.00美元，總收購價約為 4.766億美元。

此外，在截止日期，某些購買者根據萬能就萬能的首次公開募股訂立的遠期購買協議(遠期購買協議)的條款，以每股10.00美元的價格私募購買了250萬股A類普通股( n遠期購買股票)和833,333份遠期認購權證(遠期購買認股權證)，總購買價為2500萬美元(遠期購買協議)，這是萬能公司就萬能的首次公開募股而簽訂的遠期購買協議(？？遠期購買協議)的條款，部分購買者以每股10.00美元的價格私募購買了250萬股A類普通股(遠期購買股票)和833,333份遠期認購權證(遠期購買認股權證)。管道股份、遠期購買股份及遠期認購權證的出售於完成日與合併同時完成。

在合併生效的時間(生效時間)：

(a)

(b)

在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統營養生物B類普通股(全部將由傳統營養生物創始人擁有)被註銷，並轉換為約0.196股營養生物B類普通股，並交換為約0.196股B類普通股。生效時間後，創始人立即自願將他的Nuvation Bio B類普通股中除100萬股以外的全部股份轉換為同等數量的Nuvation Bio A類普通股：以及；

(c)

購買傳統Nuvation Bio A類普通股的每個期權(每個，一個公司期權)在緊接生效時間之前在Nuvation Bio的2019年股權激勵計劃下流通無阻，無論是既得性的還是非既得性的，都被轉換為購買相當於產品的數量的Nuvation Bio A類普通股的期權(四捨五入為最接近的整數)

F-11

根據公認會計原則，此次合併被計入反向資本化，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，萬能藥被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表是Legacy Nuvation Bio財務報表的延續，合併被視為Legacy Nuvation Bio發行股票換取靈丹妙藥淨資產的等價物，並伴隨着資本重組。靈丹妙藥的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Nuvation Bio的業務。

淨收益彙總表

下表彙總了截至2021年3月31日合併的淨收益(單位：千)：


銀行現金和信託賬户中的現金是靈丹妙藥	$	144,642
管道投資和遠期購買協議的收益		501,550
支付承銷商費用和其他發行費用		(23,718	)
向行使贖回權利的萬能A類普通股股東支付股		(32	)

淨收益		622,442
承擔的資產和負債：
預付費用		312
應計費用		(601	)
認股權證責任		(15,268	)

有效時間的靈丹妙藥股權	$	606,885

上表中的承銷商費用和其他發行成本包括在2020年支付的與合併相關的約250萬美元。

F-12


	甲類普普通通			B類普普通通			總計
合併前已發行的萬能股票		14,862,500			3,593,750			18,456,250
減去：合併前的萬能藥股票贖回		(3,350	)					(3,350	)
因合併而轉換的靈丹妙藥股份		3,593,750			(3,593,750	)

靈丹妙藥的普通股		18,452,900						18,452,900
根據管道融資發行的股票		47,655,000						47,655,000
根據遠期購買發行的股票		2,500,000						2,500,000

合併後的股份發行		68,607,900						68,607,900
舊Nuvation可贖回A系列可轉換優先股的轉換		68,097,805						68,097,805
舊營養A類普通股的轉換		23,299,337						23,299,337
舊營養B類普通股的轉換					57,645,013			57,645,013
方正股份的轉換		56,645,013			(56,645,013	)

Nuvation Bio緊隨合併後的總流通股		216,650,055			1,000,000			217,650,055

4.	公允價值計量和市場化可供出售的證券

本公司提供按公允價值列賬的金融資產和金融負債的披露，該等資產和負債是基於在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格而計入的。公允價值計量可根據與這些資產和負債的公允估值的投入相關的主觀性數量，使用以下三個級別進行分類：

第1級無效投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

級別2 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的輸入 (即利率、收益率曲線等)。以及主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入(市場證實的投入)。

第3級：反映公司對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計的不可觀察的輸入。該公司根據可獲得的最佳信息(包括其自己的數據)開發這些投入。

F-13

下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的有價證券和截至2021年3月31日的權證負債的信息(按公允價值經常性計量)，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。在此期間，各級別之間沒有任何轉移。


	2021年3月31日
	總計		1級	2級		3級
	(單位：千)
資產：
有價證券	$	185,809	$	$	185,809	$

負債：
認股權證	$	15,561	$			$	15,561


	2020年12月31日
	總計		1級	2級		3級
	(單位：千)
有價證券	$	185,997	$	$	185,997	$

有價證券包括美國政府和政府機構債券以及公司債券。根據公司對其有價證券的意向，所有有價證券分類為可供出售並根據證券出售時將收到的價格按公允價值列賬。下表提供了有價證券的成本、合計公允價值和未實現收益可供出售截至2021年3月31日和2020年12月31日：


	2021年3月31日
	攤銷成本		公允價值		未實現利得
	(單位：千)
有價證券：
美國政府和政府機構證券	$	91,357	$	91,852	$	495
公司債券		93,471		93,957		486

	$	184,828	$	185,809	$	981


	2020年12月31日
	攤銷成本		公允價值		未實現利得
	(單位：千)
有價證券：
美國政府和政府機構證券	$	97,495	$	98,180	$	685
公司債券		86,945		87,817		872

	$	184,440	$	185,997	$	1,557

截至2021年3月31日，基於公允價值的到期日信息如下：


	一年內		一年後到五點年份		總計
	(單位：千)
美國政府和政府機構證券	$	30,895	$	60,957	$	91,852
公司債券		23,118		70,839		93,957

	$	54,013	$	131,796	$	185,809

F-14

公司債券和美國政府證券的原始成本攤銷和增值到其未償還本金金額，計入綜合經營報表和綜合虧損的利息收入。公司債券和美國政府證券的原始成本與其未償還本金金額的攤銷和增值計入綜合經營報表的利息收入和全面虧損。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，扣除增值的攤銷淨額分別為60萬美元和20萬美元。

股東權益

綜合股東權益表已就呈列的所有期間進行追溯調整，以反映合併及如附註3，合併所述的反向資本化。

可贖回A系列可轉換優先股

就合併而言，所有先前發行及已發行的A系列可贖回可換股優先股均根據合併協議確立的交換比率交換為公司的A類普通股。

普通股

如附註3“合併”所述，本公司已追溯調整於2020年10月27日之前發行及發行的股份，以落實合併協議所確立的交換比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。截至2021年3月31日，已發行的A類普通股為216,650,055股，B類普通股為1,000,000股。

截至2021年3月31日，創始人擁有100%的已發行B類普通股。

A類普通股發行及註銷

2021年3月26日，本公司向現有普通股股東發行了368,408股A類普通股，涉及根據先前的資產收購協議最終結算所收購的正在進行的研發，並同時收購併無償退出創始人持有的相同數量的A類普通股。向當前普通股股東發行的股票的總公允價值為380萬美元，即每股10.28美元，歸類為簡明運營報表中的研究和開發和全面虧損，這是對收購的正在進行的研究開發的或有對價的支付。每股10.28美元的價格是根據公司在2021年3月26日的收盤價計算的。

普通股限制協議

作為合併的結果，受本公司與創始人之間的股票限制協議約束的股份根據換股比例進行了調整。根據股份限制協議的條款，經調整後須購回的股份數目每月減少1,101,240股A類普通股，於2022年6月前將不會購回任何普通股。截至2021年3月31日，有15,153,602股A類普通股受回購選擇權的限制。

投票

A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上享有每股一票的投票權，但A類普通股持有者不參與由 B類普通股持有者獨家選舉的董事的選舉。A類和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，但以下情況除外：(I)B類普通股的持有者有權無故選舉和罷免三名董事以及至少50%的超過七名董事的任何董事；(Ii)任何收購(無論是通過合併、出售股份或出售資產)或清算的任何收購(無論是通過合併、出售股份或出售資產)或清算都需要得到大多數B類普通股的持有者的批准。沒有累積投票權。

F-15

每一股B類普通股在轉讓給非授權持有人時將自動轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股必須遵守日落條款，根據該條款，如果我們的總裁兼首席執行官洪大偉醫學博士持有的A類和B類普通股的股份擁有量低於43,188,000股，或者如果洪博士去世、殘疾或不再擔任我們的首席執行官，則所有B類普通股的已發行股票將自動轉換為相等股數量的A類普通股，除非我們無故終止他的職務。

每股淨虧損

作為合併的結果，本公司已追溯重報2021年2月10日之前已發行的加權平均股票，以實施換股比率。

每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以 A類和B類已發行普通股的加權平均股數，但不包括當期回購的普通股。須購回的普通股數目由附註5所述的股票限制協議日期起預期釐定。每股攤薄虧損反映行使發行普通股的購股權時可能出現的攤薄。本公司於呈列的所有期間均錄得淨虧損，因此每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為任何期權或轉換的影響都是反攤薄的。

對於不同類別的普通股，每股收益數額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。

以下在2021年3月31日和2020年3月31日發行的證券已從加權平均流通股的計算中剔除：


	截至三個月三月三十一號，
	2021		2020
應回購的A類普通股		15,153,602
需要回購的B類普通股				27,276,482
認股權證		5,787,472
A類普通股期權		10,233,201		2,972,585

累計其他綜合收益

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月累計其他全面收益的變化情況，這些變化均可歸因於以下方面的未實現收益可供出售證券。所有的金額都是税後淨額。


	2021			2020
期初餘額	$	1,557		$	421
未實現收益		(531	)		834
重新分類的收益包括在有價證券的已實現收益中的金額		(45	)		(15	)

期末餘額	$	981		$	1,240

F-16

2019年3月，公司通過了2019年股權激勵計劃或2019年計劃(2019計劃)，該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵。2021年1月，我們的董事會通過了 2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。2021年2月，我們的股東批准了2021年計劃，並於合併結束日立即生效。根據2019年計劃授予的獎勵涵蓋的任何普通股，如果在2021年2月之後因到期、沒收或註銷而終止，將被添加到2021年計劃儲備中，並取消根據2019年計劃可供未來發行的股票。

獎項。2021年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(NSO？)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO？)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權個共享。最初，根據2021年計劃可能發行的A類普通股的最大數量將是50,684,047股A類普通股。此外，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據2021年計劃為發行保留的A類普通股數量將自動增加，數額相當於(1)前一年12月31日轉換或行使已發行或可發行的A類普通股和B類普通股總數的4.0%，或(2)我公司董事會確定的較少數量的A類普通股。(2)從2022年1月1日起至2031年1月1日，預留的A類普通股數量將自動增加，金額相當於(1)前一年12月31日轉換或行使已發行或可發行的A類普通股股份總數的4.0%，或(2)我公司董事會確定的較少數量的A類普通股股份。{br根據2021年計劃，行使ISO時可以發行的A類普通股的最大數量是2021年計劃生效時可發行股票數量的三倍 (或152,052,141股

員工購股計劃

2021年1月，我們的董事會通過了2021年員工購股計劃(ESPP？)。ESPP於2021年2月獲得我們股東的批准，並在合併完成之日立即生效。

股份儲備。根據2021年特別提款權，可發行的A類普通股的最大數量為4,750,354股A類普通股。此外，根據2021年ESPP為發行預留的A類普通股數量將從2022年1月1日起自動增加至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加1.0%的A類普通股和B類普通股股份總數在上一歷年12月31日轉換或行使未償還票據時已發行或可發行的A類普通股或我們董事會確定的較少數量的A類普通股。受根據2021年ESPP授予的購買權約束的股票，如果在未全部行使的情況下終止，將不會減少根據2021年ESPP可供發行的股票數量。

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表和綜合虧損中包含的基於股票的補償費用如下(以千為單位)：


	三個月截止到3月31日，
	2021		2020
研發	$	944	$	277
一般事務和行政事務		622		63

	$	1,566	$	340

F-17

合併後，共有5787,472份認股權證用於購買已發行普通股，其中包括4791,639份公開認股權證、162,500份私募認股權證和833,333份遠期認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。截至2021年3月31日，未償還權證總數為5787472份。

本公司的結論是，公開認股權證、私募認股權證和遠期認股權證不符合歸入股權的條件。認股權證按公允價值記錄，隨後的公允價值變動反映在收益中(見附註4)。公允價值的變化導致截至2021年3月31日的三個月虧損30萬美元。

本公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告期對認股權證進行估值，公允價值變動在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。股票的年化波動率是基於對截至估值日的公開交易權證價格的校準。無風險利率是使用線性插值估計的，假設期限與權證到期前的時間一致，收益率信息基於美國財政部恆定到期日。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

上述認股權證負債不受合格對衝會計約束。

在截至2021年3月31日的期間，1級、2級或3級之間沒有轉移。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：


	2021年2月10日 (截止日期)			自.起 2021年3月31日
股票價格	$	10.42		$	10.45
執行價	$	11.50		$	11.50
期限(以年為單位)		5.0			4.9
波動率		35.3	%		35.5	%
無風險利率		0.5	%		0.9	%
股息率		0.0	%		0.0	%
認股權證的公允價值	$	2.64		$	2.69

F-18

公司根據不可取消的運營租賃協議租賃其辦公空間。本租賃還要求公司支付與租賃地點相關的房地產税和其他運營費用，並計入租金費用。遞增租金的影響(扣除租金抵免後)將在租賃期內攤銷，從而在租賃期內產生相等的月租金支出。隨附的綜合資產負債表中報告的遞延租金負債代表直線租金成本超過實際租金支付的累計超額。

公司在一家銀行有一份金額為50萬美元的備用信用證，作為紐約空間經營租賃的擔保。備用信用證每年自動更新。

偶然事件

本公司不時涉及在正常業務過程中發生的例行訴訟。本公司並無參與任何懸而未決的重大法律訴訟，管理層相信最終結果將對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

F-19

我們審計了Nuvation Bio Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、相關綜合經營表和全面虧損、可贖回A系列可轉換優先股和股東虧損的變化、截至2020年12月31日的兩年期間的現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。在我們看來，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的審計標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肖特新澤西州希爾斯

2021年3月11日

F-20


十二月三十一日，	2020			2019
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	29,755		$	3,469
預付費用		914			187
可供出售的有價證券，公允價值		185,997			112,893
按成本持有至到期日的投資					2,508
應收有價證券利息		1,092			828
遞延融資成本		2,925

流動資產總額		220,683			119,885

財產和設備，淨值		688			646

其他資產：
租賃保證金		421			421


總資產	$	221,792		$	120,952


負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字

流動負債：
應付帳款	$	2,171		$	2,030
應計費用		4,380			1,163
遞延租金					11

流動負債總額		6,551			3,204
遞延租金-非當期租金		157

總負債		6,708			3,204


承付款和或有事項(附註15)

可贖回A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權股份360,500,000股；分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的347,423,117股和184,501,999股(截至2020年12月31日的清算優先權為2.68億美元)		267,521			141,864

股東虧損
A類和B類普通股及額外實收資本，每股面值0.0001美元；截至2020年12月31日授權發行的1174,094,678股(A類880,000,000股，B類294,094,678股)和截至2019年12月31日的8.8億股授權普通股；412,963,780股(A類118,869,102股，B類 294,094,678股)和4億股已發行和發行在外的普通股		21,961			9,759
累計赤字		(75,955	)		(34,296	)
累計其他綜合收益		1,557			421

股東赤字總額		(52,437	)		(24,116	)


總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	221,792		$	120,952

見合併財務報表附註。

F-21


截至12月31日止年度，	2020			2019
運營費用：
研發	$	32,603		$	25,106
一般事務和行政事務		10,948			6,993

總運營費用		43,551			32,099


運營虧損		(43,551	)		(32,099	)


其他收入(費用)：
利息收入		1,945			1,287
投資諮詢費		(271	)		(135	)
有價證券的已實現收益		218			53
利息支出					(2,658	)

其他收入(費用)合計		1,892			(1,453	)


所得税前虧損		(41,659	)		(33,552	)

所得税撥備


淨損失	$	(41,659	)	$	(33,552	)

與受益轉換特徵和可贖回A系列可轉換優先股折價增加相關的視為股息	$	(22,622	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(64,281	)	$	(33,552	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.23	)	$	(0.16	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		277,529,317			206,672,024


綜合虧損：
淨損失	$	(41,659	)	$	(33,552	)
其他綜合收入，扣除税收後的淨額：
可供出售證券未實現收益變動		1,136			421


綜合損失	$	(40,523	)	$	(33,131	)

見合併財務報表附註。

F-22


	可贖回系列A 可轉換優先股						普通股和額外實收資本				累計赤字			累計其他全面收入		總計股東的赤字
	股票			金額			股票		金額		累計赤字			累計其他全面收入		總計股東的赤字
餘額，2018年12月31日				$				110,000,000	$		$	(744	)	$		$	(744	)

發行股份								276,036,220		5,011							5,011
發行股份用於購買正在進行的研究和開發								13,963,780		4,748							4,748
發行股票(扣除發行成本淨額457美元)		161,624,742			124,217
發行可轉換債券的股票		22,877,257			17,647
淨損失												(33,552	)				(33,552	)
其他綜合收益															421		421

餘額，2019年12月31日		184,501,999			141,864			400,000,000		9,759		(34,296	)		421		(24,116	)

發行股票(扣除發行成本淨額17美元)(A)		175,884,898			135,657
資本重組中交換的股票		(12,963,780	)		(10,000	)		12,963,780		10,000							10,000
基於股票的薪酬										2,202							2,202
淨損失												(41,659	)				(41,659	)
其他綜合收益															1,136		1,136

平衡，2020年12月31日		347,423,117		$	267,521			412,963,780	$	21,961	$	(75,955	)	$	1,557	$	(52,437	)

(a)	扣除視為股息和受益轉換功能後的反映淨額(見附註9)

見合併財務報表附註。

F-23


截至12月31日止年度，	2020			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(41,659	)	$	(33,552	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
發行普通股，用於進行中的研發費用					4,748
基於股票的薪酬		2,202
非現金利息支出					2,658
折舊及攤銷		103			13
有價證券溢價攤銷		933			267
有價證券的已實現收益		(218	)		(53	)
經營性資產和負債變動
預付費用		(727	)		(166	)
應收有價證券利息		(264	)		(828	)
支付租賃保證金					(421	)
應付帳款		34			1,947
應計費用		2,921			944
遞延租金		146			11

用於經營活動的現金淨額		(36,529	)		(24,432	)


投資活動的現金流：
購買有價證券		(143,289	)		(136,232	)
出售有價證券所得款項		70,606			23,544
持有至到期的投資收益(購買)		2,508			(2,508	)
購置物業和設備		(145	)		(659	)

用於投資活動的淨現金		(70,320	)		(115,855	)


融資活動的現金流：
可轉換債券收益					14,990
發行優先股所得款項扣除發行成本		135,657			124,217
發行普通股所得款項					5,011
遞延融資成本		(2,522	)
應付給股東的貸款收益					30
償還應付給股東的貸款					(630	)

融資活動提供的現金淨額		133,135			143,618


現金及現金等價物淨增加情況		26,286			3,331

現金和現金等價物，年初		3,469			138

現金和現金等價物，年終	$	29,755		$	3,469


非現金融資活動：
應付賬款中的遞延融資成本	$	107		$
應計費用中的遞延融資成本	$	296		$
可轉換債券轉換時優先股的發行	$			$	17,647
發行普通股，用於正在進行的研究和開發	$			$	4,748
與受益轉換特徵和可贖回A系列可轉換優先股折價增加相關的視為股息	$	22,622		$

見合併財務報表附註。

F-24

Nuvation Bio Inc.及其子公司(The Company)前身為特拉華州有限公司的RePharmation Inc.，是一傢俬人持股的生物技術公司，目前從事腫瘤學方面未得到滿足的需求的開發活動。本公司成立於2018年3月20日(成立日期)。該公司在紐約和舊金山設有辦事處。本公司的兩家子公司處於休眠狀態，自成立之日起就沒有運營過。

重大會計政策

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的，包括公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、聘請顧問、收購和發現其資產以及籌集資金上。

合併原則

合併財務報表包括公司及其子公司的餘額。所有公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

流動性

截至2020年12月31日，公司在截至2020年12月31日的一年中累計虧損約7600萬美元，經營活動中使用的淨現金約為3650萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的局面。到目前為止，該公司的運營資金來自發行可轉換債券、優先股和普通股的收益。

截至2020年12月31日，該公司擁有2.158億美元的現金、現金等價物和有價證券。本公司相信，其現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內履行其現金承諾。該公司的研發活動可能成本高昂，時間和結果也不確定。該公司的估計所依據的假設是例行評估，可能會發生變化。公司實際支出金額將因多種因素而異，這些因素包括但不限於公司研發活動的進展、支持商業企業的基礎設施以及可用的財務資源水平。

該公司將需要籌集額外的資本，以便繼續為運營提供資金。本公司相信將可透過股權融資或其他安排獲得額外的營運資金，為日後的營運提供資金；然而，不能保證該等額外融資(如有)可按本公司可接受的條款獲得。見附註16，瞭解公司從股權融資和可用於未來運營的額外資金中獲得的總收入。

F-25

公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響公司的經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：本公司產品的研發、臨牀測試和試驗活動的結果、本公司獲得監管部門批准將其產品推向市場的能力、來自其他公司生產並銷售或正在開發的產品的競爭、本公司產品的價格和需求、本公司就其產品談判有利許可或其他製造和營銷協議的能力，以及本公司籌集資金的能力。

該公司目前沒有經商業批准的產品，也不能保證公司的研究和開發將成功商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，並且需要經過監管審查和批准以及來自其他生物技術和製藥公司的競爭。該公司在快速變化的環境中運營，依賴於其員工和供應商的持續服務，以及獲得和保護知識產權。

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對公司的運營產生實質性的不利影響，但是，如果這種中斷持續或反覆發生，可能會對公司的運營業績、籌集產品開發和商業化所需資金的能力以及公司的整體財務狀況產生重大不利影響。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及年內的收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會很大。隨附的合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於，收購的正在進行的研發和授予的股票期權的公允價值，以及折舊費用。

現金和現金等價物

現金等價物包括短期、高流動性工具，包括貨幣市場賬户、貨幣市場共同基金和從購買之日起90天或更短時間到期的短期投資。大部分現金和現金等價物由北美的主要金融機構維護。在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。這些存款可以在交易對手履約風險降低的情況下按需贖回風險。

投資證券

債務證券分為以下兩類之一：

可供出售16 可在到期前出售或未歸類為持有至到期或交易的證券。分類為可供出售按公允價值列賬，未實現損益在其他全面收益(虧損)中報告。

F-26

管理層在年末評估個別證券的其他，而不是暫時性減值。對於持有未實現虧損頭寸的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估在攤銷成本基礎收回之前，是否打算出售或更有可能不會被要求出售處於未實現虧損狀態的證券。對於管理層沒有估計公允價值的成本法證券，管理層評估是否發生了可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化。如果管理層確定存在暫時性減值以外的任何其他減值，則攤銷成本與公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。

利息收入包括購買溢價和折扣的攤銷和增加。債務證券的溢價和折價按實際利息法攤銷。銷售損益在結算日入賬，並採用特定的識別方法確定。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。本公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監控它們的信用評級，可以降低對現金和現金等價物的信用風險敞口。有價證券主要由政府債券和公司債券組成，利率固定。通過保持多樣化的投資組合和監測其信用評級，降低了有價證券的信用風險敞口。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊，一般計算機為五年，傢俱和設備為七年。租賃改進的成本按直線法攤銷，以估計資產壽命或租賃剩餘期限中較短者為準。維護成本在發生時計入費用，重大改進計入資本化。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，並可能對可收回資產或賬面金額進行減值評估時，公司將審查長期資產的減值情況。如果發生減值，則通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量損失。

F-27

由於可贖回A系列可轉換優先股是參與證券，公司採用兩級報告每股收益的方法，但它們不分擔虧損，因此報告的淨虧損沒有分配給優先股。每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以股已發行普通股的加權平均數，包括A類和B類普通股，但不包括當期回購的普通股。接受回購的普通股數量是從股票限制協議簽署之日起預期確定的，如下所述。每股攤薄虧損反映瞭如果行使發行普通股的股票期權可能發生的攤薄。本公司在列報的所有期間均錄得淨虧損，因此每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為任何期權或轉換的影響都是反攤薄的。

不同類別普通股的每股收益金額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過股息或清算獲得平等的每股股分配。

以下於2020年12月31日和2019年12月31日發行的證券已從加權平均流通股計算中剔除：


	2020		2019
可贖回A系列可轉換優先股		347,423,117		184,501,999
應回購的B類普通股		92,773,196
應回購的普通股				154,621,994
A類普通股期權		43,318,218

段信息

為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的業務專注於腫瘤學開發活動。

研發成本

與研究和開發活動相關的費用是已發生的費用。這些成本包括支付給代表公司進行某些研究和測試的顧問、供應商和各種實體的費用。

此外，本公司簽訂資產收購協議，以500萬美元現金和470萬美元普通股收購截至2019年12月31日年度的若干資產，總金額為970萬美元。這些交易被記錄為資產收購。總計購買價格包括在截至2019年12月31日的年度的研發費用中，因為購買的資產用於研發項目，未來沒有其他用途。

F-28

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額每年確定。遞延所得税資產和負債是根據當前頒佈的税法和税率(適用於預期會影響應税收入的年度)計算的，這些差額會對未來的税收產生影響。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值撥備。(br}本公司將評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。

本公司使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認税收優惠的影響。本公司的政策是記錄與所得税相關的利息和罰款，作為税收條款的一部分。從截至2018年12月31日期間提交的納税年度開始的納税年度的報税表可接受聯邦和州税務審查。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契。隨後，FASB發佈了ASU 2019-10，然後發佈了ASU 2020-05，這兩個文件都調整了非公共實體ASU 2016-02的生效日期。該會計準則適用於2021年12月15日以後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的中期。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響運營報表中的費用確認模式。修改後的回溯過渡方法需要在本文件中列出的最早比較期間開始時使用

F-29

2017年3月，FASB發佈了ASU No.2017-08，應收賬款--不可退還的費用和其他費用(主題310-20)：這個ASU將某些購買的可贖回債務證券的溢價攤銷期限縮短到最早的贖回日期。該標準於2020年對本公司生效。採用此指導方針對公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表產生了非實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。本標準修改了公允價值計量的某些披露要求。本標準於2020年1月1日起對本公司生效。該標準的採用並未對公司的披露產生實質性影響。

3.	公允價值計量與有價證券可供出售

本公司披露金融資產和金融負債，這些資產和負債按公允價值列賬，價格基於在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值計量可根據與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性數量，使用以下三個級別進行分類：

第1級輸入是指公司在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第2級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的輸入(即利率、收益率曲線等)。以及主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入(市場證實的投入)。

第3級：反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的不可觀察的輸入。該公司根據可獲得的最佳信息(包括其自己的數據)開發這些投入。

F-30

有價證券包括美國政府債券和公司債券。根據公司對其有價證券的意圖，所有有價證券分類為可供出售並根據證券出售時將收到的價格按公允價值列賬。下表提供了有價證券的成本、合計公允價值和未實現收益。可供出售截至 2020年12月31日和2019年12月31日：


	2020年12月31日
	攤銷成本		公允價值		未實現利得
	(單位：千)
有價證券：
美國政府證券	$	97,495	$	98,180	$	685
公司債券		86,945		87,817		872

	$	184,440	$	185,997	$	1,557


	2019年12月31日
	攤銷成本		公允價值		未實現利得
	(單位：千)
有價證券：
美國政府證券	$	63,875	$	64,032	$	157
公司債券		48,597		48,861		264

	$	112,472	$	112,893	$	421

F-31

本公司於截至2019年12月31日止年度發行1,500萬美元可轉換本票，收到現金1,500萬美元。利息按8%的年利率累算。這些票據在隨後的A系列優先股融資結束後自動轉換為此類優先股。轉換後向票據持有人發行的優先股數量等於本金和應計利息總額除以85%的乘積，再加上投資者在隨後的A系列優先股中支付的每股價格。該公司在發行票據時記錄了270萬美元的折讓和270萬美元的衍生負債，相當於轉換選擇權的價值。

2019年6月，本公司完成了A系列優先股融資，可轉換本票持有人在轉換時獲得了22,877,257股A系列優先股。票據折價總額270萬美元已於轉換日期全數增加，並計入截至2019年12月31日的年度綜合營業報表及全面虧損的利息開支。可轉換本票持有人同意免除所有應計利息，總額為 20萬美元，該筆利息淨額已扣除利息支出，該金額不包括在計算轉換時發行的優先股數量中。

9.	可贖回A系列可轉換優先股

截至2020年12月31日，一個股東和共同管理下的某些其他股東擁有約49%的已發行優先股。

本公司將可贖回可轉換優先股歸類於股東虧損以外，因為該等股份包含若干並非完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。與發行可贖回可轉換優先股相關的成本被記錄為收到的毛收入的減少。

F-33

2020年，公司發行175,884,898股可贖回A系列可轉換優先股(A系列優先股)，具有有益的轉換功能，因為優先股可轉換為的普通股的公允價值在發行日比優先股的收購價高出2260萬美元。公司確認了收到的毛收入中的2260萬美元，即受益轉換金額作為額外實繳資本的增加和額外實收資本的相應減少2260萬美元，用於在股票發行之日(即股票首次可兑換之日)向A系列優先股發放一次性非現金視為股息。

分紅

公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的A系列優先股的持有者同時獲得A系列優先股每股流通股的股息，股息至少等於已發行的普通股股息。公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的A系列優先股的持有人同時獲得至少相當於已發行普通股股息的每股A系列優先股的股息。

優先支付給A系列優先股持有人

如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，持有當時已發行的A系列優先股的股東有權在向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配的資產中獲得支付，以(I)A系列原始發行價每股0.77138美元中較大者為準，但須對A系列優先股進行任何股息、股票拆分或資本重組等調整。加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果A系列優先股的所有股票在緊接事件發生前都轉換為普通股的情況下應支付的每股金額。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司可供分配給股東的資產不足以向A系列優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則A系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產如果支付了他們在分配時持有的A系列優先股股份的所有應付金額，則應按比例分配該等股份。

投票權

A系列優先股的持有者有權在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期之前，投票的股票數量等於A類普通股的全部股票數量。

可選轉換

A系列優先股的持有者有權根據持有人的選擇，隨時和不時地將A系列優先股的每股股份轉換為系列普通股的全額繳足股款，轉換比例為A系列優先股的一股換一股A類普通股，目前為一股A類普通股，而不需要持有人支付額外的對價。在任何時候，A系列優先股的持有者都有權將A系列優先股的每股轉換為 A類普通股的全額繳足股款，轉換比例為一股A類普通股對應一股A系列優先股。這個

F-34

根據修訂後的公司註冊證書，修訂前已發行及已發行的每股普通股自動重新分類，成為A類普通股的一股已發行及繳足股款股份。重新分類後，公司創始人立即將281,130,898股新分類的A類普通股和12,963,780股A系列優先股交換為294,094,678股新發行的B類普通股。如下所述，股票限制協議的條款繼續適用於同等數量的B類普通股。

B類普通股的持有者可以隨時選擇將每股股票轉換為一股A類普通股的全額繳足股款。於日期較早者(I)本公司創辦人合共持有少於220,571,000股普通股，(Ii)創辦人不再擔任本公司首席執行官辦公室或(Iii)創辦人去世或傷殘時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股已繳足股款，本公司不得增發任何B類普通股。在出售或處置B類普通股時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。

在清算的情況下，A類和B類普通股的持有者在滿足優先股的清算偏好後，有權按比例分享公司的所有資產。優先股的清算優先權得到滿足後，A類和B類普通股的持有人有權按比例分享公司所有資產。

截至2020年12月31日，兩名股東擁有約95%的已發行A類普通股，創始人擁有100%的已發行B類普通股。

投票

在所有股東大會上，A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票，B類普通股的持有者每持有一股股有權投10票。不應進行累積投票。

股份限制協議

公司和創始人於2019年6月簽訂了股票限制協議。股份限制協議規定，如果創始人與本公司的關係因任何原因終止，且

F-35

如果不再向本公司提供服務，則本公司有權在終止後120天內按普通股持有人支付的原價或回購當日股票的公允市值中的較低價格回購一定數量的普通股股東 B類普通股。回購的股票數量每月減少5,154,066股普通股，到2022年6月將不再回購普通股。回購選擇權將在下列任何情況下失效：(I)本公司控制權變更；(Ii)持有人因持有人死亡或殘疾而終止僱傭關係；(Iii)持有人因無故非自願終止僱傭關係；或(Iv)持有人基於特定良好理由終止僱傭關係。截至2020年12月31日，受回購選擇權約束的B類普通股共有92,773,196股。

為已收購的在建研發發行股份

在截至2019年12月31日的一年中，該公司發行了13,963,780股普通股，總公允價值為470萬美元，或每股0.34美元，佔為收購的正在進行的研究開發支付的總代價的一部分。根據A系列優先股交易，利用Black-Sholes期權定價模型確定已發行普通股的公允價值，計算出公司的總價值，然後應用反解法得出普通股的分配價值。由此產生的普通股價值因缺乏市場價值而折價40%。Black-Scholes期權定價模型中用於確定公允價值的輸入如下：


無風險利率	1.52	%
預期波動率	85	%
概率加權退出時間(以年為單位)	4

11.

其他綜合收益

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的累計其他綜合收益變動情況，這些變動均可歸因於以下各項的未實現收益可供出售證券。所有的金額都是税後淨額。


	2020			2019
年初餘額	$	421		$
未實現收益		1,354			474
重新分類的收益包括在有價證券的已實現收益中的金額		(218	)		(53	)

年終餘額	$	1,557		$	421

12.

基於股票的薪酬

2019年3月，公司通過了2019年股權激勵計劃(隨後修訂和重述)，其中規定授予期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵。根據該計劃，預留供發行的股票數量為53,731,565股普通股。截至2020年12月31日，可供未來授予的股票數量為10,413,347股。授予期權的持有者是

F-36

有權在適用的股權獎勵協議指定的期限內，以指定的行使價從本公司購買普通股。歸屬和任何限制由公司董事會自行決定。每項期權的行權價格不得低於授予日普通股份額公允市值的100%，期權期限不得超過十年。本公司只授予服務條件的股票獎勵，以及包括服務條件、市場條件和業績條件的獎勵。

公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表和綜合虧損中包含的股票補償費用如下(單位：千)：


研發	$	1,509
一般事務和行政事務		693

	$	2,202

截至2019年12月31日的年度沒有報告基於股票的薪酬支出，因為在2020年前沒有授予任何股票期權。

帶有服務條件的選項

只有服務條件的期權通常在四年內授予，十年後到期。截至2020年12月31日的年度，僅為名員工和公司董事會成員提供服務條件的股票期權活動如下：


	可發行的股票根據股票期權			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)
未償債務，2019年12月31日				$
授與		30,380,090			0.46
沒收		(5,954,421	)		0.34
過期

未償還，2020年12月31日		24,425,669			0.47		9.23

可於2020年12月31日行使		5,505,267			0.35		8.83

截至2020年12月31日，已發行股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.35美元。截至2020年12月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為690萬美元，預計將在3.03年加權平均期間的未來運營業績中確認。

F-37

作為一傢俬營公司，該公司缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同業公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。公司期權的預期期限已使用簡化方法確定。無風險利率根據授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定，期限大致等於獎勵的預期期限。股息率是基於公司在可預見的未來不會支付任何現金股息的預期。

包含服務、市場和性能條件的選項

結合服務、市場和績效條件授予的期權將根據各種服務條件的完成情況以及基於市場或績效的目標分三批授予，包括公司市值、臨牀和監管里程碑等多個類別。基於市場和基於業績的目標期限將於2030年10月結束。第一批的明確服務期為三年，第二批為四年，第三批為五年。根據歸屬要求，第一批和第二批將分別授予20%的期權，為第三批授予的期權的60%將授予。本公司確認每批購股權在其明確服務期內的公允價值，該服務期長於派生服務期。在授予日期，不認為有可能達到履行條件。已確認支出乃根據截至2020年12月31日止年度的市況公允價值計算。截至2020年12月31日的一年中，針對員工的綜合服務、市場和業績條件的股票期權活動如下：


	可發行的股票根據股票期權		加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)
未償債務，2019年12月31日			$
授與		18,892,549		0.94

未償還，2020年12月31日		18,892,549		0.94		9.77

可於2020年12月31日行使

截至2020年12月31日，合併部分的未償還股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.62美元。截至2020年12月31日，與綜合服務、市場和業績條件的非既得性股票期權相關的未確認薪酬成本總額為1100萬美元，預計將在4.19年加權平均期間的未來運營業績中確認。

F-38

預期波動率、無風險利率和股息收益率的確定方法與上述僅帶有服務條件的股票期權的確定方法相同。推導出的服務週期表示仿真模型滿足市場條件的時間。預期期限表示嵌入式黑洞定價模型中用作輸入的時間，該模型基於每批背心和到期日之間的中點。

13.

401(K)計劃

該公司發起了一項401(K)計劃(該計劃)，基本上覆蓋了公司的所有員工。根據《國税法》第401(K)節的規定，該計劃允許員工向該計劃繳納税款遞延工資扣減。公司繳納的等額繳費最高不超過員工繳費的3%，但受本計劃中定義的某些限制的限制。在截至2020年12月31日的一年中，該公司做出了16萬美元的相應貢獻。截至2019年12月31日的年度沒有捐款。

14.

所得税

包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損報表中的所得税費用撥備包括以下內容：


	2020			2019
	(單位：千)
當期税費=聯邦和州	$			$
遞延税金優惠		(12,002	)		(9,552	)
增加遞延税額估值免税額		12,002			9,552

税費總額	$			$

F-39


	2020			2019
	(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	4,427		$	7,248
研發税收抵免		698			2,448
資本化研發成本		16,030			44
遞延啟動成本		198			100
基於股票的薪酬		341			0
其他		529			2

遞延税項資產總額		22,223			9,842

遞延税項負債：
有價證券的未實現收益		(474	)		(92	)
其他		(1	)		(4	)

遞延税項負債總額		(475	)		(96	)

估值免税額		(21,748	)		(9,746	)

遞延税項淨資產	$			$

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司的有效税率與聯邦法定税率之間的對賬如下：


	2020			2019
聯邦法定利率		(21.00	)%		(21.00	)%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(9.40	)%		(0.86	)%
永久性差異		1.46	%		0.02	%
其他項目		(0.05	)%		0.10	%
估值免税額		28.99	%		21.74	%

實際税率		0.00	%		0.00	%

與遞延税項資產相關的未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括公司產生未來應納税所得額的能力。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入的情況，得出結論認為，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已針對遞延税項資產建立了全額估值免税額。

可用於抵消未來聯邦和州應税收入的累計淨營業虧損分別約為1,460萬美元和2,280萬美元。聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。聯邦税收抵免結轉約為70萬美元。聯邦研發信貸和市州淨營業虧損可以結轉20年，2038年開始到期。沒有國家研發信貸需要結轉。

由於國內税法中所有權條款的變化，部分淨營業虧損和税收抵免結轉可能在未來期間受到限制。

F-40

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其辦公空間。本租賃還要求公司支付與租賃地點相關的房地產税和其他運營費用，幷包含在租金費用中。遞增租金的影響(扣除租金抵免後)將在租賃期內攤銷，從而在租賃期內產生相等的月租金支出。在隨附的合併資產負債表中報告的遞延租金負債代表直線租金成本超過實際租金支付的累計超額。

截至2020年12月31日，運營租賃的未來最低租賃付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
2021	$	1,229
2022		1,013
2023		552
2024		599
2025		615
此後		711

	$	4,719

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分別為130萬美元和40萬美元。

該公司在一家銀行有一份金額為50萬美元的備用信用證，作為紐約空間運營租賃的擔保。備用信用證每年自動更新。

偶然事件

本公司不時涉及日常業務過程中出現的例行訴訟。本公司並無參與任何懸而未決的重大法律訴訟，管理層認為最終結果將對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

16.

後續事件

合併

2021年2月10日(截止日期)，Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、股票公開交易的Panacea Acquisition Corp.(Panacea Acquisition Corp.)以及Panacea的全資子公司Panacea Merge子公司Corp完成了Sub與Legacy Nuvation Bio的合併，Legacy Nuvation Bio將作為Panacea的全資子公司繼續存在除上下文另有要求外，術語合併是指與其他交易的合併

F-41

在合併生效時(生效時間)，每股Legacy Nuvation Bio A類普通股和每股Legacy Nuvation Bio A系列優先股被轉換為並交換約0.196股公司A類普通股(Z A類普通股股)。此外，每股Legacy Nuvation Bio B類普通股(全部由Legacy Nuvation Bio創始人所有)被轉換為約0.196股公司B類普通股。在生效時間之後，創始人立即自願將他的B類普通股中除100萬股以外的所有股票轉換為同等數量的A類普通股。

購買Legacy Nuvation Bio A類普通股的每個期權，無論是既得的或未歸屬的，在緊接生效時間之前都被轉換為按交換比率按該傳統Nuvation Bio期權的每股行使價除以交換比率購買一定數量的A類普通股的期權。

截止日期，若干買家向本公司購買了總計47,655,000股A類普通股，購買價格為每股10.00美元，總收購價格約為4.766億美元。此外，在截止日期，某些購買者以私募方式購買了2500,000股A類普通股和833,333份遠期認股權證，每股價格為10.00美元，總購買價為2500萬美元。合併後，公司從靈丹妙藥信託賬户和上述股權交易中獲得了約6.46億美元的額外現金，為未來的運營提供資金。

A類普通股發行及註銷

2021年3月2日，公司同意向現有普通股股東發行368,408股A類普通股繳足股款，同時無償註銷創始人持有的相同數量的A類普通股。

F-42

我們審計了所附的截至2020年12月31日的Panacea Acquisition Corp.(本公司)的合併資產負債表、相關的合併運營報表、2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

合併財務報表重述

正如合併財務報表附註2所述，美國證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (SPAC)(公開聲明)，2021年4月12日，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層對照公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年合併財務報表已重述，以更正認股權證的會計及相關披露。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月21日

F-43


資產
流動資產
現金	$	908,111
預付費用		339,089

流動資產總額		1,247,200
信託賬户中的投資		143,757,011

總資產	$	145,004,211

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	2,699,715
應計發售成本		99,000

流動負債總額		2,798,715
認股權證責任		15,942,709
平安險責任		6,966,666

總負債		25,708,090

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，11,429,612股，每股10.00美元贖回價值		114,296,115
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行或已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；已發行和已發行3,432,888股 (不包括可能贖回的11,429,612股)		343
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行3593,750股		359
額外實收資本		23,218,702
累計赤字		(18,219,398	)

股東總股本		5,000,006

總負債和股東權益	$	145,004,211

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-44


一般和行政費用	$	3,061,452

運營虧損		(3,061,452	)
其他(費用)收入：
交易成本		(179,832	)
認股權證負債的公允價值變動		(8,018,459	)
FPA負債的公允價值變動		(6,966,666	)
信託賬户投資所賺取的利息		7,011

其他(費用)收入合計(淨額)		(15,157,946	)
淨損失	$	(18,219,398	)

A類可贖回普通股加權平均流通股		14,375,000

每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股	$

A類和B類不可贖回普通股加權平均流通股		3,840,179

每股基本和稀釋後淨虧損，A類和B類不可贖回普通股	$	(4.75	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-45


	甲類普通股						B類普通股				其他內容實繳			累計			總計股東回報
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字			權益
BALANCE-THE 2020年4月24日(初始)				$					$		$			$			$
向初始股東發行B類普通股								3,593,750		359		24,641						25,000
出售14,375,000個單位，扣除發售成本和公募認股權證公允價值後的淨額		14,375,000			1,438							132,919,580						132,921,018
出售487,500個私募單位，扣除私募認股權證後的公允價值分配		487,500			49							4,569,451						4,569,500
可能贖回的普通股		(12,141,530	)		(1,215	)						(121,414,079	)					(121,415,294	)
需贖回的普通股價值變動		711,918			71							7,119,109						7,119,180
淨損失															(18,219,398	)		(18,219,398	)

餘額-2020年12月31日		3,432,888		$	343			3,593,750	$	359	$	23,218,702		$	(18,219,398	)	$	5,000,006

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-46


經營活動的現金流：
淨損失	$	(18,219,398	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户投資所賺取的利息		(7,011	)
認股權證負債的公允價值變動		8,018,459
FPA負債的公允價值變動		6,966,666
交易成本		179,832
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(339,089	)
應付賬款和應計費用		2,519,883

用於經營活動的現金淨額		(880,658	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(143,750,000	)

用於投資活動的淨現金		(143,750,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		141,054,832
出售私人配售單位所得收益		4,875,000
本票承兑關聯方所得款項		80,000
本票兑付關聯方		(80,000	)
支付要約費用		(391,063	)

融資活動提供的現金淨額		145,538,769

現金淨變動		908,111
期初現金

現金-期末	$	908,111

非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	121,415,295

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(7,119,180	)

發行B類普通股的對價由保薦人直接支付的發售費用	$	25,000

計入應計發售成本的發售成本	$	99,000

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-47

Panacea Acquisition Corp.(The Panacea Acquisition Corp.)於2020年4月24日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成業務合併而進行的特定行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司有一家子公司，Panacea合併子公司Corp.，這是本公司於2020年10月16日在特拉華州註冊成立的全資子公司(合併子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(IPO)(如下所述)以及與擬收購特拉華州公司Nuvation Bio Inc.(Nuvation Bio？)相關的活動有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月30日宣佈生效。2020年7月6日，公司完成了14,375,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股票而言，公募股份數)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買1,875,000股，產生的總收益為143,750,000美元，如附註3所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了向特拉華州有限責任公司EcoR1 Panacea Holdings，LLC和其中一家承銷商(PA Co-Investments)的附屬公司PA Co-Investments LLC出售487,500個單位(每個單位為一個私募單位，統稱為私募單位)，每個私募單位的私募價格為10.00美元。EcoR1 Panacea Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(保薦人YOY)，PA Co-Investments LLC是其中一家承銷商(PA Co-Investments)的附屬公司

交易成本為3210231美元，其中包括2875000美元的承銷費和335231美元的其他發行成本。

在2020年7月6日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募單位的淨收益中的143,750,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，該賬户將僅投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)條規定的含義(即期限在185天或以下的任何開放式投資公司，只要符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條的某些條件，由本公司選擇作為貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金(如下所述)中的較早者為止。(br}投資基金由本公司選定，且符合投資公司法第2a-7條的某些條件，由本公司決定，直至：(I)完成業務合併和(Ii)分配在信託賬户中持有的資金，如下所述)。

對於首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。沒有

F-48

保證公司能夠成功完成業務合併。本公司必須與一個或多個經營業務或公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產80%的資產完成一次或多次初始業務合併(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷折扣額)。只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，本公司才會完成業務合併

本公司將向已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，在業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税款)。完成與本公司認股權證有關的業務合併後，將不會有贖回權。

如果公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向 SEC提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或本公司決定因業務或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、PA Co-Investments LLC和首次公開發行(IPO)前本公司普通股的任何其他持有人(初始股東)已同意投票表決其創始人股票(如附註5中的定義 )、私募股份(如附註4中的定義)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，如果他們投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回他們的公開股票。

如果公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(根據修訂後的1934年證券交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的股票數量不得超過個(見修訂後的《1934年證券交易法》第13條的定義)。公司的註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過。

初始股東同意：(A)放棄其持有的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，以完成業務合併；(B)不提出公司註冊證書的修訂；(I)修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未能在合併內完成業務合併，則允許贖回或贖回100%的公開發行股份。公司同意：(A)放棄其持有的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權；(B)不對公司註冊證書提出修訂；(I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併內完成業務合併，則允許贖回100%的公開發行股份。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

F-49

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份和定向增發股份的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。

如果公司在2022年7月6日(可延長的合併期)前仍未完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額，最高不超過100,000美元)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在任何情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會的批准下，解散及清盤，惟須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在以下情況下對公司承擔責任：如果和第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算日期的每股公開股份的較低金額在每種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額後，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法))提出的任何索賠，否則不包括該等負債的淨額(b r})，但不包括由第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何索賠，以及根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償而提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司簽訂的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

注2.重報以前發佈的財務報表

該公司此前將其未償還認股權證計入股本組成部分，而不是衍生負債。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。

在審閲SEC於2021年4月12日頒佈的《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40，實體自有股權中的合同下的權證。具體地説，公開認股權證和私募認股權證(認股權證)(定義見附註4和附註5)和遠期購買協議(遠期購買協議)(定義見附註7)的行使可在涉及50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。由於該收購要約可能不會導致控制權變更並引發現金結算，且本公司不能控制此類事件的發生，公司得出結論認為，權證和FPA不符合歸類為股權的條件。

F-50


	和以前一樣已報告			調整			AS 重述
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	15,942,709		$	15,942,709
平安險責任					6,966,666			6,966,666
可能贖回的A類普通股		137,205,490			(22,909,375	)		114,296,115
A類普通股		114			229			343
B類普通股		359						359
額外實收資本		8,053,974			15,164,728			23,218,702
累計赤字		(3,054,441	)		(15,164,957	)		(18,219,398	)
股東權益		5,000,006						5,000,006

2020年4月24日(成立)至2020年12月31日(經審計)
一般和行政費用		3,061,452						3,061,452
交易成本					179,832			179,832
認股權證負債的公允價值變動	$			$	8,018,459			8,018,459
FPA負債的公允價值變動					6,966,666			6,966,666
淨損失		(3,054,441	)		(15,164,957	)		(18,219,398	)
每股基本和攤薄淨虧損，不可贖回的A類和B類		(0.80	)		(3.95	)		(4.75	)

	和以前一樣已報告			調整			AS 重述
截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計)
認股權證責任	$			$	11,659,376		$	11,659,376
平安險責任					6,449,999			6,449,999
可能贖回的A類普通股		139,524,670			(18,109,375	)		121,415,295
A類普通股		91			181			272
B類普通股		359						359
額外實收資本		5,734,817			10,184,943			15,919,760
累計赤字		(735,266	)		(10,185,124	)		(10,920,390	)
股東權益		5,000,001						5,000,001


	截至2020年9月30日的三個月									由2020年4月24日起生效到2020年9月30日
	AS先前已報告			調整			AS重述			AS先前已報告			AS調整重述			AS重述
認股權證負債的公允價值變動	$			$	3,735,125			3,735,125		$			$	3,735,125			3,735,125
FPA負債的公允價值變動					2,275,000			2,275,000						6,449,999			6,449,999
淨損失		(734,266	)		(6,010,125	)		(6,744,391	)		(735,266	)		(10,185,124	)		(10,920,390	)
每股基本和攤薄淨虧損，不可贖回的A類和B類		(0.20	)		(1.68	)		(1.88	)		(0.20	)		(2.84	)		(3.04	)

F-52

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會將本公司的綜合財務報表與另一家上市公司進行比較。

F-53

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

可能贖回的A類普通股

公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債與股權中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制性贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股特徵某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在公司綜合資產負債表的股東權益部分。

報價成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本總計3,210,231美元計入股東權益，179,832美元計入首次公開發售完成後的綜合經營報表。

衍生負債

公司根據對權證和財務會計準則的具體條款的評估，以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證和FPA作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與股權(？ASC 480？)和ASC 815，衍生工具和對衝(？ASC 815？)。評估考慮認股權證及財務會計準則是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證及財務會計準則是否符合ASC 815的所有權益分類要求，包括認股權證及財務會計準則是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA未結清的每個隨後的季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於已發行的或

F-54

不符合所有股權分類標準的修改權證，權證必須在發行日按其初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。權證和FPA的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的(見附註11)。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740，？所得税對所得税進行會計處理。？遞延税金資產和負債是根據現有資產和負債的合併財務報表與其各自税基之間的差額估計的未來税收結果確認的。遞延税收資產和負債使用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買4,954,167股A類普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

公司的綜合營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益 (虧損)的兩種分類方法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，經應佔A類可贖回普通股的收入(扣除適用的特許經營税和所得税後)調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。A類和 B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

F-55


	在這段期間內從…2020年4月24日 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020(如上所述)
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入	$	7,011
所得税和特許經營税		(7,011	)

淨收益	$
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		14,375,000
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨虧損	$	(18,219,398	)
可贖回淨收益		7,011

不可贖回的淨虧損	$	(18,226,409	)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
不可贖回的A類和B類普通股，基本股和稀釋股⁽¹⁾		3,840,179
虧損/基本和稀釋不可贖回A類和B類普通股	$	(4.75	)

注：截至2020年12月31日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。

(1)	截至2020年12月31日的年度的加權平均不可贖回普通股包括487,500個私募配售單位的影響，這些單位是與2020年7月6日的首次公開募股(IPO)一起發行的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820公允價值計量的金融工具資格，其公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

F-56

根據首次公開發售，本公司售出14,375,000個單位，其中包括承銷商全面行使其選擇權，以每單位10.00美元的收購價額外購買1,875,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公開認股權證)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

注5.私募

隨着首次公開募股(IPO)的結束，保薦人和PA共同投資有限責任公司(PA Co-Investments LLC)以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計487,500個私募單位，總購買價為4,875,000美元。贊助商購買了39萬個私募單位，PA Co-Investments LLC購買了97500個私募單位。每個私募單位由一個股A類普通股(私募股份或統稱為私募股份)和三分之一的一個認股權證(每個認股權證，一個私募認股權證)組成。每份全私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但價格可能會有所調整。私募基金的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年5月7日，保薦人和Cowen Investments II LLC支付了總計25,000美元，以支付公司購買公司B類普通股(方正股份)3,593,750股的某些發行成本。2020年5月，發起人以原始收購價向每位董事轉讓了25,000股方正股票，總計100,000股方正股。Cowen Investments II LLC隨後將其所有創始人股份轉讓給PA Co-Investments LLC。方正股份包括合共最多468,750股，但須予沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權，以致方正股份數目相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行股份(不包括私募股份)的20%。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至較早發生的情況：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何方正公司的股票：(X)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售任何方正股票或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

F-57

本公司簽訂了一項協議，從2020年7月1日開始，通過本公司完成業務合併或其清算中的較早者，每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。從2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，公司因這些服務產生了60,000美元的費用，這些費用包括在隨附的綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用中。

本票-關聯方

2020年5月15日，保薦人和PA Co-Investments LLC的一家關聯公司向公司發行了無擔保本票票據(即本票)，據此，公司可以借入本金總額高達30萬美元的資金。本票為無息應付票據，於2020年12月31日較早時或首次公開發售完成時應付。承付票項下的未償還餘額8萬元已於2020年7月6日首次公開發售完成時償還。

關聯方貸款

此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、PA Co-Investments LLC或保薦人或PA Co-Investments LLC的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(？營運資金貸款)。如果公司完成了業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者，貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。(br}營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元可在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。除上述情況外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與就該等貸款訂立的書面協議。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

注7.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些合併財務報表的日期尚不容易確定。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年6月30日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募單位、私募股份、私募認股權證、若干遠期購買證券和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位以及其中包括的股份和認股權證(以及在行使私募配售認股權證、遠期認購權證或在營運資金貸款轉換後發行的單位中包括的任何普通股認股權證 )的持有人將僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有者將是

F-58

有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。儘管如上所述，PA Co-Investments LLC不得在與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期之後的五年和七年後分別行使其索要或搭載註冊權，並且不得在超過一次的情況下行使其索要註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

2020年7月6日，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承保折扣，總計2,875,000美元。

業務組合營銷協議

本公司已聘請承銷商擔任業務合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買本公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，本公司將向承銷商支付現金費用，金額總計相當於首次公開發行(IPO)總收益的3.5%，或5,031,250美元，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。在合併結束時(見附註12)支付了這筆款項。

遠期採購協議

於2020年6月30日，本公司與EcoR1 Capital，LLC附屬基金訂立遠期購買協議，將規定該等基金以私募方式購買合共2,500,000股A類普通股及833,333份可贖回認股權證，總收購價為25,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元及一份可贖回認股權證三分之一，實質上與業務合併結束同步完成。遠期購買協議下的義務將不取決於是否有任何A類普通股被公眾股東贖回。根據遠期購買協議可發行的A類普通股和可贖回認股權證的股份將分別與首次公開發行(IPO)出售單位中包括的 A類普通股和可贖回認股權證的股份相同，但其持有人將擁有一定的登記權。

2021年2月10日，某些購買者根據遠期購買條款，以每股10.00美元的價格以私募方式購買了2500,000股A類普通股和833,333份遠期認股權證，總購買價為2,500萬美元。PIPE股份和遠期購買證券的出售與合併結束同時完成。

合併協議

2020年10月20日，公司與Merge Sub和Nuvation Bio簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。

根據合併協議條款(結算條款)預期的交易，並在滿足或豁免其中所載的若干條件的情況下，Merge Sub將與Nuvation Bio合併並併入Nuvation Bio，Nuvation Bio將在合併後繼續存在，並作為本公司的全資子公司。

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(i)		在緊接生效時間之前發行和發行的每股Nuvation Bio A類普通股和每股Nuvation Bio A系列優先股將被註銷，並轉換為獲得等於交換比率(定義如下)的公司A類普通股數量的權利。公司的A類普通股每股將有一票投票權；

(Ii)		在緊接生效時間之前發行和發行的每股Nuvation Bio B類普通股(全部由David Hung(創始人)所有)將被註銷，並轉換為獲得等於交換比率的公司B類普通股數量的權利。本公司的B類普通股將對企業合併和清算擁有否決權，對所有其他事項擁有一票投票權，並有權任命三名董事(包括首席執行官擔任的職位)，以及最初七名以外的任何董事至少50%的股份。發生某些事件時，公司的B類普通股將自動轉換為公司的A類普通股，包括轉讓給非授權持有人或創始人不再擔任Nuvation Bio的首席執行官，但個有限的例外情況；

(Iii)		在緊接生效時間之前，Nuvation Bio金庫持有的或由本公司、合併子公司或Nuvation Bio擁有的任何Nuvation Bio股本股票(每股，一股排除在外的股票)將被註銷，而不會進行任何轉換，並且不會就此進行支付或分配；

(Iv)		合併子公司的每股已發行普通股和已發行普通股將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；以及

(v)		在緊接交易結束前根據Nuvation Bio的2019年股權激勵計劃未償還的每個購買Nuvation A類普通股的期權(每個，一個Nuvation Bio期權)，無論是既得性的還是非歸屬的，都將由本公司承擔，並轉換為購買等於 (A)Nuvation Bio普通股股數的乘積(四捨五入為最接近的整數)的公司A類普通股(每個，轉換後的期權)的期權每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於 (I)緊接生效時間前該Nuvation Bio期權的行權價格除以(Ii)兑換比率；但是，根據轉換後的期權可購買的本公司普通股的行使價和股份數量應以與守則第409a節的要求一致的方式確定；然而，此外，就守則第422節適用的任何已轉換期權而言，根據該等購股權可購買的本公司普通股的行使價及股份數目須按照上述規定釐定，並須按照國庫規例第1.424-1節的方式作出調整，以使經轉換的期權不會就守則第409A節或第424節的目的構成對該等Nuvation Bio期權的修訂。除上文明確規定的情況外，在有效時間之後, 每個轉換後的期權應繼續遵守在緊接生效時間之前適用於相應的前Nuvation Bio 期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)。在生效時間或生效時間之前，公司應採取任何必要行動，以根據本款對Nuvation Bio期權進行處理。

？交換比率？是指(I)150,000,000；除以(Ii)Nuvation Bio ？完全稀釋的公司股份(定義見合併協議)的商數。

如附註12中進一步所述，合併於2021年2月10日完成。

注8.股東權益

優先股於2020年6月30日，公司修改了公司註冊證書，授權公司發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

F-60

在本公司最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權選舉本公司所有董事並以任何理由罷免本公司董事會成員。對於提交股東表決的任何其他事項，A類普通股和B類普通股的股東將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則另有要求。

B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行股票發行金額，且與企業合併結束有關的，招股説明書所述的遠購證券除外，B類普通股應轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的合計基礎上相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行普通股總數的20%(不包括私募單位相關的A類普通股股份)加上因企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股股數)，不包括遠期購買證券和已發行或將發行給或將發行給任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券

附註9.手令

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。單位分離時不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，但公司必須履行其關於註冊的義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，認股權證持有人已登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。

F-61

本公司已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於企業合併結束後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併宣佈生效後的60個工作日內，向證券交易委員會提交一份登記説明書，其中涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行，並維持一份與A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1) 條規定的備兑證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公募認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，如果公司選擇這樣做，本公司將不會要求其在無現金的基礎上行使認股權證。如果公司如此選擇，本公司將不會根據證券法第3(A)(9)條的規定要求認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司做出這樣的選擇，公司將不會要求其按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡其商業上合理的努力對股票進行註冊或資格。

當認股權證的價格低於類別價格時，認股權證的贖回普通股等於或超過18.00美元 -一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

全部而不是部分；

* ，每份認股權證價格為0.01美元；

* 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，或 30天贖回期限；以及

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，才可進行。在公司向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回認股權證時，普通股等於或超過10.00美元自認股權證可行使之日起90天起，公司可贖回尚未贖回的公共認股權證：

全部而不是部分；

- ，每權證0.1美元，前提是持有人可以在贖回前行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和公司A類普通股的公平市值確定的A類普通股股票數量；

* 至少提前30天書面通知贖回；

如果且僅當在公司向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，才可進行首次公開募股( )，且僅當該價格在公司向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

如果且僅當有涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票發行的有效註冊聲明，並且在發出贖回書面通知後的整個30天期間內都有與此相關的現行招股説明書，才可進行。

如果當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，本公司在認股權證贖回項下如上所述要求公開認股權證贖回，公司管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。可發行A類普通股的行權價格和股份數量

F-62

認股權證在行使時可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除以下所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券與結束初始業務合併相關的A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠確定)，且在向保薦人或PA共同投資有限責任公司或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮任何創辦人。如果(X)本公司增發A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資，則在不考慮任何創辦人的情況下，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由本公司董事會以良好的誠意確定)。發行前(如適用)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60% 以上，在業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為業務合併提供資金，以及(Z)我們的 A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(如認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同不同之處在於：(1)私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股將不可轉讓、在企業合併完成後30天才可轉讓或出售，(2)除某些有限的例外情況外，(2)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，((4)根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，私人配售認股權證持有人及在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將擁有若干登記權，及(5)PA Co-Investments LLC持有的私人配售認股權證自與首次公開發售有關的登記聲明生效日期起計五年內不得行使。如果非公開配售認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注10.所得税

截至2020年12月31日，公司的遞延税金淨資產彙總如下：


遞延税項資產
淨營業虧損結轉		26,444
組織成本/啟動費用	$	828,299

遞延税金資產總額		854,743
估值免税額		(854,743	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$

F-63

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否所有遞延税項資產中的某一部分不會變現的可能性更大。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時性差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從 2020年4月24日(開始)到2020年12月31日，估值免税額更改為854,743美元。

聯邦所得税税率與公司在2020年12月31日的有效税率對帳如下：


法定聯邦所得税税率	21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	7.0	%
認股權證負債的估值變動	(12.6	)%
平安險負債的估值變動	(10.7	)%
更改估值免税額	(4.7	)%

所得税撥備	0.00	%

本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各個税務機關的審查。

附註11.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

F-64


第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括143,757,011美元的貨幣市場基金，這些資金主要投資於美國國債。截至2020年12月31日，該公司沒有提取信託賬户上賺取的任何利息，以支付其特許經營權和所得税義務。

截至2020年12月31日，未償還的公募認股權證和私募認股權證分別為4791,667份和162,500份。

下表顯示了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	十二月三十一日， 2020		1級		2級	3級
資產
在信託賬户中持有的投資不包括美國財政部的錢
市場基金	$	143,757,011	$	143,757,011	$	$

負債
權證責任--公認權證	$	15,333,334	$		$	$	15,333,334
認股權證責任-私募認股權證		609,375					609,375

認股權證負債總額	$	15,942,709	$		$	$	15,942,709

平安險責任	$	6,966,666	$		$	$	6,966,666

該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對權證和FPA進行估值，合併經營報表中確認的公允價值變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。股權的年化波動率是基於對截至估值日的公開交易權證價格的校準。無風險利率是使用線性插值估計的，假設期限與權證到期前的時間一致，收益率信息基於美國財政部恆定到期日。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

在截至2020年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有轉移。

F-65

2021年2月10日(截止日期)，Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea Acquisition Corp. (Panacea Acquisition Corp.)和Panacea Merge子公司Corp(Panacea Merge Sub)(Panacea Merge Sub)完成了他們之間日期為2020年10月20日的協議和合並計劃中設想的交易。根據合併協議的條款，通過合併Sub和Legacy Nuvation Bio並將其併入Legacy Nuvation Bio，實現了Panacea和Legacy Nuvation Bio的合併，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司繼續存在( 合併)。除文意另有所指外，術語合併是指與合併協議中描述的其他交易共同進行的合併。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為 Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.(The Company)。

關於特別會議和合並，持有3,350股PANACEA A類普通股(每股面值0.0001美元)或約0.02%有贖回權的PANACEA A類普通股的持有者行使了贖回其股票的權利，贖回價格約為每股10.00美元，總贖回金額為33,502美元。

在合併生效時間(生效時間)，Legacy Nuvation Bio A類普通股每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio A類普通股)，以及Legacy Nuvation Bio A系列優先股每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio優先股)，轉換為並交換約0.196股公司A類普通股(交換比率)，每股Legacy Nuvation Bio A類普通股(Legacy Nuvation Bio優先股)面值為每股0.0001美元(Legacy Nuvation Bio A類普通股)，而Legacy Nuvation Bio A系列優先股每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio優先股)，此外，每股面值0.0001美元的Legacy Nuvation Bio B類普通股(Legacy Nuvation Bio B類普通股，以及Legacy Nuvation Bio A類普通股、Legacy Nuvation Bio普通股)(全部由Legacy Nuvation Bio創始人、總裁兼首席執行官洪大偉醫學博士所有)被註銷，轉換為約0.196股公司B類普通股，並與之交換。

截止日期，根據與合併協議同時簽訂的獨立認購協議(每個認購協議) ，多個買家(每人一個認購人)從公司購買了總計47,655,000股A類普通股(管道股)，收購價為每股10.00美元，總收購價約為4.766億美元。

此外，在截止日期，某些購買者根據萬能藥與萬能公司首次公開募股簽訂的遠期購買協議(遠期購買協議)的條款，以每股10.00美元的價格以私募方式購買了250萬股A類普通股和833,333份遠期認股權證(遠期購買證券)，總購買價為2500萬美元 (遠期購買協議)。PIPE股票的出售和遠期購買證券是在合併結束(結束)的同時完成的。

截至截止日期和合並完成後，公司擁有以下未償還證券：

216,650,055股A類普通股；

100萬股B類普通股；

5,787,472股認股權證，每股A類普通股一股，每股價格為11.50美元；

9,571,976股A類普通股，可在行使加權平均行權價為每股4.41美元的交換期權後發行。

F-67


通過管道投資和遠期購買協議發行萬能A類普通股	$	5
將傳統Nuvation Bio A系列優先股轉換為Nuvation Bio A類普通股和Nuvation Bio B類普通股		7
需要贖回的靈丹妙藥A類普通股重新分類		1
將傳統Nuvation Bio普通股資本重組為Nuvation Bio A類普通股		8

	$	21


	股票
在2020年12月31日未償還		43,318,218
與合併相關的換股調整(見附註3)		(34,827,515	)
授與		1,774,349
過期		(31,851	)

截至2021年3月31日未償還		10,233,201

可於2021年3月31日行使		1,301,735


	三月三十一號， 2021
公開認股權證	$	12,842
私募認股權證		486
遠期認購權證		2,233

總計	$	15,561


	一年內		一年後在過去的五年裏		總計
	(單位：千)
美國政府證券	$	23,881	$	74,299	$	98,180
公司債券		17,788		70,029		87,817

	$	41,669	$	144,328	$	185,997


	12月31日 2020			十二月三十一日， 2019
	(單位：千)
電腦	$	248		$	190
傢俱和固定裝置		312			297
租賃權的改進		244			172

		804			659
減去累計折舊和攤銷		(116	)		(13	)

財產和設備合計(淨額)	$	688		$	646


行權價格	$	0.34 $2.03
無風險利率		0.37% 1.64%
預期波動率		85% 95%
預期期限(以年為單位)		6.08 6.25
股息率		0%


派生服務期(以年為單位)		0.48 1.67
行權價格	$	0.90 $2.03
無風險利率		0.78	%
預期波動率		71	%
預期期限(以年為單位)		5.85 6.02
股息率		0	%


	由2020年4月24日起生效到2020年6月30日
	AS先前已報告			AS調整重述			AS重述
FPA負債的初始公允價值					4,174,999			4,174,999
淨損失		(1,000	)		(4,174,999	)		(4,175,999	)
每股基本和攤薄淨虧損，不可贖回的A類和B類		(0.00	)		(1.34	)		(1.34	)


聯邦制
當前	$
延期		(641,433	)
狀態
當前	$
延期		(213,310	)
更改估值免税額		854,743

所得税撥備	$


	2020年7月6日 (首字母測量)			自.起2020年12月31日
股票價格	$	8.50		$	11.60
執行價	$	11.50		$	11.50
期限(以年為單位)		5.0			5.0
波動率		40.0	%		40.0	%
無風險利率		0.46	%		0.38	%
股息率		0.0	%		0.0	%
認股權證的公允價值	$	1.60		$	3.22
平價險負債的公允價值	$	1.25		$	2.09


	有價證券		價值		公允價值
私募		162,500	$	305,500	$	1.88
公眾		4,791,667		7,618,751	$	1.59

總認股權證		4,954,167		7,924,251	$	1.60

平安險責任		3,333,333	$	4,174,999	$	1.25


	公眾		私安放
截至2020年4月24日的公允價值(開始)	$		$
截至2020年7月6日的公允價值(下發)		7,618,750		305,500
公允價值變動⁽¹⁾		7,714,584		303,875

截至2020年12月31日的公允價值	$	15,333,334	$	609,375


	FPA負債
截至2020年4月24日的公允價值(開始)	$
公允價值變動⁽¹⁾		6,966,666

截至2020年12月31日的公允價值	$	6,966,666

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