附件1.01
雅各布斯工程集團(Jacobs Engineering Group Inc.)
衝突礦物報告
截至2020年12月31日的年度
本雅各布斯工程集團有限公司截至2020年12月31日(“報告期”)的衝突礦產報告(“報告”)旨在遵守根據1934年證券交易法頒佈的規則13P-1(“規則”)。該規則由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採納,以執行多德-弗蘭克2010年華爾街改革和消費者保護法案(“法案”)所指示的與衝突礦產(定義見下文)相關的報告和披露要求。該規則對SEC註冊人規定了某些報告義務,這些註冊人的製造產品可能含有衝突礦物,這些衝突礦物對公司製造的或公司簽約製造的產品的功能或生產是必要的,或者其製造的產品可能來自回收或廢料來源。本報告中提到的“雅各布斯”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指雅各布斯工程集團有限公司及其子公司。
表格SD將“衝突礦物”定義為“(I)”[c]奧錳礦-鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢,除非國務卿確定更多的衍生品在資助[覆蓋的國家/地區];或(Ii)[a]紐約州其他礦物或其衍生品被國務卿確定為[覆蓋的國家/地區].“衝突礦物如果來自回收金屬,即回收的最終用户或消費後產品,或產品製造過程中產生的廢加工金屬,則被視為來自回收或廢料來源。回收金屬包括過剩的、陳舊的、有缺陷的和含有精煉或加工金屬的廢金屬材料,這些金屬適合在錫、鉭、鎢和/或金的生產中回收利用。再循環金屬的定義中不包括部分加工的、未加工的、或來自另一礦石的副產品的礦物。
本公司完全支持該法案的目標和宗旨,該法案旨在防止使用直接或間接資助剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或毗鄰國家(包括安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、烏幹達、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞和贊比亞;統稱為“受覆蓋國家”)的武裝團體或使其受益的衝突礦產。
2019年6月12日,我們完成了對網絡安全與工程產品與服務公司KEYW Holding Corporation(簡稱KEYW)的收購。在收購時,KEYW是SEC的一家報告公司,向SEC提交了年報SD和隨附的衝突礦產報告。隨着我們繼續整合KEYW的產品工程小組和供應鏈控制,我們依賴KEYW現有的供應鏈調查流程。我們在進行適當的盡職調查後,已決定啟元現有的



控制措施足夠嚴格,足以滿足我們在報告期內基於風險的盡職調查標準。如下文所述,根據KEYW在報告期內對其製造的產品以及為整合到KEYW產品中而收購的零部件所進行的分析,本公司已確定某些Conflicent Minerals對於KEYW的某些產品的功能或生產是必要的。本報告描述了KEYW為確定這些產品的功能或生產所需的衝突礦產而採取的程序,以及KEYW的原產國調查以及就這些衝突礦產的來源和保管鏈採取的額外盡職調查措施。
KEYW的全面衝突礦產政策可在以下互聯網網站上查閲:http://invest.jacobs.com/investors/Corporate-Governance--ESG-Data.除非特別註明,否則本報告中提及的任何網站(或可通過任何網站訪問)上的內容不會以引用方式併入本報告。
1.概述。
在雅各布斯,我們今天面臨的挑戰是通過解決世界上最關鍵的問題來重塑明天,這些問題涉及繁榮的城市、有彈性的環境、關鍵任務的成果、運營進步、科學發現和尖端製造,將抽象的概念轉變為現實,使世界變得更好。雅各布斯擁有一支約55,000人的人才隊伍,為政府和私營部門提供全方位的專業服務,包括諮詢、技術、科學和項目交付。隨着2019年6月收購KEYW,我們在情報、網絡和反恐等關鍵增長領域擴大了我們的先進工程和技術解決方案。KEYW的核心能力包括先進的網絡操作和培訓、地理空間情報、雲和數據分析、工程以及情報分析和操作。KEYW的其他服務包括從先進的傳感器交付平臺部署的一整套情報、監視和偵察解決方案、包括光電、高光譜和合成孔徑雷達傳感器在內的專有產品,以及KEYW製造並與硬件和軟件集成以滿足獨特和不斷變化的情報任務要求的其他產品。
就本報告所述期間KEYW在其產品中使用Conflicent Minerals的名義程度而言,該等Conflicent Minerals為金屬形式,包括襯底或作為薄層沉積在絕緣電路板表面的金屬。這些金屬包括在KEYW銷售的成品印刷電路板以及電線和電子元件中。所有的基片都是從第三方供應商那裏購買的。儘管在KEYW的幾個產品(專用印刷電路板和手持式射頻探測器)中都可以找到這些電路板或組件,但KEYW認為在成品中只能找到微量的衝突礦物。
作為一家產品高度複雜的公司,KEYW知道供應給KEYW用於其產品的材料的性質,但KEYW必須依賴直接供應商提供關於衝突礦物(如果包含在零部件和零部件中)的來源的具體信息。



供應給KEYW的材料,包括從較低級別供應商供應給此類直接供應商的衝突礦物的來源。在大多數情況下,KEYW對開採衝突礦物的實體並不知情,而且往往與這些實體相隔幾層。例如,KEYW沒有購買原始礦石或未經精煉的衝突礦物,而是購買了可能已經含有衝突礦物的部件。因此,KEYW通常與Conflicent Minerals冶煉廠和精煉廠沒有直接關係,沒有履行或直接審計KEYW供應鏈中的這些實體,也不能對KEYW供應鏈中的這些實體進行或直接審計。
2.合理的原產地查詢。
根據SD表格的要求,本公司在報告期內通過KEYW對KEYW產品中包含的衝突礦產進行了真誠合理的原產國調查,以確定是否有任何該等衝突礦產起源於所涵蓋國家,以及是否有任何該等衝突礦產可能來自回收或廢棄來源。KEYW採購人員通過問卷(如下所述)確定KEYW為整合到KEYW終端產品中而購買的產品,以及這些零部件的供應商(“供應商”)。
KEYW在適當的情況下提出了關於衝突礦物的要求。當KEYW為其產品的生產或製造採購物資時,KEYW提供了供應商符合證書(“符合證書”),以向供應商收集信息。合規證書包括有關材料來源的問題,並要求每個供應商查明供應商是否提供了該供應商供應的材料或產品中所含的任何衝突礦產,所提供的任何衝突礦產是否來自所涵蓋的國家之一,以及所提供的任何衝突礦產是否來自回收商或廢料供應商。填寫好的合規性證書隨後由內部法律顧問審查,以確定信息是否完整和正確。
KEYW收到了它向其索取合規證書的大多數供應商的答覆。並非所有供應商都提供了完全合規證書。KEYW要求未完全完成合規性證書的供應商,或其合規性證書被確定為不完整或不一致的供應商,在後續通信中填寫合規性證書,並在提出要求時,KEYW向似乎不熟悉合規性證書和/或提出的問題的供應商提供指導。
合規性證書回覆中提供的詳細程度和完整性各不相同。最終,KEYW分析了供應商提供的信息,以確定哪些產品含有衝突礦物。



3.違反礦業盡職調查程序。
在本報告所述期間,KEYW的衝突礦產盡職調查措施旨在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(“經合組織”)關於受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈的盡職調查指南(“經合組織指南”)以及黃金和錫、鉭、鎢的相關補充,概述如下。雅各布斯正在將以下政策、程序和系統與其自己的政策、程序和系統相結合。
(一)建立健全公司管理制度。
KEYW通過制定政策、流程和公司管理方面的意識,在KEYW的各個部門建立了強大的公司管理體系。KEYW的系統包括就該公司在使用衝突礦物問題上的立場發表一份堅定的聲明。
關於使用衝突礦物的立場。
在本報告所述期間,KEYW通過了以下衝突礦產聲明:
KEYW致力於按照最高的法律和道德標準開展業務活動。這一承諾反映在公司的商業行為政策中,該政策在KEYW的網站(公司內部網)上提供,並會不時更新,以符合法律、法規和行業標準的變化。因此,本公司致力於從與KEYW價值觀相同的供應商處採購材料,KEYW希望供應商也遵守與道德採購材料相關的適用法律和法規,以努力防止助長侵犯人權行為。
適用於道德採購的立法和法規包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1502條。與此相關的是,美國證券交易委員會(SEC)批准了一項關於從覆蓋國家採購衝突礦產的最終規則。根據這項規定,從2014年5月31日開始,上市公司必須每年向SEC報告,如果合同礦產對於產品的功能或生產是必要的,它們製造或承包製造的產品中是否存在來自覆蓋國家的衝突礦產,以及此類衝突礦產是否可能來自回收材料或廢舊材料。
KEYW致力於創建一個全面的流程來履行這些義務,包括採取措施加強公司對衝突礦產的供應鏈盡職調查措施和內部控制。有關KEYW的衝突礦產流程、聲明和/或政策或任何潛在違規行為的擔憂可通過KEYW的合規幫助熱線報告。



《衝突礦產評論》(Conflicent Minerals Review)。
在本報告所述期間,KEYW的採購人員在內部法律人員的監督下,管理KEYW支持該法目標和目的的努力。工作重點是識別和評估供應鏈中的風險,以及降低未來的風險:
·記錄保存。KEYW採購部向每一家供應商發送了一份合規證書。除其他事項外,合規性證書包括供應商證明以下事項的條款:
1.供應商沒有提供,也不會提供從覆蓋國家到KEYW的任何衝突礦產;或
2.供應商已向KEYW提供衝突礦物,並確定衝突礦物不是來自覆蓋的國家;或
3.供應商已向KEYW提供Conflicts Minerals,並已確定Conflicent Minerals源自回收商或廢料供應商;或
4.供應商從覆蓋的國家向KEYW提供衝突礦物。
·信息收集。如果供應商證明它從覆蓋的國家向KEYW提供衝突礦產,則要求供應商確定衝突礦產及其來源,或者要求供應商聲明其不知道來源。然後,內部法律顧問分析和跟蹤供應商的響應,根據需要提交後續請求,並維護更新的記錄和合規性證書。
·合同措施。KEYW在採購訂單和與供應商的協議中通過了Conflict Minerals條款。除其他事項外,該條款要求遵守該法案,並要求供應商完成合規證書。
(B)識別和評估供應鏈中的風險。
KEYW對其供應鏈進行了評估,以降低KEYW產品中使用的衝突礦物可能使覆蓋國家的武裝團體受益的可能性。合規證書是識別供應鏈風險的主要方法。KEYW還與供應商合作,提高供應鏈透明度。
(C)制定和實施應對已確定風險的戰略。
當供應商在出售給KEYW的零部件中披露存在或可能存在從覆蓋國家採購的衝突礦產時,KEYW與供應商進行接觸,以瞭解供應商的採購做法。KEYW還與供應商合作,如果確定有必要,試圖降低未來材料含有來自覆蓋國家的衝突礦物的可能性。這種溝通和透明的過程以週期性的方式發揮作用,並隨着時間的推移起到了幫助作用



為了減少KEYW的產品含有來自覆蓋國家的衝突礦物的可能性,並使KEYW能夠更好地評估影響供應商的情況。
為了推進整合和合規工作,公司計劃繼續(1)設定供應商遵守法規的期望,(2)在整個供應鏈過程中繼續與供應商接觸。
為供應商設定期望值
在本報告所述期間,KEYW與供應商合作,確定KEYW從供應商購買用於納入KEYW最終產品的材料是否含有來自覆蓋國家的衝突礦物。KEYW要求報告使用來自被覆蓋國家的衝突礦物來源的供應商確認,使用這種礦物不會直接或間接資助武裝團體或使其受益,並遵守SEC的報告要求。
此外,KEYW預計其供應商如下:
·供應商將盡最大努力向KEYW供應“剛果民主共和國無衝突”材料(根據該法的定義),目前沒有向KEYW供應剛果民主共和國無衝突材料的供應商將盡最大努力獲得無剛果衝突的材料,如有必要,將得到KEYW的協助。
·供應商將採用與KEYW的政策一致的自己的衝突礦產公司政策,實施管理制度以支持其政策的遵守,並要求自己的供應商採取同樣的步驟。
·供應商將開展供應鏈盡職調查,並及時向KEYW提供答覆,盡其最大能力提供最新和準確的信息,並更新這些信息,以確保持續的符合性。
與供應商保持聯繫
在本報告所述期間,根據經合組織關於加強與供應商接觸的要求,KEYW的採購人員與供應商接洽,要求他們每年完成合規證書,並在必要時向供應商提供更多信息,如最新的合規證書或與該法有關的指令。對這些通信的後續行動取決於從供應商收到的信息的性質和範圍。這一溝通和透明的過程使KEYW的管理層能夠更好地瞭解供應商的供應鏈,以及供應商對自己的供應鏈的瞭解程度。KEYW的管理層相信,這種開放的溝通過程有助於提高供應商迴應的質量。並提高了KEYW收到的材料的問責性和質量,從而確保



他説,KEYW避免生產含有從覆蓋國家採購的衝突礦物的終端產品。
(D)審核KEYW供應鏈中的第三方供應商(如有必要)。
KEYW通常依賴第三方保證和認證,特別是在供應商對合規性證書做出坦率和完整迴應的情況下。但是,KEYW保留審核或調查供應商的合規性證書或要求供應商供應鏈上的合規性證書的權利。
(E)供應鏈盡職調查報告。
這份報告可以在https://invest.jacobs.com/investors/Jacobs-Filings上公開獲得,並且符合經合組織關於每年報告的建議。
5.不符合礦業部的調查結果。
如上所述,KEYW主要依靠供應商提供關於供應給KEYW的零部件和材料中所含衝突礦產來源的信息,以及提供供應鏈上較低級別供應商供應給供應商的衝突礦產來源的信息。為了收集這些信息,KEYW使用了合規證書,並結合了與供應商的跟蹤和持續溝通,在某些情況下,還包括供應商供應鏈上的點。
根據這一過程,KEYW確定,在本報告所述期間,從供應商那裏收到的產品中含有少量錫、鈦、鎢和金。此外,KEYW確定,在本報告所述期間,其產品中包括的錫、鈦、鎢和金的一部分可能來自受衝突影響的高風險地區。
供應商並不總是確定其產品中少量錫、鈦、鎢和金的全部來源。其中一些衝突礦物有可能來自被覆蓋的國家。此外,一些供應商無法確定在材料加工過程中使用的第三方供應商或冶煉廠的來源。這一信息差距主要是由於從一些供應商收到的信息的質量和/或數量,以及他們的第三方供應商提供的產品中可能存在的已知衝突礦物的微量。
此外,儘管KEYW在報告期內收到了要求其頒發合規證書的大多數供應商的回覆,但回覆的質量各不相同,因此,我們不願完全依賴其中的一些回覆。展望未來,隨着供應商更加熟悉調查過程,公司預計從供應商那裏收集的信息的質量將隨着時間的推移而不斷提高。



6.下一步工作。
公司將繼續採取措施,按照該法建立和改進公司的政策和流程,目標是完全避免生產含有衝突礦物的產品,這些產品來自覆蓋的國家和地區,包括:
·在新的或續簽的供應商合同中加入衝突礦產條款。
·定期與供應商溝通,對供應商進行培訓或指導他們使用有關該主題的培訓資源。該公司相信,這將提高供應商符合性證書的響應率,改善其內容,並創造一個更知情的供應商基礎。
·與供應商合作,根據該法案的精神,從支持覆蓋國家衝突的來源向我們供應衝突礦產,以建立替代來源。
·嘗試確定供應商從哪裏獲得供應,並確保第三方供應商不從覆蓋的國家採購衝突礦產。
·繼續作為一家公司接受該領域最佳實踐的教育。
·保持與經合組織盡職調查框架的一致性。