美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(馬克·科恩)

截至的財政年度一月三十日, 2021(財政2020)

或

委員會文件編號：01-34219

目的地XL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(781) 828-9300

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.01美元

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 

*如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$12.2百萬美元，這是根據該日最後一次報告的銷售價格計算的。每位高管和董事以及某些持有已發行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，原因是這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有63,526,601普通股，面值0.01美元，截至2021年5月14日已發行。

引用成立為法團的文件：沒有。  

解釋性註釋

目錄

1

第三部分。

第(10)項。董事、高管與公司治理

以下是我們現任董事的某些信息，包括他們提供的過去五年的主要職業和商業經驗、每位董事在過去五年中擔任的某些董事職務、截至2021年5月14日他們各自的年齡、現任委員會成員以及每位董事成為本公司董事的年份：

C=現任委員和委員會主席

X=委員會現任成員

萊昂內爾·F·科納徹自2018年6月起擔任董事，2020年8月12日出任董事會主席。從2018年8月到2021年2月，科納徹是Next Ventures，GP的管理合夥人。從2011年1月到2018年6月，科納徹是私募股權公司Altamont Capital Partners LLC(簡稱ACP)的高級顧問。在加入ACP之前，從2008年4月到2010年7月，Conacher先生是投資銀行Thomas Weisel Partners的總裁兼首席運營官。此外，科納徹在2013年12月至2017年7月期間擔任ACP的被投資公司Wunderlich Securities的董事長。科納徹之前曾擔任風險投資支持的人力績效公司AmpHP Inc.的董事會成員。他之前曾是一家由風險投資支持的人力績效公司AmpHP Inc.的董事會成員。曾擔任Mervin Manufacturing和PowerDot，Inc.的董事會成員，Mervin Manufacturing是雪板和其他板式運動設備的領先設計和製造商，PowerDot，Inc.是一家銷售肌肉恢復和性能工具的消費電子公司。科納徹先生為董事會帶來了廣泛的財務和運營經驗。

哈維·S·坎特 Kanter先生於2019年2月加入本公司，過渡職務為代理CEO顧問，並於2019年4月出任本公司總裁兼首席執行官兼董事。坎特先生擁有30多年的商業經驗，在零售業擁有廣泛的背景，從2012年3月到2017年6月擔任藍色尼羅河公司(Blue Nile，Inc.)總裁兼首席執行官。藍色尼羅河公司是一家領先的高質量鑽石和精品珠寶在線零售商，曾是一家上市公司。2012年3月至2020年2月，坎特先生還擔任藍尼羅河公司的董事會成員，並於2014年1月至2020年2月擔任董事長。2009年1月至2012年3月，坎特先生擔任Moosejaw Mountain taineering and BackCountry Travel，Inc.的首席執行官兼總裁，該公司是一家領先的高端户外服裝和裝備的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月，坎特先生曾在Michaels Stores，Inc.擔任多個高管職位。坎特先生目前擔任阿爾伯斯商業經濟學院西雅圖大學領導力形成中心的非執行聯席主席。坎特先生於2015年8月至2019年5月擔任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委員會成員。他曾擔任弗雷德·哈奇癌症研究所(Fred Hutch Cancer Research Institute)的品牌大使，並曾擔任西雅圖大學(Seattle University)EMBA項目的顧問成員。坎特先生擁有豐富的全渠道零售知識，並擁有強大的戰略和運營專業知識。

傑克·博伊爾自2017年8月以來一直擔任董事。自2019年2月以來，博伊爾先生一直擔任官方許可體育商品市場領先者Fanatics，Inc.直接面向消費者/全渠道的全球聯席總裁。博伊爾先生最初於2012年6月加入Fanatics擔任商品部總裁，2017年12月至2019年2月，擔任直接面向消費者/全渠道北美聯席總裁；2005年2月至2012年6月，博伊爾先生擔任科爾公司女裝、內衣、化粧品及配飾執行副總裁兼銷售總經理。2003年10月至2005年2月，任科爾公司高級副總裁兼女裝事業部商品經理。

2

2000年7月至2003年10月擔任青少年運動服裝總裁，1999年12月至2000年7月擔任女裝策劃/調配副總裁。1990年6月至1999年12月，博伊爾先生擔任過各種商品職位，包括梅公司女裝事業部商品經理。博伊爾先生為董事會帶來了在銷售、品牌管理和全渠道領導方面的豐富經驗。

威廉·梅斯達格自2014年1月起擔任董事。自2005年1月起，梅斯達格一直擔任投資管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合夥人。在2005年創立Red Mountain之前，梅斯達格是高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的合夥人兼董事總經理，他於1981年加入高盛公司。在加入高盛之前，他是1978年加入的Ballard，Spahr，Andrews&Ingersoll律師事務所的證券律師。他還在上市公司Heidrick&Struggles International，Inc.的董事會任職，此前他曾在3i Group plc、Cost Plus，Inc.、Encore Capital Group，Inc.、Nature‘s Sunsun Products，Inc.和Yuma Energy，Inc.的董事會任職，所有這些公司都是或曾經是上市公司。梅斯達格先生在國際投資銀行和金融領域有着廣泛的職業生涯，並曾在國內和國際上市公司董事會任職，他為董事會帶來了與商業和金融問題以及公司治理相關的重要知識和經驗。

米切爾·S·普雷瑟自2007年5月以來一直擔任董事。自2020年4月以來，普雷瑟先生一直是莫里森·福斯特律師事務所(Morrison&Foerster)專注於併購和私募股權投資的合夥人，同時也是該事務所全球企業部的聯席主席。從2014年7月到2020年4月，普雷瑟是富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)的合夥人和美國全球交易主管。從2014年1月到2014年7月，普雷瑟是私募股權公司Paine Schwartz Partners(前身為Paine&Partners，LLC)的高級顧問。從2006年11月到2013年12月，普雷瑟是Paine&Partners，LLC的創始合夥人。在此之前，普雷瑟是Wachacher律師事務所的合夥人專注於併購。普雷瑟先生在私募股權和戰略規劃方面的豐富經驗為董事會提供了寶貴的洞察力。

艾薇·羅斯自2013年1月以來，羅斯一直擔任董事。2014年5月，羅斯加入谷歌，擔任谷歌眼鏡部門負責人，目前是谷歌硬件設計副總裁。從2011年7月到2014年4月，羅斯擔任Art.com的首席營銷官，負責公司的營銷、品牌推廣、銷售和用户體驗職能。在加入Art.com之前，從2008年6月到2011年6月，羅斯女士擔任Gap品牌的市場營銷執行副總裁，同時也是Gap公司所有品牌的創意催化劑。羅斯女士還曾在迪士尼北美商店、美泰、Calvin Klein、Coach、Liz Claiborne、斯沃琪手錶和雅芳擔任過高級創意和產品設計職位。自寶潔成立以來，她一直在寶潔設計董事會任職。憑藉她的行業洞察力和營銷專長，羅斯女士為董事會提供了一個寶貴的視角，讓我們繼續打造我們的DXL品牌。

伊萊恩·魯賓於2021年4月獲委任為本公司董事。從2010年1月開始，魯賓一直是數字先知網絡有限責任公司(Digital Prophets Network，LLC)的創始人和總裁，這是一家諮詢、諮詢和安置公司，擁有一個由數字商務專家組成的網絡，支持零售和直接面向消費者的業務的增長。自2013年10月以來，她還擔任Hint，Inc.的顧問，該公司生產水果注入水。在此之前，魯賓女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com擔任領導職務。她以前當過兵Smart&Final Stores，Inc.和Blue Nile，Inc.的董事會成員，這兩家公司以前是上市公司。魯賓女士於1996年2月與人共同創立Shop.org，並於1996年2月至2007年10月擔任其當選的董事會主席，並於2001年至2010年在全美零售聯合會(NRF)董事會任職，她帶來了廣泛的數字商務業務知識和經驗，並將在董事會不斷髮展其直接業務的過程中為董事會提供寶貴的洞察力。

所有董事的任期直至下一屆股東周年大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。

現任非董事執行主任

小彼得·H·斯特拉頓(Peter H.Stratton，Jr.)現年49歲的斯特拉頓先生自2017年11月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，斯特拉頓先生於2014年6月至2017年11月擔任我們的高級副總裁、首席財務官和財務主管。從2009年8月到2014年6月，斯特拉頓先生擔任我們的財務高級副總裁、公司財務總監和首席會計官。斯特拉頓先生於2009年6月加入公司，擔任財務副總裁。在加入本公司之前，Stratton先生於2007年5月至2009年6月擔任BearingPoint，Inc.的企業會計高級總監。在2007年5月之前，Stratton先生曾在Legal Sea Foods，Inc.、Shaw‘s Supermarket，Inc.和Cintas Corporation擔任多個財務和會計領導職位。

弗朗西斯·C·錢恩58歲，自2011年6月以來一直擔任我們的供應鏈和客户履行高級副總裁，2008年6月加入公司，擔任我們的分銷和物流副總裁。在加入我們公司之前，錢恩先生

3

1999年至2008年6月，他擔任法國跨國企業PPR旗下子公司Redcat USA的運營與設施副總裁。在此之前，他曾在Aramark Corporation旗下的WearGuard Corporation擔任過多個領導職務。

約翰·F·庫尼(John F.Cooney)現年38歲的庫尼先生自2018年5月以來一直擔任我們的財務副總裁兼董事總經理、公司財務總監和首席會計官，自2015年5月以來擔任我們的財務副總裁、公司財務總監和首席會計官，自2014年6月以來擔任我們的財務和公司財務總監副總裁。從2010年11月到2014年6月，庫尼先生擔任我們的財務會計和報告總監。在加入公司之前，庫尼先生是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審計經理，他於2004年8月加入該公司。

Ujjwal Dhoot現年37歲的杜特於2019年12月加入公司，擔任我們的首席數字官，2020年8月晉升為首席營銷官。在加入我們公司之前，杜特先生在2018年1月至2019年12月期間擔任高速增長的醫療保健電子商務公司Health E-Commerce的首席營銷官和首席產品官。在此之前，杜特先生於2017年3月至2017年4月擔任魅力查理的營銷副總裁，並於2017年4月至2018年1月擔任該公司負責營銷和電子商務的副總裁。在此之前，Dhoot先生曾在Jen Beckman Project，Inc.和PetCareRx，Inc.擔任營銷副總裁。

安東尼·J·蓋塔51歲，自2017年11月以來一直擔任我們的門店銷售和運營高級副總裁。蓋塔先生於2010年4月加入公司，擔任區域副總裁，並於2013年11月晉升為負責門店運營和培訓的副總裁，之後被任命為現任職位。在加入本公司之前，Gaeta先生於2007年9月至2011年4月擔任男裝公司區域經理，在此之前，於2006年3月至2007年9月擔任下班後正裝區域副總裁. 

史黛西·瓊斯 50歲，自2021年2月以來一直擔任我們的首席人力資源官。從2018年5月到2021年2月，她擔任副總裁、人力資源部董事總經理。在此之前，從2013年4月到2018年4月，瓊斯女士擔任人力資源運營副總裁。瓊斯女士於2001年10月加入公司，在零售運營和人力資源部門擔任過各種職務。在加入公司之前，她曾在匡威公司、Jet Apparel公司和T.A.C.集團公司擔任領導職務。

羅伯特·S·莫洛伊現年61歲，自2010年4月起擔任本公司總法律顧問，自2014年5月起擔任本公司祕書，自2018年5月至2021年2月期間兼任首席行政官。在加入本公司之前，莫洛伊先生於1999年5月至2008年2月擔任史泰博公司副總裁兼助理總法律顧問。在1999年5月之前，莫洛伊先生是一名庭審律師。

艾莉森·蘇雷特現年40歲的蘇雷特女士自2018年5月以來一直擔任我們的高級副總裁兼一般商品經理。在此之前，Surette女士自2016年9月起擔任自有品牌、Active、青年男裝和外衣的副總裁兼商品經理。2006年5月，Surette女士加入公司擔任助理策劃師，2008年6月，她過渡到商品銷售部門，擔任品牌系列助理採購員。從2010年10月到2014年1月，她擔任傳統品牌系列的採購員和自有品牌運動衫的採購員。從2014年1月到2016年9月，她是自有品牌運動衫和外衣的高級採購員。在加入公司之前，Surette女士在2003年6月至2006年5月期間擔任TJX的策劃人。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條規定，我們的高管和董事，以及擁有超過10%的註冊類別股權證券的人士(統稱為“報告人”)，必須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交所有權和所有權變更的報告。報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。_僅根據我們的高級管理人員和董事在2020財年向我們提交的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為報告人遵守了所有適用的第16(A)條報告要求，除了公司於2020年8月21日晚提交的兩份表格4S之外，我們認為報告人都遵守了所有適用的第16(A)條報告要求，以便Boyle和Conacher先生報告與以下相關的增加的董事薪酬

道德守則

我們通過了“董事、高級管理人員和金融專業人員道德守則”(“道德守則”)。道德守則全文可在本公司網站投資者關係網頁上的“公司管治-章程及政策”一欄找到，網址為Https://investor.dxl.com.我們打算滿足表格8-K第5.05項關於以下內容的披露要求

4

在我們的網站上發佈此類信息，即可對我們的道德準則條款進行任何修改或放棄。“我們還為我們的所有員工制定了道德準則。每年，我們的董事和員工(包括我們的管理人員)都會證明他們已閲讀並遵守我們的道德準則。”

審計委員會

我們有一個根據交易法第3(A)(58)(A)條單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由Conacher、Mesdag和Presser先生組成。審計委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是根據美國公司的OTCQX規則定義的。根據證券交易委員會(SEC)的規定，Conacher先生和Mesdag先生都有資格成為審計委員會的財務專家。

董事提名

與我們於2020年7月2日提交給證券交易委員會的2020年股東年會最終委託書中描述的程序相比，證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。

5

項目11.11.第一項。高管薪酬

薪酬問題探討與分析

執行摘要

這份薪酬討論與分析總結了我們的高管薪酬理念和計劃，並討論了支付給2020財年任職的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和其他高管(統稱為我們的“指定高管”)的薪酬。

我們在2020財年任命的高管包括：

2020財年財務和高管薪酬亮點

新冠肺炎疫情對我們的收入產生了不利影響，從而影響了我們2020財年的收益。我們的零售店於2020年3月17日關閉。即使到2020年6月，我們所有的門店都重新開張，但它們的營業時間縮短了，一些門店隨後因疫情和個別州/縣/市的規定而臨時關閉。雖然可比門店銷售額下降了47.1%，但我們的直接業務，特別是我們的DXL.com網站，銷售額比前一年增長了38.6%，為我們提供了

2020年6月，薪酬委員會制定了2020年度激勵計劃的指標，考慮到疫情對公司運營的不利影響，根據公司修訂後的2020財年運營計劃和預算得出的業績指標和潛在支出水平。*我們相信，2020年年度激勵計劃的實現將表明管理層已成功度過2020財年，並保護了公司未來的生存能力，以及我們被任命的高管在2020財年賺取的任何薪酬都將獎勵管理層對疫情的有效應對。

為了應對疫情，我們在2020財年採取了果斷措施，調整我們的業務模式，並在2021財年大幅提高運營槓桿，為復甦重新定位。我們2020財年的主要重點是管理流動性，以抵禦疫情的影響，我們相信我們的管理團隊成功完成了這一點。雖然2020財年總銷售額減少了1.551億美元，但我們保持了足夠的流動性來支持運營，而我們的總債務(扣除現金)僅比上一年增加了560萬美元。我們管理層採取了幾項措施來保持流動性。其中包括：(I)提前取消零售的約1.48億美元的訂購庫存，(Ii)基本上消除所有資本支出，(Iii)從信貸安排項下提取約3000萬美元，並重新談判信貸安排，以增加可用性，(Iv)在商店關閉時與業主合作推遲租金和減免租金，並重新談判現有的租賃條款，(V)與供應商談判延長付款條件，包括簽訂一些短期本票，(Vi)實施成本節約舉措，以(Viii)在商店關閉期間暫時停業，(Ix)暫停加薪，以及(X)暫時削減管理層(董事及以上職級)的薪酬，並暫停第二季度的董事會薪酬。(Ii)在商店關閉期間讓大部分組織休假，(Ix)暫停提高績效，以及(X)暫時削減管理層(董事及以上級別)的薪酬，並暫停第二季度的董事會薪酬。在2020財年，我們的現場組織減少了大約54%，公司員工減少了29%。雖然很難, 考慮到大流行持續時間的不確定性，這對於使我們的成本結構與銷售趨勢保持一致是必要的。*我們相信，我們的管理團隊成功度過了大流行及其對我們業務的不利影響。

因此，在2020財年，除了Kanter先生之外，我們任命的高管的薪酬比2019財年有所增加，這主要是因為2020財年年度激勵計劃(如下所述)下的盈利支出比2019財年有所增加，但部分被臨時減薪所抵消。坎特先生2020財年的薪酬減少的主要原因是，他在2019財年的薪酬包括了與招聘有關的簽約獎勵。同樣是在2020年6月，董事會根據薪酬委員會的建議，坎特獲得了一項股票期權，可以購買至多45萬股普通股，行權價為每股0.64美元，將分三個等額分期付款。第一批將於2021年6月10日歸屬，第二批將於2022年4月1日歸屬，其餘部分將於2023年4月1日歸屬。在批准這一獎勵時，薪酬委員會在與西格爾磋商後確定，重要的是在新冠肺炎疫情和不確定的恢復期保持領導層的連續性，並相應地為坎特先生提供長期股權激勵，使他的利益與我們股東的利益保持一致。關於公司2020-2022年業績期間的長期激勵計劃，由於公司2016年激勵薪酬計劃下可獲得的股份有限

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由於股價較低，薪酬委員會轉向使用股票期權，而不是歷史上使用的限制性股票單位。

下表顯示了2020財年末任職的被任命高管(NEO)與2019年財年相比獲得的總薪酬(如果適用)：

高管薪酬理念和目標

我們的薪酬委員會負責建立、實施和監督對董事會薪酬理念的遵守，即確保高管薪酬是公平、合理、有競爭力的，並與公司股東的利益一致。

薪酬委員會認為，有效的高管薪酬計劃將：

在審查薪酬時，薪酬委員會強調直接薪酬。直接薪酬包括總現金薪酬(基本工資和年度績效現金激勵獎勵)加上長期激勵獎勵，主要基於股權。*每年，我們都會評估我們薪酬計劃的有效性，目標是適當地加強我們的整體薪酬計劃，包括調整績效指標，以確保薪酬與推動股東價值的業績保持一致。*我們還將我們的績效指標與同行使用的績效指標進行比較，並考慮代理諮詢服務機構的建議。

我們高管薪酬計劃的主要特點

我們相信，公司的高管薪酬計劃包括一些關鍵特徵，使我們高管的薪酬與我們股東的利益保持一致。

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聘用薪酬顧問

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問協助履行其職責，包括審查我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會可以接受、拒絕或修改薪酬顧問或其他外部顧問的任何建議。

薪酬委員會定期諮詢西格爾(前身為Sibson Consulting)，這是一家專門從事福利和薪酬的獨立公司，就公司高管薪酬計劃與其代理同行相比的結構和競爭力進行諮詢。薪酬委員會評估了西格爾的獨立性，並得出結論，西格爾提供的服務不存在利益衝突。西格爾最初在2018財年評估與公司尋找新CEO相關的CEO薪酬。在2020財年，薪酬委員會聘請西格爾評估潛在的CEO增量撥款，考慮到疫情和確保留任的必要性。薪酬委員會還在2019年8月諮詢了西格爾，以評估公司的長期激勵計劃，包括股權和現金的組合。

2020財年目標薪酬

CEO薪酬薪酬委員會負責確定我們CEO的目標薪酬，薪酬委員會在與西格爾合作時，將CEO直接薪酬的各個要素(基本工資、年度激勵計劃和長期激勵薪酬)與已公佈的調查數據和來自公司同業的數據進行了比較。薪酬委員會的目標是，總目標薪酬應接近公司同業羣體目標薪酬的中位數。在制定我們現任CEO的薪酬方案時，薪酬委員會通過提高長期激勵計劃的參與率，額外強調了績效薪酬。此外，坎特先生在2019財年加入公司時，作為其薪酬方案的一部分，獲得了與公司股價直接掛鈎的簽約績效股票單位獎勵(PSU)。

其他被點名的高管表示。我們的首席執行官主要負責確定支付給我們其他被任命的高管的薪酬，這取決於薪酬委員會的審查和批准。我們的其他被任命的高管每年都會獲得具有競爭力的基本工資和獲得績效獎勵的機會，這是由我們的整體財務目標推動的。西格爾最近一次審查其他被任命的高管的薪酬是在2019年5月，當時他們報告説，這種薪酬在公司當時的代理同行羣體的中位數(或50%)之內。請參閲“薪酬構成和2020財年薪酬決策”.

我們的同齡人

在確定用於審查和確定我們任命的高管薪酬的同行公司時，我們主要關注具有類似收入和/或市值的專業零售服裝業務中的上市公司。2020財年同行組中的公司包括：

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對於2021財年，我們更新了我們的同行組，刪除了Christopher&Banks、Francesca‘s Holding Corp.和Retailwind，Inc.因為破產，並增加了Delta Apparel，Inc.，J.Jill，Inc.和Kaspien Holding，Inc.。

為了發展合適的同業集團，我們考慮收入、資產和市值範圍可能與機構股東服務(ISS)等獨立分析師所包括的公司不同的公司。*相對於2020財年的同行，我們略低於同業集團收入和資產的中位數。雖然我們的市值在發展同業集團時被考慮在內，但由於我們的股票交易如此清淡，我們更重視收入和資產。我們之所以這樣做，是因為我們相信，在專業零售市場以全渠道分銷模式開展業務的公司為股東總回報提供了更好的基準。獨立分析師可能會包括一家公司，該公司屬於相同的標準普爾GICS代碼，收入和市值相似，但業務模式、業務風險、地理位置、客户基礎和行業流量趨勢不同，因此可能與我們公司沒有任何共同之處。例如，擁有汽車經銷商的公司與我們公司在相同的GICS代碼範圍內。但顯然有截然不同的商業模式，不會受到影響特色零售服裝的相同趨勢的影響。

支付權

在我們2017年的年會上，股東們就一項不具約束力的諮詢提案進行了投票，該提案涉及我們應該以多長時間就高管薪酬進行諮詢投票的頻率(即“薪酬話語權提案”)。在那次會議上，根據我們董事會的建議，95.6%的投票者投票支持高管薪酬諮詢投票的“一年”頻率。“我們打算每年都進行這樣的投票，直到下一次”薪酬話語權“頻率投票，這要到我們的2023年年會。”

在我們的2020年年會上，股東有機會就2020年委託書中披露的高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。在對薪酬話語權提案進行的投票中，80.5%的人投了贊成票。薪酬委員會審議了2020年諮詢投票的結果，並認為這肯定了股東對我們高管薪酬方法的支持，即將短期和長期激勵與公司的財務業績保持一致。*我們將繼續考慮隨後薪酬話語權投票的結果。*我們將繼續考慮後續薪酬話語權投票的結果。*薪酬委員會審議了2020年諮詢投票的結果，並相信這肯定了我們股東對高管薪酬方法的支持，即使短期和長期激勵與公司的財務業績保持一致。*我們將繼續考慮後續薪酬話語權投票的結果

風險評估/追回

我們認為，我們的薪酬計劃不會激勵員工承擔不必要的風險。我們與每位被任命的高管簽訂的僱傭協議包括一項“追回”條款，允許我們在高管離職後得知該高管可能因“正當理由”而被解僱的情況下，要求全額償還支付給該高管的某些金額。此外，2018年8月，我們的薪酬委員會批准了高管激勵薪酬追回政策(“追回政策”)，該政策將允許公司向每個故意做出行為的高管追回所有超額的基於激勵的薪酬(如“追回政策”中所定義的那樣)。此外，2018年8月，我們的薪酬委員會批准了高管激勵薪酬追回政策(簡稱“追回政策”)，該政策將允許公司向每個故意做出行為的高管追回所有超額的基於激勵的薪酬(如追回政策中所定義的那樣)。基於激勵的薪酬包括所有現金和股權獎勵。

我們強調以業績為基礎的年度和長期激勵獎勵，也是為了使高管與保護和提高股東價值保持一致。基於這些考慮，除其他外，我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

薪酬構成和2020財年薪酬決策

我們相信，我們的高管薪酬政策和做法適當地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並強調我們的高管對公司的財務業績負有共同責任。因此，我們任命的高管的薪酬很大程度上傾向於基於“風險”績效的薪酬。

我們任命的高管薪酬的主要組成部分包括基本工資(“固定薪酬”)、年度績效現金激勵和長期激勵(“風險薪酬”)。每個組成部分的年度權重導致每個高管可以賺取的潛在薪酬分配如下。

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*首席執行官的上述目標薪酬並未反映坎特先生在2020年6月10日酌情授予股票期權的價值。

高管薪酬的構成如下：

基本工資是高管年薪的固定組成部分。我們認為，為了吸引和留住頂尖高管人才，我們的基本工資必須具有競爭力，一般處於或接近我們行業同行的中位數。

基本工資每年審查一次，調整受到公司上一財年的業績和高管對該業績的貢獻的影響。高管的表現由各種因素衡量，包括但不限於特定個人和部門目標的實現。此外，調整可能會考慮個人在本財年可能獲得的晉升，以及個人責任水平的任何變化。

薪酬委員會預計首席執行官的基本工資將達到或接近同行團體的中位數，約為其目標直接薪酬的25%-33%。*我們的首席執行官決定其他被任命的高管的基本工資，取決於薪酬委員會的審查和批准，並以同行團體的中位數和公佈的行業薪酬調查為目標。

我們任命的每位高管在2020年4月5日至2020年8月2日期間臨時減薪20%。2020年8月，由於從首席數字官晉升為首席營銷官，多特獲得了8.5萬美元至38.5萬美元的加薪。我們其他被點名的高管的基本工資沒有其他調整。

薪酬委員會認為，每位被任命的高管薪酬的很大一部分應與我們公司的財務業績直接掛鈎。根據我們的第四次修訂和重新修訂的年度激勵計劃(“AIP”)，我們為所有高管以及某些非執行員工提供了基於業績的年度現金激勵。

2020 AIP

2020年6月23日，薪酬委員會確定了2020年度AIP的績效指標。每個績效指標的潛在支出是基於2020財年的全年結果。參與者在AIP下的支出是根據勞動工資計算的，因此，2020財政年度每位參與者的勞動工資反映了正常收入的減少，原因是：(I)休假或(Ii)臨時減薪，幅度由10%至20%不等。我們任命的每位高管在2020年4月5日至2020年8月2日期間暫時減薪20%。

業績指標和潛在支出水平源自公司修訂後的2020財年年度運營計劃。修訂後的年度運營計劃包括新冠肺炎疫情對運營的潛在影響，以及管理層為保持流動性、經受住疫情的負面影響以及成功擺脱疫情所需實現的目標。薪酬委員會認為，由於疫情影響和持續時間的不確定性，有必要將重點放在2020財年的兩個關鍵財務指標上(銷售額和調整後的EBITDA)。從2020財年的AIP中刪除部門目標。這些財務指標中的每一個都被加權為40%，剩下的20%歸因於實現了在疫情到來之前的財年預定義的個人目標，以及我們從2020年3月17日開始關閉所有門店。有關更詳細的信息，請參閲下表的腳註2

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討論這些個人目標。這些指標本來是可以實現的，有大約50%的可能性；然而，考慮到圍繞新冠肺炎疫情及其對我們財務業績的影響的不確定性，存在着這些指標可能無法實現的內在風險。

在2020財年，坎特參加AIP的目標是他應得工資的100%，斯特拉頓參加的是他應得工資的55%，莫洛伊參加的是他應得工資的50%，蓋塔參加的是他應得工資的40%。作為升職的結果，多特參加了他應得工資的45.9%。

2020年AIP績效指標和對照這些指標的實際結果如下：

如上所述，由於實現了2020財年的某些業績目標，薪酬委員會在2021年3月批准了向我們的近地天體支付現金獎金，條件是完成經審計的財務報表，如下所示：

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2021年AIP

2021年4月1日，薪酬委員會制定了2021年AIP的財務和運營指標。2021年AIP指標在2020年AIP的基礎上進行了擴展，包括門店運營、營銷和數字以及商品/規劃和分配的職能部門目標。

公司2021年AIP的財務業績指標包括銷售額和調整後的EBITDA，佔坎特、斯特拉頓和莫洛伊先生AIP的80%，Dhoot和Gaeta先生的40%。Dhoot先生和Gaeta先生的業績指標分別包括具體的營銷和門店運營目標，佔他們各自AIP的40%。可自由支配的個人目標代表剩餘的20%。但2020財年的業績目標是在業績目標假設調整後的EBITDA對2021財年將是積極的，儘管仍低於歷史水平，考慮到2021財年的初始表現，這仍意味着大流行方面的有意義的波動性和不確定性。

薪酬委員會批准的2021年AIP績效指標如下：

每項指標的上述目標均源自公司2021財年的年度運營計劃和預算，旨在實現，概率約為50%。考慮到新冠肺炎疫情的持續不確定性，實現2021年目標的可能性反映了實現雄心勃勃的運營計劃和預算的目標和目標所固有的挑戰。

在2021財年，坎特將以工資的100%參加，斯特拉頓將以工資的55%參加，杜特和莫洛伊將以各自工資的50%參加，蓋塔將以工資的40%參加。

公司的長期激勵計劃旨在確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以創造可持續的股東價值，並促進高管留任。“

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公司2018-2020年LTIP的業績期於2021年1月30日結束，薪酬委員會於2018年10月24日確定的業績目標和實際實現的業績如下：

2018-2020年LTIP績效期

2018-2020年長期目標投資計劃下的目標是在新冠肺炎大流行之前設定的，這對公司2020財年的財務業績產生了實質性影響，但這些目標沒有進行修改，以反映大流行的影響。這兩個指標的最低門檻沒有達到，因此，2018-2020年LTIP下沒有基於業績的支出。

然而，考慮到疫情的空前影響，2021年3月9日，委員會批准向坎特先生和所有參與2018-2020年LTIP的活躍管理層成員酌情授予股票期權。委員會在頒發獎勵時考慮了各種因素，包括需要確保公司留住和激勵關鍵員工，以成功推動其業務超越疫情，創造額外的長期股東價值。股票期權獎勵的計算方法與2018-2020年度LTIP達到業績指標12.5%的計算結果相同。因此，在2020財年結束後，即2021年3月9日，委員會批准向LTIP股票期權的所有當前參與者酌情授予最多414,337股普通股，行權價為每股0.75美元。獎勵的總美元價值為198,258美元。(注：股票期權獎勵的計算方法與2018-2020年度LTIP達到業績指標12.5%的計算相同。因此，在2020財年結束後，委員會於2021年3月9日批准向LTIP的所有當前參與者酌情授予最多414,337股普通股，行使價為每股0.75美元。)獎勵的總美元價值為198,258美元。2022年。在根據股票期權授予的總計414,337股股票中，77,516股在授予之日起一年內需要得到股東的批准。*如果這些股票沒有得到股東的批准，獎勵將以現金結算。

以下是2020財年正在生效但尚未完成的另外兩個LTIP的摘要：

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在制定業績目標時，薪酬委員會認為上述指標反映了公司恢復盈利和推動股東回報的主要目標。*一旦各自的業績期滿，我們將披露長期業績指標下的目標。

下表説明瞭LTIP的組成部分以及各自的歸屬日期，説明LTIP的基於時間的部分用作保留工具：

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2021年-2023年績效期

2020財年結束後，即2021年3月8日，薪酬委員會根據LTIP建立並批准了2021-2023年績效期間的指標。由於與2020-2022年LTIP一致，由於疫情持續時間和經濟復甦時間表的不確定性，薪酬委員會沒有制定財務目標，而是將3年相對股東總回報(類似於2020-2022年LTIP)確定為2021-2023年LTIP下的唯一指標。此外，由於公司股價較低，且2016計劃下的股票供應有限，薪酬委員會以25%的股票期權和75%的現金相結合的方式為這一LTIP授予了基於時間的獎勵，因為使用股票期權可以減少2016計劃下的股票使用量，並符合我們股東的利益。

在特殊情況下，當某些員工加入公司時，我們可以使用現金簽約獎金和基於股權的獎勵。

2020年6月，根據薪酬委員會的建議，董事會授予坎特先生一項股票期權，以每股0.64美元的行權價購買最多45萬股普通股，分三次等額支付。第一批將於2021年6月10日歸屬，第二批將於2022年4月1日歸屬，其餘部分將於2023年4月1日歸屬。在批准這一獎勵時，薪酬委員會在與西格爾協商後認為，重要的是在新冠肺炎疫情和不確定的恢復期保持領導層的連續性，從而為坎特先生提供一種長期的股權激勵，使他的利益與我們股東的利益保持一致。 

我們為我們的高級管理人員，包括我們指定的高級管理人員，提供補充的殘疾保險和長期護理，並支付一部分保費，這是我們不為其他員工提供的。

我們的指定高管還可以獲得某些團體健康、長期傷殘和人壽保險計劃下的福利，這些福利通常適用於我們所有符合條件的員工。

在我們服務六個月後，我們的所有員工(包括我們指定的高管)都有資格參加我們的401(K)計劃，並且在受僱一年後有資格參加公司匹配。*在2018財年第二季度，董事會批准並批准了公司管理團隊的建議，暫停僱主對401(K)計劃的繳費，期限為2018年7月1日至2019年12月31日。自2020年1月1日起，401(K)計劃恢復了合格的自動繳費安排(QACA)狀態，因此在2020財年獲得了僱主匹配。然而，在2021年計劃年度，該公司已暫停其QACA安全港，雖然該公司有權酌情為2021年的僱主牽線搭橋，但這將不是必需的。此外，該公司有權在2022年恢復其QACA地位。

我們與我們的首席執行官和所有其他被點名的高管都有僱傭協議。“僱傭終止後，如果無正當理由被解僱，每個高管都有權根據他或她的僱傭協議和公司的激勵計劃獲得遣散費。這些僱傭協議和激勵計劃，因為它們與解僱有關，將在下一節詳細討論。”僱傭協議“跟隨”薪酬彙總表.“我們的僱傭協議不包含根據《國税法》第280(G)條規定的任何税收總額。

《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)除其他外，廢除了修訂後的1986年《國税法》第162(M)條規定的績效薪酬豁免。此外，税法還擴大了薪酬受第162(M)條扣除限制的官員羣體。因此，100萬美元的扣除限額現在適用於(I)在納税年度內的任何時候擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何人，(Ii)在納税年度結束時任職的本公司其他三名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2016年12月31日之後開始的任何納税年度中擔任本公司承保員工的任何個人。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析包括在本10-K/A表格中。

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薪酬彙總表.*下面的薪酬摘要表列出了有關我們在2020財年就我們指定的高管支付或應計的薪酬的某些信息。

薪酬彙總表

與2020-2022年LTIP下股權獎勵的績效部分相關的公允價值是根據截至服務開始之日績效條件的可能結果確定的。*由於在服務開始日未被認為有可能實現2020-2022年LTIP下的績效目標，這些獎勵的績效部分沒有價值。以下反映的是2020-2022年LTIP中基於績效的股權部分的公允價值，假設最高水平的績效條件將

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下表提供了2020財年“期權大獎“上面的薪酬彙總表的列：

下表提供了2020財年“2020年非股權(現金)獎勵計劃薪酬“上面的薪酬彙總表的列：

下表提供了2020財年“所有其他補償“以上薪酬彙總表中的：

CEO薪酬比率下降。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的要求，本公司提供以下關於本公司員工年度總薪酬與本公司首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。我們首席執行官與員工的薪酬比率是根據交易法下S-K條例第402(U)項計算的。

我們首席執行官坎特先生2020財年的總年薪，如“薪酬彙總表“，是$2,110,929*我們中位數僱員的總年薪為31,823元，計算方法與薪酬彙總表“……我們的中位數員工是一名全職員工，在2020財年期間沒有被暫時解僱。

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基於此信息，在20財年20 我們的首席執行官坎特先生的年總薪酬與所有僱員年總薪酬的中位數之比為66到1：00。

為了確定2020年的員工中位數，我們評估了公司截至2020年12月31日聘用的所有員工(首席執行官除外)，包括那些被暫時解僱的員工，並使用了以下方法：

僱傭協議

哈維·S·坎特，總裁、首席執行官兼董事

2019年2月19日，我們與坎特先生簽訂了僱傭協議(《僱傭協議》)。根據僱傭協議的條款，坎特先生被任命為公司總裁、首席執行官兼董事，自2019年4月1日起生效。自2019年2月19日至2019年3月31日，坎特先生擔任代理首席執行官的顧問。僱傭協議的初始期限為三年，截止於2022年3月31日(“初始期限”)，並將自動續簽。除非任何一方根據僱傭協議的條款終止合同，否則僱傭協議規定，坎特先生在2019年2月19日至2019年3月31日期間將獲得5萬美元的報酬，作為代理首席執行官的顧問，他將獲得73.5萬美元的年度基本工資，自2019年4月1日起生效，每年還有1萬美元的汽車津貼。

坎特先生有資格參加我們的年度激勵計劃，目標比率為他掙得的工資的100%，最高支付額度為目標的200%。坎特先生還有資格參加我們的長期激勵計劃，目標獎金相當於他在參與生效之日起生效的基本工資的170%。*根據LTIP的條款，任何獎勵的50%將是基於時間的薪酬，50%將是基於績效的薪酬。基於績效的薪酬的最高支付是目標的150%。但坎特先生放棄了參加2018-2020年LTIP的權利。

與招聘相關的是，坎特先生在2019年4月、2020年4月和2021年4月1日分別獲得了10萬美元、5萬美元和5萬美元的住房津貼。此外，坎特先生還在2019年2月19日獲得了72萬PSU的一次性補助，這筆錢將在歸屬時以公司普通股的股票進行結算。當公司股票的90天成交量加權平均收盤價分別達到4.00美元、6.00美元和8.00美元時，PSU將分三個等額分期付款(如果有的話)。2023年4月1日未授予的任何業績股票將被沒收。坎特還獲得了24萬盧比的一次性撥款，從2020年4月1日開始分四次按年等額分期付款。

如果坎特先生有正當理由終止僱傭關係，或公司無正當理由終止僱傭關係：

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如果Kanter先生在控制權變更後的一年內被其有充分理由或本公司無正當理由終止聘用，則Kanter先生將有資格獲得相當於(I)其當時基本工資的兩倍加上(Ii)其年度激勵計劃下目標獎金當時價值的兩倍的付款，該款項通常在控制權變更後終止僱傭的60天內一次性支付。

高級管理人員

我們還與我們的每一位高級管理人員(“高級管理人員”)簽訂了僱傭協議。僱傭協議“)。每份僱傭協議的期限從各自的生效日期開始，一直持續到任何一方終止。我們的高級管理人員有資格參加我們的AIP。在2020財年，Stratton先生的目標參與率為55%，Dhoot先生的混合目標參與率為45.9%，由於他的晉升，Molloy先生的目標參與率為50%，Gaeta先生的目標參與率為40%。我們的高級管理人員還有資格參加我們的LTIP，根據計劃中的定義，他們的平均基本工資為他們平均基本工資的70%(基於長期-每位高級管理人員都有權休假，並有權參與和獲得我們通常為高級管理人員提供的任何其他福利。

高級管理人員。僱傭協議規定，如果我們在任何時候因“正當理由”以外的任何原因(如高級管理人員的定義)終止對該高管的僱用。在終止僱傭協議)、傷殘或死亡的情況下，我們須向該主管支付其當時的基本工資，為期五個月，自該終止生效之日起計。(這項遣散費福利是以高級主管簽署一般免責聲明為條件的。如果高級管理人員因“正當理由”被解僱、高級管理人員辭職、高級管理人員死亡或殘疾，則不會支付上述款項。根據這些計劃的條款，高級管理人員還將有權獲得AIP和LTIP計劃下的額外支付或加速獎勵。

如果高級管理人員在控制權變更後一年內的任何時間被終止聘用(如高級管理人員所定義)。僱傭協議)，除非是出於“正當理由”，或者如果高級管理人員因“正當理由”辭職，“在截至控制權變更之日止的六個月期間內，我們將隨時向高級管理人員支付相當於其有效最高基本工資十二個月的金額。”此外，這一支付也以高級管理人員簽署一般新聞稿為條件。如果需要，根據本條款支付的所有款項或福利將在必要的程度上減少，以避免向高級管理人員支付的任何款項或福利被視為美國國税法第280G(B)(I)條所指的“超額降落傘付款”。(I)如果有必要，根據本條款支付的任何款項或福利將被視為美國國税法第280G(B)(I)條所指的“超額降落傘付款”。

高級管理人員。僱傭協議包含保密條款，根據這些條款，每位高級管理人員同意不披露有關本公司的機密信息。高級管理人員。僱傭協議亦載有契諾，根據這些契諾，每位高級行政人員同意，在其任期內及終止僱用後的一年內，與任何主要分銷、銷售或銷售任何種類的所謂“高大”男裝的專業零售商，或利用“高大”零售或批發營銷概念作為其業務一部分的業務，不會有任何關係。

估計可能支付給指定高管的款項

下表顯示了截至2021年1月30日，我們現任被任命的高管將獲得的付款，假設按照僱傭協議中的描述，在管理層發生變化後，假設他們進行“無故解僱”或“有充分理由辭職”(每個都是“合格解僱”)或符合條件的解僱。

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退款政策

我們的僱傭協議包含一項“追回”條款，該條款規定，如果我們在高管被我們解僱後，除“正當理由”之外，我們得知他或她的解僱可能因“正當理由”而被終止，則提供補救措施。-根據僱傭協議，高管必須向公司支付所有支付給高管的金額，但高管基本工資的這一部分和截至終止之日累計費用的報銷部分除外；高管持有的所有既得和未授予的獎勵，如其中所定義的，應立即支付給公司；根據僱傭協議，高管應立即向公司支付所有支付給高管的款項，但不包括高管基本工資的這一部分和截至終止之日累計費用的報銷部分；根據該條款，高管持有的所有既得和未得獎勵應立即支付給公司。並要求高管向公司支付相當於行使或支付任何獎勵所產生的任何收益的金額。

此外，2018年8月，我們的薪酬委員會批准了一項追回政策，要求我們的近地天體在公司因重大違反證券法的財務報告要求而需要重新申報其財務報表的情況下，向公司償還獎金和其他激勵薪酬以及股票銷售利潤。

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以計劃為基礎的獎勵的授予。*下表列出了有關在20財年授予被任命的高管的基於計劃的獎勵的某些信息20.