附件1.01

Vera Bradley，Inc.的衝突礦產報告

根據1934年證券交易法第13P-1條

本報告為Vera Bradley，Inc.根據經修訂的1934年證券交易法第13P-1條(“第13P-1條”)編制的2020年日曆年衝突礦產報告(2013年1月31日之前位於供應鏈以外的衝突礦產除外)。術語“公司”和“維拉·布拉德利”是指維拉·布拉德利公司及其子公司。

1.Introduction

就2020年曆年而言，Vera Bradley確定錫、鎢、鉭和/或金(“3TG”)對於已製造或簽約製造的Vera Bradley產品的功能或生產可能是必要的。因此，Vera Bradley真誠地進行了合理的原產國調查(“RCOI”)，以確定其產品中可能存在的任何3TG是否起源於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰國(統稱為“覆蓋國家”)。根據其RCOI，Vera Bradley認為其產品含有可能源自覆蓋國家的3TG，因此，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第1502條(以下簡稱“多德-弗蘭克法案第1502條”或“規則”)，對有問題的3TG的來源和保管鏈進行了盡職調查，以確定其產品是否“無DRC衝突”。本公司的盡職調查措施在所有重大方面均符合經濟合作與發展組織(“OECD”)關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指導以及金、錫、鉭和鎢的相關補充規定(“OECD指導”)中國際公認的盡職調查框架。

維拉·布拉德利致力於遵守規則的要求，堅持負責任的採購做法。因此，該公司制定了一項盡職調查計劃，為維護整個供應鏈的人權和負責任的做法做出貢獻。

2.合理的原產國查詢

為了確定產品中是否有必要的3TG源自覆蓋國家，Vera Bradley聘請了第三方服務提供商Assend Compliance(“Assend”)來協助審查供應鏈和識別風險。公司提供了一份由供應商和與範圍內產品相關的部件組成的清單，供批准上載給被批准合規性經理(“ACM”)。

為了收集供應鏈內原材料來源的數據，Vera Bradley利用衝突礦產報告模板(“CMRT”)6.0或更高版本對所有範圍內供應商進行了調查。

在供應商調查期間，公司通過ACM與供應商聯繫，ACM是由Assend提供的軟件即服務(SaaS)平臺，使用户能夠完成和跟蹤供應商通信，並允許供應商將完成的CMRT直接上傳到該平臺進行驗證、評估和管理。ACM還提供滿足OECD指導流程期望的功能，方法是評估每個供應商響應的質量，並根據供應商的流程參與聲明分配健康分數。此外，本報告中提供的指標以及供應商接洽和上游盡職調查的逐步流程都通過此平臺進行管理。

通過ACM和批准小組，公司要求所有供應商完成CMRT。其中包括指導供應商最佳做法和使用該模板的培訓和教育。同意對ACM中的所有通信進行監控和跟蹤，以便將來進行報告和提高透明度。Vera Bradley直接聯繫了在盡職調查過程中未對Assend的溝通做出迴應的供應商，並要求這些供應商完成CMRT並將其提交給Assend。

該公司的計劃繼續包括對所有提交的CMRT進行自動數據驗證。數據驗證的目標是提高提交的準確性，並找出CMRT中任何相互矛盾的答案。此數據驗證基於

CMRT申報選項卡中的問題，有助於確定需要進一步分類或風險評估的領域，旨在促進對一級供應商盡職調查工作的瞭解。數據驗證的結果有助於項目的健康評估，並與供應商共享，以確保他們瞭解需要澄清或改進的領域。

所有提交的表格都會被接受，並被歸類為有效或無效，因此數據將被保留。我們會就無效表格與供應商聯繫，並鼓勵供應商提交有效表格。供應商還可以通過對其CMRT提交的反饋、培訓課程和通過Assend的多語言供應商體驗團隊提供的直接接洽幫助的形式，獲得如何糾正這些驗證錯誤的指導。由於一些供應商可能仍然對反饋反應遲鈍，維拉·布拉德利(Vera Bradley)跟蹤計劃差距，以説明未來的改進機會。

截至2021年3月31日，2020報告年度衝突礦產計劃範圍內有57家供應商，其中45家供應商提供了完整的CMRT。Vera Bradley在2020報告年度的總回覆率為79%。下表彙總了這些指標，以評估前一年的進展情況：

根據RCOI過程的調查結果，該公司能夠確定其產品中很大一部分3TG的原產國。因此，Vera Bradley繼續對有關礦物的來源和保管鏈進行進一步盡職調查。

3.產品説明

Vera Bradley簽約生產可能含有黃金、鉭、錫和鎢(“3TG”)的產品，如手提包、配件、行李和旅行用品。本公司確定其某些產品可能含有生產或功能所需的拉鍊、緊固件或其他部件和材料，可能含有3TG。由於這些材料對Vera Bradley的產品是必需的，因此本公司致力於追蹤這些金屬的來源，以確保我們的採購做法不會支持剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)和鄰國的衝突或侵犯人權行為。

4.盡職調查措施的設計

Vera Bradley在設計其盡職調查措施時，在所有實質性方面都符合經合組織指南和相關補編中的框架。該計劃與經合組織指導中描述的盡職調查的五個步驟保持一致，該公司繼續評估市場對數據收集和報告的預期，以確定持續改進的機會。

盡職調查要求公司必須依賴直接供應商和第三方審計計劃提供的數據。由於該流程不能完全歸公司所有，因此存在數據不完整或不準確的風險。然而，通過持續的拓展和流程驗證，該公司相信其流程符合行業標準和市場對下游公司盡職調查的期望。

5.所採取的勤勉措施

內部合規性團隊

維拉·布拉德利(Vera Bradley)成立了一個跨職能的合規團隊，由其全球質量與合規總監領導。遵約小組負責實施衝突礦物遵約戰略，並向高級管理層通報這些盡職調查工作的結果。

該公司還利用第三方服務提供商Assend協助評估有關3TG的供應鏈信息，識別潛在風險，以及制定和實施公司將與供應商就衝突礦物採取的額外盡職調查步驟。

該公司利用阿森特的託管服務與專門的項目專家合作

他們支持維拉·布拉德利的衝突礦產項目。該公司定期與受助團隊溝通，以接收計劃狀態的最新信息。雅誠客户成功團隊的每位成員都接受過沖突礦物合規方面的培訓，瞭解CMRT和衝突礦物報告的錯綜複雜之處，以及多德-弗蘭克法案第1502條。

控制系統

該公司希望所有供應商都有政策和程序，以確保銷售給Vera Bradley的產品生產中使用的3TG沒有衝突。這意味着產品不得含有直接或間接資助或惠及覆蓋國家武裝團體的3TG。該公司依賴直接供應商提供所供應的零部件和材料中所含3TG的原產地信息，包括從較低級別供應商供應給他們的3TG的來源。

Vera Bradley的供應商行為準則適用於所有直接供應商，並概述了某些預期的行為和實踐。該行為守則以行業和國際公認的原則為基礎，例如“聯合國商業和人權指導原則”和經合組織的盡職調查指南。供應商行為準則提供給所有直接供應商。如果供應商不符合公司的要求，將評估與該供應商的關係。供應商行為準則每年都會進行審查，以確保其繼續與行業最佳實踐保持一致。

供應商參與

維拉·布拉德利(Vera Bradley)認為，它與其一級直接供應商有着牢固的關係。作為供應鏈中極其重要的一部分，Vera Bradley利用流程和教育機會，以確保非英語供應商能夠訪問一個免費平臺來上傳他們的CMRT、服務枱支持和其他多語言資源。維拉·布拉德利的供應商能夠利用阿森特的供應商支持專家團隊，確保他們獲得適當的支持，並瞭解如何正確提交CMRT。如有需要，將以供應商的母語提供指導。

公司直接與供應商接觸，為他們供應給公司的產品申請有效的CMRT，並繼續高度重視供應商的教育和培訓。為了實現這一目標，利用了阿森特的在線資源，並向所有範圍內的供應商提供了訪問其衝突礦物庫的培訓和支持資源庫。

該公司認為，“供應商行為守則”與供應商直接接觸衝突礦物培訓和請求相結合，構成了一個強有力的供應商參與計劃。

申訴機制

該公司建立了申訴機制，使員工和供應商可以舉報違反維拉·布拉德利政策的行為，包括衝突礦物。供應商和維拉·布拉德利以外的其他人可以通過公佈的專用電子郵件地址與公司聯繫，包括報告申訴。此外，員工可以匿名舉報涉嫌違規行為。任何違規行為都會報告給公司管理層。

行業層面的違規或申訴也可以直接報告給負責任的礦產倡議(RMI)。這可以在http://www.responsiblemineralsinitiative.org/responsible-minerals-assurance-process/grievance-mechanism/.上完成

維護記錄

公司採取了一項政策，將相關文件保留五年。通過阿森特，執行了一項文件保留政策，以保留與衝突礦物有關的文件，包括供應商對CMRT的答覆和每個報告期內確定的來源。該公司將此過程中的所有信息和調查結果存儲在一個可審計的數據庫中。

6.識別供應鏈中的風險

供應商級別的風險可能包括無響應的供應商、不完整的CMRT或在公司級別提交的CMRT。在提交公司級CMRT的情況下(例如，當一家公司宣佈其任何產品中沒有3TG時)，Vera Bradley無法確定是否所有指定的冶煉廠和精煉廠在供應給該公司的產品中都用於3TG。

此外，一些供應商表示，他們從不到75%的供應商那裏獲得了有關其供應鏈的信息，因此，他們無法提供其供應鏈中所有冶煉廠或煉油廠的全面清單。

風險是通過評估上游供應商在CMRT申報中列出選礦設施的上游供應商在供應鏈中確定的冶煉廠和精煉廠的盡職調查做法和地位來確定的。Avent將答覆中所列的這些設施與RMI合併的冶煉廠和精煉廠名單進行了比較，以確定這些設施符合公認的2020年日曆年投入運營的3TG加工設施的定義。

阿森特確定冶煉廠是否按照經合組織的指導方針(如負責任的礦物保證程序(“RMAP”))進行了審計。Vera Bradley與冶煉廠和煉油廠沒有直接關係，也不會在其供應鏈前對這些實體進行直接審計。已完成RMAP審計的冶煉廠被認為是沒有剛果民主共和國衝突的。如果冶煉廠的盡職調查實踐沒有根據RMAP標準進行審計，或被RMAP認為不符合，則會向報告這些設施的供應商進行跟進。然後，對冶煉廠進行採購風險的潛在評估。

每個符合3TG礦物冶煉廠或精煉廠定義的設施都會根據經合組織指南中定義的危險信號指標進行評估。Assistent通過識別危險信號，使用眾多因素來確定每個冶煉廠對供應鏈構成的風險水平。這些因素包括：

·地理上靠近剛果民主共和國和覆蓋的國家。

·已知礦產來源原產國。

·RMAP審核狀態。

·不道德或衝突來源的可信證據。

·由可信的第三方消息來源進行的同行評估。

只要供應商的CMRT報告了相關設施，就會啟動風險緩解活動。通過ASSENT，供應商在提交的文件中包括任何受關注的冶煉廠時，立即得到反饋，指示該供應商採取自己的獨立風險緩解行動。例如，提交特定於產品的CMRT，以更好地識別與其供應給Vera Bradley的產品的聯繫。在某些情況下，可能需要進一步升級，以解決這些令人擔憂的冶煉廠的任何持續採購問題。供應商在合理的時間框架內被給予明確的業績目標，最終目標是逐步將這些令人擔憂的冶煉廠從供應鏈中淘汰出來。此外，還將指導供應商閲讀有關降低通過數據收集過程確定的風險的教育材料。

供應商還會根據計劃強度進行評估，這有助於在計劃進展時做出關鍵的風險緩解決策。用於評估該計劃力度的標準是基於CMRT中與供應商的衝突礦產實踐和政策相關的某些問題。

7.設計和實施應對風險的策略

維拉·布拉德利(Vera Bradley)與阿森特一起開發了評估和應對供應鏈中確定的風險的流程。維拉·布拉德利(Vera Bradley)有一個風險管理計劃，通過該計劃，衝突礦產計劃得到實施、管理和監測。隨着計劃的進展，上報將發送給反應遲鈍的供應商，以概述通過CMRT做出迴應的重要性，並概述遵守衝突礦產規則所需的合作以及公司的期望。

供應商提交的反饋將直接提供給供應商，並提供教育資源以幫助供應商採取糾正措施或改進其內部計劃。本公司與據信從可能支持所覆蓋國家衝突的來源供應3TG的供應商接洽，以建立不支持所覆蓋國家衝突的3TG的替代來源

支持經濟合作與發展組織指導意見中規定的此類衝突。Assistent還與尚未被確定為符合RMAP的冶煉廠直接溝通，以請求採購信息並鼓勵它們參與RMI計劃。

如果供應商持續無反應或不致力於糾正行動計劃，公司將評估更換該供應商的可行性。該計劃和風險評估的結果將與合規團隊和Vera Bradley領導團隊共享，以確保公司內部的透明度。

8.經確認的冶煉廠或煉油廠(“SOR”)

根據從Vera Bradley的供應商收到的調查答覆，Vera Bradley無法確定其產品中可能使用的所有3TG的所有SOR。Vera Bradley已經確定了以下列出的SOR，這些SOR可能加工了其產品中使用的3TG。具有“不適用”RMI審核狀態的SOR尚未被驗證為合法的SOR。

9.獨立的私營部門審計

Vera Bradley與任何3TG冶煉廠或煉油廠沒有直接關係，也不對供應鏈內的這些實體進行或直接審計。相反，作為RMAP的一部分，該公司依賴於對冶煉廠和煉油廠進行的第三方審計。RMAP使用獨立的私營部門審計師，對來源進行審計，包括原產地礦山，以及同意參與該計劃的冶煉廠和精煉廠使用的衝突礦物的保管鏈。

Assistent還直接聯繫目前未參加RMAP的冶煉廠和煉油廠，鼓勵他們參與，並代表其履約夥伴收集有關每個設施採購做法的信息。Vera Bradley是根據經合組織指南中詳細説明的下游公司的要求籤署這份信函的人。

10.前瞻性陳述

本CMR包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能擁有”和“可能”等與任何關於未來事件的時間或性質的討論相關的類似含義的詞語和術語。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。