依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-236629-01
招股説明書副刊
(截至2020年6月9日的招股説明書)
14,545,455個權益單位
預付結轉證明
PG&E公司採購合同及
零息美國國債條帶
我們提供 14,545,455股權單位(股權單位)。每個權益單位的標稱金額為100美元。每個股權單位將初步證明其持有人擁有:(I)PG&E Corporation的預付遠期股票購買合同 持有人有權在2023年8月16日(在某些有限的情況下可能延期)收到一些我們普通股的無面值股票,我們稱之為購買合同;以及(Ii)指定零息美國國庫帶(美國國庫帶)的 1/48000不可分割的實益所有權權益。2023年,我們將其稱為美國國庫券的組成部分。?美國國庫券將由作為股權單位持有人代理的託管人持有。自股權單位首次發行之日起(包括該日在內)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日為止的 期間內的任何工作日,持有48,000股股權 單位(或其任何整數倍)的持有者將有權提取其在由該股權單位證明的美國國庫券的實益所有權權益,並單獨持有標的購買合同,而不是以股權 單位的形式持有(任何此類購買合同,即單獨的購買合同或其任何整數倍),並有權收回該等股權單位所證明的美國國庫券的實益所有權權益,而不是以股權 單位的形式持有(任何此類購買合同、單獨的購買合同或其任何整數倍)。請參閲本招股説明書附錄中對股權單位的描述-分離和重新創建股權單位。
您將在2023年8月16日收到我們普通股的股票數量(在某些有限的 情況下,購買合同結算日以延期為準)將取決於我們普通股在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日 結束的連續20個交易日內每個交易日的平均成交量加權平均價格( 估值期)。除非您提前在採購合同結算日結算,否則如果我們普通股 的適用市值(如本文定義)為:
| 超過門檻增值價格(約合每股11.6375美元),您將從您擁有的每份購買合同中獲得8.5929股 股我們的普通股; |
| 低於或等於最低增值價格,但大於或等於參考價,即 約為每股9.5000美元,您將從您擁有的每份購買合同中獲得相當於100美元的我們普通股的數量除以適用的市值;及 |
| 低於參考價,您將從您 擁有的每份購買合同中獲得10.5263股我們的普通股。 |
在購買合同結算時,您將獲得現金,而不是普通股的零碎股份。
在股票單位首次發行之日起(包括該日)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間的任何工作日,您可以提前結算您的購買合同,我們將在每份購買合同中交付8.5929股普通股(視 調整而定)。此外,如果發生根本性變更(如本文定義),並且您選擇提前結算與此類根本性變更相關的購買合同,您將根據 購買合同獲得相當於根本性變更提前結算率的普通股數量,如本文所述。由於每個股權單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48000的實益所有權權益,因此任何股權單位的提前結算(包括與根本變化相關的任何提前結算)只能以48,000個股權單位的整數倍進行。
每位股權單位持有人將獲得託管人從美國政府就其持有的股權單位的每個美國國庫帶 在該美國國庫帶於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日到期之日起 從2020年8月17日起至2023年8月16日止的付款金額。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市,交易代碼為?PCG。2020年6月25日,我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股9.73美元。
我們打算申請在紐約證券交易所以PCGU為代碼上市股權單位,條件是滿足其關於股權單位的最低上市 標準。
我們已授予承銷商30天的選擇權, 可以按承銷商在基礎產品中購買購買合同的每份購買合同的價格減去承銷 折扣和佣金,向我們購買最多1,454,545個購買合同(以創建最多1,454,545個額外股本單位)。我們預計,通過出售作為股權單位基礎的 購買合同,我們將總共籌集約12.1億美元(如果此次發行的承銷商全部行使超額配售選擇權,則約為13.3億美元)。我們不會從出售美國國庫券中獲得任何收益,也不會對美國國庫券承擔任何義務。
在此次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書附錄(同時發行普通股)發售我們的普通股。如果完成同時進行的普通股發行,預計將為本公司帶來約40.2億美元的毛收入(或約44.2億美元,如果參與此次發行的承銷商在 行使了購買本公司額外股份的全部選擇權)。本次發行的完成不以同時發行普通股的完成為條件,同時發行普通股的完成也不以本次發行的完成為條件 。參見本招股説明書附錄中的招股説明書摘要?同時發售普通股。然而,本次發行和同時發行普通股均以生效日期(如本文定義)的發生為條件,而生效日期又以債務人(如本文定義)已獲得重組計劃資金為條件。
我們還與後盾方(如本文定義)簽訂了某些預付遠期股票購買協議,以支持我們授予本次發行和同時發行普通股的承銷商分別購買額外股本單位和普通股的 期權。如果承銷商不行使或僅部分行使 這些期權,我們將以結算價(如本文定義)向後盾方發行最多522,727,273美元的普通股(此類發行,即綠鞋後盾)。請參閲招股説明書附錄中的招股説明書摘要和最近的發展 綠鞋後盾。
投資股權部門涉及風險。有關這些風險的 描述,請參閲本招股説明書附錄第S-30頁開始的風險因素,以及2019年年度報告(如本文定義)第I部分 項目1A和通過引用併入本文的Q1季度報告(如本文定義)第II部分項目1A中題為風險因素的章節。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券,也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
面向公眾的價格 股權單位 |
購進 價格 美國 財務處 條狀(1) |
購貨價格 購買的數量 合約 |
包銷 折扣 和 佣金 |
繼續進行到 PG&E 公司 從購買開始 合約(2) |
||||||||||||||||
按股權單位或購買合同計算 |
$ | 100.00 | $ | 17.1402 | $ | 82.8574 | $ | 1.35 | $ | 81.5074 | ||||||||||
總計 |
$ | 1,454,545,500 | $ | 249,312,708 | $ | 1,205,198,792 | $ | 19,636,364 | $ | 1,185,562,428 |
(1) | 發行美國國庫券組件的所有收益將支付給託管人, 我們不會收到此類發行的任何收益。 |
(2) | 在PG&E公司應支付的費用之前。 |
(3) | PG&E Corporation已同意向 FINRA報銷與此次發行資格相關的某些費用。見承保(利益衝突)。 |
股權單位將於2020年7月1日左右通過存託信託公司的設施交付給其參與者的賬户,其中包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking,S.A.和Euroclear Bank SA/NV。
聯合簿記管理經理
高盛有限責任公司 | 摩根大通 |
巴克萊 | 花旗集團 | 美國銀行證券 |
聯席經理
法國巴黎銀行 | 瑞士信貸(Credit Suisse) | 瑞穗證券(Mizuho Securities) | MUFG | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
蒙特利爾銀行資本市場 | 沃爾夫資本市場和諮詢 | 紐約梅隆銀行資本 Markets,LLC |
學院證券 | 卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities,L.P.) | 環路資本市場 |
Ramirez&Co.,Inc. | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
2020年6月25日
本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書 和任何相關的免費撰寫的招股説明書一起閲讀。我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們或任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股權單位的要約。您應假定 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。
目錄
招股説明書副刊
關於這份招股説明書 |
S-1 | |||
前瞻性陳述 |
S-2 | |||
招股説明書摘要 |
S-8 | |||
發行股權單位 |
S-14 | |||
彙總歷史合併財務和運營信息 |
S-24 | |||
危險因素 |
S-30 | |||
收益的使用 |
S-48 | |||
大寫 |
S-51 | |||
我們的業務 |
S-54 | |||
重組計劃 |
S-64 | |||
股權單位説明 |
S-76 | |||
採購合同説明 |
S-81 | |||
美國財政部條帶組件説明 |
S-99 | |||
入賬手續和結算 |
S-102 | |||
股利政策 |
S-104 | |||
普通股説明 |
S-105 | |||
關於負債和優先股的説明 |
S-106 | |||
實質性的美國聯邦所得税後果 |
S-115 | |||
承銷(利益衝突) |
S-122 | |||
法律事務 |
S-130 | |||
專家 |
S-130 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-130 | |||
某些通過引用併入的文件 |
S-130 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
i | |||
我們公司 |
1 | |||
危險因素 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
1 | |||
收益的使用 |
6 | |||
證券説明 |
6 | |||
PG&E公司債務證券介紹 |
7 | |||
太平洋燃氣電力公司債務證券説明 |
21 | |||
普通股和優先股説明 |
48 | |||
手令的説明 |
52 | |||
證券申購合同及證券申購單位説明 |
55 | |||
存托股份的説明 |
57 | |||
認購權的描述 |
58 |
S-I
環球證券 |
60 | |||
配送計劃 |
62 | |||
法律事務 |
64 | |||
專家 |
64 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
64 | |||
某些通過引用併入的文件 |
64 |
S-II
關於這份招股説明書
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊,介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書,其中介紹了更多一般性信息,其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在本招股説明書附錄中使用時,(I)公用事業公司 是指PG&E Corporation的主要運營子公司太平洋燃氣和電力公司,(Ii)承銷商是指本招股説明書附錄封面上列出的公司。當我們在本招股説明書補編中的前瞻性陳述和資本化標題下提到 公司時,我們指的是PG&E Corporation及其 子公司,包括公用事業公司,PG&E Corporation幾乎所有的業務都是通過這些子公司進行的。在本招股説明書附錄的其他地方使用此類術語時,我們僅指PG&E Corporation,作為本次發行的 個股權單位的發行人,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司,除非另有明確規定或上下文另有要求。當我們在本 招股説明書附錄中提及債務人或重組債務人時,我們指的是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company。本招股説明書附錄中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有PG&E Corporation和 公用事業公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K聯合年報(2019年年報)中給出的這些術語的含義。, 通過引用將其併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。
關於重組計劃(如本文定義),PG&E Corporation 和公用事業公司需要準備預計的財務信息,以向破產法院(如本文定義)證明重組計劃的可行性,以及PG&E Corporation和公用事業公司在從第11章案件(如本文定義)中出現時繼續 運營並履行重組計劃規定的義務的能力。本招股説明書附錄中所附的這些預測(如本文定義) 以及之前提供給SEC的任何形式的披露聲明中包含的任何預測均未在本招股説明書附錄中引用,也不應在購買本招股説明書提供的股權單位時考慮或依賴 。 之前提供給SEC的披露聲明 中包含的任何預測均未在本招股説明書附錄中引用,也不應在購買此處提供的股權單位時考慮或依賴。這些預測和任何形式的披露聲明都不是為任何股權單位的發售而準備的,沒有也可能不會持續更新。 這些預測反映了許多關於我們預期的未來業績以及在它們準備時的當前和預期的市場和經濟狀況的假設,這些假設過去和現在都不在我們的控制之下,可能不會 實現。這些預測並不反映其發表之日之後發生的事件或事態發展。例如,預測不反映與後續債務融資交易相關的任何最新利息支出假設 。預測本身就會受到不確定因素的影響,並受到各種重大商業、經濟和競爭風險的影響。, 將本招股説明書 附錄中的風險因素一節、2019年年度報告第一部分第1A項中的風險因素一節以及我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(第一季度季度報告)第二部分中的第1A項中討論的風險包括在內,以供參考。我們的實際結果將與預測中設想的結果不同,變化可能是實質性的。因此,您不應依賴之前向SEC提供的 預測、披露聲明或任何形式的披露聲明來決定是否投資於股權單位。
S-1
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件均含有前瞻性陳述,這些陳述必然會受到各種風險和不確定性的影響。這些陳述反映了管理層的判斷和意見,這些判斷和意見基於對未來事件的當前估計、預期和 預測以及有關這些事件的假設,以及管理層截至本招股説明書附錄日期對事實的瞭解。這些前瞻性表述與估計損失有關, 包括與各種調查和訴訟相關的罰款和罰款;資本支出預測;關鍵會計政策中使用的估計和假設,包括與受損害的負債有關的估計和假設; 應收保險、監管資產和負債、環境補救、訴訟、第三方索賠和其他負債;以及未來股權或債務發行的水平。這些陳述還可以通過以下詞語來標識: 假設、?預期、?意圖、?預測、?計劃、?項目、?相信、?估計、?預測、?預期、?可能、?應該、 ?將、?可能、?潛在和類似的表達方式。(?我們和公用事業公司無法預測可能影響未來結果的所有因素。可能導致未來結果與前瞻性陳述中明示或暗示的或與歷史結果大不相同的一些因素包括但不限於:
| 與破產法第11章案件相關的風險和不確定性,包括但不限於: 完善和實施破產法院批准的重組計劃的能力;獲得額外所需的州或聯邦監管批准的能力;與破產法第11章案件相關的成本增加;為持續和未來的運營和投資獲得充足資金來源的能力; |
| 與重組計劃、資金交易命令(如本文定義的 )或確認命令(如本文定義的)有關的任何上訴或反對的效果,包括重組計劃中包含的禁令和將某些請願前與火災相關的索賠 引導至信託資產以滿足信託的確認令; |
| 是否有能力滿足經修訂和重新修訂的第11章計劃項下的融資先決條件 於2020年3月4日或前後與後盾各方(經同意協議(定義如下)修訂,並可能不時集體進一步修訂、重述、修改或補充的後盾承諾書)和日期為2019年10月11日的債務承諾書(如本文定義的)和2019年10月11日與承諾方的債務承諾書(經集體修訂與公用事業公司有資金負債的某些持有人於2020年1月22日簽訂的每一份重組支持協議、與某些代位權持有人於2019年11月1日修訂並重新簽署的重組支持協議、與侵權索賠官方委員會於2019年12月6日簽署的重組支持協議、同意的消防索賠專業人員和股東 倡議者(如其中所定義的)(如可能不時修訂、修改或補充的TCC RSA)或2019年可終止 支持公共實體(如其中所定義)(可能會不時修改、修改或補充PSA);PG&E Corporation和公用事業公司的業務和運營中斷,以及 對法規遵從性的潛在影響; |
| 如果PG&E公司發行與HoldCo撤銷或損害索賠有關的股票,PG&E公司可能有義務 向火災受害者信託發行額外的普通股,導致PG&E公司普通股持有者(每個此類資本化術語在此定義)的額外攤薄; |
| PG&E公司和公用事業公司能否順利實施重組計劃; |
S-2
| 如果重組計劃未能按照特定的要求日期生效,則可能導致 破產法第11章案件管理的重大延誤,並導致破產法院根據《美國法典》第11編第105條和第363條以及聯邦儲備委員會(FED)發佈的命令中規定的案件解決應急程序的實施。R. Bankr.P.9019(I)批准案件解決應急程序和(Ii)給予相關救濟[案卷編號6721]日期為2020年4月9日,並被2020年4月24日生效的命令修訂和取代[案卷編號:6937](CRCP命令)。由於其中更全面地規定了CRCP訂單,其中規定了在重組計劃未能按照某些要求的日期生效的情況下的銷售流程; |
| 公用事業公司是否能夠根據AB 1054參與野火基金,以及任何不能參與的後果,包括 財務; |
| 對PG&E公司和公用事業公司在破產法第11章案例期間和從破產法第11章案例中出現時實施戰略和運營計劃的能力的限制 ; |
| PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)的歷史財務信息不能反映破產法第11章案例的未來財務表現,尤其是重組計劃目前考慮的潛在財務和其他重組; |
| PG&E Corporation和公用事業公司不能滿足股權支持承諾書和債務支持承諾書規定的融資前提條件的可能性,或者發生分別導致股權支持承諾書或債務支持承諾書中的後盾方或承諾方終止權的事件或情況 (或者,在一個或多個債務交易完成後資金已託管的範圍內),PG&E Corporation和公用事業公司可能無法滿足根據股權支持承諾書和債務支持承諾書提供資金的前提條件,或者發生分別導致股權支持承諾書或債務支持承諾書下的後盾方或承諾方終止權的事件或情況(或者,在一項或多項債務交易完成後資金已託管的情況下,PG&E Corporation和公用事業公司這可能會使籌集資金以支付索賠和退出破產法第11章變得困難或不經濟; |
| PG&E Corporation和公用事業公司及時以可接受的條件進入資本市場和其他債務來源以及 股權融資的能力,以便擺脱破產法第11章的案件,並在出現後為運營和投資籌集資金; |
| AB 1054對與未來野火有關的潛在損失的影響,包括CPUC 執行賠償此類損失的程序; |
| 2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火的影響,包括 公用事業公司是否能夠及時收回任何超出野火OII恢復不允許的保險費用;其餘野火調查的時間和結果,以及公用事業公司將在多大程度上承擔與這些火災相關的責任;保險追回的時間和金額;如果CPUC、SEC或任何其他執法機構採取執法行動,可能對公用事業公司處以罰款或處罰的潛在責任,包括,如果2020年3月17日認罪協議(認罪協議)終止,刑事訴訟,以及公用事業公司未能遵守適用的 法律法規(這些行動也可能對及時擺脱破產法第11章的案件產生不利影響)的潛在責任;( 如果CPUC、SEC或任何其他執法機構採取執法行動,包括如果2020年3月17日認罪協議(認罪協議)終止,刑事訴訟程序,以及確定公用事業公司未能遵守適用的法律和法規(這些行動也可能對及時擺脱破產法第11章的案件產生不利影響); |
| PG&E Corporation和公用事業公司通過證券化機制或其他方式為與2018年營火和2017年北加州野火相關的索賠 提供成本、費用和其他可能損失的能力,野火基金不處理這些潛在的融資,因為它僅適用於2019年7月12日之後發生的野火 ; |
| 通過 費率追回2015年超過保險的消防相關費用的任何訴訟的時間和結果; |
| 與2019年金卡德火災相關的風險和不確定性; |
S-3
| 與SB 901相關的未來監管和立法發展的時間和結果,包括未來的野火改革、反向譴責改革和其他野火緩解措施或針對公用事業或其行業的其他改革; |
| 全球新冠肺炎大流行的嚴重性、範圍和持續時間及其對PG&E公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的影響,以及對公用事業公司服務區域內的能源需求的影響,公用事業公司向客户收取發票的能力,公用事業公司抵消這些影響(包括削減開支)的能力,以及公用事業公司通過收回成本來彌補與新冠肺炎大流行相關的任何損失的能力,以及影響 |
| 公用事業公司與急救人員、公民和社區領導人以及客户 協調製定的公用事業公司社區野火安全計劃的結果,以幫助減少氣候驅動的野火和極端天氣造成的野火威脅並提高安全性,包括公用事業公司遵守2020-2022年野火緩解計劃中規定的 目標和指標的能力;以及該計劃的成本以及通過費率收回此類成本的任何程序的時間和結果; |
| 公用事業公司是否能夠完全收回其大幅增加的保險費,以及任何此類收回的時間; |
| 公用事業公司未來是否能以合理的成本獲得野火保險,或者根本不能,以及 保險覆蓋範圍是否足以應對未來的損失或索賠; |
| 由於第11章案件的提起,以及PG&E公司和公用事業公司面臨的具有挑戰性的政治和 經營環境,導致員工流失增加; |
| 公用事業公司實施其公共安全斷電(PSPS)計劃的影響, 包括PSPS OII的時間和結果以及説明原因的命令,以及是否因此對公用事業公司施加任何罰款或罰款或民事損害賠償責任;與PSPS事件相關的成本,以及實施PSPS計劃對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響; |
| 2020年GRC、FERC至18、至19、至20個案例、2018年和2019年CEMA申請、WEMA申請、未來FHPMA、FRMMA和WMPMA申請的時間和結果、未來資本訴訟的成本,以及其他費率制定和監管程序; |
| 公用事業公司在2017年聯邦刑事審判中被定罪後,聯邦法院施加的緩刑和監督的結果 、除名程序的時間和結果、北美電力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)可能實施的可靠性處罰或制裁、SED與公用事業公司遵守天然氣相關法律法規有關的懸而未決的執法事項,以及已經或可能開始的與公用事業公司遵守天然氣和電力相關法律法規有關的其他調查公用事業公司可能產生的與結果相關的費用和補救費用,包括遵守與公用事業公司的聯邦刑事訴訟有關的任何 附加試用條件的費用,例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用,包括美國地區法院的 緩刑程序的結果,以及額外試用條件對PG&E公司和公用事業公司向股東分配的能力產生的影響;(br}公用事業公司和公用事業公司在聯邦刑事訴訟中施加的任何其他試用期條件的費用,例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用,包括因美國地區法院的緩刑程序而產生的費用,以及額外試用期條件對PG&E Corporation和公用事業公司向股東分配的能力的影響; |
| 不會通過破產法第11章解除的其他重大訴訟、監管調查或索賠的時間和結果; |
| 就2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火提出的任何捐款或賠償要求的影響; |
| CPUC的調查和執行程序等事項對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響; |
S-4
| 安全文化OII程序的結果,以及未來可能採取的立法或監管行動, 例如要求公用事業公司分離其電力和天然氣業務,或重組為單獨的實體,或進行一些其他公司重組,或將公用事業公司資產的所有權轉讓給市政當局或其他公共實體,或實施公司治理改革; |
| 公用事業公司能否將運營成本控制在授權支出水平內,並及時通過費率收回成本;公用事業公司能否繼續實施精簡的組織結構並實現項目節約,公用事業公司產生的不可收回成本高於此類成本預測的程度; 以及由於客户對電力和天然氣需求的變化或其他原因導致的成本預測或計劃工作的範圍和時間的變化; |
| 公用事業公司及其第三方供應商和承包商是否能夠保護公用事業公司的運營網絡和信息技術系統免受網絡和物理攻擊或其他內部或外部危險; |
| 上訴法院就FERC的命令提出上訴的時間和結果,該命令於2019年9月19日駁回了CPUC和某些其他各方提出的申訴,即公用事業公司為其資本傳輸項目提供了公開和透明的規劃程序,而這些項目沒有經過CAISO的傳輸規劃程序 允許有利害關係的各方更多地參與和投入;以及FERC在2019年7月18日關於命令的時間和結果,授予該公用事業公司50個基點的淨資產收益率 |
| 與公用事業公司遵守適用於其運營的法律、規則、法規或命令(包括建設、擴建或更換其電力和天然氣設施、電網可靠性、檢查和維護實踐、客户賬單和隱私、物理和網絡安全、環境法律法規)相關的當前和未來可能啟動的自我報告、調查或其他執法程序的結果,或可能發出的違規通知;以及現有和未來SED違規通知的結果; |
| 環境補救法律、法規和命令的影響;公用事業公司履行已知和未知補救義務所產生的最終成本;以及公用事業公司能夠從費率或其他來源收回環境成本的程度; |
| 2018年9月10日簽署成為法律的SB 100的影響,該法案將加州電力組合中必須在2030年之前來自可再生能源的比例從50%提高到60%,並建立了州政策,即到2045年,所有零售電力銷售必須100%來自符合可再生能源標準或無碳資源; |
| CPUC和CARB如何執行與温室氣體、可再生能源目標、能效標準、分佈式能源、電動汽車和類似事項有關的州環境法,包括公用事業公司是否能夠繼續收回相關的合規成本,如排放限額和補償成本 總量管制和交易條例;以及公用事業公司是否能夠及時收回相關的投資成本; |
| 加州州長於2018年1月26日發佈的行政命令的影響,該行政命令要求到2030年在加州實施500萬輛零排放汽車上路的新目標; |
| 公用事業公司與位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站廠址和公用事業公司的化石燃料發電廠址相關的不可收回的環境成本的最終金額; 公用事業公司位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站場址和公用事業公司的化石燃料發電場址相關的不可收回的環境成本; |
| 與核工業相關的新立法或NRC法規、建議、政策、決定或命令的影響,包括操作、地震設計、安全、安全、重新許可、乏核燃料的儲存、退役、冷卻水取水或其他問題;州政府機構採取的潛在行動(如立法)的影響,這些行動可能會影響公用事業公司繼續運營暗黑峽谷的能力,直到其按計劃退役; |
S-5
| 野火、乾旱、洪水或其他與天氣有關的條件或事件、氣候變化、自然災害、恐怖主義行為、戰爭、破壞行為(包括網絡攻擊)、電線中斷和其他事件的影響,這些事件可能導致計劃外停機、發電量減少、中斷公用事業公司向客户提供的服務,或者損壞或中斷公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統,以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統,以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的 設施、運營或信息技術和系統公用事業公司的應急準備是否充分的影響;公用事業公司是否就此類事件造成的財產損失或人身傷害向第三方承擔責任;公用事業公司是否受到與此類事件相關的民事、刑事或監管處罰;以及公用事業公司的保險範圍是否適用於這些類型的索賠以及是否足以支付公用事業公司的責任; |
| 與2020年5月18日對SB 350提出的修正案相關的未來立法發展結果,該修正案將執行PG&E Corporation和公用事業公司承諾的CRCP訂單和購買選擇權的條款,授權加利福尼亞州創建一家非營利性公共福利公司,以便在重組計劃未能按照 規定的日期生效的情況下, 在公用事業公司的領土內提供電力和天然氣服務,或者如果 |
| 公用事業公司的氣候變化適應戰略是否成功; |
| 可能造成損壞(包括火災和計劃外停機)的設備故障或故障; 公用事業公司是否會受到與此類事件相關的調查、處罰和其他費用的影響; |
| 由於客户 離開CCA和DA提供商,公用事業公司客户對電力和天然氣的需求減少,對公用事業公司通過費率進行投資和收回投資並賺取授權股本回報率的能力產生的影響,以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響,以及客户對其天然氣和電力服務的需求是否發生了變化,以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響,以及客户對其天然氣和電力服務的需求發生了變化; |
| 電力、天然氣和核燃料的供應和價格;公用事業公司管理和應對能源商品價格波動的程度;公用事業公司及其交易對手發佈或退還與價格風險管理活動有關的抵押品的能力;公用事業公司是否能夠通過費率(包括其可再生能源採購成本)及時收回發電和能源商品成本; |
| 反映第三方索賠可能責任的收費金額和時間; 與第三方索賠或訴訟相關的費用可以通過保險、費率或從其他第三方收回的程度;以及公用事業公司是否可以繼續為未來的損失或索賠獲得足夠的保險覆蓋範圍, 特別是在發生導致廣泛第三方損失的重大事件之後; |
| 公用事業公司及其控股公司監管的影響,包括當PG&E公司成為公用事業公司的控股公司時,CPUC如何解釋和執行強加給PG&E公司的財務和其他條件,以及與2018年營地大火和2017年北加州野火有關的不確定性、CPUC未決調查的最終結果以及其他執法事項是否會影響公用事業公司向PG&E公司進行分銷的能力; |
| 聯邦或州税務審計的結果以及聯邦或州税收法律、政策、法規或其解釋的任何變化的影響; |
| 由於重組計劃的實施,PG&E公司或公用事業公司是否經歷了經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第382節所指的所有權變更? |
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| 監管和經濟環境的變化,包括影響可再生能源 資源和相關税收抵免的潛在變化,這是現任聯邦政府的結果;以及 |
| GAAP、標準、規則或政策(包括與監管會計相關的變更)的影響 及其解釋或應用變更的影響。 |
有關 可能影響前瞻性陳述的結果以及我們未來財務狀況、運營結果、流動性和現金流的重大風險的更多信息,您應該閲讀本招股説明書附錄中題為風險因素的部分,以及2019年年報第一部分第1A項中的風險因素一節,以及通過引用納入本文的Q1季度報告第二部分第1A項中的風險因素一節。
您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本 招股説明書和隨附的招股説明書的文件、我們作為證物包括在註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中一部分)中的文件以及我們在隨附的招股説明書標題為?在那裏可以完全找到更多信息並理解我們的實際未來結果可能與我們在做出前瞻性陳述時預期的結果大不相同的 部分中提到的 文件我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或以引用方式併入本文檔的日期。 除非適用法律或法規要求,否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。
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招股説明書摘要
此摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的某些信息。這是 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的其他信息的摘要,並不包含您在投資於購買合同和由股權單位證明的美國國庫券 之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解此產品和我們的業務,您應閲讀並仔細考慮整個招股説明書附錄,包括標題為風險因素的部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的所有文檔。
我公司
PG&E公司於1995年在加利福尼亞州註冊成立,是一家控股公司,其主要運營子公司是太平洋天然氣和電力公司(Pacific Gas and Electric Company),該公司是一家在加利福尼亞州北部和中部運營的公用事業公司。公用事業公司於1905年在加利福尼亞州成立。PG&E公司於1997年成為公用事業公司及其子公司的控股公司。公用事業公司在加利福尼亞州北部和中部7萬平方英里的服務區為大約1600萬人提供天然氣和電力服務。公用事業公司的收入主要來自向客户銷售和交付電力和天然氣 。截至2019年12月31日,公用事業公司約三分之二的收入與擁有和運營天然氣、電力和發電基礎設施相關 。其餘三分之一是主要與商品採購相關的傳遞成本。截至2020年3月31日,公用事業公司的資產約為861.5億美元,2019年的運營收入約為171億美元。
截至2019年12月31日,公用事業公司擁有約18,000電路英里的互聯輸電線路,電壓從60千伏(?千伏)到500千伏不等。公用事業公司還運營了33個輸電變電站,容量約為65000兆伏安培(兆伏安)。公用事業公司的電力傳輸系統與西方電力協調委員會的電力系統相互連接,該委員會包括許多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥的部分地區。公用事業公司的配電網絡包括約107,000電路里程的配電線路(截至2019年12月31日,其中約25%為地下線路,約75%為架空線路)、68個傳輸開關變電站和760個配電變電站,容量約為32,000兆伏安。截至2019年12月31日,公用事業公司的天然氣系統包括大約43,300英里長的配電管道, 超過6,300英里的主幹和本地傳輸管道,以及各種儲存設施。公用事業公司在其主幹傳輸系統上擁有並運營8個天然氣壓縮機站,在其本地傳輸系統上擁有並運營一個小站,用於通過其管道輸送天然氣。
公用事業主要由CPUC和FERC監管。CPUC對公用事業公司的電力和天然氣分配業務、發電以及天然氣輸送和儲存服務的費率以及服務條款和條件擁有管轄權。CPUC還對公用事業公司的證券發行、公用事業資產和設施處置、代表公用事業公司的電力和天然氣零售客户購買能源、回報率、折舊率、核退役監督以及用於提供電力和天然氣公用事業服務的設施選址等方面行使管轄權 。在這些費率案例中,公用事業公司收回CPUC授權的收入要求的能力獨立於公用事業公司的電力和天然氣服務銷售量,或與之脱鈎。因此,公用事業公司的基本收入不會受到諸如天氣或經濟 條件引起的銷售波動的影響。
2019年12月19日,CPUC發佈了一項最終決定,授權公用事業公司的資本結構和公用事業公司發電、電力和天然氣分銷以及天然氣的回報率
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到2023年的傳輸和存儲率基數,包括52%的普通股權益、47.5%的長期債務和0.5%的優先股。CPUC還將截至2023年的授權淨資產收益率(ROE)設定為10.25%, 將債務成本重置為5.16%。CPUC還授權繼續實施調整機制,允許公用事業公司的債務成本和淨資產收益率(ROE)在公用事業債券指數按特定門檻變化時進行調整,這些門檻每年都會進行審查 。在公用事業公司的資本成本訴訟中,公用事業公司承認其用於資本成本的長期債務成本可能與公用事業公司從破產法第11章案例中出現時批准的成本不同。 為了説明這種可能的差異,公用事業公司建議在公用事業公司從破產法第11章案例中出現之後的一段時間內更新其用於資本成本的債務成本,以納入其退出融資的成本 ,並對剩餘預測期的債務成本進行適當的前瞻性預測。消委會認為公用事業公司的建議是合理的,並予以採納。
FERC對公用事業公司的電力傳輸收入要求和費率、幾乎所有公用事業公司的水力發電設施以及州際天然氣銷售和運輸擁有管轄權。在公式費率機制下,傳輸收入要求將每年更新為實際服務成本,作為調整流程的一部分。
此外,核管理委員會(NRC) 監督公用事業公司核能發電設施的許可、建設、運營和退役。
公用事業公司 為核心客户提供天然氣運輸服務(即、小型商業和住宅客户)和非核心客户(即工業、大型 商業和天然氣發電設施),這些設施連接到公用事業公司在其服務區域內的燃氣系統。核心客户可以購買天然氣採購服務 (即從公用事業公司或非公用事業公司的第三方天然氣採購服務提供商(稱為核心運輸代理)獲得天然氣供應)。當核心客户從核心運輸代理購買天然氣供應 時,公用事業公司將繼續向客户提供天然氣輸送、計量和計費服務。當公用事業公司同時提供運輸和採購服務時,公用事業公司將組合服務稱為捆綁天然氣服務。目前,超過97%的核心客户(約佔年度核心市場需求的82%)從公用事業公司獲得捆綁天然氣服務。
PG&E公司和公用事業公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山,郵編:770000,比爾街77號,郵編:94177。PG&E公司的電話號碼是(415)973-1000,公用事業公司的電話號碼是(415)973-7000。我們的網站地址是 www.pge.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。
同時發行普通股
在此次發行的同時,PG&E公司將根據一份單獨的招股説明書附錄發行其普通股。如果完成 同時進行的普通股發行,預計將為公司帶來約40.2億美元的毛收入(如果此次發行的承銷商全面行使其購買PG&E Corporation 額外股票的選擇權,則約為44.2億美元),並導致發行約4.234億股我們的普通股(或如果此次發行的承銷商全面行使其購買PG&E Corporation 額外股票的選擇權,則發行約4.657億股),每股價格相當於$。本招股説明書附錄不構成同時發售普通股 所提供的任何證券的發售要約,也不構成要約購買要約。 本次發行的完成不以同時發行普通股為條件,同時發行普通股的完成不以本次發行完成為條件。然而, 本次發行和同時進行的普通股發行均以生效日期的發生為條件,而生效日期又以債務人已獲得重組計劃資金為條件。
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最新發展動態
重組計劃的批准
2020年6月20日,破產法院發佈了一項命令[案卷編號8053](確認令)確認 重組計劃,合併了破產法院先前的命令[案卷編號7909]授權PG&E公司和公用事業公司進行計劃融資交易(定義見下文),包括髮行在此發售的普通股 股票。債務人將在重組計劃生效之日(生效日期)從第11章案件中脱穎而出。生效日期不會發生,重組計劃也不會完善。 除非重組計劃中規定的生效日期的條件得到滿足,或者按照重組計劃的條款適當免除,否則重組計劃不會完善。不能保證生效日期 將會發生。
計劃融資交易記錄
作為出現和完成重組的條件,PG&E Corporation預計將通過此次發行和其他股權發行籌集總計90億美元的現金收益,PG&E Corporation和公用事業公司預計將通過一項或多項債務融資交易 融資交易,包括進入一項或多項信貸安排和/或定期貸款(統稱為融資計劃融資交易),籌集總計166.75億美元的現金收益。
PG&E Corporation和公用事業公司預計將或已經達成以下融資交易,作為計劃融資交易的一部分 :
| PG&E Corporation預計通過此次發行、同時發行普通股、授予本次發行承銷商的期權和同時發行的普通股分別購買我們普通股的額外股本單位和股票,和/或綠鞋支持,以及管道交易(定義如下)(統稱為股權發行),總共籌集約90億美元的現金收入 ; |
| PG&E Corporation根據HoldCo 票據發行(定義見此)發行了20億美元的新HoldCo擔保票據(見本文定義),並於2020年6月23日簽訂了新HoldCo定期貸款信貸協議(見本文定義),其淨收益已存入第三方託管,等待滿足某些條件,包括 完成計劃;以及 |
| 公用事業公司根據FMB發行發行了89.25億美元的第一抵押債券,淨收益 存放在第三方託管,等待某些條件的滿足,包括完成重組計劃。 |
除上述事項外,PG&E公司和公用事業公司預計將進行以下融資交易,作為 計劃融資交易的一部分:
| PG&E公司預計將簽訂一項循環信貸協議,其中包括5.0億美元的循環信貸安排 (預計在生效日未動用); |
| 公用事業公司預計將簽訂一項循環信貸協議,其中包括35億美元的循環信貸 貸款(如果截至生效日期的現金和現金等價物不足以資助在收益使用項下的資金使用,我們預計將利用循環信貸協議;此外,根據該協議,可獲得性將因截至生效日期未償還的信用證金額而減少);以及,如果截至生效日期,現金和現金等價物不足以資助在收益使用項下描述的資金用途,我們預計將利用循環信貸協議;此外,根據該協議,截至生效日未償還的信用證金額將減少;以及 |
| 公用事業公司預計將簽訂一項定期貸款信貸協議,包括高達30億美元的定期貸款 信貸安排。 |
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PG&E公司和公用事業公司都不能保證本次發行或 其他計劃融資交易將按照PG&E公司或公用事業公司預期的條款完成,或者根本不能。此處描述的某些計劃融資交易的條款和條件尚未最終確定, 可能會更改。我們鼓勵投資者在決定投資於特此提供的股權單位時,不要過度依賴這些描述,因為在本招股説明書補充日期之後可能會發生變化。
本次發售和任何其他計劃融資交易的完成不以彼此為條件。然而,PG&E Corporation和公用事業公司的債務交易從第三方託管中獲得的總淨收益 必須以放棄或滿足某些第三方託管條件為條件,這些條件包括(其中包括)債務人已獲得重組資金。同樣,其他每項計劃融資交易(包括本次發售、同時發售普通股和PIPE交易)的完成均以 生效日期為條件,而生效日期又取決於債務人已為重組計劃獲得資金。
有關更多信息,請參見重組計劃 計劃融資交易和債務和優先股説明。
股權支持承諾書
根據股權支持承諾書,投資者方(統稱為支持方)已分別 同意在符合某些條款和條件的情況下,以支持價格(定義見定義)購買PG&E Corporation的普通股,總金額相當於90億美元(減去PG&E Corporation的任何一項或多項股權和/或股權掛鈎證券(包括本次發行、同時發行普通股和PIPE交易)的淨收益)如果我們從股權發行中籌集的總收益少於90億美元 ,我們預計將終止此次發行,轉而利用股權支持承諾書(股權支持承諾函)中設想的支持承諾,以籌集與此類缺口相等的 額外股本,條件是滿足(或支持方放棄)股權支持承諾書規定的條件。
作為《股權支持承諾函》項下義務的對價,後盾方將在生效日期獲得 承諾溢價,該承諾溢價一般以總計相當於119,000,000股普通股的普通股支付,但須根據股權支持承諾函中的規定進行調整,以及 總計50,000,000股額外普通股,作為額外的支持承諾股份溢價(見本文定義)。所有這些股票都是根據破產法規定的證券法豁免註冊而發行的。後盾方不會 與我們或本次發行的承銷商簽訂任何鎖定協議,因此,一般而言,此類股票在 生效日期收到後,後盾方可以自由交易。見重組計劃?股權支持承諾書。
綠鞋後盾
於2020年6月19日,PG&E Corporation與後盾方訂立遠期股票購買協議(Forward Stock Purchase Agreement),根據該協議,後盾各方分別同意在某些條款及條件的規限下,以相當於(I)每股公開價格(I)每股價格較低者的價格,購買PG&E公司的普通股,總金額相當於522,727,273美元(綠鞋後盾購買金額合計),以每股價格中較低者為準。?結算價格?),如下文?管道交易?項下所述。結算價已確定為9.50美元。遠期股票購買 協議的期限為自本招股説明書補充之日起30天。
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如果在遠期股票購買協議期限內,本次 發行和/或同時發行普通股的承銷商行使選擇權,分別購買我們普通股的額外股本單位或股份,PG&E公司將贖回遠期股票購買協議下的一部分權利,以接收普通股,並向後盾方返還相當於PG&E公司從出售此類額外股本單位和/或 股票中獲得的毛收入的部分綠鞋支持購買金額如果承銷商不行使或僅部分行使其購買額外證券的選擇權,則在遠期股票購買協議到期後不久,PG&E 公司將向後盾方發行和交付相當於綠鞋總後盾購買金額的未贖回部分的普通股數量除以結算價。
根據遠期股票購買協議的條款,後盾方有權對根據該協議交付的普通股享有 的某些習慣登記權,其中包括要求PG&E Corporation在該等股份交付後不久根據證券法登記該等股份的轉售,並在商業上使用 合理的努力來維持此類登記。後盾方將不受與我們或本次發行承銷商的任何鎖定協議的約束,因此,在轉售登記聲明生效後,後盾方將可以自由交易此類股票(作為一般事項 )。
管道交易
2020年6月7日,PG&E Corporation與以下附屬公司簽訂了投資協議(投資協議):Appaloosa,LP,Third Point LLC,Zimmer Partners,LP,Fidelity Management&Research Company,LLC和GIC Pte Ltd(每個公司都是管道投資者,一起是管道投資者),關於向PIPE投資者發行和出售總計32.5億美元的PG&E公司普通股(PIPE股票),每股價格相當於:(A)如果同時發行普通股的每股價格大於10.5263美元,(I)同時發行普通股時向公眾出售每股價格的95%,(Ii)10.5美元和(B)如果同時發行普通股中向公眾出售每股價格為10.5美元,則以較小者為準(X)同時發行普通股時向公眾公佈的每股價格和(Y)10.00美元,兩者以較低者為準。這樣的每股價格被確定為9.50美元。
發行普通股及完成投資協議擬進行的其他交易(統稱為PIPE 交易)的條件包括(其中包括)PG&E Corporation除根據 投資協議(其中至少25億美元必須為普通股的包銷發售)外,完成出售普通股或其他股權證券所得的至少57.5億美元的毛利(該條件即PIPE融資條件)。如果同時發行普通股 完成,我們預計將滿足管道融資條件。管道交易預計將在生效日期關閉。PG&E公司預計,向管道投資者發行和出售普通股將提供其預計通過與計劃融資交易相關的股權融資籌集的90億美元(br})毛收入的一部分。
根據 投資協議的條款,PIPE投資者有權享有關於PIPE股份的某些習慣登記權,其中包括要求PG&E公司在生效日期後不久根據證券法 登記PIPE股份的轉售,並使用商業上合理的努力維持此類登記。根據投資協議的條款,除某些例外情況外,每位PIPE投資者在PIPE交易完成後90天內不得出售或轉讓PIPE股份。
本招股説明書附錄不構成 出售或徵集購買PIPE交易中提供的任何證券的要約。本次發售不以管道完工為條件。
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交易記錄。然而,本次發行和同時發行普通股均以生效日期的發生為條件,而生效日期又以 債務人已獲得重組計劃資金為條件。
前述對投資協議條款及其預期交易的描述並不完整,並受投資協議全文及其附表的約束(通過參考),該全文作為附件10.4包含在PG&E 公司和公用事業公司於2020年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。
為火災受害者信託基金提供資金
在完全清償、釋放和清償某些個人、公共實體和其他索賠人的與野火有關的索賠(火災受害者索賠)的生效日期,我們和公用事業公司將為火災受害者信託(如下面的重組計劃中定義的 )提供資金,總對價包括67.5億美元的現金(包括13.5億美元的遞延),重組後PG&E公司的普通股佔重組PG&E公司已發行普通股的22.19%, 在每一種情況下,都要按照重組計劃的條款進行。有關更多信息,請參閲 火災受害者信託基金重組計劃。
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發行股權單位
下面的摘要描述了股權單位、購買合同和美國國庫條帶組件的主要條款。 下面描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。?股權單位説明、購買合同説明和美國財政部説明 本招股説明書附錄的條帶組件部分,以及隨附的招股説明書的證券購買合同和證券購買單位説明部分,包含對股權單位、購買合同和美國財政部條帶組件的條款和條件的更詳細説明。 本招股説明書附錄的條帶組件部分,以及隨附的招股説明書的證券購買合同和證券購買單元描述部分包含 股權單位、購買合同和美國財政部條帶組件的更詳細的描述。
如本 部分所用,我們、?我們?和?我們的術語?僅指PG&E公司,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。
各單位
發行人 |
PG&E公司,加利福尼亞州的一家公司 |
發行的證券 |
14,545,455個權益單位。 |
購買額外權益單位的選擇權 |
1,445,545份採購合同,最多可增加1,445,545個股權單位。 |
綠鞋後盾 |
我們已與後盾方簽訂遠期股票購買協議,根據該協議,後盾方各自承諾按 結算價購買最多522,727,273美元的普通股總金額。如果本次發行和/或同時發行普通股的承銷商分別行使他們的選擇權購買額外的股本單位或我們普通股的股份,我們將使用由此獲得的總收益 來贖回後盾方根據遠期股票購買協議獲得我們普通股股份的相應部分權利。如果承銷商不行使或僅部分行使其購買額外證券的選擇權,我們將以相當於結算價的每股價格,向後盾方發行和交付相當於遠期股票購買協議項下未贖回部分的普通股。請參閲本招股説明書附錄中的招股説明書摘要和最新發展以及綠鞋後盾。 |
各股權單位的聲明金額 |
每個權益單位$100。 |
股權單位的組成部分 |
特此提供的每個股權單位將初步證明其持有人對以下各項的所有權: |
| PG&E公司的預付遠期股票購買合同,使持有人有權在2023年8月16日收到大量我們普通股的 股(在某些有限的情況下可延期),或更早(如果購買合同結算日之前發生根本變化或如果 |
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持有人已選擇通過參考下述結算利率確定的提前結算(在每種情況下,均為此處定義並如下所述);以及 |
| 指定美國國庫券的1/48,000個不可分割的實益所有權權益,從2020年8月15日(含)至2023年8月15日(含),按季度到期,由託管人作為股權單位持有人的代理持有。 |
我們將上文第一個項目符號中描述的獲得我們普通股股份的權利稱為一份購買合同,該權利最初由單個股權單位證明,無論該權利(I)由股權單位證明,(Ii)由購買合同代理持有的全球購買合同證書分離和證明,或(Iii)由 該權利的所有者直接持有的最終購買合同證書證明。我們將上文第二個項目中描述的美國國庫券的第48,000個實益所有權權益稱為美國國庫券的一個組成部分,該權益最初由單個股權單位證明,並由作為股權單位持有人代理持有的託管人持有 。我們將不會從出售美國國庫券中獲得任何收益,也不會對美國國庫券承擔任何義務。 |
表格;部件的分離 |
為了方便投資者,購買合同和美國國庫券的組成部分最初將由股權單位證明,其中一個股權單位證明一個購買合同和一個美國國庫券組成部分。自股票單位首次發行之日起(包括該日)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間內的任何 營業日,持有48,000個股票單位(或其任何整數倍)的 持有者將有權隨時撤回其持有的此類股權單位所證明的美國國庫券的實益所有權權益,如果該等美國國庫券 已被撤回,持有者可以繼續通過購買合同代理以全球形式持有購買合同,或者收到其購買合同的最終證書,並作為業主直接持有,在購買合同登記商代表我們保存的 購買合同登記簿上登記。由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益,因此任何權益單位的分離只能是48,000個權益單位的整數倍 。在分離之前,購買合同和美國國庫券只能作為股權單位一起購買和轉讓。請參閲股權單位的説明,分離和重新創建股權單位。 |
形式;股權單位的康樂 |
自首次發行股票之日起至(但不包括)第二個預定交易日的期間內的任何營業日(包括該日在內) 單位首次發行之日起至(但不包括)第二個預定交易日 |
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緊接2023年8月16日之前,持有48,000份獨立購買合同(或其任何整數倍)的持有者將有權重新創建權益單位,方法是:(1)向購買合同代理人交付48,000份獨立購買合同;(2)向託管人交付每個2020年8月15日到期的美國國庫條帶的面值66,000美元(對於2020年8月15日到期的美國國庫條帶,面值為33,000美元任何股權單位的再創造只能以48,000個股權單位的整數倍進行。用於重新創建權益單位的新 存放的美國國庫帶必須與最初組成美國國庫帶組件的CUSIP編號相同。請參閲股權單位説明 分離和重新創建股權單位。 |
採購合同
採購合同協議 |
PG&E Corporation將與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)簽訂採購合同和單位協議,日期為初始成交日期(採購合同協議),作為採購合同持有人的採購合同代理(採購合同代理)。 |
採購合同結算日 |
2023年8月16日,在某些有限的情況下可以延期。 |
強制結算 |
在採購合同結算日或更早的時間,如果採購合同結算日之前發生根本變化,或者如果持有人選擇提前結算,則每份採購合同將進行結算,我們將根據適用的結算率,向每份採購合同持有人發行和交付 數量的普通股。 |
採購合同結算日的結算率 |
?根據 我們普通股的適用市值,每份購買合同的結算率將不超過10.5263股,也不低於我們普通股的8.5929股(每個都可以在此進行調整),計算如下: |
| 如果適用的市值大於門檻升值價格(定義如下),您將 每份購買合同獲得8.5929股普通股(最低結算利率); |
| 如果適用市值大於或等於參考價,但小於或等於 門檻升值價格,您將在每份購買合同中獲得相當於100美元的股票數量。除以適用的市值;及 |
| 如果適用的市值低於參考價,您每份購買合同將獲得10.5263股普通股 (最高結算利率)。 |
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最高結算率和最低結算率中的每一個都可以進行調整,如下所述,請參見《採購合同説明》 固定結算率的反稀釋調整 。 |
術語適用市值是指我們的 普通股在評估期內的每個交易日的每日VWAP(定義見以下購買合同説明和普通股交割)的算術平均值。 |
術語?估值期是指從緊接2023年8月16日之前的第21個預定交易日開始(包括該日)的連續20個交易日中的每個交易日。 |
?參考價?等於100美元。除以最高結算利率,大約等於9.5000美元,這是我們在上述同時發行的普通股中的普通股的公開發行價 。 |
門檻升值價格等於100美元除以最低結算利率。最低升值價格最初約為11.6375美元,相當於比參考價升值約22.50%。 |
在購買合同結算時,不會向持有者發行我們普通股的零碎股份。代替零碎股份,持有者將有權獲得按本文所述計算的等值現金支付 。除了現金支付代替零碎股份,購買合同的持有者將不會收到任何現金分配。 |
下表説明瞭每份購買合同的結算率,以及在強制性 結算日結算時我們可發行普通股的價值,根據顯示的適用市值確定,可能會進行調整。
我們的產品的適用市場價值 普通股 |
結算率 |
已交付普通股價值 | ||
低於參考價 | 10.5263股我們的普通股 | 低於100美元 | ||
大於或等於參考價但小於或等於門檻升值價格 | 相當於100美元的我們普通股的數量除以適用的市場價值 | $100 | ||
高於門檻升值價格 | 8.5929股我們的普通股 | 超過100美元 |
在你的選舉中早日解決問題 |
在緊接股票單位首次發行之日起(包括該日)至下午5點的期間內的任何工作日,即緊接8月16日之前的第二個預定交易日的紐約市時間下午5點, |
S-17
2023,作為48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者或一個或多個單獨購買合同的持有者,您可以選擇提前結算(提前結算) ,並在每份購買合同中獲得等於最低結算利率的一定數量的我們的普通股,這將受到以下購買合同説明中所述的調整: 固定結算利率的反稀釋調整。也就是説,我們的普通股在提前結算日的市值不會受到影響您在緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日 之前結算您的購買合同的權利以您的購買合同的交付為準。 |
由於每個權益單位證明在指定的美國國庫區擁有1/48,000的實益所有權權益,因此任何權益單位的提前結算都只能以48,000個權益單位的整數倍進行。 |
在持有人選擇作為股權單位的組成部分的購買合同進行早期結算後,託管人將免費向持有人交付由這些股權單位證明的美國國庫條,並且 沒有任何留置權或其他產權負擔。 |
在根本性變化的基礎上早日解決您的選舉問題 |
在緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日之前的任何時間,如果發生根本性變更(如本文所定義),您作為48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者或一個或多個單獨購買合同的 持有者,可以選擇與該根本性變更相關的提早結算,並在每份購買合同中獲得與根本性變更提早結算 利率相等同的數量的普通股,如在根本性變更後提早結算的《購買合同説明》中所述。 |
由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益,因此與根本變更相關的任何權益單位的提前結算只能以48,000個權益單位的整數 倍進行。 |
在基本變更後,在持有人選舉中作為股權單位組成部分持有的購買合同及早結算後,託管人將向持有人交付由這些股權單位 證明的美國國庫條,且沒有任何留置權或其他產權負擔。 |
與我們普通股的關係 |
如果我們普通股的適用市值增加,根據購買合同在結算時將發行和交付的普通股股票數量可能會從我們普通股的10.5263股下降到我們普通股的8.5929股 ,因此,購買合同中的投資提供的股本增值機會低於對我們普通股的直接投資。 |
S-18
美國財政部的條形圖
美國財政部的條形圖 |
高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已經購買了將出售給股權單位購買者的美國國庫條帶,並在股權單位發行後交付給紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.),作為股權單位持有人的託管人( 託管人)。購買合同代理和託管人將不時為股權單位持有人的利益簽訂協議,協議日期為初始成交日期( n託管協議)。每個股權單位最初將證明以下美國國庫帶的1/48000實益所有權權益,這將構成一個美國國庫帶的組成部分: |
成熟性 |
面值 | CUSIP | ||||||
2020年8月15日 |
$33,000 | 912803AU7 | ||||||
2020年11月15日 |
$66,000 | 912820WZ6 | ||||||
2021年2月15日 |
$66,000 | 912803AV5 | ||||||
2021年5月15日 |
$66,000 | 912803AW3 | ||||||
2021年8月15日 |
$66,000 | 912821AG0 | ||||||
2021年11月15日 |
$66,000 | 912820ZH3 | ||||||
2022年2月15日 |
$66,000 | 912833LG3 | ||||||
2022年5月15日 |
$66,000 | 912821BZ7 | ||||||
2022年8月15日 |
$66,000 | 912820RU3 | ||||||
2022年11月15日 |
$66,000 | 912820SH1 | ||||||
2023年2月15日 |
$66,000 | 912820B30 | ||||||
2023年5月15日 |
$66,000 | 912820F36 | ||||||
2023年8月15日 |
$66,000 | 912820G84 |
付款日期 |
託管人將在緊接該美國國庫券於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日到期之日之後的 營業日,按比例將持有人從美國政府收到的每個美國國庫券的金額按比例轉送給股權單位持有人,從2020年8月17日開始(包括2020年8月17日)至2023年8月16日(包括2023年8月16日)開始支付,並在 至2023年8月16日(包括2023年8月16日在內)按比例支付給該持有者的股票單位的每個美國國庫帶的金額,託管人將在緊接該美國國庫帶於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日到期後的 營業日,我們預計上一句所述的每個完整季度的每股權益單位應付金額將 等於1.3750美元,即每股權益單位聲明金額的年回報率為5.50%.我們預計,2020年8月17日的每股權益單位應付金額將相當於0.6875美元。 |
雜類
上市 |
我們打算申請將股權單位在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為?PCGU?,條件是這些股權單位滿足其最低上市標準 。然而,不能保證這些股權單位會獲準上市。我們會 |
S-19
最初不申請在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上列出獨立的購買合同,但我們可能會在未來申請在 中列出此類單獨的購買合同,如證券上市的股權單位説明中所述。但是,即使我們申請列出此類單獨的購買合同,也不能保證此類購買合同是否會被批准上市 。在此次發行之前,股權單位還沒有公開市場。 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是PCG。 |
所有權限制 |
我們在修訂和重述的公司章程(經修訂的章程)中採用了所有權限制,防止任何個人或實體(包括某些羣體)直接或間接收購我們已發行股本的4.75% 或更多,以及董事會指定為我們股票的其他權益(在某些情況下包括根據收購我們普通股的合同,如購買合同),這一點在我們提交給美國證券交易委員會的 文件中披露。任何因違反這些限制而獲得股票或其他此類權益的受讓人將不會被承認為PG&E公司的股東,也不會有權享有股東關於股票或 導致違規的其他此類權益的任何權利。請參閲PG&E Corporation於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告(見PG&E Corporation的附件3.1)和公用事業公司的最新報告,題為風險因素和與本次發行、股權單位、單獨購買合同和美國財政部條帶組件相關的風險的章節:我們的普通股將受到所有權和轉讓限制的限制,以保持我們 使用本招股説明書附錄中包括的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。(br}我們的普通股將受到所有權和轉讓限制,以保持我們使用本招股説明書補充資料中包括的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。 |
實質性的美國聯邦所得税後果 |
您可能需要在收到可歸因於這些收入的現金之前,將美國國庫券(與權益 單位一起購買之日起一週年或之前到期的美國國庫券除外)的利息(包括原始發行折扣)計入應計收益,無論您通常的税務會計方法如何。如果美國國庫帶在與股權單位的發售相關的 購買之日起一週年或之前到期,您可能需要將該短期國庫帶到期時應支付的超出您的納税基礎的金額計入短期國庫帶應計或收到付款時的總收入 。此外,您可能需要對因調整或不調整 固定結算率而產生的採購合同的推定分配徵税。有關股權單位投資的美國聯邦所得税後果的更詳細討論,請參閲材料美國聯邦所得税後果。 |
S-20
同時發行普通股 |
在此次發行的同時,我們將根據另一份招股説明書附錄(同時發售普通股)發售我們的普通股。如果完成同步普通股發行,預計將為本公司帶來約40.2億美元的毛收入(或如果此次發行的承銷商全面行使購買本公司額外股份的選擇權,則約為44.2億美元),並導致發行約4.234億股我們的普通股(或如果此次發行的承銷商全面行使其購買額外本公司股票的選擇權,則約為4.657億股)。本招股説明書附錄並不 構成同時發售普通股時提供的任何證券的出售要約,也不構成要約購買要約。本次發行的完成不以同時發行普通股的完成為條件, 同時發行普通股的完成也不以本次發行的完成為條件。然而,本次發行和同時進行的普通股發行均以 生效日期的發生為條件,而生效日期又以債務人已獲得重組計劃資金為條件。參見本招股説明書附錄中的招股説明書摘要?同時發售普通股。 |
管道交易 |
我們已經與PIPE投資者簽訂了投資協議,涉及向PIPE投資者發行和出售總計32.5億美元的普通股。發行普通股及完成投資協議擬進行的其他 交易,條件包括(其中至少25億美元須為普通股的包銷發售),以及根據投資協議完成出售普通股以外的普通股或其他股權證券所得的最少57.5億美元(其中至少25億美元必須為普通股的包銷發售)。 |
收益的使用 |
在 扣除承銷折扣後,在預計本公司應支付的發售費用之前,本次發售中出售購買合同的淨收益估計約為11.86億美元(如果超額配售選擇權全部行使,則約為13.04億美元)。我們和公用事業公司打算使用本次發行的淨收益,以及同時發行普通股的淨收益來完成 重組(如本文所定義)。見收益的使用。 |
高盛有限責任公司將使用出售股權所得的約2.49億美元(如果超額配售選擇權全部行使,則約為2.74億美元)購買美國國庫券,高盛有限責任公司將使用出售股權所得的3.4萬美元,代表股權單位的持有者 預付費用和預期費用 |
S-21
購買合同代理與美國國庫券有關的費用,以及股權單位整個期限內的託管人費用。見收益的使用。我們不會從出售美國國庫券中獲得任何收益 ,也不會承擔任何有關美國國庫券的義務。 |
利益衝突 |
根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(Ii),一家或多家承銷商可能會從此次發行中獲得超過5.0%的淨收益,這些淨收益與購買單位相關的美國國庫條帶有關,因此將被視為存在 利益衝突。?請參閲收益的使用。因此,本次發行將符合規則5121的適用條款,任何此類承銷商在未經客户事先書面同意的情況下,不得確認向其行使自由裁量權的賬户 進行銷售。 |
治國理政法 |
股權單位、購買合同協議、購買合同和託管協議均受紐約州法律管轄和解釋。 |
風險因素 |
請參閲本招股説明書附錄中的風險因素以及2019年年度報告第一部分第1A項和第一季度季度報告第二部分第1A項中的風險因素項下描述的風險,這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 |
除非我們特別説明 ,否則本招股説明書附錄中的所有共享信息:
| 基於截至2020年6月24日的529,788,149股流通股; |
| 根據本協議提供的購買合同發行約1.684億股我們的普通股, 假設(I)承銷商全面行使其超額配售選擇權,並在本次發行中發行約1600萬股股票,(Ii)本次 發行的參考價等於9.50美元(我們的普通股在同時發行普通股中的股價),以及(Iii)購買合同達成後發行的最大股票數量; |
| 使發行約4.657億股我們的普通股與 同時發行普通股有關,假設此次發行中的承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權; |
| 不包括根據與綠鞋支持相關的遠期股票購買協議可能發行的最高約5500萬股我們的普通股,結算價為9.50美元; |
| 根據PIPE 交易發行約3.421億股我們的普通股,每股價格為9.50美元; |
| 實施重組,根據重組: |
| 根據重組計劃的條款,我們將向火災受害者信託公司發行約4.777億股普通股,佔重組後PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19%,可能會進行調整; |
S-22
| 我們將向後盾方發行1.19億股普通股,作為他們在股權後盾承諾書下的 義務的對價,受股權後盾承諾書中規定的調整; |
| 我們將向後盾方額外發行5,000萬股普通股,作為額外的 後盾承諾股份溢價;以及 |
| 我們的普通股預計將在 既得股權獎勵(既得股票)生效日期起30天內向董事發行,假設轉換價格為9.50美元(同時發行普通股的發行價);以及 |
| 不包括根據PG&E 公司修訂後的2014年長期激勵計劃發行的約5,010萬股普通股儲備,該計劃將於生效日期生效;此類股票不包括既得股,預計不會在生效日期後30天內發行。 |
S-23
彙總歷史合併財務和運營信息
歷史綜合財務信息
下表列出了截至所示日期和期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的歷史合併財務數據摘要 取自我們已審核的合併財務報表,並在此引用作為參考。 截至2020年3月31日的歷史合併財務數據摘要以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的歷史合併財務數據取自我們未經審核的合併財務報表,這些數據通過引用併入本文。 我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果我們在任何中期的業績不一定代表整個會計年度或任何其他未來 期間的預期業績。摘要歷史合併財務數據應與本招股説明書附錄中題為資本化、風險因素和發售的章節以及我們的歷史合併財務報表及其相關注釋一起閲讀,這些內容包括在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中。
多年來 截至12月31日, |
在這三個月裏 截止到3月31日, |
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(單位:百萬) |
2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
收入數據: |
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營業收入 |
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電式 |
$ | 12,740 | $ | 12,713 | $ | 13,124 | $ | 3,040 | $ | 2,792 | ||||||||||
天然氣 |
4,389 | 4,046 | 4,011 | 1,266 | 1,219 | |||||||||||||||
營業總收入 |
17,129 | 16,759 | 17,135 | 4,306 | 4,011 | |||||||||||||||
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運營費用 |
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電費 |
3,095 | 3,828 | 4,309 | 545 | 599 | |||||||||||||||
天然氣成本 |
734 | 671 | 746 | 284 | 339 | |||||||||||||||
運維 |
8,725 | 7,153 | 6,321 | 1,967 | 2,087 | |||||||||||||||
與野火相關的索賠,扣除保險賠償後的淨額 |
11,435 | 11,771 | | | | |||||||||||||||
折舊、攤銷和退役 |
3,234 | 3,036 | 2,854 | 855 | 797 | |||||||||||||||
總運營費用 |
27,223 | 26,459 | 14,230 | 3,651 | 3,822 | |||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(10,094 | ) | (9,700 | ) | 2,905 | 655 | 189 | |||||||||||||
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利息收入 |
82 | 76 | 31 | 16 | 22 | |||||||||||||||
利息支出 |
(934 | ) | (929 | ) | (888 | ) | (254 | ) | (103 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 |
250 | 424 | 123 | 97 | 71 | |||||||||||||||
重組項目,淨額 |
(346 | ) | | | (176 | ) | (127 | ) | ||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(11,042 | ) | (10,129 | ) | 2,171 | 338 | 52 | |||||||||||||
所得税優惠 |
(3,400 | ) | (3,292 | ) | 511 | (36 | ) | (84 | ) | |||||||||||
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淨收益(虧損) |
(7,642 | ) | (6,837 | ) | 1,660 | 374 | 136 | |||||||||||||
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子公司優先股股息要求 |
14 | 14 | 14 | 3 | | |||||||||||||||
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普通股股東可得收益(虧損) |
(7,656 | ) | (6,851 | ) | 1,646 | 371 | 136 | |||||||||||||
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現金流數據 |
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經營活動提供的淨現金 |
4,816 | 4,752 | 5,977 | 1,605 | 2,244 | |||||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(6,378 | ) | (6,564 | ) | (5,650 | ) | (1,655 | ) | (1,247 | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的淨現金 |
1,464 | 3,031 | (55 | ) | 440 | 300 |
S-24
截至十二月三十一日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||
(單位:百萬) |
2019 | 2018 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
資產負債表數據: |
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流動資產 |
$ | 10,165 | $ | 9,195 | $ | 10,558 | $ | 10,165 | ||||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
61,635 | 58,557 | 62,498 | 61,635 | ||||||||||||
總資產 |
85,196 | 76,995 | 86,688 | 85,196 | ||||||||||||
流動負債 |
7,631 | 41,695 | 8,253 | 7,631 | ||||||||||||
可能受到損害的負債 |
50,546 | | 50,751 | 50,546 | ||||||||||||
股東權益總額 |
5,136 | 12,651 | 5,507 | 5,136 |
費率基準數據
下表列出了公用事業公司在指定期間的歷史合計費率基數。公用事業公司的費率基數 代表公用事業公司監管機構確定為謹慎投資於公用事業公司資產的投資者提供的資金量。費率基數計算為公用事業公司投資的資產的總價值減去累計折舊和淨遞延税金,並可能包括某些其他加計或扣減。公用事業公司的監管機構使用費率基數在定期程序中確定公用事業公司被授權向客户收取的收入要求金額,以收回與其配電、天然氣分配、電力傳輸、天然氣傳輸和公用事業公司擁有的發電運營相關的預期成本,併為公用事業公司提供 賺取其授權回報率的機會。公用事業公司的歷史匯率基數不一定代表未來期間預期的匯率基數。有關更多信息,您應該閲讀本招股説明書附錄中引用的2019年年度報告(以及第一季度季度報告中的相應更新)中標題為監管環境、費率制定機制、費率案例和傳輸所有者費率案例的 部分下的相關披露。
多年來 截至12月31日, |
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(單位:百萬) |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
一般差餉個案 |
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配電 |
$ | 14,900 | $ | 14,400 | $ | 13,800 | ||||||
氣體分佈 |
6,400 | 5,800 | 5,200 | |||||||||
發電 |
5,500 | 5,400 | 5,300 | |||||||||
一般費率案例小計 |
$ | 26,800 | $ | 25,600 | $ | 24,300 | ||||||
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電力傳輸 |
8,100 | 7,100 | 6,800 | |||||||||
天然氣輸送 |
4,500 | 3,800 | 3,000 | |||||||||
單獨出資和其他 |
800 | 300 | 200 | |||||||||
總費率基數(1) |
$ | 40,200 | $ | 36,800 | $ | 34,400 | ||||||
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備註:
(1) | 由於四捨五入,金額可能不會相加。 |
非GAAP衡量標準
PG&E Corporation披露了某些未根據GAAP編制的財務指標,包括非GAAP核心收益和調整後EBITDA。由於非GAAP核心收益和調整後EBITDA不是根據GAAP 確定的衡量標準,可能會受到不同計算的影響,因此此類衡量標準可能無法與其他公司提出的其他類似名稱的衡量標準相比較。非GAAP核心收益和調整後EBITDA不能替代 或替代根據GAAP編制的衡量標準,如可供普通股股東使用的淨收入和收入。
S-25
非GAAP核心收益
非GAAP核心收益按普通股股東可用收入減去非核心項目計算。?非核心項目包括PG&E Corporation和公用事業公司管理層認為不能代表持續收益且 影響各期間財務結果可比性的項目。PG&E Corporation和公用事業公司使用非GAAP核心收益來了解和比較不同報告期的運營結果,以實現各種目的,包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃以及員工激勵薪酬。PG&E公司和公用事業公司認為,非GAAP核心收益 提供了對業務潛在趨勢的更多洞察力,可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。PG&E Corporation披露 非GAAP核心收益,以便提供一種衡量標準,允許投資者比較不同時期業務的基本財務表現,不包括影響 可比性的項目。
從截至2019年12月31日的季度和全年開始,PG&E Corporation和公用事業 將其主要非GAAP收益指標的名稱從?非GAAP運營收益改為?非GAAP 核心收益,以便更緊密地與其行業同行使用的術語保持一致。同樣,PG&E Corporation和公用事業公司現在將把調整稱為非核心項目 ,而不是影響可比性的項目。
下表列出了非GAAP 核心收益,以及PG&E公司普通股股東可獲得的非GAAP核心收益與可供PG&E公司普通股股東使用的收益(虧損)的對賬,PG&E公司是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。下表中列出的所有金額均按PG&E Corporation 2018年和2019年27.98%的法定税率和2017年的40.75%的法定税率進行税收調整,但某些與Wildfire相關、與破產法第11章相關的2019年GT&S資本不免税成本和罰款除外,這些成本和罰款不能減税。由於四捨五入,金額可能不會相加。
多年來 截至12月31日, |
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(單位:百萬) |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非GAAP核心收益調節 |
||||||||||||
普通股股東可得收益(虧損) |
$ | (7,656 | ) | $ | (6,851 | ) | $ | 1,646 | ||||
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與野火相關的成本(1) |
8,761 | 8,914 | 85 | |||||||||
管道相關費用(2) |
| 33 | 52 | |||||||||
GT&S資本折讓(3) |
193 | | | |||||||||
法律和監管費用 |
| | 6 | |||||||||
電氣資產檢驗成本(4) |
557 | | | |||||||||
定位和市場懲罰(5) |
39 | | | |||||||||
第11章--相關費用(6) |
180 | | | |||||||||
減少與天然氣有關的資本免税額(7) |
| (27 | ) | | ||||||||
減税和就業法案過渡 影響(8) |
| | 147 | |||||||||
罰款及罰則(9) |
| | 47 | |||||||||
暗黑破壞神峽谷定居點相關 免税額(10) |
| | 32 | |||||||||
GT&S收入時機影響(11) |
| | (88 | ) | ||||||||
衍生產品訴訟的淨收益 和解(12) |
| | (38 | ) | ||||||||
非GAAP核心收益 |
$ | 2,074 | $ | 2,069 | $ | 1,889 | ||||||
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備註:
(1) | 在截至的年度內,公用事業公司產生的成本分別為122億美元(税前34億美元)、124億美元 (税前35億美元)和1.42億美元(税前5700萬美元) |
S-26
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,分別與2018年營火、2017年北加州野火和2015年巴特大火相關的野火相關成本。這 包括與截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內記錄的第三方索賠負債分別增加114億美元(税前32億美元)、140億美元(税前39億美元)和3.5億美元(税前1.43億美元)相關的應計費用。此外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公用事業公司分別產生了2.78億美元(税前為7800萬美元)和2.09億美元(税前為5800萬美元)的清理和維修成本。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,公用事業公司還分別產生了1.52億美元(税前為4300萬美元)、2.45億美元(税前為6800萬美元)和7800萬美元(税前為3200萬美元)的法律和其他成本。 |
此外,在截至2019年12月31日的年度內,公用事業公司與Wildfire OII和解協議相關的成本為3.98億美元(未計入1.08億美元的税收影響) 。在截至2019年12月31日的一年中,公用事業公司還記錄了8600萬美元(税前2400萬美元)的費用,這與受2019年10月9日PSPS事件影響的客户的一次性賬單 抵免有關。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公用事業公司還分別記錄了1.85億美元(税前為5200萬美元)和6400萬美元(税前為2600萬美元),反映了單一事件承保保單預付保險費的加速攤銷。
這些成本被截至2019年12月31日的年度錄得的1.89億美元(税前5300萬美元)部分抵消,用於收回2018年發生的保險費的可能成本高於授權收入要求中包括的金額,以及3200萬美元(税前影響900萬美元),用於收回2017年發生的保險費的可能成本(税前影響為900萬美元),高於授權收入要求中包括的金額。這些成本還被截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別記錄的22億美元(税前6.24億美元)和3.5億美元(税前1.43億美元)抵消,用於可能的保險回收。
(2) | 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公用事業公司分別產生了4600萬美元(税前1300萬美元)和8900萬美元 (税前3700萬美元)與管道相關的費用,這些費用與多年來識別和消除輸電管道侵佔的努力有關 通行權。 |
(3) | 公用事業公司在截至2019年12月31日的一年中記錄了2.37億美元(在4400萬美元的税收影響之前),用於2019年GT&S費率案例中不允許的管道更換成本,原因是支出高於2015-2018費率案例期間批准的金額。由於與免賠額維修相關的直通處理,8000萬美元的損失不會產生淨税收優惠。 |
(4) | 公用事業公司在截至2019年12月31日的年度內產生的成本為7.73億美元(未計入2.16億美元的税收影響),用於與加強和加快輸配電資產檢查相關的增量運營費用,以及由此產生的不可能恢復的維修。 |
(5) | 公用事業公司在截至2019年12月31日的一年中記錄了3900萬美元(不可扣税)的成本,這與應支付給國家普通基金的增量罰款相關,這是由於一名主持人在Locate and Mark OII中的決定造成的。 |
(6) | PG&E Corporation和The Utility在截至2019年12月31日的一年中產生了1.99億美元的成本(未計入1900萬美元的税收影響) 與其破產法第11章案件直接相關的成本。這包括截至2019年12月31日的一年中2.92億美元的法律和其他成本(未計入4500萬美元的税收影響)。在截至2019年12月31日的一年中,公用事業 還產生了1.14億美元(税前3200萬美元)的DIP融資成本。在截至2019年12月31日的一年中, 請願前債務的利息支出減少了1.46億美元(税前為4100萬美元),截至2019年12月31日的一年中記錄的利息收入為6000萬美元(税前為1700萬美元),這部分抵消了這些成本。 在截至2019年12月31日的一年中記錄的利息收入為6000萬美元(税前為1700萬美元)。 |
S-27
(7) | 在截至2018年12月31日的一年中,公用事業公司將預計將超過授權金額的天然氣相關資本成本的估計免税額 減少了3800萬美元(未計入1100萬美元的税收影響)。公用事業公司此前在2016年記錄了8500萬美元(在3500萬美元的税收影響之前),用於2015年GT&S費率案件中可能的資本不允許。從2012到2014年,公用事業公司累計記錄了6.65億美元(在2.71億美元的税收影響之前)與不允許的管道安全相關的資本支出 增強計劃相關的資本支出。 |
(8) | PG&E Corporation在合併的基礎上,在截至2017年12月31日的三年中產生了1.47億美元的一次性費用,這是2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案的結果。公用事業公司6,400萬美元的費用與未反映在授權收入要求中的遞延 税項資產有關,例如與不允許的工廠相關的遞延税項資產,PG&E Corporation的費用8,300萬美元主要與淨營業虧損結轉和 補償相關的遞延税項資產有關。 |
(9) | 公用事業公司在截至2017年12月31日的一年中產生了7100萬美元的罰款和處罰成本(未計入2400萬美元的税收影響)。這包括截至2017年12月31日的一年中3200萬美元的成本(未計入1300萬美元的税收影響),這與CPUC在2015年4月9日聖布魯諾輸氣管道調查中做出的 處罰決定中規定的安全相關成本免税額相關。在截至2017年12月31日的一年中,公用事業公司還記錄了1500萬美元(在600萬美元的税收影響之前),原因是 CPUC在2015年天然氣傳輸和儲存(GT&S)費率案的最後第二階段裁決中對禁止的單方面通信處以罰款。此外,在截至2017年12月31日的一年中,公用事業公司記錄了2400萬美元(扣除500萬美元的税收影響之前) ,這與OII中建議的遵守Ex Parte通信規則的決定有關。 |
(10) | 根據CPUC於2018年1月11日通過的關於暗黑破壞神峽谷發電廠退役的決定,在截至2017年12月31日的一年中,公用事業公司記錄了4700萬美元(税前為1500萬美元)的免税,其中包括2400萬美元的取消項目(税前為600萬美元)和不允許的許可證續簽成本2300萬美元(税前為900萬美元)。 |
(11) | 由於CPUC對2015年GT&S費率案件的最終第二階段裁決,在截至2017年12月31日的一年中,公用事業公司記錄的收入比2017年授權收入要求多1.5億美元(税前為6200萬美元),其中包括追溯到2015年1月1日的未徵收收入的最後部分。 |
(12) | PG&E Corporation在截至2017年12月31日的一年中,扣除原告付款後的保險收益為6500萬美元(未計2700萬美元的税收影響),這與法院於2017年7月18日批准的與股東衍生品訴訟相關的和解協議相關。這包括 9000萬美元(税前3700萬美元)用於保險追回,部分抵消了截至2017年12月31日的年度內支付的與和解相關的原告律師費2500萬美元(税前1000萬美元)。 |
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA的計算方法為淨收益(虧損)加上所得税撥備(或減少所得税優惠);減去其他收入,淨額;加上 利息支出;減去利息收入;加上重組項目,淨額;加上折舊、攤銷和退役;加上野火相關成本;加上電力資產檢查成本;加上聖布魯諾處罰決定。PG&E 公司披露調整後的EBITDA是為了提供一種投資者可能會發現對評估PG&E公司在第11章案件懸而未決期間的業績有用的衡量標準。PG&E公司的管理層通常 不使用調整後的EBITDA來管理其業務。
S-28
下表列出了調整後的EBITDA,以及調整後的 EBITDA與PG&E公司的淨收入(虧損)的對賬,PG&E公司是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。由於四捨五入,金額可能不會相加。
多年來 截至12月31日, |
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(單位:百萬) |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
調整後的EBITDA對賬: |
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淨收益(虧損) |
$ | (7,642 | ) | $ | (6,837 | ) | $ | 1,660 | ||||
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所得税撥備(福利) |
(3,400 | ) | (3,292 | ) | 511 | |||||||
其他收入,淨額 |
(250 | ) | (424 | ) | (123 | ) | ||||||
利息支出 |
934 | 929 | 888 | |||||||||
利息收入 |
(82 | ) | (76 | ) | (31 | ) | ||||||
重組項目,淨額 |
346 | | | |||||||||
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營業收入(虧損) |
$ | (10,094 | ) | $ | (9,700 | ) | $ | 2,905 | ||||
折舊、攤銷和退役 |
3,234 | 3,036 | 2,854 | |||||||||
與野火相關的成本(1) |
12,161 | 12,225 | 78 | |||||||||
電氣資產檢驗成本 |
773 | | | |||||||||
聖布魯諾處罰決定 |
| | 32 | |||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 6,074 | $ | 5,561 | $ | 5,869 | ||||||
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備註:
(1) | 野火相關成本不包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別記錄的上述項目中包括的加速保險攤銷的1.85億美元和6400萬美元的成本,以及截至2018年12月31日的年度記錄的3200萬美元的2017年保險費成本回收。 |
S-29
危險因素
投資於由股權單位證明的購買合同和美國國庫券是有風險的。這些風險如下所述, 在2019年年度報告第一部分項目1A和第一季度季度報告第二部分項目1A的風險因素一節中介紹了這些風險。請參閲標題為您可以找到更多信息的章節。在決定 投資於由股權單位證明的購買合同和美國國庫條帶之前,您應仔細考慮這些風險,以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含或引用的其他信息。
與我們業務相關的風險
PG&E Corporation和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到新冠肺炎疫情的重大影響 。
PG&E Corporation和公用事業公司的財務狀況、運營業績、流動性和現金流一直受到(從2020年3月開始)的影響,並將繼續受到新冠肺炎爆發的重大影響。 2019年12月,據報道,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢出現,導致全球製造業、供應鏈、市場和旅行嚴重中斷。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例應急委員會宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件,並於2020年3月12日宣佈疫情為大流行。2020年3月16日,CPUC指示電力公司遵守客户保護措施,包括暫停服務中斷,追溯至2020年3月4日 。2020年3月19日,加利福尼亞州州長制定了就地避難所於2020年3月19日在全州生效的措施。2020年4月28日,加州州長宣佈了四個不同的階段,以緩解加州的就地避難所措施。2020年5月4日,加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令,指示州公共衞生官員建立標準,以確定當地衞生官員是否以及如何實施限制較少的措施。2020年5月7日,州公共衞生官員發佈了一項命令, 從2020年5月8日起生效,指示地方衞生官員開始逐步進入加利福尼亞州大流行抗擊路線圖的第二階段。 就地避難所修改措施以允許某些低風險企業和其他空間 重新開放。目前還不確定何時會進一步修改就地避難所這些措施將會付諸實施。雖然目前新冠肺炎冠狀病毒爆發對PG&E公司和公用事業公司的業務和財務業績的影響程度尚不確定,但持續和長期爆發的後果以及由此產生的政府和監管命令可能會對公用事業公司的財務狀況、運營業績、流動性和現金流產生進一步的負面影響。
新冠肺炎的爆發和由此導致的經濟狀況,包括但不限於住房就地訂單和由此導致公用事業公司服務區域內經濟和工業活動的減少,已經並將繼續對公用事業公司的 客户產生重大不利影響,因此,這些情況將在PG&E公司和公用事業公司無法預測的一段時間內影響並將繼續影響公用事業公司。例如,經濟低迷已經導致2020年3月、4月和5月的客户收據和收款延遲 減少。
截至2020年3月31日,公用事業公司的客户能源賬户 在30天內的應收賬款餘額約為4.21億美元,隨後截至2020年4月30日增加到4.38億美元,截至2020年5月31日進一步增加到4.89億美元 ,與2019年同期相比,分別增加了3300萬美元、8400萬美元和1.45億美元。公用事業公司無法估計直接可歸因於新冠肺炎大流行的增加部分。公用事業公司預計,只要目前的新冠肺炎環境持續下去,2020年每月的現金收取將繼續受到影響。
2020年4月16日,CPUC通過了一項決議,批准了2020年3月16日訂單中的客户保護措施,並允許在備忘錄賬户中跟蹤 相關成本。此外,公用事業公司擬議的2020年GRC和解將繼續公用事業公司現有的機制,以解決
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不可收藏品,允許公用事業公司根據最近10年的不可收藏品平均值,每年重新調整其不可收藏品比率。 公用事業公司無法預測這些措施是否允許將來收回這些金額。
此外,公用事業公司 在3月中旬至5月下旬期間,經天氣調整後,電力負荷平均減少了約3%,核心燃氣負荷平均減少了約4%。 因此每月的賬單收入估計減少了4500萬至7000萬美元。
PG&E Corporation和公用事業公司 目前無法量化客户數量變化或能源需求變化對收益和現金流的潛在長期影響,部分原因是新冠肺炎爆發的時間、持續時間和強度以及由此導致的經濟低迷的不確定性。儘管CPUC授權建立備忘錄賬户來跟蹤與客户保護措施相關的成本,但監管機構 救濟的時間(如果有的話)以及最終從此類備忘錄賬户收回成本或其他成本都是不確定的。
新冠肺炎大流行和隨之而來的經濟低迷已經並將繼續導致勞動力中斷,無論是在人員可用性(包括合同勞動力資源減少)還是 部署方面。儘管公用事業公司繼續優先考慮客户和社區安全,但這些中斷需要更改公用事業公司的運營和資本支出計劃,這可能會導致項目延遲或某些項目的服務中斷。 公用事業公司運營中使用的材料的生產和運輸延遲也可能影響運營。此外,新冠肺炎可能會在公用事業公司參與的各種監管程序中造成延誤和中斷。 根據衞生部關於限制公眾集會的指導意見,CPUC取消了所有公共論壇,並一直在為其認為必要的活動舉行遠程會議。CPUC運營中斷可能會影響PG&E公司和公用事業公司費率案件和其他監管程序的時間安排。
此外,一些地方政府實體和組織提交了一項聯合動議,要求CPUC要求公用事業公司在實施PSPS活動時遵守 額外要求,而當地就地掩護由於新冠肺炎的緣故。CPUC決定 可能會限制或對公用事業公司實施PSPS事件施加額外要求。
PG&E公司和公用事業公司預計 新冠肺炎將在未來帶來額外的財務影響。新冠肺炎對PG&E公司或公用事業公司的潛在長期影響包括 由於較低評級債務的較高收益率與類似期限的較高評級債務的較低收益率之間的差異不斷擴大,以及增量融資需求,可能導致更高的借款成本。PG&E Corporation和公用事業公司對新冠肺炎潛在影響的分析是初步的,可能會發生變化。PG&E公司和公用事業公司無法預測新冠肺炎情況的時間、持續時間或強度及其對加利福尼亞州和美利堅合眾國的商業和一般經濟狀況的影響。PG&E公司和公用事業公司繼續監測和評估新冠肺炎大流行的影響。
新冠肺炎爆發導致的市場狀況可能會阻礙PG&E公司和公用事業公司的退出融資脱離破產保護。
新冠肺炎的爆發和隨之而來的經濟低迷已經對金融市場和更廣泛的經濟產生了不利影響,並可能導致經濟低迷。截至2020年3月31日,標準普爾500指數較2020年2月19日創下的前一次收盤高點下跌了20%以上,雖然隨後金融市場出現了一些復甦,但經濟前景仍然不確定。PG&E公司和公用事業公司依靠股權和債務資本市場為它們脱離破產法第11章提供資金。儘管PG&E 公司預期的約90億美元總收益的股本融資得到了股權支持承諾書的支持,但從資本市場獲得的融資更高市盈率比股權支持承諾書中預期的倍數更多的倍數將導致對股東的稀釋明顯減少。此外,有可能
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由於潛在的終止事件或一個或多個後盾方違約,股權後盾承諾函中的承諾不可用。PG&E Corporation和公用事業公司的債務融資,如重組計劃所設想的,由債務支持承諾書(如本文定義)和公用事業公司TL承諾書提供支持,總金額為168億美元,儘管PG&E公司和公用事業公司有可能無法滿足這些信函中規定的條件。(br}PG&E Corporation和公用事業公司的債務融資由債務支持承諾函(本文定義)和公用事業公司TL承諾函提供支持,總金額為168億美元,儘管PG&E公司和公用事業公司可能無法滿足這些信函中規定的條件。對於那些已結束或將結束託管的債務融資交易,PG&E Corporation和 Utility也可能無法滿足從託管中釋放資金的必要條件。無論如何,與新冠肺炎(或其他)相關的不利資本市場狀況可能會使其更難或 昂貴,甚至不可行,通過使用一項或多項資本市場融資交易脱離破產法第11章。
與重組相關的風險
PG&E Corporation和公用事業公司在重組後的鉅額債務可能會 對其財務狀況和運營靈活性產生不利影響。
PG&E公司和公用事業公司在重組後將有大量的債務,其中大部分(如果不是全部)將在生效日期以PG&E公司和公用事業公司的資產留置權作為擔保。截至2020年3月31日,在給予重組 生效(包括計劃融資交易和我們預計由此產生的債務金額)後的調整基礎上,如同此類交易發生在2020年3月31日一樣,PG&E Corporation將有 約47.5億美元的未償債務(此類債務包括New HoldCo有擔保票據和新HoldCo定期貸款信貸協議下的借款),公用事業公司將有約 美元的33.3美元的未償債務(這些債務包括New HoldCo有擔保票據和新HoldCo定期貸款信貸協議下的借款),而公用事業公司將有大約 美元的未償債務(包括New HoldCo有擔保票據和新HoldCo定期貸款信貸協議下的借款),而公用事業公司將約有 美元公用事業公司根據重組計劃和新公用事業定期貸款信貸協議(如本文定義)在 生效日期或之前發行或將發行的一個或多個固定利率或浮動利率第一抵押債券系列)。此外,我們在New HoldCo循環信貸 融資機制(定義見此)下將有5億美元的額外借款能力,而公用事業公司在新公用事業循環信貸融資機制(定義見此)下將有25.3億美元的額外借款能力(在計入 DIP循環信貸融資項下的未償還信用證後,該信用證將在生效日期成為未償還信用證,截至2020年5月31日,為9.72億美元)。此外,公用事業公司擁有未償還優先股,清算優先股總額為2.52億美元。有關更多信息,請參見大寫。
由於PG&E公司和公用事業公司 將揹負如此高的債務,運營現金流的很大一部分將用於償還這筆債務。此外,由於公用事業公司有相當大比例的資產用於擔保其債務,這減少了可用於未來擔保債務或信貸支持的抵押品數量,並降低了其運營這些擔保資產的靈活性。這種高水平的債務和相關安全可能會對PG&E Corporation 和公用事業公司產生其他重要後果,包括:
| 限制其債務再融資能力或提高其再融資成本; |
| 限制其為營運資金、資本支出、償債要求、執行業務戰略或其他目的而額外借款的能力; |
| 限制他們在其他業務領域使用運營現金流的能力,因為他們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務; |
| 增加它們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括 利率上升,特別是考慮到它們的鉅額債務以可變利率計息,以及災難性事件;以及 |
| 限制了他們利用商機的能力。 |
根據管理各自債務的協議和契約的條款,PG&E公司和公用事業公司被允許 產生額外的債務,其中一些可以得到擔保
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(需要遵守某些測試),這可能會進一步加劇這些風險。由於我們的高負債水平,我們可能無法通過我們的 業務產生足夠的現金來償還我們的債務,我們可能需要在到期或到期之前對我們的債務進行再融資,並且無法以合適的條款或根本不能獲得融資,其中任何一項都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
將管理PG&E公司和公用事業公司在 重組後的債務的文件包含限制其業務運營靈活性的限制。
PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)的材料融資協議,包括各自的某些信貸協議和契約,將包含各種契約,除其他事項外,將限制它們的能力:
| 招致或承擔債務或債務擔保; |
| 產生或承擔留置權; |
| 出售或處置其全部或幾乎所有財產或業務; |
| 與其他公司合併或合併; |
| 訂立任何售後回租交易;及 |
| 簽訂互換協議。 |
這些重大融資協議中包含的限制可能會影響PG&E Corporation和公用事業公司 運營其業務的能力,並可能限制他們在潛在商機出現時對市場狀況做出反應或利用潛在商機的能力。例如,此類限制可能會對PG&E公司和公用事業公司為其運營和支出融資、進行戰略性收購、投資或聯盟、重組其組織或為其資本需求融資的能力造成不利影響。此外,PG&E公司和公用事業公司遵守這些公約和限制的能力可能會受到它們無法控制的事件的影響,包括但不限於當前的經濟、金融和行業條件。
各方可以對確認令提出上訴,即使有任何此類上訴,本次發行仍可完成。
各方將有一段時間就確認令提交上訴通知,包括與重組計劃中包含的 禁令相關的條款,該禁令將請願前與火災相關的某些索賠引導到信託資產中得到滿足。PG&E Corporation和公用事業公司希望 繼續按照其條款完善重組計劃,即使及時提交上訴通知也是如此,除非提出上訴的一方還獲得了在其上訴期間暫停實施重組計劃的權利,在此情況下,PG&E公司和公用事業公司將無法實施重組計劃的條款,除非暫停執行。即使沒有暫緩執行確認令的上訴,確認令的上訴也可以繼續進行,在這種情況下,如果PG&E公司和公用事業公司已經實施重組計劃,達到了實質性完成的程度,上訴法院裁定公平公平原則適用於上訴,則上訴可以根據其是非曲直做出裁決,或者上訴可以被駁回為毫無意義。如果PG&E Corporation和公用事業公司繼續完善重組計劃,儘管 提交了一份或多份上訴通知,並且在沒有暫緩執行的情況下,則本次要約將於生效日期完成。不能保證任何此類上訴不會成功,如果成功,任何此類上訴 不會對PG&E Corporation和公用事業公司或您在我們股權部門的投資產生重大不利影響。
在我們從破產法第11章案例中脱穎而出之後,我們和公用事業公司將有一個新的董事會。
2020年6月10日,鑑於PG&E公司預計將脱離破產法第11章,該公司宣佈選出新一屆董事會,以幫助指導公司破產後的發展。新董事會
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董事將由14名成員組成,其中11名是新成員。預計公用事業公司的董事會將與PG&E公司大致相同,公用事業公司的首席執行官 將擔任額外的成員。2020年4月21日,PG&E公司董事會任命威廉·L·史密斯為PG&E公司臨時首席執行官,自2020年6月30日起 新的董事會將負責挑選PG&E公司的一位常任首席執行官。
重組後將在PG&E Corporation和公用事業公司董事會任職的新 董事將與那些過去在董事會任職的個人具有不同的背景、經驗和觀點,他們可能對我們的業務方向和決定我們未來的問題有不同的看法,並可能有與您的利益衝突的利益。實施這些觀點和利益的效果可能難以預測 ,並可能在短期內擾亂業務的戰略方向。此外,新董事能否迅速擴展對我們運營的瞭解,對於他們 就我們的業務和戰略做出明智決策的能力至關重要。
我們預計將受到破產法第11章中不會解除的索賠的影響。
破產法規定,除重組計劃或確認令規定的債務外,重組計劃的確認實質上免除了債務人在確認之前產生的所有債務 。
然而,重組計劃規定,某些債權持有人可以在生效日期或之後向重組的債務人追索債權,包括但不限於以下內容:
| 2019年1月29日之後發生的行政費用索賠 (包括2019年1月29日之後發生的火災索賠),根據重組計劃不予清償的,但在正常過程中以現金或其他方式支付的、金額等於生效日或生效日之前允許的行政費用索賠 除外; |
| 幽靈船火災訴訟的索賠(任何賠償僅限於PG&E公司和公用事業公司2016年保險單下的可用金額); |
| 2019年金卡德大火引發或基於2019年金卡德大火的索賠,加州林業和消防部正在調查中,CPUC正在調查中,包括執法機構在內的各種其他實體也可能在調查中;以及 |
| 某些FERC退款程序、工人補償福利和環境索賠。 |
此外,某些債權的持有人可以聲稱,根據重組計劃或 破產法,他們有權在生效日期或之後向重組的債務人追索或繼續追索其債權,包括但不限於因下列原因引起或與之相關的債權:
| 2019年10月提起的所謂的斷電證券集體訴訟 ,並於2020年4月修改為增加PG&E公司; |
| 據稱的PSPS集體訴訟於2019年12月提起,尋求高達25億美元的特殊和一般損害賠償、懲罰性和懲罰性損害賠償以及禁令救濟,以要求公用事業公司妥善維護和檢查其電網,該訴訟於2020年4月3日被駁回,並將於2020年4月6日提交上訴通知;以及 |
| 賠償或捐款索賠,包括2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火。 |
此外,針對PG&E Corporation 和公用事業公司及其各自的某些現任和前任董事和高級管理人員以及某些承銷商的索賠仍在繼續,涉及三項
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聲稱已合併和計價的證券集體訴訟在Re PG&E公司證券訴訟中,美國加州北區地區法院 (證券訴訟)。這些索賠包括根據聯邦證券法提出的索賠,除其他事項外,這些索賠涉及在植被管理和野火披露方面涉嫌誤導性陳述或遺漏。除了對PG&E公司和公用事業公司提出的索賠的潛在責任外,PG&E公司和公用事業公司還有持續的義務來賠償與本訴訟相關的高級管理人員和董事。在PG&E公司或公用事業公司有義務賠償與此訴訟相關的承銷商的範圍內,這些義務將在破產法第11章案例和重組計劃中予以解決。任何此類賠償義務 都可能是實質性的。
針對PG&E Corporation和公用事業公司在證券訴訟中提出的索賠 因第11章案件而被擱置,並將通過破產法院的索賠解決程序與第11章案件相關聯地解決,並根據重組計劃得到滿足,詳情如下 。參見重組計劃和持股公司撤銷或損害索賠的清償和次級債務索賠。如重組計劃和持股公司撤銷或損害索賠的清償和次級債務索賠 中進一步描述的那樣,這些針對PG&E公司和公用事業公司的索賠分為兩類,每一類都受破產法的約束。在2020年5月27日或之前提交的這些索賠的總索賠金額約為23億美元的基於PG&E Corporation普通股持有量的索賠,41億美元的基於債務持有量的索賠,以及19億美元的基於未按普通股和債務持有量 分類的持有量的索賠。雖然這些金額包括可能重複和/或誇大的索賠,以及在破產法第11章案例中適用的截止日期之後提交的索賠,但它們並不反映未清償的索賠 沒有索賠金額。因此,確定的金額可能無法準確反映將允許的索賠金額,並且不能保證允許的索賠金額不會超過上述 金額。雖然我們認為這些索賠有免責辯護,包括針對高級管理人員、董事和承保人的免責辯護,以及針對這些索賠的保險覆蓋範圍,但這些免責辯護可能不會佔上風,任何 此類保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋全部允許的索賠金額。結果, 對於針對PG&E Corporation和公用事業公司的索賠,我們可能需要(A)就基於PG&E Corporation普通股的索賠發行大量PG&E Corporation普通股 ,這反過來可能導致向火災受害者信託發行PG&E Corporation的額外普通股,以及(B)就基於債務持有的索賠支付大量現金。見重組計劃、持股公司撤銷或損害索賠和次級債務索賠的清償。
SEC對PG&E Corporation和公用事業公司的公開披露以及與2018年營地火災、2017年北加州野火和2015年巴特大火相關的損失的調查也將繼續,儘管發生了破產法第11章的案件,這可能導致針對PG&E Corporation和公用事業公司的物質成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。
此外,公用事業公司於2020年3月17日通過巴特縣地區檢察官辦公室與加利福尼亞州人民達成認罪協議和和解協議(認罪協議),以解決與2018年營地火災有關的公用事業公司的刑事起訴。在符合《認罪協議》條款和條件的情況下,公用事業公司同意對違反《刑法》第192(B)條的84項過失殺人罪和違反《刑法》第452條非法縱火的一項指控認罪,並根據《刑法》452.1(A)(2)、452.1(A)(3)和452.1(A)(4)條承認特別指控。根據認罪協議,公用事業公司和人民同意,公用事業公司將被判處支付約350萬美元的罰款,並償還人民因調查而招致的50萬美元費用。2020年4月16日,破產法院批准了認罪協議。6月16日,公用事業公司對85項刑事指控認罪。2020年6月18日,巴特縣高級法院批准了認罪協議,高等法院還對公用事業公司判處了商定的約350萬美元和500,000美元的費用,將根據破產法院的命令支付 。
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2017年北加州的其他野火、2018年營地大火和2019年金卡德大火可能會引發額外的調查和其他行動。Cal Fire將與2019年金卡德火災有關的轉介到適用的縣地區檢察官辦公室的時間和結果尚不確定。
如需瞭解更多信息,請閲讀《2019年年報》第I部分第1A項《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中題為《風險因素》的相關披露, 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》第_2部分中的監管事項及第II部分第7項《傳輸率案例》和《2019年年報附註2、14》和《第一季度季度報告附註2、10、11》中的相關披露內容,以供參考。這些事件的結果和時間尚不確定,其中任何一個或多個事件都可能導致針對PG&E Corporation和公用事業公司的材料成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。因此,這些問題可能會對PG&E Corporation和公用事業公司的財務狀況、運營業績、流動性和現金流以及公用事業公司根據AB 1054參與Wildfire Fund的能力產生重大影響。潛在損失的金額也可能超過PG&E公司和公用事業公司為野火事件投保的金額 。此外,即使公用事業公司滿足AB 1054規定的參加Wildfire基金的資格和其他要求,對於2019年7月12日至 生效日期之間針對公用事業公司的合格索賠,Wildfire基金可用於支付此類索賠的上限為此類索賠金額的40%。
與此次發行、股權單位、單獨購買合同和美國財政部條帶組件相關的風險
您將承擔 我們普通股市值可能下跌的風險。
購買合同是股權單位的組成部分,根據這些合同,我們將向您交付我們 普通股的股份。在購買合同結算日購買合同結算時,您將收到的普通股股票數量,無論是作為股權單位的組成部分還是作為單獨的 購買合同,將取決於適用的市值,該市值等於我們普通股在評估期內連續20個交易日的每日VWAP的算術平均值。不能保證 您收到的普通股市值將大於或等於大約9.5000美元的參考價格。如果我們普通股的適用市值低於參考價,則在購買合同結算日向您發行的 普通股的市值(假設市值與普通股的適用市值相同)將低於您在股權單位發行日期 為該普通股支付的每股有效價格。此外,由於我們在任何情況下都不會在購買合同結算時交付超過10.5263股普通股(取決於本文所述的調整),因此在任何提前結算時交付給您的普通股的市值可能低於股權單位發行之日向您支付的該等普通股的實際每股價格。因此,您承擔購買合同結算日、提前結算日或根本性變化提前結算日(視情況而定)之前我們普通股市值可能 下跌的全部風險。我們普通股市值的任何下降都可能是巨大的。
有關與我們普通股相關的風險的討論,請參閲與我們普通股相關的風險。
對股權單位的投資提供的股權增值機會少於對我們普通股的直接投資 。
只有當我們普通股的適用市值超過最低增值價格時,在購買 合同結算日購買合同結算時交付給您的我們普通股的總市值一般才會超過每股100美元的規定金額。因此,在購買合同結算日之前的一段時間內,對股權單位的投資比對我們普通股的直接投資提供的股權增值機會更少。如果適用市值超過參考價但低於門檻增值 價格,您將實現我們普通股的股權不會高於參考價。此外,如果適用的市值超過最低增值價格,您將只獲得我們普通股股票在市場上增值的一部分 如果您在同時的普通股發行中以公開發行價100美元購買普通股,您將獲得普通股的一部分增值。見採購合同説明書 發貨説明
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普通股,以獲取一個表格,該表顯示了您將獲得的按各種説明性市值計算的普通股數量。
如果我們申請破產,我們可能無法結清您的購買合同,並交付我們普通股的股份。
根據採購合同協議的條款,您的採購合同將在與我們有關的 特定破產、資不抵債或重組事件發生時自動加速。
破產法庭可能會阻止我們將我們的 普通股交付給您,以了結您的購買合同。在這種情況下或由於任何其他原因,加速採購合同不能通過普通股的交付來解決,在這種加速之後,您向我們提出的損害索賠將排在第一位。 平價通過我們普通股持有者在相關破產程序中的債權。因此,如果我們無法在這樣的加速後向您交付普通股,您將只能 在我們普通股的持有者獲得任何賠償的範圍內獲得賠償。見採購合同的説明以及破產的後果。
股權單位和購買合同的交易價格將直接受到我們普通股的交易價格、我們普通股的波動性 和我們的信用質量的影響,這些都是無法預測的。
無法預測我們普通股的價格 、我們普通股的波動性或我們的信用質量是上升還是下降。普通股的交易價格將受到一般股票市場狀況、我們的經營業績和業務前景以及本節其他地方描述的其他 風險因素的影響。
我們普通股的市場可能會影響任何為股權單位或單獨購買合同而發展的市場,並受到這些市場的影響。例如,投資者預期在購買合同結算後可發行的額外普通股將進入市場,這可能會壓低我們普通股的價格,增加普通股價格的波動性,進而可能壓低股權單位或單獨購買合同的價格。我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售此類普通股的影響,這些投資者將股權單位視為更具吸引力的參與我們股權的方式,以及可能發展的涉及股權單位、單獨購買合同和普通股的對衝或套利交易活動 。這種套期保值或套利活動反過來可能會影響股權單位、獨立購買合同和普通股的交易價格。
監管行動和其他事件可能會對股權單位的交易價格和流動性產生不利影響。
我們預計,股權單位的許多投資者和潛在買家將對股權單位採用或尋求採用與股權掛鈎的套利策略 。投資者通常會通過賣空股票單位的普通股,並在繼續持有股票單位的同時動態調整他們的空頭頭寸來實施這種策略。 投資者也可以通過交換我們的普通股來代替賣空普通股,或者除了賣空普通股之外,還可以實施這種策略。SEC和其他監管和自律機構已經執行了各種規則 並採取了某些行動,未來可能會採取額外的規則和其他行動,這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括SEC Regulatory SHO規則 201,金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)和國家證券交易所通過限制上限下調計劃,實施全市場熔斷機制,在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易,以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制股權單位的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的 任何政府或監管行動都可能對股權單位的交易價格和流動性產生不利的 影響。
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此外,如果尋求採用股權掛鈎套利策略的投資者和潛在買家在每種情況下都無法以商業合理的條款借入我們的普通股或進行掉期交易,股權單位的交易價格和流動性可能會受到不利影響。
我們不會對美國財政部負責,也不會對購買合同代理或託管人的行為或不作為負責。
對於購買美國國庫券並將其交付託管人 保管、履行或不履行購買合同代理或託管人的職責或支付美國國庫券組件的任何款項,我們不承擔任何義務或責任。 此外,一旦我們向購買合同代理人發行並交付了所需數量的普通股,並以現金代替任何零碎股份,我們將完成購買合同協議項下的義務 ,對於購買合同代理人未能或無法向購買合同持有人轉讓該等股份或支付該等現金金額,我們將不承擔任何責任或責任。
您可以在購買合同結算時收到低於購買合同結算日期前 之前的普通股價格的普通股。
由於普通股的適用市值是在評估期內的連續20個交易日內確定的,因此在購買合同結算日為每份購買合同交付的普通股數量可能大於或少於基於該普通股在評估期最後一個交易日的收盤價(或每日VWAP)應交付的股票數量。此外,您將承擔購買合同結算時普通股可交割股票的市場價格在該期限結束至該等股票交割之日之間的波動風險。
如果您選擇提前結算您的採購 合同,您的投資回報可能不會與採購合同在採購合同結算日期結算的採購商獲得相同的回報。
持有48,000個股權單位(或其任何整數倍)或一份或多份獨立購買合同的持有者可以選擇從股權單位首次發行之日起(包括緊隨其後的營業日)至緊接2023年8月16日(但不包括)之前的第二個預定交易日的任何時間提前結算該股權單位或單獨的購買合同。但是,如果您在緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日之前結算您的購買合同,您將在每份購買合同中獲得等於 最低結算利率的普通股數量,而不考慮我們普通股的當前市值,除非您選擇在發生根本變化時提前結算您的購買合同,在這種情況下,您將有權以可能高於最低結算利率的基本面變化提前結算利率結算您的購買 合同。在這兩種情況下,您的投資回報可能與其採購合同在 採購合同結算日期結算的購買者不同。
早期結算率的根本變化可能不足以補償你。
如果發生根本變更,並且您選擇行使您的根本變更提前結算權,您將有權 按根本變更提前結算率結算您的採購合同。雖然基本更改提前結算率旨在補償您的採購合同因提前 結算而損失的期權價值,但此功能可能不足以補償您的此類損失。此外,如果根本性變化中的股票價格大於每股35.00美元(可調整),則購買 合同的此功能將不會補償您因根本性變化而遭受的任何額外損失。與根本變更相關的任何股權單位的提前結算只能以48,000個股權單位的整數倍進行。 請參閲《購買合同説明》,並在根本變更後提前結算。
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我們按基本變動提前結算匯率結算採購合同的義務可以被認為是一種懲罰,在這種情況下,其可執行性將受到經濟補救措施合理性的一般原則的約束。
採購合同的最低結算率和最高結算率不能針對所有稀釋事件進行調整,任何調整都不能 作為價值損失的充分補償。
購買合同的最低結算率和最高結算率受某些事件的調整,包括但不限於普通股的現金股息,向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證,我們普通股的拆分或組合, 向我們普通股持有人分配資產、債務證券、股本或現金,以及某些投標報價或交換報價,如購買合同説明中所述 對固定結算利率的反稀釋調整 最低結算率和最高結算率將不會因其他可能對購買合同或股權單位的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響的事件而調整,例如員工股票期權授予、以我們的普通股換取現金(包括根據同時發行的普通股和管道交易)、某些我們的普通股與我們的其他 證券的交換或與收購和其他交易相關的交易,包括但不限於根據重組計劃發行我們的普通股(包括與融資相關的交易)。以及我們可能需要發行的普通股 ,以滿足和清償次級債務債權(定義見下文))。股權單位和單獨購買合同的條款不限制我們從事這些 活動的能力,可能會發生不利於購買合同持有人或股權單位及其價值的事件,但不會導致調整最低結算率和最高結算率,或 導致不足以補償損失的調整。
股權單位不受限制性契約保護。
購買合同不包含任何財務或經營契約,也不限制我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券。採購合同不包含任何契約或其他條款,以便在涉及PG&E公司的根本變更 的情況下為採購合同持有人提供保護,除非在採購合同方面,在股權單位描述中所述的範圍內,並在根本變更後提前結算。
在購買合同與普通股達成協議之前,您將無權獲得與我們的普通股相關的任何權利,但您將 受制於與我們的普通股相關的所有變更。
在您因普通股交割而被視為 普通股的記錄持有人之日之前,您將無權享有與我們的普通股相關的任何權利,包括投票權和獲得任何股息或普通股的其他 分派的權利,但您將受到影響普通股的所有變更的影響。在購買合同結算後,您將被視為我們普通股的任何可發行股票的記錄持有人,僅如下所述:
| 如果在採購合同結算日進行採購合同結算,截至紐約時間 紐約時間下午5點,即評估期的最後一個交易日; |
| 如果是在持有者的 期權上提前結算相關的採購合同,截至紐約市時間下午5:00,提前結算日期;以及 |
| 如果在持有人行使基本變更提早結算權後進行採購合同結算,則截至紐約市時間下午5:00,在根本變更提早結算日期進行結算。 |
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例如,如果對我們重述的 公司章程或章程提出修訂要求股東批准,並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在上述指定日期之前(即您 被視為我們普通股股份的記錄持有人),您將無權就修訂投票,儘管一旦您 成為股東,您仍將受制於我們普通股的權力、優先權或特別權利的任何變化。
一些重大重組交易可能不會構成根本性變化,在這種情況下,我們將沒有義務 在發生根本性變化時提前結算採購合同。
一旦發生特定的根本變化,您將 有權要求我們結清採購合同。採購合同中的根本性變化的定義僅限於指定的公司事件,可能不包括可能對我們的 財務狀況或採購合同價值產生不利影響的其他事件。例如,我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等事件可能不會構成需要我們以適用的基本變動提前結算率結算 採購合同的根本變化。如果發生任何此類事件,購買合同持有人將無權要求我們以適用的 基本變動提前結算率結算購買合同,即使這些交易都可能增加我們的負債金額,或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響,從而對購買合同的交易價格 產生不利影響。
股權單位和獨立購買合同的二級市場可能缺乏流動性。
我們打算申請將股權單位在紐約證券交易所掛牌上市,上市代碼為PCGU?,條件是滿足其關於股權單位的最低上市 標準。然而,不能保證這些股權單位會獲準上市。此外,承銷商已經通知我們,他們目前打算在股權單位上做市,但 承銷商沒有義務這樣做。然而,在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場的發展,承銷商可以在不事先通知股權單位 持有人的情況下,隨時自行決定停止做市。因此,不能保證股權單位將形成流動性交易市場(或者,如果發展起來,流動性交易市場將得以維持),不能保證您能夠在特定時間出售股權單位,也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。
從股權單位首次 發行之日之後的一個工作日開始,到(但不包括)緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日,持有48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者將有權將這些股權單位分割為 個獨立的購買合同,並撤回這些股權單位背後的美國國庫條帶。我們無法預測單獨的購買合約將如何在二級市場交易,或者該市場將是流動性的還是非流動性的。我們 最初不會申請在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上列出單獨的購買合同,但我們可能會在未來申請將本文所述的這些單獨的購買合同列出。如果(I) 足夠數量的股權單位被分成單獨交易的獨立購買合同,以滿足適用的上市要求,並且(Ii)足夠數量的該等單獨購買合同的持有人要求我們 列出該等單獨的購買合同,我們可能會努力根據適用的上市要求在我們選擇的交易所(可能是也可以不是紐約證券交易所)上市該等單獨的購買合同。但是,即使我們將此類單獨的採購合同申請上市 ,也不能保證此類採購合同會被批准上市。
採購合同 協議將不符合《信託契約法》的規定,採購合同代理人的義務是有限的。
我們與採購合同代理之間的採購合同協議,以及採購合同代理與託管人之間的託管協議都不符合
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經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)。此外,購買合同代理和託管人將不需要符合 信託契約法案的受託人資格。因此,在購買合同協議、託管協議、購買合同代理人或託管人方面,您將無法享受《信託契約法》的保護。
對股權單位的任何不利評級行動都可能導致其交易價格下跌。
我們不打算尋求對股權單位的評級。然而,如果評級服務對股權單位進行評級,並且如果該評級服務 將其對股權單位的評級下調至低於最初分配給股權單位的評級,或以其他方式宣佈有意將股權單位列入信用觀察,則股權單位的交易價格可能會下降。
即使您沒有收到相應的現金 分配,您也可能要在調整購買合同的固定結算率時繳税。
如果(I)固定結算率進行了 調整,並且由於該調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益,以及(Ii)該調整不是根據真誠、合理的反攤薄公式進行的,則您可能被視為收到了我們提供的推定分派。如果調整是為了補償您對普通股的應税分配(例如,如果我們對普通股支付現金股息),則不會考慮根據這樣的公式對固定 結算率進行調整。可能的其他結算率調整中的某些 (包括但不限於採購合同説明中討論的調整以及根本變更後的提前結算)也可能不符合 真正合理的調整公式。因此,在某些情況下,提高固定結算率可能會給您帶來建設性的分配,即使您不會收到任何與此相關的現金。此外,在 某些情況下,如果我們未能調整固定結算率,您可能會被視為收到推定分配。任何推定分配都將作為股息、資本返還或資本利得按 收益和利潤規則徵税,具體規定如下:《美國聯邦所得税後果材料》和《美國持有者根據購買合同獲得的普通股》。分配和材料美國聯邦所得税後果 所得税後果 非美國持有者 如果您是非美國持有者(如材料美國 聯邦所得税後果和非美國持有者所定義),則具有推定意義的非美國持有者(如材料美國 聯邦所得税後果和非美國持有者所定義),如果您是非美國持有者(如材料美國 聯邦所得税後果和非美國持有者所定義),, 或適用所得税條約規定的較低税率(如 )。見材料美國聯邦所得税後果:非美國持有者紅利和建設性分配。
我們的普通股受到所有權和轉讓限制,旨在保持我們使用淨營業虧損結轉和 其他税收屬性的能力。
我們已經並預計將在重組計劃中產生重大淨營業虧損 結轉和其他税務屬性,其金額和可用性受某些限制、限制和不確定性的制約。修改後的條款對我們資本的可轉讓性和所有權施加了某些限制 董事會指定為PG&E公司股票的其他權益(在某些情況下包括根據收購我們普通股的合同,如購買合同),我們在提交給美國證券交易委員會的文件 中披露了這些股票和其他權益(這些股票和其他權益、股權證券、股權限制以及對可轉讓性和所有權的限制、所有權限制),以降低股權轉移的可能性,這可能會 導致我們的任何收購我們的股本導致股東為 違反這些限制的行為可能是無效的。
除某些例外情況外,所有權限制限制(I)任何 個人或實體(包括某些羣體)不得直接或間接獲取或積累4.75%或更多的未償還股份
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股票證券和(Ii)已直接或間接擁有我們股票證券4.75%或以上的任何個人或實體(包括某些羣體) 增加其在我們股票證券中的比例權益的能力。任何接受股權證券的受讓人如果違反所有權限制,將不會被承認為PG&E Corporation的股東,也不會有權 享有股東的任何權利,包括但不限於投票權和獲得股息或分紅的權利,無論是清算的還是其他方式的股息或分派,在每種情況下,都會導致違規的股權證券。
所有權限制將一直有效,直到(I)廢除、修正或修改《國税法》第382條(和 任何可比的後續條款),使《國税法》第382條施加的限制不再適用於PG&E公司,(Ii)董事會確定不再有可歸因於淨營業虧損或其他税收屬性的税收優惠的應納税年度開始為止, 最早的一項將一直有效,即(I)廢除、修正或修改《國税法》第382條(和 任何可比的後續條款),使《國税法》第382條施加的限制不再適用於PG&E公司;(Iii)董事會選擇的日期(如果董事會確定,在PG&E公司所有權變更的情況下,截至該日期,《國税法》第382條規定的限額 )(如《國税法》第382條和《財政部條例》1.1502-91條所定義)等序號)將不會實質上小於結轉的淨營業虧損或未實現的內部淨虧損(符合《國税法》第382條和《國庫條例》1.1502-91條的含義等序號)和(Iv)董事會決定取消或解除所有權限制符合股東最佳利益的日期。董事會也可以根據具體情況免除所有權限制。建議您仔細監控您對我們普通股的 所有權以及與我們普通股有關的合同(如購買合同),並諮詢您自己的法律顧問以確定您對我們普通股的所有權是否違反所有權限制。
我們使用部分或全部淨營業虧損、結轉和其他税收屬性來抵消未來收入的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日,我們為PG&E Corporation合併集團結轉的淨運營虧損約為57億美元,用於美國聯邦 所得税用途。然而,根據破產法院的命令,自請願日起及之後以及通過完成 重組計劃進行的所有債務人股票交易和轉讓均受某些限制和其他要求的約束,以保護債務人合併淨營業虧損結轉的潛在價值和其他税收優惠。
在生效日期之後,任何可分配到 生效日期之前期間的淨營業虧損結轉和某些其他税項屬性可能會受到一定的限制。根據國税法第382條,如果一家公司(或合併集團)經歷所有權變更,而該公司不符合(或選擇退出)國税法第382(L)(5)條中的特殊破產例外,則此類淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能受到某些限制。通常,如果在測試期 (通常為三年)內,某些股東(通常為5%的股東,適用某些追溯和聚合規則)的總持股比這些股東的最低持股百分比增加50%以上,就會發生所有權變更。與所有權變更在同一納税年度發生的虧損通常可以在 納税年度的變更前和變更後部分之間按比例分攤,即使此類虧損的不成比例的金額實際上發生在所有權變更之日或之前。只有分配給 年度變更前部分的此類損失才受年度限制。
我們是否會因根據重組計劃進行的交易 而發生所有權變更,此類變更是否符合《國税法》第382(L)(5)條的例外情況,以及如果我們確實經歷了不符合(或我們選擇退出)第382(L)(5)條特別破產例外的所有權變更,則第382條規定的限制是否對我們的運營具有實質性影響尚不確定,這在一定程度上將取決於此次發行的結果和我們選擇不適用於第382(L)(5)條中的特別破產例外。即使這些交易不會導致所有權變更,它們也可能增加我們在未來根據《國税法》第382條進行所有權變更的可能性。
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對我們利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力施加的限制 可能會導致美國聯邦所得税的繳納時間早於此類限制未生效時的繳納時間,並可能導致此類淨營業虧損結轉或其他税收屬性到期而未使用,在每種情況下都會減少或 取消此類淨營業虧損結轉和其他税收屬性的好處。具體地説,我們利用淨營業虧損結轉的能力對於 生效日期後成功的利率中性證券化交易至關重要,交易收益預計將用於履行我們對火災受害者信託的義務,以及我們做出某些運營和資本支出的承諾。未能完成證券化交易或獲得替代資金來源 可能會對我們和我們普通股的價值產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們 主要通過子公司進行運營,我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有。因此,我們的現金流以及我們履行現有和未來債務項下償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流,以及這些收益和現金流以股息或貸款或墊款以及償還公用事業公司貸款和墊款的形式向我們分配或以其他方式支付 。我們子公司支付股息或進行其他墊款、分配和轉移資金的能力將取決於其各自的經營結果,並可能受到限制可用於支付股息的資金金額的適用法律 、公用事業公司試用程序的條件以及這些子公司協議中包含的某些限制性契約的限制。我們預計公用事業公司不會在脱離破產法第11章後立即開始 支付其普通股或優先股的股息。此外,公用事業公司必須利用其資源履行自己的義務,包括服務客户的義務,支付未償債務的本金和 利息,支付優先股股息,並履行對員工和債權人的義務,然後才能向我們分配現金。根據公用事業公司的公司章程,公用事業公司不能支付普通股股息 ,除非公用事業公司優先股的所有累計優先股息都已支付。此外,CPUC還對我們與公用事業公司之間的關係施加了各種條件,包括要求董事會優先考慮公用事業公司資本要求的財務條件 , 確定為履行公用事業公司以謹慎有效的方式服務或運營公用事業公司的義務是必要和審慎的 。由於這些限制和條件,我們預計公用事業公司不會在脱離破產法第11章的情況下立即開始支付普通股或優先股的股息。我們子公司的收入或其他 可用資產因任何原因而惡化,可能限制或削弱其向我們支付股息或其他分配的能力,這反過來可能對我們履行義務的能力產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動,這可能會對我們和我們普通股的持有者產生負面影響。
我們普通股的市場價格波動可能會阻止我們普通股的持有者以或高於他們購買此類股票的 價格出售他們的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。
此類因素包括本風險因素部分和本招股説明書附錄中其他地方描述的因素,以及以下 :
| 投資者對美國和公用事業公司前景的看法; |
| 投資者對我們和/或行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法 ; |
| 投資者對能源和大宗商品市場前景的看法; |
S-43
| 實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異; |
| 有關我們、公用事業公司、其他可比 公司或整個行業的分析師報告、建議或收益估計的變化,以及我們和公用事業公司滿足這些估計的能力; |
| 季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 股權證券市場的波動性; |
| 銷售或預期銷售我們的大量普通股,包括火災受害者信託、後盾方和/或管道投資者的銷售或預期銷售; |
| 宣佈我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組,或其他 重大事件; |
| 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更; |
| 高級管理人員或者關鍵人員的變動; |
| 不利解決針對我們的新的或未決的訴訟,或對以前的行為施加罰款、處罰或其他 補救措施; |
| 我們從破產法第11章的案例中脱穎而出; |
| 我們信用評級的變化; |
| 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括全球健康危機、自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應所造成的變化;以及 |
| 本招股説明書附錄前瞻性陳述一節中描述的其他因素。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格,而不管我們的 經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,我們普通股的持有者可能會在他們的投資中蒙受損失。
此外,我們普通股的市場可能會影響任何為股權單位或在此提供的 購買合同而發展的市場,並受到這些市場的影響。例如,投資者預期購買合同結算後可發行的額外普通股將進入市場,這可能會壓低我們普通股的價格 和/或增加我們普通股價格的波動性。我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售此類普通股的影響,他們認為股權單位是參與我們股權的更具吸引力的手段, 可能會通過對衝或套利交易活動(涉及股權單位、購買合同和普通股)來影響我們的普通股價格。這種對衝或套利活動反過來可能會影響普通股的交易價格。
未來出售我們的普通股,包括當前或未來大股東的出售,可能會降低我們的股價,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外 資本可能會稀釋我們的股東對我們的所有權。
修改後的條款授權發行36億股普通股和4億股優先股。在本次發售生效(受本文題為 股權單位發售一節所述假設的約束)和重組(包括計劃融資交易)後,我們將擁有約20.79億股已發行普通股(或21.53億股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權 ,且同時發售普通股的承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權),則我們將擁有約20.79億股已發行普通股(或21.53億股,如果承銷商全面行使超額配股權 ,並同時進行普通股發行的承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。
S-44
我們與我們的某些董事和高管已就此次發行達成了鎖定協議,該協議將限制我們和他們在120天內出售我們普通股的股票(但某些離任高管和某些離任非執行董事除外,他們將在30天內受到限制,而其他離任非執行董事將不受鎖定限制)。自本招股説明書增刊之日起,除某些例外情況外。根據 破產法院的命令,火災受害者信託將被要求在生效日期或大約生效日期與本次發行簽訂鎖定協議,該協議將限制其出售火災受害者 信託股票(如本文所定義),期限為自本招股説明書附錄之日起90天,但某些例外情況除外。然而,這些禁閉會受到某些重要的例外情況的約束。此外,高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以在任何時間和任何原因,根據鎖定協議,自行決定釋放全部或部分普通股股票。在鎖定協議提前解除或到期時出售大量此類普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或者使股東更難在他們認為合適的時間和價格出售普通股。 這類普通股在提前解除或鎖定協議到期時出售,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或使股東更難在他們認為合適的時間和價格出售普通股。見承銷(利益衝突)。此後,根據證券法第144條,這些董事和高管可以出售普通股 股票,但受成交量限制。我們還授予火災受害者信託基金、管道投資者和, 關於根據綠鞋後盾發行的股票,後盾方,在每種情況下,如本文所述。我們預計將在本次發行完成後的短時間內提交有關該等股票的註冊聲明。因此,這些股票 可以在此次發行後不久自由出售(或者,對於火災受害者信託股票和管道股票,在適用的鎖定到期或豁免的情況下),這可能會對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外,根據破產法規定的證券法豁免登記,根據後盾溢價股份發行可向後盾方發行的119,000,000股普通股(在 某些情況下可額外增加最多19,909,091股),以及總計50,000,000股額外普通股作為額外後盾承諾股份溢價將 發行。後盾方將不受與我們或本次發行的承銷商的任何鎖定協議的約束,因此,一般來説,該等股票在生效日收到後可由後盾方自由交易。
此外,根據投資協議的條款,PIPE投資者在PIPE交易完成後90天內不得出售PIPE股票,但某些例外情況除外,其中一些例外情況非常嚴重。例如,管道投資者被允許從事某些套期保值活動,並被允許將管道股票質押以獲得真正的貸款或 其他信用延期。根據承銷協議,我們同意在未經高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司同意的情況下,不授予任何解除或豁免這些限制的許可,這兩家公司可以自行決定解除全部或部分管道股票的限制。因此,可能會有大量股票出售。對於PIPE投資者出售他們在PIPE交易之外獲得的股票沒有任何限制 。
我們普通股的市場價格可能會下降,原因是我們出售了大量普通股 ,或者市場認為大量此類股票或可轉換為或可轉換為此類股票或可行使此類股票的證券的持有者打算出售其股票或此類其他證券。
我們還可能在後續發行中出售額外的普通股和/或發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券 。發行任何與重組和/或未來融資、轉換或行使可轉換證券時的收購有關的普通股,或以其他方式發行我們的普通股,可能會導致我們已發行普通股的賬面價值和市場價格下降。如果我們增發任何這樣的股票,發行將導致所有現有股東的比例所有權和投票權減少。除根據重組計劃發行外,我們無法預測未來我們普通股或證券的發行規模
S-45
可轉換為普通股的股票,或者,對於任何發行,此類未來發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。
我們可能需要就HoldCo撤銷或損害索賠發行股票,這將導致普通股持有者的權益被稀釋。
在生效日期,我們將向火災受害者信託發行相當於該日期已發行普通股22.19%的普通股。如《重組計劃》、《持股公司撤銷或損害索賠的清償》和《次級債務索賠》中進一步描述的那樣,我們可能被要求就持股公司撤銷或損害索賠 發行普通股。如果需要發行,可能會決定根據重組計劃,火災受害者信託應獲得額外的我們普通股,使其在生效日期擁有重組PG&E公司已發行普通股的22.19%,假設與HoldCo撤銷或損害索賠有關的股票發行發生在生效日期。任何此類發行都將導致 任何收購我們普通股的人的股權稀釋,並可能導致我們股票的交易價格下跌。
我們支付普通股股息的能力 受到限制。
為了迴應加州州長加文·紐瑟姆提出的關切,我們 向破產法院提交了一項動議(動議),闡述了我們與重組計劃的確認過程和實施相關的某些承諾,其中包括對我們 支付普通股股息的能力的限制(?股息限制?)。紅利限制規定,在生效日期後確認62億美元的非GAAP核心收益之前,我們不能支付普通股的紅利。?非GAAP核心收益是指根據披露聲明中確定的非核心 項目調整後的GAAP收益。此外,阿爾蘇普法官在2019年4月3日公用事業公司緩刑中的裁決進一步限制了PG&E公司和公用事業公司發放股息的能力。 根據裁決,在PG&E公司和公用事業公司完全符合所有有關植被管理和清理要求的適用法律以及公用事業公司野火緩解計劃中的植被管理和增強型 植被管理目標和指標之前,不得發放股息。
在符合上述限制的情況下,未來宣佈和派發股息的任何 決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們的某些債務工具包含限制我們子公司向我們支付股息的能力的契約。
加州法律和修訂後的條款以及我們修訂和重述的章程(修訂後的章程)中的某些條款可能會阻止我們的股東努力 改變公司的方向或管理層。
修訂的章程和修訂的章程包含 條款,這些條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難,包括但不限於以下內容:
| 到2024年,董事會將分為兩個平等的級別,每個級別的成員將在 不同的年份選舉產生,任期不同; |
| 只有有權投百分之十或以上表決權的股東才能請求召開股東特別會議,任何此類請求都必須滿足修訂後的章程中規定的要求;否則,股東只能在董事會多數成員正式召開的年度會議或特別會議上採取行動; 董事會過半數成員正式召集或指示召開年度會議或特別會議時,股東才能採取行動; 股東要求召開股東特別會議必須滿足修訂後的章程規定的要求,否則股東只能在董事會多數成員正式召開的年度會議或特別會議上採取行動; |
| 所有股東建議書均須預先通知;以及 |
S-46
| 任何收購我們普通股的人將被限制持有我們普通股超過4.75%的股份,任何現在擁有我們普通股超過4.75%的 人將被限制增加他們在我們普通股中的比例權益。 |
修訂後的章程、修訂後的附例和加州法律中的這些和其他規定可能會使股東或 潛在收購者更難獲得董事會控制權或發起當時董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及本公司的合併、要約收購或代理權競爭。 這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制我們普通股持有者在公司交易中實現價值的機會。
有關這些和其他規定的信息,請參閲分別作為附件3.1和3.2 提交給PG&E Corporation的修訂的條款和修訂的章程,以及公用事業公司於2020年6月24日提交給SEC的最新Form 8-K報告,以及附帶招股説明書中題為《普通股和優先股説明》的章節。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的 行業的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出相反的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的行業或競爭對手的研究和報告的影響。如果我們沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 股票價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量 下降。
S-47
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金後,在我們預計應支付的發售費用之前,本次發行給我們帶來的淨收益約為1,186美元(或約1,304美元,如果承銷商 購買額外股本單位的選擇權已全部行使)。我們不會從出售美國國庫券中獲得任何收益,也不會對美國國庫券承擔任何 義務。
我們和公用事業公司打算將本次發行的淨收益與重組計劃融資交易中描述的其他計劃融資交易的淨收益 一起用於根據重組計劃 中包含的條款和條件實施重組。
在最終申請之前,我們最初打算將此 產品的全部或部分淨收益捐給公用事業公司。
下表列出了與合併基礎上的重組相關的預計資金來源和用途(假設生效日期為2020年6月30日),幷包括計劃融資交易以及債務人預期完成的與重組相關的其他融資交易。 資金的實際來源和用途及其實際金額可能與下表和隨附腳註中估計的資金來源和用途及其估計金額不同。具體地説,在完成重組計劃時,以下規定的金額可能會有所不同,具體取決於幾個因素,包括但不限於,在完成重組計劃之日,我們和公用事業公司未償債務金額和應計利息的差異,我們和公用事業公司現金和現金等價物的變化,以及與我們對費用和支出的估計的差異。您應該閲讀以下內容以及招股説明書標題下包含的信息 摘要-最近的發展、摘要-歷史綜合財務和運營信息、?資本化?以及本招股説明書附錄中其他地方包含的重組計劃?
資金來源(1) | 資金的用途 | |||||||||
(單位為 百萬) |
||||||||||
特此提供股權單位(2) |
$ | 1,326 | 火災理賠(發生時 )(3) |
$ | 22,004 | |||||
同時發行普通股(2) |
$ | 4,424 | 向野火基金捐款(6) |
$ | 4,993 | |||||
管道交易 |
$ | 3,250 | DIP設施(7) |
$ | 2,000 | |||||
向火災受害者信託發行普通股 (3) |
$ | 4,539 | 請願前債務(8) |
$ | 22,173 | |||||
新的HoldCo擔保票據 |
$ | 2,000 | 貿易索賠和其他費用(9) |
$ | 2,330 | |||||
新公用事業優先抵押債券 |
$ | 8,925 | 應計利息(10) |
$ | 1,276 | |||||
Holdco定期貸款信貸協議 |
$ | 2,750 | ||||||||
新公用事業公司364天定期貸款安排 |
$ | 1,500 | ||||||||
新公用事業公司18個月定期貸款安排 |
$ | 1,500 | ||||||||
公用事業恢復擔保優先債券 |
$ | 9,575 | ||||||||
公用事業債務再融資 |
$ | 11,848 | ||||||||
保險收益(4) |
$ | 2,200 | ||||||||
來自資產負債表和/或營運資本安排的現金(5) |
$ | 939 | ||||||||
資金來源總額 |
$ | 54,776 | 資金使用總額 |
$ | 54,776 |
備註:
(1) | 有關與重組相關的融資交易的更多詳細信息,請參閲重組計劃計劃融資交易 我們將完成的交易。 |
S-48
(2) | 假設承銷商全面行使其選擇權,購買(I)本次 發行中的額外股本單位和(Ii)同時發行的普通股中的額外普通股。見承銷(利益衝突)和重組計劃融資交易。 |
(3) | 代表PG&E公司將發行給火災受害者信託的普通股的價值,根據重組計劃 確定。向火災受害者信託發行PG&E公司普通股不會給PG&E公司帶來任何現金收益,但將構成火災索賠和解的一部分(在 出現時)。根據重組計劃,PG&E公司向火災受害者信託公司發行的普通股將佔重組後PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19%,可能會進行調整。 根據重組計劃,PG&E公司向火災受害者信託公司發行普通股將佔重組後PG&E公司已發行普通股的22.19%。 |
火災索賠和解(在緊急情況下)是指在 生效日期向野火相關索賠的持有人支付賠償,以根據重組計劃解決他們的索賠。220.04億美元的賠償總額包括:(一)(X)以現金形式向火災受害者信託支付54億美元,(Y)以前段所述PG&E公司普通股的形式向火災受害者信託支付約45.39億美元,(Ii)以 現金向代位權野火信託支付110.55億美元(含費用),以及(Iii)向代位求償野火信託支付10.1億美元(含費用);(三)以現金形式向火災受害者信託支付約45.39億美元,包括前段所述的PG&E公司普通股股票,(Ii)以 現金支付給代位權野火信託110.55億美元(包括費用),以及(Iii)向火災受害者信託支付10.1億美元(含費用)
此外,就野火索賠和解金額向火災受害者信託基金支付的13.5億美元額外現金將延期支付,根據上述來源和用途,並假設生效日期為2020年6月30日 ,將包括(I)將於2021年1月15日或之前支付的6.5億美元和(Ii)將於2022年1月15日或之前支付的7億美元。
(4) | 保險收益代表PG&E公司的收益和公用事業公司對野火事件的責任 保險單。有關更多信息,請參閲2019年年度報告附註14中的保險? |
(5) | 截至2020年3月31日,PG&E Corporation和公用事業公司合併的現金和現金等價物為19.6億美元,截至2020年5月31日,合併現金和現金等價物為7.74億美元。在現金和現金等價物不足以為上述用途提供資金的情況下,我們預計將動用可用的營運資金安排,包括 我們的循環信貸安排。 |
(6) | 對野火基金的捐款是指根據AB 1054,公用事業公司參與野火基金所需支付的款項。 野火基金。這些付款包括大約48億美元的初始捐款和大約1.93億美元的初始年度捐款。 |
(7) | DIP融資代表在生效日期償還DIP融資項下所有未償還金額所需的預計金額 。截至2020年3月31日,我們在DIP貸款下有20億美元的未償還借款,以及7.74億美元的信用證。截至2020年5月31日,我們在DIP融資下有20億美元的未償還借款 和9.72億美元的信用證。在生效日期,DIP循環融資項下的信用證將在 生效日成為新公用事業循環信貸融資項下的未償還信用證。 |
(8) | 請願前債務指PG&E Corporation或公用事業公司將於生效日期償還的請願前債務的本金總額,包括(I)PG&E Corporation 根據重組計劃以現金償還的請願前債務6.5億美元,(Ii)公用事業公司根據重組計劃的公用事業債務再融資將交換為新公用事業公司長期債券的62億美元請願前優先票據。(Iii)公用事業公司請願前優先票據17.5億美元,將根據重組計劃下的公用事業債務再融資 交換新公用事業公司短期債券,(Iv)公用事業公司請願前債務(包括某些污染控制債券系列下的債務)38.98億美元,將根據重組計劃下的公用事業公司債務再融資交換新公用事業公司 資金債務交換債券,(V)95.75億美元的公用事業公司請願前優先票據,將根據重組計劃恢復 公用事業公司的債務;及(Vi)1億美元的污染控制債券(2008F系列和2010E系列)將根據重組計劃以現金償還。 |
S-49
(9) | 貿易索賠和其他成本是指PG&E公司或公用事業公司在生效日期支付的預計貿易索賠和其他成本,包括貿易應付款項、其他受損害的 負債以及專業和交易費。 |
(10) | 上表中的應計利息總額包括PG&E Corporation和公用事業公司請願前應計利息和請願後應計利息的總額,截至生效日期,估計為2020年6月30日。 就本表而言。應計利息總額包括截至生效日期的公用事業恢復高級票據的應計利息總額,其中一部分將在下一個付息日期支付。 |
S-50
大寫
下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及綜合資本化,按(I)實際 基礎和(Ii)調整後的基礎,在實施重組和計劃融資交易(包括髮行此處提供的股權單位以及由此產生的淨收益的應用,如 標題為 的收益使用)一節中所述的基礎上,就好像所有此類交易都發生在2020年3月31日一樣。您應閲讀此表,同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書附錄中其他部分包含的標題下的信息:招股説明書摘要、歷史合併財務和運營信息、歷史合併財務和運營信息、資本化和重組計劃。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括以下標題下的信息:招股説明書摘要和最近的發展、歷史合併財務和運營信息、資本化和重組計劃。
截至2020年3月31日 | ||||||||
(單位:百萬) |
實際 | AS 調整後的 |
||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,960 | (1) | $ | 1,021 | (2) | ||
|
|
|
|
|||||
債務 |
||||||||
出現前債務: |
||||||||
PG&E公司 |
||||||||
現有PG&E公司循環信貸安排 |
$ | 300 | $ | | ||||
PG&E公司現有定期貸款安排 |
350 | | ||||||
現有應計合同利息 (3) |
1 | | ||||||
現有呈請後權益(4) |
20 | | ||||||
|
|
|||||||
PG&E公司總債務可能受到影響 |
671 | | ||||||
效用 |
||||||||
現有公用事業循環信貸安排 |
2,888 | | ||||||
現有公用事業定期貸款安排 |
250 | | ||||||
現有公用事業高級説明 |
17,525 | | ||||||
現有的公用事業污染控制債券 |
863 | | (5) | |||||
現有應計合同利息 (3) |
286 | | ||||||
現有呈請後權益(6) |
815 | | ||||||
|
|
|||||||
公用事業債務總額可能受到影響 |
22,627 | | ||||||
|
|
|||||||
PG&E公司合併債務總額受折衷影響(7) |
23,298 | | ||||||
佔有債務人 融資 |
||||||||
DIP初始定期貸款安排 |
1,500 | | ||||||
DIP旋轉設備(8) |
| | ||||||
DIP延遲提款定期貸款安排 |
500 | | ||||||
|
|
|||||||
PG&E公司合併出現前債務總額 |
25,298 | | ||||||
出現後債務: |
||||||||
PG&E公司 |
||||||||
新HoldCo循環信貸 融資(9) |
| | ||||||
新的HoldCo定期貸款安排 |
| 2,750 | ||||||
新的HoldCo擔保票據 |
| 2,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
PG&E公司債務總額 |
| $ | 4,750 | (10) | ||||
效用 |
||||||||
新公用事業循環信貸 融資(9) |
| | ||||||
新公用事業公司364天定期貸款安排 |
| 1,500 | ||||||
新公用事業公司18個月定期貸款安排 |
| 1,500 | ||||||
新公用事業優先抵押債券 |
| 8,925 |
S-51
截至2020年3月31日 | ||||||||
(單位:百萬) |
實際 | AS 調整後的 |
||||||
公用事業恢復擔保優先債券 |
| 9,575 | ||||||
公用事業債務再融資 |
| 11,848 | ||||||
公用事業債務總額 |
| $ | 33,348 | |||||
|
|
|
|
|||||
PG&E公司合併後債務總額 |
| $ | 38,098 | (10) | ||||
股東權益 |
||||||||
普通股,8億股已授權實際和36億股已授權,經 調整;約5.298億股,實際已發行;經調整,約21.53億股已發行 |
13,035 | 30,391 | (11) | |||||
再投資收益 |
(7,518 | ) | (7,518 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(10 | ) | (10 | ) | ||||
股東權益總額 |
5,507 | 22,863 | ||||||
|
|
|
|
|||||
公用事業公司非控股股權優先股 |
252 | 252 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
5,759 | 23,115 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總市值 |
$ | 31,057 | $ | 61,213 | ||||
|
|
|
|
備註:
(1) | 截至2020年5月31日,PG&E Corporation和公用事業公司合併的現金和現金等價物為7.74億美元。2020年3月31日至2020年5月31日現金淨減少的主要原因是:(I)現金收入和支出出現正常季節性波動,導致本期間現金淨使用, (Ii)新冠肺炎疫情導致現金收入減少,以及因不付款而自願中斷服務給客户帶來的暫時緩解,以及 (Iii)能源使用淨下降。 |
(2) | 由於調整後的現金和現金等價物沒有反映13.5億美元的遞延現金支出, 就TCC RSA項下的野火索賠和解金額向火災受害者信託基金支付的某些現金款項,如資金使用情況表和收益使用情況下的相關腳註所述。根據來源和用途一節中規定的來源和 用途,遞延金額將包括(I)在2021年1月15日或之前支付的6.5億美元和(Ii)在2022年1月15日或之前支付的7億美元( 的時間可能會因某些證券化交易而加快,但在任何情況下都不能早於2021年1月15日)。在現金和現金等價物不足以資助資金使用表和收益使用項下相關腳註中規定的用途的情況下,我們預計將利用可用的營運資本安排,包括我們的循環信貸安排。 |
(3) | 反映截至請願日的累計合同利息總額。 |
(4) | 請願後利息是根據 重組計劃中包含的條款和條件計算的。根據重組計劃,PG&E公司請願前循環信貸安排和請願前定期貸款安排的利息將按聯邦判決利率 累計。 |
(5) | 作為重組的一部分,公用事業公司與截至請願日的一系列污染控制債券相關的債務 將(I)以現金償還,或(Ii)獲得現金和新公用事業公司出資的債務交換債券的組合,在每種情況下,都將根據重組計劃中包含的條款和 條件來滿足相關索賠。 |
(6) | 請願後利息是根據 重組計劃中包含的條款和條件計算的。根據重組計劃,公用事業公司恢復的高級票據的利息將按合同利率計息,公用事業公司短期高級票據、公用事業公司長期高級票據和公用事業公司融資債務的利息將按聯邦判斷利率計息。 |
(7) | 截至2020年3月31日,PG&E Corporation和公用事業公司已經註銷了1.78億美元的 未攤銷債務發行成本和債務折扣,以按未償還面值呈現受影響的債務。 |
S-52
(8) | DIP循環融資提供總金額為35億美元的借款和信用證。截至2020年3月31日,我們有27.26億美元的循環承諾可供借款(考慮到7.74億美元的信用證和當時沒有未償還的循環貸款)。截至2020年5月31日,我們在DIP循環安排下有25.28億美元的循環承諾可供借款(考慮到9.72億美元的信用證和當時沒有未償還的循環貸款)。 |
(9) | 截至生效日期,我們預計將有大約5億美元的循環承諾可在新HoldCo循環信貸安排下借款 ,公用事業公司預計將有約35億美元的循環承諾可在新公用事業公司循環信貸安排下借款。在生效日期,DIP循環融資項下的信用證 將在生效日成為新公用事業循環信貸融資項下的未償還信用證,並將減少可用的借款能力。此外,如果截至生效日期的現金和現金等價物 不足以資助標題?資金使用?收益使用項下描述的用途,我們預計將利用新的公用事業循環信貸安排。(=是否需要 提取將取決於多個因素,包括與重組計劃相關的各種現金收入和支付的時間(包括收到保險收益和支付貿易應付款)以及截至生效日期公用事業公司手頭的現金和現金等價物金額 。 |
(10) | 如果(I)生效日期發生在2019年1月1日,並且(Ii)PG&E Corporation和公用事業公司在調整後欄中顯示的債務代表PG&E Corporation和公用事業公司在該期間的債務,我們估計PG&E Corporation在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的現金利息支出分別約為2.54億美元和6300萬美元。利用同樣的假設,我們估計公用事業公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的現金利息支出分別約為11.71億美元和2.93億美元。對於參照倫敦銀行同業拆借利率計息的負債,上述假設相關 期間的倫敦銀行同業拆借利率為0.19%。 |
(11) | 反映了 |
(i) | 與同時發行的普通股相關發行的465,709,892股普通股(假設承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權); |
(Ii) | 342,105,263股與管道交易相關的普通股; |
(Iii) | 將發行的1.19億股普通股,包括支持溢價股發行和將發行的5000萬股普通股 ,包括額外的支持承諾股票溢價,在每種情況下,如重組計劃和融資交易計劃中所述; |
(Iv) | 根據重組計劃確定的將向火災受害者信託發行的普通股,作為根據重組計劃支付給野火相關索賠持有人的補償的一部分。根據重組計劃,PG&E公司向火災受害者信託公司發行的普通股將佔重組後PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19%,可能會進行調整;以及 |
(v) | 茲提供1,325,756,030美元的股權單位(假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使); |
但不包括預期在 既得股權獎勵生效日期起計30天內向董事發行的200,000股普通股,假設轉換價格為9.50美元,這是本次發行中我們普通股的股價。
S-53
我們的業務
概述
PG&E Corporation於1995年在加利福尼亞州註冊成立,是一家控股公司,其主要運營子公司是太平洋天然氣和電力公司(Pacific Gas And Electric Company),該公司是一家在加利福尼亞州北部和中部運營的公用事業公司。公用事業公司於1905年在加利福尼亞州成立 。PG&E公司於1997年成為公用事業公司及其子公司的控股公司。公用事業公司在加州北部和中部7萬平方英里的服務區為大約1600萬人提供天然氣和電力服務。公用事業公司的收入主要來自向客户出售和輸送電力和天然氣。截至2019年12月31日,公用事業公司約三分之二的收入與擁有和運營天然氣、電力和發電基礎設施相關。剩下的三分之一是主要與商品採購相關的傳遞成本 。截至2020年3月31日,公用事業公司的資產約為861.5億美元,2019年的營業收入約為171億美元。
截至2019年12月31日,公用事業公司擁有約18,000條電路里程的互聯輸電線路,電壓從60千伏到500千伏 不等。公用事業公司還運營着33個輸電變電站,容量約為65,000兆伏安。公用事業公司的電力傳輸系統與西部電力協調委員會的電力系統互聯,該委員會包括許多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥的部分地區。公用事業公司的配電網絡包括約107,000電路里程的配電線路(截至2019年12月31日,其中約25%為地下線路,約75%為架空線路),68個輸電開關變電站和760個配電變電站,容量約為32,000兆伏安。 截至2019年12月31日,公用事業公司的天然氣系統由約43,300英里長的配電管道、超過6,300英里長的主幹和本地輸電管道以及各種存儲設施組成。公用事業公司擁有並運營其主幹傳輸系統上的八個天然氣壓縮機站和本地傳輸系統上的一個小站,這些站用於通過其管道輸送天然氣。
公用事業主要由CPUC和FERC監管。CPUC對公用事業公司的電力和天然氣分銷業務、發電以及天然氣輸送和儲存服務的費率以及服務條款和條件擁有管轄權。 公用事業公司的電力和天然氣分銷業務、發電以及天然氣輸送和儲存服務的費率和服務條款與條件由CPUC管轄。CPUC還對公用事業公司的證券發行、公用事業資產和設施的處置、代表公用事業公司的電力和天然氣零售客户購買能源、回報率、折舊率、監督核退役以及 提供電力和天然氣公用事業服務的設施選址方面行使管轄權。在這些費率案件中,公用事業公司收回CPUC授權的收入要求的能力與公用事業公司的數量無關或脱鈎。因此,公用事業公司的基本收入不會受到天氣或經濟條件等原因引起的銷售波動的影響。
2019年12月19日,CPUC發佈了一項最終決定,授權公用事業公司到2023年的資本結構和公用事業公司的發電、電力和天然氣分銷以及天然氣傳輸和儲存率基數的回報率,包括52%的普通股權益、47.5%的長期債務和0.5%的優先股。CPUC還將截至2023年的授權淨資產收益率(ROE)設定為10.25%,並將債務成本重置為5.16%。CPUC還授權繼續實施調整機制,允許公用事業公司的債務成本和淨資產收益率(ROE)在公用事業債券指數變化 某些閾值時進行調整,這些閾值每年都會進行審查。在公用事業公司的資本成本訴訟中,公用事業公司承認其用於資本成本目的的長期債務成本可能與公用事業公司 從第11章案件中出現時批准的成本不同。為了應對這一可能的差異,公用事業公司建議更新公用事業公司從第11章案例中出現後開始的一段時間內的資本成本債務成本,以 納入其退出融資成本,並對剩餘預測期的債務成本進行適當的前瞻性預測。消委會認為公用事業公司的建議是合理的,並予以採納。
S-54
2020年5月28日,中國人民代表大會有條件、有修改地批准了《重組計劃》,認為符合AB 1054(重組計劃)的要求。根據重組計劃OII,對公用事業公司治理結構的改變和對CPUC監督的加強已到位,以促進公用事業公司提供安全、可靠和負擔得起的公用事業服務的能力。此外,我們承諾為我們的業務線制定區域重組計劃,以創建本地運營區域,使領導層和運營更靠近我們的客户。每個地區將由一名官員領導,直接向我們的首席執行官報告,並將有一名安全官直接向首席安全官報告。CPUC 要求我們在2020年6月30日之前提交區域化申請,並在2021年6月1日之前任命區域執行官和區域安全官來管理每個區域。中國人民代表大會批准重組計劃的最終決定 於2020年6月1日發佈。
聯邦能源管制委員會對公用事業公司的電力傳輸收入要求和費率、公用事業公司幾乎所有水力發電設施的許可以及州際天然氣銷售和運輸擁有管轄權。在公式費率機制下,作為調整過程的一部分,傳輸收入要求將每年更新為 實際服務成本。
此外,核管理委員會還監督公用事業公司核能發電設施的許可、建設、運營和退役。
公用事業公司為核心客户提供天然氣運輸服務(即、小型商業和住宅客户)和非核心客户(即工業、大型商業和天然氣(br}燃氣發電設施),這些設施連接到公用事業公司在其服務區域內的燃氣系統。核心客户可購買天然氣採購服務(即天然氣 來自公用事業公司或非公用事業公司的第三方天然氣採購服務提供商(稱為核心運輸代理)。當核心客户從核心運輸代理商購買天然氣供應時,公用事業公司將繼續向客户提供天然氣輸送、計量和計費服務。當公用事業公司同時提供運輸和採購服務時,公用事業公司將組合服務稱為捆綁天然氣 服務。目前,超過97%的核心客户(約佔年度核心市場需求的82%)從公用事業公司獲得捆綁天然氣服務。
電力公用事業運營
公用事業公司在其位於加州北部和中部的服務區域內發電併為住宅、商業、工業和農業客户提供電力傳輸和配電服務。公用事業公司提供捆綁服務(即客户還可以從市政當局或CCA等替代供應商以及屋頂太陽能裝置等自力更生的資源中獲得電力。 客户還可以向其服務區域內的客户提供電力(包括電力、輸電和配電服務)。 客户還可以從市政當局或CCA等替代供應商以及屋頂太陽能裝置等自力發電資源獲得電力。(有關詳細信息,請參閲《2019年年度報告》《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A)》第7項中的監管事項。)
電力資源
公用事業公司 必須保持足夠的容量來滿足客户的電力需求(負荷),包括高峯需求、規劃和運營儲備、可交付地點,並在可能需要時提供可靠的電力服務 。公用事業公司需要使用最低成本調度來調度或調度其投資組合內的所有電力資源。
下表顯示了公用事業公司2019年向客户提供的總髮電量佔各主要電力資源的百分比 ,並在下面進行了進一步討論。
S-55
2019年實際發電量和採購量(淨額)總計35,956 GWh(1):
百分比 捆綁零售 銷售額 (實際 採購) |
捆綁百分比 零售銷售 (電源內容 標籤)(2) |
|||||||
自有發電設施 |
||||||||
核子 |
45.0 | % | 41.7 | % | ||||
小水電 |
2.4 | % | 2.2 | % | ||||
大型水電 |
28.3 | % | 26.3 | % | ||||
化石燃料燃燒 |
17.6 | % | | % | ||||
太陽能 |
0.8 | % | 0.7 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
94.1 | % | 70.9 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
排位賽設施 |
||||||||
可再生 |
0.6 | % | 0.6 | % | ||||
不可續訂 |
6.4 | % | | % | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
7.0 | % | 0.6 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
灌區和水務機構 |
||||||||
小水電 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
大型水電 |
| % | | % | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
其他第三方採購協議 |
||||||||
可再生 |
25.8 | % | 23.8 | % | ||||
大型水電 |
5.0 | % | 4.6 | % | ||||
不可續訂 |
12.6 | % | | % | ||||
總計 |
43.4 | % | 28.4 | % | ||||
其他,網絡(2)(3) |
(44.6 | )% | | % | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
|
|
|
|
備註:
(1) | 這一數額不包括由直接接入提供商和CCA提供的電力,這些提供商和CCA為各自的客户採購自己的電力供應 。 |
(2) | 在Power Content 標籤欄中對捆綁零售額和其他淨額的分配符合當前CEC準則,適用於指定的發電量和採購量(即化石燃料、核能、大型水力發電和可再生能源)。報告的總髮電量和採購量 相當於實際的電力零售額。 |
(3) | 金額主要由CAISO公開市場(銷售)/購買量淨額構成。 |
可再生能源資源
加州法律建立了RPS,要求負荷服務實體(如公用事業公司)逐步增加向客户提供的可再生能源 數量。2015年10月,加州州長簽署了SB 350,即2015年清潔能源和減少污染法案,使之成為法律。SB 350於2016年1月1日生效,並將大多數負荷服務實體(包括公用事業公司)必須交付給客户的可再生能源數量從2017-2020合規期結束時佔其年零售總額的33%提高到 2028-2030合規期結束時以及此後每個三年合規期的50%(除非通過立法行動進行更改)。SB 350提供了合規靈活性和豁免機制,包括提高了將一個合規期內的過剩可再生能源採購應用於未來合規期的靈活性。2018年9月,加州州長簽署SB 100成為法律,將加州電力投資組合的比例從50%提高到60%
S-56
到2030年,這必須來自可再生能源;並制定了國家政策,到2045年,所有零售電力銷售必須100%來自符合RPS條件的或 無碳資源。公用事業公司採購可再生能源以滿足新的可再生能源目標可能會產生額外成本,公用事業公司預計這些費用將繼續作為傳遞成本從客户手中收回。 公用事業公司還可能因未能達到更高的目標而受到處罰。CPUC被要求啟動新的規則制定程序,以通過法規來實施更高的可再生目標。
就RPS要求而言,可再生發電資源包括沼氣和生物質等生物能源、某些水力發電設施(30兆瓦或以下)、風能、太陽能和地熱能。RPS所需經費以實際採購為基礎,與上表第一欄所列方法一致。2019年從可再生能源的實際採購量為29.7% 。根據上表所示的電力含量標籤方法,公用事業公司27.4%的能源供應來自可再生能源。
上面顯示的2019年可再生交付總量包括以下內容:
類型 |
GWh | 百分比 捆綁 零售銷售 |
||||||
生物電源 |
1,322 | 3.7 | % | |||||
地熱 |
539 | 1.5 | % | |||||
風 |
3,412 | 9.5 | % | |||||
符合RPS條件的水電 |
827 | 2.3 | % | |||||
太陽能 |
4,574 | 12.7 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
10,674 | 29.7 | % | |||||
|
|
|
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儲能
根據加州法律的要求,CPUC建立了多年儲能採購框架,包括CPUC管轄下的每個負荷服務實體(包括公用事業公司)要實現的儲能採購 目標。根據採用的儲能採購框架,公用事業公司需要在2021年底之前採購580兆瓦的合格儲能容量,所有儲能項目都需要在2024年底之前投入運營。
CPUC還通過了公用事業公司的兩年期臨時存儲目標 ,從2014年開始,到2020年結束。根據採用的框架,公用事業公司必須提交兩年一次的儲能採購計劃,以説明其實現中期和總儲能目標的戰略。
通過到目前為止的採購,公用事業公司基本上實現了其存儲目標。公用事業公司希望通過現有客户計劃實現剩餘目標 。如果合同下的項目被終止或項目無法開發,未來這一結果可能會改變。
S-57
自有發電設施
截至2019年12月31日,公用事業公司擁有以下發電設施,全部位於加利福尼亞州,按能源列出, 詳細説明如下:
生成類型 |
縣區位 |
數 單位數量 |
網 運營中 容量 (MW) |
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核子(1): |
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暗黑破壞神峽谷 |
聖路易斯奧比斯波 | 2 | 2,240 | |||||||
水電(2): |
||||||||||
傳統型 |
加利福尼亞州北部和中部的16個縣 | 102 | 2,679 | |||||||
赫爾姆斯抽水蓄能裝置 |
弗雷斯諾 | 3 | 1,212 | |||||||
化石燃料: |
||||||||||
科魯薩發電站 |
科魯薩 | 1 | 657 | |||||||
網關發電站 |
康特拉·科斯塔 | 1 | 580 | |||||||
洪堡灣發電站 |
洪堡 | 10 | 163 | |||||||
燃料電池: |
||||||||||
南加州大學東灣燃料電池 |
阿拉米達 | 1 | 1 | |||||||
SF狀態燃料電池 |
舊金山 | 2 | 2 | |||||||
光生伏打(3): |
五花八門 | 13 | 152 | |||||||
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總計 |
135 | 7,686 | ||||||||
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備註:
(1) | 公用事業公司的Diablo Canyon發電廠由兩個核電反應堆機組組成,1號機組和2號機組。NRC運營許可證分別於2024年和2025年到期。2018年1月11日,CPUC批准了公用事業公司到2024年退役1號機組和2025年退役2號機組的申請。(見項目7.MD&A和2019年年度報告中的項目3.法律訴訟程序。見Diablo Canyon核電站項目7。 MD&A和項目3.2019年年度報告中的法律程序。) |
(2) | 公用事業公司的水電系統由66座發電廠的105台發電機組組成。公用事業公司的所有發電站都獲得了FERC的許可(除了兩個不受FERC許可要求的小型發電站),許可期限在30到50年之間。 |
(3) | Utility的大型光伏設施包括Cantua太陽能發電站(20 MW)、五點太陽能發電站 (15兆瓦)、蓋茨太陽能發電站(20 MW)、Giffen太陽能發電站(10 MW)、格恩西太陽能發電站(20 MW)、休倫太陽能發電站(20 MW)、斯特勞德太陽能發電站(20 MW)、西蓋茨太陽能發電站(10 MW)和西區太陽能發電站(15 MW)。除了位於金斯縣的根西島太陽能發電站外,所有這些設施都位於弗雷斯諾縣。 |
來自第三方的發電資源
公用事業公司已根據CPUC批准的採購計劃簽訂了各種購買電力和電力容量的協議,包括可再生能源協議。 有關公用事業公司的購電協議的更多信息,請參見 2019年年度報告第8項中合併財務報表附註的第1.項業務和附註15。
電力傳輸
截至2019年12月31日,公用事業公司擁有約18,000條電路里程的互聯輸電線路,電壓從60千伏到500千伏 不等。公用事業公司還運營着33個輸電變電站,容量約為65,000兆伏安。公用事業公司的電力傳輸系統與西部電力協調委員會的電力系統互聯,該委員會包括許多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥的部分地區。
S-58
有關輸電系統擴展和維護的決策可能會受到公用事業監管機構和CAISO的 決策的影響。
配電
公用事業公司的配電網絡包括約107,000電路里程的配電線路(截至2019年12月31日,其中約25%為地下線路,約75%為架空線路)、68個輸電開關變電站和760個配電變電站,容量約為32,000兆伏安。公用事業公司的配電網絡與其輸電系統互連,主要是在開關和配電所,設備將高壓輸電電壓降低到較低的電壓,範圍從44千伏到2.4千伏,適合向公用事業公司的客户配電。
這些配電所充當公用事業公司配電網的中心樞紐。 從每個變電站發出的一次和二次配電線路連接到本地變壓器和開關設備,這些設備連接配電線路並向最終用户提供輸電。在某些 案例中,公用事業公司將其配電設施中的電力出售給轉售電力的實體,如市政和其他公用事業公司。公用事業公司在康科德、羅克林和加利福尼亞州弗雷斯諾運營配電控制中心設施;這些控制中心構成了公用事業公司創建更智能、更具彈性電網的努力的關鍵部分。
電力 運行統計
下表顯示了公用事業公司2017至2019年售出或交付電力的某些運營統計數據,包括按服務類型劃分的收入分類。在2019年、2018年或2017年售出的電力的綜合收入中,沒有一個公用事業客户佔10%或更多。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
客户(全年平均值) |
5,457,101 | 5,428,318 | 5,384,525 | |||||||||
發貨量(以GWh為單位)(1) |
78,070 | 79,774 | 82,226 | |||||||||
收入(百萬): |
||||||||||||
住宅 |
$ | 4,847 | $ | 5,051 | $ | 5,693 | ||||||
商品化 |
4,756 | 4,908 | 5,431 | |||||||||
工業 |
1,493 | 1,532 | 1,603 | |||||||||
農耕 |
1,106 | 1,234 | 1,069 | |||||||||
公共街道和高速公路照明 |
67 | 72 | 79 | |||||||||
其他(2) |
168 | (720 | ) | (294 | ) | |||||||
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|||||||
小計 |
12,437 | 12,077 | 13,581 | |||||||||
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|||||||
監管平衡賬户(3) |
303 | 636 | (344 | ) | ||||||||
營業總收入 |
$ | 12,740 | $ | 12,713 | $ | 13,237 | ||||||
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選定的統計信息: |
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年均住宅用電量(千瓦時) |
5,750 | 5,772 | 6,231 | |||||||||
每千瓦時平均計費收入: |
||||||||||||
住宅 |
$ | 0.1762 | $ | 0.1838 | $ | 0.1936 | ||||||
商品化 |
0.1585 | 0.1627 | 0.1716 | |||||||||
工業 |
0.1015 | 0.1010 | 0.1055 | |||||||||
農耕 |
0.2172 | 0.1968 | 0.2041 | |||||||||
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|||||||
每個客户的工廠淨投資 |
$ | 8,375 | $ | 7,950 | $ | 7,486 | ||||||
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備註:
(1) | 這些金額包括由直接接入提供商和CCA提供的電力,這些提供商和CCA為各自的客户採購自己的電力供應 。 |
S-59
(2) | 這項活動主要與差餉退款和未開賬單的電力收入撥備有關,但部分 被其他雜項收入項目抵消。 |
(3) | 這些金額代表授權開具帳單的收入。 |
天然氣公用事業運營
公用事業公司為核心客户提供天然氣運輸服務(即、小型商業和住宅 客户)和非核心客户(即工業、大型商業和天然氣發電設施),這些設施連接到公用事業公司在其服務區域內的燃氣系統。核心客户可購買天然氣採購服務(即來自公用事業公司或非公用事業公司的第三方天然氣採購服務提供商(稱為核心運輸代理) 。當核心客户從核心運輸代理購買天然氣供應時,公用事業公司繼續向客户提供天然氣輸送、計量和計費服務。當公用事業公司同時提供運輸和採購服務時,公用事業公司將組合服務稱為捆綁天然氣服務。目前,超過97%的核心客户(約佔年度核心市場需求的82%)從公用事業公司獲得捆綁天然氣服務。
公用事業公司通常不向非核心客户提供採購服務,非核心客户必須從第三方供應商購買天然氣供應,除非客户是天然氣發電設施,公用事業公司與其簽訂了包括髮電燃料費用的購電協議。公用事業公司向其非核心客户提供主幹天然氣輸送、天然氣輸送(本地輸送和分配)和天然氣儲存服務,作為獨立和獨特的服務。所有天然氣營銷商和託運人以及非核心客户都可以使用公用事業公司的主幹天然氣輸送系統。該實用程序還向系統外客户提供天然氣(即在公用事業公司的服務範圍之外)和第三方天然氣存儲客户。
天然氣供應
Utility 可以接收北美西部所有主要天然氣盆地的天然氣,包括加拿大西部、落基山脈和美國西南部的盆地。公用事業公司還可以從加州的氣田接收天然氣。 公用事業公司直接從加拿大和美國的生產商和營銷商那裏購買天然氣,為其核心客户提供服務。公用事業公司天然氣採購合同組合的合同期限和天然氣來源通常會根據市場情況而有所不同 。2019年,公用事業公司購買了約28.2萬MMcf的天然氣(扣除過剩供應的天然氣後的淨銷售額)。基本上所有這些天然氣都是根據一年或更短期限的合同購買的。公用事業公司最大的個人供應商約佔2019年公用事業公司購買的天然氣總量的20%。
天然氣系統資產
公用事業公司擁有並運營一個集成的天然氣傳輸、儲存和分配系統,該系統包括加利福尼亞州北部和中部的大部分地區。截至2019年12月31日,公用事業公司的天然氣系統由大約43,300英里的配電管道、超過6,300英里的骨幹和本地傳輸管道以及各種儲存設施組成。公用事業公司在其主幹傳輸系統上擁有並運營8個天然氣壓縮機站,在其本地傳輸系統上擁有並運營一個 個小站,用於通過公用事業公司的管道輸送天然氣。公用事業公司的主幹傳輸系統主要由線路300、400和401組成,用於將天然氣從公用事業公司與州際管道、其他當地配電公司和加州氣田的互連輸送到公用事業公司的本地輸電和分配系統。
公用事業公司與TransCanada Nova Gas Transport,Ltd.簽訂了從加拿大西部向美國-加拿大邊境輸送天然氣的明確運輸協議,將下游與TransCanada Foothills Pipes Lines Ltd.,B.C.系統互連。山麓系統在邊界連接到
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天然氣傳輸西北有限公司擁有的管道系統,向俄勒岡州馬林市附近俄勒岡州-加利福尼亞州交界處的公用事業公司天然氣傳輸系統提供天然氣傳輸服務 。公用事業公司還與Ruby Pipeline,LLC簽訂了明確的運輸協議,將天然氣從美國落基山脈輸送到位於加利福尼亞州邊境的俄勒岡州馬林地區與公用事業公司天然氣運輸系統的互聯點。同樣,公用事業公司與Transwest Pipeline Company,LLC簽訂了一項明確的運輸協議,將天然氣從美國西南部的供應點運輸到亞利桑那州託波克附近加利福尼亞州地區與公用事業公司天然氣運輸系統的互聯點。(有關公用事業公司天然氣運輸協議的更多信息, 見2019年年報第8項合併財務報表附註15。)
公用事業公司擁有並運營 三個地下天然氣儲氣田,並在第四個儲氣田擁有25%的權益,所有這些儲氣田都連接到公用事業公司的傳輸系統。公用事業公司擁有並運營這些儲存 氣田的壓縮機和其他設施,用於向氣田注入天然氣以供儲存和以後提取。此外,四個獨立的存儲運營商與公用事業公司的北加州傳輸系統互連。2019年,CPUC批准 停止(通過關閉或出售)兩個儲氣田的運營。(有關更多信息,請參見2019年年度報告項目7.MD&A中的監管事項和2019年天然氣傳輸和儲存率案例。)
2019年,公用事業公司繼續升級傳輸管道,以允許使用在線 檢查工具,並繼續根據其聖布魯諾調查的最終NTSB建議開展工作,以水壓測試所有高後果管道里程。公用事業公司目前計劃在2022年完成這項NTSB建議,用於 剩餘的較短管道段,包括較大傳輸管道的連接件、管件或較小直徑的出口。
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天然氣運行統計數據
下表顯示了公用事業公司從2017年到2019年(不包括子公司)的天然氣運營統計數據,包括 按服務類型劃分的收入分類。在2019年、2018年或2017年,公用事業公司的任何一個客户都沒有佔捆綁天然氣銷售綜合收入的10%或更多。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
客户(全年平均值)(1) |
4,518,209 | 4,495,279 | 4,467,657 | |||||||||
購買的天然氣(MMCF) |
227,621 | 219,061 | 234,181 | |||||||||
天然氣購進均價 |
$ | 2.08 | $ | 2.02 | $ | 2.3 | ||||||
捆綁銷售天然氣(MMCF): |
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住宅 |
162,876 | 156,917 | 160,969 | |||||||||
商品化 |
54,479 | 51,357 | 50,329 | |||||||||
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捆綁天然氣銷售總額 |
217,355 | 208,274 | 211,298 | |||||||||
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收入(百萬): |
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捆綁銷售天然氣: |
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住宅 |
$ | 2,325 | $ | 2,042 | $ | 2,298 | ||||||
商品化 |
605 | 537 | 541 | |||||||||
其他 |
123 | 75 | (25 | ) | ||||||||
捆綁天然氣收入 |
3,053 | 2,654 | 2,814 | |||||||||
僅運輸服務收入 |
1,249 | 1,151 | 976 | |||||||||
小計 |
4,302 | 3,805 | 3,790 | |||||||||
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監管平衡賬户(2) |
87 | 242 | 221 | |||||||||
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營業總收入 |
$ | 4,389 | $ | 4,047 | $ | 4,011 | ||||||
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選定的統計信息: |
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年均住宅使用量(MCF) |
38 | 38 | 38 | |||||||||
每MCF的平均計費捆綁天然氣銷售收入: |
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住宅 |
$ | 13.88 | $ | 12.67 | $ | 14.27 | ||||||
商品化 |
9.72 | 9.04 | 11.36 | |||||||||
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每個客户的工廠淨投資 |
$ | 3,522 | $ | 3,417 | $ | 3,093 | ||||||
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備註:
(1) | 這些數量包括核心運輸代理和CCA提供的天然氣,它們為各自的客户採購自己的天然氣供應 。 |
(2) | 這些金額代表授權開具帳單的收入。 |
競爭
電力行業的競爭
加州法律允許符合條件的投資者所有電力公用事業的非住宅電力客户 從能源服務提供商而不是公用事業公司購買電力,最高可達為每家公用事業公司指定的特定年度和總體GWh限制。這種安排稱為 n直接訪問,或DA。2018年,加利福尼亞州立法機構通過了一項法案,將全州範圍內的DA上限擴大4000GWh,並指示CPUC考慮是否應該進一步擴大DA,並在2020年6月30日之前向立法機構提交有關此事的報告。此外,加州法律允許有資格成為CCA的市、縣和某些其他公共機構為當地居民和企業發電和/或購買電力。根據法律,CCA可以為其所有居民和企業採購電力,這些居民和企業沒有肯定地選擇繼續接受公用事業公司生產或採購的電力。2019年6月3日,CPUC發佈了一項命令,實施DA交易增加4,000 GWh ,包括分攤到公用事業公司的
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服務面積約為1,873GWh。消委會目前正在進行一項研究,向立法機構通報其關於進一步實施直接交易重啟時間表的建議。 然而,由於新冠肺炎疫情的影響,關於這些問題的擬議決定已經無限期推遲發佈。
公用事業公司繼續向直接接入客户提供傳輸、分配、計量和計費服務,儘管這些 客户可以選擇從其能源服務提供商那裏獲得計量和計費服務。CCA客户繼續從公用事業公司獲得傳輸、分配、計量和計費服務。除了收取其提供的輸電、配電、計量和計費服務的費用外,公用事業公司還能夠收取費用,以收回公用事業公司在 作為公用事業公司的客户時代表直接接入和CCA客户產生的發電相關成本。公用事業公司仍然是這些客户最後的電力供應商。由州長簽署並於2019年10月2日成為法律的SB 520(編纂於公用事業代碼第387節)允許請求將最後訴諸義務提供者的責任從投資者所有的公用事業公司轉移到其他實體。
公用事業還受到分佈式發電和儲能能力不斷提高的影響。客户自發電(主要是太陽能安裝)和客户淨能量計量(NEM)(允許自發電客户使用符合條件的可再生資源以全零售率獲得賬單積分)的水平正在提高 ,這給剩餘客户帶來了上調費率的壓力。新的NEM客户需要支付互聯費、使用時長費率,並需要支付某些不可繞過的 費用,以幫助為其他客户支付的低收入、能效和其他項目的部分成本提供資金。剩餘客户的賬單大幅增加可能會導致此類客户數量下降,因為他們可能會尋求 替代能源提供商或採用自發電技術。CPUC已表示,它打算在2020年啟動新的程序,重新審查其與NEM客户相關的規則。
此外,在某些情況下,根據州憲法或州法令有權提供零售電力服務的政府實體,如城市和灌區,可以通過徵用權尋求獲得公用事業公司的配電設施(儘管在公用事業公司處於第11章期間,徵用權將被擱置,除非破產法官解除暫緩執行)。2019年,三家實體在破產期間通過自願出售傳達了收購某些公用事業資產的興趣。一些有興趣收購公用事業公司資產的政府實體也有可能建造重複的分銷設施,為現有或潛在的公用事業公司客户提供服務。
公用事業公司 還通過由CAISO管理的競爭性招標程序,爭取在其服務區域內或與其服務區域互聯的特定類型的電力傳輸設施的開發和建設機會。
這種類型的零售競爭的影響通常是減少公用事業客户的數量,導致從公用事業公司購買的電量 減少。
關於與日益激烈的競爭有關的風險,見項目1A。2019年年報風險因素
天然氣行業的競爭
公用事業公司與其他天然氣管道公司爭奪將天然氣輸送到南加州市場的客户,其依據是運輸費率、獲得價格有競爭力的天然氣供應以及運輸服務的質量和可靠性。該實用程序還與其他第三方存儲提供商(主要是位於加利福尼亞州北部的 )競爭存儲服務。
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重組計劃
2019年1月29日(請願日期),PG&E Corporation和公用事業公司根據美國法典(破產法)第11章第11章向加州北區美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書(第11章案例)。2019年12月12日,PG&E Corporation、公用事業公司和股東倡議者向破產法院提交了日期為2019年12月12日的債務人和股東倡議者聯合破產法第11章重組計劃(於2020年1月31日、2020年3月9日、2020年3月16日、2020年5月22日和2020年6月19日修訂,並可能不時修訂、修改或補充重組計劃)。2020年3月17日, 破產法院批准了PG&E Corporation和公用事業公司根據破產法第1125條提交的日期為2020年3月17日的披露聲明(3月17日披露聲明)。2020年3月25日, 破產法院批准了對3月17日披露聲明的補充(連同3月17日披露聲明、披露聲明)。2020年6月20日,破產法院輸入了確認令, 其中包含了破產法院先前的命令,授權PG&E公司和公用事業公司進行計劃融資交易,包括髮行在此發行的普通股。如果重組計劃中包含的某些條件得到滿足或 放棄,PG&E公司和公用事業公司將於生效日期從破產法第11章的案例中脱穎而出。
在生效日期或前後,根據重組計劃,PG&E公司和公用事業公司將實施以下 系列交易(統稱為重組),資金將來自計劃融資交易的收益,包括本次發行,以及PG&E公司根據將由PG&E公司完成的 融資交易向公用事業公司提供的資金,如下所述:
| PG&E Corporation和公用事業公司將為火災受害者索賠的所有 持有者提供信託基金(火災受害者信託基金),他們的索賠應在生效日期提交給火災受害者信託基金,而不向債務人或重組後的債務人追索。在完全清償、釋放和清償所有火災受害者索賠的情況下,火災受害者信託基金將獲得67.5億美元的現金(包括13.5億美元的遞延資金),即重組後PG&E公司的普通股,佔截至生效日期重組PG&E公司已發行普通股的22.19%。 在每種情況下,根據火災受害者信託基金下描述的重組計劃的條款,可能會進行調整,(加上某些其他權利); |
| PG&E Corporation和公用事業公司將為保險代位求償人的 利益資助一個信託基金(代位求償野火信託),代位求償人的索賠應在生效之日提交給代位求償Wildfire信託,而不向債務人或重組後的債務人追索。代位權Wildfire信託將根據重組計劃的條款(如2019年年度報告附註14中與代位權債權持有人的重組支持協議中進一步描述的條款),獲得110億美元的現金,完全清償、釋放和解除所有此類債權; |
| PG&E公司和公用事業公司將向與PG&E公司和公用事業公司簽訂計劃支持協議的某些地方公共實體(和解公共實體)支付10億美元現金,並設立1000萬美元的單獨基金,用於償還和解公共實體的任何 和與辯護或解決針對和解公共實體的任何第三方索賠相關的所有法律費用和費用。根據重組計劃和此類計劃支持協議(如2019年年度報告附註14中與公共實體的計劃支持協議標題下進一步描述的), 釋放和解除此類和解公共實體與野火相關的索賠; |
| 公用事業短期高級票據、公用事業長期高級票據和公用事業融資債務(定義如下) (1億美元的污染控制債券(2008F系列和2010E系列)除外,將以現金償還)將進行再融資,公用事業恢復的高級票據將恢復,具體描述見下文中關於公用事業公司的再融資 某些債務的再融資和公用事業公司的某些公用事業債務的恢復; |
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| PG&E公司將全額支付其所有允許的請願前融資債務和所有允許的請願前一般無擔保債權; |
| PG&E公司和公用事業公司將償還DIP設施下的所有借款,並支付所有其他允許的 行政費用索賠;以及 |
| 在所有必要的CPUC批准完全生效後,PG&E公司和公用事業公司將 參與由AB 1054設立的Wildfire基金,如下文AB 1054項下的參與Wildfire Fund中所述。 |
除重組外,還將在實施 重組計劃時或之後進行以下工作:
| 2016年幽靈船火災相關索賠的持有者將有權向重組後的債務人提出索賠,任何追償僅限於PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)2016年保單下的可用金額; |
| 某些索賠的持有者可能能夠向重組後的債務人提出索賠,例如 截至生效日期仍未償付或到期的行政費用索賠,因請願日期後發生的野火而至生效日期仍未償付的索賠(包括2019年金卡德火災),以及與某些FERC退款程序、工人福利和某些環境索賠有關的 索賠; |
| PG&E公司和公用事業公司將滿足和解除附屬索賠(定義如下), 在持有公司撤銷或損害索賠的滿足和次級債務索賠中更詳細地描述; |
| PG&E Corporation或公用事業公司(如果適用)將承擔其各自的所有購電協議 和社區選擇聚合服務協議;以及 |
| PG&E公司或公用事業公司(如果適用)將承擔其各自的所有養老金義務、 其他員工義務以及與勞工的集體談判協議。 |
有關 重組的更多信息,請參見2019年年報附註14。
計劃融資交易記錄
作為出現和完成重組的條件,PG&E Corporation預計將通過股票發行籌集總計90億美元的現金收益,PG&E Corporation和公用事業公司預計將通過一項或多項債券發行(包括髮行優先擔保票據和第一抵押債券)以及一項或多項其他債務融資交易(包括進入一項或多項信貸安排和/或定期貸款)籌集總計166.75億美元的現金收益。
以下對計劃融資交易的描述並不完整,在描述PG&E Corporation債務融資交易和公用事業債務融資交易的情況下,受 適用的新HoldCo信貸協議和新公用事業信貸協議全文的約束,並通過引用對其整體進行限定。新公用事業信貸協議和HoldCo循環信貸協議的表格作為適用承諾函的附件,包括給PG&E Corporation的附件10.1、10.2和10.3,以及公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
PG&E公司和公用事業公司都不能保證本次發行或其他計劃融資交易將按照PG&E公司和公用事業公司預期的條款完成,或者根本不能保證。此處描述的 計劃融資交易的條款和條件尚未最終確定,可能會更改。鼓勵投資者在決定投資於特此提供的股權單位時,不要過度依賴此類描述,因為可能會在本招股説明書附錄日期之後 進行更改。
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本次發售和任何其他計劃融資交易的完成不以彼此 為條件。然而,PG&E Corporation和公用事業公司的債務交易從第三方託管中獲得的總淨收益是以放棄或滿足某些第三方託管條件為條件的,其中 條件包括債務人已獲得重組資金。同樣,其他每項計劃融資交易(包括本次發售及同時發售普通股)的完成均以生效日期為條件(其中包括),而生效日期又以債務人已獲得重組資金為條件。
公用事業債務融資交易
2020年6月19日,公用事業公司發行了89.25億美元的新公用事業第一抵押債券(如本文所定義)(此類發行,即FMB發行)。發行FMB的淨收益,連同贖回New Utility First Mortgage Bonds所需的額外金額 存入紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為託管代理根據 公用事業公司和該託管代理之間的託管協議建立和維護的託管賬户,並質押給作為新公用事業持有人受託人的紐約州梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)在相關第三方託管條件(包括生效日期之前的所有條件 將已經滿足或基本上與其發佈同時滿足)得到滿足後,淨收益將被釋放給公用事業公司,並用於實施重組。
2020年5月26日,公用事業公司簽訂了一份承諾函(公用事業公司RCF承諾函),簽訂了循環信貸 協議(公用事業公司循環信貸協議),其中包括35億美元的循環信貸安排(新公用事業公司循環信貸安排),摩根大通銀行和花旗銀行都是聯合行政代理,貸款人也是貸款人。我們預期公用事業循環信貸協議所得款項將用於為 重組計劃下擬進行的交易提供資金,用於一般公司用途,並支付與此相關的費用和開支。公用事業公司在公用事業循環信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保 ,該債券由公用事業公司幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權擔保,但受某些例外情況的限制,並將平價通行證使用新公用事業優先 抵押債券和新公用事業定期貸款信用協議(定義如下)。新公用事業循環信貸融資的到期日將是公用事業循環信貸協議生效日期之後的三年,可根據公用事業循環信貸協議中包含的條款延長兩次 1年。根據公用事業RCF承諾書和 公用事業循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免,公用事業循環信貸協議將於生效日期生效。
2020年5月26日,公用事業公司簽訂了承諾函(公用事業TL承諾函),簽訂了高達60億美元的定期貸款信貸協議(新公用事業公司定期貸款信貸協議,以及公用事業公司循環信貸協議,即新公用事業公司信貸協議),其中包括(I)最高45億美元的364天定期貸款安排(新公用事業公司364天定期貸款安排)和(Ii)最高45億美元的定期貸款安排(新公用事業公司364天定期貸款安排)作為行政代理人的N.A.,以及不時與之有關的貸款人。由於公用事業公司在FMB 發行中籌集了89.25億美元,新公用事業公司364天定期貸款工具下的承諾減少到15億美元。吾等預期,新公用事業定期貸款信貸協議所得款項將用於(其中包括)支付重組計劃規定須支付的若干成本及 付款,以及支付與此相關的費用及開支。公用事業公司在新公用事業定期貸款信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保,抵押債券以公用事業公司幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權為擔保,但某些例外情況除外,並將平價通行證使用新公用事業優先抵押債券和新公用事業循環信貸工具。新公用事業公司364天定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司 定期貸款信貸協議生效日期之後的364天,新公用事業公司18個月定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司18個月定期貸款工具生效後的18個月
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新公用事業定期貸款信用協議的日期。根據公用事業TL承諾書和新公用事業定期貸款信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免,新公用事業定期貸款信貸協議將於生效日期生效。
上述描述並不聲稱完整,僅受新公用事業信貸協議全文的約束,並通過引用進行整體限定,新公用事業信貸協議的表格作為適用承諾函的附件包含在適用的承諾函中,這些承諾書作為附件10.1和10.2提交給PG&E Corporation和公用事業公司,該報告於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會(SEC),目前的8-K表格報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關更多 信息,請參閲負債和優先股説明。
PG&E公司股權融資交易
PG&E公司預計將通過股票發行籌集總計90億美元的現金收益,包括 本次發行、同時發行的普通股、授予本次發行承銷商的期權和同時發行的普通股,以分別購買我們普通股的額外股本單位和股票,和/或 綠鞋後盾,以及管道交易。
大約在2020年3月4日左右,PG&E Corporation與支持方簽訂了股權支持承諾書 。股權支持承諾書規定,在某些情況下,PG&E公司將發行其普通股的新股,募集高達90億美元的收益,以通過一次或多次股權發行(預計將包括股權發行)為重組計劃設想的 交易提供資金。如果我們從股票發行中籌集的總收益少於90億美元,我們預計將終止此次發行,轉而利用股權支持承諾,以籌集相當於此類缺口的額外股本,條件是滿足(或支持方豁免) 股權支持承諾書規定的條件。2020年3月16日,破產法院發佈命令,批准PG&E Corporation根據股權支持承諾書的條款和條件 進入並履行其職責。
截至2020年6月9日,PG&E公司與持有股權支持承諾書中100%承諾的後盾方簽訂了單獨的協議(每個協議均為同意協議),以修訂每個此類後盾方的股權支持承諾書,以便除其他事項外,規定PG&E公司可以發行普通股(或遠期購買合同或其他股權掛鈎證券),以任何每股價格為重組計劃設想的交易融資,只要該價格是這樣的價格即可。每一後盾方簽訂遠期股票購買協議的承諾。此外,同意協議規定,PG&E 公司將在生效日期向每個後盾方按比例發行其50,000,000股PG&E公司普通股(額外的後盾承諾股份溢價),但須遵守 每個同意協議中規定的條件。2020年6月16日,破產法院發佈了一項命令,批准PG&E公司根據經同意協議修訂的股權支持承諾書進入和履行。
將後備價格定義為(A)(I)10和(Ii)10中較小的一個泰晤士報一加2019年11月1日和生效日期前第五個工作日計算的適用公用事業指數倍數(在股權支持承諾函中定義)的變化百分比 泰晤士報(B)PG&E Corporation 2021年估計年度的綜合標準化估計淨收入(在股權支持承諾書中定義),除以(C)PG&E Corporation將於 生效日期發行的完全攤薄股份數量(假設所有股本是通過根據股權支持承諾書為承諾提供資金籌集的)。
在 生效日期,PG&E公司預計將向後盾方發行1.19億股普通股(Backstop Premium股票發行),作為他們在 項下義務的對價。
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根據修訂後的1933年證券法(證券法)豁免註冊的股權支持承諾函。如果這些 119,000,000股股票的市值低於7.64億美元(基於我們普通股在緊接生效日期後20個工作日的加權平均價格),後盾方將獲得額外的股票,因此 他們將獲得至少7.64億美元的總價值,但總上限為19,909,091股。假設在2020年6月30日之前獲得破產法院對同意協議的批准,PG&E Corporation預計 將發行額外的後備承諾股票溢價,作為後備溢價股票發行的一部分。
PG&E公司 債務融資交易
2020年6月23日,PG&E公司發行了20億美元的新HoldCo擔保票據(這樣的 發行,即HoldCo票據發行)。根據PG&E Corporation和託管代理之間的託管協議,發行HoldCo票據的淨收益,連同贖回New HoldCo擔保票據所需的額外金額,被存入由紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為託管代理設立和維護的託管賬户,並質押給作為New HoldCo持有人受託人的紐約梅隆銀行信託公司(New York Mellon Trust Company,N.A.),該託管賬户由紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為New HoldCo持有人 持有人的受託人而設立和維護,該託管賬户是由紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)根據PG&E Corporation和該託管代理之間的託管協議設立並維持的託管賬户在相關託管條件(包括生效日期前的所有條件將已滿足或基本上與之同時發佈)得到滿足後,所得款項淨額將發放給PG&E Corporation並用於實施重組。PG&E Corporation根據HoldCo票據發行的義務將由公用事業公司的股票以及與該等股票(抵押品)有關的現金、證券和其他財產(以及所有相關權利和收益)的所有付款和 分配作為擔保。
2020年5月26日,PG&E Corporation就由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理和抵押品代理以及不定期的貸款人簽訂了一份由5.0億美元循環信貸安排(新持有公司循環信貸安排)組成的優先 擔保循環信貸協議(JPJ HoldCo循環信貸協議)的承諾函(The RCF承諾函)。我們預計,HoldCo循環信貸協議所得款項將用於一般企業用途,並用於支付與此相關的費用和開支。PG&E公司在HoldCo循環信貸協議項下的義務將以平價通行證根據新持有公司擔保票據和新持有公司定期貸款信貸協議, 將根據抵押品文件享有優先付款優先權。根據HoldCo循環信貸協議的條款,新HoldCo循環信貸安排的到期日將為HoldCo 循環信貸協議生效日期後三年,可兩次延期一年。在滿足HoldCo RCF 承諾函和HoldCo循環信貸協議所載條件的情況下,HoldCo循環信貸協議將於生效日期生效。
2020年6月23日,PG&E Corporation還與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)簽訂了一項高級擔保定期貸款信貸協議(New HoldCo Term Loan Credit)(新HoldCo定期貸款協議),由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為行政代理和抵押品代理,並不時與貸款人簽訂包括27.5億美元定期貸款安排(New HoldCo Term Loan Facility)在內的優先擔保定期貸款協議(New HoldCo Term Loan Credit)。我們預計,新控股公司定期貸款信貸協議所得款項將用於為重組計劃下的某些交易提供資金,並支付與此相關的費用和開支。PG&E公司在新HoldCo定期貸款信貸協議下的義務將以平價通行證根據新持股公司 擔保票據和新持股公司循環信貸安排的基準(除非新持股公司循環信貸安排項下的債務將根據抵押品 文件優先付款)。的到期日
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新HoldCo定期貸款安排為2025年6月23日。HoldCo定期貸款信貸協議的淨收益存入托管賬户,該賬户質押給新HoldCo定期貸款融資項下的抵押品代理 。在相關託管條件(包括生效日期前的所有條件將已滿足或基本上與之同時發佈)得到滿足後,所得款項淨額將發放給PG&E Corporation並用於實施重組。
上述説明 並不聲稱是完整的,僅受新HoldCo信貸協議全文的約束,並通過引用全文加以限定。HoldCo循環信貸協議的一份表格作為承諾函的附件 作為附件提供給PG&E Corporation和公用事業公司於2020年5月27日提交給SEC的最新8-K表格報告。新的HoldCo定期貸款信貸協議作為附件10.1 提供給PG&E Corporation,以及公用事業公司於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。有關詳細信息,請參閲債務和優先股説明。
債務支持承諾書
關於重組計劃,債務人於2019年10月11日與摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、高盛美國銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司以及可能成為債務支持承諾函締約方的任何其他承諾方簽訂了債務支持承諾書(債務支持承諾函)。分別於2019年11月18日、2019年12月20日、2020年1月30日、2020年2月14日、2020年2月28日、據此,承諾方承諾提供108.25億美元的過渡性融資(在FMB發行和HoldCo票據發行後降至0美元,並進入新HoldCo定期貸款安排 貸款安排),形式為:(I)向公用事業公司或任何國內實體提供58.25億美元的優先擔保過橋貸款安排(公用事業橋接貸款安排)(在FMB發行後減少至0美元),以及與公用事業公司或任何國內實體(在脱離破產法第11章的情況下成立以持有公用事業公司的所有資產) 公用事業借款人(公用事業借款人)作為借款人,(Ii)與PG&E Corporation或任何 國內實體(PG&E Corporation或任何此類國內實體)提供50億美元的優先無擔保過橋貸款工具(PG&E公司或任何此類案例)(在HoldCo票據發行和簽訂新HoldCo定期貸款工具後,減少到0美元)(與Utility Bridge Facility一起,橋樑融資工具和橋樑融資工具一起)持有PG&E公司的所有資產(PG&E Corporation或任何類似的機構);(Ii)一筆50億美元的優先無擔保過橋貸款工具(PG&E公司或任何此類貸款工具)(在發行HoldCo票據並簽訂新的HoldCo定期貸款工具後,減少到0美元), 受制於其中規定的條款和條件 。債務支持承諾函中的承諾將於2020年8月29日到期,除非根據下文所述的終止權提前終止。2020年3月16日,破產法院根據債務支持承諾書的條款和條件,發佈了一項 命令,批准債務人加入和履行債務支持承諾書。
公用事業橋接基金下的借款將是公用事業借款人的優先擔保債務,由公用事業借款人的幾乎所有 資產擔保。HoldCo橋樑基金下的借款將是HoldCo借款人的優先無擔保債務。公用事業借款人在公用事業橋接融資下的義務,以及HoldCo借款人在HoldCo橋融資下的 義務,將不由任何其他實體擔保。每個大橋設施的預定到期日將是大橋設施獲得資金後的364天。債務人將支付與獲得橋樑設施相關的常規 費用和開支。
承諾方根據債務擔保承諾書承擔的融資義務 受制於許多條件和終止權,其中包括與股權擔保承諾函中包括的條件和終止權類似的某些條件和終止權,以及不在股權擔保承諾函中的條件 ,包括(I)特定財務信息的交付,(Ii)PG&E Corporation從股權發行中收到至少90億美元的收益, (Iii)執行
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債務人打算根據計劃融資交易在生效日期或之前獲得永久性 融資,而不是進入橋樑設施。新持有公司擔保票據和新持有公司定期貸款信貸協議的總收益總額將減少持有公司過渡性融資機制下的融資承諾。
上述對債務支持承諾函的描述並不聲稱是完整的, 參考《債務支持承諾函》和修正案(作為提交給PG&E Corporation的證物)和公用事業公司於2019年10月15日和2020年1月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 ,對其進行了完整的限定。有關詳細信息,請參閲債務和優先股説明。
某些公用事業債務的再融資
在生效日期,公用事業公司將根據重組計劃 (公用事業公司債務再融資協議)中包含的條款和條件,對其請願前的某些優先無擔保債務進行再融資 ,以償還公用事業公司短期優先票據、公用事業公司長期優先票據和公用事業融資債務(定義見下文)產生的所有債權。
作為公用事業債務再融資的一部分,目前到期的本金總額為17.5億美元的公用事業債券(公用事業短期高級票據)將獲得以下本金總額的新公用事業第一抵押債券:8.75億美元的新公用事業3.45%第一抵押債券,2025年到期的 抵押債券和8.75億美元的新公用事業3.75%第一抵押債券(加在一起,新公用事業短期債券)。新的公用事業短期債券在其他方面將與公用事業公司2034年3月1日到期的6.05%高級債券具有相同的條款和條件。
此外,利率大於 5.0%的所有長期公用事業票據,其中未償還本金總額為62億美元(公用事業長期高級票據),將獲得以下本金總額的新公用事業第一抵押債券:31億美元的 新公用事業4.55%第一抵押債券,2030年到期的第一抵押債券和31億美元的新公用事業4.95%第一抵押債券(加在一起,新公用事業長期債券)。新的公用事業長期債券在其他方面將與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券具有相同的條款和 條件。
最後,公用事業的請願前循環信貸安排(現有公用事業循環信貸安排)和定期貸款信貸安排(現有公用事業定期貸款安排,以及現有的公用事業循環信貸安排,公用事業融資債務)的持有人將獲得以下本金總額的新公用事業第一抵押債券:19.49億美元的新公用事業3.15%第一抵押債券,到期日期為生效日期66個月 週年,否則條款和條件相同。以及19.49億美元的新公用事業4.50%第一抵押債券(新公用事業公司 融資債務交換債券),其他條款和條件與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券相同。
公用事業債務再融資的這一描述並不聲稱是完整的,受 重組計劃全文的約束,並通過引用對其進行了整體限定。有關詳細信息,請參閲債務和優先股説明。
恢復 某些公用事業債務
在生效日期,公用事業公司將根據重組計劃(公用事業公司債務恢復)中包含的條款和條件,恢復其請願前優先無擔保票據(公用事業公司恢復的優先票據,以及公用事業公司在重組計劃生效後根據其條款發行的每一系列新發行的優先票據,即公用事業公司優先票據)的本金總額95.75億美元。實用程序恢復高級備註 將在其
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合同條款,並將通過將公用事業公司的第一抵押債券交付給適用的無擔保受託人,使該公用事業公司恢復的每一系列優先債券的持有人受益 以此為抵押 公用事業公司恢復擔保的優先債券(如此擔保,公用事業公司恢復擔保的優先債券)。
公用事業債務恢復的這一描述並不聲稱是完整的,而是受重組計劃全文的約束,並通過引用對其進行整體限定。有關詳細信息,請參閲負債和優先股説明。
為火災受害者信託基金提供資金
在生效日期,PG&E公司和/或公用事業公司將為火災受害者信託提供資金,並在 完全滿足、釋放和解除所有火災受害者索賠的情況下提供以下綜合對價:
| 54億美元,在生效日以現金支付; |
| 重組PG&E公司的普通股(火災受害者信託股份),佔重組PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19% ,但可能會對HoldCo撤銷或損害索賠的發行範圍進行調整,如下所述; |
| 13.5億美元現金,包括:(I)根據重組計劃設想的税收優惠支付 協議,於2021年1月15日或之前以現金支付至多6.5億美元,以及(Ii)於2022年1月15日或之前以現金支付至多7億美元(加上2021年1月15日所欠款項的任何差額);提供, 然而,,如果控制權變更(根據税收優惠支付協議的定義),13.5億美元的全部付款將在控制權變更後15天內到期,如果公用事業公司獲得貨幣化融資或以任何税收優惠為擔保的融資,公用事業公司將被要求在融資日期 後15天(X)、2021年1月15日和(Y)晚些時候申請至多13.5億美元的融資收益,以滿足此類融資要求。 |
| PG&E公司的轉讓以及轉讓的權利和訴因的用途(如 重組計劃所定義);以及 |
| 2015年保單的某些權利轉讓(如重組計劃所界定), |
在每一種情況下,都要按照重組計劃的條款進行。將於 生效日期向火災受害者信託發行的股票數量是基於這樣的假設:本次發行和同時發行普通股的承銷商將全數行使其分別購買額外股本單位和普通股的選擇權( 額外購買選擇權)。
有關詳細信息,請參閲2019年年度報告 附註14中與TCC簽訂的重組支持協議。
關於火災受害者信託股票的發行,PG&E公司將僅以火災受害者信託受託人的身份與大法官約翰·K·特羅特(眾議員)簽訂 登記權協議(火災受害者信託RRA),該協議的形式包括在PG&E公司的附件99.1中,並 公用事業公司於2020年6月12日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。除其他事項外,根據火災受害者信託RRA的條款:
| PG&E公司將被要求(I)在生效日期 之後不久提交註冊聲明,以實現火災受害者信託股票的註冊,以及(Ii)促使該註冊聲明在此後20天內宣佈生效; |
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| 在符合慣例停牌權利的前提下,PG&E公司將被要求盡商業上合理的最大努力,使該註冊聲明根據《證券法》持續有效,並根據《證券法》的要求進行適當修改、補充和替換,直至不再有應註冊證券 (定義見火災受害者信託RRA)之日為止; |
| 在受到某些限制的情況下,火災受害者信託將有權(I)要求PG&E 公司協助火災受害者信託定期承銷火災受害者信託股票,(Ii)將火災受害者信託股票包括在PG&E公司的普通股發行中(無論是為PG&E公司或任何其他股權持有人的賬户);以及(Ii)將火災受害者信託股票包括在PG&E公司的普通股發行中(無論是為PG&E公司或任何其他股權持有人的賬户);以及(Ii)將火災受害者信託公司的股票納入PG&E公司的普通股發行中;以及 |
| 根據某些要求,火災受害者信託將同意在PG&E公司發行普通股(無論是PG&E公司的賬户、火災受害者信託基金或其他賬户)後的慣例 禁售期不超過90天。 |
PG&E Corporation將被要求支付與火災受害者信託RRA項下的註冊義務相關的費用和開支, 包括火災受害者信託的一名律師(以上限為限)與初始註冊和每次輔助承銷發行相關的費用和開支,但不包括火災受害者信託的任何承保折扣或佣金或費用和 費用。火災受害者信託RRA將包含慣常的賠償和捐款條款。
所有超過PG&E公司普通股已發行股票9.9%以上的火災受害者信託股票將接受鏡像投票,根據這一規定,此類股票在所有事項上的投票比例將與PG&E公司所有其他股東的投票比例相同,但與自然環境或安全直接相關的事項除外,除非PG&E公司在諮詢火災受害者信託的某些顧問後確定,沒有鏡像投票 對於保持PG&E公司的淨運營是合理必要的或可取的。 這類股票將與PG&E公司所有其他股東在所有事項上的投票比例相同,但與自然環境或安全直接相關的事項除外,除非PG&E公司在諮詢火災受害者信託基金的某些顧問後確定,沒有鏡像投票 對於保持PG&E公司的淨運營是合理必要的或可取的
根據破產法院的命令,在生效日期或大約生效日期,火災受害者信託公司將被要求與此次發行簽訂一份鎖定協議,該協議將限制其在自本招股説明書附錄之日起90天內出售我們普通股的股票。
根據AB 1054參與野火基金
州法律AB 1054規定設立野火基金,符合條件的電力公用事業公司可以支付 適用的電力公用事業公司的設備在2019年7月12日之後發生的野火引起的責任的合格索賠。從Wildfire基金提取的電力公司只需 償還CPUC在成本回收申請中確定為不公平合理的金額,並受相當於電力公司輸電和配電 權益費率基數20%的滾動三年免税額上限的約束。禁止上限在某些情況下不適用,包括如果Wildfire Fund管理員確定電力公司導致適用野火的行為或不作為 構成故意或故意無視他人的權利和安全,或者電力公司未能保持有效的安全認證。CPUC認定為公平合理的費用將不需要 償還Wildfire基金,從而導致Wildfire基金的支出。野火基金和免税額上限將在其金額用完後終止。有關更多信息,請參見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 立法和監管舉措以及2019年年度報告的大會法案1054。
一旦發生破產法第11章的案件,我們將被要求支付我們對Wildfire Fund的初始捐款份額,包括 大約48億美元的初始捐款和大約1.93億美元的初始年度捐款。一旦我們擺脱破產並做出初步貢獻,Wildfire基金將可用於支付 在2019年7月12日(生效日期)期間產生的符合條件的索賠
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AB 1054的日期,以及我們從破產法第11章中出現的情況,以此類索賠金額的40%為限。任何此類索賠的餘額都需要由我們支付。此外,我們 預計,從2019年開始的三年期間,我們的免税額上限約為24億美元,可能會根據我們的總輸配權益費率基數的變化進行調整。
清償持有公司撤銷或損害索賠和次級債務索賠
針對PG&E公司和公用事業公司的索賠涉及三起據稱的證券集體訴訟,這些訴訟已合併並計價 在Re PG&E公司證券訴訟中,美國加州北區地區法院,案件編號18-035509(證券訴訟),將根據重組計劃解決 。這些索賠包括根據聯邦證券法提出的請願前索賠,除其他事項外,涉及與植被管理和野火安全披露有關的據稱誤導性陳述或遺漏,分為兩類,每一類都受到破產法的從屬關係。第一類索賠包括 因PG&E Corporation普通股產生或與之相關的請願前索賠(此類索賠,以及針對PG&E Corporation的某些其他類似索賠、持有公司撤銷或損害索賠 )。第二類請願前索賠包括PG&E Corporation和公用事業公司發行的債務證券引起的索賠(此類索賠,以及針對PG&E Corporation和公用事業公司的某些其他類似索賠、附屬債務索賠,以及HoldCo撤銷或損害索賠,即附屬索賠)。
在2020年5月27日( 確認聽證會的第一天)或之前向破產法院提交的次級債權索賠總額包括:
| 僅基於持有的PG&E公司普通股,主張的HoldCo撤銷或損害索賠約23億美元; |
| 僅基於持有的債務證券,約41億美元的主張次級債務債權; 和 |
| 大約19億美元的基於普通股和債務證券持有量的主張的次級債權 (不包括基於普通股的次級債權和基於債務證券的次級債權之間的主張金額)。 |
這些金額包括可能重複和/或誇大的從屬索賠,以及在適用索賠期限 日期之後提交的索賠。此外,這些數額不反映沒有提出索賠金額的未清償索賠。因此,上面確定的主張的從屬索賠金額可能無法準確反映 允許的索賠金額,並且不能保證允許的從屬索賠金額不會超過上面確定的金額。
雖然我們相信我們有針對附屬索賠的抗辯,以及針對附屬索賠的保險承保範圍,但這些抗辯可能不會佔上風,任何此類保險承保範圍可能不足以覆蓋允許索賠的全部 金額。在這種情況下,根據重組計劃,我們將被要求滿足如下索賠:
| 允許持有撤銷或損害索賠的每位持有人將獲得相當於該持有人持有的撤銷或損害索賠份額(定義如下)的 PG&E公司普通股;以及 |
| 每位持有允許次級債務債權的人都將收到全額現金付款。 |
?HoldCo撤銷或損害索賠份額是指,對於允許的HoldCo撤銷或損害索賠,PG&E Corporation的 普通股數量等於以下總和:
(A)該獲準持有股份撤銷或 損害索賠中與在2017年10月13日或之前購買PG&E公司普通股有關的部分,較少因此類允許的持股公司撤銷或損害索賠的這一部分而進行的保險扣減(定義見下文),將 除以65.00;及
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(B)從2017年10月14日至2017年12月20日(包括該日),與購買PG&E Corporation普通股有關的准予持有公司撤銷或損害索賠的部分,較少就該允許的持股公司撤銷或損害索賠中的該部分進行的保險扣減,除以 46.50;及
(C)從2017年12月21日至2018年5月25日(包括該日),與購買PG&E Corporation普通股有關的允許持有公司撤銷或損害索賠的部分,較少就該允許的持股公司撤銷或損害索賠中的該部分進行的保險扣減,除以37.25;及
(D)從2018年5月26日至2018年11月15日(包括該日),與購買PG&E Corporation普通股有關的允許持有公司撤銷或損害索賠的部分 較少就該允許的持股公司撤銷或損害索賠中的該部分進行的保險扣減,除以32.50.
?保險扣除額是指從保險單收到的任何現金付款(從A方 保單(定義見下文)收到的現金付款除外),根據上述持倉公司撤銷或損害索賠定義的(A)至(D)段按比例使用允許的持倉公司撤銷或損害索賠的全部或任何部分。 保險扣款是指根據上述持倉公司撤銷或損害索賠定義的(A)至(D)段按比例使用的任何現金付款(從A方(br}保單(定義如下)收到的現金付款除外)。
?A方保單是指專為債務人董事和高級管理人員提供的保險, 如果且僅當D&O責任保險單(如重組計劃中所定義)的承保範圍由債務人與董事和高級管理人員共享時才支付,並且 根據適用保單的條款和條件存在承保的非賠付損失。
PG&E公司和 公用事業公司目前正在就附屬索賠進行調解。如果附屬債權未根據調解得到解決(任何此類決議須經破產法院批准),PG&E 公司和公用事業公司預計,附屬債權將在重組計劃生效日期後的債權對賬過程中由破產法院解決,並按照 重組計劃如上所述處理。 公司和公用事業公司預計,附屬債權將在重組計劃生效後的理賠過程中由破產法院解決,並按照上文所述 重組計劃進行處理。根據重組計劃,在生效日期後,重組後的債務人有權妥協、和解、反對或以其他方式解決債權證明,破產法院保留審理與有爭議的債權有關的糾紛的管轄權。對於從屬索賠,索賠和解過程可能包括對此類索賠的是非曲直進行訴訟,包括提交動議、事實發現和專家 發現。因此,允許的附屬索賠的總數和金額預計不會在生效日期確定。在允許任何此類索賠的情況下,此類索賠的總金額可能是實質性的,因此 可能導致(A)就允許的HoldCo撤銷或損害索賠發行大量PG&E Corporation普通股股票,以及(B)就允許的次級債務索賠 支付大量現金。不能保證此類索賠不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,如果就允許的HoldCo撤銷或損害索賠發行股票,則可以確定,根據 重組計劃,火災受害者信託應獲得PG&E公司的額外普通股(為此,假設就HoldCo撤銷或損害索賠發行的股份是在生效日期發行的)。
公司治理變革
作為破產法第11章案例的一部分,PG&E公司和公用事業公司承諾對 董事的董事會組成進行實質性改變。2020年6月10日,鑑於PG&E公司預計將脱離破產法第11章,該公司宣佈在出現時選出新的董事會,以幫助指導公司破產後的工作。新的 董事會將由14名成員組成,其中11名是新成員。預計公用事業公司的董事會將與PG&E公司大致相同,並增加一名成員,即公用事業公司的首席執行官。2020年4月21日,中興通訊董事會
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PG&E公司任命威廉·L·史密斯從2020年6月30日起擔任PG&E公司臨時首席執行官。PG&E公司新一屆董事會 將負責遴選PG&E公司的一名常任首席執行官。
作為第11章案例的一部分,根據CPUC批准有條件和修改的重組計劃的決定,PG&E公司和公用事業公司承諾對其公司治理進行某些改革。某些變更已經或將通過公司章程、章程、公司治理指南、某些委員會章程和其他文件的修訂得到證明,預計將於生效日期生效。主要變化包括:
| PG&E公司和公用事業公司的董事會分類如下: |
| 預計一個級別的初始任期將於2021年屆滿,隨後的任期將於2023年屆滿, 之後,該類別中每名董事的任期將恢復為一年;以及 |
| 第二類是首屆任期到2022年屆滿,後續任期到2024年屆滿,之後不再設立分類董事會,所有董事任期一年。 |
| PG&E公司董事會在2020年12月31日之前由9至15名董事組成,之後由12至15名董事組成;公用事業公司董事會在2020年12月31日之前由9至16名董事組成,之後由12至16名董事組成; |
| 除PG&E公司和公用事業公司的首席執行官外,所有董事都將是獨立的(根據紐約證券交易所和證券交易委員會的規則和規定); |
| PG&E公司和公用事業公司董事會候選人的評估標準將擴大 ,以包括增強的安全專業知識,包括要求公用事業公司董事會主席和安全和核監督委員會成員符合一項或多項指定的安全專業知識標準; |
| 將有一名行政級別的首席風險官和行政級別的首席安全官, 將被要求定期向CPUC提供某些風險和安全報告;以及 |
| 安全和核監督委員會將被授予對公共和工作場所安全項目的更大權力和監督,並將被要求在任命此類官員之前批准行政官員候選人。 |
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股權單位説明
我們提供14,545,455個股權單位(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則提供16,000,000個股權單位),每個 聲明金額為100美元。每個股權單位由(I)PG&E Corporation的預付遠期股票購買合同(購買合同)和(Ii)指定美國國庫條帶(包括2020年8月15日至2023年8月15日)每季度到期(包括2023年8月15日)的1/48,000的不可分割實益所有權權益組成,並由託管人作為股權單位持有人的代理持有(a美國國庫 條帶組成成分?),(I)PG&E Corporation的預付遠期股票購買合同(a Pg&E Corporation)和(Ii)指定美國國庫條帶的1/48,000的實益所有權權益,該指定國庫條帶按季度到期(包括2020年8月15日至2023年8月15日,包括在內)。以下股權單位條款摘要、在購買合同説明標題下列出的購買合同條款摘要以及 本招股説明書附錄中美國國庫條帶組件説明和購買合同和證券購買標題下所列美國國庫條帶組件條款摘要 所附招股説明書中的單位包含對股權單位及其組成部分的所有實質性條款的説明,但這些條款並不完整
| 採購合同協議(採購合同協議),日期為首次發行股權單位的日期 ,由我們與作為採購合同代理(採購合同代理)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂, 事實律師適用於不時持有購買合約的人士;及 |
| 託管協議(託管協議),日期為 股權單位首次發行之日,由購買合同代理人與作為股權單位持有人託管人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂。 |
購買合同協議和託管協議將在本次發售結束後作為證物提交到8-K表格的當前報告中,該8-K表格的當前報告將通過參考註冊説明書併入,本招股説明書 附錄是該註冊説明書的一部分。
如本節中所用,我們、我們和我們的術語僅指PG&E 公司,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。
股權單位的組成部分
提供的每個股權單位包括:
| PG&E Corporation的預付遠期股票購買合同,使持有人有權在2023年8月16日(在某些有限情況下須延期,購買合同結算日)或更早(如果在結算日之前發生根本變化,或 如果持有人已選擇提前結算)(在每種情況下,按照下文所述的結算利率確定),獲得一定數量的我們普通股的 股票;以及 |
| 美國國庫條形圖組件。 |
除非您按照《採購合同説明》《提前結算》或 《採購合同説明》中所述的方式預先結算,否則我們將在採購合同結算日向您交付不超過10.5263股我們的普通股和不少於8.5929股我們的普通股的每份採購合同,依據適用的結算利率(定義如下)和適用的市值(定義如下) (如下所述)和適用的市場價值(定義如下) (見下文所述)和適用的市場價值(定義如下) 每份購買合同將向您交付不超過10.5263股我們的普通股和不少於8.5929股的我們的普通股
每位股權單位持有人將在緊接該美國國債於2月15日、5月15日、8月15日到期之日之後的下一個工作日,從美國政府獲得託管人從美國政府收到的與其擁有的股權單位相關的美國財政部債券的金額。 美國國債債券於2月15日、5月15日、8月15日到期,之後的第二個工作日將支付託管人從美國政府收到的金額。
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每年11月15日,付款從2020年8月17日開始(包括2020年8月17日),到2023年8月16日結束(包括2023年8月16日),如下面的 n《美國財政部條帶組件説明》中所述。
每個權益單位的聲明金額必須根據其相對公平市場價值在美國 資金條組件和購買合同之間進行分配。我們已確定每個美國國庫券組件的公平市場價值為17.1402美元,每個購買合同的公平市場價值為 82.8574美元。每個持有者都同意這樣的分配,這一立場對每個持有者都有約束力(但對美國國税局沒有約束力)。
股權分置與重組
在下列條件和情況下,持有48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者將有權將其股權單位分割為其組成部分,持有48,000個獨立購買合同(或其任何整數倍)的持有者將有權將這些組成部分與相關的美國國庫條帶合併,以 重新創建48,000個股權單位(或其任何整數倍)。
股權分置
在初始發行時,購買合同和美國國庫條帶組件只能作為股權單位購買和轉讓,並將 在股權單位的CUSIP編號下交易。
在緊接股票單位初始發行之日起(包括該日在內)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間內的任何工作日,持有48,000個股票單位(或其任何整數倍)的持有者將有 權分離該等股票單位,並撤回這些股票單位背後的美國國庫條帶。由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益,因此任何權益單位的分離都只能以48,000個權益單位的整數倍進行 。要提取由股權單位證明的美國國庫券,您必須:
| 將相關權益單位交付給採購合同代理人;以及 |
| 向採購合同代理髮送通知,請求採購合同代理指示 託管人向您發放這些權益單位背後的美國國庫條帶。 |
購買合同代理將 然後(I)取消股權單位並向您交付作為這些股權單位的基礎的購買合同,我們將其稱為單獨的購買合同,以及(Ii)指示託管人向您交付基礎的美國 金庫條帶。如果持有者已收回之前作為股權單位基礎的美國國庫條帶,它可以繼續通過購買合同代理以全球形式持有單獨的購買合同,或者收到 其單獨購買合同的證書,並作為由購買合同登記員代表我們保存的購買合同登記簿上的所有者直接持有該證書。應支付給購買合同代理人或託管人的與提取美國國庫 條有關的任何管理費和費用將由請求提取的股權單位持有人承擔。
?工作日? 指星期六、星期日或適用法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。
單獨的購買合同目前或預期沒有交易市場,我們不打算申請將單獨的購買合同在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。因此,我們預計 單獨的採購合同在任何時候都不會有流動性市場。單獨的購買合同和撤回的美國國庫券將可以相互獨立轉讓。
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重建股權單位
在 股權單位首次發行之日之後的任何工作日(包括緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日)期間的任何工作日,持有48,000份獨立購買合同(或其任何整數倍)的持有人將有權通過以下方式重建股權單位: 每重建48,000份股權單位,(I)向購買合同代理人交付48,000份獨立購買合同,以及(Ii)向託管人交付48,000份單獨的購買合同,(Ii)向託管人交付 股權單位,(I)向購買合同代理人交付48,000份單獨的購買合同,以及(Ii)向託管人交付:(I)向購買合同代理人交付48,000份獨立購買合同,(Ii)向託管人交付:每個美國國庫條帶的面值66,000美元(如果美國國庫條帶將於2020年8月15日到期,則面值為33,000美元),這些面值將保留為美國國庫條帶的一部分,作為股權單位的一部分。任何股權單位的再創造只能以 48,000股權單位的整數倍進行。用於重新創建股權單位的新存放的美國國庫帶必須具有與最初組成美國國庫帶組件的CUSIP編號相同的CUSIP編號。
環球證券
您的股權單位和 購買合同將由以存託信託公司(DTC)指定人的名義註冊的全球證券代表。您將無權獲得股權單位和購買 合同的最終實物證書,除非在入賬程序和結算中描述的有限情況下。股權單位的實益權益和分離後的單獨購買合同 將通過DTC的直接或間接參與者的賬簿記賬賬户來代表,並通過這些直接或間接參與者進行轉賬。
持有人借承兑而當作的訴訟
通過接受此類證券,股權單位或單獨購買合同的每個持有人將被視為擁有:
| 不可撤銷地授權和指示採購合同代理人代表其簽署、交付和履行 採購合同協議,並指定採購合同代理人為其事實律師為任何及所有該等目的; |
| 如果採購合同是股權單位的組成部分,或者由單獨的 採購合同證明,則不可撤銷地授權和指示採購合同代理人代表其簽署、交付和持有證明該採購合同的單獨採購合同或零部件採購合同,並指定 採購合同代理人為其事實律師為任何及所有該等目的; |
| 同意並同意受採購合同協議的條款和條款約束; |
| 對於股權單位的持有者,同意出於所有目的(包括美國聯邦所得税目的) 對待: |
| 股權單位,按照其形式由兩種不同的工具組成的投資單位; |
| 在採購合同和美國國庫條帶組件之間分配規定的每權益單位金額 ,因此該持有人在每份購買合同中的初始計税基準為82.8574美元,該持有人在每個美國國庫條帶組件中的初始計税基準為17.1402美元; |
| 聲明並保證,購買合同的實益持有人(包括作為任何股權單位組成部分的購買合同)或(據該實益持有人所知)任何其他人都不會因為該 實益持有人收購購買合同而成為大股東(定義見修訂後的條款)(僅出於此陳述的目的,將實益持有人和任何該等其他人視為實際持有本公司普通股的股數) 在結算時將收到的普通股股數 視為實際持有的股數(見修訂後的條款),並保證購買合同的實益持有人(包括作為任何股權單位組成部分的購買合同)或(據該實益持有人所知)任何其他人不會因為該 實益持有人收購購買合同而成為大股東(如修訂條款所界定) |
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該實益持有人或任何該等其他人士(視何者適用而定)所收購或實益擁有的所有購買合約的最高結算率(但將所有其他購買合約視為仍未結算),併為免生疑問,並考慮該等實益持有人及任何該等其他人士(I)本公司普通股及任何公用事業公司優先股的當前擁有權,及(Ii)與該等實益持有人或公用事業公司任何優先股同時或同時進行的對我們普通股及任何公用事業公司優先股(如有)的其他 收購 |
| 指定託管人代表其持有和接受與美國國庫條帶 組件相關的付款,並同意在託管人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下,賠償託管人因此類任命而可能招致的任何責任。 |
證券上市
我們打算申請 在紐約證券交易所以PCGU為代碼上市股權單位,條件是滿足其關於股權單位的最低上市標準。但是,不能保證股權單位會被批准上市。 此外,承銷商通知我們,他們目前打算在股權單位上做市,但承銷商沒有義務這樣做。然而,在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場的發展, 承銷商可以在不事先通知股權單位持有人的情況下,隨時自行決定停止做市。因此,不能保證股權單位將形成流動性交易市場(或者,如果發展起來, 將保持流動性交易市場),不能保證您能夠在特定時間出售股權單位,也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。
我們最初不會申請將單獨的購買合同在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上上市,但 我們可能會在未來申請將本文所述的此類單獨的購買合同上市。如果(I)足夠數量的股權單位被分成單獨交易的獨立購買合同,以滿足適用的上市要求 ,並且(Ii)足夠數量的該等單獨購買合同的持有人要求我們列出該等單獨的購買合同,我們可能會努力根據適用的上市要求在我們選擇的交易所(可能是也可能不是紐約證券交易所)上市該等單獨的購買合同。不過,即使我們這樣做,也不能保證這些購買合約會獲批准上市。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼是?PCG。我們已申請在所有獲準在紐約證券交易所上市的購買合同結算後,將我們的普通股可交割股票 上市。
標題
出於支付和結算購買合同以及所有其他目的的目的,購買合同代理可以將任何股權單位的註冊所有者(我們預計在首次發行時將成為DTC的代名人),或在撤回美國國庫條帶後,將任何單獨購買合同的註冊所有者視為其絕對所有者。同樣,託管人可以將任何股權單位的註冊所有者視為其絕對所有者,用於支付美國國庫條組件和相關美國國庫條的交付(如果適用),以及用於所有 其他目的。
權益單位的會計核算
我們預計將在我們的財務報表中將權益單位的購買合同部分的發行記錄為普通股,扣除購買 合同的發行成本。發行美國國庫券部分的所有收益將支付給託管人,我們不會從此類發行中獲得任何收益。
根據美國公認會計原則,我們預計權益單位的購買合同部分不會根據公允價值會計 原則進行重估。
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我們計算的每股收益將反映股權單位的 購買合同部分結算後可發行的股票。我們的每股基本收益將包括每個期間根據購買合同可發行的最低股票,我們的稀釋後每股收益將包括假設購買合同在每個會計期間結束時結清的 可發行的任何增量股票(如果是攤薄的)。
更換股權單位證書
如果證明股權單位的實物證書已經簽發,任何損壞的股權單位證書將在證書交還給購買合同代理時由我們更換,費用由持有者承擔。已銷燬、遺失或被盜的股權單位證書將在持有者向我們 和購買合同代理交付我們和購買合同代理滿意的銷燬、丟失或被盜證據後由我司更換,費用由我們和購買合同代理承擔。如果股權單位證書被毀、遺失或被盜,可能需要我們和購買 合同代理滿意的賠償,費用由股權單位持有人承擔,然後才會發放更換證書。
儘管 如上所述,我們將沒有義務在緊接2023年8月16日或任何提前結算日之前的第二個預定交易日或之後更換任何股權單位證書。在這種情況下,購買合同協議 將規定,購買合同代理人將在交付上述證據和賠償後,代替交付更換的股權單位證書,交付或安排交付根據股權單位證書證明的股權單位所包括的購買合同可發行的普通股 股票。
雜類
購買合同協議將規定,除承銷商的費用(包括律師費)外,吾等將支付與股權單位發售和購買合同代理執行股權單位持有人的權利或單獨購買合同有關的所有費用和開支。
如果您選擇分離或重新創建股權單位,您將負責與 分離或娛樂相關的任何應付費用或支出,我們不對此承擔任何責任。
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採購合同説明
採購合同將根據採購合同協議的條款和規定簽發。以下摘要包含 採購合同的所有實質性條款的説明,但不完整,受採購合同協議的所有條款(包括特定條款的採購合同協議中的定義)的約束,並通過參考其全部條款進行限定。我們請您參閲購買合同協議,該協議將在本次發售結束後作為8-K表格的當前報告的證物提交, 該表格8-K的當前報告將通過引用本招股説明書補充部分的註冊聲明而併入。
每份購買合同最初將構成一個股權單位的一部分。在股票單位首次發行之日之後的 個工作日至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間的任何工作日,您將有權分離48,000個股票單位(或其任何 整數倍),並撤回這些股票單位背後的美國國庫條帶。在這種分離之後,購買合同可以與美國國庫條帶組件分開轉移。
在本節中使用的術語?我們、?我們和?我們的?僅指PG&E公司,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。
普通股的交付
除非您選擇提前結算,否則我們將在2023年8月16日向您交付每份購買合同(視 以下所述的某些有限情況下的延期而定),購買合同結算日期為我們普通股的數量。在每份購買合同結算時,我們可發行的普通股數量(結算利率)將由我們確定如下:
| 如果我們普通股的適用市值大於最低增值價格,那麼您 將從每份購買合同中獲得8.5929股普通股(最低結算利率); |
| 如果我們普通股的適用市值大於或等於參考價,但小於 或等於門檻增值價格,則您將從每份購買合同中獲得相當於權益單位規定金額100美元的普通股數量。除以適用的市場價值;以及 |
| 如果我們普通股的適用市值低於參考價,則您將從每份購買合同中獲得 10.5263股普通股(最高結算利率)。 |
最高 結算率和最低結算率均可按以下固定結算率的反稀釋調整中所述進行調整。最低結算率和最高結算率中的每一個都是 ,稱為固定結算率。
參考價等於100美元除以最高結算利率 ,大約等於9.5000美元,這是我們的普通股在同時發行的普通股中的公開發行價。
門檻升值價格等於100美元。除以最低結算利率。最低升值價格為 最初約為11.6375美元,比參考價升值約22.50%。
僅供説明之用,下表顯示了基於9.5000美元的參考價和11.6375美元的增值門檻,購買合同達成後,按假定的適用市場價值可發行的普通股數量。表 假定不會對
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下述固定結算率??以下?對固定結算率的反稀釋調整?以下?或根據持有者的選擇提前結算?如 ?提前結算?或?不能保證實際適用的市場價值將在以下規定的假設範圍內。
如果適用,股權單位或單獨購買合同的持有者將在購買合同結算日按以下假定的適用市場價值收到 每個股權單位或單獨購買合同的以下普通股數量:
假設的適用市場價值 |
的股份數目 普通股 |
|||
$2.00 |
10.5263 | |||
$4.00 |
10.5263 | |||
$6.00 |
10.5263 | |||
$8.00 |
10.5263 | |||
$9.50 |
10.5263 | |||
$10.50 |
9.5238 | |||
$11.64 |
8.5929 | |||
$13.00 |
8.5929 | |||
$15.00 |
8.5929 | |||
$18.00 |
8.5929 | |||
$21.00 |
8.5929 | |||
$25.00 |
8.5929 | |||
$30.00 |
8.5929 | |||
$35.00 |
8.5929 |
如上表所示,如果在購買合同結算日,如果適用市值大於增值門檻價格 ,我們將有義務為每份購買合同交付8.5929股普通股。因此,如果適用的市值超過最低增值價格,您將只獲得我們普通股市值增值的 部分,如果您在同時發行的普通股中以公開發行價100美元購買普通股,您將只獲得 部分普通股市值增值。
如果在購買合同結算日,適用市值小於或等於最低增值價格,但 大於或等於大約9.5000美元的參考價,我們將有義務在購買合同結算日交付相當於100美元的普通股數量。除以適用的市場價值。因此,我們將保留每份購買合同的普通股市值在參考價和最低增值價格之間的所有增值。
如果在購買合同結算日,適用的市值低於大約9.5000美元的參考價格,我們將 有義務在購買合同結算時為每份購買合同交付10.5263股普通股,無論我們普通股的市場價格如何。因此,持有者將遭受普通股市值低於參考價的全面下跌 。
由於普通股的適用市值是在 估值期(定義如下)內確定的,因此每份購買合同交付的普通股數量可能大於或少於基於該估值期最後一個交易日的收盤價(或每日VWAP)交付的普通股數量。此外,您將承擔在該 估值期結束至該等股票交付日期之間的購買合同結算時普通股可交付股票的市場價格波動的風險。
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術語適用市值是指我們普通股在評估期內每個交易日的每日VWAP 的算術平均值。
術語j評估期是指從緊接2023年8月16日之前的第21個預定交易日開始(包括該日)的連續20個交易日中的每個交易日。
我們普通股在任何交易日的每日VWAP是指彭博頁面PCG上彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價
?交易日是指:(I)沒有市場混亂事件(如以下定義 )和(Ii)我們的普通股(或其他必須確定每日VWAP的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行,如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在紐約證券交易所上市,則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後上市的主要其他美國其他國家或地區證券交易所進行交易,或者,如果我們的普通股(或該等其他證券)在紐約證券交易所上市,則在紐約證券交易所進行交易,或者,如果我們的普通股(或該等其他證券)在紐約證券交易所上市,則在美國其他主要的國家或地區證券交易所上市,或者,如果我們的普通股(或該等其他證券)在紐約證券交易所上市在我們的普通股(或此類其他證券)交易的主要其他 市場上。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易,交易日意味着營業日。
?預定交易日是指計劃在紐約證券交易所交易的交易日,如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市,則在我們的普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市,或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市,則指我們的普通股隨後在 交易的主要其他市場的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易,則預定交易日?意味着營業日。
?市場中斷事件是指(I)我們的普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能開盤交易,或(Ii)在紐約市時間下午1點之前,我們的普通股在任何預定的交易日發生或存在,在正常交易時間內總計超過半小時的任何暫停或限制交易(原因是價格波動超過相關股票允許的限制 )。 我們的普通股在正常交易時間內,由於價格波動超過相關股票允許的限制,在任何預定的交易日之前,總共發生或存在超過半個小時的任何暫停或限制(原因是價格波動超過相關股票允許的限制 在我們的普通股或與我們的普通股相關的任何期權合約或期貨合約中)。
在購買合同結算日,我們的普通股將在(I)交出代表購買合同的 證書(如果此類購買合同以證書形式持有)和(Ii)您向除您以外的任何人支付與發行我們的普通股相關的任何轉讓或類似税款時,被髮行和交付給您或您的指定人。只要採購合同有一個或多個存放在DTC的全球採購合同證書作為證明,結算程序將受DTC的適用程序管轄。
如果評估期內連續20個預定交易日中有一個或多個不是交易日,購買合同結算日期 將推遲至緊接評估期最後一個交易日之後的第二個營業日。
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在紐約市時間下午5點之前,也就是估價期的最後一個交易日,每份購買合同所涉及的普通股 股票將不會流通,該購買合同的持有人將不會因持有該購買合同而擁有我們普通股持有人的任何投票權、股息或其他分配權或其他權利。在購買合同結算日購買合同結算時,以其名義發行我們普通股的任何股票的人,將被視為截至紐約市時間下午5點,即確定適用市值的連續20個交易日的最後一個交易日的該 股票的記錄持有人。
我們將在 購買合同結算時支付因發行任何普通股而到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税,除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款,在這種情況下,持有人將支付該税。
及早結算
在紐約市時間2023年8月16日之前的第二個預定交易日下午5點之前,作為48,000個股權單位(或其任何整數倍)的持有者或一個或多個單獨購買合同的持有人,您可以選擇提前結算此類股權單位或單獨購買合同,並在每份購買合同中獲得等於?提前結算率的普通股數量。-提前結算率等於 提前結算日的最低結算率,可調整為?除非您選擇與根本變更相關的提前結算您的購買合同,在 這種情況下,在您的購買合同結算時,您將收到一批我們普通股的股票,這是基於基本變更提前結算率?,如基本變更提早結算 中所述。我們將這項權利稱為?提早結算權。我們將這項權利稱為?提早結算權。我們將此權利稱為?提早結算權。 我們將此權利稱為?提早結算權。
您在提前結算購買合同時獲得普通股的權利受以下條件限制:(I)向購買合同代理人遞交書面並簽署的選擇通知(提前結算通知),選擇提前結算該購買合同;(Ii)如果該購買 合同或包括該購買合同的股權單位是以證書形式持有的,則交出代表該購買合同的證書;以及(Iii)您向其他任何人支付與發行我們的普通股相關的任何轉讓或類似税款。只要購買合同或股權單位有一個或多個存放在DTC的全球憑證證明,早期結算程序將受DTC 適用程序管轄。
在交出股權單位或單獨的購買合同(視情況而定)並支付任何適用的 轉讓或因以持有人以外的其他人的名義發行此類股票而到期的類似税款後,您將收到提前結算後的 第二個工作日到期的適用數量的普通股(以及任何應付的零股現金)(定義如下)。
如果您符合在任何工作日的紐約市時間下午5:00之前 實施提前結算的要求,則該日將被視為提前結算日期。如果您在紐約市時間下午5:00或之後, 在任何工作日或非工作日的任何時間遵守這些要求,則下一個工作日將被視為提前結算日期。?在紐約市時間下午5:00之前的下一個工作日將被視為提前結算日期。?在紐約市時間下午5:00或之後, 下一個工作日將被視為提前結算日期。在紐約市時間下午5:00之前的下一個工作日將被視為提前結算日期。 如果您在任何工作日的下午5:00或之後遵守這些要求,則下一個工作日將被視為提前結算日期。在紐約市時間下午5:00之前每份購買合同所涉及的普通股股票 將不會流通,該購買合同的持有者將不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、分紅或其他分派的權利或我們普通股持有人的其他權利。 持有該購買合同的人將不會擁有任何投票權、股息或其他分派權利或持有該購買合同的普通股持有人的其他權利。在購買合同提前結算時,以其名義發行本公司普通股的任何人將被視為截至紐約市 時間下午5點在相關提前結算日期的該等股票的記錄持有人。
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由於每個權益單位證明在指定的 美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益,因此任何權益單位的提前結算都只能以48,000個權益單位的整數倍進行。
在持有人選擇作為股權單位組成部分持有的購買合同進行早期結算 後,託管人將在提前結算日期後的第二個工作日將由這些股權單位證明的美國國庫條交付給該持有人,且沒有任何留置權或其他產權負擔 。
在根本性變化的基礎上及早解決
如果發生根本性變化,並且您選擇根據上述程序在 中提前結算與此類根本性變化相關的購買合同,您將在每份購買合同中收到相當於以下所述的 j根本性變化早期結算率的普通股或現金、證券或其他財產(視情況而定)的數量。就這些目的而言,如果您將提前結算通知遞送給採購合同代理,並以其他方式滿足提前結算您的採購合同的要求,則就這些目的而言,提前結算將被視為與此類根本變更相關的結算。提前結算的時間從基礎變更生效之日起至隨後第35個營業日(或,如果更早,則為緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日)下午5點(紐約市時間),包括紐約市時間 下午5點(基礎變更提前結算期為2023年8月16日之前的第二個預定交易日),則提前結算將被視為與此類根本性變更相關的提前交割(或,如果提前,則為緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日)。我們將此權利稱為基本 變更提前結算權。
如果您在基本變更提前結算期內任何工作日的紐約市時間下午5:00之前 遵守實施基本變更提前結算權的要求,則該日將被視為基本變更提前結算日。如果您在紐約市時間下午5:00或 之後、在基本變更提前結算期內的任何工作日(非營業日)的任何一天遵守此類要求,則該日將被視為基本變更提前結算日。如果您在紐約市時間下午5:00或 之後、或在基本變更提前結算期內非工作日的任何一天的任何時間遵守該要求,則該日將被視為基本變更提前結算日。如果您在紐約市時間下午5:00或 之後、則接下來的 個工作日將被視為根本性變化提前結算日期。
任何與重大變更有關的 股權單位的提前結算只能以48,000個股權單位的整數倍進行。
我們將在購買合同生效之日起五個工作日內向購買合同的代理人、託管人、股權單位和單獨購買合同的持有人發出根本變更通知,併發布新聞稿宣佈該生效日期。除其他事項外,通知還將 規定(I)適用的基本變動提前結算率,(Ii)如果不是普通股,持有人結算時應收現金、證券和其他財產的種類和金額,以及(Iii)每個持有人必須在 截止日期前行使基本變動提前結算權。
?發生以下任何情況時,將 視為發生了根本性變化:
| ?《1934年交易法》第13(D)條所指的任何個人或集團, 經修訂的《交易法》(《交易法》),除我們、我們的任何全資子公司以及我們及其員工福利計劃外,根據交易法提交附表或任何其他明細表、表格或報告,披露該 個人或集團已成為超過50%的流通股的直接或間接實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)。 |
| 完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分或合併而產生的變化),從而我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產,或交換為股票、其他證券、其他財產或資產;(B)我們的任何股票交換、合併或合併 ,據此,我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產;或(C)在一項交易或一系列交易中,將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有綜合 資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予吾等全資附屬公司以外的任何人士;或 |
S-85
| 我們的普通股(或您的購買合同結算後的其他應收普通股,如果適用) 不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的後繼者)上市或報價。 |
但是,如果 (I)我們的普通股股東收到或將要收到的與此類交易或交易相關的至少90%的對價(不包括對零股的現金支付)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的任何後繼者)上市的普通股股票,則上述兩個項目中任何一個或多個項目中描述的一個或多個交易將不會構成根本性的變化, (I)我們的普通股股東收到或將收到的與該等交易或交易相關的至少90%的對價包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何後繼者)上市的普通股。或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時如此上市,以及(Ii)由於 該等一項或多項交易,該等對價在您的購買合同結算(如適用)時成為應收對價,不包括對零碎股份的現金支付。
如果發生任何交易,其中我們的普通股被另一實體的證券取代,則在任何相關的 根本變更早期結算期結束後(或者,如果交易不是前一段的根本變更,則在該交易的生效日期之後),則在上述根本變更的定義 中對我們的引用應改為對該其他實體的引用。
?基本變更早期結算 費率將由我們參考下表,根據基本變更發生或生效的日期(?基本變更生效日期?)和基本變更中的股票價格? 確定,這將是:
| 如果根本變化定義的第二個項目中描述的根本變化 變更中我們普通股的所有持有者在根本變化中只獲得現金,則股票價格將是我們普通股每股支付的現金金額;以及 |
| 在所有其他情況下,股票價格將是我們普通股在 連續五個交易日內每日VWAP的算術平均值,該五個交易日結束於緊接該根本變更生效日期的前一個交易日。 |
下表各列標題中列出的股票價格將自調整固定結算率的任何日期起進行調整 。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數,分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的最高結算利率,分母是調整後的最高結算利率。 調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數,分數的分子是緊接導致股價調整的調整前的最高結算利率,分母是調整後的最高結算利率。下表中每個採購合同的基本變化早期結算率將以與 固定結算率相同的方式進行調整, 固定結算率的調整方式與固定結算率的反稀釋調整中所述的 相同。
下表 列出了每個股票價格的每個採購合同的基本變動提前結算率和基本變動生效日期,如下所示:
股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根本性變革 |
$2.00 | $4.00 | $6.00 | $8.00 | $9.50 | $10.50 | $11.64 | $13.00 | $15.00 | $18.00 | $21.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年7月1日 |
10.3248 | 9.9939 | 9.5052 | 9.0924 | 8.8699 | 8.7592 | 8.6630 | 8.5811 | 8.5065 | 8.4547 | 8.4379 | 8.4357 | 8.4415 | 8.4475 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年8月16日 |
10.3372 | 10.0252 | 9.5399 | 9.1200 | 8.8914 | 8.7774 | 8.6781 | 8.5936 | 8.5167 | 8.4633 | 8.4459 | 8.4433 | 8.4487 | 8.4542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年2月16日 |
10.3813 | 10.1499 | 9.6883 | 9.2397 | 8.9836 | 8.8538 | 8.7404 | 8.6438 | 8.5564 | 8.4966 | 8.4769 | 8.4729 | 8.4765 | 8.4803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年8月16日 |
10.4170 | 10.2681 | 9.8520 | 9.3763 | 9.0862 | 8.9361 | 8.8043 | 8.6924 | 8.5927 | 8.5265 | 8.5055 | 8.5005 | 8.5025 | 8.5047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年2月16日 |
10.4472 | 10.3753 | 10.0399 | 9.5445 | 9.2088 | 9.0297 | 8.8715 | 8.7386 | 8.6236 | 8.5521 | 8.5314 | 8.5265 | 8.5273 | 8.5282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年8月16日 |
10.4738 | 10.4551 | 10.2454 | 9.7595 | 9.3615 | 9.1370 | 8.9374 | 8.7734 | 8.6408 | 8.5695 | 8.5530 | 8.5498 | 8.5498 | 8.5500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年2月16日 |
10.5002 | 10.4998 | 10.4479 | 10.0823 | 9.5949 | 9.2760 | 8.9882 | 8.7694 | 8.6265 | 8.5775 | 8.5721 | 8.5716 | 8.5716 | 8.5716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年8月16日 |
10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 9.5238 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 |
S-86
在上述 表中可能沒有列出確切的股價和重大變更生效日期,在這種情況下:
| 如果適用的股票價格介於表中的兩個股票價格之間,或者適用的基本變更生效日期介於表中的兩個基本變更生效日期之間,則根據365天或366天的年份(視適用情況而定),將通過對 股價較高和較低的股價設定的基本變更早期結算率與較早和較晚的基本變更生效日期(如果適用)之間的直線插值來確定基本變更早期結算率; |
| 如果適用的股票價格高於每股35.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同,且調整的時間為 ),則基本變動的早期結算利率將為最低結算利率;或 |
| 如果適用的股票價格低於每股2.00美元(以與上表各列標題中的股票價格相同的方式同時進行調整,即最低股票價格),則將根據股票價格等於最低股票價格來確定基本變化早期結算率,如果基本變化生效日期在表格中的兩個基本變化生效日期之間,則使用 直線插值法(如本段第一個項目符號所述)。 |
根據購買合同,我們可交付普通股的最大股數為10.5263股,調整方式與固定結算利率的調整方式相同 ,同時與固定結算利率的反稀釋調整相同。
我們按基本變動提前結算率結算採購合同的義務可以被認為是一種處罰,在這種情況下,其可執行性將受到經濟補救措施合理性的一般原則的約束。
我們將在基本面變動提前結算日之後的第二個工作日交付因您行使基本面變動提前結算權而應付的普通股、證券、現金或其他財產的股票 。在紐約市時間下午5:00之前,在基本變動提前結算日,每份購買合同所涉及的普通股股票將不會流通,該購買合同的持有者將不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、股息權或 普通股持有者的其他分派或其他權利。 該購買合同的持有人將不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、股息權或 其他普通股持有者的其他權利。我們普通股或其他證券的任何股份(如果適用)在 持有人行使基本變更提前結算權後可以其名義發行的人,將被視為該等股票或其他證券(如果適用)的記錄持有人,截至紐約市時間下午5:00,即基本變更提前結算日。
在基本變更後持有人選舉中作為股權單位組成部分持有的購買合同提前結算後, 託管人將在根本變更提前結算日期後的第二個工作日將由這些股權單位證明的美國國庫條免費交付給該持有人,不存在任何留置權或其他產權負擔。(br}託管人將在根本變更提前結算日期後的第二個工作日向該持有人交付由這些股權單位證明的美國國庫條,且沒有任何留置權或其他產權負擔。
如果您不選擇行使您的基本變更提前結算權,您的購買合同將仍然有效,並將 在隨後的任何提前結算日或任何後續的根本變更提前結算日(視情況而定)進行正常結算。
固定結算率的反攤薄調整
各固定結算率將按如下所述進行調整,但如果購買合同的 持有者參與(以下第(5)款所述的分股或股份合併或要約收購或交換要約除外),且與我們普通股的持有者在相同的時間和相同的條款下且僅因持有購買合同而參與,則我們不會對固定結算率進行任何調整。 如果購買合同的持有者參與(以下第(5)款所述的分股或股份合併或要約收購或交換要約除外),我們將不會對固定結算率進行任何調整。
S-87
在下列任何交易中,在不必結算其購買合同的情況下,其持有的普通股數量等於(I)截至此類交易的記錄日期 的最高結算利率,乘以(Ii)該持有人持有的購買合約數目。
(1) | 如果我們獨家發行普通股作為普通股的股息或分配, 或者如果我們進行股票拆分或股票合併,則每個固定結算率將根據以下公式進行調整: |
鉻1=CR0 x |
操作系統1 | |||
操作系統0 |
哪裏,
鉻0 | = | 該固定結算率在緊接該股息或分派記錄日期(定義見下文)收盤前有效,或在緊接該股票 拆分或合併生效日期開盤前有效(視情況而定); | ||
鉻1 | = | 該固定結算率在該記錄日期營業結束後立即生效或在該生效日期營業開盤後立即生效(以適用者為準); | ||
操作系統0 | = | 在實施該 股息、分派、股票拆分或股份合併之前,在緊接該記錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業前已發行的普通股數量;以及 | ||
操作系統1 | = | 分紅、分派、分股或合併後立即發行的普通股數量。 |
根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期 營業結束後立即生效,或在該股份拆分或股份合併的生效日期營業開始後立即生效(視何者適用而定)。如果宣佈了 第(1)款所述類型的任何股息或分配,但未如此支付或作出,則應立即將每個固定結算利率重新調整為固定結算利率,自董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起生效,如果該股息或分配未宣佈,則該固定結算利率將生效。就本條第(1)款而言,緊接有關記錄日期(br})營業結束前或緊接有關生效日期(視屬何情況而定)開業前已發行的普通股數量,以及緊接該等股息、分派、拆分或股份組合後已發行的普通股數量,在任何情況下均不包括我們持有的國庫股份。我們不會支付任何股息,也不會對我們在國庫中持有的普通股股票進行任何分配。
?本條第(1)款中使用的生效日期是指我們的普通股股票在相關 證券交易所進行定期交易的第一個日期,反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。
?記錄日期是指,對於任何股息、分派或其他交易或事件,其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產,或我們的普通股(或其他 證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合,即為我們普通股(或此類其他證券)持有人有權獲得該等現金、證券或其他財產的確定日期 (無論該日期是由我們董事會確定的
(2) | 如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證,使 他們有權在該發行公告日期後不超過45個歷日內,以低於 的每股價格認購或購買我們普通股的股票。 |
S-88
在緊接該發行公告日之前的十個交易日內(包括前一個交易日),我們普通股的平均每股VWAP將根據以下公式增加: |
鉻1=CR0 x |
操作系統0 + X | |||
操作系統0 + Y |
哪裏,
鉻0 | = | 該固定結算利率在該發行的記錄日期緊接交易結束前有效; | ||
鉻1 | = | 該固定結算率在該記錄日期交易結束後立即生效; | ||
操作系統0 | = | 在該記錄日期緊接收盤前發行的普通股數量; | ||
X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數;及 | ||
Y | = | 我們普通股的股數等於(I)為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價,除以(Ii)截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內,本公司普通股每股平均VWAP。 |
根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權 或認股權證發行時相繼作出,並於該等發行的記錄日期交易結束後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使,或普通股 股份在行使該等權利、期權或認股權證後未交付,則每項固定結算利率應降低至該固定結算利率,而該固定結算利率在有關該等權利、期權或認股權證的發行增加時,只按實際交付的普通股股數(如有)計算。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行,則每項固定結算利率應立即重新調整,自本公司董事會或其委員會決定不按該固定結算利率發行該等權利、期權或認股權證之日起 起生效,而該固定結算利率若未出現該等發行紀錄日期,則該固定結算利率將會生效。
就本條第(2)款而言,在決定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權 在截至緊接該發行公告日期的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內,以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司普通股股份時,以及 在決定本公司普通股股份的總髮行價時,應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及如果不是現金,由我們的董事會真誠地決定。
(3) | 如果我們將股本股票、負債證據、其他資產或財產 或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人,不包括: |
| 第(1)或(2)款規定適用的股息、分派或發行; |
| 以下第(4)款規定適用的完全以現金支付的股息或分派 ; |
| 與資本重組、重新分類、變更、合併、合併或其他組合有關的任何普通股轉換或交換時的任何分配、股份 |
S-89
交換、出售、租賃或其他轉讓或處置導致購買合同結算時應支付的對價發生變化,如以下 第 節所述,我們普通股的資本重組、重新分類和變更; |
| 除下文另有描述外,根據我們採用的股東權利計劃發行的權利;以及 |
| 適用以下第(3)款規定的剝離; |
然後根據以下公式增加每個固定結算率:
鉻1=CR0 x |
SP0 | |||
SP0-FMV |
哪裏,
鉻0 | = | 該固定結算率在該分配的記錄日期緊接交易結束前有效; | ||
鉻1 | = | 該固定結算率在該記錄日期交易結束後立即生效; | ||
SP0 | = | 截至 此類分配的離場日(定義見下文)前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內,我們普通股的平均每股VWAP;以及 | ||
FMV | = | 如此分配的股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由本公司董事會真誠決定),以本公司普通股的每股金額 表示。 |
?Ex-date?是指 我們普通股的股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期,但無權從我們或(如果適用)我們普通股的賣家那裏獲得由該交易所或市場確定的 交易所或市場(以到期票據或其他形式)發行、分紅或分派。
根據本條款第(3)款第 項所作的任何增加將在此類分發的記錄日期營業結束後立即生效。如果該等股息或分派並未如此支付或作出,則各固定結算利率應立即重新調整,自本公司董事會或其委員會決定不派發該股息或分派之日起生效 為該固定結算利率,如該等分派未宣佈,則該固定結算利率將會生效。
儘管如上所述,如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上文所定義),作為上述增加的替代,每位持股人將在每份購買合同中,與我們普通股的持有者同時以相同的條款獲得,而不必結算購買合同、我們的股本金額和種類、我們的負債證據、我們的其他資產或財產或權利、獲得我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證,如果持有者擁有相當於最高數量的普通股, 該持有人將獲得的其他證券。 如果持有者擁有相當於最高數量的普通股, 持有者將獲得該持有者本應獲得的其他證券。 如果持有者擁有相當於最高數量的普通股,則該持有人將獲得該持有者將獲得的其他證券。
如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證,則:
| 在這些觸發事件中最早的 發生之前,我們不會根據第(3)款中的前述規定調整固定結算率;以及 |
S-90
| 我們將重新調整固定結算率,直到這些權利、期權或認股權證中的任何一項在到期前未 行使;前提是這些權利、期權或認股權證與我們的普通股一起交易,並將在未來發行我們的普通股時發行。 |
關於根據第(3)款進行的調整,如果我們的 子公司或其他業務部門的或與之相關的任何類別或系列股本的普通股支付了股息或其他分配,或在發行時將在美國國家證券 交易所(我們稱為分拆)上市或獲準交易,則每個固定結算利率將根據以下公式增加:
鉻1=CR0 x |
FMV0+MP0 | |||
MP0 |
哪裏,
鉻0 | = | 該固定結算率在分拆前日開業前有效; | ||
鉻1 | = | 該固定結算率在分拆前日開業後立即生效; | ||
FMV0 | = | 在連續十個交易日內,分配給我們普通股持有者的股本或類似股權的平均每股VWAP,適用於我們普通股的一股,從剝離的前日期或估值期間開始(包括 );以及 | ||
MP0 | = | 我們普通股在評估期內的平均每股VWAP。 |
前款規定的各項固定結算利率的增加將自估值期最後一個交易日營業結束時計算,但將追溯至 分拆前交易日營業開盤後的即日起生效。(注:前款規定的各項固定結算利率的加幅將自估價期最後一個交易日營業結束時計算,但將追溯至 分拆前交易日營業開盤後)。由於我們將對每個固定結算利率進行具有追溯力的調整,因此,如果任何確定可向持有人發行的普通股數量的日期在評估期內發生,我們將推遲任何購買合同的結算,直到該評估期最後一個交易日之後的第二個工作日。如果該股息或分派未如此支付,則自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或分派之日起,每一固定結算利率應 遞減,為在該股息或分派未宣佈時生效的固定結算利率 。
(4) | 如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配,每個 固定結算利率將根據以下公式進行調整: |
鉻1=CR0 x |
SP0 | |||
SP0 - C |
哪裏,
鉻0 | = | 該等股息或分派的固定結算利率,在緊接該等股息或分派記錄日期收市前有效; | ||
鉻1 | = | 該等股息或分派的固定結算利率,在該股息或分派的記錄日期收盤後緊接生效; | ||
SP0 | = | 在連續十個交易日內(包括前一個交易日)普通股的平均每股VWAP; 和 | ||
C | = | 我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。 |
S-91
根據本條第(4)款作出的任何增加應在該股息或分派的記錄日期 收盤後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發,則自本公司董事會或其委員會決定 不派發或支付該等股息或分派之日起,每項固定結算利率均應調低,為當時未宣佈該等股息或分派時生效的固定結算利率。
儘管如上所述,如果?C(如上所述)等於或大於?SP0(如上文所定義),作為上述增加的替代,每位持股人將就每份購買合同,與持有我們 普通股股份的持有者同時以相同的條款獲得現金,而無需結算該購買合同,如果該持有者擁有相當於該現金 股息或分派記錄日最高結算率的若干普通股股份,該持有者將獲得該持有者將獲得的現金金額。 股息或分派的記錄日最高結算率。 股息或分派的最高結算率。 股息或分派的最高結算率。
(5) | 如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標或交換要約進行支付, 如果普通股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在連續十個交易日內的平均每股VWAP,則自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日)之後的 交易日起,每個固定結算利率將基於增加。 |
鉻1=CR0 x |
交流+(SP1X操作系統1) | |||
操作系統0X個SP1 |
哪裏,
鉻0 | = | 該固定結算率在緊接到期日收盤前有效; | ||
鉻1 | = | 該固定結算率在到期日營業結束後立即生效; | ||
交流電 | = | 在此次投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由我們的董事會善意確定)的合計價值; | ||
操作系統0 | = | 在緊接到期日之前(在實施購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)我們的普通股的流通股數量; | ||
操作系統1 | = | 緊接到期日(在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的股票後)已發行的普通股數量;以及 | ||
SP1 | = | 從到期日後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)開始的連續十個交易日內我們普通股的平均VWAP(平均期)。 |
前款規定的各項固定結算利率的上調將在平均期最後一個交易日交易結束時計算,但將追溯至到期日交易結束後緊接着交易結束之日起生效。(2)前款規定的各項固定結算利率的增加將在平均期的最後一個交易日交易結束時計算,但將追溯至到期日交易結束後的即日起生效。由於我們將對每個固定結算利率進行具有追溯力的調整 ,因此,如果在平均期間內發生確定可向持有人發行的普通股數量的任何購買合同,我們將推遲結算至該平均期間最後一個交易日 之後的第二個工作日。為免生疑問,如根據本條第(5)款作出的調整會導致任何固定結算利率下降,則不會作出任何調整。
如果我們或我們的一個子公司有義務根據任何此類要約收購或交換要約購買普通股 要約,但適用法律永久禁止我們或該子公司購買普通股
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任何此類購買,或所有此類購買被撤銷,則每個固定結算利率應再次調整為該固定結算利率,如果 未作出此類投標要約或交換要約(或僅針對已進行且未撤銷的購買),則該固定結算利率將生效。
在法律和紐約證券交易所或當時上市我們的普通股或購買合同的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內,我們可以在至少20個工作日內將每個固定結算利率提高任何金額,如果在這20個工作日內這種增加是不可撤銷的,並且我們的董事會(或其委員會)確定 這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外,吾等可按吾等認為適當的方式提高各項固定結算利率,以避免或減少因派發本公司普通股股份(或發行權利或認股權證以取得本公司普通股股份)或因所得税目的或任何其他原因而被視為如此的任何事件而對本公司普通股持有人徵收的任何所得税,或減少因任何股息或 派發本公司普通股股份(或發行權利或認股權證以收購本公司普通股股份)而對本公司普通股持有人徵收的任何所得税。我們只有在對每個固定結算利率進行相同的比例調整的情況下,才可以進行這樣的酌情調整 。
在某些 情況下,包括向我們普通股持有者分配現金股息時,購買合同的受益所有人可能被視為收到了因調整或未發生 固定結算率調整而需繳納美國聯邦所得税的股息分配。見材料美國聯邦所得税後果。
如果我們有在購買合同結算為普通股時生效的權利 計劃,您除了獲得與該結算相關的任何普通股以外,還將獲得權利計劃下的權利。但是,如果在任何 結算之前,根據適用權利計劃的規定,權利已從普通股股份中分離,則每個固定結算利率將在分離時進行調整,就像我們將上文第(3)款所述的普通股、股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或基本上 所有持有人分配給所有或基本上 所有持有人一樣,並在該等權利到期、終止或 贖回時進行調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。
固定結算利率的調整將 計算為最接近普通股的萬分之一,參考價和門檻增值期的相應調整將計算為最接近的0.0001美元。
不調整固定結算率:
| 根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份,該計劃規定將我們證券應付的股息或利息進行再投資,並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股; |
| 在發行任何普通股或期權、權利或認股權證時,根據我們或我們的任何子公司或由我們或我們的任何子公司承擔的任何當前或未來利益或其他激勵計劃或計劃購買這些股票 ; |
| 除前一段第二段另有規定外,在根據前一項未描述且在購買合同首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時 ; |
| 我們普通股票面價值的變化; |
| 對於非上述調整第(5)款所指的投標或交換要約的股票回購,包括結構性或衍生品交易,或根據我們董事會批准的非第(5)款所指的投標或交換要約的股票回購計劃。 |
除上文另有規定外,我方將負責進行採購合同要求的所有計算。這些 計算包括但不限於對根本變化的確定
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提前結算率、與根本性變化相關的股價、每日VWAP、平均VWAP和購買合同的固定結算率。
我們將被要求在固定結算率調整後十個工作日內,向購買合同持有人提供或安排向購買合同持有人提供關於調整的書面通知 。我們還將向採購合同代理交付一份證書,合理詳細地列出調整到每個固定結算率的方法,並 列出每個調整後的固定結算率。
為免生疑問,如對固定結算價進行調整,由於參考價等於100美元,因此不會對參考價或門檻升值價格進行 單獨的反比例調整。除以最高結算率(按本文 所述方式調整)和門檻升值價格等於100美元除以最低結算率(按照這裏描述的方式調整)。
當購買合同條款要求我們計算在多個 天內普通股的每日每股VWAP時,我們的董事會將真誠地進行適當調整(包括但不限於適用市值、提前結算率或基本變動提前結算率(視情況而定)),以計入 生效的固定結算率(視情況而定)的任何調整,或任何需要進行此類調整的事件,如果記錄日期、前日期、在用於計算此類價格或價值(視情況而定)的相關期間內,此類事件發生的生效日期或到期日期 (視具體情況而定)。
如果:
| 普通股分紅或分派的記錄日期在用於計算適用市值的連續20個交易日結束後、購買合同結算日之前;以及 |
| 如果該創紀錄日期發生在該20個交易日的最後一個交易日或之前,該股息或分派將導致可向購買合同持有人發行的股票數量調整, |
然後,就該股息或分派而言,我們將把購買合同的持有者視為我們普通股的記錄持有人。在此 案例中,購買合同的持有者將獲得我們普通股的股息或分派,以及購買合同結算時可發行的普通股數量。
我國普通股的資本重組、再分類和變更
如果發生以下情況:
| 我們與另一人或併入另一人的任何合併或合併; |
| 將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人; |
| 將我們的普通股重新分類為證券(股份拆分或股份合併除外), 包括我們普通股以外的證券;或 |
| 與他人進行的任何法定證券交換(合併或合併除外), |
在每一種情況下,由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券或 其他財產或資產(包括現金或其任何組合),在緊接該重組事件之前未完成的每份購買合同應在沒有
S-94
經購買合同持有人同意,成為購買股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的合同,我們普通股的持有者將有權在該重組事件中獲得此類股票、其他證券或其他財產或資產(此類股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)), 交換財產, 與每個交換財產單位, 意指持有我們普通股一股的持有者將獲得的交換財產的種類和數量在該 重組事件發生之前或生效時,吾等或繼承人或採購人(視情況而定)應根據採購合同協議和採購合同與採購合同代理人簽署補充協議,以規定此類 採購合同結算權的變更。
如果交易導致我們的普通股轉換為或交換為 獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇),購買合同的基礎交換財產將被視為我們普通股持有者在此類重組事件中實際收到的對價類型和 金額的加權平均值。
我們將在此類重組事件生效日期後每份採購合同結算時交付的 交換財產單位數將根據購買合同結算日、提前結算日或基本變更早期結算日(視具體情況而定)對購買合同結算時我們普通股交割數量的引用而確定(不計利息,也無權獲得股息或分派的單位 ,其記錄日期早於購買合同持有人成為記錄持有人的日期。 ) 在購買合同的持有者成為記錄持有人的日期之前的記錄日期之前的交易財產單位數 將被視為在購買合同結算日、提前結算日或基本變更提前結算日(視屬何情況而定)結算購買合同時交付的普通股可交割的單位數為了確定在每份購買合同結算時適用第 第二段中普通股交割結算利率定義中的哪個項目符號,以及在適用第二個項目符號的情況下計算結算利率的目的,交換單位財產的價值將由我們的董事會真誠地確定(該決定將是最終的),但如果交換單位財產包括在美國交易的普通股或美國存託憑證或美國存託憑證,則不在此限。 該等普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日內用於計算該等普通股或美國存託憑證成交量加權平均價的適用市場價值的平均值, 顯示在適用的彭博屏幕上(由我們的董事會真誠地決定(該決定將是最終決定)), 該等普通股或美國存託憑證的價值將是用於計算該等普通股或美國存託憑證的成交量加權平均價的連續20個交易日內的平均值。或者,如果沒有這樣的價格,則使用成交量加權平均法,在確定的 期間,該普通股或美國存託憑證的每股平均市值, 由我們為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行。本段的規定將適用於連續的重組事件, 固定結算率的反稀釋調整中彙總的條款將適用於我們的任何普通股或ADR,或我們普通股持有者在任何此類重組事件中收到的任何繼承人的普通股或ADR。 吾等(或吾等的任何繼承人)將在任何重組事件發生後,在合理可行的情況下儘快(但無論如何在五個歷日內)向購買合約持有人發出書面通知,告知該事件以及構成交換財產的現金、證券或其他財產的種類和金額 。未能遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。
由於交易或之後的轉換,某些合併、合併、合併或其他交易可能會給持有者帶來税收收益或損失 。鼓勵持有人就購買合同的所有權、處分和結算的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
零碎股份
購買合同結算後,不會向持有者發行我們普通股的零碎股份 。代替原本可以發行的零碎股份,持有者將有權獲得相當於我們普通股份額的一小部分的現金, 根據正在結算的購買合同的合計計算 (提供只要股權單位是全球形式的,我們就可以選擇聚合
S-95
基於DTC適用程序允許的任何基礎進行這些計算的權益單位),乘以我們普通股在緊接購買合同結算日、提前結算日或根本變更提前結算日之前的交易日的每日VWAP(視具體情況而定)。
法定節假日
在任何情況下,採購合同結算日、提前結算日或根本變更提前結算日(視具體情況而定)不應為營業日,即使採購合同協議或採購合同中有任何相反條款,採購合同的結算不應在該日期生效,而應在下一個營業日生效,效力與該結算日相同,吾等或任何持有人不得就以下事項產生或支付利息或其他金額。
破產的後果
根據 採購合同協議的條款,每份採購合同(無論是單獨持有還是作為股權單位的一部分持有)的採購合同結算日期將在與我們相關的 特定破產、資不抵債或重組事件發生時自動加速。根據購買合同協議的條款,加速後,根據購買合同的條款,持有者將有權在每份購買合同中獲得相當於緊接加速之前生效的最高結算利率的我們普通股 股票數量(無論我們普通股當時的市值如何)。但是,破產法庭可能會阻止我們交付我們的 普通股來結算加速購買合同。在這種情況下,持有者將向我們索賠普通股的價值,否則我們將被要求在購買合同結算時交付 。持有者在這種加速後對我們提出的任何此類損害索賠都將排在平價通行證我們普通股持有者在相關破產程序中的債權。因此,如果我們在這種加速過程中未能向您交付 普通股,您將只能在我們普通股的持有者獲得任何賠償的範圍內獲得賠償。
改型
採購合同 協議將包含條款,允許我們和採購合同代理在未經採購合同持有人同意的情況下修改採購合同協議或採購合同(無論是單獨持有還是作為股權單位的組成部分 ),用於下列任何目的:
| 證明另一人對我公司的繼承,以及任何該等繼承人承擔我公司在購買合同協議中的契諾和義務,以及單位和單獨的購買合同(如果有); |
| 為購買合同持有者的利益在契約中添加內容,或放棄我們在協議下的任何權利或 權力; |
| 為接受繼任採購合同代理人提供證據和規定; |
| 在發生重組事件時,僅(I)規定每份購買合同將成為購買交換財產的合同,(Ii)按照購買合同協議適用條款的要求,對購買合同的條款進行相關更改; |
| 使購買合同協議的規定符合初步招股説明書附錄中對購買合同的描述和對股權單位部分的描述,並輔之以相關的定價條款表; |
| 糾正任何歧義或明顯錯誤,更正或補充任何可能不一致或 有缺陷的條款;以及 |
S-96
| 就該等事項或問題作出任何其他規定,只要該等行動不會對持有人在任何實質方面的利益造成不利 影響。 |
採購合同協議將包含條款 ,允許我們和採購合同代理在未完成採購合同時,經持有不少於多數採購合同的持有人同意,修改採購合同或採購合同協議的條款。但是, 未經受修改影響的每份未完成採購合同的持有人同意,不得進行此類修改,
| 減少購買合同結算時可交割普通股的數量(除根據反稀釋調整明確要求的範圍外); |
| 更改採購合同結算日期,或不利修改提前結算權或基本變更提前結算權 ;或 |
| 降低未完成採購合同的上述百分比,如需修改或修改採購合同或採購合同協議的條款,需經持有人 同意。 |
在執行任何修改時,採購合同代理應有權收到律師的意見和官員的證書,聲明根據採購合同協議的條款,該修改是授權或允許的。
合併、合併、出售或轉讓
根據採購合同協議,我們被允許與另一家公司合併,或與另一家公司合併或合併為另一家公司。我們 還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給另一家公司。然而,如果我們採取這些行動中的任何一項,我們都必須滿足以下條件:
| 此類合併或合併的繼承實體,或收購我們全部或幾乎所有資產的實體,應明確承擔我們在購買合同和購買合同協議下的所有義務; |
| 此類合併或合併的後續實體,或收購我們全部或幾乎所有資產的實體,應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司;以及 |
| 緊接合並、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓後,未發生違約 ,且根據採購合同或採購合同協議仍在繼續。 |
普通股預留
假設以最高結算率結算,我們將始終從我們的授權和未發行普通股中預留和保留在購買合同結算時可發行的普通股數量,僅供在 購買合同結算時發行。
治國理政法
購買合同 協議、股權單位和購買合同將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
關於採購合同代理的信息
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將擔任購買合同代理。購買合同代理人將作為股權單位的 持有者的代理,並不定期單獨簽訂購買合同。採購合同協議不會要求採購合同代理對 採購合同或採購合同協議條款下的違約行為採取任何酌情行動。
S-97
採購合同協議將包含限制 採購合同代理責任的條款。採購合同協議將包含採購合同代理人可以辭職或更換的條款。此辭職或替換將在後續採購合同代理接受任命後生效 。
我們在正常業務過程中與採購合同代理及其 附屬公司保持銀行關係。
關於採購合同的計算
我們將負責根據股權單位和任何單獨的購買合同要求進行的所有計算。採購合同 代理商沒有義務進行、審核或核實任何此類計算。我們所做的所有此類計算都將真誠地進行,如果沒有明顯錯誤,將是最終計算,並對購買合同代理和 股權單位以及任何單獨的購買合同的持有人具有約束力。我們將向採購合同代理提供此類計算的時間表,採購合同代理將有權最終依賴此類計算的準確性,而無需 獨立驗證。
S-98
美國財政部條帶組件説明
股權單位背後的美國國庫條帶將由託管機構作為股權單位持有人的代理持有,並將 受託管機構和購買合同代理之間的託管協議條款的約束。(br}=以下摘要包含託管協議的所有實質性條款的描述,但不完整,受託管協議的所有條款(包括託管協議中某些條款的定義)的約束,並且通過參考其全部條款而具有資格: 以下摘要包含託管協議的所有實質性條款的描述,但不完整,並受託管協議的所有條款(包括託管協議中某些條款的定義)的約束。我們謹請您參閲託管協議,該協議將在本次發行結束後作為 表格8-K當前報告的證物提交,該表格8-K當前報告將通過引用本招股説明書附錄 構成的註冊聲明而併入。
每個美國國庫條帶組件最初都將構成一個股權單位的一部分。在從股票單位首次發行之日起(包括該日)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間 內的任何工作日,您將有權分離 48,000個股票單位(或其任何整數倍),並撤回這些股票單位背後的美國國庫條帶。在這種分離之後,美國國庫條帶可能會與購買合同分開轉讓。
在本節中使用的術語?我們、?我們和?我們的?僅指PG&E公司,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。
支付美國國庫券
美國國庫券將由託管人作為股權單位持有人的代理持有。託管人將根據購買合同代理的指示,在緊接 美國國債到期日期 之後的第二個工作日,向每個股權單位持有人轉發其從美國政府收到的每個美國國債的金額,該美國國債到期日期分別為每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日,從2020年8月17日開始(包括2020年8月17日)至2023年8月16日結束(包括2023年8月16日)。我們 預期上一句話所述的每一整季每股權益單位應付金額將等於1.3750美元,即每股權益單位陳述金額的年回報率為5.50%。我們預計,2020年8月17日的每股權益單位應付金額 將相當於0.6875美元。這些付款將包括託管人收到的有關美國國庫券的所有金額的按比例金額。只要權益單位保持 形式,即一個或多個簿記、全球權益單位證書,如下面的登記程序和結算中所述,記錄日期將是相關付款日期的前一個工作日。如果權益單位沒有 保持一個或多個簿記全球權益單位證書的形式,則相關記錄日期將是相關付款日期之前的第15天(無論是否為營業日)。
對於購買美國國庫條並將其交付託管人 保管、託管人履行或不履行職責或對美國國庫條組件的任何付款,我們不承擔任何義務、責任或責任。高盛有限責任公司已經購買了美國 庫存條,將出售給股權單位的購買者,並交付給託管人,即紐約州梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)。
S-99
每個股權單位最初將證明其持有人在以下美國國庫條帶中擁有1/48,000的受益所有權 權益,這些美國國庫條帶將構成一個美國國庫條帶組件:
成熟性 |
面值 | CUSIP | ||||||
2020年8月15日 |
$ | 33,000 | 912803AU7 | |||||
2020年11月15日 |
$ | 66,000 | 912820WZ6 | |||||
2021年2月15日 |
$ | 66,000 | 912803AV5 | |||||
2021年5月15日 |
$ | 66,000 | 912803AW3 | |||||
2021年8月15日 |
$ | 66,000 | 912821AG0 | |||||
2021年11月15日 |
$ | 66,000 | 912820ZH3 | |||||
2022年2月15日 |
$ | 66,000 | 912833LG3 | |||||
2022年5月15日 |
$ | 66,000 | 912821BZ7 | |||||
2022年8月15日 |
$ | 66,000 | 912820RU3 | |||||
2022年11月15日 |
$ | 66,000 | 912820SH1 | |||||
2023年2月15日 |
$ | 66,000 | 912820B30 | |||||
2023年5月15日 |
$ | 66,000 | 912820F36 | |||||
2023年8月15日 |
$ | 66,000 | 912820G84 |
託管人的角色
託管人將是證明美國國庫條的股權單位持有人的代理,而不是受託人,託管協議的條款不打算或不應創建任何信託 。除非託管協議中有明確規定,否則託管人對美國國庫條帶沒有任何管理角色或任何自由裁量權,也無權處理美國國庫條帶 。託管人將同意持有美國國庫券,並由專業託管人負責租用。根據託管協議,託管人將被要求 將從美國政府收到的有關美國國庫券的所有付款匯給股權單位的持有者,而不按購買合同代理的指示進行任何扣除。
美國國庫券的所有權
美國國庫券在任何時候都將是股權單位持有人的唯一和專有財產。託管人不得轉讓、轉讓、質押、抵銷或以其他方式處置任何美國國庫券或其中的任何權益, 除非託管協議條款明確允許。
撤回美國國庫券
自首次發行股票單位之日起(包括該日)至緊接2023年8月16日之前的第二個預定交易日(但不包括在內)期間的任何工作日內,持有48,000個股票單位(或其任何整數倍)的持有者將有權分離該等股票單位,並提取這些股票單位所對應的美國 國庫條帶。(但不包括該交易日之前的第二個預定交易日),持有48,000個股票單位(或其任何整數倍)的持有者將有權分離該等股票單位並提取這些股票單位背後的美國國庫條帶。要提取相關權益單位的美國國庫條,持有者必須遵循上述權益單位描述中概述的程序分離並重新創建 分離權益單位的權益單位。然後,購買合同代理將(I)取消權益單位並將由權益單位證明的購買合同交付給您,以及(Ii)指示託管人將您的美國國庫條交付給您 。應支付給購買合同代理或託管人的與提取由股權單位證明的美國國庫條有關的任何管理費和費用將由請求提取的 股權單位持有人承擔。要重新創建權益單位,持有者必須遵循上述權益單位描述中概述的程序來分離和重新創建權益單位 單位。由於每個權益單位證明在指定的美國國庫條帶中擁有1/48,000的實益所有權權益,因此任何權益單位的分離或重新創建都只能以48,000個權益單位的整數倍進行。
S-100
託管協議的某些其他條款
美國國庫券的交付
只要股權單位保持 記賬形式,美國國庫條帶組件的付款將由託管人支付給託管機構。此外,如果權益單位沒有保留在簿記形式,託管人可以選擇將支票郵寄到權益單位登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址。
如果加快了購買合同結算日期,託管人將在購買合同代理人辦公室出示並 交出證明相關股權單位的股權單位證書時交付美國國庫條,如果是簿記股權單位,則在根據託管機構的 程序出示並交出股權單位時交付。在這種加速和交付之後,託管人將出售(或由持有者承擔費用,保留將出售的經紀交易商的服務)此類美國國庫券,託管人將按比例將出售的現金淨收益(減去託管人與出售相關的任何費用)分配給股權單位的持有者(如果是全球股權單位,則按照託管機構的程序)。 直到股權單位證書被出示和交出,或者在全球股權單位的情況下,託管人將按比例分配給股權單位持有人。 直到股權單位證書提交併交還或按比例分配給股權單位持有人(如果是全球股權單位,則按照託管機構的程序)。 直到股權單位證書提交併交還或按比例分配連同購買 合同代理可能要求的任何賠償,美國國庫條將由託管人代為保管。在交割前,託管人將沒有義務對託管人持有的任何金額進行投資或支付利息。
改型
託管協議將包含禁止託管人和購買合同代理人修改或修改託管協議條款的條款,除非在有限的情況下,否則未經受修改或修訂影響的每個 未償還股權單位的持有人同意,不得修改或修改託管協議的條款。
治國理政法
託管協議將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
有關保管人的資料
紐約梅隆銀行信託公司,N.A.,其指定辦事處位於洛杉磯南希望街400號Suite500,CA 90071, 將不時代表股權單位的持有者擔任美國國庫券的託管人。
託管協議 不會要求託管人執行與股權單位或託管協議條款相關的任何酌處權。託管協議還將包含限制託管人責任的條款,以及託管人可以辭職或被替換的 情況。在任命繼任託管人之前,這種辭職或替代將不會生效。
我們在正常業務過程中與託管人及其附屬公司保持銀行關係。
S-101
記賬手續和結算
除本文所述的有限情況外,股權單位和購買合同將分別以一個或多個全球股權單位證書和全球購買合同證書的形式發行,由購買合同代理作為存託信託公司(DTC)的託管人或其代名人持有,並以存託信託公司(ZDTC)或其代名人的名義登記。 股權單位和購買合同將分別以一個或多個全球股權單位證書和全球購買合同證書的形式發行,由購買合同代理作為存託信託公司(DTC)的託管人或其代名人持有並以其名義登記。
託管銀行告知我們:託管銀行是根據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司,是聯邦儲備系統的成員,是紐約統一商業法典意義上的清算公司,是根據1934年美國證券交易法第17A條註冊的清算機構,我們在本招股説明書附錄中將其稱為交易法。設立託管人的目的是持有其參與者的證券(定義見下文),並通過更改參與者賬户的電子賬簿,為此類證券的參與者之間的交易清算和結算提供便利,從而消除證書實物移動的需要。託管人 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和一些其他組織,其中一些人(和/或他們的代表)擁有託管人。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以 訪問存託機構的賬簿錄入系統。
以全球股權單位證書為代表的股權單位和以全球購買合同證書為代表的購買合同不得全部或部分交換最終股權單位或購買合同(視情況而定),不得將全球股權單位證書和全球購買合同證書的全部或部分轉讓登記在除託管人或託管人以外的任何人的 名下,除非:
| 託管人已通知購買合同代理人其不願或無法繼續作為此類全球股權單位證書或全球購買合同證書(視情況而定)的託管人,或已不再具備按購買合同協議的要求行事的資格; |
| 我方在採購合同協議項下的義務已發生並將繼續違約 ;或 |
| 股權單位的實益持有人選擇提取由其一個或多個 股權單位證明的美國國庫券,並選擇以最終形式持有購買合同。 |
分別由一個或多個全球股權單位證書和全球購買合同證書代表的所有股權單位和購買合同 或其任何部分將以託管機構指示的名稱登記。
一些司法管轄區的法律要求某些股權單位的購買者採取最終形式的股權單位實物交付。 這些法律可能會削弱持有者轉讓股權單位實益權益的能力,只要他們是由全球股權單位證書代表的。
只要託管銀行(或其代名人)是全球股權單位證書和全球購買合同證書的登記擁有人 ,託管銀行(或其代名人)將被視為全球股權單位證書、全球購買合同證書及其代表的所有股權單位和購買合同的唯一擁有者和持有人,用於股權單位和購買合同以及購買合同協議項下的所有 目的。除上述有限情況外,全球股權單位證書中的實益權益所有者和全球採購合同證書中的實益權益所有者 :
| 將無權將全球採購合同證書或代表 的採購合同登記在其各自的名下; |
S-102
| 將不會收到或無權收到實物交付的股權單位證書或購買合同 證書(視情況而定),以換取這些證書;以及 |
| 就股權單位、購買合同或購買合同協議項下的任何目的而言,不會被視為全球股權單位證書或由此代表的任何股權單位 或全球購買合同證書或由此代表的任何購買合同的擁有者或持有者。 |
我們普通股的所有轉讓和交付(以及我們支付的任何代替零碎股份的現金金額)在購買合同結算時發行, 由股權單位以全球形式證明的 以及所有由股權單位以全球形式證明的美國國庫條的轉讓和交付將向作為其持有人的存託機構(或其指定人)進行。 根據以下規定,我們普通股的所有轉讓和交付(以及我們支付的代替零碎股份的任何現金金額)都將提交給作為持有者的存託機構(或其代名人)。 根據以下規定,所有普通股股份的轉讓和交付(以及我們支付的代替零碎股份的任何現金金額)都將作為持有者進行。 由購買 合同代理人向作為其持有人的保管人(或其指定人)作出。在購買合同代理的指示下,託管人將以全球形式向作為此類股權單位持有人的 託管機構(或其指定人)支付有關美國國庫條帶部分股權單位的現金。
全球股權單位中受益權益的所有權 證書和全球購買合同證書將僅限於參與者或可能通過在託管機構或其指定人(我們在招股説明書 附錄中將其稱為參與者)開户的機構持有受益權益的個人。全球股權單位證書和全球購買合同證書中的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其指定人(關於參與者權益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人的權益)保存的記錄 上,並且這些所有權權益的轉讓僅通過記錄 進行。對於以簿記形式持有的持有人,在採購合同結算日或提早結算時,採購合同的結算程序將由保管人、參與者和可能通過參與者持有實益權益的人員之間的安排來管理, 旨在允許這種結算而不需要實物轉讓證書。全球股權單位證書的支付、轉讓、交付、交換和其他與實益權益有關的事項可能需要遵守託管機構不時採用的各種政策和程序。PG&E Corporation、購買合同代理或託管人或其各自的任何代理均不對託管機構的任何方面或 任何參與者的與全球股權單位證書或全球購買合同證書的實益權益有關的記錄或因此而支付的款項承擔任何責任或責任,或維護、監督或審查任何 託管機構的記錄或任何參與者的與該等實益所有權權益相關的記錄。
通告
只要全球證券是代表DTC或任何其他結算系統持有的,則可通過向DTC或另類結算系統(視情況而定)交付相關通知的方式,向以全球證券的 實益權益為代表的證券持有人發出通知。
S-103
股利政策
2017年12月20日,由於與野火原因和潛在責任相關的不確定性,董事會暫停了PG&E公司普通股的季度現金股息,從2017年第四季度開始 。此外,上述股息限制限制了我們支付普通股股息的能力,直到我們在生效日期後確認62億美元的非GAAP核心收益。此外,阿爾蘇普法官對公用事業公司2019年4月3日緩刑的裁決 進一步限制了PG&E公司發放股息的能力。根據這項裁決,在PG&E公司和公用事業公司完全符合所有有關植被管理和清理要求的適用法律,以及公用事業公司野火緩解計劃中的植被管理和強化植被管理目標和指標之前,不得發放股息。
未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們是否符合上述股息限制的條款,以及我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 除其他事項外,本公司是否符合上述股息限制的條款,以及我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們的某些 債務工具包含限制我們子公司向我們支付股息的能力的契約。
我們是一家控股公司,沒有自己的 創收業務。公用事業公司必須利用其資源履行自己的義務,包括為客户服務的義務、支付未償債務的本金和利息、支付優先股股息以及履行對員工和債權人的義務,然後才能向我們分配現金。根據公用事業公司的公司章程,公用事業公司不能支付普通股股息,除非公用事業公司 優先股的所有累計優先股息都已支付。此外,CPUC還對我們與公用事業公司之間的關係施加了各種條件,包括要求董事會優先考慮公用事業公司的資本 要求的財務條件,這些條件被認定是必要和審慎的,以履行公用事業公司以謹慎和高效的方式提供服務或運營公用事業公司的義務。(br}=
此外,新控股公司循環信貸安排將要求PG&E公司維持(I)截至每個會計季度末的總合並 債務與總合並資本的比率最多為70%,(Ii)如果截至一個會計季度末有循環貸款未償還,則在PG&E公司首次宣佈普通股現金股息之前,調整後的現金與固定費用的比率至少為150%,而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前至少為100%。在PG&E Corporation首次宣佈普通股現金股息的日期之前,調整後的現金與固定費用的比率至少為150%,而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前,PG&E公司的調整後現金與固定費用的比率至少為100%。
S-104
普通股説明
有關我們普通股的摘要説明,請參閲隨附的招股説明書中的普通股和優先股説明。
我們普通股的轉讓代理和登記員是EQ Shareowner Services,郵政信箱64874,聖保羅,明尼蘇達州,郵編:55164-0874.
S-105
關於負債和優先股的説明
如重組計劃中所述,在生效日期或前後,根據重組計劃,PG&E 公司和公用事業公司將實施重組,資金將來自計劃融資交易的收益。在重組和計劃融資交易生效後,PG&E公司的未償債務以及公用事業公司的未償債務和優先股將構成本節所述的義務。但是,PG&E Corporation和公用事業公司都不能保證任何計劃融資 交易將按預期條款完成,或者根本不能完成。本招股説明書附錄中描述的計劃融資交易的條款和條件尚未最終確定,可能會發生變化。
新的HoldCo擔保票據
2020年6月23日,PG&E Corporation根據一份契約發行了新的持有公司擔保債券,包括(I)本金總額為5.000%的2028年7月1日到期的高級擔保債券(2028年債券)和(Ii)本金總額為5.250%的2030年7月1日到期的高級擔保債券(2030年債券,連同 2028年到期的新持有公司擔保債券)。
由於在完成發行HoldCo債券之前沒有滿足適用於新HoldCo擔保票據的某些託管條件 ,PG&E Corporation將發行HoldCo債券的總淨收益連同額外資金一起存入一個單獨的託管賬户,這些資金加上這些淨收益將足以支付2020年9月14日贖回所有新HoldCo擔保票據的資金。代管賬户和存入其中的所有金額都被質押,以確保New HoldCo擔保票據的安全。在滿足此類託管 條件之前,New HoldCo擔保票據將通過對託管帳户中存款金額的留置權進行擔保。
在 託管條件(包括重組計劃的有效性)得到滿足後,新HoldCo擔保票據將以第一留置權為抵押,由PG&E Corporation質押其主要子公司公用事業公司的100%普通股和PG&E Corporation未來獲得的公用事業公司的任何其他普通股的所有權權益,以及代表該等普通股的證書或票據,但須受允許留置權的約束 。(br}=
如果在2020年9月9日或之前沒有滿足託管條件(或者,如果在該日期之前,PG&E 公司自行決定任何託管條件不能在該日期之前滿足),新HoldCo擔保票據將在適用的特別贖回日期進行特別強制性贖回,贖回價格為新HoldCo擔保票據本金的101%,外加(但不包括)新HoldCo擔保票據本金的101%的應計利息和未償還利息
託管條件滿足後,PG&E Corporation可在 任何一次或多次情況下贖回一系列新持有公司擔保債券的全部或部分,(I)2028年7月1日或之後(如果是2028年債券)和(Ii)2025年7月1日或之後(如果是2030年債券),贖回價格詳見適用的補充契約。此外,在託管條件滿足後的任何時間和(I)在2023年7月1日之前,對於2028年債券和(Ii)2025年7月1日之前,對於2030年債券,PG&E Corporation可以在任何一次或多次情況下贖回每個系列的全部或部分新的持有公司擔保債券,贖回價格相當於該系列新持有公司擔保債券本金的100%,該系列債券的本金將於2025年7月1日之前贖回。 此外,PG&E Corporation可以任何一次或多次贖回每個系列的全部或部分新持有公司擔保債券,贖回價格相當於該系列新持有公司擔保債券本金的100%。但不包括贖回日期。此外,在託管條件滿足後的任何時候,PG&E公司可以在2023年7月1日之前(2028年債券)或2023年7月1日之前(2030年債券)贖回每個 系列新持有公司擔保債券本金總額的40%,現金金額不超過某些股票發行的淨收益,贖回價格相當於2028年債券本金的105.00。
S-106
一旦一系列新的 持有公司擔保票據發生控制權變更觸發事件,該系列新持有公司擔保票據的每位持有人將有權要求吾等以現金回購價格回購該系列新持有公司擔保票據的全部或任何部分,金額不低於回購的新持有公司擔保票據本金總額的101%,另加新持有公司擔保票據回購的應計未付利息
新HoldCo擔保票據的契約將包含將PG&E公司的能力限制在以下範圍內的契約:
| 在任何抵押品上創建留置權,但擔保某些抵押品的留置權的例外情況除外平價通行證 適用的補充契約中規定的義務; |
| 進行出售和回租交易,涉及PG&E公司或其 重要子公司在PG&E公司或此類重要子公司的業務中使用或有用的任何財產或資產,且公平市值超過PG&E公司合併有形資產淨值的2.5%,但適用契約中規定的 例外情況除外;以及 |
| 與任何其他人合併或合併,或將PG&E公司及其子公司(被視為單一企業)的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,但適用補充契約中規定的某些例外情況除外。 |
新的HoldCo信貸協議
一般信息
本節中對新的 持有公司信貸協議的描述並不聲稱是完整的,而是在簽署時受新持有公司信貸協議全文的約束(並通過引用對其全文進行限定)。持有公司循環信貸協議的表格 作為PG&E Corporation的附件10.3和公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告包括在內。
新HoldCo循環信貸安排
2020年5月26日,PG&E公司簽署了HoldCo循環信貸協議的HoldCo RCF承諾書。根據 HoldCo RCF承諾書和HoldCo循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免,HoldCo循環信貸協議將於生效日期生效。
New HoldCo循環信貸安排將是一項5億美元的優先擔保循環信貸安排,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理和抵押品代理。
到期日和提前還款
New HoldCo循環信貸安排的到期日將在該安排生效日期後三年,但有兩個延長一年的選擇。
PG&E Corporation可以在任何時候自願償還New HoldCo循環信貸安排下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,但與歐洲美元利率貸款相關的慣常違約成本除外。PG&E Corporation支付的任何自願預付款不會減少新控股公司循環信貸安排下的承諾 。
S-107
利率,利率
新控股公司循環信貸安排下的借款將根據PG&E Corporation選擇的 (1)LIBOR加基於其信用評級的3.00%至4.25%的適用保證金或(2)基本利率加基於其信用評級的2.00%至3.25%的適用保證金來計息。
除了支付新控股公司循環信貸安排項下未償還本金的利息外,PG&E Corporation還須就新控股公司循環信貸安排項下未動用的承諾額向貸款人支付 承諾費。承諾費費率每年從0.50%到0.75%不等,具體取決於PG&E Corporation的信用評級 。
安防
PG&E公司在新控股公司循環信貸安排下的義務將以同等通行證 與New HoldCo有擔保票據和New HoldCo定期貸款安排的基準相同,但將根據抵押品文件享有優先付款優先權。
某些違約的契諾和事件
新HoldCo循環信貸安排將包括此類循環信貸安排的慣常條款, 包括(但不限於)關於違約事件和契約的條款,這些條款限制(除某些例外情況外)債務的產生、設定留置權、銷售和回租交易、投資、處置、業務性質的變化、與關聯公司的交易、繁重的協議、限制性付款和其他根本性變化。此外,新控股公司循環信貸安排將要求PG&E公司維持(I)截至每個會計季度末的總合並 債務與總合並資本的比率最多為70%,(Ii)如果截至一個會計季度末有循環貸款未償還,則在PG&E公司首次宣佈普通股現金股息之前,調整後的現金與固定費用的比率至少為150%,而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前至少為100%。在PG&E Corporation首次宣佈普通股現金股息的日期之前,調整後的現金與固定費用的比率至少為150%,而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前,PG&E公司的調整後現金與固定費用的比率至少為100%。
新的HoldCo定期貸款安排
New HoldCo定期貸款工具是27.5億美元的定期貸款工具,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理和抵押品代理。
到期日和提前還款
新HoldCo定期貸款工具的到期日為2025年6月23日。預計新HoldCo定期貸款安排還將包括在某些情況下要求提前償還新HoldCo定期貸款安排下未償還金額的某些 條款。
PG&E Corporation希望能夠在任何時候自願償還新HoldCo定期貸款工具下的未償還貸款,而不需要 溢價或罰款,與歐洲美元利率貸款有關的慣常破壞成本除外;但是,條件是,在託管釋放日期一週年或之前發生的與某些重新定價交易有關的新HoldCo定期貸款工具下的任何自願預付款、再融資或重新定價 應支付1.00%的預付款溢價。在此情況下,PG&E Corporation希望在任何時候自願償還新HoldCo定期貸款工具下的未償還貸款,而不需要支付 溢價或罰款,除非與歐洲美元利率貸款有關的慣常破壞成本
利率,利率
根據PG&E Corporation選擇的 (1)LIBOR(但在任何情況下不低於1.0%)加4.5%的保證金或(2)基本利率(但在任何情況下不低於2.0%)加3.5%的保證金,新HoldCo定期貸款工具下的借款預計將計息。
S-108
安防
PG&E公司在新HoldCo定期貸款機制下的義務將以平價通行證以新HoldCo有擔保票據及新HoldCo循環信貸安排為基準 (但根據抵押品文件,新HoldCo循環信貸安排項下的債務將享有優先付款優先權 )。
某些違約的契諾和事件
新的HoldCo定期貸款工具將包括這類定期貸款工具的慣常條款,包括(但不限於)違約事件和限制留置權的設立、銷售和回租交易以及根本性變化的契約。
新公用事業優先抵押債券
2020年6月19日,根據抵押契約發行了新的公用事業公司第一抵押債券,包括以下內容:(I) 2022年到期的公用事業公司浮動利率第一抵押債券(浮動利率抵押債券)本金總額5億美元,(Ii)公用事業公司2022年到期的1.75%第一抵押債券本金總額 ,(Iii)10億美元(Iv)公用事業公司2031年到期的2.50%第一按揭債券的本金總額(2031年到期的抵押債券),(V)公用事業公司2040年到期的3.30%第一抵押債券的本金總額10億,000,000美元(2040年到期的抵押債券)和(Vi) 公用事業公司2050年到期的3.50%的第一抵押債券(2050年到期的抵押債券)的本金總額19.25億美元
由於在FMB發行完成前未滿足適用於新公用事業第一抵押債券的某些託管條件 ,公用事業公司將出售新公用事業第一抵押債券的總淨收益連同額外的 資金一起存入一個單獨的託管賬户,這些資金連同該等淨收益將足以為2020年9月14日贖回所有新公用事業第一抵押債券提供資金。託管賬户和存入其中的所有金額都被質押以擔保抵押債券。在第三方託管條件滿足之前,新公用事業第一抵押債券將通過對存入第三方託管賬户的金額的留置權來擔保。在滿足託管條件(包括重組計劃的有效性)後,新公用事業優先抵押債券將以公用事業公司的幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權(受允許留置權制約)作為擔保。
如果在2020年9月9日或之前沒有滿足託管條件(或者,如果在該日期之前, 公用事業公司自行決定任何託管條件不能在該日期之前滿足),新公用事業公司第一抵押債券將在適用的特別贖回日期進行特別強制贖回,贖回價格為新公用事業公司第一抵押債券本金的101%,外加應計利息和未償還利息。 贖回價格為新公用事業公司第一抵押債券本金的101%,另加應計利息和未支付利息。 新公用事業公司優先抵押債券將在適用的特別贖回日進行特別強制贖回,贖回價格為新公用事業公司第一抵押債券本金的101%,外加應計利息和未付利息
在滿足託管條件後,公用事業公司可以選擇在2021年6月16日或之後隨時和不時贖回浮息抵押債券,贖回金額為所贖回的浮動利率抵押債券本金的100%,外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。此外,在滿足託管條件 後,公用事業公司可以選擇在2021年6月16日(2022年6月16日)、2027年6月1日(2027年抵押債券)、2031年11月1日(2031年11月1日)、2040年2月1日(2040年抵押債券)和2050年2月1日(2050年2月1日)之前隨時贖回。加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息,外加完整溢價。
S-109
在託管條件滿足後的任何時候,如果是2022年6月16日或之後 抵押債券,2027年6月1日(2027年6月1日),2031年11月1日(2031年11月1日),2040年2月1日(2040年抵押債券),2050年2月1日(2050年2月1日),公用事業公司可以全部或部分贖回該抵押債券。 2050年2月1日(2021年6月16日或之後) 公用事業公司可以全部或部分贖回該抵押債券(2027年6月1日),2031年11月1日(2031年11月1日),2040年2月1日(2040年2月1日),2050年2月1日(2050年2月1日) 2050年2月1日(抵押債券)
抵押契約包含限制公用事業公司能力的契約,其中包括:
| 對公用事業公司的幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形個人財產 設立留置權(抵押財產); |
| 提取抵押受託人持有的現金(定義見新公用事業第一抵押債券的抵押契約 );以及 |
| 與他人合併或合併,或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有抵押財產。 |
新的公用事業信用協議
一般信息
本節中對新公用事業信用協議的描述並不聲稱是完整的,而是受新公用事業信用協議全文的約束(通過引用進行整體限定),新公用事業信用協議的表格包含在PG&E Corporation的附件10.1和10.2中,以及公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
公用事業循環信貸協議
2020年5月26日,公用事業公司簽訂了公用事業公司循環信貸協議的公用事業公司RCF承諾書。在 公用事業RCF承諾書和公用事業循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免的情況下,公用事業循環信貸協議將於生效日期生效。
公用事業循環信貸協議將包括35億美元的循環信貸安排,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和花旗銀行(Citibank,N.A.)作為共同管理代理。
到期日和提前還款
公用事業循環信貸協議的到期日將在貸款生效日期後三年,但有兩個延長一年的選項。
公用事業公司可以在任何時候自願償還公用事業公司循環信貸協議下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,歐洲美元利率貸款的慣例違約費用除外。公用事業公司支付的任何自願預付款不會減少公用事業公司循環信貸協議下的承諾。
利率和費用
公用事業循環信貸協議下的借款將根據我們選擇(1)倫敦銀行同業拆借利率加上基於公用事業公司信用評級的適用 保證金1.375%至2.50%或(2)基本利率加上公用事業公司信用評級0.375%至1.50%的適用保證金來計息。
S-110
除了支付公用事業循環信貸 協議項下未償還本金的利息外,公用事業公司還必須就公用事業循環信貸協議項下未使用的承諾向貸款人支付承諾費。承諾費費率每年從0.25%到0.50%不等,具體取決於公用事業公司的信用評級。公用事業公司還可能支付慣例信用證費用。
安防
公用事業公司在公用事業循環信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保,該債券由 公用事業公司幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形個人財產的第一留置權擔保,但受某些例外情況的限制,並將平價通行證公用事業公司的其他第一抵押債券 ,包括在FMB發行中提供的抵押債券,以及下文所述的其他第一抵押債券再融資第一抵押債券。
某些違約的契諾和事件
公用事業循環信貸協議將包括此類循環信貸安排的慣常條款,包括(但不限於)關於違約事件和限制(某些例外情況除外)留置權、債務、出售和回租交易以及其他基本變化的條款。此外,公用事業循環信貸協議將 要求公用事業公司在每個財政季度末保持總合並債務與總合並資本之比不超過65%。
新的公用事業定期貸款信用協議
2020年5月26日,公用事業公司就新公用事業公司定期貸款信貸協議簽訂了公用事業公司TL承諾書。在 公用事業TL承諾書和新公用事業定期貸款信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免後,新公用事業定期貸款信貸協議將於生效日期生效。
新公用事業公司定期貸款信貸協議下的貸款將包括(I)新公用事業公司364天定期貸款工具,最多15億美元的364天定期貸款工具,和(Ii)新公用事業公司18個月定期貸款工具,最多15億美元的18個月定期貸款工具,每種情況下都由北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。
到期日和提前還款
新公用事業公司364天定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期 之後的364天,新公用事業公司18個月定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期 之後的18個月。
除某些例外情況外,公用事業公司必須根據新公用事業公司定期貸款信貸協議預付未償還定期貸款(根據新公用事業公司364天定期貸款安排發放的所有 筆未償還定期貸款),並100%支付某些證券化交易的現金淨收益。
公用事業公司可以隨時自願償還新公用事業定期貸款信用協議下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款, 與歐洲美元利率貸款相關的慣例違約費用除外。
利率和費用
新公用事業定期貸款信貸協議下的借款將根據我們選擇的(1)LIBOR加 適用保證金(關於新公用事業公司364天定期貸款工具2.00%和新公用事業公司18個月定期貸款工具2.25%)或 (2)基本利率加上適用保證金(關於新公用事業公司364天定期貸款工具1.00%和新公用事業公司18個月期貸款工具)來計息
S-111
安防
公用事業公司在新公用事業定期貸款信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保 ,該債券由與其設施相關的幾乎所有不動產和某些有形個人財產的第一留置權擔保,但受某些例外情況的限制,並將平價通行證我們的其他第一批抵押債券,包括在FMB發行中發行的抵押債券 。
某些違約的契諾和事件
新公用事業定期貸款信貸協議將包括這類定期貸款融資的慣常條款,包括(但不限於)關於違約事件的條款,以及限制留置權、負債、出售和回租交易以及其他根本變化的契約(某些例外情況除外)。此外,新的公用事業定期貸款信用協議將 要求公用事業公司在每個財政季度末保持總合並債務與總合並資本之比不超過65%。
再融資的第一抵押債券
作為公用事業債務再融資的一部分,公用事業公司將發行總本金118.48億美元的第一按揭債券(除在FMB發行中發行的抵押債券外),以滿足公用事業公司短期優先債券、公用事業公司長期優先債券和公用事業公司融資債務產生的所有索賠,包括新公用事業公司短期債券、新公用事業公司長期債券和新公用事業公司融資債務交換債券(合計為再融資的第一按揭債券)。
新公用事業公司短期債券包括2025年到期的新3.45%第一抵押債券的本金總額8.75億美元和2028年到期的3.75%第一抵押債券的本金總額8.75億美元。
新的公用事業長期債券包括 31億美元的新本金總額為2030年到期的4.55%的第一抵押貸款債券和31億美元的本金總額為2050年到期的4.95%的第一抵押貸款債券。新的公用事業長期債券將與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券具有相同的條款 和條件。
新的公用事業融資債務交換債券包括 19.49億美元的新3.15%第一抵押債券本金總額,這些債券將於生效日期66個月週年日到期,否則與公用事業公司2034年3月1日到期的6.05%優先債券具有相同的條款和條件 ,另外19.49億美元的新4.50%第一抵押債券本金總額將於2040年到期,條款和條件與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券相同。
每個此類再融資第一抵押債券系列將根據抵押契約發行,並將以公用事業公司的幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形財產的第一留置權作為擔保,但受 允許留置權的限制。再融資的第一抵押債券將是公用事業公司的優先義務,並將與我們根據抵押契約發行的其他現有或未來第一抵押債券(包括在FMB發行中發行的抵押債券)享有平等的 償還權。
抵押契約包含限制公用事業公司能力的契約,其中包括:
| 設立抵押財產的留置權; |
| 提取按揭受託人持有的現金;以及 |
| 與他人合併或合併,或轉讓、以其他方式轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有抵押財產。 |
S-112
公用事業公司可以在 到期日之前的任何時間全部或部分贖回每一系列再融資的第一抵押債券,贖回價格在適用的補充契約中規定的完整贖回價格,但在適用的補充契約中指定的到期日之前的一段時間內,公用事業公司可以贖回 每系列再融資的第一抵押債券的全部或部分,贖回價格相當於以下各項本金的100%
公用事業恢復擔保優先債券
作為公用事業公司債務恢復的一部分(如重組計劃和某些債務的恢復所述),在 生效日期,公用事業公司將恢復請願前公用事業公司恢復的高級票據的本金總額95.75億美元。每一系列公用事業恢復的高級票據將按照最初發行的契約下的相同合同條款恢復 。
公用事業恢復擔保優先債券包括2047年到期的3.95%優先債券的本金總額8.5億美元、2046年到期的4.00%優先債券的本金總額6億美元、2046年到期的4.25%優先債券的本金總額4.5億美元、2045年到期的4.30%優先債券的本金總額67500萬美元、2044年到期的4.75%優先債券的本金總額67500萬美元、2046年到期的4.25%優先債券的本金總額3770萬美元。2042年到期的3.75%優先債券本金總額3.50億美元,2041年到期的4.50%優先債券本金總額2.5億美元,2028年到期的4.65%優先債券本金總額3億美元,2027年到期的3.30%優先債券本金總額4億美元,2027年到期的3.30%優先債券本金總額11.5億美元,2.95% 高級債券本金總額6億美元2024年到期的3.40%優先債券的本金總額 ,2023年到期的3.85%優先債券的本金總額3億美元,2023年到期的4.25%優先債券的本金總額5億美元,以及2023年到期的3.25%優先債券的本金總額3.75億美元。
公用事業公司將抵押每個公用事業公司恢復的高級債券系列,將第一抵押債券交付給該系列的適用無擔保 受託人。公用事業公司恢復擔保的優先債券將是公用事業公司的優先債務,並將與其根據抵押債券發行的其他現有或未來第一抵押債券(包括在FMB發行中發行的抵押債券)享有同等的償付權。
公用事業公司可以在到期前的任何時間全部或部分贖回每個系列的公用設施恢復的優先債券,贖回價格在適用的補充契約中規定的全部贖回價格,但在 適用的補充契約規定的到期日之前的一段時間內,公用設施公司可以全部或部分贖回每個系列的公用設施恢復的優先債券,贖回價格相當於本金的100%
公用事業公司恢復擔保的優先票據的發行契約包括(除某些例外情況外)限制銷售和回租交易以及合併、合併、轉讓或其他轉讓的契約。
子公司優先股
在生效日期,公用事業公司將恢復257,994,500美元的優先股(公用事業公司恢復的優先股 股票)。每一系列公用事業公司恢復的優先股都將按照最初發行時的相同條款恢復。
S-113
公用事業公司恢復的優先股包括4,211,661股6%的不可贖回 第一優先股,1,173,163股5.5%的不可贖回第一優先股,400,000股5%的不可贖回第一優先股,1,778,172股5%的第一系列優先股,934,322股5%的第一優先股,793,031 股4.8%的第一優先股,611,142股4.5%的第一優先股,將在生效日期恢復的所有公用事業恢復優先股的面值為25美元。
除法律另有規定外,公用事業恢復優先股的持有者對提交股東大會表決的每個事項擁有基於每 股一票的投票權。公用事業公司的股東不得在董事選舉中累積投票權。因此,公用事業恢復優先股的持有者有權在董事選舉中行使超過50%的投票權 ,如果他們選擇這樣做,他們可以選舉所有要當選的董事。在這種情況下,剩餘的公用事業公司恢復優先股投票選舉董事的持有者將 不能選舉任何人進入董事會。
分紅
當公用事業公司董事會宣佈時,公用事業公司恢復優先股的股票持有人有權從其合法可用資金中按上述比率獲得累計 優先股息。
該等股息應 在普通股股息宣佈或支付前予以支付或撥作支付。公用事業公司恢復的優先股的所有股票在股息權方面享有同等的優先權 ,但不同類別或不同系列的股票在其有權獲得的股息金額方面可能有所不同。
清算優先權
公用事業公司在任何時候以任何方式清算或解散後,公用事業公司恢復的優先股持有人將有權在向公用事業公司的普通股持有人支付任何金額之前,有權獲得相當於該等股份面值的金額,加上截至(包括該日期)確定的分配或付款日期的所有累計和 未付股息。公用事業公司 恢復的優先股的所有股票在清算權的優先順序上是平等的,但不同類別或不同系列的股票在其有權獲得的清算付款金額方面可能會有所不同。
贖回、回購和其他權利
6%的不可贖回第一優先股、5.5%的不可贖回第一優先股和5%的不可贖回第一優先股均不需要贖回 。公用事業公司恢復的剩餘優先股系列可隨時或不時按該系列優先股的固定贖回價格贖回,連同累計和未支付的股息,按該系列優先股的固定利率(包括贖回日期)進行贖回。公用事業公司恢復的優先股均不受強制贖回的約束。所有優先股均無優先認購權或轉換權。
S-114
重要的美國聯邦所得税後果
以下是有關購買、擁有和處置權益單位、美國國庫條帶組件和購買合同的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要,這些權益單位、美國國庫條帶組件和購買合同是根據購買合同收購的權益單位和普通股的組成部分。本摘要並不是對與之相關的所有潛在税務考慮因素的完整 分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據,所有這些規定均於本文件之日生效。這些權限可能會發生變化(可能具有追溯力),從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有要求美國國税局對以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決,也不能保證國税局會同意所有這些聲明和結論。
本摘要也不涉及根據任何非美國、 州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。本摘要假設根據購買合同獲得的所有股權單位、美國國庫資產組合、購買合同和普通股都是或將作為 資本資產持有(符合美國國税法第1221條的含義),並且這些股權單位是在最初發行時以其初始發行價收購的。此外,本摘要不涉及適用於持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮 ,包括但不限於:
| 銀行、保險公司或其他金融機構; |
| 對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的人員; |
| 免税組織; |
| 受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體; |
| 證券交易商; |
| 選擇使用 按市值計價所持證券的核算方法; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
| 某些前美國公民或長期居民;或 |
| 作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他 綜合證券交易的一部分持有我們普通股的人。 |
如果符合美國聯邦所得税規定的合夥企業或實體 持有我們的普通股,則合夥人或此類合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此,持有我們普通股的合夥企業和 此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢您的税務顧問。(br}美國聯邦所得税法適用於您的特定情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果),請諮詢您的税務顧問。
股權單位的特徵
我們打算採取的立場是,每個股權單位將被視為一個投資單位,由兩個獨立的 工具組成,用於美國聯邦所得税:(I)預付購買合同,以獲得我們的共同
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股票和(Ii)美國國庫條碼組件。在這種待遇下,出於美國聯邦 所得税的目的,股權單位的持有者將被視為單獨持有股權單位的每個組成部分。通過收購股權單位,您將同意按照此類待遇報告股權單位。但是,如果股權單位的預付購買合同部分在發行之日被視為股票, 美國聯邦所得税的後果可能與下文所述的後果不同。因此,您應諮詢您的税務顧問,瞭解可能對股權單位的預付採購合同部分進行重新定性的後果 。本討論的其餘部分假設將權益單位描述為兩個獨立的工具。
購進價格的分配
您對股權單位的收購將被視為同時收購美國國庫條帶組件和購買合同 組件,通過購買股權單位,您將被視為同意了此類待遇。本討論的其餘部分假設股權單位的持有者將被視為擁有美國國庫券和購買合同,以 收購我們的普通股。
您在美國國庫條帶和購買合同中的初始計税基準將分別為購買時的公平市場價值 。每個美國國庫券組成部分的初始公平市場價值將報告為17.1402美元,購買合同的初始公平市場價值將報告為82.8574美元。請注意,權益單位收購價格的一部分可歸因於代表您就購買合同代理支付的與美國國庫條帶和託管人相關的費用和開支,如下文中與美國國庫條帶組件有關的費用和費用所述。我們打算採取這樣的立場,即這些金額不會反映在購買合同或美國國庫條帶組件的公平市場價值中。我們的公平市值分配 對您有約束力(但對美國國税局沒有約束力),除非您在及時提交的美國聯邦所得税申報單上明確披露相反的立場。本討論的其餘部分假設購買 價格的這種分配將受到美國聯邦所得税的尊重。
美國持有者
以下討論僅適用於美國持有者。如本文所用,術語?美國持有者?是指權益 單位的實益所有者(即,根據購買合同獲得的美國國庫條帶、購買合同或普通股的實益所有者),就美國聯邦所得税而言,是:
| 美國公民個人或美國居民; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名 美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有效的選舉被視為美國人。 |
權益單位
股權單位的分離和再利用
您將不會通過(I)將權益單位分割為其組成部分或 (Ii)重新創建權益單位來確認收益或損失,每種情況都如權益單位描述中所述,分離和重新創建權益單位。(I)將權益單位拆分為其組成部分或 (Ii)重新創建權益單位,每種情況都在權益單位描述中描述。
股權單位的出售、交換或其他應税處置
在出售、交換或其他應納税處置股權單位時,您將被視為已出售、交換或處置構成此類股權單位的 購買合同和美國國庫條帶。
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您將按照 處置時的相對公平市場價值,將採購合同的損益與美國國庫券的損益分開計算。因此,您可能會確認權益單位的一個組成部分的收益,即使此類處置收到的總金額不超過您在權益單位的總税基。與採購合同有關的 任何收益或損失將在以下購買合同銷售、交換或其他應税採購合同處置中確定,與美國國庫條帶有關的任何收益或損失將按以下美國國庫條帶組件銷售、交換或美國國庫條帶組件其他應税處置中描述的 確定。
與美國財政部條帶組件相關的費用和開支
正如上面在收益的使用中所討論的,股權單位的購買價格的一部分將用於預付與美國國庫條有關的託管人和購買合同代理的費用和 費用。雖然此事尚不完全清楚,但此類費用應視為您發生的費用(因此 假設本討論的其餘部分),在這種情況下,您或許可以在權益單位的期限內攤銷這些費用。對於個人美國持有者來説,這些費用可能是目前根據美國國税法(Internal Revenue Code)不可扣除的雜項分項扣除。我們鼓勵您 就此類費用的處理和扣除向您的税務顧問諮詢。
美國財政部條帶組件
原始發行折扣和購置折扣
你將被要求治療你的按比例作為債務工具在美國國庫帶組件中的每個美國國庫帶的一部分 ,最初在託管人獲得相關國庫帶的日期發行,並且具有n個原始發行折扣(OID)(如果是短期國庫帶,則為收購折扣,每個都定義如下 ),等於您的按比例該美國國庫券到期應付金額的超出部分(如果有的話)按比例代表您購買的美國國庫券購買價格的一部分。如果此類OID的 金額超過法律規定的De Minimis金額(通常為到期日應付金額的0.25%乘以從購買日期到到期日的完整年數),您將被要求將 此類OID(但不包括以下討論的短期國庫券的收購折扣)計入美國聯邦所得税總收入中,因為它是在到期收益率不變的基礎上累加的,無論您的常規税務會計方法如何。
對於自發行之日起到期日不超過一年的任何美國國庫券(短期國庫券 條帶),如果您是權責發生制納税人,您通常需要將到期應付金額的超額部分計入此類短期國庫券的應計毛收入中(如 超額部分,即收購折扣額)。除非您選擇在到期收益率不變的基礎上累計此類收購折扣,否則此類收購折扣將以直線方式累計。如果您是 現金法納税人,您將被要求在出售、交換或退休短期國庫券時將收購折扣確認為普通收入。一般來説,如果您處置您在美國 國庫地帶的適用所有權權益(或您處置相關股權單位),您將在任何短期國庫地帶上實現的任何收益不超過之前未包括在收入中的該短期國庫地帶的 收購折扣的應課税額份額的範圍內,確認此類處置的普通收入。
適用所有權的計税基礎 美國財政部條帶組件權益
您在美國國庫條組件中的所有權權益的初始計税基準 將等於託管人為美國國庫條組件支付的金額的比例份額。您在美國國庫條組件的適用所有權權益中的計税基準將增加您的毛收入中包含的OID或 收購折扣額,並減去與美國國庫條組件相關的收到的現金金額。
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出售、交換或其他應税處置美國國庫條帶組件
在出售、交換或其他應税處置美國國庫條帶組件後,您將確認的資本收益或虧損金額 等於已實現金額(減去應計和未付利息(包括OID和收購折扣,如果有)與您在美國國庫條帶組件中調整後的計税基準之間的差額(如果有),在以前未包括在收入中的範圍內將被視為普通利息收入 。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。
採購合同組件
根據購買合同收購普通股
您一般不會確認根據購買合同購買普通股的損益,但支付給您的現金 代替我們普通股的零碎股份,應被視為就該零碎股份支付的現金除外。您根據預付購買合同收到的普通股的初始計税基準合計一般應等於 您在購買合同中的調整計税基準,減去可分配給部分份額的調整計税基準部分。根據購買合同收到的普通股的持有期將從收購該普通股的次日開始。
紅利與建設性分配
如果(I)調整了固定結算率,並且由於 該調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益,以及(Ii)該調整不是根據真誠、合理的反攤薄公式進行的,則您可能被視為收到了我們提供的推定分派。如果對固定結算率的調整是為了補償您對普通股的應税分配(例如,如果我們對普通股支付現金股息),則不會 根據這樣的公式進行調整。某些可能的固定 結算率調整(包括但不限於《採購合同説明》中討論的調整以及根本變更後的提前結算)也可能不符合真正合理的 調整公式。因此,在某些情況下,提高固定結算率可能會給您帶來建設性的分配,即使您不會收到任何與此相關的現金。此外,在某些情況下,如果我們未能調整固定結算費率, 您可能會被視為收到推定分配。任何推定分配將作為股息、資本返還或資本收益徵税,如下所述 ??根據購買合同收購的普通股?分配。
採購合同的銷售、交換或其他應税處置
在對購買合同進行銷售、交換或其他應税處置時,您將確認資本收益或損失,金額等於購買合同中實現的金額與您調整後的計税基準之間的差額 。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的 税率。資本損失的扣除額是有限制的。
根據購買合同獲得的普通股
分配
如果我們對普通股進行 現金或其他財產(普通股的某些按比例分配除外)的分配,則從我們當前或累計收益 和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)中支付的範圍內,該分配將被視為股息。(=如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為 資本在我們普通股中的調整計税基準範圍內的免税回報,此後將被視為資本收益。這樣的決定可能需要在 上做出一股接一股根據。
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普通股的出售、交換或其他應税處置
在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時,您將確認等同於普通股變現金額與您調整後的計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常符合降低税率的條件 。資本損失的扣除額是有限制的。
信息報告和備份 扣繳
信息報告一般適用於對 股權單位(或其任何組成部分)或普通股股份支付的款項,或出售或以其他方式處置的收益。此外,如果您未能提供正確填寫和執行的IRS表格 W-9並提供正確的納税人識別號,並證明您不受備份預扣的約束,或者未能建立豁免,則美國聯邦備份預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免 。
非美國持有者
以下討論僅適用於 非美國持有者。這裏使用的非美國持有者是指權益單位的實益所有者(即非美國持有者的美國國庫券 組件、購買合同或普通股的實益所有者。
美國國庫券利息 組件
美國聯邦預扣税税率為30%或降低的條約税率將不適用於美國國庫條組件的利息支付(包括OID,如果 有),前提是美國國庫條組件支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫,並且(A)您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果您通過某些外國中介機構持有您的股票單位或美國國庫條帶組件,則您符合適用的美國財政部法規的認證要求;(B)如果您通過特定的外國中介機構持有您的股票單位或美國國庫券組件,則您符合適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證要求 適用於某些非美國持有者,他們是直通實體而不是個人。
如果您 不能滿足上述要求,向您支付的利息將按30%的美國聯邦預扣税徵收(如果適用,可降低條約税率),除非您提供正確簽約的:
| IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的税收條約申請免扣或降低扣繳税率;或 |
| IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)聲明,對 美國國庫券組件支付的利息無需繳納預扣税,因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求,可歸因於您在美國設立的永久 機構)。 |
紅利與建設性分配
我們一般會對根據購買合同獲得的普通股支付的股息以及因對公司股票進行某些調整或未能進行調整而產生的任何推定股息,按30%的税率預繳税款。
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購買合同的固定結算率(請參閲美國持有者購買合同)或適用所得税條約可能指定的較低税率 。與建設性分配相關的任何適用的預扣税可能會從支付給您的購買合同或股權單位中扣繳。如果代表您支付了任何預扣税 ,這些預扣税可以與適用付款人向您支付的其他付款(包括普通股或以其他方式就購買合同或股權單位支付的款項)相抵銷和預扣。 但是,實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關的股息(如果適用的税收條約有規定)不應歸因於該非美國持有人在美國的常設機構 只要滿足相關認證要求,但應按 淨收入和累進税率繳納美國聯邦所得税。其股息與美國貿易或業務有效相關的非美國公司持有者還可按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了更低的税率,則税率為 )。
股權單位、普通股或購買合同的非美國持有者如果希望要求獲得適用條約利率的股息或推定股息的好處,將被要求提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的税收條約申請免扣或降低扣繳税率。根據所得税條約,有資格獲得降低美國預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款 。
出售、交換或其他應納税處置股權單位、美國財政部條帶組件、購買合同或普通股
在處置股權單位時,您將被視為已出售、交換或處置了構成此類股權單位的購買 合同和美國國庫條帶組件。非美國持有者在出售或以其他方式處置美國國庫條帶組件、購買合同或普通股時實現的任何收益(可歸因於應計和未付利息的金額 除外,包括OID和收購折扣),一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 此類非美國持有者是指在此類出售或處置的納税年度內在美國停留183 天或以上,並滿足某些其他條件的個人; |
| 此類收益實際上與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有關(如果適用的税收條約有此規定,則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);或 |
| 在購買合同或我們的普通股的情況下,我們的普通股構成美國不動產 利益,因為我們是美國房地產控股公司(USRPHC),在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的期間中較短的任何時間,作為美國聯邦所得税目的的房地產控股公司(USRPHC)。 |
如果滿足某些其他條件,作為個人的非美國持有者在該出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間,將對該非美國持有者分配給美國來源的應税資本利得(包括出售或以其他方式處置美國國庫券組件、購買 合同或普通股的收益)超過可分配給美國來源的資本損失,按30%的毛税率 徵税。 除另有規定外,該非美國持有者應向美國來源分配的應税資本利得,包括出售或以其他方式處置美國國庫條帶組件、購買 合同或普通股的收益,將按30%的毛税率徵税。
非美國持有者實現的收益,如果與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關,一般將按淨收入計算並按累進税率繳納美國聯邦所得税,繳納方式與美國人基本相同 (適用的税收條約另有規定)。此外,如果該非美國持有者是美國聯邦所得税的公司,還可能按30%的税率 繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了較低的税率)。
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一般來説,如果一家公司在美國的不動產 權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%,則該公司是USRPHC。不能 保證我們不會或不會成為USRPHC。然而,如果我們在適用的測試期內是USRPHC,只要我們的普通股定期在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)交易, 購買合同和我們的普通股將被視為美國不動產權益,只有在實際或建設性(在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的任何時候)(I)對於我們的普通股而言,擁有超過5%的股份的非美國持有者才會被視為美國不動產權益。 如果我們的普通股是美國房地產公司,那麼購買合同和我們的普通股將只被視為美國不動產權益的非美國持有者(在處置前的五年期間或非美國持有者的持有期中較短的任何時間)。或(Ii)在購買 合同的情況下,擁有購買合同公平市值的5%以上(如果它們是適用的財政部法規所指的定期交易),或以其他方式擁有公平市值超過我們普通股5%的購買合同。儘管我們打算並預計我們的普通股將繼續定期交易,但我們不能保證我們的普通股將繼續定期交易。
信息報告和備份扣繳
支付給您的利息和股息(包括視為股息)的金額以及就此類利息和 股息扣繳的税款,無論是否需要預扣,都必須每年向美國國税局和您報告。根據適用的所得税條約的規定,您居住的國家的税務機關也可以 獲得報告此類利息和股息的金額以及預扣金額的信息申報單的副本。
向非美國持有人支付股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和後備扣繳,除非非美國持有人 確立豁免,例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上適當證明非美國持有人的身份W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。
備用預扣税不是附加税;相反,受備用預扣税影響的人員在美國的所得税義務將減少 預扣税額。如果扣繳税款導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需的信息,一般可以從國税局獲得退款或抵免。
FATCA
《國税法》第1471至1474條 對向外國實體支付的某些類型的款項徵收美國預扣税。如果不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求,可能會導致美國 對支付給外國實體的利息(包括OID)或股息分配(包括推定分配)徵收預扣税。
前面有關美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置股權單位、美國國庫條組件、購買 合同或我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢 其自己的税務顧問。
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承銷( 利益衝突)
我們和下面提到的承銷商已就正在發售的股權單位 達成承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意以下表所示的股權單位數量為基礎從美國購買合同。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。
承銷商 | 數量 購進 合約 |
|||
高盛有限責任公司 |
2,581,821 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
2,581,821 | |||
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
2,254,545 | |||
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
2,254,545 | |||
美國銀行證券公司 |
1,672,727 | |||
法國巴黎銀行證券公司 |
545,454 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
545,454 | |||
瑞穗證券美國有限責任公司 |
545,454 | |||
三菱UFG證券美洲公司 |
545,454 | |||
富國銀行證券有限責任公司 |
545,454 | |||
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
145,454 | |||
WR證券有限責任公司 |
145,454 | |||
紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
36,364 | |||
學院證券公司 |
29,091 | |||
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities,L.P.) |
29,091 | |||
環路資本市場有限責任公司 |
29,091 | |||
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
29,091 | |||
Siebert Williams Shank&Co.,LLC |
29,091 | |||
|
|
|||
總計 |
14,545,455 | |||
|
|
承銷商承諾接受並支付包括在所提供的股權單位 中的所有購買合同(如果有),以下所述期權涵蓋的股權單位的標的購買合同除外,除非行使該期權。
承銷商可以選擇向我們購買最多1,445,545份採購合同,這些合同將作為組件包含在最多1,445,545個股權單位中。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買了任何採購合同,承銷商將按照上表中所列 的大致相同比例分別從美國購買採購合同。
下表顯示了我們按每個股權單位 向承銷商支付的承保折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買以股權單位為基礎的額外購買合同的選擇權。
由公司支付
按權益單位計算 | ||||||||
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
承保折扣和佣金 |
$ | 1.35 | $ | 1.35 | ||||
總計 |
$ | 19,636,364 | $ | 21,600,000 |
S-122
承銷商向公眾出售的股權單位最初將按本招股説明書附錄封面上的初始 公開發行價格發售。承銷商向券商出售的股權單位,可以在首次公開發行價格的基礎上減按每股0.810000美元的優惠出售。 首次發行股權後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。美國以外的股權單位的報價和銷售可能通過承銷商的附屬公司進行。 承銷商發行股權單位以收到和接受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
吾等與吾等若干董事及高管已就本次發售 訂立鎖定協議,該協議將限制吾等及彼等自本招股説明書附錄日期起120天內出售本公司普通股股份(某些離任高管的限售期為30天,以及某些 其他離任非執行董事將不受禁售限制),但某些例外情況除外。本協議不適用於任何現有員工 福利計劃,幷包含某些調動的慣例例外,包括調動:
(i) | 作為一份真誠的禮物, |
(Ii) | 為了禁閉方的利益而信託, |
(Iii) | 通過遺囑、無遺囑或法律的實施, |
(Iv) | 關於規則10b5-1交易計劃的建立, |
(v) | 關於現有規則10b5-1計劃的條款, |
(六) | 根據401(K)計劃的投資組合平衡進行的轉移, |
(七) | 我們或我們的子公司在死亡、殘疾或終止僱傭時,或 |
(八) | 發行完成後在公開市場交易中收購的。 |
根據破產法院的命令,在生效日期或大約生效日期,火災受害者信託將被要求與本次發行簽訂鎖定協議,該協議將限制其在自本招股説明書附錄日期起90天內出售火災受害者信託股票,但某些例外情況除外。然而,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在任何時間和任何原因,根據鎖定協議,自行決定釋放全部或部分普通股股份。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃,幷包含某些調動的慣例例外,包括調動:
(i) | 作為一份真誠的禮物, |
(Ii) | 發行完成後在公開市場交易中收購的, |
(Iii) | 根據適用法律的要求或根據主管 管轄權的法院或監管機構的命令, |
(Iv) | 通過質押、質押或以其他方式授予股份或 |
(v) | 至任何直接或間接全資附屬公司。 |
然而,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在任何時間和任何原因,根據鎖定協議,自行決定釋放全部或部分普通股 股票。
此外,根據投資協議的條款, 管道投資者在管道交易完成後90天內不得出售管道股票,但某些例外情況除外,其中一些例外情況意義重大。例如,管道投資者被允許從事某些 套期保值活動,並被允許將管道股票質押,以獲得真誠的貸款或其他信貸延伸。根據承保協議,我們已同意在未經 同意的情況下不批准任何解除或免除這些限制。
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高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。對於管道投資者出售他們在管道交易之外獲得的股票沒有限制。
股權單位是一種新發行的證券,目前還沒有成熟的交易市場。雖然我們打算申請將紐約證券交易所的股權單位以PGGU的代碼上市 ,但不能保證這些股權單位將被批准上市。此外,承銷商已通知我們,他們目前打算在股權 單位中上市。不過,他們並無責任這樣做,並可隨時全權酌情決定停止做市,而毋須事先通知股權單位持有人。因此,不能保證 股權單位的流動性交易市場將會發展或維持。
與此次發行相關的是,承銷商可以在公開市場上出售股票。 這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的股權單位數量超過其在發售中 必須購買的購買合同的數量,空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過 可行使上述承銷商選擇權的額外購買合同金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外購買合同的選擇權或在公開市場購買 股權單位來回補任何回補空頭頭寸。在決定回補淡倉的權益單位來源時,承銷商會考慮多項因素。, 公開市場上可供購買的權益單位的價格,與根據上述選項可購買額外購買合同的價格 相比。?裸賣空是指建立的空頭頭寸超過上述期權可行使的額外購買合同金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票單位價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對股權單位進行的各種出價或購買 。
承銷商也可以實施懲罰性投標。此 發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時,因為代表在穩定或做空 回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股權單位。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户 進行的其他買入,可能具有防止或延緩股權單位市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響股權單位的市場價格 。因此,股權單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些 交易可能在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的非處方藥不管是不是市場。
我們可能與第三方進行衍生品交易,或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品,第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押或向我們或 其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中確定。 交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中確定。
我們估計,不包括承保折扣和佣金,我們在 提供股權單位的購買合同部分方面應支付的總費用約為220萬美元。我們還預計向承銷商報銷約 $30,000美元的費用,使其符合FINRA的發行條件。除我方應支付的要約費用外,要約費用還
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包括高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)代表股權單位持有人預付購買合同代理 在整個股權單位期限內與美國國庫條帶和託管人相關的費用和預期支出的毛收入中的34,000美元,或每個股權單位0.0023美元。
我們已同意 賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據證券法承擔的責任。
根據 FINRA規則5121(F)(5)(C)(Ii),一家或多家 承銷商可能會從此次發行中獲得超過5.0%的淨收益,這些淨收益與購買單位背後的美國國庫條帶有關,因此將被視為存在利益衝突。?請參閲收益的使用。因此,本次發行將符合規則5121的適用條款,任何此類承銷商在未經客户事先書面同意的情況下,不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全面服務的金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和 經紀業務。 業務包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或 將收取常規費用和開支。
具體地説,某些承銷商或其關聯公司正在或已經擔任HoldCo票據發行和FMB發行的 承銷商,他們將是新公用事業信貸協議和/或新HoldCo信貸協議下的貸款人,並擔任同時進行的普通股發行的承銷商。此外,高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任與PIPE交易相關的配售代理。在這些交易中,承銷商或其關聯公司已經收到並可能在未來 收到慣例費用、佣金和費用報銷。在我們脱離破產法第11章的案例之前,某些承銷商和/或其各自的關聯公司也在向我們提供臨時融資,這些 承銷商和/或其各自的關聯公司將按慣例收取費用。某些承銷商或其附屬公司也是DIP安排下的貸款人。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資,併為其自己的賬户及其 客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)或與我們有關係的個人和實體。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝,而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝,使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致 。通常,此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商 及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念,或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
安置點
本公司 預計股權單位將於2020年7月1日左右交付給投資者(此類結算稱為T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規定,二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算,除非此類交易的各方另有明確約定。
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因此,由於權益單位最初以T+3結算,希望在交割日期之前交易權益單位的買家可能需要在任何此類交易時指定 替代結算安排,以防止結算失敗。股權單位的購買者如果希望在交割日期之前進行交易,應該諮詢他們自己的顧問。
限售
致 澳大利亞潛在投資者的通知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件,也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 及公司法第6D章所載的一項或多項豁免 ,任何有關股權單元的要約只可向 及公司法第708(8)條所指的老練投資者、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出,以便在不向投資者披露的情況下發售股權單元是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的股權單位,不得於根據發售配發日期 後12個月期間在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何收購股權單位的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書 及隨附的招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
致加拿大潛在投資者的通知
在加拿大,股權單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是 認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節的定義),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。股權單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的 詳情,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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致歐洲經濟區和英國零售投資者潛在投資者的通知
股權單位不打算提供、出售或以其他方式提供給,也不應提供、出售或以其他方式 提供給歐洲經濟區(EEA?)或英國(?英國)的任何散户投資者。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人:(I)指令2014/65/EU(經修訂,MiFID II?)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户;或(Ii)指令2016/97(經修訂,保險分銷指令)所指的客户,而該客户不符合第(Br)條第(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是2017/1129/EU法規(招股説明書法規)定義的合格投資者。因此,沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息 文件,用於發售或出售股權單位或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供此類股權單位, 因此,根據PRIIPs法規,發售或出售股權單位或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供此類股權單位可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 的編制依據是,根據《招股説明書條例》的豁免,歐洲經濟區任何成員國或英國的任何股權單位要約均將根據刊登招股説明書的要求提出。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書規定的招股説明書。
香港潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構 審核或批准。除(I)在不構成 公司(清盤及雜項條文)條例(第。章)所指的向公眾提出要約的情況下,不得以任何文件方式要約或出售股權單位。(I)(I)在不構成 公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所指的公開要約的情況下。32香港法例),或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所指的招股章程,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律),且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股權單位有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請函或文件的內容是 相當可能會被訪問或閲讀的,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的股權單位除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
給日本潛在投資者的通知
股權單位沒有也不會根據日本《金融工具與交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具與交易法》(Financial Instruments )和《交易法》(Exchange Law))註冊,各承銷商同意不會直接或間接在日本、向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。除根據豁免 不受《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的註冊要求,或在其他方面遵守《金融工具和交易法》的規定外。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資股權單位的要約或邀約。股權單位 不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售,也不會申請允許股權單位在瑞士的任何交易場所(交易所 或多邊交易設施)進行交易。兩樣
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本招股説明書附錄或與股權單位有關的任何其他發售或營銷材料根據FinSA構成招股説明書,本招股説明書附錄或任何與股權單位有關的 其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何 自由區的法律和法規成立的任何許可機構,包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局)的審查、批准或許可。
根據阿聯酋法律,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股權 單位或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已陳述並同意,股權單位尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。
股權單位的發行和/或出售未經政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或 許可,不構成根據商業公司法、2015年第1號聯邦法律(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券,也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金或其他機構)在阿聯酋公開發售。此外,根據2014年關於證券經紀的董事會第27號決定, 不構成阿聯酋的證券經紀業務。
英國潛在投資者須知
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此提供的股權單位發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(The FSMA)第21條的規定進行傳達,且該等文件和/或材料的內容未經授權人員批准。因此,除非在FSMA第21(1)條不適用的情況下,否則此類文件和/或材料不會分發或以其他方式傳達給英國境內的任何人,也不得傳遞給任何人。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所定義)的人員,或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至 (D)條的人員傳達。或可合法傳達或安排傳達的任何其他人士(所有此等人士在本段中統稱為相關人士)。 在英國,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只可供相關人士使用,且本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只可與相關人士進行。 在英國,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能與相關人士進行。 任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此,招股説明書副刊及隨附的招股説明書及
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不得分發或分發與股權單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售股權單位 ,或將其作為認購或購買邀請函的標的,但下列情況除外:(I)向機構投資者(如新加坡證券和期貨法第289章(SFA)第289章第4A節所界定);(I)根據新加坡證券和期貨法(SFA)第274條的規定,向機構投資者提供、出售或邀請認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件,或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款,在每種情況下 ,根據SFA中規定的條件,向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付任何費用。 在任何情況下,根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件,或根據SFA第275(1A)條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款,均受SFA規定的條件限制。
如果股權單位是由 相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義)),該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股權單位後六個月內不得轉讓 ,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓;(2)如該轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的,((4)如轉讓是依法進行的,(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明,或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所述(br}第32條所指明)。
如果股權單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人 不是認可投資者(見SFA第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,並且該信託的每個受益人都是認可投資者,受益人在 中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得SFA第275條下的股權單位後六個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義的 )轉讓;(2)如果轉讓的要約是以每筆 交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)沒有或將不會對轉讓給予對價,(4)轉讓是依法進行的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定,以不低於20萬美元(或其等值的外幣)的價格獲得該權利或權益,或(6)(3)轉讓沒有或將會給予轉讓對價,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(6)
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法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由Cravath,Swine&Moore LLP和/或Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。紐約Davis Polk&Wardwell LLP代表承銷商。
專家
PG&E Corporation截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計,並將其併入本文中以供參考。在此引用PG&E公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報,以及PG&E Corporation對財務報告的內部控制的有效性。 Deloitte&Touche LLP是一家獨立註冊會計師事務所,其報告中所述的財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所審計,並以此作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
在那裏您可以找到更多信息
PG&E公司和公用事業公司分別在第001-12609號和第001-02348號文件下向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人(包括PG&E公司和公用事業公司)的其他信息,這些信息以電子方式提交給證交會,網址為http://www.sec.gov.PG&E公司和公用事業公司提交給美國證券交易委員會的文件也可在我們的網站上查閲: http://investor.pgecorp.com.除向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外,我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得 視為本招股説明書附錄的一部分。
某些通過引用併入的文件
PG&E Corporation已通過引用將其向SEC提交的某些信息補充到本招股説明書中。 這意味着PG&E Corporation可以通過向您推薦包含這些信息的文件來披露本招股説明書附錄中的重要業務、財務和其他信息。
PG&E Corporation將以下列出的文件以及它根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考(不包括當前的Form 8-K報告或在Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的部分報告),自本招股説明書附錄之日起至本次發售終止為止:
| PG&E Corporation截至2019年12月31日的表格 10-K年度報告,經第 截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告1; |
| PG&E Corporation截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告; |
| PG&E Corporation於2020年1月23日、2020年1月31日、2020年2月4日、2020年2月7日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月10日、2020年3月23日、2020年3月23日、2020年3月23日、2020年4月22日、2020年5月1日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K或Form 8-K/A報告(視具體情況而定)2020年6月3日、2020年6月8日、2020年6月9日、2020年6月10日、2020年6月12日、2020年6月19日、2020年6月23日、2020年6月24日、2020年6月25日;和 |
| 1996年2月21日提交給證券交易委員會的表格 S-4中的註冊聲明中包含的PG&E公司普通股的説明,以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
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所有以引用方式併入的信息均被視為本招股説明書附錄的一部分 ,除非該信息在合併信息提交美國證券交易委員會之日之後被提交給證券交易委員會的信息(包括上文列出的較晚日期的報告)更新或取代,或者被本招股説明書附錄中包含的信息 所包含的信息所更新或取代。如上所述,我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何通過引用併入的信息,將自提交之日起自動更新並取代本招股説明書附錄中的任何先前信息,或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何先前信息。
我們將應每個人(包括 任何已收到本招股説明書附錄副本的受益所有人)的書面或口頭請求,免費向該人提供上述已經或可能通過引用併入本 招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外),除非這些證物也通過引用明確併入本文件。索取副本的請求應發送至以下地址:
公司祕書辦公室
PG&E公司
Beale 街77號
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山,郵編:94177
電話:(415)973-8200
傳真:(415)973-8719
S-131
招股説明書
PG&E公司
債務證券
普通股 股
優先股
購買普通股、優先股或債務證券的權證
證券購買合同
證券申購單位
存托股份
認購權
太平洋燃氣電力公司
債務證券
購買債務證券的權證
證券購買合同
證券申購單位
PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達25675,000,000美元。本招股説明書為您提供PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company可能提供的 證券的一般説明。
每次PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company發售和出售證券時,PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(視情況而定)將為本招股説明書提供附錄,其中包含有關發售的具體信息和發售證券的條款 。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄。
該等證券可由PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(視情況而定),通過不時指定的代理商、承銷商或交易商,通過這些方法的組合,或通過適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法,以延遲或連續的方式直接發售和出售。 如果適用,則可由PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(視情況而定)通過不時指定的代理、承銷商或交易商提供和出售。請參閲分銷計劃。 適用的招股説明書附錄將列出可能涉及的任何代理、承銷商或經銷商以及他們將獲得的補償。
有關本招股説明書中描述的購買我們證券的 相關風險的信息,請參閲第1頁的風險因素。
PG&E Corporation的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)掛牌上市,交易代碼為?PCG。2020年5月28日,PG&E Corporation的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股11.68美元。PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(視 適用而定)將在適用的招股説明書附錄中為交易市場提供可能提供的任何其他證券的信息(如果有)。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券,也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2020年6月9日
目錄
關於本招股説明書 |
i | |||
我公司 |
1 | |||
風險因素 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
1 | |||
收益的使用 |
6 | |||
證券説明 |
6 | |||
PG&E公司債務證券介紹 |
7 | |||
太平洋燃氣電力公司債務證券説明 |
21 | |||
普通股和優先股説明 |
48 | |||
手令的説明 |
52 | |||
證券申購合同及證券申購單位説明 |
55 | |||
存托股份説明 |
57 | |||
認購權説明 |
58 | |||
環球證券 |
60 | |||
配送計劃 |
62 | |||
法律事項 |
64 | |||
專家 |
64 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
64 | |||
某些通過引用而成立為法團的文件 |
64 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提到公用事業公司時,我們指的是PG&E 公司的主要運營子公司太平洋燃氣電力公司。當我們在本招股説明書中的前瞻性陳述和我們的公司標題下提到公司時,我們指的是PG&E 公司及其子公司,包括公用事業公司,PG&E公司的幾乎所有業務都是通過這些公司進行的。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時,除非另有明確規定,否則我們將PG&E Corporation或 Utility(視具體情況而定)稱為適用的證券發行方,而不是指其各自的任何直接或間接子公司或附屬公司。本招股説明書中使用的未另行定義的大寫術語 具有PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)截至2019年12月31日年度的Form 10-K聯合年報中給出的此類術語的含義,通過引用將其併入本招股説明書 。
根據此擱置註冊流程,我們可以不時提供和出售一個或多個產品中的證券 ,總金額最高可達25675,000,000美元,如本招股説明書所述。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下,本招股説明書並不包含 註冊説明書中列出的所有信息,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。有關我們和所發行證券的更多信息,請參閲註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)。
每次我們發售和出售證券時,我們都會提供招股説明書補充資料,其中包含有關發售和發售證券條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、刪除、更新或更改本招股説明書中的信息。如果 本招股説明書和適用的招股説明書附錄不一致,您只應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄,以及在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”部分 所述的附加信息。您尤其應仔細考慮風險和不確定性
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在您決定 是否購買證券之前,請在標題為?風險因素?一節中描述或以其他方式包含在任何適用的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中。這些風險和不確定性,加上我們不知道的或我們可能認為無關緊要的風險和不確定性,可能會損害我們的業務,並最終影響我們支付證券的能力。
我們對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們 未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們或任何承銷商、交易商或代理 都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其 封面上的日期是準確的,而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的,除非我們另有説明。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。
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我們公司
PG&E公司於1995年在加利福尼亞州註冊成立,是一家控股公司,其主要運營子公司是太平洋天然氣和電力公司(Pacific Gas and Electric Company),該公司是一家在加利福尼亞州北部和中部運營的公用事業公司。公用事業公司於1905年在加利福尼亞州成立。PG&E公司於1997年成為公用事業公司及其子公司的控股公司。公用事業公司主要通過向客户銷售和輸送電力和天然氣來獲得收入 。
我們的行政辦公室位於比爾街77號,郵編:770000,郵編:94177。PG&E Corporation的電話號碼是(415)973-1000,公用事業公司的電話號碼是(415) 973-7000。
危險因素
投資我們的證券是有風險的。建議您仔細閲讀並考慮PG&E Corporation和公用事業公司的Form 10-K年度報告以及提交給SEC的其他報告中描述的風險因素,這些內容均以引用方式併入本招股説明書中。在作出投資決定之前,您 應仔細考慮這些風險以及本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中包含或引用的其他信息。上述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。
前瞻性陳述
本招股説明書、通過引用納入本招股説明書的文件以及任何適用的招股説明書附錄包含前瞻性 陳述,這些陳述必然會受到各種風險和不確定性的影響。這些陳述反映了管理層基於對未來事件的當前估計、預期和預測以及有關這些事件的假設的判斷和意見 以及管理層截至本招股説明書發佈之日對事實的瞭解。這些前瞻性陳述涉及與各種 調查和訴訟相關的估計損失,包括罰款和罰款;資本支出預測;關鍵會計政策中使用的估計和假設,包括與受損害的負債、應收保險、監管資產和負債、環境補救、訴訟、第三方索賠和其他負債有關的估計和假設;以及未來股權或債務發行的水平。這些陳述還由以下詞語標識:假設、預期、意圖、預測、計劃、項目、相信、估計、預測、預期、可能、應該、將、可能和類似的表達方式,來標識這些陳述。(?我們無法預測可能影響未來結果的所有因素。可能導致未來結果與前瞻性 表述或暗示的或與歷史結果大不相同的一些因素包括但不限於:
| 與第11章案件相關的風險和不確定性,包括但不限於: 制定、完善和實施PG&E公司和公用事業公司符合所有適用法律要求的重組計劃的能力;獲得適用的破產法院、債權人或州或聯邦監管機構批准的能力;與重組計劃有關的任何替代提案、觀點或反對意見的影響;與破產法院、CPUC和聯邦政府同時進行的訴訟可能出現的潛在複雜性為持續和未來的運營和投資獲得充足資金來源的能力;滿足根據後盾承諾函和債務承諾函進行融資的先決條件的能力,以及此類協議可能被終止的風險;通知持有人RSA、代位RSA、TCC RSA或PSA可能被終止的風險;PG&E Corporation 和公用事業公司業務和運營的中斷以及對監管合規性的潛在影響; |
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| PG&E公司和公用事業公司是否能夠在2020年6月30日之前脱離破產法第11章, 重組計劃被認為符合AB 1054的要求,以及PG&E公司和公用事業公司是否需要在所有權、管理和治理方面進行與此相關的重大變革; |
| 如果重組計劃被確定為不符合AB 1054的要求,或者公用事業公司沒有 以其他方式參與AB 1054項下的野火基金,則可能導致破產的重大延遲,因為PG&E Corporation和公用事業公司可能被要求對其 重組計劃進行實質性修改或修改,以制定和完善新的協商一致的重組計劃或進行有爭議的訴訟程序; |
| 在第11章案例期間,對PG&E公司和公用事業公司推行戰略和運營計劃的能力的限制 ; |
| PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)的歷史財務信息不能指示 由於第11章案例以及重組計劃目前考慮的潛在財務和其他重組而產生的未來財務業績; |
| PG&E Corporation和公用事業公司無法滿足支持承諾書和債務承諾函規定的 融資前提條件的可能性,或者發生的事件或情況分別導致支持方或承諾方根據支持承諾函或 債務承諾函終止權利,這可能使籌集資金以支付索賠和退出破產法第11章變得困難或不經濟; |
| PG&E公司和公用事業公司及時以可接受的條件進入資本市場和其他債務來源以及 股權融資的能力,以便在出現後退出破產法第11章,併為運營和投資籌集資金; |
| AB 1054對與未來野火有關的潛在損失的影響,包括CPUC 執行賠償此類損失的程序; |
| 2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火的影響,包括 公用事業公司是否能夠及時收回任何超出野火OII恢復不允許的保險以外的費用;其餘野火調查的時間和結果,以及公用事業公司將在多大程度上承擔與這些火災相關的責任;保險追回的時間和金額;如果CPUC或任何其他執法機構 採取執法行動,包括在認罪協議終止的情況下提起刑事訴訟,並認定公用事業公司未能遵守適用的法律和法規(這些行動也可能對及時脱離破產法第11章產生不利影響),可能會對公用事業公司造成罰款或處罰的潛在責任; |
| PG&E Corporation和公用事業公司通過證券化機制或其他方式為與2018年營火和2017年北加州野火相關的索賠 提供成本、費用和其他可能損失的能力,野火基金不處理這些潛在的融資,因為它僅適用於2019年7月12日之後發生的野火 ; |
| 通過 費率追回2015年超過保險的消防相關費用的任何訴訟的時間和結果; |
| 與2019年金卡德火災相關的風險和不確定性; |
| 與SB 901相關的未來監管和立法發展的時間和結果,包括未來的野火改革、反向譴責改革和其他野火緩解措施或針對公用事業或其行業的其他改革; |
| 全球新冠肺炎大流行的嚴重程度、範圍和持續時間及其對PG&E公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的影響,以及對公用事業公司服務區域內的能源需求的影響,以及公用事業公司在以下日期收集數據的能力 |
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客户發票,公用事業公司通過削減開支抵消這些影響的能力,公用事業公司通過收回成本彌補與新冠肺炎大流行相關的任何損失的能力,以及勞動力中斷的影響(如果有); |
| 公用事業公司與急救人員、公民和社區領導人以及客户 協調製定的公用事業公司社區野火安全計劃的結果,以幫助減少氣候驅動的野火和極端天氣造成的野火威脅並提高安全性,包括公用事業公司遵守2020-2022年野火緩解計劃中規定的 目標和指標的能力;以及該計劃的成本以及通過費率收回此類成本的任何程序的時間和結果; |
| 公用事業公司是否能夠完全收回其大幅增加的保險費,以及任何此類收回的時間; |
| 公用事業公司未來是否能以合理的成本獲得野火保險,或者根本不能,以及 保險覆蓋範圍是否足以應對未來的損失或索賠; |
| 由於第11章案件的提起,以及PG&E公司和公用事業公司面臨的具有挑戰性的政治和 經營環境,導致員工流失增加; |
| 公用事業公司實施其PSPS計劃的影響,包括PSPS計劃的時間和結果以及表明原因的命令,以及是否會因此對公用事業公司施加任何罰款或罰款或民事損害賠償責任;與PSPS事件相關的成本,以及實施PSPS計劃對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響; |
| 2020年GRC、FERC至18、至19、至20個案例、2018年和2019年CEMA申請、WEMA申請、未來FHPMA、FRMMA和WMPMA申請的時間和結果、未來資本訴訟的成本,以及其他費率制定和監管程序; |
| 公用事業公司在2017年聯邦刑事審判中被定罪後,聯邦法院施加的緩刑和監督的結果 、除名程序的時間和結果、北美電力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)可能實施的可靠性處罰或制裁、SED與公用事業公司遵守天然氣相關法律法規有關的懸而未決的執法事項,以及已經或可能開始的與公用事業公司遵守天然氣和電力相關法律法規有關的其他調查公用事業公司可能產生的與結果相關的費用和補救費用,包括遵守與公用事業公司的聯邦刑事訴訟有關的任何 附加試用條件的費用,例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用,包括美國地區法院的 緩刑程序的結果,以及額外試用條件對PG&E公司和公用事業公司向股東分配的能力產生的影響;(br}公用事業公司和公用事業公司在聯邦刑事訴訟中施加的任何其他試用期條件的費用,例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用,包括因美國地區法院的緩刑程序而產生的費用,以及額外試用期條件對PG&E Corporation和公用事業公司向股東分配的能力的影響; |
| CPUC的調查和執行程序等事項對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響; |
| 安全文化OII程序的結果,以及未來可能採取的立法或監管行動, 例如要求公用事業公司分離其電力和天然氣業務,或重組為單獨的實體,或進行一些其他公司重組,或將公用事業公司資產的所有權轉讓給市政當局或其他公共實體,或實施公司治理改革; |
| 公用事業公司能否將運營成本控制在授權支出水平內,並及時通過費率收回成本;公用事業公司能否繼續實施精簡的組織結構並實現項目節約,公用事業公司產生的不可收回成本高於此類成本預測的程度; 以及由於客户對電力和天然氣需求的變化或其他原因導致的成本預測或計劃工作的範圍和時間的變化; |
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| 公用事業公司及其第三方供應商和承包商是否能夠保護公用事業公司的運營網絡和信息技術系統免受網絡和物理攻擊或其他內部或外部危險; |
| 上訴法院就FERC的命令提出上訴的時間和結果,該命令於2019年9月19日駁回了CPUC和某些其他各方提出的申訴,即公用事業公司為其資本傳輸項目提供了公開和透明的規劃程序,而這些項目沒有經過CAISO的傳輸規劃程序 允許有利害關係的各方更多地參與和投入;以及FERC在2019年7月18日關於命令的時間和結果,授予該公用事業公司50個基點的淨資產收益率 |
| 與公用事業公司遵守適用於其運營的法律、規則、法規或命令(包括建設、擴建或更換其電力和天然氣設施、電網可靠性、檢查和維護實踐、客户賬單和隱私、物理和網絡安全、環境法律法規)相關的當前和未來可能啟動的自我報告、調查或其他執法程序的結果,或可能發出的違規通知;以及現有和未來SED違規通知的結果; |
| 環境補救法律、法規和命令的影響;公用事業公司履行已知和未知補救義務所產生的最終成本;以及公用事業公司能夠從費率或其他來源收回環境成本的程度; |
| 2018年9月10日簽署成為法律的SB 100的影響,該法案將加州電力組合中必須在2030年之前來自可再生能源的比例從50%提高到60% ;並建立了州政策,即到2045年,所有零售電力銷售必須100%來自符合可再生能源標準或無碳資源; |
| CPUC和CARB如何執行與温室氣體、可再生能源目標、能效標準、分佈式能源、電動汽車和類似事項有關的州環境法,包括公用事業公司是否能夠繼續收回相關的合規成本,如排放限額和補償成本 總量管制和交易條例;以及公用事業公司是否能夠及時收回相關的投資成本; |
| 加州州長於2018年1月26日發佈的行政命令的影響,該行政命令要求到2030年在加州實施500萬輛零排放汽車上路的新目標; |
| 公用事業公司與位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站廠址和公用事業公司的化石燃料發電廠址相關的不可收回的環境成本的最終金額; 公用事業公司位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站場址和公用事業公司的化石燃料發電場址相關的不可收回的環境成本; |
| 與核工業相關的新立法或NRC法規、建議、政策、決定或命令的影響,包括操作、地震設計、安全、安全、重新許可、乏核燃料的儲存、退役、冷卻水取水或其他問題;州政府機構採取的潛在行動(如立法)的影響,這些行動可能會影響公用事業公司繼續運營暗黑峽谷的能力,直到其按計劃退役; |
| 野火、乾旱、洪水或其他與天氣有關的條件或事件、氣候變化、自然災害、恐怖主義行為、戰爭、破壞行為(包括網絡攻擊)、電線中斷和其他事件的影響,這些事件可能導致計劃外停機、發電量減少、中斷公用事業公司向客户提供的服務,或者損壞或中斷公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統,以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統,以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的 設施、運營或信息技術和系統公用事業公司的應急準備是否充分的影響;公用事業公司是否就此類事件造成的財產損失或人身傷害向第三方承擔責任;公用事業公司是否受到與此類事件相關的民事、刑事或監管處罰;以及公用事業公司的保險範圍是否適用於這些類型的索賠以及是否足以支付公用事業公司的責任; |
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| 與2020年5月18日對SB 350提出的修正案相關的未來立法發展結果 該修正案將實施PG&E公司和公用事業公司承諾的案件解決應急程序和購買選擇權的條款,授權加利福尼亞州創建一家非營利性公共利益公司,以便在重組計劃未得到確認或未能按照 某些規定生效的情況下,收購公用事業公司的資產,並在公用事業公司的領土上提供電力和天然氣服務。 如果重組計劃未得到確認或未能按照 確定的條件生效,則該修正案將實施PG&E公司和公用事業公司承諾的購買選擇權的條款,授權加利福尼亞州創建一家非營利性公共利益公司,以收購公用事業公司的資產,並在公用事業公司的領土上提供電力和天然氣服務 |
| 公用事業公司的氣候變化適應戰略是否成功; |
| 可能造成損壞(包括火災和計劃外停機)的設備故障或故障; 公用事業公司是否會受到與此類事件相關的調查、處罰和其他費用的影響; |
| 由於客户 離開CCA和DA提供商,公用事業公司客户對電力和天然氣的需求減少,對公用事業公司通過費率進行投資和收回投資並賺取授權股本回報率的能力產生的影響,以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響,以及客户對其天然氣和電力服務的需求是否發生了變化,以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響,以及客户對其天然氣和電力服務的需求發生了變化; |
| 電力、天然氣和核燃料的供應和價格;公用事業公司管理和應對能源商品價格波動的程度;公用事業公司及其交易對手發佈或退還與價格風險管理活動有關的抵押品的能力;公用事業公司是否能夠通過費率(包括其可再生能源採購成本)及時收回發電和能源商品成本; |
| 反映第三方索賠可能責任的收費金額和時間; 與第三方索賠或訴訟相關的費用可以通過保險、費率或從其他第三方收回的程度;以及公用事業公司是否可以繼續為未來的損失或索賠獲得足夠的保險覆蓋範圍, 特別是在發生導致廣泛第三方損失的重大事件之後; |
| 公用事業公司及其控股公司監管的影響,包括當PG&E公司成為公用事業公司的控股公司時,CPUC如何解釋和執行強加給PG&E公司的財務和其他條件,以及與2018年營地大火和2017年北加州野火有關的不確定性、CPUC未決調查的最終結果以及其他執法事項是否會影響公用事業公司向PG&E公司進行分銷的能力; |
| 聯邦或州税務審計的結果以及聯邦或州税收法律、政策、法規或其解釋的任何變化的影響; |
| PG&E公司是否由於重組計劃的實施而經歷了經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)第382節所指的所有權變更; |
| 監管和經濟環境的變化,包括影響可再生能源 資源和相關税收抵免的潛在變化,這是現任聯邦政府的結果;以及 |
| GAAP、標準、規則或政策(包括與監管會計相關的變更)的影響 及其解釋或應用變更的影響。 |
有關 可能影響前瞻性陳述的結果以及我們未來的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的重大風險的更多信息,您應該閲讀本文引用的文件中標題為?風險 因素的章節,以及在本招股説明書的適用附錄中?風險因素?標題下可能列出的重要因素。
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您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、 我們通過引用合併到本招股説明書中的文件、我們作為證物包括在本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的註冊説明書中的文件,以及我們在本招股説明書標題為 3的章節中引用的文件,在該部分中,您可以完整地找到更多信息,並理解我們未來的實際結果可能與我們在做出前瞻性陳述時預期的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期、通過引用合併的文件的日期或任何適用的招股説明書附錄的日期。除非 適用法律或法規要求,否則我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
收益的使用
每份招股説明書副刊都將介紹發行該招股説明書副刊提供的證券所得資金的用途。
證券説明
以下是我們可能通過本招股説明書提供和出售的證券的條款和規定的概述。這些摘要 並不是對每種安全性的完整描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的説明添加、更新或 更改證券的條款和條件。
控股公司結構
PG&E Corporation主要通過其子公司進行運營,其合併資產基本上全部由其子公司持有。因此,PG&E Corporation的現金流及其履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的收益和現金流,以及這些收益和現金流以股息、貸款或墊款以及償還公用事業公司貸款和墊款的形式向PG&E Corporation分配或以其他方式支付 。PG&E Corporation的子公司是獨立且截然不同的法人實體, 沒有義務支付其債務證券的任何到期金額,也沒有義務提供任何資金用於支付這些債務證券的到期金額。
由於PG&E公司是一家控股公司,其債務證券項下的義務在結構上將從屬於其子公司的所有現有 和未來負債,包括公用事業公司的所有現有和未來負債。因此,PG&E公司及其債權人,包括其債務證券持有人的權利,在子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利 將以子公司債權人的優先債權為準。PG&E Corporation本身是對其任何子公司擁有公認債權的債權人 ,其債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益、抵押或其他留置權,並將從屬於 子公司的任何債務或其他優先於PG&E Corporation持有的債權的負債。
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PG&E公司債務證券説明
高級註釋
以下是對高級票據的一般條款的説明,這些高級票據可以是無擔保的,也可以是有擔保的(高級票據)。以下説明並不完整,並受以下各項的約束和全部限制:(I)吾等與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(無擔保高級票據契約託管人)訂立的無擔保優先票據契約,並輔之以設立每個系列無擔保優先票據的補充契約,以及(Ii)吾等與紐約梅隆銀行信託公司之間訂立的有擔保優先票據契約,以及(Ii)吾等與紐約梅隆銀行信託公司之間訂立的有擔保優先票據契據,以及(Ii)吾等與紐約梅隆銀行信託公司之間訂立的有擔保優先票據契約(無抵押高級票據契約受託人),以及(Ii)吾等與紐約梅隆銀行信託公司訂立的有擔保優先票據契約,以設立每個系列的無抵押優先票據的補充契據作為補充。並與無擔保高級票據契約受託人(高級票據契約受託人)一起),並由 補充契約補充,以建立每個系列的有擔保優先票據。經不時修訂或補充的無抵押高級票據契約在此稱為無抵押高級票據契約。經不時修訂或補充的有擔保的高級票據契約在本文中稱為有擔保的高級票據契約,並與無抵押的高級票據契約一起稱為高級票據契約。
無抵押高級票據契約或有擔保高級票據契約將不會要求我們未來發行的優先票據 只能以這兩種契約中的任何一種發行。我們可以自由使用其他契約或文件,這些契約或文件包含的條款不同於契約中包含的條款,或適用於一個或多個無擔保 優先票據或有擔保優先票據(視情況而定)的發行,與其他優先票據的未來發行相關。
我們已經總結了 高級附註假牙和下面的高級附註的精選條款。我們在本招股説明書中向您提供的有關優先票據和高級票據契約的信息僅是該 文件中提供的信息的摘要,摘要的全部內容參考高級票據契約的規定,包括其所附的適用優先票據的形式。您應查閲優先票據的適用表格 和適用的高級票據契約,以獲取有關優先票據的更完整信息,因為它們(而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄)支配您作為持有人的權利。高級票據契約的表格 作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。優先票據的條款將包括高級票據契約中所述的條款,以及參照經修訂的1939年信託契約法案或信託契約法案而成為高級票據契約一部分的那些條款。本招股説明書中使用的某些大寫術語在適用的高級票據契約中定義。
在本節中,除非另有明確規定,否則所提及的?WE、?OUR、?OURS、??US?和?公司?僅指PG&E公司,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
一般信息
該等無抵押優先票據將根據無抵押高級票據契約作為無抵押優先債務證券發行,並與本公司所有其他未來無抵押及無附屬債務並列 。無抵押優先票據實際上將從屬於本公司所有有擔保債務,包括有擔保優先票據。有擔保優先票據將作為有擔保高級票據契約項下的 有擔保優先債務證券發行,並將與本公司所有其他未來有擔保優先票據並列。截至2019年12月31日,我們在有擔保的 高級票據契約下沒有未償還的有擔保優先票據,在未合併的基礎上,我們沒有未償還的有擔保債務。截至2019年12月31日,我們在無抵押高級票據契約下沒有未償還的無擔保優先票據。每份高級票據契約並不 限制根據該高級票據契約可發行的優先票據的本金總額,並規定根據該高級票據契約的補充契約,可不時以一個或多個系列發行優先票據 。高級票據契約使我們能夠重新打開之前的高級票據系列,併發行該系列的額外優先票據,除非另有規定。
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特定系列的條文
適用於每一系列高級債券的招股説明書補編除其他事項外,將具體説明:
| 該高級票據的標題; |
| 對該等優先票據本金總額的任何限制; |
| 該優先票據本金的一個或多個應付日期,包括到期日或確定該等日期的 方法或手段,以及我們延長該等日期和任何此類延期期限的權利(如果有); |
| 優先票據應計息的利率(如有)或確定該利率或 利率的任何方法、產生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日支付利息的定期記錄日期、以及(如果有)延長付息期和延期期限的權利; |
| 須支付該等優先票據的本金(及溢價,如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方,登記轉讓優先票據及交換優先票據的方法,以及就該等優先票據向我們發出、發出、提交、存檔或送達通知及要求的方法; |
| 根據我們的選擇,優先票據可全部或部分贖回的一個或多個期限、一個或多個日期、一個或多個價格,以及贖回優先票據的條款和 條件; |
| 我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似的 條款或根據持有人的選擇以及贖回、購買或償還優先票據的條款和條件贖回、購買或償還該等優先票據; |
| 該等優先票據可發行的面額; |
| 優先票據的本金、溢價(如有)和利息應 支付(如果不是美元)的一個或多個貨幣以及確定等值美元金額的方法; |
| 如任何優先票據的本金或任何溢價或利息的應付款額可參照指數或公式而釐定 ,則釐定該等款額的方式; |
| 對適用的高級票據契約中有關該優先票據的適用高級票據契約中規定的公司違約事件或契諾 進行的任何刪除、修改或增加; |
| 該系列的優先票據是有擔保的(包括擔保該系列的高級 票據的抵押品的條款)還是無擔保的,以及適用於該系列優先票據的任何此類擔保安排的條款和規定;該等優先票據是否應全部或部分以全球 證券的形式發行,如果是,任何全球證券的託管人的名稱; |
| 適用的高級票據契約(留置權限制)第1007節不適用於該系列的高級票據,或該章節對該系列的高級票據的任何例外或修改;以及 |
| 此類高級票據的任何其他條款。 |
我們可以按票面價值出售優先票據,也可以按低於其規定本金的折扣價出售,也可以溢價出售。我們將在招股説明書 補充材料中説明美國聯邦所得税方面的考慮因素(如果有),以及我們出售的任何以美元以外的貨幣計價的優先票據的任何其他特殊考慮因素。
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高級票據契約不包含在涉及我們的高槓杆交易情況下為優先票據持有人提供保護的條款 。
登記和轉讓
吾等將毋須(I)於緊接發出通知以識別須贖回的該系列優先票據的日期 前15天內,發行、登記轉讓或交換任何系列的優先票據,或(Ii)發行、登記轉讓或兑換如此選定以供贖回的任何優先票據,全部或部分,但部分贖回的任何優先票據的 未贖回部分除外。
付款和付款代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則任何優先票據的本金只會在退回 給該等優先票據的支付代理人時支付。在任何適用法律及法規的規限下,優先票據的本金及利息將於吾等不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付,但根據吾等的選擇,任何利息可透過電匯或郵寄至有權獲得利息支付人士的地址的支票支付,因為該地址須出現在有關優先票據的證券登記冊上。任何利息支付日期的優先票據利息 將支付給優先票據(或前身證券)在記錄日期交易結束時以其名義登記的人,以支付該利息。
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,適用的高級票據契約受託人將擔任優先票據的支付代理, 。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人,或撤銷任何付費代理人的指定,或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。
吾等就支付任何 系列優先票據的本金(及溢價(如有))或利息而支付予付款代理的所有款項,於該本金(及溢價(如有))或利息於該本金(及溢價(如有))或利息結束後兩年仍無人認領,將到期及應付予吾等,而該等優先票據的持有人自那時起將只期待吾等 支付該等本金及利息。
契諾
與一系列優先債券有關的任何契諾將在與該系列優先債券有關的招股説明書副刊中列出。
合併、兼併和出售
我們將 不會與任何其他人合併或合併,也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,除非:
| 該其他人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或商業信託,該其他人通過籤立並交付給適用的高級票據契約受託人的補充契約,明確承擔公司支付所有優先票據的本金(和溢價,如有)和利息,以及履行適用的高級票據契約的每一契諾。 |
| 緊接該等交易生效後,將不會發生任何違約事件,也不會發生任何在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件;及 |
9
| 我們已向適用的高級票據契約託管人遞交了高級票據契約託管人的高級職員證書和 律師的意見,每一份均聲明此類交易符合適用的高級票據契約有關合並、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定,並且交易前的所有條件均已遵守 。 |
儘管如上所述,我們可以合併或合併我們的全部或幾乎所有資產,或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給沒有重大資產或負債且僅為改變我們的組織管轄權或組織形式而成立的附屬公司;前提是我們的負債金額不增加;並且 還需要繼承人承擔我們在適用的高級票據契約項下的所有義務。
改型
每份高級票據契約都包含條款,允許我們和適用的高級票據契約受託人,在獲得每個受影響系列的未償還優先票據本金不少於多數的持有人 的同意下,修改適用的高級票據契約或該系列優先票據持有人的權利;前提是,未經受影響的每一份未償還優先票據的持有人同意,不得進行此類 修改:
| 更改任何優先票據的本金或其任何分期本金或利息的規定到期日,或降低任何優先票據的本金金額或任何優先票據的利率或贖回任何優先票據時應支付的溢價,或更改任何優先票據利率的計算方法,或損害 在任何優先票據聲明到期日或之後(或如屬贖回,則在贖回當日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 |
| 降低任何系列的未償還優先票據本金的百分比,而任何該等補充契據須徵得其 持有人同意,或該等高級票據契約所規定的任何豁免(就遵從適用的高級票據契約的某些條文或該高級票據契約下的某些失責及其後果)須經其持有人同意,則降低該等高級票據契約的本金百分率;或 |
| 修改適用的高級票據契約中與補充契約、免除過去違約或放棄某些契約有關的任何條款,但增加任何此類百分比或規定,未經受影響的每張未償還優先票據的持有人同意,不得修改或放棄此類高級票據契約的某些其他條款。 未經受影響的每一張未償還優先票據的持有人同意,不得修改或放棄此類高級票據契約的某些其他條款。 未經受影響的每一張未償還優先票據的持有人同意,不得修改或放棄此類高級票據契約的其他條款 。 |
此外,吾等及適用的高級票據契約受託人可在未經任何優先票據持有人 同意的情況下,為某些其他通常目的簽署任何補充契約,包括創建任何新的優先票據系列。
違約事件
每個高級票據 契約規定,以下關於任何系列高級票據的任何一項或多項描述事件(已經發生且仍在繼續),構成此類 系列高級票據的違約事件:
| 到期或提前贖回以外的付息日 未支付該系列優先票據利息的30天;或 |
| 到期或提前贖回時,未支付該系列優先票據的本金、溢價或利息(如有) ;或 |
| 三個工作日內未按 該系列優先票據的條款存入任何償債基金款項;或 |
10
| 在收到適用高級票據契約受託人或持有該系列未償還優先票據本金至少33%的持有人書面通知我們後90天內,未能遵守或履行我們在適用的高級票據契約 中的任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一個或多個高級票據系列的利益而明確包括在該高級票據契約中的契約或擔保除外);或(C)未遵守或履行我們在適用的高級票據契約 中的任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一個或多個高級票據系列的利益而明確包括在該高級票據契約中的契約或擔保除外);或 |
| 公司破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
持有任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示 就適用的高級票據契約受託人就該系列優先票據採取任何補救措施的任何訴訟程序的時間、方法和地點。如果就任何系列的優先票據 發生並繼續發生高級票據違約事件,則適用的高級票據契約受託人或持有該系列優先票據未償還本金總額不少於33%的持有人可以書面通知我們(如果持有人作出該書面通知,則向該高級票據契約受託人)宣佈該優先票據的本金金額 ,並且該本金在作出任何聲明後即成為立即到期並應支付的本金;然而, 條件是,一旦發生上文最後一項規定的違約事件,該系列當時未償還的所有優先票據的本金應立即到期和支付,而不需要 該高級票據受託人或該系列的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的優先票據作出加速聲明後的任何時間,在獲得適用的高級票據契約所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間,持有該系列優先票據的未償還本金總額不少於多數的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果,除非該等優先票據的所有 違約事件(僅因該聲明而到期的該等優先票據的本金不獲支付除外),則該等優先票據的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果(僅因該聲明而成為到期的該等優先票據的本金不獲償付除外),但如該等優先票據的所有 違約事件均屬例外,則持有該等優先票據的持有人可隨時撤銷及撤銷該聲明及其後果。, 本公司已向該高級票據契約受託人支付或存放一筆款項,足以支付所有逾期利息(如該等利息合法,包括按 該等優先票據所規定的利率計算的逾期利息)及加速以外的到期本金,以及該高級票據契約受託人已支付或墊付的所有款項,包括合理補償及開支,而本公司亦已向該高級票據契約受託人支付或存放一筆足以支付所有逾期利息(如該等利息屬合法的話,包括按 該等優先票據所規定的利率計算的逾期利息)及本金的款項。
任何系列優先票據的未償還本金總額不少於過半數的持有人,可代表該系列所有優先票據的持有人,放棄過去對該系列的任何違約,但(I)拖欠本金或利息或(Ii)根據 適用的高級票據契約,未經受影響的該系列每份未償還優先票據的持有人同意,不得修改或修訂的契諾或條文除外。
滿足感和解除感
任何優先 票據或其本金的任何部分將被視為已就適用的高級票據契約支付,如果滿足某些條件,包括在適用的高級票據契約受託人或任何付款代理人(我們除外)的信託下向適用的高級票據受託人或任何付款代理人(我們除外)支付不可撤銷的保證金,我們與優先票據有關的全部債務將被視為已經清償和 解除:
| 數額足夠的款項;或 |
| 如存款是在優先票據或其部分到期日之前作出的,則符合資格的義務 (定義見下文)並無條文容許發行人選擇贖回或以其他方式預付該筆款項,而在到期時, 將提供足夠的款項,連同存放於該高級票據契約受託人或付款代理人的款項(如有的話),而無須考慮該款項的再投資;或 |
| 前面兩個項目符號中描述的兩個項目中的任何一個項目的組合就足夠了; |
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在到期時支付到期的優先票據或其部分的本金和溢價(如有)和利息(如有),並於到期時支付 優先票據或其部分的到期本金和溢價(如有)。
優先票據通過存放在適用的高級票據契約 受託人的現金或合格債務的保證金來清償,這些優先票據的持有者一般會將其視為美國聯邦所得税的應税處置。優先票據的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在此類清償事件中適用於他們的特定美國聯邦所得税後果。
就本 小節而言,以美元計價的優先票據的合格義務是指美國的直接義務或無條件擔保的義務,有權享有完全信用及其 信用的利益,或由作為託管人的銀行就這些義務發行的存託憑證,或託管人為存託憑證持有人的賬户持有的就這些義務而到期的任何特定利息或本金付款的證券。
有關高級票據契約受託人的資料
在任何系列的優先票據發生違約事件之前,適用的高級票據契約受託人承諾, 對於該系列的優先票據,僅履行該高級票據契約中明確規定的職責,如果任何系列的優先票據發生違約並仍在繼續,則應對該系列的優先票據行使 謹慎程度,與謹慎的個人在處理其自身事務時的謹慎程度相同。在該條文的規限下,適用的高級票據契約受託人並無責任應任何系列高級票據持有人的要求, 行使該高級票據契約賦予其的任何權力,除非該持有人就該高級票據契約受託人可能招致的費用、開支及責任作出合理賠償 。如果適用的高級票據契約受託人 合理地相信沒有合理地向其提供償還或足夠的賠償,則該高級票據契約受託人在履行其職責時無需支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。
我們和我們的某些子公司可能會與高級票據契約受託人保持 存款賬户和銀行關係。高級票據契約受託人及其若干聯營公司亦可根據其他契約擔任受託人,根據該等契約,本公司及本公司若干附屬公司的證券未償還。
適用的高級票據契約受託人可在向我們發出書面通知後,隨時就一個或多個系列的優先票據 辭職,該高級票據契約受託人可隨時通過向其和我們遞交書面通知並由至少大多數本金為 的未償還優先票據的持有人簽署而被免職。在繼任受託人接受委任之前,高級票據契約受託人的辭職或免職將不會生效。此外,在某些情況下,我們可能會取消適用於任何系列的高級票據契約 受託人。我們必須根據適用的高級票據 契約的規定,就一系列事宜發出辭職和罷免適用的高級票據契約受託人的通知或任命繼任受託人的通知。
治國理政法
高級紙幣假牙和高級紙幣將受紐約州的國內法律管轄,並根據紐約州的國內法律進行解釋。
其他
我們將隨時有權將我們在任何高級票據契約項下的任何權利或義務轉讓給直接或間接 全資子公司;前提是,如果發生任何此類轉讓,我們將
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對所有此類義務仍負有主要責任。在符合上述規定的情況下,適用的高級票據契約將對該高級票據契約的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
附屬票據
以下為附屬票據的一般條款説明。以下描述並不完整, 受制於我們與指定受託人(附屬票據契約受託人)之間簽訂的附屬票據契約(附屬票據契約受託人),並受該契約的全部約束,該契約將補充 建立每個系列的附屬票據的契約。經不時修訂或補充的附屬票據契約稱為附屬票據契約。附屬票據契約表格 已作為我們於2009年3月9日提交的表格8-K的附件4.2提交(文件編號001-12609)。我們已彙總了附屬附註 契約和以下附屬附註的精選條款。我們在本招股説明書中向您提供的有關附屬票據和附屬票據契約的信息僅是該等文件中提供的信息的摘要, 摘要全文參考附屬票據契約的規定,包括其所附附屬票據的形式。您應查閲附屬票據本身的表格和附屬 附註契約,瞭解有關附屬票據的更完整信息,因為支配您作為持有人的權利的是它們,而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄。附屬票據的條款將包括 附屬票據契約中所述的條款,以及參照修訂後的1939年信託契約法案或信託契約法案而成為附屬票據契約一部分的條款。本招股説明書中使用的某些大寫術語在 附屬票據契約中進行了定義。
在本節中,除非另有明確規定,否則所提及的?WE、?OUR、?OURS、?OUS和 ?本公司僅指PG&E公司,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
一般信息
附屬票據將作為附屬票據契約項下的無擔保次級債務證券 發行。附屬票據契約不限制根據附屬票據 契約可發行的附屬票據的本金總額,並規定附屬票據可根據附屬票據契約的補充契約不時以一個或多個系列發行。附屬票據契約使我們能夠重新發行之前發行的 次級票據,併發行該系列的其他附屬票據,除非另有規定。
特定系列的規定
適用於每一系列附屬票據的招股説明書補編除其他事項外,將指明:
| 該附屬票據的名稱; |
| 對該等次級票據本金總額的任何限制; |
| 該等次級票據本金的一個或多個應付日期,包括到期日,或確定該等日期的方法或手段,以及我們延長該等日期及任何該等延期期限的權利(如有); |
| 該等附屬票據的利息(如有)或釐定該等利率的任何方法、產生利息的日期、應付利息的付息日期、任何付息日應付利息的定期記錄日期、以及(如有)延長付息期及延期期限的權利; |
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| 須支付該等附屬票據的本金(及溢價,如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方 ,登記轉讓附屬票據及交換附屬票據的方法,以及就該等附屬票據向我們發出、發出、提交、存檔或送達通知及要求的方法; |
| 根據我們的選擇,可以全部或部分贖回附屬票據的一個或多個期限或日期,以及贖回的條款和條件,以及對贖回的任何限制; |
| 我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇以及贖回、購買或償還次級票據的條款和條件贖回、購買或償還該等次級票據; |
| 該等次級票據可發行的面額; |
| 附屬票據的本金、溢價(如有)和利息(如果不是美元)將以美元支付的一種或多種貨幣以及美元等值金額的確定方法; |
| 如該等附屬票據的本金(及溢價,如有的話)或利息(包括額外利息(一如下文所界定的 ))的付款額可參照指數或公式釐定,則該等款額的釐定方式; |
| 對附屬票據契約中關於該等附屬票據的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加,如 所規定的; |
| 此類次級票據是全部還是部分以全球證券的形式發行,如果是,則説明任何全球證券的託管人名稱;以及 |
| 該等附屬票據的任何其他條款。 |
附屬票據契約不包含在涉及我們的高度 槓桿交易的情況下為次級票據持有人提供保護的條款。
登記和轉讓
吾等毋須(I)於緊接發出通知以識別被要求贖回的該系列附屬票據的日期前15天內,發行、登記轉讓或交換任何系列的附屬票據,或(Ii)發行、登記轉讓或兑換如此選定以贖回的任何附屬票據的全部或部分 ,但部分贖回的附屬票據的未贖回部分除外。
付款和付款代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則任何附屬票據的本金只會在 退回該等附屬票據的付款代理時支付。附屬票據的本金和利息將在任何適用法律和法規的規限下,在吾等可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付,但根據吾等的選擇,任何利息可通過電匯或郵寄至有權獲得利息的人的地址的支票支付,因為該地址應出現在有關附屬票據的證券登記冊上。在任何付息日期,附屬票據的利息將支付給附屬票據(或前身證券)在記錄日期交易結束時以其名義登記的人,以支付該 利息。
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則附屬票據契約受託人將擔任附屬票據的 付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人,或撤銷任何付費代理人的指定,或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。
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吾等就支付任何系列附屬票據的本金(及溢價,如有)或利息而向付款代理支付的所有款項,於該本金(及溢價,如有)或利息於該等本金(及溢價,如有)或利息到期後兩年內仍無人認領,將會到期及應付予吾等,而該 附屬票據的持有人自那時起將只指望吾等支付該等本金(及溢價,如有)及利息。
合併、合併、銷售
本公司不得與任何其他公司合併或合併,也不得將其財產和 資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(定義見下文),除非:
| 如果本公司與另一家公司合併或合併,或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,則通過這種合併或本公司合併而成的公司或以轉讓或轉讓方式獲得或租賃本公司財產和資產實質上作為一個整體的人,應是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司,並應通過補充契約明確承擔以令附屬票據契約受託人滿意的形式,按時到期支付所有附屬票據的本金(及溢價,如有的話)及利息(包括額外利息),以及本公司須履行或遵守的附屬票據契約的每份契諾的履行情況; |
| 緊接該等交易生效後,將不會發生任何違約事件,也不會發生任何在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件;及 |
| 本公司已向附屬票據契約受託人遞交高級人員證書及大律師意見 ,各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合附屬票據契約第八條,以及與附屬票據契約 有關交易的所有先決條件已獲遵守 。 本公司已向附屬票據契約受託人遞交高級人員證明書及大律師意見 ,聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃均符合附屬票據契約第八條的規定,並已遵守與附屬票據契約 進行該等交易有關的所有先決條件。 |
儘管有上述規定,本公司仍可將其全部或 全部資產轉讓予並無重大資產或負債且僅為改變本公司組織司法管轄權或本公司組織形式而成立的聯屬公司,但條件是 本公司的負債額不會因此而增加;此外,繼承人須承擔本公司在附屬票據契約項下的所有責任。
術語“基本上所有”的含義尚未確定,如果問題發生時,可能會參考 適用的州法律進行解釋,並將取決於當時存在的事實和情況。
就本款而言,個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
從屬關係
附屬票據的償還權從屬於我們所有的高級債務(定義見下文)。在下列情況下,不得支付任何 本金,包括贖回款項(如果有)、溢價(如果有)或附屬票據的利息(包括額外利息):
| 任何高級債務在到期時不會得到償付,無論是在規定的還款到期日,還是通過要求贖回 ,與該違約有關的任何適用寬限期已經結束,該違約仍未治癒,該違約並未被免除或以其他方式不復存在; |
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| 任何高級債務因違約而加速到期;或 |
| 已發出通知,將行使要求還款、強制付款或提前付款或 其他方式的選擇權。 |
於本公司任何清盤、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓、資產或負債之轉讓、或本公司任何破產、無力償債或類似程序而向債權人支付或分派本公司資產時,優先債務持有人 有權在優先票據持有人有權收取或保留任何付款或分派前,收取全部到期款項或到期應付或就所有優先債務而到期。在 優先償還所有優先債務的情況下,附屬票據持有人的權利將取代優先債務持有人收取適用於該優先債務的付款和分派的權利,直至 所有次級票據的欠款全部清償為止。
就本款而言,本公司的資產 不得當作包括重組或調整後的本公司股票,或重組或調整計劃規定的本公司或任何其他法團的證券,而該等證券的支付至少從屬於附屬票據契約就償還當時可能尚未清償的所有高級債務而規定的附屬票據的範圍;但條件是:(I)高級債務由任何該等重組或調整所產生的 新法團(如有)承擔,及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等持有人同意,不得因該等重組或調整而改變。 根據附屬票據契約第八條規定的條款和條件將本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司,或在將公司的財產全部或實質上作為全部轉讓或轉讓給另一家公司後清算或解散公司,不應被視為本款 目的的解散、清盤、清算或重組,如果該另一家公司應作為該合併、合併、轉易或重組的一部分,則該另一家公司應作為該合併、合併、轉易或重組的一部分,根據附屬票據契約第八條規定的條款和條件,將本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司,或在將其全部或實質上作為該等財產轉讓或轉讓給 另一家公司後進行清算或解散
高級負債一詞對我們來説意味着:
| 就我們的債務而到期的任何付款,不論是在附屬 票據契約籤立之日未償還的,還是在該日期之後產生、創建或承擔的,(A)關於借入的資金(包括任何金融衍生工具、對衝或期貨合約或類似工具)和(B)由吾等發行的證券、債券、債券、票據或其他類似工具證明,根據其條款,該票據或其他類似工具是優先或優先次級債務證券; |
| 所有資本租賃義務; |
| 作為財產延期購買價格發行或承擔的所有債務、所有有條件銷售債務 以及公司根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買債務); |
| 任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有償還義務; |
| 以上前四個要點所述類型的所有其他人的債務, 我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付;以及 |
| 上述首四個項目符號所述類型的所有債務均由其他人士以本公司任何財產或資產的任何留置權擔保(不論該等債務是否由本公司承擔),但(1)根據其條款從屬於附屬票據或與附屬票據並列的任何該等債務及 (2)吾等或吾等或吾等聯屬公司之間的任何無擔保債務除外。該優先債務應繼續為優先債務,並有權享有附屬票據契約所載附屬條款的利益 ,而不論該優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。 |
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次級票據契約不限制我們可以發行的高級債務總額 。截至2019年12月31日,PG&E Corporation的未償高級債務總額約為6.5億美元。此外,截至2019年12月31日,我們的債務人佔有 信貸安排下有15億美元未償還。
額外利息
額外利息在附屬票據契約中定義為:(I)可能需要的額外金額,以便 次級票據持有人(如果持有人是為發行信託證券而成立的證券信託(如附屬票據契約所界定),其收益用於購買一個或多個系列的附屬票據)在繳納税款、關税、美國或任何其他徵税機構徵收的任何性質的評估或政府收費(預扣税除外) 將不低於持有者在沒有徵收此類税收、關税、評估或其他政府收費的情況下應獲得的金額;及(Ii)於付息日期到期而未支付的任何利息,連同該付息日期至付息日期的利息,按季按季複利。
某些 公約
為了各系列附屬票據持有人的利益,本公司在附屬票據契約中承諾:
| 本公司已發出通知,決定延長該 系列次級票據的付息期,並將繼續延長; |
| 如果公司對與該系列次級票據有關的信託證券(如有)的付款或擔保項下的其他義務發生違約;或 |
| 附屬票據契約項下有關該系列附屬票據的違約事件 已發生且仍在繼續; |
(A)本公司不得就其任何股本 宣佈或支付任何股息或作出任何分派,或就其任何股本贖回、購買、收購或作出清算付款;及(B)本公司不得就本公司發行的任何債務 證券支付利息、本金或溢價(如有),或償還、回購或贖回與該系列附屬票據有關的任何債務 證券(包括與該系列信託證券(如有)有關的擔保除外)。
但是,上述任何規定均不限制:
| 因對公司股本進行重新分類或將一類或一系列公司股本交換或轉換為另一類或系列股本而導致的上一句中所述的任何行為;或 |
| 根據轉換或 交換該等股本或正在轉換或交換的證券的規定,購買本公司股本股份的零碎權益。 |
改型
附屬票據契約載有條文,容許吾等及附屬票據契約受託人在獲得每個受影響系列的未償還次級票據本金不少於多數的持有人 同意下,修改附屬票據契約或附屬票據受託人的權利
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該系列附屬票據的持有人;但未經受影響的每張未償還附屬票據持有人同意,不得進行此類修改:
| 更改任何附屬票據的本金或其本金或利息的任何分期到期日,或降低任何附屬票據的本金金額或任何附屬票據的利息(包括額外利息)或贖回任何附屬票據時應支付的任何溢價,或更改任何附屬票據利率的計算方法,或損害在任何附屬票據聲明到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 |
| 降低任何系列的未償還附屬票據本金的百分率、任何該等補充契據需要其持有人同意的情況,或附屬票據契約所規定的豁免(就遵從附屬票據契約的某些條文或附屬票據契約下的某些失責及其後果)須經其持有人同意的百分率;或 |
| 修改附屬票據契約中關於補充契約、免除 過去違約或放棄某些契約的任何條款,但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還附屬票據的持有人同意,不得修改或放棄附屬票據契約的某些其他條款;或 |
| 修改附屬票據契約中關於附屬 票據的從屬條款,使其對持有人不利。 |
此外,吾等及附屬票據契約受託人可在未經任何附屬票據持有人同意的情況下, 為某些其他通常目的而簽署任何補充契約,包括創建任何新的附屬票據系列。
違約事件
附屬票據 契約規定,下列關於任何系列的附屬票據的任何一項或多項描述的事件(已經發生且仍在繼續),構成關於該系列的附屬票據 的違約事件: (
| 30天內不支付該系列附屬票據的利息,包括該等未付利息的任何額外利息 (見附屬票據契約附加利息定義第(Ii)條所界定),而該等未付利息的到期日或較早贖回日期除外;但公司有效延長付息期並不構成就此目的支付利息的違約;或 |
| 30日內未支付額外利息(如附屬票據契約的額外 利息定義第(I)款所界定);或 |
| 到期或較早贖回時,沒有就該系列的附屬票據支付本金或溢價(如有的話)或利息,包括額外利息(一如附屬票據契約的額外利息定義第 (Ii)條所界定);或 |
| 三個工作日內未按該系列附屬票據的條款交存任何償債基金付款 ;或 |
| 在 附屬票據契約受託人或本公司及附屬票據受託人向本公司發出書面通知後90天內,未能遵守或履行附屬票據契約中本公司的任何其他契諾或擔保 (僅為該系列以外的一個或多個附屬票據系列的利益而明確包括在附屬票據契約內的契約或擔保除外)。 持有人向本公司或向本公司和附屬票據受託人發出的書面通知的本金金額至少為未償還票據本金的33%以上,則不在90天內不遵守或履行附屬票據契約 中本公司的任何其他契諾或擔保(僅為該系列以外的一個或多個附屬票據系列的利益而明確包括在附屬票據契約中的契約或擔保除外)。 |
| 公司破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
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持有任何系列附屬票據合計未償還本金總額不少於多數的持有人,有權指示就該系列附屬票據進行任何法律程序的時間、方法及地點,以尋求附屬票據契約受託人就該系列附屬票據可採取的任何補救措施。(B)任何系列的附屬票據的未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點,以求附屬票據契約受託人就該系列的附屬票據採取任何補救措施。如果任何系列的附屬票據發生違約事件並仍在繼續,則附屬票據契約受託人或持有該系列附屬票據未償還本金總額不少於33%的持有人可以書面通知本公司(以及附屬票據契約受託人,如由持有人發出),並在任何 之後,宣佈該系列附屬票據的本金到期和應立即應付的本金金額(如由持有人發出,則向附屬票據契約受託人發出),並在任何 之後宣佈到期和應付的附屬票據的本金金額(如果是由持有人發出的,則向附屬票據契約受託人發出),並且在 之後,該附屬票據的未償還本金總額合計不少於33%的持有人可以書面通知本公司(如果持有人發出通知,也可以書面通知附屬票據契約受託人)在就任何系列的附屬票據作出上述加速聲明後,以及在按照附屬票據契約第五條的規定取得應付款項的判決或判令之前的任何時間,持有該系列附屬票據未償還本金總額不少於多數的持有人,可撤銷及撤銷該 聲明及其後果,前提是該違約已獲補救或豁免,而本公司已向附屬票據契約受託人支付或存入一筆款項,足以支付所有到期的利息分期付款(包括任何額外的 利息)及非加速到期的本金,以及附屬票據契約受託人已支付或墊付的所有款項,包括合理補償及附屬票據的開支,則該等附屬票據的持有人可撤銷及撤銷該 聲明及其後果,條件是本公司已向附屬票據契約受託人支付或豁免一筆足以支付所有到期利息分期付款(包括任何額外 利息)及非加速到期本金的款項,包括附屬票據契約受託人的合理補償及開支。
任何系列附屬票據的未償還本金總額不少於過半數的持有人,可代表該系列所有附屬票據的持有人,放棄過去對該系列的任何違約,除非(I)拖欠本金或利息,或(Ii)有關契諾或條文的違約,而根據 第九條,未經該等附屬票據的持有人同意,不得修改或修訂該契約或條文。
滿足感和解除感
任何附屬票據或其本金的任何部分將被視為已就契約的目的付款,如果滿足某些條件,包括在附屬票據契約受託人或任何付款代理人(我們除外)的信託下向附屬票據託管人或任何付款代理人(我們除外)支付不可撤銷的保證金,我們與附屬票據有關的全部債務將被視為已得到滿足和清償 :
| 數額足夠的款項;或 |
| 如存款是在附屬票據或其部分到期日之前作出的,則符合資格的 債務(定義見下文),如不載有條文容許發行人選擇贖回或以其他方式預付該等債務,則該債務的本金及利息在到期時將提供足夠的款項,連同存放於附屬票據契約受託人或付款代理人的款項(如有的話),而無須考慮其再投資 ;或(由附屬票據的發行人或付款代理人選擇贖回或以其他方式預付該等債務的規定),並在到期時提供足夠的款項 連同存放於附屬票據契約受託人或付款代理人的款項(如有的話);或 |
| 前面兩個項目符號中描述的兩個項目中的任何一個項目的組合就足夠了; |
到期支付附屬票據或其部分到期的本金和溢價(如有)和利息(如有) 。
通過將現金或合格的 債務存放在附屬票據契約託管人處,附屬票據的持有人一般會將其視為美國聯邦所得税的應税處置。附屬票據的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解 在此類清償情況下適用於他們的特定美國聯邦所得税後果。
就本款而言,美元計價次級票據的合格義務是指美國的直接義務或無條件擔保的義務,
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有權享受其全部信用和信用的利益,或由作為託管人的銀行就這些義務簽發的存託憑證,或託管人為存託憑證持有人的賬户持有的到期的任何特定利息或本金 。
有關附屬票據的信息 契約託管人
在任何 系列的附屬票據發生違約事件之前,附屬票據契約受託人承諾僅履行附屬票據契約中明確規定的職責,如果任何系列的附屬票據發生違約事件並仍在繼續,則應對該系列的附屬票據履行與審慎個人在以下情況下所應履行的謹慎程度相同的謹慎程度: 的附屬票據的違約事件發生之前,附屬票據受託人承諾僅履行附屬票據契約中明確規定的職責;如果任何系列的附屬票據發生違約事件並仍在繼續,受託人應對該系列的附屬票據履行與審慎的個人在以下情況下將履行的謹慎程度相同的謹慎程度。(br}在該系列的附屬票據發生違約事件之前,受託人承諾僅履行附屬票據契約中明確規定的職責。)在該條文的規限下,附屬票據 受託人並無義務應任何系列附屬票據持有人的要求行使附屬票據契約賦予其的任何權力,除非該持有人就附屬票據契約受託人可能招致的 費用、開支及責任作出合理賠償。如果附屬票據契約受託人合理地相信其沒有得到合理的償還或足夠的賠償保證,則該附屬票據契約受託人在履行其職責 時不需要支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。(B)如果附屬票據契約受託人合理地相信其沒有得到合理的償還或足夠的賠償保證,則該附屬票據契約受託人不需要花費其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
本公司及其若干附屬公司可與附屬票據契約受託人維持存款賬户及銀行關係 。附屬票據契約受託人及其若干聯屬公司亦可根據其他契約擔任受託人,根據該等契約,本公司及本公司若干附屬公司的證券未償還。
治國理政法
附屬票據 契約和附屬票據將受紐約州的國內法律管轄,並根據紐約州的國內法律進行解釋。
其他
我們將隨時有權將附屬票據契約項下我們的任何權利或義務轉讓給我們的直接或間接全資子公司;前提是,如果發生任何此類轉讓,我們仍將對所有此類義務承擔主要責任。在符合上述規定的情況下,附屬票據契約將對附屬票據契約各方及其各自的繼承人和受讓人的 利益具有約束力。
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太平洋燃氣電力公司債務證券説明
無擔保優先票據
本招股説明書描述了我們可能根據本招股説明書不時出售的無擔保優先票據(優先票據)的某些一般條款 。我們將在招股説明書附錄中描述我們提供的每一系列高級票據的具體條款。優先票據將根據我們與北卡羅來納州BOKF作為繼任者 受託人(高級票據契約受託人)的日期為2018年8月6日的契約發行。不時修訂或補充的契約稱為契約。我們彙總了以下契約和優先附註的精選條款。 我們在本招股説明書中向您提供的有關優先附註和優先附註的信息僅是這些文檔中提供的信息的摘要,摘要的全部內容將參考 契約的規定(包括附加的優先附註的形式)進行限定。有關優先票據的更完整信息,您應查閲優先票據本身和契約,因為它們(而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄)支配您作為持有人的權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分,作為註冊説明書的一部分,該契約作為證物包括在註冊説明書中。該契約已根據1939年修訂的信託契約法案或信託契約法案獲得資格,優先票據的條款將包括根據信託契約法案成為契約一部分的條款。
在本 節中,除非另有明確規定,否則對我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司的提及僅指太平洋燃氣和電力公司,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
一般信息
優先票據是我們的 無擔保一般債務,將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的兑付權。優先票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務,包括我們根據抵押契約不時發行的第一批 抵押債券。在我們和相關抵押受託人簽署後,抵押契約將構成對我們幾乎所有不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產的第一留置權,但必須獲得允許的留置權。優先票據將有權與根據該契約發行的所有其他優先票據一樣按比例享有該契約的利益。
本契約並不限制我們根據該契約可發行的債務金額,或我們或我們的附屬公司否則可能產生的債務金額。我們可以 通過簽訂補充契約或通過我們董事會的決議,在一個或多個系列中不時根據契約發行優先票據。
特定系列的條文
適用於每個系列高級票據的招股説明書附錄將明確規定,除其他事項外:
| 高級筆記的標題; |
| 優先票據本金總額的任何限制; |
| 優先票據本金的一個或多個應付日期,包括到期日,或確定這些日期的 方法或手段,以及我們延長這些日期和任何延期期限的權利(如果有); |
| 優先票據的利率(如果有的話)可以是固定的或可變的,或者確定利率的方法或手段,以及我們是否有能力延長任何付息期和任何延期的期限; |
| 產生利息的一個或多個日期、我們將支付優先 票據利息的日期以及用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期(如果有); |
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| 應支付該等優先票據的本金(及溢價,如有的話)及利息(如有的話)的一個或多個地點 ; |
| 辦理優先票據轉讓登記和優先票據交換的方式,以及就該等優先票據向我們發出、發出、提交、提交或送達的通知和要求; |
| 根據我們的選擇,優先票據可全部或部分贖回的任何期限或期限,或贖回價格、條款和條件,以及對該等贖回的任何限制; |
| 根據任何償債基金或其他 強制性贖回條款,或根據持有人的選擇以及贖回、購買或償還優先票據的條款和條件,我們有義務贖回、購買或償還優先票據; |
| 我們將授權優先債券發行的面額,如果不是1,000美元或1,000美元的整數倍 ; |
| 我們是否將以全球證券的形式發行優先票據,如果是,則提供任何全球證券的託管人名稱 ; |
| 如就任何優先票據的本金或任何溢價或利息而須支付的款額,可參照指數或其他可在公契以外確定的事實或事件而釐定 ,則釐定該等款額的方式; |
| 為該系列持有人的利益而訂立的契諾; |
| 優先票據的本金、溢價(如有)和利息應 支付(如果不是美元)的一個或多個貨幣以及確定等值美元金額的方法; |
| 合同中法定節假日或營業日規定的任何例外情況; |
| 如優先票據的本金須不時支付而無須出示或退回,則為該契約的目的而計算在任何時間未償還本金的任何方法或方式;及 |
| 高級筆記中的任何其他條款。 |
我們可以按票面價值出售優先票據,也可以按低於其規定本金的折扣價出售。我們將在招股説明書補充材料中説明美國聯邦所得税方面的考慮因素(如果有的話),以及我們出售的任何以美元以外的貨幣計價的優先票據的任何其他特殊考慮因素。
付款
除 關於系列的規定外,在每個付息日期應付的優先票據的利息(如果有的話)將在付息日期的常規記錄日期支付給在該優先票據登記名稱的人,截止日期為付息日期 。然而,到期時應支付的利息將支付給本金的收款人。如果任何優先票據的利息出現違約,則該違約利息可自該違約利息支付的特別記錄日期起 支付給優先票據持有人,該日期不得超過建議付款日期前30天至不少於10天,以及高級票據契約受託人收到建議付款通知後25天。 該特別記錄日期不得早於建議付款日期前30天至不少於10天,亦不得少於高級票據受託人收到建議付款通知後25天。 該特別記錄日期不得早於建議付款日期前30天至不少於10天,亦不得早於高級票據受託人收到建議付款通知後25天。
救贖
可選或強制贖回一系列優先票據的任何條款將在所提供的 系列的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明,否則高級注意事項
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只有在指定的贖回日期前不少於10天也不超過60天向優先票據持有人發出通知後,我們才能贖回優先票據;如果要贖回的優先票據少於 系列的全部優先票據,我們將通過為該特定系列提供的方法來選擇要贖回的特定優先票據,或者在沒有任何此類規定的情況下,通過註冊商認為公平和 適當的隨機選擇的方法來選擇要贖回的優先票據;但是,就全球證券而言,
我們保留根據我們的選擇為贖回提供有條件贖回通知的權利,或者根據 在我們被要求通知贖回持有人之前無法確定的事件或條件的發生或不發生而提供有條件贖回通知的權利。有條件通知可能會説明,如果吾等於贖回日期或之前沒有向高級 票據契約受託人或付款代理存入贖回資金,或吾等已指示高級票據契約受託人或付款代理不將存放於高級票據的款項用於贖回優先票據,我們將不會被要求在贖回日贖回 優先票據。
對留置權、售後租回交易的限制
本契約不允許我們或我們的任何重要子公司(定義如下):(I)發行、招致、承擔或允許存在 由我們的任何主要財產(如下定義)的留置權(定義如下)擔保的任何債務(如下定義),無論該主要財產是在簽訂契約時(2018年8月6日)擁有的,還是在此後獲得的。除非我們 規定,只要任何此類債務得到如此擔保,未償還優先票據將以該等留置權同等和按比例提供擔保,或(Ii)就本金 財產產生或允許存在任何可歸屬債務(定義見下文);但是,上述限制不適用於以下情況:
| 2018年8月6日存在的任何留置權; |
| 在我們或任何重要子公司與另一實體合併、合併或併入另一實體的範圍內,對該實體財產的留置權 保證在該合併或合併之日存在的債務,只要該債務和留置權不是在預期該合併或合併時產生或產生的,且該留置權不延伸 至或涵蓋任何該等主要財產; |
| 對在2018年8月6日之後獲得並在收購時存在的財產的留置權,只要留置權 不是在預期中產生或產生的,也不延伸到或涵蓋任何其他主要財產; |
| 任何形式的留置權,包括購置款留置權、有條件銷售協議或所有權保留協議和 類似協議,適用於我們或任何重要子公司(無論單獨或與他人合作)收購、建造、開發或改善的任何財產,而該財產不超過收購、建造、開發或改善的財產的成本或價值, 該財產在收購之前、收購時或收購後12個月內(如果是建造、開發或改善的財產,則在該等建造完成後12個月內產生) 以較晚的時間為準)以保證或規定支付購買價格或其成本的任何部分;但除如此取得、建造、發展或改善的財產外,留置權不得延伸至任何 主要財產; |
| 以美國、任何州或任何外國或任何部門、機構或 機構或上述機構的任何政治分支為受益人的留置權,以保證根據任何合同或法規付款,或保證為購買價格或建造或 改善受留置權約束的財產的全部或部分費用提供資金而產生的任何債務,包括與政府義務有關的留置權,而根據守則第103條或守則的任何後續章節,政府義務的利息是免税的; |
| 以我們、我們的一個或多個重要子公司、我們的一個或多個全資子公司 (定義如下)或任何前述組合為受益人的留置權;以及 |
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| 全部或部分更換、延期或續簽(或連續更換、延期或續簽), 任何留置權或上文前六個要點中提及的任何協議,或其擔保債務的更換、延期或續簽(以任何此類留置權擔保的債務金額不高於最初擔保的金額 為限),外加與任何更換、退款、再融資、記名相關的應支付的任何溢價、利息、手續費或開支但此類更換、延期或續訂僅限於保證更換、延期或續簽留置權的全部 或同一物業的一部分(加上對其的改進或增加或補充)。 |
儘管有上述限制,吾等或任何重要附屬公司仍可(I)在2018年8月6日擁有或其後收購的任何主要物業上,發行、招致或承擔未按緊接七個項目符號所述的留置權 擔保的債務,而無須規定未償還優先票據以同等及按比例擔保該留置權,以及 (Ii)就主要物業發行或準許存在可歸屬債務(定義如下),只要該等有擔保債務及可歸屬債務的總金額,連同以信安物業留置權擔保的所有其他 債務(未在緊接的七個項目符號中描述)及信安物業的所有其他應佔債務總額,由吾等於建議交易完成或完成前不超過90天的月底釐定,不得超過吾等有形資產淨值(定義見下文 )的10%。
對於本款 而言,以下術語具有以下含義:
| *銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時, 承租人在包括在銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值,包括租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。現值應使用折現率計算,貼現率等於交易中隱含的利率,根據公認會計原則或公認會計原則(GAAP)確定。 |
| ?資本租賃義務是指在做出任何決定時,資本租賃的 負債金額,該負債在當時需要根據GAAP在資產負債表上資本化。 |
| ?債務是指我們的任何借款債務以及我們對借款的債務擔保,但在每種情況下,都不包括資本租賃義務或掉期協議方面的債務。 |
| ?重要附屬公司的債務是指該重要附屬公司的任何借款債務和 該重要附屬公司為借款提供的債務擔保,但在任何情況下都不包括與資本租賃義務或掉期協議有關的負債。 |
| 例外財產,是指我們或我們的任何重要子公司在、 以下任何財產中的任何權利、所有權或權益,無論這些財產是在2018年8月6日擁有的,還是在此後獲得的: |
| 所有貨幣、投資財產和存款賬户(這些術語在2004年3月11日生效的加州商業代碼 中定義),以及手頭的所有現金或存放在銀行或其他金融機構的所有現金、股票、普通或有限合夥企業或有限責任公司的權益、債券、票據、其他債務證據和其他證券,無論種類和性質; |
| 所有帳目、動產紙、商業侵權索賠、文件、一般無形資產、票據信用證權利和信用證(這些術語在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定義),但有某些例外情況,如 作為使用他人不動產的許可證和許可,以及所有合同、租賃(我們暗黑破壞神峽谷發電廠的某些不動產租賃除外)、運營協議和其他任何種類和性質的協議;以及所有 合同權、票據和票據; |
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| 所有收入、收入和收益、所有應收賬款、支付權和未開單收入,以及所有 租金、通行費、問題、產品和利潤、索賠、信用、要求和判決,包括對差餉、收入組成部分、收費、關税或由此產生的金額的任何權利,或在 監管賬户中應計和記錄的任何金額,以供我們或任何重要子公司收取; |
| 所有政府和其他許可證、許可證、特許經營權、同意和津貼,包括根據任何類似的現有或未來關於減少或控制大氣、水或土壤污染的法律設立的排放 限額(或類似權利),但使用他人不動產的所有許可證和許可、使用公共道路、街道和其他公共財產的特許經營權、通行權和其他權利或與佔用或使用不動產有關的利益除外; |
| 所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商號、商標、著作權和其他知識產權,包括計算機軟件和軟件許可; |
| 所有債權、債權、據法權產和其他無形財產; |
| 所有汽車、公共汽車、卡車、汽車起重機、拖拉機、拖拉機、拖車、機動車及類似車輛和可移動設備;所有鐵道車輛、軌道車和其他鐵路設備;所有船隻、船隻、駁船和其他海洋設備;所有飛機、直升機、飛機發動機和其他飛行設備;以及與上述任何項目有關的所有零部件、附件和用品; |
| 在正常業務過程中為出售或租賃而持有的所有貨物、貿易存貨、貨物、商品和庫存;在主要財產的運作中使用的消耗品(普通損耗除外)的所有材料、供應品、庫存和其他個人財產物品;所有燃料,不論該燃料是否為主要財產運作中消耗品的形式,包括在主要財產運行期間之前、期間或之後的任何時間以這些成分存在的形式存在的任何燃料的單獨成分。以及所有傢俱和陳設; |
| 不受《加州商業法典》管轄的完善擔保權益的所有動產; |
| 所有石油、天然氣和其他礦物(這些術語在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定義)以及所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物和所有木材,以及上述任何礦物或木材的所有權利和利益,無論這些礦物或木材是否已開採或提取或以其他方式從土地上分離;以及我們或任何重要子公司生產、生產、製造、購買或以其他方式收購的所有電能和容量、天然氣(天然或人工)、蒸汽、水和其他產品;以及 我們或任何重要子公司生產、生產、製造、購買或以其他方式收購的所有電力和容量、天然氣(天然或人工)、蒸汽、水和其他產品; |
| 屬於租賃協議標的的所有財產,但租賃協議除外,該租賃協議指定我們或任何重要附屬公司為承租人和我們的所有,或重要附屬公司對該財產的權利、所有權和權益,以及在該租賃協議中和根據該租賃協議,無論該租賃 協議是否旨在作為擔保(不包括在我們的Diablo Canyon發電廠租賃的某些不動產和相關的租賃協議), 出售和回租交易的結果是指定我們或我們的所有重要附屬公司為承租人,或重要附屬公司對該財產的權利、所有權和權益,以及在該租賃協議中和在該租賃協議下的權利、所有權和權益; |
| 取得或被收購實體的不動產、動產和混合財產,除非另有規定成為委託人 財產的一部分;以及 |
| 上述要點中所列物業的所有收益(該術語在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定義)。 |
| ?留置權是指任何抵押、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、地役權、租賃、 保留、限制、地役權、押記或類似權利以及任何其他任何類型的留置權,包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何類似性質的租賃,以及任何缺陷、違規、 記錄所有權的例外或限制,或(當上下文需要時)本項目符號中描述的任何留置權、債權或利益。 |
25
| ?有形資產淨額是指截至根據契約確定的日期根據GAAP在綜合基礎上確定的我們的資產總額,減去(I)根據GAAP確定的我們的合併流動負債和(Ii)根據GAAP確定的無形資產的金額,包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現以及費用和監管資產等項目,這些資產是根據GAAP確定的,包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現以及費用和監管資產 |
| *主要財產?指我們或我們的任何重要子公司(如果適用)的任何財產, 例外財產除外。 |
| ?重要附屬公司具有1933年證券法下S-X法規規則 l-02(W)中規定的含義;但重要附屬公司不應包括其幾乎所有資產均為例外財產的任何公司或其他實體 。 |
| ?附屬公司指(I)由本公司或一間或多間附屬公司、或由本公司及一間或多間附屬公司直接或間接擁有的任何公司,或(Ii)本公司及/或一間或多間附屬公司至少擁有多數股權並有權指導政策、管理及事務的任何其他人士(除公司外),或 由本公司或一間或多間附屬公司或由本公司及/或一間或多間附屬公司直接或間接擁有至少多數已發行有表決權股票或 權益的任何公司。在此定義中,有投票權的股票指的是有投票權選舉董事的股票,無論是在所有 次,還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下。 |
| ?掉期協議?是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議,涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或 定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。 |
合併、合併、轉讓或 其他轉讓
我們不得與任何其他人合併或合併(定義見下文),也不得將我們的全部或幾乎所有主要財產轉讓、轉讓或租賃給任何人,除非:
| 通過合併而形成的人或我們被合併的人,或通過轉讓或其他轉讓獲得或租賃全部或幾乎所有主要財產和資產的人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或商業信託; |
| 該人籤立並向高級票據契約受託人交付一份補充契據, 在合併、合併、轉易或其他轉讓的情況下,或在租約的期限超過當時未償還的優先票據的最後規定到期日的情況下,該補充契約包含繼承人法團對到期票據的假設,以及 準時支付當時所有未償還優先票據的本金和溢價(如有)及利息(如有),以及履行和遵守該契約下的每一契諾和條件 |
| 如果是租約,在契約項下違約事件持續期間的任何時間,我們都可以隨時終止租約; |
| 在交易生效並將因交易而成為吾等義務的任何債務視為吾等在交易時發生的任何債務之後,本契約項下的違約或違約事件將不會發生並繼續發生;以及 |
| 吾等已向高級票據契約託管人遞交高級職員證書及大律師意見, 各聲明合併、合併、轉易、租賃或轉讓(視屬何情況而定)完全符合契約的所有條文;然而,吾等與吾等的任何全資附屬公司之間的任何合併、合併、轉易、租賃或轉讓均毋須 遞交高級職員證書及大律師意見。 |
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儘管如上所述,我們可以合併或合併,或將我們的全部或 幾乎所有資產轉移給沒有重大資產或負債且僅為改變我們的組織管轄權或我們的組織形式或為了組建控股公司而成立的關聯公司;前提是我們的負債金額不增加;而且,如果繼承人承擔我們在契約項下的所有義務。
在轉讓或以其他方式轉讓本公司所有或幾乎所有主要財產和資產給任何人的情況下,如本公司滿足上述所有條件,我們(如同本公司在不實施交易的情況下存在)將被解除和解除本公司和當時未償還的 優先票據項下的所有義務和契諾,除非我們選擇放棄免除和解除。
術語“基本上所有的” 的含義尚未明確確定,如果問題發生時,可能會參考適用的州法律進行解釋,並將取決於當時存在的事實和情況。
就本款而言,個人是指任何個人、公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託或非法人組織,或任何其他實體,無論是否為法人實體,或任何政府當局(如本契約中定義的那樣)。
附加契諾
除其他事項外,我們已在 契約中達成一致:
| 維持任何系列優先票據的付款地點; |
| 維持我們公司的存在(受上述有關合並和合並的規定的約束);以及 |
| 向高級票據契約託管人遞交一份年度高級職員證書,證明我們 遵守了契約項下的義務。 |
修改義齒;豁免
吾等及高級票據契約受託人可在持有當時尚未發行的每個受影響系列的 優先票據(被視為一個類別)的持有人同意下,修改或修訂該契約,包括有關受影響系列優先票據持有人權利的條文。但是,未經受影響優先票據的每位持有人同意, 不得進行任何修改或修改:
| 改變優先票據本金或利息的規定期限(一系列優先票據條款規定除外),或降低優先票據的本金或任何溢價,或降低優先票據的利率,或改變優先票據的利率計算方法; |
| 降低任何貼現優先票據在加速到期 時應支付的本金金額; |
| 更改優先票據或優先票據的利息或溢價應支付的硬幣、貨幣或其他財產 ; |
| 損害對高級票據上任何付款的強制執行提起訴訟的權利; |
| 降低任何系列未償還優先票據本金的百分比,該系列債券的修改或修訂或放棄遵守該契約的某些規定或放棄違約需要得到持有人的同意 ; |
27
| 降低適用於優先票據持有人的法定人數或投票要求;或 |
| 修改本契約中關於修改和豁免的條款, 本契約中規定的除外。 |
未經高級票據持有人同意,我們和高級票據受託人可以出於某些目的修改和 修改契約,包括但不限於以下目的:
| 證明另一人對本公司的繼承,以及任何該等繼承人在本公司契約和高級附註中承擔我們的 契諾; |
| 添加適用於我們的契諾或其他條款,併為優先票據或一個或多個指定系列票據的持有人的利益,或放棄授予我們的任何權利或權力; |
| 確定義齒預期的任何系列的高級註釋的形式或條款; |
| 糾正任何含糊之處,或更正或補充可能有缺陷或 與其他條款不一致的任何義齒條款; |
| 對本契約項下的條款進行任何其他增加、刪除或更改,只要這些增加、刪除或更改不會在任何實質性方面對任何系列優先票據的持有人造成重大不利影響; |
| 更改或取消本契約的任何條款或增加任何新的條款,只要該變更、取消或 增加不會在任何實質性方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響; |
| 更改高級票據的付款或交還地點,以及可向我們送達通知和要求的地點 ; |
| 遵守信託契約法案中與契約資格相關的任何要求; 和 |
| 遵守任何適用證券託管機構的規則。 |
持有當時在 契約下未償還的每個受影響系列的優先票據本金總額不少於多數的持有人,作為一個類別投票,可以放棄我們遵守我們關於公司生存的契約以及在留置權和售後及回租交易限制和合並、 合併、轉讓或其他轉讓的契約中描述的契約,以及某些其他契約和限制,這些契約和限制可能適用於契約中規定的一系列優先票據。(br}合併、轉讓或其他轉讓,以及某些其他契約和限制,這些契約和限制可能適用於本契約中規定的一系列優先票據,並可放棄遵守該契約中規定的關於留置權和售後及回租交易和合並、 合併、轉讓或其他轉讓的某些其他契約和限制中所述的契約。持有未償還優先票據本金總額不少於多數 的持有人可代表所有優先票據持有人放棄以往在該契約下的任何違約及其後果,但任何優先票據本金或任何溢價或利息的支付違約,以及未經每名受影響優先票據持有人同意不得修改、修訂或豁免契約或條款的違約,則不在此限。
為確定未償還優先票據所需本金的持有人在指定日期是否已根據 契約採取行動:
| 將被視為未償還的優先票據的本金將是截止該日到期並應支付的本金 的金額,該本金應在到期日加快至該日時支付;以及 |
| 我們或任何其他義務人在優先票據上擁有的優先票據或我們或其任何關聯公司擁有的優先票據將被 忽略,並被視為未償還。 |
違約事件
?違約事件是指應發生並將繼續發生的下列任何事件:
| 未在到期應付利息後30日內支付優先票據利息的; |
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| 未支付到期應付的優先票據本金、償債基金分期付款或保險費(如有)的; |
| 未能履行或違反適用於吾等的任何其他契約或擔保持續 90天后,高級票據契約受託人給予吾等或當時未償還優先票據本金總額至少33%的持有人向吾等及高級票據契約受託人發出書面通知,指明違約或 違反事項,並要求吾等就該違約或違反事項作出補救,除非高級票據契約受託人是由持有不少於本金金額的優先票據的持有人指示作出補救的,則不在此限;但如高級票據契約受託人向吾等或持有當時未償還優先票據本金金額合計至少33%的優先票據持有人發出書面通知,指明違約或 違反事項,並要求吾等就該違約或違反事項作出補救,則屬例外,除非高級票據契約受託人是由持有本金不少於 |
| 某些破產、無力償債或重組事件;以及 |
| 如果發生以下違約事件:(I)債務在債務最終到期日 到期後未能支付本金(我們稱之為違約),或(Ii)導致債務加速,則發生任何違約事件(如根據任何抵押、契據或票據可以發行、擔保或證明我們的任何債務),無論該債務是在2018年8月6日存在或此後產生的:(br}債務最終到期日到期後未能支付本金(我們將其稱為支付違約)或(Ii)導致債務在到期後未能支付本金(我們將其稱為支付違約)或(Ii)導致債務在此之前加速償還,則發生以下違約事件:(I)導致債務在最終到期日後未能支付本金(我們將其稱為支付違約)或(Ii)導致債務在到期後未能支付本金該債務的本金金額 連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何其他債務的本金總額為1.5億美元或更多。 |
自2018年1月1日起至適用日曆年1月1日止期間,上述項目符號中指定的1.5億美元金額將在2018年後的任何日曆年按同樣的 百分比增加城市消費物價指數(定義見契約)。?就上述要點而言,債務是指 我們借入的任何債務,但在每種情況下,都不包括與資本租賃義務或掉期協議有關的債務。
就本款而言,以下術語具有以下含義:
| ?債務是指公司因借款而欠下的任何債務,以及公司為借款而提供的債務擔保 ,但在每種情況下,都不包括資本租賃義務或掉期協議方面的債務。 |
| ?資本租賃義務是指在做出任何決定時,資本租賃的 負債金額,該負債在當時需要根據GAAP在資產負債表上資本化。 |
| ?掉期協議?是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議,涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或 定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。 |
如果高級票據契約 受託人認為符合優先票據持有人的利益,它可以不發出違約通知,但無法支付任何優先票據的本金、利息或溢價的除外。
如果違約事件發生並仍在繼續,高級票據契約受託人或未償還優先票據本金總額不少於33%的持有人(被視為一個類別),可以書面通知我們(如果持有人發出通知,則向高級票據契約受託人)宣佈所有到期和應付的本金;但是,如果指定的破產、無力償債或重組事件發生違約事件,則未償還優先票據應立即到期並支付,而不需要採取進一步行動。如果在 這樣的加速聲明之後,我們向高級票據契約受託人支付或存入以下各項的所有逾期利息、本金和溢價
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本應到期的優先票據,加上契約中規定的任何利息和其他條件在契約規定的高級票據託管人獲得付款判決或判令之前已經得到滿足,導致加速的一個或多個違約事件將被視為已被放棄,加速聲明及其後果將被視為已被 撤銷和廢止。
優先票據持有人無權根據契約強制執行任何補救措施,除非持有人已 向高級票據契約受託人發出持續違約事件的書面通知,未償還優先票據本金總額至少33%的持有人已書面要求高級票據契約受託人 以其本人名義作為契約下的高級票據契約受託人就違約事件提起訴訟,而持有人或多名持有人已向高級票據契約受託人提出不合理的建議,否則優先票據持有人將無權強制執行契約下的任何補救措施,除非持有人已就持續違約事件向高級票據契約受託人發出書面通知,未償還優先票據本金總額至少33%的持有人已以書面形式要求高級票據契約受託人就違約事件 提起訴訟,而持有人或多名持有人已向高級票據契約受託人提出不合理的建議高級票據契約受託人未能在收到持有人通知後60天內提起任何訴訟,而當時未償還優先票據本金總額至少佔多數的持有人在60天期間並未向 高級票據契約受託人發出與書面請求不符的指示。
如果 有合理理由相信高級票據契約受託人沒有合理地保證向其償還款項或對風險或責任作出足夠的賠償,則高級票據契約受託人無須為其資金冒險或招致財務責任。
如果違約事件已經發生並仍在繼續,持有不少於大多數未償還優先票據本金的持有人一般可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點,以尋求高級票據 契約受託人可以獲得的任何補救措施,或行使授予高級票據契約受託人的任何信託或權力;條件是該指示不能與任何法律規則或契約相沖突,並且在需要賠償的情況下不能讓高級票據契約受託人承擔 個人責任。
滿意與解脱
任何優先票據或其本金的任何部分將被視為已就本契約支付, 如果滿足某些條件,包括在高級票據契約受託人或任何付款代理人(不包括 我們)的信託下向高級票據託管人或任何付款代理人( 我們除外)支付不可撤銷的保證金,則我們與優先票據有關的全部債務將被視為已得到滿足和清償:
| 數額足夠的款項;或 |
| 如存款是在優先票據或其部分到期日之前作出的,則符合資格的義務 (如下所述)並無條文容許發行人選擇贖回或以其他方式預付款項,而在到期時, 將提供足夠的款項,連同存放於高級票據契約受託人或付款代理人的款項(如有的話),而無須考慮該款項的再投資事宜;或(由高級票據的發行人或付款代理人選擇贖回或以其他方式預付該筆款項的規定) 在到期時將提供足夠的款項,連同存放於高級票據契約受託人或付款代理人的款項(如有的話);或 |
| 前面兩個項目符號中描述的兩個項目中的任何一個項目的組合就足夠了; |
到期時支付到期的優先票據或其部分的本金和溢價(如有)和利息(如有) 。
通過向高級票據契約託管人交存現金或合格債務來清償優先票據 ,這些優先票據的持有者通常將被視為美國聯邦所得税目的的應税處置。優先票據的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在此類清償事件中適用於他們的特定美國聯邦所得税 税收後果。
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為此目的,以美元計價的優先票據的合格義務, 是指美國的直接義務或無條件擔保的義務,有權從美國的全部信用和信用中受益,或由作為託管人的銀行就 這些義務或託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何特定利息或本金支付而發行的存託憑證, 指的是美國的直接義務或由美國無條件擔保的義務,或由託管人作為託管人就這些義務簽發的存託憑證, 指的是美國的直接義務或無條件擔保的義務,或由託管人作為託管人就這些義務簽發的存託憑證。
轉讓和交換
在符合本契約的 條款的情況下,任何系列的優先票據均可交換為同一系列授權面額、本金總額及期限相若的其他優先票據。在符合本契約條款和適用於全球證券的限制 的前提下,在支付登記轉讓或兑換所徵收的任何税款和其他政府費用後,可在註冊處出示優先票據用於兑換或登記轉讓,不收取手續費 。該轉讓或交換將在高級票據契約受託人、我們或司法常務官(視屬何情況而定)對轉讓文書感到滿意時進行。
如果我們規定贖回一系列優先票據,我們將不會被要求在發出贖回通知之前15天內籤立、登記轉讓或交換該系列的任何 優先票據,或登記轉讓或交換任何選定用於贖回的優先票據。
受託人辭職或免職
高級票據契約受託人可在向吾等發出書面通知後隨時辭職,而高級票據契約受託人可隨時向高級票據契約受託人及吾等遞交書面通知,並由持有最少 大部分未償還優先票據本金的持有人簽署,將高級票據契約受託人免任。在繼任受託人接受任命之前,受託人的辭職或免職均不生效。此外,在某些情況下,我們可能會取消高級票據 契約託管人。我們必須按照契約的規定,向所有優先票據持有人發出辭去高級票據契約受託人或委任繼任受託人的通知。
高級債券的受託人、付款代理人及註冊人
BOKF,N.A.將擔任該契約下的高級票據契約受託人、付款代理和登記員。我們可以在不事先通知優先票據持有人的情況下更換付款代理 或註冊商,我們也可以擔任付款代理。
治國理政法
契約和高級票據受紐約州法律管轄。
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第一批抵押債券的説明
以下是第一批抵押債券的一般條款説明。以下描述並不聲稱完整 ,受我們與紐約梅隆銀行信託公司(The Mortgage Trusted Company,N.A.)之間簽訂的抵押契約(抵押受託人)的約束,並受該契約的全部限制,該契約將由建立每個系列的第一個抵押債券的抵押契約的補充 契約補充而成,並受該契約的約束(通過參考該契約的全部內容而受其限制),該契約將由我們與紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)簽訂的抵押契約(抵押受託人)補充 。經不時修訂或補充的抵押契約稱為抵押契約。抵押契約的表格 作為本文件的證物存檔。第一批抵押債券的條款將包括抵押契約中規定的條款,以及參照修訂後的1939年信託契約法案或信託契約法案成為抵押契約一部分的那些。本招股説明書中使用的某些大寫術語在抵押契約中有定義。
在本節中,除非在此明確規定,否則對 ?WE、?OUR、?OURS、??US和?公司的提及僅指太平洋燃氣和電力公司,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
一般信息
從留置權 生效日期(如下所述)起及之後,抵押契約將構成第一留置權,受允許留置權的約束(如下所述),對與我們的設施相關的幾乎所有不動產和某些有形個人財產。 抵押契約不限制我們根據抵押契約可以發行的債務金額。然而,我們只能根據抵押契約發行第一抵押債券,並在我們可用的範圍內,增加財產(如下所述 )、已註銷的第一抵押債券和現金。參見?額外第一抵押債券的發行。第一抵押債券將有權與根據抵押債券發行的所有其他第一抵押債券平等和按比例享受抵押債券的利益。
適用於每次發行第一抵押債券的招股説明書補充部分將明確規定 除其他事項外:
| 第一批抵押債券的名稱,如果不是其認證日期,則為該系列的第一筆 抵押債券的日期; |
| 對第一抵押債券本金總額的限制; |
| 支付任何第一批抵押債券本金的一個或多個日期,包括到期日 ,或如何確定這些日期,以及我們有權延長這些日期和任何延期的期限(如果有); |
| 第一抵押債券的利率(如果有的話)可以是固定的或可變的,或確定利率的方法或 方式,以及我們延長任何付息期和任何延期期限的能力; |
| 產生利息的一個或多個日期,我們將支付第一筆 抵押債券利息的日期,以及用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期(如果有); |
| 應支付該等第一按揭債券的本金(及保費,如有的話)及利息(如有的話)的一個或多個地點 ,辦理第一按揭債券轉讓登記及交換第一按揭債券的方法,以及就該等第一按揭債券向我們發出或向我們發出通知及要求的方法, 發出、提交、提交或送達; |
| 可由我方選擇全部或部分贖回第一批抵押債券的一個或多個價格、條款和 條件的任何一個或多個期限,或一個或多個日期; |
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| 根據任何償債基金或其他強制性贖回條款,或根據持有人的選擇,以及贖回、購買或償還第一批抵押債券的條款和條件,我們有義務贖回、購買或償還任何第一批抵押債券; |
| 如果不是1,000美元或1,000美元的整數倍數,我們將批准發行第一批抵押債券的面額; |
| 我們是否會以全球證券的形式發行第一批抵押債券,如果是,任何全球證券的 託管機構的名稱; |
| 如就任何第一按揭債券的本金或任何溢價或利息而須支付的款額,可 參照在按揭契約以外可確定的指數或其他事實或事件而釐定,則釐定該等款額的方式; |
| 適用於該系列第一抵押債券的任何違約事件,以及第 項下所述的違約事件 ; |
| 為該系列持有人的利益而訂立的契諾; |
| 除美元外,首批 抵押債券的本金、溢價(如有)和利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付,以及確定等值美元本金的方式; |
| 抵押契約中法定節假日或營業日規定的任何例外情況; |
| 如首次按揭債券的本金須不時支付而無須出示或退回,則為按揭契約的所有目的而計算在任何時間尚未償還的本金的任何 方法或方式; |
| 交換代表第一抵押債券的證書以反映抵押契約在留置權生效日的效力的規定(如有),以及為反映抵押契約的留置權在留置權生效日的效力而需要的任何其他變更;以及 |
| 第一批抵押債券的任何其他條款。 |
我們可以按面值出售第一抵押債券,或者以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售第一抵押債券。我們將在招股説明書 補充材料中説明美國聯邦所得税方面的考慮因素(如果有的話),以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何第一抵押貸款債券的任何其他特殊考慮因素。
付款
除 關於系列的規定外,在每個付息日期應付的第一筆抵押債券的利息(如果有的話)將在 付息日期的正常記錄日期支付給該第一筆抵押債券的註冊名稱為 付息日期的人。然而,到期時應支付的利息將支付給本金的收款人。如果任何第一抵押債券的利息支付出現違約,違約利息可以自支付該違約利息的特別記錄日期起支付給第一抵押債券的 持有人,該日期不得超過建議付款日期的30天至不少於10天,也不得少於抵押受託人收到建議付款通知的 天后的25天。(br}如果第一抵押債券的利息發生違約,則該違約利息可以支付給第一抵押債券的持有者 ),支付日期不得超過建議付款日期的30天至不少於10天,也不得少於抵押受託人收到建議付款通知後的25天。
救贖
可選擇或強制贖回一系列第一抵押債券的任何條款將在 發售系列的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明,否則第一抵押債券只有在指定的贖回日期前不少於10天也不超過60天發出通知時,我們才可贖回,如果要贖回的抵押債券少於一系列中的所有第一筆抵押債券,
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要贖回的特定第一抵押債券將通過為該特定系列提供的方法選擇,或者在沒有任何此類規定的情況下,通過登記員認為公平和適當的隨機選擇方法進行選擇;但是,對於全球證券(如下所述),要贖回的第一抵押債券應按照託管機構的程序選擇。
我們保留根據我們的選擇為贖回提供有條件贖回通知的權利,或者根據 在我們被要求通知贖回持有人之前無法確定的事件或條件的發生或不發生而提供有條件贖回通知的權利。有條件的通知可能會聲明,如果我們在贖回日或之前沒有將贖回資金存入 按揭受託人或付款代理,或者我們已指示按揭受託人或付款代理不將存放在其處的資金用於贖回第一抵押債券,我們將不需要在贖回日贖回第一筆 抵押債券。
抵押契約的留置權
一般信息
自 留置權生效之日起及之後,抵押契約將根據允許的留置權,對我們的幾乎所有不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產建立第一留置權。我們將受抵押契約留置權約束的財產稱為抵押財產,將不受抵押契約留置權約束的財產稱為例外財產。
抵押契約規定,位於加利福尼亞州 的後置財產(符合例外財產資格的後置財產除外)將受抵押契約的留置權(受允許留置權的約束);但前提是,在合併或合併(無論我們是否尚存的公司)或轉讓或租賃所有或幾乎所有抵押財產的情況下,抵押契約將不需要對繼任公司當時擁有或此後獲得的任何財產保留留置權,但在該交易中或作為 交易的結果從我們獲得的財產(以不構成例外財產的範圍為限),以及對這些財產的改善、擴展和增加以及更新、更換除外。此外, 收購後的財產可能受到收購時已存在的或置於其上的留置權的約束,包括但不限於購買資金留置權,在某些情況下,在記錄 或提交專門將該財產置於抵押契約留置權的文書之前附加於該財產的留置權。
抵押契約規定,自留置權生效日期起及之後,抵押受託人對抵押財產以及抵押受託人持有或收取的所有其他財產和資金(財產和信託基金除外)享有留置權,以支付第一筆抵押債券的本金、保費(如有)和利息,作為支付抵押受託人合理補償和費用的擔保。
未經持有人同意,吾等和按揭受託人可訂立補充契約,以便附加財產享有按揭契約的留置權(包括原本屬於例外財產的財產)。因此,該財產將構成財產附加 (只要它以其他方式符合以下所述的財產附加),並可用作發行額外第一抵押債券的基礎。見?發行額外的第一抵押債券。
?留置權生效日期是指公司向受託人交付以下各項的日期:
| 在留置權生效日期之前或與留置權生效日期同時生效的高級人員證明: |
| 生效日期(在本計劃中定義)已經發生;以及 |
| 在抵押財產中設立留置權所需的任何其他擔保文件將被執行和交付(只要任何此類文件需要在該日期交付): |
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| 要求抵押受託人籤立和交付補充契據的公司命令(如公司認為有必要或適宜附上抵押契約第1.04節所要求的文件),以及公司認為需要或適宜實現抵押契約留置權所需或適宜的其他文書(形式和實質上令抵押受託人合理滿意 )( 公司命令,須附有抵押契約第1.04節所要求的文件),以及公司認為必要或適宜實現抵押留置權的其他文書(形式和實質上令抵押受託人合理滿意),以及公司認為必要或適宜的其他文書(其形式和實質上令抵押受託人合理滿意),以及公司認為必要或適宜實現抵押契約留置權的其他文書(形式和實質上令抵押受託人合理滿意) |
| 官員的證書,聲明據簽字人所知,未發生違約事件,且 仍在繼續。 |
就本定義而言,以下術語具有以下含義:
破產法院是指加利福尼亞州北區的美國破產法院。
?確認令?指破產法院輸入的確認令,確認該計劃並批准由此預期的交易 。
?DIP信用協議(DIP Credit Agreement)是指在本公司之間,以借款人PG&E Corporation為擔保人,以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)為行政代理,以花旗銀行(Citibank,N.A.)為抵押品代理,在公司之間簽訂日期為2019年2月1日的擔保和擔保協議(日期為2019年2月1日)的特定高級擔保優先債務人佔有信用。
?計劃是指日期為2020年3月16日的破產法第11章重組的債務人和股東支持者聯合計劃 [案卷編號6320]由本公司和PG&E公司向破產法院提交(可不時修改、修改或補充,以及所有證物和附表)。
例外財產
從 起及留置權生效日期之後,抵押契約將構成對我們位於加利福尼亞州的幾乎所有不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產的第一留置權(除非在任何適用的招股説明書 附錄中另有説明),但不包括Diablo Canyon核電站、我們的公司辦公室、抵押契約中規定的某些特定財產和下列例外財產(除非在任何適用的招股説明書 附錄中另有説明):
| 所有資金、投資財產、存款賬户和擔保權利(這些條款在《加州商法典》中定義為在抵押契約籤立之日有效),以及手頭或存放在銀行或其他金融機構的所有現金、股票、合資企業、普通或有限合夥企業的股份或有限責任公司的權益、債券、票據、其他債務證據和其他證券、商品賬户和我們高級管理人員和董事的人壽保險單,無論是何種性質的 |
| 所有帳目、動產紙、商業侵權索賠、文件、一般無形資產(但有某些例外,如使用他人不動產的許可證和許可證)、票據、信用證權利和信用證(這些術語在加州商業法典中定義)以及所有合同、租賃(包括但不限於我們暗黑破壞谷核電站的某些不動產的租賃)、運營協議和其他任何種類和性質的協議;所有合同權、票據和票據; |
| 所有收入、收入和收益、所有應收賬款、支付權和未開單收入,以及所有 租金、通行費、問題、產品和利潤、索賠、信用、要求和判決,包括對差餉、收入組成部分、收費、關税或由此產生的金額,或在 監管賬户中應計和記錄的任何金額的任何權利; |
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| 所有政府和其他許可證、許可證、特許經營權、同意和補貼,包括根據任何類似的現有或未來關於減少或控制大氣、水或土壤污染的法律設立的排放配額和温室氣體配額(或類似權利),但使用他人不動產的所有許可證和許可、使用公共道路、街道和其他公共財產的特許經營權、通行權和其他權利或與佔用或使用不動產有關的利益除外; |
| 所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商號、商標、著作權和其他知識產權,包括計算機軟件和軟件許可; |
| 所有債權、債權、據法權產和其他無形財產; |
| 所有汽車、公共汽車、卡車、汽車起重機、拖拉機、拖拉機、拖車、機動車及類似車輛和可移動設備;所有鐵道車輛、軌道車和其他鐵路設備;所有船隻、船隻、駁船和其他海洋設備;所有飛機、直升機、飛機發動機和其他飛行設備;以及與上述任何項目有關的所有零部件、附件和用品; |
| 在正常業務過程中為出售或租賃目的而持有的所有貨物、存貨、貨物、商品和庫存;在抵押財產的運作中使用的所有材料、供應品、庫存和其他個人財產物品(普通損耗以外的其他消耗品); |
| 所有燃料,不論該燃料是否在抵押財產的運作中以消耗品的形式存在,包括 在燃料用作燃料之前、期間或之後的任何時間以該形式存在的任何燃料的單獨成分;所有手動和其他便攜式工具和設備;所有傢俱和陳設;和計算機及 數據處理、數據存儲、數據傳輸、電信和其他設施、設備和器具,在任何情況下,該等設施、設備和器具在任何情況下都主要用於行政或文書目的,或者在其他情況下不需要用於操作或維護抵押契約授予條款中所述的作為抵押財產的設施、機械、設備或固定裝置; |
| 所有個人財產,其擔保物權的完善不受《加州商法》的管轄。 |
| 所有石油、天然氣和其他礦物(根據加州商法典中的定義)和所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物以及所有木材,以及上述任何礦物或木材的所有權利和利益,無論這些礦物或木材是否已經開採或提取或以其他方式與土地分離;以及我們生產、生產、製造、購買或以其他方式獲得的所有電能和容量、天然氣 、蒸汽、水和其他產品; |
| 租賃協議中指定我們為承租人的所有財產,以及我們對該租賃財產以及該租賃協議中、該租賃協議和該租賃協議項下的所有權利、所有權和 權益,無論該租賃協議是否旨在作為擔保(包括但不限於我們在暗黑破壞谷核電站租賃的某些不動產); |
| 抵押契約籤立日期後的所有不動產、動產和混合財產,已 從抵押契約的留置權中解除,以及對這些財產的任何改進、擴展和增加,以及對其任何部分的更新、更換和替換; |
| 抵押契約中聲明不受抵押契約留置權約束的所有財產,包括不動產、動產和混合財產; |
| 所有環境修復場地; |
| 所有辦公樓物業; |
| 所有海德魯財產; |
| 所有緩刑財產; |
36
| 所有剩餘財產;以及 |
| 上述例外財產的所有收益(該術語在《加州商法典》中定義); |
但是,例外財產不應包括我們違反抵押契約條款處置的任何抵押財產的可識別收益(該術語在 加州商業法典中定義)。
如果抵押契約項下發生違約事件 ,則某些例外財產可能受抵押契約的留置權約束。
抵押契約允許我們創建或允許存在某些允許的留置權,例如抵押、信託契約、質押、擔保權益、租賃、保留、限制、押記、產權負擔或其他優先於抵押契約留置權的抵押財產留置權。
?允許的留置權包括:
| 在我們與另一實體合併或合併到另一實體的範圍內,對該實體在合併或合併之日已存在的資產和該實體的債務進行擔保的留置權 ,前提是債務和留置權不是預期合併或合併而產生的,也不延伸到緊接合並或合併之前存在的任何其他抵押財產 ; |
| 至於吾等在按揭契約籤立日期後取得的財產,在取得該財產時已存在或放置於其上的留置權,但該留置權不得延伸至任何其他按揭財產; |
| 税收、評估和其他政府收費或要求的留置權,這些費用或要求不是拖欠的,或者正在通過適當的程序真誠地提出異議; |
| 機械師、工人、供應商、維修工、材料工人、倉庫工人和承運人的留置權、早期留置權、其他與建築有關的留置權、我們任何員工已賺取但尚未支付的工資或工資的留置權或特權,以及其他留置權,包括但不限於,工人的留置權 在正常業務過程中產生的費用或要求,這些費用或要求不是拖欠的,或者是真誠地爭辯的。 |
| 對司法或行政訴訟產生的扣押、判決或裁決的留置權 (I)金額不超過(A)1000萬美元(以2020年曆年為限);但條件是,關於對隨後任何日曆年存在的這些留置權的衡量,從1月1日開始,金額應增加所有城市消費者的消費物價指數、美國城市平均價格指數或城市CPI的百分比。2020年,截止於適用日曆年1月1日, (B)當時未償還的第一筆抵押債券本金的3%,或(Ii)我們將(X)真誠地就其提起上訴或其他複審程序,我們應 已獲得暫緩執行,等待上訴或其他程序複核,或(Y)有權提起上訴或其他複核程序; |
| 抵押財產或其任何部分的地役權、產權負擔、租賃、保留、限制或其他權利 以及影響抵押財產或其任何部分所有權的法律、法規和限制,以及所有權上的缺陷、不合規之處、例外情況和限制;但是,只要地役權、產權負擔、租賃、保留、權利、 法律、法規、限制、瑕疵、違規、例外和限制(A)在實質上不損害我們將該抵押財產用於我們持有該抵押財產的目的,或者(B)貸款人以抵押權受託人為受益人的所有權保險政策已為其投保; |
37
| 根據我們的和解協議(經加利福尼亞州公用事業委員會在2003年12月18日的意見和命令中修改和批准)以及2003年9月25日提交給加利福尼亞州公用事業委員會的解決有關土地保護承諾問題的規定,保護地役權; |
| 符合以下條件的不動產所有權的瑕疵、違規、例外和限制通行權或以我們為受益人或由我們使用或將使用的其他類似權利,主要用於 通行權目的或根據租賃、地役權、許可證或類似權利持有的不動產;但條件是:(I)我們從不動產的一個或多個表面所有人 處獲得足夠的權利,根據授予通行權,租賃、地役權、許可或類似權利,用於我們取得該不動產的 目的;(Ii)該等缺陷、違規行為、例外情況或限制從屬於我們對該等不動產的利益;(Iii)根據徵用權或類似法規,我們有權消除這些缺陷; 只要該等缺陷、違規行為、例外情況或限制影響我們對其利益的程度,我們就有權消除該等缺陷、例外情況或限制;或(Iv)該等缺陷、違規情況、例外情況和限制可在不違反規定的情況下以其他方式得到補救。洪泛權、洪泛權和(或)水權的瑕疵、違規、例外和限制; |
| 為分配電力或天然氣,為電話、電報、無線電、無線或其他電子通信或其他目的而取得 ,對不動產或與不動產有關的權利的留置權 通行權,留置權擔保或證明我方既未產生、承擔或擔保的債務或其他義務,也未因此而通常支付利息的留置權 ; |
| 在簽訂抵押契約之日存在的影響我們當時擁有的抵押財產及其續期和延期的租賃、許可或佔用協議;以及影響抵押契約籤立日期後簽訂的抵押財產或影響我們在該日期之後獲得的 抵押財產的租賃、許可或佔用協議,在這兩種情況下,(I)期限均不超過10年(包括可選擇的延期或續簽 |
| 授予出租人、許可人、特許人或許可人的租金或其他款項到期或將履行的 其他義務或行為的留置權,只要支付租金或其他數額或履行其他義務或行為沒有拖欠或正在善意地通過適當的訴訟程序進行,根據租賃、轉租、許可證、特許經營或許可,需要支付租金或其他數額或履行其他義務或行為; |
| 聯邦、州、市政或其他 法律或政府當局的規則、法規或命令對抵押財產或其任何部分或其經營或使用施加的控制、限制、義務、責任和/或其他負擔,或對抵押財產或其任何部分或其經營或使用的控制、限制、義務、責任和/或其他負擔 任何特許、授予、許可、許可或公共目的要求,或保留給或以其他方式授予政府當局的任何權利,以施加任何此類控制、限制、義務、關税和 |
| 政府當局根據特許經營、授予、許可、許可或合同, 或根據法律,有權購買、重新獲得或指定抵押財產或其任何部分的購買者或命令出售,終止特許經營、授予、許可、許可、合同或其他權利,或管理我們的財產和業務;以及我們與任何這些權利相關的任何和所有義務; |
| 法律或政府法規要求的留置權:(I)作為交易任何業務或 行使任何特權或許可證的條件;(Ii)使我們能夠維持自我保險或參與為承保任何保險風險而設立的任何基金;(Iii)與工人補償、失業保險、社會保障或任何養老金或福利計劃有關;或(Iv)分享參與上述第(Ii)和(Iii)款所述一項或多項安排的公司所需的特權或福利; |
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| 抵押財產或其任何部分的留置權,由我們授予,以保證責任或公共義務或 法定義務,或保證或代替擔保、暫緩或上訴保證金; |
| 我們或其他人在我們的財產上開發、生產、製造、發電、購買或以其他方式獲得的任何煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物、 任何木材和/或任何電力或能源、天然氣、水、蒸汽和任何其他產品的權利; |
| 除我們以外其他人在合同、協議和其他文書中的權利和利益, 我們是這些合同、協議和其他文書的一方,該等合同、協議和其他文書涉及財產的共同所有權或共同使用,以及對我們以外的人在那些人和我們共同擁有的財產中的利益的所有留置權,如果執行這些留置權 不會在任何實質性方面對我們在該財產中的利益造成不利影響的話; |
| 對轉讓或轉讓的任何限制和/或任何受讓人有資格成為許可受讓人或受讓人和/或公用事業或公共服務公司的要求; |
| 任何留置權(A)已全額擔保爭議或(B)支付 已作出其他適當的擔保安排; |
| 地役權、地契或 通行權在我們的財產內、之上、上方和/或橫跨我們的財產或通行權支持我方用於道路、管道、輸電線路、配電線路、通信線路、鐵路、煤炭或其他礦物或木材的搬運及其他類似用途,或用於不動產的聯合或共同用途,通行權,設施和/或設備;但是,只要贈款不會對財產的使用或通行權為使該物業或通行權由我們持有; |
| 預付留置權和購房款留置權,在抵押契約中有更詳細的描述; |
| 本計劃考慮的留置權; |
| 與發行合格證券化債券有關的任何留置權(該術語在 抵押契約中定義); |
| 在抵押契約籤立之日已存在且本金總額不超過3000萬美元的其他留置權; |
| 未償還本金總額不超過6500萬美元的其他留置權,在2020年日曆年存在,但對於隨後任何日曆年存在的任何此類留置權,其數額應按自2020年1月1日起至適用日曆年1月1日止期間城市居民消費物價指數的漲幅增加;以及(2)未償還本金總額合計不超過6500萬美元的其他留置權,其數額應按自2020年1月1日起至適用日曆年1月1日止期間的城市居民消費物價指數漲幅遞增;以及 |
| 抵押契約項下有關吾等以按揭受託人身份支付予按揭受託人的補償及其他 金額的以按揭受託人為受益人的留置權。 |
增發第一抵押債券
我們可不時發行任何系列的第一按揭債券,以抵押品增值、退役證券(如下所述) 及存放於按揭受託人的現金,本金總額不超過:
| 構成無基金財產的新增財產淨額合計的70%(如下所述 ); |
| 之前發行的已被取消或我們已交付抵押受託人註銷的第一抵押債券的本金總額,或之前發行的被視為已根據抵押契約支付的第一抵押債券的本金總額,我們將每種債券稱為?已退役證券;或 |
39
| 存放於抵押受託人的現金金額。 |
?財產附加一般包括由我們擁有並受 抵押契約留置權約束的任何財產項目、單位或要素,但商譽、持續經營價值權或無形財產除外(某些例外情況除外),或在收購或建造該等財產時,其購置或建造成本應適當計入我們的一個運營費用賬户的任何財產。
抵押契約包括對受留置權約束的 財產發行第一抵押債券的限制,以及對出資財產的任何優先留置權金額的增加。
融資財產 一般是指用作發行第一抵押債券的基礎或作為抵押契約項下抵押財產解除或替代的基礎的抵押財產。
?報廢證券通常是指抵押契約項下不再未償還的第一抵押債券,這些債券 沒有因使用資金現金而報廢,也沒有被用作認證和交付第一抵押債券、釋放財產或提取現金的基礎,因此,這些債券通常是指在抵押契約下不再未償還的第一抵押債券,這些債券 沒有因申請資金而報廢,也沒有被用作認證和交付第一抵押債券、釋放財產或提取現金的基礎。
?無資金支持的財產一般是指以前沒有用作發行第一筆 抵押債券(未以其他方式報廢)的基礎或作為釋放或替代抵押財產的基礎的抵押財產。
解除按揭財產
如果我們向抵押受託人交付的現金等於待解除財產的基金財產基準 (如下所述),減去出售、交換、奉獻或其他待解除財產處置所附帶的任何税金和費用,我們就可以解除抵押契約的財產留置權。以下任何一項或其任何組合將被 用作我們將被要求交付給抵押受託人的現金的貸方:
| 購房款留置權擔保的債務本金總額, 受下述某些限制; |
| 相當於經認證的財產增加的淨成本或對我們的公允淨值(以較小者為準)的金額 在某些扣除和增加後構成無資金來源的財產,主要包括對抵銷財產報廢的調整(除非如果財產增加是在我們請求釋放之前的 90天內獲得、進行或建造的,則不需要進行調整); |
| 相當於我們有權在已退休的第一抵押債券的基礎上 發行的第一抵押債券本金總額的七分之十的金額(該權利因操作該解除而被放棄);以及 |
| 相當於交付給抵押受託人的第一抵押債券本金總額的七分之十的金額。 |
就本款而言,以下術語具有以下含義:
| ?基金財產基準通常指基金財產的淨成本或基金財產成為基金財產時對我們的公允價值淨值,以較小者為準。 |
| ?淨成本?是指截至計算日期的財產成本,如果該財產受優先留置權約束,則減去(I)截至計算日期的任何優先留置權義務的未償還本金金額或(Ii)財產成本,兩者以較小者為準。 |
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| ?公允淨值是指,截至計算日期,物業的公允價值減去(如果此類 物業受優先留置權約束)的公允價值,以(I)截至計算日期的任何優先留置權義務的未償還本金金額或(Ii)物業的公允價值中較小者為準。 |
| ?購買款項留置權通常是指對被解除財產的留置權,該留置權由該財產的 轉讓人保留以保證其全部或部分購買價格,或因轉讓或解除財產而授予一個或多個其他人,或由抵押受託人或代理人為任何此類人授予或持有, 可包括除被解除財產外的財產留置權和/或保證額外債務的留置權。 |
如果(I)所有無資金來源財產(不包括要釋放的財產)的淨成本或公允價值在做出某些調整後至少為零,或者(Ii)在做出某些調整後,將釋放的無資金財產的淨成本或淨公允價值的較低 ,我們將被允許解除抵押契約無資金來源財產的留置權,而無需向抵押 受託人存入任何現金或提供任何其他信用。 在進行某些調整後,我們將釋放無資金來源財產的淨成本或淨公允價值中較低的 ,但在進行某些調整後,我們將被允許解除無資金來源財產的留置權,而無需向抵押 受託人存入任何現金或提供任何其他信用。在進行某些調整後,在 我們的請求之前90天或之後作出或建造。如果前一句中的(I)或(Ii)都不適用,我們將被要求以現金支付補足金額。我們可以將本節項目符號下描述的任何項目作為我們將被要求交付給抵押受託人的現金的貸方申請 。
我們還將獲準在一個日曆年發放最多1,000萬美元(按市區消費物價指數每年增加)或未償還第一按揭債券本金總額的3%(以較小者為準)的財產,而無需遵守抵押契約中的其他發放條款。然而,如果我們依賴這一豁免條款,釋放基金財產,我們 被要求在日曆年度結束前向抵押受託人存入相當於所釋放財產的基金財產基準的70%的現金(扣除某些信用)。
抵押契約規定了解除徵用權財產的簡化程序,並規定處置某些陳舊財產,授予或交出某些權利,而無需抵押受託人的任何解除或同意。
上述 允許解除財產(徵用權取得的財產除外)的條款僅在未發生違約事件並在抵押契約下繼續生效時才可執行。
提取現金
除非 違約事件已經發生且仍在繼續,並且受到某些限制,否則抵押受託人持有的現金一般可以,
| 在某些扣除和增加後,我們(I)提取的金額等於構成無基金財產的財產增加對我們的淨成本或淨公允價值(以較小者為準),主要包括抵銷退休的調整(除非這些調整是在我們提出提取請求前90天內收購或 進行的)或(Ii)金額相當於第一抵押債券本金總額的七分之一(10/7),我們將有權在退役的第一抵押債券的基礎上發行 債券(該債券的發行權利因提款操作而被放棄)或(Iii)金額相當於七分之十(10/7)的金額或(Iii)金額相當於第一抵押債券本金總額的十七分之一(10/7%)或(Iii)金額相當於七分之一(10/7%)的第一抵押債券本金總額的十分之十(10/7%)或(Iii)金額相當於七分之十(10/7)的金額或 |
| 應我們的要求,適用於(I)購買第一抵押債券或(Ii)在規定到期日支付(或支付撥備 )任何第一抵押債券或贖回(或贖回準備)任何可贖回的第一抵押債券。 |
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根據按揭契據須向按揭受託人提供的證據
我們將向抵押受託人提供我們的高級職員或我們選擇的 人的書面聲明,以證明我們遵守了抵押契約條款。例如,我們可以選擇一名工程師提供一份書面聲明,説明正在認證或發放的財產的價值,或者選擇一名律師,説明一般情況下是否符合抵押契約的規定。在某些重大事項上, 適用法律要求會計師、工程師或其他專家必須獨立。我們必須每年提交一份證明,證明我們遵守了抵押契約下的條件和契諾。
抵押財產的合併、合併、轉讓
我們不得與任何其他人合併或合併(如下所述),也不得轉讓、以其他方式轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有抵押財產給任何人,除非:
| 通過合併形成的或我們被合併的人,或通過轉讓或其他轉讓獲得或租賃全部或幾乎所有抵押財產的人,是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或商業信託; |
| 該人籤立並向按揭受託人交付一份補充按揭契約,而該契約在合併、合併、轉易或其他轉讓的情況下,或在租約的期限超過當時未償還的第一批按揭債券的最後規定到期日的情況下,載有繼承人對到期的假設,並 準時支付當時未償還的所有第一按揭債券的本金和保費(如有)及利息(如有),以及履行和遵守每一契諾及 |
| 該人籤立並向按揭受託人交付一份補充按揭契約,其中載有繼承人的授予、轉易、轉讓和按揭,確認按揭契約對抵押財產的留置權,並受留置權的約束 人此後獲得的所有財產(例外財產除外),構成對抵押財產的改善、延長或增加,或對其中任何部分的續期、替換或替代,並在選擇時然後由該人憑其全權酌情決定權指明由該人擁有或取得; |
| 如屬租賃,在違約事件持續 期間的任何時間,以及在抵押契約項下出售物業時租賃物業的買方(不論是根據按揭契約所賦予的售賣權力或根據司法程序),均須隨時終止租約; |
| 在交易生效並將因交易而成為吾等義務的任何債務視為吾等在交易時發生的任何債務之後,將不會發生任何違約或違約事件,且該違約或違約事件將不會繼續發生;以及 |
| 吾等已向按揭受託人遞交高級人員證書及大律師意見,各聲明 有關合並、合併、轉易、租賃或轉讓(視屬何情況而定)完全符合按揭契約的所有條文;然而,吾等與吾等的任何全資附屬公司之間的任何合併、合併、轉易、轉讓或租賃並不需要 交付高級人員證書及大律師意見。 |
儘管如上所述,我們可以合併或合併,或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給沒有 重大資產或負債的關聯公司,該關聯公司的成立完全是為了改變我們的組織管轄權或我們的組織形式,或者是為了組建控股公司;前提是我們的負債金額不會 增加;而且,如果繼承人承擔我們在抵押契約下的所有義務。
42
在轉讓或以其他方式將所有或實質上所有抵押 財產轉讓給抵押契約項下的任何其他人的情況下,在滿足上述所有條件後,我們(如同我們將在不實施交易的情況下存在)將被解除和解除抵押契約項下的所有 義務以及當時未償還的第一筆抵押債券,除非我們選擇放棄免除和解除。
術語“基本上所有”的含義尚未確定,如果問題發生時,可能會參考 適用的州法律進行解釋,並將取決於當時存在的事實和情況。
出於本款的 目的:
| ?個人?指任何個人、公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託或 非法人組織,或任何其他實體,無論是否為法人實體,或任何政府當局(如抵押契約中所定義)。 |
附加契諾
我們已在 抵押契約中達成一致,其中包括:
| 維持任何系列第一按揭債券的付款地點;及 |
| 以維持我們公司的存在(受上述有關合並和合並的規定的約束)。 |
修改按揭契約;豁免
經持有每個受影響系列當時未償還的抵押債券本金總額不少於多數的持有人同意,吾等和抵押受託人可修改或修訂抵押契約,包括與該 系列第一抵押債券持有人權利有關的條款,該抵押契約被視為一個類別的抵押契約下當時未償還的第一個 抵押債券的本金總額不少於多數的持有人同意修改或修訂該抵押契約(包括與該 系列的第一抵押債券持有人的權利有關的條款)。但是,未經各受影響的第一抵押債券持有人同意,不得進行任何修改或修改:
| 更改本金、降低本金或任何應付保費、降低 該第一抵押債券的利率或改變利率的計算方法; |
| 減少第一筆抵押債券到期加速時的應付本金金額; |
| 更改用於支付該第一抵押債券的本金、利息或 溢價的對價類型(硬幣、貨幣或其他財產); |
| 損害就第一抵押債券或與之有關的任何付款提起訴訟的權利 ; |
| 降低任何一系列未償還第一抵押債券本金的百分比,該系列的抵押契約的修改或修訂需要 持有人同意; |
| 降低免除遵守抵押契約某些條款或免除某些違約所需的未償還第一抵押債券本金百分比 ; |
| 修改有關修改和豁免的規定,但抵押契約另有規定的除外; |
| 降低適用於第一抵押債券持有人的法定人數或投票要求;或 |
| 允許在抵押契約的全部或實質上所有抵押財產的留置權之前設立任何留置權(未經抵押契約以其他方式允許),或者,除非抵押契約另有明確許可,否則解除抵押契約的留置權,終止抵押契約對所有或實質上所有抵押財產的留置權或剝奪第一抵押的持有者的第一抵押權。 抵押契約在抵押契約的留置權之前,允許解除抵押契約的留置權,終止抵押契約對所有或實質上所有抵押財產的留置權,或剝奪第一抵押的持有者。 抵押契約對所有或實質上所有的抵押財產的留置權,或者,除非抵押契約另有明確許可,否則解除抵押契約的留置權,終止抵押契約對所有或幾乎所有抵押財產的留置權 |
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持有每個受影響系列當時未償還的抵押貸款債券的本金總額不少於多數的持有人(作為單一類別投票),可放棄遵守受益於該系列第一抵押債券持有人或 適用的第一抵押債券持有人的抵押貸款契約的某些條款。在按揭契約項下未償還的任何系列的第一按揭債券的本金總額不少於過半數的持有人,可代表該系列的所有第一按揭債券的持有人 代表該系列的所有第一按揭債券的持有人,放棄過去根據按揭契約就該系列及其後果而作出的任何違約,但該系列的任何第一按揭債券的本金或任何溢價或利息的違約,以及 就該系列的契諾或條文的違約除外。
出於某些原因,我們和抵押受託人可以在沒有第一抵押債券持有人同意的情況下修改抵押契約和第一抵押債券,包括但不限於以下原因:
| 證明另一人對我們的繼承,以及任何該等繼承人對我們在抵押契約和第一抵押債券中的契諾的承擔; |
| 為了第一抵押債券或一個或多個指定系列債券的持有人的利益,增加適用於我們的契諾或其他條款; |
| 確定抵押契約所設想的任何系列的第一抵押債券的形式或條款; |
| 解決任何模稜兩可的問題; |
| 更正或放大對抵押財產的描述,或受抵押契約留置權的約束 附加財產(包括我們以外的人的財產); |
| 指定與該額外財產有關的任何額外允許留置權; |
| 增加、更改或刪除抵押契約的任何條款,只要增加、更改或刪除不會在任何實質性方面對任何系列的第一抵押債券持有人的利益造成不利影響 ; |
| 更改支付或退還第一抵押債券的任何一個或多個地點,以及可向我們送達通知和要求的地點 ; |
| 遵守信託契約法案中與契約資格相關的任何要求; 或 |
| 遵守任何適用證券託管機構的規則。 |
為確定截至指定日期未償還第一抵押債券所需本金的持有人是否已根據抵押契約 採取行動:
| 被視為未償還的貼現債券的本金為截止該日到期應付的本金 ,到期日加快至該日;以及 |
| 我們或任何其他債務人在第一抵押債券上擁有的第一抵押債券或我們或他們的任何 關聯公司將被忽略,並被視為未償還。 |
違約事件
?違約事件是指應發生並將繼續發生的下列任何事件:
| 在第一次抵押債券到期並應付利息後60天未支付利息;但如果我們已就該系列的第一次抵押債券(該第一次抵押債券是該系列的一方)有效延長付息期,則此類違約不構成違約事件; ,但如果我們已就該系列的第一次抵押債券(該第一次抵押債券是該系列的一方)作出有效延長,則該違約不應構成違約事件; |
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| 未能在第一抵押債券到期和應付後3個工作日內支付任何第一抵押債券的本金或償債基金分期付款(如果有)或溢價(如果有);但是,如果我們已有效延長該第一抵押債券為當事人的系列 的第一抵押債券的到期日,則此類違約不構成違約事件; |
| 在抵押受託人或當時未償還的第一抵押債券本金總額至少25%的持有人發出違約通知並要求我們補救違約後,持續90 天沒有履行抵押契約中適用於我們的任何其他契諾或擔保,除非抵押受託人或抵押受託人和持有不低於第一抵押債券本金金額的第一抵押債券本金的持有人給予了補救 但條件是,如果我們在該期限內發起並正在努力採取糾正行動,則該抵押受託人或該抵押受託人與該第一抵押債券本金的持有人(視屬何情況而定)應被視為已同意延長該期限; |
| 某些破產、無力償債或重組事件;以及 |
| 根據任何按揭、按揭契據或文書所界定的任何違約事件的發生,而根據該等按揭、按揭契據或文書,我們的任何債務(定義如下)均可根據該按揭、按揭契據或文書發行,或藉此擔保或證明,不論該債務在按揭契約籤立之日存在,或其後將會產生,前提是:(I)違約事件 是由於債務在該債務(我們稱為a)寬限期屆滿後,在最終到期日後未能支付本金所導致的:(I)是由於該債務在最終到期日後未能支付本金所致(我們稱之為或(Ii)導致債務在其明示到期日之前加速,在每一種情況下,任何該債務的本金,連同發生付款違約或其到期日已如此加速的任何其他債務的本金,總計2億美元或更多,但條件是,如果該抵押、抵押契約或工具下的違約事件在以下期限內得到治癒或免除,或取消加速或償還債務,則在以下情況下,該抵押、抵押契約或工具下的違約被治癒或免除,或加速發生的情況被撤銷,或債務得到償還,則該債務的本金合計為2億美元或更多,但條件是,如果該抵押、抵押契約或工具下的違約事件得到治癒或免除,或加速發生的情況被撤銷,或債務得到償還,則該債務的本金總額為2億美元或以上。視情況而定,本項目符號中描述的違約事件應自動修復;此外,條件是,對於在抵押契約籤立之日存在的任何 抵押、抵押契據或票據,本規定僅在其下的支付義務在本計劃生效日期之後可強制執行的範圍內適用。 |
自2020年1月1日起至適用日曆年1月1日止的一段時間內,上述項目符號中指定的2億美元金額將在2020年後的任何日曆年 增加城市消費物價指數(定義見抵押契約)相同的百分比。
就本款而言,債務是指我們的任何借款債務以及我們對借款的債務擔保,但在每種情況下 都不包括與租賃義務或掉期協議有關的債務。?租賃義務在做出任何決定時,是指與資本租賃有關的負債金額,當時 需要根據GAAP在資產負債表上資本化。?掉期協議?指涉及或通過 參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。
如果抵押受託人認為這符合第一抵押債券持有人的利益,它可以扣留違約通知 ,除非拖欠任何第一抵押債券的本金、溢價或利息。
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如果發生違約事件,抵押受託人或持有 未償還第一抵押債券本金總額至少25%(被視為一個類別)的持有人可以宣佈所有本金(或者,如果任何第一抵押債券是貼現債券(如抵押契約中所定義的該術語), 條款中規定的該第一抵押債券的本金部分)立即到期並支付,但如果違約事件發生,如果任何第一抵押債券是貼現債券,則未償還的第一抵押債券的本金部分(條款可能指定)應立即到期並支付,抵押受託人或持有人無需採取進一步行動。如果在任何抵押財產售出之前 ,在抵押受託人按照抵押契約的規定獲得付款判決或判令之前,違約已被治癒,且抵押契約中的其他指定條件已得到滿足,則導致加速的一個或多個違約事件將被視為已被治癒,而加速聲明及其效力將被視為已被撤銷和廢止。 抵押契約中的其他特定條件已被滿足 ,並且在抵押契約中規定的付款判決或判令之前,抵押受託人獲得的付款判決或判令將被視為已被撤銷和廢止,導致加速的一個或多個違約事件將被視為已被治癒,而加速聲明及其效力將被視為已被撤銷和廢止。
除非第一抵押債券持有人已就違約事件向抵押受託人發出書面通知,否則第一抵押債券持有人將無權 根據抵押契約提起任何司法或其他訴訟或任何其他補救措施,至少25%的第一抵押債券持有人已書面要求抵押受託人以其本人作為抵押契約下的抵押受託人的名義就違約事件提起訴訟,並已提出抵押貸款抵押受託人未在收到持有人通知後60天內提起任何訴訟,且當時未償還的第一抵押債券本金總額至少佔多數的持有人在60天期間未向抵押受託人發出與書面請求不一致的指示。
如果有合理理由相信 沒有合理保證向按揭受託人償還或對風險或責任作出足夠的賠償,則按揭受託人無須為其資金冒險或招致財務責任。
如果違約事件已經發生且仍在繼續,第一抵押債券本金的多數持有人可以確定進行任何訴訟的時間、方法和地點,以獲得抵押受託人可用的任何補救措施,或行使 授予抵押受託人的任何信託或權力。
放電
任何第一抵押債券或其本金的任何部分將被視為已就抵押契約 支付,並且,在我們的選擇下,如果滿足某些條件,包括在抵押受託人或 任何付款代理人(不包括我們)的信託下,我們與第一抵押債券有關的全部債務將被視為已得到滿足和清償:
| 金額為 足夠的資金(包括未根據抵押契約以其他方式使用的資金),或 |
| 如果存款是在第一批抵押債券或其部分到期之前支付的,合格的 債務(如下所述)不包含允許根據發行者的選擇贖回或以其他方式提前償還的條款,其本金和利息在到期時將提供足夠的資金,連同存放在抵押受託人或支付代理人或支付代理人的資金(如果有),而不考慮其再投資 。 |
| 前面兩個項目符號中描述的兩個項目中的任何一個項目的組合就足夠了, |
在第一批抵押債券或其 部分到期時,支付到期的本金和保險費(如有)和利息(如有)。
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就本款而言,合格義務包括美利堅合眾國的直接義務 或由美利堅合眾國無條件擔保的義務(有權從美利堅合眾國的全部信用和信用中受益),以及與該義務有關的存託憑證或其他票據,或與該義務有關的任何特定利息或 本金付款。
轉讓和交換
在符合抵押契約條款的情況下,任何系列的第一抵押債券可以交換為任何授權面額、本金總額和期限相同的同一 系列的其他第一抵押債券。根據抵押契約的條款和適用於全球證券的限制,首次抵押債券可以在支付任何税款和其他政府費用後,在登記處免費出示以供交換或 登記轉讓。此類轉讓或交換將在按揭受託人、我們或註冊處處長(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後進行。
如果我們在招股説明書附錄中規定贖回任何第一抵押債券系列 ,我們將不需要在發出贖回通知之前15天內簽署、登記轉讓或交換該系列的任何第一抵押債券,或登記轉讓或 交換任何選定用於贖回的第一抵押債券。
按揭受託人的辭職或免職
在書面通知我們後,按揭受託人可隨時辭職,但在 繼任按揭受託人接受任命之前,按揭受託人的辭職不會生效。抵押受託人可隨時通過向抵押受託人和我們遞交書面通知,並由未償還第一抵押債券 的至少多數本金持有人簽署,將其解職。此外,在某些情況下,我們可能會罷免按揭受託人,或任何持有第一按揭債券至少六個月的真正持有人,均可向法院申請撤銷按揭受託人及委任繼任受託人的命令。我們必須根據按揭契約的規定,向所有第一按揭債券持有人發出辭去及免任按揭受託人或委任繼任受託人的通知。
首批抵押債券的抵押受託人、支付代理人和登記人
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將在抵押貸款契約下擔任抵押貸款受託人。我們可以在不事先通知第一筆抵押債券持有人的情況下更換付款 代理人或註冊商,並且我們可以擔任付款代理。按揭受託人是我們優先票據契約的受託人。我們和母公司與許多銀行和信託公司(包括北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司)保持着普通的銀行和信託關係 。
治國理政法
抵押契約和第一抵押債券應受紐約州法律(包括但不限於《紐約州一般債權法》第5-1401條或該法令的任何繼承者)管轄、解釋和執行,但《信託契約法》適用的範圍除外, 但由不動產構成的抵押財產所在司法管轄區的法律應管轄抵押留置權的設定、抵押權益的設定或完善。抵押財產的這一部分。
47
普通股和優先股説明
除非在招股説明書附錄中另有説明,否則本節將介紹我們的普通股和優先股的條款(加在一起, 股本)。以下描述僅為摘要,並參考適用法律、我們重述的公司章程和章程以及修訂的章程(定義如下)和 修訂的章程(定義如下)進行了整體限定。在本節中,除非 另有明確規定,否則所提及的?WE、?OUR、?OURS?和??US?僅指PG&E Corporation,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
鑑於PG&E Corporation和公用事業公司從破產法第11章的案例中脱穎而出,我們預計 將修訂我們重述的公司章程(經修訂的章程)和章程(經修訂的章程),以反映與制定和實施重組計劃相關的某些變化。經修訂的 條款和經修訂的章程須經破產法院批准,因此不是最終版本。因此,以下概述的條款仍有可能更改。如果修改後的章程和/或修訂後的章程的條款在本註冊説明書生效日期後發生更改,我們將在本註冊説明書的招股説明書補充或生效後修訂中更新以下描述,在這種情況下,以下 描述將被本註冊説明書的招股説明書補充或生效後修訂中提供的描述所取代。我們目前重述的公司章程和章程的副本以及經修訂的 章程和經修訂的章程的形式通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。
一般
我們重述的公司章程授權發行8億股普通股和8500萬股優先股 ,修訂後的章程將授權發行36億股普通股和4億股優先股。截至2020年4月27日,我們的普通股大約有529,785,896股,沒有面值, 已發行,也沒有已發行的優先股。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。
普通股
我們可以按照我們董事會 董事會決定的條款和代價不時發行我們的普通股。此類進一步發行,最高不超過我們重述的公司章程或修訂後的章程(一旦生效)授權的總金額,將不需要我們股東的批准。我們還可以根據股息再投資和員工福利計劃不定期發行普通股。
修訂後的條款(一旦生效)將限制我們在破產法第1123(A)(6)條所禁止的範圍內發行我們股本的 無表決權股票,只要該條款有效並適用於我們(投票限制)。除法律另有規定外, 本公司普通股持有者對提交股東大會表決的每一事項享有每股一票的投票權,但受本公司優先股持有者的任何類別或系列投票權的限制。我們的股東可以 不在董事選舉中累計投票。因此,有權在董事選舉中行使超過50%投票權的普通股和(如果發行)優先股的持有人可以選舉所有董事 當選為 。在這種情況下,投票選舉董事的剩餘普通股和優先股的持有者將不能選舉任何人進入董事會。
我們普通股的持有者,在受已發行優先股的任何優先股優先權利或優惠的約束下,如果我們的董事會宣佈從合法的可供分紅的資金中分紅,則有平等的權利 。
48
在我們清算、解散或清盤的情況下,在支付所有之前的 債權後,我們普通股的持有人將有權獲得我們的任何剩餘資產,但優先股流通股持有人的任何優先權利除外。
我們普通股的持有者沒有優先認購額外普通股或任何其他證券的權利, 我們普通股的持有者也沒有任何贖回或轉換權利。此外,普通股持有者的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有者的權利的實質性限制或限制。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼是?PCG。
我們普通股的轉讓代理和登記員是EQ Shareowner Services,郵政信箱64874,聖保羅,明尼蘇達州,郵編:55164-0874.
優先股
我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,最高限額為我們重述的公司章程或修訂後的章程(一旦生效)所授權的總金額,並確定和確定任何系列的 優先股的股票數量,決定任何此類系列的指定,在發行該系列的股票後增加或減少任何此類系列的股票數量,以及確定或更改授予或施加於任何此類系列的權利、優惠、 特權和限制。目前,我們的優先股沒有流通股。
在發行我們每一系列優先股的股票之前,我們的董事會必須通過決議,並向加利福尼亞州國務卿提交一份 確定證書。確定證書將確定每個系列的股票名稱和數量,以及 股票的權利、優先權、特權和限制,包括但不限於以下內容:
| 優先股的名稱和聲明價值; |
| 優先股的投票權(如果有)(根據投票限制,如果適用); |
| 任何權利和贖回條款(包括償債基金條款); |
| 適用於優先股 的股息率、期間和/或支付日期或計算方法; |
| 股息是累積的還是非累積的,如果是累積的, 優先股的股息開始累積的日期; |
| 優先股的相對排名和優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的偏好; |
| 優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限; |
| 優先股的贖回規定(如適用); |
| 優先股的償債基金撥備(如有); |
| 清算優惠; |
| 在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面,對優先於或與 類或系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行有何限制;以及 |
| 優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。 |
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優先股的所有股票在發行時將全額支付且不可評估,並且 將不具有任何優先購買權或類似權利。
除上述條款外,我們還將在招股説明書補充中列出 以下與所提供的優先股類別或系列相關的條款:
| 優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價 ; |
| 優先股的拍賣和再營銷程序(如有); |
| 優先股在任何證券交易所上市;及 |
| 討論適用於 優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮事項。 |
在我們的董事會確定一系列優先股持有人的權利之前,我們 無法預測發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的影響。但是,效果可能包括以下一項或多項:
| 限制普通股分紅; |
| 稀釋我們普通股的投票權; |
| 損害本公司普通股的清算權;或 |
| 延遲或阻止在股東未採取進一步行動的情況下更改對我們的控制權。 |
職級
如果發行, 優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時排名:
| 優先於我們所有類別或系列的普通股,以及優先於 優先股的所有股權證券; |
| 與我們所有的權益證券平價,這些權益證券的條款明確規定權益證券 與優先股平價;以及 |
| 低於我們所有的股權證券,這些證券的條款明確規定股權證券的排名高於優先股 。 |
所有權限制
修改後的條款將對我們的股本和董事會在PG&E公司提交給SEC的文件中披露的任何其他被董事會指定為PG&E公司股票的權益(這些股票和其他權益,股權證券,所有權限制, 所有權限制)施加某些限制,以減少股權轉移的可能性,因為股權轉移可能會導致我們利用上一個課税年度的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力受到限制。 這類股票和其他權益是PG&E公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的(此類股票和其他權益、股權證券、股權限制等對轉讓和所有權的限制),以減少股權轉移的可能性,因為股權轉移可能會導致我們利用前幾個課税年度的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力受到限制任何收購我們的股本導致股東違反這些限制的行為都可能是無效的。我們的董事會可能會根據具體情況免除所有權限制。
除某些例外情況外,所有權限制將限制(I)任何個人或實體(包括某些羣體) 無法直接或間接收購或積累4.75%或以上的我們已發行的股權證券,以及(Ii)任何個人或實體(包括某些羣體)已直接或間接擁有我們4.75%或以上的股權證券的能力增加其比例
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我們股票證券的權益。任何獲得股權證券的受讓人如果違反所有權限制,將不會被承認為PG&E 公司的股東,也不會有權享有股東的任何權利,包括但不限於,就導致 違規的股權證券而言,在每種情況下,都有投票權和獲得股息或分紅的權利,無論是清算的還是以其他方式進行的。
所有權限制將一直有效,直至(I)廢除、修正或修改守則第382節(以及任何類似的後續條款),使得守則第382節施加的限制不再適用於PG&E公司,(Ii)在課税年度開始時,我們的 董事會確定不能獲得可歸因於淨營業虧損或其他税收屬性的税收優惠,(I)取消、修訂或修改守則第382節(以及任何類似的後續條款),使守則第382節施加的限制不再適用於PG&E公司;(Ii)在課税年度開始時,我們的董事會確定沒有可歸因於淨營業虧損或其他税收屬性的税收優惠。(Iii)本公司董事會選擇的日期(如果董事會確定,在PG&E公司所有權變更的情況下,守則第382節施加的限制額為該日期的 )(如守則第382節和財政部條例1.1502-91節所定義)等序號)不會實質上小於淨營業虧損 結轉或未實現淨內在虧損(符合守則第382節和國庫條例1.1502-91節的含義等序號)以及(Iv)本公司董事會選定的日期(如果 確定取消或解除所有權限制符合本公司股東的最佳利益)。
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手令的説明
本節介紹我們可能通過本招股説明書發行和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄將包含每份認股權證的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改認股權證的條款和條件。
一般信息
我們可以發行認股權證 購買債務證券,僅在PG&E公司的情況下發行優先股或普通股。認股權證可以獨立發行,也可以與任何證券一起發行,也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證 將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行,所有這些協議都將在招股説明書附錄中關於我們提供的認股權證進行説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理 ,不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。認股權證協議的副本將提交給證券交易委員會,與認股權證的發行有關 。
債權證
我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券。如下所述,每份債權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買債務 證券。債權證可以單獨發行,也可以與債務證券一起發行。
該等債權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司(作為債權證代理)訂立的債權證協議發行,有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的債權證的詳情將在招股説明書附錄中闡明。債務認股權證協議的副本,包括代表債務認股權證的債務認股權證證書 的形式,將與債務認股權證的發行相關地提交給證券交易委員會。
每期債權證、與債權證相關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明,包括:
| 債權證的名稱; |
| 首次公開發行價格; |
| 行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款 ; |
| 應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有); |
| 發行債權證的任何相關債務證券的名稱和條款,以及與每種債務證券一起發行的 個債權證的數量; |
| 債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有); |
| 在行使每份債權證時可購買的債務證券本金金額,以及在行使每份債權證時可購買本金金額的債務證券的價格。 |
| 如果適用,任何時候可行使的最小或最大認股權證數量; |
| 債權證的行使權利開始之日和權利期滿之日; |
52
| 如果適用,討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項; |
| 債權證所代表的債權證是以登記方式還是以無記名方式發行,如果是登記的,可以在哪裏轉讓和登記; |
| 債權證的反稀釋條款(如有); |
| 適用於債權證的贖回或催繳條款(如有);及 |
| 債權證的任何附加條款,包括與行使債權證有關的條款、程序和限制 。 |
債權證證書可兑換不同面值的新債權證 ,如果是登記形式,則可出示以登記轉讓,債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。 在行使債權證之前,債權證持有人無權就行使債權證後可購買的債務證券獲得本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款。 在行使債權證之前,債權證持有人無權就行使債權證後可購買的債務證券獲得本金、溢價(如有)或利息(如有)。
權證
PG&E公司可以發行認股權證購買其優先股或普通股。如下所述,每份權證持有人將 有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買股本證券。權證可以單獨發行,也可以與股權證券一起發行。
認股權證將根據PG&E Corporation與一家或多家銀行或信託公司(作為權證代理人)簽訂的權證協議發行,有關招股説明書附錄和本招股説明書提供的權證的內容將在招股説明書附錄中闡述。股權證協議的副本,包括代表股權保證書的 形式的股權證證書,將與股權權證的發售相關地提交給證券交易委員會。
適用的招股説明書附錄將介紹每期權證的具體條款、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書 ,如適用,包括:
| 權證名稱; |
| 首次公開發行價格; |
| 權證行使時可購買的權證總數和可購買股權證券的股份總數 ; |
| 應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有); |
| 如果適用,發行權證的股權證券的名稱和條款,以及每種股權證券發行的權證數量; |
| 權證和相關股權證券可以分別轉讓的日期(如果有的話) ; |
| 如果適用,一次可行使的權證的最小或最大數量; |
| 認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日 ; |
| 如果適用,討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素 ; |
53
| 權證的反稀釋條款(如有); |
| 適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有);以及 |
| 認股權證的任何附加條款,包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。 |
認股權證持有人將無權僅因為是 持有人而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知,或作為可在行使認股權證時購買的股權 證券的持有人行使任何權利。
根據本招股説明書中題為普通股和優先股説明的章節中描述的所有權限制,權證的所有權和持有人的行使可能受到一定的限制 。
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證券申購合同及證券申購單位説明
本節介紹了我們 可以通過本招股説明書提供和出售的證券購買合同和證券購買單位的一般條款。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊將包含各證券購買合同和證券購買單位的具體條款和條件。隨附的招股説明書 副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或者變更證券購買合同和證券購買單位的條款和條件。
購股合同和購股單位
PG&E公司可以發行股票購買合同,代表持有者有義務向其購買或向其出售的合同,以及 有義務在未來一個或多個日期向持有人出售或購買一定數量的普通股或優先股,或以規定的對價購買數量可變的普通股或優先股。 普通股或優先股的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發佈時固定,也可以參考規定的特定公式確定任何 此類公式都可以包括反稀釋條款,以便在發生特定事件時調整根據股票購買合同可發行的普通股或優先股的數量。
股票購買合同可以單獨發行,也可以作為由股票購買合同組成的單位的一部分,且有下列兩種之一:
(I)PG&E Corporation的優先或次級債務證券;或
(Ii)第三方的債務義務,包括美國國庫券,在任何一種情況下,這些債務義務都可以作為 持有人根據股票購買合同購買或出售股票的義務的擔保,也可以不作為擔保。
股票購買合同可能要求PG&E公司定期向股票購買單位的持有者付款,反之亦然,這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以 規定的方式擔保其義務,在某些情況下,PG&E公司可以在任何擔保該持有人在原始股票購買合同下承擔義務的抵押品被釋放後,將新發行的預付股票購買合同交付給持有人 。
根據 本招股説明書中標題為普通股和優先股説明的章節中所述的所有權限制,股票購買合同的所有權和持有人的行使可能受到一定的限制。
債務購買合同和債務購買單位
我們可以發行債務購買合同,代表持有人有義務向我們購買的合同,以及我們有義務在未來某一天或多個日期向持有人出售指定本金的債務證券。購買價格和利率可以在債務購買合同簽發時確定,也可以參照 債務購買合同中規定的具體公式確定。
債務購買合同可以單獨發佈,也可以作為由債務購買 合同組成的單位的一部分,並且:
(I)PG&E Corporation的優先或次級債務證券;或
(Ii)第三方的債務義務,包括美國國債,在任何一種情況下,這些債務義務都可以作為 持有人根據債務購買合同購買證券的義務的擔保,也可以不作為擔保。
債務購買合同可能要求我們定期 向債務購買單位的持有者付款,反之亦然,此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。債務購買合同
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可能要求持有人以特定方式擔保其義務,在某些情況下,我們可能會將新發行的預付債務購買合同交付給任何 抵押品的持有人,該抵押品為該持有人在原始債務購買合同下的義務提供擔保。
適用的招股説明書附錄將 描述任何採購合同或採購單位的一般條款,以及(如果適用)預付採購合同的一般條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的,將通過參考 將其全文限定為:
| 採購合同; |
| 與此類購買合同或 購買單位有關的抵押品、託管和託管安排(如適用);以及 |
| 如果適用,預付採購合同以及出具此類預付採購合同所依據的文件 。 |
適用於購買合同和 購買單位的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。
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存托股份的説明
本節介紹我們可能通過本招股説明書發行和出售的存托股份的一般條款。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書副刊將包含存托股份的具體條款和條件。隨附的招股説明書副刊可以按照本 招股説明書的規定增加、更新或更改存托股份的條款和條件。在本節中,除非另有明確規定,否則所提及的?我們、?我們的、?我們的?和?我們的?僅指PG&E公司,而不是指其任何直接或間接子公司或附屬公司。
根據我們的選擇,我們可以選擇發行存托股份,每個存托股份代表特定類別或系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出,涉及 特定系列優先股,如下所述)。如果我們選擇這樣做,證明存托股份的存託憑證將向公眾發行。
由存托股份代表的任何類別或系列優先股的股票將根據我們 與我們選擇的一個或多個存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下,存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股的適用比例,享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權,包括股息、投票權、贖回權和清算權。
存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款 分發給購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士。
根據本招股説明書中題為《普通股和優先股説明》一節中所述的所有權限制,存托股份可能會受到一定的限制。
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認購權的描述
本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和出售的認購權的一般條款。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄將包含每項認購權的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本 招股説明書中描述的認購權條款和條件。
在本節中,除非另有明確規定,否則所提及的?WE、?OUR、?OURS?和??US?僅指PG&E 公司,而不是其任何直接或間接子公司或附屬公司。
一般信息
我們可以發行認購權來購買普通股。認購權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。對於向我們股東進行的任何認購權發售,我們可能會與一方或多方訂立後備承諾書或其他備用 購買安排,根據這些安排,此等各方將購買在認購權發售後仍未認購的任何已發售證券。關於向我們的 股東發行認購權,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發招股説明書補充資料。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付有關的任何認購權的條款,包括以下條款:
| 認購權的名稱; |
| 認購權的行使價格; |
| 可向各權利人發行認購權的數量; |
| 認購權可轉讓的程度; |
| 行使認購權的權利將開始的日期和權利 將到期的日期(以任何延期為準); |
| 權利將包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ; |
| 如果適用, 我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何後備承諾函或其他備用購買安排的實質性條款; |
| 如果適用,討論適用於 發行或行使認購權的美國聯邦所得税的重要考慮因素;以及 |
| 認購權的任何其他條款,包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制 。 |
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的行使價 ,或可如招股説明書附錄所述的行使價,以現金購買本公司普通股。認購權可以在招股説明書附錄中規定的認購權的到期日 營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後,所有未行使的認購權將失效。
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認購權可以按照招股説明書附錄中有關其提供的認購權的 行使。任何認購權發行的招股説明書附錄將説明支付適用認購價和 行使的認購權結算的程序,包括任何適用的第三方託管安排的條款。我們可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過這些方式的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中所述的後備承諾函或其他備用購買安排。
認購權的所有權和持有人行使認購權也可能受到某些限制,符合本招股説明書中標題為普通股和優先股説明的章節中所述的所有權限制 所有權限制。
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環球證券
圖書錄入、交付和表格
除非我們 在招股説明書附錄中另有説明,否則債務證券、普通股、優先股、認股權證、證券購買合同、證券購買單位或存托股份最初將以簿記形式發行,並由一個或多個全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表 。全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC),並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊 。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證,否則全球證券不得整體轉讓,除非 由託管機構整體轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構,或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
DTC告知我們,這是:
| 根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司; |
| ?《紐約銀行法》所指的銀行組織; |
| 聯邦儲備系統的成員; |
| ?《紐約統一商法典》所指的結算公司;以及 |
| ?根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的結算機構? |
DTC持有參與者將 存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更,為參與者之間的證券交易(包括轉讓和質押)的結算提供便利,從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商,包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC 是存款信託與結算公司(DTCC?)的全資子公司。DTCC是DTC National Securities Clearing Corporation的控股公司,DTC National Securities Clearing Corporation均為註冊結算機構。DTC歸其受監管子公司的 用户所有。其他人也可以訪問DTC系統,稱為間接參與者,他們直接或間接通過直接參與者清算交易或與其保持託管關係 。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
在DTC 系統內購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,他們將在DTC的記錄中獲得這些證券的信用。證券的實際購買者(我們有時將其稱為受益的 所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。但是,受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面 確認書,提供其交易詳情以及所持資產的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將 通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非在以下所述的有限 情況下,受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書。
為方便後續轉讓,直接參與者存放在DTC的所有全球證券將 登記在DTC的合夥被指定人CEDE&Co的名下或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將證券存入DTC並以CEDE& 公司或此類其他被提名人的名義登記不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是受益所有人,也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者代表其客户負責對其所持資產進行記賬。
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DTC向直接參與者、由直接 參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律要求的約束。 證券的受益所有人可能希望採取某些步驟,以加強向他們發送有關證券的重大事件的通知,例如贖回、投標、違約以及對證券文檔的擬議修訂。例如,證券的受益所有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者,受益所有人可能希望向登記員提供他們的姓名和 地址,並要求直接向他們提供通知的副本。
兑換通知將發送給DTC或其 被提名者。如果某個特定系列的證券少於全部被贖回,DTC的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。
在任何可能需要對特定系列證券進行表決的情況下,除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權,否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票全球證券。根據常規程序,DTC將在 記錄日期後儘快向我們發送綜合代理。綜合代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者,這些參與者在記錄日期將該系列的證券貸記到該綜合代理權所附上市所確定的帳户上。
證券的本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在收到我們或付款代理提供的資金和相應的詳細信息後,根據DTC的記錄中顯示的直接參與者的持有量 將其記入直接參與者賬户的貸方。直接和間接參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束,就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責,而不是DTC、付款代理人或我們的責任,並受不時生效的任何法律要求的約束。向 CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付本金和利息是我們的責任,向直接參與者支付款項是DTC的責任,向 受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。
除非在以下所述的有限情況下, 證券購買者將無權以其名義註冊證券,也不會收到證券的實物交割。因此,每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約項下的任何權利 。
某些司法管轄區的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC可以通過合理通知我們,隨時終止其作為證券託管機構的服務。 在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要印製和交付代表該證券的證書。此外,我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅限簿記的 轉賬系統,在這種情況下,代表證券的證書將被打印並交付給DTC。
我們已從被認為可靠的來源 獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息,但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。
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配送計劃
我們可能會不時出售本招股説明書提供的證券:
| 向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者; |
| 通過代理人向公眾或機構投資者; |
| 直接賣給一個或多個購買者、股東或認購權持有人; |
| ?在向做市商或通過做市商提供的市場上,或在現有的交易市場上,或在配股或證券交易所或其他方面;或 |
| 通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。 |
本招股説明書可用於通過上述任何方法或 適用招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。我們證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效:
| 按固定價格,或可隨時變動的價格; |
| 按銷售時的市價計算; |
| 按與該等現行市價相關的價格計算;或 |
| 以協商好的價格。 |
我們可以直接徵求購買證券的報價,也可以指定代理人徵求此類報價。帶有 關於我們可能出售的證券的招股説明書補充部分將列出發行此類證券的條款,包括任何承銷商或代理的名稱、此類證券的購買價格和出售給我們的收益、任何 承銷折扣或代理費以及構成承銷商或代理補償的其他項目、任何首次公開發行價格、任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠,以及該等證券可能上市的任何證券交易所 。
如果承銷商參與出售,承銷商將以 自己的賬户收購此類證券,並可能不時以固定公開發行價、出售時的市場價、基於當前市場價格或 協商價格,在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售此類證券。
證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行,也可以由一家或多家這樣的公司直接發行。具體的主承銷商(如果有)將與承銷 辛迪加成員(如果有)一起出現在與特定證券相關的招股説明書附錄中。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束,如果購買了任何證券,承銷商將 有義務購買所有該系列證券。
我們可以直接銷售證券,也可以通過我們 不時指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與招股説明書附錄交付的證券要約或銷售的任何代理的名稱,以及吾等應支付給該代理的任何佣金。 除非招股説明書附錄中另有説明,否則任何代理在委任期內將盡最大努力行事。
參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的《證券法》(《證券法》)所界定的承銷商,他們在出售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金均可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。 承銷商和代理人可根據簽訂的協議享有承銷折扣和佣金的權利。 承銷商和代理人可根據簽訂的協議享有承銷折扣和佣金的權利。 承銷商和代理人可根據簽訂的協議享有承銷折扣和佣金的權利
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與我們一起就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償。承銷商和代理商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易,或 為我們提供服務。
每一系列債務證券、優先股、存托股份、權證、證券購買合同、證券購買單位和認購權都將是新發行的證券,不會有既定的交易市場。被公開發行和出售證券的承銷商可以 進行此類證券的做市,但承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時停止做市活動,恕不另行通知。債務證券、優先股、存托股份、權證、證券申購合同、證券申購單位和認購權可以在全國證券交易所上市,也可以不在全國證券交易所上市。
為促進證券發行,任何承銷商均可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、空頭回補交易和懲罰性出價或穩定交易。
| 超額配售涉及超過發行規模的銷售,從而形成空頭頭寸。 |
| 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。 |
| 空頭回補頭寸是指在分配完成後在公開市場買入證券,以回補空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時,從交易商那裏收回出售特許權。 |
這些活動可能會導致證券的 價格高於正常情況下的價格。如果開始,承銷商可以隨時終止這些活動。
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法律事務
與發售證券相關的某些法律問題將由Cravath,Swine&Moore LLP和/或 Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。與發售證券有關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的代理人、交易商或承銷商的律師轉交給任何代理人、交易商或承銷商。
專家
通過引用PG&E公司和公用事業公司的Form 10-K年報納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表,以及PG&E公司和公用事業公司對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計,並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
在那裏您可以找到更多信息
PG&E公司和公用事業公司分別在第001-12609號和第001-02348號文件下向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人(包括PG&E公司和公用事業公司)的其他信息,這些信息以電子方式提交給證交會,網址為http://www.sec.gov.PG&E公司和公用事業公司提交給美國證券交易委員會的文件也可在我們的網站上查閲: http://investor.pgecorp.com.除向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件外,我們網站中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息均不被視為本招股説明書的一部分。
某些通過引用併入的文件
PG&E Corporation和公用事業公司已通過引用將它們提交給證券交易委員會的某些信息合併到本招股説明書中。這意味着PG&E公司和公用事業公司可以通過向您推薦包含這些信息的文件來披露本招股説明書中的重要業務、財務和其他信息。
PG&E Corporation和公用事業公司將以下列出的文件和信息以及它們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括當前的8-K表報告或在本招股説明書第2.02項或表8-K項7.01項下提供的部分報告除外)合併為從本招股説明書的日期起至本招股説明書下的每次證券發行終止為止:
| PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,經Form 10-K/A的第1號修正案修訂; |
| PG&E Corporation和公用事業公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告; |
| PG&E Corporation和公用事業公司於2020年1月23日、2020年1月31日、2月4日、 2020年2月7日、2020年3月6日、2020年3月10日、2020年3月23日、2020年3月23日、2020年4月22日、2020年5月1日、2020年5月12日、2020年5月27日、2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告 |
| 1996年2月21日提交給證券交易委員會的表格 S-4中的註冊聲明中包含的PG&E公司普通股的説明,以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
所有以引用方式合併的信息均被視為本招股説明書的一部分,除非該信息在註冊日期後更新或被提交給證券交易委員會的信息 所取代
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信息由本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的信息提交(包括上面列出的較晚日期的報告)。如上所述,我們隨後 向證券交易委員會提交的任何通過引用方式併入的信息,將自提交之日起自動更新並取代本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的任何先前信息,或已通過引用併入本文的 信息。
應收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求,我們將免費向該人提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(這些 文件的證物除外),除非這些證物也通過引用明確併入本招股説明書。索取副本的請求應發送至以下地址:
公司祕書辦公室
PG&E公司
Beale 街77號
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山,郵編:94177
電話:(415)973-8200
傳真:(415)973-8719
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14,545,455個權益單位
招股説明書副刊
2020年6月25日
聯合 賬簿管理經理
高盛有限責任公司
摩根大通
巴克萊
花旗集團
美國銀行證券
聯席經理
法國巴黎銀行
瑞士信貸(Credit Suisse)
瑞穗證券(Mizuho Securities)
MUFG
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
蒙特利爾銀行資本市場
沃爾夫資本市場和諮詢
紐約梅隆資本市場有限責任公司
學院證券
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities,L.P.)
環路資本市場
Ramirez&Co.,Inc.
西伯特·威廉姆斯·尚克