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根據規則424(B)(3)提交的 
第333-238870號 註冊聲明​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_klxenrgy-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_queslr-4clr.jpg]
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合併提案 - 您的投票非常重要
尊敬的股東：
2020年5月3日，KLX能源服務控股公司(“KLXE”)、昆塔納能源服務公司(“QES”)、KLXE的間接全資子公司氪中級有限責任公司(“收購”)和KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”可能會不時修訂)。根據合併協議，Merge Sub將與QES合併並併入QES，QES為尚存的公司及KLXE的間接全資附屬公司(“合併”)。合併完成後，該公司將保留KLX能源服務控股公司的名稱，總部將設在得克薩斯州休斯頓。此次合併將創建一家行業領先的輕資產油田解決方案提供商，覆蓋整個油井生命週期，包括鑽井、完井和生產相關的產品和服務。
合併成功完成後，QES普通股每股面值0.01美元的已發行和流通股將被轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利(“交換比例”)，但須受本聯合委託書/招股説明書中討論的KLXE普通股預期在合併完成前實施的反向股票拆分的調整所限。交換比率是固定的，不會因合併協議簽署至合併生效時間之間KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整。KLXE股東將繼續擁有他們現有的KLXE普通股股份。根據換股比率、QES普通股流通股數目(加上QES已發行影子股份單位及QES已發行限制性股票單位(但不包括現金結算的QES限制性股票單位)的股份數目)及KLXE普通股的流通股數目(包括KLXE限制性股票獎勵)，經全面攤薄後，估計KLXE股東將分別擁有KLXE已發行及已發行股份的約59%及QES股東約41%的股份，而KLXE普通股的流通股數目(但不包括現金結算的QES限制性股票單位)及KLXE普通股的流通股數目(包括KLXE限制性股票獎勵)，估計KLXE股東將分別擁有KLXE約59%的已發行及已發行股份約41%KLXE普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“KLXE”。QES普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“QES”。合併後公司的普通股仍將在納斯達克上市，代碼為“KLXE”。我們鼓勵您獲取KLXE和QES普通股的最新報價。
KLXE將召開年度股東大會(“KLXE年會”)，討論與合併有關的提案。QES將就擬議中的合併召開股東特別會議(“QES特別會議”)。
在KLXE年會上，KLXE股東將被要求考慮和表決(I)與合併相關的提案和(Ii)與年會項目相關的提案。具體地説，KLXE股東將被要求(1)批准根據合併協議向QES股東發行KLXE普通股(“KLXE股票發行建議”)，(2)批准對KLXE修訂和重述的公司證書的修正案，以按照KLXE董事會(“KLXE”)確定的5股1股和10股1股的比例對KLXE的普通股進行反向拆分。(3)批准對KLXE長期激勵計劃(“LTIP”)的修正案，以增加KLXE在該計劃下可發行的股票數量，並規定獎勵非僱員董事的年度上限(“KLXE LTIP修訂建議”)；。(4)批准選舉兩名二級董事進入KLXE董事會，任期三年(“KLXE董事選舉建議”)。(5)批准對KLXE員工購股計劃(“ESPP”)的修訂，以增加根據該計劃可發行的股票數量(“KLXE ESPP修訂建議”)；(6)批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任KLXE獨立審計師的任命(“KLXE審計師建議”)；及(7)批准KLXE年會休會，以徵集額外的委託書, KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師提案。KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持將在KLXE年會上審議的每一項提議。
在執行合併協議的同時，QES與KLXE前董事長、首席執行官兼總裁兼KLXE董事會現任成員Amin J.Khoury簽訂了一項支持協議(“KLXE支持協議”)，根據協議的條款和條件，QES先生同意在條款和條件的限制下，投票支持KLXE普通股(約佔KLXE普通股流通股的4.3%)
在QES特別大會上，QES股東將被要求考慮和表決(1)通過合併協議(“QES合併建議”)的建議，以及(2)如果QES特別會議上沒有足夠的票數通過QES合併建議，則批准QES特別會議休會以徵集額外的委託書。QES董事會一致建議QES股東投票支持將在QES特別會議上審議的每一項提議。
同時，KLXE與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(統稱“QES主要股東”)各自訂立支持協議(“QES支持協議”)，據此，QES主要股東在QES特別大會上投票表決其持有的QES普通股股份(約佔QES普通股流通股的76%)，贊成QES合併建議。
鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響以及促進各自股東、董事、高級管理人員、員工和其他人員的健康和安全的願望，KLXE選擇召開KLXE年會，QES選擇僅通過網絡直播而不是在實際地點舉行QES特別會議。
除非KLXE股東批准KLXE股票發行方案和QES股東批准QES合併方案，否則我們無法完成合並。無論你持有多少股份，你對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)，請立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或授權您的代理卡上指定的個人撥打免費電話或按照您的代理卡附帶的説明使用互聯網投票您的股票。
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關KLXE年會和QES特別會議、合併以及每項提案的重要信息。我們建議您仔細閲讀整個文檔，特別是從第 28頁開始的“風險因素”部分，以討論與合併和合並後的公司相關的風險。
我們期待合併成功完成。
誠摯，
​
託馬斯·P·麥卡弗裏
總裁兼首席執行官兼首席財務官
KLX能源服務控股公司
​ ​
克里斯托弗·J·貝克
總裁兼首席執行官
昆塔納能源服務公司
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併或發行將在合併中發行的KLXE普通股，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年6月29日，將於2020年6月29日左右首次郵寄給KLXE和QES的股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_klxenrgy-4c.jpg]
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
(561) 383-5100​
股東年會通知
將於2020年7月24日舉行
致KLX能源服務控股公司股東：
特此通知，KLX能源服務控股有限公司(以下簡稱“KLXE”)將於2020年7月24日上午10：30在www.meetingcenter.io/296843340舉行股東年會(以下簡稱“KLXE年會”)。東部時間。鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響，以及公司希望促進股東、董事、高級管理人員、員工和其他人員的健康和安全，KLXE選擇僅通過網絡直播而不是在物理地點舉行KLXE年會。只有在KLXE記錄日期收盤時KLXE的股東和持有KLXE年會有效委託書的股東才有資格參加KLXE年會。KLXE年會涉及：
a.
與本協議和合並計劃有關的建議書，日期為2020年5月3日(可不時修訂，稱為“合併協議”)，其副本作為本通知所屬的聯合委託書/招股説明書的附件A，由KLXE、KLXE(“收購”)的間接全資子公司氪中級有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪合併子公司以及KLXE的間接全資子公司氪合併子公司共同提交。“合併協議”的副本作為本通知所在的聯合委託書/招股説明書的附件A，由KLXE、KLXE的間接全資子公司氪中級公司和KLXE的間接全資子公司氪合併子公司組成。根據合併，Sub將與QES合併並併入QES，QES作為KLXE的間接全資子公司繼續存在。具體而言，將詢問股東：
​
1.
批准根據合併協議(“KLXE股票發行建議”)向QES股東發行KLXE普通股，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)；
​
2.
批准修訂和重述的KLXE公司註冊證書的修正案，以KLXE董事會確定的5股1股和10股1股的比例對KLXE普通股進行反向股票拆分，其形式作為本聯合委託書/招股説明書附件B(“KLXE反向股票拆分方案”)；
​
3.
批准對KLXE長期激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可發行的股票數量，並規定對非僱員董事的年度獎勵限制(“KLXE LTIP修正案建議”)；
​
b.
與定期年會相關的提案。具體而言，將詢問股東：
​
4.
批准選舉兩名二級董事(本傑明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)和小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)KLXE董事會成員，任期三年(《KLXE董事選舉建議書》)；
​
5.
批准對KLXE員工購股計劃的修訂，以增加根據該計劃可發行的股票數量(“KLXE ESPP修訂方案”)；
​
6.
批准每年批准德勤會計師事務所擔任KLXE 2020年獨立審計師的任命(“KLXE審計師提案”)；以及
​
 
目錄
 
c.
休會提案。具體而言，將詢問股東：
​
7.
如果KLXE年會召開時沒有足夠的票數批准KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師提案，則批准KLXE年會休會以徵集額外的委託書，或確保對隨附的聯合委託書/
​
完成合並需要KLXE股票發行方案的批准。KLXE年會上將審議的其他提案，包括KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案，都不是KLXE或QES完成合並的義務的條件。
KLXE將不會在KLXE年會上處理任何其他事務，但在KLXE年會或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事宜的進一步資料。
只有在2020年6月25日，也就是KLXE年會投票的記錄日期(“KLXE記錄日期”)交易結束時，KLXE普通股的記錄持有人才有權在KLXE年會及其任何延期或延期上通知並投票。
KLXE董事會(“KLXE董事會”)一致認為，合併協議以及合併協議擬進行的合併和其他交易對KLXE和KLXE普通股的股份持有人是公平的，也是最符合KLXE和KLXE普通股持有人利益的。KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案。
此外，KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。
無論您持有多少KLXE普通股，您的投票都非常重要。沒有KLXE股票發行建議的批准，KLXE不能完成合並協議中設想的交易。假設法定人數存在，KLXE股票發行方案的批准需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份的贊成票。
如果您計劃在網上參加KLXE年會，請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的註冊説明。KLXE年會的密碼是KLXE2020。
無論您是否計劃參加KLXE年會，KLXE都敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回，以便您的股票可以在KLXE年會上代表並投票。如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而不是登記持有人)持有您的股票，並且您希望在KLXE年會上投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得法定代表才能在KLXE年會上投票。
如果您對合並有任何疑問，請聯繫KLXE，電話：(5613835100)或寫信給KLX能源服務控股公司，收信人：佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號公司祕書，郵編：33414。
 
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如果您對您持有的KLXE普通股有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以聯繫KLXE的代理律師：
Georgeson LLC
美國大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
股東、銀行和經紀人可以免費撥打電話：1-800-509-1312
或(781)575-2137(適用於所有美國境外人員)
董事會命令，
/s/Jonathan L.Mann
喬納森·L·曼
總法律顧問、副總裁 - Law和
公司祕書
佛羅裏達州惠靈頓
​ ​
您的投票非常重要。請KLXE股東在所提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退還隨附的代理卡，如果在美國郵寄，則不需要郵費。
​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_queslr-4clr.jpg]
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094
股東特別大會通知
將於2020年7月24日舉行
致昆塔納能源服務公司股東：
昆塔納能源服務公司(“QES”)將於2020年7月24日(中部時間上午10點)在www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM上召開股東特別會議(下稱“QES特別會議”)，特此通知。考慮到冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響，以及公司希望促進QES股東、董事、高級管理人員、員工和其他人員的健康和安全，QES選擇僅通過網絡直播而不是在物理地點舉行QES特別會議。在QES特別會議上，QES股東將被問到：
1.
採納日期為2020年5月3日的協議和合並計劃(“合併協議”)，其副本作為本通知所屬的聯合委託書/招股説明書的附件A，由KLX能源服務控股有限公司(“KLXE”)、氪中級公司(KLXE為KLXE的間接全資子公司)、氪合併子公司(“收購”)以及KLX能源服務控股公司(“KLXE”)共同簽署。(“合併協議”)作為本通知所附聯合委託書/招股説明書的附件A，由KLX能源服務控股有限公司(“KLXE”)、氪中級公司(KLXE間接全資子公司)、氪合併子公司(“KLXE”)共同簽署。據此，合併子公司將與昆士蘭證券交易所合併，QES將作為KLXE的間接全資子公司繼續存在，QES普通股的每股流通股面值$0.01(QES普通股)(隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的某些例外情況)將被註銷，並轉換為獲得KLXE普通股0.4844股的權利，每股面值$0.01(QES合併建議)；和
​
2.
如果QES特別大會沒有足夠的票數批准QES合併建議，或確保所附聯合委託書/​招股説明書的任何補充或修訂及時提供給QES股東(“QES休會建議”)，則批准QES特別會議休會以徵集額外的委託書。
​
QES將不會在QES特別會議上處理任何其他事務，但在QES特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事項的進一步資料。
只有在2020年6月22日QES特別大會投票記錄日期(“QES記錄日期”)收盤時QES普通股的記錄持有人才有權在QES特別會議及其任何延期或延期上通知並投票。
QES董事會(下稱“QES董事會”)已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，並根據合併協議所載條款及條件行事。QES董事會一致建議QES股東投票支持QES合併提議和QES休會提議。
無論您持有多少QES普通股，您的投票都非常重要。沒有QES合併提議的批准，QE不能完成合並協議中預期的交易，包括合併。假設法定人數存在，QES合併的批准
 
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提案需要有權對QES合併提案進行投票的QES普通股的多數流通股投贊成票。
無論您是否計劃參加QES特別會議，QES敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，撥打免費電話號碼或按照代理卡附帶的説明使用互聯網，以便您的股票可以在QES特別會議上代表並投票。如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而不是登記持有人)持有您的股票，並且您希望在QES特別會議上投票，您必須從您的銀行、經紀或其他代名人那裏獲得法定代表才能在QES特別會議上投票。
如果您對合並有任何疑問，或者對您持有的QES普通股如何投票或直接投票，請聯繫QES，電話：(832)5184094，或致函昆塔納能源服務公司，收信人：公司祕書，地址：1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002。
董事會命令，
/s/最大L Bouthillette
Max L.Bouthillette
執行副總裁、總法律顧問和
首席合規官
德克薩斯州休斯頓
​ ​
您的投票非常重要。請QES股東在所提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理卡，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過互聯網或電話以電子方式提交投票。
​ ​
 
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其他信息
本聯合委託書/招股説明書包括KLXE和QES各自的重要業務和財務信息，這些信息包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，這些文件已包括在本文中並作為附件提供。此外，KLXE和QES都向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。KLXE和QES以電子方式向證券交易委員會提交報告和其他商業和財務信息，證券交易委員會在www.sec.gov上設有包含這些信息的網站。如果適用，您也可以從investor.klxenergy.com/​financial-information/sec-filings的KLXE和https://ir.quintanaenergyservices.com/all-sec-filings，的QES免費獲取這些文檔。KLXE和QES各自網站上包含的或可能通過其訪問的信息未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，也不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。
本聯合委託書/招股説明書包含KLXE和QES之前根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件作為附件。就本聯合委託書/招股説明書而言，此類文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本聯合委託書/招股説明書或本聯合委託書/招股説明書或本文件附件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該附件包括在該文件之後提交給證券交易委員會的文件。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息將納入本聯合委託書/招股説明書，但經如此修改或取代的範圍以及以下規定除外。
以下是KLXE和QES之前根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件清單，這些文件作為本聯合委託書/招股説明書的附件包括在內。
KLXE
•
KLXE截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年3月24日提交給SEC；
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•
KLXE於2020年5月29日向證券交易委員會提交的截至2020年1月31日的10-K/A表格年度報告；
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•
KLXE於2020年4月8日向SEC提交的當前Form 8-K報告；
​
•
KLXE於2020年4月15日向SEC提交的當前Form 8-K報告；
​
•
KLXE於2020年4月22日向SEC提交的當前Form 8-K報告；
​
•
KLXE於2020年5月4日向SEC提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
KLXE於2020年6月5日向SEC提交的Form 10-Q季度報告。
​
QES
•
QES截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年3月6日提交給SEC；
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•
QES於2020年3月27日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書；
​
•
QES於2020年4月14日向SEC提交的當前8-K表格報告(第(7.01)項提供的信息除外)；
​
•
QES於2020年5月1日向SEC提交的當前Form 8-K報告(第(7.01)項提供的信息除外)；
​
•
QES於2020年5月4日向SEC提交的當前Form 8-K報告；
​
•
QES於2020年5月12日向SEC提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
QES於2020年5月13日向SEC提交的Form 10-Q季度報告。
​
KLXE已提交S-4表格的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。在SEC規則允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書不包含所有
 
目錄
 
註冊聲明中或註冊聲明的證物或附表中包含的信息。您可以在上面提到的SEC網站上閲讀註冊聲明，包括任何修訂、時間表和附件。本聯合委託書/招股説明書中包含的關於本聯合委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用協議或其他文件的副本。您可以從以下位置索取副本：
​
對於KLXE股東：
​ ​
對於QES股東：
​
​
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
(561) 383-5100
注意：公司祕書
​ ​
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094
注意：公司祕書
​
​
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
股東、銀行和經紀人可以免費撥打電話：
1-800-509-1312
或(781)575-2137(適用於所有美國境外人員)
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如果您想要索取任何文件，請在2020年7月17日之前索取，也就是KLXE年會和QES特別會議日期前5個工作日，以便在適用的會議之前收到。
有關在哪裏可以找到有關KLXE和QES的信息的更多詳細説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
目錄
 
關於本聯合委託書/招股説明書
本文件是KLXE向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分，構成了KLXE根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)第5節就將根據合併協議發行給QES股東的KLXE普通股股份的招股説明書。本文件還構成KLXE和QES根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第14(A)節規定的聯合委託書。它也構成了關於KLXE年會和QES特別會議的會議通知。
您應僅依賴本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息。KLXE和QES未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年6月29日，除非本文另有特別規定，否則您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬代理人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。KLXE提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與KLXE相關的所有信息，QES提供了與QES相關的所有信息。KLXE和QES都為本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併相關的信息做出了貢獻。
本聯合委託書/招股説明書中提及的“KLXE”均指特拉華州的KLX能源服務控股公司。本聯合委託書聲明/招股説明書中提到的“QES”都是指特拉華州的昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)。本聯合委託書/​招股説明書中提及的“合併子公司”均指的是美國特拉華州的一家公司、KLXE的間接全資子公司氪合併子公司。本聯合委託書聲明/招股説明書中提及的“收購”均指的是美國特拉華州有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪中級公司。本聯合委託書/招股説明書中所有提及的“KLXE普通股”指的是KLXE普通股，每股面值$0.01；本聯合委託書/​招股説明書中提及的“QES普通股”，指的是QES普通股，每股面值$0.01。本聯合委託書聲明/招股説明書中對“合併協議”的所有提及都是指日期為2020年5月3日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會被修訂。本聯合委託書/​招股説明書中對“交換比率”的所有提及都是指與合併相關將向QES股東發行的0.4844股KLXE普通股與QES普通股流通股之比，但須受本聯合委託書/招股説明書中討論的預計將在合併完成前實施的KLXE普通股反向拆分的調整。
 
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目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
問答
​ ​ ​ ​ i ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合併各方
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合併及合併協議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE年會
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE支持協議
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
QES特別會議
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
QES支持協議
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
KLXE董事會關於合併提案和合並原因的建議
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
KLXE董事會關於年會提案的建議
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
QES董事會的建議和合並原因
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
KLXE財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
QES財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併後KLXE的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
KLXE董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併中對現有KLXE股權獎勵的處理
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
QES董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併中對現有QES長期激勵獎的處理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
KLXE普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
QES普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合併後KLXE的所有權
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
不徵集收購建議書
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
建議不變
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
KLXE年會
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
QES特別會議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
解約費
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
註冊權協議
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合併帶來的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
反向股票拆分的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
部分股份
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
KLXE普通股上市；QES普通股退市、註銷
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
員工事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法規事項
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有關合並的法律訴訟
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
KLXE歷史合併財務數據精選
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
QES歷史合併財務數據精選
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
每股歷史和未經審計的對比信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
市場價信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
與合併相關的風險
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
與擬議的反向股票拆分相關的風險
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
合併後公司相關風險
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
與KLXE業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
與QES業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
合併各方
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
KLX能源服務控股公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
昆塔納能源服務公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
氪中間體有限責任公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
氪合併子公司
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
KLXE年會
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
常規
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
KLXE年會的目的
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
KLXE董事會推薦
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
記錄日期；股東有權投票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
法定人數
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
必投
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
棄權和經紀人不投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
投票失敗
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
KLXE董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
KLXE年會投票
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
撤銷代理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
休會
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
選舉檢查員
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
KLXE年會資料入户
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
問題
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
KLXE Proposal 1與合併相關的 - 股票發行
​ ​ ​
​
55
​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
KLXE提案2 - 修訂並重述了KLXE實施反向股票拆分的公司註冊證書
​ ​ ​
​
57
​ ​
常規
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
目的
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
潛在增加投資者興趣
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
反向拆股的主要影響
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
反向拆股流程
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
部分股份
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
會計後果
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
潛在的反收購效應
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
KLXE提案3 - 對KLXE長期激勵計劃的修訂
​ ​ ​
​
62
​ ​
為什麼KLXE股東應該投票批准LTIP修正案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
背景
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
新計劃福利
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
LTIP説明
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
LTIP下的獎項
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
某些聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
KLXE提案4 - 年度定期董事選舉
​ ​ ​
​
70
​ ​
董事提名
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
KLXE Proposal 5 - 對KLXE員工股票購買計劃的修改
​ ​ ​
​
74
​ ​
為什麼KLXE股東應該投票批准ESPP修正案
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
背景
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
新計劃福利
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
ESPP歷史採購
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
ESPP説明
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
某些聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
KLXE提案6 - 批准任命獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​
​
80
​ ​
主要會計師費用和服務
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
審計費
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
審計相關
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
審批前的政策和程序
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
KLXE提案7 - KLXE年會休會
​ ​ ​
​
83
​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
QES特別會議
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
常規
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
QES特別會議的目的
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
QES董事會推薦
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
記錄日期；股東有權投票
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
法定人數
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
必投
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
棄權和經紀人不投票
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
投票失敗
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
QES董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
QES特別會議表決
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
撤銷代理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
休會
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
選舉檢查員
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
專題會議材料入户
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
問題
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
QES Proposal 1 - 採納合併協議
​ ​ ​
​
89
​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
QES提案2 - QES特別會議休會
​ ​ ​
​
90
​ ​
需要股東投票
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
交易結構
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
KLXE董事會的建議和合並原因
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
QES董事會的建議和合並原因
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些未經審計的預期財務和經營信息
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
KLXE財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
QES財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
董事會
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
董事會主席
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
KLXE董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
QES董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
賠償保險
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
法規事項
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
有關合並的法律訴訟
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
關於合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合併的結構
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合併完成並生效
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
QES股權獎待遇
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
治理
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
總部
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
換股
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
外匯基金終止
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
扣押權
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
匯率調整
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
契約
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
修訂
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
棄權
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
具體表現
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
QES支持協議
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
KLXE支持協議
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
合併後KLXE的管理
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
董事會結構
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
導演獨立性
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
獨立董事會議
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
導演資格標準
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
KLXE董事會委員會
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
KLXE董事會及其委員會會議
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
板卡多樣性
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
KLXE風險管理框架
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
董事會監督
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
董事會和委員會的風險監督和責任
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
禁止套期保值；質押KLXE普通股
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
薪酬委員會聯動和內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
商業行為準則
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
公司治理準則
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
反向拆股
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
合併的税收後果
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
信息報告和備份扣留
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
KLXE股本説明
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
法定股本
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
KLXE修訂和恢復的公司註冊證書和章程條款的反收購效果
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
特拉華州公司法第203條
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
轉讓代理和註冊處
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
列表
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
董事和高級職員的責任和賠償
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
KLXE普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
QES普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
KLXE董事會審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
KLXE
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
QES
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
股東與KLXE董事會的溝通
​ ​ ​
​
214
​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
附件A - 合併協議
​ ​ ​
​
A-1
​ ​
修訂並重述KLXE公司註冊證書的附件B - 
​ ​ ​
​
B-1
​ ​
KLXE長期激勵計劃附件C - 修正案
​ ​ ​
​
C-1
​ ​
KLXE員工購股計劃附件D - 修正案
​ ​ ​
​
D-1
​ ​
KLXE財務顧問附件E - 意見
​ ​ ​
​
E-1
​ ​
附件F - QES財務顧問意見
​ ​ ​
​
F-1
​ ​
附件G - QES支持協議
​ ​ ​
​
G-1
​ ​
附件H - KLXE維護協議
​ ​ ​
​
H-1
​ ​
附件一 - KLXE截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告
​ ​ ​
​
I-1
​ ​
附件J - KLXE截至2020年1月31日的財年10-K/A年度報告
​ ​ ​
​
J-1
​ ​
附件K - KLXE於2020年4月8日提交的Form 8-K當前報告
​ ​ ​
​
K-1
​ ​
附件L - KLXE於2020年4月15日提交的8-K表格當前報告
​ ​ ​
​
L-1
​ ​
附件M - KLXE於2020年4月22日提交的8-K表格當前報告
​ ​ ​
​
M-1
​ ​
附件N - KLXE於2020年5月4日提交的8-K表格當前報告
​ ​ ​
​
N-1
​ ​
附件O - KLXE截至2020年4月30日的三個月10-Q表季度報告
​ ​ ​
​
O-1
​ ​
附件P - QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告
​ ​ ​
​
P-1
​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
附件Q - QES關於附表14A的最終委託書於2020年3月27日提交給證券交易委員會
​ ​ ​
​
Q-1
​ ​
附件R - QES當前報告於2020年4月14日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
R-1
​ ​
附件S - QES當前報告於2020年5月1日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
S-1
​ ​
附件T - QES當前報告於2020年5月4日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
T-1
​ ​
附件U - QES當前報告於2020年5月12日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
U-1
​ ​
附件V - QES截至2020年3月31日的三個月10-Q表季度報告
​ ​ ​
​
V-1
​ ​
 
目錄​
 
問答
以下是作為KLXE或QES的股東，您可能對合並以及KLXE年會和QES特別會議正在考慮的其他事項的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。敬請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件。其他重要信息載於本聯合委託書/招股説明書的附件中。
除非特別註明，否則本聯合委託書/招股説明書中包含的以下信息和所有其他信息不會使KLXE建議的反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效，如本聯合委託書/招股説明書第57頁開始的KLXE提案2所述。
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
本聯合委託書/招股説明書作為KLXE年會和QES特別會議的委託書。
​
您收到此聯合委託書/招股説明書是因為KLXE和QES已同意在全股票合併交易中合併。合併後的公司將保留KLX能源服務公司名稱，該公司將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“KLXE”。如本聯合委託書/招股説明書所述，“生效時間”是指合併證書正式提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受的日期和時間，或KLXE和QES以書面形式商定並在合併證書中指定的較晚的日期和時間。合併協議管轄KLXE和QES合併的條款，並作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
為了完成合並，除其他事項外：
•
KLXE股東必須根據納斯達克上市規則批准向QES股東發行與合併相關的KLXE普通股；以及
​
•
QES股東必須根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)通過合併協議。
​
本聯合委託書/招股説明書既是KLXE和QES徵集代理人以獲得合併所需股東批准的委託書，也是KLXE發行KLXE普通股作為合併對價的招股説明書。此外，本聯合委託書/招股説明書作為委託委託書，KLXE將通過本委託書/招股説明書徵集代理人，以(I)修訂和重述KLXE的公司註冊證書，以實現KLXE普通股的反向股票拆分，比例由KLXE董事會決定，範圍為5股1股和10股1股，形式為本聯合委託書/招股説明書附件B，(Ii)修訂KLXE的長期-(Iii)選舉兩名二級董事(Benjamin A.Hardesty和Stephen M.Ward，Jr.)(I)提交KLXE董事會，任期三年；(Iv)修訂KLXE的僱員購股計劃，以增加根據該計劃可發行的股份數目；及(V)每年批准委任德勤律師事務所為2020年的獨立核數師。
本聯合委託書/招股説明書包含有關合並、股票發行等事項的重要信息，請仔細閲讀。
Q:
合併後會發生什麼？
​
A:
合併協議規定了KLXE和QES擬議合併的條款和條件。根據合併協議，Merge Sub將與QES合併並併入QES，QES是尚存的公司，是KLXE的間接全資子公司。
​
合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中。有關擬議的合併、合併協議的影響以及合併協議預期的其他交易的更完整討論，請參閲“合併”。
 
i
目錄
 
Q:
KLXE合併的戰略依據是什麼？
​
A:
在作出決定和提出建議時，KLXE董事會諮詢了KLXE管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括合併將締造一家領先的生產、完井和鑽井解決方案提供商，在美國所有主要盆地提供廣泛的輕資產服務。此次合併將為KLXE已有的廣泛產品和服務線增加定向鑽井、壓降和油井控制服務，並允許對兩個最大的連續油管和電纜資產船隊進行合理化。新的產品和服務線的增加以及資產的合理化將促進KLXE輕資產服務的發展，並大大減少進一步資本支出的需要。此外，兩家公司預計在12個月內實現至少4000萬美元的年化運行率成本協同效應。
​
Q:
QES合併的戰略依據是什麼？
​
A:
在作出決定和提出建議時，QES董事會諮詢了QES管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括預期合併將通過將固定成本分攤到更大的運營規模，為QES和KLXE創造顯著的成本協同效應，預計通過設施、租賃和人員合理化每年至少節省4000萬美元的運行率成本，預計合併後的公司將在連續油管和電纜資產領域建立市場領先地位，以及預計合併後的公司將在連續油管和電纜資產領域建立市場領先地位
​
Q:
我被要求投票表決什麼？
​
A:
KLXE正在召開年度股東大會，以獲得與合併相關的向QES股東發行KLXE普通股的批准。KLXE股東還將被要求批准KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案以及如果KLXE年會召開時沒有足夠的票數批准任何KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案，則KLXE股東將被要求批准KLXE年會休會以徵集額外委託書的提案
​
QES正在召開股東特別會議，就合併協議的通過進行表決，根據該協議，QES普通股的流通股(不包括在緊接生效時間之前由KLXE或Merge Sub或其各自的任何子公司直接或間接擁有的QES普通股，或在緊接生效時間之前由QES(作為庫存股或其他形式)或其任何子公司直接或間接持有的QES普通股)(在每個情況下，除代表第三方持有的QES普通股以外的其他股份(“QES除外股份”)將被註銷，並轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，但如果反向股票拆分在生效時間之前完成，則可能會進行調整。(“不包括QES普通股的股份”)將被註銷，並轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，如果反向股票拆分在生效時間之前完成的話。QES股東也將被要求批准將QES特別會議延期以徵集額外委託書的建議，如果QES特別會議沒有足夠的票數批准QES合併建議，或確保對本聯合委託書/​招股説明書的任何補充或修訂及時提供給QES股東。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。KLXE股東批准KLXE股票發行建議和QES股東批准QES合併建議是KLXE和QES完成合並義務的條件。KLXE反向股票拆分建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE董事選舉建議、KLXE ESPP修訂建議、KLXE審計師建議、KLXE休會建議或QES休會建議的任何批准都不是KLXE或QES完成合並的義務的條件。
 
II
目錄
 
Q:
KLXE年會和QES特別會議將在何時何地舉行？
​
A:
KLXE年會將於2020年7月24日美國東部時間上午10：30虛擬舉行。KLXE年會可以通過訪問www.Meetingcenter.io/296843340訪問，KLXE的股東可以在那裏參加並在線投票。KLXE鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的註冊説明。KLXE年會的密碼是KLXE2020。
​
QES特別會議將於2020年7月24日中部時間上午10點召開。QES特別會議可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/QES2020SM獲得，QES股東可以在那裏在線參與和投票。在線訪問將於中部時間上午9點45分開始，QES鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。
鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響以及促進各自股東、董事、高級管理人員、員工和其他人員的健康和安全的願望，KLXE選擇召開KLXE年會，QES選擇僅通過互聯網而不是在物理地點舉行QES特別會議。
即使您計劃參加KLXE年會或QES特別會議(如果適用)，KLXE和QES仍建議您按照以下説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加KLXE年會或QES特別會議(如果適用)，您的投票將被計算在內。只有當您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得授權直接投票的法定委託書時，您才可以在貴公司的特別會議或年會(視情況而定)上投票表決以“街道名稱”持有的股票。“街道名稱”持有的股票可由您在各自公司的特別會議或年會上投票(視何者適用而定)。
Q:
我的投票有多重要？
​
A:
您在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)上提交的每個提案的贊成票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。沒有KLXE股東批准KLXE股票發行建議和QES股東批准QES合併建議，KLXE和QES之間的合併無法完成。
​
Q:
什麼構成法定人數，在KLXE年會和QES特別會議上需要多少票才能批准每個提案？
​
A:
KLXE。有權在KLXE年會上投票的KLXE普通股的大多數流通股持有人必須親自或委派代表出席KLXE年會才構成法定人數。
​
假設出席人數達到法定人數，KLXE股票發行建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE ESPP修訂建議和KLXE審計師建議均需獲得KLXE股票發行建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE ESPP修訂建議和KLXE審計師建議的批准，如果出席人數不足法定人數，KLXE休會建議的批准需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股多數股份的贊成票。因此，對於出席KLXE年會或由代表出席KLXE年會的KLXE股東而言，KLXE股東投棄權票或KLXE股東沒有投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，這將導致經紀人沒有投票)將具有與投票“反對”KLXE股東相同的效果。經紀人或其他被提名人行使其自由裁量權，投票支持KLXE審計師的提案)。
KLXE反向股票拆分提議的批准需要有權投票的KLXE普通股的大多數流通股投贊成票。因此，KLXE股東投棄權票或KLXE股東投票失敗(包括
 
III
目錄
 
如果KLXE股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票，未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，這將導致經紀商無投票權)將與投票“反對”KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
根據KLXE章程，為了根據KLXE董事選舉建議在KLXE年會上選出董事，有權就董事選舉投票並親自或委派代表出席KLXE年會的KLXE普通股股份的多數投票權必須“投給”該董事。(br}根據KLXE章程，要在KLXE年會上根據KLXE董事選舉建議選出一名董事，必須擁有有權就董事選舉投票的KLXE普通股股份的多數投票權，並親自或委派代表出席KLXE年會。因此，KLXE股東放棄投票或KLXE股東沒有投票(包括KLXE股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票，未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，這將導致經紀人沒有投票)將不會對KLXE董事選舉提案產生任何影響。
無論是否有法定人數，KLXE年會主席也可以宣佈KLXE年會休會。
QES。有權在QES特別會議上投票的QES普通股全部流通股總投票權的多數持有人必須親自或委派代表出席QES特別會議，才構成法定人數。
QES合併提議的批准需要QES普通股有權投票的大多數流通股的贊成票。因此，QES股東投棄權票或QES股東沒有投票(包括QES股東透過銀行、經紀或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的QES股東未能向該銀行、經紀或其他被提名人發出投票指示)，將與投票“反對”QES合併建議具有同等效力。
QES休會建議的批准需要親自出席QES特別會議或由其代表出席QES特別會議的QES普通股股份的多數投票權的贊成票。因此，對於親自出席或由受委代表出席QES年會的QES股東而言，QES股東放棄投票或QES股東沒有投票(包括QES股東通過銀行、經紀或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的QES股東沒有向該銀行、經紀或其他被提名人發出投票指示)將與投票“反對”QES休會建議具有相同的效果。不論是否有足夠法定人數，優質教育特別會議主席亦可將優質教育特別會議休會。
Q:
是否有股東已承諾投票贊成任何提案？
​
A:
是的。於簽署合併協議的同時，KLXE與各QES主要股東訂立QES支持協議(該協議副本載於聯合委託書/招股説明書附件G)，據此，QES主要股東已同意在QES特別大會上，在符合其條款及條件的情況下，投票贊成QES合併建議。有關更多信息，請參閲《合併協議 - QES支持協議》。
​
此外，在簽署合併協議的同時，QES與KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、KLXE董事會現任成員Amin J.Khoury簽訂了KLXE支持協議(該協議的副本作為聯合委託書/招股説明書的附件H)，據此，QES先生同意在條款和條件的規限下，就其持有的KLXE普通股股份投票贊成發行KLXE股票有關更多信息，請參閲《合併協議 - KLXE支持協議》。
Q:
如果合併完成，KLXE股東將獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，KLXE股東將繼續持有KLXE普通股。
​
 
iv
目錄
 
Q:
如果合併完成，QES股東將獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，在生效時間已發行的QES普通股每股將被轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，如果反向股票拆分在生效時間之前完成，則可能會進行調整。每位QES股東將獲得現金，以換取KLXE普通股的任何零碎股份，否則該股東將在合併中獲得這些股份。
​
由於KLXE將發行固定數量的KLXE普通股換取每股QES普通股，QES股東在合併中獲得的合併對價的價值將取決於KLXE普通股在生效時間的市場價格。QES股東在生效時間收到的KLXE普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書日期或KLXE年會和QES特別會議時KLXE普通股的市場價格。因此，您應獲得KLXE普通股和QES普通股的當前市場報價，然後再決定如何就KLXE股票發行提案和QES合併提案(視情況而定)投票。KLXE普通股在納斯達克交易，代碼是“KLXE”。QES普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“QES”。合併後公司的普通股將繼續在納斯達克交易，代碼為“KLXE”。
有關QES股東在合併完成後將收到的合併對價的更多信息，請參閲《合併協議 - 合併對價》。
Q:
合併後誰將立即擁有KLXE？
​
A:
KLXE和QES估計，合併完成後，KLXE現有股東合計將擁有KLXE普通股約59%的流通股，QES現有股東合計將擁有KLXE已發行普通股約41%(每種情況下均基於KLXE全部稀釋後的流通股)。
​
Q:
QES股權和其他長期激勵獎勵是否會受到合併的影響？
​
A:
合併完成後，QES股權獎勵將受到如下所述的影響。
​
每個QES虛擬單位獎勵將成為完全歸屬的，並將被註銷，以換取KLXE普通股的總數量，其數量等於(A)符合該QES虛擬單元獎勵的QES普通股數量和(B)交換比率的乘積，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整體份額，但須扣留KLXE普通股的股票，以支付適用的所得税和就業預扣税。
在生效時間未完成的每個基於時間的QES限制性股票單位獎勵(“QES RSU”)(QES RSU由QES任何非僱員董事持有的QES RSU除外)，將被轉換為KLXE限制性股票單位獎勵(折算後為“轉換後的RSU”)，其KLXE普通股的股份總數等於(A)與受該QES RSU約束的QES普通股的股數的乘積四捨五入為KLXE普通股的最接近的整數部分。每個此類改裝後的RSU將遵守與緊接生效時間之前適用於改裝後的QES RSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和結算條款。
QES的非員工董事不會收到轉換後的RSU。QES的非僱員董事於生效時間持有的合格企業股份單位(不論是否歸屬)將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換股份單位將受制於KLXE普通股股份數目所用的相同換股比率交換KLXE普通股股份。(C)QES非僱員董事於生效時間持有的QE RSU將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換RSU須受其約束的KLXE普通股股份數目相同的換股比率。
在生效時間內未完成的每個基於績效的QES限制性股票單位獎勵(“QES PSU”)，無論是已授予的還是未授予的，都將轉換為KLXE限制性股票單位獎勵(如
 
v
目錄
 
折算後的KLXE普通股總股數等於(A)和(X)乘積的KLXE普通股的股數(在2020年前授予的任何QES PSU的情況下，受該QES PSU約束的QES普通股的股數，基於QES薪酬委員會先前根據適用的QES PSU確定的實際業績水平，向上舍入到最接近的整數)；以及(Y)如果是授予的任何QES PSU，則為QES普通股的股數，根據QES薪酬委員會先前根據適用的QES PSU確定的實際業績水平，向上舍入到最接近的整數，以及(Y)如果是授予的任何QES PSU，則為受該QES PSU約束的QES普通股的股數根據截至2020年5月1日(緊接合並協議公佈日期前紐約證券交易所QES普通股的最後一個交易日)的實際業績水平，戰略業績目標被視為達到100%和(B)交換比率，四捨五入至最接近的整數股。在其他情況下，每個此類轉換後的PSU將遵守與緊接生效時間之前適用於轉換後的QES PSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和和解條款(以下所述除外)。
以下轉換後的PSU將在此類轉換後的PSU完全歸屬時完全以現金結算：(I)兑換2019年授予的QES PSU的轉換PSU部分(根據可自由支配的績效目標確定已賺取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑換的轉換PSU部分(受戰略績效目標約束)。
根據任何QES股本計劃剩餘可供發行的任何QES普通股(“剩餘股份”)將轉換為等於該等剩餘股份數量與交換比率的乘積的KLXE普通股數量。預計不會有剩餘股份。
Q:
合併對KLXE股東有何影響？
​
A:
合併完成後，每位KLXE股東將持有與緊接合並完成前持有的KLXE普通股相同數量的KLXE普通股，但須進行反向股票拆分(如果完成)。作為合併的結果，KLXE將成為一家規模更大、業務基礎更加多元化的公司。然而，由於KLXE將向QES股東增發KLXE普通股，以換取他們持有的QES普通股，因此合併前已發行的KLXE普通股每股(如果完成反向股票拆分)將佔合併後KLXE已發行股票總數的較小百分比。
​
Q:
KLXE股權獎勵是否會受到合併的影響？
​
A:
所有KLXE限制性股票將根據其條款繼續有效；然而，條件是KLXE董事會每位成員在緊接生效時間之前持有的每筆已發行限制性股票獎勵將於生效時間全數歸屬，KLXE高管和某些因合併而被解僱的其他KLXE員工在緊接生效時間之前持有的限制性股票獎勵也將完全歸屬。有關更完整的説明，請參閲“KLXE董事和高管在合併中的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge - Executions in the Merge)。
​
Q:
KLXE LTIP將發生什麼情況？
​
A:
LTIP將根據其條款繼續有效。由於預期合併後的公司需要向其服務供應商提供長期補償，KLXE建議修訂LTIP(下稱“LTIP修正案”)。LTIP修正案將把根據LTIP為發行保留的KLXE普通股總數增加625萬股，以便允許KLXE在正常業務過程中向員工和董事授予股權獎勵。此外，LTIP修正案將規定授予非僱員董事的總獎勵日期公允價值每年不得超過50萬美元。有關更完整的説明，請參閲《KLXE提案-KLXE長期激勵計劃 - 修正案3》。
​
 
vi
目錄
 
Q:
KLXE ESPP會發生什麼情況？
​
A:
在截至2020年6月30日的當前發售期間，不會購買任何股票，因為參與者已收到工資扣除的退款。在交易結束前，不會有新的供款期開始。KLXE建議修訂ESPP(“ESPP修正案”)，將根據ESPP預留供發行的KLXE普通股總數增加1,500,000股，以便允許符合條件的員工在交易結束後按照以往慣例購買KLXE普通股。更完整的説明請參見《KLXE員工購股計劃5 - 修正案》。
​
Q:
合併完成後，KLXE的董事會和管理層將如何組成？
​
A:
合併協議規定(其中包括)於生效時間，KLXE董事會將由九名董事組成，包括(A)KLXE將指定的五名董事(“KLXE指定人”)及(B)將由QES指定的四名董事(“QES指定人”)。在生效時，(I)現任QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任KLXE總裁兼首席執行官，(Ii)現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任KLXE執行副總裁兼首席財務官，(Iii)KLXE董事會現任主席John T.Collins將擔任KLXE董事會非執行主席，(Iv)KLXE首席執行官兼首席財務官兼KLXE董事會現任成員將擔任KLXE董事會董事和整合委員會主席，(V)KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、現任KLXE董事會成員Amin J.Khoury將辭去KLXE董事會職務，繼續作為顧問向KLXE提供戰略建議。合併協議規定，除其他委員會外，KLXE將設有一個整合委員會，負責監督合併後公司在生效時間後的整合工作(“KLXE整合委員會”)。KLXE整合委員會將由託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任主席，另外一名董事由KLXE指定，兩名董事由QES指定。
​
根據KLXE經修訂和重述的公司註冊證書，KLXE董事會分為三個類別，每個類別的數量儘可能相等，以便每位董事(在過渡期後的某些情況下)的任期為三年，每年選舉一個類別的董事。2021年KLXE年會任期屆滿的董事類別(第III類)分配兩名KLXE指定人員和一名KLXE指定人員；任期於2022年KLXE年會屆滿的董事類別(第I類)分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員；任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員。預計在有效時間後將在KLXE董事會任職的個人包括KLXE指定人：約翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、託馬斯·P·麥卡弗裏、斯蒂芬·M·沃德和約翰·T·沃茨，以及QES指定人：道爾頓·布特、岡納·埃利亞森、科爾賓·J·羅伯遜和達格·斯金德洛。在有效時間結束後，岡納爾·埃利亞森、理查德·G·哈默梅斯和約翰·T·沃茨將擔任一級董事，約翰·T·柯林斯、達格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德將擔任二級董事，小道爾頓·布特、託馬斯·P·麥卡弗裏和小科爾賓·J·羅伯遜將擔任三級董事。
除上述事項外，KLXE的股東在KLXE年會上被要求就兩名二級董事(Benjamin A.Hardesty和Stephen M.Ward，Jr.)的選舉進行投票。KLXE董事會成員，任期三年。Hardesty先生和Ward先生將從KLXE年會之日起擔任二級董事，直至合併完成，如果合併沒有完成，則任期為他們的任期，除非他們提前退休、辭職或被免職。如果合併完成，李·沃德先生將繼續在KLXE董事會擔任二級董事，李·哈德斯蒂先生將辭去KLXE董事會職務。
 
VII
目錄
 
Q:
KLXE董事會如何建議我在KLXE年會上投票？
​
A:
KLXE董事會一致建議您投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。
​
Q:
QES董事會如何建議我在QES特別會議上投票？
​
A:
QES董事會一致建議您投票支持QES合併提案和QES休會提案。
​
Q:
誰有權在KLXE年會上投票？
​
A:
KLXE年會的KLXE記錄日期為2020年6月25日。所有在KLXE記錄日期收盤時持有股票的KLXE普通股持有者都有權收到KLXE年會的通知，並在KLXE年會上投票。KLXE普通股的每位該等持有人有權就KLXE股東周年大會上正式提出的每項事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股KLXE普通股股份投一票。有關如何在不參加KLXE年會的情況下投票的説明，請參閲“KLXE年會 - 投票”。
​
KLXE將於2020年6月29日左右開始徵集委託書，KLXE將繼續徵集委託書，直至KLXE年會之日。只要提供委託書的持有人是KLXE記錄日的持有人，在KLXE記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的。如果您在KLXE記錄日期不是記錄持有人，您提交的任何委託書都不會計算在內。如果您在KLXE記錄日期之前交付委託書，並且在KLXE記錄日期仍然是持有者，則不需要在KLXE記錄日期之後交付另一個委託書。如果您在KLXE記錄日期之前提交委託書，並且沒有撤銷該委託書，您的委託書將被視為涵蓋您在KLXE記錄日擁有的KLXE普通股股票數量，即使該數量與您在籤立和交付代理卡時擁有的KLXE普通股股票數量不同。
Q:
誰有權在QES特別會議上投票？
​
A:
QES特別會議的QES記錄日期為2020年6月22日。所有QES普通股的持有者如果在QES記錄日期的交易結束時持有股票，都有權收到QES特別會議的通知，並在QES特別會議上投票。每名QES普通股持有人均有權就在QES特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股QES普通股股份投一票。請參閲“QES特別會議 - 在QES特別會議上的投票”，瞭解如何在不參加QES特別會議的情況下投票您的股票。
​
QES將於2020年6月29日左右開始徵集委託書，QES將繼續徵集委託書，直至QES特別會議之日。只要提供委託書的持有人是QES記錄日的持有人，在QES記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的。如果您在QES記錄日期不是記錄持有人，則您提交的任何委託書都不會計算在內。如果您在QES記錄日期之前提交委託書，並且在QES記錄日期仍是持有者，則無需在QES記錄日期之後提交另一個委託書。如果您在QES記錄日期之前提交委託書並且沒有撤銷該委託書，您的委託書將被視為涵蓋您在QES記錄日擁有的QES普通股股票數量，即使該數量與您在籤立和交付代理卡時擁有的QES普通股股票數量不同。
Q:
什麼是代理？
​
A:
股東法定指定的另一人在特別會議或年度會議上投票表決該股東的普通股，稱為委託書。用來指定代表投票表決普通股的文件被稱為代理卡。
​
 
VIII
目錄
 
Q:
KLXE年會我有多少票？
​
A:
截至KLXE記錄日期交易結束時，每位KLXE股東有權就其登記在冊的每股KLXE普通股享有一票投票權。截至2020年6月25日(本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期)收盤時，KLXE普通股的流通股為24,861,932股。
​
Q:
QES特別會議我有多少票？
​
A:
截至QES記錄日期交易結束時，每位QES股東有權就持有的QES普通股每股股份投一票。截至2020年6月22日(QES記錄日期)收盤，QES普通股流通股為33,755,987股。
​
Q:
合併完成後，KLXE普通股將在哪裏公開交易？
​
A:
合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“KLXE”。
​
Q:
如果合併未完成，會發生什麼情況？
​
A:
如果KLXE股票發行方案或QES合併方案未獲批准，或者QES股東因任何其他原因未能完成合並，QES股東將不會收到與合併相關的QES普通股股份的任何合併對價。相反，KLXE和QES將各自保持獨立的上市公司，KLXE普通股將繼續在納斯達克上市和交易，QES普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，KLXE將不會按照KLXE股票發行建議的預期根據合併協議完成股票發行。如果合併協議在某些特定情況下終止，KLXE或QES(視情況而定)可能需要向另一方支付3,000,000美元的終止費和/或償還最多1,500,000美元的費用。有關終止費用的詳細討論，請參閲“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate Fees”。
​
KLXE反向股票拆分提議的批准不以KLXE股票發行提議的批准或合併的完成為條件，因此，如果KLXE股東投票批准KLXE反向股票拆分提議，KLXE可以選擇實施反向股票拆分，無論合併是否完成。
KLXE董事選舉提案和KLXE審計師提案與KLXE股東關於合併和股票發行的提案無關，因此，如果KLXE股東投票批准KLXE董事選舉提案和/或KLXE審計師提案，KLXE將實施這些提案，無論合併是否完成，或者本聯合委託書/招股説明書中向KLXE股東提出的任何或所有其他提案是否
Q:
什麼是“經紀人無投票權”？
​
A:
根據紐約證券交易所的規則，銀行、經紀人和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行”的事項投票“無指示”股份(即銀行、經紀人或其他被提名人持有的登記在案的股份，但此類股份的實益所有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就“非例行”事項投票。根據紐約證交所的規定，KLXE審計師的提議是，我們認為KLXE反向股票拆分提議被認為是“例行公事”。目前計劃在九龍九龍XE週年會議上審議的所有其他建議，以及目前計劃在質素保證措施特別會議上考慮的所有建議，均屬“非例行”事宜。紐約證券交易所的這些規則適用於QES特別會議和KLXE年會的投票，即使KLXE普通股目前在納斯達克上市。
​
當(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行投票，但不是 時，就會發生“經紀人無投票權”。 (I)銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權對一個或多個提案進行表決。
 
ix
目錄
 
允許在沒有股票實益所有人指示的情況下就其他提案進行投票，以及(Ii)實益擁有人未向銀行、經紀人或其他被指定人提供此類指示。根據紐約證券交易所的規定，KLXE審計師的提議被認為是經紀商可能有自由投票權的“例行公事”，我們相信KLXE反向股票拆分提議被認為是一件“例行公事”的事情。目前計劃在KLXE年會上表決的其他提案都不被認為是經紀商可能有自由投票權的“例行公事”。因此，在KLXE年會上可能會有經紀人沒有投票。由於目前安排在QES特別會議上表決的建議均不是經紀可酌情表決的例行事宜，QES預計不會有任何經紀在QES特別會議上沒有投票(除非實益擁有人就QES特別會議上考慮的其中一項建議提供投票指示，但不能同時就兩項建議提供投票指示)，因此，QES預計不會有任何經紀在QES特別會議上沒有投票(除非實益擁有人就QES特別會議考慮的其中一項建議提供投票指示，但不是兩項都提供)。
Q:
如果我同時持有KLXE和QES的股份怎麼辦？
​
A:
如果您既是KLXE股東又是QES股東，您將收到兩個單獨的代理材料包。作為KLXE股東的投票不會被算作作為QES股東的投票，作為QES股東的投票不會被算作作為KLXE股東的投票。請為您持有的KLXE普通股和QES普通股分別提交委託書。
​
Q:
我如何投票和參加KLXE年會？
​
A:
KLXE股東和代理持有人可以在會議期間通過訪問www.Meetingcenter.io/296843340在線參加KLXE年會。您還可以在KLXE年會上以電子方式投票您的股票。
​
會議將於2020年7月24日美國東部時間上午10：30準時開始。KLXE鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的註冊説明。KLXE年會的密碼是KLXE 2020。
要通過網絡直播在線註冊參加KLXE年會，KLXE股東必須向ComputerShare提交反映其所持KLXE股份的委託權證明(法定委託書)以及姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並不遲於2020年7月20日東部時間下午5點前收到。
KLXE股東收到註冊材料後，將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應定向到以下地址的ComputerShare：
通過電子郵件發送
將經紀人的電子郵件轉發至LegalProxy@computer Share.com，或附上合法代表的圖片
郵寄
計算機共享
KLXE法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001
您作為KLXE記錄股東直接持有的KLXE普通股股票可在KLXE年會上投票表決。只有當您從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得授權投票的法定委託書時，您才可以在KLXE年會上投票表決以“街道名稱”持有的KLXE普通股。
即使您計劃參加KLXE年會，KLXE也建議您按照下面的説明提前投票，這樣即使您後來決定不參加或無法參加KLXE年會，您的投票也會被計算在內。
 
x
目錄
 
有關參加KLXE年會的更多信息，請參見“KLXE年會”。
Q:
我如何投票和參加QES特別會議？
​
A:
QES股東和代理持有人可以在會議期間通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM在線參加QES特別會議。您還可以在QES特別會議上以電子方式投票您的股票。
​
若要參加QES特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。
會議將於2020年7月24日中部時間上午10點準時開始。在線訪問將於中部時間上午9點45分開始，QES鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。
您作為QES記錄股東直接持有的股票可以在QES特別會議上投票表決。只有當您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得授權投票的法定委託書時，您才可以在QES特別會議上投票表決以“街道名稱”持有的股票。
即使您計劃參加QES特別會議，QES也建議您按照下面的説明提前投票，這樣即使您後來決定不參加QES特別會議或無法參加QES特別會議，您的投票也會被計算在內。
有關參加QES特別會議的更多信息，請參見“QES特別會議”。
Q:
如果不參加KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)，我如何投票我的股票？
​
A:
無論您是作為KLXE或QES的記錄股東直接持有您的股票，還是以“街頭名義”的形式受益，您都可以委託代表投票，而無需參加KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過郵寄、通過互聯網或電話進行代理投票。請注意，如果您以“街道名稱”實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。
​
有關投票程序的更多信息，請參見“KLXE年會”和“QES特別會議”。
Q:
作為登記在冊的股東持有股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人持股有什麼區別？
​
A:
如果您在KLXE的普通股直接以您的名義在KLXE的轉讓代理Computershare登記，或者如果您的QES的普通股直接在QES的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)上投票，或直接委託KLXE或QES或第三方投票。
​
如果您在KLXE或QES的普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，您的銀行、經紀人或其他代名人將被視為這些股票的登記股東。作為受益人，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一個包裹，描述投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您將被邀請參加KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)，但您不能在適用的股東大會上投票表決這些股票，除非您
 
Xi
目錄
 
從持有您股票的銀行、經紀人或其他指定人處獲得簽署的法定委託書，使您有權在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)上投票表決股票。
Q:
如果我持有的KLXE普通股或QES普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我？
​
A:
根據紐約證券交易所的規則，如果您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您的銀行、經紀人或其他被指定人將僅被允許就“非例行”事項投票您的KLXE普通股或QES普通股(視適用情況而定)，但將被允許就“例行”事項投票您的股份。根據紐約證交所的規定，KLXE審計師的提議是，我們認為KLXE反向股票拆分提議被認為是“例行公事”。目前計劃在九龍九龍XE週年會議上審議的所有其他建議，以及目前計劃在質素保證措施特別會議上考慮的所有建議，均屬“非例行”事宜。為確保您的股票就該等事項進行投票，您應指示您的銀行、經紀人或其他代名人根據您的銀行、經紀人或其他代名人提供的有關您股票投票的程序，您希望如何投票您的股票。
​
對於KLXE股東來説，假設您的銀行、經紀人或其他被提名人代表您出席KLXE年會，不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票的效果將與投票反對KLXE股票發行提案和KLXE反向股票拆分提案的效果相同(除非您的銀行、經紀人或其他被提名人行使其自由裁量權投票支持KLXE反向股票拆分提案經紀人或其他被提名人行使自由裁量權投票支持KLXE審計師提案(KLXE審計師提案)和KLXE休會提案，但不會對KLXE董事選舉提案產生影響。
對於QES股東而言，不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票的效果將與投票“反對”QES合併提議的效果相同，並且假設您的銀行、經紀人或其他被指定人代表您出席QES特別會議，則投票“反對”QES休會提議的效果將與投票“反對”QES休會提議的效果相同。
Q:
如果我收到多套股東大會投票材料，該怎麼辦？
​
A:
如果您在“街道名稱”中持有KLXE普通股或QES普通股，並且還直接以您的名義作為登記在案的股東或其他身份持有KLXE普通股或QES普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有KLXE普通股或QES普通股，您可能會收到一套以上與KLXE年會或QES特別會議相關的投票材料(視情況而定)。
​
記錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽署、註明日期並交回每張代理卡，或者您可以按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票，或者按照本聯合委託書/招股説明書中的投票説明進行投票，以確保您持有的所有KLXE普通股或QES普通股都獲得投票。
“街名”持有者。對於通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的程序投票您的股票。
Q:
如果股東委託代理，KLXE普通股或QES普通股的股票如何投票？
​
A:
無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票您持有的KLXE普通股或QES普通股。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的KLXE普通股或QES普通股是否應投票贊成或反對，或放棄投票表決KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)之前的所有、部分或全部特定業務項目。
​
 
十二
目錄
 
Q:
如果我返回空白委託書，我的KLXE普通股將如何投票？
​
A:
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有指明您希望您的KLXE普通股如何投票，那麼您的KLXE普通股將被投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE ESPP修正案提案”。
​
Q:
如果我返回空白委託書，我的QES普通股將如何投票？
​
A:
如果您在委託卡上簽名、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望QES普通股的投票方式，則您持有的QES普通股將被投票支持QES合併提案和QES休會提案。
​
Q:
我提交委託書後是否可以更改投票？
​
A:
在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)投票表決委託書之前，任何給予委託書的股東都有權撤銷委託書：
​
•
隨後提交新的代理，無論是通過提交新的代理卡，還是通過互聯網或電話提交代理，在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；
​
•
以書面形式通知KLXE的公司祕書或QES的公司祕書(視情況而定)；或
​
•
撤銷您的委託書並在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)上投票。
​
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)和投票的權利。應提交書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信：
​
如果您是KLXE股東，請發送至：
​ ​
如果您是QES股東，請發送至：
​
​
KLX能源服務控股公司
收件人：公司祕書
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
​ ​
昆塔納能源服務公司
收件人：公司祕書
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
​
有關更多信息，請參閲適用的“KLXE年會 - 代理撤銷”和“QES特別會議 - 代理撤銷”。
Q:
如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供了投票指示，您應該按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。
​
Q:
KLXE年會和QES特別會議的投票結果在哪裏？
​
A:
KLXE年會和QES特別會議的初步投票結果將在每次會議上公佈。此外，在KLXE年會和QES特別會議之後的四個工作日內，KLXE和QES打算就當前的Form 8-K報告向SEC提交各自會議的最終投票結果。
​
Q:
KLXE股東和QES股東是否有評估權或持不同政見者的權利(視情況而定)？
​
A:
否根據DGCL第262條，KLXE股東和QES股東無權獲得與合併或反向股票拆分相關的評估或異議權利。
​
 
第十三屆
目錄
 
Q:
在決定是投票批准KLXE股票發行方案還是QES合併方案時，我需要考慮哪些風險？
​
A:
是的。你應該閲讀並仔細考慮“風險因素”中列出的風險因素。閣下亦應閲讀及仔細考慮本聯合委託書/招股説明書所附的KLXE及QES報告所載的KLXE及QES風險因素。
​
Q:
KLXE的任何高管或董事在合併中是否擁有與我作為KLXE股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考慮KLXE董事會關於KLXE股東投票批准KLXE股票發行方案的建議時，KLXE股東應意識到KLXE的董事和高管在合併中的利益與KLXE股東的一般利益不同或不同，或者不同於KLXE股東的一般利益。KLXE董事會在評估及磋商合併協議及合併事項及一致建議KLXE股東投票批准KLXE股份發行建議時，已知悉並考慮該等不同利益(其中包括當時存在的該等利益)。請參閲“KLXE董事和高管在合併中的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge in the Merge)。
​
Q:
QES的任何高級管理人員或董事在合併中是否擁有與我作為QES股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考慮QES董事會建議QES股東投票通過QES合併建議時，QES股東應知道QES的董事和行政人員在合併中擁有有別於QES股東的利益，或除了QES股東的一般利益之外的利益。QES董事會在評估及磋商合併協議及合併時，以及在一致建議QES股東採納合併協議時，已知悉及考慮該等不同利益，並在當時存在該等利益(其中包括其他事項)。參見“合併中QES董事和高管的利益”(The Merge - Interest of the QES‘s Director and Executions in the Merge)。
​
Q:
如果我在各自的記錄日期之後但在KLXE年會或QES特別會議(視情況而定)之前出售我持有的KLXE普通股或QES普通股，會發生什麼情況？
​
A:
KLXE記錄日期早於KLXE年會日期，QES記錄日期早於QES特別會議日期。如果您在各自的記錄日期之後但在適用的股東大會之前轉讓您持有的KLXE普通股或QES普通股，您將保留在KLXE年會或QES特別會議(視具體情況而定)上投票的權利。
​
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A:
KLXE已聘請Georgeson LLC(“KLXE徵集代理”)協助徵集KLXE年會的委託書。KLXE估計，它將向KLXE徵集代理支付大約9000美元的費用，外加合理的自付費用的報銷。KLXE已同意賠償KLXE徵集代理與其徵集委託書相關或產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
​
QES不希望聘請代理律師協助徵集QES特別會議的代理。QES的高級管理人員、董事和正式員工將徵集委託書，但不會向他們支付額外的補償。
KLXE和QES還可能需要報銷銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人或其各自代理分別向KLXE普通股和QES普通股的實益所有人轉發代理材料的費用。KLXE的董事、高級管理人員和員工以及QES的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
 
XIV
目錄
 
Q:
合併給QES股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
合併預計將是一項應税交易，根據該交易，QES普通股的持有者一般將確認他們將QES普通股交換為KLXE普通股(以及以任何現金代替零股)的收益或虧損，以繳納美國聯邦所得税。有關詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税後果 - 合併的税收後果”。
​
Q:
反向拆分股票對KLXE普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
反向股票拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，出於美國聯邦所得税的目的，KLXE股東一般不應確認反向股票拆分的損益(代替零碎股票收到的現金除外)。就美國聯邦所得税而言，美國持有人或非美國持有人(定義如下)根據反向股票拆分收到的KLXE普通股股票的美國總税基應等於交出的KLXE普通股股票的總税基(不包括分配給KLXE普通股任何零碎股份的該税基的任何部分)，該持有人在收到的KLXE普通股股票中的持有期應包括KLXE普通股股票的持有期
​
有關詳細討論，請參閲《美國聯邦所得税後果與反向股票拆分》(U.S.Federal Income Tax Responsions - the Reverse Stock Split)。
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
待“合併協議 - 完成前的條件”中所述的結束條件(包括KLXE股票發行建議和QES合併建議獲得批准)得到滿足或豁免後，合併預計將於2020年下半年完成。然而，KLXE和QES都無法預測合併將完成的實際日期，或者根本無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受制於兩家公司無法控制的條件和因素。KLXE和QES希望在合理可行的情況下儘快完成合並。
​
Q:
完成合並的條件是什麼？
​
A:
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括(I)收到QES所需的投票，(Ii)收到KLXE所需的投票，(Iii)任何具有司法管轄權的法院或其他審裁處沒有禁制令，任何有司法管轄權的政府實體也沒有頒佈禁止完成合並的法律，(Iv)KLXE普通股將在合併中發行，以及該等其他KLXE普通股將保留供與KLXE普通股發行相關的股票發行，這些條件包括：(I)收到QES所需的投票，(Ii)收到KLXE所需的投票，(Iii)任何具有司法管轄權的法院或其他審裁處沒有發佈禁令，也沒有任何具有司法管轄權的政府實體頒佈禁止完成合並的法律，(Iv)KLXE普通股將在合併中發行及(V)證交會已根據證券法宣佈S-4表格的登記聲明有效，證交會並無發出暫停S-4表格登記聲明的效力的停止令，而證交會亦未為此展開或威脅進行任何法律程序，以及(V)證交會已根據證券法宣佈S-4表格的登記聲明為有效，證券交易委員會並無發出任何暫停表格S-4登記聲明的效力的停止令。KLXE和QES各自完成合並的義務還取決於(I)雙方在合併協議中所載陳述和擔保的準確性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合併協議規定的在生效時間或生效時間之前必須履行的義務，以及(Iii)KLXE和QES各自完成合並的義務，其中包括：(I)雙方在合併協議中規定的陳述和擔保的準確性，(Ii)各方在所有實質性方面履行其在合併協議下要求在生效時間或之前履行的義務, (Iii)每一方向另一方交付首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足所需條件；及(Iv)QES已向KLXE和KLXE交付QES ABL貸款所需的償還函，並已按照QES ABL貸款的付款函交付償還金。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，即使獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，也不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。任何延遲完成合並都可能導致KLXE和QES無法實現或延遲實現KLXE和QES在合併成功後預期獲得的部分或全部好處
​
 
XV
目錄
 
在預期時間範圍內完成。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”。
Q:
如果我是QES股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
​
A:
如果您通過存託信託公司(“DTC”)持有QES普通股，您將不需要採取任何具體措施將您的股票交換為KLXE普通股。合併完成後，通過DTC以簿記形式持有的QES普通股將自動交換為以簿記形式持有的KLXE普通股，雙方選定的交易所代理(“交易所代理”)將向您交付一張現金支票，以代替您本來有權獲得的KLXE普通股的任何零碎股份。如果您以認證形式或賬簿記賬形式持有QES普通股，但不是通過DTC持有，在收到您的適當文件後，在生效時間後，交易所代理將向您交付KLXE普通股和一張支票，金額為任何現金，以代替您本來有權獲得的零碎股票。有關更多信息，請參閲《 - 換股合併協議》。
​
Q:
我現在應該做什麼？
​
A:
您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，並將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封，或者您可以儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的股票將按照您的指示進行投票。
​
Q:
如果我有關於KLXE年會、QES特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？
​
A:
如果您對KLXE年會、QES特別會議或合併有任何疑問，或者希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或其他委託書的副本，您可以聯繫：
​
​
對於KLXE股東：
​ ​
對於QES股東：
​
​
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
(561) 383-5100
注意：公司祕書
​ ​
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094
注意：公司祕書
​
​
Georgeson LLC
美國大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
股東、銀行和經紀人可以免費撥打電話：
1-800-509-1312
或(781)575-2137(適用於所有美國境外人員)
​ ​
 
XVI
目錄​​​
 
摘要
為方便起見，以下是本聯合委託書/招股説明書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本聯合委託書/​招股説明書中的部分信息，並不包含作為KLXE股東或QES股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解合併並更完整地描述合併條款，您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括其附件和您被推薦參考的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。
合併各方(見第47頁)
KLX能源服務控股公司
KLXE是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品的領先供應商。KLXE在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為其客户提供“關鍵任務”解決方案。KLXE普通股的股票在納斯達克交易，代碼是“KLXE”。KLXE的主要執行辦事處位於佛羅裏達州惠靈頓公司中心路1300號，郵編：33414，電話號碼是(561383-5100)。
昆塔納能源服務公司
QES是一家為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產公司提供多元化油田服務的供應商。QES的主要服務包括定向鑽井、不壓井、連續油管、電纜服務和加壓泵。QES在內部製造、維修和維護能力的支持下，向廣泛的客户羣提供一整套互補的產品和服務。QES普通股的股票在紐約證券交易所交易，代碼是“QES”。QES的主要執行辦事處位於路易斯安那州14152900，休斯頓，德克薩斯州77002，電話號碼是(8325184094)。
氪中級公司
Acquiror是KLXE的間接全資子公司。收購事項由KLXE純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，且除合併協議所載外，並無任何性質的資產、負債或其他責任。Acquiror公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州惠靈頓公司中心路1300號，郵編：33414，電話號碼是(561383-5100)。
氪合併子公司
Merge Sub是KLXE的間接全資子公司和Acquiror的直接子公司。合併附屬公司由KLXE純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，且除合併協議所載外，並無任何性質的資產、負債或其他責任。Merge Sub的主要執行辦事處位於佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號，郵編：33414，電話號碼是(561383-5100)。
合併和合並協議(見第91頁和第136頁)
合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。
根據合併協議，Merge Sub將與QES合併並併入QES。在生效時間，合併子公司的獨立存在將停止，QES是倖存的公司和KLXE的間接全資子公司。合併後，QES普通股將從紐約證券交易所退市，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。
 
1
目錄​​
 
合併考慮事項(參見第137頁)
在生效時間，每股QES普通股(不包括QES股票)將被轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，如果反向股票拆分在生效時間之前完成，則可能會進行調整。
換股比例是固定的，這意味着無論QES普通股和KLXE普通股的市場價格如何變化，從現在到生效時間都不會改變。根據合併協議轉換QES普通股時，將不會發行KLXE普通股的零碎股份。每個QES股東本來有權獲得KLXE普通股的一小部分，他們將有權獲得現金，而不是零碎的股份。
KLXE股東將繼續持有KLXE普通股的現有股份，不受合併的影響。
KLXE年會(見第49頁)
KLXE年會將於2020年7月24日上午10：30在www.meetingcenter.io/296843340上虛擬舉行。東部時間。KLXE年會將審議以下提議，股東將對這些提議進行表決：
與合併相關的提案：
•
提案1 - KLXE股票發行提案：批准向QES股東發行與合併相關的KLXE普通股；
​
•
提案2 - KLXE反向股票拆分提案：批准對KLXE修訂並重述的公司註冊證書的修正案，以按照KLXE董事會確定的5股1股和10股1股的比例對KLXE的普通股進行反向股票拆分，其形式作為本聯合委託書/招股説明書附件B；
​
•
提案3 - KLXE LTIP修正案提案：批准對KLXE長期激勵計劃的修訂，以增加根據該計劃可發行的股票數量，並規定對非僱員董事的年度獎勵限制；
​
與年會項目相關的提案：
•
提案4 - KLXE董事選舉提案：批准選舉兩名二級董事(本傑明·A·哈德斯蒂和斯蒂芬·M·沃德，Jr.)KLXE董事會成員，任期三年；
​
•
提案5 - KLXE ESPP修正案提案：批准對KLXE員工購股計劃的修訂，以增加該計劃下可發行的股票數量；
​
•
提案6 - KLXE審計師提案：批准任命德勤會計師事務所為KLXE獨立審計師；以及
​
休會提案：
•
提案7 - KLXE休會提案：如果KLXE年會召開時沒有足夠的票數批准任何KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師提案，則批准KLXE年會休會以徵集額外的委託書，或者批准KLXE年度大會提案、KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師提案
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合併的完成取決於KLXE股東批准KLXE股票發行方案。
KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的批准不是KLXE或QES完成合並義務的條件。
 
2
目錄​​
 
只有截至2020年6月25日(KLXE記錄日期)收盤時KLXE普通股流通股的記錄持有人才有權通知KLXE年會或KLXE年會的任何延期或延期，並有權在KLXE年會或KLXE年會的任何延期或延期上投票。KLXE股東可以對KLXE股東在KLXE記錄日期所擁有的每股KLXE普通股投一票。
假設一般有權在股東大會上投票的KLXE普通股所有已發行股票的總投票權佔多數(就KLXE年會而言，“法定人數”)出席KLXE年會，批准KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE審計師提案，如果法定人數不足，則應批准KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE審計師提案因此，如果KLXE股東出席會議或由代表出席會議，KLXE股東的棄權或KLXE股東未能投票(包括KLXE股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，這將導致經紀人沒有投票)將具有與投票“反對”KLXE股票發行提案相同的效果。經紀人或其他被提名人行使其自由裁量權，投票支持KLXE審計師的提案)。
根據KLXE章程，為了根據KLXE董事選舉建議在KLXE年會上選出董事，有權就董事選舉投票並親自或委派代表出席KLXE年會的KLXE普通股股份的多數投票權必須“投給”該董事。(br}根據KLXE章程，要在KLXE年會上根據KLXE董事選舉建議選出一名董事，必須擁有有權就董事選舉投票的KLXE普通股股份的多數投票權，並親自或委派代表出席KLXE年會。因此，KLXE股東棄權、經紀人未投票或KLXE股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對KLXE董事選舉提案的投票結果產生任何影響，因此，KLXE股東的棄權、經紀人未投票或KLXE股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對KLXE董事選舉提案的投票結果產生影響。
假設KLXE年會有法定人數出席，KLXE反向股票拆分提案需要有權就此投票的KLXE普通股的大多數流通股投贊成票。因此，KLXE股東投棄權票、經紀人未投票或KLXE股東未投票(包括KLXE股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將與投票“反對”KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
KLXE休會建議的批准需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份投贊成票。因此，如果KLXE股東出席會議或由代理人代表出席會議，KLXE股東的棄權或KLXE股東未能投票(包括KLXE股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的KLXE股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，這將導致經紀人沒有投票)將具有與投票“反對”KLXE休會提案相同的效果
KLXE支持協議(參見第159頁)
在簽署合併協議的同時，QES與KLXE前主席、首席執行官兼總裁、KLXE董事會現任成員Amin J.Khoury先生簽訂了KLXE支持協議(該協議的副本作為聯合委託書/招股説明書的附件H)，據此，QES先生同意在條款和條件的規限下，對其持有的KLXE普通股股份(約佔KLXE普通股已發行股份的4.3%)進行投票有關更多信息，請參閲《合併協議 - KLXE支持協議》。
QES特別會議(見第84頁)
QES特別會議將於2020年7月24日上午10：00開始，在www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM上虛擬召開。中部時間。正在召開QES特別會議，審議和表決以下提案：
 
3
目錄​​
 
•
提案1 - QES合併提案：通過合併協議，根據該協議，除其他事項外，QES普通股的每股流通股(QES除外股票)將被註銷，並轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利；以及
​
•
建議2 - QES休會建議：如果QES特別會議沒有足夠的票數批准QES合併建議，批准QES特別會議休會，以徵集額外的委託書，或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給QES股東。
​
合併的完成取決於QES股東對QES合併提議的批准。QES休會建議的批准並不是QES或KLXE完成合並的義務的條件。
只有截至2020年6月22日(QES記錄日期)收盤時QES普通股流通股的記錄持有人才有權通知QES特別會議或QES特別會議的任何延期或延期，並有權在QES特別會議或QES特別會議的任何延期或延期上投票。自QES備案之日起，QES股東可以對持有的QES普通股每股投一票。
假設一般有權在QES股東大會上投票(就QES特別會議而言，“法定人數”)的QES普通股所有流通股總投票權的多數親自出席QES特別會議或由受委代表出席QES特別會議，QES合併建議需要有權就此投票的QES普通股過半數流通股投贊成票。因此，QES股東投棄權票或QES股東沒有投票(包括QES股東透過銀行、經紀或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的QES股東未能向該銀行、經紀或其他被提名人發出投票指示)，將與投票“反對”QES合併建議具有同等效力。
QES休會建議的批准需要親自出席QES特別會議或由其代表出席QES特別會議的QES普通股股份的多數投票權的贊成票。因此，量化寬鬆政策的股東投棄權票與投票“反對”量化寬鬆政策休會提案的效果相同。QES股東沒有出席QES特別會議和投票(包括QES股東通過銀行、經紀或其他被提名人以“街頭名義”持有股份，沒有向該銀行、經紀或其他被提名人發出投票指示)不會影響QES休會建議的結果。
QES支持協議(參見第158頁)
在簽署合併協議的同時，KLXE與每名QES主要股東訂立QES支持協議(該協議副本載於聯合委託書/招股説明書附件G)，據此，QES主要股東同意在QES特別大會上就QES普通股股份(約佔QES普通股已發行股份的76%)投票贊成QES合併建議。有關更多信息，請參閲“合併協議 - QES支持協議”。有關QES主要股東證券所有權的更多信息，請參閲“QES普通股的某些受益所有者”。
KLXE董事會關於合併建議和合並原因的建議(見第99頁)
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLX LTIP修正案提案”和“KLXE休會提案”。在做出決定和提出建議時，KLXE董事會諮詢了KLXE管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下有利於合併的因素：
•
KLXE董事會積極看待合併後的公司有能力擴展為生產、完井和鑽井解決方案的領先提供商，在美國所有主要盆地提供廣泛的輕資產服務；
​
​
 
4
目錄​​
 
•
預計合併後的公司將在12個月內產生至少4,000萬美元的年化運行率成本協同效應，預計將通過合理化KLXE位於佛羅裏達州惠靈頓的公司總部、合併KLXE和QES休斯頓地區的地點、整合關鍵盆地的宂餘設施並減少現場費用來實現成本削減；
​
•
預計合併後的公司將擁有相當大的規模，成為美國最大的大直徑連續油管服務提供商，並將運營美國最大的電纜船隊之一；
​
•
預計合併後的公司將使兩個最大的連續油管和電纜資產車隊合理化，這將極大地降低未來的資本支出要求，並將促進KLXE輕資產產品和服務的成功；
​
•
預計，隨着規模的擴大、資產負債表的改善和公共貨幣的流動，合併後的公司將能夠很好地執行KLXE的戰略，在油田服務行業內尋求更多創造價值的整合機會；
​
•
交換比率和合並對價，包括KLXE股東在合併完成後將擁有KLXE約59%的已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋流通股)，以及它對不同時期KLXE普通股的內在價值以及相對於其當前對合並的成本協同效應和其他收益的評估的交換比率；
​
•
交易結構，包括合併協議中規定KLXE的治理以及合併完成後成立合併後公司董事會整合委員會的條款；
​
•
KLXE董事會考慮的某些其他因素，包括KLXE和QES各自業務的歷史信息、財務狀況、經營結果、收益、交易價、管理層、競爭地位和前景(按預測合併)，以及KLXE和QES當前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、競爭和監管環境，以及這些因素可能對KLXE的影響；以及
​
•
合併協議的整體條款，包括當事人的陳述、擔保和契諾，以及合併協議可以終止的情況。
​
有關KLXE董事會在做出這一決定時考慮的因素的更完整描述，包括權衡這些優勢和機會所依據的潛在負面因素，以及KLXE董事會建議的其他信息，請參閲“KLXE董事會的合併 - 建議和合並原因”。
KLXE董事會關於年會提案的建議(見第50頁)
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。
QES董事會的建議和合並原因(見第102頁)
QES董事會一致認為訂立合併協議符合QES股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的。QES董事會一致建議QES股東投票支持QES合併建議和QES休會建議，如有必要或適當，以徵集額外的委託書。在決定批准合併協議並建議QES股東採納該協議時，QES董事會諮詢了QES管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下有利於合併的因素：
•
預計在合併完成後的12個月內，合併後的公司將在通過 降低成本的基礎上產生至少4000萬美元的年化運行率成本協同效應
​
​
 
5
目錄​
 
合併KLXE和QES在休斯頓地區的位置，取消KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的公司總部，並整合關鍵盆地的多餘設施，減少現場費用；
•
鑑於KLXE現有的現金餘額、左輪手槍可用性和債務到期日、QES的槓桿狀況以及預期合併節省的成本帶來的好處，合併後的公司將擁有強勁的流動性狀況的預期；
​
•
預計合併後公司的規模和範圍、資產負債表和流動性狀況的擴大將使其更好地把握整合機會；
​
•
QES董事會對合並後的公司擴展為領先的鑽井、完井和生產技術提供商的能力持積極態度，擁有領先的獨立定向鑽探特許經營權；
​
•
預計合併後的公司將擴大規模，成為美國最大的大直徑連續油管服務提供商，並將運營美國最大的電纜船隊之一；
​
•
QES股東將在合併完成後立即擁有合併後公司約41%的股份，並將繼續參與合併後公司的潛在股權增值；
​
•
合併協議下的治理安排，根據該協議，(I)QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker和QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將在合併完成後分別擔任合併後公司的總裁兼首席執行官、執行副總裁和首席財務官；(Ii)合併後公司的董事會將包括四名QES董事；(3)合併後公司董事會的每個委員會將由同等數量的QES和KLXE董事組成，QES董事擔任薪酬委員會主席；
​
•
QES董事會考慮的其他因素，包括KLXE和QES各自業務運營的歷史和當前信息、財務狀況、運營結果、收益、交易價和活動、管理層、競爭地位和在預計合併基礎上的前景；QES目前的流動性狀況及其滿足其現金要求、財務義務和循環信貸安排中所載契約的能力；以及QES獲得資本和可用融資或再融資替代方案的機會；以及
​
•
合併協議的整體條款，包括當事人的陳述、擔保和契諾，以及合併協議可以終止的情況。
​
有關QES董事會在做出這一決定時考慮的因素的更完整描述，包括衡量這些優勢和機會的潛在負面因素，以及QES董事會建議的更多信息，請參閲“QES董事會的合併建議和合並原因”。
KLXE財務顧問意見(見第114頁和附件E)
於2020年5月3日，在KLXE董事會會議上，高盛發表了口頭意見，隨後書面確認，截至書面意見發表日期，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對KLXE是公平的。
高盛2020年5月3日的書面意見全文載於附件E，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛為KLXE董事會提供諮詢服務及其意見，以供其在考慮合併時提供信息和協助。高盛的意見並不構成關於KLXE普通股的任何持有者應該如何就合併或任何其他事項投票的建議。
 
6
目錄​​
 
QES財務顧問意見(見第118頁和附件F)
QES聘請Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)作為其財務顧問，負責潛在的QES出售或其他涉及QES的業務合併。於二零二零年五月三日，TPH向QES董事會提交其口頭意見，並於其後於二零二零年五月三日提交一份書面意見予以確認，即根據其意見所載限制、資格及假設，截至意見日期，根據合併協議須支付予QES普通股已發行股份持有人的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
本聯合委託書/​招股説明書中引用了2020年5月3日的意見全文，其中包括(但不限於)提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對TPH提出意見的審查範圍的限制和限制，並作為附件F附在本聯合委託書/IPO招股説明書中。本聯合委託書/​招股説明書中陳述的太平戴維斯的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。QE的股東被敦促仔細閲讀TPH的意見，並完整地閲讀。TPH的諮詢服務及其意見是為QES董事會考慮合併協議擬進行的交易提供的信息和協助，其意見並不構成建議任何QES或KLXE的權益持有人應如何就合併協議或任何其他事項擬進行的交易投票。
有關更多信息，請參閲第118頁和附件F開始的題為“QES財務顧問的合併和意見”(The Merge - Options of QES‘s Financial Advisor)的章節。
合併後KLXE的董事會和管理層(見第126和160頁)
合併協議規定，截至生效時間，KLXE董事會將由九名董事組成，包括(A)五名KLXE指定人和(B)四名QES指定人。在生效時，(I)現任QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任KLXE總裁兼首席執行官，(Ii)現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任KLXE執行副總裁兼首席財務官，(Iii)KLXE董事會現任主席John T.Collins將擔任KLXE董事會非執行主席，(Iv)KLXE首席執行官兼首席財務官兼KLXE董事會現任成員將擔任KLXE董事會董事和整合委員會主席，(V)KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、現任KLXE董事會成員Amin J.Khoury將辭去KLXE董事會職務，繼續作為顧問向KLXE提供戰略建議。合併協議規定，除其他委員會外，KLXE還將設有KLXE整合委員會，該委員會將負責監督合併後公司的整合工作。KLXE整合委員會將由託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任主席，另外一名董事由KLXE指定，兩名董事由QES指定。
根據KLXE經修訂和重述的公司註冊證書，KLXE董事會分為三個類別，每個類別的數量儘可能相等，以便每位董事(在過渡期後的某些情況下)的任期為三年，每年選舉一個類別的董事。2021年KLXE年會任期屆滿的董事類別(第III類)分配兩名KLXE指定人員和一名KLXE指定人員；任期於2022年KLXE年會屆滿的董事類別(第I類)分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員；任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員。預計在有效時間後將在KLXE董事會任職的個人包括KLXE指定人：約翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、託馬斯·P·麥卡弗裏、斯蒂芬·M·沃德和約翰·T·沃茨，以及QES指定人：道爾頓·布特、岡納·埃利亞森、科爾賓·J·羅伯遜和達格·斯金德洛。在有效時間結束後，岡納爾·埃利亞森、理查德·G·哈默梅斯和約翰·T·沃茨將擔任一級董事，約翰·T·柯林斯、達格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德將擔任二級董事，小道爾頓·布特、託馬斯·P·麥卡弗裏和小科爾賓·J·羅伯遜將擔任三級董事。
 
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目錄​​​
 
KLXE董事和高管在合併中的利益(見第127頁)
在考慮KLXE董事會關於您投票支持KLXE股票發行方案的建議時，KLXE股東應該意識到，除了他們作為KLXE股東的利益外，KLXE的董事和高管在合併中的利益與其他KLXE股東的利益不同，或者是不同於其他KLXE股東的利益的。KLXE董事會在審議合併的優點並決定建議KLXE股東在2020年7月24日的KLXE年會上投票“支持”KLXE股票發行提案時，意識到了這些利益。
對於在KLXE董事會任職的董事，這些利益包括交易對KLXE董事尚未支付的股權獎勵的影響，以及根據KLXE修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程提供賠償和保險安排。
就KLXE的高管而言，這些利益與可能收到以下類型的付款和福利有關，這些付款和福利可能由合併引發或以其他方式與合併相關：
•
加快了當時未完成的股權獎勵的授予；
​
•
根據某些高管僱傭協議支付的現金遣散費和其他離職福利；以及
​
•
KLXE 2018延期補償計劃下的賬户餘額加速歸屬。
​
合併中對現有KLXE股權獎勵的處理(見第127頁)
每名KLXE董事在緊接生效時間之前尚未支付的限制性股票獎勵將成為完全歸屬，KLXE高管和某些因合併而被解僱的其他KLXE員工在緊接生效時間之前持有的限制性股票獎勵也將完全歸屬。所有其他KLXE股權獎勵將根據其條款繼續有效，不受合併的影響。
QES董事和高管在合併中的利益(見第129頁)
在考慮QES董事會關於QES股東投票支持QES合併建議的建議時，QES股東應該意識到，除了他們作為QES股東的利益外，QES的董事和高管在合併中的利益不同於其他QES股東的利益，或者是除了其他QES股東的利益之外的利益。QES董事會在審議合併的價值時，以及在決定建議QES股東在2020年7月24日的QES特別會議上投票支持QES合併建議時，就意識到了這些利益。
這些興趣包括：
•
對於在QES董事會任職的某些董事，合併完成後KLXE的董事會職位；
​
•
關於QES的高管，與KLXE簽訂自生效時間起生效的僱傭協議，條款與他們目前與QES簽訂的僱傭協議基本相似；
​
•
合併完成後，QES總裁兼首席執行官成為KLXE總裁兼首席執行官，QES執行副總裁兼首席財務官成為KLXE執行副總裁兼首席財務官；
​
•
2020年1月1日至2020年4月30日期間按比例發放的2020年年度獎金的一部分，如果生效時間不在QES 2020年度獎金髮放之前，將按比例支付給QES的連續員工，包括QES的高管；
​
•
根據獎勵條款，加快QES高管持有的QES影子單位和QES非僱員董事持有的QES限制性股票單位的歸屬，並將QES高管的其他未償還股權獎勵轉換為股權獎勵
​
​
 
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目錄​​
 
根據合併協議以KLXE普通股為基礎，如下文“合併中現有QES長期激勵獎勵的處理”所述；
•
根據合併協議，提供在合併完成後仍能繼續存在的賠償和董事及高級管理人員責任保險安排；以及
​
•
關於QES董事會主席，根據註冊權協議授予其關聯公司的某些權利。
​
合併中對現有QES長期激勵獎的處理(見第137頁)
合併完成後，QES股權獎勵將受到如下所述的影響。
每個QES虛擬單位獎勵將成為完全歸屬的，並將被註銷，以換取KLXE普通股的總數量，其數量等於(A)符合該QES虛擬單元獎勵的QES普通股數量和(B)交換比率的乘積，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整體份額，但須扣留KLXE普通股的股票，以支付適用的所得税和就業預扣税。
每個QES RSU(QES RSU除外，由QES的任何非僱員董事持有)，無論是否歸屬，在生效時間已發行的KLXE普通股的股份總數將被轉換為轉換後的RSU，其乘積等於(A)在緊接生效時間之前受該QES RSU限制的QES普通股的股數和(B)交換比率，四捨五入為KLXE普通股的最接近整數每個此類改裝後的RSU將遵守與緊接生效時間之前適用於改裝後的QES RSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和結算條款。
QES的非員工董事不會收到轉換後的RSU。QES的非僱員董事於生效時間持有的合格企業股份單位(不論是否歸屬)將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換股份單位將受制於KLXE普通股股份數目所用的相同換股比率交換KLXE普通股股份。(C)QES非僱員董事於生效時間持有的QE RSU將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換RSU須受其約束的KLXE普通股股份數目相同的換股比率。
有效時間內已發行的每個QES PSU，無論是歸屬的還是未歸屬的，都將根據KLXE普通股的總股數轉換為轉換PSU，轉換PSU的總數等於(A)和(X)的乘積。如果是2020年前授予的任何QES PSU，則基於QES薪酬委員會先前根據適用的QES PSU確定的實際業績水平，QES普通股的股數取決於QES PSU的實際業績水平，四捨五入為最接近的QES PSUQES普通股受該QES PSU約束的股份數量，基於截至2020年5月1日(緊接合並協議公佈日期前紐約證券交易所QES普通股在紐約證券交易所的最後一個交易日)的實際業績水平，戰略業績目標被視為達到100%和(B)交換比率，四捨五入至最接近的整數股。在其他情況下，每個此類轉換後的PSU將遵守與緊接生效時間之前適用於轉換後的QES PSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和和解條款(以下所述除外)。
以下轉換後的PSU將在此類轉換後的PSU完全歸屬時完全以現金結算：(I)兑換2019年授予的QES PSU的轉換PSU部分(根據可自由支配的績效目標確定已賺取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑換的轉換PSU部分(受戰略績效目標約束)。
任何剩餘股份將轉換為KLXE普通股數量，等於該等剩餘股份數量與換股比例的乘積。預計不會有剩餘股份。
KLXE普通股的某些受益所有者(見第205頁)
在2020年6月25日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期的交易結束時，KLXE的董事和高管作為一個集團實益擁有，並有權投票表決2,286,098股KLXE普通股，合計約佔9.2%
 
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2020年6月25日發行的KLXE普通股。KLXE目前預計其所有董事和高管將投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。有關KLXE董事和高管證券所有權的更多信息，請參閲“KLXE普通股的某些受益所有者”。
此外，根據KLXE支持協議，KLXE前主席、行政總裁兼總裁及現任KLXE董事會成員Amin J.Khoury先生(他擁有KLXE普通股約4.3%的流通股)已同意在KLXE股東周年大會上投票表決其持有的KLXE普通股股份，贊成KLXE股票發行建議。有關KLXE支持協議的更完整討論，請參閲“The Merge Agreement - KLXE Support Agreement”(合併協議和KLXE支持協議)。
QES普通股的某些受益所有者(見第207頁)
於本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期2020年6月22日交易結束時，QES的董事和高管及其聯屬公司作為一個集團實益擁有並有權投票持有約10,279,857股QES普通股，合計相當於QES於2020年6月22日已發行普通股的30.5%。QES目前預計，其所有董事和高管將投票支持QES合併提案和QES休會提案。有關QES董事和高管的安全所有權的更多信息，請參閲“QES普通股的某些受益所有者”。
此外，根據QES支持協議，QES主要股東(擁有QES普通股約76%的流通股)已同意在QES特別會議上投票贊成QES合併建議，但須受其條款及條件的規限。QES董事會現任主席羅伯遜·羅伯遜先生是Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.的關聯公司，這四家公司均作為QES主要股東簽署了QES支持協議。有關QES支持協議的更完整討論，請參閲《 - QES支持協議的合併協議》。
合併後KLXE的所有權
截至本聯合委託書/招股説明書日期，根據換股比率、QES普通股流通股(加上QES幻影單位和QES限制性股票單位(但不包括現金結算轉換後的PSU))和KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)、KLXE和QES的流通股數量估計，截至緊接生效時間之前，KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)的持有者在緊接生效時間之前，QES普通股、QES幻影單位和QES限制性股票單位的持有者將在緊接生效時間後持有KLXE普通股已發行和已發行股份合計約41%(在每種情況下，均基於KLXE的完全稀釋已發行股份)。
合併完成的條件(參見第153頁)
每一方實施合併的義務取決於在完成或放棄完成時或之前滿足以下每個條件：
•
收到QES要求的投票；
​
•
收到KLXE所需投票；
​
•
沒有任何有管轄權的法院或其他法庭發佈的禁令，也沒有任何有管轄權的政府實體頒佈的法律禁止完成合並，合併已經訂立並繼續有效；
​
​
 
10
目錄
 
•
將在合併中發行的KLXE普通股股份，以及與被批准在納斯達克上市的合併相關的KLXE普通股預留供發行的其他股份；以及
​
•
證券交易委員會已根據《證券法》宣佈S-4表格註冊聲明有效，證券交易委員會未發佈暫停S-4表格註冊聲明有效性的停止令，證券交易委員會也未為此啟動或威脅任何訴訟程序。
​
KLXE實施合併的義務取決於在完成或放棄以下每個條件時或之前是否滿足：
•
QES陳述和保證的準確性如下：
​
•
QES關於組織、良好信譽、外國資質和股本的陳述和保證(如合併協議第3.1和3.2節所述)必須在合併協議簽署之日在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期必須在所有方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，截至該日期)；以及
​
•
合併協議中規定的關於QES的每一項其他陳述和擔保必須在合併協議日期和截止日期各方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下截至該日期)，除非不能合理地期望任何該等陳述和保證在各方面都如此真實和正確(不影響其中包含的任何重大或實質性不利影響)，或不會合理地期望該等陳述和保證在各方面都如此真實和正確(不影響其中所包含的任何重大或實質性不利影響)，否則不能合理地期望該等陳述和保證在合併協議的日期和截止日期都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下為截至該日期)。
​
•
QES在所有實質性方面履行其根據合併協議規定必須在截止日期或之前履行的義務；
​
•
QES已向KLXE交付了首席執行官或另一名高級管理人員的證書，其日期為生效時間，證明已滿足前一項目中關於陳述、保證和履行義務的條件；以及
​
•
QES已將QES ABL設施的付款函交付給KLXE。
​
QES實施合併的義務取決於在完成或放棄完成以下每個條件時或之前的滿足情況：
•
KLXE和Merge Sub的陳述和保證的準確性如下：
​
•
KLXE和Merge Sub關於組織、良好信譽、外國資質和股本的陳述和擔保(如合併協議第4.1和4.2節所述)必須在合併協議簽署之日在所有方面都是真實和正確的，並且在截止日期必須在所有方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證在較早的日期有明確聲明，在這種情況下是在該日期)；以及
​
•
合併協議中規定的KLXE和Merge Sub的每個其他陳述和保證必須在合併協議日期和截止日期在各方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下截至該日期)，除非任何該等陳述和保證未能在所有方面都如此真實和正確(不影響其中包含的任何重要性或實質性不利影響的任何限制)，則不能合理地期望該陳述和保證在個別情況下是真實和正確的對KLXE有實質性不良影響；
​
•
KLXE在所有實質性方面履行其根據合併協議規定必須在生效時間或之前履行的義務；
​
​
 
11
目錄​​
 
•
KLXE已向QES交付首席執行官或另一名高級管理人員的證書，其日期為生效時間，證明前一項目中描述的關於陳述、保證和履行義務的條件已得到滿足；以及
​
•
KLXE已根據QES ABL設施的付款函交付付款資金。
​
不徵集收購建議書(參見第145頁)
KLXE和QES各自同意，它和其任何子公司都不會，並將盡其合理的最大努力，使其及其子公司的代表不直接或間接：
•
徵集、發起、尋求或故意鼓勵或便利作出、提交或宣佈構成或合理預期會導致收購提案的任何提案(定義見“The Merge Agreement - Covenants - No Solication of Acquisition Proposal”)；
​
•
向任何人提供關於該方或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人訪問該方的財產、賬簿和記錄，以與收購提案相關或作為對收購提案的迴應；
​
•
與任何人就收購提案進行或參與任何討論或談判；
​
•
批准、認可或推薦任何收購提案；或
​
•
簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或任何其他規定任何收購交易的協議，除非合併協議已有效終止。
​
儘管有上述限制，在(I)獲得KLXE所需投票或QES所需投票(視情況而定)的時間之前，但不應在(I)在合併協議日期後收到的、KLXE董事會或QES董事會(視何者適用而定)的主動書面收購建議獲得後，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)在諮詢其財務顧問後真誠地締結、構成或合理預期將導致更高報價(定義見“合併協議 - Covenants - 允許變更5月：
•
向任何人提供關於該方或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人訪問該方的財產、賬簿和記錄，以與收購提案相關或作為對收購提案的迴應；或
​
•
與任何人就收購提案進行或參與任何討論或談判；
​
在每種情況下，如果且僅當在採取任何此類行動之前，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)：(I)在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定不從事此類活動將合理地與其董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)此類收購提議並非因違反非招標條款而產生；(Iii)該方在收到收購提議後24小時內向另一方發出通知。以及(Iv)如果該當事人從提出收購建議書的人那裏收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款對提出收購建議書的人的限制性一般不低於與KLXE或QES(視情況而定)保密協議中的條款，且該保密協議不限制或修改KLXE或QES(視情況而定)對非招標條款的遵守情況。
建議不變(參見第146頁)
除下列某些例外情況外，KLXE董事會(包括其任何委員會)和QES董事會均不得更改建議，也不得導致或允許KLXE或QES
 
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如適用，簽訂替代收購協議，如“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”中所定義。
允許更改推薦 - 高級優惠
在獲得KLXE所需投票或QES所需投票(視情況而定)之前(但不是之後)，如果一方在合併協議日期之後收到非因違反合併協議規定的義務而產生且未被撤回的主動、真誠的書面收購提案，且KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)未被撤回，則KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)可實施建議變更在與其外部法律顧問及其財務顧問磋商(I)該等收購建議構成高級要約及(Ii)未能考慮該等收購建議將合理地可能與適用法律下相關董事的受信責任不一致，並符合“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”及“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Superior Offer”中所述的若干其他條件後，該等收購建議即構成高級要約。
允許更改建議 - 介入事件
如果發生了幹預事件，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)可以更改建議，在採取此類行動之前，KLXE董事會或QES董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，如果不對此類幹預事件採取此類行動，將合理地預期與董事在適用法律下的受託責任相牴觸。並滿足“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”和“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Intervening Event”中描述的某些其他條件。
KLXE年會(見第148頁)
根據合併協議，根據適用法律及其組織文件，KLXE必須在表格S-4的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書的一部分)宣佈生效後，在KLXE股票發行、KLXE章程修正案和KLXE計劃修正案獲得批准後，儘快採取一切必要行動召開KLXE股東大會。在KLXE董事會有權根據合併協議的條款更改推薦意見的情況下，KLXE必須盡合理最大努力向其股東委託書徵求支持KLXE股票發行、KLXE章程修正案和KLXE計劃修正案中的每一項。
除非合併協議已按照“合併協議 - 終止合併協議”中所述的條款終止，否則KLXE召開、通知、召開和召開KLXE股東大會以審議KLXE股票發行、KLXE章程修正案和KLXE計劃修正案的義務不會受到任何收購建議或高級要約的提出、開始、披露、公告或提交，或任何建議變更的限制或以其他方式影響
KLXE股東在KLXE年會上批准KLXE股票發行建議是完成合並的條件。
QES特別會議(參見第148頁)
根據合併協議，根據適用法律及其組織文件，QES必須在本聯合委託書/招股説明書所包含的S-4表格註冊聲明宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動召開股東大會(“QES股東大會”)，以審議和表決合併協議的採納和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准。在QES董事會有權根據合併協議條款更改推薦意見的情況下，QES必須盡合理最大努力向其股東徵集以 為受益人的委託書
 
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通過合併協議，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東投票或同意，這是紐約證券交易所規則或適用法律要求的，以獲得此類批准。
除非合併協議已按其條款終止(如“合併協議及終止合併協議”所述)，否則QES召開、發出通知、召開及召開QES特別會議以考慮及表決採納合併協議的責任不會因任何收購建議或高級要約的提出、開始、披露、公佈或提交，或因任何建議的更改而受到限制或影響。 除非合併協議已按其條款終止，否則QES召開、通知、召開及召開QES特別會議以考慮及表決通過合併協議的義務將不會受到任何收購建議或高級要約的提出、開始、披露、公告或提交，或任何建議變更的限制或影響。
QES股東在QES特別大會上通過QES合併建議是完成合並的條件。
合併協議終止(見第154頁)
經雙方同意終止
經KLXE和QES雙方書面同意，合併協議可以在生效時間之前的任何時候終止和放棄，無論是在QES股東批准合併之前還是之後。
KLXE或QES終止
符合以下條件的任何一方均可終止合併協議：
•
2020年11月3日之前未完成合並；
​
•
存在禁令終止事件；
​
•
存在監管約束終止事件；或
​
•
尚未獲得KLXE所需投票或QES所需投票(視情況而定)，
​
在每種情況下，這些術語都在“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate by KLXE or QES”中定義。
KLXE終止
如果符合以下條件，KLXE可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間(通過KLXE董事會的行動)放棄合併：
•
在獲得QES所需投票之前，QES董事會已經更改了建議；
​
•
QES違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足成交條件，且此類違約在結束日期之前無法糾正，或者如果在結束日期之前可以糾正，則在QES收到KLXE的書面通知後30天內仍未得到糾正；但如果KLXE嚴重違反其任何陳述，則終止合併協議的權利不可用，但如果KLXE嚴重違反了其任何陳述，則終止合併協議的權利不可用，因為如果KLXE嚴重違反了其任何陳述，則終止合併協議的權利不可用，因為如果KLXE嚴重違反了其任何陳述，則QES將無法在收到KLXE的書面通知後30天內補救；但如果KLXE嚴重違反其任何陳述，
​
•
在取得KLXE所需投票權之前，KLXE已履行其根據合併協議就上級要約承擔的義務，以便就上級要約達成最終協議，就終止事宜，KLXE以即時可用資金向QES支付終止費，並向QES償還最高1,500,000美元的費用。(br}在獲得KLXE所需投票之前，KLXE已履行其在合併協議下關於上級要約的義務，以便就上級要約達成最終協議，並就終止費用以即時可用資金向QES支付最高1,500,000美元。
​
QES終止
符合以下條件的，QES可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間(通過QES董事會的行動)放棄合併：
 
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目錄​​
 
•
在獲得KLXE所需投票之前，KLXE董事會已經更改了建議；
​
•
KLXE違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足成交條件，且此類違約在結束日期之前無法糾正，或者如果在結束日期之前可以糾正，則在收到KLXE從QES發出的書面通知後30天內未得到糾正；但如果QES嚴重違反其任何陳述，則終止合併協議的權利不可用。
​
•
在獲得QES所需的投票權之前，QES已履行其在合併協議下關於高級要約的義務，以便就高級要約達成最終協議，並且與終止相關，QES以即時可用資金向KLXE支付終止費，並償還KLXE最高1,500,000美元的費用。(br}QES已履行其關於高級要約的合併協議義務，以便就高級要約達成最終協議，QES將以即時可用資金向KLXE支付終止費，並向KLXE償還高達1,500,000美元的費用。
​
終止費(參見第155頁)
如果合併協議終止，KLXE將需要向QES支付300萬美元的終止費：
•
在KLXE收到上級報價後，QES針對KLXE更改推薦；
​
•
QES針對介入事件導致的KLXE建議更改；或
​
•
KLXE為了就上級報價達成最終協議。
​
如果合併協議終止，QES將需要向KLXE支付300萬美元的終止費：
•
KLXE在QES收到上級報價後更改推薦；
​
•
KLXE針對因介入事件而導致的QES建議變更；或
​
•
QES為就上級報價達成最終協議。
​
費用報銷(參見第156頁)
如果合併協議因(I)KLXE或QES未能獲得QES所需的投票而終止(除非QES因涉及KLXE的破產事件而改變推薦)，(Ii)由於QES改變推薦而終止KLXE(除非QES因涉及KLXE的破產事件而改變推薦)或(Iii)QES更改推薦以達成定義然後，QES將在QES收到支持此類費用報銷的合理文件後兩個工作日內，通過電匯立即可用的現金向KLXE支付KLXE及其子公司發生或代表KLXE發生的與合併協議計劃的合併和交易相關的所有合理和有文件記錄的費用，但此類費用報銷不得超過1,500,000美元。
如果合併協議因以下原因終止：(I)KLXE或QES因KLXE未能獲得KLXE所需票數而投反對票終止(除非KLXE因涉及QES的破產事件而更改推薦)，(Ii)因KLXE更改推薦而終止(除非KLXE因涉及QES的破產事件而更改推薦)，(Ii)由於KLXE更改推薦(涉及QES的破產事件導致KLXE更改推薦的情況除外)，如果合併協議因以下原因終止：(I)KLXE或QES根據KLXE否決權終止(除非KLXE未能獲得KLXE所需的投票)，(除非KLXE因涉及QES的破產事件而導致KLXE更改推薦)KLXE將支付QES及其子公司因計劃中的合併和交易而發生或代表QES及其子公司發生的所有合理和有文件記錄的費用
 
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根據合併協議，KLXE在收到支持此類費用報銷的合理文件後兩個工作日內，以電匯方式向QES電匯即時可用現金，但此類費用報銷金額不得超過1,500,000美元。
註冊權協議(參見第149頁)
關於執行合併協議，QES主要股東於2020年5月3日與KLXE訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，內容有關KLXE普通股股份將根據合併協議向該等持有人發行作為合併代價，該協議自生效時間起生效。根據登記權協議，QES主要股東應擁有若干擱置、要求登記及搭載權，其條款及受該協議所載條件規限。這些權利與QES主要股東根據與QES達成的現有註冊權協議所擁有的現有權利基本相似。
會計處理(參見第134頁)
KLXE和QES根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，KLXE將被視為會計收購方。在為會計目的確定KLXE為收購實體時，KLXE和QES考慮了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的一系列因素，包括哪個實體正在發行其股權，預期在緊接生效時間之前的KLXE普通股的有效時間之後，KLXE普通股的已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋後的流通股)將在緊隨有效時間之後合計持有約59%的KLXE普通股。就會計目的而言，KLXE是收購方這一總體結論中的唯一決定因素並不是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時，所有因素都得到了考慮。
合併的美國聯邦所得税後果(見第179頁)
合併預計將是一項應税交易，根據該交易，QES普通股的持有者一般將確認他們將QES普通股交換為KLXE普通股(以及以任何現金代替零股)的收益或虧損，以繳納美國聯邦所得税。
反向股票拆分的美國聯邦所得税後果(見第179頁)
反向股票拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，作為美國股東的KLXE股東(如“美國聯邦所得税後果”一節所述)一般不應確認反向股票拆分的損益，除非是作為零碎股份收到的現金。
零碎股份(參見第137頁)
不會發行與合併或反向股票拆分相關的零碎股票。相反，股東將獲得現金，以換取KLXE普通股的任何零碎股份，否則這些股東將在合併或反向股票拆分中獲得現金。
股東權利對比表(見第187頁)
合併完成後，獲得KLXE普通股股份的QES股東將成為KLXE的股東，他們的權利將受特拉華州法律和KLXE在生效時生效的公司文件的管轄。QES的股東一旦成為KLXE的股東，由於QES和KLXE的公司治理文件不同，他們將擁有不同的權利，這在“股東權利比較”中有進一步的描述。
 
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KLXE普通股上市；QES普通股退市、註銷(見第151頁)
在生效時間之前，KLXE將盡其合理努力，促使在合併中發行的KLXE普通股股票獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。如果合併完成，QES普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊，QES將不再需要向證券交易委員會提交有關QES普通股的定期報告。
KLXE和QES將合作採取或促使採取一切合理必要的行動，以促使QES普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止QES的註冊，自生效時間起或在生效時間後儘快生效。
員工事務(參見第151頁)
自生效日期起至截止日期一週年止的一段時間內(或者，如果是在更早的情況下，只要他們已經受僱)，截至生效時間的QES員工(“續聘員工”)將獲得與緊接生效時間前向該等續聘員工提供的薪酬和員工福利總和相當的薪酬和員工福利，而不考慮因新冠肺炎和行業中斷而實施的任何自願臨時減薪；只要KLXE向連續員工提供的薪酬和員工福利合計不低於KLXE及其子公司(QES及其子公司除外)類似境遇員工的薪酬和員工福利，將被視為已履行上述義務。如果生效時間發生在QES就2020年支付年度現金獎勵之前，QES將在截止日期後30個工作日內向連續員工支付總計610,000美元，涉及2020年1月1日至2020年4月30日期間的按比例年度獎金(該金額在連續員工中的分配由QES首席執行官酌情決定)。
管理事項(參見第133頁)
KLXE和QES不知道執行合併協議或完成合並所需的任何重大美國聯邦、州或外國監管要求或批准，但與特拉華州州務卿提交合並證書並接受此類合併證書的情況除外。(br}KLXE和QES不瞭解執行合併協議或完成合並所需的任何重大美國聯邦、州或外國監管要求或批准，但需提交與特拉華州州務卿合併相關的合併證書，並由特拉華州州務卿接受該合併證書。
無評估權(參見第134頁)
根據DGCL，KLXE股東和QES股東無權享有與合併或反向股票拆分相關的評價權或持不同政見者的權利。
有關合並的法律訴訟(見第134頁)
2020年6月9日，一名據稱的KLXE股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟，標題為Eric Sabatini訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“薩巴蒂尼投訴”)。2020年6月18日，一名據稱的KLXE股東向紐約南區美國地區法院提起了個人訴訟，標題為喬伊·祖爾欽訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“祖爾欽投訴”)。2020年6月24日，一名據稱的KLXE股東向美國科羅拉多州地區法院提起了個人訴訟，標題為David Cajiuat訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“Cajiuat投訴”，與Sabatini投訴和Zurchin投訴一起，稱為“KLXE投訴”)。Sabatini起訴書中的原告聲稱代表KLXE的公眾股東將訴訟作為證券集體訴訟提起。Sabatini起訴書將KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司和QES列為被告；祖爾欽起訴書將KLXE和KLXE董事會列為被告；Cajiuat起訴書將KLXE和KLXE董事會列為被告。KLXE起訴書指控違反了《交易所法》第14(A)節及其頒佈的規則第14a-9條，在個別被告的情況下，QES和KLXE的子公司被列為被告，違反了《交易所法》的控制人條款。祖爾欽的起訴書還聲稱，在
 
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個別被告違反州法律規定的坦白/披露義務的案件。KLXE投訴稱，這份最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明遺漏了與擬議合併有關的重要信息，這使得註冊聲明變得虛假和誤導性。特別是，KLXE起訴書聲稱，除其他事項外，這份最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明，遺漏了有關KLXE和QES的財務預測、高盛在Sabatini投訴中執行的分析、高盛為QES執行的任何先前工作，以及在Cajiuat投訴中導致擬議合併的銷售過程的細節。KLXE投訴尋求禁止被告繼續進行擬議的合併，判給原告訴訟費用，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。此外，Sabatini的申訴和Cajiuat的申訴中的每一項都尋求在合併完成的情況下撤銷合併或撤銷損害賠償，並聲明被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及規則第14a-9條，Sabatini申訴尋求一項命令，指示被告傳播一份沒有重大錯誤陳述和遺漏的登記聲明。
2020年6月12日，一名據稱的QES股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Charles Matey訴Quintana Energy Services Inc.等。艾爾(“Matey投訴”)。2020年6月19日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為馬修·威爾金(Matthew Wilking)訴昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾爾(“Wilking投訴”，連同Matey投訴，“QES投訴”)，QES投訴指名為被告QES和QES董事會。QES起訴方指控違反了“交易法”第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，在個別被告的情況下，違反了“交易法”中的控制人條款。優質教育服務投訴指這份以表格S-4填報的註冊聲明失實陳述或遺漏有關建議合併的重要資料，令註冊聲明失實及具誤導性。特別是，QES投訴聲稱，除其他事項外，最初於2020年6月2日提交的這份表格S-4的註冊聲明：(A)包含關於QES的財務預測、TPH的意見，以及在Matey投訴的情況下，高盛的意見的重大失實陳述或遺漏；(B)在Matey投訴的情況下，QES向A公司提供的關於簽訂於2020年3月3日左右簽署的排他性協議的代價，以及(B)在Wilking投訴的情況下，QES是否與A公司簽訂了保密協議，以及任何此類保密協議是否包括停頓條款。QES投訴試圖禁止被告繼續進行擬議的合併, 一項命令，指示被告分發登記陳述的修正案，該修正案在Matey一案中沒有重大錯誤陳述和遺漏，未指明的損害賠償，原告訴訟費用(包括律師費和專家費)的裁決，以及法院認為公正和適當的其他進一步濟助。
KLXE、KLXE董事會、QES和QES董事會認為這些索賠沒有價值，但目前無法預測這些訴訟的結果或合理估計這些訴訟可能造成的損失或損失範圍。
風險因素(參見第28頁)
在評估合併協議、合併以及在合併中發行KLXE普通股時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮“風險因素”中討論的因素。
 
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KLXE歷史合併財務數據精選
下表顯示了選定的以下時期的歷史財務數據。KLXE從其截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告(作為附件I)中包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的選定歷史收益報表以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的資產負債表數據。KLXE從本聯合委託書中未包括在其他地方的經審計的財務報表中得出了截至2018年1月31日和2017年1月31日的選定歷史財務數據以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的財政年度的選定歷史財務數據，KLXE從本聯合委託書中未包括在其他地方的經審計的財務報表中得出了截至2018年1月31日和2017年1月31日的選定歷史財務數據以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的財政年度的資產負債表數據KLXE從KLX Inc.(簡稱KLX)的會計記錄中得出了截至2016年1月31日的選定歷史財務數據。KLXE根據KLXE截至2020年4月30日及2019年4月30日止三個月的精選歷史盈利報表及截至2020年4月30日的資產負債表數據，來自KLXE於截至2020年4月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中所載未經審核的中期綜合財務報表，該報告作為附件O附於本文件，並併入本文。KLXE從本聯合委託書/招股説明書中未包括的未經審計的中期合併財務報表中得出截至2019年4月30日的資產負債表數據。
2018年9月14日之前的歷史(虧損)收益表反映了KLX對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理和其他共享服務。在可識別的情況下，這些分配是在直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的成本、員工人數或其他衡量標準進行的。KLXE的管理層認為這些分配合理地反映了KLXE對服務的利用，或向KLXE提供的好處。然而，分配可能不反映KLXE作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間可能產生的費用。如果KLXE是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
本聯合委託書/招股説明書中包括的2018年9月14日從KLX剝離之前的財務報表可能不一定反映KLXE的財務狀況、運營結果和現金流，就像KLXE在所有提交的期間都是作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此，不應依賴KLXE的歷史業績作為其未來業績的指標。
在提交符合GAAP的財務數據時，KLXE需要做出影響報告金額的估計和假設。有關KLXE認為需要做出可能會影響報告結果的主觀和複雜判斷的會計政策的詳細討論，請參閲其截至2020年1月31日的財年10-K表格年度報告(作為附件I)和截至2020年4月30日的三個月的Form 10-Q季度報告(作為附件O)，以瞭解管理層對關鍵會計政策的討論和分析。KLXE認為，這些會計政策需要主觀和複雜的判斷，這些判斷可能會影響報告的結果。KLXE認為，這些會計政策需要主觀和複雜的判斷，這些判斷可能會影響報告的結果。有關這些會計政策的詳細討論，請參閲附件I和附件O中的10-Q表格季度報告。
以下選定的歷史財務數據不一定代表KLXE的未來業績，應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中包含的其他信息以及KLXE截至2020年1月31日的財政年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些信息包括在KLXE截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(附件I)中，以及KLXE截至4月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中
 
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除每股數據或另有規定外，美元金額以百萬美元為單位顯示。
​ ​ ​
截止三個月
​ ​
年終
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​ ​
1月31日
2017
​ ​
1月31日
2016
​
收益數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ $ 152.2 ​ ​ ​ ​ $ 251.2 ​ ​
銷售成本(1)
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​ ​ ​ ​ 181.3 ​ ​ ​ ​ ​ 282.8 ​ ​
銷售、一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減損費用(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​
長期資產減值費用(2)(4)
​ ​ ​ ​ 180.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329.8 ​ ​
營業(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(虧損)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​ ​ ​ $ (89.6) ​ ​ ​ ​ $ (750.4) ​ ​
每股基本淨(虧損)收益(5)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加權平均普通股
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀釋後每股淨(虧損)收益(5)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表數據(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金
​ ​ ​ $ 141.0 ​ ​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 223.1 ​ ​ ​ ​ $ 38.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
商譽、無形資產和其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 92.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 378.2 ​ ​ ​ ​ ​ 732.1 ​ ​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​ ​ ​ ​ 205.0 ​ ​ ​ ​ ​ 234.8 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 242.3 ​ ​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​ ​ ​ ​ 242.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 387.2 ​ ​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 192.1 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
​
(1)
截至2020年1月31日止年度，銷售及銷售成本、一般及行政(“SG&A”)開支分別包括7.2美元及17.3美元，其中主要與成本合理化及其他成本、資產減值成本及新產品線引入成本有關，因為KLXE在更多地理區域推出大直徑盤管及迴流及測試服務(統稱為“定義成本”)。截至2019年1月31日的年度，銷售成本和SG&A費用分別包括0.4美元和30.2美元，主要與完成KLX的航空航天解決方案業務與波音公司的合併，從KLXE的前母公司KLX剝離公司有關，包括與KLXE員工加速持有未歸屬股份有關的10.7美元的非現金補償支出，由於發行美元而修訂KLXE ABL設施。
​
​
 
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目錄
 
定義的成本“)。在截至2018年1月31日的一年中，銷售成本和SG&A費用分別包括0.3美元和3.3美元，主要與KLX的戰略替代方案審查和鷹福特地區的重組相關。截至2016年1月31日的年度，銷售成本和SG&A費用分別包括23.1美元和15.4美元，主要與業務分離和啟動成本相關，如從前母公司剝離KLX的相關成本、擴張計劃、品牌和IT實施成本。
(2)
在截至2020年4月30日的三個月內，KLXE記錄了208.7美元的商譽和長期資產減值費用。2019年下半年需求的突然惡化一直持續到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求的急劇惡化。沙特阿拉伯和俄羅斯的石油市場份額爭端，加上新冠肺炎疫情造成的需求破壞，將油價推至前所未有的水平，導致對KLXE提供的油田服務的需求下降，KLXE的當前和預期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三個月內，KLXE進行了中期商譽減值測試和長期資產回收測試。因此，KLXE記錄了28.3美元的商譽減值費用。此外，KLXE還記錄了180.4美元的長期資產減值費用，其中3920萬美元與已確認的無形資產有關，141.2美元與財產和設備有關。
​
(3)
在截至2020年1月31日的財年中，KLXE記錄了47.0美元的商譽減值費用。行業狀況的突然惡化始於KLXE的第三季度，並在截至2020年1月31日的財年第四季度末加速，原因是美國陸地鑽井平臺數量大幅下降，以及從第二季度到2019年底運營壓裂價差前所未有的下降。E&P活動的下降導致KLXE業務的需求水平下降，當前和預期收入下降，這導致KLXE在第三季度進行了中期商譽減值測試。因此，KLXE報告其2019財年的非現金資產減值費用為47.0美元。
​
(4)
在截至2016年1月31日的財年中，KLXE記錄了640.2美元的商譽和長期資產減值費用。石油和天然氣行業的快速下滑，包括陸上鑽井平臺數量減少近75%，以及由此導致KLXE客户的資本支出大幅削減，導致商業環境發生重大不利變化，這表明KLXE的商譽受損，其長期資產可能無法收回。因此，在截至2015年10月31日的第三季度，KLXE進行了中期商譽減值測試和長期資產回收測試，並確定其商譽完全減值，並記錄了310.4美元的税前減值費用。此外，KLXE採用成本和市場相結合的方法來確定其長期資產的公允價值，導致與已確認的無形資產相關的減值費用為177.8美元，與財產和設備相關的減值費用為152.0美元。
​
(5)
2018年9月14日，KLX向截至2018年9月3日收盤登記在冊的股東分配0.4股KLXE普通股，換取截至記錄日持有的每1.0股KLX普通股。2018年1月31日、2017年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日，每股普通股基本和稀釋淨虧損以及已發行普通股的平均數量是使用分配後緊隨其後的KLXE普通股流通股數量計算的。請參閲本聯合委託書/招股説明書中其他部分包含的KLXE截至2020年1月31日財年的經審計綜合財務報表附註10。
​
​
 
21
目錄​
 
QES歷史合併財務數據精選
下表顯示了選定的以下時期的歷史財務數據。QE從其截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(作為附件P附上並併入本文)中得出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精選歷史運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據。QES根據QES截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月之未經審核中期綜合財務報表(載於QES截至2020年3月31日止三個月之10-Q表季度報告(見附件V)及併入本報告)，得出截至2020年3月31日止三個月之精選歷史經營報表數據及截至2020年3月31日之資產負債表數據。QE從本聯合委託書/招股説明書中未包括在其他地方的經審計財務報表中得出截至2017年12月31日的資產負債表數據。QE從本聯合委託書/招股説明書中未包括的未經審計的中期合併財務報表中得出截至2019年3月31日的資產負債表數據。
在按照GAAP呈報財務數據時，QES需要做出影響報告金額的估計和假設。有關QES認為需要做出可能潛在影響報告結果的主觀和複雜判斷的會計政策的詳細討論，請參閲附件P所附的截至2019年12月31日的財年10-K表年度報告以及附件V所附的截至2020年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中所載的《管理層對關鍵會計政策的財務狀況和結果的討論與分析》。 - 10-K表的年度報告作為附件P附在其表10-K的年度報告中，其表10-Q的季度報告作為附件V附在其表10-Q的三個月的季度報告中，其中詳細討論了QES認為需要主觀和複雜的判斷可能會影響報告的結果的會計政策。
以下選定的歷史財務數據不一定代表QES的未來業績，應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中包含的其他信息以及QES截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些合併財務報表和相關附註包括在作為附件P的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，以及在截至3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中。
(百萬美元，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截止三個月
​ ​
年終
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 141.7 ​ ​ ​ ​ $ 484.3 ​ ​ ​ ​ $ 604.4 ​ ​ ​ ​ $ 438.0 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 121.6 ​ ​ ​ ​ ​ 411.7 ​ ​ ​ ​ ​ 503.0 ​ ​ ​ ​ ​ 361.5 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 45.7 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (.03) ​ ​ ​ ​ ​ (.02) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
減值和其他費用
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ (71.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
營業外虧損費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ (.67) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
其他(費用)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (.08) ​ ​ ​ ​ ​ (.18) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20.7) ​ ​ ​ ​ $ (8.9) ​ ​ ​ ​ $ (75.4) ​ ​ ​ ​ $ (18.1) ​ ​ ​ ​ $ (21.2) ​ ​
 
22
目錄
 
資產負債表數據
​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 20.9 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.8 ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 118.3 ​ ​ ​ ​ ​ 156.5 ​ ​ ​ ​ ​ 118.0 ​ ​ ​ ​ ​ 160.1 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ 345.7 ​ ​ ​ ​ ​ 240.5 ​ ​ ​ ​ ​ 324.6 ​ ​ ​ ​ ​ 275.7 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 115.5 ​ ​ ​ ​ ​ 151.4 ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​ ​ ​ ​ 122.7 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 201.8 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0 ​ ​
 
23
目錄​
 
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下精選的截至2020年4月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據如同合併發生在2020年4月30日一樣生效，以下精選的截至2020年1月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合虧損表和精選的截至2020年4月30日的三個月的精選未經審計的備考簡明合併損失表被視為合併發生在2019年2月1日。根據所選數據編制的未經審計的備考簡明合併財務報表僅用於説明目的，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果在所示日期發生時的實際情況。此外，根據下列選定數據編制的選定未經審計預計簡明合併財務報表並不旨在預測KLXE的未來財務狀況或經營業績。由於各種因素，包括“風險因素”中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。以下精選的未經審計備考簡明合併財務數據應與標題為“未經審計備考簡明合併財務報表”部分及相關附註一併閲讀。
以下精選數據來源於KLXE和QES的歷史財務報表，包括KLXE截至2020年1月31日的會計年度的經審計的綜合收益(虧損)表、截至2020年4月30日的三個月的未經審計的綜合收益(虧損)表以及截至2020年4月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及QES的經審計的會計年度綜合經營報表，以下精選數據均以未經審計的預計簡明合併財務報表為基礎並從KLXE和QES的歷史財務報表中派生而來，這些歷史財務報表包括KLXE截至2020年1月31日的財年經審計的綜合收益(虧損)表、截至2020年4月30日的未經審計的綜合收益(虧損)表以及QES的經審計的財年綜合經營表2020年和截至2020年3月31日的未經審計的合併資產負債表。
KLXE的會計年度截止於每年的1月31日，QES的會計年度截止於每年的12月31日。未經審計的備考簡明合併損益表是以KLXE的會計年度為基礎，並結合KLXE和QES的會計期間的歷史結果而呈列的。由於QES的財政年度末與KLXE的財政年度末相差不到93天，根據S-X法規第11-02(C)(3)條，KLXE使用各自的財政年度合併其損失表和QES的損益表。未經審計的備考濃縮合並資產負債表結合了截至2020年4月30日的KLXE未經審計的資產負債表和截至2020年3月31日的QES未經審計的資產負債表。
(百萬，每股除外)
​ ​
三個月
已結束
2020年4月30日
​ ​
年終
1月31日
2020
​
形式簡明合併損失表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務收入
​ ​ ​ $ 175.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,028.3 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (262.3) ​ ​ ​ ​ $ (168.0) ​ ​
每股淨虧損，基本
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
(百萬)
​ ​
截至
04月30日
2020
​
形式壓縮合並資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 116.8 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 390.7 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 173.2 ​ ​
 
24
目錄​
 
每股歷史和未經審計的對比信息
下表顯示了KLXE截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三個月的歷史每股數據，QES截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月的歷史每股數據，以及截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三個月的預計每股數據。截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三個月的預計每股數據被視為合併已於2019年2月1日完成。下表提供的備考信息未經審計。
KLXE截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三個月的每股歷史數據來源於KLXE各自時期的歷史財務報表。QES截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月之每股歷史數據，均取自QES各期間之歷史財務報表。
截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三個月的未經審計的備考合併每股數據源自並應與包括在“未經審計的備考簡明合併財務報表”中的未經審計的備考合併財務數據一起閲讀。備考信息僅用於説明目的，並不一定表明如果合併在期初完成將會出現的經營結果或財務狀況。
下表中提供的信息應與KLXE和QES的歷史合併財務報表和相關附註(包括在本聯合委託書/​招股説明書的其他部分)以及未經審計的備考簡明合併財務報表一起閲讀，未經審計的備考簡明合併財務報表包括在“未經審計的備考簡明合併財務報表”中。
KLXE的會計年度截止於每年的1月31日，而QES的會計年度截止於每年的12月31日。由於QES的財政年度末與KLXE的財政年度末相差不到93天，根據S-X法規第11-02(C)(3)條，KLXE使用各自的財政年度合併其損失表和QES的損益表。相應地，未經審計的備考簡明合併財務報表以KLXE的會計年度為基礎，並結合KLXE和QES的會計期間的歷史結果。
​ ​ ​
截至2020年4月30日的三個月
​
​ ​ ​
KLXE
歷史(1)
​ ​
QES
歷史(2)
​ ​
形式
組合
​ ​
形式
等值(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
每股淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (31.99) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (31.99) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 3.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 42.0 ​ ​ ​ ​ $ 20.4 ​ ​
每股現金股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
KLXE的歷史信息顯示了截至2020年4月30日的三個月。
​
(2)
提供截至2020年3月31日的三個月的量化寬鬆的歷史信息。
​
(3)
將形式濃縮組合數據乘以交換比率0.4844計算。
​
​
 
25
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
KLXE
歷史(1)
​ ​
QES
歷史(2)
​ ​
形式
組合
​ ​
形式
等值(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​ ​ ​ $ (20.35) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​ ​ ​ $ (20.35) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 96.8 ​ ​ ​ ​ $ 46.9 ​ ​
每股現金股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
KLXE的歷史信息顯示了截至2020年1月31日的財年。
​
(2)
提供截至2019年12月31日的財年QES的歷史信息。
​
(3)
將形式濃縮組合數據乘以交換比率0.4844計算。
​
​
 
26
目錄​
 
市場價信息
KLXE普通股在納斯達克交易代碼為“KLXE”，QES普通股在紐約證券交易所交易代碼為“QES”。
截至2020年5月1日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，KLXE普通股的最高和最低交易價格分別為1.36美元和1.00美元。截至2020年5月1日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，QES普通股的高交易價和低交易價分別為1.03美元和0.96美元。
截至2020年6月25日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書公佈日期之前的最後一天，已發行的KLXE普通股有24,861,932股，KLXE普通股的記錄持有人約為1,260人，QES普通股的已發行股票有33,755,987股，QES普通股的記錄持有人約有30人。
下表列出了截至2020年5月1日，即合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及2020年6月24日，即本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後一個可行交易日，KLXE普通股在納斯達克和QES普通股在紐約證券交易所報告的每股收盤價。該表還顯示了截至同一兩個日期，QES普通股每股擬議合併對價的估計隱含價值。隱含價值以KLXE普通股於有關日期的收市價乘以每股QES普通股換0.4844股KLXE普通股的兑換率計算得出。
​ ​ ​
KLXE
普通股
收盤價
​ ​
QES
普通股
收盤價
​ ​
交換
比率
​ ​
預計KLXE
等值於
股票價值
​
2020年5月1日
​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.985 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​
2020年6月24日
​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
KLXE普通股和QES普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將在合併完成前繼續波動。不能保證合併完成前KLXE普通股或QES普通股的市場價格，或合併完成後KLXE普通股的市場價格。由於決定合併對價的交換比率是固定的，不會因KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整，因此QES股東在合併完成後收到的KLXE普通股的市場價格(因此，合併對價的價值)可能大於、小於或等於上表所示。因此，在決定如何就本聯合委託書/​招股説明書中描述的提議投票時，這些比較可能不會為股東提供有意義的信息。我們敦促您獲取KLXE普通股和QES普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的其他信息。請參閲“Risk Fducts - Risks to the Merge - ”。由於交換比率是固定的，不會在KLXE或QES的股價發生任何變化時進行調整，合併對價的價值是不確定的。
有關KLXE或QES的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的更多信息，請參閲KLXE截至2020年1月31日的財年Form 10-K年度報告和QES截至2019年12月31日的財年Form 10-K年報第II部分第5項“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”，見附件
 
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目錄​​
 
風險因素
與合併相關的風險
由於交換比率是固定的，不會在KLXE或QES的股價發生任何變化時進行調整，因此合併對價的價值是不確定的。
合併完成後，緊接合並前已發行的每股QES普通股(QES除外股份除外)將轉換為KLXE普通股0.4844股，並可兑換為KLXE普通股。交換比例在合併協議中是固定的，不會因KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整。KLXE普通股和QES普通股的市場價格在合併協議公佈日期前後一直波動，並將分別從本聯合委託書/招股説明書發佈之日起至KLXE年會和QES特別會議之日以及合併完成之日繼續波動，此後KLXE普通股的市場價格將繼續波動。
KLXE股東在KLXE股東年會上將不知道或無法確定根據合併協議將作為合併代價向QES股東發行的KLXE普通股股票的市值與在合併中交換的QES普通股股票的市值相比，KLXE股東將不知道或無法確定根據合併協議將作為合併代價向QES股東發行的KLXE普通股股票的市值，也不能確定KLXE股東根據合併協議將向QES股東發行的KLXE普通股股票的市值。同樣，由於合併對價的價值將取決於合併完成時KLXE普通股的市場價格，QES股東在QES特別會議上將不知道或無法確定他們在合併完成後將收到的合併對價的市值。
股價變化可能由多種因素引起，其中包括一般市場和經濟狀況、KLXE和QES各自業務、運營和前景的變化、美國政府支出或預算政策的減少或變化、對合並完成可能性的市場評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況(如油價和油田服務部門的服務需求)、聯邦、州和地方立法、政府監管和KLXE或QES所在行業部門的法律發展。新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影響以及政府和企業對疫情的反應、合併的時機以及其他因素通常會影響KLXE普通股或QES普通股的各自價格。
這些因素很多都不在KLXE和QES的控制範圍之內，KLXE和QES都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。我們敦促您獲得KLXE普通股和QES普通股的當前市場報價，以決定是否投票支持KLXE股票發行方案或QES合併方案(視情況而定)。此外，請參閲“每股比較歷史信息和未經審計的每股信息”和“市場價格信息”。
合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。
合併必須滿足或放棄若干條件(在允許的範圍內)，包括在合併完成前批准KLXE股票發行方案和QES合併方案。這些條件在“合併協議 - 完成合並的條件”中有描述。KLXE和QES可能不會及時或根本不滿足或放棄完成合並的這些條件，因此，合併可能會被推遲或無法完成，其中一些條件不在KLXE和QES的控制範圍之內。此外，KLXE或QES在某些情況下可以終止合併協議，包括(其中包括)如果合併在2020年11月3日之前沒有完成。如合併協議終止，KLXE將須向QES支付3,000,000美元的終止費：(I)KLXE根據KLXE因收到高級要約或其間重大事件(涉及QES的破產事件除外)而更改推薦意見而作出的建議；或(Ii)KLXE為就高級要約訂立最終協議而作出的終止費用：(I)KLXE根據KLXE因收到高級要約或其間發生的重大事件(涉及QES的破產事件除外)而作出的推薦更改而作出的終止費用；或(Ii)KLXE為就高級要約訂立最終協議而作出的終止費用。如果合併協議終止，QE將被要求向KLXE支付300萬美元的終止費：(I)KLXE根據QES收到上級報價或因
 
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目錄
 
重大介入事件(涉及KLXE的破產事件除外)；或(Ii)QES為就高級要約達成最終協議而提出的。如果合併協議在某些特定情況下終止，QES或KLXE(視情況而定)也可能被要求向另一方支付最高1,500,000美元的費用補償。有關詳細信息，請參閲“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”和“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate Fees”。
合併協議的終止可能會對KLXE和/或QES產生負面影響。
如果由於任何原因，包括未能獲得KLXE所需票數或QES所需票數而未能完成合並，KLXE和QES正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，KLXE和QES可能會受到一定的負面影響，包括：
•
每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；
​
•
每個公司都可能遇到供應商、客户和員工的負面反應；
​
•
無論合併是否完成，每家公司都將被要求支付各自與合併相關的費用，如財務諮詢、法律和會計費用以及相關的費用和開支；
​
•
合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄須徵得另一家公司的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，可能會阻止KLXE或QES在合併懸而未決期間採取某些其他特定行動，例如：
​
•
授權或支付股本流通股(無論是現金、資產、股票或其他證券)的任何股息或進行任何分配，但直接或間接全資子公司的股息和分配除外；
​
•
就該方或其任何子公司通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃或就此訂立意向書或原則上的協議；
​
•
收購任何其他人或業務，或向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資，但如該方的披露時間表所預期的，或僅與該方與其全資子公司或其全資子公司之間的任何交易有關者除外；
​
•
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，授權或進行除正常業務運營所需的維護費用外的任何資本支出，合計不超過100萬美元(從客户那裏追回漏洞費後的淨額)；
​
•
發生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中應付的賬款，或(Ii)該一方及其全資子公司之間或其全資子公司之間的債務；但第(I)-(Ii)款中的每一項所產生的債務不會對該一方或其子公司施加任何額外限制；
​
•
與頂級客户或頂級供應商簽訂或續簽任何重要合同或合同，除非在合理及時通知另一方後，在正常業務過程中按照過去的慣例按商業合理條款簽訂或續簽的任何此類合同，且在當時的市場條件下，且未被契諾禁止。有關適用於KLXE和QES的限制性公約的完整説明，請參閲“生效前的合併協議 - Covenants - 業務行為”和
​
 
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目錄
 
•
與合併相關的事務(包括整合規劃)將需要KLXE管理層和QES管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源本可以作為獨立公司專門用於日常運營或其他可能有利於KLXE或QES(視情況而定)的機會。
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合併完成後KLXE普通股的股票市場價格可能會受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響KLXE普通股和QES普通股股票市場價格的因素的影響。
合併完成後，KLXE股東和QES股東均將持有KLXE普通股。KLXE的業務在某些方面與QES不同，QES的業務在某些方面與KLXE不同，因此，合併完成後KLXE的運營結果將受到一些不同於當前或歷史上影響KLXE運營結果的因素和當前或歷史上影響QES運營結果的因素的影響。合併完成後KLXE的運營結果也可能受到與目前影響或歷史上影響KLXE或QES的因素不同的因素的影響。此外，在合併完成後，KLXE可能尋求通過一個或多個包銷發行、私募和/或配股籌集額外的股權融資，或者與收購相關的發行股票，這可能會導致KLXE普通股的股價面臨下行壓力。關於KLXE和QES各自的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲“ - 合併各方的概要”以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方的文件和信息。
QES股東因合併而獲得的KLXE普通股將擁有與QES普通股不同的權利。
合併完成後，QES股東(他們將成為KLXE的股東)的權利將受KLXE憲章和KLXE章程的管轄。與QES普通股相關的權利不同於與KLXE普通股相關的權利。有關這些權利的討論，請參閲“股東權利比較”。
合併完成後，KLXE股東和QES股東在KLXE的所有權和投票權權益將各自減少，對KLXE管理層的影響力也將降低。
KLXE股東目前有權在KLXE董事會選舉和其他影響KLXE的事項上投票，QES股東目前有權在QES董事會選舉和其他影響QES的事項上投票。完成合並後，每名KLXE股東及每名QES股東將成為KLXE的股東，KLXE的持股百分比低於緊接合並前該股東持有KLXE或QES(視何者適用)的持股百分比。截至本聯合委託書/招股説明書日期，根據換股比率，KLXE普通股已發行股份(包括已發行KLXE限制性股票獎勵)和QES普通股已發行股份(加上已發行QES幻影單位和已發行QES限制性股票單位(但不包括現金結算的轉換PSU))、KLXE和QES估計，截至緊接合並完成前，KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)的持有者緊接合並完成後，KLXE普通股約59%的已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋已發行股份)，以及QES普通股、QES幻影單位和QES限制性股票單位的股份持有人將在緊接合並完成後持有總計約41%的KLXE普通股已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋流通股)。正因為如此，每股KLXE普通股和每股QES普通股將分別代表KLXE和QES代表的較小百分比的KLXE。此外, 截至生效時間，KLXE董事會的9名成員將包括5名KLXE指定人員，包括將擔任KLXE董事會非執行主席的約翰·T·柯林斯，以及4名QES指定人員。因此，每個KLXE股東和每個QES股東對KLXE的管理和政策的影響將小於該股東目前對KLXE或QES的管理和政策的影響(視情況而定)。
 
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在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，KLXE和QES各自不得進行某些交易和採取可能有利於KLXE或QES及其各自股東的某些行動。
自合併協議之日起及之後，在合併完成之前，合併協議限制KLXE和QES在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務。這些限制可能會阻止KLXE或QES對各自的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。請參閲“生效前的合併協議 - Covenants - 業務行為”。
獲得所需審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括(其中包括)獲得KLXE所需的每一票和QES所需的投票權、根據合併協議可發行的KLXE普通股在納斯達克上市的批准、沒有阻止完成合並的政府限制或禁令、本S-4表格中登記根據合併協議可發行的KLXE普通股的註冊聲明的有效性、以及證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或訴訟程序。KLXE和QES各自完成合並的義務還取決於(I)另一方在合併協議中提出的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有重要方面履行了合併協議規定的在生效時間或生效時間之前必須履行的義務，(Iii)另一方提交首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明所要求的條件已得到滿足，以及(Iv)另一方必須在有效時間或之前履行其根據合併協議必須履行的義務，條件包括：(I)另一方在合併協議中規定的陳述和擔保的準確性；(Iv)另一方在有效時間或生效時間之前必須履行其根據合併協議必須履行的義務；(Iii)另一方提交首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明所要求的條件已得到滿足；以及(Iv)QES已向KLXE交付QES ABL融資所需的償還函，而對於QES，KLXE已根據QES ABL融資的償還函交付償還款。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。任何延遲完成合並都可能導致KLXE和QES沒有實現，或者延遲實現, 如果合併在預期的時間框架內成功完成，KLXE和QES預計將獲得的部分或全部好處。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”。
如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。
合併的成功在一定程度上取決於能否留住對合並後公司的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈。
KLXE和QES的現有和潛在員工在宣佈或執行有關這些員工的戰略之前，可能會對他們在KLXE、QES或合併後公司的未來角色感到不確定，這可能會削弱KLXE和QES在合併前和合並後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和現場人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為KLXE和QES的員工可能會面臨未來在KLXE的角色的不確定性。如果KLXE和QES無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的人員，包括KLXE和QES的關鍵管理層，KLXE和QES可能面臨運營中斷、失去現有客户或失去對現有客户的銷售、失去關鍵信息、專業知識或訣竅，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。
 
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如果KLXE或QES的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，KLXE合併後的業務可能會受到損害。此外，KLXE可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去與KLXE和QES各自業務相關的大量專業知識和人才，合併後的公司實現合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與員工融入KLXE相關的員工和管理層可能會受到幹擾或分心。不能保證，在合併完成後，KLXE將能夠吸引或留住KLXE和QES的關鍵員工，其程度與這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。
合併以及有關合並的不確定性可能會導致客户或供應商推遲或推遲有關KLXE和QES的決定，並對每家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。
只有滿足或放棄規定的條件，包括批准KLXE股票發行方案和QES合併方案等條件，合併才會完成。許多條件不在KLXE和QES的控制範圍之內，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、供應商、供應商或其他與KLXE或QES打交道的人推遲或推遲與KLXE或QES簽訂合同或做出關於KLXE或QES的其他決定，或者尋求改變或取消與KLXE或QES的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。這些決定或現有協議變更的任何延遲或推遲都可能對KLXE和QES各自的業務產生不利影響，無論合併是否最終完成。
QES董事會的財務顧問向董事會提交的意見不會反映該意見發表之日至合併完成之間的情況變化。
在2020年5月3日的QES董事會會議上，TPH提出了口頭意見，隨後於2020年5月3日提交了書面意見予以確認，即截至該日，根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對QES普通股股份持有人(QES普通股持有人除外)進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議進行的合併考慮對QES普通股持有人(QES普通股持有人除外)來説是公平的。(br}在2020年5月3日的董事會會議上，TPH提出了口頭意見，並於隨後提交了一份日期為2020年5月3日的書面意見，確認了這一意見：截至該日，根據合併協議對QES普通股股份持有人(QES股東除外)的合併考慮從財務角度來看是公平的。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，QES尚未要求TPH提供最新意見，QES董事會預計不會在合併完成前要求提供最新意見。TPH不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。TPH的意見必須基於在TPH發表意見之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向TPH提供的信息。從財務角度來看，它的意見沒有涉及合併完成時的交換比率的公平性。KLXE或QES的經營和前景、一般經濟、貨幣、市場和其他條件的變化，以及可能超出KLXE和QES控制範圍的其他因素，以及TPH的意見所基於的因素，可能會在合併完成時改變KLXE或QES的價值或KLXE普通股或QES普通股的股價。TPH的意見不包括該意見發表之日以外的任何日期。有關QES從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲《QES財務顧問的合併 - 意見》。
高盛向KLXE董事會提交的意見必須基於發表意見之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛獲得的預測和其他信息。因此，該意見不反映該意見發表之日後事件或情況的變化。KLXE董事會沒有要求，也預計不會要求高盛提供反映自意見發表之日以來可能發生的情況變化的最新意見。
高盛向KLXE董事會提供的意見是為了向KLXE董事會提供與其考慮合併相關的信息和協助。意見是
 
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必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至意見發表之日向高盛提供的信息。截至本聯合委託書/招股説明書之日，KLXE董事會尚未要求高盛提供最新意見，KLXE董事會預計不會在合併完成前要求提供最新意見。KLXE或QES的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出KLXE控制範圍並作為意見依據的因素的變化，可能自發表意見之日起改變了KLXE的價值或KLXE普通股的價格，或可能在合併完成時改變該等價值和價格。除意見發表日期外，該意見不會在任何日期發表意見。有關高盛向KLXE董事會提出的意見的説明，請參閲“KLXE財務顧問的合併 - 意見”。
KLXE和QES可能會受到與擬議合併相關以及與其他事項相關的負面宣傳的重大不利影響。
與擬議合併相關的政治和公眾情緒以及與其他事項相關的政治和公眾情緒可能會導致大量負面新聞報道和其他影響KLXE和QES的不利公開聲明。不利的新聞報道和其他不利的聲明，無論是否受到政治或公眾情緒的驅動，也可能導致監管機構、立法者和執法官員的調查或法律索賠。對這些調查和訴訟做出迴應，無論訴訟的最終結果如何，都會將高級管理層的時間和精力從KLXE和QES各自業務的管理層身上分流出來。處理任何負面宣傳、政府審查或執法或其他法律程序都是耗時和昂貴的，而且無論斷言的事實基礎如何，都可能對KLXE和QES的聲譽、員工的士氣和表現以及它們與各自監管機構的關係產生負面影響。這也可能對他們及時利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的需求，可能會對KLXE和QES各自的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
KLXE和QES的董事和高管的利益和安排可能不同於KLXE和QES股東的利益和安排，或者不同於KLXE和QES股東的利益和安排。
在考慮KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)就本聯合委託書/招股説明書中所述建議提出的建議時，股東應意識到，KLXE和QES各自的董事和高管在合併中擁有不同於KLXE股東和QES股東的權益，或者不同於KLXE股東和QES股東的權益。這些利益包括繼續聘用QES的某些行政人員、繼續聘用QES和KLXE的某些董事為KLXE的董事、在合併尚未清償的股本、基於股權的獎勵和獎勵、遣散費安排、其他薪酬和福利安排方面的待遇，以及KLXE繼續向前QES和KLXE的董事和高級人員提供賠償的權利。
KLXE股東和QES股東在分別考慮KLXE董事會和QES董事會的建議時應意識到這些利益，在KLXE的情況下，他們投票通過KLXE的股票發行建議，或者在QES的情況下，他們投票通過QES合併建議。KLXE董事會在根據合併協議所載條款及條件批准合併協議及據此擬進行的交易並宣佈可取時，已知悉該等權益，並建議KLXE股東批准KLXE的股份發行建議。KLXE董事和高級管理人員的利益在“合併中KLXE董事和高級管理人員的合併利益”(The Merge - Interest of KLXE董事和高級管理人員在合併中的利益)中有更詳細的描述。QES董事會在按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限下批准及宣佈適宜合併協議、合併事項及擬進行的交易時，已知悉該等權益，並認定合併協議、合併事項及合併協議擬進行的交易對QES及QES股東公平及符合彼等的最佳利益，並建議QES股東批准QES合併建議。QES董事和高管的利益在“合併和QES董事和高管在合併中的利益”(The Merge - Interest of QES‘s Director and Executions in the Merge)中有更詳細的描述。
 
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KLXE或QES可以放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准。
KLXE或QES可決定在KLXE或QES(視情況而定)有義務完成合並之前，全部或部分放棄完成合並的一個或多個條件。KLXE和QES目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對KLXE或QES股東的影響(如適用)，以確定是否需要根據該豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修訂或重新徵集委託書。是否因豁免而放棄合併的任何條件或重新徵求股東批准或修改或補充本聯合委託書/招股説明書，將由KLXE或QES(視適用情況而定)在豁免時根據當時存在的事實和情況作出。
截至QES特別會議的記錄日期，QES主要股東將擁有足夠票數批准QES合併提議，而無需任何其他QES股東投票。
Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.(“QES主要股東”)合計擁有QES普通股約76%的已發行和流通股。與簽署合併協議有關，QES主要股東訂立QES支持協議。根據QES支持協議，在該協議所載條款及條件的規限下，QES主要股東各自已承諾投票贊成QES合併建議，並擁有所需票數以批准QES合併建議，而無需任何其他QES股東批准。
KLXE股東和QES股東在合併或反向股票拆分中將無權獲得評估權。
根據特拉華州法律，KLXE普通股的持有者和QES普通股的持有者沒有與合併或反向股票拆分相關的評估權，具體內容請參見“The Merge - No評估權”。
合併協議和相關文件中有各種條款限制任何一方尋求替代交易或終止合併的能力。
合併協議包含“禁止商店”條款，這些條款限制了KLXE和QES各自徵集或推行替代收購建議的能力，如“The Merge Agreement - Covenants - No Solication of Acquisition Proposal”中所述。僅在有限情況下，合併協議才會允許九龍XE董事會或QES董事會扣留、撤回、保留或修改KLXE建議或QES建議(兩者均定義見“合併協議 - 陳述及保證”)(視何者適用而定)。合併協議還規定，在某些情況下，如果合併協議終止，任何一方都可能欠另一方300萬美元的終止費，具體內容請參閲《The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement》(合併協議和終止合併協議)。
QES支持協議包括要求QES主要股東(合計擁有QES普通股約76%的流通股)投票支持QES合併建議以及反對可能損害或阻礙合併協議擬進行的交易的行動的契諾，但有限的例外情況下，這些契諾要求QES主要股東(合計擁有QES普通股約76%的流通股)投票支持QES合併建議和可能損害或阻礙合併協議擬進行的交易的行動。具體詳情請參見《合併協議 - QES支持協議》。
這些條款可能會阻止潛在的競爭收購人考慮或提議收購或合併，即使它準備支付高於交換比率所暗示的價值的對價，或者可能導致潛在的競爭收購人提議支付比其原本可能提議支付的每股價格更低的每股價格，因為合併協議的終止費用和費用償還條款的額外費用。
 
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KLXE和QES各自將產生與合併相關的交易和合並相關費用。
KLXE和QES已經並預計將產生與完成合並和合並兩家公司的業務相關的大量非經常性成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、潛在的與僱傭有關的成本、申請費、印刷費和其他相關費用。其中一些費用由KLXE或QES支付，無論合併是否完成。
合併完成後，KLXE和QES還將產生與合併相關的整合成本。在兩家公司的業務合併和整合過程中，有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合。儘管KLXE和QES預計，消除重複成本和實現與業務整合相關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消與交易和合並相關的增量成本，但短期內或根本不會實現任何淨效益。即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由KLXE或QES承擔。雖然KLXE及QES均假設合併及合併協議擬進行的其他交易會招致若干開支，但仍有許多非其所能控制的因素可能會影響整合及實施開支的總額或時間。
針對KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司、QES和QES董事會提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。
關於合併，KLXE的一名據稱股東代表自己和KLXE的公眾股東對KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司和QES提出了假定的聯邦集體訴訟，KLXE的兩名據稱股東對KLXE和KLXE董事會提出了投訴，兩名QES據稱的股東對QES和QES董事會提出了投訴。除其他濟助外，投訴旨在禁止被告人繼續進行擬議的合併、命令被告人散發一份沒有重大失實陳述或遺漏的登記聲明、判給原告人訴訟費用(包括律師費和專家費)，以及法院認為公正和適當的其他進一步濟助。這些訴訟的結果還不確定。如果不批准解僱或無法達成和解，這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致KLXE和QES的鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。與合併相關的額外訴訟可能會對KLXE和QES和/或其各自的董事和高級管理人員提起，這些額外的訴訟也可能阻止或推遲合併的完成，並導致KLXE和QES的額外費用。無法確定這些訴訟的最終解決方案，任何此類訴訟的不利裁決都可能導致合併被推遲或無法完成，這可能導致KLXE和QES無法實現合併的部分或全部預期好處。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。KLXE和QES認為這些指控毫無價值, 但目前無法預測這些訴訟的結果或合理估計這些訴訟可能造成的損失或損失範圍。請參閲“The Merge - Legal Procestions to the Merge to the Merge”。
與擬議的反向股票拆分相關的風險
從長遠來看，擬議的反向股票拆分可能不會提高KLXE的股價。
KLXE股東提案之一是KLXE反向股票拆分提案。合併不以採納這一股東提案為條件。建議的反向股票拆分的目的之一是提高KLXE普通股的每股市場價格，以確保KLXE繼續符合納斯達克的持續上市要求。然而，不能保證擬議的反向股票拆分在任何有意義的時期內都能實現這一目標。雖然預計KLXE普通股流通股數量的減少將按比例提高KLXE普通股的市場價格，但不能保證擬議的反向股票拆分會在合併生效後導致KLXE普通股的市場價格永久或持續上漲，這取決於許多因素，包括
 
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KLXE的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功前景。因此，雖然KLXE的股價可能符合納斯達克繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。
擬議的反向股票拆分可能會降低KLXE普通股的流動性。
雖然KLXE董事會認為，KLXE普通股的預期市價上漲可能會鼓勵人們對KLXE普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到擬議反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致KLXE普通股的交易減少，做市商數量減少。
擬議的反向股票拆分可能會導致KLXE的整體市值下降。
如果KLXE普通股的市場價格在擬議的反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，因此百分比跌幅可能比擬議的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能會被市場視為負面，因此可能導致KLXE的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與建議的反向股票拆分比率成比例增加，那麼KLXE以其股票市值衡量的價值將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證KLXE普通股的總市值在建議的反向股票拆分實施後保持不變，也不能保證擬議的反向股票拆分不會由於擬議的反向股票拆分後流通股數量減少而對KLXE普通股的股價產生不利影響。
合併後公司相關風險
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和原油市場嚴重供過於求，近期原油價格跌至創紀錄低位，對昆士蘭XE和QES的產品和服務的需求產生了負面影響，預計將繼續對KLXE、QES和合並後的公司的產品和服務的需求產生負面影響，這可能會對合並後公司的運營業績、財務狀況和流動資金產生重大負面影響。
新冠肺炎在美國和全球的爆發，加上最近主要由於歐佩克和其他產油國(“歐佩克+”)的行動導致的大宗商品價格大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及合併後的公司的業務運營產生不利影響。由於新冠肺炎大流行，石油需求大幅惡化，並在世界各地採取了相應的預防措施來緩解其傳播，包括針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制。
在持續的新冠肺炎疫情中，歐佩克+無法就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯在這一點上開始了積極增產的努力。新冠肺炎大流行和原油增產的交匯，造成了全球石油需求下降和供應大幅增加風險前所未有的雙重影響。儘管OPEC+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續。
雖然美國國土安全部和各種地方訂單認為能源行業對美國基礎設施至關重要，總體上允許KLXE、QES及其客户的某些業務繼續運營，但KLXE和QES及其各自客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近大宗商品價格的下跌已經並可能繼續對KLXE、QES和合並後的公司提供的服務的需求和定價產生不利影響。正在經歷重大下游產能和近期存儲限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，如果發生全球經濟衰退，合併後公司的服務需求可能會受到重大影響
 
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由於油價下跌和新冠肺炎的持續影響，2020年可能會有大量勘探和開發公司破產。
此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，KLXE、QES及其各自的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。
新冠肺炎疫情，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了昆士蘭能源普通股和昆士蘭能源普通股的價值，這可能會降低KLXE、QES或合併後的公司在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對合並後公司的流動性產生負面影響。(br}KLXE普通股和QES普通股的價值可能會降低KLXE、QES或合併後公司在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會對合並後公司的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或長期市場回調可能在未來進一步實質性影響KLXE普通股的價值，影響合併後公司獲得資金的渠道，並影響合併後公司的短期和長期業務。合併後的公司ABL貸款的借款基礎將取決於其應收賬款，由於其服務的活動水平降低或定價降低，未來的應收賬款可能會大幅降低。此外，如果合併後公司的客户因當前市場狀況而遭遇財務困境，他們可能會拖欠欠合併後公司的款項，並在收回應收賬款方面造成信用風險。
新冠肺炎疫情繼續快速發展。新冠肺炎和低迷的原油價格將在多大程度上影響合併後公司的業績、財務狀況和流動性，這將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性，無法預測。
合併後的公司可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與合併後公司的合同義務，這兩種情況都可能對KLXE的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與KLXE或QES的現有合同或關係。
由於合併，合併後的公司可能會對與客户和供應商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務，或者中斷與合併後公司的關係，那麼合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、有效率和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。
KLXE和QES還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能需要KLXE或QES(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去對合並後公司的業務可能至關重要的權利。此外，KLXE或QES目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。
合併後的公司可能無法實現合併的預期效益。
合併的成功將取決於合併後的公司能否以實現預期協同效應的方式合併KLXE和QES業務，並達到或超過兩家公司預期的獨立成本節約和收入增長趨勢。在
 
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在合併的基礎上，合併後的公司預計將在降低成本的基礎上，通過理順KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的公司總部、合併KLXE和QES休斯頓地區的地點、整合關鍵盆地中的多餘設施並減少現場費用，從顯著的協同效應中受益。如果合併後的公司無法成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
合併後的公司必須及時實現預期的節省和協同效應，並且不會對當前的收入和未來增長的投資造成不利影響。此外，合併後的公司必須成功地將KLXE和QES的業務合併在一起，以實現預期的節省和協同效應。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。多種因素可能會對合並後的公司實現目前預期的經營協同效應、節省和合並帶來的其他好處的能力產生不利影響。
如果未能在預期時間內成功整合KLXE和QES的業務和運營，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響。
KLXE和QES已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致KLXE關鍵員工或QES關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程耗時超過最初預期。具體地説，在整合KLXE和QES的業務時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現合併的預期收益，使合併後的公司實現預期的業績：
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將公司業務與公司職能相結合；
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合併KLXE和QES的業務，使合併後的公司能夠實現預期的成本節約或收入協同效應，具體包括在12個月內實現預期的年化運行率成本協同效應至少4,000萬美元，如果合併失敗，將導致合併的預期效益在當前預期的時間框架內無法實現或根本無法實現；
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降低額外和不可預見的費用，使集成成本超出預期；
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避免合併或整合過程中的延誤；
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整合兩家公司人員，最大限度減少關鍵員工流失；
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整合和統一可供客户使用的產品和服務；
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識別並消除宂餘和表現不佳的功能和資產；
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協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；
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維護與客户、分銷商、提供商和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、分銷商、提供商和供應商簽訂新協議；
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解決商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；
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整合公司的行政和信息技術基礎設施以及財務系統；
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協調分銷和營銷工作；以及
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將合併後的公司總部設在得克薩斯州休斯頓。
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此外，任何一家公司或兩家公司管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和整合
 
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目錄
 
兩家公司的業務，並從日常業務運營或其他可能對該公司有利的機會中分流，這可能會擾亂兩家公司正在進行的業務和合並後公司的業務。
此外，KLXE的董事會和執行領導層將分別由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊，可能需要協調不同的優先事項和理念。
本聯合委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，可能不代表合併後公司在擬議合併完成後的運營結果或財務狀況。
本聯合委託書/招股説明書包括合併後公司的未經審計的形式簡明的合併財務信息，這些信息使合併生效，應與KLXE ad QES的財務報表和附註一起閲讀，後者包括在本聯合委託書/招股説明書中。本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，不應被視為合併完成後合併公司的經營業績或財務狀況的指標。未經審核的備考簡明合併財務信息來自KLXE和QES的歷史財務報表，並就編制該信息進行了調整、假設和初步估計。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整、假設和估計很難準確地做出。
此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並未反映合併後公司預計將產生的所有成本。例如，協調KLXE和QES運營所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考濃縮合並財務信息中。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息不包括(但不包括)估計的成本協同效應、與重組或整合活動相關的調整、尚不知道或可能發生的未來收購或處置，或與合併相關的控制條款變化的影響，這些影響目前不能得到事實支持和/或可能發生。
因此，合併完成後合併公司的實際運營結果和財務狀況可能與這份未經審計的形式濃縮的合併財務信息不一致或不明顯。編制未經審核備考濃縮合並財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的經營業績或合併完成後的財務狀況。合併結束後，合併後公司財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致KLXE普通股價格出現重大變化。
本聯合委託書/​招股説明書中未經審計的形式簡明的合併財務信息是基於現有的最佳信息，其中部分包括一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的，因此，未經審計的形式濃縮的合併財務信息不應被假定為指示合併後的公司作為一家獨立公司實際的財務狀況、經營結果或現金流，或者是合併後的公司的財務狀況或經營結果未來實際可能是什麼的可靠指標。
KLXE、QES及其各自財務顧問考慮的財務分析和預測可能無法實現，這可能會在合併完成後對KLXE普通股的市場價格產生不利影響。
本聯合委託書/招股説明書包括KLXE和QES就各自業務考慮的某些財務預測。此外，KLXE和QES的財務顧問在進行財務分析並就合併考慮的財務公平性發表意見時，除其他外，還依賴於內部獨立的財務分析
 
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目錄
 
和分別由KLXE和QES提供的預測。所有這些分析或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、美國公認會計準則或美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則而編制的。這些預測本質上是基於各種估計和假設，而這些估計和假設取決於編制這些預測的人的判斷。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了KLXE和QES的控制範圍。可能影響KLXE和QES的實際結果並導致內部財務預測無法實現的重要因素包括與KLXE和QES的業務有關的風險和不確定因素、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的其他因素。
此外，財務預測還反映了可能發生變化的假設，不反映KLXE和QES業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，而這些交易或事件在編制財務預測時是沒有預料到的。此外，由於此類財務預測涵蓋多年，因此這些信息的性質每一年都變得更不具預測性。不能保證KLXE、QES或合併後的公司的財務狀況或經營結果與這些分析和預測中陳述的一致。有關更多信息，請參閲“The Merge - 某些未經審計的預期財務和經營信息”。
合併完成後，QES主要股東將擁有KLXE已發行普通股的很大一部分，他們的利益可能與KLXE其他股東的利益衝突。
合併完成後，QES主要股東將擁有KLXE普通股約30%的股份。因此，如果在合併的基礎上採取聯合行動，QES主要股東可能能夠對需要KLXE股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、修改KLXE章程和重大公司交易。所有權的集中可能會使KLXE普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響合併後公司的管理方式或業務方向。QES主要股東在潛在或實際涉及或影響KLXE的事項(例如未來收購或試圖收購KLXE)方面的利益可能與KLXE的其他股東的利益衝突。
大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更，或者限制KLXE的其他股東批准他們認為符合合併後公司最佳利益的交易的能力。此外，QES主要股東的股權集中可能對KLXE普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為擁有大股東的公司的股票是不利的。
合併後的公司進行的任何收購、合作或合資都可能擾亂其運營，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
KLXE的戰略是評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。KLXE在確定收購、合夥企業和合資企業候選人方面可能不會成功。此外，KLXE可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合其收購的或與其結成夥伴關係或合資企業的任何業務。整合收購業務的過程可能涉及不可預見的成本和延誤或其他運營、技術和財務困難，可能需要過多的管理層關注以及財務和其他資源。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少KLXE的現金儲備，可能會對其收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上可能會增加其負債。KLXE不能確保其進行的任何收購、合作或合資企業不會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄
 
如果合併後的公司未能繼續滿足所有適用的上市要求，KLXE普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會對KLXE普通股的流動性和交易價格產生不利影響。
KLXE普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場有定性和定量上市標準。如果合併後的公司未來無法滿足納斯達克的任何上市要求，包括例如如果KLXE普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克可以決定將KLXE普通股退市。KLXE普通股退市可能會對合並後的公司產生負面影響，其中包括降低KLXE普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購KLXE普通股的投資者數量，這可能會對合並後的公司籌集股權融資或將KLXE普通股作為收購對價產生負面影響，減少對合並後公司的新聞和分析師報道，並限制合併後的公司未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。
合併後KLXE普通股的交易價格和交易量可能會波動。
合併完成後，KLXE普通股的交易價格和交易量可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對KLXE普通股的交易價格產生不利影響。因此，你的投資可能會蒙受損失。
KLXE普通股市場將取決於合併後公司無法控制的許多條件，包括：
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美國和國際的一般經濟狀況，包括利率的變化；
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一般市況，包括大宗商品價格波動；
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與合併後公司業績無關的國內外經濟、法律和監管因素；
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石油和天然氣價格變化；
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合併後公司及其競爭對手季度和年度業績的實際或預期波動；
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合併後公司的收入、EBITDA、淨利潤和每股淨收入等財務指標增長率的季度變化；
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合併後公司的業務、經營、業績和前景；
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合併後公司的經營業績和財務業績；
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未來的兼併和戰略聯盟；
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石油行業市況；
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政府法規、税收、法律程序或其他發展變化；
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合併後公司的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距；
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投資者對油田服務公司股票的情緒；
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收入或收益預期的變化，或股票研究分析師建議的變化；
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合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，包括財務結果和預期的協同效應；
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新聞界或投資界的炒作；
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研究分析師未能涵蓋合併後的公司普通股；
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目錄
 
•
合併後的公司、大股東或管理層出售KLXE普通股，或認為可能發生此類出售；
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會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
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有關合並後公司或其競爭對手的公告；
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公眾對合並後公司的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
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競爭對手採取的戰略行動；
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合併後的公司股東採取的行動；
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關鍵管理人員增減；
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保持可接受的信用評級或信用質量；
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證券市場的總體狀況；以及
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本聯合委託書/招股説明書中描述的風險因素以及本聯合委託書/招股説明書中包含的文件。
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這些因素和其他因素可能會損害KLXE普通股的市場，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致KLXE普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對KLXE普通股的價格和流動性產生負面影響。這些因素和條件中的許多都不是合併後的公司或合併後的公司股東所能控制的。
證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對公司提起的。如果對合並後的公司提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並損害合併後公司的業務、經營業績和財務狀況。
未來出售或發行KLXE普通股，包括QES主要股東的出售，可能會對KLXE普通股價格產生負面影響。
合併完成後，QES主要股東將直接或間接擁有KLXE普通股約30%的股份。QES主要股東出售KLXE普通股或認為QES主要股東可能出售KLXE普通股，可能會大幅降低KLXE普通股的市場價格。
根據註冊權協議的條款和條件，QES主要股東將有權獲得關於其KLXE普通股的註冊權。如果QES主要股東行使其註冊權，KLXE普通股的市場價格可能會受到不利影響。
合併後的公司股東未來可能會遭遇稀釋。
合併後公司股東的股權比例在未來可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括但不限於合併後公司可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。這種發行可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對KLXE普通股的市場價格產生不利影響。
由於QES股權獎勵轉換為KLXE股權獎勵，QES的某些員工將有權在合併後購買或獲得KLXE普通股的股票。將這些QES股權獎勵轉換為KLXE股權獎勵的過程在題為“QES股權獎勵的合併協議和待遇”一節中有更詳細的描述。“The Merge Agreement - Treatment of QES Equity Awards”。根據這些獎勵發行KLXE普通股將稀釋合併後公司股東的股權比例。此外，預計在合併完成後，KLXE薪酬委員會(此處所指的委員會應由
 
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目錄
 
(br}合併完成後成立)將根據合併後公司的薪酬和員工福利計劃向合併後公司的員工和董事授予額外的股權獎勵。這些額外的股權獎勵將對合並後公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對KLXE普通股的市場價格產生不利影響。
此外，合併後的公司的公司註冊證書將授權合併後的公司無需股東批准而發行一類或多類優先股，這些優先股具有KLXE董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他特別權利，包括相對於KLXE普通股的優先股息和分派。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權或降低KLXE普通股的價值。例如，可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響KLXE普通股的剩餘價值。有關詳細信息，請參閲《KLXE股本説明》。
KLXE修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款，可能會阻止或推遲收購合併後的公司或其他戰略交易，這可能會降低KLXE普通股的交易價格。
KLXE憲章和KLXE章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵潛在收購者與KLXE董事會談判，而不是試圖敵意收購。
此外，由於KLXE沒有選擇豁免DGCL第203節，這一條款還可能推遲或有效阻止一些股東可能贊成的控制權變更。一般而言，第2203節規定，除有限的例外情況外，凡任何人士連同其聯屬公司及聯營公司取得特拉華州一間公司15%或以上已發行有表決權股票的所有權，在該人士成為該公司已發行有表決權股票15%或以上擁有者之後的三年內，不得與該公司或其附屬公司進行任何“業務合併”，包括任何合併或各種其他交易。
KLXE相信，通過要求潛在收購者與KLXE董事會進行談判，併為KLXE董事會提供更多時間來評估任何收購提議，這些條款可以幫助保護其股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓合併後的公司免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能延遲或有效阻止KLXE董事會認為不符合合併後公司及其股東最佳利益的收購，這些規定仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
管理KLXE負債的協議中包含的契約將對KLXE及其某些子公司施加限制，這些限制可能會影響其運營業務的能力。
管理KLXE債務的協議將包含各種肯定和否定的公約。除若干重大例外情況外，該等契諾將限制KLXE及其若干附屬公司產生留置權、招致債務、進行合併、合併及收購、轉移非正常業務過程中的資產、發放貸款或其他投資、支付股息、回購股權、支付其他股權付款、償還或回購次級債務及從事關聯交易的能力。此外，管理KLXE現有債務的協議包含財務契約，要求合併後的公司在某些情況下保持一定的財務比率。KLXE及其子公司遵守這些規定的能力可能會受到他們無法控制的事件的影響。不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速KLXE的還款義務。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關合並後公司業務的研究或報告，如果他們對合並後的公司普通股做出相反的建議，或者合併後公司的經營業績與他們的預期不符，KLXE普通股的價格和交易量可能會下降。
KLXE普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後的公司或其業務的研究和報告。而證券和
 
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行業分析師目前覆蓋KLXE和QES，證券和行業分析師可能不會發布有關合並後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師報道合併後的公司，KLXE普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調了其證券評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，或者如果合併後公司的經營業績不符合分析師的預期，KLXE普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對KLXE普通股的需求可能會減少，這可能會導致KLXE普通股價格和交易量下降。
KLXE股東的聲明、支付和股息金額(如果有的話)將是不確定的。
KLXE目前不打算分紅。合併後是否向KLXE的股東宣佈或支付任何股息，以及宣佈或支付的股息金額都是不確定的，並取決於許多因素。如果向KLXE的股東支付股息，其金額可能與KLXE或QES在生效時間之前支付給各自股東的股息金額不同。KLXE董事會將有權決定KLXE的股息政策，這可能會受到以下任何因素的影響：
•
由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況，KLXE可能沒有足夠的現金支付此類股息或回購股票；
​
•
KLXE董事會將始終完全自行決定是否、何時以及以何種金額進行未來的分配，董事會可以隨時以任何理由改變其派息做法；
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KLXE希望維持或提高其債務的信用評級；以及
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•
KLXE可以向其股東分配的股息金額受到特拉華州法律的限制，並受到KLXE信貸安排和契約中的限制支付和槓桿契約，以及KLXE可能產生的任何未來債務的條款的限制。
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股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得未申報的股息。
與KLXE業務相關的風險
請參閲KLXE截至2020年1月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項 - 風險因素，該報告在此併入，並作為附件I和第I部分的第I部分，第1A項-風險因素，見KLXE截至2020年4月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中的第I部分，第1A項-風險因素，該報告在此併入，並作為附件O附在本報告中。
與QES業務相關的風險
見QES截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中第I部分，第1A項 - 風險因素，在此併入，並作為附件P和第I部分，第I部分，第1A - 風險因素，見QES截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的第I部分，該報告併入本報告，並作為附件V附在本報告中。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書、KLXE和QES在本聯合委託書/招股説明書中向您推薦的文件，以及KLXE和QES所作或將作的口頭聲明，包括某些符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法所規定的安全港的“前瞻性陳述”，這些規定被稱為安全港條款。他們對合並的預期以及他們未來的財務狀況和業績。本聯合委託書/招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，包括有關KLXE和QES管理層的信念和期望的陳述。諸如“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或其否定等詞語以及類似的表達方式旨在識別安全港條款所涵蓋的此類前瞻性陳述。KLXE和QES提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在KLXE和QES的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的事項大不相同。, 僅在本聯合委託書聲明/招股説明書日期發表。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性如下：
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發生可能導致合併協議終止的任何變更、事件、一系列事件或情況，包括在可能需要KLXE或QES向另一方支付終止費的情況下終止合併協議；
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KLXE普通股和QES普通股的股價可能會在合併完成前發生變化，包括合併完成後KLXE普通股長期價值的不確定性或更廣泛的股市波動的結果；
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由於KLXE股東未按合併協議批准發行股票或QES股東未採納合併協議，或未能滿足完成合並的其他條件而無法完成合並；
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•
由於任何原因延遲完成或未能完成合並都可能對KLXE或QES產生負面影響；
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合併和合並協議考慮的其他交易可能會擾亂可能損害KLXE或QES各自業務的當前計劃和運營的風險；
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合併完成時間的不確定性；
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合併完成後KLXE和QES的業務整合遇到困難或延遲，或完全實現合併預期的協同效應和其他預期收益；
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在KLXE和QES服務的市場中獲得或續訂客户合同以及更改客户要求的能力；
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•
合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響KLXE或QES追求某些商機或戰略交易的能力；
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•
已經或可能對KLXE、QES和/或與合併相關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
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與將KLXE或QES管理團隊的注意力和時間從持續的業務關注中轉移開有關的風險；
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•
對擬議合併的競爭迴應；
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•
合併和與合併相關的任何公告可能對KLXE或QES留住和聘用關鍵人員或與客户、供應商、供應商或其他第三方保持關係的能力產生不利影響的風險，與監管機構、美國政府或其他政府站在一起，或總體上取決於KLXE或QES各自的經營業績和業務；
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•
與合併相關的任何成本、費用、費用、減值或費用的金額；
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•
合併可能會稀釋QES股東和KLXE股東對KLXE的所有權和百分比；
​
•
QES和KLXE無法控制的事件和事態發展，如油價變化和恐怖主義行為；
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立法、監管和經濟發展；
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•
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對KLXE和QES業務以及對全球和美國經濟的影響；
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其他全球或國家衞生大流行、流行病或關切的影響；以及
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合併可能會稀釋KLXE的每股收益。
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有關適用於KLXE和QES的這些和其他風險、意外情況和不確定性的進一步討論，請參閲“風險因素”。
可歸因於KLXE或QES或代表這兩家公司行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。KLXE和QES均無義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)，除非法律另有要求。
 
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目錄​​​​
 
合併各方
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
電話：561)383-5100
KLXE是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品的領先供應商。KLXE在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為其客户提供“關鍵任務”解決方案。KLXE普通股的股票在納斯達克交易，代碼是“KLXE”。關於KLXE及其子公司的其他信息，包括但不限於關於其業務、財產、法律訴訟、財務報表、財務狀況和經營結果、市場風險、高管薪酬和關聯方交易的信息，在KLXE截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告和KLXE截至2020年1月31日的財年的Form 10-K/A年度報告中闡述，這兩個信息均併入本聯合聲明，並分別作為附件I和J
有關KLXE的更多信息，請訪問KLXE的網站www.KLXenergy.com。KLXE網站上包含或可通過該網站獲取的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓，77002
電話：(832)518-4094
QES是一家為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產公司提供多元化油田服務的供應商。QES的主要服務包括定向鑽井、不壓井、連續油管、電纜服務和加壓泵。QES在內部製造、維修和維護能力的支持下，向廣泛的客户羣提供一整套互補的產品和服務。QES普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“QES”。關於QES及其子公司的其他信息，包括但不限於有關其業務、財產、法律訴訟、財務報表、財務狀況和經營結果、高管薪酬和關聯方交易的信息，QES在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報和QES於2020年3月27日提交給SEC的附表14A的最終委託書中闡述了這些信息，這兩項內容併入本聯合委託書/招股説明書，並分別作為附件P和附件Q附在本聲明/招股説明書的附件P和附件Q中。
有關QES的更多信息，請訪問QES網站www.QESenergyservices.com。QES網站上包含或可通過該網站獲取的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。
氪中級公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
電話：(561)383-5100
Acquiror是KLXE的間接全資子公司。收購事項由KLXE純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，且除合併協議所載外，並無任何性質的資產、負債或其他責任。
 
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氪合併子公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
電話：(561)383-5100
Merge Sub是KLXE的間接全資子公司。合併附屬公司由KLXE純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，且除合併協議所載外，並無任何性質的資產、負債或其他責任。
 
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KLXE年會
一般
本聯合委託書/招股説明書於2020年6月29日左右首次郵寄，並構成KLXE股東周年大會的通知，符合DGCL的要求以及KLXE的修訂和重述章程(下稱“KLXE章程”)。
本聯合委託書/招股説明書現提供給KLXE股東，作為KLXE董事會徵集委託書的一部分，用於KLXE年會以及KLXE年會的任何延期或延期。我們鼓勵KLXE股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以瞭解有關KLXE、合併協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。
日期、時間和地點
KLXE年會將於2020年7月24日美國東部時間上午10：30開始舉行。KLXE年會可以通過訪問www.Meetingcenter.io/296843340訪問，KLXE的股東可以在那裏參加並在線投票。KLXE鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的註冊説明。KLXE年會的密碼是KLXE2020。這份聯合委託書/招股説明書將於2020年6月29日左右首次提交給KLXE的股東。
鑑於新冠肺炎目前對公眾健康的影響，以及KLXE希望促進股東、董事、高級管理人員、員工和其他人員的健康和安全，KLXE選擇僅通過網絡直播而不是在實際地點舉行KLXE年會。
只有截至KLXE記錄日期收盤時KLXE的股東和持有KLXE年會有效委託書的股東才有資格參加KLXE年會。
KLXE年會的目的
在KLXE年會上，KLXE股東將被要求考慮和表決(I)與合併相關的提案和(Ii)年度會議項目。
具體來説，關於合併，將要求股東批准：
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KLXE股票發行方案，分別從第55頁和第136頁開始，標題為“KLXE Proposal 1 - KLXE股票發行方案”和“合併協議”的章節進一步介紹；
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KLXE反向股票拆分方案，將在第57頁開始的標題為“KLXE Proposal 2 - the KLXE Reverse Stock Split Proposal”的章節中進一步介紹；以及
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KLXE LTIP修正提案，在第62頁開始的標題為“KLXE Proposal 3 - the KLXE LTIP Amendment Proposal”的章節中進一步描述。
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關於年會提案，將要求股東批准：
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KLXE董事選舉提案，在第70頁開始的標題為“KLXE Proposal 4 - the KLXE董事選舉提案”一節中進一步描述；
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KLXE ESPP修正案提案，在第74頁開始的標題為“KLXE Proposal 5 - the KLXE ESPP Amendment Proposal”的章節中進一步描述；以及
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KLXE審計師提案，從第80頁開始，標題為“KLXE提案6-批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節進一步介紹了該提案。
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關於KLXE年會的休會，請股東批准：
 
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目錄​​​
 
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KLXE休會提案，詳見第83頁“KLXE Proposal 7 - the KLXE休會提案”。
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KLXE將不會在KLXE年會上處理任何其他事務，但在KLXE年會或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。
KLXE股東必須批准KLXE股票發行方案，作為完成合並的條件。如果KLXE股東未能批准KLXE的股票發行提議，合併將不會發生。對KLXE反向股票拆分建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE董事選舉建議、KLXE ESPP修訂建議、KLXE審計師建議和KLXE休會建議的投票均為獨立投票，與批准KLXE股票發行建議的投票不同。因此，股東可以投票批准KLXE股票發行提案，並投票不批准KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案中的任何一個或全部，反之亦然。
除上述事項外，KLXE預計KLXE年會或其任何延期或延期不會就任何其他事項進行投票。然而，如果KLXE年會或其任何延會或延期適當地提交任何其他事項以供考慮，委託書持有人將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。(C)如有任何其他事項提交KLXE週年大會或其任何延會或延期審議，委託書持有人將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。
KLXE董事會推薦
KLXE董事會一致認為訂立合併協議符合KLXE股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併協議、股票發行及由此擬進行的其他交易是可取的。KLXE董事會在作出批准及宣佈合併協議為可取的決定時所考慮的因素的説明，可參閲第99頁開始的“KLXE董事會的合併 - 建議及合併原因”。
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案。
KLXE股東批准KLXE股票發行方案是合併發生的條件。如果KLXE股東未能以必要的投票通過KLXE股票發行方案，合併將不會發生。
此外，KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。
記錄日期；股東有權投票
只有在2020年6月25日(KLXE年會的創紀錄日期)交易結束時持有KLXE普通股的持有者才有權在KLXE年會或KLXE年會的任何延期或延期上通知KLXE並在其上投票。在記錄日期的交易結束時，發行和發行了24,861,932股KLXE普通股。
KLXE普通股持有者在記錄日期交易結束時，其持有的每股KLXE普通股有權獲得一票投票權。
法定人數
在KLXE記錄日期交易結束時已發行的KLXE普通股的大多數股東出席KLXE年度大會並有權在會上投票構成法定人數。因此，必須有12,430,967股由代表或出席並有權在KLXE年會上投票的股東代表才能達到法定人數。那裏
 
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目錄​​
 
要在KLXE年會上開展業務，法定人數必須達到。如果法定人數不足，會議主席或股東可通過出席KLXE年會或由其代表出席KLXE年會的KLXE普通股過半數股份的贊成票，將會議延期至另一地點、日期或時間。若出席KLXE年會的人數達不到法定人數，KLXE年會將不得不延期，並可能導致KLXE承擔額外費用。
如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交正確簽署的代理卡，即使您投棄權票，您的股票也將被視為出席，以確定KLXE年會是否有法定人數。
必投一票
KLXE反向股票拆分提議的批准需要有權投票的KLXE普通股的大多數流通股投贊成票。
根據KLXE章程，KLXE股票發行建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE ESPP修訂建議、KLXE審計師建議和KLXE休會建議需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股多數股份持有人投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。如出席KLXE股東周年大會的法定人數不足，會議主席或股東可由出席KLXE股東大會或其代表出席的KLXE普通股過半數股份持有人投贊成票，宣佈KLXE股東周年大會休會。
根據KLXE章程，為了根據KLXE董事選舉建議在KLXE年會上選出董事，有權就董事選舉投票並親自或委派代表出席KLXE年會的KLXE普通股股份的多數投票權必須“投給”該董事。(br}根據KLXE章程，要在KLXE年會上根據KLXE董事選舉建議選出一名董事，必須擁有有權就董事選舉投票的KLXE普通股股份的多數投票權，並親自或委派代表出席KLXE年會。投票結果的計算中不包括棄權票和中間人反對票。在一次無競爭的董事選舉中，任何現任董事如獲得“反對”票多於“贊成”票的票數，應立即向KLXE董事會主席提交辭呈。KLXE董事會主席隨後向KLXE董事會建議是否接受或拒絕辭職，KLXE董事會必須在選舉舉行的KLXE年會日期後90天內做出決定。任何提出辭職的董事都不參與這一決定。KLXE隨後應公佈KLXE董事會接受或拒絕辭職的決定。
棄權票和經紀人否決權
股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票，即為棄權。在KLXE年會上，棄權將被視為出席，以確定是否存在法定人數。投棄權票與對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案投下反對票的效果相同。
如果在籤立、正式退回和未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，該委託書將被投票支持(I)KLXE股票發行提案，(Ii)KLXE反向股票拆分提案，(Iii)KLXE LTIP修正案提案，(Iv)KLXE董事選舉提案，(V)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE LTIP修正案提案，(Vi)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE股票反向拆分提案，(Iv)KLXE董事選舉提案，(V)KLXE ESPP修正案提案
如果(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示，則發生經紀無投票權的情況。(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他提案進行投票。根據紐約證交所的規定，KLXE審計師的提議是，我們認為KLXE反向股票拆分提議被認為是“例行公事”。持有您股票的經紀人有自由裁量權投票您的股票，而不會收到您在“例行”事務上的指示。根據紐約證交所的規定，以下事項被認為是“非常規”事項：KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE
 
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目錄​​​
 
董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE休會提案。因此，根據紐約證交所的規定，持有您股票的經紀人在沒有收到您關於此類事項的指示的情況下，將沒有自由裁量權投票您的股票。因此，如果以“街道名稱”持有的KLXE普通股的實益擁有人沒有向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，KLXE年會上可能會有經紀商對該等事項不予投票。
投票失敗
如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或KLXE年會簽署和退還委託卡或投票，則您的股票將不會在KLXE年會上投票，不會被視為親自或委託代表出席KLXE年會，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。
根據紐約證券交易所的規定，銀行、經紀商和其他為客户持有“街道名稱”股票的被提名人對KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE休會提案沒有酌情投票權。因此，如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示，您的股票將不會在KLXE年會上就這些事項投票。假設您的銀行、經紀人或其他被提名人代表您出席KLXE年會，未能向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，將等同於投票反對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案(除非您的銀行、經紀人或其他被提名人行使自由裁量權，投票支持KLXE反向股票拆分提案)、KLXE LTIP修正案提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE反向股票拆分提案經紀人或其他被提名人行使自由裁量權，投票支持KLXE審計師提案(KLXE審計師提案)和KLXE休會提案，但不會對KLXE董事選舉提案產生影響。
未能讓您的股票出席KLXE年會不會影響KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的結果(假設出席的人數達到法定人數，但KLXE休會提案除外)。
KLXE董事和高管投票
在2020年6月25日交易結束時，KLXE的董事和高管有權投票表決2,286,098股KLXE普通股，約佔當日已發行和已發行的KLXE普通股的9.2%。KLXE的董事和高管已經通知KLXE，他們打算投票支持KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和將在KLXE年會上審議的任何其他提案，儘管除以下情況外，KLXE的董事和高管沒有義務這樣做胡利先生已同意在KLXE年會上投票表決他所持的KLXE普通股，贊成KLXE的股票發行建議。有關更多信息，請參閲《合併協議 - KLXE支持協議》。
KLXE年會投票
如果您的股票直接以您的名義在KLXE的轉讓代理登記，您將被視為“登記股東”(在本聯合委託書/招股説明書中也稱為“註冊股東”)，您可以通過四種方式在KLXE年會上投票表決您的股票。您可以參加KLXE年會並投票，而不是簽署和退還您的委託卡，或者您也可以通過互聯網、電話或郵寄方式，授權委託卡上指定的代理人在KLXE年會上投票表決您的股票。如果您選擇通過互聯網或電話提交委託書來投票您的股票，則無需郵寄您的代理卡。儘管KLXE提供四種不同的投票方式
 
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方法，KLXE鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票，以確保您的股票在KLXE年會上獲得代表並投票。
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要提交通過互聯網進行投票的代理：要提交通過互聯網進行投票的代理，請訪問www.Meetingcenter.io/296843340，然後按照安全網站上列出的步驟進行操作。您需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指導表。如果您通過互聯網提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。
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通過電話提交委託書：要通過電話提交委託書進行投票，請通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-VOTE(8683)。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話通過代理提交投票，則必須在2020年7月24日美國東部時間上午10點之前完成。
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郵寄委託書：郵寄委託書投票，填寫代理卡，簽名並註明日期，並立即寄回已付郵資信封內代理卡上註明的地址。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明您希望您的KLXE普通股就某一特定提案如何投票，您的KLXE普通股將投票贊成該提案。如果您在沒有簽名的情況下退還委託書，您的股票將不會被視為出席KLXE年會，也不能投票。
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在KLXE年會上投票：要在KLXE年會期間投票，請在會議期間訪問www.meetingcenter.io/296843340並遵循網站上的説明。您需要您的16位控制號碼才能訪問會議並在會議上投票。
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如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且您將收到銀行、經紀人或其他代名人的投票指示表格，要求您指示如何投票您的股票。
如果您在委託書上簽名，但沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事選舉提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE審計師提案”和“KLXE休會提案”。
有權在KLXE年會上投票的股東可以參加KLXE年會。
撤銷代理
KLXE股東可在KLXE股東周年大會最終投票前隨時更改或撤銷其委託書，但不包括受KLXE支持協議約束的Amin J.Khoury先生投票支持KLXE股票發行建議的委託書。如果您是您股票的記錄股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：
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通過Internet提交另一個代理；
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2020年7月24日東部時間上午10點前，電話再次提交委託書；
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及時向KLXE公司祕書發出書面通知，通知您將撤銷您的委託書；
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及時交付有效的、日期較晚的委託書；或
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參加KLXE年會並投票。僅僅參加KLXE年會本身並不會撤銷您的委託書。
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如果您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示。
代理徵集
KLXE董事會正在徵集您與KLXE年會相關的委託書，KLXE將承擔徵集此類委託書的費用，但KLXE和QES將平均分擔印刷費用
 
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並提交本聯合委託書/招股説明書。KLXE已聘請Georgeson LLC協助徵集委託書。Georgeson LLC將獲得大約9000美元，外加與KLXE年會相關的這些和相關服務的合理自付費用的報銷。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給KLXE普通股的實益所有人，在這種情況下，這些各方將獲得合理的自付費用報銷。KLXE的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。
休會
除了KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE審計師提案外，KLXE股東還被要求批准KLXE休會提案，這將使KLXE年會得以休會，目的是為KLXE任何一家公司爭取更多贊成票若KLXE股東周年大會沒有足夠票數批准任何KLXE股票發行建議、KLXE反向股票拆分建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE董事選舉建議、KLXE ESPP修訂建議或KLXE核數師建議。如果出席會議的法定人數不足，會議主席或股東可通過出席KLXE年會或由其代表出席KLXE年會的KLXE普通股過半數股東的贊成票，將KLXE年會延期至另一地點、日期或時間。此外，KLXE年會可能會在開始前推遲。如果KLXE年會為了爭取更多選票而延期或延期，已經提交了委託書的股東可以在對提案進行最終投票之前的任何時候撤銷委託書。
KLXE董事會一致建議在必要或適當的情況下投票支持KLXE休會提案，以徵集更多代表。
選舉督察
KLXE董事會已任命ComputerShare擔任KLXE年會的選舉檢查人員。
沒有評估權
KLXE股東無權享有與DGCL第262條規定的合併或反向股票拆分相關的評估或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲“The Merge - No評估權”。
KLXE年會資料入户
除非KLXE收到相反指示，否則如果KLXE認為股東是同一家庭的成員，KLXE可以將本聯合委託書/招股説明書的單份副本和通知發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程被稱為“看家”，減少了一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少KLXE的開支。
問題
如果您對KLXE年會或合併前提出的建議有更多疑問，如何提交您的委託書，或者如果您需要本聯合委託書/​招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的額外副本，請致電1-800-5091312(適用於國內和加拿大股東)或(7815752137)與KLXE的委託律師Georgeson LLC聯繫，電話：1-800-509-1312(適用於國內和加拿大股東)或(781)575-2137(適用於國際股東)。
 
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KLXE提案1與合併相關的 - 股票發行
本聯合委託書/招股説明書作為KLXE董事會徵集委託書的一部分，提供給您作為KLXE的股東，以供KLXE年會審議和表決根據合併協議批准向QES股東發行KLXE普通股的建議，合併協議作為本聯合委託書/招股説明書附件A附上。
納斯達克上市規則5635(A)(1)要求在納斯達克上市的公司在發行普通股之前獲得股東批准，尤其是在收購另一家公司的股票或資產方面，如果要發行的普通股數量等於或將超過股票發行前已發行普通股數量的20%，或股票發行前已發行投票權的20%。KLXE普通股在合併中的股票發行量預計將超過20%的門檻。因此，為了確保符合納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，KLXE必須獲得KLXE股東的批准，才能在合併中發行KLXE普通股的這些股票。
納斯達克上市規則第5635(B)條要求在納斯達克上市的公司在發行證券之前必須獲得股東批准，這將導致該公司的控制權發生變化。儘管納斯達克沒有就規則5635(B)規定的“控制權變更”採取任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或收購發行人僅20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)或投票權的收購或收購權利，都可能構成控制權變更。(編者注：根據規則5635(B))，納斯達克此前曾表示，僅有20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)或投票權的單一投資者或關聯投資者集團收購或獲得的權利可能構成控制權變更。因此，為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(B)條，KLXE必須獲得KLXE股東對合並導致的KLXE控制權潛在變化的批准。
納斯達克上市規則5635(D)要求在納斯達克上市的公司在發行與公開發行以外的交易有關的證券之前，必須獲得股東批准，該交易涉及出售、發行或潛在發行20.0%或更多的已發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，價格低於(I)緊接簽署具有約束力的協議前的收盤價(如納斯達克反映的那樣)的較低者。或(Ii)緊接簽署具約束力協議前五個交易日的普通股平均收市價(如納斯達克反映)(“最低價格”)。因此，為確保符合納斯達克上市規則第5635(D)條，KLXE在合併中發行KLXE普通股必須獲得KLXE股東的批准。
KLXE董事會經適當而審慎的討論及考慮後，一致通過並宣佈合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易，包括根據合併協議向QES股東發行KLXE普通股股份，並決定合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易(包括根據合併協議向QES股東發行KLXE普通股股份)是適當、可取的，且符合KLXE股東的最佳利益。 KLXE董事會經適當及審慎的討論及考慮後，一致通過並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，包括根據合併協議向QES股東發行KLXE普通股股份，均屬適當、可取及符合KLXE股東的最佳利益
需要股東投票
KLXE董事會因此一致建議KLXE股東投票“贊成”根據本聯合委託書/招股説明書披露的合併協議向QES股東發行KLXE普通股，特別是本聯合委託書/招股説明書附件A所披露的“合併”和“合併協議”中的相關敍述性披露。KLXE的股票發行提議獲得批准是完成合並的一個條件。
對KLXE股票發行提案的投票是獨立的投票，除了對KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准任何或全部KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和/或KLXE休會提案，並投票不批准KLXE股票發行提案，反之亦然。
 
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假設出席KLXE年會的人數達到法定人數，批准KLXE股票發行建議需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份投贊成票。棄權、經紀人未投票或其他投票失敗將與投票“反對”KLXE股票發行提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE股票發行方案
 
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KLXE提案2 - 修訂並重述了KLXE實施反向股票拆分的公司註冊證書
一般
KLXE要求其股東批准修訂並重述的KLXE公司註冊證書的修正案，實現KLXE普通股的反向股票拆分，比例介於每五股一股新股和每十股流通股一股之間。KLXE董事會將在該範圍內確定實際的反向股票分割比率。在修訂及重述的KLXE公司註冊證書修訂生效後，緊接反向股票拆分生效時間前的KLXE普通股已發行股份將被重新分類為指定範圍內的較少股份，這樣KLXE的股東將擁有一股新的KLXE普通股，相當於該股東在緊接反向股票拆分生效時間之前持有的指定數量已發行普通股的股份。KLXE修訂和重述的公司註冊證書修正案的格式作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。
如果KLXE反向股票拆分提案獲得批准，KLXE預計反向股票拆分將在合併生效前立即生效。然而，KLXE反向股票拆分方案的批准並不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，無論KLXE反向股票拆分方案是否獲得批准，合併都將結束。
此外，KLXE反向股票拆分建議的批准不以KLXE股票發行建議或KLXE年會將審議的任何其他建議的批准為條件，也不以合併完成為條件。因此，如果KLXE股東投票批准KLXE反向股票拆分提議，KLXE可以選擇實施反向股票拆分，無論合併是否完成或KLXE年會上將要審議的任何其他提議是否獲得批准。
目的
KLXE董事會一致批准了修改KLXE修訂並重述的公司證書以實施反向股票拆分的提議，原因如下：
•
KLXE董事會認為，較高的股價可能有助於激發投資者對KLXE的興趣，並有助於KLXE吸引和留住員工；
​
•
如果反向股票拆分成功提高了KLXE普通股的每股價格，KLXE董事會認為這一漲幅可能會增加KLXE普通股的交易量，併為KLXE未來的融資提供便利；以及
​
•
KLXE董事會認為，實施反向股票拆分可能是避免KLXE普通股從納斯達克退市的有效手段。
​
潛在增加投資者興趣
2020年6月24日，KLXE普通股收盤價為每股2.36美元。由於KLXE普通股價格較低，一些券商可能不願向客户推薦KLXE普通股。不使用零佣金在線經紀公司的投資者也可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為經紀佣金佔總交易量的比例往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供低價股票的報道。此外，KLXE董事會認為，大多數投資基金不願投資於價格較低的股票。因此，KLXE董事會認為，較高的股價可能會引起投資者對KLXE普通股的興趣。
股票反向拆分的主要影響
如果獲得批准並實施，反向股票拆分的主要影響將包括以下內容，KLXE董事會在批准反向股票拆分時已將所有這些因素考慮在內：
 
57
目錄
 
•
KLXE普通股流通股數量將減少，每個KLXE股東持有的股份將少於其目前持有的股份；
​
•
除了對反向股票拆分產生的零碎股份的處理可能導致的調整(下文標題為“-零碎股份”一節解釋)外，每個KLXE股東在反向股票拆分後將持有與緊接反向股票拆分之前持有的KLXE普通股相同的5%的KLXE普通股；
​
•
KLXE普通股的投票權、分紅分配權和其他權利不會因股票反向拆分而改變；
​
•
反向股票拆分不會影響根據KLXE修訂和重述的公司證書繼續授權的KLXE普通股的授權股份數量，或KLXE普通股的面值。如下文進一步描述的，由於授權股票的數量不會按比例減少，反向股票拆分將提高KLXE董事會發行授權股票和未發行股票的能力，而無需股東採取進一步行動；以及
​
•
反向股票拆分不會影響KLXE遵守交易所法案定期報告要求的持續義務。反向股票拆分的目的不是，也不會產生《交易法》(Exchange Act)規則第13E-3條所涵蓋的“私有化交易”的影響。
​
反向股票拆分也存在風險，KLXE董事會已經考慮了所有這些風險，一致建議KLXE股東批准反向股票拆分。
反向股票拆分的影響之一將是有效提高未發行的授權股票相對於已發行的授權股票的比例。這可能導致KLXE董事會能夠在沒有股東進一步批准的情況下發行更多普通股。例如，在實施反向股票拆分之前，KLXE在緊接合並生效時間之前未發行的授權股票將為85,138,068股普通股，而流通股約為24,861,932股。然而，如果KLXE進行反向股票拆分，假設10股1股，其在合併生效前未發行的授權股票將為107,513,807股，而流通股約為2,486,193股。關於未發行的授權股票，KLXE可以在未來的股權融資交易中使用可供發行的股票，這可能會導致KLXE股東的股權進一步稀釋，或者用來反對敵意收購企圖，或者推遲或防止未來控制權的變更或管理層的變更或撤換，包括那些受到大多數KLXE股東青睞的交易，或者KLXE股東可能因其持有的KLXE普通股股票而獲得的溢價，而不是當時的市價，或者以其他方式受益。除與合併有關外，KLXE目前並無計劃發行股份，並根據該等獎勵條款的要求，不時履行KLXE未償還股權獎勵項下的義務。
KLXE無法預測反向股票拆分是否會提高KLXE普通股的市場價格。類似情況下的公司進行類似的反向股票拆分的歷史各不相同。不能保證：
•
KLXE普通股反向拆分後的每股市價將隨着反向拆分前KLXE普通股流通股數量的減少而成比例上漲；
​
•
反向股票拆分將導致KLXE普通股的每股價格，這將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者；
​
•
反向股票拆分將導致KLXE普通股的每股價格，從而提高KLXE吸引和留住員工的能力；或者
​
•
KLXE普通股的每股出價將超過或保持在納斯達克繼續上市所要求的1.00美元的最低出價。
​
KLXE普通股的市場價格還將基於KLXE的表現和其他因素，其中一些因素與流通股數量無關。如果進行反向股票拆分
 
58
目錄​​
 
和KLXE普通股的市場價格下跌時，KLXE的絕對數字和總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅。此外，KLXE普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。此外，即使KLXE普通股反向股票拆分後的每股市價仍高於最低投標價格要求，也不能保證KLXE普通股不會因未能滿足其他持續上市要求而退市。
反向股票拆分預計將導致KLXE普通股每股價格上漲，預計將鼓勵經紀商和投資者對KLXE普通股產生更大興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性。然而，不能保證會出現這種更大的興趣。
由於反向股票拆分將減少KLXE股東持有的股份數量，因此反向股票拆分可能會增加KLXE股東的持股數量，這些股東持有的股份少於“整批”，即100股。通常情況下，出售“零頭”股票的股東的交易成本在每股基礎上會更高。因此，反向股票拆分可能會增加現有KLXE股東的交易成本，如果他們希望出售全部或部分KLXE普通股，而不使用零佣金在線經紀公司。
反向拆股實施流程
如果KLXE股東批准對KLXE修訂和重述的實施反向股票拆分的公司證書的修訂，並且KLXE董事會仍然認為反向股票拆分符合KLXE和KLXE股東的最佳利益，KLXE將在KLXE董事會認為合適的時間向特拉華州國務卿提交KLXE公司註冊證書的修訂。從反向股票拆分生效之日起，代表KLXE普通股拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明拆分後KLXE普通股的所有權。
KLXE董事會在確定反向股票拆分的最終比例後，將盡快通知KLXE股東反向股票拆分的最終比例和生效時間。KLXE預計其轉讓代理將作為交換代理，用於實施股票交換(如果有的話)。通過KLXE的轉讓代理以電子記賬形式持有KLXE普通股的所有KLXE股東不需要採取任何行動(交換將是自動的)來獲得拆分後的KLXE普通股。以證書形式持有的KLXE普通股拆分前股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表KLXE普通股拆分前股票的證書，以換取代表KLXE普通股拆分後股票的證書，該程序將在KLXE將發送的一封傳送函中規定。在收到持有人的預分拆證書和正確填寫和籤立的傳送函後，持有人將在直接登記系統(“DRS”)下以電子賬簿形式獲得適當數量的KLXE普通股。KLXE普通股的新股在持有者向交易所代理交出持有者未完成的預分拆證書以及正確填寫和簽署的轉讓書之前，不會以簿記形式反映出來。任何提交轉讓的KLXE普通股拆分前股票，無論是根據出售或其他處置，還是其他方式，都將自動交換為拆分後的KLXE普通股。KLXE股東不應銷燬任何股票，也不應提交任何股票，除非並直到被要求這樣做。
零碎股份
不會發行與反向股票拆分相關的KLXE普通股零股。相反，股東將獲得現金，以換取KLXE普通股的任何零碎股份，否則這些股東將在反向股票拆分中獲得現金。本應有權獲得KLXE普通股零碎股份的KLXE股東，因為他們持有大量拆分前的KLXE普通股，不能被拆分前的股票數量整除，拆分後的每股股票將被重新分類，在向交易所代理交出代表這些股票的證書時，將有權獲得現金支付，價格等於
 
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否則股東將有權乘以KLXE普通股在納斯達克的收盤價，該價格在緊接反向股票拆分生效時間的前一天進行調整，以實施反向股票拆分。零碎權益的所有權不會給予持有者任何投票權、股息或其他權利，但如本文所述，有權獲得支付。
通過修訂及重述的KLXE公司註冊證書修正案(其形式載於附件B)，股東將批准將5至10股KLXE普通股整股合併為一股KLXE普通股，實際比例由KLXE董事會釐定。(br}修訂及重述的KLXE公司註冊證書的修訂及重述的形式載於附件B)，股東將批准將5至10股KLXE普通股合併為1股KLXE普通股，實際比例將由KLXE董事會釐定。
股東應意識到，根據股東所在地、KLXE所在地和資金存放地各司法管轄區的欺詐法律，除非KLXE或交易所代理已在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信件，否則在反向股票拆分生效日期後未及時認領的零星利息的到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人，除非KLXE或交易所代理已在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信件。此後，其他有權獲得這類資金的股東將不得不尋求直接從他們被支付的州獲得這些資金。
會計後果
反向股票拆分後，KLXE普通股每股面值將保持不變，仍為每股0.01美元。因此，在反向股票拆分生效時，KLXE資產負債表上規定的歸屬於KLXE普通股的資本將根據反向股票拆分比率從目前的金額按比例減少，額外的實收資本賬户將增加所述資本減少的金額。在反向股票拆分後(不考慮合併中發行的KLXE普通股的影響)，KLXE的每股淨收益或虧損以及其他每股金額將會增加，因為KLXE普通股的流通股將會減少。在未來的KLXE財務報表中，反向股票拆分前的每股淨虧損和其他每股金額將被重述，以賦予反向股票拆分的追溯力。
潛在的反收購效應
儘管KLXE普通股未發行授權股份與KLXE普通股已發行股份的比例增加，在某些情況下可能會對KLXE產生反收購效果，例如，允許發行稀釋尋求改變KLXE董事會組成的人的股權，或考慮將KLXE與另一家公司合併的要約或其他交易，但KLXE反向股票拆分提議並不是針對任何向KLXE董事會和KLXE股東建議一系列類似的修訂也不是管理層計劃的一部分。除提交KLXE股東於KLXE股東周年大會上審議之建議外，KLXE董事會目前並無考慮建議採納任何其他可能被視為影響第三方接管KLXE或實施變更控制之能力之行動。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第182頁開始的標題為“KLXE Capital Stock - 反收購效力説明KLXE修訂和重新頒發的公司註冊證書和章程”的章節。
需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE反向股票拆分提案。
對KLXE反向股票拆分提案的投票是單獨的投票，除了對KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准KLXE股票發行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、
 
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KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和/或KLXE休會提案，並投票不批准KLXE反向股票拆分提案，反之亦然。
KLXE反向股票拆分方案的批准並不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，無論KLXE反向股票拆分方案是否獲得批准，合併都將結束。
此外，KLXE反向股票拆分建議的批准不以KLXE股票發行建議或KLXE年會將審議的任何其他建議的批准為條件，也不以合併完成為條件。因此，如果KLXE股東投票批准KLXE反向股票拆分提議，KLXE可以選擇實施反向股票拆分，無論合併是否完成或KLXE年會上將要審議的任何其他提議是否獲得批准。
KLXE反向股票拆分提議的批准需要有權投票的KLXE普通股的大多數流通股投贊成票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
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如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE反向股票拆分方案
 
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KLXE提案3 - 對KLXE長期激勵計劃的修訂
關於合併，KLXE打算通過LTIP修正案，該修正案的副本作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書中。LTIP之前已由KLXE董事會採納，並由KLXE的股東批准，旨在通過授予基於股權的獎勵為符合條件的個人提供獲得KLXE所有權權益的機會，從而促進KLXE的長期成功。這些獎項為參與者提供了為KLXE的長期增長和盈利做出貢獻的激勵措施。LTIP還協助吸引、留住和激勵有能力為KLXE做出重大貢獻的高素質人員。LTIP修正案將把根據LTIP為發行保留的KLXE普通股總數增加6,250,000股，以便允許KLXE按照過去的做法授予股權獎勵，並在合併完成後和假設完成合並後向QES員工和新董事授予股權獎勵。所要求的股票增持是基於(1)QES和KLXE服務提供商的獎勵美元價值，(2)KLXE對KLXE董事會的年度撥款，以及(3)用於意外關鍵員工留任目的的合理超額金額除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加權平均值每股1.68美元。此外，LTIP修正案將規定授予非僱員董事的公允價值獎勵總額每年不得超過50萬美元。截至2020年6月24日，KLXE普通股每股公允市值相當於2.36美元。
為什麼KLXE股東應該投票批准LTIP修正案
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股權激勵獎是KLXE薪酬理念的重要組成部分。KLXE的股權薪酬計劃對KLXE持續努力打造股東價值至關重要。KLXE董事會和KLXE薪酬委員會認為，KLXE向新的和現有的服務提供商授予股權激勵獎勵的能力，幫助KLXE吸引、留住和激勵擁有極受歡迎的技能組合的最高素質的專業人員，他們有能力領導KLXE實現其業務目標。KLXE歷來傾向於股權激勵獎勵，而不是現金激勵獎勵，以留住員工。KLXE董事會認為，有效使用基於股權的薪酬對於KLXE實現未來成功的能力至關重要。
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截至2020年5月1日，KLXE的114名員工(包括3名高管)和所有非員工董事(除Amin J.Khoury外)都持有傑出的股權獎勵。在過去的三個財年，KLXE平均每年向大約125名個人發放基於股權的激勵薪酬。這不包括阿明·J·庫裏(Amin J.Khoury)、託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)和董事，他們在2018年獲得了一次性撥款。KLXE相信，這些基礎廣泛的贈款有助於協調整個組織的激勵措施。
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LTIP將不再有可供授予的股票。根據KLXE目前的預測，LTIP將在2020財年用完可供授予的股份，除非KLXE的股東批准LTIP修正案，否則KLXE將無法在合併完成後繼續向合併後公司的服務提供商發放股權激勵(ESPP除外，假設ESPP的增持股份獲得批准)。KLXE要維持對其服務提供商的股權補償具有與KLXE歷史上的授予做法一致的價值，就需要額外的股份。KLXE董事會和KLXE薪酬委員會仍然相信，要聘用和留住有才華的專業人士，KLXE的薪酬實踐需要與競爭對手保持一致。雖然如果KLXE無法授予股權激勵，KLXE可能會增加現金補償，但KLXE董事會預計，如果KLXE無法向服務提供商授予股權，KLXE將難以吸引、留住和激勵服務提供商。KLXE董事會認為，這一結果可能會對KLXE將服務提供商薪酬與KLXE股東利益保持一致的能力產生負面影響。
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截至2020年5月，共有約130萬股限制性股票是LTIP下的未償還獎勵，約28萬股KLXE普通股可用於根據LTIP授予的新獎勵。此外，正如“QES股權獎勵的合併協議 - 待遇”所述，QES員工根據QES股權激勵計劃持有的限制性股票單位將由KLXE承擔與合併相關的責任。所有這些合格投資者獎勵或預留股份都不會計入長期投資協議下的股份儲備。
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與合併相關的董事計劃將自生效時間起終止。董事計劃下的股份儲備為300,000股，並無根據董事計劃發行該等股份。KLXE LTIP修訂建議要求增加LTIP下的股份儲備是考慮到董事計劃在沒有使用股份儲備的情況下終止的事實。
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合理的共享請求。KLXE根據LTIP要求的額外股票總數為6,250,000股，可能會通過反向股票拆分進行調整。KLXE認為，在KLXE下一次年度股東大會召開之前，這樣的股票數量是使KLXE能夠授予股權補償獎勵的最低數量(有少量緩衝)。所要求的股票增持是基於(1)QES和KLXE服務提供商的獎勵美元價值，(2)KLXE對KLXE董事會的年度撥款，以及(3)用於意外關鍵員工留任目的的合理超額金額除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加權平均值每股1.68美元。KLXE認為，這樣的股票數量是合理的，符合一般市場慣例。這一觀點基於幾個假設，包括KLXE在LTIP下的撥款做法將與KLXE的歷史做法和用法保持一致。KLXE對其股票申請合理性的看法取決於許多其他難以預測或超出KLXE控制的因素，包括合併的完成、KLXE股東批准KLXE反向股票拆分提議、KLXE普通股價格和相關未來授予、KLXE的招聘活動、未償還獎勵的沒收以及可能需要KLXE改變其股權授予做法的其他情況。這些基本假設和因素不能確切地預測，如果它們發生變化，所要求的股票數量可能不會持續估計的期間，或者可能持續比估計的期間更長的時間。
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KLXE負責任地管理股權激勵獎勵的使用，攤薄是合理的。KLXE通過限制每年授予的股權獎勵數量來管理長期股東稀釋。KLXE的薪酬委員會仔細監測KLXE的年度淨燒失率，即授予獎勵佔KLXE普通股流通股比例的比率，以及為實現股東價值最大化而進行的潛在股東稀釋，授予的股權激勵獎勵數量限於據信為吸引、留住和激勵關鍵人員所需的金額。
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背景
LTIP修正案將把根據LTIP為發行保留的KLXE普通股總數從3,225,000股增加到9,475,000股。此外，LTIP修正案將規定授予非僱員董事的總獎勵日期公允價值每年不得超過50萬美元。KLXE董事會在批准上述修改時考慮了公司治理最佳實踐。請求增持的股票是根據(1)QES和KLXE服務提供商的獎勵美元價值，(2)KLXE對KLXE董事會的年度撥款，以及(3)用於意外關鍵員工留任目的的合理超額金額除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加權平均值每股1.68美元。
下表提供了有關KLXE在LTIP下的歷史授予做法的信息。
授權信息
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
授予限售股
​ ​ ​ ​ 2,467,491 ​ ​ ​ ​ ​ 612,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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下表提供了截至2020年1月31日根據KLXE現有股權補償計劃可能發行的KLXE普通股的信息，該計劃包括LTIP、ESPP和KLXE的非僱員董事股票和遞延補償計劃(“董事計劃”)。
​ ​ ​
股權薪酬計劃信息
​
計劃類別
​ ​
證券數量
將於 簽發
練習
出色的
選項、認股權證
和權利
(a)
​ ​
加權平均
行使價
未完成選項，
權證和權利
(b)
​ ​
證券數量
剩餘
可用
未來發行
在股權薪酬項下
計劃(不包括證券
反映在(A)欄中)
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬計劃未獲批准
證券持有人
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,370(2) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,370 ​ ​
​
(1)
在2018年9月14日從KLX剝離之前，LTIP、ESPP和董事計劃均獲得KLX作為KLXE唯一股東的批准。KLXE根據LTIP授予的唯一獎勵是限制性股票獎勵。KLXE並無根據董事計劃授予任何股份或獎勵。如下所述，ESPP項下沒有未償還的購買權。
​
(2)
本欄列出的金額包括根據LTIP可供未來發行的231,626股(不考慮LTIP修正案)、根據ESPP可供未來發行的24,744股(不考慮ESPP修正案)以及根據董事計劃可供未來發行的300,000股。有關合並，董事計劃將自生效時間起終止。本公司並無根據董事計劃發行任何股份。由於ESPP在截至2020年6月30日的當前發售期間沒有預留足夠的股份來滿足購買股票的未償還期權，KLXE已退還參與者在該發售期間的出資。
​
LTIP於2018年9月採用。KLXE董事會認為，現有的股份儲備將在2020財年耗盡。如果沒有能力提供股權薪酬，KLXE可能無法吸引和留住關鍵員工或董事。
如果此KLXE LTIP修正案提案獲得批准，KLXE打算繼續向現有和新聘用的KLXE和QES關鍵服務提供商提供股權激勵。如果KLXE LTIP修正案提案獲得批准，KLXE預計在2021年KLXE年度股東大會之前，LTIP下將有足夠的股份可用。
建議增持6,250,000股是通過將KLXE過去向服務提供商授予的股權與KLXE當前的招聘和保留計劃(考慮到QES服務提供商)進行比較後確定的。所要求的股票增持是基於(1)QES和KLXE服務提供商的獎勵美元價值，(2)KLXE對KLXE董事會的年度撥款，以及(3)用於意外關鍵員工留任目的的合理超額金額除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加權平均值每股1.68美元。KLXE董事會認為，根據LTIP可供發行的KLXE普通股的增加對於允許KLXE管理層繼續向目前和未來的服務提供商提供基於股權的長期激勵至關重要。
新計劃和福利
KLXE被任命的高管、其他高管、董事和其他員工根據LTIP可能獲得的獎勵數量將由KLXE薪酬委員會在未來酌情決定，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，KLXE薪酬委員會尚未做出任何決定，根據LTIP向任何人提供未來的獎勵。因此，無法確定此類參與者將來將獲得哪些好處
 
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LTIP中的 或如果LTIP(經LTIP修正案修訂)在截至2020年1月31日的年度生效，這些參與者將獲得的福利。
LTIP説明
以下對LTIP的主要條款的描述是摘要，並通過參考LTIP的全文進行限定，LTIP的副本作為註冊説明書的證物，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。( 以下對LTIP的主要條款的描述是摘要，並參考LTIP的全文進行限定，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的一部分)。
管理。LTIP由KLXE薪酬委員會管理。KLXE薪酬委員會擁有解釋和解釋LTIP的全部權力，包括決定誰將被授予獎勵、獎勵的條款和條件以及受獎勵的股票數量的權力。在適用法律、規則和法規允許的範圍內，KLXE薪酬委員會可將其在LTIP下的權力授權給小組委員會或個人，包括KLXE的管理人員，但某些例外情況除外。
資格。長期激勵計劃下的獎勵可授予KLXE或KLXE子公司擁有股權的任何子公司、合夥企業或商業組織的高級管理人員、員工、董事、顧問、顧問和獨立承包商。
可供發行的普通股數量。在不考慮LTIP修正案預期增加的情況下，根據LTIP發行的KLXE普通股的最大總數量為3225,000股。根據LTIP授予的獎勵所涵蓋的股票，如果在未普遍行使或結算的情況下被取消或以其他方式到期，將根據新的獎勵可供發行。此外，如果獎勵是通過支付現金或其他非股票對價來解決的，受獎勵限制的股票將可以根據新的獎勵進行發行。根據LTIP發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是KLXE重新收購併以國庫形式持有的已發行股票，也可以是它們的任何組合。所有可供發行的股票可以根據激勵性股票期權發行。
LTIP下的獎項
一般。LTIP授權以下獎勵：股票期權；股票增值權；限制性股票；限制性股票單位；績效股票以及KLXE薪酬委員會認為符合LTIP和KLXE最佳利益的其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。KLXE薪酬委員會有權在授予時決定獎勵的條款和條件，包括歸屬、可行使性、付款以及參與者終止服務對獎勵的影響(如果有)。
股票期權。股票期權可以是非限定股票期權，也可以是激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)。所有股票期權的行權價一般不得低於授予日KLXE普通股股票公允市值的100%。期權有KLXE薪酬委員會批准的期限，不能超過10年。根據相關獎勵文件的規定，股票期權的行權價可以(I)以現金支付，(Ii)以參與者已擁有的KLXE普通股股份支付，(Iii)以現金和股票相結合的方式支付，(Iv)通過股票淨結算或(V)通過KLXE薪酬委員會授權的“無現金行使”程序支付。
股票增值權。股票增值權一般使參與者在滿足某些條件時，有權獲得相當於行使股票增值權的KLXE普通股行使日的公允市值超過該股票增值權行使價格的金額(如有)。股票增值權的行使價格一般不得低於授予日KLXE普通股股票公允市值的100%。在行使股票增值權時，向參與者支付的款項可以是現金或KLXE普通股的股票，也可以是現金和股票的組合。KLXE薪酬委員會可以單獨授予股票增值權，也可以與股票期權一起授予股票增值權。
限制性股票和績效股票。限制性股票或績效股票的獎勵通常包括授予或出售給參與者的一股或多股KLXE普通股，符合條款
 
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和KLXE薪酬委員會制定的條件。除其他事項外，限制性股票和績效股票可能會受到可轉讓性、歸屬要求、業績目標(如果適用)或其他特定情況的限制，在這些情況下，可能會取消限制性股票和績效股票。
受限股票單位(“RSU”)和績效股票單位。RSU或績效單位通常代表參與者有權根據KLXE薪酬委員會制定的條款、條件、限制和績效目標(如果適用)，獲得一股或多股KLXE普通股。RSU和績效單位以KLXE普通股的股票、現金或現金和股票的組合支付，總價值等於支付時KLXE普通股的公平市值。
其他股權獎。KLXE薪酬委員會有權規定其認為符合LTIP和KLXE利益的其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵的條款和規定，這些獎勵沒有在上文中描述。這些獎勵可以全部或部分基於KLXE普通股的價值(或未來價值)支付現金，用於收購(或未來收購)KLXE普通股或其任何組合。
績效獎勵。KLXE薪酬委員會可以向達到特定績效目標的參與者頒發績效獎勵。如果績效獎勵以現金支付，則可在實現相關績效目標時以現金或KLXE普通股股票的形式支付，該等股票的當前公平市值由KLXE薪酬委員會確定。基於服務、績效和/或其他因素或標準，KLXE薪酬委員會可在授予時或之後加快任何績效獎勵的全部或部分授予。業績目標可由KLXE薪酬委員會認為適當的以下一個或多個業績標準的特定水平組成：淨收入；淨收入；營業現金流；營業利潤；營業收入；收入增長率；税前收入；税前營業收入；營業或毛利率；增長率；營業收入增長；資產回報(包括有形資產回報和有形資產現金回報)；總股東回報；健康安全和環境指標；股價；股本回報率；營業收益；稀釋後每股收益或每股收益。績效目標可以用與單個參與者相關的目標或全公司範圍或與子公司、運營部門或業務單位相關的目標來描述。績效目標可以按絕對或累計的方式來衡量，也可以根據隨着時間推移而提高的百分比來衡量。此外，業績目標可以根據公司業績(或適用的子公司、運營部門或業務部門的業績)來衡量，也可以相對於選定的同行公司或市場指數來衡量。
控件中的更改。當KLXE控制權變更(如LTIP所界定)時，KLXE董事會或KLXE薪酬委員會可(I)規定所有未決裁決的自動歸屬和即時可行使性，(Ii)規定承擔或取代因控制權變更而由尚存的法團作出的未決裁決，(Iii)允許或要求參與者交出未償還期權，以換取相當於控制權變更中支付的最高價格與行使價之間差額的現金支付，或(Iv)對KLXE董事會或KLXE薪酬委員會認為適當的其他未償還獎勵進行調整，以反映控制權變更。KLXE的意圖是，根據LTIP作出的裁決將不會在獎勵協議中規定在KLXE控制權發生變化時(如LTIP中所定義)進行“單觸發”加速歸屬，但可以在KLXE控制權變更後或之後符合條件的終止僱傭時進行“雙觸發”加速歸屬。
替補獎。KLXE可以承擔或替代KLXE收購或與KLXE合併的公司的傑出員工股權獎勵。基礎替代獎勵的股票不計入LTIP下剩餘可供發行的股票數量。
延期。在符合適用法律的情況下，KLXE薪酬委員會可自行決定允許參與者推遲支付或結算賠償金至參與者選擇的日期。
期權和股票增值權的重新定價。LTIP禁止未經股東批准直接或間接重新定價期權和股票增值權。
 
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調整；大小寫變化。如果發生股票拆分、股票股息、非常現金股利、資本重組、重組、清算、合併或其他影響KLXE普通股的公司事件，KLXE普通股根據長期股權投資協議可供發行的股票總數、各種限額和受未償還獎勵的股票數量以及行使價格可能由KLXE薪酬委員會按比例進行調整。
可轉讓性。除遺囑、繼承法和分配法或家庭關係令外，根據長期獎勵計劃頒發的獎勵不得轉讓；但是，KLXE補償委員會可在其酌情指定的條款的規限下，允許將獎勵轉讓給(I)獲獎者的家庭成員，(Ii)轉讓給為這些家庭成員的全部或部分利益而設立的一個或多個信託基金，(Iii)轉讓給由這些家庭成員全部或部分擁有的一個或多個實體，或(Iv)轉讓給這些家庭成員全部或部分擁有的一個或多個實體或(Iv)轉讓給這些家庭成員的全部或部分擁有的一個或多個實體，或(Iv)轉讓給這些家庭成員的全部或部分擁有的一個或多個實體或(Iv)轉讓給為這些家庭成員全部或部分擁有的一個或多個實體
修改和終止。在適用法律的規限下，KLXE董事會可以不需要股東批准或對參與者在LTIP項下的權利產生不利影響的任何方式修改LTIP。KLXE董事會擁有廣泛的權力，可以在沒有參與者同意的情況下修改LTIP或根據該裁決作出的裁決，只要董事會認為有必要或適宜遵守或考慮(I)適用的税法、證券法、勞動法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變化或解釋，(Ii)異常或罕見的事件或市場狀況，(Iii)KLXE對資產或其他財產的重大收購或處置，或(Iv)不利或不不利的。
LTIP的術語。LTIP將於2028年9月13日到期，除非KLXE董事會提前終止。
某些聯邦所得税後果
以下關於LTIP獎勵的某些美國聯邦所得税後果的討論基於當前的美國聯邦税收法律法規，並不是一個完整的討論。此描述可能與任何個人獲獎者所發生的實際税收後果不同。此外，現行法律可能會因新的立法、新的條例、行政聲明和法院裁決或現有法律、法規、行政聲明或法院裁決的新的或澄清的解釋或適用而改變。任何這樣的變化都可能影響下面描述的聯邦所得税後果。以下有關LTIP的聯邦所得税後果摘要僅供參考。感興趣的各方應就具體的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括外國、州和當地法律的適用和影響。
不合格股票期權。授予不合格股票期權不會給期權持有人帶來應税收入，也不會在授予期權時扣除KLXE。相反，行使不符合條件的股票期權的受購人一般會在當時實現按不符合條件的股票行權價格與期權股份當時的公平市值之間的差額進行應税補償，並在行使時適用所得税預扣要求(對於作為僱員的受購人)。通常，KLXE將被允許扣除聯邦所得税，金額相當於受權人在行使當年實現的應税補償。期權受讓人在期權股份中的計税基礎等於為股票支付的不合格股票期權行權價加上行使時可計入收益的金額。在出售時，行權日期之後的升值(或貶值)被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股票的時間長短。
激勵股票期權。在授予激勵性股票期權時，期權接受者不納税。行使及其後處置相關股份的税務後果一般取決於購股權持有人自授出日期起至行使前三個月(如屬殘疾，則為一年)期間一直是KLXE或KLXE附屬公司的僱員，以及購股權持有人在行使後是否持有股份超過一年，以及於獎勵授予日期後是否持有股份超過兩年。如果受權人出於所得税目的同時滿足僱傭規則和持有規則，則受權人將不會在行使激勵性股票期權時確認收入，KLXE在任何時候都不能獲得所得税扣除。激勵性股票期權行權價之差
 
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而購股權人出售股份時變現的金額將構成長期資本收益或長期資本虧損。如果受權人符合聘任規則，但未能遵守持有規則(“取消資格處分”)，則受權人一般將行使日股票公允市值超過激勵性股票期權行權價格的部分確認為取消資格處分當年的普通收入。在出售股份時，任何超過行使日公平市價的銷售價格，將由購股權持有人確認為資本收益(長期或短期，取決於股票期權行使後持有股份的時間長短)。？如果股票處置時的銷售價格低於行使日的公允市場價值，則受期權人確認的普通收入一般限於銷售價格超過激勵性股票期權行使價格的部分。在這兩種情況下，KLXE被允許的減税將僅限於被期權人承認的普通收入。根據美國國税局(IRS)目前的指導方針，KLXE不需要在喪失資格的處置中扣繳任何聯邦所得税。不同的後果可能適用於接受替代最低税的受購人。
限制性股票和績效股票。一旦授予限制性股票，參與者將不會確認應税收入，KLXE將不被允許減税。相反，在限制失效的那一天，參與者將確認相當於該日股票公平市值的普通收入(減去購買此類股票的價格(如果有的話))。或者，參與者可以在限制性股票授予日期後30天內向美國國税局提交“第83(B)條選擇”，因此參與者將在授予股票時確認應税普通收入，金額通常等於授予日股票的公平市值減去為授予股票支付的任何金額。參與者確認的金額需要繳納所得税預扣要求(參與者為員工)。在參與者確認與限制性股票有關的收入時，KLXE通常有權獲得等額的扣減。在出售根據獎勵交付給參與者的任何股票後，參與者將實現資本收益(或虧損)，資本收益(或虧損)以股票的變現金額與股票根據獎勵被授予之日的公平市值之間的差額衡量。
RSU、績效股票單位和其他股權獎勵。如果參與者獲得RSU、績效股票單位或其他股權獎勵，其中包括必須在付款前滿足的績效和/或歸屬要求或其他限制，則在授予此類獎勵時將不會確認任何用於聯邦所得税目的的收入，KLXE屆時也無權獲得扣除。當RSU、績效股票單位或其他股權獎勵的任何部分支付(在現金情況下)或交付(在股票情況下)給參與者時，參與者將實現應作為普通收入納税的補償，金額等於支付的現金或交付的股票的公平市場價值。所得税預扣要求(針對參與者是員工)通常適用於確認為普通收入的金額，KLXE通常將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。在出售根據獎勵交付給參與者的任何股票後，參與者將實現長期或短期資本收益(或虧損)，這取決於持有股票的時間，相當於股票根據獎勵歸屬或交付給參與者之日的變現金額與股票公平市值之間的差額。
第409a節的影響。《守則》第409a節一般適用於遞延賠償。一般而言，“遞延補償”是指目前賺取的補償，其支付延至較後的應課税年度，並在參與者獲得該金額的權利不再以參與者的服務表現或與補償目的實質相關的事件(例如控制權的變更)或績效目標的達成為條件之日起“歸屬”一筆款項，而“遞延補償”是指現時賺取的補償，其支付延至較後的課税年度，而在參與者獲得該款項的權利不再以參與者的服務表現或事件(例如控制權的變更)或達到與補償目的實質相關的表現目標為條件之日起計算。LTIP下提供的股票期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、RSU、績效股票單位和其他股權獎勵的設計要麼是為了豁免守則第409A節的要求，要麼是為了滿足其要求。受守則第2409A節約束的獎勵如果未能滿足其要求，將對獲獎者立即徵税，處以利息罰款，並對獎勵金額額外徵收20%的税。
第162(M)節扣除的限制。該守則第162(M)節對公司為支付給高管的薪酬而在美國納税時可以扣除的金額施加了限制，該薪酬由該守則第162(M)節涵蓋。公司的首席執行官和首席財務官服務於
 
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在納税年度內的任何時候，該公司在納税年度結束時聘用的另外三名薪酬最高的高管以及在2016年12月31日之後開始的任何較早納税年度根據第3162(M)節涵蓋的任何員工都將受到守則第2162(M)節的保障。對適用税收法律和法規的解釋和更改以及KLXE薪酬委員會無法控制的其他因素可能會影響薪酬的扣除額，且不能保證支付給KLXE高管的薪酬將根據守則第(162(M)節的扣除額限制完全扣除)，而KLXE高管受守則第2162(M)節的抵扣限制所涵蓋的薪酬將完全可扣減，而KLXE薪酬委員會無法控制的其他因素可能會影響薪酬的扣除額，且不能保證支付給守則第2162(M)節涵蓋的高管的薪酬將完全扣除。KLXE薪酬委員會在考慮到不斷變化的業務狀況、提供競爭性薪酬和保留KLXE高管服務的必要性以及KLXE高管的表現後，保留利用其判斷授權支付可能無法扣除的薪酬的權利。KLXE薪酬委員會將繼續關注事態發展，並在合理可行的範圍內，根據KLXE的薪酬政策並確定符合KLXE及其股東的最佳利益，評估保留補償付款和福利扣除額的替代方案。
需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE LTIP修正案提案。
對KLXE LTIP修正案提案的投票是單獨的投票，除了對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和/或KLXE休會提案，並投票不批准KLXE LTIP修正案提案，反之亦然。
KLXE LTIP修正案提案的批准不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，則無論KLXE LTIP修正案提案是否獲得批准，合併都將結束。
此外，KLXE LTIP修訂建議的批准不以KLXE股票發行建議或KLXE年會將審議的任何其他建議的批准為條件，也不以合併完成為條件。因此，如果KLXE股東投票批准KLXE LTIP修正案提案，KLXE可以選擇實施LTIP修正案，無論合併是否完成，或者KLXE年會上將要審議的任何其他提案是否獲得批准。
假設出席KLXE年會的人數達到法定人數，KLXE LTIP修正案建議的批准需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份投贊成票。棄權、經紀人未投票或其他失敗的投票將與投票反對KLXE LTIP修正案提案具有相同的效果。
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如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE LTIP修正案提案
 
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KLXE提案4 - 年度定期董事選舉
KLXE正在尋求KLXE股東的支持，以選舉KLXE提名的兩名候選人進入KLXE董事會。KLXE認為，這些被提名者具有與其作為向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務的領先獨立提供商的地位一致的資格。KLXE還認為，這些被提名者擁有指導公司繼續競爭、創新和適應快速變化的技術、商業週期和競爭的經驗和遠見。
儘管有上述建議，但正如“合併 - 董事會”中披露的，假設KLXE的股票發行建議和QES合併建議獲得KLXE和QES股東(視情況而定)的批准，並且合併的其他條件得到滿足，在生效時間，本傑明·A·哈德斯蒂、阿明·J·庫裏和西奧多·L·韋斯將辭去KLXE董事會的職務，KLXE董事會的規模將增加到9名成員，道爾頓在有效時間結束後，岡納爾·埃利亞森、理查德·G·哈默梅斯和約翰·T·沃茨將擔任一級董事，約翰·T·柯林斯、達格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德將擔任二級董事，小道爾頓·布特、託馬斯·P·麥卡弗裏和小科爾賓·J·羅伯遜將擔任三級董事。
董事提名
根據其章程的規定，KLXE提名和公司治理委員會確定並向KLXE董事會推薦選舉和連任KLXE董事會的候選人，並將考慮KLXE股東提交的提名。KLXE提名和公司治理委員會與KLXE董事會主席(“KLXE董事長”)協商，使用與其他候選人相同的標準評估KLXE股東提出的候選人。
KLXE董事長和KLXE提名和公司治理委員會尋求創建一個KLXE董事會，該董事會擁有強大的集體知識，並在領導力、業務運營、財務和行業知識方面擁有多樣化的技能和經驗。KLXE提名和公司治理委員會定期與KLXE主席和KLXE董事會全體成員一起，根據其成員的獨立性、技能、經驗、能力和為KLXE提供服務的特點以及KLXE的預期需求審查KLXE董事會的當前組成。KLXE的所有獨立董事都在KLXE董事會委員會任職，通過向這些委員會提供經驗進一步支持KLXE董事會。在考慮KLXE董事會的提名人選時，也會審查每個委員會的需求。
提名和公司治理委員會建議提名Hardesty先生和Ward，Jr.先生，他們目前被指定為二級董事，任期於KLXE年會上屆滿，直至他們各自的繼任者當選並有資格擔任二級董事，任期三年，至2023年KLXE股東年會結束，直到他們各自的繼任者當選並有資格任職為止。如果Hardesty先生和Ward，Jr.先生再次當選，KLXE提名和公司治理委員會以及KLXE董事會全體成員相信，KLXE董事會將有一個出色的組成、適當的規模以及在領導力、業務運營、財務、行業和公司特定知識方面適當多樣化的技能和經驗。哈德斯蒂先生和小沃德先生的傳記。包含有關每個被提名者的經驗、資格和技能的信息。
當KLXE提名和公司治理委員會審查潛在的新候選人時，它會根據KLXE董事會的規模和KLXE董事會在給定時間點的需求具體考慮候選人的資格。在提名董事候選人時，KLXE提名和公司治理委員會努力提名那些表現出高標準的道德、誠信、承諾和責任感的董事。此外，所有提名都試圖確保KLXE董事會包含一系列的人才、技能、專業知識和行業經驗，足以為KLXE的運營和活動提供健全的指導。
根據KLXE提名和公司治理委員會章程，董事必須在 中通知KLXE主席和KLXE提名和公司治理委員會主席
 
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在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前。此外，任何董事不得在KLXE的任何主要業務領域的競爭對手的董事會中任職，或實益擁有超過1%的已發行股本證券。KLXE還不鼓勵其董事在三家以上上市公司的董事會任職。
要推薦被提名人，KLXE股東應向KLXE的公司祕書發出通知，地址為KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的主要地址。此通知應包括候選人的簡要簡歷、候選人的資格聲明(考慮到上述資格要求)以及候選人在委託書中被點名並在當選後擔任董事的簽字同意書。該通知必須(I)對於在不超過上一年會議週年紀念日前30天或上一年會議週年日後70天內舉行的年會提交提名，不遲於上一年會議週年紀念日前90天至120天內；或(Ii)就任何其他年會的提名，在該年會日期公佈後10個月內發出。一旦KLXE收到提名，KLXE將向候選人發送一份問卷，要求提供有關候選人的獨立性、資歷和其他有助於KLXE提名和公司治理委員會評估候選人的其他信息，以及KLXE委託書中必須披露的某些候選人信息(如果被提名)。考生必須在KLXE提名和公司治理委員會考慮提名的時間範圍內填寫並交回問卷。
KLXE提名和公司治理委員會尚未收到KLXE股東對KLXE年會董事的提名。
2020年4月21日，彼得·V·德爾·普雷斯托先生因個人原因辭去KLXE董事會職務。2020年4月22日，KLXE董事會選舉託馬斯·P·麥卡弗裏先生為KLXE董事會成員，接替彼得·德爾·普雷斯托先生擔任III類董事。
KLXE的董事和高級管理人員打算投票表決KLXE普通股中的每一股股票，關於這些股票的委託書已被正確執行，並通過電話或互聯網提交，並且不會被撤銷，以支持以下兩名被提名人的董事選舉，這兩名被提名人現在都是KLXE的董事，除非通過標記這樣的委託書來扣留投票選舉任何或所有此類被提名人的權力。
根據KLXE章程，KLXE董事會分為三個類別，每個類別的人數儘可能相等，因此每位董事(在過渡期後的某些情況下)將任職三年，每年選舉一個類別的董事。KLXE股東被要求在KLXE年會上支持的董事提名是Hardesty先生和Ward，Jr.，他們目前被指定為二級董事，他們的任期將在KLXE年會上屆滿。所附的KLXE委託書不能投票選舉超過兩名KLXE董事。
如果當選，Hardesty先生和Ward，Jr.先生將擔任二級董事，任期三年，至2023年KLXE年度股東大會結束，直到他們各自的繼任者選出並有資格任職為止。KLXE預計哈德斯蒂和小沃德(Ward Jr.)將能夠任職，但如果他們無法任職，代理人保留自由裁量權，可以投票給一名或多名替代提名人，也可以不投票。
如果完成合並的條件得到滿足，合併完成後，哈德斯蒂先生將辭去KLXE董事會職務，柯林斯先生將辭去KLXE董事會職務，並由KLXE董事會任命為二級董事。
需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE董事選舉提案。
對KLXE董事選舉提案的投票是一項獨立的投票，除了對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票外，還有對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票。
 
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因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准任何或全部KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE審計師提案和/或KLXE休會提案，並投票不批准KLXE董事提案，反之亦然。
KLXE董事選舉提案的批准並不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，無論KLXE董事選舉提案是否獲得批准，合併都將結束。
根據KLXE章程，要在KLXE年會上選出一名董事，有權就董事選舉投票並親自或委派代表出席KLXE年會的KLXE普通股股份的多數投票權必須“投給”該董事。(br}根據KLXE章程，要在KLXE年會上選出一名董事，必須擁有有權就董事選舉投票的KLXE普通股股份的多數投票權，並親自或委派代表出席KLXE年會。投票結果的計算中不包括棄權票和中間人反對票。在一次無競爭的董事選舉中，任何現任董事如獲得“反對”票多於“贊成”票的票數，應立即向KLXE主席提交辭呈。KLXE董事長隨後向KLXE董事會建議是否接受或拒絕辭職，KLXE董事會必須在選舉會議日期後90天前做出決定。任何提出辭職的董事都不參與這一決定。KLXE隨後應公佈KLXE董事會接受或拒絕辭職的決定。
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如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE董事選舉提案
以下是KLXE兩位董事提名人的業務經驗和某些其他信息。董事的年齡截至2020年6月22日。
姓名、年齡、商業經驗和現任董事職務
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導演自 以來
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期限到期
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本傑明·A·哈德斯蒂，70歲 ​ ​
2018
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2020
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本傑明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以來一直擔任KLXE董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂自2010年以來一直是Alta Energy LLC的所有者，這是一家專注於阿巴拉契亞盆地和美國陸上石油和天然氣的諮詢公司。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司道明能源(Dominion E&P，Inc.)總裁哈德斯蒂先生退休，從事北美石油和天然氣的勘探和生產，他自2007年9月以來一直擔任該職位。1995年加入道明能源公司後，哈德斯蒂先生還曾擔任過其他高管職位，包括道明阿巴拉契亞開發公司總裁和東北天然氣盆地公司總經理兼副總裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公開募股(IPO)以來，哈德斯蒂先生一直擔任該公司的董事會成員。他之前是藍點能源服務有限責任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事會成員，從2011年到2013年將其出售給B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生擔任石牆天然氣公司高管兼董事，1978年至1982年擔任開發鑽井公司運營副總裁。約翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亞州石油天然氣協會的名譽會長和前任主席，也是西弗吉尼亞州獨立石油天然氣協會的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亞大學工程與礦產資源學院石油天然氣工程系訪問委員會任職。KLXE董事會受益於哈德斯蒂先生在石油和天然氣行業的豐富經驗，包括在KLXE運營領域的豐富經驗。 ​ ​ ​ ​ ​
 
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姓名、年齡、商業經驗和現任董事職務
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導演自 以來
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期限到期
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小斯蒂芬·M·沃德，65歲 ​ ​
2018
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2020
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小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以來一直擔任KLXE董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以來一直擔任Carpenter Technology Corporation的董事，擔任公司治理委員會主席以及人力資源和科學技術委員會成員。沃德先生此前曾擔任聯想公司總裁兼首席執行官，該公司由中國聯想集團收購IBM公司的個人電腦業務組建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，擔任過各種管理職務，包括首席信息官和個人系統集團高級副總裁兼總經理。沃德先生是C3.ai的聯合創始人和董事會成員，C3.ai是一家開發和銷售用於分析和控制的物聯網軟件的公司。沃德先生之前是企業軟件製造商E2open的董事會成員和創始人，以及電子閲讀器和電腦的高科技屏幕製造商E-Ink的董事會成員，並擔任QDVision的董事會主席，QDVision是一家用於計算機、電視和顯示器行業的量子點技術的開發商和製造商，直到被出售。KLXE董事會受益於沃德先生豐富的管理經驗和對創新的專注，這使他能夠就與管理、戰略規劃、戰術資本投資和增長相關的各種問題與KLXE董事會分享寶貴的觀點。 ​ ​ ​
關於KLXE現任董事和高管、高管薪酬和關聯方交易的信息載於KLXE截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告中，該報告作為本聯合委託書/招股説明書的附件J。關於KLXE公司治理的信息在此闡述，從第163頁標題為“合併後KLXE的管理-董事會結構”一節開始。KLXE審計委員會的報告在此列於題為“KLXE董事會審計委員會報告”的部分。
 
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KLXE提案5 - 對KLXE員工股票購買計劃的修改
關於合併，KLXE打算通過ESPP修正案，該修正案的副本作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中。ESPP之前由KLXE董事會通過，並得到KLXE股東的批准，以提供一種方法，使KLXE及其董事會可能不時指定的子公司的合格員工可以使用自願的、系統的工資扣除來購買KLXE普通股，從而獲得權益ESPP修正案將把根據ESPP為發行保留的KLXE普通股總數增加150萬股，以便允許符合條件的員工按照過去的慣例購買KLXE普通股。要求的股票數量是根據QES和KLXE員工未來估計購買量的美元價值(基於KLXE員工的歷史購買量)除以截至2020年6月12日的30天KLXE股票成交量加權平均值每股1.68美元。截至2020年6月24日，KLXE普通股每股公允市值相當於2.36美元。
為什麼KLXE股東應該投票批准ESPP修正案
•
ESPP參與是KLXE薪酬理念的重要組成部分。KLXE的股權薪酬計劃對KLXE持續努力打造股東價值至關重要。KLXE董事會和KLXE薪酬委員會認為，KLXE能夠提供一種方法，讓KLXE及其子公司(KLXE董事會可能不時指定)的合格員工可以購買KLXE普通股股票，這一能力幫助KLXE吸引、留住和激勵具有極受歡迎的技能組合的最高素質的專業人員，他們有能力領導KLXE實現其業務目標。KLXE董事會認為，有效使用基於股權的薪酬對於KLXE實現未來成功的能力至關重要。
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截至2020年5月，KLXE及其子公司的128名員工參與了ESPP(包括一名高管)。在過去的三個財年中，平均每年約有207名員工根據ESPP購買了KLXE普通股。KLXE相信，這種員工參與有助於協調整個組織的激勵措施。
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•
ESPP將不再有可供發行的股票。由於ESPP在截至2020年6月30日的發售期間沒有預留足夠的股份來滿足購買股票的未償還期權，KLXE已退還參與者在該發售期間的出資。此外，KLXE與QES同意暫停ESPP，直到截止日期。KLXE打算在截止日期後繼續提供ESPP。為了讓KLXE在合併完成後允許其合格員工以與KLXE歷史慣例一致的金額購買股票，ESPP需要額外的股票。KLXE董事會和KLXE薪酬委員會仍然相信，為了聘用和留住有才華的專業人士，KLXE的薪酬實踐需要與競爭對手保持一致。KLXE董事會預計，如果KLXE無法為員工提供ESPP參與，KLXE將難以吸引、留住和激勵員工。KLXE董事會認為，這一結果可能會對KLXE將員工薪酬與KLXE股東利益保持一致的能力產生負面影響。
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合理的共享請求。KLXE根據ESPP要求的額外股票總數為1,500,000股，可能會通過反向股票拆分進行調整，KLXE認為，在KLXE下一次年度股東大會召開之前，這將足以提供ESPP下的期權，並且這些股票數量是合理的，符合一般市場慣例。這一觀點基於幾個假設，包括ESPP下的參與水平將與過去的參與水平保持一致。KLXE對其股票請求合理性的看法取決於其他一些難以預測或超出KLXE控制的因素，包括ESPP項下的KLXE普通股標的未來期權的價格、KLXE的招聘活動、未償還期權的喪失，以及可能需要KLXE改變做法的其他情況。這些基本假設和因素不能確切地預測，如果它們發生變化，所要求的股票數量可能不會持續估計的期間，或者可能持續比估計的期間更長的時間。請求的股票數量是基於QES和KLXE員工未來預計購買的美元價值(基於歷史
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KLXE員工購買量)除以截至2020年6月12日KLXE股票的30日成交量加權平均值每股1.68美元。
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稀釋是合理的。KLXE的薪酬委員會仔細監測KLXE的年度淨燒失率，即根據ESPP發行的KLXE普通股佔KLXE普通股流通股的百分比，以及潛在股東稀釋，以實現股東價值最大化，並認為燒失率和潛在股東稀釋是合理的。
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背景
ESPP修正案將把根據ESPP為發行預留的KLXE普通股總數從200,000股增加到1,700,000股。KLXE董事會在批准上述修改時考慮了公司治理最佳做法。請求的股票數量是根據QES和KLXE員工未來估計購買量的美元價值(基於KLXE員工的歷史購買量)除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加權平均值每股1.68美元。
下表提供了有關KLXE在ESPP下的歷史做法的信息。
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2018
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2019
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2020
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已發行的KLXE普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有關截至2020年1月31日的KLXE普通股根據KLXE現有股權薪酬計劃(包括長期激勵計劃、特別激勵計劃和董事計劃)可能發行的普通股的更多信息，請參閲“KLXE提案3 - 對KLXE長期激勵計劃 - 背景的修訂”。
ESPP於2018年9月通過。由於ESPP在截至2020年6月30日的發售期間沒有預留足夠的股份來滿足購買股票的未償還期權，KLXE已退還參與者在該發售期間的出資。此外，KLXE同意QES暫停參與ESPP，直到截止日期。KLXE打算在截止日期後繼續提供ESPP。為此，KLXE需要補充ESPP的股份儲備。如果沒有能力參與ESPP，KLXE可能無法吸引和留住關鍵員工。
如果本KLXE ESPP修正案提案獲得批准，KLXE打算繼續為現有的KLXE和QES員工提供參與ESPP的規定，前提是合併完成，以及新聘用的員工，但要遵守ESPP的條款和條件。如果KLXE ESPP修正案獲得批准，KLXE預計在KLXE下一次年度股東大會召開之前，將根據ESPP獲得足夠的股份。
建議增持的1,500,000股是在考慮KLXE過去員工根據ESPP購買的股票、KLXE當前符合條件的員工人數以及預測的招聘和保留計劃(將QES員工考慮在內)後確定的。要求的股票數量是根據QES和KLXE員工未來估計購買量的美元價值(基於KLXE員工的歷史購買量)除以截至2020年6月12日的30天KLXE股票成交量加權平均值每股1.68美元。KLXE董事會認為，根據ESPP可供發行的KLXE普通股的增加對於允許KLXE管理層繼續向現有和未來員工提供基於股權的長期激勵至關重要。
新計劃和福利
ESPP下的未來股票購買金額不能確定，因為根據ESPP的條款，購買是基於參與者所做的選擇。此外，未來的收購價格不能確定，因為它們是基於KLXE普通股在每個適用的要約期結束時的公平市場價值。由於ESPP在截至2020年6月30日的發售期間沒有預留足夠的股份來滿足購買股票的未償還期權，KLXE已退還參與者在該發售期間的出資。KLXE的非僱員董事無權參與ESPP。
 
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ESPP歷史採購
下表列出了從2018年9月13日至2020年1月31日根據ESPP購買的KLXE普通股的數量以及每股支付的加權平均收購價。KLXE的非僱員董事無權參與ESPP。
姓名和職務
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數量
購買的股票
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加權平均
進貨價格
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阿明·J·庫裏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前首席執行官兼總裁
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總裁兼首席執行官兼首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加里·J·羅伯茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原副總裁兼總經理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 副總裁兼公司財務總監
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 8.32 ​ ​
所有現任高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 8.32 ​ ​
所有現任非僱員董事作為一個組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
除現任高管外的所有員工作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 172,705 ​ ​ ​ ​ $ 8.56 ​ ​
ESPP説明
以下對ESPP主要條款的描述是摘要，並通過參考ESPP全文進行限定，ESPP的副本作為註冊説明書的證物提交，本聯合委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。
管理。ESPP由KLXE薪酬委員會管理，該委員會有權確定有關ESPP條款的解釋和應用方面可能出現的任何問題，並制定、管理和解釋其認為必要的規則和條例。任何決定都將由KLXE薪酬委員會自行決定，並將是最終的和具有約束力的。KLXE薪酬委員會被授權不時將其在ESPP下的部分或全部權力委託給其認為必要、適當或可取的小組委員會或其他個人。
資格。任何個人，只要(I)已經受僱於KLXE(或其子公司)至少90天，(Ii)習慣上受僱於KLXE(或其子公司)每週至少20小時，以及(Iii)在任何日曆年度習慣上受僱於KLXE(或其子公司)5個月或以上，均有資格參加ESPP，前提是此人是在選擇期的第一天受僱，並受第323節第423節規定的某些限制的限制
選項期限。ESPP目前通過連續六個月的期權期限實施，從每年1月1日和7月1日開始，分別在6月和12月的最後一天結束。股票在每六個月期權期限的最後一天發行。KLXE已與QES達成協議，在當前要約期結束至截止日期之間的一段時間內暫停ESPP，但打算在截止日期後繼續提供ESPP。
參與計劃。合格員工通過至少在期權期限開始前五天(或KLXE薪酬委員會確定的較早日期)簽署並向KLXE提交報名錶，即可成為ESPP的參與者。登記表格規定了員工的繳費比例(在守則定義的“合格薪酬”的2%至15%之間)，並授權KLXE根據ESPP購買股票進行工資扣減。在選擇期最後一個月的第15天或之前的任何時間，參與者可以停止參加ESPP，或者可以通過向KLXE發送電子通知，在選擇期內的任何時間降低工資扣除率(但不低於薪酬的2%)。在
 
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在期權期間退出ESPP，該期權期間的所有工資扣減將以現金形式退還給參與者，不含利息。參與者不能在選擇期內重新選擇參加ESPP，但可以重新選擇參加任何未來的選擇期。除非參與者的參與被終止，否則股票購買將在期權期限結束時自動發生。一旦員工成為參與者，除非員工退出ESPP或沒有資格參與，否則他或她將自動參加後續的期權期間。
採購價格。根據ESPP出售股票的每股收購價是期權期限最後一天KLXE普通股每股公平市值的85%。KLXE普通股在給定日期的每股公平市值是截至該日期在納斯達克全國市場的收盤價。
股票交付。在期權期限的最後一天，參與者在ESPP下的賬户餘額將用於購買KLXE普通股的數量，該數量是通過賬户餘額除以購買價格確定的。根據ESPP，不會交付零碎的股票。
股票購買限額。參與者在任何期權期限內可以購買的最大股票數量是當乘以期權期限最後一天KLXE普通股的公平市場價值時等於或少於12,500美元的股票數量。此外，根據ESPP，任何參與者都不會被授予允許參與者根據ESPP購買的KLXE普通股的最大股票數量(或KLXE(及其子公司和附屬公司)發起的任何員工股票購買計劃)在任何時候都將以超過25,000美元的公平市場價值(在期權期限的最後一天確定)的比率累積到每個未行使期權的會計年度的KLXE普通股股票的最大數量。在任何時候，參與者都不會被授予根據ESPP購買的KLXE普通股的最大股票數量(或由KLXE(及其子公司和附屬公司)贊助的任何員工股票購買計劃)。此外，如果緊隨期權授予後，參與者將擁有KLXE或其任何子公司所有類別股票(包括根據ESPP或任何其他期權可能購買的股票)的5%或更多的總投票權或價值，則參與者將不被允許根據ESPP認購股票。
終止僱傭關係；死亡。一旦參與者終止受僱於KLXE及其子公司和附屬公司，參與者(I)將立即停止參加ESPP，(Ii)將收到其賬户中持有的任何金額。如果參與者在期權期限內死亡，參與者的指定受益人將有權收到貸記到參與者賬户的金額，或在期權期限結束時將該賬户用於購買KLXE普通股。
大小寫調整或更改。如果由於股票拆分、股票股息、資本重組、部分或全部清算、重新分類、合併、合併、重組、非常現金股息、剝離、拆分、合併或其他影響KLXE普通股的股票或財產的分配而導致已發行的KLXE普通股發生任何變化，ESPP項下的可用股票總數、ESPP項下的基本期權數量以及該等期權的購買價將根據守則第423節進行適當調整。
解散或清算。除非KLXE補償委員會另有規定，否則在KLXE被提議解散或清算的情況下，KLXE補償委員會設定一個新的行使日期將縮短當時正在進行的選擇權期限，並應在提議的解散或清算完成前立即終止。
資產出售、合併或合併。倘若建議出售KLXE的全部或實質全部資產，或KLXE與另一實體合併或合併為另一實體，則ESPP項下的每項未行使選擇權將由該實體的繼承人或所產生的實體或該實體的母公司或附屬公司承擔，或由該實體的母公司或附屬公司取代購買股份的同等權利。KLXE薪酬委員會可選擇設定新的行權日期，以縮短當時正在進行的任何期權期限，以代替上述替代或假設，而當時正在進行的任何期權期限將在新的行使日期結束。
不可分配。在參與者的有生之年，不得以任何理由(遺囑或世襲和分配法除外)質押或轉讓參與者在ESPP下的權利或累計工資扣減。如果參與者試圖進行此類轉讓，KLXE可能會終止參與者持有的任何期權。
 
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本計劃的修訂和終止。KLXE薪酬委員會可根據適用的法律、規則和法規，以任何理由修訂ESPP。然而，如果KLXE薪酬委員會選擇修改ESPP，以增加KLXE普通股可供發行的流通股數量，則該修正案必須在12個月內獲得KLXE股東的批准。ESPP將一直有效到2028年12月31日，除非KLXE董事會提前終止。
某些聯邦所得税後果
以下對ESPP參與者的税收後果摘要僅供KLXE股東在考慮如何對此提案進行投票時使用，而不是作為對ESPP參與者的税收指導。它只涉及聯邦所得税，不涉及州、地方或外國所得税規則或其他美國税收條款，如遺產税或贈與税。根據ESPP，不同的税收規則可能適用於特定的參與者和交易。此外，本摘要是截至本聯合委託書/​招股説明書之日；聯邦所得税法律法規經常修改，可能隨時再次修改。因此，在參與ESPP之前或在出售根據ESPP收購的任何股份之前，我們敦促每一位獲獎者諮詢税務顧問。
以下概述了參與ESPP以及根據ESPP買賣KLXE普通股將產生的美國聯邦所得税後果。員工持股計劃旨在符合守則第423節所指的“員工購股計劃”。根據符合條件的計劃，參與者在授予或行使購買權時，將不會確認任何應税收入，也不允許對KLXE進行任何扣除。然而，應税收入將由參與者在出售或以其他方式處置購買的股票的年度確認，或者在參與者在擁有購買的股票期間死亡的情況下確認。
持有期後的股份處置。如果所購股份在KLXE授予購買權之日後兩年內或參與者購買股票之日起一年內(該期間，“持有期”)內未被處置，或者如果參與者在擁有所購買股份期間死亡，則參與者將在其處置股票的年度或參與者死亡的年份(以適用者為準)納税。參賽者將確認普通收入，其金額將相當於以下兩者中較小者：(I)其出售該等股份當日或其去世當日(視何者適用)所購股份的公平市價較所購股份的已支付金額超出的部分(如有)，及(Ii)所購股份於KLXE授予購買權當日的公平市值所超出的購買價格(假設購買權是在授予日期行使而釐定)。參與者將在出售所購買的股票時實現的任何進一步收益確認為資本收益(在如上所述將這些股票的納税基礎增加普通收入後)。
持股期內的股份處置。如果參與者在持有期屆滿前出售所購買的股票，該參與者將在其處置該等股票的當年納税。參與者將確認普通收入，該收入應在該等股份處置當年報告，但超出該等股份在行使購買權當日的公平市價，超出該等股份的收購價。參與者將在出售股票時實現的任何進一步收益確認為資本收益(在按上述實現的普通收入金額增加這些股票的納税基礎後)。
如果參與者在持有期屆滿前處置了購買的股票，且變現金額低於行使時股票的公允市值，該參與者將在其處置該股票的當年納税。(br}如果參與者在持有期屆滿前處置了購買的股票，且變現金額低於行使時的股票公允市值，則該參與者將在其處置該股票的當年納税。參與者將確認普通收入，超過該等股票在行使購買權之日的公平市價，超過該等股票的購買價格。如果該等股票在行使日的公平市值超過出售時的變現金額，參與者將確認資本損失。
KLXE扣除額。KLXE通常有權享受與ESPP相關的參與者確認為普通收入的減税，但不能扣除參與者確認為資本利得的金額。
 
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需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE ESPP修正案提案。
對KLXE ESPP修正案提案的投票是一項獨立的投票，除了對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票外，還有對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE審計師提案和KLXE休會提案的投票。因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准任何或全部KLXE股票發行建議、KLXE反向股票拆分建議、KLXE LTIP修訂建議、KLXE董事選舉建議、KLXE審計師建議和/或KLXE休會建議，並投票不批准KLXE ESPP修訂建議，反之亦然。
KLXE ESPP修正案提案的批准不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，則無論KLXE ESPP修正案提案是否獲得批准，合併都將結束。
假設出席KLXE年會的法定人數，批准KLXE ESPP修正案建議需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份的贊成票。棄權、經紀人未投票或其他失敗的投票將與投票反對KLXE ESPP修正案提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE ESPP修正案提案
 
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KLXE提案6 - 批准任命獨立註冊會計師事務所
KLXE審計委員會已任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為KLXE的獨立註冊會計師事務所，審計截至2021年1月31日的年度合併財務報表，並將這一任命提交KLXE股東批准。
雖然這一任命不需要股東批准，但KLXE審計委員會和KLXE董事會認為，將任命提交給KLXE股東每年批准是一個良好的公司治理問題。如果KLXE股東不批准這一任命，KLXE審計委員會將審查其未來選擇獨立註冊會計師事務所的情況，但仍可保留他們。即使任命獲得批准，KLXE審計委員會如果確定這樣的改變將符合KLXE及其股東的最佳利益，也可以在年內的任何時候酌情改變任命。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任KLXE 2019財年的獨立註冊會計師事務所。除了對KLXE的合併財務報表進行審計外，德勤Touche Tohmatsu Limited的成員事務所及其各自的附屬公司在2019年財年還為KLXE及其子公司提供了某些非審計服務。
德勤律師事務所的一名代表預計將出席KLXE年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並回答KLXE股東提出的適當問題。
有關任命德勤律師事務所的信息，請參閲《KLXE董事會審計委員會報告》。有關支付給德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司的費用信息，請參閲“-總會計師費用和服務”。
德勤律師事務所審計了KLXE截至2020年1月31日的財年財務報表。
在考慮德勤會計師事務所的獨立性時，KLXE審計委員會考慮了其向KLXE提供的與其審計和審查KLXE合併財務報表相關的服務以外的服務是否與保持其獨立性相兼容，並確定該等服務不會干擾該公司執行審計職能的獨立性。KLXE審計委員會還審查了向德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的附屬公司提供審計和非審計服務的費用金額。
首席會計師費用和服務
下表按服務類別列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員公司及其各自的附屬公司為KLXE提供的專業服務所產生的費用。
​ ​ ​
2020年1月31日
(千)
​ ​
2019年1月31日
(千)
​
審計費
​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​
 
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審計費
2019年和2018年的審計費用包括與KLXE年度審計和財務報告內部控制審計(Sarbanes-Oxley Act第(404)節)以及KLXE Form 10-Q季度報告審查相關的總費用，包括德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員公司及其各自附屬公司開具的賬單和合理預期的賬單。
與審計相關的
2019年和2018年的審計相關費用包括德勤律師事務所、德勤會計師事務所成員公司及其各自附屬公司與KLXE的員工購股計劃審計和發行KLXE 2025年到期的優先擔保票據相關的總費用，包括費用。
所有其他費用
德勤律師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司沒有收取任何其他費用或開支，上述未作其他説明。
審批前政策和程序
KLXE審計委員會批准德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其附屬公司提供的所有審計及與審計相關的服務、税務服務和其他服務。
德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司提供的任何服務，如未明確包括在審計範圍內，必須事先獲得KLXE審計委員會的批准。根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，審計委員會被允許在審計合約完成之前，根據一項最低限度的例外，批准與審計相關的服務、税務服務和其他服務的某些費用。2019年和2018年，根據de Minimis例外，分別批准了支付給德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)、德勤會計師事務所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)及其各自附屬公司的費用中的8,550美元和0美元。
在建議任命德勤會計師事務所為KLXE截至2021年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，KLXE審計委員會考慮了德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自附屬公司提供的服務是否與保持德勤會計師事務所的獨立性相兼容，並確定該等服務不會干擾該事務所的服務
需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持KLXE審計師提案。
對KLXE審計師提案的投票與對KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案和KLXE ESPP修正案提案的投票是分開的。因此，如果您是KLXE股東，您可以投票批准任何或全部KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案和/或KLXE ESPP修正案提案，並投票不批准KLXE審計師提案，反之亦然。
KLXE審計師提案獲得批准並不是完成合並的條件，如果合併的條件得到滿足，則無論KLXE審計師提案是否獲得批准，合併都將結束。
 
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假設出席KLXE年會的人數達到法定人數，批准KLXE審計師的提議需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份投贊成票。棄權或其他失敗的投票將與投票“反對”KLXE審計師的提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE審計師提案
 
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KLXE提案7 - KLXE年會休會
如果沒有足夠票數批准任何KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師提案，KLXE年會可在必要時延期至其他時間和地點，以允許徵集額外的委託書，或確保及時提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂
KLXE要求其股東授權其股東在沒有足夠票數批准KLXE股票發行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事選舉提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE審計師的情況下，授權KLXE董事會請求的任何委託書持有人投票贊成KLXE年會的任何休會，以徵集額外的委託書
需要股東投票
KLXE董事會一致建議KLXE股東在必要時投票支持KLXE年會休會的提議。
如果出席KLXE年會的人數不足法定人數，KLXE休會建議的批准需要出席KLXE年會並有權在會上投票的KLXE普通股的多數股份投贊成票。棄權、經紀人未投票或其他失敗的投票將與投票“反對”KLXE休會提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股東，KLXE董事會一致建議您投票支持KLXE休會提案
 
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QES特別會議
一般
本聯合委託書/招股説明書於2020年6月29日左右首次郵寄，並根據DGCL的要求以及QES修訂和重述的章程(“QES附例”)構成QES特別會議的通知。
本聯合委託書/招股説明書提供給QES股東，作為QES董事會徵集委託書的一部分，用於QES特別會議以及QES特別會議的任何延期或延期。鼓勵合格企業股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。
日期、時間和地點
QES特別會議將於2020年7月24日召開，從中部時間上午10點開始。QES特別會議可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/QES2020SM獲得，QES股東可以在那裏在線參與和投票。在線訪問將於中部時間上午9點45分開始，QES鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。這份聯合委託書/招股説明書將於2020年6月29日左右首次提交給QES的股東。
考慮到新冠肺炎目前對公眾健康的影響，以及QES希望促進QES股東、董事、高級管理人員、員工和其他成員的健康和安全，QES選擇僅通過網絡直播而不是在物理地點舉行QES特別會議。
QES特別會議的目的
在QES特別會議上，QES股東將被要求考慮並表決以下提案：
•
QES Proposal 1 - QES合併建議：通過合併協議，根據協議，QES普通股(QES除外股份除外)的每股流通股將被註銷，並轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利；以及
​
•
QES Proposal 2 - QES休會建議：如果QES特別會議沒有足夠的票數批准QES合併建議，或確保及時向QES股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則批准QES特別會議休會，以徵集額外的委託書。(br}QES Proposal 2 QES休會建議：如果QES特別會議沒有足夠的票數批准QES合併建議，則批准QES特別會議休會，以徵集額外的委託書。
​
QES將不會在QES特別會議上處理任何其他事務，但在QES特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。
QES股東必須批准QES合併提案，作為完成合並的條件。如果QES股東未能批准QES合併提議，合併將不會發生。對QES休會提案的投票是一項獨立的投票，與批准QES合併提案的投票是分開的。因此，QES股東可以投票批准QES合併建議，也可以投票不批准QES休會建議，反之亦然。
除上述事項外，QES預計QES特別會議或其任何延期或延期不會就任何其他事項進行表決。不過，如有任何其他事項提交質素保證措施特別會議或其任何延期或延期審議，委託書持有人將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。
QES董事會推薦
QES董事會一致認為訂立合併協議符合QES股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的。因素説明
 
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QES董事會在作出批准和宣佈合併協議的決定時所考慮的內容，請參閲第102頁開始的“QES董事會的合併建議和合並原因”(The Merge - Recommendation of QES Board of the Merge - Recommendation and Reason for the Merge)。
QES董事會一致建議QES股東投票支持QES合併建議和QES休會建議，如果有必要或合適的話以徵集額外的委託書。
QES股東對QES合併提議的批准是合併發生的條件。如果QES股東未能以必要的票數通過QES合併建議，合併將不會發生。
記錄日期；股東有權投票
只有在2020年6月22日(QES特別會議的記錄日期)收盤時持有QES普通股的持有者才有權獲得QES特別會議或QES特別會議的任何延期或延期的通知，並在QES特別會議上投票。在記錄日期收盤時，已發行的QES普通股為33.755987股。
QES普通股持有者在記錄日期交易結束時，其持有的每股QES普通股有權獲得一票投票權。
法定人數
持有記錄日期收盤時已發行的QES普通股過半數投票權並有權在會上投票的QES特別會議的出席人數構成法定人數。因此，必須有16,877,994股由代表或出席並有權在QES特別會議上投票的股東代表才能達到法定人數。QES特別會議必須有足夠的法定人數才能處理事務。如法定人數不足，大會主席或股東可親身或委派代表出席QES特別會議，以QES普通股過半數表決權通過，將會議延期至另一地點、日期或時間。若未能有法定人數出席QES特別會議，QES特別會議將需要休會，並可能導致QES承擔額外費用。
如果您通過互聯網或電話提交委託書或提交正確簽署的代理卡，即使您投了棄權票，您的股份也將被視為出席，以確定QES特別會議是否有法定人數。
必投一票
QES合併建議的批准需要獲得記錄日期收盤時發行的QES普通股多數股份的贊成票，並有權就此投票。
根據QES附例，QES休會建議的批准需要QES普通股已發行股份的過半數投票權持有人親自出席QES特別會議或由其代表出席QES特別會議，無論是否有法定人數出席。無論優質教育措施特別會議是否有足夠法定人數出席，會議主席亦可將優質教育措施特別會議押後。
棄權票和經紀人否決權
股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票，即為棄權。在量化寬鬆特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。投棄權票與“反對”量化寬鬆政策合併方案和量化寬鬆政策休會方案的效果相同。
如果籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中沒有關於如何投票的指示(包括沒有放棄投票的指示)，該委託書將被投票支持(I)QES合併提案和(Ii)QES休會提案。
 
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如果(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示，則發生經紀無投票權的情況。(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他提案進行投票。根據紐約證券交易所的規定，銀行、經紀商和其他以“街道名稱”持有股票的被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何量化寬鬆方案沒有酌情投票權。因此，如果以“街頭名義”持有的QES普通股的實益擁有人沒有向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不會被視為親自或委託代表出席QES特別會議。
投票失敗
如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或QES特別會議簽署和退還您的委託卡或投票，您的股票將不會在QES特別會議上投票，不會被視為親自或委託代表出席QES特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。
根據紐約證券交易所的規定，銀行、經紀商和其他為客户持有“街名”股票的被提名人對QES合併提案和QES休會提案沒有酌情投票權。因此，如果您是以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人，並且您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示，您的股票將不會在QES特別會議上投票。未能向您的銀行、經紀或其他被提名人發出投票指示，將與投票“反對”QES合併建議具有相同的效果，但假設您沒有親自出席QES特別會議或由其代表出席QES特別會議，則QES休會建議的結果不會受到影響。
未能讓您的股票出席QES特別會議將與投票反對QES合併提案具有相同的效果，但不會影響QES休會提案的結果。
QES董事和高管投票
在2020年6月22日，也就是QES特別會議的記錄日期收盤時，QES的董事和高管有權投票表決10,279,857股QES普通股，約佔當日已發行和已發行QES普通股的30.5%。QES的董事和高管已經通知QES，他們打算投票支持QES的合併提議和QES休會建議，儘管除了羅伯遜先生之外，QES的董事和高管都沒有義務這樣做。羅伯遜·羅伯遜先生作為羅伯遜QES投資有限責任公司的唯一經理以及昆塔納能源合作伙伴 - QES控股有限公司、昆塔納能源基金 - TE，LP和昆塔納能源基金 - FI，LP(統稱為“昆塔納基金”)各自的管理合夥人，已同意在昆塔納基金年會上投票表決羅伯遜QES投資有限責任公司和昆塔納基金持有的QES普通股股份，贊成QES合併建議。有關更多信息，請參閲《合併協議 - QES支持協議》。
QES特別會議上的投票
如果您的股票直接以您的名義在QES的轉讓代理登記，您將被視為“登記股東”(在本聯合委託書/招股説明書中也稱為“註冊股東”)，您可以通過四種方式在QES特別會議上投票表決您的股票。您可以虛擬出席QES特別會議並投票，而不是簽署和退還您的委託卡，或者您也可以通過互聯網、電話或郵寄方式，授權委託卡上指定的代理人在QES特別會議上投票表決您的股票。如果您選擇通過互聯網或電話提交委託書來投票您的股票，則無需郵寄您的代理卡。雖然QES提供四種不同的投票方式，但QES鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票，以確保您的股票在QES特別會議上得到代表和投票。
 
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要提交代理以通過Internet進行投票：要通過Internet提交代理以進行投票，請訪問www.proxyvote.com並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您需要包含在代理卡上的16位控制號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指令表。如果您通過互聯網提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇在互聯網上通過代理提交投票，則必須在美國東部時間2020年7月23日晚上11點59分之前提交。
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通過電話提交代理：要通過電話提交代理進行投票，請通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-690-6903。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話通過代理提交投票，則必須在美國東部時間2020年7月23日晚上11點59分之前完成。
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郵寄委託書：郵寄委託書投票，填寫代理卡，簽名並註明日期，並立即寄回已付郵資信封內代理卡上註明的地址。如果您在委託書上簽字並退還，但沒有説明您希望您持有的QES普通股就某一特定提案如何投票，您持有的QES普通股將投票支持該提案。如果您在沒有簽名的情況下退還委託書，您的股票將不會被視為出席QES特別會議，也不能投票。
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在QES特別會議上投票：要在QES特別會議期間投票，請在會議期間訪問www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM，並按照網站上的説明進行操作。您需要您的16位控制號碼才能訪問會議並在會議期間投票您的股票。
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如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且您將收到銀行、經紀人或其他代名人的投票指導表，要求您指示您的股票應如何投票。
如果您在委託書上簽名，但沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持QES合併提案和QES休會提案。
有權在QES特別會議上投票的股東可以參加虛擬QES特別會議。
撤銷代理
除QES支持協議的QES方股東外，您可以在QES特別會議進行最終投票前隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：
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在2020年7月23日東部時間晚上11：59之前，通過互聯網或電話提交另一份委託書；
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及時向QES祕書發出書面通知，通知您撤銷代理；
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及時交付有效、日期較晚的委託書；或
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參加QES特別會議並投票。僅僅參加QES特別會議本身並不會撤銷您的委託書。
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如果您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示。
代理徵集
QES董事會正在徵集您與QES特別會議相關的委託書，QES將承擔徵集此類委託書的費用，但KLXE和QES將平均分擔印刷和提交本聯合委託書/招股説明書的費用。QES預計不會聘請代表律師協助徵集與QES特別會議相關的代表。最初將進行徵集
 
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目錄​
 
郵寄。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給QES普通股的實益所有人，在這種情況下，這些各方將獲得合理的自付費用報銷。QES的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。
休會
除了QES合併建議外，QES股東還被要求批准QES休會建議，如果QES特別會議召開時沒有足夠的票數通過QES合併建議，QES特別會議將得以休會，以爭取更多票數支持QES合併建議。無論是否有法定人數出席，大會主席或股東均可親身或委派代表出席QES特別會議，由持有QES普通股過半數投票權的股東投贊成票，將QES特別會議延期至另一地點、日期或時間。此外，優質教育督導委員會特別會議可能會在會議開始前押後。如果QES特別會議為了爭取更多選票而延期或延期，已經提交委託書的股東將可以在對提案進行最終投票之前的任何時候撤銷委託書。
QES董事會一致建議在必要或適當的情況下投票支持QES休會提案，以徵集更多代表。
選舉督察
QES董事會已指定美國選舉服務有限責任公司擔任QES特別會議的選舉檢查人員。
考核權
根據DGCL第262條，QES股東無權獲得與合併相關的評估或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲“The Merge - No評估權”。
QES專題會議資料入駐
除非QES收到相反指示，否則QES可以將本聯合委託書/​招股説明書和其他股東通信的單份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，前提是QES認為股東是同一家庭的成員。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少QES的開支。
問題
如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請聯繫昆塔納能源服務公司，電話：(8325184094)，或寫信給昆塔納能源服務公司，收信人：公司祕書，1415號，路易斯安那州，Suite2900，休斯頓，德克薩斯州77002。
 
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QES提案1 - 採納合併協議
本聯合委託書/招股説明書現提交予QES股東，作為QES董事會徵集委託書的一部分，以供QES特別會議審議及表決採納合併協議的建議，該建議作為本聯合委託書/招股説明書附件A，並批准擬進行的交易，包括合併。
QES董事會經審慎討論及考慮後，一致批准合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易，並決定合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易對QES及其股東公平及符合其最佳利益。
需要股東投票
QES董事會因此一致建議QES股東投票“贊成”本聯合委託書/​招股説明書中披露的採納合併協議和批准合併的建議，特別是本聯合委託書/​招股説明書中題為“合併”和“合併協議”的章節以及作為本聯合委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。
QES合併建議的批准是完成合並的條件。
QES合併提案的投票與批准QES休會提案的投票是分開的。因此，QES股東可以投票批准QES合併建議，也可以投票不批准QES休會建議，反之亦然。
QES合併提議的批准需要QES普通股有權投票的大多數流通股的贊成票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。
根據QES支持協議，QES主要股東(擁有QES普通股約76%的流通股)已同意在其條款及條件的規限下，投票表決其持有的QES普通股股份，支持QES合併建議。有關QES支持協議的更完整討論，請參閲《 - QES支持協議的合併協議》。
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如果您是QES股東，QES董事會一致建議您投票支持QES合併提案
 
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QES提案2 - QES特別會議休會
QES特別會議可在必要時延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠票數批准QES合併提議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給QES股東時，允許徵集額外的委託書。
QES要求其股東授權QES董事會徵集的任何委託書的持有人投票贊成QES特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准QES合併提議的情況下徵集額外的委託書，或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給QES股東。
需要股東投票
QES董事會一致建議QES股東在必要時投票支持QES特別會議休會的提議。
對QES休會提案的投票是獨立於批准QES合併提案的投票。因此，QES股東可以投票批准QES合併建議，也可以投票不批准QES休會建議，反之亦然。
無論是否有法定人數，QES休會建議的批准都需要親自出席QES特別會議或由其代表出席QES特別會議的QES普通股股份的過半數投票權的贊成票。投票失敗或棄權將與投票“反對”量化寬鬆政策休會提案的效果相同。
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如果您是QES股東，QES董事會一致建議您投票支持QES休會提案
 
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目錄​​​
 
合併
以下討論包含有關擬議合併的某些信息。本次討論受作為本聯合委託書/招股説明書附件A所附合並協議的約束，並通過參考全文加以限定。建議您在作出任何投資或投票決定之前，仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議。
交易結構
於完成合並協議的條件獲滿足或豁免後，於生效時，KLXE的間接全資附屬公司Merge Sub(為進行合併而成立)將與QES合併並併入QES，QES為尚存的公司及KLXE的間接全資附屬公司。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股QES普通股(QES除外股份除外)將註銷，並轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，若反向股票拆分在生效時間之前完成，則須予調整。此外，KLXE將採取可能需要的一切行動，以便在生效時，與QES普通股有關的每一項QES股權獎勵將按照“合併中現有QES長期激勵獎勵的摘要 - 處理”中所述的方式處理。
合併背景
作為KLXE正在進行的戰略規劃過程的一部分，KLXE董事會和KLXE管理層定期審查和評估KLXE的業務和運營，並定期審查和評估為KLXE股東提升價值的各種潛在戰略選擇。作為此類審查的一部分，KLXE不時檢查其競爭地位並評估各種潛在的替代方案，包括繼續執行其作為獨立上市公司的戰略、收購一項或多項業務、資產剝離、股票回購、將KLXE整體出售給第三方以及其他潛在的業務合併。為了推進這一戰略，自2018年11月以來，KLXE已經完成了三筆收購。此外，KLXE還不定期與潛在的戰略交易合作伙伴進行討論。特別是，在2018年底至2020年初的不同時間，KLXE與另一家上市油田服務公司就兩家公司可能的合併進行了初步討論；然而，除了上述三項收購外，這些討論以及任何其他關於潛在戰略交易的討論都沒有超出初步討論的範圍。
QES一段時間以來一直認為，油田服務行業的整合是必要的，因為該行業的許多公司缺乏規模。為此，QES的高級管理層不時與其他行業參與者就該行業的戰略組合進行討論。資歷調查委員會定期聽取有關討論的簡報。QES董事會和QES管理層還不時評估可能的戰略選擇，包括與其他油田服務公司合併的機會，以進一步提高QES股東的價值。
2019年夏末，QES董事會授權QES管理團隊確定潛在的合併交易對手，並與潛在的交易對手進行初步討論，以確定其在QES管理層認為合適的任何情況下考慮交易的興趣。2019年秋季，QES管理層與幾家不同的投資銀行(包括最終受聘為QES財務顧問的TPH)參加了各種會議，討論油田服務行業和潛在的併購機會。在與TPH的討論中，除其他事項外，QES和TPH根據KLXE的業務重疊和明顯的協同效應，定期討論KLXE作為可能的合併候選者。QES管理層定期與TPH討論戰略問題，之前曾就潛在交易與TPH接洽。於二零一九年至二零二零年初，QES管理層與另一間油田服務公司(“A公司”)就QES可能收購A公司一事進行磋商。QES管理層定期向QES董事會通報其與A公司的討論情況。2020年3月3日，A公司同意向QES提供獨家期限(至2020年5月1日)，以評估與A公司的潛在交易。
 
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2020年初，QES管理層和TPH繼續討論潛在的戰略機遇。在這些討論中，QES和TPH深入審查了關於KLXE的公開信息，包括KLXE 2019年第三季度的收益業績和股票表現。QEs管理層和TPH還考慮並審查了潛在的可實現的協同效應，以及兩家公司的明顯運營契合度。
2020年3月11日，QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker給當時的KLXE董事會主席、KLXE總裁兼首席執行官Amin J.Khoury發了一封介紹信，邀請他就QES和KLXE業務合併的潛在好處進行討論。
2020年3月12日左右，時任KLXE首席財務官的Thomas P.McCaffrey收到一家油田服務公司(“B公司”)總裁兼首席執行官關於探索B公司與KLXE之間可能的戰略交易的詢問。B公司當時(並將繼續)正在進行一項遠未完成的戰略交易，在KLXE管理層看來，B公司在短期內並不是一個實際的戰略合作伙伴。因此，麥卡弗裏先生於2020年3月23日回覆B公司，並在2020年4月14日再次回覆B公司，在B公司發出後續電子郵件後，KLXE和B公司可以在未來的某個日期討論潛在的交易。
2020年3月13日，Khoury先生和Baker先生通了介紹性電話，以便Baker先生能夠提供更多關於KLXE和QES之間潛在業務合併的優點的信息。在本次對話中，貝克先生為庫裏先生提供了QES及其歷史、業務線、資產負債表理念和管理團隊的高層概述。馬庫裏先生講述了KLXE的歷史，2018年從KLX Inc.剝離出來，以及它的業務線。
後來，在2020年3月13日，庫裏先生打電話給貝克先生，建議雙方簽訂保密協議，以便繼續就潛在交易進行討論。
同樣在2020年3月13日，QES聘請了Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP(以下簡稱Skadden)作為與KLXE潛在交易相關的法律顧問。
2020年3月15日，QES與KLXE簽訂相互保密協議。
QES管理層根據QES董事會評估戰略機遇的事先授權，繼續審查並參與與潛在合併合作伙伴的討論。在2020年3月15日至2020年3月17日期間，QES管理層向QES董事會的多名成員簡要介紹了與QES Khoury先生的初步對話、合併的潛在優點，以及正在考慮與A公司進行的其他潛在交易。
2020年3月18日，KLXE管理層和QES管理層舉行電話會議，討論KLXE和QES之間的潛在業務合併，包括兩家公司可以實現的潛在協同效應和潛在的戰略契合。QES董事會主席小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)和TPH的代表出席了電話會議。應KLXE管理層的要求，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表也參加了電話會議。
2020年3月20日，高盛(KLXE)方向的高盛代表和QES方向的TPH代表通了電話，討論KLXE和QES之間潛在的業務合併，包括協同機會和形式上的所有權預期。
在2020年3月23日召開的QES董事會特別會議上，QES管理層與QES董事會討論了與KLXE潛在業務合併的戰略理由。此外，QES管理層向QES董事會通報了迄今為止與KLXE管理層討論的最新情況。QES董事會授權QES管理層繼續探索與KLXE潛在業務合併的可行性。
2020年3月24日，Khoury先生和Robertson先生通了電話，討論(1)潛在業務合併對KLXE和QES股東的好處和考慮，(2)交易結構和形式所有權，(3)合併後公司的治理，包括將擔任合併公司高管職位的個人和董事會的組成
 
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合併後公司(“合併後公司董事會”)及其委員會的董事和(4)完成潛在業務合併的可能時間表。胡利先生為潛在交易提出了幾個條件，包括他認為KLXE股東應擁有合併後公司60%的股份，作為繼續討論KLXE和QES之間潛在業務合併的先決條件。庫裏和羅伯遜繼續討論擬議的條款，他們同意KLXE股東應持有合併後公司59%的股份，並將準備一份反映他們談話內容的條款説明書，供各自董事會討論。
QES董事會於2020年3月26日召開特別會議。QEs管理層以及TPH和Skadden的代表參加了會議。羅伯遜先生向QES董事會通報了他與QES Khoury先生討論的最新情況。QES管理層與QES董事會一起審閲了一份條款草案。TPH的代表對潛在的合併進行了初步分析。QES董事會隨後就QES董事會對QES Khoury先生就某些門檻問題提出的建議的看法向QES管理層提供指導，這些建議包括確定兑換率的基礎、合併後公司總部的位置、董事會組成和執行管理層繼任。此後，TPH的代表向KLXE和高盛的代表發送了一份由Khoury先生和Robertson先生於2020年3月24日討論的擬議非約束性條款的條款説明書，反映了QES的立場，即(1)合併後公司的形式所有權應基於兩家公司90天成交量加權平均價格得出的不打折的交換比率，(2)合併後的公司總部將設在得克薩斯州休斯頓，(3)合併後的公司董事會將由10名成員組成此外，QES的五名董事(包括薪酬委員會主席)將擔任首席執行官，過渡期待定；(4)QES的總裁兼首席運營官將由Khoury先生擔任，過渡期待定；(5)QES的執行副總裁兼CFO Keefer M.Lehner將擔任首席財務官，過渡期待定；(5)QES的首席財務官將由Baker先生擔任，首席財務官由Keefer M.Lehner先生擔任，過渡期待定。(4)QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner先生將在待定過渡期內擔任首席財務官，首席財務官將在此過渡期內擔任總裁兼首席運營官；(5)QES執行副總裁兼CFO將擔任CFO。
2020年3月26日晚些時候，羅伯遜先生和庫裏先生討論了條款説明書。庫裏先生拒絕對確定匯率的方法進行任何修改。根據他之前與QES董事會的討論，Robertson先生同意在KLXE股東持有59%股權和QES股東持有41%股權的合併公司形式所有權的基礎上繼續討論，前提是圓滿完成盡職調查和交易文件談判。羅伯遜先生還向QES董事會表示：(1)QES董事會尊重KLXE的領導能力，並願意在完成潛在的業務合併後，讓KLXE先生和McCaffrey先生分別擔任CEO和CFO長達一年，此後Baker先生和Lehner先生將分別接任合併後公司的CEO和CFO；(2)QES董事會傾向於合併後的公司董事會有10名董事，KK由三名與QES主要股東有關聯的QES董事和兩名獨立董事組成。
同日晚些時候，庫裏先生向羅伯遜先生發送了一份修訂後的不具約束力的條款説明書，反映了KLXE的立場，即(1)形式上的所有權將在完全稀釋的基礎上計算，(2)合併後的公司將保留KLXE的公司名稱，(3)合併後的公司CEO和CFO角色的交接將取決於合併後的公司董事會的批准，(4)合併後的公司董事會將由9名成員組成，KLXE任命5名董事。QES由三名與QES主要股東有聯繫的QES董事和一名獨立董事組成，(5)QES主要股東將簽署支持協議，以及(6)擬議交易將接受慣常的盡職調查。
2020年3月27日，Khoury先生和Robertson先生通了電話，進一步討論了不具約束力的條款説明書，包括估值和治理事項，以及完成潛在業務合併的預期時間表。Khoury先生和Robertson先生討論説，如果KLXE和QES董事會分別批准，(1)合併後的公司董事會將有9名董事，其中包括KLXE任命的5名董事，KLXE董事1名擔任審計委員會主席兼提名和公司治理委員會主席，以及4名董事
 
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由QES任命，一名QES董事擔任薪酬委員會主席，(2)QES Khoury先生將在潛在業務合併完成後擔任合併公司董事會主席和合並後公司首席執行官，最長一年由Baker先生接任首席執行官，但須經合併公司董事會批准，McCaffrey先生將在潛在業務合併完成後擔任合併後公司CFO，最長一年，但以Lehner先生接任CFO為前提以及(3)合併後公司的總部將設在德克薩斯州休斯頓，KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的總部將進行合理化。庫裏和羅伯遜同意向各自的董事會提交這些不具約束力的條款。
此後於2020年3月27日，KLXE董事會召開電話會議。KLXE管理層以及高盛(Goldman Sachs)和富而德美國有限責任公司(Freshfield‘s Bruckhaus Deringer US LLP，簡稱“富而德”)的代表、KLXE及其前身長期擔任外部法律顧問的代表也參加了會議。高盛的代表審閲了庫裏和羅伯遜之間討論的不具約束力的條款説明書，以及有關KLXE和QES的某些公開信息。KLXE董事會、KLXE管理層和高盛的代表討論了潛在業務合併的可能風險和好處，包括與其他潛在替代交易相比，KLXE和QES合併後未來戰略交易的可能性。在這場討論之後，高盛的代表離開了會議。此後，Freshfield的代表審查了KLXE董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。KLXE董事會授權KLXE管理層(1)正式聘請高盛擔任KLXE董事會的財務顧問，以協助KLXE董事會評估與QES的潛在業務合併，條件是就可接受的聘用條款進行談判，並確認高盛在QES方面沒有任何衝突，以及(2)繼續與QES接觸，涉及在該會議上討論的條款，並準備適當的文件供KLXE董事會審查和批准。(2)KLXE董事會授權KLXE管理層(1)正式聘請高盛擔任KLXE董事會的財務顧問，以協助KLXE董事會評估與QES的潛在業務合併，並準備適當的文件供KLXE董事會審查和批准。
也是在2020年3月27日，QES董事會召開了電話會議，羅伯遜先生在會上向QES董事會通報了他與QES董事會討論的最新情況。QES董事會授權QES管理層(1)繼續與KLXE討論潛在交易，並繼續進行盡職調查，以及(2)正式聘請TPH擔任QES的財務顧問。此後，QES與TPH簽訂了一份聘書，確認TPH將擔任QES與KLXE之間潛在交易的QES的獨家財務顧問。
2020年3月27日晚些時候，KLXE董事會通知羅伯遜先生，KLXE董事會準備繼續討論KLXE董事會將審查和批准的交易文件盡職調查和談判工作令人滿意地完成後，KLXE董事會準備繼續討論KLXE董事會在2020年3月27日版本的非約束性條款説明書中提出的交易初始條款。
自2020年3月27日至合併協議之日，KLXE管理層和QES管理層就QES和KLXE各自進行的盡職調查(視情況而定)以及各種運營事項(包括合併後公司潛在的休斯頓總部)以及運營和產品線協同效應進行頻繁和定期的接觸。
2020年3月29日，根據QES管理層從QES董事會收到的反饋，QES通知A公司當時QES正在進行另一項交易，並解除了A公司的排他性承諾。
在2020年3月30日至2020年4月1日期間，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表打了幾通電話，討論盡職調查流程、交易文檔和完成潛在業務合併的擬議時間表。
2020年4月2日，Khoury先生、McCaffrey先生、Robertson先生、Baker先生和Lehner先生舉行了一次視頻會議，討論潛在的業務合併，包括談判交易的條款，合併後公司的潛在協同效應，以及KLXE和QES業務以及支持和運營結構的整合。
同樣在2020年4月2日，Skadden的代表向Freshfield的代表發送了一份合併協議草案，其中除其他外，反映了互惠陳述、擔保和臨時
 
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運營契約、對每一方徵求其他建議書的互惠限制，以及KLXE或QES在合併協議在某些情況下終止時應支付的互惠慣例終止費。
2020年4月5日，Skadden的代表向Freshfield的代表發送了一份QES支持協議草案，該草案規定，QES的主要股東將在符合某些條款和條件的情況下，各自投票支持交易的QES普通股股份。另外，Freshfield的代表向Skadden的代表發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，合併協議草案規定KLXE或QES的開支，以及在終止上級建議時、因中間事件而終止時或如果任何一方的股東未能投票贊成建議的交易時須支付的終止費。
2020年4月6日，Freshfield的代表向Skadden的代表發送了一份合併協議的增量修訂草案，其中納入了對某些互惠陳述、保證和臨時運營契約的額外修訂。
2020年4月7日，KLXE管理層和QES管理層召開電話會議，高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表也出席了會議，各自對對方的運營進行了盡職調查。
2020年4月8日，富而德(Freshfield)的代表向Skadden的代表發送了一份QES支持協議修訂草案，其中包括(1)關於(I)QES主要股東的某些投票義務，(Ii)QES主要股東就投票義務向KLXE授予不可撤銷的委託書的附加條款，以及(Iii)QES主要股東未徵求替代交易的條款，以及(2)對(I)原因的修訂
2020年4月9日，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了電話，討論交易文件。
2020年4月10日，斯卡登的代表向富而德的代表發送了一份合併協議修訂草案。
也是在2020年4月10日，高盛的代表以KLXE董事會主席的身份向KLXE董事會主席庫裏先生提交了一封信，確認在信的日期之前的兩年裏，高盛的投資銀行部門沒有受聘於QES、其關聯公司或QES的某些重要股東提供高盛已承認薪酬的財務諮詢或承銷服務，並確認任何事情都不會限制高盛履行其作為KLXE財務顧問的職責的能力
2020年4月13日，KLXE、QES以及富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了電話，討論合併協議中的一些懸而未決的問題，其中包括QES股權獎勵和QES員工的待遇、股東批准成交條件、QES終止和處理未償債務時的手續費和開支。隨後，Freshfield的代表向Skadden的代表發送了一份合併協議修訂草案，反映了KLXE在當天早些時候討論的問題上的立場。同一天晚上，斯卡登的代表還向富而德的代表發送了一份QES支持協議的修訂草案。
2020年4月14日，KLXE管理層和QES管理層召開電話會議，各自對對方的經營情況進行進一步盡職調查。高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表也出席了會議。在2020年4月14日的此類會議之後，貝克和庫裏進行了幾次對話，討論了與擬議中的交易有關的各種問題，包括某些運營盡職調查的結果、合併後公司的治理以及完成交易文件的流程。
2020年4月15日至2020年4月30日，高盛和TPH的代表討論了KLXE管理層和QES管理層編制的KLXE和QES的財務預測
 
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分別為 。在此期間，KLXE董事會指示高盛為擬議交易準備初步財務分析。
2020年4月15日，胡利先生通知KLXE董事會成員，由於個人家庭健康原因，他打算辭去KLXE董事會主席和KLXE總裁兼首席執行官的職務，從2020年5月1日起生效，並表示他將繼續擔任KLXE董事會成員，並將根據現有諮詢協議的條款擔任顧問。馬庫裏先生還通知麥卡弗裏先生他打算辭職，他們當天就KLXE的管理以及即將與QES進行的討論進行了多次交談。麥卡弗裏先生同意，如果KLXE董事會批准，他將接受KLXE總裁兼首席執行官的職位，並保留目前KLXE首席財務官的頭銜，在KLXE先生辭職生效後，屆時成為KLXE董事會成員。Khoury先生和McCaffrey先生還討論了KLXE在與QES進行潛在業務合併後的潛在管理結構。鑑於一方面Khoury先生和McCaffrey先生與Baker先生和Lehner先生之間的積極互動，在同一天的電話中，Michael Khoury先生通知Robertson先生、Baker先生和Lehner先生他打算辭職，並提議在擬議的交易完成後，(1)Baker先生擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，(2)Michael McCaffrey先生在合併後的公司董事會任職，以及(3)
2020年4月16日，KLXE董事會召開電話會議。麥卡弗裏先生和富而德代表也參加了會議。馬庫裏先生與KLXE董事會討論了他辭職的意圖，從2020年5月1日起生效，以及做出這一決定的原因。馬庫裏先生隨後建議(1)讓麥卡弗裏先生成為KLXE董事會成員和KLXE總裁兼首席執行官，(2)任命邁克爾·柯林斯先生為KLXE董事會主席。經KLXE董事會進一步討論後，KLXE董事會認為該等建議將符合KLXE股東的最佳利益，包括管理層的連續性，並批准該等建議。在同一次會議上，KLXE董事會討論了成立整合委員會(“整合委員會”)的建議，該委員會將監督KLXE和QES業務的整合，該委員會將由McCaffrey先生擔任主席，因為他已不再擔任合併後公司的管理職位，並得出結論認為，如果完成與QES的潛在業務合併，該委員會將符合KLXE股東的最佳利益。
同樣在2020年4月16日，QES董事會召開了特別電話會議，QES管理層以及TPH和Skadden的代表參加了會議。李·羅伯遜先生向QES董事會通報了與李·庫裏先生就李·庫裏先生辭職進行討論的最新情況。QES管理層和TPH的代表審查了基於那次對話的最新擬議條款摘要，以及迄今進行的盡職調查摘要。QES管理層和Skadden的代表向QES董事會通報了合併協議談判的最新情況，TPH的代表提供了關於潛在合併的最新初步分析。QES董事會授權QES管理層和QES顧問繼續與KLXE討論潛在交易的條款，並推進交易文件和完成盡職調查。
同樣在2020年4月16日，富而德(Freshfield)和Skadden的代表通了電話，討論交易文件，期間Skadden指出，QES主要股東目前與QES擁有註冊權協議，預計KLXE將按相同的條款和條件向QES主要股東提供註冊權，作為QES主要股東簽訂QES支持協議的條件。
2020年4月16日晚些時候，斯卡登的代表向富而德的代表發送了一份合併協議修訂草案。
2020年4月19日，Freshfield的代表向Skadden的代表發送了合併協議(1)的修訂草案，反映了KLXE在簽署和關閉之間發生破產事件時的立場，臨時運營契約，QES員工的待遇，某些關閉條件，終止費用和費用償還的上限，QES現有債務的處理，以及之前討論的最新治理條款，這些條款還規定，除其他事項外，(I)整合委員會將是
 
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委員會，該委員會將由兩名KLXE董事和一名QES董事組成，(Iii)Lehner先生將擔任合併後公司的CFO，以及(2)QES支持協議。
2020年4月20日，KLXE發佈新聞稿，宣佈因個人家庭健康原因，將辭去KLXE董事會主席、KLXE總裁兼首席執行官職務，並將繼續擔任KLXE董事會成員和KLXE顧問。KLXE還宣佈，麥卡弗裏先生將出任KLXE總裁兼首席執行官，柯林斯先生將出任KLXE董事會主席。
2020年4月21日，KLXE董事會董事Peter Del Presto以KLXE董事會主席的身份向他發出辭職信，通知他因個人原因決定從KLXE董事會辭職，立即生效。
此外，在2020年4月21日，Freshfield和Skadden的代表多次通話，討論合併協議草案和QES支持協議草案。
同樣在2020年4月21日，KLXE和高盛簽署了一份聘書，根據該聘書，KLXE聘請高盛擔任KLXE與QES潛在業務合併的財務顧問。
2020年4月22日，Khoury先生接到一家資產管理公司(“C公司”)的電話，表示有興趣對KLXE進行潛在投資，包括債務、帶認股權證的優先股和現金，有待盡職調查和進一步討論。
2020年4月22日晚些時候，KLXE董事會召開了電話會議。麥卡弗裏先生和富而德代表也參加了會議。庫裏先生介紹了與QES討論的最新情況。KLXE董事會討論了C公司提出的潛在投資建議，包括任何此類交易對KLXE和KLXE股東的好處和風險。KLXE董事會討論了C公司提議的潛在投資，包括任何此類交易給KLXE和KLXE股東帶來的好處和風險。Freshfield的代表還審查了KLXE董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。KLXE董事會授權KLXE董事會從C公司獲得更多信息以供未來考慮，但也得出結論，鑑於C公司潛在投資的不確定性，包括其結構以及相關的執行和時機風險，KLXE管理層和顧問應繼續與QES進行討論。在本次會議上，KLXE董事會還討論了KLXE董事會主席和KLXE總裁兼首席執行官的離職安排以及對其諮詢協議的修改，每一項都得到了KLXE薪酬委員會的批准。此後，KLXE董事會的獨立董事批准並批准了KLXE先生的遣散費安排，以表彰他長期為KLXE及其前身服務，以及KLXE先生修訂後的諮詢協議。此外，在同一次會議上，KLXE董事會選舉麥卡弗裏先生為KLXE董事會成員，接替約翰·德爾·普雷斯托先生。
也是在2020年4月22日，KLXE先生與C公司的一名代表交談，報告説KLXE當時正專注於其他戰略優先事項，並歡迎提供更多信息供未來評估和考慮。
2020年4月23日，QES召開特別董事會。QEs管理層以及TPH和Skadden的代表參加了會議。QES董事會了解了盡職調查的最新情況以及與KLXE的潛在交易，包括KLXE修訂後的治理建議。QES董事會指示QES Robertson先生建議(1)根據KLXE將產生的額外遣散費調整交換比例，(2)整合委員會由KLXE任命的兩名董事和QES任命的兩名董事組成，以及(3)建議合併後公司董事會的規模增加至十名董事，並任命Baker先生為合併後公司董事會成員。當天晚些時候，羅伯遜和貝克與庫裏先生討論了這些建議，庫裏先生拒絕對交換比率或合併後的公司董事會規模進行任何調整，但同意關於整合委員會的規模和組成的建議。
同樣在2020年4月23日，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了電話，討論合併協議和QES支持協議的草案。
 
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2020年4月24日，McCaffrey、Baker和Lehner先生通了電話，進一步討論KLXE和QES業務合併後的協同機會。
2020年4月27日，McCaffrey先生和Baker先生通了電話，討論QES PSU是以現金還是股票結算。
2020年4月28日，斯卡登的代表向富而德的代表發送了一份合併協議修訂草案。
2020年4月29日，Skadden的代表向富而德QES的代表轉達了Freshfield QES的請求，要求QES以與QES支持協議基本相同的條款簽署支持協議。在那次電話會議之後，富而德的代表向斯卡登的代表發送了一份合併協議的修訂草案。
2020年4月30日，KLXE董事會召開電話會議，審查這筆潛在交易。KLXE管理層以及高盛和富而德的代表也參加了會議。高盛的代表審查了KLXE和QES之間正在進行的接觸，還審查了高盛對擬議交易的初步財務分析。KLXE董事會還回顧和討論了KLXE管理層自2018年秋季以來與其他潛在戰略合作伙伴(包括B公司和C公司)的接觸，並表示此類接觸未導致任何可執行的潛在交易。
在同一次會議上，Freshfield的代表審查了KLXE董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任，詳細討論了交易文件(草案已於2020年4月30日分發給KLXE董事會)，並提供了與QES談判的最新進展。Freshfield的代表還討論了正在談判的幾項附屬協議，包括QES支持協議和註冊權協議，以及與擬議交易有關的其他建議，包括KLXE股票發行、KLXE憲章修正案(旨在實施反向股票拆分)以及包括整合委員會在內的章程修正案等。在高盛(Goldman Sachs)和富而德(Freshfield)的代表每次發言之後，KLXE董事會提出了一些問題，隨後進行了討論。
同樣在2020年4月30日的QES董事會特別會議上，QES管理層、Skadden和TPH的代表回顧了迄今為止與KLXE的討論狀況和盡職調查過程的結果，並對兩家公司戰略合併的優點進行了最新分析。Skadden的代表審查了根據特拉華州法律QES董事會的受託職責。
2020年4月30日晚些時候，Freshfield和Skadden的代表通了電話，討論了一些懸而未決的問題，包括整合委員會的決策權、庫裏先生現有的諮詢協議、關於KLXE於2018年11月收購Motley Services，LLC的最後一期應付對價的交換比率的計算，以及與債務產生相關的臨時運營契約。
2020年5月1日全天，Khoury先生和Robertson先生進行了電話交談，討論與治理事項和匯率有關的懸而未決的問題。
在2020年5月1日至2020年5月3日期間，KLXE、QES和富而德(Freshfield)、斯卡登(Skadden)、高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表，以及上述各方的各種組合，舉行了幾次談判和起草電話，以敲定擬議交易的條款，並解決懸而未決的問題。
2020年5月3日，TPH向QES和QES董事會正式確認，儘管TPH在2018年擔任KLXE私募高級擔保票據的聯席管理人，但TPH並未以其他方式受聘於KLXE提供投資銀行服務。
2020年5月3日，QES董事會專門召開電話會議，審議QES與KLXE的潛在業務合併事宜。QEs管理層以及TPH和Skadden的代表也參加了會議。QES管理層向QES董事會通報了擬議條款的最新情況
 
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交易和盡職調查過程的結果，並審查了交易的戰略基礎和QES股東的預期收益。此後，斯卡登的代表審查了擬議的合併協議的條款。TPH的代表審閲了建議交易的財務條款，並提交了就合併進行的若干財務分析，其後，TPH提出口頭意見(其後在日期為2020年5月3日的書面意見中予以確認)，認為於該日期，根據並受制於TPH的意見所作的假設、遵循的程序、考慮的事項及審查的限制，建議的合併考慮從財務角度而言對QES股東是公平的。經QES董事會討論後，QES董事會一致批准合併協議、合併事項、合併協議、QES支持協議、KLXE支持協議以及KLXE支持協議，並決議建議QES股東採納合併協議並批准擬進行的交易(包括合併)。
也是在2020年5月3日，富而德的代表向KLXE董事會和KLXE管理層傳閲了合併協議的執行版本。
2020年5月3日，KLXE董事會召開電話會議。KLXE管理層以及高盛和富而德的代表也參加了會議。Freshfield的代表審查了KLXE董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。此後，富而德的代表概述了談判過程，並討論了自2020年4月30日KLXE董事會會議以來對合並協議所做的修改。Freshfield的代表還概述了QES支持協議和KLXE支持協議的變化。Freshfield的代表還討論了KLXE與某些QES高管之間的僱傭協議條款，這些協議在擬議的交易完成後生效。
高盛的代表隨後審查了高盛對擬議交易的財務分析。高盛的代表隨後提出高盛的口頭意見(其後以書面確認)，表示於該意見發表日期，根據並受制於其中所載的因素及假設，從財務角度而言，根據合併協議的兑換比率對KLXE是公平的。
KLXE董事會經進一步討論，並基於合併後公司的行業定位、潛在的成本協同效應以及預期合併後的公司將在油田服務行業內尋求更多創造價值的整合機會等原因，一致(1)決定合併協議、附屬協議和擬進行的交易，包括合併子公司與QE合併和併入QES，以及KLXE股票發行和KLXE憲章修正案都是適當的、可取的，並且符合KLXE憲章修正案的最佳利益。(1)KLXE董事會一致認為，合併協議、附屬協議和交易(包括合併子公司與QES合併和KLXE章程修正案)都是適當的、可取的，並且符合KLXE憲章修正案的最佳利益附屬協議及其擬進行的交易，包括合併，(3)批准並宣佈可取的KLXE股票發行和KLXE憲章修正案，(4)指示KLXE股票發行和KLXE憲章修正案提交KLXE股東批准，以及(5)決議建議KLXE股東批准KLXE股票發行和章程修正案。
2020年5月3日晚些時候，KLXE和QES與Baker、Lehner和Bouthillette先生以及其他QES員工簽署並交付了合併協議、KLXE支持協議、QES支持協議、註冊權協議和僱傭協議。
當晚晚些時候，KLXE和QES發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。
KLXE董事會的建議和合並原因
KLXE董事會一致建議KLXE股東投票支持“KLXE股票發行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”和“KLXE休會提案”。在做出決定和提出建議時，KLXE董事會諮詢了KLXE管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下有利於合併的因素：
 
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•
合併帶來的好處。KLXE董事會相信，合併後的公司將處於有利地位，能夠實現未來的增長，併為KLXE股東帶來額外回報，原因包括：
​
•
KLXE董事會積極看待合併後的公司有能力擴展為生產、完井和鑽井解決方案的領先提供商，在美國所有主要盆地提供廣泛的輕資產服務；
​
•
預計合併後的公司將在12個月內產生至少4,000萬美元的年化運行率成本協同效應，預計將通過合理化KLXE位於佛羅裏達州惠靈頓的公司總部、合併KLXE和QES休斯頓地區的地點、整合關鍵盆地的宂餘設施並減少現場費用來實現成本削減；
​
•
預計合併後的公司將擁有相當大的規模，成為美國最大的大直徑連續油管服務提供商，並將運營美國最大的電纜船隊之一；
​
•
預計合併後的公司將使兩個最大的連續油管和電纜資產車隊合理化，這將極大地降低未來的資本支出要求，並將促進KLXE輕資產產品和服務的成功；
​
•
KLXE董事會相信，合併將把兩個強大的公司文化結合在一起，這些文化由才華橫溢的團隊組成，對安全、業績、客户服務和盈利能力有着共同的承諾；以及
​
•
預計，隨着規模的擴大、資產負債表的改善和流動的公共貨幣，合併後的公司將處於有利地位，能夠執行KLXE的戰略，在油田服務行業尋求更多創造價值的整合機會。
​
•
交換比例和合並考慮。KLXE董事會評估了相對於KLXE普通股在不同時期的股票內在價值的交換比率，以及相對於其目前對合並的成本協同效應和其他好處的評估，此外：
​
•
在緊接生效時間之前持有KLXE普通股的持有者將在緊接生效時間之後合計持有約59%的KLXE普通股已發行和流通股，而在緊接生效時間之前持有QES普通股的持有者將在緊接生效時間之後合計持有約41%的KLXE普通股已發行和流通股(在每種情況下，均基於KLXE的完全稀釋已發行股票)；
​
•
QES的某些股東簽署了QES支持協議，根據該協議，他們同意對QES普通股的股份進行投票，贊成QES合併提議；以及
​
•
KLXE董事會收到的高盛意見認為，截至2020年5月3日，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度看，根據合併協議的交換比率對KLXE是公平的，如下文“-KLXE財務顧問的意見”中進一步描述的那樣，高盛的書面意見全文作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。
​
•
KLXE的治理。KLXE董事會審議了交易的結構，包括合併協議中規定合併完成後KLXE治理的條款，包括：
​
•
KLXE董事會將包括五名KLXE指定人士，包括將擔任KLXE董事會非執行主席的約翰·T·柯林斯(John T.Collins)；
​
•
KLXE指定人員將擔任KLXE審計委員會、KLXE提名和公司治理委員會主席；以及
​
 
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•
KLXE董事會整合委員會的成立，KLXE現任總裁、首席執行官兼首席財務官Thomas P.McCaffrey將擔任該委員會主席。
​
•
KLXE董事會考慮的某些其他因素。除了考慮上述因素外，KLXE董事會還考慮了以下有利於合併的其他因素：
​
•
關於KLXE和QES各自業務、財務狀況、運營結果、收益、交易價、管理層、競爭地位和前景的歷史信息；
​
•
KLXE董事會對能源行業面臨的挑戰和機遇的看法和意見，包括油田服務行業；行業狀況惡化和股權估值不佳；以及KLXE和QES所處行業的當前和未來商業環境；
​
•
KLXE可用的其他戰略替代方案，以及這些替代方案的潛在風險和收益；以及
​
•
KLXE和QES當前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、競爭和監管環境以及這些因素對KLXE和合並後的公司可能產生的影響。
​
•
合併協議的條款。KLXE董事會整體上已考慮合併協議的條款，包括各方的陳述、保證及契諾，以及合併協議可在何種情況下終止。KLXE董事會亦檢討及考慮完成合並的條件，並得出結論，雖然完成合並須受各種條件限制，但該等條件可能會適時滿足。
​
KLXE董事會在審議合併協議和合並時權衡了這些優勢和機遇以及一些潛在的負面因素，包括：
•
由於交換比率不會因KLXE普通股或QES普通股的市場價格在緊接生效時間之前的變化而進行調整，因此KLXE普通股的交易價格可能顯著高於合併協議簽署時的交易價格；
​
•
QES的財務業績或流動性需求可能達不到KLXE預期的風險；
​
•
整合KLXE和QES業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的協同效應、成本節約和運營效率或合併的其他預期成本效益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；
​
•
KLXE董事會沒有QES管理層的經驗，QES管理層將在合併完成後成為KLXE的管理層；
​
•
在合併懸而未決期間，管理層注意力可能在較長一段時間內轉移，以及在合併完成後，新的管理團隊的實施和兩家公司的整合；
​
•
整合KLXE和QES的財務報告系統帶來的潛在挑戰；
​
•
與合併相關的重大成本，包括無論合併是否完成而產生的成本；
​
•
業務環境可能在很長一段時間內仍具有挑戰性的風險，以及KLXE和QES預測所基於的假設可能不準確；
​
•
合併對KLXE的業務以及與員工、客户、供應商、監管機構和所在社區的關係的潛在影響；
​
 
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•
油氣行業和油田服務行業的復甦可能需要比KLXE預期更長時間的風險；
​
•
合併後的公司可能沒有足夠的規模或財務能力來利用美國油田服務行業潛在的整合機會的風險；
​
•
與合併相關的訴訟的可能性，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便；
​
•
合併協議中對KLXE在合併協議簽署至合併完成期間開展業務的限制；
​
•
在特定情況下終止合併協議時，KLXE將被要求向QES支付300萬美元的終止費，外加最高150萬美元的費用報銷，或者在其他特定情況下，KLXE將被要求向QES支付最高150萬美元的費用報銷；以及
​
•
“風險因素”中描述的風險類型和性質以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。
​
KLXE董事會從整體上考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。
此外，KLXE董事會了解並考慮了KLXE董事和高管的利益，這些利益不同於KLXE股東的利益，或超出了KLXE股東的利益，如“-KLXE董事和高管在合併中的利益”中一般描述的那樣。
以上關於KLXE董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括KLXE董事會考慮的重要因素。KLXE董事會已根據合併協議所載條款及條件一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易，並宣佈為可取的。鑑於KLXE董事會在評估合併事項時所考慮的複雜性及各種正面及負面因素，KLXE董事會認為不切實際，亦未嘗試對其在作出決定時所考慮的任何因素進行量化、排名或賦予相對或特定權重或價值，亦不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於KLXE董事會的最終決定作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
以上對KLXE董事會考慮支持合併的因素的描述具有前瞻性。閲讀本信息時應考慮“有關前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
QES董事會的建議和合並原因
QES董事會一致認為訂立合併協議符合QES股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的。QES董事會一致建議QES股東投票支持QES合併建議和QES休會建議，如有必要或適當，以徵集額外的委託書。
在作出批准合併協議並建議QES股東採納該協議的決定時，QES董事會諮詢了QES管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下有利於合併的因素：
•
預計合併後的公司將在合併完成後的12個月內產生至少4000萬美元的年化運行率成本協同效應，其推動因素是通過合併KLXE和QES在休斯頓地區的地點、取消KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的公司總部、整合關鍵盆地的宂餘設施和減少現場費用來降低成本；
​
 
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•
鑑於KLXE現有的現金餘額、左輪手槍可用性和債務到期日、QES的槓桿狀況以及預期合併節省的成本帶來的好處，合併後的公司將擁有強勁的流動性狀況的預期；
​
•
預計合併後公司的規模和範圍、資產負債表和流動性狀況的擴大將使其更好地把握整合機會；
​
•
合併後的公司代表領先的鑽井、完井和生產技術提供商，擁有領先的獨立定向鑽井專營權；
​
•
預計合併後的公司將擴大規模，成為美國最大的大直徑連續油管服務提供商，將高質量的地面完井設備與廣泛的井下完井工具組合在一起，並將運營擁有100多臺有線電視設備的美國最大的有線電視車隊之一；
​
•
期望合併後的公司能夠更好地為關鍵成長型市場中的QES和KLXE客户提供更大的足跡和更廣泛的服務；
​
•
QES股東將在合併完成後立即擁有合併後公司約41%的股份，並將繼續參與合併後公司的潛在股權增值；
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•
合併協議條款規定了合併後公司的以下治理安排：
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•
現任QES總裁兼首席執行官克里斯托弗·J·貝克將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官；
​
•
現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任合併後公司的執行副總裁兼首席財務官；
​
•
合併後的公司董事會將包括四名質量工程師指定人員；
​
•
合併後公司董事會的每個委員會將由同等數量的QES指定人和KLXE指定人組成；以及
​
•
由QES指定人員擔任合併後公司薪酬委員會主席；
​
•
合併後公司的總部將設在QES現有的主要執行機構和位於德克薩斯州休斯頓的總部；
​
•
QES主要股東支持該交易的事實；以及
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•
TPH於二零二零年五月三日向QES董事會提交意見，就QES股東根據合併協議將收取的合併代價對QES股東的公平性(從財務角度及於意見日期)，該意見以所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制和資格為基礎並受制於該等意見。(Br)TPH於2020年5月3日向QES董事會提交意見，就QES股東根據合併協議將收取的合併代價對QES股東的公平性發表意見。此類意見在下文“-QES財務顧問的意見”一節中有更全面的描述，TPH的書面意見全文作為附件F附在本聯合委託書/招股説明書之後。
​
除了考慮上述因素外，QES董事會還考慮了以下因素：
•
在緊接生效時間之前持有QES普通股的持有者將在緊接生效時間之後合計持有約41%的KLXE普通股已發行和流通股，而在緊接生效時間之前的KLXE普通股持有者將在緊接生效時間之後合計持有約59%的KLXE普通股已發行和流通股(在每種情況下，均基於完全稀釋的股份)；
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關於KLXE和QES各自業務運營、財務狀況、運營結果、收益、交易價格和活動、管理層、競爭地位和前景的歷史和當前信息；
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•
QES目前的流動性狀況及其滿足其循環信貸安排中包含的現金要求、財務義務和契約的能力；
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•
QES獲得資本以及可用的融資或再融資替代方案；
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•
QES管理層在2020年復甦案例、2021年復甦案例和下行敏感性案例三種不同的潛在宏觀環境下為QES作為獨立公司編制的2020-2023財年財務預測，在下行敏感性案例下QES管理層為KLXE作為獨立公司準備的到2023年的財務預測，以及KLXE管理層為KLXE作為獨立公司準備的到2023年的財務預測，在每種情況下，如“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些QES未經審計的預期財務和經營信息”和“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息”；
​
•
QES董事會對能源行業(包括油田服務行業)面臨的挑戰和機遇、行業狀況惡化以及股權估值不太有利的看法和意見；
​
•
QES董事會與其顧問協商，審查合併的結構和合並協議的條款，包括某些互惠條款，這些條款可能會阻礙涉及KLXE的替代收購提議；
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•
在特定情況下終止合併協議時，KLXE將被要求向QES支付300萬美元的終止費外加最高150萬美元的費用報銷，或者在其他特定情況下，KLXE將被要求向QES支付最高150萬美元的費用報銷；
​
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雙方完成合並的義務的條件，以及QES董事會認為有可能及時滿足這些條件；
​
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KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、現任KLXE董事會成員Amin J.Khoury簽署了QES支持協議，根據該協議，他同意投票支持KLXE普通股的股份，支持KLXE的股票發行提議；以及
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•
QES可用的業務和戰略選擇，以及這些選擇的潛在風險和好處，考慮到油田服務公司的條件，鑑於新冠肺炎疫情，歐佩克+最近採取的行動，以及全球對石油和天然氣及相關服務的總體需求大幅下降。
​
QES董事會還權衡了上述因素與有關合並協議和合並的審議中發現的一些風險和潛在負面因素，包括：
•
由於決定合併對價的交換比率不會根據KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化進行調整，因此QES股東在合併完成後收到的KLXE普通股的交易價格(因此，合併對價的價值)可能顯著低於合併協議簽署時KLXE普通股的交易價格；
​
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QES股東的評價權缺失；
​
•
QES指定人員將代表合併後公司董事會成員的不到一半，KLXE指定人員將擔任合併後公司董事會各委員會(薪酬委員會除外)的主席；
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•
KLXE的財務業績或流動性可能達不到QES預期的風險；
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整合QES和KLXE業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的協同效應、成本節約和運營效率或合併的其他預期成本效益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；
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•
在合併懸而未決以及兩家公司完成合並後，管理層可能在較長一段時間內轉移注意力；
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•
合併將產生的實質性成本，包括QES和KLXE業務整合的成本，以及無論合併是否完成而產生的交易成本；
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•
業務環境可能在較長時間內仍具有挑戰性的風險；
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•
合併對QES的業務以及與員工、客户、供應商、監管機構和運營社區的關係的潛在影響；
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•
合併後的公司可能沒有足夠的規模或財務能力來利用美國油田服務行業潛在的整合機會的風險；
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•
與合併相關的訴訟的可能性，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便；
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合併協議中對QES和KLXE在合併協議簽署和合並完成之間開展各自業務的對等限制；
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合併協議中可能會阻礙涉及QE的替代收購提議的互惠條款；
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在特定情況下終止合併協議時，QES將被要求向KLXE支付300萬美元的終止費，外加最高150萬美元的費用報銷，或者在其他特定情況下，QES將被要求向KLXE支付最高150萬美元的費用報銷；以及
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“風險因素”中描述的風險類型和性質以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。
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QES董事會從整體上考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。
此外，QES董事會了解並考慮了QES董事和高管的利益，這些利益與QES股東的利益不同，或者不同於QES股東的利益，這通常在“-QES董事和高管在合併中的利益”中描述。
以上關於QES董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括QES董事會考慮的重要因素。QES董事會已根據合併協議所載條款及條件一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，並宣佈為可取的。鑑於QES董事會在評估合併事宜時所考慮的複雜及各種正面及負面因素，QES董事會認為不切實際，亦沒有嘗試對其在作出決定時所考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或特定的權重或價值，亦無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對QES董事會的最終決定有利或不利作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
前述QES董事會對支持合併的因素的考慮是前瞻性的。閲讀本信息時應考慮“有關前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
某些未經審計的預期財務和經營信息
KLXE和QES理所當然都不會對未來業績、收益或其他較長時期的業績進行公開預測。關於合併，KLXE管理層在兩種情況下就KLXE在截至2020年至2023年的財年的預期未來運營準備了某些未經審計的內部財務預測。與其對 的評估有關
 
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目錄
 
合併後，QES管理層在三個獨立的潛在宏觀環境下編制了2020至2023財年QES的某些未經審計的內部財務預測。此外，KLXE管理層和QES管理層共同編制並分別向KLXE董事會和QES董事會及其各自的財務顧問提供年度成本協同效應的某些估計。以下包括該等預測及估計成本協同效應摘要，因為該等預測及估計成本協同效應由KLXE及QES共享，並提供予KLXE及QES各自的財務顧問及董事會，以考慮及評估合併及合併協議。
某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息
KLXE理所當然地不會對未來業績、收益或其他較長時期的業績進行公開預測；由於基礎假設和估計的不可預測性，KLXE特別關注預測。(br}KLXE當然不會對未來業績、收益或其他較長時期的業績進行公開預測；由於基礎假設和估計的不可預測性，KLXE特別關注預測。鑑於新冠肺炎疫情，油田服務公司面臨的挑戰條件，以及一些國家最近為應對新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然氣需求的不確定性而採取的行動，包括石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國和俄羅斯聯邦決定大幅增加原油產量，加劇了這種不確定性。在合併方面，KLXE管理層準備了關於KLXE在截至2020年至2023年的財年預期未來運營的非公開內部財務預測。關於對擬議合併的評估，應KLXE董事會的要求，KLXE管理層準備了兩套預測：(1)KLXE 2020年復甦預測(“KLXE基本預測”)，其中假設KLXE提供的石油和天然氣以及相關服務的需求在2020年第三季度從下降中復甦，以及(2)KLXE 2021年復甦預測(“KLXE”)。從2021年KLXE提供的石油和天然氣及相關服務需求下降中復甦。這些預測是由KLXE管理層準備的，截至2020年4月，也就是KLXE達成合並協議之前。KLXE預測已提供給(I)KLXE董事會在評估合併及就此作出最終決定時考慮。, (Ii)高盛的代表、(Iii)第一太平戴維斯的代表以供其財務分析使用，詳情見本聯合委託書/招股説明書題為“-合併的背景”及“-QES財務顧問的意見”的章節及(Iv)QES董事會在評估合併及就合併作出最終決定時須考慮的事項，如本聯合委託書/招股説明書“-若干未經審核的預期財務及經營資料 - 若干QES未經審核的預期財務及經營資料”一節所述。KLXE董事會指示高盛的代表在高盛的財務分析中使用KLXE基礎預測，如本聯合委託書/招股説明書標題為“-合併背景”和“-KLXE財務顧問的意見”部分所述。
包含此信息不應被視為任何KLXE或QES、其各自的顧問或其他代表或此信息的任何其他接收者被認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，下面列出的此類概要預測不應如此依賴。
KLXE預測是在單獨處理KLXE的基礎上編制的，沒有考慮(I)合併的影響，包括談判或執行合併的影響，(Ii)完成合並可能產生的費用，(Iii)KLXE可能因合併而實現的潛在協同效應，(Iv)已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。 KLXE預測是在獨立的基礎上編制的，沒有考慮到(I)合併的影響，包括談判或執行合併的影響，(Ii)完成合並可能產生的費用，(Iii)KLXE可能實現的潛在協同效應，(Iv)合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響或(V)任何業務或策略決定或行動的影響，而該等決定或行動若合併協議並未籤立，但因預期合併而被更改、加速、推遲或未採取者，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。2020年4月，KLXE管理層還與QES管理層共同編制了估算的成本協同效應。預計成本協同效應沒有反映在KLXE預測或量化寬鬆預測中，但在“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些估計成本協同效應”中進行了總結。
KLXE當然不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，KLXE的管理層已經準備好了陳述的預期財務信息
 
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目錄
 
下面介紹關於KLXE在截至2020財年至2023財年的預期未來運營的非公開內部財務預測。隨附的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的指導方針，但在KLXE管理層看來，它是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了KLXE的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。KLXE的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。
KLXE預測和估計成本協同效應不包括在本聯合委託書/​招股説明書中，以影響您決定是投票支持KLXE股票發行方案還是此處包括的任何其他建議，而是因為KLXE預測和估計成本協同效應由KLXE和QES共享，並提供給KLXE和QES各自的財務顧問和董事會，以考慮和評估合併和合並協議。
KLXE預測在許多方面都會受到估計和假設的影響，因此可能會受到解釋並可能發生變化。雖然KLXE預測和估計的成本協同效應具有具體的數字，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身就是不確定的，可能會發生變化，儘管KLXE管理層認為這些估計和假設在編制之日是合理的。請參閲本聯合委託書/招股説明書中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”項下討論的風險。由於KLXE預測是在獨立的基礎上為KLXE制定的，沒有使合併生效，因此它們不反映合併可能實現的任何成本協同效應，或者KLXE的運營或戰略可能在合併完成後實施的任何變化。不能保證KLXE和QES的財務預測將會實現，也不能保證基本的估計或假設(包括關於KLXE或QES服務需求的假設)是正確的或將會發生，實際結果可能與所顯示的大不相同。
此外，由於未經審計的預期財務和經營信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質每一年都變得更不具預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與KLXE的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況以及“風險因素”中描述的其他事項有關的風險和不確定因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”。
KLXE預測包含某些非GAAP財務指標，KLXE認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。KLXE管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務衡量標準，包括調整後的營業收益/​虧損、調整後的EBITDA和自由現金流量。不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為可比GAAP衡量標準的替代品。雖然KLXE認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營結果並分析KLXE的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用也存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有KLXE的競爭對手都報告了這些非GAAP財務指標，而且由於精確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與KLXE競爭對手的同名指標進行比較。
KLXE和QES都沒有提供這些預測中包含的非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬，因為預測和量化這一指標本身就很困難
 
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目錄
 
此類對賬所需的措施。因此，如果沒有不合理的努力，這樣的和解是不可能的。
KLXE、QE或其各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與KLXE預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或協調KLXE預測生成之日後存在的KLXE預測，或反映未來事件的發生，即使KLXE預測所依據的任何或所有假設(視情況而定)除適用的證券法要求外，KLXE不打算公開提供對KLXE預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。KLXE已在2020年3月24日提交給SEC的Form 10-K年度報告中公開了截至2020年1月31日的實際經營業績，該報告作為附件I附在本文件之後。KLXE或其附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就KLXE的最終業績與KLXE預測中包含的信息、估計的成本協同效應或預測結果將如何比較，向任何KLXE股東或其他人員作出或作出任何陳述。KLXE在合併協議或其他方面沒有就KLXE的財務預測或估計的成本協同效應向QES作出任何陳述。
此外(如“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些QES未經審計的預期財務和經營信息”所述)，QES管理層為QES董事會和TPH編制了2020至2023財年的若干未經審計的QES預期財務信息，如下表所示。KLXE董事會指示高盛的代表在高盛的財務分析中使用QES 2020復甦案例，如本聯合委託書/招股説明書題為“-KLXE財務顧問的意見”部分所述。
QES 2020恢復案例
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
槓桿自由現金流(2)
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(2)
槓桿自由現金流意味着調整後的EBITDA減去利息支出、現金税、淨營運資本和資本支出的變化。
​
KLXE某些未經審計的預期財務和經營信息摘要
KLXE基本預測
下表顯示了KLXE管理層為2020至2023財年編制的某些未經審計的KLXE預期財務信息。KLXE管理層在編制本節提出的KLXE基礎預測時做出的某些重大假設包括但不限於：(I)由於能源消耗增加，石油庫存在截至2020年7月31日的季度開始下降，(Ii)勘探和維修活動增加，導致對KLXE幹預服務和輔助業務的需求增加，從截至2020年10月31日的季度開始，以及(Iii)美國2020年石油庫存同比下降35%。(Ii)從截至2020年10月31日的季度開始，KLXE管理層做出的某些重大假設包括但不限於：(I)石油庫存在截至2020年7月31日的季度開始下降，原因是能源消耗增加；(Ii)勘探和維修活動增加，導致對KLXE幹預服務和輔助業務的需求增加，從截至2020年10月31日的季度開始，美國的石油庫存同比下降35%。
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 327.0 ​ ​ ​ ​ $ 347.0 ​ ​ ​ ​ $ 381.7 ​ ​ ​ ​ $ 439.0 ​ ​
調整後營業收益/虧損(1)
​ ​ ​ $ (48.0) ​ ​ ​ ​ $ (30.8) ​ ​ ​ ​ $ (14.0) ​ ​ ​ ​ $ 6.6 ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 41.4 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 72.8 ​ ​ ​ ​ $ 97.6 ​ ​
自由現金流(3)
​ ​ ​ $ (6.2) ​ ​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​ ​ ​ $ 11.6 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
調整後營業收益/虧損是指不包括一次性費用的營業收益。
​
(2)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(3)
自由現金流意味着運營現金流，減去資本支出。
​
KLXE 2021恢復預測
下表顯示了KLXE管理層為2020至2023財年編制的某些未經審計的KLXE預期財務信息。KLXE管理層在編制本節提出的KLXE 2021年復甦預測時做出的某些重大假設包括但不限於：(I)石油庫存在2020年前保持在高位，並在2021年年中開始下降，(Ii)勘探和維修活動增加，導致對KLXE幹預服務和輔助業務的需求增加，從截至2021年7月31日的季度開始，以及(Iii)美國2020年石油庫存同比下降40%。(Ii)從截至2021年7月31日的季度開始，KLXE管理層對KLXE 2021年復甦預測的某些重大假設包括但不限於：(I)石油庫存一直居高不下，並在2021年年中開始下降；(Ii)勘探和維修活動增加，導致對KLXE幹預服務和輔助業務的需求增加
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 274.0 ​ ​ ​ ​ $ 327.0 ​ ​ ​ ​ $ 347.0 ​ ​ ​ ​ $ 381.7 ​ ​
調整後營業收益/虧損
​ ​ ​ $ (80.4) ​ ​ ​ ​ $ (45.9) ​ ​ ​ ​ $ (30.2) ​ ​ ​ ​ $ (19.4) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ 48.8 ​ ​ ​ ​ $ 56.6 ​ ​ ​ ​ $ 71.7 ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ $ (11.6) ​ ​ ​ ​ $ (6.8) ​ ​ ​ ​ $ 10.1 ​ ​ ​ ​ $ 9.1 ​ ​
​
(1)
調整後營業收益/虧損是指不包括一次性費用的營業收益。
​
(2)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(3)
自由現金流意味着運營現金流，減去資本支出。
​
此外(如“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些估計成本協同效應”所述)，KLXE管理層和QES管理層共同編制並分別向KLXE董事會和QES董事會以及TPH和高盛的代表提供年度成本協同效應的某些估計。KLXE董事會指示高盛的代表在高盛的財務分析中使用本聯合委託書/招股説明書中題為“-KLXE財務顧問的意見”部分所述的成本協同效應。
某些QES未經審計的預期財務和經營信息
QES自然不會公佈關於未來業績、收入、產量、收益或其他業績的長期預測或內部預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性。鑑於新冠肺炎疫情對油田服務公司構成的挑戰，包括石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國和俄羅斯聯邦在內的一批國家最近為應對新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然氣需求的不確定性而採取的行動，以及全球對石油和天然氣及相關服務的總體需求大幅下降，加劇了這種不確定性。然而，在評估合併時，QES管理層在三個獨立的潛在宏觀環境下就QES編制了若干未經審計的內部財務預測，這些預測是在評估合併時提供給QES董事會的。這些預測考慮了三個獨立的潛在宏觀環境：2020年復甦案例(“QES 2020復甦案例”)、2021年復甦案例(“QES 2021復甦案例”)和下行敏感性案例(“QES下行敏感性案例”)。此外，QES管理層就KLXE編制了一份關於KLXE的未經審核的內部財務預測，該預測是在評估合併時提供給QES董事會的(“KLXE下行敏感性案例”，以及QES 2020復甦案例、QES 2021復甦案例和QES下行敏感性案例(“QES預測”))。量化寬鬆政策預測還被提供給TPH，以供其與“量化寬鬆政策財務顧問意見”中所述的財務分析和意見相關的使用和依賴。
 
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TPH獲QES授權，在執行TPH的財務分析和準備此類意見時，可依賴QES對QES的QES預測。QES還向KLXE和高盛(Goldman Sachs)的代表提供了QES 2020復甦案例和QES 2021復甦案例。KLXE董事會指示高盛的代表在高盛的財務分析中使用QES 2020復甦案例，如本聯合委託書/招股説明書標題為“-合併背景”和“-KLXE財務顧問的意見”部分所述。
本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息由QES管理層編制，並由QES管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本聯合委託書/招股説明書中包含的普華永道有限責任公司報告涉及QES以前發佈的財務報表。它不會延伸到預期的財務信息，也不應該為此而閲讀。
包含此信息不應被視為任何QE或KLXE、其各自的顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者已考慮或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，下面列出的此類概要預測不應作為此類預測的依據。(br}包含此信息不應被視為任何QE或KLXE、其各自的顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，也不應將其解釋為財務指導)。
QES預測在編制時僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。QES預測反映了許多內在不確定的估計和假設，這些估計和假設可能超出QES或KLXE管理層在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”中所描述的範圍。量化寬鬆預測反映了編制時對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面也會有主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。QES和KLXE不能保證QES預測以及基本的估計和假設將會實現。
此外，由於QES預測涵蓋多個年份，因此此類信息的性質每年都會變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致QES預測不準確的重要因素包括但不限於與QES或KLXE的業務、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況以及“風險因素”中描述的其他事項有關的風險和不確定因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”。
QES預測的編制並不是為了遵守SEC發佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備或呈現預期財務信息而制定的準則。“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些QES未經審計的預期財務和經營信息”中陳述的預期財務信息已由QES管理層編制，並由QES管理層負責。
此外，QES預測不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。QES和KLXE不能保證，如果QES預測是在合併協議日期、本聯合委託書/招股説明書日期或QES特別會議或KLXE年會日期編制的，也將使用類似的估計和假設，則QES和KLXE不能保證在合併協議日期、本聯合委託書/招股説明書日期或QES特別會議或KLXE年會日期編制QES預測。除適用的證券法要求外，QES不打算，也不承擔任何義務將QES預測的任何更新或其他修訂公開提供，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，包括關於GAAP下合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化，QES也不打算，也不承擔任何義務公開公佈QES預測的任何更新或其他修訂，以反映自編制預測以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，包括關於根據GAAP對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。
QES預測是由QES獨立處理QES或KLXE(視情況而定)而編制的，沒有考慮(I)合併，包括談判或執行合併的影響，(Ii)完成合並可能產生的費用，或(Iii)完成合並可能產生的協同效應
 
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目錄
 
合併後的公司可能會實現 。QES預測代表QES管理團隊在準備時準備此類信息時的最佳善意估計和判斷，但它沒有考慮合併對QES或KLXE可能產生的所有財務和其他影響、合併協議已經執行或將會採取的任何業務或戰略決策或行動對QES或KLXE的影響，或者如果合併協議沒有執行可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，QES預測沒有考慮到合併對QES或KLXE的所有可能的財務和其他影響，也沒有考慮到合併協議已經執行或將採取的任何業務或戰略決策或行動對QES或KLXE的影響，也沒有考慮到如果合併協議沒有執行，可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響因預期合併而推遲或不採取行動的。此外，QES預測沒有考慮任何可能的合併失敗對QES或KLXE的影響。2020年4月，QES管理層還與KLXE管理層共同編制了預估成本協同效應。估計的成本協同效應沒有反映在量化寬鬆預測或KLXE的財務預測中，但在“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些估計成本協同效應”中進行了總結。QES、KLXE或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就QES或KLXE的最終業績與QES預測中包含的信息進行任何陳述，也沒有授權QES股東或KLXE股東或其他人士在未來向QES股東或KLXE股東或其他人士作出任何陳述，也沒有授權QES或KLXE的最終業績將會實現。QES、KLXE、他們各自的顧問或任何其他人不應將QES預測包含在本文中視為QES或KLXE的重要信息，也不應視為QES、KLXE、其各自顧問或任何其他人承認或表示QES或KLXE的重要信息, 特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下包含的QES預測摘要不會影響您決定是否投票支持QES合併建議、KLXE股票發行建議或將在QES特別會議或KLXE年會上審議的任何其他建議(視情況而定)，但提供該摘要純粹是因為QES管理層授權TPH在與其財務分析和意見相關的財務分析和意見中使用和依賴該摘要，該財務分析和意見在“-QES財務顧問的意見”中描述，該預測被提供給QES董事會
有鑑於此，並考慮到QES特別會議和KLXE年會將在QES預測編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，QES和KLXE股東分別被告誡不要過度依賴這些信息，QES和KLXE敦促所有QES股東和KLXE股東審查QES的最新SEC文件，以瞭解QES的描述請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
QES預測包含某些非GAAP財務指標，QES認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。量化寬鬆管理層經常使用各種不符合GAAP的財務衡量標準，包括調整後的EBITDA(定義為EBITDA和槓桿自由現金流)，用於預測、預算和衡量經營業績。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP衡量標準的替代品。雖然QES認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營結果，並分析QES的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用也存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有QES的競爭對手(包括KLXE)都報告了這些財務指標，而且由於精確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與QES競爭對手的同名指標進行比較。
QES和KLXE均未提供此未經審計的預期財務和運營信息中包含的非GAAP財務指標與可比GAAP指標的對賬，原因是這些指標缺乏合理可獲得或可靠的可比GAAP指標，而且在預測和量化此類對賬所需的指標方面存在固有困難。
某些QES未經審計的預期財務和經營信息摘要
QES 2020恢復案例
下表列出了QES管理層為QES董事會編制的2020財年QES復甦案例下QES的某些未經審計的預期財務和運營信息，並經QES管理層批准，供TPH在其分析中使用。確定
 
111
目錄
 
QES管理層在編制本表中列出的未經審計的預期財務信息時所做的重大假設包括但不限於：(1)從2020年末開始以生產為導向的支出恢復，隨後鑽探活動恢復；(2)鑽探和完井收入因鑽機數量變化而下降(同時完井部分隨着鑽機數量的增加而恢復)和(3)2020年第一季度的資本支出為600萬美元。2020年後每個季度大約每季度100萬美元，此後資本支出相當於收入的4.5%：
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
槓桿自由現金流(2)
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(2)
槓桿自由現金流意味着調整後的EBITDA減去利息支出、現金税、淨營運資本和資本支出的變化。
​
QES 2021回收案例
下表列出了QES管理層為QES董事會編制的2020至2023財年QES 2021恢復案例下QES的某些未經審計的預期財務和運營信息，並經QES管理層批准供TPH在其分析中使用。QES管理層在編制本表所列未經審計的預期財務信息時作出的某些重大假設包括但不限於：(1)美國鑽機數量預測基於選定華爾街經紀商估計的中位數，油井數量預測假設效率每年提高3%；(2)QES的鑽井和完井部門分別與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關；(3)#年第一季度的資本支出為600萬美元。2020年後每個季度約為100萬美元，截至2021年、2022年和2023年的財年資本支出分別為600萬美元、800萬美元和1000萬美元：
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ (0) ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​
槓桿自由現金流(2)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(2)
槓桿自由現金流意味着調整後的EBITDA減去利息支出、現金税、淨營運資本和資本支出的變化。
​
QES下行敏感案例
下表列出了QES管理層為QES董事會編制的2020至2023財年QES下行敏感性案例下QES的某些未經審計的預期財務和運營信息，並經QES管理層批准，供TPH在其分析中使用。QES管理層在編制本表中列出的未經審計的預期財務信息時做出的某些重大假設包括但不限於：(1)美國鑽機數量預測基於選定的華爾街經紀商估計的最低四分之一，油井數量預測假設效率每年提高3%；(2)QES的鑽井和完井部門分別與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關；(3)QES的資本支出為600萬美元，分別與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關；以及(3)QES的鑽井和完井部門分別與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關，以及(3)QES的資本支出為600萬美元2020年後每個季度約為100萬美元，截至2021年、2022年和2023年的財年資本支出分別為600萬美元、600萬美元和800萬美元：
 
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目錄
 
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
槓桿自由現金流(2)
​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(2)
槓桿自由現金流意味着調整後的EBITDA減去利息支出、現金税、淨營運資本和資本支出的變化。
​
KLXE下檔敏感案例
下表顯示了KLXE在KLXE下行敏感性案例下的某些未經審計的預期財務和運營信息，該案例由QES管理層為QES董事會準備的2020至2023財年，並經QES管理層批准，供TPH在其分析中使用。QES管理層在編制本表中列出的未經審計的預期財務信息時做出的某些重大假設包括但不限於：(1)美國鑽機數量預測基於選定的華爾街經紀商估計的最低四分之一，油井數量預測假設效率每年提高3%；(2)KLXE的部門與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關，以及(3)2020財年500萬美元的資本支出，即5,000,000美元；(2)KLXE的部門與預測的美國陸上鑽機數量和預測的陸上油井數量相關，以及(3)2020財年資本支出500萬美元，並在截至2023年的財年增至600萬美元：
(百萬)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
槓桿自由現金流(2)
​ ​ ​ $ (39) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (42) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是指扣除一次性費用和非現金補償後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
​
(2)
槓桿自由現金流是指調整後的EBITDA減去定義的成本、利息費用、現金税、淨營運資本和資本支出的變化。
​
此外(如“-某些未經審核的預期財務和經營信息 - 某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息”所述)，KLXE管理層為KLXE董事會、高盛、TPH和QES準備了KLXE 2020至2023財年的某些未經審計的預期財務信息，該等信息已獲QES管理層批准供TPH使用。有關此類信息的摘要，請參閲“-KLXE某些未經審計的預期財務和經營信息摘要”。
某些預計成本協同效應
2020年4月，KLXE管理層和QES管理層共同編制並分別向KLXE董事會和QES董事會及其各自的財務顧問提供了年度成本協同效應的某些估計。估計的成本協同效應包括大約4000萬美元的年化運行率成本協同效應，估計合併後的公司可能在12個月內實現。估計成本協同假設不會因收到與完成合並相關的任何必要的政府、監管或其他批准或同意而施加任何限制、條款或其他條件。合併後的公司預計將通過理順KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的公司總部、合併KLXE和QES休斯頓地區的地點、整合關鍵盆地中的多餘設施並減少現場費用來產生年化成本協同效應。請參閲“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息”，瞭解有關估計成本協同效應背後的不確定因素的更多信息，以及“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”，瞭解有關實現與合併相關的成本協同效應的不確定性和因素的更多信息。
 
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目錄​
 
KLXE財務顧問意見
於2020年5月3日，在KLXE董事會會議上，高盛發表了口頭意見，隨後書面確認，截至書面意見發表日期，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對KLXE是公平的。
高盛2020年5月3日的書面意見全文載於附件E，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛為KLXE董事會提供諮詢服務及其意見，以便為其提供與考慮合併相關的信息和協助。高盛的意見並不構成關於KLXE普通股的任何持有者應該如何就合併或任何其他事項投票的建議。
在提出上述意見並進行財務分析時，高盛除其他事項外還審查了：
•
合併協議；
​
•
截至2020年1月31日的兩個財年的股東年度報告和KLXE Form 10-K年度報告；
​
•
KLXE表格10-12B的註冊聲明，包括其中包含的信息聲明，日期為2018年7月25日，經修訂，與首次公開募股KLXE普通股有關；
​
•
截至2019年12月31日的三個年度的股東年報和QES Form 10-K年報；
​
•
QES S-1表格註冊説明書，包括其中包含的招股説明書，註明日期為2017年8月9日，與QES普通股首次公開發行有關；
​
•
KLXE和QES Form 10-Q中向股東提交的某些中期報告和季度報告；
​
•
QES截至2020年1月31日的一個月未經審計的財務報表；
​
•
KLXE和QES給各自股東的某些其他通信；
​
•
針對KLXE和QES的某些公開提供的研究分析報告；
​
•
管理層為QES編制的某些內部財務分析和預測；
​
•
KLXE的某些內部財務分析和預測，包括KLXE基本預測、KLXE完成合並的預計合併的某些內部財務分析和預測，這些分析和預測基於KLXE基本預測、QES 2020復甦案例和協同效應(“KLXE預計2020年復甦預測”)，以及由KLXE管理層編制的QES的某些財務分析和預測，包括QES 2020復甦案例，在每種情況下，這些分析和預測都是基於KLXE基礎預測、QES 2020復甦案例和協同效應(“KLXE Proform Forma 2020 Recovery Forecast”)
​
•
某些運營協同效應(扣除成本後)可實現KLXE管理層預計的合併後的協同效應，該協同效應由KLXE批准供高盛使用，在本節中稱為“協同效應”；以及
​
•
由KLXE管理層編制並經KLXE批准供高盛使用的對合並的KLXE形式的某些税收優惠價值的某些估計，稱為“税收優惠估計”。
​
高盛還與KLXE和QES的高級管理層成員就他們對QES過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論，並與KLXE的高級管理層成員就他們對KLXE過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及合併的戰略理由和潛在好處的評估進行了討論；審查了KLXE普通股和QES普通股的報告價格和交易活動；比較了某些金融和股市信息
 
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目錄
 
為KLXE和QES提供其證券公開交易的某些其他公司的類似信息；並進行其認為適當的其他研究和分析，並考慮其他因素。
出於發表本意見的目的，高盛在KLXE的同意下，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，對此不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經KLXE同意，Goldman Sachs假設KLXE基本預測、KLXE預計2020年復甦預測、QES 2020復甦案例、協同效應和税收優惠估計已在反映KLXE管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上進行了合理準備。高盛並無對KLXE、QES或其各自附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，不會對KLXE或QES產生任何不利影響，也不會以任何對其分析有意義的方式影響合併的預期效益。高盛亦假設，合併將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的效果對高盛的分析有任何意義。
高盛的意見不涉及KLXE參與合併的基本業務決定，或與KLXE可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度處理KLXE於意見發表日期對KLXE的公平性，即根據合併協議交換比率的公平性。高盛對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括KLXE憲章修正案、反向股票拆分、合併的公平性或任何類別證券持有人、債權人或KLXE的其他選民收到的任何代價，不發表任何看法，也不涉及任何其他條款或方面；(B)高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面發表任何看法，也不涉及與合併協議或合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括KLXE憲章修正案、反向股票拆分、合併對任何類別證券的持有人、債權人或KLXE的其他股東收取的任何相關代價；亦不得就與合併有關而須支付或應付予KLXE或QES的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否相對於根據合併協議的交換比率而支付或應付的任何補償的金額或性質。高盛的意見必須基於意見發表之日生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。此外，高盛對KLXE普通股或QES普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場波動對KLXE或QES或合併的潛在影響沒有發表任何意見, 或合併對KLXE或QES的償付能力或生存能力的影響，或KLXE或QES在到期時支付各自債務的能力。高盛的觀點得到了高盛的公平委員會的批准。
以下是高盛向KLXE董事會提交的與提出上述意見相關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2020年5月1日或之前的市場數據為基礎，即交易公開公佈前的最後一個交易日(就聯合委託書/招股説明書的本節而言，該日稱為“最後交易日”)，並不一定代表當前的市場狀況。
KLXE財務分析
説明性貼現現金流分析
使用KLXE基本預測，高盛對KLXE進行了説明性的貼現現金流分析。使用年中折扣慣例，折扣率從12.0%到
 
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目錄
 
15.0%，反映對KLXE加權平均資本成本的估計，高盛將截至2020年1月31日的現值貼現為現值(I)KLXE基礎預測中反映的2020至2023年五年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)KLXE的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將2.0%至4.0%的永久增長率應用於將產生的自由現金流的最終估計來計算的正如KLXE基本預測所反映的那樣(分析表明，退出年終EBITDA倍數從3.1倍到5.0倍不等)。根據高盛(Goldman Sachs)從彭博社(Bloomberg)獲得的信息和公司備案文件，高盛計算了油田服務行業2019年關鍵同行(不包括KLXE和QES)的LTM EV/EBITDA倍數。這項分析表明，LTM EV/EBITDA的中位數為3.7倍，LTM EV/EBITDA的高倍數為4.8倍。高盛是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出這一貼現率範圍的，該模型要求特定於公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和專業知識，並考慮到KLXE基本預測和市場對國內生產總值和通貨膨脹的長期實際增長的預期而估計的。高盛(Goldman Sachs)通過加上上面得出的現值範圍和KLXE未來税收優惠的估計淨現值，得出了KLXE的説明性企業價值範圍, 正如税收優惠估算中所規定的那樣。高盛隨後從其為KLXE得出的説明性企業價值範圍中減去KLXE管理層提供的截至2020年1月31日的KLXE淨債務，得出KLXE的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其根據KLXE管理層提供的完全稀釋的已發行KLXE普通股數量得出的説明性股權價值範圍除以，得出每股KLXE股票的説明性價值範圍為5.06美元至10.92美元。
形式KLXE財務分析
説明性貼現現金流分析
使用KLXE預計2020年復甦預測，高盛在預計基礎上對KLXE進行了説明性的貼現現金流分析，使合併生效。利用年中貼現慣例和12.0%至15.0%的貼現率(反映了合併後公司加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2020年1月31日的現值貼現為(I)KLXE預計2020年至2023年復甦預測中反映的合併後公司2020至2023年無槓桿自由現金流的估計，並考慮到協同效應和(Ii)合併後公司的一系列説明性終端價值。這是通過將2.0%至4.0%的永久增長率應用於合併後公司將產生的自由現金流的最終年度估計來計算的，這反映在KLXE預計2020年復甦預測中，並考慮了協同效應(該分析暗示退出年度EBITDA倍數為3.6倍至5.8倍)。根據高盛(Goldman Sachs)從彭博社(Bloomberg)獲得的信息和公司備案文件，高盛計算了油田服務行業2019年關鍵同行(不包括KLXE和QES)的LTM EV/EBITDA倍數。這項分析表明，LTM EV/EBITDA的中位數為3.7倍，LTM EV/EBITDA的高倍數為4.8倍。高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了這樣的貼現率範圍，這需要特定於公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、未來適用的邊際現金税率和公司的貝塔係數, 以及一般美國金融市場的某些金融指標。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和專業知識，並考慮到KLXE Proform Forma 2020復甦預測和市場對國內生產總值(GDP)和通脹的長期實際增長的預期而估計的。高盛通過加上上面得出的現值範圍和KLXE未來税收優惠的估計淨現值，得出了合併後公司的説明性企業價值範圍，如税收優惠估計中所提供的。高盛隨後從其為合併後的公司得出的説明性企業價值範圍中減去KLXE管理層提供的合併後公司截至2020年1月31日的淨債務，得出一系列形式上的KLXE説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以預計合併完成後預計將發行的形式上KLXE普通股的完全稀釋股份數量，估計方法是將換股比率乘以截至最後一次的QES普通股完全稀釋流通股數量 ，然後將其除以預計在合併完成後將發行的預計完全稀釋的KLXE普通股的數量，即換股比率乘以截至上次QES普通股的完全稀釋的流通股數量
 
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按庫存股方法計算的交易日期，並將結果與截至上一個交易日的完全稀釋的KLXE流通股數量(每個由KLXE管理層提供)相加，得出每股KLXE股票的説明性價值範圍為7.85美元至15.07美元。
一般
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考慮了所有分析結果後，根據自己的經驗和專業判斷做出了公平判斷。
高盛準備這些分析的目的是為了向KLXE董事會提供其意見，即截至2020年5月3日，基於並受制於其中的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對KLXE是公平的。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，KLXE、QES、高盛或其他任何人都不承擔任何責任。
交換比例由KLXE和QES之間的公平協商確定，並得到KLXE董事會的批准。高盛在這些談判期間向KLXE提供了建議。然而，高盛沒有向KLXE或KLXE董事會推薦任何具體的交換比率，也沒有建議任何特定的交換比率構成交易的唯一合適的交換比率。
如上所述，高盛對KLXE董事會的意見是KLXE董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所做分析的完整描述，其全部內容僅限於附件E所附高盛的書面意見。
高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票KLXE、QES及其各自的附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，包括Archer Limited(“Archer”)、Geveran Investments Limited(“Geveran”)、Quintana Capital Group及Robertson QES Investment LLC(“Robertson”)，兩間公司的聯屬公司均為QES的主要股東，其各自的聯屬公司及(如適用)投資組合公司，或可能涉及合併的任何貨幣或商品。高盛(Goldman Sachs)擔任KLXE的財務顧問，與合併有關，並參與了導致合併的某些談判。高盛不時向KLXE和/或其聯屬公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部已收到並可能收到補償，包括擔任KLXE於2018年10月公開發行2025年到期的11.500%高級擔保票據(本金總額2.5億美元)的簿記管理人。在截至2020年5月3日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向KLXE和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承銷服務的薪酬約為2100美元, 000。高盛未來還可能向KLXE、QES、Archer、Geveran、QCG、Robertson及其各自的附屬公司以及適用的投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛的投資銀行部門可能會因此獲得補償。高盛的附屬公司也可能不時與QCG、Geveran、Robertson或其各自的附屬公司共同投資
 
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，可能會不時投資QCG、Geveran或Robertson附屬公司的有限合夥企業，未來也可能會這樣做。
KLXE董事會選擇高盛(Goldman Sachs)作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。根據2020年4月21日的書面協議，KLXE聘請高盛(Goldman Sachs)擔任與合併相關的財務顧問。KLXE和高盛之間的聘書規定交易手續費為150萬美元，所有這些費用都取決於合併是否完成。此外，KLXE還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。
QES財務顧問意見
QES聘請TPH僅就合併事宜向QES董事會提供意見。合資格人士指示唐英年從財務角度評估合併代價的公平性，該等合併代價可讓QES普通股(QES除外股份除外)的持有人在合併中以每股QES普通股換取0.4844股KLXE普通股的方式換取1股QES普通股，而合併代價可令QES普通股(QES除外股份除外)的持有人在合併中獲得0.4844股KLXE普通股。於二零二零年五月三日舉行的QES董事會會議上，TPH向QES董事會口頭提出意見，其後以書面確認，於二零二零年五月三日，根據及受制於其書面意見所載因素、限制、資格及假設，以及基於TPH認為相關的其他事宜，合併協議所提供的合併代價從財務角度而言對QES普通股(QES除外股份除外)持有人而言是公平的。
該意見僅在其提出的日期和時間發表，而不是截至合併協議預期的交易可能完成的時間或任何其他時間。該意見不反映在其提交後可能發生或已經發生的變化，這些變化可能會顯著改變該意見所依據的價值、事實或要素。
本聯合委託書/​招股説明書中引用了2020年5月3日的意見全文，其中包括(但不限於)提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對TPH提出意見的審查範圍的限制和限制，並作為附件F附在本聯合委託書/IPO招股説明書中。本聯合委託書/​招股説明書中陳述的太平戴維斯的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。QE的股東被敦促仔細閲讀TPH的意見，並完整地閲讀。TPH的諮詢服務及其意見是為QES董事會考慮合併協議擬進行的交易提供的信息和協助，其意見並不構成建議任何QES或KLXE的權益持有人應如何就合併協議或任何其他事項擬進行的交易投票。
在發表意見和進行相關財務分析時，TPH審查和考慮了其他事項：
•
2020年5月2日的合併協議草案；
​
•
有關QES和KLXE的某些公開可用的財務報表以及其他業務和財務信息；
​
•
QES預測；
​
•
KLXE預測；
​
•
有關QES和KLXE未來財務業績的某些公開提供的研究分析報告；
​
•
QES和KLXE各自管理層準備的合併協議預期交易將帶來的成本節約和運營協同效應的某些預測(在本節中稱為“協同效應”)；以及
​
•
由QES的每個股東和KLXE的每個股東之間於2020年5月2日簽署的支持協議格式草案，載於其附表A和KLXE。
​
 
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TPH還與QES和KLXE各自的高級管理層成員進行了討論，就他們對合並協議預期的交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及各自實體和合並後公司的過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景進行了評估。此外，TPH審查了QES普通股和KLXE普通股的報告價格和交易活動，將QES和KLXE的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行了比較，具體審查了油田服務行業最近某些業務合併的財務條款，進行了其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。
在審查期間，TPH除其他事項外，審議並觀察到：(I)QES可供選擇的業務和戰略選擇有限，考慮到鑑於新冠肺炎疫情，油田服務公司面臨的挑戰條件，包括石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國和俄羅斯聯邦最近為應對新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然氣需求不確定性而採取的行動，以及全球對石油和天然氣及相關服務的總體需求大幅下降；(Ii)QES目前的流動資金狀況及其滿足其高級擔保循環信貸安排所載現金要求、財務義務和契諾的能力；及(Iii)QES獲得資本以及QES預測提供的融資或再融資替代方案的能力。此外，TPH指出，預測(定義如下)和協同效應反映了有關石油和天然氣行業和資本支出的某些假設，這些假設受到重大不確定性的影響，如果與假設不同，可能會對其分析和意見產生實質性影響。
出於其意見的目的，TPH承擔並依賴其提供的、與其討論或審查的所有財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性，且不承擔任何獨立核實的責任，或為其提供或公開提供的所有財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性。在這方面，TPH假設在QES同意下，預測(定義見下文)和協同效應是在反映量化寬鬆目前可用最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且該等預測(定義見下文)和協同效應將按其預期的金額和時間段實現。TPH對預測(定義如下)、協同效應或其所基於的假設不發表任何看法或意見，TPH進一步假定，除其他事項外，(I)已簽署的合併協議(及其附件和附表)在任何方面對其分析或意見不會與其審查、引用的草案版本有任何重大不同，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保，以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保，以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Iii)合併協議及該等其他相關文件及文書的每一方均會在各重大方面全面及及時履行其須履行的所有契諾及協議；。(Iv)完成合並協議擬進行的交易的所有條件均會在不作重大修訂或豁免的情況下獲得滿足；。(V)合併協議擬進行的交易將會根據合併協議及該等其他相關文件及文書所述的條款及時完成。, 在上述第(I)條和第(Vi)款的情況下，不會對QES、KLXE、收購人、合併子公司或QES普通股(不包括QES的股份)的持有者產生任何重大不利影響，也不會對合並協議預期的交易帶來任何對TPH有意義的預期利益，而不會對QES、 - 、收購方、合併子公司或QES普通股(不包括QES的股份)的持有者產生任何實質性的不利影響，也不會獲得完成合並協議擬進行的交易所需的所有政府、監管或其他同意或批准，且不會對QES、KLXE、收購人、合併子公司或QES普通股的持有者產生任何重大不利影響此外，TPH並無對QES或其任何附屬公司或KLXE或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。TPH的意見沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題。
TPH的意見並未涉及QES參與合併協議擬進行的交易的基本業務決定，或與QES可能獲得的任何其他替代交易相比，此類交易的相對優點。截至2020年5月3日，TPH的意見僅從財務角度處理了根據合併協議進行的合併對價的公平性。TPH沒有對合並協議的任何其他條款或方面或合併協議預期的交易發表任何意見，也沒有涉及任何其他條款或方面，包括在沒有 的情況下
 
119
目錄
 
就合併協議擬進行的交易而言，該等交易是否公平，或向QES或KLXE的債權人或其他界別或其各自的任何附屬公司收取的任何代價是否公平；以及就合併協議擬進行的交易向QES或KLXE的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論該等補償是否與根據合併協議進行的合併代價有關。TPH沒有就QES的流動資金、獲得資本的渠道或是否有融資和再融資替代方案或QES的償債能力發表任何意見，其意見也沒有涉及這些問題。TPH沒有就KLXE普通股的股票或任何其他方的證券在任何時候的交易價格發表任何意見。TPH的意見沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題。
TPH的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至2020年5月3日向TPH提供的信息。TPH不承擔更新、修訂或重申其意見的義務，並明確表示不承擔任何基於TPH在其意見發表之日後意識到的情況、發展或事件而更新、修改或重申其意見的責任。
TPH意見的發佈得到了其公平意見委員會的批准。
TPH及其附屬公司，包括Perella Weinberg Partners，作為其投資銀行業務的一部分，定期參與與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二次分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的相關的業務及其證券的財務分析。(Br)TPH及其附屬公司(包括Perella Weinberg Partners)定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的有關的業務及其證券的財務分析。QES根據TPH在與合併協議中描述的交易類似的交易方面的經驗、其在投資界的聲譽以及對QES及其業務的熟悉程度，選擇TPH擔任與合併協議擬進行的交易相關的財務顧問。
TPH及其聯屬公司還從事證券交易和經紀業務、私募股權活動、投資管理活動、股權研究和其他金融服務。在這些活動的正常過程中，TPH及其聯營公司可不時為自己的賬户及其客户的賬户收購、持有或出售QES、合併協議任何其他各方及其各自的任何聯屬公司和QES的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。(I)TPH及其聯屬公司可不時為自己和客户的賬户收購、持有或出售QES、合併協議的任何其他當事人及其各自的任何聯屬公司的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。合併協議的任何其他訂約方及其各自的任何聯營公司或以其他方式參與合併協議預期的交易和合並協議預期的其他事項。此外，TPH及其聯屬公司及其若干員工(包括提供與合併協議所述交易相關服務的團隊成員)，以及若干與TPH有關聯或關聯(他們可能擁有財務權益)的私募股權基金和投資管理基金，可能不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司融資，包括QES、KLXE或其各自的股權持有人或聯屬公司，或與TPH有關聯或關聯的某些私募股權基金和投資管理基金可能會不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司融資，包括QES、KLXE或其各自的股權持有人或聯屬公司。
TPH擔任QES的財務顧問，與合併協議擬進行的交易相關，並參與了導致該等交易的某些談判。根據合約條款，QES同意就其服務向TPH支付費用，預計約為150萬美元，其中100萬美元將在TPH提出意見後支付，其餘部分取決於合併完成。此外，QES同意向TPH發還與其聘用有關的合理自付費用，包括其法律顧問的費用和開支。合格經紀公司亦同意向TPH、其聯屬公司及其各自的董事、高級人員、合夥人、代理人或僱員賠償與其根據其合約提供服務有關或因此而產生的某些責任，或分擔TPH可能須就該等責任支付的款項。
TPH此前曾在TPH提出意見的日期前兩年內就無關事宜向QES和KLXE各自提供服務，包括擔任QES於2018年首次公開募股(IPO)的承銷商，以及擔任KLXE於2018年私募優先擔保票據的初始買家。在TPH發表意見之前的兩年內，TPH及其附屬公司從QES 收到了與此類服務相關的總計約311,000美元的費用
 
120
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和來自KLXE的22.3萬美元。TPH未來可能向QES、KLXE或合併協議的任何其他各方或其各自的任何關聯公司提供投資銀行或其他金融服務。與此類投資銀行或其他金融服務相關的，TPH可以獲得補償。
QES財務顧問分析摘要
在準備其分析時，TPH分別使用了QES預測和KLXE預測。上述預測在“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些QES未經審計的預期財務和經營信息”和“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些KLXE未經審計的預期財務和經營信息”中有更詳細的描述。
此處彙總的數據和分析來自TPH於2020年5月3日提交給QES董事會的演示文稿，該報告主要採用截至2020年5月1日的市場收盤價。本文總結的分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解所執行的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。
某些財務指標
“EBITDA”的計算方法是淨收入加上所得税、利息支出(減去利息收入)、折舊和攤銷。
“調整後的EBITDA”是指EBITDA加上非現金股票薪酬費用、遣散費和其他被視為非經常性費用
“EV”的計算方法是公司稀釋後的權益價值加上淨債務賬面價值、任何優先股權益和非控股權益。
貼現現金流分析
TPH在預計合併的基礎上對QES和KLXE以及此類公司進行了貼現現金流分析，每種情況下都截至2020年10月31日。貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算公司估計未來現金流的現值來得出公司的估值，該現值反映在上述“-某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些QES未經審計的預期財務和經營信息”和“某些未經審計的預期財務和經營信息 - 某些KLXE的未經審計的預期財務和經營信息”中所述的預測中，就本“QES財務顧問分析摘要”而言，我們統稱為“預測”。TPH將貼現現金流值計算為以下各項的淨現值之和：QES和KLXE預計在2020年第四季度以及截至2021年至2022年的每個財年預計產生的未來無槓桿自由現金流，反映在預測中；並通過將EV的倍數應用於2023財年調整後的EBITDA計算出終端價值，範圍從3.0x到5.0x不等。
QES。在計算量化寬鬆的貼現現金流時，TPH將15%至25%的貼現率應用於量化寬鬆的估計未來無槓桿現金流。適用於量化寬鬆的折扣率主要基於TPH對加權平均資本成本估計範圍的判斷，該判斷基於對選定的可比公司和選定的交易的分析，這些公司和選定的交易將在下文“選定的上市公司分析”和“選定的交易分析”中討論。採用終末值調整後的EBITDA倍數(3.0x~5.0x)計算QES終末值。終端價值調整後的EBITDA倍數由TPH參考EV對EBITDA的交易倍數進行選擇，EV對EBITDA的交易倍數是為選定的可比公司和選定的交易計算的，這些公司和交易將在下文“選定的上市交易公司分析”和“選定的交易分析”中討論。TPH應用QES預測中提出的終端值調整EBITDA倍數與QES估計的2023年調整後EBITDA的倍數範圍來確定QES的終端值。然後，使用上述貼現率範圍將估計的未來無槓桿現金流和終端價值範圍貼現為截至2020年10月31日的現值。根據這一分析，TPH估計QES普通股的隱含每股價格區間為(I)基於QES 2020復甦案例的1.63美元至3.77美元，(Ii)基於QES 2021復甦案例的0.96美元至2.72美元，以及(Iii)基於QES下行敏感性案例的0.00美元至0.32美元。
 
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目錄
 
KLXE。在計算KLXE的貼現現金流時，TPH應用了15%至25%的貼現率來計算KLXE的估計未來無槓桿現金流。除其他外，適用於KLXE的折扣率基於TPH對加權平均資本成本估計範圍的判斷，該判斷基於對選定的可比公司和選定的交易的分析，這些公司和選定的交易將在下文“選定的上市公司分析”和“選定的交易分析”中討論。採用終末值調整EBITDA倍數(3.0x~5.0x)計算KLXE終末值。終端價值調整後的EBITDA倍數由TPH參考EV對EBITDA的交易倍數進行選擇，EV對EBITDA的交易倍數是為選定的可比公司和選定的交易計算的，這些公司和交易將在下文“選定的上市交易公司分析”和“選定的交易分析”中討論。TPH應用了終端價值調整EBITDA倍數與KLXE估計的2023年調整後EBITDA的範圍，如KLXE下行敏感性案例和KLXE預測中所述，以確定KLXE的終端價值。然後，使用上述貼現率範圍將估計的未來無槓桿現金流和終端價值範圍貼現為截至2020年10月31日的現值。根據這一分析，TPH估計KLXE普通股的隱含每股價格區間為(I)基於KLXE基本預測的5.46美元至12.97美元，(Ii)基於KLXE 2021年復甦的2.08美元至7.57美元，以及(Iii)基於KLXE下行敏感性案例的0.00美元。
貼現現金流貢獻分析
TPH使用上面的隱含每股權益值範圍來計算QES普通股持有人的隱含兑換率範圍，方法是根據折現率從15%到25%的隱含權益值和從3.0倍到5.0倍的終端值調整後的EBITDA倍數除以KLXE的相應範圍，得出以下隱含兑換率範圍：(I)基於KLXE基本預測和QES 2020復甦案例，隱含兑換率範圍為0.287x到0.298x；以及(Ii)根據KLXE基本預測和QES 2020復甦案例，隱含兑換率範圍如下：(I)根據KLXE基本預測和QES 2020復甦案例；以及(Ii)沒有基於KLXE下行敏感性情況和QES下行敏感性情況的隱含比率，因為在整個範圍內，QES或KLXE或兩者的隱含權益價值為零。TPH將這些隱含匯率範圍與合併協議規定的0.4844的匯率進行了比較。
現金流折現/稀釋分析
TPH還進行了增值/稀釋分析，以確定合併對QES普通股持有者是增值還是稀釋，方法是在現狀基礎上比較合併後公司的隱含每股價格和QES普通股的隱含每股價格(“現狀基礎”)。
TPH進行了貼現現金流分析，以確定合併後公司的隱含每股價格，並假設合併後的公司到2021年第一季度將實現總計4000萬美元的運行率年化協同效應，方法是：(A)計算(I)合併後公司到2022財年的估計無槓桿現金流的現值之和，折現率從15%到25%不等。及(Ii)以合併協議預期交易完成後KLXE普通股的總流通股數目(折現率由15%至25%不等)，以3.0倍至5.0倍的倍數計算合併後公司的終值現值(折現率由15%至25%不等)。TPH隨後進行了貼現現金流分析，以在現狀基礎上確定QES普通股的隱含每股價格，方法是計算(A)計算(I)使用15%至25%的貼現率計算2022財年QES的估計無槓桿現金流的現值，以及(Ii)根據2023財年估計調整後EBITDA的3.0x至5.0x的倍數計算QES的終端值的現值之和。
基於這些計算，TPH隨後分別針對QES 2020復甦案例、QES 2021復甦案例和QES下行敏感性案例分析了合併對QES普通股持有者是增值還是稀釋，如下所述：
案例
​ ​
每股增值/稀釋範圍
​
QES 2020恢復案例
​ ​
101%至122%
​
QES 2021回收案例
​ ​
106%至147%
​
QES下行敏感案例
​ ​
(1)
​
 
122
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​
(1)
分析的結果要麼是對應的QES結果在現狀基礎上沒有隱含權益價值，要麼是由於現狀基礎上的相應QES結果非常低，因此增值/稀釋值過高而沒有意義。
​
説明性隱含未來股價分析
TPH在現狀基礎上分析了QES普通股的每股隱含價值，並與合併後公司的每股隱含價值進行了比較。QES在現狀基礎上截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的隱含未來股價，以及合併後公司的隱含未來股價，分別通過首先將2021財年、2022年和2023財年的估計調整後EBITDA乘以維持現狀基礎上的估計調整EBITDA的3.0x至5.0x的倍數來計算，合併後的公司的計算方法是：首先將2021、2022和2023財年的估計調整後EBITDA分別乘以3.0x到5.0x的倍數。隱含權益價值然後通過從EV中減去賬面價值的淨債務計算出來。根據這一分析，TPH估計瞭如下所述的某些隱含每股價格區間：
案例
​ ​
QES現狀
​ ​
合併公司(1)
​
QES 2020恢復案例
​ ​
0.62美元至5.24美元
​ ​
1.91美元至9.36美元
​
QES 2021回收案例
​ ​
0.00美元至3.86美元
​ ​
0.76美元至6.97美元
​
QES下行敏感案例
​ ​
0.00美元至0.82美元
​ ​
0.00美元至2.39美元
​
​
(1)
QES普通股等值每股隱含價值，換股比例為0.4844。
​
此外，TPH還分析了3,400萬美元至8,100萬美元對在市場上籌集普通股的現狀基礎(“全額融資敏感性”)的影響，得出的結論是，合併與所有情況下的現狀基礎一樣具有類似的增值作用。全額融資的敏感性純粹是説明性的，假設QES可以2020年5月1日收盤價每股0.99美元的價格成功出售QES普通股的新發行股票。納入全額融資的敏感性並不意味着QES可以獲得任何此類融資。
其他分析
除進行上述分析外，TPH還從合併協議規定的合併對價的財務角度審查了以下數據，這些數據僅供參考，並未用於TPH確定公平性。
精選上市公司分析
TPH審查和分析了某些財務信息，包括與選定的上市油田服務公司相關的估值倍數，TPH根據其與油田服務行業公司的經驗認為，就本分析而言，這些公司的運營類似於QES和KLXE的運營。
TPH之所以選擇本次分析中審查的公司，原因之一是這些可比較的公司經營的業務與QES和KLXE具有相似的特徵。然而，沒有一家選定的公司或公司組與QES或KLXE完全相同。因此，TPH認為，單純的量化分析在合併和相關交易的背景下並不是決定性的，有關QES或KLXE與可能影響各自公開交易價值的可比公司之間的財務和運營特徵和前景之間的差異的定性判斷也是相關的。TPH計算和比較了每家可比公司的各種財務倍數和比率，其中包括每家公司的(I)EV與其(Ii)實際和估計EBITDA的比率(視情況而定)。所有這些計算都是根據截至2020年5月1日的公開財務數據和收盤價進行的。TPH在其對以下列出的每一家可比公司的分析估計中使用的EBITDA是基於FactSet截至2020年5月1日報告的公開可獲得的共識估計。
分析中包含的內容及其審查的相關財務指標如下：
 
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目錄
 
可比公司
​ ​
EV/2019A EBITDA(1)
​ ​
EV/2020E EBITDA(1)
​
Key Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Nine Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
石油國家國際公司
​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​
RPC，Inc.
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 30.4x ​ ​
Ranger Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​
猛獁能源服務公司
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​
​
(1)
“NM”是指由於EBITDA為負值或EBITDA降低導致EV/EBITDA倍數大於35.0x而導致“沒有意義”。
​
此外，TPH還對以下每一家可比公司自2010年以來的歷史電動汽車至未來12個月的EBITDA進行了審查：Basic Energy Services，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Service，Inc.，RPC，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.，Superior Energy Services，Inc.和Mammoth Energy Services，Inc.。此分析中包括的某些公司被排除在上表的交易可比分析之外，因為這些公司要麼正在進行財務重組，要麼正在進行重組TPH還回顧了QES和KLXE自這兩家公司開始公開交易以來，其歷史上的電動汽車在未來12個月的EBITDA滾動情況。由此得出的市盈率中值在過去12個月為3.3倍至5.2倍，從2018年3月開始的一段時間內為3.2倍至5.3倍，當時EBITDA估計在QES於2018年2月首次公開發行(IPO)後首次公佈。
選定的交易分析
TPH審查和分析了某些財務信息，包括與以下油田服務行業涉及電纜、連續油管或定向鑽井服務的選定交易相關的估值倍數。
以下是TPH審核的交易列表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EV/EBITDA
​
公佈日期
​ ​
獲取錯誤
​ ​
目標
​ ​
EV
(百萬)
​ ​
最後十二個
個月
​ ​
接下來的十二個
個月
​
2019年3月20日
​ ​
KLXE
​ ​
紅骨服務和
泰頓能源服務
​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年10月22日
​ ​
KLXE
​ ​
莫特利服務
​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年2月22日
​ ​
Step Energy Services，
有限公司
​ ​
塔克能源服務
​ ​ ​ $ 275(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2017年9月5日
​ ​
Patterson-UTI Energy，
公司
​ ​
多點能源服務
​ ​ ​ $ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​
2011年8月1日
​ ​
Archer Limited
​ ​
大白能源服務
​ ​ ​ $ 742(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
2011年6月2日
​ ​
基礎能源服務公司
​ ​
小牛公司
​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
​
(1)
代表2018年第三季度摺合成年率的EBITDA。
​
(2)
包括塔克能源服務公司(Tucker Energy Services)計劃於2018年第二季度交付的第四次壓裂價差的4200萬美元資本成本。
​
(3)
宣佈時的收購價，隨後在無現金無債務的基礎上降至630.0美元。
​
 
124
目錄
 
基於對每個可比公司QES和KLXE的相關指標以及選定交易的分析，TPH選擇了電動汽車到預計2020、2021年和2022年調整後EBITDA的3.0x到5.0x的參考範圍，如上所述，在“-貼現現金流分析”、“-貼現現金流貢獻分析”和“-貼現現金流增加/稀釋分析”標題下進行了描述。
流動性分析
根據對預測的審查，TPH對每個量化寬鬆和合並後的公司從截至2021年1月31日的季度到截至2024年1月1日的財年的流動性狀況進行了形式上的分析(對合並後的公司的預測包括大約4,000萬美元的運行協同效應，其中50%的收益在2020年第四季度實現，之後實現100%的收益，此外還有在2020年第四季度實現3,400萬美元的協同效應的預測成本)TPH指出，根據上述預測，QES的最低預測流動資金餘額約為1600萬美元至3100萬美元，合併後的公司的最低預測流動資金餘額約為1.5億美元至5000萬美元。
一般
上述描述總結了TPH在向QES董事會提交意見時所採用的分析和考慮的因素。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，不一定要進行局部分析或概要説明。
為審核合併協議及QES董事會擬進行的交易，TPH進行了多項財務及比較分析，以提供其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，TPH將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。TPH認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有的分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和意見背後的過程的不完整的看法。此外，TPH可能給予了各種分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。在進行分析時，TPH就行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了QES或KLXE的控制範圍。這些因素包括競爭對QES或KLXE各自的業務和整體行業的影響、行業增長，以及QES或KLXE、或行業或整體金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。TPH分析中包含的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。
TPH進行上述分析僅作為其從財務角度分析QES普通股持有人根據合併協議將收到的合併代價的公平性的一部分，並與其口頭意見的提出有關，該口頭意見隨後通過向QES董事會提交其日期為2020年5月3日的書面意見予以確認。(Br)TPH進行上述分析僅作為其從財務角度分析QES普通股持有人根據合併協議將收到的合併代價的一部分，並與其口頭意見的提出有關，該意見隨後於2020年5月3日提交QES董事會確認。這些分析中包含的估計和任何特定分析的結果不一定預示着未來的結果，未來的結果可能比任何分析所建議的要好得多或少得多。此外，這些分析並不旨在評估或反映KLXE普通股在合併完成後的交易價格，QES普通股或KLXE普通股或任何其他證券在任何時候的交易價格，或任何業務或資產可能實際出售並存在重大不確定性的價格。
上述總結分析中使用的任何公司或交易均不與QES、KLXE或合併協議預期的交易相同或直接可比。因此，這些分析必須考慮到選定上市公司的財務和運營特徵的差異
 
125
目錄​​​
 
所選交易的結構和時間上的差異，以及可能影響所考慮公司的公開交易價值和收購價值的其他因素。
根據合併協議的合併考慮事項由QES和KLXE通過QES和KLXE之間的公平談判確定，並得到QES董事會的批准。在這些談判中，TPH向QES提供了建議。然而，TPH並沒有向QES或QES董事會建議任何具體的合併考慮，或認為合併考慮構成合並的唯一適當考慮。TPH的意見及其向QES董事會提交的意見是QES董事會在決定考慮、批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易是否適宜時所考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定QES董事會對根據合併協議進行的合併考慮的意見，或QES董事會是否願意同意不同的合併考慮。
董事會
在生效時間之後，KLXE董事會將由9名董事組成，包括：
•
五名KLXE指定人士，包括將擔任非執行主席的約翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、託馬斯·P·麥卡弗裏、小斯蒂芬·M·沃德和約翰·T·沃茨，以及
​
•
由道爾頓·布特、岡納爾·埃利亞森、科爾賓·J·羅伯遜和達格·斯金德洛組成的四名QES指定人員。
​
雙方希望KLXE董事會代表相關經驗、資格和屬性的適當組合。至少四名KLXE指定人和至少一名QES指定人將在生效時間達到納斯達克可能適用於KLXE的獨立性標準。
根據KLXE經修訂和重述的公司註冊證書，KLXE董事會分為三個類別，每個類別的數量儘可能相等，以便每位董事(在過渡期後的某些情況下)的任期為三年，每年選舉一個類別的董事。2021年KLXE年會任期屆滿的董事類別(第III類)分配兩名KLXE指定人員和一名KLXE指定人員；任期於2022年KLXE年會屆滿的董事類別(第I類)分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員；任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員。在有效時間結束後，岡納爾·埃利亞森、理查德·G·哈默梅斯和約翰·T·沃茨將擔任一級董事，約翰·T·柯林斯、達格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德將擔任二級董事，小道爾頓·布特、託馬斯·P·麥卡弗裏和小科爾賓·J·羅伯遜將擔任三級董事。
合併協議規定，除其他委員會外，KLXE將設有KLXE整合委員會，該委員會將在生效時間後負責監督合併後公司的整合。KLXE整合委員會將由託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任主席，另外一名董事由KLXE指定，兩名董事由QES指定。
董事會主席
KLXE董事會主席John T.Collins將在生效時間後擔任KLXE董事會主席。
董事會委員會
在生效時間結束後，KLXE董事會將包括四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、整合委員會以及提名和公司治理委員會。根據合併協議，於生效時，(I)一名KLXE指定人士將擔任KLXE審核委員會主席，(Ii)一名QES指定人士將擔任KLXE薪酬委員會主席，(Iii)一名KLXE指定人士將擔任KLXE提名及企業管治委員會主席，及(Iv)託馬斯·P·麥卡弗裏將擔任KLXE整合委員會主席。(I)KLXE指定人士將擔任KLXE審計委員會主席；(Ii)KLXE指定人士將擔任KLXE薪酬委員會主席；(Iii)KLXE提名及企業管治委員會主席將由KLXE指定人士擔任；及(Iv)Thomas P.McCaffrey將擔任KLXE整合委員會主席。
 
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管理
KLXE將採取一切必要行動，促使(I)QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker被任命為KLXE總裁兼首席執行官，(Ii)QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將被任命為KLXE執行副總裁兼首席財務官。
KLXE董事和高管在合併中的利益
在考慮KLXE董事會關於KLXE股票發行方案的建議時，KLXE股東應瞭解KLXE董事和高管與合併相關的好處。這些個人在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於KLXE股東的利益，或者不同於KLXE股東的利益。KLXE董事會知悉這些權益，並在作出本聯合委託書/招股説明書所載建議時予以考慮(包括其他事項)。
KLXE限制性股票獎的處理
KLXE的董事和高管持有KLXE限制性股票。每名KLXE非僱員董事在緊接生效時間之前尚未支付的限制性股票獎勵將被完全授予，KLXE的高管和某些因合併而被解僱的其他KLXE員工在緊接生效時間之前持有的限制性股票獎勵也將完全歸屬。所有其他KLXE股權獎勵將根據其條款繼續有效，不受合併的影響。
麥卡弗裏僱傭協議和限制性股票獎勵協議
自2020年5月1日起，KLXE董事會任命約翰·麥卡弗裏先生為總裁、首席執行官和首席財務官。麥卡弗裏先生與KLXE簽訂了新的僱傭協議，日期為2020年4月19日，於2020年5月1日生效。根據僱傭協議，麥卡弗裏先生將獲得50萬美元的年度基本工資，目標獎金機會相當於該年度基本工資的100%。
合併協議規定，麥卡弗裏先生的聘用將在生效時間終止。在終止合同後，根據麥卡弗裏先生的僱傭協議，麥卡弗裏先生將獲得一筆相當於其年度基本工資和目標獎金之和兩倍的一次性付款，如以下“合併相關補償表”所示。此外，根據他的限制性股票獎勵協議，他的496,468股已發行限制性股票的歸屬將全面加快。
弗洛伊德僱傭協議
預計弗洛伊德女士的僱傭將在生效時間終止。一旦終止，根據弗洛伊德女士於2018年10月9日與KLXE簽訂的僱傭協議，(I)弗洛伊德女士52,137股已發行限制性股票的歸屬將全面加速，(Ii)弗洛伊德女士將獲得(A)一筆總付遣散費，該筆遣散費相當於(I)其基本工資的60%的按比例分攤部分，(Ii)她根據僱傭協議剩餘任期的基本工資，以及(Iii)她將獲得的一筆總和遣散費，該總和相當於(I)她基本工資的60%，(Ii)她根據僱傭協議剩餘任期的基本工資，以及(Iii)弗洛伊德女士將獲得相當於(I)相當於其基本工資60%的一筆總和的遣散費，以及(Iii)以及(B)在終止KLXE的醫療、牙科和健康福利計劃後，KLXE的高管可以與在職高管類似的條款和條件繼續參加18個月。此外，在她被解僱後，弗洛伊德女士將有資格參加KLXE的高管退休醫療和牙科計劃(“退休醫療計劃”)和KLXE高管的醫療保險報銷計劃(“醫療保險報銷計劃”)。
2020年度獎金
KLXE高管和其他符合條件的員工有資格獲得2020年5月1日至2020年12月31日期間的年度獎金(如果賺取)，獎金由KLXE薪酬委員會確定。
 
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2018延期薪酬計劃
KLXE贊助KLXE 2018遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，這是一項不受限制的遞延薪酬計劃，根據該計劃，KLXE的某些高管有資格遞延部分基本工資和現金獎金。合併的完成將構成KLXE在遞延補償計劃下的“控制權變更”。因此，每位遞延補償計劃參與者將在合併完成時100%歸屬於其賬户餘額，這些賬户將在合併完成後不久分發。假設生效時間為2020年6月25日(即本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，該計劃中某些高管賬户的加速金額的價值包含在本聯合委託書/​招股説明書第128頁開始的“-向KLXE董事和高管支付的潛在交易付款摘要”中的下表中。
向某些董事支付現金
2020年6月23日，KLXE董事會批准向小沃德先生支付現金。和Whates，Esq.在完成合並後於5月1日期間擔任委員會主席，按比例相當於每年20,000美元的部分。
合併完成後的職位
合併完成後，John T.Collins、Richard G.Hameresh、Thomas P.McCaffrey、Stephen M.Ward，Jr.和John T.Whates，Esq.將繼續擔任KLXE的董事。柯林斯先生將有權獲得他與KLXE達成的非執行主席信函協議中規定的薪酬，KLXE的每名其他董事將有權獲得合併後支付給KLXE非僱員董事的薪酬。此外，麥卡弗裏先生將在合併完成後擔任KLXE董事會整合委員會主席。
KLXE董事和高管潛在交易付款摘要
下表顯示了在生效時間根據上述薪酬安排潛在支付給KLXE董事和高管的美元金額，假設(I)生效時間發生在2020年6月25日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，(Ii)KLXE普通股的價格為每股1.24美元。這是交易首次公開宣佈後前五個工作日KLXE普通股在納斯達克的平均收盤價，以及(Iii)就除KKXE Khoury先生以外的每名高管而言，自該日期起無故終止僱用。
潛在合併相關薪酬表
​ ​ ​
現金(1)
​ ​
股權(2)
​ ​
養老金/​
NQDC(3)
 ​ ​
額外福利/​
好處(4)
 ​ ​
合計
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿明·J·庫裏
前董事長兼首席執行官
和總裁
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
首席執行官、首席財務官兼總裁
​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 615,620 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,615,620 ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德
 - 財務和公司副總裁
控制器
​ ​ ​ $ 1,163,989 ​ ​ ​ ​ $ 64,650 ​ ​ ​ ​ $ 63,643 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,346,282 ​ ​
作為一個組的所有其他高管
(1人)
​ ​ ​ $ 464,435 ​ ​ ​ ​ $ 26,883 ​ ​ ​ ​ $ 16,322 ​ ​ ​ ​ $ 36,000 ​ ​ ​ ​ $ 543,640 ​ ​
 
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​ ​ ​
現金(1)
​ ​
股權(2)
​ ​
養老金/​
NQDC(3)
 ​ ​
額外福利/​
好處(4)
 ​ ​
合計
​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰·T·柯林斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​
本傑明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,531 ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​
約翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.
​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,531 ​ ​
​
(1)
本欄目中，麥卡弗裏先生、弗洛伊德女士和所有其他高管作為一個羣體(1名個人)的金額代表了根據適用個人的僱傭協議，在符合資格的終止僱傭時間後支付的潛在現金遣散費的價值。此欄中給小沃德先生的金額。和Whates，Esq.代表KLXE董事會批准的現金付款，用於他們在5月1日至6月25日期間擔任委員會主席的服務。
​
(2)
本欄中的金額代表適用個人未歸屬的KLXE限制性股票在生效時間全部加速歸屬的價值。
​
(3)
此列中的金額表示在生效時間內根據遞延薪酬計劃完全加速歸屬適用個人的公司繳費的價值。此外，在生效時間，Floyd女士和所有其他高管(1名個人)將分別收到147,322美元和42,024美元的賬户餘額付款，這是適用個人在本欄中的金額與之前在生效時間根據遞延補償計劃獲得的金額之和。
​
(4)
本欄中的金額代表根據適用個人的僱傭協議，在符合條件的合併終止僱傭時提供的非現金遣散費的估計價值，其形式為繼續參與KLXE的醫療、牙科和健康福利計劃。此外，某些執行幹事在終止僱用後將有資格參加退休醫療計劃和醫療保健報銷計劃，其價值無法輕易量化，因此沒有列入本專欄。
​
關聯方交易
關於與KLXE前副總裁兼總經理Khoury先生、McCaffrey先生和Gary J.Roberts先生以及與KLX的某些關聯方交易的信息，載於KLXE截至2020年1月31日的財年的 Form 10-K年度報告和KLXE的 截至2020年1月31日的財年的Form 10-K/A年度報告，兩者均併入本文並作為附件I和J附件
QES董事和高管在合併中的利益
在考慮QES董事會的建議時，QES股東應該意識到QES的董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於QES其他股東的利益，也可能不同於其他QES股東的利益，或者不同於其他QES股東的利益。該等權益包括(其中包括)合併對QES非僱員董事及行政人員所持有的未償還股權獎勵的影響、合併完成後擔任合併公司高級管理人員及/或董事的職位，以及根據合併協議提供將於合併完成後仍然有效的賠償及保險安排，詳情如下。
QES股權獎待遇
QES非僱員董事和高管持有QES限制性股票單位獎，QES高管持有QES幻影單位獎，每項獎勵將按照
 
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目錄
 
合併協議中規定的方式，如“合併協議 - QES股權獎勵的處理”中所述。根據相關授出協議的條款，QES執行人員持有的QES RSU和QES PSU在合併完成前六個月開始至一年結束期間無故終止僱傭或有充分理由辭職時，將受到加速歸屬的約束。在合併完成前六個月開始至合併完成後一年結束的期間內，QES執行人員持有的QES RSU和QES PSU將受到加速歸屬的約束。
合併完成後的職位
根據自生效時間起生效的合併協議，QES董事會現任成員小Dalton Boutté、Gunnar Eliassen、Corbin J.Robertson Jr.和Dag Skindlo將加入KLXE董事會，並將有權獲得合併後將支付給KLXE董事的補償。此外，合併完成後，小道爾頓·布特將擔任KLXE董事會薪酬委員會主席。
根據自生效之日起生效的合併協議，(I)QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將被任命為KLXE總裁兼首席執行官，(Ii)QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將被任命為KLXE執行副總裁兼首席財務官。
與KLXE簽訂的僱傭協議
QES的每位高管於2020年5月3日與KLXE簽訂了僱傭協議，自生效時間起生效，條款與他們目前與QES簽訂的僱傭協議基本相似。每份僱傭協議通常規定從生效時開始為期三年，此後連續一年自動續簽。每份僱傭協議一般概述執行幹事的職責和職位，並規定(I)年化基本工資，(Ii)目標年度獎金，相當於基本工資的100%，Lehner先生和Bouthillette先生的75%，(Iii)有資格參加向高級管理人員提供的任何股權薪酬安排或計劃，(Iv)每月1200美元的汽車津貼，以及(V)KLXE向其他高級管理人員普遍提供的福利的權利根據新的僱傭協議，貝克先生將擔任KLXE的總裁兼首席執行官，萊納先生將擔任KLXE的執行副總裁兼首席財務官，布蒂萊特先生將擔任KLXE的執行副總裁、總法律顧問和首席合規官。
每份僱傭協議都規定，當KLXE無故終止對高管的僱用、高管有充分理由辭職或由於殘疾而辭職時，KLXE將提供以下福利：(I)按比例計算到終止發生當年高管目標獎金之日的金額；(Ii)一次性支付相當於(A)貝克先生的兩倍基本工資，或(B)萊納和布蒂萊特先生的底薪的一次總付款項；(B)支付給萊納先生和布蒂萊特先生的一筆總付獎金(A)相當於(A)貝克先生基本工資的兩倍，或(B)萊納先生和布蒂萊特先生的獎金。行政人員基本工資的1.5倍，(Iii)相當於(A)貝克先生終止合同當年目標獎金兩倍的數額，或(B)萊納先生和布希萊特先生終止合同當年目標獎金的1.5倍，以及(Iv)在終止合同後18個月內，高管根據綜合總括計劃支付的保費。行政人員和/或其家屬在緊接終止合同前參加的牙科和視力保險計劃(“眼鏡蛇保費”)。
根據每份僱傭協議，如果高管的僱傭在控制權變更(包括完成合並)後12個月內因正當理由或無故終止，則該高管將有權獲得：(I)按比例計算到終止發生的年度高管目標獎金終止之日的按比例價值；(Ii)一筆相當於(A)%的一次性付款給貝克先生，以代替前款所述的遣散費福利。貝克先生基本工資的2.5倍或(B)萊納和布蒂萊特先生的獎金，是該高管基本工資的兩倍；(Iii)相當於(A)貝克先生的獎金，是貝克先生終止合同當年目標獎金的2.5倍；或(B)萊納和布蒂萊特先生的獎金，是該高管終止合同當年目標獎金的兩倍；(Iv)獎金的數額相當於(A)貝克先生終止合同當年的目標獎金的2.5倍，或(B)萊納先生和布斯萊特先生的薪酬，是該高管終止合同當年目標獎金的兩倍；(Iv)支付的金額相當於(A)貝克先生終止合同當年的目標獎金的2.5倍，或(B)萊納先生和布斯萊特先生的目標獎金的兩倍
 
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僱傭協議還包含某些限制性條款，包括一般禁止高管與KLXE及其附屬公司競爭或招攬KLXE及其附屬公司的客户、高管、高級管理人員、董事或其他員工的條款。這些限制一般在執行幹事的任期內和終止僱用後的一年內適用。
僱傭協議未提供根據《守則》第4999節可能徵收的聯邦消費税的税額總計條款。相反，若向行政人員提供的付款及福利構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，並須繳交守則第4999節所徵收的消費税，則該等付款及福利將會(I)全數交付或(Ii)以較少程度交付，以致該等款項的任何部分均不須繳交消費税，則以為該行政主管帶來最佳税後淨額的替代方案為準。
2020年度獎金
如果生效時間發生在QES支付2020年年度獎金之前，QES將向QES高管支付2020年1月1日至2020年4月30日期間按比例計算的年度獎金，金額如下：貝克先生101,296美元，萊納先生60,778美元，布蒂萊特先生53,181美元。QE的高管還將有資格獲得2020年5月1日至2020年12月31日期間的年度獎金(如果賺取)，這將由KLXE薪酬委員會確定。
賠償和保險安排
根據合併協議，QES的董事和高級管理人員還有權獲得清白、賠償、墊付費用以及董事和高級管理人員的責任保險安排，這些安排將在合併完成後繼續存在。有關此類安排的詳細信息，請參閲“-賠償和保險”。
QES董事會成員在評估及談判合併協議、批准合併協議及決定建議QES股東批准QES合併建議時，已知悉並考慮這些利益。
QES董事和高管潛在交易付款摘要
如上所述，在生效時間，(I)QES高管將按比例獲得截至2020年4月30日期間的2020年度獎金，高管持有的QES幻影單位將完全歸屬，(Ii)QES非僱員董事持有的QES RSU將完全歸屬。
下表列出了在生效時間根據上述薪酬安排支付給QES非僱員董事和高管的美元金額，假設(I)生效時間發生在2020年7月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，以及(Ii)KLXE普通股每股1.24美元的價格，這是KLXE普通股在納斯達克上市後頭五個工作日的平均收盤價此外，根據適用證券法的要求，下表顯示了根據某些增強的遣散費保護，應支付給QES高管的美元金額，該等增強的遣散費保護在合併完成後至合併結束後12個月(假設緊隨生效時間後無故終止僱傭)期間生效。不過，目前預計不會終止僱用這些執行幹事，也不會支付下文所示的遣散費。
 
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潛在合併相關薪酬表
​ ​ ​
現金(1)
​ ​
股權(2)
​ ​
額外福利/​
好處(3)
 ​ ​
合計
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·J·貝克
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ $ 2,685,995 ​ ​ ​ ​ $ 452,574 ​ ​ ​ ​ $ 24,687 ​ ​ ​ ​ $ 3,163,256 ​ ​
Keefer M.Lehner
執行副總裁兼首席財務官
​ ​ ​ $ 1,511,598 ​ ​ ​ ​ $ 357,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,876,221 ​ ​
Max L.Bouthillette
執行副總裁、總法律顧問兼首席
合規官兼公司祕書
​ ​ ​ $ 1,322,648 ​ ​ ​ ​ $ 241,774 ​ ​ ​ ​ $ 25,164 ​ ​ ​ ​ $ 1,589,586 ​ ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
岡納爾·埃利亞森
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
洛奇·L·達克沃斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
​
(1)
此列中的金額代表潛在現金遣散費的價值，其中包括基本工資和目標獎金總和的200%(首席執行官為250%)，加上2020年5月1日至2020年7月1日期間個人目標獎金的按比例部分，假設符合條件的終止僱傭發生在根據適用個人的僱傭協議生效的時間。本欄中的金額還包括每個人在2020年1月1日至2020年4月30日期間的實際按比例分配的年度獎金，如果到目前為止還沒有支付2020年的年度獎金，則將在合併完成時支付。
​
(2)
本欄金額代表加速歸屬(I)QES主管人員持有的QES幻影單位獎勵和(Ii)QES董事在生效時間持有的QES RSU的價值。本欄中的金額還包括QES高管轉換後的RSU和轉換後的PSU加速歸屬的價值，假設無故終止僱傭發生在2020年7月1日。QES的每位高管持有的QES RSU和QES PSU將不會完全因為合併的完成而授予，並將按照合併協議中規定的方式進行處理，如“合併協議 - 對QES股權獎勵的處理”中所述。
​
(3)
此列中的金額代表終止後18個月的COBRA保費價值，基於此類福利的當前水平，並根據適用個人的僱傭協議提供，假設符合條件的終止僱傭發生在生效時間。
​
與KLXE簽訂的註冊權協議
根據登記權利協議，於生效時間生效，QES主要股東將擁有有關將作為合併代價發行的KLXE普通股股份的若干擱置、索要登記及附帶權利。這些權利與QES主要股東根據與QES達成的現有註冊權協議所擁有的現有權利基本相似。QES董事會現任主席羅伯遜先生為Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.的聯營公司，上述各公司均為QES主要股東的註冊權協議訂約方。有關注冊權協議以及QES主要股東和羅伯遜先生的證券所有權的更完整討論，請參閲“合併協議 - 註冊權協議”和“QES普通股的某些受益所有者”。
 
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關聯方交易
QES與某些董事的關聯公司進行的某些關聯方交易的信息載於QES於2020年3月27日提交給證券交易委員會的附表14A中的最終委託書，該最終委託書併入本聯合委託書/​招股説明書，並作為附件Q附在本招股説明書中。
賠償和保險
合併協議規定，QES或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工目前享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利在合併後仍然有效並繼續有效。自生效時間起計六年內，KLXE和QES將維持QES及其任何附屬公司的組織文件中在緊接生效時間之前有效的免責、賠償和墊付費用的條款，或QES或其子公司與其各自的董事、高級管理人員或員工在緊接生效時間之前生效的任何賠償協議，並且不會修改、廢除或不利修改任何在緊接生效時間之前是現任或前任董事、高級管理人員的個人在該等協議下的任何權利。在此期間，KLXE和QES將維持在緊接生效時間之前有效的QES及其任何子公司的組織文件中有效的免責、賠償和墊付費用的條款，或者QES或其子公司與各自的董事、高級管理人員或員工簽訂的任何補償協議。
自生效日期起及生效後，KLXE將承擔、承擔連帶責任，併為QES及其子公司提供榮譽、擔保和擔保，並將促使QES及其子公司無限期地遵守和履行其賠償契約。(br}KLXE將承擔、承擔連帶責任，併為其提供榮譽、擔保和擔保，並將促使QES及其子公司無限期地遵守和履行其賠償契約。在生效時間之後，KLXE和QES各自將根據適用法律對QES和子公司的現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人(“受補償方”)進行賠償，使其免受因受補償方現在或過去是或曾經是受補償方的董事、高級職員、僱員或代理人而提出的任何索賠、責任、損失、損害、費用或費用所造成的任何損失、損害、開支或責任。KLXE將支付受補償方在執行賠償時發生的合理費用，包括合理的律師費。每一受賠方的這些權利是受賠方根據QES或其子公司的組織文件、任何其他賠償協議、DGCL或其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，這些條款在合併完成後仍然有效。
自生效日期起六年內，KLXE將維持QES及其子公司在生效時間有效的現有董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險，條件是KLXE在任何情況下都不需要為相同的保險支付超過QES在合併協議日期之前支付的年度保費的300%或超過QES上次支付的年度保費的600%的單筆預付保費
合併協議中的賠償、免責和保險條款旨在為每個符合合併協議中所述的有資格獲得賠償、免責或保險的人的利益而執行，自生效時間起和生效之後，每個人都將是這些條款的第三方受益人。
股利政策
KLXE目前不打算分紅。KLXE董事會將根據合併後公司的財務狀況、經營業績和資本要求，以及適用法律、監管限制、行業慣例和KLXE董事會認為相關的其他業務考慮因素，制定合併後公司的股息政策。合併後公司的債務協議條款將包含對其派息能力的限制。管理合並後公司未來可能產生的債務的協議條款也可能限制或禁止股息支付。因此，KLXE不能向您保證它將在未來支付股息或繼續支付未來可能開始的任何股息。
管理事項
除了提交合並證書外，KLXE和QES不知道完成合並所需的任何美國聯邦、州或外國監管要求或批准
 
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關於與特拉華州州務卿合併以及特拉華州州務卿接受該合併證書的事宜。
沒有評估權
評估權是法定權利，如果法律適用，允許公司股東對合並等特殊交易持異議，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與該交易相關的向該股東提出的對價。(br}評估權利是法定權利，如果適用，則允許公司股東對合並等特殊交易持異議，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是收取與該交易相關的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在國家證券交易所上市，或者超過2000名股東登記在案，股東就沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議條款要求股東接受(I)尚存或由此產生的公司的股份、(Ii)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的另一公司的股票、(Iii)現金代替零碎股份或(Iv)上述任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。
由於合併是與KLXE的一家子公司進行的QES合併，KLXE普通股的持有人將在合併完成後繼續持有其股份(如果完成，可能會就反向股票拆分進行調整)，KLXE普通股的持有人無權獲得合併中的評估權。此外，KLXE普通股的持有者無權獲得與擬議的反向股票拆分相關的評估權。
由於QES普通股的股票在國家證券交易所紐約證券交易所上市，而且根據合併協議的條款，QES股東不需要接受除在納斯達克上市的KLXE普通股股票以外的任何股份，以及以現金代替零碎股票，QES普通股的持有者將無權獲得合併中的評估權。(br}由於QES普通股的股票在紐約證券交易所上市，QES股東不需要接受除在納斯達克上市的KLXE普通股股票以外的任何股份，以及以現金代替零碎股票，QES普通股持有人將無權獲得合併中的評估權。
會計處理
KLXE和QES根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，KLXE將被視為會計收購方。在為會計目的確定KLXE為收購實體時，KLXE和QES考慮了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的一系列因素，包括哪個實體正在發行其股權，預期在緊接生效時間之前的KLXE普通股的有效時間之後，KLXE普通股的已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋後的流通股)將在緊隨有效時間之後合計持有約59%的KLXE普通股。從會計角度看，KLXE是收購方這一總體結論中沒有單一因素是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時，所有因素都得到了考慮。
有關合並的法律訴訟
2020年6月9日，一名據稱的KLXE股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟，標題為Eric Sabatini訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“薩巴蒂尼投訴”)。2020年6月18日，一名據稱的KLXE股東向紐約南區美國地區法院提起了個人訴訟，標題為喬伊·祖爾欽訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“祖爾欽投訴”)。2020年6月24日，一名據稱的KLXE股東向美國科羅拉多州地區法院提起了個人訴訟，標題為David Cajiuat訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“Cajiuat投訴”，與Sabatini投訴和Zurchin投訴一起，稱為“KLXE投訴”)。Sabatini起訴書中的原告聲稱代表KLXE的公眾股東將訴訟作為證券集體訴訟提起。Sabatini起訴書將KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司和QES列為被告；祖爾欽起訴書將KLXE和KLXE董事會列為被告；Cajiuat起訴書將KLXE和KLXE董事會列為被告。KLXE起訴書指控違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則第14a-9條，在個別被告的案件中，QES和KLXE的子公司被命名為 。
 
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被告，交易法中的控制人條款。祖爾欽的起訴書還聲稱，在個別被告的案件中，違反了州法律規定的坦率/披露義務。KLXE投訴稱，這份最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明遺漏了與擬議合併有關的重要信息，這使得註冊聲明變得虛假和誤導性。特別是，KLXE起訴書聲稱，除其他事項外，這份最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明，遺漏了有關KLXE和QES的財務預測、高盛在Sabatini投訴中執行的分析、高盛為QES執行的任何先前工作，以及在Cajiuat投訴中導致擬議合併的銷售過程的細節。KLXE投訴尋求禁止被告繼續進行擬議的合併，判給原告訴訟費用，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。此外，Sabatini的申訴和Cajiuat的申訴中的每一項都尋求在合併完成的情況下撤銷合併或撤銷損害賠償，並聲明被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及規則第14a-9條，Sabatini申訴尋求一項命令，指示被告傳播一份沒有重大錯誤陳述和遺漏的登記聲明。
2020年6月12日，一名據稱的QES股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Charles Matey訴Quintana Energy Services Inc.等。艾爾(“Matey投訴”)。2020年6月19日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為馬修·威爾金(Matthew Wilking)訴昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾爾(“Wilking投訴”，連同Matey投訴，“QES投訴”)，QES投訴指名為被告QES和QES董事會。QES起訴方指控違反了“交易法”第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，在個別被告的情況下，違反了“交易法”中的控制人條款。優質教育服務投訴指這份以表格S-4填報的註冊聲明失實陳述或遺漏有關建議合併的重要資料，令註冊聲明失實及具誤導性。特別是，QES投訴聲稱，除其他事項外，最初於2020年6月2日提交的這份表格S-4的註冊聲明：(A)包含關於QES的財務預測、TPH的意見，以及在Matey投訴的情況下，高盛的意見的重大失實陳述和遺漏；(B)就Matey投訴而言，未能披露QES就訂立於2020年3月3日或約於2020年3月3日籤立的排他性協議而向A公司提供的代價，而就Wilking投訴而言，QES是否與A公司訂立保密協議，以及任何此類保密協議是否包括停頓條款。(B)就Matey投訴而言，QES向A公司提供的代價，以及就Wilking投訴而言，QES是否與A公司訂立保密協議，以及任何該等保密協議是否包括停頓條款。QES投訴試圖禁止被告繼續進行擬議的合併, 一項命令，指示被告分發登記陳述的修正案，該修正案在Matey一案中沒有重大錯誤陳述和遺漏，未指明的損害賠償，原告訴訟費用(包括律師費和專家費)的裁決，以及法院認為公正和適當的其他進一步濟助。
KLXE、KLXE董事會、QES和QES董事會認為這些索賠沒有價值，但目前無法預測或合理估計這些訴訟可能造成的損失或損失範圍。
 
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合併協議
以下説明闡明瞭合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本聯合委託書聲明/招股説明書中，並作為參考納入本聲明/招股説明書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是摘要。本説明並不聲稱是完整的，其全部內容是參考合併協議的完整文本進行限定的。我們鼓勵您在就本聯合委託書/招股説明書中描述的任何建議作出任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文以及本聯合委託書聲明/招股説明書。本節僅旨在向您提供有關合並協議條款的信息。KLXE和QES都不打算將合併協議作為有關KLXE或QES的業務或運營信息來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本聯合委託書/​招股説明書以及KLXE和QES向證券交易委員會提交的公開文件中其他地方提供的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。
關於合併協議的説明
本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的KLXE和QES公開報告中包含的關於KLXE和QES的事實披露可能補充、更新或修改合併協議中包含的關於KLXE和QES的事實披露。KLXE和QES在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受KLXE和QES在談判合併協議條款時同意的重要限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定以下情況：如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則合併協議一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而合併協議各方並不打算將風險描述為對實際情況的描述，這一點非常重要，因為合併協議的一方可能有權在另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因而被證明不屬實的情況下完成合並，這一點很重要，請牢記，該等陳述和保證是以確定合併協議一方可能有權不完成合並的主要目的進行談判的。除非合併協議中有明文規定。該等陳述及保證亦可能受制於不同於一般適用於股東及向證券交易委員會提交的報告及文件的重大合約標準，在某些情況下，該等陳述及保證亦受KLXE及QES各自就合併協議提交的機密披露所載事項的限制，而該等披露並未反映在合併協議本身。更有甚者, 有關陳述和擔保主題的信息(截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日看來並不準確)自合併協議之日起可能已發生變化，後續發展或限制陳述或擔保的新信息可能已包括在本聯合委託書/招股説明書或KLXE和QES分別提交給證券交易委員會的公開文件中。
有關KLXE和QES的更多信息可在本聯合委託書/​招股説明書以及KLXE和QES提交給證券交易委員會的公開文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
合併的結構
合併協議規定合併子公司與QES合併，並併入QES。在合併生效時，合併子公司的獨立存在將停止，QES將根據特拉華州的法律作為倖存公司繼續存在，併成為KLXE的間接全資子公司。
合併完成並生效
合併預計將在合併協議中規定的完成合並的條件(本質上需要通過行動滿足的條件除外)得到滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)後的第三個工作日完成。
 
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根據合併協議或KLXE和QES可能相互書面同意的其他日期，於成交時簽署，但須滿足或豁免該等條件)。
在交易完成之日，QES和合並子公司將按照DGCL第251節的規定，向特拉華州國務卿簽署、確認並提交與合併相關的合併證書。合併將於合併證書正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在KLXE和QES以書面商定並根據DGCL相關規定在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。
合併考慮
於生效時間，憑藉合併而各方或任何持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股QES普通股(QES註銷股份除外)將轉換為收取合併代價的權利。合併對價將包括一名QES股東持有的每股QES普通股換0.4844股KLXE普通股，如果反向股票拆分在生效時間之前完成，則可能會進行調整。
於生效時間，QES、KLXE或合併附屬公司或彼等各自的任何附屬公司直接或間接擁有或持有的每股QES普通股股份(“QES註銷股份”)將因合併而被註銷及註銷，而QES普通股持有人並無採取任何行動，亦不會為此支付代價。
KLXE將不會發行與合併相關的任何相當於KLXE普通股零股的股票。QES股東根據合併協議將有權獲得的KLXE普通股的所有零碎股份將被彙總，該股東將有權獲得現金支付，而不是任何此類零碎股份，該現金支付相當於持有者的比例權益(如果有的話)，交易所代理在一次或多次KLXE普通股交易中出售KLXE普通股的收益(減去交易所代理因出售該等股票而收取的任何費用)，相當於(I)向交易所代理交付的KLXE普通股總數超過(Ii)，即分配給股份持有人的KLXE普通股總數。支付現金代替發行零碎股份不是單獨討價還價的對價，而僅僅是一種機械性的舍入，以避免因發行KLXE普通股零碎股票而造成的其他費用和不便。
QES股權獎待遇
每個QES虛擬單位獎勵將成為完全歸屬的，並將被註銷，以換取KLXE普通股的總數量，其數量等於(A)符合該QES虛擬單元獎勵的QES普通股數量和(B)交換比率的乘積，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整體份額，但須扣留KLXE普通股的股票，以支付適用的所得税和就業預扣税。
每個QES RSU(QES RSU除外，由QES的任何非僱員董事持有)，無論是否歸屬，在生效時間已發行的KLXE普通股的股份總數將被轉換為轉換後的RSU，其乘積等於(A)在緊接生效時間之前受該QES RSU限制的QES普通股的股數和(B)交換比率，四捨五入為KLXE普通股的最接近整數每個此類改裝後的RSU將遵守與緊接生效時間之前適用於改裝後的QES RSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和結算條款。
QES的非員工董事不會收到轉換後的RSU。QES的非僱員董事於生效時間持有的合格企業股份單位(不論是否歸屬)將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換股份單位將受制於KLXE普通股股份數目所用的相同換股比率交換KLXE普通股股份。(C)QES非僱員董事於生效時間持有的QE RSU將轉為完全歸屬，並將於生效時間註銷，並使用與釐定經轉換RSU須受其約束的KLXE普通股股份數目相同的換股比率。
 
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有效時間內已發行的每個QES PSU，無論是歸屬的還是未歸屬的，都將根據KLXE普通股的總股數轉換為轉換PSU，其等於(A)和(X)的乘積。如果是2020年前授予的QES PSU，則基於QES薪酬委員會先前根據適用的QES PSU確定的實際業績水平，QES普通股的股數取決於QES PSU的實際業績水平，四捨五入為最接近的整數QES普通股受該等QES PSU約束的股份數量，基於截至2020年5月1日(緊接合並協議公佈日期前紐約證券交易所QES普通股在紐約證券交易所的最後一個交易日)的實際業績水平，戰略業績目標被視為達到100%和(B)交換比率，四捨五入至最接近的整數股。在其他情況下，每個此類轉換後的PSU將遵守與緊接生效時間之前適用於轉換後的QES PSU的條款和條件相同的條款和條件，包括任何歸屬要求和和解條款(以下所述除外)。
以下轉換後的PSU將在此類轉換後的PSU完全歸屬時完全以現金結算：(I)兑換2019年授予的QES PSU的轉換PSU部分(根據可自由支配的績效目標確定已賺取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑換的轉換PSU部分(受戰略績效目標約束)。
任何剩餘股份將轉換為KLXE普通股數量，等於該等剩餘股份數量與換股比例的乘積。預計不會有剩餘股份。
治理
合併協議規定，截至生效時間，KLXE董事會將由九名董事組成，包括(A)五名KLXE指定人和(B)四名QES指定人。在生效時，(I)現任QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任KLXE總裁兼首席執行官，(Ii)現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任KLXE執行副總裁兼首席財務官，(Iii)KLXE董事會現任主席John T.Collins將擔任KLXE董事會非執行主席，(Iv)KLXE首席執行官兼首席財務官兼KLXE董事會現任成員將擔任KLXE董事會董事和整合委員會主席，(V)KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、現任KLXE董事會成員Amin J.Khoury將辭去KLXE董事會職務，繼續作為顧問向KLXE提供戰略建議。
KLXE分類董事會的董事分配如下：2021年KLXE年會任期屆滿的董事類別分配2名KLXE指定人員和1名KLXE指定人員；2022年KLXE年會任期屆滿的董事類別分配2名KLXE指定人員和1名QES指定人員；2名KLXE指定人員和1名QES指定人員分配2名KLXE指定人員和1名QES指定人員。KLXE董事會主席在生效時間之前將擔任KLXE董事會的非執行主席。
KLXE通過KLXE董事會，在KLXE董事會對KLXE股東的受信責任的約束下，應採取一切必要行動，在與KLXE股東大會有關的委託書中提名每名QES指定人蔘加KLXE董事會的選舉，該委託書與KLXE的第一次股東年會有關，該等QES指定人的任期在該年度會議結束後屆滿。
合併完成後，每個KLXE董事會委員會將由同等數量的KLXE指定人和QES指定人組成。合併完成後，(I)一名KLXE指定人士將擔任KLXE審計委員會主席，(Ii)一名QES指定人士將擔任KLXE薪酬委員會主席，(Iii)一名KLXE指定人士將擔任KLXE提名及公司治理委員會主席，及(Iv)一名KLXE指定人士將擔任KLXE整合委員會主席。麥卡弗裏先生將擔任KLXE整合委員會主席。
截止時，QES和KLXE應分別向對方遞交QES和KLXE的每位高級管理人員和董事的書面辭職信和離職信，自截止之日起生效。
 
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由另一方(根據合併協議)在交易結束前至少五(5)個工作日提出的書面要求，以完成其辭去董事會成員(或同等管理機構)、任何董事會委員會成員(或同等管理機構)或高級管理人員(儘管除非根據合併協議另有要求，否則不是作為員工)的職務。
總部
生效時間過後，KLXE的總部將設在得克薩斯州休斯敦。
換股
Exchange代理
有效時間後，KLXE將立即存入或安排存入KLXE選定的交易所代理(KLXE和QES共同接受)，為QES普通股和QES股權獎持有人的利益，將發行的KLXE普通股總數(或如果將發行KLXE普通股，KLXE應做出適當的替代安排)足以交付KLXE普通股數量在生效時間過後，KLXE還將根據需要不時向交易所代理提供足夠支付股息和其他分配(如果適用)的現金。
更換流程
對於以前代表QES普通股股票的股票，KLXE將在生效時間後在合理可行的情況下儘快(但無論如何在10個工作日內)安排交易所代理向每個此類證書的記錄持有人郵寄：
•
習慣格式的傳送函；以及
​
•
交出該證書以換取向交易所代理支付的合併總對價的説明。
​
在向交易所代理交出該證書，連同一份正式簽署並填寫完整的傳送函以及根據該等指示合理要求的其他文件後，該證書的持有者將有權獲得(I)KLXE普通股的全部股數(如果有的話)，(I)確認該持有人有權以該記錄持有人的名義以無證明簿記形式收取(除非有人要求提供實物證書)及(Ii)以現金或支票支付該持有人根據合併協議有權收取的金額(在履行合併協議所規定的任何所需預扣税項後)；及(Ii)以現金或支票支付該持有人根據合併協議有權收取的金額(在履行合併協議所規定的任何所需預扣税項後)。這樣交出的任何證書都將被Exchange代理取消。
根據合併協議，QES普通股的任何應付金額將不會支付或累算利息。
生效時間過後，在生效時間前已發行的QES普通股股票的QES股票過户賬簿上將不會有任何轉賬。生效時間過後，除合併協議或適用法律另有規定外，原代表QES普通股股份的股票持有人將不再擁有有關QES普通股股份的任何權利。如果證書在生效時間過後因任何原因被提交給合格投資者或交易所代理，證書將被取消並按照合併協議的規定進行交換。
外匯基金終止
外匯基金的任何部分(包括其投資收益)在生效時間後六個月內仍無人認領，將被交付給KLXE。任何QES普通股的持有者，如果到那時還沒有遵守合併協議中的交換程序的條款，則此後只能向KLXE尋求合併的交付
 
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代價、代替KLXE普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。
根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，KLXE和QES均不對任何人承擔任何KLXE普通股(或與此相關的股息或分派)或外匯基金中的現金交付給公職人員的責任。如果QES普通股的任何股票在生效時間後兩年前(或緊接在KLXE普通股的任何現金或股票(或與此相關的任何股息或其他分配)以其他方式逃避給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)沒有交出，則在適用法律允許的範圍內，在交出此類QES普通股時可發行的任何KLXE普通股的現金或股票，或與QES普通股相關的任何股息或其他分配，將成為財產
扣押權
KLXE、QES、合併附屬公司和交易所代理各自將有權從根據合併協議支付給QES普通股和QES股權獎勵的任何持有人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用的州或地方法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。(br}KLXE、QES、Merge Sub和Exchange Agent均有權從根據合併協議支付給QES普通股和QES股權獎勵的任何持有人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用的州或地方法律所要求的金額。
匯率調整
如在合併協議日期至緊接生效日期前一段期間內的任何時間，KLXE或QES的股本流通股因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合併、交換或重新調整，或在此期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配而發生任何變化，交換比率、合併對價和任何其他類似的從屬項目應進行公平調整，以提供給KLXE、合併子公司和QES的持有人
陳述和保修
合併協議包含KLXE向QES和QES向KLXE作出的陳述和擔保。合併協議內若干陳述及保證須受重大或重大不利影響限制(即，除非該等陳述或保證未能真實或正確，或會對作出該等陳述或保證的一方造成重大不利影響，否則該等陳述或保證不會被視為不準確或不正確)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知情限制，這意味着該等陳述和擔保不會因作出陳述的一方的某些高級人員並不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外，每項陳述和保證均受KLXE提交給QES的披露明細表(如果是KLXE作出的陳述和保證)或KLXE提交給KLXE的KLXE(如果是QES作出的陳述和保證)以及KLXE和QES在合併協議日期前提交或提交給證券交易委員會的報告(不包括任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露)所規定的資格。
在合併協議中，KLXE和QES分別就以下事項向對方作出陳述和保證：
•
組織、信譽、經營資質；
​
•
子公司；
​
•
資本結構；
​
•
與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和權力；
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•
與簽署、交付和履行合併協議或完成合並和合並協議預期的其他交易相關的向政府實體提交的文件；
​
•
由於合併協議的簽署、交付和履行，以及合併和合並協議預期的其他交易的完成，沒有違反或衝突該方或其子公司的組織文件、適用法律和某些合同；
​
•
SEC備案文件、財務報表、SEC評論、與審計師的關係以及表外安排；
​
•
薩班斯-奧克斯利法案，財務報告的內部控制，披露控制和程序，以及高級管理人員證書；
​
•
沒有未披露的負債；
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•
遵守適用法律以及此類當事人的許可證和許可；
​
•
自2015年12月31日起遵守適用的環境法；
​
•
員工福利事項，包括員工福利計劃相關事項；
​
•
自2019年12月31日以來沒有發生某些重大變化和影響；
​
•
調查和訴訟；
​
•
所提供信息的準確性；
​
•
税務事項；
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•
就業和勞動事務；
​
•
知識產權；
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•
不動產；
​
•
該方資產的所有權、權益和經營狀況；
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•
排名靠前的客户和供應商；
​
•
投票要求；
​
•
公平意見；
​
•
材料合同；
​
•
經紀人和獵頭；
​
•
保險；
​
•
沒有關聯方交易；
​
•
IT系統、隱私和數據安全，包括自2018年12月31日以來遵守有關數據收集和使用的適用法律；以及
​
•
沒有其他陳述和擔保。
​
在合併協議中，KLXE和Merge Sub已就以下事項向QES作出陳述和保證：
•
KLXE或其任何子公司沒有QES普通股所有權；
​
•
併購子公司的資本結構；
​
•
沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，使持有者有權就任何事項與KLXE股東投票(或可轉換為有投票權的證券)；
​
•
KLXE董事會成員或任何指定的KLXE高管均不擁有KLXE未償還債券、債券、票據或其他債務超過5%的股份；
​
 
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目錄
 
•
合併子公司簽署、交付和履行合併協議的公司權限；
​
•
由於合併子公司簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並和合並協議預期的其他交易，沒有違反或與合併子公司的組織文件、適用法律和某些合同發生衝突；以及
​
•
合併協議的簽署和交易的完成不會導致違反或違約某些特定的信貸協議。
​
在合併協議中，QES已就以下事項向KLXE作出陳述和保證：
•
QES組織文件中國家收購法規和反收購條款的合併不適用。
​
就合併協議而言，“重大不利影響”是指前述各項的任何變化、事件、發展、情況、條件、發生、影響或組合，這些變化、事件、發展、情況、條件、發生、影響或組合對(I)一方及其子公司的業務、經營、條件(財務或其他)或經營結果(作為一個整體)或(Ii)一方履行或履行合併協議項下的任何重大義務或及時完成交易的能力有重大不利；但僅就前述第(I)款而言，以下各項單獨或組合均不會被視為構成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時被考慮在內：
•
一般經濟、金融、信貸、資本或證券市場的變化；
​
•
當事人所在行業和市場的總體經濟狀況發生變化；
​
•
任何敵對行動或戰爭行為；
​
•
任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他天氣或自然災害；
​
•
任何流行病、大流行或疾病爆發，包括新冠肺炎病毒，或其他公共衞生狀況或任何其他不可抗力事件；
​
•
合併協議的公告或懸而未決(但此例外不適用於有關執行合併協議違反組織文件、合同或法律的陳述和擔保)；
​
•
一方普通股的市場價格或交易量的變化(雙方同意，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可以考慮引起這種變化的事實和情況，這些事實和情況沒有被本但書排除在外)；
​
•
任何未能滿足任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測的情況(雙方同意，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮導致此類失敗的事實和情況，而這些事實和情況未被本但書排除在外)；
​
•
適用法律或法規的任何變更；
​
•
適用的會計法規或其解釋的任何變化；以及
​
•
任何因合併協議而引起或與合併協議相關的、由該當事人的現任或前任成員、合夥人或股東發起的或涉及該等成員、合夥人或股東的法律程序。
​
儘管有上述例外，但對於列出的第一、第二、第三、第四和第五種例外，在確定是否發生重大不利影響時，如果該影響對該方及其子公司作為一個整體產生了不成比例的不利影響，與該方及其子公司所在行業經營的其他公司及其相應子公司作為一個整體相比，將不成比例地產生不利影響，但在這種情況下，在確定是否存在任何此類影響的增量不成比例影響時，將只考慮該影響的增量和不成比例的影響
 
142
目錄​
 
契約
在生效時間之前進行業務
KLXE和QES雙方均同意，自合併協議之日起及之後，在生效時間或終止日期之前(除非另一方書面批准(批准不得被無理扣留或延遲))，自合併協議之日起，且在生效時間或終止日期之前(除非合併協議另有明確規定、法律要求或該當事人的披露時間表規定)，該一方及其子公司的業務將按正常程序進行，每一方和每一方的子公司將盡其各自合理的最大努力保持其現有業務線的完好無損，維護其權利和特許經營權，並維護其與承包商、客户、許可人、被許可人、高級管理人員、債權人和供應商的關係，並維護其資產和商譽。
自合併協議之日起及之後，各方同意不允許其任何子公司：
•
授權或支付股本流通股(無論是現金、資產、股票或其他證券)的任何股息或進行任何分配，但直接或間接全資子公司的股息和分配除外；
​
•
就該方或其任何子公司通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃或就此訂立意向書或原則上的協議；
​
•
除該方與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易外，除規定到期日和任何必要的攤銷付款外，預付、贖回、回購、失敗、取消或以其他方式獲得任何債務或擔保；
​
•
收購任何其他人或業務，或向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資，但如該方的披露時間表所預期的，或僅與該方與其全資子公司或其全資子公司之間的任何交易有關者除外；
​
•
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，授權或進行除正常業務運營所需的維護費用外的任何資本支出，合計不超過100萬美元(從客户那裏追回漏洞費後的淨額)；
​
•
拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但由該一方的全資子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是該方的全資子公司；
​
•
除在正常業務過程中，對於年基本工資或工資率低於10萬美元的員工，(I)增加支付給任何員工的補償或其他福利，(Ii)授予或宣佈任何新的長期激勵或股權或基於股權的獎勵，或修改或修改任何此類懸而未決的獎勵的條款，(Iii)授予任何留任獎金或交易獎金，(Iv)支付任何年度獎金，(V)提高適用於任何員工的遣散費條款，(Vi)僱用或提升任何年薪或工資率超過10萬元的僱員(取代已辭職或被解僱的僱員，而該僱員是以商業上合理的方式經營業務所合理需要的僱員，而該替代僱員所獲提供的補償並不高於給予被取代僱員的補償)；或(Vii)設立、採納、訂立或修訂、開始參與或終止任何福利計劃；
​
•
簽訂任何勞動協議；
​
•
免除任何員工的任何限制性契約義務；
​
 
143
目錄
 
•
與其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問訂立或發放任何貸款或墊款，或對任何此等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何更改；
​
•
為財務會計目的變更財務會計政策或程序或任何此類當事人報告收入、扣除或其他重大項目的方法，除非GAAP、SEC規則或政策或適用法律的變更另有要求；
​
•
是否對其組織文件進行任何更改；
​
•
該方及其全資子公司或其全資子公司發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔其股本或其他所有權權益的任何股份，或其任何子公司或可轉換為或可交換或其價值基於任何該等股份或所有權權益的任何證券，或收購任何該等股本股份的任何權利、認股權證或期權的發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔。所有權權益或可轉換或可交換證券，或採取任何行動使任何其他不可行使的股權獎勵可行使(合併協議條款或合併協議日期未予執行的任何股權獎勵的明示條款另有規定的除外)，但不包括根據合併協議日期的條款和該當事方在合併協議日期有效的股票計劃就截至合併協議日期的未償還股權獎勵發行普通股；
​
•
除該方及其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易外，直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其中任何一方的股本股份，或收購任何此類股份的任何權利、認股權證或期權；
​
•
發生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中應付的賬款，或(Ii)該一方及其全資子公司之間或其全資子公司之間的債務；但第(I)-(Ii)款中的每一項所產生的債務不會對該一方或其子公司施加任何額外限制；
​
•
抵押、質押、質押，對該當事人的任何資產授予任何擔保權益，或以其他方式受允許留置權以外的任何其他留置權的約束；
​
•
出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換，或以其他方式處置公允市值合計超過100萬美元的任何財產或非現金資產，但(I)該當事人與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易，或(Ii)在正常業務過程中出售庫存除外；
​
•
與頂級客户或頂級供應商簽訂或續簽任何材料合同或合同，但在合理及時通知另一方後，在正常業務過程中按照過去的慣例按當時市場條件下的商業合理條款訂立或續簽的任何此類合同除外；
​
•
在任何實質性方面修改或修改，終止或轉讓，或揮舞或轉讓與頂級客户或頂級供應商簽訂的任何重要合同或合同項下的任何實質性權利(雙方同意，對付款金額或條款的任何修改或修改，以對該等客户或其子公司不利的方式視為“實質性”)；
​
•
採取任何行動，導致該一方或其任何子公司在支付分配或股息方面受到合併協議之日不存在的任何限制；
​
•
啟動任何實質性索賠、訴訟或訴訟，或放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括任何調查)，但其中的任何非金錢條款和條件除外，施加或要求採取個別或總體上不合理地預期對該方及其子公司整體具有重大意義的訴訟；
​
•
簽訂任何協議、諒解或承諾，實質性地限制、限制或阻礙或合理地預期在有效時間過後會阻礙該方的競爭
​
 
144
目錄​
 
從事或從事任何業務或業務，包括對該方或其子公司活動的地理限制；
•
(A)對任何税務會計方法作出任何更改(或提交任何此類更改)；(B)在正常業務過程之外作出、更改或撤銷任何税務選擇；(C)就任何與税收有關的申索或評税達成和解或妥協；(D)提交任何經修訂的所得税或其他重要税項報税表或退税申索；(E)就税務訂立任何結束協議；或(F)放棄或延長有關税務的訴訟時效；
​
•
除在正常業務過程中的任何物質資產的賬面價值外，按照與該方最近完成的會計年度經審計的財務報表一致的方式適用的GAAP要求除外；
​
•
未使用商業上合理的努力使任何現行有效的保險單(或其任何替換或續簽)繼續有效，為該當事人、其子公司或其資產提供保險；
​
•
進入現有業務部門以外的任何新業務線；
​
•
未能保護、維護或以其他方式保持該方或其子公司擁有的任何知識產權或知識產權權利；或
​
•
同意或承諾執行上述任何操作。
​
不徵集收購建議書
KLXE和QES各自同意，其或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事或員工都不會，並將盡其合理的最大努力，使其及其子公司的代表不直接或間接：
•
徵集、發起、尋求或故意鼓勵或促進任何構成或合理預期將導致收購提案的提案的提出、提交或公告；
​
•
向任何人提供關於該方或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人訪問該方的財產、賬簿和記錄，以與收購提案相關或作為對收購提案的迴應；
​
•
與任何人就收購提案進行或參與任何討論或談判；
​
•
批准、認可或推薦任何收購提案；或
​
•
簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或任何其他規定任何收購交易的協議，除非合併協議已有效終止。
​
“收購建議”是指從第三方收到的與任何收購交易有關的任何真誠的要約、詢價、建議或利益表示，無論是否以書面形式。
儘管有上述限制，在(I)構成批准發行KLXE普通股作為合併對價的法定人數的已發行KLXE普通股持有人投贊成票(“KLXE要求投票”)或(Ii)有權投票批准合併協議的QES普通股多數已發行普通股贊成票時間(“QES要求投票”)之前，但不是在(I)KLXE普通股持有者對批准合併協議投贊成票之前，而不是在(I)KLXE普通股持有者對發行KLXE普通股作為合併對價批准的法定人數投贊成票(“QES要求投票”)之前(但不是在(I)KLXE普通股持有人對批准合併協議投贊成票之前在合併協議日期後收到的書面收購建議書，如KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)在諮詢其財務顧問後真誠達成，構成或合理預期將產生更高的要約，KLXE或QES(視情況而定)可能：
•
向任何人提供關於該方或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人訪問該方的財產、賬簿和記錄，以與收購提案相關或作為對收購提案的迴應；或
​
 
145
目錄​
 
•
與任何人就收購提案進行或參與任何討論或談判；
​
在每種情況下，如果且僅當KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)在採取任何此類行動之前，(I)在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地有可能與其董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)該收購提議不是由於違反非招標條款而產生的，(Iii)該當事一方在收到收購提議後24小時內向另一方發出通知。以及(Iv)如果該當事人從提出收購建議書的人那裏收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款對提出收購建議書的人的限制性一般不低於與KLXE或QES(視情況而定)保密協議中的條款，且該保密協議不限制或修改KLXE或QES中任何一方遵守非招標條款的規定。
該方董事會可在收到相關股東批准前的任何時間，根據以下概述的條件(在“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Superior Offer”中)更改推薦意見或終止合併。
關於收購提案的通知
KLXE和QES必須在收到任何收購提案或任何與收購提案有關的有關該方或其任何子公司的信息請求後24小時內，迅速以口頭和書面形式將該收購提案或請求告知另一方(包括提供提出或提交該收購提案或請求的人的身份，以及，(X)如果是書面形式，則提供該收購提案和任何相關協議草案的未經編輯的副本，以及(Y)如果是口頭的，則提供一份未經編輯的該收購提案和任何相關協議草案的副本，以及(Y)如果是口頭的，請提供提交或提交該收購提案或請求的人的身份，以及(X)如果是書面的，則提供未經編輯的該收購提案和任何相關協議草案的副本，以及(Y)如果是口頭的，任何人在合併協議日期至交易結束期間作出或提交的合理詳細的合併摘要)。KLXE或QES(視情況而定)應及時向另一方通報任何此類收購提案的實質性條款的任何變更(且在任何此類變更後的24小時內不得晚於變更後的24小時)。KLXE和QES雙方還同意，這一方應迅速向另一方提供關於其自身或其子公司的任何信息，這些信息提供給任何其他人，而這些信息與以前沒有提供(或提供)給另一方的任何收購提案有關。
建議不變
KLXE和QES雙方均同意，除合併協議另有規定外，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)及其任何委員會將不：
•
以不利於KLXE或QES的方式，扣留、撤回或修改(或公開提議或決議扣留、撤回或修改)向該方普通股持有者提出的投票贊成採納合併協議或批准根據合併協議向QES股東發行KLXE普通股的建議；或
​
•
推薦、採納或批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購提案(“替代收購協議”以及本項目符號或上一個項目符號中描述的任何行動，即“建議變更”)。
​
允許更改推薦 - 高級優惠
在獲得KLXE所需投票或QES所需投票(視情況而定)之前(但不是之後)，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)可在以下情況下更改建議：(I)在合併協議日期之後收到的、並非因違反合併協議規定的義務而產生或與違反合併協議所載義務相關的主動書面收購建議書，且未被撤回，(Ii)KLXE、KLXE在與其外部財務顧問協商該收購提議構成高級要約後，(Iii)在與外部法律顧問協商後，確定未能
 
146
目錄
 
認為此類收購提議合理地可能與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，並：
•
該方已提前五個工作日向另一方發出書面通知，説明KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)打算採取此類行動，並在形式、實質和交付方面遵守合併協議的條款(“董事會推薦通知”)； 該書面通知已提前五個工作日向另一方發出書面通知，説明KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)打算採取此類行動，並在形式、實質和交付方面遵守合併協議的條款；
​
•
在發出董事會推薦通知後，在更改建議之前，在該五天通知期內，該方與另一方進行真誠談判(在對方希望談判的範圍內)，對合並協議的條款進行修訂，以使該收購提議不再是上級要約；以及 在五天通知期內，該方真誠地與另一方進行談判(在對方希望談判的範圍內)，以對合並協議的條款進行修訂，從而使該收購提議不再是上級要約；以及
​
•
在五個工作日結束時，在作出建議變更之前，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)將考慮另一方對合並協議條款提出的任何調整或修訂以及另一方針對董事會建議通知提供的任何其他信息，並在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定：(I)該高級要約將繼續構成高級要約，若另一方提出的該等變更生效及(Ii)未能執行該等高級要約，則合理地預期會與相關董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。
​
就上述義務而言，對財務條款的任何修訂以及對任何收購建議的任何其他重大修訂將被視為新的收購建議，但提及的“五個工作日”將被視為提及“三個工作日”。
“高級要約”是指書面收購建議書，收購至少(A)該方至少50%的股權證券或(B)至少50%或更多的該方及其子公司的資產作為整體(基於其公允市值)，每種情況下的條款均由KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後善意決定。，(B)或(B)至少50%或更多的該方及其子公司的資產作為一個整體(基於其公平市值)，由KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)善意地在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後決定。經考慮KLXE董事會或QES董事會(視何者適用而定)認為相關的因素(包括時間、完成要約的可能性、法律、財務、監管及其他方面，以及提出要約的人士)後，合併協議及合併協議擬進行的交易(已考慮另一方以書面承諾修訂或修改合併協議條款的任何建議)對該等一方的股東更為有利，而合併協議及合併協議擬進行的交易(已考慮另一方以書面承諾修訂或修改合併協議條款的任何建議)須經考慮KLXE董事會或QES董事會認為相關的因素(包括時間、完成的可能性、法律、財務、監管及其他方面，以及提出要約的人士)。
允許更改建議 - 介入事件
儘管合併協議有任何規定，但如果發生了幹預事件，KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)可能會更改建議，並且在採取此類行動之前，KLXE董事會或QES董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定，如果不對此類幹預事件採取此類行動，將有理由與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，並且：
•
該方已提前五個工作日向另一方發出董事會推薦通知，該通知包括對該介入事件的合理詳細描述；以及
​
•
在發出該董事會推薦通知後及在作出建議更改前，如另一方提出任何該等調整，該方已考慮並在對方合理要求下，與另一方就另一方在合併協議條款及條件中以書面提出的任何調整進行討論。
​
“介入事件”是指(A)合併協議日期後發生或產生的重大發展或情況變化，而KLXE董事會或QES董事會(視情況而定)在協議日期既不知道，也不能合理預見(且該變化或發展與收購提案無關)，或(B)該一方或其任何重要子公司開始(或已開始對該方或其任何重要子公司提出訴訟)，在這種情況下，非自願索賠
 
147
目錄​​
 
根據任何與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的適用法律進行的訴訟，尋求對其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或尋求為其或其全部或任何主要部分資產、或任何一方指定接管人、受託人、保管人、管理人或其他類似的官員
現有討論
KLXE和QES各自必須並必須促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工盡其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止並終止與截至合併協議日期存在的任何人就任何收購提案進行的任何討論。KLXE和QES必須迅速(在任何情況下均在24小時內)向每個此等人士遞交書面通知，條件是此等人士終止與此等人士就任何收購建議、或任何合理預期會導致收購建議的建議或交易進行的所有討論和談判，該通知還必須要求迅速歸還或銷燬由此方或其任何附屬公司或其代表向此人提供的有關此方及其任何子公司(視情況而定)的所有機密信息。KLXE和QES將盡最大努力獲得此類機密信息的返還或銷燬，並將迅速終止之前授予此類人員或其代表的所有物理和電子數據訪問權限。
KLXE股東大會
根據適用法律及其組織文件，KLXE必須採取一切必要行動，在載有本聯合委託書/招股説明書的S-4表格註冊聲明宣佈生效後，儘快召開其股東大會(“KLXE股東大會”)(可能是KLXE年度會議)，以便在KLXE章程修正案、KLXE股票發行和KLXE計劃修訂獲得批准時審議和投票。在KLXE董事會有權根據合併協議的條款實施建議變更的情況下，KLXE必須盡合理最大努力向其股東徵集支持KLXE章程修正案、KLXE股票發行和KLXE計劃修正案中的每一項的委託書。
KLXE和QES各自將合作並盡其合理的最大努力安排和召開各自的股東大會，在合併協議日期後於同一日期並在合理可行的情況下儘快召開。
儘管有任何相反的規定，如果QES或其任何重要子公司發生破產事件，KLXE有權推遲、推遲或推遲KLXE股東大會(如果KLXE選擇如此推遲、推遲或推遲KLXE股東大會，QES也應同樣推遲、推遲或推遲QES股東大會至所討論的40天期限結束後五個工作日的日期)，KLXE有權推遲、推遲或延期KLXE股東大會(如果KLXE選擇如此推遲、推遲或推遲KLXE股東大會，QES股東大會也應同樣推遲、推遲或延期至所討論的40天期限結束後五個工作日)但如該申請在該期限結束前被駁回，雙方應在商業上合理的努力下，在合理可行的情況下儘快舉行該等會議，但須受合併協議的其他條款及條件規限。
KLXE、收購、合併子公司和QES各自承認並同意KLXE股東大會將與KLXE年會同時舉行，除KLXE章程修正案、KLXE股票發行和KLXE計劃修正案外，KLXE股東還應考慮選舉KLXE的某些董事，批准德勤會計師事務所擔任KLXE的獨立審計師
QES股東大會
根據適用法律及其組織文件，QES必須採取一切必要行動，在 之後儘快召開股東大會(“QES股東大會”)。
 
148
目錄​
 
表格S-4中的註冊聲明被宣佈為有效，以便在通過合併協議和批准本協議擬進行的交易(包括合併)時進行審議和投票。在QES董事會有權根據合併協議條款更改推薦意見的情況下，QES必須盡合理最大努力向其股東徵集支持採納合併協議的委託書，並採取紐約證券交易所規則或適用法律要求其股東投票或同意以獲得該等批准所需的一切其他必要或適宜的行動。
KLXE和QES各自將合作並盡其合理的最大努力安排和召開各自的股東大會，在合併協議日期後於同一日期並在合理可行的情況下儘快召開。
儘管有任何相反的規定，如果發生涉及KLXE或其任何重要子公司的破產事件，QES有權推遲、推遲或延期QES股東大會(如果QES選擇推遲、推遲或推遲QES股東大會，KLXE也應同樣推遲、推遲或延期KLXE股東大會)至上述40天期限結束後五個工作日的日期但如該申請在該期限結束前被駁回，雙方應在商業上合理的努力下，在合理可行的情況下儘快舉行該等會議，但須受合併協議的其他條款及條件規限。
註冊權協議
關於執行合併協議，QES主要股東於2020年5月3日與KLXE訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，內容有關KLXE普通股股份將根據合併協議向該等持有人發行作為合併代價，該協議自生效時間起生效。根據登記權協議，QES主要股東應擁有若干擱置、要求登記及搭載權，其條款及受該協議所載條件規限。
合作，努力完善
在符合合併協議所載條款及條件的情況下，KLXE及QES須互相合作，並將促使各自附屬公司盡其各自合理的最大努力，直至最後日期採取或安排採取一切行動，以及根據合併協議及適用法律作出或安排作出其根據合併協議及適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成合並及合併協議所擬進行的其他交易，包括(I)或避免任何政府實體的訴訟或訴訟；(Ii)取得第三方的一切必要同意、批准或豁免；(Iii)就KLXE或QES的股東或其代表提出的任何訴訟或其他法律程序進行抗辯，以挑戰合併協議或據此擬進行的交易的完成；及(Iv)籤立及交付完成合並協議及合併協議所擬進行的其他交易所需的任何額外文書，惟任何一方或其附屬公司均無須向第三方支付任何費用、罰款或其他代價以徵得同意或作出其他代價
在符合合併協議所載條款及條件的情況下，雙方將盡合理最大努力相互合作，以確定是否需要向任何第三方或其他政府實體提交任何與完成合並協議和完成合並協議預期的交易相關的文件，或是否需要向任何第三方或其他政府實體提交任何與完成合並協議相關的文件，或是否需要獲得任何同意、許可、授權、豁免或批准。每一方還將盡合理最大努力及時提交所有此類文件，並及時尋求所有此類同意、許可、授權或批准，並將根據適用的法律限制和任何政府實體的指示，隨時向另一方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供從任何第三方或政府實體收到的關於合併協議預期交易的通知或其他通信的副本。每個
 
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目錄
 
一方應允許另一方的律師有合理機會事先審查並真誠考慮另一方對任何提交給任何政府實體的擬議書面溝通的意見。每一方都同意不參加任何與擬議交易有關的政府實體的會議或討論，無論是面對面的還是電話的，除非它事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。
未經另一方事先書面同意，雙方或其子公司不得剝離或單獨持有，或採取任何行動限制該方保留各自業務、產品線或資產的自由。KLXE及其附屬公司都不會被要求剝離或單獨持有，也不會採取任何在任何實質性方面限制其行動自由或保留任何業務、產品線或資產的能力的行動。任何一方或其各自的關聯公司均不需要啟動或抗辯任何訴訟或其他程序，以解決政府實體根據監管法律可能對合並協議擬進行的交易提出的任何異議。
狀態和通知
在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，KLXE和QES各自將向對方通報與完成合並和合並協議預期的其他交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供KLXE或QES(視情況而定)或其任何子公司從任何第三方和/或任何政府實體收到的關於合併和合並協議預期的其他交易的通知或其他通信的副本。
融資和負債
在截止日期之前，QES將以商業上合理的努力，在QES、Quintana Energy Services LP、Quintana Energy Services LP、每個不時的借款方、不時的對方義務方、不時的貸款方、不時的貸款方和銀行之間，以慣常的形式和實質向KLXE獲得並交付一份關於截至2018年2月13日的貸款、擔保和擔保協議(以下簡稱QES ABL貸款)的籤立付款函列明全數清償QES ABL貸款項下所欠債項所需的款額(包括所有應累算的未償還本金及未付利息)，並在支付所有該等款額及解除所有與此相關的留置權後，在每種情況下於截止日期生效。在交易結束之前或同時，KLXE將向貸款人(或代表該等貸款人的代理人)存入或安排存入所有所需資金，以根據QES ABL貸款的還款函(“還款資金”)全額償還並解除留置權。“還款資金”將在收盤前或結盤後同時生效，並根據QES ABL貸款的還款函(“還款資金”)，向貸款人(或代表貸款人)存入或安排存入，以實現全額還款和解除留置權。如下文“完成合並的條件”中所討論的，QES交付支付函和KLXE交付支付資金都是另一方完成合並義務的條件。
在截止日期之前或當天，KLXE將盡商業上合理的努力修改、修改和恢復或以其他方式修改KLXE ABL設施，以增加可用的信貸承諾金額。KLXE將在合理的最新基礎上隨時向QES通報關於此類修訂的進展以及與貸款人和行政代理的討論。
信息訪問
在適用法律及若干例外及條件的規限下，QES必須在合理可行的情況下儘快向KLXE提供與發行及保留KLXE普通股股份以及轉換後的RSU獎勵及認購股份有關的所有有關其本身及其股東的合理要求的資料。如果SEC口頭或書面請求修改本聯合委託書/招股説明書或S-4表格中的註冊聲明，該方將立即向另一方提供SEC或任何州證券委員會的任何書面通信的副本。每一方應允許另一方及其高級職員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人及其他代表在正常營業時間內，在生效時間和終止日期(以較早者為準)期間，合理接觸其及其子公司的人員和財產、合同、
 
150
目錄​​
 
承諾書、賬簿和記錄以及根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、時間表或其他文件，以及各方可能合理要求的有關各方及其子公司的其他會計、財務、運營、環境和其他數據和信息。
儘管有上述規定，但如果這會不合理地擾亂一方或其任何子公司的運營，或會導致違反該一方或其子公司作為一方的任何協議，造成喪失特權的風險，或構成違反適用法律，則任何一方都不需要提供這種訪問權限，儘管該方將盡其合理的最大努力，以不會導致違反法律或喪失特權的方式提供訪問權限。任何一方或其各自的官員、員工或代表均不得對另一方或其子公司執行侵入性現場程序，包括現場研究。任何一方或其代表的調查都不會修改或放棄合併協議中規定的陳述和保證。
與合併協議相關的所有信息以及擬完成的交易將受KLXE和QES之間的保密協議約束，該協議日期為2020年3月15日。
納斯達克上市和退市
在截止日期之前，KLXE將盡其合理努力，使在合併中發行的KLXE普通股的股票獲得在納斯達克上市的批准，但須遵守正式的發行通知。如下文“完成合並的條件”所述，納斯達克批准上市是完成合並的一個條件。KLXE和QES將合作採取或促使採取一切合理必要的行動，以促使QES普通股從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案終止QES的註冊，自生效時間起或在生效時間後在切實可行的範圍內儘快生效。
QES表示，QES或其附屬公司並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾與發行QES或其附屬公司的股本有關。KLXE表示，KLXE或其附屬公司並無與發行股本有關的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾。
宣傳
KLXE和QES在就合併協議、合併或合併協議預期的其他交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，將盡合理最大努力相互協商，並將為另一方提供合理的機會，在合理可行的情況下，至少24小時，以審查和評論與合併協議或合併協議中預期的交易有關的任何新聞稿或任何公告，除非任何一方(I)更改推薦。或(Ii)任何一方或其董事會根據合併協議的要求迴應收購建議時採取的行動。
員工事務
自生效時間起至截止日期一週年止的一段時間內(或者，如果是在更早的情況下，只要他們已經受僱)，QES員工(“續聘員工”)將獲得薪酬和員工福利，包括遣散費福利，其總額與緊接生效時間之前向此類續聘員工提供的薪酬和員工福利的總和基本相當，而不考慮因新冠肺炎和行業中斷而實施的任何自願臨時減薪；(2)在此期間，QES員工(以下簡稱“續聘員工”)將獲得與緊接生效時間之前的薪酬和員工福利總額相當的薪酬和員工福利，而無需考慮與新冠肺炎和行業中斷相關的任何自願臨時減薪；只要KLXE向連續員工提供的薪酬和員工福利合計不低於KLXE及其子公司(QES及其子公司除外)類似境遇員工的薪酬和員工福利，KLXE將被視為已履行上述義務。
 
151
目錄
 
對於任何連續僱員在生效時間或之後有資格參加的任何KLXE福利計劃，KLXE將盡其商業上合理的努力：(I)使其任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除，除非該等預先存在的條件、排除或等待期適用於該連續僱員在緊接有效時間之前參加的類似的QES福利計劃。(Ii)就提供醫療福利(包括醫療、牙科和視力)的福利計劃在生效時間前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額，向每名連續僱員及其合資格的受養人提供抵免，其程度與該名連續僱員在緊接生效時間前參加的類似QES福利計劃給予的抵免相同，以滿足該計劃年度任何KLXE福利計劃下任何適用的免賠額、共付、共保或最高自付規定及(Iii)就該名持續僱員受僱於QES或其適用附屬公司(X)，以符合資格及歸屬目的給予該等連續僱員的服務積分；及(Y)就假期累算及遣散費福利釐定而言，給予該等連續僱員服務積分，其程度與該持續僱員在緊接生效時間前參與的類似QES福利計劃所計及的服務相同；(C)就資格及歸屬而言，給予該等連續僱員服務積分；及(Y)就假期累算及遣散費福利釐定而言，給予該等連續僱員服務積分；如果上述服務認可將不適用於(A)，則在一定程度上它將導致相同服務期的重複福利, (B)為任何提供退休人員健康或福利福利的固定福利養老金計劃或福利計劃的目的，或(C)為任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃的目的。
如果生效時間發生在QES就2020年支付年度現金獎勵之前，QES將在截止日期後30個工作日內向連續員工支付總計610,000美元的按比例計算的2020年1月1日至2020年4月30日期間的年度獎金(由QES首席執行官酌情決定在連續員工中分配此類金額)。
費用
除有關終止合併協議效力的若干條款另有規定外，無論合併是否完成，與準備、談判、籤立和履行合併協議以及合併協議擬進行的合併和其他交易相關的所有成本和開支將由產生該等費用的一方支付，但與印刷、提交和郵寄本聯合委託書/​招股説明書相關的費用(包括適用的證券交易備案費用)將由KLXE和QES平分。
賠償；董事和高級職員保險
合併協議規定，QES或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工目前享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利在合併後仍然有效並繼續有效。自生效時間起計六年內，KLXE和QES將維持QES及其任何附屬公司的組織文件中在緊接生效時間之前有效的免責、賠償和墊付費用的條款，或QES或其子公司與其各自的董事、高級管理人員或員工在緊接生效時間之前生效的任何賠償協議，並且不會修改、廢除或不利修改任何在緊接生效時間之前是現任或前任董事、高級管理人員的個人在該等協議下的任何權利。在此期間，KLXE和QES將維持在緊接生效時間之前有效的QES及其任何子公司的組織文件中有效的免責、賠償和預支費用條款，或者QES或其子公司與各自的董事、高級管理人員或員工簽訂的任何補償協議。
自生效日期起及生效後，KLXE將承擔、承擔連帶責任，併為QES及其子公司提供榮譽、擔保和擔保，並將促使QES及其子公司無限期地遵守和履行其賠償契約。(br}KLXE將承擔、承擔連帶責任，併為其提供榮譽、擔保和擔保，並將促使QES及其子公司無限期地遵守和履行其賠償契約。
在生效時間後，KLXE和QES中的每一方都將根據適用法律對QES和子公司的現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人(“受補償方”)進行賠償，使其免受因受補償方現在是或曾經是董事、高級職員、損失、損害、成本或費用而產生的任何索賠、責任、損失、損害、成本或費用的任何損失、損害、開支或責任。
 
152
目錄​
 
到有效時間。KLXE將支付受補償方在執行賠償時發生的合理費用，包括合理的律師費。每一受賠方的這些權利是該受賠方根據QES或其子公司的組織文件、任何其他賠償協議、DGCL或其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，並且這些條款在合併完成後仍然有效。
自生效日期起六年內，KLXE將維持QES及其子公司在生效時間有效的現有董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險，條件是KLXE在任何情況下都不需要為相同的保險支付超過QES在合併協議日期之前支付的年度保費的300%或超過QES上次支付的年度保費的600%的單筆預付保費
合併協議中的賠償、免責和保險條款旨在為每個符合合併協議中所述的有資格獲得賠償、免責或保險的人的利益而執行，自生效時間起和生效之後，每個人都將是這些條款的第三方受益人。
如果KLXE、QES或其各自的任何繼承人或受讓人與另一人合併或合併為另一人，且不能繼續或繼續此類合併，或將所有或基本上所有財產轉讓給另一人，則該方應做出適當規定，使繼承人或受讓人承擔這些賠償義務。
合併完成的條件
各方實施合併的義務須在下列條件生效時或之前滿足或放棄：
•
收到QES要求的投票；
​
•
收到KLXE所需投票；
​
•
沒有任何有管轄權的法院或其他法庭發佈的禁令，也沒有任何有管轄權的政府實體頒佈的禁止完成合並的法律，這些法律已經發布或通過並繼續有效；
​
•
將在合併中發行的KLXE普通股股份，以及與被批准在納斯達克上市的合併相關的KLXE普通股預留供發行的其他股份；以及
​
•
SEC已根據《證券法》宣佈S-4表格註冊聲明有效，SEC未發佈任何暫停表格S-4註冊聲明有效性的停止令，SEC也未為此啟動或威脅任何訴訟程序。
​
KLXE實施合併的義務取決於在以下每個條件生效時或之前滿足或放棄：
•
QES陳述和保證的準確性如下：
​
•
QES關於組織、良好信譽、外國資質和股本的陳述和保證(如合併協議第3.1和3.2節所述)必須在合併協議簽署之日在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期必須在所有方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，截至該日期)；以及
​
•
合併協議中規定的對QES的其他陳述和擔保必須在截至合併協議日期和截止日期的所有方面真實和正確(除非任何該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下截至該日期)，除非任何該等陳述和擔保未能在所有方面都如此真實和正確(不影響任何關於重要性的限制
​
 
153
目錄​
 
或其中包含的重大不利影響)，且合理地預期不會單獨或總體上對質量保證措施產生重大不利影響；
•
QES在所有實質性方面履行合併協議規定必須在生效時間之前履行的義務；
​
•
QES已向KLXE交付了首席執行官或另一名高級管理人員的證書，其日期為生效時間，證明已滿足前一項目中關於陳述、保證和履行義務的條件；以及
​
•
QES已將QES ABL設施的付款函交付給KLXE。
​
QES實施合併的義務取決於在以下每個條件生效時或之前滿足或放棄：
•
KLXE和合並子公司的陳述和保證的準確性如下：
​
•
KLXE和Merge Sub關於組織、良好信譽、外國資質和股本的陳述和擔保(如合併協議第4.1和4.2節所述)必須在合併協議簽署之日在所有方面都是真實和正確的，並且在截止日期必須在所有方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證在較早的日期有明確聲明，在這種情況下是在該日期)；以及
​
•
合併協議中規定的KLXE和Merge Sub的每個其他陳述和保證必須在合併協議日期和截止日期在各方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下截至該日期)，除非任何該等陳述和保證未能在所有方面都如此真實和正確(不影響其中包含的任何重要性或實質性不利影響的任何限制)，則不能合理地期望該陳述和保證在個別情況下是真實和正確的
​
•
KLXE在所有實質性方面履行合併協議規定的在生效時間之前必須履行的義務；
​
•
KLXE已向QES交付首席執行官或另一名高級管理人員的證書，其日期為生效時間，證明前一項目中描述的關於陳述、保證和履行義務的條件已得到滿足；以及
​
•
KLXE已按照付款函交付付款資金。
​
合併協議終止
經雙方同意終止
經KLXE和QES雙方書面同意，合併協議可以在生效時間之前的任何時候終止和放棄，無論是在QES股東批准合併之前還是之後。
KLXE或QES終止
在下列情況下，KLXE或QES均可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併協議：
•
合併未於2020年11月3日(“結束日期”)或之前完成，但如果任何一方未能在結束日期前完成合並，原因是該方未能在所有實質性方面履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾和協議，則任何一方都不能享有終止的權利；
​
 
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目錄​
 
•
已發出禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，該禁令已成為最終且不可上訴，前提是根據該條款尋求終止的一方已盡其合理最大努力撤銷該禁令；
​
•
任何有管轄權的政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律，且該法律已成為最終的、不可上訴的法律；或
​
•
就根據合併協議批准向QES股東發行KLXE普通股或通過合併協議進行表決的適用股東大會(或者，如果適用的股東大會已根據合併協議延期或推遲，則在最終休會或延期時)未獲得QES必需投票或KLXE必需投票(該終止視情況而定，“QES否決權終止”或“KLXE否決權終止”或“KLXE否決票”)
​
KLXE終止
如果符合以下條件，KLXE可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間(通過KLXE董事會的行動)放棄合併：
•
QES董事會已更改建議；
​
•
QES違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足完成交易的條件(並且此類違規在結束日期之前無法修復，或者如果在結束日期之前可以修復，則在收到QES從KLXE發出的書面通知後30天內仍未修復)；但如果KLXE嚴重違反其任何條款，則終止合併協議的權利不可用
​
•
在取得KLXE所需投票權之前，KLXE已履行其根據合併協議就高級要約承擔的義務，以便就該等高級要約達成最終協議，並就終止事宜以即時可用資金向QES支付終止費。(br}KLXE已根據合併協議就高級要約履行其義務，以便就該等高級要約訂立最終協議，而KLXE將以即時可用資金向QES支付終止費。
​
QES終止
符合以下條件的，QES可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間(通過QES董事會的行動)放棄合併：
•
KLXE董事會已更改建議；
​
•
KLXE違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足完成交易的條件(並且此類違反在結束日期之前不能糾正，或者如果在結束日期之前可以糾正，則在收到KLXE從QES發出的書面通知後30天內也不能糾正)；但如果QES嚴重違反其任何條款，則終止合併協議的權利不可用
​
•
在獲得QES所需投票權之前，QES已履行其在合併協議下關於高級要約的義務，以便就該高級要約達成最終協議，並且與終止相關，QES以即時可用資金向KLXE支付終止費。
​
解約費
如果合併協議終止，KLXE將需要向QES支付300萬美元的終止費：
 
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目錄​
 
•
在KLXE收到上級報價後，QES針對KLXE更改推薦；
​
•
QES因中間事件(涉及QES的破產事件除外)導致的KLXE建議變更；或
​
•
KLXE為了就上級報價達成最終協議。
​
如果QES根據上述第一個和第二個項目中所述的KLXE變更建議終止合併協議，KLXE將在合併協議終止後兩個工作日內通過電匯立即可用資金的方式向QES支付終止費。如果KLXE終止合併協議，以便就上級要約達成最終協議，如上文第三項所述，KLXE將在終止本合併協議的同時，通過電匯立即可用資金的方式向QES支付終止費。
如果合併協議終止，QES將需要向KLXE支付300萬美元的終止費：
•
KLXE在QES收到上級報價後更改推薦；
​
•
KLXE就中間事件(涉及KLXE的破產事件除外)導致的QES建議變更；或
​
•
QES為就上級報價達成最終協議。
​
如果KLXE根據上述第一個和第二個項目中所述的QES變更建議終止合併協議，QES將在合併協議終止後兩個工作日內通過電匯立即可用的資金向KLXE支付終止費。如果QES終止合併協議，以便就上級要約達成最終協議，如上文第三個項目所述，QES將在終止合併協議的同時，通過電匯立即可用的資金向KLXE支付終止費。
費用報銷
如果合併協議因以下原因終止：(I)KLXE或QES根據QES否決票終止(除非QES因涉及KLXE的破產事件而更改推薦)，(Ii)KLXE根據QES更改建議(除非QES更改推薦因涉及KLXE的破產事件而生效)，或(Iii)QES為了就以下事項達成最終協議而終止合併協議：(I)KLXE或QES根據QES的否決權終止(除非QES因涉及KLXE的破產事件而更改推薦)，(Ii)KLXE根據QES更改推薦意見(除非QES更改推薦意見)，或(Iii)QES為就以下事項達成最終協議而終止合併協議然後，QES將在QES收到支持此類費用報銷的合理文件後兩個工作日內，以電匯方式向KLXE支付KLXE及其子公司發生或代表KLXE發生的與合併協議中計劃進行的合併和交易相關的所有合理且有記錄的費用，前提是費用報銷金額不超過1,500,000美元。
如果合併協議因以下原因終止：(I)KLXE或QES根據KLXE否決權終止(除非KLXE因涉及QES的破產事件而改變推薦)，(Ii)因KLXE改變推薦而終止QES(除非KLXE因涉及QES的破產事件而改變推薦)，或(Iii)KLXE為了達成最終協議然後，KLXE將在KLXE收到支持此類費用報銷的合理文件後兩個工作日內，以電匯方式向QES支付QES及其子公司發生或代表QES發生的與合併協議中計劃的合併和交易相關的所有合理且有文件記錄的費用，前提是費用報銷金額不超過1,500,000美元。
KLXE和QES均不需要多次支付終止費或費用報銷。支付終止費和/或費用報銷後，付款人將不再對合並協議或交易承擔任何責任
 
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目錄​​​​
 
本合同項下擬向另一方或其股東支付的任何費用，儘管其中任何規定均不能免除任何一方故意違約或欺詐的責任。
修訂
在符合適用法律和合並協議中限制修改雙方有關賠償和董事及高級管理人員保險義務的規定的情況下，合併協議各方可以在生效時間之前的任何時間修改或修改合併協議，前提是此類修改或修改是以書面形式進行的，並由KLXE、QES和合並子公司簽署；但是，在獲得QES要求的投票後，根據適用法律或紐約證券交易所規則和法規，不得進行根據適用法律或紐約證券交易所規則和法規需要進一步批准的此類修改或修改
棄權
雙方完成合並和合並協議擬進行的其他交易的義務的條件僅為該一方的利益，並可由該一方在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄，但任何此類放棄僅在以書面形式作出並由放棄對其生效的一方簽署時才有效。KLXE或QES未能或延遲行使合併協議項下的任何權利，並不等同於放棄該等權利，亦不妨礙KLXE或QES的任何單一或部分行使其項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
具體表現
雙方均同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。(br}雙方均同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或被威脅不履行，或被以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。雙方同意，除可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並有權專門在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行合併協議的條款和條款。雙方進一步同意，合併協議訂約方毋須就取得任何適用補救措施或作為取得任何適用補救的條件而取得、提供或郵寄任何保證金或類似文書，而各方均放棄對施加該等濟助或其可能須要求取得、提供或郵寄任何該等保證金或類似文書的任何權利提出任何反對。
第三方受益人
KLXE和QES已同意，根據合併協議的條款，它們各自在合併協議中規定的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議的其他各方的利益，合併協議不打算、也不賦予KLXE、QES、合併子公司及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴這些陳述和補償的權利。此外，合併協議也不會向KLXE、QES、合併子公司及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人授予任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴這些陳述和關於賠償及董事及高級職員保險的條文，以及合併協議中有關支付合並代價的條文，該等條文適用於QES普通股及QES股權獎勵持有人於緊接生效時間之前的利益，並可由QES普通股及QES股權獎勵持有人強制執行，以收取根據該等獎勵應支付的代價及金額所需者為限。合併協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據合併協議的條款放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，合併協議中的陳述和擔保可能代表着與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，當事人以外的人不得依賴這些陳述和
 
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合併協議中的擔保是對截至合併協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的描述。
QES支持協議
關於簽署合併協議，QES主要股東於二零二零年五月三日由QES主要股東與KLXE簽訂QES支持協議(“QES支持協議”)。QES主要股東已同意，從QES支持協議之日起至QES支持協議終止之日(“適用期間”)，投票或安排投票，或者，如果QES股東被要求通過執行書面同意的行動來投票其股份，而不是該股東大會，就他們持有的QES普通股的所有股份簽署書面同意(I)贊成通過合併協議並批准QES股東為實施合併而需要批准的任何其他事項，以及(Ii)反對(A)任何合併協議或合併(合併協議和合並以外的)、合併、合併、出售或轉讓大量資產、重組、資本重組、解散；(Ii)反對(A)任何合併協議或合併(合併協議和合並以外的)、合併、合併、出售或轉讓大量資產、重組、資本重組、解散；(Ii)反對(A)任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、合併、出售或轉讓大量資產、重組、資本重組、解散(A)QES或其任何附屬公司的清盤或清盤或任何替代建議；及(B)任何修訂QES公司註冊證書或附例，或涉及QES或其附屬公司的其他建議或交易，而該等修訂可合理地預期會以任何方式延遲、阻礙或阻止合併，或改變任何已發行類別的QES股本的投票權。
QES支持協議限制QES主要股東在適用期間(I)出售或轉讓其擁有的QES普通股股份，或(Ii)授予任何委託書或將任何股份存入投票信託或達成投票安排。然而，在此期間，QES主要股東不得(I)以KLXE在形式和實質上可接受的方式書面同意接受QES支持協議的條款和條件下的股份，並受QES支持協議的約束，如同其是QES主要股東一樣，以及(Ii)在該QES主要股東保留唯一投票權的交易中轉讓股份，並行使持不同政見者的權利，則QES主要股東不得(I)將股份轉讓給該聯屬公司，前提是該聯屬公司已以KLXE在形式和實質上均可接受的方式書面同意接受QES支持協議的條款和條件，並受QES支持協議的約束，猶如該QES主要股東是該QES主要股東，並且(Ii)在該QES主要股東保留唯一投票權的交易中轉讓股份惟任何該等交易將不會限制QES主要股東根據QES支持協議所承擔的責任，或對QES主要股東履行其在該等協議項下責任的能力有任何不利影響。
此外，在適用期間內，QES主要股東將不會(其中包括)(I)行使或主張DGCL第262條下與合併相關的任何評估權，或參與針對KLXE、合併子公司、QES或其各自子公司的任何集體訴訟，質疑合併的有效性或指控KLXE董事會或QES董事會違反任何職責(欺詐指控除外)，或(Ii)參與任何針對KLXE、Merge Sub、QES或其各自子公司的集體訴訟，以質疑合併的有效性或指控KLXE董事會或QES董事會違反任何職責(欺詐指控除外)，或(Ii)參與任何針對KLXE、Merge Sub、QES或其各自子公司的集體訴訟如果發生股票股息或分派，或QES普通股因股票拆分或其他此類變化而發生任何變化，QES支持協議的規定適用於QES主要股東以其他方式收購的所有該等股票股息或分派以及QES普通股的任何新股。
每名QES主要股東同意撤銷就任何股份授予的任何委託書，並不可撤銷地指定KLXE自QES支持協議之日起，代表該QES主要股東(I)出席QES股東會議，(Ii)投票、明示同意或持不同意見，以及(Iii)就QES支持協議中規定和相關的所有事項授予或不授予書面同意。 每名QES主要股東同意撤銷就任何股份授予的任何委託書，並不可撤銷地指定KLXE作為該QES主要股東的事實代理人和代表該QES主要股東的代理人代表該QES主要股東出席QES股東會議，以及(Iii)就QES支持協議中規定的所有相關事項授予或不授予書面同意
QES支持協議將於以下日期終止：(I)根據合併協議的條款終止；(Ii)在生效時間；(Iii)在未經QES主要股東同意的情況下對合並協議進行任何修改的日期，減少KLXE根據QES支持協議之日生效的合併協議的金額或改變支付對價的形式；(Iv)QES支持協議各方的相互書面同意；(Iv)KLXE根據QES支持協議日期生效的合併協議條款支付的對價，(Iv)QES支持協議各方的相互書面同意，(Iii)在未經QES主要股東同意的情況下對合並協議進行任何修改，從而減少KLXE根據QES支持協議日期生效的合併協議的金額或形式，(Iv)QES支持協議各方的相互書面同意，(V)結束日期和(Vi)根據中間事件發生的QES建議變更。
 
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KLXE支持協議
關於合併協議的簽署，KLXE前董事長、首席執行官兼總裁、現任KLXE董事會成員A Amin J.Khoury先生於2020年5月3日與QES簽訂了KLXE支持協議(“KLXE支持協議”)。*Khoury先生已同意，從KLXE支持協議之日起至KLXE支持協議終止之日(“適用期間”)，投票或安排投票，或者，如果通過執行書面同意的行動要求KKOURY先生投票他的股份，而不是該股東大會，就其持有的KLXE普通股的所有股份簽署書面同意書(I)贊成通過合併協議並批准KLXE股東為實施合併而需要批准的任何其他事項，以及(Ii)反對(A)任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、合併、出售或轉讓大量資產、重組、資本重組、解散，(A)KLXE或其任何附屬公司之清盤或清盤或任何替代建議；及(B)任何涉及KLXE或其附屬公司之公司註冊證書或附例或其他建議或交易之任何修訂，而該等修訂將合理地預期會以任何方式延遲、阻礙或阻止合併或改變任何已發行類別KLXE股本之投票權。
KLXE支持協議限制KLXE先生(I)出售或轉讓其持有的KLXE普通股股份，前提是KLXE先生有權出於税務籌劃的目的出售一定數量的股票，或(Ii)授予任何委託書或將任何股份存入投票權信託基金或在適用期間達成投票安排，為免生疑問，這將不會阻止KKhoury先生授予任何委託書或就其他股東授予任何代理權或訂立任何投票協議然而，在此期間，如果且僅當QES以形式和實質上可接受的方式書面同意接受KLXE支持協議的條款和條件，並受KLXE支持協議的條款和條件約束，並受KLXE支持協議的約束，則不得(I)向關聯公司轉讓股份，以及(Ii)在交易中轉讓股份，在該交易中，QES Khoury先生保留唯一的投票權，行使持不同政見者的權利，並受到KLXE支持協議的約束，就像他是KLXE先生一樣，以及(Ii)在一項交易中轉讓股份，在該交易中，KKhoury先生保留唯一的投票權、行使持不同政見者的權利以及條件是，任何此類交易都不會限制庫裏先生在KLXE支持協議下的義務，也不會對庫裏先生履行其在該協議下義務的能力產生任何不利影響。
此外，在適用期間內，胡利先生將不會(其中包括)(I)根據DGCL第262條就合併行使或主張任何評估權，或參與針對QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的任何集體訴訟，質疑合併的有效性或指控QES董事會或KLXE董事會的任何職責被違反(欺詐指控除外)，或(Ii)參與任何針對QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的集體訴訟，以質疑合併的有效性或指控QES董事會或KLXE董事會的任何職責被違反(欺詐指控除外)，或(Ii)參與任何針對QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的集體訴訟胡利先生已同意自KLXE支持協議日期起撤銷就任何股份授予的任何委託書，並不可撤銷地委任QES作為事實受權人及代表KLXE先生的代表出席KLXE股東會議、投票、明示同意或持不同意見，以及就KLXE支持協議所指明及與合併協議及相關交易有關的所有事宜授予或不授予書面同意。如果發生股票分紅或分派，或KLXE普通股因股票拆分或其他此類變化而發生任何變化，則KLXE支持協議的規定適用於所有此類股票分紅或分派以及庫裏先生以其他方式收購的任何KLXE普通股新股。
KLXE支持協議將於以下日期終止：(I)根據其條款終止合併協議；(Ii)在生效時間；(Iii)在未經胡利先生同意的情況下對合並協議進行任何修改的日期；(Iii)根據KLXE支持協議之日生效的合併協議條款增加KLXE須支付的金額或改變代價形式的修改的日期；(Iv)KLXE各方的書面同意；(Iv)KLXE支持協議的終止日期(以較早者為準)；(Iii)KLXE支持協議的生效時間；(Iii)未經KLXE先生同意而對合並協議進行任何修改的日期；(Iv)KLXE支持協議日期生效的合併協議條款規定的KLXE支付的對價金額或形式(V)結束日期和(Vi)KLXE根據中間事件更改建議的發生。
 
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合併後KLXE的管理
下表提供了有關合並完成後KLXE的預期董事和高管的信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
克里斯托弗·J·貝克 ​ ​
48
​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
Keefer M.Lehner ​ ​
34
​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​
Max L.Bouthillette ​ ​
52
​ ​ 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 ​
約翰·T·柯林斯 ​ ​
73
​ ​ 非執行主席 ​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​
65
​ ​ 導演 ​
岡納爾·埃利亞森 ​ ​
34
​ ​ 導演 ​
理查德·G·哈默梅希 ​ ​
72
​ ​ 導演 ​
託馬斯·P·麥卡弗裏 ​ ​
66
​ ​ 導演 ​
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​
72
​ ​ 導演 ​
Dag Skindlo ​ ​
51
​ ​ 導演 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.) ​ ​
65
​ ​ 導演 ​
約翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq. ​ ​
73
​ ​ 導演 ​
克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)自2019年8月以來一直擔任QES總裁兼首席執行官和董事會成員，合併完成後將擔任KLXE總裁兼首席執行官。貝克先生此前從2017年QES成立至2019年8月擔任QES執行副總裁兼首席運營官，並自2014年11月起在QES LP擔任相同職務。貝克先生之前曾擔任昆塔納私募股權基金油田服務部董事總經理，負責尋找、評估和執行油田服務投資，並從2008年開始監督昆塔納油田服務投資組合公司的增長以及管理和監測其活動。在加入Quintana之前，Baker先生曾擔任花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)企業和投資銀行(Citi)的助理，負責公司融資和估值活動，重點是構建能源行業的非投資級債務交易。在花旗任職之前，貝克先生是Theta II Enterprise，Inc.的運營副總裁，專注於複雜海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。貝克先生就讀於路易斯安那州立大學(Louisiana State University)和萊斯大學(Rice University)，前者獲得機械工程學士學位，後者獲得MBA學位。
Keefer M.Lehner自QES於2017年成立以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官，合併完成後將擔任KLXE執行副總裁兼首席財務官。李·萊納先生自2017年1月以來一直擔任昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)的同一職位，並自2014年11月以來擔任昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)負責財務和企業發展的副總裁和昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)的普通合夥人。李·萊納先生曾在2010年至2014年擔任昆塔納私募股權基金的多個職位，包括副總裁，負責尋找、評估和執行投資，以及管理和監控昆塔納投資組合公司的活動。在Quintana任職期間，T.Lehner先生監督QES的前輩們的成長，併為其提供建議。在2010年加入昆塔納之前，T.Lehner先生在Simmons&Company International的投資銀行部門工作，專注於為從事能源行業方方面面的公共和私人客户進行合併、收購和融資。萊納先生就讀於維拉諾瓦大學，在那裏他獲得了金融學士學位。
Max L.Bouthillette自QES於2017年成立以來，一直擔任QES的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書，並將在合併完成後擔任KLXE的執行副總裁、總法律顧問和首席合規官。布思萊特先生自2016年4月起擔任QES LP董事會成員。在加入量化寬鬆之前，布蒂萊特先生在量化寬鬆主要股東之一Archer Limited工作，2010年至2017年在那裏擔任執行副總裁兼總法律顧問，此外還擔任Archer在南方和 業務的總裁。
 
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自2016年以來在北美。布思萊特先生擁有超過24年的油田服務公司法律經驗，2006年至2010年擔任BJ服務的首席合規官和副總法律顧問，2004年至2006年擔任Baker Hostetler LLP的合夥人，1998年至2003年擔任斯倫貝謝在北美(訴訟律師)、亞洲(OFS法律顧問)和歐洲(總法律顧問產品)的合夥人。布斯萊特先生擁有德克薩斯農工大學會計學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。
道爾頓·布特(Dalton Boutt，Jr.)自2018年2月以來一直擔任QES董事會成員，合併完成後將擔任KLXE董事。布特先生從1980年開始為斯倫貝謝工作，直到2010年退休。在斯倫貝謝的最後10年裏，布特先生擔任過各種高級職位，包括歐洲/非洲/CSI總裁(2001年 - ，2001年)、全球油田服務副總裁(2001年， - ，2003年)和西部油田服務公司總裁(2003年， - ，2009年)，還擔任過斯倫貝謝有限公司執行副總裁(2004年， - ，2010年)。布特先生目前還擔任Seitel Inc.的獨立董事。布特先生擁有新奧爾良大學土木工程學士學位，曾任麻省理工學院客座研究員。KLXE認為，Boutté先生廣泛的油田服務背景，以及他作為石油和天然氣行業公司獨立董事的經驗，使他有資格在KLXE董事會任職。
約翰·T·柯林斯(John T.Collins)自2018年9月以來一直擔任KLXE董事，合併完成後將擔任KLXE非執行主席。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷(美國)公司總裁兼首席執行官。魁北克印刷(美國)公司成立於1986年，由Semline Inc.合併而成。自1968年以來，他一直擔任該公司的各種職位，包括自1973年以來擔任總裁。在他的任期內，柯林斯先生指導魁北克印刷(美國)公司進行了幾次大型收購，並使該公司成為行業的領先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團(Collins Group，Inc.)董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬人證券投資組合的經理，也是幾家私人持股公司的少數股權持有人。柯林斯先生目前在Federated Funds，Inc.的董事會任職，並曾在幾家上市公司的董事會任職，其中包括美國銀行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生還擔任過他的母校本特利大學董事會主席。KLXE認為，柯林斯先生在幾家公司的管理、收購和發展方面的多年經驗，使他有資格擔任KLXE董事會的非執行主席。
岡納爾·埃利亞森(Gunnar Eliassen)自QES於2017年成立以來一直擔任該公司董事會成員，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。埃利亞森先生自2017年1月起擔任QES LP普通合夥人董事會成員。埃利亞森先生自2016年以來一直受僱於Geveran的關聯公司Seatankers Consulting Services(UK)，負責監督和管理各種公共和私人投資。埃利亞森先生過去的經驗包括擔任帕累託證券(紐約)合夥人，2011年至2015年在那裏工作，負責執行公共和私人資本市場交易，重點是能源行業。埃利亞森先生獲得挪威經濟學院金融學碩士學位。KLXE認為，埃利亞森先生在公共和私人投資方面的豐富經驗，包括在石油和天然氣行業的投資，使他有資格在KLXE董事會任職。
Richard G.Hameresh自2018年9月以來一直擔任KLXE董事會成員，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院高級研究員，他曾在哈佛商學院擔任1961屆MBA級管理實踐教授，任期從2002年到2015年。從1987年到2001年，他是高管教育和發展諮詢公司高管發展中心的聯合創始人和管理合夥人。1976年至1987年，約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院的一名教員。他也是一位積極的投資者和企業家，曾作為負責人、董事和投資者參與了超過15個組織的創立和早期階段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事會成員，在B/E AerSpace，Inc.於2017年4月出售給羅克韋爾柯林斯之前一直擔任董事，從2017年4月開始擔任羅克韋爾柯林斯的董事，直到2018年11月出售給聯合技術公司(United Technologies Corporation)。KLXE相信，哈默梅什博士作為 聯合創始人的教育和商業經驗
 
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作為一家領先的高管教育和諮詢公司，作為超過15家早期企業的總裁、創始人、董事和聯合投資者，他在哈佛商學院(Harvard Business School)擔任管理實踐教授28年，在那裏他領導MBA候選人進行了數千個商業案例研究，以及他對公司商業和行業的深入瞭解，這使他有資格在KLXE董事會任職。
託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)自2020年5月以來一直擔任KLXE總裁、首席執行官兼首席財務官，並擔任KLXE董事，合併完成後將擔任KLXE董事和KLXE董事會整合委員會主席。此前，麥卡弗裏先生於2018年9月至2020年4月30日擔任KLXE高級副總裁兼首席財務官。在此之前，麥卡弗裏先生從2014年12月起擔任KLX Inc.總裁兼首席運營官，直至2018年10月將其出售給波音公司，並於1993年5月至2014年12月擔任B/E航空航天公司高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空航天公司之前，麥卡弗裏先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部設在加利福尼亞州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊公共會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員、發展委員會主席和審計委員會成員。KLXE相信，麥卡弗裏先生豐富的領導經驗、對公司業務和行業的透徹瞭解以及戰略規劃經驗使他有資格在KLXE董事會任職。
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)自QES於2017年成立以來一直擔任QES董事會主席，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。羅伯遜先生自董事會成立以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會主席。羅伯遜先生自2002年以來一直擔任GP Natural Resource Partners LLC的首席執行官兼董事會主席。他自1986年起擔任西部波卡洪塔斯地產有限合夥企業的首席執行官兼董事會主席，自1992年起擔任Great Northern Properties Limited Partnership的首席執行官兼董事會主席，自1978年以來擔任昆塔納礦業公司的首席執行官兼董事會主席，並自1986年起擔任New Gauley Coal Corporation的董事會主席。他還與庫倫高等教育信託基金董事會主席昆塔納一起擔任校長，以及美國石油學會、國家石油理事會、貝勒醫學院和世界衞生與高爾夫協會的董事會成員。2006年，羅伯遜先生入選德州商業名人堂。羅伯遜先生就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽項目的工商管理學士學位。KLXE認為，羅伯遜先生豐富的行業經驗、豐富的石油和天然氣投資經驗，以及他在石油和天然氣行業幾家公司的董事會服務，使他有資格在KLXE董事會任職。
Dag Skindlo自公司成立以來一直擔任QES董事會成員，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。斯金德洛先生自2016年4月起擔任QES LP普通合夥人董事會成員。Skindlo先生自2016年4月以來一直擔任QES主要股東之一Archer Limited的董事會成員和首席財務官。斯金德洛先生是一位以商業為導向的高管，擁有25年的油氣行業經驗。斯金德洛先生於1992年加入斯倫貝謝，在那裏他擔任過各種財務和運營職位。Skindlo先生隨後於2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner任職期間，他在多個大型工業事業部擔任過全球首席財務官和董事總經理。在2016年加入Archer之前，斯金德洛先生在私募股權集團HitecVision工作，在那裏他擔任Aquamarine SubSea的首席執行官。斯金德洛先生在挪威經濟和工商管理學院(NHH)獲得經濟學和工商管理理學碩士學位。KLXE認為，斯金德洛先生在公共和私人投資(包括石油和天然氣行業的投資)方面的豐富經驗，使他有資格在KLXE董事會任職。
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以來一直擔任KLXE董事會成員，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以來一直擔任Carpenter Technology Corporation的董事，擔任公司治理委員會主席以及人力資源和科學技術委員會成員。沃德先生此前曾擔任聯想公司總裁兼首席執行官，該公司由中國聯想集團收購IBM公司的個人電腦業務組建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，擔任過各種管理職務，包括首席信息官
 
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以及個人系統集團高級副總裁兼總經理。沃德先生是C3.ai的聯合創始人和董事會成員，C3.ai是一家開發和銷售用於分析和控制的物聯網軟件的公司。沃德先生之前是企業軟件製造商E2open的董事會成員和創始人，E-Ink的董事會成員，E-Ink是電子閲讀器和電腦的高科技屏幕製造商，QDVision的董事會主席，QDVision是電腦、電視和顯示器行業的量子點技術的開發商和製造商，直到出售。KLXE認為，沃德先生豐富的管理經驗和對創新的專注使他能夠與KLXE董事會分享關於管理、戰略規劃、戰術資本投資和增長等各種問題的寶貴觀點，這使他有資格在KLXE董事會任職
約翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.自2018年9月以來一直擔任KLXE董事會成員，並將在合併完成後擔任KLXE董事會成員。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。懷茨先生自2005年以來一直擔任獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事會成員，曾在2017年4月至2018年2月期間擔任羅克韋爾柯林斯公司的董事會成員，並擔任B/E航空航天公司薪酬委員會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯公司。從1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供商業和税務建議。在此之前，他是幾家最大的公共會計師事務所的税務合夥人，最近領導的是加利福尼亞州奧蘭治縣德勤律師事務所的高科技集團税務業務。他在税收、股權融資和併購領域擁有與航空航天和其他上市公司合作的豐富經驗。懷茨先生是一名獲得加州執業執照的律師，曾任金門大學税務兼職教授。KLXE相信，懷茨先生豐富的經驗、多方面的教育背景，以及對公司業務和行業的透徹瞭解，使他有資格在KLXE董事會任職。
董事會結構
KLXE董事會分為三類董事。在最初的任命之後，每個類別的董事都會被選舉出來，任期三年，每年KLXE的股東都會選舉一個類別的董事。被指定為三類董事的董事任期於2021年股東周年大會屆滿，被指定為一級董事的董事任期於2022年股東周年大會屆滿，被指定為二級董事的董事任期於2023年股東周年大會屆滿。2021年KLXE年會任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員；2022年KLXE年會任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員；2023年KLXE年會任期屆滿的董事類別分配兩名KLXE指定人員和一名QES指定人員。
董事獨立性
合併完成後，KLXE預計KLXE董事會的五名成員將符合納斯達克規則定義的獨立標準。KLXE董事會每年根據董事以及提名和公司治理委員會的審查決定董事的獨立性。在確定一名董事是否獨立時，KLXE董事會將確定每位董事是否符合納斯達克規則中規定的獨立客觀標準。
現任KLXE董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則，柯林斯、哈默梅什、哈德斯蒂、沃德、韋斯和沃茨是獨立的。
獨立董事會議
KLXE要求獨立董事在管理層不出席每次會議的情況下開會。提名和公司治理委員會主席主持獨立董事會議。
 
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導演資格標準
KLXE的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責與KLXE董事會一起審查KLXE董事會成員在KLXE董事會組成的背景下所需的適當技能和特徵，並制定識別和評估KLXE董事會候選人的標準。
KLXE章程將KLXE董事的其他上市公司董事會成員數量限制為兩人。超過這一限制的額外董事會成員需要KLXE董事會事先確定，這樣的同時任職不會損害該董事在KLXE董事會有效服務的能力。KLXE章程還要求KLXE董事會候選人披露擔任任何其他上市公司董事的任何外部薪酬。
KLXE董事會委員會
合併生效後，KLXE董事會的常務委員會將包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及整合委員會，每個委員會如下所述。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中的每一個都完全由根據納斯達克和證券交易委員會的規則獨立的董事組成。合併完成後，每個KLXE董事會委員會將由同等數量的KLXE指定人和QES指定人組成。合併完成後，(I)KLXE指定人士將擔任審核委員會主席，(Ii)KLXE指定人士將擔任薪酬委員會主席，(Iii)KLXE指定人士將擔任提名及企業管治委員會主席，及(Iv)KLXE指定人士將擔任整合委員會主席。(I)KLXE指定人士將擔任審核委員會主席；(Ii)KLXE指定人士將擔任薪酬委員會主席；(Iii)KLXE指定人士將擔任提名及企業管治委員會主席；及(Iv)KLXE指定人士將擔任整合委員會主席。麥卡弗裏先生將擔任整合委員會主席。
KLXE董事會也可能不定期成立其他委員會。
審計委員會。KLXE審計委員會的所有成員都是獨立的，至少有一人是SEC和Nasdaq Stock Market規則所指的“審計委員會財務專家”。KLXE審計委員會目前由Hardesty先生、Weise先生和Whates先生組成，Whates先生擔任主席。KLXE審計委員會的職責包括，除其他事項外：
•
任命、保留、監督和確定KLXE獨立審計師的薪酬和服務；
​
•
監督KLXE財務報表和相關披露的質量和完整性；
​
•
監督KLXE遵守法律和法規要求；
​
•
評估KLXE獨立審計師的資格，以及他們的獨立性和業績；以及
​
•
監控KLXE內部審計和控制職能的績效。
​
KLXE審核委員會的職責在KLXE審核委員會章程中有更全面的説明，該章程發佈在KLXE網站www.klxenergy.com上。KLXE將向任何提出要求的股東提供KLXE審計委員會章程的印刷副本。
薪酬委員會。根據納斯達克股票市場規則，KLXE薪酬委員會的所有成員都是獨立的。KLXE薪酬委員會目前由柯林斯、哈默梅什和沃德組成，沃德擔任主席。KLXE薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：
•
對KLXE首席執行官進行績效考核並批准薪酬；
​
•
審核和批准KLXE其他高管的薪酬；
​
•
評估並向KLXE董事會提出有關公司股權、激勵性薪酬和退休以及其他福利計劃、政策和計劃的建議；
​
•
管理KLXE的股權和獎勵薪酬計劃；以及
​
 
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•
根據SEC和Nasdaq規則的要求，監督高管薪酬的適當披露。
​
KLXE薪酬委員會有權根據適用的法律法規和納斯達克股票市場的要求，將其權力和職責轉授給KLXE薪酬委員會的小組委員會或個人成員，或在任何計劃條款允許的範圍內，轉授給KLXE高管或其認為適當的其他人士。在評估KLXE主要管理層員工的績效和薪酬水平以及制定獎金措施和目標時，管理層的意見都會得到考慮，但關於KLXE近地天體薪酬的最終決定權仍由KLXE薪酬委員會做出。
KLXE薪酬委員會的職責在KLXE薪酬委員會章程中有更全面的描述，該章程發佈在KLXE網站www.klxenergy.com上，KLXE將向任何提出要求的股東提供一份印刷版。KLXE薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。
提名和公司治理委員會。根據納斯達克股票市場規則的定義，KLXE提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會目前由哈默梅什、柯林斯、哈德斯蒂、沃德、韋斯和懷茨先生組成，哈默梅斯先生擔任主席。KLXE提名和公司治理委員會的職責包括，除其他事項外：
•
積極尋找有資格成為KLXE董事會成員的個人；以及
​
•
向KLXE董事會推薦下一屆年度股東大會選舉的董事提名人選；以及
​
•
就公司治理事項提出建議。
​
根據KLXE提名和公司治理委員會章程，董事必須在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前通知KLXE董事會主席和KLXE提名和公司治理委員會主席。此外，提名及公司管治委員會章程規定，任何董事不得在KLXE董事會任職，或實益擁有KLXE的任何主要業務競爭對手超過1%的已發行股本證券。KLXE還不鼓勵其董事在三家以上上市公司的董事會任職。
KLXE提名和公司治理委員會的職責在提名和公司治理委員會章程中有更全面的描述，該章程發佈在KLXE網站www.klxenergy.com上，KLXE將向任何提出要求的股東提供印刷版。
集成委員會。除其他事項外，整合委員會的職責將包括：
•
監督合併完成後管理層對合並業務整合的實施情況；
​
•
監督、監測和評估，包括關鍵里程碑、時間表、組織、成本協同效應和實現此類協同效應的預算，以及KLXE在實現整合計劃方面的進展；
​
•
與KLXE薪酬委員會一起，監督和監控人才和能力的保留，批准KLXE激勵薪酬計劃下的任何整合績效指標，並審查績效結果；
​
•
與KLXE審核委員會一起，監督和監控KLXE在集成系統、流程和控制方面的進展；
​
•
定期向KLXE董事會報告整合進度；以及
​
•
按照KLXE董事會指示的其他方式行事。
​
KLXE的集成委員會章程中對集成委員會的職責進行了更全面的説明，該章程將在關閉前發佈在KLXE網站www.klxenergy.com上。KLXE將向任何提出要求的股東提供一份印刷版。
 
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KLXE董事會及其委員會會議
在2019年期間，KLXE董事會舉行了七次會議，其中五次為執行會議。通常情況下，高管會議是在沒有管理層出席的情況下舉行的。2019年召開委員會會議情況如下：
​
審計委員會
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE董事會全體成員在2019年平均出席KLXE董事會會議總數和他所服務的每個委員會召開的會議總數的至少75%。
KLXE董事會和委員會成員之間會不時就相關問題相互磋商，並與管理層和獨立顧問進行磋商，管理層代表可代表相關委員會與該等顧問會面。
董事預計將出席KLXE 2020年度股東大會，沒有情有可原的情況。KLXE董事會的每位成員都出席了KLXE 2019年年度股東大會。
板卡多樣性
KLXE董事會和KLXE提名和公司治理委員會主席根據KLXE董事會的治理原則，尋求創建一個在行業知識、願景和戰略、人力資源管理、一般管理和領導力、營銷、業務運營、商業判斷、危機管理、風險評估、會計和金融、資本市場、一般公司治理和全球市場方面作為一個整體擁有強大集體知識和多樣化技能和經驗的董事會。
在考慮KLXE董事會候選人時，KLXE提名和公司治理委員會根據這些標準以及KLXE提名和公司治理委員會認為合適的其他因素來考慮每位候選人的資歷，以便KLXE董事會包括可能滿足KLXE預期需求並增強KLXE董事會活力和有效性的成員(如果合適)，這些成員具有不同的背景、視角、技能和經驗。KLXE提名和公司治理委員會相信KLXE董事會已經實現了其多元化目標，KLXE董事會成員在一般管理、人力資源、製造運營、營銷、工程、資本市場、開發和執行合併和收購戰略(包括與之相關的成功整合活動)方面擁有豐富的經驗，作為多項業務的創始人或聯合創始人，以及他們在包括石油、天然氣和相關行業在內的各個行業的商業生涯中積累的集體經驗，這就證明瞭KLXE董事會已經實現了其多元化目標。
KLXE風險管理框架
KLXE採用了基於贊助組織委員會(COSO)綜合框架的企業風險管理政策。根據KLXE的政策，公司運營副總裁負責識別可能影響業務目標和戰略實現的風險，評估重大風險的可能性和潛在影響，並確定應對風險和行動的優先順序。運營副總裁向KLXE首席執行官、首席財務官(“CFO”)和總法律顧問、 - Law副總裁和公司祕書彙報監控和管理重大風險的行動，以保持KLXE的風險承受範圍。
董事會監督
首席執行官、首席財務官和總法律顧問、 - 法律副總裁和公司祕書定期向KLXE董事會相關委員會和全體董事會報告KLXE的風險管理政策和做法。KLXE審計委員會每年審查主要的財務風險敞口和一些
 
166
目錄​​
 
運營、合規、聲譽和戰略風險，以及監控和管理這些風險的做法。KLXE審計委員會還審查企業風險管理的總體政策和做法，包括在審查公司戰略、業務計劃、KLXE董事會委員會會議報告和其他陳述的過程中委派做法和一些重大風險。
董事會和委員會的風險監督職責
​
董事會/委員會
​ ​
風險監督的主要領域
​
​ KLXE板 ​ ​ 風險管理流程和結構、與業務計劃相關的戰略風險，以及重大訴訟、業務發展風險和繼任規劃等其他重大風險。 ​
​ KLXE審計委員會 ​ ​ 重大財務風險暴露、重大運營、合規、聲譽和戰略風險，以及企業風險管理的總體政策和實踐。 ​
​ KLXE薪酬委員會 ​ ​ 與高管招聘、評估、發展、留任和繼任政策和計劃相關的風險，與薪酬政策和實踐(包括激勵性薪酬)相關的風險。 ​
​ KLXE提名和公司治理委員會 ​ ​ 與公司治理、領導結構、KLXE董事會和委員會監督的有效性、對董事候選人的審查、利益衝突和董事獨立性相關的風險和暴露。 ​
KLXE董事會和KLXE薪酬委員會認為，公司的薪酬激勵反映了機會和風險之間的適當平衡，並將鼓勵高管以符合這一平衡的方式行事。KLXE通過以下方式減輕其長期業績、道德標準和聲譽面臨的與薪酬相關的風險：
​
KLXE做什麼
​ ​
KLXE不能做的事情
​
​
•
通過長期激勵薪酬將NEO和高管薪酬與業績掛鈎
​
•
初始NEO股權獎勵使用四年歸屬，基本上所有其他股權獎勵使用三年歸屬
​
•
聘請獨立薪酬顧問
​
•
與每個KLXE員工簽訂僱傭後契約，禁止涉及使用專有信息、招攬KLXE員工以及在某些情況下從事競爭活動的行為
​
 ​ ​
•
控制權變更時沒有消費税總額
​
•
董事和高管不得對KLXE證券進行套期保值、質押或投機交易
​
•
未經股東批准不得對股權獎勵重新定價
​
•
不得額外贈送額外津貼
​
•
請勿鼓勵輕率冒險
​
 ​
董事會領導結構
KLXE董事會決定，董事長和首席執行官的角色應該保持分離，獨立董事約翰·柯林斯先生應該繼續擔任KLXE董事會主席。KLXE董事會認為，KLXE董事會目前的領導層與公司治理結構的其他要素相結合，在強有力的領導和對公司業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。
KLXE董事會由多數獨立董事組成。KLXE審計委員會、KLXE薪酬委員會和KLXE提名和公司治理委員會分別為
 
167
目錄​​​​
 
全部由獨立董事組成。公司的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識。
KLXE董事會的八名成員中有六名是獨立的，KLXE的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席和成員都是獨立董事。因此，獨立董事監督所有影響KLXE的重大事項，包括公司的財務報表、高管薪酬問題、董事提名和評估以及風險管理做法。獨立董事定期召開非獨立董事和管理層未出席的執行會議，同時召開KLXE董事會和委員會例會以及他們認為適當的其他會議。
在每次執行會議上，與獨立董事討論的具體事項相關的KLXE董事會委員會主席將領導討論。例如，KLXE提名和公司治理委員會主席領導有關董事提名、KLXE董事會當前的組成和其他KLXE董事會政策問題的討論。
每次執行會議後，獨立董事將視情況向KLXE董事會全體報告討論結果。這些討論由適當的委員會主席領導。應獨立董事的要求，可隨時召開額外的執行會議，在此情況下，與討論議題關係最密切的委員會獨立董事主席將領導討論並向KLXE董事會全體成員提交報告。在執行會議期間，董事們還討論並建議列入未來KLXE董事會會議議程的事項。
禁止套期保值；質押KLXE普通股
為避免可能破壞KLXE股權政策目標和對可持續長期增長的關注的利益衝突，KLXE禁止董事和員工進行涉及賣空KLXE證券或基於其證券的看跌或看漲期權的交易，但根據KLXE薪酬計劃授予的期權除外。此外，董事和近地天體通常被禁止在保證金賬户中持有KLXE普通股，或將KLXE普通股作為貸款抵押品，除非公司總法律顧問、 - 法律副總裁和公司祕書在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券後進行預先清算。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
任何現任或曾經擔任KLXE高管或其他員工的人員均未擔任KLXE薪酬委員會成員。2019年，如果任何公司的高管是KLXE薪酬委員會成員或KLXE董事，則KLXE沒有高管擔任該公司董事會薪酬委員會成員(或董事)。KLXE薪酬委員會的任何成員都不是任何要求作為關聯人交易披露的交易的當事人。
商業行為準則
KLXE有一套適用於KLXE所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括首席執行官、首席財務官、主計長、財務主管和執行類似職能的所有其他員工。KLXE在KLXE網站上保存了一份其商業行為準則的副本，包括對其任何修正案和適用於其任何董事和高級管理人員的任何豁免，網址為www.klxenergy.com。
公司治理準則
KLXE的公司治理準則根據納斯達克的上市標準，規定了對董事、董事獨立性標準、董事會委員會結構和職能的期望，以及KLXE治理的其他政策。KLXE在KLXE網站上保留了一份公司治理指南，網址為www.klxenergy.com。
 
168
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
2020年5月3日，KLXE、QES、Acquiror和Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，他們同意合併為全股票合併交易。根據合併協議，Merge Sub將與QES合併並併入QES，QES為尚存的公司及KLXE的間接全資附屬公司。合併成功完成後，QES普通股的每股已發行和流通股(每股面值0.01美元)將轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，這取決於預計在合併完成前實施的KLXE普通股反向拆分的調整，正如本聯合委託書/招股説明書中所討論的那樣。
未經審計的備考簡明合併財務報表應與單獨的歷史財務報表、附註以及管理層對KLXE和QES財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀，每一份都包括在本聯合委託書/招股説明書的其他部分。
未經審計的備考簡明合併財務報表基於並源自KLXE和QES的歷史財務報表，包括KLXE截至2020年1月31日的財政年度的已審計綜合收益(虧損)表、截至2020年4月30日的三個月的未經審計的綜合收益(虧損)表和截至2020年4月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及QES截至2019年12月31日的已審計的綜合經營報表未經審計的備考簡明合併財務報表是根據SEC條例第S-X條第11條編制的。
KLXE的會計年度截止於每年的1月31日，QES的會計年度截止於每年的12月31日。未經審計的備考簡明合併損益表是以KLXE的會計年度為基礎，並結合KLXE和QES的會計期間的歷史結果而呈列的。由於QES的財政年度末與KLXE的財政年度末相差不到93天，根據S-X法規第11-02(C)(3)條，KLXE使用各自的財政年度合併其損失表和QES的損益表。未經審計的備考濃縮合並資產負債表結合了截至2020年4月30日的KLXE經審計的綜合資產負債表和截至2020年3月31日的QES未經審計的綜合資產負債表。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2020年4月30日一樣。截至2020年1月31日的財年的未經審計的備考簡明合併損益表和截至2020年4月30日的三個月的未經審計的備考簡明合併損失表使合併生效，就像它發生在2019年2月1日一樣。KLXE管理層認為，未經審核的備考簡明合併財務報表反映的調整既是公平呈現KLXE截至所示期間業務的未經審核備考簡明合併損失表所必需的，也是對KLXE業務截至所示期間的未經審核備考簡明合併財務狀況的必要調整，預計備考調整基於KLXE認為是可事實支持的、直接歸因於合併的信息和假設，並預計將對KLXE產生持續的影響。在KLXE管理層看來，未經審核的備考合併財務報表反映的調整既是公平呈現未經審核的備考合併損益表所必需的，也是公平呈現KLXE截至所示期間的業務的未經審核備考簡明合併財務狀況所必需的。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅用於説明和提供信息，並不旨在表示如果合併發生在指定日期，KLXE的運營或財務狀況將會是什麼結果。未經審計的備考簡明合併財務報表也不應被視為KLXE未來運營業績或財務狀況的指示性指標。
以下未經審計的備考簡明合併損益表和未經審計的備考簡明合併資產負債表對按合併協議規定的條款完成合並提供了備考效果；以及
未經審計的合併預計調整反映與以下方面相關的調整：
•
合併中會計取得法的應用情況；
​
•
擬收購資產和擬承擔負債的公允價值初步估計；
​
 
169
目錄
 
•
QES ABL貸款的償還；以及
​
•
KLXE普通股的反向股票拆分，比例為1：10。
​
合併需要進行尚未最終確定的結案調整。因此，預計調整是初步的，完全是為了按照SEC規則的要求提供未經審計的預計簡明合併財務報表。這些初步估計和最終合併會計核算之間的差異可能很大。
 
170
目錄
 
KLX能源服務控股有限公司
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2020年4月30日
(百萬)
​ ​ ​
歷史 - 
KLXE
​ ​
歷史 - 
QES
​ ​
注3
重新分類
調整
​ ​
附註4
兼併專業人士
格式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
濃縮
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (32.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 116.8 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118.8 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.5 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 204.4 ​ ​ ​ ​ ​ 118.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290.7 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 158.1 ​ ​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 257.3 ​ ​
經營租賃 - 使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽和可識別無形資產
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 228.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
負債和母公司權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 27.3 ​ ​ ​ ​ $ 38.5 ​ ​ ​ ​ $ (0.2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65.6 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​
(E)(F)
​ ​ ​ ​ 52.4 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135.4 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 415.8 ​ ​ ​ ​ ​ 360.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313.2) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 462.9 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (344.0) ​ ​ ​ ​ ​ (241.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300.1 ​ ​ ​
(D)(E)(G)
​ ​ ​ ​ (285.8) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
171
目錄
 
KLX能源服務控股有限公司
未經審計的形式簡明合併損失表
截至2020年4月30日的三個月
(百萬)
​ ​ ​
歷史-
KLXE
​ ​
歷史-
QES
​ ​
注3
重新分類
調整
​ ​
附註5
兼併專業人士
格式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
濃縮
組合
​
服務收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 175.8 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183.2 ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ (81.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218.0 ​ ​
其他(費用)/收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (262.1) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
淨收益
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (20.7) ​ ​ ​ ​ $ (0.0) ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (262.3) ​ ​
淨(虧損)/每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​
稀釋後的淨(虧損)/每股收益 - 
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​
加權平均普通股 -  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
172
目錄
 
KLX能源服務控股有限公司
未經審計的形式簡明合併損失表
截至2020年1月31日的財年
(百萬)
​ ​ ​
歷史 - 
KLXE
​ ​
歷史 - 
QES
​ ​
注3
重新分類
調整
​ ​
附註5
兼併專業人士
格式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
濃縮
組合
​
服務收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 484.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,028.3 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 927.8 ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 411.7 ​ ​ ​ ​ ​ (411.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​ ​ (49.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 160.7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (55.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ (41.6) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
其他(費用)/收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ (71.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (146.1) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (29.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176.1) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​
淨收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (168.0) ​ ​
淨(虧損)/每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
稀釋後的淨(虧損)/每股收益 - 
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
加權平均普通股 -  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
173
目錄
 
KLX能源服務控股公司
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1.交易説明
2020年5月3日，KLXE、QES、Acquiror和Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，他們同意合併為全股票合併交易。根據合併協議，Merge Sub將與QES合併並併入QES，QES作為尚存的公司為KLXE的間接全資子公司。合併完成後，該公司將保留KLX能源服務控股公司的名稱，總部將設在得克薩斯州休斯頓。KLXE相信，此次合併將打造一家行業領先的輕資產油田解決方案提供商，覆蓋整個油井生命週期，包括鑽井、完井和生產相關的產品和服務。
合併成功完成後，QES普通股每股面值0.01美元的已發行和流通股將轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利，但須對預計在合併完成前實施的KLXE普通股反向拆分進行調整，如本聯合委託書/招股説明書所述。交換比率是固定的，不會因合併協議簽署至合併生效時間之間KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整。KLXE股東將繼續擁有他們現有的KLXE普通股股份。根據換股比率、QES普通股流通股數量(加上QES已發行影子單位和QES已發行限制性股票單位(但不包括現金結算轉換後的PSU)的相關股份數量)和KLXE普通股流通股數量(包括KLXE限制性股票獎勵)，估計KLXE股東將分別擁有KLXE股東約59%的股份和QES股東緊隨其後的已發行和流通股約41%的股份(按完全攤薄基礎計算)，KLXE股東將擁有KLXE約59%的已發行和已發行股份，QES股東將擁有KLXE已發行和已發行流通股的約41%
合併的完成需要得到KLXE股東和QES股東的批准。截至本聯合委託書/招股説明書日期，合併預計將於2020年下半年完成。
注2.形式演示的基礎
隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表是根據SEC條例第S-X條第11條編制的。隨附的未經審計備考簡明合併財務報表以KLXE和QES的歷史財務信息為基礎。KLXE管理層認為，KLXE管理層認為，未經審核的備考簡明合併財務報表反映的調整既是公平呈現KLXE截至所示期間業務的未經審核備考簡明合併收益表所必需的，也是對KLXE業務截至所示期間的未經審核備考簡明合併財務狀況的必要調整，預計備考調整基於KLXE認為可事實支持的信息和假設，可直接歸因於合併，預計將對KLXE產生持續影響。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅用於説明和提供信息，並不旨在表示如果合併發生在指定日期，KLXE的運營或財務狀況將會是什麼結果。未經審計的備考簡明合併財務報表也不應被視為KLXE未來運營業績或財務狀況的指示性指標。
KLXE和QES根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，KLXE將被視為會計收購方。在為會計目的確定KLXE為收購實體時，KLXE和QES考慮了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的一系列因素，包括哪個實體正在發行其股權，預期在緊接生效時間之前的KLXE普通股的有效時間之後，KLXE普通股的已發行和流通股(基於KLXE的完全稀釋後的流通股)將在緊隨有效時間之後合計持有約59%的KLXE普通股。
 
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目錄
 
KLXE的 ，以及換股條款。就會計目的而言，KLXE是收購方這一總體結論中的唯一決定因素並不是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時，所有因素都得到了考慮。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2020年4月30日一樣。截至2020年1月31日的財年和截至2020年4月30日的三個月的未經審計的備考簡明合併損失表使合併生效，就像它發生在2019年2月1日一樣。KLXE的會計年度在每年的1月至31日結束，QES的會計年度在每年的12月至31日結束。未經審計的備考簡明合併損益表是以KLXE的會計年度為基礎，並結合KLXE和QES的會計期間的歷史結果而呈列的。未經審計的備考濃縮合並資產負債表結合了截至2020年4月30日的KLXE未經審計的綜合資產負債表和截至2020年3月31日的QES未經審計的綜合資產負債表。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅用於説明和提供信息，並不旨在表示如果合併發生在指定日期，KLXE的運營或財務狀況將會是什麼結果。未經審計的備考簡明合併財務報表也不應被視為KLXE未來運營業績或財務狀況的指示性指標。
初步考慮
這些預計財務報表中反映的初步對價價值的初始分配包括以向QES股東發行的KLXE普通股股份的形式進行的股權對價，初步估計為4690萬美元。股權對價金額是基於KLXE預計與合併相關向QES普通股持有人發行的約1,760萬股KLXE普通股，基於截至2020年6月22日已發行的QES普通股的完全稀釋股份數量和合並協議中規定的QES交換比率0.4844。初步股權對價是根據KLXE普通股於2020年6月22日的股價編制的，相當於每股2.67美元。向QES普通股持有者發行的KLXE普通股的實際數量將以緊接生效時間之前完全稀釋的QES股票的實際數量為基礎。合併協議不包含任何根據KLXE普通股或QES普通股市值波動來調整兑換比率的條款。因此，合併對價對QES股東的隱含價值將在從現在到合併結束日期之間波動。
初步考慮因素計算如下：
(除兑換率和股價外，單位為千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月22日，QES完全稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 36,277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兑換率
​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在交易所發行的KLXE普通股
​ ​ ​ ​ 17,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月22日KLXE收盤價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​
總對價轉賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,918 ​ ​
對價的初步估計並不代表QES股東在合併完成後將收到的總對價的實際價值。包含對價的股本證券的公允價值將在合併結束日按KLXE普通股當時的每股市場價格計量。這可能會導致與計算中假設的2020年6月22日每股2.67美元的差額，而這種差額可能是實質性的。例如，在合併結束日，KLXE普通股價格比這些預計財務報表中假設的KLXE普通股價格每股增加或減少1美元，將使初步對價的價值改變約1760萬美元，這將反映為與合併相關的廉價購買收益的相應增加或減少。
 
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目錄
 
擬收購資產和擬承擔負債的公允價值估計
下表是根據管理層對截至2020年3月31日各自公允價值的初步估計，對QES收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債進行的初步對價的初步分配(金額以百萬為單位)：
​ ​ ​
歷史
​ ​
公允價值
調整
​ ​
公允價值
​
初步考慮
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.9 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​
應收賬款和未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​
所有其他資產
​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
所有其他流動負債
​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
所有其他長期負債
​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ (115.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115.5) ​ ​
淨資產公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​
便宜貨購買收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 66.0 ​ ​
會計收購方法採用公允價值計量，這可能是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。估計購買價格的分配是初步的，等待各種估計和分析的最後敲定。由於預計財務報表是根據可歸因於合併的對價和公允價值的初步估計編制的，因此最終記錄的合併實際金額，包括討價還價購買收益或商譽(如果適用)，可能與所提供的信息存在實質性差異。初步的收購價分配部分是基於第三方為量化寬鬆準備的資產估值研究，初步分配表明可能存在逢低買入收益。按照以往慣例，KLXE打算在合併完成後聘請外部估值專家協助分配收購價格，該分配可能與初步分配不同，差異可能是實質性的，從而減少、增加或消除上述便宜貨收購收益。
注3.重新分類
QES財務報表中的某些項目已在未經審計的形式簡明合併財務報表中重新分類，以符合KLXE的財務報表列報。
資產負債表重新分類
490萬美元從QES的未開賬單應收賬款重新分類為應收賬款，20萬美元從應付賬款重新分類為應計利息，以符合KLXE的列報。
損益表重新分類
在截至2020年1月31日的財年，411.7美元和4,610萬美元的金額分別從量化寬鬆的直接運營成本和折舊及攤銷重新分類為銷售成本。其餘340萬美元的折舊和攤銷與SG&A折舊、無形資產攤銷和租賃攤銷有關，重新分類為銷售、一般和行政費用。一般和行政費用5510萬美元、減值540萬美元以及與 相關的其他費用
 
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目錄
 
重組活動、190萬美元的資產出售收益和10萬美元的其他費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。在截至2020年4月30日的三個月裏，8150萬美元和950萬美元的金額分別從QES的直接運營成本和折舊及攤銷重新分類為銷售成本。其餘40萬美元的折舊和攤銷與SG&A折舊、無形資產攤銷和租賃攤銷有關，重新分類為銷售、一般和行政費用。一般和行政費用為1210萬美元，資產出售收益為10萬美元，重新歸類為銷售、一般和行政費用。截至2020年1月31日的財年和截至2020年4月30日的三個月的重新分類是為了符合KLXE的陳述。
附註4.預計資產負債表調整
a.
現金餘額是扣除QES ABL貸款償還後的淨額。
​
b.
物業和設備的初步公允價值基於第三方為QES編制的截至2020年3月31日的季度的資產估值研究。按照過去的慣例，KLXE打算聘請外部估值專家評估物業和設備的公允價值，並在合併完成後協助分配收購價格，這可能與初步公允價值和分配存在重大差異。
​
c.
代表由於合併結束而終止QES ABL融資機制而消除的遞延融資成本。
​
d.
初步購買價格分配部分基於第三方為量化寬鬆準備的截至2020年3月31日季度的資產估值研究，初步分配表明可能存在廉價購買收益，反映在累計赤字中。按照以往慣例，KLXE打算在合併完成後聘請外部估值專家協助分配收購價格，該分配可能與初步分配不同，差異可能是實質性的，從而減少、增加或消除上述便宜貨收購收益。
​
e.
代表預計將在合併完成的同時發生的680萬美元的一次性交易相關費用。
​
f.
QES採用了ASC主題842租賃，要求他們在資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產。KLXE尚未被要求採用該準則，因此，已根據KLXE採用的會計準則調整經營租賃 - 使用權資產、流動租賃負債和長期經營租賃負債，以計入QES的租賃。此外，由於行業狀況，QES在截至2020年3月31日的季度內損害了其運營租賃 - 使用權資產。根據KLXE政策，應計負債增加了60萬美元，其他非流動負債增加了120萬美元，以計入減值。
​
g.
以下是影響股本的預計調整(金額以百萬為單位)：
​
•
歷史股權調整：取消QES歷史股東股權。
​
•
對價：代表5170萬美元的初步股權對價分配給每股面值0.01美元的普通股(20萬美元)和額外的實收資本(4670萬美元)。
​
•
股票拆分：假設KLXE股東完成合並並批准10股1股的反向股票拆分。
​
附註5.預計損失表調整
截至2020年4月30日的三個月
a.
消除了100萬美元的一次性交易相關費用。
​
 
177
目錄
 
b.
取消與QES ABL融資相關的利息支出，這筆費用將根據合併協議償還。剩餘權益與QES的租賃義務有關，這些義務將在合併後繼續存在。
​
c.
每股淨虧損反映了KLXE普通股按10股1股的比例進行的反向股票拆分。根據KLXE股東的批准，反向股票拆分可以在5股1股到10股1股的範圍內實施。按5股1股的比率計算，每股基本和稀釋後的淨虧損將為31.99美元。
​
截至2020年1月31日的年度
a.
由於沒有價值根據無形資產的初步公允價值歸屬於無形資產，因此，如果合併於2019年2月1日生效，則不會記錄攤銷費用。
​
b.
取消與QES ABL融資相關的利息支出，這筆費用將根據合併協議償還。剩餘權益與QES的租賃義務有關，這些義務將在合併後繼續存在。
​
c.
每股淨虧損反映了KLXE普通股按10股1股的比例進行的反向股票拆分。根據KLXE股東的批准，反向股票拆分可以在5股1股到10股1股的範圍內實施。按5股1股的比率計算，基本和稀釋後每股淨虧損為21.00美元。
​
 
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目錄​​​
 
美國聯邦所得税後果
以下是關於反向股票拆分對KLXE普通股的美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税後果的討論。本討論還總結了在合併中接收KLXE普通股對QES普通股的美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及使用美元作為其功能貨幣並將其KLXE普通股或QES普通股(視情況適用)作為資本資產的美國持有者或非美國持有者。本摘要不涉及適用於受特殊規則約束的投資者的税務考慮因素，例如擁有(實際或建設性的)QES普通股或KLXE普通股10%或以上的人、某些金融機構、交易商或交易商、保險公司、免税實體、作為對衝、交叉、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分持有其股票的人。它也沒有涉及美國任何州和地方税、美國聯邦非所得税或非美國税收考慮因素。它也沒有解決替代最低税或對淨投資收入徵收的醫療保險税。
此處所用的“持有人”是指KLXE普通股或QES普通股(視情況適用)的受益所有人。“美國持有人”是指，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或個人居民，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司，(Iii)受美國人控制並受美國法院主要監督的信託，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何，“美國持有者”指的是該持有人(I)是美國公民或個人居民，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(Iii)受美國人控制並受美國法院主要監督的信託，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何。“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，非美國持有人的個人、公司、信託或遺產持有人。
持有KLXE普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。持有QES普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就合併中獲得KLXE普通股以及合併後擁有和處置此類股票對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。尚未或將不會向美國國税局(“IRS”)尋求任何裁決，也不會就此處描述的反向股票拆分或合併對美國聯邦所得税的後果提出任何法律意見。本摘要對國税局或法院沒有約束力，也不能保證本摘要中描述的税收後果不會受到國税局的挑戰，也不能保證如果受到挑戰，法院會維持這些後果。
反向拆股
KLXE打算將反向股票拆分視為本準則第368(A)節所指的美國聯邦所得税用途的“資本重組”。假設反向股票拆分符合條件，美國持股人和非美國持有者將不會確認反向股票拆分的損益，但作為零碎股票收到的現金除外。接受現金代替零碎股份的美國持有者和非美國持有者通常會確認資本收益或虧損，其金額等於他們分配給這種零碎股份的基礎與收到的現金金額之間的差額。對非美國股東從零碎股份中獲得的任何現金收益的徵税通常與下文“合併和非合併的税收後果”(Tax Effects of the Merge - Non)中所述的類似。美國持股人“(適用於KLXE而不是QES，也適用於反向股票拆分而不是合併)。
根據反向股票拆分收到的KLXE普通股的持有者股票的總税基將等於交出的KLXE普通股的總税基(不包括分配給KLXE普通股任何零碎股份的該基準的任何部分)，收到的KLXE普通股的持有期將包括交出的KLXE普通股的持有期。在不同日期、以不同價格收購的KLXE普通股的美國持有者應就KLXE普通股的總税基在收到的KLXE普通股中的分配以及這些股票的持有期諮詢他們的税務顧問。
合併的税務後果
合併預計為應税交易，不符合守則第368(A)節所述的交易條件。如果合併符合 第368(A)節所述的交易條件
 
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目錄​
 
如果QES普通股持有者在QES普通股換股時一般不會確認因合併而產生的損益，則QES普通股持有人在該交易所交出的QES普通股的納税基礎和持有期一般將結轉至收到的KLXE普通股。
本討論的其餘部分假定合併將是應税交易。
美國持有者
QES普通股的美國持有者(可能的例外是某些美國持有者直接或通過歸屬持有KLXE普通股)將在QES普通股的交易中確認資本損益，其金額等於QES普通股的美國持有者在其QES普通股中的調整計税基礎與交易所收到的KLXE普通股(以及代替零股的現金，如果有)之間的公平市值之間的差額。在合併中獲得KLXE普通股的美國持有者將以相當於該公平市場價值的基礎持有此類股票。根據美國聯邦所得税法，對於為此目的確定公平市場價值的適當方法，沒有明確的指導。確定收到的KLXE普通股的公平市場價值的一個合理方法是使用收到股票當天的平均交易價格。
如果持有QES普通股超過一年，美國持有者在QES普通股與KLXE普通股的交換中確認的損益一般為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。
非美國持有者
一般來説，合併對非美國持有者的美國聯邦所得税影響將與上述對美國持有者的影響相同，只是(可能的例外情況是，某些非美國持有者直接或通過歸屬以其他方式擁有KLXE普通股)非美國持有者一般不會因收到合併對價以換取根據合併而換取KLXE普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務“有效關聯”(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
​
•
非美國持有者是指在交換納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
在合併前的五年內，非美國持有人直接或根據本守則的某些推定所有權規則，在任何時候擁有超過5%的QES普通股流通股，並且QES現在或曾經在合併前的五年期間或非美國持有人持有QES普通股(守則所指的“美國不動產控股公司”)的期間中較短的一段時間內擁有QES普通股的流通股比例超過5%，且QES現在或曾經是或曾經在合併前的五年期間或在該非美國持有人持有本守則所指的“美國不動產控股公司”的期間內，持有QES普通股的流通股超過5%。
​
上述第一個要點中描述的收益通常將按一般適用的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者如獲得上述第一個項目符號所述的任何收益，也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的非美國持有者將對確認的任何收益按30%的統一税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵税，這可能會被同一納税年度確認的美國來源資本損失所抵消。如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。QEs認為，在合併前的五年內，它在任何時候都不是、現在不是、將來也不會是一家“美國房地產控股公司”。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者和非美國持有者的股息、銷售收益或其他金額，除非適用豁免。備用預扣税
 
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如果持有人未提供準確的納税人識別號或未報告其美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則可能適用於需要報告的金額。
只要及時向美國國税局提供所有必需信息，美國持有者或非美國持有者可以申請抵免其美國聯邦所得税責任，以抵扣任何備用預扣税和退還任何超出的部分。美國持有者和非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免除備用預扣的資格和建立豁免的程序。
以上討論是一般性總結。它不包括可能對某一特定持有人重要的所有税務事項。各股東應根據自己的情況，就反向拆分、合併和擁有KLXE普通股對IT產生的税務後果諮詢自己的税務顧問。
 
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KLXE股本説明
以下對KLXE普通股的描述不完整，可能未包含您在投資KLXE普通股之前應考慮的所有信息。本説明是對KLXE修訂和重述公司證書以及KLXE修訂和重述章程中包含的某些條款的摘要，並通過參考KLXE修訂和重述的公司章程進行整體限定。以下信息不適用於本聯合委託書/招股説明書中KLXE提案2中所述的KLXE普通股反向拆分建議。
法定股本
根據KLXE修訂和重述的公司註冊證書，其法定股本包括1.1億股普通股，每股面值0.01美元，以及1100萬股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
截至2020年6月25日，已發行的KLXE普通股有24,861,932股。
股息權。在任何已發行系列KLXE優先股持有人的權利(如有)的規限下，KLXE普通股持有人將有權在KLXE董事會宣佈時，從KLXE的任何合法可動用資金中獲得股息。
投票權。KLXE普通股的每位股東在股東通常有權投票的所有事項上有權每股一票。KLXE修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
清算。如果KLXE清算、解散或結束其事務，KLXE普通股的持有者有權按比例分享KLXE可供分配給股東的資產，但須符合KLXE任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有的話)。
其他權利。KLXE的所有普通股流通股都已全額支付且不可評估，KLXE將發行的與合併相關的普通股也將全額支付且不可評估。KLXE普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其持有的KLXE普通股轉換為任何其他證券，KLXE普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。
優先股
根據KLXE經修訂及重述的公司註冊證書，在法律規定的限制下，KLXE董事會可發行一個或多個系列的優先股，並可不時釐定納入該系列的股份數目，並可釐定每個該等系列股份的指定、投票權(如有)、優先權及相對參與權、選擇權或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制。見“-KLXE修訂和重新頒發的公司註冊證書和章程條款的反收購效力。”
當KLXE發行任何優先股時，KLXE董事會將確定特定系列優先股的股份數量和該系列的指定以及投票權(如果有)、優先股和相對參與權、可選或其他特別權利及其資格、限制和限制。
KLXE修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程條款的反收購效果
KLXE修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含，而特拉華州成文法包含的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購KLXE變得更加困難。這些規定可能會阻止KLXE董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得KLXE控制權的人首先與KLXE董事會談判。KLXE認為
 
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加強對其與不友好或主動提出的收購或重組提案的提出者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提案的壞處，因為談判這些提案可能會導致條款的改善。以下描述僅為摘要，並參考KLXE修訂和重述的公司證書以及KLXE的修訂和重述的章程對其整體內容進行了限定。
分類董事會。KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事會組成的分類董事會。每類董事的選舉任期為三年，KLXE的股東每年選舉一類公司的董事，任期至選舉這些董事的年度會議之後的第三次股東大會上屆滿。在這種保密的董事會結構下，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對KLXE董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得KLXE的控制權。
董事人數；填補空缺；罷免。KLXE修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，公司的業務和事務將由KLXE董事會管理或在董事會的指導下管理。KLXE修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，KLXE董事會將由不少於3名或不超過9名成員組成，在這些限制範圍內的確切董事人數將完全由KLXE董事會確定。此外，KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事會空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使低於KLXE董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票來填補。特拉華州成文法規定，如果特拉華州的公司有一個分類董事會，除非公司註冊證書另有規定，否則其董事只有在有理由的情況下才能被免職。KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事或整個KLXE董事會，只有在符合特拉華州法律的情況下，經持有KLXE股本總投票權至少662/3%的持有者投贊成票，有權在任何年度董事選舉中投票，並作為單一類別投票，才可隨時罷免任何董事或整個KLXE董事會。這些規定可能會阻止股東無故罷免現任董事，並用自己提名的人填補由此產生的空缺。
特別會議。KLXE經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程規定，股東特別會議只可由KLXE董事會或KLXE的某些高級人員召開。這些規定將使股東更難採取遭到KLXE董事會反對的行動。
除非獲得KLXE董事會批准，否則股東不得在書面同意下采取行動。KLXE修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求，股東採取的所有行動必須在正式召開的年度或特別會議上採取，除非行動和採取行動的書面同意都事先得到KLXE董事會的批准，否則股東不得采取書面同意行動。這些規定可能會使股東更難採取遭到KLXE董事會反對的行動。
對KLXE公司註冊證書的修訂。KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定，持有當時有權投票的KLXE普通股總投票權(作為單一類別投票)至少662/3%的持有者投贊成票，才能修訂或廢除或採用與KLXE修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款不一致的任何條款，包括那些關於設立分類董事會的條款，關於填補KLXE董事會空缺的條款，關於罷免董事的條款，條款，以及關於罷免董事的條款，這些條款包括關於設立分類董事會的那些條款，關於填補KLXE董事會空缺的條款，關於罷免董事的條款，以及關於罷免董事的條款，這些條款包括關於設立分類董事會的條款，關於填補KLXE董事會空缺的條款，關於罷免董事的條款，條款這些規定可能會增加股東修改KLXE公司證書的難度。
KLXE附則修正案。KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定，KLXE董事會有權通過、修訂或廢除修訂和重述的章程。
 
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KLXE董事會對修訂和重述的章程的任何此類採納、修訂或廢除均需獲得整個KLXE董事會多數成員的批准。KLXE的修訂和重述的公司註冊證書規定，儘管KLXE的修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定，KLXE的股東必須獲得當時有權投票的KLXE普通股總投票權的至少662/3%的持有人的贊成票，才能修訂或廢除或採納章程中的任何規定。這些規定可能會使股東更難對KLXE董事會反對的修訂和重述的KLXE章程進行修改。
股東提名和提案提前通知要求。根據KLXE修訂和重述的章程，只有在向公司祕書發出適當通知的情況下，登記在冊的股東才能提名候選人進入KLXE董事會或在年度會議上提出其他構成股東行動的適當事項。適當的通知一般必須在上一年股東周年大會一週年紀念日之前不少於90天至不超過120天(或在某些情況下，在會議宣佈後的第十天之前)收到，並必須包括(除其他信息外)發出通知的股東的姓名和地址、與該股東提議提名競選為董事的每個人有關的某些信息以及該股東提議在大會前開展的任何業務的簡要描述。KLXE修訂和重述的章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據交易法規則第14a-8條要求在KLXE的委託書中包含建議的任何權利。如果沒有遵循適當的程序，董事選舉或股東提案的審議將被排除在外。因此，可能不鼓勵第三方進行委託書徵集，以選舉他們自己的董事名單或批准他們自己的提議。
論壇和會場。KLXE修訂和重述的章程規定，除非KLXE書面同意選擇替代法院，否則涉及KLXE的某些法律行動的唯一和獨家法院將是特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州法院沒有主題管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)。
特拉華州一般公司法第203節
DGCL第203節一般規定，除某些特定的例外情況外，公司在股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行任何“業務合併”，除非(1)在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，(2)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，，(2)在完成導致該股東成為利益股東的交易後，該公司將不再與該“利益股東”進行任何“業務合併”，除非：(1)在此之前，該公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在完成導致該股東成為利益股東的交易後，該公司將不再與該“利益股東”進行任何“業務合併”。有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)或(3)在該時間或之後，公司董事會和至少662/3%的未發行有表決權股票(不是由有利害關係的股東擁有)都批准了業務合併。“股東權益條例”第203節一般界定“有利害關係的股東”包括(X)在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有法團的已發行有表決權股份15%或以上，或身為法團的聯營公司或相聯者，並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該法團已發行有表決權股份15%或以上的任何人士；及(Y)任何該等人士的聯屬公司及相聯者。
DGCL第203節一般將“企業合併”定義為：(1)與有利害關係的股東或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置公司10%或以上的資產；(2)導致向有利害關係的股東發行或轉讓公司或其附屬公司的任何股票的某些交易；(3)會增加公司或其附屬公司的股份比例的某些交易；以及(4)有利害關係的股東收到的承諾或其他經濟利益。
在某些情況下，DGCL第203節規定，本應成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。公司可以選擇不受第203節對企業合併的限制，方法是根據第203節通過公司註冊證書或章程的規定。
 
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KLXE修訂和重述的公司證書及其修訂和重述的章程均不排除KLXE不受DGCL第(203)節規定的限制。第203節可能鼓勵有興趣收購KLXE的公司提前與KLXE董事會談判，因為除非KLXE董事會在股東成為有利害關係的股東之前批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，否則對業務合併的限制將適用。
轉讓代理和註冊處
KLXE普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare。
列表
KLXE普通股在納斯達克上市，股票代碼為“KLXE”，預計合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“KLXE”。
董事和高級職員的責任和賠償
董事責任免除。KLXE修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事都不會因違反董事的受託責任而對KLXE或其股東承擔個人責任。儘管有此規定，根據《公司條例》第102(B)(7)條，任何該等條文均不得免除董事(1)對董事對KLXE或其股東的忠誠義務的任何違反，(2)對不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任，(3)根據《公司條例》第174條(有關非法支付股息、購買或贖回股票)或(4)任何交易的責任。
雖然KLXE修訂和重述的公司註冊證書為董事提供了保護，使其不會因違反注意義務而獲得金錢賠償，但並未取消這一義務。因此，KLXE修訂和重述的公司註冊證書不會影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。KLXE的上述修訂和重述的公司註冊證書的規定僅適用於KLXE的高級管理人員(如果他或她是KLXE的董事並以董事的身份行事)，而不適用於非董事的KLXE的高級管理人員。
董事和高級職員的賠償。KLXE修訂和重述的公司註冊證書要求公司賠償任何曾經或曾經是KLXE的董事或高級人員，或在擔任KLXE的董事或高級人員期間應公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人，因為他或她現在或過去是KLXE的董事或高級管理人員，或受到威脅成為法律程序的一方，或以其他方式參與法律程序，包括服務在DGCL現有的或可能被修訂的最大限度內，賠償與該服務相關的實際和合理產生的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及由該人或其代表為達成和解而支付的金額)(前提是，如果訴訟是由該人發起的，KLXE僅在該訴訟是由KLXE董事會特別授權的情況下才會賠償該人)。這項賠償權利包括，除某些限制和例外情況外，KLXE有權獲得為此類訴訟辯護所產生的費用。KLXE根據其修訂和重述的公司註冊證書被授權承保KLXE、KLXE或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的董事和高級管理人員保險。, KLXE是否有權向DGCL下的人作出彌償。KLXE的修訂和重述的公司註冊證書還允許KLXE董事會在最大程度上賠償或墊付KLXE的任何員工或代理人在KLXE的修訂和重述的公司註冊證書中與KLXE的董事和高級管理人員有關的費用。
KLXE修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對KLXE董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對KLXE的衍生品訴訟的可能性
 
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董事和高級管理人員，即使這樣的行動如果成功，可能會讓KLXE及其股東受益。此外，如果KLXE根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用，對KLXE普通股的投資可能會受到不利影響。
根據其條款，KLXE修訂和重述的公司證書中規定的賠償不排除受賠償方根據任何法律、協議、股東或董事投票、KLXE的修訂和重述公司證書的條款或其他規定可能或將有權享有的任何其他權利。根據KLXE修訂和重述的公司註冊證書的條款，對KLXE修訂和重述的公司註冊證書的賠償條款的任何修訂、更改或廢除都將僅是預期的，不會對在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行為或不作為時有效的任何受賠方的權利造成不利影響。
 
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股東權利對比
如果合併完成，QES股東將獲得KLXE普通股。經修訂和重述的KLXE公司註冊證書(“KLXE憲章”)將成為合併後公司的章程。KLXE章程將成為合併後公司的章程。
QES和KLXE都是受DGCL約束的特拉華州公司。如果合併完成，通過股份交換成為KLXE股東的QES股東的權利和KLXE股東的權利將繼續受DGCL和KLXE憲章和KLXE章程和KLXE章程的管轄。
下面的描述總結了QES股東權利和KLXE股東權利之間的某些重大差異。這並不是對所有這些不同之處的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。股東應仔細閲讀DGCL、KLXE章程、KLXE附例、QES修訂及重述的公司註冊證書(下稱“QES憲章”)及QES附例的相關條文。本摘要中提及的文檔的副本可以按照“您可以找到更多信息的位置”中的説明獲取。
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QES
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KLXE
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法定股本；已發行股本
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QES的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。
截至2020年6月22日(本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後可行日期)收盤時，QES擁有33,755,987股QES普通股，沒有已發行和已發行的優先股。
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KLXE有權發行1.1億股普通股，每股面值0.01美元；發行1100萬股優先股，每股面值0.01美元。
截至2020年6月25日(本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期)收盤時，KLXE擁有24,861,932股KLXE普通股，沒有流通股優先股。
KLXE目前預計將根據合併協議(在實施反向股票拆分之前)向QES股東發行最多17,857,594股普通股。
假設KLXE股東完成合並並實施10股1股的反向股票拆分，KLXE預計合併後將有約4,271,953股流通股。
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優先股權益
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​ QES董事會獲授權在沒有QES股東進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，確定組成該系列的股份數量，並確定任何系列優先股的投票權、指定、優先股、權利資格、限制和限制，其中應包括股息權、清算優先股和贖回權。 ​ ​ KLXE董事會獲授權(無須KLXE股東採取進一步行動)發行一個或多個系列的優先股、釐定擬納入該系列的股份數目及釐定該系列股份的名稱、投票權及優惠及相對參與權、選擇權或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。 ​
 
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QES
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KLXE
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投票權
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​ QES普通股的每位股東有權就提交QES股東表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)，就每股股份投一票。QES普通股的持有者沒有累計投票權。 ​ ​ 在任何訴訟的記錄日期，KLXE普通股的每位股東有權就股東有權投票的所有事項，就其持有的每股普通股享有一票投票權。(br}KLXE普通股的每位股東在任何訴訟的記錄日期持有的每股普通股有權就股東有權投票的所有事項投一票。KLXE普通股的持有者沒有累積投票權。 ​
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法定人數
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​ QES章程規定，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的任何股東會議的法定人數；然而，如適用法律或資歷架構約章規定某一類別或多個類別或系列的股票須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身或委派代表出席會議的人士構成有權就該事項採取行動的法定人數。 ​ ​ KLXE章程規定，有權在會上投票的過半數股份的記錄持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。 ​
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股東特別會議
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​ QES章程和QES章程規定，除非適用法律另有要求，並在任何一系列優先股的權利的約束下，QES股東特別會議和將在該等會議上審議的任何建議，均可由QES董事會根據在投票時任職的QES董事會多數成員批准的決議，以其唯一和絕對的酌情決定權召開和提出。任何QES股東不得要求QES董事會召開特別股東大會或在特別股東大會上提出業務(根據QES章程或者適用法律或QES章程另有規定的提名董事的建議除外)；(2)任何QES股東不得要求QES董事會召開特別股東大會或在特別股東大會上提出業務建議(依照QES附例或者適用法律或QES章程另有規定的提名董事的建議除外)；不過，在QES主要股東不再個別或集體實益擁有QES普通股已發行股份總數超過50%的首個日期(“觸發日期”)之前，QES祕書亦可應持有大部分已發行普通股的記錄持有人的要求，召開QES股東特別大會。 ​ ​
KLXE章程規定，KLXE董事會、KLXE董事會主席或KLXE首席執行官可為任何目的召開股東特別會議。
如果出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則出席會議並有權在會上投票的股東可經該等現有股東所持過半數股份的記錄持有人表決，不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。此外，股東大會主席，不論出席人數是否達到法定人數，均有權隨時以任何理由休會。
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QES
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KLXE
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​ 除適用法律另有規定外，QES董事會可因任何理由推遲、休會、休會、重新安排或取消任何股東特別會議，而不論該股東大會以前是如何召開的。此外，大會主席或親自或委派代表出席任何股東大會的已發行及已發行股份的過半數投票權持有人，不論是否有法定人數出席，均可隨時以任何理由休會。 ​ ​
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股東大會通知
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記錄日期
根據QES附例，為釐定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，QES董事會可預先釐定一個日期為記錄日期，該記錄日期不得早於QES董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得多於該會議日期的60天或少於該會議日期的10天。如果QES董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束日期，或如果放棄通知，則為會議日期的前一天的營業結束。
股東大會通知
根據QES附例，除非法律另有規定，QES董事會主席、行政總裁、總裁或祕書或QES董事會以其他方式授權的有關會議地點(如有)、日期及時間(如屬特別會議)的通知須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會上投票的股東發出。
此類通知可以面對面、郵寄或在允許的情況下通過電子方式送達。如果郵寄，預付郵資的美國郵寄通知將直接寄到QES記錄上顯示的股東地址。
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記錄日期
根據KLXE章程，為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知，KLXE董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。
股東大會通知
根據KLXE附例，會議的書面通知須在會議日期前不少於10天但不超過60天，以面對面、國際認可的隔夜快遞服務或頭等郵遞(如屬國際通訊，則為航空郵件)方式，向有權在會上投票的每名股份記錄持有人發出會議通知，説明該會議的地點、日期和時間，以及(如屬特別會議)舉行該會議的目的。
如果郵寄，該通知應視為已寄往KLXE記錄中顯示的股東地址的預付郵資的美國郵件。如果通過國際公認的快遞服務寄送，則該通知應視為已寄往KLXE記錄中顯示的股東地址的預付快遞服務、運輸和遞送。如果在郵寄之前，KLXE祕書應已收到任何股東的書面請求，要求將發送給該股東的通知郵寄到KLXE記錄中顯示的地址以外的某個地址，則應將發送給該股東的通知郵寄到該請求中指定的地址。
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股東權益計劃
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​ QES當前沒有生效的股東權利計劃。 ​ ​ KLXE當前沒有生效的股東權利計劃。 ​
 
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QES
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KLXE
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股東查閲權；股東名單
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根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內應書面要求檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，説明適當的目的(必須合理地與該人作為股東的利益相關)。如果公司拒絕接受檢查或在提出要求後五個工作日內拒絕答覆請求，股東可以向衡平法院申請強制進行檢查的命令。
根據QES章程，負責QES股票臺賬的人員應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份完整的有權參加會議的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下的，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並註明每名股東的住址。(##*_)該名單應在與會議有關的任何目的下，在至少10天內(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供與會議相關的任何股東查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在通常營業時間內在QES的主要營業地點查閲。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東檢查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供
​ ​ 根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內根據書面要求檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，要求説明適當的目的(必須與該人作為股東的利益合理相關)。如法團拒絕準許進行該項檢查，或拒絕在要求提出後5個營業日內回覆該項要求，貯存商可向衡平法院申請命令，強制進行該項檢查。 ​
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董事數量；期限
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導向器數量
QES憲章規定，QES的業務和事務由QES董事會管理，並在其指導下進行。總數為
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導向器數量
KLXE章程規定KLXE的業務和事務應由KLXE董事會管理或在KLXE董事會的指導下管理。KLXE章程
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QES
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KLXE
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董事由QES董事會通過表決時任職的QES董事會多數成員通過的決議確定。
術語
截至觸發日期，除由優先股持有人選舉的董事外，董事應由單一類別組成，每名董事的任期將在其當選後的下一屆股東年會上屆滿。在觸發日期後，董事應分為三類，人數儘可能接近，第一類的初始任期在觸發日後的第一次年會上屆滿，第二類的初始任期在觸發日後的第二次年會上屆滿，第三類的初始任期在觸發日後的第三次年會上屆滿。隨後，在每次年會上，當選的董事的任期為三年。
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KLXE章程規定最少三名董事，最多九名董事，確切的董事人數將由KLXE董事會隨時獨家確定。
術語
KLXE董事會應分為三個級別，數量儘可能相等，分別指定為一級、二級和三級，每一級董事交錯任職三年
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董事選舉
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​
QES章程規定，在選舉董事的任何會議上，董事應由QES流通股的投票權過半數親自出席或委派代表投票選出，並有權在出席法定人數的股東大會上就董事選舉普遍投票。
所有董事均不需要是特拉華州居民或QES的股東。每位董事必須達到成年年齡。每名董事必須由QES董事會或股東根據QES章程、QES附例或DGCL提名。
​ ​ KLXE章程規定，在任何選舉董事的會議上，董事應由有權就董事選舉投票的股份的投票權以多數票選出，並親自或委派代表出席會議。(br}KLXE憲章規定，在任何選舉董事的會議上，董事應由有權投票的股份的多數投票權選出，並親自或委派代表出席會議。 ​ ​
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填補董事會空缺
​ ​ ​ ​
​ QES附例規定，QES董事會因任何董事去世、殘疾、辭職、喪失資格或免職或任何其他原因造成的任何新增董事職位，或QES董事會中因任何董事去世、殘疾、辭職、喪失資格或免職或任何其他原因造成的任何空缺，除非法律或QES董事會決議另有要求，否則應在觸發日期之前，由QES董事會在投票時任職的過半數成員(即使不足法定人數)以贊成票填補，或或有權投票的QES流通股過半數投票權持有人的贊成票 ​ ​ 根據KLXE憲章，KLXE董事會因任何原因出現的空缺，包括但不限於因董事死亡、辭職、退休、取消資格或免職，或設立新的董事職位而增加董事人數的空缺，只能由在任董事的多數票填補，即使該等董事的人數不足法定人數，或由剩餘的一名董事填補，或經副祕書長允許的該等董事的書面同意也應如此。(##*_)。 ​ ​
 
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QES
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KLXE
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一般情況下，根據DGCL、QES憲章和QES附例，在股東大會上或以書面同意(如允許)共同投票選舉董事；及(Ii)在觸發日期或之後，僅由在投票時任職的QES董事會過半數成員(即使少於法定人數)或由剩餘的一名單一董事投贊成票，且不得由股東填補。QES董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
每名被選來填補QES董事會空缺的董事將獲得他或她被任命的空缺董事職位的分類，如果該職位是新設立的董事職位，則應獲得至少過半數在投票時任職的QES董事會成員指定的分類，並任職至他或她被任命後召開的第一次股東會議，目的是選舉該類別的董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她較早去世、辭職或被免職
​ ​ 任何獲選填補空缺的董事須於選出該董事時或其後在切實可行範圍內儘快由九龍創業板董事會指定為與該空缺所屬類別相對應的類別。該董事的任期須相等於填補該空缺時在任的該類別其他董事的剩餘任期(或如當時並無其他董事是該類別的成員，則任期相等於假若該類別的董事在該約章生效時在任並持續擔任董事直至填補該空缺時該類別董事本應擔任的任期的剩餘任期)，則該董事的任期須相等於該類別的其他董事在填補該空缺時在任的其他董事的剩餘任期(或如當時並無其他董事是該類別的董事，則任期相等於假若該類別的董事在該約章生效時已在任並持續擔任董事直至填補該空缺為止)。 ​
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累計投票
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​ 根據DGCL，股東只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才可以在董事選舉中累計投票，並將選票投給一名候選人或分配給兩名或兩名以上的候選人。QES憲章明確禁止累積投票。 ​ ​
根據DGCL，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，股東才可以在董事選舉中累計投票，並將選票投給一名候選人或分配給兩名或兩名以上的候選人。
KLXE憲章不授權累積投票。
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刪除董事
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​ 在觸發日期前，在任何系列優先股(如有)權利的規限下，任何QES任何類別董事不得罷免，除非有權就董事選舉投票的QES已發行股票過半數投票權的持有人因此而以贊成票通過，並根據DGCL、QES憲章和QES附例在股東大會上行事。(br}在任何系列優先股(如有)的權利的規限下，QES任何類別的董事不得罷免，除非因由QES已發行股票的過半數投票權持有人有權就董事選舉投票，並根據DGCL、QES憲章和QES章程在股東大會上行事。在觸發日期之後，在優先股持有人根據QES憲章選舉額外董事的權利的約束下，只有在QES普通股當時已發行股票的662/3%的持有者投贊成票後，任何董事才可因此被免職 ，該股東有權在 中普遍投票選舉董事。 ​ ​ KLXE章程規定，任何董事或整個KLXE董事會只有在有權在任何年度董事或類別董事選舉中投票的KLXE股本總投票權至少662/3%的贊成票下，才可罷免該董事或整個KLXE董事會的職務，並作為一個類別一起投票。 ​
 
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QES
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KLXE
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符合DGCL、QES章程和QES章程。
除適用法律另有規定外，被提議免職的董事只有在下列情況下才被視為存在免職理由：(I)被有管轄權的法院判定犯有重罪，並且該定罪不再受到直接上訴；(Ii)被有管轄權的法院裁定在履行對QES具有實質性重要性的任何事項上故意行為不當；或(Iii)經有管轄權的法院裁定為精神不健全；或(Iii)被有管轄權的法院裁定為精神不健全的情況下，才應視為存在罷免董事的理由：(I)被有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴；(Ii)已被有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力；或(Iii)已被有管轄權的法院裁定為精神不健全哪種精神上的不稱職直接影響到他擔任董事的能力。
​ ​ ​ ​
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股東提名董事
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QES附例規定，QES董事會選舉候選人的提名只能在股東年會上作出：(I)根據QES的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由QES董事會或其授權委員會或指示作出，或(Iii)由QES的任何股東在根據QES附例向QES祕書遞交通知時是QES的記錄的股東作出，以及(Iii)在根據QES附例向QES祕書遞交通知時，由QES的任何股東作出。(I)根據QES的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由QES董事會或其授權委員會或在其授權委員會的指示下提名。(Y)有權在會議上投票，以及(Z)符合QES附例和適用法律中規定的通知程序和其他要求。此外，如果建議書是代表登記在冊的股東以外的實益擁有人提出的，則該實益擁有人必須在發出QES附例規定的通知時和在年會上都是QES股票的實益擁有人。
除了下面討論的QES股東提案的一般要求外，任何與QES董事提名相關的股東通知都必須包含：
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被提名人的姓名、年齡、營業地址、電話號碼和居住地址；
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被提名人直接實益擁有的QES股份數量(如有)；
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•
根據《交易法》第314A條規定，在董事選舉委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與被提名人有關的所有信息；
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•
所有直接和間接的描述
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KLXE章程規定，在任何年度股東大會上，KLXE董事會成員的選舉提名和其他事務只能在會議上正式提出。
就本條而言，“在週年大會前妥善提交”是指在週年大會前，提名必須：(I)在九龍XE董事會或其任何委員會或其任何委員會發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的提名；(Ii)由九龍XE董事會或其任何委員會指示以其他方式適當地提交會議；或(Iii)由KLXE董事會或其指示以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由在收到該通知時為KLXE記錄的股東以其他方式適當地提交會議誰有權在會議上投票，並遵守KLXE附例規定的通知程序。
除了下面討論的KLXE股東提案的一般要求外，任何與提名KLXE董事有關的股東通知都必須包含：
•
根據交易法第(14)(A)節及其下頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉委託書徵集中要求披露的或其他需要披露的與該被提名人有關的所有信息；
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•
該被指定人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；以及
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•
此類被指定人的書面陳述
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QES
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KLXE
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​
過去三年的薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解，以及發出通知的股東和代表其作出提名的實益所有人(如果有)之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，與每一位提名的被提名人，以及該被提名人各自的關聯公司和聯繫人，或與之一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，根據S-K規則頒佈的第4404條規定必須披露的所有信息，如果股票代表其作出提名的人，或其任何相聯者或相聯者或與其一致行事的人，就該條規則而言是“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或行政人員；以及被提名人簽署的書面聲明，承認他是QES的董事，根據特拉華州的法律，被提名人將對QES及其股東負有受託責任；
•
關於該人的背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景的書面調查問卷；
​
•
書面陳述和協議(採用局長應要求提供的格式)，表明該人：
​
•
不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也不會對任何人或實體作出任何承諾或保證，即該人一旦當選，將如何以這種身份就尚未向QES披露的任何問題或問題(對於本節，為“投票承諾”)採取行動或投票；
​
•
任何可能限制或幹擾此人在當選後根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾；
​
•
不會也不會成為與QES以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，這些協議、安排或諒解涉及未向QES披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、報銷或賠償；
​
 ​ ​
，並同意(按照局長應書面要求提供的表格)該人
•
不是也不會成為(I)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，除非已向九龍XE董事會披露，否則該人如果當選為九龍XE董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票(就本條而言，稱為“投票承諾”)，或(Ii)任何可能限制或幹擾該等人士(如果當選為KLXE董事)遵守義務的投票承諾， 不會也不會成為(I)任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為九龍XE董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票(就本節而言，稱為“投票承諾”)
​
•
除非已向KLXE董事會披露，否則 不會也不會成為與KLXE以外的任何個人或實體就與KLXE董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方；
​
•
不是也不會成為與任何個人或實體就擔任任何上市公司(KLXE除外)董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，除非已向KLXE董事會披露；
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•
如果被選為KLXE的董事，將以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體遵守KLXE的所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針；
​
•
現在和將來都不會擔任超過兩(2)家其他上市公司的董事會董事，除非KLXE董事會事先確定這樣的同時任職不會削弱他在KLXE董事會有效服務的能力；以及
​
•
如果他或她在擔任KLXE董事時，(I)KLXE董事會發現上述陳述中的任何一項在作出陳述時是虛假的，或(Ii)上述任何陳述都是虛假的， 將立即向KLXE董事會提交辭呈。
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 ​
 
194
目錄
 
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QES
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KLXE
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•
如果當選，將遵守美國交易所的所有適用法律和規則，以及適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性、股權和其他QES準則；
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•
如果當選，打算連任一屆；
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•
將在與QES及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；以及
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•
由被提名人簽署的正式確認的信函，聲明他們接受提名，同意在與該選舉有關的任何委託書中被提名為董事被提名人，並表明如果當選為QES董事，他們打算擔任完整的任期。
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 ​ ​
KLXE董事會發現此後陳述變為虛假。
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​
股東提案
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​
QES章程規定，QES股東必須及時發出書面通知，才能將業務正式提交年度會議。通知必須在不遲於上一年度年會週年紀念日前90天或不早於120天收到通知；但如果年會日期在上一年度年會週年日之前30天或之後60天以上，則該日期不得早於年會日期前120天，也不得遲於年會日期前100天和次日10天中較晚的日期。
任何此類通知應包括股東擬在會議前提出的業務：
•
希望提交會議的具有合理特殊性的業務的簡要説明；
​
•
建議書或業務文本；
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•
該股東和代表 的受益人(如有)開展該業務的原因以及在該業務中的任何權益。
​
 ​ ​
KLXE章程規定，股東必須及時發出書面通知，才能將業務正式提交年度會議。該通知必須以書面形式在不遲於上一年度年會週年紀念日前90天或不早於120天交付給KLXE公司祕書；但如果當年年會日期從該週年紀念日起提前30天以上或推遲70天以上，則該通知必須在KLXE首次公佈該年會日期的次日的第十天營業結束前交付給KLXE公司祕書，否則不得遲於上一年年會週年紀念日起計90天或120天之前送達KLXE的公司祕書；但如果當年年會日期從該週年日起提前30天以上或推遲70天以上，則必須在KLXE首次公佈該會議日期的次日的第十天營業結束前送達該通知。
任何此類通知應包括股東擬在會議前提出的業務：
•
希望提交會議的業務的簡要説明；
​
•
建議書或業務的文本；以及
​
•
在會議上進行該業務的原因，以及該股東和代表其提出該提案的實益所有人(如有的話)在該業務中的任何重大利益。
​
任何此類通知應包括關於股東的信息
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195
目錄
 
​
QES
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KLXE
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​
已提出建議；以及
•
該股東與實益擁有人(如有的話)之間或該股東與任何其他人士(包括其姓名和地址)之間與該股東提出此類業務有關的所有協議、安排和諒解的描述。
​
任何此類通知應包括關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人(如果有)：
•
該股東和任何該受益人的名稱和地址；
​
•
該股東和任何該實益所有人實益擁有的合格企業股本的類別或系列和數量；
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•
該股東與任何該等實益擁有人、其各自的關聯公司或聯營公司，以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該提案相關的任何協議、安排或諒解的描述；
​
•
任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期或類似權利的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享量化寬鬆股票價值增減的機會，包括與量化寬鬆的任何類別或系列的股份有關的價格的結算付款或機制，不論該等權利、文書或其他(每項“衍生工具”)是否由該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有；{br
​
•
對已達成的任何協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是就QES的證券為該股東或任何該等實益擁有人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少其投票權；
​
•
股東和/或實益所有人(如果有)有權對QES的任何證券的任何股份投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述；
​
•
在QES的任何證券中的任何空頭權益(為此目的，一個人應被視為擁有
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 ​ ​
發出通知以及代表其提交建議書的受益人(如果有)：
•
提供通知的股東的名稱和地址(如出現在KLXE的賬簿上)，以及該股東的受益所有人(如果有)以及每個相關人員(如KLXE章程所定義)；
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•
KLXE直接或間接擁有並實益擁有的股票類別或系列和數量；
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•
任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，包括行使或轉換特權，或與KLXE任何類別或系列股票相關的價格的結算付款或機制，無論該工具或權利是否受KLXE相關類別或系列股本的結算，以及從KLXE股票價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會(對本條而言，稱為“衍生工具”該實益擁有人及/或任何相聯人士；
​
•
對任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東和/或其關聯人有權投票表決任何證券的任何股份；
​
•
對該股東及/或相聯人士所持有的KLXE任何證券的淡倉權益的描述(就此等目的而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從該證券的任何減值中獲利或分享任何利潤，則該人須被視為擁有該證券的淡倉權益)；
​
•
由任何普通或有限合夥或有限責任公司直接或間接持有的KLXE或衍生工具的任何比例股份的説明，而該股東及/或擬委任的人是該普通合夥人或經理，或作為該普通合夥人或經理的權益而實益擁有的；
​
•
根據 價值的任何增減而有權獲得的與績效相關的費用(基於資產的費用除外)的説明
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196
目錄
 
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QES
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KLXE
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如果該人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從標的物證券價值的任何減值中獲得的任何利潤，則該人在證券中的“空頭權益”；
•
該股東和實益所有人(如果有)從QES的相關股份中分離或可分離的任何QES股票的股息分紅權利；
​
•
由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的合格投資者或衍生工具股份中的任何比例權益，而該股東或實益擁有人(如有的話)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；
​
•
該股東或受益所有人(如果有)有權根據QES或衍生工具(如果有)股票價值的任何增減而獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東或受益所有人(如果有)共享同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益；
​
•
該股東和實益所有人(如果有)與任何其他記錄持有人或實益所有人之間關於股東提案或提名的所有安排或諒解，包括他們的姓名；
​
•
股東是有權在該會議上投票的QES股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，將該建議或提名提交會議的陳述；
​
•
該股東或實益擁有人(如有的話)在該建議或提名中的任何重大權益的描述，而該股東或實益擁有人是代表該股東或實益擁有人作出該建議或提名的；
​
•
一份陳述，説明該股東或任何該等實益擁有人是否有意，或是否打算(I)向持有QES已發行股本投票權至少5%的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或採納該提案，或選舉每名該等被提名人，或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該提案或提名；以及
​
 ​ ​
截至通知日期的KLXE或衍生工具(如果有)的股份；
•
股東是有權在該會議上投票的KLXE股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，以提出該業務或提名；
​
•
關於股東或實益所有人(如果有)是否或將屬於以下團體的陳述：(I)將委託書和/或委託書形式提交給KLXE已發行股本中至少需要批准或採納該提案所需百分比的持有人，或(Ii)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提案；以及
​
•
任何其他有關該股東、實益擁有人(如有)或董事被提名人或擬開展業務的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與徵集委託書以支持該等股東提名或股東建議有關。
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 ​
 
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目錄
 
​
QES
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KLXE
​
​
•
有關該股東、實益擁有人(如有)或董事被提名人或擬開展業務的任何其他信息，而根據交易法第(14)節的規定，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書以支持該等股東建議或提名有關。
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 ​ ​ ​ ​
​
股東經書面同意採取行動
​
​
DGCL規定，除非公司註冊證書中另有説明，否則在股東年會或股東特別會議上可能採取的任何行動，如果已發行股票的持有者簽署了書面同意，且獲得批准在股東大會上採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。
QES憲章規定，在觸發日期之前，任何年度股東大會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只要陳述行動的書面同意由流通股持有人簽署，且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數，則可在沒有會議的情況下采取任何行動。在觸發日期或之後，在任何系列優先股持有人權利的規限下，QES股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上採取，不得經該等股東的書面同意而採取。
​ ​ DGCL規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則在股東年會或股東特別會議上可能採取的任何行動，如果已發行股票的持有人簽署了書面同意，並獲得批准在股東大會上採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。(br}DGCL規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則可在年度會議或股東特別會議上採取任何行動，但須由已發行股票的持有人簽署書面同意。KLXE憲章規定，KLXE股東在任何KLXE股東年會或特別會議上要求或允許採取的行動，不得通過KLXE股東書面同意代替會議而實施；然而，如果KLXE股東在任何年會或特別會議上要求或允許採取任何行動，則可以書面同意代替會議採取該行動。 ​
​
公司註冊證書修訂
​
​
根據DGCL第242節的規定，QES憲章可經QES董事會決議修改，並經以下機構批准：
•
有投票權的多數流通股持有人；以及
​
•
有權進行分類投票的每個類別的大多數流通股(如果有)。
​
QES憲章規定，QES保留在符合QES憲章或QES附例中的任何明文規定或限制的情況下，不時修改、更改、更改或廢除QES憲章中所載的適用法律規定的任何條款的權利，並且QES憲章或其修正案中授予股東的所有權利均以 為前提
​ ​
根據DGCL第242條，KLXE章程可經KLXE董事會決議修改，並經以下機構批准：
•
有投票權的多數流通股持有人；以及
​
•
有權進行分類投票的每個類別的大多數流通股(如果有)。
​
儘管KLXE憲章中有任何規定，除了適用法律或KLXE憲章要求的任何特定類別KLXE股票的持有人投贊成票外，KLXE當時已發行的有表決權股票作為一個類別一起投票時，至少需要662/3%的贊成票，股東才能修改，
​
 
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目錄
 
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QES
​ ​
KLXE
​
​ (br}對本協議的保留；但條件是：(I)在觸發日期之前，有權投票的當時已發行股票的投票權超過50%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票的人也有權通過、修改或廢除QES附例的某些條款；(I)在觸發日期之前，有權就當時有權投票的已發行股票投贊成票，作為一個類別一起投票，也有權通過、修改或廢除QES附例的某些條款；(Ii)在觸發日期及之後，有權投票的當時已發行股票的投票權不少於662/3%的持票人投贊成票，作為一個類別一起投票，須修改、修訂或廢除第三條(公司宗旨)、第五條(董事會)、第六條(書面同意訴訟)、第七條(特別會議)、第八條(附例修訂)、第九條(論壇)、第十條(不承擔董事個人責任)、第十一條(與董事之間的交易)、第七條(特別會議)、第八條(附例修訂)、第九條(論壇)、第十條(不承擔董事個人責任)、第十一條(與董事的交易)、第七條(特別會議)、第八條(附例修訂)、第九條(論壇)、第十條(董事的個人責任)。或十五(公司註冊證書修正案)。 ​ ​ 廢除或採納與KLXE憲章第V條(董事會)、第VII條(股東行動)第(2)款和第(4)款第(4)款不一致的任何條款。 ​
​
附例修訂
​
​ QES章程和QES附例規定，QES董事會有權通過、修改和廢除QES附例。QES董事會採納、修訂或廢除QES附例必須獲得QES董事會多數成員的批准。在觸發日期之前，一般有權在董事選舉中投票的股東也有權以持有當時有權投票的流通股不少於50%的股東的贊成票通過、修訂或廢除量化寬鬆章程，作為一個類別一起投票。在觸發日期及之後，需要當時有權投票的已發行股票的662/3%的贊成票，作為一個類別一起投票。任何訂立或通過的附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使在採取該附例時有效的任何資歷評審委員會先前的作為失效。 ​ ​ KLXE章程明確授權KLXE董事會通過、修訂或廢除KLXE章程。KLXE董事會對KLXE附例的任何採納、修訂或廢除都需要得到整個KLXE董事會多數成員的批准。KLXE的股東亦有權採納、修訂或廢除KLXE附例，惟除法律或KLXE章程所規定的任何類別或系列KLXE股票的持有人投贊成票外，KLXE當時已發行的有表決權股票的投票權中至少662/3%的贊成票(作為一個類別一起投票)須修訂、廢除或採納KLXE附例的任何條文。 ​
​
董事和高級管理人員的賠償
​
​ 《QES憲章》規定，QES應賠償任何曾因(I)是或曾經是QES的董事或高級人員，或(Ii)在QES的董事或高級人員應QES的要求而擔任另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員或類似工作人員而被列為法律程序一方的人，向QES提供賠償。 QES憲章規定，QES應賠償任何曾因(I)是或曾經是QES的董事或高級人員，或(Ii)QES的董事或高級人員，或其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級人員或類似工作人員而成為法律程序一方的人 ​ ​ KLXE約章規定，凡成為或被威脅成為KLXE的一方或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每個人，其原因是他或她是或曾是KLXE的董事或高級人員，或在擔任KLXE的董事或高級人員時，正在或曾經應KLXE的要求服務 ​
 
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目錄
 
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QES
​ ​
KLXE
​
​
在DGCL項下，與現有的或以後可能修改的相同。該權利為合約權，任何獲選並接受QES董事或高級職員職位，或選擇在QES憲章第十二條生效期間繼續擔任QES董事或高級職員的董事或高級職員，均享有該權利。
任何有關廢除或修訂質量保證章程第十二條的規定，僅為前瞻性的，並不限制任何該等董事或高級職員在廢除或修訂質量保證章程第十二條之前，就該等董事或高級職員以上述任何身分提供服務而產生或有關的任何申索的權利或承擔的義務，而該等權利或義務並不限制任何該等董事或高級人員在任何上述身分所產生或有關的任何申索所產生的權利或該等董事或高級人員以上述任何身分提供的服務所產生或有關的任何申索。該權利應包括由QES費用(包括但不限於律師費)支付的權利，QES費用(包括但不限於律師費)在DGCL允許的最大範圍內，在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而實際和合理地招致的費用，與現有的或之後可能被修訂的費用相同。
如果QES在收到書面索賠後60個月內仍未全額支付賠償或墊付費用的索賠，索賠人可隨時向QES提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。DGCL不允許這種賠償或預支辯護費用，這是對任何此類行為的抗辯，但證明此類辯護的責任應由QES承擔。QES(包括QES董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)在該訴訟開始前未能確定在當時的情況下向申索人提供賠償或預付辯護費是允許的，QES(包括QES董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)也不能實際確定此類賠償或墊付是不允許的，也不得將此類賠償或墊付作為訴訟的抗辯理由，也不能推定此類賠償或墊付將被推定為不允許進行此類賠償或墊付費用的推定，QES(包括QES董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)都不能在該訴訟開始前作出任何決定，以此作為對訴訟的抗辯，也不能推定此類賠償或墊款是不允許的前款規定有權獲得賠償的人死亡時，其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應享有該權利。以上授予的權利不應排除任何人根據任何法規可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
​ ​
另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事或高級管理人員的正式身份或以其他身份為KLXE或應KLXE的要求而指控的行為，KLXE應在DGCL授權的最大限度內對其進行賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下，只有在該修正案允許KLXE提供比上述法律允許KLXE在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內，才能針對該人因此而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，包括根據1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)，以及已支付或將支付的和解金額)進行賠償，而對於已停止在該公司任職的人，此類賠償應繼續進行。
除非《KLXE憲章》第VIII條第(2)款另有規定，否則對於尋求執行賠償權利的訴訟，KLXE只有在該訴訟(或其部分)得到KLXE董事會明確授權的情況下，才應賠償與該人發起的訴訟(或其部分)相關的任何此等人士。 “KLXE憲章”第八條第(2)款另有規定時，KLXE應就其發起的訴訟(或其部分)向尋求賠償的任何此等人士提供賠償。
KLXE憲章第八條賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，授予成為KLXE董事或高級管理人員的人，或應KLXE要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的人，包括在員工福利計劃方面的服務，幷包括KLXE有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得辯護所產生的費用；但是，如果DGCL要求，KLXE的董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員的身份(而不是該人在擔任董事或高級管理人員期間曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃提供服務)在 中支付該等費用。
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200
目錄
 
​
QES
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KLXE
​
​ 章程、股東或董事決議、協議或其他。 ​ ​
只有在最終確定該董事或高級職員無權根據KLXE憲章第VIII條或以其他方式獲得賠償的情況下，該董事或高級職員或其代表向KLXE交付了償還所有墊付款項的承諾後，方可提前支付訴訟程序的最終處置。
儘管如上所述，在美國聯邦或州政府執法機構對有權獲得或接受預支費用的KLXE董事或官員(以任何身份，包括作為另一家企業的僱員或代理人以及為員工福利計劃提供服務)提起公訴或提起民事訴訟後，KLXE可在符合適用法律的情況下(包括根據DGCL第145(C)條要求賠償的範圍)終止、減少或對未來預支費用施加條件如果(I)該董事或高級管理人員在審判中沒有勝訴、達成認罪安排、同意輸入對該董事或高級管理人員實施制裁的最終行政或司法命令，或在法律程序中以其他方式承認所指控的違法行為導致了相關的起訴或投訴，或(Ii)如果KLXE啟動內部調查並作出裁決(X)，則該董事或高級管理人員因其辯護而招致的費用(X)是由沒有利害關係的董事或高級管理人員作出的(X)決定，即使不是或(Y)如並無無利害關係的董事或高級人員，或該名無利害關係的董事或高級人員由獨立法律顧問以書面意見指示，證明決策者在作出上述決定時所知悉的事實，證明該董事或高級人員的行事方式並非KLXE可予彌償的。
KLXE與KLXE的任何董事或高級管理人員簽訂的任何未來賠償或類似協議，如涉及預支費用，應包含與前一句話基本相似的限制。
​
​
董事責任限制
​
​
QES憲章規定，董事不應因違反董事的受託責任而對QES或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事對QES或其股東的忠誠義務的行為；
​
 ​ ​ KLXE章程規定，KLXE的任何董事均不對KLXE或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。為免生疑問，儘管KLXE約章有任何其他規定，對本規定的任何修訂、修改或廢除均不適用於或有任何 ​
 
201
目錄
 
​
QES
​ ​
KLXE
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​
•
對於不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；
​
•
根據DGCL第174節；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
如果DGCL被修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則QES董事的責任除QES憲章規定的個人責任限制外，應在經修訂的DGCL允許的最大限度內取消或限制。QES憲章第十條的修訂或廢除不適用於任何QES董事因或就該董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任，亦不對該董事的法律責任或指稱的法律責任具有任何效力。
​ ​ KLXE任何董事因或就該董事在該等修訂前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任的效力。 ​
​
某些業務組合
​
​
一般而言，除其中所列的某些例外情況外，DGCL第203節禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行企業合併，除非(I)在此之前，QES董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有至少85%的投票權不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(Iii)在該時間或之後，企業合併由QES董事會批准，並在股東大會上以贊成票批准，股東大會的贊成票至少為公司已發行有表決權股票的662/3%，而該公司的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。
根據QES憲章，QES已選擇退出DGCL第203節，且不受其管轄。QES憲章另有一項規定，禁止QES與QES主要股東以外的有利害關係的股東之間進行某些交易，為期三年，除非(I)QES董事會事先批准了該交易，或該交易導致該股東成為有利害關係的股東，或
​ ​
一般而言，除其中所列的某些例外情況外，《公司條例》第203節禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行企業合併，除非(I)在此之前，KLXE董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有至少85%的股份不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(Iii)在該時間或之後，企業合併得到KLXE董事會的批准，並在股東大會上以贊成票批准，股東大會的贊成票至少佔公司已發行有表決權股票的662/3%，而該公司的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。
KLXE尚未選擇退出DGCL第203節。
​
 
202
目錄
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​ (Ii)交易由QES董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少662/3%的每類QES流通股的至少662/3%的贊成票批准，而該等股份並非由該等有利害關係的股東擁有。 ​ ​ ​ ​
​
與合併相關的某些股東行為需要投票
​
​
根據DGCL第251條，合併協議的通過需要有權就此投票的QE已發行股票的多數贊成票。
QES附例規定，親身出席或由受委代表出席任何股東大會的已發行及流通股股份的過半數投票權持有人，不論是否有法定人數出席，均有權隨時及以任何理由將該等會議延期。(Br)QES附例規定，親自出席或由受委代表出席任何股東大會的已發行及流通股的過半數投票權持有人，均有權隨時及以任何理由將會議延期。
​ ​
在KLXE章程和KLXE章程沒有考慮具體要求投票的情況下，KLXE章程規定，構成法定人數的多數股份的記錄持有人的投票應決定提交會議的任何問題，包括以下事項：
•
結合納斯達克上市規則，發行與某些交易相關的股票，如合併；
​
•
修訂股權激勵計劃和員工持股計劃；以及
​
•
批准任命獨立註冊會計師事務所。
​
根據DGCL第242節的規定，KLXE章程可經KLXE董事會決議修改，並經以下各方批准：
•
有投票權的多數流通股持有人；以及
​
•
有權進行分類投票的每個類別的大多數流通股(如果有)。
​
KLXE憲章規定，要在年會上選出一名董事，有權就董事選舉投票並親自或委派代表出席會議的投票權必須以多數票“投給”該名董事。
KLXE章程規定，如果出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則出席會議並有權在會上投票的股東可經該等現有股東所持過半數股份的記錄持有人投票，不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。
​
​
論壇選擇
​
​ QES憲章規定，除非QES書面同意選擇替代法庭，否則涉及QES的某些法律行動的唯一和獨家法庭將是特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏 ​ ​ KLXE章程規定，除非KLXE書面同意選擇替代法庭，否則(I)涉及KLXE的某些法律訴訟的唯一和排他性法庭將是特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有主體 ​
 
203
目錄
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​ (br}特拉華州地區聯邦地區法院的管轄權)。 ​ ​ (br}事宜管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)和(Ii)根據1933年證券法產生的訴訟原因將是美利堅合眾國聯邦地區法院。 ​
​
評價權和持不同政見者權利
​
​
由於QES是受DGCL管轄的特拉華州公司，QES的股東只要滿足DGCL第262節規定的特殊標準和條件，在適用的範圍內享有DGCL第262節規定的評估權利。
根據DGCL第262節，QES股東無權獲得與合併相關的評估或持不同政見者的權利。請參見“The Merge - No評估權”。
​ ​
由於KLXE是一家受DGCL管轄的特拉華州公司，KLXE的股東只要滿足DGCL第2962節規定的特殊標準和條件，就擁有DGCL第262節規定的評估權利。
根據DGCL第262節，KLXE股東無權獲得與合併或反向股票拆分相關的評估或異議權利。請參閲“合併-無評估權”。
​
 
204
目錄​
 
KLXE普通股的某些受益所有者
下表及其附註列出了關於截至2020年6月19日KLXE普通股實益所有權的某些信息，除非另有説明：(I)KLXE所知的每一位實益擁有KLXE普通股流通股5%以上的人；(Ii)KLXE的每一位被點名的高管和麥卡弗裏先生；(Iii)KLXE的每一位董事；以及(Iv)所有KLXE的董事除另有説明外，以下列名的每位股東對實益擁有的KLXE普通股股份擁有獨家投票權和投資權。
除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o：KLX能源服務控股公司，地址：佛羅裏達州惠靈頓公司中心路1300號，郵編：33414。
​ ​ ​
KLXE普通股
實益擁有的
​
​ ​ ​
數量
份(1)
​ ​
百分比
出色的
個共享
​
Fuller&Thaler資產管理公司
博雷爾大道411號300號套房
加利福尼亞州聖馬特奧94402
​ ​ ​ ​ 1,985,016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Paradice Investment Management LLC
菲爾莫爾街257號200號套房
科羅拉多州丹佛80206
​ ​ ​ ​ 1,803,081(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
貝萊德公司
東52街55號
紐約，NY 10055
​ ​ ​ ​ 1,468,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
先鋒集團
先鋒大道100號。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​ ​ ​ 1,326,029(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
約翰·T·柯林斯*
​ ​ ​ ​ 53,499(6) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Amin J.Khoury*
​ ​ ​ ​ 1,068,651(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
理查德·G·哈默梅什*
​ ​ ​ ​ 35,773(8) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
本傑明·A·哈德斯蒂*
​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德*
​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Theodore L.Weise*
​ ​ ​ ​ 63,882(9) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
John T.Whates，Esq.*
​ ​ ​ ​ 28,590 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏+*
​ ​ ​ ​ 875,497(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Gary J.Roberts+
​ ​ ​ ​ 639,363(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德+
​ ​ ​ ​ 77,836(12) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
全體董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 2,286,098(13) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
​
+ 任命的高管*KLXE董事**不到1%
(1)
截至2020年6月19日，KLXE擁有24,861,932股已發行普通股。
​
(2)
僅基於Fuller&Thaler Asset Management，Inc.(“Fuller&Thaler”)於2020年2月13日提交給SEC的13G附表中報告的信息。如文件中所述，Fuller&Thaler對1,942,307股擁有唯一投票權，對1,985,016股擁有唯一處置權。
​
(3)
僅根據Paradice Investment Management LLC和Paradice Investment Management Pty Ltd於2020年2月7日聯合提交給SEC的13G/A附表中報告的信息。如該文件中所述，申請者對1,408,814股分享投票權，對1,803,081股分享處分權。
​
 
205
目錄
 
(4)
僅根據貝萊德，Inc.於2020年5月8日提交給SEC的13G/A附表中報告的信息。如該文件中所述，貝萊德，Inc.對1,437,061股擁有唯一投票權，對1,468,501股擁有唯一處置權。
​
(5)
僅基於先鋒集團於2020年2月10日提交給證券交易委員會的13G明細表中報告的信息。如文件所述，先鋒集團對18,298股股份擁有唯一投票權，對1,307,731股股份擁有唯一處分權，而對於18,298股股份擁有股份處分權。
​
(6)
包括間接擁有的10,000股。
​
(7)
包括間接持有的580股。
​
(8)
包括間接擁有的2,000股。
​
(9)
包括間接持有的9000股。
​
(10)
包括間接持有的168,500股。
​
(11)
僅基於羅伯茨先生於2020年3月11日提交的表格4。包括間接持有的383,720股。
​
(12)
包括間接持有的18,840股。
​
(13)
不包括羅伯茨先生。
​
 
206
目錄​
 
QES普通股的某些受益所有者
據QES所知，下表和隨附的腳註顯示了截至2020年6月22日(以下腳註中註明的除外)有關QES普通股實益所有權的信息：
•
QES認識的每個人實益擁有QES普通股流通股的5%以上；
​
•
QES董事會的每位成員；
​
•
每個被任命的QES執行長；以及
​
•
QES董事會成員和QES高管作為一個羣體。
​
QES已根據SEC的規則確定受益所有權。除以下腳註所示外，QES相信，根據向QES提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的QES普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
下表中包括此人本可以在2020年6月22日之後60天內獲得投票權或投資權的股票。投票權包括指導對所持股份進行投票的權力，投資權包括指導處置所持股份的權力。適用的百分比所有權和投票權基於截至2020年6月22日的33,755,987股QES普通股流通股。
除非下面另有説明，並受量化寬鬆支持協議(在“合併協議 - 量化寬鬆支持協議”中進一步説明)的約束，否則以下每個人對錶中反映的普通股股份擁有獨家投票權和投資權，其地址為c/o：Quintana Energy Services Inc.，1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002，C/o for Quintana Energy Services Inc.，1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002。
受益人姓名
​ ​
個共享
受益
擁有
​ ​
百分比
普通股
未完成(1)
​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
昆塔納資本集團及其附屬公司(2)(3)
​ ​ ​ ​ 6,559,524 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​
Archer Holdco LLC及其附屬公司(2)(4)
​ ​ ​ ​ 9,494,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
Geveran Investments Limited及其附屬公司(2)(5)
​ ​ ​ ​ 6,602,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
美嘉資產管理(英國)有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,288,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Robertson QES Investment LLC(2)(7)
​ ​ ​ ​ 2,886,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·J·貝克
​ ​ ​ ​ 212,099 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ ​ 129,702 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ ​ 99,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小科爾賓·J·羅伯遜(2)(3)(7)(9)​
​ ​ ​ ​ 214,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洛奇·L·達克沃斯
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
岡納爾·埃利亞森
​ ​ ​ ​ 40,108 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​ ​ ​ 23,474 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ 45,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
集團高管和董事(9人)
​ ​ ​ ​ 10,279,857 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​
D.羅傑斯·赫恩登(7)(8)
​ ​ ​ ​ 196,736 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表不到1%。
​
 
207
目錄
 
(1)
適用的百分比所有權基於截至2020年6月22日的33,755,987股QES普通股。
​
(2)
根據昆塔納資本集團、昆塔納資本集團GP有限公司、昆塔納能源合夥公司、昆塔納能源合夥公司 - QES控股有限公司、昆塔納能源基金 - FI，LP、昆塔納能源基金 - TE，LP、昆塔納能源合夥公司、昆塔納能源合夥公司 - QES控股公司於2020年5月13日聯合提交給證券交易委員會的13D/A日程表(“控制組13D”)。董事會成員包括：羅伯遜QES投資有限公司、Corbin J.Robertson，Jr.、Archer Limited、Archer Assets UK Limited、Archer Well Company Inc.、Archer Holdco LLC、John Fredriksen，C.K.Limited、Greenwich Holdings Limited、Famatown Finance Limited及Geveran Investments Limited(統稱為“控制集團”)。截至2020年6月22日，控制集團持有QES普通股25,757,308股，佔QES已發行普通股的76.30%。根據截至2018年2月13日，昆塔納能源服務公司、昆塔納能源合作伙伴 - QES控股有限公司、昆塔納能源基金 - FI，LP、昆塔納能源基金 - TE，LP、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited和Robertson QES Investment LLC之間的第二次修訂和重新簽署的股權協議，控制集團的每個成員可能被視為對這些股份擁有共同投票權和實益所有權。
​
(3)
根據控制集團13D，包括昆塔納能源合作伙伴 - QES控股有限公司為記錄所有者的QES普通股5345,505股，昆塔納能源基金 - TE，LP為其記錄所有者的QES普通股795,018股，以及昆塔納能源基金 - FI，LP為其記錄所有者的QES普通股319,001股。昆塔納能源合夥公司控股昆塔納能源合夥公司 - QES控股有限公司昆塔納能源合夥公司、昆塔納能源基金 - FI，LP和昆塔納能源基金 - TE，LP各自的普通合夥人是昆塔納資本集團，L.P.昆塔納資本集團GP有限公司是昆塔納資本集團有限公司的普通合夥人，可能被視為實益擁有昆塔納能源合夥公司 - QES控股公司、昆塔納能源公司直接持有的股份。和昆塔納能源基金 - FI，LP。昆塔納資本集團GP有限公司的董事會由保羅·康奈爾、唐納德·L·埃文斯、沃倫·S·霍金斯、小科爾賓·J·羅伯遜、科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜組成，他們對這些股票都沒有投票權和處置權。科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是科爾賓·J·羅伯遜的孩子。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。作為昆塔納資本集團GP有限公司的董事會成員，小科爾賓·J·羅伯遜可能被視為實益擁有這些股票，因為他對昆塔納資本集團GP有限公司的管理有額外的權利。QEP管理有限公司是這些股票中10萬股的創紀錄所有者。QEP管理有限公司，有限責任公司，QEP管理有限公司的普通合夥人, 亦可被視為該等股份的實益擁有人。QEP Management Co.GP LLC的經理董事會由唐納德·L·埃文斯(Donald L.Evans)、沃倫·S·霍金斯(Warren S.Hawkins)、小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)、科爾賓·J·羅伯遜三世(Corbin J.Robertson III)和威廉·K·羅伯遜(William K.Robertson)組成，他們中科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是小科爾賓·J·羅伯遜的孩子。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。小科爾賓·J·羅伯遜作為QEP Management Co.GP，LLC的管理董事會成員，由於他對QEP Management Co.GP，LLC的額外管理權，可能被視為實益擁有這些股票。
​
(4)
根據控制組13D，Archer Holdco LLC是這些股票的記錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有，Archer Assets UK Limited全資擁有，Archer Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權，因此亦可被視為該等股份的實益擁有人。Archer Limited的董事會由謝爾-埃裏克·奧斯特達爾、詹姆斯·奧肖內西、喬瓦尼·戴爾·奧託、克里斯蒂安·梅爾胡斯和彼得·J·夏普組成，他們對這些股份都沒有投票權和處置權。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。Archer Holdco LLC的郵寄地址是德克薩斯州休斯頓克拉拉路5510號，郵編：77041。
​
(5)
根據控制組13D的規定，Geveran Investments Limited是其中4602688股的記錄保持者，其附屬公司Famatown Finance Limited是其中200萬股的記錄保持者
​
 
208
目錄
 
個共享。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全資子公司。C.K.Limited是John Fredriksen為其直系親屬利益而設立的各種信託的受託人，該等信託是Greenwich Holdings Limited的唯一股東以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的間接擁有人。*Fredriksen先生可透過對Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited及Greenwich Holdings Limited的間接影響，被視為實益擁有該6,602,688股股份。弗雷德裏克森先生否認對這6,602,688股股份的實益所有權，除非他在該等股份中有投票權和處置權益。弗雷德裏克森先生在這6,602,688股股份中沒有金錢利益。Geveran Investments Limited的郵寄地址是塞浦路斯利馬索爾4103號利馬索爾4103號Promachou Eleftherias Street Ayos Athan asios Promachou Eleftherias Street 4樓Deana Beach Apartments Block 1。
(6)
信息基於Melqart資產管理(英國)有限公司(以下簡稱Melqart)於2020年2月14日提交的13G/A時間表。Melqart報告對3,288,449股擁有唯一投票權和處分權，對0股擁有共享投票權和處分權。Melqart的郵寄地址是倫敦聖詹姆斯廣場5號，郵編：SW1Y 4JU.I
​
(7)
根據控制組13D，Robertson QES Investment LLC是此類股票的記錄所有者。羅伯遜QES投資有限責任公司的唯一經理對這些股份擁有投票權和處置權。小科爾賓·J·羅伯遜是羅伯遜QES投資有限責任公司的唯一經理，並明確表示不擁有這些股票的所有權，但其中的任何金錢利益除外。D.Rogers Herndon和羅伯遜先生的某些子女或他們控制的實體，包括科爾賓·J·羅伯遜三世、克里斯汀·莫倫茨和威廉·K·羅伯遜，都是羅伯遜QES投資有限責任公司的成員，並明確放棄對這些股份的所有權，除非其中有任何金錢利益。
​
(8)
信息基於2019年6月13日提交的Form 4。
​
(9)
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)是214,749股的創紀錄所有者。
​
 
209
目錄​
 
KLXE董事會審計委員會報告
管理層負責財務報告流程，包括內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。KLXE的獨立審計師負責審計這些財務報表。KLXE審計委員會的職責是監督和審查這些過程。KLXE審計委員會在沒有獨立核實的情況下，依賴於提供給它的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。
KLXE審計委員會已與管理層和KLXE的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審查並討論了截至2020年1月31日的年度經審計的合併財務報表。
KLXE審計委員會與德勤會計師事務所討論並審查了公認審計準則要求的所有通信，其中包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第16號“與審計委員會的溝通”要求討論的事項，並討論並審查了德勤會計師事務所對KLXE合併財務報表的審計結果。KLXE審計委員會還討論了內部審計檢查的結果。
KLXE的獨立審計師還向KLXE審計委員會提供了PCAOB規則第3526號“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露和年度溝通，內容涉及獨立會計師與KLXE審計委員會就獨立性進行的溝通，KLXE審計委員會與獨立審計師討論了它們與KLXE的獨立性。在考慮Deloitte&Touche LLP的獨立性時，KLXE審計委員會考慮了他們向KLXE提供的服務(除了與KLXE合併財務報表的審計和審查相關的服務)是否與保持其獨立性一致。KLXE審計委員會還審查了(除其他事項外)支付給德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司成員事務所及其各自關聯公司的審計和非審計服務費用。
基於對KLXE審計委員會的審查、這些會議、討論和報告，並在我們的角色和職責的限制以及KLXE審計委員會章程的約束下，KLXE審計委員會建議KLXE董事會將KLXE截至2020年1月31日的經審計綜合財務報表納入KLXE的Form 10-K年度報告。
關於上述事項，KLXE審計委員會提交本報告。
審計委員會
本傑明·A·哈德斯蒂
Theodore L.Weise
John T.Whates
 
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法律事務
此處提供的KLXE普通股的有效性將由富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)為KLXE傳遞。
專家
截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務報表，以及截至2020年1月31日的三個年度的每個年度的財務報表和本註冊表中包含的相關財務報表明細表，以及KLX Energy Services Holdings，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所載報告所述。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
本聯合委託書/招股説明書中包括的昆塔納能源服務公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家提供。
 
211
目錄​​​
 
股東提案
KLXE
KLXE年度股東大會擬根據交易法第14a-8條於2021年舉行，KLXE祕書必須在不遲於2021年3月3日收到KLXE執行辦公室的股東提案，以考慮納入KLXE的該次會議的委託書材料。(br}KLXE年度股東大會將於2021年3月3日之前在KLXE年度股東大會上提交，KLXE祕書必須在不遲於2021年3月3日收到KLXE執行辦公室的代理材料。該日期距離本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期2020年6月29日的一週年紀念日還有120個日曆天。為了及時考慮股東提案的通知，但不包括在2021年或2022年KLXE股東年會的委託書材料中，股東提案必須根據KLXE章程第2.09節的規定交付或郵寄給KLXE祕書。
QES
QES於2020年5月12日召開2020年度股東大會。如果合併沒有完成，QE只會在2021年召開年度股東大會。如果合併未完成，QES祕書必須不遲於2020年11月27日(即2020年3月27日QES 2020年度股東大會的QES代理材料發佈日期前120天)收到QES祕書在2020年11月27日之前收到擬在2021年根據交易所法案第14a-8條舉行的QES股東年會上提交的股東提案。為了及時考慮股東提案的通知，但不包括在2021年QES股東年會的代理材料中，QES祕書必須根據QES附例第2.11節收到股東提案。有關QES 2021年度股東大會股東提案的更多信息，請參閲QES於2020年3月27日提交給SEC的附表14A的最終委託書中的股東提案部分，該報表併入本文，並作為附件Q附在本文中。
 
212
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代理材料入庫
SEC規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託書或通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
欲索取更多本聯合委託書/招股説明書副本，請視情況聯繫KLX能源服務控股公司，郵編：1300Corporate Center Way，佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414，電話：(5613835100)，或昆塔納能源服務公司，地址：路易斯安那州1415號，Suite2900，休斯敦，德克薩斯州77002，收信人：公司祕書，電話：(83255184094)，電子郵件：IR@quintanaenergyservices
 
213
目錄​​
 
股東與KLXE董事會的溝通
為方便KLXE股東與KLXE董事會溝通，請將通信發送至：董事會，抄送：KLX能源服務控股公司公司祕書，郵編：33414-21051300Corporate Center Way，佛羅裏達州惠靈頓。
KLXE公司祕書審核所有致KLXE董事會的通信，並定期向KLXE董事會提交所有此類通信的摘要，並將KLXE公司祕書認為涉及KLXE董事會或其委員會的職能或他以其他方式決定需要注意的所有通信的副本轉發給KLXE董事會或個別董事(視情況而定)。(br}KLXE公司祕書審查所有寫給KLXE董事會或其委員會的信件，並定期向KLXE董事會提交所有此類信件的摘要，並向KLXE董事會或個別董事(視情況而定)轉發所有信件的副本。將被記錄但不會自動轉發的通信示例包括對與KLXE或其股東無關的產品和服務或個人性質的物品的徵集。董事可隨時查看KLXE收到的致KLXE董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將提請KLXE審計委員會注意，但潛在的道德和利益衝突情況除外，這些問題將直接提交KLXE提名和公司治理委員會。
在哪裏可以找到更多信息
KLXE和QES向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括KLXE和QES，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您可以訪問KLXE的網站www.KLXenergy.com，免費獲取KLXE提交給證券交易委員會的文件，包括S-4表格的註冊聲明，這份聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分。您還可以訪問QES的網站www.QESenergyservices.com，免費獲取提交給證券交易委員會的文件。KLXE和QES的網站地址僅作為非活動文本參考。KLXE和QES網站上提供的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本文。
本聯合委託書/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均通過參考該合同或其他文件的全文(作為證據提交給SEC)進行完整限定。
您可以通過書面或電話請求免費索取有關KLXE或QES的文檔副本：
​
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
(561) 383-5100
​ ​
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094
​
 
214
目錄​
 
附件A-合併協議
合併協議和計劃
在 之間
KLX能源服務控股公司
氪中間體有限責任公司
氪合併子公司
和
昆塔納能源服務公司
截至2020年5月3日
 
A-1
目錄
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條合併
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.1節
合併
​
 ​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.2節
關閉
​
 ​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.3節
有效時間
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.4節
合併的影響
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.5節
尚存公司的註冊證書和章程
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.6節
導演
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.7節
軍官
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.8節
替代結構
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第二條換股；換證
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.1節
對股本的影響
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.2節
公司股權獎勵的處理
​
 ​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第2.3節
換股
​
 ​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第2.4節
關於未交換股份的分配
​
 ​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第3.1節
資質、組織、子公司
​
 ​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第3.2節
股本
​
 ​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第3.3節
與本協議相關的公司授權；不得違反
​
 ​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第3.4節
報告和財務報表
​
 ​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第3.5節
內部控制和流程
​
 ​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第3.6節
沒有未披露的負債
​
 ​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第3.7節
遵紀守法；許可
​
 ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.8節
環境法律法規
​
 ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.9節
員工福利計劃
​
 ​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.10節
未發生某些更改或事件
​
 ​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.11節
調查；訴訟
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.12節
提供的信息
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.13節
税務問題
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.14節
就業和勞工事務
​
 ​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第3.15節
知識產權
​
 ​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.16節
不動產
​
 ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第3.17節
公司資產
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.18節
客户和供應商
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.19節
公司股東需投贊成票
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.20節
財務顧問意見
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.21節
材料合同
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.22節
查找人或經紀人
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.23節
保險
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.24節
關聯方交易
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.25節
公司IT系統；隱私和數據安全
​
 ​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.26節
沒有其他代表
​
 ​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-2
目錄
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.1節
資質、組織、子公司
​
 ​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.2節
股本
​
 ​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.3節
與本協議相關的公司授權；不得違反
​
 ​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.4節
報告和財務報表
​
 ​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.5節
內部控制和流程
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.6節
沒有未披露的負債
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.7節
遵紀守法；許可
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.8節
環境法律法規
​
 ​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.9節
員工福利計劃
​
 ​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.10節
未發生某些更改或事件
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.11節
調查；訴訟
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.12節
提供的信息
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.13節
税務問題
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.14節
就業和勞工事務
​
 ​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.15節
知識產權
​
 ​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.16節
不動產
​
 ​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.17節
父資產
​
 ​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.18節
客户和供應商
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.19節
需要母公司股東投票；兼併子公司批准
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.20節
財務顧問意見
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.21節
材料合同
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.22節
查找人或經紀人
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.23節
保險
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.24節
缺少公司普通股所有權。
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.25節
關聯方交易
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.26節
母公司IT系統；隱私和數據安全。
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.27節
沒有其他代表
​
 ​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第五條公約和協定
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.1節
公司經營業務
​
 ​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.2節
母公司經營業務
​
 ​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.3節
調查
​
 ​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.4節
公司不招標
​
 ​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.5節
家長不徵求意見
​
 ​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.6節
申請；其他操作
​
 ​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.7節
員工事務
​
 ​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第5.8節
監管審批；合理盡最大努力
​
 ​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第5.9節
接管條例
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.10節
公告
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.11節
賠償和保險。
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.12節
運營控制
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.13節
第16節事項
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-3
目錄
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第5.14節
納税處理
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.15節
證券交易所上市；退市
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.16節
某些公司治理和其他事項
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.17節
公司債務處理
​
 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第5.18節
父母債務處理
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第六條合併的條件
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.1節
雙方履行合併義務的條件
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.2節
公司履行合併義務的條件
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.3節
母公司履行合併義務的條件
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.4節
關閉條件受挫
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第七條終止
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.1節
終止或放棄
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.2節
終止費
​
 ​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第八條其他
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.1節
無法存活
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.2節
費用
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.3節
對應方；有效性
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.4節
治國理政
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.5節
管轄權；具體執行
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.6節
放棄陪審團審判
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.7節
通知
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.8節
分配；綁定效果
​
 ​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.9節
可分割性
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.10節
完整協議
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.11節
修改；豁免
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.12節
標題
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.13節
沒有第三方受益人
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.14節
解讀
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.15節
定義。
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-4
目錄​​​
 
由特拉華州KLX能源服務控股公司(“母公司”)、特拉華州有限責任公司和母公司(“收購”)的間接全資子公司KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉華州公司和母公司的間接全資子公司氪合併子公司(“合併子公司”)簽署並於2020年5月3日簽署的協議和合並計劃(“本協議”)；以及特拉華州的KLX能源服務控股公司(“母公司”)、特拉華州有限責任公司和母公司的間接全資子公司Quintana Energy Services Inc.(“合併子公司”)之間的協議和合並計劃
W I T N E S S E T H：
鑑於雙方擬將合併子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司作為母公司的間接全資子公司繼續存在；
鑑於，本公司董事會已一致(A)認為簽訂本協議和擬進行的交易，包括合併和指定股東投票協議(定義見下文)是明智的，並已確定(A)已確定本協議及其股東的最佳利益，(B)已批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，包括合併；及(C)決定建議本公司股東採納本協議；
鑑於母公司董事會一致認為(A)訂立本協議和擬進行的交易，包括章程修正案(定義如下)、股票發行(定義如下)、計劃修正案(定義如下)、合併和指定股東投票協議(定義如下)，(B)已批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，(A)已一致認為對母公司及其股東最有利，(B)已批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，包括章程修正案(定義如下)、股票發行(定義如下)、計劃修正案(定義如下)、合併和指定股東投票協議(定義如下)、(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成包括合併和(C)決議建議其股東批准憲章修正案、股票發行和計劃修正案；
鑑於，收購方作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議和擬進行的交易，包括合併；
鑑於作為對母公司和合並子公司簽訂本協議的誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東簽訂了投票和支持協議(“指定公司股東投票協議”)；
鑑於作為對適用公司股東簽訂指定公司股東投票協議的誘因，在簽署和交付本協議的同時，該公司股東已與母公司簽訂了登記權利協議，自成交之日起生效；以及
鑑於作為公司簽訂本協議的誘因，在簽署和交付本協議的同時，母公司的股東已簽訂投票和支持協議。
因此，考慮到上述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
合併
第1.1節合併。於生效時，根據本協議所載條款及條件及根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司將根據特拉華州法律繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的間接全資附屬公司而存在。
第1.2節關閉。合併的結束(“結束”)將在富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)的辦公室進行，地址為紐約列剋星敦大道601號，郵編10022
 
A-5
目錄​
 
紐約市時間上午10：00左右，在雙方指定的日期(“截止日期”)，不遲於第VI條所列條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或豁免後的第三個工作日(在適用法律允許的範圍內)，或在公司和母公司可能指定的其他地點、日期和時間，或在公司和母公司可能要求的其他地點、日期和時間儘管有上述規定，雙方同意可以通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行結案。
第1.3節有效時間。於截止日期，本公司及合併附屬公司應向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，該證書須按照DGCL的有關規定籤立，並載有該等規定所需的資料。(C)本公司及合併附屬公司須於截止日期向特拉華州州務卿提交符合DGCL相關規定並載有該等資料的合併證書(“合併證書”)。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方商定並根據DGCL相關規定在合併證書中規定的較晚時間生效(該日期和時間在下文中稱為“生效時間”)。
第1.4節介紹合併的影響。合併的效果應符合本協議和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債項、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任，全部根據DGCL的規定。
第1.5節倖存公司的公司註冊證書和章程。
(A)在生效時間，緊接生效時間前有效的合併子公司公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書(除非提及合併子公司名稱的內容應以提及尚存公司的名稱取代)，直至此後根據合併子公司的條款和本條例及適用法律進行修訂，每種情況下均與第5.11節所載義務相一致。(B)(A)在生效時間內，合併子公司的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書(但對合並子公司名稱的提述應以對尚存公司名稱的提述取代)。
(B)在生效時間內，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程(除非提及合併附屬公司的名稱應以提述尚存公司的名稱取代)，直至其後根據章程和本章程的規定以及適用法律進行修訂，每種情況下均與第5.11節所載義務相一致。(B)在生效時間內，合併附屬公司的章程應為尚存公司的章程(除非提及合併附屬公司的名稱應改為提及尚存公司的名稱)，直至其後根據本章程和適用法律進行修訂，每種情況均與第5.11節所載義務一致。
第1.6節董事。在適用法律的規限下，緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的首任董事，任期至其各自的繼任者獲正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或免職為止。
科有1.7名警官。緊接生效時間前的合併子公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員，任期至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早去世、辭職或免職為止。
第1.8節介紹替代結構。雙方同意在考慮和實施替代結構方面進行合理合作，以實現本協議設想的業務合併，只要任何該等替代結構不(A)不會對完成合並造成任何重大延遲或條件，(B)會導致第VI條規定的任何條件無法滿足(除非有權享受合併好處的一方適當放棄)，或(C)不會對本協議任何一方或其股東造成不利影響。
第二篇文章
換股；換證
第2.1節對股本的影響。於生效時間，本公司、母公司、合併附屬公司或本公司、母公司或合併附屬公司的任何證券持有人因合併而沒有采取任何行動：
 
A-6
目錄
 
(A)轉換公司普通股。除第2.1(B)及2.1(D)節另有規定外，本公司在緊接生效日期前已發行及已發行普通股每股面值$0.01(該等股份，統稱為“公司普通股”及每股“股份”)，除任何註銷股份外，應隨即自動轉換為母公司(“母公司普通股”)的0.4844股繳足股款及不可評估普通股(“交換比率”)，每股面值$0.01。由於合併，於生效時間，每名股份持有人將不再擁有任何有關該等股份的權利，但有權收取就緊接生效時間前已發行及已發行的該等股份應付的合併代價、根據第2.1(D)節應付以代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第2.4節應付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派均將於根據第2.3(B)節交回該等股份時無息發行或支付。
(B)股份註銷。在緊接生效時間前由母公司或合併附屬公司或其各自任何附屬公司直接或間接擁有或在緊接生效時間前由本公司或其任何附屬公司直接或間接持有的每股股份(在每種情況下，代表第三方持有的股份除外)(“註銷股份”)將憑藉合併而註銷及註銷，而持有人無須採取任何行動，並將不再存在，且不會就該註銷及註銷支付代價。
(C)合併子普通股轉換。於生效時間，憑藉合併而其持有人無須採取任何行動，合併附屬公司於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股(面值每股0.01美元)將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股(每股面值0.01美元)，並擁有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股的股票，在任何情況下均應視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司普通股的數量。
(D)零碎股份。
(I)合併中不得發行母公司普通股的零碎股份，但作為替代，每名有權獲得母公司普通股零碎股份的股份持有人將有權根據第2.1(D)節的規定從交易所代理獲得現金支付，以代替代表該持有者的比例權益的母公司普通股的零碎股份(如果有的話)。交易所代理在一筆或多筆母公司普通股股票交易中出售的收益(減去交易所代理可歸因於該出售的任何費用)，相當於(A)母公司根據第2.3(A)節交付給交易所代理的母公司普通股總數超過(B)根據第2.3(B)節分配給股份持有人的母公司普通股總股數(該超出部分，即“超額股份”)的超額部分，即(A)，即母公司根據第2.3(A)節交付給交易所代理的母公司普通股股份總數，超過(B)部分，即根據第2.3(B)節分配給股份持有人的母公司普通股股票總數(超出部分，即“超額股份”)。雙方承認，支付現金對價以代替發行母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的，而只是為了避免母公司因發行母公司普通股零碎股份而產生的費用和不便而進行的機械舍入。在生效時間後，交易所代理應作為股份持有人的代理人，以下一段規定的方式在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)以當時的現行價格出售多餘的股份，否則將獲得母公司普通股的零頭股份。
(Ii)交易所代理作為股份持有人的代理出售多餘股份，否則將獲得母公司普通股的零碎股份，交易代理應通過納斯達克的一個或多個成員公司在納斯達克執行，並應在可行的範圍內分批執行。(br}(Ii)交易所代理作為股份持有人的代理出售剩餘股份應通過納斯達克的一個或多個成員公司在納斯達克執行，並應在可行的範圍內分批執行。在此類出售或出售的收益分配給股票持有人之前，交易所代理應以信託形式為股票持有人持有此類收益，否則將獲得母公司普通股的零碎股份(“普通股信託”)。交易所代理人應通過將構成普通股信託的總收益乘以 來確定每個股票持有人有權獲得的普通股信託份額。
 
A-7
目錄​
 
分數，分子是該股份持有人在其他情況下有權獲得的零碎股份權益的金額，分母是所有股份持有人在其他情況下有權獲得的零碎股份權益的總金額。
(Iii)在釐定支付予股份持有人的現金金額(如有)以代替母公司普通股的任何零碎股份後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向該等母公司普通股股份持有人提供該等金額，但須受第2.3節的規限及按照第(2.3)節的規定。
(E)匯率調整。如果在本協議日期至緊接生效日期之前的期間內，由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整股票，或在此期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配而導致公司或母公司的股本流通股發生任何變化，則交換比率、合併對價和任何其他類似的從屬項目應進行公平調整，以向母公司、合併子公司和公司普通股持有人提供與本協議預期相同的經濟效果本協議中對“匯率”的所有提及均應是對如此調整後的匯率的提及；但是，第2.1(E)節中的任何規定均不得被視為允許或授權本協議任何一方實施其未根據本協議以其他方式授權或允許進行的任何此類變更。
第2.2節公司股權獎勵的處理。
(A)在本協議生效日期之後，在任何情況下，公司董事會(或管理公司股票計劃的任何委員會，如適用)應在切實可行範圍內儘快通過決議並採取可能需要的任何行動(包括獲得任何必要的同意)，以實現以下事項：
(I)公司虛擬單位。在緊接生效時間之前，根據任何公司股票計劃(“公司影子單位”)授予的每項幻影單位獎勵，在生效時間起，其持有人無需採取任何行動，即自動成為完全歸屬的獎勵，並予以取消，作為交換，其持有人應於生效時間後在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於生效時間後三(3)個營業日收到母公司普通股股份總數，相等於(A)緊接生效時間前受該公司影子單位約束的公司普通股股份數目與(B)兑換比率(四捨五入至最接近的整體股份)的乘積，但須預扣母普通股股份作適用收入及就業預扣税。就本協議而言，“公司股票計劃”是指公司2018年長期激勵計劃和昆塔納修訂和重新設定的長期激勵計劃(也稱為昆塔納遺產長期激勵計劃)。
(Ii)員工公司RSU。本公司或其任何附屬公司的任何僱員或高級職員根據任何公司股票計劃(“公司RSU”)授予的每項已發行限制性股票單位獎勵，不論是否已歸屬，亦不論是以公司普通股或現金結算，而在緊接生效日期前已發行，須於生效時間起自動轉換，而持有人無須採取任何行動，根據母公司普通股的股份總數，(A)等於緊接生效時間前受該公司RSU規限的公司普通股股份數目與(B)兑換比率的乘積(四捨五入至最接近的整體股份)的乘積(“轉換RSU獎勵”)為限制性股票單位獎勵。每個轉換後的RSU獎勵應遵守緊接生效時間之前生效的適用公司股票計劃和獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括任何歸屬要求和和解條款)；但就受業績歸屬條件約束的公司RSU(“公司PSU”)而言，(1)上述(A)款所使用的公司普通股股數應等於(I)在2020年前授予的公司PSU的受該公司PSU約束的股份數量，其依據是公司薪酬委員會先前根據適用的公司股票計劃及其適用的獎勵協議確定的實際業績水平，四捨五入至最接近的整數 。 (1)就(A)款而言，(1)上述(A)款所使用的公司普通股的股數應等於(I)在2020年前授予的公司PSU的股數，該股數是根據公司薪酬委員會先前根據適用的公司股票計劃及其適用的獎勵協議確定的，向上舍入至最接近的整數。
 
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股票和(Ii)如果是2020年授予的公司PSU，基於緊接本協議宣佈日期之前紐約證券交易所公司普通股截至最後一個交易日的實際業績水平，戰略業績目標被視為100%實現，(2)在生效時間之後。基於2019年授予的基於可自由支配業績目標的公司PSU部分和2020年授予的受戰略業績目標約束的公司PSU部分的轉換RSU獎，應在該等轉換的RSU獎完全歸屬時以現金結算。
(Iii)董事公司RSU。由本公司任何董事持有並在緊接生效時間前尚未發行的每個已發行公司RSU，將於生效時間起自動及無需持有人採取任何行動而完全歸屬並註銷，作為交換，持有人將在生效時間後在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於生效時間後三(3)個營業日收到相當於(A)乘積(A)與緊接該公司RSU所規限的公司普通股數量之積的母公司普通股總股數，但無論如何不得遲於生效時間後三(3)個營業日內的總股數(A)乘以(A)乘以緊接該公司RSU所規限的公司普通股股數四捨五入到最接近的整數部分。
(Iv)剩餘股份。根據任何公司股票計劃於生效時間仍可供發行的任何公司普通股股份(“剩餘股份”)，應根據該公司股票計劃在生效時間轉換為相當於該等剩餘股份數量與交換比率的乘積的母公司普通股數量(該等母普通股股份為“假設股份”)。
(B)於生效時間，憑藉合併及無需任何進一步公司行動，母公司應承擔本公司股票計劃，因此，在適用法律許可下，母公司可根據根據本公司股票計劃或母公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃授出的股權獎勵的結算，於生效時間後發行所承擔的股份(如有)。(br}(B)於生效時間，母公司或其任何聯屬公司可根據本公司股票計劃或母公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃授出的股權結清後，承擔本公司的股份計劃。
第2.3節股份交換。
(A)Exchange代理。在生效時間之前，母公司應指定一名母公司和本公司雙方都能接受的交易所代理(“交易所代理”)，以交換股份以換取合併對價。生效時間過後，母公司將以信託形式向交易所代理交存或安排向交易所代理交存股份及公司股權獎勵持有人的利益，以根據本條款第二條通過交易所代理交換根據本條款第二條規定鬚髮行的母公司普通股股份總數(或如將發行母公司普通股的無憑證股份，則母公司應作出適當的替代安排)，以根據本條款第二條的規定，根據本條款第二條的規定，母公司將向交易所代理交存或安排向交易所代理交存股份及公司股權獎勵持有人的利益，以根據本第二條的規定通過交易所代理進行交換。在生效時間之後，母公司同意根據第2.4節的規定，不時根據需要向交易所代理提供足夠支付股息和其他分配(如果有的話)的現金。所有代表母公司普通股股份的股票(包括根據第2.4節支付的股息或其他分派(如果有)以及根據第2.1(D)節支付的代替母公司普通股零碎股份的現金)以下稱為“外匯基金”。
(B)交換程序。在生效時間之後，在合理可行的情況下，母公司應儘快並在任何情況下不遲於生效時間後第十(10)個工作日，促使交易所代理向每位股票持有人郵寄股份，這些股份在生效時間已轉換為根據第2.1節(I)、(B)、(I)、(I)、(B)、(I)、(B)、(B)、(I)僅於股份交付予交易所代理且於生效時間前其形式及實質須令母公司及本公司合理滿意時)及(Ii)用於交出股份以換取相當於全部母公司普通股的股票的指示(或如將會發行母公司普通股的無證書股份，則母公司須作出適當的替代安排)、根據第2.1(D)節以現金代替任何零碎的母公司普通股，以及根據第2.4節應付的股息或其他分派(如有)。向交易所代理交出註銷股份後，連同按照其指示填寫並有效籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，該等股份的持有人有權獲得該數量的母公司普通股的完整股份作為交換(在考慮到該持有人交出的所有股份後)
 
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該持有人根據第2.1節有權獲得的股息或分派(除非要求持有實物證書，否則應為無憑證賬簿記錄形式)，以現金或支票支付該持有人根據第2.1(D)節有權收取的母公司普通股零碎股份，以及根據第2.1(D)節應支付的股息或分派(如有)，因此交出的股份應立即註銷。如合併代價的任何部分將以適用退還股份的登記持有人以外的人士的名義登記，則交回的股份須以適當的轉讓形式登記，而要求交付合並代價的人士須以該股份的登記持有人以外的人士的名義支付因登記所需的任何轉讓或其他類似税項，或確定交易所代理信納該等税項已繳付或無須繳付。除非按照第2.3(B)節的規定交出，否則每股股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利(以及根據第2.1(D)節或第2.4節須支付的任何金額)。根據第2.1(D)節或第2.1(D)節或第2.4節應支付的任何金額均不支付或累計利息。
第2.4節關於未交換股份的分配。記錄日期在生效時間之後的母公司普通股，不得向其所代表的母公司普通股股份的任何未交出股份的持有人支付股息或其他分派，也不得根據第2.1(D)節的規定向任何該等持有人支付現金，以代替母公司普通股的零碎股份，直至該股份已按照本第二條第二款的規定交出為止。除適用法律另有規定外，在交出任何此類股份後，應無息支付給其記錄持有人，(I)根據第二條規定可交換的母公司普通股的整股股數，連同該持有人根據第2.1(D)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金，以及在此之前就母公司普通股整股支付的記錄日期之後的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派的金額，以及在退還之後的支付日期的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，在有效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退還之後的支付日期應支付的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後的股息或其他分配的金額交易所代理人、母公司、合併子公司和尚存公司(視情況而定)均有權從根據本協議支付給任何股份持有人或公司股權獎勵持有人的代價中扣除或扣留1986年國內税法規定的扣除額。, (以下簡稱“守則”)或美國州或地方税法中關於支付此類款項的任何規定。在扣繳或扣除金額並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳或扣除的金額應視為已支付給股票持有人或公司股權獎勵持有人，而該等扣減和扣繳是與其有關的。
(A)公司普通股沒有更多所有權；轉讓賬簿關閉。根據本細則第II條的條款交出換股時發行的所有母公司普通股以及根據第2.1(D)節或第2.4節支付的任何現金應被視為已發行(或支付)，完全滿足與該等股份先前代表的股份有關的所有權利。生效時間過後，公司股票過户賬簿結清，在生效時間前已發行的股份，不得再在尚存公司的股票過户賬簿上登記過户。如果在生效時間過後，因任何原因向倖存公司或交易所代理出示股票，則應按照本條第二款的規定註銷和交換股票。
(B)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括其任何投資所得)在生效時間後六(6)個月內仍未分配給前股份持有人的，應應要求交付給母公司，任何迄今未遵守本條款第II條的股份持有人此後只能向母公司尋求支付其合併對價索賠、根據第2.1(D)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第2.4節的任何股息或分派。
(C)欺騙等。母公司和尚存公司均不對任何股份持有人根據任何遺棄財產、欺詐或類似財產從外匯基金交付給公職人員的任何母公司普通股(或與此有關的股息或分派)或現金承擔任何責任
 
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法律。如果任何股份在生效時間後兩(2)年前(或緊接在任何母公司普通股的現金或股份(或與此有關的任何股息或其他分配)以其他方式逃避給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)，在交出時可發行的任何母公司普通股的現金或股份，或與此類股份有關的任何股息或其他分配，在適用法律允許的範圍內，應成為母公司的財產，不受任何索賠或利益的影響。
(D)沒有評估權。根據DGCL第2962節的規定，與合併相關的公司普通股或母公司普通股的持有者不得獲得任何評估權。
第三篇文章
公司的陳述和保修
不遲於本協議日期前一(1)個工作日提交或提交併公開的公司證券交易委員會文件(不包括任何“風險因素”章節和與前瞻性陳述相關的任何章節中陳述的任何具有警告性、預測性或前瞻性的披露)，如果該信息作為特定陳述的例外(或為此目的而披露)的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的，則不在本協議日期之前一(1)個工作日內提交或提交併公開提供該信息，但不包括在任何“風險因素”部分和與前瞻性陳述有關的任何部分中所述的任何披露，且不遲於本協議日期前一(1)個工作日提交或提交併向公眾公開。或在緊接本協議簽署前由公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)(其中每一節規定了相應編號的陳述、保證或契諾，以及該等其他陳述、保證或契諾，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露在表面上是合理明顯的)的關聯性，公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
第3.1節資格、組織、子公司。
(A)本公司及其附屬公司均為根據其各自司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法人實體，並擁有所有必需的法人或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及資產，經營其目前進行的業務，以及履行其根據所有公司重大合約承擔的重大義務，並在其資產或財產的擁有權、租賃或營運或業務的進行需要具備上述資格的每個司法管轄區內，均有資格從事業務，並具有良好的外國法人地位。就本公司的附屬公司而言，如未能如此組織、有效存在、合資格或信譽良好，或未能擁有該等權力或授權，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(B)本協議中所使用的“實質性不利影響”是指，(X)對某人而言，(X)對該人根據本協議條款及時履行或履行任何實質性義務或完成本協議所設想的交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生、影響或組合，或(Y)任何變更、事件、發展、情況、條件上述各項的影響或組合已經或將會對該人及其附屬公司的整體業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，但在第(Y)條的情況下，以下任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響(單獨或組合)均不得被視為構成重大不利影響，或在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時予以考慮：
(I)一般經濟、金融、信貸、資本或證券市場的變化，包括現行利率或貨幣利率或任何商品、證券或市場指數的價格，或監管或政治條件；
(二)油氣勘探生產行業或油田服務行業總體經濟狀況的變化或影響因素(包括總體變化)
 
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影響石油、天然氣液體或其他商品的價格，或者影響該人或其子公司經營的任何行業、市場或地理區域的價格)或關閉油井和鋪設鑽井平臺的；
(三)敵對行動或戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、恐怖主義、軍事行動、地緣政治條件或上述情況的任何升級或惡化造成的任何影響；
(Iv)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他天氣或自然災害；
(V)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)，或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件；
(br}(Vi)本協議的公告或懸而未決(為免生疑問，包括遵守或履行本協議或本協議擬進行的交易項下的義務)；但第(Vi)款中的例外不適用於第3.3(C)節所述陳述和保證中對“公司重大不利影響”的引用，以及相關範圍內第6.3(A)節所述條件的引用，或第4.3(C)節所述陳述和保證中對“母公司材料不利影響”的引用，以及相關範圍內第6.2(A)節所述條件的引用；
(Vii)該人普通股的市場價格或交易量的任何變化(應理解並同意，本條第(Vii)款中的例外情況不妨礙、阻止或以其他方式影響關於引起這種變化的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響應被視為構成或在確定是否已有實質性不利影響時考慮在內的決定，除非本定義的其他條款另有規定)； (1)(2)該人的普通股的市場價格或交易量的任何變化(應理解並同意，本條第(Vii)款中的例外情況不應妨礙、阻止或以其他方式影響引起這種變化的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響)；
(Viii)任何未能達到任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測(應理解並同意，本條第(Viii)款中的例外情況不應妨礙、阻止或以其他方式影響對導致該不符合的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響的確定(除非本定義其他條款規定除外)，否則在確定是否已有實質性不利影響時應將其考慮在內)；{br
(Ix)適用於該人員的任何法律或法規的變更；
(X)適用會計法規的變更或其解釋；
(Xi)由該人的任何現任或前任成員、董事、合夥人或股東(代表其本人或代表該人)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的其他交易相關的任何法律程序或涉及該等人士的任何現任或前任成員、董事、合夥人或股東的任何法律程序；
但前提是，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中提及的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響，除非另有排除，否則在確定是否已發生重大不利影響時，如果且僅在該變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響對該人造成不成比例的不利影響的範圍內，才會考慮到，除非另有排除，否則與該人所在行業的其他類似情況的人相比，該等變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響對該人造成的不利影響是不成比例的。
(C)本協議中使用的“公司重大不利影響”是指對公司的重大不利影響。
(D)本公司在本協議日期前已向母公司提供一份真實、完整的公司修訂和重述的公司註冊證書和章程副本(統稱為“公司組織文件”)，每份證書和章程均在本協議日期之前進行了修訂。
第3.2節股本。
(A)公司的法定股本包括150,000,000股公司普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(“公司優先股
 
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股票“)。截至2020年5月1日，(1)共有33,755,987股公司普通股已發行和發行，(2)共有1,748,347股公司普通股以國庫形式持有，(3)約有234,148股公司普通股可針對公司影子單位發行，(4)共有2,287,202股公司普通股可針對公司虛擬單位發行，包括關於公司PSU的675,240股公司普通股(假設業績達到任何適用的業績(V)588,050個公司PSU(根據本章程第2.2(A)(Ii)節假設業績達到任何適用的業績目標)，可以現金結算；及(Vi)沒有發行或發行任何公司優先股的股份。(V)588,050個公司PSU(根據本章程第2.2(A)(Ii)節假設業績達到任何適用的業績目標而確定)。所有已發行的公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款、繳足股款及不附帶優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任，而第(Iii)條所述預留供發行的所有公司普通股按其各自條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、繳足股款及不附帶優先認購權，而所有權則不附帶任何個人責任。(Iii)條款所述保留供發行的所有公司普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款、繳足股款及不附帶優先認購權，且不附帶任何個人責任。
(B)除上文(A)項所述外，本公司或其任何附屬公司均無義務(I)發行本公司或其任何附屬公司有義務(I)發行的與發行股本有關的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾。轉讓或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股權，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，或其價值基於該等股份或股權(包括任何影子獎勵或股份增值權)的任何證券，(Ii)授予、延長或訂立任何有關認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(Iii)贖回或以其他方式收購任何有關股本或其他股權或(Iv)或對任何附屬公司作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。
(C)本公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(D)就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票或登記而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何有表決權信託或其他協議或諒解。
(E)本公司已向母公司交付或提供一份真實、正確和完整的公司股票計劃副本以及關於每個公司幻影單位和公司RSU(統稱為“公司股權獎勵”)的獎勵協議表格。公司披露明細表第3.2(E)節規定了真實、正確和完整的公司影子單位和公司RSU清單，包括就每項該等獎勵而言，其持有人的姓名、適用於每項該等獎勵的股份數量及其歸屬時間表(包括任何履約條件)。公司股權獎勵的所有授予均由本公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)按照所有適用法律有效作出並適當批准，並根據公認會計準則記錄在本公司的綜合財務報表中。
第3.3節公司授權與本協議相關；不得違反。
(A)本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的全部公司權力和授權，並在合併完成的情況下，在收到本公司股東批准的情況下，完成本協議項下擬進行的交易。簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易已獲本公司董事會正式及有效授權，除完成合並以獲本公司股東批准外，本公司並無必要進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易。截至本協議發佈之日，本公司董事會經出席正式召開的本公司董事會法定人數會議的董事一致表決，決定建議本公司股東批准本協議和本協議擬進行的交易(“本公司推薦”)。本協議已由 正式有效地簽署和交付
 
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本協議構成母公司和合並子公司的合法、有效和有約束力的協議，並構成公司的法律、有效和有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他現在或今後生效的與債權人權利普遍相關的類似法律的約束，(Ii)具體履行的衡平補救和強制令及其他形式的衡平救濟可受衡平抗辯和公平救濟的酌情決定權的約束
(B)除與DGCL、(Ii)1934年“證券交易法”(“交易所法”)、(Iii)1933年“證券法”(“證券法”)、(Iv)紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則和法規有關或符合該等規定外，以及(V)本公司披露日程表第3.3(B)節規定的批准(統稱為“公司批准”)，以及，在遵守第4.3(B)節中母公司和合並子公司的陳述和保證的準確性的前提下，根據適用法律，公司完成本協議所設想的交易不需要任何美國、美國州或外國政府或監管機構、委員會、法院、團體、實體或當局(各自為“政府實體”)的授權、同意、命令、許可、許可或批准，或向其登記、聲明、通知或備案。如果不能獲得或實施，將不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。
(C)本公司簽署、交付和履行本協議，除第3.3(B)節所述外，完成本協議擬進行的交易並遵守本協議的規定不會：(I)導致任何貸款、債務擔保或信貸協議項下的違約或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議項下的實質性利益的損失。對公司或其任何附屬公司具有約束力的票據、債券、按揭、契據、租賃、協議、合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、權利或許可，或導致在公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上設立任何留置權、債權、抵押、擔保權益、股權或押記(各“留置權”)，但(A)屬於税收或政府評估留置權的任何留置權除外，(A)在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權、債權、抵押權、抵押、擔保權益、股權或押記(每個“留置權”)，但(A)屬於税收或政府評估留置權的任何留置權除外。(B)屬承運人、倉庫管理人、機械師、物料修理員或其他在通常業務運作中產生的類似留置權；(C)在本公司最新的綜合資產負債表或其附註上披露，或在該等資產負債表上所反映的債務作擔保；(D)屬不動產留置權；及(B)屬承運人、倉庫管理人、機械師、物料修理員或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，(C)在本公司最新的綜合資產負債表或其附註上披露，或在該等資產負債表上反映的保證負債上披露；。(D)屬不動產留置權。但這不會，也不會合理地預期會對公司擁有的不動產或租賃不動產的繼續使用造成實質性損害，或(E)是對知識產權使用權或義務的非排他性許可或其他非排他性授予(上文中的每一項，均稱為“公司允許留置權”)，或(E)是對知識產權使用權或義務的非排他性許可或其他非排他性授予(以上每一項均為“公司允許留置權”), (Ii)與本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他同等組織文件(在每種情況下經修訂或重述)的任何條文衝突或導致任何違反，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但就第(I)款及(Iii)款而言，任何該等違反、衝突、失責、終止、註銷、加速、權利、損失或留置權均不會合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響，或(Iii)與任何適用法律衝突或導致任何違反或導致任何違反、衝突、失責、終止、取消、加速、權利、損失或留置權的情況下的任何違反、衝突、失責、終止、取消、加速、權利、損失或留置權。
第3.4節報告和財務報表。
(A)本公司及其各附屬公司已及時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交本公司要求在本協議日期前提交或提交的所有表格、文件和報告(包括其證物和附表以及所有其他通過引用併入的信息)(“本公司證券交易委員會文件”)。截至各自的日期，或(如果修訂)截至上次修訂之日，本公司的證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，以及根據其頒佈的適用規則和法規，本公司的證券交易委員會文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或做出陳述所需的重大事實，根據這些文件的製作情況，這些文件不具有誤導性。證交會工作人員的任何評議信中均無未解決或未解決的意見
 
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公司收到與任何公司證券交易委員會文件相關的信息。據本公司所知，本公司的證券交易委員會文件均不是證券交易委員會持續審查的對象。在此日期之前，本公司向母公司或其代表提供所收到的所有SEC評議函、提交的回覆信以及與SEC的其他重要通信的真實、正確和完整的副本，但此類評議信、回覆信和其他通信不能公開獲得的情況下，本公司將向母公司或其代表提供這些評議信、回覆信和其他通信的真實、正確和完整的副本。
(B)本公司的綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)，該等綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)包括在本公司證券交易委員會文件中或以引用方式併入本公司證券交易委員會文件中，在各重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及本公司及其合併子公司在當時結束的各個期間的綜合經營業績及其合併現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括其中的附註)，符合美國公認會計原則(“對於未經審計的報表，在所涉及的期間內(除非其中或其附註中可能指出的情況除外)在所涉及的期間內一致適用(如未經審計的報表，在證券交易委員會允許的情況下)。截至本文發佈之日，普華永道會計師事務所尚未因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立公共會計師。
(C)本公司或其任何附屬公司概無訂立，亦無承諾成為任何重大表外合夥關係或任何類似合約或任何重大“表外安排”(定義見證券法S-K規例第303(A)項)的訂約方，而該等安排均須根據證券法第S-K條第303(A)(4)項披露，而該等披露並未在本公司證券交易委員會文件中披露，則本公司或其任何附屬公司概無參與，亦無承諾成為該等重大表外合夥關係或任何類似合約或任何重大“表外安排”(定義見證券法S-K規例第303(A)(4)項)的訂約方，而該等披露並未於本公司證券交易委員會文件中披露。
第3.5節內部控制和程序。本公司及其各附屬公司已根據交易法第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制及程序及內部控制(該等詞彙分別於交易所法案下的規則第13a-15條(E)段及(F)段界定)，並維持披露控制及程序，以及財務報告的內部控制(該等詞彙分別於交易法下規則第13a-15條(E)段及(F)段界定)。本公司的披露控制和程序設計合理，以確保本公司根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和傳達給公司管理層，以便及時決定需要披露的信息，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302和906節的規定做出所需的證明。本公司管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，完成了對截至2019年12月31日止年度本公司財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制有效的結論。根據本報告日期前對財務報告內部控制的最新評估，本公司管理層已向本公司審計師和本公司董事會審計委員會披露，據本公司所知：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對本公司報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐行為, 無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工，以及向公司審計師披露的每個重大缺陷、重大弱點和欺詐(如果有)均已在本協議日期前向母公司披露。
第3.6節沒有未披露的負債。除(A)本公司證券交易委員會文件所載本公司綜合資產負債表(或其附註)所反映或預留的、(B)本協議允許或預期的、(C)根據以往慣例自2019年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債和義務及(D)已在正常業務過程中全額解除或償付的負債或義務外，截至本協議日期，本公司或本公司的任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是否根據公認會計原則，這將反映在本公司及其合併子公司的綜合資產負債表(或其附註)上，但不包括那些合理預期不會對本公司產生個別或總體重大不利影響的影響。
 
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第3.7節遵守法律；許可。
(A)本公司及其各子公司自2017年12月31日以來一直遵守或不遵守，自2017年12月31日以來，根據或違反任何政府實體(統稱為“法律”)的任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令或機關要求(統稱為“法律”)，且自2017年12月31日以來從未違約或違反任何政府實體(統稱為“法律”)的要求，除非該等不遵守、違約或違反行為是合理預期不會出現的情況。(B)本公司及其每一家子公司均遵守或不遵守或違反任何政府實體(統稱為“法律”)的任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、命令、禁令、法令或機關要求A公司重大不良影響。自2017年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體就任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的情況發出的任何書面通知或據本公司所知的其他通信，除非合理預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響。
(B)公司及其子公司擁有任何政府實體的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、資格、登記和訂單，以及公司及其子公司根據與任何政府實體簽訂的任何實質性合同享有的所有權利，這些權利是公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按照目前的方式經營其業務所必需的(“公司許可證”)個別或合計，對公司造成重大不利影響。所有公司許可證都是有效的，並且完全有效，除非沒有充分有效和有效的情況下，合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司在各方面均遵守該等本公司許可證的條款及要求，但如未能遵守本公司許可證的條款及規定，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則不在此限。
第3.8節環境法律法規。
(A)除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：(I)(A)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令，(B)未對處罰進行評估，及(C)據公司所知，未有調查、行動、索賠、訴訟、法律程序或審查懸而未決，或受到任何政府實體或其他人對本公司或本公司任何子公司的起訴或威脅，或據本公司及其子公司所知，針對本公司或其任何附屬公司已經或可能根據合同或法律的實施保留或承擔其責任的任何人或實體，在每一種情況下，該法律程序或審查涉及或產生於任何環境法；(Ii)本公司及其子公司：(Ii)本公司及其子公司：(Ii)本公司及其子公司，除已與適用的政府實體完全解決的事項外，對本公司或其任何附屬公司不承擔任何持續責任；(Ii)本公司及其子公司已與適用的政府實體完全解決，不對本公司或其任何附屬公司承擔任何持續責任。自2015年12月31日以來，本公司一直遵守所有環境法(合規性包括但不限於擁有但不限於環境法規定的開展業務和遵守其條款和條件所需的所有重要許可和通知)，(Iii)本公司或其任何子公司均無義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動，(Iv)據本公司所知，本公司或其任何子公司均無義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動，(Iv)據本公司所知，本公司及其任何子公司均無義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動，(Iv)據本公司所知，在本公司或本公司任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或本公司或本公司任何子公司用於處置任何危險材料的任何非現場處置地點，均未發生危險物質釋放或威脅釋放的情況。在本公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或在本公司或其任何子公司用於處置任何危險材料的任何非現場處置地點, 在每種情況下，在需要報告或合理可能導致或要求公司或其任何子公司，或據公司及其子公司所知，其責任已或可能已根據任何環境法或法律實施合同或承擔責任的任何個人或實體報告、或合理可能導致或要求公司或其任何子公司採取調查、補救或其他糾正或迴應行動的情況下，以及(V)公司或其任何子公司均不是施加任何環境法律義務的任何命令、判決或法令的一方；以及(V)本公司或其任何子公司均不是施加任何環境法律義務的任何命令、判決或法令的一方；以及(V)本公司或其任何子公司均不是施加任何環境法律義務的任何命令、判決或法令的一方，且(V)公司或其任何子公司均不參與施加任何環境法律義務的任何命令、判決或法令
(B)本協議中使用的：
(I)“環境”是指室內和室外環境，包括但不限於任何環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表(無論在水面以下還是水面以上)、地下地層、沉積物、建築物表面、動植物生命和自然資源。
 
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(br}(Ii)“環境法”是指由任何政府實體或與任何政府實體頒佈或簽訂的任何法律或任何具有約束力的協議，涉及：(A)保護環境，包括污染、污染、清理、保存、保護和回收環境；(B)暴露、釋放或威脅釋放任何有害物質，包括對任何此類釋放或威脅釋放的調查、評估、測試、監測、遏制、移除、補救和清理；(C)任何危險材料的管理，包括任何危險材料的使用、標籤、加工、處置、儲存、處理、運輸或回收，以及關於危險材料的記錄保存、通知、披露和報告要求的法律；或(D)任何建築物、物理結構、產品或固定裝置中是否存在危險材料。
(br}(Iii)“危險材料”是指(I)根據任何與污染、廢物或環境有關的法律被列為、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或類似含義或效果的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，或(B)可構成任何與污染、廢物或環境有關的法律所規定的任何責任的基礎的任何材料、物質、化學品或廢物；或(B)可構成任何與污染、廢物或環境有關的法律所規定的任何責任的基礎的任何材料、物質、化學品或廢物；或(B)可構成任何與污染、廢物或環境有關的法律所規定的任何責任的基礎的任何材料、物質、化學品或廢物；以及(Ii)任何石油、石油產品、全氟烷基物質或多氟烷基物質或全氟烷基物質(包括全氟辛烷酸、全氟辛烷基磺酸、X代全氟烷基化合物、全氟烷基苯和任何其他已有公認測試方法的全氟烷基化合物)、多氯聯苯、石棉和含石棉材料、氡、黴菌和其他物質，包括相關的前體和分解產品。
第3.9節員工福利計劃。
(A)《公司披露日程表》第3.9(A)節列出了所有重要的公司福利計劃，公司已向母公司提供真實、正確和完整的以下副本：(I)所有計劃文件，包括證明每個公司福利計劃的所有修訂(或在任何未成文的公司福利計劃的情況下，其摘要)；(Ii)根據1974年《員工退休收入保障法》要求的最近三份年度報告(例如，表格系列5500)(如果有)。經修訂的(“ERISA”)、本準則或與每個公司福利計劃相關的其他適用法律；(Iii)所有公司福利計劃的最新精算報告(如適用)；(Iv)根據ERISA或其他適用法律就每個公司福利計劃規定的最新概要計劃説明及重大修訂摘要(如有)；及(V)美國國税局就擬符合守則第401(A)節資格的每個公司福利計劃發出的最新釐定或意見函件。就本協議而言，“公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每種情況下，該福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務都是由公司或其任何子公司設立、贊助、維持、貢獻或貢獻的，或公司或其任何子公司對其負有直接或或有責任的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務。公司福利計劃包括ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”，以及所有僱傭、集體談判、退休、養老金、遣散費、保留、終止或變更控制協議，以及提供遞延補償、股權或基於股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、牙科的計劃、政策或安排, 人壽保險、福利、假期、病假工資或帶薪休假、附帶福利或任何形式的其他福利或報酬。
(B)在所有實質性方面，(I)每個公司福利計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求建立、運營和管理的，(Ii)公司或其任何子公司就當前或以前的計劃就每個公司福利計劃應支付的所有供款或其他金額已根據公認的會計原則及時支付或適當應計。本公司福利計劃及適用法律的條款及(Iii)政府實體並無代表或針對任何公司福利計劃或相關信託提出任何未決或威脅的申索(日常福利申索除外)或審核、調查或法律程序的情況下，本公司須遵守本公司福利計劃的條款及適用的法律條文及(Iii)沒有未決或威脅的申索(常規福利申索除外)或審核、調查或法律程序。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已被美國國税局確定為根據守則第401(A)節符合資格，且未發生任何會對任何該等公司福利計劃的資格或免税產生不利影響的事件。本公司或其任何附屬公司均未從事本公司或其任何附屬公司合理地可能受到根據第409節評估的民事罰款的交易
 
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(br}或502(I)或根據守則第4975或4976節徵收的税項，而該等税項可能合理地可能導致對本公司或其任何附屬公司整體而言屬重大的任何負債。
(D)目前不存在，也不存在任何合理預期會導致本公司或任何公司ERISA關聯公司在生效時間後的重大責任的受控集團責任。“受控集團責任”是指下列任何和所有責任：(I)ERISA標題IV項下的責任；(Ii)ERISA第302節項下的責任；(Iii)守則第412節和4971節項下的責任；(Iv)因未能遵守第601節及以下節的持續保險要求而產生的任何和所有責任。根據ERISA和守則第4980B節的規定，或(V)根據守則第4980H、6055和6056節的規定。就本協議而言，“公司ERISA關聯公司”是指將與本公司或其任何子公司一起視為守則第(414)節所指的“單一僱主”的任何實體、行業或業務(無論是否註冊成立)。
(E)本公司並無維持任何受ERISA第四章或第302節或守則第T412或4971節約束的公司福利計劃。本公司的任何福利計劃均不是“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所界定)或“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)，本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內從未對該等計劃作出貢獻、被要求作出貢獻或以其他方式承擔任何與該等福利安排有關的義務或責任
(F)除不會導致本公司或其附屬公司承擔任何重大責任或義務，或根據適用法律的規定外，(I)沒有任何公司福利計劃向任何人士提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，及(Ii)本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利(不包括任何規定僱主支付或補貼眼鏡蛇保費的公司福利計劃)。
(G)除本協議明確規定或適用法律要求外，本協議擬進行的交易的完成不會單獨或與其他事件一起完成：(I)公司或其任何附屬公司(統稱“公司員工”)的任何現任或前任僱員、顧問、董事或高級管理人員(統稱為“公司員工”)有權獲得遣散費或遣散費、失業救濟金或任何其他付款的實質性增加；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何此類應付的賠償金額(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大福利提供資金；(Iv)以其他方式產生任何公司福利計劃下的任何重大負債；或(V)限制或限制本公司或其附屬公司(或其各自的繼承人)隨時修訂或終止任何公司福利計劃的能力。
(H)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不會導致向公司員工支付可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”的任何金額。
(I)每項公司福利計劃在所有重要方面均符合守則第(409A)節的規定。除本公司披露附表第3.9(I)節所述外，本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或服務提供者均無權就根據守則第409A節或第4999節徵收的税款獲得毛利、全額或賠償金。
(J)除不會導致本公司或其附屬公司承擔任何重大責任或義務外，本公司並無任何未決或據本公司所知，由任何公司福利計劃或代表任何公司福利計劃、由任何公司福利計劃承保的任何僱員或受益人或以其他方式涉及任何公司福利計劃的申索(例行福利申索除外)。
第3.10節沒有某些更改或事件。自2019年12月31日以來，(A)除本協議另有規定外，本公司及其子公司的業務在所有重大方面都是在正常業務過程中進行的，以及(B)未發生任何單獨或總體發生的事件、變化、影響、發展、狀況或事件
 
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理所當然會對公司產生重大不利影響。除本公司披露明細表第3.10節規定外，自2019年12月31日以來，本公司及其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期後採取行動，將構成違反第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Ix)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xi)節、第5.1(B)(Xv)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Xi)節、第5.1(B)(Xi)節第5.1(B)(Xxiv)節、第5.1(B)(Xxiv)節或第5.1(B)(Xxvi)節。
第3.11節調查；訴訟。除非合理地預計不會個別或總體對公司產生重大不利影響，否則：(A)任何政府實體不會對本公司或其任何子公司進行任何調查或審查(據本公司所知，對其進行威脅)，或(據本公司所知，公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事以其身份)不會對其進行任何調查或審查；(B)沒有法律、行政、仲裁或其他索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或法律程序待決(或，據本公司所知，不存在任何未決的法律、行政、仲裁或其他索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或法律程序)；或(B)沒有法律、行政、仲裁或其他索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或程序待決(或(B)針對或影響本公司或其任何附屬公司、其各自的任何財產，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級人員或董事在法律上或在衡平法上的身分；及(C)任何政府實體並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、其各自的任何財產或據本公司所知的高級人員或董事作出任何針對或影響本公司或其任何附屬公司的命令、令狀、評估、決定、強制令、裁決、判決或法令，或(C)任何政府實體並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、其各自的任何財產或據本公司所知的高級人員或董事作出針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何財產的命令、令狀、評估、決定、強制令、判決或法令
第3.12節提供了信息。本公司在(A)母公司向SEC提交的表格S-4註冊説明書中提供的任何信息(包括任何修訂或補充，“表格S-4”)均不會在表格S-4根據證券法生效時納入或通過引用納入或合併。表格S-4將由母公司提交給證券交易委員會，與在合併中發行母公司普通股(包括任何修訂或補充，即“表格S-4”)相關。(B)有關本公司股東大會的委託書及與母公司股東大會有關的委託書(該等委託書連同不時修訂或補充的“聯名委託書”)將於首次郵寄給本公司股東及母公司股東或母公司股東大會之日或本公司股東大會或母公司股東大會之日起生效；或(B)與本公司股東大會有關的委託書及與母公司股東大會有關的委託書(該等委託書連同不時修訂或補充的“聯名委託書”)將於首次郵寄給本公司股東及母公司股東之日或本公司股東大會或母公司股東大會上郵寄給本公司股東大會或母公司股東大會之日起生效載有任何對要項事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。聯名代表委任聲明(其中只與母公司股東大會有關的部分除外)及S-4表格(僅與本公司股東大會有關的部分除外)在形式上將在所有重大方面符合證券法和交易法及其下頒佈的規則和法規的要求。儘管本節有前述規定，第3.12節, 對於非本公司或代表本公司提供的S-4表格或聯合委託書中通過引用方式作出或納入的信息或陳述，本公司不作任何陳述或擔保。
第3.13節税務事項。
(A)除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：
(I)本公司及其附屬公司(A)已及時(考慮任何延期的時間)提交本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司提交的所有報税表，且所有該等報税表均真實、正確和完整；(B)已按時繳納本公司或其任何附屬公司應繳和應付的所有税款(真誠競爭且已根據公認會計準則(GAAP)為其建立了充足準備金的税項除外)；或(B)本公司及其附屬公司(A)已及時提交(考慮到任何延期的)本公司或其任何附屬公司必須提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報表均真實、正確和完整(C)根據“公司證券交易委員會文件”所載財務報表的公認會計原則，就本公司或其任何附屬公司截至該等財務報表日期的所有應課税期間及部分應繳税款，有足夠的應計項目及儲備；及(D)未收到任何政府實體就本公司或其任何附屬公司在本公司證券交易委員會文件所載財務報表上沒有足夠儲備的任何税項評估或不足的書面通知。
 
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(Ii)除公司允許的留置權外，公司或其任何子公司的任何資產均無留置權。本公司或其任何附屬公司並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何税項或報税表的爭議、審核、審查、調查或其他法律程序正在進行、待決或以書面威脅。本公司或其任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何期限。本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區當局並無提出書面申索，指該公司或其附屬公司須受該司法管轄區徵税。
(Iii)本公司或其任何附屬公司均無義務根據任何書面合同、協議或其他安排就税款向任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)作出賠償。本公司或其任何附屬公司均不是任何書面税收分配、賠償或分享協議(僅與本公司或其附屬公司達成的協議除外)的一方，也不受任何書面税收分配、賠償或分享協議的約束。根據財政部條例第1.1502-6節(或任何州、地方或外國司法管轄區税法的任何類似規定)，本公司或其任何子公司均不對本公司及其子公司以外的任何人或作為受讓人或繼承人的任何税收負有責任。
(Iv)本公司及其附屬公司已預扣並支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項相關的所有所需預扣和支付的税款。
(V)本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第(1.6011-4)節所指的任何“上市交易”。
(B)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前兩(2)年或作為包括合併的“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)節的涵義)的一部分，並不是“分銷公司”或“受控公司”(或其繼任者)，而該交易旨在符合守則第355(E)節的資格。
(C)本公司並非守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。
(D)本公司已向母公司或其法律或會計代表提供本公司及其各子公司在所有期間(包括截至2016年12月31日及之後)提交的所有聯邦和州所得税申報單的副本。
(E)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(F)本公司或其任何附屬公司均不是根據第7704(A)(30)條被視為應按公司徵税的上市合夥企業的任何實體的繼承人。
(G)本協議中使用的“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國或外國、聯邦、州、地方或其他任何類型的税收(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加金額)，包括對收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、職業、財產、轉讓、銷售、使用、股本、遣散費、替代最低標準、工資、就業、失業、社會保障、工人補償等徵收的税款或與這些税收有關的税收，包括對收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、職業、財產、轉讓、銷售、使用、股本、遣散費、替代最低標準、工資、就業、失業、社會保障、工人補償等徵收的任何和所有税收。(I)“納税申報表”指與上述任何一項相同或類似性質的消費税、預扣税、從價税或增值税或其他税項、費用、關税、徵費、關税、關税、進口税、評税、義務及收費；及(Ii)“報税表”指須就税項提交的任何報税表、報告或類似申報(包括任何資料報税表、退款申索、經修訂報税表或估計税項聲明)。(Ii)“報税表”指須就税項提交的任何報税表、報告或類似的申報文件(包括任何資料報税表、退税申索書、經修訂報税表或估計税申報書)。
第3.14節就業和勞工事務。
(A)(I)本公司及其任何子公司均不是任何工會、勞工組織或其他員工代表團體(“公司勞動協議”)的任何集體談判協議或其他與勞工有關的協議或安排(“公司勞動協議”)的一方或受其約束；沒有
 
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(Br)與公司或其任何子公司的任何員工有關的集體談判協議或其他與勞動有關的協議或安排；本公司或其任何附屬公司的任何僱員均無任何工會、勞工組織或其他僱員代表團體代表他們受僱於本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)，(Ii)自2017年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司的任何僱員均未發生任何罷工、停工、停工或其他類似的勞資糾紛，而據本公司所知，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的任何僱員有效或受到威脅的情況，(Iii)沒有針對本公司或其任何子公司的工會組織工作待決或受到威脅，(Iv)沒有針對本公司或其任何子公司的任何員工的不公平勞動做法、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或勞動仲裁程序待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的任何員工受到威脅的情況；(Iv)沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動做法、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或勞動仲裁程序待決或威脅；但就第(Iv)項而言，合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)除個別或總體上無法合理預期會對公司產生實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司遵守並一直遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於關於工資和工時(包括最低工資、加班、用餐時間和/或休息時間)、騷擾、員工分類(關於豁免身份與非豁免身份以及員工與獨立承包商身份)、健康與安全、移民、公民權利、歧視等方面的所有法律。(B)除上述事項外，本公司及其子公司一直遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於有關工資和工時(包括最低工資、加班、用餐時間和/或休息時間)、騷擾、員工分類(豁免身份與非豁免身份以及員工與獨立承包商身份)、健康與安全、移民、公民權利工廠關閉和裁員，集體談判，工人補償，禁止報復(包括舉報人保護)和勞動關係。
(C)據本公司所知，自2015年12月31日以來，沒有針對(I)本公司或其子公司的任何董事或高管或(Ii)本公司或其子公司的副總裁或以上級別的員工的性騷擾指控。本公司及其附屬公司均無與本公司員工訂立和解協議，而和解協議涉及(I)本公司或其附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或其附屬公司副總裁或以上職級的僱員的性騷擾指控。
第3.15節知識產權。
(A)除非合理預期不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，否則本公司或本公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有當前在其各自業務中使用的所有知識產權。公司披露明細表第3.15(A)節載明截至本公告日期，作為(I)本公司或本公司附屬公司擁有的或(Ii)本公司或其任何附屬公司獨家許可可用於其各自業務的登記(包括已頒發專利)或待決申請的重大知識產權的真實、正確和完整(在所有重要方面)清單。本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權的維護、保護或使用所需的所有申請和續展費用、成本、收費、税款、付款和其他步驟均已及時支付或履行，除非未能如此及時支付不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(B)除非合理地預計不會個別或合計對本公司產生重大不利影響，否則(I)沒有任何人就本公司或其任何附屬公司使用本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權而向本公司或其任何附屬公司提出任何未決的或據本公司所知的書面威脅的索賠，(Ii)沒有未決的或據本公司所知的針對本公司或其任何附屬公司使用本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權的訴訟正在審理中，或據本公司所知，沒有任何人以書面形式威脅本公司或其任何附屬公司使用本公司或其任何附屬公司擁有的知識產權。任何人(包括任何員工或承包商)以書面威脅索賠，聲稱他們對本公司或其任何子公司擁有的知識產權擁有所有權，或因開發本公司或其任何子公司擁有的知識產權而被拖欠任何賠償，(Iii)據本公司所知，本公司及其子公司的業務行為沒有侵犯任何人的任何知識產權，(Iv)據本公司所知，沒有懸而未決的或據本公司所知，任何人以書面威脅向本公司或其任何子公司索賠，指控本公司或其任何子公司侵犯任何人的任何知識產權，(V)本公司或其任何子公司均未就他人侵犯、挪用或侵犯其對本公司或其任何子公司擁有的知識產權的權利或與其擁有的知識產權相關的權利提出任何索賠，(Vi)據瞭解
 
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本公司並無任何人侵犯本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權，及(Vii)除根據有效及可強制執行的許可協議外，任何人均未獲授權以任何方式使用本公司或其任何附屬公司擁有的任何重大知識產權。
(C)本公司或其任何附屬公司聘用或僱用的所有人士，如在工作過程中創造了本公司或其任何附屬公司擁有的重大知識產權，則在合理可行的範圍內，受與本公司或本公司適用附屬公司的協議或法律實施的個別約束，據此，所有該等知識產權的所有權歸屬本公司或本公司適用附屬公司。所有該等協議均載有條款，在合理可行的範圍內防止該等人士披露有關本公司或其附屬公司及其業務的機密資料，但須遵守慣例的披露例外情況。
(D)本協議中使用的“知識產權”是指任何種類或性質的所有知識產權和工業產權，包括所有美國和外國的：(I)商標、商號、服務標誌、服務名稱、徽標、假名、域名和其他來源或來源的類似名稱，以及前述的任何註冊或申請，以及前述任何內容所象徵的商譽；(Ii)註冊和未註冊的版權；(Iii)域名，以及(Iv)發明、專利、專利申請、專利披露，以及所有相關的延續、部分延續、分部、補發、複審、替換、延伸和其對應物的發明、專利、專利申請、專利披露和所有相關的延續、部分延續、分部、補發、複審、替換、延伸和對應。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，本條款3.15中包含的陳述和保證是公司在本協議中就第三方知識產權的有效性、可執行性或可登記性或侵權、挪用、稀釋或其他侵犯行為作出的唯一陳述和保證。
第3.16節不動產。
(A)對於本公司或任何子公司擁有的不動產(統稱為“本公司擁有的不動產”)，除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則：(I)本公司或本公司的子公司對該等本公司擁有的不動產擁有良好的保險費；(Ii)除本公司允許的留置權外，沒有任何其他留置權；(Ii)不存在影響本公司或本公司的子公司的租賃、轉租、許可或類似的使用或佔用協議；(Ii)本公司或本公司的子公司對本公司或其子公司擁有的不動產(統稱為“本公司擁有的不動產”)沒有任何留置權；(Ii)不存在影響本公司或本公司的子公司的租賃、轉租、許可或類似的使用或佔用協議及(Iii)不存在以任何其他一方為受益人的優先購買權或優先購買權，以購買該公司擁有的不動產或其中的任何部分或權益。本公司或其任何附屬公司均未收到有關本公司擁有的任何不動產的任何待決或威脅沒收法律程序的書面通知，但合理地預期該等法律程序不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的法律程序除外。
(B)除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，(I)根據本公司或其任何附屬公司使用或佔用或有權使用或佔用本公司或其任何附屬公司經營的任何不動產(“本公司租賃不動產”，以及本公司擁有的不動產，“本公司不動產”)的每份租約、轉租及其他協議(統稱為“本公司不動產租賃”)，本公司或其任何附屬公司的經營所依據的各項租約、轉租及其他協議(統稱為“本公司不動產租賃”)(Ii)本公司或其任何附屬公司目前並無轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用本公司租賃不動產的一部分的權利，而該等權利合理地預期會對本公司在經營其業務時對本公司租賃不動產的現有使用產生不利影響，且(Ii)本公司或其附屬公司(如適用)或據本公司所知的業主在任何公司不動產租賃項下並無未解決的違約行為且並無任何事件或情況在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，構成本公司或其附屬公司(如適用)，或據本公司所知，根據本公司不動產租賃而構成違約或違約的事件或情況。除非合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司在符合本公司不動產租賃條款的情況下，在每塊公司租賃不動產中擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權。, 但公司允許的留置權除外。本公司或其任何子公司均未收到關於任何租賃公司的任何待決或威脅的譴責程序的書面通知
 
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不動產，但合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的訴訟除外。
第3.17節公司資產。除尚未個別或合計不可能對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或以其他方式有充分及可依法強制執行的權利使用其各自的所有個人財產及資產(有形或無形)(“本公司個人財產”，以及連同本公司不動產，“本公司資產”)，否則本公司及其附屬公司將擁有或以其他方式擁有充分及可依法強制執行的權利使用該等財產及資產(“本公司個人財產”，連同本公司不動產，“本公司資產”)。本公司及其附屬公司對所有該等公司個人財產，包括反映於公司截至2019年12月31日的資產負債表(“公司資產負債表”)或自該日以來取得的所有該等公司個人財產(除可能在正常業務過程中按照以往做法處置或可能在本協議日期後根據本協議條款處置的除外)擁有有效的所有權，或在租賃財產中擁有有效的租賃權益，在每種情況下均免收任何留置權，但不包括任何留置權(除公司以外的任何留置權)，並在租賃財產的情況下擁有有效的租賃權益，包括截至2019年12月31日反映在公司資產負債表(“公司資產負債表”)中的所有該等公司個人財產或自該日起獲得的所有該等公司個人財產(除公司外)。本公司資產構成經營本公司及其附屬公司業務所需的所有重大資產及權利，其運作方式與本公司及其附屬公司於本公告日期前經營各自業務的方式大致相同，而本公司及其附屬公司的所有重要營運設備均處於符合行業慣例的良好營運狀況(普通損耗除外)。
第3.18節客户和供應商。公司披露明細表第3.18節真實、正確和完整地列出了(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度本公司及其子公司的前15名客户(按年收入計算)(各為“公司最大客户”)和(B)本公司及其子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的前15名供應商(按年度支出計算)的名單(各為“公司最大供應商”)。自2018年12月31日至本協議日期：(A)沒有任何公司頂級客户或公司頂級供應商取消、大幅減少、實質性和不利修訂或以其他方式終止其與公司或其任何子公司的關係；(B)沒有任何公司頂級客户或公司頂級供應商威脅或據本公司所知打算、取消、大幅減少、實質性和不利地修訂或以其他方式終止其與公司或其任何子公司的關係或其對公司或其任何子公司的服務的使用；(B)沒有任何公司頂級客户或公司頂級供應商威脅或打算取消、大幅減少、實質性和不利地修訂或以其他方式終止與公司或其任何子公司的關係，或終止其與公司或其任何子公司的關係或其對公司或其任何子公司的服務的使用及(C)本公司或其任何附屬公司於任何公司頂級客户或公司頂級供應商並無對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或間接擁有權權益。
第3.19節要求公司股東投票。(A)有權就本協議投票的已發行公司普通股的多數贊成票，而合併是公司證券持有人唯一需要批准本協議和合並(“公司股東批准”)的投票。(B)本公司董事會批准本協議的行動足以使本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載對“企業合併”(定義見本公司經修訂及重述的公司註冊證書)的限制不適用於本協議及本協議擬進行的交易；及(C)本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司已選擇不受DGCL第203節管限，而據本公司所知，其他收購法律均不適用於本協議及本協議下擬進行的交易；及(C)本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司已選擇不受DGCL第203條的管限，且據本公司所知，其他收購法律均不適用指定股東投票協議或據此擬進行的任何交易。本協議中使用的“收購法”是指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的國家反收購法律法規。
財務顧問3.20意見部分。公司董事會已經收到Tudor，Pickering，Holt&Co Advisors，LLC的意見，大意是，截至發表意見之日，從財務角度看，交換比率對公司普通股的持有者是公平的。截至本協議之日，該意見未作實質性修改或撤銷。
第3.21節材料合同。
(A)除本協議和本公司福利計劃外，截至本協議日期，本公司及其任何子公司均不是以下任何合同、協議、許可證或安排(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束：
 
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(I)為“材料合同”(該術語在SEC S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)對本公司及其子公司整體而言具有重大意義；
(Iii)在收到公司股東批准或完成合並或本協議預期的任何其他交易後，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致母公司、合併子公司、本公司或尚存的公司或其任何高級管理人員、董事、顧問或員工的任何付款或福利的權利到期，或加速或授予其任何付款或福利的權利； (Iii)在收到本公司股東的批准後，或在完成合並或本協議預期的任何其他交易時，將導致母公司、合併子公司、本公司或尚存的公司或其任何高管、董事、顧問或員工的任何付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或加速或授予獲得任何付款或福利的任何權利；
(Iv)明確限制、限制或阻礙本公司或其任何附屬公司，或將明確限制、限制或阻礙尚存公司或其任何關聯公司與任何業務或任何業務線競爭或開展的能力，包括對本公司或其任何子公司或尚存公司或其任何關聯公司活動的地理限制；
(V)對本公司或其任何附屬公司收購或處置他人證券的權利或能力施加任何實質性限制；
(Vi)(1)不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，(A)公司或其任何子公司對任何第三方的負債的證據，(B)擔保第三方的任何此類債務，或(C)包含限制支付股息的契約，或(2)具有上述第(1)款所列任何項目的經濟影響；
(Vii)是涉及分享利潤和費用的合資協議、聯合經營協議、合夥協議或其他類似合同或協議；
(Viii)規定(1)因發生本協議預期的任何交易而增加或加速授予本協議項下的任何利益，或(2)根據本協議預期的任何交易(包括任何股權或以股權為基礎的計劃、股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算其項下任何利益的價值； (Viii)規定(1)因發生本協議預期的任何交易而增加或加速授予本協議項下的任何利益，或(2)根據本協議預期的任何交易(包括任何股權或基於股權的計劃、股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算其項下任何利益的價值；
(Ix)是股東權利協議或以其他方式規定發行與本協議或合併有關的任何證券；
(X)涉及出售任何超過50萬美元的公司資產，但(1)、(A)、(B)、(B)、(2)、(1)、(A)、(B)協議除外，根據該協議，出售交易此前已完成並反映在公司的財務報表中；或(2)僅與公司與其子公司在正常業務過程中按照以往做法進行的公司間交易有關； (1)(A)，(A)，(B)不包含本公司的持續義務，或(2)僅與本公司與其子公司在正常業務過程中的公司間交易有關；
(Xi)與本公司或其任何附屬公司收購該人士的任何人士或其他業務組織、部門或業務(包括透過合併或合併或購買該人士的股權或部分資產或以任何其他方式)有關，但(1)出售交易已根據該等交易完成並反映在本公司的財務報表及(2)不含本公司持續責任的收購除外； (Xi)(Xi)指本公司或其任何附屬公司收購該人士的任何人士或其他業務組織、部門或業務(包括透過合併或合併或購買該人士的股權或部分資產或以任何其他方式)，但(1)出售交易已根據該等交易完成並如此反映在本公司的財務報表內；
(十二)包含任何“最惠國”或最惠國客户條款；
(Xiii)包含任何規定，要求從另一人處購買本公司或其任何附屬公司對某一特定產品或服務的全部或重要部分需求，而該產品或服務作為一個整體對本公司及其附屬公司是重要的；
(Xiv)授予公司任何重要資產的優先購買權、首次要約權或類似權利；
(Xv)隸屬於政府實體；或
 
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(Xvi)除上文第(I)款至第(Xv)款所列協議外，本公司及其子公司在任何12個月期間支付的款項超過500,000美元，且不能在少於三十(30)天通知的情況下終止，且不得在沒有溢價或罰款的情況下終止。
本節第3.21(A)款第(I)款至第(Xvii)款中提及的所有類型的合同在本合同中稱為“公司材料合同”。公司披露日程表第3.21(A)節規定，截至本協議日期，每份公司材料合同的真實、正確和完整的清單，並且公司已經向母公司提供了真實、正確和完整的副本。
(B)本公司或本公司的任何附屬公司均無違反或違反任何本公司重要合約的條款，而該等違約或錯失在個別或整體上會對本公司造成重大不利影響，則本公司或本公司的任何附屬公司均不會違反或違反任何本公司重大合約的條款。據本公司所知，任何公司重要合同的其他任何一方均未違反或違約任何公司重要合同的條款，而此類違約或違約可合理預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。除非無法合理預期對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則公司的每份重大合同都是本公司或本公司子公司的有效且具有約束力的義務(據本公司所知，是本公司的當事一方)，並且完全有效，除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的約束，無論是現在還是今後生效的法律，除外：(I)該等強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論是現在或今後生效的，均為本公司或本公司所知的本公司或本公司的子公司的一項有效義務。(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。除非合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司的行動或不行動，或據公司所知，由於公司材料合同對手方的任何人的不作為，均未發生任何事件, 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將會導致任何公司材料合同項下的終止或終止或取消權利，或加速履行或履行其中所要求的義務，或導致任何公司材料合同條款項下對公司的任何實質性利益的損失。截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何通知，表示本公司重大合約對手方之任何人士因違約、方便或其他原因而終止本公司任何重大合約之意向，而據本公司所知，並無任何此等人士威脅要終止任何本公司重大合約。
第3.22節查找人或經紀人。除了Tudor，Pickering，Holt&Co Advisors，LLC之外，公司或其任何子公司都沒有聘用任何與本協議計劃進行的交易有關的投資銀行家、經紀人或發現者，他們可能有權獲得與合併相關或在合併完成後收取的任何費用或佣金。
第3.23節保險。本公司及其子公司為本公司及其子公司所在行業提供的保險金額和風險實質上與本公司及其子公司所在行業的慣例相同。於本協議日期，每份該等保單均屬完全有效，所有到期保費已悉數支付，該等保單並無因支付索償而耗盡，本公司或其任何附屬公司亦無就其任何其他責任在任何重大方面違約。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關任何該等重大保險單的待決或威脅取消或重大增加保費(追溯或其他)的通知，而其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單所載的所有條件。
第3.24節關聯方交易。截至本協議日期，本公司或其任何子公司之間一方面沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提出的任何交易或一系列關聯交易。及本公司或其任何附屬公司之任何董事或“行政人員”(定義見交易法第3b-7條)，或實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)百分之五(5%)或以上已發行公司普通股(或該等人士之任何直系親屬或聯屬公司)(本公司附屬公司除外)的任何人士，其類別須按第404項在任何公司證券交易委員會文件中報告。
 
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第3.25節公司IT系統；隱私和數據安全。
(A)自2018年12月31日以來，在每種情況下，均未發生故障或故障、持續表現不達標或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害，除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響。本公司及其子公司採取商業上合理的步驟來保障本公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非合理地預計不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。
(B)自2018年12月31日以來，本公司及其各子公司在開展本公司及其子公司的業務時，均遵守所有適用法律以及有關收集、使用、處理、存儲、轉移和保障個人信息的所有內部或公開發布的政策，除非合理預期不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。自2018年12月31日以來，本公司及其子公司未：(I)經本公司合理查詢後，未發生任何涉及其所擁有或控制的個人信息的實際、據稱或疑似數據泄露或其他安全事件；或(Ii)接受或收到任何政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司收集、使用、處理、儲存、轉移或保護個人資料或實際、指稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律而發出的任何審計、調查、投訴或其他索賠、行動或程序的通知(就前述(I)及(Ii)項而言)，除非合理地預期不會個別或合計擁有
(C)本協議中使用的“公司IT系統”是指公司擁有或許可或租賃給公司的所有信息技術資產、硬件、軟件、系統和網絡(包括第三方提供的系統和服務)，並用於公司的運營或由其業務使用。
第3.26節沒有其他陳述。本公司承認，母公司和合並子公司均不會就任何事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，除非本協議或母公司或合併子公司根據本協議條款向本公司交付的任何證書中明確規定，並且特別(但在不限制上述一般性的情況下)母公司和合並子公司均不就(A)向本公司(或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、員工)交付或提供的任何預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保，且明確(但不限制上述一般性的原則下)母公司和合並子公司均不就(A)向公司(或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、員工)提供的任何預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保母公司及其子公司的現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)或(B)母公司及其子公司未來業務和運營的現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)。公司不依賴任何人的任何陳述、保證或其他信息，但本協議或母公司或合併子公司根據本協議條款向公司提交的任何證書中明確規定的陳述或保證除外，母公司、其子公司(包括合併子公司)或代表母公司的任何其他人沒有授權任何人就其自身或其業務或與本協議和合並有關的其他方面作出任何明示或默示的陳述或保證，如果作出了該陳述或保證，則不得依賴
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在不遲於本協議日期前一(1)個工作日提交或提交併公開的證券交易委員會母公司文件(不包括任何“風險因素”章節和任何與前瞻性陳述相關的章節中陳述的任何具有警告性、預測性或前瞻性的披露)中披露的信息，且這些信息作為特定陳述的例外(或為此目的而披露)的相關性在此類披露的表面上是合理明顯的，或在緊接本協議簽署前母公司提交給公司的披露明細表(“母公司披露明細表”)(其中每一節都符合
 
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相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及該等其他陳述、保證或契諾(其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或其披露在表面上是合理明顯的)的關聯性)、母公司和合並子公司向本公司陳述和保證如下：
第4.1節資格、組織、子公司。
(A)每一母公司及其子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，擁有、租賃和經營其財產和資產、按照目前進行的業務開展業務以及履行所有母公司重大合同項下的重大義務所需的一切必要的公司或類似權力和權力，並有資格開展業務，並且在其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司地位，但不在此限如不能如此組織、有效地存在、有資格或良好信譽，或不具有該等權力或權限，則合理地預期不會個別地或總體上對母公司產生不利影響。
(B)本協議中使用的“母公司材料不利影響”是指對母公司的實質性不利影響。
(C)母公司在本協議日期前向本公司提供了一份真實完整的母公司修訂和重述的公司註冊證書和章程副本，每份都在本協議日期之前進行了修訂(統稱為“母公司組織文件”)。
第4.2節股本。
(A)母公司的法定股本包括1.1億股母公司普通股和11,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(“母公司優先股”)。截至2020年4月30日，(I)已發行和發行的母公司普通股有25,287,186股，包括截至該日期根據KLX能源服務控股公司長期激勵計劃或KLX能源服務控股公司非僱員董事股票和遞延補償計劃(與KLX能源服務控股公司員工股票購買計劃(“母公司ESPP”)、“母公司股票計劃”)授予的所有已發行母公司普通股的所有限制性股票，以及該等限制性股票，即KLX能源服務控股公司的長期激勵計劃或KLX能源服務控股公司的非僱員董事股票和遞延薪酬計劃(統稱為KLX能源服務控股公司的員工股票購買計劃)、“母公司股票計劃”以及該等限制性股票(Ii)有518,831股母公司普通股以庫房形式持有，及(Iii)沒有母公司優先股發行或流通股。母公司普通股的所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款、繳足股款及免收優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任，而第(Iii)條所述預留供發行的母公司普通股的所有股份，在根據條款各自的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、繳足股款及免收優先認購權，且不附帶任何個人責任，而擁有權亦不附帶任何個人責任，故根據條款第(Iii)款所述保留供發行的母公司普通股將獲正式授權、有效發行、繳足、繳足及免優先認購權，且不附帶任何個人責任。
(B)除上文(A)段所述和母公司ESPP項下的權利外，母公司或其任何子公司作為一方有義務(I)發行股本的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，轉讓或出售母公司或母公司任何子公司的任何股本股份或其他股權，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，或其價值基於該等股份或股權(包括任何影子獎勵或股票增值權)的任何證券，(Ii)授予、延長或訂立任何有關認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股權股份，或(Iv)規定或對任何附屬公司作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。
(C)母公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與母公司的股東表決(或可轉換為或可行使有表決權的證券)。母公司董事會成員和任何被點名的母公司高管均不擁有母公司未償債券、債券、票據或其他債務超過5%的股份。
 
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(D)在母公司或其任何子公司的股本或其他股權的投票或登記方面，沒有任何有表決權的信託或母公司或其任何子公司是其中一方的其他協議或諒解。
(E)截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已有效發行並已發行。Merge Sub的所有已發行和已發行股本由母公司的間接全資子公司Acquiror擁有，並且在生效時間將由Acquiror擁有，而在Acquiror中的所有未償還股權由位於特拉華州的一家特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司氪控股有限公司(“Acquiror Holdco”)擁有，並且在生效時間將由Kypton Holdco，LLC擁有。(“Acquiror Holdco”)是一家特拉華州有限責任公司，也是母公司的直接全資子公司(“Acquiror Holdco”)。合併子公司並無尚未行使之購股權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除收購人外，任何人士均可收購合併子公司之任何股權證券。合併子公司於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議及根據本協議及本協議擬進行的合併及其他交易而產生的資產、負債或義務除外。
(F)母公司披露日程表第4.2(F)節規定了一份真實、正確和完整的母公司股權獎勵清單，包括關於每個此類獎勵的持有人姓名、適用於每個此類獎勵的股份數量及其歸屬時間表(包括任何業績條件)。母公司股權獎勵的所有授予均由母公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)按照所有適用法律有效地發放和適當批准，並根據公認會計準則記錄在母公司的綜合財務報表中。
第4.3節公司授權與本協議相關；不得違反。
(A)母公司及合併附屬公司均擁有訂立及履行本協議(包括指定股東投票協議)項下責任所需的全部公司權力及授權，並在合併完成的情況下，在母公司股東批准的情況下，完成據此擬進行的交易。簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易已獲母公司及合併附屬公司各董事會正式及有效授權，除母公司股東批准外，母公司或合併附屬公司不需要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易。(C)本協議的簽署及交付已獲母公司及合併附屬公司董事會正式及有效授權，除母公司股東批准外，母公司或合併附屬公司無需進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易。自此日起，母公司董事會經出席正式召開的母公司董事會法定人數會議的董事會一致表決，建議母公司股東批准(I)修改母公司公司註冊證書，授權母公司董事會按10：1的反向股票拆分比例或由母公司另行決定的方式對所有已發行的母公司普通股股票進行反向股票拆分(“反向股票拆分”及該修正案，“憲章”，即“章程”、“章程”、“章程”(Ii)與合併有關的母公司普通股的發行(“股票發行”)；及(Iii)對KLX能源服務公司長期激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權發行的母公司普通股的數量，金額由母公司董事會決定(“計劃修正案”)，並集體, “家長推薦”)。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本公司的合法、有效和有約束力的協議，構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的約束，無論現在或今後有效，(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(B)除與(I)DGCL、(Ii)交易法、(Iii)證券法、(Iv)納斯達克規則和法規以及(V)母公司披露明細表第4.3(B)節規定的批准(統稱為“母公司批准”)相關或遵守之外，在符合本公司在第3.3(B)節中的陳述和保證的準確性的情況下，不得授權、同意、命令、許可、許可。(B)在符合或符合(I)DGCL、(Ii)Exchange Act、(Iii)Securities Act、(Iv)NASDAQ規則和法規以及(V)母公司披露時間表第4.3(B)節規定的批准的情況下，不得授權、同意、命令、許可、許可根據適用法律，母公司或合併子公司完成交易需要向任何政府實體發出通知或提交文件
 
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除本協議預期的授權、同意、批准或備案外，該等授權、同意、批准或備案不需要在此類交易完成前取得或作出，或如果未取得或作出，合理地預計不會對母公司造成個別或整體的不利影響。
(C)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，除第4.3(B)節所述外，完成本協議擬進行的交易和遵守本協議的規定不會：(I)導致任何貸款項下的任何違反或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或導致任何貸款項下的實質性利益的損失，(I)不會導致任何貸款項下的任何違約或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或導致任何貸款項下的實質性利益的損失。債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、協議、合同、文書、許可證、特許權、特許經營權或許可對母公司或其任何子公司有約束力(母公司ABL貸款(定義見下文)除外)，或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權，但以下留置權除外：(A)是尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款債權的留置權，(A)是尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或支付債權的留置權，(A)是尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或支付債權的留置權，(A)是尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或支付債權的留置權，(B)是承運人、倉庫人員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；(C)在母公司最近的綜合資產負債表或其附註上披露，或在該資產負債表上反映的債務擔保；(D)是不動產留置權，但不會也不會合理地預期會對母公司擁有的房地產的繼續使用造成重大損害；(D)是不動產上的留置權，但不會也不會合理地預期會對母公司擁有的不動產的繼續使用造成重大損害。(D)是不動產上的留置權，但不會也不會合理地預期會對母公司擁有的不動產的繼續使用造成重大損害。或(E)是對知識產權使用權或義務的非排他性許可或其他非排他性授予(上述每一項，即“父母允許留置權”), (Ii)與母公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他同等組織文件(在每種情況下均經修訂或重述)的任何規定發生衝突或導致任何違反，或(Iii)與任何適用法律發生衝突或違反任何適用法律，但在第(I)款和(Iii)款的情況下，任何該等違反、衝突、失責、終止、取消、加速、權利、損失或留置權不會合理預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的任何違反、衝突、失責、終止、取消、加速、權利、損失或留置權除外。
(D)假設母公司償還公司ABL融資下的任何未清償款項，並根據第5.17節解除與此相關的所有留置權，母公司和合並子公司的簽約、交付和履行不會導致違反或違約(不論是否發出通知或過期)，也不會導致終止、取消或加速任何義務或義務的權利，且完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定不會導致任何違反或違約(不論是否發出通知或過期)，或產生終止、取消或加速任何義務或義務的權利於2018年8月10日(經日期為2018年10月22日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2019年6月10日的信貸協議第二修正案進一步修訂)，母公司、貸款方不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)及抵押品代理。
第4.4節報告和財務報表。
(A)母公司及其各子公司已及時提交或提交其在本協議日期前必須向SEC提交的所有表格、文件和報告(包括其證明表和附表以及所有其他通過引用併入的信息)(“母公司SEC文件”)。截至其各自的日期，或(如果修訂)截至上次此類修訂之日，母公司SEC文件在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，以及根據其頒佈的適用規則和法規，母公司SEC文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或做出陳述所必需的任何重大事實，根據這些文件的製作情況，不存在誤導性。母公司收到的證券交易委員會工作人員關於任何母公司證券交易委員會文件的評論信件中沒有未解決或未解決的意見。據母公司所知，母公司沒有一份SEC文件是SEC正在進行審查的對象。在此日期之前，母公司向公司或其代表提供所收到的所有SEC評議信、已提交的回覆信以及與SEC的其他重要通信的真實、正確和完整的副本，只要此類評議信、回覆信和其他通信不能公開提供。
 
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(B)母公司的合併財務報表(包括所有相關附註和時間表)，包括在母公司證券交易委員會文件中或以引用方式併入母公司證券交易委員會文件中，在所有重要方面都公平地列示了母公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況，以及母公司及其合併子公司在當時結束的各個時期的綜合經營業績及其合併現金流量(就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括其中所述的任何其他調整，包括其中的附註)，符合GAAP的規定(但如屬未經審計的報表，則除外)。 (B)母公司及其合併子公司的合併財務報表(包括所有相關附註和明細表)證券交易委員會允許的)在所涉及的期間內一致適用(除非其中或其附註中可能指出的情況)。截至本報告日期，德勤律師事務所尚未因與母公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知母公司其打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師，或因與母公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而被解聘為母公司的獨立公共會計師。
(C)母公司或其任何附屬公司均不是、亦無承諾成為任何重大表外合夥關係或任何類似合約或任何重大“表外安排”(定義見證券法S-K規例第303(A)項)的一方，而該等安排均須根據證券法下S-K規例第303(A)(4)項作出披露，而該等披露並未在母公司證券交易委員會文件中予以披露。(C)母公司或其任何附屬公司均無參與，亦無承諾成為任何重大表外合夥關係或任何類似合約或任何重大“表外安排”(定義見證券法S-K規例第303(A)(4)項)的一方，而該等安排並未在母證券交易委員會文件中如此披露。
第4.5節內部控制和程序。母公司及其每家子公司已按照交易法下規則13a-15的要求，建立和維護對財務報告的披露控制程序和內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)段和(F)段中定義)，並已建立和維護財務報告的披露控制程序和內部控制(該等術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)。母公司的披露控制和程序設計合理，旨在確保母公司在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和傳達給母公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節做出所需的證明。母公司管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第29404節的要求，完成了對截至2019年12月31日年度母公司財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出的結論是，此類控制是有效的。根據母公司在此日期之前對財務報告內部控制的最新評估，母公司管理層已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露，據母公司所知：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面對母公司報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及在母公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，並且向母公司審計師披露的每個此類重大缺陷、重大弱點和舞弊(如有)均已在本協議日期之前向本公司披露。
第4.6節沒有未披露的負債。除(A)母公司證券交易委員會文件所載的母公司合併資產負債表(或其附註)中所反映或預留的、(B)本協議允許或預期的、(C)自2019年12月31日以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債和義務以及(D)已在正常業務過程中全額清償的負債或義務外，截至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計根據公認會計原則，這將反映在母公司及其合併子公司的綜合資產負債表(或其附註)上，但不包括那些合理預期不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的影響。
第4.7節遵守法律；許可。
(A)母公司及其子公司自2017年12月31日以來一直遵守或不遵守，自2017年12月31日以來沒有根據或違反任何適用法律的違約、違約或違規行為，除非此類不遵守、違約或違規行為合理預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。自2017年12月31日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何政府實體關於實際或可能違反或未能 的任何書面通知或據母公司所知的其他溝通
 
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遵守任何法律，除非合理預期不會對母公司造成個別或整體的不利影響。
(B)母公司及其子公司擁有任何政府實體的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格、登記和訂單，以及母公司與任何政府實體簽訂的任何母公司實質性合同項下的所有權利，這些權利是母公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按照目前的方式經營其業務所必需的(“母公司許可證”)，但以下情況除外母體材料的不良影響。所有家長許可證均屬有效，並具有全部效力和效力，但如未能完全生效或未能完全生效，則不會合理地預期個別或總體上不會對家長材料產生不利影響，則不在此限。母公司及其各附屬公司在各方面均遵守該等母公司許可證的條款及規定，但如未能遵守該等條款及規定並不會合理地預期個別或整體上會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
第4.8節環境法律法規。除非不合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響：(I)(A)沒有收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令，(B)沒有對任何處罰進行評估，以及(C)據母公司所知，沒有任何調查、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或覆核待決或受到任何政府實體或其他人威脅要對母公司或母公司的任何子公司進行的調查、訴訟、索賠、訴訟或複核，據母公司及其子公司所知，母公司或其任何子公司已經或可能通過合同或法律實施保留或承擔其責任的任何個人或實體，在每種情況下都與任何環境法有關或因任何環境法而產生，(Ii)母公司及其子公司自2015年12月31日以來一直遵守所有環境法(合規包括但不限於，自2015年12月31日以來，已與適用的政府實體完全解決的事項，對母公司或其任何子公司不承擔任何責任)，(Ii)母公司及其子公司自2015年12月31日以來一直遵守所有環境法(遵守包括但不限於：擁有環境法規定的開展業務和遵守其條款和條件所需的所有物質許可和通知)，(Iii)母公司或其任何子公司均無義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動，(Iv)據母公司所知，在目前或以前擁有的任何不動產上沒有釋放或威脅釋放有害物質的情況，(Iii)母公司及其任何子公司都沒有義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何反應或糾正行動，(Iv)據母公司所知，在目前或以前擁有的任何不動產上沒有釋放或威脅釋放有害物質，(Iii)母公司或其任何子公司都沒有義務在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動，(Iv)由母公司或母公司的任何子公司租用或運營，或在母公司或母公司的任何子公司用於處置任何有害物質的任何非現場處置地點, 在每個案例中，在需要報告或合理可能導致或要求母公司或其任何子公司，或(據母公司及其子公司所知，其責任母公司或其任何子公司根據任何環境法已經或可能通過合同或法律實施保留或承擔責任的任何個人或實體根據任何環境法)報告、或合理可能導致或要求調查、補救或其他糾正或迴應行動的情況下，且(V)母公司或其任何子公司均未參與任何施加任何環境法義務的命令、判決或法令。
第4.9節員工福利計劃。
(A)母公司披露明細表第4.9(A)節列出了所有重要的母公司福利計劃，母公司已向本公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)所有計劃文件，包括證明每個母公司福利計劃的所有修訂(或在任何未成文的母公司福利計劃的情況下，其摘要)；(Ii)ERISA、守則或其他適用法律要求的與每個母公司福利計劃相關的最近三份年度報告(例如，表格系列5500)(如果有)。(Iii)所有父母福利計劃的最新精算報告(如果適用)；(Iv)根據ERISA或其他適用法律對每個父母福利計劃要求的最新概要計劃説明和重大修改摘要(如果有)；以及(V)美國國税局就每個擬符合守則第401(A)節資格的父母福利計劃發出的最新決定或意見書。在所有實質性方面，(I)每個母公司福利計劃都是按照其條款以及所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求建立、運營和管理的，(Ii)母公司或其任何子公司就當前或以前的計劃就每個母公司福利計劃應支付的所有供款或其他金額已根據公認的會計原則按照每個母公司福利的條款及時支付或適當應計
 
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計劃和適用法律，以及(Iii)政府實體代表或針對任何父母福利計劃或相關信託提出的未決或威脅索賠(常規福利索賠除外)或審計、調查或訴訟。就本協議而言，“母公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每種情況下，這些福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務都是由母公司或其任何子公司設立、贊助、維持或出資的，或母公司或其任何子公司對其負有任何直接或或有責任的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務。母公司福利計劃包括ERISA第三條第(3)款所指的“僱員福利計劃”，以及所有僱傭、集體談判、退休、養老金、遣散費、保留、終止或變更控制協議，以及提供遞延補償、股權或基於股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、牙科、人壽保險、福利、假期、病假或帶薪假期、附帶福利或其他福利或薪酬的計劃政策或安排。
(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個家長福利計劃，已由美國國税局根據守則第401(A)節確定為符合資格，且未發生任何可能對任何此類家長福利計劃的資格或免税產生不利影響的事件。母公司或其任何附屬公司均無從事任何交易，而母公司或其任何附屬公司可能合理地被處以根據ERISA第409或502(I)節評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976節徵收的税款，而該等交易合理地可能導致對母公司或其任何附屬公司整體而言屬重大的任何法律責任。
(C)目前不存在，也不存在任何合理預期會導致母公司或任何母公司ERISA附屬公司在生效時間後的重大責任的受控集團責任。就本協議而言，“母公司ERISA附屬公司”是指與母公司或其任何子公司一起被視為守則第(414)節所指的“單一僱主”的任何實體、行業或企業(無論是否合併)。
(D)母公司不維護受ERISA標題IV或第302節或本規範第412或4971節約束的父母福利計劃。母公司福利計劃均不是“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所界定)或“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)，母公司、母公司的任何子公司或母公司ERISA的任何附屬公司在過去六(6)年內從未對此類多重福利安排作出貢獻、被要求作出貢獻或以其他方式承擔與該等多重福利安排有關的任何義務或責任
(E)除不會導致母公司或其子公司承擔任何重大責任或義務，或根據適用法律的要求外，(I)沒有任何母公司福利計劃向任何人提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，以及(Ii)母公司或其任何子公司均無義務提供此類福利(不包括規定僱主支付或補貼眼鏡蛇保費的任何母公司福利計劃)。
(F)除本協議明確規定或適用法律要求外，本協議計劃的交易的完成不會單獨或與其他事件一起完成：(I)母公司或其任何子公司(統稱“母公司員工”)的任何現任或前任僱員、顧問、董事或高級管理人員(統稱為“母公司員工”)有權獲得遣散費或遣散費、失業救濟金或任何其他付款的任何實質性增加；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何此類母公司應獲得的賠償金額(Iii)直接或間接導致母公司轉移或撥備任何資產，為任何父母福利計劃下的任何實質性福利提供資金；(Iv)不得以其他方式導致任何父母福利計劃下的任何重大責任；或(V)限制或限制父母隨時修訂或終止任何父母福利計劃的能力。
(G)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不會導致向母公司員工支付可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”的任何金額。
(H)每項家長福利計劃在所有重要方面均符合守則第409A節的規定。除母公司披露時間表第4.9(H)節規定外，第
 
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母公司或其子公司的董事、高級管理人員、員工或服務提供商有權就根據本守則第409a節或第4999節徵收的税款獲得毛利、全額或賠償金。
(I)除不會引起母公司或其子公司的任何重大責任或義務外，任何母公司福利計劃、任何母公司福利計劃承保的任何僱員或受益人或涉及任何母公司福利計劃的任何僱員或受益人或涉及任何父母福利計劃的任何僱員或受益人(常規福利索賠除外)，均無未決的或據母公司所知的威脅索賠。
第4.10節沒有某些更改或事件。自2019年12月31日以來，(A)除本協議另有規定外，母公司及其子公司的業務在所有重大方面都是在正常業務過程中進行的，以及(B)沒有發生任何個別或總體上已經或將合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化、影響、發展、狀況或事件。除母公司披露明細表第4.10節規定外，自2019年12月31日以來，母公司及其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成違反第5.2(B)(Ii)節、第5.2(B)(Iv)節、第5.2(B)(Ix)節、第5.2(B)(X)節、第5.2(B)(Xi)節、第5.2(B)(Xv)節、第5.2(B)(Ii)節、第5.2(B)(Xi)節、第5.2(B)(Xi)節、第5.2(B)(Xv)節中規定的任何行動第5.2(B)(Xxiv)節、第5.2(B)(Xxiv)節或第5.2(B)(Xxvi)節。
第4.11節調查；訴訟。除非不合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)任何政府實體都不會對母公司或其任何子公司進行任何調查或審查(據母公司所知，對其進行威脅)，或(據母公司所知，母公司或其任何子公司的高級管理人員或董事以其身份)不會有任何調查或審查待決；(B)(B)沒有法律、行政、仲裁或其他索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或訴訟待決(或，據母公司所知，沒有待決的法律、行政、仲裁或其他索賠、行動、訴訟、查詢、調查或訴訟程序)，(或，據母公司所知，沒有待決的法律、行政、仲裁或其他索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或程序(C)任何政府實體沒有針對或影響母公司或其任何子公司、其各自的任何財產，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的高級人員或董事，在法律上或在衡平法上的身份，以及(C)任何政府實體沒有針對或影響母公司或其任何子公司、其各自的任何財產，或據母公司所知，母公司或任何子公司的高級職員或董事，或在其面前沒有任何命令、令狀、評估、決定、強制令、裁決、判決或法令，或在該等政府實體面前沒有任何針對或影響母公司或其任何子公司、其各自財產、或據母公司所知，母公司或其任何子公司的高級職員或董事的命令、令狀、評估、決定、強制令、裁決、判決或法令
第4.12節提供的信息。在S-4表格根據證券法生效之時，母公司或其附屬公司所提供的任何資料，以供參考納入或納入(A)表格S-4，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在表格中陳述或使陳述不具誤導性的重大事實，或(B)聯合委託書將於首次郵寄給母公司股東及本公司股東之日，或母公司股東大會或本公司召開時，遺漏陳述所需陳述之任何重大事實，或(B)聯合委託書將於首次郵寄予母公司股東及本公司股東之日，或在母股東大會或本公司會議時載有任何對要項事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。聯合代表委任聲明(其中僅與本公司股東大會有關的部分除外)及表格S-4(不包括基於本公司提供的資料以供納入或納入其中的部分，母公司或其任何附屬公司並無就此作出任何陳述)在形式上將在所有重大方面符合證券法和交易法及其下頒佈的規則和法規的要求。儘管本節第4.12節有前述規定，母公司不會對並非由母公司或代表母公司提供的以S-4表格或聯合委託書形式通過引用方式作出或併入的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
第4.13節税務事項。
(A)除非合理地預期不會單獨或合計對母材產生不利影響：
(一)母公司及其子公司(A)已及時(考慮到提交時間的任何延長)提交所有要求由母公司或其任何子公司提交的或與母公司或其任何子公司有關的納税申報單，且所有此類納税申報單均真實、正確和完整，(B)已及時和
 
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及時繳納母公司或其任何子公司的所有應繳税款(真誠競爭且已根據母公司SEC文件所含財務報表的GAAP為其建立了充足準備金的税款除外)；(C)母公司SEC文件中所包括的財務報表中的GAAP規定的母公司或其任何子公司截至該財務報表日期的所有應繳税款的應計項目和準備金是否充足；(D)未收到書面通知；(C)母公司或其任何子公司在截至該財務報表日期的所有應納税期間和部分應繳税款中，是否有足夠的應計項目和準備金；以及(D)未收到書面通知的情況下，母公司或其任何子公司的所有應繳税期和部分應繳税款是否已按母公司SEC文件中包含的財務報表中的GAAP建立了充足的準備金針對母公司或其任何子公司在母公司證券交易委員會文件中包含的財務報表上沒有足夠準備金的情況。
(Ii)除母公司允許的留置權外，母公司或其任何子公司的任何資產均無留置權。本公司並無就母公司或其任何附屬公司的任何税項或報税表進行任何爭議、審核、審查、調查或其他正在進行、待決或書面威脅的程序。母公司或其任何子公司都沒有放棄任何關於税收的訴訟時效，也沒有同意延長關於納税評估或税收不足的任何時間。母公司或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區當局沒有提出任何書面聲明，要求該母公司或其子公司繳納該司法管轄區的税收。
(Iii)根據任何書面合同、協議或其他安排，母公司或其任何子公司均無義務賠償任何其他人(母公司及其子公司除外)的税收。母公司或其任何子公司均不是任何書面税收分配、賠償或分享協議(僅與母公司或其子公司達成的協議除外)的一方，也不受任何書面税收分配、賠償或分享協議的約束。根據財務法規第1.1502-6條(或任何州、地方或外國司法管轄區税法的任何類似規定)，母公司或其任何子公司均不對母公司及其子公司以外的任何人或作為受讓人或繼承人的任何税收負有責任。
(Iv)母公司及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項相關的所有所需預扣和支付的税款。
(V)母公司及其任何子公司均未參與《國庫條例》第(1.6011-4)節所指的任何“上市交易”。
(B)母公司或其任何子公司在本協議日期前兩(2)年或作為包括合併在內的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)節的含義)的一部分，在擬符合本守則第355條規定的資格的交易中，均不是“分銷公司”或“受控公司”(或其繼任者)。(B)母公司或其任何附屬公司均不是本協議日期前兩(2)年內擬符合本守則第355條規定的資格的交易中的“分銷公司”或“受控公司”(或其繼任者)。
(C)母公司並非守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。
(D)母公司已向公司或其法律或會計代表提供母公司及其每個子公司提交的所有期間的所有聯邦和州所得税申報單副本，包括截至2019年1月31日及之後的期間。
(E)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的適用期間內，母公司並非守則第2897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(F)出於美國聯邦所得税的目的，收購方Holdco和收購方各被恰當地歸類為公司。
第4.14節就業和勞工事務。
(A)(I)母公司或其任何子公司均不是與任何工會、勞工組織或其他員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他與勞工有關的協議或安排(“母公司勞動協議”)的一方或受其約束；沒有與母公司或其任何子公司的任何員工有關的集體談判協議或其他與勞工有關的協議或安排；母公司或其任何子公司的員工均未由任何工會、勞工組織或其他員工代表機構代表其受僱於母公司或其子公司(視情況而定)。(Ii)自2017年12月31日以來，母公司或其任何子公司的任何員工均未發生任何罷工、停工、停工或其他類似勞資糾紛
 
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子公司，且據本公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工有效或受到威脅；(Iii)據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的工會組織工作待決或受到威脅；(Iv)沒有不公平的勞動慣例、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或勞動仲裁程序待決，或(據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的任何員工受到威脅)；(Iii)根據母公司的瞭解，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工待決或威脅的工會組織努力；(Iv)沒有不公平的勞動慣例、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或勞動仲裁程序待決或據母公司所知威脅針對母公司或其任何子公司的任何員工；但就第(Iv)項而言，不合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的情況除外。
(B)除個別或總體上不能合理預期會對母公司產生重大不利影響的事項外，母公司及其子公司遵守所有有關勞動和就業的適用法律，包括但不限於關於工資和工時(包括最低工資、加班、用餐時間和/或休息期)、騷擾、僱員分類(關於豁免身份與非豁免身份以及僱員與獨立承包人身份)、健康與安全、移民、公民權利、歧視、殘疾的所有法律工廠關閉和裁員，集體談判，工人補償，禁止報復(包括舉報人保護)和勞動關係。
(C)據母公司所知，自2015年12月31日以來，沒有針對(I)母公司或其子公司的任何董事或高管或(Ii)母公司或其子公司副總裁或以上級別的員工的性騷擾指控。母公司及其子公司均不是與母公司員工達成和解協議的一方，該協議涉及(I)母公司或其子公司的高級管理人員或(Ii)母公司或其子公司副總裁或以上級別的員工的性騷擾指控。
第4.15節知識產權。
(A)母公司或母公司的子公司擁有、獲得許可或以其他方式擁有當前在各自業務中使用的所有知識產權，除非合理預期不會單獨或合計對母公司產生不利影響，否則母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有可依法強制執行的所有知識產權。母公司披露日程表第4.15(A)節規定了一份真實、正確和完整(在所有重要方面)的重大知識產權清單，該重大知識產權是(I)母公司或母公司的子公司擁有的或(Ii)僅授權給母公司或其任何子公司在各自業務中使用的註冊(包括已頒發的專利)或待決申請的標的。母公司或其任何子公司擁有的知識產權的維護、保護或使用所需的所有申請和續展費用、成本、收費、税款、付款和其他步驟都已及時支付或執行，除非未能如此及時支付不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
(B)除非合理地預計不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則：(1)沒有任何人對母公司或其任何子公司提出未決的或據母公司所知的書面威脅，指控母公司或其任何子公司侵犯母公司或其任何子公司擁有的知識產權；(2)沒有任何人(包括任何員工或承包商)提出未決的或據母公司所知的書面威脅，指控母公司或其任何子公司使用母公司或其任何子公司所有的知識產權；(2)沒有任何人(包括任何員工或承包商)對母公司或其任何子公司提出未決的或據母公司所知的書面威脅，指控其侵犯母公司或其任何子公司擁有的知識產權(Iii)據母公司所知，母公司及其任何附屬公司的業務經營並未侵犯任何人的任何知識產權；(Iv)沒有任何人向母公司或其任何附屬公司提出任何未決的或據母公司所知的書面威脅，指控母公司或其任何附屬公司侵犯任何人的任何知識產權；(V)母公司或其任何附屬公司均無侵犯任何人的任何知識產權，(V)母公司或其任何附屬公司均不會侵犯任何人的知識產權，(Iv)據母公司所知，沒有任何人對母公司或其任何子公司提出任何指控，指控母公司或其任何子公司侵犯了任何人的知識產權，(Vi)據母公司所知，無人侵犯母公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權；及(Vii)除根據有效及可強制執行的許可協議外，概無人獲授權以任何方式使用母公司或其任何附屬公司擁有的任何重大知識產權。
(C)母公司或其任何子公司聘用或僱用的所有人員，在工作過程中創造了母公司或其任何子公司擁有的重大知識產權的，對
 
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在合理可行的範圍內，分別受與母公司或母公司適用子公司的協議或法律實施的約束，據此，所有該等知識產權的所有權歸母公司或母公司適用子公司所有。所有該等協議均載有條款，在合理可行的範圍內，防止該等人士披露有關母公司或其附屬公司及其業務的機密資料，但須受慣例披露例外情況所限。
(D)儘管本協議中有任何相反的規定，但4.15節中包含的陳述和保證是母公司在本協議中就第三方知識產權的有效性、可執行性或可登記性、或侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯行為作出的唯一陳述和保證。
第4.16節不動產。
(A)對於母公司或任何子公司擁有的不動產(統稱為“母公司所有的不動產”)，除非合理地預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(I)母公司或母公司的子公司對這種母公司所有的不動產擁有良好的保險費簡單所有權，除母公司允許的留置權外，沒有任何留置權；(Ii)沒有影響任何部分的租賃、轉租、許可或其他類似的使用或佔用協議以及(Iii)不存在以任何其他一方為受益人的優先購買權或優先購買權，以購買該母公司擁有的不動產或其中的任何部分或權益。母公司或其任何附屬公司均未收到有關任何母公司擁有的不動產的任何待決或威脅譴責程序的書面通知，但合理地預期不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的程序除外。
(B)除非合理地預計不會對母公司或其任何子公司的經營產生個別或合計的母公司重大不利影響，否則(I)母公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何進行母公司或其任何子公司經營的不動產(“母公司租賃不動產”，以及母公司所有的不動產，即“母公司不動產”)的每份租約、轉租和其他協議(統稱為“母公司不動產租賃”)均為有效，(B)(I)在母公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(“母租賃不動產”)的每份租約、轉租和其他協議(統稱為“母不動產租約”)是有效的；(Ii)母公司或其任何附屬公司目前均未轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用母公司租賃不動產的重要部分的權利，而該等權利合理地預期會對母公司在經營其業務時對母公司租賃不動產的現有使用產生不利影響，且(Ii)母公司或其子公司或(如適用)母公司或其子公司(如適用)在任何母公司不動產租賃項下不存在未治癒的違約，且不存在任何母公司不動產租賃項下的業主未予糾正的違約行為，且(Ii)母公司或其任何子公司或其任何附屬公司目前均未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用母公司租賃不動產的重要部分的權利，且沒有在發出通知後，隨着時間的推移，或兩者兼而有之，將構成母公司或其子公司(如果適用)，或(據母公司所知，根據母公司房地產租賃協議)其下的房東的違約或違約。除非不合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則母公司及其每一家子公司在母公司租賃的每一塊不動產中擁有良好和有效的租賃權益，且沒有任何留置權，但須遵守母公司不動產租賃合同的條款，且不存在任何留置權，但母公司及其每一家子公司在母公司租賃不動產的每一塊地塊中擁有良好和有效的租賃權益，且沒有任何留置權。, 除了父母允許的留置權。母公司或其任何附屬公司均未收到有關任何母公司租賃不動產的任何待決或威脅的廢止程序的書面通知，除非該等程序合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
第4.17節母公司資產。除個別或合計不可能對母公司造成重大不利影響外，母公司及其附屬公司擁有或以其他方式擁有其各自的所有個人財產及資產(有形或無形)(“母公司個人財產”，以及連同母公司不動產即“母公司資產”)擁有充分及可依法強制執行的使用權。母公司及其子公司對所有此類母公司個人財產擁有有效所有權，或在租賃財產的情況下擁有有效的租賃權益，包括反映在母公司截至2019年12月31日的資產負債表(“母公司資產負債表”)或自其日期以來獲得的所有此類母公司個人財產(可能在正常業務過程中按照過去的做法處置或可能在本協議日期之後根據本協議條款處置的除外)，在每種情況下都是免費的，沒有任何留置權，但母公司允許的留置權除外。在所有情況下，母公司及其子公司對所有此類母公司個人財產擁有有效的租賃權益，包括反映在2019年12月31日的母公司資產負債表(“母公司資產負債表”)或自其日期以來獲得的所有此類母公司個人財產母公司資產構成母公司及其子公司經營業務所需的所有物質資產和權利，其運作方式與母公司及其子公司在 之前經營各自業務的方式基本相同。
 
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本合同日期，母公司及其子公司的所有重要操作設備均處於符合行業慣例的良好運行狀態，普通損耗除外。
第4.18節客户和供應商。母公司披露明細表第4.18節真實、正確和完整地列出了(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度母公司及其子公司的前15名客户(按年收入計算)(每個客户都是“母公司最大客户”)和(B)母公司及其子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的前15名供應商(按年度支出計算)(每個客户都是“母公司最大供應商”)。自2018年12月31日至本協議日期：(A)沒有任何母公司頂級客户或母公司頂級供應商取消、大幅減少、實質性和不利地修改或以其他方式終止其與母公司或其任何子公司的關係；(B)沒有任何母公司頂級客户或母公司頂級供應商威脅或(據母公司所知)打算、取消、大幅減少、實質性和不利地修改或以其他方式終止其與母公司或其任何子公司的關係，或其對母公司或其任何子公司的服務的使用；(B)沒有任何母公司頂級客户或母公司頂級供應商威脅或打算取消、大幅減少、實質性和不利地修改或以其他方式終止其與母公司或其任何子公司的關係或其對母公司或其任何子公司的服務的使用；及(C)母公司及其任何附屬公司在任何母公司頂級客户或母公司頂級供應商中均無對母公司及其子公司整體而言具有重大直接或間接所有權權益。
第4.19節要求母公司股東投票；合併子公司批准。
(A)根據納斯達克上市規則第5635號的要求，在母公司股東大會上，佔股票發行法定人數的已發行母公司普通股的持有者投贊成票是母公司證券持有人批准股票發行所需的唯一一票(“母公司股東批准”)，批准股票發行或批准本協議或本協議擬進行的交易不需要任何類別或系列母公司普通股的持有者的其他投票。(B)(A)根據納斯達克上市規則第5635號的要求，母公司普通股持有人在母公司股東大會上投贊成票是批准股票發行或批准本協議或本協議或本協議擬進行的交易所必需的唯一一張母公司證券持有人的贊成票
(B)合併子公司董事會於本協議日期前正式通過的書面同意中，(I)已確定本協議和合並對合並子公司及其股東是明智和公平的，並符合合併子公司及其股東的最佳利益，(Ii)已正式批准並通過本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，該協議的採納未被撤銷或修改，(Iii)已將本協議提交收購方採納，作為合併子公司的唯一股東。收購方作為合併子公司的唯一股東，已正式批准並採納本協議和合並。
第4.20節財務顧問的意見。母公司董事會已收到高盛有限責任公司的意見，大意是，截至該意見發表之日，從財務角度來看，交換比率對母公司是公平的。截至本協議之日，該意見未作實質性修改或撤銷。
第4.21節材料合同。
(A)除本協議和母公司福利計劃外，截至本協議日期，母公司及其任何子公司都不是下列任何合同、協議、許可證或安排(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束：
(I)為“材料合同”(該術語在SEC S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)對母公司及其子公司整體而言是重要的；
(Iii)在收到母公司股東的批准或完成合並或本協議預期的任何其他交易後，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致母公司、合併子公司、本公司或尚存公司或其任何一家子公司的任何高級管理人員、董事、顧問或員工的任何付款或福利的權利到期，或加速或授予該等付款或福利的任何權利； (Iii)在收到母公司股東的批准後，或在完成合並或本協議預期的任何其他交易時，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致母公司、合併子公司、本公司或尚存公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事、顧問或員工到期支付或獲得任何支付或福利的權利；
(Iv)明確限制、限制或阻礙母公司或其任何子公司，或將明確限制、限制或阻礙尚存公司或其任何關聯公司與任何業務或任何行業競爭或開展的能力，包括對母公司或其任何子公司或尚存公司或其任何關聯公司活動的地理限制；
 
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(V)對母公司或其任何子公司收購或處置他人證券的權利或能力施加任何實質性限制；
(Vi)(1)不包括在正常經營過程中產生的應付帳款，(A)證明母公司或其任何子公司對任何第三方的負債，(B)擔保任何第三方的債務，或(C)包含限制支付股息的契約，或(2)具有上述第(1)款所列任何項目的經濟影響；
(Vii)是涉及分享利潤和費用的合資協議、聯合經營協議、合夥協議或其他類似合同或協議；
(Viii)規定(1)因發生本協議預期的任何交易而增加或加速授予本協議項下的任何利益，或(2)根據本協議預期的任何交易(包括任何股權或以股權為基礎的計劃、股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算其項下任何利益的價值； (Viii)規定(1)因發生本協議預期的任何交易而增加或加速授予本協議項下的任何利益，或(2)根據本協議預期的任何交易(包括任何股權或基於股權的計劃、股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算其項下任何利益的價值；
(Ix)是股東權利協議或以其他方式規定發行與本協議或合併有關的任何證券；
(X)涉及出售任何超過50萬美元的母公司資產，但下列協議除外：(1)(A)(根據該協議，出售交易已完成並反映在母公司的財務報表中)；(B)不包含母公司的持續義務；或(2)僅與母公司及其子公司在正常業務過程中按照以往做法進行的公司間交易有關的協議；
(Xi)涉及母公司或其任何附屬公司收購該人的任何人或其他業務組織、部門或業務(包括通過合併或合併，或購買該人的股權或部分資產或以任何其他方式)，但(1)出售交易以前已完成並反映在母公司的財務報表中，以及(2)不含母公司持續義務的收購除外；
(十二)包含任何“最惠國”或最惠國客户條款；
(Xiii)包含任何規定，要求從另一人購買母公司或其任何子公司對某一特定產品或服務的全部或重要部分需求，而該產品或服務作為一個整體對母公司及其子公司是重要的；
(Xiv)授予任何重大母資產的優先購買權、首次要約權或類似權利；
(Xv)隸屬於政府實體；或
(Xvi)除上述第(I)款至第(Xv)款所列協議外，母公司及其子公司在任何12個月期間支付的款項超過500,000美元，且在不到三十(30)天的通知時間內不得終止，不含溢價或罰款。
本章節第4.21(A)款第(I)款至第(Xvii)款所指類型的所有合同在本合同中稱為“母材料合同”。母公司披露日程表第4.21(A)節規定，截至本協議日期，每份母公司材料合同的真實、正確和完整的清單，以及母公司已向公司提供的真實、正確和完整的副本。
(B)母公司或母公司的任何子公司均未違反或違約任何母公司重要合同的條款，而該違約或違約行為可合理預期對母公司造成個別或總體的重大不利影響。據母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方都不會違反或違約任何母公司材料合同的條款，而此類違約或違約將合理地預期會個別或總體上對母公司材料合同產生不利影響。除非不合理地預期會對母公司產生個別或總體的不利影響，否則每份母公司材料合同都是母公司或母公司子公司的有效且具有約束力的義務，母公司是合同一方，據母公司所知，每一方
 
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(Br)該強制執行適用於一般債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，(Ii)具體履行的衡平法救濟、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的裁量權管轄。(Br)任何其他形式的衡平法救濟都是完全有效的，但(I)此種強制執行可適用於破產、破產、重組、暫緩執行或現在或以後生效的其他與債權人權利有關的類似法律。除非不合理地預計會對母公司造成個別或總體的不利影響，否則母公司或其子公司的任何行動或不行動，或據母公司所知，由於母公司材料合同的對手方任何人的不作為，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會導致任何母公司材料合同項下的終止或終止或取消權利的終止或權利的終止，或加速履行或履行其中所要求的義務，或導致母公司在任何條款下失去任何物質利益截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何通知，表明作為母公司材料合同對手方的任何人因違約、方便或其他原因終止任何母公司材料合同的意圖，而據母公司所知，也沒有任何此類人員威脅要終止任何母公司材料合同。
第4.22節查找人或經紀人。除高盛有限責任公司外，母公司或其任何子公司都沒有聘用任何與本協議考慮的交易有關的投資銀行家、經紀人或發現者，這些人可能有權獲得與合併相關或完成合並後的任何費用或佣金。
第4.23節保險。母公司及其子公司為母公司及其子公司所在行業提供的保險金額和風險實質上與母公司及其子公司所在行業的慣例相同。截至本合同日期，每份此類保單均具有全部效力和效力，所有到期保費均已全額支付，此類保單未因支付索賠而耗盡，其任何子公司的母公司均未在任何實質性方面拖欠任何其他義務。母公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何該等重大保險單的待決或威脅取消或重大保費增加(追溯或其他)的通知，而其各附屬公司在所有重大方面均遵守其中所載的所有條件。
第4.24節缺少公司普通股所有權。母公司或其任何附屬公司均無直接或間接實益擁有任何公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使的公司普通股或本公司任何附屬公司的任何證券，母公司或其任何附屬公司均無權收購任何股份，除非根據本協議。除指定股東投票協議所載者外，就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票而言，並無任何表決權信託或母公司或其任何附屬公司作為訂約方的其他協議或諒解。
第4.25節關聯方交易。截至本協議日期，一方面，母公司或其任何子公司之間沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易。以及母公司或其任何子公司的任何董事或“高管”(定義見交易法第3b-7條)，或實益擁有(根據交易法第13d-3和13d-5條的定義)5%(5%)或以上的已發行母公司普通股(或該人的任何直系親屬或附屬公司)(母公司的子公司除外)的任何人，該類型的股份須根據法規第404項在任何母公司證券交易委員會文件中報告。
第4.26節母公司IT系統；隱私和數據安全。
(A)自2018年12月31日以來，在每種情況下，均未發生故障或故障、持續性能不達標或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或母公司IT系統的其他損害，除非合理預期不會單獨或總體造成母公司重大不利影響。母公司及其子公司採取商業上合理的步驟來保障母公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非合理預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
 
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(B)自2018年12月31日以來，母公司及其子公司在開展母公司及其子公司的業務時，均遵守所有適用法律以及關於收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息的所有內部或公開發布的政策，除非合理預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。自2018年12月31日以來，母公司及其子公司未：(I)經母公司合理查詢後，未發生任何實際、據稱或涉嫌的數據泄露或其他涉及其擁有或控制的個人信息的安全事件；或(Ii)接受或收到任何政府實體或其他人士關於母公司或其任何子公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的審計、調查、投訴或其他索賠、行動或程序的任何通知，或在每種情況下(就前述(I)和(Ii)項而言)實際、被指控或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律的通知，除非合理地預期母公司不會單獨或合計擁有母公司
(C)本協議中使用的“母公司IT系統”是指母公司擁有或許可或租賃給母公司的所有信息技術資產、硬件、軟件、系統和網絡(包括第三方提供的系統和服務)，並與母公司的業務運營或其業務相關使用。
第4.27節沒有其他陳述。母公司和合並子公司承認，除本協議或本公司根據本協議條款交付給母公司或合併子公司的任何證書中明確規定的以外，公司就任何事項不作任何明示或默示的陳述或擔保，並明確(但不限制前述條款的一般性)公司不就(A)向母公司或合併子公司(或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或代表)交付或提供的任何預測、估計或預算作出明示或暗示的陳述或擔保本公司及其附屬公司之現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)或(B)對本公司及其附屬公司未來業務及營運之影響。母公司和合並子公司不依賴任何人的任何陳述、保證或其他信息，但本協議中明確規定的陳述或保證或公司根據本協議條款交付給母公司的任何證書中的陳述或保證除外，並且公司、其子公司或代表公司的任何其他人沒有授權任何人就其自身或其業務或與本協議和合並有關的其他方面作出任何明示或默示的陳述或保證，如果作出了該陳述或保證，公司不應依賴該陳述或保證。
文章V
契約和協議
第5.1節公司的業務行為。自本協議生效日期(X)起至本協議根據第7.1條提前終止的日期(Y)(如果有)(“終止日期”)(如果有)(X)(較早者)為止，除非(W)本協議明確允許，(X)法律要求，(Y)公司披露明細表規定，或(Z)經母公司書面同意(除非本協議另有規定，否則不得無理扣留或延遲該協議)：
(A)本公司應並將促使其各子公司(I)按正常程序開展業務，(Ii)盡其合理最大努力(A)保持其現有業務線不變，(B)維持其權利和特許經營權，並保持其與承包商、客户、許可人、被許可人、高級管理人員、債權人和供應商的關係，以及(C)維持其資產和商譽；和
(B)公司不應也不允許其任何子公司：
(I)授權本公司的直接或間接全資附屬公司派發股息或派發股息，或就其已發行股本(不論是現金、資產、股票或其他證券)作出任何分派，但由本公司的直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外；
(Ii)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案，或與公司或其任何子公司簽訂意向書或原則協議；
 
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(Iii)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易外，本公司或任何附屬公司的任何債務或其擔保，除(A)在規定到期日及(B)任何所需攤銷款項外，均須按照本協議日期生效的管理該等債務的文書的條款予以預付、贖回、回購、失敗、註銷或以其他方式獲得；
(Iv)收購任何其他人或業務，或向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或投資，但(A)本公司披露附表第5.1(B)(Iv)節所述或(B)僅與本公司與本公司全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何交易有關者除外；
(V)在2020年第二季度、第三季度和第四季度，批准或進行任何資本支出，但正常業務運營所需的維護支出除外，且單個或合計不超過100萬美元(從客户那裏追回漏洞費後的淨額)；
(Vi)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但由本公司的全資附屬公司進行的任何該等交易除外，而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司；
(七)(A)除在正常業務過程中，對年薪或工資率低於10萬美元的公司員工，增加支付或提供給任何公司員工的補償或其他福利，(B)授予或宣佈任何新的長期獎勵或股權或基於股權的獎勵，或修改或修改任何此類懸而未決的獎勵的條款，(C)授予任何交易或留任獎金，(D)支付年度獎金，(E)提高適用於任何公司員工的遣散費條款(F)僱用或提拔年基本工資或工資率超過100,000美元的任何公司員工(不包括替換任何已辭職或被解僱的公司員工，該職位是公司確定為以商業合理的方式運營其業務而合理需要填補的職位，前提是該替換不能提供高於被替換公司員工的薪酬或福利)；或(G)建立、採納、訂立或修訂、開始參與或終止任何公司福利計劃或任何安排，如果該計劃或安排是在本協議之前簽訂的，則該計劃或安排本應是公司福利計劃；
(Viii)簽訂任何公司勞動協議；
(Ix)免除任何公司員工的任何限制性契約義務；
(X)向其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問提供任何貸款或墊款，或對其為任何此等人士或代表任何此等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改；
(Xi)為財務會計目的變更財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，除非GAAP、SEC規則或政策或適用法律另有要求；
(十二)通過對公司註冊證書或章程或類似適用章程文件的任何修訂；
(Xiii)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易外，發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益，或可轉換為或可交換或其價值基於任何該等股份或所有權權益的任何證券，或任何用以收購任何該等股份或所有權權益的權利、認股權證或期權，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔所有權權益或可轉換或可交換證券，或採取任何行動使任何其他不可行使的股權獎勵可行使(除非本協議條款或任何股權獎勵的明示條款另有規定
 
A-41
目錄
 
在本協議日期已發行的公司普通股除外，但根據其條款和在本協議日期有效的公司股票計劃(如適用)，發行與本協議日期已發行的公司股權獎勵相關的公司普通股除外；
(Xiv)除本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的交易外，直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其中任何一家公司的任何股本股份，或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權；
(Xv)產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)在正常業務過程中應付的賬款或(B)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的債務除外；然而，就第(A)至(B)條的每一項而言，該等債務並不會對本公司或其任何附屬公司或在關閉後尚存的公司或其任何附屬公司施加或導致任何額外的限制或限制，亦不會使本公司或其任何附屬公司或在關閉後尚存的公司或其任何附屬公司須承擔本公司或其任何附屬公司所承擔的任何額外契諾或義務(償還該等債務的義務除外
(Xvi)抵押、質押、質押、授予公司任何資產的任何擔保權益，或以其他方式受公司允許留置權以外的任何其他留置權的約束；
(Xvii)除(A)本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的全部交易，或(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或以其他方式處置其公允市值總計超過100萬美元的任何財產或非現金資產外；
(Xviii)簽訂或續簽任何公司材料合同或與公司頂級客户或公司頂級供應商的任何合同，但在每種情況下，在合理及時通知母公司後，(X)在正常業務過程中按照過去的做法並按照當時的市場條件下的商業合理條款訂立或續簽的任何此類合同除外； (Y)未被本節5.1節的另一條款禁止的任何此類合同；
(Xix)在任何實質性方面修改或修改，終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司材料合同或與公司頂級客户或公司頂級供應商簽訂的任何合同下的任何實質性權利(雙方同意並理解，對任何此類合同下的付款金額或條款的任何修改或修改，以對公司及其子公司不利的方式，應被視為本節5.1(B)(Xix)節規定的“實質性”)；
(Xx)採取任何行動，導致本公司或其任何子公司在支付分派或股息方面受到本協議日期不存在的任何限制；
(Xxi)(A)展開合理預期對本公司及其附屬公司整體有重大影響的任何申索、訴訟或法律程序，或(B)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何申索、訴訟或法律程序(包括任何調查)，但其中的任何非金錢條款及條件除外，施加或要求採取個別或合計不合理地預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的行動；
(Xxii)訂立任何協議、諒解或承諾，該協議、諒解或承諾對本公司或其任何子公司的活動有實質性的限制、限制或阻礙，或在生效時間過後合理預期會對母公司或其任何子公司、其各自的附屬公司或其任何繼承人與任何業務或業務線競爭或開展任何業務或業務線的能力造成實質性的限制、限制或阻礙，包括對本公司或其任何子公司的活動的地理限制；
(二十三)(A)對任何税務會計方法進行任何更改(或提交任何此類更改)；(B)在正常業務過程之外作出、更改或撤銷任何税務選擇；(C)結算或妥協
 
A-42
目錄​
 
任何納税義務或同意任何與税收有關的申索或評估；(D)提交任何經修訂的所得税或其他重要納税申報表或退税要求；(E)訂立任何與税收有關的成交協議；或(F)放棄或延長有關税收的訴訟時效；
(Xxiv)減記、減記或核銷任何重大資產的賬面價值，但GAAP要求的範圍除外，其適用方式應與公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一致；
(Xxv)沒有使用商業上合理的努力，使任何現行有效的保險單(或其任何替換或續期保險單)繼續有效，該保險單為本公司、本公司的任何子公司或本公司的資產提供保險；
(Xxvi)進入其現有業務部門以外的任何新業務線；
(Xxvii)未能保護、維護或以其他方式保持本公司或本公司任何子公司擁有的任何知識產權或知識產權；或
(Xxviii)以書面或其他方式同意或決心採取上述任何行動。
第5.2節母公司的業務行為。自本協議生效日期(X)起至終止日期(Y)(以較早者為準)為止，除非(W)本協議明確允許，(X)法律要求，(Y)母公司披露明細表規定，或(Z)本公司書面同意(除非本協議另有規定，否則不得無理扣留或延遲該協議)：
(A)母公司應並應促使其各子公司(I)按正常流程開展業務，(Ii)盡其合理最大努力(A)保持現有業務線不變，(B)維持其權利和特許經營權，並保持其與承包商、客户、許可人、被許可人、高級管理人員、債權人和供應商的關係，以及(C)維持其資產和商譽；和
(B)母公司不得、也不得允許其任何子公司：
(I)授權或支付其已發行股本(無論是現金、資產、股票或其他證券)的任何股息或作出任何分配，但母公司的直接或間接全資子公司的股息和分配除外；
(Ii)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案，或與母公司或其任何子公司簽訂意向書或原則協議；
(Iii)除母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易外，除(A)在規定到期日和(B)任何必需的攤銷付款外，母公司或任何子公司的任何債務或其擔保均應按照本協議日期生效的管理該等債務的文書的條款預先償還、贖回、回購、失敗、取消或以其他方式獲得；
(Iv)收購任何其他人或業務，或向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或投資，但以下情況除外：(A)母公司披露時間表第5.2(B)(Iv)節所述的交易，或(B)僅與母公司與母公司全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何交易有關的交易；
(V)在2020年第二季度、第三季度和第四季度，批准或進行任何資本支出，但正常業務運營所需的維護支出除外，且單個或合計不超過100萬美元(從客户那裏追回漏洞費後的淨額)；
(Vi)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但母公司的全資子公司在交易完成後仍為全資子公司的任何此類交易除外；
 
A-43
目錄
 
(七)(A)除在正常業務過程中，對年基薪或工資率低於10萬美元的父母員工，增加支付或提供給任何父母員工的補償或其他福利，(B)授予或宣佈任何新的長期獎勵或股權或基於股權的獎勵，或修改或修改任何此類尚未發放的獎勵的條款，(C)授予任何交易或留任獎金，(D)支付年度獎金，(E)提高適用於任何父母員工的遣散費條款(F)僱用或提拔任何年薪或工資率超過10萬元的母公司僱員(但不包括取代任何已辭去或被解僱的母公司僱員，而該職位是母公司為以商業上合理的方式經營其業務而合理地需要填補的，但條件是該項取代不得獲得高於給予被取代的母公司僱員的補償或福利)；或(G)建立、採納、訂立或修訂、開始參與或終止任何父母福利計劃或任何安排，如果該計劃或安排在本協議之前訂立，則該計劃或安排本應是父母福利計劃；
(Viii)簽訂任何父勞動協議；
(Ix)免除任何母公司員工的任何限制性契約義務；
(X)向其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問提供任何貸款或墊款，或對其為任何此等人士或代表任何此等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改；
(Xi)為財務會計目的變更財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，除非GAAP、SEC規則或政策或適用法律另有要求；
(十二)通過對公司註冊證書或章程或類似適用章程文件的任何修訂；
(Xiii)發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔母公司或其任何子公司的任何股本或其他所有權權益，或發行、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行所有權權益或可轉換或可交換證券，或採取任何行動使任何其他不可行使的股權獎勵(除非本協議條款或任何在本協議日期未完成的股權獎勵的明示條款另有規定)可行使，但母公司普通股與母公司股權獎勵相關的股票發行和母公司ESPP項下截至本協議日期的未償還權利除外，根據其條款和(如果適用)母公司股票計劃在本協議日期有效；
(Xiv)除母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易外，直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其中任何一家公司的任何股本股份，或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權；
(br}(Xv)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或以其他方式)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中應付的賬款或(B)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的債務；然而，就(A)-(B)條款中的每一項而言，該等債務不會對母公司或其任何附屬公司施加或導致任何額外的限制或限制，或使母公司或其任何附屬公司須遵守任何額外的契諾或義務(就該等債務付款的義務除外)，而該等契約或義務是母公司或其任何附屬公司在截至本條例日期為止的任何未清償債務(根據第5.17節建議償還的任何債務除外)的條款下不受其約束的，則該等債務並不會對母公司或其任何附屬公司施加任何額外的限制或限制，或使母公司或其任何附屬公司須遵守任何額外的契諾或義務(就該等債務付款的義務除外)。
(Xvi)對任何母資產進行抵押、質押、質押、授予任何擔保權益或以其他方式受母公司允許留置權以外的任何其他留置權的約束；
(Xvii)除(A)母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的全資交易或(B)正常業務過程中的存貨銷售外，
 
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目錄​
 
出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換或以其他方式處置其公平市值總計超過100萬美元的任何財產或非現金資產；
(Xviii)簽訂或續簽任何母材料合同或與母公司頂級客户或母公司頂級供應商的任何合同，但在每種情況下，在合理及時通知本公司後，(X)在正常業務過程中按照過去的慣例並根據當時的市場條件下的商業合理條款訂立或續簽的任何此類合同除外。 (Y)不受本節另一條款的禁止。第5.2節；
(Xix)在任何實質性方面修改或修改，終止或轉讓，或放棄或轉讓任何母材料合同或與母公司頂級客户或母公司頂級供應商簽訂的任何合同下的任何實質性權利(雙方同意並理解，對任何此類合同下的付款金額或條款的任何修改或修改，以對母公司及其子公司不利的方式，應被視為本節第5.2(B)(Xix)節的“實質性”)；
(Xx)採取任何行動，導致母公司或其任何子公司在支付分配或股息方面受到本協議日期不存在的任何限制；
(Xxi)(A)展開合理預期對母公司及其子公司整體具有重大意義的任何索賠、訴訟或法律程序，或(B)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序(包括任何調查)，但其中的任何非金錢條款和條件除外，施加或要求採取個別或總體上不合理預期對母公司及其子公司整體具有重大意義的行動；
(Xxii)訂立對母公司或其任何子公司的活動有實質性限制、限制或阻礙的任何協議、諒解或承諾，或在生效時間過後合理預期會對母公司或其任何子公司、其各自的任何附屬公司或其任何繼承人與任何業務或業務線競爭或開展任何業務或業務線的能力(包括對母公司或其任何子公司的活動的地理限制)進行實質性限制、限制或阻礙的任何協議、諒解或承諾；
(Xiiii)(A)對任何税務會計方法作出任何更改(或提交任何此類更改)；(B)在正常業務過程之外作出、更改或撤銷任何税務選擇；(C)就任何與税收有關的申索或評税了結或妥協任何税務責任或同意；(D)提交任何經修訂的所得税或其他重大税項報税表或退税要求；(E)訂立與税務有關的任何結束協議；或(F)免除或延長有關税務的訴訟時效
(Xxiv)減記、減記或核銷任何重大資產的賬面價值，但符合GAAP的要求，且適用方式與母公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一致的除外；
(Xxv)未使用商業上合理的努力來維持任何現行有效的保險單(或其任何替換或續期保險單)，該保險單提供對母公司、母公司的任何子公司或母公司資產的保險；
(Xxvi)進入其現有業務部門以外的任何新業務線；
(Xxvii)未能保護、維護或以其他方式保持母公司或母公司任何子公司擁有的任何知識產權或知識產權權利；或
(Xxviii)以書面或其他方式同意或決心採取上述任何行動。
第5.3節調查。
(A)本公司和母公司的每一方應允許另一方及其(I)高級職員和(Ii)該另一方的會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人以及其他代表(本條款第(Ii)款所述的這些人，統稱為“代表”)在正常營業時間內，在生效時間和終止日期(以較早者為準)期間，向另一方及其子公司的人員和財產、合同、承諾、賬簿提供合理的訪問權限
 
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根據適用法律的要求及母公司可能合理要求的有關本公司及其子公司以及本公司可能合理要求的母公司及其附屬公司(視情況而定)的額外會計、財務、運營、環境及其他數據和資料，以及本公司根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、附表或其他文件。本公司根據第5.3(A)節向母公司提出的所有訪問請求應向母公司披露時間表第5.3(A)節規定的母公司員工提出。母公司根據第5.3(A)節向公司提出的所有訪問請求應向公司披露明細表第5.3(A)節規定的公司員工提出。儘管如上所述，如果不合理地擾亂一方或其任何子公司的運營，導致違反該一方或其任何子公司作為一方的任何協議，造成該一方或其任何子公司喪失特權的風險，或構成違反任何適用法律，本公司或母公司均不需要允許該訪問(雙方同意並理解，雙方應盡其合理的最大努力，以不會導致任何該等違反或喪失特權的風險的方式提供該訪問儘管如此，本公司或母公司，或其各自的高級職員、員工或代表, 應被允許對另一方或另一方的任何子公司的任何財產執行任何侵入性現場程序(包括現場研究)。任何一方或其各自代表的調查均不得影響、也不得視為修改或放棄本協議規定的另一方的陳述和保證。
(B)本協議雙方同意，提供給他們或他們各自的高級管理人員、董事、員工或代表的所有與本協議和本協議擬完成的交易相關的信息應被視為“評估材料”，因為該術語在本公司與母公司之間於2020年3月15日簽署的保密協議(“保密協議”)中使用，並應按照該協議的規定處理。
第5.4節公司不招標。
(A)本公司同意，本公司或本公司的任何附屬公司，或其各自的任何高級人員、董事或員工，均不得，並應盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表不直接或間接地(且不得授權或允許其及其各自的代表)：(I)徵求、發起、尋求或明知地鼓勵或便利作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致公司收購提案的任何提案；(I)(I)徵求、發起、尋求或明知地鼓勵或便利作出、提交或宣佈構成或可合理預期會導致公司收購提案的任何提案：(I)徵求、發起、尋求或明知地鼓勵或便利提出、提交或宣佈構成或可合理預期導致公司收購提案的任何提案；(Ii)就公司收購建議向任何人士(母公司或合併附屬公司除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，或讓任何人士(母公司或合併附屬公司除外)接觸本公司的物業、簿冊及記錄；(Iii)就任何公司收購建議與任何人士(母公司或合併附屬公司除外)進行或參與任何討論或談判；(Iv)批准、批註或推薦任何公司收購建議或(V)訂立任何意向書、諒解備忘錄收購協議或規定任何公司收購交易的任何其他協議(除非公司已根據第7.1(K)節有效終止本協議)；然而，第5.4節並不禁止(A)本公司或本公司董事會在獲得本公司股東批准之前，直接或間接通過任何高級人員、僱員或代表採取上述第(Ii)條或(Iii)款中所述的任何行動，以迴應本公司董事會在與其財務顧問協商後真誠地得出的主動書面公司收購建議。, 如果(1)公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為不就該公司收購提議採取行動將合理地與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，則構成或合理地預期該公司高級要約；(2)該公司收購提議不是由於違反本節第5.4(A)條，(3)公司向母公司發出第5.4(B)條所要求的通知的情況下構成或合理地預期會導致公司高級要約的產生。(1)如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為不就該公司收購提議採取行動將合理地與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，(2)該公司收購提議不是由於違反本條款第5.4條(A)、(3)(4)本公司僅根據本公司與該人之間關於保密和使用“評估材料”(定義見保密協議)的保密協議，才向本公司收購建議書的發起人提供任何非公開信息，並允許其查閲本公司的財產、賬簿和記錄，該保密協議中所界定的條款與保密協議中所界定的條款大體上相同；(4)本公司僅根據本公司與該人之間的保密協議提供任何非公開信息，並允許其查閲本公司的財產、賬簿和記錄；或(B)禁止公司遵守根據《交易法》頒佈的有關任何公司收購提案的規則14d-9和14e-2；前提是，
 
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目錄
 
但是，遵守此類規則不得以任何方式限制或修改根據此類規則採取的任何行動在本協議任何其他條款下的效力。
(B)公司應在收到任何公司收購建議或任何有關公司或其任何子公司與公司收購建議相關的信息的請求後，在任何情況下不遲於二十四(24)小時，以口頭和書面形式向母公司提供該公司收購建議或請求(包括提供提出或提交該公司收購建議或請求的人的身份，以及(X)如果是書面形式，則提供該公司收購建議的未經編輯的副本以及任何相關協議草案和(Y))。 (B)公司應在收到任何公司收購建議或要求後二十四(24)小時內，以口頭和書面形式向母公司口頭和書面通知該公司收購建議或請求(包括提供提出或提交該公司收購建議或請求的人的身份)以及任何相關的協議草案和(Y)。任何人在本協議日期至結案之間的時間內作出或提交的合理詳細的摘要)。本公司應就任何該等公司收購建議之重大條款之任何變更及時通知母公司各重大方面(且在任何情況下不得遲於任何該等變更後二十四(24)小時)。本公司同意，其應及時向母公司提供任何關於其自身或其子公司的任何信息，這些信息提供給任何其他人，而這些信息與以前未向母公司提供(或提供)的任何公司收購提案有關。
(C)本協議簽署後，本公司應立即並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，並應盡其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和終止截至本協議日期本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代表與任何人士(母公司除外)之間關於任何公司收購提案的任何討論。此外，本公司應(I)迅速(無論如何在24小時內)要求立即歸還或銷燬之前向任何該等人士或其代表提供的所有機密信息，並盡合理最大努力獲得該等機密信息的歸還或銷燬；及(Iii)立即終止此前授予任何該等人士或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。
(D)除第5.4(E)節或第5.4(F)節另有規定外，本公司董事會或其任何委員會不得(I)以不利於母公司的方式扣留、撤回或修改或公開提議扣留、撤回或修改本公司建議，或(Ii)推薦、採納或批准、或提議公開推薦、採納或批准任何公司收購建議(本節第5.4(D)節所述的任何行動，即“公司變更建議”)。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，對於公司收購建議，公司董事會可在收到公司股東批准之前的任何時間，根據第7.1(K)節的規定更改公司建議或終止本協議，前提是(且僅在以下情況下)：(I)第三方向公司提交了書面公司收購建議(不是由於違反第5.4(A)條而產生的)，且該公司收購建議未被撤回；(B)如果(且僅在)以下情況下，公司董事會可以在收到公司股東批准之前的任何時間根據第7.1(K)節更改公司建議或終止本協議：(I)第三方向公司提交書面公司收購建議(不是由於違反第5.4(A)條所致)，且該公司收購建議未被撤回；(Ii)公司董事會在與其財務顧問協商後，真誠地確定該公司收購提議構成公司高級要約；(Iii)在與外部法律顧問協商後，公司董事會確定，未能根據第7.1(K)節做出公司變更建議或終止本協議，將合理地可能與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(Iii)本公司董事會在與外部法律顧問協商後，確定未能根據第7.1(K)節做出公司變更建議或終止本協議，這將合理地與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(Iii)本公司董事會在與外部法律顧問協商後，確定該收購提議構成公司高級要約；(Iv)當本公司提前五(5)個工作日向母公司發出採取該行動的意向的書面通知時，該通知應包括第5.4(B)節規定的有關該公司高級要約的所有信息；。(V)在該五(5)天的通知期內。, 本公司及其代表真誠地與母公司談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以調整本協議的條款和條件，使該公司高級要約不再構成相對於該調整後的條款和條件的公司高級要約(根據公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後的善意判斷)；及(Vi)在第(Iv)款所述的五(5)個工作日結束時，本公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問(並考慮到母公司提出的對本協議條款的任何調整或修改)後，再次真誠地確定，本公司收購提議仍然是本公司的高級要約，如果本公司未能根據第7.1(K)條更改建議或終止本協議，將有合理可能與行使其受託責任不符。如果在上述五(5)天內發出通知
 
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在此期間，對公司高級要約進行任何實質性修改(雙方同意並理解，公司高級要約中包含的對價金額或形式的任何變化應被視為“重大修改”)，公司應在此後24小時內向母公司發出新的書面通知，該通知應包括第5.4節規定的修訂後的公司高級要約的相關信息。該通知期限應重新開始(除非該新通知期限為三(3)天)，公司應遵守本節第5.4(E)節關於該新書面通知的要求。即使本協議有任何相反規定，本公司或本公司的任何附屬公司均不得就公司收購交易訂立任何協議(本協議預期的保密協議除外)，除非本協議已根據其條款終止。
(F)本協議的任何條款均不禁止或限制公司董事會在不涉及或不涉及公司收購建議的情況下，在以下情況下更改公司建議：(1)為迴應(A)本協議日期後發生或出現的重大發展或情況變化，而該重大發展或變化在本協議日期既不為公司董事會所知，也不為本協議日期合理預見(且該變化或發展與公司收購建議無關)，或(B)母公司或其任何重要子公司開始(或已開始針對母公司或其任何重要子公司提起訴訟(“非自願母公司備案事件”)，在這種情況下，非自願索賠、訴訟或法律程序在四十(40)天內未被駁回)任何索賠、訴訟或法律程序，涉及破產、破產、重組或其他債務人救濟的適用法律，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或(B)根據與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的任何適用法律，尋求對其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債；或就該公司或其債務尋求清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或尋求為該公司或其全部或任何主要部分資產，或為其債權人而作一般轉讓的母公司或其任何重要附屬公司委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或尋求委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或為其全部或任何主要部分資產，或為其債權人的利益作出一般轉讓，本公司董事會本着善意(在諮詢外部法律顧問後)確定，如不改變本公司的建議，將有合理的可能與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，(Ii)本公司已書面通知母公司, 在公司建議變更前至少五(5)個工作日，公司考慮採取該行動併合理詳細説明原因，(Iii)在該五(5)個工作日期間，公司已考慮並在母公司的合理要求下，與母公司就母公司在本協議條款和條件中以書面提出的任何調整進行了討論，如果母公司提出任何此類調整，公司將提出任何此類調整。
本協議中使用的 (G)：
(I)“公司收購建議”是指從第三方(母公司或合併子公司或其各自子公司的要約、詢價、建議或利益指示除外)收到的與任何公司收購交易有關的任何真誠的要約、詢價、建議或利益指示，無論是否以書面形式；
(二)“公司收購交易”是指任何交易或一系列交易，涉及：(A)涉及本公司的任何合併、合併、股份交換、資本重組或業務合併；(B)任何直接或間接收購、出售或回購證券、要約收購、交換要約或其他類似交易或一系列交易，這些交易或交易將導致個人或“集團”(定義見“交易法”)直接或間接受益於或記錄擁有超過已發行公司普通股15%(15%)的證券所有權。(C)直接或間接收購構成或佔本公司及其附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產(按其公平市值計算)百分之十五(15%)或以上的任何一項或多項業務或資產(包括任何附屬公司的股權)；或。(D)本公司或其任何附屬公司的任何清盤或解散；及
(三)“公司高級要約”是指一份公司收購建議書，意在收購公司至少(A)至50%(50%)的公司股權證券或(B)公司及其子公司的全部資產的50%或50%或以上(基於其公平市值)，每種情況下的條款均由公司董事會善意地與其 董事會協商後確定。
 
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目錄​
 
外部法律顧問及其財務顧問，在考慮了公司董事會認為相關的因素(包括時間、完成要約的可能性、法律、財務、監管和要約的其他方面，以及提出要約的人)後，比本協議擬進行的合併和交易(考慮母公司以書面形式承諾的修改或修改本協議條款的任何建議)對公司股東更有利；以及
(Iv)“重要附屬公司”具有S-X法規賦予該術語的含義。
第5.5節家長不徵求意見。
(A)母公司同意，其或母公司的任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事或員工，均不得，且應盡其合理最大努力，使其及其各自的代表不直接或間接地(且不得授權或允許其及其各自的代表)：(I)徵求、發起、尋求或明知地鼓勵或便利作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致母公司收購提案的任何提案；(Ii)就母公司收購建議向任何人士(本公司除外)提供任何有關母公司或其任何附屬公司的非公開資料，或讓任何人士(本公司除外)查閲母公司的物業、簿冊及紀錄；(Iii)就任何母公司收購建議與任何人士(本公司除外)進行或參與任何討論或談判；(Iv)批准、批註或推薦任何母公司收購建議；或(V)訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或規定任何母公司收購交易的任何其他協議(除非母公司已根據第7.1(J)節有效終止本協議)；然而，本節第5.5節不應禁止(A)母公司或母公司董事會在獲得母公司股東批准之前，直接或間接通過任何高級人員、員工或代表採取上述第(Ii)款或(Iii)款中描述的任何行動，以迴應母公司董事會在與其財務顧問磋商後真誠地得出的主動書面母公司收購建議, 如果(1)母公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為不就此類母公司收購提議採取此類行動將合理地與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，則構成或合理預期將產生母公司上級要約；(2)此類母公司收購提議並非因違反本節第5.5(A)節而產生；(3)母公司向本公司發出第5.5(B)節所要求的通知；(2)如果母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為不就此類母公司收購提議採取此類行動將合理地與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，(3)母公司向本公司發出第5.5(B)節所要求的通知。以及(4)母公司僅根據母公司與該人之間關於保密和使用“評估材料”(定義見保密協議)的保密協議，才向母公司收購建議書的制定人提供任何非公開信息，並允許其查閲母公司的財產、賬簿和記錄；(2)母公司必須按照與“保密協議”中定義的基本相同的條款，才能向母公司收購建議書的制定人提供任何非公開信息，並允許其查閲母公司的財產、賬簿和記錄；或(B)母公司不遵守根據《交易法》頒佈的關於任何母公司收購提案的規則14d-9和14e-2；但是，遵守該等規則不得以任何方式限制或修改根據該規則採取的任何行動在本協議任何其他條款下的效力。
(B)母公司應在收到任何母公司收購建議或任何關於母公司或其任何子公司與母公司收購建議有關的信息請求後，在任何情況下不得遲於收到任何母公司收購建議或請求後二十四(24)小時，以口頭和書面形式將該母公司收購建議或請求(包括提供提出或提交該母公司收購建議或請求的人的身份)口頭和書面通知公司(包括提供提出或提交該母公司收購建議或請求的人的身份，以及，(X)如果是書面形式，則提供該母公司收購建議和任何相關協議草案的未經編輯的副本，以及(Y)如果任何人在本協議日期至結案之間的時間內作出或提交的合理詳細的摘要)。母公司應就任何該等母公司收購建議的重大條款的任何變更及時通知本公司各重大方面(且在任何情況下不得遲於任何該等變更後二十四(24)小時)。母公司同意，其應及時向公司提供與任何母公司收購提案相關的任何關於其自身或其子公司的信息，而這些信息之前並未提供(或提供)給公司。
(C)本協議簽署後，母公司應立即並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，並應盡其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和終止截至 的任何討論。
 
A-49
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母公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代表以及與任何母公司收購提案有關的任何人(公司除外)之間的本協議日期。此外，母公司應(I)迅速(無論如何在24小時內)要求立即歸還或銷燬之前向任何此等人士或其代表提供的所有機密信息，並盡合理最大努力獲得該等機密信息的歸還或銷燬，以及(Iii)立即終止以前授予任何此等人士或其代表的所有物理和電子數據室訪問權限。
(D)除第5.5(E)節或第5.5(F)節另有規定外，母公司董事會或其任何委員會均不得(I)以對本公司不利的方式扣留、撤回或修改或公開提議扣留、撤回或修改母公司推薦，或(Ii)推薦、採納或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議(本節第5.5(D)節所述的任何行動，即“母公司變更推薦”)。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，對於母公司收購提案，母公司董事會可在收到母公司股東批准之前的任何時間，根據第7.1(J)節的規定更改母公司的建議或終止本協議，前提是(且僅在以下情況下)：(I)第三方向母公司提交了書面的母公司收購提案(不是由於違反第5.4(A)條而產生的)，且該母公司收購提案未被撤回；(Ii)母公司董事會在與其財務顧問協商後真誠地確定，該母公司收購提議構成母公司高級要約；(Iii)在與外部法律顧問協商後，母公司董事會確定，未能根據第7.1(J)節做出母公司建議變更或終止本協議，將合理地可能與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(Iii)母公司董事會在諮詢外部法律顧問後，確定未能根據第7.1(J)節做出母公司變更建議或終止本協議的行為合理地可能與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(Iv)母公司提前五(5)個工作日向公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知應包括第5.5(B)節規定的有關母公司高級要約的所有信息；(V)在該五(5)天通知期內，母公司及其代表真誠地與本公司談判(在本公司希望如此協商的範圍內)，以調整本協議的條款和條件，以便母公司高級要約不再構成(根據母公司董事會在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後的善意判斷)相對於該調整後的條款和條件的母公司高級要約；及(Vi)在所述五(5)個工作日結束時，母公司高級要約將不再構成母公司高級要約(根據母公司財務顧問和外部法律顧問的善意判斷)；及(Vi)在所述五(5)個營業日結束時，母公司高級要約將不再構成母公司高級要約(根據母公司財務顧問和外部法律顧問的善意判斷)。, 母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後(並考慮到本公司提出的對本協議條款的任何調整或修改)再次真誠地認定，母公司收購建議仍為母公司高級要約，如果母公司未能根據第7.1(J)節作出建議變更或終止本協議，將合理地可能與根據適用法律行使其受託責任相牴觸。如果在上述五(5)天通知期內，對母公司上級要約進行了任何重大修改(雙方同意並理解，母公司上級要約中包含的對價金額或形式的任何變化應被視為“重大修改”)，母公司應在此後24小時內向公司發出新的書面通知，該通知應包括第5.5節中規定的有關修改後的母公司上級要約的信息。該通知期限應重新開始(除非該新通知期限為三(3)天)，並且家長應遵守本節第5.5(E)節關於該新書面通知的要求。儘管本協議有任何相反規定，母公司或母公司的任何子公司均不得就母公司收購交易訂立任何協議(本協議預期的保密協議除外)，除非本協議已根據其條款終止。
(F)本協議中的任何規定均不禁止或限制母公司董事會在不涉及或不涉及母公司收購提案的情況下，在以下情況下改變母公司的推薦意見：(A)為迴應(A)母公司董事會在本協議日期既不知道也不能合理預見的重大發展或情況變化(且該變化或發展與母公司收購提案無關)，或(B)本公司或其任何重要附屬公司開始(或已對本公司或其任何重要附屬公司提起訴訟)(“非自願公司備案事件”)，且在這種情況下，非自願索賠、訴訟或程序在四十(40)天內未被駁回)根據任何與破產有關的適用法律提出的任何索賠、訴訟或程序，
 
A-50
目錄​
 
債務人的破產、重組或其他救濟，尋求對其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或尋求為其或其全部或任何實質性資產，或公司或其任何重要子公司指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似的官員母公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，如果母公司不改變推薦意見，合理地很可能與董事會根據適用法律行使其受託責任相牴觸，(Ii)母公司在母公司改變建議之前至少五(5)個工作日以書面形式通知本公司，表示正在考慮採取此類行動，併合理詳細地説明原因，以及(Iii)在母公司考慮的這五(5)個工作日內，並且，在以下情況下：(Iii)母公司考慮採取此類行動併合理詳細説明原因；以及(Iii)在母公司考慮的這五(5)個工作日期間，且在以下情況下，母公司已以書面形式通知本公司：(1)母公司正在考慮採取此類行動併合理詳細説明原因；(3)在母公司考慮的五(5)個工作日內與公司就公司在本協議條款和條件中的任何書面調整進行討論，如果公司提出任何此類調整的話。
本協議中使用的 (G)：
(I)“母公司收購建議”是指從第三方收到的與任何母公司收購交易有關的任何真誠的要約、詢價、建議或利益指示，無論是否以書面形式提出(本公司或其任何子公司的要約、詢價、建議或利益指示除外)；
(Ii)“母公司收購交易”是指任何交易或一系列交易，涉及：(A)涉及母公司的任何合併、合併、股票交換、資本重組或企業合併；(B)任何直接或間接收購、出售或回購證券、投標要約、交換要約或其他類似交易或一系列交易，導致個人或“集團”(定義見“交易法”)直接或間接受益或記錄擁有超過已發行母公司普通股15%(15%)的證券所有權；(C)直接或間接收購任何一項或多項業務或資產(包括任何附屬公司的股權)，而該等業務或資產(包括任何附屬公司的股權)構成或佔母公司及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產(按其公平市值計算)的百分之十五(15%)或以上；或。(D)母公司或其任何附屬公司的任何清盤或解散；及
(Iii)“母公司高級要約”是指一份書面的母公司收購建議，收購母公司至少(A)50%(50%)的股權證券或(B)母公司及其子公司資產的50%或50%以上，作為一個整體(基於母公司的公平市值)，在每種情況下，母公司董事會都是在善意地諮詢其外部法律顧問和財務顧問後決定的，這兩種情況下的條款都是由母公司董事會真誠地諮詢其外部法律顧問和財務顧問後決定的。在考慮到母公司董事會認為相關的因素(包括時間、完成要約的可能性、法律、財務、監管和其他方面，以及要約的提出者)後，對母公司股東更有利的是合併和本協議擬進行的交易(考慮到本公司以書面形式承諾的任何修訂或修改本協議條款的建議)，並考慮到母公司董事會認為相關的因素(包括時間、完成要約的可能性、要約的法律、財務、監管和其他方面，以及要約的提出者)。
第5.6節提交的文件；其他行動。
(A)自本協議之日起，母公司和公司應在合理可行的情況下，在任何情況下，在本協議之日起30天內儘快編制並向證券交易委員會提交聯合委託書，母公司應編制並向證券交易委員會提交S-4表格，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。母公司和公司均應盡合理最大努力在提交S-4表格後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈表格S-4有效，並使表格S-4保持有效，直至完成合並和本協議擬進行的其他交易所需的時間。母公司將促使聯名委託書郵寄給母公司的股東，公司將促使聯名委託書郵寄給公司的股東，在S-4表格根據證券法宣佈生效後，每種情況下都要在合理可行的情況下儘快寄出，無論如何在五(5)天內。母公司還應根據任何適用的州或省證券法，就合併中母公司普通股股份的發行和保留以及轉換後的RSU獎勵和認購股份採取任何要求採取的行動，公司應在合理可行的情況下儘快提供所有
 
A-51
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與任何此類行動相關的合理要求提供有關本公司和公司普通股持有人的信息。母公司或本公司(視何者適用而定)不得提交S-4表格或聯合委託書，除非事先徵得對方同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，並未給予另一方合理機會審閲及評論，否則不得提交、修訂或補充S-4表格或聯合委託書(視何者適用而定)。母公司或公司(視情況而定)將在收到S-4表格生效或任何補充或修訂提交的口頭或書面通知、發出任何停止令、暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格、或SEC口頭或書面要求修改聯合委託書或S-4表格或對其提出意見以及對此作出迴應或SEC要求提供更多信息後立即通知另一方。並將迅速向對方提供美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券委員會的任何書面通信的副本。如在生效日期前的任何時間，母公司或公司發現任何與母公司或其各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的資料，而該等資料應在任何S-4表格或聯合委託書的修正案或補充中列明，以使任何該等文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等資料的情況，而不會產生誤導性, 發現此類信息的一方應迅速通知本協議的其他各方，並應及時向證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內分發給母公司或本公司各自的股東(視情況而定)。
(br}(B)公司和母公司均應根據適用法律和公司組織文件(就公司而言)和母公司組織文件(就母公司而言)採取一切必要的行動，以便在根據證券法宣佈表格S-4生效後，分別在實際可行的情況下儘快分別發出通知、召開和召開股東大會，以考慮(對於母公司而言)憲章修正案。)(B)公司和母公司均應根據適用法律和公司組織文件(就公司而言)和母公司組織文件(就母公司而言)採取一切必要的行動，以便在根據證券法宣佈表格S-4生效後，分別適時通知、召開和召開股東大會，以考慮《憲章修正案》。股份發行及修訂計劃(“母公司股東大會”)及(就本公司而言)採納本協議及批准擬進行的交易，包括合併(“公司股東大會”)。本公司將通過其董事會建議其股東採納本協議，並將盡合理最大努力向其股東徵集支持採納本協議的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東投票或獲得紐約證券交易所規則或適用法律所要求的同意，除非本公司已根據第5.4(E)節或第5.4(F)節對建議做出了更改，否則本公司將通過董事會建議其股東採納本協議，並將盡合理最大努力向其股東徵集有利於通過本協議的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意，以獲得此類批准。母公司將通過其董事會建議其股東批准憲章修正案、股票發行和計劃修正案，並將盡合理最大努力向其股東徵集贊成憲章修正案的委託書，除非根據第5.5(E)節或第5.5(F)節對推薦進行了母公司變更。, 股票發行和修訂計劃，並採取一切必要或可取的行動，以確保其股東的投票或同意，根據納斯達克規則或適用法律，以獲得此類批准。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果發生非自願的公司備案事件，母公司有權推遲、推遲或推遲母公司股東大會(如果母公司選擇推遲、推遲或推遲母公司股東大會，公司也應同樣推遲、推遲或推遲公司股東大會)至第5.5(F)(I)(B)節設想的40天期限結束後五(5)個工作日的日期。但如果在該期限結束前撤銷該申請，各方應在合理可行的情況下，在符合本協議其他條款和條件的前提下，採取商業上合理的努力，儘快召開此類會議；(Ii)如果發生非自願的母公司備案事件，本公司有權推遲、推遲或延期公司股東大會(如果本公司選擇推遲、推遲或延期公司股東大會，母公司也應同樣延遲。)推遲或推遲母公司股東大會)至第5.4(F)(I)(B)節所考慮的40天期限結束後五(5)個工作日的日期，以撤銷此類申請；但如果該申請在該期限結束前被駁回，雙方應盡商業上合理的努力，在符合本協議其他條款和條件的前提下，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議。
(C)本公司及母公司將盡合理最大努力分別於與另一方相同的日期及在本協議日期後的合理可行範圍內儘快召開公司股東大會及母股東大會。
 
A-52
目錄​
 
(D)本協議各方確認並同意母公司股東大會將構成母公司年度會議，除章程修正案、股票發行和計劃修正案外，母公司股東還應考慮選舉母公司某些董事，批准德勤會計師事務所擔任母公司獨立審計師，並經公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)母公司或其董事會決定適合母公司的任何其他事項。(B)(D)雙方確認並同意，母公司股東大會將構成母公司年度會議，除章程修正案、股票發行和計劃修正案外，母公司股東還應考慮選舉母公司某些董事、批准德勤會計師事務所擔任母公司獨立審計師，以及經公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)母公司或其董事會決定適合母公司的任何其他事項。
第5.7節員工事項。
(A)自生效時間起至截止截止日期一週年止的期間內，公司截至生效時間的員工(“續聘員工”)應獲得補償和員工福利，包括遣散費福利，其總額與緊接生效時間前向該等續聘員工提供的薪酬和員工福利的總和基本相當，而不考慮因新冠肺炎和行業中斷而自願進行的任何臨時減薪；(B)(A)在生效時間開始至截止日期一週年為止(如果是在生效時間之前)，公司應向該等續聘員工提供薪酬和員工福利，包括遣散費福利在內的薪酬和員工福利總額應與該員工獲得的薪酬和員工福利的總和基本相當，而不考慮因新冠肺炎和行業中斷而自願進行的任何臨時減薪；只要該母公司向連續僱員提供的補償及僱員福利合計不低於母公司及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的同類僱員可獲得的補償及僱員福利，則該母公司將被視為已履行前述義務。
(B)對於任何連續僱員在生效時間或之後有資格參加的任何父母福利計劃(“新計劃”)，父母應盡其商業上合理的努力：(I)使其任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除，除非該等預先存在的條件、排除或等待期適用於該連續僱員在緊接之前參加的類似的公司福利計劃下的條件、排除或等待期的範圍內；(B)對於任何連續僱員在生效時間或之後有資格參加的任何父母福利計劃(“新計劃”)，母公司應盡其商業合理努力：(I)使其任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除(Ii)就提供醫療福利(包括醫療、牙科和視力)的福利計劃在生效時間之前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額，向每名連續僱員及其合資格的受撫養人提供抵免，其程度與該連續僱員在緊接生效時間之前參加的類似公司福利計劃給予的抵免相同，以滿足開始參加該父母福利計劃的任何新計劃下的任何適用的免賠額、共付、共保或最高自付要求, 以及(Iii)為(X)資格和歸屬目的以及(Y)確定假期應計和遣散費福利的目的，給予連續僱員受僱於公司或其適用子公司的服務抵免，其程度與該連續僱員在緊接生效時間之前參與的類似公司福利計劃下的服務計入的程度相同；(Iii)為(X)資格和歸屬目的以及(Y)確定假期應計和遣散費福利的目的，給予連續僱員在公司或其適用子公司的服務積分；但上述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的範圍，(B)適用於提供退休人員健康或福利福利的任何固定福利養老金計劃或福利計劃，或(C)適用於任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。
(C)如果生效時間發生在本公司就2020年支付年度現金獎勵之前，將在截止日期後三十(30)天內向連續員工支付總額為610,000美元的金額，涉及2020年1月1日至2020年4月30日期間按比例計算的年度獎金(該金額在連續員工中的分配由本公司首席執行官酌情決定)。(C)如果生效時間發生在本公司就2020年支付年度現金獎勵之前，則將在截止日期後三十(30)天內向連續員工支付總計610,000美元的按比例年度獎金(該金額由公司首席執行官酌情決定)。
(D)本協議不得賦予本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問任何權利繼續受僱於尚存的公司、本公司或其任何子公司或關聯公司，也不得以任何方式幹擾或限制尚存的公司、本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司隨時解除或終止本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問的服務的權利遵守任何適用的公司福利計劃和適用法律的條款。除非本協議有明確規定，否則本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制尚存公司或其任何子公司或附屬公司修訂、修改或終止任何特定公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議的能力
 
A-53
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或安排在生效時間之後。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何人，包括本公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。
第5.8節監管審批；合理的最大努力。
(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括本協議第5.8(C)節)的情況下，本協議各方應盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下)，直至最後日期，迅速採取或促使採取一切行動，迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適用法律所建議的措施，以完成合並和本協議所設想的其他交易，並使之生效包括：(I)採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體的行動或訴訟；(Ii)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；(Iii)為本協議任何一方的股東或其代表提起的挑戰本協議或完成本協議預期交易的任何訴訟或其他法律程序辯護；以及(Iv)簽署和交付完成本協議所需的任何其他文書然而，在任何情況下，本公司、母公司或其各自的任何子公司均不需要在生效時間之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得任何合同或協議要求的任何同意或批准，以完成本協議預期的交易。
(B)根據本協議規定的條款和條件，在不限制前述條款的情況下，本公司和母公司應(I)在(A)確定是否需要向任何第三方或其他政府實體提交與執行和交付本協議以及完成本協議計劃的交易相關的任何文件，或是否需要從任何第三方或其他政府實體獲得任何同意、許可、授權、豁免或批准時，應(I)盡合理最大努力相互合作，以及(B)及時提交所有此類文件，以及(B)及時提交所有此類文件，或(B)及時提交所有此類文件，或獲得任何第三方或其他政府實體的同意、許可、授權、豁免或批准，以確保本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，以及(B)及時提交所有此類文件(I)授權或批准及(Ii)在適用法律限制及任何政府實體指示的規限下，讓對方隨時知悉與完成擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括迅速向對方提供本公司或母公司(視情況而定)或彼等各自的任何附屬公司就該等交易從任何第三方及/或任何政府實體收到的通告或其他通訊副本。公司和母公司應允許另一方的律師有合理機會提前審查並真誠考慮另一方對任何政府實體的任何擬議書面溝通的意見。本公司及其母公司均同意不會親自或通過電話與任何政府實體參加與擬議交易有關的任何會議或討論，除非事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)未經另一方事先書面同意，本公司和母公司均不得、也不得允許其任何子公司在未經另一方事先書面同意的情況下剝離或單獨持有，或以其他方式採取或承諾採取任何行動限制其自由，或在合併後母公司或母公司的任何關聯公司對本公司和本公司的子公司或母公司各自的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或其保留能力，本公司或其各自的任何子公司或聯屬公司，(Ii)母公司或其任何聯屬公司均無須剝離或單獨持有(或同意剝離或持有單獨的)，或以其他方式採取或承諾採取任何行動，在任何實質性方面限制其對母公司、本公司或其各自子公司或聯屬公司的任何業務、產品線或資產的行動自由或能力；及(Iii)不要求本公司或母公司或其各自的任何聯屬公司採取或承諾採取任何行動，限制其對母公司、本公司或其各自子公司或聯屬公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由或能力；及(Iii)不要求本公司或母公司或其各自的任何聯屬公司採取或承諾採取任何行動，限制其在任何實質性方面的行動自由或能力向任何法院或其他適用的政府實體提起訴訟或其他程序，以解決政府實體根據監管法律可能對本協議預期的交易提出的任何異議。
(D)儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，第5.8節中的任何規定均不限制一方根據第7.1(B)或7.1(C)節終止本協議的權利，只要該方在終止本協議之前已履行其在本協議下的義務，包括第5.8節。
 
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(E)本協議中使用的“監管法”是指1890年的“謝爾曼法”、1914年的“克萊頓反托拉斯法”以及所有其他聯邦、州或外國的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則以及其他法律，包括但不限於任何反托拉斯法、競爭法或貿易管制法，其目的或意圖是(I)禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，或(Ii)
收購規約5.9節。若任何收購法可能成為或聲稱適用於本協議擬進行的交易，則本公司及母公司的每一方均應給予合理必要的批准及採取合理必要的行動，以使本協議擬進行的交易可在切實可行範圍內儘快按本協議的條款完成，並以其他方式行動以消除或最大限度地減少該等法規或法規對本協議擬進行的交易的影響。
第5.10節公告。除非(A)公司更改建議，(B)母公司更改建議，(C)公司或其董事會根據第5.4節並根據第5.5節採取的行動，或(D)母公司或其董事會根據第5.5節採取的行動，只要本協議有效，雙方應盡合理最大努力在發佈之前相互協商，並向對方提供合理的機會(在合理可行的情況下，至少24小時)以審查和主要與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告。母公司和公司同意發佈一份雙方都能接受的初步聯合新聞稿，宣佈本協議。
第5.11節賠償和保險。
(A)母公司及合併附屬公司同意，本公司或其附屬公司各自的公司註冊證書或章程或其他組織文件或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議所規定的、目前以本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)為受益人而享有的所有免責、賠償及墊付開支的權利，將在合併後繼續存在，並繼續具有十足效力。自生效時間起六(6)年內，母公司和尚存公司應保留公司及其任何子公司的公司註冊證書以及在緊接生效時間之前有效的公司或其子公司與其各自的董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中有效的免責、賠償和墊付費用的條款，並且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，以使任何此類條款在生效時間之前生效，或在緊接生效時間之前生效的公司或子公司與各自董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中保持有效，並且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，以使任何此類條款在緊接生效時間之前有效，或在緊接生效時間之前有效的公司或子公司與各自董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議中公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。自生效時間起及生效後，母公司應承擔、承擔連帶責任，並對其履行、擔保和擔保，並應促使尚存的公司及其子公司按照各自的條款，無時間限制地遵守和履行本節第5.11節所載的各項契諾。
(B)在生效時間後，母公司和尚存公司的每一方應在適用法律允許的最大限度內，賠償、捍衞公司及其任何子公司的現任和前任高級管理人員、董事、僱員和代理人(“受賠方”)，使其免受因任何索賠、責任、損失、損害、成本或費用而對受賠方提出的任何索賠、責任、損失、損害、成本或費用或責任造成的任何損失、損害、開支或責任，並使其不受損害，該等索賠、責任、損失、損害、成本或費用是基於該等受賠方的事實而提出的，或因此而招致的損失、損害、費用或責任。本公司或其任何附屬公司的僱員或代理人因在生效時間或之前發生的作為或不作為或據稱的作為或不作為而產生的損害。
(C)自生效時間起六(6)年內，母公司應使本公司及其子公司就生效時間當日或之前發生的事項提供的有效董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍保持有效；(C)自生效時間起六(6)年內，母公司應使本公司及其子公司就生效時間當日或之前發生的事項有效地維持董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險的承保範圍；然而，在生效時間之後，母公司無須支付超過本公司在本合同日期之前就根據本合同規定必須獲得的保險支付的上一年度保險費的300%的年度保費，或超過600%的單次預付保費，但在這種情況下，母公司應就該金額購買合理可行的最多保險。
 
A-55
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(D)父母應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何受補償方在執行本節第5.11節規定的賠償和其他義務時產生。
(E)本協議項下各受賠方的權利應是該受賠方根據本公司或其任何附屬公司或尚存公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件、任何其他賠償安排、DGCL或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。第5.11節的規定在合併完成後仍然有效，明確旨在使每一受補償方受益，並可由每一方強制執行。
(F)如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，均應作出適當的規定，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本節規定的義務
第5.12節運營控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利，以及(B)在生效時間之前，公司和母公司中的每一方應按照本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督的權利。
第5.13節第16項事項。在生效時間之前，母公司和公司應採取一切必要步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何公司普通股(包括與公司普通股有關的衍生證券)或母公司普通股(包括與母公司普通股有關的衍生證券)的任何處置，由符合交易法第16b-3條關於公司的報告要求或將遵守關於母公司的報告要求的每個個人因本協議擬進行的交易而獲得豁免。
第5.14節税收處理。本協議各方擬就美國聯邦所得税而言(以及就美國聯邦所得税處理後的任何適用的州、地方或外國税收而言)，(A)就股份持有人而言，視為向母公司出售股份，以及(B)就母公司而言，視為向該等股份持有人購買股份。母公司可在其選擇時就合併作出守則第338(G)條所述的選擇。
第5.15節證券交易所上市；退市。母公司應盡其合理努力，使在合併中發行的母公司普通股在截止日期前在納斯達克獲得批准上市，但須遵守正式的發行通知。母公司及本公司應各自與另一方合作，採取或促使採取一切合理必要的行動，以促使本公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案終止本公司的註冊，自生效時間起或在生效時間後在切實可行範圍內儘快生效。
第5.16節有關公司治理和其他事項。
(A)在關閉之前，母公司董事會應採取一切必要行動，以便在生效時間之後立即：
(I)母公司董事會由九名成員組成，由五(5)名母公司董事會現任成員(“指定母公司董事”)和四(4)名公司現任董事會成員(“指定母公司董事”)組成，這些成員由母公司在與公司協商後，在聯合委託書寄送前由母公司指定，並由母公司或公司分配。具體如下：(X)在 召開的母公司年會上，為任期屆滿的董事級別分配兩(2)名指定公司董事和一(1)名指定母公司董事。
 
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2021年，(Y)一(1)名指定公司董事和兩(2)名指定母公司董事分配給將於2022年召開的母公司年會任期屆滿的董事類別；(Z)兩(2)名指定母公司董事和一(1)名指定公司董事分配給將於2023年召開的母公司年會任期屆滿的董事類別。母公司應通過母公司董事會並在母公司董事會對母公司股東負有受託責任的情況下，採取一切必要行動，在與母公司股東首次年度會議有關的委託書中提名每一名指定公司董事參加母公司董事會選舉，該委託書的指定公司董事所屬類別的任期結束後。自生效日期起及之後，每名被指定為母公司董事的人士均應擔任董事，直至該人的繼任人當選並符合資格，或該人根據母公司註冊證書提早去世、辭職或免職為止。如果在生效時間之前，任何指定母公司董事因生病、死亡、辭職或任何其他原因不願意或無法擔任(或繼續擔任)母公司董事，則母公司董事會應在與本公司協商後選擇該人的任何繼任者，該繼任者應構成指定母公司董事。如果在生效時間之前，任何指定的公司董事因生病、死亡、辭職或其他原因不願或不能擔任(或繼續擔任)公司董事或母公司，則, 該人員的接替人選由公司董事會與母公司協商後選定，並由指定的公司董事組成；
(br}(Ii)在閉幕時，公司和母公司應在閉幕前至少五(5)個工作日向對方遞交本公司和母公司的高級管理人員和董事的書面辭職信和辭職信，辭職信自截止之日起生效，以完成其辭去董事會(或同等管理機構)成員職務的書面要求(根據本協議)，辭去董事會(或同等管理機構)成員的職務，並在閉幕前至少五(5)個工作日以書面形式要求公司和母公司的高級管理人員和董事辭職，辭去董事會(或同等管理機構)成員的職務，辭職信於截止日期生效。)董事會任何委員會(或同等管理機構)的成員或高級管理人員(除非根據本協議另有要求，否則不是以僱員身份)；
(Iii)Amin J.Khoury辭去母公司董事會成員職務；
(Iv)約翰·T·柯林斯為母公司董事會非執行主席；
(V)託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)將擔任母公司董事會董事，並擔任母公司董事會關於合併後業務整合的特別委員會(“整合委員會”)的主席，該整合委員會章程的主要條款載於附表5.16(A)(V)，並將包含在母公司章程中；
(Vi)克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)擔任Parent總裁兼首席執行官；
(Vii)Keefer M.Lehner將擔任母公司執行副總裁兼首席財務官；以及
(八)母公司董事會各委員會成員由同等數量的指定母公司董事和指定公司董事組成。於生效時，(I)指定母公司董事擔任母公司董事會審計委員會主席；(Ii)指定公司董事擔任母公司董事會薪酬委員會主席；(Iii)指定母公司董事擔任母公司董事會提名及公司治理委員會主席；及(Iv)指定母公司董事擔任母公司董事會合並委員會主席。
(B)生效時間過後，Parent的主要執行辦公室應設在德克薩斯州休斯頓。
第5.17節公司債務處理。在截止日期之前，公司應盡商業上合理的努力，從貸款人(或代表貸款人的代理人)獲得並向母公司交付一份關於貸款擔保的已籤立付款函(格式和實質均為慣例)
 
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公司與特拉華州有限合夥企業昆塔納能源服務有限責任公司(Quintana Energy Services LP)之間於2018年2月13日簽訂的擔保協議(“公司ABL貸款”)，該協議的每一借款方、每一不時的其他義務方、不時的貸款方以及作為代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)列明瞭全額償還根據本公司ABL貸款所欠債務所需的金額(包括所有未償還本金、應計利息和未付利息)在每種情況下，截止日期(“付款函”)。在結賬之前或同時，母公司應向貸款人(或代表貸款人的代理人)存入或安排存入全部所需的資金，以便根據清償函全額償還並解除留置權，並在結清之前生效(“清償資金”)。
第5.18節父母債務的處理。在截止日期之前或截止日期當天，母公司應盡商業上合理的努力修改、修改和重述或以其他方式修改母公司ABL貸款，以增加其下可獲得的信貸承諾額(“母公司ABL貸款修訂”)。母公司同意在合理的最新基礎上隨時向公司通報與貸款人和行政代理就母公司ABL融資修正案進行的進展和討論。
第六條
合併條件
第6.1節規定了雙方實施合併的義務。每一方實施合併的各自義務應在以下條件生效時或之前履行(或各方以書面方式放棄)：
(A)公司股東批准和母公司股東批准均已獲得。
(B)任何有管轄權的法院或其他法庭的禁令，以及任何有管轄權的政府實體頒佈的禁止完成合並的法律都不得生效，並應繼續有效。
(C)將在合併中發行的母公司普通股以及與合併相關而保留供發行的其他母公司普通股應已獲準在納斯達克上市，但須符合正式的發行通知。
(D)證券交易委員會應已根據《證券法》宣佈S-4表格生效，證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，證券交易委員會也不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序。
第6.2節關於公司實施合併的義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前履行或放棄以下條件：
(A)第4.1和4.2節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保，在本協議日期和截止日期各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該日期)，和(Ii)本協議(第4.1和4.2節中的陳述和保證除外)應在本協議之日和截止日期時真實和正確地作出。 (A)第4.1和4.2節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期作出的一樣(在較早日期明確作出的除外，在這種情況下截至該日期)；以及(Ii)本協議(第4.1和4.2節中的陳述和保證除外猶如是在該日期作出(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，除非(就第(B)款而言)該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不影響任何個別該等陳述或保證中所載的關於“重要性”或“母材料不利影響”的任何限制)不會合理地預期會對母材料產生個別或整體的不利影響。
(B)母公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契諾。
 
A-58
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(C)母公司應已向本公司交付一份由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署的、註明生效時間的證書，證明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。
(D)家長應已按照返款信函和第5.17節的規定交付返款資金。
第6.3節對母公司實施合併的義務提出了6.3個條件。母公司實施合併的義務還取決於母公司在生效時間或生效時間之前履行或放棄以下條件：
(A)在本協議日期和截止日期，(I)第3.1和3.2節中規定的本公司的陳述和擔保在各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下除外)，和(Ii)本協議(第3.1和3.2節中的陳述和保證除外)應在本協議之日和截止日期時真實和正確。除非(就本條款(B)而言)該陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何個人陳述或保證中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)，否則合理地預期該等陳述和保證不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。(B)如該等陳述或保證在該日期作出(除非在較早日期明確作出，否則在該日期作出)，除非(就第(B)款而言)該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不影響任何個別該等陳述或保證中所載的“重要性”或“公司重大不利影響”)。
(B)公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契諾。
(C)本公司應已向母公司交付一份由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署並註明生效時間的證書，證明已滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。
(D)公司應已按照第5.17節的規定向母公司交付支付函。
第6.4節關閉條件令人沮喪。本公司或母公司均不得依賴未能履行第6.1、6.2或6.3節(視屬何情況而定)所載的任何條件(視屬何情況而定)，作為不完成合並或終止本協議及放棄合併的依據，而該未能履行是由於該方實質性違反本協議的任何重大條款或未能按照第5.8節的要求並受第5.8節的規限而盡其合理最大努力完成合並及本協議擬進行的其他交易所致。
第七條
終止
第7.1節終止或放棄。儘管本協議有任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在公司股東批准合併之前或之後：
(A)經公司和母公司雙方書面同意；
(B)如果合併未在2020年11月3日(“結束日期”)或之前完成，則母公司或本公司將予以終止，但如果一方由於未能在所有實質性方面履行或遵守本協議中規定的契約和協議而未能在截止日期前完成交易，則根據7.1(B)節終止本協議的權利將不再授予該方； (B)(B)如果合併在2020年11月3日(“結束日期”)或之前尚未完成，則母公司或本公司不得終止本協議，但如果一方未能在所有實質性方面履行或遵守本協議中規定的契諾和協議，則根據7.1(B)節終止本協議的權利不可用；
(C)如果(I)本公司或母公司已發出禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，且該禁令已成為最終且不可上訴；但根據7.1(C)節尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力撤銷該禁令，或(Ii)任何有管轄權的政府實體應已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律，且該法律已成為最終且不可上訴；
 
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(D)如果公司股東大會(包括其任何延期或延期)已結束，且未獲得本協議所設想的公司股東批准，則公司或母公司的任何一方同意； (D)公司股東大會(包括其任何延期或延期)應已結束，且未獲得本協議預期的公司股東批准；
(E)如果母公司股東大會(包括其任何延期或延期)已結束，且未獲得本協議預期的母公司股東批准，則公司或母公司應提交本協議； (E)如果母公司股東大會(包括其任何延期或延期)已結束，且未獲得本協議預期的母公司股東批准；
(F)如果母公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而這些陳述、保證、契諾或其他協議違反或未能履行(I)會導致未能履行第(6.1)或(6.2)節規定的條件，以及(Ii)在母公司收到來自公司的書面違反通知(該通知對違反行為進行合理詳細描述)後三十(30)天內未得到糾正，或者從其性質來看，不能在截止日期之前治癒(只要公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議)；
(G)母公司，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致第6.1或6.3節規定的條件失敗的條件，以及(Ii)公司收到母公司關於該違反的書面通知(該通知以合理詳細描述該違反行為)後三十(30)天內未得到糾正，或者該違反行為的性質是這樣的，則該等聲明、保證、契諾或其他協議不得在公司收到母公司的書面通知(該通知以合理詳細描述該違反行為)後三十(30)天內得到糾正，或違反或不履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或違反或未能履行第(I)款所列條件。不能在截止日期之前治癒(只要父母當時沒有實質性違反本協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議)；
(H)在公司更改推薦的情況下由母公司提供；
(I)在母公司更改推薦的情況下；
(J)母公司在獲得母公司股東批准之前的任何時間，為了就母公司上級要約達成最終協議，如果母公司已履行第5.5(E)條規定的義務，並就母公司根據本條款第7.1(J)條終止合同，母公司向本公司支付第7.2(B)條規定須支付的終止費；或
(K)本公司在取得本公司股東批准前的任何時間，為就本公司高級要約訂立最終協議，如本公司已履行其在第5.4(E)節項下的責任，並就本公司根據第7.1(K)節作出的終止，本公司向母公司以即時可用資金支付第7.2(A)節規定須支付的終止費。
如果本協議根據第7.1節終止，本協議將終止(第7.2、8.2、8.4、8.5、8.6、8.11和8.14節的規定除外)，公司或母公司對另一方不承擔任何其他責任，但故意違反本協議或保密協議規定的責任除外，在這種情況下，受害方有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。就本協議而言，“故意違約”是指違約方明知採取或不採取該行為將導致或合理預期將導致或構成實質性違反本協議的行為或不作為所造成的違約行為。
第7.2節終止費。
(A)母公司和公司同意：(I)如果母公司根據第7.1(H)條就公司根據第5.4(E)節(公司高級要約)或第5.4(F)(I)(A)條(介入事件)做出的推薦變更終止本協議，或(Ii)如果本協議由本公司根據第7.1(K)條(公司高級要約)終止，則公司應向母公司支付終止費和母公司費用報銷。(Ii)如果本協議由母公司根據第5.4(E)節(公司高級要約)或第5.4(F)(I)(A)條(介入事件)終止，則公司應向母公司支付終止費和母公司費用報銷。除非本公司已根據第5.4(F)(I)(B)條更改了公司的建議，否則如果本協議由母公司或本公司根據第7.1(D)條終止(未經公司股東批准)，則公司應向母公司支付母公司費用報銷。解約費由公司支付給母公司。
 
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在上述第(I)款的情況下，在本協議終止後的兩(2)個工作日內，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，在終止本協議的同時，立即提供可用資金(X)。母公司費用報銷應在公司收到支持母公司費用報銷的合理文件後兩(2)個工作日內，以立即可用的資金支付給母公司。
(B)母公司與本公司同意：(I)若本協議因母公司根據第5.5(E)節(母公司高級要約)或第5.5(F)(I)(A)條(介入事件)的建議變更而根據第7.1(I)節終止本協議，或(Ii)如果本協議由母公司根據第7.1(J)節(母公司高級要約)終止，則母公司應向公司支付終止費和公司費用報銷。除非母公司已根據第5.5(F)(I)(B)條更改了建議，否則如果本協議由母公司或公司根據第7.1(E)條終止(未經母公司股東批准)，則母公司應向公司支付公司費用報銷。解約費應由母公司在本協議終止後兩(2)個工作日內，在本協議終止後兩(2)個工作日內，以及(Y)在上文第(Ii)條的情況下，在本協議終止的同時，以立即可用的資金(X)支付給本公司，如果是上文第(I)條的情況，則在本協議終止後的兩(2)個工作日內支付給本公司。母公司應在收到支持公司費用報銷的合理文件後兩(2)個工作日內，以立即可用的資金向公司支付公司費用報銷。
(C)本協議中使用的：(I)“終止費”是指3,000,000美元，(Ii)“公司費用報銷”是指相當於公司及其子公司因合併和本協議預期的交易而發生的或代表公司發生的合理且有記錄的費用的金額，以及(Iii)“母公司費用報銷”是指與母公司及其子公司發生或代表母公司及其子公司發生的與本協議預期的合併和交易相關的合理且有記錄的費用的金額；(Iii)“母公司費用報銷”指與母公司及其子公司發生或代表母公司及其子公司發生的與本協議預期的合併和交易相關的合理且有記錄的費用的金額；但公司費用報銷和母公司費用報銷均不得超過1,500,000美元。
(D)在向母公司支付終止費和/或母公司費用報銷(視情況而定)後，公司不再對母公司或其股東承擔關於本協議或本協議擬進行的交易的進一步責任(但本協議的任何規定均不免除任何一方故意違約或欺詐的責任)。在向本公司支付終止費和/或本公司費用報銷(視情況而定)後，母公司不再對本協議或本協議擬進行的交易對本公司或其股東承擔進一步責任(但本協議的任何規定均不免除任何一方故意違約或欺詐的責任)。雙方承認並同意在任何情況下均不得：(I)要求本公司多次支付終止費和/或母公司費用報銷(視情況而定)，或(Ii)要求母公司多次支付終止費和/或本公司費用報銷(如果適用)。
第八條
其他
第8.1節無生還。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在合併後存續，但預期在有效期過後履行或以其他方式明確規定其條款的契諾和協議除外。
第8.2節費用。在不限制本公司根據第7.2(B)條規定的權利或根據第7.2(A)條規定的母公司權利的情況下，無論合併是否完成，與合併、本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支均應由產生或被要求產生該等費用的一方支付，但與印刷、提交和郵寄聯合委託書相關的費用(包括適用的證券交易備案費用)應由母公司和本公司平分承擔。
第8.3節對應內容；有效性。本協議可以一式兩份或兩份以上(包括傳真)簽署，每份應為原件，其效力與
 
A-61
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本合同和本合同的簽字均在同一份文書上，只有當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子郵件或其他方式)遞送給另一方時，方可生效。
第8.4節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
第8.5節管轄權；具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權專門在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和規定(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則應由特拉華州內的任何州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定)。雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或郵寄任何保證金或類似票據，以此作為獲得本節第8.5節所指任何補救措施的條件，並且各方均放棄對施加此類救濟的任何反對意見或要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。此外，本協議的每一方都不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院提起和裁定(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權)。, 特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受前述法院的個人管轄權，並同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟或法律程序，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟或訴訟。本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不會在與本協議有關的任何訴訟或程序中以動議的方式作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由(除未按照第8.5節送達文件外)；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該等法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的要求。(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該等法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的主張。(B)任何關於其本人或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該等法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的主張。(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。
第8.6節放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
第8.7節通知。本協議規定或允許的或與本協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達或通過傳真或電子郵件發送(只要獲得傳真或電子郵件確認)，(B)以掛號信或掛號信發送後第五(5)個工作日送達，或(C)如果由國家隔夜快遞發送，則視為已在下一個工作日妥為發出，具體如下
 
A-62
目錄​
 
至母公司、收購或合併子公司：
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414
傳真：(561)791-5479
注意：喬納森·曼(Jonathan Mann)
電子郵件：Jonathan.Mann@KLXenergy.com
副本發送至：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號，31樓
紐約，紐約，10022
傳真：(212)277-4001
注意：瓦萊麗·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保羅·K·漢弗萊斯(Paul K.Humphreys)先生
電子郵件：Valerie.Jacob@resresfields.com
Paul.Humphreys@resresfields.com
致公司：
昆塔納能源服務
路易斯安那州大街1415號
德克薩斯州休斯頓，77002
傳真：(713)751-7420
注意：Max Bouthillette
電子郵件：maxb@qesinc.com
副本發送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
路易斯安那州1000，套房6800
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
傳真：(713)655-5200
注意：弗蘭克·E·貝茅斯，Esq.
埃裏克·C·奧蒂斯，先生
電子郵件：Frank.Bayuss@Skadden.com
 Eric.otness@skadden.com
或任何一方以書面通知指定的其他地址，該通知應視為已於如此送達之日起以電信、電子或面交方式送達；但在任何非營業日或下午5：00以後的任何營業日，通過傳真或其他方式收到的任何通知均應送達收件人的所在地，且該通知應被視為已於上述日期起以電信、電子或當面送達的方式送達；但在下午5點後的任何非營業日或任何營業日之後，以傳真或其他方式收到的任何通知均不得送達收件人。(收件人當地時間)應視為在上午9點收到。(收信人當地時間)在下一個營業日。本協議的任何一方均可將本款規定的地址或任何其他細節的任何變更通知任何其他一方；但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，以較晚的日期為準。拒收或以其他方式拒收或因地址變更而無法投遞而未發出通知的，應視為自該拒收、拒絕或無法投遞之日起收到通知。任何一方均可要求(通過電子郵件向本協議其他各方發送書面通知)本協議項下要求或允許的或以其他方式發出的與本協議相關的任何通知或其他通信均應通過電子郵件交付給該方以使其生效。
第8.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但合併子公司轉讓給母公司的全資直接或間接子公司除外。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
 
A-63
目錄​
 
第8.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行的，在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內，本協議的其餘條款和規定在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行的情況下無效。如果本協議的任何條款過於寬泛，以致於無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。
第8.10節整個協議。本協議(包括本協議的證物和附表)、保密協議以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議的目的不是授予雙方以外的任何人地位，除非在生效時間之後，第2.1節、第2.2節和第5.11節的規定除外。
第8.11節修正案；豁免。在生效時間之前的任何時候，如果且僅當該修訂或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由公司、母公司和合並子公司簽署，或者在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄；然而，在收到公司股東批准後，如果根據適用法律或根據紐約證券交易所的規則和法規，任何該等修訂或豁免需要得到本公司股東的進一步批准，則該等修訂或放棄的效力應得到本公司股東的批准。儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何其他權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。
第8.12節標題。本協議條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。本協議的目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第8.13節沒有第三方受益人。除第2.1條、第2.2條和第5.11條生效後，母公司、合併子公司和本公司各自同意：(A)根據本協議的條款，本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議完全是為了本協議另一方的利益，以及(B)本協議不打算、也不會授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所規定的陳述和保證的權利；以及(B)本協議不打算、也不會授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴本協議所規定的陳述和保證的權利，以及(B)本協議不打算、也不會授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利
第8.14節解釋。當本協議中提及某一條款或章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的某一條款或章節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語應具有定義的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文定義或提及的任何法規是指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過一系列可比的後續法規進行修訂、修改或補充的法規。雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。根據本協議規定必須以書面形式給予的任何同意，可以通過電子郵件有效地由本協議要求其同意的一方的正式授權官員給予。
第8.15節定義。
(A)本協議中提及的“負債”，對於任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他債務證券或認股權證或其他權利證明的所有義務，以獲取任何
 
A-64
目錄
 
該人的債務證券，(C)該人的所有資本化租賃或槓桿租賃義務，或該人支付遞延和未支付的財產和設備購買價格的義務，(D)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務，或(E)該人維持或導致維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的義務或財產的所有“保持良好”和其他義務或承諾。本協議中提到的任何人的“子公司”是指任何公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法人實體，其(I)未償還有表決權證券的投票權的50%(50%)以上在本協議日期由該當事人直接或間接擁有，或(Ii)該個人或該個人的任何子公司在本協議日期是普通合夥人(不包括該個人或該個人的任何子公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)。本協議中提及的“關聯公司”(除非另有明確定義)，對於任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。本協議中提及的“個人”(除非另有明確定義)是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會, 信託或任何其他實體、集團(在《交易法》第13節中使用此術語)或組織，包括但不限於政府實體，以及該人的任何允許繼承人和受讓人。在本協議中，“知識”指(I)對於母公司，母公司高管或母公司披露明細表第8.15(A)節所列個人的實際知識；(Ii)對於本公司，本公司高管或公司披露明細表第8.15(A)節所列個人的實際瞭解。在本協議中使用的“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。本協議中對具體法律或具體法律規定的引用應包括根據其頒佈的所有規章制度。此處定義或提及的任何法規，或本文提及的任何協議或文書中的任何法規，應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規而修訂、修改或補充的法規。
 
A-65
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付，特此為證。
KLX能源服務控股公司
發件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：託馬斯·P·麥卡弗裏
職務：CEO、CFO兼總裁
[協議和合並計劃的簽字頁]
A-66
目錄
 
氪中間體有限責任公司
發件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：託馬斯·P·麥卡弗裏
職務：總裁
[協議和合並計劃的簽字頁]
A-67
目錄
 
氪合併子公司
發件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：託馬斯·P·麥卡弗裏
職務：總裁
[協議和合並計劃的簽字頁]
A-68
目錄
 
昆塔納能源服務公司
發件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
姓名：克里斯托弗·J·貝克
職務：總裁兼首席執行官
[協議和合並計劃的簽字頁]
A-69
目錄​
 
附件B-修訂和重述的證書
合併KLXE
修訂並重述KLX能源服務控股公司註冊證書的修訂證書。
KLX能源服務控股有限公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)正式成立和存在的公司，特此證明：
一：現將公司修訂後的《公司註冊證書》第四條第一款修改為第一款末尾增加如下內容，全文如下：
“自本修訂證書備案生效(”生效時間“)起，在緊接生效日期前發行、流通或以國庫持有的每股面值0.01美元的普通股(”舊普通股“)應重新分類為數量較少的普通股，使每五(5)股至十(10)股舊普通股重新分類為一(1)股普通股。在該範圍內的確切比率將由公司董事會在生效時間之前確定並由公司公開宣佈(這種重新分類，即“反向股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。否則將有權獲得普通股零碎股份的股東將有權獲得現金支付(不含利息)，其數額等於該股東本來有權獲得的普通股零碎股份乘以公司普通股股票(為實施反向股票拆分而調整)的收盤價，該價格在修訂和重新發布的公司註冊證書提交給特拉華州國務卿之日在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)報告中得到了報道。在此基礎上，股東將有權獲得現金支付(不含利息)，該現金付款等於該股東本來有權獲得的普通股零頭股份乘以納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，LLC)上報告的公司普通股股票(為實施反向股票拆分而調整)的收盤價。
每張代表舊普通股股票的股票，自生效時間起及之後，應自動且無需出示以供交換，代表該等舊普通股股票根據反向股票拆分重新分類為的完整普通股數量(以及在反向股票拆分生效後獲得代替普通股零碎股票的現金的權利)，直至該股票被交出轉讓或交換為止。在反向股票分拆生效後，如適用於由一張或多於一張股票代表的舊普通股股份，公司須在切實可行範圍內儘快交回該等證書(或如該等證書被指稱已遺失、被盜或銷燬，則交回一份損失誓章及一份令公司合理滿意的彌償)(A)向每名舊普通股股份持有人或其代名人發出及交付，或安排發行及交付該等舊普通股股份持有人，或向該等持有人或其代名人發出及交付該等舊普通股股份持有人或其代名人，則公司須在切實可行範圍內儘快向每名舊普通股股份持有人或其代名人發出及交付或安排向該等持有人或其代名人發出及交付一份損失誓章及一份令公司合理滿意的彌償。(B)支付或安排支付現金，以代替因反向股票拆分而產生的任何零碎普通股。“ 公司在其股票記錄中就舊普通股的股數根據反向股票拆分而重新分類的整股普通股的股數的股票證書或股票或賬簿記項通知(視情況適用而定)。” “{br*/
二：本修訂經董事會批准並宣佈為可取，並由股東根據DGCL第242節的規定正式通過。
三：本《修改證書》自[      :      ][上午][下午]在……上面[           ,       ], 2020.
[簽名頁如下]
 
B-1
目錄
 
公司已安排總裁、首席執行官和首席財務官在本修訂證書上簽字，特此為證[•]年月日[•], 2020.
KLX能源服務控股公司
由
​
姓名： Thomas P.McCaffrey
職務：總裁、首席執行官兼首席財務官
 
B-2
目錄​
 
附件C-KLXE長期激勵計劃修正案
第1號修正案
KLX能源服務公司長期激勵計劃
KLX Energy Services，Inc.長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)第1號修正案(下稱“修正案”)由KLX Energy Services，Inc.(以下簡稱“本公司”)制定並通過，但須經本公司股東批准。此處使用和未定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
鑑於董事會於2018年9月13日通過了該計劃，並且本公司的唯一股東批准了該計劃；
鑑於根據本計劃第16節的規定，如果適用法律、規則和法規(包括納斯達克規則)要求股東批准，董事會可隨時修改本計劃，但須經公司股東批准；
鑑於董事會認為，修訂該計劃將根據該計劃授權發行的股票數量增加6,250,000股是明智的，也是符合本公司最佳利益的；以及
鑑於董事會認為修訂該計劃為明智及符合本公司的最佳利益，規定於任何歷年內，任何非僱員董事均不得獲授予公允價值合計超過500,000美元的獎賞。(br}鑑於，董事會已決定修訂該計劃以規定任何非僱員董事於任何歷年內均不得獲授予公允價值合計超過500,000美元的獎賞。
因此，經公司股東批准，現議決將本計劃修改如下：
1.股份限額。現將本計劃第(5)(A)節第一句全文刪除，代之以：
“根據本計劃第(13)節進行調整後，根據本計劃授予的新獎勵可發行的最大股票總數為9,475,000股，其中包括替代獎勵的相關股票。”
2.導演限制。現插入以下一句話，作為本計劃的第(5)(C)節：
“儘管本計劃或公司的非僱員董事股權補償政策中有任何相反的規定，在任何日曆年授予非僱員董事的獎勵的最高合計授予日期公允價值應為50萬美元。”
3.對計劃的影響。除本修正案明確修改外，本計劃的所有其他條款和規定應保持不變，並保持完全有效。
4.依法治國。除聯邦法律事項外，本修正案及根據本修正案採取的所有行動應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋(其法律衝突規則除外)。
董事會於#年通過並批准了本修正案[•], 2020.
 
C-1
目錄​
 
附件D-KLXE員工股票購買計劃修正案
第1號修正案
KLX能源服務公司員工購股計劃
KLX Energy Services，Inc.員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)第1號修正案(下稱“修正案”)由KLX Energy Services，Inc.(以下簡稱“本公司”)制定並通過，但須經本公司股東批准。此處使用和未定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
鑑於2018年9月13日，董事會通過，公司唯一股東批准了該計劃；
鑑於根據本計劃第16節，本公司可隨時修訂本計劃，但須經本公司股東批准，對根據本計劃可能發行的股份總數(本計劃第14節規定的調整除外)或適用法律、規則和法規(包括但不限於本守則第423和424節)要求股東批准的(Y)項的任何修訂；以及
鑑於，董事會認為修訂該計劃將根據該計劃授權發行的股份數量增加1,500,000股是明智的，也符合本公司的最佳利益。
因此，經公司股東批准，現議決將本計劃修改如下：
1.
本計劃第二節修正案。現將本計劃第二節第一句全文刪除，代之以：
​
“根據本計劃，根據本計劃授予的期權(期權)的行使，可供出售的股票總額不超過1,700,000股(根據第(14)節的規定進行調整)。”
2.
對計劃的影響。除本修正案明確修改外，本計劃的所有其他條款和規定應保持不變，並保持完全有效。
​
3.
治法。除聯邦法律事項外，本修正案及根據本修正案採取的所有行動應受佛羅裏達州法律管轄，並按照該州法律解釋。
​
董事會於年#日通過並批准了本修正案[•], 2020.
 
D-1
目錄​
 
附件E-KLXE財務顧問意見
西街200號|紐約州紐約市，郵編：10282-2198
電話：212-902-1000|傳真：212-902-3000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_goldmansach-bw.jpg]
個人機密
2020年5月3日
董事會
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414
先生們：
貴公司要求我們從財務角度對KLX能源服務控股公司(“本公司”)交換昆塔納能源服務股份有限公司(“昆塔納”)將發行的0.4844股普通股每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)的交換比率(以下簡稱“交換比率”)的公平性發表意見，該交換比率為每股面值0.01美元的昆塔納能源服務公司(“Quintana Energy Services，Inc.)”(“Quintana Energy Services，Inc.(”Quintana“))每股面值0.01美元的普通股(”Quintana普通股“)，該交換比率(以下簡稱”交換率“)將與Quintana Energy Services，Inc.(”Quintana“)每股面值0.01美元的普通股交換。於二零二零年五月三日，本公司、本公司間接全資附屬公司氪中級有限責任公司(“收購方”)、本公司間接全資附屬公司氪合併子公司(“合併子公司”)及昆塔納(“該協議”)簽署協議。該協議規定(其中包括)，於協議日期，本公司董事會已一致表決修訂本公司的註冊證書(“章程修訂”)，授權本公司董事會按10：1的反向股票拆分比例或本公司另行決定的方式對所有已發行的公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的各自含義。
高盛有限責任公司及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛有限責任公司及其附屬公司和員工，以及他們管理、投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票昆塔納及其各自附屬公司和第三方(包括Archer Ltd.(“Archer”)、Geveran Investments Limited(“Geveran”))的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。彼等的聯屬公司均為Quintana的主要股東，及其各自的聯屬公司及(視乎適用而定)投資組合公司，或協議擬進行的交易(“交易”)中可能涉及的任何貨幣或商品(“該交易”)，而該等聯營公司及羅伯遜QES投資有限公司(“羅伯遜”)均為Quintana的主要股東。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致交易的某些談判。我們希望收到與交易相關的服務費用，所有這些費用都取決於交易完成，公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。我們不時地向公司和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承保服務，我們的投資銀行部門已經並可能因此獲得補償。, 包括擔任本公司2025年到期的11.500%高級擔保票據(本金總額2.5億美元)公開發行的賬簿管理人。我們未來還可能向公司、昆塔納、Archer、Geveran、QCG、Robertson和他們各自的關聯公司以及投資銀行部門可能獲得補償的投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的關聯公司也可能不時與QCG、Geveran、Robertson或其各自關聯公司共同投資，並可能不時投資於QCG、Geveran或Robertson關聯公司的有限合夥企業部門，未來也可能這樣做。
高盛有限責任公司提供的證券和投資服務
E-1
目錄
 
董事會
KLX能源服務控股公司
2020年5月3日
針對本意見，我們審查了(除其他事項外)《協議》；截至2020年1月31日的兩個財政年度向股東提交的年度報告和公司10-K表格年度報告；本公司表格10-12B的註冊聲明，包括其中所載的2018年7月25日經修訂的與公司普通股首次公開發行有關的信息聲明；向股東提交的年度報告和截至2019年12月31日的三個財政年度的Quintana 10-K表格年度報告Quintana S-1表格的註冊説明書，包括其中所載的招股説明書，日期為2017年8月9日，與Quintana普通股的首次公開發行有關；公司和Quintana的Form 10-Q的某些中期報告和季度報告；Quintana截至2020年1月31日的一個月的未經審計的財務報表；公司和Quintana給各自股東的某些其他通信；公司和Quintana的某些公開可用的研究分析師報告；某些內部財務報告對公司的某些內部財務分析和預測，包括2020年恢復案例(“公司2020年恢復案例預測”)、公司完成交易的某些形式上的內部財務分析和預測，包括公司預計的2020年恢復案例(“公司預計2020年恢復案例預測”)，以及對Quintana的某些財務分析和預測，包括Quintana 2020恢復案例(“Quintana 2020恢復案例預測”)，每一種情況下都包括Quintana 2020恢復案例(“Quintana 2020恢復案例預測”)，這些分析和預測包括Quintana 2020恢復案例(“Quintana 2020恢復案例預測”)、Quintana 2020恢復案例預測(“Quintana 2020恢復案例預測”)和Quintana 2020恢復案例預測(“Quintana 2020恢復案例預測”)。, 本公司管理層編制並經本公司批准供吾等使用的若干經營協同效應；本公司管理層預計由交易產生並經本公司批准供吾等使用的若干經營協同效應(“協同效應”)；以及由本公司管理層編制並經本公司批准供吾等使用的對本次交易給予本公司的某些税收優惠預計價值的某些估計(“税收利益估計”)。我們亦與本公司及Quintana的高級管理人員就他們對Quintana過去及現在的業務營運、財務狀況及未來前景的評估進行討論，並與本公司的高級管理層成員就他們對本公司過去及目前的業務營運、財務狀況及未來前景以及交易的戰略理據及潛在利益的評估進行討論；審閲本公司普通股及Quintana普通股的報告價格及交易活動；將本公司及Quintana的某些財務及股票市場資料與類似資料作一定程度的比較。並進行了我們認為合適的其他研究和分析，並考慮了其他因素。
出於發表本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定提供給我們、與我們討論或審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，對此我們不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，我們假設本公司2020年復甦案例預測、本公司預計2020年復甦案例預測、Quintana 2020復甦案例預測、協同效應和税收優惠估計均已在反映本公司管理層目前可用最佳估計和判斷的基礎上合理編制。吾等並無對本公司、Quintana或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或昆塔納造成任何不利影響的情況下獲得，也不會對交易的預期利益產生任何對我們的分析有意義的影響。我們還假設交易將按照協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對我們的分析有任何意義的條款或條件。
高盛有限責任公司提供的證券和投資服務
E-2
目錄
 
董事會
KLX能源服務控股公司
2020年5月3日
我們的意見不涉及本公司參與交易的基本業務決策，也不涉及與本公司可能提供的任何戰略選擇相比的交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。本意見僅針對本協議規定的交換比率截至本協議之日對本公司的財務公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括憲章修正案、反向股票拆分、交易的公平性或公司任何類別的證券持有人、債權人或其他股東收取的任何代價，發表任何看法，也不針對這些條款或方面發表我們的意見；(B)我們不會對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議所預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括憲章修正案、反向股票拆分、交易的公平性或任何與此相關的任何代價，發表任何意見；本公司或昆塔納的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士因該交易而須支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否與根據協議或其他規定的交換比率有關，本公司或Quintana的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士須獲支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平。我們不會就公司普通股或昆塔納普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對公司或昆塔納公司或交易的潛在影響、或交易對公司或昆塔納公司的償付能力或生存能力、公司或昆塔納公司或昆塔納公司到期償還各自債務的能力的影響發表任何意見。我們的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至以下日期向我們提供的信息。, 在此日期之後，我們不承擔根據本意見的情況、發展或事件更新、修訂或重申本意見的責任。我們在此表達的諮詢服務和意見是為了向本公司董事會提供與其審議交易相關的信息和協助，該等意見並不構成任何公司普通股持有人就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。這一觀點已得到高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，本協議項下的兑換比率從財務角度而言對本公司是公平的。
真的是你的，
/s/高盛有限責任公司
​
(高盛公司LLC)
高盛有限責任公司提供的證券和投資服務
E-3
目錄​
 
附件F-QES財務顧問的意見
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_tudorpickering-4c.jpg]
2020年5月3日
董事會
昆塔納能源服務公司
路易斯安那街1415號，2900套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
尊敬的董事會成員：
貴公司要求我們從財務角度對持有Quintana Energy Services Inc.(“Quintana”)普通股流通股(每股面值0.01美元)的持有者(註銷股份除外，定義見協議(定義見下文))根據截至2020年5月3日的協議和合並計劃(下稱“合併協議”)收取的合併對價(定義見下文)的公平性發表意見。KLX能源服務控股有限公司(“KLX母公司”)、KLX母公司的間接全資子公司氪中級公司(“KLX收購”)、KLX母公司的間接全資子公司氪合併子公司(“KLX合併子公司”)和Quintana。該協議規定(其中包括)KLX合併子公司與昆塔納合並(“合併”)，據此昆塔納將成為尚存的公司和KLX母公司(“尚存公司”)的間接全資子公司，每股已發行和已發行的股份(註銷股份除外)將轉換為獲得0.4844股普通股的權利，KLX母公司的每股面值$0.01(“KLX母股”，以及合計該等股份的“合併對價”)。本協議預期的交易在本文中稱為“交易”。
Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(“TPH”)及其附屬公司，包括Perella Weinberg Partners，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的相關的業務及其證券的財務分析。TPH及其關聯公司還從事證券交易和經紀、私募股權活動、投資管理活動、股權研究和其他金融服務，在這些活動的正常過程中，TPH及其關聯公司可以不時地為自己和客户的賬户收購、持有或出售昆塔納的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。協議的任何其他訂約方(“訂約方”)及其各自的任何聯屬公司及(Ii)可能對訂約方具有重大意義或以其他方式參與交易及協議預期的其他事項的任何貨幣或商品。此外，TPH及其附屬公司及其某些員工，包括提供與交易相關的服務的團隊成員，以及與TPH相關或有財務利益的某些私募股權基金和投資管理基金，可能會不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司提供資金，包括昆塔納、KLX母公司或它們各自的股權持有人或附屬公司。我們曾擔任昆塔納的財務顧問，與, 並參與了導致交易的某些談判。我們預計將收到我們的服務費用，其中一部分在提交本意見時支付，主要部分取決於交易完成，昆塔納已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。我們之前曾就無關事宜向昆塔納和KLX母公司提供服務，包括擔任昆塔納2018年首次公開募股(IPO)的承銷商，以及擔任KLX母公司2018年私募高級擔保票據的聯席管理人，我們未來可能會向昆塔納、KLX母公司或任何其他各方或其各自的附屬公司提供投資銀行或其他金融服務。在投資銀行或其他金融服務方面，我們可能會獲得補償。
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F-1
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針對這一意見，我們審查和考慮了除其他事項外，(I)2020年5月2日的協議草案；(Ii)昆塔納和KLX母公司的某些公開可獲得的財務報表和其他業務和財務信息；(Iii)昆塔納管理層為昆塔納公司編制的某些內部財務信息和預測(“昆塔納預測”)；(Iv)昆塔納公司管理層為KLX母公司編制的某些預測(“反預測”)；(Iii)昆塔納公司管理層編制的有關昆塔納公司和KLX母公司的某些內部財務信息和預測(“Quintana預測”)；(Iv)Quintana管理層為KLX母公司編制的某些預測(以下簡稱“反預測”)。(V)KLX母公司管理層為KLX母公司編制的某些內部財務信息和預測(“KLX母公司預測”，並與Quintana預測和交易對手預測一起，稱為“預測”)；。(Vi)關於Quintana和KLX母公司未來財務業績的某些公開可獲得的研究分析師報告，我們與Quintana和KLX母公司的高級管理人員進行了討論；(Vii)對成本節約和運營協同效應的某些預測。和(Viii)由Quintana的每個股東和KLX母公司的附表A所載的、日期為2020年5月2日的支持協議格式草案。我們還與昆塔納和KLX母公司各自的高級管理層成員進行了討論，就他們對交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及他們各自實體和合並後公司的過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景。此外，我們還審查了報道的股票和KLX母股的價格和交易活動。, 將Quintana和KLX母公司的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行了比較，具體審查了油田服務行業最近某些業務合併的財務條款，並進行了其他研究和分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。
關於這一意見，我們還考慮並觀察到，除其他外，(I)昆塔納可用的業務和戰略選擇有限，考慮到鑑於新冠肺炎大流行，油田服務公司面臨嚴峻的條件，包括石油輸出國組織(OPEC)成員國和俄羅斯聯邦最近為應對新冠肺炎大流行造成的全球石油和天然氣需求的不確定性而採取的行動，以及全球對石油和天然氣及相關服務的總體需求大幅下降；(I)昆塔納可供選擇的業務和戰略選擇有限，考慮到石油輸出國組織(OPEC)成員國和俄羅斯聯邦等一批國家最近為應對全球石油和天然氣需求的不確定性而採取的行動，以及全球對石油和天然氣及相關服務的總體需求大幅下降；(Ii)昆塔納目前的流動性狀況及其滿足其循環信貸安排中所載現金要求、財務義務和契諾的能力；以及(Iii)昆塔納獲得資本以及昆塔納預測提供的融資或再融資替代方案。預測和協同效應反映了有關石油和天然氣行業和資本支出的某些假設，這些假設受到重大不確定性的影響，如果與假設不同，可能會對我們的分析和這一觀點產生實質性影響。
出於我們的觀點，我們假設並依賴所有提供給我們、與我們討論或為我們審查的財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性，並不承擔任何獨立核實的責任，或公開提供這些信息。在這方面，經閣下同意，我們假設預測和協同效應是在反映昆塔納目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且此類預測和協同效應將在預期的金額和時間段內實現。我們對《預測》、《協同效應》或其所依據的假設不發表任何看法或意見，並進一步假定(I)已簽署的協議(連同其附件和附表)在任何方面對我們的分析或意見與我們已審查、引用的草案版本沒有任何重大不同，(Ii)本協議各方的陳述和保證以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議和其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Iii)本協議及其他相關文件和文書的每一方將在所有實質性方面全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議；(Iv)確保完成交易的所有條件都將得到滿足，而不會有實質性的修改或豁免；(V)將根據本協議和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成交易，而不會對其進行任何實質性的修改或修改；以及(Vi)所有政府部門將根據本協議和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成交易，而不對其進行任何實質性的修改和修改, 在上述第(I)條和第(Vi)款的情況下，完成交易所需的監管或其他同意或批准將不會對昆塔納、KLX母公司、KLX收購方產生任何實質性的不利影響
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F-2
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KLX合併子公司、股份持有人(註銷股份除外)或尚存公司或交易的預期利益對我們的分析有任何意義。此外，我們沒有對Quintana或其任何子公司或KLX母公司或其任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行獨立評估或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估。我們的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。
我們的意見不涉及Quintana參與交易的基本業務決策，也不涉及與Quintana可能提供的任何其他替代交易相比，交易的相對優點。本意見僅從財務角度考慮，截至本協議之日，合併考慮的公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，我們的意見也不涉及這些條款或方面，包括但不限於交易對Quintana或KLX母公司或其各自子公司的債權人或其他股東或其各自子公司的公平性或收到的任何與此相關的任何代價；亦不涉及支付或應付予Quintana或KLX母公司之任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士與該等交易有關之任何高級人員、董事或僱員(不論是否與根據協議進行合併代價有關)之金額或性質是否公平。我們不對昆塔納的流動性、獲得資本的渠道、融資和再融資選擇的可用性或昆塔納的償付能力發表任何看法，我們的觀點也不涉及昆塔納的流動性、獲得資本的機會或融資和再融資替代方案的可用性或昆塔納的償付能力。我們不會就KLX母公司股票或任何其他方的證券在任何時候的交易價格發表任何意見。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。我們不承擔更新、修改或重申我們的意見的義務，並根據情況明確不承擔任何責任。, 我們在此日期之後知道的發生的事態發展或事件。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為了向昆塔納董事會提供與其審議交易相關的信息和協助，這些意見並不構成關於昆塔納的任何權益持有人應如何就此類交易或任何其他事項投票的建議。這一意見已得到TPH公平意見委員會的審查和批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據該協議須支付予流通股(註銷股份除外)持有人的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
/s/Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP
Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP
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F-3
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附件G-QES支持協議
維護合同
本支持協議(本“協議”)的日期為2020年5月3日，由本協議附表A所列的本公司各股東(各自為“股東”)和特拉華州的KLX能源服務控股有限公司(“氪”)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，特拉華州的昆塔納能源服務公司(以下簡稱“本公司”)、特拉華州的有限責任公司、氪的全資子公司氪中級有限責任公司、以及特拉華州的公司和氪的全資子公司(“合併子公司”)正在簽訂一份合併協議和合並計劃，日期為本協議的日期(可予修訂)根據合併協議規定的條款和條件，本公司將與合併子公司合併(“合併”)，公司每股面值0.01美元的已發行普通股(“公司普通股”)將轉換為獲得合併對價的權利(定義見合併協議)；
鑑於各股東實益擁有本合同附表A中與該股東姓名相對的數量的公司普通股(本合同統稱該等公司普通股為標的股)；
鑑於作為氪簽訂合併協議的條件，氪要求股東簽訂本協議；
鑑於公司已要求股東簽訂本協議；
鑑於，股東簽署和交付本協議，以及本協議的形式和內容已經公司董事會批准。
因此，現在，為促使氪簽訂合併協議，並考慮到本協議及協議中所載的承諾、陳述、保證和協議，擬受法律約束的各方同意如下：
1.各股東的陳述和保證。自本協議之日起，各股東特此聲明並向氪提供認股權證，分別且不是共同的，如下所示：
(A)到期組織；資格。如果該股東是一個實體，則該股東是根據其成立或註冊的司法管轄區法律正式成立或註冊成立的，並且根據其司法管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽。
(B)權威；無違規行為。如果該股東是一個實體，則該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部組織權力和權力。如果該股東是一個實體，則所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)均已正式有效地批准本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務，並且該股東無需進行其他組織程序即可批准本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並且(假設由氪適當授權、執行和交付)本協議構成該股東的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但這種可執行性(I)可能受到破產、破產、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響或有關債權人權利的執行，以及(Ii)受一般公平原則和法院酌情決定權的約束，在這些法律面前，任何尋求強制救濟或具體強制救濟的訴訟均可在法院進行。該股東既不簽署和交付本協議，也不完成本協議擬進行的交易，也不遵守任何條款或
 
G-1
目錄
 
本協議的規定：(X)如果該股東是一個實體，將(X)違反該股東的管理文件的任何規定；(Y)違反適用於該股東或其任何財產或資產的任何法律、法規、法規、判決、命令、令狀、法令或強制令；或(Z)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝的情況下根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，終止或終止或註銷任何標的股份，加速該股東所要求的履行，或導致任何標的股份產生任何留置權、申索權、按揭、產權負擔、質押、信託契據、擔保權益、股權或押記(各“留置權”)，或根據該等票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對任何標的股份設定任何留置權、申索權、按揭、產權負擔、質押、信託契據、擔保權益、股權或押記(各“留置權”)。
(C)主題股票。該股東為該股東的實益擁有人，並(連同其聯屬公司)唯一有權投票及處置本協議附表A所載與該股東名稱相對的標的股份，且無任何留置權且無任何留置權，但本協議項下產生的任何留置權及該股東於本協議日期前提交的附表13D所披露的除外。除本協議預期外，所有標的股均不受任何表決權信託或其他協議、安排或限制的約束。在不限制上述一般性的原則下，並無任何期權、認股權證、協議、承諾或任何種類的或有或有安排，責成該股東出售、轉讓(包括投標任何投標或交換要約)、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押或以其他方式處置或抵押任何標的股份，包括通過法律實施或其他方式(每項均為“轉讓”)，或安排轉讓，但轉讓除外，例如套期保值或衍生工具轉讓以外的任何標的股份的出售、轉讓(包括投標轉讓或交換要約)、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押或以其他方式處置或產權負擔(每個“轉讓”)，或安排轉讓任何標的股份，但轉讓除外，例如套期保值或衍生工具。(I)在適用期間處置及行使持不同政見者對其標的股份的權利；及(Ii)任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的股份。除標的股外，該股東並無實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何股權或其他以股權為基礎的證券。
(D)未提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是司法、仲裁、行政或其他)懸而未決，或據該股東所知，對該股東或該股東的任何財產或資產構成威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是司法、仲裁、行政或其他)，均不會合理地預計會對該股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害或重大影響，或延遲或阻止本協議預期的交易及時完成。
(E)不需要異議。與本協議的簽署、交付和履行有關的任何人或政府當局不需要獲得或就任何人或政府當局獲得或作出同意、批准或授權，除非根據交易法提出的任何適用要求和向證券交易委員會提交的任何文件(如果有)除外，並且除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或作出該等備案或通知，不會阻止或推遲該股東在任何材料上履行本協議項下的義務。
(F)信任度。該股東理解並承認，氪公司將根據該股東簽署和交付本協議的情況訂立合併協議，並促使合併子公司簽訂合併協議。
(G)股東有足夠的信息。該股東就標的股份而言為一名經驗豐富的賣方，並掌握有關氪的業務及財務狀況的足夠資料，足以就合併及擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴氪的情況下，根據該股東認為合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該股東承認，氪沒有也不會作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除非本協議明確規定。儘管如此，為消除疑慮，股東
 
G-2
目錄
 
沒有放棄，並明確保留可能與預期提交的與合併相關的註冊聲明相關的任何索賠。
2.氪的陳述和保證。氪在此聲明並向每位股東保證如下：
(A)到期組織。氪是一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司，並根據該州法律有效存在且信譽良好。
(B)權威；無違規行為。氪公司擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力。本協議的簽署和交付已得到氪董事會的正式和有效批准，氪方面不需要任何其他公司程序來批准本協議。本協議已由氪正式有效地簽署和交付，並且(假設得到股東的適當授權、執行和交付)本協議構成氪的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對氪強制執行，但這種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響或有關債權人權利的執行，以及(Ii)受一般公平原則和法院酌情決定權的約束，在這些法律面前，任何尋求強制令救濟或具體履行的訴訟都可以在法院進行。氪簽署和交付本協議，或氪完成本協議擬進行的交易，或氪遵守本協議的任何條款或規定，均不會(X)違反氪管理文件的任何規定或氪任何子公司的公司註冊證書、章程或類似的管理文件，(Y)不違反適用於氪的任何法律、法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁令，或(Y)不違反適用於氪的任何法律、法規、法規、條例、規則、條例、判決、命令、令狀、法令或禁令，或(Y)不違反適用於氪的任何法律、法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁令。或(Z)違反、牴觸或導致違反任何條文或喪失任何利益，構成失責(或構成失責(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會構成失責)，導致終止或撤銷權利)，或(Z)違反、牴觸或導致違反任何條文或喪失任何利益，或構成失責(或構成失責的事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之, 加速氪或氪的任何子公司各自的財產或資產根據氪或氪的任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定所要求的履行或導致設立任何留置權，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的任何條款、條件或條款下的任何留置權。
3.各股東契諾。各股東各自而非共同同意如下；但下列所有公約僅適用於該股東以本公司股東身份採取的行動：
(A)投票主題股的協議。在適用期間(定義見下文)，在本公司股東大會上(無論名稱如何)，或在其任何延期或休會上，或在與本公司股東的任何書面同意有關的任何情況下，或在尋求本公司全部或部分股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，該股東應，並應安排在任何適用記錄日期的其標的股份的任何記錄持有人投票或，如果股東被要求通過執行書面同意的訴訟來代替該公司股東大會投票，則就其所有標的股份籤立書面同意或同意：(I)贊成通過合併協議並批准為實施合併而需要本公司股東批准的任何其他事項；及(Ii)反對(1)任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、合併、出售或轉讓材料。本公司或其任何附屬公司或任何公司收購建議的解散、清盤或清盤，或由本公司或其任何附屬公司提出的任何收購建議；及(2)對本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他建議或交易的任何修訂，而該修訂或其他建議、行動或交易可合理預期會以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或取消合併、合併協議或合併協議擬進行的任何交易，或以任何方式改變任何尚未行使的資本類別的投票權在適用期間內, 該股東應隨時保留其所有標的股的投票權，由該股東全權酌情決定，不受任何其他限制
 
G-3
目錄
 
在任何時間或不時提交本公司股東一般審議的3(A)節所述事項以外的事項。在適用期間內，如本公司股東舉行任何會議，該股東應(或應促使任何適用記錄日期的記錄持有人)出席該會議或以其他方式將其所有標的股份計作出席該會議，以確定法定人數。(C)在適用期間內，如本公司股東舉行任何會議，該股東應(或應安排任何適用記錄日期的記錄持有人)出席該會議或以其他方式將其所有標的股份視為出席該會議以確定法定人數。在適用期間，該股東還同意不承諾或同意，並使其標的股的任何記錄持有人不承諾或同意在適用期間採取任何與前述不符的行動。“適用期限”是指從本協議之日起至本協議終止之日(包括根據本協議第5節終止之日包括在內)之間的一段時間。
(B)禁止轉賬。除本節第3(B)條倒數第二句所規定者外，該股東同意在任何該等情況下，該股東同意在適用期間內不直接或間接將其標的股的任何標的股(或其任何權益)轉讓或訂立任何協議、選擇權或其他安排(包括任何利潤分享安排)予任何人(根據合併協議交換標的股以換取合併代價除外)，或(Ii)不會直接或間接促使其標的股的任何登記持有人(包括任何利潤分享安排)轉讓或訂立任何協議、選擇權或其他安排(包括任何利潤分享安排)予任何人士，但根據合併協議交換標的股以換取合併代價除外。或將其任何標的股份存入任何有表決權的信託基金，或就其標的股份訂立任何投票安排(不論以委託書、投票協議或其他方式)，但根據本協議除外。在符合本節第3(B)節倒數第二句的情況下，該股東進一步同意在適用期間不承諾或同意採取任何前述行動，並導致其任何標的股的任何記錄持有人不承諾或同意採取任何前述行動。該股東違反本條第(3)(B)款轉讓其標的股(或其任何權益)的任何企圖均屬無效。儘管有上述規定，如果且僅當關聯公司以氪可接受的形式和實質內容以書面方式同意(I)接受符合本協議條款和條件的該等標的股份，並且(Ii)就本協議的所有目的而言，該股東受本協議的約束，則該股東有權(A)將其標的股票轉讓給該關聯公司；但是，任何此類轉讓都不能解除該股東在本協議項下關於以下任何事項的義務：(A)在本協議的所有目的下，該股東不得被視為“股東”；但是，該等轉讓不得解除該股東在本協議項下的義務，條件是：(I)在本協議的所有條款和條件下，該股東不受本協議的約束；但是，任何此類轉讓都不能解除該股東在本協議項下的義務。, 如套期保值或衍生交易，有關股東保留其標的股份及唯一投票權、行使持不同政見者對其標的股份的權利及在適用期間處置其標的股份，惟該等交易(X)不得以任何方式限制該股東在本協議項下的任何義務，或(Y)對股東履行其在本協議項下責任的能力有任何不利影響。
(C)放棄持不同政見者的權利和某些其他行動。各股東特此放棄，並同意不行使或斷言(如適用)，並促使其任何標的股份的任何記錄持有人放棄且不行使或斷言(如適用)DGCL第292條下與合併相關的任何評估權。各股東在此同意不開始或參與針對氪、合併子公司、本公司或其各自子公司或繼承人的任何訴訟、衍生訴訟或其他訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對氪、合併子公司、公司或其各自子公司或繼承人的訴訟、衍生訴訟或其他訴訟：(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)；或(B)在法律允許的最大範圍內，指控本公司或氪董事會違反與合併協議、本協議或由此或據此或據此擬進行的交易相關的任何責任；然而，本協議的任何規定均不適用於任何欺詐索賠。(B)在法律允許的最大範圍內，指控本公司或氪董事會違反與合併協議、本協議或由此或據此擬進行的交易相關的任何義務；然而，本協議的任何規定均不適用於任何欺詐索賠。
(D)標的股調整；收購。如果發生股票分紅或分派，或因任何股息、股票拆分或分派、拆分、資本重組、合併、換股等導致本公司普通股發生任何變化，則“標的股”一詞應被視為指幷包括標的股以及所有該等股票股息和分派，以及標的股中任何或全部標的股可以變更或交換或在該交易中收取的任何證券。各股東同意，該股東購買或以其他方式收購的任何公司普通股股份和任何其他公司股本或公司其他股權，或該股東就其持有的任何其他公司普通股或其他股本
 
G-4
目錄
 
在本協議簽署後至根據第(5)款終止本協議之前，以其他方式獲得實益所有權(定義見交易法第13D-3條)的新股應遵守本協議的條款和條件，如同新股在本協議日期已成為標的股一樣。
(E)不可撤銷的代理。各股東特此撤銷(或同意撤銷)該股東迄今就標的股授予的任何委託書。各股東特此不可撤銷地委任氪為該股東的事實受權人及代表，代表該股東代表及代表該股東：(I)出席本公司任何及所有股東會議；(Ii)根據第(3(A)節的規定，在本公司任何及所有股東會議上或與尋求採取的任何書面行動有關的情況下，投票、明示同意或不同意或向記錄持有人發出指示，以投票表決標的股份)；或(Ii)根據第(3)(A)節的規定，在本公司任何及所有股東會議上或與尋求採取的任何書面行動相關的情況下，投票、明示同意或反對或向記錄持有人發出指示，要求其投票表決標的股份或向記錄持有人發出指示，根據第(3)(A)節的規定，在本公司任何及所有股東大會上，或與尋求經本公司股東書面同意而無需召開會議而採取的任何行動有關的所有書面同意，授予或扣留有關標的股份的所有書面同意。氪同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。在不限制上述一般性的情況下，氪不得就任何其他事項行使本文授予的代理權。各股東可就所有其他事項投票表決其標的股。上述委託書應被視為附帶權益的委託書，不可撤銷(因此將繼續存在，不受該股東的死亡、喪失行為能力、精神疾病或精神錯亂的影響, 除非根據第(5)款終止本協議，否則不得因法律的實施或任何其他事件的發生而終止。每位股東授權該受權人和受委代表替代任何其他人在本協議項下行事，撤銷任何替代，並向公司祕書提交本委託書和任何替代或撤銷。各股東謹此確認，本節第(3(E)項所載之委託書乃與氪訂立合併協議及本協議有關連，並獲授予作為訂立合併協議及本協議之代價及誘因，而該等委託書乃為確保該股東在第(3(A)節項下之責任)而給予。本節第(3)(E)項規定的委託書的籤立和意向是不可撤銷的，但在本協議根據第(5)節終止時，委託書將自動終止。對於股東實益擁有但該股東沒有登記在案的任何標的股(以銀行、經紀人或代名人的名義持有的該股東實益擁有的股份除外)，該股東應盡合理努力採取一切必要行動，促使該標的股份的記錄持有人授予不可撤銷的委託書，並就該標的股份採取本節第3(E)節規定的所有其他行動。
(F)非邀請性。各股東同意，不會明知而採取根據合併協議第5.4節(本公司非徵詢)禁止本公司採取的任何行動。
4、轉讓，無第三方受益人。除本協議另有規定外，任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在前一句話的約束下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
5.終止。本協議和本協議中規定的契諾和協議應在下列情況中最早發生時自動終止(雙方不採取任何進一步行動)：(A)根據合併協議的條款終止合併協議；(B)在生效時間之前；(C)在未經股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、放棄或修訂的日期，該修改、放棄或修訂將根據本協議日期生效的合併協議條款減少氪支付的對價金額或改變支付對價的形式；(D)在未經股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、放棄或修訂的日期；(D)根據本協議生效的合併協議條款，氪公司應支付的對價金額或形式發生變化；(D)在未經股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、放棄或修訂的日期；(D)(E)在外部日期之前；及(F)根據合併協議第5.4(F)節發生公司更改推薦事項。在根據本協議終止的情況下
 
G-5
目錄
 
根據本節第5條，本協議無效且無效，任何一方均不承擔任何責任；但是，任何此類終止均不能免除任何一方在終止之前違反本協議的責任。
6.總則。
(A)修正案。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自、以電子方式(經確認)、傳真(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送到以下地址(或類似通知所指定的一方的其他地址，但地址變更通知僅在收到後才生效)，則應被視為已發出：
(I)如致股東，致：
c/o昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)
路易斯安那街1415號
2900套房
德克薩斯州休斯頓，77002
傳真：(713)751-7520
注意：Max Bouthillette
電子郵件：maxb@qesinc.com
(Ii)如果是氪，則為：
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414
傳真：(561)791-5479
注意：喬納森·曼(Jonathan Mann)
電子郵件：Jonathan.Mann@KLXEnergy.com
將副本(不構成通知)發送給：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號，31樓
紐約，紐約，10022
傳真：(212)277-4001
注意：
瓦萊麗·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保羅·K·漢弗萊斯(Paul K.Humphreys)，Esq.
​
電子郵件：
電子郵箱：valerie.Jacob@resresfields.com
郵箱：Paul.Humphreys@resresfields.com
​
(C)解釋。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，“本協定日期”、“本協定日期”及類似進口術語應視為指2020年5月3日。
(D)對應項。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但有一項諒解，即本協議各方無需簽署相同的副本。
(E)完整協議。本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
 
G-6
目錄
 
(F)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據該州或任何其他司法管轄區的適用法律衝突原則可能適用的法律。
(G)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上都應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其對任何其他情況的適用，應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大限度內予以執行，本協議各方應本着善意合理協商替代條款。這使得本協議的每一方都處於與如果不是發現無效或不可強制執行，而同時保持有效和可強制執行的情況下，每一方所處的地位儘可能接近於每一方的地位。
(H)棄權。有權享受本協議利益的一方可隨時放棄本協議的任何規定。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。
(I)進一步保證。各股東將不時(I)應氪的要求，採取或安排採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以實現本協議的意圖和目的；以及(Ii)籤立和交付氪可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以有效實現本協議的意圖和目的。(Ii)籤立和交付氪可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地實現本協議的意圖和目的，並協助和配合本協議的其他各方履行本協議的意圖和宗旨，以及(Ii)籤立和交付氪可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書。
(J)宣傳。除非法律(包括證券法規)和任何國家證券交易所的法規另有要求，只要本協議有效，未經氪同意，股東不得就本協議或合併協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何關於本協議或合併協議擬進行的交易的公開聲明，且同意不得無理拒絕。
(K)大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
7.股東身份。每位股東僅以其標的股份實益擁有人的身份簽署，本協議所載任何內容均不得限制或影響該股東作為或成為本公司高級管理人員或董事的任何高級管理人員、董事、合夥人、關聯公司或代表以其作為本公司高級管理人員或董事的身份採取的任何行動，任何以該等身份進行的行動均不得被視為違反本協議。每個股東僅代表自己單獨簽名，而不代表任何其他股東。
8.執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害不足以彌補任何此類違約。因此，雙方同意，除了他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本合同各方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足。儘管如上所述，氪和合並子公司同意，對於根據本協議可能針對任何股東、其任何關聯公司或本公司提出的任何損害索賠，無論該索賠是否符合合同、侵權或任何其他法律或衡平救濟理論，損害賠償僅限於實際損害賠償，並明確放棄追回特別損害賠償的任何權利，包括但不限於利潤損失以及任何懲罰性或懲罰性損害賠償。如果發生任何針對本協議條款的訴訟，任何此類訴訟的勝訴方應有權獲得合理的律師費和與此類訴訟相關的費用。本協議雙方進一步同意，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序均應在衡平法院審理和裁決。
 
G-7
目錄
 
特拉華州法院(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州高級法院(綜合商務部)管轄；如果訴訟或訴訟標的事項的管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院、位於特拉華州地區的美利堅合眾國聯邦法院，則由特拉華州高級法院負責)和任何上訴法院。此外，本協議各方(A)同意本協議各方不可撤銷地服從本節8所列此類法院的專屬管轄權和地點，如果本協議或本協議擬進行的任何交易產生任何爭議，(B)同意本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或訴訟中對不方便的法院的抗辯和在任何此類法院進行的所有其他抗辯，以及(C)放棄對與下列任何索賠或訴訟相關的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的任何權利
9.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予氪或任何其他人對任何標的股份或與之有關的任何標的股份的任何直接或間接擁有權或產生的擁有權。在本協議所載限制及要求的規限下，標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於每名股東，而本協議並不授予氪或任何其他人士任何權利、權力或授權以指示股東投票表決任何標的股份(除非本協議另有特別規定)。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
G-8
目錄
 
茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期簽署並交付。
KLX能源服務控股公司
發件人：
/s/Thomas P.Mc Caffroy
​
​
姓名：Thomas P.Mc Caffroy
職務：CEO、CFO兼總裁
[支持協議的簽名頁]
 
G-9
目錄
 
Archer Holdco LLC
發件人：
/s/亞當·託德
​
​
姓名：亞當·託德
職務：  總法律顧問
 
G-10
目錄
 
Geveran投資有限公司
發件人：
/s/Spyros Episkopou
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​
姓名：Spyros Episkopou
職務：  總監
 
G-11
目錄
 
FAMATOWN金融有限公司
發件人：
/s/Spyros Episkopon
​
​
名稱：Spyros Episkopon
職務：  總監
 
G-12
目錄
 
Robertson QES Investment LLC
發件人：
/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
職務：  經理
 
G-13
目錄
 
昆塔納能源合作伙伴 - QES控股公司，L.L.C.
發件人：
Quintana Energy Partners，L.P.，
其管理成員
​
發件人：
昆塔納資本集團，L.P.
其普通合夥人
​
發件人：
昆塔納資本集團GP有限公司，
其普通合夥人
​
發件人：
/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
標題：  管理合作夥伴
昆塔納能源基金 - TE，L.P.
發件人：
昆塔納資本集團，L.P.
其普通合夥人
​
發件人：
昆塔納資本集團GP有限公司，
其普通合夥人
​
發件人：
/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
標題：  管理合作夥伴
昆塔納能源基金-FI，LP
發件人：
昆塔納資本集團，L.P.
其普通合夥人
​
發件人：
昆塔納資本集團GP有限公司，
其普通合夥人
​
發件人：
/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
標題：  管理合作夥伴
註冊協議的簽名頁
G-14
目錄​
 
附件H-KLXE支持協議
維護合同
本支持協議(本協議)的日期為2020年5月3日，由Amin T.J.Khoury(“股東”)和特拉華州一家公司Quintana Energy Services Inc.(“Quartz”)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Quartz、KLX Energy Services Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”)、氪中間公司(特拉華州一家有限責任公司(“Acquiror”))和氪合併子公司(一家特拉華州一家全資子公司(“合併子”))正在簽訂一項協議和合並計劃，日期為本協議的日期(該協議和計劃可能被修訂或補充)根據合併協議規定的條款和條件，Quartz將與Merge Sub合併(“合併”)，Quartz每股面值0.01美元的已發行普通股(“Quartz普通股”)將轉換為獲得合併對價的權利(定義見合併協議)；
鑑於股東實益擁有本合同附件A所列數量的公司普通股(“公司普通股”)，每股票面價值0.01美元(本合同統稱為“標的股”)；
鑑於，作為Quartz簽訂合併協議的條件，Quartz要求股東簽訂本協議；
鑑於公司已要求股東簽訂本協議；以及
鑑於，股東簽署和交付本協議，以及本協議的形式和內容已經公司董事會批准。
因此，現在，為促使Quartz簽訂合併協議，並考慮到此處和其中包含的承諾、陳述、保證和協議，擬受法律約束的各方同意如下：
1.股東的陳述和保證。截至本協議之日，股東特此向Quartz作出如下聲明和擔保：
(A)權威；無違規行為。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，(假設由Quartz適當授權、執行和交付)本協議構成股東的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但這種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響或有關債權人權利的執行，以及(Ii)受一般公平原則和法院酌情決定權的約束，在這些法律面前，任何尋求強制救濟或具體履行的訴訟都會在此之前進行。股東簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的交易，或股東遵守本協議的任何條款或規定，均不會(X)違反適用於股東或其任何財產或資產的任何法律、法規、守則、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Y)違反、衝突、導致違反本協議的任何規定或損失本協議項下的任何利益，根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃的任何條款、條件或規定，在任何標的股份上設立任何留置權、債權、按揭、產權負擔、質押、信託契據、擔保權益、股權或押記(每個、一項留置權)將構成違約)，導致終止或取消任何標的股份所需的留置權、債權、按揭、產權負擔、質押、質押、信託契據、許可證、租賃，或導致任何標的股份產生任何留置權、債權、按揭、產權負擔、質押、信託契據、擔保權益、股權或押記(每個、一項留置權)，或根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃股東為當事人的協議或其他文書或義務, 或其或其任何財產或資產(包括標的股)可能受其約束或影響。
(B)主題共享。股東是標的股的實益所有人，擁有唯一投票權和處置權，除任何留置權外，不受任何留置權的影響。
 
H-1
目錄
 
除股東在本協議日期前提交的附表13D中披露的事項外，在本協議項下發生的其他事項。除本協議預期外，所有標的股均不受任何表決權信託或其他協議、安排或限制的約束。在不限制上述一般性的原則下，並無任何期權、認股權證、協議、承諾或任何種類的或有或有安排，規定股東有義務出售、轉讓(包括投標任何投標或交換要約)、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押或以其他方式處置或抵押任何標的股份，包括通過法律實施或其他方式(每項均為“轉讓”)，或安排轉讓，但轉讓除外，例如套期保值或衍生工具轉讓以外的任何標的股份的出售、轉讓(包括投標轉讓或交換要約)、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押或以其他方式處置或產權負擔(每個“轉讓”)，或安排轉讓任何標的股份，但轉讓除外，例如套期保值或衍生工具。(I)在適用期間處置及行使持不同政見者對其標的股份的權利；及(Ii)任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的股份。除標的股份外，股東並無實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何股權或其他以股權為基礎的證券。
(C)未提起訴訟。據股東所知，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是司法、仲裁、行政或其他)懸而未決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產構成威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是司法、仲裁、行政或其他)，可合理預期會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害或重大影響，或推遲或阻止本協議預期的交易及時完成。
(D)不需要異議。股東無需就本協議的簽署、交付和履行取得任何人或政府當局的同意、批准或授權，或向任何人或政府當局登記、聲明或備案，但根據交易法提出的任何適用要求和向證券交易委員會提交的任何文件(如果有)除外，並且除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，否則不會阻止或延遲股東在任何材料中履行本協議項下的義務。
(E)信任度。股東理解並承認Quartz是在股東簽署和交付本協議的基礎上籤訂合併協議的。
(F)股東有足夠的信息。股東就標的股份而言為一名經驗豐富的股東，並掌握有關Quartz的業務及財務狀況的足夠資料，足以就合併及合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴Quartz，並根據股東認為適當的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。股東承認Quartz沒有也不會做出任何明示或暗示的陳述或保證，除非本協議明確規定。
2.Quartz的陳述和保證。截至本協議生效之日，石英特此向股東作出如下聲明和保證：
(A)到期組織。Quartz是一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司，並根據該州法律有效存在並信譽良好。
(B)權威；無違規行為。Quartz擁有執行和交付本協議的全部公司權力和授權。本協議的簽署和交付已由Quartz董事會及時有效地批准，Quartz方面無需進行其他公司程序即可批准本協議。本協議已由Quartz正式有效地簽署和交付，(假設股東適當授權、簽署和交付)本協議構成Quartz的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對Quartz強制執行，但這種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人權利的執行，以及(Ii)受一般公平原則和法院酌情決定權的約束，任何尋求強制令救濟或具體履行的法律程序都可以在這些法律面前提起。Quartz既不簽署和交付本協議，也不完成預期的交易
 
H-2
目錄
 
在此，Quartz也不會遵守本協議的任何條款或條款，(X)不會違反Quartz的管理文件的任何條款或Quartz的任何子公司的公司註冊證書、章程或類似的管理文件，(Y)不會違反適用於Quartz或Quartz的任何子公司或其任何財產或資產的任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令，或(Z)不違反、與根據Quartz或Quartz的任何附屬公司的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款，構成違約(或在通知或時間流逝時會構成違約)，導致終止或終止或取消權利，加速履行Quartz或Quartz的任何附屬公司各自的財產或資產，或導致根據任何條款、條件或條款對Quartz或Quartz的任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或根據任何條款、條件或條款對Quartz或Quartz的任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或根據上述任何條款、條件或規定對Quartz或Quartz的任何子公司的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務或者它們或它們各自的財產或資產中的任何一個可能受到約束或影響。
3.股東契諾。股東同意如下；但下列所有公約僅適用於該股東以公司股東身份採取的行動：
(A)投票主題股的協議。在適用期間(定義見下文)，在本公司股東大會上(無論名稱如何)，或在其任何延期或休會上，或在與本公司股東的任何書面同意有關的任何情況下，或在尋求本公司全部或部分股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應並應安排在任何適用記錄日期的標的股票的任何記錄持有人投票或，如果股東被要求通過執行書面同意的訴訟來代替該公司股東會議投票，則就其所有標的股份籤立書面同意或同意：(I)贊成股票發行(定義見合併協議)並批准為實施合併而需要本公司股東批准的任何其他事項；及(Ii)反對(1)任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、本公司或其任何附屬公司或任何母公司收購建議的重組、資本重組、解散、清算或清盤，及(2)對本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程的任何修訂，或涉及本公司或其任何附屬公司的其他建議、行動或交易，而這些修訂或其他建議、行動或交易可合理預期會以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或取消股票發行、合併、合併協議或合併協議擬進行的任何交易或以任何方式改變本公司任何已發行股本類別的投票權。在適用期間內, 股東在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的事項外，股東應隨時保留投票權利，行使股東全權酌情決定權，且不受本條第3(A)節所述事項的任何其他限制。在適用期間內，如本公司股東舉行任何會議，股東應(或應安排任何適用記錄日期的記錄持有人)出席該會議或以其他方式將其所有標的股份計作出席該會議，以確定法定人數。(C)在適用期間內，如本公司股東舉行任何會議，股東應(或應安排任何適用記錄日期的記錄持有人)出席該會議或以其他方式將其所有標的股份視為出席該會議，以確定法定人數。在適用期間，股東還同意不承諾或同意，並使其標的股的任何記錄持有人不承諾或同意在適用期間採取任何與前述不符的行動。“適用期限”是指從本協議之日起至本協議終止之日(包括根據本協議第5節終止之日包括在內)之間的一段時間。
(B)禁止轉賬。除本節第3(B)節規定外，股東同意在適用期間內不直接或間接地在任何該等情況下不讓其標的股的任何記錄持有人(I)將其標的股份(或其中的任何權益)轉讓或訂立任何協議、選擇權或其他安排(包括任何利潤分享安排)給任何人，但股東有權按本協議附表B所反映的方式出售標的股(在實施任何股票拆分或反向之前)。(B)股東同意在適用期間(在實施任何股票拆分或反向之前)不直接或間接地將其標的股的任何標的股(或其中的任何權益)轉讓或訂立任何協議、選擇權或其他安排(包括任何利潤分享安排)，但股東應有權出售標的股(在實施任何股票拆分或反向之前)。或將其標的股票存入任何有表決權的信託基金，或就其標的以委託書、投票協議或其他方式達成任何投票安排。
 
H-3
目錄
 
除根據本協議(為免生疑問，股東不得阻止股東就第3(A)節所述事項以外的事項授予任何委託書或訂立任何投票協議)以外的其他股份。在符合本節第3(B)節倒數第二句的情況下，股東進一步同意在適用期間不承諾或同意採取任何前述行動，並導致其任何標的股的任何記錄持有人不承諾或同意採取任何前述行動。股東違反本條第(3)(B)款轉讓其標的股(或其任何權益)的任何企圖均屬無效。儘管有上述規定，股東有權(A)將其標的股票轉讓給關聯公司，前提是且僅當該關聯公司以Quartz可接受的形式和實質內容以書面方式同意(I)在遵守本協議的條款和條件下接受該等標的股票，以及(Ii)受本協議的約束，就本協議的所有目的而言，就如同其是“股東”一樣；然而，任何此類轉讓不得解除股東在本協議下對任何標的股的義務，或(B)在股東保留其標的股和唯一投票權、行使反對者權利並在適用期間處置其標的股的交易(如套期保值或衍生交易)中轉讓其標的股，但任何此類交易均不得(X)以任何方式限制股東在本協議項下的任何義務，或(Y)不得以任何方式限制股東在本協議項下的任何義務；或(Y)不得以任何方式限制股東在本協議項下的任何義務
(C)放棄持不同政見者的權利和某些其他行動。股東特此放棄，並同意不行使或斷言(如適用)，並促使其任何標的股份的任何記錄持有人放棄且不行使或斷言(如適用)DGCL第292條下與合併相關的任何評估權。股東在此同意不開始或參與針對公司、合併子公司、Quartz或其各自子公司或繼承人的任何訴訟、衍生訴訟或其他訴訟中的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟：(A)質疑本協議或合併協議中任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲執行本協議或合併協議中的任何條款(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)；或(B)在法律允許的最大範圍內，指控本公司董事會或Quartz違反與合併協議、本協議或由此或據此擬進行的交易相關的任何責任；但本協議的任何規定均不適用於任何欺詐索賠。
(D)標的股調整；收購。如果發生股票分紅或分派，或因任何股息、股票拆分或分派、拆分、資本重組、合併、換股等導致本公司普通股發生任何變化，則“標的股”一詞應被視為指幷包括標的股以及所有該等股票股息和分派，以及標的股中任何或全部標的股可以變更或交換或在該交易中收取的任何證券。股東同意，股東購買或以其他方式收購的任何公司普通股股份和任何其他公司股本或公司其他股權，或股東在本協議簽署後、根據第(5)款終止之前以其他方式獲得實益所有權(定義見交易法第13D-3條)的任何公司普通股和任何其他公司股本或其他公司股權，應遵守本協議的條款和條件，其程度與新股在#年#日為受讓人股票的程度相同。
(E)不可撤銷的代理。股東特此撤銷(或同意撤銷)該股東迄今就標的股授予的任何委託書。股東特此不可撤銷地委任Quartz為該股東的事實代理人和代表，代表該股東並以該股東的名義、地點和代表：(I)出席本公司股東的任何和所有會議，(Ii)表決，根據第3(A)節的規定，就第3(A)節規定的事項，或就未經本公司股東書面同意採取的任何行動，在本公司的任何和所有股東會議上，或就尋求本公司股東採取的任何行動，按照第3(A)節的規定，向記錄持有人明示同意或不同意，或向記錄持有人發出指令，以表決標的股票；以及(Iii)根據第3(A)節的規定，授予或扣留，或向記錄持有人發出指令，以授予或扣留標的股票。在任何及所有本公司股東大會上，或與尋求本公司股東書面同意而無需召開會議而採取的任何行動有關的所有書面同意。石英
 
H-4
目錄
 
同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。在不限制前述一般性的情況下，Quartz不得就任何其他事項行使本文授權的代理權。股東可以在其他一切事項上表決其標的股。前述委託書應被視為附帶權益的委託書，不可撤銷(因此在本協議終止前不受股東死亡、喪失工作能力、精神疾病或精神錯亂(視情況而定)的影響)，不得因法律的實施或除根據第5節終止本協議外的任何其他事件的發生而終止。股東授權該委託書和委託書替代任何其他人在本協議項下行事，撤銷任何替代，並提交本委託書和任何替代或股東謹此確認，本節第(3(E)項所載之委託書乃與Quartz訂立合併協議及本協議有關連，並作為對Quartz訂立合併協議及本協議之代價及誘因而給予)，而該等委託書乃為保證該股東根據第(3(A)節所承擔之義務而給予。本節第(3)(E)項規定的委託書的籤立和意向是不可撤銷的，但在本協議根據第(5)節終止時，委託書將自動終止。對於由股東實益擁有但未由股東登記持有的任何標的股(以銀行、經紀人或代名人的名義持有的股東實益擁有的股份除外)，該委託書將根據第(3)款(E)項的規定籤立並不可撤銷，但根據第(5)節的規定，該委託書在本協議終止時自動終止。對於由股東實益擁有但未由股東登記持有的任何標的股, 股東應盡合理努力採取一切必要行動，促使該標的股的記錄持有人授予不可撤銷的委託書，並就該標的股採取本節第3(E)節規定的所有其他行動。
(F)非邀請性。股東同意不會明知而採取根據合併協議第5.5節(母公司非徵詢)禁止本公司採取的任何行動。
4、轉讓，無第三方受益人。除本協議另有規定外，任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在前一句話的約束下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
5.終止。本協議和本協議中所列的契諾和協議將在下列情況中最早發生時自動終止(雙方不採取任何進一步行動)：(A)根據合併協議的條款終止合併協議；(B)在生效時間之前；(C)在未經股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、放棄或修訂的日期，該修改、放棄或修訂增加了公司根據本協議日期生效的合併協議條款應支付的對價金額或改變了支付對價的形式；(D)(E)在外部日期之前；及(F)根據合併協議第5.5(F)節發生母公司建議變更。如果本協議根據第(5)款終止，則本協議無效且無效，任何一方均不承擔任何責任；但是，任何一方在終止本協議之前，不得免除任何違反本協議的責任。
6.總則。
(A)修正案。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自、以電子方式(經確認)、傳真(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送到以下地址(或類似通知所指定的一方的其他地址，但地址變更通知僅在收到後才生效)，則應被視為已發出：
 
H-5
目錄
 
(I)如果是股東，則收件人：
KLX能源服務控股公司
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414
注意：
阿明·J·庫裏
​
將副本(不構成通知)發送給：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號，31樓
紐約，紐約，10022
傳真：(212)277-4001
注意：
瓦萊麗·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保羅·K·漢弗萊斯(Paul K.Humphreys)，Esq.
​
電子郵件：
電子郵箱：valerie.Jacob@resresfields.com
郵箱：Paul.Humphreys@resresfields.com
​
(Ii)如果是Quartz，則為：
昆塔納能源服務公司
路易斯安那州大街1415號
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：Max Bouthillette
電子郵件：maxb@qesinc.com
將副本(不構成通知)發送給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
路易斯安那州1000，套房6800
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：
弗蘭克·貝茅斯
埃裏克·奧蒂斯
​
電子郵件：
郵箱：frk.bayuss@skadden.com frk.bayuss@skadden.com
郵箱：eric.otness@skadden.com
​
(C)解釋。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，“本協定日期”、“本協定日期”及類似進口術語應視為指2020年5月3日。
(D)對應項。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但有一項諒解，即本協議各方無需簽署相同的副本。
(E)完整協議。本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據該州或任何其他司法管轄區的適用法律衝突原則可能適用的法律。
(G)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上都應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制
 
H-6
目錄
 
及其對任何其他情況的適用，應保持充分效力和作用，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大程度上予以執行，本合同各方應合理、真誠地協商一個儘可能接近無效和不可執行的條款或條款的替代條款或條款，並使本合同各方的地位儘可能接近於每一方如果沒有發現無效或不可執行條款或條款的情況。
(H)棄權。有權享受本協議利益的一方可隨時放棄本協議的任何規定。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。
(I)進一步保證。股東將不時(I)應Quartz的要求，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取，並協助並配合本協議其他各方採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以實現本協議的意圖和目的；以及(Ii)籤立和交付，或促使執行和交付Quartz可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以有效實現本協議的意圖和目的；以及(Ii)籤立和交付Quartz可能合理要求的附加或進一步的同意書、文件和其他文書，以有效實現本協議的意圖和目的；以及(Ii)應Quartz的要求，採取或促使採取一切行動，或促使採取或導致採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以實現本協議的意圖和目的
(J)宣傳。除非法律(包括證券法律法規)和任何國家證券交易所的法規另有要求，只要本協議有效，未經Quartz同意，股東不得就本協議或合併協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何關於本協議或合併協議的公開聲明，且不得無理拒絕同意。
(K)大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
7.股東身份。股東僅以其標的股份實益擁有人的身份簽署，本協議所載任何內容均不得限制或影響該股東作為或成為本公司高級管理人員或董事的任何高級管理人員、董事、合夥人、關聯公司或代表以其作為本公司高級管理人員或董事的身份採取的任何行動，任何以該等身份進行的行動均不得被視為違反本協議。股東個人簽名僅代表其本人，而不代表任何其他股東。
8.執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害不足以彌補任何此類違約。因此，雙方同意，除了他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本合同各方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足。儘管如上所述，Quartz同意，對於根據本協議可能針對股東、其任何關聯公司、公司、合併子公司或收購提出的任何損害索賠，無論該索賠是否符合合同、侵權或任何其他法律或衡平法救濟理論，損害賠償僅限於實際損害賠償，並明確放棄追回特別損害賠償的任何權利，包括但不限於利潤損失以及任何懲罰性或懲罰性損害賠償。如果發生任何針對本協議條款的訴訟，任何此類訴訟的勝訴方應有權獲得合理的律師費和與此類訴訟相關的費用。雙方進一步同意，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序應在特拉華州衡平法院審理和裁定(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)審理，或者，如果作為訴訟或訴訟標的的事項的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院)，則應由特拉華州衡平法院進行審理並作出裁決(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)審理)，或者，如果作為訴訟或程序標的的事項的管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院，則由特拉華州衡平法院進行審理和裁決, 在特拉華州地區開庭的美利堅合眾國聯邦法院)和來自該地區的任何上訴法院。此外，本協議的每一方(A)均同意，如果因本協議而產生的任何爭議，本協議的每一方均不可撤銷地服從本節第(8)款所列此類法院的專屬管轄權和管轄地點。
 
H-7
目錄
 
本協議或本協議擬進行的任何交易，(B)同意本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或訴訟中對不便法院的抗辯和所有其他抗辯，以及(C)放棄對與本協議或本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何索賠或程序進行陪審團審判的任何權利。(B)同意本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或訴訟中對不便法院的抗辯和所有其他抗辯，以及(C)放棄對與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的權利。
9.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予Quartz或任何其他人對任何標的股份或與之相關的任何直接或間接所有權或相關所有權。在本協議所載限制及要求的規限下，標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，本協議不得授予Quartz或任何其他人士任何權利、權力或授權以指示股東投票表決任何標的股份(除非本協議另有特別規定)。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
H-8
目錄
 
茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期簽署並交付。
昆塔納能源服務公司
發件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
姓名：克里斯托弗·J·貝克
職務：總裁兼首席執行官
 
H-9
目錄
 
阿明·J·庫裏
/s/Amin J.Khoury
​
 
H-10
目錄​
 
附件I-KLXE截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
​
表10-K
​
(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
​
截至的財年：2020年1月31日​
或​
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
​
從 到 .​的過渡期
委託文件編號：001-38609​
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)​
​
​
特拉華州
(註冊或組織狀態)
​ ​
36-4904146
(國際税務局僱主識別號碼)
​
​
佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號
(主要執行機構地址)
​ ​
33414
(郵政編碼)
​
(561) 383-5100​
(註冊人電話號碼，含區號)​
根據該法第12(B)節登記的證券：​
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
根據該法第12(G)節登記的證券：無。​
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ 否 ​
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。 Yes ☐ No ​
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求： Yes  No ☐​
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 是  否 ☐​
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。​
大型加速文件服務器 ☐加速文件服務器 非加速文件服務器 ☐較小的報告公司 ☐新興成長型公司 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐​
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。 是 ☐ 否 ​
截至2019年7月31日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為331.4美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此附屬公司地位的確定不是出於任何其他目的的確定。截至2020年3月20日，註冊人普通股的流通股數量為24,742,626股，面值為0.01美元。​
引用​併入的文檔
在註冊人會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交的與2020年股東年會或10-K/A表格年度報告相關的註冊人委託書的某些部分，通過引用併入本表格10-K的第III部分。除本年度報告中以10-K表格明確引用的部分外，該委託書不應被視為作為本報告的一部分提交或通過引用納入本報告。​
​
​
 
I-1
目錄
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一部分
​
項目1。
業務
​
 ​ ​ ​ ​ I-4 ​ ​
項目1A。
風險因素
​
 ​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
項目1B。
未解決的員工意見
​
 ​ ​ ​ ​ I-38 ​ ​
第2項。
屬性
​
 ​ ​ ​ ​ I-38 ​ ​
第3項。
法律訴訟
​
 ​ ​ ​ ​ I-39 ​ ​
第4項。
煤礦安全信息披露
​
 ​ ​ ​ ​ I-39 ​ ​
第二部分
​
第5項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​
 ​ ​ ​ ​ I-40 ​ ​
第6項。
選定的財務數據
​
 ​ ​ ​ ​ I-41 ​ ​
項目7。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​
 ​ ​ ​ ​ I-44 ​ ​
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
​
 ​ ​ ​ ​ I-56 ​ ​
第8項。
財務報表及輔助數據
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
第9項。
會計在會計和財務披露方面的變更和分歧
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
項目9A。
控制和程序
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
項目9B。
其他信息
​
 ​ ​ ​ ​ I-59 ​ ​
第三部分
​
第10項。
董事、高管與公司治理
​
 ​ ​ ​ ​ I-60 ​ ​
第11項。
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
項目12。
某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第13項。
某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第14項。
首席會計師費用和服務
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第四部分
​
第15項。
展品和財務報表明細表
​
 ​ ​ ​ ​ I-66 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
合併財務報表和明細表索引
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
 
I-2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“避風港”，鼓勵公司向投資者提供預期信息。這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對公司未來業績、業績和前景的期望和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。我們試圖通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或這些術語的否定或類似表述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績和前景大不相同。這些因素包括“項目1a”中討論的風險、不確定因素、假設和其他因素。風險因素“，以及本10-K表中的”第1項業務“、”第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，包括以下因素：
•
對能源行業的監管和依賴；
​
•
能源行業的週期性；
​
•
燃料、石油、天然氣市場價格；
​
•
競爭條件；
​
•
法律或法規變更以及聯邦和州法律法規規定的潛在責任；
​
•
石油或天然氣儲量的發現或開發速度降低；
​
•
技術進步對我們產品和服務需求的影響；
​
•
客户申請經營許可延誤；
​
•
保險可能未完全承保的危險和操作風險；
​
•
相當一部分無形資產的核銷；
​
•
獲得額外資本或融資的需要，以及獲得此類資本或融資的可獲得性和/或成本；
​
•
我們的組織文件、債務工具和美國聯邦所得税要求可能會對我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們宣佈和支付普通股現金股息的能力產生限制；
​
•
我們的信用檔案；
​
•
設備供需變化；
​
•
油田反賠償條款；
​
•
惡劣天氣；
​
•
全球或國家衞生大流行、流行病或關切，如最近的新冠肺炎疫情；
​
•
依賴信息技術資源，無法實施新技術；
​
•
勞動力成本增加或技術工人缺勤；
​
•
無法成功完成收購或無法管理未來增長；以及
​
•
無法實現剝離的部分或全部好處。
​
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本10-K表格中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個10-K表格後，才應考慮這些陳述。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有規定，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們目前可能認為無關緊要或我們目前未知的其他風險也可能導致本10-K表格中討論的前瞻性事件無法發生。
 
I-3
目錄​​
 
第一部分
項目1.業務
除另有説明或文意另有所指外，“KLX能源服務”、“我們”、“我們”和“我們”是指KLX能源服務控股公司及其在剝離生效後的合併子公司，“KLX”是指KLX Inc.、其前身及其合併子公司，但在剝離後的所有期間，KLX Energy Services Holdings，Inc.及其合併子公司除外。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-- - 分拆概述”。我們的財年截止到1月31日，因此，截至2019財年1月31日、2020財年、2019年財年、2018年財年、2017財年、2017財年、2016財年和2015財年分別被稱為“2019財年、2018財年、2017財年、2016財年和2015財年”。
我公司
我們是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSL”)的領先供應商。我們在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為我們的客户提供“關鍵任務”解決方案。
我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型石油和天然氣公司。我們通過位於主要頁巖盆地的超過35個主要服務設施積極支持這些客户運營。我們在三個地區開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中孔河地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。我們的收入、營業利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。然而，當我們根據這些地區分組管理我們的業務時，我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。
我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間並開發符合成本效益的解決方案和定製工具來滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井(需要延長水平側向，每口井的完井強度更高)，從而為油井的整個生命週期提供工程解決方案。我們相信，服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加，將繼續推動長期收入增長機會。
我們提供各種有針對性的服務，這些服務根據現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們部署的各種專業工具和設備而有所不同。我們的內部研發(“R&D”)組織以及我們的技術合作夥伴(在某些情況下)已採用我們的創新和適應性工具設計方法來開發20項專利和18項美國和外國未決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們設計並在我們的服務產品中使用這些工具。
我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發產品，從而保持我們知識產權的完整性，同時避免製造啟動和維護成本。我們發現，這樣做既利用了我們的技術優勢，也利用了我們的技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些服務和相關產品(簡稱PSL)對客户的成本較低，但具有較高的失敗成本，因此對我們客户的結果來説是“關鍵任務”。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的綜合現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，作為一家公司，我們處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較舊的遺留油井時為他們提供服務。
 
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KLX Energy Services最初由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併整合而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、我們的員工和我們的資產分佈在我們所在的所有地理區域。我們建立了矩陣式管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套服務，並由我們主要服務類別的技術專家提供支持。2018年11月，我們通過收購領先的大直徑連續油管服務提供商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步提升了我們的完井工具業務。2018財年，我們順利完成了莫特利業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商，主要在大落基山脈運營。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。我們在2019財年順利完成了紅骨業務的整合。我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建一家“下一代”油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程。, 我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專長。
行業概述
石油和天然氣行業歷史上既是週期性的，也是季節性的。活動水平主要受鑽機數量、技術進步、完井和修井活動、生產井的地質特徵及其對啟動和維持生產水平所需服務的影響以及我們客户的資本和運營預算的影響。所有這些指標都是由大宗商品價格推動的，大宗商品價格受到國內和全球供需因素的影響。特別是，儘管美國天然氣價格與全球油價走勢相關，但它們也受到當地天氣、交通和消費模式的影響。
全球供需因素將繼續導致大宗商品價格波動，2020年油田服務的需求和價格將大幅下降。北美陸上油氣行業的長期積極屬性如下：
陸上非常規資源增加。新開採技術的發展導致了向鑽探和開發陸上非常規石油和天然氣資源的轉變，這需要鑽探更多的油井和積極維護，以維持生產和最大限度地提高採收率。我們相信，隨着時間的推移，隨着時間的推移，這些非常規資源的生產需求增加，將支持隨着時間的推移，當該行業最終重新平衡其資產配置以滿足需求時，服務活動將不斷增加。然而，隨着石油和天然氣價格處於歷史低點，以及全球新冠肺炎爆發的持續影響可能導致全球經濟衰退，我們預計短期內將鑽探的油氣井減少，完工的油氣井減少，對我們服務的需求和價格將大幅下降。
多項技術突破。我們相信，技術驅動的突破，包括(I)非常規資源支持的持續鑽井活動，(Ii)水平鑽井技術的擴大使用，以及(Iii)更長的側向長度和每口井階段數量的增加，已經形成了對頂級服務和產品的需求不斷增長的長期趨勢，以支持這些先進的鑽井和完井活動，其中許多活動發生在環境惡劣的偏遠地區。
技術日益複雜。石油和天然氣勘探和開發過程中使用的技術日益複雜，需要在鑽井和完井作業期間在現場增加技術人員。特別是，越來越多的人追求水平井和定向井，而不是垂直井，這就需要更多的定位專業知識。
 
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美國龐大的石油和天然氣儲量。美國致力於實現能源獨立的長期目標。根據EIA的2020年能源展望年度假設報告，目前確定的可採儲量為3440億桶頁巖油和2829萬億立方英尺的頁巖氣，這些儲量都在美國境內。
天然氣需求。我們認為，隨着時間的推移，天然氣的需求將會越來越大，因為它作為一種更清潔的燃燒燃料越來越受歡迎。目前正在轉向使用燃煤發電廠的天然氣，以及新管道項目增加了接觸居民客户的機會，預計將支持天然氣需求的增加。此外，近期開始從美國向國外市場輸送液化天然氣，預計隨着時間的推移，這也將是天然氣生產的一個利好因素。然而，目前全球天然氣供應過剩，天然氣價格處於創紀錄低點，因此，在短期內，我們預計2020年天然氣鑽探和消費將大幅減少。
繼續外包輔助服務。幾乎所有的勘探和生產公司(“E&P”)都將鑽探油井和維持生產所需的服務外包出去。鑽井和完井活動需要時不時地“按需”提供大量服務和產品。雖然我們提供的一些服務歷來由鑽井承包商內部處理，但在許多情況下，鑽井承包商會選擇外包這些服務，因為這些服務是鑽井和完井這一主要活動的輔助服務，只佔鑽井總成本的一小部分。將這些服務外包的鑽井承包商尋找擁有專業知識的供應商，這些供應商能夠全天候提供越來越複雜、高質量和可靠的服務。
最近行業波動的影響。近年來，石油和天然氣行業經歷了明顯的低迷。例如，油田服務行業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，導致美國陸地鑽井平臺數量急劇下降，從第二季度到2019年底，運營壓裂價差出現了前所未有的下降。這些低迷給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。
由於多種因素影響全球油氣市場的供需水平，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈降價和增產，油價在2020年3月大幅下跌至每桶約21美元的水平。預計石油和天然氣價格將繼續波動，這是由於近期產量增加和持續的新冠肺炎疫情，以及報告石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化。
當前和未來可能影響大宗商品價格的重要因素包括，但不限於，歐佩克成員國和其他石油出口國減價增產的幅度和持續時間，美國能源，貨幣和貿易政策的影響，美國和全球經濟狀況，美國和全球政治經濟發展，包括美國總統選舉結果和隨之而來的能源和環境政策，美國石油和天然氣行業持續爆發的“新冠肺炎”事件和狀況的影響，以及由此帶來的對國內陸地油田服務的需求和定價。油價下跌和全球新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量E&P公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。我們已經並將繼續採取措施降低成本，包括減少資本支出，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。
產品和服務
我們提供高附加值服務以及相關工具和設備，支持客户在每個地理報告細分市場的完成、幹預和生產活動。在油井的整個生命週期中，我們為客户提供的主要服務包括完井、油井榦預以及生產服務和產品。
完井：我們的完井活動側重於幫助我們的客户鑽探、完成和激發大位移水平井和更多技術井眼(從地面進入油氣藏的物理管道)的服務。我們在深度安全服務方面經驗豐富，
 
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在美國一些最活躍的陸上盆地使用高壓高温油井，併為電纜和油管輸送應用提供優質射孔服務。我們相信，我們在油井現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，這些油井由於每口井有大量的階段，除了客户關注執行而不是價格外，提高運營槓桿的潛力很高。我們提供即插即用電纜作業、電纜測井服務、壓裂堆服務和設備、住宿服務、連續油管、排液和測試服務、高壓防噴器(“BOP”)設備和井下完井工具。
我們的完工活動包括廣泛的服務：
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壓力控制服務；
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壓裂閥、迴流和檢測服務；
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有線服務(包括泵入、測井、管道回收和浮油管線)；
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試井加奶服務；
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井下完井工具，包括：
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IPA腳趾袖子；
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襯裏吊架；
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KLXE固井旁路接頭；
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複合插頭；
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專有可溶解插頭；
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井下大位移井技術；
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哈沃克™電機軸承組件；以及
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連續油管服務。
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我們相信，我們的哈沃克™電機軸承系統與合作營銷協議下使用的加長杆工具一起，補充了我們的大直徑連續油管產品服務系列，為極大加長杆提供服務。延伸伸展工具通過延遲螺旋屈曲和鎖定的開始，降低了摩擦阻力，並延長了油管的橫向伸展範圍。我們已經成功地在我們擁有專利的哈沃克井下馬達(擁有業內唯一的全多晶金剛石緊湊型軸承設計)之上的許多油井上運行了這種大位移工具。事實證明，這些工具是令人敬畏的組合，為我們的客户提供了卓越的結果。此外，我們還成功地利用我們的連續油管資產完成了我們的非壓裂高壓泵送、鋼絲繩、直通油管和某些其他服務。
我們與一家工程公司合作，共同開發了一系列基於鎂合金的可溶性插頭。我們專有的可溶性堵塞器可提供傳統壓裂堵塞器的所有優點，但不需要井底幹預即可拆除。我們的可溶性堵塞器已經部署在600多口井中，為60多家客户提供了比競爭產品更好的效果。我們的塞子溶解迅速且可靠，生產時間更快，在廣泛的工作温度和鹽度範圍內都有效，包括80到275華氏度的温度，並且不需要研磨，從而節省了時間和成本。
KLXE浮選卡箍是市場上唯一一種將零碎屑引入井筒的套管浮選系統，不需要專門的堵塞器即可操作。它用於延伸的、水平的應用，以減少摩擦力，並更好地實現延伸側向的有效構造。KLXE浮環設計簡單、一致，在擴展的水平應用中高度可靠。
我們的部分完井服務由我們的電纜卡車和相關工具車隊提供，這些工具配置為進行降泵或即插即用作業。我們的研發組織還使我們的運營能夠為我們的客户提供尖端的泵降操作支持，包括無油鋼絲、可尋址噴槍系統和可尋址釋放工具，為我們的客户提供最高質量的
 
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優質的泵送服務。我們還擁有全系列徑向水泥膠結工具、補償中子孔隙度工具和套管評價工具，為客户提供油井評價服務。我們還利用無油線路和靜音卡車有線技術來滿足需要該技術的市場中客户對環境的關注。
雖然我們公司不提供水力壓裂(“FRAC”)服務，但我們確實提供設備和服務來支持客户的水力壓裂操作，包括一些可提高效率和安全性的專有工具。我們提供全套閥門和相應的服務，以幫助客户在壓裂作業過程中滿足他們的壓力控制需求。這些閥門根據客户的喜好以預定的配置進行組裝，並安裝在井口，以控制壓裂作業期間的流量和壓力。我們擁有一支龐大而年輕的閥門船隊，服務於北美陸上石油和天然氣市場。我們通過內部開發下一代技術，包括我們專有的、正在申請專利的壓裂安全閥(“FRV”)，增強了我們的壓裂閥產品線。FRV於2016年推出，其建造和設計目的是取代較舊的“彈出式”系統。當FRV與壓裂芯(泵)捆綁在一起時，在發生不可預見的超壓事件時，FRV為客户提供了一種更安全、更可靠的地面壓力釋放方法。我們相信，通過這樣做，我們可以將操作風險降至最低，並大大降低與壓裂作業相關的健康、安全和環境(“HSE”)問題。
我們目前代表客户部署的其他技術包括：(I)正在申請專利的漂浮卡箍，當摩擦阻止套管進入深度時，它可以幫助客户將完井(套管)送到大位移井的底部；(Ii)專有的IPA腳趾套管，它允許客户在完井腳趾處有一致可靠的起裂套管；(Iii)複合壓裂塞，這是一種流量控制裝置，每隔一定的間隔設置在井筒中，將流體轉移到地層中，以及(Iv)
井筒幹預：我們的幹預服務由一流的技術人員和設備組成，專注於為客户提供針對井下併發症的工程解決方案。幹預包括應用專門的工具和程序來找回丟失的設備，並清除其他阻礙油井完井或導致產量減少的障礙物。我們提供的補救這些併發症的主要服務包括打撈、通過管道和管道回收。鑑於每口井獨特的地質和操作特點，沒有兩個併發症是相同的，但我們的客户遇到的每一個併發症都會對他們的油井運行和經濟造成實質性的破壞。因此，解決方案對我們的客户來説是“關鍵任務”，卓越的結果可以支持溢價。這些結果主要取決於致力於解決問題的技術人員的技能和經驗，以及是否能為每一種可能的情況提供恰到好處的工具。我們相信，我們擁有業內領先的幹預專家團隊之一，並擁有全面的幹預工具和設備組合。我們的每個地理區域都配備了頂尖的技術人員，並根據該地區的井筒剖面配備了全面的設備和數量。
2018年11月，我們收購了Motley，這是一家領先的大口徑連續油管供應商。在2019財年，我們將連續油管產品線推廣到我們的每個業務領域。截至2020年1月31日，我們擁有一支由12個大直徑連續油管組成的船隊，分佈在我們的地理區域。隨着時間的推移，當行業復甦時，我們相信，隨着大直徑盤管通過迴流和測試服務、直通油管和壓力控制服務等輕資產服務的拉動，我們在大直徑盤管上的投資將使我們能夠增加支出份額，同時利用我們最近增強的成本結構。
我們通過由專利和專有技術組成的工具組合為我們的幹預小組提供支持。目前在現場部署的創新技術包括：(I)DXD文丘裏工具；(Ii)Havok PDC軸承部分；(Iii)液壓旁路工具；以及(Iv)Mate鑽具(機械旁通閥)。這些工具旨在改進我們的競爭對手使用的傳統技術：
DXD文丘裏工具-正在申請專利的DXD(碎屑提取裝置)是一種內部開發的井下工具，可幫助客户從井筒中清除不需要的碎屑。利用流體動力學，該工具由一個射流部分組成，該噴射部分可以加速流體通過噴嘴。這種流體速度的增加會在工具內部產生壓力降，從而將流體從入口處抽出。當液體被抽出時
 
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通過進氣口進入系統時，它會將流體中不需要的碎屑吸走，然後這些碎屑會被安裝在工具下方的一系列腔室中捕獲。然後，當系統被帶回地面時，這些腔室會將碎片帶出洞外。
哈沃克PDC軸承部分-獲得專利的哈沃克PDC是市場上最堅固的軸承組件之一。該套軸承共由五個部分組成，大大降低了我們直通油管電機的運行成本，為我們在直通油管市場上提供了顯著的差異化優勢。我們於2017年初開始部署軸承組件，並使用該工具體驗了出色的效果。
液壓旁路工具-獲得專利的液壓旁路工具使我們能夠運行我們的傳統馬達總成，並在不降低我們傳統動力部分的預期壽命的情況下實現更高的循環率。泵送和旁路的額外流體優化了井下水力，並有助於正確清除碎屑。
Drill Mate(機械旁通閥)-已獲專利的Drill Mate是一種井下工具，旨在為客户提供一種在鑽出或清理作業過程中機械繞過流體的方法。該工具是一個兩件式系統，根據磨牀或鑽頭上設置的重量打開和關閉。在使用該工具進行底部銑削時，該工具處於關閉位置，使100%的流量通過電機鑽具組合。當通過銑削通過障礙物或從底部拾起重量從磨牀或鑽頭中移走時，工具行程打開，從而暴露出引導流體通過它們的旁路端口。在這一點上，客户可以增加通過鑽具組合泵送的液量，以幫助清除碎屑。當額外的液體繞過鑽頭工具時，液體速率的增加不會影響馬達的使用壽命。
生產解決方案：我們還提供服務，在客户油井的整個生產壽命內提高和維持石油和天然氣產量。我們的生產服務包括與維護相關的幹預服務，以及提供特別需要的產品和設備。與我們的完井和幹預服務產品一樣，我們開發了一系列專有工具，我們相信這些工具將使我們的生產解決方案服務產品與眾不同。我們在油井生產生命週期中提供的主要服務和設備包括(I)生產防噴器，(Ii)提供機械鋼絲繩服務，(Iii)光滑線服務，(Iv)水力測試，(V)優質管材和(Vi)其他專業生產工具。
我們相信，我們專有的生產工具組合為我們在銷售所有生產服務方面創造了明顯的競爭優勢。我們開發並已被客户廣泛採用的關鍵井下采油工具包括：
衝壓工具-衝壓工具使客户能夠在拉拔操作過程中安全且重複地釋放生產油管內的卡住壓力。另一種選擇是“熱攻”油管，這是一種大多數運營商都不願採用的高風險操作。
壓裂保護杆柱懸掛工具-此工具的開發目的是讓客户能夠將杆柱“懸掛”下來，而不是將其從井中絆倒並將其放下。將杆子從井中絆倒的相關成本，再加上放下杆子和重新拾起管柱造成的損害，使該工具成為客户的一種極好的替代選擇。懸掛工具使操作員可以輕鬆地將杆柱懸掛在井口，如果需要監測壓力或泵送流體，還可以將其綁在油管上。
客户和營銷
我們幾乎所有的客户都從事能源行業。我們的大部分銷售對象是地區性的、獨立的和主要的石油和天然氣公司，這些銷售已經在北美形成了一個多元化和地理平衡的投資組合，擁有800多個客户。在截至2020年1月31日的一年中，來自我們五個最大客户的收入合計約佔我們收入的29%。在2019財年，沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上。
我們的銷售活動是通過銷售代表和業務開發人員組成的網絡進行的，他們在產品線和地理位置上提供覆蓋範圍。銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和規劃瞄準潛在機會。
 
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根據客户的鑽井和完井活動、地理位置和經濟可行性確定目標客户。銷售團隊的指導是通過每週例會和日常溝通進行的。我們的營銷活動是在內部進行的。我們的戰略基於通過多種媒體渠道打造強大的北美品牌，包括我們的網站、精選的社交媒體賬户、印刷品、廣告牌廣告、新聞稿以及各種特定行業的會議、出版物和講座。我們有一個技術銷售組織，在他們特定的服務線上擁有專業知識和重點。我們的戰略是通過品牌服務質量、技術和成功標準來銷售我們的服務和營銷我們的卓越。我們通過跨銷售和運營部門和地區的溝通來實現這一點，以分享最佳實踐並利用現有的客户關係。
比賽
我們提供服務和產品，並在各種不同的細分市場與多家競爭對手展開競爭。我們的主要競爭對手是地區性公司，它們提供的服務和設備範圍更有限，支持其運營的財政資源往往也更有限。就我們的某些服務而言，我們還與大型跨國公司競爭，包括斯倫貝謝、哈里伯頓和貝克休斯。競爭基於許多因素，包括性能、安全、質量、可靠性、服務、價格、響應時間，以及越來越多的服務和產品的廣度。我們擁有區域和產品/服務專家銷售團隊。雖然銷售人員往往在當地的地區和外地工作，但我們已經建立了一支公司銷售團隊，與我們的主要客户協調銷售和營銷工作。截至2020年1月31日，我們擁有73名公司和區域銷售代表，平均擁有超過10年的銷售經驗。此外，項目通常是以投標為基礎的，這往往會創造一個競爭激烈的環境。我們尋求通過提供廣泛的非壓裂服務、最高質量的設備和高能力的人員來使我們的公司有別於我們的競爭對手，這使我們能夠在安全的工作環境中提供卓越的執行和運營效率。通過專注於培養我們現有的客户關係，並保持我們高標準的客户服務、技術、安全、工作人員、設備和服務的性能和質量，我們相信我們有能力在競爭激烈的市場中有效地競爭並取得成功。
供應商和採購
我們從製造商和供應商處購買各種材料、組件以及部分完工和成品供我們使用。我們不依賴於這些零部件、供應品、材料或設備的任何單一供應來源。到目前為止，我們總體上能夠及時獲得必要的設備、零部件和補給，以支持我們的行動。雖然我們相信，如果我們的一家供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們並不總是能夠做出替代安排。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料可能會出現短缺，未來價格可能會大幅上漲。因此，我們可能無法緩解未來的任何供應短缺，我們的運營結果、前景和財務狀況可能會受到不利影響。
客服
我們通過我們的服務和相關產品服務的每個地理市場都有很高的差異化。這是通過提供有針對性的補充性服務和相關產品來實現的，並以行業標準NPT衡量的質量和對任何請求的及時響應來響應我們的客户。關鍵要素包括：
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一週七天、每天24小時運營；
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我們的主要服務和產品線中公認的行業領先技術人員；
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響應客户對可隨時部署的API認證設備的要求，以及“可以做到”的理念；
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通過產品線管理人員與客户進行技術接口；以及
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客户親密感。
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技術和知識產權
我們的工程和技術努力致力於為北美主要陸上盆地的客户提供高效、經濟高效的解決方案，以最大限度地提高產量。我們有專門的資源專注於新技術和設備的內部開發，以及通過戰略關係專注於新技術的採購和商業化。我們的銷售額和收益受到我們向市場成功推出新的或改進的產品和服務的能力的影響。
儘管總的來説，我們的專利和許可證對我們很重要，但我們並不認為任何單個專利、許可證或戰略關係對我們的整體業務至關重要。總體而言，我們依靠我們的技術能力、以客户服務為導向的文化和對我們技術訣竅的應用來將我們從競爭對手中脱穎而出，而不是我們通過專利或獨家許可將他人排除在外的權利。我們還認為，產品的質量和及時交貨、我們為客户提供的服務，以及我們人員的技術知識和技能，對我們的競爭能力來説，比我們註冊的知識產權更重要。
我們相信，由於我們的服務質量、井場執行力和規模，我們已成為在北美試驗某些新技術的“首選”服務提供商。這些戰略關係為我們和我們的客户提供了從獨立創新者那裏獲得獨特技術的途徑。這也使我們能夠最大限度地減少潛在的技術採用風險，以及與內部開發和實施研發相關的重大成本。我們的內部資源專注於發展我們現有的專有工具，以跟上潮流，並確保我們的客户更快、更低的完工和生產成本。
風險管理和保險
提供技術服務或使用與此相關的某些工具和設備可能涉及操作風險，從而使我們承擔責任。涉及我們的服務或設備的事故，或產品故障，可能導致人身傷害、生命損失和財產、設備或環境的破壞。災難性事件(如火災或爆炸)造成的損害可能會導致實質性的損害索賠。我們通常試圖協商符合行業慣例的MSA條款。一般來説，我們試圖對自己的人員和財產負責，而我們的客户，如勘探和生產公司和油井運營商，則對自己的人員、財產和油井和地下作業產生的所有責任負責。
此外，油田服務行業可能會發生油氣產量損失和地層損害索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們還可能遇到交通事故，這可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。
油田服務公司儘管努力保持較高的安全標準，但事故時有發生。我們的業務也面臨着同樣的風險，因此，我們有可能在未來遭遇意外。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工和監管機構的關係。特別值得一提的是，近幾年來，我們的許多大客户都越來越重視他們服務提供商的安全記錄。任何此類事故的發生頻率或嚴重程度，或補償金額的一般水平的大幅增加，都可能對工傷補償和其他形式的保險的成本或我們獲得其他形式的保險的能力造成不利影響，並可能對我們的財政狀況和經營業績產生其他重大不利影響。
我們維持一個風險管理計劃，涵蓋操作危險，包括產品和已完成的操作、財產損失和人身傷害索賠，以及某些有限的環境索賠。我們的風險管理計劃包括每次發生超過7500萬美元的主要、保護傘和超額保護傘責任保單，包括突發和意外污染索賠。我們相信我們的保險足以支付財產和意外傷害賠償。
 
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我們努力在我們的MSA中的各方之間分配潛在的責任和風險。我們保留未經客户賠償且超出我們保險範圍的任何責任的風險。這些MSA規定了我們和我們的客户對我們提供的服務各自的保修和賠償義務。我們努力與我們的客户談判MSA，其中規定，我們和我們的客户承擔(不考慮過錯)對我們各自的人員和財產造成損害的責任。對於災難性的損失，我們努力談判MSA，其中包括從敲門賠償中剝離行業標準的條款。此外，我們的MSA經常為“不考慮過錯”的概念提供分拆，例如，只有當我們的嚴重疏忽或故意不當行為導致災難性損失事件時，我們才能對其承擔責任。我們的MSA通常提供行業標準的污染賠償，根據這一規定，我們對與我們的設備相關的、源於地面的表面污染承擔責任(不考慮故障)，我們的客户承擔所有其他污染引起的責任(不考慮故障)，包括但不限於地下污染和因爆炸、火災或井噴引起的井筒污染。上面列出的MSA摘要是我們已有的典型MSA的實質性條款摘要，並不反映我們已經簽訂或將來可能簽訂的每個MSA，其中一些條款可能包含我們客户和我們之間的賠償結構和風險分擔，與這裏描述的不同。
信息技術
在2018財年第四季度和2019財年第二季度，我們分別成功地完成了Motley和Red bone業務在全公司財務會計平臺上的整合，該平臺使用了基於微軟的企業資源規劃(ERP)系統和行業領先的資產管理軟件TrakQuip。(=這些IT系統為我們提供了一個可擴展的集成平臺，可在現場和細分市場的基礎上促進高效運營、統一發票和優化設備利用率。我們的經營戰略是基於平衡高資產和高人員利用率水平與始終如一的優質客户服務。因此，我們的IT系統對於有效管理我們的業務是不可或缺的。
政府監管與環境、健康和安全問題
我們的運營受到廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規制定了健康、安全和環境質量標準，包括管理向空氣和水中排放污染物以及管理和處置危險物質和廢物的法規。如果違反這些規定，我們可能會受到法律責任或處罰。我們還受法律法規的約束，如聯邦超級基金法和類似的州法規，管理污染的補救，這些污染可能發生或已經發生在我們擁有或運營的設施，或者我們以前擁有或運營的設施，或者我們發送或已經發送危險物質或廢物進行處理、回收或處置的設施。我們相信，我們目前在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規。然而，由於對現有法律和法規進行了新的或更嚴格的解釋，我們可能會承擔未來的責任或義務。此外，如果我們發現任何環境污染或與我們的設施或運營有關的責任，我們未來可能會承擔責任或義務。
以下是我們必須遵守的一些現行法律、規則和法規的摘要。
危險物質和廢物處理
“資源保護和回收法”(“RCRA”)和類似的州法規規範危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環境保護局(EPA)發佈的指導下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時還結合各自更嚴格的要求。我們被要求按照RCRA和類似的州法律管理危險和非危險廢物的處置。RCRA目前免除了許多環境和可再生能源廢物被歸類為危險廢物的責任。具體地説，RCRA不包括危險廢物的定義，產生的水域和其他與原油和天然氣的勘探、開發或生產本質相關的廢物。然而，這些油氣勘探和回收廢物仍可能受到國家的監管
 
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固體廢物法律法規，目前被歸類為非危險的某些石油和天然氣勘探和回收廢物有可能在未來被歸類為危險廢物。例如，2016年12月，EPA和環保組織達成了一項同意法令，以解決EPA被指未能及時評估其RCRA副標題D標準法規的問題，該法規免除了某些與油氣廢物相關的油氣廢物作為RCRA規定的危險廢物的監管。同意法令要求環保局在2019年3月15日之前提出一項規則制定，以修訂與石油和天然氣廢物有關的某些副標題D標準法規，或者簽署一項決定，表明沒有必要修改這些法規。美國環保署在2019年的結論是，它不需要監管環保廢物，結論是各州根據RCRA的副標題D條款對環保廢物進行了充分的監管。對我們或我們的客户在運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們的運營或其客户的運營成本增加，這反過來可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務造成不利影響。
綜合環境響應、賠償和責任法案
《全面環境響應、賠償和責任法》(簡稱CERCLA)，也稱為超級基金法，對被認為對向環境中排放有害物質負有責任的各類人員施加連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。這些人員包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者或經營者，以及運輸或處置或安排運輸或處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA和任何州的類似規定，現在或曾經對有害物質的排放負有責任的人可能會受到連帶的嚴格責任，包括清理已排放到環境中的危險物質的費用，以及對自然資源的損害和某些健康研究的費用。我們目前擁有、租賃或運營許多物業，這些物業多年來一直用於製造和其他業務。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除以前處置的物質和廢物，修復受污染的財產，或進行補救行動，以防止未來的污染。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
工人健康和安全
我們受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦職業安全與健康法案(OSHA)，該法案規定了保護工人健康和安全的要求。OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求維護有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並向員工、州和地方政府當局和公民提供這些信息。聯邦汽車承運商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)監管並提供商用機動車的安全監督，環境保護局(EPA)制定了保護人類健康和環境的要求，聯邦煙酒火器和爆炸物管理局(Bureau of Alcoholes，Tobacco，Firearm and Wesives)制定了安全使用和儲存炸藥的要求，聯邦核管理委員會(Nuclear Regulatory Commission)制定了防止電離輻射的要求。對於任何不遵守這些法律和法規的行為，可以處以鉅額罰款和處罰，併發布限制或禁止某些業務的命令或禁令。
運輸安全和合規性
我們運營着一支超過1,000輛車的車隊，受多項聯邦和州法律法規的約束，包括針對州際旅行的聯邦汽車承運人安全條例和危險材料條例，以及針對州際旅行的類似州法規。如果不遵守與商業機動車輛安全操作有關的法律和法規，可處以鉅額罰款和處罰，並可發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。
排水量
聯邦水污染控制法(“清潔水法”)和類似的州法律對污染物的排放進行限制和嚴格控制，包括溢油和漏油
 
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和其他物質進入美國水域。禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證條款。2015年9月，美國環保署和美國陸軍工程兵團(下稱《軍團》)的一項新規定生效，該規定規定了聯邦政府對濕地和其他水域的管轄範圍(《清潔水規定》)。清潔水規則此前在全國範圍內保留，以確定聯邦地區法院或上訴法院是否有管轄權審理挑戰該規則的案件。2019年10月，環保局和兵團發佈了廢除《清潔水規則》(《廢除規則》)的最終規則。隨着2019年廢止規則的出臺，這些機構報告稱，他們將在全國範圍內實施1986年實施的先前規則和指導意見。隨着廢止規則於2019年12月生效，清潔水規則在任何一個州都不再有效。對廢止規則的法律挑戰已經提交給聯邦法院，廢止規則可能會被擱置、還押或廢除。2020年1月，美國環保署和美國海軍陸戰隊敲定了一項規則，該規則將修改“美國水域”的定義，同時取代1986年的規則和“清潔水規則”(“2020規則”)。根據這些機構的説法，2020年的規則將通過澄清清潔水法監管的水域範圍，提高清潔水法下的可預測性和一致性。2020年的規則面臨着幾個懸而未決的法律挑戰。2020規則的目的是縮小“美國水域”的定義範圍, “但考慮到懸而未決的法律挑戰和2020年規則的最終效果，潛在的實施時機尚不清楚。獲得許可的過程可能會延誤我們和我們客户的運營。聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求要求適當的圍堵護堤和類似的結構，以幫助防止石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏對通航水域的污染。此外，清潔水法和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍，以從某些類型的設施排放暴雨徑流。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰以及其他執法機制。清潔水法“和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰，並與1990年的”石油污染法“一起，對泄漏預防和響應規劃提出了嚴格的要求，並對與任何未經授權排放相關的移除、補救和損害費用負有重大潛在責任。
空氣排放
聯邦“清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律通過空氣排放許可計劃和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。此外，環境保護局已經制定並繼續制定嚴格的法規，管制特定來源的有毒空氣污染物的排放。這些規定經常變化。這些法律和法規可能要求我們在建造或改裝某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可證要求，或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如，2016年5月，美國環保署敲定了適用於石油和天然氣行業的關於將多個小型地表站點聚合為單一來源以實現空氣質量許可目的的標準的規則。這一規定可能導致小型設施總體上被視為主要污染源，從而引發更嚴格的空氣許可要求。此外，2015年10月，環保局將臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之75下調至70ppm，並於2018年7月完成了達標/未達標。州政府實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，這反過來可能會推遲或削弱我們或我們的客户獲得空氣排放許可的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能會很高。聯邦和州監管機構可以對不遵守CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求施加行政、民事和刑事處罰，以及禁令救濟。
氣候變化
環保局已經確定，包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體的排放對公眾健康和環境構成威脅，因為根據環保局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。美國環保署已經制定了石油和天然氣部門來源的温室氣體排放報告要求，並頒佈了規定，要求某些大型固定温室氣體源必須獲得
 
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CAA規定的施工前許可，並遵循“最佳可用控制技術”要求。雖然我們不太可能受到温室氣體排放許可和最佳可用控制技術的要求，因為我們的設施目前都不是温室氣體排放的主要來源，但這些要求可能適用於我們的客户，並可能對他們的運營成本或財務業績產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，許多州已經建立了地區性温室氣體“總量管制與交易”(cap-and-trade)計劃。通過任何法律或法規限制我們客户的設備和運營的温室氣體排放，或限制他們生產的石油和天然氣的温室氣體排放，都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。最後，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生這種影響，可能會對我們的行動產生不利影響。
水力壓裂
我們的業務依賴於客户的水力壓裂和水平鑽井活動。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)生產碳氫化合物，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學品，以壓裂圍巖並刺激生產，通常受到國家石油和天然氣委員會的監管。然而，聯邦機構已經聲稱對這一過程的某些方面擁有監管權力。例如，EPA根據聯邦安全飲用水法案，對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動確立了聯邦監管機構，並於2014年2月發佈了許可指南，解決了使用柴油的此類活動的表現。2016年，EPA根據CAA發佈了最終法規，建立了性能標準，包括捕獲水力壓裂過程中釋放的甲烷排放的標準。2017年6月，美國環保署提議將這些要求擱置兩年，並重新審查2016年甲烷標準的整體實施情況。2018年9月，美國環保署提出修正案，放寬或廢除2016年的某些標準。不同的行業和環保團體分別對甲烷要求和環境保護局試圖推遲該規則的實施提出了挑戰。2019年8月，美國環保署發佈了額外的擬議修正案，將取消與石油和天然氣行業甲烷排放監管相關的要求。這兩項擬議的規則制定都沒有最終敲定。, 而且實施情況仍不確定。土地管理局(BLM)此前敲定了對公共土地上石油和天然氣活動的排氣、燃燒和泄漏設備產生的甲烷排放的類似限制，但在2018年9月，BLM發佈了一項規定，取消或放寬了某些限制。加利福尼亞州和新墨西哥州在正在進行的訴訟中對這一規定提出了質疑。因此，EPA和BLM甲烷規則的未來實施目前還不確定。然而，考慮到加強監管的長期趨勢，未來聯邦政府仍有可能對石油和天然氣行業的甲烷和其他温室氣體排放進行監管。
環境保護局還發布了污水排放限制指南，禁止水力壓裂作業產生的廢水排放到公有污水處理廠。此外，BLM此前曾在2015年3月發佈最終規則，對在聯邦和美洲原住民土地上進行水力壓裂施加了嚴格的標準；然而，該機構在2017年12月敲定了一項單獨的規則制定，廢除了其水力壓裂規則。幾個州和環保組織在聯邦法院對這一廢除提出了質疑。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的任何額外監管會如何影響我們的運營，但我們客户的額外監管負擔最終可能導致對我們服務的需求減少。
還進行了各種研究，分析水力壓裂對環境的潛在影響。例如，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。最後報告的結論是，與水力壓裂有關的“水循環”活動“在某些情況下”可能會影響飲用水資源，並指出以下水力壓裂水循環活動和局部或區域尺度的因素比其他因素更有可能導致更頻繁或更嚴重的影響：壓裂時的抽水
 
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或水供應不足的地區；壓裂液、化學品或採出水管理過程中的地表泄漏；向機械完整性不足的井中注入壓裂液；將壓裂液直接注入地下水資源；將未得到充分處理的壓裂廢水排放到地表水；以及在無襯砌的井中處置或儲存壓裂廢水。如本年度報告的其他部分所述，這些風險受各種州、聯邦和地方法律監管。
一些州、縣和直轄市已經頒佈或正在考慮暫停水力壓裂。例如，紐約州已經禁止使用大流量水力壓裂。或者，一些市政當局正在或已經考慮分區和其他法令，這些法令的條件可能會對鑽井和/或水力壓裂作業實施事實上的禁令。此外，一些州、縣和市政府正在密切審查用水問題，如處理水的許可和處置選項，如果對我們的行業施加此類額外的許可要求，這些問題可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。如果採用顯著限制水力壓裂的新法律或法規，這些法律可能會減少我們的業務，因為這會使他們的客户更難或更昂貴地進行壓裂，以刺激緻密地層的生產。此外，如果由於聯邦立法或EPA的監管舉措，水力壓裂在聯邦一級受到監管，我們客户的業務和運營可能會受到額外的許可要求，還會受到隨之而來的許可延誤、增加的運營和合規成本以及工藝禁令的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
員工
截至2020年1月31日，我們約有1370名員工。我們大約85%的員工從事運營、質量和採購，5%的員工從事銷售和營銷，10%的員工從事財務、人力資源、IT和一般管理。我們的員工沒有加入工會，我們認為我們的員工關係很好。
可用信息
我們向證券交易委員會提交的文件，包括本10-K表格、我們的10-Q表格季度報告、我們的委託書、當前的8-K表格報告以及對其中任何報告的修訂，在提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們的網站http://www.klxenergy.com，上免費查閲。這些報告也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含有關證券交易委員會註冊人(包括KLX Energy Services Holdings，Inc.)的報告、委託書、信息聲明和其他信息。本年度報告中包含或與我們的網站相關的信息不包含在本年度報告中作為參考。
 
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項目1A。風險因素
您應仔細考慮以下每一種風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性是我們面臨的主要風險，也是我們目前瞭解的主要風險，以及10-K表格中的所有其他信息。下面描述的一些風險和不確定性與我們的業務有關，而其他風險和不確定性與剝離有關。其他風險主要與證券市場和我們普通股的所有權有關。
如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況或財務業績可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。
與我們業務相關的風險
我們為從事石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正在經歷顯著的下滑，近幾年經歷了更多的重大下滑，這些下滑目前正在嚴重影響我們的業務表現，並且在最近幾年已經顯著影響了我們的業務表現。影響該行業的其他不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的收入主要來自從事石油和天然氣鑽探和生產的客户。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，會受到突然和重大波動的影響，我們依賴於我們的客户願意投入資本和運營支出在美國勘探、開發和生產石油和天然氣。此外，對石油和天然氣鑽探和生產服務產生不利影響的發展可能會降低我們的客户支付此類支出的意願，並大幅減少我們的客户對我們的服務和相關產品的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
減少對我們的服務和相關產品的需求的主要因素將是美國大陸陸上鑽探活動的減少。
近年來，石油和天然氣行業經歷了明顯的低迷。例如，油田服務行業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，導致美國陸地鑽井平臺數量急劇下降，從第二季度到2019年底，運營壓裂價差出現了前所未有的下降。這些低迷給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。
由於多種因素影響全球油氣市場的供需水平，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈降價和增產，油價在2020年3月大幅下跌至每桶約21美元的水平。預計石油和天然氣價格將繼續波動，這是由於近期產量增加和持續的新冠肺炎爆發，以及石油和天然氣庫存、行業需求以及國家和經濟表現的變化被報道，我們無法預測價格何時會改善和企穩。
全球政治、經濟和軍事事件以及自然災害和全球或國家衞生流行病、流行病或擔憂以及其他我們無法控制的因素導致石油和天然氣價格水平和波動性，並可能在未來繼續這樣做。目前天然氣、石油或天然氣液體的價格水平，以及持續的波動，已經對鑽探和勘探活動水平產生了不利影響，這可能會對我們的服務需求和我們能夠收取的服務費率產生實質性的不利影響。我們會根據現行的市場價格，商討合約所應繳交的差餉，而我們可以收取的差餉，將會隨市場情況而浮動。此外，未來較高的大宗商品價格可能不一定會轉化為鑽探活動的增加，因為我們的客户對未來價格的預期也會影響他們的活動。行業對油田服務的需求下降可能會持續很長一段時間，這將對我們能夠收取的費率和對我們服務的需求產生重大不利影響。此外，當我們的客户的活動重新聚焦於不同的鑽探區域時，我們可能會產生成本和停機時間。
 
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在當前和未來一段時間內，可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於，歐佩克成員國和其他石油出口國減價和增產的程度和持續時間，美國能源、貨幣和貿易政策的影響，美國和全球經濟狀況，美國和全球政治和經濟發展，包括美國總統大選的結果和隨之而來的能源和環境政策，持續爆發的新冠肺炎的影響和美國油氣行業的狀況，以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求。油價下跌和全球新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量E&P公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。我們已經並將繼續採取措施降低成本，包括減少資本支出，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。
另一個會降低鑽探和生產活動水平的因素是政府加強了對該活動的監管。我們的客户的鑽探和生產操作受廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的約束，這些法律和法規涉及：污染物和温室氣體的排放；水力壓裂；石油和天然氣及其副產品的處理以及石油和天然氣運營中使用的其他材料和物質，包括鑽井液和廢水；井間距；生產限制；封堵和廢棄油井；財產的聯合和合並；以及税收。更嚴格的法律或法規(包括向政府機構和監管機構施壓以規範石油和天然氣行業)、暫停鑽探或水力壓裂或增加石油和天然氣鑽探活動的税收可能會直接抑制此類活動或增加鑽探成本，導致鑽探活動水平下降，從而減少對我們的服務和相關產品的需求。
E&P公司的支出也會受到資本市場狀況的影響。對可用於融資支出的資本的限制，或更高的資本成本，可能會導致勘探和開發公司在未來進一步削減資本預算。資本支出的削減可能會減少鑽井和完井計劃，以及在油井建設服務上的可自由支配支出，這可能會導致對我們服務的需求、我們可以收取的費率和我們服務的利用率減少。此外，新石油和天然氣儲量發現率的下降或我們市場領域儲量開發速度的下降，無論是由於政府加強監管，包括環境問題、勘探和鑽探活動的限制或其他因素，也可能對我們的業務產生影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。任何這些領域的不利發展都可能對我們客户的運營或財務狀況產生不利影響，進而可能導致對我們的服務和相關產品的需求減少。
我們取決於客户是否願意承擔鑽井和完井費用。
我們無法控制的其他因素可能會影響我們的客户進行鑽井和完井支出活動的意願，包括：
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石油和天然氣的價格水平，以及對價格的預期；
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國內外石油天然氣供需情況；
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國內外石油天然氣產量水平；
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管道、卡車運輸、列車存儲和其他運輸能力的可用性、定價和安全意識；
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油田服務和設備的供求情況；
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與設備採購和合格人員可用性相關的交付期；
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勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；
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現有和預期油井的預期產量遞減率；
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新增油氣儲量發現率；
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聯邦、州和地方監管水力壓裂和其他油田服務活動，以及勘探和開發活動，包括對政府機構和監管機構施加公共壓力，要求其監管我們的行業；
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惡劣天氣條件，包括降雨、熱帶風暴、颶風和嚴寒天氣，可能會影響大範圍的石油和天然氣作業；
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煉油能力；
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石油和天然氣生產商之間的兼併和剝離活動；
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水力壓裂作業中是否有足夠數量且條件可接受的水資源和合適的支撐劑；
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舊水力壓裂液處理和回收服務的可用性、能力和成本；
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石油和天然氣產區的政治環境，包括內亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定；
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世界範圍內的政治、軍事和經濟形勢；
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全球或國家衞生大流行、流行病或關切，如最近的新冠肺炎疫情，由於全球或國家經濟活動減少，對石油、天然氣及相關產品的需求已經減少，並可能進一步減少；
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石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)及其成員國和其他國有控股石油公司在石油和天然氣價格和產量水平方面的行動，包括宣佈這些水平可能發生的變化；
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勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術進步；
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非政府組織限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動；以及
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替代燃料和能源的價格和可用性。
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保護措施和技術進步可以減少對石油和天然氣的需求。
節約燃料措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。我們無法預測石油和天然氣服務需求變化的影響，任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務存在很多風險和操作風險。
石油和天然氣行業固有的條件可能會造成人身傷害或生命損失、作業中斷或暫停、地質構造損壞、設施損壞、大量收入損失、業務中斷以及財產、設備和環境的損壞或破壞。我們的運營存在許多危險和風險，包括：
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設備缺陷；
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造成嚴重人身傷害和生命財產損失的事故；
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設備損壞或丟失；
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我們的操作員或設備發生事故或損壞的責任；
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污染和其他對環境的破壞；
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井噴和天然氣、石油或其他井液不受控制地流入或通過環境，包括流入或流入地面或大氣、地下水、地表水或地下地層；
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火災、爆炸和坑坑窪窪；
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機械或技術故障；
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失去井控；
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溢物處理和處置；
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鑽孔坍塌；
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不利天氣條件；以及
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我們的員工未能遵守我們的內部環境、健康和安全指南。
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如果這些危險中的任何一種成為現實，則可能導致暫停運營、無償終止合同、損壞或破壞我們的設備和他人財產，或者我們的人員或第三方受傷或死亡，並可能使我們承擔重大責任或損失。雖然我們通常在客户合同中包含對後果性損害的豁免，但我們提供的服務或產品中的缺陷或其他性能問題可能會導致我們的客户要求使該豁免無效，並要求我們賠償與這些缺陷或其他性能問題相關的損失。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，或者他們認為我們的產品存在重大缺陷或性能問題，這可能會導致我們失去客户和大量收入，並且任何訴訟或索賠，即使得到完全賠償或保險，也可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們在未來更難有效競爭或獲得足夠的保險，他們可能會選擇不購買我們的服務。此外，當我們收購另一家公司時，這些風險可能會更大，因為該公司沒有為安全分配大量資源和管理重點，而且安全記錄不佳。
我們維持我們認為是慣例和合理的保險，以保護我們的業務免受大多數潛在損失，但這種保險可能不足以覆蓋我們的責任，特別是在我們運營中的固有風險隨着井的複雜性增加而增加的情況下，而且我們沒有為我們的業務中固有的所有風險提供全面的保險。例如，雖然我們為某些突發和意外發生的環境事故所造成的環境污染投保，但我們可能不會為所有可能發生的環境事故或事件投保，其中一些可能會導致有毒侵權索賠。如果發生我們沒有充分投保的重大事故或事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少時才可用。
我們的保險有免賠額或自保預扣，幷包含一定的承保範圍排除。目前保險業的趨勢是更大的免賠額和自保扣除額。此外，未來可能不會以我們認為合理和商業上合理的費率獲得保險，這迫使我們有更大的免賠額或自我保險的保留額來有效地管理費用。因此，我們可能會承擔重大的未投保債務，或者我們有很高的免賠額或自我保險扣除額的情況，這將使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的負債。
近年來，油田服務公司一直是大量與工資和工時相關的訴訟的對象，包括根據聯邦勞工標準法案提出的索賠，在這些訴訟中，員工的薪酬做法受到了挑戰。我們在這些訴訟中被列為被告，我們不為所謂的工資和工時相關訴訟提供保險。其中一些案件仍然懸而未決，正處於不同的談判和/或訴訟階段。工資或其他與僱傭相關的索賠的頻率和重要性可能會影響費用、成本以及與員工和監管機構的關係。此外，我們可能會承擔重大的未投保債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
勞動力成本增加或無法獲得熟練工人可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴一批可用的熟練員工來運營和維護我們的業務。我們與其他油田服務企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住合格的
 
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擁有提供最高質量服務所需的技術技能和經驗的人員。技術工人的需求很高，供應有限，技術工人勞動力短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇，從而增加我們的運營成本。
雖然我們的員工不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但工會組織的努力可能會發生，如果成功，可能會增加我們的勞動力成本。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，或者我們的僱員團體成立工會，都可能導致我們必須支付的工資率上升。同樣，我們必須遵守的法律法規，如管理最低工資、加班和其他工作條件的公平勞動標準法案，可能會增加我們的勞動力成本，或使我們對員工承擔責任。我們的業務還面臨被指控與僱傭有關的責任的索賠風險，包括與被指控的不當解僱或歧視、工資支付做法、報復索賠和其他人力資源相關事項有關的索賠風險。我們不能保證勞動力成本不會增加。勞動力成本的增加或技術工人的缺位可能會削弱我們的產能，降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法留住對我們運營至關重要的人員。
我們的成功取決於我們吸引、培養和留住高素質高級管理人員和其他關鍵人員的能力。關鍵人才的競爭非常激烈，我們吸引和留住關鍵人才的能力取決於多個因素，包括當前的市場狀況和競爭相同人才的公司提供的薪酬方案。如果不能聘用、培養和留住這些關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們一直處於虧損狀態，未來的盈利能力無法保證。
我們經歷了服務需求低迷的時期，並出現了運營虧損。如上所述，當前的大宗商品價格和新冠肺炎疫情的影響可能會導致全球經濟衰退，2020年可能會有大量E&P和油田服務公司破產，對我們服務的需求和價格也會大幅下降。見“-我們為參與石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正在經歷顯著的下滑，近幾年經歷了更多的重大下滑，這些下滑目前正在嚴重影響我們的業務表現，並且在最近幾年已經顯著影響了我們的業務表現。影響這一行業的其他不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“我們可能無法充分降低成本或增加收入，從而實現盈利併產生正的運營收入。我們可能會招致進一步的運營虧損，並出現運營現金流為負的情況，這可能會很嚴重。我們無法預測油氣價格大幅下跌和新冠肺炎持續爆發的最終幅度或持續時間，也無法預測我們的業務何時可能不再受到不利影響。
我們的業務可能會受到總體經濟狀況惡化或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響。
油價降至當前水平以及全球新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量勘探和開發公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為這些時期可能伴隨着我們客户的支出減少。美國長期的經濟放緩和/或衰退，特別是如果再加上勘探和保護業的長期放緩，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
石油和天然氣行業歷史上既是週期性的，也是季節性的。從歷史上看，活動水平主要是由勘探和生產公司的資本支出、完井和修井活動、生產井的地質特徵及其對開工和 所需服務的影響推動的。
 
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維護生產水平以及我們客户的資本和運營預算。所有這些指標一般都受到大宗商品價格的推動，而大宗商品價格受到國內和全球供需因素的影響。特別是，儘管美國石油和天然氣價格與全球油價走勢相關，但它們也受到當地市場天氣和消費模式的影響。
在過去幾年中，特別是在2019年下半年，越來越多的E&P公司更加關注產生自由現金流；因此，如果油價下跌或活動支出在財年早些時候超過預算金額，許多E&P公司將大幅削減支出，這對我們的服務需求產生了負面影響。這種做法在業內通常被稱為“預算耗盡”。缺乏對預算耗盡的通知對我們的招聘做法和運營效率產生了負面影響。例如，2019年上半年的收入和營業收益分別為310.7美元和1,340萬美元，而2019年下半年的收入和營業虧損(不包括4,700萬美元的無形資產減值費用)分別為233.3美元和4,210萬美元。
我們可能需要獲得額外的資本或融資來為擴大我們的資產基礎提供資金，這可能會增加我們的財務槓桿，否則我們可能無法為我們的資本需求融資。
在剝離之前，我們是KLX的一部分，為我們的資本支出提供資金。為了擴大我們的資產基礎，我們可能需要進行大量的資本支出。如果我們沒有足夠或有效的資本支出，我們就不能有機地擴大我們的業務。
我們打算主要用經營活動的現金流和現有的現金餘額為我們未來的資本支出提供資金。在我們經營活動的現金流和現金流不足的情況下，我們可以通過我們100.0美元的優先擔保資產貸款工具(“資產擔保貸款工具”)借款。ABL貸款下的可用性主要由借款基準公式確定，該公式基於我們的應收賬款和庫存的10%計算(截至2020年1月31日為6000萬美元)。在我們的固定費用覆蓋率不超過1：1的任何期間，對於已交付財務報表的後四個季度，我們ABL工具下的可用金額將減少1,000萬美元或借款基數的15%，兩者中的較大者為1,000萬美元或借款基數的15%。雖然我們截至2020年1月31日的前四個季度的固定費用覆蓋率超過1：1，但如果我們未來季度的綜合EBITDA與去年同期相比有所下降，例如由於當前持續的宏觀經濟因素收入下降，我們過去四個季度的固定費用覆蓋率可能會降至1：1以下，在這種情況下，ABL貸款下的可用金額將減少1,000萬美元或借款基數的15%，兩者中較大者，直到我們重新遵守我們的季度或年度財務報表時衡量的1：1固定費用覆蓋比率。如果我們的現金、經營活動的現金流和ABL貸款下的借款不足以為我們的資本支出提供資金，我們將被要求通過發生額外債務或發行債務或股票證券來為這些支出提供資金，或者尋求替代融資計劃，例如再融資或重組未來的債務。, 出售資產或減少或推遲收購或資本投資，如計劃中的設備升級或收購以及設備翻新，即使之前公開宣佈也是如此。
管轄我們將於2025年到期的11.5%優先擔保票據(“票據”)的契約條款、管轄ABL融資機制的信貸協議以及將管轄任何未來債務和股權工具的協議可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果債務和股權資本或替代融資計劃不能以有利的條款或根本不存在，我們將被要求要麼獲得必要的同意，修改我們的債務條款，以允許我們尋求額外的融資替代方案，要麼削減我們的資本支出，我們維持或提高利潤的能力可能會受到不利影響。我們對債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況，以及其他因素。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，產生額外的債務將導致利息支出和財務槓桿增加，發行普通股可能導致對我們現有股東的嚴重稀釋。
如果我們不能繼續滿足所有適用的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，該市場有定性和定量的上市標準。如果我們未來無法滿足任何納斯達克上市要求，
 
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包括，例如，如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克可以決定將我們的普通股退市。2020年3月20日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為0.97美元。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資或將我們的普通股用作收購對價的能力產生負面影響，減少對公司的新聞和分析師報道，並限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。
我們面臨着針對石油和天然氣行業的激進主義和負面投資者情緒帶來的風險。
全球對油氣鑽探和開發活動的反對情緒一直在增長，在美國尤為明顯。此外，某些投資者羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。石油和天然氣行業的公司經常成為維權人士在安全、環境問題、可持續性、人權和商業實踐方面努力的目標。此外，一些投資者，包括某些投資顧問、主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，出於明確的社會和環境考慮，已出臺政策，取消對石油和天然氣行業的投資。商業和投資銀行也面臨着停止為油氣生產和相關項目融資的壓力。這些發展，加上環保行動、氣候變化和空氣污染倡議，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，還可能導致潛在石油和天然氣開發項目的可用資本資金減少，這可能會減少對我們服務的需求。如果反對油氣勘探和生產的活動持續或增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在運營中使用的設備成本短缺或增加可能會對我們未來的運營產生不利影響。
我們通常沒有專門的工具、卡車或長期合同來交付設備，包括但不限於更換部件和其他設備。由於我們無法控制的因素，我們可能會在我們訂購的設備交付和投入使用時遇到延遲。其他油田服務公司的需求和許多我們無法控制的其他因素可能會對我們採購尚未訂購的設備的能力產生不利影響，或導致此類設備的價格上漲。價格上漲、交貨延遲和供應中斷可能需要我們增加資本和維修支出，併產生更高的運營成本。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在運營中使用的關鍵商品和服務依賴於少數供應商。
我們與第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些產品和服務在我們的業務中大量使用，包括技術服務設備和捕魚工具、充電器以及我們業務中使用的其他工具和設備的製造商。如果商品和服務的需求超過供應，例如供應鏈中斷或供應商破產，我們行業中使用的某些商品和服務的可獲得性會減少，此類商品和服務的價格會上升。我們的關鍵商品和服務依賴於少數供應商。在截至2020年1月31日的12個月內，根據總採購成本，我們的十大商品和服務供應商約佔所有此類採購的25%。如果供應鏈中斷、一家或多家供應商破產或我們的行業出現短缺，我們對這些供應商的依賴可能會增加獲得這些商品和服務的難度。價格上漲、交貨延遲和供應中斷可能需要我們招致更高的運營成本。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果供應商不能及時、充足和/或以合理的成本向我們提供運營中的產品，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方公司通過及時供應產品來支持我們的運營。我們的供應商可能會遇到產能限制，可能導致他們無法向我們供應產品
 
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及時、數量充足或價格合適。影響供應商的因素可能包括勞資糾紛、一般經濟問題以及原材料和能源成本的變化。地震或颶風等自然災害，以及政治不穩定、全球或國家衞生流行病、流行病或擔憂(如最近的新冠肺炎疫情)和恐怖活動，也可能對我們供應商的生產或交付能力產生負面影響。這些因素可能會導致價格上漲和/或供應商對產品的分配不利，這可能會降低我們的收入和利潤率，並損害我們的客户關係。我們供應鏈的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們無法開發、獲取或實施新技術可能會降低我們的競爭力。
能源服務行業需要採用使用新技術的新鑽井、完井和油井榦預技術，其中一些技術可能受專利保護或獲取成本高昂。隨着競爭對手和其他人在未來使用或開發新技術，如果我們不能跟上行業內的技術進步，我們可能會處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源，使他們能夠在我們之前享受技術優勢和實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以可接受的成本實施新技術。因此，限制我們有效利用和實施新技術和新興技術的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這些協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償條款，特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議設置了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已經頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
卡車運輸法規的更改可能會增加我們的運輸成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
為了運輸和搬遷我們的油田服務設備，我們運營卡車和其他重型設備。因此，作為一家汽車承運商，我們受到美國交通部和各個州機構的監管，這些機構的監管規定包括高速公路和安全部門的某些許可要求。這些監管機構對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管理諸如從事機動承運人業務的授權、安全、設備測試以及規格和保險要求等事項。卡車運輸業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會影響我們的運營，例如燃料排放限制的變化，管理司機在任何特定時期駕駛或工作的時間的服務時間規定的變化，車輛重量和大小的限制以及其他事項。
此外，環境監管機構發佈的法規可能會對我們的卡車運輸成本產生不利影響，從而影響我們的運營結果。2010年，美國環境保護局(Environmental Protection Agency)限制尾氣排放的規定變得更加嚴格。2010年，雙方簽署了一份執行備忘錄，指示美國國家公路交通安全管理局(“NHTSA”)和美國環保署制定新的、更嚴格的重型卡車燃油效率標準。2011年，美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)和美國環保署(EPA)通過了最終規則，為中型和重型車輛建立了燃油經濟性和温室氣體標準。這些標準適用於2014至2018車型年，要求在2018車型年前實現約20%的油耗降低。2016年10月，美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)和美國環保署(EPA)發佈了新的、更嚴格的
 
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適用於2018車型年開始的拖車和2021車型年開始的拖拉機的標準。由於這些規定，我們可能會遇到與卡車購買或租賃和維護相關的成本增加，設備生產率下降，這些車輛的剩餘價值下降，運營費用增加。此外，政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税(包括汽車燃料税)的建議，而任何此類增加都會增加我們的營運成本。我們無法預測是否或以何種形式制定適用於我們卡車運輸業務的任何法律或法規變化，以及任何此類法律或法規可能在多大程度上增加我們的成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關水力壓裂的法律或政府法規的變化可能會增加我們客户的業務成本，限制我們客户可以操作的區域，並減少我們客户的石油和天然氣產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來任何聯邦、州或地方法律的通過或法規的實施對水力壓裂過程施加報告義務，或限制或禁止水力壓裂過程，可能會使我們的客户更難完成天然氣和油井。任何限制或禁止水力壓裂的法規都可能減少我們客户的石油和天然氣勘探活動，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這樣的法律或法規還可能通過更嚴格地監管水力壓裂廢物的處理或處置方式，大幅增加我們的合規和經營成本。此外，半官方實體實施的監管計劃可能會被解讀為阻止我們在某些司法管轄區提供我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
雖然水力壓裂目前一般不受美國《安全飲用水法案》地下注入控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管，但幾個聯邦機構已經對水力壓裂過程的某些方面確立了監管權限。其中包括，EPA在過去五年中發佈的一系列法規和採取的其他步驟，包括2012年發佈的New Source Performance Standard，2016年6月1日的規則，禁止將廢水從陸上非常規石油和天然氣開採設施排放到公有污水處理廠；以及2015年3月的規則，該規則建立了與聯邦和美國印第安人土地上的水力壓裂相關的新的或更嚴格的標準(這是訴訟的主題，BLM於2017年12月撤銷了該規則)。雖然特朗普政府普遍表示有興趣縮減或取消抑制美國石油和天然氣行業發展的監管規定，但很難預測這些政策將在多大程度上實施，也很難預測任何挑戰此類執行的訴訟的結果，例如加利福尼亞州總檢察長在2018年1月提起的訴訟，挑戰BLM撤銷上述2015年3月1日的規定。
此外，一些州和地方政府已經通過了可能會對水力壓裂作業施加更嚴格要求的法規，其他政府實體也在考慮採用這些法規。例如，德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州等地已通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州還可以選擇完全禁止大流量水力壓裂，效仿紐約州在2015年採取的做法。當地的土地使用限制，如城市法令，可能會總體上限制鑽探，特別是水力壓裂。一些州和聯邦監管機構最近也關注用於石油和天然氣廢物處理的注水井的運行與地震活動之間的聯繫。也有人提出了類似的擔憂，即水力壓裂也可能導致地震活動。2016年3月，美國地質調查局(United States Geological Survey)確定了誘發地震活動危害最嚴重的六個州，包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。鑑於這些擔憂，一些州監管機構已經修改了他們的法規或發佈了命令，以解決誘發地震的問題。例如，2016年12月，俄克拉何馬州公司委員會的石油和天然氣保護部(OCC司)和俄克拉何馬州地質調查局發佈了完井地震活動指南，其中要求操作員在水力壓裂作業1.25英里範圍內的異常地震活動後採取包括緩解在內的某些規定行動，並在2017年2月和2017年2月發佈, OCC部門發佈了一項命令，限制未來注入地面的石油和天然氣廢水的數量增加，以努力減少該州的地震活動。正在進行的訴訟還聲稱，處置井的操作造成了
 
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損壞鄰近財產或以其他方式違反州和聯邦有關廢物處理的規定。加強對誘發地震的監管和關注可能會導致對利用水力壓裂或注水井處理廢物的石油和天然氣活動的更大反對和訴訟。採用更嚴格的水力壓裂法規和水力壓裂訴訟的結果可能會對我們的一些客户和他們對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的客户受有關健康、安全、氣候變化和環境保護問題的聯邦、州和地方法律法規的約束，根據這些法規，我們或我們的客户可能要承擔補救或其他糾正措施的處罰、損害或費用。此類法律或法規的變化可能會增加我們或我們客户的經營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務和我們客户的業務受聯邦、州和當地法律法規的約束，其中包括與保護自然資源、濕地、聯邦《瀕危物種法》所列“瀕危”或“受威脅”物種、環境、健康和安全、廢物管理、廢物處理以及廢物和其他材料運輸有關的法律法規。許多用於我們運營的設施都是租賃的，這類租賃包括就與我們使用和佔用這些設施有關的環境問題向各自的業主承擔不同程度的賠償義務。我們正在進行的運營和我們客户的運營可能會帶來環境責任風險，包括運營泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。一些環境法律法規可能規定嚴格責任、連帶責任或兩者兼而有之。此外，影響石油和天然氣勘探和完井活動的監管要求的增加可能會顯著推遲或中斷我們客户的運營。監管合規成本的增加、不合規的責任索賠或制裁以及相關成本可能會導致我們或我們的客户招致鉅額成本或損失。任何與污染相關的責任以及與環境法律法規的變更和遵守相關的成本導致的清理費用和其他損害可能會導致我們或我們客户的運營減少或中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體(GHGs)的排放，幾乎一半的州已經採取了法律措施來減少温室氣體的排放。美國環保署已經敲定了針對某些大型温室氣體源的一系列温室氣體監測、報告和排放控制規則。雖然特朗普政府已經宣佈，美國將退出減少温室氣體排放的國際承諾，但目前還不清楚這一目標將如何實現，許多州和地方官員已經宣佈了履行此類承諾的承諾。雖然目前無法估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響我們的業務，但未來可能採用的任何聯邦、州或地方法律或法規都可能要求我們的客户承擔更高的合規性和運營成本。對温室氣體的監管也可能導致石油和天然氣的需求和產量減少，這將導致對我們服務的需求減少。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對石油和天然氣的需求。
隨着時間的推移，保護環境的法律通常會變得更加嚴格，而且可能會繼續這樣做，這可能會導致我們和我們的客户在未來環境合規和補救方面的成本大幅增加。
我們可能被要求對我們已經收購或將要收購的公司的環境和其他責任承擔責任。
我們可能會招致與我們目前未知的環境條件相關的責任，這些環境條件涉及我們現有的、以前的或未來的業務，或我們可能承擔或收購的前身公司的責任。我們還可能在環境問題上受到第三方和政府的索賠，包括在我們被確定為潛在責任方的情況下根據CERCLA提出的索賠。我們相信，在我們先前收購的某些項目中向我們提供的賠償
 
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協議可能涵蓋收購時存在的某些環境條件，但受某些條款、限制和條件的限制。但是，如果這些賠償條款終止，或者如果賠償各方不履行賠償義務，我們可能會對這些賠償條款涉及的環境問題承擔責任。
如果我們或我們的客户延遲獲得許可，或者我們或我們的客户無法獲得或續簽許可，可能會影響我們的業務。
我們和我們的客户需要獲得一個或多個政府機構的許可才能進行某些活動。州政府機構通常需要這樣的許可，但聯邦和地方政府機構也可能需要這樣的許可。對這類許可證的要求因作業類型的不同而有所不同，包括我們客户的鑽井和完井活動將在哪裏進行。正如所有政府的審批程序一樣，是否批出許可證、發出許可證所需的時間，以及與批出許可證有關的條件，都有一定程度的不明朗因素。某些監管當局推遲或暫停了許可證的發放，同時可以研究與發放這類許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。許可延誤、無法獲得或續簽許可證或吊銷我們或我們客户當前的許可證可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持現有價格或對我們的服務實施提價。
我們維持現有價格或實施提價的能力取決於客户支付這些價格的能力和意願。因此，在市場波動的情況下，我們可能不能成功維持現有價格，或在未來實施加價。如上所述，目前的大宗商品價格和新冠肺炎疫情的影響可能會導致2020年全球經濟衰退，對我們服務的需求和價格大幅下降，我們無法預測石油和天然氣價格大幅下跌的最終幅度或持續時間，以及正在進行的新冠肺炎疫情對我們收取的價格的影響。見“-我們為參與石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正在經歷顯著的下滑，近幾年經歷了更多的重大下滑，這些下滑目前正在嚴重影響我們的業務表現，並且在最近幾年已經顯著影響了我們的業務表現。影響這一行業的其他不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“如果不能維持我們的定價或在降低水平的基礎上提高我們的定價，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的定價也可能面臨壓力，我們在未來市場需求增加的時期提價的能力也可能受到限制，屆時可能會有大量新的服務能力進入市場，包括新的油井服務鑽機、鋼絲繩輸送裝置和連續油管輸送裝置。在油田服務需求旺盛的時期，勞動力市場趨緊可能導致勞動力成本上升。在此期間，我們的勞動力成本可能會以超過我們提價能力的速度增長。此外，我們可能無法在不對我們的活動水平產生負面影響的情況下成功提高價格。即使我們能夠在未來一段時間內提高價格，我們也可能無法以足以抵消任何成本上升的速度這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們經營的市場競爭激烈。價格競爭、設備供應、地點和適宜性、勞動力經驗、安全記錄、聲譽、操作完整性和設備狀況都是客户在授予合同時考慮的因素。我們的競爭對手眾多，可能比我們擁有更多的財力和技術資源。傳統上，合同是通過競爭性投標或與客户直接談判的方式授予的。隨着E&P公司之間最近的合併減少了可用客户數量，競爭環境變得更加激烈，如果E&P公司破產進一步減少可用客户數量，競爭環境可能會進一步增加。某些油田服務設備是移動的，可以作為迴應從一個市場移動到另一個市場這一事實
 
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市場狀況加劇了行業競爭。此外，水力壓裂船隊供應的任何增加都可能對市場價格產生實質性不利影響。這種增加的供應還可能需要更高的資本投資，以保持我們服務的競爭力。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和人力資源。我們許多競爭對手的規模更大，這為他們提供了成本優勢，因為他們的規模經濟，以及他們能夠獲得批量折扣和以更低的價格購買原材料。因此，這些競爭對手與供應商的議價能力可能會更強，在定價和在短缺時期獲得充足的原材料供應方面比我們更有優勢。我們的許多競爭對手也有更好的品牌認知度，在某些地理市場的影響力更強，更成熟的分銷網絡，更大的客户基礎，對目標市場更深入的瞭解，以及提供更廣泛服務的能力。與我們相比，我們的一些競爭對手可能會投入更多資源來研發、推廣和銷售他們的服務和產品，並能更好地承受不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化。如果我們的競爭對手推出比我們的產品和服務更好的功能、性能、價格或其他特性的新產品或服務，或者擴展到我們運營的服務領域，我們的運營可能會受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠更快地響應新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化，我們的運營也可能受到不利影響。我們未來的成功和盈利將在一定程度上取決於我們是否有能力跟上客户授予合同的要求。
競爭壓力可能會降低我們的市場份額或要求我們降低服務和產品的價格，特別是在行業低迷時期，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。整體市場容量的顯著增加也導致了激烈的價格競爭，並導致我們的服務和產品的定價和利用率水平降低。自2014年末開始的行業低迷導致油田服務供過於求、需求減少以來，競爭環境加劇，我們看到我們可以收取的服務價格大幅下降。未來完成、幹預和生產服務的整體市場能力的任何重大增長都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們失去了重要客户，重要客户大幅減少了他們的採購訂單，或者我們所依賴的重要計劃被推遲、縮減或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的重要客户每年都會發生變化，具體取決於E&P活動水平和對我們服務的使用情況。在截至2020年1月31日的一年中，沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上。截至2020年1月31日的一年中，我們的前五大客户加起來約佔我們收入的29%。由於任何原因(如當前行業狀況和經濟低迷、客户資不抵債、產量減少、鑽井作業方式的改變、使用競爭對手的買家收購此類客户導致的客户流失)、客户外包、將業務轉移給競爭對手、未能充分服務我們的客户或罷工等原因，我們的產品和服務購買量減少或流失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在擴展業務時可能無法有效、高效地管理我們的設備車隊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們大幅擴展了業務的規模、範圍和性質，從而增加了產品供應的廣度，擴大了業務的地域範圍。業務擴張對我們提出了越來越多的要求，要求我們增加所攜帶的庫存和/或我們的設備車隊。我們必須充分預測未來的需求，以便為我們廣泛的客户羣提供服務。由於一些我們無法控制的因素，無法有效和高效地管理我們的資產以滿足客户當前和未來的需求，這些需求可能與最初預測的大不相同，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
提高槓杆率可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有250.0美元的未償還票據本金將於2025年到期，我們可能會在ABL融資機制或其他方面產生額外的債務，為我們的運營或未來的擴張提供資金，包括
 
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為收購提供資金。高槓杆率可能會給我們帶來重要後果。例如，它可以：
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增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
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要求我們將運營現金的很大一部分用於償還債務，從而減少了用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途的現金；
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限制我們為營運資金、資本支出、一般企業用途或收購獲得額外融資的能力；
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與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於劣勢；
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限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及
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如果我們通過ABL貸款工具借款，我們很容易受到利率上升的影響，因為任何此類借款都將以可變利率進行。
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我們在ABL貸款機制下借款的能力將取決於該貸款機制下的可用性。我們的可獲得性與我們滿足特定標準的應收賬款和存貨的總額以及我們保持最低固定費用覆蓋率有關。我們償還當前債務和未來可能產生的任何債務並對其進行再融資的能力，將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法償還債務，或在債務到期時償還或再融資，我們可能會被迫出售資產或採取其他不利行動，包括(1)減少未來用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的融資，或(2)將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。持有我們無法償還或以其他方式違約的債務的貸款人或其他投資者也可能加速到期金額，在這種情況下，這可能會引發我們可能產生的其他債務的違約或加速。
管理票據的契約和管理ABL貸款的信貸協議有重大的財務和運營限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
管轄票據的契約及管轄ABL融資的信貸協議包含財務、營運及/或負面契約，限制吾等招致債務、設立留置權或其他產權負擔、作出某些付款及投資(包括股息支付)、與聯屬公司進行交易、從事出售/回租交易、擔保負債及出售或以其他方式處置資產以及與其他實體合併或合併的能力。管理我們未來債務的協議還可能包含重大的財務和運營限制。未能履行任何此類管理我們債務的協議中包含的義務可能會導致此類協議下的違約事件，這可能會導致相關債務的加速、針對任何擔保相關債務的留置權的強制執行以及可能包含交叉加速或交叉違約條款的其他工具下的債務加速。我們可能沒有或可能無法獲得足夠的資金來支付任何所需的加速付款。
我們的成功可能受到我們使用和保護我們專有技術的能力以及我們簽訂許可協議的能力的影響。
我們的成功可能會受到我們新產品設計和改進的開發和實施，以及我們保護、獲取和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。我們依靠專利和商業祕密法律的結合來建立和保護專有技術。我們已經獲得了專利，並就我們技術的某些方面提交了專利申請，我們通常依賴於與我們的專有技術相關的專利保護，以及商業祕密、員工和第三方保密協議以及其他保護措施的組合，以保護與我們的產品和技術相關的知識產權。我們不能向您保證競爭對手不會侵犯、挪用、侵犯或挑戰我們的智力
 
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目錄
 
未來的產權。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，這些知識產權可能不會為我們的業務、財務狀況和經營結果提供重大價值。
此外，我們對機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似技術或複製此類技術。可公開獲取的信息(例如，已頒發專利、已公佈專利申請和科學文獻中的信息)可由第三方用於獨立開發技術，我們不能保證這種獨立開發的技術不會等同於或優於我們的專有技術。此外，雖然我們已經為我們的一些關鍵技術申請了專利，但我們並沒有為我們所有的專有技術申請專利，即使被認為是可以申請專利的。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。不能保證專利將從當前待批或未來的申請中獲得，也不能保證如果專利被授予，它們將具有足夠的範圍或實力，為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，對於排他性第三方協議，這些協議可能被終止，這將導致我們無法提供此類協議所涵蓋的服務和/或產品。
我們可能會受到知識產權糾紛的不利影響，我們的知識產權的價值是不確定的。
我們可能會不時參與糾紛解決程序，以保護和執行我們的知識產權。在這些爭議解決程序中，被告可以斷言我們的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可能不時對我們提起爭議解決程序，聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了另一方的知識產權。我們可能不會在任何此類爭議解決程序中獲勝，我們的知識產權可能被發現無效或不可執行，或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類爭議解決程序的結果或費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何與知識產權有關的糾紛解決程序都可能曠日持久，成本高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Motley、Red bone和Tecton收購以及未來的任何收購可能無法成功實現收購後的預期業績，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務主要是通過一系列收購創建的。我們定期評估收購機會，經常參與收購討論和進行盡職調查活動，並在適當情況下進行收購談判，其中一些談判可能對我們至關重要。我們能否繼續實現我們的目標，可能取決於我們能否有效地識別有吸引力的業務、以可接受的條件獲得融資來源、談判有利的交易條款、成功整合我們收購的任何業務、實現成本效益以及將這些業務作為公司的一部分進行管理。
我們的收購活動，包括對Motley、Red bone和Tecton的收購，可能涉及意想不到的延遲、成本和其他問題。如果我們在收購中遇到了意想不到的問題，我們的高級管理層可能會被要求將注意力從我們業務的其他方面轉移開。我們可能會失去被收購企業的關鍵員工和客户，包括Motley、Red bone和Tecton的員工和客户，我們可能無法在商業上開發收購的技術。我們還冒着進入我們之前經驗有限的市場的風險。此外，在產生費用並投入大量資源(包括管理時間)進行此類交易後，我們可能無法完成擬議中的收購或資產剝離。收購還帶來風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前的行動有關的繼任責任。我們對收購進行的盡職調查，以及我們從被收購公司的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們免於承擔或補償我們因完成收購而承擔或招致的實際責任。此外，根據可用的收購機會，我們還可能需要通過 籌集額外資金
 
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資本市場或安排額外的銀行融資，以完成此類收購或為整合此類收購業務所需的資本支出提供資金。我們也可能無法以令人滿意的條件籌集收購和整合所需的大量資金，如果有的話。此外，如果我們選擇使用普通股或其他股權證券作為一項或多項收購或業務合併的對價，或者如果我們發行普通股或其他股權證券來為一項或多項收購融資，我們公司現有股東的證券價值可能會被稀釋，這可能是實質性的。
整合收購業務的過程可能涉及不可預見的成本和延遲或其他運營、技術和財務困難，並且可能需要過多的管理關注以及財務和其他資源。我們未能實現合併節約，未能成功地將收購的業務和資產合併到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的行業對收購機會的競爭也很激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。
我們可能會遇到未來的減損費用。
為了進行業務運營和執行我們的戰略，我們收購有形和無形資產，這些資產會影響我們可能產生的未來期間攤銷費用和可能產生的減值費用。在目前的行業狀況下，減值風險可能會增加，這種情況可能會持續很長一段時間。在確定這類無形資產的價值時，管理層需要做出影響我們財務報表的估計和假設。作為我們戰略的一部分，我們可能會進行額外的收購，這可能會導致增加重複資產。如果該等收購導致本公司合併資產，而收購資產超過對未來需要的任何合理預測，則該等資產賬面價值的超額部分可能被判定為減值。根據會計準則編纂(“ASC”)360、物業、廠房及設備，當有證據顯示事件或環境變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會評估長期資產(物業及設備及已攤銷無形資產)的潛在減值。我們對與無形資產相關的減值指標和未來現金流的存在的判斷是基於我們收購的業務的經營業績、全球經濟的預期變化、石油和天然氣價格以及行業預測、折現率和其他判斷因素。我們將被要求將任何這類測試造成的減值損失記錄為運營結果的費用。為了進行年度評估，我們利用收入和基於市場的方法相結合的方法對報告單位進行估值。收益法估值依賴於貼現現金流分析來確定每個報告單位的公允價值。, 它考慮了以適當的貼現率折現的預測現金流。年度商譽減值測試要求我們根據我們的長期戰略計劃，對未來收入增長水平、營業利潤率和營運資本需求做出一系列假設和估計。貼現率是對市場參與者要求的整體税後回報率的估計，其加權平均資本成本包括股權和債務，包括風險溢價。未來的任何減值損失都可能對我們的經營業績產生重大的非現金不利影響。截至2020年1月31日，我們的管理層認為，帶有商譽餘額的報告單位的估計公允價值、我們的無限壽命無形資產以及我們的每一項長期資產都超過了它們的賬面價值。截至2020年1月31日，沒有商譽或無形資產減值指標。
行業狀況的突然惡化始於第三季度，並在我們的2019財年第四季度末加速，原因是美國陸地鑽井平臺數量急劇下降，以及從第二季度到2019年底運營裂縫價差前所未有的下降。E&P活動的下降導致需求水平下降，我們業務的當前和預期收入下降，這導致我們將年度資產減值測試加速到第三季度。因此，我們在2019財年報告了4700萬美元的非現金資產減值費用。根據上述減值指標，我們進行了長壽資產減值分析，得出的結論是，截至2019年10月31日和2019年12月31日，長壽資產的未貼現現金流超過了各細分資產組的賬面金額。
 
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我們的總資產包括無形資產。很大一部分無形資產的沖銷將對我們報告的財務業績產生負面影響。
我們的總資產包括無形資產。我們的無形資產主要由商譽和與我們的收購相關的其他已確認的無形資產組成。我們至少每年評估商譽和其他具有無限年限的無形資產的價值是否出現減值。如果測試資產的賬面價值超過其估計公允價值，則視為已發生減值。在這種情況下，該金額將減記為公允價值。根據公認會計原則，這將導致營業收益的非現金費用。在當前行業狀況的持續時間內，減記的風險可能會增加，這種情況可能會持續很長一段時間。任何要求以非現金方式註銷相當大一部分商譽或未攤銷的已確認無形資產的決定都將對我們的經營業績和總資本產生負面影響，這可能是重大的。例如，在截至2020年1月31日的年度內，我們記錄了4700萬美元的非現金商譽減值費用。2018財年或2017財年沒有記錄減值費用。截至2020年1月31日，商譽餘額和無形資產餘額分別為2,830萬美元和4,580萬美元。
我們的運營依賴於廣泛的信息技術資源網絡，如果不能維護、升級和保護此類系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的運營受到網絡安全風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
信息技術在我們的所有運營中扮演着至關重要的角色。為了保持競爭力，我們的硬件、軟件和相關服務必須與我們的供應商和客户有效互動，準確記錄和處理我們的財務交易，並獲得數據和信息，以便能夠分析趨勢和計劃以及執行我們的戰略。我們的信息技術系統可能會受到入侵和其他威脅，可能會給我們帶來傷害。如果我們防範網絡安全風險的系統被證明是不夠的，我們可能會受到知識產權、專有信息或客户數據的丟失或損壞、業務運營中斷或預防、響應或緩解網絡安全攻擊的額外成本等不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
最近一段時間，我們一直在擴展可用的產品和服務。如果我們不能妥善管理或支持我們未來的業務擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
最近一段時間，我們一直在擴展可用的產品和服務，並表示將通過產品和服務的內部擴展以及潛在的收購，隨着時間的推移繼續擴展。任何這樣的擴張，如果實現，都可能對我們的管理團隊以及我們的運營、行政和財政資源提出重大要求。我們可能無法有效地擴張或成功地管理我們的擴張，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
我們的資產需要資金用於維護、升級和翻新，我們可能需要資本支出購買新設備。
我們的設備需要定期在維護、升級和翻新方面進行資本投資，以保持其競爭力。我們的設備在進行維護、翻新或升級期間通常不會產生收入。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，這類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的比例，這可能會使此類項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為這些項目提供資金，我們可供維修的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。再者，如果目前能源行業服務需求低迷、營商環境充滿挑戰的情況普遍持續一段長時間，我們可能無法進行資本投資。此外，行業內的競爭或技術進步可能要求我們更新產品和服務。這種對我們資本的要求或需求的減少以及
 
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目錄
 
在每種情況下，維護此類維護和改進所需勞動力的成本增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
油田服務和設備供應商之間的競爭受到每個供應商在安全和質量方面的聲譽的影響。
我們的活動受到廣泛的國家、州和地方職業健康和安全法律法規的約束。此外，客户還維護自己的合規性和報告要求。不遵守這些健康和安全法律法規，或不遵守客户的合規或報告要求，可能會損害我們在安全和質量方面的聲譽，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
季節性和不利的天氣條件對服務和運營需求產生不利影響。
天氣可能會對需求產生重大影響，因為能源消耗是季節性的，而與正常天氣模式的任何變化(如較冷或較暖的夏季和冬季)都可能對需求產生重大影響。惡劣的天氣條件，包括降雨、熱帶風暴、颶風、龍捲風和嚴寒天氣，可能會中斷或減少我們客户的運營，導致供應中斷，並導致收入損失和我們的設備和設施受損，這些設備和設施可能投保，也可能不投保。具體地説，我們通常會在第四季度的假日季節經歷客户的停頓，隨着我們的客户在接近年底時耗盡他們的年度資本支出預算，這種停頓可能會變得更加複雜。此外，我們的運營受到天氣條件的直接影響。在冬季幾個月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期間，特別是在美國東北部、科羅拉多州、北達科他州和懷俄明州，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季融化期間(通常從3月下旬開始，一直持續到6月)，一些地區會實施交通限制，以防止春季融化造成的破壞。此外，一年四季的暴雨都會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，道路上的位置和泥土通道可能會變得無法通行。
我們可能會受到人身傷害和財產損失索賠或其他訴訟的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務存在固有風險，可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞或我們的運營暫停。隨着我們服務的油井繼續變得越來越複雜，隨着複雜性和側向長度的增加，井下風險呈指數級增加，我們面臨的這種固有風險也會變得更大。由我們的設施所在的運營或我們提供的服務引起的訴訟可能會導致我們被指定為訴訟的被告，這些訴訟主張潛在的鉅額索賠，包括懲罰性損害賠償索賠。例如，重型設備的運輸使我們的卡車有可能捲入道路事故，進而可能導致針對我們的人身傷害或財產損失訴訟。
與LIBOR計算過程相關的不確定性，以及2021年之後可能逐步取消LIBOR的可能性，可能會對我們未來債務義務的市場價值產生不利影響。
我們的ABL貸款工具下的任何借款都將根據基本利率或基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是參考銀行間拆借市場計算的，而且是基於越來越少的實際交易。這種降低增加了LIBOR計算過程的主觀性，增加了操縱風險。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)(現任LIBOR管理人)的行動可能會導致LIBOR的確定方式發生變化，或者建立替代參考利率。例如，2017年，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。美元LIBOR可能會被紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)所取代，但這一變化的時間尚不得而知.SOFR是隔夜利率，而不是定期利率，這使得它不能準確地取代LIBOR，目前還沒有創建穩健、前瞻性的SOFR定期利率的既定過程。
將LIBOR貸款基準利率從LIBOR更改為SOFR需要計算利差。行業組織正在嘗試以最小化 的方式組織價差計算
 
I-33
目錄
 
由於轉換為SOFR，借款人、貸款人和合同交易對手之間的價值轉移的可能性，但不能保證計算出的價差將是公平和準確的。我們無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或任何其他可能實施的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革的影響。如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商我們的ABL安排，以確定LIBOR的替代利率與建立的新標準。如果我們無法同意修訂我們的ABL貸款以取代LIBOR，我們ABL貸款下的任何借款都將按基準利率計息，而基準利率在歷史上一直高於基於LIBOR的利率。任何此類事件的潛在影響或我們在ABL貸款下的任何借款的未來借款成本都還無法確定。
與剝離相關的風險
我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益，剝離可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們從KLX分離出來，作為一家獨立的上市公司運營，將提升我們的長期價值。然而，與KLX分離後，我們可能會比如果我們仍然是KLX的一部分時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。由於各種原因，我們的表現可能達不到我們的預期。也不能保證剝離不會對我們的業務產生負面影響。
作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，我們的歷史財務信息可能不是我們未來業績的可靠指標。
我們在本表格10-K中包含的剝離前一段時間的歷史財務信息來自KLX的合併財務報表和會計記錄，並不一定反映如果我們在本報告所述期間是一個獨立的實體，我們的財務狀況、運營結果和現金流將會是什麼。KLX沒有説明我們的情況，我們也沒有作為一家獨立的公司在本報告所述時期運營。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。此外，歷史信息可能不能表明我們未來的經營結果、財務狀況和現金流是什麼。例如，在剝離之後，我們的成本結構、債務融資和利息支出、資金和運營發生了變化，包括我們税收結構的變化以及與作為一家上市、獨立公司運營相關的成本增加。
剝離可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法股息要求帶來的潛在責任。
根據各種州和聯邦欺詐性運輸法，繼續對剝離進行審查。欺詐性轉讓法一般規定，在以下情況下，實體從事推定欺詐性轉讓：(1)實體轉讓資產而得不到公平代價或合理等值回報，以及(2)實體(A)在轉讓時破產或因轉讓而資不抵債，(B)其經營業務的資本不合理地少，或(C)打算招致或相信將產生超出其到期償債能力的債務。未支付的債權人或代表債權人行事的實體(包括但不限於我們或KLX或我們各自任何子公司破產中的受託人或佔有債務人)可以提起訴訟，聲稱剝離或任何相關交易構成推定欺詐性轉讓。如果法院接受這些指控，它可以實施一系列補救措施，包括但不限於，宣佈我們對KLX的索賠無效，要求我們的股東向KLX返還在剝離中發行的部分或全部普通股，或向KLX提供金額相當於KLX收到的對價與我們公司在剝離時的公平市值之間的差額的金錢損害索賠。
欺詐性轉讓法對破產的衡量標準因適用的法域法律而異。一般而言，符合以下條件的實體將被視為資不抵債：(1)當前公平銷售
 
I-34
目錄
 
其資產價值低於其負債(包括或有負債)的金額；(2)其資產的當前公允可出售價值低於其債務的可能負債，因為該債務已成為絕對債務和到期債務；(3)其債務和其他負債(包括或有負債和其他承擔)到期時不能償還；(4)其所從事業務的資本金不合理地偏少。(三)其資產價值低於其負債(包括或有負債)的金額；(二)資產的公允價值低於其債務(包括或有負債)的金額；(二)資產的公允可出售價值低於其債務的可能負債。我們不能向您保證，法院將適用什麼標準來判定破產，或者法院將裁定我們、KLX或我們各自的任何子公司在分拆生效時或之後具有償付能力。
我們普通股在剝離中的分配也受到州公司分配法規的審查。根據DGCL，公司只能(1)從其盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東，或者(2)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。儘管KLX將我們的普通股完全從盈餘中分配出來，但我們不能向您保證，法院稍後不會裁定向KLX股東的部分或全部分配是非法的。
KLX和KLX Energy Services各自確定，其在分拆時(包括緊隨KLX Energy Services普通股分派後)具有償付能力，將能夠在分拆後債務到期時償還債務，並有足夠的資本開展業務和分拆，並且根據DGCL第170節，分派完全從盈餘中撥付。(br}KLX Energy Services和KLX Energy Services均確定，在分拆時(包括緊隨KLX Energy Services普通股分配之後)，KLX Energy Services將能夠在分拆後到期時償還債務，並有足夠資本開展業務和剝離，分派完全從盈餘中提取。KLX董事會在這方面的預期基於一系列假設，包括對KLX和KLX Energy Services各自剝離後的經營業績和現金流的預期，以及對每家公司剝離後資產和負債的分析。然而，我們不能向您保證，法院將得出與KLX董事會相同的結論，以確定KLX或我們在剝離時或實施後是否資不抵債，或者是否有合法資金可用於分離和分配給KLX的股東。
法院可以要求我們承擔根據分銷協議分配給KLX的義務。
根據分銷協議，在分拆完成後，KLX(現為波音公司的全資子公司)和我們各自負責分拆完成後與其擁有和經營的一項或多項業務相關的債務、債務和其他義務。雖然我們預計不會對根據分銷協議分配給我們的任何義務承擔責任，但法院可以無視雙方之間商定的分配，並要求我們承擔分配給KLX的義務(例如，包括環境責任)，特別是在KLX拒絕或無法支付或履行分配的義務的情況下。
與我們普通股相關的風險
未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。
我們未來可能會出售普通股。我們還可能發行額外的普通股，包括作為員工補償，或作為一項或多項收購或其他業務合併交易的對價。截至2020年1月31日，我們已發行的普通股約為2500萬股。我們還登記了3225,000股普通股，根據我們的長期投資協議為發行預留，200,000股登記普通股預留為根據我們的員工購股計劃發行，300,000股登記股票預留為根據我們的非僱員董事股票和遞延補償計劃發行。在最初登記和保留供發行的股份中，截至2020年1月31日，約3,085,000股普通股限制性股票被授予與向管理層、董事和員工進行股權獎勵有關的股份，還有約230,000股可供未來發行。已發行的限制性股票包括約1,985,000股限制性股票，這些股票於2018年9月14日(剝離分配日期)授予我們LTIP管理下的某些成員，總計約佔我們在2020年1月31日已發行股份的8%。在分配日授予的限制性股票股票將在分發日起的四年內按比例歸屬，其中四分之一的股份在分發日的每個週年日歸屬。
 
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在某些情況下需要加速歸屬。此外，Motley收購的最後一期對價(300萬美元)將在2020年11月，也就是Motley交易完成兩週年之際，以我們普通股的股票支付給Motley的某些員工。將發行的股票數量將根據股票發行前兩個交易日結束的10個交易日內我們股票的成交量加權平均交易價來確定。我們可以選擇用現金支付分期付款，而不是發行股票。
在滿足歸屬條件和規則第144條的要求後，我們普通股的登記限制股將立即在公開市場上轉售，不受限制。關於授予我們管理層某些成員的限制性股票，我們已經提交了轉售招股説明書，以便這些管理層成員在限制性股票歸屬後可以自由轉售。此外，我們管理層的某些成員有權就其持有的限制性股票股份進行登記。
我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的董事、高級職員或員工出售我們的普通股或與之相關的其他交易可能會在市場上造成一種印象，即我們公司已經發生或可能發生不利事件或趨勢，或者現在是出售我們普通股的有利時機。
我們不能向您保證我們將為普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。
我們目前不打算分紅。我們的股息政策將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果和資本要求，以及適用的法律、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮因素來制定。此外，規管我們債務限額的協議條款，以及規管任何未來債務的協議條款，可能限制或禁止支付股息。我們不能向您保證，如果我們真的開始支付股息，我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。
此外，我們的負債可能會對我們普通股的持有者產生重要影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來履行我們的債務償還義務，那麼我們董事會宣佈普通股分紅的能力將受到損害，我們可能需要嘗試重組或為我們的債務進行再融資，籌集額外資本或採取其他行動，如出售資產、減少或推遲資本支出或減少任何擬議的股息。我們不能向您保證，我們將能夠採取任何此類行動，或以令人滿意的條款(如果有的話)這樣做，或者我們的債務條款或我們的其他信貸和合同安排將允許此類行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款可能會阻止或推遲對我公司的收購或其他戰略性交易，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。
此外，由於我們沒有選擇豁免DGCL第203節的規定，這一規定也可能推遲或有效地阻止一些股東可能贊成的控制權變更。一般而言，第2203節規定，除有限的例外情況外，凡任何人士連同其聯屬公司及聯營公司取得特拉華州一間公司15%或以上已發行有表決權股票的所有權，在該人士成為該公司已發行有表決權股票15%或以上擁有者之後的三年內，不得與該公司或其附屬公司進行任何“業務合併”，包括任何合併或各種其他交易。
 
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我們相信，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，並讓我們的董事會有更多時間評估任何收購提議，這些條款將保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或有效阻止我們董事會認為不符合我們公司和我們股東最佳利益的收購，這些規定仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們修訂和重述的法律將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人之間的公司內部糾紛獲得不同的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是代表KLX能源服務公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院，任何聲稱KLX能源服務公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對KLX能源服務公司的受託責任的索賠的訴訟根據特拉華州公司法(“DGCL”)、KLX能源服務公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一規定可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生公司內部糾紛的司法法院，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用。
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合“新興成長型公司”的資格，因此有資格利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。根據這些降低的披露要求，新興成長型公司除其他事項外，無需就高管薪酬舉行股東諮詢投票，或獲得股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。此外，新興成長型公司採用新的或修訂的財務會計有更長的逐步採用期限。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。
我們打算利用某些降低的報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這樣的選擇將是不可撤銷的。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會下降，這可能會導致我們普通股的價格及其交易量下降。
 
I-37
目錄​​
 
項目1B。未解決的員工意見
無。
項目2.屬性
截至2020年1月31日，我們擁有34個主要運營設施。下表介紹了主要設施，並指出了每個位置的位置和所有權類型。
城市
​ ​
細分市場
​ ​
所有權
​
El Reno，好的 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
德克薩斯州佩科斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
威利斯頓，ND ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
德克薩斯州Pleasanton ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
德克薩斯州哈爾斯維爾 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
CO約翰斯敦 ​ ​
落基山脈
​ ​
自己的
​
俄亥俄州米德維爾 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
西弗吉尼亞州橋港 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
弗吉尼亞州克林特伍德 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
德克薩斯州米德蘭 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
德克薩斯州科圖拉 ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
威利斯頓，ND ​ ​
落基山脈
​ ​
自己的
​
洛杉磯博西爾市 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
Lasalle，CO ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
迪金森，ND ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
新墨西哥州尤尼斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
埃爾克城，OK ​ ​
東北/中部地區
​ ​
自己的
​
懷俄明州鮑威爾 ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
德克薩斯州休斯頓 ​ ​
公司行政總部
​ ​
租賃
​
懷俄明州吉列 ​ ​
落基山脈
​ ​
自己的
​
西弗吉尼亞州辛普森區 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
德克薩斯州肯內迪 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
懷俄明州吉列 ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
佛羅裏達州惠靈頓 ​ ​
公司行政總部
​ ​
租賃
​
維納爾，UT ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
德克薩斯州敖德薩 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
德克薩斯州莫納漢斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租賃
​
賓夕法尼亞州蒂奧加 ​ ​
東北/中部地區
​ ​
租賃
​
懷俄明州卡斯珀 ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
英鎊，CO ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
德克薩斯州韋瑟福德 ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
懷俄明州羅克斯普林斯 ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
阿內加德，ND ​ ​
落基山脈
​ ​
租賃
​
我們相信我們的設施適合他們目前的預定用途，並足以滿足我們目前和預期的運營水平。
 
I-38
目錄​​
 
第三項法律訴訟
我們是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是總體的，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成實質性的不利影響。
除上述業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何重大法律程序待決，我們是該業務的當事人，或我們的任何財產是該業務的標的。請參閲註釋8。“承付款、或有事項和表外安排”包括在本10-K表格中其他地方的經審計的合併財務報表中的“承付款、或有事項和表外安排”。
第四項：礦山安全披露
不適用。
 
I-39
目錄​​
 
第二部分
第5項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價，代碼為“KLXE”。
2020年3月20日，納斯達克報告的我們普通股的最新銷售價格為每股1.00美元。截至該日，根據我們的轉讓代理ComputerShare向我們提供的信息，我們有1,151名登記持有人，由於其中許多股票由經紀人和其他機構代表實益持有人持有，我們無法估計這些登記持有人代表的實益股東的數量。
我們提供了一張折線圖，將2018年9月17日(我們在納斯達克的第一個交易日)至2020年1月31日期間我們普通股的股東累計總回報與標準普爾500指數和費城證券交易所(PHLX)石油服務板塊指數(OSX)的累計總回報進行了比較。
16個月累計總回報對比*
在KLX能源服務控股公司中，標準普爾500指數
和PHLX石油服務板塊指數
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-lc_compar4clr.jpg]
​
*18年9月17日投資股票或18年8月31日投資指數100美元，包括股息再投資。截至1月31日的財年。
版權所有©2020標準普爾(S&P Global)旗下子公司標準普爾(Standard&Poor‘s)。版權所有。
我們目前不打算分紅。我們的董事會將根據我們的財務狀況、經營結果和資本要求，以及適用的法律、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮因素來制定我們的股息政策。我們債務協議的條款對我們支付股息的能力有限制。管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能限制或禁止股息支付。因此，我們不能向您保證，我們將在未來支付股息或繼續支付未來可能開始的任何股息。
 
I-40
目錄​
 
未登記的股權證券銷售和收益使用
股票回購
(百萬美元，不包括股票和每股數據)
下表列出了我們在截至2020年1月31日的三個月內回購的普通股股票總數：
期間
​ ​
總數
共 個共享
購買(1)
​ ​
均價
按股付費(2)
​ ​
總數
共 個共享
作為 購買
公開的一部分
宣佈
計劃或
程序(3)
​ ​
近似
美元價值
共享可能
還在
購買
計劃下的
或程序
​
2019年11月1日 - 2019年11月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48,859,603 ​ ​
2019年12月1日 - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,792 ​ ​ ​ ​ ​ 6.41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,859,603 ​ ​
2020年1月1日 - 2020年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,859,603 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,792 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括向員工購買的股份，用於清償本公司長期激勵計劃下因授予限制性股票而產生的所得税和相關福利預扣義務。
​
(2)
根據股票回購計劃回購的普通股每股平均價格包括支付給經紀人的佣金。
​
(3)
2019年8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，用於回購總購買價不超過50美元的公司普通股流通股。
​
第6項.選擇的財務數據
在本節中，除每股數據或另有規定外，美元金額以百萬美元為單位顯示。
下表顯示了選定的以下時期的歷史財務數據。我們從本10-K表格其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的精選歷史收益報表數據和截至2019年1月31日的資產負債表數據。我們從經審計的財務報表中提取了截至2018年1月31日、2017年和2016年1月31日以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的財年的選定歷史財務數據。我們從KLX的會計記錄中提取了截至2016年1月31日的精選歷史財務數據。
2018年9月14日之前的歷史(虧損)收益表反映了KLX對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理和其他共享服務。在可識別的情況下，這些分配是在直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的成本、員工人數或其他衡量標準進行的。我們的管理層認為這些分配合理地反映了KLX能源服務公司對服務的利用情況，或向KLX能源服務公司提供的好處。然而，分配可能不反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間的支出。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
本表格10-K中包括的2018年9月14日從KLX剝離之前的財務報表可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果和現金流，就像我們在所有提交的時期都是作為一家獨立的上市公司運營一樣。因此，不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標。
 
I-41
目錄
 
在提交符合GAAP的財務數據時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。有關會計政策的詳細討論，請參閲本表格10-K中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”(Form 10-K)中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”( - Critical Accounting Policies)，我們認為這些會計政策需要作出可能影響報告結果的主觀和複雜的判斷。
以下選定的歷史財務和其他數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-K表其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​ ​
1月31日
2017
​ ​
1月31日
2016
​
收益數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ $ 152.2 ​ ​ ​ ​ $ 251.2 ​ ​
銷售成本(1)
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​ ​ ​ ​ 181.3 ​ ​ ​ ​ ​ 282.8 ​ ​
銷售、一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減損費用(2)(3)
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​
長期資產減值費用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329.8 ​ ​
營業(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(虧損)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​ ​ ​ $ (89.6) ​ ​ ​ ​ $ (750.4) ​ ​
每股基本淨(虧損)收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀釋後每股淨(虧損)收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金
​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 223.1 ​ ​ ​ ​ $ 38.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
商譽、無形資產和其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 92.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​ ​ ​ ​ 205.0 ​ ​ ​ ​ ​ 234.8 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 192.1 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
​
(1)
截至2020年1月31日的年度，銷售和銷售成本、一般和行政(SG&A)費用分別包括7.2美元和17.3美元，這些成本主要與成本合理化和其他成本、資產減值成本以及在我們向其他地理區域推出大直徑盤管、迴流和測試服務(統稱為“定義成本”)相關的成本。截至2019年1月31日的年度，銷售成本和SG&A費用分別包括0.4美元和30.2美元，主要與完成KLX公司的航空航天解決方案業務與波音公司的合併，從我們的前母公司KLX剝離公司有關，包括10.7美元的非現金補償費用，與我們員工持有的未歸屬股份加速相關，ABL設施的修訂將到期
​
 
I-42
目錄
 
250.0美元票據的發行和對莫特利的收購(統稱為“定義的2018年財政成本”)。在截至2018年1月31日的一年中，銷售成本和SG&A費用分別包括0.3美元和3.3美元，主要與KLX的戰略替代方案審查和鷹福特地區的重組相關。截至2016年1月31日的年度，銷售成本和SG&A費用分別包括23.1美元和15.4美元，主要與業務分離和啟動成本相關，如從前母公司剝離KLX的相關成本、擴張計劃、品牌和IT實施成本。
(2)
在截至2020年1月31日的財年中，我們記錄了47.0美元的商譽減值費用。行業狀況的突然惡化始於第三季度，並在2019財年第四季度末加速，原因是美國陸地鑽井平臺數量大幅下降，以及從第二季度到2019年底運營壓裂價差前所未有的下降。E&P活動的下降導致需求水平下降，我們業務的當前和預期收入下降，這導致我們在第三季度進行了中期商譽減值測試。因此，我們在2019財年報告了47.0美元的非現金資產減值費用。
​
(3)
在截至2016年1月31日的財年中，我們記錄了640.2美元的商譽和長期資產減值費用。石油和天然氣行業的迅速下滑，包括陸上鑽井平臺數量減少近75%，以及由此導致我們客户的資本支出大幅削減，導致商業環境發生重大不利變化，這表明我們的商譽受到損害，我們的長期資產可能無法收回。因此，在截至2015年10月31日的第三季度，我們進行了中期商譽減值測試和長期資產回收測試，確定我們的商譽完全減值，並記錄了310.4美元的税前減值費用。此外，我們結合使用成本和市場方法來確定長期資產的公允價值，導致與已確定的無形資產相關的減值費用為177.8美元，與財產和設備相關的減值費用為152.0美元。
​
(4)
2018年9月14日，KLX向截至2018年9月3日收盤登記在冊的股東分配0.4股KLX能源服務普通股，換取截至記錄日持有的每1.0股KLX普通股。2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日，每股普通股基本和稀釋後淨虧損以及已發行普通股的平均數量是使用緊隨分配後發行的KLX Energy Services普通股數量計算的。請參閲本表格10-K中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註10。
​
 
I-43
目錄​
 
項目7。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​
您應該閲讀下面關於我們的經營結果和財務狀況的討論，以及我們審計後的合併財務報表和本10-K表中其他部分的附註，以及“第1項.業務”中的討論。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對我們的行業、業務和未來財務結果的預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括我們在“項目11A”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。風險因素“和”有關前瞻性陳述的告誡聲明“。
我們下面討論的合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、運營結果和現金流。本10-K表格中包含的2018年9月14日從KLX剝離之前的財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在所有提交的時期都作為一個獨立的獨立實體運營。在本節中，除每股和每桶金額或另有規定外，美元金額以百萬美元表示。
公司概況
我們是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSL”)的領先供應商。我們在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為我們的客户提供“關鍵任務”解決方案。
我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型石油和天然氣公司。我們通過位於主要頁巖盆地的超過35個主要服務設施積極支持這些客户運營。我們在三個地區開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中孔河地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。我們的收入、營業利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。然而，當我們根據這些地區分組管理我們的業務時，我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。
我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間並開發符合成本效益的解決方案和定製工具來滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井(需要延長水平側向，每口井的完井強度更高)，從而為油井的整個生命週期提供工程解決方案。我們相信，未來的收入增長機會將繼續受到服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加的推動。
我們提供各種有針對性的服務，這些服務根據現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們部署的各種專業工具和設備而有所不同。我們的內部研發(“R&D”)組織以及我們的技術合作夥伴(在某些情況下)已採用我們的創新和適應性工具設計方法來開發20項專利和18項美國和外國未決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們設計並在我們的服務產品中使用這些工具。
我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發產品，從而保持我們知識產權的完整性，同時避免製造啟動和維護成本。我們發現，這樣做既利用了我們的技術優勢，也利用了我們的技術合作夥伴的技術優勢。這些
 
I-44
目錄
 
與其他油井建設支出相比，PSL對客户的成本較低，但故障成本較高，因此對我們客户的結果至關重要。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的綜合現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，作為一家公司，我們處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較舊的遺留油井時為他們提供服務。
KLX Energy Services最初由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併整合而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、我們的員工和我們的資產分佈在我們所在的所有地理區域。我們建立了矩陣式管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套服務，並由我們主要服務類別的技術專家提供支持。2018年11月，我們通過收購領先的大直徑連續油管服務提供商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步提升了我們的完井工具業務。2018財年，我們順利完成了莫特利業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商，主要在大落基山脈運營。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。我們在2019財年順利完成了紅骨業務的整合。我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建一家“下一代”油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程。, 我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專長。
在收購Motley之後，我們又投資了七個大直徑盤管套筒，我們相信這將使我們能夠通過拉動公司廣泛的輕資產服務，獲得更大份額的客户支出。
我們投資於創新技術和設備，這些技術和設備專為現代生產技術而設計，可為我們的客户提高效率和產量。北美非常規陸上油井的特點是側向長度延長，水力壓裂階段之間的間距變小，叢集密度增加，支撐劑負荷增加。非常規資源區塊的鑽井完井活動極其複雜，隨着複雜程度和側向長度的增加，井下挑戰和作業成本也隨之增加。出於這些原因，擁有複雜油井的勘探和開採公司越來越傾向於擁有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案可以隨着開採技術的實時演變而發展。我們相信，我們在油井現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，這些油井由於每口井有大量的階段，除了客户關注執行而不是價格外，提高運營槓桿的潛力很高。我們已經獲得了20項美國專利，並有18項美國和外國正在申請的專利申請，我們相信這使我們有別於我們的地區競爭對手，也使我們能夠提供比大型國內競爭對手更有針對性的服務和更好的專業化服務結果，這些競爭對手沒有將他們的資源分散地投入到我們提供的服務中。
我們的業務戰略尋求通過提供差異化服務和謹慎應用我們的現金流來選擇目標機會來產生誘人的資本回報，並有可能提供高回報，我們認為這些回報在長期和短期回收期內都能提供更高的利潤率。與許多其他油田服務活動相比，我們的服務通常需要更便宜的設備，維護成本也更低，人員也更少。除了我們差異化服務的超高利潤率潛力外，我們相信，我們核心運營區域的完井強度不斷提高，有助於提高為這些油井提供的服務的利潤率和回報。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於在新產品開發方面保持資本效率計劃。我們通過有針對性的投資支持我們現有的資產基礎
 
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在研發方面，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。
石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，會受到突然而重大的波動的影響。例如，油田服務行業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，主要原因是E&P公司高度關注資本紀律和自由現金流產生以及客户預算枯竭，導致美國陸地鑽井平臺數量大幅下降，運營裂解價差從第二季度到2019年底前所未有地下降。這些低迷給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。
由於最近的新冠肺炎疫情導致全球對石油和天然氣的需求持續下降，在2020年3月，歐佩克成員國和俄羅斯考慮延長他們達成的石油減產協議，並進行進一步的石油減產。談判未獲成功，沙特宣佈立即大幅下調石油出口價格，俄羅斯宣佈俄羅斯與OPEC成員國達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。宣佈這些消息後，石油和天然氣價格立即大幅下跌，並進一步跌至每桶約21美元的水平。
石油和天然氣價格預計將繼續波動，這是由於近期產量增加和持續的新冠肺炎疫情，以及報告石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化。在當前和未來一段時間內，可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於：歐佩克成員國和其他石油出口國減價和增產的程度和持續時間；美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況的影響；美國和全球政治和經濟發展(包括美國總統大選結果和隨之而來的能源和環境政策)；正在爆發的“新冠肺炎”疫情和美國油氣行業狀況的影響，以及由此帶來的國內陸地油田服務的需求和定價。
油價降至當前水平以及全球新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量勘探和開發公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。我們已經並將繼續採取措施降低成本，包括減少資本支出，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。
儘管2019年下半年行業狀況非常艱難，但我們能夠執行我們的戰略來擴大我們的關鍵產品服務線，包括盤管價差、迴流和測試，我們還擴大了我們在中康涅狄格州、德克薩斯州東北部和南部的幹預能力。我們相信，這些行動將使我們在部署盤管鋪設時增加我們在客户支出中的份額，並繼續提供迴流、直通油管和壓力控制服務等輕資產服務，同時利用我們最近增強的成本結構。
我們始終專注於滿足客户的需求，為所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩健的資產負債表，保持充足的運營流動性，並謹慎管理資本支出。
我們相信，由於我們在整合KLX Inc.(前母公司或KLX)時收購的七項業務期間採取了大量舉措，我們已將公司定位為作為一家獨立公司成功運營。我們相信，我們的運營成本結構現在大大低於歷史財務報告期，而且有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。我們通過集中一些常見功能來改善我們的成本結構，2019財年經營活動提供的正現金就證明瞭這一點。集成的全公司管理信息系統和流程的實施為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更多的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地調整我們的成本結構和定價策略。我們相信，我們在質量基礎上脱穎而出的能力為我們提供了一個機會，讓我們獲得市場份額，並增加我們在現有客户中的業務份額。
我們相信我們有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場狀況管理我們的運營資源和相關費用。我們相信我們的服務經常產生
 
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基於我們不同的業績質量，利潤率高於我們的競爭對手，這些利潤率有助於產生自由現金流。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要用於與增加收入相關的應收賬款增長)，也包括維護現有資產和增長的資本支出。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，這是因為我們的服務一般是輕資產性質的，我們的資產的平均使用年限，以及我們有能力就我們的一些資產向客户收取一部分資產維護費用。
剝離
2018年9月14日，我們完成了從KLX的剝離，成為一家獨立的上市公司。為了完成剝離，KLX能源服務公司與KLX簽訂了一系列協議。與KLX的過渡服務協議下的所有服務均於2018年10月31日之前終止，該協議下的金額在截至2019年1月31日的年度內並不重要。此外，我們未提取的100.0美元基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)可用於營運資金和其他一般公司用途的借款。ABL貸款下約60.0美元的可用金額與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額掛鈎，並受到基於我們維持最低固定費用覆蓋率的進一步限制。我們發行了本金為250.0美元、2025年到期的11.5%優先擔保票據(“票據”)，根據市場情況，我們可能會在未來產生其他債務，以進行額外的收購和/或在資產負債表上預留額外的現金，這些現金可用於未來的收購。
在截至2019年1月31日和2018年1月31日的兩個年度，銷售、一般和行政(SG&A)費用包括KLX在截至2018年9月14日(剝離日期)期間的一般公司費用分配。剝離前幾個時期的歷史綜合(虧損)收益表反映了KLX對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。在可識別的情況下，這些分配是在直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的成本、員工人數或其他衡量標準進行的。我們的管理層認為這些分配合理地反映了KLX能源服務公司在該期間使用服務的情況，或向其提供的好處。然而，分配可能不反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。請參閲註釋1。在本10-K表格其他地方包括的經審計合併財務報表中的“業務説明和重要會計政策摘要”中，請參閲本表格10-K中的説明，説明分配的成本、分配的方法、分配的原因以及我們的實際成本與KLX所有權下分配的金額有何不同。
關鍵財務績效指標
我們認識到我們業務的高度週期性，需要指標來(1)最好地衡量我們運營中的趨勢，(2)提供基準和目標來評估我們經理的業績。
我們在每個地理報告區域內定期監測的指標包括：
•
服務變動成本；
​
•
按服務劃分的資產利用率；以及
​
•
按服務分類的收入增長。
​
我們認為獎勵管理業績時最有效的監督和考慮措施包括：
•
收入增長率；
​
•
EBITDA增長率；
​
 
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•
EBITDA利潤率；
​
•
投資資本回報；
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•
企業投資後產生的現金流；以及
​
•
我們的健康、安全和環境實踐的有效性。
​
我們的經驗告訴我們，在與同行進行相對比較時，衡量我們的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，為我們的員工推薦績效指標和目標。
截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日的年度相比
以下是各細分市場的收入摘要：
​ ​ ​
年終
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 216.4 ​ ​ ​ ​ ​ 179.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 149.7 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
截至2020年1月31日的年度收入為544.0美元，同比增長48.7%，增幅為9.8%。收入增長反映了2019財年盤管、迴流和測試服務以及幹預產品服務線的增加，但被上述下半年行業狀況惡化的影響所抵消。與上年同期相比，2019年上半年的收入增加了約82.5美元；2019年下半年的收入比上年同期下降了約33.8美元。在產品線的基礎上，完井和幹預服務收入分別增長了約15.3%和8.9%，而生產收入下降了約3.4%。
截至2020年1月31日的一年，銷售成本為470.0美元，佔銷售額的86.4%，其中包括定義的7.2億美元的成本，而去年同期為370.4美元，佔銷售額的74.8%。不包括定義的720萬美元的成本(上年同期為0.4美元)，銷售成本為462.8美元，佔收入的85.1%(上年同期為370.0美元，佔收入的74.7%)，比上年同期增加了92.8%。銷售成本增加的主要原因是，2019年下半年需求突然惡化導致固定成本吸收不足，以及與推出迴流和測試服務相關的啟動成本，以及支持在東北/中部和落基山脈地區推出連續油管PSL的成本。
截至2020年1月31日的年度，SG&A費用(包括定義為17.3億美元的成本)為100.0美元，佔收入的18.4%，而去年同期為100.4美元，佔收入的20.3%(其中包括30.2億美元的衍生成本和費用)。不包括本年度定義的成本(上一年同期為30.2美元)，SG&A費用為82.7美元，佔收入的15.2%，而去年同期為70.2美元，佔收入的14.2%。本年度的研發成本為2.7美元，而去年同期為2.4美元，這反映出我們繼續把重點放在內部研發上，以部署新的專業和專有工具和設備。
如上所述，以及在本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表附註4中，我們在截至2020年1月31日的六個月中記錄了47.0美元的商譽減值費用。其中約22.4美元可歸因於西南地區的商譽，2460萬美元可歸因於東北/中部地區的商譽。
營業虧損和營業利潤率(包括定義為24.5美元的成本和47.0美元的商譽減值費用)分別為(75.7)美元和(13.9)%。不包括24.5美元的定義成本(上年同期為30.6美元)和47.0美元的商譽減值費用，本期營業虧損為4.2美元，而上年同期的營業收益為52.7美元。如前所述，操作
 
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以下因素對業績產生了負面影響：落基山脈和東北/中部地區一年中暫停運營的一些客户，價格壓力增加，特別是來自東北/中部地區天然氣客户的壓力，由於我們決定不按競爭對手提供的價格部署這些資產，西南地區有線資產利用率較低，與推出迴流和測試服務相關的啟動成本，以及支持在東北/中部推出連續油管PSL的成本
截至2020年1月31日的一年，所得税優惠為8.5美元，而上一年同期為0.6美元，反映出主要來自2019財年第四季度錄得的福利的有效税率約為8.1%。所得税優惠涉及通過購買會計減少與收購的Red bone和Tecton遞延税項負債相關的估值免税額，總額約為8.9美元。這一好處被目前0.4美元的州税支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，前一年沒有所得税支出，這是因為我們已經根據我們的遞延税淨資產建立了全額估值免税額。
由於上述原因，截至2020年1月31日的年度淨虧損為96.4美元，而上年同期的淨收益為14.4美元，以及29.2美元的利息支出(上年同期為7.1美元)。
細分結果
以下是各部門的營業(虧損)收益摘要：
​ ​ ​
年終
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ (54.3) ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 83.6% ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ (335.1)% ​ ​
總營業(虧損)收益
​ ​ ​ $ (75.7) ​ ​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (442.5)% ​ ​
截至2020年1月31日的年度，落基山脈業務收入為216.4美元，增長20.4%，其中完工、幹預和生產分別增長33.6%、8.8%和4.8%。落基山脈部門服務的客户數量增加，幾乎所有產品線的活動都有所增加，最近推出的專有工具(包括與我們專有的電機軸承組件相結合的hyPullTM工具)的採用率提高，以及可溶解的插頭，以及Tecton迴流和測試收入的增加帶來了約23.1美元的增長。由於預算耗盡以及E&P公司對資本紀律和自由現金流產生的高度關注，一些客户在今年下半年暫停運營，部分抵消了收入的增長。營業收益和營業利潤率分別約為10.1美元和4.7%，比上年同期分別增長83.6%和160個基點。
截至2020年1月31日止年度，東北/中康涅狄格州分部的收入為149.7美元，增長約15.7%，主要原因是竣工和幹預分別增加了9.1%和46.6%，但部分被產量減少0.6%所抵消。東北/中康細分市場服務的客户數量增加，專有工具的採用率提高，以及2019年3月底收購Red bone。由於預算耗盡、E&P公司高度關注資本紀律和自由現金流產生，以及某些其他客户，特別是天然氣客户的活動水平下降，一些客户在今年下半年暫停運營，抵消了這些增長。東北/中康涅狄格州部門對天然氣客户的敞口最高，佔收入的比例最高。與2019年2月相比，天然氣鑽井平臺減少了近43%。由於上述行業狀況和相關商譽減值費用24.6美元，以及與紅骨收購相關的未吸收固定成本以及上述隨後需求的突然下降，當期的營業虧損和營業利潤率分別為(31.5)美元和(21.0)%。
在截至2020年1月31日的一年中，西南地區177.9美元的收入下降了4.5%，主要原因是幹預和生產分別減少了18.9%和21.3%，但被部分抵消了
 
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竣工量增加4.5%。西南地區收入下降的主要原因是預算耗盡導致整體活動水平下降，勘探和銷售公司對資本紀律和自由現金流產生的高度關注，以及有線電視收入的下降，因為我們繼續在需求和定價疲軟的環境下對我們在二疊紀的絕大多數有線電視資產進行預熱堆疊。減少的部分被來自Motley收購的收入的增加所抵消。西南段還產生了支持在東北/中部康涅狄格州和落基山脈段鋪設連續油管PSL的成本。主要由於上述因素，以及應佔西南分部商譽減值22.4美元，截至2020年1月31日止年度的營業虧損為54.3美元。
截至2019年1月31日的年度與截至2018年1月31日的年度相比
以下是各細分市場的收入摘要：
​ ​ ​
年終
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
西南航空
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 179.7 ​ ​ ​ ​ ​ 127.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.5% ​ ​
2018年財年收入為495.3美元，同比增長174.8美元，增幅為54.5%。收入增長是由西南地區收入增長70.0%，落基山脈收入增長41.5%，東北/中部地區收入增長54.0%推動的，反映出新客户數量實現了兩位數的百分比增長，向現有客户提供的服務廣度也隨着對西南地區Motley的收購做出了貢獻而大幅增加。完工、生產和幹預服務的產品線收入同比增長分別為77.2%、50.4%和21.0%。
2018年財年的銷售成本(包括定義的0.4億美元的2018年財年成本)為370.4美元，佔銷售額的74.8%，而上一財年為269.1美元，佔銷售額的84.0%。銷售成本佔收入的百分比提高了約920個基點，這是由於市場狀況改善、利潤率較高的PSL的銷售增加和運營槓桿導致我們所有三個業務部門的業績都有了大幅改善。
2018年財年SG&A費用為100.4美元，佔收入的20.3%，而上一財年為73.4美元，佔收入的22.9%。SG&A佔收入的百分比與上年相比下降了約260個基點，主要原因是運營槓桿增加，收入增長54.5%，超過SG&A的36.8%。不包括2018財年定義的30.2美元成本(上一年同期為3.3美元)，SG&A為70.2美元，佔收入的14.2%，佔收入的14.2%，2018財年與上一年相比改善了約770個基點，主要是由於運營槓桿增加，以及剝離東北/中康涅狄格州部分資產獲得了4.0美元的收益，但這一收益被新產品引入成本和Motley整合成本部分抵消。2018財年的研發成本為2.4美元，而上一財年為2.0美元，反映出我們繼續專注於內部研發，以部署新的專業和專有工具。
營業收益為22.1美元，包括上面討論的2018財年30.6美元的成本，而上一年虧損24.0美元。不包括2018財年的定義成本，截至2019年1月31日的年度運營收益為52.7美元，增長了73.1美元，反映了我們整個地理區域客户活動水平的提高和運營槓桿的增加。美國陸上市場主要油氣生產盆地的持續復甦導致對我們產品和服務的需求增加。此外，我們相信，由於成功的研發計劃以及我們員工的質量和深度，我們的產品和服務的差異化推動了增量增長。
2018財年所得税支出為0.6美元，主要來自州和地方税，實際税率約為4%。21%的法定税率由受益於
 
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公司的遞延税項資產不會產生額外的税費。除了微不足道的州税和地方税外，前一年沒有所得税支出，這是因為我們已經根據我們的遞延税淨資產建立了全額估值免税額。
2018財年淨收益為14.4美元，而上一財年淨虧損為24.1美元。淨收益受到石油和天然氣行業整體改善推動的定價和活動改善的有利影響，被前述2018財年定義的30.6美元成本所抵消。
細分結果
以下是各部門的營業收益(虧損)摘要：
​ ​ ​
年終
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
西南航空
​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ 125.0% ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 787.5% ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10.4) ​ ​ ​ ​ ​ 228.8% ​ ​
總營業收益(虧損)(1)
​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​ ​ ​ $ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ 192.1% ​ ​
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(1)
在截至2019年1月31日的一年中，我們產生了約30.6美元的2018財年成本(上一年為3.6美元)。
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2018年財年，西南航空的收入為186.2美元，同比增長76.7%，增幅為70.0%，主要原因是活躍客户數量和向現有客户提供的服務廣度都大幅增加。西南地區還受益於新推出的PSL，包括井下產品解決方案PSL，以及Motley大直徑連續油管業務的增加。完成、生產和幹預活動的收入分別增長了約87.3%、66.5%和36.9%。西南航空3.2美元的運營收益增加了16.0美元，包括2018財年定義的10.2美元成本(上一年為1.2美元)的負面影響，反映了對我們的產品和服務以及我們成本和運營結構固有的運營槓桿的需求增加。
2018年財年，落基山脈的收入為179.7美元，增長了52.7美元，增幅為41.5%，主要原因是活躍客户數量和向現有客户提供的服務廣度都大幅增加。完工和生產活動的收入分別增長了約75.5%和40.2%。落基山脈5.5美元的運營收益增加了6.3美元，包括2018財年定義的11.9美元成本(上一年為1.4美元)的負面影響，反映了對我們的產品和服務的需求增加，以及我們的成本和運營結構固有的運營槓桿。
2018年財年，東北/中部地區收入為129.4美元，增長45.4%，增幅為54.0%，主要原因是活躍客户數量和向現有客户提供的服務廣度都大幅增加。來自完井、生產和幹預活動的收入分別增長了約63.4%、53.9%和37.9%。東北/Mid-Con的運營收益為13.4美元，增加了23.8美元，包括出售不再部署的資產帶來的4.0美元的收益，以及2018財年定義的8.5美元成本(上一年為1.0美元)的負面影響，反映了對我們的產品和服務以及我們成本和運營結構中固有的運營槓桿的需求增加。
流動資金和資本資源
當前財務狀況
2020年1月31日的手頭現金與2019年1月31日的手頭現金相比減少了40.3美元，這主要是由於70.8美元的資本支出和27.6美元的收購Red bone和Tecton相關，但被58.1美元的運營活動現金流所抵消。我們的流動性需求包括營運資金需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要要求與我們的運營水平直接相關。我們剝離前的流動性來源歷來來自KLX的預付款和運營的現金流。
 
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營運資金
截至2020年1月31日的營運資金為163.7美元，與2019年1月31日的營運資金相比減少了59.4萬美元。截至2020年1月31日，流動資產總額減少79.8美元，流動負債總額減少20.4美元。流動資產減少的主要原因是應收賬款減少40.4美元，現金和現金等價物減少40.3美元。流動負債總額減少的主要原因是應付帳款減少15.9萬美元。
截至2019年1月31日的營運資金為223.1美元，與2018年1月31日的營運資金相比增加了185.0美元。截至2019年1月31日，流動資產總額增加222.2美元，流動負債總額增加372億美元。流動資產增加的主要原因是現金增加163.8美元。流動負債總額增加的主要原因是應付賬款增加了15.5美元，應計負債增加了14.5美元。
現金流
截至2020年1月31日的一年，經營活動提供的淨現金流為58.1美元，而上年為62.0美元，主要反映了經非現金折舊和攤銷調整後的淨收益減少110.8美元，為6410萬美元(上年為41.5億美元)，減值費用為47.0億美元(上年均為零)，應收賬款減少39.9億美元(上年增加23.2億美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為97.7億美元，而上一年為214.1美元，主要與資本支出708億美元(上一年為840億美元)以及以27.6億美元收購Red bone和Tecton(上一年與收購莫特利相關的140.0美元)有關。在截至2020年1月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流量為0.7億美元，而上一年融資活動提供的淨現金流量為315.9美元，主要反映了限制性股票發行的150萬美元現金收益被回購的1.2億美元普通股和因税收註銷的限制性股票1.0億美元所抵消(前一年沒有)。
截至2019年1月31日的一年，經營活動提供的淨現金流為62.0美元，而上年為9.4美元，主要反映經摺舊和攤銷調整後的淨收益增加38.5美元，折舊和攤銷調整後的淨收益為41.5美元(上年增加33.5美元)，應收賬款和應計負債增加17.5美元(上年增加18.4美元)，被應收賬款增加23.2美元(上年增加43.0美元)所抵消。截至2019年1月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為214.1美元，而前一年為48.8億美元，主要與資本支出84.0億美元(前一年為4940萬美元)有關，包括將於2019年收到的資本支出押金520萬美元，以及以140.0美元收購莫特利。在截至2019年1月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流為315.9美元，而前一年為58.2億美元，主要反映了長期債務收益250.0美元和我們前母公司剝離前淨資金總額75.2億美元(前一年為582億美元)，被9.3%的債券發行成本所抵消。
資本支出
在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，我們的資本支出分別為70.8美元(扣除上一季度作為資本支出的9.8美元存款)、84.0美元(包括5.2美元的設備存款)和49.4美元。根據目前的行業狀況和我們最近幾年在資本支出方面的重大投資，我們目前預計在截至2021年1月31日的一年中，資本支出約為2500萬至3000萬美元。
我們資本支出的性質包括支持我們當前運營所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們預計未來的資本支出將來自手頭的現金和運營的現金流。我們的ABL貸款機制有資金可用(根據該機制，可用資金部分取決於借款基數，借款基數與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況有關)。
我們滿足流動性要求的能力取決於我們未來的經營業績，這受到當前經濟狀況、鑽井、完井、幹預和生產水平的影響
 
I-52
目錄
 
北美陸上石油和天然氣資源的活動，以及金融和商業等因素，其中許多都不是我們所能控制的。我們相信，我們的現金流，加上手頭的現金，將使我們有能力為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內進行計劃的資本支出。我們在ABL貸款機制下有可用資金(根據該機制，可獲得性部分取決於借款基數，借款基數與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況有關)。
融資安排
我們於2018年8月10日簽訂了一項100.0美元的ABL貸款。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，計劃於2023年9月到期。ABL貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(定義見ABL貸款)加適用保證金(定義)的利率計息。ABL貸款機制下的可獲得性與借款基礎公式掛鈎，只要我們維持最低水平的借款可獲得性，ABL貸款機制就沒有維持財務契約。ABL貸款的擔保方式包括，對我們的應收賬款和庫存享有優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都已於2020年1月31日得到滿足。截至2020年1月31日，ABL貸款下沒有未償還的金額。根據ABL貸款機制，2020年1月31日的實際利率約為3.8%。
在收購莫特利的同時，我們根據證券法下的規則第144A條發行了2025年到期的250.0美元票據，並根據證券法下的監管規定向美國以外的某些非美國人士發行了2025年到期的票據。在計入債券的債務發行成本後，淨收益總額為242.0美元，其中一部分用於收購莫特利公司，其餘部分可用於一般公司用途，包括潛在的收購。
我們相信，截至2020年1月31日，我們的現金為123.5美元，加上我們的100億美元未提取資產負債表貸款下的60.0億美元可用資金，使我們有能力為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，回購我們的債務或股權證券，履行我們的償債義務，併為未來的潛在收購提供資金。在我們根據ABL融資機制確定的固定費用覆蓋比率在已交付財務報表的後四個季度中至少為1：1的期間內，ABL融資機制下的可用金額將減少10.0美元或借款基數的15%。
合同義務
下表反映了我們截至2020年1月31日的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信用額度、擔保和因或有事件而導致的其他潛在現金流出，該或有事件要求我們或我們的子公司根據資金承諾履行承諾。
​ ​ ​
截至2019年1月31日的一年
​
合同義務
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
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2024
​ ​
2025
​ ​
此後
​ ​
合計
​
長期債務和其他非流動負債
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 252.1 ​ ​ ​ ​ $ 253.4 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
未償還的未來利息和費用
債務(1)
​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 174.5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 57.2 ​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.7 ​ ​ ​ ​ $ 37.9 ​ ​ ​ ​ $ 35.6 ​ ​ ​ ​ $ 283.2 ​ ​ ​ ​ $ 500.1 ​ ​
商業承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用證
​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​
​
(1)
利息支付包括以11.5%的規定利率計算的票據到期利息支付。只要我們對ABL貸款產生利息，利息支付將根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或根據ABL貸款條款的最優惠利率而波動。
​
 
I-53
目錄
 
表外安排
租賃安排
我們根據各機構提供的承諾租賃安排，為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在我們的綜合資產負債表中。截至2020年1月31日，根據這些安排，未來最低租賃付款約為72.2美元，其中24.7美元與長期房地產租賃有關。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度的租金支出分別為44.3美元、29.5美元和19.7美元。
賠償、承諾和擔保
在我們的正常業務過程中，我們作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了我們未來有義務支付的最高潛在金額的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最大責任金額，因為此類責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，這些賠償、承諾和擔保的任何責任對我們的合併財務報表都不是實質性的。因此，賠償、承諾和擔保沒有應計重大金額。
我們與某些關鍵管理層成員的僱傭協議將在不同日期到期。我們的僱傭協議一般規定在控制權發生變化時提供一定的保護。這些保護通常包括在某些情況下，在控制權發生變化時支付遣散費和相關福利。
季節性
我們的運營受到季節性因素的影響，我們的整體財務業績反映了季節性變化。具體地説，我們通常會在第四季度的假日季節經歷客户的停頓，隨着我們的客户在接近年底時耗盡他們的年度資本支出預算，這種停頓可能會變得更加複雜。此外，我們的運營受到天氣條件的直接影響。在冬季幾個月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期間，特別是在我們的落基山脈和東北/中部地區，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季融化期間(通常從3月下旬開始，一直持續到6月)，一些地區可能會實施交通限制，以防止春季融化造成的破壞。最後，全年大雨都會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，道路上的位置和泥土通道可能會變得無法通行。天氣狀況也會影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。石油和天然氣的需求通常在第四季度和第一季度更高，導致這兩個季度的價格更高。
積壓
我們與E&P客户在主服務協議(MSA)下運營，該協議規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完工服務通常以日費率為基礎，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們沒有記錄積壓。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹尚未對我們的運營產生重大影響，預計也不會對我們的運營產生重大影響。
 
I-54
目錄
 
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。某些會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同情況下，或在使用不同假設的情況下，有合理的可能性會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們編制合併財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們在下面就我們更重要的會計政策、估計和判斷提供更廣泛的討論。我們相信，這些會計政策中的大多數反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
新興成長型公司狀況
我們是一家“新興成長型公司”，有權利用某些放寬的披露要求。我們打算在某些降低的報告要求和豁免下運營，包括延長採用新的或修訂的財務會計準則的分段期，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段，可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的合併財務報表進行比較，這些公司選擇退出較長的分段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這樣的選擇將是不可撤銷的。
與客户的合同收入
根據ASC主題606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定我們確定屬於ASC主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。我們確認在履行履約義務(或作為履行義務)時分配給各自履約義務的交易價金額的收入。
服務收入在整個服務期和整個服務期內隨時間推移進行記錄。合同是根據MSA與已完成的現場票證或工作單相結合的，其中規定了具體交易的細節，包括定價。
產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認，這種情況發生在某個時間點，通常在根據現場工單或工單的條款交付時確認。我們根據歷史經驗提供學分津貼，並根據需要調整津貼。
我們與石油和天然氣客户在MSA下運營，其中規定了提供服務的條款和條件。服務合同通常以日費率為基礎，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們沒有記錄積壓。
應收賬款
我們對客户進行持續信用評估，並根據我們對客户當前信用信息的審核確定的支付歷史記錄和客户當前信譽調整信用額度。我們持續監控客户的收款和付款情況，並保持
 
I-55
目錄​
 
根據我們的歷史經驗和我們發現的任何特定客户收款問題，預留估計的信用損失。2020年1月31日和2019年1月31日的壞賬撥備分別為12.9美元和3.1美元。
長期資產和商譽
根據ASC350、無形資產、 - 商譽及其他(“ASC350”)，吾等每年評估商譽及無限期無形資產的減值，或在事件或情況顯示資產的公允價值已跌至低於其賬面值的情況下臨時評估減值。
在2019財年，行業狀況的突然惡化加速到我們的第四季度末，原因是美國陸地鑽井平臺數量急劇下降，以及從第二季度到2019年底運營壓裂價差前所未有的下降。勘探和銷售活動的下降導致需求水平下降，當前和預期收入下降。因此，在截至2019年10月31日的三個月內，我們進行了中期商譽減值測試和長期資產回收測試。
本公司的估值及其報告分部的商譽減值測試採用公允價值分析中同等權重的準則上市公司分析和貼現現金流分析進行估計。請參閲註釋12。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲本表格10-K其他部分所包括的經審核綜合財務報表的“公允價值資料”。截至2019年10月31日的商譽減值測試結果顯示，商譽減值是因為其中兩個報告單位的賬面價值超過公允價值，導致2019財年的商譽減值費用為47.0美元。由於行業狀況持續惡化，並加速至我們的第四季度末，截至2019年12月31日，對落基山脈部分再次進行了定量商譽減值測試，得出的結論是報告單位的公允價值超過了賬面價值。
根據ASC 360，財產，廠房和設備，當有證據表明事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產，如財產和設備以及購買的無形資產(需攤銷)的減值。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的計入。基於上述減值指標，我們在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三個月內進行了長期資產減值分析，得出的結論是，長期資產的未貼現現金流在兩個時期都超過了每個細分資產組的賬面金額。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，長期資產沒有減值。請參閲註釋4。關於我們截至2020年1月31日的商譽和長期資產的更多信息，請將“商譽和無形資產淨值”列入本10-K表格中其他部分包括的經審計的合併財務報表中。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
在2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我們沒有持有重大衍生品工具，這會大幅增加我們在利率、外幣利率、大宗商品價格或其他市場價格風險方面的市場風險敞口。
利率風險 - 根據我們的資產負債表貸款，我們有浮動利率產生的利率風險敞口，因為任何借款都會受到短期利率變化的影響。
截至2020年1月31日，我們維持了現金和證券投資組合，主要由加權平均到期日不到三個月的應税計息存款組成。如果短期利率增加或減少10%，我們估計利息收入將增加或減少約0.1美元。
大宗商品價格風險 - 燃料採購使我們面臨大宗商品價格風險。我們的燃料成本主要包括各種卡車和其他機動設備使用的柴油。燃料價格波動很大，受到供需變化、市場不確定性和地區因素的影響
 
I-56
目錄​​​
 
短缺。從歷史上看，我們能夠將漲價轉嫁給我們的客户，但未來我們可能無法這樣做。我們一般不從事大宗商品價格對衝活動。
第8項。
財務報表和補充數據
​
本節要求的信息從本表格10-K的第 F-70頁開始列出。
第9項。
會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
​
無。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序評估
我們在我們的管理層(包括我們的董事長、首席執行官和總裁以及我們的高級副總裁和首席財務官)的監督和參與下，對截至2020年1月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的董事長、首席執行官兼總裁以及高級副總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年1月31日是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2020年1月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。
 
I-57
目錄
 
管理層財務報告內部控制年度報告
KLX能源服務控股有限公司(以下簡稱“KLX能源服務”或“公司”)管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由公司主要執行人員和主要財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計原則對財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。
(Br)本公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(3)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，並提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2020年1月31日公司財務報告內部控制的有效性。本公司於2019年3月19日收購了Tecton能源服務業務(以下簡稱“Tecton”)。管理層在評估中剔除了Tecton業務中尚未整合的部分的財務報告內部控制，該部分的財務報表在截至2020年1月31日的年度內約佔總資產的2%，佔合併財務報表收入的約4%。在進行評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制 - 綜合框架(2013年)中提出的標準。根據其評估，管理層認為，截至2020年1月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
審計本年報所列財務報表的獨立註冊會計師事務所出具了本公司財務報告內部控制的證明報告。
 
I-58
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項目9B。其他信息
無。
 
I-59
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第三部分
第10項董事、高管和公司治理
我們的高管
下表列出了截至2020年3月24日有關我們高管的信息。
名稱和頭銜
​ ​
業務體驗
​
Amin J.Khoury−首席執行官、董事長兼總裁
​ ​ Amin J.Khoury自2018年9月以來一直擔任KLX能源服務控股公司的首席執行官、董事會主席和總裁。此前，KLX Inc.從2014年12月成立至2018年10月出售給波音公司，郭利先生一直擔任KLX Inc.的首席執行官兼董事會主席。胡利先生於1987年7月共同創立了B/E AerSpace，並擔任董事會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生於2005年12月31日至2013年12月31日期間擔任B/E航空航天公司首席執行官。2014年1月1日至2014年12月16日，馬庫裏先生還擔任了B/E航空航天公司的聯席首席執行官。胡利先生在2008年5月至2014年7月期間擔任斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute)的受託人，在2012年被強生收購之前一直擔任辛迪斯公司(Synths Inc.)的董事。胡利先生持有美國公司董事學院頒發的最高級別的行政碩士專業董事證書。杜庫裏先生自2018年7月起擔任東北大學董事會成員，並於2019年5月獲得東北大學創業學榮譽博士學位。 ​
託馬斯·P·麥卡弗裏−高級副總裁兼首席財務官
​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)自2018年9月以來一直擔任KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)高級副總裁兼首席財務官。此前，麥卡弗裏先生從2014年12月起擔任KLX Inc.總裁兼首席運營官，直至2018年10月將其出售給波音公司，並於1993年5月至2014年12月擔任B/E航空航天公司高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空航天公司之前，麥卡弗裏先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部設在加利福尼亞州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員、發展委員會主席和審計委員會成員。 ​
Gary J.Roberts−副總裁兼總經理
​ ​ 加里·羅伯茨自2018年9月起擔任KLX能源服務控股公司副總裁兼總經理。在此之前，羅伯茨先生於2014年12月至2018年9月擔任KLX Inc.能源服務集團事業部副總裁兼總經理，並於2014年4月至2014年12月擔任B/E航空航天公司能源服務集團副總裁兼總經理。此前，羅伯茨先生從2010年開始擔任私營能源服務公司Vision Oil Tools，LLC的首席執行官，直到2014年4月被B/E航空航天公司收購。在此之前，羅伯茨先生是完整生產服務公司的總經理，1991年至2008年在Weatherford International工作，在新加坡、中國、印度尼西亞和卡塔爾擔任管理職位，職責越來越重。羅伯茨先生為KLX能源服務公司帶來了30多年的油田經驗。 ​
 
I-60
目錄
 
我們的董事會
下表列出了截至2020年3月24日有關我們董事的信息。這張表格包含了每個人的傳記，以及每個人給我們董事會帶來的資歷和經驗。我們的董事會由八名成員組成，其中七名成員將符合適用的監管和交易所上市獨立性要求。
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
阿明·J·庫裏
董事長
​ ​
80
​ ​ 阿明·J·庫裏自2018年9月以來一直擔任我們的董事會主席、首席執行官和總裁。胡利先生從2014年12月從B/E航空航天公司剝離出來，一直擔任KLX Inc.的董事長兼首席執行官，直到2018年10月將其出售給波音公司。胡利先生於1987年7月共同創立了B/E AerSpace，並擔任董事會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生於2005年12月31日至2013年12月31日期間擔任B/E航空航天公司首席執行官。2014年1月1日至2014年12月16日，馬庫裏先生還擔任了B/E航空航天公司的聯席首席執行官。李·庫裏先生在2008年5月至2014年7月期間擔任斯克裏普斯研究所的受託人。胡利先生持有美國公司董事學院頒發的最高級別的行政碩士專業董事證書。在B/E航空公司任職期間，他主要負責B/E航空航天公司業務戰略的制定和執行，使其從年銷售額300萬美元的單一產品線業務成長為全球領先的商用飛機和公務機客艙內飾產品製造商以及世界領先的航空航天消費品分銷商，2013年的年收入為35億美元。馬庫裏先生還帶領KLX航空航天解決方案集團從2001年的一次收購通過九次額外的收購創立和發展，將其轉變為行業內領先的獨立公司。在他供職於B/E航空航天公司和KLX Inc.期間，, 馬庫裏先生監督了向油田服務行業的擴張，並通過七傢俬營油田服務公司的合併和整合成立了我們的公司。庫裏先生領導了B/E航空航天公司和KLX公司的戰略規劃和收購戰略，以及它們的運營整合和執行戰略。他在組織設計和發展事務方面是一位高效的領導者，在發現和吸引我們的管理人才和董事會成員方面發揮了重要作用。他對公司、行業及其競爭對手有深入的瞭解，這是他在過去32年中在B/E航空航天公司、KLX公司和KLX能源服務控股公司獲得的。所有上述經驗和領導角色都使他有獨特的資格擔任我們公司的董事會主席。 ​
約翰·T·柯林斯
導演
​ ​
73
​ ​ 約翰·T·柯林斯(John T.Collins)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷(美國)公司總裁兼首席執行官。魁北克印刷(美國)公司成立於1986年，由Semline Inc.合併而成。自1968年以來，他一直擔任該公司的各種職位，包括自1973年以來擔任總裁。在他的任期內，柯林斯先生指導魁北克印刷(美國)公司進行了幾次大型收購，並使該公司成為行業的領先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團(Collins Group，Inc.)董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬人證券投資組合的經理，也是幾家私人持股公司的少數股權持有人。柯林斯先生目前在董事會任職 ​
 
I-61
目錄
 
名稱和頭銜
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業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 曾擔任Federated Funds，Inc.董事，並曾在多家上市公司擔任董事會成員，包括美國銀行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生還擔任過他的母校本特利大學董事會主席。我們的董事會受益於柯林斯先生在幾家公司的管理、收購和發展方面的多年經驗。 ​
彼得·V·德爾·普雷斯托
導演
​ ​
69
​ ​ 彼得·V·德爾·普雷斯托(Peter V.Del Presto)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。彼得·德爾·普雷斯托先生是匹茲堡大學金融學兼職教授，他在那裏教授涵蓋資本市場、高級估值方法和私募股權的課程。從1985年到2010年退休，Del Presto先生一直是PNC Equity Partners的合夥人，PNC Equity Partners是一傢俬募股權公司，也是PNC銀行的附屬公司，目標是中端市場公司進行收購和投資。在PNC Equity Partners工作的25年間，約翰·德爾·普雷斯托先生領導了該公司對35家公司的投資，並作為該公司投資委員會的成員參與了200多項投資。Del Presto先生是PNC Equity Partner在24家公司董事會中的代表，負責每家公司的價值創造戰略的開發。Del Presto先生是Sabert Corporation顧問委員會成員，也是兩家較小公司的主要股東。安德烈·德爾·普雷斯托先生也是一名有執照的私人飛行員。我們的董事會受益於德爾普雷斯托先生在工程和工商管理方面的背景，他在金融領域的專業知識，以及在眾多公司的收購、投資和發展方面的25年經驗。 ​
理查德·G·哈默梅希
導演
​ ​
72
​ ​ 理查德·G·哈默梅斯(Richard G.Hameresh)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院高級研究員，他曾在哈佛商學院擔任1961屆MBA級管理實踐教授，任期從2002年到2015年。從1987年到2001年，他是高管教育和發展諮詢公司高管發展中心的聯合創始人和管理合夥人。1976年至1987年，約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院的一名教員。他也是一位積極的投資者和企業家，曾作為負責人、董事和投資者參與了超過15個組織的創立和早期階段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事會成員，在B/E AerSpace，Inc.於2017年4月出售給羅克韋爾柯林斯之前一直擔任董事，從2017年4月開始擔任羅克韋爾柯林斯的董事，直到2018年11月出售給聯合技術公司(United Technologies Corporation)。我們的董事會受益於他作為一家領先的高管教育和諮詢公司的聯合創始人的教育和商業經驗，作為超過15家早期企業的總裁、創始人、董事和共同投資者，以及他在哈佛商學院(Harvard Business School)擔任管理實踐教授28年之久，在那裏他領導MBA候選人進行了數千個商業案例研究，以及他對我們的商業和行業的深入瞭解。 ​
本傑明·A·哈德斯蒂
導演
​ ​
70
​ ​ 本傑明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂先生一直是Alta Energy LLC的所有者，這是一家專注於阿巴拉契亞盆地和美國陸上石油和天然氣的諮詢公司，自那以來 ​
 
I-62
目錄
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2010年。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司Dominion E&P，Inc.總裁哈德斯蒂先生退休，該公司從事北美石油和天然氣的勘探和生產，他自2007年9月以來一直擔任該職位。1995年加入道明能源公司後，哈德斯蒂先生還擔任過其他高管職位，包括道明阿巴拉契亞開發公司總裁和東北天然氣盆地公司總經理兼副總裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公開募股(IPO)以來，哈德斯蒂先生一直擔任該公司的董事會成員。他之前是藍點能源服務有限責任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事會成員，從2011年到2013年將其出售給B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生擔任石牆天然氣公司高管兼董事，1978年至1982年擔任開發鑽井公司運營副總裁。約翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亞州石油天然氣協會的名譽會長和前任主席，也是西弗吉尼亞州獨立石油天然氣協會的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亞大學工程與礦產資源學院石油天然氣工程系訪問委員會任職。哈德斯蒂先生在石油和天然氣行業的重要經驗，包括在我們的運營領域，使哈德斯蒂先生非常適合擔任我們的董事會成員。 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
導演
​ ​
64
​ ​ 小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以來一直擔任Carpenter Technology Corporation的董事，擔任公司治理委員會主席以及人力資源和科學技術委員會成員。沃德先生此前曾擔任聯想公司總裁兼首席執行官，該公司由中國聯想集團收購IBM公司的個人電腦業務組建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，擔任過各種管理職務，包括首席信息官和個人系統集團高級副總裁兼總經理。沃德先生是C3.ai的聯合創始人和董事會成員，C3.ai是一家開發和銷售用於分析和控制的物聯網軟件的公司。沃德先生之前是企業軟件製造商E2open的董事會成員和創始人，E-Ink的董事會成員，E-Ink是電子閲讀器和電腦的高科技屏幕製造商，QDVision的董事會主席，QDVision是電腦、電視和顯示器行業的量子點技術的開發商和製造商，直到出售。沃德先生豐富的行政經驗和對創新的專注使他能夠就與管理、戰略規劃、戰術資本投資和增長相關的各種問題與我們的董事會分享寶貴的觀點，使他非常適合擔任我們的董事會成員。 ​
Theodore L.Weise
導演
​ ​
75
​ ​ 西奧多·L·韋斯(Theodore L.Weise)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。王偉澤先生目前是一名商業顧問，並在霍桑全球航空服務公司董事會任職。魏斯先生於1972年加入聯邦快遞公司，當時該公司正處於成長期，並於2000年從總裁兼首席執行官的位置上退休。他擔任過多個軍官職位，包括全球運營執行副總裁，並作為高級副總裁領導以下部門：空中運營、國內地面 ​
 
I-63
目錄
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 運營、中央支持服務、業務服務中心和運營規劃。在加入聯邦快遞公司之前，李·韋斯先生曾在美國空軍F-111上擔任通用動力公司的試飛工程師。他之前曾在聯邦快遞公司、計算機管理科學公司、ResortQuest國際公司和Pogo Jet，Inc.的董事會任職。李·韋斯先生是密蘇裏州科技大學董事會成員，他曾任密蘇裏州科技大學董事會主席。王偉澤先生是一名噴氣式飛機等級的航空運輸飛行員，飛行時間超過5700小時。他擁有美國公司董事學院頒發的行政碩士專業董事證書。我們的董事會受益於劉偉思先生豐富的領導經驗。 ​
John T.Whates，Esq.
導演
​ ​
72
​ ​ John T.Whates自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。懷茨先生自2005年以來一直擔任獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.董事會成員，2017年4月至2018年2月擔任羅克韋爾柯林斯公司董事會成員，並擔任B/E航空航天公司薪酬委員會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯公司。從1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供商業和税務建議。在此之前，他是幾家最大的公共會計師事務所的税務合夥人，最近領導的是加利福尼亞州奧蘭治縣德勤律師事務所的高科技集團税務業務。他在税收、股權融資和併購領域擁有與航空航天和其他上市公司合作的豐富經驗。懷茨先生是一名獲得加州執業執照的律師，曾任金門大學税務兼職教授。我們的董事會得益於Whates先生豐富的經驗、多方面的教育背景以及對我們的商業和行業的透徹瞭解。 ​
董事會結構
我們的董事會分為三類董事。每類董事的任期均為三年，每屆任期屆滿。每年，我們的股東都會選出一類我們的董事。被指定為二級董事的董事將在2020年8月舉行的2020年股東年會上進行選舉，在該次會議上當選的董事的三年任期將於2023年8月屆滿。被指定為III類董事的董事將在2021年股東年會上進行選舉，在該會議上當選的董事的三年任期將於2024年8月到期。被指定為I類董事的董事將在2022年股東年會上進行選舉，在該會議上當選的董事的三年任期將於2025年8月到期。
審計委員會
我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會。德爾·普雷斯托(Del Presto)、哈德斯蒂(Hardesty)、韋斯(Weise)和懷茨(Whates)目前擔任審計委員會成員。根據目前的SEC規則和納斯達克規則，所有成員都是獨立的。我們的董事會已經確定，根據證券交易委員會的現行規則，德爾·普雷斯托先生和沃茨先生都是“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在聯邦證券法S-K條例第407項中使用。
 
I-64
目錄​​​​
 
遵守《交易法》第16(A)節的規定
有關遵守《交易法》第16(A)節的信息將在10-K/A表格中的委託書或年度報告中列出，並通過引用併入本文。
商業行為準則
我們的董事會通過了適用於我們全球所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管和執行類似職能的所有其他員工。我們在我們的網站www.klxenergy.com上保存了一份我們的商業行為準則的副本，包括對我們任何董事和高級管理人員適用的任何修訂和任何豁免。
第11項高管薪酬
在委託書或Form 10-K/A年度報告中“高管薪酬”標題下列出的信息以引用方式併入本文。
項目12。
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
​
在委託書或Form 10-K/A年度報告中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”標題下所載的信息在此併入作為參考。
第13項。
某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
​
在10-K/A表格的委託書或年度報告中“某些關係和關聯方交易”標題下列出的信息在此併入作為參考。
第14項：總會計師費用和服務
委託書或表格10K/A年度報告中“主要會計師費用和服務”項下所列信息在此併入作為參考。
 
I-65
目錄​​
 
第四部分
第15項.展品和財務報表明細表
(a)
財務報表
​
本項目所需信息包含在本表格10-K第 F-70頁開始的“合併財務報表索引和明細表”部分。
(b)
展品
​
我們將以下文件作為證物提交給本10-K表：
​ 附件2 - 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 ​
​ 2.1 ​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之間的分銷協議，日期為2018年7月13日(通過引用附件21.合併到KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)) ​
​ 2.2 ​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之間簽署的截至2018年7月13日的員工事項協議(通過引用附件22.2合併到KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36610)) ​
​ 2.3 ​ ​ KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.之間簽署的《知識產權事項協議》(日期為2018年7月13日)(合併內容參考KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)的附件2.3.) ​
​ 2.4 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、KLX Energy Services LLC、District 5 Investments，LP、3M Capital，Inc.和Marco D.Davis之間的單位購買協議，日期為2018年10月22日 (通過參考2018年10月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38609)附件2.1中合併) ​
​ 附件3(一) - 公司條款 ​
​ 3.1 ​ ​ 修訂和重新修訂了KLX能源服務控股公司的公司章程(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件33.1併入) ​
​ 附件3(Ii) - 附則 ​
​ 3.2 ​ ​ 修訂和重新修訂KLX能源服務控股公司的章程(通過引用本公司於2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：8001-38609)附件3.1) ​
​ 附件4 - 文書定義了擔保持有人的權利，包括契約 ​
​ 4.1 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association作為受託人和抵押品代理人(通過參考公司於2018年11月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)合併) ​
​ 4.1.1 ​ ​ 第一份補充契約，日期為2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人(通過參考公司於2019年3月21日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38609)合併) ​
​ 4.1.2 ​ ​ 第二次補充契約，日期為2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理(由 註冊成立 ​
 
I-66
目錄
 
​ ​ ​ ​ 附件4.1參考公司於2019年8月22日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38609) ​
​ 4.2 ​ ​ 2025年到期的11.500%高級擔保票據表格(包括在附件4.1中) ​
​ 4.3 ​ ​ 根據《交易法》第12節登記的證券説明** ​
​ 展示10份 - 材料合同 ​
​ 10.1 ​ ​ 截至2018年8月10日的信貸協議，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過參考2018年8月15日提交給證券交易委員會的公司10號表格註冊聲明修正案第1號第10.10號文件合併而成) ​
​ 10.1.1 ​ ​ 截至2018年10月22日的信貸協議第一修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附屬擔保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過參考2018年10月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38609)附件10.1併入) ​
​ 10.1.2 ​ ​ 截至2019年6月10日的信貸協議第二修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附屬擔保方KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、幾家貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2019年8月22日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38609)附件10.1合併而成) ​
​ 10.2 ​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-227321)附件4.1併入)* ​
​ 10.3 ​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃和限制性股票獎勵協議表格(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.2併入)* ​
​ 10.4 ​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃-限制性股票獎勵協議表格(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.3併入)* ​
​ 10.5 ​ ​ KLX能源服務控股公司員工購股計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.4)* ​
​ 10.6 ​ ​ KLX能源服務控股公司非僱員董事股票和遞延薪酬計劃(通過引用本公司2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.5併入)* ​
​ 10.7 ​ ​ KLX能源服務控股公司2018年延期補償計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227327)附件4.1併入)* ​
​ 10.8 ​ ​ KLX能源服務有限責任公司和KLX RE控股有限責任公司的擔保，日期為2018年9月14日(通過引用附件10.2併入公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)) ​
​ 10.9 ​ ​ 阿明·J·庫裏與KLX能源服務控股公司於2018年9月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)中)* ​
 
I-67
目錄
 
​ 10.10 ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏和KLX能源服務控股公司於2018年9月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.10併入公司於2018年12月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38609))* ​
​ 10.11 ​ ​ 阿明·J·庫裏和KLX能源服務控股有限公司於2018年9月14日簽署的諮詢協議(通過引用附件10.5併入公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​ 10.12 ​ ​ 加里·J·羅伯茨與KLX能源服務控股公司於2018年9月14日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.6併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​ 10.13 ​ ​ KLX能源服務控股公司高管醫療保險報銷計劃(在2018年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38609)中引用附件10.11併入)* ​
​ 10.14 ​ ​ KLX能源服務控股公司高管退休醫療和牙科計劃(通過引用附件410.12併入公司2018年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38609)的當前報告中)* ​
​ 10.15 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury於2018年9月14日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.15併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​ 10.16 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey於2018年9月14日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.16併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​ 註冊人的21家 - 子公司 ​
​ 21.1 ​ ​ KLX能源服務控股公司子公司名單** ​
​ 展示23位專家和律師的 - 意見書 ​
​ 23.1 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所( - Deloitte&Touche LLP)同意** ​
​ 附件31 - 規則13a-14/15d-14認證 ​
​ 31.1 ​ ​ 首席執行官證書** ​
​ 31.2 ​ ​ 首席財務官證書** ​
​ 附件32 - 部分1350項認證 ​
​ 32.1 ​ ​ 根據《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書** ​
​ 32.2 ​ ​ 根據《美國法典》第18編第1350節頒發的首席財務官證書** ​
​ 展示101個 - 交互數據文件 ​
​ 101.INS ​ ​   XBRL實例文檔** ​
​ 101.SCH ​ ​   XBRL分類擴展架構文檔** ​
​ 101.CAL ​ ​   XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** ​
​ 101.DEF ​ ​   XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔** ​
​ 101.實驗室 ​ ​   XBRL擴展標籤鏈接庫** ​
​ 101.PRE ​ ​   XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔** ​
​
*
管理合同或補償計劃。
​
**
隨函存檔。
​
 
I-68
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/AMin J.Khoury
​
阿明·J·庫裏
董事長、首席執行官兼總裁
​
日期：2020年3月24日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
​
/s/AMin J.Khoury
​
阿明·J·庫裏
​ ​ 董事長、首席執行官兼總裁(首席執行官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/T霍瑪斯·P·麥卡弗裏
​
託馬斯·P·麥卡弗裏
​ ​ 高級副總裁兼首席財務官(首席財務官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/H伊瑟·M·弗洛伊德
​
希瑟·M·弗洛伊德
​ ​  - 副總裁財務和公司總監(首席會計官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/J奧恩·T·柯林斯
​
約翰·T·柯林斯
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/P埃特爾·V·德爾·普雷斯托
​
彼得·V·德爾·普雷斯托
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/R艾哈德·G·哈默梅斯
​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/B恩賈明·A·哈德斯蒂
​
本傑明·A·哈德斯蒂
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/s小泰鵬·M·沃德(Tephenn M.Ward，Jr.)
​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/T赫奧多·L·韋斯
​
Theodore L.Weise
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/JOhn T.Whates
​
John T.Whates
​ ​ 導演 ​ ​
2020年3月24日
​
 
I-69
目錄​
 
合併財務報表和明細表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的合併(虧損)收益表
2018
​ ​ ​ ​ I-74 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的股東權益合併報表
2018
​ ​ ​ ​ I-75 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的合併財務報表附註
2018
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
合併財務報表明細表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的年度II - 估值和合格賬户時間表
2018
​ ​ ​ ​ I-95 ​ ​
 
I-70
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致KLX能源服務控股公司股東和董事會。
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了KLX Energy Services Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日的合併資產負債表、截至2020年1月31日的三個會計年度各年度的相關(虧損)收益、股東權益和現金流量表，以及列於指數第(15)項的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中確立的標準，對公司截至2020年1月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中確立的標準，截至2020年1月31日，本公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
正如管理層的財務報告內部控制年度報告中所述，管理層在評估中剔除了Tecton Energy Services，LLC於2019年3月19日收購的財務報告內部控制，其財務報表佔截至2020年1月31日及截至2020年1月31日的年度總資產的約2%，佔合併財務報表收入的約4%。因此，我們的審計不包括Tecton Energy Services，LLC對財務報告的內部控制。
意見依據
公司管理層對這些財務報表負責，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
I-71
目錄
 
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用或者處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
佛羅裏達州博卡拉頓
2020年3月24日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
I-72
目錄​
 
KLX能源服務控股有限公司
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​ ​ ​ $ 163.8 ​ ​
應收賬款 - 交易，減去壞賬準備(2020年1月31日為12.9美元，2019年1月31日為3.1美元)
​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119.6 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​ ​ ​ ​ 308.3 ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額(2019年1月31日為206.0美元，2019年1月31日為152.7美元)
​ ​ ​ ​ 306.8 ​ ​ ​ ​ ​ 271.9 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
可識別無形資產淨額
​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​ ​ ​ $ 672.8 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 31.4 ​ ​ ​ ​ $ 47.3 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​ ​ ​ ​ 242.2 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
承付款、或有事項和表外安排(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授權110.0股；截至2020年1月31日已發行25.0股，截至2019年1月31日已發行22.6股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 416.5 ​ ​ ​ ​ ​ 345.0 ​ ​
庫存股：截至2020年1月31日為0.3股，截至2019年1月31日為0股
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (100.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​ ​ ​ $ 672.8 ​ ​
​
請參閲合併財務報表的附註。
I-73
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KLX能源服務控股有限公司
合併(虧損)收益表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
服務收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
商譽減值費用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(虧損)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
 - Basic每股淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
稀釋後的每股淨(虧損)收益 - 
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
加權平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
加權平均普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
I-74
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KLX能源服務控股有限公司
股東權益合併報表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百萬)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
金庫
庫存
​ ​
以前的
家長
公司
投資
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2017年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 955.1 ​ ​ ​ ​ $ (777.1) ​ ​ ​ ​ $ 178.0 ​ ​
前母公司淨轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.7 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​
BALANCE，2018年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,025.8 ​ ​ ​ ​ ​ (801.2) ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​
前母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
前母公司的淨轉賬(剝離前)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
限制性股票授予，扣除沒收和限制性股票單位歸屬後的淨額
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
剝離前淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​
分拆交易完成
2018年9月14日
​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 324.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,107.3) ​ ​ ​ ​ ​ 782.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為Motley收購價格組成部分的股票發行
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
剝離後淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 345.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​
員工購股計劃售股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
限制性股票，扣除沒收的淨額
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
發行預留股份
紅骨採集組件
價格
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​
作為Tecton收購價格組成部分的股票發行
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
作為Motley收購價格組成部分的股票發行
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
與收購Tecton相關的託管股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96.4) ​ ​ ​ ​ ​ (96.4) ​ ​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 416.5 ​ ​ ​ ​ $ (3.6) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (100.9) ​ ​ ​ ​ $ 312.2 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
I-75
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KLX能源服務控股有限公司
合併現金流量表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百萬)
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
調整以調整淨(虧損)收益與經營活動提供(用於)的淨現金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值費用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金薪酬
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
遞延融資費攤銷
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存準備
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
壞賬準備變動
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
處置財產、設備和其他損失(收益)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 39.9 ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
其他流動和非流動資產
​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
其他流動和非流動負債
​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​ ​ ​ ​ 62.0 ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (70.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.0) ​ ​ ​ ​ ​ (49.4) ​ ​
出售資產收益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (27.6) ​ ​ ​ ​ ​ (140.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金流
​ ​ ​ ​ (97.7) ​ ​ ​ ​ ​ (214.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.8) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工因納税註銷股票
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行現金收益
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發債成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前母公司的淨轉賬(剝離前)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
融資活動提供的淨現金流(用於)
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 315.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​ ​ ​ $ 163.8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，扣除退款後為淨額
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金活動補充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出存款變化
​ ​ ​ $ (9.8) ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應計資本支出
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
I-76
目錄​
 
KLX能源服務控股公司
合併財務報表附註
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百萬，不包括每股和每股數據)
1.
業務説明和重要會計政策摘要
​
業務描述
2018年9月14日，KLX Inc.(“前母公司”或“KLX”)通過將其能源服務集團業務剝離給前母公司股東(“剝離”)，創建了一家獨立的上市公司。作為剝離的結果，KLX能源服務控股公司(“公司”或“KLX能源服務”)現在作為一家獨立的上市公司運營。截至2018年1月31日的年度，普通股基本和稀釋後每股收益以及已發行普通股的平均數量是使用剝離後立即發行的KLX Energy Services普通股數量計算的。
該公司是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品的供應商。
演示基礎
在2018年9月14日分拆之前，公司的財務報表是從前母公司的合併財務報表和會計記錄中衍生出來的，就好像它是獨立經營的，並且是按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。公司內部的所有公司間交易和賬户餘額均已取消。
截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度的(虧損)收益表反映了前母公司對一般公司費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。在可識別的情況下，這些分配是在直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的成本、員工人數或其他衡量標準進行的。本公司管理層認為，這些分配合理地反映了本公司對服務的利用或向本公司提供的利益。然而，分配可能不反映該公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
前母公司投資-截至2019年1月31日和2018年1月31日止三個年度的合併股東權益表中的前母公司投資代表前母公司對本公司的歷史投資、與前母公司交易的成本分攤以及前母公司現金和資產淨轉移的淨影響。請參閲註釋5。“關聯方交易”，以進一步説明本公司與前母公司之間的交易。
使用估計-按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認-收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了為交換這些商品或服務而預期收到的對價。為確定ASC主題606範圍內安排的收入確認，執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給
 
I-77
目錄
 
合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入在履行履約義務(或作為履行義務)時分配給各自履約義務的交易價格金額中確認。根據主服務協議(“MSA”)以及完整的現場票證或工單，服務收入在整個服務期和整個服務期內隨時間記錄。產品銷售收入在客户獲得對產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，通常在根據現場工單或工作訂單的條款交付時確認。
所得税-公司為財務報告確認的資產和負債金額與確認的所得税金額之間的臨時差異提供遞延所得税。遞延所得税是使用制定的税率計算的，該税率預計將在臨時差異逆轉時生效。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，與遞延税項資產相關的估值備抵被記錄。目前，公司沒有任何不確定的税收狀況；但是，如果公司未來確實記錄了不確定的税收狀況，它預計將把它們記錄在所得税費用中，並將與所得税相關的利息和罰款歸類為所得税費用。
現金等價物-公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具視為現金等價物。
應收賬款，淨額-公司對其客户進行持續信用評估，並根據付款歷史記錄和客户當前信用狀況調整信用額度，這些信用額度是通過審查客户當前信用信息確定的。該公司持續監控客户的收款和付款，並根據歷史經驗和已發現的任何特定客户收款問題，為估計的信貸損失保留撥備。2020年1月31日和2019年1月31日的壞賬撥備分別為12.9美元和3.1美元。
庫存-由成品組成的庫存，主要包括用於為客户提供服務的包裝器、插頭和其他消耗品。公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。截至2020年1月31日和2019年1月31日，過剩和陳舊庫存的準備金分別約為1.5美元和2.0美元。
物業及設備、淨資產及設備按成本列報，一般按直線法按其估計使用年限一至四十年(或租賃改善租約年期(視情況而定)較短者為準)折舊。
商譽和無形資產，淨額-根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則”)第350主題，無形資產 - 商譽和其他商譽和無限期無形資產至少每年進行減值審查。取得的具有一定壽命的無形資產在其個人使用年限內攤銷。
截至2020年1月31日，公司有三個報告單位，它們是根據FASB ASC主題350，副主題20，第35節中包含的指導原則確定的。每個報告單位構成一個企業，該企業有可供公司管理層定期審查的離散財務信息。
截至12月31日，商譽至少每年測試一次，公司管理層通過將報告單位的公允價值與其賬面淨值進行比較來評估商譽價值是否有任何減值。若賬面值超過其估計公允價值，則會就商譽賬面值以外的差額確認減值虧損。在這種情況下，資產會相應減記。公允價值乃根據本公司管理層認為在有關情況下適當的估計、判斷及假設，採用估值技術釐定。
截至2020年1月31日止年度，本公司確定商譽已減值，並計入47.0美元商譽減值費用。截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度，本公司的年度減值測試並無商譽減值或無限期無形資產減值。
長壽資產-當有證據表明 發生的事件或變化時，長壽資產，如財產和設備以及需要攤銷的購買的無形資產，將進行減值測試
 
I-78
目錄
 
情況表明資產的賬面金額可能無法收回。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的計入。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，長期資產沒有減值。
債務發行成本-公司將與債務發行直接相關的某些第三方費用資本化，並使用有效利息方法在債務期限內攤銷這些成本。與該公司100.0美元優先擔保資產貸款相關的債務發行成本在扣除攤銷後作為非流動資產列報。與公司2025年到期的本金為11.5%的250.0美元優先擔保票據相關的債務發行成本扣除攤銷後的淨額，作為債務的抵消。攤銷債務發行成本包括在利息支出中，截至2020年1月31日和2019年1月31日的兩個年度，攤銷債務發行成本總計1.1美元和0.3美元。
普通股等價物-公司擁有與其未償還限制性股票獎勵、限制性股票單位和員工股票購買計劃相關的潛在普通股等價物。這些潛在的普通股等價物不包括在出現淨虧損的任何期間的每股攤薄虧損中，因為這將是反稀釋的影響。
股票薪酬會計-本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)718的規定對股票薪酬安排進行會計處理，根據該規定，股票薪酬成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內確認。
截至2020年1月31日止年度確認的補償成本主要涉及授予公司薪酬委員會授予或批准的限制性股票和限制性股票單位。截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度確認的補償成本主要與授予限制性股票和前母公司授予或批准的限制性股票單位有關。
公司設立了合格員工購股計劃(“計劃”)，該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見“計劃”)在每半年購股期間的最後一個營業日以相當於收盤價85%的價格參與購買本公司指定普通股。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票收購價之間的差額。截至2019年1月31日和2018年1月31日的兩個年度的薪酬成本與前母公司截至2018年6月30日的員工購股計劃有關，當時前母公司的最終期權期限結束。本公司的第一個期權期限從2019年1月1日開始。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三個年度內，授予的權利價值分別為0.3美元、0.1美元和0.1美元。
風險集中-該公司為專注於開發和生產北美陸上石油和天然氣的能源行業客户提供產品和服務。公司管理層對所有客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據預期的應收賬款保持壞賬準備。從歷史上看，信貸損失一直在管理層的預期之內，也在規定的撥備範圍內。
重要客户每年都會發生變化，具體取決於勘探和生產(“E&P”)活動的水平以及對公司服務的使用情況。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三個年度內，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。
最近的會計聲明
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-01，企業合併。這一更新澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。該指導意見在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2017-01並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
 
I-79
目錄
 
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：與某些現金收入和支付在現金流量表中如何列報和分類有關的某些現金收入和現金支付的分類。這些現金流問題包括債務預付或清償成本、零息債務的結算、業務合併後的或有對價支付、保險理賠收益、公司擁有的壽險保單結算收益、權益法被投資人獲得的分派、證券化交易中的受益權益以及可單獨識別的現金流。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的財年，以及2019年12月15日之後開始的財年內的過渡期，允許提前採用，並應追溯適用。採用ASU 2016-15並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響，因為本公司的綜合現金流量表不受上述八個問題的影響。
2016年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-09年度，員工股份支付會計的改進，對美國會計準則委員會第718號主題，薪酬 - 股票薪酬進行了修正。ASU包括多項規定，旨在簡化股票支付會計的各個方面，包括超額税收優惠和不足在收益表中記錄為所得税優惠或費用，而不是股本，並要求將基於股票薪酬的超額税收優惠歸類為運營現金流量。該指導意見適用於2017年12月15日之後的年度期間，以及2018年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。在任何過渡期或年度期都允許提前領養。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了取代ASC主題840的ASU 2016-02租賃，並創建了一個新的主題，ASC主題842，租賃。ASU 2016-02要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括經營租賃)的租賃負債和租賃資產。此次更新還擴大了圍繞租賃所需的數量和質量披露。2018年7月，ASU 2018-11年度對主題842進行了修改，有針對性的改進，提供了一種額外的過渡方法，讓公司可以選擇將採用日期作為首次申請的日期，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整。ASU 2016-02年度租約將採用經修訂的追溯過渡法，適用於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約。2019年11月，FASB將ASU 2016-02的生效日期推遲了一年。ASU 2016-02年度的指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。為評估本指引的影響，本公司成立了一個跨職能的實施項目小組，目前正在積累和評估根據新標準對其租賃組合進行適當核算所需的所有必要信息。該公司正在制定其新的會計政策，並確定該指導意見自採用之日起對其綜合財務報表可能產生的潛在綜合影響。
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，來自與客户的合同收入，更新了ASC主題606，收入確認中的指導。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，實體應確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在實體履行履約義務時確認收入。2015年8月，FASB將2014-09年度實施ASU的生效日期推遲了一年，2016年期間，FASB發佈了各種相關的會計準則更新，明確了收入會計原則，並提供了補充的採納指導。ASU 2014-09年度的指導適用於2018年12月15日之後開始的財年，以及2019年12月15日之後開始的年度報告期內的中期。為了評估這一指導方針的影響，該公司成立了一個跨職能實施項目小組，盤點了其收入流和與客户簽訂的合同，並將指導方針的原則應用於選定的合同，以幫助確定潛在的收入會計差異。沒有單獨重要的
 
I-80
目錄
 
確定了實施事項，並在新標準下以產品收入和服務收入的“時間點”為基礎確認收入，這與以前的做法是一致的。公司實施內部控制、政策和流程以符合新標準。公司在2019年第一季度採用了ASC Theme 606，採用了修改後的追溯採用方法，導致截至2019年2月1日的期初資產負債表沒有變化。上期(虧損)收益表將保持不變。
2.
業務組合
​
2018年11月5日，公司以140.0美元的現金(扣除收購的現金淨額)和9.0億美元的公司普通股股票(應付給莫特利的某些員工)收購了莫特利服務有限責任公司(“莫特利”)，該公司是一家為複雜、長分支、水平井提供完井和幹預服務的主要提供商。在截至2019年7月31日的季度內，本公司最終確定了某些資產的估值，主要是無形資產，包括商譽和已確認的無形資產。
根據本公司的最終收購價格分配，收購的可識別資產的收購價超出公允價值的部分約為71.8美元，其中28.3美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，43.5美元計入商譽。產生確認商譽的主要項目是公司為未來盈利潛力支付的溢價，以及不符合單獨確認資格的集合勞動力的價值。分配給客户合同和關係的使用年限為20年，不競爭的契約正在三年的合同期內攤銷。
2019年3月15日，公司收購了主要在大落基山脈運營的迴流、鑽探和生產測試服務的領先提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。這些收購的總收購價格約為74.6美元，其中包括約47.0美元的公司普通股股票，可隨着時間的推移以固定價格發行，以及約27.6美元的現金給賣家和償還債務。該公司發行一家子公司的股票以實現Red bone收購，在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期內，這些股票可以交換為KLXE普通股。公司發行普通股以實現對Tecton的收購，其中一部分不包括在購買代價中，因為這些股票被託管並作為庫存股持有，以通過註銷股票來履行已確定的未來税收義務。向Tecton和Red bone的賣家發行的股票受到公開轉售的限制，從最少6個月到最多24個月，在某些事件發生時可以加速出售。在截至2020年1月31日的季度內，公司最終確定了某些資產的估值，主要是無形資產，包括商譽和已確認的無形資產。
根據本公司的最終收購價格分配，收購的可識別資產的收購價超出公允價值的部分約為51.2美元，其中19.4美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，31.8美元計入商譽。分配給客户合同和關係的使用年限為2000萬年，對於Tecton和Red bone，不競爭的契約將分別在1800萬個月和300萬年的合同期內攤銷。
收購Motley、Tecton和Red bone作為FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)項下的購買入賬。截至收購日，已購入的資產和承擔的負債已反映在隨附的綜合資產負債表中。Motley、Tecton和Red bone收購的經營結果包含在相應收購日期的合併(虧損)收益表中。
 
I-81
目錄
 
下表彙總了根據ASC 805在Motley、Tecton和Red bone收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值：
​ ​ ​
莫特利
​ ​
Tecton
​ ​
紅骨
​
應收賬款交易
​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
其他流動和非流動資產
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
其他流動和非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​
支付總對價
​ ​ ​ $ 149.0 ​ ​ ​ ​ $ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
莫特利的大部分商譽和無形資產預計可在税收方面扣除。Tecton和Red bone的大部分商譽和無形資產預計不能從税收方面扣除。如註釋4中更全面地描述的那樣。根據“商譽及無形資產淨額”，本公司進行了中期商譽減值測試及長期資產回收測試，導致截至2020年1月31日止年度的商譽減值費用為47.0美元，並計入截至2020年1月31日止年度的綜合(虧損)收益表。在截至2020年1月31日的年度內，沒有記錄長期資產減值的費用。
本公司實質上整合了Motley和Red bone，因此，自收購日起報告被收購業務的獨立收入和營業收益並不可行。在截至2020年1月31日的一年中，公司業績中包括的Tecton收入總額約為21.8美元。自收購之日起，報告Tecton的獨立運營收益是不可行的。
如果收購發生在2017年2月1日，在預計的基礎上，截至2019年1月31日和2018年1月31日的兩個年度的收入、淨(虧損)收益和稀釋後每股收益如下：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
2019年1月31日
形式
​ ​
2018年1月31日
形式
​
​ ​ ​
未經審計的
​
收入
​ ​ ​ $ 593.2 ​ ​ ​ ​ $ 389.9 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ (2.16) ​ ​
在預計基礎上實施Tecton和Red bone收購，假設它們發生在2018年2月1日，截至2020年1月31日和2019年1月31日的兩個年度的收入、淨(虧損)收益和稀釋後每股收益如下：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
2020年1月31日
形式
​ ​
2019年1月31日
形式
​
​ ​ ​
未經審計的
​
收入
​ ​ ​ $ 551.7 ​ ​ ​ ​ $ 566.2 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (95.9) ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (4.30) ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​
 
I-82
目錄
 
3.
財產和設備，淨額
​
物業和設備包括：
​ ​ ​
有用
壽命(年)
​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
土地、建築和改善
​ ​ ​ ​ 1 – 40 ​ ​ ​ ​ $ 38.2 ​ ​ ​ ​ $ 32.3 ​ ​
機械
​ ​ ​ ​ 1 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 257.9 ​ ​ ​ ​ ​ 202.2 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 1 – 15 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​ ​ ​ ​ 190.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512.8 ​ ​ ​ ​ ​ 424.6 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206.0 ​ ​ ​ ​ ​ 152.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 306.8 ​ ​ ​ ​ $ 271.9 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三個年度，折舊費用分別為60.2美元、40.7美元和33.2美元。請參閲註釋4。“商譽和無形資產，淨值”，以討論在截至2020年1月31日的一年中執行的臨時長期資產回收測試。
4.
商譽和無形資產淨額
​
商譽及無限期無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況顯示該資產的公允價值已跌至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。行業狀況的突然惡化在公司第四季度末加速，原因是美國陸地鑽井平臺數量急劇下降，以及從第二季度到2019年底運營壓裂價差前所未有的下降。勘探和銷售活動的減少導致需求水平下降，公司當前和預期收入減少。因此，在截至2019年10月31日止三個月內，本公司進行了中期商譽減值測試及長期資產回收測試。
本公司的估值及其報告分部的商譽減值測試採用公允價值分析中同等權重的準則上市公司分析和貼現現金流分析進行估計。請參閲註釋12。“公允價值信息”，瞭解有關公允價值確定的其他信息。截至2019年10月31日的商譽減值測試結果顯示，商譽因其中兩家申報單位的賬面價值超過公允價值而減值。由於行業狀況持續惡化，並加速至第四季度末，截至2019年12月31日，對落基山脈部分再次進行了定量商譽減值測試，得出的結論是報告單位的公允價值超過了賬面價值。本公司於截至2020年1月31日止年度錄得47.0美元商譽減值費用，計入截至2020年1月31日止年度綜合(虧損)收益表。這些費用反映了東北/康涅狄格州中部和西南地區商譽的全部價值，截至2020年1月31日，公司與落基山脈地區相關的商譽總額為28.3美元。截至2019年12月31日，落基山脈報告單位的公允價值超出賬面價值10.9%。
當有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，如財產和設備以及購買的無形資產(需攤銷)，將進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失以資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。根據上述減值指標，本公司在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三個月內進行了長期資產減值分析，得出結論，長期資產的未貼現現金流在兩個時期都超過了每個部門資產組的賬面價值。截至2019年12月31日，西南、落基山脈和東北/中康長壽資產的未貼現現金流之和分別超過賬面價值35.7%、54.8%和56.7%。因此，本公司確定截至2019年12月31日其長期資產未減值。
 
I-83
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截至2020年1月31日，仍有28.3美元的商譽和45.8美元的可識別無形資產。該公司的現金流預測是對2019年10月15日公允價值的重要投入。如果業務繼續無法實現預期結果或長期預測被下調，可能會對落基山脈報告部門和公司長期資產的未來估值產生負面影響，並導致減值費用。
以下按主要資產類別列出無形資產，均通過業務收購交易獲得：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
使用壽命
(年)
​ ​
原創
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
上網本
值
​ ​
原創
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
上網本
值
​
客户合同和關係
​ ​
20
​ ​ ​ $ 43.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 24.9 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 24.6 ​ ​
不競爭的契約
​ ​
1.5 – 3
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
開發的技術
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 51.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​ ​ ​ $ 31.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 30.3 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為3.9美元、0.8美元和0.3美元。該公司目前預計，在未來五個會計年度中，每年確認與無形資產相關的攤銷費用約為4.0億美元。未來的攤銷金額是估計的。由於未來的收購、減值、攤銷期間的變化或其他因素，未來的實際攤銷費用可能會有所不同。
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日止的三個年度商譽賬面金額變動情況如下：
​
BALANCE，2018年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
收購
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
​
收購
​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
​
購進價格調整
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​
商譽減值
​ ​ ​ ​ (47.0) ​ ​
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
5.
關聯方交易
​
截至2019年1月31日和2018年1月31日的兩個年度的(虧損)收益表包括KLX的一般公司費用分攤。這些成本以系統和合理的方式分配給公司，在可識別的情況下采用直接使用的基礎，其餘部分根據產生的收入、發生的成本、員工人數或其他衡量標準進行分配。
截至分拆之日和2018年，截至2019年1月31日的三個年度，一般公司費用(包括向公司提供的管理成本和公司支持服務)的分配總額分別為16.6美元和18.7美元，並在公司綜合(虧損)收益表的銷售、一般和行政費用中報告。這些金額包括與2018財年第一季度前母公司戰略備選方案審查流程、2018財年第二季度和第三季度公司剝離流程相關的分配成本，以及行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務等職能的相關成本。
關於完成分拆，KLX Energy Services與KLX簽訂了多項協議，包括過渡服務協議、分銷協議、員工事宜協議和知識產權事宜協議。這些協議規範了公司和KLX之間的關係，並規定了我們和KLX之間分配各種
 
I-84
目錄
 
資產、負債和義務(包括員工福利、信息技術和保險)。與前母公司的過渡服務協議下的所有服務均於2019年1月31日之前終止，該協議下的金額在截至2019年1月31日的年度內並不重要。
6.
應計負債
​
應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
應計工資、假期和相關福利
​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​
應計激勵薪酬
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
應計物業税
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 26.2 ​ ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​
​
7.
長期債務
​
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
高級擔保票據
​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​
減少未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 243.0 ​ ​ ​ ​ $ 242.2 ​ ​
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日，長期債務包括250.0美元本金，11.5%2025年11月到期的優先擔保票據(“票據”)，以及根據證券法第S條向美國以外的某些非美國人提供的優先擔保票據(“票據”)。管理債券的契約要求每半年支付一次利息，分別為每年5月1日和11月1日，直至2025年11月1日到期日。按淨額計算，在計入債券的債務發行成本後，截至2020年1月31日和2019年1月31日的總債務分別為243.0美元和242.2美元。
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日，根據日期為2018年8月10日的優先擔保信貸協議，本公司還擁有一項100.0美元的基於資產的循環信貸安排(“資產擔保貸款安排”)。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，2023年9月到期。2018年10月22日，ABL融資機制進行了修訂，主要是允許本公司發行債券並收購Motley，還修訂了因發行債券而要求的比率(ABL融資機制中定義的)的定義。截至2020年1月31日和2019年1月31日，ABL貸款的未攤銷遞延成本0.9美元和1.2美元分別記錄在其他非流動資產中。
ABL貸款的利息利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金(如ABL貸款的定義)。截至2020年1月31日或2019年1月31日，ABL貸款機制下沒有未償還的金額。
ABL融資機制與借款基準公式捆綁在一起，沒有維護財務契約。ABL貸款的擔保方式包括，對我們的應收賬款和庫存享有優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都已於2020年1月31日得到滿足。ABL貸款下的可用性主要由借款基準公式確定，該公式基於我們的應收賬款和庫存的10%計算(截至2020年1月31日為6000萬美元)。對於已經交付財務報表的後四個季度，在公司固定費用覆蓋率不低於1：1的任何時期，ABL貸款下的可用資金將減少1,000萬美元或借款基數的15%，兩者中較大者減少。
管理票據的契約和管理ABL貸款的信貸協議包含對借款人及其子公司具有約束力的某些肯定和否定契約，包括
 
I-85
目錄
 
除其他事項外，對借款人及其子公司創建留置權、進行根本性變革、產生債務、出售或處置資產、進行投資、支付股息、分配或股權回購、改變其業務性質、與關聯公司進行交易以及達成某些繁重協議的能力的限制(受例外情況和資格限制的約束)，以及對借款人及其附屬公司創造留置權、進行根本性變革、產生債務、出售或處置資產、進行投資、支付股息、分配或股權回購、改變其業務性質、與關聯公司進行交易以及達成某些繁重協議的能力的限制。
截至2020年1月31日，根據ABL融資機制簽發的信用證總額為0.8美元。
長期債務期限如下：
截至2019年1月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，利息支出分別為30.4美元、7.7美元和0.0美元。
8.
承付款、或有事項和表外安排
​
租賃承諾-公司根據各機構提供的承諾租賃安排，為其使用某些設施和設備提供資金。由於該等安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在綜合資產負債表中。截至2020年1月31日，根據這些安排，未來最低租賃付款約為72.2美元，其中24.7美元與長期房地產租賃有關。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度的租金支出分別為44.3美元、29.5美元和19.7美元。截至2020年1月31日，經營租賃期限超過一年的未來付款如下：
截至2019年1月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 27.4 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 72.2 ​ ​
訴訟-本公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對公司的綜合財務報表造成重大不利影響。(br}訴訟-本公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為這些訴訟的結果無論是個別還是整體都不可能對本公司的合併財務報表造成重大不利影響。
在2019財年，該公司發現第三方盜刷信用卡約2.6美元(計入2019財年銷售成本)，並及時向其保險公司和執法部門報告了失竊情況。該公司還對幾個第三方提起訴訟，要求追回與盜竊有關的損害賠償。雖然該公司目前無法合理地確定任何相關訴訟的結果，但它相信在適當的法律程序結束後，其保險範圍將可用於追回部分或全部損失。
 
I-86
目錄
 
賠償、承諾和擔保-在正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易付款。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了公司未來有義務支付的最高潛在付款限額。然而，該公司無法估計與其賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為此類負債取決於無法合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何責任對隨附的合併財務報表都不是實質性的。因此，賠償、承諾和擔保沒有應計重大金額。
本公司與某些主要管理層成員簽訂的僱傭協議將在不同日期到期。該公司的僱傭協議一般規定在控制權發生變化時提供某些保護。這些保護通常包括在某些情況下，在控制權發生變化時支付遣散費和相關福利。
9.
員工退休計劃
​
本公司發起並貢獻一項合格的固定繳款儲蓄和投資計劃，涵蓋幾乎所有員工。KLX能源服務控股公司退休計劃是根據國內税法第401(K)節設立的。根據該計劃的條款，受保員工最高可貢獻其工資的100%，但不得超過特定的法定最高供款。參與者立即獲得匹配繳費，匹配百分比為前3%的員工繳費的100%和隨後2%的員工繳費的50%。在剝離之前，KLX能源服務公司的員工參加了由我們的前母公司贊助的一項計劃。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年裏，這些計劃的總支出分別為4.1美元、3.2美元和2.1美元。本公司還為某些公司員工發起並出資根據國税法第409A節設立的補充性高管退休計劃(“SERP”)。SERP是一個沒有資金的計劃，目的是為某些員工提供遞延補償。該計劃允許某些員工每年選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，直到退休。所提供的退休福利是以遞延的補償金額為基礎的。在剝離之前，KLX能源服務公司的某些員工參加了由前母公司贊助的SERP。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年裏，這些計劃下的薪酬支出分別為0.4美元、0.2美元和0.1美元。
10.
股東權益
​
每股(虧損)收益-普通股基本淨(虧損)收益使用本年度已發行普通股的加權平均值計算。稀釋後每股普通股淨(虧損)收益反映了使用庫存股方法假設轉換所有稀釋性證券(如未授予的限制性股票)的潛在攤薄。當已發行的限制性股票獎勵或限制性股票單位的影響為反攤薄時，其不計入普通股稀釋後淨(虧損)收益的計算。截至2020年1月31日和2019年1月31日的兩個年度，分別為2.3股和2.2股，截至2018年1月31日的年度，沒有任何股票被排除在稀釋後每股普通股收益的確定之外。
 
I-87
目錄
 
下表列出了截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度的每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的計算方法：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
淨(虧損)收益(1)
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
(百萬股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀釋性證券 - 稀釋性證券的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
普通股每股基本淨(虧損)收益(2)
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益(2)
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
​
(1)
在截至2019年1月31日的年度內，本公司因完成KLX公司的航空航天解決方案業務與波音公司的合併、將能源服務業務剝離為一家獨立的上市公司而產生的成本約為30.6億美元，包括與加速公司員工持有的未歸屬股份有關的10.7億美元的非現金補償費用、因發行250.0美元的票據而修訂100.0美元的基於資產的貸款安排以及收購莫特利公司。
​
(2)
在2018年9月14日(分銷日期)，截至2018年9月3日收盤登記在冊的KLX股東每持有1.0股KLX普通股，即可獲得0.4股KLX能源服務普通股。2018年1月31日，每股普通股基本和稀釋後淨虧損以及已發行普通股的平均數量是使用緊隨分配後發行的KLX Energy Services普通股數量計算的。
​
長期激勵計劃-公司維持長期激勵計劃(LTIP)，根據該計劃，公司薪酬委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。
截至2019年1月31日止年度，本公司向本公司董事會成員及若干管理層成員授予限制性股票。限制性股票授予期限從三年到四年不等，並由公司董事會薪酬委員會酌情授予。公司董事長、首席執行官和總裁兼高級副總裁和首席財務官以及董事會成員都不會因為他們的服務而獲得任何其他非最低限度的現金對價。補償成本一般在股票歸屬期限內以授予日價值為基礎，使用收盤價以直線方式記錄。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三個年度的銷售、一般和行政費用分別為18.2美元、23.5美元和12.5美元，包括專門與公司員工相關的金額以及與授予或批准前母公司授予或批准的限制性股票和限制性股票單位有關的相應支出。在2018年10月9日將前母公司出售給波音公司後，所有限制性股票的未歸屬股份加速了歸屬，在截至2019年1月31日的一年中，基於股份的薪酬支出約為10.7美元。截至2020年1月31日，公司與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為51.4美元。
 
I-88
目錄
 
下表彙總了已授予、已授予、已沒收和已發行的限制性股票獎勵的股份。該表不包括與前母公司分配給公司的基於共享的補償費用相關的限制性股票份額，因為這樣做是不可行的：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
個共享
(千)
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
授權期
(單位：年)
​ ​
個共享
(千)
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
授權期
(單位：年)
​
未完成，期初
​ ​ ​ ​ 2,466.2 ​ ​ ​ ​ $ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 256.7 ​ ​ ​ ​ $ 42.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​
剝離時授予的整股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已授予股份
​ ​ ​ ​ 617.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,480.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份歸屬
​ ​ ​ ​ (628.7) ​ ​ ​ ​ ​ 28.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (291.8) ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票被沒收
​ ​ ​ ​ (90.3) ​ ​ ​ ​ ​ 19.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ 33.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未償還，期末
​ ​ ​ ​ 2,364.7 ​ ​ ​ ​ $ 23.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466.2 ​ ​ ​ ​ $ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​
​
11.
員工購股計劃
​
本公司設立了合格員工購股計劃，該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見本計劃)在每半年購股期間的最後一個營業日以相當於收盤價85%的價格參與購買本公司普通股的指定股份。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票收購價之間的差額。在截至2020年1月31日的一年中，公司向公司員工發行了約17.5萬股普通股，加權平均價格為每股8.55美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的三年內，前母公司分別向本公司員工發行了約8,000股和14,000股普通股，加權平均價分別為每股61.12美元和49.63美元。
12.
公允價值信息
​
所有金融工具的列賬金額均接近估計公允價值。公允價值是在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時，資產可以交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重大投入的最低水平進行分類。
Level 1 - 為相同資產和負債在活躍市場報價。
Level 2 - 報價的資產和負債在市場中不是活躍的或可觀察到的投入，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。
3級 - 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
現金及現金等價物、應收賬款貿易及應付賬款的賬面值因其短期性質而分別代表其公允價值。截至2020年1月31日和2019年1月31日，ABL貸款機制下沒有未償債務。公司債券的公允價值，基於公開交易債務的市場價格(公司將其歸類為二級投入)，截至2019年1月31日和2019年1月31日分別為202.5美元和254.1美元。
在截至2020年1月31日的一年中，商譽減值47.0美元，並減記至估計公允價值28.3美元。商譽3級公允價值是根據指引上市公司分析和貼現現金流量分析的平均值，利用對未來現金流、貼現率和長期增長率的估計確定的，所有這些都是不可觀察的。公允價值於減值日期使用第三級投入計量。請參閲註釋4。《商譽及無形資產，淨額》，以討論截至2020年1月31日止年度錄得的商譽減值費用。
 
I-89
目錄
 
13.
所得税
​
公司使用資產負債法確定所得税撥備。根據這一方法，遞延所得税代表資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。
為將遞延税項資產降至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。在評估估值免税額的需要時，本公司着眼於現有應納税暫時性差異的未來逆轉、結轉年度的應納税所得額，以及税務籌劃策略和估計未來應納税所得額的可行性。對估值免税額的需求可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應納税所得額估計變化的影響。
本公司的累計虧損狀況是評估其遞延税項資產是否需要計提估值津貼的重要負面證據。截至2020年1月31日，本公司認定，由於歷史虧損、難以預測未來應納税所得額以及其他因素，該公司無法支持其更有可能實現任何遞延税項資產的結論。考慮到本公司運營中可客觀核實的歷史虧損的份量，本公司已對其遞延税項資產計入全額估值津貼。本公司打算維持全額估值津貼，直至有足夠確鑿證據支持其逆轉為止。截至2020年1月31日及2019年1月31日，本公司錄得估值津貼分別為74.9美元及67.7美元。
由於Red bone和Tecton收購的遞延税項負債，本公司減少了其遞延税項資產，並相應減少了其估值免税額。本公司認為，在發放這些估值免税額之前，需要看到進一步的積極證據，例如持續實現利潤。如果出現這些積極的證據，公司可能會發放全部或部分剩餘的估值免税額，但目前無法確定這些免税額將在哪個時期逆轉。公司將繼續評估其遞延税項資產的變現能力。
所得税(福利)費用包括以下內容：
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税(福利)總費用
​ ​ ​ $ (8.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
所得税費用(福利)與對税前(虧損)收益適用美國法定聯邦所得税税率(截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度為21%，截至2018年1月31日的年度為33.8%)計算的金額之間的差額包括：
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定聯邦所得税(福利)費用
​ ​ ​ $ (22.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ (8.1) ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (98.0) ​ ​
非應税/不可抵扣項目
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
 
I-90
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
不可抵扣的衍生成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
軍官薪酬
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購成本
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ 106.9 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (8.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
​
截至2020年1月31日的一年，所得税優惠為8.5美元，而上一年同期為0.6美元，反映出主要來自2019財年第四季度錄得的福利的有效税率約為8.1%。所得税優惠涉及通過購買會計減少與收購的Red bone和Tecton遞延税項負債相關的估值免税額，總額約為8.9美元。這一好處被目前0.4美元的州税支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，上一年度沒有所得税支出，這是因為公司對其遞延税淨資產建立了全額估值免税額。
產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異和結轉的税收影響包括：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計負債
​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
庫存資本化
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
利息支出限額
​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 131.1 ​ ​ ​ ​ ​ 110.2 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​
減值前淨遞延税項資產
​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (74.9) ​ ​ ​ ​ ​ (67.7) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
該公司在美國和各州納税。仍需接受主要税收管轄區審查的納税年度通常對截至2019年及以後的納税年度開放。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了通常被稱為2017年減税和就業法案的立法，使之成為法律。税法包括對美國公司税制進行重大改革，包括從2018年1月開始將税率從35%降至21%。根據美國會計準則第740條，“所得税”，税法變更的影響記錄在頒佈期間。在截至2018年1月31日的年度，公司記錄了與税率變化相關的約106.9美元的遞延所得税淨餘額的重大非現金變化。
 
I-91
目錄
 
14.
細分市場報告
​
本公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其經營部門，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘盆地)，落基山脈(巴肯、威利斯頓、DJ、烏因塔、鮑德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)，以及東北/中康地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。這些部門定期報告它們的經營結果，並向公司的首席運營決策小組(“CODM”)提出資本支出和收購資金的要求。該集團由董事長兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官組成。因此，CODM確定該公司有三個需要報告的部門。
下表按可報告部門列出了收入和其他財務信息：
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脈
​ ​
東北/中部地區
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 216.4 ​ ​ ​ ​ $ 149.7 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​
營業(虧損)收益(1)(2)
​ ​ ​ ​ (54.3) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​
總資產(1)
​ ​ ​ ​ 203.6 ​ ​ ​ ​ ​ 233.5 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
資本支出(1)
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脈
​ ​
東北/中部地區
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 179.7 ​ ​ ​ ​ $ 129.4 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​
營業收益(1)(3)
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​
總資產(1)
​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​ ​ ​ ​ 208.0 ​ ​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
資本支出(1)
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脈
​ ​
東北/中部地區
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ $ 127.0 ​ ​ ​ ​ $ 84.0 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
營業虧損(1)(4)
​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.4) ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
總資產(1)
​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​ ​ ​ ​ 124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​
資本支出(1)
​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
​
(1)
行政級資產、資本支出以及折舊和攤銷已根據每個分部在各自合併財務報表行項目中按比例分配給上述分部。營運費用已根據各分部按比例佔收入的比例分配至上述分部。
​
(2)
截至2020年1月31日的年度，營業(虧損)收益包括47.0美元的商譽減值費用，其中22.4美元可歸因於西南業務，24.6美元可歸因於東北/中康涅狄格州業務。
​
(3)
截至2019年1月31日止年度，銷售成本和SG&A費用分別包括主要與完成KLX公司的航空航天解決方案業務與波音公司的合併、將能源服務業務剝離為一家獨立的上市公司相關的成本中的0.4%和30.2%，包括與加速公司員工持有的未歸屬股份有關的10.7億美元的非現金補償支出，由於發行250.0美元的基於資產的貸款安排而修訂的100.0美元的資產貸款安排
​
 
I-92
目錄
 
(4)
截至2018年1月31日的年度，銷售成本和SG&A費用分別包括0.3美元和3.3美元，這些成本主要與KLX的戰略替代方案審查以及鷹福特地區的重組相關，鷹福特地區是該公司唯一沒有盈利的地區。
​
下表按可報告細分市場按服務產品列出收入：
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脈
​ ​
東北/​
中錐體
 ​ ​
合計
​
完工收入
​ ​ ​ $ 122.9 ​ ​ ​ ​ $ 122.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.6 ​ ​ ​ ​ $ 315.9 ​ ​
幹預收入
​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​
生產收入
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 102.1 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 216.4 ​ ​ ​ ​ $ 149.7 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脈
​ ​
東北/​
中錐體
 ​ ​
合計
​
完工收入
​ ​ ​ $ 117.6 ​ ​ ​ ​ $ 91.6 ​ ​ ​ ​ $ 64.7 ​ ​ ​ ​ $ 273.9 ​ ​
幹預收入
​ ​ ​ ​ 42.3 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​ ​ ​ ​ 115.7 ​ ​
生產收入
​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.7 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 179.7 ​ ​ ​ ​ $ 129.4 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脈
​ ​
東北/​
中錐體
 ​ ​
合計
​
完工收入
​ ​ ​ $ 62.8 ​ ​ ​ ​ $ 52.2 ​ ​ ​ ​ $ 39.6 ​ ​ ​ ​ $ 154.6 ​ ​
幹預收入
​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​
生產收入
​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ $ 127.0 ​ ​ ​ ​ $ 84.0 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
​
15.
選定季度數據(未審核)
​
截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個年度的季度財務數據彙總如下：
​ ​ ​
2020年1月31日
​
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ $ 164.9 ​ ​ ​ ​ $ 134.5 ​ ​ ​ ​ $ 98.8 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​
淨(虧損)收益(1)
​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
每股基本淨(虧損)收益(2)
​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (3.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.09) ​ ​
稀釋後每股淨(虧損)收益(2)
​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (3.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.09) ​ ​
​
(1)
截至2019年10月31日和2020年1月31日的季度，淨(虧損)收益分別包括45.8美元和1.2美元的商譽減值費用。
​
(2)
每個季度的每股淨收益都是單獨計算的。因此，季度每股淨收益的總和不一定等於全年的總和。
​
 
I-93
目錄
 
​ ​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 110.3 ​ ​ ​ ​ $ 117.9 ​ ​ ​ ​ $ 123.2 ​ ​ ​ ​ $ 143.9 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.5 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
每股基本淨收益(虧損)(1)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)(1)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
​
(1)
每個季度的每股淨收益都是單獨計算的。因此，季度每股淨收益的總和不一定等於全年的總和。
​
16.
後續活動
​
由於多種因素影響全球油氣市場的供需水平，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈降價和增產，油價在2020年3月大幅下跌至每桶約21.00美元的水平。預計石油和天然氣價格將繼續波動，這是由於近期產量增加和持續爆發的新冠肺炎，以及報告的石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化，該公司無法預測價格何時會改善和穩定。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
I-94
目錄​
 
附表II - 估值和合格客户
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百萬)
​ ​ ​
餘額為
開始
期間的
​ ​
費用
​ ​
其他
​ ​
核銷/​
處置
 ​ ​
餘額為
結束
期間的
​
從資產中扣除： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 11.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
庫存儲備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
遞延税金資產估值免税額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 67.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74.9 ​ ​
截至2019年1月31日的年度(1)
​ ​ ​ ​ 175.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (101.3) ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 273.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (98.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175.5 ​ ​
​
(1)
遞延税資產估值免税額減少101.3美元與交出淨營業虧損和税收抵免有關，根據與KLX的合併協議，這些淨營業虧損和税收抵免已全額計入波音公司。
​
 
I-95
目錄​
 
附件J-KLXE截至2020年1月31日財年的Form 10-K/A年度報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
10-K/A表
​
第1號修正案
(標記一)

根據《證券交易條例》第13或15(D)條規定的年度報告
1934年交換法
​
截至2020年1月31日的財年
或
☐
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年交換法
​
從 過渡到 的過渡期
委託文件編號：001-38609
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
​ ​
36-4904146
​
​
(公司註冊狀態
或組織)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓
(主要執行機構地址)
(561) 383-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)根據該法第2912(B)節登記：​
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
根據該法第12(G)節登記的證券：無。
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ No 
勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是 ☐ No 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求： Yes  No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，這些文件是根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的。 是  No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中的“LARE加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​
非加速文件服務器☐
​ ​
較小的報告公司☐
​ ​ 新興成長型公司☐ ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐否
截至2019年7月31日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為331.4美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此附屬公司地位的確定不是出於任何其他目的的確定。截至2020年3月20日，註冊人普通股的流通股數量為24,742,626股，面值為0.01美元。
​
​
 
J-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
説明性説明
​ ​ ​ ​ J-3 ​ ​
第三部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第10項。
董事、高管與公司治理
​
 ​ ​ ​ ​ J-4 ​ ​
第11項。
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ J-9 ​ ​

補償表
​
 ​ ​ ​ ​ J-16 ​ ​
第12項。
某些受益所有者和管理層的安全所有權及相關
股東問題
​
 ​ ​ ​ ​ J-25 ​ ​
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
​
 ​ ​ ​ ​ J-26 ​ ​
第14項。
主要會計費和服務
​
 ​ ​ ​ ​ J-28 ​ ​
第四部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第15項。
展品和財務報表明細表
​
 ​ ​ ​ ​ J-30 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ J-33 ​ ​
 
J-2
目錄​
 
説明性説明
本Form 10-K第1號修正案(本修正案)修訂了特拉華州KLX Energy Services Holdings，Inc.(“我們”、“我們”、“Our”、“公司”、“KLXE”、“KLX Energy Services”或“公司”)最初於2020年3月24日提交的截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)(“原始文件”)。本公司提交本修正案是為了提供Form 10-K第III部分所要求的信息，因為本公司將不會在截至2020年1月31日的財年結束後120天內提交最終的委託書。
除如上所述外，未對原始歸檔進行任何其他更改。截至最初提交文件之日，原始申請文件仍在繼續，公司沒有更新其中包含的披露，以反映在最初提交文件日期之後發生的任何事件。
 
J-3
目錄​
 
第三部分
第10項。
董事、高管和公司治理
​
我們的高管
下表列出了截至2020年5月1日公司高管的相關信息。
名稱和頭銜
​ ​
業務體驗
​
託馬斯·P·麥卡弗裏
總裁兼首席執行官兼首席財務官
​ ​ Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起擔任我們公司總裁、首席執行官兼首席財務官，自2020年4月22日起擔任董事會成員，此前於2018年9月至2020年4月30日擔任高級副總裁兼首席財務官。此前，麥卡弗裏先生從2014年12月起擔任KLX Inc.總裁兼首席運營官，直至2018年10月將其出售給波音公司，並於1993年5月至2014年12月擔任B/E航空航天公司高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空航天公司之前，麥卡弗裏先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部設在加利福尼亞州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊公共會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員、發展委員會主席和審計委員會成員。 ​
希瑟·弗洛伊德
 - 副總裁兼公司財務總監
​ ​ 希瑟·弗洛伊德自2018年10月以來一直擔任 - 財務和公司總監副總裁以及KLX能源服務控股公司的首席會計官。此前，弗洛伊德女士曾在2014年2月至2018年10月期間擔任 - Inc.副總裁兼財務和企業總監。弗洛伊德女士擁有超過17年的會計、審計、財務報告和薩班斯-奧克斯利法案合規經驗。在加入KLX Inc.之前，Floyd女士曾在B/E航空航天公司擔任過各種職位，包括最近擔任的 - 內部審計副總裁。在加入B/E航空航天公司之前，弗洛伊德女士曾在安永會計師事務所擔任審計經理，並在公司快遞公司擔任各種會計職務，該公司現在是史泰博的子公司。弗洛伊德女士是一名獲得佛羅裏達州執業執照的註冊公共會計師。 ​
喬納森·L·曼
總法律顧問，
副總裁 - Law，
首席合規官兼祕書
​ ​ 喬納森·L·曼自2019年8月以來一直擔任 - 能源服務控股公司的總法律顧問、副總裁KLX Law、首席合規官兼公司祕書，並從2018年9月至2019年8月擔任副總法律顧問、副總裁 - Law、首席合規官和公司祕書。此前，曼恩先生從2016年8月至2018年9月KLX能源服務公司分拆前擔任KLX Inc.的企業法律顧問。在加入KLX Inc.之前，李·曼先生曾擔任ExamWorks，Inc.的助理總法律顧問。在此之前，他曾在White&Case LLP擔任律師，在企業和金融實踐小組執業。約翰·曼先生就讀於佛羅裏達大學，在那裏他獲得了會計學學士和會計學碩士學位，並獲得了法學博士學位。曼恩先生是佛羅裏達州律師協會會員，也是伊利諾伊州註冊註冊會計師。 ​
 
J-4
目錄
 
我們的董事會
下表列出了截至2020年5月1日有關我們董事的信息。這張表格包含了每個人的傳記，以及每個人給我們董事會帶來的資歷和經驗。我們的董事會由八名成員組成，其中六名成員將符合適用的監管和交易所上市獨立性要求。
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
約翰·T·柯林斯
董事長
​ ​
73
​ ​ 約翰·T·柯林斯自2020年5月起擔任董事會主席，自2018年9月起擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷(美國)公司總裁兼首席執行官。魁北克印刷(美國)公司成立於1986年，由Semline Inc.合併而成。自1968年以來，他一直擔任該公司的各種職位，包括自1973年以來擔任總裁。在他的任期內，柯林斯先生指導魁北克印刷(美國)公司進行了幾次大型收購，並使該公司成為行業的領先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團(Collins Group，Inc.)董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬人證券投資組合的經理，也是幾家私人持股公司的少數股權持有人。柯林斯先生目前在Federated Funds，Inc.的董事會任職，並曾在幾家上市公司的董事會任職，其中包括美國銀行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生還擔任過他的母校本特利大學董事會主席。我們的董事會得益於柯林斯先生在幾家公司的管理、收購和發展方面的多年經驗。 ​
阿明·J·庫裏
導演
​ ​
81
​ ​ 阿明·J·庫裏自2018年9月起擔任董事，2018年9月至2020年5月期間擔任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。從2014年12月KLX Inc.從B/E航空航天公司剝離到2018年10月將其出售給波音公司，KLX Inc.一直擔任KLX Inc.的董事長兼首席執行官。胡利先生於1987年7月共同創立了B/E AerSpace，並擔任董事會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生於2005年12月31日至2013年12月31日期間擔任B/E航空航天公司首席執行官。2014年1月1日至2014年12月16日，馬庫裏先生還擔任了B/E航空航天公司的聯席首席執行官。李·庫裏先生在2008年5月至2014年7月期間擔任斯克裏普斯研究所的受託人。胡利先生持有美國公司董事學院頒發的最高級別的行政碩士專業董事證書。在B/E航空航天公司任職期間，他主要負責B/E航空航天公司業務戰略的制定和執行，使其從年銷售額300萬美元的單一產品線業務成長為全球領先的商用飛機和公務機客艙內飾產品製造商以及全球領先的 分銷商 ​
 
J-5
目錄
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 航空消費品，2013年年收入35億美元。馬庫裏先生還帶領KLX航空航天解決方案集團從2001年的一次收購通過九次額外的收購創立和發展，將其轉變為行業內領先的獨立公司。在B/E航空航天公司和KLX公司任職期間，庫裏先生監督了向油田服務行業的擴張，並通過七傢俬人油田服務公司的合併和整合成立了我們的公司。庫裏先生領導了B/E航空航天公司和KLX公司的戰略規劃和收購戰略，以及它們的運營整合和執行戰略。他在組織設計和發展事務方面是一位高效的領導者，在發現和吸引我們的管理人才和董事會成員方面發揮了重要作用。他對公司、行業及其競爭對手有深入的瞭解，在過去的32年裏，他在B/E航空航天公司、KLX公司和KLX能源服務控股公司獲得了這些知識。所有上述經驗和領導角色都使他有資格擔任我們的董事會成員。 ​
理查德·G·哈默梅希
導演
​ ​
72
​ ​ 理查德·G·哈默梅斯(Richard G.Hameresh)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院高級研究員，他曾在哈佛商學院擔任1961屆MBA級管理實踐教授，任期從2002年到2015年。從1987年到2001年，他是高管教育和發展諮詢公司高管發展中心的聯合創始人和管理合夥人。1976年至1987年，約翰·哈默梅斯博士是哈佛商學院的一名教員。他也是一位積極的投資者和企業家，曾作為負責人、董事和投資者參與了超過15個組織的創立和早期階段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事會成員，在B/E AerSpace，Inc.於2017年4月出售給羅克韋爾柯林斯之前一直擔任董事，從2017年4月開始擔任羅克韋爾柯林斯的董事，直到2018年11月出售給聯合技術公司(United Technologies Corporation)。我們的董事會受益於他作為一家領先的高管教育和諮詢公司的聯合創始人的教育和商業經驗，作為超過15家早期企業的總裁、創始人、董事和共同投資者，以及他在哈佛商學院(Harvard Business School)擔任管理實踐教授28年之久，在那裏他領導MBA候選人進行了數千個商業案例研究，以及他對我們的商業和行業的深入瞭解。 ​
本傑明·A·哈德斯蒂
導演
​ ​
70
​ ​ 本傑明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂自2010年以來一直是Alta Energy LLC的所有者，這是一家專注於阿巴拉契亞盆地和美國陸上石油和天然氣的諮詢公司。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司道明能源公司(Dominion E&P，Inc.)總裁約翰·哈德斯蒂先生退休，從事 ​
 
J-6
目錄
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 在北美勘探和生產石油和天然氣，他自2007年9月以來一直擔任這一職位。1995年加入道明能源公司後，哈德斯蒂先生還曾擔任過其他高管職位，包括道明阿巴拉契亞開發公司總裁和東北天然氣盆地公司總經理兼副總裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公開募股(IPO)以來，哈德斯蒂先生一直擔任該公司的董事會成員。他之前是藍點能源服務有限責任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事會成員，從2011年到2013年將其出售給B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生擔任石牆天然氣公司高管兼董事，1978年至1982年擔任開發鑽井公司運營副總裁。約翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亞州石油天然氣協會的名譽會長和前任主席，也是西弗吉尼亞州獨立石油天然氣協會的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亞大學工程與礦產資源學院石油天然氣工程系訪問委員會任職。我們的董事會受益於哈德斯蒂先生在石油和天然氣行業的重要經驗，包括在我們的業務領域。 ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
導演
​ ​
66
​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)自2020年4月22日以來一直擔任董事。他自2020年5月1日起擔任本公司首席執行官兼總裁，此前於2018年9月至2020年4月擔任高級副總裁兼首席財務官。此前，麥卡弗裏先生從2014年12月起擔任KLX Inc.總裁兼首席運營官，直至2018年10月將其出售給波音公司，並於1993年5月至2014年12月擔任B/E航空航天公司高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空航天公司之前，麥卡弗裏先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部設在加利福尼亞州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊公共會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員、發展委員會主席和審計委員會成員。我們的董事會受益於麥卡弗裏先生豐富的領導經驗、對我們商業和行業的透徹瞭解以及戰略規劃經驗。 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
導演
​ ​
65
​ ​ 小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以來一直擔任Carpenter Technology Corporation的董事，擔任公司治理委員會主席以及人力資源和科學技術委員會成員。沃德先生此前曾擔任聯想公司總裁兼首席執行官，該公司由中國聯想集團收購IBM公司的個人電腦業務組建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，擔任過各種管理職務，包括首席執行官 ​
 
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目錄
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 個人系統集團信息官兼高級副總裁兼總經理沃德先生是C3.ai的聯合創始人和董事會成員，C3.ai是一家開發和銷售用於分析和控制的物聯網軟件的公司。沃德先生之前是企業軟件製造商E2open的董事會成員和創始人，以及電子閲讀器和電腦的高科技屏幕製造商E-Ink的董事會成員，並擔任QDVision的董事會主席，QDVision是一家用於計算機、電視和顯示器行業的量子點技術的開發商和製造商，直到被出售。我們的董事會受益於沃德先生廣泛的執行經驗和專注於創新，使他能夠就與管理、戰略規劃、戰術資本投資和增長有關的各種問題與我們的董事會分享寶貴的觀點。 ​
Theodore L.Weise
導演
​ ​
76
​ ​ 西奧多·L·韋斯(Theodore L.Weise)自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2014年12月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司(Boeing Company)。王偉澤先生目前是一名商業顧問，並在霍桑全球航空服務公司董事會任職。魏斯先生於1972年加入聯邦快遞公司，當時該公司正處於成長期，並於2000年從總裁兼首席執行官的位置上退休。他曾擔任多個官員職位，包括全球運營執行副總裁，並領導以下部門擔任高級副總裁：空中運營、國內地面運營、中央支持服務、商務服務中心和運營規劃。在加入聯邦快遞公司之前，李·韋斯先生曾在美國空軍F 111上擔任通用動力公司的試飛工程師。他之前曾在聯邦快遞公司、計算機管理科學公司、ResortQuest國際公司和Pogo Jet，Inc.的董事會任職。他是密蘇裏州科技大學董事會成員，他曾任密蘇裏州科技大學董事會主席。王偉澤先生是一名噴氣式飛機等級的航空運輸飛行員，飛行時間超過5700小時。他擁有美國公司董事學院頒發的行政碩士專業董事證書。我們的董事會受益於劉偉思先生豐富的領導經驗。 ​
John T.Whates，Esq.
導演
​ ​
72
​ ​ John T.Whates自2018年9月以來一直擔任董事。他從2014年12月至2018年10月擔任KLX Inc.的董事會成員，直到該公司出售給波音公司(Boeing Company)。懷茨先生自2005年以來一直擔任獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事會成員，曾在2017年4月至2018年2月期間擔任羅克韋爾柯林斯公司的董事會成員，並擔任B/E航空航天公司薪酬委員會主席，直到2017年4月將其出售給羅克韋爾柯林斯公司。從1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供商業和税務建議。之前，Whates先生是幾家最大的上市公司的税務合夥人 ​
 
J-8
目錄​
 
名稱和頭銜
​ ​ ​ ​ ​
業務經驗和主管資歷
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 會計師事務所，最近在加利福尼亞州奧蘭治縣領導德勤律師事務所的高科技集團税務業務。他在税收、股權融資和併購領域擁有與航空航天和其他上市公司合作的豐富經驗。懷茨先生是一名獲得加州執業執照的律師，曾任金門大學税務兼職教授。我們的董事會得益於懷茨先生豐富的經驗、多方面的教育背景以及對我們商業和行業的透徹瞭解。 ​
董事會結構
我們的董事會分為三類董事。每類董事的任期均為三年，每屆任期屆滿。每年，我們的股東都會選出一類我們的董事。被指定為二級董事的董事任期於2020年股東周年大會屆滿，被指定為第III類董事的董事任期於2021年股東周年大會屆滿，被指定為第I類董事的董事任期於2022年股東年會屆滿。
審計委員會
我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會。Hardesty、Weise和Whates目前擔任審計委員會成員。根據目前的證券交易委員會(“SEC”)規則和納斯達克的規則，所有成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會的現行規則，我們的董事會已經確定，W.Whates先生是一名“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在聯邦證券法S-K條例第407項中使用。
拖欠款項第16(A)節報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向SEC提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據SEC的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
僅根據對提交給我們的報告副本的審查，以及關於我們的董事和高級管理人員的書面陳述(即不需要其他報告)，就截至2020年1月31日的年度而言，適用於我們的董事、高級管理人員和超過10%的實益所有者的所有第16(A)節的備案要求均得到遵守，但Gary J.Roberts延遲一個工作日提交的關於單一交易的一份報告除外。
商業行為準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的業務行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官、財務總監以及執行類似職能的所有其他員工。我們在我們的網站www.KLXEnergy.com上保存了一份我們的商業行為準則的副本，包括對我們任何董事和高級管理人員適用的任何修訂和任何豁免。
第11項。
高管薪酬
​
簡介
作為一家“新興成長型公司”，我們有資格遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在頒佈的規則中有定義
 
J-9
目錄
 
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)。這些規定要求我們的首席執行官和除了我們的首席執行官之外的兩名薪酬最高的高管披露一定的薪酬。在截至2020年1月31日的財政年度(“2019財年”)，下面列出的這三位官員被稱為我們的指定高管(“NEO”)：
•
阿明·J·庫裏(Amin J.Khoury)，董事兼前董事長、首席執行官兼總裁，至2020年5月1日退休
​
•
 - 財務副總裁兼公司總監希瑟·M·弗洛伊德
​
•
Gary J，Roberts - 前副總裁兼總經理，至2020年4月11日
​
我們還選擇在本修正案中披露Thomas P.McCaffrey的高管薪酬信息，Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起擔任我們的總裁、首席執行官兼首席財務官，自2020年4月22日以來擔任董事，此前，他自2018年9月以來一直擔任高級副總裁兼首席財務官，與我們2019財年NEO的薪酬披露保持一致，以便向我們的股東更全面地披露我們的薪酬做法，儘管McCaffrey先生不是基於他的財年的2019財年NEO
作為一家新興的成長型公司，我們不需要在年會上進行“薪酬話語權”投票，也不需要在本修正案中包括薪酬討論和分析披露；但是，根據我們股東和代理諮詢服務的意見，正如之前宣佈的那樣，我們將以基本上符合較大上市公司披露規則的方式，提供有關上述個人的多項額外披露，以便更透明地瞭解我們的薪酬理念。
我們對高管薪酬的態度
我們的薪酬計劃旨在以符合股東長期利益的方式激勵高管。2018年，在剝離之前，KLX Inc.的薪酬委員會設立了對庫裏、麥卡弗裏和羅伯茨的薪酬。
為了確定合適的薪酬結構，考慮到我們公司的規模，我們在完成剝離後的戰略目標，以及油田服務公司缺乏股權或債務融資，KLX公司的薪酬委員會與庫裏和麥卡弗裏先生達成一致，KLX公司的薪酬委員會向KLX公司董事會建議(經批准)，庫裏先生和麥卡弗裏先生將放棄前四年的基本工資這種結構的目的是使高管的利益與KLX能源服務公司股東的利益直接一致，促進手頭現金的最大可獲得性，以支持我們業務的日常運營，並增強我們實施增長和收購戰略的能力。鑑於Khoury先生和McCaffrey先生同意放棄基本工資，為了使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並適當激勵高管，KLX Inc.的薪酬委員會同意並建議，KLX Inc.董事會批准向Khoury先生和McCaffrey先生提供限制性股票，計劃在四年內授予，第一期在分拆完成後12個月授予-此外，雖然我們的前副總裁兼總經理羅伯茨先生獲得了現金薪酬，但根據他的僱傭協議，他的目標直接薪酬總額中約有72%是以限制性股票的形式支付的，這些股票計劃在四年內授予。弗洛伊德女士根據僱傭協議領取現金報酬。, 但在她的目標年度直接薪酬中，有很大一部分是以年度限制性股票獎勵的形式，該獎勵在三年內授予。我們認為，這種結構最好地平衡了高管與股東的利益，同時也為我們的高管提供了適當的激勵。
KLX能源服務薪酬委員會(“委員會”)於2018年就Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生的上述安排諮詢了其獨立薪酬顧問珍珠·邁耶(“PM”)，PM得出結論，鑑於我們近地天體的角色和經驗，這些安排是合理和適當的。
 
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剝離時授予Khoury和McCaffrey先生的限制性股票獎勵代替Khoury先生和McCaffrey先生的基本工資。限售股在授予日(2018年9月至14日)的公允價值為每股28.90美元，這是該公司普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價的收盤價。請參閲第 16頁的彙總補償表的腳註1，瞭解我們如何評估獎勵金。此外，庫裏、麥卡弗裏和羅伯茨同意在2022年12月之前不參加公司年度限制性股票獎勵計劃。
正如我們在本修正案提交之前宣佈的那樣，我們在2020年與Khoury先生和Roberts先生達成了某些遣散費安排，其中包括授予他們的未歸屬限制性股票獎勵和某些現金支付，我們與McCaffrey先生簽訂了一項新的僱傭協議，從2020年5月1日起生效，同時任命John McCaffrey先生為我們的總裁、首席執行官和首席財務官，其中包括現金薪酬。
仔細瞭解我們的計劃是如何工作的
我們的高管薪酬計劃以我們的指導原則為基礎，並強調以下最佳實踐治理功能：
•
委員會定期審查薪酬同業集團(“CPG”)，並在適當時進行調整，以進一步增強我們的市場競爭力，並與投資者的預期保持一致
​
•
退款政策
​
•
無税收總額
​
•
沒有重新定價或水下現金收購
​
•
不得對股票進行套期保值或質押
​
年度現金獎勵既獎勵短期財務目標的實現，也獎勵推進戰略和運營優先事項的活動的執行，以支持近期財務業績和長期戰略目標。以下是年度現金激勵計劃結構的摘要，包括與羅伯茨先生相關的指標和權重(因為Khoury和McCaffrey先生沒有收到現金工資，也沒有參加我們的年度現金激勵計劃)。雖然羅伯茨先生獲得了2018財年的現金獎金，但由於2019年行業狀況的顯著惡化以及由此對我們業務的影響，羅伯茨先生沒有獲得2019財年的現金獎金。由於她對公司戰略目標的實現做出了貢獻，在監督2019財年進行的戰略收購和相關整合活動方面做出了貢獻，以及她的職責範圍擴大到包括監督我們德克薩斯州休斯敦的會計和財務職能，2019年財政年度她獲得了約相當於其2019年年度基本工資的25%的現金獎金。
​
年度現金獎勵 - 計劃結構
​
​
權重
​ ​
績效目標
​ ​
指標
​
​
70%
​ ​ 財務指標 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(33 1/3%權重)
調整後自由現金流增長率(331/3%權重)
調整後的EBITDA增長率(331/3%權重)
​
​
30%
​ ​ 戰略和運營計劃 ​ ​
戰略和運營計劃的示例包括但不限於：
•
對內對外強化KLXE品牌認同感
​
•
最大限度地降低成本計劃以優化收益和現金流
​
 ​
 
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​
年度現金獎勵 - 計劃結構
​
​
權重
​ ​
績效目標
​ ​
指標
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
為運營管理開發和實施財務工具和培訓
​
•
繼續創造市場份額增長
​
•
繼續改進公司健康、安全和環境措施的各個方面
​
•
繼續改進流程和效率
​
 ​
如果在財務指標中考慮現金獎金，那麼獎金的這一部分將根據年底三個績效指標與我們的同行在相對基礎上的綜合得分來確定。實際支付的現金獎勵金額將取決於相對於我們同行羣體實現低於目標績效目標的情況，如下所示：
​
百分位數排名
​ ​
支付範圍*
​
​ 低於第25個百分位數 ​ ​ 0%支出 ​
​ 第25至50個百分位數 ​ ​ 50%至100%支付 ​
​ 第50至75個百分位數 ​ ​ 返款的100%至200% ​
​ 第75個百分位數以上 ​ ​ 200%返款(上限) ​
​
*
在第25至50個百分位數和第50至75個百分位數之間實現的性能在上面確定的端點之間進行插值。
​
該獎項的戰略和運營部分取決於年初設定的戰略和運營目標的實現情況，與年底我們的同行相比，這是絕對的。實際支付的現金獎勵金額取決於委員會確定的業績目標的實現情況，具體如下：
​
百分位數排名
​ ​
支付範圍*
​
​ 低於第25個百分位數 ​ ​ 0%支出 ​
​ 第25至50個百分位數 ​ ​ 50%至100%支付 ​
​ 第50至75個百分位數 ​ ​ 返款的100%至150% ​
​ 第75個百分位數以上 ​ ​ 150%支出(上限) ​
​
*
在第25至50個百分位數和第50至75個百分位數之間實現的性能在上面確定的端點之間進行插值。
​
現金獎勵總額等於財務業績和非財務業績的總和，並根據我們的經理(包括近地天體)的個人業績授予他們。
儘管2019年實現了戰略目標，但鑑於行業狀況的迅速惡化及其對公司業績的影響，委員會決定不向羅伯茨先生頒發現金獎金，以表彰他在2019財年實現戰略目標。儘管如上所述，行業狀況顯著惡化，但委員會認定，弗洛伊德女士的努力值得為2019年財政年度提供現金獎金，以實現戰略和業務舉措。
高管薪酬理念
簡介
委員會認為，高管薪酬機會必須與長期股東價值保持一致並提高其價值。這一核心理念植根於我們高管薪酬的方方面面
 
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計劃，並使我們能夠建立一套重要的指導原則。我們相信，這些原則在薪酬結果和長期可持續增長戰略之間建立了有意義的聯繫。
我們如何做出薪酬決定
薪酬和高管發展委員會的作用
該委員會由三名獨立董事組成，負責監督我們高管薪酬計劃的發展和管理。該委員會審查並批准我們高管薪酬計劃的所有方面。
擔任這一職務時，委員會做出與我們首席執行官相關的所有薪酬決定，並批准其他近地天體的所有薪酬建議。
委員會的職責包括：
•
審核和批准獎勵計劃和目標
​
•
評估每個近地天體相對於這些目標的績效
​
•
評估每個NEO總薪酬的競爭力
​
•
批准更改NEO的薪酬要素，包括基本工資、年度和長期激勵機會和獎勵、福利和額外津貼
​
•
設計高管薪酬計劃和計劃
​
近地天體應要求協助委員會完成上述某些任務。
委員會章程列出了其目標和職責，可在我們的網站www.KLXEnergy.com上找到。
委員會的進程
該委員會為評估公司、首席執行官和近地天體的績效維持着一套結構化的流程。委員會審查和批准為首席執行官提出的來年和較長期的戰略和財務目標。它還評估了首席執行官和近地天體在前一年的表現。定性和定量因素的結合提供了對績效的廣泛和平衡的評估。
績效評估流程
​
內部績效
​ ​
外部業績
​
​ 成就與戰略、財務和運營目標的對比。 ​ ​ 使用不同時間段內的關鍵財務指標與同行的相對財務業績。 ​
管理層的角色
首席執行官在委員會決定自己薪酬的過程中不起任何作用。然而，首席執行官向委員會提交了關於薪酬每個要素的建議，包括其他近地天體的基本工資水平以及年度和長期激勵獎勵。我們的首席執行官根據他對每個人的表現、他或她各自業務部門和/或職能的表現、基準信息和留任風險的評估來提出這些建議。委員會審查首席執行官的建議，酌情進行調整，並自行決定是否批准薪酬變動。
薪酬顧問的角色
為了解外部薪酬水平、新出現的做法和法規變化，委員會聘請了外部高管薪酬顧問提供薪酬信息並提供建議
 
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委員會對我們的高管和董事薪酬計劃進行審查。2018年10月，委員會選擇珀爾·邁耶為其顧問，並委託PM收集市場競爭數據，審查薪酬計劃設計替代方案，並就董事和高管薪酬趨勢和最佳實踐向委員會提供建議。
薪酬顧問向委員會報告，並由委員會指導，委員會有權保留或終止薪酬顧問。委員會審閲了有關PM的獨立性和潛在利益衝突的信息，其中考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。根據這項審查，委員會得出結論，首相的參與沒有引起任何衝突。除了向委員會提供的服務外，PM在2019財年沒有向公司提供任何實質性的其他服務。
高管薪酬實踐
我們通過持續監控最佳實踐的發展，努力保持良好的薪酬實踐。以下是我們遵循的一些主要做法：
•
薪酬與績效對比回顧。委員會不斷審查CEO薪酬與公司業績的關係。
​
•
股權。我們的首席執行官和首席財務官以及我們的董事會成員都以限制性股票的形式獲得了100%的薪酬。
​
•
CPG回顧。委員會定期檢討中央人民政府，並在適當時候作出調整，以進一步提升我們的市場競爭力，並與投資者的期望保持一致。
​
•
無税務彙總。如果控制權發生變化，KLXE不提供消費税退款或毛利。
​
•
禁止套期保值；股權質押。為了避免可能破壞我們股權政策目標和對可持續長期增長的關注的利益衝突，我們禁止董事和員工進行涉及賣空我們的證券或基於我們證券的看跌或看漲期權的交易，KLX能源服務補償計劃授予的期權除外。此外，董事和近地天體通常被禁止在保證金賬户中持有KLX Energy Services股票或將KLX Energy Services股票質押為貸款抵押品，除非我們的總法律顧問在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券後提供預先清算。
​
•
個退款。KLXE有一個全面的政策來解決高管薪酬的追回問題。如果本公司的財務業績發生重大重述，董事會將審核導致要求重述的事實和情況，並可酌情采取其認為必要或適當的行動(如有)。審計委員會將考慮是否有執行幹事根據原始財務報表獲得現金獎勵薪酬，因為他或她似乎實現了根據重述沒有實現的財務業績目標。董事會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何高管的責任，以及此類行為或不作為是否構成不當行為。
​
競爭定位
對等組標杆
為了評估市場競爭力，我們將我們的計劃與組成我們CPG的公司的薪酬進行了比較。這些公司根據它們在規模和複雜性方面與我們的相似之處，考慮到它們的收入、市值、業務範圍以及多樣化的產品和服務提供等因素，提供了相關的比較。
除了CPG數據外，我們歷史上還查看了更廣泛的代理和一般行業薪酬基準數據樣本。此信息提供了有關薪酬趨勢的有用見解，並補充了CPG數據。我們沒有要求PM在2019年準備基準服務，因為
 
J-14
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行業狀況嚴重惡化，以及委員會決定一般不向我們的近地天體發放現金獎金。我們預計，當行業已經穩定下來，並且基準在調整高管薪酬方面是有意義和有用的時候，就會恢復基準。我們的2019年CPG包括Basic Energy Services，Inc.，C&J Energy Services，Inc.，Forum Energy Technologies，Inc.，Helix Energy Solutions，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Services，Inc.，Oil States International，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.和Superior Energy Services，Inc.。上述同行小組適用於KLXE在2019財年，並將隨着行業狀況的變化進行年度審查。
長期激勵計劃。我們採用KLX Energy Services Holdings，Inc.長期激勵計劃(“LTIP”)，通過授予基於股權的獎勵，為符合條件的個人(包括我們的近地天體)提供獲得KLX能源服務所有權權益的機會，從而促進KLX能源服務的長期成功。這些獎項為參與者提供了為我們的長期增長和盈利做出貢獻的動力。LTIP還幫助我們吸引、留住和激勵有能力對我們做出重大貢獻的高素質人才。
如上所述，Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生在剝離時獲得了一次性限制性股票獎勵，並同意在2022年12月之前放棄額外的限制性股票獎勵。在2019財年，根據僱傭協議的條款，弗洛伊德女士獲得了相當於授予之日基本工資一倍的年度限制性股票獎勵。有關LTIP的詳細説明，請參閲2018年8月24日提交給SEC的Form 10註冊聲明中隨附的第2號修正案的信息聲明。
退休福利。羅伯茨先生和弗洛伊德女士參與了我們2019年合格的401(K)定義繳費計劃。根據這項計劃，我們將前3%的100%和隨後2%的員工繳費的50%相匹配，目前最高可達每日曆年11,400美元。
延期薪酬計劃。公司在我們剝離時採用了2018年遞延補償計劃(“DCP”)。應課税品保障計劃是一項不受限制的遞延薪酬計劃，根據該計劃，由委員會挑選的本公司某些高級管理人員有資格延期支付部分基本工資和現金獎勵。我們的每個近地天體都有資格參加該計劃，但是Khoury先生和McCaffrey先生沒有參加，因為他們沒有收到現金工資或現金獎金獎勵。我們可以提供相當於參與者在DCP下延期的100%的等額貢獻，最高可達參與者基本工資總額和年度現金獎勵總額的7.5%。等額繳費在繳費當年之後的三年中每年的1月15日等額分期付款。此外，行政人員將於(I)符合退休規定、(Ii)本公司無故終止僱用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘規定時全數歸屬所有等額供款。2019年期間，羅伯茨先生和弗洛伊德女士選擇根據該計劃推遲支付薪酬，本公司在2020年3月做出了相應的貢獻，總額為55,498美元。
其他薪酬。我們一般會報銷我們的每個近地天體的醫療費用，這些費用不會通過任何計劃或安排得到報銷，最高福利為每年基本工資的10%。我們還賠償庫裏和麥卡弗裏先生合理的財務和遺產規劃費用。
股權/禁止公司證券交易
Khoury和McCaffrey先生以及我們的董事會在2019年以限制性股票的形式獲得了100%的薪酬。
我們的董事會制定了一項政策，禁止我們的董事和高管賣空我們的證券。我們的高級管理人員和董事也被禁止出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或承銷期權，或從事與我們的證券有關的其他對衝活動。董事和高管也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押為貸款抵押品，除非我們的總法律顧問在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券後進行預先清算。
 
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補償退款政策(“追回”)
如果本公司的財務業績發生重大重述，董事會將審查導致要求重述的事實和情況，並可酌情采取其認為必要或適當的行動(如有)。審計委員會將考慮是否有執行幹事根據原始財務報表獲得現金獎勵薪酬，因為他或她似乎實現了根據重述沒有實現的財務業績目標。審計委員會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何執行幹事的責任，以及此類行為或不作為是否構成不當行為。
董事會可酌情決定根據其覆核期間釐定的所有事實及情況，對某名行政人員採取行動(如有)，該行動可包括(I)追討根據其後重述的財務業績而支付予該行政人員的任何獎金或其他現金獎勵薪酬的全部或部分，及/或(Ii)尋求其他可用的補救措施。
税務和會計方面的考慮
《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節對公司支付給高管薪酬的美國税收額度進行了限制。一家公司在納税年度內的任何時候任職的首席執行官和首席財務官，在納税年度結束時受僱的其他三名薪酬最高的高管，以及在2016年12月31日之後開始的任何較早納税年度被納入第3162(M)節的任何員工，都將受到守則第2162(M)節的保護。對適用税務法律和法規的解釋和更改，以及委員會無法控制的其他因素，都可能影響薪酬的扣除額，並且不能保證支付給守則第2162(M)節所涵蓋的高管的薪酬將根據守則第2162(M)節的扣除額限制而完全扣除。考慮到不斷變化的業務狀況、提供競爭性薪酬和保留高管服務的需要以及高管的表現，委員會保留利用其判斷授權支付可能不可扣除的補償的權利，因為委員會認為此類支付是適當的，並且符合KLXE的最佳利益。委員會將繼續關注事態發展，並在合理可行的範圍內，根據其薪酬政策並確定符合本公司和我們股東的最佳利益，評估保留補償付款和福利扣減的替代方案。
《守則》第409a節一般適用於延期賠償。一般説來，“遞延補償”是指當期獲得的補償，這筆補償將推遲到下一個納税年度支付。LTIP下提供的股票期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、RSU、績效股票單位和其他股權獎勵的設計要麼是為了豁免守則第409A節的要求，要麼是為了滿足其要求。受守則第2409A節約束的獎勵如果未能滿足其要求，獲獎者將面臨立即徵税、利息罰款和獎勵金額額外20%的税。
薪酬彙總表
下表列出了在所示期間向我們的每個近地天體和麥卡弗裏先生支付的總薪酬信息，包括2019財年(截至2020年1月31日的年度)、KLX能源服務公司從2018年9月14日(剝離日期)到2019年1月31日的過渡期(“過渡期”)和2018財年(從1月31日開始的過渡期)，在過渡期之前報告的金額與KLX能源服務公司在KLX能源服務公司剝離之前生效的薪酬計劃相關的金額，因此與KLX能源服務公司報告的薪酬金額不能相提並論，因此，KLX能源服務公司在過渡期之前報告的與KLX能源服務公司在剝離KLX能源服務公司之前生效的薪酬計劃相關的金額與KLX能源服務公司報告的薪酬金額不可同日而語。
 
J-16
目錄
 
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
庫存
獎項(1)、(2)
​ ​
選項
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(3)
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
阿明·J·庫裏
首席執行官、董事長兼總裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,305(4) ​ ​ ​ ​ $ 35,307 ​ ​
​ ​ ​
過渡
期間
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 31,884,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,840(4) ​ ​ ​ ​ ​ 31,900,143 ​ ​
(前臺公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 684,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,514(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,759,352 ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
高級副總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,976(5) ​ ​ ​ ​ $ 8,977 ​ ​
​ ​ ​
過渡
期間
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 19,130,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504(5) ​ ​ ​ ​ ​ 19,131,091 ​ ​
(前臺公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 437,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372,330(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,992,140 ​ ​
加里·J·羅伯茨
副總裁兼總經理
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 349,382 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,428(6) ​ ​ ​ ​ $ 413,810 ​ ​
​ ​ ​
過渡
期間
​ ​ ​ $ 118,659 ​ ​ ​ ​ $ 6,376,872 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 445,630 ​ ​ ​ ​ $ 66,417(6) ​ ​ ​ ​ $ 7,007,578 ​ ​
(前臺公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 218,783 ​ ​ ​ ​ ​ 257,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,952(6) ​ ​ ​ ​ ​ 498,881 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
 - 財務副總裁和
公司負責人
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 302,490 ​ ​ ​ ​ $ 307,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,989 ​ ​ ​ ​ $ 67,024(7) ​ ​ ​ ​ $ 754,462 ​ ​
​
(1)
“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據FASB ASC 718計算的限制性股票獎勵的全部授予日公允價值合計(沒有任何沒收風險的扣減)。有關我們如何評估基於股票的獎勵(包括在此類估值中做出的假設)的更多信息，請參閲我們於2020年3月24日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年1月31日的財年經審計財務報表的附註10。“股票獎勵”欄中報告的與過渡期有關的金額代表根據LTIP向Khoury、McCaffrey和Roberts先生授予KLXE限制性股票，授予日期公允價值為每股28.90美元的股票，這是該公司普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報價的2018年9月14日的收盤價，分別代表5%、3%和1%的LTIP下的Khoury、McCaffrey和Roberts先生。在分拆日期，公司的已發行普通股在完全攤薄的基礎上，將在分派日期的前四個週年紀念日的每個週年分成四個等額的年度分期付款，並受下述其他條件的限制。對於KLX Inc.授予的基於業績的限制性股票獎勵，授予日期的價值是基於截至授予日期的業績指標的可能結果，該結果規定，如果實現了最高水平的支付，截至基於業績的限制性股票授予日期的2018年8月1日獎勵的價值將上限為業績獎勵目標的200%。2018年8月1日KLX Inc.股票獎勵的授予日期值反映了在該日期授予的所有股票的總價值, 儘管如此，在KLX公司和波音公司完成合並後，在這一日期授予的股份中有三分之二被沒收。基於業績的限制性股票獎勵不是KLX Energy Services針對我們近地天體的薪酬計劃的組成部分。
​
(2)
為了確定合適的薪酬結構，考慮到我們公司的規模，我們在完成剝離後的戰略目標，以及油田服務公司缺乏股權或債務融資，KLX Inc.的薪酬委員會以及胡裏·庫裏和麥卡弗裏先生同意，KLX Inc.的薪酬委員會向KLX Inc.董事會建議(批准)，庫裏和麥卡弗裏先生將放棄前四年的基本工資。這種結構的目的是將高管的利益與KLX能源服務公司的股東的利益直接結合起來，以最大限度地提高手頭現金的可用性，以支持我們業務的日常運營和
​
 
J-17
目錄
 
增強我們實施增長和收購戰略的能力。鑑於Khoury先生和McCaffrey先生同意放棄基本工資，為了使高管的利益與股東的利益保持一致並適當激勵高管，KLX公司的薪酬委員會同意並建議，KLX公司董事會批准向Khoury先生和McCaffrey先生授予限制性股票，授予日期為每股28.90美元的公允價值，這是公司普通股在2018年9月14日的收盤價第一期分期付款在剝離完成後12個月內分期付款。此外，雖然羅伯茨先生獲得了現金薪酬，但根據他的僱傭協議，他的目標直接薪酬總額中約有72%是以限制性股票的形式支付的，這些股票計劃在四年內授予。弗洛伊德女士根據僱傭協議獲得現金薪酬，但她的目標年度直接薪酬中有相當大一部分是以年度限制性股票獎勵的形式發放的，為期三年。
(3)
支付給我們的近地天體的所有年度現金獎金都反映在此表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。所示金額代表我們的近地天體每年收到的現金獎勵付款。這些現金獎勵分別於2020年3月和2019年3月支付給弗洛伊德女士(涉及2019財年)和羅伯茨先生(2019年3月支付給羅伯茨先生，涉及2018財年)。
​
(4)
關於KKOURY先生，報告為2019年和過渡期的“所有其他補償”的金額與遺產規劃有關，報告為“所有其他補償”的2018年的金額包括對KLX Inc.的非限定遞延補償計劃的某些貢獻的165,025美元，以及用於遺產規劃的59,489美元。
​
(5)
關於麥卡弗裏先生，報告的2019年和過渡期的“所有其他補償”金額與遺產規劃有關，2018年報告的“所有其他補償”的金額包括對KLX Inc.的非限定遞延補償計劃的某些貢獻的351,503美元，KLX Inc.的401(K)計劃貢獻的9918美元，以及與汽車津貼和遺產規劃相關的額外金額。
​
(6)
關於羅伯茨先生，報告為2019年和過渡期的“所有其他補償”金額分別包括對KLX Energy Services Holdings，Inc.的非限定遞延補償計劃的某些貢獻的26,627美元和59,132美元，以及與汽車津貼和KLX Energy Services Holdings，Inc.的401(K)計劃相關的額外金額，報告為2018年的“所有其他補償”金額包括KLX Inc.401(K)計劃貢獻和KLX能源服務控股公司的401(K)計劃貢獻的10,490美元。
​
(7)
關於弗洛伊德女士，2019年報告為“所有其他補償”的金額包括對KLX Energy Services Holdings，Inc.的非限定遞延補償計劃的某些捐款28,871美元，根據我們的高管醫療計劃支付的13,953美元，KLX Energy Services Holdings，Inc.401(K)計劃捐款11,000美元，以及與汽車津貼相關的額外金額。
​
2019年基於計劃的獎勵發放
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來
項下的支出
非股權激勵
計劃大獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來
項下的支出
股權激勵
計劃大獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有其他
庫存
獎項(1)
(#)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存 個
獎項(2)
($)
​ ​
所有其他
選項
獎項
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​
名稱
​ ​
授予
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大
($)
​
阿明·J·庫裏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·羅伯茨
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 12/10/19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,247 ​ ​ ​ ​ ​ 307,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
這些獎勵僅適用於基於時間的授予。授予的限制性股票數量等於委員會批准的美元價值除以授予日我們普通股的收盤價。
​
 
J-18
目錄
 
(2)
所示金額代表根據FASB ASC 718計算的長期激勵獎勵的合計授予日期公允價值(不降低任何沒收風險)。有關我們如何對基於股票的獎勵(包括在此類估值中做出的假設)進行估值的更多信息，請參閲我們於2020年3月24日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年1月31日的財年經審計財務報表的附註10。
​
2019年財政年末傑出股權獎
下表提供了截至2020年1月31日每個NEO和麥卡弗裏先生持有的已發行股權獎勵的信息，其中包括限制性股票的未歸屬股份。
名稱
​ ​
授予
日期
​ ​
選項
獎項
證券
底層
未執行的 - 
可鍛鍊
(#)
​ ​
選項
獎項
證券
底層
未執行的 - 
不可執行
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
時間
基於 的
個共享
或單位
庫存 個
具有
不是
歸屬(1)
(#)
​ ​
時間
基於 的
市場
值
個共享
或單位
庫存 個
具有
不是
歸屬(2)
($)
​ ​
性能
基於 的
個共享或
單位：
庫存
沒有
歸屬
(#)
​ ​
性能
基於 的
市場
值
個共享或
單位：
庫存
沒有
歸屬
($)
​
阿明·J·庫裏
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 827,447 ​ ​ ​ ​ $ 3,342,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·羅伯茨
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,489 ​ ​ ​ ​ ​ 668,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 12/10/19(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,247 ​ ​ ​ ​ ​ 178,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/11/18(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,890 ​ ​ ​ ​ ​ 31,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
為了確定合適的薪酬結構，考慮到我們公司的規模，我們在完成剝離後的戰略目標，以及油田服務公司缺乏股權或債務融資，KLX Inc.的薪酬委員會以及胡裏·庫裏和麥卡弗裏先生同意，KLX Inc.的薪酬委員會向KLX Inc.董事會建議(批准)，庫裏和麥卡弗裏先生將放棄前四年的基本工資。這種結構的目的是使高管的利益與KLX能源服務公司股東的利益直接一致，促進手頭現金的最大可獲得性，以支持我們業務的日常運營，並增強我們實施增長和收購戰略的能力。鑑於Khoury先生和McCaffrey先生同意放棄基本工資，為了使高管的利益與股東的利益保持一致並適當激勵高管，KLX公司的薪酬委員會同意並建議，KLX公司董事會批准向Khoury先生和McCaffrey先生授予限制性股票，授予日期為每股28.90美元的公允價值，這是公司普通股在2018年9月14日的收盤價第一期分期付款在剝離完成後12個月內分期付款。此外，雖然羅伯茨先生獲得現金報酬，, 根據他的僱傭協議，在他的目標直接補償總額中，大約72%是以限制性股票的形式支付的，這些股票計劃在四年內授予。弗洛伊德女士根據僱傭協議獲得現金薪酬，但她的目標年度直接薪酬中有相當大一部分是以年度限制性股票獎勵的形式發放的，為期三年。
​
(2)
未歸屬股票的市值是根據KLX Energy Services在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2020年1月31日的普通股收盤價4.04美元計算的。
​
(3)
在授予日期後的四年內按年度按比例授予獎勵，前提是該高管在適用的授予日期受僱或向公司提供服務，但在發生下述針對該高管的特定事件時，應加快授予速度。
​
(4)
獎勵在授予日期後的三年內按年度按比例授予，前提是弗洛伊德女士在適用的授予日期受僱或向公司提供服務，但在發生為弗洛伊德女士描述的某些事件時加速授予。
​
 
J-19
目錄
 
2019年期間歸屬的股票
下表提供了每個NEO和麥卡弗裏先生在2019年持有的普通股獎勵的歸屬信息。
​ ​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量
個共享
在 獲取
歸屬(1)
​ ​
已實現價值
關於歸屬(2)
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​
阿明·J·庫裏
​ ​ ​ ​ 275,816 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970,538 ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
​ ​ ​ ​ 165,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782,327 ​ ​
加里·J·羅伯茨
​ ​ ​ ​ 55,164 ​ ​ ​ ​ ​ 594,116 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 25,274 ​ ​
​
(1)
表示2019年歸屬的限制性股票股份。
​
(2)
表示2019年歸屬的限制性股票數量乘以適用歸屬日期在納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的收盤價。
​
2019財年延期補償
2018年遞延薪酬計劃是一項不受限制的遞延高管薪酬計劃，根據該計劃，委員會挑選的公司某些高級管理人員有資格延期支付部分基本工資和現金獎勵。
必須在發生延期的日曆年度開始之前做出延期選擇。我們的每個近地天體都有資格參加該計劃，但是Khoury先生和McCaffrey先生沒有參加，因為他們沒有收到現金工資或現金獎金獎勵。我們可以提供相當於參與者在DCP下延期的100%的等額供款，最高可達參與者總基本工資和年度現金獎勵的7.5%，但Khoury和McCaffrey先生的福利除外，他們沒有資格獲得等額供款。等額繳費在繳費當年之後的三年中每年的1月15日等額分期付款。此外，行政人員將於(I)符合退休規定、(Ii)本公司無故終止僱用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制權變更或(V)符合傷殘規定時全數歸屬所有等額供款。遞延補償計劃根據“國內收入法”是一個不合格的計劃，不保證計劃繳費的回報。參與者的延期，連同公司匹配的繳款，根據參與者分配其賬户的計劃下可用名義投資的回報率衡量的收益或虧損進行調整。
參與者可以在任何工作日更改投資選擇。分配是在僱傭終止後或在參與者選擇的僱傭終止前的日期進行的。
在2019年期間，羅伯茨先生和弗洛伊德女士選擇根據該計劃推遲支付薪酬，本公司於2020年3月做出了相應的貢獻，總額為55,498美元。
不合格延期補償
名稱
​ ​
高管
投稿
2019財年(1)
($)
​ ​
註冊人
投稿
2019財年(1)
($)
​ ​
聚合
年收入
2019財年(2)
($)
​ ​
聚合
取款/
分發
($)
​ ​
聚合
餘額
1/31/20(3)
($)
​
阿明·J·庫裏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·羅伯茨
​ ​ ​ ​ 598,183 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 86,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 803,747 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 39,597 ​ ​ ​ ​ ​ 36,644 ​ ​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,319 ​ ​
 
J-20
目錄
 
​
(1)
所有高管和註冊人的貢獻都作為薪酬包含在彙總薪酬表中。
​
(2)
帳户上的收入不包括在彙總薪酬表中。
​
(3)
包括當年和上一年的貢獻和收入。
​
除了DCP，羅伯茨先生和弗洛伊德女士還參與了我們合格的401(K)固定繳款計劃。根據這一計劃，我們將前3%的100%和隨後2%的50%的員工繳費進行匹配，目前最高可達每日曆年11,400美元。
僱傭協議
阿明·J·庫裏。胡利先生是2018年9月14日與我們簽訂的聘書協議的一方，根據該協議，他擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。函件協議規定，根據長期股權投資協議，庫裏先生將獲得2美元的年度基本工資和一筆限制性股票獎勵，相當於分拆日期公司已發行普通股的5%；(X)在分派日期的頭四個週年紀念日中的每個週年日，將分成四個等額的年度分期付款，但須在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務；及(Y)在非自願終止時，(A)獲得完全歸屬；及(Y)在非自願終止的情況下，(A)在分派日期的首四個週年日，(X)在分派日期繼續受僱於公司或繼續為公司提供其他服務，以及(Y)在非自願終止時，完全歸屬公司，(A)在非自願終止時(B)在柯里先生去世或“傷殘”(定義見長期投資政策)、(C)柯里先生自願退休(須經委員會同意)或(D)發生本公司“控制權變更”(定義見長期投資政策)時，(D)在該公司“控制權變更”(定義見長期投資政策)之情況下，或(D)在柯里先生去世或“殘疾”(定義見長期投資政策)時，或(D)在公司發生“控制權變更”(定義見長期投資政策)時。限售股份於授出日的公允價值為每股28.90美元，為公司普通股於2018年9月14日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價。有關我們如何評估贈款的信息，請參見第17頁“薪酬摘要表”的腳註1。任何這種與終止服務有關的加速歸屬，都必須由庫裏先生和本公司按照慣例相互解除索賠。胡利先生與2020年5月退休相關的未歸屬限制性股票獎勵全部歸屬。
除了上述工資和股權獎勵外，信件協議一般規定：(I)可隨意僱用，這意味着公司可在至少12個月前發出書面通知，隨時以任何理由或無理由終止對胡裏先生的僱用，(Ii)每月汽車津貼或使用公司擁有的汽車，以及(Iii)參與公司的員工福利計劃(包括健康和福利計劃、退休計劃、財務和遺產規劃費用的報銷)；以及(Iii)參與公司的員工福利計劃(包括健康和福利計劃、退休計劃、財務和遺產規劃費用的報銷)。以及公司旅行政策下與公司飛機的個人和商務使用有關的好處)。A Khoury先生有權根據公司的組織文件和適用法律分別獲得習慣賠償以及董事和高級管理人員責任保險。函件協議並無就獲得年度現金紅利或遣散費福利的任何合約權利作出任何規定(上文所述加速授予胡利先生的限制性股票獎勵除外)，但該協議並未(I)排除胡利先生收取年度現金紅利或參與本公司任何普遍適用的遣散費計劃或政策，或(Ii)阻止委員會日後為胡利先生的利益而採取此等安排。關於除因死亡以外的任何其他原因終止A Khoury先生在本公司的僱用，本公司被要求留用Khoury先生三年，以每年10 000美元和某些列舉的額外津貼向本公司提供諮詢服務。
我們與庫裏先生簽訂了修訂和重述的諮詢協議，與他於2020年5月退休有關。
KKOURY先生還簽署了KLX能源服務專有權利協議，該協議包含慣例的保密限制和保護公司專有信息和商業祕密的契約。
託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)。麥卡弗裏先生是2018年9月14日與我們簽訂的聘書協議的一方，根據該協議，他在2019財年擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。信函協議規定，麥卡弗裏先生每年的基本工資為1美元，並根據LTIP獲得相當於已發行普通股3%的限制性股票獎勵
 
J-21
目錄
 
公司在分拆分派日期以完全攤薄的基礎上，(X)同意在分派日期的頭四個週年紀念日的每個週年分成四個等額的年度分期付款，但須在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務，以及(Y)將完全歸屬，(A)公司非自願終止僱傭，(B)在麥卡弗裏先生去世或“殘疾”(定義見LTIP)後，(B)在公司非自願終止僱傭的情況下，(B)在麥卡弗裏先生去世或“殘疾”(定義見LTIP)時，(X)同意在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務，以及(Y)將完全歸屬公司，(A)在公司非自願終止僱傭時，在委員會同意的情況下，或(D)在公司發生“控制權變更”(定義見LTIP)時。限售股份於授出日的公允價值為每股28.90美元，為公司普通股於2018年9月14日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價。有關我們如何評估贈款的信息，請參見第17頁“薪酬摘要表”的腳註1。任何這種與終止服務有關的加速歸屬都將取決於麥卡弗裏先生和公司執行慣例的相互釋放索賠。
除了上述工資和股權獎勵外，信件協議一般規定：(I)可以隨意僱用，這意味着公司可以在至少12個月前發出書面通知，隨時終止麥卡弗裏先生的僱傭，(Ii)每月汽車津貼或使用公司擁有的汽車，以及(Iii)參與公司的員工福利計劃(包括健康和福利和退休計劃，財務和遺產規劃費用的報銷，以及公司旅行政策下與公司飛機的個人和商務使用有關的好處)。根據公司的組織文件和適用法律，麥卡弗裏先生有權獲得慣例賠償以及董事和高級管理人員責任保險。函件協議未規定獲得年度現金獎金或遣散費福利的任何合同權利(除上述加速授予麥卡弗裏先生的限制性股票獎勵外)，但該協議並未(I)排除麥卡弗裏先生獲得年度現金獎金或參與公司任何普遍適用的遣散費計劃或政策，或(Ii)阻止委員會未來為麥卡弗裏先生的利益採取此類安排。
麥卡弗裏先生還簽訂了KLX能源服務專有權利協議，該協議包含慣例的保密限制和保護公司專有信息和商業祕密的契約。
董事會任命麥卡弗裏先生為總裁兼首席執行官，自2020年5月1日起生效。麥卡弗裏先生與本公司簽訂了新的僱傭協議，日期為2020年4月19日，並於2020年5月1日生效。
加里·J·羅伯茨。羅伯茨先生是2018年9月14日與我們簽訂的修訂和重述僱傭協議的一方，根據該協議，他在2019財年擔任我們的副總裁兼總經理。該協議規定，羅伯茨先生2019年可獲得特定基本工資349,382美元，可由委員會酌情增加，以及LTIP項下的限制性股票獎勵，相當於公司截至分派日期已發行普通股的1%，(X)將於分派日期的前四個週年紀念日的每個週年分成四個等額的年度分期付款，但須在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或提供其他服務，以及(Y)(A)在公司無“因由”或“好的理由”而終止僱傭時(每種情況均由僱傭協議界定)；。(B)在公司因“喪失工作能力”(在僱傭協議中界定)或“殘疾”(在僱傭協議中界定)而終止僱傭時；。(C)在羅伯茨先生去世時；或。(D)在公司“控制權變更”(在僱傭協議中界定)時終止僱傭，。(B)在公司因“喪失工作能力”(在僱傭協議中界定)或“殘疾”(在僱傭協議中界定)而終止僱傭關係時，。(C)在羅伯茨先生去世時，或。(D)在公司“控制權變更”(在僱傭協議中界定)時終止僱傭關係。條件是本公司可選擇在以當時的薪金終止聘用羅伯茨先生後，將其保留為顧問最多兩年，而在此期間，羅伯茨先生的時間既得股權獎勵將繼續按同一時間表在諮詢期內歸屬，猶如羅伯茨先生並未被終止一樣。限售股份於授出日的公允價值為每股28.90美元，即本公司普通股於9月14日的收市價, 2018年在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報價。有關我們如何評估贈款的信息，請參見第17頁“薪酬摘要表”的腳註1。任何剩餘的未歸屬的基於時間的股份將在諮詢期結束時完全歸屬。
協議的初始期限至2019年2月25日，每週年自動延期一年，除非任何一方在適用的日期前至少提前30天發出書面通知
 
J-22
目錄
 
2019年2月25日，他們打算不續簽協議的週年紀念日。羅伯茨的年度目標獎金為基本工資的75%。在任職期間，他還有資格獲得委員會酌情決定的股權贈款。在受僱於該公司期間，羅伯茨先生有資格參加該公司高管普遍可獲得的所有福利計劃。
羅伯茨先生還簽訂了KLX能源服務專有權利協議，該協議包含慣常的保密限制和保護公司專有信息和商業祕密的契約。在他的僱傭協議期限內以及此後的三年內，他還受到競業禁止公約和競業禁止公約的約束。
發生以下指定事件時，除了上述薪酬和福利外，羅伯茨先生還有權獲得以下福利和付款。當羅伯茨先生去世、喪失工作能力、被我們無故終止僱傭、他因“正當理由”辭職，或他因“控制權變更”而自動終止僱傭(兩者均在僱傭協議中定義)時，羅伯茨先生有權獲得一筆相當於(I)羅伯茨先生當時工資75%的按比例分攤的金額，按比例的金額將根據羅伯茨先生任職的天數確定。(I)按比例計算的金額將根據羅伯茨先生任職的天數確定。(I)按比例分配的金額將根據羅伯茨先生當時的天數確定。(Ii)除羅伯茨先生餘下任期的薪金外，(Iii)支付根據本公司遞延補償計劃將於餘下的聘用期內支付的最高年度供款，即羅伯茨先生基薪總額的7.5%及年度現金獎金(該最高金額將根據遞延補償計劃的條款釐定)及(Iv)羅伯茨先生目標獎金的兩倍。如果羅伯茨先生因任何其他原因終止僱傭關係，他無權獲得遣散費。
我們在2020年與羅伯茨先生達成了某些遣散費安排，其中包括授予他的未授權限制性股票獎勵和某些現金支付。
希瑟·M·弗洛伊德。米歇爾·弗洛伊德女士簽署了一份日期為2018年10月9日的僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的副總裁 - 財務和公司總監。僱傭協議的期限為三年，在協議生效之日起每週年自動延期一年，除非任何一方至少提前30天書面通知。
弗洛伊德女士的僱傭協議規定，弗洛伊德女士將獲得指定的基本工資，目前為每年307,959美元，委員會可酌情增加底薪。弗洛伊德女士將獲得不低於基本工資60%的年度目標獎金。她還將獲得年度股權贈款，目標授予日期價值為其基本工資的100%，這取決於委員會根據對弗洛伊德女士表現的評估而做出的決定的增減。在受僱於我們期間，弗洛伊德女士有資格參加我們的高管通常可以獲得的所有福利計劃，並獲得每月1100美元的汽車津貼。
米歇爾·弗洛伊德女士也是與我們簽訂的所有權協議的一方，根據該協議，她受永久保密公約的約束。在她的僱傭協議期間，她還必須遵守競業禁止公約，在她的僱傭協議期限內和之後的兩年內，她還必須遵守競業禁止公約。
發生以下指定事件時，除了上述薪酬和福利外，弗洛伊德女士還將有權獲得以下福利和付款。一旦弗洛伊德女士去世、喪失工作能力、被我們無故解僱、“正當理由”辭職或“控制權變更”(根據僱傭協議的定義)，弗洛伊德女士將有權獲得相當於(I)弗洛伊德女士當時工資的60%的比例部分的一筆總和，比例金額將根據我們在終止期間僱用弗洛伊德女士的天數確定。(Ii)支付弗洛伊德女士剩餘任期的薪水，以及(Iii)支付弗洛伊德女士目標獎金的兩倍。
如果弗洛伊德女士因任何其他原因終止僱傭關係，她將無權獲得遣散費。
 
J-23
目錄
 
董事薪酬
身為公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。在2018財年和2019財年，我們的非僱員董事同意放棄現金薪酬，以便直接將他們的利益與股東的利益保持一致，促進手頭現金的最大可用性，以支持我們業務的日常運營，並增強我們追求董事會和管理層設想的增長和收購戰略的能力。
2018年10月19日，我們的董事會批准根據LTIP向我們的非僱員董事(X)授予限制性股票，相當於截至分拆日期公司已發行普通股的約1%，根據授予日期的前四個週年紀念日，我們將分四個等額的年度分期付款，條件是董事在每個適用的歸屬日期保持連續服務，以及(Y)完全歸屬，(A)在控制權變更時(定義見長期投資政策)，但董事須繼續為本公司服務，或(B)在董事去世或“傷殘”(定義見長期投資政策)時更改控制權，或(B)在董事去世或“傷殘”(定義見長期投資政策)時變更控制權。限售股份於授出日的公允價值為每股31.98美元，為公司普通股於2018年10月18日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價。在授予限制性股票獎勵之日，委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的每位主席的公平市值約為973,000美元，相當於四年期間的年度薪酬約為243,250美元。在授予限制性股票獎勵之日，我們董事會中每位不擔任委員會主席的非僱員董事的公平市值約為876,000美元，相當於四年期間的年度薪酬約為219,000美元。
我們向我們的非僱員董事報銷與其在董事會任職相關的合理商務和差旅費用。此外，非僱員董事有資格以與僱員一般相同的條款和條件參加我們的健康和商務旅行意外保險計劃。我們不向我們的董事提供任何其他福利或特殊福利，因為他們在我們的董事會服務。
我們的董事會制定了一項政策，禁止我們的董事和高管賣空我們的證券。我們的高級管理人員和董事也被禁止出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或承銷期權，或從事與我們的證券有關的其他對衝活動。董事和高管也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押為貸款抵押品，除非我們的總法律顧問在董事或高管明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券後進行預先清算。
下表彙總了2019財年支付給非員工董事的薪酬：
名稱
​ ​
賺取的費用
或以 付款
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
約翰·T·柯林斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
彼得·V·德爾·普雷斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本傑明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John T.Whates，Esq.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
J-24
目錄​
 
截至2020年1月31日，每位非僱員董事持有的已發行遞延股票單位和未歸屬限制性股票獎勵總數如下：
名稱
​ ​
延期
個共享
(#)
​ ​
未歸屬股票
獎項
(#)
​ ​ ​ ​
約翰·T·柯林斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817 ​ ​ ​
彼得·V·德爾·普雷斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817(1) ​ ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817 ​ ​ ​
本傑明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
John T.Whates，Esq.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
​
(1)
Del Presto先生於2020年4月從董事會辭職後，他的未歸屬股票獎勵的授予工作全面加快。
​
項目12。
某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
​
下表及附註列載有關截至2020年5月1日本公司普通股實益擁有權的若干資料，除另有註明外，(I)我們所知的每名實益擁有本公司已發行普通股超過5%的人士；(Ii)每名近地天體及麥卡弗裏先生；(Iii)每名本公司董事；及(Iv)本公司所有行政人員及董事為一個整體。除另有説明外，以下列名的每位股東對實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權：
​ ​ ​
普通股
實益擁有的
​
​ ​ ​
數量
份(1)
​ ​
百分比
出色的
個共享
​
Fuller&Thaler資產管理公司
博雷爾大道411號300號套房
加利福尼亞州聖馬特奧94402
​ ​ ​ ​ 1,985,016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Paradice Investment Management LLC
菲爾莫爾街257號200號套房
科羅拉多州丹佛80206
​ ​ ​ ​ 1,803,081(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
貝萊德公司
東52街55號
紐約，NY 10055
​ ​ ​ ​ 1,468,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
先鋒集團
先鋒大道100號。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​ ​ ​ 1,326,029(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
約翰·T·柯林斯*
​ ​ ​ ​ 53,499(6) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Amin J.Khoury*
​ ​ ​ ​ 1,168,651(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
理查德·G·哈默梅什*
​ ​ ​ ​ 35,773(8) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
本傑明·A·哈德斯蒂*
​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德*
​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Theodore L.Weise*
​ ​ ​ ​ 37,407(9) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
John T.Whates，Esq.*
​ ​ ​ ​ 28,590 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
託馬斯·P·麥卡弗裏+*
​ ​ ​ ​ 875,497(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Gary J.Roberts+
​ ​ ​ ​ 639,363(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
希瑟·弗洛伊德+
​ ​ ​ ​ 77,836(12) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
全體董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 2,359,623(13) ​ ​ ​ ​ ​    9.5% ​ ​
​
 
J-25
目錄​
 
​
+被任命為高管*公司董事**不到1%
(1)
截至2020年5月1日，公司已發行普通股24,870,519股。
​
(2)
僅基於Fuller&Thaler Asset Management，Inc.(“Fuller&Thaler”)於2020年2月13日提交給SEC的13G附表中報告的信息。如文件中所述，Fuller&Thaler對1,942,307股擁有唯一投票權，對1,985,016股擁有唯一處置權。
​
(3)
僅根據Paradice Investment Management LLC和Paradice Investment Management Pty Ltd於2020年2月7日聯合提交給SEC的13G/A附表中報告的信息。如該文件中所述，申請者對1,408,814股分享投票權，對1,803,081股分享處分權。
​
(4)
僅根據貝萊德公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中報告的信息。如該文件所述，貝萊德公司對1,437,061股擁有唯一投票權，對1,468,501股擁有唯一處置權。
​
(5)
僅基於先鋒集團於2020年2月10日提交給證券交易委員會的13G明細表中報告的信息。如文件中所述，先鋒集團對18,298股擁有唯一投票權，對1,307,731股擁有唯一處置權，對18,298股擁有股份處分權。
​
(6)
包括間接擁有的10,000股。
​
(7)
包括間接擁有的580股。
​
(8)
包括間接擁有的2,000股。
​
(9)
包括間接擁有的9000股。
​
(10)
包括間接擁有的168,500股。
​
(11)
僅基於羅伯茨先生於2020年3月11日提交的表格4。包括間接持有的383,720股。
​
(12)
包括間接擁有的18,840股。
​
(13)
不包括羅伯茨先生。
​
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
​
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們與我們的一名或多名董事或高級管理人員(包括我們的一名或多名董事或高級管理人員擁有經濟利益的實體或其他組織)之間的任何合同或交易不得僅因此而無效或不可撤銷，或因為該董事或高級管理人員出席、參與或計票的會議(合同或交易已獲授權)，如果(I)董事或高級職員在合同或交易中的利益的重大事實已向董事會或董事會委員會披露或知曉，且董事會或董事會委員會以無利害關係董事的多數(即使少於法定人數)的贊成票真誠地批准了該合同或交易，(Ii)董事或高級職員在合同或交易中的利益的重大事實已向有權投票的股東披露或知曉，且該合同或交易已由有權投票的股東具體真誠地批准，則該合同或交易已獲得董事會或董事會委員會的誠意批准；或(Ii)董事或高級職員在合同或交易中的利益的重大事實已向董事會或董事會委員會披露或知曉，且董事會或董事會委員會真誠地以多數無利害關係的董事(即使不到法定人數)的贊成票批准了合同或交易。或(Iii)該合約或交易經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是否公平。
我們的董事會通過了一項書面政策，根據這項政策，我們的審計委員會將向我們的審計委員會提交任何關聯方交易的描述，供他們考慮批准。該政策旨在與我們的商業行為準則的條款一起運作，並作為其補充，該準則的副本發佈在我們的網站(www.KLXEnergy.com)上。
政策一般規定，我們的管理層收集關於實際或潛在關聯方交易的信息，然後向審計委員會提交金額超過12萬美元的任何交易供審計委員會批准，其中關聯人可能有直接或間接的交易
 
J-26
目錄
 
利息。在決定是否批准或批准關聯方交易時，吾等期望審計委員會考慮以下因素：關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或相似情況下通常可獲得的條款，以及關聯方在關聯方交易中的權益程度。該政策還確定了我們董事會預先確定為不涉及直接或間接重大利益的某些類型的交易，因此，就該政策而言，不被視為關聯方交易。
此外，根據我們的商業行為準則，我們的法律部將審查公司與相關人士(如與公司員工或其家人有關係的個人)之間的所有擬議交易，以及與擬議交易有關的所有信息。在決定建議的交易是否獲得批准時，律政署可能會考慮的因素包括(I)交易是否公平交易的產物，並考慮交易的時間、開始、結構和談判，以及有關人士的權益是否已向我們披露；(Ii)交易的條款，以及是否會從與第三方的公平交易中獲得類似的條款；及(Iii)是否有其他來源提供類似的產品或服務。
我們與Gary J.Roberts單獨或與其直系親屬共同控制的某些有限責任公司簽訂了九份租約，這些租約管理我們對我們在科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和懷俄明州的某些設施的訪問和使用。羅伯茨先生在2019年擔任我們的副總裁兼總經理。羅伯茨先生於2020年4月11日從本公司辭職。這些契約的年租由14,500元至192,000元不等，所有9份契約的年租總額約為50萬元。其中七份租約將於2023年4月6日到期。其中一份租約將於2023年3月1日到期，另有一份為期三年的續訂期限，可由我們選擇行使。其中一份租約將於2021年4月6日到期，另有兩個為期一年的續訂期限，可由我們選擇行使。每份租約都提供了以商定的購買價格購買物業的選擇權，該選擇權可在租賃期內的任何時間行使。我們相信，每份租約的條款至少與我們與第三方就類似物業的租賃達成的公平交易一樣優惠。此外，我們每年向羅伯茨先生控制的一家實體支付大約16萬美元的商務娛樂費用。
2018年9月14日，我們分別與Amin J.Khoury和Thomas P.McCaffrey簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，庫裏和麥卡弗裏各自擁有“要求”註冊和習慣上“搭載”的註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任。我們還可能提交一份與出售庫裏和麥卡弗裏各自持有的限制性股票有關的轉售/再要約招股説明書。
於2020年5月3日，吾等與Quintana Energy Services Inc.(“QES”)訂立合併協議及計劃，據此，本公司與Quintana Energy Services Inc.(“QES”)將合併為全股票合併交易，QES將成為吾等的間接全資附屬公司，連同若干相關協議，而目前或在合併完成後將成為本公司關連人士的人士將成為本公司的關連人士，而Quintana Energy Services Inc.(以下簡稱“QES”)將與Quintana Energy Services Inc.(以下簡稱“QES”)訂立合併協議及計劃。
我們與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.(統稱為指定股東)簽訂了支持協議，根據該協議，指定股東已同意，但須遵守其中規定的條款和條件。投票表決彼等持有的QES普通股全部股份(約佔QES普通股已發行股份的76%，將佔KLXE預計合併普通股股份的30%以上)，贊成通過合併協議。吾等亦與指定股東訂立一項關於將根據合併協議向該等股東發行作為合併代價的KLXE普通股股份的登記權協議，據此，指定股東將擁有若干擱置、要求登記及搭載權，其條款及受該協議所載條件規限。
 
J-27
目錄​
 
KKhoury先生與QES訂立了一項支持協議，據此，KKhoury先生已同意在符合其中所載條款及條件的情況下，投票贊成在合併中發行KLXE普通股(約佔KLXE普通股已發行股份的4.7%)。(br}KKOURY先生與QES訂立支持協議，根據協議所載條款及條件，KLXE先生同意投票贊成在合併中發行KLXE普通股(約佔KLXE普通股已發行股份的4.7%)。
第14項。
主要會計費用和服務
​
德勤律師事務所審計了本公司截至2020年1月31日的財年的財務報表。
在考慮德勤律師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了其向本公司提供的與其審計和審查本公司綜合財務報表相關的服務以外的服務是否符合保持其獨立性，並已確定該等服務不會干擾該公司履行其審計職能的獨立性。審核委員會亦審閲(其中包括)支付予德勤律師事務所、德勤會計師事務所有限公司成員事務所及其各自聯屬公司的審計及非審計服務費用。
首席會計師費用和服務
下表按服務類別列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的關聯公司為本公司提供的專業服務所產生的費用。
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
審計費
​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​
審計費
2019年和2018年的審計費用包括與年度審計和財務報告內部控制審計(薩班斯-奧克斯利法案第404節)以及公司10-Q季度報告審查相關的費用在內的總費用，這些費用由德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員公司及其各自的附屬公司開具賬單。
與審計相關的
2019年和2018年的審計相關費用包括德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員公司及其各自附屬公司與員工購股計劃審計和發行2025年到期的優先擔保票據相關的總費用，包括費用。
所有其他費用
德勤律師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司沒有收取任何其他費用或開支，上述未作其他説明。
審批前政策和程序
審計委員會批准德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其附屬公司提供的所有審計及與審計相關的服務、税務服務和其他服務。
 
J-28
目錄
 
德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司提供的任何服務，如未明確包括在審計範圍內，必須事先獲得審計委員會的批准。根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”，審計委員會被允許在審計合約完成之前，根據一項最低限度的例外，批准與審計相關的服務、税務服務和其他服務的某些費用。2019年和2018年，根據de Minimis例外，分別批准了支付給德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)、德勤會計師事務所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)及其各自附屬公司的費用中的8,550美元和0美元。
在建議委任德勤會計師事務所為本公司截至2021年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自關聯公司所提供的服務是否符合維持德勤律師事務所的獨立性，並已確定該等服務不會干擾該會計師事務所在其業務上的獨立性，並已決定該等服務不會干擾該會計師事務所在其業務上的獨立性。 審計委員會在建議委任德勤會計師事務所作為本公司截至2021年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，已考慮到德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司所提供的服務是否符合維持德勤律師事務所獨立性的原則，並已確定該等服務不會干擾德勤會計師事務所的獨立性。
 
J-29
目錄​
 
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
​
(B)展示
我們將以下文件作為附件提交給本10-K/A表格：
​ 附件2 - 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 ​
​
2.1
​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之間的分銷協議，日期為2018年7月13日(通過引用附件21.合併到KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)) ​
​
2.2
​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之間簽署的截至2018年7月13日的員工事項協議(通過引用附件22.2合併到KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36610)) ​
​
2.3
​ ​ KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.之間簽署的《知識產權事項協議》(日期為2018年7月13日)(合併內容參考KLX Inc.於2018年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)的附件2.3.) ​
​
2.4
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、KLX Energy Services LLC、District 5 Investments、LP、3M Capital，Inc.和Marco D.Davis之間的單位購買協議，日期為2018年10月22日 (通過參考2018年10月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38609)的附件21.1併入) ​
​ 附件3(一) - 公司條款 ​
​
3.1
​ ​ 修訂和重新修訂了KLX能源服務控股公司的公司章程(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件33.1併入) ​
​ 附件3(Ii) - 附則 ​
​
3.2
​ ​ 修訂並重新修訂KLX能源服務控股公司章程** ​
​ 附件4 - 文書定義了擔保持有人的權利，包括契約 ​
​
4.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association作為受託人和抵押品代理人(通過參考公司於2018年11月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)合併) ​
​
4.1.1
​ ​ 第一份補充契約，日期為2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人(通過參考公司於2019年3月21日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38609)合併) ​
​
4.1.2
​ ​ 第二份補充契約，日期為2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人(通過參考2019年8月22日提交給證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-38609)附件4.1併入) ​
​
4.2
​ ​ 2025年到期的11.500%高級擔保票據表格(見附件4.1) ​
​
4.3
​ ​ 根據《交易法》第12節登記的證券説明(通過引用公司最初於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38609)附件4.3中的説明) ​
 
J-30
目錄
 
​ 展示10份 - 材料合同 ​
​
10.1
​ ​ 截至2018年8月10日的信貸協議，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過參考2018年8月15日提交給證券交易委員會的公司10號表格註冊聲明修正案第1號第10.10號文件合併而成) ​
​
10.1.1
​ ​ 截至2018年10月22日的信貸協議第一修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附屬擔保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過參考2018年10月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38609)附件10.1併入) ​
​
10.1.2
​ ​ 截至2019年6月10日的信貸協議第二修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附屬擔保方KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、幾家貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2019年8月22日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38609)附件10.1合併而成) ​
​
10.2
​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-227321)附件4.1併入)* ​
​
10.3
​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃和限制性股票獎勵協議表格(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.2併入)* ​
​
10.4
​ ​ KLX能源服務控股公司長期激勵計劃-限制性股票獎勵協議表格(通過引用公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.3併入)* ​
​
10.5
​ ​ KLX能源服務控股公司員工購股計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.4)* ​
​
10.6
​ ​ KLX能源服務控股公司非僱員董事股票和遞延薪酬計劃(通過引用本公司2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227321)附件44.5併入)* ​
​
10.7
​ ​ KLX能源服務控股公司2018年延期補償計劃(通過引用本公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-227327)附件4.1併入)* ​
​
10.8
​ ​ KLX能源服務有限責任公司和KLX RE控股有限責任公司的擔保，日期為2018年9月14日(通過引用附件10.2併入公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)) ​
​
10.9
​ ​ 阿明·J·庫裏與KLX能源服務控股公司於2018年9月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)中)* ​
​
10.10
​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏和KLX能源服務控股公司於2018年9月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.10併入公司於2018年12月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38609))* ​
​
10.11
​ ​ 阿明·J·庫裏和KLX能源服務控股有限公司於2018年9月14日簽署的諮詢協議(通過引用附件10.5併入公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​
10.12
​ ​ 加里·J·羅伯茨與KLX能源服務控股公司於2018年9月14日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.6併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
 
J-31
目錄
 
​
10.13
​ ​ KLX能源服務控股公司高管醫療保險報銷計劃(在2018年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38609)中引用附件10.11併入)* ​
​
10.14
​ ​ KLX能源服務控股公司高管退休醫療和牙科計劃(通過引用附件410.12併入公司2018年9月19日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號001-38609)的當前報告中)* ​
​
10.15
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury於2018年9月14日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.15併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​
10.16
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey於2018年9月14日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.16併入該公司於2018年9月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38609)中)* ​
​
10.17
​ ​ 希瑟·M·弗洛伊德與KLX能源服務控股公司之間的僱傭協議，日期為2018年10月9日* ​
​ 註冊人的21家 - 子公司 ​
​
21.1
​ ​ KLX能源服務控股公司子公司名單(通過引用公司最初於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K年度報告附件44.3(文件編號001-38609)) ​
​ 展示23位專家和律師的 - 意見書 ​
​
23.1
​ ​ 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所( - Deloitte&Touche LLP)同意(通過引用附件44.3併入公司最初於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38609)) ​
​ 附件31 - 規則13a-14/15d-14認證 ​
​
31.1
​ ​ 首席執行官證書(引用本公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K年度報告附件44.3(文件編號001-38609)) ​
​
31.2
​ ​ 首席財務官證書(引用本公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K年度報告(文件編號001-38609)附件44.3) ​
​
31.3
​ ​ 首席執行官和首席財務官證書** ​
​ 附件32 - 部分1350項認證 ​
​
32.1
​ ​ 根據《美國法典》第18編第1350條(通過引用本公司最初於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(檔案號001-38609)附件44.3)獲得的首席執行官證書 ​
​
32.2
​ ​ 根據《美國法典》第18編第1350節(通過引用本公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(檔案號001-38609)附件44.3的規定合併的首席財務官證書) ​
​
*
管理合同或補償計劃。
​
**
隨函存檔。
​
 
J-32
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​ /s/Thomas P.McCaffrey ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 總裁兼首席執行官兼首席財務官 ​
日期：2020年5月29日
 
J-33
目錄​
 
附件K-KLXE於2020年4月8日提交的Form 8-K當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表8-K
當前報表
根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月8日(2020年4月8日)
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(狀態或其他
註冊管轄權)
​ ​
(委託文件編號)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
​
佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號
​ ​
33414-2105
​
​
(主要執行機構地址)
​ ​
(郵政編碼)
​
註冊人電話號碼，包括區號：(561)383-5100
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
​
 
K-1
目錄​
 
第8.01項
其他事件。
​
2020年4月8日，KLX Energy Services Holdings，Inc.(“本公司”)發佈新聞稿，宣佈針對當前低迷的市場狀況採取額外的成本削減措施。該新聞稿的副本作為附件99.1提交，並通過引用結合於此。
第9.01項
財務報表和展品。
​
​
展品
否
​ ​
説明
​
​
99.1
​ ​ 本公司於2020年4月8日發佈新聞稿，宣佈針對當前低迷的市場狀況採取額外的成本降低措施。 ​
 
K-2
目錄
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2020年4月8日
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​
 
K-3
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_klxenrgy-4c.jpg]
KLX能源服務公司宣佈額外的成本降低措施，以應對當前低迷的市場狀況
[br}美國佛羅裏達州惠靈頓，2020年4月8日(環球通訊社) - KLX能源服務控股有限公司(以下簡稱“KLX能源服務”或“公司”)(納斯達克股票代碼：KLXE)今天宣佈，將採取幾項額外的成本削減措施，以應對由於新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞以及沙特阿拉伯/​俄羅斯石油市場份額戰而導致的迅速惡化的市場狀況。
2020年3月9日，公司宣佈啟動了一項成本合理化計劃，實施了大約360人，即22%的有效削減。該公司今天宣佈進一步裁員約170人，預計將於2020年4月至10日完成裁員。此外，該公司還制定了一項廣泛的減薪計劃。
除了2020年3月9日宣佈的約4500萬美元的年化成本削減外，今天宣佈的減薪計劃以及其他某些成本削減計劃的總影響是年化成本減少約2300萬美元。(br}今天宣佈的減薪計劃以及其他某些成本削減計劃的總影響是，在2020年3月9日宣佈的年化成本削減約4500萬美元的基礎上，每年再減少約2300萬美元的成本。
KLX Energy Services在本財年結束時的現金餘額約為1.24億美元，並維持着1億美元的未提取信貸安排，目前的可用金額約為6000萬美元，2025年11月之前沒有債務到期日。隨着對公司產品和服務的需求下降，削減成本和保持流動性的持續努力將繼續下去。KLX能源服務公司董事長、首席執行官兼總裁阿明·庫裏表示：“強大的財務狀況將繼續是我們的一個關鍵優勢，使公司能夠繼續探索戰略組合。”
本新聞稿包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包含風險和不確定因素。該公司的實際經驗和結果可能與此類陳述中預期的經驗和結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括該公司在提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及目前的8-K表格報告。欲瞭解更多信息，請參閲公司年度報告Form 10-K和其他文件中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除聯邦證券法和證券交易委員會的規章制度要求外，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
關於KLX能源服務
KLX Energy Services是美國領先的關鍵任務油田服務提供商，專注於為技術要求最苛刻的油井提供完井、幹預和生產活動。KLX能源服務公司經驗豐富、技術熟練的人員由廣泛的專業工具和設備組合提供支持，其中包括由公司內部研發團隊開發的創新專有工具。KLX Energy Services通過位於美國主要陸上石油和天然氣產區的40多個服務設施，為客户提供全天候服務。
聯繫人：
湯姆·麥卡弗裏
高級副總裁兼首席財務官
KLX能源服務控股公司
(561) 273-7144
郵箱：tom.mccaffrey@klxenergy.com
來源：KLX能源服務有限責任公司
 
K-4
目錄​
 
附件L-KLXE於2020年4月15日提交的8-K表格當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表8-K
當前報表
根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月15日(2020年4月11日)
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
(狀態或其他
註冊管轄權)
​ ​
001-38609
(委託文件編號)
​ ​
36-4904146​
(税務局僱主
標識號)
​
​
佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號
(主要執行機構地址)
​ ​
33414-2105
(郵政編碼)
​
註冊人電話號碼，包括區號：(561)383-5100
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
​
 
L-1
目錄​
 
第5.02項
{br]董事或主要管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
​
2020年4月11日，加里·J·羅伯茨辭去KLX能源服務控股公司(以下簡稱“本公司”)副總裁兼總經理一職。根據他的離職協議，羅伯茨先生將獲得355,030美元，他的未歸屬限制性股票獎勵將授予他。
 
L-2
目錄
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2020年4月15日
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​
 
L-3
目錄​
 
附件M-KLXE於2020年4月22日提交的8-K表格當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表8-K
當前報表
根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月22日(2020年4月16日)
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(狀態或其他
註冊管轄權)
​ ​
(委託文件編號)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
​
佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號
​ ​
33414-2105
​
​
(主要執行機構地址)
​ ​
(郵政編碼)
​
註冊人電話號碼，包括區號：(561)383-5100
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
​
 
M-1
目錄​
 
第5.02項
{br]董事或主要管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
​
以下公開內容針對第5.02(B)、(C)、(D)和(E)項。
Amin J.Khoury因個人家庭健康原因辭去KLX Energy Services Holdings，Inc.(“本公司”)董事會主席、總裁兼首席執行官職務，自2020年5月1日起生效。根據經修訂的諮詢協議，胡利先生將繼續擔任董事會(“董事會”)成員，並在他辭職後擔任本公司的顧問，每月將獲得10,000美元的費用。在辭任總裁兼首席執行官一職生效後，胡利先生將獲得一筆200萬美元的一次性付款，他的未歸屬限制性股票獎勵將歸屬於他。馬庫裏先生於2020年4月16日向董事會通報了辭職決定，並於2020年4月19日遞交了辭職信。
董事會任命現任高級副總裁兼首席財務官託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任總裁兼首席執行官，自2020年5月1日起生效。麥卡弗裏先生與本公司簽訂了一份新的僱傭協議，日期為2020年4月19日，該協議將於2020年5月1日生效。根據僱傭協議，麥卡弗裏先生將獲得50萬美元的年度基本工資，目標獎金機會相當於該年度基本工資的100%。在某些情況下，他將有權在終止僱傭時獲得相當於其年基本工資和目標獎金總和兩倍的一次過付款。
董事會任命John T.Collins為董事會主席，自2020年5月1日起生效。
2020年4月21日，彼得·V·德爾·普雷斯托因個人原因辭去董事會職務。2020年4月22日，董事會選舉麥卡弗裏先生為董事會成員，接替戴爾普雷斯托先生擔任III類董事。麥卡弗裏先生不會因擔任董事會成員而獲得任何報酬。麥卡弗裏先生與本公司任何董事或高管並無家族關係。麥卡弗裏先生的簡歷信息包括該公司於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
 
M-2
目錄
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2020年4月22日
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​
 
M-3
目錄​
 
附件N-KLXE於2020年5月4日提交的8-K表格當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表8-K
當前報表
根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(狀態或其他
註冊管轄權)
​ ​
(委託文件編號)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
​
佛羅裏達州惠靈頓企業中心路1300號
(主要執行機構地址)
​ ​
33414-2105
(郵政編碼)
​
註冊人電話號碼，包括區號：(561)383-5100
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條規定的開業前溝通
(17 CFR 240.14d-2(B))
​
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條規定的開業前溝通
(17 CFR 240.13e-4(C))
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
​
 
N-1
目錄​
 
第1.01項
簽訂材料最終協議
​
第8.01項
其他活動
​
2020年5月3日，特拉華州的KLX能源服務控股公司、特拉華州的昆塔納能源服務公司、特拉華州的有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪中級有限責任公司、特拉華州的KLX能源服務控股公司和KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(“合併子公司”)於2020年5月3日簽訂了一項協議，分別與美國特拉華州的KLX能源服務控股公司(以下簡稱“KLXE”)、特拉華州的昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.，簡稱“QES”)、特拉華州的有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪能源服務控股有限公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)根據合併協議所載條款及受該等條件規限，Merge Sub將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES繼續作為尚存的公司，併成為KLXE的間接全資附屬公司。
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)，QES每股面值0.01美元的已發行及已發行普通股(“QES普通股”)將自動轉換為獲得0.4844股KLXE普通股(“交換比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的權利。QES普通股的持有者將獲得現金，而不是任何零碎的股票。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。
合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市。在生效時間，員工持有的QES限制性股票單位將根據交換比率自動轉換為與KLXE普通股股份相關的相應限制性股票單位(“轉換獎勵”)，業績標準根據合併協議中規定的業績水平被視為滿足。截止後，轉換後的獎勵將繼續受在生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件管轄，包括基於服務的歸屬。QE影子單位和非僱員董事限制性股票單位將根據基礎獎勵協議的條款在生效時間歸屬，並將根據換股比例註銷以換取KLXE普通股的股份。這兩個單位將根據基礎獎勵協議的條款在生效時間歸屬，並將被註銷，以換取KLXE普通股的股份。
合併協議規定(其中包括)，自生效時間起，合併後公司的董事會將由九名董事組成，包括(A)由KLXE指定的五名董事和(B)由QES指定的四名董事。在生效時，(I)現任QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，(Ii)現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任合併後公司的執行副總裁兼首席財務官，(Iii)KLXE現任董事會主席約翰·T·柯林斯(John T.Collins)將擔任合併後公司的董事會非執行主席現任KLXE總裁兼首席執行官將擔任合併後公司的董事，(V)現任KLXE董事會董事Amin J.Khoury將辭去KLXE董事會職務。合併協議規定，除其他委員會外，合併後的公司將設有一個合併委員會，負責監督合併後公司在生效時間後的合併工作(“合併委員會”)。整合委員會將由託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任主席，另外一名董事由KLXE指定，兩名董事由QES指定。
合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州休斯頓。
合併協議亦預期KLXE將向其股東提交修訂其註冊證書(“章程修正案”)的建議，以規定KLXE普通股的所有已發行股份將按10：1的反向股票拆分比例或KLXE另行決定的方式進行反向股票拆分。合併不會以憲章修正案的批准為條件。
合併協議獲得KLXE和QES各自董事會的一致通過，KLXE董事會已同意建議KLXE的股東批准
 
N-2
目錄
 
在合併中發行KLXE普通股，QES董事會已同意建議QES的股東採納合併協議。
此次合併旨在為美國聯邦所得税目的(A)就KLXE而言，被視為通過收購從QES普通股持有人手中購買QES普通股股份，以及(B)對於QES普通股持有人而言，被視為向收購方出售此類股份的應税出售。KLXE可在其選舉中就合併事宜舉行1986年國税法第338(G)節所述的選舉。
雙方已在合併協議中作出慣常陳述、擔保及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4登記聲明及聯合委託書的義務。(B)雙方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4註冊聲明及聯合委託書的義務。
KLXE和QES均不得徵求、發起、知情地鼓勵或促成第三方的任何備選交易提案，向第三方提供任何非公開信息，與第三方就任何備選交易提案進行討論或談判，批准、背書或推薦任何備選交易提案，或簽訂任何有關備選交易提案的協議。儘管有這些限制，在一方獲得必要的股東批准之前，該方在某些情況下可以向第三方提供信息，並參與與第三方就其董事會真誠地確定是或合理地預期會導致更好的提議的主動替代交易提議的討論或談判。每一方董事會都可以響應(I)上級提議(在這種情況下，該方董事會在支付終止費和費用報銷後也可以終止合併協議)或(Ii)在中間事件(在這種情況下，另一方董事會可以在建議改變後終止合併協議)改變對其股東的推薦，如果各自的董事會善意地確定，如果不採取這種行動，有合理可能與行使董事會的義務不符，則每一方董事會都可以改變其對其股東的推薦。在這兩種情況下，如果各自的董事會真誠地確定，不採取這種行動將合理地很可能與行使董事會的義務不一致，則雙方董事會都可以改變對股東的推薦(在這種情況下，該方董事會可以在支付終止費和費用報銷的情況下也終止合併協議)
合併協議還規定，KLXE將在合併完成之前或同時，由QES、Quintana Energy Services LP、作為代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和QES的其他各方(“QES ABL貸款”)全額償還QES於2018年2月13日簽署的該特定貸款、擔保和擔保協議項下的所有現有債務。
合併的完成取決於慣例成交條件，包括(I)QES股東通過合併協議和KLXE股東批准與合併相關的KLXE普通股發行(“股票發行”)，(Ii)在沒有某些法律障礙的情況下，(Iii)KLXE普通股在納斯達克合併中可發行的KLXE普通股上市的批准，以及(Iv)S-4表註冊聲明的有效性據此，在合併中可發行的KLXE普通股股票將在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記。
合併協議包含KLXE和QES的某些終止權。在某些特定情況下終止合併協議時，包括與上級提案或某些介入事件有關的情況下，KLXE或QES可能需要向另一方支付300萬美元的終止費，並向另一方償還高達150萬美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被KLXE或QES終止，那麼未能獲得股東批准的一方可能需要向另一方償還高達150萬美元的費用，但該方將不需要支付終止費。
上述對合並協議及合併協議擬進行的交易的描述並不是對合並協議的完整描述，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。
 
N-3
目錄
 
包含合併協議是為了向證券持有人提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關KLXE、QES或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的，(A)它們不打算被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式，(B)在合併協議中可能受到與簽署合併協議相關的保密披露時間表的限制，這些披露時間表包含修改、限定陳述、擔保和契諾的信息，並對陳述、擔保和契諾產生例外情況。(C)可能須受適用於各方的重大標準所規限，而該等標準可能被視為對股東而言並不重要，及(D)僅於合併協議日期或合併協議可能指定的其他一個或多個日期作出。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為KLXE或QES的事實或條件的實際狀態的表徵。
維護服務合同
就執行合併協議而言，KLXE於2020年5月3日與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(統稱為“指定股東”)(“KLXE支持協議”)訂立支持協議，日期為2020年5月3日。投票表決其持有的QES普通股全部股份(約佔QES普通股已發行股份的76%)，贊成採納合併協議，反對(其中包括)替代收購建議。此外，指定股東已同意不會在知情的情況下徵求替代收購建議，也不會就此進行討論或談判。指定股東已授予KLXE指定高級職員不可撤銷的委託書，以投票表決上文所述的QES普通股股份。KLXE支持協議將在下列情況中最早發生時終止：(I)終止合併協議，(Ii)在生效時間，(Iii)在未經指定股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、豁免或修訂，從而減少KLXE根據KLXE支持協議日期生效的合併協議條款支付的金額或改變代價形式，(Iv)KLXE與指定股東相互書面同意，(V)在外部日期(定義見合併協議)及(Vi)QES董事會更改與其間事件有關的建議。
就執行合併協議而言，QES於二零二零年五月三日與Amin J.Khoury訂立支持協議(“QES支持協議”)，根據該協議，QES Khoury先生已同意在符合協議所載條款及條件的情況下，投票贊成發行股份及反對(其中包括)另類收購建議，投票贊成發行KLXE普通股(約佔KLXE普通股已發行股份的4.7%)。此外，庫裏先生已同意不會在知情的情況下徵求替代收購建議，也不會就此進行討論或談判。KKOURY先生已授予QES指定人員不可撤銷的委託書，以投票表決他所持的如上所述的KLXE普通股。QES支持協議將在以下情況中最早發生時終止：(I)終止合併協議；(Ii)在生效日期；(Iii)在未經KKOURY先生同意的情況下對合並協議進行任何修改、豁免或修訂，以增加KLXE根據QES支持協議日期生效的合併協議條款支付的對價金額或形式；(Iv)QES和KKOURY先生的相互書面同意；(V)在外部日期(定義見合併協議)及(Vi)KLXE董事會更改與其間事件有關的建議。
上述對KLXE支持協議和QES支持協議的描述並不聲稱是完整的，受KLXE支持協議和QES支持協議(如果適用)全文的約束和限定，這兩個協議分別作為附件10.2和附件10.3附於本協議，並通過引用併入本文。
 
N-4
目錄
 
註冊權協議
就執行合併協議，指定股東與KLXE訂立登記權利協議(“登記權協議”)，日期為2020年5月3日，內容有關KLXE普通股股份將根據合併協議向該等持有人發行作為合併代價，該協議自生效時間起生效。根據登記權協議，指定股東應擁有若干擱置、要求登記及搭載權利，其條款及須受該協議所載條件規限。
前述對註冊權協議的描述並不完整，並受註冊權協議全文的約束和限制，該協議作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。
其他活動
2020年5月3日，KLXE和QES發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。根據經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-12條規定，現將新聞稿副本作為附件99.1提交，並將其併入本文作為參考。
同樣在2020年5月3日，KLXE和QES在各自的網站上提供了與投資者舉行的聯合電話會議有關合並的幻燈片演示文稿。本演示文稿的副本根據交易法下的規則第14a-12條作為附件499.2在此提交，並通過引用併入本文。
第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務
​
第(1.01)項中關於KLXE同意全額償還QES ABL貸款的信息在此併入作為參考。
第5.02項
董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排
​
第(1.01)項中關於KLXE、QES和合並後公司的董事和高管在生效時間的任免的信息以參考方式併入本文。
QES指定的每位高管與KLXE就執行合併協議訂立新的高管聘用協議，該協議視生效時間而定，並自生效時間起生效。新的高管聘用協議包含的條款與QES指定的高管目前與QES簽訂的聘用協議基本相似。
第5.03項
公司章程或章程修訂；會計年度變更
​
2020年5月3日，KLXE董事會通過了KLXE修訂和重新修訂的章程第一修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案規定：(I)除非KLXE書面同意選擇替代法院，否則涉及KLXE的某些法律行動的唯一和獨家法院將是特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)；(Ii)規定在生效時，章程應進一步修訂，以包括一項條款，要求KLXE擁有上述#年所述的整合委員會。無論何時何故，不論是否有法定人數。
上述説明並不完整，通過參考修正案全文對其進行了限定，該修正案在此作為附件3.1提交，並通過引用結合於此。
 
N-5
目錄
 
前瞻性陳述
本新聞稿包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”或“預期”等前瞻性詞彙來識別，或者這些詞彙或其他類似術語的否定意義。此類前瞻性陳述，包括與本文所述交易的時機和完成有關的陳述，涉及風險和不確定因素。KLXE和QES的經驗和結果可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同。此類陳述的準確性受一系列風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下因素：(1)交易完成的條件得不到滿足的風險，包括未獲得KLXE或QES股東批准的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；(4)擬議交易的風險。(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對擬議交易的競爭性迴應；(7)意外成本, 這些因素包括：(1)交易產生的費用或開支；(8)交易宣佈或完成對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)合併後公司實現交易預期協同效應的能力，以及與合併後公司現有業務整合相關的延遲、挑戰和費用；(10)立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括KLXE和QES提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括它們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及與擬議交易相關的S-4表格登記聲明中包括的聯合委託書/招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲KLXE和QES的Form 10-K年度報告以及其他文件中題為“風險因素”的章節和前瞻性陳述披露。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有要求，否則KLXE和QES沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息和位置
關於擬議的交易，KLXE打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括KLXE和QES的聯合委託書，該聲明也構成了KLXE的招股説明書。KLXE和QES還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。任何最終的聯合委託書/​招股説明書(如果有)將郵寄給KLXE和QES的股東。我們敦促投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他文件，這些文件一旦可用，可能會仔細地完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件的副本(如果有)，以及包含有關KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE提交給證券交易委員會的文件副本可以在KLXE的網站上免費獲取，網址是http://www.klxenergy.com，也可以通過電子郵件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或電話561-791-5403聯繫KLXE的投資者關係部。QES向證券交易委員會提交的文件副本可以在QES的網站www.quintanaenergyservices.com上免費索取，也可以通過電子郵件IR@qesinc.com或電話832-594-4004聯繫QES的投資者關係部。
合併徵集參與者
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管可能被視為就建議的交易徵集委託書的參與者。QES的董事和高管信息載於其2020年年會的委託書中
 
N-6
目錄
 
於2020年3月27日提交給SEC的股東年報，以及QES於2020年3月6日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告。有關KLXE董事和高管的信息載於KLXE於2019年5月30日提交給SEC的2019年年度股東大會委託書，以及KLXE於2020年3月24日提交給SEC的截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/​招股説明書中，以及當這些材料可用時將提交給證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費副本。
無邀請函或邀請函
本文檔不打算也不構成根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買任何證券的要約或邀請購買或認購任何證券或徵集任何投票權，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的出售、發行或轉讓。根據某些待確定的事實，公開要約不會直接或間接地在任何司法管轄區內或在構成違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內進行，或通過使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或對外貿易或國家證券交易所的任何設施的任何手段或手段(包括但不限於傳真、電話和互聯網)進行。
第9.01項
財務報表和證物
​
(D)展示
​
展品
否
​ ​
説明
​
​
 2.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月3日 ​
​
 3.1
​ ​ KLX能源服務控股公司修訂和重新修訂的章程第一修正案 ​
​
10.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.，Archer Holdco LLC，Geveran Investments Limited，Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC，Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC，Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.簽訂的註冊權協議，日期為2020年5月3日。 ​
​
10.2
​ ​ 指定股東和KLX能源服務控股公司簽訂的、日期為2020年5月3日的支持協議 ​
​
10.3
​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana Energy Services Inc.簽署、日期為2020年5月3日的支持協議 ​
​
99.1
​ ​ 新聞稿，日期為2020年5月3日 ​
​
99.2
​ ​ 投資者演示文稿，日期為2020年5月3日 ​
 
N-7
目錄
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期：2020年5月4日
​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 首席執行官、首席財務官兼總裁 ​
 
N-8
目錄​
 
附件O-KLXE截至2020年4月30日的三個月10-Q表季度報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
第13或15(D)節規定的季度報告
1934年證券交易法
截至2020年4月30日的季度業績
委託文號001-38609
KLX能源服務控股有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)​
​
特拉華州
(註冊狀態)
​ ​
36-4904146
(國際税務局僱主識別號碼)
​
企業中心路1300號
佛羅裏達州惠靈頓33414
(主要執行機構地址)​
(561) 383-5100
(註冊人電話號碼，含區號)​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
納斯達克全球精選市場
​
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直符合此類提交要求。 Yes  No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 是  No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​
較小的報告公司
​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​ ​ ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第312b-2條所定義)。 Yes ☐ No 
註冊人擁有一類普通股，面值0.01美元，其中截至2020年6月2日已發行24,861,932股。
​
​
 
O-1
目錄
 
KLX能源服務控股公司
截至2020年4月30日的季度10-Q表
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一部分
財務信息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
​
 ​ ​ ​ ​ O-3 ​ ​
截至2020年4月30日和1月31日的簡明合併資產負債表
2020
​ ​ ​ ​ O-3 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月簡明合併損失表
​ ​ ​ ​ O-4 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月股東權益簡明合併報表
​ ​ ​ ​ O-5 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ O-6 ​ ​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ O-7 ​ ​
第2項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​
 ​ ​ ​ ​ O-17 ​ ​
第3項。
關於市場風險的定量和定性披露
​
 ​ ​ ​ ​ O-27 ​ ​
第4項。
控制和程序
​
 ​ ​ ​ ​ O-28 ​ ​
第二部分
其他信息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1A項。
風險因素
​
 ​ ​ ​ ​ O-29 ​ ​
第2項。
未登記的股權證券銷售和收益使用
​
 ​ ​ ​ ​ O-33 ​ ​
第6項。
展品
​
 ​ ​ ​ ​ O-34 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ O-35 ​ ​
 
O-2
目錄​​
 
第1部分 - 財務信息
項目1。
精簡合併財務報表
​
KLX能源服務控股有限公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為百萬，非每股金額)
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​
應收賬款 - 交易，減去壞賬準備(2020年4月30日為12.3美元，2020年1月31日為12.9美元)
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 204.4 ​ ​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額(2020年4月30日為213.2美元，2020年1月31日為206.0美元)
​ ​ ​ ​ 158.1 ​ ​ ​ ​ ​ 306.8 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
可識別無形資產淨額
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 27.3 ​ ​ ​ ​ $ 31.4 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
承付款、或有事項和表外安排(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授權110.0股；25.4股
截至2020年4月30日發行，截至2020年1月31日發行25.0股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 415.8 ​ ​ ​ ​ ​ 416.5 ​ ​
庫存股：截至2020年4月30日為0.5股，截至1月31日為0.3股
2020
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (344.0) ​ ​ ​ ​ ​ (100.9) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
​
請參閲精簡合併財務報表的附註。
O-3
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KLX能源服務控股有限公司
精簡合併損益表(未經審計)
(單位為百萬，非每股金額)
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
服務收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
商譽和長期資產減值費用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
每股淨虧損 - Basic
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀釋後的每股淨虧損 - 
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
請參閲精簡合併財務報表的附註。
O-4
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KLX能源服務控股有限公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月
(百萬)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
金庫
庫存
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 416.5 ​ ​ ​ ​ $ (3.6) ​ ​ ​ ​ $ (100.9) ​ ​ ​ ​ $ 312.2 ​ ​
限制性股票，扣除沒收的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
發行預留股份作為紅骨收購價格的一部分
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243.1) ​ ​ ​ ​ ​ (243.1) ​ ​
Balance，2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 415.8 ​ ​ ​ ​ $ (3.9) ​ ​ ​ ​ $ (344.0) ​ ​ ​ ​ $ 68.1 ​ ​
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
金庫
庫存
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 345.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4.5) ​ ​ ​ ​ $ 340.7 ​ ​
限制性股票，扣除沒收的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
作為Tecton收購價格組成部分的股票發行
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
作為Red的組成部分保留的股份
骨收購價格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​
與收購Tecton相關的託管股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​
BALANCE，2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 397.9 ​ ​ ​ ​ $ (1.4) ​ ​ ​ ​ $ (9.5) ​ ​ ​ ​ $ 387.2 ​ ​
請參閲精簡合併財務報表的附註。
O-5
目錄​
 
KLX能源服務控股有限公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(百萬)
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動提供的淨現金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
商譽和長期資產減值費用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金薪酬
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
遞延融資費攤銷
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
庫存準備
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
壞賬準備變動
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
處置財產、設備和其他損失
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
其他流動和非流動資產
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
其他流動和非流動負債
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
經營活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​
出售資產收益
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27.9) ​ ​
投資活動使用的淨現金流
​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (57.4) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動使用的淨現金流
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (53.2) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 123.5 ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 110.6 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
非現金活動補充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出存款變化
​ ​ ​ $ (4.4) ​ ​ ​ ​ $ (1.4) ​ ​
應計資本支出
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
請參閲精簡合併財務報表的附註。
O-6
目錄​
 
KLX能源服務控股公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計的 - ，單位：百萬)
注1.業務説明和呈報依據
業務描述
該公司是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品的供應商。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為為公平列報所示期間經營業績所需的所有調整均屬正常經常性，並已反映在簡明綜合財務報表中。本報告所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的預期結果。這些簡明合併財務報表中包含的信息應與KLX能源服務控股公司(“本公司”、“KLXE”或“KLX能源服務”)截至2020年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
注2.最近的會計聲明
2016年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-15年度現金流量表(主題230)：與某些現金收付在現金流量表中的列報和分類相關的某些現金收付的分類。這些現金流問題包括債務預付或清償成本、零息債務的結算、業務合併後的或有對價支付、保險理賠收益、公司擁有的壽險保單結算收益、權益法被投資人獲得的分派、證券化交易中的受益權益以及可單獨識別的現金流。此ASU適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期，允許提前採用，並應追溯應用。採用ASU 2016-15並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響，因為本公司的簡明綜合現金流量表不受上述八個問題的影響。
2016年2月，FASB發佈了取代ASC主題840的ASU 2016-02租賃，並創建了一個新的主題，ASC主題842，租賃。ASU 2016-02要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括經營租賃)的租賃負債和租賃資產。此次更新還擴大了圍繞租賃所需的數量和質量披露。ASU 2016-02年度租約將採用經修訂的追溯過渡法，適用於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約。2019年11月，FASB將實施ASU 2016-02的生效日期推遲了一年，2020年6月，FASB又將生效日期推遲了一年。ASU 2016-02年度的指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。為了評估本指南的影響，公司成立了一個跨職能的實施項目團隊，目前正在收集和評估所有必要的信息，以便正確説明其租賃組合
 
O-7
目錄
 
在新標準下。該公司正在制定其新的會計政策，並確定該指導意見自採用之日起可能對其財務報表產生的潛在綜合影響。
注3.企業合併
2019年3月15日，公司收購了主要在大落基山脈運營的迴流、鑽探和生產測試服務的領先提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。這些收購的總收購價格約為74.6美元，其中包括約47.0美元的公司普通股股票，可隨着時間的推移以固定價格發行，以及約27.6美元的現金給賣家和償還債務。公司發行普通股以實現對Tecton的收購，其中一部分不包括在購買代價中，因為這些股票被託管並作為庫存股持有，以通過註銷股票來履行已確定的未來税收義務。為落實紅骨收購，本公司發行附屬公司股份，於收購日期至2020年9月期間的指定日期可交換為KLXE普通股。416,667股KLXE普通股將於2020年9月發行，相當於實現Red bone收購的股票對價餘額。向Tecton和Red bone的賣家發行的股票受到公開轉售的限制，從最少6個月到最多24個月，在某些事件發生時可以加速出售。
根據本公司的最終收購價格分配，收購的可識別資產的收購價超出公允價值的部分約為51.2美元，其中19.4美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，31.8美元分配給商譽。分配給客户合同和關係的使用年限為2000萬年，對於Tecton和Red bone，不競爭的契約將分別在1800萬個月和300萬年的合同期內攤銷。
Tecton和Red bone的收購被記為FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)項下的購買。Tecton和Red bone收購的經營結果包含在相應收購日期的簡明綜合損失表中。
下表彙總了根據ASC 805在Tecton和Red bone收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值：
​ ​ ​
Tecton
​ ​
紅骨
​
應收賬款交易
​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
其他流動和非流動資產
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
其他流動和非流動負債
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​
支付總對價
​ ​ ​ $ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
Tecton和Red bone的大部分商譽和無形資產預計不能在税收方面扣除。如附註5所述，本公司於截至2020年4月30日止三個月內進行中期商譽減值測試及長期資產回收測試，結果計提208.7美元商譽及長期資產減值費用。商譽及長期資產減值費用計入截至2020年4月30日止三個月的精簡綜合損益表。
 
O-8
目錄
 
本公司已實質上整合Red bone，因此，自收購日期起報告所收購業務的獨立收入及營業收益並不可行。在截至2019年4月30日的三個月裏，公司業績中包括的Tecton收入總額約為3.1美元。自收購之日起，報告Tecton的獨立運營收益是不可行的。
在預計基礎上實施Tecton和Red bone收購，假設它們發生在2018年2月1日，截至2019年4月30日的三個月的收入、淨虧損和稀釋後每股虧損如下：
​ ​ ​
截止三個月
2019年4月30日
形式
​
​ ​ ​
未經審計的
​
收入
​ ​ ​ $ 153.5 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
稀釋後每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​
注4.財產和設備淨額
物業和設備包括：
​ ​ ​
有用
壽命(年)
​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
土地、建築和改善
​ ​ ​ ​ 1 – 40 ​ ​ ​ ​ $ 25.9 ​ ​ ​ ​ $ 38.2 ​ ​
機械
​ ​ ​ ​ 1 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 189.0 ​ ​ ​ ​ ​ 257.9 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 1 – 15 ​ ​ ​ ​ ​ 156.4 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371.3 ​ ​ ​ ​ ​ 512.8 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 206.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 158.1 ​ ​ ​ ​ $ 306.8 ​ ​
長壽資產減值費用已初步計入上述資產類別，按各資產類別占房產設備總額的百分比計算。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，折舊費用分別為15.2美元和14.0美元。有關截至2020年4月30日的三個月內執行的臨時長期資產回收測試的討論，請參閲附註5。
附註5.商譽和無形資產淨值
商譽及無限期無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況顯示該資產的公允價值已跌至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。2019年下半年需求的突然惡化一直持續到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求的急劇惡化。沙特阿拉伯和俄羅斯的石油市場份額之爭，加上新冠肺炎疫情造成的需求破壞，已經將油價推到了前所未有的水平，導致對公司提供的油田服務的需求減少，公司當前和預期收入下降。因此，在截至2020年4月30日止三個月內，本公司進行了中期商譽減值測試及長期資產回收測試。
本公司的估值及其報告分部的商譽減值測試採用公允價值分析中同等權重的準則上市公司分析和貼現現金流分析進行估計。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註8。截至2020年4月30日的商譽減值測試結果顯示，由於落基山脈報告單位的賬面價值超過其相對公允價值，商譽受到減值。因此，本公司計入28.3美元商譽減值費用，計入截至2020年4月30日止三個月的簡明綜合損益表。這筆費用反映了落基山脈部門商譽的全部價值，截至2020年4月30日，公司沒有商譽。
 
O-9
目錄
 
當有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，如財產和設備以及購買的無形資產(需攤銷)，將進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面金額且賬面金額超過該資產的公允價值時，確認減值虧損。任何必需的減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的計入。根據上述減值指標，本公司進行了長期資產減值分析，得出長期資產的賬面價值超過其中兩個報告單位資產組的相對公允價值的結論。因此，本公司記錄了180.4美元的長期資產減值費用，39美元與已確認的無形資產相關，141.2美元與財產和設備相關，這些費用計入截至2020年4月30日止三個月的簡明綜合損益表。這筆費用分別反映了西南和東北/中部地區可歸因於長期資產的91.3美元和89.1美元。截至2020年4月30日，落基山脈長期資產的未貼現現金流之和比賬面價值高出約20.5%。截至2020年4月30日，仍有55億美元的可識別無形資產和158.1美元的財產和設備。
確定公允價值需要使用估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額和未來市場狀況等。該公司的現金流預測是對2020年4月30日公允價值的重要投入。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註8。如果業務繼續無法實現預期結果或長期預測被下調，可能會對落基山脈報告部門和公司長期資產的未來估值產生負面影響，並導致未來的減值費用。
以下按主要資產類別列出無形資產，均通過業務收購交易獲得：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年4月30日
​ ​
2020年1月31日
​
​ ​ ​
使用壽命
(年)
​ ​
原創
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
上網本
值
​ ​
原創
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
上網本
值
​
客户合同和關係
​ ​
20
​ ​ ​ $ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 43.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​
不競爭的契約
​ ​
1.5 – 3
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
開發的技術
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.8 ​ ​ ​ ​ $ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 51.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為1.0美元和0.8美元。由於無形資產的減值，本公司預計不會確認與無形資產相關的未來重大攤銷費用。由於未來的收購，實際的未來攤銷費用可能會有所不同。
截至2020年4月30日的三個月商譽賬面金額變動情況如下：
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
商譽減值
​ ​ ​ ​ (28.3) ​ ​
​
Balance，2020年4月30日
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
O-10
目錄
 
附註6.應計負債
應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
應計工資、假期和相關福利
​ ​ ​ $ 11.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​
應計激勵薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
應計物業税
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​ ​ ​ $ 26.2 ​ ​
注7.長期債務
截至2020年4月30日，長期債務包括250.0美元本金，11.5%2025年到期的優先擔保票據(“票據”)，根據證券法下的規則第144A條提供給美國以外的某些非美國人，並符合證券法下的法規S。在計入債券的債務發行成本後，按淨額計算，截至2020年4月30日的總債務為243.2美元。
截至2020年4月30日，根據日期為2018年8月10日的優先擔保信貸協議，本公司還擁有一項100.0美元的基於資產的循環信貸安排(“資產擔保貸款安排”)。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，2023年9月到期。於2018年10月22日，ABL融資主要作出修訂，以容許本公司發行債券及收購Motley Services，LLC(“Motley”)，而所需比率的定義(定義見ABL融資)亦因發行債券而修訂。
ABL貸款的利息利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金(如ABL貸款的定義)。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償還的金額。
ABL融資機制與借款基準公式捆綁在一起，沒有維護財務契約。ABL貸款以公司應收賬款和存貨的優先留置權為擔保，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都在2020年4月30日得到滿足。截至2020年4月30日和2020年1月31日，ABL設施下的可用性分別為42.0美元和60.0美元。本期可獲得性下降主要與2020年4月30日應收賬款水平下降有關。
截至2020年4月30日，根據ABL融資機制簽發的信用證總額為2.2美元。
附註8.公允價值信息
所有金融工具的列賬金額均接近估計公允價值。公允價值是在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時，資產可以交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重大投入的最低水平進行分類。
Level 1 - 為相同資產和負債在活躍市場報價。
Level 2 - 報價的資產和負債在市場中不是活躍的或可觀察到的投入，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。
3級 - 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
現金及現金等價物、應收賬款貿易及應付賬款的賬面值因其短期性質而分別代表其公允價值。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償債務。公司票據的公允價值，基於 的市場價格
 
O-11
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截至2020年4月30日和2020年1月31日，上市債務(公司歸類為二級投入)分別為928億美元和202.5美元。
在2020財年第一季度，商譽和長期資產(包括某些財產和設備以及需要攤銷的購買無形資產)已減值並減記至估計公允價值。公允價值的商譽水平是使用準則上市公司分析和貼現現金流分析的平均值確定的，這兩個分析都是不可觀察的。長期資產水平3公允價值是使用市值法和收益法的貼現現金流分析確定的，這兩種方法都是無法觀察到的。
下表彙總了截至2020年4月30日的三個月商譽和長期資產的減值以及相應資產的相關減值後公允價值：
​ ​ ​
截止三個月
2020年4月30日
​
​ ​ ​
減損
​ ​
公允價值
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 141.2 ​ ​ ​ ​ $ 52.8 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208.7 ​ ​ ​ ​ $ 52.8 ​ ​
公允價值自減值之日起計算。有關截至2020年4月30日的三個月內記錄的商譽和長期資產減值費用的討論，請參閲附註5。
附註9.承付款、或有事項和表外安排
租賃承諾 - 公司根據各機構提供的承諾租賃安排，為其使用某些設施和設備提供資金。由於該等安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在簡明綜合資產負債表中。截至2020年4月30日，根據這些安排，未來最低租賃付款約為75.0美元，其中25.0美元與長期房地產租賃有關。
訴訟 - 本公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。
在截至2020年1月31日的年度(“2019財年”)，本公司發現第三方信用卡被盜約2.6美元(計入2019財年銷售成本)，並及時向其保險公司和執法部門報告。該公司還對幾個第三方提起訴訟，要求追回與盜竊有關的損害賠償。雖然該公司目前無法合理地確定任何相關訴訟的結果，但它相信在適當的法律程序結束後，其保險範圍將可用於追回部分或全部損失。
賠償、承諾和擔保 - 在其正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易付款。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了公司未來有義務支付的最高潛在付款限額。然而，該公司無法估計與其賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為此類負債取決於無法合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何責任對隨附的簡明合併財務報表不會有實質性影響。因此，賠償、承諾和擔保沒有應計重大金額。
 
O-12
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注10.股票薪酬核算
本公司有一項長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，其薪酬委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。
補償成本一般在股票歸屬期限內以授予日價值為基礎，使用收盤價以直線方式記錄。
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內確認的與公司薪酬委員會授予或批准的限制性股票授予相關的補償成本。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，基於股票的薪酬分別為0.7美元和4.4美元。在截至2020年4月30日的三個月內，由於獎勵的修改，基於股票的薪酬為負，導致未歸屬股票薪酬被逆轉，並確定了新的授予日期公允價值。截至2020年4月30日，公司與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為21.1美元。
公司設立了合格員工購股計劃(“計劃”)，該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見“計劃”)在每半年購股期間的最後一個營業日以相當於收盤價85%的價格參與購買本公司指定普通股。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票收購價之間的差額。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，薪酬成本分別為0.0美元和0.1美元。
注11.所得税
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，所得税支出分別為0.1美元和0.3美元，主要由州和地方税組成。由於該公司對其遞延税收餘額有估值津貼，它無法在今年迄今的虧損中按聯邦法定税率21%確認税收優惠。
為應對新冠肺炎大流行，許多政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)包括了幫助企業的措施，包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。截至2020年4月30日止三個月，本公司簡明綜合財務報表並無重大税務影響，因其涉及新冠肺炎措施。該公司繼續監測美國財政部、美國國税局和其他機構發佈的其他指導意見。
注12.細分市場報告
本公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其經營部門，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)、落基山脈(巴肯、威利斯頓、DJ、烏伊塔、鮑德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)以及東北/中康地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞以及海恩斯維爾)。這些部門定期向公司首席運營決策者(“CODM”)、總裁、首席執行官和首席財務官報告經營業績，並提出資本支出和收購資金申請。因此，CODM確定該公司有三個需要報告的部門。
 
O-13
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下表按可報告部門列出收入和營業(虧損)收益：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西南航空
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 33.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 83.0 ​ ​ ​ ​ ​ 145.8 ​ ​
營業(虧損)收益(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西南航空
​ ​ ​ ​ (100.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ (37.8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ (97.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
總營業(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (243.0) ​ ​ ​ ​ $ (4.7) ​ ​
​
(1)
運營(虧損)收益包括員工福利以及一般和行政成本的分配，主要基於截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日的三個月每個部門佔總收入的百分比。
​
(2)
截至2020年4月30日的三個月期間的營業虧損包括208.7美元的商譽和長期資產減值費用，其中91.3億美元可歸因於西南部分，28.3%美元可歸因於落基山脈部分，89.1美元可歸因於東北/中康涅狄格州部分。
​
下表按可報告細分市場按服務產品列出收入：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年4月30日
​ ​
2019年4月30日
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脈
​ ​
東北/​
中錐體
 ​ ​
合計
​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脈
​ ​
東北/​
中錐體
 ​ ​
合計
​
完工收入
​ ​ ​ $ 16.0 ​ ​ ​ ​ $ 19.8 ​ ​ ​ ​ $ 14.1 ​ ​ ​ ​ $ 49.9 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 27.5 ​ ​ ​ ​ $ 18.3 ​ ​ ​ ​ $ 86.4 ​ ​
幹預收入
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​
生產收入
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 33.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​ ​ ​ $ 48.6 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​
下表按報告部門列出了資本支出：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 29.6 ​ ​
行政辦公室和職能的資本支出已根據每個部門在資本支出總額中所佔百分比分配給上述部門。
 
O-14
目錄
 
下表按可報告部門列出總資產：
​ ​ ​
04月30日
2020(1)
​ ​
1月31日
2020
​
西南航空
​ ​ ​ $ 76.9 ​ ​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 247.6 ​ ​ ​ ​ ​ 233.5 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 53.7 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
​
(1)
有關截至2020年4月30日的三個月內記錄的商譽和長期資產減值費用的討論，請參見附註5。
​
根據每個細分市場佔總資產的百分比，將行政辦公室和職能部門的資產分配到上述細分市場。
下表按報告部門列出商譽總額：
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
西南航空
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
落基山脈(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
(1)
有關截至2020年4月30日的三個月內記錄的商譽減值費用的討論，請參見附註5。
​
注13.每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損是使用期內已發行的加權平均普通股計算的，其中包括416,667股KLXE普通股，以實現紅骨收購，紅骨收購將於2020年9月發行。該等股份自收購之日起計入基本加權平均普通股計算。每股普通股攤薄淨虧損採用加權平均已發行普通股計算，其中包括基於期內平均股價的限制性股票的攤薄影響。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，分別有2.3股和0.4股公司普通股被排除在每股普通股稀釋淨虧損的確定之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日的三個月每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
(百萬股) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
稀釋性證券 - 稀釋性證券的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
每股普通股基本淨虧損
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀釋後每股普通股淨虧損
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
 
O-15
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注14.後續事件
於2020年5月3日，本公司與特拉華州昆塔納能源服務公司(“QES”)、特拉華州有限責任公司及本公司間接全資附屬公司氪中級有限責任公司(“收購”)及特拉華州一家公司及本公司間接全資附屬公司氪合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，兩家公司將以全股票形式合併合併子公司將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES將繼續作為尚存的公司併成為本公司的間接全資附屬公司，惟須受合併協議所載條件的規限。
於合併生效時間(“生效時間”)，QES每股面值0.01美元的已發行及已發行普通股(“QES普通股”)將自動轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。QES普通股的持有者將獲得現金，而不是任何零碎的股票。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。
KLXE和QES各自的董事會一致通過了合併協議，KLXE董事會同意建議KLXE股東批准在合併中發行KLXE普通股，QES董事會同意推薦QES股東採納合併協議。
合併的完成取決於慣例成交條件，包括(I)QES股東通過合併協議和KLXE股東批准與合併相關的KLXE普通股發行(“股票發行”)，(Ii)在沒有某些法律障礙的情況下，(Iii)KLXE普通股在納斯達克合併中可發行的KLXE普通股上市的批准，以及(Iv)S-4表註冊聲明的有效性據此，在合併中可發行的KLXE普通股股票將在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記。
KLXE和QES已在合併協議中作出慣常陳述、擔保和契諾，其中包括(I)在簽署和結束期間各自業務的運作、(Ii)召開和召開各自股東大會以獲得所需股東批准的義務，以及(Iii)相互合作編制和提交S-4表格登記聲明和聯合委託書的義務。(Iii)KLXE和QES在合併協議中作出慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(I)在簽署和結束期間各自的業務行為，(Ii)召開和召開各自股東大會以獲得所需股東批准的義務，以及(Iii)相互合作編制和提交S-4表格註冊聲明和向SEC提交聯合委託書的義務。
合併協議包含KLXE和QES的某些終止權。在某些特定情況下終止合併協議時，包括與上級提案或某些中間事件有關的情況下，KLXE或QES可能需要向另一方支付3.0美元的終止費，並向另一方償還最高1.5美元的費用。如果KLXE或QES在某些情況下因任何一方股東未能批准合併而終止合併協議，則未獲得股東批准的一方可能被要求向另一方補償高達1.5美元的費用，但該方將不需要支付終止費。
 
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第2項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(百萬美元)
​
以下討論和分析針對截至2020年4月30日的三個月的運營結果與截至2019年4月30日的三個月的運營結果進行比較。此外，討論和分析涉及我們的流動性、財務狀況和這些時期的其他事項。
在2020年第一季度，我們進行了中期資產減值測試。2019年下半年需求的突然惡化一直持續到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求的急劇惡化。沙特阿拉伯和俄羅斯的石油市場份額之爭，加上新冠肺炎疫情造成的需求破壞，已經將油價推到了前所未有的水平，導致對公司提供的油田服務的需求減少，公司當前和預期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三個月內，我們確定商譽和長期資產的賬面價值減值，從而產生了208.7美元的非現金減值費用。
2020年5月3日，我們宣佈我們與Quintana Energy Services Inc.(“QES”)達成了一項合併協議和計劃，根據該協議，KLXE和QES將合併為全股票合併交易，這在我們的簡明合併財務報表附註14中進行了總結。如果合併完成，QES將成為KLXE的間接全資子公司。
公司概況
我們是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSL”)的領先供應商。我們在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為我們的客户提供“關鍵任務”解決方案。
我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型石油和天然氣公司。我們目前通過位於主要頁巖盆地的超過35個主要服務設施為這些客户運營提供支持。我們在三個地區開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中孔河地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。我們的收入、營業(虧損)利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。然而，當我們根據這些地區分組管理我們的業務時，我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。
我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間並開發符合成本效益的解決方案和定製工具來滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井(需要延長水平側向，每口井的完井強度更高)，從而為油井的整個生命週期提供工程解決方案。我們相信，未來的收入增長機會將繼續受到服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加的推動。
我們提供各種有針對性的服務，這些服務根據現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們部署的各種專業工具和設備而有所不同。我們的內部研發(“R&D”)組織以及我們的技術合作夥伴(在某些情況下)已採用我們的創新和自適應的工具設計方法來開發20項專利和15項美國和外國未決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們設計並在我們的服務產品中使用這些工具。
 
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我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發產品，從而保持我們知識產權的完整性，同時避免製造啟動和維護成本。我們發現，這樣做既利用了我們的技術優勢，也利用了我們的技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些服務和相關產品(簡稱PSL)對客户的成本較低，但具有較高的失敗成本，因此對我們客户的結果來説是“關鍵任務”。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的綜合現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，作為一家公司，我們處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較舊的遺留油井時為他們提供服務。
KLX Energy Services最初由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併整合而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、我們的員工和我們的資產分佈在我們所在的所有地理區域。我們建立了矩陣式管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套服務，並由我們主要服務類別的技術專家提供支持。2018年11月，我們通過收購領先的大直徑連續油管服務提供商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步提升了我們的完井工具業務。2018財年，我們順利完成了莫特利業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商，主要在大落基山脈運營。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。我們在2019財年順利完成了紅骨業務的整合。我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建一家“下一代”油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程。, 我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專長。
在收購Motley之後，我們又投資了8個大直徑盤管套筒，我們相信這將使我們能夠通過拉動公司廣泛的輕資產服務，獲得更大份額的客户支出。
我們投資於創新技術和設備，這些技術和設備專為現代生產技術而設計，可為我們的客户提高效率和產量。北美非常規陸上油井的特點是側向長度延長，水力壓裂階段之間的間距變小，叢集密度增加，支撐劑負荷增加。非常規資源區塊的鑽井完井活動極其複雜，隨着複雜程度和側向長度的增加，井下挑戰和作業成本也隨之增加。出於這些原因，擁有複雜油井的勘探和生產公司(“E&P”)越來越傾向於擁有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案可以隨着開採技術的實時發展而發展。我們相信，我們在油井現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，這些油井由於每口井有大量的階段，除了客户關注執行而不是價格外，提高運營槓桿的潛力很高。我們已經獲得了20項美國專利，並有15項美國和外國正在申請的專利申請，我們相信這使我們有別於我們的地區競爭對手，也使我們能夠提供比大型國內競爭對手更有針對性的服務和更好的專業化服務結果，這些競爭對手沒有謹慎地將他們的資源投入到我們提供的服務中。
我們的業務戰略尋求通過提供差異化服務和謹慎應用我們的現金流來選擇目標機會來產生誘人的資本回報，並有可能提供高回報，我們認為這些回報在長期和短期回收期內都能提供更高的利潤率。我們的服務通常需要較便宜的設備，這對 來説也較便宜
 
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與許多其他油田服務活動相比，維護的人員更少。除了我們差異化服務的超高利潤率潛力外，我們相信，我們核心運營區域的完井強度不斷提高，有助於提高為這些油井提供的服務的利潤率和回報。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於在新產品開發方面保持資本效率計劃。我們通過有針對性的研發投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。
石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，會受到突然而重大的波動的影響。例如，油田服務行業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，這種情況一直持續到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求。沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額之爭，加上新冠肺炎疫情造成的需求破壞，已將油價推至前所未有的水平，導致對該公司提供的服務的需求減少。
由於最近的新冠肺炎疫情導致全球對石油和天然氣的需求持續下降，在2020年3月，歐佩克成員國和俄羅斯考慮延長他們達成的石油減產協議，並進行進一步的石油減產。談判未獲成功，沙特宣佈立即大幅下調石油出口價格，俄羅斯宣佈俄羅斯與OPEC成員國達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。宣佈這些消息後，石油和天然氣價格大幅下跌，達到前所未有的水平。2020年4月12日，歐佩克與包括俄羅斯在內的產油國敲定了2020年5月至6月減產970萬桶/日的協議。
石油和天然氣價格預計將繼續波動，這是由於近期生產不穩定和持續爆發的新冠肺炎疫情，以及報告石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化。在當前和未來一段時間內，可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於：歐佩克成員國和其他石油出口國降價和生產不穩定的程度和持續時間；美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況的影響；美國和全球政治和經濟發展(包括美國總統大選結果和隨之而來的能源和環境政策)；正在爆發的“新冠肺炎”疫情和美國油氣行業狀況的影響，以及由此帶來的國內陸地油田服務的需求和定價。
油價降至當前水平以及全球新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量勘探和開發公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。我們已經並將繼續採取措施降低成本，包括減少資本支出，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。主要與業務合理化相關的成本以及其他成本和未決合併成本統稱為“定義成本”。
我們始終專注於滿足客户的需求，為所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩健的資產負債表，保持充足的運營流動性，並謹慎管理資本支出。
我們相信，我們的運營成本結構現在大大低於歷史財務報告期，並且有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。我們通過集中一些常見功能來改善我們的成本結構，截至2020年4月30日的三個月，我們的經營活動提供了正現金，這證明瞭這一點。集成的全公司管理信息系統和流程的實施為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更多的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地調整我們的成本結構和定價策略。我們相信，我們在質量基礎上脱穎而出的能力為我們提供了一個機會，讓我們獲得市場份額，並增加我們在現有客户中的業務份額。
我們相信我們有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場狀況管理我們的運營資源和相關費用。我們相信我們的服務經常產生
 
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基於我們不同的業績質量，利潤率高於我們的競爭對手，這些利潤率有助於產生自由現金流。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要用於與增加收入相關的應收賬款增長)，也包括維護現有資產和增長的資本支出。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，這是因為我們的服務一般是輕資產性質的，我們的資產的平均使用年限，以及我們有能力就我們的一些資產向客户收取一部分資產維護費用。
關鍵財務績效指標
我們認識到我們業務的高度週期性，需要指標來(1)最好地衡量我們運營中的趨勢，(2)提供基準和目標來評估我們經理的業績。
我們認為獎勵管理業績時最有效的監督和考慮措施包括：
•
調整後EBITDA(虧損)利潤率：我們將調整後EBITDA(虧損)定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，進一步調整為(I)商譽和/或長期資產減值費用，(Ii)基於股票的補償費用，(Iii)重組費用，(Iv)與收購相關的交易和整合成本，(V)其他費用或費用，以排除我們認為不能反映我們業務持續業績的某些項目。調整後的EBITDA(虧損)利潤率定義為調整後的EBITDA(虧損)，如前所述，佔收入的百分比。
​
•
調整後自由現金流增長率：我們將調整後自由現金流定義為經非經常性成本和費用減去資本支出調整後的經營活動提供(用於)的淨現金流。調整後的自由現金流增長率定義為調整後的自由現金流在特定時間段內的百分比變化，如前所述。
​
•
調整後EBITDA(虧損)增長率：我們將調整後EBITDA(虧損)增長率定義為調整後EBITDA(虧損)在特定時間段內的百分比變化，如上所述。
​
我們相信調整後的EBITDA(虧損)是有用的，因為它允許我們補充GAAP衡量標準，以便評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA(虧損)時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和獲得資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。我們的經驗告訴我們，與同齡人相比，衡量自己的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，為我們的員工推薦績效指標和目標。
 
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運營結果
截至2020年4月30日的三個月
與截至2019年4月30日的三個月相比
(百萬美元)
以下是各細分市場的收入摘要：
​ ​ ​
截止三個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
百分比
更改
​
西南航空
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​ ​ ​ ​ (57.9)% ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ 33.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ (30.5)% ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ (36.7)% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ ​ (43.1)% ​ ​
截至2020年4月30日的第一季度，收入為83.0美元，與去年同期相比減少了62.8美元，降幅為43.1%。在產品線的基礎上，完工、幹預和生產服務的收入與去年同期相比分別下降了約42.2%、35.4%和53.0%。落基山脈部門的收入下降了14.8美元，降幅為30.5%，東北/中部地區的收入下降了14.4美元，降幅為36.7%，西南地區的收入下降了33.6美元，降幅為57.9%。收入的下降反映了沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額爭端和新冠肺炎疫情造成的需求破壞的綜合作用，這一事件已將油價推至前所未有的水平，導致對該公司提供的服務的需求減少。
2020年第一季度的銷售成本為92.2美元，佔銷售額的111.1，包括定義的9.7%的成本，而去年同期為118.9美元，佔銷售額的81.6%(包括定義的1.8%的成本)。不包括定義的9.7美元成本(前一年同期為1.8美元)，2020年第一季度的銷售成本為82.5美元，佔收入的99.4%。銷售成本佔收入的百分比增加，主要是由於與收入同比下降43.1%相關的負運營槓桿。
2020年第一季度的銷售、一般和行政(SG&A)費用(包括定義為4.3美元的成本)為17.4美元，佔收入的21.0%，而去年同期為23.8美元，佔收入(包括定義為3.2美元的成本)的16.3%。不包括定義的2020年成本(上年同期為3.2美元)，2020年第一季度的SG&A費用為13.1美元，佔收入的15.8%，而去年同期為20.6美元，佔收入的14.1%。2020年第一季度的研發成本為0.3美元，反映出我們繼續將重點放在內部研發上，以部署新的專用和專有工具和設備。
如上所述以及在簡明綜合財務報表附註5中，我們在截至2020年4月30的三個月內記錄了208.7美元的商譽和長期資產減值費用，其中91.3億美元歸因於西南分部，28.3美元歸因於落基山脈分部，89.1美元歸因於東北/中康涅狄格州分部。
營業虧損，包括14.0億美元的定義成本和208.7美元的商譽和長期資產減值費用，為235.6美元。不包括定義的成本(上年同期為5.0億美元)以及208.7美元的商譽和長期資產減值費用，本期營業虧損為12.9億美元，而上年同期的營業收益為7.4億美元。
截至2020年4月30日的三個月，所得税支出為0.1美元，而去年同期為0.3美元，主要由州和地方税組成。該公司沒有確認其年初至今虧損的税收優惠，因為它有針對其遞延税項餘額的估值津貼。
由於上述原因，截至2020年4月30日的三個月的淨虧損為243.1美元，而去年同期的淨虧損為5.0億美元。
 
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細分結果
以下是各部門的營業(虧損)收益摘要：
​ ​ ​
截止三個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
百分比
更改
​
西南航空
​ ​ ​ $ (100.4) ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
落基山脈
​ ​ ​ ​ (37.8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
東北/中部地區
​ ​ ​ ​ (97.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
總營業(虧損)收益
​ ​ ​ $ (235.6) ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
截至2020年4月30日的季度，落基山脈部門的收入為3380億美元，減少了14.8%，降幅為30.5%，原因是沙特阿拉伯和俄羅斯的石油市場份額爭端以及新冠肺炎疫情造成的需求破壞，導致油價達到前所未有的水平，導致對公司提供的服務的需求減少。由於上述事項，以及可歸因於落基山脈部門的商譽資產減值費用28.3美元，截至2020年4月30日的三個月的營業虧損為37.8美元。
在上述因素的推動下，截至2020年4月30日的第一季度東北/中康涅狄格州細分市場收入為24.8億美元，下降了36.7%。由於上述事項，以及長期資產減值費用89.1美元的東北/中部部分，截至2020年4月30日的三個月的營業虧損為97.4美元。
在截至2020年4月30日的季度，受上述因素的推動，西南地區的收入為24.4億美元，下降了57.9%。由於上述事項，以及可歸因於西南部分的長期資產減值91.3萬美元，截至2020年4月30日的三個月的營業虧損為100.4美元。
 
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流動性和資本資源
當前財務狀況
截至2020年4月30日，我們擁有125.6美元的現金和現金等價物。2020年4月30日的手頭現金比2020年1月31日的123.5美元增加了2.1美元，這是資本支出4.8億美元的結果，但被7.0億美元的經營活動現金流所抵消。我們的流動性需求包括營運資金需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要要求與我們的運營水平直接相關。
截至2020年4月30日的營運資金為141.0美元，與2020年1月31日的營運資金相比減少了22.7億美元。截至2020年4月30日，流動資產總額減少24.1美元，流動負債總額減少1.4美元。流動資產減少的主要原因是應收賬款減少243萬美元。流動負債總額減少的原因是應付賬款和應計負債分別減少了4.1美元和4.5美元，但應計利息增加了7.2美元。
現金流
截至2020年4月30日，我們的現金和現金等價物為125.6美元，而截至2020年1月31日為123.5美元。截至2020年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金流為7.0億美元，而去年同期為4.2億美元，反映出淨收益減少238.1美元，部分被208.7美元的商譽和長期資產減值費用、25.0億美元的應收賬款減少(上年同期增加10.6億美元)以及1.4萬美元的折舊和攤銷所抵消。投資活動中使用的現金包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的資本支出分別為4.8美元和29.6美元，以及上年同期用於Tecton和Red bone收購的27.9美元(本年度均未使用)。融資活動中使用的現金流反映了回購的0.3美元普通股(上一年沒有回購)。
資本支出
在截至2020年4月30日的三個月中，我們的資本支出為4.8美元(上年同期為29.6美元)。根據目前的行業狀況和我們最近幾年在資本支出方面的重大投資，我們預計在截至2021年1月31日的一年中，我們的資本支出約為8.0美元。我們資本支出的性質包括支持我們目前業務所需的基本投資水平，以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們預計未來的資本支出將來自手頭的現金和運營的現金流。我們有100.0美元的擔保ABL工具可用資金(根據該工具，可用資金部分取決於與我們滿足指定標準的應收賬款和庫存總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況掛鈎的借款基礎)，這些資金都不是在2020年4月30日提取的。
我們滿足流動性要求的能力取決於我們未來的經營業績，這受到當前經濟狀況、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井、幹預和生產活動水平以及金融和商業等因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信，我們的現金流，加上手頭的現金，將使我們有能力為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內進行計劃的資本支出。我們在ABL貸款機制下有可用資金(根據該機制，可獲得性部分取決於借款基數，借款基數與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況有關)。
融資安排
我們於2018年8月10日簽訂了一項100.0美元的ABL貸款。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，計劃於2023年9月到期。ABL貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(定義見ABL貸款)加適用保證金(定義)的利率計息。ABL設施下的可用性為
 
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與借款基準公式捆綁在一起，只要我們保持最低水平的借款可用性，ABL設施就沒有維護財務契約。ABL貸款的擔保方式包括，對我們的應收賬款和庫存享有優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都已於2020年4月30日得到滿足。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償還的金額。根據ABL貸款機制，2020年4月30日的實際利率約為2.6%。
在收購莫特利的同時，我們根據證券法下的規則第144A條發行了2025年到期的250.0美元票據，並根據證券法下的監管規定向美國以外的某些非美國人士發行了2025年到期的票據。
我們相信，我們手頭的現金以及100.0美元未提取資產負債表貸款下的42.0億美元可用資金，使我們有能力為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，回購我們的債務或股權證券，履行我們的償債義務，併為未來的潛在收購提供資金。在我們根據ABL融資機制確定的固定費用覆蓋比率在已交付財務報表的後四個季度中至少為1：1的期間內，ABL融資機制下的可用金額將減少10.0美元或借款基數的15%。
合同義務
下圖反映了截至2020年4月30日我們的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信用額度、擔保和因或有事件而導致的其他潛在現金流出，該或有事件要求我們或我們的子公司根據資金承諾履行承諾。
​ ​ ​
截至2019年1月31日的一年
​
​ ​ ​
剩餘的
2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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此後
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合計
​
合同義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務和其他非流動負債
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 252.5 ​ ​ ​ ​ $ 253.5 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​
未償債務的未來利息和手續費(1)
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 174.5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 50.8 ​ ​ ​ ​ $ 48.4 ​ ​ ​ ​ $ 42.0 ​ ​ ​ ​ $ 39.9 ​ ​ ​ ​ $ 37.8 ​ ​ ​ ​ $ 284.1 ​ ​ ​ ​ $ 503.0 ​ ​
商業承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用證
​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​
​
(1)
利息支付包括以11.5%的規定利率計算的票據到期利息支付。只要我們對ABL貸款產生利息，利息支付將根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或根據ABL貸款條款的最優惠利率而波動。
​
表外安排
租賃安排
我們根據各機構提供的承諾租賃安排，為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款的總額不會反映在我們的資產負債表上。截至2020年4月30日，根據這些安排，未來最低租賃付款約為75.0美元，其中25.0美元與長期房地產租賃有關。
賠償、承諾和擔保
在我們的正常業務過程中，我們作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括
 
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就設施租賃向各出租人提供的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了我們未來有義務支付的最高潛在金額的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最大責任金額，因為此類責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，這些賠償、承諾和擔保的任何責任都不會對我們的財務報表產生重大影響。因此，賠償、承諾和擔保沒有應計重大金額。
我們與某些關鍵管理層成員的僱傭協議將在不同日期到期。我們的僱傭協議一般規定在控制權發生變化時提供一定的保護。這些保護通常包括在某些情況下，在控制權發生變化時支付遣散費和相關福利。
季節性
我們的運營受到季節性因素的影響，我們的整體財務業績反映了季節性變化。具體地説，我們通常會在第四季度的假日季節經歷客户的停頓，隨着我們的客户在接近年底時耗盡他們的年度資本支出預算，這種停頓可能會變得更加複雜。此外，我們的運營受到天氣條件的直接影響。在冬季幾個月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期間，特別是在我們的落基山脈和東北/中部地區，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季融化期間(通常從3月下旬開始，一直持續到6月)，一些地區可能會實施交通限制，以防止春季融化造成的破壞。最後，全年大雨都會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，道路上的位置和泥土通道可能會變得無法通行。天氣狀況也會影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。石油和天然氣的需求通常在第一季度和第四季度更高，導致這兩個季度的價格更高。
積壓
我們與E&P客户在主服務協議(MSA)下運營，該協議規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完工服務通常以日費率為基礎，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們沒有記錄積壓。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹尚未對我們的運營產生重大影響，預計也不會對我們的運營產生重大影響。
關鍵會計政策
關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信，我們的關鍵會計政策僅限於我們2019年Form 10-K中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計政策部分中描述的那些政策。自2020年1月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是以我們的精簡合併財務報表為基礎的，這些報表是根據GAAP編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。某些會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同情況下，或在使用不同假設的情況下，有合理的可能性會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，據信為
 
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在這種情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們相信，這些會計政策中的大多數反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲附註2“最近的會計聲明”。根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在降低的報告要求和豁免下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用這次選舉允許的分階段，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已經根據就業法案第107條選擇退出較長的分段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案第107節，這種選擇將是不可撤銷的。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“避風港”，鼓勵公司向投資者提供預期信息。這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對公司未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。我們試圖通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或這些術語的否定或類似表述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績和前景大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們在提交給證券交易委員會的文件中討論的因素，特別是我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中在“風險因素”標題下討論的因素，包括以下因素：
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對能源行業的監管和依賴；
​
•
能源行業的週期性；
​
•
燃料、石油、天然氣市場價格；
​
•
競爭條件；
​
•
法律或法規變更以及聯邦和州法律法規規定的潛在責任；
​
•
石油或天然氣儲量的發現或開發速度降低；
​
•
技術進步對我們產品和服務需求的影響；
​
•
客户申請經營許可延誤；
​
•
保險可能未完全承保的危險和操作風險；
​
•
相當一部分無形資產的核銷；
​
•
獲得額外資本或融資的需要，以及獲得此類資本或融資的可獲得性和/或成本；
​
•
我們的組織文件、債務工具和美國聯邦所得税要求可能會對我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們宣佈和支付普通股現金股息的能力產生限制；
​
 
O-26
目錄​
 
•
我們的信用檔案；
​
•
設備供需變化；
​
•
油田反賠償條款；
​
•
惡劣天氣；
​
•
全球或國家衞生大流行、流行病或關切，如最近的新冠肺炎疫情；
​
•
依賴信息技術資源，無法實施新技術；
​
•
勞動力成本增加或技術工人缺勤；
​
•
無法成功完成收購或無法管理潛在增長；以及
​
•
無法實現剝離的部分或全部好處。
​
2020年5月3日，我們宣佈與QES達成協議，根據協議，KLXE和QES將在滿足某些條件的情況下合併為全股票合併交易。與合併有關的可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測或預期的結果不同的因素包括但不限於以下因素：(1)交易完成的條件得不到滿足的風險，包括沒有獲得KLXE或QES股東對交易所需批准的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；(4)建議的交易擾亂KLXE或QES目前的計劃和運營的風險；(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對建議的交易的競爭性反應；(7)交易產生的意外成本、收費或開支；(8)宣佈或完成交易對業務關係造成的潛在不利反應或變化；(9)合併後的公司實現交易預期的協同效應的能力，以及延遲、挑戰和費用(10)立法、監管和經濟發展。
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本10-Q表格中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀完整的10-Q表格後，才應考慮這些陳述。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有規定，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們目前可能認為無關緊要或我們目前未知的其他風險也可能導致本10-Q表中討論的前瞻性事件無法發生。
第3項。
關於市場風險的定量和定性披露
​
在2020年4月30日和2020年1月31日，我們沒有持有任何重大衍生品工具。
利率風險 - 由於短期利率的變化，任何借款都會受到短期利率變化的影響，因此我們將面臨與ABL貸款相關的浮動利率風險。
截至2020年4月30日，我們維持了現金和證券投資組合，主要由加權平均到期日不到三個月的應税計息存款組成。如果短期利率增加或減少10%，我們估計利息收入不會有實質性的增加或減少。
商品價格風險 - 我們的燃料購買使我們面臨商品價格風險。我們的燃料成本主要包括各種卡車和其他機動設備使用的柴油。燃料價格波動很大，受到供需變化、市場不確定性和地區短缺的影響。從歷史上看，我們能夠將漲價轉嫁給我們的客户，但未來我們可能無法這樣做。我們一般不從事大宗商品價格對衝活動。
 
O-27
目錄​
 
第4項。
控制和程序
​
披露控制和程序
我們在包括總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，對截至2020年4月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制
在截至2020年4月30日的財季內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
O-28
目錄​
 
第二部分 - 其他信息
項目1A。風險因素
以下風險因素與KLXE和QES擬議的合併有關。除了本報告中列出的信息外，你還應該仔細考慮第I部分第IA項中描述的風險因素。我們在截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中列出了“風險因素”。
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和原油市場嚴重供過於求，原油價格最近跌至創紀錄低位，已經並預計將繼續對我們的產品和服務的需求產生負面影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成實質性的負面影響。
新冠肺炎在美國和全球的爆發，加上最近主要由於歐佩克和其他產油國最近的行動而導致的大宗商品價格大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及我們業務運營的連續性產生不利影響。由於新冠肺炎大流行，石油需求大幅惡化，並在世界各地採取了相應的預防措施來緩解其傳播，包括針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制。
在持續的新冠肺炎疫情中，歐佩克+無法就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯在這一點上開始了積極增產的努力。新冠肺炎大流行和原油增產的交匯，造成了全球石油需求下降和供應大幅增加風險前所未有的雙重影響。儘管OPEC+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續。
雖然美國國土安全部和各種地方訂單認為能源行業對美國基礎設施至關重要，總體上允許我們和我們客户的某些業務繼續運營，但我們和我們客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近商品價格的下跌已經並可能繼續對我們的服務的需求和定價產生不利影響。正在經歷重大下游產能和近期存儲限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，如果由於油價下跌和新冠肺炎的持續影響而導致全球經濟衰退，對我們服務的需求可能會受到重大影響，2020年期間可能會有大量E&P公司破產。
此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，我們和我們的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。
新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，這可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或長期市場回調在未來可能會進一步對我們普通股的價值產生實質性影響，影響我們獲得資金的渠道，並在短期和長期影響我們的業務。我們ABL貸款的借款基礎依賴於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平降低或定價降低，未來的應收賬款可能會大幅降低。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，並在收回應收賬款方面造成信用風險。
新冠肺炎疫情繼續快速發展。新冠肺炎和低迷的原油價格將在多大程度上影響我們的業績、財務狀況和流動性，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
 
O-29
目錄
 
與擬議合併相關的風險
由於交換比例是固定的，不會在KLXE或QES的股價發生任何變化時進行調整，因此合併對價的價值是不確定的。
合併完成後，緊接合並前已發行的每股QES普通股(除外股份除外)將轉換為KLXE普通股，並可交換為0.4844股KLXE普通股。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整。KLXE普通股和QES普通股的市場價格在合併公告發布前後均有波動，並將持續波動，直至合併完成之日，此後KLXE普通股的市場價格也將繼續波動。
KLXE股東在我們的年度股東大會上將不知道或無法確定根據合併協議將作為合併對價發行給QES股東的KLXE普通股股票的市值與在合併中交換的QES普通股股票的市值相比，KLXE股東將不知道或無法確定根據合併協議將作為合併代價向QES股東發行的KLXE普通股股票的市值。
股價變化可能由多種因素引起，其中包括我們和QES各自業務、運營和前景的變化，美國政府支出或預算政策的減少或變化，市場對完成合並可能性的評估，利率、一般市場、行業和經濟狀況，如油價和油田服務部門對服務的需求，聯邦、州和地方立法，政府監管和我們或QES經營的行業領域的法律發展，冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的影響和合並的時機和其他因素通常會影響KLXE普通股或QES普通股的各自價格。
這些因素很多都不在我們和QES的控制範圍之內，我們和QES都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。
合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。
合併受合併協議中規定的在合併完成前必須滿足或放棄(在允許的範圍內)的多個條件的約束。完成合並的這些條件，其中一些是我們和QES無法控制的，可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。此外，在某些情況下，我們或QES可以終止合併協議，包括(其中包括)如果合併未在2020年11月3日之前完成。倘終止合併協議，吾等將須向QES支付3.0美元的終止費：(I)QES根據吾等董事會因吾等收到高級要約或若干其間重大事件而作出的推薦更改而作出的終止；或(Ii)吾等為就高級要約訂立最終協議而作出的終止費用：(I)QES根據董事會因吾等收到高級要約或其間發生的某些重大事件而作出的推薦更改而終止合併協議；或(Ii)吾等為就高級要約訂立最終協議而終止合併協議。如果合併協議在某些特定情況下終止，我們還可能被要求向QES支付最高1.5美元的費用補償。
合併協議的終止可能會對我們產生負面影響。
如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們可能會遇到一些負面影響，包括：
•
我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；
​
•
我們可能會遇到供應商、客户和員工的負面反應；
​
•
無論合併是否完成，我們都需要支付與合併相關的費用，如財務諮詢、法律和會計費用以及相關費用和開支；
​
 
O-30
目錄
 
•
合併協議對我們在合併完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄取決於QES的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，可能會阻止我們在合併懸而未決期間採取某些其他特定行動；以及
​
•
與合併相關的事務(包括整合規劃)需要我們的管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於日常運營或其他可能對我們有利的機會。
​
獲得所需審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括取得我們股東對在合併中發行KLXE普通股的批准及QES股東採納合併協議、批准根據合併協議發行的KLXE普通股在納斯達克上市、沒有政府限制或禁止阻止完成合並、按照合併協議註冊根據合併協議可發行的KLXE普通股的表格S-4註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令或訴訟程序。KLXE和QES完成合並的義務還取決於(I)雙方在合併協議中提出的陳述和擔保的準確性，(Ii)每一方在合併生效時間或之前在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Iii)由每一方提交其首席執行官或其他高級管理人員的證書，證明已滿足所需條件；及(Iv)QES已交付其ABL設施所需的償還信，且我們已根據付款書將資金交付QES的ABL設施。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。完成合並的任何延誤都可能導致我們沒有意識到, 或者延遲實現我們預期的部分或全部收益，如果合併在預期的時間框架內成功完成的話。
合併協議和相關文件中有各種條款限制我們尋求替代交易或終止合併的能力。
合併協議包含“無店鋪”條款，這些條款限制了我們和QES徵集或尋求替代交易建議的能力。合併協議僅在有限的情況下允許我們的董事會或QES董事會保留、撤回、保留或修改有利於合併的建議。合併協議還規定，在某些情況下，如果合併協議終止，我們可能需要向QES支付3.0美元的終止費。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂合併協議的公司提起的。對這些索賠進行辯護可能會導致巨大的成本，並轉移管理時間和資源，即使訴訟沒有法律依據。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，我們被禁止進行某些交易和採取可能對我們和我們的股東有利的某些行動。
從合併協議之日起至合併完成之前，合併協議限制我們在未經QES同意的情況下采取特定行動，並要求
 
O-31
目錄
 
本公司及其子公司的業務應按照過去的慣例在正常業務過程中進行各重要方面的業務。這些限制可能會阻止我們對我們的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。
我們可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能尋求修改與我們的合同義務，這兩種情況都可能對我們的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與我們或QES之間的現有合同或關係。
由於合併，我們與客户和供應商的關係可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與我們保持或繼續保持關係，或以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務或中斷與我們的關係，則我們的業務和經營結果可能會受到損害。此外，我們不會與我們的許多重要供應商達成長期安排。如果我們的供應商試圖終止或修改與我們的安排，那麼我們可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。
我們和QES還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求我們或QES(如果適用)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，我們可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對我們的業務可能至關重要的權利。此外，我們或QES目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小他們與我們或QES的關係範圍。任何這樣的幹擾都可能限制我們實現合併預期好處的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。
我們可能無法實現合併的預期收益。
合併的成功將取決於我們能否以實現預期的協同效應、成本節約和預期增長的方式合併KLXE和QES業務。如果我們不能成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。多種因素可能會對我們實現目前預期的經營協同效應、節省和合並的其他好處的能力產生不利影響。
如果未能在預期時間內成功整合KLXE和QES的業務和運營，可能會對我們未來的業績產生不利影響。
我們和QES一直在運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營。不能保證我們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致KLXE關鍵員工或QES關鍵員工的流失、客户流失、我們或QES正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程比最初預期的時間更長。
此外，董事會和我們的執行領導層將分別由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊，可能需要協調不同的優先事項和理念。
與擬議的反向股票拆分相關的風險
從長遠來看，我們提議的反向股票拆分可能不會提高我們的股價。
我們向我們的股東提議反向股票拆分。擬議的反向股票拆分的目的之一是提高我們普通股的每股市場價格，以符合
 
O-32
目錄​
 
納斯達克繼續上市的要求。然而，不能保證擬議的反向股票拆分在任何有意義的時期內都能實現這一目標。雖然預計我們普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但不能保證擬議的反向股票拆分會在合併生效後導致我們普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，雖然我們的股價可能符合納斯達克繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。
擬議的反向股票拆分可能會降低KLXE普通股的流動性。
雖然董事會認為我們普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對我們普通股的興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到擬議反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致我們普通股的交易減少，做市商的數量減少。
擬議的反向股票拆分可能會導致我們的整體市值減少。
如果我們普通股的市場價格在擬議的反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，因此百分比跌幅可能比擬議的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能會被市場認為是負面的，因此可能會導致我們的整體市值下降。如果每股市場價格不能與建議的反向股票拆分比率成比例增加，則公司的價值(以其股票市值衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證我們普通股的總市值在建議的反向股票拆分實施後保持不變，也不能保證擬議的反向股票拆分不會因為擬議的反向股票拆分後流通股數量減少而對我們的普通股股價產生不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
股票回購
(百萬美元，不包括股票和每股數據)
下表列出了我們在截至2020年4月30日的三個月內回購的普通股股票總數：
期間
​ ​
總數
共 個共享
購買(1)
​ ​
均價
按 付費
分享(2)
​ ​
總數
共 個共享
作為 購買
部分
公開
宣佈
計劃或
程序(3)
​ ​
近似
美元價值
共享
可能還在
購買
在 下
計劃或
程序
​
2020年2月1日 - 於2020年2月29日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48.9 ​ ​
2020年3月1日 - 於2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
2020年4月1日 - 2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 39,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 249,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括向員工購買的股份，用於清償本公司長期激勵計劃下因授予限制性股票而產生的所得税和相關福利預扣義務。
​
(2)
根據股票回購計劃回購的普通股每股平均價格包括支付給經紀人的佣金。
​
(3)
2019年8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，用於回購本公司普通股的流通股，總收購價最高可達50美元。
​
 
O-33
目錄​
 
項目6.展品
展示10份 - 材料合同
​
10.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和John T.Collins之間的信函協議，日期為2020年4月27日(通過引用附件10.14併入公司於2020年6月2日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-238870)中)* ​
​
10.2
​ ​ Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過參考公司於2020年6月2日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-238870)第10.15號合併)* ​
​
10.3
​ ​ 修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2020年4月19日，由Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過參考本公司於2020年6月2日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-238870)附件10.16合併而成)* ​
​
10.4
​ ​ 託馬斯·P·麥卡弗裏與KLX能源服務控股公司之間的僱傭協議，日期為2020年4月19日(通過引用附件10.17併入公司於2020年6月2日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-238870)中)* ​
​
10.5
​ ​ 加里·J·羅伯茨與KLX Energy Services Holdings，Inc.於2020年4月11日簽署的分離與全面釋放協議(通過引用公司於2020年6月2日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-238870)第10.18號附件)* ​
​ 附件31 - 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證 ​
​
31.1
​ ​ 首席執行官和首席財務官證書** ​
​ 附件32 - 部分1350項認證 ​
​
32.1
​ ​ 根據《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官和首席財務官證書** ​
​ 展示101個 - 交互數據文件 ​
​
101.INS
​ ​ XBRL實例文檔** ​
​
101.SCH
​ ​ XBRL分類擴展架構文檔** ​
​
101.CAL
​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** ​
​
101.DEF
​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** ​
​
101.實驗室
​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** ​
​
101.PRE
​ ​ XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔** ​
​
*
管理合同或補償計劃。
​
**
隨函存檔。
​
 
O-34
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ KLX能源服務控股有限公司 ​
​ 日期：2020年6月5日 ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
託馬斯·P·麥卡弗裏
總裁兼首席執行官兼首席財務官
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
/s/希瑟·弗洛伊德
​
希瑟·弗洛伊德
 - 財務副總裁、公司總監兼首席會計官
​
 
O-35
目錄​
 
附件P-QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
​
表10-K
​
(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
​
截至2019年12月31日的財年​
或​
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
​
從      到 ​的過渡期
委託文件編號：001-38383​
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)​
​
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
82-1221944
(國際税務局僱主識別號碼)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
根據1934年《證券交易法》第12(B)節登記的證券：​
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
根據該法第12(G)節登記的證券：None​
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ 否 ​
勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是 ☐ 否 ​
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes  No ☐​
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。 Yes  No ☐​
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。​
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 較小的報告公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。​
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 是 ☐ No ​
註冊人的非關聯公司在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的註冊人普通股的總市值(基於2019年6月30日紐約證券交易所的收盤價)為1,240萬美元。​
截至2020年2月28日，註冊人的普通股數量為33,809,640股，每股面值$0.01，流通股數量為33,809,640股。​
通過引用併入的文檔：​
註冊人將於2020年5月12日舉行的年度股東大會的委託書的部分內容(委託書將在2019年12月31日後120天內提交給證券交易委員會)通過引用併入第III部分。​
​
​
 
P-1
目錄
 
昆塔納能源服務公司
表10-K
目錄
​ 第一部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
項目1.業務
​ ​ ​ ​ P-6 ​ ​
​
第1a項。風險因素
​ ​ ​ ​ P-21 ​ ​
​
第1B項。未解決的員工意見
​ ​ ​ ​ P-46 ​ ​
​
項目2.屬性
​ ​ ​ ​ P-46 ​ ​
​
第3項法律訴訟
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​
第4項：礦山安全披露
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​ 第二部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​
第6項、精選財務數據
​ ​ ​ ​ P-48 ​ ​
​
第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ P-49 ​ ​
​
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ P-68 ​ ​
​
第8項財務報表
​ ​ ​ ​ P-69 ​ ​
​
第9項會計與財務披露的變更與分歧
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第9A項。控制和程序
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第9B項。其他信息
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​ 第三部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第10項董事、高管和公司治理
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第11項高管薪酬
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第12項：某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第14項主要會計費和服務
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​ 第四部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第15項展品和財務報表明細表
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
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第16項：表10-K總結
​ ​ ​ ​ P-107 ​ ​
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簽名
​ ​ ​ ​ P-108 ​ ​
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(《年度報告》)包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述都是前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
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我們的業務戰略；
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我們的運營現金流、資本可用性和流動性；
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我們未來的收入、收入和經營業績；
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我們未來經營業績的不確定性；
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我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；
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我們有能力為我們的服務維持可接受的價格；
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我們未來的資本支出；
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我們為設備、營運資本和資本支出提供資金的能力；
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競爭和政府法規；
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我們獲得許可和政府批准的能力；
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未決的法律或環境問題；
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在對我們計算機系統的網絡攻擊中，我們的信息丟失或損壞；
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石油、天然氣供求情況；
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我們的客户獲得石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)業務所需資金或融資的能力；
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業務收購；
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一般經濟狀況；
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信貸市場；
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超出我們維持的保險範圍的重大事件或不利索賠的發生；
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可能影響石油和天然氣運營的季節性和不利天氣條件；
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我們成功發展研究和技術能力並實施技術開發和增強的能力；以及
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本年度報告中包含的非歷史性計劃、目標、預期和意圖。
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我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：對我們服務的需求下降、石油和天然氣行業的週期性和波動性、原油和天然氣商品價格的下降或大幅波動、環境風險、監管變化、無法遵守ABL設施(定義見下文)中的財務和其他契約和指標、我們的現金流和獲得資本、開發支出的時間以及本年度報告中“風險因素”項下描述的其他風險。有關我們的ABL貸款的更多信息，請參閲《管理層對我們的信貸貸款的財務狀況和運營結果的討論和分析》。
 
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如果發生本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者發生我們目前不知道的任何其他風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。
所選術語詞彙表
盆地。業內普遍瞭解的大型油氣礦藏地理位置。
bbl.庫存罐桶，或42美國加侖液體體積，在本年度報告中用於指原油或其他液態碳氫化合物。
英制熱量單位。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。
固井。在井筒中準備水泥並將其泵入適當位置。
完成。處理已鑽出的油井，然後安裝用於生產天然氣或石油的永久性設備的過程，或在乾井的情況下，向適當的機構報告廢棄情況。
原油。從地下地質結構中提取的液態碳氫化合物，可提煉成燃料來源。
定向鑽井。井眼故意偏離其自然軌跡的現象。這是通過使用惠普鑽桿、井底總成(“BHA”)配置、在三維空間測量井筒路徑的儀器、將井下測量結果傳達到地面的數據鏈路、泥漿馬達和特殊的BHA組件和鑽頭(包括旋轉導向系統和鑽頭)來實現的。定向鑽機還利用鑽頭重量和轉速等鑽井參數使鑽頭偏離現有井筒的軸線。在某些情況下，例如在常規鑽井作業中鑽進陡峭的地層或不可預知的井斜，可以採用定向鑽井技術來確保井眼是垂直鑽進的。雖然很多技術都可以做到這一點，但總體概念很簡單：將鑽頭指向一個人想要鑽的方向。最常見的方式是在井下可導向泥漿馬達的鑽頭附近使用彎頭。當整個鑽柱不旋轉時，彎頭將鑽頭指向與井筒軸線不同的方向。通過泥漿馬達泵入泥漿，鑽頭在鑽柱不旋轉的情況下轉動，從而使鑽頭可以朝它所指的方向鑽。當達到特定井眼方向時，可以通過旋轉整個鑽柱(包括彎曲部分)來保持該方向，以便鑽頭不在井筒軸線外的單一方向上鑽井，而是向四周掃掠，其淨方向與現有井筒重合。旋轉導向工具允許在旋轉的同時轉向，通常具有更高的穿透率和最終更平滑的井眼。
鑽柱。鑽桿、鑽具組合和用於使鑽頭在井筒底部轉動的任何其他工具的組合。
EM。用於定向鑽井的電磁導航系統。
勘探和生產石油和天然氣。
字段。由單一或多個儲集層組成的區域，所有儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。
HHP。液壓馬力。
 
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水平鑽井。在某些地層中使用的一種鑽井技術，即將一口井垂直鑽至某一深度，然後按規定的間隔以近似直角鑽入。
水平井。水平井定向鑽進，以便開發通過傳統垂直鑽井機構無法到達的結構。
水力壓裂。在低滲透油藏的油井和天然氣井上常規進行的增產處理。特別設計的流體以高壓和速度泵入待處理的儲集層段，導致裂縫被打開。根據地層內的自然應力，裂縫的翼從井筒向相反方向延伸。支撐劑，如特定尺寸的沙粒，與處理液混合，以在處理完成時保持裂縫開放。水力壓裂可與大面積地層進行高傳導性溝通，並繞過井筒附近可能存在的任何損害。
碳氫化合物。一種天然存在的有機化合物，由氫和碳組成。碳氫化合物可以像甲烷一樣簡單，但許多都是高度複雜的分子，可以以氣體、液體或固體的形式存在。石油是一種複雜的碳氫化合物混合物。最常見的碳氫化合物是天然氣、石油和煤炭。
直徑大。可容納2.38英寸或更大直徑連續油管柱的連續油管單元或盤管。
mcf.一千立方英尺的天然氣。
MMBtu。百萬英制熱量單位。
MWD。隨鑽測量。
泥漿馬達。利用鑽井液的液壓馬力驅動鑽頭的一種正排量鑽井馬達。泥漿馬達廣泛應用於定向鑽井作業中。
支撐劑。在水力壓裂處理後，與壓裂液混合以保持裂縫打開的顆粒大小。除了自然形成的沙粒，也可以使用人造或特殊工程的支撐劑，如樹脂覆膜砂或高強度陶瓷材料，如燒結鋁土礦。支撐劑材料經過仔細的大小和球度分選，以便為從儲集層到井筒的流體生產提供一條有效的管道。
儲備。儲量是指在某一特定日期，通過對已知礦藏實施開發項目，預計可在經濟上生產的石油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外，必須存在或必須合理預期將會存在生產的合法權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段以及實施該項目所需的所有許可和融資。不應該將儲量分配給被主要的、可能封閉的斷層隔離的鄰近油藏，直到這些油藏被滲透並被評估為經濟上可以生產為止。不應將儲量分配到非生產油藏與已知油藏明顯隔開的區域(即，沒有油藏、構造低油藏或測試結果為陰性)。這些區域可能包含有遠景的資源(即，從未發現的堆積物中潛在地可開採的資源)。
水庫。一種多孔的、可滲透的地下地層，含有可採天然氣和/或石油的自然積聚，被不透水的巖石或水屏障所限制，並與其他儲集層分開。
資源播放。一組已發現或預期的石油和/或天然氣藏，具有相似的地質、地理和時間屬性，如源巖、儲層結構、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。
頁巖。碎屑巖一種細粒、裂變的沉積巖，由粘土和淤泥大小的顆粒凝結成相對不透水的薄層而形成
非常規資源。用不符合常規生產標準的方法生產的石油和天然氣的總稱。在任何特定情況下，什麼被認定為“非常規”
 
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時間是資源特性、可用的勘探和開發技術、經濟環境以及資源的生產規模、頻率和持續時間的複雜函數。對這些因素的看法不可避免地會隨着時間的推移而改變，而且該術語的使用者之間往往會有所不同。目前，這一術語用於指孔隙度、滲透率、流體圈閉機制等特徵不同於常規砂巖和碳酸鹽巖儲層的油氣資源。煤層氣、天然氣水合物、頁巖氣、裂縫性儲層和緻密氣砂被認為是非常規資源。
井筒。從地表進入油氣藏的物理管道。
有線。用於描述使用單股或多股電線或電纜在油氣井中進行幹預的油井榦預作業的通用術語。儘管使用不一致，但該術語通常與電測井和含有電導體的電纜聯繫在一起使用。
修復。對油井或氣井進行重大維護或補救處理的過程。在許多情況下，修井意味着在壓井和修井機就位後拆除和更換生產油管柱。貫通油管修井作業通常使用連續油管、不壓井或滑索設備進行，以完成處理或油井服務活動，避免在油管被拆除的地方進行全面修井。這項操作節省了相當多的時間和費用。
WTI。西德克薩斯中質油現貨油價。
項目1.業務
概述
Quintana Energy Services Inc.(根據上下文，可以單獨或與其子公司一起，分別稱為“公司”、“QES”、“我們”、“我們”和“我們”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年4月13日。我們的會計前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立於2014年11月3日，是特拉華州的一家合夥企業。關於我們於2018年2月13日截止的首次公開募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的現有投資者將其所有直接和間接股權貢獻給QES，以換取QES的普通股，我們成為重組後的QES LP及其子公司的控股公司。
我們是一家以增長為導向的多元化油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和開發公司提供服務。我們將我們提供的服務分為四個可報告的細分市場：(1)定向鑽井，(2)壓力泵，(3)壓力控制和(4)有線。
我們的定向鑽井段使用我們技術先進的井下馬達和115 MWD套件，實現了井筒水平段的高效鑽井和導向。我們的壓力泵服務包括水力壓裂、固井和酸化服務，截至2019年12月31日，我們擁有一支約253,150馬力的高質量壓力泵船隊為這些服務提供支持。我們主要關注的是大型水力壓裂作業。我們的壓力控制服務包括各種形式的油井控制、完井和修井應用，通過我們的24個連續油管機組(其中10個是大直徑油管機組)、36個鑽井輔助不壓井機組和輔助設備。截至2019年12月31日，我們的有線服務包括33個有線電視單元，提供全方位的泵送服務，以支持非常規完井，以及支持油藏特徵的套管井有線電視服務。
我們廣泛的客户基礎和廣闊的地理覆蓋範圍使我們的業務多樣化。我們目前在美國所有活躍的主要陸上油氣盆地開展業務，在截至2019年12月31日的一年中，我們為大約1100名客户提供了服務。我們與E&P公司的客户建立並保持着牢固的關係，這些客户包括EOG Resources、XTO Energy、ConocoPhillips、Devon Energy、Parsley Energy、Pioneer Natural Resources、Matado Resources和ConocoPhillips等領先公司。
我們的核心業務取決於我們的客户是否願意花錢在美國勘探、生產和開發石油和天然氣。行業狀況受多種因素影響，
 
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石油和天然氣的供需情況，國內和世界的經濟狀況，產油國的政治穩定，石油和天然氣生產商之間的兼併和剝離活動，以及石油和天然氣價格的變化。石油和天然氣行業的波動性及其對勘探和勘探活動的相應影響可能會對我們一些客户的鑽探、完井和修井活動水平產生不利影響。這種波動會影響對我們服務的需求和價格。
我們的大部分收入來自支持石油和天然氣運營的服務。隨着石油和天然氣價格的大幅波動，對我們服務的需求也相應發生變化，因為我們的客户必須平衡鑽井和完井服務的支出與其可用現金流。
2018年第四季度WTI價格下跌後不久，貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)降低了美國48個州的陸地鑽井平臺數量，2019年第一季度下降了7.1%。截至2019年的一年，與截至2018年12月31日的前一年相比，鑽機總數從1052台減少到775台，減少了277台，降幅為26.3%。截至2020年3月2日，WTI收於每桶46.75美元，較低的48臺美國陸地鑽機數量自2019年12月31日以來減少了17台，降幅2.2%，至758台，進一步延續了鑽機數量從2019年初1052台的高點下降的趨勢。
2019年第四季度原油價格環比上漲13.0%。2019年12月31日，WTI上漲15.99美元，漲幅35.4%，至每桶61.14美元，而2018年12月28日的收盤價為每桶45.15美元。原油價格上漲對我們2019年第四季度的綜合運營業績產生了適度積極的影響，特別是那些與美國頁巖地區的活動相關的業績。2020年第一季度，油價繼續波動，從每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。如果目前的原油定價環境沒有繼續改善，或者回到2018年底的定價趨勢，我們的客户可能需要進一步減少資本支出，導致對我們產品和服務的需求和價格進一步下降，這將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
2019年原油價格的波動對我們2019年的綜合運營業績產生了總體負面影響。我們經歷了對壓力泵和有線服務的需求減少，特別是。由於壓力泵需求的減少，我們在2019年停用了我們的三支壓力泵水力壓裂船隊，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年10月。截至2020年3月1日，我們已根據客户需求重新部署了第二艦隊。
與去年同期相比，我們的定向鑽井服務需求增加，部分抵消了壓力泵和電纜服務需求的減少。從2018年第四季度到2019年第四季度，我們的定向鑽井業務部門增加了我們向鑽井平臺提供服務的月平均天數，並在此期間賺取了收入，包括獲得備用收入的天數(“鑽井天數”)6.2%，同時與2018年同期相比，我們的日費率提高了16.0%。
我們努力優化成本結構，提高效率，以便更好地為客户服務。作為這些成本控制舉措的一部分，我們關閉了為非關鍵地區服務的無利可圖的地點，重新談判了供應商合同和某些設備租賃，以提高盈利能力，並減少一般和管理費用。鑑於客户活動減少，我們在2019年第四季度迅速採取行動，精簡內部流程並啟動成本削減，包括裁員，以努力調整我們的成本結構，以改善未來的財務業績，提高運營效率和客户關注度。
我們的服務
我們將我們提供的服務分為四個可報告的細分市場：(1)定向鑽井，(2)壓力泵，(3)壓力控制和(4)有線。下面我們將分別對這些細分市場進行描述。
定向鑽進
我們的定向鑽井部門包括定向鑽井服務、井下導航和租賃工具業務以及支持服務，包括井規劃和現場監督，幫助客户鑽取和放置複雜的定向和水平井。此細分市場利用
 
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其內部正脈衝測量-隨鑽導航工具、泥漿馬達和輔助井下工具以及電磁導航系統。對這些服務的需求往往主要受客户鑽井相關活動水平的影響。我們為美國許多最活躍的陸上石油和天然氣開發地區的勘探和勘探公司提供定向鑽井和相關服務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖和DJ/波德河盆地。
我們的定向鑽井部門為E&P公司提供指導水平和定向鑽井作業的高度技術性和基礎性服務。我們提供優質鑽井服務，包括定向鑽井、水平鑽井、欠平衡鑽井、隨鑽測量和測井儀器。我們的套裝還提供各種技術，包括我們的正脈衝隨鑽測量導航工具隊、Q系列鑽井機和輔助井下工具，以及EM導航系統。我們還提供一整套綜合相關服務，包括旋轉伽馬、隨鑽測壓、連續傾斜和連續方位。
雖然我們通常不會就這一細分市場的服務簽訂長期合同，但我們與這一細分市場的客户有着長期的合作關係，並相信他們將繼續使用我們的服務。截至2019年12月31日止年度，我們85.7%的定向鑽機活動繫於“跟隨我的鑽機”，這涉及非合同的、通常是經常性的服務，因為我們的定向鑽機團隊成員跟隨鑽機從一口井到另一口井或多口井或墊塊，在某些情況下需要數年。隨着PAD鑽探使用量的增加，我們將“Follow Me”鑽機的數量從2016年1月的大約32台增加到了2019年12月31日的56台。我們打算在市場條件允許的情況下，在2020年前繼續重新部署更多的隨鑽測井套件。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的定向鑽井部門分別約佔我們收入的47.1%、31.9%和33.2%。
加壓泵
我們提供加壓泵服務，包括水力壓裂增產服務、固井服務和酸化服務。特別是，我們專注於二疊紀盆地、中大陸地區和DJ/PODER河盆地的壓裂、固井和酸化服務。這些壓力泵和增產服務主要用於油氣井的完井、生產和維護。我們為大型公共E&P運營商以及獨立的石油和天然氣生產商提供這些服務。
我們專注於為較大的水力壓裂作業提供服務，但有能力提供定製的水力壓裂服務，以滿足客户的特殊需求。我們相信，我們的技術能力、人才深度和運營靈活性使我們能夠為客户提供卓越的服務質量。此外，我們非常適合於我們特定於盆地的經驗，我們相信這種經驗使我們能夠響應客户的需求，提高我們資產的利用率，並加強我們現有的客户關係。
截至2019年12月31日，我們的壓力泵服務有能力提供253,150馬力，其中241,500馬力專門用於水力壓裂，5,350馬力專門用於固井，6,300馬力專門用於酸化等。截至2019年12月31日，我們在中大陸地區總共部署了54750台水力壓裂高壓電泵，在二疊紀盆地部署了54500台水力壓裂高壓電泵，在落基山脈部署了17400台水力壓裂高壓電泵。由於壓力泵需求的減少，我們在2019年停用了我們的三支壓力泵水力壓裂船隊，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年10月。因此，截至2019年12月，總共沒有部署110,300台液壓HHP。
在我們專門用於水力壓裂的全部HHP中，大約86.25%專門用於中大陸地區和二疊紀盆地的非常規壓裂服務，13.75%專門用於落基山脈的非常規和常規壓裂服務。通過有機增長和收購，我們成功地擴大了我們的壓力泵服務。從2007年1月1日到2019年12月31日，我們從15,500馬力增加到253,150馬力。
此外，我們位於俄克拉何馬州埃尼德的設施位於BNSF鐵路上，擁有13,250噸的扁平沙庫，可獲得確保持續可靠運營所需的材料。
 
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在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的壓力泵部門分別約佔我們收入的18.6%、35.4%和35.0%。
壓力控制
我們提供壓力控制服務，包括提供各種設備、服務和專業知識，以支持全美的完井和修井作業。其能力包括連續油管、不壓井、流體泵送、氮氣、油井控制和其他與壓力控制相關的服務。我們的壓力控制設備是為非常規資源市場量身定做的，能夠在高壓下運行，而不必在完井作業期間延遲或停產。我們主要在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、DJ/波德河盆地、海恩斯維爾頁巖和德克薩斯州東部盆地提供壓力控制服務。
我們的連續油管裝置用於提供非常規完井服務或支持油井維修和修井應用。我們的鑽機輔助不壓井裝置與修井機配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服務，同時保持油井內的壓力，或支持非常規完井。我們的氮氣泵送機組在井下提供不可燃環境，用於支持其他壓力控制或油井維修應用。我們還提供技術性和專業性很強的井控服務，這些服務通常是在井場緊急情況下需要的，需要各種解決方案，包括凍結、熱攻絲和閘閥鑽探服務，以及關鍵的井控和封堵操作。我們的團隊由油田服務資深人士組成，在井控操作方面擁有豐富的國內和國際經驗。
截至2019年12月31日，我們通過我們的24台連續油管機組(其中10台是大直徑機組，使我們能夠為大位移側井提供服務)、36臺鑽機輔助不壓井機組和24台氮氣泵機組提供壓力控制服務。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的壓力控制部門分別約佔我們收入的22.0%、20.3%和20.5%。
有線
我們提供跨越美國許多主要頁巖盆地的新井繩索輸送緻密頁巖儲層射孔服務，還提供一系列服務，如套管調查和生產測井服務、常規繩索服務、機械服務和管道回收服務。這些服務在新完井和補救工作中都有提供。我們有線服務產生的大部分收入來自二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、海恩斯維爾頁巖和東得克薩斯盆地，以及工業和石化設施。
截至2019年12月31日，我們運營了33個有線電視設備，其中21個適合非常規活動，並在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸、南得克薩斯州和墨西哥灣沿岸地區的7個設施中運營。在適合非常規活動的21個有線電視分隊中，有5個分隊配備了工作人員，其餘16個分隊可以在條件允許的情況下部署。我們在大多數市場提供有線服務，在這些市場我們提供壓力泵服務。從2017年1月到2019年12月31日，我們在美國完成了大約28,174個階段，總體運行效率約為98.3%。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的有線部門分別約佔我們收入的12.3%、12.4%和11.4%。
作業的地理區域
我們的定向鑽井區段在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖和DJ/波德河盆地作業。我們的完工和生產部門在全美不同的地理區域運營。我們在二疊紀和中大陸地區以及落基山脈地區(包括威利斯頓盆地)提供壓力泵服務，我們在這些地區擁有領先的市場地位。我們在中大陸地區、鷹灘頁巖、二疊紀盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯維爾頁巖、費耶特維爾頁巖提供壓力控制服務
 
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和威利斯頓盆地(包括巴肯頁巖)，提供橫跨美國大陸的通道。最後，我們在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、墨西哥灣沿岸地區和東得克薩斯州/海恩斯維爾頁巖地區提供有線服務。這些廣闊的作業區為我們提供了進入附近一些非常規原油和天然氣盆地的通道，既有現有客户擴大生產足跡，也有第三方獲得新的種植面積。我們接近現有和潛在的客户活動，這使我們能夠預測或快速響應這些客户的需求，並有效地部署我們的資產。
我們相信，隨着核心運營區域活動的增加，我們的戰略地理定位將使我們受益。我們廣闊的地理足跡為我們提供了鑽探和完井活動正在復甦的機會，並將使我們能夠在鑽探環境最活躍的盆地機會主義地開展新業務。
季節性
我們的業務位於美國的不同地區。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期間，我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。在惡劣天氣條件下，我們客户的勘探活動也可能受到影響。天氣狀況也會影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。
營銷和客户
我們在競爭激烈的行業中運營。我們的競爭對手包括許多大大小小的油田服務公司。因此，我們會在有需要時調整收費，以反映目前的市場情況，從而為我們的服務定價，以保持在我們經營的市場上的競爭力。我們檢查我們設備的利用率，以此來衡量我們在當前市場環境下的競爭能力。
隨着時間的推移，我們還建立了多樣化和平衡的客户組合，包括大型、中型和小型E&P公司。2019年，我們為大約1100名客户提供了服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，EOG Resources分別約佔公司綜合收入的10.1%和11.9%。在截至2017年12月31日的一年中，沒有任何客户的個人收入佔我們綜合收入的10.3%以上。在設備以類似的利用率和定價水平重新部署之前，失去一個重要客户可能會對我們的業務產生不利影響。
比賽
我們經營的市場競爭激烈。要想成功，一家公司必須以具有競爭力的價格提供滿足石油和天然氣勘探與開發公司和鑽井服務承包商特定需求的服務。我們在美國各地提供服務，我們在提供的每一項服務和產品線上都與不同的公司競爭。我們的競爭對手包括許多大大小小的油田服務公司，包括一些最大的綜合油田服務公司。
我們鑽井領域的主要競爭對手包括斯倫貝謝、貝克休斯、哈里伯頓、菲尼克斯技術服務公司、ProDirectional、Science Drilling International、Leam Drilling Systems和Nabors Industries。我們在壓力泵、壓力控制和有線領域的主要競爭對手包括哈里伯頓、斯倫貝謝、RPC、NexTier、Liberty、Basic Energy Services、Nine Energy Services、Superior Energy Services、Key Energy Services、福布斯能源服務、Step Energy Services和KLX Energy Services。
我們認為，我們服務的市場領域的主要競爭因素是服務質量、安全和技術熟練程度的聲譽、供應和價格。雖然我們必須在價格上具有競爭力，但我們相信我們的客户選擇我們的服務是基於當地的領導力和流域專業知識，我們的現場管理和運營人員利用這些專業知識來提供高質量的服務。
供應商
我們有專門的供應鏈團隊來管理採購和物流，以確保我們的供應鏈在我們的地理區域內以經濟高效的方式保持靈活性和連續性。我們有
 
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與眾多行業領先的支撐劑、化學品、盤管供應商建立了長期合作關係，並精選定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜設備。
我們購買為我們的運營製造和供應的各種原材料、零部件和部件。我們不依賴任何單一的供應來源來供應這些零部件、供應品或材料。到目前為止，我們總體上能夠及時獲得必要的設備、零部件和補給，以支持我們的行動。雖然我們相信，如果我們的一家供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們並不總是能夠做到這一點。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料可能會出現短缺，未來價格可能會大幅上漲。因此，我們可能無法緩解未來的任何供應短缺，我們的運營結果、前景和財務狀況可能會受到不利影響。
知識產權
我們的實體開展業務或提供服務所用的各種名稱的申請和註冊商標都在處理中。除上述內容外，我們不擁有或許可任何我們認為對我們業務的成功具有重要意義的專利、商標或其他知識產權。此外，我們在很大程度上依賴我們員工的技術專長和專門知識來維持我們的競爭地位，我們採取商業上合理的措施來保護與我們開發的技術有關的商業祕密和其他機密和/或專有信息。
風險管理和保險
我們的運營受到油田服務行業固有危險的影響，例如事故、井噴、爆炸、火災、泄漏和泄漏可能導致：
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人身傷亡；
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財產、設備、自然資源和環境的損壞或破壞；
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暫停運營。
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此外，油田服務行業可能會發生石油和天然氣產量損失以及地層損壞索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。
由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能會遇到交通事故，可能會導致泄漏，財產損失和人身傷害。
儘管我們努力保持安全標準，但我們過去不時遭遇事故，預計未來可能會遇到事故。除了這些事故造成的財產損失、人身傷害和其他損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本、保險能力以及我們與客户、員工、監管機構和其他各方的關係。
這些事故的頻率或嚴重程度或賠償金額的一般水平的任何顯著增加，都可能對我們獲得工人賠償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。
雖然我們維持我們認為是業內慣例的保險類型和金額，但我們並沒有為所有風險投保全額保險，這要麼是因為沒有保險，要麼是因為相對於感知風險，保費成本較高。此外，保險費率過去一直有很大的波動，保險範圍的變化可能會導致承保範圍縮小、成本增加或更高的免賠額和扣除額。我們沒有投保的責任，或者超過我們適用保險的保單限額的責任，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
員工
截至2019年12月31日，我們約有1100名全職員工，與截至2018年12月31日的一年相比，我們的總人數減少了約32.4%。我們的員工都不是
 
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由工會代表或任何集體談判協議涵蓋。我們還根據需要聘請獨立承包商和顧問。
安全和補救計劃
在油田服務行業，建立和維護長期勘探和維修客户關係的一個重要競爭因素是擁有一支經驗豐富、技術熟練的員工隊伍。我們的許多大客户不僅重視價格，還重視承包商的安全記錄和質量管理系統。我們相信，這些因素在未來將變得更加重要。我們為我們的兩個報告部門各配備了專門的安全人員和培訓設施。我們已投入資源用於員工安全和質量管理培訓計劃。我們的現場員工需要完成技術現場操作技能和安全培訓計劃。
作為我們安全程序的一部分，我們還可以關閉管線和數據車中的壓力泵和壓裂作業。此外，我們在現場維護滅火系統和泄漏套件，以遏制在提供水力壓裂服務過程中可能泄漏的污染物。泄漏套件通常由用於吸收和遏制泄漏的襯墊和圍欄，以及用於中和酸的純鹼組成。每個泵的工作地點也有滅火器。
我們已使用第三方承包商在必要時提供補救和泄漏響應服務，以解決超出我們控制能力的泄漏問題。從歷史上看，之前的這些泄漏對我們的水力壓裂服務沒有重大不利影響；但是，我們不能保證之前的泄漏或未來的任何泄漏不會對我們未來的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們的水力壓裂或其他油田服務操作導致未來泄漏或泄漏，我們將在必要時聘請補救公司或替代公司來協助我們進行清理和補救。
政府法規和環境、健康和安全事項
我們在多個監管機構的管轄下運作，這些監管機構規範工人安全標準、危險材料的處理、爆炸物的儲存和運輸、保護人類健康以及環境和操作標準。有關設備認證的法規產生了對納入我們日常操作程序的定期維護的持續需求。此外，根據地方、州和聯邦立法和監管倡議，石油和天然氣行業受到環境監管。
運輸事務
與我們的油田服務設備的運輸和搬遷以及水力壓裂砂的運輸相關，我們運營卡車和其他重型設備。因此，我們作為商業汽車承運商提供某些服務，因此受到美國交通部(“DOT”)和類似州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務和監管安全、司機執照和保險要求、財務報告和審查某些合併、合併和收購以及危險材料標籤、貼牌和標記。還有專門與卡車運輸業相關的其他法規，包括設備和產品處理要求的測試和規範。此外，我們的卡車運輸業務可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會增加我們的成本，因為這些變化可能會要求改變運營做法，或者改變對共同或合同承運人服務的需求，或者改變提供卡車服務的成本。其中一些可能的變化包括越來越嚴格的環境法規、規定司機在任何特定時期內可以駕駛或工作的時間的服務時間規定的變化、車載電子記錄設備(ELD)的要求或對車輛排放、重量和大小的限制。
州際機動承運人的操作受交通部規定的安全要求的約束。在很大程度上，州內機動承運人的運營受到與聯邦政府相對應的州安全法規的約束
 
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法規，但可能會更嚴格。設備的重量和尺寸等問題也受聯邦和州法規的約束。
最後，不時會提出各種立法建議，包括增加聯邦、州或地方税(包括機動車燃料税)的建議，這可能會增加我們的成本或對聘用合同司機產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。
環境問題和法規
常規。我們的業務以及我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務受到嚴格的聯邦、部落、地區、州和地方法律和法規的約束，這些法規管理着向環境中排放材料或其他與環境保護相關的事項。許多聯邦、州和地方政府機構，如美國環境保護局(EPA)和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要困難和昂貴的行動。這些法律和法規可能要求在開展受管制的活動之前獲得許可證；限制可能排放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動；要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染；導致暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權；要求安裝額外的污染控制裝置；並對我們的運營造成的或與我們擁有或運營的設施相關的污染承擔重大責任。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救或糾正措施義務或招致資本支出；在批准或執行項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈命令，要求我們在特定領域執行部分或全部業務。
隨着時間的推移，環境監管的趨勢通常是對可能對環境造成不利影響的活動施加更多約束和限制，因此，任何新的法律法規、現有法律法規的修訂、法律要求的重新解釋或政府加強執法，導致完成活動更加嚴格和成本更高，或者廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的合規成本轉嫁給我們的E&P客户。此外，我們的操作過程中可能會發生意外泄漏或泄漏，我們不能向您保證，我們不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對人身傷害和財產或自然資源損壞的索賠。從歷史上看，我們的環境合規成本對我們的運營結果沒有重大不利影響；但是，不能保證此類成本在未來不會有重大影響，也不能保證此類未來合規成本不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於更加嚴格的環境法律法規，我們的客户在許可、運營或擴建活動時可能會產生成本增加或延誤、限制或取消的情況，這可能會導致勘探、開發或生產活動減少，從而減少對我們服務的需求。
以下是我們的業務所受的、可能對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的更重要的現行環境法律的摘要，這些法律已不時修訂。
廢物處理。聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規規範了危險和非危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理。根據環境保護局發佈的規則，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己的要求相結合，這可能會更嚴格。在我們的運作過程中，我們產生了一定數量的普通工業廢物，這些廢物可能被列為危險廢物。此外，鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油或天然氣相關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。但是，也有可能
 
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某些石油和天然氣鑽井和生產廢物現在被歸類為無害廢物，未來可能被歸類為危險廢物。例如，為了迴應2016年發佈的一項聯邦同意法令，環境保護局在2019年被要求確定某些副標題D標準法規是否需要修訂，以導致石油和天然氣廢物被監管為RCRA危險廢物。2019年4月，美國環保署做出決定，認為沒有必要對法規進行這樣的修改。如果未來失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除，可能會導致我們以及石油和天然氣勘探和勘探行業管理和處置產生的廢物的成本增加，這可能會對該行業以及我們的業務產生實質性的不利影響。
有害物質的補救。聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)，也被稱為“超級基金”法律，以及類似的州法規，對被認為對向環境中排放有害物質有貢獻的各類人員施加責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性。這類人包括危險物質釋放地點的現任和過去所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用以及對自然資源的損害承擔連帶的嚴格責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產或自然資源損害提出索賠的情況並不少見。我們目前擁有、租賃或運營許多物業和設施，這些物業和設施多年來一直用於工業活動，包括與石油和天然氣相關的運營。危險物質、廢物或碳氫化合物可能在我們擁有、租賃或經營的物業上或之下釋放，或在其他回收或處置該等物質的地點之上或之下釋放。此外，其中一些物業是由第三方或以前的業主經營的，他們的處理和處置或釋放的危險物質、廢物或碳氫化合物不在我們的控制之下。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。在這樣的法律下, 我們可能會被要求清除以前處置的物質和廢物，修復受污染的財產(包括地下水污染)，包括以前的所有者或運營商造成污染的情況，或者執行補救活動，以防止未來的污染。
放射性材料的處理和暴露。在我們的運營過程中，我們的一些設備可能會暴露在與石油和天然氣礦藏相關的自然產生的放射性物質(“NORM”)中，因此可能會產生廢物和其他含有NORM的材料。自然輻射水平超過國家規定標準的規範，應當有特殊的處理和處置要求；受規範影響的儲罐、管道和工作區，可以採取補救或者恢復措施。由於我們目前或以前擁有、運營或佔用的某些物業可能已用於石油和天然氣生產業務，因此我們可能會產生與NORM相關的成本或負債。
此外，我們的一些作業使用的設備包含密封的低級放射源。我們涉及使用放射性材料的活動受到美國核管理委員會(“NRC”)的監管，也受到與NRC達成協議的州監管機構的監管。這些監管機構執行的標準要求我們獲得使用此類放射性材料的許可證或其他批准。這些監管機構已經通過了實施和執行這些法律的法規，遵守這些法規往往代價高昂，難度很大。
水排出和排入地下地層。聯邦水污染控制法“(”清潔水法“)和類似的州法律對向美國各州水域和水域排放污染物(包括溢油和泄漏的油類和有害物質)施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。根據《清潔水法》規定的泄漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的圍擋護堤和類似的結構，以幫助防止發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，清潔水法和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍，以從某些類型的設施排放暴雨徑流。《清潔水法》還禁止排放疏浚和填埋材料
 
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除非獲得許可，否則不得進入受管制水域，包括濕地。“清潔水法”和類似的州法律也可能對不遵守規定的行為施加實質性的民事和刑事處罰，包括泄漏和其他未經授權的排放。2015年，美國環保署和奧巴馬政府領導下的美國陸軍工程兵團(“軍團”)發佈了一項最終規則，概述了聯邦對包括濕地在內的美國水域的管轄範圍。2017年，美國環保署和特朗普政府領導的軍團同意重新考慮2015年的規定，此後，在2019年10月22日，這兩個機構發佈了一項最終規定，於2019年12月23日生效，廢除了2015年的規定。2020年1月23日，這兩個機構發佈了一項最終規則，重新定義了《清潔水法》對美國水域的管轄權，重新定義的範圍比2015年規則中的範圍更窄。在聯邦登記冊(Federal Register)上公佈並在隨後60天內通過後，2020年1月23日的最終規則將生效，屆時美國將受到單一監管方案的覆蓋，因為它涉及聯邦對美國水域的管轄範圍。然而，人們仍然預計，2020年1月23日的最終規則也將在聯邦地區法院受到法律挑戰。如果對2020年1月23日最終規則的任何挑戰都是成功的，並且2015年規則或修訂後的規則擴大了《清潔水法》在我們或我們的石油和天然氣勘探和銷售客户開展業務的地區的管轄權範圍，我們或我們的客户可能會招致成本增加，我們的客户可能會在許可或項目方面出現延誤或取消，這可能會減少對我們服務的需求。
“1990年石油污染法”(“OPA”)修訂了“清潔水法”，併為防止、遏制和清理漏油設定了最低標準。OPA適用於船隻、近海設施和陸上設施，包括可能影響美國水域的E&P設施。根據OPA，包括陸上設施的所有者和運營商在內的責任方可能被要求對石油清理成本和自然資源損害以及石油泄漏可能導致的各種公共和私人損害承擔嚴格責任。OPA還要求某些陸上設施的所有者或運營商準備設施響應計劃，以應對最壞的情況下向美國水域排放石油。
我們相信，我們的石油和天然氣勘探和生產客户根據監管此類處置活動的政府部門頒發的許可證，處置從石油和天然氣生產作業中收集的迴流和採出水或某些其他油田流體。雖然這些許可證是根據現行法律和法規發放的，但根據公眾或政府當局對此類處置活動的關注，這些法律要求可能會有所變化。其中一個關切涉及最近在地下處置井附近發生的地震事件，這些處置井用於注入石油和天然氣活動產生的迴流和產出水或某些其他油田流體進行處置。不斷髮展的研究表明，地震活動和廢水處理之間的聯繫可能因地區而異，在數以萬計的注水井中，只有很小一部分被懷疑是或可能是誘發地震活動的原因。2016年，美國地質調查局(United States Geological Survey)確定了六個誘發地震活動率更高的州，包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。自那時以來，美國地質調查局(United States Geological Survey)表示，這些州的這一比例有所下降，儘管人們仍然對誘發地震活動引發的地震感到擔憂。作為對誘發地震活動的擔憂的迴應，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的任何關係方面提出額外的要求。例如，德克薩斯州和俄克拉何馬州發佈了廢水處理井的規定，對污水處理井施加了一定的許可限制。, 對故障附近的處置井的操作限制和/或報告要求。各國可不時制定和實施計劃，指示發生地震事件的某些油井限制或暫停處置油井作業。在俄克拉荷馬州，俄克拉荷馬州公司委員會(“OCC”)油氣保護部和俄克拉荷馬州地質調查局(Oklahoma Geological Survey)於2016年底發佈了完井地震活動指南，要求運營商在水力壓裂作業1.25英里範圍內發生某些不尋常的地震活動後，採取某些規定行動，包括運營商計劃的緩解措施。近年來，OCC的石油和天然氣保護部發布了一些命令，限制未來增加註入Arbacle地層地下的石油和天然氣廢水的數量，以努力減少該州的地震次數。地震事件的另一個後果可能是訴訟，指控處置井的操作對附近的財產造成了損害，或者違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。
這些進展可能會對我們的客户使用注水井處理迴流和產出水以及某些其他油田流體產生額外的監管和限制。增加
 
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監管和對誘發地震活動的關注也可能導致對利用注水井處理廢物的石油和天然氣活動的更大反對和訴訟。上述任何一項或多項發展可能導致我們的客户不得不限制處置井的數量、處置速度或位置，或要求我們的客户或用於處理客户廢水的第三方處置井運營商關閉處置井，這些發展可能會對我們客户的業務產生不利影響，並導致對我們服務的需求相應減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
空氣排放。我們的某些行動還會導致受管制的空氣污染物的排放。聯邦“清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律要求某些設施必須獲得許可，這些設施可能會向大氣中排放可能對環境質量產生不利影響的物質。這些法律及其實施條例還對空氣排放施加了普遍適用的限制，並要求遵守維護、工作實踐、報告和記錄保存以及其他要求。如果不能獲得許可證或不遵守許可證或其他監管要求，可能會受到制裁，包括行政、民事和刑事處罰。此外，我們或我們的石油和天然氣勘探和開發客户可能被要求關閉或改造現有設備，從而導致額外的費用和運營延遲。
由於環境空氣質量標準和環保局通過的其他空氣質量保護目標，許多監管要求，包括新的污染源性能標準(“NSP”)和最大可實現控制技術標準，預計將隨着時間的推移而變得更加嚴格。遵守這些或其他新法規可能需要在我們的一些設備上安裝新的排放控制，導致許可時間延長，並顯著增加我們的資本支出和運營成本，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。例如，2015年，美國環保署降低了國家環境空氣質量標準(NAAQS)，地面臭氧的比例從百萬分之75降至百萬分之70，適用於8小時一級和二級標準。從那時起，EPA發佈了關於地面臭氧的區域指定和適用於州、地方和部落空氣機構的最終要求，以實施2015年北美空氣質量標準(NAAQS)關於地面臭氧的規定。由於NAAQS的這一最終規則，預計各州也將實施要求，這可能會導致許可時間延長，推遲、限制或禁止我們獲得此類許可的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能會很高。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲石油和天然氣項目的開發或擴大，並增加我們和我們客户的成本。更有甚者, 如果我們的E&P客户的運營受到這些或其他類似要求的嚴重影響，我們的業務可能會受到實質性影響。這些要求可能會增加我們和我們客户的經營成本，減少我們客户生產的石油和天然氣的需求，從而對我們的服務需求產生不利影響。
氣候變化。氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制現有温室氣體(“温室氣體”)的排放，並限制或消除未來的此類排放。因此，我們的業務以及我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務都受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。
美國國會(“國會”)和環境保護局，除了一些州和地區的努力，最近幾年一直在考慮立法或法規來減少温室氣體的排放。這些努力包括考慮限額交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。在沒有聯邦温室氣體限制立法的情況下，環境保護局已確定温室氣體排放對公眾健康和環境構成威脅，並已通過法規，除其他外，建立對某些大型固定來源的温室氣體排放的建築和運營許可審查，要求監測和年度報告某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，實施清潔空氣法排放標準，指示減少石油和天然氣部門某些新建、改裝或重建設施的甲烷排放，並與交通部一起實施車輛温室氣體排放限制。此外，各種狀態和狀態組
 
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已經或正在考慮通過法律、法規或其他監管舉措，重點關注温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面，存在聯合國發起的《巴黎協定》(Paris Agreement)，這是一項不具約束力的協議，要求各國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放，儘管美國已宣佈退出此類協議，自2020年11月4日起生效。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，這表現為某些候選人在2020年競選美國總統一職的承諾。(br}政府、科學和公眾對温室氣體排放引發的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，具體表現為某些候選人承諾在2020年競選美國總統。)一位或多位總統候選人發表的關鍵聲明包括禁止對油井和天然氣井進行水力壓裂，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。總統候選人還可能對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可，以及美國在2020年11月重新加入巴黎協定提出更嚴格的要求。訴訟風險也在增加，一些城市、地方政府和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，指控這些公司生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)，從而造成公共滋擾，因此要對道路和基礎設施的破壞負責，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但通過未能充分披露這些影響欺騙了投資者。
化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構投資者也變得更加關注可持續性貸款做法，其中一些人可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。此外，近幾年來，機構貸款人的貸款和投資做法一直是密集的遊説活動的主題，這些遊説活動往往是公開的，由環保活動人士、國際巴黎協定的支持者以及擔心氣候變化的外國公民發起，要求他們不要為化石燃料生產商提供資金。對化石燃料能源再投資和融資的限制可能導致鑽探計劃或生產活動的限制、延遲或取消。
通過和實施任何國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣行業的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣勘探和生產客户限制或取消生產活動，因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任，或者削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生任何這樣的氣候變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們的E&P客户的財務狀況和運營產生不利影響。
瀕危物種監管。
聯邦“瀕危物種法”(“歐空局”)和類似的州法律對可能對受威脅和瀕危物種或其棲息地產生不利影響的活動進行監管。聯邦候鳥條約法案(“MBTA”)也為候鳥提供了類似的保護措施。美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對聯邦和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地獲取或石油和天然氣開發。如果發生對物種的傷害或對棲息地的破壞，政府實體或有時私人
 
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締約方可以採取行動阻止石油和天然氣勘探或開發活動，或就鑽探、建造或釋放石油、廢物、危險物質或其他受管制材料對物種、棲息地或自然資源造成的損害尋求損害賠償，在某些情況下可能尋求刑事處罰。為保護這些物種或它們的棲息地而實施的永久性限制可能會推遲、限制或禁止我們的石油和天然氣勘探和勘探客户在某些地區進行鑽探，這可能會減少對我們服務的需求。
此外，FWS可能會決定是否將某些物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單，而有關將某些物種列入瀕危或受威脅物種名單或不將其列入名單的訴訟可能會導致對未受保護或受保護較少的物種採取更繁瑣的保護措施。例如，2015年，FWS決定將北部長耳蝙蝠列為瀕危物種，而不是更具保護性的瀕危物種。北部長耳蝙蝠的活動範圍覆蓋了美國東部和中北部地區三分之二以上的州。然而，2020年1月發佈的一項聯邦法院裁決發現，FWS未能進行充分的分析，這可能導致蝙蝠被宣佈為瀕危物種，法院將上市決定發回FWS，以重新確定該物種的受保護地位。在我們的E&P客户運營的地區，將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種或將受保護程度較低的物種重新指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致我們的某些客户因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致他們的E&P活動受到限制，從而對我們向這些客户提供服務的能力產生不利影響。
水力壓裂規範
我們為石油和天然氣勘探和生產客户提供水力壓裂服務。水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激天然氣和/或石油的生產。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、砂或其他支撐劑和化學添加劑，以壓裂圍巖並刺激生產。
水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管，但EPA主張聯邦監管機構，並對該過程的各個方面進行了調查。例如，美國環保署根據聯邦“安全飲用水法”(“SDWA”)地下注水控制(“UIC”)計劃，對涉及使用柴油的水力壓裂活動確立了監管權威，發佈了有關此類活動的指導意見，併發布了關於有毒物質控制法擬議規則制定的預先通知，報告了水力壓裂中使用的化學物質和混合物。此外，EPA還發布了管理性能標準的CAA最終法規，包括水力壓裂過程中釋放的甲烷和揮發性有機化合物(“VOC”)排放的捕獲標準。然而，在2019年9月，EPA提出了對甲烷和VOC標準的修正案，將取消目前適用的甲烷特定要求，轉而依賴VOCs的排放限制。美國環保署還公佈了一項流出限制指南最終規則，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。美國土地管理局(BLM)在2015年發佈了一項最終規則，為在聯邦和印度土地上進行水力壓裂建立了新的或更嚴格的標準，但BLM在2017年底廢除了2015年的規則；然而，質疑BLM撤銷2015年規則的訴訟正在聯邦地區法院待決。此外，在2016年底，EPA發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告, 得出與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些情況下可能會影響飲用水資源的結論。
國會不時出臺立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。然而，由於對氣候變化威脅的擔憂，一些尋求在2020年當選美國總統的候選人承諾禁止對油井和天然氣井進行水力壓裂。
此外，各州和地方政府已經或正在考慮通過額外的許可要求、操作限制、披露要求、油井建設以及在某些地區暫時或永久禁止水力壓裂，來加強對水力壓裂的監管。例如，德克薩斯州和北達科他州等地已經通過了強制實施
 
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水力壓裂作業新的或更嚴格的許可、披露、處置和建井要求。此外，2019年4月，科羅拉多州州長簽署了參議院第19-181號法案，使之成為法律，該法案除其他外，將州石油和天然氣機構的使命從促進該州的能源開發修改為專注於以保護公眾健康、安全和環境的方式監管該行業，並授權市縣在其管轄範圍內監管石油和天然氣作業，包括水力壓裂活動。各州還可以選擇在馬裏蘭州、紐約州和佛蒙特州採取的做法之後，對水力壓裂實施某些禁令。除了州法律，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。此外，非政府組織可能會尋求限制水力壓裂；儘管科羅拉多州參議院法案19-181在2019年獲得通過，但該州的一個或多個利益集團已經在2020年1月向該州提交了新的投票倡議，希望延長石油和天然氣開發造成的鑽探挫折。如果通過新的聯邦、州或地方法律、法規、總統行政命令或投票倡議，大幅限制或禁止部分或全部水力壓裂，此類法律要求可能會導致延誤，取消某些鑽井和注入活動，並禁止或增加水力壓裂的難度或成本。任何限制或禁止水力壓裂的法規都可能導致石油和天然氣勘探和開採活動的減少，因此, 對我們的服務和業務的需求造成不利影響。這樣的法律或法規還可能大幅增加我們的合規和做生意的成本。
從歷史上看，我們的水力壓裂合規成本並未對我們的運營結果產生重大不利影響；但是，不能保證此類成本在未來不會產生重大不利影響。將來可能會因遵守規定而產生鉅額費用或因不遵守規定而受到懲罰。此外，其他事態發展，如採用更嚴格的環境法律、法規、投票倡議和執法政策，可能會導致我們目前無法量化的額外成本或責任。
石油天然氣行業其他法規
石油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響石油和天然氣行業的立法經常受到修訂或擴大的審查，經常增加監管負擔。此外，聯邦和州的許多部門和機構都得到了法規的授權，可以發佈對石油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到實質性的懲罰。雖然石油和天然氣行業監管負擔的變化可能會影響對我們服務的需求，但我們預計受到的影響不會與業內其他擁有類似業務的公司有任何不同，也不會受到更大或更小的影響。
鑽探。我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些類型的監管包括要求鑽探油井的許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。我們的E&P客户所在的州和一些縣市還管理以下一項或多項：
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井的位置；
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鑽井和套管井的方法；
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施工或鑽探活動的時間安排，包括季節性野生動物關閉；
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鑽井所依據的地面使用和屬性恢復；以及
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向地面所有者和其他第三方發出通知並與其協商。
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國家規定。各州對石油和天然氣的鑽探進行監管，包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。各國還對開發新油田的方法、井的間距和操作以及防止石油和天然氣資源的浪費進行了規定。各州不監管井口價格或從事其他類似的直接經濟監管，但我們不能向你保證，它們未來不會這樣做。石油和天然氣行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律與資源保護和平等就業機會有關。從歷史上看，我們遵守這些法律並沒有對我們產生實質性的不利影響，但不能保證遵守這些法律不會產生實質性的不利影響
 
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對我們未來業務的影響。如果這些法律法規導致我們的石油和天然氣勘探和生產客户的經營或生產減少，我們可能會導致對我們服務的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
爆炸性材料的儲存和搬運。
我們的有線服務業務包括為我們的石油和天然氣勘探和生產客户處理爆炸性材料。儘管我們使用專門的設施來儲存爆炸性材料和密集的員工培訓計劃，但處理爆炸性材料可能會導致臨時關閉或以其他方式擾亂我們或我們客户的運營，或者可能導致我們的服務交付受到限制、延誤或取消。爆炸有可能導致僱員和其他人員死亡或嚴重受傷。我們、我們的客户和其他第三方的物質財產損失也可能發生。任何爆炸性事件都可能使我們面臨負面宣傳或損害賠償責任，包括環境自然資源損害，或導致生產限制、延誤或取消，任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
職業安全和健康事項
我們遵守由美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)管理和執行的聯邦“職業安全與健康法案”的要求，以及監管工人健康和安全保護的類似州法律的要求。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求維護有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。從歷史上看，我們的工人安全合規成本，包括一般行業標準、記錄保存要求和職業暴露於受管制物質的監測，都沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響；然而，不能保證這些成本在未來不會產生實質性的不利影響。OSHA繼續評估工人安全，並提出新的法規，例如2016年關於可呼吸硅砂的最終規定。對工人安全施加更嚴格的要求，可能會對我們的競爭能力、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
企業信息
我們於2017年在特拉華州成立為一家公司，並將我們的主要公司辦事處設在路易斯安那街1415號，Suite2900，Houston，Texas 77002。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“QES”。我們的電話號碼是832-518-4094，互聯網地址是www.quintanaenergyservices.com。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及(如果適用)根據交易法第(13)(A)節提交或提交的報告的修訂版。
除了向SEC提交或提交的報告外，我們還不時在新聞稿、股東年會、公開會議和投資者演示文稿中以及通過我們的網站(主要在我們的“投資者”頁面上)公開披露信息。本10-K表格年度報告中對本網站的引用是為了方便起見，並不構成也不應被視為通過引用本網站上包含或通過本網站獲得的信息進行合併，此類信息不應被視為本年度報告的一部分。
 
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第1a項。風險因素
投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本年度報告中的信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”中涉及的事項和以下風險。如果以下任何風險或不確定因素或我們目前不知道的任何其他風險或不確定因素實際發生，或者如果我們的任何基本假設被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
與我們工商業相關的風險
我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，資本支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務是週期性的，直接受到客户在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。從2014年末開始的石油和天然氣價格大幅下跌，導致我們大多數客户的勘探、開發和生產活動以及他們在我們服務上的支出減少。這些開支的削減減少了鑽探計劃，導致對我們服務的需求與2014年底的活動水平相比有所下降，以及我們可以收取的價格。儘管復甦始於2016年末，並持續到2017年和2018年初，但復甦的特點是波動性，2020年的前景仍不明朗。如果石油和天然氣價格在很長一段時間內跌破當前水平，我們的某些客户可能會因為大宗商品價格下跌而無法向包括我們在內的供應商和服務提供商付款。即使在石油和天然氣價格走強的環境下，資本支出減少導致我們作業區域的新石油和天然氣儲量發現率下降，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果近期的復甦不能持續，或者我們的客户不能進一步增加資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
行業狀況受許多我們無法控制的因素影響，包括：
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新完井對勘探開發公司的預期經濟效益；
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國內外經濟狀況和石油、天然氣供需情況；
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石油和天然氣的價格水平，以及對未來價格的預期；
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勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；
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全球油氣勘探開發水平
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國內和全球石油和天然氣庫存水平；
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聯邦、州和地方對水力壓裂活動以及石油和天然氣勘探和開發活動的監管，包括向政府機構和監管機構施壓，要求其監管我們的行業；
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美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收和法規，包括政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲量的政策；
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石油和天然氣生產國的政治、軍事、經濟和環境狀況；
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石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和包括俄羅斯在內的某些非歐佩克產油國就石油產量水平採取的行動以及這些水平可能發生變化的公告；
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暫停鑽井活動，導致停止作業或擴大作業失敗；
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全球天氣狀況和自然災害；
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全球政治、軍事、經濟和環境狀況，包括其他影響全球市場需求的事件(例如，最近冠狀病毒爆發後石油和天然氣需求減少)；
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與設備和產品採購相關的交付期以及合格人員的可用性；
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新增油氣儲量發現率；
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股東激進主義或非政府組織限制能源部門某些資金來源或限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動；
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水力壓裂液中是否有足夠數量的水資源、合適的支撐劑和化學添加劑；
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勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術進步；
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替代燃料開發的潛在加速；
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替代燃料的價格和可獲得性；
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石油和天然氣生產商與鑽井承包商之間的合併和剝離活動；
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資本和大宗商品市場的不確定性，以及石油和天然氣勘探和開發公司籌集股權資本和債務融資的能力；
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石油和天然氣勘探開發活動總體水平的任何長期減少，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因；
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我們的利用率、收入、現金流和盈利能力；
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我們保持或增加借款能力的能力；
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我們獲得額外資本為業務融資的能力以及該資本的成本；以及
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我們吸引和留住技術人才的能力。
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石油和天然氣價格的波動可能會對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
對我們服務的需求主要取決於當前和預期的石油和天然氣價格，以及我們所在地區的資本支出和鑽探活動的相關水平。油價或天然氣價格的波動或疲軟(或認為油價或天然氣價格將下降或變得越來越不穩定的看法)會影響我們客户的消費模式，並可能導致新油井鑽探數量減少。反過來，這可能會導致對我們服務的需求降低，並可能導致我們的資產利用率降低。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應，我們已經並可能在未來經歷經營業績的大幅波動。例如，從2014年末開始，石油和天然氣行業經歷了長期的大宗商品價格低迷，即使價格上漲，未來價格也存在不確定性，再加上資本和信貸市場的不利變化，導致許多E&P公司大幅減少資本預算和鑽探活動。這導致對油田服務的需求大幅下降，並對油田服務公司可以收取的服務價格產生了不利影響。
石油和天然氣的價格在歷史上一直非常不穩定，預計將繼續波動。在過去五年中，西德克薩斯中質原油價格從2016年2月每桶26.21美元的低點到2014年6月每桶107.26美元的高位不等。2019年大宗商品價格繼續波動，從WTI現貨價格的每桶66.24美元的高位到石油的低至每桶46.31美元，以及2019年Henry Hub天然氣現貨價格的高位每MMBtu 4.25美元到低至每MMBtu 1.75美元不等。截至2020年3月2日，WTI收於每桶46.75美元，2020年第一季度WTI價格繼續波動，從每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。自2019年12月31日以來，較低的48臺美國陸地鑽機數量減少了17台，降幅2.2%，至758台，進一步延續了鑽機數量從2019年初1052台的高點下降的趨勢。活動減少的部分原因是我們的北美
 
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客户更加關注資本紀律。我們的客户繼續面臨巨大的投資者壓力，要求他們制定保守的資本預算，專注於在現金流範圍內生活並向投資者提供回報，這可能會導致2020年對我們服務的需求下降。如果石油和天然氣價格繼續波動或進一步下跌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們過去一直處於虧損狀態，未來的盈利能力無法保證。
從歷史上看，我們經歷了服務需求低迷的時期，並出現了運營虧損。例如，2016年我們淨虧損154.7美元，2017年我們淨虧損2,120萬美元，2018年我們淨虧損1,820萬美元，2019年我們淨虧損7,540萬美元。未來，我們可能無法降低成本、增加收入或減少償債義務，以實現或維持盈利能力併產生正的運營收入。在這種情況下，我們可能會出現進一步的運營虧損和負的運營現金流。
我們可能會受到全球金融市場不確定性和客户財務狀況惡化的不利影響。
我們未來的業績可能會受到經濟低迷、公共衞生危機、地緣政治問題、債務和股權資本市場的波動或惡化、通貨膨脹、通貨緊縮或其他不利經濟狀況造成的不確定性的影響，這些不利的經濟狀況可能會對我們或與我們有業務往來的各方造成負面影響，導致我們的客户支出減少，他們不付款或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。此外，在天然氣或原油市場疲軟的時期，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能會導致我們的客户減少對我們服務的支出。此外，全球或國家的健康問題，包括大流行或傳染性疾病的爆發，如最近的冠狀病毒爆發，可能會對全球經濟和對我們服務的需求產生負面影響。此外，在業務過程中，我們持有客户的應收賬款。如果客户陷入財務困境或破產，我們可能會損失與該客户相關的全部或部分未償還應收賬款。此外，如果客户進入破產程序，還可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同被取消，這會給我們帶來鉅額費用或預期收入的損失。
我們ABL設施中的限制可能會限制我們的增長和從事某些活動的能力。
在IPO結束的同時，我們簽訂了一項新的基於資產的循環信貸安排，我們將其稱為“ABL貸款安排”。截至2019年12月31日，我們的ABL貸款下有210億美元的未償還借款，還有5240萬美元可供未來借款。我們ABL融資機制中的運營和財務限制和契約以及任何未來的融資協議可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金，或擴大或開展我們的業務活動的能力。例如，我們的ABL設施限制或限制我們的能力：
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分紅搬運現金；
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產生額外留置權；
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產生額外的債務；
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對衝利率；
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進行合併、合併或解散；
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與關聯企業進行交易；
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出售或以其他方式處置資產、業務和運營；
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大幅改變我們在IPO結束時進行的業務性質；以及
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進行收購、投資和資本支出。
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此外，我們的ABL設施包含不定期測試的金融契約的最低固定費用覆蓋率。我們遵守ABL設施中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業條件。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受損。任何違反我們的ABL貸款的限制、契約、比率或測試的行為都可能導致違約事件，這可能導致我們的ABL貸款的債務立即到期和支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。我們的ABL貸款的任何後續替換或任何新的債務可能具有類似或更具限制性的契約和條件。有關我們的資產負債表設施的更多信息，請參閲《管理層對我們資產負債表設施的財務狀況和運營結果的討論和分析》。
我們的運營受到固有風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些險可能是自保的，也可能不在我們的保單範圍內。
我們的運營受到石油和天然氣行業固有危險的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、隕石坑、火災、天然氣泄漏、石油和採出水泄漏以及向環境中排放氣體、標準、水力壓裂液或廢水。這些情況可能導致：
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運營中斷；
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大量維修、恢復或補救費用；
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人身傷害或生命損失；
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財產和設備受到重大損壞或者破壞的；
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環境污染，包括地下水污染；
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異常或意想不到的地質構造或壓力和工業事故；
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減損或暫停運營；以及
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大量收入損失。
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此外，我們的運營還面臨員工/僱主的責任和風險，如錯誤解僱、歧視、勞工組織、報復索賠和一般人力資源相關事宜。
超出我們維持的或不在保險承保範圍內的重大事件或不利索賠的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。油井服務行業可能會發生石油和天然氣產量損失以及地層損害索賠。在使用我們的設備和服務的地方發生災難性事件引起的訴訟可能會導致我們在主張鉅額索賠的訴訟中被點名為被告。
我們沒有針對所有可預見風險投保，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本太高。如果發生未完全投保的事故或保險公司未能履行其保險義務，可能會造成重大損失。此外，我們將來可能不能以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險可能無法覆蓋我們所承受的任何或所有風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者保險費或其他成本可能在未來大幅上升，從而使此類保險變得昂貴得令人望而卻步。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們營銷服務和擴大業務的能力產生負面影響。
油田服務業務競爭激烈。我們的一些競爭對手擁有更廣闊的地理範圍、更大的財力和其他資源，或者其他成本效益。此外，可能會有新公司進入我們的業務，或者在擺脱破產後債務大幅減少的情況下重新進入我們的業務，或者我們現有的和潛在的客户可能會開發他們自己的服務
 
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企業。我們維持當前收入和現金流的能力，以及我們營銷服務和擴大業務的能力，可能會受到競爭對手和客户活動的不利影響。如果我們的競爭對手大幅增加資源，發展和推廣具競爭力的服務，或大幅降低他們提供服務的價格，我們便可能無法有效地競爭。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的一些較大的競爭對手在地區、國家或世界範圍內提供更廣泛的服務。這些公司可能會有更大的能力在大宗商品價格較低的時期繼續油田服務活動，並吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔。
我們可能無法對核心服務實施提價或維持現有價格。
我們的核心服務線產生收入，其中大部分是以現貨市場為基礎提供的。我們核心服務的定價壓力，包括由於競爭、行業和/或經濟狀況造成的壓力，可能會影響我們實施核心服務漲價或維持定價的能力。我們經營的行業競爭非常激烈，因此，在提高或維持現有價格方面，我們可能並不總是成功。此外，在市場需求增加期間，包括水力壓裂設備在內的大量新服務能力可能進入市場，這也給我們的服務定價帶來壓力，並限制我們提高或維持價格的能力。此外，在我們的服務價格下降期間，我們可能無法相應地降低成本，這可能會進一步影響我們的盈利能力。
即使我們能夠提高價格，我們也可能無法以足以抵消成本上升的速度這樣做。此外，我們可能無法在不對我們的活動水平產生負面影響的情況下成功提高價格。由於成本增加而無法維持我們的價格或提高我們的價格，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的第三方提供沙子、支撐劑和化學品，延遲交付此類材料會增加此類材料的成本，或者增加我們支付最終不需要的材料的合同義務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們與有限數量的原材料供應商(如沙子、支撐劑和化學添加劑)建立了合作關係。如果我們目前的任何供應商不能提供必要的材料或未能及時交付所需數量的材料，由此導致的我們提供服務的能力的任何延誤都可能對我們的競爭能力、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類材料成本的增加可能會對我們的服務需求或我們業務運營的盈利能力產生負面影響。過去，我們的行業面臨零星的支撐劑短缺，因為水力壓裂作業需要停工，這對幾家競爭對手的經營業績造成了不利影響。我們可能無法緩解未來材料(包括支撐劑)的短缺。此外，如果我們的合同要求我們購買比我們最終需要更多的材料，包括支撐劑，我們可能會被迫支付“要麼接受要麼支付”合同條款下的額外金額。
由於需求增加而增加的支撐劑成本，或由於整合而導致支撐劑供應商數量減少的支撐劑供應商，可能會增加我們用於水力刺激的基本原材料的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的資產需要大量資金用於維護、升級和翻新，而且可能需要大量資本支出購買新設備。
我們的壓力泵和壓力控制船隊以及其他與鑽井和完井服務相關的設備需要在維護、升級和翻新方面進行大量資本投資，以保持其競爭力。零部件和勞動力的成本在過去有所增加，隨着需求的增加，未來可能會增加，這將要求我們產生額外的成本，以升級我們未來可能收購的任何機隊。我們的艦隊和其他設備在進行維護、升級或翻新期間通常不會產生收入。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，
 
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此類項目可能需要相當大的資本投資(佔總資產價值的百分比)，這可能會使此類項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為這些項目提供資金，我們可供維修的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，我們行業內的競爭或技術進步可能需要我們更新或更換現有船隊，或建造或購買新的船隊和設備。這種對我們資本的要求或對我們水力壓裂車隊需求的減少，以及此類維護和改進所需勞動力成本的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能增加我們的成本。
我們或我們的客户在獲得運營許可方面的延誤或限制可能會影響我們的業務。
在大多數州，我們的運營以及我們的石油和天然氣勘探和勘探客户的運營需要一個或多個政府機構的許可，才能執行鑽井和完井活動、確保水權或其他受監管的活動。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。對這類許可證的要求因地點的不同而不同，這些受管制的活動將在哪裏進行。正如所有政府的審批程序一樣，是否批出許可證、發出許可證所需的時間，以及與批出許可證有關的條件，都有一定程度的不明朗因素。此外，我們的一些客户的鑽探和完井活動可能發生在聯邦土地或美洲原住民土地上，需要聯邦政府或美洲原住民部落的租約和其他批准才能進行此類鑽探和完井活動或其他受監管的活動。在某些情況下，聯邦機構可以取消擬議的聯邦土地租約，並拒絕授予或以其他方式推遲所需的批准。因此，我們的E&P客户在美國某些地區的業務可能會被取消、中斷或暫停不同的時間，導致我們的收入損失，並對我們的運營結果產生不利影響。
與誘發地震相關的聯邦或州立法和監管舉措可能會導致油井和天然氣井的鑽探和完工受到運營限制或延遲，這可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
{br]我們的石油和天然氣勘探和開採客户根據監管此類處置活動的政府部門頒發的許可證，處置從石油和天然氣勘探和開採作業中收集的迴流和產出水或某些其他油田流體。雖然這些許可證是根據現行法律和法規發放的，但根據公眾或政府當局對此類處置活動的關注，這些法律要求可能會有所變化。其中一個關切涉及最近在地下處置井附近發生的地震事件，這些處置井用於注入石油和天然氣活動產生的迴流和產出水或某些其他油田流體進行處置。不斷髮展的研究表明，地震活動和廢水處理之間的聯繫可能因地區而異，在數以萬計的注水井中，只有很小一部分被懷疑是或可能是誘發地震活動的原因。2016年，美國地質調查局(United States Geological Survey)確定了六個誘發地震活動率更高的州，包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。自那時以來，美國地質調查局(United States Geological Survey)表示，這些州的這一比例有所下降，儘管人們仍然對誘發地震活動引發的地震感到擔憂。為了迴應人們對誘發地震活動的擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮對此類油井的使用提出額外要求。例如，俄克拉荷馬州發佈了廢水處理井的規則，對故障附近的處理井施加了一定的許可和操作限制，並提出了報告要求，而且還不時地, 正在制定和實施計劃，指導發生地震事件的某些油井限制或暫停處置油井作業。德克薩斯州也採用了類似的規定。此外，2016年末，OCC石油和天然氣保護部和俄克拉何馬州地質調查局發佈了完井地震活動指南，要求運營商在水力壓裂作業1.25英里範圍內發生某些異常地震活動後，採取某些規定行動，包括運營商計劃的緩解措施。近年來，包括2018年期間，OCC的石油和天然氣保護部已經發布命令，限制未來注入Arbacle地層地下的石油和天然氣廢水的數量增加，以努力減少該州的地震次數。地震事件的另一個後果可能是訴訟，聲稱處置井作業對鄰近地區造成了損害
 
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財產或以其他方式違反州和聯邦有關廢物處理的規定。這些進展可能會對我們的客户使用注水井處理迴流和產出水以及某些其他油田流體產生額外的監管和限制。加強對誘發地震活動的監管和關注也可能導致對利用注水井處理廢物的石油和天然氣活動的更大反對和訴訟。上述任何一項或多項發展可能導致我們的客户不得不限制處理井的數量、處理率或位置，或要求我們的客户或用於處理客户廢水的第三方處理井運營商關閉處理井，這些發展可能會對我們的客户的業務產生不利影響，並導致對我們服務的需求相應減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府行政命令或對此類活動的審查，可能會限制或禁止未來的某些石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們為石油和天然氣勘探和生產客户提供水力壓裂服務。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、砂或其他支撐劑和化學添加劑，以壓裂圍巖並刺激生產。
水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管，但EPA主張聯邦監管機構，並對該過程的各個方面進行了調查。例如，美國環保署已根據SDWA的UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了有關此類活動的指導意見，還發布了關於有毒物質控制法擬議規則制定的預先通知，報告了水力壓裂中使用的化學物質和混合物。此外，EPA還公佈了一項流出限制指南最終規則，禁止將陸上非常規油氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。BLM還在2015年發佈了一項最終規則，確立了與聯邦和美洲原住民土地上的水力壓裂相關的新的或更嚴格的標準，但BLM在2017年末廢除了2015年的規則；然而，挑戰BLM廢除2015年規則的訴訟仍在聯邦地區法院待決。此外，2016年底，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。國會不時出臺立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。然而，, 由於對氣候變化威脅的擔憂，一些尋求在2020年當選美國總統的候選人承諾在2020年禁止油井和天然氣井的水力壓裂，總統候選人蔘議員伯尼·桑德斯(D-VT)於2020年1月28日在參議院提出了一項法案，如果按照提議通過，到2025年將在全國範圍內禁止水力壓裂。如果在我們或我們的E&P客户開展業務的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的聯邦限制或禁令，我們或我們的客户可能會產生額外的成本或許可要求，以滿足這些聯邦要求，這可能非常重要，對於我們的客户來説，還可能導致在尋求勘探、開發或生產活動方面的額外限制、延遲或取消，這反過來會減少對我們服務的需求。
此外，一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，包括我們或我們的客户運營的州。例如，德克薩斯州和北達科他州等地已通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。此外，2019年4月，科羅拉多州州長簽署了參議院第19-181號法案，使之成為法律，該法案除其他外，將州石油和天然氣機構的使命從促進該州的能源開發修改為專注於以保護公眾健康、安全和環境的方式監管該行業，並授權市縣在其管轄範圍內監管石油和天然氣勘探和開採作業，包括水力壓裂活動。各國還可以選擇對水力壓裂實施某些禁令，效仿 國採取的做法。
 
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馬裏蘭州、紐約州和佛蒙特州。除了州法律，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。此外，非政府組織可能會尋求限制水力壓裂；儘管科羅拉多州參議院法案19-181在2019年獲得通過，但該州的一個或多個利益集團已經在2020年1月向該州提交了新的投票倡議，希望延長石油和天然氣開發造成的鑽探挫折。加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的立法、法規或投票舉措也可能導致我們客户的運營限制、延誤或取消，或者增加石油和天然氣勘探和生產的運營成本，包括開發中的頁巖油田，或者可能使我們和我們的客户更難進行水力壓裂。如果通過新的聯邦、州或地方法律、法規、總統行政命令或投票倡議，大幅限制或禁止部分或全部水力壓裂，此類法律要求可能會導致延誤，取消某些鑽井和注入活動，並禁止或增加水力壓裂的難度或成本。任何限制或禁止水力壓裂的法律要求都可能導致石油和天然氣勘探和開採活動減少，從而對我們的服務和業務需求產生不利影響。任何一項或多項此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
運輸法規的更改可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們受到各種交通法規的約束，包括交通部和各種聯邦、州和部落機構作為汽車承運人，這些機構的法規包括高速公路和安全部門的某些許可要求。這些監管機構對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管理諸如從事機動承運人業務的授權、安全、設備測試、司機要求和規格以及保險要求等事項。卡車運輸行業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會影響我們的運營，例如燃料排放限制的變化，控制司機在任何特定時間內駕駛或工作時間的服務小時數規定，車載ELD要求以及對車輛排放、重量和大小的限制。隨着聯邦政府繼續制定和提出與燃油質量、發動機效率和温室氣體排放相關的法規，我們可能會遇到與卡車購買和維護相關的成本增加、設備生產率下降、車輛殘值下降、燃油價格不可預測的波動和運營費用增加的情況。卡車交通量的增加可能會導致我們開展行動的一些地區的道路狀況惡化。我們的運營，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞道以及州和地方法規以及限制進入某些道路的法令的影響。此外，政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税(包括汽車燃料税)的建議，而任何此類增加都會增加我們的營運成本。此外，州和地方對特定道路上允許的路線和時間的監管可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式, 我們會制定適用於物流運作的任何法例或規例修訂或市政條例，以及這些法例或規例會在多大程度上增加我們的成本，或在其他方面對我們的業務、財政狀況和營運結果造成重大不良影響。
我們受到環境和職業健康安全法律法規的約束，這可能會使我們承擔巨大的成本和責任。
我們的業務以及我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務受眾多與環境保護相關的聯邦、部落、地區、州和地方法律法規的約束，包括我們業務的自然資源、健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置。這些法律法規可能會對我們的運營和我們的勘探和維修客户的運營施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、對與勘探和維修活動相關的可排放到環境中或注入非生產層的各種物質的類型、數量和濃度施加限制、產生資本支出以減輕或防止材料從我們提供服務的設備、設施或客户地點泄漏，對我們的運營造成的污染施加重大責任，以及
 
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針對工人保護的特定健康和安全標準的應用。我們或我們的E&P客户如果不遵守這些法律法規，可能會導致業務被禁止或限制，評估包括行政、民事和刑事處罰在內的制裁，發出要求進行調查、補救或治療活動的糾正行動令，或要求在特定地區執行我們的部分或全部業務，以及在批准或執行項目時發生限制、延誤或取消。
我們的業務活動存在產生重大環境成本和責任的風險，包括我們處理油田和其他廢物所產生的成本和責任，原因是與我們的運營相關的空氣排放和廢水排放，以及油田行業的歷史運營和廢物處理實踐。此外，私人當事人，包括我們為回收或處置廢物而提供服務和設施的物業的所有者，也有權提起法律訴訟，以強制執行合規，並就不遵守環境法律法規或人身傷害、財產或環境自然資源損害尋求賠償。一些環境法律和法規可能會施加嚴格責任，這意味着在某些情況下，我們可能會因為我們的行為在發生時是合法的，或者之前的運營商或其他第三方的行為或造成的條件而承擔責任。此外，多部環境法規定了公民訴訟，允許包括環境組織在內的私人當事人代替政府採取行動，並起訴運營商涉嫌違反環境法。因環境法律而產生的補救成本和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着時間的推移，保護環境的法律法規總體上已經變得更加嚴格，預計還會繼續這樣做，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。例如，2015年，美國環保署將8小時一級和二級標準的地面臭氧NAAQS，從百萬分之70降低到了百萬分之75。從那時起，EPA發佈了關於地面臭氧的區域指定和適用於州、地方和部落空氣機構的最終要求，以實施2015年北美空氣質量標準(NAAQS)關於地面臭氧的規定。新的法律法規、修訂現有法律法規、重新解釋法律要求或增加政府執法力度，可能會限制、推遲或取消石油和天然氣的勘探或開發鑽探，並可能限制油井維修機會。我們可能無法從保險中收回遵守這些法律法規的部分或任何成本
爆炸事件的發生可能會擾亂我們或我們客户的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們為石油和天然氣勘探和生產客户提供的有線服務業務涉及爆炸性材料的儲存和處理。儘管我們使用專門的設施來儲存爆炸性材料和密集的員工培訓計劃，但處理爆炸性材料可能會導致臨時關閉或以其他方式擾亂我們或我們的E&P客户的運營，或者可能導致我們的服務交付受到限制、延誤或取消。爆炸有可能導致僱員和其他人員死亡或嚴重受傷。我們、我們的E&P客户和第三方的物質財產損失也可能發生。任何爆炸性事件都可能使我們面臨負面宣傳或損害賠償責任，或導致生產限制、延誤或取消，其中任何事態發展都可能對我們的競爭能力、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與二氧化硅相關的立法、健康問題和訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們受制於與人體接觸結晶二氧化硅相關的法律法規。例如，2016年，OSHA發佈了一項最終規則，為接觸可呼吸結晶二氧化硅設定了更嚴格的允許暴露限制，並提供了其他條款來保護員工，如暴露評估要求、暴露控制方法、呼吸防護、醫療監測、危險溝通和記錄。截至2018年6月，要求遵守2016年規則中與水力壓裂相關的大部分方面，2016年規則進一步要求符合工程
 
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在2021年6月之前，控制與水力壓裂活動相關的可呼吸結晶二氧化硅暴露的控制義務。聯邦監管機構，包括OSHA和類似的州機構，可能會繼續建議修改他們關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規。我們可能無法遵守通過的任何新的法律法規，任何新的法律法規都可能要求我們修改或停止運營，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，吸入可吸入的結晶二氧化硅與肺部疾病矽肺有關。有證據表明，接觸結晶二氧化硅或矽肺與肺癌之間存在聯繫，並可能與其他疾病有關，包括免疫系統疾病，如硬皮病。這些健康風險一直是，並可能繼續是水力壓裂行業面臨的一個重大問題。對矽肺病和其他潛在健康不良影響的擔憂，以及對使用水力裂縫砂的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的石油和天然氣勘探和銷售客户使用水力裂縫砂。處理水力壓裂砂的實際或預期的健康風險可能會通過減少水力壓裂砂的使用、產品責任或員工或第三方訴訟的威脅、我們和我們的E&P客户的聯邦、州和地方監管機構更嚴格的審查或水力壓裂行業可用資金來源的減少，對包括我們在內的水力壓裂服務提供商產生實質性的不利影響。
我們面臨業務運營產生的潛在負債，如果實現，這些負債可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。
我們的運營受到設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸和石油、天然氣或井液無法控制的流動以及自然災害的影響，這些災害可能導致人身傷害、生命損失、財產、設備、環境或設施的損壞和停產。運營效率的任何波動都會影響我們及時向客户提供服務的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們採取了質量保證措施，但錯誤、缺陷或其他性能問題可能會導致財務、聲譽或其他損失，包括人身傷害責任、維修和清理費用以及潛在的刑事和民事處罰和損害。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。任何錯誤、缺陷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成負面影響。
一般來説，我們的石油和天然氣E&P客户同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是在我們的油井現場服務中，員工因此類操作而受傷或財產受損，除非在大多數情況下是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償我們的E&P客户因我們任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非在大多數情況下是由於E&P客户的嚴重疏忽或故意不當行為所致。此外，我們的E&P客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們也同意賠償我們的客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。井噴等災難性事件造成的損失通常由E&P客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行此類合同分配，可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要簽訂服務協議，其條款與上述風險分配條款不同。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們或我們的關聯公司希望將保險維持在我們認為與本行業類似情況的公司一致的水平，但我們不能保證此保險足以覆蓋所有責任。此外，將來可能不會普遍提供保險，或者如果有的話，保險費可能會使這種保險在商業上變得不合理。
{br]許多州制定的反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與客户簽訂協議，管理我們服務的提供，該協議通常包括針對運營造成的損失的某些賠償條款(請參閲前面的風險因素)。此類協議可能要求每一方針對某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受補償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州都有限制
 
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關於合同賠償協議，特別是賠償一方當事人因其自身疏忽而承擔的後果的協議。此外，包括德克薩斯州、路易斯安那州、新墨西哥州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
石油和天然氣公司使用水力壓裂的運營在很大程度上依賴於水的可用性。對獲取用於勘探和開採活動的水以及迴流和產出水的處理能力的限制可能會影響它們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生相應的不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。我們的石油和天然氣勘探和開採客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私人或第三方在當地爭奪水，或者地方或州政府計劃的實施，以監測或限制其管轄範圍內的水力壓裂用水的有益使用，以確保當地有足夠的供水。由於第三方企業的需要，這些或類似的發展可能會導致對水的分配受到限制，這些第三方企業擁有更高的合同或許可權。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水接收，可能會對他們的勘探和銷售業務產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生相應的不利影響。
此外，實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對我們的E&P客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用的法律，包括清潔水法，對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制，並要求向這些水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。2015年，美國環保署(EPA)和奧巴馬政府領導的軍團(Corps)發佈了一項最終規則，概述了他們對包括濕地在內的美國水域的聯邦管轄範圍的立場。2017年，美國環保署和特朗普政府領導的軍團同意重新考慮2015年的規定，此後，在2019年10月22日，這兩個機構發佈了一項最終規定，於2019年12月23日生效，廢除了2015年的規定。2020年1月23日，這兩個機構發佈了一項最終規則，重新定義了《清潔水法》對美國水域的管轄權，重新定義的範圍比2015年規則中的範圍更窄。在聯邦登記冊(Federal Register)上公佈並在隨後60天內通過後，2020年1月23日的最終規則將生效，屆時美國將受到單一監管方案的覆蓋，因為它涉及聯邦對美國水域的管轄範圍。然而，人們仍然預計，2020年1月23日的最終規則也將在聯邦地區法院受到法律挑戰。只要對2020年1月23日最終規則的任何挑戰都是成功的，2015年規則或修訂後的規則擴大了《清潔水法》在我們或我們的石油和天然氣勘探和開發客户開展業務的地區的管轄權範圍, 我們或我們的客户可能會增加成本，我們的客户可能會在批准或取消項目時遇到延誤或取消，這可能會減少對我們服務的需求。此外，EPA還公佈了最終規定，禁止水力壓裂和某些其他天然氣作業向公有污水處理廠排放廢水。《清潔水法》和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。如果E&P公司遵守當前及未來的環保法規和許可要求，對開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水進行監管，以及無法確保運輸和進入有足夠能力接受所有迴流和產出水的處置井，這些都可能會增加我們客户的運營成本，並導致E&P客户的運營受到限制、延誤、中斷或終止，這種情況的程度無法預測。
未來的任何債務都可能限制我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們的ABL貸款下有210億美元的未償還借款，還有5240萬美元可供未來借款。我們可能會產生額外的債務來為資本提供資金
 
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支出和營運資金需求。我們的負債水平可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們的增長，當債務到期時，我們可能難以償還債務。我們的負債可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：
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我們的負債可能會增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
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我們目前作為締約方的協議中包含的契約以及我們未來可能簽訂的協議規範了我們的負債，從而限制了我們借入資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力；
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我們的債務契約還會影響我們規劃和應對經濟和行業變化的靈活性；
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任何不遵守財務或其他債務契約的行為都可能導致違約事件，這可能導致我們的部分或全部債務立即到期並支付；
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我們的負債可能會削弱我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力；以及
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我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法履行債務義務。如果我們的現金流和資本資源不足以為任何償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資債務。
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利率上升可能會對我們的股票價格產生不利影響，或者對我們出於收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。
未來借款、信貸安排和債務發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。不斷上升的利率環境可能會對我們的股票價格產生不利影響，或者對我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。
我們依賴少數關鍵員工，他們的缺席或流失可能會對我們的業務造成不利影響。
我們業務中的許多關鍵職責已分配給少數員工。失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們管理團隊中的一名或多名成員(包括首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、事業部總裁和某些副總裁)的服務流失可能會擾亂我們的運營。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。因此，我們不為關鍵員工的死亡所造成的任何損失投保。
我們的行業總體上經歷了較高的員工流失率。我們在更換或增加人員方面遇到的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於可用的熟練員工，可能無法找到足夠的熟練勞動力來滿足我們的需求，這可能會對我們的增長產生負面影響。我們還必須遵守公平勞動標準法案，該法案規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們的服務需要技術熟練的工人，他們能完成體力要求很高的工作。由於我們的行業波動，包括最近鑽探活動的顯著下降，以及工作的苛刻性質，許多工人離開了水力壓裂行業，轉而從事不同領域的工作。如果我們不能留住或滿足不斷增長的技術人才需求，我們的經營業績和執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。
我們通過收購實現的業務增長可能會使我們面臨各種風險，包括難以找到合適的增值收購機會、難以獲得定向收購的融資以及提高槓杆或償債要求的可能性。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算對互補資產、業務和技術進行有選擇的增值收購。收購涉及許多風險，包括：
 
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不可預見的成本和負債承擔，以及被收購企業的不可預見的負債風險，包括環境責任；
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為了遵守公開報告要求，我們在收購業務上正確評估和維護有效的內部控制環境的能力受到限制；
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被收購業務的關鍵員工和客户的潛在損失；
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無法對所獲得的技術進行商業化開發；
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進入我們之前經驗有限的市場的風險；以及
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增加我們的費用和營運資金要求。
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此外，我們可能沒有足夠的資本資源來完成其他收購。我們可能會產生鉅額債務來為未來的收購融資，也可能發行與此類收購相關的股權或債務證券。償債要求可能會對我們的經營業績和財務狀況構成重大負擔，發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外融資。即使我們能夠獲得必要的資本，我們也可能無法繼續尋找合適的收購機會，無法就可接受的條款進行談判，也無法成功收購已確定的目標。我們這個行業對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。
我們通過收購實現增長和管理增長的能力將要求我們繼續投資於運營、財務和管理信息系統，以吸引、留住、激勵和有效管理我們的員工。根據特定季度是否完成了重大收購，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。
整合收購可能非常耗時，並且會產生成本，從而降低我們的淨收入和現金流。
我們業務戰略的一部分包括進行我們認為將對我們的業務產生增值的收購。如果我們完成一項收購，整合被收購業務的過程可能既複雜又耗時，可能會對業務造成幹擾，並可能由於一系列障礙而導致業務中斷或分散管理層的注意力，這些障礙包括但不限於：
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我們的盡職調查流程未能發現重大風險或問題；
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被收購公司或本公司客户流失；
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對被收購公司或我公司品牌或條幅的負面影響；
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未能保持或提高客户服務質量；
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難以消化被收購公司的業務和人員；
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我們無法留住被收購公司的關鍵人員；
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發生意外費用和營運資金需求；
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我們無法實現合併後業務的財務和戰略目標，包括協同效應；
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內部控制、程序和政策維護困難；
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對股權或債務總成本的錯誤假設；以及
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在新產品區或新地理區域運營時出現不可預見的困難。
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上述任何障礙或其組合都可能降低毛利率或增加銷售、一般和行政費用的絕對值和/或佔淨銷售額的百分比，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
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我們未來可能無法以我們可以接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購。此外，未來的收購伴隨着被收購公司的義務和負債可能沒有在該公司的歷史財務報表中得到充分反映的風險，以及這些歷史財務報表可能基於與我們的假設或會計政策方法不正確或不一致的假設的風險。任何這些重大義務、負債或不正確或不一致的假設都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們的業務擴張計劃不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們希望實現的收入和盈利增長。
我們業務戰略的一個關鍵要素涉及擴展我們的服務、地理位置和客户基礎。我們業務戰略的這些方面受到許多不確定性的影響，包括：
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我們有能力留住或聘用有經驗的船員和其他人員；
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我們打算提供的服務的客户需求量；
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我們有能力獲得必要的設備、原材料或技術，以成功實現我們的擴張目標；
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我們的水力壓裂作業是否缺水；
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任何可能限制或推遲我們提供服務的意外延遲，危及我們與現有客户的關係，並對我們為此類服務獲得新客户的能力產生不利影響；以及
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來自新的和現有服務提供商的競爭級別。
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在實施我們計劃的擴張過程中遇到任何這些或任何不可預見的問題可能會對我們的競爭能力、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們實現希望實現的收入和盈利增長。
節約燃料的措施可能會減少對石油和天然氣的需求，這反過來又會減少對我們服務的需求。
節約燃料的措施、替代燃料的要求以及消費者對石油和天然氣替代品需求的增加可能會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們服務的需求，這將導致我們的收入減少。
不令人滿意的安全性能可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，則會對我們的收入造成不利影響。
我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們能否證明我們能夠以符合適用法律、規則、法規和許可的方式可靠、安全地運營我們的業務，這些法律要求可能會發生變化。現有和潛在客户認為其第三方服務提供商的安全記錄在他們決定聘用此類提供商時非常重要。如果在我們的一個運營地點發生一起或多起事故，受影響的客户可能會要求終止或取消使用我們的設施或服務，並且可能不太可能繼續使用我們的服務，這可能會導致我們損失大量收入。此外，如果他們因為認為我們的安全記錄不可接受而選擇不與我們接觸，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。此外，未來我們可能會遇到多次或特別嚴重的事故，導致我們的安全記錄惡化。隨着我們的持續增長，如果我們經歷了員工流動率高或勞動力短缺，或者僱傭缺乏經驗的人員來支持我們的人員需求，這種情況可能會更有可能發生。
 
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我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅帶來的一系列風險的影響，這些風險可能會導致運營和資本成本增加，限制可能發生石油和天然氣生產的區域，並減少對我們服務的需求。
氣候變化繼續引起公眾、政府和科學界的高度關注。因此，國際、國家、地區、州和地方各級政府已經提出了許多建議，並可能繼續提出，以監測和限制温室氣體的排放，並限制或消除此類未來的排放。因此，我們的業務以及我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務都面臨一系列與化石燃料和温室氣體排放勘探、生產和加工相關的監管、政治、訴訟、聲譽和金融風險，因此，我們的業務以及我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務面臨一系列與勘探、生產和加工化石燃料和温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟、聲譽和財務風險。
在聯邦一級，到目前為止還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，EPA在CAA的授權下通過了一些規則，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建設和運營許可審查，要求監測和年度報告某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，執行清潔空氣法排放標準，指導減少石油和天然氣部門某些新建、改裝或重建設施的甲烷，並與交通部一起，對在美國運營的車輛實施温室氣體排放限制。此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮採用立法、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》是一項不具約束力的協定，要求各國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。雖然特朗普政府領導下的美國已經宣佈退出此類協定，從2020年11月4日起生效，但多名競選2020年美國總統職位的候選人承諾重新加入當選的《巴黎協定》。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，這表現為某些候選人在2020年競選美國總統一職的承諾。(br}政府、科學和公眾對温室氣體排放引發的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，具體表現為某些候選人承諾在2020年競選美國總統。)一位或多位總統候選人發表的關鍵聲明包括禁止對油井和天然氣井進行水力壓裂，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。總統候選人如果當選，還可能對管道基礎設施的建設或液化天然氣出口設施的許可提出更嚴格的要求。與氣候變化相關的訴訟風險也在增加，因為一些城市、地方政府和其他原告試圖向州或聯邦法院起訴最大的石油和天然氣勘探和生產公司，指控這些公司通過生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)等方式製造公共滋擾。這類訴訟聲稱，這些公司因此對氣候變化影響造成的道路和基礎設施破壞負有責任。此外，一些訴訟稱，這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但他們欺騙了投資者，沒有充分披露這些影響。
化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構投資者也變得更加關注可持續性貸款做法，其中一些人可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。此外，近幾年來，機構貸款人的貸款和投資做法一直是密集的遊説活動的主題，這些遊説活動往往是公開的，由環保活動人士、國際巴黎協定的支持者以及擔心氣候變化的外國公民發起，要求他們不要為化石燃料生產商提供資金。對化石燃料能源再投資和融資的限制可能導致鑽探計劃或生產活動的限制、延遲或取消。
通過和實施任何國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少
 
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對石油和天然氣的需求，這可能會減少對我們服務的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們的石油和天然氣勘探和生產客户限制或取消生產活動，因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任，或者削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
最後，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，這些事件可能會對我們的運營和我們的E&P客户的運營產生不利影響。
歐空局和MBTA法律以及其他旨在保護某些野生動物物種的限制管理着我們和我們客户的運營，未來可能會施加額外的限制，這可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或者限制我們客户開發新油井和天然氣井的能力。
我們作業區的石油和天然氣勘探和開採作業可能會受到季節性或永久性限制鑽探活動的不利影響，這些限制旨在保護各種野生動物，這可能會限制我們在保護區內作業的能力。為保護瀕危物種而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者要求實施代價高昂的緩解措施。
例如，歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。如果根據歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA保護的物種居住在我們或我們的石油和天然氣勘探和銷售客户運營的地區，我們和我們的客户進行或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或者我們或我們的石油和天然氣勘探和銷售客户可能被迫為開展運營和建設設施而招致重大額外成本。此外，我們客户的鑽探活動可能會在受保護的棲息地或某些季節(如繁殖和築巢季節)被推遲、限制或禁止。我們的一些業務和我們客户的業務位於指定為受保護物種棲息地的區域。
此外，FWS可能會決定是否將某些物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單，而有關將某些物種列入瀕危或受威脅物種名單或不將其列入名單的訴訟可能會導致對未受保護或受保護較少的物種採取更繁瑣的保護措施。例如，2015年，FWS決定將北部長耳蝙蝠列為瀕危物種，其活動範圍覆蓋了美國東部和中北部地區三分之二以上的州，而不是更具保護性的瀕危物種。然而，2020年1月發佈的一項聯邦法院裁決發現，FWS未能進行充分的分析，這可能導致蝙蝠被宣佈為瀕危物種，法院將上市決定發回FWS，以重新確定該物種的地位。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種或重新指定受保護物種可能會間接導致我們產生額外成本，導致我們或我們的E&P客户的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的州機構可以指定關鍵或合適的棲息地，他們認為這些區域對於受威脅或瀕危物種的生存是必要的。這樣的指定可能會實質性地限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。
鑽井和油井服務技術的技術進步，包括那些涉及水力壓裂的技術進步，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
水力壓裂和完井工具行業的特點是技術進步迅速且意義重大，並採用新技術推出新服務。隨着競爭對手和其他公司在未來使用或開發可與我們相媲美的新技術或新技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，這可能會讓他們在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或服務。新技術也可以讓我們的
 
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石油和天然氣勘探與生產客户可以垂直整合他們的業務，從而減少或消除對我們服務的需求。我們有效使用或實施新技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
季節性天氣狀況、自然災害和公共衞生危機可能嚴重擾亂正常運營，損害我們的業務。
我們的業務位於美國的不同地區。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期間，我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。在惡劣天氣條件下，我們客户的勘探活動也可能受到影響。此外，我們作業區的長期乾旱狀況可能會影響我們或我們的客户獲得足夠水的能力，或者可能增加此類水的成本。因此，自然災害或任何惡劣天氣情況都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，如果我們經營的地區或市場對石油和天然氣的需求受到公共健康危機的影響，如冠狀病毒或其他我們無法控制的類似災難性事件，我們的業務和經營業績可能會受到影響。在這一點上，這種事件可能會在多大程度上影響我們的業績還不確定。
我們的某些服務線路可能集中在特定的地理區域，這可能會加劇這些服務線路的任何負面表現，達到這些服務線路表現不佳的程度。
我們歷史上一直專注於中大陸和落基山脈地區的壓力泵服務。在這些地理區域的惡劣天氣、困難的市場狀況或石油和天然氣勘探放緩的時期，我們所經歷的收入下降、融資困難和融資成本增加的情況可能會因我們完成和生產業務的地理集中度而加劇。我們可能會同時經歷這些情況中的任何一種，從而對我們的運營結果產生相對更大的影響，而不是對其他在地理上擁有更多元化業務的公司造成的影響。此類延誤或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統可能會出現中斷或故障。
我們依靠成熟的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務，包括過程控制技術。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而易受影響。我們的任何信息技術系統的故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們提供服務的能力造成不利影響，從而影響我們的銷售和盈利能力。
我們面臨網絡安全風險。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。
石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。與此同時，包括蓄意攻擊在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內保持不被檢測到。隨着網絡事件的不斷髮展，我們很可能需要花費額外的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救任何易受網絡事件影響的漏洞。我們對網絡事件(包括蓄意攻擊)的系統和保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。
 
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如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。
我們沒有與我們的許多關鍵工藝和技術相關的專利或專利申請。如果我們不能對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能向您保證，我們將來可能獲得的任何專利都會給我們帶來任何重大的商業利益，或者會阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。
我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。
第三方可能會不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知識產權。我們可能不會在與此類索賠相關的任何法律程序中獲勝，我們的服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久、代價高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們發現我們的技術侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些第三方獲得許可或大幅重新設計我們的技術以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，或者無法成功地重新設計我們的技術。如果我們無法獲得某些技術或產品所需的許可證，因此無法使用被侵權的技術或產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
恐怖襲擊、武裝衝突或破壞行為可能會損害我們的業務。
在美國或其他國家發生或威脅恐怖襲擊、反恐努力和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突，包括中東持續的敵對行動，可能會對美國和全球經濟產生不利影響，可能會阻止我們履行我們的金融和其他義務。此外，活動家的破壞性抗議和反對形式以及其他幹擾行為，包括針對石油和天然氣開發和生產活動的破壞或生態恐怖主義行為，可能會導致人身傷害、財產、自然資源或環境破壞，或導致我們或我們客户的運營長期中斷。如果上述任何事件發生，隨之而來的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們的服務需求帶來下行壓力，並導致我們的收入減少。石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊或破壞的直接目標，如果客户運營所必需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍(如果有的話)可能會變得更難獲得。
我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。
我們與關聯方進行了大量交易。其中某些交易的細節在“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”一節中闡述。關聯方交易可能與我們的管理層產生利益衝突，包括：
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我們一方面可以與關聯方簽訂合同，但這些合同不是公平交易的結果；
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我們在關聯方擔任責任職位的高管和董事可能意識到某些適合向我們以及其他關聯方展示的商機，並可能向這些其他方展示此類商機；以及
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我們在相關方擔任責任的高管和董事可能對其他實體負有重大職責，並花費大量時間為其服務，並且在分配時間方面可能存在利益衝突。
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這類衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們的經濟利益。此外，關聯方交易若出現利益衝突，可能會打擊投資者的信心。我們的董事會(“董事會”或“董事會”)定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會記錄與閒置資產或我們出售的資產相關的損失或減值費用。
長期低利用率、技術變化或出售低於賬面價值的資產可能會導致我們蒙受損失。這些事件可能導致確認對我們的財務業績產生負面影響的減損費用。由於市場狀況下降或其他原因而產生的重大減值費用可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。
我們可能需要對長期資產的賬面價值進行減記。
每當事件或環境變化表明我們的長期資產(如財產和設備)的賬面價值可能無法收回時，我們就評估其減值。可回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流進行比較來衡量的。根據預期減值審核時的特定市場因素和情況，以及對發展計劃、經濟和其他因素的持續評估，我們可能需要減記我們的長期資產和其他無形資產的賬面價值。截至2019年12月31日的年度，我們與有線和壓力泵服務相關的減值費用為4160萬美元，未來可能會產生進一步的減值。
上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(SEC)的相關規定以及紐約證券交易所(NYSE)的要求。遵守這些法律、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了我們的成本和支出。我們需要：
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建立更全面的合規職能；
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遵守紐約證券交易所頒佈的規則；
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繼續按照聯邦證券法規定的義務編寫和分發定期公開報告；
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建立內部政策，例如與內幕交易相關的政策；以及
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在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。
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具體地説，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務主管。任何未能開發或維持有效控制的行為都可能對定期管理評估的結果產生不利影響。如果我們不能證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時提交報告
 
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如果沒有準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。為了在規定的期限內達到第404節的要求，我們繼續投入內部資源並利用外部顧問，以繼續執行詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。如果將來發現重大弱點，或者我們不能及時遵守第404節的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大誤報，如果需要，我們可能會收到會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源。在需要的情況下，我們可能會收到會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源, 這可能會導致金融市場的不良反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。我們不能向您保證，我們對財務報告的披露控制或內部控制未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們的會計師事務所就不會被要求就我們的財務報告內部控制提供意見。
此外，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。
我們的股價可能會波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
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財務和運營業績的季度變化；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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我們競爭對手的戰略行動；
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股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；
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新聞界或投資界的炒作；
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研究分析師未能覆蓋我們的普通股；
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我們、我們的主要股東(定義如下)或其他股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
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會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
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關鍵管理人員增減；
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我們股東的行動；
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一般市況，包括大宗商品價格波動；
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與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及
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本“風險因素”部分描述的任何風險的實現。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
主要股東有權指導我們大多數有表決權股票的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
由Quintana Capital Group(“Quintana”)、Archer Well Company Inc.(“Archer”)、Geveran Investments Limited及其附屬公司(“Geveran”)、Robertson QES Investment LLC(“Robertson QES”)和Corbin J.Robertson，Jr.管理的投資基金。截至2020年3月1日，羅伯遜先生以及昆塔納、阿切爾、Geveran和Robertson QES(主要股東)合計擁有我們約75.7%的有表決權股票。因此，在合併的基礎上，主要股東能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體都不太可能影響我們的管理方式或我們業務的方向。主要股東在潛在或實際涉及或影響我們的事項(例如未來收購、融資及其他公司機會及收購我們的嘗試)方面的利益，可能與我們其他股東的利益衝突。
考慮到這種集中所有權，主要股東必須批准對我們的任何潛在收購。大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外，如果投資者認為持有大股東的公司的股票不利，主要股東的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
此外，我們的第二次修訂和重述股權協議(“股權協議”)賦予昆塔納任命兩名董事進入我們董事會的權利，讓Archer有權任命兩名董事進入我們的董事會，並讓Geveran有權任命一名董事進入我們的董事會。根據股權協議，就美國證券交易委員會的某些規則和法規而言，主要股東也被視為一個“集團”。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。
我們的某些董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或追求商機方面可能存在利益衝突。我們的某些董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任責任職位。這些董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合與他們有關聯的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決。有關我們董事的業務關聯和股東應注意的潛在利益衝突的更多討論，請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。
Quintana、Archer和他們各自的關聯公司與我們競爭的能力不受限制，我們修訂和重述的公司註冊證書中的公司機會條款可以使Quintana或Archer從我們原本可能獲得的公司機會中獲益。
我們的管理文件規定，我們放棄對可能不時提交給Quintana或Archer或其各自附屬公司的任何商機的任何興趣和預期。
 
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昆塔納和阿徹及其附屬公司(包括其投資組合投資)不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。特別是，在受適用法律限制的情況下，除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書：
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允許昆塔納和阿徹及其各自的附屬公司開展與我們競爭的業務，並對我們可能投資的任何類型的財產進行投資；以及
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規定，如果Quintana或Archer或他們各自的關聯公司，或Quintana或Archer的任何員工、合作伙伴、成員、經理、高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，也是我們的董事或高級管理人員，意識到潛在的商業機會、交易或其他事項，他們將沒有義務向我們傳達或提供該機會。
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Quintana或Archer或其各自的關聯公司可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能會將此類機會引導至他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不會意識到或沒有能力追求此類機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。此外，昆塔納和阿徹及其各自的附屬公司未來可以處置石油和天然氣資產或其他資產，而沒有義務向我們提供購買任何這些資產的機會。因此，如果昆塔納和阿徹及其各自的關聯公司為了自身利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商機，我們放棄對昆塔納和阿徹及其各自關聯公司可能不時出現的任何商機的興趣和預期，可能會對我們的業務或前景產生不利影響。
任何主要股東大幅減持各自在我們的所有權權益可能會對我們產生不利影響。
我們相信，主要股東在我們的所有權權益為他們每個人提供了幫助我們取得成功的經濟動機。各主要股東均無責任維持彼等於吾等各自的擁有權權益，並可隨時選擇全部或大部分出售或以其他方式減持彼等於吾等各自的擁有權權益。若任何主要股東出售其於本公司的全部或大部分股權，則該等主要股東可能沒有動力協助我們取得成功，而預期將擔任本公司董事會成員的該等主要股東聯屬公司可能會辭職。這些行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，以及特拉華州法律，都包含可能阻礙收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股票數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或該系列的價格和清算優先權。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：
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我們不再是一家控股公司後，我們的董事會分為三類，每一類交錯任職三年，如果有，可以由我們的優先股持有人選舉產生的董事除外；
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在我們不再是一家控股公司後，規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或者(如果適用)我們一個或多個系列優先股持有人的權利，否則只能由多數董事投贊成票才能填補
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然後任職，即使少於法定人數(在此之前，空缺也可以由持有多數流通股的股東填補)；
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在我們不再是受控公司後，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過任何書面同意代替股東會議來實施，但須遵守我們的任何系列優先股的持有者對該系列的權利；
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在我們不再是一家控股公司後，我們的公司註冊證書和章程可以由持有我們當時已發行普通股不少於66%的持有者的贊成票進行修改；
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在我們不再是一家控股公司後，根據在表決時任職的董事會多數成員以贊成票通過的決議，我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開(在此之前，也可以應持有當時有權投票的流通股過半數的股東的要求召開特別會議)；
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規定，在我們不再是一家控股公司後，所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股的投票權不低於66%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，要求隨時罷免任何或所有董事，董事只能因“原因”而被免職；
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禁止股東對所有事項進行累計投票；
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制定股東建議和董事會選舉提名的預先通知規定，由股東大會採取行動；
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授予我們的董事會授權非指定優先股的能力；
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賦予董事會唯一權力，可通過董事會決議更改本公司董事會的授權董事人數；以及
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明確授權董事會採納、更改或廢除我們的章程。
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我們修訂和重述的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)第203節的保護，並防止我們與獲得我們至少15%有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，自該人成為利益股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為利益股東的企業合併或交易已按我們修訂後的規定獲得批准然而，我們修訂和重述的公司註冊證書也規定，我們的主要股東和我們的主要股東向其出售普通股的任何人將被排除在“有利害關係的股東”的定義之外。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)任何代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)任何主張索賠的訴訟。吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律或(Iv)適用於任何針對吾等提出受內部事務原則管轄的索償的訴訟，在每宗該等個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被指名為該等訴訟被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司上一句話所述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。此選擇
 
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法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不打算為普通股支付現金股息。因此，你實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。
在可預見的將來，我們不打算宣佈普通股股票的現金股息。此外，我們的ABL設施對我們支付現金股息的能力施加了一定的限制。因此，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會可能是您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。不能保證我們普通股在市場上佔上風的價格永遠會超過您購買普通股時的價格。
未來在公開市場出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
我們可能會在隨後的公開發行中出售額外的普通股，或者可能發行額外的普通股或可轉換證券。截至2020年2月28日，我們有33,809,640股普通股流通股。
關於我們的IPO，我們於2018年2月14日向證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，規定根據我們的股權激勵計劃註冊我們已發行或預留髮行的5,257,215股普通股。在滿足歸屬條件及規則第2144條的要求下，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。
此外，2018年12月21日，根據我們於2018年2月13日由本公司和若干主要股東之間根據登記權協議承擔的合同義務，本公司向證券交易委員會提交了S-1表格中的出售股東貨架登記聲明，並登記了25,654,384股我們的普通股，每股面值0.01美元，可由其中點名的出售股東不時提出出售(“2018年12月S-1表格S-1”)。2018年12月表格S-1涵蓋的普通股股票由我們在與我們IPO相關的公司重組中向出售股東發行，或由出售股東在我們於2018年2月13日截止的IPO中購買。我們不會根據2018年12月的S-1表格出售任何普通股，也不會從出售股東出售任何普通股中獲得任何收益。我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和/或出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會無需我們的股東批准，發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先權、限制和相對權利，包括關於股息和分配的相對於我們普通股的優先權，由我們的董事會決定。
我們的一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予某一類別或系列優先股的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
 
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目錄
 
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
主要股東在合併的基礎上擁有我們所有類別的已發行有表決權股票的合計投票權的多數。此外，根據股權協議，就證券交易委員會的若干規則及規例而言，主要股東被視為一個集團。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：
•
大多數董事會成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成；
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•
提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及
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•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。
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只要我們仍是受控公司，這些要求就不適用於我們。我們打算利用這些豁免的一部分或全部。例如，雖然考慮到我們的控股公司地位，目前並不是強制性的，但在IPO結束時，我們自願成立了一個薪酬委員會。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。
只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。
根據《2017年減税和就業法案》(簡稱《就業法案》)，我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們就不會被要求，其中包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)節，就管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估提供審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何強制要求審計公司輪換或補充審計師報告的新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。
如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為一家較小的報告公司，我們不能確定這種減少披露是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前是交易法定義的“較小的報告公司”，因此被允許在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告，並對我們的SEC文件承擔某些其他減少的披露義務。在非關聯公司持有的已發行普通股總市值達到之前，我們仍將是一家“較小的報告公司”。
 
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我們最近結束的第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元。我們無法預測-投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的普通股做出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
第1B項未解決的員工意見
無
項目2.屬性
我們目前租用的公司總部位於路易斯安那街1415號，2900Suit2900，德克薩斯州休斯頓，郵編77002。我們目前擁有或租賃以下附加材料設施：
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租賃或擁有
​ ​
過期
租賃
​
定向鑽進 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德克薩斯州米德蘭
​ ​ 租賃 ​ ​
6/30/2022
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德克薩斯州米德蘭
​ ​ 租賃 ​ ​
12/31/2021
​
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州
​ ​ 租賃 ​ ​
6/30/2026
​
德克薩斯州威利斯
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
​
德克薩斯州威利斯
​ ​ 租賃 ​ ​
按月
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懷俄明州米爾斯
​ ​ 租賃 ​ ​
10/31/2026
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西弗吉尼亞州摩根敦
​ ​ 租賃 ​ ​
按月
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加壓泵 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
懷俄明州吉列
​ ​ 租賃 ​ ​
11/30/2021
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俄亥俄州蓬卡市
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自有持有待售
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不適用
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聯合城，OK
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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卡努特，KS
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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壓力控制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威利斯頓，ND
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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首席執行官格里利
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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德克薩斯州敖德薩
​ ​ 租賃 ​ ​
03/31/2021
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德克薩斯州維多利亞市
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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德克薩斯州朗維尤
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
​
Arnett，好的
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
​
埃爾克城，OK
​ ​ 租賃 ​ ​
04/30/2027
​
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州
​ ​ 租賃 ​ ​
12/12/2026
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有線 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格思裏，好的
​ ​
自有持有待售
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不適用
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德克薩斯州萊夫蘭
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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德克薩斯州敖德薩
​ ​ 租賃 ​ ​
03/31/2021
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德克薩斯州克雷森
​ ​ 擁有 ​ ​
不適用
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德克薩斯州沃斯堡
​ ​ 租賃 ​ ​
12/31/2020
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我們相信我們的設施足以滿足我們目前的運營需求。
 
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第3項法律訴訟
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工傷賠償和與僱傭相關的糾紛。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第4項：礦山安全披露
不適用。
第5項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​
市場信息
關於我們的首次公開募股，我們的普通股於2018年2月9日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“QES”。
截至2020年2月28日，我們約有33,809,640股已發行普通股，33名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在被提名人或“街頭巷尾”賬户中持有我們普通股的人。
股利政策
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的ABL設施對我們向普通股持有者支付現金股息的能力施加了限制。有關ABL設施的更多信息，請閲讀下面的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-ABL設施”。
近期未註冊證券的銷售
本公司沒有未註冊銷售之前未報告的股權證券。
發行人和關聯購買者購買股權證券
根據董事會於2018年8月8日批准的600萬美元普通股回購計劃，可根據市場情況以及公司、監管和其他相關考慮，不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。本計劃可由公司自行決定隨時修改或暫停。截至2019年12月31日，該公司已購買了867,281股，在本計劃的有效期內總計260萬美元。
下表包括2019年第四季度根據這些計劃進行的回購。
2019
​ ​
總數
購買的股票
​ ​
均價
按股付費
​ ​
總數
購買的股票
作為公開活動的一部分
宣佈計劃
或程序
​ ​
最高金額
股票價值
那可能還是
根據 購買
計劃或計劃
(千)
​
10月份
​ ​ ​ ​ 69,163 ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 69,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,728 ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 52,163 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 52,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,618 ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 76,556 ​ ​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 76,556 ​ ​ ​ ​ $ 3,398 ​ ​
合計
​ ​ ​
​
197,882
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
197,882
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
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​
(1)
2018年8月8日，我們的董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，授權我們在公開市場回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。回購可隨時開始或暫停，恕不另行通知。該計劃沒有義務QES在任何時期或根本沒有義務購買任何特定數量的普通股，根據公司的內幕交易政策，該計劃可能在任何時候被修改或暫停，由公司自行決定。
​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度內，根據我們基於股份的薪酬協議條款，某些高管和員工分別扣留了約197,319股和134,552股股票，以提供資金支付在授予限制性股票獎勵時到期的工資和所得税。
第6項、精選財務數據
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息披露。
 
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第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-K年度報告(“年度報告”)中其他部分包含的歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本年度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)公司提供服務。我們將我們提供的服務分為四個可報告的細分市場：(1)定向鑽井，(2)壓力泵，(3)壓力控制和(4)有線。
我們的定向鑽井段使用我們技術先進的井下馬達車隊和115套隨鑽測量(“MWD”)套件，實現了井筒水平段的高效鑽井和導向。我們的壓力泵服務包括水力壓裂、固井和酸化服務，截至2019年12月31日，我們擁有一支約253,150馬力的高質量壓力泵船隊為這些服務提供支持。我們主要關注的是大型水力壓裂作業。我們的壓力控制服務包括各種形式的油井控制、完井和修井應用，通過我們的24個連續油管裝置，其中10個是2.375英寸或更大(“大直徑”)，36個鑽機輔助不壓井裝置和輔助設備。截至2019年12月31日，我們的有線服務包括33個有線電視單元，提供全方位的泵送服務，以支持非常規完井，以及支持油藏特徵的套管井有線電視服務。
該公司於2017年4月13日在特拉華州註冊成立為公司。本年度報告包括我們的會計前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”或我們的“前身”)2018年第一季度的業績，該公司於2014年11月3日作為特拉華州的合夥企業成立。與我們的首次公開募股(“IPO”)相關，我們成為QES LP及其子公司的控股公司。
我們如何產生收入和開展業務的成本
我們的核心業務取決於我們的客户是否願意在美國生產、開發和勘探石油和天然氣。行業狀況受到許多因素的影響，例如石油和天然氣的供求情況、國內和世界經濟狀況、產油國的政治不穩定以及石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動。石油和天然氣行業的波動性及其對勘探和勘探活動的相應影響可能會對我們一些客户的鑽探、完井和修井活動水平產生不利影響。這種波動會影響對我們服務的需求和我們服務的價格。
我們的大部分收入來自支持石油和天然氣運營的服務。隨着石油和天然氣價格的大幅波動，對我們服務的需求也相應發生變化，因為我們的客户必須平衡鑽井和完井服務的支出與其可用現金流。由於我們的服務需要支持鑽井和完井活動，隨着石油和天然氣價格的波動，我們也會受到客户支出變化的影響。
2018年第四季度，WTI價格從2018年12月28日開始下跌約38.6%，至每桶45.15美元。WTI價格下跌後不久，貝克休斯(Baker Hughes)陸地鑽井平臺數量在2019年第一季度下降了7.1%。截至2019年的一年，與截至2018年12月31日的前一年相比，鑽機總數減少了277台，從1052台減少到775台，降幅為26.3%。截至2020年3月2日，WTI收於每桶46.75美元，較低的48臺美國陸地鑽機數量自2019年12月31日以來減少了17台，降幅2.2%，至758台，進一步延續了鑽機數量從2019年初1052台的高點下降的趨勢。
 
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2019年第四季度原油價格環比上漲13.0%。2019年12月31日，WTI上漲15.99美元，漲幅35.4%，至每桶61.14美元，而2018年12月28日的收盤價為每桶45.15美元。原油價格上漲對我們2019年第四季度的綜合運營業績產生了適度積極的影響，特別是那些與美國頁巖地區的活動相關的業績。2020年第一季度，油價繼續波動，從每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。如果目前的原油定價環境沒有繼續改善，或者回到2018年底的定價趨勢，我們的客户可能需要進一步減少資本支出，導致對我們服務的需求和價格進一步下降，這將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
2019年原油價格的波動對我們2019年的綜合運營業績產生了總體負面影響，特別是那些與美國頁巖地區的活動相關的業績。我們經歷了對壓力泵和有線服務的需求減少，特別是。由於壓力泵需求的減少，我們在2019年停用了我們的三支壓力泵水力壓裂船隊，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年11月。截至2020年3月1日，我們已根據客户需求重新部署了第二艦隊。
與2018年同期相比，我們的定向鑽井服務需求增加，部分抵消了壓力泵和電纜服務需求的減少。從2018年第四季度到2019年第四季度，我們的定向鑽井業務部門增加了我們向鑽井平臺提供服務的月平均天數，並在此期間賺取了收入，包括備用收入的天數(“鑽井天數”)增加了13.9%，同時與去年同期相比，我們的日費率提高了16.0%。
定向鑽井：我們的定向鑽井部門為E&P公司提供指導水平和定向鑽井作業的高度技術性和基礎性服務。我們提供優質鑽井服務，包括定向鑽井、水平鑽井、欠平衡鑽井、隨鑽測量和租賃工具。我們的產品包還提供各種技術，包括我們的正脈衝隨鑽測量導航工具資產車隊、泥漿馬達和輔助井下工具，以及電磁導航系統。我們還提供一整套綜合和相關服務，包括井下租賃工具。我們一般按天或按小時提供定向鑽井服務。我們對這一部分提供的服務收取現行市場價格，我們還可能根據工作情況收取安裝和調動設備的費用。一般來説，這些費用和其他費用因地點不同而不同，並取決於工作所需的設備和人員以及提供服務的地區的市場條件。除了在積極定向鑽井期間收取的費用外，在必須暫時停止鑽井而其他現場活動在運營商或其他服務提供商的指導下進行期間，通常會預先商定備用費用，並按小時收費。我們還將向客户收取油田井下工具和租賃設備的非自願損壞或井下丟失的額外費用。客户為油田井下工具和其他設備非自願損壞或在井中丟失的成本而獲得的收益反映在產品收入中。
雖然我們通常不會就這一細分市場的服務簽訂長期合同，但我們與這一細分市場的客户有着長期的合作關係，並相信他們將繼續使用我們的服務。截至2019年12月31日，我們的定向鑽機活動有85.7%與“跟隨我的鑽機”捆綁在一起，這些鑽機涉及非合同的、通常是經常性的服務，因為我們的定向鑽探團隊成員跟隨鑽機從一口井到另一口井或多個井或墊，在某些情況下需要數年。隨着2018年PAD鑽井和重新激活鑽機的使用增加，以及隨後2019年鑽探活動的下降，我們已將“Follow Me鑽機”的數量從2018年12月31日的約82台減少到2019年12月31日的56台。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的定向鑽井部門分別約佔我們收入的47.1%、31.9%和33.2%。
加壓泵：我們的加壓泵段提供水力壓裂服務，包括水力壓裂增產、固井和酸化服務。這一領域產生的大部分收入來自二疊紀盆地、中大陸和落基山脈地區的水力壓裂服務。2019年第四季度，壓力泵收入的85.9%來自1.3支活躍的水力壓裂船隊，與2018年同期持平。過去幾年
 
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，年均2.1支水力壓裂船隊、3.5支水力壓裂船隊和2.3支水力壓裂船隊分別創造了91.6%、93.5%和92.2%的加壓泵收入。
我們的水力壓裂服務基於採購訂單、合同或現貨市場。服務以階段性費率或工作為基礎(壓裂服務)或工作為基礎(固井和酸化服務)、合同或小時為基礎進行投標。這些服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户需要為在現場執行的服務以及將設備調動到現場收取費用。額外的收入可以通過一些材料的產品銷售來產生，這些材料是作為正在執行的服務的一部分交付的。
2019年第三季度，該公司將其在堪薩斯州和俄克拉何馬州巴特爾斯維爾的傳統壓力泵業務出售給了總部位於堪薩斯州威奇托的私人油田服務公司颶風服務公司，總現金對價為440萬美元。此次銷售使我們能夠簡化我們的非傳統壓力泵和固井客户的需求。
2019年第三季度，壓力泵確認非現金減值虧損和重組費用分別為3420萬美元和180萬美元。有關我們減值和重組活動的更多信息，請參閲“注2 - 減值和其他費用”。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的壓力泵部門分別約佔我們收入的18.6%、35.4%和35.0%。
壓力控制：我們的壓力控制部門提供廣泛的壓力控制服務，包括連續油管、鑽井輔助不壓井、氮氣、流體泵送和井控服務。
我們的連續油管裝置用於提供非常規完井服務或支持油井維修和修井應用。我們的鑽機輔助不壓井裝置與修井機配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服務，同時保持油井內的壓力，或支持非常規完井。我們的氮氣泵送機組在井下提供不可燃環境，用於支持其他壓力控制或油井維修應用。
我們壓力控制服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户在服務過程中提供的服務和使用的任何相關材料(如減摩劑和氮氣材料)都要收費，這些都報告為產品銷售。我們還可以對設備的動員和設置、工作人員、工作中使用的任何附加設備和其他雜項材料收取費用。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的壓力控制部門分別約佔我們收入的22.0%、20.3%和20.5%。
有線電視：我們的有線電視業務主要與水力壓裂服務相關，以泵下服務的形式在水力壓裂階段之間設置堵頭，以及與“即插即用”作業相關的射孔設備的部署工作。(br}我們的電纜部分主要用於水力壓裂服務，即在水力壓裂階段之間設置堵頭，以及與“即插即用”作業相關的射孔設備的部署。我們提供全方位的其他泵降和套管電纜服務。我們還通過這一細分市場提供套管井生產測井、注水剖面、增產效果評價和水竄識別服務。此外，我們還為洞穴、儲油井和注水井提供工業測井服務。
我們以現貨市場為基礎或以協商定價協議為基礎提供有線服務。這些服務的工作通常是短期的，持續時間從幾個小時到幾周不等。我們通常按照商定的現貨市場價格，按每項工作向客户收取這些服務的費用。
在2019年第三季度，我們的有線部門確認了200萬美元的非現金減值虧損和180萬美元的重組費用。有關我們減值和重組活動的更多信息，請參閲“注2 - 減值和其他費用”。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們的有線部門分別約佔我們收入的12.3%、12.4%和11.4%。
 
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我們如何評估我們的運營
我們的管理團隊使用多種方法來評估運營結果，並高效地配置人員、設備和資本資源。我們主要通過資產利用率、收入和調整後的EBITDA來評估我們的部門。
對於我們的每個業務服務細分市場，我們主要根據我們的資產庫每月工作的總天數(基於每月可用工作日)來衡量我們的利用率水平。我們通常認為資產在工作時間內處於工作地點或在運送到工作地點的過程中。我們不應過分依賴使用率作為財務或經營表現的指標，因為不同的工作可能會因所提供的服務類別、工作要求以及競爭因素而有所不同，收入和盈利能力亦會有所不同。
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、資產處置淨(收益)/虧損、基於股票的補償、交易費用、品牌重塑費用、和解費用、遣散費、重組費用和設備備用費用。
我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和獲得資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代指標或更有意義的指標，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。關於調整後EBITDA的定義和説明以及調整後EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲下面的“調整後EBITDA”。
影響我們未來運營結果與歷史運營結果可比性的項目
由於下面描述的原因，我們前身的歷史財務業績可能無法與我們未來的財務業績相提並論。
•
2017年，我們出售了精選的壓力泵和電纜資產，總銷售收益為2760萬美元。2018年，我們完成了約3000萬美元的戰略投資，以擴大我們的水力壓裂車隊和我們的大直徑連續油管機組。雖然我們預計未來將繼續增長、擴張和戰略性資產剝離，但這種增長、擴張和資產剝離很可能在經濟上與上述收購和資產剝離不同，這種經濟上的差異將影響我們未來運營業績與歷史業績的可比性。
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•
QES作為公司繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的前身被視為直通實體，因此，通常不需要在實體層面繳納美國聯邦所得税。相反，與其應税收入相關的納税義務轉嫁給了其合夥人。因此，可歸因於我們前任的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税費用(德克薩斯州的特許經營税除外)。
​
•
我們的IPO是根據我們前任的2015和2017 LTIP計劃授予的幻影單位獎勵下的歸屬活動。因此，我們前任的某些影子單位獎勵將完全歸屬，並與IPO相關結算，額外的影子單位獎勵將完全歸屬和
​
 
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按照其歸屬時間表結算。在截至2018年12月31日的一年中，我們確認了1790萬美元的股票薪酬支出。截至2018年12月31日的年度，與這些幻影單位獎勵相關的基於股票的薪酬支出約為1,000萬美元。有關我們的首次公開募股和相關的幻影單位獎勵的更多細節，請參見“註釋1IPO的組織、運營性質和陳述基礎”( - Organization and Nature of Operations and Presentation of Presentation)。
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隨着我們繼續實施適用於擁有公開交易股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的額外銷售、一般和行政(“G&A”)費用。
​
•
2019年第三季度，該公司將其在堪薩斯州和俄克拉何馬州巴特爾斯維爾的一項遺留傳統壓力泵業務出售給了總部位於堪薩斯州威奇托的私人油田服務公司颶風服務公司，總現金對價為440萬美元。此次銷售使我們能夠簡化我們的非傳統壓力泵和固井客户的需求。
​
最近趨勢和展望
對我們服務的需求主要受勘探和勘探公司(“運營商”)鑽探和完井活動水平的影響，這在很大程度上是由與開發石油和天然氣儲量相關的當前和預期盈利能力推動的。
市場波動依然存在。2018年底，WTI價格大幅下跌，年底為45.15美元。2019年期間，WTI價格一直波動至2019年底，為61.14美元。儘管WTI在2019年有所上漲，但投資者情緒對運營商2020年預算的放緩起到了推動作用，因為它們似乎將戰略從生產增長轉向在現金流中運營併產生回報。2020年第一季度，油價繼續波動，從每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。截至2020年3月2日，WTI收於每桶46.75美元，較低的48臺美國陸地鑽機數量自2019年12月31日以來減少了17台，降幅2.2%，至758台，進一步延續了鑽機數量從2019年初1052台的高點下降的趨勢。
雖然這些發展可能會對我們的客户造成短期預算限制，但我們相信這對我們行業的長期前景來説是一個積極的跡象。如果廣泛實施，這一戰略轉變可能會緩和對我們服務的需求波動，隨着時間的推移，這可能會推動我們的運營結果和財務狀況的改善。
我們認為，2019年預算放緩的組合，運營商保持現金流的轉變戰略，以及二疊紀盆地的外賣限制，降低了2019年整體鑽探和完井活動水平。我們已經看到，隨着水力壓裂船隊從二疊紀盆地遷徙，對中大陸地區的定價構成壓力，這種放緩對鄰近盆地造成了影響。然而，我們認為，有幾個催化劑可能會增加對我們服務的需求，包括建設性的大宗商品價格環境，改善二疊紀盆地的外賣能力限制，以及已鑽探但未完成油井的材料庫存。2019年初，我們開始在二疊紀盆地提供水力壓裂服務，目前在二疊紀盆地、中大陸盆地和落基山脈提供服務。
我們繼續在充滿挑戰的市場中運營，競爭加劇、鑽井平臺減少、客户之間的大規模整合、波動性增加和客户預算耗盡給我們的業務帶來了壓力。鑑於這些具有挑戰性的條件，本公司仍然專注於(I)通過我們在該領域提供的最好的服務和卓越的執行來保持市場份額，(Ii)最大化盈利活動，包括努力提高利用率和效率、提高利潤率以及優化我們的成本結構的高等級客户，以及(Iii)繼續我們的資本支出審慎和保持保守的資產負債表。截至2019年12月31日，我們的淨債務餘額減少了60.9%，即980萬美元，從上年同期的1610萬美元降至630萬美元。
此外，我們在評估潛在增長機會時將保持紀律，並將繼續專注於使未使用的資產合理化，並對我們的車隊進行高評級，為股東創造價值。2019年第三季度，我們以440萬美元的價格出售了五個傳統的壓力泵站，使我們能夠簡化運營，專注於我們非常規壓力泵和固井的需求
 
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客户以及進一步優化我們的成本結構。這意味着繼續優化我們的成本結構，同時保持資產基礎和地理位置，使我們能夠全面參與最終的市場好轉。
除了降低成本外，我們還積極尋求鄰近地理市場的機會，努力實現更好的定價、利用率和利潤率。
從整合的角度來看，我們預計客户活動將在2020年第一季度企穩回升。我們將繼續把重點放在資產合理化和成本結構評估上，並在較長一段時間內保持強勁的資產負債表和可觀的流動性。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
下表提供了所示期間的選定運行數據。(除其他運營數據外，以千為單位)。
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入：
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 411,724 ​ ​ ​ ​ ​ 503,026 ​ ​ ​ ​ ​ 361,465 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​ ​ ​ ​ 62,756 ​ ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
減值和其他費用
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (71,742) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (10,480) ​ ​
營業外虧損費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
其他(費用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (74,992) ​ ​ ​ ​ ​ (17,561) ​ ​ ​ ​ ​ (21,065) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
​
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
部門調整後EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 34,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,694 ​ ​ ​ ​ $ 17,498 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ (5,053) ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 27,784 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 27,335 ​ ​ ​ ​ $ 60,232 ​ ​ ​ ​ $ 41,226 ​ ​
其他運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽機天數(2)
​ ​ ​ ​ 19,335 ​ ​ ​ ​ ​ 18,252 ​ ​ ​ ​ ​ 14,407 ​ ​
月均定向鑽機收入(3)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
水力壓裂階段總數
​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​
平均每個階段的水力壓裂收入
​ ​ ​ $ 31,865 ​ ​ ​ ​ $ 47,874 ​ ​ ​ ​ $ 47,189 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。有關調整後EBITDA的定義和説明以及調整後EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬，請閲讀下面的“調整後EBITDA”。
​
 
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(2)
鑽機天數代表我們向鑽機提供服務的天數，並在此期間賺取收入，包括獲得備用收入的天數。
​
(3)
收入鑽機數表示在給定時間段內獲得收入的鑽機平均數，包括獲得備用收入的天數。
​
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。
調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、資產處置淨(收益)虧損、股票補償、交易費用、品牌重塑費用、和解費用、遣散費、重組費用、減值費用和設備備用費用。
我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及收購資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代指標或更有意義的指標，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
下表顯示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，調整後EBITDA的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬(單位：千美元)：
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年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
調整調整後的EBITDA至淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​ ​ ​ ​ 11,825 ​ ​ ​ ​ ​ 11,251 ​ ​
其他費用(收入)
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
減值和其他費用(注2)
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於非現金股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 8,635 ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
品牌重塑費用(1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
結算費用(2)
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 3,680 ​ ​
勞務費
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
設備和站立費(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​
交易費用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 27,335 ​ ​ ​ ​ $ 60,232 ​ ​ ​ ​ $ 41,226 ​ ​
​
(1)
涉及與重塑我們的細分市場品牌相關的費用。
​
(2)
截至2019年12月31日的年度，代表與計劃中的併購活動相關的某些非經常性企業專業費用、公平勞工標準法(FLSA)索賠的法律費用和其他非經常性和解費用，其中約110萬美元在
​
 
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一般和行政費用。2018年，代表FLSA索賠、設施關閉和其他非經常性費用的法律費用，這些費用記錄在一般和行政費用中。2017年涉及與2016年市場低迷相關的租賃終止成本的非經常性結算，以及與收購美國壓力泵、定向鑽井相關的銷售税審計應計和留成付款。Archer的電線和壓力控制業務，其中50萬美元記錄在直接運營費用中，310萬美元記錄在一般和行政費用中。
(3)
涉及與資產調動和重新部署相關的設備備用費用。在截至2018年12月31日的年度，直接運營費用約為220萬美元，一般和管理費用約為20萬美元，用於部署我們的第四支水力壓裂機隊和將連續油管機組升級到大直徑規格。在截至2017年12月31日的一年中，這主要是與部署我們的第三支水力壓裂船隊相關的成本，其中220萬美元記錄在直接運營費用中，20萬美元記錄在一般和行政費用中。
​
(4)
截至2017年12月31日的年度，指與簽訂前一筆定期貸款(定義見項目7 - 流動性和資本資源)相關的投資銀行、會計和法律服務相關的專業費用，其中100萬美元計入一般和行政費用。
​
收入。下表按細分市場提供了所示期間的收入(單位：千美元)：
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年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 227,949 ​ ​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 90,185 ​ ​ ​ ​ ​ 214,154 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 106,594 ​ ​ ​ ​ ​ 122,620 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 59,555 ​ ​ ​ ​ ​ 75,089 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​
截至2019年12月31日的年度收入減少了120.1美元，降幅為19.9%，從截至2019年12月31日的年度的604.4美元降至484.3美元。各細分市場的收入變化如下：
截至2019年12月31日的財年，定向鑽探收入增加了3,540萬美元，增幅為18.4%，從截至2018年12月31日的192.5美元增至227.9美元。這一增長主要歸因於與2018年同期相比，利用率增加了5.2%，鑽井天數增加了5.9%，每天的收入也增加了。截至2019年12月31日的年度，我們定向鑽井部門收入的約96.9%來自定向鑽井和MWD活動，而截至2018年12月31日的年度，這一比例為95.9%。利用變化和定價變化對定向鑽井收入增長的貢獻率分別為28.9%和71.1%。
截至2019年12月31日的財年，壓力泵收入減少了124.0美元，降幅為57.9%，從截至2018年12月31日的214.2美元降至9020萬美元。這一下降主要是由於我們作業區域對水力壓裂服務的需求減少，導致我們堆疊了三支水力壓裂車隊，分別發生在2019年1月、2019年3月底和2019年10月，而不是我們在截至2018年12月31日的一年中服役的四支水力壓裂車隊。這導致截至2019年12月31日的年度相應階段性下降37.9%，至2598人。此外，由於市場當前競爭動態帶來的定價壓力，截至2019年12月31日的一年，我們每個階段的平均收入下降了33.4%，從截至2018年12月31日的47,874美元降至31,865美元。截至2019年12月31日的年度，我們壓力泵部門約91.6%的收入來自水力壓裂服務，而截至2018年12月31日的年度，這一比例為93.5%。
 
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截至2019年12月31日的一年，壓力控制公司的收入減少了1,600萬美元，降幅為13.1%，從截至2018年12月31日的122.6美元降至106.6美元。這一下降主要是由於市場定價，導致截至2019年12月31日的一年，加權平均每天收入下降2.4%，至21,357美元。這部分被井控活動增加、與2018年同期相比更積極地部署大直徑連續油管機組以及截至2019年12月31日的年度加權平均利用率增加所抵消。
截至2019年12月31日的財年，有線電視收入減少了1550萬美元，降幅為20.6%，降至5960萬美元，而截至2018年12月31日的財年為7510萬美元。營收天數減少了38.2%，這被截至2019年12月31日的年度每天營收增長29.7%所抵消。截至2019年12月31日的年度，我們有線部門收入的約83.0%來自非常規服務，而截至2018年12月31日的年度，這一比例為78.0%。
直接運營費用。下表按細分市場提供了所示期間的直接運營費用(單位：千美元)：
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年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
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直接運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 179,614 ​ ​ ​ ​ $ 152,968 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 87,846 ​ ​ ​ ​ ​ 182,709 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 87,400 ​ ​ ​ ​ ​ 96,731 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 56,864 ​ ​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​
直接運營總費用
​ ​ ​ $ 411,724 ​ ​ ​ ​ $ 503,026 ​ ​
截至2019年12月31日的年度的直接運營費用減少了9,130萬美元，降幅為18.2%，從截至2018年12月31日的年度的503.0美元降至411.7美元。直接運營費用的變化歸因於我們的部門，如下所示：
截至2019年12月31日的年度，定向鑽井直接運營費用增加了2,660萬美元，增幅為17.4%，從截至2018年12月31日的年度的153.0美元增至179.6美元。這一增長主要是由於鑽井天數比2018年同期增加了5.9%，達到19335天，這反過來又導致人員和設備的直接運營費用增加。
截至2019年12月31日的一年，壓力泵直接運營費用減少了9,490萬美元，降幅為51.9%，從截至2018年12月31日的182.7美元降至8,780萬美元。這一下降主要是由於完成的水力壓裂階段從截至2018年12月31日的年度的4,181個階段減少到2,598個階段，導致活動減少37.9%，導致與材料、設備和人員成本相關的直接運營費用減少。壓力泵停用了三支水力壓裂車隊，一支在2019年1月，一支在2019年3月底，一支在2019年10月，導致2019年12月31日有一支現役船隊，而2018年12月31日有四支現役船隊。現役機隊及相關人員和設備直接運營費用的減少進一步推動了截至2019年12月31日的年度直接運營費用的降低。
截至2019年12月31日的財年，壓力控制直接運營費用減少了930萬美元，降幅為9.6%，從截至2018年12月31日的9,670萬美元降至8740萬美元。壓力控制的直接運營費用減少主要是由於截至2019年12月31日的年度與人員、設備和消耗品相關的成本降低。
截至2019年12月31日的一年，有線直接運營費用減少了1370萬美元，降幅為19.4%，從截至2018年12月31日的7060萬美元降至5690萬美元。這一下降主要是由於營收天數減少了38.2%，以及市場驅動的員工人數減少。
一般和行政費用(“G&A”)。G&A代表與管理和支持我們的運營相關的成本。截至2019年12月31日的財年，這些支出減少了770萬美元，降幅為12.3%，從截至2018年12月31日的6280萬美元降至5510萬美元。減少了
 
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G&A費用主要是由於非現金股票薪酬支出較低，為860萬美元，而截至2018年12月31日的一年為1790萬美元，部分抵消了與單一客户相關的壞賬G&A費用增加130萬美元，以及與上市公司、外包專業服務和其他勞動力、重組費用、遣散費和租賃成本相關的額外行政費用。
折舊和攤銷。截至2019年12月31日的財年，折舊和攤銷增加了280萬美元，增幅為6.0%，從截至2018年12月31日的4,670萬美元增至4950萬美元。折舊和攤銷增加的主要原因是與截至2018年12月31日的年度相比，目前在役的設備增加了。
利息支出。截至2019年12月31日的年度，利息支出減少了860萬美元，降幅約為72.9%，降至320萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1180萬美元。利息支出的減少主要是由於截至2018年12月31日的一年中債務水平較高，而截至2019年12月31日的當前未償債務為210億美元。
調整後的EBITDA。截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA減少了3,290萬美元，降幅為54.7%，從截至2018年12月31日的6,020萬美元降至2,730萬美元。調整後EBITDA按部門的變化如下：
截至2019年12月31日的財年，定向鑽井調整後EBITDA增加了1040萬美元，增幅為43.9%，達到3410萬美元，而截至2018年12月31日的財年為2370萬美元。這一增長主要是由於市場活動增加推動的收入增長18.4%，鑽井天數增加5.9%，與去年同期相比，截至2019年12月31日的年度G&A費用下降13.3%，但相關的直接運營成本增加17.4%部分抵消了這一增長。
截至2019年12月31日的財年，壓力泵調整後EBITDA減少了3,380萬美元，降幅為117.8，至虧損510萬美元，而截至2018年12月31日的財年，虧損為2,870萬美元。這一下降主要是由於市場狀況導致收入下降57.9%，導致水力壓裂活動減少。結合市場情況，我們在2019年1月、2019年3月和2019年10月疊加了三支車隊，導致直接運營費用總體下降了51.9%。
截至2019年12月31日的財年，壓力控制調整後EBITDA減少了740萬美元，降幅為40.2%，降至110萬美元，而截至2018年12月31日的財年為1840萬美元。這一下降主要是由於市場狀況導致2019年最後三個季度收入下降，截至2019年12月31日的年度總營收天數下降11.6%，我們每天的加權平均收入下降2.4%，直接運營費用下降9.6%。
截至2019年12月31日的財年，Wireline調整後的EBITDA減少了250萬美元，降幅為178.6，至虧損110萬美元，而截至2018年12月31日的財年為140萬美元。這一下降主要是由於收入下降了1370萬美元，收入天數減少了38.2%，但由於利用率增加和日費率增加，G&A費用減少了11.1%，導致人員、消耗品和間接費用下降了11.1%，這部分抵消了這一下降。
減值和其他費用：QE記錄了以下費用，這些費用在合併經營報表中都被歸類為減值和其他費用(單位：千美元)：
​ ​ ​
壓力
泵送
​ ​
有線
​ ​
壓力
控件
​ ​
企業
​ ​
年終
12月31日
2019
​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ $ 26,350 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,668 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
總減值
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
總減值和重組
​ ​ ​ $ 35,778 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 2,006 ​ ​ ​ ​ $ 41,559 ​ ​
​
 
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目錄
 
只要事實發生變化，表明資產價值無法收回，我們就會對長期資產進行減值評估。在2019年第三季度，我們考慮到2019年第四季度預測的完成，對我們的有線和壓力泵資產組進行了審查，這為有線和壓力泵資產組增長和利潤率下降的預期提供了更多見解。經吾等審核後，吾等確定該等資產組別的公允價值低於其各自的賬面價值，因此不可收回。因此，我們使用市場和收益方法對這些資產組進行了截至2019年9月30日的減值評估，以確定公允價值。審查包括對某些假設的評估，包括但不限於對預期未來現金流估計、貼現率、資本支出和估計的經濟可用壽命的評估。由於我們的減值評估，我們將賬面價值減值為估計公允價值，並確認了3620萬美元的非現金減值虧損。
QES在截至2019年9月30日的三個月中還記錄了530萬美元的重組費用。2019年第三季度，公司實施了一項公司重組計劃，以使其成本結構與陸上油田服務提供商當前和預期的市場狀況保持一致。因此，QES記錄了220萬美元的遣散費相關成本，主要與公司部門的領導力和組織結構變化有關，由於商業模式的變化，有線部門的庫存減記了130萬美元，與提前終止壓力泵部門的供應合同有關的160萬美元，以及與放棄壓力泵部門的設施租賃有關的20萬美元。2019年第四季度沒有發生額外的減值或重組費用。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
收入。下表提供了所示期間按細分市場劃分的收入(以千美元為單位)：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​ ​ ​ $ 145,230 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 214,154 ​ ​ ​ ​ ​ 153,118 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 122,620 ​ ​ ​ ​ ​ 89,912 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 75,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,773 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
截至2018年12月31日的年度收入增加了166.4美元，增幅為38.0%，從截至2017年12月31日的年度的438.0美元增至604.4美元。各細分市場的收入增長情況如下：
截至2018年12月31日的財年，定向鑽探收入增加了4,730萬美元，增幅為32.6%，從截至2017年12月31日的145.2美元增至192.5美元。這一增長主要是由於使用率增加了28.2%，定價增加了7.1%。截至2018年12月31日的年度，我們定向鑽井部門收入的約93.0%來自定向鑽井和MWD活動，而截至2017年12月31日的年度，這一比例為94.0%。利用變化和定價變化對定向鑽井收入增長的貢獻率分別為74.9%和25.1%。
截至2018年12月31日的一年，壓力泵收入增加了6,110萬美元，增幅為39.9%，從截至2017年12月31日的153.1美元增至214.2美元。這一增長主要是由於在2017年2月、2017年10月和2018年6月動員了更多的水力壓裂車隊，推動截至2018年12月31日的一年的階段泵量增加了39.6%。此外，由於完成的工作類型發生了轉變，在截至2018年12月31日的一年中，我們每個階段的平均收入增長了1.5%。截至2018年12月31日的年度，我們壓力泵部門約93.5%的收入來自水力壓裂服務，而截至2017年12月31日的年度，這一比例為92.2%。
 
P-59
目錄
 
截至2018年12月31日的一年，壓力控制收入增加了3,270萬美元，增幅為36.4%，從截至2017年12月31日的8,990萬美元增至122.6美元。這一增長主要歸因於截至2018年12月31日的年度加權平均利用率增長3.5%，加權平均每天收入增長48.6%。在截至2018年12月31日的年度內，新部署的大直徑連續油管機組的增加和更高的井控活動對壓力控制收入和加權平均日收入都產生了積極影響。
截至2018年12月31日的財年，有線電視收入增加了2530萬美元，增幅為50.8%，從截至2017年12月31日的4980萬美元增至7510萬美元。這一增長主要歸因於截至2018年12月31日的年度利用率增長24.8%，每天收入增長38.0%。截至2018年12月31日的年度，我們有線部門約78.0%的收入來自非常規服務，而截至2017年12月31日的年度，這一比例為71.4%。使用率和定價的變化分別佔有線收入變化的23.4%和76.6%。
直接運營費用。下表按細分市場提供了所示期間的直接運營費用(以千美元為單位)：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
直接運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 152,968 ​ ​ ​ ​ $ 116,043 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 182,709 ​ ​ ​ ​ ​ 120,025 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 96,731 ​ ​ ​ ​ ​ 75,913 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​ ​ ​ ​ 49,484 ​ ​
直接運營總費用
​ ​ ​ $ 503,026 ​ ​ ​ ​ $ 361,465 ​ ​
截至2018年12月31日的年度，直接運營費用增加了141.5美元，增幅為39.1%，達到503.0美元，而截至2017年12月31日的年度為361.5美元。直接運營費用的增加歸因於我們的細分市場，具體如下：
截至2018年12月31日的一年，定向鑽井直接運營費用增加了3,700萬美元，增幅為31.9%，從截至2017年12月31日的116.0美元增至153.0美元。這一增長主要是由於同期鑽井天數增加了26.7%，這反過來又導致人員、設備以及維修和維護的直接運營費用增加。
截至2018年12月31日的一年，壓力泵直接運營費用增加了6,270萬美元，增幅為52.3%，從截至2017年12月31日的120.0美元增至182.7美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，抽水的階段增加了39.6%，從而導致材料、設備和人員成本的直接運營費用增加，導致活動增加。此外，壓力泵在2017年2月、2017年10月和2018年6月讓增量式水力壓裂車隊投入使用，推高了直接運營費用。
截至2018年12月31日的一年，壓力控制直接運營費用增加了2080萬美元，增幅為27.4%，從截至2017年12月31日的7590萬美元增至9670萬美元。這一增長主要是由於市場活動增加，包括加權平均利用率增加3.5%，導致與人員、設備和材料相關的直接運營費用增加。
截至2018年12月31日的一年，Wireline的直接運營費用增加了2100萬美元，增幅為42.3%，從截至2017年12月31日的4960萬美元增加到7060萬美元。這一增長主要是由於市場活動增加，包括使用率增加24.8%，導致與人員、設備和消耗品相關的直接運營費用增加。
一般和行政費用。併購費用是指與管理和支持我們的運營相關的成本。截至2018年12月31日的一年，這些支出增加了2,740萬美元，增幅為39.2%，從截至2017年12月31日的6,990萬美元增至9,730萬美元。併購增長
 
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目錄
 
支出主要由2018年確認的1790萬美元的基於股票的薪酬支出推動。2017年沒有確認任何股票費用。併購費用的增加還受到與上市公司相關的額外行政費用以及內部控制和税務諮詢合規的外包服務的推動。在截至2018年12月31日的一年中，員工人數的增加也導致了G&A費用的增加。
折舊和攤銷。截至2018年12月31日的財年，折舊和攤銷費用增加了100萬美元，增幅約為2.2%，達到4670萬美元。折舊和攤銷費用略有增加，主要是由於截至2018年12月31日的年度內，第四支水力壓裂機隊、大直徑連續油管機組以及投入使用的額外設備和機械。
資產處置收益，淨額。截至2018年12月31日的年度，處置資產的淨收益為240萬美元，主要歸因於我們有線部門閒置設備處置的收益，但被其他部門的虧損所抵消，而處置資產的淨收益為260萬美元，主要歸因於處置壓力泵和有線資產。
利息支出。截至2018年12月31日的一年，利息支出增加了50萬美元，約為4.4%，達到1,180萬美元，而截至2017年12月31日的一年，利息支出為1,130萬美元。IPO完成後，所得資金用於償還前循環信貸安排和前定期貸款，導致沖銷了190萬美元的額外遞延融資成本、530萬美元的前定期貸款折扣、130萬美元的償還溢價和ABL貸款的利息。這一增長被截至2018年12月31日的年度ABL貸款的較低借款部分抵消。
調整後的EBITDA。截至2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA增加了1,900萬美元，增幅為46.1%，從截至2017年12月31日的年度的4,120萬美元增至6,020萬美元。調整後EBITDA按部門的變化如下：
截至2018年12月31日的財年，定向鑽井調整後EBITDA增加了620萬美元，增幅為35.4%，達到2370萬美元，而截至2017年12月31日的財年為1750萬美元。這一增長主要是由於使用率和定價的提高導致收入增長了32.6%，部分原因是更多地使用了專業技術和工具，但由於活動水平的增加，直接運營成本增加了32.4%，G&A費用增加了37.0%，抵消了這一增長。
截至2018年12月31日的財年，壓力泵調整後EBITDA增加了90萬美元，增幅為3.2%，達到2870萬美元，而截至2017年12月31日的財年為2780萬美元。這一增長主要是由於水力壓裂活動增加帶來的39.9%的收入增長，但這部分被直接運營費用增加48.9%和G&A費用增加20.0%所抵消，這是因為業務部署了額外的設備，包括第三和第四水力壓裂車隊。
截至2018年12月31日的財年，壓力控制調整後的EBITDA增加了1,190萬美元，增幅為183.1，達到1,840萬美元，而截至2017年12月31日的財年為650萬美元。這一增長主要是由於完工量增加和油井控制活動推動的收入增長了36.4%，但由於人員、材料和管理費用的增加，直接運營和G&A費用分別增長了27.6%和18.9%，抵消了這一增長。
截至2018年12月31日的財年，Wireline調整後的EBITDA增加了320萬美元，達到140萬美元，而截至2017年12月31日的財年為(180萬美元)。這一增長主要是由於定價和使用率增加推動的收入增長了50.8%，但被直接運營費用增加54.1%和因使用率增加而導致的人員、消耗品和管理費用增加而導致的G&A費用增加14.8%部分抵消了這一增長。
流動資金和資本資源
我們需要資金為持續運營提供資金，包括現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、投資和收購。我們的主要來源
 
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到目前為止，流動資金一直是我們股權持有人的出資和ABL貸款(定義如下)下的借款，以及運營的現金流。截至2019年12月31日，我們在ABL貸款上擁有1470萬美元的現金和現金等價物以及3770萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為5240萬美元。
我們的定向鑽井和壓力控制活動改善或保持相對持平，而由於市場逆風和波動性增加，對壓力泵和電纜服務的需求下降。我們截至2019年12月31日的運營現金流提供了約3630萬美元的現金流，在截至2019年的一年中，我們償還了850萬美元的債務。然而，不能確定現金流是否會改善，或者我們是否會在持續的一段時間內實現正的運營現金流。我們的運營現金流對許多變數很敏感，其中最重要的是利用率和利潤率、開具賬單和收取客户的時間、向供應商付款、維修和維護成本以及人員，其中任何一個都可能影響我們的現金流。
我們資本資源的主要用途是為營運資金提供資金，並投資於用於提供我們服務的物業和設備。我們現金的主要用途是維護和增長資本支出，包括收購和投資房地產和設備。我們定期監測潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。
下表列出了我們在下面列出的各個時期的現金流(單位為千美元)：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 36,277 ​ ​ ​ ​ $ 39,939 ​ ​ ​ ​ $ (11,540) ​ ​
淨現金(用於)提供的投資活動
​ ​ ​ ​ (18,437) ​ ​ ​ ​ ​ (54,213) ​ ​ ​ ​ ​ 14,510 ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (16,914) ​ ​ ​ ​ ​ 19,327 ​ ​ ​ ​ ​ (6,438) ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​
期末現金餘額
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​ ​ ​ $ 8,751 ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為3630萬美元，而截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為3990萬美元。運營現金流減少的主要原因是我們的壓力泵、壓力控制和電纜部門的收入和調整後的EBITDA減少。這被2019年下半年完工活動放緩所抵消，這使得部分營運資本頭寸得以平倉。截至2017年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為1150萬美元。2017年營業現金流增加的主要原因是淨虧損減少。
投資活動提供的淨現金(用於)
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為1840萬美元，而截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為5420萬美元。截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出，以及定向鑽井和壓力控制方面的增長資本支出。在截至2019年12月31日的一年中，我們購買了3520萬美元的設備，並通過出售資產獲得了1680萬美元的交換，相比之下，在截至2018年12月31日的一年中，用於購買設備的現金為6500萬美元，出售資產的交換收入為1070萬美元。我們用2120萬美元購買了設備，在截至2017年12月31日的一年裏，我們通過出售資產獲得了3580萬美元。
 
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融資活動提供的淨現金(用於)
截至2019年12月31日的年度，融資活動使用的淨現金為1690萬美元，而截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1930萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，與我們的普通股回購計劃相關的庫存股支付了200萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金主要是從我們的ABL貸款中提取的淨收益和我們的IPO結束所收到的淨收益。
融資活動提供(用於)的現金淨額主要是我們的循環信貸安排和定期貸款項下的債務借款淨額償還的結果。截至2017年12月31日的一年，融資活動使用的淨額為640萬美元。
我們的信貸安排
原循環信貸安排
我們有一個循環信貸安排，最高借款安排為110.0美元，計劃於2018年9月19日到期。前循環信貸安排的信貸協議下的所有債務都以我們前任的幾乎所有資產作抵押。前循環信貸安排的信貸協議包含慣例限制性契諾，要求公司不得超過或低於兩個關鍵比率，最高貸款與價值比率為70%，最低流動資金為750萬美元。與2018年2月13日IPO截止相關，我們全額償還並終止了前循環信貸安排。本公司並無因終止前循環信貸安排而產生任何提早終止費用。與未攤銷遞延成本有關的清償虧損30萬美元在利息支出中確認。
前定期貸款
我們還與一個貸款集團達成了一項為期四年、價值4,000萬美元的定期貸款協議，其中包括Geveran、Archer Holdco LLC(Archer的附屬公司)和Robertson QES，計劃於2020年12月19日到期。前一筆定期貸款包含慣常的限制性契約，要求我們的前任不得超過或低於兩個關鍵比率，即最高貸款與價值比率為77%，最低流動性為675萬美元。未償還本金的利率為年息10.0%，按日累算。在每個季度末，所有應計和未付利息都通過資本化和增加未償還本金餘額的方式以實物支付。與2018年2月13日IPO截止相關，前一筆定期貸款以現金和本公司普通股全額清償。與前一筆定期貸款的結算相關，支付了3%的預付款費用，約合120萬美元。預付費記為債務清償損失，計入利息支出。該公司還確認了與終止前一筆定期貸款有關的540萬美元的未攤銷貼現費用和170萬美元的未攤銷遞延融資成本。
ABL設施
關於IPO於2018年2月13日結束，我們與其每一貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂了一項新的基於半擔保資產的循環信貸協議(ABL貸款)。ABL貸款機制取代了以前的循環信貸機制。美國銀行貸款機制提供了100.0美元的循環信貸安排，但須有借款基礎。ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。截至2019年12月31日，2,100萬美元未償還借款的貸款利率為4.5%。未償餘額記為ABL貸款項下的長期債務。截至2019年12月31日，我們在ABL貸款上有1470萬美元的現金及等價物和3770萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為5240萬美元。
ABL基金包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和交易的財務報告要求和限制
 
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與附屬公司。某些肯定契約，包括某些報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求，是由於未能將ABL融資機制下的可用性維持在指定門檻或以上，或者ABL融資機制下存在違約事件而觸發的。ABL融資提供若干籃子及從其負面契諾中分拆，容許本公司作出若干受限制的付款及投資，惟須維持ABL融資的可獲得性達到或高於指定門檻，且在該等融資下並無違約。
ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，該比率在ABL設施下的可用性低於指定閾值時觸發，並會進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。
ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)公司未能或任何其他信貸方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述財務契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；(Iii)對量化寬鬆或任何其他信貸方提起破產或類似程序的違約事件；以及(Iv)任何其他違約事件的發生。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2019年12月31日，我們遵守了債務契約。
資本要求和流動性來源
在截至2019年12月31日的一年中，我們的資本支出(包括設備預付定金)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為1500萬美元、520萬美元、1320萬美元和190萬美元，資本支出總額約為3520萬美元，主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出以及定向鑽井和壓力控制部門的增長資本支出。
截至2018年12月31日的年度，我們的資本支出(不包括收購)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為1,300萬美元、2,920萬美元、2,010萬美元和260萬美元，淨資本支出總計約6,500萬美元，主要用於激活我們的第四次水力壓裂延伸，在2018年第二季度轉換兩臺連續油管機組，以及現有設備的資本支出。
截至2017年12月31日的年度，我們的資本支出(不包括收購)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為900萬美元、530萬美元、640萬美元和50萬美元，淨資本支出總額約為2120萬美元，主要用於購買新的鑽井發動機、重新部署水力壓裂車隊和維護資本支出。
我們目前估計，2020年我們現有設備機隊、批准的產能增加和其他項目的資本支出將在2000萬美元至3000萬美元之間。我們預計將通過手頭現金、業務產生的現金和ABL貸款下的借款來為這些支出提供資金。
我們相信，我們的運營現金流和ABL貸款下的可用借款將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們的運營現金流對許多變量很敏感，其中最重要的是定價、利用率和盈利能力、開單和收款的時間、向供應商付款的時間以及維護和人員成本，其中任何一項都可能影響我們的可用現金。開展我們的業務將需要大量額外的資本支出，而且不能保證業務和其他資本資源將提供足夠的現金，以維持計劃或未來的資本支出水平，並進行預期的分配。此外，我們沒有具體的收購預算，因為收購的時間和規模無法準確預測。在我們進行一次或多次收購的情況下，資本額
 
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如果所需資金大於我們當時可用於收購的金額，我們可能需要降低資本支出或分配的預期水平和/或尋求額外資金。如果我們因此或其他原因尋求額外資本，我們可以通過ABL貸款、合資夥伴關係、資產出售、發行債務和股權證券或其他方式來實現。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。如果我們無法獲得我們需要的資金，我們可能無法完成對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。
2018年8月8日，我們的董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，授權我們在公開市場回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。回購可隨時開始或暫停，恕不另行通知。該計劃沒有義務QES在任何時期或根本沒有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可能會在任何時候被修改或暫停，這取決於公司的內幕交易政策，並由公司自行決定。截至2019年12月31日，該公司已回購了867,281股股票，在此計劃的有效期內總計回購了260萬美元。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第303(A)(5)(I)項所要求的披露。
表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策如下所述，以便更好地理解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷，以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷和評估的估計，對我們的經營結果至關重要。
我們的估計是基於歷史經驗以及根據當前事實和情況我們認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們認為以下是我們編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策，以及影響這些政策應用的重大估計和判斷。本討論和分析應與QES的合併財務報表和附帶的相關附註一起閲讀。
新興成長型公司狀況
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇“選擇退出”這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
壞賬準備
我們通過持續評估單個客户和整體基礎上的投資組合來評估我們的應收賬款。這一過程包括對歷史收集經驗、客户賬户的當前老化狀態以及客户的財務狀況進行徹底審查。在評估是否需要補貼時，我們還會從市場和地理角度考慮客户的經濟環境。根據我們對這些因素的審查，我們為特定客户和整個應收賬款組合建立或調整了備抵。此流程涉及
 
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高度判斷和估計，並定期涉及重大金額。因此，由於實際核銷金額與估計金額不同，我們的運營結果可能會受到撥備調整的影響。我們對壞賬撥備的估計歷來都是準確的。在過去五年，我們估計的壞賬撥備，佔扣除撥備前的應收賬款的百分比，介乎0.9%至5.8%之間。截至2019年12月31日，我們的壞賬撥備總額為410萬美元，佔撥備前應收賬款的5.8%。截至2018年12月31日，我們的壞賬撥備總額為180萬美元，佔撥備前應收賬款的1.8%。截至2017年12月31日，壞賬撥備總額為80萬美元，佔撥備前應收賬款的0.9%。
廠房、物業和設備
我們根據資產的預計使用壽命計算折舊。當資產投入使用時，我們將分別對定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜設備的某些重要部件進行識別和核算，並就其使用壽命做出我們認為合理的估計。然而，我們業務的週期性導致我們設備的使用和運營環境的波動，這可能會導致我們的估計發生變化，從而影響未來的折舊計算。
包括無形資產在內的長期資產減值
我們的資產負債表中包含各種長期資產，包括房地產、廠房和設備以及無形資產。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會對長期資產進行減值測試。減值是指長期資產的賬面價值超過其公允價值時存在的狀況，我們記錄的任何減值費用都會減少我們的收益。我們根據估計的未貼現未來現金流量審核這些資產的賬面價值，同時考慮假設和估計，包括資產的未來用途、資產的剩餘使用年限和資產的服務潛力。可回收性的釐定乃根據按可識別現金流量獨立於其他資產組別的現金流量的最低水平分組的資產的估計未貼現未來現金流量而釐定，該等現金流量將於該資產組別內主要資產的估計剩餘使用年限內變現。
我們對長期資產執行的量化減值測試利用了某些假設，包括預測的收入和成本假設。預計的收入可能會受到鑽機數量、日費率和完井數量的影響，而我們的成本假設可能會受到砂子價格和人工費率的影響。如果美國鑽井平臺數量和原油價格在持續一段時間內保持在低水平，我們可能會在未來記錄我們長期資產的賬面價值減值。如果鑽機數量和原油價格進一步下降或保持在較低水平，在適當的範圍內，我們預計將更頻繁地進行減值評估，以確定是否需要減值。
2019年第三季度，截至2019年9月30日，所有無形資產餘額均已減值，剩餘未攤銷無形餘額均已支出，請參見《附註2 - 減值及其他費用》。
保險應計項目
我們為與工傷賠償、一般責任、汽車和我們的員工健康計劃相關的某些損失提供自我保險。我們估計與保險有關的負債水平，並在合併財務報表中記錄這些金額的準備金。這些估計是根據現有索賠的具體事實和情況以及過去處理類似索賠的經驗確定的，由精算師確定。根據實際支付的索賠數額，這些索賠財務報表中記錄的損失估計數和應計項目歷來是合理的，並得到精算支持。儘管我們相信我們的保險範圍和準備金估計是合理的，但保險或合同賠償不能完全覆蓋的重大事故或其他事件可能會發生，並可能對我們在特定時期的財務狀況和運營結果產生重大影響。
法律和環境事務
截至2019年12月31日，我們評估了針對本公司的待決法律訴訟，並累計了估計的可能成本和估計成本。我們的法律部門監控和管理所有提交的索賠
 
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以及針對我們的潛在索賠，並審查所有懸而未決的調查。一般來説，與這些事項相關的可能費用的估算是在諮詢代表我們的內部和外部法律顧問的基礎上制定的。我們的估計是基於對潛在結果的分析，假設訴訟和和解策略相結合。這些估計的準確性，除其他因素外，還受到問題的複雜性和我們所能進行的盡職調查的數量的影響。我們試圖在可能的情況下通過和解、調解和仲裁程序來解決這些問題。如果上訴後的實際和解費用、最終判決或罰款與我們的估計不同，我們未來的財務業績可能會受到不利影響。
所得税
所得税核算採用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債確認為營業虧損和税項抵免結轉，以及由於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。如適用，除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則計入估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司的政策是將所得税的利息和罰款計入營業費用。
2017年12月22日，美國總統將《就業法案》簽署為法律。就業法案代表着重要的税制改革立法，其中包括降低美國公司税率的條款。
截至2019年12月31日，管理層認為上述就業法案將繼續產生無形影響。然而，展望未來，該公司將根據修訂後的情況分析影響。
股權薪酬
為了確認基於股權的薪酬，我們需要對我們的普通股進行估值，或者在我們的前身QES LP的情況下，對我們的普通股部門進行估值。為了在首次公開募股(IPO)前發放的股權補償授予日確定我們普通股的公平市場價值，我們的管理層結合使用了兩種估值方法：(I)貼現現金流(DCF)分析，以及(Ii)公開同行交易分析。對於授予日，我們的管理層利用授予日普通股的收盤價計算沒有市場條件的獎勵和有市場條件的獎勵，並利用第三方評估公司使用Monte Carlo Simulation和Cholesky模型得出公平市場價值。
DCF分析基於五年預測，對收入、EBITDA利潤率、資本支出和税率做出了重大假設。這些假設被用來得出預測的自由現金流(“FCF”)。然後，我們假設在5年預測期結束時發生終端事件，並通過將我們的上市公司同業集團的EBITDA倍數應用於我們預測的終端年EBITDA結果來推導出隱含的終端價值。然後使用我們的上市公司同業集團的平均加權平均資本成本(“WACC”)對終端價值和FCF進行貼現。估計五年的預測和適用的假設是非常複雜和主觀的，確定適當的同齡人組來確定我們的同齡人組EBITDA倍數和平均WACC是主觀的。我們的管理層在每次估值過程中選擇了一組可比的上市公司，它們的股票市場定價反映了市場對關鍵行業、地理位置和服務線的看法，與推動我們業務的行業、地理和服務線相似。
公眾同行交易分析基於上述公眾同行的選擇，並計算企業價值與EBITDA之比的隱含交易倍數。這些倍數然後應用於我們對選定預測期的EBITDA預測結果，從而為我們計算出隱含的企業價值。當前的淨債務從企業價值中減去，得出權益價值。如上所述，預測我們的EBITDA適用於市場倍數和選擇我們的同業羣體都涉及
 
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管理層的主觀判斷。此外，由於我們不是公開交易的，通常的估值慣例規定，我們對上市公司市盈率產生的隱含權益價值應用非流動性折價，在確定非流動性折價時也有主觀判斷。
根據估值時的當前市場環境，根據貼現現金流分析和公開交易同行分析得出的股權價值進行加權，以得出綜合股權估值。在得出公允市價時，每種估值方法以及三種方法的權重都有主觀性的因素
蒙特卡羅模擬通過對許多可能的場景進行建模來執行風險分析，以確定具有固有不確定性的任何變量的概率分佈。該模型運行100,000次迭代來確定作為迭代平均值的贏得的市場條件。然後，它一遍又一遍地計算結果，每次都使用概率函數中的一組不同的隨機值。根據不確定性的數量和為它們指定的範圍，蒙特卡洛模擬在完成之前可能涉及數千或數萬次重新計算。蒙特卡羅模擬產生可能結果值的分佈
Cholesky模型使用蒙特卡羅方法的結果，將每個證券的相關性轉換為一個矩陣，該矩陣填充所有公司之間的關係。然後，蒙特卡洛模擬考慮了相互關係效應，以得出具有市場條件的股權贈與的公平市場價值。
我們確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票薪酬支出分別為890萬美元和1790萬美元。2018年第一季度完成IPO時，確認了約1000萬美元。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲我們合併財務報表中的“ - 1運營性質、列報基礎和重要會計政策”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
 
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第8項財務報表
合併財務報表索引
​ 昆塔納能源服務公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ P-70 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ P-71 ​ ​
​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度合併經營報表
​ ​ ​ ​ P-72 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ P-73 ​ ​
​
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ P-74 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ P-75 ​ ​
 
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獨立註冊會計師事務所報告
致昆塔納能源服務公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了昆塔納能源服務公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三個會計年度的相關綜合經營表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個會計年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則變更
如綜合財務報表附註1所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2020年3月5日
自2010年以來，我們一直擔任本公司或其前身的審計師，包括在本公司受到SEC報告要求之前的一段時間。
 
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昆塔納能源服務公司
合併資產負債表
(單位為千美元，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​
應收賬款，扣除4,057美元和1,841美元的應收賬款
​ ​ ​ ​ 66,309 ​ ​ ​ ​ ​ 101,620 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 6,913 ​ ​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​
存貨(附註3)
​ ​ ​ ​ 21,601 ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 8,410 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 117,963 ​ ​ ​ ​ ​ 160,135 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額(附註4)
​ ​ ​ ​ 110,375 ​ ​ ​ ​ ​ 153,878 ​ ​
經營性租賃使用權資產(附註8)
​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨額(附註5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,019 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 34,478 ​ ​ ​ ​ $ 51,568 ​ ​
應計負債(附註4)
​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 37,533 ​ ​
流動租賃負債(附註8)
​ ​ ​ ​ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 71,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,523 ​ ​
長期債務(注5)
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,500 ​ ​
長期經營租賃負債(附註8)
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期融資租賃負債(附註8)
​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
遞延納税義務淨額
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 108,268 ​ ​ ​ ​ ​ 122,729 ​ ​
承付款和或有事項(附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.01美元，授權1000萬股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授權150,000,000股；已發行34,558,877股；已發行33,333,547股
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 357,996 ​ ​ ​ ​ ​ 349,080 ​ ​
按成本價計算的庫存股分別為1,225,330股和232,892股普通股
​ ​ ​ ​ (4,872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (221,219) ​ ​ ​ ​ ​ (145,783) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 132,261 ​ ​ ​ ​ ​ 201,820 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
P-71
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昆塔納能源服務公司
合併業務報表
(單位為數千美元和股票，每股金額除外)
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入：
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 411,724 ​ ​ ​ ​ ​ 503,026 ​ ​ ​ ​ ​ 361,465 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​ ​ ​ ​ 62,756 ​ ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
減值和其他費用
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (71,742) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (10,480) ​ ​
營業外虧損費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
其他(費用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (74,992) ​ ​ ​ ​ ​ (17,561) ​ ​ ​ ​ ​ (21,065) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​ ​ ​ ​ (18,182) ​ ​ ​ ​ ​ (21,156) ​ ​
可歸因於前身的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ (21,156) ​ ​
昆塔納能源服務公司的淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (16,636) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股普通股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
P-72
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昆塔納能源服務公司
股東權益合併報表
(以千美元、單位和股份為單位)
​ ​ ​
常見
單元夾
數量
個單位
​ ​
會員‘
股權
​ ​
常見
股東
數量
個共享
出色的
​ ​
常見
庫存
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
金庫
庫存
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
2016年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 417,441 ​ ​ ​ ​ $ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (106,506) ​ ​ ​ ​ $ 106,124 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 417,441 ​ ​ ​ ​ $ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (127,662) ​ ​ ​ ​ $ 84,968 ​ ​
重組交易的影響
​ ​ ​ ​ (417,441) ​ ​ ​ ​ ​ (212,630) ​ ​ ​ ​ ​ 23,598 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 246,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,631 ​ ​
首次公開發行(IPO)中出售的普通股發行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 90,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,542 ​ ​
重組前淨虧損
交易記錄
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​
股票歸屬預扣税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,284) ​ ​
期初遞延税調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
重組交易後淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,636) ​ ​ ​ ​ ​ (16,636) ​ ​
股票回購計劃活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,541 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​ ​ ​ $ 349,080 ​ ​ ​ ​ $ (1,821) ​ ​ ​ ​ $ (145,783) ​ ​ ​ ​ $ 201,820 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​
股票歸屬預扣税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​
股票回購計劃活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,027) ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 357,996 ​ ​ ​ ​ $ (4,872) ​ ​ ​ ​ $ (221,219) ​ ​ ​ ​ $ 132,261 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
P-73
目錄​
 
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現金流量合併報表
(單位：千美元)
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
調整以將淨虧損調整為淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (10,897) ​ ​ ​ ​ ​ (7,785) ​ ​ ​ ​ ​ (10,500) ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 32,888 ​ ​ ​ ​ ​ (19,398) ​ ​ ​ ​ ​ (46,869) ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 6,852 ​ ​ ​ ​ ​ (4,121) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (14,415) ​ ​ ​ ​ ​ 10,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,969 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ (7,919) ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 12,810 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 36,277 ​ ​ ​ ​ ​ 39,939 ​ ​ ​ ​ ​ (11,540) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (35,247) ​ ​ ​ ​ ​ (64,957) ​ ​ ​ ​ ​ (21,244) ​ ​
出售房產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ 16,810 ​ ​ ​ ​ ​ 10,744 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (18,437) ​ ​ ​ ​ ​ (54,213) ​ ​ ​ ​ ​ 14,510 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環債務收益
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,035 ​ ​
循環債務付款
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (91,071) ​ ​ ​ ​ ​ (21,964) ​ ​
定期貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,225) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃付款
​ ​ ​ ​ (1,990) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
融資應付款
​ ​ ​ ​ (3,373) ​ ​ ​ ​ ​ (2,139) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付遞延融資成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,564) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
提前清償債務的預付保費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,346) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫藏股支付
​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​ ​ (1,816) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新股發行收益，扣除承銷佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (16,914) ​ ​ ​ ​ ​ 19,327 ​ ​ ​ ​ ​ (6,438) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 13,804 ​ ​ ​ ​ ​ 8,751 ​ ​ ​ ​ ​ 12,219 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​ ​ ​ $ 8,751 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 5,755 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
補充性非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售持有待售資產的非現金收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,990 ​ ​
應付賬款和應計負債中的固定資產購買
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,900 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
融資應付款
​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 2,994 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​
非現金融資租賃追加
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
物業、廠房和設備的非現金付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
原定期貸款債轉股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計利息轉債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​
發行普通股換取會員權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
P-74
目錄​
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
附註1 - 組織和運營性質、列報基礎和重要會計
策略
Quintana Energy Services Inc.(根據上下文，可以單獨或與其子公司一起，分別稱為“公司”、“QES”、“我們”、“我們”和“我們”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年4月13日。我們的會計前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立於2014年11月3日，是特拉華州的一家合夥企業。關於我們於2018年2月13日截止的首次公開募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的現有投資者將其所有直接和間接股權貢獻給QES，以換取QES的普通股，我們成為重組後的QES LP及其子公司的控股公司。
我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)公司提供服務。該公司通過定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜四個報告部門進行運營。
首次公開發行(IPO)
截至2017年12月31日，我們的前任大約有417,441,074個未償還普通股和227,885,579個未償還普通股認股權證。緊接在2018年2月13日首次公開募股之前，認股權證淨結算量為223,394,762個普通股單位，隨後我們的前身和附屬實體通過合併和關聯交易進行了重組，我們的普通股以普通股的1股與前身的31.669363個普通股單位(剔除零碎股份)的比例向前身的股權持有人發行了20,235,193股普通股(“合併交易”)。2018年2月13日，緊接合並交易之後，但在我們首次公開募股之前，我們前任的前定期貸款(定義如下)被取消，因此以部分代價向我們前任的前定期貸款貸款人發行了3363,208股票，這是基於我們IPO的向公眾公佈的價格(相當於每轉換10.00美元的前定期貸款義務，就有1股普通股)(連同“合併交易”，即“重組交易”)。
按每股10.00美元的公開發行價計算，首次公開募股給本公司的總收益為9260萬美元，扣除與本公司出售的股票相關的560萬美元的承銷折扣和佣金後，本公司的淨收益約為8700萬美元，不包括本公司應支付的約530萬美元的發售費用。加上重組交易和我們首次公開募股(IPO)中向公眾發行的9,259,259股普通股，截至2018年2月13日，我們在IPO後緊隨其後的流通股為32,857,660股。IPO後，我們於2018年2月22日發行了139,921股與前身2015 LTIP計劃下的獎勵相關的股票，並於2018年3月8日發行了260,529股普通股，以換取我們承擔的前身2017 LTIP下的獎勵。與這兩項獎勵有關的某些股票被扣留，以履行獎勵持有人的納税義務，這些股票目前是庫存股，總計136585股普通股。同樣是在IPO完成方面，2018年3月9日，承銷商行使了超額配售選擇權，額外購買了372,824股QES普通股，扣除承銷商的折扣和10萬美元的佣金後，淨收益約為350萬美元(“期權行使”)。在完成重組交易、首次公開發行(IPO)和行使期權後，QES擁有33,630,934股已發行普通股。
首次公開募股收到的淨收益和從ABL貸款中提取的1,300萬美元(如下所述)用於全額償還本公司循環信貸餘額8,110萬美元，並償還本公司2020年到期的4,000萬美元、10%的前定期貸款中的1,260萬美元，如“Note-7 - Long-Term Debt”所述。IPO的剩餘收益用於一般企業用途。
 
P-75
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務賬户包括所有QES賬户和我們控制的所有子公司。合併後，所有公司間交易和賬户餘額均已沖銷。
已對上一年度的財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。直接營運成本與一般及行政成本(“G&A”)之間的成本重新分類對綜合損益表或整體分部報告並無淨影響。從歷史上看，截至2018年12月31日，與業務運營相關的某些直接運營成本被分類並報告為G&A。歷史分類與我們的首席運營決策者(“CODM”)用來評估我們部門業績和做出資源分配決策的信息一致，綜合損益表中此類成本的分類與部門列報保持一致。自2019年1月1日起，我們更改了我們部門報告披露和綜合收益表中某些成本的分類，以反映公司CODM使用的信息呈現方式的變化。在截至2018年12月31日的一年中，我們將某些成本從併購重新分類為直接運營成本，這使得G&A減少了3450萬美元，直接運營成本增加了3450萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們將某些成本從併購重新分類為直接運營成本，這使得併購減少了2590萬美元，直接運營成本增加了2590萬美元。
直接運營成本和G&A之間的成本重新分類對合並損益表或總分部報告沒有淨影響。這一變化將更好地反映CODM在評估業績和分配資源方面的理念，並提高與我們同行羣體的可比性。這是費用分類的變化，在列報的所有期間都有追溯反映。
細分市場報告
公司應報告的部門有：(1)壓力泵，(2)定向鑽井，(3)壓力控制，(4)有線。
公司定期評估其獨立的運營和可報告部門是否繼續反映其首席運營決策者(“CODM”)對業務的評估方式。這一決定基於以下因素：(1)公司的CODM目前如何將每個運營部門作為一個獨立的業務進行管理，評估每個部門的業績並作出明確的資源分配決定，並預計在可預見的未來這樣做，以及(2)每個運營部門是否有離散的財務信息可用。該公司認為它的首席執行官是它的首席執行官。
截至2019年12月31日的QES部門結構繼續反映本公司管理層(特別是其CODM)在做出有關本公司業務的決策時使用的財務信息和報告，包括資源分配和業績評估。有關該公司可報告部門的進一步討論，請參閲“註釋13 - 部門信息”。
使用預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
 
P-76
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，來自與客户的合同收入。這個ASU修訂了現行的收入確認會計準則，要求公司在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時，確認收入的金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。QE於2018年1月1日採用了本ASU，採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡法。在採用ASU No.2014-09，與客户的合同收入(“ASC 606”)之前，於2018年1月1日，收入在存在令人信服的安排證據、提供服務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收款的情況下確認。
QES在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了QES預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。我們提供的絕大多數服務和產品都是短期的，通常在30至60天之間。服務銷售無需保修，QES在其概述的四個運營部門中從多個來源獲得收入，如下所述：
加壓泵收入。通過其壓力泵部門，該公司根據採購訂單、合同或現貨市場提供完井和生產服務。服務是根據價格簿提供的，並按階段費率(水力壓裂服務)或工作基礎(固井和酸化服務)、合同或按小時提供，收入在階段或工作完成時確認。這些服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。收入在每天的工作(或工作，如果超過一天)完成後根據一張完整的實地票證確認，其中包括所執行服務的費用、將設備動員到現場以及參與此類服務或動員的人員的費用。額外的收入是通過執行服務附帶的人工費用和可報銷的消耗品供應產生的。人工費用和消耗品的使用包括在已完成的現場門票上。
定向鑽井收入。通過其定向鑽井部門，該公司按日費率或按小時提供定向鑽井服務，並在提供服務時確認收入。QE確認實際鑽探天數內日間工作的動員收入和成本。收入中包括客户為油田井下工具和其他設備不由自主損壞或掉入井中的成本而獲得的收益。
壓力控制收入。通過其壓力控制部門，該公司在合同和現貨市場的基礎上提供一系列連續油管、不壓井、油井控制和其他與完井和生產相關的服務，包括氮氣和流體泵送服務。這些服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。收入在完成每天的工作後根據已完成的場地票確認。現場票證包括提供的服務和服務過程中使用的任何相關消耗品(如減摩劑和氮氣材料)的費用，這些費用被報告為產品銷售。外勤票還可以包括動員和設置設備、在崗人員、在崗使用的任何附加設備以及其他雜項消耗品的費用。
有線收入。通過其有線部門，該公司以現貨市場為基礎或根據商定的定價協議，提供套管生產測井、套管評價測井、通過油管和套管射孔、壓力控制、管道回收、封堵、排土和其他補充服務。這些服務的工作通常是短期的，持續時間從幾個小時到幾周不等。該公司通常按照商定的現貨市場價格，按每項工作向客户收取這些服務的費用。收入通常是根據工作完成後簽發的現場罰單確認的。但是，對於在一個時段開始而在另一個時段結束的大型階段作業，收入將在為其開具現場罰單的已完成階段確認。
 
P-77
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
收入確認的時間可能不同於合同開單或付款計劃，從而導致已賺取但未開票的收入(“未開票收入”)或已收取但未賺取的金額。
典型的合同安排
公司通常根據主服務協議(MSA)或其一般條款與條件(T&C)與採購訂單或其他類似形式的工作請求相結合來提供服務，這些訂單或類似形式的工作請求主要在現貨市場的基礎上針對特定油井或油井墊上定義的工作範圍運營。服務是根據價格簿提供的，並按日費率、階段性費率或工資率出價。QE還可以對設備的動員和設置以及服務中使用的材料和消耗品收費。合同通常是短期的，從幾個小時到幾周不等。合同通常不規定對任何一方的實質性提前終止處罰。因此，該公司確定其合同是日常合同，即使各方通常不會在正常業務過程中提前終止合同。在客户提前終止合同的情況下，公司有權強制執行迄今提供的服務的付款。根據日間費率合同，我們通常會收到服務的每一天的合同日費率。合同日費率可能根據運營狀況而有所不同，通常包括全運行率和備用率。非自願損壞或丟失的耗材、工具、設備費用的費用，可以在合同中約定其他費用，包括設備的調動和安裝，以及消耗品和工具設備費用的報銷。
履約義務和交易價格
客户通常與我們簽約，為定向鑽井、壓力泵、壓力控制或有線服務提供人員和設備的綜合服務。該公司被運營商視為其服務的監督者，並獲得補償，為其服務範圍提供一整套服務。QE確定每份服務合同都包含單一的履行義務，即每天的服務。此外，每一天的服務都在系列指導的範圍內，因為滿足了系列指導的兩個標準：1)公司同意移交的每個不同的服務增量(即可用於監督的天數或合同開始時確定的階段數)代表滿足隨時間確認收入標準的履約義務；2)公司將使用相同的方法來衡量系列中每個不同的服務增量在履行履約義務方面取得的進展。因此，本公司確定每份服務合同包含一項單一的履行義務，即每一不同階段或每天的服務的系列。
公司服務合同的交易價格基於公司在指定期限內提供服務預計收到的對價金額，包括固定金額和不受限制的可變金額。此外，合同期限可能會影響交易價格的確定和分配以及收入的確認。由於本公司的合同沒有規定實質性的解約處罰，因此該合同按日復一日處理。通常，合同開始時唯一固定或已知的考慮因素是初始動員和復員(在合同保障的情況下)。在遣散費不固定的情況下，本公司使用期望值方法估計可變對價，並在不受限制的範圍內將其計入交易價格。如果與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能會發生重大逆轉，則可變對價一般會受到限制。由於合約不可執行，合約價格不應包括任何估計的日租費或分期租金費。
收入確認
定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜服務在執行時消耗，通常會增強客户或操作員的井場。在油井現場進行的工作不會創建具有承包商替代用途的資產，因為正在工作的油井/資產
 
P-78
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
On歸客户所有。因此，公司衡量我們合同進度的標準是在合同期限內提供服務的可用小時數。該測量單位代表ASC 606中描述的輸出方法。
以下圖表詳細介紹了典型服務合同中的費用類型以及ASC 606下的相關確認方法：
費用類型
​ ​
收入確認
​
日間費率 ​ ​ 收入根據日費率確認，因為它與整個合同中每天提供的服務級別相關。 ​
初步動員
​ ​ 收入在合同開始時估計，幷包含在交易價格中，以便在合同期限內按比例確認。 ​
復員 ​ ​ 不受限制的復員收入在合同開始時估計，包括在交易價格中，並在合同期限內按比例確認。 ​
報銷 ​ ​ 按向客户開單的金額確認(已發生的總成本)。 ​
收入分解
公司在“附註13 - 細分信息”中披露了分類收入與報告結果的對賬。
未來履約義務和融資安排
由於我們的合同屬於日常和短期合同，因此本公司確定其服務合同中沒有重大的未來履約義務或融資安排。付款通常在服務提供後30天內到期。確認收入和收到付款之間的時間並不重要。
未確認與我們客户的合同相關的任何合同資產或負債。
公司還執行了ASC 606為其所有服務合同提供的以下實際權宜之計和會計政策選擇。
1)
QES偶爾會向成功獲得合同的銷售人員支付佣金。佣金支付是獲得合同的增量成本，應在合同期內資本化和攤銷。然而，美國會計準則340-40-25-4提供了一個實際的權宜之計，它規定：“如果實體本來確認的資產的攤銷期限為一年或更短，則該實體可以在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。”管理層選擇使用這一實用的權宜之計，因為該公司的大多數服務合同都不到一個月。因此，本公司在發生佣金支出時將其支出。
​
2)
2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，允許實體做出會計政策選擇，從交易價格中排除從客户收取的某些類型的税(即扣除這些税後的當前收入)，包括銷售税、使用税、增值税和一些消費税。
​
現金和現金等價物
為了報告現金流量，現金和現金等價物包括手頭現金和存單。QE將所有購買時期限在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
本公司在各金融機構維護其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險金額。管理層認為這一風險並不大。
 
P-79
目錄
 
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精簡合併財務報表附註
應收賬款和壞賬準備
QES向符合條件的客户授予信用，這可能會使公司面臨信用風險，原因包括公司所在行業的不利變化及其客户的財務狀況等。應收賬款的估計損失通過壞賬準備計提。津貼水平是通過專門評估被視為信用風險較高的客户，以及對我們賬户的整體賬齡進行總體分析來確定的。當任何一方的財政狀況發生變化、情況發展或獲得更多資料時，可能需要調整壞賬撥備。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，壞賬撥備分別約為410萬美元、180萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的銷售、一般和管理費用分別包括240萬美元、110萬美元和30萬美元的壞賬支出。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的五年中，我們的壞賬準備活動如下表所示(單位：千美元)：
​ ​ ​
餘額為
開頭
期間
​ ​
計入成本
和費用
​ ​
扣除額(1)
​ ​
期末餘額
期間的
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 1,841 ​ ​ ​ ​ $ 2,423 ​ ​ ​ ​ $ (207) ​ ​ ​ ​ $ 4,057 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 1,841 ​ ​
2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 880 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
​
(1)
期間核銷的應收賬款餘額，扣除回收後的淨額。
​
未開票應收賬款
未開票應收賬款是指資產負債表日已實現但未開票的應收賬款。未開票應收賬款主要與服務完成後一個月開票的收入有關。這些物品預計將在正常的業務過程中領取。
庫存
主要由水泥混合料、砂、燃料、化學品、支撐劑和井下工具備件組成的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報。平均成本法適用於所有部門持有的存貨。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備(“PP&E”)按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用，而大幅延長特定資產的使用壽命和/或功能的增加和改進的成本則計入資本化。報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從賬户中沖銷，由此產生的任何損益在處置期間的運營中確認。
對PP&E進行評估，以確定表明某些PP&E的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化(“觸發事件”)。在觸發事件發生時，對PP&E進行損害審查。減值損失計入確定PP&E賬面金額不可收回的期間。可回收性的確定是基於按最低水平分組的資產的估計未貼現未來現金流量
 
P-80
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
獨立於其他資產組的現金流的可識別現金流，此類現金流將在資產組內主要資產的預計剩餘使用年限內實現。如果某一資產組的估計未貼現未來現金流量低於相關資產的賬面價值，則通過將估計公允價值與相關資產的賬面價值進行比較來確定減值虧損。
根據管理層對當前業務環境、業務財務表現和當前前景的評估和考慮，確定2019年第三季度存在減值，公司錄得非現金減值虧損3620萬美元。有關更多詳細信息，請參閲注2 - 減值和其他費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度，PP&E沒有記錄減值。
固定的無形資產
已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化(觸發事件)顯示資產的賬面淨值可能超過其可收回價值時，本公司通過將資產使用預期產生的估計未來未貼現淨現金流量與資產的賬面金額進行比較，對其固定壽命的無形資產進行可回收性測試。如果估計的未貼現現金流超過資產的賬面價值，則不存在減值，也不會確認虧損。如果未貼現的現金流量低於資產的賬面價值，則該資產被視為不可收回，減值金額必須通過對該資產的公允估值來確定。
延期融資成本
獲得融資所產生的成本在貸款期限內使用實際利息法進行資本化和攤銷。這些成本被歸類為合併經營報表上的利息支出。
所得税
所得税核算採用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債確認為營業虧損和税項抵免結轉，以及由於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。如適用，除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則計入估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司的政策是將所得税的利息和罰款計入營業費用。
2017年12月22日，美國總統簽署了非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《法案》)的立法。該法案代表着重大的税制改革立法，其中包括降低美國公司税率的條款。
綜合收益(虧損)
任何綜合收益(虧損)及其組成部分均顯示在我們的財務報表中。當它們出現時，我們將全面收益項目按其性質在財務報表中分類，並將累計餘額和其他全面收益顯示在會員權益中。全面收益等於隨附的合併財務報表中列示的所有期間的淨收益。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。層次結構具有
 
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
為計量公允價值時使用的投入確定，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，是基於從獨立於量化寬鬆的來源獲得的市場數據開發的。不可觀測的投入是反映量化寬鬆的假設，即市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價。金融和非金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別。
一級
對於相同的資產或負債，活躍市場提供報價；
​
二級
資產或負債可觀察到的類似資產和負債在活躍市場的報價；或
​
第三級
從客觀來源(如貼現現金流模型或估值)通常不太容易觀察到的不可觀察的定價輸入。
​
股票薪酬
本公司記錄與股票補償交易相關的補償，並將該等一般成本和行政費用計入綜合經營報表。費用在授予之日計算，並以計算出的獎勵公允價值為基礎。有關基於股票的薪酬的其他信息，請參閲“附註14 - 基於股票的薪酬”。
會計聲明
最近採用的會計準則更新
租約
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-2，租賃(主題842)，為租賃交易的會計提供指導。該標準要求承租人確認所有租期超過一年的租約的租賃負債和使用權(“ROU”)資產。對於所有租期在12個月或以下的租約，我們選擇了實際的權宜之計，不確認租賃資產和負債。我們以直線法確認這些短期租約在租賃期內的租賃費用。本標準的規定也適用於本公司為出租人的情況。本公司自2019年1月1日起採用此新指南。ASC 842要求對在最初申請之日存在的每份租約以及在該日期之後簽訂的租約採用修改後的追溯方法。根據QES選擇的過渡方法，2019年1月1日存在或之後簽訂的租約需要確認和計量。上期金額沒有進行調整，將繼續按照量化寬鬆的歷史會計反映。本公司綜合財務報表附註8將在下文和附註8中討論採用ASU No.2016-02的情況。
該標準對我們的合併資產負債表有實質性影響，但對我們的合併損益表沒有影響。最重大的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而我們的融資租賃會計基本保持不變。
公司已選擇在2019年1月1日過渡到主題842的日期採取以下實用權宜之計：
•
過渡性實踐權宜之計包：實體可以選擇將列出的實際權宜之計作為包應用於生效日期之前開始的所有租約。實用的權宜之計是：
​
◦
實體不需要重新評估是否有到期或現有的合同是租賃或包含租賃；
​
◦
實體不需要重新評估到期或現有合同的租賃分類；
​
 
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目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
◦
該實體無需重新評估任何現有租賃的初始直接成本。
​
•
投資組合方法的使用：如果實體合理地預期租賃模型應用於投資組合與將租賃模型應用於投資組合中的單個租賃不會有實質性差異，則該實體可以將本指南應用於具有相似特徵的租賃組合。這種方法也可以應用於租賃指導的其他方面，即承租人/​出租人需要做出判斷和估計的方面，例如確定貼現率和確定和重新評估租賃期限。
​
會計準則更新尚未採用
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。本ASU旨在更新金融工具信貸損失的計量方法。這一更新改進了財務報告，要求使用當前的預期信用損失模型(CECL)提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失。本指南在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。新會計準則引入了現行的預期信貸損失方法(CECL)來估算信貸損失撥備。QES是一家油田服務公司，截至2019年12月31日的年度，扣除壞賬準備後，第三方應收賬款餘額為6630萬美元。
主題326不會對我們的合併資產負債表或合併損益表產生實質性影響。我們的應收賬款、壞賬準備和壞賬費用的會計處理保持不變。
2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-07號，薪酬 - 股票薪酬(第718題)：改進非員工股份支付會計。本ASU旨在通過使指導與員工基於股票的薪酬會計相一致來簡化發放給非員工的基於股票的薪酬的各個方面。該指導對本公司從2020年1月1日開始的財年有效。雖然這一標準的確切影響尚不清楚，但預計該指導意見不會對公司的合併財務報表產生實質性影響，因為非員工股票薪酬相對於公司截至2019年12月31日的總費用而言是象徵性的。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU旨在簡化持續經營虧損和其他項目收入或收益的期間內税收分配的所得税方法的各個方面，以及在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。主題740還將提供指導，以簡化實體如何將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收發生的任何增量，評估商譽計税基礎何時應被視為企業合併的一部分。公司還應在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該指導對本公司從2021年1月1日開始的財年有效。
注2 - 減值和其他費用
下表按資產組和相關部門列出減值費用，以及在綜合經營報表中記錄的截至2019年12月31日年度的其他費用(單位：千美元)：
 
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​
壓力
泵送
​ ​
有線
​ ​
壓力
控件
​ ​
企業
​ ​
年終
12月31日
2019
​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ $ 26,350 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,668 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
總減值
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
總減值和重組
​ ​ ​ $ 35,778 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 2,006 ​ ​ ​ ​ $ 41,559 ​ ​
只要事實發生變化，表明資產的賬面價值不可收回，我們就對長期資產進行減值評估。在2019年第三季度，我們考慮到2019年第四季度預測的完成，對我們的有線和壓力泵資產組進行了審查，這為有線和壓力泵資產組增長和利潤率下降的預期提供了更多見解。經吾等審核後，吾等確定該等資產組別的估計未貼現未來現金流量總和低於其各自賬面值，因此不可收回。因此，我們使用市場和收益方法對這些資產組進行了截至2019年9月30日的減值評估，以確定公允價值。審查包括對某些假設的評估，包括但不限於對預期未來現金流估計、貼現率、資本支出和估計的經濟可用壽命的評估。由於我們的減值評估，我們將賬面價值減值為估計公允價值，並確認了3620萬美元的非現金減值虧損。
QES在2019年第三季度還記錄了530萬美元的重組費用。該公司實施了一項公司重組計劃，以使其成本結構與陸上油田服務提供商當前和預期的市場狀況保持一致。因此，QES記錄了220萬美元的遣散費，主要與公司部門的領導層和組織結構變化有關，由於商業模式的變化，有線部門的庫存減記了130萬美元，與提前終止壓力泵部門的供應合同有關的遣散費為160萬美元，與放棄壓力控制部門的設施租賃有關的遣散費為20萬美元。
注3 - 庫存
存貨包括以下內容(單位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
存貨： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗材
​ ​ ​ $ 4,968 ​ ​ ​ ​ $ 7,566 ​ ​
備件
​ ​ ​ ​ 16,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,898 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 21,601 ​ ​ ​ ​ $ 23,464 ​ ​
注4 - 物業、廠房和設備
資產折舊採用直線法計算，以各自資產的估計使用年限或租賃期限(如果較短)中較短的較短者為準。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的折舊費用和資本租賃攤銷費用分別為4620萬美元、4490萬美元和4330萬美元。該公司的大部分設備和工具都是為石油和天然氣勘探中的特定應用而設計的。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，虧損資產的收益分別為90萬美元、540萬美元和790萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，與出售PP&E相關的收益/​(虧損)分別為190萬美元、240萬美元和260萬美元。
 
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
PP&E的主要分類及其各自的使用壽命如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
土地
​ ​
無限期
​ ​ ​ $ 2,732 ​ ​ ​ ​ $ 3,740 ​ ​
維修設備
​ ​
3 - 10年
​ ​ ​ ​ 259,958 ​ ​ ​ ​ ​ 298,782 ​ ​
機械設備
​ ​
7 - 15年
​ ​ ​ ​ 80,672 ​ ​ ​ ​ ​ 70,749 ​ ​
建築物和租賃改進
​ ​
5年 - 39年
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,648 ​ ​
軟件
​ ​
3個 - 5年
​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​
3 - 10年
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​
淨資產、淨 - 融資租賃
​ ​
7 - 15年
​ ​ ​ ​ 8,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,314 ​ ​ ​ ​ ​ 403,059 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (265,293) ​ ​ ​ ​ ​ (255,843) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,021 ​ ​ ​ ​ ​ 147,216 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,375 ​ ​ ​ ​ $ 153,878 ​ ​
以上資本租賃的物業、廠房、設備如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2018
​
機械設備
​ ​
3年
​ ​ ​ $ 233 ​ ​
建築物和租賃改進
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​
待售資產
截至2019年12月31日，我們的合併資產負債表包括分類為持有待售的資產330萬美元。持有待售的資產在綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產中報告，代表我們的壓力泵部門的一個運營設施和我們的有線部門的一個運營設施的價值。截至2019年12月31日，這些資產正在積極營銷出售，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行記錄。出售這些資產的決定得到了對Wireline和壓力泵資產組增長和利潤率下降預期的更多洞察力的支持，這些預期是在我們2019年第四季度進行的減值觸發審查期間提供的。
附註5 - 無形資產
固定的無形資產
由於公司2019年第三季度減值評估，我們確認了3620萬美元的非現金減值虧損，其中770萬美元的減值虧損與QES無形資產相關。截至2019年9月30日，客户關係和競業禁止協議無形資產的剩餘賬面價值減記為零，即各自的公平市值。2018年至2017年期間沒有發生減損觸發事件。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度其他無形資產賬面金額變動情況如下(單位：千美元)：
 
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​
商標
​ ​
客户
關係
​ ​
競業禁止
協議
​ ​
合計
​
截至2018年12月31日的總金額
​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 11,710 ​ ​ ​ ​ $ 4,560 ​ ​ ​ ​ $ 18,020 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (3,603) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​ ​ ​ ​ (9,001) ​ ​
截至2018年12月31日的淨餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,107 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 9,019 ​ ​
截至2019年12月31日的總金額
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 18,020 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (11,710) ​ ​ ​ ​ ​ (4,560) ​ ​ ​ ​ ​ (18,020) ​ ​
截至2019年12月31日的淨餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的攤銷費用分別為140萬美元、180萬美元和240萬美元。如附註2 - 減值和其他費用所述，在2019年第三季度，公司減值了剩餘的770萬美元的客户關係和競業禁止協議無形資產。截至2019年12月31日，QES無形資產餘額為零。
附註6 - 應計負債
應計負債包括以下內容(單位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
當前應計負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應付款
​ ​ ​ $ 7,985 ​ ​ ​ ​ $ 12,943 ​ ​
工資和工資税
​ ​ ​ ​ 7,665 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​
工傷保險費
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​
銷售税
​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​
從價税
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
醫療保險索賠
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 5,925 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 29,521 ​ ​ ​ ​ $ 37,533 ​ ​
注7 - 長期債務
原循環信貸安排
本公司有一項循環信貸安排(“前循環信貸安排”)，計劃於2018年9月19日到期，最高借款額度為110.0美元。前循環信貸融資信貸協議項下的所有債務均以本公司幾乎所有資產作抵押。循環信貸安排的信貸協議包含慣例限制性契諾，要求公司不得超過或低於兩個關鍵比率，最高貸款與價值比率為70%，最低流動資金為750萬美元。與2018年2月13日IPO截止相關，我們全額償還並終止了前循環信貸安排。本公司並無因終止前循環信貸安排而產生任何提早終止費用。2018年第一季度，與未攤銷遞延成本相關的30萬美元的清償虧損在利息支出中確認。
前定期貸款
本公司還與包括Geveran Investments Limited、Archer Holdco LLC和Robertson QES在內的貸款集團簽訂了為期四年、價值4,000萬美元的定期貸款協議(“前定期貸款”)
 
P-86
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
Quintana Capital Group，L.P.的附屬公司Investment LLC原定於2020年12月19日到期。以前的定期貸款協議包含慣例限制性契約，要求公司不得超過或低於兩個關鍵比率，最高貸款與價值比率為77%，最低流動資金為680萬美元。未償還本金的利率為年息10.0%，按日累算。在每個季度末，所有應計和未付利息都通過資本化和增加未償還本金餘額的方式以實物支付。與2018年2月13日IPO截止相關，前一筆定期貸款以現金和本公司普通股全額清償。與前一筆定期貸款的結算相關，支付了3%的預付款費用，約合130萬美元。預付費記為清償損失，計入利息支出。2018年第一季度，公司還在利息支出中確認了540萬美元的未攤銷貼現費用和170萬美元的利息支出中的未攤銷遞延融資成本。
ABL設施
關於IPO於2018年2月13日結束，我們與每一貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州美國銀行簽訂了一項新的五年期基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)。ABL融資取代了以前的循環信貸融資，後者隨着ABL融資的有效性而終止。美國銀行貸款機制提供了100.0美元的循環信貸安排，但須有借款基礎。ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。截至2019年12月31日，我們的借款能力為6170萬美元。截至2019年12月31日，2,100萬美元未償還借款的貸款利率為4.5%。未償餘額記為ABL貸款項下的長期債務。截至2019年12月31日，我們在ABL貸款上擁有1470萬美元的現金和現金等價物以及3770萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為5240萬美元。
ABL基金包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。某些肯定契約，包括某些報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求，是由於未能將ABL融資機制下的可用性維持在指定門檻或以上，或者ABL融資機制下存在違約事件而觸發的。ABL貸款為其負面契諾提供了一些豁免，允許本公司進行某些受限制的付款和投資，但前提是ABL貸款的可獲得性保持在指定門檻或以上，並且沒有違約。
ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，該比率在ABL設施下的可用性低於指定閾值時觸發，並會進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。
ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)由於公司未能或任何信貸另一方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述金融契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；(Iii)對量化寬鬆或任何其他信用方提起破產或類似程序的違約事件；以及(Iv)任何其他違約事件的發生。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2019年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
QES使用備用信用證，通過我們的ABL設施安排，以促進與第三方的商業交易，並確保我們對某些供應商的履約。根據這些安排，QES對開證行負有付款義務，這些義務是由特定第三方在 中的抽獎觸發的。
 
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精簡合併財務報表附註
QES未能根據其基礎合同條款執行的事件。截至2019年12月31日，QES已經開具了280萬美元的信用證。信用證項下的未使用金額為280萬美元。就信用證所涵蓋的活動而產生的負債而言，該等負債計入隨附的綜合資產負債表。
注8 - 租賃
本公司採用主題842，自2019年1月1日起生效。採用該標準導致截至2019年1月1日的使用權資產和租賃負債記錄約為2910萬美元，對我們的綜合股東權益報表或綜合運營報表沒有相關影響。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，我們必須根據租賃開始時掌握的信息來估計我們的增量借款利率，以貼現租賃付款。
我們有行政辦公室、運營和製造設施以及某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘租期為一年至八年，其中一些包括延長租約長達五年的選擇權，還有一些包括在一年內終止租約的選擇權。延長租賃期的選擇權在租賃期內當承租人合理地確定行使選擇權時被考慮，而終止選擇權在租賃期內被考慮時當該等選擇權被合理地確定不會被行使時。
租賃費用構成如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​
運營租賃成本：
​ ​ ​ $ 9,339 ​ ​
短期租賃成本：
​ ​ ​ $ 803 ​ ​
融資租賃成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
融資租賃總成本
​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​
租賃相關補充現金流信息如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃的營業現金流
​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​
融資租賃的營業現金流
​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
融資租賃現金流
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
以租賃義務換取的ROU資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ 907 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​
 
P-88
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
租賃相關補充資產負債表信息如下(單位：千美元，租期和貼現率除外)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃ROU資產
​ ​ ​ $ 10,943 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 4,445 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
營業租賃總負債
​ ​ ​ $ 12,415 ​ ​
融資租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 8,422 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 2,779 ​ ​
長期融資租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​
融資租賃總負債
​ ​ ​ $ 10,740 ​ ​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業租賃(以年計)
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
融資租賃(以年計)
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
租賃負債到期日為2019年12月31日(單位：千美元)：
​ ​ ​
經營租賃
​ ​
融資租賃
​
2020
​ ​ ​ $ 5,409 ​ ​ ​ ​ $ 3,749 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,440 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 14,912 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​
少：計入利息
​ ​ ​ ​ (2,497) ​ ​ ​ ​ ​ (2,797) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,415 ​ ​ ​ ​ $ 10,740 ​ ​
截至2018年12月31日，本公司融資租賃截至2019年12月31日的五個五年及之後的未來最低租賃付款分別為：70萬美元、70萬美元、60萬美元和190萬美元。
於2018年12月31日，根據本公司截至2019年12月31日至2023年12月31日的五個五年的經營租賃，未來最低租賃付款分別為：110萬美元、690萬美元、630萬美元、450萬美元、110萬美元和120萬美元。
附註9 - 所得税
Quintana Energy Services LP最初是作為有限合夥企業組織的，並被視為直通實體，用於聯邦和大多數州的所得税。因此，應納税所得額和任何相關税收
 
P-89
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
抵免傳遞給其成員，幷包含在其各自的納税申報單中。作為首次公開募股和相關組織交易的結果，QES成立為一家公司，持有QES LP及其子公司的所有運營資產。由於QES是應税實體，本公司自2018年2月8日起設立遞延所得税撥備。因此，在隨附的合併和合並財務報表中，僅為2018年2月8日至2018年12月31日期間QES的運營計提了聯邦和州企業所得税撥備。
由於公司不在國際上運營，持續運營的收入僅來自美國。所得税撥備包括以下內容(單位：千美元)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
當期所得税(費用)福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
當期所得税(費用)合計
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (529) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
遞延所得税(費用)福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
遞延所得税(費用)福利總額
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​ ​ ​ $ (621) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​
下表顯示了按法定聯邦税率(目前為21.0%)計算的所得税與我們財務報表中的所得税撥備的對賬情況。該公司2019年的有效税率為(0.6%)，與法定税率不同，主要原因是不可抵扣的費用、州税和估值免税額。該公司2018年和2017年的有效税率分別為(3.9%)和(0.4%)。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
按法定聯邦税率計算的所得税撥備
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​
扣除聯邦税收優惠後的州所得税
​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的工資
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流經免税收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34.4) ​ ​
其他差異
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
更改費率並返回撥備
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
上表顯示公司2019年、2018年和2017年的實際税率分別為(0.6%)、(3.9%)和(0.4%)。2017年，公司的有效税率為(0.4%)%，與法定税率34.0%不同，主要是由於流經應向所有者徵税的收入。由於本公司2017年的大部分業務應向本公司的所有者納税，因此本公司2017年的税率可歸因於本公司全資擁有的公司子公司的聯邦和州所得税以及德克薩斯州的特許經營税。2018年，公司的有效税率為(3.9%)，與法定税率21.0%不同，這主要是由於不可抵扣的費用、州税和估值津貼。由於公司的
 
P-90
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
與前幾年不同的是，與首次公開募股(IPO)相關的重組，本公司2018年的大部分業務應向本公司納税。2019年，公司的有效税率為(0.6%)，與法定税率21.0%不同，這主要是由於不可扣除的費用、州税、估值津貼以及税率和撥備回報的變化。公司有效税率從(3.9)%增至(0.6)%的同比變化主要是由公司賬面虧損的大幅增加推動的，但德克薩斯州特許經營税支出保持不變，因為它是一種邊際税。
2017年12月22日，美國頒佈了2017年減税和就業法案，這是一項全面的美國税制改革方案，自2018年1月1日起生效，其中包括將企業所得税税率從35%降至21%，並將美國推向地域性税制。根據ASC 740“所得税”，公司必須在新立法頒佈期間確認税法和税率變化對遞延税項資產和負債的影響。因此，所有遞延税項資產和負債都按照實際税率進行了適當的計量。美國税制改革的所得税影響會計於2018年完成，本公司於2018年並無記錄任何重大計量期調整。
遞延所得税是為了反映資產和負債的計税基準與其在財務報表中使用制定税率報告的金額之間的差異帶來的未來税收後果或好處。合併資產負債表中的遞延税項資產和負債分類如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金和應計項目
​ ​ ​ $ 2,109 ​ ​ ​ ​ $ 1,698 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 52,855 ​ ​ ​ ​ ​ 60,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​ ​ ​ ​ 40,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ 101,120 ​ ​ ​ ​ $ 105,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業廠房和設備
​ ​ ​ ​ (10,687) ​ ​ ​ ​ ​ (15,486) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃資產
​ ​ ​ ​ (2,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ $ (13,910) ​ ​ ​ ​ $ (15,666) ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (87,322) ​ ​ ​ ​ ​ (90,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (112) ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​
截至2019年12月31日，公司美國聯邦税收淨營業虧損結轉總額為162.1美元，州税收淨營業虧損結轉總額為203.8美元。在這些金額中，出於美國聯邦目的，6670萬美元與公司本年度的聯邦税收虧損有關，其餘9540萬美元是在前幾年產生的。關於國家北環線結轉，9,200萬美元與公司本年度的國家税收虧損有關，其餘111.8美元是在前幾年產生的。由於2018年1月頒佈的美國税改，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。因此，該公司的聯邦結轉中的1560萬美元將於2029年開始到期，其餘的結轉沒有到期。該公司的國家NOL結轉將於2019年開始到期。
 
P-91
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
ASC 740，“所得税”，要求公司在根據現有證據的權重，更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下，扣減其遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。由於本公司對正面和負面證據的評估，本公司確定其認為其遞延税項資產在可預見的未來不太可能被利用，並已計入估值津貼。
遞延税項資產估值免税額變動情況如下(單位：千美元)：
​
截至2019年1月1日的估值津貼
​ ​ ​ $ (90,027) ​ ​
​
計入本年度活動所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
​
截至2019年12月31日的估值津貼
​ ​ ​ $ (87,322) ​ ​
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度內，沒有未確認的税收頭寸或未確認的税收優惠，也沒有任何與未確認的税收頭寸相關的應計利息或罰款。本公司相信，根據我們對許多因素的評估，包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋，本公司對本公司納税申報表上所採取和將採取的所得税立場有適當的支持，其應計税項對於所有開放年度都是足夠的。本公司的納税申報單在截至2016年12月31日至2018年12月31日的三個年度內(用於聯邦税收目的)和截至2016年12月31日至2018年12月31日的四個年度(用於州税務目的)均可根據訴訟時效進行審計。
注10 - 關聯方交易
公司利用Quintana Capital Group，L.P.附屬公司的部分員工執行某些會計和風險管理職能，並向Archer Well Company Inc.收取一些工具租賃和維護費。這些金額由公司按月報銷。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，QES與關聯方進行了以下交易(單位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
昆塔納資本集團附屬公司應付帳款
​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付給Archer Well Company Inc.附屬公司的帳款
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
昆塔納資本集團(Quintana Capital Group，L.P.)附屬公司的運營費用
​ ​ ​ $ 408 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​
來自Archer Well Company Inc.附屬公司的運營費用
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
注11 - 業務集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。與應收賬款相關的信用風險集中是有限的，因為該公司進行信用評估，設定信用限額，並監控其客户的支付模式。金融機構存款的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。該公司定期監測各機構的財務狀況。
該公司的大部分業務是與大中型、小型和獨立的石油和天然氣運營商以及勘探和生產公司進行的。本公司評估客户的財務實力，並在認為必要時為可能的信貸損失提供撥備。
 
P-92
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
該公司服務的市場是美國的石油和天然氣行業。從歷史上看，這個市場經歷了巨大的波動。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，一個客户分別佔公司綜合收入的10.1%、11.9%和10.3%。
注意12個 - 承諾和或有事項
環境法規和責任
本公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。公司將繼續監督這些法律法規的執行情況。然而，公司無法預測這些標準和要求對其業務的未來影響，這些標準和要求可能會發生變化，並可能具有追溯力。
目前，本公司尚未就任何環境違規行為或責任被罰款、引用或通知，該等行為或責任會對本公司的濃縮綜合財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而，管理層確實認識到，根據其業務的性質，未來可能會發生材料成本以保持合規性。由於幾個因素，這些未來支出的金額無法確定，包括可能的法規或債務的規模未知，可能需要採取的糾正行動的時間和程度未知，公司的負債與其他責任方的比例確定，以及這些支出可以從保險或賠償中收回的程度。
訴訟
本公司在正常業務過程中是被告或以其他方式捲入多起訴訟。對與未決訴訟相關的責任範圍的估計是在公司認為損失的金額和範圍可以估計的情況下進行的，並在認為損失可能發生的情況下記錄其對損失的最佳估計。當一項責任可能發生，並且估計損失在一定範圍內沒有最佳估計時，記錄與訴訟或索賠有關的最低估計責任。隨着獲得更多信息，評估與未決訴訟和索賠相關的潛在責任，並修訂估計。由於與訴訟和索賠解決相關的不確定性，最終結果可能與預期不同。該公司在未決訴訟和索賠方面的最終風險預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
該公司此前披露了2016年針對該公司的一家子公司提起的集體訴訟，指控其違反了基於州的工資和工時法以及與未支付加班費有關的FLSA。該公司認為其薪酬做法符合FLSA，並提出了強有力的辯護。2019年9月，德克薩斯州南區地區法院對所有索賠作出了有利於公司的終審判決，索賠人上訴的時間已經過去。
其他承付款和或有事項
本公司並不知悉任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的事項。
租約
有關我們的租賃責任和承諾的其他信息，請參閲附註8 - 租賃。
注13 - 細分市場信息
QES目前有四個可報告的部門：定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜。這些細分市場是根據公司對資源的CODM評估選擇的
 
P-93
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
分配和性能。該公司認為它的首席執行官是它的首席執行官。CODM根據收入和收入指標(包括調整後的EBITDA)評估我們部門的業績。
定向鑽進
我們的定向鑽井部門包括定向鑽井服務、井下導航和租賃工具業務以及支持服務，包括井規劃和現場監督，幫助客户鑽取和放置複雜的定向和水平井。這一部分利用其內部的邊鑽邊正脈衝測量導航工具、泥漿馬達和輔助井下工具以及電磁導航系統。對這些服務的需求往往主要受客户鑽井相關活動水平的影響。我們為美國許多最活躍的陸上石油和天然氣開發地區的勘探和勘探公司提供定向鑽井和相關服務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖和DJ/波德河盆地。
加壓泵
我們的壓力泵段提供水力壓裂增產服務、固井服務和酸化服務。這一領域產生的大部分收入來自壓力泵服務，重點是二疊紀盆地、中大陸地區和DJ/波德河盆地的壓裂、固井和酸化服務。這些壓力泵和增產服務主要用於油氣井的完井、生產和維護。這一細分市場的客户包括大型公共E&P運營商以及獨立的石油和天然氣生產商。
壓力控制
我們的壓力控制部門提供各種設備、服務和專業知識，以支持全美的完井和修井作業。其能力包括連續油管、不壓井、流體泵送、氮氣、油井控制和其他與壓力控制相關的服務。我們的壓力控制設備是為非常規資源市場量身定做的，能夠在高壓下運行，而不必在完井作業期間延遲或停產。我們主要在中大陸地區、鷹灘頁巖、二疊紀盆地、DJ/​粉底河盆地、海恩斯維爾頁巖和德克薩斯州東部盆地提供壓力控制服務。
有線
我們的電纜段提供跨越美國許多主要頁巖盆地的新井電纜輸送緻密頁巖儲層射孔服務，還提供一系列服務，如套管調查和生產測井服務、常規電纜、機械服務和管道回收服務。這些服務在新完井和補救工作中都有提供。我們有線部門產生的大部分收入來自二疊紀盆地、鷹福特頁巖、中大陸地區(包括勺子/堆疊)、海恩斯維爾頁巖和東得克薩斯盆地，以及工業和石化設施。
部門調整後的EBITDA
公司將調整後的EBITDA視為部門業績的重要指標。該公司將分部調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、出售資產時的淨(收益)虧損(不包括虧損資產的收益)、基於股票的補償、交易費用、更名費用、結算費用、重組費用、減值費用、遣散費和設備備用費用。CODM使用分部調整後的EBITDA作為衡量分部經營業績的主要指標。
 
P-94
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
下表顯示了分段調整後EBITDA與淨(虧損)收入(單位：千美元)的對賬：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
部門調整後EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 34,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,694 ​ ​ ​ ​ $ 17,498 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ (5,053) ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 27,784 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ (21,454) ​ ​ ​ ​ ​ (33,573) ​ ​ ​ ​ ​ (17,459) ​ ​
減值和其他費用
​ ​ ​ ​ (41,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (49,519) ​ ​ ​ ​ ​ (46,683) ​ ​ ​ ​ ​ (45,687) ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
其他(費用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的總資產狀況相關的財務信息(按部門劃分)如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 99,456 ​ ​ ​ ​ $ 96,942 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 45,875 ​ ​ ​ ​ ​ 121,824 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 67,685 ​ ​ ​ ​ ​ 70,401 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 21,304 ​ ​ ​ ​ ​ 28,039 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 234,320 ​ ​ ​ ​ $ 317,206 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ 6,209 ​ ​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
鑽井
​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 227,949 ​ ​ ​ ​ $ 90,185 ​ ​ ​ ​ $ 106,594 ​ ​ ​ ​ $ 59,555 ​ ​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 12,509 ​ ​ ​ ​ $ 20,370 ​ ​ ​ ​ $ 12,662 ​ ​ ​ ​ $ 3,978 ​ ​ ​ ​ $ 49,519 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 14,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,208 ​ ​ ​ ​ $ 13,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,903 ​ ​ ​ ​ $ 35,247 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
鑽井
​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​ ​ ​ $ 214,154 ​ ​ ​ ​ $ 122,620 ​ ​ ​ ​ $ 75,089 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 10,849 ​ ​ ​ ​ $ 22,571 ​ ​ ​ ​ $ 9,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 46,683 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 13,003 ​ ​ ​ ​ $ 29,235 ​ ​ ​ ​ $ 20,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,594 ​ ​ ​ ​ $ 64,957 ​ ​
 
P-95
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​
截至2017年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
鑽井
​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 145,230 ​ ​ ​ ​ $ 153,118 ​ ​ ​ ​ $ 89,912 ​ ​ ​ ​ $ 49,773 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 11,994 ​ ​ ​ ​ $ 22,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,560 ​ ​ ​ ​ $ 4,266 ​ ​ ​ ​ $ 45,687 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 9,038 ​ ​ ​ ​ $ 5,268 ​ ​ ​ ​ $ 6,446 ​ ​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ 21,244 ​ ​
注14 - 股票薪酬
截至2019年12月31日，根據公司2018年長期激勵計劃，公司有三類基於股票的薪酬(I)向董事發放限制性股票獎勵(RSA)，(Ii)向高管和其他關鍵員工頒發限制性股票單位(RSU)，以及(Iii)向高管和其他高級管理人員發放績效股票單位(PSU)，即具有績效要求的RSU。本公司首次公開招股前發行的股票補償須遵守雙重歸屬要求，其中一項是時間歸屬部分，另一項是完成指定交易，包括首次公開發售(IPO)。由於首次公開募股發生在2018年2月9日，因此在首次公開募股之前沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬獎勵和其他單位被歸類為股權獎勵，因為它們是以QES普通股的股票結算的。
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的股票薪酬成本(單位：千美元)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
限制性股票獎勵
​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 438 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 7,276 ​ ​ ​ ​ ​ 16,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
績效庫存單位
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用(1)
​ ​ ​ $ 8,928 ​ ​ ​ ​ $ 17,898 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2019年第三季度，與某些關鍵管理層成員離職相關的重組成本30萬美元包括在截至2019年12月31日的年度基於股票的薪酬總額890萬美元中。
​
i.限制性股票獎勵
2019年1月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。在2019年第一季度，我們批准了140,844份RSA，其授予日期的公允價值為每股4.26美元。股票獎勵於2020年2月完全授予。
2018年3月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。2018年第二季度，我們批准了57,145份RSA，授予日期的公允價值為每股8.75美元。股票獎勵於2019年2月完全授予。
本公司根據授予日本公司普通股的收盤價，按公允價值確認這些RSA。與這些RSA相關的補償費用將在歸屬期間以直線方式攤銷為收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與非執行RSA相關的未攤銷薪酬成本總額為10萬美元和零，公司預計將在剩餘的0.1年歸屬期間確認這一成本。
 
P-96
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
2.限售股單位
2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和主要員工共獲得897,967個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在RSU授予日期的每個週年日有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。
2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和主要員工共獲得476,042個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在公司首次公開募股(IPO)每週年時有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於本公司。
本公司根據授予日本公司普通股的收盤價，按公允價值確認這些RSU。與這些RSU相關的補償費用將在授權期內以直線方式攤銷為收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷補償成本總額分別為860萬美元和1690萬美元，公司預計將在剩餘的1.60年加權平均期間確認這一成本。
截至2019年12月31日止年度，本公司對領導層及組織架構作出若干變動，包括本公司部分高級職員離職。由於這些離職，168,659個RSU被沒收，之前確認的170萬美元的RSU股票薪酬支出在2019年被逆轉。除了沒收，181,948個以前未授予的RSU被加速，導致30萬美元的股票補償費用被確認為離職的一部分。
截至2019年12月31日止年度，本公司非既有RSU股份狀況及變動情況摘要如下：
​ ​ ​
股份數量
(千)
​ ​
授予日期交易會
每股價值
​ ​
加權平均
剩餘壽命
(單位：年)
​
2017年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ $ 17.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 8.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ $ 15.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ 7.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ 9.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
ii.績效庫存單位
2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員共獲得646,966個PSU。PSU受性能和服務要求的限制。根據現行會計準則，在授予的646,966個PSU中，有323,483個被視為已授予。這323,483個PSU仍然需要達到2019年12月31日的一定業績，這是基於公司相對於股東相對總回報的表現，而其他323,483個已授予但尚未被視為授予的PSU是基於董事會薪酬委員會確定的2019年1月1日至2019年12月31日期間管理層和本公司的業績。任何尚未安裝的PSU
 
P-97
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
在績效期末賺取的 將被沒收。如果受贈人滿足適用於該獲得性業績份額單位的服務要求，歸屬應在授權日的前三個週年紀念日等額分期付款進行。
2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員共獲得425,083個PSU。PSU既要滿足性能要求，也要滿足服務要求。PSU要求實現2018年12月31日衡量的特定業績，其基礎是(I)公司相對於股東相對總回報的業績和(Ii)公司相對於絕對股東總回報的業績。在績效期末未賺取的任何PSU將被沒收。由於沒有完全達到業績衡量標準，297558個PSU被沒收。其餘127,525個承授單位已賺取，如承授人符合適用於該等賺取表現股份單位的服務要求，歸屬將於本公司首次公開發售(IPO)首三個週年紀念日平均分期進行。
公司確認了323,483個被視為按蒙特卡洛模擬模型確定的公允價值授予的PSU。與這些PSU相關的補償費用將在歸屬期內按分級直線攤銷。已授予但尚未授予的PSU將在董事會薪酬委員會確定已賺取多少PSU之日視為授予。然後，這些額外賺取的PSU將在薪酬委員會批准後，根據授予日期的股價，在剩餘的授權期內以直線方式攤銷。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷補償成本總額分別為70萬美元和120萬美元。該公司預計將在1.91年的剩餘加權平均期間確認這筆費用。
在截至2019年12月31日的年度內，公司對領導層和組織結構進行了若干調整，其中包括公司部分高管和員工的離職。由於這些離職，在2019年第三季度和第四季度，77,507個PSU被沒收，之前確認的40萬美元的PSU股票薪酬支出被逆轉。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的未完成PSU摘要如下：
​ ​ ​
股份數量
(千)
​ ​
授予日期交易會
每股價值
​ ​
加權平均
剩餘壽命
(單位：年)
​
2017年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ $ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ 5.45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.91 ​ ​
注15 - 收入
履約義務和交易價格
客户通常與我們簽約，為定向鑽井、壓力泵、壓力控制或有線服務提供人員和設備的綜合服務。該公司被經營者視為其服務的監督者，並因提供一整套服務而獲得補償。QE
 
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昆塔納能源服務公司
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確定每個服務合同包含單個履行義務，即每天的服務。此外，每一天的服務都在系列指導的範圍內，因為系列指導的兩個標準都符合ASC 606：1)公司同意轉移的每個不同的服務增量(即可用於監督的天數或合同開始時確定的階段數)代表滿足隨時間確認收入標準的履約義務，以及2)公司將使用相同的方法來衡量系列中每個不同的服務增量在履行履約義務方面取得的進展。因此，本公司已確定每份服務合同包含一項單一的履行義務，即所提供的每項不同日常服務的系列。
公司服務合同的交易價格基於公司在指定期限內提供服務預計收到的對價金額，包括固定金額和不受限制的可變金額。此外，合同期限可能會影響交易價格的確定和分配以及收入的確認。由於本公司的合同沒有規定實質性的解約處罰，因此該合同按日復一日處理。通常，合同開始時唯一固定或已知的考慮因素是初始動員和復員(在合同保障的情況下)。在遣散費不固定的情況下，本公司使用期望值方法估計可變對價，並在不受限制的範圍內將其計入交易價格。如果與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能會發生重大逆轉，則可變對價一般會受到限制。由於合約不可執行，合約價格不應包括任何估計的日租費或分期租金費。
收入確認
定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜服務在執行時消耗，通常會增強客户或操作員的井場。在油井現場執行的工作不會創建具有替代方案的資產
由於正在施工的油井/資產歸客户所有，因此應向承包商使用。因此，公司衡量我們合同進度的標準是在合同期限內提供服務的可用小時數。該測量單位代表ASC 606中描述的輸出方法。
以下圖表詳細介紹了典型服務合同中的費用類型以及ASC 606下的相關確認方法：
費用類型
​ ​
收入確認
​
日間費率 ​ ​ 收入根據日費率確認，因為它與整個合同中每天提供的服務級別相關。 ​
初步動員
​ ​ 收入在合同開始時估計，幷包含在交易價格中，以便在合同期限內按比例確認。 ​
復員 ​ ​ 不受限制的復員收入在合同開始時估計，包括在交易價格中，並在合同期限內按比例確認。 ​
報銷 ​ ​ 按向客户開單的金額確認(已發生的總成本)。 ​
收入分解
公司在“附註13 - 細分信息”中披露了分類收入與報告結果的對賬。
未來履約義務和融資安排
由於我們的合同屬於日常和短期合同，因此本公司確定其服務合同中沒有重大的未來履約義務或融資安排。付款
 
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目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
通常在服務提供後30天內到期。確認收入和收到付款之間的時間並不重要。
未確認與我們客户的合同相關的任何合同資產或負債。
注16 - 每股虧損
每股基本虧損(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。用於基本每股收益計算的股份數量對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (16,636) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​
每股普通股淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
被排除為反稀釋的潛在稀釋證券(1)
​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
​
(1)
本公司的潛在攤薄證券包括未償還的RSA、RSU和PSU。
​
注17 - 精選季度財務數據
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中每個季度的某些財務和運營信息。季度信息包括管理層認為為公平列報所提供的信息所必需的所有調整。中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。
 
P-100
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​ ​ ​ $ 125,627 ​ ​ ​ ​ $ 121,082 ​ ​ ​ ​ $ 95,909 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​ ​ ​ ​ 109,075 ​ ​ ​ ​ ​ 101,737 ​ ​ ​ ​ ​ 79,361 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​ ​ ​ ​ 13,862 ​ ​ ​ ​ ​ 12,056 ​ ​ ​ ​ ​ 13,509 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​ ​ ​ ​ 13,116 ​ ​ ​ ​ ​ 13,229 ​ ​ ​ ​ ​ 10,734 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​
減值和其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,543 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​ ​ ​ ​ (10,273) ​ ​ ​ ​ ​ (46,367) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​ ​ ​ ​ (11,126) ​ ​ ​ ​ ​ (47,265) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
昆塔納能源服務公司的淨虧損
​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​ ​ ​ $ (11,280) ​ ​ ​ ​ $ (47,429) ​ ​ ​ ​ $ (7,866) ​ ​
每股普通股淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (1.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (1.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 141,268 ​ ​ ​ ​ $ 152,536 ​ ​ ​ ​ $ 150,897 ​ ​ ​ ​ $ 159,653 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 116,097 ​ ​ ​ ​ ​ 124,592 ​ ​ ​ ​ ​ 126,925 ​ ​ ​ ​ ​ 135,412 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 20,312 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489 ​ ​ ​ ​ ​ 14,140 ​ ​ ​ ​ ​ 13,815 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12,417 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ (594) ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (6,113) ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ (1,572) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ (10,192) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (16,305) ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ (2,146) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (16,356) ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,608) ​ ​
可歸因於前身的淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
昆塔納能源服務公司的淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (14,810) ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ (2,353) ​ ​ ​ ​ $ (1,608) ​ ​
每股普通股淨(虧損)收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
注意18 - 後續事件
為了恰當地反映CODM計劃在2020年第一季度管理業務、審查和評估經營業績以及分配資源的方式的變化，公司有
 
P-101
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
宣佈將開始按鑽井、完井和生產兩個可報告的部門報告業績。隨着公司在2020年第一季度完成重組和報告結構，壓力泵部門、壓力控制部門和有線部門的結果將開始合併到新的完工和生產部門中，這三個部門在本10-K表格中作為三個單獨的部門披露，與公司CODM對截至2019年12月31日的年度的業務評估方式一致。
 
P-102
目錄​​​​
 
第9項會計與財務披露的變更與分歧
無。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序評估
我們建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保根據交易所法案要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括其主要高管和財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。
在編制截至2019年12月31日的10-K表格年度報告時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序(定義於交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)於2019年12月31日生效，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在證券交易委員會規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2019年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息
無。
第10項董事、高管和公司治理
本項目所需的信息是參考我們根據交易法第14A條為我們2020年股東年會所作的最終委託書而納入的，我們預計將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交委託書。
 
P-103
目錄​
 
第11項高管薪酬
本項目所需的信息是參考我們根據交易法第14A條為我們2020年股東年會所作的最終委託書而納入的，我們預計將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交委託書。
第12項。
某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
​
本項目所需的信息是參考我們根據交易法第14A條為我們2020年股東年會所作的最終委託書而納入的，我們預計將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交委託書。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目所需的信息是參考我們根據交易法第14A條為我們2020年股東年會所作的最終委託書而納入的，我們預計將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交委託書。
第14項主要會計費和服務
本項目所需的信息是參考我們根據交易法第14A條為我們2020年股東年會所作的最終委託書而納入的，我們預計將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內向SEC提交委託書。
第15件展品
​
 2.1†
​ ​ 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)、昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)、QES Holdco LLC和其中提到的其他各方簽署的、日期為2018年2月8日的主重組協議(合併內容參考昆塔納能源服務公司2018年2月14日提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。 ​
​
2.2†
​ ​ 信件協議Re：公司與實體方於2018年11月5日簽署的重組文件更正(合併內容參考Quintana Energy Services，Inc.截至2018年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件2.1.)。 ​
​
3.1
​ ​ 修改並重新簽署了昆塔納能源服務公司的公司註冊證書(通過引用昆塔納能源服務公司截至2018年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件3.1合併，文件編號1-38383)。 ​
​
3.2
​ ​ 修訂和重新修訂昆塔納能源服務公司的章程(通過引用昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的當前8-K表格報告的附件33.3合併，文件編號1-38383)。 ​
​
4.1
​ ​ 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)和其中提到的其他各方於2018年2月13日簽署的第二次修訂和重新簽署的股權協議(合併內容參考昆塔納能源服務公司2018年2月14日提交的當前表格8-K的附件4.1)。 ​
​
4.2
​ ​ 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)和其中提到的其他各方之間於2018年2月13日簽署的註冊權協議(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的當前表格8-K的附件4.2)。 ​
​
 4.3*
​ ​ 證券説明 ​
​
10.1 
​ ​ QES Holdco LLC之間於2014年9月9日簽訂的信貸協議，QES Holdco LLC作為借款方，借款方的某些子公司作為擔保人，貸款方不時作為貸款方，Amegy Bank National Association作為行政代理、發行行和擺動額度貸款方(合併內容參考Quintana Energy的附件10.1 ​
 
P-104
目錄
 
​ ​ ​ ​ Services Inc.於2017年8月9日提交的表格S-1註冊聲明)。 ​
​
10.2 
​ ​ 昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)於2015年1月9日簽署的轉讓、解除、同意和信貸協議第一修正案，由昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)作為借款人、借款方的某些子公司作為擔保人、貸款人不時作為貸款人，以及Za，N.A.DBA Amegy Bank作為行政代理、發行銀行和擺動額度貸款人(通過引用Quintana Energy Services Inc.提交的S-1表格註冊聲明附件10.2合併而成 ​
​
10.3 
​ ​ 《信貸協議第二修正案》，日期為2015年12月31日，由Quintana Energy Services LP(作為借款人)、借款方的某些子公司(作為擔保人)、貸款人(不時作為貸款方)和ZA，N.A.DBA Amegy Bank(作為行政代理、發行銀行和擺動額度貸款人，通過引用Quintana Energy Services Inc.於2017年8月9日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.3合併而成) ​
​
10.4 
​ ​ 昆塔納能源服務有限責任公司(Quintana Energy Services LP)作為借款人、借款方的某些子公司作為擔保人、貸款人不時作為貸款方、以及ZA，N.A.DBA Amegy Bank作為行政代理、發行銀行和擺動額度貸款人(通過引用Quintana Energy Services Inc.的Form S-1註冊聲明(文件編號333)附件10.4合併而成)於2016年12月19日簽署的《信貸協議第三修正案》和《信貸協議豁免書》(通過引用Quintana Energy Services Inc.的Form S-1 Region Statement(文件編號333)的附件10.4合併而成 ​
​
10.5 
​ ​ 第二份留置權信貸協議，日期為2016年12月19日，由昆塔納能源服務有限公司作為借款人、借款方的某些子公司、作為擔保人、貸款人不時作為貸款人、科特蘭資本市場服務有限責任公司作為行政代理(通過參考昆塔納能源服務公司於2017年8月9日提交給委員會的Form S-1註冊聲明(文件編號333-219837)第10.5號附件成立)簽署，該協議由昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)作為借款人、借款方的某些子公司、作為擔保人、貸款人不時作為貸款方、作為行政代理(通過引用昆塔納能源服務公司的Form S-1註冊聲明(文件編號333-219837)的附件10.5合併而成)。 ​
​
10.6 
​ ​ (Br)昆塔納能源服務有限責任公司(Quintana Energy Services LP)作為借款人、借款方的某些子公司作為擔保人，與借款人、質押人和科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services，LLC)作為行政代理簽訂的質押協議，日期為2016年12月19日(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2017年8月9日提交給委員會的Form S-1註冊説明書(文件編號333-219837)附件10.6)，該協議由昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)作為借款人，借款方的某些子公司作為擔保人，與借款人、質押人和科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services，LLC)作為行政代理合並 ​
​
10.7 
​ ​ 昆塔納能源服務有限責任公司、Archer Holdco LLC、Robertson QES Investment LLC和Geveran Investments Limited之間於2016年12月19日簽署的認股權證協議(通過引用昆塔納能源服務公司附件10.7合併而成。表格S-1註冊聲明(文件編號333-219837)於2017年8月9日提交給委員會)。 ​
​
10.8 
​ ​ 2018年2月13日由Quintana Energy Services Inc.、Quintana Energy Services LP及其各個借款人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理、聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人、ZB，N.A.DBA Amegy Bank作為聯合牽頭安排人以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為聯合牽頭安排人(通過引用Quintana Energy Services Inc.的附件10.3合併而合併)簽訂的貸款、擔保和擔保協議。 ​
​
10.9†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃(合併內容參考Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1)。 ​
​
10.10†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.修訂並重新啟動長期激勵計劃(也稱為QES Legacy Long-Term Incentive Plan)(合併內容參考Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2)。 ​
​
10.11†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.修訂和重新制定的長期激勵計劃下的幻影單元協議表(合併內容參考Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的Form S-8註冊聲明附件4.10)。 ​
 
P-105
目錄
 
​
10.12†
​ ​ 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)修訂和重新制定的長期激勵計劃下的幻影單位協議(公司高管)表(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的表格S-8註冊聲明附件4.11)。 ​
​
10.13†
​ ​ 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)下的幻影單元協議修正案表格。修訂並重新啟動了長期激勵計劃(通過引用2019年6月24日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 ​
​
10.14†
​ ​ 賠償協議(D.Rogers Herndon)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.4合併而成)。 ​
​
10.15†
​ ​ 賠償協議(Christopher J.Baker)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.5合併而成)。 ​
​
10.16†
​ ​ 賠償協議(Keefer M.Lehner)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.6合併而成)。 ​
​
10.17†
​ ​ 賠償協議(Max L.Bouthillette)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.7合併而成)。 ​
​
10.18†
​ ​ 賠償協議(Dag Skindlo)(引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.8合併)。 ​
​
10.19†
​ ​ 賠償協議(Gunnar Eliassen)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.9合併而成)。 ​
​
10.20†
​ ​ 賠償協議(Rocky L.Duckworth)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.10合併而成)。 ​
​
10.21†
​ ​ 賠償協議(小道爾頓·布特)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.11併入本文)。 ​
​
10.22†
​ ​ 賠償協議(小Corbin J.Robertson，Jr.)(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.12併入本文)。 ​
​
10.23†
​ ​ 賠償協議(Bobby S.Shackouls)(引用Quintana Energy Services Inc.截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告附件10.22)。 ​
​
10.24†
​ ​ 本公司與Christopher J.Baker之間修訂並重新簽署了高管聘用協議，自2019年8月26日起生效(合併內容參考本公司於2019年8月30日提交的當前8-K表格報告附件10.1)。 ​
​
10.25†
​ ​ 本公司與D.Rogers Herndon修訂並重新簽署了高管聘用協議，自2019年6月15日起生效(合併內容參考本公司於2019年6月24日提交的當前8-K表格報告附件10.1)。 ​
​
10.26†
​ ​ 本公司與Keefer M.Lehner之間修訂並重新簽署了高管聘用協議，自2019年6月15日起生效(合併內容參考本公司於2019年6月24日提交的當前8-K表格報告附件10.3)。 ​
​
10.27†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(高管 - 2018年表)。 ​
​
10.28†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表格(Employees - 2018年表格)。 ​
​
10.29†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(高管 - 2019年表)。 ​
​
10.30†*
​ ​ 昆塔納能源服務2019年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(員工-2019表)。 ​
​
10.31†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議(高管)形式。 ​
​
10.32†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議(員工)表格。 ​
 
P-106
目錄​
 
​
10.33†*
​ ​ 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議(董事)形式。 ​
​
21.1  
​ ​ Quintana Energy Services Inc.子公司列表(合併內容參考Quintana Energy Services Inc.截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告附件21.1)。 ​
​
23.1**
​ ​ 普華永道會計師事務所同意 ​
​
31.1* 
​ ​ 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 ​
​
31.2* 
​ ​ 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務官證書。 ​
​
32.1**
​ ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 ​
​
32.2**
​ ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 ​
​
*
隨函存檔。
​
**
隨函提供 。
​
†
管理合同或補償計劃或安排
​
第16項：表10-K總結
無。
 
P-107
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
昆塔納能源服務公司
發件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
克里斯托弗·J·貝克
總裁、首席執行官兼董事
日期：2020年3月5日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年3月5日指定的身份簽署。
​
簽名
​
​
/s/Christopher J.Baker
​
克里斯托弗·J·貝克
​ ​
總裁、首席執行官、董事(首席執行官)
​
​
/s/Keefer M.Lehner
​
Keefer M.Lehner
​ ​
執行副總裁兼首席財務官(首席會計官)
​
​
/s/傑弗裏·C·斯坦福
​
傑弗裏·C·斯坦福
​ ​
副總裁兼首席會計官(首席會計官)
​
​
/s/小科爾賓·J·羅伯遜
​
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​
董事會主席
​
​
/s/小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​
薪酬委員會主任兼主席
​
​
/s/Rocky L.Duckworth
​
洛奇·L·達克沃斯
​ ​
審計委員會主任兼主席
​
​
/s/岡納爾·埃利亞森
​
岡納爾·埃利亞森
​ ​
導演
​
​
/s/Bobby S.Shackouls
​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​
導演
​
​
/s/Dag Skindlo
​
Dag Skindlo
​ ​
導演
​
 
P-108
目錄​
 
向 提交的附件Q-QES關於附表14A的最終委託書
美國證券交易委員會，2020年3月27日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
附表14A
根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂號    )
​
註冊人提交的文件
​
註冊人以外的第三方提交的文件
☐
​
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據規則第14a-12條徵集材料
​
昆塔納能源服務公司
​
(章程規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)​
備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。
​
☐
根據交易所法案規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算費用。
​
(1)
交易適用的各類證券名稱：
​
​
(2)
交易適用的證券合計數量：
​
​
(3)
根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
​
​
(4)
建議的交易最大聚合值：
​
​
(5)
已支付總費用：
​
​
☐
之前使用初步材料支付的費用。
​
☐
如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
​
(1)
之前支付的金額：
​
​
(2)
表格、時間表或註冊聲明編號：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
 
Q-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/lg_queslr-bwlr.jpg]  
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
股東周年大會通知及2020年委託書
​
要召開的會議：
​ ​ 致昆塔納能源服務公司股東： ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-icon_clockbwlr.jpg]
中環上午9：00
夏令時
​ ​
昆塔納能源服務公司(“QES”或“本公司”)2020年度股東大會(包括其任何休會、“年會”)將於2020年5月12日(星期二)舉行。年會將完全是一次“虛擬會議”。您可以通過以下地址在線參加年會，包括投票和/或提交問題：www.viralShareholdermeeting.com/qes2020，並輸入您的互聯網可用性通知、您收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的公司編號和控制編號。年會將於中部夏令時上午9點左右開始，登錄時間從中部夏令時上午8點45分開始。如果您於2020年3月20日(星期五)(本公司董事會(“董事會”)設定的年度會議記錄日期)收盤時為QES股東，則您有權在股東周年大會上發出通知並在會上投票。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-icon_datebwlr.jpg]
星期二
2020年5月12日
​ ​
年會的目的如下：
(1)
選舉七名董事，每名董事的任期在2021年股東年會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選併合格為止；
​
(2)
批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
(3)
就可能在股東周年大會或其任何及所有延會或延期上適當提出的其他事項採取適當行動。
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-icon_addrbwlr.jpg]
您可以參加
在線年會，
包括投票和/或
在 上提交問題
以下地址：
www.viralSharener
Meeting.com/qes2020
​ ​
隨附的委託書中對這些建議進行了進一步説明，並提供了全面的信息，以便進行全面和公平的評估，該委託書是與董事會徵集將在年會上投票的委託書有關的。
本股東周年大會公告和2020年度委託書及委託書表格自2020年3月27日起發放。
您的投票很重要。無論您持有多少股份，重要的是您的股份必須有代表出席年會，因為必須有法定人數的股東出席(無論是親自出席還是由代表代表出席)，才能召開年會。
我代表我們的公司和董事會感謝您對QES的一如既往的支持。
​
 
Q-2
目錄
 
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/sg_maxlbouthillette-bw.jpg]
Max L.Bouthillette
執行副總裁兼總法律顧問
首席合規官兼公司祕書
2020年3月27日
有關提供代理材料的重要通知
2020年股東年會將於2020年5月12日召開
股東年會通知、年會委託書和提交給股東的2019年年度報告(包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)可在我們的網站www.quintanaenergyservices.com和www.proxyvote.com上免費獲取。
在2020年3月27日左右，我們開始向我們普通股的實益所有人和有權在年會上投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。本代理材料互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，網址為www.proxyvote.com。根據要求，我們將通過郵寄的方式將代理材料的紙質副本發送給有權在年會上通知和投票的股東。
 
Q-3
目錄
 
目錄
​
會議
​ ​ ​ ​ Q-5 ​ ​
​
關於年會
​ ​ ​ ​ Q-5 ​ ​
​
1號提案 - 董事選舉
​ ​ ​ ​ Q-10 ​ ​
​
董事會
​ ​ ​ ​ Q-11 ​ ​
​
高管
​ ​ ​ ​ Q-14 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
受控公司狀態
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
董事獨立性
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
《行為準則和道德手冊》
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
公司治理準則
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
董事提名和董事會成員標準
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
與董事會溝通
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
關於我們董事會及其委員會的信息
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
董事會及其委員會會議
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ Q-19 ​ ​
​
董事會在風險監督中的作用
​ ​ ​ ​ Q-19 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ Q-20 ​ ​
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
​ ​ ​ ​ Q-22 ​ ​
​
 - 批准任命的第2號提案
普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公眾
截至2020年12月31日的財年會計師事務所
​ ​ ​ ​ Q-23 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ Q-25 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ Q-26 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ Q-26 ​ ​
​
其他敍述性披露
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
獎勵薪酬計劃
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
股權獎
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
其他好處
​ ​ ​ ​ Q-30 ​ ​
​
僱傭協議
​ ​ ​ ​ Q-30 ​ ​
​
賠償協議
​ ​ ​ ​ Q-32 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ Q-32 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ Q-33 ​ ​
​
共享所有權信息
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
第16(A)節受益所有權報告合規性
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
與相關人員的交易
​ ​ ​ ​ Q-37 ​ ​
​
歷史關聯人交易
​ ​ ​ ​ Q-37 ​ ​
​
與關聯人交易審批批准程序
​ ​ ​ ​ Q-38 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
2019年年報
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
住户
​ ​ ​ ​ Q-40 ​ ​
 
Q-4
目錄​​
 
會議
本委託書中提及的“QES”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是特拉華州的Quintana Energy Services Inc.，除非該等術語的使用涉及2018年2月13日我們首次公開募股(IPO)結束當日或之前的時間或期間，在這種情況下，我們指的是Quintana Energy Services，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業和我們的前身會計公司，在這種情況下，我們指的是昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services，L.P.)，特拉華州的一家有限合夥企業和我們的會計前身。我們是一家“新興成長型公司”，根據“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求在本委託書中包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求。
本委託書包含Quintana Energy Services Inc.2020年度股東大會(以下簡稱“年會”)的相關信息。我們現向股東提供上述股東周年大會通知、本委託書及隨附的委託卡，以及本公司向股東提交的2019年年報，其中包括本公司截至2019年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(統稱為“委託書”)，以供股東就本公司董事會(“董事會”)徵集委託書一事向股東提供，以供股東在股東周年大會上使用。
在2020年3月27日左右，我們開始向我們普通股的實益所有人和有權在年會上投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。本代理材料互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，網址為www.proxyvote.com。應要求，我們將郵寄代理材料的紙質副本給有權在年會上通知並投票的股東。
我們還在我們的網站www.quintanaenergyservices.com上免費提供代理材料。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的任何信息都不是本委託書的一部分，也不應被納入本委託書，您不應將其視為委託書材料的一部分。感興趣的各方還可以向昆塔納能源服務公司發送書面請求，地址為路易斯安那街1415號，Suite2900，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，公司祕書，或發送電子郵件至IR@quintanaenergyservices.com.，免費獲得代理材料的電子版或印刷版。
關於年會
年會在何時何地舉行？
年會將是一次完全虛擬的會議。會議將不設實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬年會將於2020年5月12日(星期二)中部夏令時上午9點舉行。要參加年會並在年會期間提交問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/qes2020，在每種情況下，請輸入您的互聯網可用性通知、收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。網上辦理登機手續將於中部夏令時上午8：45開始。請預留時間辦理網上登機手續。
我們的虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限的技術，為公司和我們的股東節省時間和金錢，併為我們的股東提供與面對面會議類似的參與會議的權利和機會。除了在線出席，我們還為股東提供機會聽取董事會主席和公司祕書主持的正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題和評論，並在會議的公開投票部分進行在線投票。
委託書中提及的“年會”也指年會的任何延期、延期或地點變更(在適用的範圍內)。
 
Q-5
目錄
 
年會的目的是什麼？
股東年會將審議和表決以下事項：
(1)
建議1：選舉七名董事，每名董事的任期在2021年股東年會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及
​
(2)
提案2：批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
​
我們也將考慮並酌情就可能在股東周年大會或其任何及所有續會或延期上適當提出的其他事項採取行動。
誰有權在年會上投票？
只有截至2020年3月20日(星期五)收盤時，即董事會為股東周年大會設立的記錄日期(“記錄日期”)為止，我們的股東才有權收到股東年會的通知並在股東大會上投票。
在記錄日期，公司擁有33,802,872股普通股，每股票面價值0.01美元，有權在股東周年大會上投票。
我可以投多少票？
您有權在記錄日期就年會上提出的每個事項對您持有的每股普通股投一票。您沒有累計投票權。
“備案股東”和“街名股東”有什麼區別？
大多數股東通過登記在冊的股東(如銀行、經紀人或其他被指定人)持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，作為登記在冊的股東持有的股份和以街道名義擁有的股份之間有一些區別。
•
記錄的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登記，您將被視為這些股票的股東。作為記錄在案的股東，您有權直接授予您的投票委託書或在虛擬年會期間在線投票。
​
•
街名股東。如果您的股票在股票經紀賬户或通過銀行、經紀人或其他代名人持有，則您被視為“街頭股東”，即您是以“街頭名稱”持有的股票的實益所有人，您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，該人(或，CEDE&Co.，視情況而定)被視為登記在冊的股東。作為受益人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，您也被邀請參加年會。如果您通過經紀人、銀行、受託人或被提名人持有一家公司的普通股，並希望參加虛擬年會，您必須遵循您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏得到的指示。
​
我們將提供一份備案股東名單，並可能在年會召開前至少10天內進行檢查。如果您想查看我們登記在冊的股東名單，請致電(8325184094    )與投資者關係部聯繫，安排預約或請求訪問。登記在冊的股東名單也將在年會期間通過會議網站查閲。
我如何投票我的股票？
•
登記股東：登記股東可以通過以下方法之一對其股份進行投票或提交委託書：
​
 
Q-6
目錄
 
•
通過互聯網。您可以按照“代理材料在互聯網上可獲得的通知”中提供的説明在互聯網上以電子方式提交代理，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料，則可以隨附的代理卡提交代理。當您登錄本網站時，請手持互聯網可用性通知或代理卡(視情況而定)。互聯網投票設施將一週7天、每天24小時開放，並將於年會前一天東部夏令時晚上11點59分關閉。
​
•
電話。您可以通過電話(僅限美國和加拿大)使用《代理材料互聯網可用性通知》上列出的免費號碼提交代理，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料，請使用隨附的代理卡。當您致電時，請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡(視情況而定)。電話投票設施將一週7天、每天24小時開放，並將在年會前一天東部夏令時晚上11點59分關閉。
​
•
郵寄。如果您通過郵寄方式收到了代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明日期來表明您的投票，並將其放在隨附的回覆信封中返回給公司。
​
•
在年會期間。您可以在年會期間通過互聯網進行虛擬投票。如果您希望在會議期間投票，請按照www.VirtualShareholderMeeting.com/qes2020上發佈的年會期間的出席和投票説明進行投票。
​
•
街名股東：作為以街名持有的QES股票的受益者(即，以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義)，我們的代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被指定人(被視為記錄在案的股東)轉發給您。作為街名股東，你有權指示記錄在案的股東如何投票。街名股東一般可以通過以下方式之一投票或提交委託書來投票其股票：
​
•
指備案股東提供的投票指導表或其他資料。請參閲股東提供的投票指示表格或其他資料，以決定您是否可以在股東周年大會之前或期間以郵寄、電話或電子方式在互聯網上提交您的投票。
​
什麼是自由裁量權？
如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有做出任何具體選擇的情況下正確提交了您的委託書，您的股票將按照董事會推薦的方式在股東周年大會之前就每一事項進行表決。如果本委託書中未包括的其他事項在股東周年大會上適當提出，委託卡上點名或以其他方式指定的人士將有權酌情為您投票表決該等事項。目前，除本委託書所披露的事項外，吾等並不知悉股東周年大會前將會發生的任何事項。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，請參閲下面關於經紀人無投票權的討論以及與被提名人投票相關的規則。
我是否可以更改投票或吊銷我的代理？
如果您是記錄在案的股東，您可以在以下人員行使代理權之前隨時撤銷您的代理權：
•
向昆塔納能源服務公司提交書面撤銷通知，地址為路易斯安那街1415號，Suite2900，Houston，Texas 77002，收信人：公司祕書，只要在年會之前及時收到該通知；
​
•
通過郵件、電話或互聯網投票系統提交日期較晚的委託書以及新的投票指示；或者
​
•
在線出席年會並在年會期間在線投票您的股票(出席年會本身並不具有撤銷之前提交的委託書的效力)。
​
如果您是街名股東，並且您是通過代理投票，則您可以根據該股東的程序向您的股票的記錄股東提交新的投票指示，從而更改您的投票。
 
Q-7
目錄
 
經紀人無票棄權有什麼影響，每項提案需要多少票才能通過？
如果您是街名股東，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他指定人的指示，説明如何投票您的股票。如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，這些人可以按照他們對根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則擁有自由裁量權的每一事項所決定的方式投票您的股票。
還有一些非酌情事項，銀行、經紀商和其他被提名人除非及時收到街名股東的指示，否則無權自行投票。如果你是一名街頭股東，而你沒有及時向登記在冊的股東發出關於你的股票的指示，並且該登記的股東沒有自由裁量權來投票你的股票，那麼就會出現“經紀人無投票權”的結果。雖然就決定法定人數而言，任何經紀無投票權均會被視為出席週年大會，但就非酌情事宜而言，該經紀將被視為無權投票。
股東出席年會但沒有投票或自願對股東正在表決的任何事項投棄權票時，即發生棄權。
如果您是街名股東，並且您沒有根據紐約證券交易所規則第452條給出投票指示，則登記在冊的股東將不被允許就提案1-董事選舉投票您的股票，您的股票將被視為該提案的“經紀人無投票權”。如果您是一名街頭股東，並且您沒有給出投票指示，則登記在冊的股東仍有權在提案2 - 批准任命普華永道有限責任公司的問題上投票表決您的股票。
•
提案1 - 董事選舉：每一位被提名人必須獲得有權在股東周年大會上就董事選舉普遍投票的公司普通股流通股的多數表決權的贊成票，即獲得最多票數的董事被提名人當選。每名被提名人的選舉可以投贊成票，也可以不投贊成票。由於沒有最低票數要求，棄權票和中間人反對票將不會對結果產生影響。
​
•
提案2 - 批准任命普華永道有限責任公司：批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要有權投票的親自出席或由受委代表代表的公司流通股的多數投票權的贊成票。提案可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。經紀人的不投票將不會對結果產生任何影響。
​
我們的董事會已經任命我們的總裁兼首席執行官Christopher J.Baker和我們的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書Max L.Bouthillette為年會的“委託書持有人”。如果您是記錄在案的股東，並且您提交了代理卡(無論是通過郵寄、電話還是互聯網提交)，除非您在代理卡上給出了其他指示，否則您的股票將由代理持有人根據董事會的建議投票表決。
董事會有什麼建議？
本委託書中列出了董事會的建議以及對每個項目的描述。總而言之，董事會建議表決如下：
•
本委託書中提名為董事會董事候選人的七名董事中的每一人；以及
​
•
批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
​
如果有任何其他事項提交年會，委託書持有人將按照我們董事會的建議投票。如果沒有給出建議，委託書持有人將根據自己的自由裁量權進行投票。
 
Q-8
目錄
 
年會的法定人數是多少？
法定人數是指持有本公司一般有權在股東周年大會上投票的所有已發行及已發行普通股的大多數總投票權的持有人親身或委派代表出席。舉行年會必須達到法定人數。會議主席可基於任何合理理由將會議休會或押後，而除在會議上宣佈外，無須作出通知，不論是否有足夠法定人數。已收到但被標記為棄權或經紀人未投票的委託書將計入被視為出席年會的票數，以確定法定人數。
年會拉票費用由誰承擔？
本公司將承擔徵集委託書的全部費用，包括委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和郵寄的費用，以及向我們的股東提供的與年會相關的任何其他信息的費用。除郵寄徵集外，我們的董事、高級職員和其他員工還可以通過郵寄、電話、傳真、電子方式，親自或以其他方式徵集委託書。這些人員不會因協助徵集而獲得任何額外補償，但可能會報銷與此相關的合理自付費用。我們已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)協助分發代理材料，併為年會提供投票和製表服務。對於這些服務，我們將向Broadbridge支付大約12,000美元的費用，並向其報銷某些費用。此外，我們還將報銷經紀公司、被指定人、受託人、託管人和其他代理人向我們普通股的受益者分發代理材料的費用。
有關代理材料或年會的問題，我應該聯繫誰？
如果您對代理材料或年會有任何疑問，請聯繫昆塔納能源服務公司，電話：1415Louisiana Street，Suite2900，Houston，Texas 77002，電子郵件：ir@quintanaenergyservices.com。
關於2020年5月12日召開的2020年年度股東大會代理材料供應的重要通知
股東年會通知、年會委託書和提交給股東的2019年年度報告(包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)可在我們的網站www.quintanaenergyservices.com和www.proxyvote.com上免費獲取。
 
Q-9
目錄​
 
1號提案 - 董事選舉
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，雖然我們仍然是一家受控公司，但所有董事將每年選舉一次，每名董事的任期將在下一次股東年會上屆滿。
董事會提名以下人士連任董事，任期至2021年股東年會，直至選出繼任者並取得資格，或直至他們早先去世、辭職或免職：
克里斯托弗·J·貝克
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
洛奇·L·達克沃斯
岡納爾·埃利亞森
鮑比·S·沙科爾斯
Dag Skindlo
每位董事被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示願意在當選後任職。我們沒有理由相信獲提名的董事一旦當選便不能或不願意在董事局任職。然而，如果被提名人因任何原因不能或不願任職，委託書可以投票選舉另一名由董事會提名為替補的人。股東不得在選舉我們的董事時累積他們的投票權。
以下“董事及行政人員”一欄列出的是有關我們提名的七名董事的背景資料，以及有關他們的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些資料，這些資料令董事會認為他們應擔任董事。我們的任何董事提名人或高管之間都沒有家族關係。有關我們現任董事和董事被提名人持有本公司股權證券的信息，請參閲“股票所有權信息 - 某些受益所有者和管理層的證券所有權”(Share Ownership Information And Secure Ownership of某些受益人Owner和管理層)。
需要投票
每名被提名人必須獲得有權在股東周年大會上就董事選舉普遍投票的公司普通股流通股流通股的多數投票權的贊成票，即獲得最多票數的董事被提名人當選。(br}每名被提名人必須獲得親自出席或由受委代表出席的本公司普通股流通股的多數投票權的贊成票，該表決權一般有權在股東周年大會的董事選舉中投票。
✓
我們的董事會建議對上面提到的七個人進行投票。
​
 
Q-10
目錄​
 
董事會
下表列出了我們提名的董事的姓名和年齡、他們第一次成為董事的年份以及截至2020年3月20日他們在公司擔任的職位：
董事和董事提名人
​ ​
職位和辦公室
​ ​
導演自 以來
 ​ ​
年齡
​
克里斯托弗·J·貝克 ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​ ​
2019年8月
​ ​
47
​
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​ 董事會主席兼董事 ​ ​
2017年4月
​ ​
72
​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​ 導演 ​ ​
2018年2月
​ ​
65
​
洛奇·L·達克沃斯 ​ ​ 導演 ​ ​
2018年2月
​ ​
69
​
岡納爾·埃利亞森 ​ ​ 導演 ​ ​
2017年4月
​ ​
34
​
鮑比·S·沙科爾斯 ​ ​ 導演 ​ ​
2019年1月1日
​ ​
69
​
Dag Skindlo ​ ​ 導演 ​ ​
2017年4月
​ ​
51
​
董事會相信，每位董事提名人都非常有資格擔任董事會成員，這些人通過他們不同的背景，為董事會帶來了豐富的經驗和新的想法。每位董事還貢獻了批判性思維、分析和行業知識等無形技能，這些技能結合在一起，為我們提供了公司有效監督、指導和遠見所需的各種和深入的知識。
導演傳記
以下是我們的董事提名人至少在過去五年中的主要職業、職位和董事職務，以及有關他們的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些附加信息，這些信息導致董事會得出結論，我們的每一位董事提名人都應該在董事會任職。
克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)先生自2019年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在2019年8月之前，貝克先生從公司成立之日起擔任公司執行副總裁兼首席運營官，並於2014年11月開始在QES LP擔任同樣的職務。貝克先生之前曾擔任昆塔納私募股權基金油田服務部董事總經理，負責尋找、評估和執行油田服務投資，並從2008年開始監督昆塔納油田服務投資組合公司的增長以及管理和監測其活動。在加入Quintana之前，Baker先生曾擔任花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)企業和投資銀行(Citi)的助理，負責公司融資和估值活動，重點是構建能源行業的非投資級債務交易。在花旗任職之前，貝克先生是Theta II Enterprise，Inc.的運營副總裁，專注於複雜海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。貝克先生就讀於路易斯安那州立大學(Louisiana State University)和萊斯大學(Rice University)，分別獲得機械工程學士學位和工商管理碩士學位。我們相信貝克先生有資格繼續在我們的董事會任職，因為他在金融和能源領域擁有廣泛的背景。
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)羅伯遜先生自我們成立以來一直擔任董事會主席，並自董事會成立以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會主席。羅伯遜先生自2002年以來一直擔任GP Natural Resource Partners LLC的首席執行官兼董事會主席。他自1986年起擔任西部波卡洪塔斯地產有限合夥企業的首席執行官兼董事會主席，自1992年起擔任Great Northern Properties Limited Partnership的首席執行官兼董事會主席，自1978年以來擔任昆塔納礦業公司的首席執行官兼董事會主席，並自1986年起擔任New Gauley Coal Corporation的董事會主席。他還與庫倫高等教育信託基金董事會主席昆塔納一起擔任校長，以及美國石油學會、國家石油理事會、貝勒醫學院和世界衞生與高爾夫協會的董事會成員。2006年，羅伯遜先生入選德州商業名人堂。羅伯遜先生就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽項目的工商管理學士學位。我們相信羅伯遜先生有資格繼續在董事會任職，因為他有豐富的行業經驗，在石油和天然氣投資方面有豐富的經驗，併為石油和天然氣行業的幾家公司提供董事會服務。
 
Q-11
目錄
 
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)布特先生自2018年2月以來一直在董事會任職。布特先生從1980年開始為斯倫貝謝工作，直到2010年退休。在斯倫貝謝的最後十年裏，布特先生擔任過多個高級職位，包括歐洲/非洲/CSI總裁(2001-2001年)、全球油田服務副總裁(2001-2003年)和西部Geco總裁(2003-2009年)，還擔任過斯倫貝謝有限公司的執行副總裁(2004-2010)。布特先生目前還擔任Seitel Inc.的獨立董事。布特先生擁有新奧爾良大學土木工程學士學位，曾任麻省理工學院客座研究員。我們相信，Boutté先生廣泛的油田服務背景，以及他作為石油和天然氣行業公司獨立董事的經驗，使他有資格繼續在董事會和審計委員會任職。
Rocky L.Duckworth先生自2018年2月以來一直在董事會任職。1987年至2000年，KPMG Duckworth先生擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)俄克拉荷馬城辦事處的負責人，從2000年到2010年退休，他擔任畢馬威休斯頓辦事處審計業務的能源行業負責人，並擔任全球能源客户的首席合夥人。在退休之前，達克沃斯自1972年以來一直在畢馬威或其前身公司工作。達克沃斯退休後一直是一名私人投資者。此外，李·達克沃斯先生還曾在德克薩斯州公共會計委員會任職六年。丹·達克沃斯先生曾在三家上市公司的董事會任職：Glori Energy，Inc.、Northern Tier Energy GP LLC和Magnum Hunter Resources Corp.。李·達克沃斯先生擁有俄克拉荷馬州立大學會計學學士學位，並在得克薩斯州和俄克拉何馬州持有註冊會計師執照。我們相信，杜克沃思先生廣泛的會計背景和作為上市公司董事的經驗使他有資格繼續在董事會和審計委員會任職。
岡納爾·埃利亞森先生自我們成立以來一直擔任董事會成員，並自2017年1月以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。埃利亞森先生自2016年以來一直受僱於Geveran的關聯公司Seatankers Consulting Services(UK)，負責監督和管理各種公共和私人投資。埃利亞森先生過去的經驗包括擔任帕累託證券(紐約)合夥人，2011年至2015年在那裏工作，負責執行公共和私人資本市場交易，重點是能源行業。埃利亞森先生獲得挪威經濟學院金融學碩士學位。我們相信，埃利亞森先生有資格繼續在董事會任職，因為他在公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，包括在石油和天然氣行業的投資。
鮑比·S·沙科爾斯先生自2019年1月至今一直在董事會任職。沙科爾斯先生從1997年開始擔任Burlington Resources，Inc.的董事長，直到2006年被康菲石油(ConocoPhillips)收購。收購完成後，沙科爾斯先生在康菲石油董事會任職，直至2011年退休。他於1993年加入伯靈頓資源/子午線石油公司，擔任執行副總裁兼首席運營官，並擔任領導責任越來越大的職位，包括伯靈頓資源公司的董事長、總裁兼首席執行官。他的職業生涯始於美國新奧爾良的埃克森美孚公司，在那裏他擔任過幾個工程職位。他目前擔任綠洲石油公司、克羅格公司和Plains GP Holdings，LLC的董事，後者是Plains All American Pipeline，L.P.的最終普通合夥人。李·沙科爾斯先生還擔任山姆·休斯頓地區委員會、美國童子軍全國委員會和密西西比州立大學基金會的董事會成員。他是美國國家石油委員會的前任主席。李·沙科爾斯先生擁有密西西比州立大學化學工程理學學士學位。我們相信，由於他在能源領域的廣泛背景，沙科爾斯先生有資格在董事會任職。
Dag Skindlo先生自我們成立以來一直擔任董事會成員，自2016年4月以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。Skindlo先生自2016年4月以來一直擔任我們的主要股東之一Archer Limited的董事會成員和首席財務官。斯金德洛先生是一位以商業為導向的高管，擁有25年的油氣行業經驗。斯金德洛先生於1992年加入斯倫貝謝，在那裏他擔任過各種財務和運營職位。Skindlo先生隨後於2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner任職期間，他在多個大型工業事業部擔任過全球首席財務官和董事總經理。在2016年加入Archer之前，斯金德洛先生在私募股權集團HitecVision工作，在那裏他擔任Aquamarine SubSea的首席執行官。斯金德洛先生在 中獲得了理學碩士學位。
 
Q-12
目錄
 
挪威經濟與工商管理學院(NHH)經濟學與工商管理。我們相信，斯金德洛先生有資格繼續在董事會任職，因為他擁有豐富的商業經驗，曾創立並擔任多傢俬營和上市公司的董事和高管，並在眾多非營利性組織的董事會中服務。
 
Q-13
目錄​
 
高管
我們的高管由董事會自行決定。下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息：
名稱
​ ​
職位
​ ​
年齡
​
克里斯托弗·J·貝克 ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​ ​
47
​
Keefer M.Lehner ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​ ​
34
​
Max L.Bouthillette ​ ​ 執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 ​ ​
51
​
貝克先生的個人資料載於上述“董事會”一節。
Keefer M.Lehner先生自公司成立以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。李·萊納先生自2017年1月以來一直擔任QES LP的同一職位，並自2014年11月以來擔任QES LP負責財務和企業發展的副總裁和QES LP普通合夥人。李·萊納先生曾在2010年至2014年擔任昆塔納私募股權基金的多個職位，包括副總裁，負責尋找、評估和執行投資，以及管理和監控昆塔納投資組合公司的活動。在Quintana任職期間，T.Lehner先生監督QES前身Q Consolidation Oil Well Services LLC(“COWS”)和Q Directed Drilling LLC(“DDC”)的發展，併為其提供建議。在2010年加入昆塔納之前，T.Lehner先生在Simmons&Company International的投資銀行部門工作，專注於為從事能源行業方方面面的公共和私人客户進行合併、收購和融資。萊納先生就讀於維拉諾瓦大學，在那裏他獲得了金融學士學位。
Max L.Bouthillette先生自公司成立以來一直擔任公司執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書。布思萊特先生自2016年4月起擔任QES LP董事會成員。在加入本公司之前，布蒂萊特先生在我們的主要股東之一Archer Limited工作，於2010年至2017年擔任執行副總裁兼總法律顧問，並自2016年以來擔任Archer在南美和北美業務的總裁。布思萊特先生擁有超過24年的油田服務公司法律經驗，2006年至2010年擔任BJ服務的首席合規官和副總法律顧問，2004年至2006年擔任Baker Hostetler LLP的合夥人，1998年至2003年擔任斯倫貝謝在北美(訴訟律師)、亞洲(OFS法律顧問)和歐洲(總法律顧問產品)的合夥人。布斯萊特先生擁有德克薩斯農工大學會計學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。
 
Q-14
目錄​​​​
 
公司治理
我們致力於堅持良好的道德行為和良好的公司治理原則。我們採取了與我們的核心價值觀一致的公司治理政策和做法，反映了現行的治理標準和許多“最佳做法”特徵，促進了我們公司的有效運作，並確保公司以誠信和最符合股東利益的方式進行管理。
受控公司狀態
由Quintana Capital Group，L.P.(“Quintana”)、Archer Well Company Inc.(“Archer”)、Geveran Investments Limited及其附屬公司(“Geveran”)、Robertson QES Investment LLC(“Robertson QES”)和Corbin J.Robertson，Jr.管理的投資基金。羅伯遜先生與Quintana、Archer、Geveran及Robertson QES(“主要股東”)合計持有本公司25,757,308股普通股，合計約佔本公司截至2020年3月20日投票權的76.20%。根據就本公司首次公開發售(“首次公開發售”)訂立的第二份經修訂及重訂股權協議(“股權協議”)，主要股東被視為一個集團。因此，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和紐約證券交易所的規則，我們被認為是一家“受控公司”。受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬或提名和公司治理委員會；然而，作為一家受控公司，我們仍然遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和紐約證交所(NYSE)的規則，這些規則要求我們有一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會。
如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將採取一切必要行動來遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證交所公司治理標準，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但須遵守允許的“分階段”期限。雖然考慮到我們的控股公司地位，目前並不是強制性的，但我們自願成立了一個由獨立和非獨立董事組成的薪酬委員會。董事會目前由單一類別的董事組成，每類董事的任期為一年。在我們不再是一家控股公司後，董事會將被分成三類董事，每類董事的數量儘可能相等，交錯任期三年，這些董事將只能因“原因”而被免職。
董事獨立性
在審閲各董事與本公司的所有關係(包括本公司與該人士之間任何業務關係的性質及程度)後，董事會已肯定地確定，Duckworth、Boutté及Shackouls各先生與本公司並無重大關係，且根據美國證券交易委員會(“SEC”)及紐約證券交易所的適用規則及規定，他們均為“獨立”人士。除了董事會級別的董事獨立性標準外，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和證券交易委員會規則對審計委員會成員所要求的更高的獨立性標準。
行為準則
根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則，董事會通過了適用於我們的員工、董事和高級管理人員的行為準則和道德手冊(“行為準則”)。行為準則可在我們的網站www.quintanaenergyservices.com上找到。任何股東都可以向昆塔納能源服務公司提交書面請求，索取行為準則的印刷本。昆塔納能源服務公司地址：路易斯安那街1415號，2900室，德克薩斯州休斯敦，郵編：77002，收信人：公司祕書。
對行為準則的任何修訂或放棄只能由董事會作出，適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人並要求披露的任何修訂或放棄都將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則在我們的網站上及時披露。到目前為止，2019年或2020年沒有行為準則的豁免。
 
Q-15
目錄​​​
 
公司治理準則
董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則。本指南應根據聯邦或州法律或法規、紐約證券交易所、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程所規定的任何要求進行解釋。我們的公司治理準則可在我們的網站www.quintanaenergyservices.com上查閲。
董事提名和董事會成員標準
我們相信我們的董事應該擁有最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。他們還應該聰明，好奇心強，思維客觀，具有實踐智慧，成熟的判斷力，願意瞭解公司，瞭解公司在行業中的競爭地位和我們的商業戰略。董事必須願意投入足夠的時間有效地履行其職責，並應致力於在董事會長期服務。除上述遴選標準外，董事會考慮的其他資格包括但不限於獨立性、多樣性、技能、教育、專業知識、商業洞察力、服務年限、對公司和行業的瞭解以及其他承諾。我們在“董事會”的標題下討論每一位留任董事的資格和其他特點。
根據紐約證券交易所的規定，我們是一家“控股公司”，因此可以免除成立常設提名委員會的要求。然而，全體董事會根據董事會通過的程序履行提名委員會的職能。此外，股權協議賦予主要股東若干提名權。有關更多信息，請參閲上面的“-作為受控公司的狀態”。
董事會將考慮股東使用上述相同標準推薦的董事候選人。希望向董事會提交潛在被提名人以供在未來的年度股東大會上考慮選舉的股東必須按照我們修訂和重述的章程以及本委託書中“股東提案”的標題規定的時間段，向董事會提供推薦通知和有關候選人的某些信息。
對衝交易
根據我們的內幕交易政策，禁止本公司所有董事、高級管理人員、其他員工和顧問及其配偶和所有其他家庭成員從事可能對衝我們證券價值的交易，包括但不限於買入或賣出我們證券的看跌期權或看跌期權，或從事賣空我們證券的交易(但不包括根據任何公司員工股票購買計劃授予的任何工具，包括期權和限制性股票)。雖然該政策並沒有特別針對預付可變遠期合約、股票掉期、跨境、套匯和外匯基金，但在適用該政策時，我們會將這些交易視為套期交易。此外，根據我們的內幕交易政策，本公司所有董事、高級管理人員和其他員工及其配偶和所有其他家庭成員不得將本公司證券質押，作為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有本公司證券。
與董事會溝通
我們的董事會歡迎我們的股東和其他相關方的來信。董事會已為所有相關方建立了一個程序，以向其一名或多名成員發送與銷售相關的通信以外的通信，包括作為一個整體發送給獨立或非管理董事。感興趣的各方可通過以下地址與董事會、任何董事會委員會或任何董事會成員(包括董事會主席)聯繫：
昆塔納能源服務公司
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
收件人：公司祕書
 
Q-16
目錄
 
包含每封通信的信封應清楚地標記為“股東與董事的通信”，並清楚地標識通信的目標收件人，以便將通信轉發給指定的各方。
在以下情況下，我們的總法律顧問將在合理可行的情況下儘快審核並將收到的每份通信轉發給收件人：(1)通信符合董事會就通信主題採取的任何適用政策的要求；(2)通信屬於董事會一般審議的事項範圍。如通訊標的事項涉及董事會已轉授予本公司委員會或執行人員的事宜，則本公司的總法律顧問可將該通信轉送至獲轉授該事項的委員會的執行人員或主席。
 
Q-17
目錄​​​
 
關於我們董事會及其委員會的信息
概述
我們的董事會目前由七名成員組成。根據股權協議，昆塔納有權任命兩名董事進入我們的董事會，Archer有權任命兩名董事進入我們的董事會，Geveran有權任命一名董事進入我們的董事會。股權協議還規定，公司首席執行官被提名為我們的董事會成員。昆塔納任命的現任董事會代表是小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)。阿徹任命的現任董事會代表是達格·斯金德洛(Dag Skindlo)和岡納爾·埃利亞森(Gunnar Eliassen)。克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)以首席執行官的身份在董事會任職。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在我們不再是一家控股公司之前，所有董事將每年選舉一次。在我們不再是一家受控制的公司後，董事會將分為三類，任期交錯三年。
董事會有兩個常設委員會協助履行職責：審計委員會和薪酬委員會。除其他行動外，董事會每年都會檢討其架構，並委任成員加入各委員會。有關每個委員會的更多信息，請參見下面的“董事會委員會”。
董事由我們的股東選舉，我們的董事選舉有多數票標準。在我們成立時，現任董事被委任為董事會成員，七名董事中有兩名在首次公開募股(IPO)結束後新加入董事會。此外，鮑比·S·沙科爾斯(Bobby S.Shackouls)於2019年1月被任命為董事會成員，克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)於2019年8月被任命為董事會成員。
下表列出了截至本委託書發表日期的董事會現任成員、他們所服務的董事會常務委員會以及每個委員會的主席。關於我們每一位現任董事的傳記和其他背景信息列在標題“Proposal Be Vote On By股東 - Proposal 1 - Options of Director”(擬由股東投票表決的提案1和董事選舉)的標題下。
導演姓名
​ ​
審計委員會
​ ​
薪酬
委員會
​
克里斯托弗·J·貝克(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
道爾頓·布特，Jr+
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​ ​ ​       ** ​ ​
洛奇·L·達克沃斯+
​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
岡納爾·埃利亞森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鮑比·S·沙科爾斯+
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
委員會成員
​
**
委員會主席
​
+
獨立。作為一家受控公司，美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的規章制度要求審計委員會僅由獨立董事組成。
​
(1)
總裁兼首席執行官。
​
董事會及其委員會會議
在2019年期間，董事會舉行了13次會議，其中4次為執行會議。通常情況下，高管會議是在沒有管理層出席的情況下舉行的。2019年召開委員會會議情況如下：
​
審計委員會
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
Q-18
目錄​​
 
董事會全體成員在2019年平均出席董事會會議總數和他所服務的每個委員會舉行的會議總數的至少75%。
董事會和委員會成員之間不時就相關問題相互磋商，並與管理層和獨立顧問進行磋商，管理層代表可代表相關委員會與該等顧問會面。
根據我們的公司治理準則，董事應出席董事會和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責。鼓勵但不要求董事出席我們的年度股東大會。我們的每一位董事會成員都出席了我們2019年的年度股東大會。
董事會領導結構
董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定適當的董事會領導結構，以提供對管理層的獨立監督。董事會認為，沒有一個單一的、普遍接受的董事會領導結構適用於所有公司，正確的結構可能會隨着情況的變化而對單個公司有所不同。因此，董事會至少每年評估其領導結構，並可在適當時不時修改該結構，以最好地處理本公司的獨特情況並促進所有股東的最佳利益。
董事會認為，重要的是保持其靈活性，以任何符合本公司及其股東最佳利益的方式分配本公司董事長和首席執行官(“首席執行官”)的職責。董事會將不時決定應否將董事會主席及行政總裁的職位分開，並檢討有關董事會主席及/或行政總裁的招聘及繼任的現行政策是否恰當。董事會決定，董事會主席和首席執行官的角色應繼續分開，羅伯遜先生應繼續擔任董事會主席。董事會相信，這種治理結構將使貝克先生能夠集中時間和精力管理公司，讓羅伯遜先生領導董事會發揮其基本作用，即就我們的業務、運營和戰略提供指導、建議和建議，並且擁有一位獨立的董事會主席將使董事會在評估管理層表現和我們的整體公司業績方面處於更有利的地位。董事會認為，羅伯遜先生對我們行業的深刻了解和理解，加上他過去擔任我們董事會主席的經驗，使他處於領導我們董事會的最佳位置。
非管理層董事定期安排執行會議，由董事會主席或任何董事認為必要和適當時召開，並至少在每次定期安排的季度董事會會議之後舉行。如果非管理董事包括根據紐約證券交易所上市要求不獨立的董事，則至少每年舉行一次只包括獨立董事的執行會議。達克沃斯先生目前擔任我們董事會執行會議的主持董事。
董事會在風險監督中的作用
董事會認為，風險管理是制定和實施我們的戰略計劃不可或缺的一部分，戰略計劃包括識別和評估公司面臨的主要風險和機遇。這項監督職能主要通過董事會的常務委員會進行，但董事會全體成員仍有責任對風險進行全面監督。審計委員會負責監督我們的內部控制系統以及與財務報告、法律、監管和會計合規有關的風險。我們的董事會繼續履行其監督責任，通過審計委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及通過負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告。
根據其章程，審計委員會負責全面審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，特別是在金融方面的政策
 
Q-19
目錄​
 
報告、內部控制和會計事務、法律、税務和法規遵從性、網絡和數據事務以及內部審計職能。審計委員會負責確保建立有效的風險評估程序，並就公司面臨的重大風險向審計委員會提交季度報告。應要求，董事會全體成員和審計委員會均可收到被認為對特定風險負有責任的高管的報告，因為他們所處的位置使他們最有可能影響該等風險的影響。審計委員會還監督我們的內部審計職能，負責監督公司遵守我們重要的公司政策和內部控制的情況。我們的薪酬委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理我們的薪酬以及健康和福利政策和計劃所產生的風險。
董事會委員會
如上所述，我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都有一個章程，可以在我們的網站http://www.quintanaenergyservices.com/governance-docs上的“治理 - 治理文件”下找到。股東可以向昆塔納能源服務公司發送書面請求，地址為路易斯安那街1415號，Suite2900，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，公司祕書，或發送電子郵件至IR@quintanaenergyservices.com.，免費獲得任何章程的印刷本。
每個委員會及其職能和章程的説明如下：
審計委員會
我們的審計委員會負責監督與財務報告、內部控制和會計事項相關的風險，以及法律、税務和監管合規性，以及我們的內部審計系統。根據其章程，審計委員會的宗旨是：
•
監督公司可能向任何政府機構或公眾提供的財務報表和其他財務信息的質量、完整性和可靠性；
​
•
監督為編制或發佈公司審計委員會報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務而聘請的獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；
​
•
監督我們內部審計職能的有效性和績效；
​
•
監督公司財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制制度的有效性和績效；
​
•
建立並促進獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理人員、內部審計部門和董事會之間的公開溝通，始終強調獨立註冊會計師事務所對審計委員會負責；
​
•
根據適用的規章制度，每年編制一份“審計委員會報告”，以納入併發布在各年度股東大會的委託書中；以及
​
•
執行董事會可能不時指派給審計委員會的其他職能。
​
為了達到這些目的並履行其監督責任，我們的審計委員會每年挑選、聘用和評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和持續資質，並確定其薪酬，審查我們的年度和季度財務報表，並確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。我們的審計委員會定期與我們的管理層、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，以瞭解我們的財務控制是否充分，以及我們是否遵守法律、税務和監管事項以及我們的重要公司政策。我們的審計委員會分別定期與我們的獨立註冊會計師事務所、內部審計師、首席財務官和首席會計官以及其他高級管理層成員舉行會議。我們的審計委員會主席在委員會正式會議間隙定期與我們的首席財務官和首席
 
Q-20
目錄
 
會計官、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會還定期收到關於內部和獨立審計師正在進行的審計的狀況和結果、可能影響我們財務報表的會計變更以及建議的審計調整等問題的報告。
審計委員會現任成員是布特先生、達克沃斯先生(主席)和沙科爾斯先生。本公司董事會已決定(I)審核委員會全體成員均為獨立成員，因為該詞由紐約證券交易所的上市要求及根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則第10A-3條界定；(Ii)審核委員會的每名成員均通曉財務；及(Iii)Duckworth先生具備擔任審核委員會主席所需的會計及財務專業知識，因此本公司董事會已決定：(I)審核委員會的所有成員均為獨立人士，該詞由紐約證券交易所的上市規定及根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則第10A-3條界定。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。本公司董事會還認定Duckworth先生為“審計委員會財務專家”，此前他已符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規規定的此類指定標準。有關布特、達克沃斯和沙科爾斯先生的商業經歷的信息，請閲讀“Proposal 1 - 董事選舉-董事傳記”。
審計委員會在2019年舉行了5次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責監督與高管和董事薪酬相關的風險，以及我們的薪酬和福利計劃、政策和計劃。根據其章程，薪酬委員會的宗旨是：
•
審查、評估和批准公司的協議、計劃、政策和方案，以補償公司高管和董事；
​
•
審查並與公司管理層討論公司股東年度大會委託書或Form 10-K年度報告(視情況而定)中包含的高管薪酬披露，並決定是否建議董事會根據適用的規則和法規將此類披露包括在Form 10-K年度報告或委託書中；
​
•
以其他方式履行董事會有關公司高管和董事薪酬的責任；以及
​
•
執行董事會可能不時分配給薪酬委員會的其他職能。
​
與這些目的相關的是，我們的董事會已將制定、實施和監督高管薪酬的全面責任委託給薪酬委員會。薪酬委員會與管理層(與首席執行官相關的薪酬問題除外)以及其認為合適的任何律師或其他顧問一起，審查和討論提出的每一項特定高管薪酬問題，並做出最終決定。例如，薪酬委員會審查和批准我們高管的薪酬，並根據公司業績、預定目標的實現情況以及高管職責的變化做出適當的調整。薪酬委員會可按其在有關情況下不時認為適當的情況，將處理任何特定事宜的責任及權限轉授予其主席、任何委員或小組委員會。
根據其章程，薪酬委員會還有權保留、補償、指導、監督和解僱聘請來協助薪酬委員會的外部法律顧問、薪酬顧問和其他顧問。薪酬委員會目前聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(“FW Cook”)作為其獨立的薪酬顧問，負責與高管和董事薪酬有關的事宜。在選擇FW Cook作為其獨立薪酬顧問時，薪酬委員會根據SEC規則評估了FW Cook的獨立性，並要求FW Cook出具一封獨立信函，以及其他涉及該公司獨立性的文件。FW Cook只向薪酬委員會報告，不向公司提供任何額外服務。
 
Q-21
目錄​
 
薪酬委員會討論了這些考慮因素後得出結論，FW Cook是獨立的，與FW Cook不存在利益衝突。
作為一家控股公司，我們不需要有一個完全獨立的薪酬委員會。薪酬委員會的現任成員是布特(主席)、達克沃斯、羅伯遜和斯金德洛。董事會已經確定，按照紐約證券交易所上市標準的定義，布特和達克沃斯都是“獨立的”。在作出此項決定時，董事會已考慮各該等董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況。就薪酬委員會的每名獨立成員而言，本公司董事會已考慮所有具體因素，以確定董事是否與本公司有關係，而該關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大影響，包括該董事薪酬的來源，例如本公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及該董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司有聯屬關係，以及該董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司有關聯關係，以及該董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司有關聯關係。
薪酬委員會在2019年召開了3次會議。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
於2019年期間，並無任何擔任薪酬委員會成員的人士擔任本公司的高級管理人員或僱員，亦無任何擔任薪酬委員會成員的人士與本公司有任何關係，該等關係須按S-K規例第(404)項的規定在此作出披露。此外，我們的高管(包括在2019年任何時候擔任高管的任何人)均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或執行類似職能的其他委員會)的董事或成員，而高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。
 
Q-22
目錄​
 
第2號提案批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所
審計委員會負責任命、補償、保留和監督聘請來審計我們財務報表的主要獨立會計師的工作。普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)已被審計委員會選定為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2020年12月31日的年度財務報表，並已獲董事會批准。
我們要求我們的股東在年會上批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)。批准普華永道的任命需要我們普通股的多個持有者投贊成票，這些持有者親自或委託代表出席年會，並有權對這項提議投贊成票。儘管我們修訂和重述的法律或其他規定不需要批准，但作為良好的公司治理，我們要求我們的股東批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。如果普華永道的遴選未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使普華永道的選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的改變將符合我們的最佳利益和本公司和我們的股東的最佳利益。
自我們於2017年成立以來，普華永道(Pricewaterhouse Coopers)一直是我們的獨立註冊會計師事務所(自2010年以來，我們的前身公司也是如此)。審計委員會認為普華永道是合格的，並建議股東投票批准這一任命。
普華永道的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。預計該代表將能夠回答股東提出的適當問題。
審核和其他費用信息
以下是向普華永道支付的與截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年相關的某些審計和非審計服務費用的摘要。
審計委員會章程要求審計委員會事先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。下表所列2019和2018年的所有服務均經審計委員會批准。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
審計費
​ ​ ​ $ 1,570 ​ ​ ​ ​ $ 1,477 ​ ​
與審計相關的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 1,868 ​ ​
審計費。審計費用包括與年度財務報表審計、包括在公司10-Q表格季度報告中的財務報表審查相關的服務所產生的金額，以及通常由公司的獨立註冊會計師事務所提供的與所示會計年度的監管申報或參與有關的其他服務。
審計相關費用。審計相關費用是指為見證服務和會計諮詢服務提供的專業服務所收取的費用。
税費。税費包括我們的首席會計師為税務合規提供的專業服務的費用。
 
Q-23
目錄
 
所有其他費用。所有其他費用包括會計研究數據庫許可證。
需要投票
批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由有權投票的受委代表出席的公司普通股流通股的多數投票權的贊成票。
✓
我們的董事會建議投票批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
​
 
Q-24
目錄​
 
審計委員會報告
昆塔納能源服務公司(“本公司”)董事會審計委員會的以下報告並不構成徵集材料，不應被視為根據1933年“證券法”或“1934年證券交易法”提交或合併到未來的任何文件中作為參考，除非我們通過引用特別納入本報告。
審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性，以及我們遵守法律和法規要求以及公司政策和控制的情況。審計委員會有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和相關費用及其條款，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和税務服務。審計委員會還負責確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。必要時，我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地接觸審計委員會和我們的管理層。我們的審計委員會章程以與證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理標準規則基本一致的方式定義了委員會的主要職責，並可在我們的網站www.quintanaenergyservices.com上查閲。
管理層負責編制公司的財務報表及其財務報告流程，包括財務報告的內部控制系統和披露控制程序。普華永道會計師事務所是該公司的獨立註冊公共會計師事務所，負責就該公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。
根據其監督職責，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審核並討論了本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計準則1301“與審計委員會溝通”要求討論的事項。此外，審計委員會根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會有關獨立性的適用要求，收到並討論了我們獨立註冊會計師事務所的書面通信。
除上述事項外，審計委員會還與本公司獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍、審計風險評估、審計計劃和估計成本。審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論事務所的審計進度、公司財務報告的整體質量以及事務所對季度財務報表的審查。
本公司被要求報告截至2019年12月31日其財務報告內部控制的有效性。審計委員會收到關於本公司評估進展的季度最新情況，並與本公司管理層一起審查了本公司財務報告內部控制截至2019年12月31日有效的評估結果。
基於上述審核及討論，審計委員會建議董事會將本公司經審核綜合財務報表納入其截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
昆塔納能源服務公司董事會審計委員會謹提交。
洛奇·L·達克沃斯(董事長)
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
鮑比·S·沙科爾斯
 
Q-25
目錄​​
 
高管薪酬
根據SEC的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司。根據這些規則，我們需要提供一份薪酬彙總表和一份財務年終表上的傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務通常只適用於在2019財年擔任我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人。
如上所述，我們提名的2019財年高管如下：
名稱
​ ​
主要崗位
​
克里斯托弗·J·貝克(1) ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
Keefer M.Lehner ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​
Max L.Bouthillette ​ ​ 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官
和公司祕書 		​
D.羅傑斯·赫恩登(2) ​ ​ 前首席執行官兼總裁 ​
​
(1)
2019年8月7日，貝克先生被任命為我們的總裁兼首席執行官。貝克先生此前曾擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。
​
(2)
2019年8月7日，赫恩登先生辭去我們首席執行官兼總裁一職。
​
薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管在2019和2018財年(如果適用)的年度薪酬：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
合計
​
克里斯托弗·J·貝克
總裁兼首席執行官
警官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 430,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 731,383 ​ ​ ​ ​ $ 288,874 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,426 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 393,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 756,200 ​ ​ ​ ​ $ 261,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,418,827 ​ ​
Keefer M.Lehner
執行副總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 731,383 ​ ​ ​ ​ $ 226,075 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,365,858 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 353,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 708,938 ​ ​ ​ ​ $ 222,469 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,292,734 ​ ​
Max L.Bouthillette
執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 498,671 ​ ​ ​ ​ $ 197,816 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,887 ​ ​
D.羅傑斯·赫恩登(1)
前首席執行官兼總裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 342,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 997,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,516,491 ​ ​ ​ ​ $ 2,856,521 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,039,775 ​ ​ ​ ​ $ 435,050 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,003,075 ​ ​
​
(1)
李·赫恩登先生於2019年8月7日辭去我們首席執行官兼總裁一職。
​
(2)
由於赫恩登先生於2019年8月7日辭職，2019財年授予他的限制性股票單位和績效股份單位全部被沒收。
​
(3)
對於2019和2018財年，此列中的金額反映了(I)限制性股票單位和(Ii)績效股票單位的授予日期公允價值總額，這兩個單位都是根據2018年計劃授予的，根據FASB ASC主題718確定，不包括估計沒收的影響。使用
​
 
Q-26
目錄
 
對於業績份額單位，授予日期公允價值基於適用業績條件的可能結果。請閲讀我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的QES合併財務報表的註釋14 - 基於股票的薪酬，以瞭解更多信息。
(4)
2019財年和2018財年，本欄中的金額反映了我們指定的高管根據我們的激勵薪酬計劃賺取的獎金。有關根據激勵薪酬計劃在2019財年賺取的獎金的更多信息，請參閲下面的“-其他敍述性披露-激勵薪酬計劃”。
​
(5)
2019年財政年度，此列中的金額反映僱主對Quintana Energy Services 401(K)計劃下指定高管退休賬户的匹配繳費。有關更多信息，請參閲下面的“-其他敍述性披露-其他好處”。此外，對於赫恩登先生，本欄中的金額包括與他於2019年8月7日辭職有關的遣散費和福利，總額相當於1,516,491美元。更多信息，請參見下面的《附加敍述性披露--與李·赫恩登先生的分居協議》。
​
2019財年年末傑出股權獎
下表反映了截至2019年12月31日，我們任命的高管持有的基於股權的未償還獎勵的相關信息。
​ ​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
股份數量或
庫存單位
尚未授予
​ ​
股票市值
或庫存單位
尚未授予(4)
​
克里斯托弗·J·貝克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虛擬單元(1)
​ ​ ​ ​ 108,508 ​ ​ ​ ​ $ 304,908 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 142,355 ​ ​ ​ ​ $ 400,018 ​ ​
績效共享單位(3)
​ ​ ​ ​ 132,222 ​ ​ ​ ​ $ 371,544 ​ ​
Keefer M.Lehner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虛擬單元(1)
​ ​ ​ ​ 74,242 ​ ​ ​ ​ $ 208,620 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 140,772 ​ ​ ​ ​ $ 395,569 ​ ​
績效共享單位(3)
​ ​ ​ ​ 131,272 ​ ​ ​ ​ $ 368,874 ​ ​
Max L.Bouthillette ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虛擬單元(1)
​ ​ ​ ​ 45,668 ​ ​ ​ ​ $ 128,327 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 94,565 ​ ​ ​ ​ $ 265,728 ​ ​
績效共享單位(3)
​ ​ ​ ​ 88,654 ​ ​ ​ ​ $ 249,118 ​ ​
D.羅傑斯·赫恩登(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虛擬單元(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表截至2019年12月31日授予我們指定的高管的影子部門。有關幻影單位的條款和條件的信息，包括歸屬條件和我們指定的高管持有的幻影單位的數量，請參閲下面的“-其他敍述性披露 - 股權獎 - 幻影單位”。
​
(2)
代表授予我們指定的高管的限制性股票和截至2019年12月31日未償還的單位。有關限制性股票獎勵單位的條款和條件的信息，包括歸屬條件和我們指定的高管持有的限制性股票單位數量，請參閲下面的“-其他敍述性披露 - 股權獎勵 - 限制性股票單位”。
​
(3)
代表授予我們指定的高管的單位的績效份額，這些單位是賺取的，但
​
 
Q-27
目錄​​​
 
截至2019年12月31日， 仍未結清。有關業績份額單位的條款和條件，包括歸屬和業績條件以及我們指定的高管賺取的業績份額單位數量，請參閲下面的“-其他敍述性披露 - 股權獎 - 業績份額單位”。
(4)
顯示的金額反映了每個被任命的高管在2019年12月31日持有的所有未歸屬幻影股票單位和限制性股票單位的總市值，以及所有賺取的績效股票單位(如果適用)的總市值，使用該日期我們普通股的價值計算得出，即2.81美元。
​
(5)
與他於2019年8月7日辭職相關的是，赫恩登先生獲得了關於12萬個幻影設備的加速歸屬。赫恩登先生因辭職而沒收了所有其他未授予的股權獎勵。
​
其他敍述性披露
基本工資
每位被任命的高管基本工資都是固定的薪酬組成部分，不會因績效水平的不同而變化。每個被任命的高管的基本工資都是根據他的職位和職責來確定的。本公司董事會每年以及在任何晉升或工作職責重大變動時檢討每位獲任命行政人員的基本工資，並在每次檢討時考慮個人及公司在適用年度的表現。根據我們與每一名被任命的高管之間的僱傭協議，被任命的高管的基本工資可以在沒有被任命的高管的書面同意的情況下增加，但不能減少。
下表列出了截至2019年12月31日我們任命的高管的基本工資：
名稱
​ ​
基本工資
(截至2019年12月31日)
​
克里斯托弗·J·貝克
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
D.羅傑斯·赫恩登
​ ​ ​
​
       (1)
​ ​
​
(1)
在2019年8月7日辭職之前，赫恩登先生的基本工資是55萬美元。
​
獎勵薪酬計劃
2019年1月，我們的董事會為包括我們任命的高管在內的某些關鍵人員設立了2019年激勵薪酬計劃，以表彰他們對我們業務的貢獻。根據2019年激勵薪酬計劃，我們為我們任命的高管提供了根據調整後的EBITDA、安全措施和可自由支配指標衡量的財務業績，在2019財年獲得現金激勵獎金的機會。我們被任命的高管有資格獲得以下金額的目標激勵獎金：(I)李·貝克先生，30萬美元；(Ii)李·萊納先生，30萬美元；(Iii)李·布斯萊特先生，262,500美元。在符合適用的績效目標，以及我們任命的每位高管在適用的支付日期之前連續受僱的情況下，我們的任命的高管有資格獲得目標獎勵獎金的0%至200%之間的收入。在此情況下，我們的任命的高管有資格獲得目標激勵獎金的0%至200%。在2019財年，我們的董事會確定，根據2019年激勵薪酬計劃，貝克先生的收入為288,874美元，萊納先生的收入為226,075美元，布斯萊特先生的收入為197,816美元。由於辭職，赫恩登先生沒有資格獲得2019年激勵薪酬計劃下的付款。
股權獎
幻影單元
根據昆塔納能源服務有限責任公司(Quintana Energy Services LP)長期激勵計劃(“優先計劃”)，我們被任命的高管之前曾被授予QES LP中的幻影單位獎勵。每個虛擬單元
 
Q-28
目錄
 
代表在完全歸屬QES LP的虛擬單位後，有權獲得QES LP的一個公共單位(或，如果QES LP的普通合夥人董事會選出，則相當於QES LP的一個公共單位的公允市場價值的現金金額)。此外，在被任命的執行幹事的虛擬單位完全歸屬後，被任命的執行幹事將有權獲得任何分配的應計價值，如果被任命的執行幹事是從授予之日起受獎勵的普通行政單位數量的持有者，則將有權獲得任何分配的應計價值。就我們的首次公開募股(IPO)而言，所有已發行的影子股票單位均進行了公平調整，並轉換為接受我們普通股股份(或，如果我們的董事會選出，則為相當於其公允市值的現金)的權利。
該等虛擬單位須受(I)在每位指定行政人員的虛擬單位協議所載適用授予日期的前四個週年日分四次等額時間歸屬(或如較早，則在控制權變更完成後成為100%時間歸屬)及(Ii)事項歸屬的約束，該事項歸屬要求完成控制權變更或指定交易。(I)時間歸屬須於每名指定行政人員的虛擬單位協議規定的適用授予日期的前四個週年日分四次等額歸屬(或，如較早，則在控制權變更完成後成為100%時間歸屬)及(Ii)事件歸屬，該事項歸屬要求完成控制權變更或指定交易。在授予幻影單位之日的七週年紀念日，任何尚未完全歸屬的幻影單位將自動終止並沒收。影子單位協議還包括某些限制性契約，包括一般禁止我們的被任命的高管在每位被任命的高管受僱於我們期間以及在終止僱用後的一年內招攬我們或我們的關聯公司的客户、高級管理人員或員工的條款。任何尚未成為時間歸屬的幻影管理單位，將在我們無故終止指定高管的僱用、因正當理由或由於殘疾或死亡而終止該指定高管的僱用時立即成為歸屬時間。
我們的IPO構成了影子單位協議下的指定交易，因此，我們指定的高管持有的影子單位成為我們IPO完成後授予的事件。然而，為了成為完全既得利益的單位，幻影部隊也必須成為時間既得利益者。截至2019年12月31日，我們任命的高管持有的幻影資產單位中，有一半已經成為時間既得利益的單位，因此也就是完全既得利益的單位。這樣的幻影單位在2018年2月和2019年2月平分結算，我們被任命的高管在結算時收到了我們的普通股。截至2019年12月31日，李·貝克先生持有108,508個未歸屬幻影單位，約翰·萊納先生持有74,242個未歸屬幻影單位，布斯萊特先生持有45,688個未歸屬幻影單位。
限售股
根據2018年計劃，我們被任命的高管分別於2018年4月和2019年1月獲得限制性股票投資單位(RSU)獎勵。
2018年4月，Baker先生獲得38,000個RSU，Lehner先生獲得35,625個RSU，Bouthillette先生獲得22,167個RSU。每個RSU代表在歸屬該RSU時獲得一股我們普通股的權利。此類RSU將在2019年2月8日、2020年和2021年分三個等額分期付款進行基於時間的歸屬。截至2019年12月31日，三分之一的此類RSU已成為既得利益單位。
2019年1月，Baker先生獲得117,021個RSU，Lehner先生獲得117,021個RSU，Bouthillette先生獲得79,787個RSU。每個RSU代表在歸屬該RSU時獲得一股我們普通股的權利。此類RSU將在2月8日、2020年、2021年和2022年分三個等額分期付款進行基於時間的歸屬。
任何未歸屬的RSU將在指定高管終止僱傭(I)(I)因殘疾、(Ii)因死亡或(Iii)由我們或該指定高管在保護期內以充分理由終止僱傭時立即歸屬。此外，本應在下一個適用歸屬日期歸屬的所有未歸屬RSU和所有剩餘未歸屬RSU的50%將在我們無故終止指定高管的僱用時立即歸屬，或由該指定高管在保護期以外的充分理由下終止聘用。RSU協議還包括一些限制性條款，包括一般禁止我們的被任命的高管在每位被任命的高管受僱於我們期間以及在終止聘用後的一年內招攬我們或我們關聯公司的客户、高級管理人員或員工的條款。
 
Q-29
目錄​​
 
績效共享單位
根據2018年計劃，我們被任命的高管分別於2018年4月和2019年1月獲得績效分享單位(PSU)獎勵。每次授予PSU代表有權獲得我們普通股的股份(或如下所述，等值的現金金額)，金額在授予每個被任命的高管的目標PSU的0%至150%之間，這是基於某些業績目標的成就水平和某些基於時間的歸屬要求的滿足程度。
2018年4月，貝克先生獲批7.6萬個目標PSU，萊納先生獲批71250個目標PSU，布斯萊特先生獲批44333個目標PSU(《2018年PSU》)。一半的目標PSU遵守相對股東總回報(“相對TSR”)業績目標，一半的目標PSU遵守絕對股東總回報(“絕對TSR”)業績目標，這兩種情況下的業績目標都是在2018年2月9日開始至2018年12月31日結束的業績期間衡量的。根據2018年PSU的相對TSR和絕對TSR性能目標在業績期間取得的成績，確定了以下結果：貝克先生賺取了22,800個PSU，Lehner先生賺取了21,375個PSU，Bouthillette先生賺取了13,300個PSU。為了獲得賺取的PSU的結算，這些賺取的PSU還必須成為時間，在2019年2月9日、2019年2月、2020年和2021年分三次平等分配。任何賺取的未歸屬時間的PSU將在我們無故、該指定高管出於正當理由或因殘疾或死亡而終止僱用該指定高管時立即成為歸屬時間。截至2019年12月31日，2018年賺取的PSU中有三分之一已成為既得者。2019年1月，貝克先生獲得117022個目標PSU，萊納先生獲得117022個目標PSU，布斯萊特先生獲得79787個目標PSU。一半的目標PSU須遵守相對股東總回報(“相對TSR”)的業績目標，一半的目標PSU須遵守基於管理層和公司業績的業績目標，這兩種情況均由薪酬委員會全權酌情決定，在2019年1月1日至12月31日結束的業績期間內衡量。, 2019年。根據業績期間2019年PSU的相對tsr和酌情業績目標的業績，確定貝克先生賺取了70213個PSU，這些將以我們普通股的股份結算，外加46,809個PSU，將以現金結算。]除了PSU，布斯萊特先生賺了47,872個PSU，這些PSU將以我們普通股的股票結算，外加31,915個PSU，這些PSU將以我們普通股的股票結算，外加46,809個PSU，這些PSU將以我們的普通股股票和將以現金結算的46,809個PSU進行結算。為了獲得賺取的PSU的結算，這些賺取的PSU還必須在2月9日、2020年、2021年和2022年分三次相等地獲得時間。任何賺取的未歸屬時間的PSU將在我們無故、該指定高管出於正當理由或因殘疾或死亡而終止僱用該指定高管時立即成為歸屬時間。
其他好處
我們為所有員工提供廣泛的退休、醫療和福利計劃。我們維持一項旨在根據守則第401(K)條提供福利的計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，僱員可將其基本薪酬的一部分存入退休賬户，以鼓勵所有僱員，包括任何參與的指定行政人員，為將來儲蓄。
僱傭協議
2019年6月21日，我們與我們指定的高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議，2019年8月26日，我們與貝克先生簽訂了第二份修訂和重述的僱傭協議(統稱為《僱傭協議》)。每份僱傭協議一般規定為期三年，從2019年8月26日(對於貝克先生)和2019年6月15日(對於Lehner和Bouthillette先生)開始，此後連續一年自動續簽。每份僱傭協議一般概述被提名的高管的職責和職位，並規定(I)年化基本工資，(Ii)目標年度獎金相當於貝克先生基本工資的100%，萊納先生和布希萊特先生的75%，以及(Iii)有資格參與我們向高級管理人員提供的任何股權薪酬安排或計劃。
每份僱傭協議都規定了以下福利：我們無故終止指定高管的聘用，指定高管永久辭職
 
Q-30
目錄
 
原因或由於殘疾：(I)按比例計算到終止發生年度高管目標獎金終止之日的價值，(Ii)一次性支付相當於(A)貝克先生基本工資的兩倍，或(B)Lehner和Bouthillette先生，指定高管基本工資的1.5倍，(Iii)相當於(A)貝克先生基本工資的金額，兩倍於貝克先生終止合同當年的目標獎金，或(B)支付給萊納先生和布斯萊特先生，是被任命高管在終止合同發生當年的目標獎金的1.5倍，在每一種情況下，分四次等額支付，第一期在終止合同發生後的第60天或之後公司的第一個正常支付日支付，其餘三期在終止合同發生的季度之後的三個日曆季度的每個季度支付，以及(Iv)在終止合同發生後的第三個日曆季度中的每個季度支付剩餘的三筆分期付款，以及(Iv)在終止合同發生後的第一個正常支付日或之後支付第一期，其餘三期在緊接終止發生的季度之後的三個日曆季度中的每個季度支付，以及(Iv)支付報銷行政人員根據1985年綜合總括預算調節法和/或1974年僱員退休保障法第601至608條支付的保費，以繼續承保行政人員和/或其家屬在緊接終止前參加的我們的健康、牙科和視力保險計劃(“眼鏡蛇保費”)，前提是此類報銷不會使我們或我們的附屬公司受到根據公共衞生服務法第2716條以及相關法規和指南(統稱為“PHSA”)的制裁如果一名被任命的高管因死亡而被解聘, 被任命的高管的遺產將有權獲得(I)按比例分享被任命的高管在終止合同發生的會計年度的目標獎金，以及(Ii)繼續支付被任命的高管的基本工資，為期12個月。
根據每份僱傭協議，如果一名被任命的高管在控制權變更後12個月內因正當理由或無故被解僱，則該被任命的高管將有權獲得：(I)按比例計算到終止發生當年的高管的目標獎金之日為止的按比例價值；(Ii)一次性支付等同於(A)貝克先生的獎金，相當於貝克先生基本工資的2.5倍或(B)萊恩先生的獎金。兩倍被任命的高管基本工資，(三)相當於(A)貝克先生終止合同當年目標獎金的2.5倍的數額，或(B)萊納先生和布希萊特先生終止合同發生當年目標獎金的兩倍的數額，(3)相當於(A)貝克先生終止合同發生當年目標獎金的2.5倍的數額，或(B)萊納先生和布希萊特先生終止合同發生當年目標獎金的兩倍，應分四期等額支付，第一期在公司終止後第60天或之後的第一個正常支付日支付，其餘三期在緊接終止發生的季度之後的三個日曆季度的每個季度支付，以及(Iv)在終止後18個月內償還眼鏡蛇保費，前提是這種補償不會使我們或我們的關聯公司受到根據PHSA第2716條實施的制裁。
如果被任命的高管因上述以外的任何原因被解僱，將不會根據僱傭協議提供進一步的補償或福利。僱傭協議還包含某些限制性契約，包括一般禁止被任命的高管與本公司及其關聯公司競爭或招攬本公司及其關聯公司的客户、高管、高級管理人員、董事或其他員工的條款。這些限制通常在被任命的執行幹事的任期內和終止僱用後的一年內適用。
就業協議沒有為根據法典第4999節可能徵收的聯邦消費税提供税收總計條款。取而代之的是，每份僱傭協議都包括一項修改後的削減條款，該條款規定，如果根據僱傭協議應支付給指定高管的金額，連同我們因控制權變更而應支付的任何其他金額(以下簡稱“付款”)超過了“守則”第280G節允許支付給該指定高管的金額，從而根據“守則”第4999節對該指定高管徵收消費税，則支付將是：(I)降至不適用消費税的水平；這樣，全額付款將等於1美元，不到被任命的執行幹事的“基本金額”的三倍，後者通常是緊接終止日期之前的五個歷年的平均W-2收入，或(Ii)全額支付，這將對被任命的執行幹事徵收消費税。我們將真誠地決定，哪個替代方案能為被任命的高管帶來最好的税後淨頭寸。
與赫恩登先生簽訂的分居協議
2019年8月7日，我們與赫恩登先生簽訂了分居協議(“分居協議”)，其中規定了與他辭職有關的某些補償、福利和其他條款
 
Q-31
目錄​​
 
自同一日期起生效。根據分居協議，Herndon先生有權收取(I)相當於1,500,000美元的款項，在2019年8月7日後的12個月內大致相等地分期支付，(Ii)加速歸屬由Herndon先生持有的120,000個幻影單位，及(Iii)償還所產生的若干税項及法律開支。由於辭職，赫恩登持有的所有剩餘股權獎勵都被沒收。根據分居協議，赫恩登先生執行了一項以本公司及其聯屬公司為受益人的全面債權豁免，以獲得上述付款和福利，而赫恩登先生仍須遵守其與本公司的僱傭協議中規定的保密和某些其他限制性契約義務。
賠償協議
我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議，在首次公開募股(IPO)結束和新董事加入後生效。這些協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而參與的任何訴訟所產生的費用，並在被要求時預支因任何此類訴訟而產生的費用。
薪酬委員會報告
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司，本委託書中不需要包含薪酬討論和分析部分。
 
Q-32
目錄​
 
董事薪酬
我們相信，吸引和留住合格的非僱員董事對我們的增長和治理的未來價值至關重要。因此，對於我們的IPO，我們對非僱員董事實施了全面的董事薪酬政策，包括：
•
每年現金預留6萬美元，按季度分期付款；
​
•
審計委員會主席年費1.5萬美元，薪酬委員會主席年費1萬美元；
​
•
審計委員會每位成員(主席除外)的年費為1萬美元，薪酬委員會的每位成員(主席除外)的年費為5000美元；以及
​
•
根據2018計劃授予的年度股權獎勵，在授予之日公平總市值至少為100,000美元。
​
下表列出了我們每位非僱員董事在2019財年的服務薪酬總額。
名稱
​ ​
在 中賺取的費用
現金
​ ​
庫存
獎項(2)
​ ​
合計
​
小科爾賓·J·羅伯遜(1)
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
洛奇·L·達克沃斯
​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
岡納爾·埃利亞森
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
鮑比·沙科爾斯
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 170,000 ​ ​
​
(1)
羅伯遜先生在2019財年為我們董事會服務賺取的費用直接支付給昆塔納附屬公司QEP Management Co.，LP。
​
(2)
本欄顯示的金額反映了根據2018年1月至2019年1月授予我們董事的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定，不包括估計沒收的影響。請閲讀我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的QES合併財務報表的註釋14 - 基於股票的薪酬，以瞭解更多信息。限制性股票單位獎勵將於適用授予日期一週年時全數授予，但須繼續在本公司董事會任職。截至2019年12月31日，每位董事持有以下數量的未歸屬限制性股票單位：羅伯遜先生，23,474人；布特先生，23,474人；達克沃斯先生，23,474人；埃利亞森先生，23,474人；斯金德洛先生，23,474人；沙科爾斯先生，23,474人。
​
 
Q-33
目錄​​​
 
共享所有權信息
拖欠款項第16(A)節報告
《交易法》第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有公司股權證券註冊類別超過10%的任何個人(下稱16報告人)，向SEC提交有關公司股權證券所有權和報告所有權變更的報告。(br}第16(A)節)要求我們的高管和董事，以及擁有本公司股權證券註冊類別超過10%的任何個人(下稱16報告人)，向SEC提交有關本公司股權證券所有權和報告所有權變更的報告。SEC規則要求第16條報告人向我們提供他們提交的所有第16條(A)報告的副本。
僅根據16名報告人向本公司提交的報告的審查或16名報告人提交的書面陳述，即所有應報告的交易均已報告，我們認為，在截至2019年12月31日的財政年度內，16名報告人及時提交了根據《交易法》第16(A)節要求該等人提交的所有報告，但以下情況除外：(A)傑弗裏·斯坦福於2019年9月4日提交了要求於2019年6月14日提交的4/A表格，((C)克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)於2019年12月17日提交了要求於2019年12月13日提交的表格4。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表顯示了截至2020年3月20日(除非另有説明)以下公司實益擁有的普通股數量(除非另有説明)：(1)我們所知的每位實益持有我們普通股5%以上的人，(2)我們指定的每位高管，(3)我們的每位董事，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。
除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街14152900Suit2900。
除非下面另有説明，據我們所知，在適用的社區財產法的約束下，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一投票權和處置權，除非根據社區財產法，權力由配偶分享。
受益人姓名和地址
​ ​
總數為
擁有的股份
​ ​
班級百分比
未完成(1)
​
昆塔納資本集團及其附屬公司(2)(3)
​ ​ ​ ​ 6,559,524 ​ ​ ​ ​ ​ 19.41% ​ ​
Archer Holdco LLC及其附屬公司(2)(4)
​ ​ ​ ​ 9,494,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28.09% ​ ​
Geveran Investments Limited及其附屬公司(2)(5)
​ ​ ​ ​ 6,602,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19.53% ​ ​
美嘉資產管理(英國)有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,288,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​
Robertson QES Investment LLC(2)(7)
​ ​ ​ ​ 2,886,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8.54% ​ ​
克里斯托弗·J·貝克
​ ​ ​ ​ 212,099 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ ​ 129,702 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ ​ 99,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小科爾賓·J·羅伯遜(2)(3)(7)​
​ ​ ​ ​ 214,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洛奇·L·達克沃斯
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
岡納爾·埃利亞森
​ ​ ​ ​ 40,108 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​ ​ ​ 23,474 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ 45,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
集團高管和董事(9人)
​ ​ ​ ​ 10,279,857 ​ ​ ​ ​ ​ 30.41% ​ ​
D.羅傑斯·赫恩登(7)(8)
​ ​ ​ ​ 196,736 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到已發行普通股的1%。
​
(1)
基於截至2020年3月20日已發行和已發行的33,802,872股普通股。
​
 
Q-34
目錄
 
(2)
信息基於昆塔納資本集團，L.P.，昆塔納資本集團GP有限公司，Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Partners - QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund - FI，LP，Quintana Energy Fund - TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LP，QEP Management Co.，L.P.，Quintana Energy Fund FI，LP，Quintana Energy Fund TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund FI，LP，Quintana Energy Fund TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LP，QEP Management Co.，LP，Archer Holdco LLC、Robertson QES Investment LLC、Corbin J.Robertson，Jr.、John Fredriksen，C.K.Limited、Greenwich Holdings Limited、Famatown Finance Limited及Geveran Investments Limited(統稱為“控制集團”)。截至2020年3月20日，控制集團持有我們普通股25,757,308股，佔公司已發行普通股的76.20%。根據上文討論的股權協議，控制集團的每名成員可被視為對該等股份擁有共同投票權及實益擁有權。
​
(3)
根據控制集團13D，包括5,345,505股普通股(昆塔納能源合作伙伴 - QES控股公司是記錄所有者)、795018股普通股(昆塔納能源基金 - TE，LP是記錄所有者)和319,001股普通股(昆塔納能源基金 - FI，LP是記錄所有者)。昆塔納能源合夥公司控股昆塔納能源合夥公司 - QES控股有限公司昆塔納能源合夥公司、昆塔納能源基金 - FI，LP和昆塔納能源基金 - TE，LP各自的普通合夥人是昆塔納資本集團，L.P.昆塔納資本集團GP有限公司是昆塔納資本集團有限公司的普通合夥人，可能被視為實益擁有昆塔納能源合夥公司 - QES控股公司、昆塔納能源公司直接持有的股份。和昆塔納能源基金 - FI，LP。昆塔納資本集團GP有限公司的董事會由保羅·康奈爾、唐納德·L·埃文斯、沃倫·S·霍金斯、小科爾賓·J·羅伯遜、科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜組成，他們對這些股票都沒有投票權和處置權。科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是科爾賓·J·羅伯遜的孩子。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。作為昆塔納資本集團GP有限公司的董事會成員，小科爾賓·J·羅伯遜可能被視為實益擁有這些股票，因為他對昆塔納資本集團GP有限公司的管理有額外的權利。QEP管理有限公司是這些股票中10萬股的創紀錄所有者。QEP管理有限公司，有限責任公司，QEP管理有限公司的普通合夥人, 亦可被視為該等股份的實益擁有人。QEP Management Co.GP LLC的經理董事會由唐納德·L·埃文斯(Donald L.Evans)、沃倫·S·霍金斯(Warren S.Hawkins)、科爾賓(Corbin)、J·羅伯遜(J.Robertson，Jr.)、科爾賓·J·羅伯遜三世(Corbin J.Robertson III)和威廉·K·羅伯遜(William K.Robertson)組成，他們中的科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是小科爾賓·J·羅伯遜的子女。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。小科爾賓·J·羅伯遜作為QEP Management Co.GP，LLC的管理董事會成員，由於他對QEP Management Co.GP，LLC的額外管理權，可能被視為實益擁有這些股票。昆塔納資本集團及其附屬公司的郵寄地址是德克薩斯州休斯頓77002號路易斯安那街14152400Suit2400。
​
(4)
根據控制組13D，Archer Holdco LLC是這些股票的記錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有，Archer Assets UK Limited全資擁有，Archer Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權，因此亦可被視為該等股份的實益擁有人。Archer Limited的董事會由謝爾-埃裏克·奧斯特達爾、詹姆斯·奧肖內西、喬瓦尼·戴爾·奧託、克里斯蒂安·梅爾胡斯和彼得·J·夏普組成，他們對這些股份都沒有投票權和處置權。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益者除外。Archer Holdco LLC的郵寄地址是德克薩斯州休斯頓克拉拉路5510號，郵編：77041。
​
(5)
根據控制組13D，Geveran Investments Limited是該等股份中4,602,688股的紀錄保持者，其聯屬公司Famatown Finance Limited是該等股份中2,000,000股的紀錄保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全資子公司。C.K.Limited是John Fredriksen為其直系親屬利益而設立的各種信託的受託人，該等信託是Greenwich Holdings Limited的唯一股東以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的間接擁有人。弗雷德裏克森先生可被視為通過他的間接 實益擁有這6,602,688股股份
​
 
Q-35
目錄
 
對Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited的影響。弗雷德裏克森先生否認對這6,602,688股股份的實益所有權，除非他在該等股份中有投票權和處置權益。弗雷德裏克森先生在這6,602,688股股份中沒有金錢利益。Geveran Investments Limited的郵寄地址是塞浦路斯利馬索爾4103號利馬索爾4103號Promachou Eleftherias Street Ayos Athan asios Promachou Eleftherias Street 4樓Deana Beach Apartments Block 1。
(6)
信息基於Melqart資產管理(英國)有限公司(以下簡稱Melqart)於2020年2月14日提交的13G/A時間表。Melqart報告對3,288,449股擁有唯一投票權和處分權，對0股擁有共享投票權和處分權。Melqart的郵寄地址是倫敦聖詹姆斯廣場5號，SW1Y 4JU。
​
(7)
根據控制組13D，Robertson QES Investment LLC是此類股票的記錄所有者。羅伯遜QES投資有限責任公司的唯一經理對這些股份擁有投票權和處置權。科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)擔任Robertson QES Investment LLC的唯一管理人，並明確放棄對這些股份的所有權，除非其中有任何金錢利益。赫恩登先生和羅伯遜先生的某些子女或他們控制的實體，包括科爾賓·J·羅伯遜三世、克里斯汀·莫倫茨和威廉·K·羅伯遜，都是羅伯遜QES投資有限責任公司的成員，並明確放棄對這些股份的所有權，但其中的任何金錢利益除外。羅伯遜QES投資有限責任公司的郵寄地址是路易斯安那街1415號，2400Suit2400，德克薩斯州休斯敦，郵編77002。
​
(8)
信息基於2019年6月13日提交的表格4。
​
 
Q-36
目錄​​
 
與相關人員的交易
歷史關聯人交易
IPO交易
在IPO結束時，(I)董事會主席羅伯遜先生以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了總計10萬股我們的普通股，(Ii)昆塔納QEP管理有限公司的附屬公司以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了總計10萬股我們的普通股，(Iii)羅伯遜先生是該信託的受益人以每股10.00美元的價格購買了總計10萬股我們的普通股(Iv)威廉·羅伯遜先生的兩個子女William K.Robertson和Christine Morenz或他們的關聯實體以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了總計200,000股我們的普通股；(V)Geveran的一家關聯公司以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了總計2,000,000股我們的普通股；及(Vi)Archer以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了總計1,000,000股我們的普通股有關QEP管理有限公司所有權的更多詳細信息，請參閲“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。
向昆塔納付款
我們利用Quintana附屬公司Quintana Minerals Corporation為某些會計和風險管理任務提供支持服務。這些服務是按成本提供的。該公司在2018財年向Quintana Minerals Corporation償還了這些支持服務的總金額約為40萬美元，在2019財年向Quintana Minerals Corporation償還了40萬美元。
主重組協議
關於我們的首次公開募股，我們與昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)、我們的會計前身(“QES LP”)和QES Holdco LLC等公司簽訂了主重組協議(“主重組協議”)，其中包括昆塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)和QES Holdco LLC。
在受總重組協議所載條款及條件的規限下，協議各方同意就是次IPO進行一系列重組交易(“重組”)，包括(I)淨行使Archer、Robertson QES及Geveran的聯屬公司持有的所有未償還認股權證，以收購QES LP的普通股；(Ii)本公司收購QES Holdco LLC及QES LP的全部已發行股權，使本公司成為QES Holdco LP的控股公司(Iii)本公司向QES LP的現有投資者發行我們的普通股，以換取他們各自在QES LP中的直接或間接普通股單位，包括根據他們的認股權證的淨行使而發行的股份(如下所述)，以及他們在QES Holdco LLC的直接或間接成員權益；及(Iv)將我們先前貸款項下的約3360萬美元的未償債務按首次公開發售價格轉換為我們的普通股股份(“定期貸款轉換”)。根據證券法第4(A)(2)節的規定，上述交易是在豁免證券法註冊要求的情況下進行的。有關Robertson QES所有權的更多詳細信息，請參閲“共享所有權信息”。
註冊權協議
就首次公開招股，吾等與若干主要股東訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意在若干情況下登記該等股東所持普通股的出售。該公司於2018年12月21日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的銷售股東貨架登記聲明，並於2018年12月26日生效。貨架註冊聲明和隨後提交的招股説明書的副本可從證券交易委員會網站www.sec.gov的“Quintana Energy Services”項下獲得。
請求權。在符合以下規定的限制的情況下，每個主要股東都有權根據1933年證券法(“證券法”)要求登記其全部或部分普通股。
 
Q-37
目錄​
 
背靠背權利。除若干例外情況外，倘吾等於任何時間建議登記普通股發售或進行包銷發售(不論是否為吾等本身所有)，吾等必須不遲於該等預期提交文件或開始包銷發售(視何者適用而定)開始前十天，以書面通知主要股東(或其準許受讓人)有關建議，以容許彼等將指定數目的股份納入該登記聲明或包銷發售(視何者適用而定)。
條件和限制；費用。這些登記權利受到某些條件和限制的約束，包括承銷商有權限制登記的股票數量，以及我們在某些情況下有權推遲或撤回登記聲明。我們一般會支付與我們在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否提交或生效。
股權協議
關於我們的首次公開募股，我們與若干主要股東簽訂了股權協議。股權協議規定昆塔納有權任命兩名董事進入我們的董事會，Archer有權任命兩名董事進入我們的董事會，Geveran有權任命一名董事進入我們的董事會。Quintana、Archer和Geveran各自任命的董事人數將在出售Quintana、Archer、Robertson QES或Geveran持有的普通股流通股後立即重新確定。昆塔納任命的現任董事會代表是小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)。阿徹任命的現任董事會代表是達格·斯金德洛(Dag Skindlo)和岡納爾·埃利亞森(Gunnar Eliassen)。
與關聯人交易審批批准程序
“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且任何相關人士曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•
在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人；
​
•
我們所知的持有我們普通股5.0%以上的實益所有人；
​
•
上述任何人士的任何直系親屬，即指董事、行政人員或持有超過5.0%普通股的實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該等董事、行政人員或實益擁有人合住超過5.0%普通股的任何人(租户或僱員除外)，以及持有超過5.0%普通股的董事、行政人員或實益擁有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、岳父、女婿或嫂子，以及與該董事、行政人員或實益擁有人合住超過5.0%普通股的任何人(租户或僱員除外)
​
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10.0%或更多的實益擁有權權益。
​
關於IPO，董事會通過了書面關聯方交易政策。根據這項政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並在某些有限的例外情況下批准或不批准進行關聯方交易。在決定批准或不批准進行關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮以下因素，其中包括：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。與該交易有關聯的任何審計委員會成員將被迴避審查和批准過程。如果關聯方交易正在進行，審計委員會可以制定指導方針，讓公司的管理團隊在與關聯方的持續交易中遵守。因此，審核委員會每年檢討及評估與關連人士的持續關係，以確認該等關係符合審核委員會的指引，以及關連交易仍屬適當。此外，該政策要求，根據適用的法律、規則和法規，我們提交給證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須如此披露。
 
Q-38
目錄​​​
 
除參與我們的IPO外，上述所有交易均已根據關聯方交易政策獲得批准。審核委員會另行批准於採納關聯方交易政策前訂立之首次公開招股購買。
其他事項
可能發生的其他業務
於提交本委託書日期，董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上呈交或表決的事務或事項(包括任何其他董事提名人選)。如有任何其他事項在會議上作出適當陳述，董事會徵集的委託書將授權委託書內指定的委託書持有人根據該等人士的酌情決定權就該等事項投票。股東對委託書的投票方式有適當規定的，由委託書持有人按照規定進行表決。
股東提案
任何有興趣提交提案以納入我們的委託書材料並在2021年股東年會上介紹的股東，如果希望將該提案(“規則14a-8提案”)包含在本公司的代理材料中，必須在2020年11月27日之前或在適用法律允許的其他情況下，向本公司的主要執行辦公室提交該規則第14a-8條的提案。這些提案的形式和實質必須滿足公司修訂和重述的章程和證券交易委員會的要求。
除了規則14a-8的要求，以及我們修訂和重述的章程中更具體的規定，任何股東尋求推薦董事候選人或打算在2021年股東周年大會上提交不打算納入委託書材料的股東提案，都必須在2020年股東周年大會一週年日之前至少90天(但不超過120天)及時和適當地通知我們的公司祕書。換言之，要在2020年股東年會上審議本公司董事會選舉的股東提名，應不早於2021年1月12日，不遲於2021年2月11日，適當地提交給我們的公司祕書(但條件是，如果2021年年會日期在2020年股東年會週年紀念日之前30天或之後60天以上，通知須於2021年股東周年大會日期前至少120天但不超過100天，或不遲於2021年股東周年大會日期公告日期後10天發出。通知必須以我們修訂和重述的附例規定的適當格式提交。不符合我們修訂和重述的附例中規定的要求的提案將不會在年會上接受。
任何尋求推薦董事候選人或任何希望被董事會考慮的董事候選人的股東必須向我們的公司祕書提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，該等資料包括：(A)為選舉該被提名人為董事而須在委託書中披露的與該被提名人有關的所有資料，以及該被提名人在當選後擔任董事的書面同意；及(B)提供本公司為決定擬被提名人是否符合資格擔任本公司董事而合理需要的其他資料，或本公司認為可能對合理股東理解獨立性(不論是來自管理層或股東的獨立性，或如該建議是代表股東提出的)可能有重大幫助的其他資料，該等資料包括：(A)在選舉該被提名人為董事時須在委託書中披露的所有資料，以及該被提名人如獲選為董事而同意擔任董事的書面同意；及或該被提名人的資格。董事會無須考慮在適用日期後收到的董事候選人或在沒有所需資料的情況下收到的董事候選人。董事會將考慮所有符合這些要求的董事候選人，並將使用上述“公司治理 - 董事提名和董事會成員標準”中描述的標準對這些候選人進行評估。董事會隨後提名的董事候選人將包括在該年度會議的公司委託書中。
2019年年報
我們提交給股東的2019年年度報告副本，其中包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括財務報表和財務報表
 
Q-39
目錄​
 
時間表(如有，但不包括證物)將免費提供給每位收到委託書的人(如該人提出書面要求)。年度報告中的10-K表格中的展品只需支付合理的費用即可獲得，費用僅限於我們提供所需展品的費用。欲索取電子版或印刷版，請聯繫昆塔納能源服務公司，地址：路易斯安那街1415號，Suite2900，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，電子郵件：IR@quintanaenergyservices.com.
住户
我們可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料和其他股東通信，除非我們收到這些股東的相反指示。這個過程被稱為“看家”。這減少了重複郵件，節省了打印和郵資成本以及自然資源。代理材料和其他股東通信可能會根據您事先的明示或默示同意進行保管。如果您希望將來收到每個共享您地址的股東的代理材料的單獨副本，請向Quintana Energy Services Inc.發送書面請求，地址為路易斯安那街1415號，Suite2900，Houston，Texas 77002，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至IR@quintanaenergyservices.com，我們將立即將所需材料送達您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份，您也可以通過相同的方式與我們聯繫。
 
Q-40
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-pc_01votebw.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-pc_02votebw.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-pc_noticebw.jpg]
目錄​
 
附件R-QES於2020年4月14日提交的Form 8-K當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表8-K
​
當前報表
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月13日
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管轄區
註冊)
​ ​
(佣金
文件號)
​ ​
(美國國税局僱主
標識號)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(主要執行辦公室地址)
(832) 518-4094
(註冊人電話號碼，含區號)
​
如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司
​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
​
​
 
R-1
目錄​
 
項目55.02.
{br]董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
​
根據Form 8-K第5.02(E)節報告以下信息：
2020年4月13日，Quintana Energy Services Inc.(以下簡稱“公司”)宣佈，公司首席執行官兼總裁克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)決定將基本工資暫時下調20%(20%)，直至2020年12月31日早些時候，或被吊銷職務(以下簡稱“CEO減薪”)。
第7.01項。
監管FD披露
​
2020年4月13日，公司發佈新聞稿，宣佈了針對當前市場狀況採取的一些成本調整措施，包括首席執行官減薪。本新聞稿作為附件99.1提供。
本項目第7.01條中的信息，包括附件99.1，均為提供信息，不應被視為根據1934年證券交易法第9.18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用合併到根據1933年證券法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中通過具體引用明確規定的情況除外。
第9.01項。
財務報表和證物
​
(D)展品。
展品
否 		​ ​
説明
​
99.1*
​ ​ 新聞稿，日期為2020年4月13日。 ​
​
*
隨函提供 。
​
 
R-2
目錄
 
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ 昆塔納能源服務公司 ​
​ 2020年4月14日 ​ ​ 發件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 克里斯托弗·J·貝克 ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席執行官、總裁兼董事
​
 
R-3
目錄​
 
附件S-QES於2020年5月1日提交的Form 8-K當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表8-K
​
當前報表
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月27日
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管轄區
註冊)
​ ​
(佣金
文件號)
​ ​
(美國國税局僱主
標識號)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(主要執行辦公室地址)
(832) 518-4094
(註冊人電話號碼，含區號)
​
如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司
​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
​
​
 
S-1
目錄​
 
第3.01項
退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。
​
2020年4月27日，Quintana Energy Services Inc.(“本公司”)接到紐約證券交易所(“NYSE”)的通知，公司普通股的平均收盤價每股面值0.01美元(“普通股”)已連續30個交易日跌破每股1.00美元，這是根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第802.01C節規定的維持在紐約證券交易所繼續上市所需的最低平均收盤價。
根據紐約證券交易所的規定，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。然而，由於新冠肺炎的傳播導致了前所未有的全市場跌幅，2020年4月21日，美國證券交易委員會(SEC)批准了紐約證券交易所的提案，將最低股價要求的治療期延長至2020年6月30日。因此，公司有六個月的時間，從2020年7月1日開始，重新遵守最低股價要求。為了重新獲得合規，在治療期內任何歷月的最後一個交易日，普通股必須(I)達到每股至少1.00美元的收盤價，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內達到每股至少1.00美元的平均收盤價。
公司打算考慮所有可用的選項，以彌補缺陷並重新獲得合規。
該通知對普通股的上市沒有立竿見影的影響，在此期間，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是本公司遵守了紐約證券交易所的其他上市要求。普通股將繼續以“QES”的代碼交易，但將增加一個“.BC”的名稱，以表明該公司目前不符合紐約證券交易所的持續上市要求。如果該公司無法重新獲得合規，紐約證券交易所將啟動普通股停牌和退市程序。
本通知不影響公司正在進行的業務運營或其向證券交易委員會提交的報告要求。
如果普通股最終因任何原因被摘牌，可能會通過以下方式對公司產生負面影響：(I)降低公司普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制公司使用註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公開資本市場；及(Iv)損害本公司向員工提供股權激勵的能力。
第7.01項
FD披露的監管。
​
2020年5月1日，公司就收到紐約證券交易所的不合規通知發佈新聞稿。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。
第7.01條中的信息(包括證物)不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第7.18節的規定而提交或以其他方式承擔該部分的責任，也不應通過引用將其納入根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
第9.01項
財務報表和展品。
​
(D)展品。
展品
否 		​ ​
説明
​
99.1*
​ ​ 新聞稿日期為2020年5月1日，標題為“QES Energy Services Inc.收到紐約證券交易所關於繼續上市要求的通知。” ​
​
*
隨函提供 。
​
 
S-2
目錄
 
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ 昆塔納能源服務公司 ​
​ 2020年5月1日 ​ ​ 發件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 克里斯托弗·J·貝克 ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席執行官、總裁兼董事
​
 
S-3
目錄​
 
附件T-QES於2020年5月4日提交的Form 8-K當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表8-K
​
當前報表
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管轄區
註冊)
​ ​
(佣金
文件號)
​ ​
(美國國税局僱主
標識號)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(主要執行辦公室地址)
(832) 518-4094
(註冊人電話號碼，含區號)
​
如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框

根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前溝通
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司
​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
​
​
 
T-1
目錄​
 
第1.01項
簽訂材料最終協議
​
第8.01項
其他活動
​
2020年5月3日，特拉華州昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)、特拉華州KLX能源服務控股有限公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、特拉華州有限責任公司、KLXE間接全資子公司氪中間公司(Kypton Intermediate LLC)、特拉華州昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)和KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(“Merge Sub”)於2020年5月3日簽訂了一項根據合併協議所載條款及受該等條件規限，Merge Sub將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES繼續作為尚存的公司，併成為KLXE的間接全資附屬公司。
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)，QES每股面值0.01美元的已發行及已發行普通股(“QES普通股”)將自動轉換為獲得0.4844股KLXE普通股(“交換比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的權利。QES普通股的持有者將獲得現金，而不是任何零碎的股票。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。
合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市。在生效時間，員工持有的QES限制性股票單位將根據交換比率自動轉換為與KLXE普通股股份相關的相應限制性股票單位(“轉換獎勵”)，業績標準根據合併協議中規定的業績水平被視為滿足。截止後，轉換後的獎勵將繼續受在生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件管轄，包括基於服務的歸屬。QE影子單位和非僱員董事限制性股票單位將根據基礎獎勵協議的條款在生效時間歸屬，並將根據換股比例註銷以換取KLXE普通股的股份。這兩個單位將根據基礎獎勵協議的條款在生效時間歸屬，並將被註銷，以換取KLXE普通股的股份。
合併協議規定(其中包括)，自生效時間起，合併後公司的董事會將由九名董事組成，包括(A)由KLXE指定的五名董事和(B)由QES指定的四名董事。在生效時，(I)現任QES總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，(Ii)現任QES執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner將擔任合併後公司的執行副總裁兼首席財務官，(Iii)KLXE現任董事會主席約翰·T·柯林斯(John T.Collins)將擔任合併後公司的董事會非執行主席現任KLXE總裁兼首席執行官將擔任合併後公司的董事，(V)現任KLXE董事會董事Amin J.Khoury將辭去KLXE董事會職務。合併協議規定，除其他委員會外，合併後的公司將設有一個合併委員會，負責監督合併後公司在生效時間後的合併工作(“合併委員會”)。整合委員會將由託馬斯·P·麥卡弗裏(Thomas P.McCaffrey)擔任主席，另外一名董事由KLXE指定，兩名董事由QES指定。
合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司總部將設在德克薩斯州休斯頓。
QES和KLXE董事會均一致通過合併協議，QES董事會同意推薦QES股東採納合併協議。此外，KLXE董事會已同意建議KLXE的股東批准在合併中發行KLXE普通股。
 
T-2
目錄
 
此次合併旨在為美國聯邦所得税目的(A)對於QES普通股的持有者而言，被視為向收購方出售此類股票的應税出售，以及(B)對於KLXE而言，被視為通過收購從QES普通股持有者手中購買QES普通股的股票。KLXE可在其選舉中就合併作出1986年國税法第338(G)節所述的選擇。
雙方已在合併協議中作出慣常陳述、擔保及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4登記聲明及聯合委託書的義務。(B)雙方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4註冊聲明及聯合委託書的義務。
QES和KLXE均不得徵求、發起、知情地鼓勵或促成第三方的任何備選交易提案，向第三方提供任何非公開信息，與第三方就任何備選交易提案進行討論或談判，批准、背書或推薦任何備選交易提案，或簽訂任何有關備選交易提案的協議。儘管有這些限制，在一方獲得必要的股東批准之前，該方在某些情況下可以向第三方提供信息，並參與與第三方就其董事會真誠地確定是或合理地預期會導致更好的提議的主動替代交易提議的討論或談判。每一方董事會都可以響應(I)上級提議(在這種情況下，該方董事會在支付終止費和費用報銷後也可以終止合併協議)或(Ii)在中間事件(在這種情況下，另一方董事會可以在建議改變後終止合併協議)改變對其股東的推薦，如果各自的董事會善意地確定，如果不採取這種行動，有合理可能與行使董事會的義務不符，則每一方董事會都可以改變其對其股東的推薦。在這兩種情況下，如果各自的董事會真誠地確定，不採取這種行動將合理地很可能與行使董事會的義務不一致，則雙方董事會都可以改變對股東的推薦(在這種情況下，該方董事會可以在支付終止費和費用報銷的情況下也終止合併協議)
合併協議還規定，KLXE將在合併完成之前或同時，由QES、Quintana Energy Services LP、作為代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)以及QES的其他各方全額償還QES於2018年2月13日簽訂的該特定貸款、擔保和擔保協議項下的所有現有債務，並在QES、Quintana Energy Services LP、作為代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和其他各方之間全額償還QES的所有現有債務。
合併的完成取決於慣例成交條件，包括(I)QES股東通過合併協議並批准KLXE股東發行與合併相關的KLXE普通股(“股票發行”)，(Ii)在沒有某些法律障礙的情況下，(Iii)批准在納斯達克合併中發行的KLXE普通股上市，以及(Iv)S-4表格註冊聲明的有效性。據此，在合併中可發行的KLXE普通股股票將在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記。
合併協議包含QES和KLXE的某些終止權。在某些特定情況下終止合併協議時，包括與上級提案或某些介入事件有關的情況下，KLXE或QES可能需要向另一方支付300萬美元的終止費，並向另一方償還高達150萬美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被QES或KLXE終止，那麼未能獲得股東批准的一方可能需要向另一方償還最高150萬美元的費用，但該方將不需要支付解約費。
上述對合並協議及合併協議擬進行的交易的描述並不是對合並協議的完整描述，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。
包含合併協議是為了向證券持有人提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關QES、KLXE或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。合併協議包含 的陳述、擔保和契諾
 
T-3
目錄
 
合併協議的每一方。這些陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的，(A)它們不打算被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式，(B)在合併協議中可能受到與簽署合併協議相關的保密披露時間表的限制，這些披露時間表包含修改、限定陳述、擔保和契諾的信息，並對陳述、擔保和契諾產生例外情況。(C)可能須受適用於各方的重大標準所規限，而該等標準可能被視為對股東而言並不重要，及(D)僅於合併協議日期或合併協議可能指定的其他一個或多個日期作出。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為QES或KLXE的事實或條件的實際狀態的表徵。
維護服務合同
就執行合併協議而言，QES於二零二零年五月三日與Amin J.Khoury訂立支持協議(“QES支持協議”)，根據該協議，QES Khoury先生已同意在符合協議所載條款及條件的情況下，投票贊成發行股份及反對(其中包括)另類收購建議，投票贊成發行KLXE普通股(約佔KLXE普通股已發行股份的4.7%)。此外，庫裏先生已同意不會在知情的情況下徵求替代收購建議，也不會就此進行討論或談判。KKOURY先生已授予QES指定人員不可撤銷的委託書，以投票表決他所持的如上所述的KLXE普通股。QES支持協議將在以下情況中最早發生時終止：(I)終止合併協議；(Ii)在生效日期；(Iii)在未經KKOURY先生同意的情況下對合並協議進行任何修改、豁免或修訂，以增加KLXE根據QES支持協議日期生效的合併協議條款支付的對價金額或形式；(Iv)QES和KKOURY先生的相互書面同意；(V)在外部日期(定義見合併協議)及(Vi)KLXE董事會更改與其間事件有關的建議。
就執行合併協議而言，KLXE於2020年5月3日與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson Quintana Investment LLC、Quintana Energy Partners - Quintana Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(統稱為“指定股東”)訂立支持協議(“KLXE支持協議”)，投票表決他們持有的QES普通股的全部股份(約佔QES普通股流通股的76%)，贊成採納合併協議，反對(其中包括)替代收購建議。此外，指定股東已同意不會在知情的情況下徵求替代收購建議，也不會就此進行討論或談判。指定股東已授予KLXE指定高級職員不可撤銷的委託書，以投票表決上文所述的QES普通股股份。KLXE支持協議將在下列情況中最早發生時終止：(I)終止合併協議，(Ii)在生效時間，(Iii)在未經指定股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、豁免或修訂，從而減少KLXE根據KLXE支持協議日期生效的合併協議條款支付的金額或改變代價形式，(Iv)KLXE與指定股東相互書面同意，(V)在外部日期(定義見合併協議)及(Vi)QES董事會更改與其間事件有關的建議。
上述對《QES支持協議》和《KLXE支持協議》的描述並不聲稱是完整的，而是受《QES支持協議》和《KLXE支持協議》(視情況而定)全文的約束和限定，這兩份協議分別作為附件10.1和10.2附於本協議，並通過引用併入本文。
 
T-4
目錄
 
註冊權協議
就執行合併協議，指定股東與KLXE訂立登記權利協議(“登記權協議”)，日期為2020年5月3日，內容有關KLXE普通股股份將根據合併協議向該等持有人發行作為合併代價，該協議自生效時間起生效。根據登記權協議，指定股東應擁有若干擱置、要求登記及搭載權利，其條款及須受該協議所載條件規限。
前述對註冊權協議的描述並不完整，並受註冊權協議全文的約束和限制，該協議作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本文。
其他活動
2020年5月3日，QES和KLXE發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。根據經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-12條規定，現將新聞稿副本作為附件99.1提交，並將其併入本文作為參考。
同樣在2020年5月3日，QES和KLXE在各自的網站上提供了與投資者舉行的聯合電話會議有關合並的幻燈片演示文稿。本演示文稿的副本根據交易法下的規則第14a-12條作為附件499.2在此提交，並通過引用併入本文。
第5.02項
某些軍官的補償安排
​
我們任命的每位高管都與KLXE簽訂了與執行合併協議相關的新高管聘用協議，這些協議視生效時間而定，並將自生效時間起生效。新的高管聘用協議包含的條款與我們指定的高管目前與QES簽訂的聘用協議基本相似。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”或“預期”等前瞻性詞彙來識別，或者這些詞彙或其他類似術語的否定意義。此類前瞻性陳述，包括與本文所述交易的時機和完成有關的陳述，涉及風險和不確定因素。KLXE和QES的經驗和結果可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同。此類陳述的準確性受一系列風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下因素：(1)交易完成的條件得不到滿足的風險，包括未獲得KLXE或QES股東批准的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；(4)擬議交易的風險。(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對擬議交易的競爭性迴應；(7)意外成本, 這些因素包括：(1)交易產生的費用或開支；(8)交易宣佈或完成對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)合併後公司實現交易預期協同效應的能力，以及與合併後公司現有業務整合相關的延遲、挑戰和費用；(10)立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括KLXE和QES提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括它們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及將提交的與擬議交易相關的S-4表格聯合委託書/招股説明書中討論的那些因素。欲瞭解更多信息，請參閲KLXE和QES年度報告中題為“風險因素”和前瞻性陳述披露的表格
 
T-5
目錄
 
10-K和其他文件中。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有要求，否則KLXE和QES沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息和位置
關於擬議的交易，KLXE打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括KLXE和QES的聯合委託書，該聲明也構成了KLXE的招股説明書。KLXE和QES還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。任何最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)將郵寄給KLXE和QES的股東。我們敦促投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他文件，這些文件一旦可用，可能會仔細地完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件的副本(如果有)，以及包含有關KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE提交給證券交易委員會的文件副本可以在KLXE的網站上免費獲取，網址是http://www.klxenergy.com，也可以通過電子郵件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或電話561-791-5403聯繫KLXE的投資者關係部。QES向證券交易委員會提交的文件副本可以在QES的網站www.quintanaenergyservices.com上免費索取，也可以通過電子郵件IR@qesinc.com或電話832-594-4004聯繫QES的投資者關係部。
合併徵集參與者
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管可能被視為就建議的交易徵集委託書的參與者。QES董事和高管的信息在2020年3月27日提交給SEC的2020年年度股東大會委託書和2020年3月6日提交給SEC的QES截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中闡述。有關KLXE董事和高管的信息載於KLXE於2019年5月30日提交給SEC的2019年年度股東大會委託書，以及KLXE於2020年3月24日提交給SEC的截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，當這些材料可用時，這些材料將提交給證券交易委員會(SEC)，涉及擬議中的交易。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費副本。
無邀請函或邀請函
本文檔不打算也不構成根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買任何證券的要約或邀請購買或認購任何證券或徵集任何投票權，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的出售、發行或轉讓。根據某些待確定的事實，公開要約不會直接或間接地在任何司法管轄區內或在構成違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內進行，或通過使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或對外貿易或國家證券交易所的任何設施的任何手段或手段(包括但不限於傳真、電話和互聯網)進行。
 
T-6
目錄
 
第9.01項。財務報表和證物
(D)展品。
展品
否 		​ ​
説明
​
2.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月3日 ​
10.1
​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana Energy Services Inc.簽署、日期為2020年5月3日的支持協議 ​
10.2
​ ​ 指定股東和KLX能源服務控股公司簽訂的、日期為2020年5月3日的支持協議 ​
10.3
​ ​ 指定股東和KLX能源服務控股公司簽訂的註冊權協議，日期為2020年5月3日 ​
99.1
​ ​ 新聞稿，日期為2020年5月3日 ​
99.2
​ ​ 投資者演示文稿，日期為2020年5月3日 ​
 
T-7
目錄
 
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ 昆塔納能源服務公司 ​
​ 2020年5月4日 ​ ​ 發件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 克里斯托弗·J·貝克 ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席執行官、總裁兼董事
​
 
T-8
目錄​
 
附件U-QES於2020年5月12日提交的Form 8-K當前報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表8-K
​
當前報表
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月12日
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管轄區
註冊)
​ ​
(佣金
文件號)
​ ​
(美國國税局僱主
標識號)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(主要執行辦公室地址)
(832) 518-4094
(註冊人電話號碼，含區號)
如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框
☐
根據證券法(17CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前溝通
​
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C))進行的開業前通信
​
根據該法第12(B)節登記的證券：
​
各班級標題：
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱：
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司
​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
​
​
 
U-1
目錄​
 
第5.07項。
將事項提交證券持有人投票表決。
​
在2020年5月12日召開的昆塔納能源服務公司(“本公司”)2020年股東年會(“年會”)上，公司股東被要求考慮並表決以下兩項建議：(1)選舉7名董事，每名董事的任期將在2021年股東年會上屆滿，直至他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；(2)批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司的獨立董事以下是年會上審議和表決的提案的最終投票結果，在2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的公司年度會議最終委託書中，每一項都有更全面的描述：
1.
在年會上被選舉的七名董事各自的任期在2021年股東年會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。關於選舉這些董事的投票結果如下：
​
​
被提名者
​ ​
用於
​ ​
扣繳
​ ​
經紀人無投票權
​
​ 克里斯托弗·J·貝克 ​ ​ ​ ​ 20,552,170 ​ ​ ​ ​ ​ 826,629 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​ ​ ​ 20,510,739 ​ ​ ​ ​ ​ 868,060 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 小道爾頓·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​ ​ ​ 20,801,738 ​ ​ ​ ​ ​ 577,061 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 洛奇·L·達克沃斯 ​ ​ ​ ​ 20,758,428 ​ ​ ​ ​ ​ 620,371 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 岡納爾·埃利亞森 ​ ​ ​ ​ 20,530,065 ​ ​ ​ ​ ​ 848,734 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 鮑比·S·沙科爾斯 ​ ​ ​ ​ 20,787,348 ​ ​ ​ ​ ​ 591,451 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ Dag Skindlo ​ ​ ​ ​ 20,511,624 ​ ​ ​ ​ ​ 867,175 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​
2.
普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)被批准為本公司截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。投票結果如下：
​
​
用於
​ ​
與
​ ​
棄權
​
​
28,423,605
​ ​
247,396
​ ​
11,866
​
年會上未提交任何其他事項供股東採取行動。
 
U-2
目錄
 
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
​ ​ ​ ​ 昆塔納能源服務公司 ​
​ 2020年5月12日 ​ ​ 發件人： ​ ​ /s/Max L.Bouthillette ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Max L.Bouthillette ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 執行副總裁、總法律顧問、首席財務合規官兼公司祕書 ​
 
U-3
目錄​
 
附件V-QES截至2020年3月31日三個月的Form 10-Q季度報告
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表10-Q
​
​ (標記一) ​
​

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
​
 ​
​
截至2020年3月31日的季度業績
​
​
或
​
​
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
​
 ​
從 過渡到 的過渡期
委託文件編號：001-38383
​
昆塔納能源服務公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
路易斯安那街1415號2900套房
德克薩斯州休斯頓77002
(832) 518-4094 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1738827/000110465920078025/tm2018798d1-icon_phonbwlr.jpg]  
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款註冊的證券：
​
每個班級的標題
​ ​
交易代碼
​ ​
註冊的每個交易所的名稱
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
紐約證券交易所
​
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。 是  No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 是  No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。 是 ☐ No 
截至2020年5月1日，註冊人的普通股數量為33,759,797股，每股票面價值0.01美元。
​
​
 
V-1
目錄
 
昆塔納能源服務公司
表10-Q
目錄
​
第一部分 - 財務信息
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
第1項、財務報表
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ V-4 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明股東權益綜合報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ V-5 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ V-6 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ V-7 ​ ​
​
第2項：管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
​ ​ ​ ​ V-21 ​ ​
​
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ V-35 ​ ​
​
第4項：控制和程序
​ ​ ​ ​ V-35 ​ ​
​
第二部分 - 其他信息
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第1項：法律訴訟
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第1a項。風險因素
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第2項未登記的股權證券銷售和收益使用
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第3項：高級證券違約
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第4項：礦山安全披露
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第5項、其他信息
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
物品6.展品
​ ​ ​ ​ V-44 ​ ​
​
簽名
​ ​ ​ ​ V-45 ​ ​
 
V-2
目錄​​​
 
第一部分
第1項、財務報表
昆塔納能源服務公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千美元，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​
應收賬款，扣除4,146美元和4,057美元的應收賬款
​ ​ ​ ​ 58,980 ​ ​ ​ ​ ​ 66,309 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 4,960 ​ ​ ​ ​ ​ 6,913 ​ ​
存貨(附註3)
​ ​ ​ ​ 23,446 ​ ​ ​ ​ ​ 21,601 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 7,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,410 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 118,316 ​ ​ ​ ​ ​ 117,963 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 99,229 ​ ​ ​ ​ ​ 110,375 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​ ​ ​ $ 34,478 ​ ​
應計負債(附註4)
​ ​ ​ ​ 23,243 ​ ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​ ​ ​ ​ 7,224 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 68,894 ​ ​ ​ ​ ​ 71,223 ​ ​
長期債務(注5)
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,144 ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
長期融資租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​
遞延納税義務淨額
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 115,474 ​ ​ ​ ​ ​ 108,268 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.01美元，授權1000萬股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授權150,000,000股；已發行35,467,609股；已發行33,809,644股
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 360,321 ​ ​ ​ ​ ​ 357,996 ​ ​
按成本價計算的庫存股為1,657,964股，普通股為1,225,330股
​ ​ ​ ​ (5,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,872) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (241,944) ​ ​ ​ ​ ​ (221,219) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 112,879 ​ ​ ​ ​ ​ 132,261 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
V-3
目錄​
 
昆塔納能源服務公司
業務簡明合併報表
(單位為數千美元和股票，每股金額除外)
(未審核)
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​
收入：
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 81,490 ​ ​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (19,916) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​
營業外虧損費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​
每股普通股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
V-4
目錄​
 
昆塔納能源服務公司
股東權益簡明綜合報表
(以千美元、單位和股份為單位)
(未審核)
​ ​ ​
常見
股東
數量
個共享
出色的
​ ​
常見
庫存
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
金庫
庫存
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 33,541 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​ ​ ​ $ 349,080 ​ ​ ​ ​ $ (1,821) ​ ​ ​ ​ $ (145,783) ​ ​ ​ ​ $ 201,820 ​ ​
基於股票的薪酬 - 股權獎勵
​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​
股票歸屬預扣税
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​
股票回購計劃活動
​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​
2019年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 33,870 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 351,828 ​ ​ ​ ​ $ (3,261) ​ ​ ​ ​ $ (154,644) ​ ​ ​ ​ $ 194,270 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 357,996 ​ ​ ​ ​ $ (4,872) ​ ​ ​ ​ $ (221,219) ​ ​ ​ ​ $ 132,261 ​ ​
基於股票的薪酬 - 股權獎勵
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​
股票歸屬預扣税
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
股票回購計劃活動
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
2020年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 33,810 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 360,321 ​ ​ ​ ​ $ (5,860) ​ ​ ​ ​ $ (241,944) ​ ​ ​ ​ $ 112,879 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
V-5
目錄​
 
昆塔納能源服務公司
現金流量簡併報表
(單位：千美元)
(未審核)
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
調整以將淨虧損調整為淨現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (609) ​ ​ ​ ​ ​ (3,270) ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,869 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,953 ​ ​ ​ ​ ​ 5,338 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (1,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ (2,078) ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ (5,875) ​ ​ ​ ​ ​ (1,518) ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 5,673 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (6,735) ​ ​ ​ ​ ​ (12,284) ​ ​
設備押金預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354) ​ ​
出售房產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,940) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環債務收益
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
循環債務付款
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃付款
​ ​ ​ ​ (698) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
融資應付款
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​
庫藏股支付
​ ​ ​ ​ (988) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 14,730 ​ ​ ​ ​ ​ 13,804 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 20,890 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 548 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
補充性非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債中的固定資產購買
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
融資應付款
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
非現金融資租賃追加
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
V-6
目錄​
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
附註1 - 組織和運營性質、列報依據和重要會計政策
Quintana Energy Services Inc.(根據上下文，可以單獨或與其子公司一起，分別稱為“公司”、“QES”、“我們”、“我們”和“我們”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年4月13日。我們的會計前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立於2014年11月3日，是特拉華州的一家合夥企業。關於我們於2018年2月13日截止的首次公開募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的現有投資者將其所有直接和間接股權貢獻給QES，以換取QES的普通股，我們成為重組後的QES LP及其子公司的控股公司。
我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)公司提供服務。該公司通過四個報告部門運營，包括定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線電視。
列報依據和合並原則
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有QES賬户和我們實施控制的所有子公司。合併後，所有公司間交易和賬户餘額均已沖銷。
隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表未經本公司獨立註冊會計師事務所審計，但截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於之前經審計的綜合財務報表。管理層認為，公允陳述所需的所有重大調整，包括正常的經常性調整，都已包括在內。
這些中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表以及本公司於2020年3月6日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中包含的附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
與2019年年報中披露的相比，公司的關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。
會計聲明
採用會計準則
2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-07號，薪酬 - 股票薪酬(話題718)：對非員工股份支付會計的改進。本ASU旨在通過使指導與員工基於股票的薪酬會計相一致來簡化發放給非員工的基於股票的薪酬的各個方面。本公司採用ASU 2018-07號，自2020年1月1日起生效，並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
會計準則更新尚未採用
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《金融工具 - 信用損失》(第326題)：金融工具信用損失計量(第326題)。此ASU旨在更新
 
V-7
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
金融工具信用損失的計量。本次更新要求使用當前的預期信用損失模型(“CECL”)提前確認融資應收賬款和範圍內其他金融資產的信用損失，從而改進了財務報告。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。新會計準則引入了CECL評估信貸損失撥備的方法。QES是一家油田服務公司，截至2020年3月31日的三個月，扣除壞賬準備後，第三方應收賬款餘額為5900萬美元。
主題326不會對我們的合併資產負債表或合併損益表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本會計準則旨在簡化持續經營虧損和收入或其他項目收益的期間內税收分配的所得税方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期計算所得税的一般方法。(編者注：這一部分的目的是為了在持續經營虧損和其他項目的收入或收益出現虧損時簡化所得税分配方法)，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。主題740還將提供指導，以簡化實體如何將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收發生的任何增量，評估商譽計税基礎何時應被視為企業合併的一部分。公司還應在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該指導對本公司從2021年1月1日開始的財年有效。
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。本ASU中的修訂是選擇性的，在滿足某些標準的情況下，適用於所有擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率的交易的實體，這些參考利率預計將因參考匯率改革而終止。本ASU修正案提供的權宜之計和例外適用於所有實體，如果當選，有效期至2022年12月31日。雖然這一標準的確切影響尚不清楚，但該指導意見預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注2 - 減損
下表按資產組和相關部門列出了截至2020年3月31日的三個月的減值費用，這些費用記錄在中期精簡綜合經營報表中(單位：千美元)：
​ ​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
三個月
已結束
2020年3月31日
​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ $ 2,191 ​ ​ ​ ​ $ 4,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,297 ​ ​ ​ ​ $ 7,670 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​
總減值
​ ​ ​ $ 2,549 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,609 ​ ​ ​ ​ $ 9,273 ​ ​
每當事實或情況發生變化，表明資產的賬面價值不可收回時，我們就評估我們的長期資產的減值。在2020年第一季度的後半部分，我們的服務需求大幅減少，加上西德克薩斯中質油(“WTI”)大宗商品價格大幅下降。因此，考慮到2020年第一季度預測的完成，我們對我們細分市場的所有資產組進行了審查，這為增長和利潤率下降的預期提供了更多洞察力。作為我們審查的結果，對於壓力
 
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精簡合併財務報表附註
根據抽水、壓力控制和電纜部分資產類別，我們確定這些資產類別的估計未貼現未來現金流的總和低於其各自的賬面價值，因此無法收回。
因此，我們使用市場法和收益法對這些資產組進行了截至2020年3月31日的減值評估，以確定公允價值。我們對資產組的估計公允價值包括管理層的判斷和估計的使用。我們在這些減值測試中主要使用貼現現金流模型計算公允價值，該模型要求使用重要的不可觀察的投入，代表公允價值計量的3級。我們的現金流模型涉及基於貼現率、設備利用率、收入、直接成本、一般和行政成本、折舊、適用所得税、資本支出和營運資本要求的假設。我們對這些資產組的公允價值估計對不同的日間費率、利用率和成本很敏感。雖然我們認為關於未來日費率、利用率和成本的這些假設是合理的，但服務和活動水平的實際未來價格可能與假設的大不相同。除我們在制定預測時假設的價格外，石油和天然氣價格持續大幅下降可能會對我們服務的需求和價格產生不利影響，這反過來可能導致這些資產類別的未來資產減值費用，因為這可能會影響我們對未來經營業績的估計。
在截至2019年3月31日的三個月內，沒有觸發因素或減值費用。
注3 - 庫存
存貨包括以下內容(單位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
存貨： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗材
​ ​ ​ $ 4,696 ​ ​ ​ ​ $ 4,968 ​ ​
備件
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 16,633 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 23,446 ​ ​ ​ ​ $ 21,601 ​ ​
附註4 - 應計負債
應計負債包括以下內容(單位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
當前應計負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應付款
​ ​ ​ $ 9,001 ​ ​ ​ ​ $ 7,985 ​ ​
工資和工資税
​ ​ ​ ​ 5,746 ​ ​ ​ ​ ​ 7,665 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
工傷保險費
​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
銷售税
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​
從價税
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
醫療保險索賠
​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​ ​ ​ ​ 5,925 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 23,243 ​ ​ ​ ​ $ 29,521 ​ ​
附註5 - 長期債務
ABL設施
鑑於IPO於2018年2月13日結束，我們與每一貸款方和美國銀行簽訂了一份新的為期五年的基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)。
 
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精簡合併財務報表附註
N.A.擔任行政代理和抵押品代理。美國銀行貸款機制提供了100.0美元的循環信貸安排，但須有借款基礎。ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。截至2020年3月31日，我們的借款能力為5610萬美元。截至2020年3月31日的3,200萬美元未償還借款的貸款利率為3.5%。ABL貸款的未償還餘額被記錄為長期債務，ABL貸款的公允價值接近其賬面價值。
截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上擁有2320萬美元的現金和現金等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。
ABL基金包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。某些肯定契約，包括某些報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求，是由於未能將ABL融資機制下的可用性維持在指定門檻或以上，或者ABL融資機制下存在違約事件而觸發的。ABL貸款為其負面契諾提供了一些豁免，允許本公司進行某些受限制的付款和投資，但前提是ABL貸款的可獲得性保持在指定門檻或以上，並且沒有違約。
ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，該比率在ABL設施下的可用性低於指定閾值時觸發，並會進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。
ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)由於公司未能或任何信貸另一方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述金融契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；(Iii)對合格投資者或任何其他貸款方提起破產或類似程序；以及(Iv)根據任何其他重要事項發生違約。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2020年3月31日，公司遵守了所有債務契約。
QES使用備用信用證，通過我們的ABL設施安排，以促進與第三方的商業交易，並確保我們對某些供應商的履約。根據這些安排，如果QES未能按照其基礎合同的條款履行，QES對開證行有付款義務，這些義務是由某些第三方的抽獎觸發的。
截至2020年3月31日，QES已經簽發了280萬美元的信用證。信用證項下的未使用金額為280萬美元。就信用證所涵蓋的活動而產生的負債而言，該等負債計入隨附的綜合資產負債表。
注6 - 所得税
由於公司不在國際上運營，持續運營的收入僅來自美國。
過渡期所得税費用是根據我們估計的年度有效所得税税率加上發生期間記錄的任何項目計算的。項目包括(其中包括)由於最終確定納税申報表、税務審計結算、訴訟時效到期以及遞延税項資產估值免税額增加或減少而導致的估計變化等事件。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為(0.4%)和(2.0%)。
 
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精簡合併財務報表附註
與2019年同期相比，截至2020年3月31日期間的有效税率增加，主要是由於國家分攤的變化。
使用可能性大於非可能性的閾值評估税務職位以進行確認，需要確認的税務職位被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司的政策是在所得税支出中記錄與不確定税位相關的利息和罰款。於2020年3月31日，本公司並無任何有關不確定税務狀況的應計負債，並預計在未來12個月內不會確認任何有關不確定税務狀況的重大負債。
聯邦和州訴訟時效在2016年前的所有納税年度都已過期，我們目前沒有接受美國國税局或任何州司法管轄區的審計。
為應對新冠肺炎大流行，許多政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)包括了幫助企業的措施，包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。截至2020年3月31日的三個月，我們的精簡合併財務報表沒有受到實質性的税收影響，因為它與新冠肺炎措施有關。在2020年第一季度，本公司選擇將社會保障税的僱主部分從CARE法案頒佈之日起推遲到2020年底。我們繼續關注美國財政部、美國國税局(Internal Revenue Service)和其他機構發佈的額外指引。
注7 - 關聯方交易
公司利用Quintana Capital Group，L.P.附屬公司的部分員工執行某些會計和風險管理職能，並向Archer Well Company Inc.收取一些工具租賃和維護費。這些金額由公司按月報銷。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，QES與關聯方進行了以下交易(單位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
昆塔納資本集團附屬公司應付帳款
​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​
應付給Archer Well Company Inc.附屬公司的帳款
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
昆塔納資本集團(Quintana Capital Group，L.P.)附屬公司的運營費用
​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​
來自Archer Well Company Inc.附屬公司的運營費用
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
附註8 - 承諾和或有事項
環境法規和責任
本公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。公司將繼續監督這些法律法規的執行情況。然而，公司無法預測這些標準和要求對其業務的未來影響，這些標準和要求可能會發生變化，並可能具有追溯力。
 
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精簡合併財務報表附註
目前，本公司並未就任何環境違規行為或責任被罰款、引用或通知，該等行為或責任會對其中期未經審核簡明綜合財務報表狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而，管理層確實認識到，根據其業務的性質，未來可能會發生材料成本以保持合規性。由於幾個因素，這些未來支出的金額無法確定，包括可能的法規或債務的規模未知，可能需要採取的糾正行動的時間和程度未知，公司的負債與其他責任方的比例確定，以及這些支出可以從保險或賠償中收回的程度。
訴訟
本公司在正常業務過程中是被告或以其他方式捲入多起訴訟。對與未決訴訟相關的責任範圍的估計是在公司認為損失的金額和範圍可以估計的情況下進行的，並在認為損失可能發生的情況下記錄其對損失的最佳估計。當一項責任可能發生，並且估計損失在一定範圍內沒有最佳估計時，記錄與訴訟或索賠有關的最低估計責任。隨着獲得更多信息，評估與未決訴訟和索賠相關的潛在責任，並修訂估計。由於與訴訟和索賠解決相關的不確定性，最終結果可能與預期不同。該公司在未決訴訟和索賠方面的最終風險預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
其他承付款和或有事項
本公司並不知悉任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的事項。
注9 - 段信息
公司不斷審查公司首席運營決策者(“CODM”)將審查的信息，並確定QES繼續在四個應報告的部門下運營：定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線電視。這些部門是根據公司CODM定期審查的經營結果選擇的，以做出有關資源分配和部門業績的決定。該公司認為它的首席執行官是它的首席執行官。CODM根據收入和收入指標(包括調整後的EBITDA)評估我們部門的業績。
定向鑽進
我們的定向鑽井部門包括定向鑽井服務、井下導航和租賃工具業務以及支持服務，包括井規劃和現場監督，幫助客户鑽取和放置複雜的定向和水平井。這一部分利用其內部的邊鑽邊正脈衝測量導航工具、泥漿馬達和輔助井下工具以及電磁導航系統。對這些服務的需求往往主要受客户鑽井相關活動水平的影響。我們為美國許多最活躍的陸上石油和天然氣開發地區的勘探和勘探公司提供定向鑽井和相關服務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖和DJ/波德河盆地。
加壓泵
我們的壓力泵段提供水力壓裂增產服務、固井服務和酸化服務。這一細分市場產生的大部分收入來自壓力
 
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精簡合併財務報表附註
抽水服務的重點是二疊紀盆地、中大陸地區和DJ/PONDER河盆地的水力壓裂、固井和酸化服務。這些壓力泵和增產服務主要用於油氣井的完井、生產和維護。這一細分市場的客户包括大型公共E&P運營商以及獨立的石油和天然氣生產商。
壓力控制
我們的壓力控制部門提供各種設備、服務和專業知識，以支持全美的完井和修井作業。其能力包括連續油管、不壓井、流體泵送、氮氣、油井控制和其他與壓力控制相關的服務。我們的壓力控制設備是為非常規資源市場量身定做的，能夠在高壓下運行，而不必在完井作業期間延遲或停產。我們主要在中大陸地區(包括勺子/堆疊)、鷹灘頁巖、二疊紀盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯維爾頁巖和德克薩斯州東部盆地提供壓力控制服務。
有線
我們的電纜段提供跨越美國許多主要頁巖盆地的新井電纜輸送緻密頁巖儲層射孔服務，還提供一系列服務，如套管調查和生產測井服務、常規電纜、機械服務和管道回收服務。這些服務在新完井和補救工作中都有提供。我們有線部門產生的大部分收入來自二疊紀盆地、鷹福特頁巖、中大陸地區(包括勺子/堆疊)、海恩斯維爾頁巖和東得克薩斯盆地，以及工業和石化設施。
部門調整後的EBITDA
公司將調整後的EBITDA視為部門業績的重要指標。該公司將分部調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、處置資產時的淨(收益)虧損(不包括虧損資產的收益)、基於股票的補償、交易費用、更名費用、結算費用、重組費用、減值費用、遣散費和設備備用費用。CODM使用分部調整後的EBITDA作為衡量分部經營業績的主要指標。
下表顯示了分段調整後EBITDA與淨(虧損)收入(單位：千美元)的對賬：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
部門調整後EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 5,490 ​ ​ ​ ​ $ 9,480 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​ ​ ​ ​ (6,877) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ (9,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (9,894) ​ ​ ​ ​ ​ (12,440) ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
​
 
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與公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的總資產狀況相關的財務信息(按部門劃分)如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 93,433 ​ ​ ​ ​ $ 99,456 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 42,321 ​ ​ ​ ​ ​ 45,875 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 54,581 ​ ​ ​ ​ ​ 67,685 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 17,854 ​ ​ ​ ​ ​ 21,304 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 208,189 ​ ​ ​ ​ $ 234,320 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ 20,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6,209 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
定向
鑽井
​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 50,248 ​ ​ ​ ​ $ 16,149 ​ ​ ​ ​ $ 19,041 ​ ​ ​ ​ $ 7,363 ​ ​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ $ 2,822 ​ ​ ​ ​ $ 3,258 ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ 9,894 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 4,441 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ $ 1,944 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 6,735 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
定向
鑽井
​ ​
壓力
泵送
​ ​
壓力
控件
​ ​
有線
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 61,956 ​ ​ ​ ​ $ 28,631 ​ ​ ​ ​ $ 28,775 ​ ​ ​ ​ $ 22,303 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,478 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 1,064 ​ ​ ​ ​ $ 12,440 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 3,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​ ​ ​ $ 910 ​ ​ ​ ​ $ 12,638 ​ ​
注10 - 股票薪酬
截至2020年3月31日，根據公司2018年長期激勵計劃，公司有三種基於股票的薪酬，(I)向董事發放限制性股票獎勵(RSA)，(Ii)向高管和其他關鍵員工頒發限制性股票單位(RSU)，以及(Iii)向高管和其他高級管理層發放績效股票單位(PSU)，即具有績效要求的RSU。本公司首次公開招股前發行的股票補償須遵守雙重歸屬要求，其中一項是時間歸屬部分，另一項是完成指定交易，包括首次公開發售(IPO)。由於IPO發生在2018年2月9日，因此在IPO之前沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬獎勵和其他單位被歸類為股權獎勵，因為它們是以QES普通股的股票結算的。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬成本(單位：千美元)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
限制性股票獎勵
​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​
績效庫存單位
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ $ 2,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,751 ​ ​
​
 
V-14
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精簡合併財務報表附註
i.限制性股票獎勵
2020年1月，本公司董事會薪酬委員會批准向本公司非執行董事發放RSA。在2020年第一季度，我們批准了230,769份RSA，其授予日期的公允價值為每股2.60美元。股票獎勵將於2021年2月完全授予。
2019年1月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。在2019年第一季度，我們批准了140,844份RSA，其授予日期的公允價值為每股4.26美元。股票獎勵於2020年2月完全授予。
2018年3月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。2018年第二季度，我們批准了57,145份RSA，授予日期的公允價值為每股8.75美元。股票獎勵於2019年2月完全授予。
本公司根據授予日本公司普通股的收盤價，按公允價值確認這些RSA。與這些RSA相關的補償費用將在歸屬期間以直線方式攤銷為收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，與非執行RSA相關的未攤銷薪酬成本總額為50萬美元和零，公司預計將在剩餘的0.9年歸屬期間確認這一成本。
2.限售股單位
在2020年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和主要員工共獲得900,597個RSU(扣除罰沒)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在RSU授予日期的每個週年日有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。
2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和主要員工共獲得897,967個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在RSU授予日期的每個週年日有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。
2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和主要員工共獲得476,042個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在公司首次公開募股(IPO)每週年時有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於本公司。
本公司根據授予日本公司普通股的收盤價，按公允價值確認這些RSU。與這些RSU相關的補償費用將在授權期內以直線方式攤銷為收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷補償成本總額分別為910萬美元和1830萬美元，公司預計將在剩餘的加權平均期間2.08億年內確認這兩個成本。
截至2020年3月31日的三個月內，本公司非既有RSU股份的狀況和變化摘要如下：
 
V-15
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精簡合併財務報表附註
​ ​ ​
數量
個共享
(千)
​ ​
授予日期
FairValue
每股
​ ​
加權平均
剩餘壽命
(單位：年)
​
2019年12月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年3月31日出類拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ $ 8.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​
ii.績效庫存單位
2020年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員共獲得941,171個PSU獎勵。2020個PSU平均分為兩個部分，每個部分都符合性能和服務要求。根據目前的會計指導，470,585個PSU中的第一部分，受相對總股東回報業績要求(“2020 R-TSR PSU”)的約束，將於2019年12月31日衡量，並計入已授予的服務要求。470,586個PSU中的第二部分已獲批，但尚未被視為獲批，因為這些PSU仍受管理層和本公司在2020年1月1日至2020年12月31日期間的表現影響，這由董事會薪酬委員會決定。在績效期末未賺取的任何PSU將被沒收。如果受讓人滿足適用於該賺取業績股單位的服務要求，歸屬將在本公司於2021年、2022年和2023年首次公開募股週年紀念日平分進行。
2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員共獲得646,966個PSU。2019年的PSU被平均分為兩個部分，每個部分代表323,483個PSU。323,483個PSU的第一部分必須遵守截至2019年12月31日要衡量的相對總股東回報業績要求，以及服務要求(“2019年R-TSR PSU”)。在目前的會計指導下，2019年R-TSR PSU被視為已授予。已授予但尚未被視為獲批的323,483個PSU中的第二部分(“2019年酌情PSU”)是根據董事會薪酬委員會確定的管理層和本公司在2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績計算的。除了在2019年因員工離職而被沒收外，在績效期末沒有賺取的任何PSU都被沒收。考慮到到目前為止的各種沒收，如果受讓人滿足適用的服務要求，剩餘的2019年賺取的PSU應在2020年、2021年和2022年公司首次公開募股(IPO)週年紀念日等額分期付款。
2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員共獲得425,083個PSU。PSU既要滿足性能要求，也要滿足服務要求。PSU要求實現2018年12月31日衡量的特定業績，其基礎是(I)公司相對於股東相對總回報的業績和(Ii)公司相對於絕對股東總回報的業績。在績效期末未賺取的任何PSU將被沒收。如果受讓人滿足適用的服務要求，剩餘的2018年PSU應在公司首次公開募股(IPO)的前三個週年紀念日等額分期付款。
本公司確認2019年視為授予的2019年R-TSR PSU和2020年視為授予的2020個R-TSR PSU，其公允價值採用蒙特卡洛模擬模型確定。與這些PSU相關的補償費用將在歸屬期內按分級直線攤銷。
2020年1月，董事會薪酬委員會一致批准2019年可酌情決定的PSU總數的80.0%，從而批准了其中的184,678個。
 
V-16
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
除了業績批准外，薪酬委員會還批准了一項動議，根據贈款的原始條款，在三年的歸屬時間表內對可自由支配的PSU進行現金結算。沒有發行任何股權。
這些賺取的2019年可自由支配PSU將根據每個歸屬日期的QES股價，在剩餘的歸屬期間以直線方式攤銷，並根據損益表計入股票補償費用。2019年可自由支配的PSU被視為責任獎勵，因為它們是以現金結算的。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷補償成本總額分別為180萬美元和230萬美元。該公司預計將在2.53億年的剩餘加權平均期間確認這筆費用。
截至2020年3月31日的三個月未完成的PSU摘要如下：
​ ​ ​
數量
個共享
(千)
​ ​
授予日期
公允價值
每股
​ ​
加權平均
剩餘壽命
(單位：年)
​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.91 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年3月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​
注11每股 - 虧損
每股基本虧損(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。用於基本每股收益計算的股份數量對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
每股普通股淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
被排除為反稀釋的潛在稀釋證券(1)
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​
​
(1)
本公司的潛在攤薄證券包括未償還的RSA、RSU和PSU。
​
注12.後續事件
合併協議
本公司於2020年5月3日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，KLX能源服務控股有限公司的一間間接全資附屬公司
 
V-17
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昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
一家特拉華州公司(“KLXE”)將在全股票合併交易(“合併”)中與QES合併，並併入QES。QE將繼續作為倖存的公司，併成為KLXE的間接全資子公司。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。
根據合併協議所載條款及條件，QES每股面值0.01美元的已發行及已發行普通股(“QES普通股”)將自動轉換為獲得0.4844股KLXE普通股(“交換比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的權利。員工和高級管理人員持有的QE RSU將按照合併協議中規定的方式，根據交換比例自動轉換為針對KLXE普通股股票的RSU獎勵。非執行董事持有的RSU將根據相關授予協議的條款在合併結束時歸屬，並將根據換股比例被註銷，以換取KLXE普通股的股份。QES普通股的持有者將獲得現金，以代替他們本來有權獲得的KLXE普通股的任何零碎股份。
就美國聯邦所得税而言，(I)就QES普通股的持有者而言，此次合併旨在被視為向KLXE的間接全資子公司、特拉華州有限責任公司氪中級有限責任公司出售該等股份的應税出售(“收購”)，以及(Ii)就KLXE而言，被視為以收購的方式從該等股份持有人手中購買QES普通股的股份。
合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。
成交條件和契約
合併協議規定，KLXE將在合併結束前或合併結束的同時，全額償還我們的ABL貸款。
合併的完成取決於慣例的完成條件，包括(I)QES股東通過合併協議並批准KLXE股東就合併發行KLXE普通股，(Ii)在沒有某些法律障礙的情況下，(Iii)批准KLXE普通股在納斯達克合併中可發行的KLXE普通股上市，以及(Iv)KLXE股票在S-4表格中的註冊聲明的有效性，據此，KLXE的股票
雙方已在合併協議中作出慣常陳述、擔保及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4登記聲明及聯合委託書的義務。(B)雙方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(I)在簽署至完成期間各自業務的運作，(Ii)召開及舉行各自股東會議以取得所需股東批准的義務，以及(Iii)彼此合作編制及向證券交易委員會提交表格S-4註冊聲明及聯合委託書的義務。
解約費
如果合併協議在某些情況下終止，KLXE或QES可能需要向對方支付300萬美元的終止費，並向對方報銷高達150萬美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被QES或KLXE終止，那麼未能獲得股東批准的一方可能需要向另一方償還最高150萬美元的費用，但該方將不需要支付解約費。
回購計劃
董事會於2018年8月8日批准的600萬美元普通股回購計劃於2020年5月暫停。截至2020年5月1日，該公司已購買了110萬股票，在該計劃的有效期內總計310萬美元。
 
V-18
目錄
 
昆塔納能源服務公司
精簡合併財務報表附註
退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。
於2020年4月27日，本公司接獲紐約證券交易所通知，本公司普通股平均收市價每股面值0.01美元(“普通股”)在連續30個交易日內跌至每股1.00美元以下，這是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的維持在紐約證券交易所繼續上市所需的最低平均收盤價。
根據紐約證券交易所的規定，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。然而，由於新冠肺炎的傳播導致了前所未有的全市場跌幅，2020年4月21日，美國證交會批准了紐約證交所的提案，將最低股價要求的治癒期延長至2020年6月30日。因此，公司有六個月的時間，從2020年7月1日開始，重新遵守最低股價要求。為了重新獲得合規，在治療期內任何歷月的最後一個交易日，普通股必須(I)達到每股至少1.00美元的收盤價，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內達到每股至少1.00美元的平均收盤價。
公司打算考慮所有可用的選項，以彌補缺陷並重新獲得合規。該通知不影響公司正在進行的業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求。
 
V-19
目錄
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含某些陳述和信息，包括但不限於有關擬議合併完成的陳述(定義見下文)，這些陳述可能構成前瞻性陳述，受許多風險和不確定性的影響，超出我們的控制範圍。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述都是前瞻性陳述。本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本季度報告和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中包含的“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警示性聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•
新冠肺炎疫情造成的異常市場環境和影響，以及相關的全球原油需求和原油價格迅速實質性下降；
​
•
我們有能力完善和實現與KLX能源服務控股公司擬議合併的預期利益；
​
•
我們的業務戰略；
​
•
我們的運營現金流、資本可用性和流動性；
​
•
我們未來的收入、收入和經營業績；
​
•
我們未來經營業績的不確定性；
​
•
我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；
​
•
我們有能力為我們的服務維持可接受的價格；
​
•
我們未來的資本支出；
​
•
我們為設備、營運資本和資本支出提供資金的能力；
​
•
我們有能力重新遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，避免我們的普通股從紐交所退市；
​
•
競爭和政府法規；
​
•
我們獲得許可和政府批准的能力；
​
•
未決的法律或環境問題；
​
•
在對我們計算機系統的網絡攻擊中，我們的信息丟失或損壞；
​
•
石油、天然氣供求情況；
​
•
我們的客户獲得石油和天然氣勘探和生產運營所需資金或融資的能力；
​
•
業務收購；
​
•
一般經濟狀況；
​
•
信貸市場；
​
•
超出我們維持的保險範圍的重大事件或不利索賠的發生；
​
•
可能影響石油和天然氣運營的季節性和不利天氣條件；
​
 
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目錄​
 
•
我們成功發展研究和技術能力並實施技術開發和增強的能力；以及
​
•
本年度報告中包含的非歷史性計劃、目標、預期和意圖。
​
我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：合併可能無法及時完成，或根本不能完成；與合併相關的管理層轉移，以及我們實現合併預期效益的能力；擬議中的合併造成的破壞，可能使維持與客户、員工或供應商的關係變得更加困難；新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間，相關的經濟影響，以及由此對石油和天然氣需求產生的負面影響；目前石油供應大幅過剩，以及歐佩克+國家就協議達成一致的能力。以及商品價格空前下跌和石油和天然氣行業中斷的持續時間和幅度，目前這些因素包括對我們服務的需求下降，石油和天然氣行業的週期性和波動性，環境風險，監管變化，無法遵守ABL設施(定義如下)的財務和其他契約和指標，現金流和獲得資本，開發支出的時間和其他風險，以及我們的Form 10-K年度報告中所述的其他風險有關我們的ABL貸款的更多信息，請參閲《管理層對我們的信貸貸款的財務狀況和運營結果的討論和分析》。
如果發生本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者發生我們目前不知道的任何其他風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分包含的歷史簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本季度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產(“E&P”)公司提供服務。我們將我們提供的服務分為四個可報告的細分市場：(1)定向鑽井，(2)壓力泵，(3)壓力控制和(4)有線。
我們的定向鑽井段使用我們技術先進的井下馬達車隊和117套隨鑽測量(“MWD”)套件，實現了井筒水平段的高效鑽井和導向。我們的壓力泵部門包括水力壓裂、固井和酸化服務，截至2020年3月31日，我們擁有一支高質量的壓力泵船隊，約有253,150馬力(“HHP”)為我們提供支持。我們的主要壓力泵重點放在大型
 
V-21
目錄
 
水力壓裂作業。我們的壓力控制部門包括各種形式的井控、完井和修井應用，通過我們的24個連續油管單元，其中11個是2.375英寸或更大(“大直徑”)，36個鑽機輔助不壓井單元和輔助設備。截至2020年3月31日，我們的有線部門包括33個有線電視單元，提供全方位的泵送服務，以支持非常規完井，以及支持油藏特徵的套管井有線電視服務。
建議與KLX能源服務控股公司合併。2020年5月3日，我們與特拉華州的KLX能源服務控股公司(以下簡稱“KLXE”)、特拉華州的有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪中級有限責任公司以及特拉華州的KLX能源服務控股公司、KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)，並與KLXE的間接全資子公司、特拉華州的KLX能源服務控股有限公司(以下簡稱“KLXE”)、特拉華州的有限責任公司、KLXE的間接全資子公司--氪中級公司、QES作為KLXE的間接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議，我們普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利。目前預計，合併完成後(“完成”)，前QES股東將擁有合併後公司約41%的股份，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的已發行和流通股。收盤後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。此次合併旨在為美國聯邦所得税目的(1)對於QES普通股的持有者而言，被視為為收購而出售此類股票的應税出售，以及(2)對於KLXE而言，被視為通過收購從QES普通股持有者手中購買QES普通股的股票。
成交取決於慣例成交條件，其中包括(1)QES股東通過合併協議並批准KLXE股東與合併相關的KLXE普通股發行，(2)在沒有某些法律障礙的情況下，(3)KLXE普通股在納斯達克合併中可發行的KLXE普通股的上市批准，以及(4)KLXE股票在S-4表格中的註冊聲明的有效性，據此，KLXE的股票
合併協議還規定，KLXE將在交易完成之前或同時，全額償還截至2018年2月13日的該特定五年期基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)下QES的所有未償債務，貸款各方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理。
我們已同意在合併協議簽署至擬議合併生效期間的正常過程中運營我們的業務，但受合併協議中規定的特定例外情況的限制，並同意合併協議中規定的對我們業務的某些其他慣例限制。合併完成後，合併後的公司董事會將由9名董事組成，其中5名將由KLXE從遺留的KLXE董事會中任命，包括約翰·柯林斯擔任董事長，其中4名將由QES從遺留的QES董事會中任命。QES的總裁兼首席執行官和QES的首席財務官將在合併後分別繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官以及首席財務官。
請閲讀2020年5月4日提交給證券交易委員會的“附註12 - 後續事件”和我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，以進一步討論合併和由此設想的其他交易以及第I部分，項目1A項。本季度報告中有關風險的“風險因素”。
新冠肺炎疫情和市場狀況更新
最近沙特阿拉伯和俄羅斯等外國產油國的行動導致大宗商品價格大幅下跌，以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響都是前所未有的。我們將繼續專注於我們的客户基礎，保持安全可靠的運營，並與我們的客户合作，進一步協調活動和銷量預期。
市場行情。新冠肺炎大流行和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動、不確定性和動盪。由於病毒爆發，石油需求明顯惡化，並在 附近採取了相應的預防措施
 
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減緩病毒傳播的世界。在持續的新冠肺炎大流行期間，歐佩克和其他產油國(“歐佩克+”)未能就原油產量水平達成協議，沙特阿拉伯和俄羅斯在這一點上開始積極增產。這些事件的匯聚造成了前所未有的雙重影響，既有全球石油需求下降的影響，又有供應大幅增加的風險。儘管OPEC+在4月份同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續下去。
最近大宗商品價格的下跌對美國的頁巖生產商造成了不利影響，包括我們的客户。隨着我們到2020年的進展，高成本生產商、規模較小的運營商和那些負債水平較高的公司的前景似乎更具挑戰性；特別是在運營商同時應對低油價的情況下，全球新冠肺炎大流行導致每天2500萬桶至3000萬桶的銷燬導致原油和成品油需求下降，運營商保持在現金流範圍內的戰略發生轉變，用於生產的存儲容量有限，以及支撐收入和管理債務的需要。
作為迴應，我們的客户大幅減少了2020年的資本投資計劃，預計這將導致對我們服務的需求下降。由於供應過剩、需求減少以及潛在的全球經濟衰退，大宗商品價格環境預計仍將低迷。此外，我們的客户在短期內面臨嚴重的下游容量和存儲限制。如果限制持續，以致我們的客户無法獲得存儲，或者大宗商品價格持續低迷，他們可能會被迫或選擇關閉部分或全部生產，或者推遲或停止鑽探計劃，這將導致對我們服務的需求進一步下降。
當前和未來對公司的預期影響。新冠肺炎的爆發和相關的油價大幅下跌導致第一季度最後一個季度對我們服務的需求下降，我們預計這一趨勢將持續到第二季度及以後。此外，與病毒相關的風險已經影響到我們的員工以及我們實現業務目標的方式。我們已經在下面提供了關於我們的現狀和對我們公司的影響的預期的信息，但是，我們無法合理地估計新冠肺炎疫情和相關市場狀況將持續多長時間，它們將對公司的業務、流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生多大程度的影響，或者後續的任何復甦速度。
•
我們服務的需求和定價下降-新冠肺炎爆發和相關的油價大幅下跌，加上2020年預算組合放緩，運營商保持現金流的戰略轉變，以及整體活動水平的下降，導致對我們服務的需求和定價下降。2020年第一季度的財務業績反映了本季度後期經歷的一些活動減少，我們預計第二季度將進一步大幅下降，較低的定價和活動水平將持續下去，直到出現明顯的大宗商品價格復甦跡象。
​
然而，我們認為，未來有幾個催化劑可能會增加對我們服務的需求，包括更具建設性的大宗商品價格環境、已鑽井但未完成油井的材料庫存，以及隨着新冠肺炎的影響減弱和活動恢復正常，市場最終會復甦。
•
關注工作場所安全-我們的業務在我們所有的運營領域都被認為是“必不可少的”。為了保護新冠肺炎之後的員工安全，我們已採取措施，通過支持受影響人員、要求儘可能多的員工和承包商在家工作、監測那些無法在家工作和必須上班的人，以及監測疾病控制中心、國家、州和地方在我們行動地區準備和應對疫情的指導，來確保我們員工的安全。我們還實施了某些協議，以防員工感染新冠肺炎。到目前為止，遠程工作沒有顯著影響我們維持運營的能力，包括財務報告系統的使用，也沒有顯著影響我們的內部控制環境。由於員工在家工作，我們沒有、將來也不會發生與業務連續性相關的重大費用。然而，如果員工感染新冠肺炎，而社交疏遠的實際困難影響到生產力，我們為員工提供的即時和臨時安全措施的持續運營和管理可能會變得越來越困難。
​
 
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•
股價下跌/紐約證交所退市-我們的股價在2020年第一季度經歷了大幅下跌，這一情況在我們整個行業都是一致的。我們沒有任何依賴於我們的股價或持續上市合規的債務契約或其他貸款安排。我們遵守了我們的循環信貸安排中包含的契約。2020年4月27日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，通知我們不再滿足紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條規定的持續上市合規標準，因為我們的普通股平均收盤價在連續30個交易日內跌至1.00美元以下。如果在2020年6月30日之後的六個月內的任何時候，我們的普通股在任何一個月的最後一個交易日的收盤價至少為1.00美元，並且其普通股在該日的30個交易日的平均收盤價也至少為1.00美元，我們就可以重新獲得合規。我們正在考慮可能採取的各種選擇，以努力彌補這一缺陷並重新獲得遵守。如果我們的普通股最終因任何原因在紐約證券交易所暫停交易並從紐交所退市，可能會產生不利後果，其中包括：我們普通股的需求和市場價格下降；負面宣傳；以及投資者、分析師和其他市場參與者對我們公司的興趣降低。此外，停牌或退市可能會削弱我們通過股權薪酬的方式執行我們的運營和戰略目標、籌集額外資本以及吸引和留住員工的能力。
​
•
減值 - 我們對財產、廠房和設備進行減值評估。在2020年第一季度，我們考慮到2020年第一季度預測的完成，對我們所有部門的資產組進行了審查，這為壓力泵、壓力控制和有線部門資產組的增長和利潤率下降的預期提供了更多的洞察力。經吾等審核後，吾等確定該等資產組別的估計未貼現未來現金流量總和低於其各自賬面值，因此不可收回。因此，我們對截至2020年3月31日的這些資產組進行了減值評估，並將賬面價值減值至估計公允價值，並確認了930萬美元的非現金減值虧損。
​
在這種市場環境下，我們專注於優先考慮自由現金流，保護我們的資產負債表，並緩解上面總結的新冠肺炎對我們的業務、流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況的影響。為了應對這種環境，我們執行了業務連續性計劃的以下要素：
•
進一步降低運營和併購成本-該公司最近實施了一系列額外的成本削減措施，以應對客户活動減少和大宗商品價格不穩定的情況。2020年4月，公司採取以下措施降低成本結構，保護資產負債表：
​
•
大幅降低薪酬費用；
​
•
實施裁員，以適應市場需求；以及
​
•
尋求其他成本削減，包括閒置另外三個位置和兩個活躍的水力壓裂擴展。
​
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減少了2020年的有機資本投資計劃 - 我們將2020年的有機資本投資計劃減少了約50%，即1,000萬至1,500萬美元，至1,000萬至1,500萬美元，以反映非必要資本支出的減少。
​
•
保留資產負債表-截至2020年3月31日，我們擁有2320萬美元的現金和現金等價物，以及2120萬美元的ABL工具可用資金，導致總流動性頭寸為4440萬美元。
​
我們已經採取措施，並將繼續積極努力，以緩解新冠肺炎疫情不斷演變的挑戰和日益增長的影響，以及一個競爭加劇、鑽井平臺減少、客户之間的大規模整合、波動性增加以及客户預算耗盡對我們的運營、我們的財務狀況和我們的員工造成的挑戰和日益增長的影響。然而，考慮到巨大的不確定性和動盪，我們不確定我們採取的措施最終是否足夠。
鑑於這些具有挑戰性的條件，我們仍然專注於(I)通過我們在該領域提供的最佳服務和卓越的執行力來保持市場份額，(Ii)最大化盈利活動，包括
 
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目錄
 
高評級客户，以努力提高利用率和效率，提高利潤率，並優化我們的成本結構，以及(Iii)繼續我們謹慎的資本支出，並保持保守的資產負債表。此外，我們在評估潛在的增長機會時仍然保持紀律，並將繼續專注於使未使用的資產合理化，並對我們的機隊進行高評級，為股東創造價值。除了降低成本，我們還積極尋求鄰近地理市場的機會，努力實現更好的定價、利用率和利潤率。我們將繼續把重點放在資產合理化和成本結構評估上，並在較長一段時間內保持強勁的資產負債表和可觀的流動性。
我們如何產生收入和開展業務的成本
我們的核心業務取決於我們的客户是否願意在美國生產、開發和勘探石油和天然氣。行業狀況受到眾多因素的影響，例如石油和天然氣的供求情況、國內和世界經濟狀況、全球或國家傳染病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行、產油國的政治不穩定以及石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動。石油和天然氣行業的波動性及其對勘探和勘探活動的相應影響可能會對我們一些客户的鑽探、完井和修井活動水平產生不利影響。這種波動會影響對我們服務的需求和我們服務的價格。
我們的大部分收入來自支持石油和天然氣運營的服務。隨着石油和天然氣價格的大幅波動，對我們服務的需求也相應發生變化，因為我們的客户必須平衡鑽井和完井服務的支出與其可用現金流。由於我們的服務需要支持鑽井和完井活動，隨着石油和天然氣價格的波動，我們也會受到客户支出變化的影響。
受原油價格暴跌和新冠肺炎疫情相關需求減少的推動，貝克休斯陸地鑽機數量在2020年第一季度下降了10%.在截至2020年的三個月裏，鑽機數量總共減少了74台，從775台減少到701台。截至2020年5月1日，西德克薩斯中質油(WTI)原油價格收於每桶18.84美元，較低的48個美國陸地鑽井平臺數量自2020年3月31日以來減少了312個，或44.5%，至389個鑽井平臺。
2020年第一季度原油價格環比下跌67%。2020年3月31日，WTI下跌31.55美元，跌幅60.9%，至每桶20.28美元，而2019年3月31日的收盤價為每桶51.83美元。原油價格下跌對我們2020年第一季度的濃縮綜合運營業績產生了負面影響，特別是那些與美國頁巖地區的活動相關的業績。2020年第二季度，油價繼續波動極大，從史無前例的每桶負2.72美元到每桶29.01美元不等。如果目前的原油定價環境沒有改善，預計我們的客户將進一步減少他們的資本支出，導致對我們服務的需求和價格進一步下降，這將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
定向鑽井：我們的定向鑽井部門為E&P公司提供指導水平和定向鑽井作業的高度技術性和基礎性服務。我們提供優質鑽井服務，包括定向鑽井、水平鑽井、欠平衡鑽井、隨鑽測量和租賃工具。我們的產品包還提供各種技術，包括我們的正脈衝隨鑽測量導航工具資產車隊、泥漿馬達和輔助井下工具，以及電磁導航系統。我們還提供一整套綜合和相關服務，包括井下租賃工具。我們一般按天或按小時提供定向鑽井服務。我們對這一部分提供的服務收取現行市場價格，我們還可能根據工作情況收取安裝和調動設備的費用。一般來説，這些費用和其他費用因地點不同而不同，並取決於工作所需的設備和人員以及提供服務的地區的市場條件。
除了在活躍定向鑽井期間收取的費用外，在必須暫時停止鑽井期間，在操作員或其他服務提供商的指示下進行其他現場活動期間，通常會預先商定並按小時收取待機費用。我們還將向客户收取油田井下工具和租金的額外費用
 
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非自願損壞或掉入洞中的設備。客户為油田井下工具和其他設備非自願損壞或在井中丟失的成本而獲得的收益反映在產品收入中。
雖然我們通常不會就這一細分市場的服務簽訂長期合同，但我們與這一細分市場的客户有着長期的合作關係，並相信他們將繼續使用我們的服務。截至2020年3月31日，我們的定向鑽探活動有93.3%與“跟隨我的鑽機”捆綁在一起，這些鑽機涉及非合同的、通常是經常性的服務，因為我們的鑽探團隊成員跟隨鑽機從一口井到另一口井或多口井或墊地，在某些情況下，需要數年才能完成。儘管2019年持續到2020年的鑽探活動有所下降，但我們已經將截至2019年12月31日的約56個鑽機數量增加到截至2020年3月31日的60個鑽機數量。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的定向鑽井部門分別約佔我們收入的54.1%和43.7%。
加壓泵：我們的加壓泵段提供水力壓裂服務，包括增產、固井和酸化服務。壓力泵部門產生的大部分收入來自二疊紀盆地、中大陸和落基山脈地區的水力壓裂服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，加壓泵收入的90.2%和93.8%分別來自2支水力壓裂船隊和3支水力壓裂船隊的季度平均收入。由於2020年第一季度初的需求增加，我們重新激活了我們的第二支水力壓裂車隊，並在整個季度保持了強勁的利用率；然而，隨着活動的減少，我們在2020年3月底閒置了價差，並在2020年4月期間閒置了剩餘的價差。2020年3月，對我們的固井、酸化和小型水力壓裂服務的需求大幅下降。我們的設備已做好準備，一旦需求恢復並能夠實現足夠的回報，就會立即做出反應和重新部署。
我們的水力壓裂服務基於採購訂單、合同或現貨市場。服務以階段性費率或工作為基礎(壓裂服務)或工作為基礎(固井和酸化服務)、合同或小時為基礎進行投標。這些服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户需要為在現場執行的服務以及將設備調動到現場收取費用。額外的收入可以通過一些材料的產品銷售來產生，這些材料是作為正在執行的服務的一部分交付的。
2020年第一季度，壓力泵部門確認了250萬美元的非現金減值虧損。有關我們減值活動的更多信息，請參閲“注2 - 減值”。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的壓力泵部門分別約佔我們收入的17.4%和20.2%。
壓力控制：我們的壓力控制部門提供廣泛的壓力控制服務，包括連續油管、鑽井輔助不壓井、氮氣、流體泵送和井控服務。我們的連續油管裝置用於提供非常規完井服務或支持油井維修和修井應用。我們的鑽機輔助不壓井裝置與修井機配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服務，同時保持油井內的壓力，或支持非常規完井。我們的氮氣泵送機組在井下提供不可燃環境，用於支持其他壓力控制或油井維修應用。
我們是市場上為數不多的提供全面井控解決方案的公司之一。我們的井控服務包括緊急服務、關鍵油井服務、預防服務和風險諮詢服務。我們提供一整套井控設備，並可為井控應用定製定製工具和設備。此外，我們還在美國市場提供臺式盆內滅火設備。我們的服務是由經驗豐富的團隊成員組成的敬業團隊提供的，他們平均擁有超過25年的行業經驗。
我們壓力控制服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户在服務過程中提供的服務和使用的任何相關材料(如減摩劑和氮氣材料)都要收費，這些都報告為產品銷售。
 
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我們還可以對設備的動員和設置、工作人員、工作中使用的任何附加設備和其他雜項材料收取費用。
2020年第一季度，壓力控制部門確認了510萬美元的非現金減值損失。有關我們減值活動的更多信息，請參閲《注2 - 減值》
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的壓力控制部門分別約佔我們收入的20.5%和20.3%。
有線電視：我們的有線電視業務主要與水力壓裂服務相關，以泵下服務的形式在水力壓裂階段之間設置堵頭，以及與“即插即用”作業相關的射孔設備的部署工作。(br}我們的電纜部分主要用於水力壓裂服務，即在水力壓裂階段之間設置堵頭，以及與“即插即用”作業相關的射孔設備的部署。我們提供全方位的其他泵送和常規套管電纜服務。我們提供套管井生產測井服務、注水剖面服務、機械服務和管道回收服務。石化和工業市場也提供這些服務。
我們以現貨市場為基礎或以協商定價協議為基礎提供有線服務。這些服務的工作通常是短期的，持續時間從幾個小時到幾周不等。我們通常按照商定的現貨市場價格，按每項工作向客户收取這些服務的費用。
2020年第一季度，我們的有線部門確認了160萬美元的非現金減值損失。有關我們減值的更多信息，請參閲《注2 - 減值》
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，我們的有線部門分別約佔我們收入的7.9%和15.7%。
我們如何評估我們的運營
我們的管理團隊使用多種方法來評估運營結果，並高效地配置人員、設備和資本資源。我們主要通過資產利用率、收入和調整後的EBITDA來評估我們的部門。
對於我們的每個業務服務細分市場，我們主要根據我們的資產庫每月工作的總天數(基於每月可用工作日)來衡量我們的利用率水平。我們通常認為資產在工作時間內處於工作地點或在運送到工作地點的過程中。我們不應過分依賴使用率作為財務或經營表現的指標，因為不同的工作可能會因所提供的服務類別、工作要求以及競爭因素而有所不同，收入和盈利能力亦會有所不同。
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、資產處置淨(收益)/虧損、股票薪酬、交易費用、品牌重塑費用、和解費用、遣散費、重組費用和設備備用費用。
我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和獲得資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代指標或更有意義的指標，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。有關調整後EBITDA和調整後EBITDA對賬的定義和説明
 
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淨收入是根據GAAP計算和列示的最直接可比財務指標，請參閲下面的“調整後EBITDA”。
運營結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
下表提供了所示期間的選定運行數據(除其他運行數據外，以千為單位)。
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
    (未經審核)
​
收入：
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接運營成本
​ ​ ​ ​ 81,490 ​ ​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (19,916) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​
營業外虧損費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
​
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
    (未經審核)
​
部門調整後EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 5,490 ​ ​ ​ ​ $ 9,480 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 7,554 ​ ​
其他運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鑽機天數(2)
​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​
月均定向鑽機收入(3)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
水力壓裂階段總數
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
平均每個階段的水力壓裂收入
​ ​ ​ $ 17,989 ​ ​ ​ ​ $ 31,501 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。有關調整後EBITDA的定義和説明以及調整後EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬，請閲讀下面的“調整後EBITDA”。
​
 
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(2)
鑽機天數代表我們向鑽機提供服務的天數，並在此期間賺取收入，包括獲得備用收入的天數。
​
(3)
收入鑽機數表示在給定時間段內獲得收入的鑽機平均數，包括獲得備用收入的天數。
​
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。
調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、資產處置淨(收益)虧損、股票補償、交易費用、品牌重塑費用、結算費用、重組費用、減值費用、重組費用和設備備用費用。
我們相信調整後的EBITDA利潤率是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及收購資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代指標或更有意義的指標，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，調整後EBITDA的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬(單位：千美元)：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
調整調整後的EBITDA至淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
資產處置收益，淨額
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
品牌重塑費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
結算費用
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
勞務費
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 7,554 ​ ​
收入。下表提供了所示期間按細分市場劃分的收入(單位：千美元)：
 
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​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 50,248 ​ ​ ​ ​ $ 61,956 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 16,149 ​ ​ ​ ​ ​ 28,631 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 28,775 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 22,303 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
截至2019年3月31日的三個月，收入減少了4,890萬美元，降幅為34.5%，從截至2019年3月31日的三個月的141.7美元降至9,280萬美元。各細分市場的收入變化如下：
截至2020年3月31日的三個月，定向鑽探收入減少了1,180萬美元，降幅為19.0%，從截至2019年3月31日的三個月的6,200萬美元降至5,020萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月日費率下降2.3%和鑽機天數減少所致。與2019年同期相比，鑽井天數減少了17.5%，即923個鑽井天數，降至4356天。截至2020年3月31日的三個月，我們定向鑽井部門收入的約94.6%來自定向鑽井和MWD活動，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為97.1%。
截至2020年3月31日的三個月，壓力泵收入減少了1250萬美元，降幅為43.7%，從截至2019年3月31日的三個月的2860萬美元降至1610萬美元。這一下降主要是由於我們作業區對水力壓裂的需求減少，導致我們在2020年3月堆疊了兩支水力壓裂船隊，而在截至2019年3月31日的三個月裏，我們增加了三支活躍的水力壓裂船隊。
在截至2020年3月31日的三個月裏，這導致相應的5.0%的階段性下降，至810個。此外，由於市場當前競爭動態帶來的定價壓力，截至2020年3月31日的三個月，我們每個階段的平均收入下降了42.9%，從截至2019年3月31日的三個月的31,501美元降至17,989美元。截至2020年3月31日的三個月，我們約90.2%的壓力泵收入來自水力壓裂服務，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為93.8%。
截至2020年3月31日的三個月，壓力控制收入減少了980萬美元，降幅為34.0%，從截至2019年3月31日的三個月的2880萬美元降至190萬美元。這一下降主要是由於最近經濟放緩和對壓力控制服務需求減少的影響。在截至2020年3月31日的三個月中，我們壓力控制部門的加權平均利用率和收入天數與截至2019年3月31日的三個月相比分別下降了17.0%和31.3%。與前一年相比，大直徑連續油管設備的部署更加積極，截至2020年3月31日的三個月，加權平均日收入增長6.9%，至21,650美元，部分抵消了這一增長。
截至2020年3月31日的三個月，有線電視收入減少了1490萬美元，降幅為66.8%，而截至2019年3月31日的三個月，有線收入為2230萬美元。截至2020年3月31日的三個月，Wireline的營收天數和日均營收分別減少了62.2%和12.7%。截至2020年3月31日的三個月，我們有線電視收入的約83.1%來自非常規服務，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為86.5%。
直接運營費用。下表按細分市場提供了所示期間的直接運營費用(單位：千美元)：
 
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​ ​ ​
截止三個月
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2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
直接運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向鑽進
​ ​ ​ $ 41,809 ​ ​ ​ ​ $ 48,735 ​ ​
加壓泵
​ ​ ​ ​ 13,998 ​ ​ ​ ​ ​ 30,310 ​ ​
壓力控制
​ ​ ​ ​ 17,519 ​ ​ ​ ​ ​ 23,279 ​ ​
有線
​ ​ ​ ​ 8,164 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227 ​ ​
直接運營總費用
​ ​ ​ $ 81,490 ​ ​ ​ ​ $ 121,551 ​ ​
截至2019年3月31日的三個月，直接運營費用減少了4010萬美元，降幅為33.0%，從截至2019年3月31日的三個月的121.6美元降至8150萬美元。直接運營費用的變化歸因於我們的部門，如下所示：
截至2020年3月31日的三個月，定向鑽井直接運營費用減少了690萬美元，降幅為14.2%，從截至2019年3月31日的三個月的4870萬美元降至4180萬美元。這一下降主要是由於截至2019年3月31日的三個月，由於鑽井天數和活動水平下降，設備維修和維護成本下降，以及租賃工具費用下降。
截至2020年3月31日的三個月，壓力泵直接運營費用減少了1630萬美元，降幅為53.8%，從截至2019年3月31日的三個月的3030萬美元降至1400萬美元。這一下降主要是由於水力壓裂階段減少了5.0%，與截至2019年3月31日的三個月完成的853個階段相比，水力壓裂階段減少了5.0%，導致與材料、設備和人員成本相關的直接運營費用減少。在截至2020年3月31日的三個月裏，壓力泵有兩支活躍的船隊，而在截至2019年3月31日的三個月裏，有三支活躍的船隊。活躍價差的減少以及我們成本結構的優化，進一步降低了截至2020年3月31日的三個月與人員相關的成本。
截至2020年3月31日的三個月，壓力控制直接運營費用減少了580萬美元，降幅為24.9%，從截至2019年3月31日的三個月的2330萬美元降至1750萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月與人員、設備和消耗品相關的成本降低。
截至2020年3月31日的三個月，有線直接運營費用減少了110萬美元，降幅為57.3%，從截至2019年3月31日的三個月的1920萬美元降至820萬美元。這一下降主要是由於活動水平下降和裁員導致與人員、設備和消耗品相關的成本降低所致。
一般和行政費用(“G&A”)。併購費用是指與管理和支持我們的運營相關的成本。截至2020年3月31日的三個月，這些支出減少了360萬美元，降幅為22.9%，從截至2019年3月31日的三個月的1,570萬美元降至1,210萬美元。併購費用的減少主要是由於2019年第三季度和第四季度全面生效的成本削減結果，以及2020年第一季度與我們的成本結構繼續優化相關的併購成本節約。與截至2019年3月31日的三個月的280萬美元相比，基於股票的薪酬支出為250萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷減少了250萬美元，降幅為20.2%，從截至2019年3月31日的三個月的1,240萬美元降至990萬美元。折舊和攤銷減少主要是由於2019年第三季度確認的固定資產減值，導致我們的可折舊財產、廠房和設備餘額的公平市值與截至2019年3月31日的三個月相比下降了30.0%。
利息支出。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為70萬美元，與截至2019年3月31日的三個月的70萬美元一致。
 
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調整後的EBITDA。截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA減少了520萬美元，降幅為68.4%，從截至2019年3月31日的三個月的760萬美元降至240萬美元。調整後EBITDA按部門的變化如下：
截至2020年3月31日的三個月，定向鑽井調整後EBITDA減少了400萬美元，降幅為42.1%，降至550萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為950萬美元。這一下降主要是由於利用率和定價降低導致收入下降19.0%；相關的直接運營成本下降14.2%部分抵消了這一下降。
截至2020年3月31日的三個月，壓力泵調整後EBITDA為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為虧損350萬美元。這一增長主要是由於我們最近的重組和削減成本舉措取得了積極成果，導致直接運營費用總體下降了53.8%。
截至2019年3月31日的三個月，壓力控制調整後的EBITDA減少了340萬美元，降幅為106.3，至20萬美元的虧損，而截至2019年3月31日的三個月的虧損為320萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月收入下降了34.0%，本季度總營收天數減少了31.3%。
截至2019年3月31日的三個月，Wireline調整後的EBITDA減少了380萬美元，或181.0，至170萬美元的虧損，而截至2019年3月31日的三個月為210萬美元。增量虧損主要是由於收入天數減少62.2%和日費率減少12.7%導致收入減少1490萬美元，但直接運營費用減少57.3%部分抵消了這一影響。
流動資金和資本資源
我們需要資金為持續運營提供資金，包括現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、投資和收購。到目前為止，我們的主要流動性來源是股權持有人的資本貢獻和ABL貸款(定義見下文)下的借款，以及運營的現金流。截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上擁有2320萬美元的現金和現金等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。
西德克薩斯中質原油價格波動、全球新冠肺炎疫情帶來的挑戰以及目前的石油供需失衡進一步降低了對我們服務的需求。截至2020年3月31日的三個月，我們的運營現金流提供了約570萬美元的現金流，在截至2020年3月31日的三個月中，我們償還了90萬美元的債務。正如上文“新冠肺炎疫情和市場狀況更新 - 當前和未來對公司的預期影響”所述，為了應對客户活動減少和大宗商品價格不穩定，我們最近實施了一系列額外的成本削減措施，以降低我們的成本結構。然而，不能確定現金流是否會改善，或者我們是否會在持續的一段時間內實現正的運營現金流。我們的運營現金流對許多變數很敏感，其中最重要的是利用率和利潤率、開具賬單和收取客户的時間、向供應商付款、維修和維護成本以及人員，其中任何一個都可能影響我們的現金流。新冠肺炎的爆發和相關的油價大幅下跌導致了第一季度最後一個季度對我們服務的需求下降，我們預計第二季度將進一步大幅下降，價格和活動水平將繼續下降，直到出現明顯的大宗商品價格回升跡象。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，這將影響我們的現金流和流動性。
我們資本資源的主要用途是為營運資金提供資金，並投資於用於提供我們服務的物業和設備。我們現金的主要用途是關鍵的維護、資本支出以及對財產和設備的投資。我們定期監測潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。
 
V-32
目錄
 
2020年4月27日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，通知我們不再滿足紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C規則規定的持續上市合規標準，因為我們普通股的平均收盤價在截至2020年4月21日的連續30個交易日內跌至1.00美元以下。如果我們的普通股最終因任何原因在紐約證交所停牌或退市，可能會產生不利後果，包括增加籌集額外資本的難度。有關紐約證券交易所收到的通知和目前允許的合規救濟的更多信息，請參見“註釋12 - 後續事件”。
下表列出了我們在下面列出的各個時期的現金流(單位為千美元)：
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 5,673 ​ ​ ​ ​ $ 10,654 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,940) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086 ​ ​
期末現金餘額
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 20,890 ​ ​
經營活動提供的淨現金
截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為1070萬美元。運營現金流減少的主要原因是我們的定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜部門的收入在當前經濟放緩和市場逆風的推動下下降。
投資活動使用的淨現金
截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為590萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為890萬美元。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流主要用於與我們現有船隊相關的關鍵維護資本支出，以及定向鑽井和壓力控制部門的名義增長資本支出。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們購買了670萬美元的設備，並通過出售資產獲得了80萬美元的交換，相比之下，在截至2019年3月31日的三個月中，用於購買設備的現金為1230萬美元，出售資產的交換收入為380萬美元。
融資活動提供的淨現金
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為870萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為530萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，與我們的普通股回購計劃相關的庫存股支付了40萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金主要是從我們的ABL貸款中提取的淨收益所致。
我們的信貸安排
ABL設施
關於IPO於2018年2月13日結束，我們與其每一貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂了一項新的基於半擔保資產的循環信貸協議(ABL貸款)。美國銀行貸款機制提供了100.0美元的循環信貸安排，但須有借款基礎。ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。3200萬美元的貸款利率
 
V-33
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截至2020年3月31日，未償還借款為3.5%。ABL貸款的未償還餘額被記錄為長期債務，ABL貸款的公允價值接近其賬面價值。截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上擁有2320萬美元的現金和等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。
ABL基金包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。某些肯定契約，包括某些報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求，是由於未能將ABL融資機制下的可用性維持在指定門檻或以上，或者ABL融資機制下存在違約事件而觸發的。ABL融資提供若干籃子及從其負面契諾中分拆，容許本公司作出若干受限制的付款及投資，惟須維持ABL融資的可獲得性達到或高於指定門檻，且在該等融資下並無違約。
ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，該比率在ABL設施下的可用性低於指定閾值時觸發，並會進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。
ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)公司未能或任何其他信貸方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述財務契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；(Iii)對量化寬鬆或任何其他信貸方提起破產或類似程序的違約事件；以及(Iv)任何其他違約事件的發生。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2020年3月31日，我們遵守了債務契約。
資本要求和流動性來源
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的資本支出(包括設備預付定金)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為450萬美元、20萬美元、190萬美元和10萬美元，資本支出總額約為670萬美元，主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出以及定向鑽井和壓力控制部門的名義增長資本支出。
截至2019年3月31日的三個月，我們的資本支出(不包括收購)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為340萬美元、330萬美元、500萬美元和90萬美元，淨資本支出總額約為1260萬美元，主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出以及定向鑽井和壓力控制部門的增長資本支出。
為了應對當前的市場環境，包括石油和天然氣價格下跌以及新冠肺炎大流行的影響和活動水平的降低，我們將2020年的有機資本投資計劃削減了約50%，即1,000萬至1,500萬美元，至1,000萬至1,500萬美元，以反映非必要資本支出的減少。由於這些削減和活動水平的下降，我們目前估計，在2020年剩餘的9個月裏，我們現有設備機隊、批准的產能增加和其他項目的資本支出將在400萬美元到900萬美元之間。我們預計將通過手頭現金、業務產生的現金和ABL貸款下的借款來為這些支出提供資金。
我們相信，我們的運營現金流和ABL貸款下的可用借款將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們的運營現金流對許多變量非常敏感，其中最重要的是定價、利用率和盈利能力、開票和收客户的時間、向供應商付款的時間以及維護和人員成本，其中任何一個都是
 
V-34
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可能會影響我們的可用現金。隨着我們繼續調整我們的成本結構和適當的業務規模，以適應當前的市場狀況，特別是考慮到最近經濟放緩和對我們服務的需求下降的影響，關鍵的維護資本支出將是必要的。
此外，我們沒有具體的收購預算，因為無法準確預測收購的時間和規模。如果我們進行一次或多次收購，並且所需資本額大於我們當時可用於收購的金額，我們可能被要求降低資本支出或分配的預期水平和/或尋求額外資本。如果我們因此或其他原因尋求額外資本，我們可以通過ABL貸款、合資夥伴關係、資產出售、發行債務和股權證券或其他方式來實現。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。如果我們無法獲得我們需要的資金，我們可能無法完成對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。
2018年8月8日，我們的董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，授權我們在公開市場回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。回購可隨時開始或暫停，恕不另行通知。該計劃沒有義務QES在任何時期或根本沒有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可能會在任何時候被修改或暫停，這取決於公司的內幕交易政策，並由公司自行決定。截至2020年3月31日，該公司已回購了100萬股票，在該計劃的有效期內總回購金額為300萬美元。本公司於2020年5月暫停回購計劃。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第303(A)(5)(I)項所要求的披露。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第303(A)(5)(I)項所要求的披露。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
截至2020年3月31日，我們的關鍵會計政策之前在我們於2020年3月6日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告第II部分，第7項中披露的沒有重大變化。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲我們的精簡合併財務報表中的“ - 組織和運營性質、列報基礎和重要會計政策”。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第305項所要求的信息。
第4項：控制和程序
信息披露控制和程序評估
我們建立了披露控制和程序，旨在確保公司在提交或提交給證券交易所的報告中要求披露的信息
 
V-35
目錄
 
經修訂的1934年法案(“交易法”)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保根據交易所法案要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括其主要高管和財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。
在編制截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序(定義於交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)於2020年3月31日生效，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
財務報告內部控制變更
在截至2020年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
 
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第二部分
第1項：法律訴訟
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工傷賠償和與僱傭相關的糾紛。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1a項。風險因素
除下文所述外，我們在2019年年報中披露的風險因素沒有發生實質性變化。有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的已知重大因素的詳細討論，請參閲我們2019年年報的第I部分，第11A項“風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。有關合並的更多信息將包括在提交給證券交易委員會的S-4表格的聯合委託書/招股説明書中。
與我們業務相關的風險
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和原油市場嚴重供過於求，原油價格最近跌至創紀錄低位，對我們的產品和服務的需求產生了負面影響，預計將繼續產生負面影響，從而對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成實質性的負面影響。
新冠肺炎在美國和全球的爆發，加上主要由於歐佩克和其他產油國最近採取的行動而導致的大宗商品價格最近大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及我們業務運營的連續性產生不利影響。由於新冠肺炎大流行，石油需求大幅惡化，並在世界各地採取了相應的預防措施來緩解其傳播，包括針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制。
在持續的新冠肺炎疫情中，歐佩克+無法就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯在這一點上開始了積極增產的努力。新冠肺炎大流行和原油增產的交匯，造成了全球石油需求下降和供應大幅增加風險前所未有的雙重影響。儘管OPEC+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續。
雖然美國國土安全部和各種地方訂單認為能源行業對美國基礎設施至關重要，總體上允許我們和我們客户的某些業務繼續運營，但我們和我們客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近商品價格的下跌已經並可能繼續對我們的服務的需求和定價產生不利影響。例如，許多受到不利影響的美國頁巖生產商，包括我們的客户，已經大幅減少了2020年的資本投資計劃，這可能會影響對我們服務的需求。正在經歷重大下游產能和近期存儲限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，如果由於油價下跌和新冠肺炎的持續影響而導致全球經濟衰退，對我們服務的需求可能會受到重大影響，2020年期間可能會有大量E&P公司破產。
此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，我們和我們的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。
 
V-37
目錄
 
新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或長期市場回調在未來可能會進一步對我們普通股的價值產生實質性影響，影響我們獲得資金的渠道，並在短期和長期影響我們的業務。雖然我們沒有任何依賴於我們的股價或持續上市合規性的債務契約或其他貸款安排，但我們ABL貸款的借款基礎依賴於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平降低或定價下降，未來應收賬款可能會大幅降低。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，並在收回應收賬款方面造成信用風險。
新冠肺炎疫情繼續快速發展。新冠肺炎和低迷的原油價格對我們的業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
我們的股價可能會波動，對我們股票的投資可能會下降。如果我們不遵守紐約證券交易所持續的上市標準，我們的證券可能會被摘牌。
我們的股價在2020年第一季度經歷了大幅下跌，這一情況在我們整個行業都是一致的。2020年4月27日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，通知我們，在連續30個交易日內，我們普通股的平均收盤價低於紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C項下繼續在紐約證券交易所上市的最低每股1.00美元的要求。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在此期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。我們的普通股被允許繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“QES”，但將增加一個“.BC”的名稱，以表明普通股的狀態為“低於合規”。
根據適用的紐交所程序，我們及時通知紐交所，我們打算解決每股1.00美元的不足。根據紐交所的規定，我們在收到通知後有六個月的時間來彌補不足，重新遵守紐交所繼續上市的要求。然而，由於新冠肺炎的傳播導致全市場前所未有的下跌，2020年4月21日，美國證交會批准了紐約證交所的提案，即將最低股價要求的治癒期延長至2020年6月30日，以允許紐交所上市公司在更長時間內重新遵守紐交所的持續上市標準，並立即生效。因此，我們有六個月的時間，從2020年7月1日開始，重新遵守最低股價要求。雖然我們打算考慮所有可供選擇的方案來彌補這一不足並重新獲得合規，但我們預計，在完成與KLXE的擬議合併後，KLXE將不再是一家獨立的上市公司，我們的股票在紐約證交所上市，但不能保證我們的任何計劃都會成功，我們將重新遵守紐約證交所持續的上市要求。如果我們繼續未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求，或我們的普通股在規定的日期前與KLXE完成擬議的合併而自願從紐約證券交易所退市，紐約證券交易所可能決定將我們的普通股退市。我們的證券從紐約證券交易所退市和/或暫停交易可能(1)降低我們普通股的流動性、交易量和市場價格；(2)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量, 這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(3)會限制我們使用註冊聲明提供和銷售自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公開資本市場；(4)會削弱我們向員工提供流動股權激勵的能力；(5)會對我們的客户、供應商、員工和其他不時與我們進行交易的人產生負面的聲譽影響。
此外，由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格變化很大，未來可能會繼續變化很大，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格進一步或持續下跌，我們的投資者可能會損失他們對我們普通股的大部分或全部投資。因此，我們的投資者可能無法以等於或高於他們支付的價格出售我們普通股的股票。
 
V-38
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以下因素以及其他因素可能會影響我們的股價：
•
我們的運營和財務業績；
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•
我們的財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入；
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收入或收益預估的實際或預期變化，或股票研究分析師發佈的報告；
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新聞界或投資界的猜測或通過社交媒體平臺傳播信息；
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我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
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•
涉及我們或可能被視為對我們的業務產生不利影響的訴訟；
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•
一般市場狀況，包括實際和預期未來大宗商品價格的波動；
​
•
我們對服務需求的預測錯誤，可能導致收入減少或成本增加；以及
​
•
與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
與擬議合併相關的風險
由於交換比例是固定的，不會在QES或KLXE的股價發生任何變化時進行調整，我們的股東無法確定合併完成後他們將獲得的KLXE普通股的價值。
合併完成後，緊接合並前已發行的普通股每股(除外股份除外)將轉換為可交換的0.4844股KLXE普通股。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因我們普通股或KLXE普通股的市場價格變化而調整。我們的普通股和KLXE的普通股的市場價格在合併宣佈日期前後都有波動，並將繼續波動，直到合併完成之日。由於合併對價的價值將取決於合併完成時KLXE普通股的市場價格，我們的股東將不知道或能夠在我們批准合併的特別會議上確定他們在合併完成後將收到的合併對價的市值。
股價變化可能由多種因素引起，其中包括一般市場和經濟狀況、我們或KLXE各自業務、運營和前景的變化、美國政府支出或預算政策的減少或變化、對合並完成可能性的市場評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況(如油價和油田服務部門的服務需求)，以及通常影響我們的普通股和KLXE的普通股價格的其他因素、聯邦、州和地方法律。公司或KLXE所在行業的政府法規和法律發展、新冠肺炎疫情的影響以及政府和企業對這一流行病的反應、合併的時機以及通常影響我們或KLXE普通股價格的其他因素。這些因素中有許多是我們和KLXE無法控制的，本公司和KLXE都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。
合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。
合併受合併協議中規定的在合併完成前必須滿足或放棄(在允許的範圍內)的多個條件的約束。這些條件
 
V-39
目錄
 
本公司和KLXE可能無法及時或根本不能滿足或放棄合併的要求，因此，合併可能會延遲或無法完成，因此，合併可能會被推遲或無法完成，因此，合併可能無法及時得到滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成，其中一些合併不是本公司和KLXE所能控制的。此外，在某些情況下，本公司或KLXE均可終止合併協議，包括(其中包括)合併未能在2020年11月3日前完成。如果合併協議終止，我們將被要求向KLXE支付300萬美元的終止費和最高150萬美元的費用償還：(I)KLXE根據我們收到上級提議或某些中間重大事件導致的董事會建議的變化而提出的建議；或(Ii)我們在收到上級提議並遵守合併協議下關於該上級提議的所有義務後，根據我們董事會的建議做出的改變。如果合併協議因我們的股東在某些特定情況下未能批准合併而終止，我們將被要求向KLXE支付高達150萬美元的費用報銷。
未能完成合並可能會對公司的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們和KLXE可能會經歷一些負面影響，包括：
•
每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；
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•
每個公司都可能遇到供應商、客户和員工的負面反應；
​
•
每家公司將被要求支付各自與擬議合併相關的費用，如法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；
​
•
合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄須徵得另一家公司的同意(不得無理扣留或推遲)，可能會阻止我們或KLXE在合併懸而未決期間採取某些其他特定行動；以及
​
•
QES和KLXE管理層的重點放在與合併相關的事務上，否則這些事務本可以專注於日常運營或尋求其他可能對各自公司有利的機會。
​
如果合併沒有發生，我們可能會產生這些成本，而不會意識到完成合並的任何好處。此外，我們還可能面臨與未能完成合並有關的訴訟，或為履行我們在合併協議下的義務而啟動的執法程序。如果合併沒有完成，我們不能向我們的股東保證這些風險不會成為現實，也不會對我們的業務、財務業績和股票價格產生實質性影響。
獲得所需審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件包括，我們的股東採納合併協議和批准KLXE股東就合併發行KLXE普通股，沒有某些法律障礙阻礙合併的完成，KLXE可在納斯達克發行的KLXE普通股在納斯達克上市，KLXE以S-4表格註冊根據合併協議可發行的KLXE普通股的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令或QES和KLXE完成合並的義務還取決於(I)各方在合併協議中提出的陳述和擔保的準確性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合併協議要求在生效時間或之前履行的義務，(Iii)每一方都向另一方提交了行政總裁或其他高級管理人員的證書，證明所要求的條件已經得到滿足，以及(C)每一方都必須在生效時間或之前履行合併協議規定的義務，並(Iii)每一方都必須向另一方提交一份證明已經滿足所需條件的證書，以及(I)雙方在合併協議中提出的陳述和擔保的準確性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合併協議規定的義務，(Iii)每一方向另一方提交一份證明已滿足所需條件的證書QE已經向KLXE交付了我們的ABL設施所需的付款函，對於QES，KLXE已經根據付款交付了付款資金
 
V-40
目錄
 
我們ABL設施的信函。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。如果合併在預期的時間框架內成功完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現我們預期獲得的部分或全部好處。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購方提出競爭性收購提議。
合併協議包含“無店鋪”條款，除有限的例外情況外，這些條款限制QES和KLXE徵集、發起或故意鼓勵或促進來自第三方的任何替代交易提案的能力。合併協議僅在有限的情況下允許QES或KLXE董事會改變其對股東的建議，支持合併。合併協議還規定，在某些情況下，如果合併協議終止，任何一方都可能欠對方300萬美元的終止費和最高150萬美元的費用報銷。
這些條款可能會阻止潛在的競爭性收購方考慮或提議收購，即使它準備以高於合併中建議收到或變現的市值的每股現金或市值支付對價，或者可能導致潛在的競爭性收購方提議支付比其原本可能提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用和費用的額外費用。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂合併協議的公司提起的。對這些索賠進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源，即使訴訟沒有法律依據。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，我們被禁止進行某些交易和採取可能對本公司和我們的股東有利的某些行動。
自合併協議日期起及之後，在合併完成之前，合併協議限制本公司和KLXE在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自子公司的業務在正常業務過程中在所有重大方面進行。這些限制可能會阻止我們對我們的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。
合併的懸而未決和相關不確定性可能會對我們與員工、客户、商業合作伙伴、融資方和其他第三方的關係產生不利影響。
合併對員工、客户、商業合作伙伴和其他第三方的影響的不確定性可能會對QES和KLXE產生不利影響。這些不確定性可能會導致客户、供應商、商業合作伙伴、融資方和其他與QES和KLXE打交道的人尋求改變、推遲或推遲有關現有或未來業務關係的決定。在合併懸而未決期間，QES和KLXE的某些現有和潛在員工的留住、招聘和激勵可能是具有挑戰性的，因為他們可能會經歷未來在公司中扮演的角色的不確定性。如果關鍵員工、客户、供應商、商業合作伙伴、融資方和其他第三方終止
 
V-41
目錄
 
他們與QES或KLXE的現有關係、QES和KLXE的業務以及合併後的公司的業務可能因此受到損害。
合併將涉及鉅額成本。
我們已經並預計將繼續產生與合併直接相關的大量成本和開支，包括支付給財務、法律和會計顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、與整合規劃活動相關的費用和成本、監管備案和通知、SEC備案費用、印刷和郵寄成本以及其他與交易相關的成本、費用和開支。如果合併未能完成，我們將產生大量費用和投入大量管理時間，公司將不會因此而獲得最終利益。
合併後的公司可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與合併後公司的合同義務，這兩種情況中的任何一種都可能對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與我們或KLXE的現有合同或關係。
由於合併，合併後的公司可能會對與客户和供應商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務，或者中斷與合併後公司的關係，那麼合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、有效率和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。
QES和KLXE還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這可能需要QES或KLXE在合併時獲得這些其他方的同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去對合並後公司的業務可能至關重要的權利。此外，QES或KLXE目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。
QES和KLXE的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司未來的業務業績產生不利影響，並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。
合併的成功將取決於QES和KLXE以實現預期協同效應和預期成本節約並促進增長機會的方式合併業務的能力。合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現成本節約和預期增長。如果合併後的公司無法成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
無法充分實現合併和合並協議預期的其他交易的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並後公司普通股的價值產生不利影響
 
V-42
目錄​​​​
 
合併。多種因素可能會對合並後的公司實現目前預期的經營協同效應、節省和合並帶來的其他好處的能力產生不利影響。
QES和KLXE已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致QES關鍵員工或KLXE關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程耗時超過最初預期。
此外，合併後的公司的董事會和執行領導層將由QES和KLXE各自的前董事和高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊，可能需要協調不同的優先事項和理念。
第2項未登記的股權證券銷售和收益使用
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
根據董事會於2018年8月8日批准的600萬美元普通股回購計劃，可根據市場情況以及公司、監管和其他相關考慮，不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。本計劃可由公司自行決定隨時修改或暫停。截至2020年3月31日，該公司已購買了100萬股票，在該計劃的有效期內總計300萬美元。董事會已經暫停了回購計劃。
下表包括2020年第一季度根據這些計劃進行的回購。
2020
​ ​
總數
購買的股票
​ ​
均價
按股付費
​ ​
總數
購買的股票
作為公開活動的一部分
宣佈計劃或
程序
​ ​
最高金額
股票價值
那可能還是
根據 購買
計劃或計劃
(千)
​
1月
​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ $ 3,203 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 46,294 ​ ​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 46,294 ​ ​ ​ ​ $ 3,091 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 36,119 ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 36,119 ​ ​ ​ ​ $ 3,047 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 176,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，根據我們基於股份的薪酬協議條款，某些高管和員工分別扣留了約365,000股和153,000股股票，以提供資金支付在授予限制性股票獎勵時到期的工資和所得税。
第3項：高級證券違約
不適用。
第4項：礦山安全披露
不適用。
第5項、其他信息
不適用。
 
V-43
目錄​
 
物品6.展品
​ ​ 2.1 ​ ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月3日(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2020年5月4日提交的Form 8-K當前報告的附件2.11，1-38383號文件合併而成)。 ​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 修改並重新簽署了昆塔納能源服務公司的註冊證書(通過引用昆塔納能源服務公司截至2018年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件3.1，文件編號1-38383)。 ​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ 修訂和重新制定昆塔納能源服務公司章程(合併內容參考
Quintana Energy Services Inc.於2月14日提交的當前Form 8-K報告附件3.3
2018年1-38383號文件)。 		​
​ ​ 10.1 ​ ​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana簽署的支持協議，日期為2020年5月3日
Energy Services Inc.(通過引用Quintana Energy Services Inc.的附件10.1合併
目前的Form 8-K報告，提交於2020年5月4日，編號1-38383)。 		​
​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 由指定股東和KLX能源服務控股公司簽訂的支持協議，日期為2020年5月3日(引用昆塔納能源服務公司於2020年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，文件編號1-38383)。 ​
​ ​ 10.3 ​ ​ ​ 登記權利協議，日期為2020年5月3日，由指定股東和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用昆塔納能源服務公司於2020年5月4日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1，文件編號1-38383合併而成)，日期為2020年5月3日，由指定股東和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2020年5月4日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1合併，文件編號1-38383)。 ​
​ ​ 31.1* ​ ​ ​ 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 ​
​ ​ 31.2* ​ ​ ​ 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務官證書。 ​
​ ​ 32.1** ​ ​ ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 ​
​ ​ 32.2** ​ ​ ​ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 ​
​
*
隨函存檔。
​
**
隨函提供。
​
 
V-44
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
昆塔納能源服務公司
發件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
克里斯托弗·J·貝克
總裁、首席執行官兼董事
日期：2020年5月12日
發件人：
/s/Keefer M.Lehner
​
​
Keefer M.Lehner
執行副總裁兼首席財務官
日期：2020年5月12日
發件人：
/s/傑弗裏·C·斯坦福
​
​
傑弗裏·C·斯坦福
副總裁兼首席會計官
日期：2020年5月12日
 
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