依據第424(B)(1)條提交
註冊號碼333-236956

50,000,000股

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)

A類普通股

這是Albertsons Companies，Inc.的A類普通股的首次公開發行，面值為0.01美元(普通股)。本招股説明書中點名的出售股東將出售5000萬股我們的普通股。所有 股普通股都是由賣出的股東出售的。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股16.00美元。我們已 獲準將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為ACI。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲第26頁的風險因素，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	16.0000			$	800,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.7284			$	36,420,000
出售股東收益(1)		$	15.2716			$	763,580,000

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，從若干出售 股東手中額外購買至多750萬股普通股。我們將不會從 本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益，包括承銷商行使購買額外普通股的選擇權所得的任何收益。

承銷商 預計在2020年6月30日左右交割股票。

美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根大通		花旗集團

瑞士信貸(Credit Suisse)		摩根士丹利		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		巴克萊		德意志銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場		Evercore ISI		古根海姆證券		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		加拿大皇家銀行資本市場

泰爾西顧問團		MUFG		學院證券		Blaylock Van，LLC		德雷克塞爾·漢密爾頓

環路資本市場		彭瑟拉證券有限責任公司		Ramirez&Co.，Inc.		斯特恩		虎妞金融合夥人

本招股書日期為2020年6月25日。

目錄

總裁兼首席執行官Vivek Sankaran的來信			VI
招股説明書摘要			1
危險因素			26
關於前瞻性陳述的特別説明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大寫			56
稀釋			58
選定的合併財務和其他數據			59
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			61
生意場			83
管理			101
高管薪酬			112
某些關係和關聯方交易			137
主要股東和出售股東			142
定向增發可轉換優先股			147
股本説明			154
有資格在未來出售的股份			162
對負債的描述			168
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			176
承保			180
法律事務			186
專家			186
在那裏您可以找到更多信息			186
合併財務報表索引			F-1

在2020年7月20日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次首次公開募股(IPO)，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的 配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息(I)反映本次發行中將出售的普通股 股票將以每股16美元的價格出售，(Ii)假設出售股東在本次發行中提供的所有股票均已出售(不包括根據本文所述的購買 額外股票的承銷商選擇權)，以及(Iii)反映本公司普通股的2.072股對1股遠期股票拆分，該拆分於6月18日生效。本 招股説明書和我們的合併財務報表中與我們的普通股和每股普通股金額相關的所有信息都已追溯調整，以使股票拆分生效。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和 銷售股東沒有授權任何人提供任何信息，承銷商也沒有授權任何人提供其他信息。 我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本 招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

i

定義

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

•

*ACI？指的是特拉華州的艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)；

•

？ACI機構投資者是指Klaff Realty，L.P.，Schotstein Stores Corp.，Lubert-Adler房地產管理公司，L.P.(Lubert-Adler Management？)和Kimco Realty Corporation，及其各自控制的附屬公司和投資基金；

•

·Albertsons？指的是Albertson‘s LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是ACI的全資子公司 ；

•

？Cerberus？是指特拉華州有限合夥企業Cerberus Capital Management，L.P.及其附屬公司管理的投資 基金和賬户；

•

《税法》是指1986年修訂的《國內税法》；

•

？《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》；

•

？GAAP？指的是美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•

？NALP？指的是新艾伯森公司(New Albertsons L.P.)，這是特拉華州的一家有限合夥企業，也是ACI的全資子公司；

•

？Safeway？指的是Safeway Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是ACI的全資子公司；

•

·SEC？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

•

？《證券法》指的是1933年修訂的《美國證券法》；

•

*贊助商是指Cerberus、ACI機構投資者及其各自控制的 附屬公司和投資基金；以及

•

？我們、我們和我們是指ACI及其直接或間接子公司。

解釋性註釋

ACI是特拉華州的一家公司。AB Acquisition LLC(AB Acquisition？)是特拉華州的一家有限責任公司。成立ACI的目的是 重組AB Acquisition及其直接和間接合並子公司的組織結構。在2017年12月3日之前，ACI沒有實質性資產或業務。2017年12月3日，艾伯森公司、特拉華州有限責任公司 LLC及其母公司AB Acquisition完成了其法律實體結構的重組，根據該結構，AB收購的現有股權持有人各自將其在AB收購中的股權貢獻給 Albertsons Investor Holdings LLC(Albertsons Investor Do)或Kim ACI，LLC(Kim ACI)。作為交換，股東分別獲得了艾伯森投資者(Albertsons Investor)和金ACI(Kim ACI)按比例持有的單位份額。Albertsons Investor和 Kim ACI隨後將他們獲得的所有股權貢獻給ACI，以換取ACI發行的普通股。因此，Albertsons Investor和Kim ACI成為ACI的母公司，擁有ACI的所有已發行普通股，AB 收購及其子公司Albertsons Companies，LLC成為ACI的全資子公司。2018年2月25日，Albertsons Companies，LLC與ACI合併並併入ACI，ACI作為倖存的公司(ACI重組 交易)。在2018年2月25日之前，ACI的幾乎所有資產和業務都是其子公司阿爾伯森公司(Albertsons Companies，LLC)的資產和業務。2020年6月9日，我們使用的現金金額相當於出售和發行我們6.75%的A-1系列可轉換優先股的收益 ，面值0.01美元(A-1系列優先股)和6.75%的A系列可轉換優先股，面值0.01美元(A系列優先股，加上A-1系列優先股，可轉換優先股), 以及投資者交換權(在此定義)，從某些IPO前股東(在此定義)回購101,611,736股已發行普通股 (回購)。與此相關，並且在關閉之前，

II

此次發行，Albertsons Investor和Kim ACI將把他們持有的所有ACI普通股分配給各自的股權持有人(分配權)。因此，在回購和分配之後，Albertsons Investor和Kim ACI將不再是ACI的股東。

演示基礎

除本文另有説明外，本招股説明書 中包含的合併財務報表和合並財務數據均為ACI及其合併子公司的財務報表和合並財務數據。

我們使用52周或53周的財年，截止日期為每年2月的最後一個星期六。 我們的第一季度由16周組成，第二、第三和第四季度通常由12周組成。為便於參考，除非上下文另有説明，否則我們在本招股説明書中通過參考該財年第一天的 日曆年來確定我們的財年。包括截至2019年2月23日(2018財年)、2018年2月24日(2010財年)、2017年2月25日(2016財年)和2月27日(2015財年)的財年，以及截至2021年2月27日(2020財年)、2022年2月26日(2021財年)、2023年2月25日(2022財年)和2024年2月24日(2023財年)的財年將包括52周。截至2020年2月29日(2019財年)和2015年2月28日(2014財年)的財年由53周組成。

完全相同的銷售額

正如本招股説明書中使用的 一樣，相同銷售額一詞包括在本財年和上一財年的同一時期運營的商店，每天比較銷售額。直接面向消費者的互聯網銷售包括在 相同銷售中，燃料銷售不包括在相同銷售中。2019財年與2018財年相比，2018財年與2017財年相比，2017財年與2016財年相比，2016財年與2015財年相比，2015財年與2014財年相比 。在實際基礎上，被收購的商店在收購一週年之日變得相同。改建期間開門的門店包括在相同的銷售中。

商標和商號

本招股説明書包括ACI的某些商標和商號，受適用的知識產權法保護， 是ACI及其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可能不帶^®或者TM符號。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且 此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助ACI。

市場、行業和其他數據和評估

本招股説明書包括市場和行業數據和展望，這些數據和展望基於公開信息、政府機構的報告、市場研究公司的報告和/或基於我們管理層對我們經營的市場和業務的瞭解和經驗的我們自己的估計。根據截至本招股説明書日期向我們提供的信息 ，我們認為此信息是合理的。然而，我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。有關超市和雜貨業收入(包括在線雜貨收入)的歷史信息來自歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)和IBISWorld。關於以下方面的預測家常便飯通貨膨脹率是從美國農業部獲得的。有關我們市場份額的 信息是從尼爾森獲得的

三、

ACView所有門店合計(食品、彌撒和美元，但不包括藥品)。美國國內生產總值(GDP)是從經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)獲得的。此信息可能被證明是不準確的 ，因為我們獲取某些數據以進行估計的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性 以及市場規模調查中固有的其他限制和不確定性，此信息並不總是完全確定的。此外，市場狀況、客户偏好和競爭格局可能也確實會發生重大變化。因此，您 應該意識到，此招股説明書中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的估計和信念可能不可靠。我們沒有核實這些行業和市場數據的準確性。

此外，本文所述物業的評估中報告的市場價值是截至 每次評估中所述日期的估計值。評估遵循以下假設：現有市值的估計是基於現有佔有者/用户在可預見的未來仍在使用的假設，與這類用户的典型 使用期限相稱，並在評估生效之日支付市值租金。自評估日期以來，外部和市場因素或房地產本身的變化可能會對結論產生重大影響。作為一種觀點， 報告的價值不一定是當前市場價值的衡量標準，也可能不反映如果今天出售房產將收到的金額。雖然我們和承銷商不知道本招股説明書中有關任何評估、市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中關於前瞻性 陳述和風險因素的特別説明中討論的那些因素。

非GAAP財務指標

如本招股説明書所用，(I)EBITDA定義為GAAP利息、所得税、折舊及攤銷前收益(淨收益(虧損)) ，(Ii)調整後EBITDA定義為GAAP利息、所得税、折舊及攤銷前收益(淨收益(虧損))，進一步調整以消除項目管理層在評估持續業績時不考慮 的影響；(Iii)調整後淨收益定義為GAAP調整後淨收益(虧損)(Iv)調整後自由現金流量定義為 調整後EBITDA減去資本支出，(V)淨債務定義為總債務(包括融資租賃債務，並扣除遞延融資成本和原始發行折扣)減去不受限制的現金和現金等價物 ，(Vi)淨債務比率定義為滾動52周或53週期間的淨債務與調整後EBITDA的比率。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的自由現金流、淨債務和淨債務比率(統稱為非GAAP指標)是業績指標，提供管理層認為有用的補充信息，當與淨收入、營業收入和毛利潤等其他GAAP指標一起考慮時，有助於分析師和投資者評估持續的運營結果。這些非GAAP衡量標準不包括管理層在評估我們持續的 經營業績時未考慮的項目的財務影響，從而便於審查我們在以下方面的經營業績一期一期根據。其他公司可能有不同的資本結構或 不同的租賃期限，收購會計對我們折舊和攤銷的影響可能會影響與我們運營結果的可比性。由於這些因素和其他公司特有因素的影響， 我們相信，適用的非GAAP衡量標準為分析師和投資者提供了有用的信息，便於將我們的經營業績與其他公司的經營業績進行比較。我們還使用調整後的 EBITDA，對我們的債務工具中定義的其他項目進行了進一步調整，用於董事會和銀行合規報告。有關這些非GAAP財務指標與最具直接可比性的GAAP財務指標 的對賬情況，請參閲招股説明書彙總彙總合併歷史財務和其他數據。

四.

非GAAP指標作為分析性 工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的運營結果或現金流分析的替代品。其中一些限制包括：

•

非GAAP計量不反映某些一次性或非經常性現金成本，以實現預期的協同效應；

•

非GAAP衡量標準不反映我們營運資金需求的變化或現金需求 ；

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息或本金支付所需的重大利息支出或現金需求；

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映所得税或與所得税義務相關的現金支付；

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產 將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA以及對於已獲得的無形資產，調整後的淨收入不反映此類更換的任何現金需求；

•

非GAAP計量針對我們經營報表中反映的某些 非經常性和非現金收入或費用項目進行調整；

•

非GAAP衡量標準不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的 要求；以及

•

我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為 比較指標的有效性。

由於這些限制，非GAAP衡量標準 不應被視為衡量我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果並僅將非GAAP 衡量標準用於補充目的，以彌補這些限制。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表。

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總裁兼首席執行官Vivek Sankaran的來信

尊敬的潛在股東：

1939年，喬·艾伯遜在16歲的時候開了第一家艾伯森商店。愛達荷州博伊西的州立街道。這家商店的特色是歡迎同事，產品好，物有所值。從那時起，我們購買和消費食物的方式發生了很大變化；但在艾伯森，我們的目標和價值觀沒有動搖。我們將繼續致力於讓 每一天都為我們的員工、我們的客户和我們的社區做得更好，尤其是在最近幾個月發生的史無前例的事件中。

2019年4月，當我從百事可樂(PepsiCo)加盟艾伯森(Albertsons)時，我發現一家公司處於有利地位，可以從影響購物和飲食習慣的變化中受益。 幾十年來，組成艾伯遜的橫幅贏得了客户的忠誠度。然而，在許多方面，我們的公司只有幾年的歷史。自2015年Safeway合併以來，我們成功完成了門店、供應鏈和技術平臺的整合。我們在能力方面進行了投資，使我們能夠隨時隨地為客户提供服務，無論他們選擇購物的方式是什麼。我們現在受益於業內最大的網絡之一最重要的是，食品零售地點，在有價值和不斷增長的市場中佔有領先的市場份額。它使我們能夠為本地客户提供服務，同時提供全國規模的優勢 。

所有這些要素都彙集在一個以客户為中心的企業標識中，以實現購物體驗 易如反掌, 令人興奮和友善。我們已經制定了一個強有力的戰略框架來支持這一身份，以下列四大支柱為基礎生長, 生產力, 技術和才能和 文化。這些支柱使我們有能力在我們的領域取勝。我相信，通過在我們的全渠道 平臺和忠誠度生態系統中建立更積極的關係，我們可以提供有吸引力且不斷改善的財務業績，提高市場份額並增加客户終生價值。

我們的目標和身份

我們的目標是與我們的客户建立深厚持久的關係。為實現我們的目標，我們提供獨特的客户購物體驗 易如反掌, 令人興奮和友善在我們的商店裏，在路邊，在網上和移動設備上。

•

易如反掌：我們的客户希望通過暢通無阻、始終如一的跨渠道購物體驗獲得便利和靈活性。 我們正在進行深思熟慮的計劃，旨在使艾伯遜購物體驗對我們的現有客户更容易、更方便，並吸引新的 客户。我們正在利用我們非凡的門店面積提供全套全渠道服務，包括Drive Up&Go路邊提貨和送貨上門。我們正在努力通過更快的結賬和改進的店內導航等計劃，使 店內購物體驗更快、更輕鬆。通過有針對性的技術投資和合作夥伴關係，這些能力得到了進一步增強 ，例如，我們與GLAMPACE宣佈的用於共享商店提貨和送貨上門訂單的合作伙伴關係，以及用於自動微履行的起飛技術，以支持我們的電子商務 努力。我們還試圖通過提供高效、全面的解決方案，如餐飲計劃、購物清單創建和熟食，簡化客户每天面臨的許多與食品相關的選擇。

•

令人興奮：我們通過創造激動人心的目的地購物體驗來贏得客户忠誠度 。我們提供許多獨特的、高質量的產品，這些產品是根據我們服務的社區在當地量身定做的。我們很自豪能成為新鮮、天然和有機產品的行業領先者。我們的同類中最好的新鮮產品包括增值的有機、當地和季節性產品。例如，日常新鮮切開的水果和蔬菜、定製的肉類和海鮮品種、從零開始製作的烘焙食品、方便的預備餐解決方案、熟食店產品和美麗的花卉設計。在許多地方，我們還提供有吸引力的特色產品，包括精選葡萄酒和手工奶酪店。我們的特色是為個別市場量身定做的本地化品種，如南加州的聖莫尼卡海鮮和亞利桑那州的Hatch智利薩爾薩。我們繼續

VI

利用我們的自主品牌每10名艾伯森購物者中就有9人購買該產品，以提高客户參與度和忠誠度，並提高盈利能力。我們計劃推出 大約800個新的自主品牌在接下來的幾年裏，我們每年都會購買這些產品，併為自己打造了美國農業部認證的最大有機品牌之一而感到自豪。O有機體，這是我們四個人中的一個自主品牌這超過了 年銷售額的10億美元。

•

友善：我們相信，艾伯森聯營公司提供的一線服務可以讓我們的 購物體驗真正與眾不同。自從加入公司以來，我們根植於艾伯森DNA中的服務文化和對客户的感激之情給我留下了深刻的印象。我們鼓勵我們的員工真誠、友好、 歡迎我們，每天為我們的客户提供教育和價值。展望未來，我們尋求通過在我們商店的非面向客户區域添加自動化來加強這一競爭優勢，讓我們的員工 騰出時間做更多他們喜歡做的事情：為購物者服務並提供出色的客户體驗。

我們的戰略框架

我們支持我們的易如反掌, 令人興奮和友善通過旨在推動業務可持續 增長的戰略實現身份認同。我們的策略架構建基於四大支柱：(一)生長; (2)生產力; (3)技術；及(4)才能和 文化。這些支柱 中的每一個都包含具體的、已確定的計劃。我們計劃通過利用我們門店的核心業務，加速電子商務的增量增長，繼續增加我們的自主品牌並通過我們的擴展忠誠度生態系統提高 客户參與度和終生價值。我們通過關注生產力來支持我們的增長。我們正在努力優化採購和間接支出。我們專注於提高運營效率， 包括縮減管理、一般和行政費用紀律以及勞動力和營運資本生產率。我們還利用我們組織的全國規模來購買更好的產品並創建 同類中最好的供應商關係。自從我加入公司以來，我們已經制定並開始實施具體的生產率計劃，目標是到2022財年末實現10億美元的年度運行效率收益，以幫助抵消成本膨脹、為增長提供資金並推動收益。雖然某些項目進展順利並做出了預期的貢獻，但在其他 案例中，我們暫時暫停了一些計劃，以確保我們首先照顧我們的客户和社區，同時關注在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期間我們同事的安全。

技術、人才和文化是我們作為一個組織做出的每一個戰略決策的基礎。他們加速了我們的易如反掌, 令人興奮 和友善身份認同和我們正在努力的增長和生產力。我們正在使我們的技術基礎設施現代化，以推動我們的客户、門店運營、商品銷售和我們的供應鏈的增強。正在進行的技術 計劃包括將當前功能數字化和自動化，在我們的銷售、定價和促銷策略中利用數據科學，並培訓我們的團隊更具數字化意識。最後，我們的人才和文化仍然是艾伯森最大的資源。我們友好的服務、包容的環境和我們建立的深厚的社區聯繫，以及我們在全國範圍內的忠誠度生態系統，通過增加購買頻率、籃子大小、客户滿意度和保留率，幫助推動客户終身價值的提高。我們將繼續賦予商店級別的決策者權力，鼓勵一線所有權，並加強能力，以便我們地方偉大，國家強大.

我們為過去幾年取得的進展感到自豪。在冠狀病毒(新冠肺炎)大流行期間，我們努力滿足客户需求，我們在所服務的社區中扮演的角色的重要性已經 顯而易見。我們的首要任務一直是確保我們的同事和客户的安全，同時我們繼續讓美國人吃飽飯。我們已採取重大步驟 投資和保護我們的同事，因為他們在公共衞生危機的第一線服務。他們是英雄，我非常感謝他們孜孜不倦地為我們的客户服務，並確保我們的產品供應，以滿足 前所未有的需求水平。我們還捐贈了5000萬美元用於飢餓救濟，以確保我們服務的社區的家庭能夠獲得他們需要的食物。

第七章

在過去的幾周裏，我們的國家再次面對種族主義。在艾伯森，我們 斷然和毫不含糊地譴責任何形式的種族主義。每一個走進我們大門的人都將受到禮貌、尊嚴和尊重的對待，這是一項核心原則。這些原則深深植根於我們的文化之中，在內亂席捲我們國家的時候，它們為我們的團隊提供了一塊重要的試金石。我們致力於不斷採取行動，確保艾伯森在促進整個團隊和社區的平等和包容方面樹立榜樣。我們希望未來幾個月將標誌着我們社區勇氣和同情心的新水平的開始。我們致力於成為這一努力的社區領導者，從我們的領導人與他們的團隊進行的內部對話開始。我們已經並將繼續 鼓勵以同情心傾聽，並向我們的團隊學習如何才能最好地在我們服務的每個社區實施真正的變革。雖然我們知道這一變化不可能在一夜之間發生，但我們致力於將其完成。

自2020年初以來，我們公司攜手支持員工、兑現對客户的承諾以及支持社區的方式讓我對我們光明的未來更加充滿信心。

在艾伯森，我們剛剛開啟了我們豐富歷史的下一個篇章，我們歡迎您加入我們這段激動人心的旅程。

維韋克·桑卡蘭(Vivek Sankaran)

總裁兼首席執行官

八.

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危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

影響食品零售業的各種經營因素和一般經濟狀況可能會影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

我們的運營和財務業績受到經濟狀況的影響，如 宏觀經濟狀況、信貸市場狀況和消費者信心水平。在2019財年的大部分時間和前幾年，經濟改善、失業率下降、工資上漲和汽油價格下降相結合， 促進了消費者信心的增強。然而，目前，由於最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行，經濟實力存在很大的不確定性，可能 目前正處於衰退之中，失業率迅速上升，儘管國會頒佈了財政刺激措施，但復甦速度仍存在不確定性。冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展目前高度不確定，也無法預測，包括但不限於 新冠肺炎大流行的持續時間、傳播、嚴重程度和影響，大流行對我們客户和供應商的影響，聯邦和地方州宣佈進入緊急狀態的持續時間，以及聯邦和地方政府採取的相關補救行動和刺激措施，包括確保社會距離和我們也無法 預測任何政府資助的福利計劃和刺激計劃在就業水平和對我們產品的需求方面的程度、實施情況和效果。

我們可能會因為採取措施遏制冠狀病毒(新冠肺炎)傳播而發生或可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年3月至2020年4月期間，美國的失業申領人數和其他被認為與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的顯著經濟放緩跡象出現了快速而顯著的增長。消費者對經濟的認知或不確定性，以及他們個人財務狀況的 下降，可能會損害消費者的整體信心，並減少對我們提供的許多產品的需求。消費者可能會減少在非必需品上的支出，購買以價值為導向的產品，或者越來越依賴食品折扣店，以確保他們需要的食品和藥品，所有這些都可能影響我們的銷售和利潤。

燃料價格的上漲也可能對消費者支出以及我們生產和採購我們銷售的產品的成本產生影響。 此外，通貨膨脹和通貨緊縮都會影響我們的業務。食品通縮可能會降低銷售增長和收益，而食品通脹可能會降低毛利率。包括家禽和新鮮水果在內的幾種食品和類別在2019年經歷了價格通縮；然而，大多數其他主要食品類別的價格都有所上漲。我們無法預測經濟走向或燃料價格，也無法預測是否會出現通縮趨勢。如果經濟疲軟、燃油價格上漲或出現通縮趨勢，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們行業的競爭非常激烈，如果我們不能成功競爭，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

食品和藥品零售業是一個龐大而充滿活力的行業，其特點是地方、地區和國家參與者之間的激烈競爭。我們面臨着來自其他實體的激烈競爭。

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食品和/或藥品零售商、超市、俱樂部商店、折扣店、在線零售商、專業和利基超市、藥店、雜貨商、批發店、便利店、天然食品店、農貿市場、當地連鎖店和獨立商店，以迎合特定社區、餐廳以及送貨上門和餐飲解決方案公司的個人文化偏好。競爭格局、消費者偏好或市場份額的變化可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

由於 消費者日益增長的網上購物慾望，我們還面臨着來自現有競爭對手的日益激烈的競爭，這些競爭對手已將互聯網納入其中 直接面向消費者銷售食品雜貨的渠道和在線供應商。此外，我們還面臨來自醫藥 產品在線分銷商的日益激烈的競爭。雖然我們已經加快了電子商務業務的擴展，包括響應因疫情而增加的客户需求，併為我們的客户提供在線購物送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨的能力，但不能保證這些在線計劃會成功。此外，這些計劃可能會對我們的盈利能力產生不利影響，因為競爭所需的毛利潤較低或運營成本較高。

我們吸引客户的能力在很大程度上取決於渠道偏好、位置、商店 條件、質量、價格、服務、便利性和選擇的組合。在這些領域中的每一個領域，傳統和非傳統競爭對手都與我們競爭，可能會通過與我們提供的產品相匹配或 超過我們提供的產品，或者通過提供更大的購物便利來成功吸引我們的客户。近年來，我們的許多競爭對手都積極增加了地點，並採取了多渠道的營銷和廣告方式。我們對競爭壓力(例如額外的促銷、增加的廣告、額外的資本投資和開發我們的電子商務產品)的迴應可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。我們不能保證我們的競爭反應 將成功增加或保持我們在食品零售銷售中的份額。

行業競爭日益激烈，某些食品的價格不時出現通縮，這使得食品零售商很難實現一致的正銷售增長。我們和我們的競爭對手試圖通過資本和價格投資、增加促銷活動以及新建和改建門店來維持或擴大我們和他們各自在食品零售中的份額，為持續增長的同比銷售額創造了更艱難的環境。我們的一些主要競爭對手比我們大 ，或者有更多的財務資源可供他們使用，因此，他們可以投入更多的資源來投資於價格、促銷活動以及新建或改建的商店，以增加他們在食品零售銷售中的份額。我們競爭對手的價格投資也不時對我們的運營利潤率造成不利影響。近年來，為了保持競爭力並促進銷售增長，我們在價格上進行了投資；然而，不能保證這一戰略會 成功。

由於我們面臨激烈的競爭，我們需要比競爭對手更有效地預測和響應不斷變化的消費者偏好和需求 。我們投入大量資源在當地市場差異化我們的旗幟，我們在當地市場運營並投資於忠誠度計劃，以推動流量。我們當地的銷售團隊花費大量時間與店長 合作，以確保我們滿足消費者的喜好。此外，我們努力實現並保持對我們的自主品牌通過向消費者營銷這些產品並增強消費者對 價值的認知。雖然我們不斷尋求對不斷變化的消費者偏好做出反應，但不能保證我們的反應一定會成功。

我們的持續成功取決於我們控制運營費用的能力，包括管理我們集體談判協議規定的醫療保健和養老金成本 ，以便在食品零售業有效競爭。我們的幾個主要競爭對手比我們規模更大，或者不受集體談判協議的約束，從而使他們能夠更有效地 利用其固定成本或更輕鬆地降低運營費用。最後，我們需要高效地採購、營銷和銷售商品。我們產品組合的變化也可能對我們的盈利能力產生負面影響。如果不能實現我們的目標，可能會 削弱我們成功競爭的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

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食品零售業的利潤率很低。為了提高或保持我們的 利潤率，我們制定了增加收入、提高毛利率和降低成本的運營戰略，例如新的營銷計劃、新的廣告活動、生產率提高、縮減計劃、配送中心 效率、製造效率、能效計劃和其他類似戰略。我們未能實現預期的收入增長、毛利率提高或成本降低，可能會對我們的 盈利能力和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法及時識別或有效響應消費者趨勢，這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

很難持續且成功地預測我們的客户隨着時間的推移將需要的產品和服務 。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對不斷變化的人口和偏好趨勢的能力。如果不能及時識別或 有效響應不斷變化的消費者口味、偏好(包括與產品來源可持續性相關的內容)和消費模式，我們可能會導致我們向客户提供他們認為不具吸引力的產品組合或定價水平 。這可能會對我們與客户的關係產生負面影響，導致他們減少光顧我們商店的次數和消費金額。此外，儘管我們在過去幾年中顯著擴展了我們的數字能力並提高了忠誠度 計劃，但隨着技術的進步和客户與技術的互動方式的變化，我們將需要繼續開發和提供既經濟高效又具有吸引力的電子商務和忠誠度解決方案。 如果我們不能預測或響應客户對產品、服務、電子商務和忠誠度計劃的期望，將對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響，並可能對我們的 業績、利潤率和運營收入產生不利影響。

大宗商品價格上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們根據競爭格局在區域基礎上做出店內定價決策。由於入住率和勞動力成本因地區而異，我們 還根據在地區開展業務的成本來確定我們的定價。同時，我們經常根據我們的規模和銷售勢頭與我們的消費品合作伙伴討論降低成本的方法 。我們的許多自有和來源產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、蛋白質、可可和其他商品。全球大宗商品價格一直不穩定。商品價格的任何上漲都可能導致我們的投入成本或供應商向我們尋求的價格增加。雖然我們通常能夠轉嫁大宗商品價格的小幅上漲或減輕供應商增加成本的努力，但如果大宗商品價格大幅上漲，我們可能無法繼續這樣做 全部或部分。像我們這樣的供應商正在招致應對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的額外成本，並可能尋求將這些成本轉嫁給我們。如果我們被迫 漲價，我們的客户可能會減少在我們商店的購買量，或者轉而購買利潤較低的產品。由於收入減少或利潤率下降，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生不利影響。

燃料價格和可獲得性可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前運營着402個燃料中心，這些中心毗鄰我們的許多門店。因此，我們銷售大量汽油。 加強監管或大幅增加批發燃料成本可能會導致燃料銷售毛利下降，需求可能會受到零售價格上漲以及對排放對環境影響的擔憂的影響。 我們無法預測未來的法規、環境影響、政治動盪、恐怖主義行為、主要產油國監管石油生產的行動以及其他可能影響燃料成本和供應的事項，以及我們的客户將如何反應，這可能會產生不利影響

產品供應中斷，特別是易腐爛 產品的供應中斷，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

作為消費者偏好的反映，我們非常關注易腐爛的產品。在2019財年，易腐爛的銷售額佔我們收入的41%以上。我們依賴於各種供應商和供應商來提供和

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持續交付我們的易腐爛產品庫存和其他產品庫存。如果發生 主要供應商或供應商的損失或關閉、我們的分銷網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性事件，我們可能遭受易腐爛的和其他產品庫存損失以及收入的重大損失。由於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及由此導致的工作場所和經濟混亂，供應商供應所需產品的能力可能會因其員工生病或缺勤、政府強制停工或財務狀況受損而受損 。目前，由於勞動力患病，一些關鍵生產設施停產，肉類產品的供應受到了影響。我們與主要肉類供應商、較小的國內供應商和國際供應商保持着良好的工作關係，並保持定期聯繫，以評估生產能力和產品供應情況。儘管如此，我們在一系列肉類產品上經歷了分配，我們不得不擴大我們的供應商組合或對我們的銷售計劃進行 調整，以支持我們客户的庫存狀況。根據目前與行業領袖的討論，我們預計肉類供應鏈在不久的將來仍將具有挑戰性。每種 產品的供應將在不同的時間恢復到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發前的水平，並且不能保證我們為確保客户所需的所有產品的庫存狀態所做的努力一定會成功。

惡劣的天氣和自然災害可能會對我們的業務造成不利影響。

惡劣天氣條件，如颶風、地震、洪水、持續的冬季風暴、熱浪或龍捲風，以及我們擁有商店或配送中心或我們採購或獲取產品的地區發生的其他自然災害 造成並可能對我們的財產造成物理損害，關閉我們的一個或多個商店、製造設施或分銷中心，市場缺乏足夠的勞動力，產品製造暫時中斷，產品供應暫時中斷，貨物運輸中斷，顧客流量的減少和我們商店產品供應的減少。此外，不利的氣候條件和不利的天氣模式，如干旱或洪澇，影響生長條件和糧食生產者生產的作物的數量和質量，可能會對食品雜貨供應鏈中某些產品的供應或成本產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

對食品和藥品安全的威脅或潛在威脅、大範圍健康流行病和/或流行病的發生或我們供應鏈中的監管問題 可能會對我們的業務產生不利影響。

針對食品和製藥業或運輸業的戰爭或恐怖或其他犯罪活動的行為或威脅，無論是感知的還是真實的，無論是否直接涉及我們的商店，都可能增加我們的運營成本和運營，或者影響一般消費者行為和消費者支出。 其他導致實際或潛在的食品污染、藥品污染或食源性疾病，或者引起廣泛的區域、國家或全球衞生流行病和/或大流行的事件，如流感，特別是最近的冠狀病毒(新冠肺炎)可能會對我們的經營業績產生不利影響，或擾亂我們銷售的產品的生產和交付，我們為商店提供適當和安全的員工的能力，以及 導致客户避免公共聚集場所或以其他方式改變他們的購物行為的能力。

我們從全球各地的供應商和 供應商及相關網絡採購我們的產品，這些供應商和供應商可能會因實際或感覺到的社會不公正(包括人口販運、童工或違反環境、健康和安全的行為)而受到監管行動或面臨批評。 任何監管措施或社會不公導致的供應鏈中斷都可能對我們的供應鏈乃至我們的業務產生不利影響，包括對我們聲譽的潛在損害。

到目前為止，實施和維護旨在保護我們在冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行中的同事和客户的安全措施的相關成本已經被銷售額的增加所抵消，但如果我們的銷售額隨着居家指導的消退和經濟開始放緩而下降

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如果重新開業，我們可能需要在銷售額下降的情況下繼續實施和維持這些保護措施，從而降低我們的盈利能力。

具體地説，我們的業務受到了新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的員工、我們的客户、我們的供應商和我們運營的 社區構成風險，可能會對我們的業務產生負面影響。隨着疫情的蔓延，消費者對感染病毒的恐懼以及從聯邦、州和地方當局到社會距離或自我隔離的建議和/或命令增加。許多州，包括加利福尼亞州、華盛頓州和我們經營並擁有大量商店的其他州，已經宣佈進入緊急狀態，關閉學校和 非必要企業，並對允許在同一空間一次聚集的人數進行限制。這些規則以及導致人們避免在 公共場所聚集的普遍恐懼，可能會對我們的客户流量、我們為商店和運營配備足夠員工的能力以及我們及時運輸產品的能力產生不利影響。

我們目前根據聯邦、州和地方的相關規定，將我們的門店作為基本業務運營。如果採用基本業務變更或其他政府法規的分類 ，我們可能會被要求嚴重縮減運營，這將對我們的銷售和收入產生重大負面影響。儘管我們的門店被視為基本業務，但州和地方法規可能會對我們門店的運營(包括客户流量)施加限制。雖然我們已經在我們的門店採取了許多保護措施，其中包括間距要求、 單向過道、高級和妥協的客户專用時間、結賬時的有機玻璃盾牌以及為我們的一線員工提供口罩和手套，但不能保證這些措施足以保護我們的門店 員工和顧客。如果員工患上新冠肺炎，我們已經並可能在未來被要求暫時關閉商店、辦公室或配送中心，以便對員工進行清潔和/或隔離。 我們已經，而且將來可能需要暫時關閉商店、辦公室或配送中心，以便對員工進行清潔和/或隔離。 我們主動暫停了自助服務業務，如湯吧、雞翅吧、沙拉吧和橄欖吧。這些因素可能會影響我們的商店正常營業時間的能力 或有足夠的庫存，這可能會擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

此外，冠狀病毒 (新冠肺炎)還可能影響我們進出受影響地點的能力。消費品、紙製品、主要清潔用品和員工防護設備等物品 以及最近肉類產品一直供不應求，而且可能還會繼續供不應求。雖然我們對某些產品進行了臨時限制，以幫助我們的客户獲得他們需要的產品，但隨着總體需求的增加，某些產品的供應可能會受到負面影響。

任何計劃中的新店建設和開業都可能受到負面影響，原因是州或縣 要求工人只能離開家從事基本業務，以及在疫情流行期間，一些地區暫停了一些地區的政府許可程序。

我們已將相當一部分員工轉移到遠程工作環境，以努力緩解 新冠肺炎(CoronaVirus)的傳播，這可能會加劇我們業務的某些風險。

冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法預測。我們可能會受到供應商關鍵產品供應時間和 的影響、更廣泛的隔離區或限制消費者訪問我們門店的其他限制、增加、員工因病造成的影響、學校停課和其他社區應對措施，所有這些都可能 對我們的業務產生負面影響。我們不斷監測情況，並在獲得更多信息和指導時定期調整我們的政策和做法。

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如果消費者對食品供應鏈或我們產品的質量和安全失去信心，我們可能會受到影響。

如果消費者對某些食品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。 對這類擔憂的負面宣傳，例如2019年有關冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的擔憂，以及2018財年與生菜有關的擔憂，無論是否有效，都可能 阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。如果病原體是食源性的，或被認為是食源性的，未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響 並導致我們的客户減少此類產品的攝入量。我們實際或預期銷售的受污染食品可能會導致產品責任索賠、消費者信心喪失和產品召回，這可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業的許多組織進行了整合，以創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業，這 導致了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給企業帶來更大的議價能力，這可能會對我們的製藥產品和服務的價格造成進一步的壓力。如果這些 壓力導致我們的價格下降，我們的利潤將會下降，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發盈利的新收入來源。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續推動醫療保健行業的發展，潛在地導致我們 參與的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

提供藥房服務存在某些固有風險，我們的保險可能不足以覆蓋向我們提出的任何索賠。

我們目前經營着1,726家藥店 ，因此，我們面臨着藥品和其他保健品的包裝、配發、分銷和處置中固有的風險，例如對對消費者造成傷害的產品的責任風險，以及增加的 監管風險和相關成本。雖然我們維持保險，但我們不能保證我們的保險計劃下的承保限額足以保護我們不受未來索賠的影響，也不能保證我們能夠在未來以 可接受的條款維持這項保險，或者根本不能。如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者 我們自保的責任增加，或者我們的聲譽因錯誤或遺漏而受損，我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。

我們受制於 眾多的聯邦和州法規。我們的每一家店內藥店都必須獲得州政府的許可。各州的許可要求各不相同。額外的註冊證書 必須由美國禁毒署頒發，而且在某些州，必須獲得單獨的受控物質許可證才能發放受控物質。此外，銷售受控物質的藥店被要求 保持廣泛的記錄，並經常向州和聯邦機構報告信息。如果我們不遵守現有或未來的法律法規，我們可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括被吊銷 經營藥房的執照，以及我們參與聯邦和州醫療保健計劃的能力。由於我們可能面臨嚴厲的處罰，我們必須投入大量的運營和管理資源來遵守這些法律和 規定。

最近，藥品製造商、批發商和零售商面臨着嚴格的審查，在某些情況下，還面臨與處方阿片類止痛藥分銷有關的調查和訴訟。2018年5月22日，我們收到阿拉斯加州總檢察長辦公室(阿拉斯加州總檢察長)的傳票，稱阿拉斯加總檢察長有理由相信我們從事了阿拉斯加《不公平貿易行為和消費者法》下的不公平或欺騙性貿易行為，並要求提供有關我們的政策、程序、控制、培訓、配藥做法和其他事項的文件。

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與阿片類止痛藥的銷售和營銷有關。我們於2018年7月30日回覆了傳票，尚未收到阿拉斯加總檢察長的任何進一步通信 。我們目前沒有理由相信我們違反了阿拉斯加的《不公平貿易行為和消費者法案》；但是，目前我們無法確定此事結果的可能性，也無法估計 合理可能的損失範圍(如果有的話)。

我們是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告 促成了全國阿片類藥物的流行。目前，我們在多個州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院的70多起未決訴訟中被點名，根據美國法典第28編第1407節，那裏的2000多起案件已合併為 多地區訴訟(MDL)。在兩件事上-黑腳印第安人保留地的黑腳部落提交的第2804號MDL和新墨西哥州訴普渡製藥有限公司等人案。-我們提出了駁回動議，但被駁回，我們現在已經答覆了投訴。MDL案件被擱置，等待領頭羊審判，唯一活躍的事情是新墨西哥州的行動，審判日期已確定為2021年9月 。我們正在積極為這些問題辯護，並認為這些案件毫無根據。在訴訟的早期階段，我們無法確定這些事件的結果概率或 合理可能的損失範圍(如果有的話)。

應用聯邦和州法律和法規可能會使我們當前的做法受到 不當或非法的指控，或者可能要求我們對我們的運營做出重大改變。此外，我們無法預測未來立法和法規變化對我們藥房業務的影響，也無法保證我們將 能夠獲得或保持運營業務所需的監管審批。

整合收購可能很耗時，而且會產生成本 ，這可能會減少我們的淨收入和現金流。

我們戰略的一部分可能包括尋求我們認為會 為我們的業務帶來增值的收購。對於未來可能進行的任何收購，整合被收購業務的過程可能既複雜又耗時，可能會對業務造成幹擾，並可能由於許多障礙而導致中斷或分散管理層對業務的注意力，這些障礙包括但不限於：

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交易訴訟；

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我們的盡職調查過程未能發現重大風險或問題；

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被收購公司或我公司客户流失；

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對被收購公司或我公司的品牌或條幅造成負面影響；

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未能保持或提高客户服務質量的；

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難以吸收被收購公司的業務和人員；

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我們無法留住被收購公司的關鍵人員；

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發生意外費用和營運資金需求；

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我們無法實現合併後業務的財務和戰略目標，包括協同效應；以及

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難以維持內部控制、程序和政策。

上述任何障礙或其組合都可能降低毛利率或增加銷售、一般和行政費用 的絕對值和/或佔淨銷售額的百分比，這反過來可能對我們的淨收入和現金流產生負面影響。

我們 未來可能無法以我們可以接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購。此外，收購還伴隨着被收購公司的義務和負債可能

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未在該公司的歷史財務報表中充分反映，以及這些歷史財務報表可能基於不正確的假設或 與我們的假設或會計政策方法不一致的風險。任何這些重大義務、負債或不正確或不一致的假設都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分員工都加入了工會，我們與工會的關係，包括勞資糾紛或停工，可能會對我們的運營和財務業績產生 不利影響。

截至2020年2月29日，我們約有185,000名員工 受集體談判協議覆蓋。涵蓋我們大約45,000名員工的集體談判協議已經到期或計劃在2020財年到期。在未來與工會的談判中，我們預計醫療保健、養老金成本和/或繳費和工資成本等問題將是談判的重要議題。如果此類集體談判協議到期後，我們無法與勞工 工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工，從而嚴重擾亂我們的運營。作為我們集體談判協議的一部分，我們可能需要為額外的養老金繳費提供資金，這將對我們的 調整後自由現金流產生負面影響。再者，如果我們不能控制集體談判協議所規定的醫療和退休金成本，我們的經營成本可能會增加，我們的財政業績可能會受到不良影響。

養老金支出、繳費和附加費的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們是Safeway、聯合超市、LLC(聯合超市)和邵逸夫商店和配送中心某些員工固定福利退休計劃的發起人。這些計劃的資金狀況(計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差額)是確定年度養老金費用和現金 繳費為計劃提供資金的重要因素。

不利的投資業績、增加的養老金支出和現金繳款可能會對我們的財務業績產生不利的 影響。根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA？)，養老金福利擔保公司(PBGC)有權在有限的情況下向法院申請終止資金不足的養老金計劃。如果我們的固定收益養老金計劃因任何原因被終止，我們可能要對PBGC根據其自己的假設計算的資金不足的全部金額負責( 這將導致比基於用於資助此類計劃的精算假設的債務更大的債務)。根據ERISA和《守則》，這些固定福利計劃下的責任與我們控制組的所有成員是連帶的， 我們控制組的每個成員都有可能對控制組其他成員的固定福利計劃負責。

此外，根據集體談判協議，我們參加了由工會代表的幾乎所有員工的各種多僱主養老金計劃，這些協議要求我們為這些計劃繳費。根據2006年“養老金保護法” (PPA)，在有限的情況下，除根據集體談判協議繳納的款項外，可能還需要繳納其他款項。

多僱主養老金計劃的養老金支出被我們確認為繳費。一般來説，福利基於每一年服務的固定 金額。2019財年、2018財年和2017財年，我們對多僱主計劃的貢獻分別為4.693億美元、4.511億美元和4.312億美元。

根據對最新信息的評估，我們認為我們參與的大多數多僱主計劃 資金不足。我們只是為這些計劃做出貢獻的眾多僱主之一。截至2020年2月11日，我們嘗試根據我們的 繳費佔這些計劃一年內所有繳費總額的比率，估算我們為其繳費的多僱主計劃的資金不足份額。我們對公司在我們供款的多僱主計劃資金不足中所佔份額的估計

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為49億美元。我們上述資金不足的份額是一個估計數，可能會根據對計劃的貢獻金額、計劃中資產的投資回報、管理計劃福利支付的受託人採取的行動、利率、向計劃支付的提取責任金額(如果當前為這些計劃繳費的僱主停止參與)以及 PPA、2014年多僱主養老金改革法案和本準則適用條款下的要求而發生變化。

我們是向食品僱主勞資關係協會和聯合食品和商業工人養老基金(FELRA)(FELRA目前預計將在2021年第一季度破產)以及大西洋中部UFCW和參與養老基金(FELRA)提供資金的第二大僱主。我們繼續為FELRA和MAP提供我們所需的所有捐款。2020年3月5日，我們與兩個適用的當地工會就 新的集體談判協議達成一致，根據這些協議，我們為FELRA和MAP做出貢獻。關於這些協議，為了解決FELRA懸而未決的破產問題，我們和兩個當地工會以及最大的繳費僱主同意 將MAP合併為FELRA(合併計劃)。合併計劃成立後，合併計劃便會凍結，而我們在未來25年每年須向合併計劃支付2,320萬元。在完成全部 25年的付款後，我們將從FELRA、MAP、聯合計劃和PBGC獲得所有退出責任和批量退出責任的解除。這筆2320萬美元的付款將取代我們目前對MAP和 FELRA的年度貢獻，後者在2019財年總共為2620萬美元。除了2320萬美元的支付外，我們還將開始為一項新的多僱主養老金計劃繳費。這項新的多僱主計劃將僅限於向MAP和FELRA的 參與者提供超出PBGC根據法律提供的福利的福利。此外，在合併計劃形成後，我們將建立並參與新的可變定義福利計劃，該計劃將為參與者提供未來服務的福利 。我們正在與當地工會進行談判，這些工會是最大的繳費僱主。, 以及關於這些其他計劃和合並計劃的PBGC。由於與PBGC的談判，我們與當地工會簽訂的協議中的某些條款可能會 發生變化。我們預計合併計劃不遲於2020年12月31日形成。當地工會在各自與Safeway的集體談判協議中保留了他們的論點，即Safeway有責任支付PBGC未支付的所有FELRA和MAP福利，因為PBGC破產。Safeway在與當地工會的集體談判協議中保留了其論點，即它對PBGC不支付的FELRA 和MAP福利負責，因為PBGC破產了。我們認為，PBGC破產的可能性微乎其微。我們目前正在評估這些新協議對我們綜合財務報表的影響 ，初步預計在PBGC批准後，我們的養老金相關負債將大幅增加，並相應地將非現金費用計入養老金支出。

美國國會於2018年2月成立了一個聯合委員會，目的是制定建議，以改善多僱主養老金計劃和PBGC的償付能力。儘管聯合委員會的任期屆滿，沒有提出任何正式建議，但國會仍在繼續考慮這些問題，這可能會導致立法上的變化。如果這些計劃所需的 資金減少，我們未來的支出可能會受到有利影響。有利的立法也可以減少我們對這些計劃的財政義務。另一方面，如果計劃的財務狀況惡化或法律發生不利變化，我們在資金不足和未來費用 和負債中的份額可能會增加。我們繼續評估我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口。

如果我們退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的貢獻，我們可能會引發大幅撤資 責任。根據公認會計原則，任何提款負債的應計項目都將在提款可能發生並且可以合理估計的情況下進行記錄。僱主控制組中的所有行業或企業均對僱主的退出責任承擔連帶責任 。

我們承擔與Safeway之前在2013年關閉其多米尼克分公司 相關的撤資責任。其中一個計劃，UFCW和僱主中西部養老基金(中西部計劃)聲稱，除了中西部計劃已經評估的 負債外，如果該計劃有大規模提取，我們可能還需要承擔大規模提取責任。我們曾就中西部計劃有權評估我們的大規模撤資責任提出異議，我們也在仲裁中就撤資責任的金額進行了爭議

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中西部計劃評估。2020年3月12日，我們同意與中西部計劃董事會就這些問題達成和解。作為和解的結果，該公司同意在2020財年第一季度一次性支付7500萬美元，並放棄已經支付給中西部計劃的任何金額。公司之前記錄了估計的提款負債，由於 和解，公司記錄了4330萬美元的收益，以將之前記錄的估計提款負債減少到和解金額。截至2020年2月29日，與Dominick的 部門有關的提款負債總額為8000萬美元，其中包括7500萬美元的和解金額。

政府法規的不利變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商店受各種聯邦、州、地方和外國法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守許多規範健康和衞生標準、食品標籤、能源、環境、平等就業機會、最低工資、養老金、健康保險和其他福利計劃、食品、藥品和酒精飲料銷售許可的條款，以及任何與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的新條款。我們無法預測 未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法預測其他政府法律、法規或行政程序(如果頒佈)或不同的聯邦、州、地方和外國監管計劃 將對我們未來業務產生的影響。此外，法規變化可能需要重新制定某些產品以滿足新標準、召回或停止某些不能重新制定的產品、額外的記錄保存、擴展 特定產品屬性的文檔、擴展或不同的標籤和/或科學證實。任何或所有此類要求都可能對我們的業務產生不利影響。

最低工資繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。工資規定的更改可能會影響我們未來的運營結果 。

我們相當多的員工的工資與聯邦最低工資有關。此外， 我們的許多門店都位於加州等州，那裏的最低工資高於聯邦最低工資，並且有相當數量的員工獲得與該州最低工資相等的補償。例如，截至2020年2月29日，我們在加州僱傭了約67,000名員工，從2020年1月1日起，加州當前的最低工資提高到每小時13.00美元，此後每年將逐步提高到2022年1月1日之前的每小時15.00美元。在馬薩諸塞州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約10800名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時12.75美元，到2023年將達到每小時15.00美元。在新澤西州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約6600名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時11.00美元，到2024年將達到每小時15.00美元。在馬裏蘭州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約7100名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時11.00美元，到2025年將達到每小時15.00美元。此外，市政當局可以將最低工資設定在適用的 國家標準之上。例如，截至2020年2月29日，我們在華盛頓州西雅圖僱傭了大約1800名員工，從2020年1月1日起，對於全國員工超過500人的僱主，最低工資提高到每小時16.39美元。在伊利諾伊州的芝加哥，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約6100名員工，從2019年7月1日起，最低工資提高到每小時13.00美元。任何進一步提高聯邦最低工資 或頒佈額外的州或地方最低工資上調措施都可能增加我們的勞動力成本。, 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

食品零售業是勞動密集型行業。我們在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足勞動力需求的能力 取決於眾多外部因素，包括我們所在的當地市場是否有合格的勞動力、這些市場中的失業率、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及就業和勞動法的變化。 這些與員工工時、工資、工作分類和福利相關的法律可能會大幅增加運營成本。在工資率提高的情況下，如果我們不能 有競爭力地增加工資，我們的產品質量

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勞動力可能會減少，導致我們的客户服務受到影響，而員工工資的增加可能會導致我們的利潤率下降。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工 ，我們的業務和品牌形象可能會受損。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

從2020年3月15日至2020年6月13日，為表彰他們的重大努力，我們 對所有一線員工實行臨時加薪，每工作1小時加薪2美元。此外，我們將根據員工在2020年3月15日至2020年6月13日期間的每週平均工作時數，在截至2020年6月20日的一週內向一線員工支付每小時4美元的最後一筆獎勵 。員工工資的增加將影響我們在生效期間的盈利能力。

如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們能否繼續開展和擴大我們的業務取決於我們能否吸引和留住大量且數量不斷增加的合格員工。我們能否滿足勞動力需求，包括能否找到合格人員填補現有商店和配送中心空缺的職位，同時控制我們的相關工資和相關勞動力成本 ，通常取決於眾多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、當前的工資率、 不斷變化的人口、醫療和其他保險成本以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，我們為 客户提供的服務質量可能會降低，我們的財務業績可能會受到不利影響。

為了滿足我們增加勞動力的要求，以便 滿足商店內和電子商務渠道上的客户需求，我們與各大公司合作，為被暫時解僱或工作時間減少的員工提供臨時工作。自2020財年開始以來，我們增加了招聘，與35多家公司合作，幫助美國人繼續工作，目前約有310,000名員工。如果我們繼續需要增加勞動力，我們將需要僱傭和培訓更多員工來填補這些臨時員工所扮演的 角色。員工的增加和我們必須支付給他們的工資將影響我們在他們任職期間的盈利能力。

如果不能從我們的生產力計劃中實現預期收益，可能會對我們的財務業績和競爭地位產生不利影響。

雖然我們已經確定了一系列新的具體生產力計劃 ，並處於實施的早期階段，這些計劃的目標是到2022財年末實現10億美元的年度運行效率收益，以幫助抵消成本膨脹、資金增長和推動收益，但不能保證我們的所有 計劃都會成功，也不能保證我們將在當前預期的金額或時間範圍內實現估計收益(如果有的話)。其中某些計劃涉及對我們的運營流程和系統進行重大更改，這可能會 導致我們的運營中斷。這些計劃的生產力舉措節省的成本代表管理層的估計，仍然受到風險和不確定性的影響。我們的工作效率計劃的實際收益(如果實現) 可能低於我們的預期，並且可能需要比預期更長的時間。雖然某些項目進展順利，並做出了預期的貢獻，但在其他情況下，我們暫時暫停了一些計劃，以確保我們首先照顧我們的客户和社區，同時關注在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期間我們同事的安全。

環境法律法規中的不利變化、不遵守或成本增加可能會對我們產生不利影響。石油產品的儲存和銷售可能會造成中斷，並使我們面臨潛在的重大責任。

我們的業務，包括我們的402個燃料中心，受到各種與環境保護相關的法律法規的約束，包括有關危險材料的儲存、管理、處置和清理的法律法規。一些環境法律，比如綜合環境響應，

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《賠償與責任法案》和類似的州法規嚴格規定了修復受污染場地的費用責任，在某些情況下還規定了連帶責任，同時還規定了對自然資源的損害責任。

根據“清潔空氣法”，聯邦法規要求逐步停止生產消耗臭氧的製冷劑，包括氫氯氟烴，其中最常見的是R-22。截至2020年1月1日，新的R-22製冷劑 氣體的行業生產已經完全淘汰；但是，2020年後，回收和再循環/再循環的R-22將可用於維修系統。我們正在減少R-22的佔地面積 ，同時繼續修復泄漏，從而延長現有設備的使用壽命。在2019財年，我們用於系統改造的費用約為1600萬美元，在隨後的 年中，我們每年的預算約為1100萬美元。泄漏修復是正在進行的製冷維護預算的一部分。我們可能需要花費超出當前預算的額外資金用於系統改造和泄漏修復，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

還可能出現與我們當前或以前的物業或第三方廢物處置場相關的危險 材料釋放或暴露相關的第三方索賠。此外，如果我們的任何物業存在污染，可能會削弱我們出售或租賃受污染物業的能力，或者 使用任何這些物業作為抵押品借錢的能力。與任何此類污染相關的成本和責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。根據現行環境法，無論我們是否租賃、轉租或擁有商店或其他設施，也無論此類環境條件是由我們還是之前的所有者或租户創造的，我們都可能被要求 承擔環境條件補救的責任。此外，對氣候變化、廢物管理和其他環境問題的日益關注可能會導致新的環境法律或法規，這些法律或法規會通過增加供應商的成本直接或間接地影響我們。 不能保證與以前、現有或未來場地或其他環境變化相關的環境污染不會對我們產生負面影響，例如，業務中斷、補救成本或負面宣傳。

我們受到法律程序或其他可能對我們產生重大不利影響的法律程序或其他程序的影響，將來也可能受到這些法律程序或其他程序的影響。

我們不時參與法律訴訟，包括涉及人事和僱傭問題、人身傷害、反壟斷索賠 、知識產權索賠和其他在正常業務過程中或非正常業務過程中引起的訴訟。此外，針對公司的訴訟數量總體上也在增加，包括根據聯邦和州工資和工時法提起的集體訴訟 。我們還面臨冠狀病毒(新冠肺炎)大流行引發的法律訴訟，包括代表感染了冠狀病毒(新冠肺炎)的員工提起的不當死亡訴訟，以及關於新冠肺炎大流行期間必需品定價不當的指控。我們估計我們在這些法律程序中的風險，併為估計的負債 建立準備金。評估和預測這些問題的結果涉及很大的不確定性。儘管管理層目前沒有預料到，但這些法律程序中的意外結果或管理層 預測假設或預測的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們對IT系統的依賴相關的風險 的不利影響。未來對這些IT系統的任何更改或入侵，即使我們遵守行業安全標準，也可能對我們的聲譽、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們擁有複雜的IT系統，這對我們的業務運營和營銷計劃的成功至關重要。如果我們 遇到故障、故障、性能不達標或其他影響這些系統的不利事件，或難以訪問存儲在這些系統中的專有業務數據，或者在維護、擴展或升級現有 系統或實施新系統時遇到困難，我們可能會因系統和業務中斷而蒙受重大損失。基於雲的企業解決方案的部署和持續改進可能會進一步加劇這些風險。在雲 計算環境中，我們可能會受到第三方服務提供商的停機和系統安全漏洞的影響。未經授權的各方過去已獲得訪問 公司使用的基於雲的平臺的權限，將來也可能獲得這些訪問權限。

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第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具 以及發現和其他事件或發展可能會導致未來入侵或危害我們的網絡、支付卡終端或其他支付系統。

犯罪分子用來在未經授權的情況下訪問敏感數據的技術經常發生變化，並且通常在 針對目標發起攻擊之前無法識別；因此，我們可能無法預料到這些頻繁變化的技術或對所有這些技術都實施充分的預防措施。任何未經授權訪問屬於我們或我們供應商的敏感信息或數據 ，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰以及同意法令，從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

作為接受借記卡和信用卡付款的商家，我們必須遵守PCI理事會發布的支付卡行業(PCI？)數據安全 標準(？PCI DSS)。PCI DSS包含有關我們在個人 持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸方面的安全的合規指南和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會(ANSI？)數據加密標準和支付網絡安全操作指南。如果不符合PCI 或不符合其他支付卡標準，可能會受到罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。此外，《公平和準確信用交易法》 (FACTA？)要求打印支付卡收據的系統使用個人賬號截斷，以便在收據上看不到消費者的完整賬號。儘管我們努力遵守這些或其他支付卡標準和其他信息安全措施，但我們不能確定我們的所有IT系統都能夠防止、遏制或檢測來自已知惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件的所有網絡攻擊或入侵。對於 任何中斷導致信息丟失、損壞或盜用的程度，我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的不利影響。此外， 隱私和信息安全法律和標準還在不斷髮展，可能會使我們面臨進一步的監管負擔。遵守更嚴格的法律和標準的成本，包括PCI DSS、ANSI和FACTA數據加密標準以及2020年1月生效的加州消費者隱私法案, 可能意義重大。

涉及我們客户或員工的數據安全漏洞導致的信心喪失 可能會損害我們的聲譽，並導致客户保留和員工招聘方面的挑戰。

我們 接收並存儲與我們的營銷和人力資源組織相關的個人信息。保護客户和員工數據對我們至關重要。儘管我們付出了相當大的努力來保護我們的計算機網絡 ，但安全可能會受到損害，機密信息可能會被盜用，或者可能會發生系統中斷，就像其他一些零售商所發生的情況一樣。如果我們遇到數據安全漏洞，我們可能會面臨 政府執法行動、信用卡品牌可能進行的評估(如果涉及信用卡數據)以及潛在的訴訟。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能會 導致他們完全停止在我們的商店購物。

未經授權的計算機入侵可能會對我們的品牌造成負面影響，並可能阻礙 客户使用我們購物。

2014年，我們受到了一次未經授權的入侵，影響了我們的800家門店， 試圖獲取信用卡數據。雖然此次入侵引發的索賠已基本解決，但不能保證我們將來不會遭受類似的刑事攻擊，也不能保證未經授權的各方不會 訪問我們客户的個人信息。雖然我們已經實施了額外的安全軟件和硬件，旨在針對未經授權的入侵提供額外的保護，但不能保證未經授權的個人 不會發現規避我們安全的方法。黑客和數據竊賊

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日益複雜複雜的大規模攻擊活動。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制，盜用或 泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞 。計算機入侵可能會對我們的品牌造成負面影響，導致我們招致法律和其他費用，可能會導致我們在額外安全措施上產生額外費用，並可能會阻礙客户在我們的 商店購物。

我們使用保險和自我保險相結合的方式來處理工人補償、汽車和 一般責任、財產風險(包括地震和洪水保險)、董事和高級管理人員責任、就業實踐責任、藥房責任和員工醫療福利的潛在責任。

我們結合使用保險和自我保險來處理工人補償、汽車和一般責任、財產風險(包括地震和洪水保險)、董事和高級管理人員責任、就業實踐責任、藥房責任和員工醫療福利以及網絡和恐怖主義風險的潛在責任。我們估計 與我們保留的風險相關的負債，部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計和嚴重程度因素以及其他精算假設，這些假設本身具有高度的可變性。造成這種差異的原因包括影響未來通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化和索賠解決模式。

我們的大部分工人賠償責任來自加州發生的索賠，那裏的工人賠償受到該州政界人士、保險公司、僱主和供應商以及廣大公眾的嚴格審查。

我們的長期資產(主要是商譽和商店級資產)需要定期進行減值測試，因此可能會產生大量減值費用。

我們的長期資產，主要是商譽和商店級資產，都要接受定期減值測試。過去，我們的收益產生了重大的 減值費用。2019財年、2018財年和2017財年的長期資產減值費用分別為7740萬美元、3630萬美元和1.09億美元。未能在報告單位和商店層面實現足夠的 現金流水平可能會導致對長期資產產生減值費用。我們還每年在第四財季的第一天或如果事件或環境變化表明 觸發事件的發生，審查減值商譽。2017財年，我們錄得商譽減值虧損1.423億美元。我們的報告單位在2019財年第四季度和2018財年第四季度進行的商譽年度評估 沒有導致減值。

我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料。

我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料。能源和燃料成本受到國際、政治和經濟環境的影響，並隨着時間的推移經歷了波動。為了減少能源成本波動的影響，我們簽訂了以固定價格購買電力和天然氣的合同，以滿足部分能源需求。我們還通過使用短期柴油衍生品合約來管理運輸過程中使用的能源價格變化帶來的風險敞口。 超過抵消合同安排的燃料和能源成本波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據轉讓給第三方的某些經營租約，我們可能有責任。

根據轉讓給第三方的某些經營租約，我們可能有責任。如果這些第三方中的任何一方未能履行租約項下的義務，包括由於經濟混亂造成的後果

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通過應對冠狀病毒(新冠肺炎)，我們可以承擔租賃義務。由於第三方分佈廣泛，且有多種補救措施可供選擇，我們相信，即使受讓人破產，也不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

我們可能無法吸引和留住關鍵人員，這可能會對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們業務戰略的持續成功實施在很大程度上取決於我們高級管理層成員 的能力和經驗。此外，我們的業績取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住合格的管理、技術、銷售、營銷和零售人員的能力。如果我們失去了 高級管理層成員的服務，或者無法繼續吸引和留住必要的人員，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們 債務項下的義務。

我們有大量的債務。截至2020年2月29日，我們的未償債務約為82億美元 (融資租賃義務除外)，根據我們的借款基礎，我們將能夠根據我們的ABL貸款額外借款34億美元。截至2020年2月29日，我們和我們的子公司約有6.67億美元的融資租賃義務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。以 為例，它可以：

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途(包括收購)的可獲得性；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•

限制我們借入額外資金的能力。

此外，不能保證我們將能夠對我們的任何債務進行再融資，或者我們將能夠以 商業合理的條款對我們的債務進行再融資。在這種情況下，如果我們無法償還債務或為債務再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如：

•

出售資產；

•

出售股權；或

•

與我們的貸款人就重組適用的債務進行談判。

我們的債務工具可能會限制我們獲得額外債務、為我們的 債務進行再融資或使用我們的一些選擇的能力，或者市場或商業狀況可能會限制我們的能力。

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能產生更多債務，這 可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司可能會在未來產生大量額外債務 。管理ABL貸款的信貸協議條款和管理NALP票據的契約(定義

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(br}在此)、Safeway Notes(如本文定義)和ACI Notes允許我們產生重大的額外債務，但受某些限制的限制。如果我們和 我們的子公司目前的債務水平增加了新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險將會加劇。參見對負債的描述。

為了償還債務，我們需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們對債務進行現金支付和再融資的能力以及為計劃的資本支出提供資金的能力將取決於我們 未來產生大量運營現金流的能力，如本招股説明書其他部分題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所述。 這種能力在很大程度上受制於我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法償還債務或滿足其他流動性需求。 在任何此類情況下，我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條件對任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們不能償還債務，我們 可能不得不採取行動，如出售資產、尋求額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資。如有必要，任何此類行動可能不會按商業合理條款或 進行。管理我們負債的工具可能會限制我們出售資產的能力，以及我們對出售資產所得收益的使用。

如果我們無法產生足夠的現金流或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們債務的本金、 保費(如果有)和利息的支付，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，根據管理該等債務的協議條款，我們可能會違約。 如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並應支付，連同應計和未付利息，我們信用協議項下的貸款人或與此相關的任何替代循環信貸安排可以選擇終止其在該協議項下的循環承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或 清算。

此外，2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，或者計算LIBOR的新方法是否會發展，以及如果有影響， 這些變化、其他改革或替代參考利率的建立可能會對基於LIBOR計算利率的工具(包括我們的ABL工具)產生什麼影響。此外，更改確定LIBOR利率的方法 可能會導致報告的LIBOR利率突然或長期增加或減少。雖然我們預計從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡及其相關風險不會對我們的融資成本產生實質性的不利影響，但目前仍不確定。有關更多信息，請參閲管理層關於市場風險的定量和定性披露的財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們的債務工具限制了我們經營業務的靈活性。

我們的債務工具包含各種契約，限制了我們和我們的受限子公司從事特定類型的 交易的能力。違反這些公約中的任何一項，都可能導致我們債務工具的違約。我們未來簽訂的任何債務協議都可能進一步限制我們進行某些類型的交易的能力。此外，管理ABL設施和ACI註釋的某些條款限制了我們和我們的受限制子公司的以下能力：

•

為他人的義務承擔額外的債務或提供擔保；

•

向我們的所有者支付股息、回購或分配，或進行其他限制性付款或進行 某些投資；

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•

提前償還、贖回或者回購債務；

•

貸款、投資和資本支出；

•

出售或以其他方式處置某些資產；

•

產生留置權；

•

從事回租銷售業務；

•

限制子公司的股息、貸款或資產轉移；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

從事新的或不同的行業；以及

•

與我們的附屬公司達成某些交易。

此外，我們ABL設施中的限制性條款要求我們在某些情況下保持特定的固定費用覆蓋率 。我們達到這一財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，也不能保證我們會達到這一目標。違反這一公約可能會導致此類貸款的違約。此外，在我們的ABL貸款項下發生違約 可能會導致我們的其他債務項下發生違約事件。在我們的ABL貸款項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈ABL貸款項下的所有未償還金額 立即到期和支付，並終止所有進一步貸款的承諾。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條件，或者是我們可以接受的條件。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以資助管理2020 Safeway 票據(如本文定義)、2021年Safeway票據(如本文定義)和ACI票據(2020 Safeway票據、2021年Safeway票據和ACI票據，統稱為CoC票據)的契約所需的控制權變更要約。

一旦發生某些類型的控制權變更事件，我們將被要求按本金的101%回購未償還的CoC票據，外加回購之日的應計和未付利息。然而，我們有可能在控制權變更時沒有足夠的資金進行所需的COC票據回購，或者我們債務工具中的 限制不允許進行此類回購。根據管理CoC票據的契約，我們未能購買投標票據將構成違約事件，而根據我們的ABL融資機制，這又將構成違約。此外，根據我們的ABL貸款，控制權變更的發生也將構成違約。如果貸款人加速了我們的ABL 貸款工具下的債務，我們的ABL貸款工具下的違約將導致我們的契約下的違約。

此外，我們的債務工具限制了我們回購票據的能力，包括在控制權變更事件之後，我們未來產生的任何債務都可能限制我們回購票據的能力。因此，在控制權變更事件發生後，我們可能無法回購CoC票據，除非我們首先償還包含類似撥備的所有未償還債務，或者從該債務持有人那裏獲得豁免 以允許我們回購CoC票據。我們可能無法償還所有的債務或獲得那種類型的豁免。因此，任何回購未償還CoC票據的要求可能會 要求我們對其他未償還債務進行再融資，而我們可能無法以商業上合理的條款(如果有的話)做到這一點。這些回購要求也可能會推遲或使其他公司更難控制我們。

目前，我們幾乎所有的資產(房地產除外)都被抵押為我們的ABL貸款的抵押品。

截至2020年2月29日，我們的ABL貸款下沒有未償還借款(不包括4.545億美元的未償還信用證 )。2020年3月12日，我們向ABL的貸款人發出通知

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借款，因此在借款之後緊隨其後共有20億美元(不包括4.545億美元的信用證)未償還。作為預防措施，我們增加了ABL 貸款項下的借款，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行導致的全球市場當前的不確定性。 我們不需要使用ABL借款的收益，並於2020年6月19日全額償還了ABL借款。

利率上升和/或信用評級下調可能會對我們的融資成本和我們獲得資本的能力產生負面影響。

我們根據我們的信貸安排下的可變利率債務對未來利率有風險敞口，並在一定程度上在資本市場籌集額外的 債務，以履行到期的債務，為我們的資本支出和營運資本需求提供資金，併為未來的收購提供資金。日常營運資金需求通常由運營現金流和 通過使用我們的ABL設施提供資金。這些借款安排的利率一般由借款日的銀行間同業拆借利率加上預先設定的保證金確定。雖然我們採用 風險管理技術來對衝利率波動，但市場利率的大幅和持續上升可能會大幅增加我們的融資成本，並對我們公佈的業績產生負面影響。

我們依賴於進入銀行和資本市場作為流動性來源，以滿足運營現金流無法滿足的現金需求。國際公認的信用評級機構下調我們的信用評級可能會對我們進入銀行和資本市場的能力產生負面影響，特別是在這兩個市場都不確定的時候。評級下調 還可能大幅增加資本成本或限制獲取資金，從而影響我們的業務增長能力。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會開發 來為您提供充足的流動性。如果股票價格在這次發行後出現波動，你的投資可能會損失很大一部分。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們 公司的興趣將在多大程度上導致紐約證交所或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。如果交易市場不活躍，您可能很難出售您購買的我們普通股的股票。 股票的首次公開發行價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

證券分析師在本次發行後未能覆蓋我們的普通股，或分析師對財務 估計的變化；

•

食品和藥品零售業的變化，或投資者對食品和藥品零售業的看法；

•

競爭者的活動；

•

未來我們普通股的發行和銷售，包括與收購相關的發行和銷售；

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本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

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美國的法規或法律發展；

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•

訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；

•

一般經濟狀況；以及

•

這些風險因素中其他地方描述的其他因素。

由於這些因素，您可能無法以初始發行價或高於初始發行價轉售您持有的普通股。此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動和行業因素可能會 大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們首次公開募股前的股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。公開市場上認為我們首次公開募股前的股東可能會出售普通股的看法也可能造成明顯的懸而未決，壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將擁有479,026,753股已發行普通股 ，其中429,026,753股將由我們的IPO前股東持有(假設承銷商不行使從某些出售股東手中購買額外股份的選擇權) 。在此次發行之前，我們、我們的高管和董事、其他IPO前股東(持有的普通股總數少於529,598股的某些IPO前股東除外)和優先投資者已與承銷商商定了禁售期，這意味着，除某些例外情況外，這些各方在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不得在本招股説明書日期後至少180天內出售其持有的任何現有普通股 。此後，此類IPO前股東將被允許 在某些限制條件下出售普通股，這些限制包括某些關係和關聯方交易以及鎖定協議中描述的限制。 根據這些協議(除其他例外情況外)，我們可以簽訂一項協議，規定在本招股説明書發佈之日起180天的限售期內，與另一家上市實體進行收購、合併或合資，發行我們的普通股。此外，我們所有的首次公開募股前股東和獨立董事將遵守證券法第144條(第144條)的持有期 要求, 如有資格未來出售的股票中所述。當鎖定協議到期時，這些股票將有資格 出售，在某些情況下符合規則144的要求。當我們IPO前股東和獨立 董事轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會下降。

優先投資者還須遵守有關可轉換優先股和轉換股份的某些額外轉讓限制 。優先投資者將不能在優先成交日期18個月前將根據可轉換優先股發行的普通股(轉換股份)轉讓給關聯實體或與根本變化相關的 。在優先成交日期七個月前，優先投資者僅有權將可轉換優先股 股份轉讓給其關聯實體、另一優先投資者或其關聯實體(其任何受讓人均受本協議相同的可轉讓/鎖定條款約束)。優先股 截止日期七個月後至優先股結束日18個月後，優先投資者及其各自的關聯實體必須繼續合計持有50%以上的可轉換優先股 股份(或轉換股)。見？可轉換優先股私募？投資協議？轉讓限制？

此外，我們的保薦人和優先投資者將擁有實質性的需求和附帶的註冊權，如註冊權協議中所述的某些關係和關聯方交易。其中，我們必須盡我們合理的最大努力，在不遲於(I)本次發行完成後7個半月和(Ii)優先投資者18個月之前，為優先投資者持有的所有可註冊證券提交併保持有效的擱置註冊聲明。 (I)在本次發行完成後7個半月和(Ii)在優先投資者完成18個月之前，我們必須為優先投資者持有的所有可註冊證券 提交併保持有效的擱置註冊聲明

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截止日期。我們還打算根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格註冊聲明將在 備案後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。我們普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發我們普通股或其他股權證券的 股來籌集資金的能力。

我們由贊助商控制，他們未來可能會與其他 股東發生利益衝突。

在回購和分配以及本次發行完成後，我們的保薦人將 總共控制我們約77.8%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制76.4%)。因此，我們的贊助商將繼續能夠控制我們董事的選舉， 決定我們的公司和管理政策，並在沒有我們其他股東同意的情況下決定任何公司交易或提交給我們股東批准的其他事項的結果，包括潛在的合併或 收購、資產出售和其他重大公司交易。我們的12名董事中有4名要麼是贊助商成員的僱員，要麼是贊助商成員的顧問，如管理部分所述。我們的贊助商還將有足夠的 投票權來修改我們的組織文件。我們發起人的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致。此外，我們的贊助商從事對公司進行投資的業務， 可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商也可能自行尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些 收購機會。只要我們的保薦人繼續持有我們普通股的大量流通股，我們的保薦人將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的 決策，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大的公司交易。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類要求約束的公司股東 相同的保護。

本次發行完成後，我們的保薦人作為一個集團將控制我們 已發行普通股的大部分。因此，我們是一家紐約證券交易所規則意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

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對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們將不會有 名獨立董事佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。

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我們的章程文件、管理我們負債的某些協議、 股東協議和特拉華州法律中的條款可能會使收購本公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)以及我們修訂和 重述的章程(附則)中的條款可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會從您持有的 普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換董事會成員的任何企圖。 因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊成員的任何嘗試。此類規定的示例如下：

•

從我們的發起人和他們各自的關聯公司(如交易法第12b-2條所定義)，或任何根據我們的公司註冊證書明示受讓人或指定人(以及這些受讓人或指定人的關聯公司)不再擁有我們當時已發行普通股的總數至少50%的普通股(觸發日期為50%)之日起或之後，我們董事的授權人數可能會增加或減少。

•

在50%觸發日期之前，只有我們的董事會和發起人被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，從50%觸發日期起及之後，我們的股東只有在獲得至少三分之二的有權投票的股本流通股的批准的情況下才能修改我們的章程 ；

•

自50%觸發日期起及之後，股東從董事會罷免董事的方式將受到限制 ；

•

自50%觸發日期起及之後，股東行動必須在正式召開的股東大會上進行 ，我們的股東經書面同意的行動將被禁止；

•

從我們的發起人及其各自的關聯公司(或作為我們的公司註冊證書項下各自權利的明示受讓人或指定人的任何人(以及這些受讓人或指定人的關聯公司)不再總共擁有我們普通股當時已發行股票的35%(觸發日期為35%)之日起或之後)，可以在股東大會和提名上採取行動的股東提案的提前通知要求。

•

對誰可以召開股東大會的限制；

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對任何股東(或一致行動的股東團體)的要求，在35% 觸發日期之前，發起人尋求在會議上辦理業務或提名董事參加選舉，以提交本公司任何證券的衍生權益清單，包括該提議股東持有的任何短期權益和合成股權 ；

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要求尋求提名董事參加 選舉的任何股東(或一致行動的股東團體)提交與建議的被提名人的關聯方交易清單(如同該提名人是根據S-K條例第404項的註冊人，並且 建議的被提名人是註冊人的執行人員或董事)；以及

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我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可以被用來 建立毒丸，從而稀釋潛在敵意收購的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購。

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我們的公司證書授權我們的董事會發行最多 100,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可以由我們的董事會在發行時確定，也可以通過決議確定，而不需要 股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。優先股的發行可能會削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低我們普通股的價值。此外，授予優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們的 董事會發行優先股的能力可能會延遲、阻礙、阻止或使收購或實現控制權變更變得更加困難或成本更高，從而保留當前股東的控制權。

可轉換優先股持有人的某些權利可能會推遲或阻止 公司的其他有益收購或收購企圖。

可轉換優先股持有人的某些權利可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果發生根本性變化，可轉換優先股的持有者(如果發行)可能有權以更高的轉換速度全部或部分轉換其可轉換優先股，還將有權獲得相當於可轉換優先股指定證書中所述的可轉換優先股所有剩餘股息支付現值的補足金額。 股票指定證書中描述的可轉換優先股指定證書 中所述的可轉換優先股持有者將有權全部或部分轉換其可轉換優先股，並將有權獲得相當於其可轉換優先股所有剩餘股息支付現值的補足金額 。優先投資者還持有投資者交換權，在發生下列任何情況時均可行使：(I)優先成交日的七週年，只要可轉換優先股的任何股份尚未發行 ；(Ii)首次公開發行(IPO)四週年，如果發生根本性變化且相關的根本性變化股價低於轉換價；(Iii)下調一個或多個評級 (包括評級類別內以及評級類別之間的評級)或撤銷我們的信用因此，我們的信用評級為B-(或穆迪的等值)或更低，(Iv)我們未能支付可轉換優先股的股息，該股息到期日後30天內仍未支付股息，或(V)申請破產。可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本 ，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層。

我們的公司註冊證書 指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定， 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(C)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下機構的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)根據 特拉華州公司法(DGCL)、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何 權益，均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現此選擇的法院條款不適用於 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況或運營結果產生不利影響。由於排他性論壇條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們不打算將排他性論壇條款應用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。另外，除非我們同意

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以書面形式選擇替代法院時，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何訴訟的獨家論壇。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用 的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能會受到股票和債務研究分析師發佈的關於行業、美國和我們業務的 研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈賣出 建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規的限制，以及我們某些證券和債務協議(包括ABL融資、ACI票據和可轉換優先股)的要求。

本公司普通股的持有者 僅有權獲得本公司董事會可自行決定從合法可用於此類支付的資金中獲得的現金股息。自2020財年起，我們已制定了股息政策，根據該政策，我們打算每年向普通股支付相當於首次公開募股(IPO)價格2.5%的季度股息(每股普通股0.400美元，或每年總計1.916億美元)。首次股息支付將在本次發行完成後的第一個完整的 季度內支付。我們的董事會可以自行決定改變或取消向普通股股東支付未來股息，而不通知我們的股東。未來有關我們 股息政策的任何決定將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求、我們的一般流動性需求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們向 股東宣佈和支付股息的能力受到某些法律、法規和政策的約束，包括最低資本金要求，作為特拉華州的一家公司，我們在DGCL下對股息有一定的限制。根據DGCL，我們的董事會不得 授權支付股息，除非股息是從我們的盈餘中支付(根據DGCL計算)，或者如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付 。此外，只要我們的可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們的普通股就不能宣佈或支付任何股息或分配，除非我們的可轉換優先股已經支付了所有應計和未支付的股息，但例外情況除外。, 例如，我們普通股的股息僅以我們普通股的股票支付。最後，我們向股東支付股息的能力可能會受到我們目前參與的任何 融資安排中的契約的限制，包括ABL融資機制和ACI票據，以及未來可能簽訂的融資安排。由於這些不同的限制和限制，我們可能無法或可能不得不在任何時候減少或取消普通股的股息支付。參見負債説明。我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。參見股利政策。

您可能會因未來發行與 我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

本次發行後，我們將擁有415,689,890股普通股和根據我們的公司註冊證書授權但未發行的150,000,000股A-1類普通股，不包括101,612,000股普通股和保留用於轉換可轉換優先股後發行的A-1類普通股 。我們將獲授權發行該等普通股及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供考慮，並按董事會全權決定的條款及條件 發行，不論是否與收購有關。

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我們已預留最多43,563,800股我們的普通股，在本次發售完成時可供根據現有限制性股票單位獎勵(如本文定義的 )發行(在根據我們的影子單位計劃(如本文定義)轉換我們未發行的影子單位(如本文定義)之後)以及根據激勵計劃(如本文定義)可能發行的未來獎勵。參見《高管薪酬激勵計劃》和《S-8註冊聲明》。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的激勵計劃或 其他股權激勵計劃，都會稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的股權百分比。

未來，我們還可能發行我們的證券，包括與投資或收購相關的普通股。我們 定期評估潛在的收購機會，包括對我們具有重要意義的機會。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們 當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到可轉換優先股的影響。例如，我們普通股 的市場價格可能會變得更加不穩定，並可能受到以下因素的影響：投資者預期在轉換可轉換優先股 股票時可能會在市場上轉售大量我們普通股的額外股票，以及可能發展的涉及可轉換優先股和我們普通股的對衝或套利交易活動。

我們的普通股 在我們清算、解散或結束事務時的股息支付和應付金額方面將低於可轉換優先股。

在我們清算、解散或結束事務時，我們的普通股在支付股息和應付金額方面將低於可轉換優先股 。這意味着，除非已宣佈並支付 可轉換優先股所有已發行股票的累積和未支付股息，或留作支付，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息，除有限的例外情況外，我們不能購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。 同樣，如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股。 同樣，如果我們的事務發生自願或非自願清算、解散或結束，我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。 同樣，在我們向 可轉換優先股持有人支付相當於每股1,000美元加上累計和未支付股息的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給普通股持有人。

受特定條件限制， 可轉換優先股的持有者有權選舉兩名董事。

在符合以下條件的時間 之後 ：(I)根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條，與阿波羅有關聯的優先投資者(阿波羅優先投資者)或與HPS Investment Partners，LLC有關聯的優先投資者(HPS優先投資者)可以合法地指定一名董事進入我們的董事會，以及(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》適用於收購我們有表決權證券的任何等待期 只要阿波羅優先投資者及其聯營公司或HPS優先投資者及其聯營公司持有在優先成交日期發行的 可轉換優先股至少25%(或25%的轉換股份)，阿波羅優先投資者或HPS優先投資者(視情況而定)將各自有權指定一名董事進入我們的 董事會。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。見？可轉換優先股的私募 股票投資協議？董事指定權。

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我們的子公司RE LLC擁有我們很大一部分房地產，根據房地產協議，它受到某些 限制，這可能會影響我們執行運營和戰略目標的能力。

在優先關閉之前，我們進行了房地產重組。作為這種重組的結果，作為RE LLC 子公司的某些特殊目的企業擁有房地產資產，其中包括大約240處收費所有的商店物業，這些物業的評估價值約為29億美元。RE LLC還在首選成交時將所需的 現金存入第三方託管，以彌補任何缺口，現金金額約為3650萬美元(現金第三方託管金額)。就在首選成交之前，RE LLC實體(如本文定義)簽訂了修訂和 重述的運營協議。我們的全資子公司Safeway是RE Holdings I(如本文定義)中唯一有權就任何事項投票的成員。每個RE LLC實體都有一個由五名成員組成的董事會，其中包括兩名 名獨立董事。然而，RE投資者被接納為RE LLC的每個實體的特別非經濟成員。作為特別非經濟成員，RE投資者擁有與房地產 投資組合(如本文定義)、主租賃協議(如本文定義)、關聯交易以及發行證券或其他具有同等或優先級別的證券或其他工具相關的某些審批權。這些審批權可能會限制我們實施未來 戰略目標的能力。

RE投資者可以在指定觸發事件 發生時行使投資者交換權，該權利為其提供了某些單邊權利，這可能導致我們失去對SPE或其房地產資產的全部或部分間接權益，除非我們贖回所有未償還的可轉換優先股 。

房地產協議賦予RE投資者在發生指定觸發事件 時的單邊權利，以行使投資者交換權利，將所有未償還可轉換優先股交換為若干房地產資產或持有該等房地產資產的特殊目的實體的股權。如果發生以下任何情況，投資者 可以行使交換權：(I)優先成交日期的七週年，只要有任何可轉換優先股未發行；(Ii)首次公開發行(br})四週年，如果發生根本性變化，相關的根本性變化股價低於轉換價；(Iii)下調一個或多個評級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)或撤銷我們的信用評級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的 )；(Iii)下調一個或多個評級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)或撤銷我們的信用評級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的 )因此，我們的信用評級為B-(或穆迪的等值)或更低，(Iv)我們未能支付可轉換優先股的股息 ，股息到期日後30天內仍未支付股息，或(V)申請破產。除非吾等以贖回價格贖回所有未贖回的可轉換優先股，否則可行使投資者交換權， 若該等贖回發生於吾等收到行使投資者交換權的意向通知後，等於(X)該持有人當時尚未贖回的可轉換優先股的(X)總固定清算優先權(定義見適用的指定證書)與(Y)110%，加上截至(但不包括)贖回日的應計及未支付股息的乘積。但是，在收到行使投資者交換權的意向通知後，我們 屆時可能無法進行贖回。

如果我們不贖回可轉換優先股，RE Investor可以 通過向RE LLC和託管代理(如本文定義)交付一份通知，指示託管代理解除託管：(1)在我們的選擇下，託管代理可能持有的任何現金；(2)在 RE Investor的選擇權下，(A)與選定的SPE相關的轉讓工具(如本文定義)，從而行使投資者交換權合計擁有的房地產資產的總評估價值(見初始交易評估(定義見本文))不超過(X)房地產收益目標額(如本文定義)的130%減去(Y)現金分配額(如有)乘以 118.18%或(B)與該等房地產資產有關的轉讓工具的總和(X)130%減去(Y)現金分配額(如本文所定義)的乘以 2%或(B)與該等房地產資產有關的轉讓工具的總和估值等於(X)130%(如本文定義)減去(Y)現金分配額(如本文定義)乘以 118.18%。

房地產結算完成後(如本文定義的 )，RE投資者選擇的SPE或在RE Investor選擇的房地產資產的情況下，RE Investor新成立的特殊目的實體將基本上自動與適用的租户 (如本文定義)簽訂主租賃

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僅就已直接或間接轉讓給RE Investor的房地產資產而言，與主租賃協議相同，主租賃協議將進行 修訂，以移除此類轉讓的房地產資產。在RE Investor向RE LLC和託管代理交付發佈通知後，RE Investor將有180天(初始變現期限)出售SPE或由託管代理(擁有的銷售物業)發佈給RE Investor的 房地產資產。

如果在 初始變現期間，真誠出價表明房地產收益總額(如房地產協議中所定義)低於房地產收益目標金額，我們可以選擇向RE投資者支付等同於 差額的現金。如果我們不選擇支付差額，RE投資者將有額外的90天(？後續變現期，以及初始變現期(如果有))至 市場擁有的銷售物業以及當時由RE LLC擁有的SPE和/或房地產資產(統稱為？銷售物業？)。在出售每項銷售物業後，買方只須就適用於該買方的銷售物業訂立經修訂及重述的總租賃協議 。

如果在變現 期末，RE投資者沒有收到對銷售物業的真誠要約，這將導致RE投資者收到至少等於房地產收益目標金額的房地產收益(這種情況下，拍賣失敗 )，RE投資者可以選擇從託管賬户中釋放與SPE和/或房地產資產有關的所有剩餘轉讓工具，並保留任何或所有銷售物業(如保留的銷售物業，如果拍賣失敗，在變現期滿後至變現期滿三年(RoFo 期間)結束的期間內，如果RE投資者打算在一次銷售過程中出售總評估價值(如初始交易所評估中所述)為250,000,000美元或更高的保留物業，RE LLC將有權優先購買擬出售的保留物業(RoFo Properties)。RE LLC應在RE Investor收到RE Investor有意出售RoFo Properties的通知後10天內向RE Investor提供書面要約，以現金購買該RoFo Properties，並附上RE LLC簽署的買賣協議，以及RE Investor簽署該協議以完成交易的60天。如果RE Investor 拒絕RE LLC的報價，則RE Investor只能以大於或等於RE LLC提供的收購價將RoFo物業出售給第三方。如果RE LLC未提交要約或 未在RE投資者簽署買賣協議後60天內完成交易, 然後，RE投資者將被允許以RE Investor自行決定的價格將RoFo Property出售給第三方。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。單詞，如相信、？ ？計劃、？預期、？？估計、？預期、？意圖、？目標、？潛在、？將、？會、？？可能、？考慮、？可能、？？ ？估計以及這些詞的否定或變體以及類似的未來或條件表達式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

有關成本協同效應和收入機會(以及每種情況下的組成部分、金額和/或百分比)的陳述均為前瞻性陳述 。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些可能導致實際結果 與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行有關的風險和不確定性，目前仍有許多未知因素，包括大流行持續時間及其影響程度。這些因素包括但不限於本招股説明書題為風險因素的部分討論的風險和不確定性，以及以下因素：

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與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的因素、風險和挑戰，包括 疫情持續的時間長短、客户因疾病、檢疫或其他旅行限制或經濟困難暫時無法購物、需求從非必需或價格較高的產品轉向價格較低的產品、或囤積或類似的食品儲藏室填充活動、可能由但不限於由於疾病、檢疫或政府規定導致的勞動力暫時無法工作而導致的勞動力減少 ，

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我們從事業務的行業的競爭性質；

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一般商業和經濟狀況，包括通貨膨脹率或通貨緊縮、消費者支出水平、人口、就業和就業增長和/或我們市場的損失；

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我們有能力增加相同的銷售額，擴大我們的自主品牌保持或提高營業利潤率， 營收和營收增長率，控制或降低成本，改善購買行為，控制縮水；

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我們有能力擴大或擴大送貨上門網絡，並推動路邊收件服務；

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定價壓力和競爭因素，可能包括我們的競爭對手的定價策略、門店開張、改建或 收購；

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勞動力成本，包括福利計劃成本和遣散費，或在某些集體談判協議已經到期、無限期延期或計劃在不久的將來到期的地區可能發生的勞資糾紛和停工。

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我們的製造設施或配送中心的運營中斷， 重要的供應商關係中斷，或者我們的產品或產品供應鏈中斷；

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我們參與的任何正在進行的訴訟或我們可能參與的任何訴訟的結果；

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數據隱私和安全，我們的IT系統故障，或維護、擴展或升級現有系統 或實施新系統；

•

政府監管和立法的影響，包括醫療改革；

•

我們有能力籌集額外資本為業務增長提供資金，包括為收購提供資金；

52

•

我們償還債務的能力，以及債務協議中的限制；

•

私營和公共第三方付款人繼續減少處方藥報銷的影響 以及限制參與付款人網絡(包括通過郵購)的持續努力的影響；

•

未來增長和其他業務發展活動的計劃；

•

我們通過實施新的生產力計劃實現預期節約的能力，這些計劃的失敗可能會對我們的財務業績和競爭地位產生不利影響 ；

•

税法或解釋的變化可能會增加我們的綜合納税義務；以及

•

我們經營的所有市場都面臨競爭壓力。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

因此，我們在本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的信息的限制， 包括但不限於本節中包含的信息以及在題為風險因素的章節中討論的信息。請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的章節。

謹告誡閲讀本招股説明書的人士不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至本招股説明書發佈日期 的情況，且僅反映截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改 可能不時做出的任何前瞻性聲明(無論是書面或口頭的)，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求，我們明確表示不承擔任何義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的 結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務 更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響 。

53

收益的使用

出售股票的股東將出售本次發行的全部普通股，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。

54

股利政策

從2020年財政年度起，我們制定了一項股息政策，根據該政策，我們打算按季度支付普通股股息，年度股息相當於首次公開募股(IPO)價格的2.5%(普通股每股0.400美元，或每年總計1.916億美元)。第一次股息支付將在本次發行完成後的第一個完整季度支付。我們的 董事會可以自行決定改變或取消向我們的普通股股東支付未來股息，而不通知我們的股東。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於一系列因素，包括一般和經濟狀況、行業標準、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、管理我們某些債務(包括我們的ABL貸款和ACI票據)的文件中的限制 、資本要求、法規、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響。

只要 我們的可轉換優先股的任何股票仍未發行，除非我們的可轉換優先股已經支付了所有應計和未支付的股息，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息或分派，但 僅以我們普通股的股票支付的普通股股息等例外情況除外。我們可轉換優先股的持有者將參與我們為普通股支付的現金股息，只要此類股息超過每個 財年2.0625億美元。

我們董事會宣佈股息的能力還受到特拉華州公司法的限制。 根據特拉華州法律，我們的董事會和我們在特拉華州註冊的公司子公司的董事會只能在我們的盈餘範圍內宣佈股息，盈餘的定義是以公平市值減去總負債，減去法定資本，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中提取股息。請參閲風險因素與本次發行相關的風險，以及 擁有我們的普通股；我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規的限制，以及我們某些證券和債務協議的要求，包括ABL融資機制、ACI票據和 可轉換優先股。 我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規以及我們某些證券和債務協議(包括ABL融資機制、ACI票據和可轉換優先股)要求的限制。

55

大寫

下表列出了我們截至2020年2月29日的現金和現金等價物及資本化情況，按實際情況計算，並進行了 調整，以反映(I)我們的普通股重新分類為A類普通股和A-1類普通股，(Ii)我們出售和發行我們的可轉換優先股股票，以及支付相關的發售成本和 (Iii)回購。此表中的信息還反映了2020年6月18日生效的2.072比1遠期股票拆分。您應與選定的 合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀此表。

		截至2020年2月29日
(百萬美元)		實際				AS 調整後的
現金和現金等價物(1)		$	471			$	391
債務，包括當期到期日，扣除債務貼現和遞延融資成本後的淨額(2)
ABL設施(3)		$	—			$	—
ACI筆記			6,885				6,885
西夫韋註釋(四)			642				642
NALP註釋(5)			466				466
融資租賃			667				667
其他融資負債(6)			37				37
應付抵押票據，有擔保			18				18
債務總額		$	8,715			$	8,715
扣除發行折價和發行成本後的可贖回股本(7)
A系列可轉換優先股，面值0.01美元；無授權、發行和 實際流通股；經調整後授權1,750,000股，已發行和流通股34萬股			—				311
A-1系列可轉換優先股，面值0.01美元；沒有授權、發行和 實際流通股；經調整後授權、發行和流通股1,410,000股			—				1,289
可贖回股本總額			—				1,600
股東權益
未指定優先股，面值0.01美元；授權股份30,000,000股，未發行股份，實際流通股 ；授權股份96,790,000股，經調整後未發行和流通股			—				—
普通股/A類普通股，面值0.01美元；經調整後，授權1,000,000,000股，已發行和流通股579,325,630 股；經調整，授權1,000,000,000股，已發行和已流通股477,713,894股			6				5
A-1類可轉換普通股，面值0.01美元；未授權股份，未發行股份，實際流通股 ；已授權股份150,000,000股，未發行和流通股，經調整			—				—
額外實收資本			1,824				1,824
庫存股，按成本計算；持有3,671,621股，實際持有；持有105,283,357股，經 調整後			(26	)			(1,705	)
累計其他綜合(虧損)收入			(118	)			(118	)
留存收益			592				592
股東權益總額		$	2,278			$	598
總市值		$	10,993			$	10,913

(1)	在調整後的基礎上，支付與出售和發行我們的可轉換優先股相關的估計8000萬美元的發售成本 。見？可轉換優先股的私募。

(2)	截至2020年2月29日，債務折扣和遞延融資成本在實際基礎上和調整後的基礎上分別為4130萬美元和7290萬美元。

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(3)	ABL貸款提供40億美元的循環信貸安排。截至2020年2月29日，ABL貸款的總借款基數約為39億美元，減少了4.545億美元的未償還備用信用證，淨借款基礎可用金額約為34億美元。 請參閲ABL貸款的負債説明。

(4)	由2020 Safeway Notes、2021 Safeway Notes、2027 Safeway Notes(如本文定義)和2031 Safeway Notes(如本文定義)組成。

(5)	包括NALP中期票據、2026年NALP票據、2029年NALP票據、2030年NALP票據和2031年NALP票據 (每個都在這裏定義)。

(6)	由其他融資義務和ASC票據(如本文定義)組成。

(7)	可轉換優先股的總清算價值為17.5億美元，在調整後的基礎上，扣除原始發行 折扣和支付截至2020年2月29日的估計發行成本分別為7000萬美元和8000萬美元。

57

稀釋

本次發售的所有普通股都是在本次發售之前發行和發行的。因此，此次發行不會 對我們的股東產生稀釋效應。稀釋是因為我們普通股的每股發行價大大超過了現有股東應佔的有形賬面赤字。我們的有形賬面赤字代表有形資產總額減去總負債，而我們每股有形賬面赤字代表有形賬面赤字除以已發行普通股股數。截至2020年2月29日，我們的實際有形賬面赤字為9.924億美元，或每股普通股1.71美元。在出售和發行可轉換優先股以及支付發售成本和回購後，我們調整後的有形賬面赤字 為10.724億美元，或每股普通股2.24美元。

58

選定的合併財務和其他數據

以下信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務以及本招股説明書其他部分包含的歷史財務報表和附註一起閲讀。下面列出的我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

下面列出的精選綜合財務信息來自以下所示期間的年度合併財務報表 ，包括截至2020年2月29日和2019年2月23日的合併資產負債表以及截至2020年2月29日的53周(2019年財年)、截至2019年2月23日(2018財年)和2018年2月24日(2017財年)的現金流量的相關合並運營報表、全面收益表和合並報表，以及本招股説明書中其他地方的相關注釋。

(百萬美元，每股數據除外)		財税 2019				財税 2018				財税 2017				財税 2016				財税 2015
經營成果
淨銷售額和其他收入		$	62,455.1			$	60,534.5			$	59,924.6			$	59,678.2			$	58,734.0
毛利			17,594.2				16,894.6				16,361.1				16,640.5				16,061.7
銷售和行政費用(1)			16,641.9				16,272.3				16,208.7				16,072.1				15,599.3
(收益)財產處置損失和減值損失，淨額(1)			(484.8	)			(165.0	)			66.7				(39.2	)			103.3
商譽減值			—				—				142.3				—				—
營業收入(虧損)			1,437.1				787.3				(56.6	)			607.6				359.1
利息支出，淨額			698.0				830.8				874.8				1,003.8				950.5
債務清償損失(收益)			111.4				8.7				(4.7	)			111.7				—
其他費用(收入)，淨額			28.5				(104.4	)			(9.2	)			(44.3	)			(49.6	)
所得税前收入(虧損)			599.2				52.2				(917.5	)			(463.6	)			(541.8	)
所得税費用(福利)			132.8				(78.9	)			(963.8	)			(90.3	)			(39.6	)
淨收益(虧損)		$	466.4			$	131.1			$	46.3			$	(373.3	)		$	(502.2	)
資產負債表(期末)
現金和現金等價物		$	470.7			$	926.1			$	670.3			$	1,219.2			$	579.7
總資產(2)			24,735.1				20,776.6				21,812.3				23,755.0				23,770.0
股東/會員總股本(2)			2,278.1				1,450.7				1,398.2				1,371.2				1,613.2
總債務，包括融資租賃(2)			8,714.7				10,586.4				11,875.8				12,337.9				12,226.3
經營活動提供的淨現金			1,903.9				1,687.9				1,018.8				1,813.5				901.6
每股數據
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.80			$	0.23			$	0.08			$	(0.64	)		$	(0.87	)
預計每股普通股淨收益(3)		$	0.68
加權平均已發行普通股(百萬股)：
基本信息			579				580				579				579				579
稀釋			580				581				579				579				579
預估加權平均已發行普通股(3)			478

(1)	某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，具體而言， 將出售和行政費用的財產處置損益和減值損失重新分類為財產處置損益和減值損失(淨額)。

(2)	我們採用了會計準則更新(ASU？)2016-02， 租賃(主題842)？根據修改後的追溯法，截至2019年2月24日的《公約》和相關修正案，因此沒有修訂。

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比較期間。在主題842下，歷史上被歸類為資本租賃的租賃現在被稱為融資租賃。請參閲本招股説明書其他部分包括的附註1-我們合併財務報表中的業務説明、列報依據和重要會計政策摘要。

(3)

2019財年未經審計的預計每股普通股淨收入反映了與可轉換優先股和回購相關的股息要求 的影響，就像可轉換優先股和回購的出售和發行發生在2019年2月24日，也就是2019年財年的第一天一樣。未經審計的備考每股普通股淨收益 採用兩類法計算。在兩類法下，如果報告期內的所有收益都已分配，則根據未分配收益中的股息權(包括參與權)在普通股和參與證券之間分配淨收入作為 。可轉換優先股的股票是參與證券，因為其持有人有權在轉換後的基礎上獲得股息或分配， 如果普通股股息超過2.0625億美元/財年的話也包括在內。2019財年曆史淨收入減少了1.43億美元，以反映1.181億美元的股息要求和2490萬美元的未分配 收益分配給參與證券。未經審計的預計加權平均普通股用於計算未經審計的預計每股普通股淨收入，以實現回購中101,611,736股普通股的減少。

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管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及許多風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

在本管理層對Albertsons Companies，Inc.財務狀況和運營結果的討論和分析中，單詞Albertsons，Inc.，The Company，？we，？us？us，？？Our？和？our？是指Albertsons Companies，Inc.， 及其子公司。

概述

我們是美國最大的食品零售商之一，在34個州和哥倫比亞特區擁有2252家門店。我們運營着20個平均有85年運營歷史的標誌性橫幅，包括艾伯森，西夫韋，馮，展館，蘭德爾，湯姆·拇指，卡爾斯，珠寶，Acme，Shaw‘s，Star Market，United Supermarket，Market Street，Randalls，Tom Thumb，Carrs，Jewel-Osco，Acme，Shaw’s，Star Market，United Supermarket，Market Street和哈根，截至2020年2月29日，擁有約27萬名才華橫溢、敬業奉獻的員工，平均每週為3300多萬客户提供服務。此外，截至2020年2月29日，我們經營着1290家 店內品牌咖啡店、402個鄰近的燃料中心、23個專用配送中心、20個製造設施和各種在線平臺。我們的商店在第一和主要該公司位於零售地點，並在具有吸引力和不斷增長的地理位置佔據領先的市場份額。按市場份額計算，我們在我們運營的121家MSA中佔據了68%的份額，位居第一或第二。我們地理位置優越的全方位服務商店組合為我們的全渠道平臺奠定了基礎，包括我們快速增長的Drive Up&Go路邊提貨、送貨上門和加急送貨服務 。我們尋求根據當地的人口統計數據和我們所在市場的偏好來定製我們的產品。我們的地方偉大，國家強大運營結構增強了地方層面的決策能力，我們認為地方層面的決策更好地服務於我們的客户和社區，同時還提供具有全國規模和625億美元年銷售額的組織所提供的系統、分析和購買力。在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期間，我們的首要任務一直是確保同事和客户的安全以及維持產品供應。在2020財年的前八週，我們實現了強勁的銷售增長和市場份額的增加。

我們的公司在過去六年中通過一系列變革性收購發展壯大，包括我們在2015年與Safeway的合併 ，這為我們帶來了全國規模的好處。雖然我們的旗幟有着豐富的歷史，但我們在許多方面都是一家年輕的公司。我們集成了系統，並將商店和配送中心改造為一個公共平臺。我們相信，我們共同的 平臺為我們的整個網絡提供了更高的透明度和兼容性，使我們能夠更好地為客户和員工服務，同時增強我們的供應鏈。

我們繼續提高我們的店內執行力，增加我們的自主品牌滲透並擴展我們的全渠道和數字能力 。我們在業務上進行了大量投資，從2015財年開始部署了約68億美元的資本支出，我們利用這些資金改造了現有門店， 機會性地建立了新門店，並增強了我們的數字能力。

我們致力於通過為客户提供以下體驗，與他們建立深厚持久的關係 易如反掌,令人興奮和友善無論在哪裏，無論何時何地，他們都會選擇購物。我們創造生命易如反掌通過我們的全渠道網絡為我們的客户提供方便、一致的購物體驗 。銷售是我們的核心，我們提供令人興奮和差異化的產品分類。我們相信，我們在生鮮方面處於行業領先地位，強調有機的、當地來源的和季節性的商品，如 和增值服務，如每日新鮮切割的水果和蔬菜，定製的肉類和海鮮品種，製造-

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從零開始的烘焙食品、熟食、熟食店和花卉。我們還繼續發展我們的創新和獨特的自主品牌產品組合，在2019財年實現了超過131億美元的銷售額 ，銷售額滲透率達到25.4%。我們的友善服務植根於我們的文化之中，使我們能夠與當地社區建立深厚的聯繫。

我們的易如反掌, 令人興奮和友善購物體驗，再加上我們全國範圍內的僅供我們使用、食品雜貨和燃料 獎勵計劃和藥房服務，為我們的客户提供差異化的價值主張。這個僅供我們使用該計劃擁有2070萬註冊忠誠度家庭，我們相信，這使我們能夠全面瞭解我們的核心購物者 。這些忠誠度計劃和我們的全渠道產品結合在一起，形成了一個延伸的忠誠度生態系統，通過更高的購買頻率、更大的籃子大小和更高的客户保留率來推動客户終身價值的提高 。

我們在1.1萬億美元的美國食品零售業運營，這是一個高度分散的行業，有大量公司 在當地競爭，越來越多的公司在全國範圍內開展業務，包括傳統超市、藥房和藥店、便利店、倉儲俱樂部和超市。該行業還廣泛引入了有限種類的零售店，以及迎合特定社區個人文化偏好的當地連鎖店和獨立商店。儘管如此，隨着時間的推移，大型全國性雜貨商的市場份額不斷增加，因為規模仍然是為客户提供現代化和有吸引力的購物體驗的重要優勢。2013至2018年間，在行業零售額的基礎上，排名前十的食品零售公司的份額從44%上升到55%。 雖然實體店約佔行業銷售額的95%，但由於新的純互聯網公司和老牌公司擴展了全渠道選擇，電子商務產品一直在擴大。 我們的電子商務平臺在2019財年進行了幾項系統增強，顯著改善了整體客户體驗。我們創建了單點登錄並簡化了註冊體驗 。我們重新構建了購物車、結賬和訂單編輯功能，以提高性能。我們還集成了單個可購物主頁，使客户可以 輕鬆地添加到購物車中，創建更加用户友好的搜索功能，並提供產品推薦。該行業的其他趨勢包括消費者品味、偏好(包括與產品來源的可持續性有關的偏好)和消費模式的變化。？請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們可能無法及時識別或有效響應消費者趨勢, 這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

從2014年到2019年，食品零售業收入增加了290億美元，部分原因是經濟增長、有利的消費者動態以及消費者轉向高端和有機品牌。通貨膨脹和通貨緊縮都會影響我們的業務。在2016年和2017年經歷了一段時間的食品通縮後，家常便飯2018年消費者物價指數增長0.4%，2019年增長0.9%，2020年預計增長2.0%至3.0%，預計2020年美國GDP增長2.1%。

我們相當多的員工的工資與聯邦最低工資有關。此外，我們的許多 門店都位於各州，包括加利福尼亞州，那裏的最低工資高於聯邦最低工資，並且有相當數量的員工獲得與該州最低工資相等的補償。例如，截至2020年2月29日，我們在加利福尼亞州僱傭了大約67,000名員工，目前的最低工資從2020年1月1日起提高到每小時13.00美元，此後每年將逐步增加到2022年1月1日之前的每小時15.00美元。在馬薩諸塞州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約10,800名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時12.75美元，到2023年將達到每小時15.00美元。在新澤西州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約6600名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時11.00美元，到2024年將達到每小時15.00美元。在馬裏蘭州，截至2020年2月29日，我們僱傭了大約7100名員工，從2020年1月1日起，最低工資提高到每小時11.00美元，到2025年將達到每小時15.00美元。此外，市政當局可以將最低工資設定在適用的 國家標準之上。例如，華盛頓州西雅圖的最低工資實際上提高到了每小時16.39美元，截至2020年2月29日，我們在那裏僱傭了大約1800名員工

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2020年1月1日適用於全國員工超過500人的僱主。在伊利諾伊州芝加哥，截至2020年2月29日，我們在那裏僱傭了大約6100名員工，從2019年7月1日起，最低工資 提高到每小時13.00美元。進一步提高聯邦最低工資或頒佈額外的州或地方最低工資增加可能會增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

此外，根據要求我們為這些計劃繳費的集體談判協議，我們參加了由工會代表的幾乎所有員工的各種多僱主養老金計劃 。多僱主養老金計劃的養老金支出被我們確認為繳費。一般來説，福利基於每一年服務的 固定金額。我們對這些養老金計劃的繳費可能會因為集體談判的努力而發生變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們對 多僱主計劃的貢獻在2019財年、2018財年和2017財年分別為4.693億美元、4.511億美元和4.312億美元。請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？增加的養老金 費用、繳費和附加費可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們已經確定並處於實施一系列新的具體生產力計劃的早期 ，這些計劃的目標是到2022財年末實現10億美元的年度運行效率收益，以幫助抵消成本通脹、為 增長提供資金並推動收益。這些計劃包括運營效率的提高，如縮減管理和勞動力效率、採購和採購、提高促銷效果和利用公司管理費用，包括繼續 對我們的IT基礎設施進行現代化。雖然某些項目進展順利，並做出了預期的貢獻，但在其他情況下，我們暫時暫停了一些計劃，以確保我們首先照顧我們的客户和我們的 社區，同時專注於在冠狀病毒(新冠肺炎)大流行期間我們同事的安全。這些計劃的生產力舉措節省的成本代表管理層的估計，仍然受到風險和不確定性的影響。請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險無法實現我們生產力計劃的預期收益，可能會對我們的財務業績和競爭地位產生不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)

新冠肺炎(CoronaVirus)已經蔓延到美國的每一個州。這場大流行嚴重影響了經濟活動，美國許多州已經對大流行做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。我們目前根據相關的聯邦、州和地方規定，將我們的門店作為必備業務 運營。自2020財年開始以來，隨着人們適應這些新環境，我們在商店的客流量、產品需求和購物籃大小方面都有了顯著的增長。 日用消費品、紙製品、肉類、酒精飲料和清潔用品都在大量購買的產品之列。受疫情影響，客户對我們的電子商務產品的需求和參與度也大幅增加 ，包括送貨上門和我們的Drive Up&Go路邊提貨。我們通過僱傭額外的揀貨員和司機、保留額外的 第三方服務提供商以及擴展我們的Drive Up&Go產品來應對對我們電子商務產品日益增長的需求。我們還簡化了我們在電子商務網站上提供的服務，將重點放在最受歡迎的產品上。

應對大流行也大大增加了我們的開支。我們已經提高了對商店所有部門、洗手間和其他高接觸點(包括收銀臺和服務枱)進行清潔和消毒的頻率，並每小時對高接觸區進行消毒。這是對我們已經實施的嚴格的食品安全和衞生計劃的補充。購物車擦拭和 洗手液站已安裝在商店內的關鍵位置。為了滿足我們增加勞動力的要求，以滿足商店內和所有電子商務渠道的客户需求，我們與各大公司合作，為被暫時解僱或工作時間減少的員工提供 個臨時工作崗位。自2020財年開始以來，我們增加了招聘，與35多家公司合作，幫助美國人保持工作，目前約有310,000 名員工。如果我們繼續需要增加勞動力，我們就需要僱傭員工。

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並培訓其他員工，以填補這些臨時員工所扮演的角色。從2020年3月15日至2020年6月13日，為表彰他們做出的重大努力，我們對所有一線員工實施了臨時加薪 ，他們每工作一小時每小時加薪2美元。此外，在截至2020年6月20日的一週內，我們將根據員工在2020年3月15日至2020年6月13日期間的每週平均工作時數，向一線員工支付每小時4美元的最後一週獎勵。我們還通過我們的艾伯遜公司基金會承諾提供5,000萬美元用於飢餓救濟，並在此之前發起了一項大型籌款活動 ，以幫助在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期間為有需要的家庭提供食物，並確保他們獲得所需的食物。

在我們的大門之外，我們依賴於各種供應商和供應商來持續提供和交付我們的產品庫存。如果發生主要供應商或供應商的損失或關閉、我們的分銷網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性的 事件，我們可能遭受重大產品庫存損失和重大收入損失 。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及由此導致的工作場所和經濟混亂，供應商供應所需產品的能力可能會因為他們的員工生病或 曠工、政府強制停工或財務狀況受損而受損。

我們 運營的大多數州都有反價格欺詐法規，這些法規限制了我們在官方宣佈進入緊急狀態後提價的能力。某些州長在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行即將開始時宣佈進入緊急狀態，因此 觸發了反價格欺詐法規的適用。隨着冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的開始，我們實施了確保遵守反價格欺詐法的程序，包括就我們需要遵守的 價格限制向我們的零售運營商提供指導和指導。儘管做出了這些努力，我們(以及其他零售商和供應商)在三起指控價格欺詐的投訴和另一封投訴前索賠信中被列為被告。我們認為 這些行為沒有可取之處，至少在與我們公司相關的方面是如此。

我們預計，大流行對我們的財務狀況、運營結果或現金流的最終影響將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的範圍和持續時間，以及政府和公眾採取應對行動的性質和有效性。新冠肺炎(CoronaVirus)也給管理層帶來了更大的挑戰 來評估我們業務的未來表現，特別是在短期內。

專賣店

下表顯示了在本報告所述期間經營、收購、開業和關閉的商店：

		財税 2019				財税 2018				財税 2017
儲存品，期初			2,269				2,318				2,324
後天			—				—				5
開封			14				6				15
關着的不營業的			(31	)			(55	)			(26	)
物料供應，期末			2,252				2,269				2,318

下表按規模彙總了我們的門店：

		店鋪數量								佔總數的百分比								零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺		2月29日， 2020				二月二十三日 2019				2月29日， 2020				二月二十三日 2019				2月29日， 2020				二月二十三日 2019
少於30,000			204				208				9.1	%			9.2	%			4.7				4.9
30,000至50,000			784				792				34.8	%			34.9	%			32.9				33.2
超過50,000			1,264				1,269				56.1	%			55.9	%			74.7				74.9
總門店數			2,252				2,269				100.0	%			100.0	%			112.3				113.0

(1)	以百萬為單位，反映在期末運營的零售店的總面積。

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經營成果

下表和相關討論分別列出了關於我們2019財年、2018財年和2017財年合併 運營報表組件的某些信息和比較(單位：百萬)：

		財税 2019								財税 2018								財税 2017
淨銷售額和其他收入		$	62,455.1				100.0	%		$	60,534.5				100.0	%		$	59,924.6				100.0	%
銷售成本			44,860.9				71.8				43,639.9				72.1				43,563.5				72.7
毛利			17,594.2				28.2				16,894.6				27.9				16,361.1				27.3
銷售和管理費用			16,641.9				26.6				16,272.3				26.9				16,208.7				27.0
(收益)財產處置損失和減值損失，淨額			(484.8	)			(0.7	)			(165.0	)			(0.3	)			66.7				0.1
商譽減值			—				—				—				—				142.3				0.2
營業收入(虧損)			1,437.1				2.3				787.3				1.3				(56.6	)			—
利息支出，淨額			698.0				1.1				830.8				1.4				874.8				1.5
債務清償損失(收益)			111.4				0.2				8.7				—				(4.7	)			—
其他費用(收入)，淨額			28.5				—				(104.4	)			(0.2	)			(9.2	)			—
所得税前收入(虧損)			599.2				1.0				52.2				0.1				(917.5	)			(1.5	)
所得税費用(福利)			132.8				0.2				(78.9	)			(0.1	)			(963.8	)			(1.6	)
淨收入		$	466.4				0.8	%		$	131.1				0.2	%		$	46.3				0.1	%

銷售額相同，不包括燃料

相同銷售額包括在本年度和上一年同期運營的商店，每天比較銷售額。 直接面向消費者的互聯網銷售額包括在相同銷售額中，燃料銷售不包括在相同銷售額中。在收購一週年日，收購的門店將變得相同。 過去三個會計年度的實際銷售結果相同如下：

		財税 2019				財税 2018				財税 2017
銷售額相同，不包括燃料			2.1	%			1.0	%			(1.3	)%

淨銷售額和其他收入

淨銷售額和其他收入從2018財年的605.345億美元增加到2019年的624.551億美元，增幅為19.206億美元，增幅為3.2%。 財年。2019財年淨銷售額和其他收入變化的組成部分如下(以百萬為單位)：

		財税 2019
2018財年淨銷售額和其他收入		$	60,534.5
相同銷售額增長2.1%			1,160.3
第53周的影響			1,067.0
由於門店關閉而導致的銷售額下降，扣除新開的門店			(304.6	)
燃料銷售量下降			(25.5	)
其他(1)			23.4
2019財年淨銷售額和其他收入		$	62,455.1

(1)	包括非相同銷售額和其他雜項 收入的變化。

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