美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的財年

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-39121

ECMOHO有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

佐伊·王(Zoe Wang)

電話：+862161132270

電子郵件：ir@ecmoho.com

地址：

3^研發天窯橋路1000號1樓

徐彙區

上海，200030

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

*不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關，每股相當於四(4)股A類普通股。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，共有(I)63,567,099股A類普通股，每股面值0.00001美元，包括以4,675,000股美國存托股份為代表的18,700,000股A類普通股；(Ii)75,150,400股B類普通股，每股面值0.00001美元。截至2019年12月31日，每股美國存托股份相當於四(4)股A類普通股。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。*☐：是*否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。*☐：是*否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。：是，：不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。：是，：不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速申報公司☐和加速申報公司☐以及非加速申報公司和新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☐：

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項：☐；第18項：☐。

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*☐：是*否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。**是*☐*☐*

依賴SEC免除備案要求

我們現提交截至2019年12月31日止年度的20-F表格，依據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月25日根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第36節發佈的第34-88465號命令(下稱“命令”)，豁免遵守交易法的特定條文及其下的某些規則。

2020年4月30日，我們向美國證券交易委員會提交了一份表格6-K的報告，表明我們打算依賴該命令授予的救濟。由於新冠肺炎疫情以及中國政府自2020年1月下旬開始實施的遏制措施和限制措施，我們在2020年3月中旬之前無法恢復上海公司總部的正常業務運營。因此，我們的財務部門直到2020年4月30日的原定提交截止日期之後才能完成我們的合併財務報表和這份Form 20-F年度報告的準備工作。

適用於本年度報告(表格20-F)的慣例

在這份表格20-F的年度報告中，以下每個術語的含義如下：

i

有關前瞻性陳述的注意事項

這份20-F表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)第227A節和“交易所法”第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。本年度報告(Form 20-F)中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”等詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

II

前瞻性陳述不是對業績的保證，而是以某些假設為基礎，討論未來預期，描述計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的，特別是考慮到當前的經濟環境。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同，您不應過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會使我們未來的實際結果與前瞻性陳述大不相同。

本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

三、

目錄

四.

v

第一部分

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

A.報價統計數據

不適用。

B.方法和預期時間表

不適用。

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司精選的綜合財務數據。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的精選綜合全面收益表和精選綜合現金流量表數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們經審計的美國公認會計準則合併財務報表，這些報表包含在本年度報告中，表格20-F從F-1頁開始。

您應該閲讀我們選定的財務數據，同時閲讀本年度報告中其他地方的Form 20-F中包含的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”和“綜合財務報表”。任何時期的歷史結果不一定代表任何未來時期的結果。

1

綜合收益數據合併表選編

下表列出了我們選定的這幾個時期的綜合經營業績，包括絕對值和佔我們這幾個時期淨收入總額的百分比。

2

選定的合併現金流量數據

下表顯示了我們選定的各個時期的合併現金流數據。

選定的合併資產負債表數據

下表顯示了我們選定的各個時期的綜合資產負債表數據。

非GAAP衡量標準

我們使用以下非GAAP業績指標來監控財務業績：調整後的營業收入和調整後的淨收入。

我們使用調整後的營業收入和調整後的淨收入，每一項都是非公認會計準則的財務衡量標準，用來評估我們的經營業績，並用於財務和經營決策。調整後的營業收入是指不包括基於股份的薪酬支出的營業收入。調整後的淨收入代表不包括基於股票的薪酬支出的淨收入。這些調整對所得税沒有影響。

我們相信，調整後的營業收入和調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們在營業收入和淨收入中包括的某些費用的影響而受到扭曲。我們還認為，調整後的營業收入和調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更大的可見性。

3

*非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。它們不應該被孤立地考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或者作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP衡量標準審查歷史上的非GAAP財務衡量標準，如下所示。這裏提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提出的同名指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，限制它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

該表列出了我們調整後的營業收入和調整後的淨收入在根據美國公認會計原則(GAAP)計算和呈報的最直接可比財務指標中的對賬情況，即營業收入和淨收入：

匯率信息

我們的報告貨幣是美元。為方便讀者，這份20-F表格年度報告包含了某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，截至2019年12月31日，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.9762元人民幣兑1.00美元，這是中國人民銀行於2019年12月31日設定的匯率。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

本節介紹我們目前認為可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響的風險。與本年度報告(Form 20-F)中的任何前瞻性陳述相關的下列因素應予以考慮。儘管我們將盡合理努力減輕或降低這些風險，但這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、收入、銷售額、淨資產、財務狀況、經營結果、流動性、資本資源和前景產生實質性的不利影響。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

與我們的工商業有關的風險

我們公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

2019年12月，中國武漢首次發現一種新的冠狀病毒株，它會導致現在被稱為新冠肺炎的疾病。自2020年1月下旬以來，中國政府實施了一系列嚴格而曠日持久的遏制措施，包括在湖北省和全國許多其他地區實施封鎖。儘管做出了這些努力，但疫情仍在全球蔓延，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內實施遏制和緩解措施。

4

全球各國政府已經做出反應，通過國際旅行限制、城市和更廣泛地區的封鎖、企業關閉和嚴格的社會疏遠措施，遏制疫情蔓延，降低感染風險。在中國，截至2020年6月，這類措施似乎已經成功遏制了病毒的傳播，目前全國各地都取消了限制措施，企業也恢復了運營。雖然世界其他地區正在加強對病毒傳播的控制，但圍繞現有限制措施持續時間的巨大不確定性依然存在。

新冠肺炎疫情以及控制疫情蔓延的相關努力對全球經濟造成了前所未有的破壞，影響了許多行業和地區的業務運營，造成了顯著的波動性和不確定性，所有這些都對我們的運營業績、現金流和整體財務狀況產生了實質性的不利影響。例如，在中國實施封鎖措施期間，我們的運營受到了影響，因為我們的許多員工在農曆新年公眾假期後無法重返工作崗位。我們直到2020年3月中旬才恢復全面運營，並達到了全面配備人員的水平。此外，由於新冠肺炎疫情，國際貨運成本大幅增加，這種增長對我們的履行費用產生了影響。此外，在2020年第一季度，我們在中國的一些第三方業務合作伙伴，特別是國內物流和運輸服務提供商，經歷了臨時停工或工人缺勤，無法履行他們對我們的義務。這對我們及時向客户提供他們購買的產品的能力產生了不利影響，這反過來又影響了我們的財務業績。此外，如果我們的品牌合作伙伴，特別是總部位於美國和歐洲的國際品牌合作伙伴受到新冠肺炎疫情或政府強加的遏制措施的嚴重影響，我們已經並預計將繼續經歷我們的供應鏈中斷。如果我們不能在需要時從我們的主要品牌合作伙伴那裏採購產品，我們的運營、財務狀況和運營結果在可預見的未來可能會受到不利影響，這種影響可能是實質性的。如果我們選擇增加我們持有的庫存水平，在可能的情況下, 為了最大限度地減少產品短缺的風險，我們可能會因庫存累積而增加庫存風險，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見-如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前無法確切預測新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，及其對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終影響，因為這些取決於快速發展和不確定的事態發展和我們無法控制的因素。這些因素包括疫情蔓延的速度、實施的各種遏制措施的最終效果、有效醫療解決方案的發展、金融和市場對上述情況的反應，以及一般消費者情緒。2020年3月30日，我們撤回了此前於2019年11月25日向市場提供的2020財年指導意見。與新冠肺炎相關的中斷已經對我們2020財年第一季度的運營業績產生了不利影響，並可能在可預見的未來繼續對我們的運營業績產生不利影響。雖然我們的產品收入在2020財年第一季度略有同比增長，但這種增長幅度明顯低於2019年的前幾個時期。

考慮到大流行對我們業務的潛在實質性不利影響，無論我們是否特別提及新冠肺炎大流行，以下風險因素都應在影響我們的前述不確定趨勢、事件和發展的背景下進行解讀。

如果中國的電子商務市場或健康保健行業沒有增長，或者增長速度比我們預期的要慢，對我們產品和解決方案的需求可能會受到實質性的不利影響。

對我們產品和解決方案的持續需求取決於中國的電子商務市場和健康保健行業是否會繼續增長。中國在線零售業務的長期生存能力和前景仍相對未經考驗。我們未來的運營結果將取決於眾多影響中國電子商務行業發展的因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

5

此外，我們未來的運營結果將取決於影響中國健康和健康行業發展的眾多因素，包括：

如果中國消費者對電子商務渠道的利用沒有增長，或者增長速度低於我們的預期，對我們產品和服務的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或者無法以最佳方式實施我們的業務戰略。

為了實現為消費者提供全面健康和健康解決方案的使命，我們擴大了業務，並計劃繼續擴大業務。我們繼續擴大與現有品牌合作伙伴的關係，包括提供更多產品，採購具有不同產品的新品牌合作伙伴，提高我們的物流和履行能力，以支持我們擴大提供的產品，並通過收購互補業務實現增長。這種擴張提高了我們業務的複雜性，無論是業務的類型還是規模，這可能會給我們的運營、財務和技術資源帶來巨大的壓力，並增加對我們管理層和員工的要求。我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地管理我們的擴張，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還在不斷執行一系列旨在提升我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃，包括推出各種新服務，如提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察、供應鏈和SaaS解決方案，以幫助我們的業務合作伙伴向消費者提供定製的產品和服務。這些努力的預期收益是基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，例如擴展我們的產品和服務，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。此外，我們擴展的新領域的盈利能力(如果有的話)可能低於現有業務，我們在這些新領域的成功程度可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。

如果我們不能預見消費者對健康和健康產品不斷變化的偏好和/或不能有效地滿足消費者需求，我們吸引和留住客户的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們提供他們認為有吸引力的健康和保健產品的能力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見消費者偏好的變化、我們消費者基礎的人口結構變化以及行業內更廣泛的發展趨勢，並以及時和具有成本效益的方式對這些變化做出反應。如果我們依賴誤導性的行業情報或不斷曲解我們收集的消費者數據，我們可能無法迎合消費者的偏好，或者無法繼續留住我們的消費者。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們與現有品牌合作伙伴保持關係的能力，以及與新品牌合作伙伴發展關係的能力。

我們的成功與我們與現有品牌合作伙伴的關係密切相關，這些合作伙伴提供我們通過各種平臺銷售的產品。我們還發現並瞄準了潛在的新品牌合作伙伴，這些合作伙伴的產品補充了我們現有的庫存，或者代表了我們滿足消費者需求的新機會。我們的許多品牌合作伙伴與我們進行非獨家交易，我們的一些品牌合作伙伴關係是相對較新的，是在過去三到四年內建立的。由於這些因素，我們面臨並預計將繼續面臨來自健康和保健市場其他中國分銷商對我們品牌合作伙伴業務的持續而激烈的競爭。如果我們的競爭對手向我們的品牌合作伙伴提供服務，我們與品牌合作伙伴的關係可能會減弱，我們可能會失去市場份額。電子商務市場的特點是技術發展迅速，我們的品牌合作伙伴在法規、規格和其他方面的要求也經常發生變化。

6

應該通過特定的渠道銷售他們的商品。這可能會對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們的增長潛力產生負面影響。如果我們不能通過有針對性的方式與特定的潛在品牌合作伙伴保持這些關係或達成有利的新安排，我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會下降。

此外，少數品牌合作伙伴貢獻了我們總收入的很大一部分。例如，2019年，就其產品的收入貢獻而言，最大的單一品牌合作伙伴佔我們總淨收入的15.9%。在同一時期，按產品的收入貢獻計算，前十大品牌合作伙伴合計佔我們總淨收入的71.9%。而且，2019年營收貢獻最大的十大品牌合作伙伴中，有四家都在一家全球餐飲公司的共同控制之下。雖然我們與這四個品牌合作伙伴的關係是獨立發展的，每個品牌合作伙伴都由一個專門的運營團隊管理，但我們不能向您保證，未來如果不能與這些品牌合作伙伴中的一個保持令人滿意的關係，不會對我們在共同控制下的其他品牌合作伙伴的聲譽造成負面影響。此外，失去一個或多個我們最大的品牌合作伙伴可能會對我們的財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

在這樣一個瞬息萬變的市場中，我們品牌合作伙伴的需求也在不斷演變，以跟上消費者的需求。如果我們不能響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們與現有品牌合作伙伴的持續關係、我們的聲譽以及對我們服務的需求可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與更強大、資源更豐富的電子商務公司、線下競爭對手或健康市場的新進入者競爭，因此我們可能會失去市場份額。

在中國，健康和保健市場競爭激烈。我們的服務和解決方案可能無法獲得相同的價格，或者我們可能面臨市場份額的下降，這可能會影響我們未來的財務和運營業績，以及我們增長業務的能力。此外，如果我們的競爭對手增加他們的資源和產品範圍，如果其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在多個領域面臨競爭。基於我們提供的產品和服務的多樣性、價值和個性化，以及整體用户體驗和便利性，我們競相吸引、吸引和留住消費者。我們根據我們的運營規模和吸引消費者的能力、通過我們的消費者和行業分析為品牌合作伙伴提供的銷售和增長解決方案，以及我們物流基礎設施在促進向消費者交付我們的品牌合作伙伴的產品方面的效率，競相吸引和留住品牌合作伙伴。我們還爭奪經驗豐富、高效的人才和人員，他們在我們的產品和生態系統的開發中發揮着關鍵作用。

我們的有效競爭能力取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括品牌合作伙伴選擇開發內部電子商務平臺或基礎設施，擁有更廣泛產品範圍的線下競爭對手，決定直接與我們競爭的電子商務渠道，以及中國健康行業的整合，這可能會帶來更強大的競爭對手。

如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，並面臨消費者參與度和銷售額的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們現在或未來的一些競爭對手可能擁有或可能發展出比我們更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。任何規模較小的公司或潛在的新進入中國健康市場的公司或投資者都可能被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係，這可能會增強他們的競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，在營銷和促銷活動上投入更多的資源，採用更積極的定價或庫存政策，並在他們的技術和基礎設施系統上投入更多的資源。我們不能肯定我們是否能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

7

我們可能需要額外的資本，但可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

為了讓我們繼續增長，我們需要大量的營運資金來為我們的庫存提供資金。此外，我們可能需要額外的資本，以防運營虧損，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。例如，2017年用於經營活動的現金淨額達到240萬美元，2018年達到4080萬美元，2019年達到1420萬美元。由於我們業務的擴大和庫存的相應增加，這一金額可能會繼續增加。見-如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，包括可轉換票據，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和健康健康行業的監管。任何債務融資，如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性，降低我們的盈利能力。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務。我們不能保證提供資金的時間、金額或條款都是我們可以接受的，或者根本不能保證，特別是考慮到正在發生的新冠肺炎大流行。任何此類失敗都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的利益嚴重稀釋。

如果我們無法獲得更多融資，任何隨之而來的現金流短缺可能會對我們從品牌合作伙伴那裏採購產品和履行財務義務的能力產生實質性影響，這可能會損害我們的聲譽和品牌合作伙伴關係。這種對我們聲譽或關係的損害將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們通常依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵或留住員工的情況都可能阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的聯合創始人王女士和曾先生。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，我們可能會產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和留住廣泛的有經驗和有能力的人員，他們能夠適應動態的、競爭激烈的和具有挑戰性的商業環境。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。對這類人才的競爭非常激烈，而在中國，合適和合格的候選人的供應有限。這種高度的競爭可能迫使我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住合適的應聘者。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們受到不斷變化的監管要求的影響，不遵守這些要求或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

作為健康及保健產品電子商務平臺的供應商，我們受到適用於中國多個行業的法律和法規要求的約束。這些行業主要包括互聯網和健康保健行業。過去，由於我們未能遵守中國監管機構的要求，包括與定價有關的要求，我們曾受到中國監管機構的處罰。

我們在這一領域所遵守的規則是新的和不斷髮展的。因此，這些法律的解釋和執行往往是不確定的。預測這些法律的適用可能很困難，在解釋和執行適用法規時出現意想不到的結果可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，未來法規的任何變化都可能使我們的業務不合規，或者需要改變我們的業務實踐或許可安排以確保合規。這些變化可能涉及鉅額成本，進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。

8

中國政府的多個監管機構監管增值電信服務、食品業務、製藥業務和服務、在線藥品和醫療器械運營以及在線貿易和電子商務。違反規定可能會導致施加重大處罰，這可能會影響我們的業務、運營、聲譽和財務前景。特別是在醫療行業方面，任何違反有關法律、規則和規例的行為都可能導致嚴厲的懲罰，在某些情況下，還可能導致刑事起訴。

當我們向客户推出新產品和服務時，我們可能需要遵守其他尚未確定的法律法規。為了遵守這些額外的法律法規，我們可能需要獲得必要的證書、執照或許可證，並花費額外的資源來監督監管和政策的發展。如果我們不能充分遵守這些額外的法律和法規，我們的一些產品或服務可能會延遲或可能無法向用户提供，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國還頒佈了管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們的市場和網站傳播的任何信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的平臺上銷售的產品對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

由於近年來在中國發生了幾起備受矚目的消費者投訴事件，以及隨之而來的媒體和倡導團體的關注，中國政府對消費者保護的關注有所增加。電子商務市場和平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的銷售者，也要遵守消費者保護法的某些規定。此外，如果我們不對賣家或服務提供商採取適當的補救措施，因為我們知道或應該知道他們的行為會侵犯消費者的權益，我們可能會與賣家或服務提供商就此類侵權行為承擔連帶責任。

此外，適用的中國消費者保護法認為，交易平臺如果未能履行其網站上列出的產品向消費者作出的任何承諾，將承擔責任。此外，我們還被要求向國家市場監管總局(SAMR)或其地方分支機構報告銷售者或服務提供者違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，如未經適當許可或授權銷售商品，並採取適當的補救措施，包括停止向此類銷售者或服務提供者提供服務。如果根據這些法律中的任何一項對我們提出索賠，我們可能會受到損害和聲譽損害，以及監管機構的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不為在我們的平臺上交易的產品和服務提供產品責任保險，任何其他保險單可能不足以或根本不能為我們可能產生的任何責任提供保險。即使不成功的索賠也可能導致資金、管理時間和資源的支出，並可能大幅減少我們的淨收入和盈利能力。

如果我們分銷假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從信譽良好的品牌合作伙伴那裏採購健康和保健產品。然而，他們對假冒產品的防範措施可能還不夠充分。此外，我們聘請第三方倉儲和物流服務提供商和第三方快遞員進行產品履行，我們可能無法檢測和防止他們或我們的員工在履行過程中犯下的所有潛在不當行為或疏忽。如果我們經銷假冒產品，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒產品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，其中可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重程度。此外，與正品相比，假冒產品可能存在質量缺陷或質量低劣的問題，並可能對消費者構成安全風險。如果消費者因我們分銷的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。見“-如果在我們平臺上銷售的產品對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

9

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地運營我們的業務，滿足我們消費者的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以確保在需要時及時發貨。我們根據我們的經驗、對一段時間內消費者需求的評估以及將庫存放入倉庫所需的提前期來確定我們持有的庫存水平。

我們根據多項因素預測消費需求，包括：

我們使用這些指標來更準確地預測消費者需求，從而在產品組合和數量方面優化我們的庫存管理。

然而，預測本身就是不確定的，在庫存訂單日期和預計銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，收購某些類型的庫存可能需要大量的提前期和預付款，而且可能無法退還。此外，我們通常沒有權利將未售出的商品退還給我們的供應商，除非在有限的情況下，如我們的供應協議中規定的質量缺陷。

如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能會因為累積的過剩庫存而面臨更大的庫存風險。長期的庫存過剩可能會對我們的倉儲系統和履行能力造成壓力，增加庫存持有成本，並增加庫存陳舊的風險。此外，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷庫存價值的下降，以及由於產品到期而導致的大量庫存減記或註銷。此外，我們可能會被要求降低銷售價格，以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的品牌合作伙伴未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致收入損失和消費者滿意度下降，這可能會損害我們的業務和聲譽。

上述任何一種情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們在有效管理庫存方面可能會繼續面臨挑戰。

我們產品庫存或履行操作的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力取決於我們的履行和物流網絡的高效運作，以及我們通過分銷產品的各種平臺準確接受訂單的能力，以及我們履行此類訂單的能力。我們的物流和物流基礎設施，包括我們的倉儲設施和運輸服務，可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤、運輸中斷和其他事件造成的損害或中斷。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，那麼我們可能無法履行任何訂單。我們不投保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

10

由於新冠肺炎大流行，從2020年1月下旬到2020年3月下旬，我們的第三方快遞員一直無法一致、及時地向我們的客户履行在線訂單。我們也遇到了從供應商那裏拿到產品的延誤，以及進出站運輸成本上升的情況，這些都對我們的業務產生了不利影響。見“與我們業務和行業相關的風險-我們公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。”2020年3月31日，我們向SEC提交了截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的第四季度的初步未經審計精選財務業績。我們在2019年11月25日撤回了此前向市場提供的2020財年指引，並預計新冠肺炎疫情造成的幹擾將對我們2020財年第一季度的財務業績產生不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的經營結果會受到波動的影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們在第四季度錄得了更強勁的表現，主要是因為消費者在中國的電商節期間增加了購買，比如光棍節(每年11月至11日的在線促銷活動)和雙十二(另一項在線促銷活動，每年的12月至12日)。此外，由於農曆新年公眾假期，我們通常在第一季度經歷較低的銷售活動水平，在此期間，由於假期和企業停業，網上購物和物流操作量大幅下降。

由於預計購物節前的銷售活動會增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外的費用，如臨時採購額外的營運資金和增加員工規模。如果我們的季節性銷售模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴提高他們的庫存水平，以匹配預計的季節性需求。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加流行產品的庫存水平，或者我們不能及時從我們的品牌合作伙伴那裏補充流行產品，我們可能無法滿足客户的需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的信任，這是我們商業模式的關鍵部分。因此，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對少數電子商務渠道的依賴可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠少量的電子商務渠道向消費者銷售產品。因此，我們很大一部分收入來自這些渠道的活動。例如，2017年、2018年和2019年，阿里巴巴天貓平臺上的銷售額分別貢獻了我們總淨收入的約52%、34%和21%。

如果中國電子商務渠道的銷售額沒有增長或增長速度低於我們的預期，對我們產品的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。此外，如果我們所依賴的電子商貿渠道不能成功吸引消費者，或他們的聲譽因任何原因而受到負面影響，我們的產品需求可能會下降。

如果我們所依賴的電子商務渠道決定對各自的商業模式、政策、系統或計劃做出重大改變，我們的業務可能會受到損害。目前，大型電子商務渠道在一定程度上影響了影響我們盈利能力和財務狀況的條款，包括我們提供的退貨政策，以及我們與電子商務渠道之間的營銷費用和應收賬款或應收賬款的分攤。我們將來可能不能以對我們最有利的條件談判這樣的政策或協議。

此外，我們不能保證我們能夠長期接觸到這樣的電子商務渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅限制我們將我們的解決方案與他們的平臺集成的能力。鑑於中國的在線零售由幾個大型電子商務渠道主導，我們可能無法適應或與任何其他新興渠道建立起對我們有利的新關係。

以上任何一項都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

11

我們使用第三方快遞員遞送訂單。如果這些快遞員不能以商業上可接受的條件提供可靠的送貨服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

我們與第三方快遞公司保持合作安排，將我們的產品送到我們的客户手中。我們依賴於一些精選的第三方送貨服務，例如通過天貓平臺進行跨境銷售的主要送貨商菜鳥。2017年、2018年和2019年，菜鳥分別獲得了我們第三方送貨費的約33%、39%和32%，菜鳥送貨分別佔同期我們收入的20%、19%和11%左右。因此，如果這些第三者的送貨服務中斷或出現故障，我們可能會面臨不良後果。這樣的中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給消費者，削弱消費者的信心，減少重複訂單。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷(包括突發公共衞生事件或勞工騷亂)。雖然我們可以根據我們與第三方遞送服務的標準協議就中斷索賠，但此類索賠需要經過複雜的審查過程，我們不能保證支付任何賠償將彌補消費者商譽的損失。此外，這些第三方收取的任何遞送費用的大幅增加都可能導致我們的在線分銷費用大幅增加。如果我們不能以商業上可接受的條件找到其他可靠的第三方快遞公司，我們的盈利能力可能會受到損害。

此外，如果我們的第三方快遞公司未能遵守適用的中國規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能找不到其他快遞公司來及時、可靠地提供快遞服務，或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到我們委託進行交付的快遞公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對某些客户採取了優惠的退貨政策，高於預期的退貨率可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們將品牌合作伙伴的產品出售給第三方電子商務平臺，而第三方電子商務平臺又將這些產品出售給消費者。我們已經與某些第三方電子商務平臺採取了合同退貨政策。這些退貨政策總體上對第三方電商平臺有利，並規定在某些情況下，產品可以無限制數量和無故退貨，儘管退貨期限有限。如果我們從這些第三方電商平臺獲得的回報率高於預期，可能會導致浪費、積壓和金錢損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

此外，我們可能需要根據適用法律和法規的變化不時修改我們現有的退貨政策或實施新的退貨政策，這可能會導致更多的客户能夠利用我們的退貨政策，這可能會導致成本增加。如果我們的退貨政策被濫用，我們的成本可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們為了降低成本而試圖限制退貨政策，客户的反應可能會是負面的，這可能會對我們的聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。

任何對我們聲譽的損害，包括對我們或我們的品牌合作伙伴的負面宣傳，都可能對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們在我們的品牌合作伙伴和消費者中培養了值得信賴和卓越的聲譽。我們相信，我們的聲譽是消費者購買的關鍵原因，也是選擇我們的品牌合作伙伴分銷產品併為他們提供市場洞察力和戰略的關鍵原因。因此，我們依賴於我們的聲譽，因為我們的業務運營持續成功，並創造了收入。然而，我們不能確定我們未來是否能夠保持我們的積極聲譽。我們的聲譽可能會受到多個因素的重大影響和不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

12

這些或其他因素對我們聲譽的任何損害都可能導致消費者、現有或潛在的品牌合作伙伴或整個中國健康市場對我們的產品產生負面印象，這可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的品牌合作伙伴發展了對中國健康和健康市場的複雜知識，或者增加了他們內部的電子商務能力，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌合作伙伴重視我們的解決方案和服務，因為我們有能力協助向中國健康和保健市場營銷他們的產品。這一能力基於我們在中國健康和保健市場的豐富經驗和本地化知識，以及我們在將我們的品牌合作伙伴與中國最終消費者聯繫起來方面的技術熟練程度。如果我們的品牌合作伙伴大幅發展他們的本地專業知識和市場知識，或者選擇通過第三方電子商務平臺直接銷售他們的產品，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或更具吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。這可能會導致客户保留率和收入的下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能對醫療保健專家在我們平臺上作出的任何虛假或誤導性陳述或陳述負責。

我們可能要對醫療保健專家在我們平臺上所作的任何虛假或誤導性陳述或陳述負責。當這些醫療保健專家發佈健康管理計劃、迴應消費者詢問並提出健康和健康建議時，他們可能會就此類計劃或產品的適宜性、有效性、使用或潛在副作用作出虛假或誤導性的陳述或陳述。這些保健專家也可能在他們的觀察中疏忽，或者沒有具體説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定消費者的情況。我們的平臺上可能並不總是有適當的免責聲明。

如果發現這些聲明或陳述對我們的客户造成損害，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。這些索賠和法律程序可能會花費昂貴和耗時的調查和辯護，並可能轉移資源和管理的注意力從我們的業務運營。雖然這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽，並降低我們吸引客户和用户的能力。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

最近的國際貿易爭端及其帶來的不確定性可能會擾亂跨國貨物流動，嚴重破壞全球和中國經濟的穩定，從而損害我們的業務。

我們運營或正在考慮運營的司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或者認為這些變化可能會發生的看法，可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。特朗普總統領導下的美國政府主張普遍加大貿易限制，並對進口到美國的某些商品徵收關税，特別是從中國進口的商品，並大幅提高了關税。這種貿易發展可能會對我們的業務產生實質性影響，因為我們的某些品牌合作伙伴總部設在美國，因此在為其產品採購基礎成分或以經濟高效的方式開發基礎成分受限或更昂貴的新產品方面可能面臨更大的困難。因此，我們的經營成本可能會增加，因為我們的供應商會提高價格以吸收增加的成本，或無法滿足向我們購買產品的消費者的需求，從而導致我們的利潤下降。

關税的提高和圍繞美中國際貿易的不確定性的延長，可能會對我們從某些美國合作伙伴那裏採購產品的能力產生不利影響，無論是以可接受的成本，還是完全在中國銷售。如果我們的品牌合作伙伴的產品受到關税增加或其他貿易壁壘的影響，隨之而來的成本增加或進口困難可能會迫使我們尋找類似產品的替代供應商。我們不能確定這些替代供應商是否會被中國消費者接受，因為對我們供應的品牌的信任程度是中國消費者做出購買決定的主要驅動因素。因此，我們的需求可能會下降，並對我們的財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

13

因此，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或者潛在貿易戰升級的新聞和傳言，都可能影響我們生態系統內參與者的供應鏈，增加他們和我們的成本，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們從全球品牌合作伙伴處採購我們的產品。我們主要用美元購買這些產品，這些產品最終銷往中國國內市場，中國國內市場的參與者主要是用人民幣購買的。通常，在我們購買產品的時間點和收到售出產品付款的時間點之間存在時間間隔。因此，我們受到貨幣兑換市場波動的影響，特別是人民幣兑美元匯率的波動。如果人民幣相對於美元的價值在這段時間內下降，我們可能會面臨較低的利潤率，甚至在某些情況下，銷售的產品會出現虧損。例如，2017年我們有10.6萬美元的匯率收益，2018年我們有306.7萬美元的匯率損失，2019年我們有39.3萬美元的匯率損失。

此外，我們幾乎所有的運營費用都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們很大一部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們的美國存託憑證(ADS)以美元計價的任何股息。由於我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們的A類普通股或美國存託憑證(ADS)的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。因此，匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關廣告法規的行為都可能使我們面臨民事索賠、罰款和其他法律或行政處罰。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告內容公平、準確、無誤導性，並完全符合適用法律。根據國家工商行政管理總局於2019年12月24日發佈的《藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告審查暫行管理辦法》，保健食品廣告的內容必須遵循市場監管部門批准的註冊證或備案證書或者註冊或備案説明書。我們已努力確保我們的廣告和相關廣告實踐符合適用的法規。然而，我們不能向您保證，我們已經完全遵守中國監管機構的要求，或將能夠完全遵守中國監管機構關於廣告的要求。如果我們被發現違反了適用的廣告法律法規，我們可能面臨嚴厲的處罰，包括罰款、吊銷營業執照和停止廣告活動。因此，我們可能不能及時發佈新的廣告，我們的營業額和聲譽可能會受到重大影響。此外，我們可能會因誤導或不準確的廣告而被提起政府訴訟和民事索賠。我們可能要花費大量資源來防範這些行為，這些行為可能會損害我們的聲譽，導致營業額減少，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們可能無法有效、恰當或以合理的成本開展我們的營銷活動。

我們進行了各種營銷和品牌推廣工作，旨在提高我們的品牌認知度，增加我們產品的銷量。然而，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到很好的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平。此外，中國健康和健康市場的營銷方式和工具正在不斷演變，這可能進一步要求我們試驗新的營銷方法，以跟上行業發展的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在推廣我們的產品時會受到限制，這可能會影響我們的業務運作。

我們在推銷產品時受到一定的限制。與我們合作的醫療專家和其他相關方在提供我們的健康和健康內容時，可能必須遵守限制推廣或傳播某些與醫療相關的信息的規則和法規，例如有關注冊醫生提供的專業醫療服務和執業的信息。這些限制可能會影響我們在未來進一步提高品牌認知度或獲得新商機的能力。

14

我們不能保證我們現有的監控內容傳播過程和發佈的做法將繼續有效，並將完全符合法律和法規。如果相關規章制度發生變化或解釋發生變化，我們、與我們合作的醫療專家以及其他相關第三方可能被視為違反相關規章制度，並可能受到監管處罰或紀律處分，這可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們自己的信息技術系統和基礎設施可能會出現故障或受到幹擾。

我們的平臺有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們幾乎所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。此外，我們還保留了大量與交易相關的數據、消費者信息以及其他支持在線商店運營和管理的數據。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，但這種準備可能還不夠充分，我們也不投保業務中斷保險。

儘管我們採取了任何預防措施，但如果發生自然災害，如地震、洪水或野火，或我們在中國的設施發生其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒，都可能導致我們的網站或我們平臺的其他部分延遲或中斷、數據丟失和重大業務中斷。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務產生和處理了大量的數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務收集和處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理和保護這些海量數據時面臨風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的一些挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

隨着我們擴大我們的業務，我們可能會在我們的品牌合作伙伴、消費者和其他參與者所在的其他司法管轄區受到額外的法律約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能會施加比中國法律下的要求和處罰更嚴格或與之衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法位於我們的網站上。我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，並要求我們改變我們的商業慣例。任何此類事件都可能增加我們的成本，並對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

15

倘吾等發佈的內容或提供的網上互動被中國有關當局視為醫療性質而非醫療性質，吾等可能須遵守額外規定並招致重大合規成本，而吾等的業務前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

醫療信息和醫療廣告的發佈受中華人民共和國的管理。任何提供醫療信息服務的網站經營者在中國從事此類業務之前，必須獲得有關部門的某些許可證和批准。吾等認為，中國政府當局不太可能將吾等發佈的內容視為醫療信息或醫藥廣告，而吾等並未就吾等平臺上展示的內容接受任何監管當局的查詢或調查。然而，如果我們經營或以其他方式分發的網店上顯示的某些信息被有關部門視為醫療信息或醫療廣告，我們將受到額外規定的約束。作為一家非醫療保健和保健綜合解決方案提供商，我們沒有所需的許可證或批准。因此，如果有關部門要求，我們可能需要縮減、重新安排或更改我們平臺上顯示的內容或信息。

此外，中國的在線醫療諮詢要求醫療服務提供商必須與經批准的實體醫院和此類提供商相關聯，才能獲得監管部門的批准和執照。我們還沒有收購或建立一家醫院，因此沒有獲得提供在線醫療諮詢的牌照。如果我們提供的某些諮詢服務被有關部門視為在線醫療諮詢，在我們收購或建立自己的醫院並獲得必要的批准和許可證之前，此類服務可能會暫停。

因此，如果我們發佈的內容或我們提供的在線互動被認為是醫療性質的，我們的商業模式可能會受到影響，並可能產生大量的合規成本。因此，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

《中華人民共和國網絡安全法》和網絡安全法規存在重大不確定性，包括它們可能對我們的業務運營產生的任何影響。

2016年11月7日，中華人民共和國頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了更嚴格的要求。由於該法的範圍非常廣泛，要求含糊，術語定義寬泛，我們擔心該法對我們在中國的運營可能產生影響，特別是在保護用户信息方面。《網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國現有內容的規定。網絡安全法強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告。

儘管這項法律已經生效，但它的解釋和執行仍然存在高度的不確定性，特別是在保護個人信息方面。這種不確定性給我們帶來了風險，因為我們通過各種接觸點收集了大量的個人數據。由於不清楚在特定情況下法律將要求什麼，也不清楚如何解釋這些要求，我們不能向您保證我們能夠及時遵守這些要求。不遵守規定可能會導致罰款、責令改正、沒收違法所得、吊銷營業執照或執照以及其他政府行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，隨着中國保護網絡空間信息的法律和監管框架不斷髮展，我們可能需要調整我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

16

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網和電信基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務有賴於中國互聯網和電信基礎設施的可靠表現。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國境外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法獲得同等或足夠的替代網絡。由於這一重要的基礎設施是國有的，我們受到政府政策的影響，這可能會擾亂供應，而且根據政府政策，我們可能沒有更少的途徑來補救因供應中斷而造成的任何損失。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電訊網絡營辦商未能為我們提供所需的帶寬，亦可能影響我們網站的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果電信和互聯網服務的成本大幅上升，或者如果中國的電信網絡中斷或故障，我們的毛利率可能會受到不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如，可以對一般工作場所的個人互聯網使用或特別是對我們平臺的訪問實施限制。這可能會導致消費者活動減少或消費者完全流失，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入，並對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，其中包括：

我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都直接或間接來自我們在中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到，並預計將繼續受到整體經濟，特別是中國的健康和健康市場的影響。儘管中國經濟在過去的幾十年裏有了很大的增長，但仍然面臨着困難，近年來經歷了不穩定的增長。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對中國的總體經濟狀況產生不利影響。

中國的經濟狀況對上述全球經濟狀況、新冠肺炎疫情的最終持續時間和影響、國內經濟和政治環境的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對中國消費者的可支配收入水平產生不利影響，並阻礙正在崛起的中國中產階級的增長。因此，由中國中產階級強烈推動的對我們產品的需求可能會受到負面影響。這種需求的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括向監管機構投訴、發佈負面博客帖子以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生重大和不利的影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括對監管機構的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能對每項指控進行最後駁斥。此外，任何人，無論是否與我們有關聯，都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其商品和服務的現成信息，並經常在沒有進一步調查或驗證的情況下根據這些信息採取行動

17

而不考慮它的準確性。社交媒體平臺和設備上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的，對我們不利，可能會損害我們的財務業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到與一般健康和健康行業相關的負面消息、醜聞或其他事件的實質性和負面影響。

由中國或世界各地的一般健康和健康行業的其他參與者，特別是那些主要在電子商務領域運營的參與者製造、分銷或銷售的健康和健康產品的質量或安全性受到質疑的事件，已經並可能繼續受到媒體的廣泛關注。此類事件不僅可能損害相關各方的聲譽，也可能損害整個健康健康行業的聲譽，即使此類各方或事件與我們、我們的管理層、我們的員工、我們的品牌合作伙伴、我們的平臺或我們也通過其營銷產品的第三方電子商務網站無關。如果這些負面事件降低了消費者對中國健康和健康市場的信任，那麼消費者對醫療保健相關產品的需求也可能會下降。這種負面宣傳，以及由此導致的對我們產品和服務的需求下降，可能會對我們的聲譽和業務運營產生不利影響。此外，與產品質量或安全無關的事件，或其他負面宣傳或牽連我們或我們的員工的醜聞，不論是否可取，都可能對我們的聲譽、財政狀況和經營業績造成不良影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和我們擁有知識產權的其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法，以及與員工、供應商和第三方的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。

在中國或我們持有知識產權的其他司法管轄區，知識產權保護可能並不足夠。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權和相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱我們平臺運營中使用的技術侵犯了他們的知識產權。雖然我們以前沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的重大訴訟，但隨着我們的擴張，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致對我們的禁令，支付損害賠償金，並花費大量的財務和管理資源。如果我們在未來被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得許可證才能繼續運營我們的平臺，這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。

我們可能會不時地成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性和不利的影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律訴訟、索賠、糾紛或仲裁程序的當事人。例如，2016年3月，我們與上海恆壽堂保健食品有限公司、上海恆壽堂藥業有限公司和魏鬆先生或我們的合資夥伴簽訂了合作框架協議，成立合資公司。作為協議的一部分，上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司同意將其在多個商標的所有權貢獻給合資企業。然而，只有一部分這樣的商標轉讓給了我們。2018年10月，我們向聯合公司提起民事訴訟。

18

上海徐匯人民法院的合資夥伴要求強制轉讓剩餘商標，要求賠償金額719萬元人民幣(105萬美元)，並要求禁止上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司在所有類別中使用“恆壽堂”品牌名稱。2019年1月，合資夥伴提起反訴，要求解除協議，並要求賠償人民幣325萬元(合47.27萬美元)。2019年7月，上海市徐匯市人民法院裁定，我們應向合資夥伴支付325萬元人民幣(47.27萬美元)的損害賠償金，原因是我們違反了向合資企業出資的合同義務，合資夥伴應繼續履行合同義務，將剩餘商標轉讓給合資企業，並停止在所有類別中使用“恆壽堂”品牌。我們和我們的合資夥伴都向上海市第一中級人民法院提起了上訴。2019年11月，上海市第一中級人民法院作出判決，其中規定，我們不應向我們的合資夥伴支付損害賠償金，我們的合資夥伴應繼續履行合同義務，將剩餘商標轉讓給我們的合資企業。

如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，也可能會在訴訟過程中或圍繞該訴訟過程中產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的戰略聯盟、收購或撤資可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們定期研究一系列的公司機會，包括收購和撤資，以確定這些機會是否會提高我們的戰略地位和財務業績。我們計劃在地理位置和我們向客户和品牌合作伙伴提供的產品和服務方面擴大我們的業務。為了實現這一戰略，我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務，或者我們可能會剝離某些資產。除了可能獲得股東批准外，任何擬議收購也可能要求我們獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。作為任何收購的一部分，我們吸收的任何國際業務都可能帶來風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，例如遵守國際法律和監管要求，進一步管理貨幣匯率波動，或者來自擁有卓越本地市場知識和競爭優勢的當地老牌公司的競爭。此外，我們不能確定任何國際擴張努力是否能按計劃完成或達到預期結果，或者收購權益帶來的任何負面結果不會影響我們的整體業務。剝離資產的任何分離都可能是複雜和昂貴的，可能包括分離相關的會計和數據處理系統和管理控制，以及管理與員工、客户、監管機構、交易對手、供應商和其他業務夥伴的相關關係。

此外，過去和未來的收購或撤資以及隨後新資產和業務的整合或分離需要我們的管理層高度關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生重大不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，其中一部分將由我們分擔。任何這樣的負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

19

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，各種旨在加強勞動保護的中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付一定的法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關的政府機構可審查僱主是否已足夠支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被判逾期繳款、罰款及/或其他懲罰。由於這些法律和法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合適用的法律和法規。如果有關部門認定我們應該補繳社會保險和住房公積金，並受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們的員工認為我們沒有給他們足夠的工資或提供足夠的工作條件，我們可能會面臨勞工騷亂。這樣的勞資騷亂可能是勞資糾紛、罷工或抗議我們的形式。這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致公眾對我們公司失去信任。如果發生這種情況，這種信任的喪失可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為首次公開募股的結果，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克股票市場的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。從截至2020年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，在提交給我們的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，當我們不再是“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將要求我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

在編制和審計截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國公認會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)提出的財務報告要求，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

重大弱點是在編制截至2018年12月31日的年度合併財務報表時首次發現的，與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員對美國GAAP和SEC的報告要求有適當的瞭解，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的控制弱點。

20

為了彌補我們發現的重大弱點，我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃；(Ii)聘請更多具備美國GAAP和SEC相關報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能；(Iii)建立有效的監督，明確對非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合SEC的報告要求；以及(Iv)編制全面的會計政策、手冊和結算程序，以提高期末財務結算過程的質量和準確性。然而，我們不能向您保證我們會及時彌補我們的重大缺陷。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

自然災害、流行病或其他事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害(如地震、野火或洪水)或其他事件(如流行病、戰爭、恐怖主義行為、緊急狀態、環境事故、電力短缺、勞工騷亂或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生這樣的事件，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或者對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的用户或其他參與者受到此類自然災害、流行病或其他事件的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

例如，新冠肺炎疫情以及相關的業務不確定性和波動性對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。見-與我們業務和行業相關的風險-我們公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性和不利影響。2020年3月31日，我們向SEC提交了截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的第四季度的初步未經審計精選財務業績。我們在2019年11月25日撤回了此前向市場提供的2020財年指引，並預計新冠肺炎疫情造成的幹擾將對我們2020財年第一季度的財務業績產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險範圍。

我們已經投保了某些潛在的風險和責任，如財產損失。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為我們在中國的業務購買任何特定類型的風險保險，如業務責任保險或服務中斷保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。我們不投保業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果不能續簽我們目前的租約，或為我們租賃的物業找到理想的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們的辦公室和我們經營的倉儲設施租賃物業。我們可能無法在當前租期滿後以商業合理的條款成功延長或續簽此類租約，或根本無法續簽，因此可能被迫將受影響的業務遷往別處。這可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

21

此外，我們亦會與其他商户爭奪某些地點或合意大小的商鋪。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金也可能會因為租住物業的高需求而大幅增加。此外，我們可能無法為我們目前的租賃物業找到合適的替代地點，因為我們的業務繼續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

吾等租賃物業之若干租賃權益並未按中國相關法律規定向中國有關政府機關登記，而吾等部分租賃物業有業權瑕疵。

我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據中國相關法律及法規，吾等可能須向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。未登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可能會命令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對每個未登記的租約處以人民幣1,000元(143美元)至人民幣10,000元(1,433美元)不等的罰款。

此外，我們的一些租賃物業的實際用途與房產證上的計劃用途不一致。如果政府有關部門要求出租人糾正這種不一致之處或要求收地，我們可能無法繼續出租該等物業，以致我們可能被迫搬遷該等物業，並招致與搬遷有關的額外開支。如果我們不能及時或按我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”，這可能會導致公眾投資者得到的保護比我們不是受控公司時要少。

我們的聯合創始人，擔任我們的董事長兼首席執行官的Zoe Wang女士和擔任我們的首席運營官的Leo Zeng先生合計持有我們公司總投票權的92.0%，我們現在是，並預計將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。作為一家受控公司，我們依賴於受控公司可以獲得的某些豁免，不受納斯達克公司治理要求的影響。豁免我們遵守的規定的例子包括：

我們沒有被要求也不會自願滿足這些要求。由於我們使用“受控公司”豁免，我們的投資者得不到與我們不是受控公司時相同的保障。

此外，王女士及曾先生對決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有決定性影響，包括合併、合併及出售吾等全部或幾乎全部資產、選舉董事及其他重大公司行動。沒有王女士和曾先生的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。王女士和曾先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。

如果中國政府發現為我們在中國的一些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律及法規，外國投資者一般不得擁有增值電訊服務供應商超過50%的股權(若干例外情況除外)，而任何該等外國投資者必須具備在海外提供增值電訊服務的經驗，並保持良好的往績。

22

我們是開曼羣島控股公司，我們的中國子公司直接或間接被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格在中國提供增值電訊服務。我們現時並不提供增值電訊服務，因為我們出售購買的貨品並不構成提供增值電訊服務。然而，我們的可變利益實體上海益博持有ICP許可證，並可能為其他交易方開發電子商務平臺。

我們與上海益博及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是上海益博的主要受益者，因此將其財務業績合併為我們的可變利益實體(VIE)。

商務與金融律師事務所認為，吾等的中國律師(即吾等可變利益實體的所有權結構)目前並未導致違反任何現行有效的中國適用法律或法規；而吾等、吾等可變利益實體及其股東之間的合同安排下的協議受中國法律或法規管轄，並且根據現行有效的中國法律和法規具有當前效力、約束力和可執行性，且不會導致違反任何現行有效的中國法律或法規。

然而，我們的中國律師、商務和金融律師事務所告訴我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。

如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

23

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們幾乎所有的收入都來自我們的中國內地和香港子公司，我們的幾乎所有資產都由我們的中國內地和香港子公司持有，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海益博及其股東的合同安排來持有我們的互聯網內容提供商許可證(ICP許可證)，以使我們能夠管理增值電信業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外的資源，以執行該等安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償。我們不能保證這樣的補救措施會有效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。見“與在中華人民共和國做生意有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性”。同時，有關如何根據中國法律解釋或執行VIE方面的合約安排，很少有先例和正式指引，因此，可能很難預測仲裁小組會如何看待該等合約安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

我們的VIE持有ICP許可證。如果我們不能執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE進行有效的控制或進行相關的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東王佐伊女士和曾利奧先生可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金向我們的多數股權子公司上海ECMOHO健康生物科技有限公司或ECMOHO上海公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的控股子公司上海ECMOHO健康生物技術有限公司或ECMOHO上海，或者通過股東貸款或出資的方式為ECMOHO上海提供資金。向上海ECMOHO(外商投資企業)提供的此類貸款不得超過法定限額，法定限額是根據特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額，或註冊資本與子公司總投資額的差額，並應向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們及時向ECMOHO上海公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

24

2015年3月30日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外管局第19號通知》，在全國範圍內啟動外商投資企業資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自主將其外幣出資轉換為人民幣資金，但繼續禁止外商投資企業將其外幣出資折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》。《外管局第16號通知》重申了《外管局第19號通知》中的部分規定，並禁止外商投資企業使用此類人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款，除非在其業務範圍內另有許可。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從首次公開募股(IPO)淨收益折算的人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定ECMOHO上海、上海一博及上海一博股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規不得減税，並以轉讓定價調整的形式調整上海一博的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致上海益博為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定，按中國人民銀行公佈的人民幣貸款基本利率加計5%的税率，向上海一博徵收已調整但未繳税款的懲罰性利息。如果我們VIE的税負增加或需要支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新頒佈的外商投資法可能會影響我們目前的公司結構和業務運作。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》作為外商來華投資的法律依據。外商投資法規定了三種形式的外商投資，不包括合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括以法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”在中國投資的外國投資者。未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及中國有關部門將如何對待此類安排將是不確定的。不能保證與我們的VIE和我們的業務有關的合同安排在未來不會因為中國法律法規的變化而受到實質性的不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司進一步採取行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。在這些情況下，我們可能被要求解除合同安排和/或處置我們的VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

25

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情對中國經濟造成了嚴重的負面影響。中國經濟在2020年第一季度出現收縮，在可預見的未來，經濟增長可能會疲軟。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們在中國的業務、我們的增長戰略產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府採取的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施，可能會對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，從而減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務都是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。40年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能需要中國監管機構在很大程度上做出解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且這些法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移，以及管理層的注意力被轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此，要評估行政和法院訴訟的結果，以及我們所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國醫療保健行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、國家商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局及其對應部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋食品和製藥企業、醫療保健服務和互聯網相關企業經營的許多方面的法規，包括外資對此類企業的所有權，以及與這些企業有關的許可和許可要求。與醫療保健服務有關的法律法規和

26

與互聯網相關的業務正在迅速發展，它們的解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。根據中國法律，經營醫療保健相關產品批發和零售業務的實體必須獲得國家工商總局或其對應部門的食品經營許可證，從事藥品批發和零售業務的實體必須獲得中國食品藥品監督管理局或其對應部門的藥品經營許可證，以及在線信息服務或第三方電子商務平臺必須獲得工信部或其對應部門的增值電信服務經營許可證。我們為獲得主營業務所需的所有適用執照和許可證付出了很大努力。然而，由於對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與醫藥運營、醫療保健服務和互聯網相關業務有關的新法律、法規或政策，使得我們對現有和未來在中國的醫藥運營和互聯網相關行業(包括我們的業務)的現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性產生了很大的不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得了開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。例如，我們的一些食品經營許可證上的地址與我們的實際經營地址不一致。如果中國政府認為我們在未經適當批准的情況下運營, 對於需要額外審批或許可或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制的新法律和法規，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的部分業務施加限制，其中包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，或者頒佈新的法律法規，要求我們停止相關業務或對我們的業務的任何部分施加額外的限制，其中包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據“中華人民共和國反壟斷法”的規定，在中國境內進行收購的公司，如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻，買方將獲得對收購目標的控制權或決定性影響，則必須事先通知商務部；而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司的情況，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。由於我們的收入水平，我們擬議收購任何公司的控制權，或對任何擬議收購前一年在中國境內收入超過4億元人民幣的公司具有決定性影響，都將接受商務部合併控制審查。因此，我們可能進行的許多交易都可能受到商務部合併審查的影響。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，商務部不受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的反壟斷備案。如果商務部的做法不變，我們實施投資收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，未來能否及時或根本完成大規模收購可能存在很大的不確定性。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通函》)，取代了外管局2005年10月21日發佈的原通函俗稱《外管局第75號通函》。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資融資，其中國居民在境內企業的合法擁有資產或股權或境外資產或權益，在外管局37號通函中稱為“特殊目的載體”，必須向當地外管局分支機構登記。外管局第37號通函進一步規定，在特殊目的載體發生任何重大變化(例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時，需要修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配及進行隨後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

27

吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並知悉王祖兒女士及曾利奧先生各自已按照外管局通函37的規定向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而，我們可能不會在任何時候都知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。據我們所知，吾等部分實益擁有人為中國居民，並未按外管局第37號通函的規定完成所需的登記。我們對我們的實益擁有人沒有控制權，不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函和隨後的實施規則。本公司之中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及其後實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及其後實施規則所載登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這一法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規，因此我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。

任何不遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通函，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國公民或已連續在中國居住不少於一年，並已獲授予限售股、RSU或期權，可在本公司成為海外上市公司前根據外管局第37號通函申請外匯登記。本公司及其董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年並獲得限售股、限售股或期權的董事、高管和其他員工，將受外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知，員工、董事、參與境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他管理人員，如果是中國公民或非中國公民，在中國境內連續居住不少於一年，除有限的例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制他們根據我們的股權激勵計劃支付款項或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力。, 或者我們向我們在中國的外商獨資企業追加資本的能力，限制了我們的外商獨資企業向我們分配紅利的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函，在中國工作之僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳與其購股權、限售股或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就吾等中國僱員行使購股權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其所得税，則中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，以及我們可變利息實體的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國境外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及規例釐定的留存收益(如有)中支付股息。

28

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每家子公司在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須預留至少10%的税後利潤，作為某些法定準備金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，這些受限資產總額分別為3640萬美元、3490萬美元和3460萬美元。

可變利息實體向外商獨資企業匯款向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲取可變利息實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據於二零零八年一月一日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中國企業所得税法》及其實施規則，根據中國境外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿、資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中國控股離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份由中國税務機關決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點沒有有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中華人民共和國預扣税。(C)根據國務院頒佈的“企業所得税法”及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點的股息、或該股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫的股息，適用於支付給投資者的股息。該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將被從源頭扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股或美國存託憑證的股息，以及我們A類普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税收條約，任何中國的納税義務都可以減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

29

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局第7號通知》，《國家税務總局第7號通知》將税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家統計局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。國家統計局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或SAT通函37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們收入的一部分是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資來獲得外幣的能力。

這份20-F表格年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處，並面臨着不確定因素。

我們的審計師是出具本年度報告(Form 20-F)其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和中華人民共和國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換相關審計文件的合作框架

30

PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。2019年11月4日，美國證交會宣佈，證交會和PCAOB與四大會計師事務所進行了對話，強調需要全球會計師事務所對成員事務所進行有效和一致的監督，包括那些在中國開展業務的成員事務所。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，SEC重申了對PCAOB無法對在中國開展業務的美國上市公司的審計公司工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在包括中國在內的新興市場的重要性。2020年2月19日，SEC和PCAOB進一步發佈了一份關於繼續與四大會計師事務所就中國審計質量進行對話的聯合聲明，強調PCAOB繼續被阻止檢查在PCAOB註冊的會計師事務所在中國的審計工作和做法。2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了第二份聯合聲明，提醒投資者，在包括中國在內的許多新興市場，信息披露不完整或誤導性的風險要大得多，如果投資者受到傷害，與美國國內公司相比，獲得追索權的機會要少得多，並再次強調PCAOB無法檢查中國的審計工作底稿及其對投資者的潛在傷害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，作為美國對獲取目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，以及在對會計和披露做法的更廣泛擔憂的背景下，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在國會參眾兩院提出了法案，最終將導致其財務報表由會計師事務所分支機構或辦事處審計的發行人最終從美國證券交易所退市，這些發行人的財務報表由會計師事務所分支機構或辦事處審計，不受PCAOB檢查。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，該法案實際上將導致非美國公司(特別是來自中國的公司)退市，其財務報表在該法案生效後的三年內，由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。如果這項法案在眾議院獲得通過併成為法律，或者採取其他立法或監管行動限制中國發行人在美國上市或保持上市的能力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項法案是否會通過，如果是的話，我們無法控制的PCAOB檢查問題的最終解決方案將是什麼。與此同時，納斯達克提議將其在考慮是否拒絕首次或繼續上市時的現有裁量權編入法典，或者在納斯達克上市公司的審計師沒有或不能接受PCAOB的檢查，或者審計師沒有證明有足夠的資源時，應用更嚴格的標準。, 與審計相關的地理範圍或經驗。納斯達克還提議澄清，如果當地司法管轄區限制美國證券監管機構獲取信息，它可能會利用其自由裁量權對繼續上市施加額外或更嚴格的標準。

此外，2020年6月4日，特朗普總統發佈了一份備忘錄，指示總統的金融市場工作組(PWG)召開會議，討論在美國證券交易所上市的中國公司和在中國有重大業務的公司中美國投資者面臨的風險，這些風險與中國政府對PCAOB無法對美國證券交易所進行檢查的立場有關。PWG由財政部長擔任主席，成員包括美聯儲理事會主席、SEC主席和商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)主席。該工作組由財政部長擔任主席，成員包括美聯儲理事會主席、美國證券交易委員會(SEC)主席和商品期貨交易委員會(CFTC)主席，討論美國投資者在中國公司和在中國有重大業務的公司面臨的風險，這些公司在美國證券交易所上市，涉及中國政府對PCAOB無法對PCAOB進行檢查的立場備忘錄還指示PCAOB在60天內向總統提交一份報告，建議採取以下行動：(I)美國行政部門可能採取的行動，以保護美國金融市場的投資者，使其免受中國政府未能允許PCAOB註冊的審計公司遵守美國證券法和投資者保護的影響；(Ii)SEC或PCAOB應對未能提供要求的審計工作底稿或以其他方式違反美國證券法的PCAOB註冊的審計公司採取檢查或執法行動；(Ii)SEC或PCAOB應對未能提供要求的審計工作底稿或以其他方式違反美國證券法的PCAOB註冊的審計公司採取包括檢查或執法行動在內的行動；以及(Iii)SEC或任何其他美國聯邦機構或部門應採取措施，保護在中國公司或不遵守美國證券法和投資者保護的其他國家的公司的美國投資者，包括啟動擬議的規則制定通知，以設定新的上市規則或治理保障措施。目前尚不確定工務小組最終會提出甚麼建議；不過，正如上文所述的擬議法例一樣，這些建議可能會令投資者對受影響的發行人(包括我們)帶來不明朗的因素。, 對我們的美國存託憑證的市場價格造成不利影響，並導致我們的美國存託憑證在美國國家證券上的交易被禁止等。

31

美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的關聯公司)提起的訴訟，和/或任何相關的中國不利監管發展，可能導致我們的財務報表被認定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，SEC對四大總部位於中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟，指控這些事務所未能向SEC提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官做出初步裁決，認為每家公司都違反了SEC的慣例規則，未能向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了這兩家公司，並禁止它們在六個月內在SEC面前執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免暫停它們在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，並尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或根據“交易所法案”終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。有關更多信息，請參閲“-本20-F表格年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，並面臨不確定因素”。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國通常很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的資金，最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利繳費計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求根據每位員工的實際工資在支付時預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，如果是這樣的話，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

32

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格波動很大，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司(包括科技公司和交易服務平臺)在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年末、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，包括由於擔心新冠肺炎疫情的影響，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券在公開市場上的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2020年5月31日，我們有66,343,407股A類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的40,287,140股A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據1933年修訂的美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。

33

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的政策是不提供盈利指引。我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。

我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了我們的投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人和我們美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有一票投票權，B類普通股持有人每股有10票投票權。我們的一(1)個美國存託憑證代表四(4)個我們的A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

截至2020年5月31日，王祖兒女士和曾利奧先生實益擁有我們全部已發行和已發行的B類普通股。截至2020年5月31日，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的52.2%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的91.6%，原因是我們的雙層股權結構具有不同的投票權。見“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持股人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了我們的投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人可能認為這些交易是有益的。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將繼續依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們A類普通股持有人和美國存託憑證持有人提供更少的保護。

由於我們是一家外國私人發行人，我們獲得了納斯達克某些公司治理要求的豁免。我們必須簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克股票市場上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。目前，我們計劃在公司治理方面依靠母國的做法。具體而言，我們不打算(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立薪酬委員會或提名或企業管治委員會，完全由獨立董事組成；或(Iii)設立至少由三名成員組成的審計委員會。與我們完全遵守納斯達克公司治理要求的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》(Exchange Act)下的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東提供更少的保護。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

34

我們打算繼續按照納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息沒有那麼廣泛和不及時。因此，我們的投資者可能得不到投資於美國國內發行人時向我們的投資者提供的同樣的保護或信息。

作為一家新興的成長型公司，我們不受某些報告要求的限制。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的大多數董事和所有高管都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，通過我們的外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有的業務。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020年修訂本)(修訂本)和普通法的管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規管。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院提供了有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的行動來保護他們的利益。

35

作為我們美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會的最短通知期為7天。當召開股東大會時，你可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許你撤回你的A類普通股，允許你就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您提供投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為ADS持有者，你將不能召開股東大會。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的分派或此類A類普通股的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除費用和費用後從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果美國存託憑證由根據證券法需要註冊的證券組成，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。如果美國存託憑證持有人作出合理努力後，不能獲得分發所需的任何政府批准或登記，則寄存人不負責向任何美國存託憑證持有人提供這種分發。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些股票的任何價值。這些限制可能會大幅降低您的美國存託憑證的價值。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可能會在未經您同意的情況下被修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何該等訴訟或訴訟)而針對或涉及吾等或保管人的任何訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地提交除其他事項外，這種專屬管轄權可能會阻止針對我們或託管機構的訴訟或涉及我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，或限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。此外，我們可以不經您同意修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為已同意受修訂後的存款協議約束，除非根據任何適用法律(包括美國聯邦證券法)發現該修訂無效。

36

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何針對我們或託管人的索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着我們或存託機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。關於根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款的放棄。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是當我們不再具備“新興成長型公司”的資格時，這可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

對這些規章制度的遵守已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條和美國證券交易委員會的其他規則和條例的要求。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

37

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我公司

我們的業務於2011年12月開始運營，當時我們的聯合創始人王佐伊女士和曾利奧先生成立了我們的前身上海ECMOHO健康生物技術有限公司，或ECMOHO上海公司，該公司是根據中國法律註冊成立的。

2013年5月，我們成為我們第一個國際品牌合作伙伴清教徒驕傲(Puritan‘s Pride)在中國的獨家分銷商和品牌經理。清教徒驕傲是一家總部位於美國的維生素、礦物質、草藥和其他營養補充劑製造商。到今天為止，我們仍然是清教徒驕傲在中國的獨家經銷商和品牌經理。

2014年1月，我們在天貓全球開始運營清教徒驕傲跨境旗艦店。

2016年7月，我們開始與Gerber Baby Products合作，Gerber Baby Products是一家總部位於美國的老牌嬰兒保健品製造商和分銷商。

2017年9月，我們開始與惠氏營養(Wyeth Nutrition)合作，惠氏營養是一個老牌國際品牌，專注於母嬰幼兒營養品。

2018年6月，ECMOHO Limited根據開曼羣島法律註冊成立，ECMOHO(Hong Kong)Health Technology Limited，或ECMOHO Hong Kong，根據香港法律註冊成立，由ECMOHO Limited全資擁有。2018年7月，ECMOHO香港從我們的聯合創始人和ECMOHO上海的某些其他股東手中收購了ECMOHO上海97.5%的股權。有關更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-關聯方交易-與我們的聯合創始人的交易”。

2019年4月，我們推出了我們專有的綜合家庭健康管理和服務平臺XG Health，為線下零售商和消費者提供了一系列健康健康產品和豐富的內容。2020年4月，我們剝離了我們在上海祥貴的60%權益，我們通過子公司運營XG健康平臺。詳情見“-出售吾等於XG健康平臺之權益”及“項目7.主要股東及關聯方交易-關聯方交易-剝離香桂上海股權”。

2019年6月，ECMOHO香港通過在岸子公司訂立協議，從少數股東手中收購ECMOHO Shanghai剩餘的2.5%股權。

2019年11月，我們完成了4,675,000股美國存託憑證(包括與超額配售相關出售的美國存託憑證)的首次公開發行，相當於我們A類普通股的18,700,000股。我們的美國存託憑證於2019年11月8日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“MOHO”。

2020年第一季度，我們與一些公司達成了各種業務合作安排，提供數字營銷、數據分析服務等服務。例如，2020年3月，我們開始向貝因美嬰幼兒食品有限公司提供線上線下營銷服務，並於2020年4月開始向利普化粧品有限公司提供營銷服務。

38

剝離我們在XG健康平臺的權益

我們開發了XG Health，這是一個集成的家庭健康管理和服務平臺，將消費者和專業線下零售商與我們的品牌合作伙伴和醫療保健專家聯繫起來，並提供血壓控制和體重管理計劃等健康管理計劃。這些健康管理計劃由醫生和營養學家準備，包含關於飲食計劃和其他日常生活的詳細指南，並在相關情況下包括產品推薦。消費者可以向這些醫療保健專家尋求進一步的諮詢，並收到定製的非醫療健康和健康建議。XG Health還提供豐富的精心挑選的健康和保健產品。消費者可以自己購買這些產品，也可以在社交媒體上推廣這些產品，並在實際銷售中賺取佣金。此外，2019年年中，我們為零售商推出了XG Health移動應用，使他們能夠從我們那裏採購健康保健產品，我們還推出了一個試點計劃，邀請中國安徽省“二三線”城市、鄉鎮和農村地區的專賣店老闆在這款應用上註冊，我們計劃在全國範圍內擴大我們的線下覆蓋。

我們通過我們在中國註冊的子公司上海香桂經營XG Health。2019年，通過我們XG健康平臺的銷售額不到我們總淨收入的1.0%。2020年初，在新冠肺炎大流行期間，隨着包括安徽省在內的中國各地的城鎮和直轄市開始實施封鎖和病毒控制措施，一些在我們的XG健康應用上註冊的專賣店出現了財務困難，無法與我們開展電子商務。2020年4月，我們以340萬元人民幣(合48.74萬美元)的代價，將我們在上海香桂的60%股權剝離給了由我們的聯合創始人控制的實體上海香桂健康管理有限公司。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-關聯方交易-香桂上海股權剝離”。

附加信息

柯基環球公司是我們公司在美國的授權代表。Cogency Global Inc.的地址是美國紐約州紐約州紐約市18樓42街122號，郵編10168。

該公司的主要執行辦公室設在3號樓。^研發地址：中華人民共和國上海市徐彙區天窯橋路1000號，郵編：200030。該公司在這個地址的電話號碼是+86 21 6113 2270。該公司的辦事處位於開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。我們的網站可以在www.ecmoho.com上找到。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 20-F的一部分。

證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人(包括ECMOHO有限公司)的其他信息。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。

在快速增長的非醫療保健市場，我們是中國領先的綜合解決方案提供商之一。作為一家綜合解決方案提供商，我們連接了整個行業供應鏈，包括上游品牌合作伙伴、中游渠道和下游消費者。我們利用技術和數據分析來增強整個行業，為全球品牌合作伙伴提供戰略、消費者洞察、庫存管理和渠道管理，為專家和KOL提供一個接觸他們的粉絲並將其貨幣化的平臺，向中小型企業提供持續可靠的產品和專家精心策劃的內容，以及向消費者提供高質量的產品和值得信賴的內容。

39

我們的業務模式和服務

我們通過向消費者和零售商銷售產品以及主要向品牌合作伙伴提供服務來創造收入。下表列出了我們在所指時期的淨收入細目：

產品銷售

我們通過數據分析，從上游品牌合作伙伴中精心挑選適合消費者需求的產品，並通過多種渠道銷售這些產品。我們通過在天貓和京東等第三方電商平臺上運營的在線旗艦店直接向消費者銷售這些產品。一些品牌合作伙伴授權我們在特定的電商平臺上運營他們的旗艦店，而另一些品牌合作伙伴的產品則在我們第三方電商平臺上的自營旗艦店提供。

我們還將品牌合作伙伴的產品和我們自有品牌的產品銷售給第三方電子商務平臺，如天貓-馬特、京東和其他中小型線上線下零售商。我們通常與此類電商平臺和其他零售商簽訂為期6至12個月的供應協議，在此期間，電商平臺或其他零售商會不時根據預定價格或根據訂購時協商的價格向我們下訂單。其中一些協議規定了特定產品的購買價格；另一些協議規定，在零售商與我們協商後，應在每份採購訂單中規定該價格。

此外，我們與某些電子商貿平臺訂立寄售安排，根據這些安排，我們向這些電子商貿平臺交付的產品所有權保留，直至該等產品售予最終消費者為止。這些電商平臺根據預先確定的計費週期向我們支付底層產品的購買價格，但他們有權退還給我們，要求我們全額退還最終消費者退還的任何產品或在指定時間內仍未售出的產品。

服務

我們為我們的品牌和零售合作伙伴提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察力、供應鏈和SaaS方面的解決方案，根據他們的需求量身定做，並收取固定的基於項目的服務費或佣金。我們還定期對中國的健康和保健市場進行研究，並向我們的品牌合作伙伴提供分析。自2020年開始提供技術解決方案以來，我們的服務範圍已經擴大到除了大型品牌合作伙伴之外，還有中小企業。

40

我們的品牌合作伙伴和品牌合作伙伴開發和服務

品牌合作伙伴

截至2019年12月31日，我們從39個品牌合作伙伴採購了70個品牌的產品。我們採購的產品種類繁多，包括保健品和食品、母嬰護理產品和個人護理產品。下表列出了我們與之合作的品牌和我們採購的產品的精選：

下表列出了我們按產品類別劃分的產品銷售收入細目：

我們2019年產品銷售收入的增長主要來自母嬰護理產品銷售額的增長，從2017年的1610萬美元大幅增長到2018年的6930萬美元和2019年的1.319億美元；保健品和食品的銷售額從2017年的6080萬美元增長到2018年的8030萬美元和2019年的1.17億美元。

我們通常與我們的品牌合作伙伴簽訂年度供應協議，在某些情況下，我們還充當中國唯一的在線獨家戰略合作伙伴或唯一的跨境電商戰略合作伙伴。我們根據基礎產品的預計銷售週期按需下訂單，以低於零售價的價格從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品。我們通常承諾與品牌合作伙伴達成銷售目標，有時還會提出最低庫存要求。作為回報，我們經常從品牌合作伙伴那裏獲得銷售回扣。在學期末，我們評估底層產品的性能，並與品牌合作伙伴就續簽協議進行談判。我們基於消費者數據和分析，不斷優化我們的品牌合作伙伴和產品組合，這些數據和分析來自我們運營的在線商店、第三方電子商務平臺和我們運營的社交媒體賬户上的流量和互動。

我們還在服務費模式下為我們的一些品牌合作伙伴提供增值服務。有關詳細信息，請參閲“-我們的業務模式和服務-服務”。我們與這些品牌合作伙伴就此類服務簽訂單獨的服務協議。

41

品牌合作伙伴開發和服務

品牌合作伙伴篩選和收購

我們在篩選和選擇品牌合作伙伴方面具有很高的選擇性。我們主要關注具有全球知名度、長期可靠的業績記錄或在各自細分市場中處於領先地位的品牌。我們通過分析消費者行為，包括他們在第三方電子商務平臺上運營的在線旗艦店的搜索、詢問和購買，進一步篩選潛在的品牌合作伙伴。這些記錄揭示了消費者需求的最新趨勢，使我們能夠不斷審查並不時戰略性地選擇產品滿足中國消費者需求的品牌。此外，我們根據我們的市場洞察力確定具有巨大市場潛力的品牌，以期將它們發展成為我們的主要品牌合作伙伴。品牌通常願意考慮與我們合作，因為我們對消費者需求有寶貴的洞察力，這使得有針對性的營銷努力比沒有消費者數據分析支持的傳統營銷努力更有成效和效率。為了最大限度地利用我們的資源，我們還會不時地終止與某些產品表現不符合預期的品牌的合作關係。

我們還尋求通過擴大現有品牌合作伙伴通過我們分銷的品牌組合來加深我們與現有品牌合作伙伴的關係。2019年營收貢獻最大的十個品牌合作伙伴中，有四個處於一家全球食品飲料公司的共同控制之下。2017年初，我們只分銷了該公司擁有的一個品牌，隨着關係的加深，截至2019年12月31日，我們分銷了該公司擁有的11個品牌。

品牌合作伙伴服務

我們的每個品牌合作伙伴都被指派了一個運營團隊，由一名經驗豐富的運營總監領導，負責管理我們與品牌合作伙伴的關係，並就品牌合作伙伴的需求提供諮詢。基於這樣的需求，我們為我們的品牌合作伙伴提供全面的量身定做的解決方案，包括增長戰略、營銷戰略、在線商店的設計和運營、線上和線下營銷活動、消費者管理、渠道管理和供應鏈管理。

我們的自有品牌

2016年，我們收購了兩個品牌，提供針對服務不足的利基市場的定製產品，一個是傳統中草藥補品品牌恆壽堂，另一個是專門生產高端按摩椅的家用醫療設備品牌KGC。這兩個品牌的產品都是由我們與之簽訂年度製造和供應協議的第三方生產的。2017年、2018年和2019年，恆壽堂和KGC產品的銷售收入合計分別為750萬美元、1050萬美元和600萬美元。2019年，恆壽堂和KGC產品的銷售收入加起來不到我們總淨收入的1.9%。

內容生成和推廣活動

內容生成

我們與1000多名醫療專家和KOL合作，以生成健康和健康內容。這些內容生成器從我們那裏收取固定費用，就流行的非醫療健康和健康話題提供一般建議，並根據我們品牌合作伙伴的產品信息，將這些建議與產品推薦結合起來。然後，生成的內容經過相關品牌合作伙伴的審核，並由我們的138人內容團隊處理，團隊成員包括編輯和網站設計專家以及內部註冊營養師，以供發佈。這些內容以文章和短視頻的形式發佈在我們運營的各種社交媒體賬户上，有時還會提供給新聞和信息機構，並嵌入到我們的在線商店的鏈接。我們的內容團隊接受我們法律團隊的持續培訓和監督，確保生成的內容符合中國相關法律法規。

網上促銷活動

我們在多個電子商務平臺上運營在線旗艦店。有關詳細信息，請參閲“-我們的商業模式和服務”。我們的在線業務是我們銷售和營銷戰略以及以消費者為中心的生態系統的重要組成部分，我們使用多種方法來增加網站流量，包括通過在線旗艦店進行促銷活動，在搜索引擎上為與某些健康和健康相關的關鍵字相關的廣告付費，以及生成博客和視頻，以增加我們對目標消費者的敞口。此外，我們利用我們的數據分析能力進行有針對性的營銷。有關詳細信息，請參閲“-技術基礎設施”。

42

線下促銷活動

我們定期進行一系列的線下促銷活動。為了吸引消費者，我們舉辦由醫生免費舉辦的醫療演示，對公眾開放，並免費發放與演示主題相關的健康和保健產品樣品。為了吸引更多的零售商，我們為我們的品牌合作伙伴舉辦促銷演示，他們的高級管理人員也會參加。我們還計劃在中國的“二三線”城市、鄉鎮和農村地區舉辦更多的線下消費者參與活動，比如健康和健康演示，以增強當地消費者的健康意識，我們相信這會導致對我們提供的產品的需求增加。

履行和付款

從我們在跨境和國內電子商務業務的多年經驗中，我們在管理整個履行過程方面獲得了大量的技術訣竅。我們聘請第三方倉儲和物流服務提供商將我們從品牌合作伙伴處採購的產品運送到我們指定的倉庫。我們的庫存儲存在總建築面積約46,000平方米的設施中，包括我們在上海和杭州租賃和運營的兩個倉庫，以及位於中國不同城市和不同國家(包括美國和韓國)的第三方倉儲和物流服務提供商運營的設施。我們根據我們的銷售預測和品牌合作伙伴的發貨時間表，持續監控和調整我們的庫存水平。在跨境電商的情況下，我們安排從品牌合作伙伴的海外倉庫到中國跨境保税區的大宗發貨，等待通關。一旦消費者下了訂單並付款，我們就通過海關清關，包括繳納必要的税款，並將產品交付給消費者。

我們通過16家第三方快遞員將消費者和零售商購買的產品送到全國各地。我們通常與倉儲和物流服務提供商以及第三方快遞公司簽訂年度服務協議，並承擔不能歸因於服務提供商過錯的損壞和損失風險。

技術基礎設施

我們的技術基礎設施對我們服務消費者的能力至關重要，包括我們的數據分析能力。截至2019年12月31日，我們的技術和信息技術團隊由57名員工組成，其中包括在中國電商和互聯網公司擁有豐富經驗的核心團隊成員。

我們的數據分析能力的核心是我們的企業客户資源規劃(ECRP)系統。ECRP系統直接檢索消費者向我們下的訂單，併為每個消費者創建配置文件。要刪除不同渠道的重複配置文件，ECRP系統會檢查IP地址和聯繫信息，如手機號碼和遞送地址。根據下的訂單，系統會自動為每個消費者配置文件分配標籤，以實現定向營銷。

根據我們消費者的歷史購買和對我們的營銷信息的響應，ECRP系統可能會為每位消費者分配許多標籤，以區分他們的健康和健康需求、品牌偏好、購買力和對我們的促銷活動的興趣程度。此外，我們的數據分析師會持續監控ECRP系統收集的銷售數據，並識別消費者需求趨勢。

我們還向第三方授權軟件程序，這些軟件程序為我們運營的其他方面提供支持，包括供應鏈管理、倉儲管理和財務會計。此外，我們致力於確保我們技術基礎設施的安全性和可靠性，並保護我們的數據。我們採取了全面的網絡安全和系統備份政策，並定期對這些政策的遵守情況進行內部審計。我們還在中國上海松江區設有數據恢復中心。我們打算進一步投資於我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。為了保護我們在內容、服務和技術方面的專有權利，我們依靠中國的商標、版權和商業祕密保護法。截至2019年12月31日，我們擁有316個註冊商標，包括與我們的“ECMOHO”品牌名稱以及我們的自有品牌“KGC”和“恆壽堂”相關的商標。截至同一日期，我們還在中國內地和香港擁有29項著作權、13個域名和11項專利。

43

我們使用我們的品牌合作伙伴的名稱、徽標和其他標誌來營銷和銷售他們的產品。我們與品牌合作伙伴簽訂的一些協議為我們提供了使用其知識產權用於上述目的的許可，通常與協議同時終止；其他協議則要求我們就品牌合作伙伴的知識產權的具體使用徵得品牌合作伙伴的同意。我們不代表我們的品牌合作伙伴在中國註冊商標。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。此外，我們還為某些重點人員提供意外保險和補充醫療保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務經營。

法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會捲入法律訴訟。有關涉及恆壽堂(我們的自有品牌)訴訟的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能不時成為訴訟、其他可能對我們產生重大不利影響的法律或行政糾紛和訴訟的一方”。除本年度報告以20-F表格披露外，本公司目前並未參與任何重大法律或行政訴訟。

條例

本節概述了與我們業務相關的主要中國法規。

我們在中國經營業務的法律制度是由中華人民共和國立法者創建和制定的，這些立法者包括國家最高立法機構全國人民代表大會，中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院，以及其下屬的幾個部委和機構，包括衞生部、工業和信息化部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)，以及各自的地方辦公室，這些部門包括衞生部、工業和信息化部、工業和信息化部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)，以及它們各自的地方辦事處，這些立法機構包括全國人民代表大會(簡稱全國人大)、國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)以及其下屬的幾個部委和機構(包括衞生部、工業和信息化部或工信部、國家市場監管總局(前身為工商行政管理局)或國家工商行政管理局

見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中華人民共和國經商有關的風險-我們可能會受到中國對醫療保健行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”

關於外商投資的規定

外國投資者和外商獨資企業在中國進行的投資，應遵守1995年首次發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》。最新的《目錄》由中華人民共和國商務部、國家發展改革委、國家發改委於2017年6月28日發佈，並於2017年7月28日起施行，對外資市場準入作出了具體規定，對鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業和禁止外商投資行業的准入領域進行了詳細規定。鼓勵外商投資行業由2019年6月30日頒佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》取代，並於2019年7月30日起施行。後兩類最近被《外商投資准入特別管理辦法》或《2019年負面清單》修訂。任何未列入2019年負面清單的行業都是許可行業，除非中國法律法規明確禁止或限制，否則一般對外資開放。根據《2019年負面清單》，增值電信業務(外商投資比例不超過50%，不包括電子商務、國內多方電信、倉儲轉發業務、呼叫中心)限制外商投資。

2016年9月3日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)通過了全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國外商獨資企業法》等四部法律的決定，該決定於2016年10月1日起施行。根據該決定，外商投資企業(FIE)在不受特別准入管理措施的領域的設立、經營期限及其延長、分拆、合併或其他重大變化，將簡化為通過政府備案而不是政府審批程序。根據發改委和商務部的公告[2016]2016年10月8日發佈的第22號，對受限制的外商投資適用並實施准入特別管理辦法

44

對當時施行的“目錄”中規定的參股比例和高級管理人員任職資格有要求的行業、禁止外商投資行業和鼓勵外商投資行業。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大常委會頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除適用“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”外，還適用“中華人民共和國公司法”和“中華人民共和國合夥企業法”。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，並進一步要求外商投資企業與內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據《外商投資法實施條例》，現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的，有關市場監管部門將不再為企業辦理其他登記事項，並可向社會公開其相關信息。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動，應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照“外商投資信息管理辦法”的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。在中國投資的外商投資企業，其設立、變更、註銷報告和年度報告已報送完畢的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享有關情況，不要求該外商投資企業單獨報送。

有關增值電訊服務的規定

增值電信領域的外資投資

外商對中國電信企業的直接投資由國務院於2001年12月11日發佈，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》(簡稱FITE條例)進行管理。FITE條例規定，在中國的外商投資電信企業，或FITE，必須作為中外合資企業在中國運營。根據FITE規則和WTO相關協議，投資從事增值電信服務的FITE的外方最多可持有FITE最終股權的50%。此外，成為FITE股東的主要外國公司必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外商投資企業必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的地方分支機構的批准，商務部或其授權的地方分支機構在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外，根據2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消外商在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》和現行《電信服務有效目錄》，允許投資電子商務業務的外方作為增值電信業務的一種，最高可持有FITE最終股權的100%。

45

2006年7月13日，信息產業部(前身為信息產業部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》(簡稱《信息產業部通知》)，重申了《外商投資增值電信業務管理條例》的若干要求，並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部的通知，如果外國投資者打算投資中國增值電信業務，必須設立外商投資信託公司，以申請相關的電信業務牌照。此外，持有增值電信業務許可證的境內公司，不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標、域名必須歸許可持有人或者其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信服務牌照持有人必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務區域內維持此類設施。增值電信業務許可證持有人應當完善網絡和信息安全保障的相關措施，建立相關的信息安全管理制度，制定網絡和信息安全突發事件處理程序，落實信息安全責任。

“電訊規例”

2000年9月25日頒佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》(簡稱《電信條例》)是管理電信服務的中華人民共和國主要法律，併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。“電信條例”於2000年9月25日頒佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。《電信條例》要求，電信服務提供商在開業前必須取得經營許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。信息產業部於2003年2月21日公佈的《電信目錄》，經工信部於2015年12月28日和2019年6月6日修訂，作為《電信條例》的附件印發，將互聯網信息服務和在線數據處理及交易處理確定為增值電信業務。

2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，並於2017年9月1日起施行，以補充《電信條例》。“電信許可證辦法”要求增值電信業務經營者取得工信部或省級電信增值業務經營許可證。增值電信業務許可證有效期為五年，接受年檢。

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院頒佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱ICP辦法)。根據國際比較方案的規定，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向政府有關部門備案，中國商業性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息提供許可證或互聯網信息服務提供商許可證，並提供新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等特定信息服務，還必須遵守有關法律法規，並經政府主管部門批准。

互聯網信息服務提供商被要求對其網站進行監控。不得發佈、傳播法律、行政法規禁止的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的ICP許可證持有者改正這些違規行為，並在嚴重情況下吊銷其ICP許可證。

工信部於2017年11月27日發佈《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當由該互聯網信息服務提供者註冊所有，互聯網信息服務提供者為法人的，域名註冊人應當為法人(或其股東)、其主要負責人、高級管理人員。

46

移動互聯網應用信息服務

2016年6月28日，中國網信辦(簡稱CAC)發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據APP規定，禁止移動應用提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得製作、複製、發佈或通過互聯網移動應用傳播法律法規禁止的任何內容。APP規定還要求應用提供商必須獲得法律法規所要求的相關資質，才能通過此類應用提供服務。

關於醫療器械操作和服務的規定

醫療器械操作

根據2000年1月4日國務院公佈並分別於2014年3月7日和2017年5月4日修訂的《醫療器械監督管理條例》和國家食品藥品監督管理局(簡稱國家食品藥品監督管理局)2014年7月30日頒佈並於2017年11月17日修訂的《醫療器械經營監督管理辦法》等相關法律法規，規範醫療器械經營行為。第一類醫療器械的操作不需要許可證或備案，而第二類醫療器械和第三類醫療器械的操作分別需要備案和許可要求。醫療器械經營單位應當具備一定的管理制度、人員、設施等條件，申請批准經營三類醫療器械，並向政府有關部門備案經營二類醫療器械。醫療器械經營許可證的有效期為五年。

藥品、醫療器械網上操作有關規定

互聯網藥品信息服務

《互聯網藥品信息服務管理辦法》，簡稱《互聯網藥品信息管理辦法》，由國家藥品監督管理局於2004年7月8日發佈，並於2017年11月17日經中國食品藥品監督管理局修訂，其中互聯網藥品信息服務是指通過互聯網向網民提供藥品(包括醫療器械)信息的服務活動，分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者，必須取得中國藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資格證書的有效期為五年，經有關政府部門複審，可以在有效期至少六個月前續展。

此外，按照“互聯網毒品管理辦法”的要求，有關毒品的信息應當準確、科學，其提供應當符合有關法律、法規的規定。不得在網站上發佈醫療機構生產的麻醉藥品、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和藥品的產品信息。此外，藥品(包括醫療器械)廣告應當經中國食品藥品監督管理局或者其主管部門批准。

醫療器械的網上銷售

根據中國的法律法規，醫療器械一般可以在網上銷售。

2017年12月20日，中國食品藥品監督管理局頒佈了《醫療器械網上銷售管理監督辦法》，簡稱《網上醫療器械銷售辦法》，並於2018年3月1日起施行。根據《網絡醫療器械銷售辦法》，從事網絡醫療器械銷售的企業必須是已取得醫療器械生產許可證、經營許可證或已備案的醫療器械生產經營企業，法律法規不要求此類許可證或備案的除外，提供網絡醫療器械交易服務的第三方平臺應當取得互聯網藥品信息服務資質證書。從事醫療器械網上銷售的企業和提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺提供者，應當採取技術措施，確保醫療器械網上銷售的數據和資料真實、完整、可追溯，如醫療器械銷售信息記錄應當在醫療器械使用壽命後保存兩年，無壽命限制的不少於五年，植入醫療器械的應永久保存。

47

關於網上交易和電子商務的規定

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局辦公廳前身)頒佈了《網絡交易管理辦法》，並於2014年3月15日起施行，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了網絡產品經營者和服務提供商的義務，以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。此外，商務部於2014年12月24日發佈了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，並於2015年4月1日起施行，以指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務向商務部或省級對口單位公開交易規則並備案，審查和登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或營業執照鏈接中所列信息。凡第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務自營的，這些第三方平臺經營者必須明確其在線直銷和第三方平臺銷售第三方商家產品的區別，以免誤導消費者。

在發佈網上交易辦法後，國家工商行政管理總局發佈了多份指導意見和實施細則，旨在使這些規定更加具體化，並繼續審議和發佈該行業的指導意見和實施細則。

例如，財政部、財政部、海關總署和國家統計局於2016年3月24日發佈了《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》，並於2016年4月8日生效，2018年11月29日發佈了《關於完善跨境電商零售進口税收政策的通知》，以規範跨境電商交易，並引入了十字零售進口商品清單的概念。這份文件已由三個當局會同其他有關當局不時發出和更新。跨境電商商品清單最近於2019年12月更新，商務部、發改委、財政部、廣交會、國家統計局和國家工商總局為進一步實施規則，於2018年11月發佈了《關於完善跨境電商零售進口監管的通知》，根據該通知，在37個跨境電商試點城市，符合條件的跨境電商平臺零售進口商品將按個人物品對待，不適用於37個跨境電商試點城市正常進口商品的更嚴格監管和更高税率。

2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，即《電子商務法》，自2019年1月1日起施行。《電子商務法》的頒佈確立了我國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務，以及電子商務平臺經營者被認定違反法律規定義務可能產生的法律後果。例如，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當對其平臺上未辦理市場主體登記手續的經營者辦理此類手續給予適當提醒和便利。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務核實和登記其平臺上經營者的信息，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則，符合公開、公平和公正的原則。違反電子商務法的規定可能會被責令在規定的期限內改正，沒收違法所得，罰款，暫停營業，將此類違規行為納入信用記錄，並可能承擔民事責任。

有關食物業的規例

自2009年6月1日起施行、由全國人大常委會於2015年4月24日、2018年12月29日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國食品安全法》，以及自2009年7月20日起施行、經國務院於2016年2月6日、2019年10月11日修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，規範食品安全，建立食品安全監督管理制度，採用食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證。此外，國務院對保健食品、特殊醫療配方食品和嬰兒配方食品等特殊類別食品實施嚴格監督管理。

48

中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》規範了食品經營許可活動，加強了食品經營監督管理，保障了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的一個經營場所，應當領取“食品經營許可證”。食品經營許可證的有效期為五年。

根據衞生部1996年3月15日發佈的《保健食品管理辦法》，任何聲稱具有保健作用的食品都必須經過衞生部的鑑定。

關於產品質量和消費者保護的規定

根據1993年9月1日起施行並經全國人大常委會於2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，銷售的產品必須符合有關安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質、仿冒品，不得以假冒偽劣產品冒充正品，不得以次品冒充良品，不得以不合格產品冒充合格產品。對銷售者來説，違反國家、行業衞生安全標準或者其他要求的，可能會受到損害賠償、罰款、沒收違法生產、銷售的產品和銷售所得、甚至吊銷營業執照等民事責任和行政處罰；情節嚴重的，還可以追究責任人或者企業的刑事責任。

根據1994年1月1日生效並由全國人大常委會於2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。(三)根據《中華人民共和國消費者權益保護法》和《消費者權益保護法》的規定，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者權益保護法於1994年1月1日生效，並於2009年8月27日和2013年10月25日經全國人大常委會修訂。消費者在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務，其利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或明知是銷售不合格或有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，工商總局發佈《網絡購買商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則及相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。

有關定價的規定

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據1997年12月29日中國全國人民代表大會公佈並於1998年5月1日起施行的《中華人民共和國價格法》或《價格法》，經營者必須按照政府價格主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假或誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。

49

進口貨物管理有關規定

根據中國人民代表大會1987年1月22日公佈的《中華人民共和國海關法》，經2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修訂，自2017年11月5日起施行，除另有規定外，進出口商品的申報和關税的繳納，可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關辦理報關登記。進出境物品的申報和繳税，可以由物品所有人自行辦理，也可以由其委託的人辦理。

根據中國人民代表大會1994年5月12日公佈的《中華人民共和國對外貿易法》、2004年4月6日和2016年11月7日修訂並自2016年11月7日起施行的《中華人民共和國對外貿易經營者備案登記辦法》和商務部於2004年6月25日公佈並於2004年7月1日起施行、2016年8月18日和2019年11月30日進一步修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者應當辦理登記。法律、行政法規和商務部規定免除登記備案的除外。對未辦理登記備案手續的經營者，海關將拒絕辦理貨物進出口通關查驗手續。

根據商務部2004年8月17日發佈並自同日起施行的《商務部關於外商投資企業對外貿易權備案登記有關問題的通知》，2004年7月1日以後設立的外商投資企業，從事本企業自用、自產貨物和技術進出口的，無需辦理對外貿易經營者登記備案手續。

進出口商品檢驗主體條例由全國人大常委會1989年2月21日公佈，2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法》及其實施細則規定。根據上述法律法規，對列入國家質量監督檢驗檢疫總局編制目錄的進出口商品實行強制檢驗的，由商檢機構進行檢驗，對未實施法定檢驗的進出口商品實行抽檢。收發貨人或者其委託代理人可以向商檢機構報驗。

根據2001年12月10日國務院發佈並於2002年1月1日起施行的《中華人民共和國貨物進出口管理辦法》，中華人民共和國政府實行統一的貨物進出口管理制度，允許貨物自由進出口，依法維護貨物進出口公平有序。除法律、行政法規明確規定禁止或者限制貨物進出口外，任何單位和個人不得設立或者維持禁止或者限制貨物進出口的措施。

有關租賃的規定

根據全國人大常委會1994年7月5日公佈，經2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂，並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人與承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，載明租賃期限、房屋用途、租金及維修責任等雙方權利義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記手續的，出租人、承租人均可處以罰款。

根據《中華人民共和國合同法》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，如果出租人轉讓房屋，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

根據《中華人民共和國物權法》，抵押人在抵押合同執行前租賃抵押財產的，先前設立的租賃權益不受後續抵押的影響；抵押人在抵押權益設立登記後租賃抵押財產的，租賃權益從屬於登記的抵押。

50

有關廣告的規例

1994年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》，或稱《廣告法》，最近於2015年4月24日、2018年10月26日進行了修訂，並於同日起施行。廣告法規範中國的商業廣告活動，並規定廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，並禁止任何廣告包含任何淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或與暴力有關的內容。違反廣告內容要求的，責令停止發佈廣告，並處以20萬元以上100萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以吊銷其營業執照，有關部門可以吊銷廣告審查批准文件，一年內不予受理。違反規定的，處以20萬元以上100萬元以下罰款，並沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷廣告經營者、廣告發布者的營業執照。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，即《互聯網廣告管理辦法》，規範互聯網廣告活動，並於2016年9月1日起施行。根據“互聯網廣告管理辦法”，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告必須標明“廣告”，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。

國家工商總局於2019年12月24日發佈、2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告審查暫行管理辦法》規定，藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告由省級市場監管部門或者藥品管理部門審批。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中華人民共和國政府有關部門已經制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的法律法規，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定，公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《關於加強網絡信息保護的全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，以及中國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日和2009年8月27日分別制定和修訂的《關於加強網絡信息保護的全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，中國政府有關部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的法律法規，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日由全國人大常委會制定和修訂的《關於加強網絡信息保護的決定》，工信部於2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，以及工信部於2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》規範了在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定並公開收集和使用用户信息的規則。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信經營者和互聯網信息服務提供者應當停止收集、使用用户的個人信息，併為用户提供賬號註銷服務。

51

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》進一步明確了用户的個人信息，包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可以單獨或與其他信息結合用於識別用户身份的信息，以及用户使用服務的時間、地點等。此外，根據2017年5月8日最高人民法院、最高人民檢察院發佈並於2017年6月1日起施行的《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的、可用於識別個人或個人活動的各種信息，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、住址、用户賬號、密碼等。

2015年11月1日，全國人大常委會發布的《中華人民共和國刑法修正案第九條》正式施行，規定互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令整改的，將因(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重後果；(三)嚴重喪失刑事證據；(四)有其他嚴重情節的，受到刑事處罰。此外，任何個人或單位(I)以違反有關規定的方式出售、分發個人信息，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。

2017年6月1日，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，中國人民代表大會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)自7月1日起施行，中國人民代表大會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》，即《網絡安全法》，是為維護網絡安全，維護網絡主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益而制定的，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供者的義務和要求，包括但不限於：(一)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(二)遵守合法、合理、必要的原則收集和使用用户信息，披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；(三)保護用户的個人信息不受侵犯。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站等行政責任，情節嚴重的還會追究刑事責任。

2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，要求互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，應當以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得其同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。

有關知識產權的規例

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來，一直是與貿易有關的知識產權協定的成員。

版權

1990年9月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，即著作權法，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

52

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定互聯網信息服務提供者在各種情況下可能被追究責任，包括明知或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施移除、屏蔽或斷開與相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取該措施。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈並分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的具體程序和要求進行了具體規定。

商標

根據1982年8月23日SCNPC公佈的《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責商標在中國的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起計算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。未及時申請的，可以再給予6個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。續期註冊有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修訂的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》或《專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管全國專利工作，省、自治區、市政府專利行政部門主管本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明多人提交專利申請的，先申請者獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性，才能申請專利。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用即構成侵犯專利權。

域名

2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，並於2012年5月29日起施行，提出了域名註冊的細則。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“CN”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》，並於2014年11月21日起施行，域名糾紛由經CNNIC認可的糾紛解決服務商受理和解決。

有關外匯管理的規定

中國外匯管理的主要規定是1996年1月29日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修訂，以及1996年6月20日中國人民銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據本條例，付款

53

利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的外匯交易，可以在不經中華人民共和國國家外匯管理局或國家外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣進行。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如償還外幣貸款、海外直接投資以及在中國境外的證券或衍生產品投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。允許外商投資企業將税後股息兑換成外匯，並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。

2015年3月30日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，或稱《外管局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第19號通知，外商投資企業資本項目的外幣出資可以任意兑換成人民幣。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，或稱外管局第16號通知，《外管局第16號通知》統一了所有境內機構的自由結匯。酌定結匯是指資本項目中經有關政策確認的、可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯的任意結匯資金(包括外匯資金、國外貸款和境外上市所得資金匯出)。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。違反《外匯管理條例》和有關規定，違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的，將受到行政處罰。

此外，外管局第16號通知規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，在企業經營範圍內應當遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融方案；(三)向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)建設或者購買非自用房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許核準經營範圍內無股權投資的外商投資企業利用結匯取得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第二十八號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本金收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件匯回境內，也可以留在境外。

有關股息分配的規例

外商獨資企業股息分配的主要規定包括2018年修訂的《中華人民共和國公司法》、2019年發佈的《外商投資法》和2020年1月生效的《外商投資法實施條例》。根據這些規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

關於中華人民共和國居民持有的離岸特殊目的公司的規定

外管局於2013年5月10日發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明確外匯局或其地方分支機構對外商在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

54

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，要求中國居民或實體設立或控制以境外投融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

外管局還頒佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《國家外管局第13號通知》)，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請，繼續屬於外管局相關地方分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行隨後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵規則》等規定，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國境內連續居住滿一年的董事、監事、高級管理人員和其他工作人員，除某些例外情況外，均須向外滙局登記。所有這些參與者都需要授權合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股票激勵規則還要求指定一名離岸代理人，為股票激勵計劃的參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事宜。未能完成上述外管局登記可能會對我們參與的董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。

關於税收的規定

所得税

根據於二零零七年三月十六日頒佈的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，自二零零八年一月一日起生效，並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂，就中國企業所得税而言，在中國境外設有實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”或“企業所得税法實施細則”規定，事實上的管理主體是對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構，其來源於中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

55

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(以下簡稱《通知7》)，廢止了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》(簡稱《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理若干問題的公告》)和《關於加強非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税若干問題的公告》(以下簡稱《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理若干問題的公告》)。2011年，並澄清了SAT 698號通告中的某些規定。國家税務總局通告7提供有關非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、對中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引，並加強中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的海外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為該項轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則中國税務機關可以將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓，因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，不管這些因素如何，, 符合下列所有條件的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(一)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税資產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值(不包括現金)的90%或以上直接或間接由在中國的投資組成，或在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國。(Iii)中介企業及其任何直接或間接持有中國應納税資產的子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税資產所得的應繳外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。另一方面，根據SAT通告7，屬於安全港範圍的間接轉讓將不需要根據SAT通告7向中國徵税。安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。股權轉讓收入是指股權出讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税依據。股權的計税依據為：(一)股權出讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。(二)股權的計税依據為：(一)股權出讓人在投資參股時實際支付給中國居民企業的出資成本；(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值，按照國務院財政、税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。多次投資、收購發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例，從股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據1992年9月4日中國全國人大頒佈並於2015年4月24日新修訂的《SAT第7號通知》和《中華人民共和國税收徵收管理法》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位或者個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳應納税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局第七號通知的規定向中華人民共和國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預扣税

企業所得税法規定，對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他源自中國的收入，或如果成立，相關股息或其他來自中國的收入實際上與該等在中國的設立或營業地點無關，其標準預扣税率為20%。然而，將税率從20%降至10%的《企業所得税法實施細則》於2008年1月1日起生效。然而，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約，例如根據中國內地與香港特別行政區之間的安排，可以適用較低的預扣税率。

56

根據“避免對所得雙重徵税”或“雙重避税安排”及其他適用的中國法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，則該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。

根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股息規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可根據2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中“實益所有人”有關問題的公告》調整税收優惠。如果該公司的活動不構成實質性經營活動，將根據具體案例的實際情況進行分析，這可能不利於其“受益所有人”能力的確定，從而可能無法享受雙重避税安排下的優惠。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，根據該通知，(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工税率為16%的貨物，税率為12%；(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率為第32號通知於2018年5月1日生效，將取代與第32號通知不一致的現有規定。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局實施了增值税代營業税試點方案，即增值税試點方案，即在某些地區對某些“現代服務業”徵收增值税代營業税試點方案，並最終於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税置換營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業實行增值税代徵。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣交會聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工税率為13%的貨物，税率為10%；(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)貨物出口和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，出口退税率調整為13%；(五)出口貨物和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，出口退税率調整為13%；(五)出口貨物和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，出口退税率調整為13%。

57

有關僱傭的規例

“中華人民共和國勞動合同法”或“勞動合同法”及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位必須與勞動者訂立書面勞動合同予以糾正，自勞動關係建立之日起一個月至書面勞動合同履行之日起一個月內，向勞動者支付僱員工資的兩倍。“勞動合同法”及其實施細則也要求在解除勞動合同時給予賠償。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主亦須在終止僱傭關係後向僱員提供遣散費。

中國法律法規要求中國企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額向該計劃或基金繳費。

2012年12月28日，對勞動合同法進行了修改，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《勞動合同法》，派遣的合同工享有與用人單位專職職工同工同酬的待遇，只能從事臨時性、輔助性或代工性工作，用人單位應當嚴格控制派遣合同工的數量，不得超過職工總數的一定比例。“臨時工”是指任期在六個月以下的職位；“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位；“代用工”是指在正式員工休假、學習或者其他原因休假期間，可以由派遣合同工臨時代替的職位。根據人社部於2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》(簡稱《勞務派遣規定》)，(一)用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)；(二)《勞務派遣規定》生效時(即2014年3月1日)派遣合同工人數超過其從業人員總數10%的，用人單位應於2016年3月1日前制定計劃，將派遣合同工人數降至法定上限以下；(三)該計劃應報當地人力資源和社會保障局備案。不過, 勞務派遣規定不會使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和派遣協議無效。此外，在派遣合同工人數減至員工總數的10%以下之前，用人單位不得新聘合同工。

有關併購的規例

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構公佈了《外國投資者併購境內企業規則》，或稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則和其他有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(一)涉及任何重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權的變更，則應事先通知商務部。(三)併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的任何變更交易，如果涉及任何重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權變更，則必須事先通知商務部。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於30日後施行的《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》規定，外國投資者可能通過併購獲得事實上的控制權，以及外國投資者可能通過外國投資者獲得事實上的控制權的外國投資者併購和外國投資者可能通過其獲得事實控制權的併購交易.(完)(二)中國國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於30日起施行的《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》規定，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》規定，外國投資者可以通過併購獲得事實上的控制權。這些規定禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

58

三、組織架構。

我們通過各種子公司和可變利益實體在中國開展業務。截至2019年12月31日，我們在中國的可變利益主體為楊無限和上海益博。於2020年4月，吾等剝離吾等於香桂(上海)生物科技有限公司的權益，香桂(上海)生物科技有限公司是與楊無限及其附屬公司銀川香桂互聯網醫院有限公司訂立合約安排的中國附屬公司，詳情見“項目4.本公司資料-A.公司歷史及發展-吾等於XG健康平臺的權益剝離”及“項目7.主要股東及關聯方交易-關聯方交易-剝離香桂上海股權”。

下圖説明瞭截至本年度報告20-F表格之日，我們的公司結構以及我們每一家公司、重要子公司和可變利益實體的註冊地點。

59

與我們的可變利益實體的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資基於互聯網的業務(如提供在線信息和其他增值電信服務)等領域施加了限制。與我們在中國的行業中所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體類似，在2019財年期間，我們通過我們的子公司和兩個可變權益實體上海益博和楊無限在中國運營我們基於互聯網的業務。為遵守中國法律法規，我們與中國公民全資擁有的上海益博和揚子無限簽訂了一系列合同安排。在2019財年期間，我們的可變利益實體持有，上海益博在適用的情況下繼續持有ICP許可證和其他受監管的許可證，並經營我們限制或禁止外商投資的基於互聯網的業務。

根據這些合約安排，我們可以：

由於這些合同安排，在2019財年期間，我們已成為美國公認會計準則(GAAP)下我們可變利益實體的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。截至2019年12月31日，我們可變利息實體的運營仍處於初步階段，並對我們業務的綜合財務產生了非實質性影響。

如“第4項.本公司資料-A.本公司的歷史與發展-本公司於XG健康平臺之權益之撤資”所述，於2020年4月，吾等剝離吾等於上海香桂之60%股權，並因此與本公司之可變權益實體之一楊無限及其全資附屬公司銀川香桂訂立合約安排。以下與我們的可變利益實體及其股東的合同安排摘要僅指上海益博。

允許我們從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據ECMOHO上海與上海藝博的獨家技術諮詢和服務協議，ECMOHO上海擁有向上海藝博提供研發、系統運行、廣告、內部培訓和技術支持等相關諮詢和服務的獨家權利。ECMOHO上海擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。作為交換，上海益博同意向ECMOHO上海公司支付一筆由ECMOHO上海公司同意的年度服務費。除非ECMOHO上海公司在協議期限結束前90天提供有效的終止通知，否則本協議的有效期為10年，此後將自動續簽10年。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。上海益博各股東已簽署授權書，不可撤銷地委任ECMOHO上海或其指定人士為其事實受權人，以行使其作為上海益博股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會、就任何須經股東表決的決議案(例如委任或罷免董事及行政人員)投票的權利，以及根據當時生效的上海益博組織章程所賦予的其他投票權。只要控股股東仍然是上海益博的股東，每份授權書都將繼續有效。

60

股權質押協議。根據ECMOHO Shanghai、上海藝博及上海藝博股東之間的股權質押協議，股東質押彼等於上海藝博的全部股權，以擔保彼等及上海藝博履行其在合約安排下的責任，包括獨家技術諮詢及服務協議、獨家期權協議及授權書。若上海益博或其股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的ECMOHO上海將有權處置上海益博的質押股權。上海益博股東並承諾，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，ECMOHO上海公司有權獲得質押股權的全部股息和利潤。我們的可變利息股權的股權質押已在中國地方當局登記。

配偶同意書。根據配偶同意書，上海益博股東各自配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其配偶名義登記的上海益博股權。配偶同意不對其配偶持有的上海益博股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其持有的上海益博股權，配偶同意受合同安排的約束。

為我們提供購買可變權益實體股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據ECMOHO上海、上海一博及其股東之間的獨家看漲期權協議，上海一博的股東不可撤銷地授予ECMOHO上海的獨家選擇權，可酌情購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內購買上海一博的全部或部分股權。購買價格應為適用的中國法律允許的最低價格。此外，上海一博已授予ECMOHO Shanghai一項獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，按該等資產的賬面價值或以適用的中國法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海一博的全部或部分資產，或由其指定人士按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海一博的全部或部分資產。上海益博股東承諾，未經本公司事先書面同意或ECMOHO上海公司事先書面同意，不得增減註冊資本、處置資產、承擔任何債務或擔保責任、簽訂任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修改公司章程或向第三方提供任何貸款。獨家看漲期權協議將繼續有效，直至其股東持有的上海益博的全部股權及上海益博的所有資產轉讓或轉讓給ECMOHO上海或其指定代表。

吾等的中國法律顧問商務與金融律師事務所認為，吾等可變權益實體的所有權結構目前並未導致違反任何現行適用的中國法律或法規，而吾等、吾等可變利益實體及其股東之間的合同安排項下的協議受中國法律或法規管轄，且根據現行適用的中國法律及法規，該等協議目前是有效、具約束力及可強制執行的，且不會導致違反任何現行有效的中國法律或法規。

然而，我們的中國律師、商務和金融律師事務所告訴我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中華人民共和國做生意有關的風險”。

此外，我們VIE的股東王佐伊女士和曾利奧先生可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險”。

我們的公司總部設在上海。我們還在杭州租賃辦公場所，在上海和杭州租賃倉庫空間。截至2019年12月31日，我們租賃了總計約6500平方米的辦公空間和約4.6萬平方米的倉庫空間。我們相信我們現有的物業和設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會在有需要時尋求更多空間，以配合我們未來的增長。

61

沒有。

A.經營業績

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本文件其他部分的“第3項關鍵信息-A精選財務數據”、“第4項公司信息”和綜合財務報表中的信息一併閲讀。本討論包括前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”和“項目3.關鍵信息-D風險因素”中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

我們從產品銷售和服務中獲得收入。產品銷售收入來自對消費者和零售商的銷售，以及與某些大型電子商務平臺達成的寄售安排的銷售。服務收入主要包括我們向品牌合作伙伴收取的固定的基於項目的服務費，增值服務，如營銷解決方案。我們的總淨收入從2017年的9,820萬美元增長到2018年的1.99億美元，增長了102.6；從2018年的1.99億美元增長到2019年的3.295億美元，增長了65.6%。2017年、2018年和2019年，產品銷售收入分別佔我們總淨收入的97.3%、88.5%和91.7%。2017年、2018年和2019年，我們可歸因於ECMOHO Limited的淨收入分別為280萬美元、610萬美元和230萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到推動中國健康和健康產業的一般因素的影響，包括：

我們的運營業績受到移動互聯網和全球電子商務日益普及的影響。此外，我們的經營結果受到公司特定因素的影響，包括以下因素：

62

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們從產品銷售和服務中獲得收入。產品銷售收入是通過向消費者和零售商銷售(如第三方電子商務平臺)以及與某些電子商務平臺的寄售安排產生的。服務收入主要包括我們向品牌合作伙伴收取的基於項目的固定服務費，用於我們的增值服務，如設計和運營在線商店以及組織線下營銷活動。我們記錄了扣除退税、增值税和銷售激勵(如果有的話)後的淨收入。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務模式和服務”。

下表列出了我們在所指時期的淨收入的組成部分：

我們預計，隨着我們繼續擴大品牌合作伙伴組合以及提供的產品和服務，我們的淨收入將會增加。服務收入佔我們總淨收入的比例從2017年的2.7%上升到2018年的11.5%，因為我們在2018年5月成立了一個專門的服務團隊，以更好地服務於現有品牌合作伙伴對營銷解決方案的需求，並在2019年下降到8.3%，因為我們的產品銷售收入增長更快。下半身

收入成本

收入成本由產品銷售成本和服務成本組成。產品銷售成本包括從我們的品牌合作伙伴採購的產品的購買價格、購買回扣和庫存減記。服務成本包括(I)支付給第三方的廣告和推廣費以及(Ii)員工工資和福利，兩者均歸因於向我們的品牌合作伙伴提供增值服務。

下表列出了我們的收入成本細目：

我們預計我們的收入成本將隨着我們總淨收入的增長而增加。

63

毛利

下表列出了我們在指定時期的毛利和毛利率：

影響我們毛利率的一個關鍵因素是產品銷售對某些主要電子商務平臺的相對收入貢獻。由於我們提供批量折扣，銷售到這些電子商務平臺的產品毛利率較低。然而，我們的營業利潤率不會受到這一因素的同等程度的影響，因為銷售給這些電子商務平臺的產品每台產生的銷售和營銷費用和履行費用比銷售給其他客户的產品少，這抵消了單價的差額。影響我們毛利率的另一個因素是每種產品在我們總收入組合中的相對貢獻。從歷史上看，保健品產生的毛利率較高，而食品、水和個人護理產品的毛利率較低。

運營費用

我們的運營費用包括履行費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了我們在所示期間的運營費用的構成：

履行費用主要包括向消費者發送和交付產品的倉儲、運輸和搬運費用，相關人員的員工工資和福利，以及通關費用。我們預計我們的履行費用將隨着我們產品銷售收入的增長而增加。

銷售和營銷費用主要包括我們提供的產品的廣告成本，我們銷售和營銷人員的員工工資和福利，支付給我們運營的所有電子商務平臺的店面費用，以及差旅和娛樂費用，這些平臺佔我們在這些平臺上銷售收入的一個預先確定的百分比。我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着我們總淨收入的增長而增長。下半身

一般和行政費用主要包括員工工資和公司員工福利、租金費用、審計和法律費用、無形資產攤銷和租賃改進，以及其他公司管理費用。我們預計我們的一般和行政費用將隨着時間的推移而增加，但速度低於我們總淨收入的增長速度。

研發費用主要包括員工工資和研發人員福利、與研發活動相關的一般費用和折舊費用。我們預計，隨着我們採取新的業務舉措來支持我們的業務增長，我們的研發費用將隨着時間的推移而增加，但增長速度低於我們總淨收入的增長速度。

ECMOHO有限公司的淨收入

我們應佔ECMOHO Limited的淨收入由我們的淨收入減去非控股權益股東和可贖回非控股權益股東應佔的淨收入/(虧損)組成。2018年和2019年，我們應歸於ECMOHO Limited的淨收入分別為610萬美元和230萬美元。

64

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行税法，我們無需繳納所得税、公司税或資本利得税，支付股息時也不徵收預扣税。

香港

在2019年之前，我們在香港註冊成立的子公司對其在香港運營產生的應納税所得額徵收16.5%的香港利得税。自2019年起，利潤不超過200萬港元的適用所得税税率改為8.25%，其餘應納税所得額的税率改為16.5%。香港不對股息徵收預扣税。

中國

所得税。根據2007年3月16日頒佈並於2017年修訂的企業所得税法及其實施細則，在中華人民共和國註冊成立的所有企業一般適用25%的所得税税率。根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。雖然我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，但如果我們被視為中國居民企業，則25%的中國所得税通常適用於我們的全球收入。

預扣股息税。根據企業所得税法及其實施規則，外商投資企業於二零零八年及其後分派予其在中國境外的直接控股公司的利潤，須按10%的税率徵收預扣税，但若中國與外資控股公司的司法管轄區之間訂立有利的税務條約，則可適用較低的預扣税率。例如，如果香港的控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，則在中國地方税務機關批准下，該控股公司將有資格根據雙重避税安排繳納5%的預扣税率。然而，中國税務機關將審查税收優惠，並根據具體情況給予此類待遇。因此，若該香港控股公司根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率徵收預扣税。

增值税。2018年，我們的產品銷售收入按10%至17%的税率徵收增值税。自2019年4月1日起，我們的產品銷售收入按9%至13%的税率徵收增值税。我們的服務業收入要按6%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務-增值税相關規定”。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

65

我們的主要會計政策載於本年度報告20-F表其他部分的綜合財務報表附註2。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最關鍵，因為應用這些政策需要重大而複雜的管理估計、假設和判斷，如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷，可能會導致報告重大不同的金額。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

我們通過了2014-09年的ASC及其修正案(統稱為ASC 606)，適用於所有提交的時期。根據ASC 606，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認的，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們在收入確認方面遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

我們的收入主要來自(I)產品銷售和(Ii)提供服務，包括在線商店運營服務、促銷和營銷服務，主要面向我們的品牌合作伙伴和某些其他品牌客户。

當合同的任何一方已經履行合同時，我們將合同作為合同資產或合同負債在合併資產負債表上列示，這取決於實體履行情況和客户付款之間的關係。當我們有無條件的對價權利時，就記錄應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價權利是無條件的。當我們在收到或到期付款之前將產品轉讓給客户時，合同資產就會被記錄下來，我們的對價權利取決於未來的表現或合同中的其他因素。截至2018年12月31日或2019年12月31日，沒有記錄任何合同資產。

如果我們在將產品轉讓給客户之前確認應收賬款，我們將推遲確認收入，這在新的收入指導下也被定義為合同負債。當我們向客户轉讓商品或服務的義務尚未發生，但我們已經收到客户的考慮時，合同責任被記錄下來。我們在合併資產負債表上列示客户預付款等金額。

產品銷售

產品銷售收入(以下討論的寄售安排產生的銷售收入除外)在消費者或零售商實際接受產品時(即產品控制權轉移時)確認，並在扣除退貨津貼、增值税和銷售激勵(如果有的話)後計入。運費和手續費包括在淨收入總額中。我們通常不會對超過一定銷售額的訂單收取運費。運輸和搬運費用被視為履行費用，並作為我們運營費用的一部分列示。

我們還與某些電子商務平臺達成安排，根據這些安排，我們將保留對商品的控制權，直到向最終消費者進行銷售。我們認為此類安排構成ASC-606-10-55-80下的寄售安排，這是因為(I)我們不會放棄對產品的控制權，即使這些產品是由我們的電子商務平臺實際擁有的，並且產品在出售給最終消費者之前被視為我們的庫存；(Ii)我們保留要求退還與其他電子商務平臺持有的產品的權利；以及(Iii)在線平臺沒有義務為其實際擁有的產品付款。

根據主要電子商務平臺提供的銷售報告，通過此類寄售安排產生的收入在向最終客户進行銷售時確認，並在最終客户接受後將控制權轉移給最終客户。這樣的收入反映了終端消費者支付的對價，不包括我們支付給相關電子商務平臺的銷售佣金，這些佣金被記錄為銷售和營銷費用。

服務

我們為我們的品牌合作伙伴和某些其他客户提供根據他們的需求量身定做的營銷解決方案，並收取固定的基於項目的費用，包括設計和運營在線商店、舉辦在線促銷活動、組織以社交媒體影響力為特色的線上和線下營銷活動，以及向最終消費者傳播營銷信息。

66

對於提供給客户的服務，根據合同條款和適用於合同的法律，服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績：

如果對服務的控制隨着時間的推移而轉移，則在合同期限內根據完全履行履行義務的進展情況確認收入。否則，收入將在客户獲得服務控制權的時間點確認。

關於我們的營銷服務，提供服務的期限通常在幾個月內，我們在提供服務並向客户交付服務報告時確認此類收入，這標誌着對服務輸出的控制已移交給客户的時間。

來自我們品牌合作伙伴的對價被認為是我們轉移給品牌合作伙伴的獨特服務的交換，因為(I)向品牌合作伙伴提供的服務與我們從那些品牌合作伙伴那裏採購產品可以充分地分開，(Ii)來自品牌合作伙伴的對價代表此類服務的獨立銷售價格，以及(Iii)費用並不代表我們為銷售品牌合作伙伴的產品而產生的費用的報銷。我們對這項服務的會計處理方式與對其他客户銷售的會計處理方式相同，這些服務安排產生的收入按毛數確認，並在綜合全面收益表中作為服務收入列示。

實用的權宜之計和豁免

在選擇ASC第340-40-25-4號決議下的實際權宜之計時，如果實體本來會確認的資產的攤銷期限為一年或更短，則獲得合同的增量成本在發生時計入。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，沒有任何增量成本作為資產資本化。

由於承諾對價金額與我們產品或服務的價格沒有差別，而且我們將產品或服務轉讓給客户與支付這些產品或服務之間的實際時間長度不到一年，因此我們得出結論，根據美國會計準則委員會第606-10-32-18號決議，作為實際權宜之計，我們的產品銷售或服務安排中沒有重大融資部分。

產品銷售和服務的收入確認不需要我們做出重大判斷或估計。

銷售退貨

我們一般提供消費者在收到產品後七天內無條件退貨的權利。我們還向某些零售商提供產品驗收後的各種退貨權利。減少銷售收入和成本的退貨津貼是根據我們的歷史數據，按提供給消費者和零售商的退貨政策類別估計的，並可能根據實際退貨不同或預期不同的程度進行調整。

銷售激勵措施

我們根據第三方在線平臺/二級總代理商的購買量向他們提供銷售返利，並將其作為可變考慮因素進行考慮。我們根據預期提供給第三方在線平臺/二級分銷商的金額，考慮到合同返利率和根據歷史經驗(如達到購買門檻和銷售預測的可能性)做出的重大管理層判斷，估計這些金額，並將其計入交易價的降低。

要估計銷售激勵措施，需要有重要的判斷力。對這些假設和估計的判斷的變化可能會對確認的淨收入產生重大影響。作為敏感性的衡量標準，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，每增加1%的銷售激勵措施，集團的淨收入將分別比截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度確認的金額低9.3萬美元、25.1萬美元和48.4萬美元。

67

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。我們庫存的成本要素包括產品的採購價格、採購回扣、從供應商那裏接收產品的運費(當它們嵌入到採購價格中時)。成本是用加權平均法確定的。為過多、移動緩慢、過期和陳舊的存貨以及賬面價值超過可變現淨值的存貨撥備。某些因素可能會影響庫存的可變現價值，因此我們根據客户需求和市場狀況的假設不斷評估可回收性。評估可能會考慮歷史使用情況、庫存老化、到期日、預期需求、預期銷售價格、新產品開發進度、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品陳舊、客户集中度以及其他因素。撥備或減記等於存貨成本與基於對未來需求和市場狀況的假設估計的可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存儲備或減記，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。如果實際市場條件更有利，當之前保留或減記的產品最終售出時，我們可能會有更高的毛利率。

作為敏感性的衡量標準，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，對於每1%的額外庫存估值準備，我們將在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分別記錄約12.1萬美元、6.4萬美元和11.9萬美元的額外銷售成本。

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和費用項目進行調整。

遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率，遞延所得税被確認為暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的税基是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税金的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。

我們普通股的股份薪酬和估值

以股份為基礎的薪酬開支於授出日期計算，並根據受授人的工作職能分類為銷售及市場推廣開支或一般及行政開支。

對有服務條件的限售股，補償費用按規定服務期內的直線法確認。沒收是在授予時估計的，該估計定期更新，並根據當前確認的實際沒收與估計不同的程度予以確認。

對於被授予業績條件的限制性股份單位，其歸屬取決於是否達到全公司的業績目標，補償費用根據ASC 718在必要的服務期內使用分級歸屬方法確認，並將根據業績歸屬條件的預期結果的後續變化進行調整。對於獲得服務條件並以首次公開發行股票的發生為履約條件的限售股份單位，滿足服務條件的期權的累計股份補償費用將在首次公開發行完成時以分級歸屬方式記錄。

對於具有市場條件且歸屬取決於公司市值超過特定金額的限制性股份單位，採用蒙特卡羅模擬方法確定公允價值和必需服務期限，並在估計必需服務期限內使用直線法確認相應的補償費用，除非在最初估計的必需服務期限結束之前滿足市場條件，否則將採用直線法確認相應的補償費用(除非在最初估計的必需服務期限結束之前滿足市場條件)，否則將採用蒙特卡洛模擬方法確定公允價值和必需服務期限，並在估計必需服務期限結束之前確認相應的補償費用。

68

在截至2018年12月31日的年度內，根據2018年12月31日的計劃在市場條件下授予的每個限制性股票單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型(或其範圍)估計的，假設(或範圍)如下表所示：

備註：

在我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市之前，確定股票期權的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計涉及固有的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計，由此產生的限制性股票單位的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出可能會有所不同。

下表列出了在期權授予之日估計的限制性股票單位和普通股的公允價值，如下所示：

在我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市之前，我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountors‘Practice Assist)概述的指導方針、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，並不時在獨立評估公司的協助下確定的。我們在估值模型中使用的假設是基於未來的預期和管理層的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，包括以下因素：

69

為了確定每項基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值，我們首先確定了我們的企業價值(BEV)，然後使用包括概率加權預期回報率方法和期權定價方法的混合方法將BEV分配給我們資本結構的每個元素(可轉換可贖回優先股和普通股)。在我們的案例中，假設了三種情景，分別是：(I)清算情景，即採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；(Ii)贖回情景，即採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；以及(Iii)強制轉換情景，即按折算基準將股權價值分配給可轉換優先股和普通股。鑑於我們為首次公開募股(IPO)做準備，2017年至2018年強制轉換方案的可能性越來越大。

在確定BEV的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流(DCF)，這是根據管理層截至估值日的最佳估計，根據我們預計的現金流進行的分析。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股和BEV的公允價值確定的。為衡量敏感度，限制股單位於授出日期的BEV較管理層的估計每增加1%，截至2018年及2019年止年度的已確認股份薪酬開支將分別高出3.6萬美元及15.8萬美元，截至2018年及2019年12月31日的未確認薪酬開支將分別高出56.0萬美元及37.9萬美元。

控股公司結構

ECMOHO Limited是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過子公司和VIE在中國開展業務。因此，ECMOHO Limited支付股息或以其他方式為其業務提供資金和開展業務的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表其自身產生債務，則管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的全資子公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家子公司和VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定儲備基金提供資金，直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的全資子公司和我們的VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司匯出境外的股息，由外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

根據中國法律和法規，作為一家離岸控股公司，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並通過貸款向我們的VIE提供資金，該等資金須遵守適用的中國政府註冊和批准要求。因此，我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司和VIE提供財務支持還存在不確定性。儘管如上所述，我們的中國子公司可以使用其自身的留存收益(而不是從外幣計價資本兑換的人民幣)向我們的VIE提供財務支持，可以通過我們中國子公司的委託貸款或直接貸款給VIE的指定股東，這些貸款將作為注資貢獻給VIE。向被提名股東提供的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中從VIE的股本中剔除。

70

經營成果

下表概述了我們在報告期間的綜合經營結果，包括絕對值和佔報告期間淨收入總額的百分比。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 20-F)中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果都不一定表明我們未來的經營結果或可能影響這些結果的未來趨勢。