美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| (標記一) | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至2020年4月30日的季度 | |
| 或 | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 | |
委託檔案編號1-3647
J.W.Mays，
Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 紐約 | 11-1059070 | |
| 州或其他司法管轄區 | 税務局僱主身分證號碼 | |
| 成立公司或組織 | ||
| 紐約布魯克林邦德街9號 | 11201 | |
| 主要行政辦公室地址 | 郵編 | |
(718) 624-7400
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：
用複選標記表示註冊人是否在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，提交了交易所法案第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值1美元 | 梅斯 | 納斯達克 |
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 在2020年6月4日未償還 | |
| 普通股，面值1美元 | 2,015,780股 |
這份報告共30頁。
J.W.Mays，Inc.
索引
| 頁碼 | ||
| 第一部分-財務信息： | ||
| 項目1.財務報表 | ||
| 簡明合併資產負債表-2020年4月30日(未經審計)和2019年7月31日 | 3 | |
| 簡明綜合業務報表--截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併股東權益變動表--截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表簡明合併報表--截至2020年4月30日和2019年4月30日止九個月(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 - 19 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 20 - 25 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4.控制和程序 | 25 | |
| 第二部分-其他信息： | ||
| 項目1.法律訴訟 | 26 | |
| 第1A項風險因素 | 26 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | |
| 項目3.高級證券違約 | 26 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 26 | |
| 項目5.其他信息 | 26 | |
| 項目6.表格8-K的展品和報告 | 26 | |
| 簽名 | 27 | |
| 附件31根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 | ||
| 31.1-首席執行官 | 28 | |
| 31.2-首席財務官 | 29 | |
| 附件32根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | ||
| “美國法典”第18編第1350條 | 30 |
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第一部分-財務信息
項目1--財務報表
J.W.Mays，Inc.
壓縮
合併資產負債表
| 四月三十日 | 七月三十一日 | |||||||
| 資產 | 2020 | 2019 | ||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 財產和設備--網絡 | $ | 47,144,223 | $ | 53,129,303 | ||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 6,126,989 | 4,117,647 | ||||||
| 應收賬款-淨額 | 534,856 | 402,154 | ||||||
| 可退還的房地產税 | 101,735 | – | ||||||
| 可退還的所得税 | – | 9,683 | ||||||
| 受限現金 | 292,033 | 181,193 | ||||||
| 預付費用 | 1,077,759 | 2,159,701 | ||||||
| 流動資產總額 | 8,133,372 | 6,870,378 | ||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 遞延費用 | 3,776,403 | 3,729,818 | ||||||
| 累計攤銷 | (1,366,996 | ) | (1,153,996 | ) | ||||
| 網 | 2,409,407 | 2,575,822 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 37,698,819 | – | ||||||
| 受限現金 | 850,949 | 964,884 | ||||||
| 未開票應收賬款 | 1,488,550 | 1,668,461 | ||||||
| 有價證券 | 3,487,381 | 3,580,227 | ||||||
| 其他資產總額 | 45,935,106 | 8,789,394 | ||||||
| 總資產 | $ | 101,212,701 | $ | 68,789,075 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付抵押貸款 | $ | 7,762,830 | $ | – | ||||
| 應付票據 | 511,931 | – | ||||||
| 應付保證金 | 766,506 | 690,422 | ||||||
| 工資和其他應計負債 | 85,875 | 448,939 | ||||||
| 經營租賃負債 | 28,166,873 | – | ||||||
| 遞延所得税 | 4,898,000 | 5,096,000 | ||||||
| 長期負債總額 | 42,192,015 | 6,235,361 | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | 162,100 | 30,964 | ||||||
| 應付所得税 | 26,973 | – | ||||||
| 工資和其他應計負債 | 2,181,288 | 2,426,535 | ||||||
| 其他應付税款 | 8,400 | 8,847 | ||||||
| 經營租賃負債 | 1,159,492 | – | ||||||
| 應付抵押貸款的當期部分 | 1,134,852 | 5,287,162 | ||||||
| 應付票據的當期部分 | 210,795 | – | ||||||
| 應付保證金的當期部分 | 42,533 | 192,193 | ||||||
| 流動負債總額 | 4,926,433 | 7,945,701 | ||||||
| 總負債 | 47,118,448 | 14,181,062 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值1美元(授權股份-500萬股；已發行2178,297股) | 2,178,297 | 2,178,297 | ||||||
| 額外實收資本 | 3,346,245 | 3,346,245 | ||||||
| 留存收益 | 49,857,563 | 50,371,323 | ||||||
| 55,382,105 | 55,895,865 | |||||||
| 國庫持有的普通股，成本價-2020年4月30日和2019年7月31日的162,517股 | (1,287,852 | ) | (1,287,852 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 54,094,253 | 54,608,013 | ||||||
| 或有事項(附註13) | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 101,212,701 | $ | 68,789,075 | ||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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J.W.Mays，Inc.
簡明合併業務報表
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 四月三十日 | 四月三十日 | 四月三十日 | 四月三十日 | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 5,128,574 | $ | 5,267,237 | $ | 15,203,549 | $ | 15,705,108 | ||||||||
| 房地產税的追回 | – | 8,315 | – | 53,341 | ||||||||||||
| 總收入 | 5,128,574 | 5,275,552 | 15,203,549 | 15,758,449 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 房地產運營費用 | 3,443,130 | 3,020,188 | 10,206,355 | 9,113,794 | ||||||||||||
| 行政和一般費用 | 1,771,233 | 1,135,750 | 4,297,879 | 4,184,557 | ||||||||||||
| 折舊 | 410,610 | 474,761 | 1,192,997 | 1,414,045 | ||||||||||||
| (收益)處置財產和設備的損失 | (13,129 | ) | – | 40,992 | – | |||||||||||
| 總費用 | 5,611,844 | 4,630,699 | 15,738,223 | 14,712,396 | ||||||||||||
| 未計投資收入、利息費用和所得税前的營業收入(虧損) | (483,270 | ) | 644,853 | (534,674 | ) | 1,046,053 | ||||||||||
| 投資收入和利息支出： | ||||||||||||||||
| 投資收益(虧損) | (5,327 | ) | 27,377 | 135,591 | 184,488 | |||||||||||
| 有價證券公允價值變動 | (268,649 | ) | 285,426 | (205,399 | ) | 143,209 | ||||||||||
| 利息支出 | (52,777 | ) | (31,721 | ) | (107,278 | ) | (121,049 | ) | ||||||||
| (326,753 | ) | 281,082 | (177,086 | ) | 206,648 | |||||||||||
| 所得税前營業收入(虧損) | (810,023 | ) | 925,935 | (711,760 | ) | 1,252,701 | ||||||||||
| 提供的所得税(福利) | (225,000 | ) | 270,000 | (198,000 | ) | 382,000 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (585,023 | ) | $ | 655,935 | $ | (513,760 | ) | $ | 870,701 | ||||||
| 每股普通股收益(虧損) | $ | (.29 | ) | $ | .32 | $ | (.25 | ) | $ | .43 | ||||||
| 每股股息 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
| 平均已發行普通股 | 2,015,780 | 2,015,780 | 2,015,780 | 2,015,780 | ||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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J.W.Mays，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 普普通通 庫存 |
其他內容 實收 資本 |
未實現收益 適銷對路 證券 |
留用 收入 |
普通股 保存在 金庫 |
總計 | |||||||||||||||||
| 截至2020年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月31日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | | $ | 50,442,586 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 54,679,276 | |||||||||
| 淨虧損，截至2020年4月30日的三個月 | | | | (585,023 | ) | | (585,023 | ) | ||||||||||||||
| 2020年4月30日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | – | $ | 49,857,563 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 54,094,253 | |||||||||
| 截至2019年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年1月31日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | | $ | 49,071,288 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 53,307,978 | |||||||||
| 淨收益，截至2019年4月30日的三個月 | | | | 655,935 | | 655,935 | ||||||||||||||||
| 2019年4月30日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | – | $ | 49,727,223 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 53,963,913 | |||||||||
| 普普通通 庫存 |
其他內容 實收 資本 |
未實現收益 適銷對路 證券 |
留用 收入 |
普通股 保存在 金庫 |
總計 | |||||||||||||||||
| 截至2020年4月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年7月31日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | | $ | 50,371,323 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 54,608,013 | |||||||||
| 淨虧損，截至2020年4月30日的9個月 | | | | (513,760 | ) | | (513,760 | ) | ||||||||||||||
| 2020年4月30日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | – | $ | 49,857,563 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 54,094,253 | |||||||||
| 截至2019年4月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年7月31日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | 487,136 | $ | 48,369,386 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 53,093,212 | |||||||||
| 將有價證券的未實現收益重新分類為留存收益 | | | (487,136 | ) | 487,136 | | | |||||||||||||||
| 淨收入，截至2019年4月30日的9個月 | | | | 870,701 | | 870,701 | ||||||||||||||||
| 2019年4月30日的餘額 | $ | 2,178,297 | $ | 3,346,245 | $ | – | $ | 49,727,223 | $ | (1,287,852 | ) | $ | 53,963,913 | |||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
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J.W.Mays，Inc.
精簡
合併現金流量表
| 九個月完四月三十日 | |||||||
| 2020 | 2019 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||
| 經營活動的現金流： | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (513,760 | ) | $ | 870,701 | ||
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
| 壞賬支出 | 596,292 | 3,328 | |||||
| 折舊 | 1,192,997 | 1,414,045 | |||||
| 財產和設備處置損失 | 40,992 | | |||||
| 遞延費用攤銷 | 213,000 | 223,690 | |||||
| 超出現金支付的經營租賃費用 | 868,975 | | |||||
| 計入利息支出的遞延融資成本 | 22,463 | 17,156 | |||||
| 有價證券已實現和未實現(收益)淨虧損 | 176,853 | (189,625 | ) | ||||
| 其他資產--未開票應收賬款 | 179,911 | (82,202 | ) | ||||
| -遞延費用 | (46,585 | ) | (522,292 | ) | |||
| 遞延所得税 | (198,000 | ) | 382,000 | ||||
| 以下方面的更改： | |||||||
| 應收賬款 | (728,994 | ) | 102,479 | ||||
| 可退還的房地產税 | (101,735 | ) | | ||||
| 可退還的所得税 | 9,683 | 1,109 | |||||
| 預付費用 | 1,081,942 | 984,451 | |||||
| 應付帳款 | 131,136 | (37,905 | ) | ||||
| 工資和其他應計負債 | 340,594 | 232,203 | |||||
| 應付所得税 | 26,973 | | |||||
| 其他應付税款 | (447 | ) | (1,286 | ) | |||
| 經營活動提供的現金 | 3,292,290 | 3,397,852 | |||||
| 投資活動的現金流： | |||||||
| 購置財產和設備 | (5,439,243 | ) | (3,064,228 | ) | |||
| 有價證券： | |||||||
| 銷售收入 | 621,161 | 219,744 | |||||
| 支付購物款 | (705,168 | ) | (316,007 | ) | |||
| 投資活動使用的現金 | (5,523,250 | ) | (3,160,491 | ) | |||
| 融資活動的現金流： | |||||||
| 借款--抵押債務 | 4,866,806 | | |||||
| 增加(減少)-應付保證金 | (73,576 | ) | 9,453 | ||||
| 抵押貸款和其他債務的償還 | (323,823 | ) | (162,172 | ) | |||
| 已支付的按揭融資成本 | (232,200 | ) | | ||||
| 融資活動提供(使用)的現金 | 4,237,207 | (152,719 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | 2,006,247 | 84,642 | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 5,263,724 | 6,879,623 | |||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 7,269,971 | $ | 6,964,265 | |||
請參閲精簡合併財務報表附註。
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J.W.Mays，Inc.
簡明合併財務報表附註
| 1. | 新冠肺炎對我們業績和運營的影響： |
|
2019年末，新冠肺炎爆發，到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。在全美和當地，政府和市政當局制定了一些措施，努力控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要的企業。到2020年3月底到4月，經濟影響變得顯著。 在2020年3月和 4月，由於新冠肺炎的影響以及政府強制業務中斷和就地避難訂單導致的相關經濟活動減少，我們的逾期付款增加。新冠肺炎對租户的影響 已反映在我們提高應收賬款信用損失撥備上。3月和4月租金 收取和逾期活動增加可能不代表未來任何時期的租金未付。此外，我們 的股票投資估值也出現了波動。 展望未來，新冠肺炎對我們業務的全面影響是未知的，也是高度不可預測的。我們很多租户的收入將會減少，而視乎隔離的時間長短及相應的經濟放緩，一些租户已經或將會要求延期繳交租金或無力繳付租金。雖然我們相信租户須根據租約繳交租金，但我們正按個別情況考慮暫時寬免租金。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在收入、運營收入、淨收入、每股收益、經營活動提供的現金等方面的歷史趨勢可能會有很大的不同。例如，如果大流行繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動，就像其他企業一樣，它可能會通過收入長期下降、租户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑，對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的許多費用本質上變化較小，可能與收入變化無關。影響的程度將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；檢測、治療和預防方面的進展；以及政府遏制病毒傳播的措施和相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。 | |
| 會計記錄和估算的使用： | |
會計記錄是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)保存的。根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露、遞增借款利率和對經營租賃使用權資產和負債的續簽選擇權的確認，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的估計包括壞賬準備、折舊、所得税資產和負債、有價證券的公允價值和收入確認。估計基於歷史經驗(如適用)或管理層認為在當時情況下合理的其他假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與那些估計有所不同。 中期財務報表是根據表格10-Q的報告要求編制的。2019年7月31日精簡合併資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。中期財務報表及其附註應與公司截至2019年7月31日的最新Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，中期財務報表反映了公平陳述中期業績所需的所有正常經常性調整。本期的經營業績不一定代表截至2020年7月31日的整個財年的業績。 截至2020年4月30日，新冠肺炎的影響持續展開。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。 | |
| 應收帳款 | |
一般來説，租户應根據每份租約的條款在月初支付租金。管理層根據其對應收賬款質量的定期評估，根據其對租户的歷史瞭解和行業經驗來決定是否需要儲備或註銷。本公司使用特定標識在收款問題已知的期間將應收賬款沖銷至壞賬費用。收款問題包括逾期支付租金、租户表示打算不付款而騰出物業的情況，或者租户訴訟或破產程序預計不會導致全額付款的情況。管理層還通過在存在類似特徵的情況下對應收賬款進行彙總審查來評估可收回性。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會根據逾期狀況及租户的付款紀錄，考慮過往的收款情況。我們亦會考慮目前的市況，以及對未來經濟情況的合理和可支持的預測。我們截至2020年4月30日的評估考慮了新冠肺炎造成的業務和市場中斷。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化很難預測，導致的變異性和波動性可能會對我們未來期間的壞賬準備產生重大影響。 截至2019年7月31日，管理層認為沒有未收回的應收賬款撥備是必要的。截至2020年4月30日和 主要受新冠肺炎影響，公司記錄如下： 1)預計應收賬款準備為42萬美元，作為應收賬款的衝抵。 2)未開票應收賬款減少了約136,000美元。 截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月，包括在 綜合運營報表的一般和管理費用中的壞賬費用分別為596,292美元和3,328美元。 | |
-7-
| 物業和設備
財產和設備按成本列報。折舊採用直線法和餘額遞減法計算。租賃物業改進的攤銷是在租賃期限內計算的。用於確定折舊和攤銷的壽命一般如下： |
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| 建築物及改善工程 | 18-40歲 | ||
| 改善租賃物業 | 3-10年 | ||
| 固定裝置和設備 | 7-12年 | ||
| 其他 | 3-5年 | ||
非永久性的維護、維修、更新和改進在發生時計入費用。增建和重大更新或改進的支出與施工期間的相關利息成本一起資本化。出售或報廢資產的成本及其累計折舊或攤銷在處置年度從各自的賬户中註銷，由此產生的損益記入或計入收入。資本化利息被記錄為與之相關的資產的一部分，並在該資產的預計使用年限內攤銷。 每當情況及情況發生變化，以致有跡象顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值情況。截至2020年4月30日和2019年7月31日，其財產和設備沒有減值。 遞延費用 遞延費用主要包括與向租户出租物業有關的成本。這類成本使用直線法在相關租賃期內攤銷，從1年到21年不等。如果租約提前終止，這些費用就會被計入費用。 租賃-出租人收入 本公司於房地產租賃業務中持有以供租賃之物業於附註5披露。已籤立租約之租户確認租金不遲於既定日期，或如租户應開始營業，則於較早日期確認租金。未開票應收賬款是指根據租賃規定成為應收賬款時，按直線確認的預定租金收入超過租金收入的部分。導致租户獲得租金減免或其他信貸的租約修訂的影響，包括與前期相關的任何追溯效力，在租約修訂簽署時確認。於修訂租約時，吾等評估任何應計但未付租金及已確認為前期收入的金額的變現能力。作為出租人，吾等已選擇將租賃組成部分(基本租金)、非租賃組成部分(公共區域維護費用的報銷)和房地產税報銷合併，並根據ASC 842將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。如果該金額被確定為不能變現，則應計但未付的租金將被註銷。應收賬款按照租賃協議按其可變現淨值確認。提前收到的租金將推遲到賺到錢後支付。 租賃-承租人 公司在一開始就確定一項安排是否為租約。採用ASC 842後，經營租賃計入公司資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。 經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的款項的義務。經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。 |
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-8-
税
在計算每個中期的年度預期實際税率時，需要某些估計和假設，包括但不限於本年度和未來期間的預期營業收入、對收入(或虧損)比例的預測以及永久性和臨時性差異。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗或獲得更多信息而發生變化。圍繞新冠肺炎不斷變化的事實和情況可能會導致適用不同的税法條款，並導致我們估計的年度有效税率在今年剩餘時間內發生重大變化。就估計的年度有效税率在一個季度內的變化而言，這種變化對前幾個季度的影響包括在本季度的税費中。
截至2019年7月31日，公司有大約4,002,346美元的聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。截至2019年7月31日，公司有州和市未使用的淨營業虧損結轉，州和市分別約為10,170,071美元和8,274,000美元，可用於抵消未來州和市的應税收入。結轉的淨營業虧損將在2035年開始到期，如果沒有使用的話。
紐約州和紐約市的税額是根據收入或各自的基於資本的特許經營税計算的，取兩者中較高者為準。從公司截至2016年7月31日的納税年度開始，法律的變化要求在7年內逐步取消基於國家資本的税收。在可預見的未來，紐約市的税收將以資本為基礎。以資本為基礎的特許經營税記入行政費用和一般費用。超出以資本為基礎的特許經營税的州税額記入所得税費用。由於適用以資本為基礎的税種，以及可能沒有城市應納税所得額，本公司不記錄城市遞延税金。
重新分類：
前幾年的簡明合併財務報表反映了某些重新分類，以符合截至2020年4月30日的9個月採用的分類。如前所述，這些重新分類對淨收益或淨虧損沒有影響。
最近採用的會計準則：
2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01《金融工具-總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》。ASU 2016-01修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面，包括要求按公允價值計量某些股權投資，並在淨收益中確認公允價值的變化。ASU No.2016-01在2017年12月15日之後的中期和年度期間有效。我們採用了這一標準，自2018年8月1日起生效，並記錄了累計效果調整，將2018年8月1日的期初留存收益增加了487,136美元，這是以公允價值記錄的股權投資(以前可供出售的證券)所需的。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，限制現金。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。採用本準則後，現金流量表上的期初餘額和期末餘額進行核對時，限制性現金和限制性現金等價物將與現金和現金等價物一起計入現金和現金等價物。ASU 2016-18在2017年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效。我們從2018年8月1日起採用了這一標準，並追溯適用於我們的合併財務報表。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度租約。ASU 2016-02年度旨在提高組織間租賃安排會計核算的透明度和可比性。本指導意見建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。
-9-
2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號“對主題842的編纂改進”，根據FASB與利益相關者的互動，對ASU 2016-12進行了修訂和澄清。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號“租賃(主題842)：有針對性的改進”，修訂了租賃(主題842)，以(I)增加一種可選的過渡方法，允許實體通過承認對採用當年留存收益期初餘額的累積影響調整來應用新要求，以及(Ii)為出租人提供將合同的租賃和非租賃部分分離的實際便利。2018年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-20《租賃(主題842)針對出租人的窄範圍改進》，其中澄清了在核算從承租人收取的銷售税和其他類似税收、某些出租人成本以及確認包含租賃和非租賃組成部分的合同的可變報酬時，如何應用租賃標準。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01《租賃(主題842)編纂改進》，對通過與利益相關者互動而引起董事會注意的問題進行了修訂。發現的問題如下。1.由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值；2.現金流量表的列報--銷售型和直接融資租賃；3.與主題250、會計變更和錯誤更正相關的過渡披露。這些標準適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。
新標準由公司在2019年8月1日開始的財年採用。在通過842主題後，本公司選擇了以下實用的權宜之計：
| 1. | 在採用初期，公司對留存收益期初餘額採用了確認累積效應調整的可選過渡方法。自2019年8月1日採用後，公司沒有對期初留存收益進行調整。 |
| 2. | 作為承租人和出租人，本公司已選擇不重新評估租約分類，所有租約將繼續根據新標準被歸類為經營租約。 |
由於採用了新的租賃會計準則，公司於2019年8月1日確認：
| ● | 經營租賃使用權資產2,710萬美元。 |
| ● | 經營租賃負債約為1790萬美元，基於剩餘最低租金支付的淨現值，使用公司3.88%的遞增借款利率進行貼現。 |
| ● | 經營租賃使用權資產的初始記錄為2710萬美元，包括約1020萬美元的調整，主要與根據與一家主要由本公司一名董事(“業主”)擁有的聯屬公司簽訂的土地租賃所需的建築和裝修(扣除累計折舊)有關。在2029年租約終止後，該建築和所有改善措施將移交給作為業主的業主。 |
| ● | 最初的經營租賃負債為1790萬美元，其中包括對剩餘應計租金約1995萬美元的調整。 |
本公司的出租人會計在主題842下保持相似，但進行了更新，以符合承租人模式和新的收入確認標準(ASU 2014-09)的某些變化。於2019年8月1日採用租賃準則後，本公司作為出租人的租賃收入會計變動不大。
最近發佈的會計準則：
2020年4月，美國財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行期間租賃會計的工作人員問答，重點是租賃指南在美國會計準則委員會842專題中的應用。租契(“ASC 842”)。問答聲明，就新冠肺炎帶來的租金優惠進行政策選擇是可以接受的，這將不要求實體在某些條件下將這些租金優惠視為租約修改。參加選舉的實體將繼續以直線方式確認租金收入，以獲得合格的優惠。減租措施在批出租金期間，會被確認為收入減少。租金延期將導致延期期間應收賬款的增加，而不會影響租金收入的確認。我們目前正在評估與這次政策選舉相關的選項。
| 2. | 普通股每股收益： |
每股收益的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，並對購買庫存股進行調整。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月裏，用於計算每股收入的股票為2,015,780股。
| 3. | 有價證券： |
該公司的有價證券包括對股權證券的投資。股息和利息收入應計為應計收入。已實現損益是在特定的確認基礎上確定的。每當情況和情況發生變化，以致有跡象表明賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查有價證券的減值情況。根據美國會計準則825，這些證券的公允價值變動在當期收益中確認。
-10-
該公司遵循美國公認會計原則(GAAP)，建立了一個公允價值層次，對估值技術進行了優先排序，並創建了以下三個廣泛的水平，其中一級估值是最高優先級：
一級估值投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(例如，在紐約證券交易所交易的股權證券)。
第2級估值投入來自第1級所包括的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價市場價格(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價市場價格)。
第三級估值投入是不可觀察的(例如，實體自己的數據)，應用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察投入的程度。
以下是對按公允價值經常性計量的資產所使用的估值方法的説明。2020年4月30日和2019年7月31日使用的方法沒有變化。
股本證券按本公司有權進入的個別證券交易活躍市場的收盤價估值。
共同基金按基金報告的每日收盤價估值。本公司持有的共同基金是在證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值(“資產淨值”)，並以該價格進行交易。本公司持有的互惠基金被視為交易活躍。
根據公允價值計量的規定，以下是本公司按公允價值經常性計量的金融資產。
報告日的公允價值計量
| 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 4月30日， | 7月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 2020 | 1級 | 2級 | 3級 | 2019 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | 3,487,381 | $ | 3,487,381 | $ | – | $ | – | $ | 3,580,227 | $ | 3,580,227 | $ | – | $ | – | ||||||||
截至2020年4月30日和2019年7月31日，本公司有價證券分類如下：
| 2020年4月30日 | 2019年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛 | 毛 | 毛 | 毛 | |||||||||||||||||||||
| 未實現 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||||||
| 非當前： | ||||||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 1,076,183 | $ | 155,070 | $ | – | $ | 1,231,253 | $ | 845,306 | $ | 264,425 | $ | – | $ | 1,109,731 | ||||||||
| 股權證券 | 1,537,832 | 730,165 | 11,869 | 2,256,128 | 1,656,156 | 814,340 | – | 2,470,496 | ||||||||||||||||
| $ | 2,614,015 | $ | 885,235 | $ | 11,869 | $ | 3,487,381 | $ | 2,501,462 | $ | 1,078,765 | $ | – | $ | 3,580,227 | |||||||||
投資收益由以下部分組成：
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
| 四月三十日 | 四月三十日 | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 出售有價證券的損益 | $ | (18,435 | ) | $ | – | $ | 28,546 | $ | 46,415 | ||||
| 利息收入 | 1,270 | 15,025 | 14,320 | 42,466 | |||||||||
| 股息收入 | 11,838 | 12,352 | 92,725 | 95,607 | |||||||||
| 總計 | $ | (5,327 | ) | $ | 27,377 | $ | 135,591 | $ | 184,488 | ||||
-11-
| 4. | 金融工具和信用風險集中： |
可能受到信用風險集中影響的金融工具主要包括有價證券、現金和現金等價物以及應收賬款。有價證券以及現金和現金等價物被放置在多個金融機構和多個工具中，以將風險降至最低。不能保證這些金融機構和工具將把所有這些風險降到最低。
於截至2020年4月30日止九個月內，本公司向約50名租户收取租金收入，其中一名租户佔16.45%，另一名租户佔14.49%，第三名租户佔12.26%。截至2019年4月30日的9個月中，一個租户佔18.22%，另一個租户佔14.40%，第三個租户佔11.81%。在同一時期，沒有其他租户的租金收入超過10%。
截至2020年4月30日，兩個租户約佔應收賬款的41.9%，三個租户約佔未開票應收賬款的48.14%。截至2019年7月31日，四個租户佔應收賬款的68.8%，四個租户佔未開票應收賬款的68.44%。
-12-
| 5. |
財產和設備： |
|
除一小部分用於公司辦公室外，公司擁有的所有建築物都用於租賃。 | |
| 四月三十日 | 七月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||
| 土地 | $ | 6,067,805 | $ | 6,067,805 | |||||
| 保留以供租賃的建築物 | |||||||||
|
建築物及改善工程 |
69,509,426 | 86,461,353 | |||||||
|
改善租賃物業 |
– | 1,478,012 | |||||||
|
在建 |
3,787,801 | 2,325,940 | |||||||
| 73,297,227 | 90,265,305 | ||||||||
|
累計折舊 |
(32,344,996 | ) | (43,310,270 | ) | |||||
|
建築物-網絡 |
40,952,231 | 46,955,035 | |||||||
| 固定裝置和設備以及其他： | |||||||||
|
固定裝置和設備 |
144,545 | 144,545 | |||||||
|
其他固定資產 |
175,139 | 164,066 | |||||||
| 319,684 | 308,611 | ||||||||
|
累計折舊 |
(195,497 | ) | (202,148 | ) | |||||
|
固定裝置和設備及其他-網 |
124,187 | 106,463 | |||||||
|
財產和設備--網絡 |
$ | 47,144,223 | $ | 53,129,303 | |||||
| 在建工程包括： | |||||||||
| 四月三十日 | 七月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||
| 紐約布魯克林邦德街9號的建築改善 | $ | – | $ | 29,132 | |||||
| 紐約布魯克林榆樹廣場25號的建築改進 | 426,533 | 426,533 | |||||||
| 改善租賃物業 | – | 303,975 | |||||||
| 紐約州菲什基爾大樓的建築改進 | 3,361,268 | 1,566,300 | |||||||
| $ | 3,787,801 | $ | 2,325,940 | ||||||
|
包括在公司房地產租賃業務中的租賃財產包括以下內容： |
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| 預計使用壽命 | 2020年4月30日 | |||||
| 經營性租賃使用權資產 | 租期-7至54年 | $ | 37,698,819 | |||
|
2019年8月1日的經營租賃使用權資產的初始記錄包括累計攤銷後淨額10,190,334美元的調整，主要與與一家聯屬公司(主要由本公司一名董事(“業主”)擁有的土地租賃中包括的建築和裝修有關)有關。土地契約要求該公司在租賃期內建造一座建築物。在2029年租約終止後，該建築和所有改善措施將移交給作為業主的業主。 在與業主的本租賃協議於2029年終止之前，本公司仍獨自負責本租賃所包括的物業的建造、改善和維護，並完全有權享受税收折舊和其他税收減免。 |
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| 6. |
長期債務-抵押： |
| 2020年4月30日 | 2019年7月31日 | |||||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||
| 年刊 | 決賽 | 到期 | 到期 | 到期 | 到期 | |||||||||||||||
| 利息 | 付款 | 在 | 之後 | 在 | 之後 | |||||||||||||||
| 率 | 日期 | 一年 | 一年 | 一年 | 一年 | |||||||||||||||
| (1)邦德街大廈； | 4.375 | % | 12/1/2024 | $ | 1,001,268 | $ | 4,074,909 | $ | 5,298,610 | $ | – | |||||||||
| (2)菲什基爾大樓 | 3.980 | % | 4/1/2025 | 133,584 | 3,866,416 | |||||||||||||||
| 遞延融資成本 | – | (178,495 | ) | (11,448 | ) | – | ||||||||||||||
| 網 | $ | 1,134,852 | $ | 7,762,830 | $ | 5,287,162 | $ | – | ||||||||||||
|
(1)2019年11月，本公司向另一家銀行再融資6,000,000美元，利率為3.54%的貸款餘額5,255,920美元，外加144,080美元，總額為5,400,000美元。新貸款的利率固定在4.375釐。這筆貸款在五年內自動清算，由紐約布魯克林的九邦德街大樓擔保。 (2)於二零二零年三月，本公司向一間銀行取得4,000,000美元貸款，用以支付與租賃予紐約菲什基爾社區學院的空間有關的裝修及經紀佣金。這筆貸款由紐約菲什基爾大樓擔保；分期攤銷，期限20年，利率3.98%，5年後到期。 | |
| 7. | 應付票據 |
| 2020年4月，本公司獲得一筆722,726美元的貸款，年利率為0.98%，由一家銀行通過小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)在冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)A分部下發放。PPP貸款付款延期六個月至2020年10月10日。此後，總計210,795美元的付款將於2021年4月30日到期；其餘511,931美元的付款將於2022年4月10日到期。PPP規定，如果貸款收益中用於非工資成本的比例低於25%，則可免除用於合格和有文件記錄的工資成本、抵押貸款利息支付、租金支付和公用事業的貸款收益。 | |
| 8. |
經營租約 |
|
出租人 該公司根據商業樓宇的經營租約，將寫字樓和零售空間出租給租户。租賃期限從大約5年到49年不等。租約規定支付每月預付的固定基數租金，以及償還房地產税和公共區域費用。該公司已選擇將租賃收入和公共區域成本的報銷作為一個單一組成部分計入我們的簡明綜合經營報表和留存收益中，作為租金收入。 下表按租賃和非租賃組成部分對公司的收入進行了分類： |
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
| 四月三十日 | 四月三十日 | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 基本租金-固定租金 | $ | 4,481,258 | $ | 4,787,888 | $ | 13,533,287 | $ | 14,263,378 | |||||
| 公共區域費用的報銷 | 291,889 | 193,661 | 605,324 | 557,734 | |||||||||
| 非租賃組成部分(房地產税) | 355,427 | 285,688 | 1,064,938 | 883,996 | |||||||||
| 租金收入 | $ | 5,128,574 | $ | 5,267,237 | $ | 15,203,549 | $ | 15,705,108 | |||||
-14-
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對於初始或剩餘期限為一年或以上的租約，未來最低不可取消租金收入如下： |
| 在ASC 842下 | ||||||||||
| 截至2020年4月30日 | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||
| 擁有 | 租賃 | |||||||||
| 財年 | 屬性 | 屬性 | 總計 | |||||||
| 在2020年剩下的時間裏 | $ | 2,312,566 | $ | 1,491,489 | $ | 3,804,055 | ||||
| 2021 | 9,720,596 | 4,902,022 | 14,622,618 | |||||||
| 2022 | 8,056,526 | 3,916,701 | 11,973,227 | |||||||
| 2023 | 7,231,670 | 3,148,299 | 10,379,969 | |||||||
| 2024 | 5,420,577 | 2,864,682 | 8,285,259 | |||||||
| 2025 | 4,255,120 | 2,286,979 | 6,542,099 | |||||||
| 2025年之後 | 23,408,985 | 9,682,265 | 33,091,250 | |||||||
|
總計 |
$ | 60,406,040 | $ | 28,292,437 | $ | 88,698,477 | ||||
| 在ASC 840下 | ||||||||||
| 截至2019年7月31日 | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||
| 擁有 | 租賃 | |||||||||
| 財年 | 屬性 | 屬性 | 總計 | |||||||
| 2020 | $ | 10,038,712 | $ | 6,120,283 | $ | 16,158,995 | ||||
| 2021 | 9,521,380 | 5,009,044 | 14,530,424 | |||||||
| 2022 | 7,878,165 | 4,039,069 | 11,917,234 | |||||||
| 2023 | 7,399,288 | 3,270,666 | 10,669,954 | |||||||
| 2024 | 6,483,940 | 2,987,050 | 9,470,990 | |||||||
| 2024年之後 | 52,632,826 | 14,842,540 | 67,475,366 | |||||||
|
總計 |
$ | 93,954,311 | $ | 36,268,652 | $ | 130,222,963 | ||||
-15-
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承租人 該公司的房地產業務包括根據長期、不可取消的經營租賃協議租賃的物業。租約將在不同日期到期至2073年，包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。某些租約規定增加租賃協議中規定的未來最低年度租金支付。 自2020年4月1日起，該公司的四份物業租約獲得延長。這些租賃延期對計量經營租賃使用權資產、負債和租金費用的影響如下： |
| 經營租賃 | 經營租賃 | 月租 | ||||||||
| 使用權-資產 | 負債 | 費用 | ||||||||
| 首次採用時，2019年8月1日 | $ | 27,104,937 | $ | 16,728,284 | $ | 235,350 | ||||
| 在各種租約延期至2020年4月30日之後 | $ | 37,698,819 | $ | 29,326,365 | $ | 277,570 | ||||
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租賃房地產的經營租賃成本超過了本公司房地產業務的轉租租金收入，具體如下： |
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年4月30日 | ||||||||
| 轉租收入 | $ | 1,880,508 | $ | 5,402,369 | |||||
| 經營租賃成本 | (798,132 | ) | (2,308,189 | ) | |||||
| 分租收入超過租賃成本的部分 | $ | 1,082,376 | $ | 3,094,180 | |||||
| 以下為截至2020年4月30日的經營租賃負債年度未貼現現金流到期日分析： | |||||||||
| 2020年4月30日 | $ | 1,989,126 | |||
| 2021年4月30日 | 2,112,289 | ||||
| 2022年4月30日 | 2,128,723 | ||||
| 2023年4月30日 | 2,145,753 | ||||
| 2024年4月30日 | 2,163,029 | ||||
| 此後 | 28,095,443 | ||||
| 未貼現現金流合計 | 38,634,363 | ||||
| 減去：現值折扣 | (9,307,998 | ) | |||
| 租賃負債總額 | $ | 29,326,365 | |||
|
其他信息： |
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營業租賃的營業現金流 |
$ | 1,387,214 | |||
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
18.23年 | ||||
|
加權平均貼現率-營業租賃 |
2.89 | % | |||
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| 下表代表了公司年度報告Form 10-K中介紹的2019年7月31日不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付金額： | ||||
| 運營中 | ||||
| 財年 | 租契 | |||
| 2020 | $ | 1,897,318 | ||
| 2021 | 1,941,494 | |||
| 2022 | 2,057,814 | |||
| 2023 | 2,072,000 | |||
| 2024 | 2,086,697 | |||
| 2024年之後 | 11,701,293 | |||
| 所需合計* | $ | 21,756,616 | ||
| *根據不可撤銷租約，未來到期的經營租契的最低分租租金為36,268,652元，但最低付款並未因此而減少。 | ||||
| 截至2020年4月30日和2019年4月30日止的三個月和九個月，與本公司一名董事主要擁有的聯屬公司相關的租金支付總額分別為246,812美元和740,436美元。租金是為兩份分別於2030年5月31日和2031年4月30日到期的租約支付的。 | |
| 9. |
未開單應收帳款和租金收入： 未開票應收賬款是指根據每份租約的規定成為應收賬款時，按直線確認的預定租金收入超過租金收入的部分。 |
| 10. |
僱員退休計劃： 該公司發起了一項非供款性的金錢購買計劃，涵蓋了幾乎所有的非工會員工。在截至2020年4月30日的三個月和九個月，運營部門分別被收取67,312美元和314,897美元作為對該計劃的繳款，在截至2019年4月30日的三個月和九個月，對該計劃的繳款分別為106,580美元和359,353美元。 多僱主計劃： 該公司為工會發起的涵蓋其工會員工的多僱主養老金計劃提供資金。截至2020年4月30日的三個月和九個月，公司對養老金計劃的供款分別為14,360美元和46,180美元，截至2019年4月30日的三個月和九個月的計劃供款分別為16,327美元和45,786美元。繳費和費用按照協商的勞動合同或計劃條款確定。該公司還為工會贊助的醫療福利計劃提供資金。 養老金計劃的或有負債： 養老金計劃不單獨報告有關公司在累積計劃福利和計劃資產中所佔份額的信息。根據《僱員退休收入保障法》，在退出多僱主福利計劃時，僱主必須繼續支付該計劃中未出資的既得利益的比例份額(如果有的話)。本條款規定的任何責任無法確定：然而，公司尚未做出退出該計劃的決定。 |
-17-
繳費僱主參加多僱主計劃的信息： | |
| 計劃的法定名稱： | 聯合食品和商業公司 職工地方888養老基金 | |||
| 僱主識別號碼： | 13-6367793 | |||
| 圖則編號： | 001 | |||
| 最近表格5500的日期： | 2018年12月31日 | |||
| 認證區域狀態： | 危急狀態和下降狀態 | |||
| 狀態確定日期： | 2018年1月1日 | |||
| 計劃在狀態計算中使用了延期攤銷撥備： | 是 | |||
| 最低供款要求： | 是 | |||
| 僱主在截至2018年12月31日的年度內繳納的計劃繳費超過5%： | 是 | |||
| 實施的康復計劃： | 是 | |||
| 須繳交附加費的僱主： | 是 | |||
| 合同到期日： | 2022年11月30日 |
| 在2019-2022年的計劃年度，根據養老基金的復興計劃，公司同意支付相當於前一年總繳款率9.1%的最低繳費率。該公司有29名員工，合同將於2022年11月30日到期，工會涵蓋約21%員工的工資率、工作時間和其他就業條件。公司認為與員工和工會的勞資關係良好。 | ||||||||
| 11. |
現金流信息： 就報告現金流而言，本公司認為現金等價物包括到期日為三(3)個月或以下的短期高流動性投資，這些投資可隨時轉換為現金。以下是對公司現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在綜合現金流量表上顯示的總額： | |||||||
| 四月三十日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 6,126,989 | $ | 5,330,262 | ||||
| 受限現金，租户保證金 | 793,539 | 1,342,124 | ||||||
| 受限現金、第三方託管 | 321,603 | 258,399 | ||||||
| 受限現金，其他 | 27,840 | 33,480 | ||||||
| $ | 7,269,971 | $ | 6,964,265 | |||||
| 限制性現金的金額主要包括銀行賬户中用於租户保證金的現金，根據某些貸款協議預留的金額，以及業主和公用事業公司的保證金。 | ||||||||
| 補充披露： | 截至9個月 | |||||||
| 四月三十日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息，扣除資本化利息101,064美元(2020年)和41,024美元(2019年) | $ | 68,781 | $ | 104,802 | ||||
| 已繳納(退還)的所得税 | (23,041 | ) | – | |||||
| 非現金信息 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產的確認 | $ | 39,464,411 | ||||||
| 經營租賃負債的確認 | 30,222,981 | |||||||
| 抵押貸款再融資 | 5,255,920 | |||||||
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| 12. |
普通股： 公司只有一類普通股，具有相同的投票權和清算權。 |
| 13. |
意外事件： 2018年11月2日，該公司就與其紐約菲什基爾大樓更換屋頂和其他各種工作的工藝缺陷和違約有關的訴訟達成和解。該公司同意向原告D.Owens Electric，Inc.、Mid-Hudson Structural Contra，Inc.d/b/a Reccle Depot和BSB Construction，Inc.支付63.5萬美元，以了結對該公司提出的索賠。這項和解解決了紐約州最高法院2018年10月30日達奇斯縣判決和命令中提到的行動和爭議。63.5萬美元於2018年11月6日全額支付。 還有其他各種針對該公司的訴訟和索賠待決。管理層認為，這些事項的解決不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。 如果本公司出售、轉讓、處置或拆除紐約布魯克林榆樹廣場25號，本公司可能有責任為裝貨碼頭建造一個共管公寓單元。目前尚不能確定是否有需要設立共管單位，以及該等共管單位的成本。 |
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第二項。
J.W.Mays，Inc.
管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所載我們的財務報表及其相關附註一併閲讀。在本次討論中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是J.W.Mays公司及其子公司。
前瞻性陳述：
以下內容可被解釋為包括根據1995年“私人證券訴訟改革法案”作出的前瞻性陳述。詞語“展望”、“打算”、“計劃”、“努力”、“預期”、“相信”、“期望”或類似重要性的詞語通常識別這樣的陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的各種重要因素在下文“關於前瞻性陳述的告誡陳述”標題下列出。我們的實際結果可能與這些基於許多因素的前瞻性陳述預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於勞動力的可獲得性、營銷成功、競爭條件以及我們服務的各個市場的經濟條件的變化。
新冠肺炎對我們業績和運營的影響：
2019年末，新冠肺炎爆發，到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。在全美和當地，政府和市政當局制定了一些措施，努力控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要的企業。到2020年3月底到4月，經濟影響變得顯著。
在2020年3月和 4月，由於新冠肺炎的影響以及政府強制業務中斷和就地避難訂單導致的相關經濟活動減少，我們的逾期付款增加。新冠肺炎對租户的影響 已反映在我們提高應收賬款信用損失撥備上。3月和4月租金 收取和逾期活動增加可能不代表未來任何時期的租金未付。此外，我們 的股票投資估值也出現了波動。
展望未來，新冠肺炎對我們業務的全面影響是未知的，也是高度不可預測的。我們很多租户的收入將會減少，而視乎隔離的時間長短及相應的經濟放緩，一些租户已經或將會要求延期繳交租金或無力繳付租金。雖然我們相信租户須根據租約繳交租金，但我們正按個別情況考慮暫時寬免租金。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在收入、運營收入、淨收入、每股收益、經營活動提供的現金等方面的歷史趨勢可能會有很大的不同。例如，如果大流行繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動，就像其他企業一樣，它可能會通過收入長期下降、租户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑，對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的許多費用本質上變化較小，可能與收入變化無關。影響的程度將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；檢測、治療和預防方面的進展；以及政府遏制病毒傳播的措施和相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。
關鍵會計政策和估算：
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和判斷。我們相信簡明綜合財務報表附註1中的關鍵會計政策披露了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。(見本文第7至10頁簡明綜合財務報表附註1及截至2019年7月31日止年度股東年報第9至12頁綜合財務報表附註1)。
截至2020年4月30日，新冠肺炎的影響持續展開。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。
-20-
運營結果：
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月相比：
在截至2020年4月30日的三個月中，該公司報告淨虧損(585,023美元)，或每股虧損(0.29美元)。在截至2019年4月30日的可比三個月中，該公司報告淨收益為65.5935美元，或每股0.32美元。當前三個月的收入下降，房地產運營費用增加，行政和一般費用增加，如下所述。
當前三個月的收入從2019年可比三個月的5,275,552美元降至5,128,574美元，主要原因是四個租户的租金收入損失和現有租户的租金下降，但部分被一個新租户的租金所抵消。
當前三個月的房地產運營費用從2019年可比三個月的3,020,188美元增加到3,443,130美元，主要原因是：
| 1) | 房地產税以及許可證和許可證成本的增加， |
| 2) | 因建築物使用權資產入賬而增加的租金費用(見附註1、5和8)。 |
| 3) | 工資費用和租賃佣金減少部分抵消 |
當前三個月的行政和一般費用從2019年可比三個月的1,135,750美元增加到1,771,233美元，主要原因是：
| 1) | 壞賬支出增加556,000美元，原因是計提了壞賬撥備和減少了壞賬未開單的應收賬款(見附註1)。壞賬支出增加主要是由新冠肺炎的影響以及政府強制業務中斷和就地避險訂單造成的。 |
| 2) | 法律和專業成本的增加。 |
在截至2020年4月30日的三個月中，處置財產和設備的收益為13,129美元，來自出售一輛汽車。
本三個月的折舊費用從2019年可比三個月的474,761美元減少到410,610美元，主要原因是牙買加大樓的折舊減少，原因是大樓的使用權資產被記錄下來(見附註1、5和8)。
當前三個月的利息支出比投資收入高出326,753美元，2019年可比三個月的投資收入比利息支出高出281,082美元。投資收益減少主要是由於新冠肺炎的影響導致有價證券的公允價值發生變化。
截至2020年4月30日的9個月與截至2019年4月30日的9個月相比：
在截至2020年4月30日的9個月中，該公司報告淨虧損(513,760美元)，或每股虧損(0.25美元)。在截至2019年4月30日的可比9個月中，該公司報告淨收益為870,701美元，或每股0.43美元。如下所述，當前9個月的收入減少，房地產運營費用增加。
目前9個月的收入從2019年可比9個月的15,758,449美元降至15,203,549美元，主要原因是四個租户的租金收入損失和現有租户的租金下降，但部分被一個新租户的租金所抵消。
當前9個月的房地產運營費用從2019年可比9個月的9,113,794美元增加到10,206,355美元，主要原因是：
| 1) | 房地產税以及許可證和許可證成本的增加， |
| 2) | 因建築物使用權資產入賬而增加的租金費用(見附註1、5和8)。 |
| 3) | 維修費用和租賃佣金減少部分抵消 |
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當前9個月的行政和一般費用從2019年可比9個月的4,184,557美元增加到4,297,879美元，主要原因是：
| 1) | 壞賬支出增加556,000美元，原因是計提了壞賬撥備和減少了壞賬未開單的應收賬款(見附註1)。壞賬支出增加主要是由新冠肺炎的影響以及政府強制業務中斷和就地避險訂單造成的。 |
| 2) | 法律和專業成本的增加。 |
| 3) | 由於在2019年頭9個月結清635,000美元的訴訟費用，部分抵消了這一影響(見附註13)。 |
在截至2020年4月30日的9個月中，處置財產和設備的虧損為40,992美元，而公司位於紐約菲什基爾的物業拆除天篷的虧損為54,121美元，被出售一輛汽車帶來的13,129美元的收益所抵銷。在截至2020年4月30日的9個月裏，處置財產和設備的虧損為40,992美元，而公司位於紐約的菲什基爾房產拆除天篷的虧損為54,121美元。2019年前9個月在財產和設備處置方面沒有虧損。
當前九個月的折舊費用從2019年可比九個月的1,414,045美元降至1,192,997美元，主要原因是牙買加大樓的折舊減少，原因是將大樓記錄到使用權資產(見附註1、5和8)，但被布魯克林大樓上一年改善帶來的額外折舊部分抵消。
當前9個月的利息支出比投資收入高出177,086美元，2019年同期的投資收入比利息支出高出206,648美元。投資收益減少主要是由於新冠肺炎的影響導致有價證券的公允價值發生變化。
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流動性和資本資源：
2020年3月和4月，由於新冠肺炎的影響，以及業務中斷和就地安置訂單導致的經濟活動減少，我們的滯納金增加。此外，我們的股權投資的估值也出現了下降。如果新冠肺炎疫情繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動，其影響可能包括壞賬支出增加、租金收入下降和酒店入住率下降，這可能會導致運營活動提供的現金減少。我們的許多費用本質上變化較小，可能與收入變化無關。
2017年3月，該公司將其位於紐約布魯克林九邦德街的一家醫療設施租賃了7,700平方英尺，租期為十年，有兩個五年的選擇期。為了容納這個租户，一個現有的租户放棄了400平方英尺的零售空間。該租户的裝修費用為329,154美元，經紀佣金為216,052美元。租户於2019年10月入住並開始支付租金。
租户在該公司位於紐約的Massapequa物業租用了2萬平方英尺的空間，以開設一家餐廳，但由於未支付租金，租約於2019年4月終止。租户的租約於2018年9月開始，租金本應從2019年1月開始。該公司於2019年8月將這些物業轉租給一家快餐店，該快餐店將於2030年4月到期。租金預計將於2020年9月開始。
2019年7月，該公司將其位於紐約菲什基爾大樓的一所社區學院租給了47,000平方英尺，租期為15年，有兩個5年的選擇期。該租户的裝修費用約為3,200,000美元，經紀佣金為448,939美元。預計租户將於2020年6月入駐並開始支付租金。
2019年7月，公司位於紐約菲什基爾大樓的零售租户(佔地9萬平方英尺)發出終止租約的通知，租約自2019年10月30日起生效。每年的租金損失約為25萬元。該公司和租户隨後同意將租約延長至2019年12月。
2019年8月，公司位於紐約布魯克林的Jowein大樓的一名租户騰出了23,603平方英尺的辦公空間。每年的租金損失約為814,000元。
2019年9月，一名佔地128,196平方英尺的零售租户在公司位於紐約布魯克林的九邦德街大樓交出了約22,000平方英尺。每年的租金損失約為965,000元。
2019年11月，本公司向一家銀行再融資一筆貸款，到期餘額為5,255,920美元，外加144,080美元，總額為5,400,000美元。年利率是4.375%。這筆貸款在五年內自動清償。
2019年11月，本公司與本公司的一位業主延長了租約，租約將於2026年4月到期，並於2034年12月到期，租約將於2034年12月在其位於紐約布魯克林的九邦德街大廈到期。
2020年2月，該公司位於紐約布魯克林的Jowein大樓內，一位佔地5500平方英尺的零售租户騰出了辦公場所。每年的租金損失約為165,000元。
2020年3月，本公司從一家銀行獲得一筆4,000,000美元的貸款，用於支付與租賃給紐約菲什基爾社區學院的空間有關的翻修和經紀佣金。這筆貸款以紐約菲什基爾大樓為抵押，20年期分期償還，利率為3.98%，5年後到期(見附註6)。
2020年4月，該公司與公司的三個業主延長了其位於紐約布魯克林的九邦德街大樓的租約。這三份租約都被延長到2044年4月。該公司還將其與其業主在公司位於牙買加的紐約大樓的租約延長至2030年5月。
2020年4月，一位租户在公司位於俄亥俄州Circleville的大樓佔用了108,000平方英尺的 倉庫空間，將租約再延長了三年，至2023年5月31日到期。
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2020年4月，本公司獲得一家銀行通過小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(“PPP”)發放的722,726美元貸款。PPP貸款付款延期六個月至2020年10月10日。這筆貸款的年利率為0.98%，於2022年4月10日到期，期限為24個月。購買力平價規定，用於合格和有文件記錄的工資成本、按揭利息支付、租金支付和公用事業的貸款收益，如果用於非工資成本的比例低於25%，則可以免除(見附註7)。
經營活動的現金流：
遞延開支：公司有46585美元的額外經紀佣金，這是由於現有租户延長了公司位於牙買加的紐約大樓的租約而產生的。
工資和其他應計負債：該公司的經紀佣金餘額為583,428美元，於2020年4月30日到期。
在2020年3月和4月，由於新冠肺炎的影響以及業務中斷和就地避難訂單導致的相關經濟活動減少，我們的延遲付款 有所增加。此外，我們的股權投資的估值也出現了下降。如果 新冠肺炎疫情繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動，其影響可能包括不良 債務支出增加、租金收入下降和酒店入住率下降，這可能會導致運營 活動提供的現金減少。我們的許多費用本質上變化較小，可能與收入變化無關。
投資活動的現金流：
在截至2020年4月30日的9個月裏，公司在紐約布魯克林九邦德街大樓的電梯升級工程支出為289,699美元。
在截至2020年4月30日的9個月裏，公司在牙買加紐約大樓的電梯升級工程支出為152,336美元。該公司還有291545美元用於兩個現有租户的翻修工程。
在截至2020年4月30日的9個月裏，該公司在其位於紐約的菲什基爾大樓為一個新租户的翻新支出為2875331美元。總費用為3481909美元，於2020年5月完工。在截至2020年4月30日的9個月裏，該公司在4部新電梯上的支出為615,243美元。總成本約為180萬美元，預計將於2021年初完成。在截至2020年4月30日的9個月裏，該公司用於新大廳的支出為771,544美元。總費用為1645886美元，於2020年4月完工。在截至2020年4月30日的9個月裏，該公司第二個大堂的支出為130508美元。總成本約為90萬美元，預計將於2020年12月完工。
該公司在紐約布魯克林的Jowein大樓的電梯升級工程支出為221,442美元。
融資活動的現金流：
2019年11月，本公司向一家銀行再融資前一筆貸款的剩餘到期餘額5,255,920美元，外加144,080美元，總額為5,400,000美元(見附註6)。
2020年3月，本公司從一家銀行獲得了4,000,000美元的貸款(見附註6)。
2020年4月，本公司獲得一家銀行通過小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)發放的722,726美元貸款(見附註7)。
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有關前瞻性陳述的警告性聲明：
本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、本報告的其他10-Q表部分以及我們的代表不時作出的其他報告和口頭陳述可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對我們和房地產業的假設、預期和預測。這些聲明包括有關我們對收入、流動性、支出和持續增長等方面的預期的陳述。此類前瞻性陳述本質上包含一定程度的風險和不確定性。我們告誡，各種因素，包括但不限於以下列出的因素，可能會導致業務狀況和我們的結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同：
| ● | 美國經濟增長率的變化； |
| ● | 從金融機構獲得信貸的能力和相關成本； |
| ● | 客户財務狀況的變化； |
| ● | 監管環境的變化； |
| ● | 取消租約； |
| ● | 更改我們的成本估算； |
| ● | 對提供或可能提供服務的設施的戰爭和/或恐怖襲擊； |
| ● | 未決和未來訴訟的結果； |
| ● | 其他公司競爭加劇； |
| ● | 遵守我們的貸款契約； |
| ● | 我們對我們的客户和其他人的索賠以及第三方對我們的索賠的可追索性； |
| ● | 我們關鍵會計政策中使用的估計的變化；以及 |
| ● | 流行病和新冠肺炎的持續影響。 |
這些前瞻性陳述的形成還涉及上文未確定的其他因素和假設，這些其他假設未能實現，以及其他因素也可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。這些因素中的大多數都很難準確預測，而且一般都不在我們的控制範圍之內。您應考慮與我們可能作出的任何前瞻性陳述相關的上述風險領域。
我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您查看我們在委託書、Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會的任何Form 8-K報告中所做的任何額外披露。
第三項關於市場風險的定量和定性披露：
該公司使用固定利率債務為其資本需求提供資金。這些交易不會使公司面臨與利率變化相關的市場風險。本公司不使用衍生金融工具。截至2020年4月30日，該公司的固定利率債務為9,798,903美元。
項目4.控制和程序：
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條所定義)的設計和運作情況。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序是有效的，並提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到了準確的記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他信息
| 項目 | 1.法律訴訟 | |
| 在日常業務過程中，我們不時會涉及到法律訴訟。我們認為，這些事項的總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。另見本公司簡明合併財務報表附註12。 | ||
| 項目 | 1A.風險因素 | |
| 與我們在截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那些風險因素相比，我們的風險因素沒有變化，只是正如上面列出的最後一個因素-“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所述，“流行病和新冠肺炎的持續影響”可能會對我們的業績和運營產生不利影響，這在第20頁列出，並在其他幾頁“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中作了進一步解釋 | ||
| 項目 | 2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | |
| 無 | ||
| 項目 | 3.高級證券違約 | |
| 無 | ||
| 項目 | 4.披露礦場安全資料 | |
| 不適用 | ||
| 項目 | 5.其他資料 | |
| 無 | ||
| 項目 | 6.表格8-K的證物及報告 | |
| (a) | 展品一覽表： |
| 按順序 | ||||
| 展品 | 編號 | |||
| 數 | 展品 | 頁面 | ||
| (3) | 公司章程和章程。 | 不適用 | ||
| (10) | 材料合同。 | 不適用 | ||
| (11) | 報表重新計算每股收益 | 不適用 | ||
| (12) | 報表重新計算比率 | 不適用 | ||
| (14) | 道德規範 | 不適用 | ||
| (15) | 函件重新審核未經審計的中期財務信息。 | 不適用 | ||
| (18) | 再次更改會計原則。 | 不適用 | ||
| (19) | 提交給證券持有人的報告。 | 不適用 | ||
| (31) | 其他展品-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 | |||
| (31.1)行政總裁 | 28 | |||
| (31.2)首席財務官 | 29 | |||
| (32) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，“美國法典”第18編第1350條的規定進行認證。 | 30 | ||
| (95) | 煤礦安全信息披露。 | 不適用 |
| EX-101.INS | XBRL實例文檔 | |
| EX-101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
| EX-101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| EX-101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
| EX-101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | |
| EX-101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| (b) | Form 8-K報告-註冊人提交了截至2020年4月30日期間的Form 8-K報告。 |
| 報告的項目： | |
| 該公司報告了截至2020年1月31日的三個月和六個月的財務業績。報告提交日期-2020年3月5日。 | |
| 該公司報告達成了一項重要的最終協議。 報告提交日期-2020年3月5日。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| J.W.Mays，Inc. | |||||||
| (註冊人) | |||||||
| 日期： | 2020年6月4日 | 勞埃德·J·舒爾曼 | |||||
| 勞埃德·J·舒爾曼 | |||||||
| 總統 | |||||||
| 首席執行官 | |||||||
| 日期： | 2020年6月4日 | 馬克·S·格林布拉特 | |||||
| 馬克·S·格林布拉特 | |||||||
| 美國副總統 | |||||||
| 首席財務官 | |||||||
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