錯誤--10-31Q220200000737758P2MP5YP2YP2YP3YP10Y200000112000000.2250.450.250.501.001.001.001750000001750000001750000001064337141067420821071108151064337141067420821071108150.0030P3YP5YP3YP5Y90000050000020000001600000400000P2Y99800035400084300010320001.001.001.00850000100000085000010000008500001000000000000P2YP2YP3YP9MP1YP1YP3YP3YP3Y00.33330.33330.33330.33330.33330.3333P10YP10Y687522122530813541438834734539224518721961200007377582019-11-012020-05-0100007377582020-05-2800007377582018-11-012019-05-0300007377582019-02-022019-05-0300007377582020-02-012020-05-0100007377582019-10-3100007377582019-05-0300007377582020-05-010000737758TTC:非投票首選項StockMember2019-10-310000737758TTC:VotingPferredStockMember2019-05-030000737758TTC:非投票首選項StockMember2020-05-010000737758TTC:VotingPferredStockMember2019-10-310000737758TTC:非投票首選項StockMember2019-05-030000737758TTC:VotingPferredStockMember2020-05-0100007377582018-10-310000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-11-012019-05-030000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-11-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-010000737758美國-GAAP:CommonStockMember2019-02-022019-05-030000737758美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2019-05-030000737758Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-10-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:CommonStockMember2019-10-310000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-0300007377582020-01-310000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-022019-05-030000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-010000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-010000737758美國-GAAP:CommonStockMember2018-10-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2018-11-012019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2019-02-010000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-10-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2020-05-010000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-310000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-010000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-012019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-022019-05-0300007377582019-02-010000737758Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-10-310000737758美國-GAAP:CommonStockMember2020-02-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-10-310000737758美國-GAAP:會計標準更新201602成員2019-11-010000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2020-03-022020-03-020000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-04-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2020-02-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2018-11-012019-10-310000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2020-02-012020-05-010000737758SRT:場景先前報告的成員TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-04-012019-04-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-02-022019-05-030000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2020-03-020000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:VentureProductsIncAffiliateMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2019-10-310000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:VentureProductsIncAffiliateMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2020-05-010000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-08-032019-10-310000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember2020-03-022020-05-010000737758TTC:VentureProductsIncAffiliateMember美國-GAAP:行業名稱成員2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-04-012019-04-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:行業名稱成員2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:行業名稱成員2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMemberUS-GAAP:客户相關無形資產成員2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:OrderOrProductionBacklogMember2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:發達的技術權利成員2020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:發達的技術權利成員2019-04-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:行業名稱成員2019-04-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMemberUS-GAAP:客户相關無形資產成員2019-04-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember2019-04-012020-05-010000737758TTC:CharlesMachineWorksIncMember美國-GAAP:OrderOrProductionBacklogMember2019-04-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:部門間消除成員2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-05-030000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:部門間消除成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2020-02-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:部門間消除成員TTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-0100007377582020-11-012020-05-0100007377582021-11-012020-05-0100007377582020-05-022020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758TTC:EquipmentProductsAndServicesMember2018-11-012019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:EquipmentProductsAndServicesMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758國家:美國2018-11-012019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:灌溉會員2018-11-012019-05-030000737758美國-GAAP:非UsMember2018-11-012019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember美國-GAAP:非UsMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ProfessionalSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember國家:美國2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ResidentialSegmentMember2018-11-012019-05-030000737758TTC:灌溉會員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758TTC:EquipmentProductsAndServicesMember2020-02-012020-05-010000737758國家:美國2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:EquipmentProductsAndServicesMember2020-02-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember國家:美國2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758TTC:灌溉會員2020-02-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:灌溉會員2020-02-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember美國-GAAP:非UsMember2020-02-012020-05-010000737758美國-GAAP:非UsMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ProfessionalSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ResidentialSegmentMember2020-02-012020-05-010000737758國家:美國2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:灌溉會員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember國家:美國2019-11-012020-05-010000737758TTC:EquipmentProductsAndServicesMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:非UsMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:灌溉會員2019-11-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember美國-GAAP:非UsMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ResidentialSegmentMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:EquipmentProductsAndServicesMember2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:非UsMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758國家:美國2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember美國-GAAP:非UsMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:EquipmentProductsAndServicesMemberTTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:灌溉會員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:灌溉會員2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember國家:美國2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員美國-GAAP:非UsMemberTTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758TTC:灌溉會員2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMemberTTC:EquipmentProductsAndServicesMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:運營細分市場成員國家:美國TTC:ResidentialSegmentMember2019-02-022019-05-030000737758TTC:EquipmentProductsAndServicesMember2019-02-022019-05-030000737758Ttc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2019-10-310000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ProfessionalSegmentMember2019-10-310000737758US-GAAP:運營細分市場成員TTC:ResidentialSegmentMember2019-10-310000737758US-GAAP:客户關係成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:其他無形資產成員2019-05-030000737758美國-GAAP:專利成員2019-05-030000737758US-GAAP:客户關係成員2019-05-030000737758美國-GAAP:專利成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2019-05-030000737758美國-GAAP:行業名稱成員2018-11-012019-05-030000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2019-05-030000737758US-GAAP:其他無形資產成員2018-11-012019-05-030000737758美國-GAAP:行業名稱成員2019-05-030000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:其他無形資產成員2019-10-312019-10-310000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2019-10-310000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2019-10-310000737758美國-GAAP:行業名稱成員2019-10-310000737758US-GAAP:客户關係成員2019-10-3100007377582019-10-312019-10-310000737758US-GAAP:其他無形資產成員2019-10-310000737758US-GAAP:客户關係成員2019-10-312019-10-310000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2019-10-312019-10-310000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2019-10-312019-10-310000737758美國-GAAP:專利成員2019-10-312019-10-310000737758美國-GAAP:專利成員2019-10-310000737758美國-GAAP:行業名稱成員2019-10-312019-10-310000737758美國-GAAP:行業名稱成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:行業名稱成員2020-05-010000737758US-GAAP:客户關係成員2020-05-010000737758US-GAAP:其他無形資產成員2020-05-010000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2020-05-010000737758美國-GAAP:專利成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2020-05-010000737758US-GAAP:客户關係成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:專利成員2020-05-010000737758US-GAAP:其他無形資產成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:非競爭性協議成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:發達的技術權利成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2019-05-030000737758TTC:系列ASeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2020-05-010000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758TTC:系列ASeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-10-310000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-05-030000737758TTC:SeriesB SeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2020-05-010000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-10-310000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-10-310000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-10-310000737758TTC:SeriesB SeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-10-310000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-05-030000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-10-310000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2020-05-010000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2019-10-310000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-05-030000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-05-030000737758TTC:DebtSecuritiesIssuedin 1997年6月1997-06-300000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-300000737758Ttc:SixPointSixTwoFivePercentSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-05-010000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-310000737758US-GAAP:備用LettersOfCreditMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-10-310000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022andApril22024MemberMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-310000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember1997-06-300000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-02-022019-05-030000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-04-302019-04-300000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12024Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-012019-03-310000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-02-012020-05-010000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-02-022019-05-030000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-04-302019-04-300000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2018-06-012018-06-300000737758TTC:DebtInstrumentRepaymentPerioOneMemberTtc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-300000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-310000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2020-02-012020-05-010000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-02-012020-05-010000737758TTC:Coupon7.125PercentDebtNotesMember1997-06-011997-06-300000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758TTC:系列ASeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-04-300000737758TTC:Coupon7.125PercentDebtNotesMember1997-06-300000737758Ttc:SixPointSixTwoFivePercentSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2007-04-260000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-012019-03-310000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-06-300000737758US-GAAP:備用LettersOfCreditMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-05-030000737758TTC:SeriesB SeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-04-300000737758TTC:SeriesB SeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-06-270000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:備用LettersOfCreditMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2020-05-010000737758US-GAAP:備用LettersOfCreditMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2018-06-300000737758美國-GAAP:BridgeLoanMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2018-06-300000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-04-302019-04-300000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-02-012020-05-010000737758Ttc:SixPointSixTwoFivePercentSeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember1997-06-011997-06-300000737758TTC:系列A和系列B高級註釋成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-02-012020-05-010000737758TTC:DebtInstrumentRepaymentPeriod TwoMemberTtc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-300000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2018-06-010000737758US-GAAP:LineOfCreditMember2018-06-300000737758TTC:系列ASeniorNotesMember美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-06-270000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingApril12022Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-03-012019-03-310000737758美國-GAAP:Corporation DebtSecuritiesMember2019-02-022019-05-030000737758Ttc:SixPointSixTwoFivePercentSeniorNotesMember2007-04-262007-04-260000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:老年人注意事項成員2018-11-012019-05-030000737758Ttc:UnsecuredSeniorTermLoanFacilityMaturingJune192023Member美國-GAAP:老年人注意事項成員2020-03-302020-03-300000737758SRT:最大成員數SRT:ScenarioForecastMemberUs-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2019-11-012020-10-310000737758Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2020-02-012020-05-010000737758Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2020-05-010000737758Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2018-11-012019-10-310000737758SRT:最小成員數SRT:ScenarioForecastMemberUs-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2019-11-012020-10-310000737758Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberTTC:ToroUnderround WindDownMember2019-11-012020-05-010000737758SRT:最大成員數美國-GAAP:設備成員2019-11-012020-05-010000737758SRT:最大成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-11-012020-05-010000737758SRT:最大成員數TTC:建築和租賃改進成員2019-11-012020-05-010000737758SRT:最小成員數TTC:建築和租賃改進成員2019-11-012020-05-010000737758SRT:最大成員數US-GAAP:工具模具和模具成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:ComputerEquipmentMember2020-05-010000737758美國-GAAP:MachineyAndEquipmentMember2019-05-030000737758美國-GAAP:MachineyAndEquipmentMember2019-10-310000737758TTC:建築和租賃改進成員2020-05-010000737758TTC:建築和租賃改進成員2019-05-030000737758US-GAAP:ComputerEquipmentMember2019-05-030000737758US-GAAP:工具模具和模具成員2019-05-030000737758US-GAAP:LandandLandImprovementsMembers2020-05-010000737758US-GAAP:LandandLandImprovementsMembers2019-10-310000737758美國-GAAP:MachineyAndEquipmentMember2020-05-010000737758美國-GAAP:建設正在進行成員2019-05-030000737758US-GAAP:工具模具和模具成員2020-05-010000737758US-GAAP:ComputerEquipmentMember2019-10-310000737758美國-GAAP:建設正在進行成員2020-05-010000737758美國-GAAP:建設正在進行成員2019-10-310000737758US-GAAP:工具模具和模具成員2019-10-310000737758TTC:建築和租賃改進成員2019-10-310000737758US-GAAP:LandandLandImprovementsMembers2019-05-030000737758SRT:最小成員數美國-GAAP:設備成員2019-11-012020-05-010000737758SRT:最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-11-012020-05-010000737758SRT:最小成員數US-GAAP:工具模具和模具成員2019-11-012020-05-010000737758TTC:RedIronMember2018-11-012019-05-030000737758TTC:RedIronMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:RedIronMember2020-05-010000737758TTC:RedIronMemberTtc:TwinCityFederalInventoryFinanceIncorporatedSecuredRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-10-310000737758TTC:RedIronMember2019-10-310000737758TTC:RedIronMember2019-05-030000737758TTC:RedIronMemberUs-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-05-010000737758TTC:RedIronMemberTtc:TwinCityFederalInventoryFinanceIncorporatedSecuredRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember2019-12-200000737758TTC:StockOptionAwardsMember2018-11-012019-05-030000737758TTC:StockOptionAwardsMember2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:股票補償計劃成員2019-02-022019-05-030000737758美國-GAAP:股票補償計劃成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2020-02-012020-05-010000737758TTC:StockOptionAwardsMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-02-022019-05-030000737758美國-GAAP:股票補償計劃成員2020-02-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:股票補償計劃成員2018-11-012019-05-030000737758TTC:StockOptionAwardsMember2019-02-022019-05-030000737758美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-02-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:受限的股票成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-11-012020-05-010000737758美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2018-11-012019-05-030000737758Ttc:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:董事會成員美國-GAAP:股票補償計劃成員2019-11-012020-05-010000737758Ttc:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMember2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-11-012020-01-310000737758US-GAAP:PerformanceSharesMember2018-11-012019-02-010000737758TTC:董事會成員美國-GAAP:股票補償計劃成員2018-11-012019-05-030000737758SRT:最大成員數US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-11-012020-05-010000737758SRT:最小成員數US-GAAP:PerformanceSharesMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:董事會成員TTC:StockOptionAwardsMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:董事會成員TTC:StockOptionAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:董事會成員TTC:StockOptionAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:非員工成員TTC:StockOptionAwardsMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-11-012020-05-010000737758Ttc:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:某些員工成員TTC:StockOptionAwardsMember2019-11-012020-05-010000737758TTC:董事會成員TTC:StockOptionAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-11-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-11-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-11-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-11-012019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-11-012019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-10-310000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-11-012019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-022019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-022019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-022019-05-030000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-02-010000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-010000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-010000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-310000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-310000737758Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-012020-05-010000737758Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-310000737758SRT:最大成員數2020-05-010000737758SRT:最小成員數2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2019-11-012020-05-010000737758美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2018-11-012019-05-030000737758美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2020-02-012020-05-010000737758美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員美國-GAAP:其他收入成員2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2018-11-012019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2018-11-012019-05-030000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2018-11-012019-05-030000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2019-11-012020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2019-11-012020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2018-11-012019-05-030000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2020-02-012020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2020-02-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2019-02-022019-05-030000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-10-310000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-05-030000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-05-010000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-05-030000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-10-310000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2019-10-310000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2019-05-030000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2019-05-030000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2019-10-310000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2020-05-010000737758Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-05-010000737758美國公認會計準則:應計負債成員US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:非指定成員2020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員2018-11-012019-05-030000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員2019-11-012020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember2020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2019-02-022019-05-030000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:銷售成本成員2020-02-012020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2020-02-012020-05-010000737758美國公認會計準則:現金流量對衝成員美國-GAAP:SalesMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember2019-10-310000737758US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-05-010000737758US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-05-010000737758美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-310000737758美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2019-10-31TTC:細分市場Xbrli:共享Iso4217:美元Iso4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純TTC:付款TTC:儀器
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格:10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告
截至本季度的季度報告2020年5月1日
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
委託文件編號:1-8649
託羅公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| | |
特拉華州 |
| 41-0580470 |
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 | | 税務局僱主身分證號碼 |
林代爾大道南8111號
布盧明頓, 明尼蘇達 55420-1196
電話號碼:(952) 888-8801
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值1.00美元 | TTC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。☒
登記人的已發行普通股數量2020年5月28日曾經是107,173,815.
託羅公司
表格310-Q
目錄
|
| | |
描述 | | 頁碼 |
| | |
第一部分:第一部分。 | 財務信息: | |
| | |
第一項。 | 財務報表 | |
| | |
| 簡明合併收益表(未經審計) | 3 |
| | |
| 簡明綜合全面收益表(未經審計) | 3 |
| | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 |
| | |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 5 |
| | |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
| | |
| 公司概況 | 34 |
| | |
| 經營成果 | 37 |
| | |
| 業務部門 | 41 |
| | |
| 財務狀況 | 44 |
| | |
| 非GAAP財務指標 | 49 |
| | |
| 關鍵會計政策和估算 | 51 |
| | |
| 前瞻性信息 | 52 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 57 |
| | |
第二部分。 | 其他信息: | |
| | |
第一項。 | 法律程序 | 58 |
| | |
第1A項 | 風險因素 | 58 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 60 |
| | |
第6項 | 陳列品 | 61 |
| | |
| 簽名 | 62 |
第一部分:財務信息
項目1.財務報表
託羅公司及其子公司
簡明合併收益表(未經審計)
(美元和股票(以千計),每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
淨銷售額 | | $ | 929,398 |
| | $ | 962,036 |
| | $ | 1,696,881 |
| | $ | 1,564,992 |
|
銷售成本 | | 622,681 |
| | 640,738 |
| | 1,102,076 |
| | 1,028,077 |
|
毛利 | | 306,717 |
| | 321,298 |
| | 594,805 |
| | 536,915 |
|
銷售、一般和行政費用 | | 180,922 |
| | 183,573 |
| | 377,881 |
| | 329,136 |
|
營業收益 | | 125,795 |
| | 137,725 |
| | 216,924 |
| | 207,779 |
|
利息支出 | | (8,659 | ) | | (6,694 | ) | | (16,815 | ) | | (11,436 | ) |
其他收入,淨額 | | 4,235 |
| | 6,149 |
| | 7,401 |
| | 10,857 |
|
所得税前收益 | | 121,371 |
| | 137,180 |
| | 207,510 |
| | 207,200 |
|
所得税撥備 | | 22,925 |
| | 21,610 |
| | 38,973 |
| | 32,090 |
|
淨收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
| | | | | | | | |
普通股每股基本淨收益 | | $ | 0.92 |
| | $ | 1.08 |
| | $ | 1.57 |
| | $ | 1.64 |
|
| | | | | | | | |
稀釋後普通股每股淨收益 | | $ | 0.91 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 1.55 |
| | $ | 1.62 |
|
| | | | | | | | |
加權-已發行普通股的平均股數-基本 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
|
| | | | | | | | |
加權-已發行普通股的平均股數-稀釋 | | 108,500 |
| | 108,007 |
| | 108,581 |
| | 107,909 |
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
託羅公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(千美元)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
淨收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | | | | |
| | | | |
外幣折算調整 | | (5,167 | ) | | (3,767 | ) | | (5,891 | ) | | (336 | ) |
衍生工具,扣除税後淨額分別為843美元、998美元、1032美元和354美元 | | 2,674 |
| | 3,166 |
| | 3,326 |
| | (843 | ) |
養老金和退休人員醫療福利 | | 912 |
| | — |
| | 912 |
| | — |
|
其他綜合虧損,税後淨額 | | (1,581 | ) | | (601 | ) | | (1,653 | ) | | (1,179 | ) |
綜合收益 | | $ | 96,865 |
| | $ | 114,969 |
| | $ | 166,884 |
| | $ | 173,931 |
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
託羅公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(千美元,每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
資產 | | |
| | |
| | |
|
現金和現金等價物 | | $ | 200,004 |
| | $ | 180,078 |
| | $ | 151,828 |
|
應收賬款淨額 | | 400,444 |
| | 428,567 |
| | 268,768 |
|
庫存,淨額 | | 714,167 |
| | 611,331 |
| | 651,663 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 59,938 |
| | 50,298 |
| | 50,632 |
|
流動資產總額 | | 1,374,553 |
| | 1,270,274 |
| | 1,122,891 |
|
| | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | | 453,761 |
| | 425,381 |
| | 437,317 |
|
商譽 | | 426,175 |
| | 372,343 |
| | 362,253 |
|
其他無形資產,淨額 | | 417,886 |
| | 333,177 |
| | 352,374 |
|
使用權資產 | | 84,091 |
| | — |
| | — |
|
對金融關聯公司的投資 | | 27,836 |
| | 30,110 |
| | 24,147 |
|
遞延所得税 | | 4,597 |
| | 4,484 |
| | 6,251 |
|
其他資產 | | 22,576 |
| | 30,231 |
| | 25,314 |
|
總資產 | | $ | 2,811,475 |
| | $ | 2,466,000 |
| | $ | 2,330,547 |
|
| | | | | | |
負債和股東權益 | | |
| | |
| | |
|
長期債務的當期部分 | | $ | 99,868 |
| | $ | 90,000 |
| | $ | 79,914 |
|
應付帳款 | | 327,354 |
| | 391,692 |
| | 319,230 |
|
應計負債 | | 414,499 |
| | 360,082 |
| | 357,826 |
|
短期租賃負債 | | 14,012 |
| | — |
| | — |
|
流動負債總額 | | 855,733 |
| | 841,774 |
| | 756,970 |
|
| | | | | | |
長期債務,減少流動部分 | | 790,908 |
| | 721,079 |
| | 620,899 |
|
長期租賃負債 | | 72,228 |
| | — |
| | — |
|
遞延所得税 | | 70,755 |
| | 50,665 |
| | 50,579 |
|
其他長期負債 | | 36,901 |
| | 47,205 |
| | 42,521 |
|
| | | | | | |
股東權益: | | |
| | |
| | |
|
優先股,每股面值1.00美元,授權100萬股有表決權股票和850,000股無表決權股票,未發行和未發行 | | — |
| | — |
| | — |
|
普通股,每股票面價值1.00美元,授權發行1.75億股;截至2020年5月1日已發行和發行的107,110,815股,截至2019年5月3日的106,433,714股,截至2019年10月31日的106,742,082股 | | 107,111 |
| | 106,434 |
| | 106,742 |
|
留存收益 | | 911,541 |
| | 723,959 |
| | 784,885 |
|
累計其他綜合損失 | | (33,702 | ) | | (25,116 | ) | | (32,049 | ) |
股東權益總額 | | 984,950 |
| | 805,277 |
| | 859,578 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 2,811,475 |
| | $ | 2,466,000 |
| | $ | 2,330,547 |
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
託羅公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(千美元)
|
| | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
經營活動的現金流: | | |
| | |
|
淨收益 | | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | |
| | |
|
來自財務關聯公司的非現金收入 | | (4,010 | ) | | (5,825 | ) |
來自財務關聯公司的分配(對財務關聯公司的貢獻),淨額 | | 322 |
| | (1,743 | ) |
財產、廠房和設備折舊 | | 35,951 |
| | 29,090 |
|
其他無形資產攤銷 | | 9,618 |
| | 5,940 |
|
對購進存貨的公允價值遞增調整 | | 2,864 |
| | 8,422 |
|
基於股票的薪酬費用 | | 5,367 |
| | 7,025 |
|
遞延所得税 | | 860 |
| | (193 | ) |
其他 | | 374 |
| | 42 |
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: | | |
| | |
|
應收賬款淨額 | | (126,639 | ) | | (169,820 | ) |
庫存,淨額 | | (43,095 | ) | | (4,683 | ) |
預付費用和其他資產 | | (2,870 | ) | | 534 |
|
應付賬款、應計負債、遞延收入和其他負債 | | 23,606 |
| | 120,091 |
|
經營活動提供的淨現金 | | 70,885 |
| | 163,990 |
|
| | | | |
投資活動的現金流: | | |
| | |
|
購置物業、廠房及設備 | | (27,167 | ) | | (33,421 | ) |
資產處置收益 | | 46 |
| | 105 |
|
對未合併實體的投資 | | — |
| | (150 | ) |
收購,扣除收購的現金後的淨額 | | (136,431 | ) | | (692,077 | ) |
用於投資活動的淨現金 | | (163,552 | ) | | (725,543 | ) |
| | | | |
融資活動的現金流: | | |
| | |
|
根據債務安排借款 | | 636,025 |
| | 700,000 |
|
根據債務安排償還款項 | | (446,025 | ) | | (201,004 | ) |
行使股票期權所得收益 | | 8,347 |
| | 24,408 |
|
股票獎勵預扣税金的支付 | | (1,482 | ) | | (1,894 | ) |
購買Toro普通股 | | — |
| | (20,043 | ) |
託羅普通股支付的股息 | | (53,744 | ) | | (47,930 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | | 143,121 |
| | 453,537 |
|
| | | | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | | (2,278 | ) | | (1,030 | ) |
| | | | |
現金及現金等價物淨增(減) | | 48,176 |
| | (109,046 | ) |
截至會計期初的現金和現金等價物 | | 151,828 |
| | 289,124 |
|
截至會計期末的現金和現金等價物 | | $ | 200,004 |
| | $ | 180,078 |
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
託羅公司及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(千美元,每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普普通通 股票 | | 留用 收益 | | 累計其他 綜合損失 | | 股東合計 權益 |
截至2020年1月31日的餘額 | | $ | 106,977 |
| | $ | 837,194 |
| | $ | (32,121 | ) | | $ | 912,050 |
|
普通股支付的現金股息-每股0.25美元 | | — |
| | (26,888 | ) | | — |
| | (26,888 | ) |
發行135,414股股票,以換取已行使的股票期權、既得限制性股票單位和業績獎勵 | | 136 |
| | 1,501 |
| | — |
| | 1,637 |
|
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 1,407 |
| | — |
| | 1,407 |
|
購買1,872股普通股 | | (2 | ) | | (119 | ) | | — |
| | (121 | ) |
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | (1,581 | ) | | (1,581 | ) |
淨收益 | | — |
| | 98,446 |
| | — |
| | 98,446 |
|
截至2020年5月1日的餘額 | | $ | 107,111 |
| | $ | 911,541 |
| | $ | (33,702 | ) | | $ | 984,950 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年10月31日的餘額 | | $ | 106,742 |
| | $ | 784,885 |
| | $ | (32,049 | ) | | $ | 859,578 |
|
普通股支付的現金股息-每股0.50美元 | | — |
| | (53,744 | ) | | — |
| | (53,744 | ) |
發行388,347股股票,以換取已行使的股票期權、既得限制性股票單位和業績獎勵 | | 389 |
| | 5,390 |
| | — |
| | 5,779 |
|
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 5,367 |
| | — |
| | 5,367 |
|
股票對遞延補償信託的貢獻 | | — |
| | 2,568 |
| | — |
| | 2,568 |
|
購買19612股普通股 | | (20 | ) | | (1,462 | ) | | — |
| | (1,482 | ) |
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | (1,653 | ) | | (1,653 | ) |
淨收益 | | — |
| | 168,537 |
| | — |
| | 168,537 |
|
截至2020年5月1日的餘額 | | $ | 107,111 |
| | $ | 911,541 |
| | $ | (33,702 | ) | | $ | 984,950 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年2月1日的餘額 | | $ | 105,747 |
| | $ | 613,165 |
| | $ | (24,515 | ) | | $ | 694,397 |
|
普通股支付的現金股息-每股0.225美元 | | — |
| | (24,007 | ) | | — |
| | (24,007 | ) |
發行687,522股以換取已行使的股票期權、既得限制性股票單位和業績獎勵 | | 687 |
| | 16,152 |
| | — |
| | 16,839 |
|
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 3,101 |
| | — |
| | 3,101 |
|
購買345股普通股 | | — |
| | (22 | ) | | — |
| | (22 | ) |
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | (601 | ) | | (601 | ) |
淨收益 | | — |
| | 115,570 |
| | — |
| | 115,570 |
|
截至2019年5月3日的餘額 | | $ | 106,434 |
| | $ | 723,959 |
| | $ | (25,116 | ) | | $ | 805,277 |
|
| | | | | | | | |
截至2018年10月31日的餘額 | | $ | 105,601 |
| | $ | 587,252 |
| | $ | (23,937 | ) | | $ | 668,916 |
|
普通股支付的現金股息-每股0.45美元 | | — |
| | (47,930 | ) | | — |
| | (47,930 | ) |
發行1,225,308股股票,以換取已行使的股票期權、既得限制性股票單位和業績獎勵 | | 1,225 |
| | 21,779 |
| | — |
| | 23,004 |
|
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 7,025 |
| | — |
| | 7,025 |
|
股票對遞延補償信託的貢獻 | | — |
| | 1,404 |
| | — |
| | 1,404 |
|
購買392,245股普通股 | | (392 | ) | | (21,545 | ) | | — |
| | (21,937 | ) |
因採用ASU 2014-09而進行的累計過渡調整 | | — |
| | 864 |
| | — |
| | 864 |
|
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | (1,179 | ) | | (1,179 | ) |
淨收益 | | — |
| | 175,110 |
| | — |
| | 175,110 |
|
截至2019年5月3日的餘額 | | $ | 106,434 |
| | $ | 723,959 |
| | $ | (25,116 | ) | | $ | 805,277 |
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
託羅公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年5月1日
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照説明編制的,以形成10-Q表,不包括美國(下稱“美國”)要求的所有信息和附註。適用於完整財務報表的公認會計原則(“GAAP”)。除非上下文另有説明,否則術語“公司”、“TTC”、“我們”、“我們”或“我們”均指Toro公司及其合併子公司。所有公司間賬户和交易已從未經審計的簡明合併財務報表中註銷。
管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整,主要由經常性應計項目組成,這些調整被認為是公平列報公司各期綜合財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。由於該公司的業務是季節性的,因此截至六個月 2020年5月1日不能按年計算以確定截止財年的預期結果2020年10月31日.
該公司的財政年度將於10月31日,季度業績報告基於三個月的期間,通常在最接近季度末的週五結束。然而,為了便於比較,該公司的第二季度和第三季度總是包括正好13周的業績,因此這兩個季度的季度結束日期不一定是最接近日曆月末的週五。
該公司於2019年4月1日完成了對Charles Machine Works,Inc.(簡稱CMW)的收購。CMW的財務狀況、經營結果和現金流歷來以日曆月末為基礎進行報告。該公司在2020財年將CMW的季度財期與公司的季度財期保持一致。對於第二2019年4月30日的財季是最接近公司財年的期末第二截至的季度2019年5月3日。這一報告期差異對公司截至和年內的綜合財務狀況、經營業績和現金流沒有重大影響。三和六已結束的月份期間2019年5月3日。請參閲備註2, 業務合併,瞭解有關該公司收購CMW的更多信息。
有關公司列報基礎的更多信息,請參閲公司截止會計年度的年報10-K表中的合併財務報表和合並財務報表附註2019年10月31日。該報告中描述的政策用於編制公司的10-Q表格季度報告。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。新冠肺炎的全球爆發對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的大幅波動和混亂,導致經濟放緩。新冠肺炎已經對公司產生了實質性影響,新冠肺炎疫情未來對公司的更廣泛影響仍不確定,將取決於未來的某些事態發展,包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度;對公司員工、客户和供應商的影響;以及政府強制實施的限制和其他措施的範圍。這種不確定性可能會對未來報告期用於編制簡明綜合財務報表的會計估計和假設產生影響,這可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。
會計政策和估算
在按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時,管理層必須做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額和相關披露(包括或有資產和負債的披露)的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。估計用於釐定(其中包括)銷售推廣及獎勵應計項目、激勵性補償應計項目、所得税應計項目、法定應計項目、存貨估值及儲備、保修儲備、壞賬準備、退休金及退休後應計項目、自我保險應計項目、有形及有限年期無形資產的使用年限、與商譽減值測試相關的未來現金流量、無限期無形資產及其他長期資產,以及收購資產及在業務合併中承擔的負債(如適用)的估值。該等估計及假設乃基於管理層作出時之最佳估計及判斷,且一般源自管理層對相關及當前情況、歷史經驗、精算及其他獨立外部第三方專家估值(如適用)的理解及分析。管理層使用歷史經驗和管理層認為的其他因素,持續評估其估計和假設
在這種情況下是合理的,包括經濟環境。當事實和環境要求時,管理層會調整這樣的估計和假設。由於未來事件及其影響(包括那些受新冠肺炎疫情影響的事件)無法確切確定,實際金額可能與編制簡明合併財務報表時估計的大不相同。
通過新的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),其中要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃。該標準要求承租人確認在會計準則編纂(ASC)主題840的遺留會計指導下被分類為經營租賃的那些租賃的使用權資產和租賃負債,租契。該標準還要求對實體租賃活動的性質進行比美國公認會計原則以前要求的更高水平的定量和定性披露。2018年1月,FASB發佈了ASU第2018-01號,租約(主題842):土地地役權過渡到主題842的實際權宜之計,這提供了一個可選的過渡實際權宜之計,不根據經修訂的租契指引評估現有或過期的土地地役權。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10,對主題842(租賃)的編纂改進,它提供了狹窄的修訂,以澄清如何適用新的租賃標準的某些方面。此外,在2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,租賃(主題842):有針對性的改進它提供了另一種過渡方法,允許實體使用ASU No.2016-02的生效日期作為首次申請的日期,方法是確認通過時對留存收益期初餘額的累計影響調整。因此,實體在採用新租賃標準的財務報表中列報的比較期間的報告將繼續與美國會計準則主題840項下的美國公認會計準則保持一致。租契.
經ASU No.2018-01、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(修訂指引)補充的ASU No.2016-02於2019年11月1日,即2020財年第一季度,根據修改的追溯過渡法被公司採納,截至該日期,對合併合並資產負債表內的期初留存收益沒有累計影響的調整。在此基礎上,本公司於2019年11月1日,即2020財年第一季度,採用了修改後的追溯過渡法,對截至該日期的合併合併資產負債表內的期初留存收益沒有累計影響的調整。在這種過渡方式下,該公司選擇了以下實用的權宜之計:
| |
• | 實踐權宜之計的過渡方案,除其他外,允許公司延續根據以前的美國公認會計準則確定的歷史租賃分類。 |
| |
• | 過渡實際的權宜之計是不重新評估公司在通過經修訂的指導方針時存在的土地地役權的會計處理。 |
| |
• | 短期租賃豁免不在初始租賃期為12個月或以下的租賃的簡明綜合資產負債表中記錄使用權資產和租賃負債,這導致在租賃期內按直線原則在公司的簡明綜合收益表中確認與該等租賃相關的租賃付款。 |
該公司沒有選擇在確定租賃期限和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮的過渡實際權宜之計。
在採納修訂後的指導意見後,該公司記錄了$78.1百萬使用權資產和$77.1百萬截至2019年11月1日,簡明綜合資產負債表內的相應租賃負債。該標準的採用沒有對公司的簡明綜合收益表、簡明現金流量表、業務流程、內部控制和信息系統產生實質性影響。在經修訂的指引允許的情況下,上期金額沒有重述,但現在和將來仍將根據各自上期有效的傳統會計指引進行報告。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進,它修正了ASC 718,薪酬-股票薪酬,包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。該標準要求非僱員遵守與發放給員工的股票薪酬有關的大部分指導意見,包括衡量日期、估值方法和業績條件。修訂後的指引是在2020財年第一季度採納的,並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
Venture Products,Inc.(“Venture Products”)
於2020年3月2日(“風險產品成交日期”),根據一份於2020年1月20日簽訂的合併協議及計劃(“風險產品合併協議”)及一份購買風險產品所用不動產的協議(“風險產品購買協議”),本公司完成了對俄亥俄州一傢俬人持股公司Venture Products的收購。
文特拉克品牌產品的製造商。Venture Products為場地、景觀承包商、高爾夫、市政和農村地區的客户設計、製造和營銷草坪、景觀和冰雪管理設備,並提供創新的產品,拓寬和加強了公司的專業部門,擴大了其經銷商網絡。
Venture Products交易的結構為合併,根據合併,公司的一家全資子公司與Venture Products合併,並併入Venture Products,Venture Products繼續作為倖存實體和公司的全資子公司。由於合併,Venture Products的所有未償還股本證券均被註銷,現在僅代表獲得Venture Products合併協議中描述的適用對價的權利。Venture Products購買協議是與Venture Products的一家附屬公司簽訂的,是針對Venture Products使用的房地產。總體的初步考慮是$165.9百萬(“風險產品購買價”),其中包括現金支付$136.4百萬以及一個$29.5百萬拒絕履行風險產品對TTC的任何賠償或某些其他義務。初步代價總額仍須根據(其中包括)風險產品業務於風險產品截止日期的實際現金、債務及營運資金數額作出若干慣常調整。這種慣例調整預計將在2020財年完成。這一阻礙措施預計將在該公司2021財年第四季度到期。該公司用現有無擔保優先循環信貸安排下的借款為現金支付提供資金。有關該公司用於資助Venture Products購買價格的無擔保高級循環信貸安排的更多信息,請參閲附註6, 負債。作為收購的結果,該公司產生了大約$0.3百萬和$0.6百萬與收購相關的交易成本三和六已結束的月份期間2020年5月1日,分別為。這些與收購相關的交易成本記錄在簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。
初步風險產品採購價格分配
該公司根據企業合併會計準則編碼指南對此次收購進行會計核算,根據該準則,初步風險產品購買價合計將根據風險產品截止日期的公允價值分配給所收購的風險產品的有形和無形資產淨值。自.起2020年5月1日由於公司需要更多信息來最終確定其所得税估值,因此,該公司已基本完成了根據截至風險產品成交日可獲得的信息計量收購資產和承擔的負債的公允價值的過程,但公司所得税估值除外。因此,反映在所得税中的公允價值的初步計量可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。該公司預計在實際可行的情況下儘快敲定所得税的初步估值,並完成初步風險產品收購價格的分配,但不晚於收購結束之日起一年(如有要求)。
下表彙總了初步風險產品收購價與分配給風險產品、收購的資產和承擔的負債的公允價值的分配情況。這些公允價值基於公司內部和獨立的外部第三方估值,隨着某些資產和負債估值的最終確定,公允價值可能會發生變化:
|
| | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年3月2日 |
現金和現金等價物 | | $ | 3,476 |
|
應收賬款 | | 6,342 |
|
盤存 | | 23,000 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 239 |
|
財產、廠房和設備 | | 26,976 |
|
商譽 | | 65,185 |
|
其他無形資產 | | 75,300 |
|
應付帳款 | | (4,075 | ) |
應計負債 | | (6,186 | ) |
遞延所得税負債 | | (20,850 | ) |
購入淨資產的公允價值總額 | | 169,407 |
|
減去:收購的現金和現金等價物 | | (3,476 | ) |
初步風險產品採購總價 | | $ | 165,931 |
|
確認的商譽主要歸因於勞動力的價值、風險產品的聲譽、預期的未來現金流和預期的協同效應,包括客户和交易商的增長機會以及整合和擴大現有的產品線。預期成本協同的關鍵領域包括提高大宗商品、零部件和配件的購買力,以及供應鏈整合。收購Venture Products所產生的商譽已確認
在公司的專業部門內,是公司專業部門商譽增加的主要驅動力$414.3百萬自.起2020年5月1日從…$350.3百萬截至2019年10月31日。商譽在納税方面是不可抵扣的。
收購的其他無形資產
將初步風險產品購買價格分配到收購的淨資產,導致確認$75.3百萬截至風險產品結算日的其他無形資產。收購的商號和客户相關無形資產的公允價值採用收益法確定。在收益法下,無形資產的公允價值等於資產所有權所產生的未來經濟利益的現值。該商標的公允價值是使用免版税方法確定的,該方法基於假想的特許權使用費流,如果該公司許可該商標名,並基於預期的未來收入。客户相關無形資產的公允價值採用超額收益法確定,並基於客户相關無形資產的預期運營現金流量,該預期運營現金流量是通過從客户相關無形資產預期產生的收入中減去預期經濟成本(包括運營費用和繳款資產費用)而確定的。商號及客户相關無形資產的使用年限乃根據預期現金流量期間釐定,該預期現金流期用於計量個別無形資產的公允價值,該等預期現金流期適用於特定實體因素,包括法律、法規、合約、競爭、經濟及/或其他可能限制有關無形資產使用年期的因素。
在創業產品成交日取得的其他無形資產的公允價值、自創業產品成交日起至年終的相關累計攤銷2020年5月1日,加權平均使用壽命如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 加權平均使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網 |
有限壽命-與客户相關 | | 16.0 | | $ | 19,100 |
| | $ | (199 | ) | | $ | 18,901 |
|
無限期活生生的商號 | | | | 56,200 |
| | — |
| | 56,200 |
|
其他無形資產合計(淨額) | | | | $ | 75,300 |
| | $ | (199 | ) | | $ | 75,101 |
|
為企業收購風險產品產生的有限年限無形資產攤銷費用三和六已結束的月份期間2020年5月1日曾經是$0.2百萬。本財年剩餘時間的預計攤銷費用2020接下來的財政年度如下:財政年度2020(餘數),$0.6百萬;財政2021, $1.2百萬;財政2022, $1.2百萬;財政2023, $1.2百萬;財政2024, $1.2百萬;財政2025, $1.2百萬;以及在財政年度之後2025, $12.3百萬.
經營成果
風險產品公司的經營業績包括在風險產品公司截止日期起的公司簡明綜合財務報表中的公司專業可報告部分。在.期間三和六已結束的月份期間2020年5月1日,該公司承認$11.2百萬風險產品公司運營的淨銷售額。創投產品的運營對年內專業部門的收益產生了無形的影響三和六已結束的月份期間2020年5月1日。未經審計的預計財務信息沒有披露,因為收購Venture Products並不被認為對公司的綜合經營業績有重大影響。
查爾斯機器廠,Inc.
於2019年4月1日(“CMW截止日期”),根據日期為2019年2月14日的合併協議及計劃(“CMW合併協議”),公司完成了對俄克拉荷馬州私人持股公司CMW的收購。CMW設計、製造和營銷一系列專業產品,以服務於地下建築市場,包括水平定向鑽機、步行和乘車開溝機、緊湊型通用裝載機/打滑轉向器、真空挖掘機、資產定位器、管道修復解決方案和售後工具。CMW提供的創新產品拓寬和加強了公司的專業細分產品組合,擴大了其經銷商網絡,同時還提供了互補的地理製造足跡。
這項交易的結構是合併,根據合併,該公司的一家全資子公司與CMW合併並併入CMW,CMW繼續作為倖存實體和公司的全資子公司。作為合併的結果,CMW的所有未償還股本證券都被註銷,現在只代表有權獲得CMW合併協議中描述的適用對價。於CMW截止日期,公司支付了初步合併對價$679.3百萬這取決於根據CMW截止日期CMW業務的實際現金、債務和營運資本金額等進行的慣例調整。在本財年第四季度2019,公司最終確定了此類現金、債務和營運資本調整,這些調整導致合併考慮總額為$685.0百萬(“CMW收購價”)。該公司通過使用根據公司無擔保優先定期貸款信貸協議發行借款的現金收益和借款,為CMW收購價格提供資金。
根據該公司的無擔保高級循環信貸安排。有關用於為CMW購買價格提供資金的融資協議的更多信息,請參閲注6, 負債。作為收購的結果,該公司產生了大約$10.2百萬與收購相關的交易成本,所有這些都發生在截至2019年10月31日的會計年度,並在該會計期間的綜合收益表中記錄在銷售、一般和行政費用中。在.期間三和六已結束的月份期間2019年5月3日,公司記錄的與收購相關的交易成本為$8.0百萬和$9.7百萬,分別為。
CMW採購價格分配
該公司根據企業合併會計準則編碼指南對此次收購進行會計核算,根據該準則,CMW的總收購價根據CMW截止日期的公允價值分配給被收購的CMW的有形和無形資產淨值。自.起2020年5月1日根據截至CMW截止日期可獲得的信息,該公司已經完成了計量收購資產和承擔的負債的公允價值的過程。
下表彙總了CMW收購價與分配給CMW收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況。這些公允價值基於公司內部和獨立的外部第三方估值:
|
| | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2019年4月1日 |
現金和現金等價物 | | $ | 16,341 |
|
應收賬款 | | 65,674 |
|
盤存 | | 241,429 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 8,050 |
|
財產、廠房和設備 | | 142,779 |
|
商譽 | | 134,657 |
|
其他無形資產 | | 264,190 |
|
其他長期資產 | | 7,971 |
|
應付帳款 | | (35,892 | ) |
應計負債 | | (51,943 | ) |
遞延所得税負債 | | (85,277 | ) |
其他長期負債 | | (6,665 | ) |
購入淨資產的公允價值總額 | | 701,314 |
|
減去:收購的現金和現金等價物 | | (16,341 | ) |
CMW採購總價 | | $ | 684,973 |
|
確認的商譽主要歸因於勞動力的價值、CMW及其品牌系列的聲譽、客户和交易商的增長機會以及預期的協同效應。預期成本協同的關鍵領域包括提高商品、部件、零部件和配件的購買力、供應鏈整合和行政效率。收購CMW所產生的商譽在該公司的專業部門得到確認。在2020財年第二季度,該公司完成了所得税估值,以最終確定CMW收購價格分配,從而導致商譽的賬面價值下降。$0.9百萬來自公司截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年報中報告的金額。出於税收目的,商譽大多是不可抵扣的。
收購的其他無形資產
將CMW收購價分配給收購的淨資產導致確認$264.2百萬截至CMW結算日的其他無形資產。收購的商號、與客户相關的、已開發的技術和積壓的無形資產的公允價值採用收益法確定。在收益法下,無形資產的公允價值等於資產所有權所產生的未來經濟利益的現值。商標的公允價值是使用免版税方法確定的,該方法基於假設的特許權使用費流,如果公司許可各自的商標並基於預期的未來收入將收到的特許權使用費流。與客户相關、技術發達和積壓的無形資產的公允價值採用超額收益法確定,並基於各自其他無形資產的預期運營現金流量,這些預期運營現金流量是通過從預期從各自其他無形資產產生的收入中減去預期經濟成本(包括運營費用和繳款資產費用)而確定的。其他無形資產的使用年限是根據用於計量無形資產公允價值的預期現金流期間確定的,該等預期現金流期根據特定實體因素(包括法律、法規、合同、競爭、經濟和/或可能限制各自無形資產使用年限的其他因素)進行適當調整。
CMW結算日取得的其他無形資產的公允價值、自CMW結算日起至年末的相關累計攤銷2020年5月1日,加權平均使用壽命如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 加權平均使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網 |
與客户相關 | | 18.3 | | $ | 130,800 |
| | $ | (9,405 | ) | | $ | 121,395 |
|
發達的技術 | | 7.8 | | 20,900 |
| | (3,750 | ) | | 17,150 |
|
商品名稱 | | 20.0 | | 5,200 |
| | (282 | ) | | 4,918 |
|
積壓 | | 0.5 | | 3,590 |
| | (3,590 | ) | | — |
|
總有限壽命 | | 16.6 | | 160,490 |
| | (17,027 | ) | | 143,463 |
|
無限期活生生的商標名 | | | | 103,700 |
| | — |
| | 103,700 |
|
其他無形資產合計(淨額) | | | | $ | 264,190 |
| | $ | (17,027 | ) | | $ | 247,163 |
|
因收購CMW而產生的有限年限無形資產攤銷費用三和六已結束的月份期間2020年5月1日曾經是$3.1百萬和$6.3百萬,分別為。本財年剩餘時間的預計攤銷費用2020接下來的財政年度如下:財政年度2020(餘數),$6.3百萬;財政2021, $12.6百萬;財政2022, $11.5百萬;財政2023, $10.1百萬;財政2024, $9.4百萬;財政2025, $7.7百萬;以及在財政年度之後2025, $85.9百萬.
經營成果
CMW的經營業績包括在公司的簡明綜合財務報表中的公司專業可報告部分,以及#年的淨銷售額和部門虧損金額三和六已結束的月份期間2019年5月3日反映CMW在2019年4月1日收購日期後一個月的業績。在.期間三已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,該公司承認$177.6百萬和$70.9百萬來自CMW業務的淨銷售額。在.期間三已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,該公司承認$18.6百萬部門收益和$4.1百萬分別計入CMW業務的分部虧損。在.期間六已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,該公司承認$338.5百萬和$70.9百萬來自CMW業務的淨銷售額。在.期間六已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,該公司承認$28.0百萬部門收益和$4.1百萬分別計入CMW業務的分部虧損。
該公司的業務根據產品和服務的相似性進行組織、管理和內部分組。細分市場選擇基於管理層組織細分市場以做出運營和投資決策以及評估業績的方式。該公司已確定十運營細分市場,並已將這些細分市場中的某些細分市場聚合為二可報告的細分市場:專業和住宅。公司細分市場的聚合基於具有以下相似性的細分市場:經濟特徵、產品和服務類型、生產流程類型、客户類型或類別以及分配方法。由於其重要性,公司的剩餘活動被描述為“其他”。這些其他活動包括公司全資擁有的國內分銷公司、公司的公司活動以及部門間收入和費用的消除。
下表列出了有關該公司可報告部門和其他活動的彙總財務信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的三個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
淨銷售額 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
部門間銷售總額(抵銷) | | 16,642 |
| | 34 |
| | (16,676 | ) | | — |
|
所得税前收益(虧損) | | $ | 106,259 |
| | $ | 37,122 |
| | $ | (22,010 | ) | | $ | 121,371 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的6個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
淨銷售額 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
部門間銷售總額(抵銷) | | 25,413 |
| | 61 |
| | (25,474 | ) | | — |
|
所得税前收益(虧損) | | 208,733 |
| | 58,688 |
| | (59,911 | ) | | 207,510 |
|
總資產 | | $ | 2,052,529 |
| | $ | 328,068 |
| | $ | 430,878 |
| | $ | 2,811,475 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的三個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
淨銷售額 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
部門間銷售總額(抵銷) | | 23,716 |
| | 80 |
| | (23,796 | ) | | — |
|
所得税前收益(虧損) | | $ | 150,119 |
| | $ | 22,030 |
| | $ | (34,969 | ) | | $ | 137,180 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的6個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
淨銷售額 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
部門間銷售總額(抵銷) | | 37,325 |
| | 179 |
| | (37,504 | ) | | — |
|
所得税前收益(虧損) | | 238,097 |
| | 35,102 |
| | (65,999 | ) | | 207,200 |
|
總資產 | | $ | 1,848,351 |
| | $ | 271,224 |
| | $ | 346,425 |
| | $ | 2,466,000 |
|
下表列出了該公司其他業務税前營業虧損的詳細情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
公司費用 | | $ | (15,441 | ) | | $ | (34,357 | ) | | $ | (47,883 | ) | | $ | (62,671 | ) |
利息支出 | | (8,659 | ) | | (6,694 | ) | | (16,815 | ) | | (11,436 | ) |
國內獨資分銷公司收益和其他收入,淨額 | | 2,090 |
| | 6,082 |
| | 4,787 |
| | 8,108 |
|
總運營虧損 | | $ | (22,010 | ) | | $ | (34,969 | ) | | $ | (59,911 | ) | | $ | (65,999 | ) |
該公司與客户簽訂合同,在正常業務過程中銷售產品或提供服務。當公司根據與客户的銷售合同接收和接受採購訂單時,具有商業實質的合同就已經存在。當與客户的合同條款下的履行義務得到履行時,公司確認收入,這是隨着產品或服務控制權的轉移而發生的。控制權通常在產品發貨時轉移給客户,或者在某些協議的情況下,在產品交付或提供服務時轉移給客户。收入是根據交易價格確認的,交易價格是指公司根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品或提供服務所期望獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着向客户提供的促銷和激勵措施的變化以及預期的產品回報而變化。在確認收入為預期產品退貨、回扣、平面圖成本和其他促銷和獎勵費用的交易價降低時計提撥備。如果合同包含多個履約義務,則根據各自承諾的貨物或服務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。在不可能從客户那裏收回的情況下,公司不確認收入,並推遲確認收入,直到可能收回或收到付款並履行履行義務。
在收入產生活動的同時向客户開出的運費和運輸收入計入收入,當控制權轉移到客户手中時,運費和運輸成本被確認為銷售成本內的費用。相關產品控制權轉移後發生的運輸和搬運活動被視為履行活動,而不是承諾的服務,因此不被視為履行義務。公司在進行營收活動的同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在收入中。獲得一份將在今後12個月內履行履約義務的合同的增量成本在發生時計入費用。附帶項目,包括貨物或服務,在合同上下文中不重要的,在發生時被確認為費用。此外,該公司還選擇不披露合同期限不超過12個月的合同的未履行履約義務餘額。
以下表格按主要產品類型和地理市場對公司可報告部門的淨銷售額進行了分類(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的三個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
按產品類型劃分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
裝備 | | $ | 569,143 |
| | $ | 257,400 |
| | $ | 3,835 |
| | $ | 830,378 |
|
灌水 | | 91,944 |
| | 4,598 |
| | 2,478 |
| | 99,020 |
|
總淨銷售額 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
| | | | | | | | |
按地理市場劃分的收入: | | | | | | | | |
|
美國 | | $ | 509,277 |
| | $ | 231,764 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 747,354 |
|
國外 | | 151,810 |
| | 30,234 |
| | — |
| | 182,044 |
|
總淨銷售額 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的6個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
按產品類型劃分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
裝備 | | $ | 1,093,052 |
| | $ | 409,858 |
| | $ | 9,360 |
| | $ | 1,512,270 |
|
灌水 | | 162,756 |
| | 17,988 |
| | 3,867 |
| | 184,611 |
|
總淨銷售額 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
| | | | | | | | |
按地理市場劃分的收入: | | | | | | | | |
|
美國 | | $ | 963,565 |
| | $ | 362,102 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,338,894 |
|
國外 | | 292,243 |
| | 65,744 |
| | — |
| | 357,987 |
|
總淨銷售額 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的三個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
按產品類型劃分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
裝備 | | $ | 618,099 |
| | $ | 225,456 |
| | $ | 2,661 |
| | $ | 846,216 |
|
灌水 | | 105,407 |
| | 6,691 |
| | 3,722 |
| | 115,820 |
|
總淨銷售額 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
| | | | | | | | |
按地理市場劃分的收入: | | | | | | | | |
|
美國 | | $ | 546,413 |
| | $ | 190,163 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 742,959 |
|
國外 | | 177,093 |
| | 41,984 |
| | — |
| | 219,077 |
|
總淨銷售額 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的6個月 | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
按產品類型劃分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
裝備 | | $ | 1,005,649 |
| | $ | 358,966 |
| | $ | 4,630 |
| | $ | 1,369,245 |
|
灌水 | | 172,863 |
| | 18,339 |
| | 4,545 |
| | 195,747 |
|
總淨銷售額 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
| | | | | | | | |
按地理市場劃分的收入: | | | | | | | | |
|
美國 | | $ | 894,517 |
| | $ | 300,678 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,204,370 |
|
國外 | | 283,995 |
| | 76,627 |
| | — |
| | 360,622 |
|
總淨銷售額 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
合同責任
合同負債是指在公司履行各自合同之前,在合同開始時收到的以現金對價確認的遞延收入,一般與銷售單獨定價的延長保修合同、服務合同和不可退還的客户押金有關。該公司確認合同期限內的收入與履行單獨定價的延長保修和服務合同下的履約義務預計產生的成本成比例。對於不可退還的客户押金,公司確認截至根據與客户的合同履行履行義務的時間點的收入,這通常發生在
在產品發貨時控制。自.起2020年5月1日和2019年10月31日, $21.6百萬和$22.0百萬與未完成的單獨定價延長保修合同、服務合同和不可退還的客户存款相關的遞延收入分別在簡明綜合資產負債表的應計負債和其他長期負債中報告。對於三和六截至的月份2020年5月1日,該公司承認$2.9百萬和$6.4百萬分別為2019年10月31日簡明綜合收益表中淨銷售額內的遞延收入餘額。該公司預計將確認大約$4.2百萬的2019年10月31日在本財年剩餘時間內淨銷售額內的遞延收入金額2020, $6.4百萬在財年2021,及$5.0百萬之後。
該公司於2020年3月2日收購了Venture Products,從而獲得了$65.2百萬和$75.3百萬分別為初步商譽和其他無形資產。有關該公司收購Venture Products的更多信息,請參閲註釋2, 業務合併.
商譽
第一季度按應報告分部劃分的商譽賬面值變動六幾個月的財政年度2020具體情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 專業型 | | 住宅 | | 其他 | | 總計 |
截至2019年10月31日的餘額 | | $ | 350,250 |
| | $ | 10,469 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 362,253 |
|
獲得商譽 | | 65,185 |
| | — |
| | — |
| | 65,185 |
|
購進價格分配調整 | | (866 | ) | | — |
| | — |
| | (866 | ) |
翻譯調整 | | (318 | ) | | (79 | ) | | — |
| | (397 | ) |
截至2020年5月1日的餘額 | | $ | 414,251 |
| | $ | 10,390 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 426,175 |
|
其他無形資產,淨額
其他無形資產的組成部分,截至2020年5月1日具體情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 加權平均使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網 |
專利 | | 9.9 | | $ | 18,227 |
| | $ | (13,494 | ) | | $ | 4,733 |
|
競業禁止協議 | | 5.5 | | 6,865 |
| | (6,794 | ) | | 71 |
|
與客户相關 | | 18.2 | | 239,383 |
| | (40,555 | ) | | 198,828 |
|
發達的技術 | | 7.6 | | 51,854 |
| | (33,199 | ) | | 18,655 |
|
商品名稱 | | 15.4 | | 7,476 |
| | (2,304 | ) | | 5,172 |
|
積壓和其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
總有限壽命 | | 15.5 | | 328,195 |
| | (100,736 | ) | | 227,459 |
|
無限期活生生的商標名 | | | | 190,427 |
| | — |
| | 190,427 |
|
其他無形資產合計(淨額) | | | | $ | 518,622 |
| | $ | (100,736 | ) | | $ | 417,886 |
|
其他無形資產的組成部分,截至2019年5月3日具體情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 加權平均使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網 |
專利 | | 9.9 | | $ | 18,254 |
| | $ | (12,728 | ) | | $ | 5,526 |
|
競業禁止協議 | | 5.5 | | 6,889 |
| | (6,797 | ) | | 92 |
|
與客户相關 | | 18.3 | | 201,022 |
| | (26,719 | ) | | 174,303 |
|
發達的技術 | | 7.6 | | 50,338 |
| | (29,292 | ) | | 21,046 |
|
商品名稱 | | 15.5 | | 7,599 |
| | (1,903 | ) | | 5,696 |
|
其他 | | 0.6 | | 7,380 |
| | (1,897 | ) | | 5,483 |
|
總有限壽命 | | 15.1 | | 291,482 |
| | (79,336 | ) | | 212,146 |
|
無限期活生生的商標名 | | | | 121,031 |
| | — |
| | 121,031 |
|
其他無形資產合計(淨額) | | | | $ | 412,513 |
| | $ | (79,336 | ) | | $ | 333,177 |
|
其他無形資產的組成部分,截至2019年10月31日具體情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 加權平均使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網 |
專利 | | 9.9 | | $ | 18,230 |
| | $ | (13,102 | ) | | $ | 5,128 |
|
競業禁止協議 | | 5.5 | | 6,868 |
| | (6,786 | ) | | 82 |
|
與客户相關 | | 18.4 | | 220,390 |
| | (33,547 | ) | | 186,843 |
|
發達的技術 | | 7.6 | | 51,911 |
| | (31,289 | ) | | 20,622 |
|
商品名稱 | | 15.4 | | 7,496 |
| | (2,109 | ) | | 5,387 |
|
其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
總有限壽命 | | 15.5 | | 309,285 |
| | (91,223 | ) | | 218,062 |
|
無限期活生生的商標名 | | | | 134,312 |
| | — |
| | 134,312 |
|
其他無形資產合計(淨額) | | | | $ | 443,597 |
| | $ | (91,223 | ) | | $ | 352,374 |
|
有限年限無形資產攤銷費用第二本財年第四季度2020和財政2019曾經是$4.9百萬和$3.7百萬,分別為。第一季度有限壽命無形資產攤銷費用六幾個月的財政年度2020和2019曾經是$9.6百萬和$5.5百萬,分別為。本財年剩餘時間的預計攤銷費用2020接下來的財政年度如下:財政年度2020(餘數),$9.9百萬;財政2021, $19.5百萬;財政2022, $18.2百萬;財政2023, $16.5百萬;財政2024, $15.4百萬;財政2025, $13.8百萬;以及在財政年度之後2025, $134.2百萬.
以下為該公司負債情況摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
循環信貸安排 | | $ | — |
| | $ | 90,000 |
| | $ | — |
|
2億美元定期貸款 | | 100,000 |
| | 200,000 |
| | 100,000 |
|
3億美元定期貸款 | | 180,000 |
| | 300,000 |
| | 180,000 |
|
1.9億美元定期貸款 | | 190,000 |
| | — |
| | — |
|
3.81%A系列高級債券 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
3.91%B系列高級債券 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
7.800%債券 | | 100,000 |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
|
6.625釐優先債券 | | 123,947 |
| | 123,885 |
| | 123,916 |
|
減去:未攤銷折扣、債務發行成本和遞延費用 | | (3,171 | ) | | (2,806 | ) | | (3,103 | ) |
長期債務總額 | | 890,776 |
| | 811,079 |
| | 700,813 |
|
減去:長期債務的當前部分 | | 99,868 |
| | 90,000 |
| | 79,914 |
|
長期債務,減少流動部分 | | $ | 790,908 |
| | $ | 721,079 |
| | $ | 620,899 |
|
根據公司債務安排中定義的到期日,要求對公司未償債務進行本金支付,用於本財年剩餘時間2020接下來的五個財政年度如下:2020(餘數),$0.0百萬;財政2021, $28.5百萬;財政2022, $161.3百萬;財政2023, $127.2百萬;財政2024, $153.0百萬;財政2025, $0.0百萬;以及在財政年度之後2025, $425.0百萬.
循環信貸安排
該公司有一項無擔保的五年期優先循環信貸安排,借款能力為$600.0百萬這一期限將於2023年6月到期。包括在該公司的$600.0百萬循環信貸安排是一種$10.0百萬昇華為備用信用證和一個$30.0百萬昇華為Swingline貸款。在公司選舉時,經循環信貸安排的指定借款人批准,並經貸款人選擇為該項增加提供資金,該安排下可用的總本金總額可增加的金額最高可達$300.0百萬。循環信貸安排下的資金可用於營運資金、資本支出和其他合法的公司目的,包括但不限於收購和普通股回購,每種情況下均須遵守下文所述的某些財務契約。於二零一八年六月期間,由於訂立循環信貸安排,本公司招致約$1.9百萬債務發行成本,根據所獲得的結果,按直線法在循環信貸安排的使用期限內攤銷。
與使用有效利息法所產生的結果沒有實質性的不同。該公司將與其循環信貸安排相關的債務發行成本歸類於簡明綜合資產負債表上的其他資產,無論公司在循環信貸安排上是否有任何未償還借款。
自.起2020年5月1日,該公司有不是循環信貸安排下的借款,但確實有$1.9百萬在備用信用證的昇華項下未付款項,導致$598.1百萬循環信貸安排下未使用的可用資金。自.起2019年5月3日,該公司有$90.0百萬循環信貸安排下的未償還款項,$1.9百萬在備用信用證的昇華項下未償還的,以及$508.1百萬循環信貸安排下未使用的可用資金。自.起2019年10月31日,該公司有不是循環信貸安排下的借款,但確實有$1.9百萬在備用信用證的昇華項下未付款項,導致$598.1百萬循環信貸安排下未使用的可用資金。通常,公司的循環信貸安排在公司的壓縮綜合資產負債表中被歸類為長期債務,因為公司有能力將循環信貸安排下的未償還借款延長至整個貸款期限。然而,如果公司打算在未來12個月內償還循環信貸安排下的未償還餘額的一部分,公司將循環信貸安排下的未償還借款的這一部分重新分類為壓縮綜合資產負債表內長期債務的當前部分。自.起2020年5月1日和2019年10月31日此外,在壓縮綜合資產負債表中,公司循環信貸安排下的未償還借款沒有被歸類為長期債務的當期部分。自.起2019年5月3日vt.的.$90.0百萬在該公司的循環信貸安排下,未償還借款的一部分被歸類為該公司簡明綜合資產負債表中的長期債務。
該公司的循環信貸安排包含習慣契約,包括但不限於金融契約,例如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;負契約,除其他事項外,限制資產處置、合併和合並、限制性付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。截至,該公司遵守了與公司循環信貸安排的信貸協議有關的所有契約。2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日.
循環信貸安排下的未償還貸款(如果適用),除Swingline貸款外,按通常基於LIBOR的浮動利率或基於美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率或通常基於LIBOR的利率中的最高者的替代可變利率計息,每種情況下都受信貸協議中定義的額外基點利差的限制。循環信貸安排下的Swingline貸款按Swingline貸款人確定的利率計息,或以美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率或一般基於LIBOR的利率中最高者為基礎的替代可變利率計息,每種情況下均受信貸協議中定義的額外基點利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,公司產生的利息支出約為$0.7百萬和$0.8百萬分別在循環信貸安排下。對於三個和六個已結束的月份期間2019年5月3日,公司產生的利息支出約為$1.0百萬和$1.8百萬分別在循環信貸安排下。
$500.0百萬定期貸款信貸協議
2019年3月,公司與金融機構銀團訂立定期貸款信貸協議,用於為公司收購CMW的收購價格及與該收購相關的相關費用和支出提供部分資金。定期貸款信貸協議規定$200.0百萬2022年4月1日到期的三年期無擔保優先定期貸款安排和$300.0百萬於2024年4月1日到期的五年期無抵押優先定期貸款(統稱為“$500.0百萬定期貸款“)。$500.0百萬2019年4月1日收到了與公司完成對CMW的收購相關的定期貸款。在到期之前沒有預定的本金攤銷付款$200.0百萬三年期無擔保優先定期貸款安排。對於$300.0百萬五年期無抵押優先定期貸款安排,公司須按季度支付本金攤銷2.5百分比從截至2019年4月1日的第十三個日曆季度的最後一個工作日開始,原始總本金餘額減去任何適用的預付款,剩餘的未付本金餘額在到期時到期。在前三個季度和一個季度不需要本金支付(3.25)的歲月$300.0百萬五年期無擔保優先定期貸款安排。定期貸款工具可隨時在公司選舉時預付和終止,無需罰款或溢價。
自.起2020年5月1日,公司已經預付了$100.0百萬和$120.0百萬抵銷未償還的本金餘額$200.0百萬三年期無擔保優先定期貸款安排和$300.0百萬分別為五年期無擔保優先定期貸款安排。因此,自2020年5月1日,這裏有$100.0百萬和$180.0百萬年內5,000萬元定期貸款項下的未償還借款$200.0百萬三年期無抵押優先定期貸款安排和$300.0百萬分別為五年期無擔保優先定期貸款安排。
關於該公司進入$500.0百萬定期貸款在2019年3月,公司發生了大約$0.6百萬由於所獲得的結果與使用實際利息法得出的結果沒有實質性差異,因此,債務發行成本的減少額將按直線法在各自定期貸款的期限內攤銷。
未攤銷遞延債務發行成本從$500.0百萬公司壓縮綜合資產負債表上的定期貸款。
這個$500.0百萬定期貸款包含習慣契約,包括但不限於財務契約,一般與公司循環信貸安排下適用的契約一致,如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;負面契約,除其他外,限制資產處置、合併和合並、限制性付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。該公司遵守了所有與該公司的$500.0百萬截止日期的定期貸款2020年5月1日。項下的未償還借款$500.0百萬定期貸款根據倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或另一種可變利率按浮動利率計息,另加一個基點利差,如$500.0百萬貸款信用協議。利息每季度付息一次,拖欠。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,公司產生的利息支出約為$1.5百萬和$3.4百萬,分別就$500.0百萬定期貸款。對於三個和六個已結束的月份期間2019年5月3日,公司產生的利息支出約為$1.6百萬有關未清償借款的問題$500.0百萬定期貸款。
$190.0百萬定期貸款信貸協議
於2020年3月30日,公司訂立定期貸款信貸協議(“$190.0百萬與某些金融機構簽訂(“定期貸款”),為公司於2020年3月2日收購Venture Products而產生的若干未償還借款進行再融資,並採取預防措施,鑑於目前全球金融和商業市場因新冠肺炎而存在的不確定性,從而增加公司的流動性和保持財務靈活性。$190.0百萬提供定期貸款,期限為$190.0百萬三年期無擔保優先定期貸款安排將於2023年6月19日到期。關於該公司進入$190.0百萬定期貸款,公司發生了無形的債務發行成本,這些成本將在整個生命週期內遞延和攤銷。$190.0百萬定期貸款,並從未償還的借款中扣除$190.0百萬公司壓縮綜合資產負債表上的定期貸款。
從2021年3月的最後一個工作日開始,公司被要求在$190.0百萬定期貸款等於5.0%第一次四付款和7.5%此後,從原始本金總額中減去任何適用的預付款。這個$190.0百萬定期貸款可以在公司選舉時隨時預付和終止,不受罰款或溢價的影響。已償還或預付的金額不得再借入。自.起2020年5月1日,有一個$190.0百萬項下未償還借款的數目$190.0百萬定期貸款,公司已重新分類$99.9百萬的未償還本金餘額$190.0百萬定期貸款(減去遞延債務發行成本的相關比例份額)計入綜合資產負債表中長期債務的當前部分,因為公司打算在未來12個月內利用預期的運營現金流預付這筆金額。
這個$190.0百萬定期貸款包含習慣契約,包括但不限於財務契約,一般與公司循環信貸安排下適用的契約一致,如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;負面契約,除其他外,限制資產處置、合併和合並、限制性付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。該公司遵守了所有與$190.0百萬截止日期的定期貸款2020年5月1日。項下的未償還借款$190.0百萬定期貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎,以浮動利率計息,或以另一種浮動利率計息,最低利率為0.75百分比,但須受定期信貸貸款協議所界定的額外基點利差的規限。利息每季度付息一次,拖欠。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,公司產生的利息支出約為$0.4百萬有關未清償借款的問題$190.0百萬定期貸款。
3.81%A系列和3.91%B系列高級債券
於2019年4月30日,本公司與若干買方(“持有人”)訂立私募票據購買協議,據此,本公司同意發行及出售本金總額為$100.0百萬的3.81%A系列高級債券將於2029年6月15日到期(“A系列高級債券”)及$100.0百萬的3.91%乙系列高級債券將於二零三一年六月十五日到期(下稱“乙系列高級債券”,連同甲系列高級債券,稱為“高級債券”)。2019年6月27日,該公司發佈$100.0百萬A系列高級票據和$100.0百萬根據私人配售票據購買協議認購B系列高級票據。優先債券是該公司的優先無抵押債務。
公司有權預付任何一系列高級債券的全部或部分,金額不少於10.0百分比當時未償還的高級債券的本金金額,並已通知正在預付的該系列高級債券的持有人100.0百分比預付本金,另加私募票據購買協議規定的全額溢價,另加截至預付款之日的應計及未付利息(如有)。此外,在有關係列到期日前90天或之後的任何時間,公司有權預付該系列的所有未償還優先債券。100.0百分比如此預付的本金,加上截至預付款之日為止的應計和未付利息(如有)。一旦發生某些控制權變更事件,公司須將所有優先票據的本金連同應計及未付利息(如有)預付至預付日期。
私募票據購買協議載有公司的慣常陳述及保證,以及若干慣常契約,包括但不限於金融契約,例如維持最低利息覆蓋率及最高槓杆率,以及其他契約,其中包括對與聯屬公司的交易、合併、合併及出售資產、留置權及優先債務作出限制。截至,該公司遵守了與私募票據購買協議有關的所有陳述、擔保和契諾。2020年5月1日.
關於本公司於2019年6月發行優先票據,本公司招致約$0.7百萬由於所得結果與使用實際利率法所得結果並無重大差異,因此,債務發行成本的減少額將按直線法在各自優先票據的有效期內攤銷。未攤銷遞延債務發行成本是從公司簡明綜合資產負債表上各自優先票據項下的未償還借款中扣除的。
優先債券的利息每半年派息一次,日期為每年六月十五日及十二月十五日。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,公司產生的利息支出約為$1.9百萬和$3.9百萬分別就與優先債券有關的私募票據購買協議項下的未償還借款。
7.8%債券
1997年6月,該公司發佈了$175.0百萬由以下組成的債務證券$75.0百萬的7.125百分比優惠券10-年期債券和$100.0百萬的7.8百分比優惠券30-年期債券。這個$75.0百萬的7.125百分比優惠券10-2007財年債券在到期時償還。關於發佈$175.0百萬在長期債務證券方面,該公司支付了$23.7百萬終止三名義金額合計的遠期起始利率互換協議$125.0百萬。這些互換協議是在發行新的長期債務證券之前簽訂的,以降低利率風險敞口。截至其中一項互換協議開始時,該公司已收到被記錄為遞延收入的付款,將確認為新債務證券期限內利息支出的調整。截至掉期終止之日,這筆遞延收入總計$18.7百萬。記錄的超過遞延收入的超額終止費用已遞延,並被確認為債務證券發行期限內利息支出的調整。債券的利息每半年支付一次,時間為每年的6月15日和12月15日。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,公司產生的利息支出約為$2.0百萬和$4.0百萬,分別為。
6.625%高級註釋
2007年4月26日,該公司發佈了$125.0百萬本金總額為6.625百分比2037年5月1日到期的優先債券,定價為98.513百分比面值的。由此產生的折扣為$1.9百萬以及承銷費和直接發債成本$1.5百萬由於所得結果與使用實際利息法所得結果並無重大不同,與發行該等優先票據相關的款項正以直線法在票據期限內攤銷。雖然優先票據的票面利率是6.625百分比,實際利率為6.741百分比計入發行折價後。優先票據是公司的無擔保優先債務,與公司的其他無擔保和無從屬債務並列。發行優先票據的契約包含習慣契約和違約情況條款。該公司可隨時贖回部分或全部優先票據,贖回的優先票據的全部本金金額或截至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值(每半年一次,按國庫利率加30個基點,外加應計和未付利息)中的較大者贖回。如果發生(I)公司控制權變更,以及(Ii)穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司在指定期限內將票據的投資級評級下調至低於投資級評級的情況,公司將被要求提出要約,以相當於以下價格的價格購買優先票據:(I)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)均在指定期限內將票據的評級下調至投資級以下,公司將被要求提出要約,以相當於101百分比優先票據的本金金額加上截至回購日的應計和未付利息。優先票據的利息每半年支付一次,日期為每年5月1日和11月1日。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,公司產生的利息支出約為$2.1百萬和$4.2百萬,分別為。
2019年8月1日,在公司的財政期間2019在第三季度,該公司宣佈了一項計劃,將逐步減少其專業細分產品組合中的Toro品牌大型定向鑽機和騎行挖溝機產品類別(“Toro地下減風”)。自.起2020年5月1日,該公司繼續預計產生的税前費用總額約為$10.0百萬至$11.0百萬與託羅的地下風向有關。這些費用中的大部分已經發生,幾乎所有剩餘的預期成本預計都將在財政年度結束時發生。2020。對於三和六已結束的月份期間2020年5月1日,公司招致$0.9百萬將與存貨減記相關的税前費用減至可變現淨值。在2019財年,該公司記錄的税前費用為$10.0百萬由於Toro地下清盤與庫存減記至可變現淨值有關,將不再使用的固定資產加速折舊,以及
預期的庫存零售支持活動。自.起2020年5月1日,該公司的剩餘應計餘額為$0.9百萬與簡明綜合資產負債表中應計負債內預期的存貨零售支持活動有關。其餘的估計税前費用預計將主要包括與未來零部件庫存採購的減記相關的成本,以最終完成公司剩餘的Toro品牌大型定向鑽機和騎行挖溝機庫存的組裝。
存貨以成本或可變現淨值中較低者計價,公司大部分存貨採用先進先出法(“FIFO”),所有其他存貨採用後進先出(“LIFO”)和平均成本法確定成本。該公司為過剩、移動緩慢和陳舊的庫存建立了一項準備金,該準備金等於該庫存的成本與估計可變現淨值之間的差額。這些儲備是基於對當前庫存水平與計劃產量的審查和比較,以及庫存的計劃和歷史銷售。
2020年3月2日,通過收購Venture Products,該公司收購了$23.0百萬存貨折舊,根據初步公允價值購進會計調整。有關該公司收購Venture Products的更多信息,請參閲註釋2, 業務合併.
庫存情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
原材料和在製品 | | $ | 198,807 |
| | $ | 186,065 |
| | $ | 179,967 |
|
成品和服務部件 | | 597,431 |
| | 497,467 |
| | 553,767 |
|
總FIFO值 | | 796,238 |
| | 683,532 |
| | 733,734 |
|
減:調整為後進先出值 | | 82,071 |
| | 72,201 |
| | 82,071 |
|
總庫存(淨額) | | $ | 714,167 |
| | $ | 611,331 |
| | $ | 651,663 |
|
不動產、廠房和設備資產是按成本減去累計折舊計算的。該公司利用直線法對資產的估計使用年限內的財產、廠房和設備進行折舊。建築物、土地改建和租賃改建一般都要折舊。10至40年份,機器和設備一般折舊超過2%15年份,工裝一般折舊超過3%至五年,計算機硬件、軟件和網站開發成本通常折舊超過兩到五年。大幅延長現有資產使用壽命的重大更新和改造支出被資本化,一般維護和維修支出在發生時計入運營費用。重大基本建設項目的利息在建設期內資本化。
2020年3月2日,通過收購Venture Products,該公司收購了$27.0百萬根據初步公允價值購進會計調整,對物業、廠房和設備進行會計調整。有關該公司收購Venture Products的更多信息,請參閲註釋2, 業務合併.
財產、廠房和設備如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
土地及土地改善工程 | | $ | 55,298 |
| | $ | 53,123 |
| | $ | 55,613 |
|
建築物和租賃權的改進 | | 287,303 |
| | 263,103 |
| | 276,556 |
|
機器設備 | | 466,388 |
| | 421,927 |
| | 453,314 |
|
工裝 | | 216,177 |
| | 223,621 |
| | 226,870 |
|
計算機硬件和軟件 | | 94,026 |
| | 91,353 |
| | 94,409 |
|
在建工程 | | 71,309 |
| | 55,851 |
| | 34,937 |
|
房地產、廠房和設備,總值 | | 1,190,501 |
| | 1,108,978 |
| | 1,141,699 |
|
減去:累計折舊 | | 736,740 |
| | 683,597 |
| | 704,382 |
|
財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 453,761 |
| | $ | 425,381 |
| | $ | 437,317 |
|
該公司的產品保證提供產品將按預期運行的保證,並確保客户對設計、工藝和整體質量的信心。保修範圍通常針對特定的時間段和特定產品的使用時間提供,通常涵蓋非維護維修的部件、人工和其他費用。保修範圍一般不包括操作員濫用或不當使用。授權公司、分銷商或經銷商必須執行保修工作。經銷商和經銷商提交保修補償索賠,只要維修達到公司規定的標準,就可以計入維修費用、人工費用和其他費用。保修期以外的服務支持由授權分銷商和經銷商提供,費用由客户承擔。除了公司為其產品提供的標準保修外,公司還在原保修期到期後的規定期限內對特定產品單獨定價延長保修期。
該公司確認費用,並在銷售時為估計的未來保修成本提供應計費用,併為主要返工活動建立應計費用。保修應計金額主要基於保修範圍內的預計產品數量、為保修索賠提供服務的歷史平均成本、索賠與銷售額的歷史比率趨勢以及銷售和由此產生的保修索賠之間的歷史時間長度。該公司根據這些因素的變化定期評估其保修應計費用的充分性,如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則記錄任何必要的調整。有關與公司單獨定價的延長保修相關的合同責任的更多信息,請參閲注4, 收入.
應計保修的變化如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
期初餘額 | | $ | 96,623 |
| | $ | 76,745 |
| | $ | 96,604 |
| | $ | 76,214 |
|
條文 | | 17,072 |
| | 17,946 |
| | 31,103 |
| | 28,502 |
|
收購 | | 2,557 |
| | 14,272 |
| | 2,557 |
| | 14,272 |
|
索賠 | | (16,927 | ) | | (11,356 | ) | | (31,630 | ) | | (22,171 | ) |
預算的更改 | | 3,559 |
| | (1,855 | ) | | 4,250 |
| | (1,065 | ) |
期末餘額 | | $ | 102,884 |
| | $ | 95,752 |
| | $ | 102,884 |
| | $ | 95,752 |
|
2009財年,該公司與TCF National Bank的子公司TCF Inventory Finance,Inc.(“TCFIF”)成立了Red Iron合資公司,主要向該公司某些產品在美國的某些分銷商和經銷商提供庫存融資。在這樣的合資企業下,該公司擁有45百分比紅鐵和TCFIF擁有55百分比紅鐵的。根據另一項協議,TCF商業金融加拿大公司(“TCFCFC”)向該公司產品在加拿大的經銷商提供庫存融資。2019年12月20日,在2020財年第一季度,該公司修改了與紅鐵合資企業有關的某些協議。這些修訂的其中一個目的是:(I)調整向通過紅鐵合資企業參與融資安排的公司分銷商和交易商收取的樓層平面圖融資費率結構下的某些費率;(Ii)將紅鐵合資企業的期限由2024年10月31日延長至2026年10月31日,但須符合以下條件二-此後延長一年,除非公司或TCFIF至少向另一方提供書面通知不續簽一年(Iii)修改某些與排他性相關的條款,包括公司受排他性約束的產品的定義,公司在未來收購中收購的產品的兩年審查期,以評估在不承諾排他性的情況下,將此類收購的產品納入紅鐵融資安排的潛在利弊,以及公司在2016年從TCFIF收到的排他性激勵付款的五年期間按比例收回的某些與排他性相關的條款;(Iii)修改某些與排他性相關的條款,包括公司受排他性限制的產品的定義,包括公司在未來收購中收購的產品的兩年審查期,以評估將此類收購產品納入紅鐵融資安排的潛在利弊,以及公司2016年從TCFIF獲得的排他性激勵付款的五年期間按比例回報;(Iv)將Red Iron主要用於資助其分銷商和交易商從公司收購庫存的循環信貸安排的到期日從2024年10月31日延長至2026年10月31日,並將該循環信貸安排下的可用額從$550百萬至$625百萬;及(V)紀念某些其他非實質修訂。
該公司對紅鐵的投資採用權益會計法核算。該公司和TCFIF各自出資了特定數額的估計現金,使Red Iron能夠購買公司的庫存融資應收賬款,併為Red Iron的庫存融資計劃提供資金支持。紅鐵利用一筆現金借入剩餘的必要估計現金$625.0百萬根據赤鐵公司之間的信貸協議建立的有擔保循環信貸安排
和TCFIF。截至目前,該公司對紅鐵的總投資2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日曾經是$27.8百萬, $30.1百萬,及$24.1百萬,分別為。該公司沒有為紅鐵的未償債務提供擔保。
根據紅鐵與該公司的融資協議,紅鐵為某些經銷商和分銷商提供融資。這些交易是以Red Iron代表分銷商或交易商就Red Iron提供資金的發票向該公司支付預付款的形式進行的。這些付款解除了經銷商或分銷商根據適用發票的條款向公司付款的義務。該公司還與Red Iron和TCFCFC簽訂了有限庫存回購協議。根據該有限庫存回購協議,公司已同意回購紅鐵和TCFCFC收回的產品,最高總額為$7.5百萬在一個日曆年。根據這項有限庫存回購協議,該公司的財務風險僅限於支付給Red Iron和TCFCFC回購回購產品的金額與隨後轉售回購產品時收到的金額之間的差額。本公司已根據這項有限存貨回購協議回購非實質數額的存貨。截至六個月 2020年5月1日和2019年5月3日.
根據Red Iron與經銷商和分銷商之間的單獨協議,Red Iron向經銷商和分銷商提供貸款,以支付Red Iron向公司支付的預付款。根據本安排為交易商和分銷商融資的應收賬款淨額截至六個月 2020年5月1日和2019年5月3日是$886.4百萬和$1,031.3百萬,分別為。自.起2020年5月1日,Red Iron的總資產為$555.0百萬總負債是$493.1百萬。截至,紅鐵公司應收賬款總額2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日是$23.3百萬, $38.7百萬和$21.7百萬,分別為。
與股票獎勵有關的薪酬費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
不受限制的普通股獎勵 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 693 |
| | $ | 592 |
|
股票期權獎勵 | | 2,316 |
| | 1,328 |
| | 4,094 |
| | 3,163 |
|
業績分享獎 | | (1,885 | ) | | 1,014 |
| | (1,338 | ) | | 1,818 |
|
限制性股票單位獎勵 | | 976 |
| | 759 |
| | 1,918 |
| | 1,452 |
|
股票獎勵的總薪酬成本 | | $ | 1,407 |
| | $ | 3,101 |
| | $ | 5,367 |
| | $ | 7,025 |
|
在.期間第二本財年第四季度2020針對新冠肺炎及其對公司綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響,修正了實現公司業績目標的概率。這項修訂影響了公司的業績股份獎勵,導致該等獎勵在年度綜合收益簡明報表中記錄的銷售、一般及行政費用內的累計開支減少。三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日.
不受限制的普通股獎勵
在第一次六財政年度的月份2020和2019, 8,920和10,090完全歸屬的無限制普通股獎勵的股票分別授予公司董事會的某些成員,作為他們在董事會任職的報酬的一部分,並在簡明綜合收益表中記錄在銷售、一般和行政費用中。在會計年度第二季度,沒有授予完全歸屬的不受限制的普通股獎勵。2020和2019.
股票期權獎勵
根據Toro公司經修訂及重述的二零一零年股權及激勵計劃(“二零一零年計劃”),根據紐約證券交易所的報告,授予股票期權的行使價相當於授予日公司普通股的收盤價。期權通常在公司會計年度的第一季度每年授予公司高管、其他員工和非員工董事會成員。期權通常每年授予三分之一的三-年限,並有一個十-一年期限。授予某些員工的其他期權全部授予三-授予之日的週年紀念日,並擁有十-一年期限。通常在授權期內,這些獎勵的補償成本等於授予日期的公允價值。如果期權持有人符合2010年計劃中規定的退休定義,授予高管和其他員工的股票期權將受到加速授予的約束。在這種情況下,期權的公允價值將在授予的會計年度中支出,因為通常情況下,如果期權持有人在授予期權的會計年度結束時被聘用,這些期權將不會被沒收,而是在退休後繼續按照其時間表授予。同樣,如果一名非僱員董事在公司董事會任職十全部
在本財政年度或以上,獎勵在退休時立即歸屬,因此,授予的期權的公允價值在授予日期全數支出。
每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值方法進行估計。預期壽命是一個重要的假設,因為它決定了無風險利率、股價波動性和股息收益率必須適用的期限。預期壽命是高管、其他員工和非員工董事預期行使股票期權的平均時間長度,這主要基於歷史行使經驗。該公司根據類似的歷史行使行為,出於估值目的將高管和非僱員董事分組。預期股價波動是基於該公司普通股在相當於期權預期壽命的最近一段歷史期間的每日變動。期權合同期限內的無風險利率以授予時預期期限內的美國國債利率為基礎。股息率是根據公司過去支付的現金股息、預期的未來現金股息和股息率以及公司股票價格的預期變化來估計的。
下表説明瞭第一次授予的期權的加權平均估值假設。六以下財政期間的月份: |
| | | | |
| | 2020財年 | | 2019財年 |
期權的預期壽命(以年為單位) | | 6.31 | | 6.31 |
預期股價波動 | | 19.38% | | 19.84% |
無風險利率 | | 1.79% | | 2.77% |
預期股息收益率 | | 0.98% | | 1.18% |
每股加權公允價值-授予日的平均公允價值 | | $15.36 | | $12.82 |
業績分享獎
根據2010年的計劃,該公司向高管和其他員工授予績效股票獎勵,根據這些獎勵,他們有權獲得公司普通股的股票,這取決於公司和公司業務業績目標的實現情況,這些目標通常在三年內衡量。參與者獲得的普通股數量可以增加(最多2目標水平的00%)或降低(降至零)基於績效目標的實現程度,並將在三-年期間。業績股票獎勵一般在公司會計年度的第一季度按年頒發。這些獎勵的補償成本是根據授予日的每股公允價值和實現每個業績目標的可能性,在歸屬期間以直線基礎確認的。本財年第一季度授予的績效股票獎勵的每股加權平均公允價值2020和2019曾經是$77.33和$59.58,分別為。不是在本財年第二季度頒發了績效股票獎勵。2020和2019.
限制性股票單位獎
根據2010年的計劃,限制性股票單位獎勵通常授予非高管的某些員工。偶爾,可能會授予限制性股票單位獎勵,包括授予高管,與招聘、年中晉升、領導層換屆或留任有關。限制性股票單位獎勵通常在三年內每年授予三分之一,或者在授予之日的三年紀念日全額授予。這類獎勵可能有基於業績而不是基於時間的歸屬要求。補償成本等於授予日期的公允價值,也就是公司普通股在授予日期的收盤價乘以受限股票單位獎勵的股票數量,在歸屬期間確認這些獎勵。第一季度授予的限制性股票單位獎勵的每股加權平均公允價值六幾個月的財政年度2020和2019曾經是$76.12和$64.75,分別為。
累計其他綜合損失
股東權益簡明綜合報表中扣除税後的累計其他綜合虧損(“AOCL”)構成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
外幣折算調整 | | $ | 36,916 |
| | $ | 30,047 |
| | $ | 31,025 |
|
養卹金和退休後福利 | | 3,949 |
| | 561 |
| | 4,861 |
|
現金流衍生工具 | | (7,163 | ) | | (5,492 | ) | | (3,837 | ) |
累計其他綜合虧損合計 | | $ | 33,702 |
| | $ | 25,116 |
| | $ | 32,049 |
|
AOCL的組成和活動(扣除税收後)三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日具體情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 外國公司 貨幣 翻譯 調整 | | 養老金和 退休後 效益 | | 現金流對衝衍生工具 | | 總計 |
截至2020年1月31日的餘額 | | $ | 31,749 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (4,489 | ) | | $ | 32,121 |
|
重新分類前的其他綜合(收入)損失 | | 5,167 |
| | — |
| | (194 | ) | | 4,973 |
|
從AOCL重新分類的金額 | | — |
| | (912 | ) | | (2,480 | ) | | (3,392 | ) |
本期其他綜合(收益)損失淨額 | | 5,167 |
| | (912 | ) | | (2,674 | ) | | 1,581 |
|
截至2020年5月1日的餘額 | | $ | 36,916 |
| | $ | 3,949 |
| | $ | (7,163 | ) | | $ | 33,702 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 外國公司 貨幣 翻譯 調整 | | 養老金和 退休後 效益 | | 現金流對衝衍生工具 | | 總計 |
截至2019年10月31日的餘額 | | $ | 31,025 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (3,837 | ) | | $ | 32,049 |
|
改分類前的其他綜合損失 | | 5,891 |
| | — |
| | 691 |
| | 6,582 |
|
從AOCL重新分類的金額 | | — |
| | (912 | ) | | (4,017 | ) | | (4,929 | ) |
本期其他綜合(收益)損失淨額 | | 5,891 |
| | (912 | ) | | (3,326 | ) | | 1,653 |
|
截至2020年5月1日的餘額 | | $ | 36,916 |
| | $ | 3,949 |
| | $ | (7,163 | ) | | $ | 33,702 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 外國公司 貨幣 翻譯 調整 | | 養老金和 退休後 效益 | | 現金流對衝衍生工具 | | 總計 |
截至2019年2月1日的餘額 | | $ | 26,280 |
| | $ | 561 |
| | $ | (2,326 | ) | | $ | 24,515 |
|
重新分類前的其他綜合(收入)損失 | | 3,767 |
| | — |
| | (1,812 | ) | | 1,955 |
|
從AOCL重新分類的金額 | | — |
| | — |
| | (1,354 | ) | | (1,354 | ) |
本期其他綜合(收益)損失淨額 | | 3,767 |
| | — |
| | (3,166 | ) | | 601 |
|
截至2019年5月3日的餘額 | | $ | 30,047 |
| | $ | 561 |
| | $ | (5,492 | ) | | $ | 25,116 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 外國公司 貨幣 翻譯 調整 | | 養老金和 退休後 效益 | | 現金流對衝衍生工具 | | 總計 |
截至2018年10月31日的餘額 | | $ | 29,711 |
| | $ | 561 |
| | $ | (6,335 | ) | | $ | 23,937 |
|
改分類前的其他綜合損失 | | 336 |
| | — |
| | 3,678 |
| | 4,014 |
|
從AOCL重新分類的金額 | | — |
| | — |
| | (2,835 | ) | | (2,835 | ) |
本期淨其他綜合虧損 | | 336 |
| | — |
| | 843 |
| | 1,179 |
|
截至2019年5月3日的餘額 | | $ | 30,047 |
| | $ | 561 |
| | $ | (5,492 | ) | | $ | 25,116 |
|
有關從AOCL重新分類到公司現金流對衝衍生工具淨收益內各自項目的更多信息,請參閲注17, 衍生工具與套期保值活動.
已發行普通股的基本加權平均股票和稀釋加權平均股票的對賬如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(股價以10萬股計) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
基本信息 | | |
| | |
| | | | |
加權平均普通股股數 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,466 |
| | 106,445 |
|
假定發行或有股票 | | — |
| | — |
| | 21 |
| | 21 |
|
加權平均普通股股數和假定的或有股票發行量 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
|
| | | | | | | | |
稀釋 | | |
| | |
| | | | |
加權平均普通股股數和假定的或有股票發行量 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
|
稀釋證券的影響 | | 948 |
| | 1,328 |
| | 1,094 |
| | 1,443 |
|
加權平均普通股股數、假定發行的或有股票和稀釋證券的影響 | | 108,500 |
| | 108,007 |
| | 108,581 |
| | 107,909 |
|
期權和限制性股票單位的增量股份按庫存股方法計算。要購買的選項615,344和757,083本年度普通股股份第二本財年第四季度2020和2019,分別被排除在稀釋後每股淨收益之外,因為它們是反稀釋的。要購買的選項442,321和837,936第一次發行普通股時的股份六幾個月的財政年度2020和2019,分別被排除在稀釋後每股淨收益之外,因為它們是反稀釋的。
訴訟
在正常的業務過程中,該公司是訴訟的一方。這類問題通常會受到不確定因素和結果的影響,這些結果不能有把握地預測,也可能在很長一段時間內不為人所知。訴訟偶爾會涉及懲罰性索賠,以及因使用公司產品而產生的補償性損害賠償。雖然該公司在某種程度上是自保的,但該公司仍為某些產品責任損失投保。該公司還面臨涉及石棉和向環境排放有害物質的索賠的訴訟、行政和司法程序。其中一些索賠主張損害賠償和人身傷害、補救性調查或清理以及其他費用和損害賠償責任。該公司還典型地捲入商業糾紛、僱傭糾紛和專利訴訟案件,在這些案件中,該公司主張或抗辯專利侵權索賠。為了防止其他公司可能侵犯公司的專利,該公司會定期審查競爭對手的產品。為了避免與其他公司的專利相關的潛在責任,該公司定期審查由美國專利商標局和外國專利局頒發的某些專利。管理層認為,這些活動有助於將其在專利侵權訴訟中成為被告的風險降至最低。該公司目前參與了專利訴訟案件,包括由競爭對手或針對競爭對手的案件,在這些案件中,該公司正在主張和抗辯專利侵權指控。這類案件在訴訟過程中處於不同的階段。
該公司在其簡明綜合財務報表中記錄了與索賠相關的費用的負債,包括未來的法律費用、和解和判決,公司已評估可能出現虧損,並可以合理估計金額。如果對可能損失的合理估計是一個範圍,公司將記錄最可能的損失估計,或者當該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計時,記錄最小的損失金額。公司披露一項或有負債,即使該負債不可能發生或其金額不可估量,或者兩者兼而有之,如果有合理的可能性可能已經發生重大損失。管理層認為,與該等事項有關的負債金額(如有),不論是個別或合計,均不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流量有重大影響。
該公司簽訂的合同是或包含對正常業務過程中某些財產、廠房或設備資產的運營租賃協議,例如用於製造設施、辦公空間、配送中心和倉庫設施的建築物;用於產品測試場地的土地;用於研發活動、製造和組裝過程以及管理任務的機械和設備;以及用於銷售、服務、營銷和分銷活動的車輛。明示或隱含地與財產、廠房和設備相關的合同在開始時被評估,以確定該合同是租賃還是包含租賃。這類經營租賃協議合同表明,公司有權在規定的一段時間內指導使用已確定的資產,並從該資產中獲得基本上所有的經濟利益,以換取對價。
租賃期從租賃開始時開始並確定,租賃開始時是公司佔有確定的資產的時間點,包括所有不可撤銷的時期。此外,租賃期還可能包括延長或終止租約的選擇權,前提是在考慮了所有相關的經濟和金融因素後,合理地確定這些選擇權將被行使。延長或終止租約的選擇權一般可由公司自行決定,但須受任何規定的最短通知期及/或有關租賃協議所界定的其他合約條款(視何者適用而定)所規限。該公司的續簽選擇通常從延長兩年到兩年不等十年。某些租賃還包括購買已確定資產的選擇權。本公司經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認,並根據標的資產的性質和用途在簡明綜合收益表內的銷售或銷售成本、一般和行政費用內計入。該公司不確認使用權資產和租賃負債,但對租期為12個月或更短且不包括購買標的資產的選擇權的短期經營租賃,確實在直線基礎上確認費用。
租賃付款於租賃開始時釐定,代表各自租賃協議所界定的固定租賃付款,或(如屬若干租賃協議)於租賃開始日按現行指數或市場利率計量的可變租賃付款。對可變租賃付款的未來調整在各自的租賃協議中定義和安排,並根據調整時相對於租賃開始時確定的市場或指數利率的現行市場或指數利率確定。某些其他租賃協議包含根據已確定資產的實際使用情況確定的可變租賃付款。根據確認資產的實際使用情況對可變租賃付款和可變租賃付款進行的此類未來調整不包括在開始時的租賃付款確定中,而是在產生可變租賃成本的期間作為可變租賃費用入賬。此外,該公司的經營租賃一般不包括重大剩餘價值擔保。該公司的經營租賃既有租賃組成部分,也有非租賃組成部分。對於所有基礎資產類別,公司根據每個組成部分的相對市場價值,將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。非租賃組件通常包括公共區域維護、公用設施和/或其他維修和維護服務。與非租賃部分相關的成本不包括在開始時確定的租賃付款中。
使用權資產代表公司在整個租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃協議產生的租賃款項的義務。本公司於租賃開始時及持續基礎上將經營租賃負債作為各自租賃期下最低剩餘租賃付款的現值入賬。最低剩餘租賃付款將根據經營租賃協議中隱含的利率或租賃開始時的估計增量借款利率(如租賃中隱含的利率無法輕易確定)貼現至現值。通常,由於租約中隱含的利率不容易確定,所以使用估計的增量借款利率。估計的增量借款利率代表公司在類似期限內以一般和無擔保擔保基礎借款所需支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。該公司根據當時可獲得的信息(包括租賃期限、租賃貨幣和地理市場)確定租賃開始時的估計增量借款利率。使用權資產計量為各自經營租賃協議的相應經營租賃負債金額(經預付或應計租賃付款調整後)、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本以及經營租賃使用權資產的減值(視情況而定)。
下表列出了公司運營、短期和可變租賃產生的租賃費用:
|
| | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2020年5月1日 |
經營租賃費用 | | $ | 5,383 |
| | $ | 10,217 |
|
短期租賃費用 | | 646 |
| | 1,328 |
|
可變租賃費用 | | 59 |
| | 96 |
|
租賃總費用 | | $ | 6,088 |
| | $ | 11,641 |
|
下表提供了與公司經營租賃相關的補充現金流信息:
|
| | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2020年5月1日 |
計入租賃負債的金額的營業現金流 | | $ | 5,525 |
| | $ | 10,266 |
|
以租賃義務換取的使用權資產 | | $ | 10,909 |
| | $ | 17,042 |
|
下表列出了截至以下日期與公司經營租賃相關的其他租賃信息2020年5月1日:
|
| | | |
(千美元) | | 2020年5月1日 |
加權平均經營租賃剩餘租期(年) | | 7.4 |
|
營業租賃加權平均貼現率 | | 2.81 | % |
下表根據公司經營租賃的預期未來最低經營租賃付款,將未貼現的未來現金流量總額與截至以下財年在簡明綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債現值進行了核對2020年5月1日:
|
| | | | |
(千美元) | | 2020年5月1日 |
2020(剩餘) | | $ | 24,263 |
|
2021 | | 17,253 |
|
2022 | | 14,698 |
|
2023 | | 11,761 |
|
2024 | | 10,569 |
|
此後 | | 33,394 |
|
未來最低經營租賃支付總額 | | 111,938 |
|
減去:推定利息 | | 25,698 |
|
經營租賃負債現值 | | $ | 86,240 |
|
下表根據ASC主題840處的傳統租賃會計指導,針對不可取消的經營租賃,按各自的會計年度呈現未來的最低經營租賃支付,租契,截至2019年10月31日:
|
| | | | |
(千美元) | | 2019年10月31日 |
2020 | | $ | 17,135 |
|
2021 | | 15,764 |
|
2022 | | 12,806 |
|
2023 | | 9,772 |
|
2024 | | 8,863 |
|
此後 | | 18,732 |
|
未來最低租賃付款總額 | | $ | 83,072 |
|
運用衍生工具的風險管理目標
該公司在正常業務過程中面臨外匯匯率風險,這些交易包括向第三方客户銷售、向外國全資子公司銷售和貸款、外國工廠運營以及向供應商採購。該公司的主要貨幣風險敞口是歐元、澳元、加拿大元、英鎊、墨西哥比索、日元、中國人民幣和羅馬尼亞新列伊兑美元,以及羅馬尼亞新列伊兑歐元。
為減少外幣匯率風險,本公司積極管理其外幣匯率風險敞口,與評級較高的金融機構的交易對手簽訂各種衍生工具,以對衝根據公司政策對這些對衝活動施加控制的此類風險。該公司的政策不允許將衍生品工具用於交易或投機目的。該公司還做出了一項會計政策選擇,利用投資組合例外來衡量衍生工具的交易對手信用風險,並根據與每個交易對手的淨未平倉風險頭寸來衡量金融資產和金融負債組合的公允價值。
該公司的對衝活動主要涉及使用遠期貨幣合約來對衝大多數外幣交易,包括以外幣計價的預測銷售和購買。該公司使用衍生工具只是為了限制外幣匯率波動的潛在風險,並將與外幣匯率波動相關的收益和現金流波動降至最低。是否使用此類衍生工具的決定主要基於對所涉貨幣的風險敞口,以及對每種貨幣的短期市值的評估。
本公司確認簡明綜合資產負債表上所有按公允價值計算的衍生工具為資產或負債。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否被指定為現金流量對衝工具,是否符合現金流量套期保值的條件。
現金流對衝工具
該公司正式記錄了現金流對衝工具與相關對衝交易之間的關係,以及承擔現金流對衝工具的風險管理目標和戰略。這一過程包括將所有現金流對衝工具與預測交易聯繫起來,如向第三方銷售、外國工廠運營和從供應商那裏採購。在現金流對衝開始時並持續進行,該公司正式評估現金流對衝工具在抵消對衝交易的現金流變化方面是否非常有效,以及這些現金流對衝工具在未來是否有望保持高度有效。
包括在對衝效果評估中的未償還、高效現金流對衝工具的即期匯率組成部分的公允價值變動在AOCL的其他全面收益中記錄在簡明綜合資產負債表中,隨後在基礎對衝交易的現金流量影響淨收益的同期內重新分類為綜合綜合收益表中的淨收益。(2)在評估套期保值交易的現金流量影響淨收益的同一期間,該工具的現金率部分的公允價值變動被記錄在簡明綜合資產負債表內的其他全面收益中,隨後在簡明綜合資產負債表中重新分類為淨收益。根據按市價計價的方法,被排除在有效性評估之外的對衝成分的公允價值變動立即在淨收益中確認。簡明綜合收益表內現金流量對衝工具及除外成分確認的損益分類與相關風險的分類相同。現金流套期保值工具的結果以及銷售和國外工廠運營的相關排除部分分別計入淨銷售額和銷售成本。該公司對未來現金流變異性的風險敞口進行對衝的最長時間為預測的交易銷售和購買。兩年。公司間貸款現金流對衝的結果記錄在其他收入中,淨額作為對國外貸款餘額的重新計量的抵消。
當確定衍生工具作為現金流對衝不是或已經不再有效時,公司將終止預期的現金流對衝會計。當預測交易影響淨收益時,已取消指定衍生工具的收益或虧損仍保留在AOCL,並在與基礎風險敞口相同的簡明綜合收益表項目內重新分類為淨收益。當公司終止現金流對衝會計時,因為不再可能發生,但預測的交易仍有可能在最初的預期期間結束或在另一段時間內發生。二-此後的一個月期間,當預測交易影響淨收益時,衍生工具的收益或虧損仍保留在AOCL,並在與基礎風險敞口相同的簡明綜合收益表項目內重新分類為淨收益。但是,如果預測的事務很可能不會在最初指定的時間段結束時或在另一段時間內發生二-在此之後的一個月期間,AOCL的損益立即在其他收入中的淨收益中確認,在合併綜合收益表中的淨收益中確認。在現金流量套期會計終止和衍生工具的所有情況下
雖然衍生工具仍未償還,但公司在綜合資產負債表中按公允價值列賬衍生工具,確認其他收入中公允價值的未來變動,並在綜合綜合收益表中確認淨額。
自.起2020年5月1日,指定為現金流對衝工具的遠期合約的名義未清償金額為$248.6百萬.
未被指定為現金流對衝工具的衍生品
該公司還簽訂包括遠期貨幣合同在內的外幣合同,以減輕對簡明綜合資產負債表中特定資產和負債的重新計量。這些合約未被指定為現金流對衝工具。因此,已記錄的資產負債表頭寸(如現金、應收賬款、應付賬款、公司間票據)套期的公允價值變化以及為支付或接收功能貨幣以外的外幣而提出的其他各種合同索賠的公允價值變動,立即在合併綜合收益表上的其他收益淨額中與套期資產負債表頭寸的交易損益一起確認。
下表列出了該公司衍生工具在簡明綜合資產負債表中的公允價值和位置:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
衍生資產: | | |
| | |
| | |
|
被指定為現金流對衝工具的衍生品: | | |
| | |
| | |
|
預付費用和其他流動資產 | | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 13,303 |
| | $ | 8,980 |
| | $ | 8,642 |
|
未被指定為現金流對衝工具的衍生工具: | | | | | | |
預付費用和其他流動資產 | | | | | | |
遠期貨幣合約 | | 7,270 |
| | 3,881 |
| | 2,256 |
|
總資產 | | $ | 20,573 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 10,898 |
|
| | | | | | |
衍生負債: | | | | | | |
被指定為現金流對衝工具的衍生品: | | | | | | |
應計負債 | | | | | | |
遠期貨幣合約 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
未被指定為現金流對衝工具的衍生工具: | | | | | | |
應計負債 | | | | | | |
遠期貨幣合約 | | 259 |
| | 3 |
| | 9 |
|
總負債 | | $ | 259 |
| | $ | 3 |
| | $ | 9 |
|
該公司與各交易對手簽訂了國際掉期交易商協會(“ISDA”)主協議,允許淨清償各自合同項下的欠款。ISDA主協議是一個行業標準化合同,管理公司與相應交易對手之間簽訂的所有衍生品合同。根據這些總淨額結算協議,淨額結算一般允許公司或交易對手就同一日期到期的合同或類似類型的衍生品交易以相同貨幣確定應付或應收淨額。該公司將其衍生工具的公允價值按淨額記錄在其簡明綜合資產負債表中。
下表列出了主要淨額結算安排對記錄在簡明綜合資產負債表中的公司衍生工具公允價值的影響:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
衍生資產: | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | |
已確認資產總額 | | $ | 20,662 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 11,056 |
|
簡明綜合資產負債表中的總負債抵銷 | | (89 | ) | | — |
| | (158 | ) |
簡明綜合資產負債表列示的資產淨額 | | $ | 20,573 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 10,898 |
|
| | | | | | |
衍生負債: | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | |
已確認負債總額 | | $ | (259 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | (9 | ) |
簡明綜合資產負債表中的總資產抵銷 | | — |
| | — |
| | — |
|
簡明綜合資產負債表列示的負債淨額 | | $ | (259 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | (9 | ) |
下表顯示了從東方海外重新分類為淨收益的金額對簡明綜合收益表的影響和位置,以及衍生工具對指定為現金流量對衝工具的公司衍生品的簡明綜合全面收益表的影響。三個和六個截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 收益從AOCL重新分類為收益 | | 在衍生品保監處確認的收益 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
被指定為現金流對衝工具的衍生品: | | | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 2,272 |
| | $ | 1,240 |
| | $ | 2,521 |
| | $ | 2,766 |
|
銷售成本 | | 208 |
| | 114 |
| | 153 |
| | 400 |
|
指定為現金流對衝工具的衍生品總額 | | $ | 2,480 |
| | $ | 1,354 |
| | $ | 2,674 |
| | $ | 3,166 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 收益從AOCL重新分類為收益 | | 衍生品在OCI中確認的收益(損失) |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
被指定為現金流對衝工具的衍生品: | | | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 3,477 |
| | $ | 2,478 |
| | $ | 3,105 |
| | $ | (715 | ) |
銷售成本 | | 540 |
| | 357 |
| | 221 |
| | (128 | ) |
指定為現金流對衝工具的衍生品總額 | | $ | 4,017 |
| | $ | 2,835 |
| | $ | 3,326 |
| | $ | (843 | ) |
對於第二季度和第一季度六幾個月的財政年度2020,該公司承認大約$0.5百萬的利得在其他收入方面,由於新冠肺炎疫情導致某些指定為現金流對衝工具的遠期貨幣合約的現金流對衝會計停止,及其對實現對衝預測交易的可能性的影響,簡明綜合收益表出現淨額。對於第二季度和第一季度六幾個月的財政年度2019,該公司沒有停止對任何指定為現金流對衝工具的遠期貨幣合約進行現金流對衝會計。自.起2020年5月1日,該公司預計將大約重新分類$6.8百萬的利得從AOCL到未來12個月的收益。
下表列出了衍生工具對被指定為現金流對衝工具的公司衍生工具和被排除在有效性測試之外的相關組成部分的簡明綜合收益表的影響和位置:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金流套期保值工具在收益中確認的收益(虧損) |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
截至三個月 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 |
簡明綜合收益表收入(費用)金額記錄現金流量套期保值工具影響的金額 | | $ | 929,398 |
| | $ | (622,681 | ) | | $ | 962,036 |
| | $ | (640,738 | ) |
被指定為現金流對衝工具的衍生品的收益(虧損): | | | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | | | |
從AOCL重新分類為收益的收益金額 | | 2,272 |
| | 208 |
| | 1,240 |
| | 114 |
|
根據公允價值變動確認的收益中被排除在有效性測試之外的成分的收益(虧損) | | $ | 2,332 |
| | $ | 134 |
| | $ | 1,094 |
| | $ | (46 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金流套期保值工具收益確認 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
截至六個月 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 | | 淨銷售額 | | 銷售成本 |
簡明綜合收益表收入(費用)金額記錄現金流量套期保值工具影響的金額 | | $ | 1,696,881 |
| | $ | (1,102,076 | ) | | $ | 1,564,992 |
| | $ | (1,028,077 | ) |
被指定為現金流對衝工具的衍生品收益: | | | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | | | |
從AOCL重新分類為收益的收益金額 | | 3,477 |
| | 540 |
| | 2,478 |
| | 357 |
|
根據公允價值變動確認的收益中被排除在有效性測試之外的成分的收益 | | $ | 2,992 |
| | $ | 145 |
| | $ | 2,317 |
| | $ | 16 |
|
下表列出了衍生工具對公司未被指定為現金流對衝工具的衍生品的簡明綜合收益表的影響和位置:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
未被指定為現金流對衝工具的衍生工具的收益 | | | | | | | | |
遠期貨幣合約: | | | | | | | | |
其他收入,淨額 | | $ | 1,557 |
| | $ | 1,790 |
| | $ | 1,777 |
| | $ | 727 |
|
未被指定為現金流對衝工具的衍生品的總收益 | | $ | 1,557 |
| | $ | 1,790 |
| | $ | 1,777 |
| | $ | 727 |
|
公司根據評估資產或負債時使用的假設(投入)將其資產和負債分類為三個級別之一。金融資產和金融負債的公允價值估計基於公允價值計量會計準則中確立的框架。該框架定義了公允價值,為計量公允價值提供了指導,並要求進行某些披露。該框架討論了估值技術,如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(更換資產服務能力或重置成本的成本)。該框架採用公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3通常需要重要的管理層判斷。這三個級別的定義如下:
1級:相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級:除一級價格外的其他可觀察的投入,如活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同資產或負債的報價;或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級:無法觀察到的投入反映了管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設。
經常性公允價值計量
該公司的衍生工具由遠期貨幣合約組成,這些合約在經常性的基礎上按公允價值計量。這類遠期貨幣合約的公允價值是根據截至報告日遠期貨幣價格和現貨匯率的可觀察市場交易確定的。年內,公允價值層次結構各層級之間沒有轉移。三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,或截至的12個月2019年10月31日.
下表按公允價值層次結構內的級別列出了公司的金融資產和負債,這些資產和負債是在公允價值基礎上以經常性方式計量的,截至2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日,根據用於確定其公允價值的估值技術:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | 使用其他投入進行計量的公允價值被認為是: |
2020年5月1日 | | 公允價值 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
資產: | | |
| | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 20,573 |
| | $ | — |
| | $ | 20,573 |
| | $ | — |
|
總資產 | | $ | 20,573 |
| | $ | — |
| | $ | 20,573 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
負債: | | |
| | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 259 |
| | $ | — |
| | $ | 259 |
| | $ | — |
|
總負債 | | $ | 259 |
| | $ | — |
| | $ | 259 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | 使用其他投入進行計量的公允價值被認為是: |
2019年5月3日 | | 公允價值 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
資產: | | |
| | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 12,861 |
| | $ | — |
| | $ | 12,861 |
| | $ | — |
|
總資產 | | $ | 12,861 |
| | $ | — |
| | $ | 12,861 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
遠期貨幣合約 | | $ | 3 |
| | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | — |
|
總負債 | | $ | 3 |
| | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,單位:萬美元) | | | | 使用其他投入進行計量的公允價值被認為是: |
2019年10月31日 | | 公允價值 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
資產: | | |
| | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 10,898 |
| | $ | — |
| | $ | 10,898 |
| | $ | — |
|
總資產 | | $ | 10,898 |
| | $ | — |
| | $ | 10,898 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
負債: | | |
| | |
| | |
| | |
|
遠期貨幣合約 | | $ | 9 |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | — |
|
總負債 | | $ | 9 |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | — |
|
非經常性公允價值計量
該公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括長期資產、商譽和無限期無形資產,這些資產和負債通常會因減值費用而按公允價值記錄。作為企業合併的一部分,收購的資產和承擔的負債按公允價值計量。有關公司業務合併以及收購資產和承擔的負債的相關非經常性公允價值計量的更多信息,請參閲附註2, 業務合併.
其他公允價值披露
公司短期金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和短期債務,包括長期債務的當前到期日)的賬面價值因其短期性質而與其公允價值相近(如適用)。
自.起2020年5月1日和2019年10月31日,該公司的長期債務包括$423.9百萬指不受可變利率波動影響的固定利率債券。這類長期債務的公允價值是使用第2級投入,根據目前類似數額的債務可以借入的報價市場利率對預計現金流進行貼現來確定的。自.起2020年5月1日,固定利率長期債務的估計公允價值為$476.3百萬與它的賬面價值相比$423.9百萬。自.起2019年10月31日,固定利率長期債務的估計公允價值為$493.8百萬與它的賬面價值相比$423.9百萬.
本公司已評估所有後續事件,並斷定並無任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或在簡明綜合財務報表附註中披露。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從管理的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。除非另有明確説明,本MD&A中提供的比較均指上一財年同期。我們的MD&A介紹如下:
•公司概況
•經營成果
•業務部門
•財務狀況
•非GAAP財務指標
•關鍵會計政策和估算
•前瞻性信息
本MD&A應與本公司截至財年的Form 10-K年度報告第II部分第7項中包含的MD&A一起閲讀2019年10月31日。本討論包含1995年私人證券訴訟改革法所指的各種“前瞻性陳述”,我們請讀者參閲本報告第I部分第2項末尾標題為“前瞻性信息”的部分,以瞭解更多信息。
非GAAP財務指標
在整個MD&A過程中,我們提供了非GAAP財務指標,這些指標不是按照美國(“美國”)計算或列報的。一般公認會計原則(“GAAP”)是對本報告中介紹的最直接可比財務指標的補充和補充,這些財務指標是根據美國GAAP計算和呈報的。我們在做出經營決策時使用這些非GAAP財務衡量標準,因為我們相信這些非GAAP財務衡量標準提供了有關我們核心運營業績的有意義的補充信息,並使我們更好地瞭解如何將資源分配給正在進行的和未來的業務計劃。此外,這些非GAAP財務指標通過剔除與我們常規的持續業務無關的費用造成的潛在差異,包括但不限於非現金費用、某些大額和不可預測的費用、收購和處置、法律和解和税收狀況,便於我們與歷史經營業績和我們競爭對手的經營業績進行內部比較。
我們相信,當這些非GAAP財務指標與我們根據美國GAAP編制的簡明綜合財務報表一起考慮時,將為投資者提供有用的補充財務信息,以便更好地瞭解我們的核心經營業績。非GAAP財務衡量標準與報告的最直接可比美國GAAP財務衡量標準的對賬包括在本MD&A中標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節中。然而,這些非GAAP財務衡量標準不應被視為優於、替代或替代最直接可比的美國GAAP財務衡量標準和指標,並應與之結合考慮。此外,這些非GAAP財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似衡量標準。
公司概述
Toro公司從事設計、製造和營銷專業草坪養護設備和服務;草坪灌溉系統;綠化設備和照明產品;冰雪管理產品;農業灌溉系統;租賃、專業和地下建築設備;以及住宅庭院和拋雪機產品。我們通過分銷商、經銷商、大眾零售商、五金零售商、設備租賃中心、家庭中心以及在線(直接面向最終用户)網絡在全球銷售我們的產品。我們致力於提供創新、精良、可靠的產品,並以廣泛的服務網絡為支撐。我們淨銷售額的很大一部分歷史上是,我們預計將繼續是,歸因於新的和增強的產品。我們將新產品定義為本財年和前兩個財年推出的產品。
我們將我們的業務分為兩個可報告的業務部門:專業和住宅。我們剩下的活動被描述為“其他”,因為它們無關緊要。這類其他活動包括我們全資擁有的國內分銷公司的收益(虧損)、公司活動以及部門間收入和費用的消除。除非上下文另有説明,否則術語“公司”、“TTC”、“我們”、“我們”或“我們”均指Toro公司及其合併子公司。
業務合併
收購Venture Products,Inc.(“Venture Products”)
2020年3月2日,我們完成了對創投產品的收購。Venture Products為場地、景觀承包商、高爾夫、市政和鄉村設計、製造和營銷草坪、景觀和冰雪管理設備。
並提供創新的產品,拓寬和加強了我們的專業細分市場,擴大了我們的經銷商網絡。
對Venture Products的收購以合併形式進行,據此,TTC的一家全資子公司與Venture Products合併,Venture Products繼續作為TTC的存續實體和全資子公司。由於合併,Venture Products的所有未償還股本證券都被註銷,現在只代表有權獲得合併協議中描述的適用現金對價。我們還從Venture Products的一家附屬公司收購了Venture Products使用的房地產。風險產品和房地產的總體初步考慮是1.659億美元,其中包括現金支付1.364億美元以及一個2950萬美元拒絕履行風險產品對TTC的任何賠償或某些其他義務。初步代價總額仍須根據(其中包括)風險產品業務截至成交日期的實際現金、債務及營運資金數額作出若干慣常調整。這些調整預計將在2020財年完成。預計這一阻礙措施將在2021財年第四季度末到期。我們在現有的無擔保優先循環信貸安排下通過借款為現金支付提供資金。有關Venture Products收購和我們的無擔保高級循環信貸安排用於為總初步對價提供資金的更多信息,請參閲附註2, 業務合併、和備註6, 負債分別載於本季度報告表格10-Q第I部分內的簡明綜合財務報表附註第1項。
收購Charles Machine Works,Inc.(“CMW”)
2019年4月1日,我們完成了對俄克拉荷馬州私人持股公司CMW的收購。CMW設計、製造和營銷一系列專業產品,以服務於地下建築市場,包括水平定向鑽機、步行和乘車開溝機、緊湊型通用裝載機/打滑轉向器、真空挖掘機、資產定位器、管道修復解決方案和售後工具。CMW提供的創新產品拓寬和加強了我們的專業細分產品組合,擴大了我們的經銷商網絡,同時還提供了互補的地理製造足跡。截至交易完成日,我們支付了以下初步合併對價6.793億美元這取決於根據CMW業務截至截止日期的實際現金、債務和營運資金數額等因素進行的慣例調整。在2019年第四季度,我們最終完成了調整,最終合併考慮總額為6.85億美元。我們通過使用根據我們的無擔保優先定期貸款信貸協議發行借款的現金收益和根據我們的無擔保優先循環信貸安排的借款的組合,為收購的收購價格提供資金。有關CMW收購和用於為收購價格提供資金的融資協議的更多信息,請參閲註釋2, 業務合併、和備註6, 負債分別載於本季度報告表格10-Q第I部分內的簡明綜合財務報表附註第1項。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”或“該病毒”)爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的大幅波動和混亂,導致全球經濟放緩。新冠肺炎已經導致世界各地的政府部門實施了嚴格的措施,試圖幫助控制病毒的傳播,包括關閉和削減企業,旅行限制,禁止團體活動和集會,隔離,“原地避難”和“呆在家裏”的命令,宵禁,社會距離和其他措施。這場流行病的全球經濟影響對我們的業務、客户和供應商產生了實質性影響,並造成了許多挑戰,這些挑戰始於2020財年第二季度,並隨着第二季度的進展穩步增加。
2020財年第二季度,隨着圍繞新冠肺炎的事件繼續展開,我們的主要關注點是,並將繼續關注我們全球員工、客户、供應商和社區的健康、安全和福祉。為了支持我們繼續全球製造業務,我們採取了美國疾病控制和預防中心、世界衞生組織以及聯邦、州、地方和外國當局建議的嚴格而有意義的安全措施,以保護我們的員工、客户、供應商和社區。在我們的設施和其他地點制定的這些重要安全措施包括,但不限於,執行社會距離協議,如重新配置製造流程和其他工作空間,為那些不需要親自出現在我們的設施和地點履行工作職責的員工制定在家工作安排,暫停非必要的旅行,廣泛和頻繁地對我們的設施和工作空間進行消毒,暫停所有非必要的訪客,以及為必須親自在我們的設施和工作場所工作的員工提供或適應佩戴面罩和其他衞生措施。我們還採取了一項特別的新冠肺炎員工休假政策,為感染病毒、因病毒而非自願隔離或因病毒導致我們的生產計劃改變而失業的員工提供兩週的工資。我們預計將繼續採取此類安全措施,直到我們確定新冠肺炎足以滿足我們的運營目的,並且我們可能會根據政府當局的要求或建議,或者我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和社區的最佳利益的情況下,採取進一步的行動。
我們一直在平衡以安全為重點的方法和滿足客户需求的責任,因為我們向客户提供對維護全球基本基礎設施、農業食品生產和為户外空間提供安全區域至關重要的產品。政府規定的關閉或削減企業的措施一般不包括某些基本企業和服務,包括製造和銷售被認為對日常生活必不可少的產品或在必要或關鍵部門運營的企業。根據與新冠肺炎相關的適用政府授權訂單,我們幾乎所有的業務都被認為是必要的,從而使我們能夠繼續我們的全球製造和其他業務。雖然我們基本上能夠繼續生產我們的所有產品,我們的設施仍然在運行,但我們經歷了間歇性的部分或全部設施關閉,某些設施的生產水平下降,以及由於這些政府強制措施、我們某些業務對產品的需求減少以及為了在我們的設施內實施社會距離協議而重新配置我們的某些製造流程而導致的製造效率低下。由於新冠肺炎導致我們的全球供應鏈中斷,我們的全球製造業務尚未受到任何重大影響。雖然我們定期監測供應鏈中公司的財務狀況,但新冠肺炎對我們供應商造成的財務困難或政府強制限制可能會導致我們採購商品、零部件的能力受到幹擾, 以及製造我們產品所需的零部件。我們繼續與供應商進行持續溝通,試圖識別和緩解此類風險,並主動管理商品、組件和部件的庫存水平,以適應由於對我們產品的需求疲軟和其他政府行動而導致的預期生產水平下降。雖然國內和/或國際政府的措施可能會被修改或延長,但我們目前預計,在2020財年的剩餘時間裏,我們的全球製造設施將繼續運營,儘管我們某些設施的產能減少了。然而,這種期望取決於未來政府對我們產品的行動和需求,我們全球供應鏈的穩定性,以及承運商將採購的商品、零部件和零部件運輸到我們的設施並將我們的產品運輸給我們客户的能力。
由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟放緩,2020年3月中旬,我們的某些業務開始出現需求疲軟。在我們的專業部門中,由於渠道合作伙伴和最終客户的需求減少,我們的大部分業務在2020財年第二季度受到了不利影響。最值得注意的是,我們的高爾夫和球場;灌溉;景觀承包商;以及租賃、專業和地下建築業務受到新冠肺炎的影響特別大。對我們高爾夫、場地和灌溉產品的需求減少,這是因為全球高爾夫球場和市政當局的某些業務活動減少和關閉,導致總體收入和預算限制降低,以及優先於維修和延期而不是購買新設備。我們景觀承包商業務的需求減少主要是因為渠道合作伙伴調整了現場庫存水平,以滿足終端客户減少的零售需求。由於石油、天然氣和建築行業的終端客户投資減少,我們的租賃、專業和地下建築業務的需求減少。我們目前預計,我們專業部門業務需求的減少將持續下去,特別是如果不利的經濟和衰退條件繼續或惡化的話。與我們大多數專業部門業務所經歷的影響相反,我們的住宅部門在2020財年第二季度對零轉彎騎式割草機和步行式電動割草機的零售需求強勁,部分原因是新冠肺炎的影響,其中包括其他原因。, 最終客户受到政府規定的“原地避難所”和“待在家裏”命令的約束,並在全球主要地區經歷了有利的春季天氣條件,以進行物業改善和維護活動。雖然從新冠肺炎的角度來看,我們住宅部門經歷的強勁零售需求是一個積極的事件,但住宅部門淨銷售額佔合併淨銷售額的比例上升,對我們截至2020年5月1日的三個月和六個月的毛利率產生了不利影響,我們預計將繼續對我們的毛利率產生不利影響。
為了部分緩解新冠肺炎對我們2020財年運營業績、財務狀況或現金流的預期不利影響,這是由於我們某些業務的需求下降,我們已經並將繼續在整個組織內採取有意義的成本削減措施,使我們的成本與預期的銷售額下降保持一致。這些降低成本的措施包括降低我們製造工廠的生產水平,以與預期減少的銷售量保持一致;實施分級減薪,並在2020財年剩餘時間暫停基於業績的加薪和可自由支配的退休基金繳費;減少可自由支配的支出;凍結新員工的招聘;以及推遲、減少或取消購買的服務和差旅。此外,我們已經通過各種措施積極管理我們的營運資金,我們預計將繼續這樣做,包括但不限於,用1.9億美元新的三年期定期貸款的淨收益為我們的無擔保高級循環信貸安排的未償還借款提供再融資,這也增加了流動性;減少資本支出;繼續削減董事會授權的回購計劃下的股票回購;降低我們製造設施的生產水平,以管理製成品庫存水平,以與較低的銷售量保持一致;推遲大宗商品、零部件和零部件庫存的接收。監督和參與政府穩定經濟的努力和某些立法規定,例如延期繳納某些税款, (視何者適用而定)。我們目前預計,在2020財年的剩餘時間裏,我們將繼續向股東支付季度現金股息。由於積極管理營運資金和監督政府穩定經濟的努力,我們的資產負債表和流動資金狀況保持強勁,可用的流動資金約為7.981億美元自.起2020年5月1日,由現金和現金等價物組成,現金和現金等價物約為2億美元以及在我們的無擔保高級循環信貸安排下的可獲得性5.981億美元.
關於新冠肺炎的預期未來影響的規模和持續時間,仍然存在重大不確定性。我們打算繼續關注迅速發展的形勢和全球政府當局以及聯邦、州、地方和外國公共衞生當局的指導,並可能根據他們的要求和建議採取更多有意義的行動,試圖保護我們員工、客户、供應商和社區的健康和福祉。在這種情況下,可能會有一些我們無法控制的發展需要我們調整我們的運營計劃和降低成本的措施,這些發展可能會很快發生。鑑於許多不斷變化的與新冠肺炎相關的因素、風險和挑戰可能對我們的業務產生負面影響,我們於2020年3月30日撤回了2020財年詳細的財務指導。許多不確定性仍然存在,因此,目前我們無法為2020財年第三季度或全年提供詳細的財務指導,也無法預測新冠肺炎對我們的業務和相關運營業績、財務狀況或現金流的影響程度。我們目前認為,當前的市場趨勢將持續到本財年的剩餘時間,包括客户預算限制和現金保存,以及我們的專業部門對維修和延期購買新設備的偏好,以及我們的住宅部門更高的需求。我們預計2020財年第三季度將是我們業務最具挑戰性的季度,淨銷售額和稀釋後每股收益將出現最顯著的同比下降,目前我們預計第四季度淨銷售額和稀釋後每股收益同比將出現負增長。然而,, 如果新冠肺炎的不利影響持續很長一段時間或惡化,我們的業務和相關運營結果、財務狀況或現金流可能會繼續受到不利影響。對我們的業務和某些供應商或客户的持續不利影響也可能影響我們某些資產的未來估值,因此,可能會增加與這些資產相關的減值、註銷或準備金相關費用的可能性,包括但不限於商譽、無限期和有限壽命的無形資產、庫存、應收賬款、遞延所得税以及財產、廠房和設備。這樣的費用可能會對我們未來的運營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
有關新冠肺炎相關風險的更多信息,請參閲本季度報告第I部分第2項末尾的“前瞻性信息”一節和本季度報告第II部分第1A項的“風險因素”一節。
行動結果
概述
全球範圍內的合併淨銷售額第二本財年第四季度2020是9.294億美元,向下3.4%與9.62億美元在第二本財年第四季度2019。本財政年度至今期間2020,全球合併淨銷售額為16.969億美元,向上8.4%與15.65億美元與上一財年同期相比。
專業細分市場的淨銷售額第二本財年第四季度2020是6.611億美元,減少了8.6%與7.235億美元在第二上一財年的季度。這一下降主要是由於新冠肺炎對我們的專業業務的不利影響,但被我們收購CMW和風險產品公司帶來的淨銷售額的增加部分抵消了。本財政年度至今期間2020、專業部淨銷售額為12.558億美元,增加了6.6%與11.785億美元在上一會計年度可比期間。這一增長是由我們收購CMW和風險產品公司帶來的淨銷售額增加推動的,但部分被新冠肺炎對我們專業業務的不利影響所抵消。
住宅部門的淨銷售額第二本財年第四季度2020是2.62億美元,增加了12.9%與2.321億美元在第二上一財年的季度。本財政年度至今期間2020,住宅部門淨銷售額為4.278億美元,增加了13.4%與3.773億美元在上一會計年度可比期間。這些增長主要是由於對我們擴大的大眾零售渠道的增量銷售,以及重點地區有利的天氣條件、新產品和增強型產品以及政府規定的“原地避難”和“呆在家裏”訂單推動的強勁零售需求。
的淨收益第二本財年第四季度2020是9,840萬美元,或$0.91每股稀釋後收益,相比之下1.156億美元,或$1.07每股稀釋後股份,第二本財年第四季度2019。Net e為他們準備的火炬 第一 六 幾個月的財政年度 2020 是 1.685億美元,或 $1.55 每股稀釋後收益,而淨收益為 1.751億美元,或 $1.62 可比會計年度每股稀釋後收益 2019 句號。
年度非GAAP淨收益第二本財年第四季度2020是1.002億美元,或$0.92每股稀釋後收益,相比之下1.26億美元,或$1.17稀釋後每股,在上一會計年度比較期間,減少的21.4%每股稀釋後的股票。第一季度非GAAP淨收益六幾個月的財政年度2020是1.698億美元,或$1.56每股稀釋後收益,相比之下1.827億美元,或$1.69在可比會計年度中,每股稀釋後的股票2019句號,減少的7.7%每股稀釋後的股票。非GAAP財務指標與最直接報告的美國GAAP財務指標的對賬包括在本MD&A中標題為“非GAAP財務指標”的章節中。
我們增加了現金股息第二本財年第四季度2020通過11.1%至$0.25每股收益與$0.225每股現金股息派發於第二本財年第四季度2019.
截至年末,現場庫存水平略高。第二本財年第四季度2020與第二本財年第四季度2019這主要是由於向我們擴大的大眾零售渠道發貨增加了住宅部門的現場庫存,以及收購了Venture Products導致我們的專業部門增加了現場庫存,但由於我們的渠道合作伙伴將現場庫存水平與對我們產品的預期零售需求相一致,我們的高爾夫、場地和景觀承包商業務的現場庫存減少,部分抵消了這一影響。
三年員工計劃--“遠景2020”
我們當前的多年員工計劃“2020願景”始於我們的2018財年,重點是推動盈利增長,強調創新和服務客户,我們相信這將為組織帶來進一步的動力。通過我們的Vision 2020計劃的前兩個財年,我們設定了具體的財務目標,其中包括有機收入和運營收益增長。在我們對CMW進行變革性收購後,我們將我們2020遠景計劃的第三個也是最後一個財年的重點改為修訂後的全公司業績目標,即實現4.85億美元的非GAAP運營收益。然而,由於新冠肺炎及其對我們財政的影響,2020到目前為止取得的運營結果,我們預計不會實現本財年的這一企業範圍的業績目標2020.
淨銷售額
全球範圍內的合併淨銷售額第二本財年第四季度2020是9.294億美元,向下3.4%與9.62億美元在第二本財年第四季度2019。這一下降主要是由於我們的大部分專業細分業務的淨銷售額減少,這是由於新冠肺炎導致渠道合作伙伴和最終客户的需求減少。在我們的專業部門業務中,減少的主要原因是高爾夫和地面設備以及灌溉產品的出貨量減少,這是由於全球高爾夫球場和市政當局的某些業務活動減少和關閉,導致整體收入和預算限制降低,以及優先於維修和推遲購買新設備;由於我們的渠道合作伙伴調整了現場庫存水平,導致對我們產品的零售需求減少,我們景觀承包商零轉騎式割草機的出貨量減少;以及由於全球經濟放緩,我們的租賃、特種和地下建築設備的銷售額減少。2020第二季度,這對石油天然氣和建築業產生了不利影響。這些淨銷售額的下降被我們收購CMW和Venture產品導致的專業部門銷售額的增加以及我們住宅部門的淨銷售額增加所部分抵消,住宅部門的淨銷售額增加是由於我們擴大了大眾零售渠道,以及主要地區有利的春季天氣條件、新產品和增強型產品以及政府規定的“原地避風”和“居家”訂單推動了強勁的零售需求,從而推動了零轉彎騎式割草機和步行電動割草機出貨量的增加。
本財政年度至今期間2020,全球合併淨銷售額為16.969億美元,向上8.4%與15.65億美元與上一財年同期相比。這一增長主要是由於我們收購了CMW和Venture產品,從而增加了我們的專業部門的銷售額,以及我們的住宅部門的淨銷售額增加,這是由於我們擴大了大眾零售渠道,以及關鍵地區有利的春季天氣條件、新產品和增強型產品以及政府規定的“原地避風”和“居家”訂單推動了強勁的零售需求,從而推動了零轉彎騎式割草機和步行電動割草機出貨量的增加。由於新冠肺炎導致渠道合作伙伴和最終客户的需求減少,我們大部分專業細分業務的淨銷售額減少,部分抵消了這些增長。在我們的專業部門業務中,減少的主要原因是高爾夫和地面設備以及灌溉產品的出貨量減少,這是由於全球高爾夫球場和市政當局的某些業務活動減少和關閉,導致整體收入和預算限制降低,以及優先於維修和推遲購買新設備;由於我們的渠道合作伙伴調整了現場庫存水平,導致對我們產品的零售需求減少,我們的景觀承包商零轉騎式割草機的出貨量減少;以及由於全球經濟放緩,我們的租賃、特種和地下建築設備的銷售量減少。2020第二季度,這對石油天然氣和建築業產生了不利影響。
國際市場淨銷售額減少通過16.9%和0.7%為.第二本季度和年初至今的財政期間2020,分別為。外幣匯率的變化導致減少在我們大約540萬美元和490萬美元為.第二本季度和年初至今的財政期間2020,分別為。本季度淨銷售額下降的主要原因是,由於新冠肺炎相關政府在全球關鍵地區採取了削減業務的措施,高爾夫、地面和灌溉設備、步行割草機、零轉騎式割草機以及教皇品牌灌溉產品的銷售額下降,但由於我們收購了CMW和風險投資產品,導致銷售額增加,以及由於關鍵地區有利的天氣條件,我們的農業灌溉產品出貨量增加,這部分抵消了淨銷售額的下降。今年截至目前為止,淨銷售額下降的主要原因是高爾夫、場地和灌溉設備、零轉角騎式割草機和步行式電動割草機的銷售下降,這是由於新冠肺炎相關的政府強制在全球關鍵地區採取了削減業務的措施,但由於我們收購了CMW和風險投資產品,導致銷售額增加,以及由於關鍵地區有利的天氣條件,我們的農業灌溉產品出貨量增加,這部分抵消了淨銷售額的下降。
下表彙總了主要運營成本和其他收入佔淨銷售額的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
淨銷售額 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷售成本 | | (67.0 | ) | | (66.6 | ) | | (64.9 | ) | | (65.7 | ) |
毛利 | | 33.0 |
| | 33.4 |
| | 35.1 |
| | 34.3 |
|
銷售、一般和行政費用 | | (19.5 | ) | | (19.1 | ) | | (22.3 | ) | | (21.0 | ) |
營業收益 | | 13.5 |
| | 14.3 |
| | 12.8 |
| | 13.3 |
|
利息支出 | | (0.9 | ) | | (0.7 | ) | | (1.0 | ) | | (0.7 | ) |
其他收入,淨額 | | 0.5 |
| | 0.7 |
| | 0.4 |
| | 0.6 |
|
所得税前收益 | | 13.1 |
| | 14.3 |
| | 12.2 |
| | 13.2 |
|
所得税撥備 | | (2.5 | ) | | (2.3 | ) | | (2.3 | ) | | (2.0 | ) |
淨收益 | | 10.6 | % | | 12.0 | % | | 9.9 | % | | 11.2 | % |
毛利和毛利率
的毛利第二本財年第四季度2020曾經是3.067億美元,向下4.5%與3.213億美元在第二本財年第四季度2019。的毛利率第二本財年第四季度2020曾經是33.0%, 減少的40與美國銀行間同業拆借利率相比,第二本財年第四季度2019。公司毛利率的下降第二季度比較主要是由於生產停機造成的不利製造差異,以及關閉新冠肺炎相關設施導致製造效率低下,以及為了在我們的設施內執行社交距離協議而重新配置我們的某些製造流程,以及不利的產品組合,主要是由於住宅細分產品的銷售額佔綜合淨銷售額的百分比上升,被戰略生產率和協同舉措的有利影響部分抵消,由於需求減少導致促銷活動減少,專業細分市場實現有利的淨價,以及由於需求減少而修訂了樓層計劃融資費率結構,導致我們的專業細分市場實現了有利的淨價以及更低的商品成本和關税。的非公認會計準則毛利第二本財年第四季度2020曾經是3.1億美元,向下6.3%與3.308億美元在第二本財年第四季度2019。非GAAP毛利率為33.4%為.第二本財年第四季度2020與34.4%為.第二本財年第四季度2019, 減少的100基點。非公認會計準則毛利率的下降是由於上述因素導致年內毛利率下降的結果。第二本財年第四季度2020,以及降低了本財年與收購相關的成本2020與財年相比,收購風險產品2019收購CMW,部分被與我們的Toro品牌大型水平定向鑽機和騎式挖溝機產品線(“Toro地下減風”)清盤相關的庫存減記費用相關的管理行動的增量調整所抵消。
本財年迄今的毛利2020曾經是5.948億美元,向上10.8%與5.369億美元在同一財政年度2019。本財年迄今的毛利率2020曾經是35.1%, 加價的80與同期財政年度相比基點2019。今年至今的毛利率增長主要是由於戰略生產力和協同舉措的有利影響、由於需求減少導致促銷活動減少導致我們的專業部門實現了有利的淨價,以及與我們紅鐵合資企業有關的某些協議的修訂導致樓層平面圖融資費率結構修訂,以及商品和關税成本降低。毛利率的增長被不利的製造差異部分抵消,這些差異是由於新冠肺炎相關設施關閉導致的生產停機時間和製造效率低下,以及為了在我們的設施內實施社交距離協議而重新配置我們的某些製造流程,以及主要由於住宅細分產品的銷售額佔總綜合淨銷售額的百分比上升而導致的不利產品組合。本財年迄今的非GAAP毛利2020曾經是5.985億美元,向上9.5%與5.464億美元在同一財政年度2019。非GAAP毛利率為35.3%本財政年度至今期間2020與34.9%本財政年度至今的同一期間2019, 加價的40基點。非公認會計準則毛利率的增長是由於上文提到的本財年迄今毛利率增長的相同因素造成的。2020,以及與Toro地下逐步關閉的庫存減記費用相關的管理行動的調整,但因本財年與收購相關的成本下降而部分抵消2020與財年相比,收購風險產品2019收購CMW。
非GAAP毛利和非GAAP毛利不包括與我們收購Venture Products和CMW相關的收購相關成本的影響,包括在收購中因購買會計調整而產生的存貨公允價值減記費用,以及因CMW收購的購買會計調整而積壓的無形資產攤銷所產生的費用,以及管理行動的影響,包括與Toro地下清盤相關的庫存減記產生的費用。非GAAP財務指標與報告的最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬包括在標題為“Non-GAAP Financial”的一節中
本MD&A中的“措施”。
銷售、一般和管理費用
SG&A費用減少270萬美元,或1.4%,用於第二本財年第四季度2020並且增加了4870萬美元,或14.8%,年初至今的財政期間2020。SG&A費用佔淨銷售額的百分比增額 40--美國銀行間同業拆借利率第二本財年第四季度2020和增額 130本財政年度迄今的基點2020。年SG&A費用佔淨銷售額的百分比增加第二季度比較主要是由於我們收購CMW和風險產品增加了工程、營銷和服務成本,以及更高的保修費用,但與2019年收購CMW產生的交易和集成成本相比,由於新冠肺炎導致公司業績下降導致激勵性薪酬成本下降,以及2020財年風險產品收購產生的交易和集成成本減少,部分抵消了這一成本。今年到目前為止的比較中,SG&A費用佔淨銷售額的百分比增加,主要是因為我們收購了CMW和風險產品導致行政、營銷、工程和服務成本增加,以及保修費用增加,但與2019年收購CMW產生的交易和集成成本相比,由於新冠肺炎導致公司業績下降導致激勵性薪酬成本下降,以及2020財年風險產品收購產生的交易和集成成本降低,SG&A費用的增加被部分抵消。
利息支出
利息支出增加200萬美元和540萬美元為.第二本季度和年初至今的財政期間2020與財政年度的可比時期相比2019。這些增長是由於我們收購CMW和Venture Products導致我們的融資安排下平均未償還借款增加而產生的利息支出增加。
其他收入,淨額
其他收入,淨額第二本季度和年初至今的財政期間2020減少190萬美元和350萬美元分別與本財年同期相比2019。的降幅第二季度比較主要是由於終止我們的美國固定收益養老金計劃而產生的結算費用,我們紅鐵合資企業的收入因與合資企業有關的某些協議的修訂而減少,銷售額下降,以及有價證券的利息收入下降,部分抵消了外幣匯率的有利影響。今年到目前為止的下降主要是由於我們的紅鐵合資企業的收入減少,這是由於修訂了與合資企業有關的某些協議,銷售額下降,有價證券的利息收入下降,以及終止我們的美國固定收益養老金計劃產生的和解費用,但部分被外幣匯率的有利影響所抵消。
所得税撥備
中國企業的實際税率第二本季度和年初至今的財政期間2020曾經是18.9%和18.8%,分別與15.8%和15.5%在本財年同期2019。這些增長是由於基於股票的薪酬的超額扣税減少了較低的離散税收優惠。
非公認會計準則的有效税率第二本財年第四季度2020曾經是20.0%,而非GAAP有效税率為19.9%在第二本財年第四季度2019。本會計年度迄今的非公認會計準則有效税率2020曾經是20.4%,而非GAAP有效税率為20.2%在同一財政年度2019。非GAAP有效税率不包括與我們收購風險產品和CMW相關的收購相關成本的影響,包括交易和整合成本以及與某些採購會計調整相關的費用;記錄為股票薪酬超額扣税的離散税收優惠的影響;以及管理行動的影響,包括與Toro地下清盤相關的庫存減記產生的費用。非GAAP財務衡量標準與報告的最直接可比的美國GAAP財務衡量標準的對賬包括在標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節中。
淨收益
的淨收益第二本財年第四季度2020是9,840萬美元,或$0.91每股稀釋後收益,相比之下1.156億美元,或$1.07每股稀釋後股份,第二本財年第四季度2019。這減少量這主要是由於毛利率下降,主要是由於不利的製造差異導致的製造差異,以及新冠肺炎相關設施關閉和為了在設施內實施社會距離協議而重新配置我們的某些製造流程導致的製造效率低下,基於股票的薪酬的超額扣税降低了離散税收優惠,以及由於我們的融資安排下平均未償還借款增加而導致的利息支出增加。與2019年收購CMW的交易和整合成本相比,2020財年收購風險產品所產生的交易和整合成本降低,戰略生產率和協同舉措對毛利率的有利影響,以及激勵性薪酬成本的降低,部分抵消了淨收益的下降。年度非GAAP淨收益第二本財年第四季度2020是1.002億美元,或$0.92每股稀釋後收益,相比之下$126.0
百萬,或$1.17每股稀釋後股份,第二本財年第四季度2019, 減少的21.4%每股稀釋後的股票。這一下降主要是由於毛利率下降,主要原因是生產停機時間導致的不利製造差異,以及為了在我們的設施內實施社會距離協議而導致的製造效率低下,以及為了在我們的設施內執行社會距離協議而重新配置我們的某些製造流程,以及由於我們融資安排下的平均未償還借款增加而導致的利息支出增加,但被戰略生產率和協同計劃對毛利率的有利影響以及獎勵薪酬成本的降低部分抵消。
第一季度淨收益六幾個月的財政年度2020是1.685億美元,或$1.55每股稀釋後收益,相比之下1.751億美元,或$1.62在同一財年,每股稀釋後的股票2019。這減少量這主要是由於我們收購CMW和Venture Products增加了行政、營銷、工程和服務成本,保修費用增加,基於股票的薪酬超額扣税的離散税收優惠減少,以及我們融資安排下平均未償還借款增加,部分抵消了戰略生產率和協同計劃的有利影響,激勵性薪酬成本下降,以及與2019年CMW收購產生的交易和整合成本相比,2020財年Venture Products收購產生的交易和整合成本降低。第一季度非GAAP淨收益六幾個月的財政年度2020是1.698億美元,或$1.56每股稀釋後收益,相比之下1.827億美元,或$1.69本財政年度至今的每股稀釋後收益2019, 減少的7.7%每股稀釋後的股票。這一下降主要是由於我們收購CMW和Venture產品導致的行政、營銷、工程和服務成本增加,保修費用增加,以及我們融資安排下平均未償還借款增加導致利息支出增加,但被戰略生產率和協同計劃的有利影響以及獎勵薪酬成本下降部分抵消。
非GAAP淨收益和非GAAP稀釋後每股淨收益不包括與我們收購Venture Products和CMW相關的收購相關成本的影響,包括與某些採購會計調整相關的交易和整合成本和費用;記錄為股票薪酬超額扣税的離散税收優惠的影響;以及管理行動的影響,包括與Toro地下清盤相關的庫存減記產生的費用。非GAAP財務指標與最直接報告的美國GAAP財務指標的對賬包括在本MD&A中標題為“非GAAP財務指標”的章節中。
業務細分
我們在兩個可報告的業務領域運營:專業和住宅。我們的專業和住宅部門的部門收益被定義為運營收益加上其他收入,淨額。我們剩下的活動被描述為“其他”,因為它們無關緊要。我們其他業務的運營虧損包括我們全資擁有的國內分銷公司、紅鐵合資企業、公司活動、其他收入和利息支出的收益(虧損)。公司活動包括一般公司支出(財務、人力資源、法律、信息服務、公共關係和類似活動)和其他未分配的公司資產和負債,如公司設施和遞延税項資產和負債。
下表彙總了我們的可報告業務部門和其他活動的淨銷售額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零錢美元 | | %的更改 |
專業型 | | $ | 661,087 |
| | $ | 723,506 |
| | $ | (62,419 | ) | | (8.6 | )% |
住宅 | | 261,998 |
| | 232,147 |
| | 29,851 |
| | 12.9 |
|
其他 | | 6,313 |
| | 6,383 |
| | (70 | ) | | (1.1 | ) |
總淨銷售額* | | $ | 929,398 |
| | $ | 962,036 |
| | $ | (32,638 | ) | | (3.4 | )% |
| | | | | | | | |
*包括國際淨銷售額: | | $ | 182,044 |
| | $ | 219,077 |
| | $ | (37,033 | ) | | (16.9 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零錢美元 | | %的更改 |
專業型 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 1,178,512 |
| | $ | 77,296 |
| | 6.6 | % |
住宅 | | 427,846 |
| | 377,305 |
| | 50,541 |
| | 13.4 |
|
其他 | | 13,227 |
| | 9,175 |
| | 4,052 |
| | 44.2 |
|
總淨銷售額* | | $ | 1,696,881 |
| | $ | 1,564,992 |
| | $ | 131,889 |
| | 8.4 | % |
| | | | | | | | |
*包括國際淨銷售額: | | $ | 357,987 |
| | $ | 360,622 |
| | $ | (2,635 | ) | | (0.7 | )% |
下表彙總了我們的可報告業務部門的部門收益和我們其他活動的運營(虧損):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零錢美元 | | %的更改 |
專業型 | | $ | 106,259 |
| | $ | 150,119 |
| | $ | (43,860 | ) | | (29.2 | )% |
住宅 | | 37,122 |
| | 22,030 |
| | 15,092 |
| | 68.5 |
|
其他 | | (22,010 | ) | | (34,969 | ) | | 12,959 |
| | 37.1 |
|
部門總收益 | | $ | 121,371 |
| | $ | 137,180 |
| | $ | (15,809 | ) | | (11.5 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
(美元,單位:萬美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零錢美元 | | %的更改 |
專業型 | | $ | 208,733 |
| | $ | 238,097 |
| | $ | (29,364 | ) | | (12.3 | )% |
住宅 | | 58,688 |
| | 35,102 |
| | 23,586 |
| | 67.2 |
|
其他 | | (59,911 | ) | | (65,999 | ) | | 6,088 |
| | 9.2 |
|
部門總收益 | | $ | 207,510 |
| | $ | 207,200 |
| | $ | 310 |
| | 0.1 | % |
專業細分市場
細分市場淨銷售額
我們的專業細分市場在全球範圍內的淨銷售額第二本財年第四季度2020 減少 8.6%與上一財年同期相比2019。年淨銷售額下降第二季度比較主要是由於新冠肺炎及其對我們專業細分產品的零售需求的影響。新冠肺炎在整個財年第二季度的擴散2020由於減少和關閉了全球高爾夫球場和市政當局的某些業務活動,導致高爾夫、地面設備和灌溉產品的出貨量減少,導致整體收入和預算限制降低,維修和延期比購買新設備更受歡迎;我們的景觀承包商零轉騎式割草機的出貨量減少,因為我們的渠道合作伙伴調整了現場庫存水平,同時對我們產品的零售需求減少;由於我們的財政期間經歷了全球經濟放緩,我們的租賃、特種和地下建築設備的銷售量減少。2020第二季度,這對石油天然氣和建築業產生了不利影響。淨銷售額的下降部分被我們收購CMW和Venture Products帶來的增加銷售額所抵消。
本財年到目前為止,我們專業細分市場的全球淨銷售額2020 增額 6.6%與上一財年同期相比2019。今年到目前為止,淨銷售額的增長是由於我們收購了CMW和Venture Products而增加的銷售額推動的。淨銷售額的增長在很大程度上被新冠肺炎及其對我們專業細分產品的零售需求的影響所抵消,這導致我們的景觀承包商零轉騎式割草機的出貨量減少,因為我們的渠道合作伙伴將現場庫存水平與對我們產品的零售需求進行了調整;由於減少和關閉了全球高爾夫球場和市政當局的某些業務活動,導致高爾夫和場地設備以及灌溉產品的出貨量減少,導致整體收入和預算限制降低,而且比起購買新設備,我們更傾向於維修和推遲維修;以及我們的租賃、特種和地下設備的銷售量減少2020第二季度,這對石油天然氣和建築業產生了不利影響。
分部收益
專業部門的收入第二本財年第四季度2020 減少 29.2%與第二本財年第四季度2019,當以淨銷售額的百分比表示時,下降到16.1%從…20.7%。在淨銷售額中,專業部門收益下降的主要原因是:由於停產時間造成的不利製造差異以及新冠肺炎相關設施關閉導致的製造效率低下,以及為了在設施內實施社交距離協議而重新配置我們的某些製造流程;由於收購CMW和風險產品而增加的營銷、工程、行政和服務成本;保修費用增加;較低利潤率產品的增量銷售導致不利的產品組合;以及與Toro地下逐步關閉相關的額外庫存減記費用。部門收益的減少被有利的淨價實現部分抵消,包括由於新冠肺炎疫情導致的促銷活動減少導致的銷售活動減少,以及與我們的紅鐵合資企業有關的某些協議的修訂導致的下限計劃融資利率結構的修訂,戰略生產力和協同計劃的有利影響,商品和關税成本的降低,以及由於新冠肺炎的業績下降而導致的激勵性薪酬成本下降。
本財政年度至今期間2020,專業部門收入減少通過12.3%與上一財年同期相比,當以淨銷售額的百分比表示時,下降到16.6%從…20.2%。以百分比表示
在淨銷售額中,專業部門收益的下降主要是由於不利的製造差異,包括由於新冠肺炎相關設施關閉和為了在設施內實施社交距離協議而導致的製造效率低下和停產導致的生產差異;我們收購CMW和風險產品導致的行政、營銷、工程和服務成本增加;以及由於收購CMW和風險產品導致利潤率較低的產品的銷售增加導致的不利的產品組合。部門收益的下降被戰略生產率和協同舉措的有利影響,由於新冠肺炎疫情導致需求減少導致促銷活動減少而有利的淨價實現,以及由於與我們的紅鐵合資企業有關的某些協議的修訂而修訂的下限計劃融資利率結構,以及商品和關税成本的降低部分抵消。
住宅區段
細分市場淨銷售額
我們住宅部門的全球淨銷售額為第二本季度和年初至今的財政期間2020 增額 12.9%和13.4%,分別與同一財年同期相比2019。年住宅部門淨銷售額增長第二本季度和年初至今的比較主要是由於我們擴大了大眾零售渠道,以及在關鍵地區有利的春季天氣條件、新產品和增強型產品以及政府規定的“原地避難”和“呆在家裏”訂單的推動下,零售需求強勁,零轉彎騎式割草機和步行電動割草機的出貨量有所增加。
分部收益
住宅部門的收入第二本財年第四季度2020 增額 68.5%與第二本財年第四季度2019,當表示為淨銷售額的百分比時,增加到14.2%從…9.5%。本財政年度至今期間2020,住宅部門淨收益增額 67.2%與上一財年同期相比,當以淨銷售額的百分比表示時,增加到13.7%從…9.3%。作為淨銷售額的百分比,住宅部門的淨收益在第二本季度和年初至今的比較受到戰略生產力和協同舉措的有利影響、商品和關税成本的降低、成本削減舉措和燃料價格降低導致的運費成本的降低以及由於提高銷售量的槓桿費用而降低的SG&A費用佔淨銷售額的百分比的推動。這兩個對比的部門收益增長部分被不利的製造差異所抵消,這些差異是由於生產停機時間和新冠肺炎相關設施關閉導致的製造效率低下,以及為了在我們的設施內實施社會距離協議而重新配置我們的某些製造流程,以及更高的保修費用。
其他活動
其他淨銷售額
我們其他業務的淨銷售額包括我們全資擁有的國內分銷公司的銷售額減去專業和住宅部門對分銷公司的銷售額。我們在中國的其他活動的淨銷售額第二本財年第四季度2020 減少通過10萬美元與第二財季相比2019。年淨銷售額下降第二季度比較是新冠肺炎的結果,由於零售需求減少,導致我們的全資國內分銷公司減少了我們的專業和住宅細分產品的銷售。這一下降在很大程度上被由於零售需求減少而從我們的專業和住宅部門向我們全資擁有的國內分銷公司銷售的公司間銷售減少所抵消。本財年迄今我們其他活動的淨銷售額2020 增額 410萬美元與上一財年同期相比。今年到目前為止的淨銷售額增長也是新冠肺炎的結果,由於零售需求的減少,這導致我們的專業和住宅部門對我們全資擁有的國內分銷公司的銷售減少了公司間的銷售消除。由於零售需求減少,我們全資分銷公司的銷售額減少,部分抵消了這一增長。
其他營業虧損
我們其他業務的運營虧損減少 1300萬美元為.第二本財年第四季度2020。營業虧損減少的主要原因是,與2019年收購CMW相比,2020財年收購風險產品所產生的交易和整合成本降低,以及新冠肺炎導致公司業績下降導致激勵性薪酬成本下降。營業虧損的減少被以下因素部分抵消:根據我們的融資安排,平均未償還借款增加導致的利息支出增加;終止我們的美國固定收益養老金計劃而產生的結算費用;與合資企業有關的某些協議的修訂導致我們的紅鐵合資企業的收入減少;以及有價證券的利息收入減少。
我們其他業務的運營虧損減少 610萬美元本財政年度至今期間2020。運營虧損的減少主要是由於2020財年收購Venture Products所產生的交易和整合成本比2019財年收購CMW的交易和整合成本有所降低,以及由於收購成本減少而導致的激勵性薪酬成本下降
由於新冠肺炎的影響,我們的公司業績有所改善,同時由於零售需求下降,我們的專業和住宅部門向我們全資擁有的國內分銷公司銷售的公司內部銷售減少。營業虧損的減少被利息支出的增加部分抵消了,這是由於我們的融資安排下的平均未償還借款增加,我們的紅鐵合資企業的收入由於與合資企業有關的某些協議的修訂而減少,有價證券的利息收入下降,以及我們的美國固定收益養老金計劃終止產生的和解費用。
財務狀況
週轉金
我們的營運資本戰略繼續強調提高資產利用率,重點是減少供應鏈中的營運資金量,調整生產計劃,並保持或改善對最終用户的訂單補充和服務水平。截至年末的應收賬款第二本財年第四季度2020 減少 2,810萬美元,或6.6%,與年末相比第二本財年第四季度2019這主要是由於臨近季度末的銷售額下降,原因是新冠肺炎導致需求減少以及外幣匯率的影響,但這部分被我們住宅部門擴大的大眾零售渠道內的銷售額增加和我們收購風險產品導致的應收賬款增加所抵消。庫存水平是向上 1.028億美元,或16.8%,截至第二本財年第四季度2020與年末相比第二本財年第四季度2019,主要原因是新冠肺炎導致我們專業部門的產成品庫存增加,原因是對我們產品的需求減少導致銷售額下降,由於工廠關閉和社會距離協議導致生產效率低下導致生產停機導致原材料和在製品庫存增加,以及我們收購風險產品導致庫存增加。庫存增加部分被2020財年CMW庫存減少所抵消,這是由於2019財年採購會計調整以公允價值記錄CMW庫存以及外幣匯率的影響。應付帳款減少 6430萬美元,或16.4%,截至第二本財年第四季度2020與年末相比第二本財年第四季度2019這主要是由於我們的製造設施內的生產水平降低,以適應新冠肺炎導致的銷售量減少,導致商品、零部件和配件的購買量減少,但被我們收購風險產品帶來的應付款增加部分抵消了這一影響。
現金流量
第一季度經營活動提供的現金六幾個月的財政年度2020曾經是7090萬美元與1.64億美元第一次六幾個月的財政年度2019。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響,包括在我們歷史上運營資本密集型的第二季度,由於原材料庫存購買量減少,應付賬款帶來的現金收益低於2019年財年,以及由於對我們產品的需求減少,用於產成品庫存的現金數量增加。由於新冠肺炎導致對我們產品的需求減少,應收賬款減少帶來的現金收益部分抵消了這一減少。用於投資活動的現金減少5.62億美元在第一次六幾個月的財政年度2020與第一次相比六幾個月的財政年度2019。這一下降主要是由於2020財年用於收購風險產品的現金少於2019年用於收購CMW和一家美國東北部分銷公司的現金,以及由於在2020財年根據新冠肺炎採取行動改善我們的流動性狀況而減少了對房地產、廠房和設備的現金投資。第一季度融資活動提供的現金六幾個月的財政年度2020減少3.104億美元與第一次相比六幾個月的財政年度2019,主要是由於我們債務安排下的淨借款減少,以及2020財年前六個月行使股票期權的現金收益減少。2020財年前6個月,用於購買TTC普通股的現金減少,部分抵消了融資活動提供的現金的減少。
流動性與資本資源
我們的業務是季節性營運資金密集型業務,需要資金用於購買生產中使用的原材料、更換部件庫存、工資和其他管理成本、資本支出、建立新設施、擴建和翻新現有設施,以及為非Red Iron或其他第三方金融機構融資的客户應收賬款提供融資。我們的應收賬款餘額在1月1日至4月期間歷史性地增加,這是由於我們向客户提供的銷售量通常更高,付款期限延長,而在5月1日至12月收到付款時,應收賬款餘額通常會下降。
我們通常通過經營活動提供的現金、現有優先無擔保循環信貸安排下的可獲得性,以及在某些情況下的其他融資安排,為營運資本需求、資本支出、收購、投資、債務償還、利息支付、季度現金股息支付和普通股回購提供現金需求,所有這些都是通過經營活動提供的現金、現有優先無擔保循環信貸安排下的可獲得性以及在某些情況下的其他形式的融資安排來提供資金的。我們的高級無擔保循環信貸安排已經足夠滿足這些目的,儘管我們已經根據需要談判並完成了額外的融資安排,以使我們能夠完成收購。儘管新冠肺炎的範圍、持續時間和嚴重程度及其對我們未來業績的影響存在不確定性,但我們相信我們處於有利地位來管理我們的業務,並已採取適當行動來維持和改善我們的流動性狀況,包括通過一項190.0美元的新的三年期定期貸款協議為我們的無擔保優先循環信貸安排上的未償還借款進行再融資。
這也增加了額外的流動資金;減少資本支出;繼續減少我們董事會授權的回購計劃下的股票回購;監督和參與政府穩定經濟的努力和某些法律規定,例如推遲某些適用的税收支付。因此,我們相信,我們現有的流動資金狀況,包括通過現有的和潛在的未來融資安排和預測的現金流,將足以為我們的預期營運資金需求、資本支出、投資、債務償還、利息支付、季度現金股息支付和普通股回購提供必要的資本資源,所有這些都將在至少未來12個月內適用。自.起2020年5月1日,我們的可用流動資金大約是7.981億美元,由現金和現金等價物組成,現金和現金等價物約為2億美元,其中大約8380萬美元是由我們的海外子公司持有的,根據我們的無擔保優先循環信貸安排5.981億美元.
負債
自.起2020年5月1日,我們有過8.908億美元未償債務包括1億美元2027年6月15日到期的7.8%的債券中,1.239億美元2037年5月1日到期的6.625的優先債券中,1億美元在我們的計劃下表現出色2億美元三年期無擔保優先定期貸款安排,1.8億美元在我們的計劃下表現出色3.0億美元五年期無擔保高級貸款安排,1.9億美元在我們的計劃下表現出色1.9億美元三年期無擔保優先定期貸款安排,1億美元在我們的A系列高級票據項下未償還,1億美元在我們的B系列高級票據下未償還,以及不是我們循環信貸安排下的未償還借款。這個2020年5月1日未償債務數額被債務發行成本和遞延費用部分抵消。310萬美元與我們的未償債務有關。自.起2020年5月1日,我們已經重新分類了9990萬美元在1.9億美元定期貸款項下的剩餘未償還本金餘額中,減去相關比例的債務發行成本後,我們打算在未來12個月內利用運營的現金流量預付該等款項,作為合併綜合資產負債表中當前部分長期債務的一部分。
自.起2019年5月3日,我們有過8.111億美元截至該日在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類為長期債務的未償債務,包括1億美元2027年6月15日到期的7.8%的債券中,1.239億美元2037年5月1日到期的6.625的優先債券中,2億美元在我們的計劃下表現出色2億美元三年期無擔保優先定期貸款安排,3.0億美元在我們的計劃下表現出色3.0億美元五年期無抵押優先定期貸款安排,以及9,000萬美元我們的循環信貸安排下的未償還借款。這個2019年5月3日未償債務數額被債務發行成本和遞延費用部分抵消。280萬美元與我們的未償債務有關。
我們的國內和非美國業務部門維持着進口信用證的信用額度,總金額約為1020萬美元和1340萬美元自.起2020年5月1日和2019年5月3日,分別為。我們有220萬美元和200萬美元未付進口信用證,日期為2020年5月1日和2019年5月3日,分別為。
循環信貸安排
季節性現金需求的資金來源是運營、手頭的現金以及我們項目下的借款。6.0億美元無擔保高級五年期循環信貸安排,將於2023年6月到期(如果適用)。包括在我們的6.0億美元循環信貸安排是備用信用證的1000萬美元昇華和Swingline貸款的3000萬美元昇華。在我們的選舉中,在循環信貸安排的指定借款人的批准以及貸款人的選擇為這種增加提供資金的情況下,該安排下的可用本金總額可能會增加至多3.00億美元。循環信貸安排下的資金可用於營運資金、資本支出和其他合法的公司目的,包括但不限於收購和普通股回購,每種情況下均須遵守下文所述的某些財務契約。
循環信貸安排下的未償還貸款(Swingline貸款除外),如適用,按浮動利率計息,利率一般基於libor,或根據美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率或一般基於libor的利率中最高的一個替代可變利率計息,每種情況下都有額外的基點利差,該利差是根據槓桿率(按季度衡量,定義為總負債與息税前綜合收益加上折舊和攤銷費用的比率)和TTC債務評級中較好的一個計算的。循環信貸安排下的Swingline貸款按Swingline貸款人確定的利率計息,或基於美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率或一般基於LIBOR的利率中最高的一個替代可變利率計息,每種情況下都有額外的基點利差,該利差是根據TTC的槓桿率和債務評級中較好的一個計算的。利息每季度付息一次,拖欠。我們對長期無擔保優先、非信用增強型債務的債務評級在年內保持不變。第二本財年第四季度2020標準普爾評級集團(Standard and Poor‘s Ratings Group)在BBB和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)在Baa3。如果我們的債務評級降至投資級以下,和/或我們的槓桿率升至1.50以上,我們目前根據循環信貸安排為未償債務支付的基點利差將會增加。然而,銀行不能僅僅因為評級下調就取消信貸承諾。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,我們產生的利息支出約為70萬美元和80萬美元我們的循環信貸安排項下的未償還借款。對於三個和六個已結束的月份期間2019年5月3日,我們產生的利息支出約為100萬美元和180萬美元我們的循環信貸安排項下的未償還借款。
我們的循環信貸安排包含常規契約,包括但不限於金融契約,例如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;以及負面契約,其中包括限制資產處置、合併和合並、限制性付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。在循環信貸安排下,吾等支付現金股息及普通股回購的金額不受限制,只要在給予該等支付形式上的效力之前及之後,吾等上一季度合規證書的槓桿率小於或等於3.5(或,在行使該等選擇權後的首四個季度,總代價超過7,500萬美元的某些收購後,根據我們的選擇權(我們可能行使兩次選擇權)小於或等於4.0),吾等便不受支付現金股息及普通股回購的金額的限制,只要在給予該等支付形式效力之前及之後,吾等上一季度的槓桿率小於或等於3.5(或在行使該選擇權後的首四個季度內,根據我們的選擇權(我們可行使兩次選擇權))小於或等於4.0。不存在違約或違約事件。自.起2020年5月1日,我們不受現金股利和普通股回購金額的限制。截至,我們遵守了與我們循環信貸安排的信貸協議有關的所有條款。2020年5月1日,我們期望在餘下的財政年度內遵守所有公約。2020。如果我們在適用的治療期後沒有遵守本信貸協議要求的任何契約,銀行可以終止其承諾,除非我們可以通過談判從銀行獲得契約豁免。此外,如果我們無法根據我們的信用協議獲得契約豁免或對借款進行再融資,我們的長期優先票據、債券、定期貸款安排以及循環信貸安排下的任何未償還金額都可能到期並支付。
自.起2020年5月1日,我們有過不是循環信貸安排下的未償還借款和190萬美元在備用信用證的昇華項下未付款項,導致5.981億美元在我們的循環信貸安排下的未使用的可獲得性。自.起2019年5月3日,我們有過9,000萬美元循環信貸安排項下的未償還款項及190萬美元在備用信用證的昇華項下未付款項,導致5.081億美元循環信貸安排下未使用的可用資金。
5.0億美元定期貸款信貸協議
於2019年3月,吾等與一個金融機構銀團訂立定期貸款信貸協議,以部分資助吾等收購CMW的收購價格及與該等收購有關的相關費用及開支。定期貸款信貸協議規定2億美元2022年4月1日到期的三年期無擔保優先定期貸款安排和3.0億美元2024年4月1日到期的五年期無擔保優先定期貸款安排(統稱為“5.00億美元定期貸款”)。這筆5.0億美元定期貸款下的資金於2019年4月1日收到,與完成對CMW的收購有關。在到期之前沒有預定的本金攤銷付款2億美元三年期無擔保優先定期貸款安排。對於3.0億美元對於五年期無擔保優先定期貸款安排,我們必須支付原始總本金餘額的2.5%的季度本金攤銷付款,減去任何適用的預付款,從截至2019年4月1日的第十三個日曆季度的最後一個工作日開始,剩餘的未償還本金餘額在到期時到期。在本項目的前三個季度(3.25)內不需要本金支付3.0億美元五年期無擔保優先定期貸款安排。定期貸款可隨時在我們的選舉中預付和終止,不收取罰款或保險費。自.起2020年5月1日,我們已經預付了1億美元和1.2億美元抵銷未償還的本金餘額2億美元三年期無擔保優先定期貸款安排和3.0億美元分別為五年期無擔保優先定期貸款安排。
5.0億美元定期貸款下的未償還借款以可變利率計息,通常基於LIBOR或替代可變利率,基於美國銀行最優惠利率、聯邦基金利率或通常基於LIBOR的利率中的最高者,每種情況下都受5.0億美元定期貸款定義的額外基點利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,我們產生的利息支出約為150萬美元和340萬美元分別是5.0億美元定期貸款下的未償還借款。對於三個和六個已結束的月份期間2019年5月3日,我們產生的利息支出約為160萬美元關於5.0億美元定期貸款項下的未償還借款。
5.00億美元定期貸款包含慣例契諾,包括但不限於金融契諾,這些契諾與我們的循環信貸安排下適用的契約大體一致,例如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;以及負面契諾,其中包括限制資產處置、合併和合並、限制付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。根據5,000萬美元定期貸款,吾等支付現金股息及普通股回購的金額不受限制,只要在給予現金股息及普通股回購形式上的付款之前及之後,我們上一季度合規證書的槓桿率小於或等於3.5(或根據我們的選擇(我們可能在貸款期限內行使兩次),在行使該等選擇權後的首四個季度,總代價超過7,500萬美元的某些收購後,我們的槓桿率小於或等於4.0),則吾等不受支付現金股息及普通股回購的金額限制。不存在違約或違約事件。自.起2020年5月1日,我們遵守了與我們5.0億美元定期貸款相關的所有契約,並且不受現金股息和普通股回購金額的限制。此外,我們預計在本財年剩餘時間內將遵守與我們5.00億美元定期貸款有關的所有條款。2020。如果我們在適用的治療期之後沒有遵守5,000萬美元定期貸款信貸協議所要求的任何契約,我們的定期貸款安排、長期優先票據、債券和任何未償還的金額。
根據循環信貸安排,如果我們無法獲得契約豁免或無法根據我們的5.0億美元定期貸款信貸協議為我們的借款進行再融資,則循環信貸安排可能到期並支付。
1.9億美元定期貸款信貸協議
2020年3月30日,我們簽訂了1.9億美元定期貸款(“1.9億美元這筆1.9億美元的定期貸款是為了對我們在2020年3月2日收購Venture Products時發生的某些未償還借款進行再融資,以及鑑於目前全球金融和商業市場因新冠肺炎而出現的不確定性,為增加我們的流動性和保持財務靈活性而採取的一項預防措施。這筆1.9億美元的定期貸款提供了1.9億美元三年期無擔保優先定期貸款安排將於2023年6月19日到期。
從2021年3月的最後一個工作日開始,我們必須對1.9億美元的定期貸款進行季度攤銷,相當於前四筆付款的5.0%,之後是原始本金總額的7.5%減去任何適用的預付款。這筆1.9億美元的定期貸款可以在我們的選舉中隨時預付和終止,不需要罰款或保險費。已償還或預付的金額不得再借入。自.起2020年5月1日,有一個1.9億美元1.9億美元定期貸款下的未償還借款,我們已經重新分類9990萬美元在1.9億美元定期貸款項下的未償還本金餘額中,減去遞延債務發行成本的相關比例份額後,我們打算在未來12個月內利用預期的經營現金流量預付這筆款項,從而將長期債務的當前部分計入綜合資產負債表中。
1.9億美元定期貸款包含慣例契諾,包括但不限於金融契諾,這些契諾與我們的循環信貸安排下適用的財務契諾大體一致,例如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率;以及負面契諾,其中包括限制資產處置、合併和合並、限制付款、留置權以及此類協議中通常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制。截至目前,我們遵守了與1.9億美元定期貸款有關的所有條款2020年5月1日。1.9億美元定期貸款下的未償還借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率或最低利率為0.75%的替代可變利率計息,受定期信貸貸款協議中定義的額外基點利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,我們產生的利息支出約為40萬美元關於1.9億美元定期貸款項下的未償還借款。
3.81%A系列及3.91%B系列高級債券
於2019年4月30日,吾等與若干買方訂立私募票據購買協議,據此,吾等同意發行及出售本金總額為1億美元利率3.81%2029年6月15日到期的A系列高級債券(“A系列高級債券”)及1億美元年息3.91釐的B系列高級債券將於2031年6月15日到期(“B系列高級債券”,連同A系列高級債券,稱為“高級債券”)。2019年6月27日,我們根據私募債券購買協議發行了1.00億美元的A系列優先債券和1.00億美元的B系列優先債券。優先債券是TTC的優先無抵押債務。優先債券的利息每半年派息一次,日期為每年六月十五日及十二月十五日。對於三個和六個已結束的月份期間2020年5月1日,我們產生的利息支出約為190萬美元和390萬美元關於私募票據購買協議項下的未償還借款。
高級票據沒有本金在規定的到期日之前到期。吾等有權按私人配售票據購買協議所載,預付全部或部分任何一系列高級債券,金額不少於當時尚未償還的高級債券本金的10.0%,並通知該系列高級債券持有人預付本金的100.0%,另加截至預付日期的應計及未付利息(如有)。此外,在有關係列到期日前90天或之後的任何時間,吾等有權預付該系列的所有未償還優先票據,金額為預付本金的100.0%,另加預付日期的應計及未付利息(如有)。一旦發生某些控制權變更事件,吾等須提出將所有優先票據的本金連同應計及未付利息(如有)預付至預付日期。
私募票據購買協議包含TTC的慣常陳述和擔保,以及某些慣常契約,包括但不限於金融契約,例如維持最低利息覆蓋率和最高槓杆率,以及其他契約,其中規定了對與關聯公司的交易、合併、合併和出售資產、留置權和優先債務的限制。根據私募票據購買協議,吾等支付現金股息及普通股回購的金額不受限制,只要在給予該等支付形式上的效力之前及之後,吾等上一季度合規證書的槓桿率小於或等於3.5(或根據吾等的選擇權(在融資期內我們可行使兩次),在行使該等選擇權後的首四個季度,總代價超過7,500萬美元的某些收購後,吾等的槓桿率小於或等於4.0),則吾等並不限制支付現金股息及普通股回購的金額。在給予該等付款形式上的效力之前及之後,吾等的上一季度合規證書的槓桿率小於或等於3.5(或根據吾等的選擇權(在融資期內,吾等可行使兩次))。不存在違約或違約事件。自.起2020年5月1日,我們不受現金股利和股票回購金額的限制。截至,我們遵守了所有與私募票據購買協議有關的條款。2020年5月1日我們希望在餘下的財政年度內遵守所有公約。2020。如果我們違反了這份私募票據所要求的任何契約
在適用的治療期後,若吾等未能根據私募票據購買協議獲得契約豁免或為借款再融資,吾等的定期貸款安排、長期優先票據、債券及循環信貸安排下的任何未償還款項將到期並須予支付。
現金股利
我們的董事會批准了每股0.25美元的現金股息第二本財年第四季度2020這筆錢是在2020年4月9日支付的。這比我們年內每股0.225美元的現金股息增加了11.1%。第二本財年第四季度2019。我們目前預計,在2020財年的剩餘時間裏,我們將繼續向股東支付季度現金股息。
股份回購
在第一次六幾個月的財政年度2020根據董事會授權的回購計劃,我們在公開市場上縮減了普通股的回購。2020年3月,我們宣佈打算繼續縮減股票回購,作為一項審慎措施,以增強我們的流動性狀況,以應對新冠肺炎。截至2020年5月1日,我們預計在本財年剩餘時間內將繼續縮減普通股回購2020。現有的回購計劃仍然由我們的董事會授權,沒有到期日。根據我們的現金餘額、債務償還、市場狀況、營運資金需求和/或其他因素,我們可能在未來任何時候恢復根據該計劃回購我們普通股的股票。
客户融資安排
我們的客户融資安排在我們最近提交的Form 10-K年度報告中有更詳細的描述。吾等的客户融資安排並無重大變動,惟與我們的紅鐵合資企業有關的若干協議的修訂除外,詳情見下文“批發融資”一節。
批發融資
我們與TCF國家銀行的子公司TCF Inventory Finance,Inc.(“TCFIF”)的合資公司Red Iron為我們某些產品在美國的某些分銷商和經銷商提供庫存融資,使他們能夠攜帶我們某些產品的代表性庫存。2019年12月20日,在2020財年第一季度,我們修改了與紅鐵合資企業有關的某些協議。這些修訂的目的之一是:(I)調整向通過紅鐵合資企業參與融資安排的我們的分銷商和交易商收取的樓層計劃融資費率結構下的某些費率;(Ii)將紅鐵合資企業的期限從2024年10月31日延長至2026年10月31日,此後可延長兩年,除非吾等或TCFIF至少在當前期限結束前一年書面通知對方不續簽;(Iii)修改某些與排他性相關的條款,包括我們受排他性約束的產品的定義,包括我們對未來收購中收購的產品的兩年審查期,以評估在不承諾排他性的情況下,將此類收購的產品納入紅鐵融資安排的潛在利弊,以及我們在2016年從TCFIF收到的排他性激勵付款的五年期間按比例收回的回報;(Iv)將Red Iron主要用於資助我們的分銷商和經銷商向吾等收購庫存的循環信貸安排的到期日從2024年10月31日延長至2026年10月31日,並將該循環信貸安排下的可用額從5.5億美元增加至6.25億美元;及(V)紀念若干其他非實質性修訂。根據Red Iron與經銷商和分銷商之間的單獨協議, 紅鐵向經銷商和分銷商提供貸款,以支付紅鐵付給我們的預付款。根據本安排為交易商和分銷商融資的應收賬款淨額六月底期間結束2020年5月1日和2019年5月3日曾經是8.864億美元和10.313億美元,分別為。
我們還與其他第三方金融機構簽訂了平面圖融資協議,為某些並非通過Red Iron融資的交易商和分銷商提供平面圖融資,其中包括與美國和澳大利亞的第三方金融機構達成的協議。這些第三方金融機構提供資金1.739億美元和4630萬美元這類經銷商和分銷商的應收賬款六已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日,分別為。自.起2020年5月1日和2019年5月3日, 2.036億美元和1.591億美元除Red Iron外,由第三方融資公司提供融資的應收賬款分別為未付賬款。
我們與紅鐵簽訂了有限的庫存回購協議。根據有限庫存回購協議,我們同意回購紅鐵和TCFCFC收回的產品,最高總額為750萬美元在一個日曆年。此外,由於我們與獨立的第三方金融機構簽訂了平面圖融資協議,我們還與獨立的第三方金融機構簽訂了庫存回購協議,為此,我們同意回購由獨立的第三方金融機構收回的產品。自.起2020年5月1日,我們有或有責任回購最高額度為1.456億美元與這些存貨回購協議下的應收賬款相關的存貨。根據這些存貨回購協議,吾等的財務風險僅限於支付給Red Iron或其他第三方融資機構進行存貨回購的金額與隨後轉售收回產品時收到的金額之間的差額。年內,我們已根據該等安排回購了大量無形存貨。六月底期間結束2020年5月1日和2019年5月3日。然而,零售額的下降或我們的財務困難
分銷商或經銷商可能會導致這種情況改變,從而要求我們回購融資產品,這可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。
合同義務
我們有義務根據各種現有合同支付未來的款項,如債務協議、經營租賃協議、無條件購買義務和其他長期義務。我們的合同義務在我們最近提交的Form 10-K年度報告中有更詳細的描述。除了本MD&A中標題為“流動性和資本資源”一節中更詳細描述的1.9億美元新定期貸款,以及本MD&A中標題為“公司概述”中更詳細描述的與Venture Products合併協議相關的阻礙外,此類合同義務沒有實質性變化。
表外安排
我們與我們與TCFIF的合資企業Red Iron以及其他第三方金融機構有表外安排,其中某些交易商和分銷商的存貨應收賬款由Red Iron或其他第三方金融機構提供資金。此外,我們在正常業務過程中使用循環信貸安排下的備用信用證、進口信用證和保證金,以確保履行某些合同所要求的合同義務。我們的表外安排在我們最近提交的Form 10-K年度報告中有更詳細的描述。該等表外安排並無重大變動,惟有關我們紅鐵合資公司的若干協議的修訂除外,詳情見上文“批發融資”一節所述。
非GAAP財務指標
我們提供的非GAAP財務指標並未按照美國GAAP計算或列報,作為根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的補充信息。我們在做出經營決策時使用這些非GAAP財務衡量標準,因為我們相信這些非GAAP財務衡量標準提供了有關我們核心運營業績的有意義的補充信息,並使我們更好地瞭解如何將資源分配給正在進行的和未來的業務計劃。此外,這些非GAAP財務指標通過剔除與我們常規的持續業務無關的費用(包括但不限於非現金費用、某些大額和不可預測的費用、收購和處置、法律和解和税收狀況)造成的潛在差異,便於我們與我們的歷史經營業績和我們競爭對手的經營業績進行內部比較。我們相信,當這些非GAAP財務指標與我們根據美國GAAP編制的簡明綜合財務報表一起考慮時,將為投資者提供有用的補充財務信息,以更好地瞭解這些財務信息。我們認為,當這些非GAAP財務指標與我們根據美國GAAP編制的簡明綜合財務報表一起考慮時,將為投資者提供有用的補充財務信息,以更好地瞭解這些非GAAP財務衡量標準不應被視為優於、替代或替代最直接可比的美國GAAP財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似衡量標準不同。
下表提供了根據美國GAAP計算和報告的財務指標與最直接可比的非GAAP財務指標的對賬三和六已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(千美元,每股數據除外) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
毛利 | | $ | 306,717 |
| | $ | 321,298 |
| | $ | 594,805 |
| | $ | 536,915 |
|
收購相關成本1 | | 2,393 |
| | 9,519 |
| | 2,863 |
| | 9,519 |
|
管理行動2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非GAAP毛利 | | $ | 309,967 |
| | $ | 330,817 |
| | $ | 598,525 |
| | $ | 546,434 |
|
| | | | | | | | |
毛利率 | | 33.0 | % | | 33.4 | % | | 35.1 | % | | 34.3 | % |
收購相關成本1 | | 0.3 | % | | 1.0 | % | | 0.1 | % | | 0.6 | % |
管理行動2 | | 0.1 | % | | — | % | | 0.1 | % | | — | % |
非GAAP毛利率 | | 33.4 | % | | 34.4 | % | | 35.3 | % | | 34.9 | % |
| | | | | | | | |
營業收益 | | $ | 125,795 |
| | $ | 137,725 |
| | $ | 216,924 |
| | $ | 207,779 |
|
收購相關成本1 | | 3,004 |
| | 20,107 |
| | 5,022 |
| | 21,754 |
|
管理行動2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非GAAP營業收益 | | $ | 129,656 |
| | $ | 157,832 |
| | $ | 222,803 |
| | $ | 229,533 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
(千美元,每股數據除外) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
所得税前收益 | | $ | 121,371 |
| | $ | 137,180 |
| | $ | 207,510 |
| | $ | 207,200 |
|
收購相關成本1 | | 3,004 |
| | 20,107 |
| | 5,022 |
| | 21,754 |
|
管理行動2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非公認會計準則所得税前收益 | | $ | 125,232 |
| | $ | 157,287 |
| | $ | 213,389 |
| | $ | 228,954 |
|
| | | | | | | | |
淨收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
收購相關成本1 | | 2,365 |
| | 16,352 |
| | 3,998 |
| | 17,862 |
|
管理行動2 | | 682 |
| | — |
| | 682 |
| | — |
|
基於股份的薪酬對税收的影響3 | | (1,342 | ) | | (5,957 | ) | | (3,377 | ) | | (10,318 | ) |
非GAAP淨收益 | | $ | 100,151 |
| | $ | 125,965 |
| | $ | 169,840 |
| | $ | 182,654 |
|
| | | | | | | | |
稀釋每股收益 | | $ | 0.91 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 1.55 |
| | $ | 1.62 |
|
收購相關成本1 | | 0.02 |
| | 0.15 |
| | 0.04 |
| | 0.17 |
|
基於股份的薪酬對税收的影響3 | | (0.01 | ) | | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.10 | ) |
非GAAP稀釋每股收益 | | $ | 0.92 |
| | $ | 1.17 |
| | $ | 1.56 |
| | $ | 1.69 |
|
| | | | | | | | |
實際税率 | | 18.9 | % | | 15.8 | % | | 18.8 | % | | 15.5 | % |
收購相關成本1 | | — | % | | (0.2 | )% | | — | % | | (0.3 | )% |
基於股份的薪酬對税收的影響3 | | 1.1 | % | | 4.3 | % | | 1.6 | % | | 5.0 | % |
非公認會計準則有效税率 | | 20.0 | % | | 19.9 | % | | 20.4 | % | | 20.2 | % |
| |
1 | 2020年3月2日,我們完成了對創投產品的收購,2019年4月1日,我們完成了對CMW的收購。有關這些收購的更多信息,請參閲注意2, 業務合併,在本10-Q季度報告第I部分第1項“財務報表”內的簡明綜合財務報表附註內。與收購相關的成本三和六已結束的月份期間2020年5月1日代表我們收購Venture Products所產生的交易成本,以及與收購Venture Products和CMW相關的採購會計調整導致的存貨公允價值遞增金額減記所產生的整合成本和費用。與收購相關的成本三和六已結束的月份期間2019年5月3日代表交易和整合成本,以及因與我們收購CMW相關的購買會計調整而導致的庫存公允價值遞增金額的減記和積壓無形資產的攤銷所產生的費用。 |
| |
2 | 在2019財年第三季度,我們宣佈了我們的Toro品牌大型水平定向鑽機和騎行開溝機產品線的下風(“Toro地下下風”)。管理行動是指在以下期間發生的庫存減記費用三和六已結束的月份期間2020年5月1日為託羅地鐵收風。有關Toro地下收風的更多信息,請參閲備註7, 管理行動,在本10-Q季度報告第1部分第1項“財務報表”內的簡明綜合財務報表附註內。 |
| |
3 | 2017財年第一季度,我們採用了會計準則更新號2016-09,股票薪酬:對員工股票薪酬會計的改進,這要求基於股票的薪酬的任何超額減税都應立即計入所得税支出。這些金額代表在年內記錄為基於股份的薪酬的超額扣税的離散税收優惠。三和六已結束的月份期間2020年5月1日和2019年5月3日. |
關鍵會計政策和估算
自截至財年的Form 10-K的最新年度報告以來,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化2019年10月31日。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第二部分第8項附註1, 重要會計政策及相關數據摘要,在截至財年的Form 10-K年度報告中2019年10月31日討論我們的關鍵會計政策和估計。
將採用新的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-03號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量將按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量方法由“已發生損失”法修改為“預期損失法”。對信貸損失計量方法的這種修改消除了信貸損失被視為可能或已發生的要求,從而影響了按攤餘成本計量的金融資產的估值。修訂後的指導意見要求,預期信貸損失的計量應基於相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響相關金融資產可收回性的合理和可支持的預測。這項修訂將影響貿易應收賬款、表外信用敞口,以及未被排除在本修訂範圍之外的任何其他有合同權利收取現金的金融資產。修訂後的指導意見將於2021財年第一季度生效。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820)-更改公允價值計量的披露要求對公允價值計量的某些披露要求進行了增加、修改或刪除。修訂後的指導意見將於2021財年第一季度生效。允許任何刪除或修改的披露及早採用。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-14號,薪酬-退休福利-定義的福利計劃(主題715)修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。修訂後的指導意見將於2021財年第一季度生效。允許提前領養。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計它消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。修訂後的指南還澄清和簡化了會計準則編纂主題740項下所得税會計的其他方面。所得税。修訂後的指導意見將於2022財年第一季度生效。允許提前領養。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)該條澄清,在對股權證券投資適用或停止使用權益會計方法之前或之後,實體應考慮要求其為應用公允價值計量備選辦法而採用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。修訂後的指導意見將於2022財年第一季度生效。允許提前領養。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它提供了臨時的可選指導,以減輕由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止而導致參考利率改革的潛在會計負擔。倫敦銀行間同業拆借利率通常被稱為“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)。臨時指南提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則(GAAP)應用於受參考匯率改革影響的合同、關係和交易,前提是滿足某些標準。臨時可選指導意見的規定僅在2022年12月31日之前有效,屆時參考匯率改革活動預計將基本完成。如獲通過,各實體可在作出選擇時適用自報告期開始之日起的規定。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響,尚未確定採用日期。
我們認為,財務會計準則委員會最近發佈的所有其他我們沒有注意到的會計聲明將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響,或者不適用於我們的業務。
前瞻性信息
這份Form 10-Q季度報告不僅包含歷史信息,還包含1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述受這些條款所創造的安全港的約束。此外,我們或代表我們的其他人可能會不時在口頭陳述中發表前瞻性陳述,包括向公眾開放的電話會議和/或網絡廣播、新聞稿或報道、我們的網站上或其他形式的陳述。非歷史性的陳述是前瞻性的,反映了預期和假設。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期,通常可以通過使用諸如“預期”、“奮鬥”、“展望”、“展望”、“指導”、“預測”、“目標”、“樂觀”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“估計”、“項目”、“相信”、“應該”、“可能”、“意志”等詞語,在本報告和其他地方確定前瞻性陳述。“將”、“可能”、“打算”、“可以”、“尋求”、“潛在的”、“形式上的”或其否定或類似的表達或未來日期。我們的前瞻性陳述一般與我們未來的表現有關,包括我們的預期經營結果、流動性要求、財務狀況和新冠肺炎的預期影響;我們的業務戰略和目標;收購的持續和風險投資公司和風險產品公司的整合;以及法律、規則、政策、法規、税制改革、新的會計聲明和未決訴訟對我們的業務和未來業績的影響。
前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測或暗示的結果大不相同。以下是我們已知的一些因素,它們可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中預期的大不相同:
| |
• | 美國和我們開展業務的其他國家的不利經濟狀況和前景,包括新冠肺炎的影響,已經對我們的淨銷售額和收益產生了不利影響,並可能繼續對我們的淨銷售額和收益產生不利影響,其中包括但不限於企業關閉;生產和商業活動的放緩、暫停或延遲;衰退狀況;緩慢或負的經濟增長率;高爾夫球場開發、翻新和改善水平的放緩或降低;高爾夫球場的關閉;政府或市政支出的減少;住房擁有率、建築業和長期高失業率;商品、部件、零部件和配件成本上升和/或運輸相關成本上升,包括通貨膨脹、不斷變化的價格、關税和/或關税;通貨膨脹或通縮壓力;基礎設施支出減少;美國聯邦債務、州債務和主權債務違約以及某些歐洲國家實施的緊縮措施的影響;我們的分銷商、經銷商和最終用户客户的信貸可獲得性減少或信貸條件不利;短期、抵押貸款和其他利率上升;以及總體經濟和政治條件和預期。 |
| |
• | 新冠肺炎已經直接和間接地對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響,這種不利影響可能會持續下去,具有很高的不確定性和不可預測性,但已經並可能繼續是實質性的,基於許多因素,包括但不限於新冠肺炎的持續時間、範圍和嚴重程度;針對新冠肺炎已經採取並將繼續採取的政府、商業和個人行動;新冠肺炎對我們的經銷商、分銷商、大眾零售商和其他渠道合作伙伴和客户的影響,包括預算減少或受限以及現金保存工作;我們在新冠肺炎期間繼續運營和/或調整生產計劃的能力;對我們一個或多個產品或服務的需求大幅減少或波動,和/或對中等價位產品的需求增加;新冠肺炎對我們的供應商的影響,以及我們通過供應鏈以預期成本及時獲得商品、零部件和配件的能力;物流成本和挑戰;為幫助確保員工的健康和安全以及持續運營而制定的必要行動和準備計劃產生的成本;未來可能發生的重組、損害或其他費用;員工的可用性,他們在正常工作地點以外和/或根據修訂後的工作環境協議開展工作的能力,以及員工來這裏工作的一般意願;新冠肺炎對金融和信貸市場以及總體經濟活動的影響;我們獲得貸款、資本市場的能力。, 這些風險包括:在以合理條款需要或根本不需要時獲得更多和其他流動性來源的能力;如果由於新冠肺炎導致的實質性經濟下滑導致我們的債務大幅增加和/或息税前利潤下降,我們遵守債務協議中的財務契約的能力;以及由於發生全球或全國性經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件而導致的惱怒的負面影響。 |
| |
• | 我們的專業部門的淨銷售額取決於某些因素,其中許多因素已受到新冠肺炎的不利影響,包括高爾夫球場收入和在高爾夫球場翻新和改善方面的投資額;新高爾夫球場開發和關閉的水平;基礎設施改善;租賃、專業和地下建築市場對我們產品的需求,包括與石油和天然氣建築活動相關的需求;業主將草坪護理和除雪除冰活動外包的程度;住宅和/或市政商業建築活動;對農業灌溉解決方案的持續接受和需求在可接受的條件下向專業部客户提供現金或信貸 |
為購買新產品提供資金的條款;以及政府和其他客户在地面維護或建築設備方面的收入、預算和支出水平。
| |
• | 包含各種材料的商品、組件、零部件和配件的成本增加或供應中斷和/或短缺,包括由於新冠肺炎、成本增加、關税增加或其他費用的原因,我們購買這些材料用於我們的製造過程和最終產品,或作為獨立的最終產品出售,如鋼鐵、鋁、石油和天然氣基樹脂、紙板、銅、鉛、橡膠、發動機、變速器、變速器、傳動軸、液壓、電動機和其他商品、組件、零部件和配件。由於貿易法規和/或行業活動,或對某些從外國進口的產品提出的反傾銷和反補貼税申請,或供應商因“新冠肺炎”、財務困難或其他原因而無法繼續經營或繼續經營,這些都影響了我們的利潤率、經營業績和業務,並可能繼續導致我們的利潤率、經營業績和業務下滑。 |
| |
• | 我們管理庫存水平以滿足客户對我們產品的需求的能力對我們的業務非常重要。由於生產運營、地點和日程安排的變化,以及需求波動,在當前的新冠肺炎商業環境下管理庫存水平尤其困難。如果我們低估或高估了對我們產品的渠道和零售需求,不能生產滿足客户需求的產品,和/或不生產或保持適當的庫存水平,我們的淨銷售額、利潤率、淨收益和/或營運資本可能會受到負面影響。 |
| |
• | 分銷渠道客户的構成、財務可行性和/或與其關係的變化可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
| |
• | 我們的業務和經營業績受制於我們分銷渠道客户的庫存管理決策。分銷渠道客户對庫存賬面金額的任何調整都可能影響我們的庫存管理和營運資本目標以及經營業績。 |
| |
• | 天氣狀況,包括因全球氣候變化或其他原因而加劇的不利天氣狀況,可能會減少對我們某些產品的需求和/或導致我們的運營中斷,包括我們供應鏈中斷的結果,並對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響,或者可能影響對我們某些產品的需求時間和/或我們製造產品以滿足客户需求的能力,這可能會對後續時期的淨銷售額和經營業績產生不利影響。 |
| |
• | 外幣匯率的波動過去曾影響我們的經營業績,並可能繼續導致我們的淨銷售額和淨收益下降。 |
| |
• | 我們的住宅部門淨銷售額取決於大眾零售商、經銷商和家居中心的持續運營;消費者在大眾零售商、經銷商和家居中心購買我們的產品;大眾零售商和家居中心的產品放置數量;消費者信心和支出水平;客户購買模式的變化;以及重大銷售或促銷活動的影響。 |
| |
• | 我們的財務表現,包括我們的利潤率和淨利潤,可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響,因為我們的專業細分產品通常比我們的住宅細分產品的利潤率更高。同樣,在每個細分市場,如果利潤率普遍較高的產品銷量下降,我們的財務業績(包括利潤率和淨利潤)可能會受到負面影響。 |
| |
• | 我們打算通過收購和聯盟、牢固的客户關係以及新的合資企業、投資和夥伴關係來部分發展我們的業務,這可能會有風險,並損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績,特別是如果我們不能成功地整合這些收購和聯盟、合資企業、投資和合作夥伴,這樣的交易會導致我們的運營中斷,我們會失去關鍵員工、客户或渠道合作伙伴,大量商譽、其他無形資產和/或因交易而產生的長期資產隨後就會消失。如果之前或未來的收購沒有產生預期的結果,或者整合到我們的運營中所需的時間比預期的要長,我們的業務可能會受到損害。 |
| |
• | 自.起2020年5月1日,我們有……的善意4.262億美元和其他無形資產4.179億美元,它們共同包括30.0%佔我們總資產的比例,截至2020年5月1日。這些金額保存在各種報告單位中,包括CMW和Venture Products收購的商譽和其他無形資產。如果我們確定我們記錄的商譽或其他無形資產已經減值,我們將被要求記錄因減值而產生的費用。減損費用,包括新冠肺炎疫情可能導致的此類費用,可能會非常嚴重,並可能對我們的綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| |
• | 我們在所有產品線上都面臨着與眾多製造商的激烈競爭,其中包括一些業務規模和財力都比我們大的製造商。我們可能無法有效地與競爭對手的行為競爭,這可能會損害我們的業務和經營業績。 |
| |
• | 我們合併淨銷售額的很大一部分來自美國以外的地區,我們打算繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務還需要大量的管理關注和財政資源;使我們面臨國際經濟、政治、法律、監管、會計、 |
這些因素包括:美國退出或修訂國際貿易協定的影響、美國與其他國家之間的對外貿易或其他政策變化、貿易監管和/或有利於國內公司的行業活動(包括對從外國進口的某些產品提起的反傾銷和反補貼税申請)、流行病和/或流行病(包括新冠肺炎),或國際經濟狀況惡化;可能不會取得成功,也不會產生預期水平的淨銷售額。此外,我們的國際淨銷售額的一部分是由第三方提供資金的。我們與這些第三方的協議終止、我們與這些第三方的協議條款或這些第三方向我們的國際客户提供的信貸條款的任何重大變化,或者在獲得替代信貸來源方面的任何延誤,都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
| |
• | 如果我們不能繼續改進現有產品以及開發和營銷新產品,以響應客户的需求和偏好並獲得市場認可,包括通過採用可能成為客户首選的新技術、新興技術和/或顛覆性技術,我們可能會遇到產品需求下降的情況,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。 |
| |
• | 任何中斷,包括由於自然災害或人為災難、惡劣天氣(包括與氣候變化相關的事件、工作放緩、罷工、流行病和/或流行病(包括新冠肺炎)、抗議和/或社會動盪或其他事件所導致的中斷)、在或鄰近我們的任何設施或製造或其他業務、或我們的分銷渠道客户、大規模零售商或銷售我們產品的家庭中心、或供應商的中斷,或我們無法以經濟高效的方式擴展現有設施、開放和管理新設施,以及/ |
| |
• | 我們的勞動力需求全年起伏不定,如果我們未能僱傭和/或留住勞動力來為製造業務、執行服務或保修工作或其他必要活動配備足夠的人員,或此類勞動力無法充分、安全地履行其工作職責,都可能對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。 |
| |
• | 我們的勞動力已經受到了新冠肺炎的影響,這種影響可能會繼續下去,包括政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對新冠肺炎的行動。此外,為了幫助確保員工的健康和安全以及持續運營,我們採取了必要的行動和準備計劃,包括遠程工作住宿、改進的清潔流程、旨在實施適當的社會疏遠做法的協議,和/或採用額外的工資和福利計劃來幫助員工,因此我們產生了額外的成本。 |
| |
• | 管理信息系統對我們的業務至關重要。如果我們的信息系統或信息安全做法,或我們的業務合作伙伴或第三方服務提供商的信息系統或信息安全做法,未能充分執行和/或保護敏感或機密信息,或者如果我們、我們的業務合作伙伴或第三方服務提供商遇到此類系統或做法的運行中斷或破壞,包括由於盜竊、未經授權訪問造成的損失或損壞、安全漏洞、自然或人為災難、網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、拒絕服務攻擊、斷電或其他破壞性事件,我們的業務、聲譽、 |
| |
• | 我們依賴專利、商標法和合同條款來保護我們的專有權利,可能不足以保護我們的知識產權不受其他可能銷售類似產品的人的傷害。我們的產品可能會侵犯他人的專有權。 |
| |
• | 我們的業務、物業和產品受到政府政策和法規的約束,遵守這些政策和法規可能會要求我們產生費用或修改我們的產品或運營,而不遵守這些政策和法規可能會損害我們的聲譽和/或使我們受到懲罰。政府的政策法規也可能對我們的一些產品的需求和我們的經營業績產生不利影響。此外,美國或我們開展業務的其他國家/地區的法律、政策和法規的變化也可能對我們的財務業績產生不利影響,包括(I)通過針對新冠肺炎的法律和法規,(Ii)税收和税收政策的變化,税率的變化,新的税法,新的税法解釋或指導,包括税法的結果,(Iii)醫療保健法律或法規的變化,或通過新的醫療法律或法規,或(Iv)美國或國際政策或貿易協議或貿易法規和/或行業活動的變化,包括對從外國進口的某些產品提出的反傾銷和反補貼税申請,這可能會導致對我們進口的商品、組件、零部件或配件徵收額外關税或其他費用。 |
| |
• | 在應用會計或税收政策時,會計或税收標準、政策或假設的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響,包括我們的財務結果和財務狀況。 |
| |
• | 氣候變化立法、法規或協議可能會對我們的運營產生不利影響。 |
| |
• | 遵守與我們的不動產所有權和/或租賃相關的各種環境法律的成本,例如可能與某些危險廢物處置活動相關的清理費用和責任,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| |
• | 立法可能會影響我們市場的競爭格局,並影響對我們產品的需求。 |
| |
• | 我們在許多不同的司法管轄區開展業務,違反美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反腐敗法可能會對我們造成不利影響。我們國際業務的持續擴張可能會增加未來違反這些法律的風險。 |
| |
• | 我們不時會受到產品質量問題、產品責任索賠和其他訴訟的影響,這些訴訟可能會對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生不利影響。 |
| |
• | 如果我們不能留住高管或其他關鍵員工,吸引和留住其他合格人員,或成功實施高管、關鍵員工或其他合格人員的過渡,我們可能無法實現戰略目標,我們的業務可能會受到影響。 |
| |
• | 我們依靠各種樓層規劃計劃,為我們產品的某些分銷商和經銷商提供有競爭力的庫存融資計劃。此類計劃提供給我們客户的可獲得性或信用條款的任何重大變化、將我們可能收購或以其他方式收購的任何業務中的新分銷商和經銷商轉移到此類計劃中的挑戰或延遲,或者我們各種樓層規劃計劃的任何終止或中斷,或者在獲得替代信用來源方面的任何延遲,都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。 |
| |
• | 我們信用安排的條款、契約以及管理我們優先票據和債券的其他條款可能會限制我們開展業務、利用商機和應對不斷變化的商業、市場和經濟狀況的能力。此外,在我們的信貸安排中,我們要承擔交易對手風險。如果我們不能遵守這些條款,特別是財務契約,我們的信貸安排可能被終止,我們的優先票據、債券、定期貸款安排以及我們循環信貸安排下的任何未償還金額都可能到期並支付。 |
| |
• | 在我們的資本結構中進一步增加槓桿可能會導致我們未來的信用評級被下調,如果不能保持投資級信用評級,可能會限制我們進入資本市場的機會或從各種貸款機構獲得資金,從而對我們的融資成本和流動性產生不利影響。 |
| |
• | 我們正在擴建和翻新我們的公司和其他設施,在這些努力中,我們的運營可能會受到幹擾。 |
| |
• | 我們可能無法在我們預期的時間內實現我們預期的財務信息或其他業務計劃,或者根本不能實現,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
有關這些和其他不確定性和因素的更多信息,這些不確定性和因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中預期的大不相同,或者其他方面可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,請參閲我們最近提交的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第1A項“風險因素”的最新年度報告。
本報告中包括的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。我們告誡讀者,不要過度依賴任何只在發表之日發表意見的前瞻性陳述,並認識到前瞻性陳述是對未來結果的預測,這可能不會像預期的那樣發生。由於上述風險和不確定性因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果、本報告第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險存在實質性差異,以及其他我們可能認為無關緊要或目前無法預見的風險。前述風險和不確定性並不是排他性的,有關公司和我們業務的進一步信息,包括可能對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現。我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述,以反映在作出任何前瞻性陳述之後發生或存在的實際結果、事件或情況,或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。然而,我們建議您參考我們未來提交或提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及Form 8-K當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着外幣匯率、利率和商品成本變化帶來的市場風險。我們還面臨與我們普通股交易價格相關的股票市場風險。這些因素的變化可能會導致我們的收益和現金流出現波動。在截至財年的Form 10-K年報中包含的有關股票市場風險的市場風險信息沒有發生重大變化2019年10月31日。請參閲我們截至財年的Form 10-K年度報告中第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”2019年10月31日全面討論我們的市場風險。關於外幣匯率風險、利率風險和商品成本風險的進一步討論見下文。
外幣匯率風險
我們在正常業務過程中的交易,如向第三方客户銷售、向外國全資子公司銷售和貸款、外國工廠運營,以及從供應商那裏採購,都面臨着外匯匯率風險。我們的主要外幣風險敞口是歐元、澳元、加拿大元、英鎊、墨西哥比索、日元、中國人民幣和羅馬尼亞新列伊兑美元,以及羅馬尼亞新列伊兑歐元。由於我們的產品主要是從美國和墨西哥製造或採購的,美元和墨西哥比索走強通常會對我們的運營業績產生負面影響,而美元和墨西哥比索走弱通常會產生積極影響。
為減低外幣匯率風險,我們積極管理外幣匯率風險,透過與評級較高的金融機構的交易對手訂立各種衍生工具,以對衝該等風險(根據公司政策對該等對衝活動施加管制),以對衝該等風險。是否使用此類衍生工具的決定主要基於對所涉貨幣的風險敞口,以及對每種貨幣的短期市值的評估。我們每月都會對全球外幣匯率風險敞口進行評估。我們衍生工具的損益抵消了相關基礎風險的價值變化。因此,我們衍生工具的價值變動與衍生工具成立時及整個存續期內相關對衝項目的市值變動高度相關。
包括在對衝效果評估中的未償還、高效現金流對衝工具的現滙匯率組成部分的公允價值變動計入其他全面收益,計入簡明綜合資產負債表中的累計其他全面虧損(“AOCL”),隨後在基礎對衝交易的現金流量影響淨收益的同期內重新分類為綜合綜合收益表中的淨收益。我們持有的某些衍生工具不符合現金流量對衝會計準則,或其組成部分被排除在現金流量對衝會計之外;因此,其公允價值的變動在簡明綜合收益表中與相關風險相同的項目中記錄。有關我們的衍生工具的更多信息,請參見注釋17, 衍生工具與套期保值活動,在我們的簡明合併財務報表附註中,該附註包括在本季度報告的表格10-Q的第1項中。
下表中的外幣兑換合約的到期日為財年。2020通過財政2022。所有商品均為非交易商品,並以美元標示。自.起2020年5月1日,未償還衍生工具的平均簽約率、名義金額、公允價值和公允價值損益如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(美元以萬元計,平均合同率除外) | | 平均簽約率 | | 名義金額 | | 公允價值 | | 按公允價值計得(損) |
買入美元/賣出澳元 | | 0.6994 |
| | $ | 97,693 |
| | $ | 103,841 |
| | $ | 6,148 |
|
買入美元/賣出加元 | | 1.3310 |
| | 31,833 |
| | 33,129 |
| | 1,296 |
|
買入美元/賣出歐元 | | 1.1801 |
| | 150,386 |
| | 160,916 |
| | 10,530 |
|
買入美元/賣出英鎊 | | 1.3142 |
| | 51,279 |
| | 53,863 |
| | 2,584 |
|
買入墨西哥比索/賣出美元 | | 21.4522 |
| | $ | 2,144 |
| | $ | 1,901 |
| | $ | (243 | ) |
我們對外國子公司的淨投資換算成美元沒有對衝。外幣匯率的任何變動將反映為外幣換算調整,這是合併綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分,不會影響淨收益。
利率風險
我們的利率市場風險主要與我們的循環信貸安排和定期貸款信貸協議上基於LIBOR的利率的波動有關,以及我們的固定利率長期債務的公允價值可能因利率的潛在下降而增加。我們一般不使用利率互換來緩解利率波動的影響。我們的債務截至2020年5月1日包括4.239億美元不受可變利率波動影響的固定利率債務4.7億美元根據我們的定期貸款信貸協議,基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款。由於我們固定利率長期債務的市場風險,我們沒有收益或現金流敞口。
商品成本風險
在我們的製造過程和最終產品中使用的大多數商品、部件、零部件和附件,或將作為獨立的最終產品銷售,都會受到商品成本變化的影響,例如,由於通貨膨脹、通貨緊縮、不斷變化的價格、關税和/或關税。我們主要的大宗商品成本敞口是鋼鐵、鋁、石油和天然氣樹脂、銅、鉛、橡膠、襯板和其他材料,以及用於我們產品的發動機、變速器、變速箱、傳動軸、液壓和電動馬達等零部件。我們在商品、部件、零部件和配件上的最大支出通常是鋼材、發動機、液壓部件、變速器、樹脂、鋁和電機,所有這些我們都是從世界各地的幾家供應商那裏購買的。作為採購過程的一部分,我們通常根據與供應商確定的市場價格採購商品、組件、部件和配件,並且通常試圖從大多數供應商那裏獲得與我們產品的計劃產量以及批發和零售需求估計值一致的確定價格。
我們從戰略上努力減輕因影響我們產品線的商品、部件、零部件和附件成本變化而產生的任何不利影響。從歷史上看,我們通過與供應商合作、審查替代採購選項、替代材料、利用精益方法、參與內部成本降低努力、利用關税,在一定程度上緩解了任何商品、部件、零部件和配件成本的增加,目前我們預計也會減輕這些成本增加的影響,這在一定程度上是通過與供應商合作、審查替代採購選項、替代材料、利用精益方法、參與內部成本降低努力、利用關税
免税和退税機制,以及提高我們一些產品的價格,所有這些都是適當的。此外,作為管理天然氣價格風險的一種手段,我們還簽訂了未來在正常運營過程中購買天然氣的固定價格合同。然而,如果由於通貨膨脹、關税、關税、貿易監管行動、行業行動或其他原因導致商品、組件、零部件和附件成本增加,並且我們沒有從供應商那裏獲得確定的定價,或者我們的供應商無法遵守這些價格,那麼我們的毛利率可能會下降,以至於我們無法提高產品的銷售價格或獲得製造效率來抵消商品、組件、零部件和附件成本的增加。在第一次六幾個月的財政年度2020,商品、零部件和配件的平均成本,包括關税成本的影響,比第一季度要低。六幾個月的財政年度2019。我們預計,在本財年剩餘時間內,商品、部件、零部件和配件的平均成本,包括關税成本的影響,2020將低於可比財年的平均成本2019.
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在提供合理保證,確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們必須運用我們的判斷來評估可能的內部控制的成本效益關係。
在董事會主席、總裁兼首席執行官、副總裁、司庫和首席財務官的參與下,我們的管理層評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的董事會主席、總裁兼首席執行官和副總裁、財務主管和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在該期限結束時是有效的,以提供合理的保證,確保我們的交易所法案報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括董事會主席、總裁兼首席執行官和副總裁、財務主管和首席財務官(視情況而定)。
財務報告內部控制的變化
2020年3月2日,我們完成了對創投產品的收購,2019年4月1日,在2019財年第二季度,我們完成了對CMW的收購。在這些收購之前,Venture Products和CMW都是私人持股公司,不受2002年的薩班斯-奧克斯利法案、證券交易委員會的規則和條例或上市公司可能受到的其它公司治理要求的約束。根據美國證券交易委員會發布的指導意見,允許公司將收購排除在收購年度財務報告內部控制的最終評估之外。作為我們正在進行的整合活動的一部分,我們正在對風險產品和CMW特定的重要流程進行內部控制,我們認為這些內部控制對於解釋收購以及合併和報告我們的財務業績是適當和必要的。我們預計在2021財年完成與風險產品財務報告內部控制相關的整合活動。截至2020財年第二季度末,我們基本上完成了與CMW財務報告內部控制相關的整合活動。因此,我們預計將CMW納入我們對截至2020年10月31日的財務報告內部控制的評估,但預計不會將風險產品納入此類評估。
除與公司收購Venture Products和CMW相關的整合活動外,我們對財務報告的內部控制在三月底期間結束2020年5月1日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.其他法律程序
在正常的業務過程中,我們是訴訟的一方。訴訟有時會涉及因使用我們的產品而產生的懲罰性和補償性賠償要求。雖然我們在某種程度上是自保的,但我們仍為某些產品責任損失投保。我們還面臨涉及石棉和向環境排放有害物質的索賠的訴訟、行政和司法程序。其中一些索賠主張損害賠償和人身傷害、補救性調查或清理以及其他費用和損害賠償責任。在正常的業務過程中,我們也經常涉及商業糾紛、僱傭糾紛和專利訴訟案件。為了防止他人可能侵犯我們的專利,我們會定期審查競爭對手的產品。為了避免對他人專利的潛在責任,我們定期審查由美國專利商標局和外國專利局頒發的某些專利。我們相信,這些活動有助於我們將成為專利侵權訴訟被告的風險降至最低。我們目前正在參與專利訴訟案件,包括由競爭對手或針對競爭對手的案件,在這些案件中,我們正在主張和抗辯專利侵權索賠。這類案件在訴訟過程中處於不同的階段。有關我們的重要法律程序的説明,請參閲備註15, 偶然事件,載於本季度報告表格10-Q第1項“訴訟”標題下的簡明綜合財務報表附註,並納入本部第II.第1項,以供參考。
項目1A:風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響,以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,或可能導致我們的實際結果與我們的預期結果或其他預期(包括本報告中的任何前瞻性陳述中所表達的那些)大不相同的重大因素,在我們最近提交的Form 10-K第一部分第1A項的年度報告中進行了描述。“風險因素”。除了增加了以下兩個新的風險因素外,這些風險因素沒有發生實質性變化:
新冠肺炎已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響,並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,這種影響可能會繼續是實質性的。
新冠肺炎在全球範圍內造成了巨大的波動性、不確定性和顛覆性。特別是,新冠肺炎導致美國和許多國家的商業活動大幅減少,大量企業關閉、放緩、暫停或延遲生產和商業活動,經濟狀況惡化。因此,新冠肺炎已經對我們產生了實質性的直接和間接不利影響,而且這種不利影響可能會繼續下去。然而,新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響(這可能仍然是實質性的),將取決於許多不斷變化的因素,包括:
| |
• | 已經並將繼續對新冠肺炎作出迴應的政府、企業和個人行動,包括商務和旅行限制、“待在家裏”和“原地避難”指令、隔離以及商業活動的減速、暫停或延遲; |
| |
• | 新冠肺炎對我們的經銷商、分銷商、大眾零售商和其他渠道合作伙伴和客户的影響,包括他們繼續營業、繼續銷售和服務我們的產品、支付從我們那裏購買的產品、向他們的客户收取款項、採用減少或體驗受限的預算或採取現金保存措施的能力; |
| |
• | 我們在新冠肺炎期間繼續運營和/或調整生產計劃的能力,包括由於我們某些工廠當前和預期的需求減弱和/或生產延遲而導致的政府當局要求或以其他方式必要的臨時暫停生產活動; |
| |
• | 對我們一種或多種產品或服務的需求持續減少或波動,和/或對中等價位產品的需求增加; |
| |
• | 新冠肺炎對我們供應商的影響,以及我們繼續通過供應鏈以預期成本及時獲得商品、零部件和配件的能力; |
| |
• | 物流成本和挑戰,包括運輸的可用性和以前預計的成本; |
| |
• | 為幫助確保我們員工的健康和安全以及持續運營而制定的必要行動和準備計劃所產生的成本,包括遠程工作住宿、改進的清潔流程、旨在實施適當的社會疏遠做法的協議,和/或採用額外的工資和福利計劃來幫助員工; |
| |
• | 員工的可用性,他們在正常工作地點以外和/或根據修訂後的工作環境協議繼續工作的能力,以及員工來這裏工作的一般意願; |
| |
• | 我們建立和維護用於編制簡明合併財務報表的適當估計和假設的能力; |
| |
• | 新冠肺炎對金融信貸市場和整體經濟活動的持續影響; |
| |
• | 我們有能力在需要時以合理的條件或完全不需要的方式獲得貸款、資本市場和其他流動性來源; |
| |
• | 如果新冠肺炎導致的實質性經濟低迷導致我們的債務大幅增加和/或EBITDA降低,我們有能力遵守債務協議中的金融契約;以及 |
| |
• | 新冠肺炎導致的全球或全國性經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件造成的負面影響的持續令人惱火,包括但不限於對我們產品的需求大幅減少。 |
此外,新冠肺炎的影響和遏制措施增加了我們最近提交的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的某些其他風險因素的風險。“風險因素”。
我們最近對Venture Products,Inc.的收購涉及許多風險,這些風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2020年3月2日,我們完成了對創投產品的收購。此次收購涉及一定的風險,這些風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,包括:
| |
• | 擾亂我們現有的運營和計劃,或無法有效管理我們擴大的運營; |
| |
• | 在獲取、整合和吸收信息、財務系統、內部控制、運營、製造流程、產品或風險產品業務和產品線的分銷渠道方面出現故障、困難或延遲; |
| |
• | 關鍵風險產品員工、供應商、客户、分銷商或經銷商的潛在損失或對與供應商、客户、分銷商和經銷商現有業務關係的其他不利影響; |
| |
• | 如果我們擴大的業務沒有實現我們估值模型中預測的增長前景、淨銷售額、收益、成本或收入協同效應或其他財務結果,或者延遲實現,對整體盈利能力產生不利影響; |
| |
• | 由於我們通過現有信貸安排下的額外借款為收購和相關交易費用提供資金,因此我們獲得額外資本的能力可能會受到限制,我們槓桿和償債要求的增加可能會限制我們在需要時獲得額外資本或追求我們業務戰略的其他重要要素的能力; |
| |
• | 對未披露的或有負債或其他負債、與收購相關的意外成本的評估不準確,以及儘管合併協議中存在陳述、保證和賠償,但無法收回或管理此類負債和成本; |
| |
• | 如果風險產品業務在未來沒有達到預期的表現,對收購或可能註銷大量商譽、無形資產和/或其他有形資產的會計估計不正確;以及 |
| |
• | 我們最近提交的10-K表格第1部分第1A項“風險因素”年度報告中提到的其他因素。 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了公司在我們的三個會計月的每個會計月中購買的公司普通股的相關信息第二截至的季度2020年5月1日:
|
| | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份(或單位)總數1,2 | | 每股平均支付價格(或每股支付單位) | | 總股數(或單位數): 作為公開宣佈的新計劃或計劃的一部分而購買的產品1 | | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票(或單位)數量1 |
2020年2月1日至2020年2月28日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
|
2020年2月29日至2020年4月3日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
|
2020年4月4日至2020年5月1日 | | 1,477 |
| | 64.24 |
| | — |
| | 7,042,256 |
|
總計 | | 1,477 |
| | $ | 64.24 |
| | — |
| | |
|
| |
1 | 2015年12月3日,公司董事會授權以公開市場或私下協商交易方式回購800萬股公司普通股。2018年12月4日,公司董事會授權以公開市場或私下協商交易方式,額外回購至多500萬股公司普通股。這項授權的股票回購計劃沒有到期日,但可能會被公司董事會隨時終止。在公司的財政年度內,沒有根據這項授權的股票回購計劃回購任何股票。第二四分之一2020和7,042,256根據此授權股票回購計劃,股票仍可回購,日期為2020年5月1日. |
| |
2 | 包括1,477在公開市場交易中以平均價格購買的公司普通股單位(股)$64.24代表拉比信託成立,向遞延補償計劃的參與者支付公司的福利義務。這些1,477本公司並未根據上文附註1所述的授權股份回購計劃回購股份。 |
項目6.展品
|
| | |
(a) | 展品編號: | 描述 |
| 2.1 | 截至2019年2月14日,由Toro公司、Charles Machine Works,Inc.、Helix Company,Inc.和作為股東代理的Agent 186 LLC之間簽署的合併協議和計劃(通過引用註冊人2019年2月14日的8-K表格當前報告中的附件2.1併入,委員會文件1-8649)。 |
| | |
| 3.1和4.1 | 重述的Toro公司註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2008年6月17日提交的當前8-K表格報告中,委員會檔案號T1-8649)。 |
| | |
| 3.2和4.2 | Toro公司重新註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2013年3月12日提交的當前8-K表格報告中,委員會檔案號G1-8649)。 |
| | |
| 3.3和4.3 | 修改和重新修訂了Toro公司的章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2016年7月19日提交的當前8-K表格報告,委員會檔案號T1-8649)。 |
| | |
| 4.4 | 截至1997年1月31日,Toro公司與作為受託人的第一全國信託協會(First National Trust Association)簽署的關於Toro公司2027年6月15日到期的7.80%債券的契約(通過引用附件4(A)併入註冊人於1997年6月24日提交的當前8-K表格報告,委員會文件編號T1-8649)。(根據S-T條例第105條的規定,不需要在紙質文件上提交超鏈接)。 |
| | |
| 4.5 | 於2007年4月至20日,Toro公司與作為受託人的紐約銀行信託公司簽訂的關於Toro公司2037年5月1日到期的6.625%債券的契約(註冊人於2007年4月23日向美國證券交易委員會提交的表格S-3的註冊説明書附件44.3,註冊號為第333-142282號)。 |
| | |
| 4.6 | 日期為2007年4月26日的第一份補充契約,由Toro公司和作為受託人的紐約銀行信託公司(N.A.)作為受託人,涉及Toro公司2037年5月1日到期的6.625%債券(通過引用附件4.1併入註冊人2007年4月23日的8-K表格當前報告中,委員會文件編號T1-8649)。 |
| | |
| 4.7 | 都靈公司2037年5月1日到期的6.625%票據的表格(通過引用附件44.2併入註冊人於2007年4月23日的表格8-K的當前報告中,委員會檔案號E1-8649)。 |
| | |
| 10.1 | 截至2020年3月30日,由Toro公司簽署的、作為借款人的定期貸款信貸協議、作為協議當事人的貸款人協議、作為行政代理的美國銀行,以及作為辛迪加代理的美國銀行全國協會簽署的定期貸款信貸協議(通過引用註冊人於2020年3月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1,委員會文件1-8649將其併入)。 |
| | |
| 31.1 | 根據規則第13a-14(A)條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節)頒發的首席執行官證書(隨函存檔)。 |
| | |
| 31.2 | 根據規則第13a-14(A)條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節)對首席財務官的認證(茲提交)。 |
| | |
| 32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)。 |
| | |
| 101 | 以下財務信息來自Toro公司於2020年6月4日提交給證券交易委員會的截至2020年5月1日的季度報告Form 10-Q,格式為嵌入式可擴展商業報告語言(Inline XBRL):(I)截至2020年5月1日和2019年5月3日的三個月和六個月的簡明綜合收益表,(Ii)截至2020年5月1日和5月1日的三個月和六個月的簡明全面收益表2019年,(Iv)截至2020年5月1日和2019年5月3日六個月期間的簡明合併現金流量表,(V)截至2020年5月1日和2019年5月3日的三個月和六個月期間的股東權益簡明合併報表,以及(Vi)簡明合併財務報表附註(隨函提交)。 |
| | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
託羅公司
(註冊人)
|
| | | |
日期:2020年6月4日 | 由以下人員提供: | /s/Renee J.Peterson |
| | 蕾妮·J·彼得森 |
| | 副總裁、財務主管兼首席財務官 |
| | (正式授權人員、主要財務官和主要會計官) |