附件99.1
2021年5月25日
尊敬的各位股東：
眾所周知，過去的一年是史無前例的。通過新冠肺炎疫情，我們生活中的每一個元素(包括家庭、工作和社區)都已轉變為管理。
過去一年，我們的首要任務是員工、客户、合作伙伴和社區的健康和安全。我們成功地調整了整個運營，迅速為員工提供了遠程工作的工具。我們
顯著增加了員工參與度和反饋，以支持員工度過這一戲劇性變化，其中包括工作日或其他情況下工作和家庭的突然融合，以及
新發起的社會疏遠規範所引發的孤獨感。
我們繼續實施我們的戰略，並認識到CyberArk有機會幫助我們的所有成員-員工、客户、合作伙伴、股東和社區-建設更美好的未來
。我們的成功在很大程度上來自於我們使命的執行，即提供以特權為中心的現代身份安全方法，並幫助客户防範高級網絡威脅。作為我們戰略的一部分，去年
：
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我們收購了IDaptive，這將我們的觸角伸向了IDaaS，這是我們身份安全戰略的關鍵支柱
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我們提供了新產品，包括推出Cloud Entiments Manager，這是一種SaaS解決方案，通過在多雲環境中實施最少特權來降低風險
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我們幫助客户增強了他們的雲和內部部署環境的安全性，增強了我們現有的解決方案並擴展了我們的技術集成
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我們規劃了全面的訂閲轉型戰略，並於2021年1月開始積極實施
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我們成功應對了2020年客户不斷變化的購買偏好，轉向更多經常性收入，從而實現了：
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| o |
2020年總收入達到創紀錄的4.64億美元
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| o |
創紀錄的經常性總收入增長41%，達到2.47億美元，佔總收入的53%
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| o |
創紀錄的年度經常性收入(ARR)增長43%，達到2.74億美元(1)
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| o |
記錄SaaS和內部訂閲預訂
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非GAAP營業收入為9100萬美元(或20%的營業利潤率)(1)
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| o |
經營活動提供的現金淨額為1.07億美元。
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身份安全策略
2020年，我們在實施身份安全戰略方面取得了重大進展。早在去年之前，我們就意識到雲、數字化轉型和現代應用開發正在模糊特權用户和員工用户以及人類用户、應用程序和機器人之間的界限。2020年初，我們收購了IDaptive，這是我們實施身份安全戰略的重要一步。新冠肺炎
極大地加速了我們行業的所有主要趨勢(企業數字化、應用激增和更快的雲遷移)，擴大了攻擊面，強化了黑客創新。
我們解決這一身份挑戰的方法是獨一無二的。由於CyberArk認識到每個身份在特定條件下都可以成為特權身份，因此我們提供最廣泛的
安全控制，以降低風險，同時為最終用户提供高質量、無摩擦的體驗。藉助我們的身份安全解決方案，我們可以保護任何身份(人或機器)的訪問權限，以幫助組織保護關鍵的
業務資產，保護其分散的員工和客户的安全，並加速雲中的業務。我們的願景是提供身份安全產品組合，該產品組合可對每個身份進行上下文身份驗證、動態授權所需的最低權限、保護憑證並徹底審核整個週期。我們對我們的進步感到興奮。
| (1) |
有關年度經常性收入和非GAAP營業收入的定義以及非GAAP營業收入與GAAP營業收入的對賬，請參見附錄A
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訂閲過渡
整個2020年，客户對我們的SaaS和內部部署訂閲的購買偏好加快。2021年，我們開始積極實施訂閲過渡計劃
，將組織從銷售永久許可證轉變為專注於打造一家銷售我們的SaaS和內部部署訂閲解決方案的訂閲公司。出售訂閲並將我們的業務轉變為經常性收入模式不僅會
使我們的業務模式更好地與客户的購買偏好保持一致，而且還會為我們的股東創造巨大的價值。我們相信，我們的全面計劃將使公司能夠快速、平穩地完成過渡。隨着
我們到目前為止的進步，我們正朝着成為一家快速增長的經常性收入公司的方向邁進。
環境、社會和治理計劃(ESG)
在整個2020年和2021年初，我們還通過以下方式顯著增強了我們的環境、社會和治理(ESG)計劃：
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使我們的ESG委員會正規化，這是一個由關鍵公司員工和管理層組成的跨職能團隊。
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| - |
責成董事會提名和公司治理委員會對公司在ESG事務方面的工作進行具體監督，並在必要時與其他董事會委員會和公司ESG
委員會和執行指導委員會進行協調。
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| - |
完成全面評估，以確定對我們的業務至關重要的關鍵問題、主題和重點領域，包括網絡安全、商業道德、人力資本管理、多樣性和包容性以及環境管理。
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加強董事會對人力資本管理(包括與新冠肺炎疫情相關的舉措)的監督，以招聘、留住、晉升、補償和與員工打交道。
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| - |
提高員工參與度和反饋，包括進行全面調查。
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為我們的員工實施更靈活的工作安排，以利用我們新證明的遠程工作能力，以適應就業市場的不斷變化，並進一步促進工作與生活的平衡。
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| - |
加強我們的多樣性和包容性計劃，使多樣性和包容性成為我們學習、發展和培訓計劃的組成部分，包括我們的行政領導層。
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| - |
創建一個由員工組成的全球環境團隊，領導企業計劃，以減少我們對環境的影響，並提高同行員工對其個人環境影響的認識。
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展望未來，我們將繼續加強我們的計劃，以擴大其影響，以支持我們的選民-員工、客户、合作伙伴、股東和社區。
在過去的一年裏，數字轉型、雲遷移和黑客創新加速。身份安全是這些宏觀趨勢的核心，我們的解決方案從未
如此相關。我們為整個CyberArk團隊的彈性和執行力感到難以置信的自豪，這使我們處於一個很好的位置，可以利用我們巨大的機會。我們相信，我們的身份安全戰略和
訂閲過渡計劃將為我們的員工、客户、合作伙伴、社區和股東創造長期價值。
我們謹代表董事會邀請您出席我們的2021年年度股東大會，該股東大會將於下午4：00舉行。(以色列時間)2021年6月29日，在我們位於以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號的公司總部
。
感謝您一直以來對CyberArk的支持。
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埃胡德(烏迪)莫卡迪
董事局主席
首席執行官
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加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)
首席獨立董事
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唐娜·拉哈夫
總法律顧問
合規官
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II
數碼方舟軟件有限公司。
以色列佩塔赫-提克瓦POB3143公園Ofer B哈普薩戈特街9號，郵編：4951040
+972-3-918-0000
2021年5月25日
尊敬的CyberArk軟件有限公司股東：
我們誠摯地邀請您出席2021年CyberArk Software Ltd.或本公司2021年年度股東大會，大會將於下午4點舉行。(以色列時間)
2021年6月29日，在以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號的公司辦公室。
召開這次會議的目的如下：
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(1)
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重新選舉Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer擔任公司第I類董事，任期約三年，直至公司將於2024年召開的年度股東大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；以及
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(2)
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批准重新委任安永環球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2021年12月31日止年度及本公司2022年股東周年大會為止的獨立註冊公眾會計師事務所，並授權董事會釐定該會計師事務所的年度薪酬。
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公司管理層成員將出席會議，討論公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表。
董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議，這些提議在隨附的委託書中有更全面的描述。
據我們所知，除本文件所列事項外，本次會議不會提交任何其他事項。如果任何其他事務被適當地提交大會，則被指定為
代表的人士可根據董事會的建議就該事務投票，或在沒有該等建議的情況下，使用其最佳判斷進行表決。
在2021年5月21日收盤時登記在冊的股東有權在大會上投票。
委託書和隨附的代理卡上都提供了詳細的代理投票説明，包括通過電話或互聯網進行投票。重要的是，
您的股份必須在會議上代表並投票。因此，請在閲讀隨附的委託書後，儘快將隨附的委託書註明日期、簽名和郵寄，或按照
説明通過電話或互聯網進行投票。如以郵寄方式投票，委託書必須不遲於2021年6月28日(美國東部夏令時)晚上11點59分(美國東部夏令時)送達公司轉讓代理或公司註冊辦事處，地址為以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號，才能有效計入在會上投票的普通股總數。如果您是持有“街名”股份的股東(即通過銀行、經紀人或其他被提名者)，提前截止日期可能適用於收到您的代理卡
。所附代理材料的電子版也可在http://investors.cyberark.com.上查看。建議決議案全文連同大會代表委任表格亦可
於週日至週四(不包括假期)上午10：00於本公司註冊辦事處於大會前於本公司註冊辦事處查閲。下午5點。(以色列時間)。該公司註冊辦事處的電話號碼是+972-3-918-0000。
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真誠地
埃胡德(烏迪)莫卡迪
董事會主席兼首席執行官
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數碼方舟軟件有限公司。
以色列佩塔赫-提克瓦POB3143公園Ofer B哈普薩戈特街9號，郵編：4951040
+972-3-918-0000
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代理語句
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2021年股東周年大會
本委託書或委託書與代表董事會、CyberArk Software Ltd.(我們稱為
“我們”、“我們”、“CyberArk”或“本公司”)徵集委託書有關，將在2021年股東周年大會或股東大會上投票表決，並在其任何延期或休會上投票表決，本委託書或委託書將代表董事會、CyberArk Software Ltd.(我們稱為
“我們”、“CyberArk”或“本公司”)徵集委託書。會議將於下午4點舉行。(以色列時間)2021年6月29日，在我們位於以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號的辦公室。
本委託書和隨附的代理卡將於2021年5月25日左右提供給持有本公司普通股、每股面值0.01新謝克爾(或普通股)的持有者，這些普通股截至2021年5月21日(會議記錄日期或記錄日期)交易結束時每股面值0.01新謝克爾。如果您在記錄日期收盤時持有普通股，您有權在會上投票。
有關如何在會議上投票的信息，請參閲下面的“如何投票”。我們的董事會敦促您投票表決您的股份，以便在大會上計入，或在任何延期或延期的會議上計入
。
三個議程項目
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提案
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董事會推薦
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更多細節
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| 1. |
重新選舉Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer擔任本公司第I類董事，任期約三年，直至本公司將於2024年召開的
年度股東大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。
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✔*
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第13至14頁
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| 2. |
批准重新委任安永環球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2021年12月31日止年度及本公司2022年股東周年大會為止的獨立註冊公眾會計師事務所，並授權董事會釐定該會計師事務所的年度薪酬。
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✔*
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第15至16頁
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我們不知道會議之前會有任何其他事項。如有任何其他事項在會議上作出適當陳述，指定為代表的人士將根據董事會的推薦就該等事項進行
表決，或在沒有該等推薦的情況下，採用其最佳判斷進行表決。
法定人數
截至2021年5月21日，我們發行和發行了39,759,662股普通股。截至記錄日期收盤時已發行的每股普通股有權就將於大會上提交的各項建議
投一票。根據我們的組織章程細則(“細則”)，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並交回委託書，只要他們
持有本公司至少25%的投票權的股份，會議將被正式召開。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期一週(至一週中的同一天、時間和
地點)，或推遲到會議主席決定的日期、時間和地點(可能早於或晚於上述時間)。在該休會上，任何股東親自或委派代表出席(不論其股份代表
有多少投票權)將構成法定人數。
為了確定法定人數，棄權和“經紀人未投票”(如果有)被算作出席。
批准每一項提案都需要投票。
出席會議的大多數投票權持有人親自或委託代表投贊成票，並就此投票，這是批准將在會議上提交的每一項提案所必需的。
除為確定法定人數的目的外，棄權投票和“中間人不投票”(如果有)不被視為已投的選票，在決定任何這些
提案的結果時也不計算在內。
你如何投票？
您可以親自在會議上投票，也可以授權他人作為您的代表投票，無論您是否出席會議。您可以使用以下任何一種方式進行投票：
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●
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郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過在提供的已付郵資的信封中填寫、註明日期、簽名並退回代理卡來提交委託書。您應該完全按照所附委託書上的名字簽名。如果您是以代表身份簽名(例如，作為
公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您在“街頭名下”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，經紀公司、
銀行或其他類似組織需要根據您的指示投票您的股票。要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請填寫、註明日期、簽名並將您的
投票指示表放在由您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中；
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●
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通過電話-如果您是記錄在案的股東，您可以撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入位於隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照提示通過電話提交委託書。如果您持有“街名”的股份，並且持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似機構提供電話投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或
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●
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通過互聯網-如果您是登記在案的股東，您可以登錄
隨附的代理卡上列出的網站，輸入位於隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕提示提交委託書，從而通過互聯網提交委託書。如果您持有“街道名稱”的股票，並且
持有您的股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供網絡投票，您可以按照所附投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書。
|
本公司目前擬親自召開股東周年大會，並視情況而定，實際上可能會在上述日期及時間召開股東周年大會。如果您希望
親自出席會議，但無法出席，請通過proxies@cyberark.com聯繫我們或聯繫我們的代理律師(請參閲下面的“協助投票”)。如果我們確定建議或需要更改虛擬會議格式，將在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 6-K表格中發佈此類更改的公告。
登記在冊的股東：
如果您是登記在冊的股東，即您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登記，這些代理
材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們公司的總法律顧問提供您的投票委託書或親自在會上投票。如果您不希望
出席會議並希望投票表決您的普通股，您應該以上述方式之一提交委託書。如果您丟失或放錯了郵寄給您的代理卡，您可以致電我們的副總裁投資部
關係部Erica Smith，電話：+1(617)558-2132或ir@cyberark.com重新申請。
2
我們將無法計算代理卡，除非我們在以色列4951040的Hapsagot街9號，Park Ofer B，POB3143，Petach-Tikva的主要執行辦公室收到它，或者我們的
登記員和轉讓代理不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。(美國東部夏令時)2021年6月28日。
請按照代理卡上的説明辦理。如果您提供有關提案的具體指示(通過勾選方框)，您的股票將按照您的指示進行投票。
如果您在委託卡上簽名並退還，而沒有就特定提案給出具體指示，則您的股票將由指定為代表的人員根據董事會的推薦進行投票。在隨附的委託書中被點名為
代表的人士將進一步根據董事會的建議投票，或在沒有該等建議的情況下，對會議可能適當提出的任何其他事項作出最佳判斷。
持股“街名”的股東
如果您的普通股是在經紀賬户中或通過銀行、受託人或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人。
經紀人、銀行、受託人或其他代名人或經紀人、受託人或代名人僱用的代理人將向您提供代理材料以及投票指示表格。請按照表格上的説明指示您的經紀人、
銀行、受託人或其他指定人如何投票您的股票。許多被提名者提供了通過電話或互聯網進行投票的方式。或者，如果您希望親自出席會議並投票，您必須從持有您股票的經紀人、受託人或
被提名人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在會議上投票。“
根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)的規則，經紀人、受託人或其他被提名者只有在沒有收到受益所有者的投票指示的情況下，才有權對
“例行”提案進行投票，而當經紀人、受託人或其他被提名人無法就“非例行”提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。我們認為會議議程
中唯一可能被視為“例行公事”的項目是提案2，該提案涉及在截至2021年12月31日的財年重新任命本公司的獨立註冊會計師事務所；然而，我們預計這不會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據“公司法”而不是適用於美國國內報告公司的規則編制的。“
因此，如果您作為股票的實益所有人，沒有就特定提案向您的經紀人、受託人或其他代名人提供具體指示，則您的經紀人、受託人或
其他代名人將不被允許就該提案行使其投票決定權。如果您的股票由經紀人、受託人或其他代名人登記持有，我們敦促您以
的身份向您的經紀人、受託人或其他代名人發出指示，説明您的股票應如何投票，以便您參與這些重要事項的投票。
誰有投票權？
如果您是2021年5月21日(記錄日期)交易結束時登記在冊的股東，您有權親自或通過
當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管參與者名單中的經紀人、受託人或其他被提名人，在會議上接收通知並在會上投票。
撤銷委託書。
登記在冊的股東可在委託書有效行使之前的任何時間，通過向吾等提交書面通知
撤銷或正式簽署委託書(註明較晚日期)，或親自在大會上投票，撤銷其簽署委託書所授予的權力。持有“街道名稱”股份的股東如果希望撤銷或修改之前提交的投票指示，應遵循銀行、經紀人或被提名人的指示或聯繫銀行、經紀人或被提名人。
股東提案
任何打算在會議上提出建議的公司股東必須滿足公司法和我們的章程的要求。根據公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票權的
股東才有權要求董事會在股東大會上提出建議，前提是董事會認為該建議適合供
股東在股東大會上審議。這些股東可以通過向我們的總法律顧問提交書面建議的方式在會議上提出建議供審議，地址為：CyberArk Software Ltd.，9 Hapsagot St.，POB3143，
Petach-Tikva，4951040，以色列，或傳真至+972-3-9180028，收信人：唐娜·拉哈夫(Donna Rahav)，總法律顧問。對於要考慮列入會議的股東提案，我們的總法律顧問必須在不遲於2021年6月1日
1收到書面提案。
委託書的徵集
委託書將於2021年5月25日左右向股東提供。公司的某些高級管理人員、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人接觸的方式徵集委託書，任何人都不會因此獲得額外的
報酬。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給受益股東的合理費用。
3
投票結果
最終投票結果將由公司總法律顧問根據公司轉讓代理提供的信息或其他信息進行統計，會議的總體結果將在會後以Form 6-K格式的外國私人發行人報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)。
代理材料的可用性：
代理卡和本委託書的副本已在6-K表格的封面下提供給證券交易委員會，也可在我們網站的“投資者關係”部分獲得，網址為http://investors.cyberark.com.
。該網站的內容不是本委託書的一部分，在此不作參考。
協助投票
如果您對如何投票您的股票有疑問，您可以聯繫我們的投資者關係部副總裁埃裏卡·史密斯，電話：+1(617)558-2132，電子郵件：ir@cyberark.com。
4
某些實益擁有人的抵押擁有權
下表列出了截至2021年5月21日，根據公開申報文件或該等股東向我們提供的信息，並使用我們當時已發行和已發行的39,759,662股普通股計算，我們所知的所有人士實益擁有的普通股數量超過我們普通股的5%。
該等股東向我們提供的公開文件或信息顯示，截至2021年5月21日，我們已實益擁有超過5%的普通股。
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實益擁有的股份
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實益擁有人姓名或名稱
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數
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百分比
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主要股東
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Wasatch Advisors，Inc.(1)
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3,408,406
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8.6
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%
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加拿大皇家銀行全球資產管理公司(RBC Global Asset Management)(2)
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2,431,424
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6.1
|
%
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|||||
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(1)
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根據Wasatch Advisors，Inc.(“Wasatch”)於2021年2月11日提交的附表13G，實益擁有的股票由3,408,406股普通股組成，Wasatch對這些普通股擁有唯一投票權和處分權。瓦薩奇的地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉大道505號，郵編：84108。
|
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(2)
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根據加拿大皇家銀行全球資產管理公司(RBC GAM)於2021年2月16日提交的附表13G，實益擁有的股票由2,431,424股普通股組成，RBC GAM對這些普通股擁有
分享投票權和處分權。加拿大皇家銀行GAM的地址是加拿大安大略省多倫多惠靈頓西街155號2300室，郵編：M5V 3K7。
|
某些行政人員及董事的薪酬
有關我們五位薪酬最高的五位官員在截至2020年12月31日的年度內或就截至2020年12月31日的年度獲得的薪酬信息，請參閲我們於2021年3月11日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中的“6.B.薪酬”項，該報告於2021年3月11日提交給證券交易委員會，可在我們的網站http://investors.cyberark.com或證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
5
公司治理
概述
CyberArk致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策基於與我們
股東的接觸，以及董事會有責任代表我們股東的最佳利益的指導原則，這主要是通過獨立性、多樣化的經驗以及與股東和其他關鍵
成員的接觸來實現的。
我們的章程規定，我們可以擁有不少於四名、不超過九名的董事，這可能是董事會不時確定的。我們的董事會目前由八名
名董事組成。獨立性是我們公司治理的關鍵支柱，根據納斯達克公司治理規則，我們目前的七名非僱員董事中的每一人都是獨立的，這要求我們的大多數董事都是獨立的。我們的
董事分為三類，交錯三年任期。每一級別的董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在我們
股東的每一次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期自該選舉或
重選後的第三屆股東周年大會之日起屆滿。每位董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非他們在股東大會上以65%的總投票權投票罷免
或根據公司法和我們的章程發生某些事件時被免職。
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公司治理最佳實踐
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✔
✔
✔
✔
✔
✔
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8名董事中有7名是獨立董事
完全獨立的委員會
首席獨立董事，職責廣泛，有豐富的監督經驗
正在進行的董事會更新換代-一位新的獨立董事於2021年加入
董事選舉多數票
持續的股東參與計劃
理事會和委員會的年度評價
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✔
✔
✔
✔
✔
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獨立董事的執行會議
與與風險管理相關的員工舉行高管會議
委員會章程的週年檢討
管理職責的定期內部審計
董事會繼續教育計劃
董事會成員和委員會與執行團隊和主要員工的直接互動
|
股東參與度
我們認為，有效的公司治理包括與股東進行定期的建設性對話，我們重視股東的持續反饋和意見。
所有反饋都會根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。我們致力於保持積極的對話，以瞭解我們股東在
高管薪酬、公司治理政策和實踐以及我們的環境、社會和治理計劃等主題上的優先事項和關切。在過去12個月中，作為我們股東參與和溝通計劃的一部分，我們與絕大多數機構股東會面並定期溝通，並就高管薪酬、公司治理、公司業績和戰略進行了實質性討論。與股東保持積極對話符合我們開放溝通和負責任的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。
董事會領導結構與首席獨立董事
我們的創始人莫卡迪先生自成立以來一直在董事會任職，並自2005年以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)。自2016年6月以來，經股東批准(於2019年7月再次確認)，他還擔任了
我們董事會的主席。在2016年和2019年的年度股東大會上，我們的股東決定，只要首席執行官和
董事會主席的職位合併，我們的董事會將任命一名首席獨立董事或首席董事，以促進強有力的獨立董事會領導和有效的獨立監督。我們的首席董事是由我們的非執行董事會成員從
獨立董事中挑選出來的，這些獨立董事至少擔任過一年董事。此外，如果首席董事在任何董事會會議上缺席，下列個人之一將按所列順序在該會議期間擔任首席
董事：審計委員會主席、薪酬委員會主席或由出席的董事會獨立成員過半數任命的一名董事會獨立成員。Gadi
Tirosh先生目前擔任我們的首席主管。
6
首席主任的權力和職責包括但不限於以下內容：
| • |
在董事長的角色可能或可能被認為存在衝突的情況下，向董事會提供領導，並對任何董事所報告的任何利益衝突或潛在的利益衝突做出迴應
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| • |
主持董事會主席未出席的董事會會議，包括董事會獨立成員的執行會議
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| • |
擔任董事會主席和董事會獨立成員之間的聯絡人
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| • |
批准董事會的會議議程
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| • |
批准送交委員會的資料
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| • |
批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目
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| • |
有權召集董事會獨立成員的會議
|
| • |
確保他或她可以與股東進行適當的諮詢和直接溝通
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建議董事會保留直接向董事會報告的顧問或顧問
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就重要的董事會事務與董事會主席進行磋商，確保董事會專注於公司面臨的關鍵問題和任務，以及
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履行董事會可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。
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董事會組成
CyberArk董事會對公司和管理層進行獨立監督。我們的董事會由不同的、經驗豐富和合格的成員組成，具體如下：
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委員會
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導演姓名
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獨立的
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年齡
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性別
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任期*
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審計
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COMP
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NCG
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戰略
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埃胡德(烏迪)莫卡迪
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52
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M |
>12年
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加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)
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✔
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54
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M |
7-12年
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✔
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C |
C |
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安農·肖沙尼(Amnon Shoshani)
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✔
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57
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M |
7-12年
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✔
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大衞·謝弗(David Schaeffer)
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✔
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64
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M |
1-6年
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Kim Perdiou
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✔
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63
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F |
1-6年
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✔ (F)
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C |
✔
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✔
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羅恩·蓋特勒
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✔
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63
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M |
1-6年
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C(F)
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✔
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✔
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✔
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弗朗索瓦·奧克(François Auque)
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✔
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64
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M |
1-6年
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艾薇兒英格蘭
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✔
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53
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F |
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*自本協議之日起
C=主席
(F)=財務專家
董事會和委員會的有效性、會議和持續的董事教育計劃
我們的董事會和委員會致力於有效履行職責，並符合CyberArk及其股東的最佳利益。我們的董事會在首席董事以及提名和公司治理委員會的監督下，每年進行一次自我評估，以評估其履行義務的有效性。董事、管理層相關成員和外部法律顧問通過就各種主題(如董事會和委員會的有效性和組成)提供反饋
。我們的公司祕書和總法律顧問彙總這些個人評估，並與提名和公司治理委員會以及董事會就評估結果進行討論。然後，董事會根據其認為適當的關鍵調查結果採取進一步行動或指導管理層。此外，我們鼓勵我們的董事參加CyberArk活動，如我們的年度Impact
客户活動，並提供持續的董事教育，其中可能包括內部開發的材料和由第三方介紹的演示或計劃。
7
2020年間，我們的董事會召開了九次會議，並在書面同意下采取了一次行動；我們的審計委員會召開了六次會議；我們的薪酬委員會召開了六次會議；我們的提名和公司治理委員會召開了兩次會議；我們的戰略委員會召開了五次會議。每位現任董事(包括連任被提名人)出席了我們至少75%的董事會會議以及他們在2020年任職的每個董事會委員會關於
的會議。
在評估董事提名時應考慮的幾個問題
我們的提名和公司治理委員會對董事會的有效性以及我們可能希望加強董事會的任何領域進行嚴格的評估
，包括規模、組成和其他專業知識。我們希望董事會成員具有最高水平的正直和道德，這與我們的公司價值觀是一致的。我們強大的企業文化一直是我們長期成功的關鍵，我們
相信董事會的高層已經定下了基調。為了代表我們股東的利益，我們將繼續致力於維持一個包容各方的董事會，並努力在其成員中擁有不同的專業知識、經驗和多樣性，
因此，我們還將根據以下標準來考慮董事被提名人是否適合他們的角色：
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*擁有更多的專業知識
O：公司治理：公司治理；公司治理。
O-First Financial-First Financial
O*戰略
O管理人員、管理人員、管理人員和產品管理人員。
他説，他的領導是他的，他的領導是他的。
中國企業併購：中國企業併購；中國企業併購
他説：“我不知道你的意思是什麼，我不知道你的風險管理是怎麼回事。
O-戰略
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改善業務體驗
O*
O-、B2B
O Cloud(雲計算)
他説，他的競爭分析不是他的，而是他的競爭分析。
他説：“我們需要解決問題，需要解決問題，需要解決網絡安全問題。”
O：政府、公共部門
O提供軟件即服務(SaaS)或軟件(Software)。
首席執行官、首席信息技術官
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*多樣性
O*文化背景
O*種族
O···
O*賽跑
他説他的性取向問題。
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CEO股權計劃和董事薪酬
股權計劃與治理
我們的董事會及其薪酬委員會一貫採取嚴謹的方法來有效管理我們的股權激勵獎勵的長期稀釋影響，
承諾繼續平衡我們的股權薪酬計劃的範圍及其對我們每股收益的影響。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權薪酬方法，以確保它支持
我們財務和戰略目標的實現，並與市場慣例保持一致，同時有效地管理股東稀釋水平，並避免我們的基於股票的薪酬按照我們的整體收入比例
大幅增加。我們已承諾的一些有效管理稀釋的措施包括授權在2017至2020年間根據本公司2014年股票激勵計劃或2014計劃預留供發行的股份，其比率
明顯低於2014計劃允許的預留髮行股數，以及在2019年6月將根據2014計劃預留供發行的普通股總數減少90萬股。我們不斷加強股權薪酬
計劃，將更多的權重放在績效股票單位(PSU)的授予上，而不是基於時間的股票期權，最初針對我們的首席執行官，隨後針對我們的所有高管和其他高級管理人員。
8
截至2021年5月21日，本公司2011年股票激勵計劃、2014年計劃和2019年員工股票
購買計劃下的已發行普通股為2,288,082股，根據該等計劃為未來授予預留的普通股為1,818,382股，稀釋比率為99.4%。在調查中，公司的獨立薪酬顧問表示，公司三年的平均燒損率、已發行股本超額和總股本超額均處於或低於25%的有利位置公司當前薪酬同級組中的一個百分位數，包括：
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Alteryx
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導絲
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Proofpoint
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站得住腳的
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盒
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huspot
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第二季度控股
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瓦羅尼斯系統公司
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按需基石
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Mimecast
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Qualys
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Wix.com
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火眼
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新遺物
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Rapid7
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贊德斯克
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5個9
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奧克塔
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賽點科技(Sailpoint Technologies)
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Zscaler
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有關公司薪酬同行羣體如何評估和確定的更多信息，請參閲我們於2020年5月26日提交給證券交易委員會的2020年委託書中的“提案3”。
CEO 2021年格蘭特
2020年6月，公司股東批准了我們CEO的三年股權計劃，或CEO股權計劃，授權薪酬委員會和董事會批准CEO
2021年和2022年的股權授予；所有這些都符合CEO股權計劃的條款。2021年2月，薪酬委員會和董事會批准向Mokady先生或CEO 2021年授予股權，符合CEO股權計劃的條款
。假設所有授予的PSU實現目標水平業績，CEO 2021年贈款的股權組合和相應的基礎股票數量如下：
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限售股單位
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績效份額單位
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與業務相關的績效標準
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相對TSR性能標準
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百分比(附錄)
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40%
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40%
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20%
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股份數量
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25,300
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25,290
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12,650
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有關CEO股權計劃的更多信息，請參閲我們於2020年5月26日提交給SEC的2020年委託書中的“Proposal 3”和我們於2021年3月11日提交給SEC的Form 20-F年度報告中的“6.B薪酬-CEO股權計劃”
。
非執行董事的薪酬
自2019年7月1日起，經股東批准，我們的非執行董事有權獲得以下薪酬：
現金補償
每十二個月服務的年費為：
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首席董事
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會員
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板子
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52,500美元
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3.5萬美元
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在董事會委員會任職每12個月的額外費用，數額為：
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委員會
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主席
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會員
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審計
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2萬美元
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1萬美元
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補償
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12,000美元
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6000美元
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提名與公司治理
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8000美元
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4000美元
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戰略
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8000美元
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4000美元
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