美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年3月31日的財年

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-38426

森妙科技有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：+86 28 61554399

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是-否 x

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 -否x

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否？

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 。¨

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

註冊人的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AIHS”。根據截至2019年9月30日註冊人普通股的最後銷售價格計算，非關聯公司持有的普通股的總市值約為6,302,929美元。每名高級職員和董事以及註冊人所認識的每一位擁有10%或以上已發行有表決權和無投票權普通股的人士 持有的普通股均被排除在外，因為該等人士可能被視為關聯公司 。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2020年7月6日，已發行和已發行的註冊人普通股共有28,839,803股，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

如果以下文件 通過引用併入，請簡要描述它們，並確定表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)。本文件納入的 包括：(I)給證券持有人的任何年度報告；(Ii)任何委託書或信息聲明；以及(Iii) 根據1933年證券法(“證券法”)第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。列出的 文件應清楚描述以供識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)：無

森妙科技有限公司

目錄

除非另有説明 在本10-K表格年度報告(本“報告”)中，對以下各項的引用：

我們在財務報表和本報告中使用美元 作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率換算成美元，權益賬户按歷史匯率換算 ，收入、費用、損益按該期間的平均匯率換算。在本報告的其他部分 任何以人民幣計價的金額都附有翻譯。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣 和將外幣兑換成人民幣。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括， 但不限於，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”的前瞻性表述，包括修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性表述。 這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”。“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”， 或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力 有關的任何陳述，以及不是當前或歷史 事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種 因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的或我們無法控制的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和 其他假設，這些假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同 。這些風險和不確定性包括但不限於本報告和我們提交給證券交易委員會的其他定期報告中在 “風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或意想不到的風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。這些風險以及我們定期報告中描述的其他風險並不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況 。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營所在行業的運營、財務狀況和流動性以及發展的實際結果 可能與本報告中包含的前瞻性陳述中所述或所建議的結果存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。

第一部分

概述

森苗科技有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”或類似術語)是一家在內華達州註冊成立的美國控股公司。我們目前通過我們控股的 子公司湖南瑞喜金融租賃有限公司(一家中國有限責任公司)、其全資子公司湖南瑞喜汽車租賃有限公司(“瑞喜租賃”)和四川可變權益實體(“VIE”)，為中華人民共和國(“中國”或“中國”)以網約車行業為重點的汽車交易和相關服務提供便利。 四川瑞喜金融租賃有限公司是一家中國有限責任公司(以下簡稱“湖南瑞喜”)，其全資子公司湖南瑞喜汽車租賃有限公司(以下簡稱“瑞喜租賃”)和可變權益實體(“VIE”)是我們在四川的主要控股子公司。 湖南瑞喜金融租賃有限公司是一家中國有限責任公司(以下簡稱“湖南瑞喜”)。

我們的汽車交易和相關服務主要包括：(I)汽車交易和融資便利化，即我們將潛在的叫車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車服務的汽車，或通過購買汽車獲得融資(“汽車融資和交易便利化”)；(Ii)汽車銷售，即我們從 經銷商處採購新車，並在汽車融資便利化業務中將其出售給我們的客户(“汽車銷售”)；(Ii)汽車交易和融資便利化，即我們將潛在的叫車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車服務的汽車或獲得融資(“汽車銷售”)；(Ii)汽車銷售，即我們從 經銷商處採購新車，並將其出售給我們的汽車融資便利化業務的客户；(Iii) 汽車經營租賃，即我們向個人客户提供汽車租賃服務，以滿足其個人需求，租賃期限不超過12個月(“汽車租賃”)；及(Iv)汽車融資，即我們通過融資租賃向客户 提供汽車金融解決方案(“汽車融資”)。

我們之前通過四川森苗榮聯科技有限公司運營了一個在線P2P借貸平臺，這是我們公司的另一個VIE(四川森苗)，。與此相關，中國投資者 與中小企業(“SME”)借款人(我們的“在線貸款服務”)之間的貸款交易也得到了便利。 我們的在線貸款服務於2019年10月停止，因為我們認為，鑑於中國的在線P2P貸款行業的總交易量不斷下降，而且面臨着越來越嚴格的監管環境，我們的在線貸款業務無法繼續運營 。 我們的在線貸款服務於2019年10月停止，因為我們認為，鑑於中國的在線P2P貸款行業一直在經歷總交易量的持續下降，並且面臨着越來越嚴格的監管環境，我們的在線貸款業務無法繼續運營。 中國的在線P2P貸款行業一直在經歷總交易量的持續下降，而且面臨着越來越嚴格的監管環境。

自我們停止 在線貸款服務以來，我們已重新分配資源，專注於我們業務的汽車交易和相關服務部門 。在截至2020年3月31日的一年中，我們從汽車交易和 相關服務中獲得了1560萬美元的收入，從我們的在線貸款服務中獲得了11萬美元的收入。

我們的執行辦公室 位於中國四川省成都市。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。

我們的公司歷史

我們於2017年6月8日在內華達州註冊成立。我們於2017年7月在中國成立了全資子公司四川森苗澤誠商務諮詢有限公司(簡稱：森苗諮詢)。截至本報告之日，森苗諮詢根據以下定義的VIE協議向我們的VIE之一四川森苗提供服務 。

四川森苗成立於2014年6月。吾等已透過森苗諮詢與四川森苗及其各股權持有人訂立一系列合約安排(“VIE協議”) 以取得控制權，併成為四川森苗的主要受益人 。合同安排自森苗諮詢公司(“重組”)成立以來就一直存在。

2016年9月25日，四川森苗從四川誠和信投資資產管理有限公司(“成和信”)手中收購了一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商(“ICP”)註冊、運營 系統、服務器、管理系統、員工和用户)，該公司在我們收購(“收購”)之前已經建立並運營了該平臺兩年(“收購”)，總現金對價為人民幣6969萬元(約合1010萬美元)。 在收購之前，四川森苗已從四川成和信投資資產管理有限公司(“成和信”)手中收購了一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商(“ICP”)註冊、運營 系統、服務器、管理系統、員工和用户)。

在收購之前， 四川森苗是一家控股公司，持有一家股權投資基金管理公司60%的股權。四川 森苗在收購後立即以6000萬元人民幣(約合890萬美元)的現金代價出售了其60%的股權，以專注於在線市場借貸業務。

於2018年11月21日，吾等與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東訂立投資及股權轉讓協議(“投資協議”)，據此，吾等無償收購湖南瑞喜合共60%股權。 吾等於2018年11月22日完成收購，並同意根據投資協議向湖南瑞喜現金出資6,000,000美元，相當於其註冊資本的60%。我們已向湖南瑞溪提供全額現金捐助(共計 $6,000,000)。

湖南瑞喜擁有一家全資子公司--瑞喜租賃，這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司，註冊資本為人民幣1,000萬元 (約合150萬美元)。瑞喜租賃已獲準從事汽車銷售和租賃業務，截至本報告日期尚未開始運營 。

湖南瑞喜還擁有金凱龍35%的股權，並通過與金凱龍另外四名 股東的兩項投票協議控制其餘65%的股權。金凱龍是中國四川省成都市的一家汽車交易及相關服務公司，主要面向網約車服務領域的司機，為其客户提供汽車銷售和融資交易的便利 併為他們提供相關的交易後服務。

2019年5月，我們在中國四川省成都市成立了一家中國有限責任公司，也是我們 公司的全資子公司，註冊資本為5,000萬美元。易成獲得汽車銷售和融資租賃營業執照 ，自2019年6月起從事汽車銷售。截至本報告之日，我們已累計向宜城捐款425萬美元。

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本報告日期我們的公司 結構，包括我們的子公司和VIE：

VIE與四川森苗達成協議

根據VIE 協議，四川森苗有義務支付相當於其淨收入的森苗諮詢服務費。四川森苗 全部業務由該公司控股。四川森苗持有的創收資產中沒有未確認的。

雖然我們從2019年10月開始停止了 四川森妙的在線借貸服務，但VIE協議仍然有效，下面將詳細介紹此類協議 ：

股權質押協議

森苗諮詢， 四川森苗與四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)訂立股權質押協議，據此，四川森苗股東將其於四川森苗的全部股權質押給森苗諮詢，以保證四川森苗履行下文所述獨家業務 合作協議項下的義務。在質押期內，森苗諮詢有權獲得就四川森苗的質押股權申報的任何股息 。當獨家業務合作協議項下的所有合同 義務全部履行完畢時，股權質押協議終止。

獨家商業合作協議

根據本公司、WFOE、四川森苗和四川森苗各股東之間簽訂的獨家 業務合作協議，森苗諮詢將在截至2027年9月18日的10年內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務 。未經森苗諮詢公司事先同意，四川森苗股東和四川森苗不得聘請任何第三方提供 相同或類似的諮詢服務。此外，根據獨家業務合作 協議，四川森苗股東 有權獲得合共20,250,000股本公司普通股。森苗諮詢公司可在事先書面通知四川森苗和四川森苗股東的情況下，隨時終止獨家業務合作協議 。

獨家期權協議

根據森苗諮詢、四川森苗及四川森苗股東之間訂立的獨家 期權協議，四川森苗 股東已授予森苗諮詢獨家期權，可隨時購買其於四川森苗的股權 ，購買價相當於四川森苗股東就任何部分 購買所支付的全部或按比例價格支付的股本。獨家期權協議在截至2027年9月18日的10年後終止，但可以由森苗諮詢 酌情續簽。

授權書

每一位四川森苗股東都簽署了一份委託書(以下簡稱“委託書”)，根據該委託書，每一位四川森苗股東已授權森苗諮詢公司擔任該個人作為四川森苗股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會； (B)行使股東根據中國法律及四川森苗公司章程 享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售、轉讓、質押及處置四川森苗的股權；及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁 及其他高級管理人員。授權書的期限與獨家期權協議相同。

及時報告協議

本公司與四川森苗簽訂了及時報告協議，據此，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員和董事，並及時提供本公司要求的所有信息，以便本公司能夠及時向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交必要的備案文件和其他監管報告。

本公司已作出結論 ，其應與四川森苗合併財務報表，因為根據四川森苗股東的授權書，四川森苗的主要受益人 將其作為四川森苗股東的權利轉讓給本公司的全資附屬公司森苗諮詢 。這些權利包括但不限於出席股東大會、就提交股東批准的事項進行表決以及任命四川森苗的法定代表人、董事、監事和 高級管理人員。因此，本公司通過森苗諮詢被視為持有四川森苗所有有表決權的 股權。根據獨家業務合作協議，森妙諮詢將提供完整的 技術支持、業務支持和相關諮詢服務，期限為10年。雖然VIE協議中沒有明確規定，但本公司可向四川森苗提供財務支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。 在確定本公司為四川森苗的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款和本公司向四川森苗提供財務支持的計劃。因此，四川森苗的財務報表 已併入本公司的合併財務報表。

與金凱龍其他股東的投票協議

除了 獲得金凱龍35%的股權外，湖南瑞喜、金凱龍與持有合計65%股權的金凱龍的另外四名股東分別於2018年8月26日和2020年2月13日簽訂了兩份投票協議(經集體修訂後的《投票協議》) ，根據該協議，金凱龍的所有其他股東 將與湖南瑞喜就眾多公司事項進行一致投票，包括{

我們已將金凱龍的財務報表 合併到我們的財務報表中，因為我們是基於投票協議的金凱龍的主要受益人 。雖然金凱龍、湖南瑞喜和湖南瑞喜的其他 股東之間的業務合作協議中沒有明確規定，但我們可能會向金凱龍提供資金支持，以滿足其營運資金要求和所需的 資本化目的。投票協議的條款和我們向金凱龍提供財務支持的計劃在確定我們是金凱龍的主要受益者時被考慮 。因此，金凱龍的財務報表在我們的合併財務報表中合併 。雖然我們能夠合併金凱龍的財務報表，但基於我們持有金凱龍35%的股權，我們只能 獲得股息和資產的分配。

最新發展動態

2019年6月註冊產品

於2019年6月17日， 吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，以註冊直接公開發售(“2019年6月發售”)1,781,361股本公司普通股，價格為每股3.38美元(“股份收購價”)，收購價約為6,000,000美元。2019年6月21日，我們完成了2019年6月的發行。關於2019年6月的發行，我們還向投資者免費發行了A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)，並以名義代價發行了 預籌資金的B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”；以及與A系列 權證一起發行的“認股權證”)。

根據2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件(註冊號：333-230397)發行了2019年6月發行的股票和認股權證，該文件最初於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會，並於2019年4月15日宣佈生效。

我們將所有 收益用於一般企業用途，包括汽車採購、提供租賃和其他汽車交易服務的成本，包括融資租賃、發展其他類型融資業務的成本、對其他實體的投資、 技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金和上市公司運營成本 。

FT Global Capital，Inc.(簡稱FT Global)擔任2019年6月發行的獨家配售代理。根據本公司與FT Global之間的 聘書，FT Global獲得約480,000美元的現金補償和 可按每股3.38美元的行使價行使為142,509股普通股的認股權證，並將於其發行四週年時到期。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

從2019年末開始， 一種新型冠狀病毒及相關呼吸道疾病(我們稱之為新冠肺炎)首次在中國爆發 並迅速在全球傳播。新冠肺炎疫情已導致隔離、旅行限制，以及中國和全球的商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質，以及我們所有的業務運營 和我們的員工都集中在中國，我們的業務、運營結果和財務狀況已經並將繼續受到不利影響 。未來對我們業務結果的潛在影響程度還將取決於未來 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度(或大流行在中國和其他地方的任何復發 )的事態發展和可能出現的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下(有關我們業務的更多背景 請參見“我們的汽車交易及相關服務“下圖)：

我們無法預測 新冠肺炎在中國的爆發是否會繼續得到有效控制，也無法預測其 影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會 繼續受到重大不利影響，原因是市場前景惡化，中國地區和國家經濟增長放緩，我們客户的流動性和財務狀況減弱，或者其他我們可能無法預見的因素 。任何這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對我們的整體業務環境產生不利影響 ，在我們開展業務的中國地區造成不確定性，導致我們的業務以我們 無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

JKL投資協議

2020年7月4日，湖南 瑞喜、金凱龍等金凱龍股東與中國A股上市建築工程公司成都路橋工程有限公司第一大股東關聯公司弘毅實業集團有限公司(“弘毅”) 簽訂了協議(“JKL投資協議”) 。

根據JKL 投資協議，金凱龍同意發行，而弘毅同意認購金凱龍27.03%股權，代價 為人民幣50,000,000元(約7,000,000美元)(“投資”)。該項投資將分兩次支付：(I) 首期付款人民幣1,000萬元(約合140萬美元)將不遲於2020年9月30日到期及(Ii)剩餘 元人民幣4,000萬元(約560萬美元)將於向 中國地方政府及金凱龍其他股東全額現金出資後30天內到期 ，但不遲於2020年12月31日。因此，湖南瑞溪將被要求向金凱龍支付350萬元人民幣(約合50萬美元) 作為出資額。在全部支付對價後，投資將被視為結束 (“結束”)。

由於 投資，原股東的股權比例將被按比例稀釋，但根據投票協議，湖南瑞溪將繼續 控制金凱龍。

JKL投資協議 為金凱龍設定了在交易結束後的三年業績承諾期內的業績目標。在 業績承諾期內，金凱龍及其原股東同意促使金凱龍尋求 實現金凱龍的年收入分別不低於人民幣5200萬元(約合740萬美元)、人民幣9000萬元(約合1270萬美元)和人民幣1.1億元(約合1560萬美元)，年淨利潤不低於人民幣1000萬元 (約140萬美元)、人民幣2000萬元(約合1560萬美元)業績承諾期的第二年和第三年。

金凱龍投資 協議亦賦予弘毅若干股東權利，包括但不限於收取任何未分派股息的權利、金凱龍其他股東轉讓任何股權的優先購買權、 業績承諾期內的追隨權、反攤薄權利、贖回權、認購權及優先清盤或解散金凱龍的權利。具體而言，根據JKL投資協議中的贖回權條款，如果 金凱龍(I)未能在業績承諾期後6個月內以不低於3.5億元人民幣(約合4950萬美元)的首次公開募股(IPO) 或以不低於人民幣3億元(約合4250萬美元)的估值與上市公司合併， 金凱龍(I)未能通過IPO上市，估值不低於人民幣3.5億元(約合4950萬美元) 。(Ii)業績承諾期前兩年未累計實現淨利潤2400萬元人民幣(約合340萬美元)，業績承諾期第三年未累計實現淨利潤2000萬元人民幣(約合290萬美元) ，或(Iii)核心業務發生重大不利變化，包括 但不限於被列入失信被執行人名單，被吊銷三分之一以上網約車經營牌照 弘毅有權要求金凱龍(包括湖南瑞溪)的若干股東 回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議中提供的回購公式 ，湖南瑞喜將面臨的最高回購金額為人民幣28,320,000元(約合 美元)。

根據金凱龍投資 協議，除一名個人股東外，金凱龍的其他股東在業績承諾期滿六個月前不得出售其在金凱龍的股權 。此外，各方已承認並 同意遵守美國有關保密公司重大非公開信息的相關規定 他們可能會因擁有金凱龍而獲得這些信息。

投資所得資金的主要用途為支持金凱龍的汽車採購和金融業務，但如果投資所得資金用於超過100萬元人民幣(約合 70萬美元)的任何汽車業務投資或任何非汽車業務投資(不論金額多少)，均需經鴻益公司 事先同意。金凱龍計劃利用這筆投資所得 擴大其在中國成都的汽車業務。具體地説，金凱龍計劃為其 租車業務購買更多汽車，並開設更多零售店，為成都的網約車司機提供汽車融資和交易便利化服務。

我們的汽車交易及相關服務

我們於2018年11月開始我們的汽車 融資和交易便利化業務。汽車銷售業務始於2019年1月，汽車租賃業務和汽車金融業務始於2019年3月。截至2020年3月31日，我們已為1626輛汽車提供汽車融資和交易便利服務，總價值約2320萬美元；累計銷售汽車1388輛，總價值約1340萬美元；分別向客户交付557輛經營租賃汽車和 97輛融資租賃汽車，其中絕大多數是網約車司機。在截至2020年3月31日的財年中，我們的汽車融資和交易便利化業務、汽車銷售業務和經營租賃分別佔我們汽車交易和相關服務總收入的12.3%、73.7%和8.3%。 我們的汽車融資租賃業務分別約佔我們汽車交易和相關服務收入的1.1%。

汽車金融與交易便利化

利用叫車服務在中國日益普及的 ，我們為叫車司機與 金融機構之間的汽車融資交易提供便利。截至本報告日期，我們服務的網約車司機中，超過95%是滴滴出行科技有限公司的子公司，滴滴出行是一家運營着中國最大的叫車平臺的大型運輸公司。 我們的服務簡化了滴滴司機和金融機構的交易流程。具體地説，我們的便利化 服務包括採購服務和管理和保證服務。

我們的購買服務 涵蓋在汽車融資交易過程中為滴滴司機提供的廣泛服務，包括但不限於(I)信用評估，(Ii)準備融資申請材料，(Iii)協助完成融資 交易，(Iv)牌照和牌照登記，(V)繳納税費，(Vi)購買保險，(Vii)分期付款 GPS設備，(Viii)叫車司機資格和(Ix)其他行政程序。我們的服務費是根據 提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。在截至2020年3月31日的一年中，我們的汽車購買服務服務費從每輛車89美元到3600美元不等。

我們的管理和 擔保服務是在汽車交付後為滴滴司機提供的，包括(I)管理服務，包括(但不限於)網約車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和汽車售後服務 服務、處理交通違法行為和其他諮詢服務；以及(Ii)滴滴司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務 。截至2020年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們將面臨的最大或有負債約為1860萬美元(包括與停止的P2P業務相關的約497,400美元)，這可能會導致擔保費用增加和融資活動中的現金外流。截至2020年3月31日，由於中國的新冠肺炎疫情，我們服務的所有汽車購買中約有140萬美元逾期，其中包括金融機構欠下的84,000美元的利息。 我們的管理費和保證費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果計算的。在加入期間，我們的費用平均約為每輛車583美元 ，在截至2020年3月31日的一年內，由滴滴司機在加入期間按月支付。

交易 流程

下圖 説明瞭我們典型的汽車融資便利化流程。

融資合作伙伴

我們已 與中國多家金融機構建立了合作關係，包括商業銀行、融資租賃 公司以及在線P2P貸款平臺，這些機構通過融資協議為我們的汽車購買者購買汽車提供融資。根據我們與融資合作伙伴的安排，我們推薦 潛在的汽車購買者，通常負責收集此類購買者的信息，對他們進行 信用評估，將汽車登記為政府抵押品，並根據融資協議為他們的付款提供擔保 。為了確保融資夥伴的利益，每輛汽車都以 在當地政府相關機構登記的融資夥伴為抵押對象。

我們通常在提供購買服務時代表汽車購買者預付購買價格和費用，並從融資結束時和/或汽車購買者在融資協議期限內每月分期付款時金融機構支付的收益中收取所有預付款和相關服務費 。 根據我們與融資合作伙伴達成的協議，我們需要在汽車購買者違約時代表汽車購買者付款。 截至2020年3月31日，我們代表約146名違約購買者(即使在新冠肺炎疫情爆發後仍留在在線叫車業務中)支付的未付款約為109,000美元，所有這些款項都應在違約日期起兩個月內 到期。在截至2020年3月31日的一年中，我們為退出行業的網約車司機提供的擔保服務，我們確認的撥備損失估計約為225,000美元。我們付款後， 我們會要求違約購買者向我們還款。如果我們無法在一定時間內收回款項，我們 將開始收款流程。

在截至2020年3月31日的一年中，我們最大的三家融資合作伙伴是海通聯合信託國際租賃有限公司、豐邦金融租賃 (上海)有限公司和櫻桃匯銀汽車金融服務有限公司，它們總共為1118輛汽車 提供融資，總價值約為1210萬美元，約佔我們融資 合作伙伴截至2020年3月31日融資交易額的83.8%。所有這些融資夥伴都是獨立的第三方。

與滴滴合作

為了利用龐大且快速擴張的滴滴車隊，我們通過湖南瑞喜和金凱龍與滴滴建立了合作關係。 根據金凱龍與滴滴的諮詢服務協議(於2019年3月續簽)，金凱龍為四川省成都市的滴滴司機提供汽車融資和租賃解決方案以及諮詢服務。湖南瑞喜還在2018年12月與滴滴簽訂了 合作協議(於2019年12月續簽)，根據協議，湖南瑞喜同意 為湖南省長沙市的滴滴司機採購汽車，併為滴滴司機提供汽車融資/租賃解決方案。 我們與滴滴的關係對我們的業務至關重要，因為它使我們能夠吸引更多有興趣 擔任滴滴司機並加入我們的汽車購買者。

自動交易促進服務

通過湖南瑞溪和金凱龍，我們還為經銷商、我們合作的第三方銷售團隊和汽車購買者(主要是滴滴司機)之間的汽車購買交易提供了便利。我們為交易提供銷售場所和車輛來源。我們根據車輛類型以及與每個經銷商、 第三方銷售團隊和採購商的談判向 第三方銷售團隊和汽車購買者收取便利費，通常第三方銷售團隊收取的每輛汽車費用不超過2,000美元， 購買者收取的費用不超過2,160美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為購買者提供一系列 服務，包括登記車牌 和相關政府部門的許可、保險便利以及協助向金融機構申請購買資金 。我們的服務費是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。我們的服務費 每輛車大約89美元到3,600美元不等。截至2020年3月31日，我們共為1626輛汽車提供了便利化服務。截至2020年3月31日，我們為1315輛汽車提供便利化服務。

汽車銷量

我們還通過湖南瑞溪和宜城從事汽車銷售。由於我們的目標是向滴滴司機銷售汽車，湖南瑞溪和宜成採購了滴滴可以接受的車型和規格的新車。湖南瑞溪和翼城通常根據湖南瑞溪和金凱龍的預計交易量制定定期採購 計劃，並批量購買，以獲得更好的定價。湖南瑞溪 和翼城隨後將加價並將汽車出售給叫車司機，這些司機通常是我們汽車金融 便利化服務的客户。瑞熙和易成採購的所有新車都停在我們成都或長沙的倉庫裏。

基本上所有的汽車都是通過融資安排出售的，根據融資安排，我們將從融資收益中獲得購買價格的大部分(從大約 58%到100%不等)，其餘部分來自滴滴司機每月的分期付款。

汽車租賃

自2019年3月以來，我們還通過運營租賃服務獲得了 收入，我們將自己的汽車出租或將之前服務過的某些在線叫車司機的汽車轉租給其他個人，包括新的在線叫車司機。經退出網約車業務的網約車司機 授權，我們將其汽車轉租給新網約車司機 ，租期不超過12個月。由於激烈的競爭和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，約有840名網約車司機(主要在成都市)退出了網約車業務。我們 被授權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消這些司機欠我們 和金融機構的還款。我們從這些網約車司機那裏轉租了大約540輛汽車和我們自己的19輛汽車 ，平均每月每輛車的租金收入為475美元，截至2020年3月31日的一年的租金收入為1,303,639美元 。

汽車金融

我們於2019年3月開始提供汽車 融資服務。在我們的自營融資中，我們扮演出租人，客户(即滴滴司機)扮演 承租人。我們向承租人提供我們預先購買的汽車的選擇。承租人將選擇需要購買的 輛汽車，並與我們簽訂融資租賃協議。在融資租賃期內，承租人對汽車擁有 使用權。我們將作為出租人預先獲得汽車所有權，並在融資租賃期 內保留該所有權。租賃期滿後，承租人將支付最低價格，並在融資租賃全額償還後獲得 汽車的全部所有權。關於融資租賃，承租人將與我們簽訂服務 協議。根據本服務協議，承租人將為我們的服務支付約790美元至 約1900美元不等的服務費，其中包括支付購置税和保險、執照和牌照登記、 以及網約車司機培訓。

截至2020年3月31日， 我們已為購買97輛汽車提供融資，每個客户的平均融資額約為15,000美元，租賃期限 從36個月到48個月不等。我們的汽車貸款利率是固定的，年利率從5.5%到16.0%不等。 我們的融資租賃不要求首付。

顧客

我們的大部分客户 都是滴滴司機。由於駕駛網約車所需的各種執照的註冊非常複雜和困難 ，我們的客户選擇加入我們，我們為他們提供了簡化和順利的流程 以獲得資格。我們的汽車購買者大多是滴滴司機，他們通常通過從屬關係 協議與我們建立聯繫，根據這些協議，我們作為一家合格的管理公司，在 從屬關係期間為他們提供交易後管理服務，這通常與融資協議的期限相同。

我們通過第三方銷售團隊網絡、滴滴推薦和我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)為我們的汽車交易和相關服務獲得客户 。我們還會發出傳單並參加貿易展會來宣傳我們的服務。 自收購湖南瑞喜以來，截至本報告之日，我們已經為大約3200名客户提供了服務， 其中包括大約3100名滴滴司機。

風險管理

為降低與我們的汽車交易和相關服務相關的風險，我們對潛在的滴滴司機或租賃人進行評估。在我們的汽車融資便利業務中，對潛在買家的評估通常涉及三方：金融機構、滴滴和我們。由於金融 機構對融資申請和融資條款做出最終決定，而滴滴決定 司機資格認證過程的結果，因此我們不保留自己的信用評級系統。我們相信，我們的手動審核和驗證 流程足以滿足我們當前運營的要求。

當我們收到潛在滴滴司機的申請時，我們會根據中國人民銀行 和第三方信用評級公司的信用報告，以及包括居住地、種族、駕駛 歷史和參與法律程序在內的個人信息，進行初步 篩選。汽車購買者必須符合以下初步條件：

汽車承租人 必須滿足以下初步條件：

此外，我們還安排 與申請人進行簡單的面談，收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、借款歷史和違約歷史(如果有)的信息。此面談通常由我們的風險管理人員進行，他們將通過與其他來源交叉核對申請人提供的信息來驗證有關潛在司機的信息的準確性 。我們還將 評估潛在司機的潛在還款能力。

具有以下任何 屬性的申請者將被拒絕：

完成對申請人的風險評估 後，我們會向金融機構推薦符合條件的申請人，金融機構會主動審核並 對我們推薦的申請做出最終信用決定。具體地説，金融機構對我們通過各種程序收集的申請和核實申請人的個人信息負有最終責任 。

我們還與滴滴分享司機的 個人信息，滴滴要求所有司機按照自己的標準合格，並對每位司機申請者進行背景 核查。根據滴滴的標準，合格的司機必須滿足某些最低標準：

我們對汽車金融業務中潛在的 承租人的評估實質上是相似的。

融資後服務

我們的崗位財務 管理部負責監控和管理司機的月付費用。我們在付款截止日期前三個工作日發送短信並撥打 電話作為提醒。如果司機未能在到期日付款，我們將代表違約的汽車購買者向金融機構支付 ，但會繼續聯繫汽車購買者並 請求付款。如果拖欠超過15天，我們就會要求收回這輛車。通過我們購買的每輛車 都安裝了GPS設備，幫助我們定位車輛。汽車被收回後，我們將其存放在倉庫中， 之後根據法律和相關融資文件進行處置。如果我們無法從拖欠的汽車購買者手中收回抵押品 ，我們可能會對該購買者提起訴訟。

競爭

中國的汽車金融 行業規模很大，而且還在不斷髮展。根據滴滴的數據，截至2020年6月，成都市大約有120家汽車融資和租賃公司 與滴滴建立了業務關係。我們主要面臨着來自成都經騰健商務諮詢有限公司、一汽滙迪汽車科技有限公司和成都裕登汽車服務有限公司等在成都運營的公司的激烈競爭 。截至2020年6月，大約有80家汽車融資和租賃公司與滴滴在長沙市建立了業務關係，並從事與我們相同的業務 。我們主要面臨來自湖南祖興天下汽車租賃有限公司和湖南啟光汽車服務有限公司等在長沙市運營的公司的激烈競爭。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度 。 這一部分總結了影響我們在中國的業務活動或影響我們股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

網約車服務相關規定

為管理迅速發展的網約車服務市場，控制相關風險，2016年7月27日，交通運輸部等七部委聯合頒佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》，並於2019年12月28日修訂。,滴滴等網約車服務合法化，並要求網約車服務符合暫行辦法規定的要求，並取得必要的服務許可證。

2016年11月5日，成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網約車出租汽車經營服務管理實施細則》 。2017年8月10日，成都市交通委 進一步發佈網約車業務合規要求指引，包括網約出租汽車駕駛員資格審核發放工作流程和網約出租汽車運輸證發放流程 。根據這些規定和指引，經營網約車業務需要三個證照或證件：(1)滴滴等網約車服務平臺需取得網絡預約出租汽車經營許可證；(2)用於網約車的車輛需取得網絡預約出租汽車運輸證 (《機動車證》)；(3)駕駛員需取得網絡預約出租汽車駕駛證( 《駕駛證》)。

2018年7月23日， 長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市網絡預約出租汽車經營服務管理細則》。根據這些規定和指引，在長沙經營網約車業務需要持有網上預約出租汽車經營許可證、汽車合格證和駕駛證 ，用於網約車服務的汽車必須符合一定的標準，包括 合格汽車的銷售價格(含税)在12萬元以上。

如果沒有必要的 汽車證書或駕照，網約車司機可能被暫停提供網約車服務，其 違法所得可能被沒收，並可能被處以每項 違規5000元人民幣(730美元)至3萬元人民幣(4370美元)的罰款。

金融租賃相關規定

2013年9月，中華人民共和國商務部發布了《融資租賃企業監管辦法》(以下簡稱《租賃辦法》)，對金融租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》，金融租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定，可以 開展直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式的融資租賃業務。但是，《租賃辦法》禁止金融租賃企業 從事接受存款、提供貸款或者委託貸款等金融業務。未經有關部門批准，金融租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外，禁止融資租賃企業以融資租賃的名義進行非法集資活動。 《租賃辦法》要求融資租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度，且融資租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的十倍。

2018年4月，中國銀保監會從商務部手中接過對融資租賃公司的監管權 。

2020年5月26日，銀監會 發佈《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，明確了經營範圍、租賃物業範圍和融資租賃公司被禁止的業務或活動，以及融資租賃產品的購買、登記、檢索、價值管理等與業務相關的 定義。金融租賃公司 可以經營下列部分或者全部業務：(1)融資租賃業務；(2)租賃業務；(3)與融資租賃和租賃業務相關的租賃資產的購買、處置和修復，租賃交易諮詢， 收取租賃保證金；(4)轉讓融資租賃或租賃資產或者接受轉讓的融資租賃或租賃資產 ；(5)固定收益證券投資業務。《辦法》還討論了一定的監管標準，包括 融資租賃資產佔比、固定收益證券投資業務佔比、業務集中度 等。金融租賃公司不得從事下列業務或者活動：(一)非法集資、收受或者變相接受存款；(二)展期貸款或者委託貸款；(三)與其他融資租賃公司或者從其他融資租賃公司或者變相配售；(四)通過互聯網借貸信息中介機構、私募股權基金融資或者轉讓資產；(五)法律法規、銀監會和省、自治區、直轄市地方金融監管部門禁止的其他業務或者活動 。

金融租賃公司 需遵守以下監管指標：(1)單客户融資集中度，即 金融租賃公司向單個承租人的所有融資租賃業務餘額不得超過其淨資產的30%；(2)單一集團客户融資的集中度，即 金融租賃公司向單個集團的所有融資租賃業務餘額不得超過其淨資產的50%；(三)單一關聯客户比例，即： 金融租賃公司所有融資租賃業務對關聯方的餘額不得超過其淨資產的30% ；(4)所有關聯方比例，即融資租賃公司的全部融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50%；(5)單一關聯股東的比例，即對單個股東及其所有關聯方的融資餘額不得超過該融資租賃公司的股東出資額 ，同時符合《辦法》關於單一關聯客户比例的規定。(四)所有關聯方比例，即金融租賃公司所有融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50%；(5)單一關聯股東的比例，即對單一股東及其所有關聯方的融資餘額不得超過該股東在該金融租賃公司的出資額，同時符合《辦法》關於單一關聯客户比例的規定。銀監會可以根據監管需要對上述指標進行調整。

在《融資租賃監督管理暫行辦法》實施前設立的融資租賃公司 ，在省 地方金融監督管理部門規定的過渡期內，必須符合《辦法》規定的條件。過渡期原則上不超過三年。省級地方金融監管部門可以根據具體行業的實際情況，適當延長過渡期安排。

融資擔保公司相關規定

中國國務院於2017年8月2日發佈了《融資性擔保公司管理條例》，2018年4月2日，銀監會會同多個政府部門共同通過了《融資性擔保業務許可證管理辦法》、《融資性擔保負債餘額計量辦法》、 融資性擔保公司資產百分比管理辦法和(Iv)融資性擔保公司管理辦法四項補充規定。 融資性擔保公司的資產比例管理辦法是：(I)《融資性擔保業務許可證管理辦法》；(Ii)《融資性擔保負債餘額計量辦法》；(Iii)《融資性擔保公司資產比例管理辦法》；(Iv)或融資擔保規則的四項配套措施。此外，銀監會會同多個政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》。

根據上述《融資性擔保公司規則》或《融資性擔保規則》，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券或其他債務融資擔保的活動，包括擔保人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。融資性擔保公司是指依法設立並從事融資性擔保業務的公司 。根據規定，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除另有規定外，未經主管部門批准，任何單位不得經營 融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

關於 我們的汽車融資便利業務，我們為我們的融資合作伙伴提供與購買汽車的融資相關的擔保 ，此類擔保業務不是我們的主要業務。這種做法 是否會被視為融資性擔保業務的操作還不確定。請參閲“風險-與我們的行業和業務相關的風險-我們 需要為我們的業務運營獲得某些許可證和許可證，而我們可能無法獲得或維護此類 許可證或許可證。”

電信營業執照和外商投資限制相關規定

中華人民共和國法規對未獲得ICP證書而從事商業性質的互聯網信息服務或在未獲得ODPTP證書的情況下從事在線數據處理和交易處理(“ODPTP”)操作的行為實施 制裁。 這些制裁包括中華人民共和國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得 ，在嚴重違規的情況下，網站可能被責令關閉。用於我們之前的P2P網絡借貸服務業務的網站，該網站繼續包含我們的歷史信息，沒有完全 關閉，仍然對公眾開放。中國監管當局在我們停產業務的背景下執行此類法規的情況仍不清楚。

根據《外商投資電信企業管理規定》 ，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》(《196號通知》)規定，外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業，最高可投資100%的註冊資本。 《關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》 規定，外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資最高可達註冊資本的100%。但是，外商投資從事互聯網信息服務業務的外商投資電信企業，不得超過註冊資本的50%。 在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求 在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。

儘管196號通知允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)(增值電信服務的子集 )，但尚不清楚我們現有的在線貸款網站是否會被視為在線數據和交易處理 。請參閲“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 我們的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。”

關於互聯網廣告的相關規定

《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)由國家工商行政管理總局通過，自2016年9月1日起施行。“互聯網廣告管理辦法”對互聯網廣告活動進行了規範。根據 網絡廣告管理辦法，網絡廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的 身份、行政許可、引用信息等證明，應當真實有效。互聯網廣告應當能夠辨別，並醒目地標明為“廣告” ，以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網 。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容 ，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。互聯網廣告 辦法還對廣告形式和廣告活動進行了若干限制。《互聯網廣告管理辦法》所稱互聯網廣告，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻等形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業性廣告。互聯網廣告不能識別並標識為“廣告”的，依照“廣告法”的規定，可以處以人民幣10萬元(合15378美元)以下的罰款。罰款5000元人民幣(769美元) 至3萬元人民幣(4美元, 613)可因未提供顯著標記的“關閉”按鈕以確保“一次點擊 關閉”而被強制執行。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容的， 在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接的，處以10000元(1538美元)至30000元 (4613美元)以下的罰款。在我們的廣告活動中，我們的市場正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。

信息相關規定 用户信息安全保密

中國境內的互聯網活動 受中華人民共和國政府監管和限制，根據《關於保護互聯網安全的決定》 將受到刑事處罰。

公安部頒佈了 措施，禁止以泄露政府機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站 落實其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷營業執照並關閉網站。

2007年6月22日，公安部會同國家保密局等有關部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》 ，將信息系統分為五類，要求二級以上信息 系統運營者自其 安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向當地公安局提出申請。公司於2017年4月在當地公安局完成註冊。

中華人民共和國政府 對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。工信部於2013年7月16日發佈的《互聯網信息服務管理辦法》、《互聯網安全保護技術措施規定》和《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 對保護互聯網用户個人信息提出了嚴格要求，並要求互聯網信息服務提供者維護完善的系統 ，以保護這些信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務 。此外，“互聯網信息服務市場秩序規範” 還對互聯網用户的個人信息進行了保護，(一)禁止互聯網信息服務提供者 未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息；(二)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息。2012年12月， 全國人大常委會通過了《關於加強互聯網信息保護的決定》，其中規定，中國所有的互聯網服務提供商，包括互聯網信息服務提供商，在簽訂服務協議或者提供服務之前，必須要求其用户提供身份 信息。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行(簡稱《網絡安全法》)。《網絡安全法》要求網絡經營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能 。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國運營期間，一般應當將在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據進行存儲。

2017年4月11日，中國網信辦公佈了《個人信息和重要數據對外傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》(《安全評估辦法徵求意見稿》)。安全評估辦法徵求意見稿 要求網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意 。此外，根據 安全評估辦法徵求意見稿，網絡運營商在幾種情況下需要向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)如果需要向國外傳輸的數據 包含總計50萬個用户的個人信息；(Ii)需要向國外傳輸的數據量 超過1000千兆字節；(Ii)如果需要向國外傳輸的數據量超過1000G字節， 要向相關監管部門申請進行安全評估，這些情況包括但不限於：(I)需要向國外傳輸的數據 包含的個人信息總數超過50萬個；(三)對外傳輸的數據包含核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康等信息，或者涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息；(四)包含系統脆弱性或關鍵信息基礎設施安全保護的網絡安全信息；(五)關鍵信息基礎設施 網絡運營商對外傳輸個人信息和重要數據；或者(Vi)其他要傳輸到國外的數據包含 可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要經有關監管部門 確定的評估。

2019年11月28日，國家網信局安全局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監督管理總局聯合發佈了《關於認定通過移動應用非法收集和使用個人信息的通知》， 旨在為中華人民共和國政府監督管理部門提供參考，指導移動應用運營商的自查工作。 並進一步闡述了通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為形式，包括：(一)未公佈收集和使用個人信息的規則；(二)未明確説明收集、使用個人信息的目的、方式和範圍；(三)未經用户同意收集、使用個人信息的；(四)收集與信息收集者提供的服務無關、超出服務必要原則的個人信息；(五)未經用户同意向他人提供個人信息的；(六)未按照中華人民共和國 法律規定提供刪除、更正個人信息的功能或者未發佈個人信息的。

關於設立公司和外商投資的規定

中國法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》( 《公司法》)管轄。我們在中國的所有子公司和VIE都受《公司法》的約束。根據《公司法》，在中國設立的公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限責任公司。“公司法”適用於中國境內公司和外商投資公司。外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事宜、會計處理、税收和勞動事宜，由《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》 規定。 外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税收和勞動事項，由《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》規定。根據本規定，在中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規 確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法律另有規定外，中國公司應提留至少為其税後利潤的10%的一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。此外，中國公司可以根據中國會計準則將其 税後利潤的一部分酌情撥付給員工福利和獎金基金。這些準備金 以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配 。2016年9月, 全國人民代表大會常務委員會公佈了關於修改外商獨資企業和其他外商投資企業法律的決定。該決定於2016年10月1日生效，改變了外商來華投資的備案或 審批程序，不受 特別管理措施限制的外商投資只需完成備案即可，而不是現有的申請 審批的要求。准入特別管理辦法由國務院公佈或批准公佈。 根據國家發展改革委、商務部於2016年10月8日發佈的通知，外商投資限制性產業、禁止外商投資產業和鼓勵外商投資產業的准入特別管理辦法參照《外商投資產業指導目錄》的有關規定執行。根據商務部2016年10月8日發佈的 《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》 ，根據《准入特別管理辦法》未經批准 設立和變更的外商投資企業，應當向有關商務主管部門備案。

《外商投資方向指導規定》和2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》將外商投資項目分為鼓勵類、許可類、限制類和禁止類四大類。 本規定旨在引導外商投資重點行業領域，限制或禁止其他領域投資。擬投資的行業屬於鼓勵類的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行對外投資。如果是受限類別，在滿足一定要求的情況下，可以通過設立外商獨資企業進行外商投資 ，在某些情況下，要求設立合資企業，中方的最低持股比例因行業而異 。如果是被禁止的類別，任何形式的外國投資都是不允許的。任何不屬於鼓勵、限制或禁止類別的行業都被歸類為允許外商投資的行業。 我們以前的網上借貸服務被歸類為允許外商投資項目。

商務部和發改委於2018年6月28日聯合發佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2018年版)》(《2018年負面清單》)取代並 部分廢止了《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》。外國投資者應避免投資2018年負面清單中規定的任何禁止行業，並要求外國投資者獲得進入2018年負面清單中列出但未被歸類為“禁止”的其他行業的許可。

2019年6月30日，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》 ，自2019年7月31日起施行(《2019年負面清單》)，取代2018年負面清單。

2020年6月23日，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》 ，自2020年7月23日起施行(《2020年負面清單》)，並將於 同日廢止2019年負面清單。2020年負面清單進一步縮小外商投資准入管理範圍，擴大外商 投資範圍。

我們的汽車交易 及相關服務未列入2018年負面清單、2019年負面清單或2020年負面清單。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、資產份額，(三)外國 投資者單獨或者聯合其他投資者在境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他 投資方式。由於我們是在內華達州註冊成立的，我們在中國的活動 受《中華人民共和國外商投資法》的約束。

根據中華人民共和國外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。“中華人民共和國外商投資法”給予外商投資企業國民待遇 ，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會 有別於現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)。《中華人民共和國外商投資法》規定，從事外國限制或禁止行業的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資“負面清單”中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止其投資活動， 在規定的期限內處置其股權或資產，沒收其所得收入。 如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動， 在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外商投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正並採取必要措施 ，以滿足限制性准入特別管理措施的要求。

此外，中國政府還建立了外商投資信息報告制度，要求外商或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，中華人民共和國外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由轉進或轉出中國，其 出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及在中國境內清算的收入等；地方政府應遵守其對中國的 承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資的合法權益，不得對外商投資企業附加 義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應當遵循法定程序，公平合理 ，禁止徵用、徵用外商投資；

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院發佈了《實施細則》，進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》(《實施細則》)的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了以往有關外商在華投資的三部主要法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)在中國直接或者間接進行的投資活動，包括下列 情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他 投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者投資。法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。 實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也受《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的管轄。

根據 實施細則，外商投資企業的登記，由市工商行政管理局或者其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者依法投資許可的行業或者領域，負責許可的有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的 同樣的要求和程序審查該外國投資者的許可申請，但法律、行政法規另有規定的除外，政府主管部門不得對外商投資許可申請採取歧視性標準。 法律、行政法規另有規定的除外。 政府主管部門不得對外商投資許可申請適用歧視性標準。 法律、行政法規另有規定的除外。 政府主管部門不得對外商投資許可申請實行歧視性標準。 法律、行政法規另有規定的除外。 最後期限等等。

根據2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《實施細則》和商務部、市交通部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業必須通過企業登記系統、企業信用信息公示系統和外商投資信息申報系統向中華人民共和國 政府商務主管部門申報投資信息，政府有關部門應當將投資信息共享給政府有關部門。我們受到這些監管要求的約束。

勞動和社會保障相關規定

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行勞動安全衞生教育。員工 還必須在安全衞生的條件下工作。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》於2013年7月1日起實施修訂，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。 根據該法，派遣勞動者享有與全職職工同工同酬的待遇，但用人單位招用的派遣勞動者人數不得超過人力資源和社會保障部確定的職工總數的一定比例 。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或 替代工作。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣人員)。 《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量減至員工總數的10%以下。此外， 在派遣員工人數降至員工總數的10%以下之前，用人單位不得僱用新的派遣員工。

根據《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等中華人民共和國法律法規，用人單位必須代表職工繳存基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、住房公積金等多項社會保障基金。這些款項將支付給 地方行政當局，任何未能繳納款項的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。參見 “風險因素 - 與在中國做生意相關的風險 - 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防措施和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份 信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規 ，明確了金融機構和某些非金融機構，如支付機構的反洗錢義務 。但國務院並未公佈反洗錢義務的非金融機構名單 。

知識產權條例

中華人民共和國通過了 管理知識產權的立法，包括版權、商標和專利。中華人民共和國是主要知識產權國際公約的簽字國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》約束。

全國人大分別於2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了享有著作權保護的作品和權利的範圍。 修訂後的著作權法將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，中國著作權保護中心實行自願登記制度。 為解決在互聯網上發佈和傳播的內容侵犯著作權的問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或 其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件 版權可以在指定機構登記，如果登記，軟件登記機構出具的登記證書將是著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》， 概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。中國著作權保護中心被授權為軟件註冊機構。

1982年通過的《中華人民共和國商標法》 分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標的專有權。 國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，並可以給予註冊商標十年的有效期， 可以根據請求再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案 。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

“中華人民共和國專利法”及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

與外匯有關的規定

管理中國外匯兑換的主要法規 是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月 。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以在沒有國家外匯管理局(“外管局”)事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。相比之下，若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本費用，則需要獲得中國有關當局或其授權銀行的批准或登記。 如果要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，則需要獲得中國有關當局或其授權銀行的批准或登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(《第19號通知》)，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知 (《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，自2016年6月9日起施行。 該通知重申了第19號通知的部分規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本 發放人民幣委託貸款改為禁止 使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告或第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

從2012年開始，外匯局發佈了多份通知，大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。根據這些通知， 外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益進行再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。 外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益再投資於中國境內，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，均不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款 ，還允許向其離岸母公司和附屬公司提供貸款，同一實體的多個資金 賬户可以在不同的省份開立。外管局還於2013年5月發佈了《關於印發
的通知》及配套文件 ，其中明確，外匯局或其地方分支機構對外商在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務 。2015年2月，外管局發佈《國家外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第十三號通知將外匯局有關規定規定的進出境直接投資外匯登記權限由地方分局下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
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2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審核工作的通知》(《外匯局通知3》)，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件 和經審計的財務報表；以及(二)銀行應按照真實交易的原則，核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；以及(二)對境內機構向境外機構匯出利潤的資金管理措施進行了規定，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件 和經審計的財務報表；(二)此外，根據外匯局第三號通知，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在辦理對外投資登記手續時提供董事會決議、合同等證明。

關於中國居民持有的境外特殊目的公司的規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的投資工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外管局第37號通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。 此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。 如果該特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或 居民、名稱和經營期限的變更)、增減投資額、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

外管局第37號通函 發佈以取代外管局第75號通函(《關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 )。外管局自2015年6月1日起進一步發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》) ，允許中國居民或實體在合格銀行辦理設立境外投資或融資機構的登記 或控制境外投資或融資設立的離岸實體。然而，中國居民提出的補救登記申請 以前未遵守外匯局第37號通知的，繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍 。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記 ，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配 利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全註冊要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔責任 。

請參閲“風險 因素與在中國做生意有關的風險 - 中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民受益者承擔中國法律規定的責任和處罰.”

與員工股票激勵計劃相關的外匯局規定

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《股票期權規則》)，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他 相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序 。參保人還必須聘請境外委託機構 辦理其行使股票期權、買賣相應股份或利息、資金調撥等事宜。 ？此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外委託機構發生任何重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改我們的股票激勵計劃的外匯局登記 。 如果股票激勵計劃、中國代理人或海外委託機構發生任何重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改我們的股票激勵計劃的外匯局登記。此外，外管局第37號通函規定，參與海外非上市特殊目的公司股權激勵計劃 的中國居民可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。請參閲“風險 因素與在中國做生意有關的風險 -  - 任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定 可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰.”

與税收有關的規定

根據於二零零八年一月一日生效的中國企業所得税法(“企業所得税法”)，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業 而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局(以下簡稱“國家税務總局”)發佈了“關於以事實管理機構認定境外中控企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”(“國家税務總局第82號通知”)， 為確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否在境內提供了一定的具體標準。繼國家税務總局第82號通知之後，國家税務總局於2011年發佈了《中國控制離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國家税務總局公告 45》)，為貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導意見。

根據SAT通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民 企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税 ：(A)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策 必須符合以下所有條件：(A)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 必須符合以下所有條件：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 必須符合以下所有條件：(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、 以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(D)該企業半數以上 有投票權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。

雖然SAT通告 82和SAT Bullet 45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”一詞確定離岸企業的税務居民身份的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

國家税務總局近年來頒佈了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括 《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》)、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》(《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》) (根據本規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權 的，該非中國居民轉讓人必須向 中國税務居民企業所在地税務機關申報，並繳納最高10%的中華人民共和國預扣税。此外，非中華人民共和國居民 企業在無合理商業目的的情況下，通過處置境外非公開控股公司股權 ，間接轉讓所謂的中華人民共和國應税財產，是指在中國設立機構或營業地的財產、在中國境內的房地產和對中國税務居民企業的股權投資，從而逃避中華人民共和國 企業所得税。轉讓將被重新定性為直接轉讓中華人民共和國應税財產，轉讓所得收益 可能被徵收最高10%的中華人民共和國預扣税。國家税務總局第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時要考慮的幾個因素。然而，不管 這些因素, 滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的 ，在中國應納税：(I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應税房地產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成， 或其收入的90%或90%以上。(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限 ，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益的應付外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。另一方面，屬於國家税務總局第7號通告規定的避風港範圍的間接轉讓可以不繳納中華人民共和國税。安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT通告 7和中華人民共和國其他税收法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款 的單位或個人必須作為扣繳義務人，並被要求從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。未按規定辦理的，賣方須向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。如果雙方均不履行《SAT通告7》規定的税款 繳納或扣繳義務，税務機關可對 賣方處以滯納金利息等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以 未繳税款百分之五十至百分之三百的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中華人民共和國税務機關報送了與間接轉讓有關的 相關材料，可以減輕或者免除對收購人的處罰。

2019年1月，國家税務總局發佈了《關於落實小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》 (《國家税務總局2019年通知2》)。根據SAT 2019年通知2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型 微利企業：(一)年所得不超過100萬元的，前100萬元的税率為20%， 應納税所得額為年應納税所得額的25%；(Ii)年收入100萬元以上不超過300萬元的部分，税率為20%，應納税所得額為年應納税所得額的50%。Sat 2019年第2號通知還將小型 微利企業定義為從事不受限制或禁止的行業，並滿足三個條件 的企業：(I)年應納税所得額在300萬元人民幣及以下，(Ii)員工人數在300人或以下；(Iii)總資產在5000萬元人民幣 或以下。在截至2020年3月31日的一年中，我們在中國的所有子公司和VIE都達到了這三個標準，並享受了優惠的 税率。

中華人民共和國增值税相關規定

2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案 和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行以增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務的收入 。根據中國法律，某些小額納税人將按3%的税率繳納增值税。與營業税不同， 納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務 應徵收的進項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税 貨物分別減徵13%和9%的增值税税率 。

根據中國財政部和國家税務總局頒佈的適用的中國法規，我們需要為我們的服務 支付6%的增值税，為我們的汽車銷售、經營租賃和融資租賃支付13%的增值税，並就提供汽車交易和相關服務的收入 支付增值税。所有來自網上借貸服務的收入都按3%的税率 ，因為四川森苗是一個小納税人。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵扣 提供勞務收入應徵收的進項增值税。

與合併和收購相關的法規

2006年8月8日，包括中國證監會(“證監會”)在內的6家中國監管機構公佈了“外國投資者併購境內企業條例”(“併購規則”)，並於2006年9月8日起施行 ，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國境內企業或個人控制的、以境外上市為目的、由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體 必須經中國證監會批准，才能在境外證券交易所公開上市。 2006年9月21日，中國證監會發布公告，明確需要提交 取得中國證監會批准的文件和材料。

併購規則、 以及最近通過的其他有關併購的法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者取得中國境內企業控制權 的任何變更交易必須事先通知商務部，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響 或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致 持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。(3)如果發生此類交易，外國投資者對中國境內企業的控制權發生變更， 涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響 或者可能影響國家經濟安全的因素，或者(Iii)此類交易將導致 持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權發生變更。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，認為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准方可完成。 此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知6》)。正式 建立了外商併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日發佈了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《商務部安全審查規定》)，並於2011年9月1日起施行。, 對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得 具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。商務部決定對具體的併購交易進行安全審查的， 將提交國務院領導的、國家發改委和商務部根據《第六號通知》設立的部際小組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過 安全審查 。沒有明確的條款或官方解釋規定，從事市場借貸業務的 公司的合併或收購需要進行安全審查。

僱員

截至本報告日期 ，我們共有179名全職員工。

下表 列出了我們的員工按職能分列的情況：

我們所有的員工 都在我們的業務所在地成都和長沙。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動進取、擇優錄用的工作環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。我們 計劃在擴大業務的同時招聘更多員工。

根據中華人民共和國 法規的要求，我們參加了各種政府法定員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 為員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時指定的最高金額 。我們沒有支付足夠的員工福利，可能需要補足 這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。請參閲“風險因素 - 風險 與在中國做生意有關的風險 - 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰。”

我們與每位員工簽訂標準的 勞動和保密協議。我們相信，我們與我們的 員工保持着良好的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

季節性

我們觀察到了與我們的汽車交易和相關服務相關的收入的季節性 趨勢或模式。由於中國國慶假期 且臨近年終，在截至12月31日(我們的第三財季)的三個月中，我們促進的新車數量出現季節性下降 。

研究與開發

為了規範我們的交易流程，提高運營效率，我們正在為我們的汽車交易和相關服務開發集成信息系統。 該系統包括採購、資質評估、交付和交易後管理模塊 ，涵蓋了整個交易流程。我們已經完成了信息 錄入和發送等功能的開發，目前正在測試中。我們於2020年3月推出該系統，並將在必要時升級該系統以支持我們的業務擴展 。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴 中國商標法和商業祕密法以及與我們的員工和 其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有15個軟件著作權和11個商標。我們有三個商標申請在中國商標局等待處理 。我們還註冊了許多域名，包括www.51ruixi.com、www.jklqc.com、 www.ihongsen.com、www.senmiaotech.com和http://senmiaotechir.com/.我們網站上的信息 不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。

儘管我們努力 保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控 未經授權使用我們的技術既困難又成本高昂，我們不能確定我們採取的步驟是否能防止 盜用我們的技術。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方 可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果侵權索賠成功，而我們未能或無法開發 非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外， 即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響 。

請參閲“風險 因素與我們的業務 - 相關的風險我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。“和“-我們可能會 受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營.”

保險

我們為銷售或融資而購買的所有汽車都購買了事故保險和商業責任保險，這是強制性的 保險，並在銷售/融資交易中將此類保險的成本 轉嫁給我們的客户。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護 任何財產保險單、業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維護 產品責任保險或關鍵人物保險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營 。

對我們公司的投資 有很高的風險。下面描述的風險因素以及我們可能面臨的類似風險因素對於理解本報告中的其他陳述非常重要，應該仔細查看。以下信息應與 第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及 本表格第二部分第八項“財務報表和補充數據” 中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。 本表格10-K的第二部分，第七項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及 合併財務報表和相關附註。

我們的業務、財務狀況和 經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下所述的 ，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

由於以下因素，如 以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢 。

與我們的工商業有關的風險

我們自願承擔了我們的在線借貸平臺上的投資者應獲得的所有未償還的 貸款，用於我們已停止的在線借貸服務，但可能沒有足夠的 現金來支付債務。

2019年10月17日，我們的董事會批准了管理層提交的關閉和停止我們的在線P2P借貸業務的計劃。根據該計劃，自2019年10月17日起，我們已停止在我們的在線借貸平臺上為貸款交易提供便利，並自願承擔 所有應付給該平臺投資者的未償還貸款。截至本報告日期，我們假設的貸款總餘額約為560萬美元。

我國沒有規定 或者法律要求網貸平臺代表借款人為投資者買單。 根據四川省網貸風險應對領導小組辦公室2019年12月4日發佈的《關於網貸行業風險的通知》，投資者與P2P網貸平臺、投資者與借款人之間、借款人與P2P網貸平臺之間的糾紛，可以通過調解、申請 等法律手段解決。 根據四川省網貸風險管理領導小組辦公室於2019年12月4日發佈的《關於網貸行業風險的通知》，投資者與P2P網貸平臺之間、投資者與借款人之間以及借款人與P2P網貸平臺之間的糾紛均可通過調解、申請 等法律手段解決在一般情況下，為了保護投資者的權益，避免進一步的衝突，深圳民投金服、北京聚友錢等一些 網貸平臺決定承擔責任 向投資者支付欠款。

截至2020年3月31日， 我們已使用我們的汽車交易和相關服務產生的現金以及從借款人那裏收取的款項(br}總計約190萬美元)來償還我們的平臺投資者。根據最近向借款人收取的還款， 我們還確認了這些應收賬款的壞賬費用約為370萬美元。我們預計在2021年12月31日之前向投資者償還90%的到期款項 。

但是，如果我們不能 按照計劃產生足夠的現金流來按時向投資者付款，我們可能會在完全履行承諾之前承擔額外的承諾負債 。實際壞賬撥備的金額和時間可能會根據計劃執行期間主題貸款的可收回性 而發生變化。

我們面臨着 激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失、服務費和收入的減少、費用的增加、 合格員工的離職以及與競爭對手的糾紛。

我們在汽車交易和金融行業面臨着激烈的競爭 。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括 財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。 因此，他們與汽車經銷商、汽車融資合作伙伴和其他 第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以讓他們開發新服務，更快地適應技術變化 並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的服務對消費者的吸引力，並導致我們 失去市場份額。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加 我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳 的傷害，無論其有效性如何。我們未來可能會繼續與我們的 競爭對手發生糾紛，包括涉及根據不正當競爭法主張的索賠和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響 。如果不能與現有和潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴、第三方銷售團隊和融資合作伙伴的關係 對我們增長業務的能力、運營業績和財務狀況至關重要。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴的戰略關係 對我們的業務至關重要，因為我們提供服務的大部分汽車都被用作滴滴的叫車車輛。我們與滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 與我們的競爭對手有合作安排。如果我們與滴滴的合作終止，我們可能無法保持現有客户 ，也無法吸引現在和將來成為滴滴司機的新客户，這可能會對我們的 業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們還與 第三方銷售團隊、汽車經銷商和金融機構等合作，提供汽車交易和融資服務 。我們獲得消費者的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告所做的營銷努力，以及不同第三方銷售團隊的網絡。我們吸引和保持客户的能力還取決於 我們的融資合作伙伴是否為汽車購買提供及時和充足的資金。我們打算加強與 現有融資合作伙伴的關係，併為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們不能 以可接受的條件吸引或留住合作的第三方銷售團隊或融資合作伙伴作為新的業務合作伙伴， 我們的業務增長將受到阻礙，我們的運營結果和財務狀況將受到影響。

根據JKL投資 協議的條款，我們可能被要求在未來出售金凱龍或將其上市，如果做不到這一點，或者如果發生其他贖回事件 ，我們可能被要求參與回購投資者在金凱龍的權益。

於二零二零年七月四日，吾等 與金凱龍的其他股東及弘毅訂立JKL投資協議，據此，弘毅同意 認購金凱龍27.03%的股權，代價為人民幣5,000萬元(約7,000,000美元)， 將分批支付。金凱龍投資協議賦予弘毅若干股東權利，包括贖回權 規定，如果金凱龍(I)未能在 內以不低於3.5億元人民幣(約合4950萬美元)的估值通過IPO上市，或未能以不低於3億元人民幣(約合4,250萬美元)的估值與上市公司合併，則金凱龍的其他股東可能被要求購買金凱龍在金凱龍的股權。 如果金凱龍(I)未能通過IPO上市，估值不低於人民幣3.5億元(約合4950萬美元)，則金凱龍的其他股東可能被要求購買金凱龍在金凱龍的股權。(Ii)業績承諾期前兩年未累計實現淨利潤2400萬元人民幣(約合340萬美元)，業績承諾期第三年未累計實現淨利潤2000萬元人民幣(約合290萬美元)，或(Iii)核心業務發生重大不利變化， 包括但不限於被列入失信被執行人名單，被吊銷三分之一以上網約車經營許可證 弘毅有權要求金凱龍(包括湖南瑞溪)的 部分股東回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議中規定的回購 公式，湖南瑞喜將面臨的最高回購金額為人民幣28,320,000元 (約400萬美元)。

不能保證 金凱龍將能夠在JKL投資協議規定的時間範圍內以規定的估值上市或與上市公司合併，即使我們被迫進行此類交易，屆時此類合併或上市活動也存在可能不符合我們股東利益的風險。此外，如果這種合併或 上市事件沒有發生，或者其他贖回觸發事件發生，則存在風險，我們可能需要在未來參與回購 弘毅的股權。我們可能沒有資金在所需時間參與此類贖回， 這將使我們面臨弘毅違約索賠或迫使我們籌集新資金來履行我們的義務， 這些資金可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，我們處置我們在金凱龍的股權的能力 受到限制。具體地説，根據JKL投資協議，我們禁止 在業績承諾期後六個月之前出售我們在金凱龍的股權。這些限制 可能進一步阻礙我們獲得履行JKL投資協議項下的贖回義務所需的資金。

我們的業務運營受到了 ，並可能繼續受到冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發的實質性和不利影響。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病於2019年末在中國爆發，並在中國其他地區和全球範圍內蔓延。我們的主要業務 位於中國。新冠肺炎被認為具有高度傳染性，對公眾健康構成嚴重威脅。2020年3月11日，世衞組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，將其對威脅的評估擴大到2020年1月宣佈的全球衞生緊急情況 之外。新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務產生了實質性的負面影響。某些地區對人員和貨物流動的限制可能需要我們在未來調整某些 服務流程。由於新冠肺炎疫情，我們在四川成都和湖南長沙的辦事處從2020年1月下旬至2020年2月下旬關閉。新冠肺炎的長期爆發可能會導致 客户對我們服務的需求減少，我們為客户提供支持的旅行受到限制，並導致我們的服務延遲。所有這些因素 都對我們在截至2020年3月31日的第四財季的運營結果產生了不利影響，並可能對我們的業務和2020年及以後的運營結果產生不利影響，儘管我們目前無法量化整體影響。

我們無法預測 新冠肺炎在中國的爆發是否會繼續得到有效控制，也無法預測其 影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會 繼續受到實質性的不利影響，原因是市場前景惡化，地區和國家經濟增長放緩，我們客户的流動性和財務狀況減弱，以及其他我們無法預見的因素。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的中國地區造成 不確定因素，導致我們的業務受到影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，給我們開展業務的地區造成 不確定性，導致我們的業務受到影響財務狀況和經營業績。

我們沒有與某些融資合作伙伴簽訂書面協議 ，我們與此類融資合作伙伴關係的不利變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

我們依靠有限的 個融資合作伙伴為汽車購買者提供汽車交易資金。但是，我們沒有與這些融資合作伙伴簽訂有義務提供融資的書面協議 。例如，我們的一個最大的融資合作伙伴 通過與金凱龍的關聯方達成協議，一直在為我們推薦的買家購買汽車提供資金。由於 此類融資合作伙伴不受提供融資的任何具體承諾的合同約束，他們可能決定不與我們合作或限制可用於我們促成的融資交易的資金，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的客户 未能完全遵守中國出租車相關法律，可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

根據成都市交通委2016年11月發佈的指引 ，經營網約車業務需持有網絡預約出租汽車經營許可證、汽車 證和網絡預約出租汽車駕駛證。截至2020年3月31日，我們所屬的網約車約有5%的車輛沒有機動車證，我們約有68%的網約車司機沒有取得網約車駕駛證。我們 正在協助司機獲取所需的證書和執照。但是，不能保證 所有沒有我們的附屬司機都能獲得所有證書和執照。如果我們的附屬司機或汽車沒有 必要的執照，我們提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款，我們的業務和運營業績將受到實質性影響。

我們為客户預付了90%以上的汽車購買費用，我們不能保證我們目前的財務 資源足以支持這項業務。

我們在提供購買服務時代表汽車購買者預付所有購買 價格和費用，並從融資結束和/或汽車購買者在租賃期內每月分期付款時金融機構支付的收益中收取所有預付款 和相關服務費。截至2020年3月31日，我們已收到約1,230萬元人民幣(約合170萬美元)的汽車預付款 。我們通過 首次公開募股(IPO)收益、2019年6月發行、金融機構貸款和 股東出資為這些預付款提供資金。

我們的流動性可能會受到 負面影響，因為除了一般的經濟和行業因素外，汽車購買預付款的增加也會對我們造成負面影響。我們預計，在我們需要額外流動資金的情況下，它將通過發生 其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動資金來源的組合來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外的 資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資(如果可用) 將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們 採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。未來信貸安排下的契約 可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的 資金，或者根本不能。未來任何融資失敗都可能對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響 。

我們未能籌集到足夠的額外資本，可能會嚴重影響我們維持和擴大業務的能力。

為我們的網約車司機客户購買汽車提供融資的金融機構 沒有事先同意我們轉租或出售司機的汽車。

如標題為 的 部分所述業務“如上所述，由於激烈的競爭和新冠肺炎的流行，在截至2020年3月31日的一年中，某些叫車司機(主要在我們在中國的主要運營地區成都)退出了在線叫車業務，將購買的汽車提交給我們轉租或銷售，以抵消欠我們和金融機構的月度付款 。他們與金融機構的融資協議仍然有效。 根據融資協議，汽車抵押品對金融機構的權利屬於金融機構，未經金融機構同意，我們不得處置、使用或佔有這些汽車。為防止拖欠金融機構和我們的款項 ，司機口頭或書面授權我們將汽車轉租或出售給其他方 ，並使用轉租或銷售產生的現金支付金融機構的每月分期付款和每月分期付款服務費，以及我們之前在剩餘的原始租賃期限內預付的汽車登記相關費用 。由於沒有事先徵得金融機構的同意，金融 機構可能會要求我們立即停止轉租並歸還車輛。我們還可能被要求向 金融機構支付罰款。雖然我們沒有收到任何金融機構要求停止轉租的要求，但不能保證未來停止這種做法的要求不會出現；如果是這樣的話，我們可能會因此而遭受經濟損失和聲譽損害 。

金凱龍使用其關聯方的銀行賬户 進行日常運營，無法使用此類賬户可能會對我們的運營造成不利影響。

金凱龍在日常運營中一直 使用其股東或其股東(除我們以外)擁有的公司的銀行賬户收款和匯款 。金凱龍已獲得這些相關方的授權使用銀行賬户，並已指定 自己的會計人員來管理這些賬户。但是，如果銀行賬户所有人撤銷他們的授權，禁止 或限制金凱龍進入銀行賬户，我們可能無法及時或根本收到來自金融機構 或汽車購買者的付款，這可能會對我們的運營產生不利影響。金凱龍可能會丟失賬户中的全部或部分資金 ，如果這些賬户受到債權人的債權限制，並被法院命令凍結或關閉，則金凱龍可能會損失賬户中的全部或部分資金 。

我們可能需要 額外資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況， 而融資條款可能無法為我們接受，甚至根本無法提供。

我們一直通過向第三方和相關方借款以及首次公開募股(IPO)和後續公開募股的收益為我們的汽車交易和相關服務提供 資金。由於我們打算繼續進行投資以支持我們汽車業務的增長， 我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案和服務，增加我們促進的融資交易額， 進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度， 通過擴大在線渠道吸引汽車購買者，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的 業務和技術。我們計劃擴大我們的汽車交易和相關服務，因此可能需要額外 出資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是， 根據我們可以接受的條款，我們可能無法在需要時獲得額外資金，或者根本無法獲得這些資金。償還債務 可能會將很大一部分現金流用於償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金 ；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們的資產可能會發生違約和 喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致 債務償還義務的加速，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金 ，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續實現業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的汽車 融資便利服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險，每個風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

我們提供汽車 融資便利化服務，為消費者購車提供融資。中國有關金融服務的法律法規正在演變 ，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規。我們不能向您保證 我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律或法規。我們提到的 我們的金融合作夥伴的融資產品可能被認為超過了規定的融資金額相對於購車價格的上限 ，在這種情況下，我們可能會被要求調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作 。如果我們被要求調整我們的汽車融資便利化推薦業務模式或退出， 停止或改變我們的部分汽車融資便利化推薦服務，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到實質性的不利影響。此外，如果我們推薦的融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作被視為違反適用的中國法律或法規，我們的聲譽將受到損害。

此外，金融服務業的發展 可能導致中國法律、法規和政策的變化，或現行法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會限制或限制消費融資或我們提供的相關便利服務 。我們可能需要不時調整與第三方融資合作伙伴的安排，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能排除 中國政府將對我們未來提供的服務實施新的許可制度的可能性。如果引入這樣的 許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可， 或者根本不能，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們在汽車金融便利化和汽車金融業務中 面臨信用風險。我們當前的風險管理系統可能無法 準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們在為汽車購買者提供汽車融資便利時面臨信用風險 ，並被要求為我們為汽車購買提供融資便利的大多數 我們的融資夥伴提供擔保。截至2020年3月31日，假設 所有汽車購買者都違約，我們將面臨的最大或有負債約為1,860萬美元，在截至2020年3月31日的一年中，我們確認了由於汽車購買者違約而導致的擔保服務撥備損失估計約為225,000美元 。客户可能會因為多種原因拖欠租賃/貸款付款，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可獲得的信息相對有限，汽車金融的信用風險可能會加劇。

如果我們 無法收回我們推薦的汽車購買者拖欠融資款項的汽車抵押品，或者無法以符合成本效益的方式收回汽車抵押品，或者如果我們收回拖欠融資款項的能力受到損害，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響 。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險 我們聘請這些服務提供商回收和收回貸款。

根據汽車購買者與第三方融資合作伙伴之間的大多數 融資協議，我們為租賃/貸款付款提供擔保 ，包括本金以及由這些融資合作伙伴提供資金的汽車購買的應計利息和未付利息。因此， 未能收取租賃/貸款付款或收回抵押品可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響 。雖然租賃/貸款付款由汽車擔保，但當我們的客户違約時，我們可能無法收回汽車抵押品 。我們追蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS跟蹤器。我們無法向您保證 我們將能夠成功找到並找回汽車抵押品。我們過去未能收回一輛汽車，因為 GPS跟蹤器無法正常工作或已被禁用，我們不能向您保證此事件將來不會再次發生 。我們也不能向您保證不會有禁止安裝GPS跟蹤器的法規變化， 或者收回汽車的實現價值是否足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中的一些汽車，或者收回的汽車的殘值低於我們的預期，不足以支付購車人的付款義務 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明朗。我們的目標是確保我們的資產管理部門進行的收集工作符合中國的相關法律法規。但是，如果我們的收款方法被 汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與我們的收款實踐相關的風險 ，包括借款人提起訴訟或監管機構禁止使用某些收款方法 。任何人認為我們的收款做法咄咄逼人且不符合中國的相關 法律法規，可能會損害我們的聲譽和業務，降低潛在客户申請和使用我們服務的意願，或者相關監管機構施加的罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法 對我們的汽車購買者客户執行我們的權利。

我們為希望進入我們在中國運營區域的網約車業務的汽車 購買者提供與融資購車相關的各種增值服務 。此類服務包括信用評估、準備融資申請 材料、協助完成融資交易、執照和牌照登記、繳納税費、購買保險、分期付款GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序。我們向汽車 購買者收取此類服務的費用，但我們不與此類汽車購買者就購買服務的提供和 支付達成協議。如果買方與我方之間發生法律糾紛，我方可能無法執行 我方對買方的權利，這可能會對我方的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營需要 在中國獲得某些許可證和許可證，而我們可能無法獲得或維護此類 許可證或許可證。

我們可能被中國監管部門視為 經營融資擔保業務。根據我們服務中的某些安排，我們向與我們的某些融資合作伙伴申請融資的客户提供 擔保。2017年8月，中華人民共和國國務院 頒佈了《融資性擔保公司管理條例》(《融資性擔保規則》)， 自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，“融資擔保”是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券等債務融資擔保的活動， 和“融資擔保公司”是指依法設立並經營融資擔保業務的公司。 根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經 政府有關部門批准，除另有規定外，任何單位未經 批准，不得經營融資擔保業務。

我們不認為 融資擔保規則適用於我們的汽車融資便利業務，因為我們為我們的融資合作伙伴提供與汽車購買融資相關的擔保 ，並且此類擔保不是作為我們的主要業務獨立提供的 。但是，由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下的“經營性融資擔保 業務”的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務 尚不確定。如果有關監管部門認定我們在經營融資擔保業務，我們可能需要 獲得融資擔保業務的審批或許可證，才能繼續我們與某些金融機構的合作安排 。

此外， 根據我們目前的業務模式，我們預付汽車購買價格和所有服務相關費用，並通過按月分期付款的方式向汽車購買者收取預付款 (不含任何利息)。

根據最高人民法院2015年6月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》 ，民間借貸是指自然人、法人和其他組織與其中的 之間的融資行為。根據1999年《中華人民共和國最高人民法院關於公民與企業借貸行為效力認定的批覆》 ，民間借貸是指公民與非金融企業(以下簡稱企業)之間的借貸。只要各方意向聲明屬實，即可認定 為有效(《民間借貸規則》)。

我們不認為 私貸規則適用於我們的汽車購買服務業務，因為我們需要向不同的供應商預先付款 以完成我們的服務，如準備融資申請材料、協助完成融資交易、 牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序。我們不打算借錢給汽車購買者，也不打算向他們收取利息。 根據目前的產品設計，我們收取超過12個月的付款。

然而，還不確定 我們是否會被視為違反中國相關法律法規經營民間借貸業務，因為我們代表汽車購買者提前還款 ，並在超過12個月的時間內收取付款。如果有關監管部門 認定我們在經營民間借貸業務，我們可能會因為從事超出我們 營業執照範圍的業務而受到處罰。根據《企業法人登記條例》，有關監管部門可以給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停業整頓或者扣留、吊銷營業執照的處分。 ？

因此，我們可能需要 獲得融資業務的批准或許可證才能繼續我們目前的收款方式。如果我們 不能再保持目前的收款方式，或受到處罰，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未能 銷售從經銷商處購買的汽車，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

2019年1月，我們 開始從汽車經銷商處採購汽車進行銷售。我們主要購買可靠、價格實惠的車型，並根據滴滴的偏好、對此類車型的認知和需求的反饋和市場分析， 吸引二三線城市的購車者。我們根據與提供汽車交易服務相關的汽車交易數據為汽車定價。 我們在向購買者購買汽車方面的經驗有限， 不能保證我們能夠有效地做到這一點。從購買汽車到銷售之日，對我們購買的汽車類型的需求可能會發生重大變化 。需求可能受到新汽車發佈、此類汽車定價變化、缺陷、消費者偏好變化和其他因素的影響，經銷商可能無法按我們預期的數量購買它們 。我們可能還需要對這些汽車採取比最初預期更積極的定價策略。 我們還面臨與所購汽車相關的庫存風險，包括庫存陳舊風險、價值下降 以及大量庫存減記或註銷。如果我們採取更積極的定價策略，我們的利潤 可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與存儲這些汽車相關的不斷增加的成本。 以上任何一種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們協助汽車購買者從金融機構獲得融資，這可能構成提供中介服務， 根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些金融機構的協議可能被視為中介合同。

我們協助汽車 購買者從金融機構獲得融資，這可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，此類服務 可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構不得要求 收取服務費，故意隱瞞重大事實或者在訂立中介合同時提供虛假信息，損害當事人利益的，應當承擔損害賠償責任。因此，如果我們未能 向金融機構提供重要信息，或者如果我們未能識別從汽車購買者或其他人那裏收到的虛假信息並將這些信息提供給金融機構，並且在這兩種情況下，如果我們也被發現 由於沒有或被認為沒有進行適當的注意，例如沒有進行充分的信息核實或 員工監督，我們可能會根據《中華人民共和國合同法》 被要求對金融機構作為中介機構造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與金融機構簽訂的協議規定的義務， 我們還可能根據《中華人民共和國合同法》對金融機構造成的損害承擔責任。

如果汽車購買者和其他第三方來源提供的或我們收集的數據 不準確、不完整或具有欺詐性，我們信用評估的準確性可能會受到影響，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況 和經營結果也會受到損害。

中國的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由徵信中心運營的集中管理的全國性信用數據庫 只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、喪失抵押品贖回權和破產。此外，此信用 數據庫僅供銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問，並且 不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場上建立一個廣泛適用、 可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

為進行信用評估，我們從潛在購車者處獲取信用信息，並經其授權從外部方獲取信用 數據，以評估申請人的信用。我們可能無法以合理的成本或根本無法從此類外部 方獲取信用數據。此類信用數據在衡量潛在汽車購買者的信譽方面可能存在侷限性。 如果經濟狀況發生不利變化，外部各方提供的信用數據可能不再 成為評估申請人信用的可靠參考，這可能會危及我們的風險管理能力。 因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車購買者的實際信用狀況，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果汽車購買者向我們提供的信息不準確或欺詐，或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。 我們依賴外部來源的數據，如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能失敗 ，並可能發生欺詐，因為我們可能無法發現或披露欺詐性汽車購買者使用的假文件或身份。 此外，一旦我們獲得汽車購買者的信息，該汽車購買者可能隨後(I)拖欠未償債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外的 債務；或(Iv)經歷其他不利的金融事件，使我們之前獲得的信息不再有效我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集 汽車抵押品位置數據，用於租賃/貸款支付監控。我們收集的位置數據 可能不準確。因此，我們收回汽車抵押品的能力可能會嚴重受損。如果我們因不準確或欺詐信息而無法收取我們協助或收回的汽車抵押品的租賃/貸款付款 ，我們的運營結果和盈利能力將受到損害。

如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害，我們可能會 提出產品責任索賠。

通過我們購買的車輛 可能存在設計或製造缺陷。因此，我們可能面臨與 人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。遭受此類傷害或損壞的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因為我們為產品的融資/購買提供便利。儘管根據中國法律，我們可以對汽車製造商或經銷商進行法律追索，但試圖向汽車製造商或經銷商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的 ，最終是徒勞的。此外，我們目前不維護與通過我們購買的車輛相關的任何第三方責任保險或產品責任保險 。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 用於辯護的資金支出和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

如果網約車司機 從事或從事導致重大安全事故的犯罪、暴力、不當或危險活動， 我們吸引和留住新客户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法 控制或預測叫車司機和第三方的行為，無論是在提供服務的過程中還是 其他情況下。此類行為可能導致乘客和第三方受傷、財產損失或生命損失，或業務中斷、品牌和聲譽損害，或對我們造成重大責任。我們對司機的篩選和評估可能不會 暴露所有潛在的相關信息，也可能無法披露可能與資格認定相關的信息。 此外，我們不會獨立測試司機的駕駛技能。

如果網約車司機從事犯罪活動、不當行為或不當行為，我們可能會因與此類司機的業務關係而收到負面新聞報道 ，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。滴滴司機性侵、虐待和綁架消費者，或以其他方式從事犯罪活動的事件和指控不勝枚舉。如果由於叫車司機或第三方的行為而發生其他犯罪、不當或其他負面事件，我們吸引客户的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，我們可能會 因交通事故、死亡、受傷或其他由叫車司機、消費者或第三方造成的事件而承擔重大責任索賠 。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不包括我們面臨的所有 潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能使 我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果、 和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，我們也會在針對這些索賠進行調查和辯護 時產生鉅額成本。

政府有關汽車購買和擁有權的政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。

政府有關汽車購買和擁有權的政策 可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者行為。 自2009年以來，中國政府多次調整1.6升或更小排量汽車的購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈，自2014年9月至2017年12月，對某些目錄中指定的新能源汽車的購買 免徵購置税。2015年4月，中國多個政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，部分目錄指定的新能源汽車購買者將享受補貼 。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策 。2019年3月26日，中國政府部門更新了政府對新能源汽車的補貼政策， 提高了補貼門檻，降低了補貼金額。2020年4月23日，中國政府有關部門 發佈通知稱，新能源汽車補貼政策將延長至2022年底，同時 補貼額度將逐年降低。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施，如果是的話，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者 已經習慣了這種激勵措施，並且在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼汽車零售交易量可能會在現有的政府補貼到期後大幅下降。如果汽車零售交易量真的下降 ，我們的收入可能會波動，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一些地方政府也出臺了條例和相關實施細則，以控制城市交通和特定城區內的機動車保有量 。例如，北京地方政府在2010年12月通過了條例和相關實施細則 ，限制了北京每年新購汽車發放的車牌總數。廣州地方政府部門也公佈了類似的規定，並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、貴陽、深圳等地也有類似的政策 限制新車號牌的發放。 2013年9月，國務院發佈大氣污染防治規劃，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2018年3月，北京市政府發佈了一項額外規定，到2018年底、2019年底和2020年底，北京的機動車總數分別不得超過610萬輛、620萬輛和630萬輛 。我們不能向您保證四川和湖南省不會採取類似措施。這樣的監管動態，以及其他不確定性，可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

叫車服務市場仍處於相對早期的增長階段，中國大都市的競爭非常激烈，如果此類 市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長速度達不到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據中國工業經濟研究院的數據，自2015年以來，中國的叫車服務市場增長迅速。然而， 它仍然是相對較新的，市場接受度會繼續增長到什麼程度(如果有的話)還是個未知數。我們的成功 在很大程度上將取決於人們廣泛採用叫車服務的意願。如果公眾不認為拼車是有益的，或者出於安全、負擔能力或其他原因的考慮而選擇不採用拼車， 無論是由於叫車服務平臺上的事件還是其他原因，叫車服務市場可能 無法進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。(br}如果不是因為網約車服務平臺上的事件或其他原因，網約車服務市場可能不會進一步發展，或者可能會比我們預期的發展慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務 面臨着與中國汽車租賃和融資行業相關的風險，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們經營中國的汽車租賃和融資行業。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外， 中國汽車租賃和融資行業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化 都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到實質性的不利影響。

欺詐性活動 我們的汽車交易和相關服務可能會對我們的經營業績、 品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用率下降。

我們面臨 與處理用户信息的用户和第三方相關的欺詐活動風險。我們的資源、技術 和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的汽車交易，並導致我們採取 其他措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管 幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有 經歷過任何由於欺詐活動而造成的重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 任何前述行為可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述 中的任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們已經出現淨虧損， 未來可能會繼續出現淨虧損。

我們已經出現淨虧損， 未來可能會繼續出現淨虧損。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們的淨虧損分別為9935,802美元和4,542,525美元，未來可能會繼續虧損 。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務、吸引更多客户以及進一步增強和發展我們的汽車交易及相關服務，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前 預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們的淨收入增長 可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現更多的淨虧損，可能無法實現 並保持季度或年度盈利能力。此外，隨着我們的 淨收入增長到更高水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法 以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們的主要流動性來源是IPO收益、2019年6月發行的股票、我們股東的出資和金融機構的借款。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物 為844,027美元，而截至2019年3月31日的現金和現金等價物約為5,020,510美元。有了我們2019年6月發售的 收益和預期的經營活動現金流，我們已經能夠滿足截至報告日期的正常業務過程中預期的 營運資金需求和資本支出。如果我們 因意外情況未能做到這一點，我們預計將從股東那裏獲得貸款，為我們的運營提供資金。但是，我們 不能向您保證情況會是這樣。如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股本或債務證券或獲得信貸安排。 額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們無法 向您保證，如果可以，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

利率波動可能會 對我們的運營結果產生負面影響。

我們向汽車購買者收取服務費 ，以方便融資交易。如果當前市場利率上升，汽車購買者將不太可能通過信貸為汽車購買融資，或者我們可能需要降低服務費以緩解利率上升的影響 。如果我們在此類 情況下不能充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力，汽車購買者可能會因為我們的服務費競爭力較低而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低服務費 ，我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭地位可能會嚴重削弱。另一方面，如果當前市場利率下降，金融機構的經營利潤率可能會下降，這可能會降低金融機構為汽車購買融資的可能性。 無論是哪種情況，我們的財務狀況和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績 ，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，而且我們運營業績的逐期比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績 不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

如果我們不能有效地 以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地開發和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功 。我們為打造品牌所做的努力已導致我們產生費用，而且 我們未來的營銷工作很可能需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會增加 收入，即使增加了收入，也可能無法抵消所發生的費用。 如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和 財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

對我們的品牌或聲譽的任何損害 或對我們的業務合作伙伴或其他第三方、或中國的汽車金融或叫車行業的聲譽的任何損害 都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

維護和提升我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素 包括但不限於我們實現以下目標的能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於 我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重 損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的汽車融資和網約車市場是新的市場，而且這些市場的監管框架也在不斷演變，因此對這些市場的負面宣傳可能會時有發生 。對中國汽車金融和網約車行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響 ，無論我們是否從事了任何不當的活動。

此外，可能對我們的聲譽造成負面影響的某些 因素超出了我們的控制範圍。有關我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如他們未能充分保護 用户的信息、未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準等負面宣傳，可能會損害我們的 聲譽。此外，任何汽車融資或叫車行業的任何負面發展，如破產 或其他公司在這些行業中的倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對任何行業的負面 印象，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽 ，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。這些行業的負面發展，如廣泛的 汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德或非法行為和/或提供類似服務的公司關閉，也可能導致對這些行業更嚴格的監管審查，並限制我們可能開展的可允許業務活動的範圍 。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

如果客户提供的信息 不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户向融資合作伙伴提供應用程序中的各種信息 。我們不會核實從客户 處收到的所有信息，此類信息可能不準確或不完整。如果融資合作伙伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金 ，這些融資合作伙伴可能得不到預期的回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的客户信息 也可能使我們承擔《中國合同法》規定的中介責任。請參閲“業務 -法規.”

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管 監督下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信 容量。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定 電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代 網絡或服務的權限有限。隨着業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們運營的要求。我們無法向您保證 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡是否能夠滿足與 互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外， 我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信 和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們 IT系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法提供我們的解決方案和服務，或者降低它們的吸引力 ，並導致購車者或租賃者和金融機構流失.

如果發生 系統中斷、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。我們技術和底層網絡基礎設施的令人滿意的 性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。我們的IT系統 基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器 安裝在第三方數據中心，我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為及類似 事件的損害或中斷 。我們的許多移動應用程序也通過第三方應用程序商店提供 ，這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。 此外，如果我們與這些服務提供商的協議終止，或者如果我們與這些服務提供商的設施發生故障或損壞，或者如果這些服務對我們來説不再具有成本效益，我們的解決方案和服務可能會中斷， 在為購車者安排新的汽車融資解決方案以及為我們的其他平臺參與者提供服務時可能會出現延遲和額外費用。 我們與金融機構交換信息和從第三方獲取信用數據的能力也可能會中斷。

我們服務中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞 ，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與購車者和金融機構的關係以及我們的 聲譽。我們可能沒有足夠的容量來恢復在停機事件中丟失的所有數據和服務。這些 因素可能會阻止我們處理信用申請和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽， 轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融 機構放棄我們的解決方案和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能 運行可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種 類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的 業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動，處理大量 交易，並支持貸款/租賃付款收取流程，所有這些都涉及個人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當 執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗(無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營 或系統)，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式 受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與客户互動時未能 遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。 我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文檔或數據，或 未遵守協議，因此承擔民事或刑事責任。 我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為都可能損害我們的聲譽。

此外，由於我們 依賴某些第三方服務提供商(如第三方支付平臺和託管結算服務提供商)來開展我們的業務， 如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證 能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。任何這些情況都可能導致我們的業務運營能力下降 ，對借款人和投資者的潛在責任，無法吸引借款人和投資者， 聲譽受損，監管幹預和財務損害，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般的利率環境和失業率，可能會影響購車者尋求融資的意願和融資夥伴的能力和提供融資的意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了 段衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，還面臨着新的挑戰，包括歐洲主權債務危機自2011年以來的升級，以及自2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率 ，可能會影響消費者對汽車的需求、購車者尋求信貸的意願以及金融機構為我們提供融資交易提供資金的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。 新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致中國和世界其他地區的經濟活動下降，並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。截至本報告日期，我們無法評估疫情對我們業務的全面影響 , 經營業績和財務狀況。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這些動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中美關係緊張對經濟的影響。如果目前的中國 和全球經濟不確定性持續存在，我們的業務合作伙伴可能會暫停與我們的合作或減少與我們的業務 。不利的經濟狀況也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果發生上述 情況，我們的交易量將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們保護客户機密 信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或 類似中斷的不利影響。

我們收集、存儲和 處理客户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並且可能容易 受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護 我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞 或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞 或對我們操作系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失 相關的責任、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞 ，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會承擔重大責任 ，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在對截至2020年3月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現了“重大弱點” 和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制的重大缺陷。如美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準所定義的， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會 得到及時預防或發現。 在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準中， “重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合， 使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時防止或發現。

已查明的重大弱點包括：(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和 相關披露；(Ii)內部審計職能缺乏足夠的政策和程序，以確保 我們的政策和程序已按計劃執行；(Iii)缺乏適當的備份和恢復計劃；以及(Iv) 未能建立和執行對未經授權訪問的定期審查和安全監測

我們 已實施並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施，並 補救導致這些重大缺陷的控制缺陷。我們聘請德勤幫助改進我們的 內部控制框架，包括建立風險和控制矩陣、繪製重要 交易的流程圖、評估控制有效性以及編寫內部控制手冊。截至2020年3月31日，我們改善了與董事會的溝通，獲得了對重大交易的適當批准，並聘請了一名經驗豐富的美國公認會計準則顧問來協助我們處理財務報告和複雜的會計問題。我們還聘請了內部審計人員 開始我們的內部審計工作。我們計劃(I)聘請更多全面瞭解美國GAAP和SEC報告要求的會計人員；(Ii)根據內部審計人員的工作改進我們的內部審計功能、內部控制政策和監控 控制；(Iii)改善我們的系統安全環境，並進行 定期備份計劃和滲透測試，以確保網絡和信息安全。

我們不能向您保證 我們迄今已採取的措施以及我們未來打算採取的行動是否足以彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。 此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們對財務報告的內部 控制進行評估，因為沒有要求進行此類評估 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行了評估 ，可能會發現其他重大弱點。 如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或找出任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利的 影響，有可能導致我們的財務報表重述，我們可能無法保持對證券的合規性。投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的股價可能會因此下跌。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、 域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠 知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。我們有15個軟件著作權、11個商標和3個商標 申請在中國商標局待決。請參閲“商務-知識產權“和”商務 -條例-知識產權條例.“因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務 依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得 許可證和技術。

在中國註冊、維護和執行知識產權往往很困難 。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能無法始終如一地適用。 交易對手可能違反保密和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行 我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟 可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟 來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理 和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會 泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工 或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術 和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠 ，這可能是昂貴的辯護，並可能中斷我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律 訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。 此類知識產權的持有者可能尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們實施此類知識產權 。如果針對 我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。 無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國的應用和解釋 仍在發展中，存在不確定性，我們不能 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類 知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們數字運營的某些方面 包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們 數字業務的某些方面包括開源許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，此類許可證的解釋方式可能會對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制 。如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開放源代碼 許可證的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，根據許可證的要求重新設計我們的全部或部分 技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，每一項都可能降低 或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件 可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不 對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法 消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估 並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們 目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們未來可能會評估和考慮戰略投資、組合、 收購或聯盟，以進一步提高我們服務的價值並更好地服務於我們的客户。如果交易完成，這些交易可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會 ，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們 也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資 或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何 投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略， 可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。 此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強型貸款產品和服務(如果 開發)將獲得市場認可或

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續 努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位， 我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們 為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或 多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 ，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住 合格人員的額外費用。此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何 糾紛，我們可能需要支付鉅額成本和費用才能在中國執行 此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信我們的成功 有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、司機和汽車管理、融資後 管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬 和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘員工的競爭對手的價值。 如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降 ，從而對我們的 業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟 近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府 機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的人工成本(包括工資和員工福利)將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的人工成本，或者通過提高我們的服務費用將這些增加的人工成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本 報告中的某些數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本報告包含 我們從各種政府和私人實體出版物獲得的某些數據和信息。這些 出版物中的統計數據還包括基於多個假設的預測。如果市場 數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們未獨立 核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類 第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集 方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的 ，但不保證此類信息的準確性和完整性。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化 ，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵 組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中這些有價值的 方面。如果未能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們 吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求公司目標的能力。

我們的商業保險承保範圍有限 。

中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 目前，我們除了為銷售或融資而購買的所有汽車必須投保的意外事故保險和商業責任保險外，沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、 戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能 受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑 感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工 進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運作 可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日， 全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，其解釋和實施細則尚待發布，存在不確定性 。“中華人民共和國外商投資法” 沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定 ，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此， 不能保證未來我們通過合同安排對四川森苗的控制不會被視為外商投資 。

中華人民共和國外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的“負面 清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的“負面清單”是否與現行的“外商投資市場準入特別管理辦法”(負面清單)有所不同。“中華人民共和國外商投資法”規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將 需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對四川森苗的控制 被視為未來的外商投資，而四川森苗的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制” 或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了“外商投資法”，允許我們控制四川森苗的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除合同安排和/或重組我們的業務。 如果我們通過合同安排控制四川森苗 ，而四川森苗的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為違反了“外商投資法”。

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司就現有合同 安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營產生重大影響 。

我們依賴與金凱龍其他股東的投票協議來運營我們的汽車交易和相關服務業務，該投票協議 存在各種風險，其實現可能會影響我們控制金凱龍併合並其財務報表的能力 。

我們持有金凱龍35%的股權，並通過與金凱龍其他四名股東的投票協議控制其餘65%的股權 。雖然我們是最大股東，並透過投票協議控制金凱龍的公司事務，包括基本公司交易，但金凱龍的其他股東可能違反投票協議，或採取一致行動，通過其多數股權控制金凱龍，這將對我們有效控制金凱龍並從中獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。

根據投票協議， 其他股東不得出售其在金凱龍的股權，除非新股東同意受投票協議的約束 。但是，由於投票協議既未在任何政府機構註冊，也未公開披露， 善意的第三方買家可能會拒絕承認投票協議併成為此類協議的一方，這將 影響我們控制金凱龍的能力。同樣，如果將其他股東持有的金凱龍股權出售給 任何第三方以清償該等股東的債務，我們根據投票協議行使權利的能力可能會受到損害 。

如果發生任何事件 ，我們可能無法有效控制金凱龍的運營，並可能失去根據美國公認會計準則合併金凱龍的財務報表 的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果中國政府認為 與四川森廟有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有互聯網業務，如網絡信息的發佈，受中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權比例不得超過50%，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資電信企業管理辦法》(特別管理辦法)的規定保持良好的業績記錄。 例如，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的持股比例不得超過50%，並且必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。 根據《外商投資電信企業管理特別管理辦法》的規定，外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄 《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2019年版)和《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)(將於2020年7月23日起施行，取代 2019年版)。

我們是一家內華達州公司 ，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間簽訂的一系列合同安排，在中國開展網上借貸服務業務 。由於這些合同安排，我們對四川森苗實施控制 ，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。有關這些合同 安排的詳細説明，請參閲“業務-我們的公司結構.”

我們的 中國法律顧問袁泰律師事務所認為，我們目前的股權結構、森苗諮詢和四川森苗的股權結構， 以及森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間的合同安排並未違反 中國現行法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，元泰律師事務所也建議我們 ，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性 ，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點 。

不確定 是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們 將提供什麼。如果我們公司、森苗諮詢公司或四川森苗公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現行或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持 任何所需的許可或批准，政府有關部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為， 包括徵收罰款，沒收我們的收入或森苗諮詢公司或四川森苗公司的收入，吊銷其營業執照或經營許可證。 要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用公開募股收益 為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取 可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。上述任何行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽 ，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導四川森苗的活動，和/或我們無法從四川森苗獲得 經濟效益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表 中。

我們的業務運營依賴於與四川森苗、金凱龍及其各自股權持有人的合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效 。

我們已經並預計將繼續依靠與四川森妙、金凱龍及其各自股權持有人的合同安排， 我們的大部分汽車交易和相關服務。有關這些合同安排的説明，請參閲 “業務-我們的公司結構.“這些合同安排在為我們提供對四川森廟或金凱龍的控制權方面，可能不如直接所有權 那麼有效。例如，四川森妙、金凱龍及其各自的 股權持有人可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們擁有四川森苗的直接 所有權或擁有金凱龍50%以上的股權，我們將能夠行使我們作為股權持有人的權利，對四川森苗或金凱龍的董事會進行變更，這反過來又可以在管理和運營層面實施 變更，但須遵守任何適用的受託責任。然而，根據目前的 合同安排，我們依賴四川森廟、金凱龍及其各自股權持有人履行合同義務，對四川森廟或金凱龍行使控制權。四川 森妙或金凱龍的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些 合同規定的義務。在我們打算通過與四川森廟或金凱龍的合同 安排經營業務的整個期間都存在這樣的風險。如果四川森妙或金凱龍的任何股東不合作或 任何與這些合同有關的糾紛仍未解決，我們將不得不通過 中國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的 不確定性的影響。因此，我們與四川森廟或金凱龍的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效 。

如果我們的VIE或其 股權持有人未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的業務 產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其 股權持有人未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額 成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律補救措施， 包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施在中國法律下是有效的 。例如，如果四川森苗的股權持有人拒絕將其在四川森苗的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果金凱龍的股權持有人 拒絕履行這些合同安排下的義務，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國解決爭議。因此，這些 合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如其他一些司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，有關合並可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，很少有先例 ，亦鮮有正式指引。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們 在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對四川森苗實施 有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護.”

我們VIE的股東可能 與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE中的 股權持有人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股權持有人可能會違反或導致我們的 VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股權持有人可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式執行。我們不能向您保證，當出現利益衝突 時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決 。

目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以 行使我們與四川森苗股東的獨家期權協議下的購買選擇權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內將其在四川森苗的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，或者在金凱龍的情況下，金凱龍的其他股東(除一名小股東外)已承諾不直接轉讓。如果我們不能解決我們與四川森苗股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與四川森苗有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠 額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 “企業所得税法”要求中國所有企業 向有關税務機關 報送企業所得税年度申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。 如果中國税務機關 認定森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間的合同安排不是 在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整四川森苗的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價 調整可能會導致四川森苗為中國税務目的記錄的費用扣除減少， 這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少森苗諮詢的税費支出。此外，若森苗諮詢 要求四川森苗股東根據此等合同安排以象徵性或無價值轉讓其於四川森苗的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向森苗諮詢繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據有關規定對四川森苗調整後未繳税款處以滯納金等處罰。 如果四川森苗的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或成為 解散或清算程序的對象，我們可能會失去使用和 享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們業務運營至關重要的某些 資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE及其股權持有人不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益 。但是，如果我們VIE的股權持有人違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或者我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或者未經我們的同意而被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部 業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 如果我們的任何VIE被處置，我們可能無法繼續進行部分或全部 業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果我們的任何VIE宣佈破產，其全部或全部資產將受到留置權或第三方債權人權利的約束從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

與在中國做生意相關的風險

我們需要獲得增值 電信業務證書，並受外商投資限制。

中國法規對未取得互聯網信息服務提供商證書而從事商業性互聯網信息服務的行為進行了 制裁。中華人民共和國 條例還對未獲得在線數據處理和交易處理(ODPTP)證書(ICP和ODPTP都是增值 電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些處罰包括來自中華人民共和國通信管理局的改正命令和警告，罰款和沒收非法所得，在嚴重侵權的情況下，網站可能被責令 停止運營。如果中國監管部門要求獲得此類增值電信證書 或制定附加要求的規則，而我們沒有獲得此類證書，我們可能會受到上述 制裁。

根據《外商投資電信企業管理規定》 ，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外國 投資者不得超過註冊資本的50%投資於 從事商業性互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業 。

作為例外，2015年6月19日發佈的通知 196規定，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易 處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高可達註冊資本的100%。雖然196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但 是否可以對我們的商業和行業實施外商投資限制仍然存在不確定性。

此外，在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗 。為滿足要求而進行的任何重組都可能代價高昂，而且可能會中斷我們的業務 。如果我們不能及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權 ，並建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有 。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制 。

雖然中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門 中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。另外，中國政府過去也採取了一些措施，包括加息， 來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是 統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中 更難 。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能在 違反這些政策和規則之後才會意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性 ，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的 複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要 審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國政府 對互聯網行業進行廣泛監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難 確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和 立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業相關的跨部門監管事項。 這一新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理相關的相關部門，並處理與互聯網行業相關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場所或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信業務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的 設施(包括服務器)，並在其 許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

四川森苗 擁有相關域名，截至本報告之日，我們之前用於P2P網絡借貸服務業務的網站 (該網站仍包含歷史信息)尚未完全關閉，仍可向公眾開放 。目前還不清楚我們現有的在線借貸網站是否會被視為經營增值電信業務 。但是，如果我們被認定為無照經營電信業務，政府有關部門將責令我們改正違規行為，沒收違法所得，並處以違法所得三倍至五倍的 罰款。沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的，處以 十萬元以上一百萬元以下的罰款。如有重大違規行為，我們將暫停營業 並進行整改。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給現有和未來外國投資在中國的合法性以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證 或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府認為我們在未經適當批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律和法規要求額外的審批或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的收入、吊銷或吊銷我們的業務的任何部分。 如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的收入、並要求 我們停止相關業務或對受影響的業務部分進行限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司， 我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求森苗諮詢根據其目前與四川森苗訂立的合同安排調整 其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大 不利影響。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-與四川森苗有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 .”

根據中國法律和 法規，我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的 累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要拿出其累計税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給職工福利和獎金基金。 這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司 鑑於其財務狀況，目前無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況改善 ，上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此類 限制可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，並限制我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購 ，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。”

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們 使用我們公開發行股票所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和 法規，我們可以根據適用的政府註冊和批准要求，通過向 貸款或向我們的中國子公司額外出資，來利用我們的公開發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。

向我們的中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。 例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向當地外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額 。

我們已通過出資方式為我們的中國子公司提供資金，並且 預計將繼續通過出資方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或者地方有關部門批准 。此外，外管局還在二零零八年九月發佈了外匯局第一百四十二號通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣的行為進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定的 外，不得用於境內股權投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第三十六號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年 和外匯局第142號通知的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許此類企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。2015年3月30日，外管局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。 第19號通知自2015年6月1日起施行，取代了第142號通知和第36號通知。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，, 第十九號通知繼續 禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。此外， 外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款收益的，不得 將其用於償還人民幣貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)， 同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得直接或間接用於中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於 16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導意見, 不確定 如何解釋和實施這些規則。違反這些通知可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。 這些通知可能會嚴重限制我們使用從公開發行股票的淨收益折算成的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國建立新的可變利益實體的能力。(br}這些通知可能會嚴重限制我們使用從我們公開發行股票的淨收益轉換而來的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體的能力，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或者在中國建立新的可變利益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種 要求，我們不能 向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，涉及我們未來對中國子公司的出資或貸款。如果我們 未能完成此類註冊或未獲得此類批准，則我們使用預期從公開發行中獲得的收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響 。

匯率波動可能會 對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產的人民幣相對購買力 以及我們公開發行股票的收益。我們的報告貨幣是美元，而 我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量 已導致我們的運營結果的美元價值隨匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值 將繼續隨匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。正如 報告的那樣，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業用途，則美元對人民幣升值將對我們的美元可用金額產生負面影響 。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一日，中華人民共和國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。然而，中國人民銀行(PBOC)定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。二零零八年七月至二零一零年六月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，窄幅波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。從二零一零年六月開始，人民幣兑美元開始緩慢升值，雖然美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種 貶值會持續多久，人民幣與美元的關係會在什麼時候以及如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和支付的任何股息 產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將公開發行股票獲得的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅降低我們收益的美元等值，進而可能對我們 證券的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值 交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國 實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以 在沒有外匯局事先批准的情況下按照一定的程序要求以外幣支付。因此，我們的 中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序， 例如我們公司的實益所有人(中國居民)在海外的投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付償還外幣貸款等資本支出，需經 批准或向有關政府部門登記。中國政府還可以根據其自由裁量權 限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據 中國法律法規，我們必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比 的金額，最高金額為我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實 。我們沒有支付足夠的 員工福利。我們可能需要補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。 如果我們因員工福利支付不足而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部 。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部 任何業務集中。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權 ，都要受到商務部的嚴格審查，並且 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易的方式。 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理 或合同控制安排安排交易的方式。 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易的方式。 規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時， 該等中國居民或實體必須更新其安全登記。 該特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、 增減投資額、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，必須更新其安全登記。現印發外管局第37號通函 ，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外管局第75號通函)。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在符合條件的銀行(而不是外管局或其當地分行)註冊，以設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體 。

如果我們作為中國居民或實體的股東 沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，我們所有受第37號通函註冊要求 約束的IPO前中國股東均已完成所需的外匯登記。

此外，我們 可能不會被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的註冊或批准。 我們不能向您保證所有屬於中國居民或實體的股東或受益者都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的註冊或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到 罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行 分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們中國子公司的印章 和合並的可變權益實體的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的 ，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司的印章或印章是公司對第三方的法定代表權，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都需要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司和合並的可變利益實體的印章通常由我們指定的 人員或根據我們的內部控制程序批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜 或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 不利影響，並且這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使 這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用 ，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律 行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據 本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加 境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向 國家外匯局登記，並完成某些 其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們及我們的高管及其他僱員( 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的2018年股權激勵計劃獲得期權或 其他獎勵)將受本條例約束。未能完成安全註冊 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制 我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。請參閲“業務 -規章制度-員工股票激勵計劃相關外管局規章制度.”

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據“企業所得税法”及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面和實質性的 控制和全面管理的機構。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性的控制和全面管理的機構。 實施細則將其定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性的控制和全面管理的機構。 2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定 在境外註冊成立的中資控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業。通知中提出的標準可能反映了國家税務總局 在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理主體”測試的總體立場 。根據第82號通告，由中國企業或 中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民 ，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策已經作出或須受以下條件的約束：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策已作出或須受以下條件約束：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策已作出或須受以下所有條件的約束： (三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄, 公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國 ；以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為 我們在中國以外的實體都不是中國税務方面的中國居民企業。請參閲“業務-法規- 税務相關法規.“然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定。 關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。 若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業 ，則本公司或該等附屬公司可能按其 全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税 納税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業 ，出售或以其他方式處置吾等證券所得收益可按非中國企業的税率 10%或非中國個人的税率20%(在每種情況下，均受任何 適用税收條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。尚不清楚如果我們 被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東 是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於二零零八年一月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函， 如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要 按最高10%的税率繳納中華人民共和國税。698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通告將其税收管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接 轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場購買和 出售股權引入了避風港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方 (或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產進行“間接轉讓”的， 轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税款而設立的，中華人民共和國税務機關 可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 ，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《第37號公告》，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按“企業所得税法”第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的 期限內申報繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨的不確定性 涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果 。中國税務機關可以追究此類 非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國 子公司協助備案。因此，根據第59號通告、第7號通告或SAT通告37，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的 資源來遵守第59號通告、7號通告和SAT通告37，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通告59、通告7和SAT通告37，中國税務機關 有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整 。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59、通告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行 調整，與該等潛在收購相關的所得税成本 將會增加，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場掛牌 取決於我們是否遵守多項上市標準。2019年9月30日和2020年3月31日，我們收到納斯達克的通知 ，由於我們普通股的收盤價已連續30個交易日低於每股1.00美元 ，我們不再遵守納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低買入價要求。根據針對當前新冠肺炎疫情的納斯達克上市規則，我們 必須在2020年12月11日之前重新遵守最低出價要求。要重新獲得合規，我們普通股的收盤價 必須在2020年12月11日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們未能在2020年12月11日之前重新遵守最低投標價格要求，而納斯達克員工確定我們無法 彌補不足之處，或者如果我們沒有資格享受額外的合規期，納斯達克將發出通知， 我們的普通股將被摘牌。我們將有權對我們的普通股退市決定提出上訴， 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到上訴程序完成。如果我們的普通股 不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。 這不僅會削弱我們普通股的流動性，而且會影響我們普通股的流動性，這不僅會影響到可以以給定價格買賣的股票數量， 相對缺乏流動性可能會壓低我們的普通股數量，還會影響交易時間的延遲和媒體報道的減少 。此外，我們還可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能會採取措施 恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或者 防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們普通股的市場價格 可能會波動。

我們普通股的交易價格 可能波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，例如市場價格的表現和波動，或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的財務業績不佳或惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動， 在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能會影響我們普通股的交易表現。此外，任何有關其他中國公司公司治理實踐不充分或會計、公司結構或其他事項的負面 新聞或看法 也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。

除了上述 因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的 市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售 大量普通股，但必須遵守以下所述的某些 限制。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算 出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2020年7月6日，我們有28,839,803股流通股 普通股，其中7,590,804股可以立即在公開市場上無限制轉售 ，但我們關聯公司擁有的股份除外，可以根據規則144出售。我們可以在S-8表格的註冊聲明中登記 我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。 這些股票在發行後可以在公開市場上自由銷售，但受適用於 關聯公司的數量限制。

我們有大量未發行的 認股權證，其中一些包含全棘輪反稀釋保護和重置條款，這可能會對我們的股東造成重大稀釋 ，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難 通過未來的股票發行籌集資金。

如本文標題為“”的章節中更全面地描述的 業務-最新發展-2019年6月註冊產品，“根據2019年6月的發售及購買協議，我們向投資者發行A系列認股權證 1,336,021股普通股及B系列認股權證，最多購買1,116,320股普通股。

在其他條款中， A系列權證在我們以低於A系列權證行使價的價格發行任何股權或股權掛鈎證券(除某些例外情況外)的情況下，為投資者提供全面的反稀釋保護。 在A系列權證首次行使日的六個月紀念日，A系列權證的行使價格從每股3.72美元調整為1.50美元。

B系列認股權證 最初不適用於任何普通股。如果在2019年6月發行截止日期後的第50天，普通股收盤價低於股票收購價，則應調整B系列權證行使時可發行的普通股數量 (上調或下調，(I)零(0)及(Ii)普通股總數等於(A) (X)股份收購價除以(Y)截至2019年6月招股截止日期 後第50天的市價(定義見購買協議)，減去(B)收市時向投資者發行的股份總數(經股份分拆調整後的 )的差額的50%的較大 者(視何者適用而定)；及(Ii)(I)零(0)及(Ii)普通股總數等於(A) (X)股份買入價除以(Y)截至2019年6月招股截止日期後第50天的市價(定義見購買協議)減去(B)收市時向投資者發行的股份總數

在行使A系列和B系列認股權證時發行普通股 將稀釋所有股東的百分比所有權 ，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的 股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，所謂的 全棘輪反稀釋保護和重置條款，除有限的例外情況外，將在我們未來以較低的每股價格發行普通股或可轉換為或可執行購買普通股的證券的情況下，降低 認股權證的行權價格。

除了上述 稀釋效應外，大量已發行認股權證導致的稀釋風險可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們普通股的價格 向下移動。此外，我們感覺到的稀釋風險和由此帶來的普通股價格下行壓力 可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的 普通股價格下跌。我們的股東、權證持有人和期權持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股 ，無論是否已經發生或正在發生出售，以及我們大量已發行權證中存在全速反稀釋條款和重置條款，這都可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集額外資金 。

籌集額外資本可能會導致 稀釋我們的現有股東，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過組合公開和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排來尋求額外的 資本。 如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋 ，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。 債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對 我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予 許可證。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們基本上 所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和 高管居住在中國境內，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到了 美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達傳票，或者 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，中國法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

我們的公司章程和 章程可能會阻止管理層的變動，這可能會阻礙或推遲收購我們的要約。

我們的公司章程(“公司章程”)和章程中的某些條款 可能會阻礙或增加 完成委託書競爭或我們管理層的其他變更或由持有大量我們有表決權股票的持有者獲得控制權的 。這些規定可能會使其更難實現，或者可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易 。這些規定包括：

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者就可以

《就業法案》還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 。但是，我們已選擇 不“退出”此條款，因此，當私營公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守 。利用《就業法案》延長過渡期的決定是不可撤銷的 。

我們將因 作為一家較小的報告上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 新的合規計劃。

作為一家較小的報告 上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計 和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的 披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要 大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

只要我們仍然 是新興成長型公司，我們就可以利用適用於 其他非前面風險因素所述新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2023年3月31日之前，我們可能仍是 新興成長型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過 7億美元，或者如果我們在 任何財年的毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將停止 成為一家新興的成長型公司。

根據第404條， 我們將被要求提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明 報告。但是，雖然 我們仍是一家新興成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。為了在規定的 期限內達到第404條的合規性，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴 ，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問 ，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當的步驟 來改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施 財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但仍有風險 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時間範圍內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不利的 反應。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。 我們的普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會 有權決定是否分配股息，但受內華達州法律的某些限制。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於 我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值 。

行使流通權證 收購我們普通股的股份將導致額外的稀釋，這可能導致我們普通股的價格下跌。

在過去，我們曾 發行認股權證來收購我們普通股的股份。截至本報告日期，共有1,519,602股普通股可按加權平均行權價每股1.76美元行使已發行認股權證 發行，我們未來可能會發行額外的 期權、認股權證和其他類型的股權，作為基於股票的薪酬、融資交易或 其他戰略交易的一部分。如果這些期權和認股權證最終被行使，我們普通股的現有持有者將經歷稀釋，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們可能需要額外的融資 ，而2019年6月發行的認股權證仍未完成，2019年6月發行的某些條款可能會嚴重 限制我們可以進行的融資類型。

根據我們就2019年6月發售訂立的購買協議的條款，除其他事項外，吾等禁止(I) 在2019年6月發售結束後九十(90)天內(I) 訂立任何浮動利率交易，(Ii) 直接或間接發售或發行任何證券，或訂立任何協議發售或發行任何證券( 除外)。這些限制是對我們在不久的將來需要時可以尋求的融資類型的嚴格 限制。如果我們需要這樣的融資， 我們可能需要在2019年6月的發行中徵得投資者的同意，他們可以在合理的情況下拒絕同意 。根據2019年6月的發售條款，如果我們需要此類額外資金，我們無法籌集額外資金，可能會對我們的運營產生實質性的不利 影響。此外，即使投資者同意我們 獲得此類額外融資，由於2019年6月發售條款的限制 和保護，融資條款可能不太有利。

沒有。

我們目前的主要執行辦公室位於中華人民共和國四川省成都市高新區中建南大道16樓，郵政編碼610000，租賃協議將於2021年3月到期，總面積為964平方米。 這些辦公室的月租總額為9,263美元。 這些辦公室的租金合計為每月9,263美元。 根據2021年3月到期的租賃協議，我們的主要執行辦公室的租金總計為每月9,263美元。

我們在中國成都和長沙設有四個 辦事處，負責汽車交易和相關服務。我們成都辦事處的總面積約為二千九百零七平方米。根據分別於2024年8月和2023年12月到期的兩份租賃協議，我們以每月約6700美元的總租金租賃這些辦公室。長沙辦事處總面積為680平方米。根據分別於2023年10月和2021年7月到期的兩份租賃 協議，我們以每月約3800美元的總租金租賃這些辦公室。

我們還在成都租了三個 個汽車停車場，在長沙租了一個展廳。這些停車場和 展廳的月租金合計約為五千七百五十美元，約為六千一百六十美元。

我們認為我們目前的 設施足以滿足我們目前的運營需求。

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到法律或行政索賠的影響 以及在正常業務過程中出現的訴訟程序。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和 注意力。請參閲“風險因素.”

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AIHS”。2020年7月6日，我們的普通股收盤價為0.87美元。

持票人

根據我們的轉讓代理提供的信息 ，截至2020年7月6日，公司大約有18名登記在冊的股東。由於我們的一些 普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者所代表的 股東總數。

分紅

我們從來沒有申報過 ，也沒有為我們的股票支付過現金股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的 業務。

我們的董事會 將有權在未來酌情宣佈和支付股息，因為我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括 向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。外商投資法和修訂後的《中華人民共和國公司法》 包含了管理外商獨資企業股息分配的主要規定 。根據這些規定，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，此類公司還需將當年税後利潤的10%(如有)撥備為法定公積金，直至累計公積金達到並保持在註冊資本金的50%以上。這些儲備不能作為現金股息分配，除了清算時的 ，也不能用於營運資本目的。此外，如果我們在中國的子公司和附屬公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或 其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和附屬公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

股權薪酬計劃信息

2018年9月，我們的董事會和我們的股東於2018年11月批准了2018年股權激勵計劃，根據該計劃，我們保留了最多2,000,000股普通股，用於向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問發行。該計劃允許 授予 非限定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、 股票增值權、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。截至本報告日期，根據該計劃共發放了169,015個回覆單位 。

下表 提供了截至2020年3月31日根據我們現有的股權激勵計劃可能發行的普通股的相關信息 ：

購買我們的股票證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

不適用。

較小的報告公司不需要。

以下對我們運營結果和財務狀況的討論和分析 應與我們的合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本報告的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息 反映了我們的組織事務，並且在編制時就像我們當前的公司結構在整個相關期間 都已到位一樣。

概述

我們是汽車交易及相關服務的提供商，為汽車經銷商、金融機構和消費者牽線搭橋，他們大多是現有的和潛在的滴滴 司機。我們通過我們的控股子公司湖南瑞西翼城及其子公司金凱龍提供汽車交易及相關服務。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。

我們之前還通過我們的VIE四川森苗在中國運營了一個在線貸款平臺，為中國投資者與個人和中小企業借款人之間的貸款交易提供了便利。如上所述，在“業務-概述，“我們 於2019年10月停止了我們的在線貸款服務，專注於我們的汽車交易和相關服務。

我們的汽車交易及相關服務

我們的汽車交易和相關 服務主要包括：(I)促進汽車交易和融資，我們將潛在的網約車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車服務的汽車或獲得購買汽車的融資 ；(Ii)汽車銷售，我們從經銷商那裏採購新車，並在汽車融資便利化業務中將其出售給我們的客户；(Iii)汽車運營租賃，我們向個人客户提供租車服務 滿足以及(Iv)汽車金融，我們通過融資租賃為 客户提供汽車金融解決方案。我們於2018年11月開始提供便利化服務，於2019年1月開始 銷售汽車，並於2019年3月開始融資和運營租賃。

截至2020年3月31日，我們為1,626輛汽車提供融資 ，總價值約2,320萬美元；累計銷售汽車1,388輛，總價值約1,340萬美元；分別向客户交付557輛經營租賃汽車和97輛融資租賃汽車，其中絕大多數是網約車司機。在截至2020年3月31日的年度內，我們為1,315輛汽車提供融資，總價值約1,920萬美元；累計銷售汽車1,176輛，總價值約1,150萬美元；以運營租賃方式向客户交付汽車557輛，總價值約500萬美元；以融資租賃方式向 客户交付汽車97輛，總價值約150萬美元。截至2020年3月31日的年度，我們的汽車融資和交易便利化業務、汽車銷售業務和經營租賃分別佔我們汽車交易和相關服務總收入的12.3%、 73.7%和8.3%，而我們的汽車金融 租賃業務約佔我們汽車交易和相關服務收入的1.1%。

影響我們汽車交易及相關服務運營結果的關鍵因素和風險

提高汽車購買者和租賃者基數的能力

我們的收入增長在很大程度上得益於(I)我們的汽車購買者基礎和通過我們促進的汽車交易額的相應增長 ，以及(Ii)我們的汽車承租人基礎以及運營和融資租賃產生的相應收入。我們 通過第三方銷售團隊網絡、滴滴的推薦 以及我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)為我們的汽車交易和相關服務獲得客户。我們還會發送傳單並參加 貿易展，為我們的服務做廣告。我們計劃通過提高服務質量 和多樣化來加強與現有銷售團隊的合作關係。我們還將通過自己的團隊加強營銷努力，聘請更有經驗的員工 ，並於2020年在成都和長沙建立新的服務中心。截至2020年3月31日，我們自己的銷售部門有29名員工，與26個第三方銷售團隊合作，總計約258名專業人員。

淺談汽車租賃的管理

由於成都網約車行業競爭激烈 以及新冠肺炎大流行帶來的不利影響，相當一部分網約車司機 退出網約車業務，將自己的汽車交給我們轉租或銷售，以賺取收入/收益 來償還欠金融機構和我們的款項。我們最近看到對短期租車的需求不斷增加 。這些租賃汽車的日常管理和及時維護將對我們未來12個月汽車租賃收入的增長產生重大影響。 通過 我們的專有系統和經驗豐富的自動管理團隊對我們的汽車進行有效管理，可以為潛在的承租人提供合格的汽車， 既可以供個人使用，也可以提供在線叫車服務。截至2020年3月31日，我們在成都有兩個停車場和15名員工來管理這些汽車。 在截至2020年3月31日的年度內，我們用於運營租賃的汽車的平均利用率約為64% 。

我們的服務產品和定價

我們收入的增長 取決於我們是否有能力改進現有的解決方案和提供的服務，繼續識別不斷變化的業務需求，完善我們與金融機構的協作模式，併為我們的客户提供增值服務。 新汽車購買者的吸引力在一定程度上取決於我們與金融機構的合作，為我們的汽車購買者提供更具吸引力的 利率更具競爭力的汽車融資解決方案。我們還採用了穩定的 定價公式，考慮了歷史和未來支出、剩餘租賃月數和市場價格，以確定 我們各種租賃解決方案的租賃價格。此外，我們的產品設計會影響我們吸引的汽車購買者或租賃類型 ，進而影響我們的財務業績。我們的收入增長還取決於我們對服務進行有效定價的能力，以及獲得支付給經銷商、保險公司和其他服務提供商的相對較低支出的能力。 這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。

保留現有金融機構並聘用新金融機構的能力

在截至2020年3月31日的一年中，大約97%的汽車購買者通過金融機構購買汽車。 我們業務的增長取決於我們留住現有金融機構和吸引新金融機構的能力。 我們已經與金融機構建立了合作，並計劃擴大與更多金融機構的合作 以獲得更低的成本資金，併為客户提供更多的融資來源。我們與金融機構的合作 可能受到我們無法控制的因素的影響，例如認為汽車金融是一項有吸引力的資產、 金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。增加我們合作金融機構的數量，將提高汽車交易資金的整體穩定性和充足性。

汽車預付款能力 購車價格和費用預付能力

我們在為購買者提供相關服務時，會提前 汽車購置價和所有服務費。根據與汽車購買者的從屬關係 協議，我們向他們收取每月分期付款(包括本金和利息)、我們的 管理和擔保服務費以及我們的預付費用。我們還通過每月分期付款的方式向購車者收取部分購車價 和購買服務費。截至2020年3月31日，我們有150萬美元的應收賬款和約140萬美元的汽車購買者預付款，這些款項將通過從金融機構支付的收益和相關 從屬期間的每月分期付款來 收取。

應收賬款 和預付款可能會增加我們的流動性風險。金凱龍已經從金融機構、第三方 和相關方借了錢來為預付款提供資金。我們已經使用了股權發行的所有收益，並計劃尋求股權 和/或債務融資來支付與汽車購買相關的支出。提前支付費用將 提升我們日常運營的穩定性，降低流動性風險，吸引更多客户。

能夠收取款項並 有效處理違約

我們每月向購車者收取分期付款，並代表購車者向金融機構償還。 我們面臨信用風險，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的購車者提供租賃/貸款付款的擔保 (包括本金和利息)。如果發生違約，我們需要代表違約購買者每月向金融機構支付 筆款項。

我們根據 中國人民銀行和第三方信用評級公司的信用報告，以及包括居住地、種族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息，對每個汽車購買者進行信用檢查，以管理因汽車購買者違約而產生的 信用風險。我們的交易後管理部持續監控每位購物者的付款情況 ，並向他們發送付款提醒。我們還與我們的購買者保持密切溝通，特別是與在線叫車司機 ，以便我們可以評估他們的財務狀況，併為他們提供幫助，包括如果他們不再有興趣提供叫車服務或無法賺取足夠的 收入支付月租/貸款，可以將汽車轉讓給新司機。

此外，汽車 被用作抵押品，以保證購買者在融資安排下的付款義務。如果發生違約， 我們可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車，並收回汽車並將其移交給金融機構 ，這樣我們就可以免除保修責任。

截至2020年3月31日，我們從約146名汽車購買者那裏獲得了總計109,000美元的未償還分期付款餘額，這些款項仍在在線叫車業務中，所有這些款項都應在違約日期 起兩個月內到期。從歷史上看，大多數違約的購車人都會在一到三個月內支付欠款。 但是，如果逾期三個月以上，或者購車人決定退出網約車業務轉租或出售自己的汽車，我們會全額計入這些購車人的應收賬款折扣額。 如果購車人的欠款超過三個月，或者購車人決定退出網約車業務轉租或出售汽車，我們會全額記錄這些購車人的應收賬款。在截至2020年3月31日的年度，由於司機退出在線叫車業務，不再按月還款，我們確認擔保服務撥備損失約225,000美元，可疑賬户壞賬費用 分別為3,406,215美元。通過轉租這些汽車，我們相信我們可以應對違約並控制風險。

另外， 我們融資租賃的汽車不是我們的抵押。截至2020年3月31日，非抵押汽車的總價值約為1,273,026美元。 我們相信我們的融資租賃風險敞口是無關緊要的，因為我們在2019年3月下旬才開始 該業務，到目前為止還沒有發生違約。

中國持續存在的冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的實際和 潛在影響

從2019年末開始，中國首次發現了 一種新型冠狀病毒及相關呼吸道疾病株(我們稱之為新冠肺炎)的疫情， 此後在全球迅速傳播。新冠肺炎疫情已導致中國和全球的隔離、旅行限制以及商店和商業設施暫時關閉 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速 蔓延，而且我們所有的業務運營和員工都集中在中國(病毒最早發源地) ，我們的業務、運營業績和財務狀況已經並將繼續受到不利影響 。未來對我們業務結果的潛在影響程度還將取決於未來 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度(或大流行在中國和其他地方的任何復發 )的事態發展和可能出現的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下(有關我們業務的更多背景信息 請參見“業務-我們的汽車交易及相關服務”):

臨時關閉辦公室和旅行限制

我們根據中國有關監管部門的要求，於2020年1月19日至2月23日期間暫時關閉了我們的公司總部和其他辦事處，以遵守中國的封鎖政策。 我們的大量員工處於強制自我隔離狀態，在此期間我們的整個 業務運營受到限制。我們於2020年2月24日重新開放在成都和長沙的辦事處 但直到2020年3月底才恢復全面運營。

對我們財務狀況的不利影響

由於封鎖政策和旅行限制，我們在中國的 運營區域對叫車服務的需求受到了實質性的不利影響，這減少了我們的汽車交易和相關服務的需求。因此，我們截至2020年3月31日的三個月的收入和收入 受到了很大程度的負面影響。

我們在2020年2月和3月從叫車司機那裏收取每月分期付款的能力受到了不利影響。 大約1,500名司機推遲了2020年2月和3月的每月分期付款，這導致我們在2020年2月和3月期間每月收取的分期付款減少了732,000美元。截至2020年3月31日，約有840名司機退出了在線叫車業務，將他們的汽車交給我們轉租或出售，而約380名司機將每月分期付款從1個月推遲到3個月。因此，我們記錄了3,406,215美元的壞賬支出。如果新冠肺炎大流行在2020年下半年再次發生，這種情況可能會惡化 。我們將在整個 2020年內繼續密切關注我們的收藏品。

我們的 日常現金流也受到不利影響，原因是我們向在線叫車司機收取的費用不令人滿意 ，以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出。如果中國網約車市場復甦慢於預期，我們的現金流將繼續受到不利影響 。這種現金流受損的情況很可能在我們2020-21財年的第一財季和第二財季持續 ，如果新冠肺炎疫情再次發生，情況可能會惡化。

為了 幫助我們的汽車購買者，我們一直在與我們合作的金融機構談判，以延長可能受疫情影響的每月付款的 到期日。某些金融機構已同意從2月到5月為合格司機提供最長4個月的寬限期 。

自2020年4月以來，我國新冠肺炎疫情得到有效控制，成都、長沙網約車市場處於恢復過程中 。然而，如果疫情在截至2021年3月31日的一年中在中國惡化，我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付每月的分期付款，金融 機構可能不會同意進一步延長到期日，這可能會造成我們的 汽車購買者持續違約的重大風險。因此，我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額。同時，我們從這些汽車購買者那裏收取的應收賬款也可能會受到進一步的不利影響，這可能會導致額外的信用 風險。如果我們的汽車購買者普遍違約，我們的現金流和經營業績將受到實質性的 和不利影響。因此，在可預見的 未來，如果沒有額外的融資資源，我們可能面臨流動性短缺，我們的業務將無法增長，可能需要減少或調整業務重點，這可能會引起 對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

上述任何與新冠肺炎相關的因素 以及我們無法控制的其他類似或當前不可預見的因素都可能對我們的整體商業環境產生不利影響， 在我們開展業務的中國地區造成不確定性，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

有效競爭的能力

我們的業務和 運營結果取決於我們的有效競爭能力。總體而言，我們的競爭地位可能會受到我們的服務質量以及我們為解決方案和服務定價具有競爭力的能力等因素的影響。我們將建立並持續 優化我們自己的業務系統，以提升我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能擁有比我們 更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發和推廣他們的服務 。我們需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務，以繼續 吸引汽車經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度 實現這一目標將對我們的業務增長產生重大影響。

中國的市場機遇 和政府監管

對我們服務的需求取決於 中國叫車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力，生活水平的提高增加了中國市場對優質出行的需求 。傳統出租車服務是有限的，新興的網約車平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機遇。據中國電子商務研究中心監測，截至2018年底，網約車服務用户規模 已達3.33億，較2017年增長16%。根據貝恩公司(Bain&Company)的數據 ，2017年中國網約車市場的交易額超過了世界其他地區的總和。據估計，到2021年，中國網約車市場的總交易額將達到600億美元 。網約車行業在中國面臨着日益激烈的競爭，正在吸引更多的資本投資。2019年，除了傳統的網約車平臺外，汽車製造商、線下運營服務公司和金融、地圖服務商之間建立了合作關係，讓網約車行業 成為更具聚集性的行業。2019年3月，一個新的旅遊服務平臺T3在南京成立，隨後在武漢和重慶等其他城市 成立，自2019年3月以來已經積累了100多萬註冊用户。T3是由一汽、東風和長安三大汽車製造商以及蘇寧、騰訊和阿里巴巴等領先的互聯網、零售和金融公司 聯合投資的，打算與滴滴競爭，利用網約車市場的巨大潛力 。截至2019年12月, 阿里巴巴及其關聯企業在網約車相關領域 投資或收購了30多家企業，包括網約車行業內的哈囉出行、永安出行、滴滴、高德軟件、小鵬汽車等 。

網約車行業還可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能會影響網約車服務的需求和購車者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能減少合格的汽車購買者和網約車司機向金融機構尋求信貸的數量 ，以及他們的付款能力。如果出現上述任何負面情況，我們服務的汽車交易量和交易額將會下降，我們的收入和財務狀況將受到負面影響 。

為管理快速增長的網約車服務市場，控制相關風險，2016年7月27日，交通運輸部等7部委聯合發佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》，將滴滴等網約車服務合法化，要求網約車服務 必須符合《辦法》要求，取得出租汽車經營服務許可證。

2016年11月5日，成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網絡預約出租汽車經營管理服務管理實施細則》。2017年8月10日，成都市交通委 進一步發佈了《網絡預約出租汽車駕駛員資格考試和發證工作流程》和《網絡預約出租汽車運輸證發證流程》的詳細指導意見。根據本規定 和指引，在成都經營網約車業務需要三個證照：(1)滴滴等網約車服務平臺應當取得網絡預約出租汽車經營許可證；(2)用於網約車的車輛應當取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》)； (3)駕駛員應當取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。

2018年7月23日， 長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市網絡預約出租汽車經營服務管理細則》。根據這些規定和指引，在長沙經營網約車業務需要持有網上預約出租汽車經營許可證、汽車合格證和駕駛證 ，用於網約車服務的汽車必須符合一定的標準，包括 合格汽車的銷售價格(含税)在12萬元以上。在實踐中，湖南瑞溪還被要求每月每50輛網約車聘請一名安全管理員，並將這些車輛的交通違法等日常運營信息 上報長沙市交通委運管處 。

我們合作的網約車平臺滴滴分別於2017年3月和2018年7月在成都和長沙獲得了網絡預約出租汽車經營許可證。然而，截至2020年3月31日，我們為其提供管理服務的網約車服務中，大約5%的車輛沒有汽車證書，大約68%的網約車司機沒有獲得駕照。未取得必要的機動車證明或者駕駛證的，可以暫停其提供網約車服務，沒收違法所得，並處違法所得 倍以下十倍以下的罰款。從2019年8月開始，滴滴開始限制分配給成都 司機的客户訂單，前提是他們沒有必要的駕照，或者用於叫車服務的汽車沒有汽車 證書。此外，2019年12月，滴滴開始在成都對擁有駕照但沒有機動車證書的司機實施這一限制。這一限制將影響司機的收入，如果司機無法從提供叫車服務中獲得足夠的收入，則可能會 導致違約率增加。我們正在 協助司機獲取所需的證書和執照。但是，不能保證與我們有關聯的所有 司機都能獲得所有證書和執照。如果我們的關聯司機被暫停提供叫車服務或處以鉅額 罰款，我們的業務和運營業績將受到實質性影響 。

我們已停產的在線P2P借貸服務

通過我們現已停產的在線P2P貸款平臺，我們為借款人提供了獲得信貸的途徑，併為投資者提供了誘人的投資回報。2016年9月， 我們收購了我們的在線借貸平臺，該平臺在收購前已經運營了兩年。

我們來自在線貸款服務的收入 主要來自我們為投資者和借款人牽線搭橋服務收取的費用。我們向借款人收取通過我們平臺完成的工作的交易費 ，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。

中國在線P2P借貸行業的快速增長 吸引了大量的市場主體。然而，近年來，中國在線P2P借貸行業中某些公司的業務失敗或欺詐和不公平交易的指控 浮出水面，造成了公眾對在線個人金融市場參與者的負面 印象。我們的業務和經營業績受到影響中國網絡P2P借貸行業的一般因素，特別是監管環境的發展 的影響。不利的 法規變化對我們的業務產生了負面影響。例如，2019年2月，成都金融監管部門 要求我們逐步降低我們的“業務規模”，即由我們提供便利的日均未償還貸款餘額 。具體地説，從2019年2月開始的每個月末，我們協助貸款的未償還餘額 預計將低於前一個月末的餘額。

此外，自2019年4月以來，雲南、山東、四川、上海、深圳等幾個省市的 財政部門發佈了轄內網貸公司名單 ，應在未清償貸款餘額後退出P2P借貸行業 。2019年4月29日，四川省網絡借貸風險應對工作領導小組辦公室正式 下發通知，要求38家市場退出P2P借貸行業。2019年10月，湖南 和山東兩省財政部門宣佈地方P2P借貸平臺未完成整改，要求全省所有P2P 借貸平臺停止運營。也是在本月，湖北省吊銷了53家P2P 借貸平臺的營業執照。2019年12月，四川省宣佈地方P2P借貸平臺未完成整改 ，並要求全省所有P2P借貸平臺停止運營。

由於中國P2P借貸行業 交易總額持續下滑，監管環境日益嚴格，我們 認定我們的網貸業務不能繼續經營下去。2019年10月17日，我們的董事會 批准了該計劃，結束並停止我們的在線P2P借貸業務。儘管終止，但我們希望在終止後獲得最低的服務費，因為期限為36個月的貸款仍未償還。我們還認為，停止我們的在線貸款業務 將使我們能夠將資源集中在我們的汽車交易和相關服務上。由於在截至2020年3月31日的一年中，我們在線借貸服務的收入僅佔我們總收入的0.7%，因此停產對我們的收入沒有重大影響 。我們計劃在2020年通過運營在線借貸平臺 的四川森苗提供技術服務。

關於本計劃，自2019年10月17日起，我們已停止為我們的在線貸款平臺上的貸款交易提供便利，並承擔了該平臺上投資者的所有未償還貸款 。我們假設的貸款總結餘額約為560萬美元。截至2020年6月31日， 我們已使用汽車交易和相關服務產生的現金以及從借款人那裏收取的款項共計約180萬美元來償還平臺投資者，我們預計將在2020年12月31日之前償還其中的90%。但是， 如果我們不能根據計劃產生足夠的現金流來按時向投資者付款，在我們完全完成計劃之前，我們可能會在以下期間的財務報表中產生額外的承諾負債 。截至2020年3月31日，我們將在線貸款業務視為非連續性業務，並在相應的財務報表中確認了 借款人的應收賬款和向投資者支付的約400萬美元。根據最近從借款人那裏收取的還款 ，我們還確認了這些應收賬款的壞賬費用約為370萬美元，應收賬款和與我們的在線借貸服務相關的無形資產預付款約為30萬美元 。但是，實際壞賬撥備的金額和時間 可能會根據執行本計劃期間主題貸款是否可收回的證據而改變。 作為該計劃的一部分，我們已經調動了一些在我們的在線貸款業務中工作的員工，主要是信息技術人員，為客户提供新的網站設計和開發服務。我們可能會在2020年12月31日之前進一步解僱在線貸款業務的某些員工 。

與我們的在線P2P借貸業務中斷 相關的預計成本主要包括員工遣散費和福利支出以及壞賬撥備 (即無法在我們的借貸平臺上為借款人收回的債務，這些債務將用於償還平臺上的投資者 )。我們估計，員工遣散費 和其他相關離職福利的一次性人事相關費用不會超過20,000美元。遣散費預計將在2020年12月31日前全額支付。

由於我們的 在線貸款服務停止，我們相信可以通過降低運營費用並專注於最大化我們的汽車交易和相關服務的盈利能力來改善我們的運營現金流。

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度持續經營業績

收入

我們 從2018年11月22日，也就是湖南瑞喜收購之日開始產生汽車交易和相關服務的收入。截至2020年3月31日的年度收入來自我們的汽車交易及相關服務，與2018年11月22日(湖南瑞喜的收購日期)至2019年3月31日期間相比，增加了 13,104,468美元，或514%。 由於我們在成都和長沙的業務擴張，我們的收入比前一年有所增加。

本公司汽車交易及相關服務收入 包括汽車銷售收入、汽車購買服務手續費、汽車購買便利費、汽車管理及擔保服務手續費、融資租賃利息收入、汽車租賃營運 租賃收入及其他服務費，分別佔截至2020年3月31日年度汽車交易及相關服務收入總額的73.7%、11.0%、1.3%、0.9%、1.1%、8.3%、3.7%、 ，分別佔本年度總收入的73.7%、11.0%、1.3%、1.3%、0.9%、1.1%、8.3%、3.7%、 ，分別佔本年度汽車交易及相關服務收入的73.7%、11.0%、1.3%、1.3%和3.7%。

鑑於中國抗擊全國性疫情的措施和限制，儘管我們認為中國叫車服務市場存在巨大的市場機遇 和快速發展，但截至2020年3月31日的三個月，我們來自汽車交易和相關服務的收入與前一年同期相比有所下降 。我們的大多數客户都是網約車司機，他們在2020年2月和3月的收入受到疫情的顯著 影響，原因是公眾出行限制導致需求減少。為了獲得足夠的營運資金 並開發新的收入來源，我們正在將業務重點從促進汽車交易 和融資轉移到汽車租賃上。然而，我們預計未來12個月來自汽車銷售的收入和汽車租賃的租金收入將佔我們收入的大部分，因此，在新冠肺炎疫情的懸而未決期間，我們的業務將仍然脆弱。 我們的汽車銷售收入和汽車租賃收入將佔我們未來12個月收入的大部分；因此，在 微博疫情的懸而未決期間，我們的業務仍然脆弱。隨着成都和長沙的網約車市場逐漸從新冠肺炎的影響中復甦，我們 預計2020年下半年退出該業務的網約車司機提供給我們的汽車數量將會減少。 此外，我們將更加專注於汽車租賃業務，以利用日益增長的短期汽車租賃需求。 因此，我們預計我們的業務將在2020年下半年有所改善。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度按收入來源劃分的收入細目 ：

汽車銷售量

我們通過向金凱龍、湖南瑞喜和成都馬商出行汽車租賃有限公司(“馬商出行”)的客户銷售汽車獲得收入。 截至2020年3月31日的一年中，汽車銷售額比2019年同期增加了9,721,266美元，這主要是由於新車購買量的增加 。在截至2020年3月31日的一年中，我們以1150萬美元的價格向金凱龍、湖南瑞溪和馬商出行的 客户銷售了總計1176輛汽車，在截至2019年3月31日的一年中，我們以180萬美元的價格向金凱龍的客户銷售了212輛汽車 。

購車服務費 服務費

我們通過在整個汽車購買交易過程中提供一系列 汽車購買服務來獲得收入。這些費用的金額是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格 計算的。與上年相比，汽車購買服務的服務費增加了1,319,085美元 ，這主要是因為促進新車購買的數量增加了。在截至2020年3月31日的一年中，我們為1,315輛新車購買提供了服務，每輛車的服務費從89美元到3,600美元 。在截至2019年3月31日的一年中，我們為311輛新車購買提供了服務，每輛車的服務費從243美元到2,300美元不等。

汽車交易的便利費

我們還從向第三方銷售團隊或汽車購買者收取的促進汽車銷售的費用中獲得收入。促進費 的金額取決於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判。向第三方 銷售團隊或汽車購買者收取的費用在交易完成時支付。這些費用在交付汽車時不予退還 。與上一年相比，汽車交易的便利費增加了55,200美元，這主要是由於促進購買新車的數量增加，但部分抵消了每輛汽車平均便利費的下降 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們分別促成了1315輛和311輛新車的購買。 在截至2019年3月31日的一年中，我們收取的平均便利費從每輛汽車456美元降至 截至2020年3月31日的一年中的140美元。為了在本財年第四季度新冠肺炎疫情期間吸引更多客户，我們在成都進一步將介紹費降至零。我們預計 汽車交易的便利費收入將佔我們總收入的較小部分，原因是服務費較低，以及我們汽車交易和相關服務的擴展帶來的其他 收入的增加。

汽車管理費和保修服務費

我們的絕大多數客户是滴滴在線網絡的網約車司機，他們與我們簽訂了附屬服務協議，根據協議，我們為他們提供交易後管理服務和擔保服務。汽車管理和保修服務的服務費增加了81,516美元，這歸因於我們服務的汽車數量的增加，但我們每輛汽車的平均服務費的減少 部分抵消了這一增長。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，我們分別為2400多輛和1200多輛汽車提供了管理和保障服務。我們的費用從截至2019年3月31日的合作期間的平均每輛汽車792美元降至截至2020年3月31日的年度的583美元。

融資租賃利息收入

我們於2019年3月開始融資租賃 ，並於2019年4月通過向網約車司機提供融資租賃服務獲得利息收入。我們還向 我們的汽車融資便利服務客户收取每月付款的利息，包括購買汽車的價格以及我們的服務費和便利費，期限為36個月或48個月。在截至2020年3月31日的年度內，我們確認的利息收入總額為164,391美元。

運營 汽車租賃的租賃收入

我們的收入來自租賃自己的汽車或轉租網約車司機授權租期不超過 12個月的汽車。由於激烈的競爭和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，約有 840名網約車司機因收入下降而退出網約車業務。我們已經租賃了大約 540輛汽車和19輛我們自己的汽車，平均每輛車的月租金收入為475美元，截至2020年3月31日的一年，租金收入 為1,303,639美元。

其他服務費

我們的其他收入來自保險公司的佣金 和向汽車購買者收取的其他雜項服務費，分別佔截至2020年3月31日的年度其他服務費收入的79.9%、 和20.1%。459,371美元的增長 歸因於我們在截至2020年3月31日的一年中服務的汽車數量的增加。

收入成本

收入成本是指 銷售汽車的成本11,310,469美元和從某些在線叫車司機那裏租賃汽車的攤銷費用969,769美元。 在截至2020年3月31日的一年中，收入成本與2019年同期相比增加了10,468,051美元，增幅為578%。 歸因於汽車銷量從212輛增加到1,176輛，我們在{

毛利

在截至2020年3月31日的一年中，我們的汽車交易和相關服務的毛利與2019年同期相比增長了2,636,417美元，增幅為357%。 主要得益於我們的業務擴張。由於汽車銷量從截至2019年3月31日的212輛增加到截至2020年3月31日的1,176輛，汽車銷售毛利潤增加了222,984美元。汽車租賃的運營租賃收入毛利 增加了333,870美元，這是因為我們開始 將重點放在我們的運營租賃上，以此作為緩解成都網約車市場激烈競爭和新冠肺炎疫情的影響的一種手段。沒有收入成本的其他收入增加了2,079,593美元，原因是在截至2020年3月31日的一年中，促進的新車購買和管理數量大幅增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括工資和員工福利、辦公室租賃費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和 管理費用從截至2019年3月31日的年度的1,776,690美元增加到截至2020年3月31日的年度的5,567,939美元 增加了3,791,249美元。這一增長歸因於我們自2018年11月開始開展汽車交易及相關服務以來的銷售、一般和管理費用 ，並在截至2020年3月31日的年度大幅擴大了業務運營 。增加的主要包括1,474,295美元的工資和 員工福利，328,889美元的廣告和促銷費用，409,882美元的租金和其他辦公費用，333,098美元的保險， 運輸和維護費，791,624美元的汽車攤銷，但尚未轉租 或出售，225,468美元的擔保費用和233,993美元的其他雜項費用。

壞賬支出

考慮到成都網約車市場的激烈競爭和新冠肺炎的負面影響，我們 服務的大約840名網約車司機已經將他們的汽車提交給我們轉租或出售，大約380名司機推遲了每月的分期付款 。我們評估了從這些司機那裏收回未結清餘額的可能性，得出的結論是 收回的可能性很低，並確認了這些應收賬款的壞賬費用為3,404,336美元。

利息支出

截至2020年3月31日止年度的利息開支為96,624美元，因金凱龍向金融機構、第三方及關聯方借款以滿足營運資金需求 。增加62746美元是因為我們於2018年11月22日獲得了金凱龍的控制權。

融資租賃利息支出

截至2020年3月31日年度的融資租賃利息支出為373,407美元，是指 退出網約車業務的網約車司機提交給我們轉租或出售的租賃汽車的利息支出。我們被授權轉租或出售汽車以產生收入/收益，以支付欠金融機構和我們的金額。

衍生負債公允價值變動

我們在2019年6月發行的權證 在綜合資產負債表中被歸類為負債，並在每個報告日期按估計公允價值記錄 ，使用Black-Scholes估值模型計算。2019年8月和10月，我們在行使預先出資的B系列認股權證後，於2019年6月向某些投資者發行了總計1,113,187股普通股。 總代價為111美元。截至2020年3月31日的年度衍生負債的公允價值變動源於公允價值在2020年3月31日至2019年6月20日( 發行日期)之間的變動，導致收益1,796,724美元。

所得税費用

一般來説，我們在中國的子公司和合並的VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税 是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。截至2020年3月31日止年度的所得税支出 為33,184美元，主要是由湖南瑞溪26,036美元、金凱龍84,108美元和儀城22,592美元的應納税所得額 計提的企業所得税撥備。

在中國的其他子公司和合並VIE 發生累計虧損，未記錄任何税費支出。但是，根據中國企業所得税法，在中國境內經營的公司必須 調整其淨營業虧損，可以結轉五年的營業收入來抵銷 營業收入。br}B

2017年12月22日，美國政府 頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法 對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税，未來的海外收益 需繳納美國税。税法還設立了全球無形低税收入(GILTI)，這是一項影響外國子公司非常規收入的新納入規則 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們在中國的外國 子公司累計虧損，因此不繳納GILTI税。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年3月31日的年度，我們的汽車交易及相關服務淨虧損 為4,348,776美元，較截至2019年3月31日的淨虧損1,155,775美元增加 3,193,001美元。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度相比，停產經營業績

收入

對於截至2020年3月31日的年度，我們向借款人收取貸款額的0.19%至3%不等的交易費，這些費用是在(I)支付按月計息的貸款收益或(Ii)全額支付按日計息的貸款本金和利息時 支付的。我們還向投資者收取投資者利息的8.00%的手續費，這筆手續費是在投資者收到利息時支付的。由於中國在線P2P借貸行業在2019年經歷了總交易量的持續下降，並面臨着越來越嚴格的監管環境 ，我們認為我們的在線借貸業務繼續運營是不可行的。 我們自2019年10月起停止了在線借貸業務，但預計在停止後將繼續收取服務費，因為36個月的貸款仍未償還。

銷售、一般和行政費用

銷售， 截至2020年3月31日的一年，我們在線貸款服務的一般和管理費用為1,365,733美元，與截至2019年3月31日的年度相比減少了 877,172美元。減少的主要原因是，由於我們終止在線貸款服務並將員工從我們的在線貸款服務轉移到我們的汽車交易和相關服務，工資 和員工福利減少了324,466美元，以及廣告和營銷費用減少了465,477美元，因為我們自2019年10月以來停止了在線貸款業務 ，沒有像我們在2018年3月首次公開募股(IPO)後那樣聘請廣告和營銷公司來增加我們的宣傳 。

無形資產攤銷

截至2020年3月31日的年度無形資產攤銷為32,401美元，而截至2019年3月31日的年度為308,043美元，減少了275,642美元。這主要是由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年分別計入265,525美元和1,225,073美元的減值費用，導致我們的在線貸款平臺和相關軟件的賬面淨值下降 和1,225,073美元。

無形資產減值

在截至2020年3月31日的一年中，我們於2019年10月決定停止網貸業務，因此確認了265,525美元的網貸客户關係減值損失。 截至2019年3月31日止年度，我們未確認任何減值虧損。

壞賬支出

自2019年10月起，我們停止了在線借貸業務 ，確認了約400萬美元的借款人應收賬款和投資者應付款。 根據向借款人收取的歷史還款，我們得出結論：向借款人收回的可能性 很低，並確認了這些應收賬款的壞賬費用為4,048,210美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年3月31日的年度，我們非持續業務的淨虧損 為5,587,027美元，比截至2019年3月31日的年度的3,386,750美元增加了2,200,277美元。

流動性 與資本資源

我們主要通過股權發行收益、股東貸款和運營現金流為我們的運營提供資金 。

截至2020年3月31日，我們 的現金和現金等價物為833,888美元，而截至2019年3月31日，我們的 持續運營的現金和現金等價物為3,967,980美元。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為10,139美元，而截至2019年3月31日，我們的停產業務為1,052,530美元。 我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息 銀行賬户中。

2017年12月，四川森苗 與其兩名股東簽訂貸款協議，後者同意分別向四川森苗提供約955,000美元和159,000美元的信貸額度，為期五年。貸款額度不計息，自2017年1月起生效。 在截至2020年3月31日的一年中，我們償還了貸款總額931,905美元。截至2020年3月31日，未償還的 餘額分別為108,711美元和73,384美元。

2018年3月16日，我們以每股4.00美元的價格完成了300萬股普通股的IPO 。2018年3月28日，我們在行使承銷商的超額配售選擇權後，額外出售了379,400股普通股 。此次發行的總收益約為1350萬美元 萬美元。扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，淨收益總額約為1220萬美元 。

2019年6月21日，根據我們補充的S-3表格中的註冊聲明，我們完成了註冊 直接發行普通股和認股權證，總收益為600萬美元。此次發售的股票發行價為每股3.38美元。扣除我們應支付的配售 代理費和發售費用後，淨收益總額約為510萬美元。

我們計劃使用 經營活動的預期現金流，並從我們的銀行信貸安排和額外的股權融資中獲得貸款，以擴大我們的汽車交易 和相關服務業務。我們已考慮是否存在對我們持續經營能力的重大懷疑 原因是：(1)我們的運營經常性虧損，包括在截至2020年3月31日的一年中，我們的股東分別因持續運營和非持續運營而造成的約310萬美元和560萬美元的淨虧損；(2) 截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為2370萬美元；(3)我們的營運資金赤字為450萬美元；(2)截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為2370萬美元；(3)我們的營運資金赤字為450萬美元；(2)截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為2370萬美元；(3)我們的營運資金赤字為450萬美元；以及 (4)在截至2020年3月31日的年度內，我們的持續運營和非持續運營分別產生了約450萬美元和200萬美元的負運營現金流 和 (4)。

我們已經確定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在很大的 疑問。我們正試圖通過以下 來源降低持續經營風險：

如“業務-最近 發展-JKL投資協議“，根據2020年7月4日簽署的JKL投資協議，弘毅同意 出資人民幣5000萬元(約合700萬美元)，以換取金凱龍27.03%的股權。 弘毅約1000萬元人民幣(合140萬美元)的初始投資將不遲於2020年9月30日支付。 在進行初始投資的同時，金凱龍的所有原股東應按照以下規定全額支付其投資 資金自辦理本次交易所需的工商登記手續完成之日起30天內，但不遲於2020年12月31日，弘毅將 支付剩餘投資人民幣4000萬元(約合560萬美元)。

然而，如果金凱龍未能達到金凱龍投資協議中規定的 標準，弘毅可能會要求金凱龍(包括湖南瑞喜)的某些股東 回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議規定的回購公式， 湖南瑞喜將面臨的最高回購金額為人民幣28,320,000元(約合400萬美元)。

如果我們無法產生可觀的運營現金流 或獲得額外的債務和股權融資，我們可能會被要求停止或縮減我們的業務。我們的合併財務 報表不包括這些不確定性結果可能導致的調整。

經營活動中的現金流

截至2020年3月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為6,447,664美元，其中包括持續運營中使用的現金淨額4,530,293美元和非持續運營中使用的現金淨額1,917,371美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括 工資和員工附加費2,519,541美元、其他運營成本2,331,318美元、用於融資租賃的汽車成本1,185,031美元(將在租賃期限內收取)以及用於購買汽車和相關交易的付款11,872,377美元， 由收到的11,460,604美元的收入部分抵銷。現金淨流出的主要原因是：(1)淨虧損9935,802美元；(2)衍生負債公允價值變動1,796,723美元；(3)由於我們的汽車交易和相關服務擴張，汽車購買者應收賬款增加 356,381美元；(4)融資租賃應收賬款增加1,185,031美元； 抵銷的是：(5)應計費用和其他負債增加4,903,882美元，其中主要原因是我們在計劃停止在線貸款服務業務時承擔了來自在線貸款平臺投資者的未償還貸款 ；(6)攤銷使用權資產1,762,276美元；以及(7)庫存減少 437,012美元，原因是我們在#年銷售了更多汽車

截至2019年3月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金為6,256,226美元，其中包括持續運營的運營活動中使用的淨現金4,552,979美元 和非持續運營的1,703,247美元。用於經營活動的現金淨額主要 包括工資和員工附加費1,265,970美元，其他運營成本1,344,048美元，以及汽車購買交易預付款淨額6,280,086美元，部分被收到的收入2,633,878美元所抵消。

投資活動中的現金流

截至2020年3月31日止年度，我們在投資活動中使用的淨現金為963,416美元，其中包括來自持續運營的投資活動中使用的淨現金965,241美元，被來自非持續運營的1,825美元提供的淨現金部分抵消。用於投資活動的淨現金總額 主要包括：(1)支付181,116美元、262,763美元和49,537美元，分別用於購買 租賃改進、車輛和辦公設備，以及(2)支付470,000美元用於開發我們的汽車交易和相關服務中使用的軟件。

截至2019年3月31日止年度，我們有 用於投資活動的現金淨額為314,434美元(來自持續經營)和218,191美元(來自非持續經營)。 用於投資活動的淨現金總額主要包括支付28,870美元用於購買辦公設備， 支付471,555美元用於開發用於我們以前的在線貸款平臺和汽車交易的軟件和融資服務，以及對融資租賃本金的投資。

融資活動中的現金流

截至2020年3月31日的年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為3,431,797美元，其中包括持續運營的融資活動提供的淨現金 4,080,202美元和非持續運營的淨現金648,405美元。 融資活動提供的淨現金總額主要包括：(1)我們2019年6月發售的毛收入510萬美元；(2)解除託管應收賬款600,000美元；(3)關聯方和關聯公司的短期借款淨收益為177,266美元，用於金凱龍的日常運營，部分被(4)向金融機構支付融資租賃負債975,958美元，(5)償還金融機構和第三方借款749,610美元，以及(6)償還股東借款817,294美元所抵消。

在截至2019年3月31日的年度，我們有 淨現金用於融資活動，來自持續運營的 為1,272,272美元，由非持續運營提供的淨現金1,973,479 所抵消。融資活動提供的現金淨額總額主要包括：(1)從託管賬户中釋放60萬美元的保證金；(2)收購湖南瑞喜和金凱龍獲得的現金218,816美元；(3) 償還金融機構、關聯方和關聯公司的借款662,696美元，部分被第三方為金凱龍的日常運營從第三方借入的471,608美元所抵消。

表外安排

截至本報告日期，我們有 以下表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果和流動性產生未來影響。

我們面臨信用風險，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保 。截至2020年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們將面臨的最大或有負債約為18,627,000美元(包括與停止的P2P業務相關的約 美元497,400美元)，這可能會導致擔保費用增加和融資活動中的現金外流。截至2020年3月31日，由於中國的新冠肺炎疫情，我們服務的所有汽車購買中約有1431,000美元逾期，其中包括金融機構應支付的84,000美元的利息。

截至2020年3月31日，我們已承諾購買50輛汽車，總購買價格約為699,000美元。這些採購交易將在2020年前完成 ，這將導致我們的庫存增加和經營活動中的現金流出。

通貨膨脹率

我們不認為我們的業務和運營 受到通貨膨脹的實質性影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個會計期末報告的 資產和負債額以及每個 會計期間報告的收入和費用做出判斷、估計和假設。我們根據過去對當前業務和其他狀況的經驗、知識和評估，以及基於現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。

關鍵會計政策的選擇， 影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性 是審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信以下 會計政策涉及我們編制合併財務報表時使用的最重要的假設和估計 。

在根據美國公認會計原則(GAAP)呈報合併財務報表 時，管理層會做出影響報告金額和相關 披露的估計和假設。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。管理層會使用當前可用的信息持續審核這些估計和假設。 事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。我們根據過去的經驗和 認為合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。估計用於核算項目和事項，包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨陳舊、 使用權資產、可用年限的確定和長期資產的估值、可疑 賬户和預付款的估計、無形資產減值估計、遞延税項資產估值、用於業務收購的估計公允價值、衍生負債和其他撥備和或有事項的估值。

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息， 無論是否在資產負債表中確認，對該價值進行估計都是可行的。在無法獲得市場報價 的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術 受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，合計的 公允價值金額並不代表我們的潛在價值。評估層次結構的三個級別定義如下：

財產和設備主要由 計算機設備組成，按成本減去累計折舊後減去所需的減值準備計算。 折舊採用直線法計算，沒有基於預計使用年限的殘值。

合同被指定為資產或負債，並以公允價值計入公司的資產負債表，公允價值的任何變化都記錄在公司的 經營業績中。然後，我們確定哪些期權、認股權證和嵌入功能需要進行負債會計，並將公允價值記錄為衍生負債 。這些工具的價值變動在隨附的綜合營業和全面虧損報表 中顯示為“衍生負債公允價值變動”。

我們已於 2018年4月1日採用ASC 606，採用修改後的回溯法。ASC 606制定了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。 核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，該金額反映其預期有權獲得的對價，以換取被確認為 履約義務的那些商品或服務。它還要求我們確定合同履行義務，並根據商品和服務控制權轉移給客户的時間確定 收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

為實現這一核心原則，我們應用ASC 606中定義的五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到 合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

我們對與客户簽訂的合同進行核算 當合同以書面形式提交時，雙方的權利(包括付款條款)均已確定，合同具有 商業實質，收取對價的可能性很大。

我們已評估指南的影響 ，方法是審查我們現有的客户合同以及當前的會計政策和做法，以確定應用新要求將導致 的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、 控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮事項。根據評估，我們得出的結論是，在ASC 606範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此採用ASC 606後，我們的合併財務報表沒有重大變化 。

汽車交易及相關服務

汽車銷售-我們通過向金凱龍、湖南瑞溪和馬商出行的客户銷售汽車產生 收入。隨着汽車的交付，對汽車的控制權 轉移到購買者手中。收入金額是根據湖南瑞溪或翼城與代表其客户的交易對手(包括金凱龍和馬尚出行)商定的銷售價格 。 我們在汽車交付時確認收入，並在某個時間點將控制權移交給購買者。

汽車購買服務的服務費 -汽車購買服務的服務費由汽車購買者在整個購買過程中為其提供的一系列服務 支付，如信用評估、準備融資申請材料、協助 完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、GPS設備分期付款 、網約車司機資格和其他行政程序。這些費用的金額是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格 計算的。我們在所有服務完成且 汽車在某個時間點交付給購買者時確認收入。

汽車交易便利費 -汽車購買交易的便利費由我們的客户支付，包括第三方銷售團隊或 汽車購買者，以促進汽車的銷售和融資。我們通過 第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引汽車購買者。對於第三方銷售團隊和汽車採購商之間促成的銷售， 我們向第三方銷售團隊收取費用，費用來源於汽車採購商支付給第三方銷售團隊的佣金 。對於汽車購買者和經銷商之間的促進銷售，我們向汽車購買者收取費用。 我們在某個時間點將所有權轉讓給購買者時確認促進費用的收入。 費用的多少取決於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判。向第三方 銷售團隊或汽車購買者收取的費用在汽車購買交易完成之前支付。這些費用在交付汽車時不予退還 。

管理和保障服務的服務費 -超過95%的客户是滴滴的司機，滴滴是中國最大的叫車服務平臺。司機 與我們簽訂合作協議，根據協議，我們在合作期間為他們提供管理和保障服務 。管理和保修服務的服務費由購車人按月支付，用於合夥期間提供的管理和保修服務 。當履行義務 完成時，我們確認從屬關係期間的收入。

融資收入-我們的銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入 根據租賃的有效利率在租賃期限內的融資收入 中確認。

汽車租賃的經營租賃收入 我們從轉租一些在線叫車司機的汽車或租賃我們自己的汽車中獲得收入。 我們確認汽車轉讓給承租人並且承租人有能力控制資產的收入， 在ASC主題842下計入。租賃交易在租賃期內得到滿足。租期較短， 一般不超過十二個月。

租契

2019年4月1日，我們採用了ASC話題 842。此更新以及2018年和2019年初發布的其他修訂和有針對性的改進，取代了ASC 840中現有的 租賃會計指南。本次更新不會從根本上改變出租人的會計核算，但 根據承租人指南以及ASU 2014-09中的收入確認指南(ASC主題606)進行了更改，使其與承租人指南保持一致，並與承租人指南保持一致。 來自與客户的合同收入(ASC主題606)。其中一些符合規定的變更(例如與租賃期和最低租賃付款的定義 相關的變更)導致了某些租賃安排，這些安排以前會作為經營性租賃入賬 ，但在承租人獲得對汽車的控制權後，這些租賃會被歸類為銷售型租賃，並對汽車銷售收入進行相應的預確認 。

我們 用來將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計規定是：(I)審查租賃期限，以確定其是否適用於基礎設備的大部分經濟壽命(定義大於75%)；以及(Ii)審查租賃付款的現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時 設備的全部公平市場價值(定義為大於90%)；以及(Ii)審查租賃付款的現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時 設備的全部公平市場價值(定義為大於90%)；以及(Ii)審查租賃付款的現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時 設備的公平市場價值(定義為大於90%)。符合這些條件的安排中包含的汽車將作為銷售型租賃入賬 。對於銷售型租賃，我們確認銷售額等於最低租賃付款的現值 使用租賃中的隱含利率折現，銷售成本等於租賃資產的賬面價值 ，以及產生的任何初始直接成本減去未擔保剩餘部分的現值。租賃利息收入 在租賃期內的融資收入中確認。不符合這些條件的安排中包含的汽車 將作為運營租賃入賬，收入將在租賃期內確認。

我們從我們的 租賃收入的計量中剔除由政府機構評估的任何税種，這些税種是在特定創收 交易的同時徵收並向客户徵收的。

我們認為大部分 汽車的經濟壽命是三到四年，因為這是其汽車最頻繁的合同租賃期，而 汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為，三到四年是汽車預期在經濟上可用、正常使用的時間段。

我們向最終客户直接銷售汽車 的一部分是通過捆綁租賃安排完成的，其中通常包括汽車、服務(汽車購買 服務、便利費以及管理和保證服務)和融資部分，客户在合同租賃期內為所有要素支付一次商定的 固定最低月付款。這些捆綁租賃安排下的收入 是根據捆綁租賃安排中包含的租賃和非租賃交付物的相對獨立售價以及融資部分進行分配的。租賃交付項目包括汽車和融資，而非租賃交付項目 通常包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。我們考慮將固定付款 分配給合同的租賃要素。固定最低月度付款乘以合同期限內的月數 ，得出客户在租賃期限內有義務支付的固定租賃付款總額 。然後，分配給汽車和融資要素的金額將遵循ASC 842項下的會計估計，以 確保價值反映獨立的銷售價格。所有固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車 購買服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入的確認方式 與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。

我們的租賃定價利率( 用於確定捆綁租賃安排中的客户付款)是根據其客户能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場 的當地現行利率制定的。我們根據市場上當地現行利率的變化重新評估我們的 季度定價利率。截至2019年12月31日， 我們的定價利率為年利率6.0%。

在線停產P2P借貸服務 (停產運營)

交易費-在我們的P2P 貸款業務於2019年10月17日停止之前，借款人為我們通過其平臺執行的工作向我們支付交易費 。這些費用的數額是根據貸款金額和貸款到期日計算的。向借款人收取的費用 是在(I)支付按月累計利息的貸款收益或(Ii)全額 支付按日計息的貸款本金和利息時支付的。這些費用在發放貸款後不予退還 。當貸款發放給借款人或借款人償還貸款本金或利息時，我們確認了收入。

服務費-我們根據投資者的實際投資付款向他們收取服務費 。我們一般是在投資者收到投資回報後收取手續費 。我們在償還貸款和投資者獲得投資收益時確認收益。

網站開發收入-分配給網站開發服務的收入 確認為使用我們的努力或投入在一段時間內提供的服務，以滿足 使用投入衡量方法的履行義務，根據該方法，收入的總價值根據 迄今的總成本佔總預期成本的百分比確認。我們認為投入計量的人工成本和相關外包 人工成本是衡量履行合同義務的進度、模式和時間的最佳指標 。

未完成合同的估計損失撥備(如果有) 根據當前合同估算值記錄在此類損失可能發生的期間。 在客户合同中規定實質性驗收條款的情況下，收入將推遲到所有驗收標準均已滿足 標準時才計入。到目前為止，我們沒有在任何合同上遭受重大損失。但是，作為一項政策，此類業務的估計損失將在損失可能發生且可以合理估計的期間撥備。

我們通常不會與網站開發服務合同的多個交付項達成協議 。如果交付成果在合同開始時具有獨立價值， 我們將分別核算每個交付成果。

在2019年3月31日之前，租賃被 分類為資本租賃或經營性租賃作為承租人。將實質上所有附帶利益和風險轉移到資產所有權的租賃，在 租賃開始時，就像收購了資產併產生了義務一樣進行了會計處理。(br}在租賃開始時，將資產所有權轉移至資產所有權的收益和風險幾乎全部轉移到資產所有權上，就好像在租賃開始時發生了資產收購和債務產生一樣。所有其他租賃均作為經營租賃入賬，並在租賃期內按直線原則計入經營合併報表 。租賃分為經營性租賃、銷售型 租賃或作為出租人的直接融資租賃。

2019年4月1日，我們採用了ASC話題 842。此更新取代了ASC 840項下的現有租賃會計指南，並要求承租人確認當前根據現有租賃指南將 歸類為經營性租賃的租約的使用權 (“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”)。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類 會影響費用確認模式。期限不超過12個月的短期租賃不需要確認。 ASC 842與ASC 840規定的出租人會計通常相同，但有額外要求評估可回收性 以支持分類為直接融資租賃。此外，為了取消確認資產並記錄收入，銷售型租賃必須可能收取 到期款項，並且銷售型租賃的承租人需要獲得對租賃資產的控制權 。

我們採用了實際的權宜之計， 允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單個租賃部分。採用 ASC 842的影響，截至2019年4月1日，我們確認了約246,227美元的ROU資產和約247,325美元的租賃負債， 主要與設施租賃有關。採用該準則導致截至2019年4月1日記錄了營業租賃資產和 營業租賃負債，對我們的股東權益變動表 或合併營業報表和全面虧損沒有相關影響。

在截至2020年3月31日的一年中，我們 作為出租人簽訂了某些協議，根據這些協議，我們將汽車租賃給短期(通常在12個月以下)汽車服務 司機。我們還作為承租人簽訂某些協議，租賃汽車並開展汽車租賃業務。 如果滿足以下任何條件，我們將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型 租賃(兩者均為出租人)：

不符合 上述任何標準的租賃將計入經營性租賃。

如果允許，我們在主題842下的合同中合併租賃和非租賃 組件。

融資和運營租賃ROU資產 和租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。 由於我們租賃的隱含利率不容易確定，因此我們使用基於開始日期可用信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的 經濟環境和類似的期限內，我們在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額時必須支付的利息 。

用於計算租賃付款當前 價值的租賃條款通常不包括延長、續訂或終止租賃的任何選項，因為我們在租賃開始時無法合理地 確定這些選項是否會被行使。我們一般認為其經營租賃資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。 ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外，因此 經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。其租約一般 不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

我們審核ROU資產的減值 與適用於其他長期資產的方法一致。當 發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，我們將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估 基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入 任何測試資產組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。

較小的報告公司不需要。

此 項所需的財務報表從本文件F-1頁開始。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

森苗科技有限公司股東

對財務報表的意見

本公司已審核森苗科技有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2020年3月31日及2019年3月31日的 綜合資產負債表，以及截至2020年3月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益變動及 現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的兩年內每個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

考慮公司作為持續經營企業的能力

所附合並財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的。如財務報表附註2所述，截至2020年3月31日，公司出現嚴重營運資金短缺、經常性運營虧損和累計虧損。 這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。這些財務報表不包括 可能因這些不確定性的結果而進行的任何調整。如果本公司不能成功獲得附註2中規定的必要的額外 財務支持，可能會對本公司造成重大不利影響。

/s/Friedman LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2020年7月9日

森妙 科技有限公司

合併資產負債表

截至2020年3月31日和2019年3月31日

(除股數外，以美元表示 )

附註是綜合財務報表的組成部分。

森妙 科技有限公司

合併 營業報表和全面虧損

(除股數外，以美元表示 )

附註是綜合財務報表的組成部分。

森妙科技有限公司

合併股東權益變動表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

(除股數外，以美元表示)

附註是綜合財務報表的組成部分。

森妙 科技有限公司

合併 現金流量表

(除股數外，以美元表示 )

附註是綜合財務報表的組成部分。

森妙科技有限公司

合併財務報表附註

森苗科技有限公司( “公司”)是一家於2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。本公司 通過其控股子公司湖南瑞喜融資租賃 有限公司(“湖南瑞喜”)、其全資子公司湖南瑞喜 汽車租賃有限公司(“瑞喜租賃”)及其可變權益實體(“vie”)提供專注於中華人民共和國(“中國”或“中國”)網約車行業的汽車交易及相關服務。該公司通過其VIE四川森妙榮聯科技有限公司(“四川森苗”)在中國運營一個在線貸款平臺，為中國投資者與個人和中小企業借款人之間的P2P貸款交易提供了 便利。本公司於2019年10月停止網上借貸服務業務， 開始清盤該業務。

2016年9月25日，四川森苗 從四川誠和信投資資產管理有限公司手中收購了P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、服務器和管理系統) 。2017年7月28日，該公司在中國成立了全資子公司--四川森苗澤誠商務諮詢有限公司(“森淼諮詢”)。四川森苗 於2014年6月在中國成立。於二零一七年九月十八日，本公司透過森苗諮詢與四川森苗及其股權持有人(“四川森苗股東”) 訂立一系列協議(“VIE協議”)以取得控制權，併成為四川森苗(“重組”)的主要受益人。關於 重組，作為四川森苗股東承諾履行其在VIE協議項下責任的部分代價，本公司根據日期為2017年9月18日的若干認購協議，向四川森苗股東 發行合共45,000,000股普通股。本公司通過四川森苗(VIE)進行P2P業務交易 。P2P業務於2019年10月17日停產。

2019年10月17日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准了由本公司高管 制定的本公司停止和結束其在線P2P借貸服務業務的計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃， 公司停止了其在線借貸平臺上的貸款交易便利化，並承擔了該平臺上投資者的所有未償還貸款 。本公司終止網上P2P借貸服務業務的決定和行動代表着 一個重大轉變，這將對本公司的運營和財務業績產生重大影響，從而觸發根據ASC 205-20-45進行會計核算的中止 業務。見附註4--停產經營。

於2018年11月21日，作為其 進入汽車交易業務的一部分，本公司與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東(“湖南瑞喜股東”)訂立投資及股權轉讓協議(“投資 協議”)， 本公司向湖南瑞喜股東收購湖南瑞喜合共60%股權。本公司 於2018年11月22日完成收購，並同意根據《投資協議》(附註3)向湖南瑞喜現金出資6,000,000美元，相當於其註冊資本的60%(注3)。2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全額現金出資6,000,000美元。

湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照，自2019年1月以來一直從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。 湖南瑞喜還通過與金凱龍其他股東簽訂的35%股權和投票權協議控制金凱龍。 金凱龍為其主要為網約車司機的客户提供汽車銷售和融資交易便利， 為客户提供相關的交易後服務。2019年3月，湖南瑞喜開始融資租賃業務。

2019年5月，本公司在四川省成都市成立了註冊資本5000萬美元的 全資子公司--易成融資租賃有限公司(以下簡稱易成)。翼城於2019年5月5日取得汽車銷售和融資租賃營業執照 。易成自2019年6月開始從事汽車銷售。

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合併財務報表附註

2019年7月5日，宜成與成都馬商出行汽車租賃有限公司(以下簡稱馬商出行)、成都雲車赤訊商務諮詢有限公司(以下簡稱雲車赤訊)、夏志秋先生及馬商出行全體股東 簽訂了投資股權轉讓協議，據此，易成、雲車赤訊及全體股東(“馬商出行股東”)簽訂了《馬商出行股東投資股權轉讓協議》(以下簡稱《馬商出行股東協議》)，據此，易成、雲車赤訊商務諮詢有限公司(以下簡稱《雲車赤訊》)、夏志秋先生及馬商出行全體股東 簽訂了《馬商出行股東投資股權轉讓協議》。2020年3月18日，宜城、雲車赤勛、夏志秋先生分別與四川鼎恆信汽車服務有限公司(“鼎恆信”)訂立股權轉讓協議，據此，宜城、雲車赤勛、志秋先生將馬商出行的全部股權無償轉讓給鼎恆信。截至財報 日，碼商出行沒有股東出資。螞蟻出行從2019年8月開始提供叫車服務 ，由於運營有限，已經損失了大約4400美元。

下圖説明瞭截至這些財務報表日期，公司的公司 結構，包括其子公司和VIE：

VIE與四川森苗達成協議

根據VIE協議，四川森苗有義務支付相當於其淨收入的森苗諮詢服務費。四川森苗的全部業務 由本公司控股。雖然公司從2019年10月起停止了四川森苗的在線P2P借貸服務業務 ，但VIE協議仍然有效，具體內容如下：

股權質押協議

森苗諮詢、四川森苗及 四川森苗股東訂立股權質押協議，據此，四川森苗股東 將其於四川森苗的全部股權質押予森苗諮詢，以保證四川森苗履行下文所述獨家業務合作協議項下的義務。質押期內，森苗諮詢有權獲得四川森苗質押股權所宣派的任何股息。股權 權益質押協議在獨家業務合作協議項下的所有合同義務均已完全履行 後終止。

獨家商業合作協議

根據本公司、森苗諮詢、四川森苗以及四川森苗各股東之間簽訂的獨家業務合作 協議，森苗 諮詢公司將在截至2027年9月18日的10年內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。未經森苗諮詢公司事先同意，四川森苗股東和四川森苗不得聘請任何第三方提供 相同或類似的諮詢服務。此外，根據獨家業務合作 協議，四川森苗股東 有權獲得合共20,250,000股本公司普通股。森苗諮詢公司可在事先書面通知四川森苗和四川森苗股東的情況下，隨時終止獨家業務合作協議 。

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合併財務報表附註

獨家期權協議

根據 及森苗諮詢、四川森苗及四川森苗股東之間訂立的獨家購股權協議，四川森苗股東已授予 森苗諮詢一項獨家選擇權，可隨時購買其於四川森苗的股權，購買價相當於四川森苗股東就任何部分購買所支付的全部或按比例價格支付的股本。獨家 期權協議在截至2027年9月18日的10年後終止，但可以由森苗諮詢公司酌情續簽。

授權書

每一位四川森苗股東 都簽署了一份委託書(“委託書”)，根據該委託書，每一位四川森苗股東 已授權森苗諮詢公司擔任其作為四川森苗股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使 根據中國法律及四川森苗公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售、轉讓、質押及處置四川森苗的股權； 及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁及 其他高級管理人員。授權書的期限與獨家期權協議相同。

及時報告協議

本公司與四川森苗簽訂了一份及時報告協議，據此，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員和董事 ，並及時提供本公司要求的所有信息，以便本公司能夠及時向美國證券交易委員會(SEC)和其他監管報告提交必要的備案文件。

本公司的結論是，其應與四川森苗合併財務報表 ，因為根據四川森苗股東的授權書，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股東將其作為四川森苗股東的權利轉讓給本公司的全資子公司森苗諮詢 。這些權利包括但不限於出席股東大會，對提交股東批准的事項進行表決，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、監事和高級管理人員。因此，本公司通過森苗諮詢公司被視為持有四川森苗所有有表決權的股權 。根據獨家業務合作協議，森妙諮詢公司將提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務，期限為10年。雖然VIE協議中沒有明確規定，但本公司可向四川森苗提供財務 支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。於釐定本公司為四川森苗的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款 及本公司向四川森苗提供財務支持的計劃。因此，四川森苗的財務報表在隨附的 合併財務報表中合併。

與金凱龍其他股東的投票協議

湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票協議 (“投票協議”)，金凱龍及其他 金凱龍股東合共持有金凱龍65%股權，並取得金凱龍35%股權。根據投票協議 ，金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司 交易進行一致投票，期限分別為20年和18年，截至2038年8月25日。(注：根據投票協議，金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司 交易進行一致投票，期限分別為20年和18年，截止日期為2038年8月25日)。

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合併財務報表附註

本公司已得出結論， 應與金凱龍合併財務報表，因為根據 投票協議，金凱龍是金凱龍的主要受益人。雖然金凱龍、湖南瑞喜及湖南瑞喜其他股東之間的投票協議並無明文規定，但本公司可向金凱龍提供財務支持，以滿足其營運資金要求及 資本化目的。在確定本公司為金凱龍的主要受益人時，已考慮投票協議的條款以及本公司向金凱龍提供財務支持的計劃。因此，管理層 已確定金凱龍為VIE，金凱龍的財務報表併入本公司的 合併財務報表。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司合併財務報表中包括的公司VIE的總資產和總負債 如下：

包括在本公司截至2020年和2019年3月31日的綜合財務報表中的VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下：

在評估本公司的流動性時， 本公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。公司的流動資金需求 是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。已利用金融機構的債務融資和股權融資為公司的營運資金需求提供資金。

自二零二零年一月以來，中國大陸各省份已確診上千例新型新冠肺炎感染病例。 疫情已導致中國境內實施隔離，限制出行，商店和營業設施暫時關閉。 嚴重影響了中國經濟。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

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合併財務報表附註

鑑於新冠肺炎疫情迅速蔓延的性質，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。這種影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括疫情的嚴重程度和未來政府應對疫情的措施，以及其他 事情。因此，不能保證公司能夠成功實施其增長戰略 。

本公司管理層已考慮 由於本公司(1)經營經常性虧損 ，包括公司股東在截至2020年3月31日的年度中分別因持續經營和非持續經營造成的約310萬美元和560萬美元的淨虧損，(2)截至2020年3月31日的累計虧損約2370萬美元，公司管理層是否對其持續經營的能力存在很大的疑慮：(2)公司經營的經常性虧損 ，包括公司股東在截至2020年3月31日的年度中分別出現的約310萬美元和560萬美元的淨虧損；(2)截至2020年3月31日的累計虧損 約2370萬美元；(3)負營運資金450萬美元和(4)負營運現金流 分別來自持續經營和非持續經營的約450萬美元和200萬美元 截至2020年3月31日的年度。

管理層已確定其作為持續經營企業的持續經營能力存在重大 懷疑。管理層正試圖通過以下 來源降低持續經營風險：

如果公司無法產生可觀的運營現金流或獲得額外的債務和股權融資，公司可能被要求停止或縮減運營。 公司的合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的調整。

隨附的本公司綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併財務報表包括本公司的賬目，幷包括子公司和VIE的資產、負債、收入和費用 。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

以本位幣以外的貨幣計價的 交易將按交易日期 的現行匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在操作報表中。

本公司及其子公司和VIE的報告 貨幣為美元(“美元”)，隨附的合併財務報表 以美元表示。然而，本公司以其本位幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，該本位幣是本公司開展業務所處經濟環境的本位幣。

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合併財務報表附註

一般而言，為進行 合併，本公司及其附屬公司的資產及負債按資產負債表日的匯率折算為美元，其本位幣不是美元。收入和支出按期內通行的平均匯率換算 。本公司及其子公司 和VIE的財務報表折算所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入 權益表。

已按以下匯率將 金額從人民幣折算為美元：

在根據美國公認會計原則(GAAP)呈報合併財務報表 時，管理層會做出影響報告金額和相關 披露的估計和假設。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。管理層會使用當前可用的信息持續審核這些估計和假設。 事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗 及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。在核算項目和 事項時，包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃 應收款、存貨陳舊、使用權資產、可用年限的確定和長期資產的估值、壞賬和預付款準備的估計、無形資產減值的估計、遞延税項資產的估值、企業收購中使用的估計公允價值、衍生負債的估值、公允價值的分配 。

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息， 無論是否在資產負債表中確認，對該價值進行估計都是可行的。在無法獲得市場報價 的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術 受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，公允價值總額 並不代表本公司的基礎價值。評估層次的三個級別定義如下 ：

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合併財務報表附註

下表按公允價值層次中的級別 列出了截至2020年3月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債 ：

以下是對截至2020年3月31日的年度按公允價值計量的資產和負債的期初和期末餘額的對賬 ：

於2019年6月21日，本公司完成 登記直接發售合共1,781,361股普通股，並就此向投資者發行 (I)無額外代價，A系列認股權證以無額外代價購買最多1,336,021股普通股， (Ii)以象徵性額外代價，B系列認股權證以最多1,116,320股普通股購買 及(Iii)配售代理。 (I)無額外代價，A系列認股權證購買最多1,336,021股普通股， (Ii)名義上額外代價，B系列認股權證購買最多1,116,320股普通股 及(Iii)配售代理

本公司 A系列及B系列認股權證及配售代理權證的行使價以美元計價，而本公司的功能貨幣 為人民幣，因此，該等認股權證股份不被視為與本公司本身的股票掛鈎，應歸類為衍生負債 。

本公司的A系列及B系列權證及配售代理權證並非在活躍的證券市場買賣；因此，本公司使用Black-Scholes估值模型於2019年6月20日(授權日)及2020年3月31日估計該等認股權證的公允價值。

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合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司的金融工具主要包括流動資產和流動負債，包括現金和現金等價物、應收賬款、融資租賃應收賬款、預付款、其他應收賬款和其他資產、託管 應收關聯方應收賬款、金融機構和第三方借款、應付賬款、客户預付款 、欠股東和應付關聯方和 關聯公司的租賃負債、應計費用和其他負債由於所述貸款利率與類似金融機構收取的利率接近，因此與其公允價值接近。

應收賬款的非流動部分、 融資租賃應收賬款和租賃負債採用有效的 利率法按遞延利息收入調整後的毛數入賬。本公司相信，該等工具的實際利率接近其公允 價值，因為本公司使用其遞增借款利率確認該等工具於2020年及2019年3月31日的現值。

除上文所列外，本公司 並無確認任何須在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。

本公司採用符合ASC 805“企業合併”的會計收購法對其業務合併進行會計核算 。收購成本 按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值和本公司產生的負債與發行的股權工具的總和計量 。直接歸屬於收購的交易成本在發生時計入費用。 收購或承擔的可確認資產和負債分別按收購日的公允價值計量， 無論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、 非控制性權益的公允價值和收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額將直接在合併損益表中確認。 在自收購之日起最長一年的計價期內，公司可能會對收購的 資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期 結束或收購或承擔的資產或負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整 均記入綜合收益表 。

對於本公司的非全資子公司， 非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。 可歸因於非控股權益的累計運營結果也計入 本公司的綜合資產負債表和綜合業務表以及全面虧損中的非控股權益。與非控股權益交易相關的現金流量在合併現金流量表的融資活動項下列示。

運營部門的報告方式 與提供給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告一致，首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員 組成。從歷史上看，該公司只有一個運營和可報告的部門， 即提供在線借貸服務。在截至2019年3月31日的年度內，本公司收購了湖南瑞溪 和金凱龍，並評估了CODM如何管理本公司的業務，以最大限度地提高資源配置和績效評估的效率 。因此，本公司提出了兩個運營和應報告的部門，如附註2(P)所述。 本公司已停止在線P2P借貸服務部門，在2019年10月17日之後只有一個部門。

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合併財務報表附註

現金和現金等價物主要包括 原始到期日在3個月或以下的銀行存款，不受取款和使用的限制。現金和現金等價物 還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款、相關保險和代表汽車購買者繳納的税款 ，這些資金存放在第三方平臺的基金賬户和 ，不受限制，可以立即提取和使用。

應收賬款按開票金額減去壞賬撥備入賬，不計息，即期到期。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡，持續審查壞賬撥備的充分性。 管理層還定期評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 ，以便在必要時對撥備進行調整。賬户餘額在所有收款手段用完且恢復的可能性很小後從津貼中沖銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日，壞賬撥備分別為379,689美元和0美元。

庫存包括主要為銷售和租賃目的而持有的汽車，並以成本或可變現淨值中的較低者列報，採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果適用，會考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於成本)。根據對未來需求和市場狀況的預測，將持續審查庫存 ，以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記，其等於庫存成本與基於未來需求和市場狀況的估計可變現淨值之間的差額。當 存貨減記至成本或可變現淨值中的較低者時，隨後不會根據 基礎事實和情況的變化對其進行加價。

因銷售型租賃而產生的融資租賃應收賬款，按(I)未來最低租賃付款、(Ii)在其資產負債表上作為融資租賃應收賬款不受討價還價選擇權約束的任何剩餘 價值及(Iii)融資租賃應收賬款餘額的應計利息 按適用租賃的固有利率在 租賃期內的折現現值計量。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時調整免税額。融資租賃應收賬款在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後，從備用金中註銷 。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司確定融資租賃應收賬款不需要計提壞賬準備。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，融資租賃應收賬款包括 以下內容：

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合併財務報表附註

截至2020年3月31日，銷售型租賃投資的未來預定最低租賃付款 如下：

財產和設備主要由 計算機設備組成，按成本減去累計折舊後減去所需的減值準備計算。 折舊採用直線法計算，沒有基於預計使用年限的殘值。財產和設備的使用壽命 彙總如下：

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查財產和設備 的減值。 如果資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現淨現金流，則視為減值。 如該等資產被視為減值，則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流模型釐定的公允價值的金額。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，並無物業及設備減值。

維修和維護成本在發生時計入費用 ，資產改進計入資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在綜合收益表中。

購買的無形資產在收購時確認 並按公允價值計量。具有可確定壽命的可單獨識別的無形資產繼續 使用如下直線方法在其估計使用壽命內攤銷：

待持有及使用的單獨可識別無形資產 每當事件或環境變化顯示 該等資產的賬面金額可能無法收回時，便會審核其減值情況。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計 。可識別無形資產減值損失的計量依據是資產賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度，由於本公司於2019年10月決定停止P2P借貸業務，四川森苗的客户關係分別發生了265,525美元和0美元的減值。

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合併財務報表附註

每股基本虧損的計算方法為： 股東應佔淨虧損除以普通股的加權平均流通股數量，並根據需要回購的已發行普通股 進行調整。

在計算每股稀釋虧損時，每股基本收益虧損的股東應佔淨虧損在庫存股法下根據稀釋證券的影響進行調整， 包括基於股票的獎勵。潛在稀釋性證券(其金額微不足道) 已從計算稀釋後每股淨虧損中剔除，如果它們是反稀釋性的。

合同被指定為資產或 負債，並在公司資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化均記錄在公司的 經營業績中。然後，公司確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行負債會計處理 ，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的 綜合經營和全面虧損報表中顯示為“衍生負債公允價值變動”。

公司於2018年4月1日採用修改後的追溯方法，採用ASC 606， 與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606確立了報告有關 實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的 原則。核心原則要求實體確認收入以描述 向客户轉讓的商品或服務的金額，該金額反映其預期有權獲得 以換取那些被確認為履行義務的商品或服務的對價。它還要求公司確定 合同履行義務，並根據 將商品和服務控制權轉移給客户的情況，確定應在某個時間點還是在某個時間確認收入。

為實現這一核心原則，公司 採用ASC 606中定義的五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務 ，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給 合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

本公司對與 客户簽訂的合同進行核算。當合同以書面形式簽訂時，雙方的權利(包括付款條款)均已確定，合同 具有商業實質，收取對價的可能性很大。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估該指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異 ，包括評估其履約義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。基於該評估，本公司得出結論 其當前收入流在ASC 606和 範圍內的收入確認時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

截至2020年3月31日，本公司汽車交易及相關服務的未完成合同金額為590,509美元，其中387,345美元預計在2020年3月31日之後的12個月內完成 ，203,164美元預計在2021年3月31日之後完成 。

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合併財務報表附註

按 個業務線分列的收入信息如下：