已於2020年5月6日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

達達Nexus有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7370		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區200082

中華人民共和國政府

+86 21 3165-7167

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

[]

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		張大衞(David Zhang)，Esq. 史蒂夫·林(Steve Lin)，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 地標告士打站大廈26樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		擬議數 最大值 集料 發行價(2)(3)		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的 單獨註冊表中註冊。每股美國存托股份代表普通股。

(2)	包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權後可發行的普通股 。還包括在美國境外最初發售和出售的普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或者在本登記聲明生效日期 和股票首次真誠向公眾發售之日較晚的40天內轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法第457(O)條 確定註冊費金額。

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以完工為準。日期是2020年。

美國存托股份

達達Nexus有限公司

代表普通股

這是Dada Nexus Limited首次公開發行美國存托股份(ADS)。

我們提供美國存託憑證[此 招股説明書中確定的出售股東正在發行美國存託憑證]. [我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。]每股ADS相當於我們普通股的 股，每股票面價值0.0001美元。

在此 發行之前，我們的美國存託憑證或股票尚未公開上市。目前預計每個ADS的首次公開募股價格將在$到 $之間。美國存託憑證已申請在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為？DADA。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參見第15頁開始的風險因素。

價格：每ADS 1美元

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個ADS				總計
首次公開發行(IPO)價格		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除費用前的收益，給我們		美元				美元
[向出售股東支付扣除費用前的收益		美元				美元		]

承銷商可以選擇向我們額外購買最多 份美國存託憑證[而賣出股票的股東]以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣。

承銷商預計將於2020年在紐約交割美國存託憑證(ADS)。

高盛(亞洲)有限責任公司		美國銀行證券		傑弗瑞

招股説明書日期：2020年

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			63
收益的使用			65
股利政策			66
資本化			67
稀釋			68
論民事責任的可執行性			70
公司歷史和結構			72
選定的合併財務數據			77
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			80
行業			112
業務			117
調節			137
管理			156
校長[和銷售]股東			162
關聯方交易			165
股本説明			166
美國存托股份簡介			177
符合未來出售條件的股票			192
税收			194
包銷			201
與此產品相關的費用			212
法律事項			213
專家			214
在那裏您可以找到更多信息			215
合併財務報表索引			F-1

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們[而賣出股票的股東]僅在允許 報價和銷售的司法管轄區內提供銷售，並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許 擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己 有關在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的任何限制，並遵守這些限制。

在2020年前(本招股説明書發佈之日起25天)，所有買賣或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 。

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投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資 。

與我們的工商業有關的風險

我們的業務和增長受到當地按需零售和遞送行業未來增長和擴散的顯著影響，這些行業都是新的、快速發展的行業。

我們經營兩個新的快速發展的行業。我們的業務和增長高度依賴於中國本地按需零售和送貨行業未來的增長和擴散，這可能會受到許多因素的影響，超出我們的控制範圍。

首先，中國本土的按需零售業可能會受到商家方面 與在線基礎設施的緊密整合和改善、有效接觸消費者、用户基礎和洞察力、客户獲取成本的影響；從消費者方面來説，受到消費者在線零售消費習慣的持續形成、零售商提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度、對便利性的需求、按需零售渠道的可用性、可靠性和安全性以及購物體驗的影響 。

其次，中國本地按需送貨行業可能會受到以下因素的影響： 當地送貨基礎設施的發展、提高運營效率的物流技術的成熟、商店數字化和庫存優化、揀貨和履行能力的增強、運輸中易腐爛物品的損失減少，以及商家和個人寄件人對價格和時間敏感度的提高。

此外，其他因素，如政府政策、管理零售和快遞行業的法律法規的變化，以及宏觀經濟狀況的變化，導致經濟衰退和通貨膨脹和通貨緊縮，影響總體消費者信心，也會影響中國當地按需零售和快遞行業的增長。我們的持續成功取決於我們是否有能力繼續適應不斷髮展的行業趨勢、調整我們的戰略並滿足不斷變化的客户需求。如果中國當地的按需零售和快遞行業不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響 。

我們的運營也可能受到中國電子商務行業發展的重大影響，電子商務行業是與當地按需零售相鄰的行業。主要電子商務平臺可能會開始提供或 加強其日用品和其他競爭產品的供應，這些產品對消費者來説對時間不那麼敏感，價格更低，儲存條件可靠，消費者可能會 增加等待更長時間的意願，例如次日送貨。由於電子商務平臺可能收取較低的價格，對我們優勢的按需零售和高效送貨的需求可能會減弱，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的 運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2014年開始商業運營。由於我們只有有限的歷史財務數據，因此很難預測我們未來的收入 並對我們的成本和支出進行適當的預算，而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不像我們有數據時那樣準確。

15

更長的運營歷史。如果實際結果與我們的評估不同或我們在未來期間調整我們的估計，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，投資者對我們業務和未來前景的看法可能與他們的預期大不相同，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們一直在積極探索邊界，拓展我們的服務。2014年7月，我們從Dada Now開始提供本地 按需配送服務，並在2016年4月收購JDDJ後開始涉足本地按需零售服務。我們不斷髮展的業務使得 很難評估我們可能遇到的風險和挑戰。我們可能面臨的風險和不確定性包括以下方面的挑戰：我們成功開發新平臺功能和擴展服務產品以提升我們各種平臺參與者的體驗、以經濟高效的方式吸引新的零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客、預測並響應我們運營的本地市場的宏觀經濟變化和變化、 成功擴展我們的地理覆蓋面、預測我們當前和未來業務的收入和管理資本支出以及遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規。如果我們不能應對我們面臨的 風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與主要戰略投資者關係的任何惡化都可能對我們的招股説明書和業務運營產生不利影響。

我們的業務 受益於我們與主要戰略投資者的合作，其中一些投資者也是我們的客户，如JD集團和沃爾瑪集團，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。截至本 招股説明書發佈之日，京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約51.4%和10.8%的股權。如果包括我們2015年股權激勵計劃中預留髮行的普通股，截至本招股説明書的日期，京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約47.4%和9.9%的股權。有關京東集團和沃爾瑪集團對我們股權證券的實益所有權的更多詳細信息，請參閲 委託人[和銷售]股東。

我們很大一部分收入來自向JD集團提供最後一英里的送貨服務 ，以及向沃爾瑪集團提供全渠道服務。請參閲？我們對少數客户的關注可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。有關我們對這兩個戰略投資者的依賴 的更多詳細信息，請參閲。

此外，JDDJ商標由JD集團授權。2016年4月26日，我們 與京東集團簽訂了一系列商標授權協議。根據許可條款，JD集團繼續擁有相關的JDDJ商標，並向我們無限期許可該商標的獨家使用，直到 雙方同意終止商標許可；(Ii)該等商標的期限期滿；或(Iii)JD集團在發生某些觸發事件時終止商標許可，例如JD集團在我公司的持股比例在完全稀釋的基礎上下降到一定程度，或因我們許可使用該商標或終止JD 集團與我們的業務合作協議而對JD集團的品牌和聲譽造成的任何重大不利影響。如果發生任何事件，JD集團終止對我們的JDDJ商標許可，我們的業務可能會中斷，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果京東集團作為JDDJ商標的所有者未能維持或續簽該商標的註冊狀態，我們對JDDJ品牌的使用也將受到不利影響。此外，如果JD 集團的品牌和聲譽受到任何負面宣傳，特別是涉及JD集團擁有或使用的任何類似商標或任何其他商標的負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與JD集團的各種合作而受到負面影響。

我們還依賴京東集團的某些運營支持服務，包括交通支持、獨家物流合作、營銷和 促銷服務以及其他管理服務。例如，在截至2020年3月31日的12個月裏，JDDJ平臺大約30%的總流量來自京東。

16

我們不能向您保證，我們未來將繼續與我們的主要戰略投資者及其各自的附屬公司保持合作關係。我們目前與京東集團和沃爾瑪集團的合作格局分別在我們與他們的業務合作協議中闡述，包括我們與京東集團在用户流量、供應鏈、營銷和其他合作方面的合作 ，以及我們與沃爾瑪集團在全渠道倡議和擴張計劃方面的合作。但是，我們可能無法成功延長或續簽我們與京東集團和沃爾瑪集團的 業務合作協議，或在當前條款到期或提前終止協議時以商業上合理的條款或根本無法續簽，因此可能被禁止或限制開展相關的 業務。這可能會嚴重擾亂我們的運營，並導致大量的替代費用，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議條款的詳細信息，請參閲我們的戰略合作伙伴業務。

我們有來自經營活動的 淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而出現淨虧損和 負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利能力或正現金流。於2017、2018、2019年及截至2020年3月31日止三個月，我們分別錄得淨虧損人民幣14.491億元、人民幣18.784億元、 人民幣16.698億元(2.358億美元)及人民幣2.793億元(3.94億美元)。於2017、2018、2019年及截至2020年3月31日止三個月，本公司經營活動所用現金淨額分別為人民幣12.116億元、人民幣18.194億元、人民幣12.978億元(1.833億美元)及人民幣2.445億元(3.45億美元)。

未來我們的成本和費用可能會增加，因為我們希望增強按需交付能力，開發和推出新的服務產品和解決方案，擴大現有市場的客户基礎並滲透到新市場，並繼續對我們的技術基礎設施進行投資和創新。這些努力中的任何一項都可能 產生大量資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並且需要時間才能實現盈利。此外，這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會增加收入或我們業務的 增長。

我們能否實現盈利取決於我們是否有能力改善我們的市場地位和形象、擴展我們的在線平臺、保持有競爭力的定價、提高我們的運營效率和獲得融資，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的成本和 支出，我們可能無法持續實現盈利或正現金流，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對少數客户的關注可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分淨收入來自相對較少的客户，包括京東集團、沃爾瑪集團和永輝。 雖然我們計劃擴大和多樣化我們的客户基礎，但在可預見的未來，我們仍然希望依賴我們的主要客户，其中一些客户也是我們的主要戰略投資者，包括京東集團和沃爾瑪集團。特別是， 我們預計京東集團將繼續佔達達Now平臺產生的服務收入的很大一部分，在可預見的未來，沃爾瑪集團和永輝將繼續佔我們由JDDJ平臺產生的收入的重要部分 。2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三個月，我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分別來自向京東集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的 關聯方，2018年、2019年和截至2020年3月31日的三個月，我們淨收入的4.6%、13.0%和14.9%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。

如此集中的客户主要是我們與JD 集團和沃爾瑪集團深入合作的結果。我們已經與京東集團和沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，

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這兩個大客户的業務合作協議的具體條款請參考我們的戰略合作伙伴的業務合作協議。如果我們與這兩個大客户的業務合作協議到期後終止或不續簽，我們的業務關係可能會受到不利影響，我們為這兩個大客户服務的收入可能會減少。此外，我們的主要客户的擔憂，如他們對我們在本地按需零售和送貨服務的日益依賴，可能會促使他們通過使供應商基礎多樣化來解決他們的集中風險，並與我們以外的其他公司接洽， 在這種情況下，他們也可能選擇減少與我們的合作。

我們向這些少數客户下單或提供服務的數量減少，任何重要協議的丟失或減少，我們與任何此類客户關係的惡化，或這些客户所在市場的任何重大負面趨勢， 都可能嚴重擾亂我們的運營，我們來自運營活動的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們不能以經濟高效和及時的方式找到其他潛在客户，或者根本不能找到其他潛在客户， 任何一個此類客户的業務流失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，上述任何風險都可能給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能應對這種 收入減少或與少數大客户的關係惡化，我們的品牌和聲譽也可能受到嚴重損害。

我們面臨着激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

本地按需零售和本地按需送貨市場競爭激烈，其特點是市場變化和技術發展日新月異，催生了新的市場進入者和資金雄厚的競爭對手，並引入了對我們業務產生顛覆性影響的新商業模式。儘管我們 不知道業內有哪家同行公司的商業模式與我們直接相似，但我們的兩個平臺在各自的市場上都面臨着競爭。現有多家經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如樂·Me、美團點評和順豐快遞，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者， 這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。他們可能很成熟，能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這 可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能配備必要的資源和技能，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。

我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係， 可能會進一步增強他們的資源和產品。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法改善，我們可能會經歷增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

此外，某些大型零售商可能會利用其在選定的高密度城市的既定配送能力，建立或進一步發展其 自己的按需配送網絡，以獲得對消費者接觸點的控制，並與其 業務創造協同效應。他們甚至可能擴大到電子商務平臺之外的服務，並以更低的成本與我們競爭合格的騎手和人員。此外，我們的客户還可以開發自己的交付能力 ，提高其內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者選擇終止我們的服務。

對Dada Now和JDDJ品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為，打造高效、安全、可靠、價格實惠的平臺的強大品牌和聲譽，並繼續增強網絡效應的力量 對於我們的業務和競爭力至關重要。我們的Dada Now品牌和JDDJ品牌的品牌認知度和美譽度，以及成功的維護和

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我們品牌和聲譽的提升已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

任何負面看法和宣傳(無論是否合理)，例如與用户體驗、我們平臺上銷售的產品 、送貨服務質量和我們的品牌知名度和認知度有關的投訴和事故，以及我們服務質量的實際或感知惡化，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，這可能會導致 重要客户流失。此外，我們的競爭對手可能會在我們的平臺上捏造對我們和零售商、商家和騎手的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交媒體使用量的增加，不利的 宣傳可以迅速廣泛傳播，使我們越來越難以有效應對和緩解。

我們 還受到有關我們的平臺參與者的負面宣傳，他們的活動不受我們的控制。公眾對零售商在我們平臺上銷售的商品的負面看法，或認為我們平臺上的零售商沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，都可能破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響 。此外，對我們平臺上乘客的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為的投訴也可能對我們的聲譽和品牌造成不利和實質性的損害。

如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們平臺的正面知名度， 我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們乘客作為我們平臺上零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的地位可能會受到挑戰。

我們依靠乘客遞送在JDDJ和我們的其他合作平臺和零售商上銷售的產品，併為通過Dada Now下的訂單提供本地按需送貨服務。然而，這些騎手是銷售或交付產品的零售商和商家的獨立承包商，以及在我們的平臺上交付或 取物品的個人發送者，而不是我們的員工。

作為連接零售商、商家和個人發送者 與騎手的平臺，我們為這些參與者提供在線平臺，並向這些參與者收取服務費來獲得收入。騎手可以選擇是否在我們的平臺上提供服務，何時在哪裏提供服務，並可以在 其他平臺上自由提供服務。

然而，我們已經並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、 行政行為和其他法律和監管程序的影響，這些程序試圖對騎手進行重新分類。我們在大多數此類訴訟中獲勝，相關判決已確認 騎手與我們之間沒有僱傭關係。但是，管理獨立承包商地位和分類的法律法規可能會受到不同主管部門的更改和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性 。

如果騎手作為我們的獨立承包商的地位被重新分類，我們可能要對此類騎手給第三方造成的人身傷害和財產損失承擔責任。如果發生這種重新分類的情況，我們也可能要對這些騎手發生的任何嚴重人身傷害或傷亡負責。

此外，將乘客重新歸類為我們的員工的決定可能會導致我們產生大量額外費用，原因是 可能適用勞動法來補償乘客，包括員工福利、社保繳費和住房公積金，以及適用相關税收和政府處罰或其他 法律制裁。此外，任何這樣的重新分類都將要求我們從根本上改變我們的定價方法和商業模式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績，如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 自成立以來經歷了快速增長，特別是在活躍乘客數量、活躍消費者、GMV、每日送貨訂單和高峯日訂單數量以及我們的地理覆蓋範圍方面。然而，不能保證我們在未來一段時間內能夠 保持我們的歷史增長率。我們的增長率可能會因多種原因而放緩，包括對我們服務的需求減少或市場飽和、競爭加劇、替代業務模式的出現、政府政策的變化、監管成本的增加、中國在線零售業增長的下降或總體經濟狀況的變化。如果我們的增長率放緩或下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們不能向您保證我們將能夠 有效地管理我們未來的增長。我們已經從本地按需配送服務提供商發展成為中國本地按需零售和配送的領先平臺 ，我們預計未來業務將繼續增長。我們打算通過增強我們的按需配送能力、搞活本地按需零售平臺和鞏固我們在超市的領先地位、為品牌所有者創造更多價值以及繼續投資和創新技術來實現增長。我們不能向您保證我們的增長計劃 會成功。此外，我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理和技術系統，以及我們的行政、運營和財務系統提出了重大要求。我們要有效管理 我們的增長，並將新技術和參與者整合到我們現有的業務中，還需要我們繼續實施各種新的和升級的管理、運營、技術和財務系統、程序 和控制。如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長或有效地執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地將新的零售商和商家吸引到我們的平臺上，或者不能與現有的零售商和商家保持關係， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠零售商在我們的JDDJ平臺上以誘人的價格提供吸引我們 現有和潛在消費者的產品，並依靠商家在我們的Dada Now本地按需配送平臺上產生送貨需求。我們的成功在一定程度上取決於 我們能否經濟高效地將新零售商和商家吸引到我們的平臺，並與現有零售商和商家保持關係。我們必須繼續為零售商和商家提供 按需配送基礎設施、商業支持、全面零售解決方案和智能線下商店解決方案的技術支持，以及運營洞察力。如果我們不能提供可與競爭對手相媲美或優於競爭對手的服務 ，我們可能無法吸引新的零售商和商家加入我們的平臺，也無法與現有的零售商和商家保持關係。如果我們的競爭對手收取更低的服務或其他費用，或者如果我們的競爭對手提供更多類型或更有效的授權服務，或者如果被我們的競爭對手收購或合併的商家，或者如果我們的競爭對手與我們的競爭對手建立戰略聯盟，商家也可以選擇我們的競爭對手。

我們能夠在多大程度上保持和增強我們平臺對零售商和商家的吸引力，還取決於我們 能否提供和維護零售商和商家能夠與其他參與者發展互利關係的平臺。例如，如果零售商或商家對乘客在我們平臺上提供的服務不滿意，我們吸引新零售商和商家或與現有商家保持關係的能力可能會受到不利影響。

此外，隨着我們繼續向新的地理區域擴張，我們還在一定程度上依賴於將現有零售商和商家 擴展到二三線城市，其中一些城市經營着全國性的連鎖店，以吸引新的零售商和商家。如果我們不能滿足現有零售商和商家的需求，我們以經濟高效的方式吸引新零售商和商家到我們平臺的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果也可能會受到不利影響。

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如果我們不能以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並增加現有 消費者在我們JDDJ平臺上的參與度，或調整我們的服務以適應不斷變化的消費者需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們JDDJ平臺的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和留住新消費者，並增加 現有消費者的參與度。我們相信，我們的銷售和營銷效率、一致可靠的服務以及對不斷變化的消費者偏好的快速響應對於提升我們的服務知名度至關重要，這反過來又推動了新的 消費者增長和參與度。但是，如果我們的促銷活動和營銷策略效果不佳，不能繼續降低客户獲取成本，如果消費者在我們的 JDDJ平臺上找不到他們想要的產品，或者如果我們的競爭對手提供更優惠的促銷活動，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服務，他們可能會對我們失去興趣，降低訪問我們的移動應用或網站的頻率，甚至停止向我們下單 。

我們一直在利用人工智能技術為消費者生成針對他們可能感興趣的產品和獎勵的個性化推薦 。例如，在我們的JDDJ平臺上，可以按不同的訂單顯示產品和門店信息，例如產品類別、過去的銷售量、線下門店到消費者的距離以及預計的送貨時間。此外，我們根據一個全面的數據庫向消費者提供個性化的推薦和獎勵。如果我們的搜索結果顯示或量身定做的建議和獎勵未能 滿足個人消費者需求，我們可能會失去潛在或現有消費者，訂單可能會減少。

此外，如果 消費者認為我們JDDJ平臺上的騎手提供的服務是可靠和安全的，我們可能無法吸引和留住消費者，並提高他們對我們平臺的利用率。消費者基礎的減少將影響我們 為我們平臺上的零售商提供足夠的消費者需求的能力，這可能會降低我們平臺對零售商的吸引力，而商家基礎的減少反過來又會導致消費者基礎的進一步減少。 因此，如果我們不能經濟高效地留住消費者並提高他們對我們平臺的利用率，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

任何未能高效交貨的情況都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務。

我們致力於高效地遞送從JDDJ購買的商品或通過Dada Now下的訂單，以確保優質的用户體驗。 然而，當地按需零售和遞送服務的消費者和個人發件人對時間和價格越來越敏感，如果這些服務不能以合理的價格方便、快速地獲得，他們為本地按需零售和遞送支付費用的意願可能會降低。因此，如果我們不能以及時、可靠、安全和經濟實惠的方式提供當地 按需零售和送貨服務，我們的聲譽、客户忠誠度和業務可能會受到負面影響。

我們依靠我們專有的智能訂單推薦和派單系統來支持我們的時間管理和基於 交通狀況的即時改道，以評估和確保我們的配送效率。然而，我們的實際送貨時間受到各種因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，包括可能影響 交通的地區交通狀況和天氣狀況、阻礙正常送貨路線的政府活動以及意想不到的事故。此外，我們的平臺通過計算訂單和附近每個騎手之間的匹配分數來匹配和調度送貨任務。雖然我們的智能訂單推薦和派單系統可以模擬最佳路線，優化我們配送網絡的性能和效率，但我們可能會在高峯時段或偏遠地區遇到乘客短缺的情況，送貨訂單 可能無法及時接受和提貨。如果產品和物品不能按時交付或在損壞狀態下交付，我們的消費者和個別寄件人可能會對我們失去信心，進而可能導致商家對我們失去信心 。我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。

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我們收集、處理和使用數據，其中一些包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞 都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。我們在處理和保護大量數據時面臨固有風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或欺詐行為或員工不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統 故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的 服務，損害我們的業務，並使我們承擔潛在的法律責任。

我們還可以訪問我們網站中的大量機密 信息日常工作運營部。每份運貨單包含通過我們的平臺下達和交付訂單的發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息 。所交付物品的內容也可能構成或泄露機密信息。雖然我們有數據安全政策和措施，例如，利用我們的加密技術，我們平臺上每筆交易的 訂單碼，而不是實際的個人信息，將顯示給我們的人員和處理訂單的乘客，但我們不能向您保證信息不會被盜用，因為大量的乘客和我們的人員處理訂單並訪問相關的機密信息。並不是所有的騎手都是我們的員工，這使得我們很難對他們進行充分的管理、監督和控制。

我們受有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護我們客户和員工個人身份信息的國內法律法規的約束，包括監管部門和政府部門對此數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護 領域的監管。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們不能 管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨物流行業固有的風險，包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事故。

我們每天都有大量的騎手處理和運送大量的產品。我們面臨與運輸和運輸安全相關的風險，這可能導致財產損失和人身傷害。乘客攜帶和轉移的物品可能會因各種原因被盜、損壞或丟失。特別是，交付新鮮和易腐爛的產品會帶來與物品包裝和堆放、運輸中的儲存條件和交通條件相關的固有風險。

我們未能 發現並阻止不安全、禁止或限制的物品進入我們的配送平臺，可能會損害我們的聲譽和業務，如果發生任何人身傷害或財產損失，我們將受到處罰並承擔民事責任。 此外，我們不能保證檢測和預防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品，這些不安全物品可能會損壞我們網絡中的其他產品和物品，傷害收件人和 人員並損壞其他財產。

產品的交付還涉及到運輸安全方面的風險。我們經常有大量的騎手在交通中，他們中的大多數人騎電動自行車。我們平臺上的乘客可能會時不時地發生交通事故，他們攜帶的產品和物品可能會丟失或損壞。此外， 騎手和第三者還可能遭受人身傷害，其承保的保險可能不能完全覆蓋所造成的損害。我們經常面臨索賠、訴訟、仲裁和其他法律程序，要求我們 對在執行本地按需送貨服務過程中造成的財產損失和人身傷害負責，這些可能是由物品發送者和接收者、消費者、商家、乘客和 受傷的第三方提出的，其結果無法確切預測。

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上述任何風險都可能中斷我們的服務，導致我們產生大量 費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。針對我們的索賠可能根本不在保險範圍內。 政府當局還可能對我們處以鉅額罰款或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的送貨服務被我們 平臺上的消費者、個人發件人、商家和乘客認為不安全，這可能會降低我們平臺的吸引力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的平臺上成功地向零售商和品牌所有者推出和擴展各種增值服務。

我們在JDDJ平臺上為零售商和品牌所有者提供的服務並不止步於將他們與消費者聯繫起來，並促進 交易。我們一直在努力為他們開發新的增值服務，鞏固我們的關係，增加客户粘性。例如，我們利用大數據技術幫助零售商建立了 全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起，我們使零售商能夠瞄準其會員和潛在消費者，並與他們進行溝通，以進行有效的營銷。我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，加深他們的 消費者洞察力，並在我們的平臺上開展品牌推廣活動。我們經歷了這一新業務產品的快速增長，然而，隨着我們 擴展到這一相對較新的業務領域，我們對新服務產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

我們可能會產生額外的資本支出，以支持將我們新的 增值服務擴展到零售商和品牌所有者。此外，由於這些新業務的運營歷史有限，很難預測未來的收入，這可能會受到季節性的影響。在管理支出和評估客户需求方面的任何失敗都可能對我們在這項新業務中實現盈利和收回投資的前景以及我們的整體財務狀況產生重大負面影響。

此外，服務範圍的擴大可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功管理 這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們需要持有一系列與我們的業務 相關的許可證和許可證，包括但不限於《增值電信業務許可證》或《VATS許可證》、《食品經營許可證》、《零售酒類許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《 單用途預付卡備案證書》、《醫療器械網上交易第三方平臺備案證書》。我們持有上述所有重要的許可證和許可證，並正在向政府當局申請某些文件。

截至本招股説明書發佈之日，我們獲得的某些許可證、證書和許可證中包含的信息尚未及時更新 ，如營業地址和法定代表人。我們正在申請註冊修改，任何未能及時完成註冊修改的行為都可能導致罰款和處罰。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到 相關政府部門關於在未獲得上述批准、證書和許可的情況下開展業務的任何警告通知或處罰或其他紀律處分。但是，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們獲得 批准、證書或許可，或在將來追溯採取任何其他行動。如果相關政府部門要求我們獲得批准、證書或許可，我們不能向您保證我們能夠及時或完全做到這一點 。

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可能會不時執行新的法律和法規，以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證 。例如，我們的眾包快遞業務目前沒有明確的監管機構或管理法律法規，因為這一行業相對較新，處於發展的早期階段，但隨着行業的快速發展，未來可能會實施關於審批、許可證或許可的新要求。此外,電子商務法全國人民代表大會常務委員會發佈，於2019年1月1日起施行，確立了電子商務行業的附加標準，並強化了第三方平臺的責任。此外，外商投資法 於2019年3月15日頒佈，2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商來華投資的法律及其實施細則和附屬法規。查看與我們公司結構相關的風險我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法.”

我們定價方法的變化可能會對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和 乘客的能力產生不利影響。

對我們服務的需求對送貨價格、時間和距離費率、支付給 消費者的補貼以及我們向零售商、商家和個人發送者收取的費用高度敏感。許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或約束以及我們當前和未來的競爭對手定價以及營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。 我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或 留住新的合格零售商、商家和新乘客。雖然我們不打算與不利於長期增長的激進定價政策競爭，但不能保證我們不會因應競爭壓力而 被迫 降低乘客的送貨價格、增加我們向消費者支付的補貼、降低我們向零售商、商家收取的費用或增加我們的營銷和其他費用來吸引和 留住合格的商家和乘客。

我們已經並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的定價方法，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客。此外，在任何法律程序(無論我們是否參與此類法律程序)中確定或 和解，將作為零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的乘客重新分類為我們的員工，可能需要我們修改我們的 定價方法，以考慮到乘客重新分類的這種變化，這可能會導致我們的運營成本大幅增加。雖然我們正在並將嘗試根據我們過去的運營經驗來設定價格和定價包，但我們的 評估可能不準確，或者使用的定價算法中可能存在錯誤，我們可能低估或高估了我們的服務。我們定價方法的任何此類變化或我們對服務進行高效定價的能力都可能 對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們可擴展的技術基礎設施，包括智能訂單推薦和派單系統、自動訂單定價系統、數字化騎手管理系統、 倉庫管理系統、揀貨助手應用程序、購物體驗定製和分類推薦系統，以及相應的移動應用程序，這些應用程序將我們的網絡與各種平臺用户的網絡連接起來。這些集成的 系統支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。然而，我們的技術系統或基礎設施並不是在任何時候都能正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級 ，在我們尋求額外容量時，用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會遇到與 相關的在線流量和訂單激增的情況

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促銷活動，通常隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺帶來額外需求。我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性 中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害 我們的技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及 我們平臺的吸引力。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的 業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功執行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，並可能受到 責任索賠的影響。

如果不能繼續改進我們的技術系統或開發新技術以適應不斷變化的用户需求，可能會損害我們的聲譽、業務和前景。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們 技術系統的功能，並開發新功能以適應不斷變化的市場趨勢和用户偏好。按需零售和遞送行業的特點是技術發展迅速， 包括頻繁推出體現新技術的新產品和服務，例如包裹遞送機器人無人值守遞送技術的潛在未來商業實施。在線零售和遞送行業的任何技術發展都可能會迫使現有和新的市場參與者更快地實施經濟高效的技術。我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們識別、開發、收購或 許可先進技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術創新和新興行業實踐的能力。

此外，我們必須定期改進和升級我們的技術系統，以跟上我們平臺上不斷增長的商品總量或擴展的 服務產品，以確保通過整個網絡中的集成信息流實現更高效的容量管理。然而，雖然我們不斷增強我們的專有技術系統，但我們可能無法 執行與我們的業務擴展相對應的技術改進或開發新技術以適應不斷變化的用户需求和行業突破，否則可能會損害我們的聲譽和業務，並可能阻礙我們的 增長。

我們投資於新技術和業務計劃的開發，並獲得或申請了支持我們運營各個方面的註冊專利 權利。然而，網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證我們能夠成功 開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統以滿足客户需求或新興行業標準，否則 可能會降低我們服務的競爭力或吸引力，我們的聲譽、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果不能 有效地處理髮生在我們在線平臺上的任何虛構交易或其他欺詐行為，可能會損害我們的業務。

我們面臨着發生在我們的在線平臺上的虛構交易或其他欺詐行為的風險。例如，我們的 零售商可能會進行虛構的交易，編造商店信息，以便在我們的平臺上誇大他們的評級和搜索結果排名。此活動可能會損害其他零售商的利益，因為他們可能會 比其他零售商更受青睞，也可能會欺騙我們的消費者，讓他們相信商家比實際情況更可靠或更值得信任，從而損害他們的利益。我們可能會遇到此類欺詐活動，並因發放與 虛構交易相關的補貼而蒙受損失。儘管我們有

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雖然我們實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊第三方零售商和其他用户之間的欺詐交易並防止由此造成的損失方面是有效的。 如果我們訴諸訴訟來強制退還我們發放給這類零售商的任何補貼和福利，訴訟可能會導致我們的管理和財務資源 分流。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能 使我們承擔責任或負面宣傳，損害我們的業務。雖然我們在審核和批准交易活動和其他相關事項方面有內部控制和政策，但我們不能向您保證此類 控制和政策將有效地防止我們員工的欺詐或非法活動。由於我們的平臺或員工的實際或所謂的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將 嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新的或留住現有零售商和消費者的能力，損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們在JDDJ和Dada Now平臺上與參與者建立的和解機制可能不完全符合中國當前的法規 。

我們遵循行業慣例，首先從參與者那裏收到在我們的 JDDJ平臺上銷售的所有產品和在我們的Dada Now平臺上提供的服務的付款，然後在我們的JDDJ平臺上與零售商和在我們的Dada Now平臺上的乘客結算。這種做法正受到監管機構越來越嚴格的審查，尤其是中國人民銀行(PBoC)。例如，2010年6月，中國人民銀行頒佈了非金融機構提供支付服務管理辦法其中規定，提供支付服務的非金融機構應當取得“支付業務許可證”，並取得支付機構資格。此外，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於 調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。在這一規定之後，我們已經並正在與商業銀行討論並正在建立 支付保障和結算機制，通過該機制，銀行將幫助開立限制結算賬户，首先接收我們消費者或用户的付款，然後將全部支付分配給 零售商、騎手和我們，我們將相關交易材料提交給銀行審查。我們預計在2020年上半年基本完成此類限制性結算賬户的設立。然而，對於這一制度是否完全符合中國的法律法規，特別是中國人民銀行的通知，仍然存在不確定性 。我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構會發現我們目前或計劃中的新結算機制 符合中國人民銀行的通知。如果中國人民銀行或其他有關政府部門認為我們現有的或計劃中的新結算機制不完全符合中華人民共和國的規定，我們可能需要調整我們與商業銀行和第三方支付服務提供商的業務和合作模式。, 並受到處罰和責令整改，這可能會導致更高的支付處理成本，任何此類事件都可能對我們的增長潛力、業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們經常受到索賠、訴訟和其他訴訟的影響，這些索賠、訴訟和訴訟可能會 對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，我們經常面臨索賠、訴訟、仲裁 訴訟、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損害、勞動和僱傭、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求以及其他事項。隨着我們業務的發展以及我們 部署新的業務產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，要求我們對 的行為負責。

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我們平臺上的零售商、商家和乘客。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確定地 預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。 一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰，從而對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何涉及我們行業的法律訴訟(無論我們是否參與此類法律訴訟)的裁決或和解也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持僱主責任保險，併為員工提供社會保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們可能會被要求為我們獲得的保險支付更高的保費。對於這些 已投保的風險，不能保證我們能夠根據當前的保單及時或根本不能成功索賠我們的損失。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的投保總承保限額 ，我們將承擔任何超出的部分，並且賠償金額可能會大大低於我們的實際損失。

我們不維護任何 運營相關保險。由於我國保險業尚處於發展初期，且我國保險公司目前提供的經營相關保險產品有限。我們已確定，為這些風險投保 的成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。與我們的業務和運營相關的風險主要包括業務責任、 業務中斷以及對我們技術基礎設施的損壞。

我們不會為在我們的平臺上交易的產品 提供產品責任保險，我們從零售商那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。此外，我們可能 無法或可能選擇不購買與我們新的和不斷髮展的業務產品相關的未來風險保險。

對於這些 未投保的風險，任何一項風險都可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們依賴於多個第三方應用和服務來確保我們業務的某些關鍵功能的順利執行。例如，我們在從第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。此外，我們還與在線地圖提供商、社交媒體訪問門户提供商協作嵌入我們的小程序，以及 支付處理提供商。

這些第三方 應用程序和服務的功能中的任何中斷或延遲(大多數是我們無法控制的)都可能導致我們的系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。此外，如果任何第三方 應用程序和服務提供商撤回對我們的授權，或者他們的服務以任何方式變得有限、受限、縮減或效率降低，或者由於任何原因對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。我們可能無法及時找到替代方式，以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務，或者根本無法提供服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

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我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付 處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過微信支付、京東支付、銀聯等各種第三方在線支付平臺進行的在線支付，以確保流暢的用户體驗。對於某些支付方式，我們支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而提高我們的運營成本並 降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、洗錢和其他與我們接受的各種支付方式相關的非法活動的影響。

我們還必須遵守管理在線支付處理和資金 轉賬的各種法規、規則和要求，這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些法規、規則和要求。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

移動設備上的用户增長和活動取決於我們無法 控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。

一般消費者和我們購買新鮮產品的消費者、我們的商家和個人發送者以及我們的乘客在我們的平臺上特別是在我們的平臺上挑選和遞送物品時，使用移動設備的購買量都大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。特別是，我們的乘客主要依靠我們的移動應用程序來規劃、 跟蹤和調整運輸路線。為了優化移動購物和實時物品跟蹤和定位體驗，我們在一定程度上依賴於我們的客户下載和有效使用他們特定設備的移動 應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，而此類系統中的任何更改(br}降低我們移動應用程序的功能可能會對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。

隨着新的移動設備和操作平臺的發佈，我們在為這些替代設備和平臺更新和集成移動應用程序時可能會遇到延遲或困難，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。 我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係也可能會出現問題，例如，與下載商店上的 競爭應用程序相比，我們的應用程序可能會受到不利待遇。如果我們的客户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的騎手不是我們的員工，我們可能無法對其進行充分的管理、監督和控制。

我們依靠我們的乘客提供本地按需送貨服務，以滿足 商家和個人發件人在線下達的訂單。大多數騎手都是兼職的。這些乘客是實際的運營商，與我們的商家、個人發送者和消費者有大量的直接互動，他們的表現與我們的品牌直接相關。

但是，由於這些騎手不是我們的員工，所以我們對他們的管理、監督和控制相對我們自己的員工來説是比較有限的 。雖然我們對所有騎手實施了強制性培訓，建立了整個網絡的服務標準，並提供了獎勵和定期評估，但我們可能無法對他們的服務質量進行充分的管理、監督和控制。如果任何乘客未能按照我們、我們的商家、個人寄件人和 消費者在提貨和送貨時要求的指示、政策和業務指南進行操作，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

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如果騎手違反了適用法律法規的任何相關要求或 其與商家或個人寄件人的協議，這些商家或個人發件人可能會向我們提出索賠，因為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能 耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要管理層高度關注並轉移大量資源，從而損害我們的業務。

此外，我們在交通領域一直有大量的活躍乘客，在我們的JDDJ平臺和Dada Now平臺上都提供本地 按需送貨服務。因此，即使我們能夠對他們進行充分的管理、監督和控制，我們也會受到針對這些乘客的服務和行為的孤立投訴和負面宣傳，因為這些風險與在勞動密集型行業運營的公司固有地相關。

我們聘請外包快遞機構為我們的運營提供乘客，並且對這些乘客的控制有限，並可能對外包快遞機構違反適用的中國勞工法律法規 負責。

我們聘請外包送貨代理機構派遣其員工作為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。我們與外包送貨機構簽訂協議，與這些騎手沒有任何僱傭關係。因為這些騎手不是我們直接 僱傭的，所以我們對他們的控制是比較有限的。如果任何乘客未能按照我們、外包快遞機構、我們的商家和消費者以及個人寄件人制定的提貨或送貨指示、政策和業務指南進行操作，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與外包遞送機構簽訂的協議規定，如果外包遞送機構未能 履行對這些騎手的合同職責，我們對騎手不承擔任何責任。然而，如果外包快遞機構違反了任何相關的中國法律法規，包括勞動、員工福利、住房公積金和社會保險，或者他們與騎手的 僱傭協議，這些騎手可以向我們提出索賠，因為他們在我們的平臺上提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

在我們的JDDJ平臺上銷售的產品存在實際或感知的質量或健康問題，可能會損害我們的 聲譽和業務。

我們JDDJ平臺上的零售商，包括超市、生鮮農產品市場、藥店、鮮花 商店、麪包店和時裝店，都是列出的產品的供應商。我們JDDJ平臺上的消費者期待為他們提供新鮮、優質的產品。雖然我們在零售商申請 在我們的JDDJ平臺上運營時對許可證和許可進行強制檢查，但我們對這些第三方零售商在JDDJ上銷售的產品沒有太多控制，我們的品牌和聲譽可能會因為這些零售商的行為而受到損害。

如果任何零售商不控制其在我們的JDDJ平臺上銷售的產品的質量，交付與其所描述的產品大不相同的產品 ，在我們的JDDJ平臺上銷售假冒或未經許可的產品，或者沒有相關法律法規要求的許可證或許可銷售某些產品，我們的JDDJ平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能要對任何損失承擔責任。

此外，關於我們JDDJ平臺上提供的產品的質量和健康問題的 擔憂和事故的負面宣傳，無論是真實的還是感知的，無論是否涉及我們平臺上銷售的產品，都可能會阻止消費者購買JDDJ上列出的某些 產品，即使擔憂的原因不在我們的控制範圍之內。消費者和用户信心的任何損失都將很難重建，成本也很高，這可能會顯著降低我們的品牌價值。

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如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們有成功擴展到新地理區域的記錄，我們 從覆蓋中國一線城市開始運營，並繼續將我們的地理覆蓋範圍擴大到較小和欠發達的地級城市。我們向新地理區域的擴張涉及與這些新市場相關的新風險和挑戰 例如，我們的商業模式可能無法為中國二三線城鎮的居民所接受，當地的按需零售和送貨可能缺乏需求， 那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營，我們可能需要調整我們的定價方法，以適應當地的經濟狀況。我們不能保證我們 能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們的服務產品將在這些市場取得成功。

此外，我們缺乏 相關客户角色，也不熟悉這些領域的零售商、商家和市場動態，這可能會使我們更難跟上當地需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴展的任何 地理區域中，可能有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的數據洞察力和更高的本地品牌認知度，這些公司可能會比我們更有效地競爭。 我們在向新的地理區域擴張方面的任何失敗都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的某些當地分支機構還沒有在當地政府註冊，這些分支機構的業務運營場所是隨着我們的地理擴張而建立的。在中國，如果一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求將該等場所登記為分支機構，在該場所所在地的相關市場行政管理機構 登記為分支機構，併為其領取營業執照作為分支機構。由於複雜的程序要求和分支機構的搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務運營的主要場所註冊為分支機構 辦事處。雖然我們尚未收到任何因此類故障而導致的政府命令或處罰，但我們不能向您保證 我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。如果我們受到這些處罰，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受季度季節性影響。

我們的業務具有季節性，主要與中國在線零售和遞送行業相關的季節性模式相關 。在每年第二季度和第四季度，當主要的在線零售和電子商務平臺舉辦特別促銷活動(例如， )時，我們通常會遇到在我們當地按需零售平臺上銷售的產品以及通過我們當地按需送貨平臺交付的商品的GMV季節性激增。 例如，每年6月18日和11月11日。在我們的業務季節性激增期間，我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的問題。相反，我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，這主要是因為消費者支出和用户活動水平較弱，以及這些節日期間乘客數量的減少。

季節性也給準確、及時地估計客户需求和相應地管理我們的產能帶來了挑戰。我們根據對客户需求的估計做出 規劃和支出決策，包括容量管理和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。我們未來一段時間的財務狀況和經營業績可能會繼續波動。因此，由於 季節性因素，我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會不時波動。

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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的 業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。特別是，我們 依靠我們的董事長兼首席執行官Philip Jiaqi Kuo先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一個或多個高級管理人員不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們 可能無法及時更換他們，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的接班人。此外，如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去 零售商、商家、消費者、個人發送者、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議，但如果我們的高級管理人員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額成本和費用來執行這些協議，或者我們可能無法完全執行這些協議 。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員購買關鍵人物保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關的 宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們公司的能力或意願。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員的服務而嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們 不能吸引、培養和留住合格的人才和騎手，或者發生大規模的勞資糾紛，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多的合格員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是在當地按需零售和送貨行業或我們拓展的其他領域擁有專業知識的技術和運營人員。 我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺功能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和質量表現 。然而，我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。

我們還打算擴大我們的乘客基礎。但是，如果我們不能有效地管理送貨能力、優化訂單推薦和派單流程、為不太有利的送貨任務提供獎勵或提高送貨費用，或者不能及時充分利用騎手的送貨能力，我們可能無法吸引和留住乘客，從而導致我們網絡中某些地區的送貨資源不足、成本增加和送貨服務質量下降。

我們和我們僱傭的外包快遞機構不時會受到我們或外包快遞機構員工發起的勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛無論是單獨還是總體上都沒有對我們造成實質性的不利影響 。由於我們的網絡涉及大量勞動力，我們預計在正常的業務過程中將繼續受到與勞動爭議相關的各種法律或行政訴訟的影響。任何針對我們或外包快遞機構的大規模勞資糾紛 都可能直接或間接地阻礙或阻礙我們的正常經營活動，如果不及時解決，將導致我們的履約延誤。我們和外包的 快遞公司無法預測或控制任何大規模的勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱傭的勞動力的騷亂。此外，大規模的勞工騷亂可能會影響一般的勞動力市場狀況或導致勞動法的修改，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們的股權激勵計劃，我們已經授予並 可能繼續授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們通過了2015年股權激勵計劃(經修訂和重述)，我們將其稱為2015年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以確保

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並保留合格獲獎者的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。我們根據美國公認會計準則在合併財務 報表中確認費用。根據2015年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他類型的股票獎勵。截至本招股説明書日期， 根據2015年度計劃的所有獎勵可發行的普通股最大總數為68,698,662股，我們向員工、董事和顧問授予42,166,689股普通股和19,274,513股已發行限制股的未償還期權 。我們預計未來將產生大量以股份為基礎的薪酬支出。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們可能會不時重新評估適用於 授予的授予時間表、禁售期、行權價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。有關我們的股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息，請參閲管理層的股權激勵計劃。

中國電信和互聯網基礎設施的任何缺陷都可能損害我們技術系統的功能和我們業務的運營。

我們的業務依賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。基本上 我們所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。在中國，互聯網接入是在行政控制和監管監督下通過國有電信運營商保持的，我們 獲得這些電信運營商運營的最終用户網絡的訪問權限，使用户能夠訪問我們的平臺。如果中國的電信和互聯網基礎設施出現中斷、故障或 其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。電信和互聯網網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能會影響我們 平臺的速度和可用性。任何此類事件都可能延遲或阻止我們的平臺用户訪問我們的在線平臺和移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪並阻止他們使用我們的服務，這可能會 導致我們失去客户並損害我們的運營結果。此外，我們對電信和互聯網運營商收取的服務費也有有限的控制。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到法律法規的約束，其中許多法律法規正在演變，如果不遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監管，包括但不限於 中國網信局、工業和信息化部、國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、商務部和國家外匯管理局。這些政府機構共同頒佈和執行的法規涵蓋了我們的日常工作我們可能不會對我們的業務造成任何損害，包括但不限於 在線和移動商務和支付、在線內容、數字媒體、網絡安全和隱私法、勞工和就業、知識產權、消費者保護、税收、競爭、移動應用程序可訪問性、資金傳輸、 產品責任和人身傷害，我們可能無法完全遵守這些規定。我們還受許多零售和遞送行業法規的約束，包括但不限於定價、消費者保護、產品質量、食品安全、藥品和醫療器械安全以及公共安全。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。此外，監管機構 可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。我們不能向您保證，我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，或者 將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們不遵守這些規定

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根據法律法規，我們可能面臨處罰、罰款、暫停或吊銷營業執照或許可證、行政訴訟和訴訟的風險。

此外，可能會不時執行新的法律和法規，在解釋和執行適用於我們業務的當前和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。例如，我們的眾包本地按需送貨業務目前沒有明確的監管機構或 管理法律法規，因為這類行業相對較新，處於早期發展階段，我們預計隨着行業的快速發展，監管環境將得到加強。如果監管部門或 行政當局在未來對我們實施新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構等方面的新要求， 我們將受到罰款和處罰，原因是過去的任何違規行為、未來合規成本增加、挑戰和不確定性加劇，以及對我們當前或未來運營的限制。此外，我們的成功或感知到的成功，以及知名度的提高，也可能會促使一些對我們的業務模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會組織或 其他組織可能會採取行動並動用大量資源來塑造法律和監管制度，或尋求在市場上佔有一席之地，以努力改變此類法律和監管制度，從而對我們的業務和用户使用我們平臺的能力造成不利影響或 阻礙。如果我們無法管理這些風險，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務。

我們不能向您保證我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯他人擁有的專利、版權或其他知識產權。我們過去一直，將來也可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。例如，我們的DADA 商標屬於中國商標法並因商標侵權被相關法規起訴和挑戰，因此我們通過和解程序從原告手中購買了相關商標。 此外，零售商在我們平臺上提供的產品可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到可能無意中侵犯的現有知識產權。 據稱與我們業務的某些方面有關的知識產權所有者(如果存在)將尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提起訴訟和訴訟。

截至本招股説明書發佈之日，我們正在申請達達的商標註冊，包括但不限於計算機和計算機軟件的某些類別。 因此，我們可能面臨與Dada Now類似的其他商標所有者提出的商標侵權索賠的潛在責任和費用。

此外，中國知識產權法的適用和解釋仍在發展中，存在不確定性。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和處罰，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫 開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不管其 是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有爭議的知識產權而嚴重破壞我們的聲譽、業務和運營 。

我們的平臺包含由第三方作者根據開源許可授權給我們的軟件模塊。將其專有軟件與開放源碼軟件相結合的公司不時會面臨挑戰開放源碼軟件所有權和遵守開放源碼許可條款的索賠。儘管我們監控開源軟件的使用以避免 使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們可能

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我們認為開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的當事人將面臨訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，或者被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以 不經濟可行的條款提供我們的服務，重新設計我們的平臺，如果重新設計不能及時完成 ，或者不能以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，則停止或延遲提供我們的服務，這些都可能對我們造成不利影響

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、 專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括保密、發明轉讓和與我們的員工和其他人的競業禁止協議，以保護我們的專有權利。但是，我們平臺的功能可能會被複制，我們的源代碼可能會被複制。由於我們在中國的品牌認知度，我們過去一直是，將來也可能繼續成為攻擊的目標。我們已制定政策和措施，防止未經授權使用我們的知識產權。但是，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。法定法律和法規也要接受司法解釋和 執行，由於缺乏對法定解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。 交易對手可能違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們知識產權的行為都是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的 知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財政資源。, 並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能 保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。 任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，也可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得我們 預期的收益。

我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略性 收購，以補充我們的業務和運營，包括可以幫助我們進一步擴展服務產品和改進我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨 許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務 運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此方的關聯而受到負面影響。

確定和 完成戰略收購的成本可能很高，新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要大量的管理和財務資源，並可能導致 資源從我們現有的業務中分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。我們還可能在獲得中國和中國其他地方的相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。

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世界。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用，潛在稀釋股權證券的發行，以及對被收購業務的潛在未知 負債的風險敞口。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的 預期。任何這樣的負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

近年來，中國和全球都爆發了疫情。2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人，禁止居民免費出行， 鼓勵企業員工離家辦公，取消公共活動等。因此，我們的運營可能會受到業務活動、商業交易的潛在延誤以及圍繞政府延長商務和旅行限制期限的一般不確定性 的影響。特別是出行限制導致大城市外來務工人員短期短缺，暫時影響了我們 的送貨能力。某些客户需要並可能需要額外的時間向我們付款，這暫時增加了應收賬款金額，並可能暫時增加應收賬款金額，對我們的現金流產生負面影響。我們通過零售店員工推薦獲得的新消費者在2月份受到了不利影響，因為在此期間，當地政府強烈鼓勵人們呆在家裏。此外，我們採取了一系列措施來應對 疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室，我們員工的遠程工作安排，以及旅行限制或停職。這些措施降低了我們的運營能力和效率。 疫情爆發後，我們還立即向乘客提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這些設備已經增加，並可能繼續增加我們的運營和支持成本。此外, 如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎或任何其他流行病，我們的業務運營可能會 中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。

新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將在哪裏 取決於許多我們無法控制的因素。雖然目前還沒有對我們產生實質性的負面影響，但新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國整體經濟。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響，我們的業務還可能受到自然災害的重大不利影響，如暴風雪、 地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或非典、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、 電力短缺或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。 此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。 如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或者對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生流行病或其他疫情對全球或中國造成傷害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

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總體經濟。如果我們的客户、供應商或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速已經在放緩。 甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家(包括周邊亞洲國家)之間的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美中兩國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能 無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們 一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在對本 招股説明書中包含的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於重大缺陷，但重要性足以引起責任人的注意。

已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠的具有美國GAAP知識的熟練員工進行財務報告有關，並且缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告 符合美國GAAP和SEC的要求。已發現的重大缺陷與我們基於內部控制框架建立的正式風險評估和全面控制政策和程序的不足有關。 重大缺陷或重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。由於重大會計錯誤，我們歷史上重報了截至2017年12月31日的兩個 年的合併財務報表。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

在確認了 實質性缺陷和其他缺陷之後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。請參閲管理層的討論和

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財務狀況和經營成果分析與財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和其他缺陷，我們不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制 可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告 要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。從截至2021年12月31日的財年開始，我們必須 對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的 管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的 內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能會出具不利報告。然而，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不會就我們的財務報告內部控制發佈 審計報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務功能 ，並且我們需要做出重大的管理努力。在此之前，我們從未被要求在規定的期限內測試我們的內部控制，因此，, 我們可能難以及時滿足這些報告 要求。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修正，我們可能無法編制及時和準確的財務 報表，並且可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。我們 還可能被要求重述前期的財務報表。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律和法規的 限制。具體而言，外資在互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們在中國的子公司被視為外商投資企業。因此，這些中國子公司中沒有一家有資格提供互聯網。

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根據中國法律提供的信息服務。為遵守中國法律法規，我們的綜合可變權益實體上海曲勝(或我們的VIE)及其子公司JDDJ友恆均持有VATS許可證，涵蓋在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網信息服務，而JDDJ友恆持有呼叫中心的VATS許可證。達達 榮耀是我們的WFOEs之一，是我們在中國的全資子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。達達榮耀與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的VIE進行有效控制；

•

獲得基本上所有的經濟利益，並承擔吸收我們VIE的基本上所有 損失的義務；以及

•

在中國法律允許的情況下，在 允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此將我們VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和 結構。

我們在中國的法律、商務和金融律師事務所認為，(I)達達榮耀和我們VIE的所有權結構目前不會，且在本次發售生效後立即不會導致違反中國現行法律法規；以及(Ii)達達榮耀、我們的VIE及其股東之間的合同安排下的協議受中國法律管轄，根據其條款和現行有效的中國法律法規，對每一方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會產生結果。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將 擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和(或)經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入；

•

停止、限制或者限制我們的經營；

•

限制我們收税的權利；

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

•

要求我們調整所有制結構或經營方式；

•

限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最大影響， 和/或我們無法從合併的可變利息實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

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在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權 有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排， 在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的 控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營，或採取其他有損我們利益的行為 。

如果我們直接擁有我們在中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利， 對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務來控制我們的VIE。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些 合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將 受到中國法律體系不確定性的影響。請注意，如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大和 不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同 安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來強制執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同 救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律體系沒有像美國這樣的一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見？與在中國做生意相關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併後的可變利益實體中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能向法院上訴， 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施 有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或 潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。 這些股東可能會違反或導致我們VIE違反或拒絕續簽我們與VIE之間的現有合同安排

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他們和我們的VIE，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時 這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但 我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。 對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信和 他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取私利。我們VIE的股東已簽署委託書，指定Dada Glory或Dada Glory指定的人員代表他們 投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的 業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能 捲入與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在我們VIE中的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。 例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可能會要求該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應該在該 股東和他/她之間進行分配如果該索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權。 這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制 ，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

雖然根據我們目前的合約安排，(I)飛利浦快先生及楊軍先生的配偶已分別 簽署配偶同意書，雙方同意不會就股權提出任何索償要求，並會採取一切行動以確保合約安排的履行，及(Ii)未經達達榮耀事先書面同意，VIE及其股東不得將各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，但我們不能向閣下保證此等承諾及安排。(B)VIE及其股東在未經達達榮耀事先書面同意的情況下，不得將其各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，但我們不能向閣下保證此等承諾及安排。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律訴訟結果的極大不確定性 。

與我們VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會 確定我們或我們的VIE需要繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在與我們保持距離的基礎上籤訂的，從而導致 適用的中國法律、規則和法規下不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。一次轉會

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價格調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加其税負，而不會 減少我們的中國子公司的税費支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到重大不利影響。

新頒佈的外商投資法可能會對我們目前的公司結構和業務運作產生重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，於2020年1月1日起生效。 由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過 合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，它在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合同安排規定為外商投資的一種形式，仍然留有餘地，屆時我們的合同安排是否會被認為違反了外商在中國投資的市場準入要求 ，如果是，我們的合同安排應該如何處理，這是不確定的。

這個外商投資法 給予外商投資實體國民待遇，但在被指定為限制或禁止外商投資的行業經營的外商投資實體除外 外商投資准入特別管理措施(負面清單)由商務部和國家發改委聯合發佈，2019年7月起施行。這個外商投資法規定在受限制或禁止的行業運營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制在未來被視為外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法 ，允許我們控制我們VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或 進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE擁有某些可能對我們業務運營至關重要的資產。 如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性或不利影響。

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如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，此次股權轉讓可能會 使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據外商投資電信企業管理規定 ，或2001年12月國務院發佈的經修訂的外商投資企業條例，外國投資者不得持有提供一定增值電信服務的公司超過50%的股權。 此外，在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗，並在海外業務運營方面有良好的業績記錄，或符合資質要求。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法解除與VIE及其股東的合同安排，才能符合 資格要求和其他要求。

根據合約安排，達達榮耀擁有不可撤銷及獨家的 權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情權，從吾等VIE股東手中購買吾等VIE的全部或任何部分相關股權。達達榮耀為此類購買支付的對價 將是適用的中國法律允許的最低價格。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審核和税務調整。根據合同安排，我們VIE將收到的股權 轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能相當可觀。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體經濟、政治和社會狀況的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。此外，中國政府通過實施相關產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化 都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響 。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中華人民共和國 法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律 系統中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和 程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和 法規。

我們只對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁， 影響相關合同安排的可執行性，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的VIE，上海曲勝，及其子公司JDDJ友恆，目前各自持有互聯網信息服務許可證，或ICP 許可證，這是VATS許可證的一種。這個關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知由工信部於2006年7月發佈，禁止國內 電信服務提供商以任何形式向任何外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向任何外國投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在 其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法，任何商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務，如果要通過移動應用進行，該移動應用必須在該移動應用運營商的VATS許可證上進行 註冊。

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對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有的和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，所有 他們都是中國公民。因此，貴公司可能難以在中國內地向招股説明書中所列的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。您可能很難在美國法院執行 根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產 。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或此類人士不利的判決也存在不確定性 。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東或ADS持有者不利的税收後果。

在 下“中華人民共和國企業所得税法”根據其實施細則，在中國境外設立並在中國境內擁有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納 企業所得税。實施細則將事實管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。 2009年，SAT發佈了國家税務總局關於按照“組織管理事實標準”認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或SAT第82號通告，該通告為確定離岸註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了SAT關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據SAT 第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中華人民共和國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中華人民共和國 企業所得税：(I)日常工作經營管理在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而， 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定達達Nexus有限公司是中國 居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們 支付給股東的股息中預扣10%的預扣税。我們 可能需要從我們支付給股東的股息中預扣10%的預扣税，這可能會導致我們的淨收入大幅減少。我們可能被要求從我們 支付給股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的ADS 持有者)可能會按以下方式獲得的收益繳納10%的中國税

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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股，但此類收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的ADS持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能會按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，Dada Nexus Limited的非中國股東是否可以享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業 股權的不確定性。

我們面臨 非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告根據公告7，非中國居民企業直接間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的，則可重新定性，並將其視為基礎中國資產的直接轉讓。 公告7規定，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，可重新定性，並將其視為基礎中國資產的直接轉讓。 如果此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則此類安排可被重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告 ，或37號公報，於2017年12月1日起施行。第三十七號公報 進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和 後果方面的不確定性。中國税務機關可以追究非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能會對我們的財務 狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們在中國的中國子公司提供税收優惠，包括降低企業所得税税率。以 為例，在企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，對被認定為高新技術企業的企業，所得税可以 降至15%的優惠税率。此外，我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或 未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷 。雖然

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我們相信我們的税收撥備是合理的，如果中國税務機關成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國 法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司規定了複雜的程序和 要求，包括在某些情況下需要事先通知中華人民共和國商務部(商務部)。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法律2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的“中華人民共和國對外貿易經濟合作法”要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的 控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易 。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或 審批，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得這樣的批准。

併購規則要求，由 中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗 。如果需要證監會批准，我們能否獲得批准還不確定。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易可能不需要上述中國證監會的批准 ，因為：(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於本招股説明書中的類似發行是否受本規定約束的最終規則或解釋。(Ii)吾等各中國附屬公司 根據併購規則的定義，以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產，且 (Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類別。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施，仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或在任何情況下的詳細實施和解釋的影響。

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與併購規則相關的表格。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會 批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們未能獲得或推遲獲得中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 ，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能 採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求 我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

如果不遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，我們的2015計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 ，取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的員工，在本次發行完成後成為一家海外上市公司時，將受本規定的約束。 ，當我們的公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，我們和我們的高管及其他員工將受本規定的約束。 未能完成安全登記可能會對 實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨 監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見與股票激勵計劃相關的法規和條例。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通告。根據這些通告，我們在中國工作的員工如果行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股票的文件 ，並扣繳行使購股權員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的 處罰。參見與股票激勵計劃相關的法規和條例。

不遵守中華人民共和國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響 。

我們在租賃物業中的某些租賃權益沒有按照中國法律的要求向中國有關政府部門登記，如果我們不採取補救措施，可能會面臨罰款。

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在收到中國政府有關部門的通知後。未辦理租賃登記不影響租賃協議的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內辦理租賃登記，未辦理租賃登記的，每份租賃協議將被處以人民幣1,000元至 萬元以下的罰款。

此外，我們租賃物業的某些用途已超過相關租賃協議中規定的租賃期 ，沒有延期或續簽，因此我們可能無法使用該等物業。

我們的出租人 必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。例如，用於商業經營的物業和底層土地應經政府主管部門批准用於商業用途 。否則可能會對出租人處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會 對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明其有權將這些物業租賃給我們的文件 。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意，或者沒有得到相關政府部門的許可，我們的租約可能會無效。

截至本招股説明書之日，吾等並不知悉有任何針對吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而受到威脅的訴訟、索賠或調查 。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們預計不會 受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦事處，併產生與搬遷相關的額外費用。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局頒佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或安全通告37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變更，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局 應修改外匯局的註冊登記制度。 如果發生變更，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局還要求修改外匯局的登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

如果我們屬於中國居民或實體的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記 ，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。2015年2月，外匯局頒佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第13號通知，於2015年6月生效。根據外管局第十三號通知， 境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將由外匯局向符合條件的銀行提出，而不是向外滙局提出。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

郭家齊先生及 楊軍先生已按照國家外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。但是，我們可能不會被告知所有

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中國居民或在我公司直接或間接擁有權益的實體，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們的所有 屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或審批。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記 ，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或支付股息的能力，或 影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的股東和實益擁有人(中國實體)未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《境外投資管理辦法》，簡稱發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須在當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知2009年7月13日外匯局公佈並於2009年8月1日起施行的《中華人民共和國企業對外直接投資管理辦法》規定，中國企業對外直接投資必須向當地外匯局分支機構登記。

我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益所有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益所有人都會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續，或者根本不能。 我們的所有股東或實益所有人都是中國實體，我們不能保證所有中國實體的股東和實益所有人都會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續。未按《境外直接投資條例》規定完成備案或登記的， 有關部門可以責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是開曼羣島控股公司，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具 可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計 利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要提取其累計税後利潤的10%(如果有的話)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金或職工福利和獎金基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

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中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制 和實質性的審查程序。對我們的中國子公司向我們支付股息或支付其他類型 款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，企業所得税法其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預扣税率。非中華人民共和國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有規定外，企業免税或減税非中華人民共和國居民企業註冊成立。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司和我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供 貸款，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能通過離岸交易 收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要遵守中國的法規 和審批。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府 主管部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(一家中國境內公司)提供此類貸款。此外，由於有關外國投資從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們VIE的活動提供資金。

國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知，或國家外匯管理局第19號通告，自2015年6月起生效，以取代關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知vt.的.國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，而關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這些資金用於中國的股權投資 還是個未知數。外管局公佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第16號通知， 於2016年6月9日生效，該通知重申了國家外匯管理局

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第19號通知，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為 禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和外管局 第16號通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為 在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或外管局第28號通知，其中包括允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合 外商投資負面清單。 該通知允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣在中國進行股權投資，前提是股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合 外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，以便我們未來向中國子公司的貸款或VIE或未來 我們對中國子公司的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持或VIE存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類 批准，我們使用此次發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的 投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在 窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將此次發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的 美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口 。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國 子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下， 在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可以用於向我公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還外幣貸款)，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出 。

鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流泛濫，中國政府 實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本項目的跨境交易 。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到 中國有關部門的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣 來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的， 因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下 無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會(CSRC)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》(br})，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論， 允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個困擾美國的問題的高度興趣。

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近年來的監管機構。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息(尤其是中國法律)的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案規定，提高對這些發行人的披露要求， 從2025年開始，連續三年從納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)等美國全國性證券交易所退市。通過這項立法或採取其他措施增加美國 監管部門獲取審計信息的權限，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外， 最近有媒體報道了美國政府內部可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論。如果任何此類審議成為現實，由此產生的 立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。

SEC對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，都受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件 。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須 通過中國證監會(CSRC)進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其 實務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前並未 生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與

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秒根據和解協議，證交會接受證交會未來要求出示文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條 的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加 各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對單個 事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在SEC提起的行政訴訟中對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司 施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足SEC對 文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果證交會根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能為其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在SEC前執業的能力被暫時拒絕 ，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。 這樣的確定最終可能導致ADS從納斯達克全球精選市場退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止ADS的交易

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和 國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及在多大程度上會採取新的關税(或其他新的法律或法規)，或者任何此類 行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市， 任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，使我們無法在我們的平臺上列出某些產品或在某些國家提供 服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的 ADS和此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證 ，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的 股票或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。

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與承銷商的談判將確定我們 美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和 行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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我們的收入、收益、現金流的變化；

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運營指標的波動；

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我們或我們的 競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；

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終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的 股權證券；

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影響我們或我們的行業的監管發展；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們 美國存託憑證的市場價格產生不利影響。ADS價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致 鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議做出不利改變，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到 行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，

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美國存託憑證可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們或不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計此次發行後在可預見的將來不會派發股息 ，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留 此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應 依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有完全的決定權 決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您 在我們的美國存託憑證上的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能 無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按ADS為其普通 股票支付的金額。因此，您將立即感受到大幅攤薄，即ADS首次公開募股(IPO)價格與我們於2020年3月31日調整後的ADS有形賬面淨值之間的差額。 在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售生效後，我們的每股ADS有形賬面淨值與我們的調整後的每股ADS有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整的 説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的運營結果或提高ADS價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的 投資。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售 可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓。

56

不受證券法限制或根據證券法進行額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在與本次發行相關的禁售期 到期後可供出售，但須受證券法第144和701條規定適用的成交量和其他限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，任何或所有這些股票可以在鎖定期結束前 解除。如果股票在鎖定期到期前釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成 後，我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售其股票，但須遵守與本次發行相關的禁售期。根據證券法註冊這些股票 將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票 可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的上市後備忘錄和公司章程 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用發售後備忘錄和章程，該備忘錄和章程將在本次 發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事 的能力的條款。 控制權變更交易。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前 市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可以迅速發行，其條款 旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證的 持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利參加 我們的股東大會或在此類大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過 向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如果任何事項要在股東大會上表決，則在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股 進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記 持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會提前通知 以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或 決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了 確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，這種關閉我們的會員名冊或 設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回相關的

57

您的美國存託憑證所代表的普通股不得在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票 。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將在我們的指示下通知閣下即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到 投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以ADS持有者的身份，您將不能召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通 股票，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保管人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

大會表決事項將對股東產生實質性不利影響；或者

•

會議上的表決將以舉手方式進行。

此全權委託書的效果是，除非在上述 情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其 認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人 需要在特定時期內在其賬面上保留確切數量的ADS持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

您可能會因為無法參與配股 而遭遇持股稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據 存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對 所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法 確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東(如我們)在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或 獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則(將在本次發售完成前立即生效)，我們的董事有權決定是否以及 在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述所有 原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的 公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論， 請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中關於股本的説明以及公司法中的差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見 民事責任的可執行性。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄他們可能因我們的股票、美國存託憑證或存款 協議而產生或相關的針對我們或託管人的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於 放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

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州和聯邦法律。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括 根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證 就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就 存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止 針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事 程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金 協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

我們是 證券法所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元 的公司，根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於 上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，尤其是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的會計準則 。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法 。

作為在納斯達克 全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立董事，以監督高管薪酬和 董事提名。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循公司治理。

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其母國的做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依靠母國的做法獲得豁免，不受公司治理要求的約束。如果我們未來選擇遵循 母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守納斯達克上市標準時得到的保護要少。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

交易法中規範根據交易法註冊的證券 的委託、同意或授權的條款；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個 個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和規定，每季度發佈一次我們的業績作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息 相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司(PFIC)， 這可能會給美國存託憑證(ADS)的美國持有者或我們的普通股帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或 (Ii)其資產價值的至少50%(通常基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何應納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。(I)至少75%的毛收入是被動收入，或者 (Ii)至少50%的資產價值(通常基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。雖然這方面的法律 並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為歸我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權享受與其相關的幾乎所有 經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計原則財務報表中合併其運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税 納税目的的合併VIE的所有者，我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的 所有者，根據我們當前和預計的收入和資產(包括此次發行的收益)以及對我們資產價值的預測，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC 。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否會成為PFIC是每年做出的事實決定，部分取決於我們收入的 構成和

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資產。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產 測試中的資產價值，包括我們商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能會或成為 本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在 產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有ADS或普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。參見税收和美國聯邦所得税 考慮因素和被動型外國投資公司規則。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加， 特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將 成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及隨後由證券交易委員會(SEC)或納斯達克全球精選市場(SEC)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司的結果，我們將需要增加 獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的公開 公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監控有關這些規則和 規則的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本數量或此類成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的 要求以及SEC的其他規則和法規。

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S特殊 N奧特 REGARDING F往前走-L在看 STATEMENTS

本招股説明書包含 個前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析”一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性陳述：May、？Will、？Expect、 ？Prepect、？Aim、？Estiate、？Intent、？plan、？Believe、？Is/All to、？Potential、？Continue？或其他類似的表達方式。？我們這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國按需配送和按需零售業的預期增長；

•

我們對我們的服務和解決方案的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與我們按需配送平臺上的零售商、商家、個人發送者和乘客、我們按需零售平臺上的消費者、零售商和品牌所有者的關係的期望；

•

終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與本行業相關的政府政策法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列在招股説明書摘要中，包括我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。按需 快遞業和/或按需零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。 此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。 此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

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本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發表之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊 説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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U硒 的 PROCEEDS

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證(ADS)數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，假設ADS的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)$。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的 員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

•

大約%的資金用於技術研發和 開發；

•

大約%用於實施我們的營銷計劃並擴大我們的用户羣 ；以及

•

餘額用於一般企業用途，可能包括為營運資金需求和潛在的 戰略投資和收購提供資金，儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益。 然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得 。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會將這些收益用於 您可能不同意的方式。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務 工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，我們只能通過貸款向我們的VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證 我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或批准。？請參閲風險因素與在中國做生意相關的風險。中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

[我們不會收到 出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

65

DIVIDEND P油膩的

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的 未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求 ，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見與股利分配有關的條例和條例。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照ADS持有人持有的美國存託憑證相關普通股比例向ADS持有人支付該等款項，但須遵守 存款協議的條款，包括據此應付的手續費和開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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C應用化

下表列出了我們截至2020年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映我們所有已發行和已發行的優先股在本次發售完成後自動轉換為普通股 ；以及

•

在調整後的備考基礎上，反映(I)我們所有已發行和 已發行的優先股在本次發行完成後自動轉換為普通股，以及(Ii)我們在此次發行中以美國存託憑證(ADS)形式出售普通股，假設首次公開募股(IPO)價格為 每ADS 1美元，這是本 招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後假設承銷商不行使(Ii)選擇權購買額外的美國存託憑證。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及 管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。

		截至2020年3月31日
		實際								形式上的								調整後的備考
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
夾層股本：
A系列可轉換可贖回優先股			16,961				2,395				—				—
B系列可轉換可贖回優先股			208,167				29,399				—				—
C系列可轉換可贖回優先股			868,674				122,680				—				—
D系列可轉換可贖回優先股			2,448,982				345,862				—				—
E系列可轉換可贖回優先股			3,387,941				478,469				—				—
F系列可轉換可贖回優先股			3,878,408				547,736				—				—
夾層總股本			10,809,133				1,526,541				—				—
股東赤字/股本：
普通股			237				33				547				77
額外實收資本			133,441				18,845				10,942,264				1,545,342
應收認購款			(35	)			(5	)			(35	)			(5	)
累計赤字			(7,919,217	)			(1,118,407	)			(7,919,217	)			(1,118,407	)
累計其他綜合收益			153,870				21,731				153,870				21,731
股東赤字/股本總額			(7,631,704	)			(1,077,803	)			3,177,429				448,738
總市值(1)			3,177,429				448,738				3,177,429				448,738

備註：

(1)	總資本是夾層股本總額和股東赤字/股本之和。

(2)	假設首次公開發行(IPO)價格每股普通股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上顯示的首次公開募股(IPO)價格估計區間的中點，將分別增加(減少) 每個額外實收資本、股東總股本和總資本100萬美元。

67

DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至此次發行後ADS的首次公開募股價格與我們的ADS有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為負13.085億美元，相當於截至該日每股普通股負3.5億美元，ADS每股負3.5%美元，或預計每股普通股13.085億美元和ADS每股3.085億美元。 有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額和夾層權益。預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動 轉換後計算的。稀釋的確定方法是，在使我們將從本次 發行中獲得的額外收益生效後，從假設的首次公開募股價格每股普通股中減去每股普通股的預計有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映ADS到普通股份比例，在扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後 我們應支付的費用。

在不考慮2019年12月31日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化的情況下， 除了以假設的首次公開募股價格每股ADS(預計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值將為 美元。或每股普通股1美元，ADS 1股 美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東而言，ADS每股有形賬面淨值立即稀釋 美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元和ADS每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		人均 普普通通 分享				每個ADS
假設首次公開發行(IPO)價格		美元				美元
截至2020年3月31日的有形賬面淨值		美元				美元
我們優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股(IPO)價格每ADS增加(減少)1美元，將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值 美元，假設本招股説明書封面所載美國存託憑證的數量不變，本次發行生效後，預計攤薄為每股普通股和每股ADS有形賬面淨值 美元，以及本次發行中向新投資者攤薄的預計有形賬面淨值為每股普通股和每股ADS有形賬面淨值 美元，假設本招股説明書封面所載美國存託憑證的數量不變，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應由我們支付的發行費用後。

下表彙總了截至2020年3月31日，在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和 佣金以及預計應付發售費用之前的每股普通股和每股ADS的平均價格的差異。

68

我們。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。

普通股 購得

總對價

平均值 單價 普普通通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

作為上述調整後信息的形式僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

以上討論和表格假設截至本 招股説明書發佈之日未行使任何購股權或已發行的限制性股票單位。截至本招股説明書日期，共有42,166,689股普通股可通過行使已發行購股權發行，行使價格從每股面值至每股0.8美元不等，還有19,274,513 個已發行限制股單位。只要該等購股權及限售股份單位被行使/歸屬(視何者適用而定)，新投資者的權益將進一步被攤薄。

69

E不可用性 的 CIVIL L可信性(IABILIIES)

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔 有限責任。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外 。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於 的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定 強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決 將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直。但該判決(I)須由具有司法管轄權的外地法院作出；(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的法律責任；。(Iii)為最終判決；。(Iv)不涉及税款、罰款或罰款；及。(V)不是以某種方式取得，亦不是違反自然公義或 公共政策的強制執行的。 。(Ii)判決債務人須承擔支付已作出判決的算定款項的法律責任；。(Iii)為最終判決；。(Iv)並非與税款、罰款或罰款有關；及。(V)並非違反自然公義或 的公共政策。

70

開曼羣島。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

商務金融律師事務所(我們的中國法律顧問)告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決 ；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。

商務金融 律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是由“中華人民共和國民事訴訟法”。中國法院可以根據適用的中國法律規定的要求、公共政策考慮和條件， 承認和執行外國判決，包括“中華人民共和國民事訴訟法”基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於 司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。在.之下“中華人民共和國民事訴訟法”如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須在 案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就爭議向中國公司提起訴訟。(br}如果外國股東能夠與中國法院建立足夠的聯繫以獲得管轄權，並滿足其他程序要求(其中包括原告必須與 案件有直接利益關係)，則外國股東可以就爭議向中國公司提起訴訟。然而，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的 法律註冊成立的，美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院根據中華人民共和國民事訴訟法 .

71

COrporate公司 H史託利 和 S結構

我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司(簡稱 上海曲勝)開始運營，並於2014年7月推出了我們的Dada Now應用。

2014年7月，Dada Nexus Limited作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立 ，為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久，達達網絡有限公司在香港成立了一家全資子公司--達達集團(香港)有限公司，簡稱達達香港。2014年11月，達達 HK在中國成立了全資子公司達達榮耀網絡科技(上海)有限公司，簡稱達達榮耀。

2016年4月，我們 與京東集團建立了合作關係，京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與京東集團簽訂了業務合作協議，通過收購上海道佳遠信信息技術有限公司(簡稱上海JDDJ)的全部股權，獲得了JDDJ的全部業務，並獲得了2億美元的現金。作為交換，我們向JD集團發行了普通股、優先股和購買優先股的認股權證。2017年12月，京東集團 行使認股權證收購了我們的額外優先股。2018年8月，京東集團進一步向我們的優先股投資總額1.8億美元。

2016年6月，我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，並於2018年8月進行了修訂和重述。2016年10月，沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一，向我們的優先股投資了5000萬美元。2018年8月，沃爾瑪集團進一步向我們的優先股投資了總計3.2億美元。

有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的實益所有權的詳細信息，請參閲委託人[以及 銷售]股東。

2014年11月，我們通過達達榮耀與上海曲勝及其股東簽訂了一系列 合同安排，從而獲得了對上海曲勝的控制權。

72

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要 子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司，截至招股説明書之日：

注：

(1)	菲利普·快先生和楊軍先生分別持有上海曲勝85.5%和2.7%的股權。郭家齊先生是本公司之實益擁有人，並擔任本公司董事局主席及行政總裁。楊軍先生是我們公司的實益所有人， 擔任我們公司的首席技術官。此外，江蘇京東邦能投資管理有限公司、拉薩合業投資管理有限公司和上海京林西域投資中心有限公司分別持有上海曲勝10.0%、0.9% 和0.9%的股權。這三個實體都是我們公司股東的附屬公司。另請參閲？與我們的合併附屬實體及其 股東的合同安排。

73

與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排

中國法律法規對外資擁有從事某些增值電信業務和某些其他業務的公司有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。達達榮耀是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。

為遵守中國法律法規，我們根據達達榮耀、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過我們在中國的合併關聯實體上海曲勝及其子公司開展我們在中國的某些業務。在本招股説明書中，我們將上海曲勝稱為我們的VIE。

我們與VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制， (Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對Dada Glory的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為 我們VIE的主要受益者，我們將其及其子公司視為美國公認會計準則(GAAP)下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據日期為2017年2月20日的授權書，我們VIE的每位股東已簽署了一份 授權書，不可撤銷地授權Dada Glory或Dada Glory指定的任何人擔任其事實律師行使其作為本VIE股東的所有權利，包括但不限於：(I)提出、召開和出席股東大會；(Ii)代表股東就根據中華人民共和國法律和本VIE章程要求股東投票的任何決議進行表決，例如出售、轉讓、質押和處置股東在本VIE的全部或部分股權；以及(Iii)指定和任命本VIE的法定代表人、董事 、 和 授權書將一直有效，直到該股東不再是我們VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示為止。

股票質押協議。根據日期為二零一七年二月二十日的股份質押協議，吾等 VIE的每位股東已將彼等於吾等VIE的各自股權的抵押權益(代表吾等VIE合計100%的股權)質押予Dada Glory，以保證股東履行 律師的權力、獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的義務，以及吾等VIE履行獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的義務。如果 我們的VIE或其任何股東違反本合同安排下的合同義務，作為質權人的達達榮耀將有權佔有和處置我們VIE中質押的股權，並將擁有 優先收取該出售所得收益的權利。我們VIE的股東還承諾，未經達達榮耀事先書面同意，他們不得轉讓或同意他人轉讓質押股權、設立 或允許質押股權的任何新質押或任何其他產權負擔。股權質押協議將一直有效，直至合同義務全部履行並終止。

我司已根據《股權質押協議》向國家市場監管總局有關部門完成了與我公司VIE相關的股權質押登記工作。“中華人民共和國物權法”.

74

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據達達榮耀與我們的VIE於2014年11月14日簽訂的獨家業務合作協議 ，達達榮耀擁有向我們的VIE提供完整的業務支持和技術諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。未經達達榮耀事先書面同意，我們的VIE不得接受任何第三方在協議有效期內提供的有關本協議預期事項的任何諮詢 和/或服務。我們的VIE同意支付Dada榮耀服務費，金額相當於我們VIE產生的純收入的100%， 應按月支付。達達榮耀擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證我們的VIE履行其在VIE項下的義務 ，我們VIE的股東已根據股份質押協議將其在我們VIE中的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議的初始期限為10年，如果達達榮耀在協議到期前書面確認， 將予以延長。延長期限由達達榮耀決定，我們的VIE將無條件接受該延長期限。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據日期為2017年2月20日的獨家期權協議，我們 VIE的每位股東已不可撤銷地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士購買其在我們VIE中全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可在股權轉讓時以與 適用的中國法律允許的最低價格相等的價格行使該等期權。我們的VIE和我們VIE契約的股東，未經達達光榮的事先書面同意，除其他事項外，不得(I)補充、更改或修訂我們VIE的組織章程和章程，(Ii)增加或減少我們VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Iii)對他們在我們VIE的股權產生任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、(V)除在正常業務過程中外，由我們的VIE簽訂任何重要合同 ，或(Vi)將我們的VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為十年，在初始期限結束時，應根據達達榮耀指定的期限或由達達榮耀自行決定終止的期限，續簽 個期限。

配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶 各自簽署了一份配偶同意書，同意根據與達達榮耀的 合同協議處置由各自的個人股東持有並以各自股東的名義登記的VIE中的股權，而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。每一位配偶同意不主張對各自個人股東持有的我們VIE中的股權的任何權利。

根據商務和金融律師事務所的意見，我們的中國法律顧問：

•

我們的VIE和Dada Glory的所有權結構目前不會，並且在本次 發售生效後，不會立即導致違反現行有效的適用的中國法律和法規；以及

•

達達榮耀、吾等VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排項下的協議，根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規，對協議各方均有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行有效的適用中國法律及法規。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國

75

監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體 結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。？請參閲與我們公司結構相關的風險因素和風險如果中國政府發現 為我們在中國運營的部分業務建立架構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益？風險因素和風險因素與在中國開展業務相關的風險以及與中國法律制度相關的不確定性可能對我們產生不利影響 。

76

S當選 C非固體化 F財務財務 D阿塔

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至 12月31日的年度的綜合財務數據來源於我們在招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年3月31日以及截至 2019年和2020年3月31日的三個月的綜合財務數據摘自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。我們的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合運營報表和綜合虧損數據。

		截至12月31日的年度，																在截至的三個月內 三月三十一號，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股和每股數據)
淨收入(1)			1,217,965				1,922,015				3,099,698				437,761				526,469				1,099,616				155,295
成本和開支
運營和支持			(1,592,664	)			(2,044,139	)			(2,845,872	)			(401,914	)			(489,580	)			(965,727	)			(136,386	)
銷售和營銷			(723,463	)			(1,223,345	)			(1,414,540	)			(199,771	)			(242,410	)			(260,535	)			(36,795	)
一般和行政			(249,172	)			(282,539	)			(281,376	)			(39,738	)			(64,461	)			(99,529	)			(14,056	)
研發			(191,977	)			(270,163	)			(333,844	)			(47,148	)			(73,129	)			(86,916	)			(12,275	)
其他運營費用			(48,860	)			(97,179	)			(49,669	)			(7,014	)			(7,955	)			(11,037	)			(1,559	)
其他營業收入			1,408				18,875				75,884				10,717				1,156				31,451				4,443
運營虧損			(1,586,763	)			(1,976,475	)			(1,749,719	)			(247,107	)			(349,910	)			(292,677	)			(41,333	)
其他收入合計			123,560				70,603				70,906				10,014				10,704				12,005				1,695
所得税優惠前虧損			(1,463,203	)			(1,905,872	)			(1,678,813	)			(237,093	)			(339,206	)			(280,672	)			(39,638	)
所得税優惠			14,113				27,497				9,032				1,276				2,258				1,381				195
公司應佔淨虧損和淨虧損			(1,449,090	)			(1,878,375	)			(1,669,781	)			(235,817	)			(336,948	)			(279,291	)			(39,443	)
增持可轉換可贖回優先股			(374,246	)			(511,646	)			(795,015	)			(112,278	)			(171,016	)			(216,107	)			(30,520	)
普通股股東可獲得的淨虧損			(1,823,336	)			(2,390,021	)			(2,464,796	)			(348,095	)			(507,964	)			(495,398	)			(69,963	)
每股普通股淨虧損：
基本信息			(5.13	)			(6.64	)			(6.80	)			(0.96	)			(1.40	)			(1.34	)			(0.19	)
稀釋			(6.21	)			(6.64	)			(6.80	)			(0.96	)			(1.40	)			(1.34	)			(0.19	)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數：
基本信息			355,105,296				360,002,151				362,644,898				362,644,898				362,197,963				369,290,629				369,290,629
稀釋			293,803,781				360,002,151				362,644,898				362,644,898				362,197,963				369,290,629				369,290,629

備註：

(1)	包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的關聯方收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元、人民幣3.256億元 和人民幣5.797億元。

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下表顯示了我們選定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的合併資產負債表數據。

		截止到十二月三十一號，																截止到三月三十一號，
		2017				2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			1,559,537				2,744,006				1,154,653				163,068				971,290				137,172
短期投資			324,746				721,380				957,370				135,206				958,287				135,336
應收賬款(1)			6,946				30,344				38,234				5,400				48,449				6,842
關聯方應付金額			48,760				159,363				308,682				43,594				355,577				50,217
預付款和其他流動資產			54,704				96,978				100,354				14,173				99,380				14,035
無形資產，淨額			1,069,702				900,632				715,877				101,101				676,041				95,475
總資產			4,412,064				5,646,857				4,286,115				605,315				4,275,071				603,755
短期貸款			354,499				—				—				—				100,000				14,123
支付給騎手			265,015				280,097				381,341				53,856				403,587				56,997
應付關聯方的金額			38,290				54,302				82,800				11,694				76,935				10,865
應計費用和其他流動負債			258,115				229,940				366,285				51,728				346,931				48,996
遞延税項負債			80,272				52,733				43,701				6,172				42,319				5,977
總負債			1,003,336				625,734				884,051				124,852				1,097,642				155,017
夾層總股本			5,883,754				9,798,011				10,593,026				1,496,021				10,809,133				1,526,541
股東赤字總額			(2,475,026	)			(4,776,888	)			(7,190,962	)			(1,015,558	)			(7,631,704	)			(1,077,803	)

注：

(1)	截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的壞賬準備淨額分別為零、316元、零和2070元。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併現金流數據：

		截至12月31日的年度，																在這三個月裏 截止到3月31日，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
淨現金(用於經營活動)			(1,211,624	)			(1,819,355	)			(1,297,838	)			(183,292	)			(255,653	)			(244,540	)			(34,535	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(110,608	)			(415,382	)			(267,460	)			(37,773	)			363,525				(4,845	)			(685	)
融資活動提供的現金淨額			1,338,319				3,048,112				—				—				—				100,000				14,123
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(74,393	)			11,363				(22,575	)			(3,186	)			(48,588	)			1,371				193
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(58,306	)			824,738				(1,587,873	)			(224,251	)			59,284				(148,014	)			(20,904	)
期初現金及現金等價物和限制性現金			1,977,574				1,919,268				2,744,006				387,528				2,744,006				1,156,133				163,277
期末現金及現金等價物和限制性現金			1,919,268				2,744,006				1,156,133				163,277				2,803,290				1,008,119				142,373

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