迪瓦卡爾·古普塔 (212) 479-6474 郵箱：dgupta@Cooley.com		途經埃德加

2020年5月21日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

郵站4546

華盛頓特區，20549

注意：

珍妮·杜女士

麗莎·萬約斯克女士

傑弗裏·加博先生

塞萊斯特·墨菲女士

回覆：

聯想生物技術公司

表格F-1上的註冊聲明

提交於2020年5月13日

第333-238232號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户，聯想生物科技 公司(The Legend Biotech公司？)，我們正在迴應這些評論(The評論？)工作人員(？)工作人員？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)載於其2020年5月19日的信中(評議信？)，與上述表格F-1上的註冊聲明相關( )註冊聲明”).

以下是公司對這些評論的迴應。下面第 段的編號與意見編號相對應，為方便起見，我們已將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。 此處使用但未定義的大寫術語在註冊聲明中定義。

招股説明書摘要，第1頁

1.	我們注意到您對先前評論1的迴應，並且您不打算將Legend-2中的數據用作未來可能提交的監管審批文件中有效性或安全性的直接證據。請告訴我們為什麼您不打算將Legend-2中的數據用作 有效性或安全性的直接證據，並相應地修改註冊聲明(包括摘要)。

2020年5月21日

第 頁 2

對評論1的迴應

本公司謹告知員工，本公司不打算將Legend-2中的數據作為其未來可能提交的監管審批文件中有效性或安全性的直接證據，因為對於監管審批，需要註冊試驗提供有效性和安全性的直接證據。如註冊聲明中所述， 該公司打算使用其CARTITUDE-1註冊試驗的數據在美國、歐洲和日本提交監管審批，該公司打算使用其CARTIFAN-1註冊試驗的數據在中國提交監管批准。由於Legend-2不是註冊試驗，公司只能使用試驗數據 提供間接支持證據。

因此，在註冊聲明的下一次修訂中，公司將在摘要的第1頁和第129頁包括 以下披露：

？雖然我們不打算將Legend-2中的數據用作我們未來潛在的監管審批提交中有效性或安全性的直接證據，因為Legend-2不是註冊試驗，但我們可以在未來的監管提交中使用Legend-2中的數據作為間接支持性證據。

與Noile-Immune Biotech Inc.合作 研究和許可協議，第137頁

2.	我們注意到您披露，版税是按產品和國家/地區支付的 ，直至該產品在該國家/地區的有效索賠最後到期、該產品在該國家/地區的監管排他性到期，或該產品在該國家/地區首次商業銷售 後的指定年數為止。 該產品在該國家/地區的有效索賠到期後的最後一年內，或該產品在該國家/地區的監管排他性到期後的指定年數內， 應按該產品和國家/地區支付版税。請修改您對本協議的描述，以澄清版税期限何時結束。

對評論2的迴應

作為對員工意見的迴應，在註冊聲明的下一次修訂中，公司將修改第137頁與Noile-Immune Biotech Inc.的合作研究和許可協議描述的第二段 ，如下(下劃線強調對註冊聲明中包含的披露的擬議修訂)：

？作為根據Noile-Immune協議授予獨家許可證的代價，我們有義務在選擇目標時向Noile-Immune 支付首期付款，並向Noile-Immune支付里程碑付款，用於在 上實現指定的開發里程碑，總額高達7000萬美元 逐個目標根據。諾樂免疫還將有權根據根據諾樂免疫協議開發的產品的淨銷售額按個位數百分比 獲得版税，但須按指定的減幅計算。這些特許權使用費是在逐個產品和逐個國家/地區在以下情況發生之前的最後一次到期：該產品在該國家/地區的有效索賠到期、該產品在該 國家/地區的監管排他性到期，或該產品在該國家/地區首次商業銷售後的十週年。

2020年5月21日

第 頁3

競賽，第142頁

3.	我們注意到您對之前評論4的迴應。如果您知道潛在競爭對手擁有或控制的某些專利可能會被解釋為涵蓋您的某些候選產品，請告訴我們為什麼特定專利和專利申請及其持有人/申請人的身份識別不會 對投資決策起到重要作用。

對評論3的迴應

本公司敬告員工，就本公司在公開提交註冊聲明之前最後一次祕密提交註冊聲明草案 ，本公司已對本意見的起因--其披露草案進行了詳細審核。

特別是，經過Cooley LLP與員工在2020年5月5日的討論，我們現在瞭解到， 聲明我們瞭解到潛在競爭對手擁有或控制的某些專利，其權利要求可能被解釋為涵蓋公司的某些候選產品，這造成了錯誤的印象，即公司知道 競爭對手的某些有效專利侵犯了lcar-B38M。事實是，儘管本公司知道競爭對手擁有或控制的某些專利包含這些競爭對手可能 聲稱包括LCAR-B38M，該公司認為這些專利主張是無效的。

這只是工作人員有益的洞察力的結果，即它理解以前起草的語言正在產生意想不到的結果。因此，本公司修改了上次提交的註冊聲明草案，刪除了該聲明。 本公司認為，目前的措辭更恰當、更準確地指出：(1)在這一競爭非常激烈的領域中有許多專利和專利申請，(2)唯一突出的風險是，作為本公司競爭對手的這些 專利或專利申請的持有者可能聲稱(3)本公司認為，如果提出這些指控， 將是毫無根據的，因為這些專利是無效的。

本公司同意員工的意見，如果IT 知道潛在競爭對手擁有或控制的專利，而公司認為這些專利包含本公司候選產品實際侵犯的有效索賠，則披露這些特定專利和專利申請及其持有人/申請人將是合適的。然而，現在的情況並非如此。如上所述，謹提出先前披露的原意現已在註冊聲明中更準確且 適當地表述。

2020年5月21日

第 頁 4

此外，本公司認為，鑑於本公司不知道任何針對本公司的專利侵權指控，也不認為其候選產品侵犯了任何第三方 專利中的任何有效權利要求，因此識別任何特定專利或專利 申請會誤導投資者。識別任何特定的專利或專利申請將不必要地以不適當的方式突出它們。它將過分突出特定的專利或專利申請，這些專利或專利申請都沒有或可以 被指控受到侵犯。

本公司相信，其目前就此主題所作的披露恰當地傳達了有關所披露風險的所有 重大信息，使投資者能夠在知情的情況下作出投資決策。此外，該公司認為，它的披露與其他上市公司在CAR-T領域(以及整個生命科學行業)在其註冊聲明或定期報告中與這一主題有關的披露水平是一致的。

基於上述原因，本公司謹提出，目前有關專利侵權風險的披露 適合投資者瞭解並作出有關投資本公司的知情決定。

5.收入、其他 收入和收益，F-29頁

4.	關於您對評論6的迴應，請根據需要修改披露內容，以便更清楚地解釋 有兩筆付款，並且：

•

澄清美國 使用權2017年，美國聯想確認了2220萬美元的許可證金額，2018年，愛爾蘭聯想確認了760萬美元的非美國領土許可證金額 ；以及

•

澄清開發服務包括在目前標記為聯合指導委員會的義務中 正如您在答覆中所述，已確定交易價格的最大部分應分配給JSC服務，因為公司在商業化之前負責很大一部分開發工作 。將這一義務貼上聯合指導委員會的標籤似乎過於狹隘。

對評論4的迴應

為迴應工作人員的意見，在登記聲明的下一次修訂中，公司將在第109頁、F-22頁和F-29頁上包括以下 披露內容(下劃線強調對登記聲明中披露內容的擬議修訂)：

第109頁：

*督導委員會服務

在評估準備和參與導致新藥商業化的聯合指導委員會 或JSC服務是否是與Janssen的協議中承諾的服務時，我們得出的結論是，這些服務能夠有別於知識產權

2020年5月21日

第 頁 5

在仔細評估具體事實和情況的基礎上，在合同上下文中區分許可證和許可證。確定交易價格的最大部分應分配給JSC服務，因為在商業化之前，我們負責很大一部分開發工作。隨着服務的提供，履行義務會隨着時間的推移而履行。JSC服務的收入 在提供JSC服務期間以直線方式確認。

F-22頁：

*督導委員會服務

在評估籌備和參與導致新藥商業化的聯合指導委員會(JSC服務)是否是安排中承諾的服務時，專家組得出結論，基於對具體事實和情況的仔細評估，這些服務能夠有別於知識產權許可證，並且在合同範圍內是不同的。已確定交易價格的最大部分應分配給JSC服務，因為在 商業化之前，集團負責很大一部分開發工作。隨着服務的提供，履行義務會隨着時間的推移而履行。JSC服務的收入在提供JSC服務期間以直線方式確認。

根據許可及合作協議，本集團與客户共同進行研發活動 並分擔相關成本。該公司進行的研究和開發活動包括在JSC服務績效義務範圍內，是JSC服務的重要投入，以實現 新藥的商業化。因此，在該安排下進行此類研究和開發活動不被視為一項明確的履約義務。

F-29頁：

？提供服務、銷售商品和知識產權許可的收入在某個時間點確認。 美國使用權美國聯想2017年確認的許可金額為2220萬美元，2018年聯想愛爾蘭確認的非美國領土許可金額為760萬美元。2018年知識產權許可收入是指 在非美國領土上確認的許可證使用權收入，該收入是在2018年客户能夠使用許可證並從中受益時轉讓的。2019年知識產權許可收入 代表與里程碑付款相關的可變對價，這些付款在前幾年受到限制，但包括在2019年很有可能實現里程碑的交易價格中。最初，分配給 知識產權許可的金額為3000萬美元，截至2019年12月已更新為3450萬美元。

2020年5月21日

第 頁 6

20.合同責任，F-42頁

5.	為避免混淆，請在披露內容中包含您對評論7的迴應，以澄清：

•

截至2018年1月1日的2.044億美元合同負債餘額是揚森向聯想美國支付的2.275億美元減去2017年確認的許可證收入和JSC服務收入2310萬美元；

•

這筆2.275億美元是在2018年1月收到的；

•

3.5億美元預付款中的剩餘1.225億美元將於2018年到期，當時擁有非美國許可證的聯想 愛爾蘭於2018年開始與揚森合作；以及

•

這筆1.225億美元是在2018年3月收到的。

對評論5的迴應

作為對員工意見的迴應，在註冊聲明的下一次修訂中，公司將在F-43頁上包括以下 披露內容(下劃線強調對註冊聲明中披露內容的擬議修訂)：

？合同責任包括在每年 年末根據許可和協作協議收到/到期的預付款。合同負債在本集團履行協議項下的履約義務時確認為收入。截至2018年1月1日的2.044億美元合同負債餘額 是客户向聯想美國支付的2.275億美元減去2017年確認的許可證收入和JSC服務收入2310萬美元。2018年1月收到2.275億美元 。根據協議，剩餘的3.5億美元預付款中的1.225億美元將於2018年到期，當時擁有 非美國許可證的聯想愛爾蘭於2018年開始與一家客户合作。這筆1.225億美元是在2018年3月收到的。2018和2019年合同負債增加的主要原因是 客户與協議相關的預付款和里程碑付款增加。

* * * *

如對註冊聲明或本回覆信有任何疑問或意見，請直接向 簽名人(電話：(212)479-6474)、羅伯特·W·菲利普斯(電話：(415)693-2020)或馬克·巴蘭廷(電話：(703)456-8084)提出。

非常真誠地屬於你，

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡爾·古普塔

抄送：	袁旭，博士，聯想生物科技公司

黃穎，博士，聯想生物科技公司

羅伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)，Cooley LLP

理查德·C·西格爾，Cooley LLP

馬克·巴蘭廷(Mark Ballantyne)，Cooley LLP

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

牙生·凱什瓦爾加，戴維斯·波爾克&沃德威爾律師事務所