| 迪瓦卡·古普塔 +1 212 479 6474 郵箱：dgupta@Cooley.com |
途經埃德加 |
| 2020年5月19日 | **《信息自由法》保密處理請求** 應以下要求進行保密處理： 聯想生物技術 公司與 表格F-1上的註冊聲明 (檔案第333-238232號) |
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
郵站4546
華盛頓特區，20549
| 注意： | 傑弗裏·加博先生 |
| 塞萊斯特·墨菲女士 |
| 珍妮·杜女士 |
| 麗莎·萬約斯克女士 |
| 關於： | 聯想生物技術公司 |
| 表格F-1上的註冊聲明 |
| 第333-238232號檔案號 |
女士們、先生們：
我代表聯想 生物技術公司(The The Legend Biotech Corporation)公司？)，迴應工作人員的意見(？)工作人員？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)通過日期為 2020年4月2日的信函收到(評議信與公司的F-1表格註冊聲明有關，該表格最初於2020年3月9日祕密提交給委員會，隨後由公司於2020年5月13日提交給委員會(第333-238232號文件)(文件編號333-238232)註冊聲明？)，我們將此補充信函提交給 備註9的進一步地址。
由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，本 隨附本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室(Office Of Information And Privacy Act Operations)提交了一封單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法運營辦公室的信函副本，以及該信函的副本，並註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的、公司要求保密處理的部分，以供員工參考。在此，我們附上了一份公司致信息自由和隱私法運營辦公室的信函副本，以及該信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，並且公司要求對其進行保密處理。
為了方便員工，我們用斜體字背誦了員工之前的評論，並在評論之後加上了 公司的迴應。
9.請修改以披露2019年任何基於股票的薪酬的授予程度 ，並提供每個獎勵的公平估值。一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及 首次公開發行前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在任何差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票 薪酬和收益轉換功能。
本文檔中包含的某些 機密信息，用括號星號標記，
已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定與委員會單獨提交。
2020年5月19日
第二頁
本公司謹此提交以下補充資料，以協助 員工審核本公司在釐定其已發行股權獎勵相關普通股的公允價值方面的立場，以及首次公開發行前其普通股近期估值出現差異的原因。 本公司於首次公開招股前就其普通股的公允價值的釐定及最近對其普通股的估值與首次公開招股前的估值出現差異的原因，請參閲 首次公開募股？)和預計發行價。
初步IPO 價格區間
該公司通知工作人員，初步估計價格區間約為#美元。[***]每ADS至$[***] 每個ADS(The價格範圍？)首次公開募股，假設每一家ADS都將可轉換為[***]普通股，相當於$[***]至$[***]每股普通股。這一範圍意味着該公司的投資前估值為#美元。[***]至$[***].
正如IPO中的典型情況一樣，價格區間並非使用公允價值的正式確定 得出，而是由本公司與承銷商之間的談判確定。在設定價格區間時考慮的因素包括：
| | 證券市場概況和可比公司近期公開發行股票的市場價格和需求情況； |
| | 公司的財務狀況和前景； |
| | 對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計； |
| | 生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的近期表現； |
| | 影響公司的業務發展；以及 |
| | 從主承銷商收到的意見，包括與 公司及其董事會(董事會)的高級管理層進行的討論板子). |
價格區間未考慮本公司美國存託憑證目前缺乏流動資金的情況，並假設成功的首次公開發行(IPO)不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售 。
本公司預計將在本公司路演開始前不久對註冊聲明的修訂中包括價格範圍。然而，由於最近金融市場的波動，以及最近IPO發行人市場的明顯波動，美國存託憑證的價格區間可能會改變。本公司向員工 確認，根據S-K法規和CD&I 134.04第501(B)(3)項，如果最高價格為每ADS 10美元或更低，價格區間將不超過2美元；如果最高價格 大於每ADS 10美元，則價格區間為20%。價格區間的參數將取決於當時的市場狀況、與承銷商的持續討論以及任何影響公司的業務發展。
本文檔中包含的某些機密信息用 括號星號標記，
已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.8節的規定單獨向委員會提交
2020年5月19日
第三頁
近期股票大獎綜述
公司向員工提供以下補充信息，以方便其審查過程。自2019年1月1日起， 公司以期權授予的形式頒發了以下股權獎勵(統稱為首次公開募股(Pre-IPO)大獎):
| 授予日期 | 數量 普通股 潛在的 選項 |
鍛鍊 單價 分享 |
公允價值 在授予日期 | |||||
| (2019年1月14日) |
10,000 | $1.00 | $0.615 | |||||
| 2019年1月28日 |
10,000 | $1.00 | $0.615 | |||||
| 2019年7月2日 |
2,233,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年7月8日 |
2,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年7月22日 |
1,000,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年11月29日 |
472,000 | $1.50 | $0.610 | |||||
| 2019年12月9日 |
30,000 | $1.50 | $0.610 | |||||
普通股公允價值的歷史確定
由於本公司的普通股或美國存託憑證迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已 由董事會在考慮到本公司對其普通股的第三方估值以及董事會對董事會認為截至每個授出日相關的其他客觀和主觀因素的評估後， 在考慮管理層的意見後，於每一次購股權授予日由董事會確定。
| | 公司研發計劃的進展情況，包括其候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗情況。 |
| | 公司所處的發展階段和經營戰略； |
| | 影響生物技術行業的外部市場條件，以及生物技術行業內部的趨勢； |
| | 公司的財務狀況(包括手頭現金)及其歷史和預測業績以及 經營業績； |
| | 普通股或美國存託憑證缺乏活躍的公開市場；以及 |
| | 根據當前市場狀況實現流動性事件的可能性。 |
在授予期權的過程中，公司獲得了截至以下日期的普通股的第三方估值：
| | 截至2018年12月31日，每股0.615美元； |
| | 截至2019年7月2日，每股0.59美元；以及 |
| | 截至2019年11月29日每股0.61美元(The2019年11月估值). |
上述第三方評估是根據IFRS2中概述的指導進行的 股份支付和IFRS 13公允價值計量。在釐定購股權授予的每股行使價格時，董事會已考慮該等估值報告。董事會最終決定行使首次公開發行前獎勵的價格 高於第三方估值確定的每股金額，以確保首次公開募股前獎勵的行使價格大於公允價值。 董事會最終決定行使首次公開募股前獎勵的價格高於第三方估值確定的每股金額，以確保首次公開募股前獎勵的行使價格大於公允價值。
本文檔中包含的某些機密信息，用括號內的星號標記，
已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交
2020年5月19日
第四頁
為了確定普通股的估計公允價值， 本公司和第三方評估公司使用了一個二項式模型，該模型使用了折現現金流形式的收益法(？)DCF？)評估其企業價值的方法論。一般而言，未來的現金流被估計，然後作為考慮實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的回報率進行貼現。
摘要
本公司認為， 2019年11月估值中確定的每股價值與估計價格區間之間的主要差異是由以下原因造成的：
| 1. | 自2019年11月評估至本報告之日，該公司在其1b/2期CARTITUDE-1臨牀試驗中取得了重要的積極數據里程碑，該試驗正在評估JNJ-4528治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者，具體如下： |
| a. | 2020年2月，公司收到了積極的數據，中位數為 9個月的隨訪時間；以及 |
| b. | 2020年5月，該公司收到了積極的數據，平均隨訪時間為11.5個月 。 |
| 2. | 自2019年11月估值之日起，根據與揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)的合作和許可協議，該公司在CARTITUDE-1臨牀試驗中給特定數量的患者配藥後，額外獲得了3000萬美元的里程碑式付款。 |
| 3. | 自2019年11月估值之日起，本公司於2020年3月至2020年4月以每股7.792美元的收購價發行和出售了總計20,591,629股A系列優先股 ，總收益為1.605億美元。在A系列融資之後，該公司的融資後估值為#美元[***]。價格範圍的中點僅代表[***]較投幣後首輪估值溢價1%。 |
| 4. | 自2019年11月估值之日起，本公司與Noile-Immune Biotech，Inc.簽訂了一項合作研究和許可協議，據此，本公司獲得了開發採用Noile-Immune Prime(增殖誘導和遷移增強)技術的CAR-T和/或TCR-T細胞療法的 許可證。 |
| 5. | 自2019年11月估值至首次公開募股(IPO)之日，公司將任命三名新的董事會成員，其中三名是獨立的，進一步建立一個領導團隊，該團隊將 遵守證交會和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的要求。 |
| 6. | 價格區間假設首次公開招股成功，權重不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司。價格區間必須假設本公司美國存託憑證的公開 市場已經建立，因此不包括因本公司普通股缺乏市場流通性而產生的任何折扣。對……缺乏適銷性的折扣[***]已在上述 估值中適當考慮。 |
本文檔中包含的某些機密 信息用括號星號標記，
已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交
2020年5月19日
第五頁
| 7. | 2019年11月的估值中的企業價值沒有反映從承銷商收到的任何意見，包括與公司高級管理層和董事會進行的討論。 |
| 8. | 價格區間代表美國存託憑證的未來價格，如果在本公司IPO中發行，將立即在公開市場自由交易，而普通股截至2019年11月估值的估計公允價值代表當時非流動性、可能永遠不會變得流動的普通股的公允價值估計，可能是從未公開交易的普通股，即使IPO成功 完成，至少在隨後的180天禁售期結束之前也將保持非流動性。 |
基於以上提供的價格區間、金融市場的現狀以及關於本公司能否 在價格區間內或根本不能完成其計劃中的IPO的持續不確定性，以及本公司在2019年11月估值至本公告日期期間實現的眾多里程碑事件，本公司謹此提出，上表所述與其期權授予相關的IPO前獎勵的 每股授出日公允價值是合理和適當的，原因如下
根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們特此進一步要求退還本函未經編輯的版本。本公司相信，退還本函所載補充信息將保護投資者的利益，並符合信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦傳播可能對本公司首次公開募股(IPO)後的美國存託憑證交易產生負面影響。公司通知員工，它沒有以電子格式提交受此請求約束的 補充信息。請將此信交回公司，並由簽署人、公司的一名負責代表轉交，地址為紐約州哈德遜場55號，郵編：紐約州10001。
如果您對此事有任何疑問或意見，請不要猶豫，請撥打(212)479-6474與以下簽名者聯繫，羅伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)電話(415)693-2020或馬克·巴蘭廷(Mark Ballantyne)電話(703)456-8084。
非常真誠地屬於你，
/s/Divakar Gupta
迪瓦卡爾·古普塔
| 抄送： | 袁旭，博士，聯想生物科技公司 |
黃穎，博士，聯想生物科技公司
羅伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)，Cooley LLP
理查德·C·西格爾，Cooley LLP
馬克·巴蘭廷(Mark Ballantyne)，Cooley LLP
理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP
牙生·凱什瓦爾加，戴維斯·波爾克&沃德威爾律師事務所
本文檔中包含的某些機密信息用 括號星號標記，
已被省略，並根據《聯邦判例法》第17章200.8節的規定單獨向委員會提交