美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

根據第12(B)節或第12(G)節 的☐註冊聲明
1934年證券交易法

或

根據第 13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易法

截至2019年12月31日的財年

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的報告

委託檔案編號：001-39171

博格能源有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

C/o Brooge石油天然氣投資 公司FZE

郵政信箱50170

富賈伊拉，阿拉伯聯合酋長國

+971 9 201 6666

(主要行政辦公室地址)

尼古拉斯·L·帕登庫珀

郵政信箱50170

富賈伊拉，阿拉伯聯合酋長國

+971 9 201 6666

郵箱：nico.paardenkooper@bpgic.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：109,587,754股普通股 股

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐否

注意-勾選上面的複選框不會 免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的“加速申請者、大型加速申請者和新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速 文件服務器新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果已選中“Other”(其他)，則在回答上一個問題時 用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

博格能源有限公司

目錄

依賴有條件豁免 提交截止日期

Brooge Energy Limited(“公司”) 根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第36節的規定，於2020年4月30日截止日期後提交本公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(“年度報告”) 根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月25日發佈的命令，該截止日期適用於本公司提交其年度報告的截止日期。 根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第36條，Brooge Energy Limited(“本公司”) 將提交截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格(“年度報告”)。 根據美國證券交易委員會(“SEC”)於2020年3月25日發佈的命令，給予有條件的豁免，使其不受交易所 法案及其某些規則(第34-88465號發佈)(以下簡稱“命令”)的特定條款的約束，這些條款允許因與新冠肺炎爆發相關的情況而延遲提交文件，延遲時間最長可達45天。

正如本公司此前於2020年4月29日提交的6-K表格 中披露的那樣，雖然由於高度自動化和高科技的設計，新冠肺炎全球大流行對本公司儲油設施的運營幾乎沒有造成影響，但它擾亂了公司管理層和公司員工的運營 。除了公司為保護員工而採取的自願措施外，政府當局 最近多次實施了封鎖或其他限制人員流動的措施，包括員工、供應商和專業人員 。這影響了公司有效執行與審計所需的財務報表和 相關材料相關的工作的能力，因此推遲了審計後的綜合財務報表 和年度報告中要求包括的其他信息的完成。

2020年6月15日，本公司根據交易所法案第12b-25條的規定，在表格12b-25中提交了《延遲提交通知 》，將公司截至2019年12月31日的年度報告的提交日期再推遲15天。正如之前在表格12b-25中披露的那樣，如果沒有不合理的努力和費用，就無法提交截至2019年12月31日的年度報告 。由於新冠肺炎疫情導致延遲，該公司需要額外的 時間來編制、審核和準備財務報表中的某些信息。 根據表格12B-25的要求，公司已於2020年6月30日或之前以表格20-F提交本年度報告。

有關前瞻性陳述的注意事項

本20-F表格年度報告 包含或可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中定義的涉及重大風險和不確定性的 前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或業績的信息。諸如“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體 旨在識別前瞻性表述。本報告中引用或併入的風險因素和警示 語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括 本報告風險因素部分確定的項目。

敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。雖然我們相信 此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證此類預期 將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計 這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開 更新或修改本報告中包含的任何前瞻性聲明或本報告中我們向讀者推薦的文檔， 以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化 。

解釋性註釋

於2019年4月15日， (I)十二海投資公司(現稱BPGIC International)，一家開曼羣島豁免公司(“十二海”)， (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)，一家開曼羣島豁免公司(“本公司”)， (Iii)Brooge Merge Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，以及開曼羣島的全資子公司根據阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉自由貿易區(“BPGIC”)的法律成立的一家公司簽訂了該特定商業合併協議。根據該協議，開曼羣島的豁免公司BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)也根據截至2019年11月19日的“企業合併轉讓和加入協議”(作為Brooge Petroleum 和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人) 成為該協議的一方。 根據2019年11月19日的“企業合併協議”(作為Brooge石油公司和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)，BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)(“BPGIC控股”)也成為此後的一方 。根據日期為2019年5月10日的合併合併協議成為業務合併協議的一方)(在完成日期 之前修訂，包括由上述合併和日期為2019年9月16日的《業務合併協議第一修正案》修訂的《業務合併協議》)，根據該協議的條款和條件 ，於2019年12月20日擬進行的交易(“結束”)完成後(A)十二海與合併子公司合併，十二海繼續作為倖存實體，名稱為BPGIC International(“BPGIC International”)，並作為本公司的全資子公司，十二海證券的 持有人獲得本公司實質等值的證券, 及(B)本公司 向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行和已發行普通股，以交換 公司的普通股，但須根據業務合併協議和託管協議的條款和 條件扣留託管股份存入托管賬户，並使BPGIC成為 公司的全資子公司(該等交易根據業務合併協議，統稱為“業務合併”)

根據業務合併協議的條款完成業務合併後，公司普通股和購買普通股的認股權證 在納斯達克證券市場上市。

除另有説明外， “我們”、“本公司”、“本集團”及類似術語 是指Brooge Energy Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司，以及在 業務合併後成立的子公司。

成為一家新興成長型公司的意義

作為 上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司” 的資格。新興成長型公司可 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇使用2002年薩班斯·奧克斯利法案(“薩班斯·奧克斯利法案”)中有關財務報告內部控制的第 404節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，我們不會提供審計師的此類認證。

我們仍將是一家新興的成長型公司 ，直到出現以下最早的一項：

一旦我們不再是新興的 成長型公司，我們將無權享受《就業法案》規定的豁免和《就業法案》規定的職位空缺。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

本公司僅為實現業務合併和持有BPGIC而成立 。在業務合併之後，公司的所有業務都通過BPGIC進行。 本公司的所有業務均通過BPGIC進行。本公司、BPGIC和BPGIC International的財務報表均以美元(“$”)編制。

精選財務信息

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況報表

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用 收益的原因

不適用。

D.風險因素

與BPGIC相關的風險

BPGIC目前的大部分收入依賴於Al Brooge International Consulting LLC，Al Brooge International Consulting LLC的任何重大不付款或不履行將對BPGIC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

BPGIC碼頭一期由14個儲油罐 組成，總幾何儲油量約為399萬米³以及相關的 基礎設施(“第一階段”)。2017年12月12日，北京石油化工股份有限公司與一家國際能源貿易公司(“第一階段 第一階段最終用户”)簽訂了為期五年的租賃和服務協議 (“第一階段最終用户協議”)。BPGIC的收入過去完全依賴於根據第一階段最終用户協議收到的費用 ，其中包括(I)租用BPGIC第一階段存儲容量的每月固定費用(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於第一階段最終用户使用以下輔助服務的 每月可變費用：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。

2019年8月，經 一期最終用户批准，BPGIC與Al Brooge International Consulting LLC(“BIA”)就一期設施簽訂了為期四年的租約 和承購協議(“一期客户協議”)，從而重組了與一期最終用户的關係。在簽訂第一階段客户協議後，BIA承擔了BPGIC根據第一階段最終用户協議 的權利和義務。隨後，在2020年5月，BIA同意釋放12.9萬立方米³在一期容量中， 約佔一期總容量的三分之一，返回BPGIC。BPGIC將此產能租賃給Totsa Total Oil Trading SA(“超級主要協議”)，租期為6個月(“超級主要協議”)，但經雙方同意， 可再續租6個月。

因此，BPGIC在不久的將來的大部分收入預計將包括根據第一階段客户協議收到的費用，其中 包括：(I)租用BPGIC第一階段存儲容量約三分之二的每月固定費用(無論BIA是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於BIA或其分承租人對以下輔助服務的使用 的每月可變費用：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移

第一階段客户協議的條款 允許BIA在獲得BPGIC事先批准的情況下轉租使用第一階段設施。2020年，BIA將一期設施的使用轉租給多個國際和地區最終用户。根據第一階段客户協議，BIA仍保留 支付任何到期未付款項的義務，包括如果轉租人未能向其支付任何欠款的情況。 不能保證，如果一個或多個第一階段最終用户不支付欠BIA的款項， BIA將履行其向BPGIC支付任何未付款項的義務。

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟總體狀況的不利 影響，包括我們無法控制的狀況，例如當前新冠肺炎爆發帶來的健康和安全擔憂的影響 。包括阿拉伯聯合酋長國在內的受影響國家的政府已經實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施雖然是暫時性的，但根據新冠肺炎疫情的發展，可能會繼續並增加。雖然我們的石油儲存和服務業務沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響 ，但我們的高管和公司員工的活動已經並可能繼續受到幹擾和延誤。與我們合作的許多供應商和專業人員也經歷過 中斷。我們的高管和公司員工一直並可能繼續專注於減輕新冠肺炎的影響， 這可能會推遲其他增值計劃。

特別值得一提的是，新冠肺炎已經並可能繼續導致與交易對手(包括必和必拓有關必和必拓煉油廠的談判)的談判延遲，這可能會 對我們的業務產生重大影響。此外，我們和我們的承包商一直無法以可接受的價格採購必要的 設備、用品或材料，這些設備、物資或材料的數量充足且價格可接受，因此我們和承包商可能會延遲或無法採購這些設備、物資或材料。

此外，新冠肺炎疫情 顯著增加了經濟不確定性。目前新冠肺炎的爆發或持續蔓延很可能會 導致經濟放緩，也有可能導致全球經濟衰退。這種對全球經濟的不利影響 可能會以商業合理的條款對債務和股權融資的可用性產生負面影響，進而可能會對我們成功執行業務戰略和計劃(如為資本支出提供資金)的能力產生不利的 影響。

冠狀病毒 對我們業績的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關 冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動。

第一階段用户對BPGIC輔助服務的使用情況會影響BPGIC的盈利能力。對此類輔助服務的需求可能受到許多因素的影響 ，包括當前或預期的價格以及對成品油的市場需求，這些因素中的每一個都可能是不穩定的 。

關於第一階段客户協議 和超級主要協議，每月總存儲費用是固定的，BPGIC輔助 服務的每月總費用可能會根據BIA或其分承租人和超級主要客户對BPGIC 輔助服務的使用情況而發生變化。BPGIC預計其在第一階段提供的輔助服務的收入將根據從Super Major收到的訂單 和BIA從其最終用户收到的訂單而有所不同，而這些訂單又會根據Super Major和 第一階段最終用户從其客户那裏收到的訂單而有所不同。超級大客户和第一階段最終用户的需求， 以及超級大客户和BIA對BPGIC輔助服務的使用情況，往往會根據許多因素(包括當前或預期的成品油價格和交易活動)而有所不同。可能導致BPGIC輔助服務需求下降的因素 包括：

上述任何因素，無論是單獨或合併，都可能導致特大型和/或一期最終用户減少使用BPGIC的 輔助服務，這最終將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。 這兩個因素中的任何一個都可能導致BPGIC和/或第一階段最終用户減少使用BPGIC的輔助服務，最終對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果Super Major 協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止，BPGIC可能很難找到替代Super Major或BIA的 ，原因是在富查伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司存在競爭。

BPGIC可能必須與Fujairah港(“Fujairah港”或“Port”)的其他石油儲存公司 競爭，以確保 在超級主要協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止的情況下，第三方與BPGIC簽訂服務合同。此類第三方可能不僅考慮富賈伊拉港的競爭對手，還可能考慮位於其他港口的 公司。儘管BPGIC認為它在Fujairah擁有一流的技術設計航站樓 ，而且Fujairah可供競爭對手擴張的土地稀缺，但BPGIC的競爭能力可能會受到其無法控制的因素的損害，包括：

這些因素的任何組合可能導致 第三方簽訂長期合同以使用BPGIC競爭對手的服務，而不是 BPGIC的服務，或者BPGIC被要求降低價格或提高成本以吸引此類各方， 這兩種情況中的任何一種都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果BIA與其轉租人的 協議到期或以其他方式終止，BIA將面臨類似的風險，並且由於在富賈伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司的競爭，BIA可能面臨為其轉租人尋找替代者的類似困難。 如果BIA無法與新的最終用户簽訂合同，或者新的最終用户使用的輔助服務程度與現有轉租人的使用程度不同，則BIA使用的輔助服務其中每一項都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

BPGIC在建設二期工程時可能面臨重大的 風險和費用，這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響 。

BPGIC正在緊鄰富賈伊拉港泊位連接點的土地(即“一期和二期土地”)上開發的碼頭二期工程預計將由8個儲油罐組成，總幾何儲油量約為60.1萬米(br}幾何儲油量約為60.1萬米)，該碼頭預計將由8個儲油罐組成，幾何儲油量約為60.1萬米，位於富賈伊拉港泊位連接點附近的土地上，預計將由8個儲油罐組成，幾何儲油量約為60.1萬米³ 以及相關的基礎設施(“第二階段”)面臨一系列風險，包括：

上述任何因素，無論是單獨或合併，都可能大幅延遲二期工程的竣工或大幅增加與二期工程相關的成本，從而對北京石油化工股份有限公司的未來財務狀況產生重大不利影響。任何未能按規格完成建設的情況也可能導致負債、效率降低和財務回報低於預期 ，這可能導致BPGIC不得不與債權人進行重組談判。第二階段的一個部分 的延遲可能會導致其他部分和整個第二階段完成時間表的延遲。

BPGIC的所有BIA煉油廠收入將依賴BIA ，而煉油廠協議的終止將對BPGIC的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年2月，BPGIC和Sahara Energy Resources DMCC(“Sahara”)共同同意停止聯合開發談判，在BPGIC的碼頭安裝模塊化煉油廠。此後不久，必和必拓與BIA簽訂了一項新的協議(“煉油廠 協議”)，其中規定雙方將盡最大努力完成一座日生產能力為25,000桶的煉油廠(“BIA煉油廠”)的技術和設計可行性研究 。雙方進一步同意， 在30天內就分租協議和合資協議(該等分租協議和合資協議，統稱為“煉油廠運營協議”)進行談判，以規範(I)BPGIC將向BIA轉租土地以供選址、 (Ii)BIA將建設以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限 延長至2020年8月4日。正如之前與撒哈拉的協議終止所表明的那樣， 不能保證BPGIC和BIA能夠就分租和合資協議的條款達成協議 ，以管理BIA煉油廠的選址、建設和運營。

BIA煉油廠建成後，BPGIC 收入的另一個重要部分將依賴BIA。如果煉油廠協議終止， 不能保證BPGIC能夠找到新的合作伙伴，在BPGIC正在富賈伊拉港泊位連接點(“BPGIC碼頭”)附近的兩塊土地上開發模塊煉油廠 ， 也不能保證BPGIC將能夠找到新的合作伙伴，以可比或更優惠的價格和/或條款提供煉油廠、儲存和輔助服務 和/或條款。此外，如果BPGIC在尋找第三方方面出現延誤，或者新協議要求修改 或安裝新的煉油廠，BPGIC可能會產生大量成本。任何一個或多個此類事件的發生都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC第二階段的所有收入將依賴BIA ，終止第二階段客户協議以及無法找到BIA的替代者 將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於第二階段，BPGIC與一家國際 大宗商品貿易公司(“第二階段最終用户”)簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議(“第二階段最終用户協議”)，該協議將自動延長五年。 根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已同意在第二階段投入運營後租賃第二階段的所有八個儲油罐 ，這預計將在2020年進行。

2019年9月，經二期最終用户批准，BPGIC重組了與二期最終用户的關係，與BIA就二期設施簽訂了為期五年的租賃 和承購協議(“二期客户協議”)。關於第二階段客户協議，BIA承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利和義務。

當二期投入運營後，BPGIC 的另一個重要收入部分將依賴BIA。如果對BIA啟動破產程序 ，BPGIC將有權終止第二階段客户協議。在第二階段客户協議終止後，BPGIC將能夠與一個或多個第三方簽訂租賃和服務協議。然而，在這種情況下， 不能保證BPGIC能夠找到一個或多個第三方與BPGIC簽訂租賃和服務協議 ，和/或BPGIC能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得使用二期石油 存儲和輔助服務的同等數量的協議。 不能保證BPGIC能夠找到一個或多個第三方與BPGIC簽訂租賃和服務協議，和/或BPGIC能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得使用第二期石油 的協議。此外，如果BPGIC在尋找第三方時遇到延誤，或者新協議要求修改第二階段，則BPGIC可能會產生鉅額 成本。任何一個或多個此類事件的發生 將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

根據第二階段客户協議 的條款，BIA可以在獲得BPGIC事先批准的情況下轉租使用第二階段的設施，並且通過假設第二階段最終用户協議，BIA將第二階段設施的使用轉租給第二階段最終用户。根據第二階段客户 協議，BIA仍保留支付任何到期未付款項的義務，包括如果轉租人未能支付欠BIA的任何 款項。不能保證在第二階段最終用户或另一分承租人 未支付欠BIA的款項的情況下，BIA將履行其在 分承人未付款的情況下向BPGIC支付任何未付款項的義務。

BPGIC的大部分收入將進一步依賴BIA，BIA的任何重大不付款或不履行都將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

在二期和BIA煉油廠完工後，BIA將成為BPGIC在一期設施大部分產能方面的客户， 將成為BPGIC在二期設施和BIA煉油廠方面的唯一客户。

根據第一階段客户 協議和第二階段客户協議的條款，BIA可以轉租相應的設施，但須事先獲得BPGIC的 批准。BIA已將其仍租賃給某些最終用户的第一階段容量轉租給了某些最終用户。通過假定第二階段最終用户協議， BIA已將第二階段設施轉租給第二階段最終用户。根據第一階段客户協議和第二階段客户協議，BIA仍有義務支付應付BPGIC的任何未償還金額，即使轉租人未能支付作為轉讓人欠BIA的任何款項 。不能保證BIA會履行其向BPGIC支付任何未償款項的義務。

BIA無法或未能履行其在第一階段客户協議和/或第二階段客户協議下的義務 將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果BIA未能履行任一協議下的義務， BPGIC有權終止此類協議，BIA仍有責任支付一定的終止費。但是，在這種情況下， 不能保證BPGIC能夠找到一個或多個第三方與 BPGIC簽訂租賃和服務協議，和/或BPGIC能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得使用此類設施和輔助服務的同等數量的協議。此外，如果BPGIC在尋找第三方時遇到延誤 ，或者新協議要求對此類設施進行修改，則BPGIC可能會產生大量成本。任何一個或多個此類事件的發生都將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Fujairah油區可用土地的稀缺可能會使BPGIC面臨額外土地的競爭、該土地的不利租賃條款以及 限制BPGIC將其在Fujairah的設施擴展到第三期以外的能力。

正如 在“項目4.B公司業務概況-戰略”和“項目4.A公司的歷史和發展-擬議的第三階段”中進一步討論的那樣， BPGIC與Fujairah石油工業區(“FOIZ”)簽訂了一份土地租賃協議，日期為2020年2月2日(“第三階段土地租賃協議”)， BPGIC和Fujairah石油工業區(“FOIZ”)之間簽訂了一塊總面積約為 的額外地塊。²(“第三期土地”)。必和必拓擬利用相關的 土地擴大其原油儲存、服務和煉油廠產能(“三期”)。

然而，Fujairah油區 地區的所有土地都由Foiz擁有和控制。富賈伊拉油區目前可供租賃的土地有限。因此， BPGIC如果希望在Fujairah擴展到第三期以外，其進一步擴大設施的能力是有限的。這可能會 使BPGIC在任何可供租賃的土地的價格和租賃條款方面都面臨更激烈的競爭。

如果BPGIC能夠租賃更多土地， 不能保證它能夠以與BPGIC於2013年3月10日簽訂的與第一階段和第二階段相關的 土地租約條款一樣優惠或更優惠，該租約由富賈伊拉市和BPGIC之間簽訂，並由富賈伊拉市、BPGIC和FOIZ之間於2014年9月1日簽訂的更新協議修訂(該協議由富賈伊拉市、BPGIC和FOIZ於2014年9月1日簽訂)(該協議由富賈伊拉市、BPGIC和FOIZ於2014年9月1日簽訂)，該協議由富賈伊拉市(Fujairah City)、BPGIC和福伊茲(Foiz)於2014年9月1日簽訂根據“土地租約”(“土地租約”) 或第三期土地租約協議，或BPGIC可按預期使用該土地。BPGIC無法在Fujairah油區從Foiz獲得 新土地，這可能會嚴重影響BPGIC在Fujairah 三期之後的地區增長前景，導致其在Fujairah擴張的剩餘選擇變得更少，除了收購Fujairah現有的第三方擁有的 石油儲存終端。

涉及BPGIC碼頭石油產品處理 的事故可能會擾亂BPGIC的業務運營和/或使其承擔環境和其他 責任。

BPGIC碼頭處理石油產品的事故 (危險或其他)可能會在任何維修或清理期間擾亂BPGIC的業務運營， 這可能會對其業務運營產生負面影響。BPGIC碼頭自開始運營以來獲得了多個國際獎項，旨在將漏油風險降至最低，並擁有最先進的控制設施。此外， 根據Fujairah市環境法規，BPGIC在其整個油罐區和任何其他可能發生漏油並可能觸及地面土壤的區域的地面土壤上安裝了不透水襯裏。BPGIC打算採取 類似措施，將與第三階段相關的漏油風險降至最低。然而，碼頭存在漏油或起火的風險，如果發生漏油，不能保證安裝的襯裏將 阻止任何油品到達地面土壤。儘管BPGIC相信其已有足夠的保險來確保 不會發生上述任何事件，但任何此類泄漏或火災都可能擾亂碼頭運營，並導致 物質補救成本。任何此類損壞或污染都可能降低毛產量和/或使BPGIC承擔與環境破壞相關的責任 ，任何或所有這些損害或污染都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

BIA煉油廠一旦建成， 將面臨運營風險，保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的鉅額責任 成本。

一旦建成，BIA煉油廠將 面臨某些運營風險，如果發生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火災、惡劣天氣或其他自然災害損壞，或者被迫縮減運營或關閉，我們的運營現金流可能會下降。這些操作風險可能會導致人身傷害和/或生命損失、 財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞，並可能導致我們的相關業務大幅削減或暫停。 這些操作風險可能會導致重大損失和/或生命損失， 財產和設備的嚴重損壞以及污染或其他環境破壞。

雖然我們打算為我們的每個設施提供保險 ，包括人身和財產損失以及業務中斷保險，但我們不能保證 該保險足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠或重大運營中斷相關的所有重大費用。

此外，我們可能無法以合理的費率維護 或獲得我們想要的類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而 我們沒有完全投保，這可能會影響我們的財務狀況，並降低我們向股東分配的能力。

當BIA煉油廠建成後， 我們的財務業績將受到波動的煉油利潤率的影響，這些利潤率取決於我們無法控制的因素，包括 原油價格，因為這種波動會降低客户對輔助服務的需求。

當BIA煉油廠投入運營時，我們的 財務結果將受到成品油價格與 原油和其他原料價格之間的關係或利潤率的影響，因為煉油利潤率的下降會減少BIA煉油廠和我們的 輔助服務的使用。從歷史上看，煉油利潤率一直不穩定，我們相信它們在未來將繼續波動。BIA收購原料的成本和最終銷售精煉石油產品的價格取決於其和我們控制之外的幾個因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精煉石油產品的地區和全球供求情況。 BIA收購原料的成本和最終銷售精煉石油產品的價格取決於其和我們控制之外的幾個因素，包括地區和全球原油、汽油、柴油和其他原料和精煉石油產品的供應和需求。這些因素又取決於全球經濟的可獲得性和數量、產量水平、成品油庫存水平、生產率和增長(或缺乏) 、國際關係、政治事務和政府監管的程度等。 這些因素又取決於進口的可獲得性和數量、產量水平、成品油庫存水平、全球經濟的生產率和增長(或缺乏) 以及政府監管的程度。其中一些因素 可能會因地區而異，可能會快速變化，從而增加市場波動性，而其他因素可能會產生更長期的影響。這些因素和其他因素對煉油和營銷利潤率的長期影響 是不確定的。煉油利潤率的下降可能會對BIA煉油廠和我們的輔助服務的使用程度產生重大 影響，進而可能對我們的財務業績產生重大影響 。

BPGIC的競爭地位和前景取決於高級管理層的專業知識和經驗，以及BPGIC繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。

BPGIC的業務依賴於保留那些被任命為高級管理人員的人員的服務，或者在適當的時候迅速為高級管理人員獲得同等資格的替代人員項目6.董事、高級管理人員和員工áA. 董事和高級管理人員。阿聯酋對具有相關專業知識的 人員的競爭非常激烈，這可能會導致在尋找在石油儲存行業具有合適實際 經驗的合格人員方面面臨挑戰。雖然BPGIC與所有高級管理層成員都有僱傭協議，但不能保證保留他們的服務。如果他們決定離開BPGIC，可能很難立即用其他具有足夠專業知識和經驗的管理人員 取代他們，甚至根本不能。為降低這一風險，BPGIC打算在適當時候與高級管理層成員簽訂長期 激勵計劃。如果 石油存儲行業的競爭水平或Fujairah地區的一般價格水平上升，BPGIC在留住 高級管理團隊成員或招聘具有適當技能的接班人方面可能會遇到挑戰。如果BPGIC失去任何高級管理層成員 而沒有及時和同等的更換，或者BPGIC無法吸引或留住符合BPGIC 要求的合格人員，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關高級管理層的更多 信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工áA. 董事和高級管理人員.

在編制本公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，本公司 及其獨立註冊會計師事務所發現本公司財務報告內部控制 存在兩個重大弱點，一個與缺乏足夠的熟練人員有關，另一個與缺乏足夠的實體水平 和財務報告政策和程序有關。

在業務 合併完成之前，本公司既不是公開上市公司，也不是公開上市公司的附屬公司或合併子公司，其會計人員和其他資源有限，無法處理其內部控制程序和程序。 有效的財務報告內部控制對於它提供可靠的財務報告是必要的，並與 充分的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。

關於編制和 本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表的外部審計，本公司和我們的審計師注意到本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。 上市公司會計監督委員會已將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此有合理的可能性無法防止公司 財務報表的重大錯報。 上市公司會計監督委員會已將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法防止公司財務報表的重大錯報。 上市公司會計監督委員會已將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止公司財務報表的重大錯報

發現的重大弱點 是(1)缺乏具備必要的IFRS和SEC報告知識和經驗的熟練人員，以及(2)缺乏與IFRS和SEC報告要求相適應的足夠的實體層面和財務報告政策和程序 。截至2019年12月31日，這些重大弱點依然存在。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定，本公司不需要對截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的財務報告進行 內部控制評估。如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了額外的控制缺陷 ，這些控制缺陷也可能代表 一個或多個重大缺陷。

本公司的審計師沒有 對其財務報告內部控制的有效性進行審計。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，本公司的獨立註冊公眾 會計師事務所將不會被要求報告其各自財務報告內部控制的有效性 直到本公司不再有資格成為“新興成長型公司”之日起 之後的第一份20-F表格年度報告，截止日期可能長達 結束之日起的五個完整會計年度。評估公司財務報告內部控制有效性的過程 可能需要投入大量時間和資源，包括公司高級管理層成員。 因此，此過程可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外， 公司無法預測此決定的結果，也無法預測公司是否需要在 中實施補救措施以實施對財務報告的有效控制。如果公司在隨後幾年無法斷言 公司的財務報告內部控制是有效的，或者如果公司的審計師認為 公司的財務報告內部控制無效，公司可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能會對公司的 證券價格產生重大不利影響。公司將從2020財年下半年開始實施一系列措施，以解決重大弱點 ，包括(I)聘用具有相關公開報道經驗的人員, (Ii)就國際財務報告準則和證券交易委員會的財務報告要求對公司人員進行培訓，(Iii)記錄和評估對財務報告的控制。在 這方面，公司將需要專門的內部資源，招聘具有公開報告經驗的人員，可能 聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄其對財務報告的內部控制的充分性 。這可能包括根據需要採取措施改進控制流程，驗證控制是否按照文檔規定運行，以及實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。

我們的審計師報告包括 一個持續經營段落。

截至2018年12月31日，本集團尚未 支付本集團第一期融資工具項下到期的370萬美元本金和應計利息。此外， 截至2018年12月31日，本集團未遵守其債務契約，包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但 這些違規行為構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款。 因此，截至2018年12月31日，本集團已將其9480萬美元的債務餘額歸類為流動負債。

於2019年9月10日及再次於2019年12月30日，本集團與其貸款人訂立協議，修訂第一期融資安排，使 集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。截至2019年12月31日，集團的流動負債超出流動資產5700萬美元。

年終後，本集團 拖欠其定期貸款項下的承諾，且本集團未能遵守其債務契約，包括 集團貸款協議所載的償債比率。儘管 貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但這些 違規事件構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還 貸款。

於2020年6月15日，本集團與其貸款人 訂立協議，修訂其第一期融資安排(附註15)。本集團於2020年將須支付本金 及應計利息880萬美元，此為累計分期付款，包括本修訂協議前期間的未償還利息 及修訂費用136,000美元。定期貸款(1)和定期貸款(2)現在分別從2020年6月30日開始分46期和16期支付，最終到期日分別為2030年7月31日和2023年7月31日 。

於2018年，本集團簽署了一份第二期銷售協議 ，為一家國際大宗商品貿易公司提供倉儲和輔助服務，該公司於年內續約為新的 方。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始，管理層預計這將產生可觀的運營現金流 。本集團已收到貸款人於2018年10月15日發出的貸款融通函件。集團 打算從該設施中提取資金，為2020年第三季度應向承包商支付的第二期工程付款提供資金。本集團動用此貸款的能力取決於貸款函中商定的若干條件 ，這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。

基於上述情況，管理層已 考慮本集團的持續經營狀況，並認為存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。根據管理層的預測，上述第二階段和償債的資本支出需求 將由持續運營產生的現金和批准貸款安排的進一步提款 提供資金。本集團管理層承認，自批准本集團財務 報表之日起， 現金流的數量和時間可能無法按照12個月的預測實現。因此，本集團是否有能力支付到期債務存在重大疑問，而管理層的計劃並未緩解這一重大疑慮。

財務報表的編制 假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業。因此，綜合財務報表並不 包括與記錄資產金額的可收回及分類、負債的金額及分類 有關的任何調整，或可能導致本集團無法繼續經營的任何其他調整。

BPGIC的運營歷史有限 ，本報告包含的財務信息也有限，這使得潛在投資者很難評估 BPGIC的財務業績並預測其未來前景。

BPGIC於2017年第四季度末開始一期運營，並於2018年4月1日開始滿負荷運營。因此，儘管BPGIC的高級管理層和現場團隊擁有長達30年的相關國際和行業經驗，但BPGIC只有有限的運營 業績來證明其運營業務的能力，潛在投資者可以依賴這些業績來評估BPGIC的業務 和前景。因此，本報告中包含的財務信息在評估業務時可能用處有限。 BPGIC還會受到與任何新業務相關的業務風險和不確定性的影響，包括 無法實現其運營目標和業務戰略的風險。BPGIC有限的經營歷史增加了潛在投資者在投資普通股和認股權證時面臨的風險和不確定性 而且缺乏歷史信息 可能使潛在投資者尤其難以評估BPGIC的財務業績和預測可靠的長期趨勢 。

如果BPGIC無法在經濟上可接受的條件下進行收購 ，其未來的增長將是有限的，其進行的任何收購都可能對其 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正如 在“第4.B項有關公司的資料3/3 業務概述3/3 戰略“， BPGIC的中長期戰略之一是通過在全球範圍內收購和開發儲油終端來潛在地增長其業務 。BPGIC的業務增長戰略依賴於其進行收購以改善其財務狀況的能力 。如果BPGIC因無法確定 有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同而無法從第三方進行收購，則無法以經濟上可接受的條件獲得這些收購的融資 ，或者其出價高於競爭對手，則其未來增長將受到限制。此外，即使BPGIC 確實完成了它認為會增值的收購，它們實際上也可能損害其業務、財務狀況和運營結果 。任何收購都涉及潛在風險，其中一些風險超出了BPGIC的控制範圍，其中包括：

如果 BPGIC完成未來的任何收購，其業務、財務狀況和經營結果可能會發生重大變化， 普通股持有人將沒有機會評估BPGIC在決定使用這些資金和其他資源時將考慮的經濟、財務和其他相關信息 。

BPGIC受多種法規 約束，如果不遵守適用於其業務的現有或未來法規，或未能根據這些法規獲得必要的許可和執照，可能面臨重大責任。

BPGIC的運營受到 廣泛的國際、國家和地方法律法規的約束，其中包括危險材料的裝卸和儲存、環境保護以及健康和安全。BPGIC是否有能力運營其業務取決於其遵守這些法律法規的能力，以及在必要時從富賈伊拉和阿聯酋的政府機構和當局獲得、維護和續簽相關批准、許可和許可證的能力。由於確保 遵守不同的、有時不一致的國家和國際監管制度所涉及的複雜性，BPGIC無法向投資者 保證它將繼續遵守每個相關司法管轄區對其施加的所有監管和許可要求。 BPGIC未能遵守所有適用法規並獲取和保持必要的證書、批准、許可 和許可證，無論是故意的還是無意的，都可能導致重大處罰，包括刑事或行政處罰 或其他懲罰性措施 使其承擔損害賠償責任，或者使其為其業務維持的保險成本無效或增加其成本。此外， BPGIC未能遵守影響其員工的法規(如健康和安全法規)，可能會影響其 吸引和留住員工的能力。BPGIC還可能招致民事責任，如減免和賠償超出其保險範圍或不在其保險範圍內的損失 。對於最嚴重的違規行為，BPGIC還可能被迫暫停 運營，直到其獲得此類批准、認證、許可或許可證或以其他方式使其運營合規。

此外，現有法規 或關税的更改或新法規或許可要求的引入超出了BPGIC的控制範圍，可能會受到與其利益不一致的政治或商業考慮的影響 。法規、關税或許可要求的任何此類更改 可能會通過減少收入、增加運營成本或兩者兼而有之而對BPGIC的業務產生不利影響， BPGIC可能無法減輕此類更改的影響。

最後， 管理BPGIC環境義務的法規的任何範圍的任何擴展都可能涉及大量額外成本， 包括與維護和檢查、制定和實施緊急程序以及保險覆蓋範圍相關的成本 或對BPGIC處理環境事件或外部威脅的能力提供其他財務保證的成本。如果BPGIC無法 控制遵守這些和其他法律法規所涉及的成本，或者無法通過定價將這些成本的影響轉嫁給用户 ，BPGIC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

富賈伊拉港設施質量或可用性的任何實質性下降都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC依賴Fujairah港口 以適當的標準運營和維護港口設施，而BPGIC依賴此類設施(包括泊位、超大型原油運輸船(“VLCC”)碼頭和相關管道)來運營其業務。 這些設施的能力或可用性的任何中斷或減少都將導致通過BPGIC碼頭的運輸量減少 。這種性質的削減超出了BPGIC的控制範圍。如果BPGIC 或用户通過這些設施交付石油產品的利用率或成本大幅增加，BPGIC的盈利能力可能會 降低。富賈伊拉港的設施可能會惡化或損壞，原因包括其設施的物理狀況可能會下降，以及船舶碰撞等。如果富賈伊拉港未能對其設施進行必要的 維修、維護和擴建，以及由此導致的進入其設施的任何中斷，都可能對BPGIC的業務量造成不利的 影響，導致油輪到達和離開的延誤或BPGIC的 部分或全部運營中斷，可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽，否則可能會阻礙BPGIC碼頭的正常運營，這可能會有材料

BPGIC在其融資安排中受到限制性條款的約束 ，這可能會限制其運營靈活性，如果它根據其條款違約，它可能無法 履行其付款義務。

必和必拓與Shari‘a 簽訂了符合Istisna和Murabaha的擔保融資安排，金額為8,460萬美元(“一期建築設施”) 和1,110萬美元(“一期行政建築設施”，連同一期建築 設施，“一期建築設施”)，以資助一期建築成本的一部分， 350萬美元(“一期短期融資機制”)，以及一期建築設施 用於清償一期建設設施項下到期金額的“一期融資設施” 和9,530萬美元(“二期融資設施”，與一期融資設施一起， “融資設施”)，以資助二期工程的部分資本支出。融資 設施包含限制BPGIC產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及進行分配或贖回的能力的契約 。 融資設施包含限制BPGIC產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及進行分配或贖回的能力的契約。 融資設施 包括限制BPGIC產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及進行分配或贖回的能力的契約 第一階段融資工具包含要求 BPGIC保持一定財務比率的契約，包括工具服務覆蓋率大於1.50：1。同樣，第二階段融資工具也包含限制性金融契約，包括：(I)最低設施服務覆蓋率 為1.25：1，(Ii)參與價值比始終不超過1.50：1，(Iii)參與成本比率在任何日期不超過 57%，以及(Iv)相當於一期(包括設施服務儲備賬户所有 次的利息)的金額，或(如屬首次公開發售)相當於隨後兩期(包括利息)的金額。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意 修改一期建設設施，將根據該設施到期的分期付款推遲到以後的日期。 此次修訂帶來的主要變化如下：

BPGIC未遵守於2019年12月30日修訂的 一期建設設施條款。未支付2020年2月28日到期的 一期建設設施660萬美元的本金和利息。未支付將於2020年4月30日到期的 一期建築設施和一期行政建築設施總計220萬美元的本金和利息。截至2020年2月28日，償債準備金賬户未維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額。 2020年2月28日。從2020年2月28日開始，BPGIC沒有保持150%的最低償債覆蓋率。這些不付款和 未能遵守契約是違約事件，但和過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，BPGIC與其貸款人簽訂了修訂一期建設設施的 協議(《6·15一期建設設施修訂》)。

根據6月15日一期建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂一期建設設施的付款時間表，要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，從2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC將每季度支付約177萬美元

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人還同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表， 要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期間支付以下款項：

此後，從2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC將按季度支付約54萬美元。

償債比率公約 測試將於2020年12月31日開始，並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前，必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户，並且在此之後的任何時間，都必須通過 一期建設設施期限，或直到BPGIC償還一期建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為一期建設設施的擔保。 BPGIC將該賬户質押給貸款人作為一期建設設施的擔保。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為一期建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾，在一期建設設施償還之前，除償債準備金賬户外，不再有其他銀行賬户，並通過償債準備金賬户轉賬所有資金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾，在一期工程設施償還之前，除償債準備金賬户外，沒有其他銀行賬户。BPGIC進一步就第一期客户協議向貸款人授予非佔有性 抵押，作為第一期建設設施的擔保。

此外，根據6月15日的一期建設設施修正案，BPGIC協商修訂後的定價條款如下：

第一期建設設施的最終到期日為2030年7月30日，第一期行政建築設施的最終到期日為2023年7月31日，沒有變化 。BPGIC將 向FAB支付與2020年6月15日修正案相關的交易服務費14萬美元。

BPGIC遵守這些 限制和公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業 條件。如果BPGIC不能遵守這些限制和契諾，融資安排項下的很大一部分債務可能會立即到期並支付。BPGIC可能沒有或無法獲得足夠的資金來 進行這些加速付款。此外，BPGIC在融資安排下的債務基本上由BPGIC的所有資產擔保，如果BPGIC無法償還融資安排下的債務，貸款人可以 尋求取消這些資產的抵押品贖回權，這將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 融資安排還包含適用於BPGIC可能擁有的任何其他重大債務的交叉默認條款。 有關融資安排的詳細信息，請參閲 項目5.經營和財務審查 和展望--流動資金和資本資源--流動資金的債務來源”

本公司和BPGIC已經並將 招聘新的管理人員，並實施了許多公司治理和財務報告程序以及其他 運營歷史有限的政策、流程、系統和控制。

公司和BPGIC聘請了新的管理層 人員，包括一名新的首席財務官，並實施了一系列公司治理和財務報告程序 以及其他政策、流程、系統和控制，以符合納斯達克 資本市場(“納斯達克”)對外國私人發行人的要求。雖然公司認為它完全符合這些要求，但 沒有長期的記錄來評估這些政策、流程、系統和 控制的績效和有效性，或對其輸出進行分析。BPGIC的政策、流程、系統和控制方面的任何重大缺陷、弱點或故障都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC的 業務的固定成本性質可能導致較低的利潤率，如果某些成本增加，而BPGIC無法通過充分增加其存儲或輔助服務費或其客户使用BPGIC的輔助服務來抵消此類成本 。

BPGIC一期、二期和BIA煉油廠的固定成本由BIA 和Super Major根據具體情況收取或將收取的固定存儲費用支付。BPGIC預計，未來與BPGIC終端運營相關的大部分費用將相對固定，因為全職員工的成本、與土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而發生顯著變化。然而，BPGIC預計，如果其成本發生變化，其 利潤率可能會發生變化。

特別是，如果該地區儲油業的工資要增加，BPGIC可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力或跟上阿聯酋和富賈伊拉總體價格水平或通脹的增長。如果工資 成本的增幅高於我們客户對BPGIC輔助服務的使用率，那麼這種增加的 工資成本可能會降低BPGIC的利潤率。

第一階段客户協議 規定，BPGIC可以選擇每兩年與BIA審查並尋求修改其存儲和輔助服務費。第一階段 客户協議規定，此審查的結果只能導致費率提高或保持不變。因此， 如果工資增加，BPGIC可能會在一段時間內產生較低的利潤率，然後才能審查和修改其倉儲 和輔助服務費。此外，如果BIA不同意提高倉儲和輔助服務費，或者如果增加的幅度 不足，那麼BPGIC可能無法維持其利潤率。

煉油廠運營 協議的定價條款仍需與BIA協商。如果BPGIC無法就定期價格審查進行談判並進行加價，或者 任何此類加價都不夠充分，那麼BPGIC可能無法維持其利潤率。

第二階段客户協議規定 BPGIC每兩年可選擇將其存儲費用修改為適用的市場價格。第二階段客户協議 規定，此修改的結果只能導致費率提高或與合同最低價格保持不變 。因此，如果工資增加，BPGIC可能會在一段時間內產生較低的利潤率，然後才能修改其存儲費 。此外，如果漲幅不足，或者BIA不同意提高費用，那麼BPGIC可能無法保持 利潤率。

BPGIC預計其第三階段的固定成本將由第三階段客户支付的固定存儲費用支付。BPGIC預計，未來與第三期運營相關的大部分費用 將相對固定，因為全職員工的成本、與第三期土地租賃協議相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會 隨着用户需求的變化而變化很大。然而，與第一階段和第二階段的固定成本一樣，BPGIC預計 如果其成本(特別是工資成本)發生變化，其利潤率可能會發生變化。

如果BPGIC無法維持其利潤率， 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC依賴其IT和 操作系統，這些系統可能會出現故障或受到中斷的影響。

BPGIC在日常運營中依賴其信息技術的正常運作，包括BPGIC操作控制室的信息技術系統、數據庫、計算機系統、電信網絡和其他基礎設施。BPGIC的業務 連續性程序和措施可能無法預測、防止或緩解網絡故障或中斷，並且可能無法在沒有備用系統或備份數據的有限情況下保護 免受事故的影響。BPGIC 運營的性質以及支持其業務的各種系統也會對其信息 技術網絡的效率構成挑戰。BPGIC的系統容易受到多種因素的中斷或損壞，包括斷電 、網絡和電信故障、數據損壞、計算機病毒、安全漏洞、自然災害、盜竊、 破壞或其他行為，儘管BPGIC終端的操作系統對計算機病毒或 安全漏洞的脆弱性有限，因為這些系統是完全隔離的。BPGIC依賴第三方供應商提供和維護其大部分信息技術 。特別是，與BPGIC的許多競爭對手一樣，其相當大比例的核心業務目前使用ABB集團和Intelex Technologies，Inc.提供的信息和技術系統，BPGIC 依賴這兩家公司提供相關支持和升級。如果一個或多個第三方供應商停止運營或因其他原因無法或不願意滿足BPGIC的 需求，BPGIC在尋找合適的替代產品時可能會遇到延誤或失敗。

影響世界各地公司的 網絡安全事件越來越多，這些事件導致運營故障或泄露敏感的 或機密的公司數據。儘管我們不認為我們的系統比其他 類似組織面臨更大的網絡安全事件風險，但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務或運營 數據丟失或受損；資產損失；賬單、收款或正常運營活動中斷；電子監控和 對運營系統的控制中斷；以及財務報告和其他管理功能延遲。與 網絡安全事件相關的可能影響(通常在頻率和複雜性上都在增加)可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救 成本；數據處理系統的維修；網絡安全保護成本增加； 聲譽損害；尋求賠償的訴訟；監管行動；以及對我們遵守適用隱私和其他法律法規的不利影響 。此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

儘管BPGIC終端根據BPGIC業務的 性質配置為在異常情況下(包括業務流程和程序方面)保持其系統運行，但這些系統中的任何故障或故障都可能中斷BPGIC的正常業務運營 ，並在該故障或故障持續期間導致運營和管理效率顯著降低。任何 長期故障或故障都可能極大地影響BPGIC向用户提供服務的能力，這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

在第二階段之後，BPGIC 業務的擴張可能需要大量的資本投資，而BPGIC可能沒有足夠的資本來進行未來的資本支出 和它認為必要或需要的其他投資。

BPGIC所處的是資本密集型行業 ，需要大量資本和其他長期支出，包括與擴建現有碼頭設施以及開發和收購新碼頭設施有關的支出 。BPGIC有幾個擴展計劃 超出第二階段，包括第三階段，可能需要大量資本投資。例如，BPGIC計劃在適當的時候建立與當地電網的 外部連接，這將在必要時為BPGIC終端提供額外的 電源。

在 另外，如中進一步討論的那樣第4.B項有關公司的資料3/3 業務概述-戰略“， 2020年，BPGIC與Foiz簽訂了第三期土地租賃協議，租賃第三期土地，該地塊的總面積約為45萬平方米² 它將在那裏建造一個新的石油儲存設施。BPGIC已聘請設計BPGIC終端的同一顧問公司MUC 石油和天然氣工程諮詢有限責任公司(MUC) 為三期工程的設計提出幾項建議。如果BPGIC決定建設新設施，將需要大量資本 投資，而BPGIC可能沒有足夠的資本進行其認為必要或需要的資本支出和其他投資。

為滿足 此類資本投資的融資要求，BPGIC可能必須結合使用內部產生的現金和外部借款，包括 銀行和資本市場交易。BPGIC還可能在未來出現進一步的實質性擴張機會 時尋求從資本市場獲得額外資金，以進一步提高其資金狀況。BPGIC安排外部融資的能力和此類融資的成本取決於許多因素，包括其未來的財務狀況、一般經濟和資本市場狀況、利率、來自銀行或其他貸款人的信貸可用性、投資者對BPGIC的信心、税收和證券法的適用條款以及任何相關司法管轄區的政治和經濟條件。 此外，全球信貸市場的下滑和流動性的減少可能會影響BPGIC以合理的商業條款獲得融資的能力(如果有的話)。BPGIC不能保證其能夠以商業上合理的條款安排任何此類外部融資(如果有的話)，並且可能需要以對其資產的留置權獲得任何此類融資，或同意 對其業務的合同限制。如果BPGIC無法產生或獲得足夠的資金來進行必要或可取的 資本支出和其他投資，則其業務可能無法增長，這可能對其 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除第二階段外，上述項目 和“項目4.B業務概述-戰略“，BPGIC未來可能會考慮其他項目 ，這些項目將面臨上述相同的風險。

在BPGIC尚未對衝其利率風險的範圍內，利率上升可能會對BPGIC的業務、財務狀況和 經營業績以及其為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

未來利率可能會上升。 因此，BPGIC的融資工具或未來信貸工具和債務發行的浮動利率可能 高於當前水平，導致BPGIC的融資成本普遍上升，以至於BPGIC尚未完全對衝其利率風險敞口。 儘管BPGIC已經與第一阿布扎比銀行PJSC(“FAB”) 簽訂了一項合同安排，以對衝BPGIC在第一階段融資安排下2019年6月28日至2023年6月30日到期的利息支付的利率，但只要BPGIC不對衝包括第二階段融資安排在內的其他借款產生的利率風險，或者此類對衝安排被證明無效，利率上升的環境可能會 產生不利影響

與公司業務和運營相關的風險

您在本公司的投資價值 受影響本公司和BPGIC以及BPGIC所在行業固有的重大風險的影響。您 應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本報告中包含的其他信息。如果發生以下任何 事件，公司的業務和財務業績可能會受到重大不利影響 。這可能會導致本公司普通股(每股票面價值0.0001美元)的交易價格(“普通股 股”)大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。如本款所述的 風險所用，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”是指 BPGIC。

本公司唯一重要的 資產是其對BPGIC的所有權，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款 使本公司能夠支付其普通股的任何股息或履行其他財務義務。

本公司為控股公司，除擁有BPGIC權益外， 並不直接擁有任何營運資產。本公司依賴BPGIC進行分配、 貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括其作為上市公司的費用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配 或支付股息、支付費用或履行公司的其他財務義務。

經營業績的波動、季度間收益和其他因素，包括涉及BPGIC客户的事件和媒體的負面報道， 可能會導致公司證券價格大幅下跌。

股票市場的波動通常與經營業績無關 。這些廣泛的市場波動可能會對 本公司證券的交易價格產生不利影響，因此，本公司證券的市場價格可能會出現大幅波動。 如果BPGIC無法像投資者預期的那樣盈利，則當 市場預期可能無法實現時，本公司證券的市場價格可能會下跌。除經營業績外，本公司或BPGIC無法控制的許多經濟和季節性 因素可能會對本公司的證券價格產生不利影響，並增加其季度收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績 、財務估計或證券分析師建議的變化、媒體或投資界的猜測 、媒體負面報道或訴訟或政府調查的風險、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動可能產生的影響、流行病、不利天氣條件、經濟總體狀況的變化 或金融市場或其他影響石油和天然氣儲存業的事態發展。

作為上市公司， 公司的成本更高。

公司已經並將繼續產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本 。本公司將因遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的相關規則的要求而產生更高的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用 一直在增加。這些法律法規 增加了公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。 公司可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加 公司的成本和支出。這些法律法規可能會使公司獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)變得更加困難或成本更高，公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律法規還可能 使我們更難吸引和留住合格人員加入公司董事會、董事會 委員會或擔任高管。此外，如果本公司無法履行其作為上市公司的義務，它可能 將其普通股和/或認股權證摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟 。

託管協議中的託管釋放條款可能會影響管理決策和激勵。

根據日期為2019年5月10日的託管協議，由本公司、大陸股票轉讓和信託公司(“大陸股票轉讓和信託”)作為託管代理 和BPGIC控股公司(作為Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)簽署的託管協議，經BPGIC控股公司、大陸石油和本公司於2019年12月20日簽署的託管協議第一修正案修訂後(經修訂，為“賣方{”)和BPGIC Holdings(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)於2019年12月20日簽署的託管協議。如果BPGIC Holdings在成交後至20日(20)底期間達到某些年化EBITDA(定義見賣方託管協議)或 股價目標，則在成交時交由第三方託管的額外普通股最多可達2000萬股。 如果公司達到某些年化EBITDA(見賣方託管協議)或 股價目標，BPGIC Holdings將被釋放 )會計季度 在結算後開始的第一個完整會計季度的開始日期(“賣方託管期”)之後 。 因此，公司管理層可能會專注於增加本公司及其子公司(包括BPGIC)在賣方託管期內各季度的年化EBITDA，而不是增加此類季度的淨收入。此外， 股價目標可以在賣方託管期內隨時實現，股價目標可以在賣方託管期早期實現 ，這將觸發解除託管股份，即使股價在賣方託管期後期下跌 。見“第10.C項材料合同-賣方託管協議”。.

在可預見的將來，公司可能會也可能不會派發現金股息 。

雖然本公司在第四季度宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東支付0.25美元的季度股息，但 公司尚未支付此類股息，也沒有承諾按該條款和金額向其普通股 支付現金股息，本公司可能根本不會就其普通股支付現金股息。鑑於 新冠肺炎疫情對經濟造成的影響，董事會隨後決定，儘管事先發布了公告， 作為預防措施，謹慎保存現金，推遲股息發放，符合本公司的最佳利益。 不能保證本公司最終將向其股東支付任何股息。 董事會隨後決定，儘管事先已發佈公告，但作為一項預防措施，謹慎保存現金、推遲派發股息符合本公司的最佳利益。 不能保證本公司最終將向其股東支付任何股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、本公司和BPGIC各自的經營業績、財務 狀況、現金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他 因素。此外，公司支付股息的能力在很大程度上取決於其從BPGIC獲得股息的程度，不能保證BPGIC將支付股息。因此，公司普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來 的唯一收益來源。

本公司 證券的市場可能無法持續，這將對本公司證券的流動性和價格產生不利影響。

本公司證券的價格 可能會因一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，本公司 證券的活躍交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。

本公司的 普通股價格可能會波動。

本公司普通股 價格可能會因多種因素而波動，包括但不限於：

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素可能會大幅 降低我們普通股的市場價格。我們普通 股票價格的波動可能會增加我們認股權證價格的波動性。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際業績不同的報告中的 預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們目前期待證券研究 分析師為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大， 可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌 。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計 研究分析師會對我們進行報道，但如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到 不利影響。

本公司可能在未經您批准的情況下增發 普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低本公司普通股的 市價。

在多種情況下，本公司可能會在未經股東批准的情況下，在未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃等方面增發普通股或其他同等或更高級的股權證券。 本公司可能會在若干情況下發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃相關的額外普通股或其他同等或更高級的股權證券。

本公司增發 普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

本公司的 認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會導致本公司當時的 現有股東的潛在重大稀釋。

目前，共有21,228,900份認股權證未發行，可以11.50美元的行權價購買一股普通股。行使認股權證時可購買該等普通股的價格可能會在某些情況下作出調整，包括但不限於(I)本公司進行若干股份資本化、股份分拆、供股或其他類似事件，或(Ii)本公司 以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付若干股息或作出若干現金、證券或其他資產分派，而該等情況包括但不限於：(I)本公司進行若干股份資本化、股份分拆、供股或其他類似活動；或(Ii)本公司以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付若干股息或作出某些分派。這些調整旨在為本公司認股權證的投資者提供部分 保護，使其免受在充分行使的基礎上稀釋其在本公司的權益的行動的影響。此外，本公司可全權酌情暫時調低本公司認股權證的行使價，但須在不少於二十(20)個營業日內調低價格，並向該等認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ，並將該等調低幅度一致地適用於所有認股權證。這些規定可能導致本公司普通股投資者的股權大幅稀釋 。

本公司是開曼羣島豁免 的公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例不同於美國法律 ，因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律要少。

本公司的 公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年 修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取 行動的權利、非控股股東的行動以及本公司 董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，您作為股東的權利 和公司董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別值得一提的是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律 ，對投資者的保護可能會明顯減少。此外，美國一些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder已告知本公司，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對公司的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任 ，或(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任。 在開曼羣島提起的訴訟中，開曼羣島法院不太可能(br}根據美國證券法或任何州的證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任)，或(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國證券法的民事責任條款或在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則： 有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所規定的金額，條件是 滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的和決定性的 並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾，或以某種方式獲得，和/或屬於執行 的那一類判決。 在開曼羣島執行的判決不得與開曼羣島的判決 不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，和/或不得強制執行 , 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。在紐約破產法院批准的重組計劃的背景下，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力) 表明，由於破產/資不抵債程序的普遍性 ，在外國破產/資不抵債程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述 原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(非常有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗性訴訟程序中獲得的違約判決 中明確拒絕了這種做法，而且 在適用上述總結的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決 應通過以下方式強制執行開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島 法院未被要求考慮破產法院在對抗性訴訟程序中的判決是否可在開曼羣島執行 這一具體問題, 不過，委員會同意有需要積極協助海外破產程序。 公司瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已被上訴， 有關執行破產/資不抵債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

您對本公司或其董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對本公司或他們的判決的能力有限。 因為本公司是在開曼羣島註冊成立的，因為本公司的所有業務都在阿拉伯聯合酋長國進行，而且本公司的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。

該公司在開曼羣島註冊成立，目前通過其在阿拉伯聯合酋長國的子公司BPGIC開展所有業務。 該公司的所有資產都位於美國以外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此， 如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對本公司或這些個人提起訴訟 。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和阿聯酋的法律也可能使 您無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級管理人員資產的判決。

根據開曼羣島法律，本公司等獲豁免 公司的股東並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得該等公司股東名單的 副本。根據開曼羣島法律 ，本公司董事有酌情權決定是否以及在何種條件下本公司的公司記錄可供本公司的 股東查閲，但並無義務將其提供給本公司的股東。這可能會使您更難 獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他 股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，公司的 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

本公司 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為本公司證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止公司股東 認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。在其他條款中，公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權，這可能會 使公司股東更難罷免現任管理層，從而阻礙可能涉及支付高於公司證券當前市場價格的溢價的交易 。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則中的其他反收購條款 包括對本公司 高級管理人員及董事的賠償、只可因任何原因將董事從本公司董事會免職的要求 ，以及要求特別決議案修訂其中影響股東權利的條文。這些規定還可能 使公司股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為公司證券支付的價格 。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為“外國私人發行人” ，本公司被允許、確實並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國 公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據交易法，本公司被視為“外國 私人發行人”，因此不受交易法規定的某些規則的約束，包括代理 規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外， 本公司無需像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在同一時間內向SEC提交定期報告和財務報表 。本公司目前根據國際財務報告準則 編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則 編制或與美國公認會計準則對賬 編制的財務報表。本公司不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制 。此外，公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時，可豁免 交易所法案第16節的報告和短期週轉利潤回收條款和規則。

此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人 發行人”，本公司被允許遵循某些母國公司 治理實踐，而不是某些納斯達克要求。外國私人發行人必須在提交給證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每個納斯達克要求，並説明其適用的母國慣例。 該公司目前遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於公司確實遵守的公司治理要求 ，公司不能保證未來將繼續遵守 此類公司治理要求，因此未來可能會依賴納斯達克的可用豁免，即 將允許公司遵循其母國做法。與納斯達克的要求不同，開曼羣島的企業管治慣例 和要求並不要求本公司成立提名委員會，本公司目前也不打算設立提名委員會；也不要求本公司、本公司目前也不打算就納斯達克規則5635規定的某些證券發行尋求 股東批准。開曼羣島的這種母國做法可能會 對本公司普通股持有人提供較少的保護。有關公司打算遵循以替代納斯達克要求的母國 做法的更多信息，請參見“項目16G。公司治理”.

如果超過50%的公司未償還 有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，公司將失去其作為 現行SEC規則和法規的“外國私人發行人”的地位：(I)公司的大多數 董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的公司 資產位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。 如果本公司未來失去外國私人發行人的地位，將不再受上述規則的約束 ，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像 是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在滿足這些額外法規要求時產生鉅額成本 公司管理層成員可能不得不將時間和資源 從其他職責上轉移到確保這些額外法規要求得到滿足上。

本公司是一家“新興成長型公司”，如果本公司決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求 ，可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，本公司是一家“新興成長型公司” ，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇 利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對其獨立註冊會計師事務所進行財務報告審計的內部控制 在一段指定的時間內；減少關於以下事項的披露義務 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求。 它可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使其不再是一家“新興成長型 公司”。本公司在最長五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，但將在下列最早的情況下停止 成為“新興成長型公司”： 結束交易五週年後的第一個會計年度；其年度毛收入為10.7億美元或以上的第一個會計年度； 在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期； 或被視為不可轉換債務證券的日期如果 公司在本年度報告或未來的文件中利用這些減輕的報告負擔中的任何一項， 它向其證券持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。 公司無法預測投資者是否發現或將發現, 其普通股的吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現本公司的普通股吸引力降低，其普通股的交易市場可能不那麼活躍 ，其股價可能會更加波動。

本公司的控股股東 對本公司具有重大影響力，其利益可能與本公司的 其他股東的利益不一致。

BPGIC Holdings持有公司約85.7%的有表決權股權 。BPGIC Holdings、擔任BPGIC Holdings首席執行官的Nicolaas Paardenkooper以及BPGIC Holdings的大股東對我們的 業務具有重大影響，包括有關合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉 董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決策。作為控股股東，BPGIC Holdings可能 採取不符合公司其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到公司其他股東的反對，也可能採取這些行動 。此外，這種所有權集中可能會阻礙、 延遲或阻止控制權變更，這可能會剝奪您作為公司出售的一部分獲得普通股溢價的機會 。

與在BPGIC運營的國家/地區開展業務相關的風險

BPGIC受制於富賈伊拉和阿聯酋的政治和 經濟條件。

BPGIC的所有業務都位於阿聯酋 。BPGIC在Fujairah的業務位於對整個地區具有戰略、經濟和軍事重要性的地區附近。因此，BPGIC未來的業務可能會受到該地區和阿聯酋不時出現的金融、政治和一般經濟狀況的影響 。

儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及地區市場，但阿聯酋在經歷了2008年全球金融危機導致的低迷和近年來油價的大幅下跌 之後，最近 年經歷了較慢的經濟增長，油價仍不穩定，低於歷史高點。不能保證富賈伊拉或阿聯酋的經濟增長或業績總體上會持續下去。阿聯酋的財富在很大程度上仍然依賴於石油和天然氣。儘管阿聯酋被認為比海灣合作委員會(“GCC”)的一些鄰國更不脆弱，但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的鉅額財富，能源價格的波動對經濟增長 有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑，BPGIC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，阿聯酋政府 實施限制性財政或貨幣政策或法規，包括利率方面的限制性政策或法規，或對現有法規進行新的法律解釋，以及引入税收或外匯管制，可能會對BPGIC的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

雖然阿聯酋國內政治穩定，國際關係總體健康，但自2011年初以來，中東和北非(MENA)地區的一系列國家 出現了政治動盪，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、利比亞、摩洛哥、 阿曼、沙特阿拉伯、敍利亞、突尼斯和也門。這場騷亂的範圍從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰，並在整個地區引發了一些政權更迭和政治不確定性的增加。中東和北非地區目前面臨着許多武裝衝突，包括也門(阿聯酋武裝部隊和其他一些阿拉伯國家參與其中)、敍利亞和伊拉克以及與伊斯蘭國的多國衝突。

無法預測恐怖主義、戰爭或敵對行動等事件或情況的發生 ，或更廣泛地説，不時發生的金融、政治和經濟狀況 ，或該等事件或情況的影響，也不能保證如果發生不利的金融、政治或經濟事件或情況，bpgic將 能夠維持目前的利潤水平。阿聯酋或地區經濟某些領域的普遍低迷或不穩定，或其中的政治動盪，可能會對BPGIC的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。投資者還應注意，由於全球金融市場的相互關係，BPGIC的 業務和財務業績可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

2017年6月5日，GCC三國沙特阿拉伯、阿聯酋和巴林以及埃及和也門斷絕了與卡塔爾的外交關係，切斷了貿易和運輸聯繫，並對卡塔爾實施了制裁。卡塔爾採取此類行動的理由是卡塔爾支持恐怖主義和極端主義組織，卡塔爾干涉別國內政。不能保證何時恢復外交關係，或者何時重新開放與卡塔爾的空中、陸地和海上聯繫 。目前也無法預測這一爭端的結果 ，當前局勢的任何重大升級或持續很長一段時間都可能對富查伊拉和阿聯酋產生負面影響 。

在過去，政治衝突導致了對船隻的襲擊、對水道的開採和其他擾亂航運的努力。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的 事態發展，包括最近在霍爾木茲海峽發生的涉及船隻和船隻被扣押的襲擊，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能會在世界各地引發更多恐怖主義行為或武裝 衝突，我們客户的船隻可能面臨更高的攻擊或扣留風險。BPGIC的業務和財務業績將受到此類 緊張或衝突導致的富賈伊拉港使用量減少的不利影響。

潛在投資者還應意識到 在新興市場(如阿聯酋)的投資比在較發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場的經濟一樣，阿聯酋的經濟 的特點是政府通過直接擁有企業和對市場狀況(包括外國投資、對外貿易和金融服務)進行廣泛監管而大量參與。 雖然阿聯酋地方和中央政府的政策總體上改善了過去 年的經濟表現，但不能保證這種水平的表現能夠持續下去。

最近的地緣政治事態發展 增加了BPGIC所在地區可能捲入不斷升級的衝突的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一個石油加工廠和一個油田發生了某些襲擊 ，根據初步報告，這嚴重 擾亂了沙特的石油產能，並可能導致短期和/或長期的地緣政治衝突。沙特阿拉伯和美國政府報告稱，他們認為襲擊是由伊朗或其代理人(可能是也門)實施的。無論這些報道是否準確，該地區日益緊張的局勢可能會使該地區生產的石油的開採、生產和運輸面臨嚴重風險。此外，由於阿聯酋也捲入了也門的衝突，襲擊的肇事者可能會尋求對阿聯酋發動類似的襲擊。如果發生這樣的襲擊，或者如果該地區緊張局勢加劇導致衝突，阿聯酋的港口、管道和碼頭設施可能會處於危險之中，BPGIC的運營可能會受到實質性和不利的影響。

BPGIC的業務運營 可能受到恐怖襲擊、自然災害或其他其無法控制的災難性事件的不利影響。

BPGIC的業務運營可能 受到恐怖襲擊、自然災害(如洪水、火災或重大風暴)或其他 災難性或其他破壞性事件的不利影響或幹擾，包括主要自然天氣、海洋和氣候模式的變化、海盜、 破壞、叛亂、軍事衝突或戰爭、騷亂或內亂、放射性或其他物質環境污染、傳染病爆發或海平面變化，這些事件可能對全球或地區貿易造成不利影響。港口、機場、航運服務 或其他交通工具，並擾亂用户的物流鏈。此外，BPGIC可能會暴露在極端天氣條件下 ，如酷熱、洪水、雨或風，這可能會擾亂BPGIC碼頭和Fujairah港的活動。 BPGIC在Fujairah油區地區的幾個競爭對手過去曾遇到過洪水問題，因為 地區靠近Al Hajar山區，在那裏，當大量降雨 與來自山區的泥土和泥土混合在一起時，有時會發生洪水 儘管BPGIC碼頭的設計具有足夠的排水能力來處理某些洪水情況，並且一期儲油罐的建造能夠承受符合NFPA標準的高水平輻射和火災，但如果洪水、輻射或 火災非常嚴重，不能保證BPGIC的業務運營不會受到影響。

BPGIC碼頭或Fujairah發生任何此類事件可能會減少BPGIC的業務量，導致油輪到達和離開的延誤，或者部分或全部中斷其運營，可能會增加與儲存、加熱或混合活動相關的成本， 可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽，可能會阻礙BPGIC碼頭的正常運營， 這可能會大大削弱BPGIC的增長前景儘管BPGIC已為發生在BPGIC航站樓的某些此類事件提供保險，包括破壞和恐怖主義保險，但不能保證此類保險足以 涵蓋與此類事件相關的所有成本和損失業務量。

氣候變化立法或法規 限制温室氣體排放可能導致運營和資本成本增加，並減少對BPGIC存儲服務的需求 。

人們越來越相信，二氧化碳和甲烷等温室氣體(“GHGs”)的排放可能與氣候變化有關。氣候變化 以及可能與其影響和温室氣體監管相關的成本可能會在許多方面影響BPGIC的業務 和用户的業務，包括對BPGIC提供其服務所產生的成本和 對其服務的需求(由於成本和天氣模式的變化)產生的負面影響。

2005年2月，“聯合國氣候變化框架公約”(簡稱“京都議定書”)的“京都議定書”生效。阿聯酋於2005年批准了《京都議定書》。“京都議定書”的第一個承諾期於2012年結束，但名義上延長了到期日 ，要求在2015年前制定新的法律解釋。為此，2015年12月，包括阿聯酋在內的190多個國家達成了減少全球温室氣體排放的協議。自BPGIC於2017年11月19日完成一期工程建設以來，其設施一直完全符合最新要求。將於2020年生效的《巴黎協定》 將要求各國政府採取立法和監管措施，以減少被認為導致氣候變化的排放。雖然BPGIC已經採取了某些措施來減少揮發性有機化合物的排放，但可能需要採取額外的措施，這可能會增加運營成本。此外，BPGIC的業務 可能會受到其存儲的石油產品需求變化的影響，因為用户會受到此類法規的影響。

雖然目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響BPGIC的業務，但未來可能通過的任何地方、國家、國際或聯邦法律或實施法規 都可能要求BPGIC增加運營成本，並可能對其 儲存的石油或石油產品的需求產生不利影響。任何限制温室氣體排放的立法或法規都可能導致BPGIC運營成本的增加，這可能包括運營和維護其設施、在其設施上安裝新的排放控制、獲得授權其温室氣體排放的額度、支付與其温室氣體排放相關的任何税款以及管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對BPGIC服務的需求 。BPGIC目前無法確切預測這些可能性將如何影響其運營。 許多科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會導致氣候變化 ，這可能會產生重大的物理影響，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生此類影響，可能會對BPGIC的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。 許多科學家得出的結論是，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生重大的物理影響，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生此類影響，可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

BPGIC可能會因遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規或根據該法規承擔責任而產生鉅額成本 。

BPGIC的業務運營受阿聯酋、國家、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法律法規涉及危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、對向空氣和水排放的蒸汽的控制、 污染場地的補救以及員工的健康和安全。這些法律法規非常複雜，可能會發生變化。 BPGIC如果不遵守適用的環境或健康與安全法律，可能會招致意外成本、處罰以及其他民事和刑事責任。 儘管BPGIC已經在整個一期和二期 陸地油罐區和任何其他可能發生漏油並可能到達地面土壤的區域的地面土壤上安裝了防滲襯裏，並打算 對三期土地採取類似的預防措施，但不能保證在BPGIC終端現場發生油品或其他產品意外泄漏、釋放或溢出的情況下，BPGIC將不會經歷運營 中斷或產生成本解決自然資源損害、補償人員暴露或財產損失，或這些措施的組合 。儘管BPGIC相信它有足夠的保險來防範上述任何事件的發生，但不能保證BPGIC的保險足以支付所有潛在成本。因此，上述任何事件的 發生都可能對BPGIC的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管BPGIC監測其員工、鄰居和其他人 暴露於與其運營相關的風險，但不能排除其員工或 其他此類人員因過去、現在或未來暴露所造成的未來健康索賠。BPGIC可能會受到政府 當局、個人和其他第三方的索賠，要求賠償因其運營、設施或產品造成的 有害物質污染或暴露而造成的人身傷害或財產損失，而BPGIC的保險可能 不足以涵蓋這些索賠。

此外，遵守未來的環境或健康和安全法律法規可能需要大量資本或運營支出，或者需要對BPGIC的 運營進行變更。

BPGIC可能會因違反反腐敗法或經濟制裁計劃而受到不利影響 。

目前，BPGIC的所有業務 都在阿聯酋進行。BPGIC致力於按照所有適用法律和其自身的道德規範開展業務。但是，BPGIC可能會面臨客户、最終用户、BPGIC或其各自的高級管理人員、董事、員工和 代理可能採取的行為被確定為違反反腐敗法的風險。 BPGIC可能會承擔客户、最終用户、BPGIC或他們各自的高級管理人員、董事、員工和 代理可能採取的行為違反反腐敗法的風險。此外，作為業務合併的結果， BPGIC受美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的約束。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致 重大民事和刑事處罰，並可能對BPGIC的聲譽和業務關係產生破壞性影響。 此外，BPGIC還受到經濟制裁計劃的影響，包括聯合國安理會、阿拉伯聯合酋長國和美國實施的制裁計劃。儘管本公司制定了旨在確保遵守適用制裁計劃的政策和程序，但不能保證這些政策和程序足夠或將充分，也不能保證 客户、用户、BPGIC、本公司或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理不會採取違反本公司政策和程序(或違反相關制裁規定)的行動，他們、 本公司或BPGIC可能最終要對此負責。

與石油產品BPGIC服務的間接 税相關的納税義務可能導致其虧損。

在Fujairah，BPGIC 在一期設施中為BIA和Super Major儲存和混合的成品油需要繳納許多並非基於收入的關税或税費，有時被稱為“間接税”，包括進口税、消費税、環境税 和增值税。一旦BIA煉油廠和二期設施投入運營，BPGIC為BIA 處理的與BIA煉油廠和二期設施相關的成品油可能要繳納類似的“間接税”。根據各自客户協議的條款和條件，BPGIC有權將此類間接税轉嫁給其客户。

但是，對現有間接税法規的更改 或引入新法規超出了BPGIC的控制範圍，可能會受到與其利益不一致的政治或 商業考慮的影響。任何此類法規都可能對BPGIC的業務產生不利影響，因為 將其成本增加到無法將此類間接税轉嫁給BIA的程度，從而對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

阿聯酋增值税法律的修改可能會 對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2017年8月23日，阿聯酋政府 公佈了2017年第8號增值税聯邦法令(《增值税法》) ，並於2018年1月1日起施行。2017年11月26日發佈的關於增值税法行政法規的2017年第52號內閣決定和2017年12月28日發佈的關於增值税法指定區域的2017年第59號內閣決定 規定，阿聯酋的某些指定區域享受特殊增值税待遇。在繼續滿足增值税法行政法規規定的 條件的情況下，BPGIC的運營區域是增值税法 規定的指定區域，因此BPGIC受益於增值税法規定的某些豁免。不能保證BPGIC運行的自由區 在未來仍將是指定區域。如果BPGIC運營區域失去指定區域 ，或者BPGIC運營區域的服務提供適用費率發生任何變化， BPGIC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果取消或調整與美元/阿聯酋迪拉姆掛鈎的匯率，BPGIC的業務可能會受到實質性的不利影響 。

BPGIC目前的所有收入都是以美元計價的，所有運營成本都發生在阿聯酋迪拉姆。BPGIC目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。雖然目前美元/阿聯酋迪拉姆匯率是固定的，但不能保證阿聯酋政府未來不會將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎。或者，可以調整 現有固定費率，以增加BPGIC業務中使用的某些設備的成本，或者 減少BPGIC從用户那裏獲得的付款。未來對阿聯酋迪拉姆固定匯率或與美元脱鈎的任何調整都可能導致BPGIC的運營以及報告的運營結果和財務狀況因貨幣兑換影響而波動 ，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

BPGIC的業務可能會受到非法或武斷的政府行為的重大不利影響。

阿聯酋政府當局擁有高度的自由裁量權，有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動，有時採取違反法律或受政治或商業考慮影響的方式。這種政府行為可能包括， 在沒有足夠補償的情況下沒收財產，或強制企業收購、合併或出售。採取的任何此類行動都可能對BPGIC的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

法律和監管制度可能會 為投資和商業活動創造不確定的環境。

阿聯酋的制度、法律和監管體系還不像西歐和美國那樣完全成熟和成熟。現有的 法律法規在解釋或實施中可能會出現不一致的情況。此類異常情況可能會 影響BPGIC執行其合同規定的權利或針對其他公司的索賠為其業務辯護的能力。阿聯酋法律和監管環境的變化 ，包括外資所有權限制、勞工、福利或福利政策或税收法規的變化 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

授予和未來行使登記權可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

根據與十二海保薦人I LLC(“十二海保薦人”)簽訂的現有註冊權 協議和與業務合併相關並在本報告其他地方描述的註冊權協議，十二海洋保薦人和 BPGIC Holdings在某些情況下可要求本公司註冊其應註冊的證券，並將就本公司承擔的某些證券註冊對該等證券擁有 附帶註冊權。

註冊這些證券將 允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量本公司的證券可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。 本公司的證券在公開市場出售可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

於業務合併結束時， 十二海保薦人)及十二海若干高級管理人員及董事(“最初十二海股東”) 持有4,721,900股普通股及529,000股認股權證。該等公司證券在交易結束後受一年的鎖定限制，如果普通股在任何30個交易日內的收盤價 在20個交易日內超過12.50美元，則可能提前釋放50%的普通股。禁售期結束後，這些普通股 將有資格在未來的公開市場上出售。該等普通股中有1,552,500股以託管方式持有，並可根據初步股東託管協議(定義見下文)的條款及條件 予以沒收。如果滿足 初始股東託管協議中的里程碑，部分託管股份將被釋放給十二海贊助商 ，並將有資格在未來的公開市場上出售。在公開市場出售大量該等本公司普通股 ，或認為該等出售可能會發生，可能會降低本公司普通股的市價。

納斯達克可能不會繼續將該公司的證券在其交易所上市，退市可能會限制投資者對該公司的 證券進行交易的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

該公司的證券目前在納斯達克上市 。該公司未來可能無法維持其證券的上市。如果公司無法 維持其證券在納斯達克上市，公司可能面臨重大不利後果，包括：

項目4.公司信息

A.公司的歷史和發展

公司的法律和商業名稱為Brooge Energy Limited。在2020年4月7日之前，公司的法律和商業名稱為Brooge Holdings Limited。本公司註冊成立的目的是完成業務合併並 持有BPGIC。本公司於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。在 企業合併之前，公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。 本公司代理及註冊辦事處的名稱及郵寄地址為Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309號，大開曼羣島Ugland House， KY1-1104。它的主要執行辦事處是BPGIC，位於阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉郵政信箱50170號，電話號碼是+971 9201 6666。

根據業務合併協議的條款及條件，於業務合併於2019年12月20日完成時，與合併子公司合併的十二海證券及十二海證券持有人獲得本公司實質上相若的證券， 及十二海繼續以BPGIC International名義作為本公司的尚存實體及全資附屬公司， 本公司於#年從BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行普通股。本公司的所有業務均通過BPGIC進行 。

歷史與發展

以下時間表闡述了BPGIC 的主要里程碑。

BPGIC於2013年在阿聯酋富賈伊拉(Fujairah)自由區註冊成立，提供石油儲存、加熱和調合服務。2013年2月10日，Fujairah自由區管理局 向BPGIC頒發了從事以下活動的許可證：(I)交易和儲存各種石油產品和天然氣，包括原油和燃料油；(Ii)建設、管理和投資煉油廠和所有其他類型的投資；以及 (Iii)勘探和開採陸上和海上油田的原油和天然氣。

2013年3月10日，BPGIC與富賈伊拉市(Fujairah City)簽訂了為期60年的一期和二期l期土地租約。富賈伊拉市是一家專門負責城市和農村市政事務的地方政府機構。 BPGIC位於富賈伊拉港的一塊土地用於建設和運營BPGIC碼頭。 2014年9月1日，一期和二期土地租約從富賈伊拉市續簽給福伊茲。有關第一期和第二期土地租約的詳細信息 ，請參閲“第10.C項材料合同-一期和二期土地租約”.

2016年3月31日，BPGIC與富賈伊拉港簽訂了港口設施協議。有關港口設施協議的更多信息，請參閲 “第10.C項材料合同-一期和二期土地租約“。經過幾年的規劃和設計，BPGIC在2015年第一季度敲定了一期工程的計劃。BPGIC於2015年4月2日與Audex簽署了一期EPC協議(“一期EPC協議”)，並根據第一期EPC協議開始施工。AUDEX於2017年11月19日完成了一期工程，2014至2017年間，BPGIC的建設總成本為1.7億美元 。2017年12月12日，BPGIC與初始 第一階段最終用户簽訂了第一階段最終用户協議。BPGIC於2017年12月20日開始測試運營，並於2018年1月18日開始有限運營。 從BPGIC於2017年12月20日開始運營到2018年2月28日，BPGIC將其存儲容量的可用性 限制在40%，允許其管理團隊測試所有系統並進行任何必要的調整。BPGIC 在2018年3月1日將其存儲容量的可用性提高到約70%，並在2018年4月1日將其提高到100%。

2019年8月，經 第一階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第一階段客户協議，以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議，BPGIC將第一階段設施租賃給BIA，與此相關，BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議項下的權利和義務。2020年，BIA通知BPGIC，它已與額外的最終用户簽訂了部分一期存儲容量的 轉租安排。2020年5月，BIA同意釋放12.9萬 m³將一期容量中約佔一期總容量三分之一的部分回撥給北京石油化工集團公司(BPGIC)。

重組後，BIA與其他最終用户簽訂了 協議，BIA釋放了一期設施約三分之一的容量，BPGIC 將一期設施約三分之二的容量出租給BIA，BIA將容量轉租給最終用户。 BIA向BPGIC支付一期設施提供的存儲和輔助服務的義務獨立於 一期最終用户向BIA支付的實際款項。根據超級主要協議，BPGIC將第一期剩餘容量的三分之一 租賃給超級主要，租期為6個月，經雙方 共同同意可再續租6個月。

截至2019年12月31日，BPGIC已用一期融資設施的資金 和2014年以來股東的淨股本(股本除外)7101萬美元，為一期、二期的建設和所有其他現金需求提供了資金。有關第一階段融資安排的其他信息 ，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金的債務來源 ”.

隨着一期工程接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程計劃 。2018年6月27日，BPGIC與第二階段最終用户 簽訂了第二階段最終用户協議。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了第二期EPC協議。二期工程於2018年9月開工，根據二期EPC協議的時間表，預計於2020年完工。第二期的預計資本支出為1.606億美元(包括1.5億美元的建築成本以及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費)。2018年9月3日，BPGIC與設計BPGIC航站樓的顧問MUC簽訂了項目管理 協議(《二期項目管理協議》)，以便MUC能夠管理二期建設計劃。

在十月2018年3月15日，BPGIC 進入第二階段融資安排，這是一項由FAB協調的9530萬美元的符合Shari‘a標準的Istisna融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

2019年9月，經第二階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二期客户協議，BPGIC將第二期設施租賃給BIA，與此相關，BIA 承擔了BPGIC根據第二期最終用户合同的權利和義務。重組後，BPGIC將二期設施租賃給BIA，BIA將設施轉租給二期最終用户。BIA就二期設施提供的存儲和輔助服務向BPGIC支付 的義務獨立於二期最終用户向BIA支付的實際款項 。

預計第二階段的業務將主要集中在原油的儲存和混合上。第二期會涉及額外建造8個儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³，這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米³。2017年2月，BPGIC最終確定並向Audex發佈了前端工程文件，其中列出了二期工程的資格、規格、圖紙 和設計。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了開發 第二階段的EPC協議(《第二階段EPC協議》)。作為第二階段的一部分，BPGIC打算遵循與第一階段類似的方法，投資於建設和開發其設施所需的高等級、長壽命材料。Audex於2018年9月開始二期建設，計劃於2020年完成建設。二期正與一期毗鄰興建，二期的預計資本開支為1.606億美元，其中包括1.5億美元的建築成本 以及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費。第二階段的預計資本支出 1.606億美元將由以下資金提供：

在第二階段的1.606億美元預期資本支出 中，3920萬美元在截至2019年12月31日的年度支付。2020年間，截至2020年6月支付了2,480萬美元 ，餘額預計將在年底前支付。請參閲“項目3.D風險因素 -與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能面臨重大風險和費用， 可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

與第一階段的情況一樣，為了降低第二階段啟動運營的風險，BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議 。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已同意租賃第二階段的全部八個儲油罐，一旦第二階段開始運營(預計於2020年第四季度)，第二階段將成為第二階段的最終用户。2019年9月，經第二階段最終用户 批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係 。根據第二期客户協議，BPGIC將第二期設施租賃給BIA，因此BIA承擔了BPGIC在第二期最終用户協議項下的權利和義務。

有關第二階段最終用户協議的詳細信息，請參閲“項目10.C材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議”.

有關第二階段的詳細信息，請參閲標題為“第4.B項有關公司的資料3/3 業務概述-建議的第二階段“ 和”項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--流動資金的債務來源 “。2019年3月，BPGIC與撒哈拉合作，在BPGIC 碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款，撒哈拉將資助和安排 開發、建設和投產一座模塊化煉油廠，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方進一步同意於30日內談判煉油廠營運協議、分租協議及 一項合營協議，以規管(I)BPGIC將土地轉租予BIA以供選址、(Ii)BIA將建造、 及(Iii)BPGIC將經營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長 至2020年8月4日，談判仍在進行中。

BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段，這是富賈伊拉港的一次重大擴建。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地租賃協議，以 獲得第三期土地，這是一塊麪積約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。BPGIC相信 三期土地可以容納高達350萬米的額外存儲容量³。截至本報告發布之日，BPGIC 還沒有任何與第三階段相關的計劃資本支出，除了存儲容量高達350萬m的飼料研究費用 ³以及一座18萬桶的煉油廠。

證交會維護一個互聯網站，該網站 包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，可在http://www.sec.gov.訪問由於我們是“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關委託書的提供和內容的規則和 條例的約束，我們的高級管理人員、董事和 主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受“交易法”第 16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據 交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告 和財務報表。但是，我們需要向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所 審計的財務報表。該公司的網站是：https://www.broogeholdings.com/.。

B.業務概述

在本節中，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、 “我們”、“BPGIC”和“我們”均指Brooge Energy Limited及其子公司 。

本節包含有關公司和BPGIC的業務和運營的前瞻性陳述 。本公司和BPGIC的實際結果可能與由於許多因素(包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分描述的因素)目前預期的結果大不相同 。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明””.

概述

BPGIC是一家石油儲存和服務提供商，戰略位置位於阿聯酋富賈伊拉酋長國的富賈伊拉港。BPGIC的願景是發展石油存儲業務，為客户提供快速的訂單處理時間、卓越的 客户服務和低油損的高精度調合服務，從而使自己有別於競爭對手。BPGIC的土地租期為60年，包括最初30年的租約和30年的續簽租約，用於其位於富賈伊拉港泊位連接點附近的業務。BPGIC正在分兩個階段初步開發碼頭的存儲能力，一期已投入運營，二期正在建設中，同時考慮並計劃運營BIA正在建設的模塊化煉油廠 。第一階段於2017年12月開始運營，第二階段正在建設中，BIA煉油廠的開發條款 目前正在談判中，第三階段處於飼料研究階段。BPGIC由一支在石油儲存終端行業擁有30多年經驗的經驗豐富的 管理團隊領導。

富賈伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。近年來，富賈伊拉港的港口交通量增長了 ，從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年時間裏，石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。位於霍爾木茲海峽外的富賈伊拉港允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，霍爾木茲海峽是世界上最脆弱的交通要道之一，因為全球每年有35%的海運石油和石油產品通過霍爾木茲海峽。 由於地緣政治風險，公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽， 由於保險成本增加以及阿拉伯灣內港口擁堵和排隊時間的增加，運輸成本更高。富賈伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，避免招致這樣的額外成本和延誤。

一期包括14個儲油罐 ，總幾何儲油量約為399萬米³及相關基礎設施。 一期業務主要集中於燃料油和清潔石油產品的儲存、加熱和調合。 包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石腦油。BPGIC在評估了Fujairah地區對此類服務的歷史和預期需求以及相關基礎設施的演變和可用性後，設計了第一階段的運營重點是為此類產品提供服務 。如下所述，BPGIC設計的一期具有幾個關鍵功能，使 它能夠以較低的油耗為用户提供高精度的調合服務。此外，由於一期和二期土地租賃的期限相對較長，共60年，與位於Fujairah港的類似儲油碼頭的土地租賃相比，BPGIC建造一期的材料(包括泵、閥門和鋼結構)的預期壽命比其他儲油碼頭使用的同類材料更長。因此，BPGIC相信，一期將 受益於一期和二期土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平 。此外，一期所有14個儲油罐的設計允許將一個清潔石油產品以平均48小時的速度轉換為另一個，以平均14天的速度將燃料油轉換為燃料油，BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的競爭對手更有利，使BPGIC能夠迅速調整 其服務，以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作，包括罐到罐的轉移、 再循環、混合、加熱、裝卸, 允許BPGIC在同一時間 期間為多個用户訂單提供服務。一期擁有完全隔離的內部歧管，高的石油傳輸流量，並間接連接到富查伊拉碼頭的所有泊位，包括靠近BPGIC碼頭的某些未得到充分利用的泊位，以使用户 受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間，並允許更多人進入BPGIC碼頭。 正如石油儲存行業中常見的那樣，BPGIC以交錯的方式開始一期的運營，以確保安全和高效的碼頭。 與石油儲存行業一樣，BPGIC在交錯的基礎上開始運營，以確保安全和高效的碼頭。 與石油儲存行業一樣，BPGIC在交錯的基礎上開始一期的運營，以確保安全和高效的 從BPGIC於2017年12月開始運營到2018年3月(測試期)，BPGIC將其存儲容量的可用性 限制在40%，允許其管理團隊測試所有系統並進行任何必要的 調整。BPGIC在2018年3月1日將其存儲容量的可用性提高到約70%，並在2018年4月1日提高到 100%。

自投入運營以來，BPGIC已經獲得了四個獎項，併入圍了其他幾個獎項。2019年，BPGIC被全球港口論壇(Global Ports Forum)評為“2019年度傑出港口/碼頭設計”大獎 ，並榮獲“Tank Storage Magazine”全球儲罐大獎(Global Tank Storage Awards)頒發的“卓越碼頭優化大獎” 。2018年3月，BPGIC入圍了《Tank Storage》雜誌的入圍名單， 儘管其業績記錄相對較短，但它因最佳吞吐量和最有效的操作而入圍了“最高效存儲終端”全球獎項 。2019年3月，BPGIC再次入圍《Tank Storage》雜誌評選的《Most Efficiency Storage Terminal》全球大獎，同時入圍《散裝液體存儲安全卓越》和《對環保的最大 承諾》全球大獎。

為了降低啟動第一階段運營的風險，2017年12月12日，BPGIC與初始第一階段最終 用户簽訂了第一階段最終用户協議。根據第一階段最終用户協議，第一階段最終用户租賃第一階段的所有14個儲油罐，初始租期為五年，除非在預定的 到期日之前終止，否則租期將自動延長五年。2019年8月，經第一階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第一階段客户協議 ，以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議，BPGIC將第一階段設施租賃給BIA，BIA因此承擔了BPGIC在第一階段 最終用户協議項下的權利和義務。2020年，BIA通知BPGIC，它已與更多最終用户簽訂了部分一期存儲容量的轉租安排 。有關第一階段最終用户協議和第一階段客户協議的詳細信息，請參閲“項目 10.C材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議”.

隨着一期工程接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程計劃 。2018年6月27日，BPGIC與 第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了第二期EPC協議。二期工程於2018年9月開工 ，根據二期EPC協議的時間表，預計於2020年完工。第二期的預計資本開支為1.606億美元(包括1.5億美元的建築成本和資本化利息 以及1,060萬美元的土地租賃和顧問費)。2018年9月3日，BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議 ，委託MUC管理二期工程建設計劃。

2018年10月15日，BPGIC 進入第二階段融資安排，這是一項由FAB協調的9530萬美元的符合Shari‘a標準的Istisna融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

2019年9月，經第二階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二期客户協議，BPGIC將第二期設施租賃給BIA，與此相關，BIA 承擔了BPGIC根據第二期最終用户合同的權利和義務。重組後，BPGIC將二期設施租賃給BIA，BIA將設施轉租給二期最終用户。BIA就二期設施提供的存儲和輔助服務向BPGIC支付 的義務獨立於二期最終用户向BIA支付的實際款項 。

預計第二階段的業務將主要集中在原油的儲存和混合上。二期工程包括增建8個儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³，這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米³。2017年2月，BPGIC敲定了 ，併發布了前端工程文件，其中列出了二期工程的資格、規格、圖紙和設計， 提交給audex。2018年9月3日，BPGIC簽署了第二期EPC協議。作為第二階段的一部分，BPGIC遵循了與第一階段類似的方法 ，為其設施的建設和開發投資了高等級、長壽命的材料。Audex於2018年9月開始二期建設，計劃於2020年完成建設。二期正與一期毗鄰興建，二期的預計資本開支為1.606億美元，其中包括1.5億美元的建築成本 以及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費。第二階段的預計資本支出 1.606億美元將由以下資金提供：

在第二階段1.606億美元的預期資本支出 中，截至2019年財年末支付了3920萬美元。2020年間，截至2020年6月支付了2,480萬美元 ，餘額預計將在年底前支付。請參閲“項目3.D風險因素 -與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能面臨重大風險和費用， 可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

與第一階段的情況一樣，為了降低第二階段啟動運營的風險，BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議 。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已同意租賃第二階段的全部八個儲油罐，一旦第二階段開始運營(預計於2020年第四季度)，第二階段將成為第二階段的最終用户。2019年9月，經第二階段最終用户 批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係 。根據第二期客户協議，BPGIC將第二期設施租賃給BIA，因此BIA承擔了BPGIC在第二期最終用户協議項下的權利和義務。

2020年5月，BIA同意將129,000 m3的一期產能釋放回BPGIC，約佔一期總產能的三分之一。根據 超級主要協議，BPGIC將此容量租賃給超級主要，租期為6個月，經雙方同意可再續租 6個月。有關超級重大協議的詳細信息，請參閲“項目 10.C材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議”.

2019年3月，BPGIC與撒哈拉 合作，在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議條款 ，撒哈拉將資助和安排一個模塊化煉油廠的開發、建設和投產 ，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為25,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久， BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，其中規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是由BPGIC在BPGIC租賃的土地上運營的煉油廠，日產量為25,000桶。雙方還同意在30天內談判轉租協議和合資協議，以規範BPGIC將土地轉租給BIA選址、BIA將建設以及BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長至2020年8月，談判仍在進行中。

BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段，這是富賈伊拉港的進一步重大擴建。於二零二零年二月，BPGIC訂立第三期土地租賃協議 以取得第三期土地，即其現有設施附近一幅面積約450,000平方米的新地塊。BPGIC認為， 三期土地可容納高達3,500,000立方米的額外儲存能力和煉油廠。三期土地是正在進行的飼料研究的主題 ，與預期的最終用户討論同時進行，將使BPGIC能夠確定最佳佈局 和產品組合。目前，BPGIC計劃利用三期土地進一步提高原油儲存和煉油服務的能力 。請參閲“項目3.D風險因素-與BPGIC相關的風險-Fujairah 油區可用土地的稀缺可能會使BPGIC面臨額外土地的競爭，對該土地的租賃條款不利，並限制BPGIC將其在Fujairah的設施擴展到第三期以外的能力。”

截至2019年12月31日的年度，公司運營收入為4400萬美元，虧損和全面虧損總額為7650萬美元，調整後EBITDA為3710萬美元。截至2019年12月31日，公司總資產為3.073億美元。有關BPGIC的財務狀況和經營結果的詳細信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧 和展望“.

競爭優勢

BPGIC航站樓的戰略位置。

BPGIC碼頭的戰略位置位於富賈伊拉港，該港口是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。 近年來，富賈伊拉港的港口交通量增長迅速，從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間，石油和成品油交易量以15%的複合年增長率增長了 。(注：富賈伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐)。 從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬 公噸)的八年間，富賈伊拉港的石油和成品油運輸量以15%的複合年增長率增長。霍爾木茲海峽位於富賈伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油產品運輸瓶頸之一，每年約有35%的全球海運石油和石油產品 通過它。公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽 ，原因是來自伊朗的地緣政治持續不確定，以及由於保險成本增加 以及阿拉伯灣內港口擁堵和排隊時間增加而導致的運輸成本上升。富賈伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置使運輸石油和成品油的船隻可以繞過霍爾木茲海峽，避免招致 這樣的額外成本和延誤。

此外，BPGIC碼頭的戰略位置位於富查伊拉港內的黃金地段。BPGIC受益於BPGIC碼頭靠近8號和9號泊位，因為油品轉運所需的旅行距離較短，這實際上降低了污染風險 並縮短了船舶週轉時間。

一流的設施，低成本。

BPGIC以60年的租約運營BPGIC碼頭，這使得BPGIC可以使用比中東和北非地區其他石油儲存碼頭使用的類似材料更長的 預期壽命的材料來設計和建造長期使用的碼頭，該公司認為 這使其能夠建造一流的設施。截至本報告日期，BPGIC碼頭已經接受了全球六大石油巨頭中的五家 、全球五大石油貿易商、地區三大石油貿易商以及五家地方和地區性國有石油公司中的三家 的檢查。與石油儲存行業的常見情況一樣，BPGIC沒有收到 這樣的公司關於BPGIC終端是否被批准用於此類公司的任何通知；但是，在每種情況下，BPGIC都相信BPGIC終端是被批准的。

一期工程是由EPC承包商Audex承建的，該承包商在建造碼頭方面有着良好的記錄，並在該行業擁有20多年的經驗。一期工程的所有14個儲油罐均設計為允許以平均48小時的速度將一種清潔石油產品轉換為另一種清潔石油產品，以及以14天的平均速度將燃料油轉換為燃料油，BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的 競爭對手更有利，從而使BPGIC能夠調整其服務以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可同時執行11項 操作，包括罐間轉運、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨， 允許BPGIC在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期有一個完全隔離的內部歧管， 高石油傳輸流量，並間接連接到富賈伊拉港的所有泊位，包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位 ，使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉 次，同時允許更多人進入BPGIC碼頭。安裝了精細的剝離系統，以最大限度地降低能源成本， 降低損失率和更高的剝離程度。

此外，BPGIC終端的維護成本相對較低。此外，由於BPGIC碼頭位於自由區，BPGIC目前不需要 繳納任何税款，第一階段客户協議和第二階段客户協議都規定，富賈伊拉港收取的與BIA的活動或BIA的分租人的活動有關的任何港口費用 將由BIA支付。同樣， 《超級主要協議》規定，富賈伊拉港收取的任何與超級主要活動相關的港口費 將由超級主要支付。

如下所述，標題為 “項目4.B業務概述-戰略-通過完成BIA煉油廠的第二階段和 運營來擴大現有業務的規模”,“項目4.B業務概述-BPGIC終端-擬議的BIA煉油廠 、和項目4.B業務概述-BPGIC航站樓-擬議的第二期“， BPGIC目前正在與BIA合作開發模塊化BIA煉油廠，並進行二期 建設，這將擴大碼頭的石油儲存能力，使其能夠為原油提供服務。正如第一階段的情況一樣，這些設施的建設和開發將使用高等級、長壽命的材料。 第二階段還將受益於第一階段使用的精細剝離系統。此外，第二階段客户協議規定 富賈伊拉港收取的與BIA活動相關的任何港口費用將由BIA支付。

穩定且可預測的存儲服務收入流 .

根據長期協議，BPGIC通過向BIA提供收費、按需付費的存儲服務，為其存儲服務產生穩定和可預測的現金流。 BPGIC的存儲業務不受季節性波動的影響。

BPGIC於2017年12月12日簽訂第一階段最終用户 協議，根據該協議，第一階段最終用户每月支付固定存儲費用以租賃第一階段全部 存儲容量(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第 階段最終用户協議的初始期限為五年，剩餘期限約為三年半， 可再續簽五年。在截至2017年12月31日的一年中，BPGIC的 總收入的100%來自存儲服務的月費；在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC的總收入的57.9% 來自存儲服務的月費。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC來自存儲服務月費的收入佔其總收入的54.3%。

2019年8月，BPGIC簽訂了 第一階段客户協議，以重組其與初始第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户 協議，BPGIC按與第一階段最終用户協議相同的價格條款及實質上相同的條款將第一階段設施租賃給BIA，BIA據此承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利和義務。與第一階段的最終用户一樣，BIA需要每月支付固定存儲費用來租賃第一階段的 存儲容量。2020年，BIA通知BPGIC，它已與更多最終用户簽訂了部分一期存儲容量的轉租安排 。BIA需要為每個適用的 個月提前支付每月固定存儲費到期的任何金額。儘管BIA根據更新的第一期最終用户 協議將第一期設施轉租給初始第一期最終用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費的義務與BIA向BIA支付 和實際付款的義務無關。第一階段客户協議的初始期限為四年，續訂期限為五年 年。第一階段的固定存儲費用水平足以涵蓋BPGIC第一階段的所有運營成本 (不包括與輔助服務相關的可變成本)，包括運營成本、工資、折舊和利息 成本。請參閲“項目10.C材料合同-第一階段最終用户協議和第一階段客户協議和超級主要 協議-存儲費”.

2020年5月，BIA同意釋放12.9萬 m³將一期容量中約佔一期總容量三分之一的部分回撥給北京石油化工集團公司(BPGIC)。根據 超級主要協議，BPGIC將此容量租賃給超級主要。超級主要需要每月支付固定的 存儲費，以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了 超級主要協議最初六個月期限的存儲費。在雙方共同同意的情況下，超級重大協議可再續簽六個月 。請參閲“項目10.C材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和 超級主要協議-存儲費“。

第一階段客户協議還規定，BPGIC每兩年可選擇審查並尋求修訂倉儲費用。第一階段客户協議規定， 此審查的結果只能導致費率提高或保持不變。

BPGIC和BIA仍在談判 煉油廠運營協議，但BPGIC預計，在BIA煉油廠開始運營後(目前預計將於2021年第三季度開始)，BIA將為與BIA煉油廠 租用的存儲支付每月固定費用。BPGIC於2018年6月27日簽訂了第二階段最終用户協議，根據該協議，一旦設施投入運營，第二階段 最終用户必須每月支付固定存儲費用，以租賃第二階段的所有存儲容量(無論第二階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第二階段最終用户協議的初始 期限為5年，從2020年1月1日起生效(如果該設施在該日期未投入使用，可能會進行調整)，並可 續簽5年。

2019年9月，BPGIC簽訂了 第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議， BPGIC同意將第二階段設施租賃給BIA，一旦投入運營，價格條款及其他條款與第二階段最終用户協議基本相同，與此相關，BPGIC承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議項下的權利和義務。 BPGIC同意在第二階段最終用户協議下，按與第二階段最終用户協議基本相同的價格條款和其他條款將第二階段設施出租給BIA，並承擔BPGIC在第二階段最終用户協議項下的權利和義務 。與第二階段最終用户一樣，BIA需要每月支付固定存儲費用來租賃第二階段的所有存儲容量 。BIA需要為每個適用的月份提前支付每月固定存儲費的任何到期金額 。儘管BIA根據第二階段最終用户 協議將第二階段設施轉租給第二階段最終用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費的義務與第二階段最終用户向BIA支付和實際支付的義務無關。第二階段客户協議的初始期限為五年，續訂期限為 五年。

一套輔助服務，可提供額外的 收入流.

根據第一階段最終用户協議，BPGIC 能夠通過向第一階段最終用户提供輔助 服務，增加每月固定存儲費用以外的收入。這些輔助服務包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移，並根據第一階段終端用户要求的輔助服務的類型和數量為BPGIC賺取了額外的 收入。

最初的第一階段最終用户主要 在石油產品和服務供應鏈中充當中介，從石油公司獲得某些石油產品 (包括燃料油和成品油)的採購或服務訂單，然後與BPGIC等服務提供商合作 履行這些訂單。在截至2017年12月31日的一年中，輔助服務沒有對收入產生任何貢獻。 在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC來自輔助服務月費的收入佔其總收入的42.1%。 在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC來自輔助服務月費的收入佔其總收入的45.7%。 BPGIC預計其輔助服務收入將成為BPGIC未來價值的重要驅動力。請參閲“項目 10.C材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-輔助服務 ”.

同樣，根據第一階段客户協議 和超級主要協議，BPGIC能夠通過提供BIA或其分承租人以及超級主要的輔助服務來補充其收入，包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。為了提供這些輔助服務， BPGIC收取的費用根據服務的不同而有所不同，相當於每米合同費率³每個月。因此，BPGIC根據輔助服務的類型和數量、BIA或其分承租人以及Super Major的使用情況 獲得額外收入。 BPGIC提供輔助服務的能力由於第一階段的設計而得到增強，其中包括提供低油損、高輸油流量和最多11次同時操作的高精度混合服務，這有助於第一階段作為一家大型石油公司提供高精度的混合服務。 這有助於提高一期的吸引力，因為它是一期工程的一部分，其目的是提供低油損、高石油輸送流量和最多11次同時操作的高精度混合服務。 這有助於提高一期的吸引力，因為它是一期的一期，其中包括提供低油損、高輸油流量和最多11次同時操作的能力由於BPGIC的所有成本都由存儲費支付，因此輔助服務收入(減去任何相關的 可變成本)是BPGIC盈利能力的重要驅動力。BPGIC的輔助服務月度收入將 取決於BIA的分租人和超級主要承租人利用輔助服務的程度。雖然BPGIC的 輔助服務收入部分依賴於一期轉租人，但BIA支付其或初始I期最終用户(或其他轉租人)使用的輔助服務的義務與轉租人向BIA付款的義務和 實際付款無關。

第一階段客户協議還規定，BPGIC每兩年可選擇審查並尋求修訂輔助服務費。第一階段客户協議規定 此審查的結果只能導致費率提高或保持不變。

儘管BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議，但BPGIC預計BIA將支付與其使用的任何輔助服務相關的輔助服務費 。儘管此類使用可能大於或低於，並且此類使用產生的費用可能大於或低於 根據最終用户的使用情況目前從BIA收到的費用，但我們BIA煉油廠將為BPGIC提供運營財務收益 。

第二階段客户協議的輔助服務條款與第一階段客户協議的輔助服務條款類似。預計在2020年下半年二期工程開始運營後，北京石油化工股份有限公司預計二期工程的輔助服務作業將與一期工程的輔助服務作業大體相似。 預計二期工程的輔助服務作業將與一期工程的輔助服務作業基本相似，BPGIC預計二期工程的輔助服務作業將與一期工程的輔助服務作業基本相似。

經驗豐富的高級管理團隊。

BPGIC由高級管理人員領導， 他們在石油儲存終端、基礎設施部門和相關市場擁有30多年的經驗。因此，高級管理層成員將能夠在實施和執行BPGIC的 業務計劃時利用其豐富的經驗，並實現某些發展里程碑。高級管理層成員還擁有監督第一階段建設過程中的儲油碼頭建設的經驗，這預計將為他們的管理和 第二階段和第三階段建設過程以及其他未來項目的執行提供便利。

行業和市場數據

本公司和BPGIC依賴並參考 有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自研究以及公開 可獲得的信息以及行業和一般出版物。本公司和BPGIC已在必要時 使用自己的內部估計和從與BPGIC客户的討論中獲得的信息補充此信息，同時考慮到公開 可獲得的其他行業參與者的信息以及管理層對未公開的信息的最佳看法 。本公司在從第三方來源的此類 數據中提取和複製信息時，已採取其認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測 通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但 不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受與本 報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，包括 “項目3.D風險因素.“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大相徑庭 。

戰略

BPGIC的願景是發展石油存儲業務，為客户提供快速的訂單處理時間、卓越的 客户服務和低油損的高精度調合服務，從而使自己有別於競爭對手。在這一追求中，BPGIC 業務戰略的關鍵組成部分如下：

通過完成 第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有運營規模。

必和必拓計劃利用其一期建設和運營的經驗 ，同時建設和擴大二期的運營。二期涉及額外建造八個儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³， ，這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米³。這 將使BPGIC碼頭成為富賈伊拉港儲存容量最大的石油碼頭之一。 2018年9月3日，BPGIC與audex簽署了第二期EPC協議。二期工程於2018年9月開工， 根據二期EPC協議的時間表，預計於2020年完工。第二期的預計資本開支 為1.606億美元(包括1.5億美元的建築成本和資本化利息 以及1,060萬美元的土地租賃和顧問費)。第二階段的預期資本支出將由第二階段融資機制下9060萬美元的提款 提供部分資金。有關剩餘預期 資本支出的詳細信息，請參閲“項目4.B業務概述-概述“.

BPGIC預計二期運營將於2020年下半年開始 。BPGIC計劃將第二階段的運營重點放在原油的儲存和混合上，從而利用原油儲存的需求。2018年6月27日，BPGIC與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户 簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議， 第二階段最終用户同意在第二階段投入運營後租賃第二階段的所有八個儲油罐。2019年9月，BPGIC簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據 第二階段客户協議，BPGIC同意將第二階段設施一旦投入運營，按與第二階段最終用户協議相同的價格條款 和其他基本相似的條款出租給BIA，因此，BIA承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利和義務。BPGIC預計將產生與二期運營相關的額外收入和支出 。與第一階段的開始運營類似，BPGIC可能會根據某些要求的安全措施初步開始第二階段的運營 ，並隨着時間的推移提高其存儲容量和輔助服務的利用率，以降低任何潛在的運營風險。這將影響BPGIC根據第二階段客户協議在第一季度運營期間獲得的存儲和輔助 服務費。有關第二階段客户協議條款的詳細信息 ，請參閲“第10.C項材料合同-第二階段最終用户 協議和第二階段客户協議”.

BPGIC正在與BIA洽談，以最低的資本成本為BPGIC提供資金， 開發、建造和委託BIA煉油廠。煉油廠運營協議仍在 談判中，但BPGIC預計BIA煉油廠的初始產能將為25,000桶/日，並有能力 生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料。建成後，BIA煉油廠預計將成為中東和北非地區生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%船用燃料的首批煉油廠之一。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度開發、建造和安裝，並於2021年第三季度開始運營。有關煉油廠協議的詳細信息，請參閲“第10.C項材料合同- 煉油協議”.

通過擴大BPGIC的設施和地理位置實現增長

BPGIC打算利用高級管理層在石油、天然氣和存儲領域的 長期行業專業知識，最初在海灣地區，最終在更廣泛的地理位置上，以確保BPGIC繼續增強其競爭力，擴大其向客户提供的解決方案，並 增加股東價值。因此，BPGIC正在不斷尋找三期以外的眾多擴展機會。我們的正常業務流程包括與各種潛在的各方就不同類型的商機進行討論， 以及在各種不同的地理市場。所有這些正在進行的各種討論都還沒有達到最終的 協議階段，也不能保證它們永遠都會達成協議。

可用的商機多種多樣 從與全球行業參與者簽訂的傳統客户合同到各種合作伙伴關係，從運營或 收購現有設施到建設新設施。一些潛在的合作機會包括潛在合作伙伴對現有或新設施的部分或全部 融資承諾，而一些機會是公司對現有設施的傳統 收購。公司仔細評估所有增長機會，以確保其業務 始終專注於高端市場定位和為現有股東創造價值。

例如，在Fujairah市場，BPGIC目前正處於其現有設施附近進一步大規模擴建的準備階段，即第三期。2020年2月，BPGIC簽署了第三期土地租賃協議，這是一份租賃協議，旨在獲得一塊約45萬米的新地塊²，在其現有設施附近。BPGIC目前打算利用這些土地進一步增加其原油儲存和服務能力 ，以增加能力。我們預計，僅第三期就可能是該公司第二期後預計運營規模的3.5(3.5) 倍。與此同時，BPGIC正在與全球頂級石油巨頭 進行談判，這些公司已表示有興趣確保第三期設施的部分產能。截至本 報告的日期，BPGIC還沒有任何與第三階段相關的計劃資本支出，除了存儲容量高達350萬m的飼料研究費用 ³以及一座18萬桶的煉油廠。有關第三階段的更多信息，請參閲 標題為“項目4.公司的歷史和發展--擬議的第三階段.”

除了第三期的這塊特定土地外，BPGIC將繼續在Fujairah市場內尋求更多項目，要麼通過與 擁有土地租約的各方建立合作伙伴關係，要麼通過努力確保Fujairah本身獲得更多土地。

正在與現有和 潛在客户就BPGIC當前市場之外的地理擴展機會進行初步討論，作為長期服務合同的一部分收購其某些 現有設施。例如，BPGIC已與一家全球大宗商品貿易公司簽訂了初步 協議，以評估該公司在非洲和歐洲石油儲存碼頭的權益收購 。我們相信，這兩個航站樓的位置都很好，為我們向這些 市場擴張提供了戰略機遇，包括可用的土地，可以通過新的最先進的設施(如我們在Fujairah擁有的設施)進行擴張。對於這些商機，我們處於 初步盡職調查階段，不能保證我們會決定追逐這些商機。

有關相關風險，請參閲“項目3.d 風險因素-與BPGIC相關的風險-超出第二階段，BPGIC的業務擴展可能需要大量 資本投資，並且可能沒有足夠的資本來進行其認為必要或需要的未來資本支出和其他投資”.

繼續與潛在的 客户建立關係。

BPGIC專注於在中長期內實現潛在客户羣的多元化 。由於一期迄今強勁的業績記錄，以及BPGIC的聲譽和業務發展努力(包括通過潛在用户的檢查)，BPGIC相信它已經與幾家石油貿易商建立了牢固的 關係，這些關係可能會利用一期和二期的服務。潛在的 用户通過他們的檢查獲得了熟悉，石油貿易商通過他們在BPGIC一期設施的經驗獲得了發展，這對BPGIC來説是一個寶貴的營銷機會：鑑於行業的性質，這些團隊的積極口碑反饋 有助於建立BPGIC的行業聲譽，從而幫助推動未來的潛在客户業務 。此外，通過繼續加強BPGIC在第二階段(開始運營後)的業績記錄 和業務發展努力，BPGIC將能夠擴大其未來石油儲存或輔助服務合同的潛在客户基礎 。同樣，BIA煉油廠一旦投入運營，將擴大BPGIC可以提供的服務範圍，使其可以服務的行業參與者類型多樣化。

第一階段

一期於2017年12月投入運營，2014至2017年間，BPGIC的建設總成本為1.7億美元。經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC開始 開發BPGIC終端。BPGIC開發BPGIC終端的目的 是通過設計一種終端來創建儲油罐終端的新標準，該終端將 減少用户的石油損失，並獲得比現有儲油罐終端更好的混合效果。如下所述，BPGIC 設計的一期具有幾個關鍵功能，使其能夠以低油耗 為用户提供高精度的調合服務。此外，由於第一期和第二期土地租約的期限相對較長，與位於Fujairah港的儲油碼頭的可比土地 租約相比，BPGIC建造一期的材料的預期壽命 比該地區其他儲油碼頭使用的可比材料更長。因此，BPGIC相信，一期將 受益於一期和二期土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平 。

第一階段的主要特點包括：

油箱

一期有14個儲油罐，可儲存燃料油、船用燃料油、燃料油、石腦油、航空燃料、汽油、沼氣、重整油、切割劑和甲基叔丁基醚。每個儲油罐的設計都允許快速高效地清洗，這使得 可以高效地從一個存儲產品轉換到另一個產品。這14個儲油罐還配備了以下設施：

下表顯示了一期14個儲油罐的關鍵屬性 ：

BPGIC使用水泵和四條叉管式碼頭管道將石油產品從BPGIC碼頭運輸到Fujairah港的泊位。通過四條可移動式碼頭管道中的一條或多條將油品泵送至矩陣歧管2，然後通過Fujairah港的管道，將石油產品從一期內部歧管泵送到位於8號和9號泊位的船舶或位於2-7號泊位的船舶(通過矩陣歧管1)。BPGIC有七個泵可用於將石油 產品裝載到矩陣歧管2。³/小時，組合流速為5000米³/小時。其中三個泵能夠以1500米的單個流量輸送燃料油 ³/小時，組合流速為4500米³/小時。BPGIC還利用 這些泵來促進整個BPGIC終端的罐間傳輸、混合和其他傳輸。

用户利用他們的船泵將油品從富賈伊拉港的相關泊位通過矩陣歧管2運輸到一期內部歧管，並在二期工程建造和開始運行後，再運輸到擬議的內部歧管，該內部歧管將連接二期的8個儲油罐(“二期內部歧管”)。

第一階段內部歧管配備了通用汽提系統和精細汽提系統，前者可去除任何成品油轉移後管道中剩餘的任何過剩油品 並將其重新添加到適當的批次中，後者可移除常規汽提 系統中剩餘的任何多餘的油品並將其添加回適當的批次中。這兩個級別的剝離允許實現高度剝離。所有 從任何儲油罐轉移到汽提系統的油品都流向下坡，從而將能源成本降至最低。一期內部歧管還配備了起重機，以執行所需的維護活動，併為輸油準備管道。

作為第二階段的一部分，BPGIC目前正在 建造第二階段內部歧管，這是一個額外的內部歧管系統，用於實現原油運營。第二期 內部管滙正在與第一期內部管滙相鄰建造，位於第一期和第二期土地租約項下的剩餘土地上。 第一期和第二期土地租約 第一期和第二期土地租約下的剩餘土地。

直接連接到矩陣流形2

一期內部歧管直接 連接到大約500米外的Fujairah矩陣歧管2號港。矩陣歧管2 直接連接到靠近BPGIC終端的8號和9號泊位。碼頭因靠近8號和9號泊位而受益，因為油品轉運所需的旅行距離較短，這實際上降低了污染風險，並加快了船舶週轉時間。8號和9號泊位可以容納最大總長度為330米，最小總長度為75米的船舶。作為第二階段的一部分，BPGIC計劃將第二階段的內部歧管直接連接到Fujairah‘s Matrix歧管2號港。

矩陣集合體2還連接到富賈伊拉港的矩陣集合體1，而富賈伊拉港的矩陣集合體1又連接到富賈伊拉港的1-7號泊位， 為用户提供了通往BPGIC航站樓的廣泛通道。

發電機

作為一期建設的一部分，安裝了四臺發電機 。這些發電機是由康明斯發電機技術公司開發的柴油發電機， 可生產高達6,000千瓦時的電力，BPGIC相信這將足以滿足一期、二期和 BIA煉油廠的需求。由於BPGIC的柴油需求目前根據第一期分租人和Super Major的活動水平每月不同，BPGIC與當地一家柴油供應商達成了一項安排，根據安排，BPGIC可以按月或按需訂購 柴油。每月初，當地柴油供應商將向BPGIC 發送柴油價格報價，根據任何可能的價格談判，BPGIC將根據其預計的適用月份的 需求下單。

調合

BPGIC相信，第一階段將受益於 最先進的混合能力，在滿足客户混合規格方面具有很高的精確度。BPGIC的 混合服務旨在適應各種混合規格，並防止任何蒸發或泄漏。 汽提系統和儲油罐旨在防止損失、污染和殘留物積累，使BPGIC 能夠生產精確滿足客户規格和所需體積/質量的混合物。

所有一期儲油罐都通過一期內部歧管連接 ，並具有混合能力，這使得BPGIC可以利用任何可用的儲油罐 進行混合，從而提高了處理用户訂單的儲油罐可用性，並允許BPGIC在 短時間內進行混合。

每個儲油罐都配備了一些最新技術的混合設備和監控產品液位的實時電子測量系統， 因此混合時間更短，混合更一致。根據標準調合要求，BPGIC將指定數量的油品進行調合，並將其添加到單個儲油罐中。然後，從儲油罐中取出一部分混合物，然後高速將其重新添加到儲油罐中。這通常會導致周圍的液體在儲油罐內形成循環 路徑，將油品混合並持續到達到指定的混合要求為止。 通常，混合燃料油的目的是修改其粘度或厚度以滿足客户規格，而混合汽油的目的 是修改其辛烷值以滿足客户規格。

採暖

作為一期工程的一部分，BPGIC建造了一個 加熱系統，該系統由一個鍋爐和與某些安裝了加熱線圈的儲油罐的直接管道連接組成。 通常，根據加熱請求，BPGIC會加熱鍋爐中的特殊用途取暖油，然後通過管道連接將 取暖油循環到位於適用儲油罐底部的加熱線圈。然後，加熱的 油在鍋爐之間循環，並通過適用儲油罐的加熱盤管循環，直到儲油罐中的油品 達到指定温度。

目前，一期儲油罐 中有8個安裝了加熱盤管，但由於目前的業務需要，只有4個儲油罐連接到了加熱系統。隨着一期工程供暖需求的增加，BPGIC計劃將更多的儲油罐連接到供暖系統。每個新連接將 要求BPGIC在鍋爐和適用的儲油罐之間建立新的管道連接。BPGIC還計劃 在二期工程中額外建造四個具有加熱能力的儲油罐。BPGIC相信，目前的供熱系統將足以滿足一期八個有加熱能力的儲油罐和二期有加熱能力的四個儲油罐的供暖需求。

客户訂購流程

BPGIC致力於提供優質的客户服務 。BPGIC已向BIA指派了一名客户服務幹事(“CSO”)至第一階段，並測試了將於2020年第三季度推出的在線訂購系統，該系統使BIA和Super Major能夠實時下達存儲、供暖和 混合訂單，並跟蹤訂單狀態。作為替代方案，BIA也可以通過呼叫其 CSO來下服務訂單。下訂單時，BIA和Super Major必須提供相關訂單詳細信息，包括請求的服務、 石油產品規格和所需的時間。提交服務訂單後，負責審核 服務訂單的CSO將與BIA或Super Major(視情況而定)保持一致，為建議的 服務提供成本估算，協調卸貨作業的後勤工作，包括通過富賈伊拉港的 預訂系統預訂泊位，並代表BIA或Super Major(視情況而定)支付港口費，並與 運營人員聯繫以促進和處理服務訂單。在所請求的服務完成後，CSO將 通知BIA或超級主要(如果適用)完成狀態，與檢查員協調以提供任何所需的 樣品，組織裝載作業的後勤工作，並根據 適用的情況向BIA或超級主要發送詳細發票。將來，如果BPGIC與任何其他用户接觸，BPGIC打算 為每個額外用户指定一名CSO，但也可能將當前CSO的職責範圍擴大到 任何此類額外用户。

BIA煉油廠

BPGIC正在與BIA洽談以最低成本開發和運營BIA煉油廠。BPGIC和BIA仍在就煉油廠運營協議進行談判，但BPGIC預計BIA將出資並安排在BPGIC的一塊土地上開發、建設和投產一座模塊化煉油廠。BPGIC預計，BIA將聘請EPC承包商設計和採購BIA煉油廠的建設和委託 。雙方已將談判煉油廠運營協議的最後期限延長至2020年8月4日。 BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度完工，並將於 2021年第三季度開始運營。BIA煉油廠預計將是中東和北非地區首批能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料的煉油廠之一。該設施最初預計的初始產能為每天25,000桶 。

非經常開支

BPGIC 與BIA煉油廠相關的預期資本支出微乎其微。

主要功能和組件

BIA煉油廠的主要建議功能：

建議的第二期

範圍

二期目前正在一期及二期土地契約下剩餘土地上毗鄰一期的土地上興建 。必和必拓完成了該土地的土壤調查報告 ，確定該土地足以用於設施的建設和運營。 第二階段涉及(I)四個原油儲罐的建設，預計幾何存儲能力為43.1萬 米³(Ii)四個原油/燃料油儲油罐，預計幾何儲存量為17.1萬米³； (Iii)僅為原油提供服務的第二期內部歧管；以及(Iv)相關的基礎設施和設施，包括 兩條新的原油管道和四臺新的泵，用於在第二期內部歧管和矩陣歧管2之間輸送原油。支持兩條新原油管道和第二期內部歧管的基礎設施部分 是在第一階段 開發的，預計四個原油/燃料油儲罐中的每一個都能夠儲存原油和燃料油；然而，BPGIC、BIA 和第二階段最終用户目前打算主要使用這一儲存能力來儲存和混合原油。BPGIC在制定第一階段計劃時考慮了第二階段，並建設了基礎設施以滿足第二階段的需求，並且不需要 大幅重新配置其設施或安裝額外的發電機來建造和運行擬議的 設施。

非經常開支

第二期的預計資本開支為1.606億美元，其中包括1.5億美元的建築成本、資本化利息以及 土地租賃和顧問費1,060萬美元。第二階段的預計資本支出為1.606億美元，資金來源為：

在第二階段1.606億美元的預期資本支出 中，截至2019年財年末支付了3920萬美元。2020年間，截至2020年6月支付了2,480萬美元 ，餘額預計將在年底前支付。請參閲“項目3.D風險因素 -與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能面臨重大風險和費用， 可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

主要功能和組件

第二期計劃的主要建議特色包括：

擬建液艙

作為二期工程的一部分，BPGIC目前正在建設八個儲油罐。擬建的儲油缸預計會設有以下設施：

下表顯示了二期擬建的8個儲油罐的預期 關鍵屬性：

擬議的第二階段內部歧管

作為二期內部歧管建設的一部分，BPGIC計劃安裝兩條叉管式碼頭管道和四臺泵，將原油從BPGIC碼頭輸送到Fujairah港泊位。支持管道的基礎設施是在一期期間建造的。這四臺泵預計將通過兩條擬安裝的原油碼頭管道中的一條或多條將原油輸送到矩陣歧管2號，從而促進從二期內部歧管的裝載作業。預計四臺泵中的每一臺都能夠以4,000米的流速輸送產品。 這四臺泵中的每一臺預計都能以4,000米的流速將產品輸送到基質歧管2號。 這四臺泵預計都能以4,000米的流速將產品從內部歧管上裝載。³/小時，組合流速為16,000米³/hr。 BPGIC還計劃利用這些泵來促進整個碼頭的罐間傳輸、混合和其他傳輸。

與第一階段內部歧管類似， 第二階段內部歧管預計具有一般和精細的剝離系統。

建議的原油調合

第二階段預計將擁有最先進的混合 能力，類似於第一階段，這將使其在滿足客户混合規格方面實現高水平的準確性。

BPGIC計劃混合不同等級的原油以達到客户要求，包括達到蒸汽壓、粘度、硫含量和鹽含量的特定性質。

開發和實施

為了降低二期工程建設的風險，BPGIC與Audex簽訂了二期工程總承包協議，以固定價格一次性建造二期工程(包括所有部件和相關基礎設施)。第二階段EPC協議還包括一項條款，如果承包商未能在第二階段EPC協議中的時間表內完成工作，則應支付違約金 。二期工程於2018年9月開工 ，根據二期EPC協議的時間表，預計於2020年第四季度完工 。第二期的非經常開支預計為1.606億元。第二階段的預期資本支出 將由第二階段融資機制下9060萬美元的提款提供部分資金。有關 剩餘預期資本支出的詳細信息，請參閲“項目4.B-擬議第二階段-非經常開支“。 BPGIC還與MUC簽訂了第二階段項目管理協議，MUC是為富賈伊拉港和BPGIC碼頭設計設施的同一顧問，因此MUC可以管理第二階段的建設計劃。有關第二階段擬議資金的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和 資本資源--負債”.

承購和銷售安排

2018年6月27日，BPGIC與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了 第二階段最終用户協議。二期最終用户 同意在二期投產後租賃二期的所有八個儲油罐，預計將於2020年第四季度投產。

2019年9月，經第二階段最終用户 同意，BPGIC簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係 。根據第二階段客户協議，BPGIC同意將第二階段設施一旦投入運營，按與第二階段最終用户協議相同的 價格條款和其他基本相似的條款出租給BIA，與此相關，BPGIC承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利和義務。一旦二期投入運營，BIA 需要支付(I)每月固定存儲費用，以租賃二期的所有存儲容量，以及(Ii)每月可變 輔助服務費用，用於以下輔助服務：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。BIA需要 提前支付每個適用月份的每月固定存儲費到期金額。由於BIA將設施轉租給第二階段最終用户，因此BPGIC用於輔助服務的月度收入將取決於 第二階段最終用户使用輔助服務的程度。儘管有轉租，BIA每月向BPGIC支付固定存儲費和輔助服務費的義務與第二階段最終用户向BIA支付和 實際支付的義務無關。有關第二階段客户協議的詳細信息，請參閲“項目10.C材料合同 -第二階段最終用户協議和第二階段客户協議”.

擬建的第三期

BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段，這是富賈伊拉港的進一步重大擴建。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地租賃協議 ，以獲得第三期土地，這是一塊麪積約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。BPGIC 相信三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲容量³.

安全性和業務彈性

BPGIC終端具有高度的安全性 。它在航站樓內外的各個戰略位置都安裝了安全攝像頭。所有設施和儲油罐都安裝了火災報警和探測系統 。航站樓有消防員在現場，每 三個月進行一次消防演習。照明系統覆蓋設施的所有區域，一週七天，每天24小時。大多數燈 都是太陽能供電，並使用LED照明，從而降低了能源成本。BPGIC航站樓全天24小時運營，並有通行證保護。 員工和承包商也有多個級別的通行證。

BPGIC致力於持續提高其安全性 ，同時確保高質量的服務和持續的客户滿意度。BPGIC的企業安全政策 旨在通過採用最高的企業道德和運營標準來實現BPGIC的卓越願景，從而保護BPGIC的人員、資產、聲譽和客户利益。

BPGIC的安全和業務彈性 目標是通過實施一套計劃中的安全標準、計劃和內部計劃來實現的。這些 符合相關國際安全法規以及適當認可和認可的質量管理體系 。所有一期儲油罐均通過相關NFPA和API行業及國際標準認證。根據NFPA標準 ，所有一期儲油罐的建造都能承受高水平的輻射。

環境、安全和維修事項

BPGIC受與環境和自然資源保護有關的法律法規 的約束，其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及受污染場地的修復 。BPGIC還必須遵守健康和安全法規，其中包括噪音、工作場所健康和安全，以及有關危險材料搬運、運輸和包裝的法規。遵守這些法律和 條例可能需要獲得從事受監管活動的許可證；限制可能排放到或排放到土地、空氣和水中的污染物的類型、數量和濃度 ；限制固體和危險廢物的處理和處置 ；適用針對工人保護的特定健康和安全標準；以及要求採取補救措施 以減輕以前和正在進行的操作造成的污染。雖然這些法律法規會影響BPGIC的維護 資本支出和淨收入，但BPGIC認為這不會影響其競爭地位，因為其競爭對手的運營也會受到類似的影響 。

BPGIC的設施基本上 符合適用的環境和其他法律法規，包括安全和工作安全法律。但是，這些 法律法規可能會被監管部門更改，繼續或未來遵守此類法律法規， 或此類法律法規的解釋發生變化，可能會要求BPGIC產生支出。不遵守 這些法律法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，施加補救 義務，併發布可能限制或禁止BPGIC部分或全部運營的禁令。此外， 將危險廢物排放到環境中可能會使BPGIC承擔 鉅額費用，包括遵守適用的法律法規和解決第三方提出的人身傷害和財產損失索賠的費用 ，如果該事件沒有完全投保的話。這些影響可能直接和間接影響BPGIC的業務， 並對其財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。看見“第3.D項風險 因素 -與BPGIC-BPGIC相關的風險可能會產生鉅額成本，以維持遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規或解決其責任。 適用於其業務的環境、健康和安全法規”.

BPGIC有一個企業健康和安全計劃 來管理其設施的運營方式。要求每位員工和顧問了解 並遵循健康和安全計劃，並接受在設施中執行某些任務所需的培訓。BPGIC對其所有儲油罐和系統進行 預防性和正常維護，並在必要或適當時進行維修和更換 。BPGIC還根據適用的法規對該等資產進行例行和必要的檢查。大多數儲油罐都配備了符合行業要求的內部浮動屋頂，以最大限度地減少受監管的 排放，並防止潛在的易燃蒸汽積聚。儲油罐周圍的土壤能夠抵抗 石油滲透，並且有一個漏油檢測系統，旨在將任何漏油和潛在的石油污染的影響降到最低 。碼頭設施還制定了應對緊急情況的響應計劃、泄漏預防和控制計劃以及其他計劃 。

信息技術與操作系統

BPGIC終端的IT系統(包括BPGIC操作控制室中的IT系統)配置為保持運行，包括在異常情況下 。已設計了適當的手動備份程序和自動流程，以支持終端在發生任何意外系統停機或故障時的操作 。終端的四臺物理服務器具有宂餘電源 ，並有一臺現場備用服務器以適應服務器關閉。BPGIC的大部分IT系統由ABB集團和Intelex Technologies，Inc.提供。

為了防止 BPGIC的操作中斷以及保護用户的數據，我們制定了自動和手動數據備份程序以及恢復 計劃來保存和恢復數據和系統。系統數據和網絡設備配置保存在外部硬盤驅動器 上，並由第三方雲服務提供商保護。IT運營全天候維護，並在需要時自動監控所有系統、緊急和待機任務以及第三方支持和維護協議。 網絡基礎設施會定期進行測試，以確保符合適用的安全和性能要求，並執行適當的 測試，以確保系統安全和性能不會因IT基礎設施的任何更新而受到影響。

電信 故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的 嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的IT系統不可用或速度減慢。

為了確保高度的IT 安全性，BPGIC制定了防止IT系統受到外部威脅的程序。掃描通過BPGIC的 網絡交換的所有文件和電子郵件。防火牆中的網頁過濾策略可阻止訪問存在漏洞的網站。在 BPGIC終端的所有用户機器和服務器上都安裝了集中管理的 殺毒軟件，可每日報告威脅和漏洞。此外，網絡在邏輯上劃分為用户、員工和網絡訪客，併為不同用户提供不同 級別的訪問。有關與BPGIC的信息技術和操作系統相關的風險的更多信息，請參閲“項目3.D風險因素-與BPGIC相關的風險BPGIC取決於其IT 和運營系統，這些系統可能會出現故障或受到中斷的影響”.

BPGIC安裝了在線訂購系統， 該系統使用户能夠下達儲存、加熱和混合訂單，並實時跟蹤訂單狀態。有關 客户訂購流程的詳細信息，請參閲“項目4.B-BPGIC終端-第一階段-客户訂購流程”.

僱員

BPGIC由在石油儲存終端行業擁有豐富技術、運營和管理經驗的高級管理團隊 領導。截至2019年12月31日， BPGIC僱傭了16名員工和47名承包商。BPGIC於2017年下半年開始招聘經驗豐富的運營人員 ，以便在2017年12月一期運營開始時擁有充足的員工。這47名承包商 是根據第三方外包合同聘用的，16名員工是根據個人僱傭合同聘用的。

所有47家承包商都是通過MUC的子公司FLOI設施管理有限責任公司(“FLOI”)簽約的。這47名承包商在BPGIC的多個部門擔任各種職務 ，包括運營、信息技術以及健康和安全部門。根據BPGIC於2017年4月1日與FLOI簽訂的經延長的合同(“FLOI協議”)，FLOI有 合同義務在合同完成後解僱所有47名承包商，並將他們轉到BPGIC工作。 BPGIC管理層目前正在考慮是否將FLOI協議再延長一年。 BPGIC管理層目前正在考慮是否將FLOI協議再延長一年。 BPGIC管理層目前正在考慮是否將FLOI協議再延長一年。

除了BPGIC終端辦公室 大樓外，BPGIC在阿布扎比酋長國還有一個小型行政辦公室。

BPGIC認為，其第三方採購合同和僱傭協議中的材料條款 是阿聯酋和石油儲存業的慣例， 它與員工和承包商關係良好。

下表按主要地點列出了BPGIC在2019年12月31日僱用的員工和承包商人數 。

保險

BPGIC的業務和資產由保險經紀公司洛克頓保險經紀公司(Lockton Insurance Brokers-Dubai)管理的保險計劃 投保。該計劃涵蓋 一期設施和相關資產，以及一期運營和BPGIC的負債。該 計劃的主要內容包括財產損失、商業中斷、恐怖主義和政治暴力、工人賠償、環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、人身傷害和第三方責任， 包括碼頭運營商的責任。BPGIC還維護當地保險，包括醫療保健和BPGIC管轄範圍要求的其他保險 。

保險費根據投保的 價值、索賠歷史和風險類型進行分配。BPGIC認為，所提供的保險金額全面且適合其業務 。

法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及 法律程序。我們目前不參與任何實質性的法律或行政程序 。

關於BPGIC的規定

BPGIC的運營受到與石油和天然氣行業相關的各種法律、標準和法規的約束。BPGIC的運營受到阿聯酋國家和地方當局的廣泛監管 ，包括勞工、健康、安全、環境和 許可要求。由於對現有法律法規的不同或更嚴格的解釋或執行，或者法律法規的變化 ，還可能對BPGIC的新業務或現有業務提出額外要求，包括 。我們可能沒有預料到這些額外的要求。因此，BPGIC可能需要大幅更改其運營 或增加成本以符合這些要求。遵守任何額外的環境 要求可能既昂貴又耗時。此外，違反任何新的或現有要求可能導致鉅額 罰款或責任；延遲獲得或無法獲得和維護BPGIC業務所需的許可證、授權或許可證 ；禁令；聲譽損害；以及其他負面後果，可能導致收入損失 和聲譽損害。

BPGIC受與環境和自然資源保護有關的法律法規 的約束，其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及受污染場地的修復 。不遵守環境法規可能會導致嚴重罰款、增加成本、暫停或永久關閉活動 。BPGIC的運營受到石油和天然氣行業固有的環境風險的影響 。BPGIC的運營正在或可能受到法律法規的約束，包括適用的國際公約， 控制向環境排放材料、污染、污染和危險廢物處置或其他與環境保護相關的 。

具體而言，BPGIC受阿聯酋環境法律法規的約束。 適用於BPGIC業務活動的環境法律法規， 或可能適用的法律法規，可能會在發生漏油或類似的污染物或污染物排放到環境中或不當處置運營過程中產生的危險廢物的情況下，向BPGIC施加重大損害賠償、清理費用、罰款和處罰 。到目前為止，這些法律法規尚未對BPGIC的 經營業績產生重大不利影響，BPGIC也未發生因向環境排放污染物而承擔重大責任的事故。但是，不能保證未來不會發生此類事故。針對此類事件的立法、司法和監管措施可能會大幅增加BPGIC和/或BPGIC客户的責任。除了可能增加的責任外，此類立法、司法或監管行動可能 增加財務、保險或其他要求，可能對整個石油行業產生不利影響。

阿拉伯聯合酋長國的環境保護法律框架正在不斷髮展中，隨着時間的推移，相關立法機構可能會實施更嚴格的 環境法規或更嚴格地執行現有法規，包括有關向空氣和水排放、固體和危險廢物的處理和處置、土地使用和回收以及污染補救的法規。如果適用，遵守環境法律、法規和標準 可能需要BPGIC進行鉅額資本支出， 例如安裝昂貴的設備或操作變更。這些成本可能會對BPGIC的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何不遵守適用法律法規的行為都可能 對我們造成聲譽損害、行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止 BPGIC的運營。如果不遵守這些法律法規，BPGIC可能面臨民事或刑事執法 訴訟，這可能不在合同賠償或保險範圍之內，並可能對BPGIC的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。新的法律和政府法規或對現有法律和政府法規的修改可能會增加成本、限制BPGIC的運營或減少對BPGIC服務的需求。

健康和安全標準

BPGIC遵守阿拉伯聯合酋長國的健康和安全法規 ，其中包括噪音、工作場所健康和安全，以及有關危險材料的處理、運輸和包裝的法規 。遵守這些法律法規可能需要 獲得從事受監管活動的許可；限制固體和危險廢物的處理和處置；以及適用針對工人保護的特定健康和 安全標準。這些法律法規可能會被監管部門更改，繼續遵守或將來遵守這些法律法規，或更改對這些法律法規的解釋，可能需要 BPGIC產生支出。不遵守這些法律法規可能導致對行政、 民事和刑事處罰進行評估，施加補救義務，併發布可能限制或禁止 BPGIC部分或全部運營的禁令。這些影響可能直接和間接影響BPGIC的業務，並對其財務狀況、經營業績和流動性產生 不利影響。

C.組織結構

Brooge Energy Holdings是一家控股公司 ，擁有兩家全資子公司：

Brooge石油和天然氣投資公司[br]FZE，於2013年在阿聯酋富賈伊拉自由區註冊成立，提供石油儲存、供暖和調合服務；以及

BPGIC International(f/k/a十二洋投資公司)是一家開曼羣島豁免公司，曾是一家特殊目的收購公司，於2017年在開曼羣島註冊成立。

公司目前的組織結構圖 如下所示。

該公司的所有業務目前都是通過BPGIC進行的。

D.財產、廠房和設備

該公司的總部設在阿拉伯聯合酋長國的富賈伊拉(Fujairah)。下表彙總了截至2019年12月31日的設施和[六月[12], 2020].

該公司的所有 業務目前都通過BPGIC進行。

BPGIC終端

經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC開始了BPGIC終端的開發 。在此期間，BPGIC聘請了一位行業顧問 對Fujairah地區的石油儲存業進行了市場評估，並確定和評估了商機和戰略 。BPGIC還聘請了為Fujairah港設計設施的MUC顧問來設計BPGIC 碼頭。在設計階段，BPGIC評估了其他儲油碼頭面臨的各種挑戰，包括防止石油損失和精確滿足客户調合要求，並將這些挑戰的解決方案納入碼頭的設計 。BPGIC開發BPGIC終端的目的是創建儲油罐終端的新標準 ，其設計的終端將降低油耗，並實現比現有儲油罐終端更好的混合效果。 如下所述，BPGIC設計的BPGIC終端具有幾個關鍵功能，使其能夠以較低的油損為用户提供高精度的混合 服務。此外，由於一期和二期土地租約的期限相對較長， 與位於Fujairah港的類似儲油碼頭的土地租約相比，必和必拓建造一期的材料 包括泵、閥門和鋼結構，其預期壽命比其他儲油碼頭使用的同類材料更長 。因此，BPGIC相信，一期將受益於一期和二期土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。請參閲“項目4.B-競爭優勢 -BPGIC終端的設計和特性“。作為第二階段的一部分，BPGIC正在遵循與第一階段類似的方法 ，為其設施的建設和開發投資高等級、長壽命材料 。

位置

BPGIC碼頭位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港 。富賈伊拉港是印度洋和阿拉伯灣之間的門户 ，地處世界主要燃料油、原油和成品油市場之一的戰略位置。除了富賈伊拉港接近中東主要市場外，它還是通往東非和南亞的出口，也是燃料油銷售點和地區燃料油市場的集合點，減少了船隻穿越霍爾木茲海峽的 需求。

霍爾木茲海峽多年來一直是一個具有戰略意義的地理瓶頸，因此經常是國際軍事衝突和軍事演習的地點。 此類事件給通過霍爾木茲海峽的船隻造成了安全擔憂和旅行延誤。霍爾木茲海峽也一再受到伊朗封鎖和封鎖的威脅。2012年，伊朗威脅要關閉霍爾木茲海峽，原因是國際社會要求其停止核計劃的壓力，以及歐盟於2012年1月下旬頒佈的伊朗石油禁運。2019年9月14日，對沙特阿拉伯石油設施和油田的襲擊(主要歸咎於伊朗 或其代理人)顯著加劇了該地區的緊張局勢，並增加了伊朗 對阿聯酋戰略石油設施和港口發動類似襲擊或引發地區衝突的明顯可能性。儘管最近和過去都存在這些威脅，但霍爾木茲海峽從未關閉過。請參閲“項目3.d風險因素-與BPGIC相關的風險-任何重大的 富賈伊拉港設施質量或可用性下降都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“; “項目3.D風險因素-與在BPGIC運營的國家開展業務相關的風險-最近的地緣政治事態發展增加了BPGIC運營所在地區 可能捲入不斷升級的衝突的風險，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“

哈布山-富賈伊拉輸油管道是一條連接阿布扎比酋長國和富賈伊拉港的原油管道，使船隻無需穿越霍爾木茲海峽就能獲得阿布扎比生產的原油。這條原油管道目前的日輸油量為150萬桶，約為阿聯酋2017年日均原油產量的一半。阿聯酋地區越來越關注使用原油管道，因為阿布扎比政府已經公開表示，它打算確保阿布扎比指定出口的大約75%的原油通過管道並運往富賈伊拉。

富賈伊拉港是阿聯酋東海岸最大的多功能港口，距離霍爾木茲海峽約70海里。作為阿聯酋經濟發展的一部分，富賈伊拉港於1978年開工建設。1983年開始全面運營。從那時起，富賈伊拉港開始了一個不斷加強其設施和全面功能的過程。

Fujairah港最初開發了1號石油碼頭(“OT1”)，包括3個海上裝載泊位(1、2和3號泊位)，2號石油碼頭(“OT2”) ，包括4個海上裝載泊位(4、5、6和7號泊位)，以及連接OT1和OT2和某些現有油罐碼頭的矩陣歧管(“矩陣歧管1”)。為了滿足Fujairah不斷增長的存儲容量帶來的日益增長的需求，Fujairah港口開始開發OT2二期工程，增加了兩個新泊位(8號泊位和 9號泊位)和第二個矩陣流形(“矩陣流形2”)。該項目於2014年完工，提高了富賈伊拉港的整體吞吐能力，促進了富賈伊拉港作為該地區最大石油樞紐的發展。矩陣流形 2直接連接到8號和9號泊位，並通過連接到矩陣流形1，間接連接到Fujairah泊位的其餘 端口。BPGIC碼頭連接到矩陣歧管2，這使其可以直接進入未充分利用的 8和9號泊位。BPGIC 1號泊位目前不能作為富賈伊拉港使用，並向其他四方授予獨家進入和使用1號泊位的 ，這些各方後來在泊位上安裝了管道和海上裝載臂。

為了進一步滿足因Fujairah不斷增長的存儲容量而不斷增長的需求 ，Fujairah港在印度洋開發了VLCC碼頭， 允許Fujairah港容納最大總長度為344米、最小總長度為 240米的船隻。富查伊拉港於2016年6月完成了VLCC碼頭的建設，該碼頭於2016年8月24日投入運營。

富賈伊拉港對使用其港口的公司和油輪有一定的要求 ，包括流量能力和地面土壤襯裏的要求。當前所需的最低流速根據泊位位置和船舶大小以及460米之間的範圍而有所不同³/小時和3900 m³/hr，雖然富賈伊拉港過去已經提高了流量要求，但未來富賈伊拉港可能會再次提高流量要求。BPGIC處於有利地位，能夠滿足未來任何增加最低所需流量的要求，因為一期的泵能夠以5000 米的組合流量輸送汽油/汽油³/小時和燃料油，組合流量為4500米³/hr，這超過了當前要求的最低流量 ，也超過了受富賈伊拉港 要求的許多其他石油儲存碼頭的總流量。富賈伊拉港還要求每個儲油碼頭在其油庫區域和任何其他可能發生漏油並可能到達地面土壤的區域安裝不透水襯裏。為了配合一期工程的建設，BPGIC在一期和二期土地上安裝了所需的襯砌，是僅有的幾個能夠滿足這一要求的儲油碼頭之一。

富賈伊拉港要求油輪 使用港口的預訂系統預訂泊位，並向這類用户收取一定的費用，包括手續費、海運費和管理費。有關BPGIC的客户訂購流程和預訂協調的信息， 請參閲“項目4.B-第一階段-客户訂購流程“.

第一期及第二期土地契約

BPGIC於二零一三年三月十日簽訂經日期為二零一四年九月一日的更新協議修訂的第一期及第二期土地租約。修改後的協議對BPGIC和FOIZ具有約束力，總期限為60年。第一期及第二期土地總面積為153,916.93平方米。²。必和必拓利用這塊土地建設了一期，目前正在使用該地塊的剩餘部分建設二期。經雙方同意，一期和二期土地租約的期限可以續簽或延長一期或延長一期，租期 不詳，因此須經雙方同意。

BPGIC於2014年開始根據一期和二期土地租約支付租金。2019年的租金為2313323美元，租金每年上漲2%。要求 提前付款(時間段不詳)，分四個等額季度分期付款。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有 税；但是，租賃的房產位於自由區，BPGIC有權 享受適用於自由區實體的所有福利，包括税收方面的福利。

第一階段和第二階段土地租賃要求 BPGIC簽訂港口設施協議，該協議授予其與港口 設施相關的某些使用和訪問權利。BPGIC於2016年3月31日簽訂的港口設施協議的期限為25年，期滿後將自動 續簽25年。港口設施協議要求BPGIC支付與使用富賈伊拉港設施有關的費用；然而，第一階段客户協議和超級主要協議 規定，富賈伊拉港就向BIA或超級主要提供的服務收取的任何費用，包括運輸、裝卸、使用泊位、海運費、行政費、罰款和/或使用富賈伊拉港的任何設施，應目前，第一階段分租人向BIA發送任何要支付的金額 ，BIA向BPGIC交付任何此類金額，BPGIC然後將此類金額發送至Port。一旦BIA煉油廠和第二階段投入運營，BPGIC預計將對BIA和第二階段最終用户採取類似的方法。特大隊將 付給富賈伊拉港的任何款項交給BPGIC，BPGIC將付款轉嫁到該港。根據港口設施協議 ，BPGIC必須支付該等費用，並負責支付該等費用，而不論特大型、第一階段最終用户、第二階段最終用户或BIA是否支付此類費用。

BPGIC必須獲得FOIZ的 事先許可，才能將租賃的場所用於除一期和二期或BIA煉油廠以外的任何用途。 BPGIC必須事先獲得FOIZ的許可，才能將租賃場所用於除一期和二期或BIA煉油廠以外的任何目的。第一階段和第二階段土地租賃包含阿聯酋和儲油業慣例的陳述和擔保、爭議解決和賠償條款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何實質性方面履行或履行協議項下的任何實質性條款、條件、約定、協議或義務 ，FOIZ可取消協議。

BPGIC終端辦公樓

在一期工程中，BPGIC建造了一棟五層寫字樓，面積3388米²(“BPGIC終端辦公樓”) 毗鄰14個儲油罐。AUDEX於2017年11月完成了BPGIC航站樓辦公樓的建設， BPGIC與其建設相關的總成本為2,800萬美元。BPGIC使用從一期建設設施獲得的資金，為BPGIC航站樓辦公樓的建設提供了部分資金 。BPGIC擁有BPGIC 終端辦公樓。BPGIC航站樓辦公大樓容納所有航站樓和辦公室員工，幷包含BPGIC航站樓的操作控制室，BPGIC在此為其服務的執行提供便利。BPGIC相信BPGIC候機樓 寫字樓將有足夠的容量滿足BIA煉油廠和二期的運營。有關一期建設設施的更多信息，請參見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金 和資本資源--流動資金的債務來源”.

第三階段

2020年2月，BPGIC簽訂了第三階段土地租賃協議，這是一項土地租賃協議，租賃第三階段土地，這是富賈伊拉港的一塊土地， 總面積約45萬平方米²。該協議規定初始期限為30年，自動續訂30年 。經雙方同意，第一期及第二期土地租約可續期或續期 ，期限未指明，因此須經雙方同意。BPGIC將根據第三期土地租賃協議開始支付 租金，從第三期土地租賃協議日期和第三期設施投產之日起計18個月中較早的日期開始支付 租金。最初的年租金為6,126,467美元，租金每年增加2% 。每個季度的所有租金應由FOIZ開具發票，並在收到發票後三十(30)天內立即 可用資金淨額支付給FOIZ。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府 徵收的所有税款；但是，租賃的房產位於自由區，BPGIC有權享受適用於自由區 實體的所有福利，包括與税收相關的福利。

範圍

BPGIC正處於規劃第三階段的進料階段，這是富賈伊拉港的進一步重大擴建。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地租賃協議 ，並獲得了第三期土地，面積約45萬平方米²在其現有設施附近。BPGIC 相信三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲容量³.

BPGIC進行了初步技術設計，完成了三期土地的 個不同佈局選項。

非經常開支

由於BPGIC正處於三期供貨階段， 無法可靠地估計相關的資本支出。然而，BPGIC預計每百萬美元的成本³ 第三階段的成本大致等於每米成本³第一階段和第二階段。截至本報告日期，除正在進行的飼料研究的成本外， BPGIC還沒有任何與第三階段相關的計劃資本支出。 BPGIC沒有任何與第三階段相關的計劃資本支出。 正在進行的飼料研究的成本 。BPGIC預計在2020年第三季度收到FEED 研究結果後，能夠開始預測第三階段資本支出。請參閲“項目3.D風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能 面臨重大風險和費用，這可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響“。

設計

三期土地是正在進行的 饋送研究的主題，與預期的最終用户討論同時進行，將使BPGIC能夠確定最佳佈局 和產品組合。目前，BPGIC計劃使用三期土地進一步提高其原油儲存和服務以及煉油廠的產能 。

注意：説明性的第三階段計劃可能會有所不同。 藍圖可能會根據預計2020年第三季度的饋送結果進行更改。

BPGIC聘請MUC負責飼料流程， 為富賈伊拉港和BPGIC碼頭設計設施的同一顧問，為三期工程的設計 提供建議

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務回顧 和展望

布羅格能源 有限責任公司管理層探討與分析
財務狀況和經營成果

您應該 閲讀以下討論以及我們的財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關注釋。 本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同 ，包括我們在本年度報告其他部分的“風險因素”和 中描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

在本節中， 提及的“我們”、“我們”和“我們的”是指Brooge Energy Limited，除非 上下文另有明確指示。

我們管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析分八個部分進行：

概述

本公司(Brooge Energy Limited)前身為Brooge Holdings Limited，是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司 。該公司成立於2019年4月12日，唯一目的是完成下面進一步描述的業務合併 。2019年4月15日，BPGIC(Brooge Petroleum And Gas Investment Company FZE)與納斯達克上市公司十二海(十二海投資公司)、本公司及BPGIC FZE股東簽訂業務合併協議 。

根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)，該業務合併被 列為反向收購。在這種會計方法下， 公司和十二海被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於BPGIC FZE(由合併後公司的持續運營組成)、BPGIC FZE的高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)以及BPGIC FZE的股東(擁有合併後公司的多數投票權)。出於會計目的， BPGIC FZE被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為BPGIC FZE的資本重組 。因此，BPGIC的合併資產、負債和經營業績是合併後公司的歷史財務報表 ，本公司和十二海的資產、負債和經營業績 自收購日起與BPGIC合併。

作為上述交易的結果， 公司於收購日期(2019年12月20日)成為BPGIC和十二海的最終母公司。該公司的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為BROG和BROGW。

業務合併後，該公司通過其全資子公司BPGIC成為一家獨立的石油儲存和服務提供商，BPGIC位於阿聯酋富賈伊拉酋長國的富賈伊拉港(Port Of Fujairah)的戰略位置。除非另有説明，就本項目5.經營和財務回顧及展望而言，我們將本公司的業務統稱為由本公司、十二海和BPGIC(“本集團”)組成的“集團” 業務。

集團的 願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務，為客户提供快速的訂單 處理時間、卓越的客户服務和高精度、低油損的調合服務。BPGIC擁有一份為期60年的土地租約 ，該公司的業務位於富賈伊拉港泊位連接點附近。本集團初步 正在分兩個階段開發BPGIC碼頭的存儲能力，一期已投入運營，二期正在建設中，同時與BIA合作開發BIA煉油廠，這是一家模塊化煉油廠。一期於2017年12月開始運營 ，二期目前正在建設中。BIA和BPGIC目前正在談判煉油廠運營協議的條款，BPGIC預計將在2020年8月敲定協議。

儲罐設施 在成品油、原油和液體化學品業務中起着至關重要的作用。它們是精煉石油產品和原油行業上游(勘探和生產)和下游(煉油)環節之間的關鍵物流 中游環節。它們一方面用於儲存初級、中間和最終產品，促進向加工業中的煉油廠和化工廠持續供應所需原料，另一方面吸收銷售量的波動 。

影響我們運營業績的關鍵因素

以下 因素可能會影響我們的運營結果：

終端用户與客户

從2019年8月開始，BPGIC的唯一合同客户發生了變化，但其設施的最終用户保持不變。2019年8月，BPGIC與BIA簽訂合同，BIA成為BPGIC的直接客户。反過來，BIA將集團的設施 轉租給現有最終用户。

根據 第一階段最終用户協議，第一階段最終用户在2019年7月之前是本公司的唯一創收客户。 自2019年8月起，第一階段最終用户仍是第一階段設施的唯一最終用户，但BIA成為集團的 唯一客户。

於2019年8月，本集團簽署了第一階段客户協議，涵蓋第一階段設施，並載有相同的價格條款及其他與第一階段最終用户訂立的第一階段最終用户協議實質上相同的條款 。第一階段最終用户協議 已更新為BIA。

2020年，BIA通知BPGIC，它已 與額外的最終用户簽訂了部分一期存儲容量的轉租安排。2020年4月，BPGIC與Super Major簽訂了一份存儲合同，截止到2020年11月8日，存儲協議為61,072 m³截至2020年4月28日，額外增加679.28億³從2020年5月8日開始，總承諾容量為129,000米 ³。這是在BIA批准的情況下完成的，BIA有權在超級重大協議終止 時將容量租回。

於2019年9月，本集團與BIA簽署了第二階段客户協議，涵蓋第二階段設施，並載有相同的價格條款 及與第二階段最終用户訂立的第二階段最終用户協議實質上相同的條款。在簽訂第二階段客户協議後，BIA立即將BPGIC的第二階段設施轉租回現有的第二階段最終用户，條款 與原始條款基本相似。

根據 第二階段最終用户協議，在第二階段設施投入使用之前，預計第二階段最終用户不會開始佔用第二階段設施或使用BPGIC的 服務，目前預計第二階段設施將於2020年第四季度投入使用。一旦 二期設施投入使用，二期最終用户將作為BIA的轉租人使用該設施，轉租人將成為BPGIC的 直接客户。

BIA煉油廠目前預計將於2021年第三季度開始運營

客户集中度

直到2020年4月，BIA一直是本集團 唯一的客户，本集團的所有收入都依賴於BIA。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，第一階段初始最終用户佔集團收入的100%。截至2019年12月31日的年度，第一階段最終用户和BIA合計佔集團收入的100%。 第一階段最終用户和BIA合計佔集團收入的100%。2020年5月，BIA同意 釋放12.9萬³一期容量，約佔一期總容量的三分之一， 回到BPGIC。根據超級重大協議，BPGIC將該容量租賃給超級重大。超級主要需要 支付每月固定存儲費，以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付超級主要協議最初 六個月期限的存儲費。經雙方同意，《超級重大協議》可再續簽六個月。 請參閲“第10.C項材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户 協議和超級主要協議-存儲費”.

由於油價大幅下跌，本公司最近收到了廣泛的倉儲諮詢。該公司一直在評估這些查詢 ，並將尋求進一步消除其客户集中風險。

目前， 集團每月的收入主要來自向BIA和Super Major收取的每月固定存儲費用，以使用第一期的所有 存儲容量，無論他們是否使用任何存儲容量，該費用每月都保持不變。 預先按月計費的固定存儲費用代表存儲容量的租賃以及向 客户提供的服務，用於處理商定水平的燃料油和清潔產品的吞吐量。固定存儲費用根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給 租賃和服務組件，該價格基於對合同的租賃相關成本和 服務相關成本的分析，並根據代表性利潤率進行調整。租賃部分在初始租賃期限內以 直線方式確認，隨着客户同時 接收和消費集團業績帶來的好處，服務部分將隨着時間的推移而確認。本集團的每月收入受BIA每月收取的可變輔助服務費的影響，根據BIA對以下輔助服務的使用情況，該費用每月會有所不同：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。BPGIC的月度收入最終會根據BIA的最終用户和Super Major對輔助服務的使用情況而變化 。

2019年3月，BPGIC與撒哈拉簽訂了一項協議，將在BPGIC碼頭運營一個模塊化煉油廠，該煉油廠將由撒哈拉或撒哈拉的全資子公司開發、安裝和擁有。2020年2月，BPGIC和撒哈拉共同同意停止 聯合開發討論。2020年2月23日，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議， 規定雙方將盡最大努力敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是一家日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方同意就煉油廠運營協議進行談判，該協議包括轉租 協議和合資協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將 建造以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。煉油廠運營協議的條款仍在談判中 雙方的目標是在2020年8月敲定協議。本集團預計BIA煉油廠將於2021年第三季度開始運營，BIA煉油廠 根據煉油廠運營協議承擔的付款義務將於2021年第三季度開始，屆時BIA煉油廠 將開始產生收入。

除 超級大煉油廠外，BIA預計將成為一期、二期和BIA煉油廠的唯一客户，但BIA預計將 將這些設施轉租給多個最終用户。

集團的成本結構 和利潤率

本集團的成本結構及利潤率 來自本集團目前及預期將繼續收取的收入， 來自兩類費用：固定倉儲費用及輔助服務變動費用。一旦BIA煉油廠投入運營， 集團的收入預計將來自三種類型的費用：煉油廠運營費、固定倉儲費和輔助服務的可變費用。 這些費用的組合會影響收入、營業利潤率和淨利潤。具體地説， 本集團業務相對較高的固定價格性質可能導致較低的利潤率，如果某些成本增加 ，而本集團無法通過充分增加其倉儲或輔助服務費用或最終用户對BPGIC輔助服務的使用來抵消成本的增加 。

本集團的 直接成本(主要由員工成本及相關福利和折舊以及土地租賃租金的間接成本 組成)在碼頭各種活動水平上一般保持穩定，如上所述，其 倉儲費收入根據第一階段客户協議、超級主要客户協議、第二階段客户協議和煉油廠運營協議是固定的或將根據具體情況固定的。 本集團的直接成本主要由具有相關福利和折舊的員工成本以及土地租賃租金的間接成本 保持穩定，且如上所述，其 倉儲費收入根據第一階段客户協議、超級主要客户協議、第二階段客户協議和煉油廠運營協議固定或將固定。因此，本集團營運利潤率的變動主要受所提供的輔助服務數量及該等服務所賺取的費用所推動。有關相關風險的更多 信息，請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-BPGIC運營的固定成本性質 如果某些成本增加，而BPGIC無法通過充分增加存儲或輔助服務費或我們的客户使用BPGIC的輔助服務來抵消此類成本，則可能導致較低的利潤率 .”

截至2019年12月31日止年度，本集團產生現金開支320萬美元，作為Brooge Energy Limited在納斯達克上市的相關開支。此外，本集團根據國際財務報告準則的要求，將一項非現金 開支入賬為上市開支9,860萬美元，這是向業務合併中的十二海股東發行的1,090萬股普通股 (包括以第三方託管方式持有的160萬股普通股)的公允價值與業務合併時收購的十二海的資產淨值之間的公允價值之間的差額，該公允價值對本年度的業績產生了重大影響 上市費用還包括2,120萬份認股權證的公允價值，這些認股權證的公允價值為每份認股權證0.8美元，共計1,690萬美元。但是，這些成本(總計1.018億美元)是 一次性非經常性成本，僅適用於截至2019年12月31日的年度。這些 成本將在計算調整後EBITDA時重新計入利潤。

一旦BIA煉油廠 和二期設施投入運營，我們的相對固定收入和可變收入的組合也將取決於BIA煉油廠和作為二期設施分租人的二期最終用户的輔助服務 要求。

國內和國際擴張

集團未來的收入增長和經營業績將取決於其在國內和國際上獲得更多土地和開發更多設施的能力 或以商業優惠的條件收購現有設施的能力。本集團經營於資本密集型行業 ，需要大量資本及其他長期開支，包括與擴建現有碼頭設施及開發及收購新碼頭設施有關的開支 。因此，本集團的成功擴張還取決於其產生或獲得足以進行重大資本支出的資金的能力。

石油市場定價結構

原油價格的上漲或下跌 會對我們的輔助服務的最終用户需求產生一些影響，而存儲需求則不同於 完全以固定費率簽約承諾的存儲需求。例如，當一種石油產品的預期未來價格被認為比該產品目前的市場價格高出 時，就被稱為“期貨溢價市場”。在這樣的市場中，石油 交易商更有可能儲存產品，並通過輔助服務暫停加工產品，直到 價格上調。反之亦然，如果一種石油產品的預期未來價格被認為低於該產品目前的市場價格，那麼它就被稱為“現貨溢價市場”。在這樣的市場中，石油交易商更有可能 通過輔助服務對產品進行加工，以便以當前市場價格銷售，而不是在預計未來價格較低時存儲產品 。但是，輔助服務賬單不會減少，我們預計 將與前幾個時期保持一致。這主要是因為我們的最終用户與最終用户簽訂了特定類型 產品的長期供應合同。這需要持續的流通、混合、加熱等輔助服務。該集團正在 持續關注市場，並與一期和二期最終用户保持聯繫。

第三階段&煉油廠

該集團正處於其現有設施附近進一步大規模擴建的早期階段，即第三期。2019年7月，BPGIC簽署了一份初步租賃協議，以獲得一塊約45萬平方米的新地塊。²在其 個現有設施附近。2020年2月2日，BPGIC與FOIZ簽署了一份正式的土地租賃協議，用於建設約350萬平方米的倉儲設施 ³煉油廠日產量高達18萬桶。僅第三階段的規模就可能是該公司第二階段和第一煉油廠階段後預計運營規模的三(3) 倍。同時， BPGIC正在與全球頂級石油巨頭進行談判，這些公司已表示有興趣確保 三期設施的部分產能。截至目前，集團還沒有任何與第三期相關的計劃資本支出。此處唯一確認的 費用是Foiz租金，根據協議，租金將為5000萬澳元²450,075米²每年以2%的年增長率增長。但是，此租金僅在協議日期或工廠首次投產後18個月結束(以較早發生者為準)後才應計。

除了第三期的這塊特定土地外，BPGIC還將繼續在Fujairah市場內開展更多項目，要麼通過 與土地租賃方的聯合合作，要麼通過努力確保Fujairah本身獲得更多土地。集團 已經與現有客户簽訂了合同，並正在努力加強與其他輔助 和其他服務的關係。

最新發展動態

BIA煉油廠

2019年3月，BPGIC與撒哈拉 合作，在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議條款 ，撒哈拉將資助和安排一個模塊化煉油廠的開發、建設和投產 ，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方進一步同意於30日內談判煉油廠營運協議、分租協議及 一項合營協議，以規管(I)BPGIC將土地轉租予BIA以供選址、(Ii)BIA將建造、 及(Iii)BPGIC將經營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長 至2020年8月4日，談判仍在進行中。

第二階段

2019年9月，BPGIC與BIA簽訂了第二階段最終用户協議，根據第二階段最終用户協議與BIA簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議，條款及其項下的付款和履行義務將在第二階段設施完成後開始 。第二階段最終用户協議項下的費用包括(I)使用BPGIC第二階段存儲容量的每月固定費用 (無論第二階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於第二階段最終用户對輔助服務(包括吞吐量、混合、供暖和罐間傳輸)的使用情況的每月浮動費用。

業務合併和納斯達克 上市交易

於2019年4月15日，(I)十二海投資 公司(現稱BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司全資附屬公司，及(Iv)Brooge石油及天然氣投資公司FZE訂立該 份業務合併協議，據此，BPGIC Holdings Limited亦於其後根據2019年(作為Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的受讓人，根據日期為2019年5月10日的合併至業務合併協議 成為業務合併協議的訂約方)，在成交日期之前進行了修訂，包括由上述合併 和日期為2019年9月16日的業務合併協議第一修正案修訂。根據業務合併 協議，在符合協議條款和條件的情況下，在交易完成後，除其他事項外：

十二大洋於2017年11月30日根據開曼羣島的 法律成立。它在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，是一家成立於 的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。

合併子公司成立於2019年4月 完全是為了實現本文所述的業務合併。從成立到結束，合併子公司沒有任何重大資產 ，也沒有經營任何業務。交易完成後，Merge Sub與十二海合併並併入十二海，不再作為一個獨立的 實體存在。

合併和收購同時發生 並且它們的執行是相互關聯的，即沒有合併就不能進行收購，反之亦然，我們 將合併和收購視為一筆交易。

2019年12月20日，集團宣佈完成業務合併。 根據企業合併協議

BPGIC Holdings有權在BPGIC(“現金選舉”)的唯一 選舉中獲得所購股份的部分對價 作為現金，而不是收取Brooge Energy Limited普通股的一部分，金額不超過截止收盤 現金淨值的40%(“收盤淨現金”是截至收盤時十二海洋和Brooge能源有限公司的現金和現金等價物合計，包括剩餘的現金和現金等價物)。 收盤時，BPGIC Holdings有權收取部分現金，以代替接受Brooge Energy Limited普通股，金額不超過收盤 淨現金的40%(“收盤淨現金”為十二海能源和Brooge能源有限公司截至收盤時的現金和現金等價物合計減去十二海和 公司在現金選舉生效前的未付費用和負債(br}截至收盤時，任何現金選舉生效前的未付費用和負債)。

交易完成後，十二海成為本公司的全資子公司，並由“十二海投資公司”更名為“BPGIC International”。 在業務合併結束之際，持有十二海16,997,181股普通股的股東行使權利，以每股10.31684239美元的價格贖回該等股份，總贖回金額為此外，十二海的103.5萬股普通股被某些首次公開募股前的股東沒收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、認股權證、 權利和單位停止交易，取而代之的是Brooge Energy Limited在納斯達克證券交易所 市場的普通股和認股權證，代碼分別為“Brog”和“BROGW”。

本公司 向BPGIC Holdings支付購買股份的總代價為98,718,035股普通股，因BPGIC Holdings行使40%現金 選擇權而減持1,281,965股普通股。收盤時，本公司可發行給 BPGIC Holdings的2000萬股(20,000,000股)普通股(連同作為股息或分配支付的與該等股份有關的股息或分派，或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券，即“賣方託管股份”)以第三方託管方式發行給BPGIC 控股公司，並由大陸集團作為BPGIC Holdings的託管代理持有， 與任何其他股份一起持有和控制。 由大陸航空公司在一個單獨的第三方託管帳户(“賣方第三方託管 帳户”)中支付的 “賣方託管財產”)，並根據賣方第三方託管協議予以釋放。

賣方託管財產 只有在本公司在賣方託管期間(從結算起至第二十(20)日 底)滿足 以下業績或里程碑要求的情況下，才會變為歸屬且不會被沒收，並移交給BPGIC Holdings)在結賬後開始的第一個完整會計季度的開始日期之後的會計季度 ：

當賣方託管財產由賣方託管賬户持有 時，BPGIC Holdings將擁有所有投票權、同意權和其他權利(不包括獲得股息、 分配或賣方託管財產支付或應計的其他收入的權利)。然而，賣方託管協議規定， 成交後，BPGIC Holdings應被允許(I)將賣方託管財產質押或以其他方式扣押賣方託管財產作為抵押品 BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款擔保 或(Ii)將其對賣方託管財產的權利轉讓給第三方，條件是(A)在第(I)款和 (Ii)款的每一種情況下，貸款人或受讓人對任何此類質押或轉讓的賣方託管財產的權利應 受賣方託管協議和企業合併協議中與託管有關的條款的約束， 包括其中包含的沒收條款，以及(B)如果根據上述第(I)款對賣方託管財產進行質押或產權負擔 ，BPGIC Holdings可以將賣方託管財產轉讓給通過以下方式選擇的另一託管代理

十二海的初始股東 實益擁有，並有權投票表決在十二海首次公開募股(br})之前發行的總計5,175,000股普通股。在執行業務合併協議的同時，最初的十二海洋股東與十二海洋公司、本公司和BPGIC簽訂了 一份函件協議(“創始股東函”)，根據該協議，初始十二海洋股東 根據其各自擁有的方正股份數量，按比例在初始十二海股東之間達成協議，於成交時生效。(I)於交易結束時沒收最初十二名Seas股東所擁有的方正股份的20% 及(Ii)於交易結束時由最初的十二名Seas股東所擁有的方正股份的30%(包括為換取合併而發行的任何普通股)的託管及歸屬及潛在沒收 義務與上述適用於賣方託管財產的義務實質上相同。

業務合併完成後，十二海的高級管理人員和董事辭職。 Brooge Energy Limited的董事由BPGIC指定。BPGIC的現任官員 仍是BPGIC的官員，併成為Brooge Energy Limited的官員，擔任與BPGIC同等的職位 。

行動結果

免責聲明： 綜合財務報表是會計收購方BPGIC財務報表的延續 並進行追溯調整，以反映法定母公司/被收購方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定資本。本文所包括的 比較財政年度源自BPGIC的綜合財務報表，經調整以反映法定母公司/被收購方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定資本。

操作説明

我們在BPGIC終端通過專門的運營團隊進行 操作。我們的業務分為兩種報告的業務 服務：存儲和輔助服務。

儲藏室。我們 在阿聯酋的富賈伊拉酋長國擁有碼頭和存儲設施，目前擁有399,324個 m³用於儲存清潔油的存儲容量。還有燃料油。原油儲存設施二期建成後，BPGIC碼頭的容量將擴大約60萬米³將BPGIC終端的總容量增加到約100萬米³。第三期預計容量為 約350萬米³。必和必拓與FOIZ就第三期 土地訂立第三期土地租賃協議，然而，本公司為更好了解其有關第三期土地的 選項所需的FED(前端工程設計)研究仍在進行中。從2017年12月BPGIC開始運營到2018年2月28日，BPGIC將其存儲容量的可用性限制在40%，以便管理層測試所有 系統並進行任何必要的調整。2018年3月1日，BPGIC將其存儲容量的可用性 提高到約70%，並於2018年4月1日提高到100%，目前為100%。

輔助 服務。輔助服務進一步分為4個子流：混合循環、供暖、吞吐量和罐間轉移。在管理層完成設施的初步測試後，我們於2018年4月開始提供輔助服務。

Br}BPGIC 根據以下輔助服務的使用情況收取BIA和超級主要可變費用：

財務結果摘要

2017年第四季度，我們開始測試一期設施的運營。2018年第一季度，我們開始減少存儲容量的一期設施的商業運營 ，沒有輔助服務，以進一步測試系統並進行必要的調整。 2018年第二季度，我們開始滿負荷運行，提供完整的輔助服務。

2018年第一季度 ，我們開始了一期設施的商業運營，減少了存儲容量，沒有輔助服務，以進一步 測試系統並進行必要的調整。2018年第二季度，我們開始滿負荷運營，提供完整的輔助服務 ，收入增加了8,246,106美元，相應的直接成本也增加了595,105美元。這 導致2019年的總毛利潤比2018年增加了7651,001美元。

由於上述業務合併的會計處理 ，淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%) 下降到2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於向業務合併中的十二海公司股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值 與作為業務合併的一部分從十二海公司收到的現金對價之間的差額9,860萬美元。這還不包括該公司2019年在納斯達克上市所產生的320萬美元實際費用。

收入

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

由於一期設施於2018年第一季度投入商業運營，我們的收入 從2017年的10萬美元增加到2018年的3580萬美元。

我們的存儲費用 收入從2017年的10萬美元增加到2018年的2070萬美元，原因是第一階段的存儲容量 在2018年第一季度開始商業運營。

由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營，我們的輔助服務費用收入從2017年的零增加到2018年的1510萬美元。

2017年，存儲 費用佔我們總收入的100%。2018年，存儲費用佔我們總收入的58%，輔助服務費用 佔我們總收入的42%，這是由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營 。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

我們的收入 從2018年的3580萬美元增加到2019年的4410萬美元，這主要是因為在截至2019年12月31日的一年中，我們以滿存儲容量運營第一階段，而在2018年第一季度，我們在存儲容量減少且沒有輔助服務的情況下運營第一階段。

我們的存儲費用 收入從2018年的2070萬美元增加到2019年的2390萬美元。這主要歸因於我們在2019年全年以滿負荷存儲容量運營第一期 ，而2018年第一季度的容量有所減少。

我們的輔助 服務費收入從2018年的1,510萬美元增加到2019年的2,010萬美元，主要是因為我們提供了2019年全年的輔助 服務，但我們在2020年第一季度在沒有輔助服務的情況下運營了一期。

截至2019年12月31日的年度，倉儲費佔總收入的54%，輔助服務費佔總收入的46%，而截至2018年12月31日的年度，存儲費佔總收入的58%，輔助服務費佔總收入的42%。收入構成的這種變化主要是因為2018年第一季度只產生了存儲收入，而存儲和輔助服務收入都是在2019年第一季度產生的。

直接成本

合併後的 實體直接成本僅與BPGIC相關，因為Brooge Energy級別沒有產生任何收入。直接成本 主要包括員工成本和相關福利、折舊，其次是保險和某些其他 雜項運營成本。

員工成本 和相關福利包括對提供客户支持和服務的員工的補償以及外部承包商成本。

折舊費用 包括一期儲油罐、行政大樓和設施的折舊。公司使用直線折舊法對這些資產進行折舊 假設儲罐的平均使用年限為50年，建築和安裝的平均使用年限為20 至25年。考慮到其業務的資本密集型性質，公司預計其折舊費用在第二階段完成後將增加 ，並在未來仍將是一項重要的非現金支出。

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

由於一期設施於2018年第一季度投入商業運營，直接成本從2017年第一季度的230萬美元增加到2018年的960萬美元，增幅為318.5。

直接成本中最重要的 部分是折舊，折舊從2017年的70萬美元增加到570萬美元，因為一期設施的建設 已於2017年第四季度完成，因此設施的折舊在2017年僅記錄了 43天，而在2018年則記錄了全年的折舊。

員工成本和相關福利增加了84.9%，從2017年的150萬美元增至2018年的280萬美元，原因包括：與2017年相比，2018年第一階段開始運營增加了員工 ，當時工廠在今年前11個月正在建設中，儘管運營人員從2017年6月開始動員 進行培訓等，以確保第一階段投入運營後不會損失任何時間，並確保提高生產率 。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

直接成本增加了6.2%，從2018年的960萬美元增加到2019年的1020萬美元，這主要是因為我們在截至2019年12月31日的年度內以滿存儲容量運營第一階段 ，而我們在2018年第一季度以降低存儲容量且沒有輔助服務的方式運營第一階段。

儘管直接成本總額 僅增長6.2%，但在個人費用類別層面，員工成本和相關福利 從2018年的280萬美元增加到2019年的310萬美元，增幅為9.5%，原因包括員工數量增加 以及外包員工的費用增加。

由於折舊 是直線基礎上的，所以它幾乎保持不變，略有增加1.2%，這主要是因為購買了 在2019年資本化的一些傢俱和其他資產。備件和消耗品從2018年的59萬美元 增長到2019年的79萬美元，增長了33.1%，其他費用(主要包括維護合同和各種工廠相關許可證) 從2018年的11萬美元增長到2019年的23萬美元，增長了103%。這兩個增長主要是由於第一期 設施在2019年全年滿負荷運行，加上成本增加的一小部分。

毛利(虧損)

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

繼2017年毛虧損220萬美元后，BPGIC 2018年毛利潤為2620萬美元。從毛虧轉為毛利 主要歸因於一期設施從2018年第一季度開始運營。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

繼2018年毛利潤為2620萬美元之後，BPGIC在2019年的毛利潤為3390萬美元。收入增加了8,246,106美元，直接成本增加了595,105美元，2019年的毛利潤比2018年整體增加了7,651,001美元。增加 的主要原因是，2018年第一季度，我們在減少存儲容量的情況下開始了第一期設施的商業運營，沒有提供輔助服務來進一步測試系統並進行必要的調整。2018年第二季度 ，我們開始滿負荷運營，配套服務齊全。

上市費用

公司的 上市費用屬於一次性非經常性費用，只會影響2019年公司在納斯達克上市 的2019年財務報表。

根據IFRS 2， 業務合併時分配的普通股按2019年12月19日的公允價值10.49美元估值，認股權證的公允價值按每份認股權證0.80美元計算。普通股和已發行認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額達9862萬美元，已確認為上市 費用。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因 導致2019年淨虧損7660萬美元。

一般和行政費用

本公司的一般和行政費用 包括不直接歸因於BPGIC終端運營的成本，主要包括其行政、財務、人力資源和行政職能的薪酬成本 。其他重大支出 包括外部法律顧問、獨立審計師和其他外部顧問、招聘、差旅、租金和廣告。

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

一般和行政費用 從2017年的600萬美元增長到2018年的200萬美元，增幅為253.4。增加的支出主要包括員工成本和相關福利 120萬美元，其餘增加可歸因於諮詢、招聘 和其他營運資金支出。2018年員工成本增加，原因是員工人數增加，包括任命CFO、財務經理、法律祕書、FP&A經理 。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

一般和行政費用 從2018年的200萬美元增加到2019年的260萬美元，增幅為28.6%。增加的支出主要包括 員工成本和相關福利，從2018年的120萬美元躍升至2019年的150萬美元，增幅為24.9%。這主要是因為 除了給部分員工發放獎金外，還增加了各員工的工資。此外，在2019年期間，出現了一些員工流動率 ，導致一些員工的薪酬高於之前的員工。

諮詢費用 從2018年的34萬美元增加到2019年的54萬美元，增幅為58.6%。這主要是由於與BIA起草承購協議有關的法定審計費和律師費增加了 ，以及正常業務過程中法律意見方面的其他專業費用 。

其他費用也有21.9%的增長，從2018年的27萬美元增加到2019年的32萬美元。這一增長涉及委員會 2019年支付或提供給董事會成員的費用為0.07萬美元，2018年為零。

融資成本

本公司的 財務成本包括其融資安排項下租賃負債利息和利息支出的攤銷(定義見下文 )。

2013年3月簽訂的第一期和第二期土地契約的初始租期為30年，可再延長30年。本公司 已斷定其擁有該土地的使用權，並因此根據IFRS 16記錄了租賃負債。 鑑於本公司對該土地的使用，合理地確定其將繼續租賃該土地至租賃期 期滿(即60年)，因此，租賃租金金額最長為60年，並以9.5%的利率折現為本公司60年的遞增借款利率。

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

融資成本 從2017年的100萬美元增加到2018年的700萬美元。2018年，融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下定期貸款的融資成本560萬美元 和租賃負債利息140萬美元組成。

於二零一七年，還款期的租賃負債利息及定期貸款利息 已資本化，並計入第一期設施的建造成本 ，因此，本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 記錄的融資成本僅為自2017年11月19日(第一階段準備就緒之日)起至2017年12月31日止的期間。截至2018年12月31日的年度，期間累計的大部分財務成本 記錄在全面收益表中，導致截至2018年12月31日的年度的財務 成本與截至2017年12月31日的年度相比差異較大。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比。

融資成本 從2018年的700萬美元降至2019年的570萬美元，降幅為17.6%。2018年，融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下的定期貸款融資成本560萬美元 組成，這一成本在2019年已降至400萬美元。這主要是 ，因為在2018年7月期間，銀行借款利率從較早的Eibor+3.5% 降至Eibor+3%，最低為5.5%。此外，隨着本金的支付，本金也會減少，這會導致貸款的利息金額減少 。2018年和2019年的租賃責任利息為140萬美元，幾乎相同。

淨利潤

截至2017年12月31日的年度 與截至2018年12月31日的年度相比

繼2017年淨虧損370萬美元后，BPGIC 2018年實現淨利潤1610萬美元。從淨虧損到淨利潤的轉變 主要歸因於一期設施於2018年第一季度投入運營。

截至2018年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

由於上述業務合併的會計處理 ，淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%) 下降到2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於向業務合併中的十二海公司股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值 與作為業務合併的一部分從十二海公司收到的現金對價之間的差額9,860萬美元。這還不包括該公司2019年在納斯達克上市所產生的320萬美元實際費用。

調整後的EBITDA

我們將調整後 EBITDA定義為扣除融資成本、所得税費用(目前不適用於阿聯酋，但列入此處以供參考)、折舊、上市費用和衍生金融工具價值淨變化前的利潤(虧損)。除非現金項目外， 我們選擇了調整EBITDA的項目，管理層認為這些項目降低了我們各期間業績的可比性。 這些項目被確定為通常不在企業日常運營結果之外的項目。除 列出費用外，這些項目不被視為非經常性、不常見或不尋常，但會削弱發生這些項目的期間 與沒有發生或出現程度或多或少的期間之間的可比性。

關於非IFRS財務指標的説明

由於2018年的運營，我們調整後的EBITDA 從截至2017年12月31日的年度的負210萬美元改善到截至2018年12月31日的年度的2990萬美元。

我們的調整後EBITDA 從截至2018年12月31日的年度的2990萬美元(佔收入的83.48%)提高到截至2019年12月31日的年度的3710萬美元(佔收入的84.1%) ，如前所述，我們已將1.018億美元的一次性上市費用 計入淨虧損，以提供我們認為更好的調整後EBITDA的比較和評估。

調整後的EBITDA 不是根據國際財務報告準則列報的財務計量。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視為取代或優於根據IFRS編制的包括淨收入在內的我們業績分析的 。由於調整後的EBITDA是 非IFRS衡量標準，我們行業內的其他公司可能會對其進行不同的定義，因此我們對此非IFRS財務衡量標準的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了效用。我們鼓勵投資者 和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

我們提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們相信，這一非IFRS財務衡量標準的提出將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。利潤(虧損)是國際財務報告準則衡量的最直接的調整後EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，因為它排除了一些(但不是全部)影響淨收入的項目。調整後的EBITDA的一些限制包括：

管理層 通過審查可比IFRS衡量標準，瞭解調整後EBITDA與利潤(虧損)之間的差異，並將這些知識納入其決策過程，彌補了調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。 我們相信，投資者將受益於我們管理層在評估我們的 經營業績時使用的相同財務衡量標準。

下表顯示了淨收入與調整後EBITDA的對賬情況，調整後EBITDA是不同 期間最直接可比的IFRS財務指標：

流動性和資本資源

概述

我們的資本需求 主要用於與一期和二期開發相關的資本支出、償債、運營費用、 和股東分配。從歷史上看，我們通過融資安排和股本 出資來滿足我們的資本需求。我們預計未來的資本需求和還本付息將用我們運營產生的現金、通過業務合併獲得的資金以及未來的借款來支付。如果我們選擇在未來 尋求額外的融資(無論是用於開發、出現收購機會還是在 以更優惠的條款到期時對融資設施進行再融資)，我們預計將通過運營產生的現金以及從銀行和資本市場獲得更多 債務融資來為此類活動提供資金。

2018年12月31日，由於正在與我們的銀行就重組我們的貸款安排進行談判，我們有一個銀行透支頭寸， ，2019年12月31日，我們有1980萬美元的現金。截至2019年12月31日，我們擁有(I)第一期融資工具， 總額為8460萬美元的定期貸款工具，我們主要用於資助第一階段設施的部分建設成本 ，(Ii)第一期行政建築工具，總額為1110萬美元的定期貸款工具，我們主要用於資助Fujairah一座行政大樓的部分建築成本，(Iii)第一階段 短期融資總計350萬美元的定期貸款安排，我們主要用於結算第一階段融資安排的某些 應計利息，以及(Iv)第二階段融資安排，這是一項總額高達 9530萬美元的定期貸款安排。每項貸款都是符合伊斯蘭教法的融資安排。截至2019年12月31日，我們在第一階段融資機制下有7840萬美元 未償還資金(截至2018年12月31日為8220萬美元)，在第一階段行政建築融資機制下有800萬美元未償還資金(截至2018年12月31日為1010萬美元)，在第一階段短期融資機制下為零未償還資金 ，因為這已在2019年完全支付和結算(截至2018年12月31日為240萬美元)，在第二階段融資機制下沒有未償還借款 。(=

作為2019年12月31日與十二海的業務合併協議的一部分，除上述 外，自合併之日起一年末(即2020年12月20日)，應向Early Bird Capital Inc.支付150萬美元，分兩部分支付給十二海的發起人77萬美元 ，到2020年1月31日應支付27萬美元(截至本文件日期已支付) ，至6月30日應支付50萬美元。 到2019年12月31日，應向十二海的贊助商支付150萬美元，至6月30日，應向Early Bird Capital Inc.支付50萬美元。 ，分兩部分支付給十二海的發起人，至2020年1月31日，支付27萬美元(截至本文件日期，已支付) 這筆金額是無利息和無抵押品的。這兩筆總額為227萬美元 (截至2018年12月31日為零)顯示為綜合實體層面的短期債務承諾，此外還有來自銀行的上述定期貸款 。

截至年度的現金流

下表 彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流(以美元為單位)。

經營活動

截至2018年12月31日的年度，運營活動提供的淨現金 為2790萬美元，而截至2017年12月31日的年度，運營活動使用的淨現金為230萬美元，這主要是由於2018年開始商業運營的 一期設施的運營現金流。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5340萬美元，而截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2790萬美元。2019年報告淨虧損7660萬美元 ，這是由於1.018億美元的上市費用。這包括9860萬美元的非現金上市費用和150萬美元的期票，這些費用被加回到淨虧損中，用於計算經營活動的現金流。營業收入增加的主要原因是我們在截至2019年12月31日的年度內以滿存儲容量運營第一階段，而我們在2018年第一季度以減少存儲容量且沒有輔助服務的方式運營第一階段 。

此外，應收貿易賬款的增長 與2018年持平，但應計項目和應付款的增長是由於建設了 二期工程。

投資活動

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金 從截至2017年12月31日的 年度的2,190萬美元降至30萬美元，這主要是由於一期設施於2018年初完工，而年內用於二期的現金 沒有增加。2017年使用的現金淨額主要包括2250萬美元，與2017年11月19日完工的一期設施的建設 有關。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金 從截至2018年12月31日的 年度的30萬美元增加到6040萬美元，這主要是由於2019年第二期設施的建設。2019年使用的現金淨額 主要包括支付給第二階段承包商的預付款餘額2170萬美元，以及與預計於2020年第四季度完成的第二階段設施建設相關的剩餘3900萬美元。

融資活動

截至2018年12月31日的年度，融資活動中使用的現金淨額為3160萬美元，而截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2430萬美元，這主要是由於向股東分配的增加， 利息和本金支付的增加，以及額外借款的減少。截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額主要包括分配給股東的2500萬美元、利息支付720萬美元和本金償還350萬美元，部分被定期貸款收益400萬美元所抵消。截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要包括定期貸款收益1670萬美元 和股東貢獻收益1120萬美元，部分被支付 340萬美元的利息和10萬美元的融資交易成本所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金 為3050萬美元，而截至2018年12月31日的年度，用於資助 活動的淨現金為3160萬美元。這主要是由於 與十二海的業務合併增加了3,310萬美元的資本，以及 合併實體的關聯方注入的2,330萬美元。840萬美元用於償還融資安排本金，150萬美元用於 支付融資安排利息。此外，作為40%現金選舉的一部分，向某些業務前合併 股東支付了1360萬美元，導致融資3050萬美元產生淨現金頭寸。

週轉金

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日，BPGIC的營運資本為負5700萬美元，而2018年為負1.085億美元。這是由於以下原因：

截至2018年12月31日的年度

根據第一階段融資安排，BPGIC須遵守某些條款，除其他事項外，要求維持：

截至2018年12月31日，BPGIC的營運資金為負1.085億美元。這是由於以下原因：

除 上文b項所述情況外，BPGIC不遵守上述第一和第二公約。即使 貸款人沒有在第一階段融資安排下宣佈違約事件，貸款人也可以 因為違反上述契約而這樣做，並可能要求立即償還未償還的金額。 因此，2018年12月31日的財務狀況報表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債 。本公司貸款人並未要求立即償還這些貸款，貸款協議已於2019年9月10日修訂，隨後於2019年12月30日和2020年6月15日修訂，包括修訂的還款時間表。 (詳情請參閲BPGIC截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表附註13)。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日，公司營運資金為負1.05億美元。這是由於以下原因：

資本支出

2019年，我們的資本支出為8730萬美元(2018年為200萬美元)，包括支付給承包商的預付款，這主要是與二期建設相關的 。這些支出由運營現金和股東注入的現金提供資金。

我們2020年的額外 資本支出預計約為7930萬美元，我們預計將主要通過運營現金、股東出資、業務合併的收益和第二階段融資安排的提款 提供資金。這些計劃的資本支出將主要包括與二期設施建設相關的支出 。

流動性的債務來源

截至2019年12月31日，BPGIC遵守其融資安排條款。然而，BPGIC在截至2019年12月31日的年度內一直沒有遵守其債務 契約，包括本公司第一階段融資安排中包含的償債覆蓋率 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但 這些違規行為構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款。

2019年9月10日，本公司與貸款人簽訂協議，修訂第一期建設設施。截至2019年7月31日，此貸款項下未償還的 本金和應計利息5,494,063美元，按原還款時間表 於2019年11月30日到期。一期建設貸款從2019年10月31日開始分45期支付 最終到期日為2030年7月30日。第一階段行政建築融資安排和第一階段短期融資安排沒有作為2019年9月10日修訂第一階段建設安排協議的一部分進行修訂 。此後 至2018年12月31日，公司已償還第一階段行政建築融資和第一階段短期融資融資項下到期的5,646,206美元 。因此，截至2019年9月10日，根據原還款時間表到期的與第一期行政大樓設施和第一階段短期融資設施 相關的所有分期付款均已償還。此外，本公司同意將坦克運營的所有收益 轉讓給貸款人，並在2019年12月31日之前從從業務合併收到的收益 中預結第一期建設設施項下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元) ，按2019年12月31日的匯率折算)。由於本公司最近與貸款人就更優惠的 融資條款進行了討論，因此未全額支付2019年10月31日在第一階段融資安排下到期的本金和利息 。這種部分不付款是違約事件，但和過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件 。11月30日到期的本金和利息的支付, 由於BPGIC和FAB最近就更優惠的融資條款進行了討論，第一階段融資安排下的2019年沒有支付 。

2019年12月30日， BPGIC和FAB同意修改一期建設設施，將根據該設施到期的分期付款推遲到以後的日期。修訂產生的主要 更改如下：

第一期行政大樓融資安排的條款保持不變。

關於2017年和2018年違反公約的説明 ：

根據第一期融資安排，本公司須遵守若干條款，除其他事項外，須維持：

截至2018年12月31日 ：

本公司 未維持DSRA賬户，且未遵守最低償債覆蓋率，導致違反上述債務契約要求 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但這些 違規行為構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款。作為此違規行為的 結果，並根據與貸款人可收回債務分類相關的指導意見 ，2018年12月31日的財務狀況報表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債 。本公司的貸款人並未要求立即償還這些貸款，貸款協議已於2019年9月10日以及隨後於2019年12月30日和2020年6月15日進行了 修訂，包括修訂的還款時間表。

截至2017年12月31日：

於2017年度，BPGIC並無營業收入，而營業收入是計算DSCR的主要要求。此外，一期建設設施 沒有全部提取，這是確定要放入DSRA的一個季度分期付款(含利息)的主要要求 。因此，BPGIC沒有遵守DSCR和DSRA公約。這些違規行為構成違約事件 ，可能導致貸款人要求立即償還未償還金額。

一期 建設設施

2014年，公司 從FAB(作為阿布扎比國民銀行PJSC的繼任者)獲得了一期建設貸款，這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排，總額為8,460萬美元 ，用於為一期建設提供部分資金。該貸款名義金額為8,460萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司從該貸款中額外提取了60萬美元 。這筆貸款最初在開工後27個月開始分48個季度償還 ，最終到期日不晚於2028年3月31日，扣除預付融資成本後的淨額為60萬美元。

2018年，本公司 簽訂了一項協議，修訂第一階段建設設施，規定該設施現在將分48 個季度償還，從2018年10月開始，最終到期日為2030年7月。經修訂後，該貸款的利率為 至3個月Eibor+3%，而之前的利率為6個月Eibor+3.5%。

2019年9月10日，本公司與FAB簽訂重組協議，對一期建設設施進行修訂。由於9月10日修正案的結果 ，一期建設設施從2019年10月31日開始分45期支付 ，最終到期日為2030年7月30日。第一期建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元 ，這是包括本次修訂之前 期間未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議，原 第一階段融資安排下的所有證券和契諾仍然有效。根據修訂後的協議，一期建設 設施也通過轉讓油罐運營收益來保證。此外，BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結算一期建設設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。

2019年12月30日， BPGIC和FAB同意修訂第一階段建設設施(如表格F-4中所定義)，以推遲到期分期付款 。修訂後的主要改變如下：

BPGIC未遵守於2019年12月30日修訂的 一期建設設施條款。未支付2020年2月28日到期的 一期建設設施660萬美元的本金和利息。未支付2020年4月30日到期的一期建設設施總計220萬美元的本金和利息。截至2020年2月28日，償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額 。從2020年2月28日開始，BPGIC沒有將最低債務 服務覆蓋率維持在150%。這些不付款和不遵守契約是違約事件 ，但和過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，BPGIC與其貸款人簽訂了 6月15日一期建設設施修正案，該協議旨在修訂一期建設設施。

根據6月15日一期建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂一期建設設施的付款時間表，要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，從2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC將每季度支付約177萬美元

償債比率公約 測試將於2020年12月31日開始，並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前，必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户，並且在此之後的任何時間，都必須通過 一期建設設施期限，或直到BPGIC償還一期建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為一期建設設施的擔保。 BPGIC將該賬户質押給貸款人作為一期建設設施的擔保。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為一期建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾，在一期建設設施償還之前，除償債準備金賬户外，不再有其他銀行賬户，並通過償債準備金賬户轉賬所有資金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾，在一期工程設施償還之前，除償債準備金賬户外，沒有其他銀行賬户。BPGIC進一步就第一期客户協議向貸款人授予非佔有性 抵押，作為第一期建設設施的擔保。

此外，根據6月15日的一期建設設施修正案，BPGIC協商修訂後的定價條款如下：

一期建設設施的最終到期日 不變，即2030年7月30日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費 14萬美元。

授予的擔保 還包括BPGIC一期儲油罐、收益承諾、合同轉讓以及包括儲油罐在內的BPGIC設備的商業抵押。如果在持續的融資文件下發生違約事件，融資方有權強制執行其擔保 。該貸款包含慣例契約和違約事件，包括可能限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約 ，以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產的能力的契約 。

第一期行政大樓設施

2017年， 公司從FAB獲得了一期行政大樓設施，這是一項符合Shara規定的擔保融資安排，總承諾額為1110萬美元，用於在Fujairah建造一座行政大樓。貸款 名義金額為4080萬澳元。2017年，本公司在這項貸款上總共提取了1,080萬美元。 這筆貸款最初從2017年4月開始的6個月寬限期後開始，最多分20個季度償還 ，扣除預付融資成本後的淨額為10萬美元。這筆貸款是在AED提取的。

2018年，本公司簽訂協議 修訂第一期行政大樓設施。該貸款現在最多可分20個季度償還，從2018年10月開始 ，最終於2023年7月到期。經修訂後，該貸款的利率等於3個月Eibor+3% ，而之前的利率為3個月Eibor+3.5%。

BPGIC不符合2019年12月30日修訂的第一期行政建築設施的條款。2020年4月30日到期的第一期行政建築設施的本金和利息總計50萬美元 未支付。截至2020年2月28日，償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(含利息)的 餘額。從2020年2月28日開始，BPGIC沒有將最低 償債覆蓋率維持在150%。這些不付款和不遵守契約是違約事件，但和過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，BPGIC簽訂了 6月15日一期建設設施修正案，對一期行政建築設施進行了修訂。

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表，要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期間支付以下款項：

此後，從2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC將按季度支付約54萬美元。

此外，根據6月15日的一期建設設施修正案，BPGIC協商修訂後的定價條款如下：

第一期行政建築設施的最終到期日 不變，即2023年7月31日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費 14萬美元。

授予的擔保 還包括一期儲油罐和行政大樓，我們在Fujairah的行政大樓產生的租金收入的分配，預付款擔保和履約擔保。如果融資文件下發生違約事件，融資方有權強制執行 其擔保，且該事件仍在繼續。該貸款包含慣例 契約和違約事件，包括限制BPGIC產生額外債務和創建 留置權的能力的契約，以及限制BPGIC合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產並與附屬公司進行交易的能力的契約 。

第一階段短期融資 融資安排

於2018年，本公司 與銀行取得一期短期融資安排(一項符合Shari‘a規定的擔保融資安排)，以了結一期建築設施的應計利息，總額為350萬美元。這筆貸款以阿聯酋 貨幣計價，名義金額為1300萬澳元。新的LME Murabaha貸款的利息為1個月Eibor +2%的保證金，自支付日期起分15個月等額償還。授予的安全措施包括 為一期建築設施(一期行政建築設施)授予的安全措施。如果融資文件下發生違約事件，融資方有權 強制執行其安全措施，但該事件仍在繼續。該貸款包含 慣例契約和違約事件，包括限制BPGIC產生額外債務的能力和創建留置權的契約，以及限制BPGIC合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產並與附屬公司進行交易的契約。截至2019年12月31日，該貸款已全額支付。

關於持續經營的説明

截至2018年12月31日，本集團尚未 支付本集團第一期融資工具項下到期的370萬美元本金和應計利息。此外， 截至2018年12月31日，本集團未遵守其債務契約，包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但 這些違規行為構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款。 因此，截至2018年12月31日，本集團已將其9480萬美元的債務餘額歸類為流動負債。

於2019年9月10日及於2019年12月30日，本集團 與其貸款人訂立協議，修訂第一期融資安排，使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日，本集團的流動負債較其流動 資產高出5700萬美元。

於年終後，本集團 拖欠其定期貸款項下的承諾，且本集團未能遵守其債務契約，包括本集團貸款協議所載的 償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈 違約事件，但這些違規行為構成違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款。

於二零二零年六月十五日，本集團與其貸款人訂立協議，修訂其第一期融資安排(附註15)。本集團於2020年將須 支付本金及應計利息880萬美元，此為累計分期付款，包括本修訂協議前期間未償還的 利息及修訂費用136,000美元。定期貸款(1)和定期貸款(2)現在分別從2020年6月30日開始分46期和16期支付，最終到期日分別為2030年7月31日和2023年7月31日。

於2018年，本集團簽署了一份第二期銷售協議 ，為一家國際大宗商品貿易公司提供倉儲和輔助服務，該公司於年內續約為新的 方。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始，管理層預計這將產生可觀的運營現金流 。本集團已收到貸款人於2018年10月15日發出的貸款融通函件。集團 打算從該設施中提取資金，為2020年第三季度應向承包商支付的第二期工程付款提供資金。本集團動用此貸款的能力取決於貸款函中商定的若干條件 ，這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。

基於以上所述，管理層已考慮本集團的持續經營狀況，並認為存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測，上述第二階段 和償債的資本支出需求將由持續運營產生的現金和從批准的貸款安排中進一步提取的現金提供資金 。本集團管理層承認，自本集團財務報表獲批之日起計的12個月預測，現金流的數量和時間可能無法實現。 因此，本集團是否有能力償還到期債務存在重大疑問，而這一重大的 疑慮並未因管理層的計劃而得到緩解。

財務報表的編制 假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業。因此，綜合財務報表並不 包括與記錄資產金額的可收回及分類、負債的金額及分類 有關的任何調整，或可能導致本集團無法繼續經營的任何其他調整。

第二階段融資安排

於2018年，本公司從阿聯酋的一家商業銀行獲得一筆金額為9,530萬美元 (3.5億澳元)的新融資，即第二期融資，為第二期的建設提供部分融資。新融資的利息為3個月Eibor +3%的保證金。

第二階段融資 以第二階段儲罐的抵押、租賃土地的入場權以及儲罐運營收益和保險單的轉讓作為擔保 。這筆定期貸款還由Al Brooge Capital提供擔保，為石油天然氣有限責任公司和阿聯酋投資有限責任公司FZC提供擔保。

根據第二階段融資安排，本公司須遵守若干條款，其中包括要求(I)維持最低 設施服務覆蓋率為1.25：1，(Ii)參與價值比率始終不超過1.50：1，(Iii)在任何日期參與成本比率不超過57%，及(Iv)在任何時候或在首次公開招股時，相當於一期的金額，包括設施服務的利息 儲備賬户金額應相當於接下來的兩期(含利息) 。設施服務覆蓋率的計算方法是收入減去來自第二階段儲罐的費用 除以第二階段融資安排的當前債務承諾(包括利息)。任何日期的參與價值比 的計算方法為截至該日期的第二階段融資工具的債務承諾總額除以第二階段儲罐的最新估值 。任何日期的參與成本比率均按截至該日二期融資工具的總債務承諾 佔截至該日在二期儲罐上支付的實際建造成本加項目費用總和的百分比 計算。

第二階段融資 融資包括一個初始條件先例，該先例要求在使用貸款融資之前，公司向第二階段儲罐提供初始股本的證據。截至本財務報表發佈之日，本公司尚未對第二階段融資 貸款作出任何提款。

趨勢信息

穩定的收入和利潤率

本公司於2017年12月開始第一期設施的減產運營，同時管理層對設施進行了測試。因此， 一期設施直到2018年4月才開始滿負荷運行或執行輔助服務。自一期設施全面投入運營以來，BPGIC的收入以及倉儲費和輔助服務費的收入分成 一直相對穩定。這種穩定性在很大程度上要歸功於固定的存儲費用和相對穩定的使用歷史 我們從最初的第一階段最終用户那裏體驗到了這一點。因此，自2018年4月至2019年12月全面運營以來，該公司一直在相當穩定的利潤率下運營，在沒有一次性非現金上市費用的情況下，平均淨利潤率約為50.0% 。

管理層預計 在擬建的BIA煉油廠和 二期設施開始運營之前，公司的營業利潤率將保持穩定。在這兩種情況下，管理層預計利潤率將在短期內增加，然後在較高水平上再次保持穩定 。

實現運營多元化，降低客户集中度

2019年3月，BPGIC與撒哈拉 合作，在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議條款 ，撒哈拉將資助和安排一個模塊化煉油廠的開發、建設和投產 ，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方進一步同意於30日內談判煉油廠營運協議、分租協議及 一項合營協議，以規管(I)BPGIC將土地轉租予BIA以供選址、(Ii)BIA將建造、 及(Iii)BPGIC將經營煉油廠的條款。雙方隨後同意將煉油廠運營協議談判的最後期限延長至2020年8月4日。一旦投入運營，BIA煉油廠將實現業務多元化。

2020年5月，BIA同意釋放12.9萬 m³將一期容量中約佔一期總容量三分之一的部分回撥給北京石油化工集團公司(BPGIC)。根據 超級主要協議，BPGIC將此容量租賃給超級主要。超級主要需要每月支付固定的 存儲費，以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了 超級主要協議最初六個月期限的存儲費。經雙方 同意，超級重大協議可再續簽六個月。超級重大協議降低了公司的部分客户集中風險，公司將 尋求在未來進一步分散客户基礎

完成第二期工程

該公司預計二期工程將於2020年完工。該公司計劃將二期業務的重點主要放在原油的儲存和混合上，從而利用原油儲存的需求。該公司預計將產生與二期運營相關的額外 收入和支出。與第一階段的開始運營類似， 公司可能會根據某些要求的安全措施初步開始第二階段的運營，並隨着時間的推移提高其存儲容量和輔助服務的利用率 ，以降低任何潛在的運營風險。這將影響公司根據第二階段客户協議在第一季度運營期間獲得的存儲和輔助服務費 金額 。

合同義務

表外承諾和 安排

公司沒有 任何表外承諾和安排。

通貨膨脹率

近年來，阿聯酋的通貨膨脹並未對我們的運營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的影響，但如果我們現在或未來開展業務的任何國家出現高通貨膨脹率，我們都可能會受到影響。

環境、健康和安全

我們的業務 受阿聯酋廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救、燃料的特性和組成 、氣候變化和温室氣體有關的 法律法規。我們的運營還必須遵守廣泛的健康、安全和安保法律和 法規，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全相關的法規。 由於不斷頒佈或提議更嚴格的環境和安全法律法規，預計未來環境、健康和安全事務所需的支出水平將會增加。

於截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度內，本公司 對環境事宜並無任何風險敞口

偶然事件

我們不會 遭受任何或有損失，因為我們與任何一方都沒有任何索賠、任何持續的糾紛或法律訴訟。因此，我們 相信，對我們的經營業績、財務狀況或公司的流動性不會有任何實質性的不利影響，因為任何期限都不會在討論中或在未來發生。

關聯方交易

企業合併完成後， 董事會通過了一項道德和商業行為準則，要求董事會及其董事、高級管理人員和員工 避免利益衝突，如關聯方交易，除非特別授權。董事會還 採用了關聯方交易政策來管理關聯方交易的評估和授權程序。 需要審計委員會批准的關聯方交易被定義為任何交易、安排或關係， 或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中(I)本集團是或將會是參與者，(Ii) 任何財政年度涉及的總金額將或可能超過12萬美元，以及(Iii)任何關聯方 這還包括對現有關聯 交易方交易的任何重大修改或修改。

審計委員會負責 審查和批准關聯方交易，前提是公司打算從事此類交易。審計委員會 將審查需要其批准的所有關聯方交易的所有相關事實和情況，並 批准或不批准進入關聯方交易。審計委員會只有在真誠地確定在所有情況下，該交易符合本公司及其股東的最佳利益 時，才會批准關聯方交易 。審核委員會將全權酌情就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件 。任何董事不得 參與討論或批准其為關聯方的交易，但該董事將被 要求向審計委員會提供有關該關聯方交易的所有重要信息。

與關聯方的交易

股東賬户 的變動情況如下

該等款項須由本集團董事會酌情 償還，併為免息，因此歸類為權益的一部分。

股東帳目變動情況如下：

其他關聯方的變動情況如下：

關聯方到期的：

截至2019年12月31日止年度的主要管理層薪酬為1,160,293美元(2018年：677,291美元)，計入綜合全面收益表 (損益內)。關鍵管理層薪酬的全額涉及 短期僱傭福利。

見 標題為“項目7.大股東和關聯方交易Ó 某些關係和關聯方交易-與BPGIC相關的 人員交易和政策“有關BPGIC參與的其他關聯方交易的信息 。

其他風險披露

本公司金融工具產生的主要風險 有資本風險、利率風險、信用風險、貨幣風險和流動性風險 。高級管理團隊審查並同意管理這些風險的政策，概述如下。

B.資本 風險

公司管理資本的 目標是保障其持續經營的能力，以便為普通股持有者 提供回報，為其他利益相關者提供利益，並保持最佳資本結構以降低資本成本。

本公司的 資本結構由股東權益和債務組成，在截至2019年12月31日的經審計財務信息中披露的 包括融資安排項下的借款，但不包括衍生金融負債 。

與業內其他公司一樣，該公司監控其債務水平，包括融資機制中包含的契約。

C.利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險 。

本集團面對市場利率變動的風險 主要涉及本集團與銀行的結餘及按浮動利率計息的貸款及借款 。

下表展示了在其他變量保持不變的情況下，本集團一年利潤對合理可能的利率變化的敏感性 ，與一年浮息借款的影響相對應。由於本集團不應用對衝會計，利率互換的影響已被排除在敏感性之外。

D.信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人 無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。如綜合財務狀況表所反映，本集團承受銀行結餘及應收賬款的信用風險 ，最高風險敞口等於該等工具的賬面金額。貿易和其他應收賬款的預期信用損失被認為在2019年和2018年微不足道。

根據與客户信用風險管理相關的既定政策、程序和控制，本集團的應收貿易賬款的信用風險敞口較低 。信用 作為合同談判的一部分，評估客户的質量。未清償應收賬款受到定期監控。截至2019年12月31日，集團 只有一個客户(2018年12月31日：一個客户)。

E.貨幣風險

公司 不存在任何重大的貨幣風險敞口，因為其大部分合同、現金活動和融資安排都以美元或AED計價，AED是阿聯酋的貨幣，與美元掛鈎。

F.流動性 風險

本集團使用經常性流動性規劃工具監測其資金短缺的風險 。該工具考慮了本集團在建設階段的預計融資需求，以及財務文件定義的擁有未償還銀行貸款和未償還銀行承諾的業務的現金預測 。

本集團管理其與定期貸款有關的 流動資金風險，以確保遵守每項特定貸款的所有契諾。有關詳細信息，請參閲註釋2.2。

下表彙總了本集團於2019年12月31日及2018年12月31日的財務負債到期日 概況(基於合同未貼現付款) 。

有關公司貸款安排的更多細節，請參閲 持續經營部分

公司的運營和資產 由保險經紀公司洛克頓保險經紀公司(迪拜)管理的保險計劃承保。 該計劃涵蓋一期設施和相關資產，以及一期運營和公司的負債。 該計劃的主要內容包括財產損失、業務中斷、恐怖主義和政治暴力、工人賠償、 環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、人身傷害和第三方責任， 包括碼頭運營商的責任。公司還提供當地保險，包括醫療保健和公司管轄範圍內要求的其他保險 。

保費是根據保險價值、索賠歷史和風險類型進行分配的 。管理層認為，所提供的保險金額是全面的 ，適合公司的業務類型，並符合符合所有法定要求的標準要求。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析 基於我們審計的財務信息。我們經審計的財務 報表是根據國際財務報告準則編制的。我們在本報告包括的財務報表附註的附註2-重要的 會計政策中描述了我們的重要會計政策。特別重要的是以下 政策：

企業合併

反向收購是指合法收購人--即發行證券的實體(即上市實體)在會計上成為 被收購人，合法被收購人在會計上成為被收購人的企業合併。正是 根據IFRS 3業務組合提出的關於確定收購人的申請，從而將合法被收購人 確定為反向收購中的會計收購人。根據國際財務報告準則第3號企業合併申請識別 收購人可能導致將上市實體識別為會計收購人，將非上市實體識別為會計收購人。

在這種情況下，如果列出的實體是：

由於對本公司的反向收購 並不構成業務合併，本次交易以發行本公司股票 的方式計入本公司淨資產及其公開上市的資產收購。因此，交易已按授予本公司股東及認股權證持有人的權益工具的公允價值入賬。

管理層對反向收購在會計上應用了以下主要判斷 ：

收入確認

該公司通過向其唯一客户收取燃料油和清潔產品的儲存、吞吐量和搬運費用 來賺取收入。額外收入是通過對其他輔助服務(超額吞吐量、供暖、混合和其他服務)收取費用而產生的 。

合同包含租賃和服務 組件。租賃部分按“國際財務報告準則”第16條記賬，服務部分按“國際財務報告準則”第15條記賬。合同 規定租賃和非租賃服務部分每月最低固定付款。固定對價根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格 分配給租賃和服務組件，該價格基於對合同的租賃相關成本和 服務相關成本的分析，並根據代表性利潤率進行調整。租賃部分在初始租賃期限內以 直線方式確認，隨着客户同時 接收和消費公司績效提供的收益，服務部分將隨着時間的推移而確認。合同還包含 其他輔助服務形式中的可變元素。合同可變要素的收入根據提供服務期間運輸、儲存和處理的實際數量確認。 這些服務通常在服務執行後的 個月內計費。

借款成本

直接歸因於 購買、建造或生產符合條件的資產的借款成本，即需要相當長的時間才能為其預期使用或銷售做好準備的資產，在資產基本上 準備好用於其預期使用或銷售之前，將其計入這些資產的成本中。

從符合資本化條件的借款成本中扣除臨時 投資特定借款所賺取的投資收入，以待其在符合條件的資產上支出。

所有其他借款成本在發生期間在全面收益表(在損益內)確認 。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。正在進行的基本工程按成本 列示，然後在可用時轉入資產。一項財產、廠房和設備的成本包括 其購置成本(包括借款成本)和將資產投入使用狀態以供其預期用途的所有直接應佔成本 。此類成本包括髮生該成本時更換部分廠房和設備的成本(如果滿足確認 標準)。同樣，當執行重大檢查時，如果滿足確認標準，其成本將在工廠和 設備的賬面金額中確認為更換。所有其他維修和維護成本在 綜合收益表(在損益內)中確認為已發生。折舊採用直線法 根據資產的估計使用年限計算，如下所示：

資產的剩餘價值和可用壽命(如適用)在每個財政年度結束時進行審查和調整，以確定是否存在減值跡象。 如果存在任何此類跡象，則在全面收益表中確認減值損失(在損益內)。 為評估減值，資產按存在單獨可識別現金 流量(現金產生單位)的最低水平進行分組。

賬面金額於每個 報告日期審核，以評估其入賬是否超過其可收回金額，若賬面值超過此 估計可收回金額，資產將減記至其可收回金額，即其公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者。

財產、廠房和設備 在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認 。因終止確認資產而產生的任何損益 (按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算) 計入資產終止確認當年的全面收益表(在損益內)。

租賃

在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是或包含租賃。

對於是 租賃或包含 租賃的合同，公司將合同中的每個租賃組成部分作為租賃與 合同的非租賃組成部分分開核算。

本公司將租賃期限確定為 租約的不可取消期限，並同時確定：

在評估承租人是否合理地 確定行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時，公司會考慮所有相關的 事實和情況，這些事實和情況對承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權具有經濟誘因。如果租約的不可取消期限發生變化，公司會修改租約期限 。

作為出租人的公司

本公司不轉讓資產所有權的幾乎所有風險和收益的租賃 被歸類為經營性租賃。談判經營租賃所產生的初始直接成本 計入租賃資產的賬面金額，並在租賃期內按與租金收入相同的基準確認。或有租金在賺取期間確認為收入。

作為承租人的公司

對於包含租賃組件 和一個或多個附加租賃或非租賃組件的合同，公司根據租賃組件的相對獨立價格和非租賃組件的合計獨立價格 將合同中的對價分配給每個 租賃組件。

租賃組件和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商對該組件或類似組件分別向 實體收取的價格確定的。如果沒有現成的可觀察獨立價格， 本公司將估計獨立價格，從而最大限度地利用可觀察信息。

為確定租賃期限， 公司將在 發生以下重大事件或情況發生重大變化時重新評估是否合理確定是否行使延期選擇權或終止選擇權：

於開始日期，本公司確認 在財務狀況表 中分類的物業、廠房及設備內的使用權資產及單獨分類的租賃負債。

短期租賃和低值資產租賃

本公司已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產和租賃負債，以及 新租期為5,000美元或以下的低價值資產的租賃 。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款 為租賃期內按直線計算的支出。

使用權資產

使用權資產最初按成本確認，包括：

在初步確認後，公司 在租賃期內攤銷使用權資產。此外，使用權資產定期減少 減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

租賃責任

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值確認 。租賃付款使用 租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果無法很容易地確定該利率， 公司將使用其遞增借款利率。

於初步確認後，租賃負債 以(A)增加賬面值以反映租賃負債的利息；(B)減少賬面值 以反映已支付的租賃付款；及(C)重新計量賬面值以反映任何重新評估或租賃修訂 或反映經修訂的實質固定租賃付款。

如果，(A)因重新評估行使期權或不行使終止期權的確定性而導致租賃期限發生變化 或(B)購買標的資產的期權評估發生變化，並根據購買期權的事件和情況進行評估 ，本公司通過使用修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行折現，重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化。 在購買期權的背景下進行評估的情況下，本公司通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現，以重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化。 或(B)購買標的資產的期權評估發生變化時，本公司將使用修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現 。本公司將修訂貼現率確定為租賃期剩餘時間內隱含的利率 (如果該利率可以輕易確定)，或確定其在重估日的遞增借款 利率(如果租賃隱含的利率無法輕易確定)。

若(A)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 發生變化；或(B)用於確定該等付款的指數或利率發生變化 導致未來租賃付款發生變化，包括反映市場租金審查後市場租金變化的變化，本公司將使用不變的 貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現，以重新計量租賃負債，除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化而導致的情況下發生的情況除外。(B)如果根據剩餘價值擔保預計應支付的金額發生變化，或(B)用於確定該等付款的指數或利率發生變化(包括反映市場租金審查後市場租金的變化)而導致未來租賃付款發生變化，本公司將使用不變的 貼現率重新計量租賃負債。在這種情況下，公司 使用反映利率變化的修訂貼現率。

本公司確認租賃負債的 重新計量金額為使用權資產的調整。如使用權資產 賬面值減至零，而租賃負債的計量進一步減少，本公司會在全面收益表(損益內)確認重新計量的任何剩餘 金額。

在以下情況下，公司將租約修改 作為單獨的租約進行會計處理：

關鍵會計估計

我們的某些會計政策要求 管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重要判斷。在持續的 基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照國際財務報告準則公平地列報。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息(視情況而定)。然而，根據其性質，判斷受到固有的 度不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。我們在本報告包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財務報表附註的附註2.5-重大會計估計和判斷 中描述了我們的重要會計政策 。特別重要的是以下估計數字：

財產、廠房和設備的使用年限

公司管理層確定 用於計算折舊的財產、廠房和設備的預計使用年限。此估計是在 考慮資產的預期使用或實際損耗以及預期剩餘價值的影響後確定的。管理層審查 如果管理層認為使用年限與之前的估計不同，將調整每年的使用年限和未來的折舊費用 。考慮到現有資產和土地未來的 擴展，基於土地預計在整個租賃期內使用，使用權資產的折舊期已確定為超過租賃期 。

用於租賃負債初始計量的貼現率

本公司作為承租人，按未付租賃付款於生效日期的現值計量 租賃負債。租賃付款使用 租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果不能很容易地確定該利率， 公司在初始確認租約時會使用遞增借款利率。遞增借款利率是指公司在類似期限內借款所需支付的利率 ，以及在類似證券的情況下，獲得與類似經濟環境下使用權資產價值類似的 資產所需的資金。該公司將租賃負債的遞增 借款利率確定為9.5%。

退役負債

作為 FOIZ與本公司土地租賃協議的一部分，本公司有法律義務在租賃期結束時拆除這些設施。本公司最初 按清償債務所需支出現值的最佳估計記錄資產報廢義務撥備 發生法定(或推定)債務時，如果負債能夠可靠估計，則應計提資產報廢義務撥備。在初始計提撥備時，相關資產的賬面價值將按負債額增加。撥備 在每個資產負債表日期進行調整，以反映當前的最佳估計。取消折扣被確認為財務 成本。該公司的運營資產一般由儲罐和相關設施組成。只要得到適當的維護和/或升級，這些資產可以延長使用時間 。本公司目前的意圖 是維護其資產，並根據技術進步繼續改進這些資產。沒有可從過去的實踐、行業實踐或公司意圖中獲得的數據或信息 可用於對退役成本進行可靠的 估計。因此，本公司並無記錄負債或相應資產，因為該等潛在未來成本的金額 不能可靠地釐定。

項目6.董事、高級管理人員 和員工

A.董事和行政人員

公司董事會 由六名董事組成。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，根據開曼羣島法律，在正式組成的股東大會上當選為董事的人士 須按開曼羣島法律以普通決議案選出 。

以下列出了截至2020年6月26日擔任本公司董事以及本公司、BPGIC和BPGIC International高管的某些信息

以下是上述 名董事和高管的個人簡歷。

優素福·阿拉薩夫博士

優素福·阿拉薩夫博士是 董事會主席。阿拉薩夫博士於2018年10月加入BPGIC母公司。阿拉薩夫博士也是羅切斯特理工學院(迪拜)的院長。在此之前，阿拉薩夫博士在過去30年中擔任過一系列其他學術職位，最近擔任的職務是美國沙迦大學工程學院院長(2006年至2013年)，他於1991年以副教授的身份加入該學院。阿拉薩夫博士的學術生涯始於1985年至1987年在牛津大學擔任研究和教學助理 。阿拉薩夫博士擁有蘇塞克斯大學電氣工程理學學士學位、牛津大學博士學位，並於2008年完成了康奈爾大學的高管領導力證書課程。

阿布·巴卡爾·喬杜裏

喬杜裏先生是Asma Capital Partners B.S.C.(簡稱“Asma Capital”)的董事總經理兼首席財務官。他是管理委員會成員，負責Asma Capital的財務職能。他也是該基金多家被投資公司的董事會成員。在此之前，喬杜裏先生是EMP巴林公司的執行合夥人，負責管理IDBIF I。在加入EMP巴林公司之前，喬杜裏先生在瑞士信貸和德意志銀行工作，負責管理和構建基礎設施和資產支持投資。

尼古拉斯·帕登庫珀

尼古拉斯·帕登庫珀(Nicolaas Paardenkooper)是BPGIC的首席執行官 ，在公司擔任同樣的職位。Paardenkooper先生也是BPGIC 控股公司的首席執行官。帕登庫珀於2017年5月加入BPGIC。Paardenkooper先生在石油和天然氣中下游領域擁有30多年的經驗。在加入本公司之前，他於2014年10月開始在阿曼Oiltanking Odfjell碼頭擔任碼頭經理。在此之前，Paardenkooper先生於2010年至2014年在阿聯酋國家石油公司擔任多個職位(包括擔任阿聯酋碼頭經理和運營經理)，並在Royal Vopak N.V.工作了21年(“Vopak” 是一家總部位於荷蘭鹿特丹的領先獨立儲罐公司，並在阿姆斯特丹泛歐交易所上市 證券交易所上市)。在沃帕克任職期間，Paardenkooper先生是開發、實施和支持全球碼頭運營系統的團隊成員。帕登庫珀先生有航海和航海教育背景。他的航海教育從鹿特丹的Hogere Zeevaart學校開始，並在荷蘭的Koninklijke Onderwijs Fonds繼續。 完成航海教育後，他在幾種類型的船隻(主要是油輪)上開始了他的職業生涯， 在1989年加入Vopak的前身Van Ommeren Tank Terminals之前，他擔任過各種職位，包括軍官職位。與他在Van Ommeren Tank Terminals的工作 有關，Paardenkooper先生完成了為期3年的碼頭教育計劃，成為一名完全合格的碼頭操作工程師。該計劃包括碼頭的所有方面，如運營、維護、健康、安全、環境、消防、急救和船岸接口活動。此後, Paardenkooper先生 接受了工業消防員培訓和過程操作員認證計劃(Vapro B)。Paardenkooper 先生還完成了情景領導課程、三部分變革管理課程、技術項目管理課程(其中包括航站樓擴建和翻新項目)、預算和財務培訓、噴氣燃料操作課程和多個客户處理培訓課程。Paardenkooper先生受過廣泛的教育和 培訓，為他成為一名完全合格的碼頭總經理或碼頭經理做好了準備。

薩利赫·亞姆穆特

Saleh Yammout是BPGIC和公司的前首席財務官。Yammout先生於2018年10月加入BPGIC。Yammout先生於2014年加入羅切斯特理工學院(迪拜)，擔任副總裁(財務與行政)。在此之前，他曾在2012至2014年間擔任普華永道(PwC)的高級顧問，並於2011至2012年間擔任阿爾·希拉爾銀行(Al Hilal Bank)的分析師。Yammout先生擁有紐約羅切斯特理工學院國際關係專業的經濟學學士學位。

賽義布·澤恩(Saeb El-Zein)

Saeb El-Zein是本公司的獨立董事和審計委員會主席。El-Zein先生於2018年10月加入BPGIC母公司。他 目前也是新興市場的獨立投資者，也是Spinnaker Global Emerging Markets基金的顧問和董事會成員 。從2008年到2019年，他是Spinnaker Capital(中東)的管理合夥人。1994年至2008年，他在瑞士信貸(倫敦1994-2007年和迪拜2007-2008)工作，成為投資銀行和資本市場部的董事總經理。 在此之前，他於1988年至1994年擔任德意志銀行(倫敦)資本市場部董事，並於1982至1988年擔任阿拉伯國際金融(倫敦)的 投資組合經理。El-Zein先生的職業生涯始於黎巴嫩中央銀行的分析師 。El-Zein先生擁有貝魯特美國大學的BBA和MBA學位。Saeb曾在瑞士信貸(黎巴嫩)、Blom銀行、BlomInvest和Spinnaker Capital(中東)等多家公司的董事會任職 。 他還擔任過風險、戰略、審計和薪酬等多個董事會委員會的成員。

西蒙·馬奇威克博士

Simon Madgwick博士是本公司的獨立董事 ，也是審計和薪酬委員會的成員。Madgwick博士於2018年10月加入BPGIC母公司 。Madgwick博士自2017年以來一直是Portinate Consulting的合夥人，自2014年以來一直是普羅坦克有限公司的董事總經理。在加入本公司之前，Madgwick博士在2014年之前一直擔任LBC Tank Terminals Group的集團戰略總監，在此之前 他曾擔任Challenger Infrastructure Fund的資產管理總監、日興信安投資有限公司倫敦私募股權團隊的負責人以及Celerant Consulting的高級經理。Madgwick博士的職業生涯始於1990年至1998年在Pall Europe 擔任工程師和經理。Madgwick博士擁有朴茨茅斯大學制造系統工程工程學士學位和克蘭菲爾德大學變革管理博士學位。他還擁有證券和投資學會的企業財務監管資格。

莉娜·薩希布(Lina Saheb)

Lina Saheb是BPGIC的首席戰略官 ，與公司的職位相同。薩希佈於2013年加入BPGIC。在加入BPGIC之前，Saheb女士與BPGIC的初始股東合作過許多不同的項目，包括2010年在Fujairah成立BPGIC。Saheb 女士擁有曼蘇爾大學(Mansour University)軟件工程學士學位，並完成了 阿聯酋理工學院的銀行與金融課程。

費薩爾·塞利姆

Faisal Selim是BPGIC和公司的首席營銷官 。Selim先生於2019年12月加入BPGIC和本公司。Selim先生擁有Al Shams大學的商業學士學位，是一名註冊公共會計師。2011年至2019年，他擔任Mega Group LLC的首席財務官顧問。 在此之前，他於2006年至2010年在Al Brooge證券公司擔任財務經理，並於2004年至2006年在阿布扎比商業銀行擔任文件控制經理-信貸管理部 。Selim先生於2000年至2004年在第一海灣銀行擔任信貸政策主管，並於1999年至2000年在Oriflam擔任信貸政策主管。

賽義德·馬蘇德

Syed Masood是BPGIC和公司的首席財務官 。賽義德於2020年4月加入BPGIC。在加入BPGIC和本公司之前，Syed 先生曾在多家當地和地區性銀行工作，並在企業和機構銀行業務方面擁有豐富的經驗。他在領導和管理中東、非洲和歐洲的獨立金庫和銀行職能方面擁有 經驗。賽義德先生擁有紐波特大學管理信息系統專業的工商管理碩士學位。

家庭關係

任何高管和董事之間沒有家族關係。

論董事的獨立性

本公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克規則 。本公司董事會已徵詢並將徵詢其 法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則和所有相關證券及其他法律和法規 有關董事獨立性的規定。納斯達克上市標準將“獨立董事” 定義為公司高管或任何其他個人以外的人，該人與發行人董事會認為在履行董事職責時會干擾獨立判斷的行使 。

B.補償

BPGIC高管和董事薪酬

於截至2019年12月31日止年度，向高級管理人員支付了803,610美元作為其作為高管的薪酬。

在截至2019年12月31日的年度內，以董事身份向董事會支付了302,326美元 作為薪酬。