美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年6月30日的季度

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從歐洲過渡到日本。

委託檔案編號：001-38656
 
Bank7公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄克拉荷馬州
  
20-0763496
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

1039號西北63號研發街道
  
73116-7361
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：405-810-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
BSVN
納斯達克全球精選市場系統

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的 較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。**是-否-☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是？否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服務器
*(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
規模較小的報告公司
☐
       
新興成長型公司
   

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。

截至2020年8月14日，註冊人擁有9,226,252 普通股，面值0.01美元，已發行。

目錄
 
   
頁面
第一部分：
財務信息
  
     
第一項。
財務報表
  
 
未經審計的綜合資產負債表
 3
 
未經審計的綜合收益表
 4
 
未經審計的股東權益合併報表
 5
 
未經審計的現金流量表合併報表
 6
 
未經審計的合併財務報表附註
 7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 50
項目4.
管制和程序
 50
   
第二部分。
其他信息
 50
   
第一項。
法律程序
 50
第1A項
風險因素
 51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 51
第6項
陳列品
 51
 
簽名
 52
 
目錄
前瞻性陳述
 
本10-Q表格包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。有關 我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“打算”以及類似的詞語或短語來表達。本演示文稿中(或口頭傳達的)任何或全部 前瞻性陳述可能被證明是不準確的。本演示文稿中包含或提及前瞻性信息不應被視為我們或任何 其他人員表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。我們的這些前瞻性陳述主要基於其對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於難以預測的風險、不確定性和 假設，包括與新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務結果和財務狀況的預期影響相關的不確定性，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中的預期結果大不相同。可能導致這種差異的因素 在我們最新的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分進行了討論, 如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。此外，任何 前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非法律另有要求。本文中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。
 
目錄
第一項。
財務報表

Bank7公司
未經審計的壓縮資產負債表 合併資產負債表
(美元金額(千美元))
 
資產
  
六月三十日，
2020
    
十二月
  
   
(未經審計)
      
31, 2019
  
               
現金和銀行到期款項
  
$
127,780
    
$
117,128
  
其他銀行的有息定期存款
    
27,865
      
30,147
  
貸款，截至2020年6月30日和2019年12月31日的貸款損失撥備分別為9878美元和7846美元
    
828,065
      
699,458
  
按公允價值持有的待售貸款
    
500
      
1,031
  
房舍和設備，淨值
    
9,519
      
9,624
  
非流通股權證券
    
1,095
      
1,100
  
商譽和其他無形資產，淨額
    
1,686
      
1,789
  
應收利息和其他資產
    
7,575
      
6,115
  
 
                
總資產
  
$
1,004,085
    
$
866,392
  
                 
負債與股東權益
                
                 
存款
                
不計息
  
$
304,250
    
$
219,221
  
計息
    
589,981
      
538,262
  
 
                
總存款
    
894,231
      
757,483
  
 
                
應付所得税
    
4,022
      
357
  
應付利息和其他負債
    
4,213
      
8,426
  
 
                
總負債
    
902,466
      
766,266
  
 
                
股東權益
                
優先股，每股面值0.01美元，授權發行1,000,000股；未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，無投票權，面值每股0.01美元，授權發行20,000,000股；未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元；授權股份50,000,000股；已發行和已發行股份：分別為9,226,252股和10,057,506股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日
    
92
      
101
  
額外實收資本
    
92,762
      
92,391
  
留存收益
    
8,765
      
7,634
  
 
                
股東權益總額
    
101,619
      
100,126
  
 
                
總負債和股東權益
  
$
1,004,085
    
$
866,392
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註

3
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併損益表
(美元金額以千為單位，每股數據除外)

   
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
利息收入
                        
貸款，包括手續費
  
$
13,385
    
$
12,101
    
$
26,491
    
$
23,723
  
其他銀行的有息定期存款
    
133
      
497
      
295
      
914
  
其他銀行的有息存款
    
38
      
468
      
277
      
1,006
  
 
                                
利息收入總額
    
13,556
      
13,066
      
27,063
      
25,643
  
 
                                
利息支出
                                
存款
    
1,627
      
2,483
      
3,702
      
4,707
  
 
                                
利息支出總額
    
1,627
      
2,483
      
3,702
      
4,707
  
 
                                
淨利息收入
    
11,929
      
10,583
      
23,361
      
20,936
  
 
                                
貸款損失準備金
    
1,400
      
-
      
2,050
      
-
  
 
                                
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
    
10,529
      
10,583
      
21,311
      
20,936
  
 
                                
非利息收入
                                
二級市場收益
    
39
      
40
      
77
      
77
  
存款賬户手續費
    
95
      
109
      
214
      
169
  
其他
    
167
      
146
      
340
      
272
  
 
                                
非利息收入總額
    
301
      
295
      
631
      
518
  
 
                                
非利息支出
                                
薪金和員工福利
    
2,597
      
2,365
      
5,071
      
4,536
  
傢俱和設備
    
218
      
218
      
434
      
377
  
入住率
    
413
      
378
      
874
      
721
  
數據和項目處理
    
269
      
276
      
545
      
538
  
會計費、營銷費和律師費
    
77
      
142
      
203
      
289
  
監管評估
    
94
      
31
      
117
      
63
  
廣告和公共關係
    
29
      
92
      
298
      
278
  
旅行、住宿和娛樂
    
43
      
92
      
96
      
134
  
其他
    
383
      
454
      
838
      
867
  
 
                                
總非利息費用
    
4,123
      
4,048
      
8,476
      
7,803
  
 
                                
税前收入
    
6,707
      
6,830
      
13,466
      
13,651
  
所得税費用
    
1,671
      
1,704
      
3,379
      
3,409
  
淨收入
  
$
5,036
    
$
5,126
    
$
10,087
    
$
10,242
  
 
                                
普通股每股收益-基本
  
$
0.54
    
$
0.50
    
$
1.05
    
$
1.00
  
每股普通股收益-稀釋後
    
0.54
      
0.50
      
1.05
      
1.00
  
加權平均已發行普通股-基本
    
9,232,509
      
10,187,500
      
9,598,232
      
10,187,500
  
加權平均已發行普通股-稀釋
    
9,232,509
      
10,192,649
      
9,598,232
      
10,187,500
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註

4
目錄
Bank7公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(美元金額以千為單位，股票數據除外)
 
   
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
普通股(股)
                        
期初餘額
    
9,264,412
      
10,187,500
      
10,057,506
      
10,187,500
  
收購和註銷的股份
    
(38,160
)
    
-
      
(831,254
)
    
-
  
期末餘額
    
9,226,252
      
10,187,500
      
9,226,252
      
10,187,500
  
                                 
普通股(金額)
                                
期初餘額
  
$
93
    
$
102
    
$
101
    
$
102
  
收購和註銷的股份
    
(1
)
    
-
      
(9
)
    
-
  
期末餘額
  
$
92
    
$
102
    
$
92
    
$
102
  
                                 
額外實收資本
                                
期初餘額
  
$
92,571
    
$
80,446
    
$
92,391
    
$
80,275
  
基於股票的薪酬費用
    
191
      
158
      
371
      
329
  
期末餘額
  
$
92,762
    
$
80,604
    
$
92,762
    
$
80,604
  
                                 
留存收益
                                
期初餘額
  
$
4,952
    
$
13,205
    
$
7,634
    
$
8,089
  
淨收入
    
5,036
      
5,126
      
10,087
      
10,242
  
普通股收購和註銷
    
(300
)
    
-
      
(7,107
)
    
-
  
宣佈的現金股息(每股0.10美元)
    
(923
)
    
-
      
(1,849
)
    
-
  
期末餘額
  
$
8,765
    
$
18,331
    
$
8,765
    
$
18,331
  
                                 
股東權益總額
  
$
101,619
    
$
99,037
    
$
101,619
    
$
99,037
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註

5
目錄
Bank7公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(美元金額(千美元))
 
   
在截至的六個月內
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
經營活動
            
淨收入
  
$
10,087
    
$
10,242
  
不需要(提供)現金的物品
                
折舊及攤銷
    
541
      
388
  
貸款損失準備金
    
2,050
      
-
  
貸款銷售收益
    
(77
)
    
(77
)
基於股票的薪酬費用
    
371
      
329
  
從出售貸款中獲得的現金收入來源於可供出售的貸款
    
3,951
      
4,590
  
用於銷售的貸款的現金支付
    
(3,343
)
    
(4,009
)
遞延所得税優惠
    
(307
)
    
(85
)
中的更改
                
應收利息和其他資產
    
(1,153
)
    
719
  
應付利息和其他負債
    
3,558
      
(2,786
)
 
                
經營活動提供的淨現金
    
15,678
      
9,311
  
                 
投資活動
                
其他銀行有息定期存款的到期日
    
16,709
      
10,120
  
購買其他銀行的有息定期存款
    
(14,427
)
    
(10,993
)
貸款淨變動
    
(130,657
)
    
(31,614
)
購置房舍和設備
    
(333
)
    
(1,289
)
非流通股證券的變動
    
5
      
(14
)
 
                
用於投資活動的淨現金
    
(128,703
)
    
(33,790
)
                 
融資活動
                
存款淨變動
    
136,748
      
20,152
  
現金分配
    
(5,955
)
    
-
  
普通股收購和註銷
    
(7,116
)
    
-
  
 
                
融資活動提供的現金淨額
    
123,677
      
20,152
  
                 
銀行現金和應付現金增加(減少)
    
10,652
      
(4,327
)
                 
期初銀行的現金和到期款項
    
117,128
      
128,090
  
                 
現金和銀行到期，期末
  
$
127,780
    
$
123,763
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
支付的利息
  
$
3,914
    
$
4,561
  
已繳所得税
  
$
-
    
$
3,868
  
已宣佈和未支付的股息
  
$
923
    
$
-
  
為清償貸款而獲得的喪失抵押品贖回權的資產
  
$
-
    
$
78
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註

6
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
注1：
業務性質和重要會計政策摘要
 
業務性質
 
Bank7 Corp.(以下簡稱“公司”)前身為Haines Financial Corp，是一家銀行控股公司，其主要業務是擁有和管理其全資子公司Bank7(以下簡稱“銀行”)。 銀行主要為位於俄克拉何馬州、堪薩斯州和得克薩斯州的個人和企業客户提供全方位的銀行和金融服務。此外，本銀行還面臨來自其他金融機構的競爭。 公司受某些聯邦機構的監管，並定期接受監管。
 
陳述的基礎
 
本文所載未經審計的中期綜合財務報表反映了管理層認為為公平反映本公司所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。自2019年12月31日，即最近一份年報發佈之日起，本公司的會計政策沒有發生重大變化 。本公司截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從本公司截至該日期的經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。按照公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註已被精簡或省略。本公司截至2019年12月31日年度報告中的 財務報表和附註中包含的信息應與這些未經審計的中期合併財務報表相關。本文披露的 中期的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
 
股票回購計劃
 
在截至2020年6月30日的6個月內，根據本公司的股票回購計劃，以每股8.56美元的平均價格回購了831,254股股票，並退出並恢復為 授權但未發行的股票的狀態。在截至2019年6月30日的六個月裏，沒有回購股票。
 
合併原則
 
隨附的合併財務報表包括本公司、本行及其附屬公司的賬目，1039 NW 63研發， LLC，持有銀行使用的房地產。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。
 
預算的使用
 
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計 不同。
 
7
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、擁有的其他房地產的估值、非臨時性減值、所得税、商譽和無形資產以及金融工具的公允價值。
 
貸款
 
管理層有意願和能力在可預見的未來或直至到期或償付時持有的貸款在其未償還本金餘額中報告，該餘額經未賺取收入、沖銷、貸款損失撥備、原始貸款的任何未攤銷遞延費用或成本以及已購買貸款的未攤銷溢價或折扣調整後報告。
 
對於按成本攤銷的貸款，利息收入是根據未償還本金餘額應計的。貸款發放費(扣除某些直接發放費以及保費和折扣)將在貸款期限內遞延並 攤銷。
 
貸款利息應計在貸款逾期90天時停止，除非信貸擔保良好且正在收款。逾期狀態基於 貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或在較早的日期註銷。
 
所有計入非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息將從利息收入中沖銷。這些貸款的利息按現金收付制或 成本回收法核算，直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。
 
貸款損失撥備
 
貸款損失撥備是按照貸款損失撥備計入收入的方式確定的，因為損失估計是通過計入收入的貸款損失撥備而產生的。當管理層 認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。
 
貸款損失撥備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況以及任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。此評估本質上是主觀的，因為它需要 個評估，隨着獲得更多信息，這些評估可能會進行重大修訂。
 
津貼由已分配部分和一般部分組成。分配的部分涉及分類為減值的貸款。對於被歸類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備 。一般部分涵蓋非減值貸款，並基於歷史沖銷 經驗和公司內部風險評級過程中產生的違約預期損失。在評估了未完全反映在歷史損失或風險評級數據中的內部或外部對信用質量的影響後，可能會對貸款池額度進行其他調整 。
 
8
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未經審計的簡明合併財務報表附註

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則認為貸款已減值。 管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值，以及在到期收取預定本金及利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款一般不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮貸款和借款人的所有情況，包括延遲時間、延遲原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。對於商業和建築貸款，減值是在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量的。
 
具有相似風險特徵的貸款組根據集團的歷史虧損經驗對減值進行集體評估，並根據影響貸款償還的趨勢、條件和其他相關因素的變化進行調整 。因此，本公司不會單獨確定個別消費貸款以進行減值計量，除非該等貸款因借款人的財務困難而成為重組協議的標的。
 
近期會計公告
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU要求承租人在開始日期 確認所有租賃(短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。ASU中的指導方針對2019年12月15日之後開始的報告期有效。此外，對於最早提交的比較 期間存在的租賃，需要修改追溯過渡方法。ASU管理層正在評估這一影響然而，預計這不會對公司的財務狀況、經營業績或資本狀況產生實質性影響，但會影響公司當前經營租賃的資產負債表上的列報。*公司將在2021年第一季度採用這一ASU。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)。ASU要求用預期損失模型取代當前發生的損失模型，稱為 當前預期信用損失(CECL)模型。ASU中的指導意見對12月15日之後開始的報告期有效。2022年，對第一個報告期要求的留存收益進行累計效果調整。 管理層仍在評估此ASU的影響。*公司將在2023年第一季度採用此ASU。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。ASU修改了現有的指導意見，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了隨後的商譽測量 。在新的指導方針下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，實體將根據該差額記錄減值費用。 標準取消了目前使用步驟2計算商譽減值費用的要求，該步驟要求實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用。允許提前 採用。ASU 2017-04於2020年1月1日採用，對公司財務報表無重大影響。
 
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未經審計的簡明合併財務報表附註

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(話題820)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13於2020年1月1日通過，並未對公司財務報表產生重大影響。
 
立法和監管的發展
 
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。它包含大量的税收和支出條款，旨在應對新冠肺炎大流行的影響 。CARE法案的目標是通過各種措施防止嚴重的經濟下滑，包括對美國家庭的直接財政援助和對受到重大影響的行業的經濟刺激。CARE法案還 包括一系列旨在支持美國經濟和減輕新冠肺炎對金融機構及其客户的影響的其他條款，包括授權美國財政部、小企業管理局、聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行機構可能或要求實施的各種計劃和措施。此外，為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦儲備委員會 已經實施或宣佈了一系列措施，向美國經濟和金融市場的各個領域提供緊急流動性。
 
CARE法案創建了一項3490億美元的貸款計劃，名為Paycheck Protection Program(PPP)，用於向小企業提供貸款，其中包括工資、團體醫療福利成本以及符合條件的抵押貸款、租金和公用事業付款。PPP貸款由小企業管理局(SBA)全額擔保。截至2020年6月30日，該公司發起了328筆PPP貸款，餘額總計6400萬美元。
 
新冠肺炎疫情對公司業務、流動性、資產估值、運營結果和財務狀況以及監管資本和流動性比率的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方針對疫情采取的行動。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會對公司無形資產、貸款或遞延税項資產的全部或組合估值減值產生重大不利影響。
 
注2：
對銀行現金和到期款項的限制
 
該公司被要求以現金和/或存放在聯邦儲備銀行的形式保留儲備資金。截至2020年6月30日，要求的儲備為0美元。
 
注3：
每股收益
 
每股普通股基本收益是指報告期內每股已發行普通股可獲得的收益金額。基本每股收益是根據淨收益 除以本年度已發行普通股的加權平均數計算的。

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稀釋每股收益代表每股已發行普通股(包括假設在每個報告期內所有已發行稀釋潛在普通股發行普通股 將會發行的普通股)當期可獲得的收益金額。稀釋每股收益以淨收入股息為基礎，以每期已發行普通股的加權平均數計算，並根據使用庫存股方法計算的限制性股票獎勵和不合格股票期權等稀釋潛在普通股的 影響進行調整。
 
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
   
在截至的三個月內
六月三十日，
    
在截至的六個月內
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(千美元，每股除外)
                        
分子
                        
淨收入
  
$
5,036
    
$
5,126
    
$
10,087
    
$
10,242
  
                                 
分母
                                
加權平均流通股基本每股收益
    
9,232,509
      
10,187,500
      
9,598,232
      
10,187,500
  
股票補償的稀釋效應(1)
    
-
      
5,149
      
-
      
-
  
稀釋後每股收益的分母
    
9,232,509
      
10,192,649
      
9,598,232
      
10,187,500
  
                                 
普通股每股收益
                                
基本信息
  
$
0.54
    
$
0.50
    
$
1.05
    
$
1.00
  
稀釋
  
$
0.54
    
$
0.50
    
$
1.05
    
$
1.00
  

(1)截至2020年6月30日和2019年6月30日，分別為186,500和163,000的未償還非限定股票期權以及135,000和130,000個限制性股票單位未計入截至2020年和2019年6月30日的6個月的稀釋後每股收益，截至2020年6月30日的186,500個非限定股票期權和截至2020年6月30日和2019年6月30日的135,000和130,000個限制性股票單位未計入截至2020年和2019年6月30日的 稀釋後每股收益。2020年和2019年，因為在本報告所述期間，這樣做會起到反稀釋作用。
 
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注4：
貸款及貸款損失撥備
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的貸款摘要如下(單位：千美元)：
 
   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
             
建設與發展
  
$
92,380
    
$
70,628
  
1-4套家庭房產
    
29,675
      
34,160
  
商業地產-其他
    
285,609
      
273,278
  
總商業地產
    
407,664
      
378,066
  
                 
工商業
    
372,554
      
260,762
  
農耕
    
49,274
      
57,945
  
消費者
    
10,713
      
11,895
  
                 
貸款總額
    
840,205
      
708,668
  
                 
貸款損失撥備減少
    
(9,878
)
    
(7,846
)
減少遞延貸款費用
    
(2,262
)
    
(1,364
)
                 
淨貸款
  
$
828,065
    
$
699,458
  

截至2020年6月30日，商業和工業貸款餘額中包括6400萬美元的貸款，這些貸款來自SBA PPP計劃。
 
下表按投資組合細分列出了2020年6月30日和2019年6月30日終了三個月的貸款損失撥備活動(千美元)：
 
   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
商品化
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2020年6月30日
                                          
期初餘額
  
$
944
    
$
376
    
$
3,032
    
$
3,495
    
$
551
    
$
115
    
$
8,513
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
(39
)
    
-
      
-
      
(39
)
恢復
    
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
-
      
4
  
 
                                                        
淨回收
    
-
      
-
      
-
      
(35
)
    
-
      
-
      
(35
)
 
                                                        
貸款損失準備金(貸方)
    
142
      
(27
)
    
326
      
920
      
28
      
11
      
1,400
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,086
    
$
349
    
$
3,358
    
$
4,380
    
$
579
    
$
126
    
$
9,878
  

   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
商品化
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2019年6月30日
                                          
期初餘額
  
$
1,290
    
$
452
    
$
2,087
    
$
3,068
    
$
760
    
$
178
    
$
7,835
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
(10
)
恢復
    
-
      
1
      
-
      
7
      
3
      
-
      
11
  
 
                                                        
淨回收
    
-
      
1
      
-
      
7
      
(7
)
    
-
      
1
  
 
                                                        
貸款損失準備金(貸方)
    
(259
)
    
(5
)
    
242
      
96
      
(58
)
    
(16
)
    
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  

12
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未經審計的簡明合併財務報表附註

下表按投資組合細分列出了2020年6月30日和2019年6月30日終了的6個月貸款損失準備的活動(千美元)：
 
   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
房地產
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2020年6月30日
                                          
期初餘額
  
$
782
    
$
378
    
$
3,025
    
$
2,887
    
$
642
    
$
132
    
$
7,846
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
(39
)
    
-
      
-
      
(39
)
恢復
    
-
      
2
      
-
      
9
      
10
      
-
      
21
  
 
                                                        
淨沖銷
    
-
      
2
      
-
      
(30
)
    
10
      
-
      
(18
)
 
                                                        
貸款損失準備金(貸方)
    
304
      
(31
)
    
333
      
1,523
      
(73
)
    
(6
)
    
2,050
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,086
    
$
349
    
$
3,358
    
$
4,380
    
$
579
    
$
126
    
$
9,878
  

   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
房地產
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2019年6月30日
                                          
期初餘額
  
$
1,136
    
$
433
    
$
2,035
    
$
3,231
    
$
818
    
$
179
    
$
7,832
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
(4
)
    
(10
)
    
-
      
(14
)
恢復
    
-
      
2
      
-
      
13
      
3
      
-
      
18
  
 
                                                        
淨回收
    
-
      
2
      
-
      
9
      
(7
)
    
-
      
4
  
 
                                                        
貸款損失準備金(貸方)
    
(105
)
    
13
      
294
      
(69
)
    
(116
)
    
(17
)
    
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  

下表按投資組合細分列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的貸款損失撥備餘額和基於投資組合細分和減值方法的總貸款 (以千美元為單位)：
 
   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
房地產
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2020年6月30日
                                          
津貼餘額
                                          
單獨評估期末餘額
對於減損
  
$
-
    
$
130
    
$
26
    
$
-
    
$
169
    
$
-
    
$
325
  
集體評估減損情況
    
1,086
      
219
      
3,332
      
4,380
      
410
      
126
      
9,553
  
 
                                                        
總計
  
$
1,086
    
$
349
    
$
3,358
    
$
4,380
    
$
579
    
$
126
    
$
9,878
  
                                                         
貸款總額
                                                        
單獨評估期末餘額
對於減損
  
$
-
    
$
1,143
    
$
3,609
    
$
7,739
    
$
3,785
    
$
-
    
$
16,276
  
集體評估減損情況
    
92,380
      
28,532
      
282,000
      
364,815
      
45,489
      
10,713
      
823,929
  
 
                                                        
總計
  
$
92,380
    
$
29,675
    
$
285,609
    
$
372,554
    
$
49,274
    
$
10,713
    
$
840,205
  
                                                         
2019年12月31日
                                                        
津貼餘額
                                                        
單獨評估期末餘額
對於減損
  
$
-
    
$
-
    
$
26
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
26
  
集體評估減損情況
    
782
      
378
      
2,999
      
2,887
      
642
      
132
      
7,820
  
 
                                                        
總計
  
$
782
    
$
378
    
$
3,025
    
$
2,887
    
$
642
    
$
132
    
$
7,846
  
                                                         
貸款總額
                                                        
單獨評估期末餘額
對於減損
  
$
-
    
$
-
    
$
5,841
    
$
2,750
    
$
2,527
    
$
-
    
$
11,118
  
集體評估減損情況
    
70,628
      
34,160
      
267,437
      
258,012
      
55,418
      
11,895
      
697,550
  
 
                                                        
總計
  
$
70,628
    
$
34,160
    
$
273,278
    
$
260,762
    
$
57,945
    
$
11,895
    
$
708,668
  

13
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

內部風險類別

每個貸款部分都由具有相似風險特徵的貸款類別組成。
 
適用於貸款組合各部分的風險特徵如下：
 
房地產-房地產投資組合由住宅和商業物業組成。住宅貸款通常由業主自住的1-4個家庭 住宅擔保。這些貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級。這些貸款的信用風險可能會受到公司所在市場區域內的經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會影響房地產價值或借款人的個人收入。由於貸款的個人金額較小，利差較小，因此可以減輕風險。由於貸款的個人金額較小，利差較小，因此這些貸款的信用風險可能會受到公司所在市場區域內經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會影響房地產價值或借款人的個人收入。由於貸款的個人金額較小，利差較小，因此可以減輕風險大量借款人。這類商業房地產貸款通常涉及較大的本金金額，主要通過借款人主營業務的現金流償還。與貸款目的無關的房地產或收入的出售。這些貸款中的信用風險是由借款人的信譽、物業價值、當地經濟和其他影響借款人業務或個人收入的經濟條件驅動的。
 
商業和工業-商業投資組合包括向商業客户提供的貸款，用於融資營運資金需求、設備購買和 擴建。*這類貸款主要從借款人的主要業務運營的現金流中償還。這些貸款中的信用風險由借款人的信譽和影響業務運營現金流穩定性的經濟狀況驅動。
 
由農業資產擔保的農業貸款通常是為了獲得專門用於農作物生產、牛或家禽生產的土地，或在擔保物業上經營類似類型的業務。這些貸款的償還來源通常包括在物業上經營業務所產生的收入、租金收入或出售物業。這些貸款中的信用風險可能受到作物和大宗商品價格、借款人的信用以及可能影響潛在物業價值和公司當地經濟的經濟狀況變化的影響。 這類貸款的信用風險可能會受到作物和大宗商品價格、借款人的信用以及經濟狀況變化的影響，這些變化可能會影響公司的潛在物業價值和當地經濟。*這些貸款中的信用風險可能會受到作物和大宗商品價格、借款人的信譽以及經濟狀況變化的影響，這些變化可能會影響公司的潛在物業價值和當地經濟
 
消費者貸款組合-消費者貸款組合包括各種期限和信用額度的貸款，如汽車貸款和其他個人用途貸款。 這些類型的貸款的償還將來自借款人的收入來源，這些收入來源通常與貸款目的無關。信用風險由消費者經濟因素驅動，如失業和公司 市場區域的一般經濟狀況以及借款人的信用狀況。
 
貸款等級從1到4。1級被認為是令人滿意的。2級和3級，或手錶和特別説明，分別代表質量較低的貸款，被認為是批評的。 4級，或不合格，是指被分類的貸款。
 
 
•
1級(PASS)-這些貸款通常符合銀行政策，其特點是政策符合抵押品預付款利率，並有明確的還款來源。此外，這些信貸還適用於資產負債表強勁、流動性充足或有可靠收入歷史的借款人和/或擔保人。
 

 •
2級(觀察)-這些貸款仍被視為“合格”信用；然而，各種因素，如行業壓力、現金流或財務狀況的重大變化、貸款文件中的缺陷 ，或貸款官、商業貸款委員會(CLC)或信用質量委員會(CQC)確定的其他風險問題，都需要加強監控意識和頻率。
 
14
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

  •
3級(特別提到)-這些貸款必須有明顯的弱點或證據，不謹慎的處理或結構性問題。這些弱點需要密切關注，需要對這些弱點進行補救 。不存在可能的損失風險。這一類別的信用預計將迅速轉移到“2”或“4”，因為這被視為暫時性貸款等級。
 

 •
4級(不合標準)-這些貸款沒有得到借款人的健全價值和償債能力的充分保護，但可能得到了很好的擔保。他們定義了與現金流、抵押品、財務狀況或其他可能危及及時償還所有本金和利息的因素相關的弱點。如果不 補救弱點，將來可能會發生損失。
 
本公司持續評估貸款等級的定義和貸款損失撥備方法。在截至2020年6月30日的期間內，兩者均未發生變化。
 
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日，基於內部評級類別的公司貸款組合的信用風險概況(以千美元為單位)：
 
   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
房地產
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2020年6月30日
                                          
職等
                                          
1(通過)
  
$
92,380
    
$
27,745
    
$
269,191
    
$
335,070
    
$
45,489
    
$
10,713
    
$
780,588
  
2(觀看)
    
-
      
787
      
9,811
      
14,654
      
-
      
-
      
25,252
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
2,998
      
15,091
      
-
      
-
      
18,089
  
4(不合標準)
    
-
      
1,143
      
3,609
      
7,739
      
3,785
      
-
      
16,276
  
 
                                                        
總計
  
$
92,380
    
$
29,675
    
$
285,609
    
$
372,554
    
$
49,274
    
$
10,713
    
$
840,205
  

   
建築與建築
發展
    
1-4個家庭
房地產
    
商品化
房地產--
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2019年12月31日
                                          
職等
                                          
1(通過)
  
$
70,628
    
$
33,622
    
$
267,437
    
$
241,176
    
$
53,290
    
$
11,895
    
$
678,048
  
2(觀看)
    
-
      
538
      
-
      
5,312
      
-
      
-
      
5,850
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
-
      
11,524
      
2,128
      
-
      
13,652
  
4(不合標準)
    
-
      
-
      
5,841
      
2,750
      
2,527
      
-
      
11,118
  
 
                                                        
總計
  
$
70,628
    
$
34,160
    
$
273,278
    
$
260,762
    
$
57,945
    
$
11,895
    
$
708,668
  

15
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日記錄的貸款投資的貸款組合賬齡分析(單位：千美元)：
 
   
逾期
                
貸款總額
  
   
30–59
日數
    
60–89
日數
    
大於
90天
    
總計
    
當前
    
總計
貸款
    
>90天&
應計
  
                                           
2020年6月30日
                                          
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
92,380
    
$
92,380
    
$
-
  
1-4套家庭房地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
29,675
      
29,675
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
285,609
      
285,609
      
-
  
工商業
    
329
      
6
      
-
      
335
      
372,219
      
372,554
      
-
  
農耕
    
57
      
-
      
-
      
57
      
49,217
      
49,274
      
-
  
消費者
    
89
      
-
      
-
      
89
      
10,624
      
10,713
      
-
  
                                                         
總計
  
$
475
    
$
6
    
$
-
    
$
481
    
$
839,724
    
$
840,205
    
$
-
  
                                                         
2019年12月31日
                                                        
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
70,628
    
$
70,628
    
$
-
  
1-4套家庭房地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
34,160
      
34,160
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
273,278
      
273,278
      
-
  
工商業
    
-
      
-
      
14
      
14
      
260,748
      
260,762
      
14
  
農耕
    
-
      
-
      
598
      
598
      
57,347
      
57,945
      
598
  
消費者
    
90
      
-
      
-
      
90
      
11,805
      
11,895
      
-
  
                                                         
總計
  
$
90
    
$
-
    
$
612
    
$
702
    
$
707,966
    
$
708,668
    
$
612
  

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的減值貸款(以千美元為單位)：
 
   
未付
校長
天平
    
錄下來
投資
不帶
津貼
    
錄下來
投資
vbl.用一種.
津貼
    
總計
錄下來
投資
    
相關
津貼
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
收入
公認
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
收入
公認
  
                                 
截至三個月
2020年6月30日
    
截至六個月
2020年6月30日
  
2020年6月30日
                                                      
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4套家庭房地產
    
1,143
      
-
      
1,143
      
1,143
      
130
      
1,148
      
32
      
574
      
32
  
商業地產-其他
    
3,609
      
1,902
      
1,707
      
3,609
      
26
      
3,664
      
59
      
3,795
      
129
  
工商業
    
7,739
      
7,739
      
-
      
7,739
      
-
      
8,170
      
139
      
6,131
      
321
  
農耕
    
3,002
      
873
      
2,129
      
3,002
      
169
      
2,635
      
3
      
2,741
      
41
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                         
總計
  
$
15,493
    
$
10,514
    
$
4,979
    
$
15,493
    
$
325
    
$
15,617
    
$
233
    
$
13,241
    
$
523
  
                                                                         
2019年12月31日
                                          
截至三個月
2019年6月30日
    
截至六個月
2019年6月30日
  
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4套家庭房地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
713
      
-
      
414
      
-
  
商業地產-其他
    
5,841
      
4,032
      
1,809
      
5,841
      
26
      
1,335
      
33
      
1,147
      
66
  
工商業
    
2,750
      
2,750
      
-
      
2,750
      
-
      
5,290
      
55
      
5,940
      
178
  
農耕
    
2,527
      
1,744
      
-
      
1,744
      
-
      
2,548
      
48
      
2,190
      
105
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
193
      
-
      
193
      
-
  
                                                                         
總計
  
$
11,118
    
$
8,526
    
$
1,809
    
$
10,335
    
$
26
    
$
10,079
    
$
136
    
$
9,884
    
$
349
  

不良貸款包括不良貸款，也包括在問題債務重組中修改的貸款，在這些貸款重組中，向遇到財務困難的借款人提供了優惠。這些 優惠可能包括降低貸款利率、延長還款期限、本金寬免、忍耐或其他旨在最大限度收回債務的行動。

不良貸款中的某些貸款類別包括被歸類為減值的不良債務重組。截至2020年6月30日，該公司有170.7萬美元的商業房地產貸款和78.6萬美元的農業貸款在問題債務重組中進行了修改和減值，175.8萬美元的商業房地產和91.2萬美元的農業貸款在截至2019年12月31日的6個月內沒有新的修改 問題債務重組。

16
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

在過去六個月裏，沒有修改過的問題債務重組隨後在截至2020年6月30日的一段時間內違約。
 
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的不良資產信息(以千美元為單位)：
 
   
自.起
  
   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
非權責發生制貸款
  
$
7,127
    
$
1,809
  
問題債務重組(1)
    
786
      
912
  
累計逾期90天或以上的貸款
    
-
      
612
  
不良貸款總額
  
$
7,913
    
$
3,333
  

 
(1)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的TDR分別為171萬美元和181萬美元，分別包括在上述行的非權責發生貸款餘額中。

CARE法案包括一項條款，允許金融機構在某些情況下選擇暫停ASC分主題310-40項下的臨時問題債務重組會計(“第 4013節”)。根據第4013條，貸款修改必須(1)與新冠肺炎有關；(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天；以及(3)在2020年3月1日至(A)國家緊急狀態終止日期後60天或(B)2020年12月31日之前的 之間執行。為了迴應CARE法案的這一部分，聯邦銀行機構於2020年4月7日發佈了一份修訂後的機構間聲明，在與財務會計準則委員會 協商後，確認對於不受第4013條約束的貸款，基於善意對在任何救濟之前是當前借款人的新冠肺炎所做的短期修改 不屬於美國會計準則委員會第310-40分主題下的問題債務重組。這包括短期(例如，最多六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或延遲付款，這些修改 無關緊要。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。在截至2020年6月30日的一段時間裏，與新冠肺炎相關的174筆貸款被修改，總額達3.128億美元 ，這些貸款不被視為問題債務重組。
 
注5：
股東權益
 
2019年9月5日，公司通過了回購計劃(RP)。RP最初授權回購至多50萬股本公司普通股。2020年3月13日，公司董事會批准將現有股票回購計劃擴大50萬股，根據該計劃授權的股票總數為100萬股。根據該計劃回購的所有股票均已註銷，不作為庫存股持有。 根據該計劃回購股票的時間、價格和金額可由管理層決定。截至2020年6月30日，根據公司的回購計劃，尚有168,746股可供回購。 根據規則10b5-1計劃進行的股票回購將根據管理層制定的定價和購買參數進行。該計劃下的活動摘要如下：

17
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

   
截至六個月
六月三十日，
    
截至三個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
回購股份數量
    
831,254
      
-
      
38,160
      
-
  
回購股份均價
  
$
8.56
    
$
-
    
$
7.90
    
$
-
  
有待回購的股份
    
168,746
      
-
      
168,746
      
-
  

本公司和銀行受聯邦銀行機構發佈的基於風險的資本準則的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對本公司的合併財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，本公司和銀行必須滿足具體的資本準則，這些準則涉及根據GAAP計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。監管報告要求和監管資本標準 。本公司和銀行的資本金額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。此外，本公司和銀行的監管機構 可能要求對這些財務報表中未反映的監管資本進行調整。
 
法規為確保資本充足性而制定的量化措施要求公司和銀行維持總股本、一級股本和普通股權益資本(定義見下表)與風險加權資產(定義)和一級資本(定義)與平均資產(定義)的最低金額和比率(見下表)。管理層認為，截至2020年6月30日，確保公司和銀行滿足其必須遵守的所有資本充足率要求，並保持資本保護緩衝，使公司和銀行能夠避免資本分配方面的限制，包括向某些高管支付股息和某些可自由支配的獎金 。
 
截至2020年6月30日，聯邦存款保險公司(FDIC)的最新通知將銀行歸類為資本充足的銀行，以便迅速採取糾正行動。由於 被歸類為資本充足，銀行必須維持表中規定的資本比率。*自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了銀行的類別。
 
2020年4月，我們開始根據小企業管理局管理的PPP向符合條件的小企業發放貸款。聯邦銀行監管機構發佈了一項臨時最終規則， 允許銀行中和參與Paycheck Protection Program Lending Facility(“PPP貸款”)的監管資本影響，並澄清根據適用的基於風險的資本規則，PPP貸款的風險權重為零。 具體地説，銀行在計算槓桿率時，可以將所有抵押給購買力平價機制的購買力平價貸款從其平均總綜合資產中剔除，而不質押為購買力平價機制抵押品的購買力平價貸款將包括在內。我們在2020年第二季度發起的PPP貸款包括在我們截至2020年6月30日的槓桿率計算中，因為我們沒有將PPP貸款用於融資 目的。
 
18
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

公司和銀行的實際資本金額和比率如下表所示(以千美元為單位)：
 
   
實際
    
最低要求
資本要求
    
有了資本
保護緩衝區
    
最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
                                                 
截至2020年6月30日
                                                
總資本與風險加權資產之比
                                                
公司
  
$
109,490
      
14.33
%
  
$
61,139
      
8.00
%
  
$
80,245
      
10.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
109,435
      
14.34
%
  
$
61,060
      
8.00
%
  
$
80,141
      
10.50
%
  
$
76,325
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
                                                                
公司
  
$
99,933
      
13.08
%
  
$
45,854
      
6.00
%
  
$
64,960
      
8.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
99,891
      
13.09
%
  
$
45,795
      
6.00
%
  
$
64,876
      
8.50
%
  
$
61,060
      
8.00
%
CET I資本與風險加權資產之比
                                                                
公司
  
$
99,933
      
13.08
%
  
$
34,391
      
4.50
%
  
$
53,497
      
7.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
99,891
      
13.09
%
  
$
34,346
      
4.50
%
  
$
53,427
      
7.00
%
  
$
49,611
      
6.50
%
一級資本與平均資產之比
                                                                
公司
  
$
99,933
      
10.31
%
  
$
38,787
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
99,891
      
10.30
%
  
$
38,801
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
    
$
48,502
      
5.00
%
                                                                 
截至2019年12月31日
                                                                
總資本與風險加權資產之比
                                                                
公司
  
$
105,137
      
15.25
%
  
$
55,157
      
8.00
%
  
$
72,393
      
10.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
106,148
      
15.42
%
  
$
55,076
      
8.00
%
  
$
72,287
      
10.50
%
  
$
68,845
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
                                                                
公司
  
$
97,291
      
14.11
%
  
$
41,368
      
6.00
%
  
$
58,604
      
8.500
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
98,302
      
14.28
%
  
$
41,307
      
6.00
%
  
$
58,518
      
8.500
%
  
$
55,076
      
8.00
%
CET I資本與風險加權資產之比
                                                                
公司
  
$
97,291
      
14.11
%
  
$
31,026
      
4.50
%
  
$
48,262
      
7.000
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
98,302
      
14.28
%
  
$
30,980
      
4.50
%
  
$
48,192
      
7.000
%
  
$
44,749
      
6.50
%
一級資本與平均資產之比
                                                                
公司
  
$
97,291
      
11.53
%
  
$
33,833
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
98,302
      
11.65
%
  
$
33,793
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
    
$
42,241
      
5.00
%

2013年7月，聯邦監管當局發佈了一項新的資本規則，部分依據是巴塞爾銀行監管委員會對巴塞爾資本框架(Basel III)制定的修訂。銀行從2015年1月1日起接受新規則的約束。一般來説，新規則實施了更高的最低資本要求，修訂了監管資本構成的定義和相關計算，增加了新的普通股一級資本比率，實施了新的資本保護緩衝，提高了逾期貸款的風險權重，併為新規則的幾個方面提供了過渡期。此外，根據巴塞爾III資本規則，資產低於2500億美元的銀行獲得了一次性退出選擇，以從監管資本中過濾某些累積的其他綜合收益(AOCI)組成部分。*銀行做出了退出選擇，並從資本比率計算中排除了AOCI 組成部分。
 
當前(新)資本規則規定，為了避免資本分配的限制，包括向高管支付股息和某些可自由支配的獎金，銀行 組織必須持有超過其基於風險的最低資本要求的普通股一級資本組成的資本保護緩衝。該緩衝是相對於風險加權資產來衡量的。
 
隨着全面分階段實施，緩衝大於2.5%的銀行組織將不受股息支付或酌情獎金支付的額外限制；然而，隨着緩衝接近於零，緩衝低於2.5%的銀行組織將受到越來越嚴格的限制。新規定還禁止銀行組織支付股息或酌情獎金，前提是該銀行組織符合條件的 留存收入在該季度為負值，且截至該季度初其保本緩衝比率低於2.5%。符合條件的淨收入定義為當前 日曆季度之前的四個日曆季度的淨收入，扣除尚未反映在淨收入中的任何分配和相關税收影響。基於資本保護緩衝的支出限制摘要如下：
 
19
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

資本節約緩衝
(佔風險加權資產的百分比)
  
最高支付額度
(按合資格留存收入的百分比計算)
  
大於2.5%
  
不適用支付限制
  
≤2.5%和>1.875%
    
60
%
≤1.875%和>1.25%
    
40
%
≤1.25%和>0.625%
    
20
%
≤0.625%
    
0
%

銀行在未經監管部門事先批准的情況下可以宣佈的股息數額受到一定的限制。截至2020年6月30日，銀行在沒有事先監管部門批准的情況下，大約有2950萬美元的留存收益可用於宣佈股息。
 
注6：
關聯方交易
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司對高管、董事、大股東及其關聯方(關聯方)的未償還貸款分別約為0美元和110萬美元， 。這些貸款摘要如下(以千美元為單位)：
 
   
天平
開始於
這段時間
    
加法
    
收藏量/
終止合同
    
天平
結束
這段時間
  
                         
截至2020年6月30日的6個月
  
$
1,055
    
$
-
    
$
(1,055
)
  
$
-
  
截至2019年12月31日的年度
  
$
6,897
    
$
2,613
    
$
(8,455
)
  
$
1,055
  

管理層認為，該等貸款及其他信貸及存款擴展乃於正常業務過程中作出，且與當時與其他人士進行可比交易時的條款(包括利率及 抵押品)大致相同。此外，管理層認為，該等貸款並不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
 
本銀行從本公司的關聯方海恩斯房地產投資公司(Haines Realty Investments Company，LLC)租賃俄克拉荷馬州伍德沃德的辦公和零售銀行空間。在截至 2020年和2019年6月30日的三個月，租賃費用總計4.6萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，租賃費用總計9.2萬美元。此外，本公司與其某些附屬公司之間達成了工資和辦公共享安排。
 
20
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Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注7：
僱員福利
 
401(K)儲蓄計劃
 
該公司的退休儲蓄401(K)計劃基本上覆蓋了所有員工。員工可以繳納最高法定上限，銀行最多可以支付員工工資的5%。僱主 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中計入費用的繳費總額分別為6.9萬美元和5.5萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，計入費用的僱主繳費總額分別為11.4萬美元和12.1萬美元。
 
基於股票的薪酬
 
本公司於2018年9月採用不合格激勵性股票期權計劃(“Bank7 Corp.2018股權激勵計劃”)。如果不延長 ，Bank7 Corp.2018股權激勵計劃將於2028年9月終止。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與該計劃相關的薪酬支出分別為19.1萬美元和15.8萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，計入費用的僱主繳費總額分別為371,000美元和329,000美元。但截至2020年6月30日，可供未來授予的股票有702,500股。
 
2019年9月5日，我們的最大股東海恩斯家族信託公司向公司貢獻了約6.5%的股份(656,925股)。隨後，公司立即向某些高管發行了這些 股票，並通過公司損益表計入1180萬美元的薪酬支出(包括工資税)。此外，在獲得股票的員工自行決定 協助繳納預扣税款時，149,425股票被預扣，隨後被取消，由此產生的留存收益費用為260萬美元。
 
公司向員工和董事授予在三年或五年內按比例歸屬的限制性股票單位(RSU)，以及在四年內按比例歸屬的股票期權。*所有RSU和股票期權 均按授予時普通股的公允價值授予。*RSU被視為固定獎勵，因為股份數量和公允價值在授予之日已知，授予日的公允價值在 歸屬和/或服務期內攤銷。
 
該公司使用新發行的股票授予RSU和股票期權。
 
下表是Bank7 Corp.2018年股權激勵計劃下的股票期權活動摘要(以千美元為單位，每股數據除外)：
 
   
選項
    
Wgtd.平均鍛鍊
價格
    
Wgtd.平均
剩餘
合同條款
    
集料
內在性
價值
  
截至2020年6月30日的6個月
                        
截至2019年12月31日未償還
    
163,000
    
$
18.75
              
授予的期權
    
26,500
      
18.49
              
行使的期權
    
-
      
-
              
被沒收的期權
    
(3,000
)
    
17.42
              
在2020年6月30日未償還
    
186,500
      
18.73
      
8.45
    
$
0
  
可於2020年6月30日行使
    
40,000
      
18.77
      
8.28
    
$
0
  

每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並基於某些假設，包括無風險回報率、股息收益率、股票 價格波動性和預期期限。每個期權的公允價值在其歸屬期間支出。
 
21
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未經審計的簡明合併財務報表附註

下表顯示了在公允價值法下計算本報告期間授予期權的股票薪酬費用時所使用的假設：
 
   
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
無風險利率
    
1.71
%
    
2.48
%
股息率
    
2.20
%
    
2.20
%
股價波動
    
41.27
%
    
31.14
%
預期期限
    
7.51
      
7.01
  

下表彙總了截至2020年6月30日的六個月的RSU份額信息：
 
   
數量
股票
    
Wgtd.平均格蘭特
日期公允價值
  
截至2019年12月31日未償還
    
104,000
    
$
19.09
  
已授股份
    
31,000
      
18.49
  
已結算的股份
    
-
      
-
  
沒收的股份
    
-
      
-
  
期末餘額
    
135,000
    
$
18.95
  

截至2020年6月30日，與135,000個未歸屬RSU相關的未確認補償費用約為210萬美元，與186,500個未歸屬 和/或未行使股票期權相關的未確認補償費用約為457,000美元。*股票期權費用預計將在2.71年的加權平均期間確認，RSU費用預計將在3.50年的加權平均期間確認。
 
注8：
關於資產和負債公允價值的披露
 
公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。公允價值計量必須 最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可用於計量公允價值的投入有三個層次：
 

 1級
相同資產或負債的活躍市場報價
 

 2級
除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
 

 3級
很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值有重大影響
 
重複測量
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產。
 
22
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未經審計的簡明合併財務報表附註

非循環測量
 
下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值計量，以及公允價值計量在2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值層次中的水平(以千美元為單位)：
 
   
公允價值
    
(1級)
    
(2級)
    
(3級)
  
                         
2020年6月30日
                        
不良貸款(依賴抵押品)
  
$
4,654
    
$
-
    
$
-
    
$
4,654
  
                                 
2019年12月31日
                                
不良貸款(依賴抵押品)
  
$
1,783
    
$
-
    
$
-
    
$
1,783
  

以下是對按公允價值在非經常性基礎上計量並在隨附的綜合資產負債表中確認的資產的估值方法和投入的説明，以及根據估值層次對這類資產進行的一般分類。對於公允價值層次中的第三級分類的資產，以下描述了用於編制報告公允價值的流程。
 
抵押品依賴型減值貸款，扣除貸款損失撥備後的淨額
 
抵押品依賴型減值貸款的估計公允價值是基於公允價值減去估計的銷售成本。抵押品依賴型減值貸款被歸類在公允價值等級的第三級 。
 
本公司將評估分析作為確定公允價值的起點，然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。當確定貸款依賴抵押品，隨後執行管理層和貸款管理部門認為有必要時，獲得與抵押品相關的貸款的抵押品價值。執行管理層和貸款管理部門審查抵押品價值的準確性和 一致性。考慮到缺乏市場性和估計銷售成本，最終抵押品價值會因折扣而減少。如果貸款的償還或清償取決於抵押品的銷售 。
 
23
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Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

無法觀察到的(3級)輸入
 
下表提供了經常性和非經常性第3級公允價值計量中使用的不可觀察到的投入的量化信息。
 
   
公允價值
  
企業估值
技法
  
看不見的
輸入量
  
加權的-
平均值
  
2020年6月30日
                  
抵押品依賴型減值貸款
  
$
4,654
  
來自可比房產的評估
  
預計銷售成本
    
3-5
%
                       
2019年12月31日
                      
抵押品依賴型減值貸款
  
$
1,783
  
來自可比房產的評估
  
預計銷售成本
    
3-5
%

下表列出了本公司在2020年6月30日和2019年12月31日未按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值(以千美元為單位)：

   
攜載
    
公允價值計量
  
   
金額
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
2020年6月30日
                              
                               
金融資產
                              
現金和銀行到期款項
  
$
127,780
    
$
127,780
    
$
-
    
$
-
    
$
127,780
  
其他銀行的有息定期存款
  
$
27,865
    
$
-
    
$
27,865
    
$
-
    
$
27,865
  
貸款，扣除津貼後的淨額
  
$
828,065
    
$
-
    
$
823,896
    
$
4,654
    
$
828,550
  
持有供出售的按揭貸款
  
$
500
    
$
-
    
$
500
    
$
-
    
$
500
  
非流通股權證券
  
$
1,095
    
$
-
    
$
1,095
    
$
-
    
$
1,095
  
應收利息
  
$
5,267
    
$
-
    
$
5,267
    
$
-
    
$
5,267
  
                                         
金融負債
                                        
存款
  
$
894,231
    
$
-
    
$
892,882
    
$
-
    
$
892,882
  
應付利息
  
$
423
    
$
-
    
$
423
    
$
-
    
$
423
  
                                         
2019年12月31日
                                        
                                         
金融資產
                                        
現金和銀行到期款項
  
$
117,128
    
$
117,128
    
$
-
    
$
-
    
$
117,128
  
其他銀行的有息定期存款
  
$
30,147
    
$
-
    
$
30,147
    
$
-
    
$
30,147
  
貸款，扣除津貼後的淨額
  
$
699,458
    
$
-
    
$
698,672
    
$
1,809
    
$
700,481
  
持有供出售的按揭貸款
  
$
1,031
    
$
-
    
$
1,031
    
$
-
    
$
1,031
  
非流通股權證券
  
$
1,100
    
$
-
    
$
1,100
    
$
-
    
$
1,100
  
應收利息
  
$
3,954
    
$
-
    
$
3,954
    
$
-
    
$
3,954
  
                                         
金融負債
                                        
存款
  
$
757,483
    
$
-
    
$
757,520
    
$
-
    
$
757,520
  
應付利息
  
$
636
    
$
-
    
$
636
    
$
-
    
$
636
  

以下方法用於估計合併資產負債表中確認的除公允價值以外的所有其他金融工具的公允價值：

24
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

銀行的現金和到期，其他銀行的有息定期存款，非流通股證券，應收利息和應付利息
 
賬面價值接近公允價值。

持有待售貸款及按揭貸款
 
貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人發放類似貸款的市場利率對未來現金流進行貼現來估計的。 具有類似特徵的貸款是在計算時彙總而成的。

存款
 
存款包括活期存款、儲蓄賬户、活期賬户和某些貨幣市場存款。賬面價值接近公允價值。固定期限定期存款的公允價值是使用貼現現金流計算估算的 ，該折現現金流計算適用於目前為類似剩餘期限存款提供的利率。

對延長信用證、信用額度和備用信用證的承諾
 
無資金承諾的公允價值是根據簽訂類似協議目前收取的費用估算的，同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽 。備用信用證和信用證額度的公允價值是基於類似協議目前收取的費用，或者基於報告日期終止或以其他方式與交易對手清償債務的估計成本 。截至2020年6月30日或2019年12月31日，公司承諾提供信貸、信用額度和備用信用證的估計公允價值並不重要。

注9：
具有表外風險的金融工具
 
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾 延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及的信用風險元素超過了隨附的綜合資產負債表中確認的金額。以下彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日合同金額代表信用風險的 金融工具(以千美元為單位)：
 
   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
             
提供信貸的承諾
  
$
177,804
    
$
191,459
  
財務和履約備用信用證
    
2,594
      
3,338
  
                 
   
$
180,398
    
$
194,797
  

25
目錄
Bank7公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。*每種票據通常都有固定的到期日或其他 終止條款。*由於許多票據預計將在沒有動用的情況下到期，因此對信貸金額的總承諾不一定代表未來的現金需求。*公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如果認為有必要，獲得抵押品的金額。本公司根據管理層對客户的信用評估進行信用評估。備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的不可撤銷的有條件承諾。開出信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同。 備用信用證是本公司向第三方出具的不可撤銷的有條件承諾。 開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同。
 
注10：
重要的估計和濃度
 
GAAP要求披露某些重大估計和由於某些集中度造成的當前脆弱性。與貸款損失撥備相關的估計反映在關於貸款的附註4中。目前由於表外信用風險造成的脆弱性在附註9中進行了討論。
 
截至2020年6月30日，酒店業貸款佔總貸款的21%，未償還餘額為1.798億美元，無資金承諾為5300萬美元；能源貸款佔總貸款的11%，未償還餘額為9020萬美元，無資金承諾為1400萬美元。
 
本公司每年評估商譽的潛在商譽減值，如果發生任何減值指標，則更頻繁地基於考慮因素進行評估。影響公司的美國經濟長期緊張 可能導致商譽部分或全部受損。截至2020年6月30日，合併資產負債表上記錄了100萬美元的商譽。

26
目錄
第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中其他部分 包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
 
除非上下文另有説明，否則本管理層在討論和分析中提到的“我們”、“我們的”和“我們”指的是Bank7公司及其 合併子公司。所有提到的“本銀行”都指的是我們的全資子公司Bank7。

一般信息

我們是Bank7公司，總部設在俄克拉何馬州俄克拉何馬城的一家銀行控股公司。通過我們的全資子公司Bank7，我們在俄克拉何馬州、達拉斯/沃斯堡、德克薩斯州大都市區和堪薩斯州經營着9個地點。我們專注於為企業主和企業家提供快速、一致和精心設計的貸款和存款產品，以滿足他們的融資需求。我們打算通過有選擇地在目標市場開設更多分支機構 並進行戰略性收購來實現有機增長。
 
作為一家銀行控股公司，我們的大部分收入來自貸款利息收入和短期投資。我們貸款和短期投資的主要資金來源是我們子公司Bank7持有的存款。我們通過平均資產回報率、平均股本回報率、每股收益、資本比率、效率比率(非利息支出除以税金當量淨利息收入之和)和非利息收入來衡量我們的業績。
 
截至2020年6月30日，我們的總資產為10億美元，貸款總額為8.379億美元，存款總額為8.942億美元，股東權益總額為1.016億美元。
 
27
目錄
GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理解釋

我們的會計和報告政策符合公認會計原則和銀行業的通行做法。但是，我們也會根據某些額外的財務指標來評估我們的業績，這些財務指標是非GAAP 財務指標。

我們在本10-Q表中討論的非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的最直接可比或其他財務指標的替代。 此外，我們在本10-Q表中討論的非GAAP財務指標的計算方式可能與其他報告類似名稱的指標的公司不同。在比較非GAAP財務指標時，瞭解其他銀行 組織如何計算其名稱與我們在本通信中討論的非GAAP財務指標類似的財務指標，這一點很重要。

不包括貸款手續費收入。我們計算(1)貸款收益率(不包括貸款手續費收入)為貸款利息收入減去貸款手續費收入除以平均貸款總額，(2) 淨息差(不包括貸款手續費收入)為淨利息收入減去貸款手續費收入除以平均生息資產。對於貸款收益率(不包括貸款手續費收入)，最直接的GAAP財務衡量標準是貸款收益率(不包括貸款手續費收入)和淨利差(不包括貸款手續費收入)。我們認為，不包括貸款手續費收入的貸款收益率和不包括貸款手續費收入的淨利差對 市場上的許多投資者來説很重要，他們對我們的貸款收益率和淨利差(不包括非經常性貸款手續費收入的波動水平)的期間變化感興趣。下表對截至以下日期的 貸款收益率(不包括貸款手續費收入)和淨息差(不包括貸款手續費收入)與淨息差進行了核對：

   
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(千美元，每股數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
貸款利息收入(不含貸款手續費)
                        
貸款利息收入總額，包括貸款手續費收入
  
$
13,385
    
$
12,101
    
$
26,491
    
$
23,723
  
貸款手續費收入
    
(1,632
)
    
(1,369
)
    
(2,892
)
    
(2,658
)
不含貸款手續費收入的貸款利息收入
  
$
11,753
    
$
10,732
    
$
23,599
    
$
21,065
  
                                 
平均貸款總額
  
$
826,111
    
$
613,892
    
$
786,943
    
$
600,224
  
貸款收益率(含貸款手續費收入)
    
6.52
%
    
7.91
%
    
6.77
%
    
7.97
%
貸款收益率(不包括貸款手續費收入)
    
5.72
%
    
7.01
%
    
6.03
%
    
7.08
%
                                 
淨息差(不包括貸款費用)
                                
淨利息收入
  
$
11,929
    
$
10,583
    
$
23,361
    
$
20,936
  
貸款手續費收入
    
(1,632
)
    
(1,369
)
    
(2,892
)
    
(2,658
)
扣除貸款費用的淨利息收入
  
$
10,297
    
$
9,214
    
$
20,469
    
$
18,278
  
                                 
平均收益資產
  
$
962,186
    
$
777,190
    
$
914,118
    
$
761,607
  
淨息差(含貸款手續費收入)
    
4.99
%
    
5.46
%
    
5.14
%
    
5.54
%
淨息差(不包括貸款手續費收入)
    
4.30
%
    
4.76
%
    
4.50
%
    
4.84
%

28
目錄
税前撥備前淨收益定義為税前收入和貸款損失撥備。披露這一指標使您能夠在考慮税收和撥備費用之前將我們的業務與 其他銀行公司的業務進行比較，一些投資者可能認為這是更合適的比較，因為從貸款損失撥備中重新計入。對於税前、撥備前淨收益，最直接可比的GAAP財務 指標是淨收入。

   
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(千美元，每股數據除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
税前、撥備前淨收益
                        
所得税前淨收益
  
$
6,707
    
$
6,830
    
$
13,466
    
$
13,651
  
另外：為貸款損失撥備
    
(1,400
)
    
-
      
(2,050
)
    
-
  
税前、撥備前淨收益
  
$
8,107
    
$
6,830
    
$
15,516
    
$
13,651
  
                                 
比率
                                
淨收入(分子)
  
$
5,036
    
$
5,126
    
$
10,087
    
$
10,242
  
                                 
平均資產(分母)
  
$
971,373
    
$
786,773
    
$
923,087
    
$
770,621
  
平均資產回報率
    
2.09
%
    
2.61
%
    
2.20
%
    
2.68
%
                                 
平均股東權益(分母)
  
$
99,469
    
$
96,044
    
$
100,593
    
$
93,443
  
平均股東權益回報率
    
20.36
%
    
21.41
%
    
20.17
%
    
22.10
%
                                 
平均有形普通股權益(分母)
  
$
97,760
    
$
94,128
    
$
98,858
    
$
91,498
  
平均有形普通股權益回報率
    
20.72
%
    
21.84
%
    
20.52
%
    
22.57
%
                                 
                                 
每股數據
                                
加權平均已發行普通股基本(分母)
    
9,232,509
      
10,187,500
      
9,598,232
      
10,187,500
  
每股普通股淨收入--基本
  
$
0.54
    
$
0.50
    
$
1.05
    
$
1.00
  
                                 
加權平均已發行普通股攤薄(分母)
    
9,232,509
      
10,192,649
      
9,598,232
      
10,187,500
  
每股普通股淨收益--稀釋後
  
$
0.54
    
$
0.50
    
$
1.05
    
$
1.00
  

有形普通股權益和每股有形賬面價值。我們計算(1)有形股本為股東權益總額減去商譽和其他無形資產；(2)每股有形賬面價值為有形股本除以我們在相關期間末的已發行股份 。對於有形股本，最直接可比的GAAP財務指標是股東權益總額，而對於每股有形賬面價值，則是每股賬面價值。

有形股東對有形資產的權益。我們計算(1)有形資產為總資產減去商譽和其他無形資產；(2)有形股東權益與 有形資產之比為有形股本(定義見前款)除以相關期末的有形資產。對於有形資產，最直接的GAAP財務衡量標準是總資產，而對於有形資產， 股東權益與有形資產之比是股東權益與總資產之比。

我們認為，每股有形賬面價值和有形股東權益與有形資產之比對於市場上的許多投資者來説都很重要，他們對我們股東權益(不包括無形資產的變動)期間的變化感興趣。 無形資產具有增加股東權益總額的效果，但不會將我們的每股有形賬面價值或有形股東權益增加到有形資產 。下表將截至以下日期的股東權益總額與有形股東權益、總資產與有形資產進行了核對，並將每股有形賬面價值與每股賬面價值進行了比較， 有形股東權益與有形資產之比與股東權益總額與總資產之比進行了比較：

29
目錄
   
六月三十日，
  
(千美元，每股數據除外)
  
2020
    
2019
  
有形股東權益
            
股東權益總額
  
$
101,619
    
$
99,037
  
減去：商譽和其他無形資產
    
(1,686
)
    
(1,892
)
有形股東權益
  
$
99,933
    
$
97,145
  
                 
有形資產
                
總資產
  
$
1,004,085
    
$
798,448
  
減去：商譽和其他無形資產
    
(1,686
)
    
(1,892
)
有形資產
  
$
1,002,399
    
$
796,556
  
                 
有形股東權益
                
有形股東權益(分子)
  
$
99,933
    
$
97,145
  
有形資產(分母)
  
$
1,002,399
    
$
796,556
  
有形普通股權益與有形資產之比
    
9.97
%
    
12.20
%
                 
期末已發行普通股
    
9,226,252
      
10,187,500
  
每股賬面價值
  
$
11.01
    
$
9.72
  
每股有形賬面價值
  
$
10.83
    
$
9.54
  
總股東權益與總資產之比
    
10.12
%
    
12.40
%

經營成果

性能摘要。2020年第二季度，我們公佈的税前收入為670萬美元，而2019年第二季度的税前收入為680萬美元。2020年前六個月，我們公佈的税前收入為1,350萬美元，而2019年同期為1,370萬美元。2020年第二季度，利息收入比2019年第二季度增加了49萬美元，增幅為3.8%。 2020年前六個月，與2019年同期的2560萬美元相比，利息收入增加了150萬美元，增幅為5.5%。2020年第二季度，平均總貸款為8.261億美元，貸款收益率為6.5%，而2019年第二季度為6.139億美元，貸款收益率為7.9%。2020年前六個月，平均貸款總額為7.869億美元，貸款收益率為6.8%，而2019年同期的平均貸款總額為6.02億美元，貸款收益率為8.0% 。

2020年第二季度的平均資產税前回報率為2.78%，而2019年同期為3.48%。2020年第二季度的税前平均股本回報率為27.12%，而2019年同期為28.52%。截至2020年6月30日的6個月的平均資產税前回報率為2.93%，而2019年同期為3.57%。截至2020年6月30日的6個月的税前平均股本回報率為26.92%，而2019年同期為29.46%。效率比率為33.7%，而2019年同期為37.2%。截至2020年6月30日的6個月，效率比率為35.3%，而2019年同期為36.4%。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。它包含大量的税收和支出條款，旨在應對新冠肺炎大流行的影響 。CARE法案創建了一個3,490億美元的貸款計劃，名為Paycheck Protection Program(PPP)，用於向小企業提供貸款，用於支付工資、團體醫療福利成本以及合格抵押貸款、租金和 公用事業付款。PPP貸款由小企業管理局(SBA)全額擔保。截至2020年6月30日，我們已經發起了328筆PPP貸款，餘額總計6400萬美元。在截至2020年6月30日的 期間，我們收到了180萬美元的PPP發起費，其中90.6萬美元被確認為利息收入，86.3萬美元被遞延。

新冠肺炎的影響。正如本報告其他地方所討論的那樣，我們一直在積極管理我們對正在展開的新冠肺炎大流行的應對措施。我們特別 留心並感謝我們的Bank7團隊成員，並將繼續共同努力，相互支持，支持我們的客户和我們的社區。

30
目錄
大流行引發的進一步經濟衰退可能導致信用質量惡化加劇、逾期貸款、貸款沖銷和抵押品價值下降，這可能會導致我們的運營業績和 財務狀況受到負面影響。

淨利息收入和淨息差(包括貸款手續費收入)。淨利息收入，即利息收入減去利息支出，是所示期間 收入和收益的主要貢獻者。利息收入來源於貸款利息、股息收入和其他機構存款利息收入。利息支出來自包括 存款和其他借款在內的有息負債。淨利息收入是通過衡量(I)貸款和其他生息資產的收益率，(Ii)存款和其他資金來源的成本，以及(Iii)淨息差來評估的。淨息差計算 為年化淨利息收入除以平均生息資產。

市場利率和有息資產或有息負債所賺取或支付的利率，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是淨息差和淨利息收入週期性變化的最大驅動因素。

下表列出了所示期間的以下信息：(1)加權平均餘額，來自生息資產的利息收入美元總額和相應的平均收益率；(2) 平均餘額，有息負債的利息支出美元總額和相應的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利差。

   
扣除貸款手續費收入的淨息差
  
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
134,764
    
$
156
      
0.47
%
  
$
162,056
    
$
941
      
2.33
%
投資證券(2)
    
1,089
      
15
      
5.54
      
1,063
      
24
      
9.06
  
持有待售貸款
    
222
      
—
      
0.00
      
179
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
826,111
      
13,385
      
6.52
      
613,892
      
12,101
      
7.91
  
生息資產總額
    
962,186
      
13,556
      
5.67
      
777,190
      
13,066
      
6.74
  
非息資產
    
9,187
                      
9,583
                  
總資產
  
$
971,373
                    
$
786,773
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
373,812
      
704
      
0.76
%
  
$
294,926
      
1,388
      
1.89
%
定期存款
    
219,990
      
923
      
1.69
      
205,978
      
1,095
      
2.13
  
有息存款總額
    
593,802
      
1,627
      
1.10
      
500,904
      
2,483
      
1.99
  
有息負債總額
    
593,802
      
1,627
      
1.10
      
500,904
      
2,483
      
1.99
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
272,373
                      
185,715
                  
其他無息負債
    
5,729
                      
4,110
                  
無息負債總額
    
278,102
                      
189,825
                  
股東權益
    
99,469
                      
96,044
                  
總負債和股東權益
  
$
971,373
                    
$
786,773
                  
                                                 
淨利息收入，包括貸款手續費收入
          
$
11,929
                    
$
10,583
          
包括貸款手續費收入在內的淨息差(4)
                    
4.56
%
                    
4.75
%
包括貸款手續費收入在內的淨息差
                    
4.99
%
                    
5.46
%
31
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的生息存款和其他雜項生息資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非權責發生制貸款包括在貸款中。

(4)
淨息差是有息資產的平均收益率減去有息負債的平均利率。

2020年第二季度與2019年第二季度相比：

 -
短期投資的利息收入總額為156,000美元，與941,000美元相比，減少785,000美元，降幅為83.4%，這是由於其他金融機構的計息存款平均餘額減少2,730萬美元，降幅16.8%，收益率下降186個基點，降幅為80.0%。

-
貸款的總利息收入，包括貸款手續費收入，增加了130萬美元或10.6%，達到1340萬美元，這是由於平均總貸款增加了2.122億美元，達到8.261億美元， 與2019年第二季度的平均貸款6.139億美元相比，PPP貸款費用確認為90.6萬美元。

-
貸款費用總額為160萬美元，增加26.3萬美元，增幅為19.2%，其中大部分是已確認的購買力平價貸款費用90.6萬美元。

-
我們生息資產的收益率總計為5.67%，與2019年第二季度6.74%的生息資產收益率相比，下降了107個基點，降幅為15.9%；以及

-
2020年第二季度的淨息差為4.99%，而2019年第二季度為5.46%。

   
扣除貸款手續費收入的淨息差
  
   
截至6月30日的6個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
125,906
    
$
554
      
0.88
%
  
$
160,129
    
$
1,896
      
2.39
%
投資證券(2)
    
1,095
      
18
      
3.31
      
1,059
      
24
      
4.57
  
持有待售貸款
    
174
      
—
      
0.00
      
195
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
786,943
      
26,491
      
6.77
      
600,224
      
23,723
      
7.97
  
生息資產總額
    
914,118
      
27,063
      
5.95
      
761,607
      
25,643
      
6.79
  
非息資產
    
8,969
                      
9,014
                  
總資產
  
$
923,087
                    
$
770,621
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
358,167
      
1,714
      
0.96
%
  
$
290,204
      
2,687
      
1.87
%
定期存款
    
212,537
      
1,988
      
1.88
      
199,276
      
2,020
      
2.04
  
有息存款總額
    
570,704
      
3,702
      
1.30
      
489,480
      
4,707
      
1.94
  
有息負債總額
    
570,704
      
3,702
      
1.30
      
489,480
      
4,707
      
1.94
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
246,630
                      
182,760
                  
其他無息負債
    
5,160
                      
4,938
                  
無息負債總額
    
251,790
                      
187,698
                  
股東權益
    
100,593
                      
93,443
                  
總負債和股東權益
  
$
923,087
                    
$
770,621
                  
                                                 
淨利息收入，包括貸款手續費收入
          
$
23,361
                    
$
20,936
          
包括貸款手續費收入在內的淨息差(4)
                    
4.65
%
                    
4.85
%
包括貸款手續費收入在內的淨息差
                    
5.14
%
                    
5.54
%

32
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的生息存款和其他雜項生息資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非權責發生制貸款包括在貸款中。

(4)
淨息差是有息資產的平均收益率減去有息負債的平均利率。

與2019年同期相比，2020年前六個月：

 -
短期投資的利息收入總額為554,000美元，與190萬美元相比，減少了130萬美元，降幅為70.8%，這是由於其他金融機構的計息存款平均餘額減少了3420萬美元，降幅為21.4%，收益率下降了151個基點，降幅為63.2%。

-
貸款的總利息收入，包括貸款手續費收入，增加了280萬美元或11.7%，達到2650萬美元，這是由於平均總貸款增加了1.867億美元，達到7.869億美元， 而2019年第二季度的平均總貸款為6.02億美元。

-
貸款費用總額為290萬美元，增加23.4萬美元，增幅為8.8%。

-
我們的生息資產收益率總計為5.95%，與2019年同期6.79%的生息資產收益率相比，下降了84個基點，降幅為12.4%；以及

-
2020年前六個月的淨息差為5.14%，而2019年同期為5.54%。

淨利息收入和不包括貸款手續費收入的淨利差。由於非經常性貸款手續費收入的波動水平，我們在下面説明瞭我們的淨息差 ，不包括貸款手續費收入。淨利息收入，即利息收入減去利息支出，是以下所示期間收入和收益的主要貢獻者。利息收入來自貸款利息、 股息和其他機構存款利息。利息支出是由存款和其他借款等有息負債產生的。淨利息收入是通過衡量(I)貸款和其他生息資產的收益率，(Ii)存款和其他資金來源的成本，以及(Iii)淨利差來評估的。淨息差的計算方法是年化淨利息收入除以平均可賺取利息的資產。

生息資產的市場利率變化，或我們為有息負債支付的利率，以及生息資產、有息負債和無息負債的數量和類型， 通常是淨息差和淨利息收入階段性變化的最大驅動因素。

下表列出了所示期間的以下信息：(1)加權平均餘額，來自生息資產的利息收入美元總額和相應的平均收益率；(2) 平均餘額，有息負債的利息支出美元總額和相應的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利差。

33
目錄
   
不包括貸款手續費收入的淨息差
  
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
134,764
    
$
156
      
0.47
%
  
$
162,056
    
$
941
      
2.33
%
投資證券(2)
    
1,089
      
15
      
5.54
      
1,063
      
24
      
9.06
  
持有待售貸款
    
222
      
—
      
0.00
      
179
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
826,111
      
11,753
      
5.72
      
613,892
      
10,732
      
7.01
  
生息資產總額
    
962,186
      
11,924
      
4.98
      
777,190
      
11,697
      
6.04
  
非息資產
    
9,187
                      
9,583
                  
總資產
  
$
971,373
                    
$
786,773
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
373,812
      
704
      
0.76
%
  
$
294,926
      
1,388
      
1.89
%
定期存款
    
219,990
      
923
      
1.69
      
205,978
      
1,095
      
2.13
  
有息存款總額
    
593,802
      
1,627
      
1.10
      
500,904
      
2,483
      
1.99
  
有息負債總額
    
593,802
      
1,627
      
1.10
      
500,904
      
2,483
      
1.99
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
272,373
                      
185,715
                  
其他無息負債
    
5,729
                      
4,110
                  
無息負債總額
    
278,102
                      
189,825
                  
股東權益
    
99,469
                      
96,044
                  
總負債和股東權益
  
$
971,373
                    
$
786,773
                  
                                                 
淨利息收入(不包括貸款手續費收入)
          
$
10,297
                    
$
9,214
          
不包括貸款手續費收入的淨息差(4)
                    
3.88
%
                    
4.05
%
不包括貸款手續費收入的淨息差
                    
4.30
%
                    
4.76
%

(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的生息存款和其他雜項生息資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非權責發生制貸款包括在貸款中。

(4)
淨息差是有息資產的平均收益率減去有息負債的平均利率。

2020年第二季度與2019年第二季度相比：

 -
短期投資的利息收入總額為156,000美元，與941,000美元相比，減少785,000美元，降幅為83.4%，這是由於其他金融機構的計息存款平均餘額減少2,730萬美元，降幅16.8%，收益率下降186個基點，降幅為80.0%。

-
不包括貸款手續費收入的貸款利息收入總額增加了100萬美元，增幅為9.5%，達到1180萬美元，這是由於截至 ，平均貸款總額增加了2.122億美元，達到8.261億美元，而2019年第二季度的平均貸款總額為6.139億美元。

-
不包括貸款手續費收入的生息資產收益率總計4.98%，比2019年第二季度不包括手續費收入的生息資產收益率6.04%下降106個基點或17.5%，以及

-
扣除貸款手續費收入的淨息差總計4.30%，較2019年第二季扣除貸款手續費收入的淨息差4.76%減少46個基點或9.7%。

34
目錄
       
不包括貸款手續費收入的淨息差
  
       
截至6月30日的6個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
產量/
率
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
125,906
    
$
554
      
0.88
%
  
$
160,129
    
$
1,896
      
2.39
%
投資證券(2)
    
1,095
      
18
      
3.31
      
1,059
      
24
      
4.57
  
持有待售貸款
    
174
      
—
      
0.00
      
195
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
786,943
      
23,599
      
6.03
      
600,224
      
21,065
      
7.08
  
生息資產總額
    
914,118
      
24,171
      
5.32
      
761,607
      
22,985
      
6.09
  
非息資產
    
8,969
                      
9,014
                  
總資產
  
$
923,087
                    
$
770,621
                  
                                                 
資金來源：
                                                
有息負債：
                                                
存款：
                                                
交易賬户
  
$
358,167
      
1,714
      
0.96
%
  
$
290,204
      
2,687
      
1.87
%
定期存款
    
212,537
      
1,988
      
1.88
      
199,276
      
2,020
      
2.04
  
有息存款總額
    
570,704
      
3,702
      
1.30
      
489,480
      
4,707
      
1.94
  
有息負債總額
    
570,704
      
3,702
      
1.30
      
489,480
      
4,707
      
1.94
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
246,630
                      
182,760
                  
其他無息負債
    
5,160
                      
4,938
                  
無息負債總額
    
251,790
                      
187,698
                  
股東權益
    
100,593
                      
93,443
                  
總負債和股東權益
  
$
923,087
                    
$
770,621
                  
                                                 
淨利息收入(不包括貸款手續費收入)
          
$
20,469
                    
$
18,278
          
不包括貸款手續費收入的淨息差(4)
                    
4.01
%
                    
4.15
%
不包括貸款手續費收入的淨息差
                    
4.50
%
                    
4.84
%

(1)
包括出售的聯邦基金的收入和平均餘額，銀行的生息存款和其他雜項生息資產。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非權責發生制貸款包括在貸款中。

(4)
淨息差是有息資產的平均收益率減去有息負債的平均利率。

與2019年同期相比，2020年前六個月：

 -
短期投資的利息收入總額為554,000美元，與190萬美元相比，減少了130萬美元，降幅為70.8%，這是由於其他金融機構的計息存款平均餘額減少了3420萬美元，降幅為21.4%，收益率下降了151個基點，降幅為63.2%。

-
不包括貸款手續費收入的貸款利息收入總額增加了250萬美元，增幅為12.0%，達到2360萬美元，這是由於截至 ，平均貸款總額增加了1.867億美元，達到7.869億美元，而2019年第二季度的平均貸款總額為6.02億美元。

-
不含貸款手續費收入的生息資產收益率總計5.32%，較2019年同期不含手續費收入的生息資產收益率6.09%下降77個基點或12.6%；以及

-
2020年前六個月，不包括貸款手續費收入的淨息差為4.50%，而2019年同期為4.84%。

利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額或數量的變化，以及平均利率的變化 。下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供有關(I)交易量變動(交易量變動乘以先前利率)對利息收入的影響及(Ii)利率變動(利率變動乘以先前交易量)對利息收入的影響的資料。

35
目錄
   
利息收入變動情況分析
包括貸款手續費收入在內的費用
  
   
在截至的三個月內
2020年6月30日比2019年6月30日
  
   
由於以下原因而更改：
        
   
卷(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(千美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
(158
)
  
$
(627
)
  
$
(785
)
投資證券
    
1
      
(10
)
    
(9
)
貸款總額
    
4,172
      
(2,888
)
    
1,284
  
利息收入合計增長
    
4,014
      
(3,524
)
    
490
  
                         
利息支出增加(減少)：
                        
存款
                        
交易賬户
    
370
      
(1,054
)
    
(684
)
定期存款
    
74
      
(246
)
    
(172
)
有息存款總額
    
445
      
(1,301
)
    
(856
)
利息支出合計增長
    
445
      
(1,301
)
    
(856
)
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
3,570
    
$
(2,224
)
  
$
1,346
  

   
利息收入變動情況分析
包括貸款手續費收入在內的費用
  
   
在截至的六個月內
2020年6月30日比2019年6月30日
  
   
由於以下原因而更改：
        
   
卷(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(千美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
(1,643
)
  
$
301
    
$
(1,342
)
投資證券
    
3
      
(9
)
    
(6
)
貸款總額
    
29,927
      
(27,159
)
    
2,768
  
利息收入合計增長
    
28,287
      
(26,867
)
    
1,420
  
                         
利息支出增加(減少)：
                        
存款
                        
交易賬户
    
2,552
      
(3,525
)
    
(973
)
定期存款
    
545
      
(577
)
    
(32
)
有息存款總額
    
3,097
      
(4,102
)
    
(1,005
)
利息支出合計增長
    
3,097
      
(4,102
)
    
(1,005
)
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
25,190
    
$
(22,765
)
  
$
2,425
  

(1)
可歸因於交易量和交易量的差異是根據每個類別的方差絕對值在交易額和交易量之間以一致的基礎分配的。

貸款損失準備金

信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益建立貸款損失撥備(“撥備”)，在損益表中顯示為貸款損失撥備。 具體可識別和可量化的已知損失從撥備中沖銷。貸款損失撥備是通過對我們的津貼的充分性進行季度評估，並將不足或過剩(如果有) 應用到本季度的費用中來確定的。參見“關鍵會計政策和估算-貸款和租賃損失撥備”一節中的討論。這會導致我們的 收益在收費金額和頻率上產生變異性。每期的貸款損失撥備和撥備水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合組成的變化、拖欠、管理層對貸款組合質量的評估、問題貸款的估值以及我們市場領域的總體經濟狀況。

36
目錄
截至2020年6月30日，津貼佔貸款的百分比為1.18%，而2019年12月31日為1.11%。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的6個月的撥備費用為205萬美元。

非利息收入

截至2020年6月30日的三個月的非利息收入為301,000美元，而2019年同期為29.5,000美元，增加了6,000美元，增幅為2.0%。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月我們的非利息收入的主要組成部分：

   
在截至的三個月內
六月三十日，
        
   
2020
    
2019
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息收入：
                        
存款賬户手續費
  
$
39
    
$
40
    
$
(1
)
    
-2.50
%
二級市場收益
    
95
      
109
      
(14
)
    
-12.84
  
其他收入和費用
    
167
      
146
      
21
      
14.38
  
非利息收入總額
  
$
301
    
$
295
    
$
6
      
2.03
%

截至2020年6月30日的6個月，非利息收入為631,000美元，而2019年同期為518,000美元，增長11.3萬美元或21.8%。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月非利息收入的主要組成部分：

   
在截至的六個月內
六月三十日，
        
   
2020
    
2019
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息收入：
                        
存款賬户手續費
  
$
77
    
$
77
    
$
-
      
0.00
%
二級市場收益
    
214
      
169
      
45
      
26.63
  
其他收入和費用
    
340
      
272
      
68
      
25.00
  
非利息收入總額
  
$
631
    
$
518
    
$
113
      
21.81
%

非利息支出

截至2020年6月30日的三個月，非利息支出為410萬美元，而2019年同期為400萬美元，增加了7.5萬美元，增幅為1.9%。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月我們的非利息支出的主要組成部分：

   
在截至的三個月內
六月三十日，
        
   
2020
    
2019
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息支出：
                        
薪金和員工福利
  
$
2,597
    
$
2,365
    
$
232
      
9.81
%
傢俱和設備
    
218
      
218
      
-
      
0.00
  
入住率
    
413
      
378
      
35
      
9.26
  
數據和項目處理
    
269
      
276
      
(7
)
    
(2.54
)
會計費、營銷費和律師費
    
77
      
142
      
(65
)
    
(45.77
)
監管評估
    
94
      
31
      
63
      
203.23
  
廣告和公共關係
    
29
      
92
      
(63
)
    
(68.48
)
旅行、住宿和娛樂
    
43
      
92
      
(49
)
    
(53.26
)
其他費用
    
383
      
454
      
(71
)
    
(15.64
)
總非利息費用
  
$
4,123
    
$
4,048
    
$
75
      
1.85
%

37
目錄
2020年第二季度的工資和員工福利總額為260萬美元，而2019年同期為240萬美元，增加了23.2萬美元，增幅為9.8%。這一增長與兩個新分支機構相關的額外人員成本 有關。

截至2020年6月30日的6個月，非利息支出為850萬美元，而2019年同期為780萬美元，增加了67.3萬美元，增幅為8.6%。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的非利息支出的主要組成部分：

   
在截至的六個月內
六月三十日，
        
   
2020
    
2019
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(千美元)
  
非利息支出：
                        
薪金和員工福利
  
$
5,071
    
$
4,536
    
$
535
      
11.79
%
傢俱和設備
    
434
      
377
      
57
      
15.12
  
入住率
    
874
      
721
      
153
      
21.22
  
數據和項目處理
    
545
      
538
      
7
      
1.30
  
會計費、營銷費和律師費
    
203
      
289
      
(86
)
    
(29.76
)
監管評估
    
117
      
63
      
54
      
85.71
  
廣告和公共關係
    
298
      
278
      
20
      
7.19
  
旅行、住宿和娛樂
    
96
      
134
      
(38
)
    
(28.36
)
其他費用
    
838
      
867
      
(29
)
    
(3.34
)
總非利息費用
  
$
8,476
    
$
7,803
    
$
673
      
8.62
%

截至2020年6月30日的6個月，工資和員工福利總額為510萬美元，而2019年同期為450萬美元，增加了53.5萬美元，增幅為11.8%。這一增長與兩個新分支機構相關的額外 人員成本有關。

財務狀況

以下對我們財務狀況的討論將2020年6月30日和2019年12月31日進行了比較。

總資產

截至2020年6月30日，總資產增加了1.377億美元，增幅為15.9%，達到10億美元，而截至2019年12月31日的總資產為8.664億美元。總資產的增長趨勢主要歸因於俄克拉荷馬城和達拉斯/沃斯堡大都會地區強勁的有機貸款和存款增長，我們向塔爾薩市場的擴張以及購買力平價貸款的增加。

貸款組合

我們的貸款佔我們盈利資產的最大部分。貸款組合的質素和多元化，是檢討本港財政狀況時的重要考慮因素。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的貸款總額分別為8.402億美元和7.087億美元。在2020年6月30日的商業和工業貸款餘額中，有6400萬美元來自SBA PPP計劃。

38
目錄
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日我們的貸款組合中每個主要類別的餘額和相關百分比：

   
截至6月30日，
    
截止到十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
   
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
92,380
      
11.0
%
  
$
70,628
      
10.0
%
1-4套家庭房產
    
29,675
      
3.5
      
34,160
      
4.8
  
商業地產-其他
    
285,609
      
34.0
      
273,278
      
38.5
  
總商業地產
    
407,664
      
48.5
      
378,066
      
53.3
  
                                 
工商業
    
372,554
      
44.3
      
260,762
      
36.8
  
農耕
    
49,274
      
5.9
      
57,945
      
8.2
  
消費者
    
10,713
      
1.3
      
11,895
      
1.7
  
貸款總額
    
840,205
      
100.0
%
    
708,668
      
100.0
%
減去非勞動所得，淨額
    
(2,262
)
            
(1,364
)
        
貸款總額
    
837,943
              
707,304
          
貸款和租賃損失準備
    
(9,878
)
            
(7,846
)
        
淨貸款
  
$
828,065
            
$
699,458
          

我們在商業房地產(CRE)貸款、酒店業貸款、能源貸款和建築貸款等貸款組合中設定了內部集中度限制。所有貸款類型均在我們 設定的限額內。我們使用承保準則評估每個借款人的歷史現金流，以確定償債能力，並進一步壓力測試客户在較高利率情景下的償債能力以及其他潛在的宏觀經濟因素 。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。

下表顯示了截至以下期間我們總貸款的合同到期日：

   
截至2020年6月30日
  
   
在一年或更短的時間內到期
    
一年後到期
在過去的五年裏
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
總計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
-
    
$
46,469
    
$
887
    
$
44,581
    
$
—
    
$
443
    
$
92,380
  
1-4個家庭商業廣告
    
265
      
13,947
      
4,313
      
10,410
      
41
      
699
      
29,675
  
商業地產-其他
    
33
      
51,301
      
39,420
      
188,124
      
1,969
      
4,762
      
285,609
  
總商業地產
    
298
      
111,717
      
44,620
      
243,115
      
2,010
      
5,904
      
407,664
  
                                                         
工商業
    
29,158
      
183,966
      
33,220
      
119,550
      
12
      
6,648
      
372,554
  
農耕
    
5,134
      
30,418
      
2,941
      
9,945
      
64
      
772
      
49,274
  
消費者
    
1,937
      
155
      
7,136
      
81
      
977
      
427
      
10,713
  
貸款總額
  
$
36,527
    
$
326,256
    
$
87,917
    
$
372,691
    
$
3,063
    
$
13,751
    
$
840,205
  

39
目錄
   
截至2019年12月31日
  
   
在一年或更短的時間內到期
    
一年後到期
在過去的五年裏
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
總計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
31,860
    
$
833
    
$
37,483
    
$
—
    
$
452
    
$
70,628
  
1-4套家庭房產
    
282
      
9,598
      
3,843
      
19,676
      
43
      
718
      
34,160
  
商業地產-其他
    
1,849
      
23.533
      
23,194
      
219,390
      
335
      
4,977
      
273,278
  
總房地產
    
2,131
      
64,991
      
27,870
      
276,549
      
378
      
6,147
      
378,066
  
                                                         
工商業
    
11,677
      
176,329
      
9,973
      
54,233
      
12
      
8,538
      
260,762
  
農耕
    
3,947
      
34,875
      
2,786
      
13,055
      
1,319
      
1,963
      
57,945
  
消費者
    
2,042
      
—
      
4,824
      
159
      
4,047
      
823
      
11,895
  
貸款總額
  
$
19,797
    
$
276,195
    
$
45,453
    
$
343,996
    
$
5,756
    
$
17,471
    
$
708,668
  

貸款和租賃損失準備

這項津貼是基於管理層對貸款組合中潛在損失的估計。管理層認為，該撥備足以抵銷截至每個資產負債表日期的投資組合中的估計損失 。雖然管理層使用現有信息來分析貸款損失，但根據經濟狀況的變化，未來可能有必要增加撥備。此外，作為其 審查流程的組成部分，各監管機構會定期審查公司的津貼。在分析免税額是否足夠時，我們會利用一個全面的貸款評級系統，連同內部信貸檢討的結果，以確定貸款的潛在風險。

為了確定津貼的充分性，根據貸款類型將貸款組合分為幾個部分。每個細分市場的歷史虧損經驗係數根據趨勢和條件的變化進行了調整，用於 確定每個投資組合細分市場的指定額度。這些因素是根據特定貸款部門的構成進行評估和更新的。其他考慮因素包括拖欠的數量和趨勢、非應計貸款、破產水平、批評和分類的貸款趨勢、房地產擔保貸款的預期損失、新的信貸產品和政策、經濟狀況、信用風險集中以及我們貸款人員的經驗和能力。

截至2020年6月30日，津貼為990萬美元，而2019年12月31日為780萬美元。

下表分析了我們在指定期間的津貼中的活動：

   
在截至的六個月內
  
   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
   
(千美元)
  
期初餘額
  
$
7,846
    
$
7,832
  
貸款損失準備金
    
2,050
      
—
  
沖銷：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4個家庭商業廣告
    
—
      
(2
)
商業地產-其他
    
—
      
—
  
工商業
    
(39
)
    
(4
)
農耕
    
—
      
(11
)
消費者
    
—
      
(1
)
總沖銷
    
(39
)
    
(18
)
恢復：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4個家庭商業廣告
    
2
      
5
  
商業地產-其他
    
—
      
—
  
工商業
    
9
      
24
  
農耕
    
10
      
3
  
消費者
    
—
      
—
  
總回收率
    
21
      
32
  
淨回收(沖銷)
    
(18
)
    
14
  
期末餘額
  
$
9,878
    
$
7,846
  

40
目錄
雖然整個津貼可用於吸收任何和所有貸款的損失，但下表按貸款類別説明瞭管理層對津貼的分配，以及每個類別在指定期間的津貼百分比 ：

   
截至6月30日，
    
截止到十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
   
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
1,086
      
10.99
%
  
$
782
      
9.97
%
1-4個家庭商業廣告
    
349
      
3.53
      
378
      
4.82
  
商業地產-其他
    
3,358
      
34.00
      
3,025
      
38.55
  
工商業
    
4,380
      
44.34
      
2,887
      
36.80
  
農耕
    
579
      
5.86
      
642
      
8.18
  
消費者
    
126
      
1.28
      
132
      
1.68
  
總計
  
$
9,878
      
100.0
%
  
$
7,846
      
100.0
%

不良資產

當本金或利息支付逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可以在逾期30天到90天之間保持應計狀態。停止計息 的貸款被指定為非權責發生貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90天或管理層認為債務的收回性存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款處於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後僅在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的範圍內確認。當貸款變得擔保良好，管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款恢復到應計狀態。

當我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額時，貸款被視為減值。不良貸款包括非權責發生狀態的貸款和在問題債務重組(TDR)中修改的貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金的程度和貸款本金餘額被認為是可收回的情況下確認。根據特定貸款的情況，我們 根據按貸款有效利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去預計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來衡量貸款的減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是抵押品相關的。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度為基礎 。在評估期之間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如，如果作為問題貸款監控流程的一部分，我們注意到抵押品質量惡化，或者如果與 借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額在被視為不可收回時記入撥備，而非抵押品依賴型貸款的減值金額 設置為特定準備金。

如果借款人遇到財務困難，而我們對合同條款進行了某些優惠修改，則貸款被歸類為TDR。不良貸款的某些貸款類別包括 TDR，由於借款人遇到財務困難，我們已在TDR上給予借款人優惠。我們給予的優惠可能包括但不限於：(1)修改到期日、付款時間或付款頻率，(2)類似風險的新貸款利率低於當前市場利率，或(3)前兩項優惠的組合。

如果重組TDR上的借款人在以前的條款下表現出業績，沒有遇到財務困難，並顯示出在重組條款下繼續履行的能力，貸款將 保持應計狀態。否則，貸款將被置於非應計狀態，直到借款人表現出持續的履約期，這通常需要連續六個月的付款。如果貸款依賴抵押品，確認為TDR的貸款將使用預期現金流的現值或抵押品的估計公允價值進行減值評估 。在可能的情況下，公允價值由資產評估減去與抵押品清算相關的估計成本 確定。評估金額也可能根據當前的市場狀況進行調整。反映預期現金流現值或抵押品依賴型貸款估計公允價值的調整是確定適當撥備的 組成部分，因此可能導致當前和未來收益的貸款損失撥備增加或減少。

41
目錄
我們因喪失抵押品贖回權或通過替代抵押品贖回權而獲得的房地產，在出售之前被歸類為其他擁有的房地產，或OREO，並在獲得時以公允價值減去出售成本進行初始記錄， 建立了一個新的成本基礎。

下表列出了截至所示日期的不良資產信息。

   
自.起
六月三十日，
    
自.起
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
非權責發生制貸款
  
$
7,127
    
$
1,809
  
問題債務重組(1)
    
786
      
912
  
累計逾期90天或以上的貸款
    
—
      
612
  
不良貸款總額
    
7,913
      
3,333
  
擁有的其他房地產
    
—
      
—
  
不良資產總額
  
$
7,913
    
$
3,333
  
不良貸款佔貸款總額的比率
    
0.94
%
    
0.47
%
不良資產佔總資產的比率
    
0.79
%
    
0.38
%


(1)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的TDR分別為171萬美元和181萬美元，分別包括在上述行的非應計貸款餘額中。

下表顯示了截至所示日期的貸款賬齡分析。

   
截至2020年6月30日
  
   
貸款
30-59天
逾期
    
貸款
60-89天
逾期
    
貸款
90天以上
逾期
    
總計
貸款90+
天數和
應計
    
過去合計
到期
貸款
    
當前
    
毛
貸款
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
92,380
    
$
92,380
  
1-4個家庭商業廣告
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
29,675
      
29,675
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
285,609
      
285,609
  
工商業
    
329
      
6
      
—
      
—
      
335
      
372,219
      
372,554
  
農耕
    
57
      
—
      
—
      
—
      
57
      
49,217
      
49,274
  
消費者
    
89
      
—
      
—
      
—
      
89
      
10,624
      
10,713
  
總計
  
$
475
    
$
6
    
$
—
    
$
—
    
$
481
    
$
839,724
    
$
840,205
  
 
   
截至2019年12月31日
        
   
 
貸款
30-59天
逾期
    
貸款
60-89天
逾期
    
貸款
90天以上
逾期
    
總計
貸款90+
天數和
應計
    
 
過去合計
到期
貸款
    
當前
    
毛
貸款
  
   
(千美元)
        
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
70,628
    
$
70,628
  
1-4個家庭商業廣告
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
34,160
      
34,160
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
273,278
      
273,278
  
工商業
    
—
      
—
      
14
      
14
      
14
      
260,748
      
260,762
  
農耕
    
—
      
—
      
598
      
598
      
598
      
57,347
      
57,945
  
消費者
    
90
      
—
      
—
      
—
      
90
      
11,805
      
11,895
  
總計
  
$
90
    
$
—
    
$
612
    
$
612
    
$
702
    
$
707,966
    
$
708,668
  

42
目錄
除了逾期和非應計項目的標準外，我們還根據我們的內部風險評級系統對貸款進行評估。貸款分為通行證、手錶、特別提及和不合標準的類別。這些類別的 定義如下：

通行證：這些貸款通常符合銀行政策，具有符合政策的抵押品預付利率，並有明確的還款來源。此外， 這些信用額度適用於資產負債表強勁且流動性充足或收入歷史可靠的借款人和擔保人。

觀察：這些貸款仍然被認為是“合格”信貸；然而，各種因素，如行業壓力、現金流或財務狀況的重大變化、貸款文件的缺陷，或貸款官員、商業貸款委員會或信用質量委員會確定的其他風險問題，都需要加強監測的意識和頻率。

特別提示：這些貸款有明顯的弱點，或者有輕率處理或結構性問題的證據。這些弱點需要密切關注，需要對這些弱點進行補救 。不存在可能的損失風險。這一類別的信用預計將迅速轉移到“觀察”或“不合標準”，因為這被視為暫時性貸款等級。

不合標準：這些貸款沒有得到借款人的健全價值和償債能力的充分保護，但可能是有良好擔保的。貸款確定了相對於現金流、抵押品、財務狀況或其他可能危及及時償還所有本金和利息的因素的弱點 。如果弱點得不到彌補，就有可能出現未來的損失。

截至2020年6月30日，不合標準貸款總額為1550萬美元，與2019年12月31日相比增加了440萬美元。這一增長主要涉及一項總額為110萬美元的商業地產關係、一項總額為210萬美元的 農業關係以及兩項總額為750萬美元的商業和工業關係，每項關係為一張票據，沒有特別準備金。

現將截至所示期間按內部風險等級分類的未償還貸款餘額彙總如下：

   
截至2020年6月30日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
92,380
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
92,380
  
1-4個家庭商業廣告
    
27,745
      
787
      
—
      
1,143
      
29,675
  
商業地產-其他
    
269,191
      
9,811
      
2,998
      
3,609
      
285,609
  
工商業
    
335,070
      
14,654
      
15,091
      
7,739
      
372,554
  
農耕
    
45,489
      
—
      
—
      
3,785
      
49,274
  
消費者
    
10,713
      
—
      
—
      
—
      
10,713
  
總計
  
$
780,588
    
$
25,252
    
$
18,089
    
$
16,276
    
$
840,205
  

   
截至2019年12月31日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
   
(千美元)
  
建設與發展
  
$
70,628
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
70,628
  
1-4個家庭商業廣告
    
33,622
      
538
      
—
      
—
      
34,160
  
商業地產-其他
    
267,437
      
—
      
—
      
5,841
      
273,278
  
工商業
    
241,176
      
5,312
      
11,524
      
2,750
      
260,762
  
農耕
    
53,290
      
—
      
2,128
      
2,527
      
57,945
  
消費者
    
11,895
      
—
      
—
      
—
      
11,895
  
總計
  
$
678,048
    
$
5,850
    
$
13,652
    
$
11,118
    
$
708,668
  

43
目錄
問題債務重組

TDR被定義為銀行基於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因，向借款人提供否則不會考慮的優惠的貸款。如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款的原始合同條款向借款人收取所有到期金額，則該貸款被視為 減值。預期收款金額出現輕微延遲或 輕微差額的貸款不會被視為減值。根據適用的會計準則，被定義為個人減值的貸款包括餘額較大的不良貸款和TDR。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日重組為TDR的貸款。

   
截至2020年6月30日
  
   
數量
合約
    
修改前
出類拔萃
記錄的投資
    
修改後
出類拔萃
記錄的投資
    
比儲量
已分配
  
   
(千美元)
  
商業地產-其他
    
1
    
$
1,707
    
$
1,707
    
$
26
  
農耕
    
2
      
786
      
786
      
—
  
總計
    
3
    
$
2,493
    
$
2,493
    
$
26
  

   
截至2019年12月31日
  
   
(千美元)
  
工商業
    
1
    
$
1,809
    
$
1,809
    
$
26
  
農耕
    
2
      
912
      
912
      
—
  
總計
    
3
    
$
2,721
    
$
2,721
    
$
26
  

截至2020年6月30日和2019年12月31日，修改為TDR的貸款沒有出現付款違約。

TDR的減值分析是與正常的津貼流程一起準備的。在截至2020年6月30日的六個月內沒有重組TDR，而在截至2019年12月31日的12個月內重組的TDR需要26,000美元的特定儲備。截至2020年6月30日的6個月或截至2019年12月31日的12個月，TDR沒有沖銷。

下表顯示了截至所示期間的應計和非應計TDR合計：

   
截至2020年6月30日
    
截至2019年12月31日
  
   
數量
合約
    
金額
    
數量
合約
    
金額
  
         
(千美元)
  
應計項目
    
2
    
$
786
      
2
    
$
912
  
非應計項目
    
1
      
1,707
      
1
      
1,809
  
總計
    
3
    
$
2,493
      
3
    
$
2,721
  

CARE法案包括一項條款，允許金融機構在某些情況下選擇暫停ASC分主題310-40項下的臨時問題債務重組會計(“第4013條”)。根據第4013條，要符合 資格，貸款修改必須(1)與新冠肺炎相關；(2)對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款執行；(3)在2020年3月1日至(A)國家緊急狀態終止日期後60天或(B)2020年12月31日之間執行，以較早者為準。作為對CARE法案這一條款的迴應，聯邦銀行機構於2020年4月7日發佈了一份修訂後的機構間聲明，在與金融會計準則委員會協商後確認，對於不受第4013條約束的貸款，在任何救濟之前基於善意向目前借款人提供的新冠肺炎做出的短期修改不是ASC310-40分主題下的問題債務重組 。在截至2020年6月30日的6個月裏，總計3.128億美元的174筆貸款進行了修改。

44
目錄
存款

我們主要通過我們的九個分支機構和我們的網站在線收集存款。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户和計息產品，如儲蓄 賬户和存單。我們通過貸款生產交叉銷售、客户推薦、市場推廣以及與社區網絡的各種參與，不斷努力收集無息活期存款賬户。 我們的一些有息存款是通過中介交易獲得的。我們參與CDARS和ICS計劃，將客户資金存入多個存款賬户，每個賬户的金額低於標準FDIC保險 最高250,000美元，並存放在美國各地的銀行網絡中。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的存款總額分別為8.942億美元和7.575億美元。下表列出了截至所示日期的某些類別的存款餘額，以及每個存款類別佔總存款的 百分比。

   
截至6月30日，
    
截止到十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
   
金額
    
百分比
的
總計
    
金額
    
百分比
的
總計
  
   
(千美元)
  
無息需求
  
$
304,250
      
34.0
%
  
$
219,221
      
29.0
%
計息：
                                
現在存款
    
175,592
      
19.6
      
112,420
      
14.8
  
貨幣市場
    
147,244
      
16.5
      
150,554
      
19.9
  
儲蓄存款
    
55,758
      
6.3
      
72,750
      
9.6
  
定期存款(超過10萬美元)
    
183,564
      
20.8
      
173,898
      
22.9
  
定期存款(10萬美元或以下)
    
27,823
      
2.8
      
28,640
      
3.8
  
全額計息
    
589,981
      
66.0
      
538,262
      
71.0
  
總存款
  
$
894,231
      
100.0
%
  
$
757,483
      
100.0
%

下表彙總了截至2020年6月30日的六個月期間和截至2019年12月31日的年度的平均存款餘額和加權平均利率：
 
   
在截至的六個月內
六月三十日，
    
截至年底的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
加權
平均值
率
    
平均值
天平
    
加權
平均值
率
  
   
(千美元)
  
無息需求
  
$
246,630
      
0.00
%
  
$
192,562
      
0.00
%
計息：
                                
現在
    
145,857
      
1.02
      
95,694
      
1.83
  
貨幣市場
    
149,346
      
0.93
      
132,265
      
1.83
  
儲蓄
    
62,963
      
0.73
      
67,617
      
1.30
  
時間
    
212,538
      
1.88
      
208,375
      
2.14
  
全額計息
    
570,704
      
1.29
      
503,951
      
1.89
  
總存款
  
$
817,334
      
0.90
%
  
$
696,513
      
1.37
%

45
目錄
下表列出了截至以下日期的定期存款到期日：

   
截至2020年6月30日，到期日在以下範圍內：
  
   
三個月
    
三到三個人
六個月
    
六到六個人
12個月
    
之後
12個月
    
總計
  
   
(千美元)
  
定期存款(10萬美元或以下)
  
$
6,291
    
$
4,366
    
$
9,712
    
$
7,454
    
$
27,823
  
定期存款(超過10萬美元)
    
41,362
      
29,567
      
56,542
      
56,093
      
183,564
  
定期存款總額
  
$
47,653
    
$
33,933
    
$
66,254
    
$
63,547
    
$
211,387
  

   
截至2019年12月31日，到期日在以下範圍內：
  
   
三個月
    
三到三個人
六個月
    
六到六個人
12個月
    
之後
12個月
    
總計
  
   
(千美元)
  
定期存款(10萬美元或以下)
  
$
6,998
    
$
5,024
    
$
8,387
    
$
8,231
    
$
28,640
  
定期存款(超過10萬美元)
    
52,048
      
34,126
      
49,700
      
38,024
      
173,898
  
定期存款總額
  
$
59,046
    
$
39,150
    
$
58,087
    
$
46,255
    
$
202,538
  

流動性

流動性是指我們有能力滿足存款人和借款人的現金流要求，同時滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求，所有這些都是以合理的成本進行的。我們 持續監控我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式能夠滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動性狀況以滿足 客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足股東的投資回報目標。

我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的有息存款和出售的聯邦基金。其他可用的流動性來源包括批發存款和代理銀行借款以及FHLB預付款。

我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他 替代資金來源將在必要的程度上補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性要求。

截至2020年6月30日，我們與代理存款機構沒有無擔保的聯邦基金額度，沒有預付款。此外，根據作為抵押品質押的貸款價值，截至2020年6月30日，我們的FHLB借款可用金額為7260萬美元，截至2019年12月31日，我們的借款可用金額為7170萬美元。

資本要求

銀行須遵守由聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求。未能滿足監管資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性的和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和“迅速糾正措施”的監管框架(如下所述)，我們 必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本額和分類取決於聯邦銀行監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的 定性判斷。法規為確保資本充足而建立的定性措施要求我們維持普通股一級資本(“CET1”)、一級資本、總資本與風險加權資產以及一級資本與平均合併資產之比的最低金額和比率，稱為“槓桿率”。

截至2020年6月30日，該銀行符合所有適用的監管要求，並在迅速糾正行動框架下被歸類為“資本充足”。“自2020年6月30日以來，沒有任何條件或事件 管理層認為會改變這一分類。”

下表列出了我們適用的資本要求，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的資本比率。該公司超出了所有監管資本要求， 截至下表所示日期，該銀行被視為“資本充足”。
 
巴塞爾III資本規則

根據巴塞爾III資本規則，為了避免對資本分配的限制，包括向高管支付股息和某些可自由支配的獎金，銀行 組織必須持有由高於其基於風險的最低資本要求的CET1資本組成的資本保存緩衝。截至2020年6月30日，公司和銀行符合巴塞爾III資本規則下的所有資本充足率要求。
 
46
目錄
   
實際
    
使用
資本節約
緩衝層
    
最低要求
有待考慮
“資本充足”
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
截至2020年6月30日：
                                    
總資本與風險加權資產之比
                                    
公司
  
$
109,490
      
14.33
%
  
$
80,245
      
10.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
    
109,435
      
14.34
      
80,181
      
10.50
      
76,325
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
                                                
公司
    
99,933
      
13.08
      
64,960
      
8.50
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
99,891
      
13.09
      
64,876
      
8.50
      
61,060
      
8.00
  
CET 1資本與風險加權資產之比
                                                
公司
    
99,933
      
13.08
      
53,497
      
7.00
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
99,891
      
13.09
      
53,427
      
7.00
      
49,611
      
6.50
  
第1級槓桿率
                                                
公司
    
99,933
      
10.31
      
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
99,891
      
10.30
      
不適用
      
不適用
      
48,502
      
5.00
  

   
實際
    
使用
資本節約
緩衝層
    
最低要求
有待考慮
“資本充足”
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
截至2019年12月31日：
                                    
總資本與風險加權資產之比
                                    
公司
  
$
105,137
      
15.25
%
  
$
72,393
      
10.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
    
106,148
      
15.42
      
72,287
      
10.50
      
68,845
      
10.00
%
一級資本與風險加權資產之比
                                                
公司
    
97,291
      
14.11
      
58,604
      
8.50
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
98,302
      
14.28
      
58,518
      
8.50
      
55,076
      
8.00
  
CET 1資本與風險加權資產之比
                                                
公司
    
97,291
      
14.11
      
48,262
      
7.00
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
98,302
      
14.28
      
48,192
      
7.00
      
44,749
      
6.50
  
第1級槓桿率
                                                
公司
    
97,291
      
11.53
      
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
98,302
      
11.65
      
不適用
      
不適用
      
42,241
      
5.00
  

股東權益提供了永久資金來源，允許未來增長，並提供了緩衝，以抵禦不可預見的不利發展。截至2020年6月30日，總股東權益增至 1.016億美元，而截至2019年12月31日為1.01億美元。這一增長是由當期淨收入中的留存資本推動的。

47
目錄
合同義務

下表包含有關截至2020年6月30日和2019年12月31日我們的總合同義務的補充信息：

   
付款截止日期為2020年6月30日
  
   
在
一年
    
一比一
三年
    
三到三個人
五年
    
之後
五年
    
總計
  
   
(千美元)
        
未註明到期日的存款
  
$
682,844
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
682,844
  
定期存款
    
147,840
      
62,728
      
819
      
—
      
211,387
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
經營租賃承諾
    
603
      
502
      
126
      
—
      
1,231
  
合同義務總額
  
$
831,287
    
$
63,230
    
$
945
    
$
—
    
$
895,462
  

   
付款截止日期為2019年12月31日
  
   
在
一年
    
一比一
三年
    
三到三個人
五年
    
之後
五年
    
總計
  
   
(千美元)
  
未註明到期日的存款
  
$
554,945
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
554,945
  
定期存款
    
156,283
      
44,310
      
1,945
      
—
      
202,538
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
經營租賃承諾
    
623
      
845
      
49
      
—
      
1,517
  
合同義務總額
  
$
711,851
    
$
45,155
    
$
1,994
    
$
—
    
$
759,000
  

我們相信，通過維持充足的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計將通過盈利能力、貸款償還和 到期活動以及持續的存款收集活動來維持充足的現金水平。我們建立了各種借款機制，以滿足短期和長期流動性需求。

表外安排

我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括承諾發放信用證和 備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同或名義金額 反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款 ，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們根據具體情況評估每個客户的 信譽。如果我們認為在展期時有必要獲得抵押品的金額，則以管理層對交易對手的信用評估為基礎。該公司還估計了與表外承諾和信用證相關的潛在損失準備金 。在公司的綜合條件表中計入其他負債，與準備金相關的準備金計入 綜合損益表中的非利息支出。

在確定無資金貸款承諾的準備金時，採用了與津貼類似的程序。根據歷史經驗，根據預期資金進行調整的虧損係數適用於 公司的表外承諾和信用證，以估計潛在的虧損。

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。根據借款人 的要求，這些費用將在符合特定條件的情況下支付。

下表彙總了截至提交日期的承諾。

   
自.起
六月三十日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
   
(千美元)
  
提供信貸的承諾
  
$
177,804
    
$
191,459
  
備用信用證
    
2,594
      
3,338
  
總計
  
$
180,398
    
$
194,797
  

48
目錄
關鍵會計政策和估算

我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們所在行業的一般慣例。為了編制符合公認會計準則的財務報表，管理層根據現有信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期可獲得的信息 ，隨着該信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項 會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。

就業法案允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着 只要我們仍是一家新興成長型公司，或者在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本10-Q表中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都不受適用於上市公司的所有新的或修訂後的會計準則的約束。 只要我們仍是一家新興成長型公司。

以下是我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些 政策的更多信息，請參閲我們截至2020年6月30日的合併未經審計財務報表的附註1。
 
貸款和租賃損失準備
 
這項津貼是基於管理層對貸款組合中固有的可能損失的估計。管理層認為，該撥備足以抵銷截至每個資產負債表日期的投資組合中的估計損失 。雖然管理層使用現有信息來分析貸款損失，但根據經濟狀況的變化和貸款組合的變化，未來可能有必要增加津貼。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構還會定期審查世行的津貼額度。在分析津貼的充分性時，將綜合貸款評級系統與內部信用審查結果一起使用，以確定貸款的潛在風險。
 
為了確定津貼的充分性，根據貸款類型和風險特徵將貸款組合分為幾個部分。根據趨勢和 條件的變化進行調整後，按細分市場的歷史虧損經驗係數用於確定每個投資組合細分市場的指定額度。這些因素是根據特定貸款部門的構成進行評估和更新的。其他考慮因素包括拖欠的數量和趨勢、 非應計貸款、破產程度、批評和分類的貸款趨勢、房地產擔保貸款的預期損失、新的信貸產品和政策、經濟狀況、信用風險集中以及我們貸款人員的經驗和能力。除分部評估外，餘額為250,000美元或更多的減值貸款將根據貸款的事實和情況進行單獨評估，以確定是否需要特定的撥備金額。 如果確定與貸款相關的風險與為其貸款分部確定的風險因素金額顯著不同，還可以為未償還餘額低於250,000美元門檻的貸款設立特定的撥備。
 
商譽和無形資產
 
收購商譽是指被收購的不可識別的無形要素所產生的價值。至少需要對商譽價值進行年度評估。管理層評估了我們 商譽截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬面價值。在截至2020年6月30日的一段時間內，新冠肺炎疫情造成的經濟壓力和市場波動導致我們的股價和市值大幅下降。 管理層認為，這種下降是一個觸發指標，需要進行中期商譽減值定性分析，從而導致截至2020年6月30日的期間沒有減值費用。有關更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表附註中的附註1， 業務性質和重要會計政策摘要。
 
實體可以評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。評估因素包括所有相關事件及 環境，包括宏觀經濟狀況、行業及市場狀況、對盈利及現金流有負面影響的成本因素、整體財務表現、其他相關實體或報告單位特定事件，以及(如適用)股價持續下跌。
 
如果在對所有事件或情況(如上述事件或情況)進行評估後，某一實體確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值， 則該實體將進行兩步減值測試。
 
減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則在商譽減值可能性較大的情況下，進行減值測試的第二步，以計量減值損失金額(如有)。
 
49
目錄
其他無形資產包括核心存款無形資產，按預計使用年限10年按直線攤銷。此類資產定期評估其賬面價值的可回收性 。
 
所得税
 
我們提交了一份綜合所得税申報單。遞延税項根據資產負債的賬面金額及計税基礎之間的暫時性差異的未來税項後果按資產負債表法確認 ，採用預期適用於相關暫時性差異預期實現期間應納税所得額的税率。
 
應計當期和遞延所得税的數額是基於對税務機關當前或將來應繳或應收税款的估計。這些應計項目的變動被報告為税費， 並涉及確定應納税所得額、税收抵免、其他税收和暫時性差異時所包括的各種組成部分的估計。由於税率、税收法律法規的變化以及新税務籌劃戰略的實施，估計會定期發生變化。確定所得税應計税額的過程必然涉及到相當多的判斷和許多主觀因素的考慮。
 
管理層每年都會對我們的税務頭寸進行分析，並認為其所有的税務頭寸很可能在未來幾年都會被利用。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

自2019年12月31日以來，我們關於市場風險的披露沒有重大變化，這是我們最近一次向股東提交年度報告的日期。

第四項。

管制和程序
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理層在評估其控制和程序時必須做出判斷。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序在本10-Q表格涵蓋的財政季度末有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，對此類控制產生了重大影響，或有合理的可能性對此類控制產生重大影響。

第二部分

第1項。

法律程序

時不時地，我們會參與一些例行的、與我們的業務相關的法律訴訟。鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性， 包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律和法規，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和 監管合規和訴訟風險。然而，根據現有信息並諮詢法律顧問，管理層認為不存在任何訴訟程序，無論是個別訴訟還是整體訴訟，如果確定為不利，將對我們的財務報表產生重大不利影響 。

50
目錄
第1A項。

風險因素

與截至2019年12月31日的年報10-K表格中的風險因素部分披露的風險以及截至2020年3月31日的 10-Q表格中披露的補充風險因素信息相比，沒有重大變化。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了我們在截至2020年6月30日的6個月中對Bank7 Corp.普通股和Bank7普通股的市場回購，這些普通股是與限制性股票獎勵的淨結算相關而保留的。 2019年9月5日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購最多50萬股公司普通股。2020年3月13日，公司董事會批准將現有股票回購計劃擴大500,000股 ，根據該計劃授權的股票總數為1,000,000股。本公司可由本公司酌情決定，並根據其對資金的其他用途、股票交易價格、一般市況及監管因素的評估，不時或透過私下協商的交易回購普通股股份及價格 。股票回購計劃不要求本公司 購買任何特定數量的股票，並將持續有效，直至本公司董事會終止。根據這些計劃回購的普通股股票將在收購後註銷。在截至2020年6月30日的6個月內，根據該計劃購買了831,254股，其中董事會授權的股票回購計劃剩餘168,746股。

   
股份數量
購得
    
平均支付價格
每股
    
符合以下條件的股票數量
可能還會購買
在該計劃下
  
   
(千美元，每股數據除外)
  
2020年1月1日至2020年1月31日
    
—
      
—
      
—
  
2020年2月1日至2020年2月29日
    
—
      
—
      
—
  
2020年3月1日至2020年3月31日
    
793,094
    
$
8.59
      
206,906
  
2020年4月1日至2020年4月30日
    
28,395
    
$
7.28
      
178,511
  
2020年5月1日至2020年5月31日
    
9,765
    
$
9.69
      
168,746
  
2020年6月1日至2020年6月30日
    
—
      
—
      
168,746
  
截至2020年6月30日的6個月
    
831,254
    
$
8.56
      
168,746
  

第六項。

陳列品

31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
   
101.INS
XBRL實例文檔。
   
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。
   
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
   
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
   
101.PRE
.XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*本展品隨函提供，不應被視為就交易法第18條的目的而被視為“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不應被視為通過引用將 納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

51
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
BANK7公司
   
日期：
2020年8月14日
由以下人員提供：
 /s/託馬斯·L·特拉維斯
   
託馬斯·L·特拉維斯
   
總裁兼首席執行官
     
日期：
--2020年8月14日
由以下人員提供：
 /s/凱莉·J·哈里斯(Kelly J.Harris)
   
凱利·J·哈里斯
   
高級副總裁兼首席財務官


52