10-Q/A


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	AGCUU	納斯達克資本市場
作為單位一部分計入的A類普通股	AGC	納斯達克資本市場
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	AGCWW	納斯達克資本市場

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月24日，已發行和已發行的A類普通股為5000萬股，面值為0.0001美元，B類普通股為1250萬股，面值為0.0001美元。

我們於2021年5月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度報告(Form 10-Q)的第1號修正案(本修正案)的目的僅是根據S-T規則405向Form 10-Q提供證據101。本報告附件101提供了以XBRL(eXtensible Business Reporting 語言)格式化的10-Q表格中的合併財務報表和相關附註。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本修正案的證物提交。

本修正案未對2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格進行其他更改，也未嘗試修改或更新10-Q表格中的其他披露內容。本修正案不反映最初提交10-Q表格之後發生的後續事件(即2021年5月24日之後發生的事件)，也不以任何方式修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。因此，閲讀本修正案時應結合 10-Q表格和我們提交給證券交易委員會的其他文件。


		頁面
第一部分：財務信息

第一項。	財務報表

	濃縮資產負債表		1

	簡明操作報表(未經審計)		2

	簡明股東權益變動表(未經審計)		3

	現金流量表簡明表(未經審計)		4

	簡明財務報表附註(未經審計)		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		20

項目4.	控制和程序		20

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		21

第1A項	風險因素		21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		21

第三項。	高級證券違約		21

項目4.	礦場安全資料披露		21

第五項。	其他資料		21

第6項	陳列品		22

簽名


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
資產	(未經審計)
流動資產：
現金	$	732,237		$	855,972
預付費用		304,972			275,591

流動資產總額		1,037,209			1,131,563
信託賬户持有的現金和有價證券		500,006,513			500,000,000

總資產	$	501,043,722		$	501,131,563

負債和股東權益
流動負債：
應計費用	$	186,212		$	64,100

流動負債總額		186,212			64,100
認股權證責任		71,404,018			102,879,957
平安險責任		42,384,243			54,310,054
應付遞延承銷費		17,500,000			17,500,000

總負債		131,474,473			174,754,111

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，分別為2021年3月31日和2020年12月31日的36,456,924股和32,137,745股，每股10美元		364,569,240			321,377,450
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權發行100萬股；無流通股
A類普通股，面值0.0001美元；於2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行2億股授權股、13,543,076股和17,862,255股(不包括可能贖回的36,456,924股和32,137,745股)		1,354			1,786
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股，已發行已發行1250萬股		1,250			1,250
額外實收資本		92,805,497			135,996,855
累計赤字		(87,808,092	)		(130,999,889	)

股東權益總額		5,000,009			5,000,002

總負債和股東權益	$	501,043,722		$	501,131,563


	對於三個人來説截至的月份 2021年3月31日
運營費用	$	216,466

運營虧損		(216,466	)
其他收入：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		6,513
認股權證負債的公允價值變動		31,475,939
FPA負債的公允價值變動		11,925,811

其他收入		43,408,263

淨收入	$	43,191,797

A類可贖回普通股基本加權平均流通股		50,000,000

每股基本收益，A類可贖回普通股	$	0.00
A類可贖回普通股稀釋加權平均流通股		59,091,350

稀釋後每股收益，A類可贖回普通股	$	0.00

B類加權平均流通股不可贖回普通股		12,500,000
每股基本和稀釋後收益，B類不可贖回普通股	$	3.45

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


	甲類						B類
	普通股						普通股
	股票			金額			股票		金額		其他內容已繳入資本			累計赤字			總計股東認知度權益
餘額-2020年12月31日		17,862,255		$	1,786			12,500,000	$	1,250	$	135,996,855		$	(130,999,889	)	$	5,000,002
需贖回的A類普通股價值變動		(4,319,179	)		(432	)						(43,191,358	)					(43,191,790	)
淨收入															43,191,797			43,191,797

餘額-2021年3月31日(未經審計)		13,543,076		$	1,354			12,500,000	$	1,250	$	92,805,497		$	(87,808,092	)	$	5,000,009

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	對於三個人來説截至的月份 2021年3月31日
經營活動的現金流：
淨收入	$	43,191,797
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(6,513	)
認股權證負債的公允價值變動		(31,475,939	)
FPA負債的公允價值變動		(11,925,811	)
經營性資產和負債的變動
預付費用		(29,381	)
應計費用		122,112

用於經營活動的現金淨額		(123,735	)

現金淨變動		(123,735	)

期初現金	$	855,972

期末現金	$	732,237

補充披露非現金投資和融資活動：

可能贖回的普通股價值變動	$	43,191,790

Altimeter Growth Corp.(The Altimeter Growth Corp.)是一家空白支票公司，於2020年8月25日以Altimeter Growth Opportunities Corp.的名義註冊為開曼羣島豁免公司，於2020年8月31日更名為Altimeter Growth Corp.。成立本公司的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是處於早期階段和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的三個月的所有活動與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，並確定業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月30日宣佈生效。於2020年10月5日，本公司完成首次公開發售50,000,000股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，則為公開股份)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權5,000,000單位，每單位10.00美元，產生如附註3所述的500,000,000美元的毛利。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了向Altimeter Growth Holdings(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售12,000,000份認股權證(私募配售認股權證)，產生的毛收入為12,000,000美元，如附註4所述。

交易成本為28,244,738美元，其中包括10,000,000美元的承銷費，17,500,000美元的遞延承銷費和 744,738美元的其他發行成本。

在2020年10月5日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的5億美元 (每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户將投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的規定。或持有作為貨幣市場基金的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，該基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司決定)，直至： (I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東(如下所述)中最早的一個。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求業務組合必須與一項或多項經營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或 (Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額(最初為每股公開發行股票10.00美元)，包括利息(該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，受招股説明書中所述的某些限制的限制(最初為每股公開發行股票10.00美元)，但受招股説明書中所述的某些限制的限制，公眾股東將有權贖回其公開發行的股票(相當於當時存入信託賬户的總金額)，包括利息(該利息應扣除應付税款)。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元，且若本公司尋求股東批准，其根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案時，才會進行業務合併，這需要出席本公司股東大會並投票的多數股東投贊成票。如不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票支持其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為集團(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條定義)的任何其他人士，將被限制贖回其股份總額超過 15%的股份

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利，(B)不對經修訂和重新修訂的公司章程和章程提出修訂；(I)修改本公司義務的實質或時間，允許贖回與本公司最初的業務合併相關的股份，或在本公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開發行股份。發起人同意(A)放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權利，以及(B)不對經修訂和重新修訂的《公司章程大綱和章程》提出修訂(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間與股東權利或初始企業合併前活動有關的其他規定。除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。

本公司將在2022年10月5日之前(如果本公司在2022年10月5日之前簽署了意向書、原則協議或業務合併的最終協議，但本公司在2022年10月5日之前尚未完成業務合併)完成業務合併(合併期)。但是，如果本公司在合併期內沒有完成業務合併，本公司將(I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息和之前未向我們發放的用於納税的利息(如果有)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量(如果有，最多減去100,000美元的利息)，這將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)經本公司其餘公眾股東及其董事會批准後，清盤及解散，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期將變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分派權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股份，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位的首次公開募股價格 (10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果和第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠，以及將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)本公司持有的每股公眾股票的實際金額，則發起人將對本公司承擔責任，兩者以較低者為準。發起人同意，如果和第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責。如果每股公開發行的股票低於10.00美元，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都會扣除可能被提取用於納税的利息。本責任不適用於執行了放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法項下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2-主要會計政策摘要列報依據

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)表格10-Q和S-X條例第8條的指示編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平列報本報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。因此，這些財務報表應與本公司於2021年5月17日重述的經修訂的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀。該等財務報表應與本公司於2021年5月17日重述的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告一併閲讀。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致將本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和FPA負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日，我們的信託賬户中持有500,006,513美元的有價證券(包括約6,513美元的未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在本公司的責任範圍內)。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅是在本公司的責任範圍內)。有條件贖回的普通股在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，於2021年3月31日及2020年12月31日，須贖回的A類普通股分別為36,456,924股及32,137,745股，在本公司資產負債表股東權益部分以外作為臨時權益列示。

報價成本

發售成本包括於資產負債表日發生的法律、會計、承銷費用及其他成本，該等費用與首次公開發售直接相關，並於2020年10月5日首次公開發售完成時計入股東權益。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，按首次公開發售發行的可分離金融工具分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中作為非營業費用列示。與公開發行股票相關的發售成本計入股東權益。

所得税

ASC主題740《所得税》規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求約束。因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

認股權證及平安險負債

本公司根據對權證和財務會計準則(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威性指導權證和FPA的具體條款的評估，將權證和FPA作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(？ASC 480？)和ASC 815、衍生工具和對衝(？ASC 815？)區分開來。評估考慮權證及固定資產是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括認股權證及固定資產是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在本公司無法控制的情況下要求3淨現金結算，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和 FPA籤立時進行，並在權證和FPA尚未結清的每個隨後的季度結束之日進行。在權證和FPA尚未完成的情況下，這項評估將在權證發行和FPA籤立時進行，並在權證和FPA未完成的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在營業報表上確認為非現金收益或虧損。

本公司根據ASC 815-40的規定對認股權證和固定收益進行會計核算，根據該準則，認股權證和固定收益不符合股權分類標準，必須記錄為負債。公開認股權證的公允價值已使用公開認股權證的市場報價以及修正的Black Scholes期權定價模型進行估計。私募認股權證的估值採用Black Scholes期權定價模型。FPA的公允價值已使用貼現現金流方法進行估算。有關認股權證相關條款的進一步討論見附註8，用於確定認股權證和固定資產價值的方法的進一步討論見附註9。

每股普通股淨收入

每股淨收益 (虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益反映瞭如果認股權證被行使或轉換或以其他方式導致發行普通股而隨後在實體收益中分享的潛在攤薄可能發生的稀釋或轉換或以其他方式導致發行普通股的情況下可能發生的攤薄。

截至二零二一年三月三十一日止三個月，本公司擁有27,000,000份認股權證形式的潛在攤薄證券，包括11,000,000份作為公共單位一部分發行的認股權證、12,000,000份於私募發行的私募認股權證及4,000,000份作為遠期購買協議單位的一部分發行的認股權證，以及20,000,000股作為遠期購買協議單位的一部分發行的可贖回A類普通股。截至2021年3月31日止三個月的公開、私募及FPA已發行認股權證分別代表增加的普通股，基於其假設行使，將計入根據庫存股方法計算A類普通股每股攤薄收益的已發行加權平均數A類普通股。此外，在截至2021年3月31日的三個月的20,000,000股FPA A類可贖回普通股中，5,148,423股是增加的普通股，基於它們的假設行使，將計入根據庫存股方法計算A類普通股每股稀釋收益的A類已發行普通股加權平均股數。該公司使用庫存股方法來計算潛在稀釋股，就像它們在期初贖回普通股一樣。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股的每股收益(虧損)，但可能贖回。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益是通過將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨收入除以當期發行的B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。


	截至該季度的2021年3月31日
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收入
利息收入	$	6,513

可贖回淨收入	$	6,513

分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股		50,000,000
稀釋後可贖回的A類普通股		59,091,350

可贖回淨收益/基本可贖回A類普通股	$	0.00

可贖回淨收益/稀釋後可贖回A類普通股	$	0.00

不可贖回的B類普通股股
分子：淨收益減去可贖回淨收益
淨收入	$	43,191,797
減去：可贖回淨收入		6,513

不可贖回淨收入	$	43,185,284

分母：加權平均不可贖回B類普通股
不可贖回的B類普通股、基本股和稀釋股		12,500,000

不可贖回淨收入/基本和稀釋不可贖回普通股 B類普通股	$	3.45

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與公司簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開發售

2020年10月5日，根據首次公開發行(IPO)，本公司出售了50,000,000股，其中包括承銷商全面行使其500萬股的超額配售選擇權，收購價為每股10.00美元。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證(公共認股權證)組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註6)。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人於2020年10月5日以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計12,000,000 份私募認股權證，總購買價為12,000,000美元。經調整後，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 (見附註6)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。

附註5：關聯方交易

方正股份

於2020年8月28日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為17,250,000股B類普通股。2020年9月2日，保薦人向本公司無償出資4,750,000股B類普通股，從而發行和發行了12,500,000股B類普通股(方正股票)。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票註銷情況。2020年9月10日，發起人向每位獨立董事轉讓了7.5萬股方正股票，轉讓總金額為22.5萬股方正股票。方正股份包括最多 1,250,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目將按換算基準相等於首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，在首次公開發行(IPO)時，1,250,000股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組和類似事項進行調整)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票：(A)在企業合併完成後一年內；(B)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，從2020年9月30日開始，通過公司完成業務合併或其清算，每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務共計20,000美元。從2020年9月30日開始，公司將向贊助商的一家關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。在截至2021年3月31日的三個月和2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期間，本公司就這些服務產生了60,000美元的費用，其中60,000美元分別包括在截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表中的應計費用中。

本票？關聯方？

2020年8月27日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可借入本金總額高達300,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售(Br)完成時(以較早者為準)支付。期票項下的未償還餘額178120美元已於2020年10月8日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。

管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據2020年9月30日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募配售認股權證和任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有者還擁有一定的註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

根據遠期購買協議，如下所述，本公司將同意將盡其商業上合理的努力至(I)在企業合併結束後30天內向證券交易委員會提交一份二次發售(A)遠期購買投資者的遠期購買股份、(B)遠期購買投資者的遠期購買認股權證可發行的A類普通股及(C)遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股，包括公司完成後的任何收購的註冊説明書。(Ii)此後迅速宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於企業合併結束後90天；及(Iii)保持該登記聲明的效力，並確保該登記聲明不包含重大遺漏或錯誤陳述，包括通過必要的修訂或其他更新的方式，直至(A)遠期購買投資者停止持有其涵蓋的證券之日和(B)其涵蓋的所有證券均可不受限制地公開出售之日(以較早者為準)(A)投資者停止持有所涵蓋的證券之日和(B)所涵蓋的所有證券均可不受限制地公開出售之日(以較早者為準)(A)投資者停止持有所涵蓋的證券之日，(B)所有所涵蓋的證券可不受限制地公開出售之日(以較早者為準且不需要遵守證券法第144(C)(1)條，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。本公司將承擔註冊這些證券的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或17,500,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購買協議

本公司訂立遠期購買協議，規定Altimeter Partners Fund，L.P.及JS Capital LLC各自購買合共最多20,000,000股(遠期購買證券)，每個單位由一股A類普通股及五分之一可贖回認股權證組成，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，以每單位10.00美元的收購價私募，於交易結束時結束

遠期購買協議下的義務不取決於是否有任何A類普通股被公眾股東贖回。遠期購買股份和遠期認股權證將分別與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股和認股權證相同，不同之處在於它們將受某些登記權的約束。根據遠期購買協議售出的遠期購買單位的金額將由本公司全權酌情決定。如果本公司沒有動用全部遠期購買承諾，遠期購買單位將根據遠期購買投資者承諾的總金額按比例出售給遠期購買投資者。

附註7：股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行優先股或已發行優先股。

班級A股普通股 公司被授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為13,543,076股和17,862,255股(不包括可能贖回的36,456,924股和32,137,745股)。

B類普通股將在企業合併時或更早由其持有人選擇自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。 B類普通股將根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股，轉換後可發行的A類普通股數量將合計等於(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括任何遠期購買證券和A類普通股或可行使或可轉換為向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及轉換向保薦人、其關聯公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

附註8：認股權證

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。行使公開認股權證後，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會根據認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就A類普通股發出的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊的規限，否則本公司將不會因行使認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司同意在商業合併結束後，在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於20個工作日，將根據證券法向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，本公司將盡其商業合理努力使其在商業合併結束後60個工作日內生效。以及維持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，根據其選擇權要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司如此選擇，本公司將在無現金的基礎上要求認股權證持有人這樣做。如果公司選擇這樣做，本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司這樣選擇，本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，如果公司如此選擇，本公司將但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將按無現金基礎行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，登記股票或使其符合資格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，公司可以贖回未償還的認股權證(私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將可以選擇要求希望行使公共認股權證的任何持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會在某些情況下進行調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，以低於行使價的價格發行普通股不會調整公開認股權證。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買證券)，用於與企業合併的結束相關的融資目的 (該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益佔完成企業合併當日可供企業合併融資的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，其A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格，即A類普通股的成交量加權平均價格)。(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(淨額為贖回淨額)，以及(Z)本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180% ，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其許可受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註9：公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		不可觀察的投入基於公司對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。


	1級		2級	3級		總計
資產：
信託賬户持有的資產美國國庫券	$	500,006,513	$	$		$	500,006,513
負債：
認股權證負債：
公開認股權證	$	30,789,000	$	$		$	30,789,000
私募認股權證					40,615,018		40,615,018

認股權證負債總額	$	30,789,000	$	$	40,615,018	$	71,404,018

平安險責任	$		$	$	42,384,243	$	42,384,243

一級工具包括對貨幣市場基金、美國國債和公共認股權證的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。對於沒有可見交易價格的時期的公共認股權證，使用障礙期權模擬進行估值。於截至二零二一年三月三十一日止三個月(自公募認股權證從單位中分離後的期間)，公募認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

認股權證負債

這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並列示在我們簡明資產負債表上的權證負債內。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表權證負債公允價值變動中列示。

私募認股權證的估值使用了修正的Black Scholes期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值衡量標準。修正Black Scholes模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據可比的、沒有確定目標的空白支票公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開權證定價中隱含的。


輸入	2021年3月31日 (未經審計)
無風險利率		0.92	%
預期期限(年)		5.00
預期波動率		34.3	%
行權價格	$	11.50
A類普通股公允價值	$	11.70

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化，按經常性計算。


	私募配售
截至2020年12月31日的公允價值	$	48,677,457
估值輸入或其他假設的變化⁽¹⁾		(8,062,439	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	40,615,018

(1)	代表私募認股權證估值變動的非現金收益計入未經審計的簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動收益。

沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

FPA的負債採用經調整淨資產法(被視為第3級公允價值計量)進行估值。根據所採用的經調整淨資產法，根據FPA作出的2億美元承諾總額折現為現值，並與根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較。根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值基於根據FPA發行的單位的公開交易價。根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值是根據根據FPA發行的單位的公開交易價計算的。根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值是根據根據FPA發行的單位的公開交易價計算的。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與2億美元固定承諾相比的超額(負債)或虧損(資產)減少，以計入業務合併完成的可能性。用於確定 FPA公允價值的主要不可觀察輸入是業務合併完成的可能性。截至2021年3月31日，分配給業務合併完成的概率為95%，這是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率確定的。

下表彙總了按經常性計量的FPA負債(3級負債)的公允價值變化。


	平安險責任
截至2020年12月31日的公允價值	$	54,310,054
估值輸入或其他假設的變化⁽¹⁾		(11,925,811	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	42,384,243

(1)	代表財務保險負債估值變動的非現金收益計入未經審計的簡明經營報表中財務保險負債的公允價值變動收益

注 10後續事件

該公司對資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。

於2021年4月12日，本公司與開曼羣島豁免公司J1 Holdings Inc.(開曼羣島豁免公司)、J2 Holdings(開曼羣島豁免公司及Pubco的直接全資附屬公司)及開曼羣島豁免公司J3控股公司(開曼羣島豁免公司及Direct全資附屬公司J3 Holdings Inc.)訂立業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，即業務合併協議)，並由開曼羣島豁免公司J1控股公司(開曼羣島豁免公司)、開曼羣島豁免公司J2控股公司(開曼羣島豁免公司)及開曼羣島豁免公司直接全資附屬公司J3控股公司(J3 Holdings Inc.)訂立業務合併協議。

業務合併協議規定(其中包括)：(I)本公司將與合併子公司1合併並併入合併子公司1，合併子公司1為合併中尚存的公司，合併子公司1在合併生效後繼續作為pubco的全資子公司 (初始合併)；(Ii)初始合併後，合併子公司2將與Grab合併並併入Grab，Grab為合併中的倖存實體，並在該合併生效後繼續作為初始合併、收購合併和業務合併協議中設想的其他交易在下文中稱為業務合併。

在收到所需的股東批准並滿足其他慣例成交條件後，業務合併預計將於2021年第二季度完成。

本報告(？季度報告)中對我們、？我們？或？公司的引用是指 Altimeter Growth Corp.？對我們的管理人員或管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對贊助商的引用是指Altimeter Growth Holdings。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述(包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述)外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、項目、應該、可能、類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。(？此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年報中的風險因素部分。公司根據證券法和交易法提交的文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月25日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併( 業務合併)。我們打算使用從首次公開募股(首次公開募股)和出售私募認股權證(定義如下)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

合併協議

於2021年4月12日，本公司與開曼羣島豁免公司J1 Holdings Inc.(開曼羣島豁免公司)、J2 Holdings Inc.(開曼羣島豁免公司及Pubco的直接全資附屬公司)及開曼羣島豁免公司J3控股公司(開曼羣島豁免公司及Direct全資附屬公司J3 Holdings Inc.)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。

業務合併協議(其中包括)規定於截止日期進行以下交易：(I)本公司將與合併子公司1合併並併入合併子公司1，合併子公司1為合併中的倖存公司，合併子公司1在合併生效後繼續作為pubco的全資子公司(初始合併)；(Ii)初始合併後，合併子公司2將與Grab合併並併入Grab，Grab為合併中的倖存實體，並在該合併生效後繼續作為初始合併、收購合併和《企業合併協議》中設想的其他交易在下文中稱為企業合併。

業務合併預計將於2021年第二季度完成，屆時將收到我們股東所需的批准，並滿足其他常規完成條件。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在企業合併候選人進行盡職調查的費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為43,191,797美元，其中包括與權證和FPA公允價值變化相關的非現金收益31,475,939美元和11,925,811美元，信託賬户持有的有價證券利息收入6,513美元，以及運營成本216,466美元。

流動性與資本資源

2020年10月5日，我們完成了50,000,000單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其金額為5,000,000單位的超額配售選擇權，產生了500,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售12,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證價格為1.00美元，產生的毛收入為12,000,000美元。

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證之後，總共有 500,000,000美元被存入信託賬户，在支付了與首次公開募股相關的成本後，我們在信託賬户(信託賬户)之外持有了1,961,900美元的現金，可用於營運資金目的。我們產生了28,244,738美元的交易成本，其中包括10,000,000美元的承銷費，17,500,000美元的遞延承銷費和744,738美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為500,006,513美元(包括約6,513美元的未實現收益) 由185天或更短期限的美國國庫券組成。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為123,735美元。43,191,797美元的淨收入受到我們信託賬户中持有的6,513美元的有價證券的未實現收益，31,475,939美元的權證負債的公允價值變化，11,925,811美元的FPA負債的公允價值變化的影響，以及提供了92,731美元現金的運營資產和負債的變化。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為732,237美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及向公司提供的行政支持服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年9月30日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算之前。

承銷商有權獲得每單位0.35美元或17,500,000美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

我們簽訂了遠期購買協議，規定Altimeter Partners Fund，L.P.和JS Capital LLC各自購買最多個單位(遠期購買證券)，每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證組成，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，以每單位10.00美元的收購價私募，與A類普通股的交易結束同時結束。我們簽訂了遠期購買協議，規定Altimeter Partners Fund，L.P.和JS Capital LLC各自購買總計20,000,000股(遠期購買證券)，每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證組成，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

認股權證及平安險負債

本公司根據對權證和FPA具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證和FPA作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(？ASC 480？)和ASC 815、衍生工具和對衝(？認股權證和FPA ASC 815？)進行區分，並將其歸類為權益類工具或負債類工具。權證和FPA的具體條款以及適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？？ASC？)480，區分負債與權益(？？ASC 480？)和ASC 815？衍生工具和套期保值？評估考慮其是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證和FPA是否與本公司自己的普通普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下需要結算現金，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和 FPA籤立時進行，並在權證和FPA尚未結清的每個隨後的季度結束之日進行。在權證和FPA尚未完成的情況下，這項評估將在權證發行和FPA籤立時進行，並在權證和FPA未完成的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在營業報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則法典 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

我們採用兩類法計算每股收益。 A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損是通過將A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去A類可贖回普通股應佔收入除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。

最近的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的報告中要求披露的信息或根據《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和總法律顧問)的控制和程序，以確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息能夠及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15f和15d-15的要求，我們的首席執行官和總法律顧問對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，並考慮到我們在截至2020年12月31日的10-K/A年度報告中披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的首席執行官兼總法律顧問得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)無效。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層正在積極採取補救措施，如我們的10-K/A表格年度報告至加強和改善我們在權證分類會計方面的財務報告的內部控制，但尚未補救我們截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中描述的重大弱點。我們的補救工作將在整個2021財年繼續實施。我們相信，即將實施的控制措施將消除權證和FPA負債會計方面的重大弱點，並鞏固我們對財務報告的內部控制的有效性。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的經修訂的10-K/A表格年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的經修訂的10-K/A表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項。	未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

2020年10月5日，我們完成了50,000,000單位的首次公開發行(IPO)，其中包括選舉時出售給承銷商的5,000,000單位，以充分行使其超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，總毛收入為500,000,000美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任賬簿管理人。此次發行中出售的證券是根據“證券法”根據S-1表格的註冊聲明(第333-248762號)註冊的。SEC 宣佈註冊聲明於2020年9月30日生效。

在完成首次公開發售(包括 )、全面行使超額配股權以及出售私募認股權證的同時，我們完成了向保薦人私募12,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為12,000,000美元。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售(IPO)收到的總收益中，包括全面行使購買額外單位的選擇權和出售私募認股權證，5億美元存入信託賬户。

我們總共支付了10,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本為744,738美元。此外，承銷商同意推遲1750萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q第I部分第2項。

第三項。

高級證券違約。

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。


不是的。		展品説明

3.1		修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(1)

4.1		大陸股份轉讓信託公司與本公司認股權證協議(一)

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

隨信提供。

(1)	之前作為我們於2020年10月6日提交的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。


開曼羣島		98-1554598
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

沙山路2550號，加利福尼亞州門洛帕克150號套房		94025
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	高度計增長公司

日期：2021年5月25日		/s/布拉德·格斯特納
	姓名：	布拉德·格斯特納
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月25日		/s/Hab暹羅
	姓名：	哈布暹羅
	標題：	總法律顧問
		(首席財務會計官)

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