424B4

我們有兩類普通股：在此發行的有表決權普通股和無表決權普通股。有關有表決權普通股和無表決權普通股權利的説明，請參閲本招股説明書第174頁開始的股本説明。我們在本次發行中提供有表決權的普通股，除非另有説明，否則本招股説明書中提及我們的普通股的所有均指的是我們的有表決權的普通股。沒有投票權的普通股將不會在任何證券交易所上市交易。

我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義，我們將受到本次招股説明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股有很高的風險。請從本招股説明書第11頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		共計
首次公開發行(IPO)價格	$	19.00	$	158,175,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.33	$	11,072,250
扣除費用前的收益，給我們	$	17.67	$	147,102,750

(1)

有關支付給承銷商的所有賠償的説明，請參閲承銷商？。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內額外購買1,248,750股普通股的選擇權。

承銷商預計將在紐約交割普通股。紐約，大約在2020年9月29日。


摩根士丹利		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司		美國銀行證券

日期為2020年9月24日的招股説明書

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守任何與此相關的限制。

Prelude Treeutics、Prelude徽標和所有產品名稱是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及在本招股説明書中包含的標題為“風險因素”、“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中列出的信息。本招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲關於前瞻性陳述的特別説明一節。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用前言、前奏、公司、我們前奏和我們的前奏來指代前奏治療公司。

概述

我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，專注於發現和開發針對高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制而優化的小分子療法。通過利用我們在癌症生物學和藥物化學方面的核心能力，結合我們的目標類別和技術平臺不可知的方法，我們構建了一個高效的、完全集成的藥物發現引擎，以識別引人注目的生物靶點，並創建新的化學實體(NCE)，我們將其快速推進到臨牀開發中。我們相信，我們的方法可以產生更好的靶向癌症療法。我們在創建全資擁有的內部開發管道方面的快速進展證明瞭我們發現的卓越。自我們於2016年成立以來，我們已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以申請三項研究用新藥(IND)，併成功地將這三項計劃推向了臨牀開發。此外，我們在臨牀前開發的不同階段有三個獨特的計劃，我們計劃從2021年開始推進到臨牀開發。

通過專注於開發使用廣泛機制的藥物，這些藥物與選定的患者的致癌驅動途徑有多個聯繫，我們已經開發了一個多樣化的管道，由六個不同的計劃組成，橫跨甲基轉移酶、激酶、蛋白質-蛋白質相互作用和靶向蛋白質降解物。我們的渠道面向那些治療選擇有限或沒有治療選擇的高度未得到滿足的醫療需求的患者。我們正在探索實體腫瘤和血液惡性腫瘤的治療方法，如腺樣囊性癌(ACC)、同源重組缺陷陽性(HRD+)、癌症、骨髓纖維化(MF)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)等。我們相信，通過開發針對原發和繼發耐藥機制的療法，我們可以最好地解決這些疾病。

我們的主要候選產品是口服的、有效的和選擇性的蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)抑制劑。我們候選產品的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，當我們候選產品的濃度提高1,000倍時，PRMT5的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543，在對現有療法無效或不耐受的患者中進行選擇實體腫瘤和髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗。中期第一階段結果顯示暴露和靶點接觸呈劑量依賴性增加，我們已經觀察到臨牀活動的早期跡象，包括HRD+高級別漿液性卵巢癌患者的確認完全應答(CR)。完全應答被定義為所有靶點病變的消失。雖然我們需要在更多的患者中招募和展示客觀反應，以支持FDA或其他監管機構的進一步開發和潛在的批准，雖然不能保證這樣的批准，但我們對迄今的臨牀活動感到鼓舞。我們預計將於2020年下半年開始在我們正在進行的第一階段試驗中招募擴展隊列，並預計從2021年上半年開始提供臨牀數據。我們還在推進PRT811，這是第二種PRMT5抑制劑，我們已經針對高腦暴露進行了優化，在實體腫瘤(包括GBM)的第一階段臨牀試驗中。我們預計在上半年開始招募患者參加1期臨牀試驗的擴展部分

到2021年，預計到2021年底這些擴展隊列的初步臨牀數據。我們還獲得了FDA對PRT1419的IND批准，PRT1419被設計成一種有效的、選擇性的抗凋亡蛋白MCL1抑制劑。PRT1419的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持，該數據顯示，當我們的候選產品濃度高於200倍時，MCL1的納摩爾抑制和相關酶沒有抑制。我們正在為復發/難治的骨髓增生異常綜合徵(MDS)、急性髓系白血病(AML)患者啟動一期臨牀試驗，非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性骨髓瘤(MM)將於2020年下半年公佈。

我們的渠道如下圖所示：

LOGO

前奏：發現與發展之路

我們根據三個關鍵支柱仔細評估和選擇我們的目標，這三個支柱為優化我們的藥物發現和開發工作提供了一個框架。

以令人信服的生物學原理確定目標機制

目前的靶向機制包括：轉錄調節、脱氧核糖核酸(Dna)、修復途徑、細胞週期調節、合成致命性的開發和腦穿透分子。

利用我們先進的藥物化學能力創造更好的候選產品

我們對所有目標類別一視同仁，並努力發明符合我們所需目標產品配置文件的臨牀候選產品

追求那些導致癌症的目標，而這些目標有很高的未得到滿足的需求

將重點放在允許我們選擇需求未得到滿足且未獲得批准治療的患者和癌症或未得到批准治療的患者羣體的目標

一旦我們使用上述三大支柱確定了最佳目標，我們就可以利用我們獨特的發現引擎快速高效地發明和開發分子。我們相信，我們在選擇高價值生物靶標和發明分子方面的專業知識、能力和經驗，在生物和化學性質的優化平衡下，使我們在精密腫瘤學領域有別於其他公司。我們相信，我們獨特的發現引擎將使我們能夠繼續每12至18個月交付一個新的IND。

我們的臨牀試驗設計利用我們化合物的廣泛用途，重點放在有效的監管途徑上，使我們潛在的變革性藥物能夠迅速到達具有高度未得到滿足的醫療需求的患者手中。通過關注經過驗證的癌症信號通路和早期臨牀概念驗證，我們尋求通過加快審批程序來推進我們的計劃。

我們的候選產品

我們的前兩個候選藥物PRT543和PRT811被設計成有效的、選擇性的口服PRMT5抑制劑。我們認為靶向PRMT5具有廣泛的適用性和強大的治療癌症的科學基礎，因為它調節轉錄、翻譯和信使核糖核酸(MRNA)以及癌症相關基因的剪接。臨牀前已經觀察到抑制PRMT5可以抑制腫瘤生長併產生合成致死性。

PRT543是我們的第一個臨牀候選藥物，目前正處於晚期實體腫瘤和精選髓系惡性腫瘤的1期臨牀試驗中。我們對41名患者(29名晚期實體腫瘤患者，1名非霍奇金淋巴瘤患者，9名MF患者，2名MDS患者)的臨牀活動性和耐受性數據都感到鼓舞，這些患者在我們2020年9月1日的數據截止日期已經登記到研究的劑量升級部分。我們已經觀察到了臨牀活動的早期跡象，包括在HRD+高級別漿液性卵巢癌患者中，根據RECIST V1.1確認的CR，每週35 mg 5x(每天一次，連續5天，休息2天)。我們需要在更多的患者中招募和展示客觀反應，以支持進一步的開發和FDA或其他監管機構的潛在批准，並且不保證這樣的批准。此外，在幾名MF患者中觀察到了更長的療程和症狀的改善，其中一名患者表現出臨牀改善的反應，另一名患者表現出總症狀評分(TSS)下降了約66%，TSS是MF的一個經過驗證的臨牀終點。臨牀改善是指在貧血、脾臟或症狀反應方面取得的成就，而不是進行性疾病或貧血嚴重程度的增加，血小板減少或中性粒細胞減少。一旦確定了推薦的擴張劑量，我們計劃開始招募患者參加第一階段臨牀試驗的擴張部分，選擇可能由以下因素驅動的腫瘤類型PRMT5 失調。這些腫瘤類型包括ACC、MF、基因選擇的MDS和HRD+腫瘤。我們預計這些擴展隊列將於2020年下半年開始登記，臨牀數據將於2021年上半年開始。

我們的第二個臨牀候選藥物PRT811目前正在進行實體腫瘤(包括GBM和原發性中樞神經系統淋巴瘤，簡稱PCNSL)的1期臨牀試驗的劑量遞增部分。PRT811已經針對高腦暴露進行了優化，因此我們相信它在治療PRMT5敏感的中樞神經系統癌症方面是獨一無二的。我們計劃在確定擴張劑量後，將患者納入GBM和PCNSL臨牀試驗的擴張部分。我們預計這些擴展將於2021年上半年開始，並預計到2021年底這些擴展隊列將產生初步臨牀結果。

PRT1419是我們的第三個臨牀候選藥物，旨在成為抗凋亡蛋白MCL1的有效和選擇性抑制劑。我們認為血液系統惡性腫瘤對MCL1抑制劑特別敏感。MCL1上調已被認為是對靜脈毒素和酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)產生獲得性耐藥的一種機制。此外，某些實體腫瘤對MCL1抑制有反應，提示一種潛在的患者選擇策略。我們的口服制劑已獲得FDA批准，我們預計將在2020年下半年推進PRT1419在高危MDS、AML、NHL和MM患者的第一階段臨牀試驗中的應用，包括在MDS或AML患者中聯合使用氮雜替丁或文尼替丁的擴大隊列試驗。

除了我們的三個臨牀階段候選項目外，我們的兩個最先進的臨牀前項目分別針對細胞週期素依賴的激酶9(CDK9)和布拉馬同源(BRM)，也就是眾所周知的SMARCA2。PRT2527被設計成一種有效的和選擇性的CDK9抑制劑，已經進入支持IND的研究，預計在2021年提交IND 。我們還鑑定出SMARCA2蛋白降解物似乎是有效的。

基於臨牀前數據顯示SMARCA2在亞納摩爾濃度下降解。先導化合物的優化，PRT-SCA2正在進行中，我們預計將在2021年啟動啟用IND的研究。我們的第六個項目是探索實體腫瘤的激酶靶點。我們正在優化我們的先導化合物PRT-K4，預計將於2021年開始支持IND的研究。

我們隊

我們由Incell的創始科學家克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)博士於2016年創立，並組建了一支經驗豐富的管理團隊和董事會，在腫瘤學和藥物開發方面擁有深厚的專業知識。我們從無到有地建立了我們的內部發現團隊，由擁有深厚專業知識和成熟能力的科學和醫療團隊領導，發明和快速發展的小分子藥物解決了當前精確腫瘤學生態系統中的重要空白。我們的管理團隊成員已經成功地開發了許多藥物並將其商業化，如Jakafi、Olumant、VELCADE、VITRAKVI、Retevmo、Tabrecta和Pemazyre。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標的風險或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，您在決定投資我們的普通股之前應該考慮這些風險。這些風險在本招股説明書第11頁開始、標題為風險因素的一節中進行了更全面的討論，包括以下內容：

我們的運營歷史有限，因此很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

即使此產品成功，我們也需要大量額外資金來實現我們的業務目標。如果我們不能在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力或其他操作。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們高度依賴我們的候選產品PRT543、PRT811和 PRT1419的成功，這些產品都處於早期臨牀開發階段。我們還沒有完成成功的後期關鍵臨牀試驗，也沒有獲得任何候選產品的監管批准。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得批准，或者無法實現或保持盈利。

醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能不會及時或根本不能獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的監管批准。

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。

我們目前依賴第三方供應商(包括單一來源供應商) 生產我們候選產品的臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何經批准的候選產品的商業用品。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持足夠的專利保護候選產品，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，包括我們的競爭對手在內的第三方可以

我們於2016年2月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行機構位於德州威爾明頓粉末磨坊路200號，郵編：DE 19803，電話號碼是(302)467-1280。我們的網站地址是www.preluDetx.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

在我們的定期報告和註冊説明書(包括本招股説明書)中，只能提交兩年的經審計財務報表和相關的年管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

減少我們定期報告、委託書和註冊説明書(包括本招股説明書)中有關高管薪酬安排的披露義務；以及

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以使用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，也就是本次發行完成五週年的那一天。但是，如果某些事件在這五年結束之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入將超過10.7億美元，或者我們發行超過10億美元的在任何三年期限內，我們將不再是一家新興的成長型公司，在這五年期限結束前，我們將不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此我們不會

遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。在我們不再是新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出1933年證券法(經修訂)第7(A)(2)(B)節或證券法規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。如果(I) 非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，則我們在此次發行後可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。


我們提供的普通股		8325,000股

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按每股股票的首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買至多1,248,750股股票。

本次發行後立即發行的普通股和無投票權普通股總額		42,454,631股(或 43,703,381股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。

收益的使用		我們估計，根據每股19.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1.441億美元(如果承銷商行使選擇權，可全部購買額外股份，淨收益約為1.662億美元)。

		我們打算利用此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，推進PRT543、PRT811、PRT1419的臨牀開發，為我們的臨牀前項目的進一步開發提供資金，使其向IND申報和/或進入臨牀試驗，併為營運資金和一般企業用途提供資金。見題為“收益的使用”的一節。

投票權		我們有兩類普通股：在此發行的有表決權普通股和無表決權普通股。有關有表決權普通股和無表決權普通股的權利説明，請參閲？股本説明。

風險因素		您應該閲讀本招股説明書中題為風險因素的部分，瞭解在決定投資我們的普通股股票之前應仔細考慮的因素。

定向共享計劃		應我們的要求，承銷商已保留以首次公開募股價格出售本招股説明書提供的高達5%的股份，通過定向股票計劃出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、商業夥伴和相關人士。如果這些人通過定向股票計劃購買股票，這將減少可向公眾出售的股票數量。不是這樣的任何保留共享

本次發行後我們的普通股和無投票權普通股的流通股數量基於我們截至2020年9月4日的已發行普通股3,692,208股(包括截至2020年9月4日的1,337,313股未歸屬限制股)，並自動將截至2020年9月4日的30,437,423股我們已發行的可轉換優先股轉換為總計30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,437,423股

6,642,983股普通股，根據我們的2016股票激勵計劃或2016計劃，在行使截至2020年9月4日的已發行股票期權時可發行，平均行權價為每股7.00美元；

根據我們基於股票的薪酬計劃為未來發行預留的5,204,323股普通股，包括(I)截至2020年9月4日根據我們的2016計劃為未來發行預留的4,323股普通股，(Ii)根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃為未來發行預留的4,680,000股普通股，該普通股於本招股説明書生效日期的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分。其中6916股普通股可在本招股説明書日期生效的行使股票期權(行使價等於首次公開募股價格)時發行，以及(Iii)520,000股普通股根據我們的2020員工股票購買計劃(ESPP)預留供未來發行，該計劃於本招股説明書(本招股説明書的一部分)生效之日生效。在緊接本招股説明書日期的前一天，我們2016計劃下可供發行的剩餘股票被添加到我們2020計劃下保留的股票中，我們停止了2016年計劃下的獎勵。我們的2020計劃和ESPP還規定每年自動增加計劃下保留的股份數量，更詳細的描述請參見高管薪酬、股權薪酬計劃和其他福利計劃。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

在本次發行完成前，我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)，假設我們可轉換優先股的持有者有權將其可轉換優先股轉換為無投票權普通股的股票，將轉換為第#股本説明中所述的最大無投票權普通股數量。

我們的已發行普通股和可轉換優先股1.1566股一股的反向股票拆分於2020年9月18日生效；

與本次發行相關的重述公司證書和重述章程的備案和有效性；

2020年9月4日之後不行使未償還期權；以及

承銷商不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。

下表列出了我們的業務摘要報表和資產負債表數據。下面提供的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的運營數據摘要報表源自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營摘要數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。管理層認為，未經審核中期財務報表的編制基準與經審核財務報表及本招股説明書其他部分包含的相關附註相同，幷包括管理層認為為公平列報所列示期間的信息所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)。閲讀以下彙總財務數據時應結合精選的財務數據、管理層對財務狀況的討論和分析以及運營結果以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果，截至2020年6月30日的六個月的結果也不一定代表截至2020年12月31日的年度可能預期的結果。本節中的彙總財務數據並不打算取代我們的財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋的限制。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )	2018			2019			2019			2020
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	12,621		$	24,279		$	9,940		$	18,312
一般和行政		2,354			3,830			1,190			2,861

總運營費用		14,975			28,109			11,130			21,173

運營虧損		(14,975	)		(28,109	)		(11,130	)		(21,173	)
其他收入，淨額		295			539			333			254

淨損失	$	(14,680	)	$	(27,570	)	$	(10,797	)	$	(20,919	)

每股信息：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損⁽¹⁾	$	(10.46	)	$	(16.52	)	$	(6.85	)	$	(10.65	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股⁽¹⁾		1,402,928			1,668,549			1,576,381			1,964,403

普通股基本和稀釋後每股預計淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$	(0.86)					$	(0.65)

預計加權平均流通股、基本股和稀釋股(未經審計)⁽¹⁾					32,105,972						32,401,826

(1)	有關我們如何計算基本和稀釋普通股每股淨虧損、基本普通股和稀釋普通股預計每股淨虧損以及用於計算這些每股金額的加權平均流通股淨虧損的説明，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註3。


	截至2020年6月30日
(單位：千)	實際			形式上的⁽¹⁾		形式上的已調整為 ⁽²⁾
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	29,716		$	79,626	$	223,729
營運資金 ⁽³⁾		25,058			74,968		219,546
總資產		32,747			82,657		226,285
可轉換優先股總額		96,385
股東(赤字)權益總額		(69,311	)		76,984		221,087

(1)	預計金額用於(I)在緊接本次發售完成之前，將截至2020年6月30日的26,993,811股我們已發行的可轉換優先股自動轉換為總計26,993,811股普通股和無投票權普通股(其中10,283,905股為無投票權普通股)。(Ii)於2020年8月發行及出售3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益約4,990萬美元，並在緊接本次發售完成前自動將該等股份轉換為3,443,612股普通股及無投票權普通股(其中826,466股為無投票權普通股)。

(2)	預計調整金額反映了腳註 (1)所述的預計調整，以及在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售中以每股19.00美元的首次公開募股價格出售了8,325,000股我們的普通股。截至2020年6月30日，我們估計的總計300萬美元的發售費用中，約有50萬美元是應付賬款和應計費用。

(3)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們無法向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們的運營歷史有限，因此很難評估到目前為止我們業務的成功情況，也很難評估我們未來的生存能力。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

對藥物開發的投資是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2016年開始運營，是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。因此，我們或您可以評估我們業務的運營有限，如果我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化癌症療法的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像那樣準確。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別報告淨虧損1,470萬美元和2,760萬美元，截至2020年6月30日的6個月，我們報告淨虧損2,090萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為7140萬美元。我們預計將繼續產生大量研究和開發以及與我們持續運營相關的其他費用。

自我們成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419的研究、臨牀前和臨牀開發上，以及我們針對精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)、髓細胞白血病序列1(MCL1)、細胞週期蛋白依賴性激酶9(CDK9)和梵天同系物(BRM)(也稱為BRM)的其他潛在候選產品的研究工作到目前為止，我們的運營資金來自出售可轉換優先股股票的收益。從成立到2020年6月30日，我們從此類銷售中總共獲得了9460萬美元的淨收益。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為 2970萬美元。

我們預計，在可預見的未來，運營虧損水平將不斷上升，特別是隨着我們通過臨牀開發推進PRT543、PRT811和PRT1419。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計我們的研發費用將大幅增加，因為我們計劃為我們的主要候選產品進行額外的臨牀試驗，包括正在進行的第一階段臨牀試驗和 PRT543和PRT811的計劃擴展隊列，即將進行的PRT1419和PRT1419的計劃第一階段臨牀試驗，以及我們可能選擇的其他未來候選產品的開發和後續IND，包括PRT543和PRT811此外，如果我們獲得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品的市場批准，我們將分別產生與PRT543、 PRT811、PRT1419或其他候選產品商業化相關的鉅額銷售、營銷和外包製造費用。一旦我們成為一家上市公司，我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們確實實現了盈利，也可能無法實現盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們尚未產生任何收入，我們不知道何時或是否會產生任何收入。除非我們獲得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候選產品的市場批准並開始銷售，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們實現以下目標的能力：

成功完成PRT543和PRT811臨牀試驗的第一階段；

啟動併成功完成所有安全性、藥代動力學和其他研究所需的，以獲得美國和國外市場批准PRT543作為治療血液系統惡性腫瘤和晚期實體腫瘤患者的藥物，PRT811作為治療膠質母細胞瘤和晚期實體腫瘤患者的藥物；

啟動並完成符合其臨牀終點的成功的後期臨牀試驗；

獲得良好的臨牀試驗結果，申請並獲得PRT543和PRT811的上市批准；

啟動並完成PRT1419成功的一期臨牀試驗，用於治療某些血液系統惡性腫瘤患者；

建立許可證、協作或戰略合作伙伴關係，以增加我們計劃的價值；

成功製造或與他人簽約生產PRT543、PRT811、PRT1419和我們的其他候選產品；

PRT543、PRT811、PRT1419如果獲得批准，分別通過建立銷售隊伍或與第三方合作實現商業化；

提交由美國食品和藥物管理局(FDA)生效的PRT2527和SMARCA2蛋白質降解劑的IND；

獲取、維護、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及

讓醫學界和第三方付款人接受PRT543、PRT811、PRT1419和我們其他成功的候選產品。

要實現並保持盈利，我們必須成功地設計、開發並最終將產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括為我們的候選產品完成臨牀前測試和臨牀試驗，設計額外的候選產品，與第三方就生產我們候選產品的臨牀用品建立安排，為我們的候選產品獲得營銷批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

如果我們成功獲得監管部門批准銷售我們的一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被FDA或其他司法管轄區的監管機構要求進行目前預期之外的研究或臨牀試驗，或者在為我們的任何候選產品建立適當的製造安排、啟動或完成我們當前和計劃中的臨牀試驗或開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會大幅增加，盈利能力可能會進一步推遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們已經透露，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

由於我們的運營淨虧損、累計赤字和對大量額外資本的需求，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的財務報表的報告中包含了一段説明，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的所有研發計劃、未來的研發努力以及正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們的財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。在本次發行完成後，未來的財務報表可能會繼續披露對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。如果我們尋求額外融資為我們未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外資金。

即使此次發行成功，我們也需要大量額外資金來實現我們的業務目標。如果我們不能在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃、任何未來的商業化努力或其他操作。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們通過臨牀開發推進我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419以及其他候選流水線產品，並尋求從我們的發現計劃中設計更多候選產品的時候。我們預計隨着我們繼續研發、啟動更多臨牀試驗以及為我們的領先計劃和其他候選產品尋求市場批准，費用將會增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他運營。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。可能會發生超出我們控制範圍的變化，導致我們使用可用的資源

就我們追求的戰略合作而言，包括將 PRT543、PRT811、PRT1419或我們的任何其他候選管道產品商業化的合作，我們以優惠條款建立和維持合作的能力(如果有的話)，以及根據此類合作我們需要支付或有資格獲得的任何里程碑或版税付款的時間和金額(如果有的話)。

即使此次發行成功，我們也需要額外的資金來完成我們當前候選產品的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。如果在需要時無法以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商機。此外，任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作如果獲得批准，這可能會對我們當前和未來候選產品的開發和商業化能力產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發售普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷相結合的方式來滿足我們的現金需求。

分發或許可安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來我們當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或對您作為普通股股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們候選產品的設計和開發相關的風險

我們高度依賴我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419的成功，這些產品正處於早期臨牀開發階段。我們還沒有完成成功的後期關鍵臨牀試驗，也沒有獲得任何候選產品的監管批准。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得批准，也無法實現或保持盈利。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT1419商業化。我們的開發工作還處於早期階段，我們的主要候選產品PRT543和PRT811目前都處於第一階段臨牀試驗階段，PRT1419預計將在2020年下半年進入第一階段臨牀試驗。我們的其他候選產品還處於早期開發階段。我們目前沒有在任何司法管轄區批准銷售的產品。不能保證 PRT543、PRT811、PRT1419或我們正在開發的其他候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。

我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於PRT543、PRT811、PRT1419或其他正在開發的候選產品的成功開發和最終商業化。我們的候選產品(包括PRT543、PRT811和PRT1419)的成功將取決於幾個因素，包括：

圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗；

FDA接受INDS或國外監管機構提出的其他類似臨牀試驗申請，以供我們的流水線候選產品進行未來的臨牀試驗；

及時、成功地招募並完成臨牀試驗的患者，取得了良好的結果；

展示我們產品的安全性、有效性和可接受的風險-效益概況使FDA和外國監管機構滿意的候選產品；

我們或我們的合作者及時或完全有能力開發並獲得配套診斷的許可或批准；

獲得適用監管機構的上市批准及相關條款，包括完成任何所需的上市後研究或試驗；

籌集必要的額外資金，以完成我們候選產品的臨牀開發和商業化；

其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管批准，我們的產品候選產品也可能永遠不會獲得批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。例如，如果我們正在進行的PRT543或PRT811臨牀試驗或 PRT1419的預期臨牀試驗結果與我們的預期相反，我們的業務可能會受到損害。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，臨牀測試還不能確定結果。

我們目前有兩個候選產品處於第一階段臨牀開發，一個候選產品準備進入第一階段臨牀開發，其他候選產品處於臨牀前開發階段，每種產品失敗的風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，或者是否會獲得市場批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果也不確定。

一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗或同一候選產品在其他適應症的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果不一定能預測最終結果。後期臨牀試驗可能在很大程度上不同於早期臨牀試驗，包括納入和排除標準、療效終點、劑量方案和統計設計的變化。具體地説，我們目前第一階段臨牀試驗的患者數量較少，可能會使這些試驗的結果不太能預測後續臨牀試驗的結果。此外，儘管我們在正在進行的PRT543和PRT811臨牀試驗的第一階段的劑量遞增部分觀察到令人鼓舞的臨牀活動，但主要目標是分別確定PRT543和PRT811的安全性、耐受性和最大耐受量，併為我們的第一階段臨牀試驗的擴展部分確定推薦的第二階段劑量，而不是展示療效。這部分臨牀試驗(其中一些未預先指定)對臨牀活性的評估可能不能預測PRT543和PRT811的劑量擴展隊列、特定腫瘤類型或進一步臨牀試驗的結果。此外，雖然我們可能相信患者的某些結果，如穩定的疾病，表明鼓勵臨牀活動，但穩定的疾病並不被認為是出於監管目的的反應。穩定型疾病，或稱SD，定義為未能滿足客觀的臨牀反應或進展性疾病的定義。此外，可能會在以後的試驗中觀察到安全事件，從而改變PRT543和PRT811的預期風險-收益曲線。

在我們可以在任何適應症中啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果分別提交給FDA或類似的外國機構，以及其他信息，包括有關候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似的外國監管文件的一部分。

FDA可能要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們在任何IND下啟動後續臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延遲都可能顯著影響我們的產品開發成本。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

監管機構、機構審查委員會或倫理委員會或ECs不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或者不同意我們為任何流水線項目推薦的第二階段劑量；

我們可能會在與預期臨牀研究組織(CRO)和預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲或無法達成協議；

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、推遲或停止臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者可能低於我們的預期，因為在招募和招募符合研究標準的合適患者方面存在挑戰，參與者可能會以比我們預期更高的速度退出這些臨牀試驗，或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的更長；

從研究和批准的療法中爭奪臨牀試驗參與者可能會使我們的臨牀試驗更難招募患者；

我們在治療後可能會遇到與患者保持聯繫的困難，導致數據不完整；

如果需要，我們或第三方合作者可能無法及時或根本無法獲得監管部門對配套診斷測試的批准。

我們的第三方承包商可能不能及時履行其對我們的合同義務，或者根本不履行，或者可能不遵守監管要求；

我們可能因各種原因而不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括我們或數據監測委員會在試驗中發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

我們的候選產品可能有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的特性，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs/ECs暫停或終止試驗；

延誤，包括上述因素造成的延誤，可能代價高昂，並可能對我們完成臨牀試驗或及時獲得市場批准的能力產生負面影響。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始，或者根本不知道是否需要重組或按時完成，或者根本不知道。例如，FDA可能會出於各種原因(包括安全性問題和不符合監管要求)而部分或全部暫停我們的任何臨牀試驗。如果我們無法完成成功的臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選產品商業化。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的候選產品臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手目前正在進行鍼對候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將治療與我們臨牀候選產品相同的患者，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。這與我們開發PRT543治療髓樣惡性腫瘤和其他實體腫瘤(包括腺樣囊性癌或ACC)患者密切相關，我們的競爭對手正在爭奪臨牀試驗參與者的研究藥物適應症。患者登記還受到其他因素的影響，包括：

被調查疾病的嚴重程度；

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

我們的目標適應症的發生率和流行率；

臨牀醫生和患者對我們的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢和風險的認識和看法；

具有相似資格標準的競爭性研究或試驗；

在臨牀試驗期間，招募患者和獲取候選產品性能證據所需的侵入性程序；

接受調查的疾病批准藥物的可獲得性和有效性；

有關試驗的方案中定義的資格標準；

分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和性質；

努力促進及時登記參加臨牀試驗；

我們無法招募和維持足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的登記延遲，包括由於新冠肺炎大流行可能導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值縮水，並限制我們獲得額外融資的能力。

這個新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營。

這個新冠肺炎在美國和其他國家(我們已經規劃或擁有活躍的臨牀試驗地點以及我們的第三方製造商運營的國家/地區)可能會造成重大中斷，從而嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

在篩選、招募和維持我們臨牀試驗中的患者方面出現延遲或困難；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

將醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行分流；

受試者不能或不願意前往臨牀試驗地點；

數據收集和分析及其他相關活動延遲、困難或不完整；

降低了所需的臨牀試驗活動和臨牀試驗現場的源數據驗證質量；

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測。

員工資源方面的限制，否則將專注於我們臨牀試驗和其他研發活動的實施，包括員工或其家人生病或採取諸如封鎖和社交距離等緩解措施；

因影響國內外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺造成的延誤；

延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料；

全球和國內運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

作為對的迴應的一部分，修改當地法規新冠肺炎大流行，可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本、延遲或完全停止臨牀試驗；

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；

此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的完成或新臨牀試驗的開始，並最終導致我們候選產品的監管審批延遲或被拒絕，這將嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們正與我們的CRO、CMO和臨牀站點保持密切聯繫，以減輕關於我們的研究和當前時間表的新冠肺炎。我們針對新冠肺炎採取的措施包括，在可行的情況下，進行遠程臨牀試驗站點激活和數據監控，並通過調整患者評估和方案來限制現場患者就診。然而，儘管做出了這些努力，我們在一些臨牀試驗的試驗地點啟動、患者參與和患者登記方面遇到了有限的延遲，我們的臨牀試驗和臨牀前研究可能會繼續遇到一些延遲，數據收集和分析也可能會繼續延遲。到目前為止，這些延遲造成的影響有限，但隨着新冠肺炎疫情和應對新冠肺炎疫情的不斷髮展，這種情況可能會發生變化，並可能對我們的時間表和我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能影響美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生當局的業務，這可能導致與計劃或完成的臨牀試驗相關的會議延遲，以及我們候選產品的最終審查和批准。全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病所採取行動的有效性。

與PRT543、PRT811、PRT1419或我們的其他候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗或放棄進一步開發，限制已批准產品的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有) 。

與一般藥品一樣，我們觀察到與我們的臨牀候選產品PRT543相關的副作用和不良事件。這些副作用包括腹瀉、噁心和疲勞，但這些副作用都不被認為與PRT543有關。在我們的臨牀候選產品PRT543的最高劑量水平，出現了被認為與PRT543有關的4級血小板減少症，但在停藥一到兩週後毒性是可逆的，受影響的患者仍在繼續研究，並以較低的劑量重新開始。我們還觀察到與PRT811相關的副作用和不良反應。這些副作用包括噁心、便祕、嘔吐和低鈉血癥，但這些副作用都不被認為與PRT811有關。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構出於多種原因延遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，臨牀試驗本質上利用的是潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品或競爭對手產品的罕見和嚴重副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。

此外，由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率，以及我們正在進行的和計劃中的PRT543、PRT811和PRT1419臨牀試驗中許多患者的預處理性質，這些臨牀試驗中的大量患者可能會在試驗期間死亡，這可能會影響

分別開發PRT543、PRT811和PRT1419。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件(SAE)可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選產品。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中存在不良副作用或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，這可能會限制我們候選產品的商業預期(如果獲得批准)。我們還可能需要根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。這樣的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管機構可能會得出不同的結論，要求額外的測試來確認這些決定，要求更多限制性標籤，或者拒絕監管部門對候選產品的批准。

當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時(包括使用不同的劑量方案)，或者在任何監管批准之後，隨着我們候選產品的使用變得更加廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在批准時得知(如果有)，這些發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現使用該藥物治療導致的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可以撤銷對該藥品的批准；

我們可能被要求召回產品或改變給患者用藥的方式；

監管機構可能要求在標籤中附加警告，如禁忌症或方框警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS)，或者創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險並分發給患者；

可能會對特定產品的營銷或促銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；

我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；

這種藥物可能會變得不那麼有競爭力；

我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，上述任何事件都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據，例如我們的PRT543和PRT811試驗第一階段劑量擴展部分的初步數據分析。這些更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。此外，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，任何正在進行的臨牀試驗中的陽性中期結果可能不能預測已完成的研究或試驗中的這些結果。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到其他數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。初步或中期數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。進一步, 我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股的價格波動。有關我們股票價格波動風險的更多披露，請參閲標題下的風險描述，與我們的普通股和本次發售相關的風險。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或背線數據與最新、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論，我們獲得PRT543、PRT811或PRT1419或任何其他候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的其他指示的商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們戰略的一個關鍵要素是確定導致治療失敗的分子靶點和幹預點，然後應用我們在癌症生物學和藥物化學方面的專業知識，以及我們的深入瞭解腫瘤學治療的現狀，以目標類不可知的方式設計可精確定製的解決方案。我們正在進行的治療設計和開發活動可能無法成功開發出治療癌症或其他疾病安全有效的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

使用的目標選擇方法可能無法成功識別潛在的候選產品；

通過進一步研究，可能會發現潛在的候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場認可的藥物；或

潛在的候選產品可能無法有效治療其目標疾病。

識別和設計新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在產品候選上。如果我們無法確定和設計適用於臨牀前和臨牀開發的候選產品，我們將無法在未來一段時間內從產品銷售中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

與政府監管相關的風險

醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能無法及時或根本無法獲得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的監管批准。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全性和其他上市後信息和報告，以及與PRT543、PRT811和PRT1419相關的其他可能活動，以及我們目前計劃或正在進行的臨牀試驗中僅有的候選產品，以及我們未來可能開發的任何其他候選產品，都受到嚴格的監管。藥品在美國的上市審批需要向FDA提交NDA，在獲得FDA對該產品的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。NDA必須有廣泛的臨牀和臨牀前數據支持，以及關於藥理學、化學、製造和控制的廣泛信息。在商業化之前，我們的候選產品必須獲得其他司法管轄區可比監管機構的批准。

FDA不能保證批准保密協議，審查和批准過程是一個昂貴且不確定的過程，可能需要數年時間。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA 監管審批流程，並將商業化。因此，不能保證我們的任何候選產品將獲得美國或其他司法管轄區的監管批准。

FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。例如，如果成功，我們認為PRT543或PRT811的一期臨牀試驗的擴展部分可能足以支持FDA批准PRT543或PRT811的NDA。

，但FDA可能不同意我們數據的充分性，需要進行額外的臨牀試驗。此外，根據PRT543或PRT811的1期臨牀試驗擴展部分的結果，我們可以選擇分別為PRT543或PRT811尋求H分部加速批准，這將需要完成驗證性試驗來驗證藥物的臨牀療效。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用很高，但失敗在任何階段都可能發生。PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能無法預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵等方面的缺陷，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。製藥行業的公司儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，臨牀試驗的進展經常受挫。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

可能不認為我們的候選產品是安全有效的；

確定候選產品沒有可接受的收益-風險配置文件；

在尋求加速批准的NDA的情況下，確定NDA沒有提供證據表明候選產品比現有療法更有意義的優勢；

確定客觀應答率(ORR)和應答持續時間沒有臨牀意義；

可能不同意從臨牀前研究和臨牀試驗收集的數據可接受或足以支持提交NDA或其他提交或獲得監管批准，並可能對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

可能確定參與者在我們的臨牀試驗中經歷的不良事件代表不可接受的風險水平；

可能確定在臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或沒有足夠的代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

可能不同意配方、標籤和/或規格；

可能不批准與我們的候選產品相關的製造流程，或者可能確定製造設施不具有可接受的合規性狀態；

可以改變審批政策或採用新的規定；或

由於提交的內容或格式等原因，可能無法提交提交。

我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果我們的臨牀產品候選產品獲得批准的話。

如果我們延遲獲得批准或未能獲得PRT543、PRT811或PRT1419的批准，我們的商業前景將受到損害，我們的創收能力將受到嚴重影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據FDA的加速審批計劃，FDA可能會批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物可根據合理可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏，可合理預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。我們可能會根據響應持續時間可接受的ORR(我們認為合理可能預測臨牀益處的替代終點)，尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。

對於獲得加速批准的藥物，上市後的驗證性試驗需要描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須經過盡職調查才能完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前指定、啟動和/或完全登記試驗。如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准之前，在對我們正在尋求加速批准的適應症進行確認性試驗的基礎上獲得完全批准，則我們正在尋求的指示可能不再符合條件，因為存在未滿足的醫療目的，並且我們的候選產品的加速批准將更加困難或可能不會發生。此外，如果出現以下情況，FDA可能會撤回對我們在加速審批路徑下批准的候選產品的審批：

驗證我們產品的預期臨牀益處所需的一項或多項試驗候選產品未能驗證此類益處或未顯示出足夠的臨牀益處來證明與該藥物相關的風險是合理的；

其他證據表明，在使用條件下，我們的候選產品未顯示為安全或有效；

我們沒有對我們的候選產品進行任何必要的審批後試用盡職調查；或

我們散佈與相關產品相關的虛假或誤導性促銷材料候選產品。

如果我們未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售，而我們在美國獲得的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准。

為了在美國以外的任何司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法提交進行營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可能會將一種藥物指定為孤兒藥物

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如獲得臨牀試驗費用的贈款資助機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的藥物，除非在某些情況下，例如顯示出臨牀優勢(即，另一種產品比具有孤兒獨佔權的產品更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻)，或者製造商不能保證對於孤立產品具有排他性的同一適應症，可以獲得不同產品的批准，或者對於同一產品但與孤兒產品具有排他性的適應症不同的適應症，可以獲得批准。

我們未來可能會為我們的候選產品在美國或其他地區申請孤兒藥物指定。然而，獲得孤兒藥物稱號可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得孤兒藥物稱號，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症候選產品，因為與開發醫藥產品相關的不確定性。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。孤兒藥物指定並不能確保我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們也不能向您保證，未來在任何其他地區或任何其他候選產品上申請孤兒藥物的申請都會獲得批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢。

FDA為我們當前或未來的任何候選產品指定突破療法可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的藥物如果在提交NDA時有臨牀數據支持，也有資格優先審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的一個候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定該候選產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間不會縮短。

伴隨診斷是一種醫療設備，通常是體外培養設備，提供安全有效使用相應治療藥物產品所必需的信息。伴隨診斷可用於識別最有可能從治療產品中受益的患者。將來，我們可能會評估為我們的候選產品開發某些適應症的配套診斷測試的機會，無論是我們自己還是與合作伙伴。

伴隨診斷通常與相關治療性產品的臨牀程序一起開發。到目前為止，FDA已經要求所有癌症治療的配套診斷方法在上市前獲得批准。通常，當伴隨診斷對藥物產品的安全有效使用至關重要時，FDA要求伴隨診斷在批准治療產品之前或同時獲得批准，並且在產品可以商業化之前。將伴隨診斷批准為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制為僅那些表達伴隨診斷開發用於檢測的特定基因改變的患者。

配套診斷的開發可能包括與監管機構的額外會議，例如提交前會議和提交調查設備豁免的要求。如果伴隨診斷被指定為重大風險設備，則在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前，需要獲得FDA和IRB的研究設備豁免批准。

要成功開發、驗證、獲得配套診斷的批准並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一系列科學、技術、監管和後勤挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發配套診斷測試並尋求FDA批准，我們將需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造需要此類測試的配套診斷測試，申請和接收任何所需的監管批准，以及這些配套診斷的商業供應。如果這些參與方無法為這些候選治療產品成功開發配套診斷，或者延遲開發，我們可能無法為當前和計劃中的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得市場批准，我們可能無法充分認識到這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。對於任何需要配套診斷以選擇可能從使用該產品的候選產品中受益的患者的候選產品，任何未能成功開發配套診斷都可能導致或促成我們臨牀試驗的延遲登記，並可能阻止我們啟動關鍵試驗。在添加中, 我們任何需要配套診斷的候選產品的商業成功將取決於是否獲得所需的監管批准，以及此類第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷的持續能力。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

如果我們決定尋求FDA的快速通道指定，可能不會加快開發或監管審查或審批流程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種情況未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道指定。 FDA對是否授予此指定擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此指定，我們也不能向您保證FDA會決定授予該指定。即使我們確實收到了

任何獲得FDA加速批准的候選產品都需要接受一項或多項驗證性臨牀試驗。如果該候選產品在此類確認性臨牀試驗中未能達到其安全性和有效性終點，監管機構可能會撤回其有條件批准。不能保證任何此類產品都能成功通過其驗證性臨牀試驗。因此，即使候選產品獲得FDA的加速批准，此類批准也可能在以後撤回。

即使獲得了候選產品的上市批准，已批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續審查和廣泛監管，其中可能包括要求實施REMS或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監控產品的安全性或有效性。

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，我們還必須遵守有關廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受各種法律和法規限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

此外，已批准產品的製造商和工廠必須確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文檔維護和報告要求。我們和我們的合同製造組織，或CMO，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。

因此，假設我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們和我們的CMO將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守審批後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷審批，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到監管機構持續執行的上市後要求的約束，如果我們沒有遵守所有監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何一項獲得批准時，我們可能會受到重大處罰，包括將我們的產品從市場上撤回。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括但不限於，對經批准的產品的推廣、安全提交和其他方面的限制

FDA和包括司法部在內的其他聯邦和州機構嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守，包括根據cGMP要求批准的產品標籤和生產的規定來營銷和推廣藥品的要求。例如，FDA和其他機構積極執行禁止推廣藥品的法律法規。標籤外使用，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。違反這些要求可能會導致調查，指控其違反了聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法規，包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求，後來發現以前未知的不良事件或我們的產品、製造商或製造流程的其他問題，可能會產生各種結果，包括：

涉及患者服用我們產品的訴訟；

對此類產品、製造商或製造工藝的限制；

對產品標籤或營銷的限制；

對產品分銷或使用的限制；

要求進行上市後研究或臨牀試驗；

警告信或無標題信；

產品退出市場的；

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

產品召回；

罰款、返還或者返還利潤或者收入；

暫停或者撤銷上市審批；

破壞與任何潛在合作者的關係；

不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；

拒絕允許我公司產品進出口的；

產品檢獲；或

禁制令或施加民事或刑事處罰。

如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監控或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。

我們目前和未來與客户和第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度、健康隱私和其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使我們更廣泛地接觸到

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下，故意索要、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付；可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付的任何商品或服務的費用，均不得由任何人直接或間接地索取、提供、收受或提供，以換取個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)；

聯邦民事法律，包括可由民事舉報人或準政府代表政府執行的《虛假申報法》，以及刑事虛假申報法和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下提交、或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府項目付款申請，或提供虛假陳述或記錄材料以支付虛假索賠，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務；{br*

1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA) 除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，而不論付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意偽造、隱瞞或通過任何詭計或裝置掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利的交付或支付相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及隱私、安全和傳輸此類個人身份健康信息的個人身份健康信息；

經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》( )下的聯邦透明度要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與此類法律定義的醫生及其直系親屬獲得的付款和其他價值轉移以及持有的所有權和投資權益有關的信息；以及

類似的州法律法規，如州反回扣和虛假申報法以及類似的非美國欺詐和濫用法律法規可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規法規，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價(包括漲價)有關的信息。州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下還管理健康信息隱私和安全的州和非美國法律其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或案例法。如果我們的行動被發現違規

任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的業績產生不利影響如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現違反適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並降低我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經進行了多項立法和監管改革，並提議對醫療保健系統進行改革，這些改革可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的有利可圖銷售的能力。

例如，2010年3月，這位美國前總統簽署了《醫療保險法案》(ACA)，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們的潛在候選產品非常重要的條款如下：

對某些品牌處方藥製造商的年費和税收；

對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體收取不可抵扣的年費；

新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商現在必須同意提供70%銷售點在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協議價格折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，採用新的方法來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣。

提高製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人；

擴大醫療欺詐和濫用法律，包括虛假申報法和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力，以及加強對不遵守行為的懲罰；

延長製造商的醫療補助退税責任；

擴大醫療補助計劃的資格標準；

擴大根據公共衞生服務藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；

要求報告此類法律規定的與醫生和教學醫院之間的財務安排；

要求每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本；以及

仍然存在司法和國會方面的挑戰，以及現任美國總統政府廢除或取代ACA某些方面的努力。自2017年1月以來，現任美國總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者規避ACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但它已經頒佈法律修改了ACA的某些條款，例如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA個人購買醫療保險的規定的處罰，取消了某些條款的實施 ACA規定的費用，並增加銷售點參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的折扣。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制要求是ACA的一個關鍵且不可分割的功能，因此，由於它已被廢除，作為減税和就業法案的一部分，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了複審此案的移審令請願書，並分配了一小時的口頭辯論時間，預計將於2020年秋季進行。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月2日， 2011年預算控制法案簽署成為法律，除其他事項外，該法案創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，導致立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括從2013財年開始將向提供者支付的聯邦醫療保險總金額削減高達2%/財年，由於隨後對法規進行的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些變化將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在向受影響的個人和企業提供財政支持和資源新冠肺炎大流行，暫停了從2020年5月1日到2020年12月31日的2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長了一年，直到2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，現任美國總統政府發佈的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的藥品成本，以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，本屆美國總統政府之前發佈了一份藍圖，旨在降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部

公共服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和現任美國總統政府已各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，在州一級，各個州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。也有可能採取額外的政府行動來解決新冠肺炎大流行。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，如在低價和高價成員國，可以進一步降價。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排(如果在這些國家/地區獲得批准)。此外，英國最近退出歐盟成員國身份(通常稱為英國退歐)可能會導致英國的法律和監管不確定性，並可能導致英國和歐盟採用不同的法律和法規，包括與處方藥定價相關的法律和法規，因為英國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變其影響處方藥定價的法規，我們可能會面臨巨大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品和產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源來遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西

為幫助個人或企業獲得或保留業務，影響該第三方的任何行為或決定的目的。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些出於國家安全目的而保密的信息的非美國國民，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品和產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也可能因發行人違反FCPA的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能損害我們業務的成本。

我們和我們的第三方承包商受眾多外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源，包括任何可用的保險。

此外，我們租賃和運營不動產可能會根據這些法律或法規中的某些規定承擔責任。根據美國現行環境法律法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者，即使他們不知道或不對排放負責，也可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用。

我們可能會因未能遵守此類法律法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與升級我們的設施或更改我們的操作程序相關的成本，或者限制或改變我們的運營的禁令。

雖然我們維持責任保險來支付我們因員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為環境責任或可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現在或將來越來越嚴格的法律法規，可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規除其他事項外，禁止公司及其員工、代理人、CRO、CMO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的收款人支付腐敗或不當款項或任何其他有價值的東西。違反這些法律可能會導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們也期待我們的隨着時間的推移，非美國的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會延遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己獨立進行所有方面的臨牀前測試或臨牀試驗。因此，我們依賴第三方進行PRT543、PRT811和PRT1419的正在進行和計劃中的臨牀試驗，以及任何其他候選產品的任何臨牀前研究和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由此類第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，這些CRO和其他第三方不是我們的員工，我們無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守良好臨牀實踐或GCP要求，這些要求是FDA對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究者和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的數據可能會被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的臨牀試驗符合GCP。在添加中, 我們的臨牀試驗必須使用cGMP規定生產的產品。我們的失敗或我們所依賴的第三方的失敗

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源用於我們的開發活動或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以不符合標準的方式執行，或者終止與我們的合約，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會損失關於登記參加此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗地點，而這可能是困難的或不可能的。

此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥品開發活動。如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、在預期期限內或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得PRT543、PRT811、 PRT1419或任何其他候選產品的營銷批准，並且我們的產品將無法成功商業化或可能被推遲。

製藥產品的生產非常複雜，由於各種原因容易造成產品損失。我們依賴第三方供應商(包括單一來源供應商)來生產我們候選產品的臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方來生產任何經批准的候選產品的商業用品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。我們依賴並期望繼續依靠第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試、產品開發目的，以支持法規申請提交，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。此外，我們還希望與分析實驗室簽訂合同，對我們的候選產品進行放行和穩定性測試。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能導致運營中斷或某些業務長期關閉，其中可能包括我們的某些合同製造商。

我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以優惠條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

依賴第三方進行監管、合規和質量保證；

依賴第三方進行產品開發、分析測試和數據生成以支持監管應用；

我們第三方製造商或供應商的運營可能會因與我們的業務或運營無關的情況而中斷，包括製造商或供應商破產、FDA Form 483通知或警告信的發佈，或FDA或其他監管機構的其他執法行動；

第三方可能違反制造協議；

可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；

對於我們的候選產品，我們只有有限的供應安排，這些安排不適用於商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，對於我們的候選產品和其他材料，我們沒有長期的承諾安排。我們需要與第三方建立一個或多個協議，以開發和擴大藥品生產流程、進行藥品測試並生成數據以支持監管提交。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議。

此外，我們的製造流程的某些組件依賴於獨家供應商。即使我們能夠用替代方案替代任何原材料或其他材料，這種替代方案也可能成本更高、產量更低，或者不太適合我們的目的。此外，我們用來製造我們的候選產品的一些材料是複雜的材料，可能更難替代。因此，我們的獨家供應商造成的任何中斷都可能導致延遲和額外的監管提交。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果FDA確定我們的CMO不符合FDA的法律和法規，包括管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕新藥申請或NDA批准，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為符合要求的製造商。此外，我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們的CMO要接受持續的審查和定期檢查，以評估cGMP的合規性。此外，儘管我們沒有日常工作為了控制我們CMO的運營，我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。

此外，我們的第三方製造商和供應商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本不能使用這些設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，能夠為我們生產的製造商數量有限。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在商業化做準備，我們需要採取措施擴大我們候選產品的生產規模。我們還沒有為我們的任何候選產品擴大製造工藝。第三方製造商可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的生產能力，或者根本無法提高產能。在……裏面

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延誤臨牀開發或上市審批。我們目前並沒有安排大量藥物供應過剩或有第二個來源。如果我們當前用於臨牀前和臨牀試驗的CMO不能按約定執行，我們可能需要更換此類 CMO。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時，我們可能會產生額外的成本和延遲。此外，我們的第三方製造商可能會因為資源限制、自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或諸如最近的公共衞生流行病等原因而遇到製造或運輸困難。新冠肺炎大流行。如果我們當前的第三方製造商不能按約定執行，我們可能會被要求更換這些製造商，並且我們可能無法及時或根本無法更換它們。

我們目前和預期的未來對其他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會在選擇的基礎上為我們的一些候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。到目前為止，我們還沒有達成任何合作。我們未來任何協作安排的可能合作者包括大型和中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司和生物技術公司。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就未來的協作達成最終協議將取決於我們對未來協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。

如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能會對我們未來的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們未來的合作者的能力和成功履行這些安排中分配給他們的職能的努力。與涉及我們候選產品的未來合作者進行協作將給我們帶來許多風險，包括以下風險：

協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能無法按預期履行其義務；

協作者可以淡化或不追求我們候選產品的開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點的變化(包括因出售或處置業務部門或開發功能、可用資金或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購))選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

協作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，前提是協作者認為

合作者可能無法正確獲取、維護、捍衞或強制執行我們的知識產權或者可能使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟；

合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化；以及

如果我們未來的合作伙伴參與業務合併，對我們產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。

如果我們建立一個或多個協作，則此處描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來協作者的活動。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們候選產品的目標患者的發病率和流行率尚未準確確定。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者人羣的更狹隘的定義，我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。

PRT543、PRT811、PRT1419和我們可能開發的任何其他候選產品的總潛在市場商機最終將取決於每個此類候選產品的最終標籤中包含的診斷標準(如果我們的候選產品獲準用於這些適應症)、醫療界的接受度、患者訪問權限、藥物和任何相關的伴隨診斷定價及其報銷。我們最初可能會尋求監管部門批准我們的一些候選產品作為復發或難治性患者的療法。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能達不到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。例如，目前的癌症治療方法，如現有的靶向治療、化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的產品

我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。要使我們獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，這可以由我們自己來實現，也可以通過與第三方的協作或其他安排來實現。

建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力預計將是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員和營銷人員；

我們無法籌集建設商業化基礎設施所需的資金；

銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行有關我們產品的益處的培訓；

任何地域的第三方付款人覆蓋範圍和報銷都不理想；

如果我們與第三方達成協議進行銷售和營銷服務，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排來營銷和銷售我們的候選產品，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。對於我們當前的候選產品，我們面臨着競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨競爭，這些候選產品來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司以及現有或新興生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。目前有許多製藥和生物技術公司正在進行精確腫瘤學療法的優化開發，以便有效地針對具有高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制，包括黑鑽石治療公司、星座製藥公司、Repare治療公司、革命藥物公司、接力治療公司和Zentalis製藥有限責任公司(Zentalis PharmPharmticals，LLC)，這些公司都進行了優化，以有效地針對高需求癌症的關鍵驅動因素機制，包括黑鑽石治療公司、星座製藥公司、Repare治療公司、革命藥物公司、接力治療公司和Zentalis製藥公司。此外，我們可能面臨來自追求基於適應性抗性靶向途徑的候選產品開發的公司的競爭，包括Amgen Inc.或Amgen、AbbVie Inc.或AbbVie、阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康(AstraZeneca)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、強生(Johnson&Johnson)、輝瑞(Pfizer Inc.)、輝瑞(Pfizer)、拜耳(Bayer AG)或拜耳(Bayer AG)和諾華國際(Novartis International)。

具體地説，關於我們的主要候選產品，我們預計我們目前的候選產品 PRT543和PRT811將與目前處於臨牀開發中的其他PRMT5抑制劑競爭，包括葛蘭素史克(GSK3326595)、強生的那些(JNJ-64619178)和輝瑞(PF-06939999)。這些其他候選產品的開發努力和臨牀結果可能不成功，例如，這可能會導致人們對PRMT5抑制劑的負面看法，並對我們候選產品的監管審批流程產生負面影響，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。對於我們的候選產品PRT1419，其他公司正在開發單療法和/或聯合試驗的MCL1抑制劑，包括安進(AMG176)、阿斯利康(AZD5991)和諾華(MIK665)。對於我們的臨牀前CDK9計劃，阿斯利康和拜耳都有處於第一階段臨牀試驗的CDK9計劃。

我們正在競爭或未來可能與之競爭的許多公司(無論是單獨競爭還是通過合作)在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。小型公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理以及銷售和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還在整個腫瘤學市場面臨更廣泛的競爭，以獲得高性價比和可報銷的癌症治療。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。這些藥物中有一些是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要想獲得市場接受度，並獲得相當大的市場份額，都可能帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤療法，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們無法預測護理標準會是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們當前或未來的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、管理更方便、成本更低或標籤更優惠的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能比我們獲得的任何批准更快地獲得FDA、外國監管機構或其產品的其他營銷或監管批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准)很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會以方式顯著更改審批要求，這可能會涉及額外成本並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

我們將任何候選產品成功商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人(包括政府醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織)獲得保險和足夠的報銷。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷級別。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，它決定新藥是否在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，以及在多大程度上得到報銷。私人支付者經常(但不總是)遵循CMS關於承保和報銷的決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並挑戰醫療產品的價格。承保範圍和報銷金額可以

不適用於我們商業化的任何產品，即使這些產品可用，報銷級別也可能不能令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持承保範圍和足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何產品候選產品商業化。

此外，我們可能會自行或與合作者為我們的候選產品開發針對某些適應症的配套診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的合作者(如果有)將被要求在我們為候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外，單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷。雖然我們尚未為我們的候選產品開發任何配套診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們候選產品的相同原因，我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。

對於新批准的藥物，在獲得承保和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且承保範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會支付藥物，或者按照涵蓋我們的成本(包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本和報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本藥物設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放寬，可以降低藥品的淨價。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，還具有自己的方法和審批流程。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷費率我們開發的任何已獲批准的產品都可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的任何索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

減少對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求；

損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注；

由監管機構發起調查；

臨牀試驗參與者退出；

為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；

從我們的業務運營中分流管理和科學資源；

向試驗參與者或患者發放鉅額獎金；

收入損失；

我們目前為美國和某些其他司法管轄區提供的產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與員工事務和我們的運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格員工的能力。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力取決於我們吸引、激勵和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)博士、我們的創始人兼首席執行官以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的開發和管理專業知識。我們目前沒有為這些個人提供關鍵人物保險。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。

我們的行業近年來經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大特拉華州地區開展業務，該地區是其他製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地，導致了對合格人才的激烈競爭。由於製藥公司對有限人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

我們預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2020年6月30日，我們有51名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、法規事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，尤其是在臨牀開發、臨牀運營、製造、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司以及開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。

此外，我們目前並在可預見的未來將在很大程度上依賴於某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括假設

對我們的臨牀試驗和PRT543、PRT811和PRT1419或任何未來候選產品的製造負有重大責任。我們不能向您保證，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們外包的活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得PRT543、 PRT811、PRT1419或任何未來候選產品的上市批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條款妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化PRT543、PRT811或PRT1419、我們的其他候選流水線產品或任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴都可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、臨牀試驗調查員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反了： (I)FDA法規或類似外國監管機構的法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用，政府價格報告，透明度報告要求，以及美國和國外的其他醫療法律法規，(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為，或{完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們打算在此產品完成之前採用適用於所有員工的行為準則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的

我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、CMO或其他供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。情況危急

我們以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方CRO、CMO、供應商以及其他可以訪問我們機密信息的承包商和顧問。我們的內部信息技術系統和基礎設施也容易受到自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。系統故障或停機，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求在新冠肺炎的情況可能會影響我們及時履行這些職能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。此類故障可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管實施了安全措施，但考慮到它們的規模和複雜性以及它們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、我們的員工或第三方服務提供商的事故、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障，以及我們員工的疏忽或故意行為造成的安全破壞而受到故障或其他損害或中斷。我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統可能會因服務中斷、系統故障、員工或第三方服務提供商的事故、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障以及員工的疏忽或故意行為而破壞安全或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性和威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，發生安全漏洞或破壞的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。新冠肺炎大流行通常增加了可供利用的攻擊面，因為越來越多的公司和個人在線工作和遠程工作，因此，潛在發生網絡安全事件的風險以及我們針對此類事件降低風險的投資都在增加。例如，釣魚和垃圾郵件以及希望利用最近的新冠肺炎大流行為自己謀利的黑客的社交工程嘗試有所增加。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法實施針對所有此類安全威脅的有效預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息, 我們可能會招致責任和聲譽損害，PRT543、PRT811、PRT1419或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會推遲。臨牀試驗參與者個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰，包括根據HIPAA以及美國其他相關的州和聯邦隱私法。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方CRO、CMO、供應商以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們針對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資降低了未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的故障，或其他可能對我們的聲譽、業務和運營產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他公司的運營中斷

如果是承包商和顧問，可能會對我們的計劃造成重大幹擾，我們候選產品的開發可能會延遲。此外，PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候選產品的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的信息系統受到嚴重破壞，或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，從而對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的

違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束 (即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂) 隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括法規2016/679(稱為一般數據保護法規或GDPR)，也可能適用於在美國以外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR 在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達全球年收入的2000萬歐元或4%。該法規對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新的要求，包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求，有義務通知監管機構和受影響的個人個人數據被違反，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及履行個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立其他機制以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。雖然有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但它們仍面臨懸而未決的法律挑戰，如果成功，這些機制可能會使這些機制失效, 限制我們處理歐洲以外歐洲人個人數據的能力，並對我們的業務造成不利影響。例如，在2020年7月，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌(Privacy Shield)，允許已通過隱私盾牌自我認證的公司將個人數據從歐盟轉移到美國。達到範圍

此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。具體地説，雖然《2018年數據保護法》實施了嚴格的條款，是對GDPR的補充，該法案於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但仍不清楚根據GDPR，將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。該法案是對GDPR的補充，於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效。在過渡期內(即至2020年12月31日)，歐盟法律將繼續適用於英國，包括GDPR，之後GDPR將轉換為英國法律。從2021年開始，聯合王國將成為GDPR下的第三個國家。但是，根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。

此外，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創建了新的個人隱私權(如CCPA中所定義)，並對處理消費者或家庭的某些個人數據的實體規定了更高的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供新的方式選擇不出售或轉讓某些個人信息，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，可能會影響我們的業務活動，説明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們公司位於特拉華州。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫學疫情，包括新冠肺炎大流行、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方CMO的製造設施，可能會對我們的業務運營能力(尤其是日常運營能力)產生實質性的不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。例如，我們的業務主要集中在美國東海岸，任何不利的天氣事件或自然災害，如颶風或大雪，都可能對我們的大部分業務產生實質性的不利影響。極端天氣條件或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施(如我們的研究設施或我們第三方CMO的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會招致鉅額費用，這可能

對我們的業務有實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生意外或事件，我們不能向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

税收法律或法規的變更如果對我們不利，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的立法，非正式名稱為減税和就業法案，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於減税和就業法案的指導可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税，以及根據減税和就業法案、CARE法案或未來的改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，這可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響一次性費用，可能會增加我們未來在美國的税費。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了重大虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。自2017年12月31日或之前的納税年度發生的未使用虧損將結轉以抵銷未來應税收入(如果有)，直到此類未使用虧損到期。根據經CARE法案修改的減税和就業法案，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損(特別是在2020年12月31日之後的應税年度產生的淨營業虧損)在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除額限制為本年度應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案或CARE法案。此外，如果我們經歷或已經經歷所有權變更，我們當前和未來的未使用損失和其他税務屬性可能會受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年內對我們的股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)。我們尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。因此，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉(特別是在2020年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉)可能會在使用之前到期。, 我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉的扣除可能是有限的，如果我們經歷了所有權變更(或者如果我們之前經歷了這樣的所有權變更)，我們能夠使用我們所有的變動前淨營業虧損、結轉和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)抵消我們變動後收入或税收的能力可能有限。州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累計州税屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制淨營業虧損的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能會時不時地考慮戰略性交易，例如收購公司、業務或資產以及產品、候選產品或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期或長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

承擔未知負債；

中斷我們的業務，將我們管理層的時間和注意力轉移到以開發收購的產品、候選產品或技術；

發生鉅額債務或股權證券稀釋發行，以支付收購費用；

收購和整合成本高於預期；

資產或商譽或減值費用的減記；

攤銷費用增加；

將任何被收購企業的運營、系統和人員與我們的運營、系統和人員合併的難度和成本；

由於管理層和所有權的變更導致與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係受損；以及

無法留住任何被收購企業的關鍵員工。

我們的投資組合可能會受到市場、利息和信用風險的影響，這可能會降低其價值。

由於利率上升、我們的商業貨幣市場賬户投資組合中包含的債券和其他證券評級下調，以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中包含的證券的流動性，我們的投資價值可能會下降。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球一些或所有國家的金融市場產生不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們投資組合的賬面價值，或者以低於收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險，但我們投資的價值仍可能下降。

與知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術的能力我們認為這些技術對我們的業務很重要，包括在美國和其他國家/地區尋求、獲得和維護專利保護，這些專利保護旨在涵蓋我們候選產品的組成，例如PRT543、 PRT811和PRT1419、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務非常重要的發明。除了專利保護外，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。如果我們不這麼做

為保護我們的專利地位，我們目前已在美國提交了與我們認為對我們的業務重要的候選產品相關的專利申請，包括與覆蓋我們化合物的物質的組成、製造此類化合物的工藝以及此類化合物在治療中的使用有關的專利申請。我們還在國外提交了與PRT543相關的專利申請。專利申請和審批過程昂貴、耗時和複雜。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，根據我們可能加入的任何未來許可協議的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

此外，生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區都沒有出現一致的政策。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題已經成為許多訴訟的主題。因此，我們專利權的頒發，範圍，有效性，可執行性和商業價值都是高度不確定的。因此，我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度、是否會發現任何已頒發的專利無效和不可執行或是否會受到第三方的威脅，或者任何已頒發的專利是否會有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。雖然我們已經提交了涵蓋當前候選產品的方面的專利申請，但我們目前只有一項涵蓋PRT543的已頒發美國專利預計不早於2038年8月9日到期，另一項涵蓋PRT811的已頒發美國專利預計不早於2039年3月14日到期。我們還沒有為我們所有的候選產品頒發專利。

我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中要求的技術的第三方強制執行，除非且直到至少有一項專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常享有專利權。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發現的發佈通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們是第一個提交或發明(2013年3月16日之前)與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，我們還進入了與有權訪問我們研發成果的機密或可申請專利方面的各方(如我們的員工、合作者、CRO、CMO、醫院、獨立治療中心、顧問、獨立承包商、供應商、顧問和其他第三方)簽訂的保密和保密協議；但是，這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，如果第三方提交了與我們的候選產品或技術相關的專利申請，我們可能無法獲得我們自己對這些候選產品或技術的專利權。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在中國的法院或專利局受到挑戰。

美國和國外。例如，我們可能受制於第三方在發行前向美國專利商標局提交現有技術，或在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷審查、各方間審查或幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方權利的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後挑戰程序，例如在外國專利局的異議，挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致排他性喪失或我們的專利權利要求全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此類挑戰還可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，考慮到開發、測試和監管審查候選新產品所需的時間，我們保護候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們的一些專利和專利申請可能會在未來與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的候選產品(全部或部分)，或者不會有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，專利申請頒發後可以重新解釋其範圍。因此，我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手和其他第三方可能能夠通過開發類似或替代的技術或產品來規避我們的專利不侵權的方式。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手或其他第三方可以通過分別向FDA提交簡化的新藥申請(ANDA)或FDCA第505(B)(2)條下的新藥申請，在此期間聲稱我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求營銷任何已批准產品的仿製藥版本或後續版本。在這些情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或無法強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

此外，未來的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，在未來產生專利權或技術的研究部分由美國政府資助的範圍內，政府可以對任何由此產生的專利和技術擁有某些權利，包括授權政府使用發明或讓他人代表政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。如果美國政府隨後決定行使這些權利，則不需要聘請我們作為其承包商。這些權利還可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類政府資助發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述專有權的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

更改美國和其他司法管轄區的專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，尤其是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加這些不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。例如，《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後複審、各方間複審和派生程序)來攻擊專利有效性的附加程序。此外，《萊希-史密斯法案》將美國專利制度從？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件一種系統，假設滿足其他可專利性要求，則第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明的專利，而不管所要求保護的發明是否是第三方最先發明的。這個最先提交的文件但是，條款僅在2013年3月16日生效。目前還不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們或我們未來的協作合作伙伴專利申請的起訴以及我們或我們未來的協作合作伙伴頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

此外，企業在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施專有技術的能力。根據美國國會未來的行動，美國法院、USPTO和相關機構其他國家的立法機構，管理專利的法律和法規

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違規行為，我們可能會被要求提交侵權、挪用或其他違規索賠，這可能既昂貴又耗時，分散了我們的管理層、業務人員和科學人員的時間和注意力。此外，我們在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之的反訴外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能導致這些當事人對我們提出反索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中，質疑所主張專利的有效性、可執行性或範圍的反訴是司空見慣的。同樣，第三方可能會對我們提起法律訴訟，要求我們聲明我們的某些知識產權未被侵犯、無效或不可執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。

在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，決定我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。如果被告勝訴，認為我們的某個候選產品的專利無效或不可強制執行，我們可能會失去該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。競爭藥品也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家/地區銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們聲稱的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權行為的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提交和追查此類侵權索賠這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

此外，第三方還可以向美國的行政機構或外國當局提出無效或不可執行性索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、當事各方之間的複審、授予後複審、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而這些專利不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、未啟用或書面描述。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴專利期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。此外，可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會被確定為使我們的專利無效。如果第三方在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們可能會失去對一個或多個候選產品的至少部分甚至全部專利保護。任何這種專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在全球範圍內有效地保護或執行我們的知識產權和專有權利。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。某些國家對可專利性的要求可能不同，尤其是在發展中國家。此外，未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，競爭對手和其他第三方可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國和我們執行專利以阻止侵權活動的能力可能不足的地區。這些產品可能會在我們沒有任何專利權或未來的任何專利權或其他知識產權或專有權利可能無法有效或不足以阻止它們與我們競爭的地區和司法管轄區與我們的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們保護和執行知識產權和專有權利的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如，包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度並不看好專利和其他知識產權或專有權利的執行，特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利，這可能使我們很難阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權或專有權利。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須將許可授予第三方。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟，無論成功與否, 可能導致大量成本，並將我們的努力和資源從業務的其他方面轉移，可能會使我們的

專利、商標或其他知識產權和專有權利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算保護我們產品在主要市場的知識產權和專有權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權和專有權利的努力可能是不夠的。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利而被起訴，此類訴訟或糾紛可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。如果發現任何第三方專利、專利申請或其他專有權利涵蓋我們的候選產品或任何相關的配套診斷程序或其成分、使用方法或製造方法，我們可能會被要求支付損害賠償金(金額可能很大)，並且我們不能在沒有獲得許可的情況下製造或營銷我們的候選產品，或者在沒有獲得許可的情況下這樣做(許可可能無法按商業合理的條款提供)，或者根本無法獲得許可。

我們未來可能會參與或威脅與我們在業務中使用的候選產品和技術有關的知識產權或專有權方面的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的候選產品受他們的專利保護。我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且可能在提交後的18 個月或更長時間內保密，而且專利聲明可以在發佈前進行修改，因此現在可能有一些正在處理的申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選產品侵犯了其專利權，即使我們的技術已獲得專利保護，該專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能會面臨來自沒有相關藥品收入的非執業實體，我們自己的專利組合可能因此對他們沒有威懾作用。

生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們候選產品的知識產權或專有權相關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可以基於現有或未來的知識產權或專有權利向我們主張侵權、挪用或其他索賠。知識產權訴訟和其他糾紛的結果會受到不確定因素的影響，無法提前充分量化。製藥和生物技術行業生產了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造產品的方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或使用方法、製造或其他適用活動沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可強制執行，我們可能無法成功做到這一點。然而，證明無效或不可執行性是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使如果我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會產生大量成本，我們的管理層、商業和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或專有權利，而我們未能成功證明此類知識產權或專有權利無效或不可強制執行，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要獲得此類第三方的許可才能使用侵權技術，並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，也可以在非獨家條款，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠使用授權給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯此類第三方專利權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或顧問或我們盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能行使了所有權，保密和競業禁止協議，或類似的協議，與其他目前或以前的工作有關。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權提出索賠或向我們索賠。此外，此類協議可能不會自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。此外，我們還與各學術機構簽訂了多項贊助研究協議，與我們的主要候選產品相關。其中一些學術機構可能沒有與其員工和顧問簽訂知識產權轉讓或類似協議，這可能會導致我們就任何知識產權的所有權提出或向我們提出索賠。因此，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在測試我們的候選產品的過程中，我們與第三方簽訂了進行臨牀測試的協議，其中規定，對我們候選產品的改進可以由一方單獨擁有，也可以由雙方共同擁有。如果我們確定將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢需要第三方獨有的此類改進的權利，則我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進並繼續開發、製造或營銷候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可證，它也可以在非獨家條款，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們的相同技術。如果不能以合理的商業條款或根本不能獲得許可，或無法獲得獨家許可，可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們確定我們與第三方共同擁有的改進權對於將我們的產品候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得獨家許可。如果我們無法獲得對此類改進感興趣的任何此類第三方共同所有者的獨家許可，則這些共同所有者可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以營銷競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類知識產權共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的專利期限可能不足以保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據我們為任何候選產品獲得的FDA上市批准的時間、持續時間和其他因素，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果可能，還會在我們起訴專利的其他國家/地區尋求延長期限。在美國，Hatch-Waxman修正案允許專利期在專利正常到期後延長最多五年，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)，作為對贊助商在監管審查過程中失去的專利期的補償，在此期間，贊助商無法將其新產品進行商業營銷。專利期延期不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只有一項適用於批准藥物的專利有資格延期，只有涉及批准藥物的權利要求、使用方法或製造方法才能延期，延期申請必須在專利到期前提交。但是，包括美國FDA和USPTO在內的適用機構以及其他國家的任何同等監管機構可能不同意我們對我們的專利是否可以進行此類延長的評估，可能會拒絕批准對我們的專利進行延長。美國的fda和美國專利商標局以及其他國家的任何同等監管機構可能不同意我們對我們的專利是否有這樣的延期的評估, 或者可能會批准比我們請求的更有限的延期。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手和其他第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利局。美國專利商標局和外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他要求。未來，我們可能會依賴許可合作伙伴支付這些費用，原因是美國和對於未來的任何許可專利和專利申請，必須遵守有關非美國專利代理機構的這些其他要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致放棄或失效專利或專利申請，從而導致相關司法管轄區部分或全部喪失專利或專利權。可能導致放棄或專利申請失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能會以相似或相同的技術產品進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務也會受到損害。

我們依靠專有技術專有技術和商業祕密保護及保密協議，用於保護不可申請專利的專有技術或商業祕密或我們選擇不申請專利的專有技術或商業祕密。我們尋求保護我們的商業祕密和專有技術，部分方法是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、CMO、CRO、醫院、獨立治療中心、供應商、合作者和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。此外，我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人 , 利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會對我們的業務和競爭地位造成重大損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權權利具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他人可能能夠製造類似於我們可能開發的任何候選產品的產品，或者使用類似的相關技術，而這些技術不在我們可能許可的或未來可能擁有的專利的權利要求範圍內；

在此次發行之前，我們普通股的股票市場不存在，我們股票的活躍交易市場在此次發行後可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股(IPO)價格是通過與承銷商談判確定的，談判價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會從首次公開募股(IPO)價格下跌。由於這些和其他因素，您可能無法以初始公開發行價或更高的價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您的股票的公平市值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

與我們候選產品或未來開發計劃的計劃和持續開發相關的費用水平變化，包括擴大CMC費用；

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的普通股價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中蒙受重大損失。

此次發行後，我們普通股的市場價格很可能波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括招股説明書題為風險因素的這一節中描述的其他風險和以下因素：

我們的候選產品、我們的競爭對手或我們未來的合作者的註冊或臨牀試驗結果，或者我們候選產品的開發狀態的變化；

美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們候選產品的法律或法規的變化；

有競爭力的產品或技術的成功；

我們、我們的未來商業化合作夥伴或競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化；

我們收購或許可內其他技術、產品或候選產品；

關於任何未來合作的發展，包括但不限於與開發和商業化合作夥伴的合作；

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關，或者與發行人的經營業績不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素一節中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

由於此產品，您將立即體驗到大量稀釋，並在未來可能會經歷更多的稀釋。

您在本次發行中購買的普通股將立即遭受重大稀釋。如果您在此次發行中以每股19.00美元的首次公開募股價格購買普通股，並假設承銷商不在此次發行中行使其購買額外普通股的選擇權，您將立即大幅稀釋每股13.78美元，即差額

本次發售生效後的首次公開募股價格每股19.00美元與我們截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，以及本次發售完成後我們所有可轉換優先股的流通股轉換。本次發行完成後，購買本次發行普通股的投資者自發行以來將貢獻股東投資總額的52.2% ，但僅擁有已發行普通股的19.6%。

此外，我們過去曾發行期權，以遠低於首次公開募股價格的價格收購普通股。截至2020年6月30日，根據我們修訂的2016年股票激勵計劃，共有3578,863股普通股可行使未償還期權。如果這些未償還期權最終被行使，您將遭受進一步稀釋。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據截至2020年8月21日的已發行股份，本次發行完成後，我們將擁有42,454,631股普通股和無投票權普通股。在這些股票中，本次發行的普通股只有8325,000股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則只有9,573,750股將在此次發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。我們的每一位高級職員、董事和幾乎所有的股東都已經或將要加入與承銷商簽訂的鎖定協議，限制他們出售或轉讓股票的能力。與本次發行相關的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起180天內到期。然而，我們的承銷商可以自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受合同禁售期約束的現有股東在禁售期滿之前出售股票。鎖定協議到期後，根據截至2020年8月21日的已發行股票，至多34,126,401股普通股(包括轉換無投票權普通股時可發行的股票)將有資格在公開市場出售，約31,175,064股由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體持有，並將受1933年證券法(修訂本)或證券法第144條規定的成交量限制。此外，在各種歸屬協議、鎖定協議以及證券法第144和701條規定允許的範圍內，截至2020年8月21日受未償還期權約束的3,513,031股普通股將有資格在公開市場出售。

本次發行後，截至2020年8月21日，持有我們總計33,409,958股已發行普通股(包括通過轉換無投票權普通股而發行的股票)的持有者將有權在一定條件下要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的註冊聲明中。我們還打算登記我們可能根據股權激勵計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但必須遵守上述禁售期協議下的180天禁售期，以及題為承銷的章節中的禁售期。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使我們的已發行期權後發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權應用本次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否適當地使用收益。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個此類分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

根據截至2020年8月21日我們普通股的實益所有權，在本次發行之前，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們88.3%的有表決權股票，完成此次發行後，同一集團將持有我們已發行有表決權股票的65.3%(假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權，沒有行使我們的已發行認股權證或期權，也沒有購買本次發行中的股票在每種情況下，假設將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股。通過將其持有的股無投票權普通股轉換為普通股，該集團的投票權可能會增加。此外，我們的某些董事、高管、員工和其他與我們有關聯的人員已表示有興趣以定向股票計劃的首次公開發行價格購買本次發行中總計高達5.0%的普通股。因此，如果這些股東一起行動，將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的其他股東受益。, 這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。此外，我們的兩名董事博尼塔博士和紐博士分別隸屬於OrbiMed Private Investments VI，LP和Baker Brothers Life Sciences L.P.，他們各自都是重要的股東。雖然根據適用的規則和法規，這些關係已被我們的董事會確定為獨立的，但當我們的董事會面臨可能對我們及其附屬公司產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。股權和董事關係的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。

如果我們的作為我們的關聯公司或其關聯實體的現有股東參與此次發行，此類購買將減少本次發行後我們普通股的非關聯公眾流通股，即我們的高級管理人員、董事和關聯股東未持有的普通股數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可以交易的普通股數量，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您在此次發行中可能能夠出售的普通股的價格。

我們普通股的雙重類別結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此，我們的無投票權普通股的每股股票可由其持有人通過向我們發出書面通知的方式隨時轉換為一股我們的普通股，但受我們重述的公司註冊證書中規定的限制的限制，該限制將於本次發售完成後生效。因此，如果我們無投票權普通股的持有者在此次發行後行使選擇權進行此轉換，這將增加我們無投票權普通股的先前持有者的相對投票權，並相應降低我們普通股持有者的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。例如，緊隨此次發行之後，普通股將擁有100%的投票權，但如果無投票權普通股的持有者將其所有股份轉換為普通股，則先前的普通股將擁有73.8%的投票權，而先前的無投票權普通股將代表 26.2%的投票權。此外，根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節或交易法，持有我們普通股和無投票權普通股合計超過10%的股東，但持有我們普通股10%或更少的股東，可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也不受公司第16(B)節的短期利潤條款的約束，因此，如果股東持有的普通股和無投票權普通股合計超過10%的普通股，但持有的普通股不超過10%，但持有的普通股不超過10%，且不是公司內部人士，則可能不需要報告由於我們的無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也可能不受

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是合理確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。此外，我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(Ii)減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免此外，作為一家新興的成長型公司，我們在本次招股書中只需提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。

在此次發行完成後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們被視為大型加速申報公司，當我們持有的普通股市值低於持有的普通股市值時，就會發生這種情況。截至前一年6月30日，非附屬公司等於或超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入為10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再立即成為新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在此招股説明書以及我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。在我們不再是一家新興成長型公司或肯定且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，一旦適用於我們財務報表的新會計準則或修訂後的會計準則適用於我們的財務報表，並且對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，我們將披露需要採用的日期非新興成長型公司以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在我們不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們重述的公司註冊證書和將在本次發行完成後生效的重述章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些條文包括：

建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

只允許董事會確定董事會人數和填補董事會空缺；

規定董事只有在有理由且經批准後才能被免職我們三分之二的股東；

需要絕對多數票才能修改我們重述的註冊證書和重述章程中的一些條款；

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以使用來實施股東權利計劃；

取消我們股東召開股東特別會議的能力；

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；

禁止累積投票；以及

確定提名進入我們董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)的第203節可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們組織文件中的獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司證書將在本次發售完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何主張對我們提出索賠的訴訟，受以下約束：根據DGCL、我們的重述的公司證書或我們的重述的章程而產生的任何訴訟；或任何聲稱對我們提出索賠的訴訟，受以下約束：根據DGCL、我們的重述的公司證書或我們的重述的章程而產生的任何針對我們的索賠的訴訟。本排他性論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於排他性法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

證券法第22條為聯邦法院和州法院設立了同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠。我們重述的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交給聯邦法院，而不能提交給州法院。

交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，均享有聯邦專屬管轄權。此外，排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛在司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付大量費用才能維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本，或者在產品商業化後提高價格。此外，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此, 隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

我們目前不需要遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。根據第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍處於新興增長階段，

公司，我們將不需要包括我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的合規性，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。儘管我們做出了努力，我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

本招股説明書包括招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及業務等部分，包含有關我們和我們的行業的前瞻性聲明。相信、？可能、？將、？潛在、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？可能、？將、？項目、？計劃、？預期以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。(br}？

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們計劃開發和商業化我們的候選產品PRT543、PRT811和PRT 1419，用於治療實體瘤和髓系惡性腫瘤；

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步發現、開發和商業化所需的資金；

獲得和維護我們候選產品 PRT543、PRT811和PRT1419以及其他候選產品的時間和能力；

與第三方就我們的候選產品商業化達成的未來協議；

我們的候選產品開發活動和計劃的臨牀試驗的成功、成本和時間安排；

冠狀病毒的爆發，或者新冠肺炎疫情及其對我們的業務、宏觀經濟和臨牀試驗執行的潛在重大不利影響；

我們候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

已有或可能獲得的競爭療法的成功；

我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力；

我們對獲得、維護和執行候選產品知識產權保護能力的期望；

我們使用本次發行的淨收益；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素和本招股説明書其他部分中描述的那些風險和假設。此外，我們是在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營的，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律另有要求。

此外，我們認為和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書包含由獨立各方和我們作出的與我們的行業和我們經營的市場有關的估計和其他統計數據，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、某些醫療條件的發生率以及其他行業數據。這些數據在一定程度上包含估計或預測，涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。由於各種因素(包括題為風險因素的章節中描述的因素)，我們所在的行業受到風險和不確定因素的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

我們估計，在此次發行中，我們將從出售普通股股票中獲得約1.441億美元的淨收益，或者，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，根據每股19.00美元的首次公開募股價格，行使其全額購買額外股票的選擇權，我們將獲得約1.462億美元的淨收益。

我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，具體如下：

大約1,500萬至2,000萬美元，用於推進PRT543的臨牀開發，包括完成我們正在進行的實體腫瘤和血液惡性腫瘤患者的第一階段臨牀試驗的劑量遞增和擴展隊列。我們可能能夠啟動第二階段臨牀試驗活動，但將需要額外資金才能完成第二階段臨牀試驗；

大約1,500萬至2,000萬美元，用於推進PRT811的臨牀開發，包括完成我們正在進行的針對晚期實體腫瘤患者的第一階段臨牀試驗的劑量遞增和擴展隊列。我們可能能夠啟動第二階段臨牀試驗活動，但需要額外的資金才能完成第二階段臨牀試驗；

大約1500萬至2000萬美元，用於推進PRT1419的臨牀開發，包括在R/R高風險MF或MDS和R/R NHL或MM患者中完成我們計劃的第一階段臨牀試驗的劑量遞增和擴展隊列；

大約3,000萬至4,000萬美元，用於資助我們的臨牀前計劃的進一步發展，以提交IND文件和/或進入臨牀試驗；以及

用於營運資金和一般公司用途的任何剩餘金額。

根據我們對淨收益的計劃使用，我們估計這些資金，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們到2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的可用資本資源。

根據我們當前的計劃和業務條件，發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出金額和時間可能與我們目前的意圖有很大不同，並將取決於許多因素，包括研究和產品開發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。我們可以將淨收益的一部分用於收購或投資與我們業務相輔相成的業務，儘管我們目前沒有任何承諾或協議。

我們的臨牀前和臨牀前支出的金額和時間以及臨牀前和臨牀開發的程度可能因許多因素而有很大差異，包括我們當前的臨牀前研究和未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的狀態、結果和時間、與FDA和其他監管機構的產品審批流程，以及我們可能與第三方進行的任何新合作和任何不可預見的現金需求。因此，我們無法肯定地預測淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

備考基礎，實施(I)在緊接本次發售完成前，(I)將截至2020年6月30日我們已發行的可轉換優先股中的26,993,811股自動轉換為總計26,993,811股普通股和無投票權普通股(其中10,283,905股為無投票權普通股) ，(I)在本次發行完成前自動轉換為總計26,993,811股普通股和無投票權普通股(其中10,283,905股為無投票權普通股)，(Ii)於2020年8月發行和出售3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益為4,990萬美元，並在緊接本次發售之前將此類股票自動轉換為總計3,443,612股普通股和無投票權普通股(其中826,466股為無投票權普通股)，以及(Iii)我們重述的公司註冊證書的備案和有效性，每次均在緊接本次發售之前；和

(I)上述備考調整及(Ii)本次發售中按每股19.00美元的首次公開發售價格出售8,325,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用。

您應該閲讀此表，以及標題為選定的財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的章節，每個章節都包括在本招股説明書的其他地方。


	截至2020年6月30日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	$	29,716		$	79,626		$	223,729

可轉換優先股，面值0.0001美元：32,074,008股授權股票，26,993,811股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票、形式或調整後的形式	$	96,385		$			$

股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元：沒有授權、發行或實際流通股；1000萬股授權股份，沒有發行或流通股，形式或調整後的形式
有表決權的普通股，面值0.0001美元：42,000,000股已發行和已發行流通股， 3,630,699股，實際；487,149,741股，預計和調整後的預計；22,957,751股，預計已發行和已發行的，預計；31,282,751股，已發行和已發行的，調整後的預計數					2			3
無投票權普通股，面值0.0001美元：沒有授權、發行或實際流通股；12,850,259股授權股，11,110,371股已發行和流通股，形式和調整後的形式					1			1
其他內容實收資本		2,105			148,397			292,499
累計赤字		(71,416	)		(71,416	)		(71,416	)

股東(赤字)權益總額		(69,311	)		76,984			221,087

總市值	$	27,074		$	76,984		$	221,087

根據我們基於股票的薪酬計劃為未來發行預留的5,432,876股普通股，包括(I)截至2020年6月30日根據我們2016計劃為未來發行預留的232,876股普通股，(Ii)根據我們2020計劃為未來發行預留的4,680,000股普通股，這些普通股在緊接本招股説明書生效日期的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分。其中6916股普通股可在本招股説明書日期生效的股票期權(行使價等於首次公開募股價格)時發行，以及(Iii)520,000股根據本招股説明書保留供未來發行的普通股，於本招股説明書的生效日期生效。在緊接本招股説明書日期的前一天，我們2016計劃下可供發行的剩餘股份被添加到我們2020計劃下保留的股份中，我們停止了2016計劃下的獎勵。我們的2020計劃和ESPP還規定每年根據計劃保留的股票數量自動增加，如高管薪酬調查股權薪酬計劃和其他福利計劃中更全面地描述的那樣。

歷史每股有形賬面淨赤字是通過將我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債和可轉換優先股除以已發行普通股的數量來確定的。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為(6980萬美元)，或每股(19.22美元)，基於截至該日的3,630,699股普通股和沒有流通股的無投票權普通股。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為7650萬美元，或普通股和無投票權普通股每股2.25美元。我們的預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債，再除以我們截至2020年6月30日已發行的普通股和無投票權普通股的總股數，在實施 (I)截至6月30日的26,993,811股已發行可轉換優先股的自動轉換後，在緊接本次發行完成前(Ii)於2020年8月發行及出售3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益為4,990萬美元，以及自動轉換為總計3,443,612股普通股及無表決權普通股(其中826,466股)(其中826,466股)於緊接本次發售前於2020年發行及出售合共26,993,811股普通股及無表決權普通股(其中10,283,905股為無表決權普通股

本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後調整後的普通股和無投票權普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。在實施(I)上述備考調整和(Ii)本次發售中我們以每股19.00美元的首次公開募股價格出售8,325,000股普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的備考調整有形賬面淨值約為2.211億美元，或每股普通股5.22美元和無投票權普通股。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.97美元，對此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了13.78美元，如下表所示：


首次公開募股(IPO)價格，每股				$	19.00
截至2020年6月30日的歷史每股有形賬面虧損	$	(19.22	)
增加可歸因於形式上的調整		21.47

截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值		2.25

可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加		2.97

預計本次發售後調整後的每股有形賬面淨值					5.22

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	13.78

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股5.57美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股0.35美元，對此次發行的新投資者的攤薄將為每股13.43美元。(br}在此次發行之後，預計每股有形賬面淨值將為每股5.57美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增量將為每股0.35美元，對此次發行的新投資者的攤薄將為每股13.43美元。

下表顯示，截至2020年6月30日，在上述調整基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，從我們購買的普通股和無投票權普通股的股份數量、支付或將要支付的總代價以及本次發行中現有股東和新投資者以每股19.00美元的首次公開募股價格支付或將支付的每股平均價格之間的差額。


	購買的股份					總對價					平均值價格人均分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值價格人均分享
現有股東		34,068,122		80.4	%	$	145,034,500		47.8	%	$	4.26
新投資者		8,325,000		19.6			158,175,000		52.2		$	19.00

總計		42,393,122		100.0	%	$	303,209,500		100.0	%

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商未行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有78.1%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股和無投票權普通股總數的21.9% 。

此外，在行使任何未償還期權的範圍內，此次發行的投資者將進一步受到稀釋。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年6月30日已發行普通股的3,630,699股(包括截至2020年6月30日已發行的1,409,250股未歸屬限制股)，並實現(A)26,993,811股截至2020年6月30日的我們已發行的已發行可轉換優先股和(B)3,443,612股於2020年8月發行的C系列可轉換優先股，自動轉換為(A)26,993,811股(截至2020年6月30日)和(B)3,443,612股於2020年8月發行的C系列可轉換優先股不包括：

根據我們的2016年股票激勵計劃或2016計劃，截至2020年6月30日已發行的普通股3,578,863股，平均行權價為每股1.77美元，其中61,509股是在2020年6月30日之後行使期權時發行的；

3,129,952股普通股，根據我們的2016年計劃，在2020年6月30日之後授予的未償還期權行使後可發行，平均行權價為每股12.85美元；

根據我們基於股票的薪酬計劃為未來發行預留的5,432,876股普通股，包括(I)截至2020年6月30日根據我們2016計劃為未來發行預留的232,876股普通股，(Ii)根據我們2020計劃為未來發行預留的4,680,000股普通股，這些普通股在緊接本招股説明書生效日期的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分。其中6916股普通股可在本招股説明書日期生效的股票期權(行使價等於首次公開募股價格)時發行，以及(Iii)520,000股根據本招股説明書保留供未來發行的普通股，於本招股説明書的生效日期生效。在緊接本招股説明書日期的前一天，我們2016計劃下可供發行的剩餘股份被添加到我們2020計劃下保留的股份中，我們停止了2016計劃下的獎勵。我們的2020計劃和ESPP還規定每年根據計劃保留的股票數量自動增加，如高管薪酬/股權薪酬計劃和其他福利計劃中更全面地描述的那樣。

只要這些已發行的股票期權被行使，新的股票期權被髮行，或者我們未來增發普通股，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

下表列出了我們精選的營業報表和資產負債表數據。下面提供的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的精選運營數據報表以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。選定的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。管理層認為，未經審計的中期財務報表的編制基準與經審計的財務報表及本招股説明書其他部分包含的相關附註相同，幷包括管理層認為為公平列報所列示期間的信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。閲讀以下精選財務數據時，應結合管理層的討論和對財務狀況和運營結果的分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，截至2020年6月30日的六個月的業績也不一定代表截至2020年12月31日的年度預期結果。本節中選定的財務數據並非用於替代財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋的限制。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )	2018			2019			2019			2020
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	12,621		$	24,279		$	9,940		$	18,312
一般和行政		2,354			3,830			1,190			2,861

總運營費用		14,975			28,109			11,130			21,173

運營虧損		(14,975	)		(28,109	)		(11,130	)		(21,173	)
其他收入，淨額		295			539			333			254

淨損失	$	(14,680	)	$	(27,570	)	$	(10,797	)	$	(20,919	)

每股信息：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損⁽¹⁾	$	(10.46	)	$	(16.52	)	$	(6.85	)	$	(10.65	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股⁽¹⁾		1,402,928			1,668,549			1,576,381			1,964,403

普通股基本和稀釋後每股預計淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$	(0.86	)				$	(0.65	)

預計加權平均流通股、基本股和稀釋股(未經審計)⁽¹⁾					32,105,972						32,401,826

(1)	有關我們如何計算基本和稀釋普通股每股淨虧損、基本普通股和稀釋普通股預計每股淨虧損以及用於計算這些每股金額的加權平均流通股淨虧損的説明，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註3。


	截止到十二月三十一號，						自.起
(單位：千)	2018			2019			2020年6月30日
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	15,595		$	18,879		$	29,716
營運資金 ⁽¹⁾		13,148			15,389			25,058
總資產		16.406			21,871			32,747
可轉換優先股總額		36,595			66,443			96,385
累計赤字		(22,927	)		(50,497	)		(71,416	)
股東赤字總額		(22,693	)		(49,412	)		(69,311	)

(1)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中標題為？選定的財務數據和我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明和其他財務信息的章節。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，以及正在進行的 “新冠肺炎大流行”包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本招股説明書中標題為3的風險因素一節，以討論可能導致實際結果與下文所述結果大相徑庭的重要因素。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，專注於發現和開發小分子療法針對高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制進行了優化。通過利用我們在癌症生物學和藥物化學方面的核心能力，結合我們的目標類別和技術平臺不可知的方法，我們構建了高效、完全集成的藥物發現引擎，以識別引人注目的生物靶點，並創建新的化學實體(NCE)，我們將其快速推進到臨牀開發中。我們相信我們的方法可以帶來更好的癌症靶向治療。我們在創建一條全資擁有的、內部開發的管道方面的快速進展證明瞭我們的發現卓越。自我們於2016年成立以來，我們已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA) 的三項研究新藥申請(IND)的許可，併成功地將這三項計劃推向了臨牀開發。此外，我們在臨牀前開發的不同階段有三個獨特的計劃，我們計劃從2021年開始推進到臨牀開發。

通過專注於使用廣泛的機制開發藥物，這些機制與特定患者的致癌驅動途徑有多個聯繫，我們已經開發了一個多樣化的流水線，由六個不同的計劃組成，橫跨甲基轉移酶、激酶、蛋白質-蛋白質相互作用和目標蛋白質降解物。我們的渠道面向那些治療選擇有限或沒有治療選擇的高度未得到滿足的醫療需求的患者。我們正在探索實體腫瘤和血液惡性腫瘤的治療方法，如腺樣囊性癌(ACC)、同源重組缺陷陽性(HRD+)、癌症、骨髓纖維化(MF)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)等。我們相信，通過開發針對原發和繼發耐藥機制的療法，我們可以最好地解決這些疾病。

我們的主要候選產品是口服的、有效的和選擇性的蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)抑制劑。我們候選產品的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，當我們候選產品的濃度提高1,000倍時，PRMT5的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543，在對現有療法無效或不耐受的患者中進行選擇實體腫瘤和髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗。中期第一階段結果顯示暴露和靶點接觸呈劑量依賴性增加，我們已經觀察到臨牀活動的早期跡象，包括HRD+高級別漿液性卵巢癌患者的確認完全應答(CR)。完全應答被定義為所有靶點病變的消失。雖然我們需要在更多的患者中招募和展示客觀反應以支持進一步的發展，而且不能保證FDA或其他監管機構的潛在批准，但我們對迄今的臨牀活動感到鼓舞。我們預計將於2020年下半年開始在我們正在進行的第一階段試驗中招募擴展隊列，並預計從2021年上半年開始提供臨牀數據。我們還在推進PRT811，這是第二種PRMT5抑制劑，我們已經針對高腦暴露進行了優化，在實體腫瘤(包括GBM)的第一階段臨牀試驗中。我們預計在2021年上半年開始招募患者參加第一階段臨牀試驗的擴展部分，並預計在2021年底之前從這些擴展隊列中獲得初步臨牀數據。我們還獲得了FDA對PRT1419的IND批准，PRT1419被設計成一種有效和選擇性的抗凋亡蛋白MCL1的抑制劑。它的效力和

PRT1419的選擇性得到了臨牀前數據的支持，這些數據顯示，在我們候選產品的200倍濃度下，MCL1的納米分子抑制和相關酶沒有抑制。我們將在2020年下半年啟動一期臨牀試驗，用於骨髓增生異常綜合徵(MDS)、急性髓系白血病(AML)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性骨髓瘤(MM)的復發/難治性患者。

我們於2016年2月根據特拉華州的法律註冊成立。自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發產品和技術權利、進行研發、組織和配備員工、業務規劃和籌集資金上。我們發生了經常性虧損，其中大部分可歸因於研發活動，以及運營現金流為負。我們主要通過出售可轉換優先股來為我們的運營提供資金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,470萬美元和 2,760萬美元，截至2020年6月30日的6個月，淨虧損為2,090萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為7140萬美元。我們使用現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發費用，其次是一般和行政費用。我們能否產生足以實現盈利的產品收入將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損，因為我們推動我們的候選產品通過所有階段的開發和臨牀試驗，並最終尋求監管部門的批准。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計方面的成本。, 投資者關係和其他費用是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出。

我們將需要籌集大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們將在需要時成功獲得足夠的融資水平，以便按照我們或完全可以接受的條款為我們的運營提供資金。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲潛在的許可證內或收購。

截至2020年6月30日，我們擁有2970萬美元的現金和現金等價物，2020年8月，我們出售了3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益為4990萬美元。我們預計我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股的預期收益，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出要求提供資金。

經營成果的構成要素

收入

到目前為止，我們沒有確認任何來源的收入，包括產品銷售收入，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門批准或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。不過，我們不能保證何時才會有這類收入，如果真的會有的話。

我們跟蹤外包開發成本和其他外部研究以及特定候選產品的開發成本逐個節目在此基礎上，向CRO、CMO和研究實驗室支付與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。但是，我們不會在上跟蹤我們的內部研發費用逐個節目因為它們主要與薪酬、早期研究和其他成本有關，這些成本部署在多個正在開發的項目中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本(包括基於股票的薪酬)，為當前和未來的候選產品進行臨牀試驗(包括後期臨牀試驗)，併為我們的候選產品準備監管申報文件。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括薪金、福利和基於股票的薪酬支出，用於高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問。一般和行政費用還包括研發費用中未包括的公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護費用，以及與知識產權和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、潛在的商業化努力以及上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與僱用額外人員相關的成本增加，以及外部顧問、法律支持和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持符合納斯達克和美國證券交易委員會(SEC)要求相關的服務相關的費用，

除其他收入外，淨額主要包括我們的現金等價物賺取的利息和從特拉華州收到的贈款收入。我們預計，只要我們在特拉華州保持合格的員工人數水平，我們就會不時地向特拉華州重新申請撥款。我們預計，由於我們在2019年和2020年出售可轉換優先股股票獲得的現金投資，以及此次發行的淨收益，我們的利息收入淨額將增加。

所得税

自我們成立以來，我們沒有記錄任何淨營業虧損或NOL的所得税優惠，我們已經發生了或我們的研發税收抵免，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有NOL和税收抵免很有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們有聯邦NOL結轉和州NOL結轉，每個結轉金額為4900萬美元，可用於抵消未來的應税收入。出於聯邦和州所得税的目的，NOL結轉將於2036年開始到期，除非以前使用過。但是， 2018年1月1日之後生成的所有聯邦和州NOL結轉都可以無限期結轉。截至2019年12月31日，我們還有聯邦和州研究税收抵免，分別為220萬美元和4.3萬美元，，這可能用於抵消未來的税收負擔。這些税收抵免結轉將於2036年開始到期，除非以前使用過。我們已在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税淨資產的全額估值備抵。

經營成果

截至2019年6月30日的6個月與2020年的比較

下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果。


	截至六個月六月三十日，						變化
(單位：千)	2019			2020			變化
運營費用：
研發	$	9,940		$	18,312		$	8,372
一般和行政		1,190			2,861			1,671

總運營費用		11,130			21,173			10,043

運營虧損		(11,130	)		(21,173	)		(10,043	)
其他收入，淨額		333			254			(79	)

淨損失	$	(10,797	)	$	(20,919	)	$	(10,122	)

研發費用

研發費用增加了840萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的990萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,830萬美元。增加的主要原因是PRT543臨牀試驗的患者登記成本增加，以及與2019年末開始的PRT811臨牀試驗相關的成本增加。我們還增加了這些試驗的化學、製造和其他成本。在IND申請PRT1419之前，我們還產生了額外的成本。我們在逐個計劃的基礎上跟蹤我們的外部研發費用，例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、

一般和行政費用增加了170萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的120萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的290萬美元。增加的主要原因是，由於員工人數增加，以及隨着我們擴大運營以支持研發工作而增加的專業費用，與人員相關的費用增加。

其他收入，淨額

其他收入淨減少10萬美元，主要原因是我們貨幣市場現金等值賬户的利率下降。

截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果。


	年終十二月三十一日，						變化
(單位：千)	2018			2019			變化
運營費用：
研發	$	12,621		$	24,279		$	11,658
一般和行政		2,354			3,830			1,476

總運營費用		14,975			28,109			13,134

運營虧損		(14,975	)		(28,109	)		(13,134	)
其他收入，淨額		295			539			244

淨損失	$	(14,680	)	$	(27,570	)	$	(12,890	)

研發費用

研發費用增加了1,170萬美元，從截至2018年12月31日的年度的1,260萬美元增加到截至2019年12月31日的 2,430萬美元。增加的主要原因是分別於2018年底和2019年開始PRT543和PRT811的臨牀試驗，以及這些試驗的化學、製造和其他成本的相關上升。

一般和行政費用增加了150萬美元，從截至2018年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的380萬美元。增長的主要原因是，由於員工人數增加，以及隨着我們擴大業務以支持研發工作，我們的專業費用增加，與人員相關的費用增加。

其他收入，淨額

其他收入，淨增加20萬美元，從截至2018年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的50萬美元，這主要是由於我們的現金收益餘額投資產生的額外利息。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們沒有確認任何收入，運營虧損和負現金流來自我們的運營。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。自成立以來至2020年6月30日，我們通過出售可轉換優先股為我們的運營提供資金，總共獲得9460萬美元的淨收益。截至2020年6月30日，我們擁有2970萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為7140萬美元。2020年8月，我們出售了3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益為4990萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股(IPO)的預期收益，將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果；

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資(如果可用) 可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入流、研究計劃或產品候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：


	年終十二月三十一日，						截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2018			2019			2019			2020
用於經營活動的現金	$	(12,954	)	$	(25,665	)	$	(11,567	)	$	(18,823	)
用於投資活動的現金		(529	)		(780	)		(136	)		(122	)
融資活動提供的現金		17,937			29,729			29,853			29,782

現金及現金等價物淨增加情況	$	4,454		$	3,284		$	18,150		$	10,837

在截至2018年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了1300萬美元的現金。運營活動中使用的現金反映了我們1470萬美元的淨虧損，被我們運營資產和負債的140萬美元淨減少以及30萬美元的非現金費用所抵消，其中包括10萬美元的折舊和攤銷，以及20萬美元的基於股票的薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。

在截至2019年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了2570萬美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們2760萬美元的淨虧損，被70萬美元的運營資產和負債淨減少以及120萬美元的非現金費用所抵消，其中包括40萬美元的折舊和 80萬美元的基於股票的薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。

在截至2019年6月30日的六個月裏，我們在運營活動中使用了1160萬美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們淨虧損1080萬美元，運營資產和負債淨增加120萬美元，但被40萬美元的非現金費用所抵消，其中包括20萬美元的折舊和攤銷，以及20萬美元的基於股票的薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用了1880萬美元的現金。經營活動中使用的現金反映了我們2090萬美元的淨虧損，被80萬美元的運營資產和負債淨減少以及130萬美元的非現金費用所抵消，其中包括30萬美元的折舊和 100萬美元的基於股票的薪酬。現金的主要用途是為我們與候選產品開發相關的業務提供資金。

投資活動

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別使用了50萬美元和80萬美元現金購買房產和設備。

在截至2019年6月30日和 2020年6個月期間，我們分別使用了10萬美元和10萬美元現金購買房產和設備。

融資活動

在截至2018年12月31日的一年中，融資活動通過出售我們的A系列可轉換優先股提供了1790萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供了2970萬美元的現金。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金包括出售我們的B系列可轉換優先股所得的2980萬美元，被我們支付的10萬美元的資本租賃義務所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動通過出售我們的 B系列可轉換優先股提供了2980萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，融資活動提供了2980萬美元的現金。截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金包括出售我們B系列可轉換優先股的2990萬美元和行使股票期權收到的3.1萬美元的收益，被我們支付的20萬美元的資本租賃義務所抵消。

上表中的承諾額與合同相關聯，這些合同具有可執行性和法律約束力，並指定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。取消後應支付的款項僅包括所提供服務的付款或發生的費用(包括我們服務提供商的不可取消義務)，不包括在上表中，因為此類付款的金額和時間未知。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目前也沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是為了資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研發費用

研發費用主要包括與開發我們的產品相關的成本候選產品。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

我們根據對已完成工作比例的估計，為我們的供應商執行的臨牀前研究和臨牀試驗活動計提費用。我們通過審查合同、供應商

協議和採購訂單，並通過與我們的內部臨牀人員和外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段以及約定的此類服務所需支付的費用。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據許多因素而變化，包括我們的臨牀開發計劃。

我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果實際提供服務的時間或努力程度與估計有所不同，我們會相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款，包括將在未來研發活動中使用的臨牀試驗費用、流程開發或臨牀用品的製造和分銷費用，將延期支付，並在消費相關商品或提供服務的期間確認為費用。

基於股票的薪酬

我們衡量所有人的補償費用股票獎勵基於股票獎勵在授予日的估計公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來評估我們的股票期權獎勵。我們在必要的服務期(通常是獎勵的授權期)內以直線方式確認補償費用。我們尚未頒發受市場或業績條件限制的獎勵。

這個布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes) 期權定價模型要求使用主觀假設，包括預期的股價波動性和授予日標的普通股的公允價值。有關我們應用 Black-Scholes期權定價模型以確定我們授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的已審計財務報表附註9和未經審計中期財務報表附註7。

下表按授予日期彙總了自2019年1月1日起授予的受股票期權約束的普通股數量，以及相關的每股行權價和截至授予日期的普通股每股估計公允價值：


授予日期	數量選項授與		行權價格每股常見庫存		估計公允每股價值普通的庫存
2019年2月13日		171,187	$	1.43	$	1.43
2019年6月17日		963,598	$	1.89	$	1.89
2019年8月7日		488,500	$	1.89	$	1.89
2019年11月13日		80,407	$	1.89	$	1.89
2020年3月27日		1,189,251	$	1.89	$	3.27
2020年5月13日		268,026	$	1.89	$	3.27
2020年9月2日		3,129,952	$	12.85	$	12.85

以每股19.00美元的首次公開募股價格計算，截至2020年6月30日，已發行和未發行股票期權的內在價值合計分別為1,060萬美元和4,910萬美元。

普通股公允價值的估算

我們需要估計作為我們基礎的普通股的公允價值在使用Black-Scholes期權定價模型執行公允價值計算時，基於股票的獎勵。由於我們的普通股目前尚未公開交易，作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據管理層的意見，考慮到我們最近可用的第三方普通股估值而確定。

這個我們普通股的第三方估值是使用與美國註冊會計師協會一致的方法、方法和假設進行的，審計和會計實務輔助系列：私人持股公司股權的估值作為補償發行的證券。此外，我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素來估計我們普通股的估計公允價值，包括：

我們在公平交易中出售給外部投資者的優先股的價格，以及我們的優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權，包括我們優先股的清算優先權；

每種證券未償還和預期的估計價值；

預期資本結構，將直接影響目前已發行證券的價值。

我們的經營業績和財務狀況；

我們研發工作的現狀；

我們的管理團隊和董事會的組成和變動情況；

作為一傢俬人公司，我們普通股的流動性不足；

我們所處的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；

美國和全球經濟狀況；

在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)或出售我們公司的可能性；以及

可比公司的市值和波動性。

在確定普通股的估計公允價值時，我們的董事會考慮了上文討論的主觀因素以及由獨立第三方編制的我們普通股的最新估值。我們的董事會在確定2019年2月授予的獎勵的普通股估計公允價值時使用了截至2018年11月1日準備的獨立估值。我們的董事會在確定2019年6月至2019年11月期間授予的獎勵的普通股估計公允價值時，使用了截至2019年5月15日準備的獨立估值。我們的董事會在確定從2020年3月至2020年5月授予的獎勵的普通股估計公允價值時，使用了截至2020年3月27日準備的獨立估值。我們的董事會在確定2020年9月授予的獎勵的普通股估計公允價值時，使用了截至2020年8月25日準備的獨立估值。我們的董事會在一定程度上依賴於這些第三方估值，確定了我們普通股截至2018年11月1日的每股估值為1.43美元，截至2019年5月15日的每股估值為1.89美元，截至2020年3月27日的每股估值為3.27美元，截至2020年8月25日的每股估值為12.85美元。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將是我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於授權日報告的收盤價。

近期會計公告

有關適用於我們財務報表的最近會計聲明的説明，請參閲本招股説明書中其他地方的經審計財務報表附註3。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2019年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 1890萬美元，包括銀行存款和一個商業貨幣市場賬户。由於在我們的現金等價物的短期期限內，立即10%的利率變化不會對公平市場價值產生實質性影響。

新興成長型公司和較小的報告公司狀態

2012年4月，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。 JOBS Act第107節規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用此豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他豁免和降低報告要求的好處，包括但不限於，根據《就業法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告的要求的豁免。薩班斯-奧克斯利法案。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (A)財政年度的最後一天(I)本次發行完成五週年之後，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.00億美元。或 (B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在我們不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，報告規模較小的公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們的主要候選產品是口服的、有效的和選擇性的蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)抑制劑。我們候選產品的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，當候選產品的濃度高出1000倍時，PRMT5的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們的候選產品的濃度高於1000倍時，我們的候選產品的效力和選擇性得到了支持。我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543，在對現有治療無效或不耐受的患者中進行選擇實體腫瘤和髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗。中期第一階段結果顯示暴露和靶點參與度呈劑量依賴性增加，我們觀察到臨牀活動的早期跡象，包括HRD+高級別漿液性卵巢癌患者的確認完全緩解(CR)。完全應答定義為所有靶點病變消失。雖然我們需要在更多的患者中招募和展示客觀反應，以支持FDA或其他監管機構的進一步開發和潛在的批准，雖然不能保證這樣的批准，但我們對迄今的臨牀活動感到鼓舞。我們預計將於2020年下半年開始在我們正在進行的第一階段試驗中招募擴展隊列，並預計從2021年上半年開始臨牀數據。我們還在推進PRT811，這是第二種PRMT5抑制劑，我們已經針對高腦暴露進行了優化，在實體腫瘤(包括GBM)的第一階段臨牀試驗中。我們預計在2021年上半年開始招募名患者參加1期臨牀試驗的擴展部分，並預計在2021年底之前從這些擴展隊列中獲得初步臨牀數據。我們還獲得了FDA批准我們的IND使用PRT1419的許可，PRT1419被設計成一種有效的、選擇性的抗凋亡蛋白抑制劑, MCL1。PRT1419的效力和選擇性得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，當候選產品的濃度增加200倍時，MCL1的納摩爾抑制作用和相關酶沒有抑制作用。我們正在為復發/難治的骨髓增生異常綜合徵(MDS)、急性髓系白血病(AML)患者啟動一期臨牀試驗，非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性骨髓瘤(MM)將於2020年下半年公佈。

我們設計我們的臨牀試驗以利用我們化合物的廣泛效用，重點放在有效的監管途徑上，使我們潛在的變革性藥物能夠迅速到達具有高度未得到滿足的醫療需求的患者手中。通過關注經過驗證的癌症信號通路和早期臨牀概念驗證，我們尋求通過加快審批程序來推進我們的計劃。

我們的候選產品

我們的前兩個候選藥物PRT543和PRT811被設計成有效的、選擇性的口服PRMT5抑制劑。我們相信靶向PRMT5具有廣泛的適用性和強大的治療科學依據

PRT543是我們的第一個臨牀候選藥物，目前正處於晚期實體腫瘤和部分髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗中。我們對41名患者(29名晚期實體瘤患者，1名非霍奇金淋巴瘤患者，9名MF患者，2名MDS患者)的臨牀活動性和耐受性數據都感到鼓舞，這些患者在我們2020年9月1日的數據截止日期已經登記到研究的劑量遞增部分。我們觀察了一名HRD+高級別漿液性卵巢癌患者的臨牀活動，包括RECIST V1.1中確認的CR，在每週35 mg 5x(每天一次，連續五天，休息兩天)隊列中。我們需要在更多的患者中登記並展示客觀反應，以支持進一步的開發和FDA或其他監管機構的潛在批准，但不能保證這樣的批准。此外，在幾名MF患者中觀察到了更長的治療時間和症狀的改善，一名患者表現出臨牀改善的應答，另一名患者表現出總症狀評分(TSS)下降了約66%，TSS是MF的一個經過驗證的臨牀終點。臨牀改善意味着在貧血、脾臟或症狀反應方面取得成就，而不會進行性疾病或貧血、血小板減少或中性粒細胞減少的嚴重程度增加。在確定推薦的擴張劑量後，我們計劃開始招募患者參加1期臨牀試驗的擴張部分，選擇可能由以下因素驅動的腫瘤類型 PRMT5調節失調。這些腫瘤類型包括ACC、MF、基因選擇的MDS和HRD+腫瘤。我們預計這些擴展隊列的登記工作將於2020年下半年開始，臨牀數據將於2021年上半年開始。

我們的第二個臨牀候選藥物PRT811目前正在實體腫瘤(包括GBM和原發性中樞神經系統淋巴瘤，簡稱PCNSL)的第一階段臨牀試驗的劑量遞增部分取得進展。PRT811已針對高腦暴露進行了優化，因此我們認為它在治療PRMT5敏感型中樞神經系統癌症方面具有獨特優勢。一旦我們確定了擴張劑量，我們計劃首先招募患者參加GBM和PCNSL的臨牀試驗的擴張部分。我們預計這些擴展將於2021年上半年開始，並預計到2021年底這些擴展隊列將產生初步臨牀結果。

PRT1419是我們的第三個臨牀候選藥物，旨在成為抗凋亡蛋白MCL1的有效和選擇性抑制劑。我們認為血液系統惡性腫瘤對MCL1抑制劑特別敏感。MCL1上調已被認為是對萬乃馨和酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)產生獲得性耐藥的一種機制。此外，某些實體腫瘤對MCL1抑制有反應，提示一種潛在的患者選擇策略。我們的口服制劑已獲得FDA批准，我們預計將在2020年下半年推進PRT1419在高危MDS、AML、NHL和MM患者的第一階段臨牀試驗中的應用，包括在MDS或AML患者聯合使用阿扎替丁或文尼替丁的擴大隊列中。

除了我們的三個臨牀階段候選項目外，我們的兩個最先進的臨牀前項目分別針對細胞週期蛋白依賴性激酶9(CDK9)和布拉馬同源(BRM)，也就是眾所周知的SMARCA2。PRT2527是一種有效的、選擇性的CDK9抑制劑，已經進入支持IND的研究預計將於2021年提交IND。我們還根據臨牀前數據證明瞭SMARCA2在亞納摩爾濃度下的降解，發現了似乎有效的SMARCA2蛋白降解物。對先導化合物PRT-SCA2的優化正在取得進展，我們預計將在2021年啟動支持IND的研究。我們的第六個項目是探索實體腫瘤的激酶靶點。我們正在優化我們的先導化合物PRT-K4，並預計在2021年開始支持IND的研究。

我們隊

我們由Incell的創始科學家克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)博士於2016年創立，並組建了一支在腫瘤學和藥物開發方面擁有深厚專業知識的經驗豐富的管理團隊和董事會。我們已經在 n基礎上建立了我們的內部發現團隊，由具有深度知識的科學和醫療團隊領導

在發明和快速發展小分子藥物方面的專業知識和經過驗證的能力，可解決當前精確腫瘤學生態系統中的重要空白。我們管理團隊的成員已經成功地開發了許多藥物並將其商業化，如雅卡菲、奧魯馬特、VELCADE、VITRAKVI、Retevmo、Tabrecta和Pemazyre。

我們的戰略

我們的目標是創造更有針對性和更有效的癌症療法。我們的目標是利用我們在藥物化學、癌症生物學和臨牀開發方面經驗豐富的團隊的核心能力，將新藥推向市場，從而改變癌症患者的生活。我們打算通過追求以下目標，成為一家完全以患者為中心的精準腫瘤學公司：

我們的主要候選產品PRT543和PRT811在選定實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤患者的臨牀開發中迅速取得進展。我們的口服PRMT5抑制劑候選藥物針對多個適應症，最初側重於ACC、HRD+腫瘤、髓系腫瘤和中樞神經系統惡性腫瘤，並有可能加速批准。我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543，在選定的實體腫瘤和髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗中。中期1期試驗結果顯示，暴露和靶點接觸呈劑量依賴性增加，我們觀察到了臨牀活動的早期跡象，包括高度難治性HRD+卵巢癌患者證實的CR，以及多發性髓系惡性腫瘤患者的長期穩定期疾病(SD)，其定義為未能滿足目標臨牀反應或進展性疾病的定義。在臨牀活動的早期跡象中，我們觀察到了臨牀活動的早期跡象，包括高度難治性HRD+卵巢癌患者的CR和多發性髓系惡性腫瘤患者的長期穩定期疾病(SD)。我們還在實體腫瘤(包括GBM)的第一階段臨牀試驗中推進PRT811，這是我們針對高腦暴露而優化的第二種PRMT5抑制劑。在為每個候選者確定推薦的擴張劑量後，我們計劃開始招募患者參加第一階段計劃的擴張部分，選擇可能由以下因素驅動的腫瘤類型PRMT5調節失調。我們預計PRT543和PRT811的這些擴展隊列將分別在2020年下半年和2021年上半年啟動。我們預計PRT543的臨牀結果將於2021年上半年開始，PRT811的臨牀結果將於2021年底公佈。

快速開發我們的MCL1抑制劑PRT1419，使其在選定的血液系統惡性腫瘤患者中得到臨牀應用。MCL1是一種致癌驅動因素，也是一種主要的耐藥機制。B細胞淋巴瘤2，或BCL2，抑制劑。我們已獲得FDA批准我們的IND用於 PRT1419，我們將於2020年下半年在MDS、AML、NHL和MM患者中啟動一期臨牀試驗。這項第一階段臨牀試驗將評估PRT1419作為單一療法以及與氮雜替丁和/或萬乃馨聯合治療MDS或AML的療效。我們預計，一旦確定了有效劑量，聯合武器將於2021年上半年開始。

繼續推進我們的早期計劃，包括CDK9抑制劑和SMARCA2降解劑。PRT2527被設計成一種有效的和選擇性的CDK9抑制劑，已經進入支持IND的研究預計將於2021年提交IND。我們還根據顯示SMARCA2在亞納摩爾濃度下降解的數據，確定了有效的SMARCA2蛋白降解劑。對先導化合物PRT-SCA2的優化正在取得進展，我們預計將在2021年啟動支持IND的研究。

利用我們的癌症生物學和藥物化學專業知識，持續提供每12-18個月一個新的IND。我們致力於開發對精確腫瘤學採取獨特方法的藥物，重點放在與選定患者的致癌驅動途徑有多個聯繫的廣泛機制上。利用我們獨特的全集成靶向腫瘤學發現引擎，我們將繼續追求優化的小分子療法，以有效地針對具有高度未滿足需求的癌症的關鍵驅動機制，而不考慮目標類別或技術平臺。自2016年成立以來，我們已經獲得了FDA對三個IND的批准，併成功地將這三個項目推進到臨牀開發中。我們的目標是繼續實現我們的目標，即為高度未得到滿足的需求的患者創造更有針對性和更有效的癌症治療。

機會性地評估戰略，以加快開發時間表並最大限度地提高我們候選產品管道的價值。我們根據自己的內部能力開發了每一款候選產品，目前我們擁有每一款候選產品的全球開發權和商業權。鑑於我們有能力高效地發明具有廣泛適用性(包括腫瘤學以外的潛在適應症)的目標類別不可知的小分子藥物，我們可能會選擇機會主義地進行戰略合作，以擴大我們的臨牀或商業影響。

我們的管道

與我們的目標類不可知性方法一致，我們目前的流水線包括六個不同的計劃，橫跨甲基轉移酶、激酶、蛋白質-蛋白質相互作用和目標蛋白質降解物。自2016年成立以來，我們已經獲得了三個IND的許可，並將這三個計劃推進到多發性實體瘤和血液惡性腫瘤的臨牀開發中。此外，我們在臨牀前開發的不同階段有三個獨特的計劃，我們計劃從2021年開始推進到臨牀開發。我們已經為我們的研究和開發(或稱R&D)組織構建了結構和資源，目標和期望是每12到18個月繼續交付新的IND。

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癌症背景與治療

癌症是美國第二大死因。美國癌症協會(American Cancer Society)估計，到2020年，美國約有180萬新的癌症病例被診斷出來，預計將有超過60萬人死於這種疾病。癌症是一種由改變細胞行為、生長和分裂的DNA變化引起的基因組疾病。這些變化會導致細胞產生異常數量的特定蛋白質和/或產生功能不正常的異常蛋白質。人們普遍認為，癌細胞最終可以通過突變或其他耐藥機制逃避治療，從而限制了藥物治療的長期成功。

從歷史上看，癌症的治療方法包括手術、放療和藥物治療，患者通常會接受這些治療方式的組合。雖然手術和放療對局部疾病的患者有效，但當腫瘤擴散到原發部位以外或無法切除時，通常需要藥物治療。

藥物治療的目的是通過幹擾控制癌細胞發育、生長和存活的生物過程來殺死或破壞惡性腫瘤細胞。這種治療方式是隨着時間的推移從

批准的第一代靶向治療主要針對受體酪氨酸激酶(例如，BCR-ABL、VEGF、EGFR)，是激活生長因子的細胞表面受體超家族。許多最初在難治和耐藥人羣中被批准的藥物現在已經成為癌症的一線治療方法。雖然這些靶向療法改善了某些癌症的治療，但許多未能解決驅動腫瘤發生的潛在基因組改變，導致反應有限或治療耐久性不足。因為正常細胞可以依賴於這些相同的信號通路，所以經常會有與通路抑制相關的毒性。此外，這些第一代靶向治療中的許多都是多激酶抑制劑，它們幹擾靶外相鄰通路，導致顯著的毒性。

第二代靶向癌症療法是從對腫瘤生物學理解的快速進步和日益複雜的診斷平臺(能夠基於基因組變化識別腫瘤亞羣)的關係中演變而來的。這些療法通常需要對腫瘤組織或血液進行基因組檢測，以確定患者個別癌症中潛在的靶向改變。越來越多地，這些精確藥物與腫瘤的起源部位無關，而是針對可能廣泛發生在各種腫瘤類型中的特定致癌驅動因素。2018年，VITRAKVI (Larotrectinib)被FDA批准用於神經營養受體酪氨酸激酶驅動的癌症，使其成為第一個以組織不可知的方式開發和批准用於治療特定基因組改變的新藥。腫瘤不可知適應症的這一新興趨勢代表着藥物開發、臨牀試驗設計、藥物批准模式和上市速度方面的重大進步。靶向療法在2019年產生了約201億美元的全球銷售額，仍然是腫瘤學藥物開發和治療的中流砥柱。

下一代精密腫瘤學

第一代和第二代精確腫瘤學藥物極大地改變了癌症患者可供選擇的治療方案，並創造了腫瘤學藥物開發的範式轉變。然而，仍然存在重大差距，需要進一步取得進展，以優化治療方案。例如，腫瘤學藥物的開發主要集中在容易下藥的基因組改變上，這種改變賦予新的或增強的蛋白質活性，稱為函數增益靶點，僅代表腫瘤學中靶點的一個子集。此外，惡性腫瘤細胞可能通過使用其他信號通路而擁有或獲得內在耐藥性，使它們能夠存活和增殖，並導致對這些類型的精密藥物缺乏反應和/或反應持續時間較短。這種初級或次級耐藥的近乎普遍的性質突出表明，迫切需要通過細胞水平了解導致治療失敗的機制來解決耐藥性問題。

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通過專門針對更多的耐藥途徑，下一代精確腫瘤學藥物可以滿足腫瘤沒有靶向基因組改變的患者以及在當前治療方面取得進展的患者的需求。這些藥物利用科技突破來瞄準致癌信號通路的新干預點，包括癌基因和抑癌基因的轉錄調控、DNA損傷修復途徑和蛋白質結構。這些方法解決了早期精確腫瘤學藥物無法針對的原發和繼發耐藥機制。這些機制的示例如下圖所示。

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我們相信，以特定致癌機制為靶點的高選擇性和強效分子，無論靶向類別如何，都可以成為解決早期和當前治療方式不適用的癌症的有效策略。這些下一代精密療法應具備藥理學、藥代動力學或PK和藥學特性，以提供對靶機制的優化抑制，並具有安全概況和治療窗口，允許在癌症的所有階段作為單一療法或聯合使用。

前奏：發現與發展之路

我們以我們在癌症生物學和藥物化學方面的核心專業知識為指導，創造下一代精確的腫瘤學藥物。我們致力於發現、開發和商業化小分子藥物，這些藥物選擇性地針對驅動原發或適應性耐藥的信號通路。

我們的方法是目標類別和技術平臺不可知的意思，我們不會將我們的程序選擇限制到定義的目標類別(例如激酶)或技術平臺(例如蛋白質降解)。我們從無到有地建立了我們的內部發現團隊，由擁有深厚專業知識和成熟能力的科學和醫療團隊領導，在發明和快速發展小分子產品候選產品方面具有潛力，有可能解決當前精確腫瘤學生態系統中的重要差距。我們圍繞具有令人信服的臨牀前和臨牀數據的目標來設計我們的發現計劃，這些數據有可能解決高度未得到滿足的醫療需求的癌症。我們評估現有的臨牀或臨牀前生物學原理和化學空間，以提供重要的？概念驗證？這是一種有效的治療方法，但為改進目前的治療方法提供了重要的機會。這一過程使我們能夠迅速創建全資、內部開發的差異化候選產品管道，面向治療持久性有限或對當前治療無效的癌症患者羣體。

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我們在高度未滿足需求的癌症中確定脆弱的幹預點，然後我們尋求設計解決方案，可以精確地量身定做，以目標類別不可知的方式解決這些問題。運用我們在癌症生物學和藥物化學方面的深厚專業知識，以及我們的為了深入瞭解腫瘤學治療的現狀，我們詢問了適用於小分子治療的信號通路中有針對性的幹預點。然後，我們設計、合成和優化我們認為最符合我們努力服務的患者需求的分子。與我們以患者為中心的重點一致，我們考慮了許多患者屬性，包括癌症類型、當前的護理標準、治療失敗的原因、合併症、藥物相互作用的可能性以及CNS疾病能夠開發出更有效的治療方法的傾向。

我們根據下面描述的三個關鍵支柱仔細評估和選擇我們的目標，這三個支柱為優化我們的藥物發現和開發工作提供了一個框架。我們的探索計劃建立在這三大支柱之上：

用令人信服的生物學原理確定靶機制

我們關注的目標類別要麼已經產生了成功的藥物，要麼正在成為有效的、可用藥的方法，具有令人信服的基於驅動程序路徑的數據，而不是由疾病關聯或目標類別的新穎性驅動的方法。我們相信，我們的內部能力最適合於合理地設計和開發分子，以目標類不可知的方式解決這些機制。隨着新生物學的出現和驗證，我們可能會擴大對其他靶機制的關注。

我們目前的目標重點機制包括：

轉錄調控

DNA修復途徑

細胞週期調控

綜合致命性的開發

腦穿透性分子用於治療原發性或轉移性中樞神經系統腫瘤

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PRMT5是我們非常適合解決的具有強大科學依據的目標的典型例子。我們相信，該靶點可以用來治療服務不足的癌症，如ACC，具有不可藥物的致癌驅動因素(如成髓細胞增生症，或MyB)，以及解決對幾種現有的、批准的靶向藥物的耐藥性，包括ruxolitinib、ventoclax和CDK4/6抑制劑。另外，PRMT5是GBM中一種潛在的驅動機制，為此需要一種大腦暴露程度較高的差異化產品。

利用我們先進的藥物化學能力創造更好的候選產品

我們運用我們集成的藥物和過程化學專業知識，合理設計和合成複雜的化學實體，並在開發的各個階段快速推進。我們同等關注所有目標類別，包括酶抑制劑(PRMT5、CDK9)、蛋白質-蛋白質相互作用(MCL1)、靶向蛋白質降解(SMARCA2)和那些需要高水平腦暴露的目標類別，並努力發明符合我們所需目標產品配置文件的臨牀候選藥物。

我們有能力設計和開發具有潛在的高大腦暴露的分子，這使得我們能夠針對患有中樞神經系統轉移的癌症的有效機制，因為目前的許多治療方法都沒有足夠的腦暴露。我們的Discovery 計劃不僅由效力、選擇性和PK驅動，還結合了優化的理化特性，以提供平衡的臨牀候選藥物。

追求那些導致癌症的目標，而這些目標有很高的未得到滿足的需求

我們相信，採取以患者為中心的方法來選擇目標提供了創造機會概念驗證在臨牀開發的早期，可以形成設計關鍵研究的基礎，有可能在最相關的患者羣體中加速批准，並迅速進入更早的治療路線。

我們專注於目標，這些目標允許我們選擇醫療需求高但沒有得到批准的治療的患者和癌症，或者沒有得到批准的治療的患者羣體。我們計劃利用多種方法選擇患者，其中包括基於生物標記物的富集。例如，一種沒有得到批准或有效治療的感興趣的癌症是ACC，它主要由特定的致癌機制驅動，例如MyB其中可能不需要生物標記物選擇策略。或者，SMARCA4突變的癌症更容易接受基於生物標記物的選擇策略。

最後，我們在明確定義的患者羣體中詢問導致對批准的治療產生耐藥性的途徑中的靶點。具體的例子包括：急性髓系白血病患者在靜脈環扎治療中進展MCL1是一種已知的耐藥性驅動因素；正在服用ruxolitinib的患者中，抑制PRMT5可能會阻止耐藥性的替代途徑，如轉錄因子E2F1。

我們的探索引擎

一旦我們使用上述三大支柱確定了最佳目標，我們就可以利用我們獨特的發現引擎快速高效地發明和開發具有優化性能的分子。我們內部發現能力的核心是我們經驗豐富的生物學家和化學家之間的相互作用，他們以迭代的方式協作，快速設計、合成和測試新的化學實體。通過結合我們的合成有機化學專業知識和分析技術，我們的藥物化學團隊自成立以來已快速高效地合成了數千種設計合理的新型化合物。

我們對癌症生物學的深入瞭解使嚴格的藥物選擇過程成為可能，使我們能夠優化我們的先導分子，以高轉換成功率詢問有效的癌症途徑。我們專注於立體化學含量豐富的分子，具有高度的三維特徵，，已被證明與化合物從發現到臨牀試驗到藥物的過渡成功相關。我們利用藥物化學的獨特能力，超越了傳統的類藥物空間，例如那些涉及蛋白質-蛋白質相互作用和靶向蛋白質降解的空間，並結合類藥物的關鍵元素

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我們的候選化合物的特性是我們獨特的發現引擎的一個關鍵方面。我們的內部和外部團隊利用一套能力：結晶學；吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)；PK和藥效學(PD)分析；使用細胞系異種移植和患者來源的異種移植(PDX)模型的臨牀前療效模型；以及過程規模合成和毒理學，以評估和優化我們發明的鉛分子，直到它們滿足嚴格和預先指定的標準。

最後，我們設計我們的臨牀試驗以利用我們化合物的廣泛用途，重點放在有效的調控途徑上，使潛在的變革性藥物能夠迅速到達具有高度未得到滿足的醫療需求的癌症患者手中。通過關注經過驗證的癌症信號通路和早期臨牀概念驗證，我們尋求通過加快審批程序來推進我們的計劃。

我們相信，我們在創建一條全資擁有、內部開發的管道方面取得了快速進展，該管道擁有三種不同的臨牀開發階段化合物和一系列目標類別的臨牀前開發不同階段的多個額外分子，這證明瞭我們的發現卓越。我們已經構建了我們的研發組織，併為其提供資源，目標和期望是繼續每12至18個月交付一次新的IND。我們相信，我們在選擇高價值生物靶標和發明分子方面的專業知識、能力和經驗，以及生物和化學性質的優化平衡，使我們在精密腫瘤學領域有別於其他公司。

我們的候選產品

PRMT5抑制劑：PRT543和PRT811

在癌症中靶向PRMT5通路的理論基礎

癌症是一種基因組疾病，所有癌症都有基因組損傷，必須解決這些損傷才能開發出有效的治療方法。這些基因組變化在癌症發展的所有階段都很重要，包括最初的形成、生長和轉移，並導致促進細胞生長和存活的基因上調，以及抑制腫瘤生長的基因下調。

PRMT5控制許多導致癌症的生物學過程，包括轉錄、翻譯、DNA修復和細胞信號傳遞。在多種人類癌症環境中，PRMT5的過度表達和酶活性增加與不良的預後和降低的存活率有關，如下表所示。

表1.PRMT5過度表達與多種癌症類型的不良預後相關

腫瘤類型

樣本大小：
病人

中位生存期
(高PRMT5)

中位生存期
(低PRMT5)

對數秩p值

卵巢性

118

~40毫秒

>80mos

0.001

肺

400

~45毫秒

~75毫秒

淋巴瘤

~1.6y

~5.8y

GBM

108天

726天

0.0001

頭部和頸部

209

~4y

~10y

0.012

胰性

~15毫秒

~30毫秒

0.015

結腸

~34個月

~83毫秒

0.02

這一信息基於同行評議期刊上發表的數據，反映了標準的治療幹預措施。

*	在正文中沒有明確提供中位生存期的情況下，我們從出版物中提供的圖表中估計了值。

PRMT5調控腫瘤相關基因的轉錄和翻譯

由PRMT5控制的致癌過程是通過其底物蛋白上的精氨酸對稱的二甲基化來介導的(圖1)。PRMT5是一種胞內酶，它將兩個甲基從

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輔因子S-腺苷甲硫氨酸(SAM)，並將它們沉積在底物蛋白上，形成對稱的二甲基精氨酸(SDMA)標記。這種翻譯後修飾會改變蛋白質結構，影響與DNA的相互作用，還會為效應分子產生對接位點，從而促進腫瘤細胞的生長和存活。 PRMT5底物蛋白包括：

組蛋白是與細胞核中的DNA相關的鹼性蛋白，並幫助它濃縮成染色質

轉錄因子包括參與將DNA轉錄成核糖核酸(RNA)過程中的蛋白質

剪接體蛋白是一種能去除內含子的大蛋白複合體。前信使核糖核酸(Pre-mRNA)產生成熟RNA

圖1.PRMT5調節腫瘤發生和耐藥性

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通過組蛋白、轉錄因子和剪接體複合體的精氨酸甲基化，PRMT5調節促進癌細胞生長和存活的相關基因的表達。這些基因包括細胞週期基因、腫瘤抑制基因、癌基因以及與增殖和信號有關的基因。

PRMT5調節的轉錄因子，包括細胞週期素D1和MYC，在許多癌症中起着公認的作用。相反，PRMT5介導的組蛋白(如H3和H4)甲基化抑制了包括視網膜母細胞瘤在內的許多腫瘤抑制基因。經常預算，家庭成員，助長了惡性細胞的無節制增殖。此外，PRMT5對稱地甲基化核糖體結合蛋白，調節含有內部核糖體進入位點的mRNA的翻譯，進一步促進致癌蛋白的產生。與其促進癌症的作用一致，在臨牀前模型中，抑制PRMT5已被證明可減少腫瘤生長。因此，PRMT5被認為是癌症進展的重要介質，可以靶向治療一系列實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。這些特性使PRMT5成為治療癌症的理想靶點。

PRMT5在調節基因轉錄和翻譯方面的作用可能在ACC這樣的癌症中特別相關，在這些癌症中，高達86%的患者攜帶有PRMT5的基因融合MyB家庭成員MyB或MYBL核因子1B為1，或NFIB、吉恩(Gene.)MyB 或MYBL1基因融合導致MYB/MYBL1 蛋白過表達。公佈的數據表明，MyB在臨牀前ACC模型中，過表達對於推動細胞增殖和腫瘤生長具有重要意義。此外，我們的內部數據顯示PRMT5抑制降低MyB 中的表達式級別MyB-依賴臨牀前模型，並抑制ACC PDX模型中的腫瘤生長。最近有證據表明，第三方PRMT5抑制劑在ACC患者中的臨牀活性進一步證實了PRMT5是這種高度缺乏治療的癌症的潛在靶向機制。

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除了調控轉錄外，PRMT5還通過控制mRNA剪接來調控基因表達。剪接是一個基本的細胞過程，它涉及從前體mRNA中去除非編碼序列，以產生編碼蛋白質的成熟形式。在沒有正確的mRNA剪接的情況下，會產生突變或不穩定的蛋白，最終導致細胞週期缺陷、衰老和凋亡。剪接反應是由稱為剪接體的多蛋白質/RNA複合體進行的。PRMT5通過剪接體蛋白的甲基化在mRNA的剪接中起重要作用，而剪接體蛋白甲基化對剪接體複合體的組裝及其功能至關重要。在臨牀前模型中，高度增殖的腫瘤，如MyC與PRMT5活性增加有關，以維持剪接體的保真度，表明PRMT5在這一過程中的重要性。

PRMT5在調節mRNA剪接中的作用可能與剪接體突變或那些依賴於高剪接保真度的癌症(如GBM)最為相關。50%以上的MDS患者也發生剪切體突變，其他腫瘤類型包括MF、慢性單核細胞白血病、AML、NHL、MM、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和葡萄膜黑色素瘤的頻率較低。這些剪接體改變通常與較高的突變負擔和/或預後不良相關。在急性髓系白血病模型中，臨牀前數據顯示，與含有未突變剪接體蛋白的癌細胞相比，抑制PRMT5導致含有突變剪接體蛋白的癌細胞的生長抑制水平更高。

PRMT5抑制在某些環境下的合成致死性

合成致命性適用於特定的基因對。當其中一個基因的缺失是可行的，而兩個基因的缺失同時導致細胞死亡時，就會發生合成致死相互作用。在癌症中，合成殺傷力可以被用來選擇性地殺死癌細胞，其中一對基因在腫瘤細胞中發生突變或缺失，而剩下的第二個基因在治療上受到抑制。這會導致癌細胞死亡，而缺乏特定基因改變的正常細胞則不會受到藥物的影響。在PRMT5的情況下，已經證明某些基因組改變賦予對PRMT5的選擇性依賴，從而可以利用抑制PRMT5來產生合成致死效應。例如，對PRMT5的抑制顯示出甲硫腺苷磷酸化酶對細胞活力的輕度優先損害，或者MTAP，與正常細胞比較，提示PRMT5抑制劑可以在GBM中產生合成的致死效應，在GBM中，近一半的患者攜帶MTAP 刪除。

多聚糖等DNA修復機制藥物抑制劑的合成致死效應腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)已成功地用於HRD+癌症的治療。HRD+可能是遺傳或表觀遺傳機制的結果，這些機制會導致乳腺癌基因等基因丟失，或者BRCA 1和BRCA 2，這是有效的DNA修復所必需的。最近的數據支持，由於PRMT5在DNA修復中的作用，在HRD+的腫瘤中抑制PRMT5具有潛在的合成致死性(圖2)。PRMT5上調HR修復相關基因的轉錄，調節DNA損傷修復反應。PRMT5抑制劑已被證明在臨牀前可以減少這些基因的表達，從而誘導細胞死亡，支持PRMT5抑制劑在HRD+腫瘤中的潛在作用。

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PRMT5靶向治療癌症有很強的科學依據，因為它的抑制作用已被證明能抑制腫瘤生長，並在臨牀前產生合成致死性。PRMT5包含兩個結合位點，一個底物和一個輔因子(SAM)，提供兩個截然不同的抑制模式PRMT5(圖3)。我們利用PRMT5的X射線晶體結構，快速設計和合成了對PRMT5具有高度選擇性的SAM 輔因子模擬抑制劑，不同於底物競爭性抑制劑的方法。考慮到SAM為所有的PRMT5底物貢獻了甲基，我們認為這種方法給了我們一個機會比底物競爭性抑制劑更廣泛地調節PRMT5的活性。

圖3. 前驅PRMT5抑制劑的結合模式

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在優化我們的主要候選產品期間，我們合理地設計和合成了600多種化合物，不僅提高了效力，還同時內置了ADME和藥用性能。這些努力使我們選擇了第一個化合物，PRT543，一種新的SAM模擬物，它被設計為一種高度有效和選擇性的PRMT5抑制劑。此外，為了創造一種具有高腦暴露潛力的prmt5抑制劑，我們用以下方法優化了我們的sam競爭性引線的分子和物理化學性質。體外培養 檢測以篩選低外排潛力的化合物，然後進行確認性腦暴露研究體內。我們的第二個化合物，PRT811，是一種新型的腦穿透性PRMT5抑制劑。這些分子的區別在於它們的抑制模式和效力，這與開發中最先進的PRMT5抑制劑GSK3326595相比是有利的。PRT543和PRT811之所以被選中進入臨牀開發，是因為它們具有良好的平衡特性，我們相信將導致臨牀活動概率的增加。

PRT543

概述

我們目前正在推進我們的第一個臨牀候選藥物PRT543，這是一種口服PRMT5抑制劑，正在進行晚期實體腫瘤和部分髓系惡性腫瘤的第一階段臨牀試驗。一旦確定推薦的擴張劑量，我們計劃開始招募患者參加第一階段計劃的擴張部分，選擇可能由驅動的腫瘤類型PRMT5調節失調。這些腫瘤類型包括ACC、MF、基因選擇的MDS和基因選擇的HRD+腫瘤。我們預計這些擴展隊列將於2020年下半年開始登記，臨牀數據將於2021年上半年開始登記。然後，我們計劃與監管機構就關鍵試驗的設計展開互動，以實現PRT543的潛在註冊。

臨牀前結果-摘要

離體，我們觀察到PRT543在生化分析中是有效的和高度選擇性的。在細胞分析中，PRT543 治療導致腫瘤細胞系中精氨酸(SDMA)對稱二甲基化水平(PRMT5活性的直接讀數)呈劑量依賴性降低。PRT543抑制了一組代表血液學和實體瘤類型的細胞系的增殖，無論是作為單一療法還是與其他靶向療法聯合使用。PRT543在對其他靶向藥物耐藥的細胞系中具有活性。

體內，PRT543表現出較高的口服生物利用度(大鼠F%>100%；狗65%)和較長的半衰期(大鼠~5-10h，犬~20h)。PRT543在一系列實體腫瘤和血液惡性腫瘤的異種移植和PDX模型中表現出活性，包括ACC、AML和MF。在這些腫瘤模型中，PRT543顯示了SDMA水平的抑制和腫瘤生長抑制(TGI)之間明確的劑量-反應關係，建立了靶點參與和臨牀前活性之間的聯繫。這些數據定義了人體臨牀試驗中劑量遞增部分的目標血漿藥物濃度和SDMA 抑制目標。

體外效力和選擇性

我們調查了體外培養PRT543抑制重組人PRMT5甲基轉移酶活性的IC測定₅₀。集成電路₅₀是對需要多少化合物才能將生物過程抑制50%的定量測量。在這個實驗中，我們觀察到了IC₅₀PRT543為10.8 nm。我們還調查了體外培養與其他36種人甲基轉移酶相比，PRT543對PRMT5的選擇性。當在高於其IC 1000倍的濃度下進行測試時₅₀對於PRMT5，我們觀察到PRT543對CARM1的抑制率最低(10µM時為36.5%)，而對所測試的任何其他人甲基轉移酶均無抑制作用。

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我們通過直接測量PRMT5活性的直接測量 SDMA的水平來確定PRT543抑制細胞內PRMT5的效力。對腫瘤細胞系進行治療體外培養使用不同濃度的PRT543連續三天和PRT543 IC₅₀確定了抑制SDMA的值。我們觀察到PRT543有效且呈劑量依賴性地降低腫瘤細胞中SDMA的水平。體外培養使用納米分子IC₅₀值(圖4)。這些數據表明PRT543在細胞內的靶向效應。

圖4.PRT543劑量依賴性地降低腫瘤細胞系中SDMA水平離體

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Western blot顯示，在指定的細胞系中，PRT543處理3天后，對稱二甲基化的SMD3(一種已知的PRMT5底物)呈濃度依賴性減少。 Granta-519為MCL細胞系，SET-2為JAK2V617F突變型AML細胞系。

PRT543體外抑制多種細胞系的增殖

我們研究了PRT543抑制一組既代表血液惡性腫瘤又代表實體瘤的細胞系增殖的效力。體外培養。用不同濃度的PRT543處理腫瘤細胞系，培養10d後測定活細胞數。我們觀察到prt543以納摩爾效力抑制了實體瘤和血液系統惡性腫瘤細胞系的生長，顯示了其廣泛的抗腫瘤作用。體外培養(圖5)。

我們還探索了PRT543是否在原代細胞或已知對特定靶向治療耐藥的細胞系中具有活性。離體，我們觀察到PRT543抑制了原發AML患者樣本的生長，包括那些被證明對bcl2抑制劑ventoclax或flt3抑制劑gilteritinib具有耐藥性的樣本，這兩種藥物目前已被批准用於AML患者。此外，PRT543在對JAK抑制劑不敏感的細胞系中顯示出活性，這表明抑制PRMT5可能會克服對其他靶向療法的耐藥性。

圖5：PRT543在癌細胞系面板中的廣泛抗增殖活性

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治療10天后85個細胞系對PRT543的抗增殖反應概況。基線對應於IC₅₀=250 NM。基線以下的條形表示PRT543顯示更強IC的細胞系₅₀基線以上的值和條形圖效果較差。

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鑑於PRMT5在DNA修復中的作用，我們研究了PRT543對HRD+腫瘤細胞株生長的抑制作用。兩個HRD+乳腺癌細胞系，MDA-MB-436和MDA-MB-468，用不同濃度的PRT543處理細胞，培養10d後測定活細胞數。我們觀察到PRT543顯示出很強的抑制這些細胞系生長的活性 體外培養帶IC₅₀值在50-150 NM之間(圖6)。與此一致，PRT543降低了參與DNA修復的許多基因的表達水平，包括BRCA 1, BRCA 2, 自動取款機和ATR與PARP抑制劑聯合應用具有協同作用。

圖6.PRT543抑制HRD+乳腺癌細胞系的生長

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兩個HRD+乳腺癌細胞系，MDA-MB-436和MDA-MB-468，用PRT543處理10天，觀察其對細胞增殖的影響。數據是相對於DMSO控制繪製的。

在體內，PRT543顯示SDMA抑制與療效相關

在活體中，我們研究了PRT543降低腫瘤組織和血漿中SDMA水平的能力，包括AML的Set2模型。荷瘤小鼠口服PRT543 5 mg/kg、15 mg/kg、30 mg/kg劑量，每日1次，連續28d。如圖7所示，我們觀察到prt543劑量依賴性地降低了腫瘤中sdma的水平，表明它抑制了細胞內prmt5的活性。體內。PRT543在30毫克/千克和15毫克/千克時對腫瘤中SDMA水平的抑制率約為90%一天一次，或者q.d.，劑量。應該注意的是，在導致腫瘤SDMA下降90%的劑量下，觀察到血漿SDMA水平下降了約50% ，這表明腫瘤SDMA可能是一個更敏感的讀數。兩種劑量水平的PRT543均顯示出顯著的抗腫瘤活性(圖7)。總而言之，這些臨牀前模型的結果支持在第一階段劑量遞增中以抑制血漿或血清SDMA的50%為目標，以建立藥理活性劑量。

圖7.臨牀前模型中PRT543 PD/療效關係

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藥效

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口服PRT543可劑量依賴性降低小鼠腫瘤SDMA和TGISET-2 AML模型，Western blot顯示，在28天的研究結束時，最後一次給藥後4小時收集的SET-2腫瘤組織中SDMA減少。藥效數據為8只小鼠/組的平均值±掃描電鏡。*P P

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離體，我們觀察到PRT543降低了血管內皮細胞的表達。MyB癌基因以及MyB-頭頸部癌細胞系中受調控的基因。因為myb癌基因的活性在ACC中可能很重要，大約90%的患者MyB我們調查了 PRT543在ACC的PDX模型ACCx9中是否活躍。荷瘤小鼠口服PRT543劑量為25 mg/kg和35 mg/kg，每日2次，連續28天。我們觀察到，在這種PDX模型的ACC中，兩種劑量的PRT543都能抑制腫瘤生長 (圖8)。這些數據支持PRT543在ACC中的臨牀發展。

圖8.PRT543 演示了Access的PDX模型中的活動在體內

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口服PRT543可抑制ACCX9 PDX模型的腫瘤生長。數據為8只小鼠/組的平均值±掃描電鏡。

除了對ACC模型的研究外，我們還觀察到PRT543是活躍的體內在實體瘤模型中，代表膀胱癌和小細胞肺癌的耐受劑量。PRT543也很活躍體內在血液系統惡性腫瘤的模型中，包括急性髓系白血病和套細胞淋巴瘤。在中在套細胞淋巴瘤Granta-519模型中，PRT543顯示出單藥活性，並且與批准的bcl2抑制劑venotclax聯合使用具有協同作用(圖9)。

圖9.PRT543作為單一療法和聯合療法有效在體內

口服PRT543可引起小鼠TGI呈劑量依賴性GRANTA-519MCL異種移植模型。在Granta-519異種移植模型中，PRT543和萬乃克拉的聯合應用導致顯著的TGI，在劑量上沒有顯示出這兩種藥物作為單一治療藥物的活性。聯合組試驗劑量為PRT543 20 mg/kg，qd，萬乃馨30 mg/kg，qd。數據表示平均值 ±SEM。**P

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最後，我們研究了PRT543在模型中的活性。JAK2V617F突變型骨髓增殖性腫瘤，或稱MPN。在這個模型中，我們觀察到prt543導致脾臟大小減小，白細胞和網織紅細胞計數正常化，主要的表型效應是JAK 2 通過JAK2V617F突變，既可以作為單一療法，也可以與批准的JAK抑制劑Ruxolitinib聯合使用。重要的是，使用PRT543治療後觀察到的抑制疾病特異性效應的水平與批准的魯索利替尼(Ruxolitinib)相似(圖10)。

圖10.PRT543在模型中處於活動狀態JAK2V617F突變的MPN。

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口服PRT543作為單用藥，並與魯索利替尼聯合使用，可顯著減小小鼠的脾臟大小。JAK2VF多發性骨髓瘤骨髓移植模型的建立。數據代表均值±掃描電鏡。虛線表示WT移植小鼠的平均脾重。*PP P

總之，這些數據為PRT543進入實體腫瘤(如ACC和HRD+腫瘤)以及包括MF和MDS在內的髓系惡性腫瘤患者提供了強有力的理由，併為患者選擇提供了機會(Ruxolitinib在MF中失敗，剪接體突變患者，HRD+腫瘤，MYB+聯合方案(MF用魯索利替尼，MDS/AML用萬乃馨，HRD+腫瘤用PARP抑制劑)。

臨牀經驗

所有數據都反映了2020年9月1日的數據截止日期。

我們目前正在招募1期開放標籤、多中心、劑量擴大的PRT543單一療法臨牀試驗，用於晚期實體瘤、MF或MDS患者。我們對觀察到的41名患者(29名晚期實體瘤患者，1名NHL患者，9名MF患者和2名MDS患者)的臨牀活動性和耐受性數據都感到鼓舞，這些患者在我們2020年9月1日的數據截止日期已經登記到研究的劑量遞增部分。我們已經觀察到臨牀活動的早期跡象，包括在HRD+高級別漿液性卵巢癌患者中，每週35 mg 5x劑量水平，根據RECIST v1.1確認的CR。此外，根據國際工作組(IWG)的標準，一名MF患者每週服用兩次20毫克，或b.i.w.劑量水平，對臨牀改善的反應最佳。這位病人已經學習一年多了。另一名MF患者每週三次服用40毫克，或T.I.W.，劑量水平顯示TSS減少了約66%。在其他MF患者中，孤立症狀的改善和療程的延長也已見諸報端。安全概況主要包括1-2級不良事件，在實體瘤和髓系惡性腫瘤患者中是相似的。到目前為止，在兩組中評估的最高劑量水平的劑量限制性毒性都是血小板減少，在所有病例中，在一到兩週的藥物假期後，這種毒性都是可逆的，沒有後遺症。沒有死亡或研究中斷歸因於PRT543。PK/PD分析顯示，不同劑量和方案的藥物暴露呈劑量依賴性增加，而血清SDMA水平則相應降低。1期臨牀試驗的劑量升級部分正在進行中，劑量擴展階段預計將在2020年下半年開始登記。雖然PRT543處於早期開發階段，不能保證獲得FDA或其他監管機構的批准，但我們對PRT543的臨牀活性感到鼓舞。

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我們的PRT543第一階段臨牀試驗設計旨在利用PRT543廣泛的潛在治療效用，快速生成概念驗證橫跨多發性實體瘤和髓系惡性腫瘤。復發/難治性(或R/R)晚期實體腫瘤、NHL(A組)或R/R MF或MDS(B組)患者的試驗登記於2019年2月開始，目前正在全美約25個地點進行。這項臨牀試驗包括兩個部分，一個劑量遞增部分，然後劑量擴展到單獨的腫瘤特異性隊列。預計將於2020年下半年開始登記進入劑量擴大階段。預計總登記人數約為160名患者。該架構如下面的圖11所示。

圖11.PRT543臨牀試驗方案

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中期和初步臨牀結果

中期和初步安全數據：A組和B組

A組(實體瘤，30名患者)和B組(MF和MDS，11名患者)的安全性相似，治療劑量和療程從每天5毫克，每天一次，或每天一次，從5毫克到50毫克不等。據報道有9名患者死亡，沒有一例與PRT543有關。沒有患者因不良事件而中斷研究治療。在6名患者中，總共報告了18例SAE，其中只有1例患者被認為與PRT543有關(4級血小板減少症)。

不良事件在患者組之間是相似的，這些不良事件中的大多數(84.6%)是1-2級。最常見的不良反應是腹瀉、噁心和乏力，兩組患者的發生率從30%到50%不等，通過癌症患者的標準治療程序可以控制這些不良反應。

3例A組患者中有2例在50 mg q.d劑量下觀察到4級血小板減少症的劑量限制性毒性。劑量水平，每六名B組患者中就有一名患者接受40 mg T.I.W治療。劑量水平，其中一種被認為是嚴重不良事件，或SAE。然而，在所有這些患者中，血小板在一到兩週的藥物假期後恢復到基線水平，並繼續進行研究，並以較低的劑量重新啟動。每日一次，每次35毫克。在劑量水平上，四名患者中有三名出現了3級血小板減少症。患者有他們的

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30名實體腫瘤患者接受不同劑量的PRT543 口服治療，初步PK數據可用(平均值見表2)。我們觀察到PRT543表現出快速吸收，Tmax一般發生在一到三個小時之間，暴露劑量成比例增加。不同劑量的半衰值大約在之間7-18小時，與臨牀前數據預測的較長半衰期一致。在第一天(週期的第一次劑量)和第25天之間，劑量不超過35毫克的暴露大致相似。然而，50 mg q.d。劑量顯示PRT543顯著積累，這可能與劑量限制暴露有關。計算出的每週50毫克每日一次的暴露量。劑量是每週35 mg劑量的2倍以上，每週AUC分別為243µM·h和96µM·h。我們的初步PK數據顯示，22.5 mg及以上劑量的血漿水平達到了臨牀前抑制PRMT5所需的濃度 體外培養和體內因此，它可以支持持續的臨牀開發。我們相信我們的最佳劑量將在22.5毫克到50毫克之間。

表2.實體瘤隊列中第一天的初步藥代動力學


參數	劑量和時間表
	5毫克(n=1)		10毫克(n=3)		15毫克(n=4)		22.5毫克(n=4)		45毫克(n=5)		35毫克(n=9)*		50毫克(n=4)
	B.i.w		B.i.w		B.i.w		B.i.w		B.I.W。		5x/q.d。		Q.d
CMAX(NM)		52.3		415		525		974		2574		1909		2130
Tmax(H)		4.0		1.7		2.8		1.8		1.0		1.4		1.6
AUC0-t(NM·h)		617		4540		8060		15860		35410		15120		23200

*	第一天從35 mg，q.d開始。35毫克，5倍劑量水平加在一起。5X表示一天一次，五天，休息兩天。

Cmax是指給藥後觀察到的最大血藥濃度。Tmax表示達到Cmax的時間。AUC0-t指從時間0到最後一個可測時間點的血藥濃度-時間曲線下面積。

藥效學資料：A組(實體瘤)

在基線和治療週期的第15天評估血清SDMA水平，這是對PRMT5目標參與度的PD測量。在實體瘤隊列中觀察到不同組間血清SDMA降低所顯示的對PRMT5的劑量依賴性抑制。每日服用35毫克，SDMA水平平均下降約75%。50 mg，qd。劑量，這是迄今為止評估的最高劑量組，顯示出對PRMT5活性的最大抑制。在間歇性給藥的其他隊列中(b.i.w.和5次/周劑量)，在最後一劑PRT543給藥後至少72小時收集血清進行SDMA分析。因此，當化合物不再存在時，由於SDMA的反彈，對PRMT5的抑制程度可能被低估了。在臨牀前模型中，SDMA的50%抑制與抗腫瘤活性有關體內.

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A組(實體瘤/非霍奇金淋巴瘤)共30例。13名患者已經接受了劑量的治療。³35 mg 5x/周，可根據RECIST 1.1進行響應評估。其中1例確診為CR(HRD+高級別漿液性卵巢癌)，4例病情穩定(包括1例HRD+卵巢癌)，4例為進展期。7名患者仍在研究中，其中4名正在等待首次反應評估。每週接受劑量低於35 mg 5x的患者未觀察到客觀反應。鑑於我們仍處於難治性患者羣體的1期臨牀試驗的劑量遞增部分，主要目標是評估安全性和藥代動力學特性，而且大多數患者可能處於亞治療劑量，我們對第一例登記的生物標記物陽性患者的確認CR感到鼓舞。患者於2014年確診，隨後接受了轉移性疾病的七個先前系列的治療，包括PARP抑制劑等護理標準，以及實驗性治療，參加了試驗的劑量遞增部分，劑量/計劃為35毫克，每週5次。基因組分析顯示DNA修復酶存在體細胞突變，RAD51D和ATR，以及一種胚系突變BRCA 1。基線時，患者注意到每個RECIST有一個靶病變淋巴結，橫跨最短的軸長19 mm。基線CA-125腫瘤標誌物水平為37.8U/mL。在登記後8周進行的第一次隨訪反應評估中，患者的目標皮損顯示退化到8 mm，CA-125水平下降到2.6U/mL。在登記後16周進行的第二次隨訪掃描中，目標病灶的大小退化到5 mm，證實為CR。CA-125水平為4.6U/mL。在登記後24周進行的第三次反應評估中，患者的目標皮損保持在5 mm，進一步支持了CR、和CA-125水平測量為3.3U/mL的耐久性。病人仍在研究中。下面的圖13顯示了患者從基線和8周進行的計算機斷層掃描的圖像，其中突出顯示了目標病灶。

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截至數據截止點，該隊列中有11名參與者的初步PK數據可用(平均值如表3所示)。到目前為止，實體瘤與MF和MDS患者的PRT543 PK圖譜相似，顯示出快速吸收和暴露劑量比例增加。在第一天(週期的第一劑)和第25天(週期的最後一劑)之間的暴露大致相似。我們的初步PK數據顯示，在我們的臨牀前階段，20毫克及以上劑量的血漿水平達到了抑制PRMT5所需的濃度。體外培養和體內模型和因此支持持續的臨牀開發。

表3.髓系惡性腫瘤隊列研究第一天的初步藥代動力學


參數	劑量和時間表
	5毫克(n=1)		10毫克(n=1)		20毫克(n=2)		40毫克(n=7)*
	B.i.w		B.i.w		B.i.w		B.I.W/T.I.W
CMAX(NM)		172		486		809		1343
Tmax(H)		1		1		1.5		1.6
AUC0-t(NM·h)		1120		6150		15750		14888

*	暴露於40毫克，b.i.w。和T.I.W.劑量級別合計。

與實體腫瘤隊列中的數據相似，在血紅素隊列中觀察到SDMA水平的劑量依賴性抑制。在40毫克劑量下觀察到的最大抑制率約為40%，但由於在該隊列中只進行了間歇劑量的測試，因此這種減少可能被低估了，因為在給藥72小時後進行了樣本收集。

除了SDMA的變化，該隊列中的患者還測量了細胞因子水平和其他炎症標誌物的變化。已有研究表明，MF患者的炎症標誌物水平升高，如C反應蛋白、血清澱粉樣蛋白A、白細胞介素6、腫瘤壞死因子和白細胞介素12。PRT543治療與這些標誌物的減少有關。

根據PK和PD數據，我們預計將需要額外的2到3個劑量水平，如最初計劃的那樣，以便在該隊列中確定推薦的擴展劑量。

中期和初步療效數據：B組(MF和MDS)

在登記入B組的11名患者(9名MF和2名MDS)中，根據IWG標準，所有患者都可以進行應答評估。一名MF患者服用20毫克b.i.w。劑量水平已經證明瞭一個客觀的

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臨牀改善有效，至今仍在接受治療一年以上。另一名MF患者接受40毫克T.I.W治療。劑量水平顯示TSS減少了約66% 。其他幾名MF患者的個別症狀也有所減輕，特別是瘙癢、盜汗和發燒。8例患者獲得最佳SD反應。我們對另外兩名患者延長治療時間感到鼓舞，這兩名患者仍在接受大約一年的研究。

PRT543的潛在腫瘤學市場

我們的臨牀發展戰略是，首先將重點放在有患者選擇戰略的適應症上，同時高度未得到滿足的醫療需求，沒有批准的療法，以及利用早期臨牀數據設計註冊試驗的機會。基於這些標準，以下是我們認為擁有重大機遇的跡象示例。除了下面概述的適應症，我們相信在基因定義腫瘤的患者中可能有更多的適應症。

腺樣囊性癌(ACC)

腺樣囊性癌是一種分泌腺的惡性腫瘤，常出現在口腔和咽部(如唾液腺)，在美國每年約有1200名患者被診斷為腺樣囊性癌。在美國，有10-15000名患有這種癌症的患者。ACC的特點是無痛，局部侵襲性生長，有很高的復發和遠處轉移的傾向。該病通常病程緩慢，手術切除後的5年、10年和15年存活率分別為77.3%、59.6%和44.9%。然而，一旦ACC發生轉移，預後就會惡化，大多數患者最終會死於這種疾病。ACC的發病年齡相對較年輕，確診時的中位年齡為50-60歲。

絕大多數患者最初接受手術切除，如果可能的話，然後進行放射治療。大致40-50%的患者進展為晚期或轉移性疾病。化療和酪氨酸激酶抑制劑是治療晚期/轉移性疾病最常見的系統療法，但在臨牀試驗中顯示出低應答率和有限的疾病控制持久性。目前還沒有批准的治療ACC的方法。

同源重組缺陷性腫瘤(HRD+)

首次在腫瘤抑制基因種系突變的癌症中描述了同源重組缺陷陽性腫瘤 BRCA1/2。其他遺傳和表觀遺傳事件也可以導致各種同源重組修復組件失活，導致HRD+in非-BRCA1/2突變的癌症。

生殖系BRCA1/2導致HRD+的突變發生在13%和15%的卵巢癌和三例陰性乳腺癌中。此外，50%的卵巢癌和40%的TNBC的特徵是在沒有生殖系的情況下含有hrd+。BRCA1/2突變。此外，10-12%的晚期前列腺癌有生殖系或體細胞。BRCA 2失活和高達25%包含DNA修復缺陷。

BRCA1/2-突變癌症對PARP抑制劑敏感，PARP抑制劑是一類阻斷單鏈斷裂DNA修復的藥物，有利於HRD+腫瘤無法修復的雙鏈斷裂的積累。幾種PARP 抑制劑已被批准用於治療HRD+卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌，並在2019年創造了超過16億美元的收入。目前還沒有針對使用PARP 抑制劑進展的患者批准的治療方法。

骨髓纖維化(MF)

骨髓纖維化是一組稱為MPN的進行性血癌的一部分。大約在美國16,000-18,500名MF患者中，三分之二被歸類為中/高風險，因此

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有資格接受系統治療。多發性骨髓瘤與顯著降低生活質量和縮短生存期有關。隨着病情的發展和骨髓產生的紅細胞減少，患者會出現血小板減少症(血小板計數低)和貧血(紅細胞計數低)，需要更多的輸血。MF患者有多種身體症狀，包括脾腫大、多汗、呼吸急促、骨痛和疲勞。骨髓纖維化症狀評估表TSS由與MF相關的6種特殊症狀(腹部不適、左肋骨下疼痛、早期飽腹感、盜汗、骨骼和肌肉疼痛及瘙癢)組成，已成為MF試驗的關鍵臨牀終點。

目前治療中高危MF患者的標準護理療法是ruxolitinib，它是一種JAK1/JAK2抑制劑，可以抑制JAK調節失調。2019年Ruxolitinib在MF的收入為16億美元。然而，貧血和/或血小板減少的患者沒有資格接受魯索利替尼治療。此外，大多數患者服用魯索利替尼將在三到五年內經歷疾病進展。

骨髓增生異常綜合徵(MDS)

骨髓增生異常綜合徵是一組血液疾病，在這些疾病中，骨髓變得異常或缺陷。受影響的骨髓會產生異常的血細胞，導致需要輸血的紅細胞減少症(低健康血細胞計數)。骨髓衰竭是進行性的，在疾病的晚期，原始細胞(未成熟的血細胞)離開骨髓進入血流，導致大約三分之一的病人。

美國癌症協會(American Cancer Society)估計，MDS的年發病率超過1萬例，研究表明，MDS在美國的流行率超過6萬例。不同的風險標準被用來對MDS患者進行分層，包括法美英分類和修訂的國際預後評分系統，風險較高的MDS患者的中位生存期不到兩年。大致在美國，三分之一的MDS患者被歸類為高風險患者。

高危MDS的護理治療標準包括去甲基化藥物阿扎替丁和/或地西他濱。相當數量的高危MDS患者不能或不能耐受阿扎替丁或地西他濱的治療，而且幾乎所有最初對治療有反應的患者最終都會復發。服用低甲基化藥物的MDS患者的中位生存期不到6個月。

葡萄膜黑色素瘤(UM)

葡萄膜黑色素瘤，或UM，是成人最常見的原發性眼內惡性腫瘤，佔所有黑色素瘤的5%。嗯是一種孤兒疾病，在美國和歐洲每年的發病率估計為每百萬人口6例。

UM的局部治療包括放射治療、光療和局部腫瘤切除，旨在保護眼睛和視力，同時防止轉移。然而，根據腫瘤的大小、位置和轉移風險，可以選擇手術摘除眼球。幾乎50%的葡萄膜黑色素瘤患者會發生遠處轉移。肝臟是最常見的轉移部位，90%的轉移性疾病患者都涉及肝臟。據報道，伴有肝轉移的葡萄膜黑色素瘤患者的中位生存期為5至6個月，一年生存率為10%至15%。

雖然最近有許多針對皮膚轉移性黑色素瘤患者的治療進展和批准，但轉移性葡萄膜黑色素瘤患者的情況卻截然不同。已經對葡萄膜黑色素瘤患者進行了幾種靶向療法和免疫療法的研究；然而，應答率一直很低( )

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我們的第二種PRMT5抑制劑PRT811目前正在實體腫瘤(包括GBM和PCNSL)的一期臨牀試驗的劑量遞增部分取得進展。PRT811被設計為一種高效、選擇性和口服生物利用度高的分子，優化了大腦的高暴露，因此我們相信PRT811在治療PRMT5敏感的中樞神經系統癌症方面具有獨特的地位。在確定PK、PD和安全性特徵並選擇推薦劑量後，我們計劃開始在臨牀試驗的擴展部分招募患者，包括對PRMT5抑制敏感的GBM和其他中樞神經系統癌症患者。我們預計這些擴張將於2021年上半年開始，並預計到2021年底這些擴張階段的初步臨牀結果。

臨牀前

體外效力和選擇性

我們調查了體外培養PRT811抑制重組人PRMT5甲基轉移酶活性的IC測定₅₀。在這個實驗中，我們觀察到了IC₅₀PRT811為3.9 nm。我們還調查了體外培養 與其他36種人類甲基轉移酶相比，PRT811對PRMT5的選擇性。當測試濃度大於其IC的1000倍時₅₀對於PRMT5，我們觀察到PRT811 對PRMT7的抑制率最低(10µM時為53.9%)，對測試的任何其他人甲基轉移酶均無抑制作用。

我們通過直接測量PRMT5活性的SDMA水平來確定PRT811抑制細胞內PRMT5的效力。對腫瘤細胞系進行治療體外培養使用不同濃度的PRT811連續三天和PRT811 IC₅₀確定了抑制SDMA的值。我們觀察到PRT811能有效且劑量依賴性地降低具有IC的U87膠質母細胞瘤細胞系中SDMA的水平。₅₀值17 NM(圖14)。PRT811阻斷SDMA水平的效力在另外11個細胞系中得到證實，IC₅₀ 範圍內的值7-40 NM。這些數據顯示了PRT811在細胞中的靶向效應。

圖14.PRT811具有很高的選擇性，並顯示出對細胞內SDMA的有效抑制作用

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PRT811對細胞SDMA的濃度依賴性抑制作用U-87 MG細胞。SDMA IC₅₀=17±1 nm(n=12)。

我們研究了PRT811抑制一組細胞系增殖的效力，這些細胞系代表腦癌以及已知的腦轉移率高的癌症(乳腺癌、肺癌、黑色素瘤和包括淋巴瘤在內的血液系統惡性腫瘤)。腫瘤細胞用不同濃度的PRT811處理，培養10天后測量活細胞數。與其阻斷SDMA水平的效果一致，PRT811以納摩爾效力抑制了大多數細胞系的生長，顯示了其廣泛的抗腫瘤作用體外培養(圖15)。

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對PRT811的PK圖譜進行了表徵體外培養和體內在多種臨牀前物種中，包括大鼠、狗和猴子。觀察到PRT811具有良好的口服生物利用度和高滲透性，不是藥物的基質。P-糖蛋白，或P-gp，以及其他通常導致低腦暴露的外排機制。這些數據表明，PRT811不太可能由於P-gp等轉運蛋白(腦穿透性化合物的一個重要特徵)而高流出大腦。因此，我們觀察到，靜脈注射PRT811後，大鼠腦內暴露於PRT811的量很高，腦/血漿比率約為2(表4)。雖然這兩種化合物抑制GBM細胞U87增殖的效力相當，但PRT811的腦漿比比目前正在開發的GSK PRMT5抑制劑高出約100倍，這為PRT811提供了明顯的區別。

表4.PRT811與GSK3326595的細胞功能和腦漿比比較

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U87膠質母細胞瘤細胞增殖抑制作用的濃度依賴性體外培養用PRT811或GSK3326595治療10天后。大鼠血漿和腦組織中PRT811和GSK3326595的濃度(總)靜脈滴注4h，5mL/h/kg。數據以幼稚雄性動物(n=3個時間點)的平均濃度(±SD)表示。

最近，一種化合物有效地實現高腦暴露的能力得到了強調，腦穿透性激酶抑制劑的活性與它們的活性相比有了顯著的提高。非腦滲透劑

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中樞神經系統癌症或中樞神經系統轉移患者的對應物。此外，PRMT5抑制在中樞神經系統腫瘤(如膠質母細胞瘤)中的作用已在臨牀前模型中得到證實。膠質母細胞瘤的生長高度依賴於正確的mRNA剪接，並且MTAP和細胞週期蛋白D1，均為對PRMT5抑制敏感性增強的標誌物。研究表明，PRMT5的高表達可使GBM的中位生存期從700天以上降至約100天。總之，這些數據為選擇PRT811用於中樞神經系統癌症的開發提供了明確的理由。

GBM模型中PRT811活性的研究

體內，我們研究了PRT811降低小鼠腫瘤組織中SDMA水平的能力。U-87 mg GBM異種移植瘤模型。荷瘤小鼠每天口服一次PRT811，劑量為20或30 mg/kg，連續25天。在U-87 mg模型中，兩種劑量水平的PRT811均顯示出顯著的抗腫瘤活性，20 mg/kg劑量時抑制率為91%，30 mg/kg劑量時抑制率為100%(圖16)。在20 mg/kg劑量下，PRT811的血漿濃度高於調整後的蛋白結合量 體外培養集成電路₅₀在SDMA細胞檢測中觀察到的值大約為6小時，這表明模型中的活性不需要持續的酶抑制。

圖16.PRT811抑制腫瘤生長U-87 mg異種皮下移植模型

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荷瘤裸鼠皮下移植U-87 MG瘤口服PRT811 20或30 mg/kg，qd。兩個劑量組均有明顯的抗腫瘤活性(30 mg/kg劑量組腫瘤消退)。*：PP

由於PRT811被證明具有腦穿透作用，PRT811治療對原位SDMA水平的影響並對U-87 mg模型進行了評價。在該模型中，U87膠質母細胞瘤細胞被直接植入腦內。該模型需要化合物滲透到大腦中，才能使化合物抑制腫瘤生長。PRT811以80 mg/kg劑量口服，每日1次，連續7d，免疫組織化學檢測腦瘤組織中SDMA含量。我們觀察到，PRT811使腦瘤組織中SDMA的水平降低了約50%(圖17)，表明它有效地穿透了腦瘤組織，並抑制了腦瘤中細胞PRMT5的活性。

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綜上所述，PRT811被證明有較高的腦暴露，在腦瘤模型中抑制PRMT5的活性，並顯示出顯著的抗腫瘤活性體內。在臨牀前毒理學研究中沒有觀察到中樞神經系統毒性的證據。總之，這些數據支持PRT811在癌症中的研究，包括在GBM、PCNSL和其他中樞神經系統癌症中的應用。

臨牀經驗

除非另有説明，所有數據均反映數據截止日期為2020年9月1日。

從正在進行的單一療法PRT811第一階段臨牀試驗的劑量遞增部分獲得17名患者(10名實體瘤，6名膠質瘤，1名診斷待定)的數據。安全概況主要由以下幾個部分組成1-2級不良事件，在實體瘤和膠質瘤患者中是相似的。到目前為止，還沒有發現劑量限制毒性。PK/PD分析顯示，不同劑量和方案的藥物暴露呈劑量依賴性增加，SDMA水平相應降低。劑量遞增部分正在進行中。該研究的劑量擴展部分預計將在今年下半年開始。

臨牀試驗設計和方案

這是一項PRT811的多中心、開放標籤、劑量遞增、劑量擴展的1期臨牀試驗。參加臨牀試驗的劑量遞增部分包括R/R實體瘤、PCNSL和/或高級別膠質瘤的患者。註冊於2019年11月開始，目前正在美國的七個地點進行。我們預計在2021年上半年在分別由GBM和R/R PCNSL患者組成的兩個患者隊列中啟動臨牀試驗的劑量擴展部分的登記。預計總登記人數為大約60名患者。

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到目前為止，17名患者的安全性研究表明，PRT811在劑量和時間表從15毫克到200毫克(q.d)範圍內耐受性良好。(兩週上班[休息一週])沒有與PRT811相關的死亡或研究中斷。在5名患者中，總共報告了5例SAE，其中沒有一例被認為與PRT811有關。

無論因果關係如何，最常見的不良事件包括便祕(29.4%)、噁心(23.5%)、嘔吐(11.8%)和低鈉血癥(11.8%)。在檢查與藥物相關的不良事件時，噁心(17.6%)是報告最多的。應該指出的是，這些不良事件中絕大多數(91.8%)是等級 1-2和這種類型和級別的不良反應在癌症患者中是常見的，可以相對容易地在醫學上處理。

到目前為止，還沒有觀察到劑量限制毒性。

在迄今評估的17名患者中，包括6名GBM患者，有1名患者通過MRI評估證明腫瘤體積縮小。這位復發的GBM患者最初是在2019年7月診斷並接受手術和泰莫達(Temodar)化療的，2020年6月出現進展性疾病。患者於2020年7月開始使用PRT811進行研究治療，並被放入200 mg(q.d。服藥兩週/休息一週)劑量隊列。患者腫瘤IDH1(R132H)突變陽性，O6-甲基鳥嘌呤-DNA甲基轉移酶(MGMT)啟動子甲基化陰性。根據神經腫瘤學(RANO)標準的反應評估，基線MRI掃描顯示單個靶點病變，大小為23 mm×10 mm。2020年9月，我們接到通知，在患者第七週進行的第一次後續掃描中，病變尺寸為13 mm乘6 mm，比基線減少了66%。作為GBM MRI評價的標準部分，T2/FLAIR(液體衰減反轉恢復)序列是穩定的。患者未接受類固醇或阿瓦斯丁治療，臨牀狀態穩定。患者仍在研究中，大約每八週進行一次MRI隨訪評估。下面的圖18.1顯示了患者病變的基線和首次隨訪 MRI圖像。

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我們觀察到PRT811表現出快速吸收，隨着暴露劑量成比例增加。根據臨牀前數據的預測，不同劑量的半衰值是相似的，從2到4小時不等。120毫克和200毫克劑量的最大血漿濃度或Cmax達到了估計的IC₅₀用於PRMT5抑制。與PK一致，觀察到的最大SDMA抑制，作為靶點結合的一個指標，在120和200 mg劑量水平下約為50%。根據目前的PK和PD，按照最初的計劃，預計將再增加兩到三個隊列，以達到推薦的擴張劑量。我們的初步PK數據顯示，在我們的臨牀前階段，120毫克及以上劑量的血漿水平達到了抑制PRMT5所需的濃度。體外培養和體內因此，它可以支持持續的臨牀開發。

表5.PRT811第一天初步藥代動力學


參數	劑量
參數	15毫克(n=3)		30毫克(n=3)		60毫克(n=3)		120毫克(n=4)		200毫克(n=4)
CMAX(NM)		34		58		246		530		751
Tmax(H)		2		2		1.3		1.1		1.0
AUC0-t(NM·h)		100		177		498		1573		1885

PRT811的潛在腫瘤學市場

我們針對PRT811的臨牀開發戰略是，最初將重點放在有患者選擇戰略、高度未得到滿足的需求、沒有獲得批准的治療以及利用早期臨牀數據設計註冊試驗的機會的中樞神經系統適應症。根據這些標準，以下是我們認為擁有重大商機的指示示例。此外，我們可能會探索PRT811在中樞神經系統轉移性疾病中的活性，在美國每年大約有20萬患者受到影響。

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多形性膠質母細胞瘤是最常見的原發性腦腫瘤，佔所有膠質瘤的54%，佔所有原發性腦腫瘤的16%。它是星形細胞系中最具侵襲性的瀰漫性膠質瘤，根據世界衞生組織的分類，它被認為是IV級膠質瘤。在美國，每年大約有10,000名被診斷為GBM的患者。GBM 仍然是一種無法治癒的腫瘤，中位生存期只有15個月。只有不到5%的GBM患者的壽命超過5年。

GBM可分為初級GBM和次級GBM。原發性GBM從頭開始發生，沒有證據表明其惡性程度較低，而繼發性GBM最初是從低級別瀰漫性星形細胞瘤(WHO II級瀰漫性星形細胞瘤)或間變性星形細胞瘤(III級)。大多數GBM(90%)是原發性的，原發性GBM患者(平均年齡=55歲)往往比繼發性GBM患者(平均年齡=40歲)年齡大。

治療主要是姑息治療，最初包括手術切除，然後是放射治療和同步化療。目前的治療方法包括格里亞德爾晶圓 (卡莫司汀植入物)，Temodar替莫唑胺(替莫唑胺)和阿瓦斯丁(貝伐單抗)，這兩種藥物對復發腫瘤幾乎沒有總體生存益處。

原發性中樞神經系統淋巴瘤(PCNSL)

原發性中樞神經系統淋巴瘤是一種在大腦和/或脊髓形成惡性淋巴細胞的非霍奇金淋巴瘤。PCNSL也可以始於眼睛(眼淋巴瘤)和/或可以累及腦脊液(軟腦膜淋巴瘤)。

PCNSL是一種罕見的惡性腫瘤，在美國每年的發病率為每100萬人中有7例。 PCNSL在免疫抑制人羣中相對較常見，特別是在人類免疫缺陷病毒(HIV)感染者或實體器官移植接受者中。確診的中位年齡是55歲；確診的中位年齡是患有PCNSL的HIV感染患者年齡為35歲。

從1998年到2011年，PCNSL病例的存活率很低，僅有15.8%艾滋病病毒感染者和28.9%的非艾滋病病毒感染者在確診後5年內存活。PCNSL沒有標準的治療方法，但患者經常接受利妥昔單抗、替莫唑胺和大劑量甲氨蝶呤的聯合治療。

MCL1抑制劑：PRT1419

概述

PRT1419被設計成一種有效的、選擇性的抗凋亡蛋白MCL1的抑制劑。PRT1419已優化，具有PK屬性，允許口服或靜脈給藥，在保持足夠的耐受性窗口的同時，提供最大的靶點覆蓋。我們已獲得FDA批准，我們的IND可以啟動口服PRT1419的1期臨牀試驗。我們還在指揮使用IV配方的IND-Enabling研究，並計劃在未來將其推進到臨牀開發中。我們認為，採用兩種不同的給藥途徑可以讓我們選擇針對不同的癌症定製產品配置文件，這些癌症可能對目標參與有不同的要求。根據我們的臨牀前數據以及已發表的第三方數據，我們認為惡性血液病對MCL1抑制劑特別敏感。MCL1上調已被認為是對萬乃馨和TKIs產生獲得性耐藥的機制。此外，某些實體腫瘤對MCL1抑制有反應，這為潛在的患者選擇策略提供了信息。我們預計在2020年下半年在高危MDS/AML和NHL/MM患者的第一階段臨牀試驗中推進PRT1419。基於數據顯示MCL1是對bcl2抑制劑如萬乃馨的主要耐藥機制，計劃在MDS/AML中與阿扎替丁或萬尼替丁聯合研究。在確定PRT1419作為單一療法的有效劑量後，聯合ARM預計將於2021年啟動。

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逃避細胞死亡的能力是癌症的一個標誌，因為它是允許正常細胞惡性轉化的獨特後天能力之一。MCL1和BCL2都是調節細胞存活和細胞死亡的蛋白質家族的成員。在正常情況下，MCL1和BCL2會發揮其 BAK和BAX通過與促死亡蛋白BAK和BAX結合和隔離來發揮促生存功能，並阻止下游級聯反應的激活導致細胞凋亡 (圖19)。在正常細胞中，DNA損傷等細胞應激源會破壞這種相互作用，導致細胞死亡。然而，癌細胞經常上調促生存蛋白以阻止凋亡途徑的激活，從而避免死亡。MCL1已被證明在促進癌細胞存活方面起着關鍵作用，並且經常被發現在實體瘤和血液病腫瘤中擴增或過度表達。

圖19.MCL1通過抑制凋亡促進腫瘤細胞存活

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BCL2蛋白家族的成員控制細胞存活和細胞死亡。MCL1是該家族的一員，具有抑制細胞死亡的作用，已成為抗癌治療的靶點和對bcl2抑制劑ventoclax的耐藥機制。

因此，抑制MCL1的表達和/或功能對癌症有相當大的治療意義。阻斷蛋白質間相互作用的重要性促生存和促死亡蛋白作為一種促進腫瘤細胞死亡的治療方法已被bcl2抑制劑ventoclax臨牀驗證。萬乃克萊於2016年被批准用於CLL的R/R患者，並於2018年被批准用於AML患者。MCL1在bcl2抑制後表達上調，並參與介導對萬乃馨的耐藥性，以及對化療藥物和包括TKIs在內的其他靶向治療的耐藥。這些研究已經證明瞭通過抑制MCL1 在癌症中靶向細胞存活的潛在的廣泛的臨牀益處。

小分子MCL1抑制劑在MM、AML和淋巴瘤的臨牀前模型中作為單一療法被證明是非常有效的。用這些抑制劑治療可導致包括裂解酶在內的凋亡標記物的強健激活。Caspase-3與裂解PARP體內和 體外培養。目的應用第三方MCL1抑制劑AMG176進行多發性骨髓瘤1期臨牀試驗，驗證該途徑的臨牀療效。在急性髓系白血病的臨牀前模型中，MCL1抑制劑也顯示出強大的協同活性，與批准的標準護理療法(包括文奈德)結合使用。雖然這些抑制劑在實體瘤模型中單獨治療的效果有限，但與TKIs聯合使用對三陰性乳腺癌、黑色素瘤和非小細胞肺癌有很強的抗腫瘤作用。

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儘管有關數據的重要性MCL1在推動腫瘤的生長和存活方面令人信服，完全消融MCL1已被證明可導致小鼠心肌細胞凋亡。雜合性缺失的小鼠MCL1導致MCL1蛋白減少50%並未顯示心臟異常。這些結果表明，MCL1藥物抑制劑的優化配置應允許最長但有限的靶向參與持續時間，而不是延長覆蓋範圍，以最大限度地延長的治療窗口MCL1臨牀發展中的抑制。

我們設計優化MCL1抑制劑的方法

我們使用基於結構的設計來確定PRT1419是一種人類MCL1的抑制劑，它被設計成通過凋亡來誘導腫瘤細胞死亡。它已被優化為具有高滲透性和足夠的溶解性，以提供適當的PK，從而允許口服和靜脈給藥。我們相信，這些功能有可能最大化治療窗口，克服當前MCL1抑制劑的一些限制，並提供與口服劑量相關的便利性和靈活性，既可以作為單一療法，也可以與其他口服療法聯合使用。

PRT1419

體外效力和選擇性

我們調查了體外培養PRT1419抑制人重組MCL1蛋白-蛋白相互作用的效力親死蛋白，BIM，通過測量其IC₅₀。在這個實驗中，我們觀察到了IC₅₀PRT1419的為6.6 nm。我們還調查了體外培養與相關家族成員BCL-2和BCLXL相比，PRT1419對MCL1的選擇性。我們觀察到PRT1419對bcl-2和bclxl的抑制作用比mcl1弱200倍以上。

腫瘤細胞在MCL1抑制後發生凋亡。因此，我們研究了PRT1419對實體瘤和血液系統惡性腫瘤細胞系增殖的抑制作用。用不同濃度的PRT1419處理腫瘤細胞株，培養兩天後測定活細胞數。我們觀察到代表多發性骨髓瘤、淋巴瘤和白血病的細胞系對PRT1419和IC特別敏感。₅₀值在納摩爾範圍內。

由於大多數MCL1 抑制劑已被證明與血液中的蛋白質高度結合，從而降低了它們的有效濃度，因此在人全血存在的情況下對PRT1419進行了測試，結果表明PRT1419保持了激活凋亡標誌物的效力。在這項人體全血試驗中，我們觀察到PRT1419比AMG176等其他MCL1抑制劑的效力要強得多(9倍)。與其增強的效力一致，PRT1419顯示出抗腫瘤活性體內比使用AMG176活動所需的劑量低。這些數據摘要載於表6。

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在OPM2細胞系中檢測其對細胞增殖的抑制作用。全血免疫球蛋白₅₀代表在人血中培養的OPM2細胞誘導凋亡標誌物所需的最大濃度的一半。滲透性是在Caco-2細胞。測定了人肝細胞的內源性清除率。所有競爭對手的化合物均來自商業來源。

藥代動力學

在臨牀前試驗中，PRT1419表現出良好的ADME和PK特性。PRT1419在小鼠和狗中具有高口服生物利用度，在人肝細胞中具有足夠的溶解性、高滲透性和高固有清除率，這些因素加在一起將有利於患者口服MCL1抑制劑的最佳PK譜。

臨牀前模型的抗腫瘤活性

體內，評價了PRT1419在多發性骨髓瘤皮下移植瘤模型(OPM2)中誘導腫瘤組織凋亡的藥理活性。口服單劑量PRT1419可引起包括裂解酶在內的凋亡標誌物的劑量依賴性激活Caspase-3和裂解-PARP在腫瘤組織中的表達。與這些效應一致的是，在這個模型中，每週給藥一次PRT1419顯示出了強大的和劑量依賴的抗腫瘤活性(圖20)，導致了腫瘤的消退。在AML(MV4-11)和DLBCL(OCI-Ly7)皮下移植小鼠模型中，每週給藥一次PRT1419也觀察到了類似的活性。

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總之，PRT1419顯示了對MCL1的有效和選擇性抑制體外培養和體內這導致了每週口服一次的臨牀前模型中腫瘤的消退。PRT1419在人體內耐受性良好對大鼠和狗進行了28天的毒理學研究，沒有發現心臟毒性的證據。綜上所述，這些研究支持PRT1419進入血液系統惡性腫瘤患者的臨牀試驗。

臨牀試驗設計與研究方案

我們正在啟動 PRT1419的多中心、開放標籤、劑量遞增、劑量擴展的第一階段臨牀試驗。臨牀試驗的劑量遞增部分的登記將在以下方面進行

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兩組；A組將包括R/R高危MDS或AML患者。B組的登記將包括患有R/R B細胞或T細胞淋巴瘤或MM的患者。該試驗正在美國七個地點進行。預計招生工作將於2020年下半年開始。試驗的劑量擴展部分將在試驗的劑量遞增部分完成後開始，並將評估幾名選定的患者，這些患者服用單一療法PRT1419或PRT1419，並結合現有的護理標準進行治療。

圖22。PRT1419臨牀試驗方案

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PRT1419的可尋址腫瘤學市場

急性髓系白血病(AML)

AML是一種血癌，髓系幹細胞增殖，不能正確分化為成熟的髓系細胞。急性髓細胞白血病是成人中第二常見的白血病，美國癌症協會估計，美國每年的發病率接近2萬人。

急性髓細胞白血病在60歲以上的成年人中尤其難以治療，他們佔患者總數的60%以上；因此，只有不到29%的急性髓細胞白血病患者的壽命超過5年。急性髓系白血病的治療因年齡和體質的不同而有顯著差異。對於年輕、健康的患者，目前的一線AML治療通常包括積極的化療，如果可能的話，隨後進行幹細胞移植。對於年長的、身體不適的患者，一線AML治療通常包括小劑量的阿糖胞苷或氮胞苷，可能與VENCLEXTA(Ventoclax)或其他藥物聯合使用。

其他被批准的治療急性髓細胞白血病的藥物包括Mylotarg(Getuzumab Ozogamicin)，一種抗體-藥物結合物，以及針對腫瘤發生特殊改變的患者亞類的靶向治療。這些藥物包括用於FLT3突變AML的RYDAPT(米多妥林)和XOSPATA(吉特利替尼)，用於IDH2突變AML的IDHIFA(Enasidenib)，以及用於的TIBSOVO(Ivosidenib)IDH-1突變AML。

儘管最近取得了這些進展，但我們認為仍然需要一種耐受性好、有效的治療方法來廣泛治療AML患者，特別是那些在一線治療和/或靜脈滴注方面取得進展的患者。在萬乃馨聯合阿扎替丁或地西他濱的註冊研究中，觀察到綜合完全緩解(CRC)為67%，有效時間為11.3個月，中位總生存期(OS)為17.5個月。

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非霍奇金淋巴瘤根據自然病程分為亞型。侵襲性淋巴瘤佔所有NHL病例的60%，進展迅速。漫反射大B細胞淋巴瘤，或DLBCL，是這些侵襲性亞型中最常見的。惰性淋巴瘤佔所有非霍奇金淋巴瘤病例的40%，在確診時進展較慢，症狀較少。濾泡性淋巴瘤，或FL，是這些惰性亞型中最常見的一種。

非霍奇金淋巴瘤的治療因亞型而異，可包括以下多種方法之一：化療、免疫治療、放射治療、幹細胞移植、靶向治療和細胞治療，或者CAR-T。儘管最近取得了治療進展和批准，但對新的非霍奇金淋巴瘤(NHL)治療的需求仍然很高，特別是對於更具侵襲性的亞型和在標準治療方面取得進展的患者。例如，大約50%的DLBCL患者對標準治療無效或復發。復發的DLBCL患者預後較差，中位生存期不到一年。

多發性骨髓瘤(MM)

MM是一種起源於骨髓的血癌，其特徵是異常的產生抗體的漿細胞過度增殖。多發性骨髓瘤是第三種最常見的血癌，美國癌症協會估計，美國每年的發病率超過32000名患者。MM主要是一種老年人疾病，五年存活率為54%。

多發性骨髓瘤的治療取決於疾病的侵襲性和患者的健康狀況。對於健康狀況良好和疾病活躍的患者，一線治療通常包括大劑量化療，如果可能的話，隨後進行幹細胞移植。對於未達到CR或不適合幹細胞移植的患者，建議採用全身化療。在過去的二十年裏，多發性骨髓瘤的全身治療取得了重大進展，包括引入了免疫調節劑，如Revlimid(來那度胺)；單克隆抗體，如DARZALEX(Daratumab)；以及蛋白酶體抑制劑，包括VELCADE(Bortezomib)和Kyprolis(Carfilzomib)。MM療法在2019年的全球銷售額約為194億美元。

儘管有這些治療上的進步，多發性骨髓瘤仍然是不治之症。患者通常接受多線治療，但最終取得進展。對免疫調節藥物和蛋白酶體抑制劑均無效的患者的中位OS僅為13個月。

CDK9計劃

概述

CDK9已成為促癌轉錄程序的重要調節因子，包括那些由驅動的轉錄程序MCL1、MYC和MyB。因此，抑制CDK9是一種誘人的治療方法，可以在基因選擇的癌症中產生合成致命性。我們應用我們的內部專業知識將PRT2527設計為CDK9的有效抑制劑，該抑制劑具有很高的動態組選擇性、PK特性和溶解性，我們相信這可能會拓寬CDK9抑制的治療窗口。PRT2527已進入支持IND的研究，預計在2021年提交IND 。

背景

細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)是一類密切相關的絲氨酸/蘇氨酸激酶家族，在多種癌症中表現出活性。兩個家族成員CDK4和CDK6的第一個抑制劑，

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在2015年獲得FDA批准用於HR+轉移性乳腺癌，現在被廣泛使用。與調控細胞週期進程和增殖的CDK4和CDK6不同，人們現在認識到CDK家族的其他成員在調控轉錄方面發揮着重要作用。CDK9特異性地磷酸化RNA聚合酶II以產生成熟的mRNA。鑑於其在轉錄中的基礎作用，CDK9已成為癌症轉錄成癮的中心節點。

重要的是，抑制CDK9在癌症中已被證明優先耗盡短暫的轉錄本，包括關鍵的抗凋亡基因，如MCL1以及致癌轉錄因子，如MyC和MyB。臨牀前證據表明，CDK9的抑制作用MCL1 ，從而克服對bcl2抑制劑ventoclax的耐藥性。此外，臨牀前研究表明CDK9抑制會擾亂MyC在睾丸中線癌、肝細胞癌和其他實體瘤的核蛋白中產生合成致死性。我們在臨牀試驗中的患者選擇策略將努力利用這些合成的致命性關係，通過識別癌症的分子證據MCL1和/或 MyC調節失調。

我們的CDK9抑制劑：PRT2527

雖然各式各樣非選擇性CDK9抑制劑已經在臨牀上取得了進展，但由於不良反應，包括骨髓抑制、噁心和胃腸道反應，它們的治療窗口很窄，這在很大程度上限制了它們的應用。我們利用基於結構的設計來鑑定一系列新穎的、結構上不同的CDK9抑制劑。600多種化合物的迭代合成和測試使PRT2527得以鑑定，與目前正在開發的最先進的CDK9選擇性抑制劑AZ4573相比，PRT2527的效力和激酶選擇性都有所提高。PRT2527的PK和物理性能適合靜脈或SC給藥。

在臨牀前模型中，PRT2527降低了MCL1和MYC蛋白水平，並在MyC-耐受劑量下擴增的MV4-11異種移植模型。我們的臨牀前研究表明，與選擇性較低的CDK9抑制劑相比，PRT2527表現出高選擇性和高效性，為更廣泛的治療指數提供了機會。

SMARCA2目標降級程序

背景

SMARCA2(也被稱為BRM)及其相關家族成員SMARCA4(也被稱為BRG1)是SWI/SNF複合體的酶亞單位，通過允許DNA轉錄到成熟RNA來調節基因表達，這一過程被稱為染色質重塑。SMARCA4在多種癌症中發生突變，包括 10-12%的非小細胞肺癌，導致SMARCA4蛋白丟失。因為SMARCA2或SMARCA4的活性是染色質重塑發生所必需的，所以SMARCA4-缺陷癌細胞變得高度依賴SMARCA2生存。因此，我們認為將SMARCA2作為目標SMARCA4-缺陷癌症會產生很強的合成致命性，導致SMARCA4突變的腫瘤細胞死亡，而不表達SMARCA4蛋白的正常細胞。

我們的SMARCA2降級計劃

由於SMARCA2和SMARCA4的高度同源性，這兩種蛋白的結合位點在結構上幾乎沒有差別，因此選擇性地降解SMARCA2一直是藥物化學的一個挑戰。靶向蛋白降解是一種相對較新的降解致癌蛋白的方法，已被證明可以選擇性地降解高度同源的蛋白。能夠針對蛋白質進行降解(降解物)的分子通常包含與目標蛋白(SMARCA2)的結合元件、化學連接物和E3連接酶結合元件，所述E3連接酶結合元件允許在靶標、降解物和E3連接酶之間形成三元複合體，從而誘導泛素化和隨後的

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我們使用基於結構的藥物設計來確定一系列新的有效的SMARCA2降解劑，這些降解劑在典型的類藥物化學空間之外，明顯更大，結構更復雜。到目前為止，通過迭代合成和測試超過250種化合物產生了廣泛的結構活性關係，從而能夠識別特定的結構基序，這些結構基序提供了>SMARCA2降解的選擇性是SMARCA4的20倍以上，同時保持有效的SMARCA2 降解，DC₅₀50是對需要多少化合物才能抑制蛋白質降解50%的定量測量。我們設計的SMARCA2降解劑是有效的和選擇性的，可以特別地抑制SMARCA4-缺乏人類非小細胞肺癌細胞系和原發患者來源的樣本。對適合口服、靜脈或SC給藥的PK和物理性質的優化正在進行中，目標是在2021年啟動Ind-Enabling研究。

實體腫瘤中的激酶程序

我們正在評估一種在臨牀前研究中被證明是癌症致癌驅動因素的激酶。已在多種腫瘤類型中發現該激酶的基因組改變，這些腫瘤在臨牀前模型中是該激酶的敏感抑制劑。目前正在開發的該激酶抑制劑缺乏最佳的PK和生物分佈特性。我們的目標是尋找新的、有效的、選擇性的口服該激酶抑制劑，這些抑制劑具有優化的PK圖譜，可用於實體瘤患者的臨牀開發。我們的鉛激酶抑制劑的優化 PRT-K4正在進行中，目標是在2021年啟動支持IND的研究。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求並保持專利保護，以涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術以及其他對我們的業務重要的發明。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護具有重要商業意義的技術、發明和與我們的業務相關的技術訣竅，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯有效且可強制執行的專利和第三方的其他專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展、加強和保持我們在精確腫瘤學領域的專有地位。

如下文更全面描述的那樣，我們的專利組合包括專利系列，其權利要求涉及化合物PRT543、PRT811、PRT1419、PRT2527以及降解SMARCA2的化合物的物質組成和使用方法。一項針對PRT543的美國專利已經頒發，預計不會早於 2038年8月9日到期。此外，一項針對PRT811的美國專利已經發布，預計將不早於2039年3月14日到期。

除了在美國提交的申請外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、烏克蘭和南非申請專利。在這些申請中包括針對PRT543組合物的權利要求和在治療上使用該組合物的方法。這些申請的專利如果發佈，預計將在2038年8月到期，但有任何免責聲明或延期。

我們最先進的程序的專利組合彙總如下。

PRT543

我們的PRT543專利組合由我們全資擁有。該投資組合包括一項已頒發的美國專利，其中要求保護PRT543、包含PRT543的藥物組合物、抑制方法

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使用PRT543的PRMT5，以及使用PRT543治療某些癌症(包括乳腺癌和卵巢癌)的方法。本美國專利預計將不早於2038年8月9日到期，但須遵守《哈奇-瓦克斯曼法案》規定的任何免責聲明或延期。其他幾個國家和地區也在申請相應的專利，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、烏克蘭和南非。由這些專利申請產生的任何專利，如果被髮布，預計也將在2038年8月9日之前到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

PRT543專利組合還包括兩項未決的美國專利申請和兩項未決的PCT專利申請，這些申請要求除其他事項外，包括一類包含PRT543、PRT543鹽和晶型的化合物，以及使用PRT543的其他治療方法。這些美國專利申請頒發的任何專利預計將分別在不早於 2038年8月9日、2040年2月13日和2040年4月3日到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

PRT811

我們的PRT811專利組合由我們全資擁有。投資組合包括一項已頒發的美國專利，該專利要求除其他事項外，PRT811、含有PRT811的藥物組合物、使用PRT811抑制PRMT5的方法以及使用PRT811治療某些癌症(包括膠質母細胞瘤)的方法。專利預計將不早於2039年3月14日到期，但須遵守《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)規定的任何免責聲明或延期。提交了相關的PCT申請，並在澳大利亞、巴西、加拿大、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和南非提交了相應的國家階段申請。此外，該PCT申請的國家階段申請也計劃於2020年第四季度在中國、歐亞大陸、歐洲、韓國、和烏克蘭提交。由這些國家專利申請產生的任何專利，如果發佈，預計將不早於2039年3月14日到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

PRT811專利組合還包括兩個未決的美國非臨時申請，第一個PCT申請要求物質的成分，第二個PCT申請要求治療方法。根據免責聲明或延期，這些申請頒發的任何專利預計都將在2040年到期。

PRT1419

我們的PRT1419專利組合由我們全資擁有，包括正在申請的美國專利申請，其中包括要求PRT1419和其他化合物、含有PRT1419的藥物組合物以及PRT1419的使用方法的專利申請。本申請頒發的任何專利預計將不早於2039年11月8日到期，但受任何免責聲明或延期的限制。一項相關的PCT申請已經提交，基於該申請的國家專利申請計劃在#年提交。2021年5月和6月的非美國國家。由這些國家專利申請產生的任何專利如果頒發，將不早於2039年11月8日到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

PRT1419專利組合還包括一項未決的美國臨時申請，該申請要求物質的其他成分。任何聲稱優先於這一臨時申請的專利都可能最晚在2041年到期。

PRT2527

我們的PRT2527專利組合由我們全資擁有，其中包括一項美國非臨時專利申請和一項PCT申請，其中包括要求PRT2527和其他化合物、含有PRT2527的藥物組合物以及PRT2527的使用方法的PCT申請。基於這些美國頒發的任何專利。非臨時和PCT申請預計將不早於2040年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

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此外，我們還擁有針對PRT543、PRT811、 PRT1419、PRT2527和SMARCA2降解劑以外的多種不同化合物的專利組合。我們有針對癌症耐藥機制的化合物的專利申請。我們預計將在美國保留其中一些申請，並在其他國家提交申請。除上述應用程序外，我們全資擁有11項申請，包括美國臨時專利申請、美國非臨時專利申請、外國申請和PCT申請，涵蓋組合物以及製造和使用這些化合物治療癌症和其他疾病的方法。

單個專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的國家，專利期限最早為20年非臨時申請日期，受任何免責聲明或延期的約束。如果美國專利商標局在某些法定和法規規定的專利頒發期限之後失敗，則可以調整美國專利的期限。

在美國，一項專利的專利期包括FDA批准的藥物也可能有資格延長專利期，這允許恢復專利期，作為FDA監管審查過程中丟失的部分專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許專利期在專利最初到期後延長最多五年。專利提供的保護因國家/地區而異，取決於授予的專利類型、專利權利要求的範圍以及特定國家/地區可用的法律補救措施。

獲得專利保護並不是我們保護專有權的唯一方法。當商標、版權和商業祕密等其他形式的知識產權保護更適合保護我們知識產權的特定方面時，我們也會使用這些形式。我們相信，通過我們全面的知識產權保護方法，我們的專利權將得到加強。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀試驗，包括藥物成分和臨牀藥物供應，以及我們可能商業化的任何藥物的商業生產。我們是以採購訂單的方式從這些製造商那裏獲得供應的，沒有長期的供應安排。我們不擁有內部倉庫設施。我們依賴第三方來儲存和分銷藥品和藥品。我們目前並沒有為活性藥物成分和藥物產品作出多餘供應的安排。隨着我們開發計劃的進展和我們建立新的流程效率，我們

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生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信我們的方法，戰略，科學能力，技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計來自多個來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥以及現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，並在獲得補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

競爭

我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求精確腫瘤學療法的開發，這些療法針對高度未得到滿足需求的癌症的關鍵驅動機制進行了優化。包括黑鑽石治療公司、星座製藥公司、Repare 治療公司、革命藥物公司、接力治療公司和Zentalis製藥公司在內的幾家生物製藥公司正在開發精確的腫瘤學藥物。此外，我們可能面臨來自開發基於適應性耐藥靶向途徑的候選產品的公司的競爭，這些公司包括安進、AbbVie、阿斯利康、葛蘭素史克、強生、輝瑞、拜耳和諾華。

此外，我們還在整個腫瘤學市場面臨更廣泛的競爭，以獲得高成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單克隆抗體和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何這些方法的組合。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有獲得批准的話)可能會與這些現有藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。這些藥物中有一些是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要想獲得市場接受度，並獲得相當大的市場份額，都可能帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤療法，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們無法預測護理標準會是什麼。

關於我們的PRMT5計劃，PRT543和PRT811，有幾家公司正在開發PRMT5抑制劑並進行臨牀試驗，包括葛蘭素史克(GSK3326595)、強生

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(JNJ-64619178)和輝瑞(PF-06939999)。對於我們的候選產品PRT1419，其他公司正在開發MCL1 抑制劑，進行單一療法和/或聯合試驗，包括安進(AMG176)、阿斯利康(AZD5991)和諾華(MIK665)。對於我們的臨牀前CDK9計劃，阿斯利康和拜耳都有處於第一階段臨牀試驗的CDK9計劃。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或標籤更優惠的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准)可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後的監控和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。對藥品的研發、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後的監控和報告以及進出口等進行了廣泛的監管。在美國以及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的流程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，藥品受到食品和藥物管理局(FDA)、聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)以及其他聯邦和州法規的廣泛監管，其中包括藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、審批、審批、抽樣和進出口。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

藥品在美國，新產品的開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請或IND(必須在臨牀試驗開始之前生效)，以及充分且受控良好的臨牀試驗，以確定該藥物對FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。FDA的滿意度上市前審批要求通常需要多年時間，實際需要的時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果將作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。一個在開始人體臨牀試驗之前，需要在提交每個IND之後30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及給藥

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在合格研究人員的監督下，將正在研究的新藥提供給健康志願者或患者。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及 (Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。涉及對美國患者進行檢測的每個方案和後續方案修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可隨時下令暫時或永久中止臨牀試驗，或施加其他制裁。實施臨牀暫掛可能是全部的，也可能是部分的。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)和倫理委員會批准。IRB還將監測臨牀試驗，直到完成為止。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。此組根據對試驗中某些數據的訪問權限，授權試驗是否可以在個指定檢查點進行。

支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將該藥物引入健康的人體受試者或患者時，對該藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及(如果可能的話)有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果藥物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性，將進行第三階段試驗，以獲取大量患者(通常在地理上分散的臨牀試驗地點)的臨牀療效和安全性的附加信息，從而允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，並為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明該藥的療效。在極少數情況下，具有其他確認性證據的單個3期試驗可能就足夠了，例如該研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉發病率或疾病預防有臨牀意義的影響一種具有潛在嚴重後果的疾病，而在實踐或倫理上不可能在第二次試驗中確認結果。

這些階段可以重疊或組合。例如，1/2期臨牀試驗可能同時包含劑量遞增階段和劑量擴大階段，後者可在未來的臨牀試驗(如傳統的1期臨牀試驗)中確認推薦擴大劑量的耐受性，並深入瞭解研究療法在選定亞羣中的抗腫瘤效果。

通常，在腫瘤學療法的開發過程中，登記在第一階段臨牀試驗中的所有受試者都是受疾病影響的患者，因此，與第一階段臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多有關臨牀活動的信息。非腫瘤療法。在極少數情況下，單個關鍵試驗可能足以提供有效的實質性證據(通常需要進行額外的批准後研究)。

對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物製造商必須提供，例如通過在其網站上發佈其關於評估和迴應擴大准入請求的政策。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在產品開始在美國銷售之前，需要FDA批准NDA 。NDA必須包括結果

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準備和提交保密協議的成本是相當高的。大多數NDA的提交都要額外收取高額的申請使用費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在NDA上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒指徵。在批准的保密協議下的申請者還需要繳納年費。FDA每年調整用户費用，費用通常每年都會增加。

FDA在決定是否提交之前審查每個提交的保密協議，並可能要求提供更多信息。FDA必須在收到後60天內就是否提交NDA做出決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕提交NDA。一旦提交文件，FDA就開始深入審查保密協議。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數標準審查藥品申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物申請在6至8個月內審查。優先審查可以應用於FDA認為在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供信息的信息。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清可以延長審查過程。

FDA還可以將新藥產品或存在安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給外部諮詢委員會，通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。

在批准保密協議之前，FDA將進行對新產品的製造設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP 要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA通常還檢查礦石或更多臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求以及支持安全性和有效性的數據的完整性。

FDA對保密協議和生產設施進行評估後，會出具批准信或完整的回覆信。完整的回覆信(CRL)通常列出提交文件中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請，例如額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，申請人可以重新提交NDA，解決信函中發現的所有不足之處，撤回申請，進行正式爭議解決或請求聽證機會。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果或何時，在重新提交NDA時，CRL中確定的缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一項條件，FDA可能要求進行風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保藥物的益處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和使用

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患者登記表。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交NDA附錄並獲得FDA的批准，在某些情況下，需要新的NDA才能實施。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中的類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與其在審查NDA時使用的程序和操作相同。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗結束之日起最多兩年。競爭對手可以使用此公開信息來了解開發計劃的進展情況。

加快發展和審查計劃

快速通道指定

如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療且臨牀前或臨牀數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求的情況，則可獲得快速通道認證。研究藥物產品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，指定用於特定適應症的候選產品為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品NDA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供(且FDA必須批准)提交剩餘信息的時間表，並且贊助商必須支付適用的使用費。在提交NDA申請時，FDA將決定是否授予優先審查指定。如果建議的藥物對嚴重疾病的治療、預防或診斷的安全性或有效性有顯著改善，FDA將批准此類指定。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，則可能會撤回該指定。

加速審批

加速批准的產品可以用於治療嚴重或危及生命的疾病，以及通常比現有治療方法更能為患者提供有意義的治療優勢的產品。符合加速審批條件的產品可能基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點(合理可能預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處)，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，

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加速審批已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要長時間(有時甚至是大型)的研究來證明臨牀或生存益處。加速審批途徑取決於贊助商是否同意進行額外的審批後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求試驗在批准之前設計、啟動、和/或完全納入。如果不進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

突破性治療指定

FDA還需要加快開發和審批用於治療嚴重或危及生命的疾病或病情的藥物申請，如果初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的。根據突破性治療計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在候選產品的IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議，讓更多的高級人員參與評審過程，為評審團隊指派一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療罕見疾病或疾病的藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過200,000人，但沒有合理的預期針對這類疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會傳達監管審查和審批過程中的任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

第一個獲得FDA批准的NDA申請者有權因該適應症而獲得FDA批准用於治療一種罕見疾病的特定活性部分，該產品在美國的獨家營銷期為7年。在七年的專營期內，FDA可能不會批准針對同一疾病銷售同一藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如，通過更有效、更安全或對患者護理有重大貢獻的方式，或在藥品供應問題的情況下，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA使用費。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(PREA)，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性

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並支持該藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒指定適應症的藥物，但如果藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點，則PREA將適用於孤兒指定的新活性成分的原始NDA。如果藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對的分子靶點是FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則PREA不適用於已被授予孤兒指定的新活性成分的原始NDA

兒童最佳藥品法案(BPCA)為NDA持有者提供了如果滿足某些條件，藥物的任何專有權、專利權或非專利權可延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定的時間範圍內執行並報告所請求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

一旦NDA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA對藥品的審批後營銷和推廣進行了嚴格的監管，包括的標準和法規。直接面向消費者廣告、標籤外促銷、行業贊助的科教活動和涉及互聯網的促銷活動。藥品只能以批准的適應症和與批准的標籤一致的方式銷售。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後測試(稱為第四階段測試)、風險評估和緩解策略(REMS)以及監控以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，以限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序經批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。

哈奇-瓦克斯曼修正案

橙色圖書列表

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch Waxman 修正案)，NDA申請人必須向FDA確認其權利要求涵蓋申請人的藥物或經批准的藥物使用方法的每一項專利。藥物獲得批准後，申請人必須及時更新其向國家藥品監督管理局提交的專利清單，然後將該藥物申請中列出的每一項專利公佈在FDA批准的藥物產品中，並附有治療等效性評估，通常稱為橙皮書。

反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准縮寫新藥申請(ANDA)。ANDA規定了與上市藥物具有相同活性成分、強度、給藥途徑和劑型，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥品的銷售。經批准的ANDA產品被認為在治療上等同於所列藥物。除以下要求外

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生物等效性測試，ANDA申請者不需要進行或提交結果，臨牀前或臨牀測試，以證明其藥物產品的安全性或有效性。通過ANDA途徑批准的藥物通常稱為與所列藥物等效的仿製藥，並且通常可由藥劑師根據各州關於藥物替代的法律為原始所列藥物開具的處方進行替代。

ANDA申請者需要向FDA證明有關橙皮書中所列參考藥物的任何專利。具體地説，申請人必須通過下列方式之一向每項專利提供證明：(I)未提交所需的專利信息； (Ii)所列專利已過期；(Iii)所列專利未過期，但將在特定日期過期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會被新的產品侵犯。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。對於要求批准使用方法的所列專利，在某些情況下，ANDA申請人還可以選擇提交第VIII條聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)與專利有關的任何語言使用方法而不是向列出的使用方法專利。如果申請人未通過第四段認證挑戰所列專利，則ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利過期之前不會獲得批准。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA持有者和專利權人發送第四段認證的通知(稱為通知函)。NDA和專利持有者隨後可以針對通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到收到通知函之日、專利到期之日、法院簽署並輸入聲明認證標的專利無效或未被侵權的和解命令或同意法令之日，或對ANDA申請人有利的專利案件裁決之日(以較早的30個月為準)。

ANDA的申請也將不會獲得批准，直到任何適用的橙皮書中列出的引用產品的非專利專有權已過期。在某些情況下，ANDA 申請人可以在某些非專利專有權到期之前獲得批准，前提是申請人尋求(且FDA允許)從ANDA規定的信息中省略此類受排他性保護的信息。

排他性

當NDA批准新的化學實體或NCE時，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，在此期間，FDA不能獲得任何尋求批准該藥物的仿製藥的ANDA，除非申請包含第四款證明，在這種情況下，申請可以在NCE獨家許可到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在專營期到期之前，不能為該藥物的仿製藥申請ANDA 。

批准藥物的某些更改，例如批准新適應症、批准新劑量和批准新的使用條件，都與自批准之日起的三年排他期相關，在此期間FDA不能批准包含更改的仿製藥的ANDA。在某些情況下，如果ANDA申請人尋求(且FDA允許)從ANDA包插入中省略此類受排他性保護的信息，則該申請人可能會在三年專營權到期之前獲得批准。

專利期延長

Hatch Waxman修正案允許延長專利期，作為FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限延長不能延長專利剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。NDA批准後，相關的所有者

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藥品專利可以申請延期。允許的專利期延長計算為藥物測試階段的一半(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)，最長為五年。對於FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准的任何時間，時間都可以縮短。

美國專利商標局(USPTO)與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。但是，美國專利商標局可能不會批准延期，例如，在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查，沒有在適用的截止日期內申請，沒有在相關專利到期之前申請，或者其他原因沒有滿足適用的要求。此外，適用的時間段或提供的專利保護範圍可能比要求的要短。

展期後的總專利期不得超過十四年，且只能展期一項專利。專利延期申請必須在專利到期前提交，對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期延長一年，最多可續訂四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。美國專利商標局局長必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交保密協議的藥物。

美國食品和藥物管理局(FDA)關於陪伴診斷的規定

如果使用體外培養如果診斷對於藥物產品的安全有效使用至關重要，則FDA通常在批准藥物產品的同時，要求批准或批准診斷(稱為伴隨診斷)。FDA通常要求體外培養伴隨診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以獲得在藥物批准的同時，對該診斷進行上市前批准(PMA)。對這些問題的回顧體外培養伴隨診斷與癌症治療的審查涉及協調FDA的藥物評估和研究中心以及FDA的設備和放射健康中心的審查。配套診斷的批准和批准也需要藥品製造商和設備製造商(如果是不同的公司)之間的高度協調。

PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備好，並向FDA提供設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請需要繳納一筆可觀的申請費，通常每年都會增加。此外，PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前試驗和充分且控制良好的臨牀試驗的結果，以確定設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明診斷具有足夠的靈敏度和特異性，具有足夠的樣本和試劑穩定性，並在同一樣本由多個實驗室的多個用户多次檢測時產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系(QSR)規定，該規定規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

不能保證PMA獲得批准，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能非常昂貴和耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會出具批准函，要求申請人同意特定的條件(如標籤更改)或特定的附加信息(如提交最終標籤)，以確保PMA的最終批准。如果FDA得出結論認為已滿足適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發 PMA(可能更多

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設備投放市場後，仍需遵守嚴格的法規要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須註冊他們的個機構，包括支付年度機構註冊費，並向FDA列出他們的設備。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品藥品監督管理局(FDA)會定期對國內工廠記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

其他醫療保健法

除了FDA對藥品營銷的限制外，還應用了其他幾種州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般業務和營銷行為。這些法律包括反回扣、虛假聲明、透明度和健康信息隱私法以及其他醫療保健法和法規。

聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經醫療保健和教育和解法案(ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案(ACA)修訂了聯邦法規的意圖要素，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、採購商和處方經理等之間的安排。儘管有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。此外，ACA還修訂了聯邦反回扣法規，使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下做出虛假陳述或導致虛假陳述支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的計劃(如Medicare和Medicaid)以及聯邦政府是直接購買者的計劃(如在聯邦供應計劃之外購買時)提出的索賠。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，其中包括涉嫌抬高其向定價服務機構報告的藥品價格，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷費率，以及涉嫌向客户免費提供產品，但預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷實踐，包括標籤外促銷，也可能違反虛假聲明法律。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，該法規禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬等。

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要約人或付款人知道或應該知道很可能會影響受益人訂購或接受特定供應商提供的可報銷物品或服務，以及由1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定的附加聯邦刑法，其中除其他事項外，禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何金錢的計劃

此外，經《2009年經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例(包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則)規定，某些醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴有義務按照保護隱私、安全的條款，提供涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的特定服務。並要求向受影響的個人和監管機構通知某些違反個人可識別健康信息安全的行為。HITECH增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往不是這樣的被HIPAA搶先一步。

此外，根據ACA，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，要求某些處方藥製造商收集並每年報告此類法律定義的向醫生和教學醫院支付或轉移價值的某些信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。報告的數據每年在公共網站上以可搜索的形式提供。未提交所需信息可能導致民事罰款。自2022年1月1日起，還需要報告前一年向醫生助理、執業護士或臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士轉讓所提供的價值以及所有權和投資權益。

我們還可能受到類似的州和國外的反回扣和虛假索賠法律的約束，這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療項目或服務的報銷索賠。由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人支付，或者無論付款人如何都適用. 此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告向這些州的個人醫療從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。還有一些州要求發佈與臨牀研究及其結果相關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷規範。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。此外，在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

努力確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規涉及大量成本。如果一家制藥公司的業務被發現違反了任何此類要求，它可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、縮減或重組業務、喪失資格。

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獲得FDA批准，不得參與政府合同、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對涉嫌或涉嫌違規的行動都可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使此類行動得到了成功的辯護。

美國醫療改革

在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理增加的醫療成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。製藥業一直是這些努力的特別焦點，並受到重大立法舉措的顯著影響。例如，2010年3月頒佈了ACA，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他事項外，(I)通過創建一個許可框架，使治療性生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭後續生物製品，(Ii)禁止一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物和治療性生物製品計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税，(Iii)提高醫療補助藥物退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人， (Iv)建立對某些品牌的製造商的年度不可抵扣的費用和税收根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤 (V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(現在為70%)的適用品牌藥物和治療性生物製品的協議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物和治療性生物製品在Medicare Part D部分承保的條件，(Vi)通過以下方式擴大了 Medicaid計劃的資格標準：允許各州為更多的個人提供醫療補助，並通過為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加了製造商的醫療補助回扣責任，(Vii)擴大了根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體(Viii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金, 以及(Ix)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

當前的美國總統政府和國會已經，我們預計他們將繼續尋求修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效，我們預計他們將繼續尋求修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效。自2017年1月以來，現任美國總統政府已經發布了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會考慮了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人實施基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為個人強制醫保。此外， 2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效。 ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的凱迪拉克税，從2021年1月1日起也取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案，或稱BBA等，

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修改了ACA，自2019年1月1日起生效，從50%增加到70%銷售點折扣是指參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的折扣，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的承保差距，通常稱為甜甜圈漏洞。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定， ACA整體違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會已廢除了聯邦醫療保險的個人強制要求。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了移審令的請願書，要求對此案進行審查，並分配了一小時的口頭辯論時間，預計將在秋季進行。目前尚不清楚這類訴訟以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA 。美國現任總統政府和國會可能產生的影響(如果有的話)仍存在不確定性，任何變化都可能需要時間才能展開，並可能對ACA授權的計劃涵蓋的醫療項目和服務的承保範圍和報銷產生影響。然而，我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂，以減少醫療支出。美國聯邦政府機構目前也面臨潛在的大幅開支削減，這可能會進一步影響醫療支出。2011年8月2日，除其他事項外，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些減税措施於2013年4月1日生效，由於隨後對法規(包括BBA)的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些減税措施將一直有效到2030年。CARE法案，該法案於2020年3月簽署成為法律，旨在為受影響的個人和企業提供財政支持和資源新冠肺炎大流行，暫停了從2020年5月1日至2020年12月31日的2%醫療保險自動減支並將自動減支延長一年，至2030年。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果進一步削減聯邦開支，預期的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)在當前水平上繼續運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

最近，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦一級，本屆美國總統政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的藥品成本，以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，美國總統政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法限制醫療保險D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，2018年5月11日，本屆美國總統政府制定了政府的藍圖，以降低處方藥成本，同時保護創新和治療。衞生與公眾服務部(簡稱HHS)已就其中一些問題徵求反饋意見

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在現有權限下采取措施並實施其他措施。雖然這些措施和其他一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和現任美國總統政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

有可能採取額外的政府行動來解決新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣佈，鑑於醫療保健提供者在應對新冠肺炎病毒方面面臨的挑戰，ACA下符合條件的健康計劃發行者可以暫停與收集和報告質量數據相關的活動，否則這些活動本應在2020年5月至6月期間報告。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，根據FDA擴大准入計劃，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需獲得FDA授權即可尋求治療；但是，根據當前的聯邦試用權法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。

承保和報銷

美國和其他地方的患者通常依賴於第三方付款人報銷與其處方藥相關的部分或全部費用。因此，市場對我們藥品的接受程度取決於政府衞生行政部門(包括與政府醫療保健計劃相關的項目，如美國的Medicare和Medicaid)、私人醫療保險公司和其他醫療基金組織可獲得第三方保險和報銷的程度。我們可能獲得監管批准的任何藥品的保險和報銷狀態存在重大不確定性。當已有更成熟或成本更低的治療替代方案時，承保決定可能不利於新藥產品。除非報銷金額足以支付我們藥品的全部或很大一部分成本，否則患者不太可能使用我們的產品。

藥品的承保和報銷政策因付款人而異，因為沒有統一的藥品承保和報銷政策美國的第三方付款人。在獲得承保和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定承保和報銷的過程通常既耗時又昂貴，這將要求我們分別向每位付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，對於某些適應症，我們可能會自行或與合作伙伴為我們的候選產品開發配套的診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的合作者(如果有)將被要求為這些測試獲得單獨的覆蓋範圍和報銷，並且除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。

我們候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人提供承保和報銷的藥品處方或藥物清單。被納入此類配方中的競爭通常會導致價格下行壓力。特別是，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定的參考上市藥物，或以其他方式限制患者使用參考上市藥物。

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美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本，包括價格控制、報銷和覆蓋限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。採用政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的藥品排除或限制在保險範圍之外，並限制對藥品的支付。

此外，我們預計在美國通過以下方式加強對管理型醫療保健和成本控制措施的重視第三方付款人和政府當局將繼續並將對藥品定價和承保範圍施加壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

員工

截至2020年6月30日，我們有51名全職員工。在這些員工中，有28人擁有醫學博士或博士學位。我們還不時聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係很好。

物業和設施

我們的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓，我們在那裏許可了總共約11,000平方英尺的辦公和實驗室空間，用於我們的行政、研發和其他活動。我們可以選擇在此建築中額外許可8,000平方英尺的空間，此建築的許可將於2021年12月31日到期。我們還在特拉華州威爾明頓設有開發和運營辦事處，在那裏我們總共租賃了大約5000平方英尺的辦公空間。此建築的租約將於2021年3月31日到期。我們相信我們的設施足以應付目前的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間。

法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

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名字	年齡		職位
行政人員：

克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)博士		55	首席執行官兼董事

布萊恩·派珀，工商管理碩士		48	首席財務官

大衞·毛羅，醫學博士，博士。		55	首席醫療官

佩吉·A·謝爾(Peggy A.Scherle)，博士。		59	首席科學官

安德魯·P·庫姆斯博士		54	執行副總裁兼化學主管

黛博拉·莫羅西尼醫學博士		62	執行副總裁兼臨牀事務主管

克里斯托弗·皮爾斯，M.B.A.		40	執行副總裁兼業務運營總監

非員工董事：

保羅·A·弗裏德曼醫學博士		77	董事會主席、董事

大衞·博尼塔醫學博士		45	導演

瑪迪·C·迪爾		56	導演

Kelvin Neu，醫學博士		46	導演

維克多·桑多醫學博士		53	導演

行政主任

自2016年2月以來，Krishna(Pris Kris)Vaddi博士一直擔任我們的首席執行官和我們的董事會成員。2014年6月至2016年6月，瓦迪博士還擔任臨牀階段生物技術公司Orsenix，LLC的首席執行官。Vaddi博士之前在Incell Corporation擔任過多個職務，最近的職務是從2015年6月到2016年6月擔任高級顧問，從2010年3月到2015年6月擔任集團副總裁。Vaddi博士獲得印度Acharya N.G.蘭加農業大學獸醫學學士學位，並獲得佛羅裏達大學藥理學和毒理學博士學位。我們相信，Vaddi博士作為我們創始人兼首席執行官的經驗和在生物製藥領域的歷史使他有資格在我們的董事會任職。

自2019年7月以來，MBA布萊恩·派珀(Brian Piper)一直擔任我們的首席財務官。派珀先生曾於2016年2月至2019年5月擔任生物製藥公司AEVI基因醫藥公司(後來被Cerecor，Inc.收購)的首席財務官兼公司祕書。在加入AEVI之前，派珀先生於2014年4月至2016年1月在生物技術公司Medgenics，Inc.擔任財務和投資者關係副總裁。在此之前，Piper先生曾在Shire PharmPharmticals plc(後來被武田製藥有限公司收購)擔任過多個職務，最近的職務是從2010年1月至2014年3月在業務開發部任職。Piper先生擁有聖母大學金融學學士學位和馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院工商管理碩士學位。

David Mauro，醫學博士，博士自2019年5月以來一直擔任我們的首席醫療官。毛羅博士之前曾在生物製藥公司Checkmate PharmPharmticals Inc.擔任首席醫療官，從2016年2月到2019年4月。在此之前，毛羅博士在2014年10月至2016年2月期間擔任Advaxis，Inc.的首席醫療官。毛羅博士於2007年至2014年擔任默克執行董事，在此之前，他曾擔任百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)董事。毛羅博士在康奈爾大學獲得生物化學學士學位，在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士和博士學位。

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Peggy A.Scherle博士自2018年4月以來一直擔任我們的首席科學官。謝爾博士之前曾在製藥公司Incell Corporation擔任過幾個職位，最近的一次是在2017年3月至2018年3月期間擔任發現生物學和臨牀前藥理學集團副總裁。她在Incell擔任的職務包括2014年至2017年擔任臨牀前藥理學副總裁，2011年至2014年擔任體外生物學執行董事。在她職業生涯的早期，Scherle博士曾在杜邦製藥公司和百時美施貴寶公司擔任科研職務。謝爾博士在密歇根州立大學獲得生物化學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得免疫學博士學位。她在國立衞生研究院完成了博士後培訓。

安德魯·P·庫姆斯博士自2019年4月以來一直擔任我們的執行副總裁兼化學主管。Combs博士之前曾在製藥公司Incell Corporation擔任多個職位，最近擔任發現化學副總裁，從2003年1月至2019年2月領導藥物化學、分析化學、使能技術、計算設計和信息學團隊。他之前在Incell擔任的職務包括2003年至2006年擔任高級董事，2006年至2015年擔任執行董事，2015年至2019年擔任副總裁。在他職業生涯的早期，庫姆斯博士擔任過責任越來越大的職位，最初擔任高級研究科學家，後來晉升為杜邦-默克公司、杜邦製藥公司和百時美施貴寶公司的藥物化學總監。Combs博士在威斯康星大學麥迪遜分校獲得化學和分子生物學學士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得有機化學博士學位，並在哈佛大學完成霍華德·休斯醫學院博士後培訓。

Deborah Morosini醫學博士自2020年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼臨牀事務主管，並在2019年7月至2020年7月期間擔任我們和其他各種腫瘤學公司的獨立顧問。莫羅西尼博士曾在2016年4月至2019年4月期間擔任生物製藥公司Loxo Oncology，Inc.的臨牀事務和患者參與部副總裁。莫羅西尼博士於2013年8月至2016年4月在分子信息公司 Foundation Medicine，Inc.擔任臨牀事務和患者參與部副總裁。Morosini博士擁有曼荷蓮學院的英語學士學位、紐約大學社會工作研究生院的碩士學位和波士頓大學醫學院的醫學博士學位。

自2020年7月以來，M.B.A.克里斯托弗·皮爾斯一直擔任我們的執行副總裁兼業務運營總監。皮爾斯先生曾在2019年8月至2020年7月期間擔任生命科學諮詢公司Scout Advisers，LLC的負責人和創始人。在此之前，皮爾斯先生於2018年1月至2019年5月擔任生物製藥公司Loxo Oncology，Inc.副總裁兼商業部主管，並於2017年4月至2017年12月擔任商業部執行董事。皮爾斯先生曾在生物製藥公司輝瑞 Inc.擔任多個職位，包括從2016年7月至2017年3月擔任血液惡性腫瘤投資組合高級總監/全球商業主管，以及從2015年3月至2016年7月擔任美國市場營銷投資組合主管。皮爾斯先生擁有哈佛學院生物化學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

非僱員董事

保羅·A·弗裏德曼(Paul A.Friedman)醫學博士自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。弗裏德曼博士自2016年7月以來一直擔任生物製藥公司Madrigal PharmPharmticals，Inc.的首席執行官兼董事會主席。弗裏德曼博士曾在2001年11月至2014年1月期間擔任Incell公司的首席執行官。弗裏德曼博士目前在Incell公司、Alexion製藥公司和Madrigal製藥公司的董事會任職，此前曾在Cerulean製藥公司和Verastem公司的董事會任職。弗裏德曼博士擁有普林斯頓大學生物學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。我們相信，弗裏德曼博士在我們的業務和上市公司董事會中的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

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David Bonita醫學博士自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。博尼塔博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的成員。博尼塔博士目前在Tricida，Inc.、Imara Inc.、Repare Treateutics Inc.以及幾家私營公司的董事會任職。博尼塔博士還曾在安比特生物科學公司、克萊明亞製藥公司、Loxo腫瘤學公司的董事會任職。在加入OrbiMed之前，Bonita博士曾在摩根士丹利(Morgan Stanley)和瑞銀(UBS)的醫療保健投資銀行部門擔任企業財務分析師。他在哈佛醫學院進行的信號轉導研究的基礎上，在同行評議的期刊上發表了科學論文。他獲得了哈佛大學的生物學學士學位和哥倫比亞大學的醫學博士/工商管理碩士聯合學位。我們相信，博尼塔博士有資格在我們的董事會任職，因為他在幾個公共和私人董事會中擔任的職務，以及他在投資醫療保健公司方面的豐富經驗。

Mardi C.Dier自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Dier女士最近擔任生物製藥公司Portola PharmPharmticals，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，任期分別為2013年11月和2018年10月，直至2020年7月被Alexion 製藥公司收購，並於2006年8月至2013年11月擔任高級副總裁兼首席財務官。2003年至2006年，Dier女士在生物製藥公司Chron Corporation擔任投資者關係副總裁。1994年至2001年，迪爾女士在證券公司保誠證券(Prudential Securities，Inc.)擔任投資銀行部董事。迪爾女士曾在1986年至1990年擔任畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick)審計部門的監督高級會計師。迪爾女士目前是生物製藥公司Adamas PharmPharmticals，Inc.的董事和審計委員會成員，也是ORIC製藥公司的董事。迪爾女士擁有斯坦福大學(Stanford University)生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(Anderson Graduate School Of Management)工商管理碩士學位。我們相信迪爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物技術行業擁有豐富的經驗，並在財務和會計方面擁有豐富的經驗。

Kelvin Neu醫學博士是註冊投資顧問公司Baker Bros.Advisors LP的合夥人。Neu博士自2020年3月以來一直擔任生物技術公司Zymeworks Inc.的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任生物製藥公司IGM Biosciences，Inc.的董事會成員，也是IGM的研究和臨牀開發委員會成員。Neu博士之前曾在IDERA製藥公司、Aquinox製藥公司和XOMA公司的董事會任職。Neu博士獲得了普林斯頓大學(Princeton University)的學士學位(以優異成績畢業)，並因在分子生物學系以第一名畢業而獲得了庫裏獎(Khoury Prize)。在進入普林斯頓之前，Neu博士在他的祖國新加坡服役兩年半。 Neu博士獲得哈佛醫學院醫學博士學位學校-麻省理工學院健康科學與技術項目，並在斯坦福大學免疫學博士項目中擔任霍華德·休斯醫學研究所研究員三年。我們相信吳博士有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的投資和領導經驗、對我們行業的瞭解以及在生物和生物技術方面的教育背景。

維克多·桑多，醫學博士，自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年9月至2019年12月，桑多爾博士擔任製藥公司Array BioPharma Inc.的首席醫療官。2014年9月至2019年6月，他擔任製藥公司Incell Corporation負責全球臨牀開發的高級副總裁。2010年2月至2014年9月，Sandor博士擔任Biogen Idec負責腫瘤學的副總裁兼首席醫療官，並於2009年10月至2010年2月擔任阿斯利康腫瘤學產品開發方面的職責不斷增加的職位。桑多爾博士自2020年4月以來一直擔任ADC治療公司的董事會成員，自2019年6月以來一直擔任Merus N.V.公司的董事會成員。Sandor博士在加拿大蒙特利爾的McGill大學獲得醫學博士學位，並在馬裏蘭州貝塞斯達的國立衞生研究院完成了他的內科腫瘤學研究。我們相信，憑藉他在醫學領域的經驗、臨牀藥物開發經驗和科學經驗，桑多爾博士有資格在我們的董事會任職。

選舉主席團成員

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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我們的董事會目前有六名成員。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)的獨立董事準則，我們有五名董事是獨立的。根據我們目前的投票協議和公司註冊證書，Kris Vaddi、Kelvin Neu、David Bonita、Mardi Dier、Victor Sandor和Paul A.Friedman 已被指定為我們的董事會成員。有關選舉和任命我們董事的投票協議和我們現行公司註冊證書的條款將因本次發行而終止，此後將不再有任何合同義務涉及我們董事的選舉。我們的每一位現任董事都將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。

分類董事會

根據我們重述的公司註冊證書和將於本次發行完成後生效的重述章程的條款，我們的董事會將分為三個交錯的董事會級別。在每一屆股東年會上，一類董事都要遵守連任，任期三年。因此，在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：

第一類董事將是保羅·A·弗裏德曼(Paul A.Friedman)和大衞·博尼塔(David Bonita)，他們的任期將在發行完成後召開的第一次年度股東大會上屆滿；

第二類董事將是Kelvin Neu和Victor Sandor，他們的任期將在發行完成後召開的第二次年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事將是克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)和馬爾迪·C·迪爾(Mardi C.Dier)，他們的任期將在發行完成後召開的第三次年度股東大會上到期。

每名董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或其早先去世、辭職或免職。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將在本次發售完成後生效，僅授權我們的董事會填補董事會空缺。控制器數量的任何增加或減少都將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能地包括三分之一的董事。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。見第節，標題為股本説明？反收購條款？？重新註冊的公司證書和重新聲明的附例條款。？

董事獨立性

關於此次發行，我們已獲準在納斯達克上市我們的普通股。根據納斯達克的規定，名獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內在上市公司董事會中佔據多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在該公司的董事會認為，董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準10A-3根據經修訂的1934年證券交易法或交易法。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才能被視為獨立的上市公司審計委員會成員或其任何其他董事會委員會成員：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，不得：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。我們打算滿足您的要求

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我們的董事會已經對每一位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他在履行職責時行使獨立判斷的能力。作為審查的結果，我們的董事會決定，除Kris Vaddi之外，我們的所有董事都是根據SEC適用的規則和規定以及Nasdaq的上市要求和規則定義的獨立董事。在作出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息，包括每個董事對我們的股本的實益所有權。非僱員董事和涉及非僱員董事的交易，如標題為“某些關係和關聯方交易”一節所述。

董事會委員會

在本次發行完成之前，我們的董事會將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述，截至本次發行完成。以下每個委員會都將有一份經我們董事會批准的書面章程。本次發行完成後，每份章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係欄目上。這些委員會的成員任期至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由Mardi C.Dier、Paul A.Friedman和David Bonita組成，Mardi C.Dier是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的組成符合當前納斯達克和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求，並且我們審計委員會的每一名成員都具有金融知識。此外，我們的董事會已確定Mardi C.Dier是條例第407(D)(5)(Ii)項所定義的審計委員會財務專家S-K 根據證券法頒佈。這一任命不會對她施加任何比我們審計委員會成員和我們董事會成員通常所承擔的更大的職責、義務或責任。我們的審計委員會除其他事項外，直接負責：

選聘我司獨立註冊會計師事務所；

我們獨立審計師的資格、獨立性和表現；

準備審計委員會報告以納入我們的年度委託書；

我們遵守法律和法規的要求；

我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；以及

審核和批准關聯人交易。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由David Bonita，Kelvin Neu和Mardi C.Dier組成，David Bonita是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經決定，我們薪酬委員會的每個成員都是非僱員董事，由根據以下條款頒佈的規則16b-3 定義

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我們的提名和治理委員會由Kelvin Neu，Victor Sandor和Paul Friedman組成， Kelvin Neu擔任我們的提名和治理委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每個成員都符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責：

確定、考慮和推薦董事會成員候選人；

監督我們董事會業績的評估過程；以及

就其他公司治理事項向我們的董事會提供建議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是我們的官員或僱員。在截至2019年12月31日的年度內，我們的高管均未擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。在成立薪酬委員會之前，我們的董事會全體成員已經就高級管理人員的薪酬做出了決定。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括我們的總裁兼首席執行官以及其他高管和高級管理人員)的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德規範的全文將發佈在我們網站的投資者關係部分。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則的某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。

非僱員董事薪酬

在截至2019年12月31日的年度內，我們的非僱員董事收取任何費用或報銷任何開支(與出席董事會會議有關的常規開支除外)或任何股權或非股權獎勵。我們的首席執行官瓦迪博士在擔任董事期間沒有獲得任何報酬。Vaddi博士作為指定高管的薪酬如下所示：高管薪酬彙總薪酬表。

在這次發行之前，我們沒有正式的政策向我們的公司提供任何現金或股權補償非僱員董事在本公司董事會或董事會委員會任職。

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從此次發行後開始，每位當選或被任命為我們董事會成員的非僱員董事將被授予在董事首次被任命為董事會成員時購買46,688股我們普通股的選擇權，稱為初始授予。初始授出將於授出日期的每個月週年日分成36期按年分期付款，因此初始授出將於授出日期的三週年成為完全歸屬及可行使，惟董事須於每個適用歸屬日期或Prelude控制權較早變更時繼續任職。如果非僱員董事的服務在歸屬之日終止，則歸屬將被視為已發生。

此外，每位在緊接年度股東大會之前在我們董事會任職並將在年度股東大會之後繼續在我們董事會任職的非僱員董事將被授予在該年度股東大會日期購買23,344股我們普通股的選擇權，稱為年度授予。每項年度授予將於(A)本公司股東下一次年度大會及(B)年度授予日期一週年(以較早者為準)授予，但須視乎董事在適用歸屬日期繼續任職或較早更改Prelude的控制權而定。如果非僱員董事的服務在歸屬之日終止，則歸屬將被視為已發生。

2020年9月，我們的董事會批准了向 Friedman先生、Bonita先生和Neu先生每人購買46,688股我們的普通股的選擇權，以及向Dier女士購買43,230股我們的普通股的選擇權，每種情況下都是根據2016年計劃，並受該計劃下適用的股票期權協議中規定的條款和條件的約束。此外，根據2020年計劃，Dier女士和Sandor博士各自獲得了在註冊説明書生效時購買3,458股股票的選擇權，本招股説明書是該招股説明書的一部分，並受該計劃下適用的股票期權協議所載的條款和條件的約束，每股股票的行使權相當於本次發行的每股首次公開募股(IPO)價格。

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姓名和主要職位	薪金(元)		股票獎項($)⁽¹⁾		選擇權獎項($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償($)⁽²⁾		總計(美元)
克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)，博士。⁽³⁾		315,000		815,000		828,125		121,275		2,079,400
首席執行官
大衞·毛羅，醫學博士，博士。		250,000				437,500		96,731		784,231
首席醫療官
安德魯·P·庫姆斯博士		187,000		489,000				96,250		772,750
執行副總裁兼化學主管

(1)	股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額代表在截至2019年12月31日的年度內，根據我們的2016股票激勵計劃或2016計劃授予指定高管的獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC主題718或ASC 718計算。計算股票獎勵和期權獎勵列中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註9中闡述。請注意，本欄中報告的金額反映了這些獎勵的總會計成本，並不一定與被任命的高管可能從獎勵中獲得的實際經濟價值相對應。

(2)	有關的更多信息非股權激勵計劃薪酬，參見非股權激勵計劃獎勵。

(3)	Vaddi博士也是我們的董事會成員，但不會以董事身份獲得任何額外報酬。

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(4)	1/4的期權歸屬於歸屬開始日期的一年週年紀念日，此後每月增加1/48件背心，前提是該高管繼續為我們提供服務。這些選項還可以在符合條件的終止僱傭時加速歸屬，如下面與我們指定的高管的僱傭安排部分中更詳細地描述的那樣。

(5)	1/4受限制股票的背心在歸屬開始之日的一年內，在該高管繼續為我們提供服務的情況下，每月增加1/48件背心，為期36個月。這些股票將在符合條件的終止僱傭時全額授予，如下面與我們指定的高管的僱傭安排部分所述。

非股權激勵計劃獎

我們高管的年度獎金是根據公司業績以及除首席執行官以外的所有高管的個人業績目標而定的，由我們的董事會決定。對於2019年獎金，公司績效目標包括PRT811的IND提交，提升我們的產品候選人臨牀前和臨牀開發以及能夠支持開發候選者進入臨牀的開發基礎設施的建立。2020年3月，根據公司業績目標的實現情況和個人業績目標的實現情況，董事會決定發放相當於目標的110%的獎金。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了書面聘書，列出了每位任命高管的聘用條款和條件，包括他的初始基本工資、目標獎金、股權獎勵和參與員工福利計劃。2020年9月，我們的董事會批准增加我們某些高管的基本工資和目標獎金機會，自本招股説明書所在的註冊説明書生效之日起生效，包括為我們任命的每位高管提供以下基本工資和目標獎金機會：克里斯·瓦迪：495,000美元基本工資和目標獎金為基本工資的50%；大衞·毛羅：404,300美元基本工資和目標獎金為基本工資的40%；安德魯·庫姆斯：375,000美元基本工資和目標獎金為基本工資的50%；安德魯·庫姆斯：375,000美元基本工資和目標獎金為基本工資的50%；安德魯·庫姆斯：375,000美元基本工資和目標獎金為基本工資的50%。

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2020年9月，我們的董事會還批准了針對我們的高級管理人員和其他員工的某些指導方針，根據這些準則，這些個人將有權在符合條件的服務終止時獲得遣散費和福利，包括與公司控制權變更相關的遣散費和福利。我們打算與我們任命的每一位高管簽訂新的僱傭協議，以在本次發售完成後制定以下條款，並須經我們的董事會批准。

如果被任命的高管被公司無故解僱(將在新僱傭協議中定義)，他將有權獲得基本工資，我們將直接支付或報銷被任命的高管的持續醫療保險費用，在Vaddi博士的情況下為12個月，在Mauro博士和Combs博士的情況下為9個月。此外，瓦迪博士將繼續有權加速他目前已發行的限制性股票。

如果被任命的高管在公司控制權變更後的12個月內被無故解僱或因正當的理由辭職(將在新的僱傭協議中定義)，他將有權獲得(I)基本工資，我們將直接支付或報銷被任命的高管持續醫療保險的費用，對於Vaddi博士，每種情況為18個月；對於Mauro博士，為12個月；對於Mauro博士，我們將直接向其支付或報銷持續醫療保險的費用，對於Vaddi博士，每種情況為18個月；對於Mauro博士，為12個月；對於Mauro博士，我們將直接向其支付或償還持續醫療保險的費用，對於Vaddi博士，為18個月；對於Mauro博士，為12個月；對於Mauro博士，為12個月(Ii)其年度目標獎金的倍數相當於Vaddi博士的150%以及Mauro博士和Combs博士的100%的機會，以及(Iii)他的股權獎勵將變得完全既得並可行使(視情況而定)。此外，在公司控制權變更後，任何未由繼任公司承擔的未償還股權獎勵的授予將自動全面加速，而不會考慮被任命的高管的服務終止。

遣散費和福利將取決於被任命的高管執行鍼對我們的一般索賠的執行情況，以及他同意某些競業禁止和非邀請函條款。如果此類遣散費和福利是與控制權變更相關而支付的，並且會導致1986年修訂的《美國國税法》第499條徵收的消費税，那麼每位被點名的高管將有權獲得(I)該等付款和福利的全額支付或(Ii)較低的金額，導致該等付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税，兩者以導致該高管的税後淨額較大者為準。

股權計劃

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴的薪酬工具，使我們能夠通過將員工、顧問和董事的財務利益與股東的財務利益保持一致來吸引、留住和激勵他們。我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

2016年度股票激勵計劃

我們的2016年計劃最初由我們的董事會通過，並於2016年6月由我們的股東批准。2016 計劃不時進行修訂，並於2020年3月進行了修訂和重述，其中包括擴大可供授予的獎勵類型，並根據控制權交易的變化對股權獎勵的處理方式進行某些更改。2016年計劃最近一次修訂是在2020年9月，以增加根據該計劃為發行預留的普通股數量，如下所述。2016計劃規定授予購買我們普通股股的期權，以及授予限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。

截至2020年6月30日，我們擁有4466,116股普通股，根據我們2016年的計劃，我們保留了4466,116股普通股供發行，其中232,876股仍可供發行。截至2020年6月30日，購買39,987

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股票已被行使，購買3578,863股的期權仍未發行，加權平均行權價為每股1.77美元。2020年9月，我公司董事會通過並經股東批准的2016年度計劃修正案，將2016年度計劃預留髮行普通股數量增加289.71萬股。截至2020年6月30日，共授予限售股2260562股，其中全部為流通股。根據2016年的計劃，沒有頒發其他類型的獎項。2016計劃在2020計劃生效之日終止(如下所述)，終止後不會根據2016計劃提供額外贈款。然而，在根據 2016計劃和證明該等獎勵的適用授予協議的條款行使或終止之前，任何已發行的限制性股票期權和股份將一直未償還。

行政管理。我們的2016年計劃由我們的董事會管理，在我們首次公開募股之後，將由我們的薪酬委員會(稱為管理人)管理。根據2016計劃的條款，行政長官有權選擇獲獎對象、解釋和解釋我們的2016計劃，以及規定、修訂、擴展、修改和廢除與2016計劃相關的規章制度。

資格。根據2016年計劃，我們可以僅向我們的員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)授予激勵性股票期權，這些股票期權旨在符合修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code)第422節或該法規規定的税收待遇。我們可能會授予向我們的員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)、非員工董事和顧問提供非法定股票期權和所有其他類型的獎勵。我們將根據我們的股權計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問稱為參與者。

選擇。2016年計劃規定，每個股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值。然而，任何獎勵股票期權授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股本總投票權10%以上的參與者，其行權價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值的110%。授予參與者的獎勵股票期權的行權價必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值的110%。

根據我們2016計劃授予的期權的最長允許期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬擁有所有類別股本總投票權10%以上的參與者的激勵性股票期權的最長允許期限為授予之日起起五年。

限制性股票獎。2016年計劃還規定發行RSA ，據此持有人可以購買我們普通股的限制性股票。在其他條款和條件中，我們可以保留在持有人終止服務後的任何時間回購未授予的限制性股票的選擇權。

其他獎項。2016計劃於2020年3月修訂並重述，以允許授予RSU和 SARS，條款由我們的董事會根據2016計劃確定。截至2020年6月30日，我們沒有在2016年計劃下批准任何RSU或SARS。

可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則根據我們2016計劃授予的獎勵通常不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓或分配。

控制權的變化。如果發生公司交易(如修訂和重述2016計劃之前的2016計劃所定義)，在修訂和重述2016計劃之前授予的獎勵可以 (I)由條款基本相同的股權獎勵替代或替換，或(Ii)取消，前提是管理人可以規定取消既得獎勵，以換取等同於此類獎勵的股票價值(減去任何適用的行使價)的付款，但須遵守某些通知要求。管理員還可以選擇提供部分或全部加速授予

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如果發生收購或某些其他組合(如2016 計劃所定義)，在2020年3月修訂和重述2016計劃時或之後授予的獎勵可：(I)如果我們是繼承實體，則繼續；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔；(Iii)由尚存的公司或其母公司以基本上相同條款的新股權獎勵取代；(Iv)無代價取消或換取繼承人實體的等值現金、現金等價物或證券，該等款項可延遲至裁決可行使或歸屬的一個或多個日期；(V)部分或全部加速；或(Vi)上述各項的任何組合。獎項不需要一視同仁。

調整。如果由於我們資本結構的股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或其他類似變化，我們普通股的流通股數量發生變化而沒有對價，可能會按比例調整根據我們2016年計劃預留髮行的股票數量；受未償還期權或SARS約束的行權價格、數量和類別；受其他未償還獎勵的股票數量和類別；以及與激勵性股票期權有關的任何適用的最高獎勵限額，在每種情況下，都是為了防止根據2016計劃計劃提供的福利或潛在福利的減少或擴大。

獎品的交換、重新定價和買斷。根據經修訂和重申的2016年計劃，管理人經各自參與者同意，可頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵。我們的董事會還可以降低期權的行權價格或SARS，或者購買以前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，在每種情況下，都要遵守2016年計劃的條款。

2020股權激勵計劃

我們已經通過了2020年股權激勵計劃或2020年計劃，該計劃於緊接註冊説明書生效日期的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分，並將作為我們2016年計劃的繼任者。我們的2020計劃授權授予股票期權、RSA、SARS、RSU、現金獎勵、績效獎勵和股票紅利獎勵。我們已初步預留了4,680,000股普通股，外加在2020計劃生效之日根據2016計劃未發行或尚未授予的任何預留股份，以根據我們2020計劃授予的獎勵進行發行。根據我們的2020計劃預留供發行的股票數量將在2021年至2030年的每年1月1日自動增加，增加的股票數量相當於我們的普通股截至上一年12月31日的已發行股票總數的5%，或由我們的董事會決定的數量，以較小的5%為準。在2021年至2030年的每一年的1月1日，我們的股票數量將自動增加，其數量等於緊接之前12月31日我們的普通股總流通股數量的5%。

此外，根據我們2020年計劃授予的獎勵，以下股票將再次可供發行：

根據我們的2020計劃授予的受期權或特別行政區約束的股票，因行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區的約束；

根據我們2020計劃授予獎勵的股票，隨後由我們以原始發行價沒收或回購；

根據我們的2020計劃授予獎勵的股票，否則在不發行此類股票的情況下終止；

退還、註銷或換取現金或其他獎勵(或其組合)的、根據我們2020計劃授予獎勵的股票；

根據我們的 2016計劃授予的、在2016計劃終止後通過沒收或其他方式不再受該等選擇權或其他獎勵約束的、可在行使期權時發行或受其他獎勵約束的股票；

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行政管理。我們的2020計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會執行。根據2020計劃的條款和條件，管理人將有權(除其他事項外)選擇可能獲獎的人員、解釋和解釋我們的2020計劃以及確定此類獎勵的條款，並規定、修改和撤銷與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則和條例。2020年計劃規定，在適用法律允許的範圍內，行政長官可以將其權力，包括授予獎勵的權力，授予一名或多名高管，前提是授予非僱員董事只能由我們的董事會決定。

資格。我們的2020計劃為我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問提供獎勵。不是根據我們的2020計劃，非僱員董事可能會獲得獎勵，與作為非僱員董事獲得的現金薪酬相結合，在他或她作為非僱員董事首次為我們提供服務的日曆年度內，獎勵將超過750,000美元或 1,000,000美元。

選擇。2020年計劃規定授予根據《準則》第422條規定符合資格的激勵性股票期權，以及以規定的行使價購買我們普通股的非法定股票期權。激勵股票期權只能授予員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。根據2020計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。授予直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權，其行使價格必須至少為授予當日我們普通股公平市值的110%。根據股票拆分、分紅、資本重組或類似事件，根據2020年計劃授予的激勵性股票期權的行使，不得發行超過14,040,000股股票。

期權可根據服務或績效條件的實現情況授予。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受我們的回購權利約束，該權利在股份歸屬時失效。根據我們的2020計劃，授予期權的最長期限為授予之日起起十年，但授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為授予之日起五年。

限制性股票獎。RSA是我們在受限制的情況下出售我們普通股股票的要約，這些限制可能會基於服務滿意度或業績條件的實現而失效。RSA的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。與期權持有人不同，RSA的持有人將擁有投票權，根據RSA支付的任何股息或股票分配將在此類股票的限制失效時應計和支付。除非薪酬委員會在授予時另有決定，歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股份可能會被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定以現金或普通股(如果由我們的薪酬委員會確定，最高可達指定的股上限)的形式向持有者支付，支付的依據是我們普通股在行權日的公平市值與預定行權價格之間的差額乘以股的數量。特別行政區的行使價格必須至少等於授權日我們普通股的公平市值。SARS可根據服務或業績情況授予，期限自授予之日起不得超過十年。

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限制性股票單位。RSU代表在未來指定日期收到股我們普通股的權利，並可能根據服務或業績條件的實現情況進行歸屬。賺取的RSU的付款將在實際可行的情況下儘快在授予時確定的日期支付，並可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合進行結算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超過十年。

表演獎。根據2020計劃授予的績效獎勵可以是現金紅利、或以我們普通股的股票計價的績效股票或績效單位的獎勵，這些股票或績效單位可以現金、財產或通過發行這些股票的方式結算，條件是滿足或達到指定的績效條件。

股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、我們普通股的股票或兩者的組合的形式支付，基於股票的公平市場價值，該獎勵由我們的薪酬委員會確定。獎勵可以作為對已經提供的服務的補償，或者由薪酬委員會酌情決定，可能會受到基於繼續服務或績效條件的歸屬限制。

現金獎。現金獎勵是指以現金計價或僅以現金支付給合格參與者的獎勵。

股息等價權。股息等值權利可由管理人酌情授予，代表有權獲得我們就獎勵所涉及的普通股股數支付的股息(如果有的話)的價值。股息等值權利將受到與標的獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，並且僅在標的獎勵完全歸屬時支付。股利等價權可以現金、股票或其他財產結算，也可以管理人確定的現金、股票或其他財產的組合結算。

控制權的變更。我們的2020計劃規定，如果發生公司交易 (根據2020計劃的定義)，根據2020計劃授予的獎勵可(I)由公司繼續(如果我們是繼承實體)；或(Ii)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代，以獲得實質相同的獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給我們股東的相同對價的獎勵)，在每種情況下，在考慮到適當的之後，可由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代該獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給我們股東的相同對價的獎勵) 繼任公司還可以發行實質類似的股票或其他受回購限制的財產，作為對參與者持有的我們流通股的替代。對參與者不會有任何不利條件。如果繼任公司拒絕承擔、替代或替換任何裁決，則該裁決將在緊接公司交易完成之前變為完全歸屬且可行使，任何回購權利或沒收限制將在緊接公司交易完成之前失效。除非根據適用獎勵協議的條款和條件另有説明，否則基於實際績效(如果可確定)或目標水平的100%較大者，未假定具有績效歸屬標準的獎勵將被視為已獲得和獎勵。

調整。如果由於股票分紅、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類等原因導致本公司普通股流通股數量發生變化而沒有對價，如果我們的資本結構出現類似的分拆或變化，根據我們的2020計劃為發行預留的股票數量；受未償還期權或SARS約束的行使價、股票數量和類別；受其他未償還獎勵的股票數量和類別；以及任何適用的獎勵股票期權的最高獎勵限制，可能會做出適當的比例調整。

交換、重新定價和買斷獎項。經參與者同意，管理人可以頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵。

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收回；可轉讓。在獲獎者任職期間，根據我們董事會通過的或法律要求的任何補償返還或返還政策，在該政策或適用協議規定的範圍內，所有獎勵都將受到返還或返還的約束。根據我們的董事會通過的或法律要求的任何返還或返還政策，獲獎者將在該政策或適用協議中規定的範圍內獲得返還或返還。除有限的情況外，根據我們2020計劃授予的獎勵通常不能在授予之前以任何方式轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

修改和終止。如果股東批准，我們的董事會可以隨時修改我們的2020計劃。我們的2020計劃將從我們的董事會通過該計劃之日起十年內終止，除非我們的董事會提前終止。未經受影響參與者同意，2020計劃的終止或修訂不得對當時未完成的任何裁決產生不利影響，除非為遵守適用法律而有必要。

2020年員工購股計劃

我們採用了2020員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃自註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效之日起生效，以使符合條件的員工能夠從我們的董事會或薪酬委員會確定的日期開始以折扣價購買我們的普通股，並累計扣除工資。我們的ESPP旨在符合本規範第423條的規定。

可供選擇的股票。根據我們的ESPP計劃，我們最初保留了520,000股普通股供出售。根據我們的ESPP保留出售的股票總數將在1月1日自動增加^ST於首次發售日期後首十個歷年的每一年，股份數目相等於緊接前一年12月31日本公司普通股已發行股份總數的5%(四捨五入至最接近的整體股份)或本公司董事會於任何一年所釐定的股份數目。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，在我們的ESPP期限內發行的股票總數不得超過我們普通股的5200,000股。

行政管理。我們的ESPP預計將由我們的薪酬委員會管理，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會進行管理。除其他事項外，管理員將有權確定參與ESPP的資格，指定該計劃下的單獨產品，以及解釋、解釋和應用該計劃的條款。

資格。根據ESPP 有資格參與任何發售的員工通常包括我們或我們某些指定子公司在發售開始時僱用的任何員工。但是，我們的薪酬委員會可能會裁定，通常每週工作20 小時或在一個日曆年度工作5個月或更短時間的員工可能沒有資格參加ESPP。此外，任何擁有(或因歸屬而被視為擁有)5%或以上總投票權或我們所有類別股本的價值的員工，或我們其中一家符合資格的子公司的股本，或因參與ESPP而將擁有該金額的任何員工，將沒有資格參加ESPP。薪酬委員會可能會不時對資格施加額外限制。

供品。根據我們的ESPP，符合條件的員工將有權在一系列提供期間以折扣價購買我們普通股的股票。每個銷售期本身可以由一個或多個購買期組成。優惠期不得超過27 個月。

參與。參與計劃的員工將能夠通過工資扣減積累資金來購買我們普通股的發售股票。參與者可以選擇1%之間的工資扣除率

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和他們薪酬的15%。然而，參與者在任何一個購買期內不得購買超過2,500股股票，也不得在發售生效的任何日曆年度認購超過25,000美元的普通股(自發售期間開始之日確定)的公平市值。管理員可以自行設置較低的最大可購買股份數量。

根據ESPP購買的我們普通股股票的收購價將為(I)適用要約期的第一個交易日或(Ii)適用要約期內每個購買期的最後一個交易日我們普通股的公平市值的85%，以較小者為準。本公司普通股的公平市值為(I)適用要約期的第一個交易日或(Ii)適用要約期內每個購買期的最後一個交易日。

一旦員工成為某個優惠期的參與者，該參與者將自動登記在隨後的每個個優惠期中，並享受相同的繳費級別。參與者可根據薪酬委員會規定的程序減少其繳費，並可在要約期結束前的任何時間或薪酬委員會指定的其他時間退出ESPP。在提款時，累積的工資扣減將退還給參與者，不含利息。

資本重組後的調整。如果我們普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或資本結構中的類似變化而未經考慮而發生變化，則我們的薪酬委員會將按比例調整ESPP下可獲得的普通股數量和類別、任何參與者選擇購買的股票數量和數量，以及參與者可以購買的最大股票數量。

控制權的變更。如果我們遇到控制權變更交易，則在擬議控制權變更交易結束之前開始的任何提供期限都將縮短，並在新的購買日期終止。新的購買日期將發生在提議的控制權變更交易結束之日或之前，我們的ESPP將在提議的控制權變更交易結束時終止。

可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，參與者不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入其賬户的工資扣減，或根據ESPP選擇購買股票的任何權利。

修訂；終止除非法律另有要求，否則管理人可以在未經股東同意的情況下隨時修改、暫停或終止ESPP。我們的ESPP將一直持續到(A)董事會終止ESPP，(B)發行根據ESPP為發行而保留的所有股票，或 (C)ESPP生效日期十週年的較早發生為止。

401(K)計劃

我們發起了一項退休儲蓄計劃，該計劃旨在根據本守則第401(A)節獲得優惠的税收待遇，幷包含現金或遞延功能，旨在滿足本守則第401(K)節的要求。參與者可以税前和某些税後(Roth)薪資將對計劃的繳費從其符合資格的收入遞延至守則規定的法定年度限額。年滿50歲或50歲以上的參與者可以根據法定的追趕繳費限額繳納額外金額。參與者的投稿按法律規定以信託形式持有。

其他好處

我們指定的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃以及醫療和福利計劃。

責任和賠償事項的限制

我們重述的公司證書將在完成本次發售後生效，其中包含最大限度地限制我們董事對金錢損害的責任的條款。

166

除了重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決費、罰金、罰款和和解金額，這些個人因向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務而發生的任何訴訟或訴訟中實際發生的罰款和和解金額。受某些限制的限制，我們的賠償協議還要求我們預支由我們的董事、高級管理人員和主要員工為要求或允許賠償的任何訴訟辯護而產生的費用。

我們相信這些賠償條款和協議對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重述的公司證書和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

目前，我們的任何董事或高管都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高管或控制我們的人員進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

167

在2017年10月和2018年8月的兩次成交中，我們以每股3.1423美元的收購價出售了總計9,499,556股A系列可轉換優先股，總收購價約為3,000萬美元。此外，在A系列可轉換優先股股票融資之前，我們當時尚未發行的優先股(稱為2016優先股)的持有者將其持有的2016優先股轉換為總計2,236,563股我們的A系列可轉換優先股。本次發售完成後，我們A系列可轉換優先股的每股將自動轉換為一股我們的普通股或我們的無投票權普通股(視情況而定)。

我們A系列可轉換優先股的購買者有權獲得特定的註冊權。有關更多信息，請參閲股本註冊權説明。下表彙總了我們的董事會成員或其附屬公司以及持有超過我們已發行股本5%的股東購買的A系列可轉換優先股。這些購買條款對我們A系列可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股票的更多詳細信息，請參閲標題為？主要股東？的章節。


股東姓名或名稱	購得系列的股份一輛敞篷車優先股			總購買量價格(美元)		折算股份系列A的敞篷車優先股			的總股份系列A 敞篷車擇優股票
貝克兄弟(Baker Brothers)的附屬實體		4,614,526	⁽¹⁾		14,500,001		876,709	⁽²⁾		5,491,235
保羅·A·弗裏德曼 ⁽³⁾		79,560			249,999		216,234			295,794
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽⁴⁾		4,614,526			14,500,001		876,711			5,491,237

(1)	包括貝克兄弟(Baker Brothers) Life Sciences L.P.或Life Sciences購買的4,153,065股A系列優先股，以及667，L.P.或667購買的461,461股A系列優先股，以及貝克基金與生命科學一起購買的461,461股A系列優先股。貝克基金合計持有我們已發行股本的5%以上股票。貝克兄弟顧問公司(Baker Bros.Advisors LP)或顧問是貝克基金的投資顧問，對他們的投資和投資投票權擁有完全和無限的自由裁量權和權力。我們董事會成員Kelvin Neu是顧問的僱員，但對貝克基金持有的證券沒有任何權利。

(2)	包括789,039股由2016年優先股轉換而成並由生命科學持有的A系列優先股和87,670股由2016年優先股轉換而成並持有的A系列優先股

168

到667。貝克基金總共持有我們已發行股本的5%以上。該顧問是貝克基金的投資顧問，對其投資擁有完全和無限的自由裁量權和權力，並擁有投資投票權。我們的董事會成員Kelvin Neu是顧問的僱員，但對貝克基金持有的證券沒有任何權利。

(3)	保羅·A·弗裏德曼(Paul A.Friedman)是我們的董事會成員。

(4)

OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI持有超過5%的已發行股本。OrbiMed Capital GP VI LLC或OrbiMed GP VI是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成員，OrbiMed Advisors是OrbiMed Advisors的管理成員。OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors LLC)，OrbiMed Advisors是OrbiMed Advisors的註冊投資顧問。

B系列可轉換優先股融資

在2019年5月和2020年3月的兩次成交中，我們以每股3.9325美元的收購價出售了總計15,257,692股B系列可轉換優先股，總收購價約為6,000萬美元。我們B系列可轉換優先股的每股股票將在本次發售完成後自動轉換為一股我們的普通股或我們的無投票權普通股(視情況而定)。

我們B系列可轉換優先股的購買者有權獲得指定的註冊權。有關更多信息，請參閲？股本註冊權説明。下表彙總了我們的董事會成員或其附屬公司以及超過5%的已發行股本的持有人購買的B系列可轉換優先股。這些購買條款對我們B系列可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多詳細信息，請參閲標題為《主要股東》一節。


股東姓名或名稱	B系列股票敞篷車優先股股		總購買量價格(美元)
貝克兄弟(Baker Brothers)的附屬實體⁽¹⁾		7,363,644		28,957,093
保羅·A·弗裏德曼 ⁽²⁾		152,576		599,998
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		7,363,644		28,957,093

(1)	包括生命科學購買的6,746,058股B系列優先股和667購買的B系列優先股 617,586股。貝克基金總共持有我們已發行股本的5%以上。該顧問是貝克基金的投資顧問，對其投資擁有完全和無限的自由裁量權和權力，並擁有投資投票權。我們的董事會成員Kelvin Neu是顧問的僱員，但對貝克基金持有的證券沒有任何權利。

(2)	保羅·A·弗裏德曼(Paul A.Friedman)是我們的董事會成員。

(3)	OPI VI持有我們已發行股本的5%以上。OrbiMed GP VI是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成員。我們的董事會成員David A.Bonita是OrbiMed Advisors的成員。

C系列可轉換優先股融資

2020年8月，我們以每股14.5197美元的收購價出售了總計3,443,612股C系列可轉換優先股，總收購價約為5,000萬美元。我們C系列可轉換優先股的每股股票將在本次發售完成後自動轉換為一股我們的普通股或我們的無投票權普通股(視情況而定) 。

我們C系列可轉換優先股的購買者有權獲得指定的註冊權。如需瞭解更多信息，請參閲《股本登記權説明》。？下表

169

彙總了我們的董事會成員或其附屬公司以及持有超過5%的已發行股本的C系列可轉換優先股。這些購買條款對我們C系列可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多詳細信息，請參閲標題為？主要股東？的章節。


股東姓名或名稱	C系列股票敞篷車優先股股		總購買量價格(美元)
貝克兄弟(Baker Brothers)的附屬實體⁽¹⁾		1,033,084		14,999,989
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽²⁾		1,033,084		14,999,989

(1)	包括生命科學購買的957,211股C系列優先股和667購買的75,873股C系列優先股。貝克基金總共持有我們已發行股本的5%以上。該顧問是貝克基金的投資顧問，對其投資擁有完全和無限的自由裁量權和權力，並擁有投資投票權。我們的董事會成員Kelvin Neu是顧問的僱員，但對貝克基金持有的證券沒有任何權利。

(2)	OPI VI持有我們已發行股本的5%以上。OrbiMed GP VI是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成員。我們的董事會成員David A.Bonita是OrbiMed Advisors的成員。

投資者權利協議

我們已於2020年8月21日與我們可轉換優先股的某些持有人(包括貝克兄弟及其附屬公司、OrbiMed及其附屬公司Paul A.Friedman和Kris Vaddi)簽訂了投資者權利協議(IRA)。這些股東有權在此次發行後根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。有關這些註冊權的描述，請參閲題為資本股票描述的章節。此外，IRA還規定，生命科學、667、OrbiMed Private Investments VI、LP及其附屬公司以及我們普通股的某些其他持有人都有權按比例參與此次發行的普通股，並以公開發行價購買普通股。(#**$$} 667，OrbiMed Private Investments VI，LP及其附屬公司和某些其他普通股持有者都有權按比例購買本次發行的普通股)。愛爾蘭共和軍還規定，在某些情況下，這些實體無法參與此次發行，我們需要通過單獨的私募向他們提供我們普通股的股票，以與本次發行同時進行。

向高級管理人員和董事授予股權

我們已向我們的高管和某些董事授予股票期權，更詳細的描述請參閲《高管薪酬》和《管理層》一節。非僱員董事薪酬。

董事和高管薪酬

請參閲標題為“管理”的章節。非僱員董事薪酬和高管薪酬，瞭解有關我們董事和高管薪酬的信息。

僱傭協議

我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書，我們打算在本次聘書完成後與我們的高管簽訂修訂和重述的聘書。如需瞭解有關這些協議的更多信息，請參閲標題為《高管薪酬與我們指定的高管的僱傭安排》一節。

170

關於此次發行，我們已與每位董事和高管簽訂了新的賠償協議。賠償協議、我們重述的公司證書和我們重述的章程將要求我們在特拉華州法律不禁止的最大程度上賠償我們的董事。受某些限制的限制，我們重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲《高管薪酬與責任限制》和賠償事項一節，瞭解我們與董事和高管之間的賠償安排。

關聯方交易的政策和程序

關於此次發行，我們打算採用書面關聯人交易政策，規定我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、超過5%的普通股的實益所有人、以及我們的直系親屬和任何與上述任何人有關聯的實體，在沒有我們的審計委員會或完全由獨立董事組成的委員會審查的情況下，不允許與我們進行重大關聯人交易。如果我們的審計委員會不適合審查此類，則不允許與我們進行重大關聯交易。如果我們的審計委員會不適合審查此類，則不允許與我們進行重大關聯交易。如果我們的審計委員會不適合審查此類，則不得與我們進行重大關聯交易我們預計該政策將規定，任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、超過5%普通股的實益所有者或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，都將提交我們的審計委員會(或完全由獨立董事組成的委員會，如果適用)進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，吾等預期我們的審計委員會(或僅由獨立董事組成的委員會(如適用))將考慮現有的相關事實和情況，以及被認為與審計委員會(或完全由獨立董事組成的委員會，如適用)相關的相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下獨立第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

171

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據提供給我們的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

本次發行前的實益所有權基於截至2020年8月21日的34,129,631股已發行普通股，假設我們的30,437,423股可轉換優先股流通股(包括我們於2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股)自動轉換為與此次發行相關的30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)。本次發行後的實益所有權基於42,454,631股已發行普通股，假設(I)如上所述(I)如上所述，我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)，以及(Ii)本次發行發行8,325,000股普通股，這不考慮行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們假設，我們可轉換優先股的持有者有權將其可轉換優先股轉換為無投票權普通股，持有者將按照資本説明股票-普通股和無投票權普通股的描述轉換為允許的最大無投票權普通股數量。

下表不反映根據我們的定向股票計劃可購買的普通股的任何股份，該計劃在標題為承銷的一節中進行了説明。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將受該個人或實體持有的當前可行使或將在2020年8月21日起60天內可行使的期權約束的所有普通股視為已發行普通股，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是C/o Prelude Treeutics Inc.，郵編：19803。

172


	股份數量實益擁有				股份百分比實益擁有
	投票普普通通股票		無投票權普普通通股票		共同投票股票						無投票權普通股
實益擁有人姓名或名稱	投票普普通通股票		無投票權普普通通股票		在.之前這供奉			在這之後供奉			在.之前這供奉			在這之後供奉
董事和指定高管：
克里斯瓦迪⁽¹⁾		2,878,105				12.4	%		9.1	%
大衞毛羅⁽²⁾		100,869				*			*
安德魯·P·庫姆斯(Andrew P. Combs)⁽³⁾		259,380				1.1			*
保羅·A·弗裏德曼		500,098				2.2			1.6
大衞博尼塔⁽⁴⁾		8,539,691		5,555,186		37.1			27.2			50.0	%		50.0	%
瑪迪·迪爾(Mardi Dier)
凱爾文·尼爾(Kelvin Neu)
維克多·桑多
全體執行幹事和董事(12人)		12,605,966		5,555,186		53.7			39.6			50.0			50.0
其他5%或更大股東：
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽⁴⁾		8,539,691		5,555,186		37.1			27.2			50.0			50.0
貝克兄弟(Baker Brothers) 實體⁽⁵⁾		8,539,689		5,555,185		37.1			27.2			50.0			50.0

*	表示受益所有權不到1%。

(1)	代表(I)Vaddi博士持有的2,352,973股普通股，其中 (A)1,036,402股未歸屬，如果Vaddi博士在股票歸屬前停止向我們提供服務，將被沒收；(B)203,901股普通股，但受2020年8月21日起60 天內可行使的期權限制，(Ii)Sidus Ventures持有的101,477股普通股，瓦迪博士是Sidus Ventures，LLC的經理，他可能被視為對Sidus Ventures，LLC持有的證券擁有實益所有權。瓦迪博士是海豚城市信託公司的受益人，可能被視為對海豚城市信託公司持有的證券擁有實益所有權。

(2)	代表100,869股普通股，受可在2020年8月21日起 60天內行使的期權約束。

(3)	相當於259,380股普通股，其中178,324股未歸屬，如果Combs博士在股份歸屬前停止向我們提供服務，我們將被沒收。

(4)

代表OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI持有的8,539,691股普通股和5,555,186股無投票權普通股。OrbiMed Capital GP VI LLC或OrbiMed GP VI LLC是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Advisors LLC，或OrbiMed Advisors是OrbiMed Advisors Act(根據1940年修訂的《投資顧問法》(Investment Advisors Act)註冊的投資顧問)是OrbiMed的管理成員OrbiMed GP VI和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI VI持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。大衞·博尼塔是OrbiMed Advisors的成員，也是我們的董事會成員。OrbiMed Advisors通過由卡爾·L·戈登(Carl L Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使投票權和投資權。OrbiMed GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita均拒絕實益擁有OPI VI持有的股份，但其金錢利益(如果有的話)除外。這些實體的地址是列剋星敦大道601號，54層，New York，NY 10022。

(5)

代表(I)由667，L.P.或667持有的766,245股我們的普通股和497,036股無表決權的普通股，以及(Ii)由Baker Brothers Life Sciences，L.P.或生命科學持有的7,773,444股我們的無表決權普通股和5,058,149股我們的無表決權普通股，以及Baker Funds持有的667股。貝克兄弟顧問有限公司(Baker Bros.Advisors LP)或顧問是貝克基金的投資顧問，對其投資和投資投票權擁有完全和無限的自由裁量權和權力。Baker Bros.Advisors(GP)LLC或Adviser GP是顧問的唯一普通合夥人。朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)和菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)是顧問GP的管理成員Neu博士是Advisor的一名員工，也是我們的董事會成員，他對貝克基金持有的證券沒有任何權利。顧問GP、菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)和朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)被視為顧問GP的管理成員，顧問可能被視為貝克基金直接持有的普通股的實益所有者。朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)和費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)否認對這些證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。顧問GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker的地址是c/o Baker Bros.Advisors LP，860Washington Street， 3 Floor，New York，NY 10014。

173

下面的描述彙總了我們的股本、重述的公司證書和重述的章程的最重要條款，因為每個條款都將在此次發行後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們重述的公司證書和重述章程(作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款。

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括487,149,741股普通股，每股面值0.0001美元，12,850,259股無投票權普通股，每股面值0.0001美元，和10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會將被授權在未經股東批准的情況下增發我們的股本。

根據我們目前的公司註冊證書的規定，所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)，與本次發行相關的股份將自動轉換為30,437,423股普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)。我們的A系列、B系列和C系列可轉換優先股將按1：1的比例進行轉換。假設此轉換在2020年8月21日生效，我們的已發行普通股有34,129,631股，由大約64名登記在冊的股東持有，其中11,110,371股為無投票權普通股，我們的可轉換優先股中沒有已發行的股票。

普通股和無表決權普通股

如果緊接本次發行結束後，並在計入我們可轉換優先股持有人或其關聯公司在此次發行中購買的任何普通股股份後，轉換將導致該持有人成為超過當時已發行普通股和無投票權普通股的9.99%的實益所有者，那麼，在某些條件的約束下，持有人可以將該持有人的部分已發行優先股轉換為無投票權普通股，以使該持有人不會成為超過9.99%的實益所有者。儘管如上所述，轉換為無投票權普通股的選擇權不得超過該持有人轉換其可轉換優先股後可向其發行的普通股總股份的40%。

我們普通股的持有人沒有轉換權，而我們無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將我們無投票權普通股的每股轉換為一股普通股，條件是作為轉換的結果，該持有人連同其附屬公司以及與該持有人在附表13(D)組中的任何成員，將不會在緊接轉換之前和之後實益擁有超過9.99%的我們普通股，除非我們的重述證書另有明確規定。但是，這一持股限制可以在61天通知我們後增加(不超過19.99%)或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。股票和我們的無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會自行決定發放股息，然後發放股息的時間和金額由我們的董事會決定。見標題為“股利政策”的章節。

174

除非我們重述的公司證書另有明確規定或適用法律另有要求，在提交我們股東表決的任何事項上，我們普通股的持有者有權每股普通股有一票投票權，而我們無投票權普通股的持有者無權每股無投票權的普通股有任何投票權，包括選舉董事。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着我們普通股的大多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書將設立一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股和無投票權的普通股都不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在我們清算時，解散或清盤後，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股、我們的無投票權普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和清算優先權(如果有)的支付。

優先股

在本次發行完成之前，每股已發行的可轉換優先股將轉換為一股普通股。

本次發行完成後，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及它們的任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會還將能夠增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2020年6月30日，我們擁有總計3,578,863股普通股的未償還期權，加權平均行權價為1.77美元。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，緊隨本次發行之後，持有30,437,423股我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權

175

自2019年5月31日後三年或本次發行完成後180天起，如果持有當時未發行的可登記證券不少於50%的持有人可以根據證券法申請登記任何應登記證券，如果扣除銷售費用後的預期發售總價將超過1,000萬美元，我們有義務向所有登記權持有人發出有關請求的通知，並在可行的情況下在任何情況下在60天內提交證券法下的表格S-1註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他可註冊證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，並在行使這些要求註冊權時宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後，向要求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們可以在任何12個月內推遲對此類申請採取不超過次的行動，推遲不超過90天的期間內，我們可以推遲對此類申請採取行動的時間不超過一次；如果在收到註冊請求後，我們向請求註冊的持有人提供了一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明這將對我們和我們的股東造成重大損害；前提是除特殊情況外，在90天內，我們不得為我們自己的賬户或任何其他股東的賬户登記任何證券。

形式S-3註冊權

持有當時未發行的可登記證券至少25%的持有者可以要求我們在表格上登記他們的全部或部分股份。如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，並且如果向公眾出售的股票的總價格(扣除出售費用)至少為500萬美元，我們就可以購買S-3股票。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份表格S-3的註冊聲明。我們可以在任何12個月期間內不超過一次推遲對此類註冊採取行動，如果在收到註冊請求後，我們向請求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害；(br}如果我們收到註冊請求，我們可以推遲不超過90天採取行動，如果我們收到註冊請求後，向請求註冊的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害；前提是除特殊情況外，在此 90天期間，我們不得為自己或任何其他股東的賬户登記任何證券。

搭載登記權

如果我們以現金註冊我們的任何證券以供公開銷售，當時未償還的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。但是，這項權利不適用於根據證券法第145條進行的與我們的任何員工福利計劃、公司重組或交易相關的登記，登記要求的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明中要求包含的信息基本不同，或者登記的唯一普通股是在債務證券轉換後可發行的普通股，這些債務證券也在行使認股權證時登記或發行。在承銷發行中，如果股東要求納入發行的證券總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相符的待售證券數量(我們除外)，則我們將被要求僅包含承銷商和我們自行決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定只有不到所有要求登記的應登記證券可以包括在此次發行中，則需要登記的應登記股票數量將(I)首先在我們的優先股持有人之間按比例分配給我們的優先股持有人，每個該等持有人所擁有的優先股轉換後已發行或可發行的普通股數量將包括在此次發售中，以及(Ii)第二，在我們的應登記證券的所有其他持有人中，按以下比例分配：(I)在我們的優先股持有人中，按以下比例分配：(I)在我們的優先股持有人中，按以下比例分配：

176

每個此類持有人擁有的其他應登記證券的金額。但是，(I)除非首先完全排除所有其他證券(我們提供的證券除外)，否則不能減少將由我們優先股的持有人登記的優先股轉換後發行或可發行的股票數量，以及(Ii)除非首先完全排除所有其他證券(我們提供的證券和我們優先股轉換時已發行或可發行的普通股股份除外)，否則所有其他應登記證券的持有人將登記的股票數量不能減少。此次發行中包含的可註冊證券的數量不得低於此類發行中包含的證券總數的25%，但與首次公開募股(IPO)相關的除外，在這種情況下，承銷商可以將這些持有人完全排除在外。

註冊權的開支

除承保折扣和銷售佣金外，我們通常將支付與上述每個註冊相關的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付的合理費用和支出(不超過15,000美元)。

註冊權的有效期屆滿

就上述權利的任何特定持有人而言，上述登記權將在下列時間中最早發生的到期：(A)按照我們重述的公司註冊證書的定義，結束被視為清算事件；(B)在任何三個月內，持有人的所有可登記證券均可無限制地出售，而無需按照規則144或證券法下的類似豁免進行登記；以及(C)當我們的普通股在全國證券交易所交易時，以及所有持有人

註冊權協議

本次發行後，根據證券法第144條的定義，任何可能被視為關聯公司的持有人都將有權約束我們簽訂註冊權協議，通過該協議，在到期後180天禁閉期在與本次發售相關的期限內，這些與我們簽訂協議的持有者將受某些限制的限制，有權獲得某些註冊權。這些登記權利包括有權要求我們向證券交易委員會提交一份S-3表格登記聲明，其中包括根據某些條件登記其普通股以供轉售的權利，以及在每個日曆年允許一次承銷公開發行(但總共不超過三次)以實現出售其普通股以供出售的權利。本註冊權協議要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些註冊人的某些責任。我們在本登記權協議下的登記義務將繼續有效，直至 (I)在我們簽訂協議之日起十年內，(Ii)適用的應登記證券已由持有人根據有效的登記聲明轉售，(Iii)適用的應登記證券已根據規則144轉售，或(Iv)適用的應登記證券可根據規則144轉售而不受數量或銷售方式限制的最早者為止。

反收購條款

特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和我們重述的附則的條款，因為我們預計它們將在本次發行完成後生效，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些規定可能會起到阻止收購出價的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

177

有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少66.67%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們的“公司註冊證書”和“公司章程”中某些條款的反收購效果

我們重述的公司證書和重述的章程(我們預計它們將在本次發行完成後生效)包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下條款：

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會的多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

分類委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將規定我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為“管理董事會組成”的一節。

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股權的持有者

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如果不按照我們重述的章程召開股東大會，股本將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司證書和重述的章程將不提供累積投票。

董事只有在有理由的情況下才會被免職。我們重述的公司註冊證書將規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須至少在股東投贊成票的情況下才能罷免董事。我們已發行普通股的三分之二。

修改憲章條款。對我們重述的公司註冊證書中上述預期條款的任何修改都需要至少獲得以下持有者的批准我們已發行普通股的三分之二。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

論壇的選擇。我們重述的公司證書將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的章程還將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦法院或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，特拉華州最高法院最近裁定此類條款在特拉華州法律下是表面有效的，或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有索賠均擁有專屬管轄權，以強制執行因以下原因而產生的任何義務或責任：

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交易法或其下的規章制度。因此，我們的股東執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向他們選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們普通股和無投票權普通股的轉讓代理和登記處將為Computershare Trust Company，N.A.

納斯達克全球精選市場上市

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PRLD。無投票權的普通股將不會在任何證券交易所上市交易。

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在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但我們不能向投資者保證，此次發行後我們的普通股將有一個活躍的公開市場。我們無法預測在市場上出售我們普通股的股或可供出售的我們普通股的股票對我們的普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。然而，在此次發行後在公開市場出售大量普通股，包括行使未償還期權和認股權證後發行的股票，可能會對市場價格不時產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

根據截至2020年9月4日的已發行普通股數量，本次發行完成後，我們將擁有42,454,631股我們的普通股和我們的無投票權普通股，假設(I)我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計30,437,423股我們的普通股和無投票權普通股(其中11,110,371股為無投票權普通股)和(Ii)發行在這些已發行的股票中，本次發行中出售的所有普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票，因為該術語在證券法第144條中定義，只能在符合下文所述的第144條限制或符合禁售協議。

我們普通股和無投票權普通股的剩餘流通股將被視為規則144中定義的受限證券。受限證券只有在根據證券法註冊，或符合根據證券法頒佈的規則144或規則701 獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們幾乎所有的證券持有人都與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，除特定例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票，如下所述。

鎖定/市場對峙協議

我們所有的董事和高級職員以及幾乎所有的證券持有人都必須遵守鎖定協議或市場對峙條款，禁止他們提供出售、出售、簽約出售、授予出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股的任何股份的任何選擇權、收購我們普通股股份或與我們普通股相關的任何證券或工具的期權或認股權證，或訂立任何轉移我們普通股所有權的任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排，包括就上述所有股份而言，我們無投票權的普通股的股份。在未經摩根士丹利公司、高盛公司和美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外。摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司可在180天期限終止前的任何時間或不時行使其全權決定權發佈所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。請參閲標題為 n承銷商的部分。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守上市公司報告要求至少90天，在出售前三個月內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，該人有權出售這些股票，而無需遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括持有期

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規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在緊接之前的三個月內不被視為我公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票，並受上述鎖定和市場對峙協議。

形式S-8註冊聲明

關於此次發行，我們打算在表格中提交一份註冊聲明根據證券法，S-8涵蓋受未償還期權約束的所有普通股、已發行的限制性股票以及根據我們的股票計劃為發行而保留的普通股。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。然而，在S-8表格中登記的股票可能受到第144條的數量限制和出售、通知和公開信息要求的限制，並且在其所受的鎖定協議和市場對峙協議到期之前沒有資格轉售。

註冊權

我們已經滿足了需求，搭載和形成了S-3註冊權授予我們的某些股東出售我們的普通股。根據證券法註冊出售這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但關聯公司購買的股票除外。有關這些權利的進一步説明，請參閲標題為股本登記權利説明的章節。

182

下面的摘要描述了收購、擁有和處置本次發行中收購的我們的普通股對美國聯邦所得税產生的重大影響。非美國持有者(定義見下文)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税法、美國聯邦贈與法和遺產税法律(以下規定的範圍有限)，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税法。

與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於某些根據修訂後的1986年國税法或該法受到特殊待遇的非美國持有者，例如：

保險公司、銀行、投資基金等金融機構；

免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

外國政府和國際組織；

證券經紀交易商和交易商；

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

根據守則第451(B)節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體；

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員；

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

未將我們的普通股作為本準則第1221條所指的資本資產持有的人士(一般為投資目的)；以及

合夥企業和其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為直通或忽略實體，以及此類實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

諸如此類建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，下面的討論基於本規範的條款，以及截至本規範之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，或者可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。

考慮根據本次發行購買我們普通股的人應根據他們的具體情況和任何後果諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

183

出於本討論的目的，一個？非美國持有者是普通股的受益所有者，但被視為傳遞實體的合夥企業或其他實體或安排除外，對於美國聯邦所得税而言，它不是(A)是美國公民或居民的個人， (B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據美國聯邦所得税目的創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，(C)遺產，應繳納美國聯邦所得税的的收入，不論其來源如何，或(D)信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人( 《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。(1)如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人( 第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

如果你是個人如果您不是美國公民，則在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)，因為您在該日曆年內至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)。在截至當前日曆年的三年內，您在美國的停留時間至少為31天。通常，為此目的，本年度出現的所有天數、前一年出現的天數的三分之一、前一年出現的天數的六分之一都被計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，對於其居民或非居民身份不確定的個人，請諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦所得税的問題我們普通股的所有權或處置的後果。

分配

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股進行任何分配。但是，如果我們對普通股進行分配，則此類分配將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於零)a非美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎。任何剩餘的部分都將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下文標題為？處置我們普通股的調整收益？部分中所描述的那樣。任何剩餘的收益都將被視為出售或交換我們的普通股時實現的收益。

我們普通股上的任何被視為支付給股東的股息的分配非美國持有者如果與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般將按美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%税率或更低的税率繳納美國聯邦預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳費率，非美國持有者通常需要向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格 W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果您符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的條件，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

我們通常不需要對支付給a的股息預扣税款與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有有效聯繫的非美國持有者(如果需要，還可以

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適用的所得税條約，可歸因於持有者在美國設立的永久機構)，如果簽署得當的美國國税局表格向適用的扣繳義務人提供W-8ECI，説明股息是如此關聯的。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的相同税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收，經某些調整。

另請參閲下面標題為適用於支付給某些外國金融機構的股息的其他扣繳規則的外國賬户一節，或非金融類外國實體。

處置我們普通股的收益

根據以下標題為？備份扣繳和信息報告？和？？外國帳户，a非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的永久機構)，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益。非美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益，除非(A)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的永久機構)。(B)非美國持有人是個人，且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在處置前五年期間或非美國持有人持有普通股期間中較短的時間內的任何時間，我們是或曾經是美國不動產控股公司。(B)非美國持有人是個人，並且在該處置的納税年度內在美國逗留183天或滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有普通股期間的較短時間內的任何時間。

如果你是如果您是上述(A)項中所述的非美國持有者，您將被要求按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税。上述(A)項所述的非美國公司持有人亦可按其有效關聯收益和利潤的30%税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外分支機構利得税，按某些項目調整後的税率計算。如果您是上述(B)中所述的非美國個人持有人，您將被要求為從出售中獲得的收益繳納30%的統一税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。關於上述(C)項，一般而言，如果《守則》和《美國財政部條例》所定義的美國不動產權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。不過，我們不能保證將來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者處置我們普通股所實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接或建設性地擁有, 在(I)處置前的五年期間或 (Ii)非美國持有人的持有期和(2)我們的普通股在成熟的證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將符合在成熟證券市場定期交易的資格。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，這些財產的所在地是美國。因為我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。對於美國聯邦遺產税和美國聯邦所得税而言，術語？居民？和非居民？的定義不同

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一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有者也可能被美國聯邦政府扣留。美國聯邦支持扣繳一般不適用於提供正確執行的IRS Form W-8BEN、IRS Form的非美國持有者W-8BEN-E，或IRS 表格ECI(視情況而定)，或以其他方式確立豁免，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般將適用於由或通過任何經紀人、美國或美國經紀人的美國辦事處出售我們普通股的收益非美國，除非非美國持有人提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，或IRS形成ECI(視情況而定)，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣適用於您，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多繳金額的退税或抵免。

外國賬户

此外，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的支付，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何主要美國所有者(如規則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)非金融外國實體同意承擔某些盡職調查和報告義務，或(3)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如規則所定義)或提供有關每個主要美國所有者的身份識別信息，否則可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税不能降低。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的勤奮和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般也適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。根據擬議的法規，

186

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.798美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，發行價格和其他出售條款可能會不時由代表變動。

我們已授予承銷商從本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買至多1,248,750股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相同的額外普通股股份的大約百分比，相當於上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數。

下表顯示了每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金，以及向我們扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多1,248,750股普通股的選擇權的情況下顯示的。


			總計
	人均分享		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	19.00	$	158,175,000	$	181,901,250
承保折扣和佣金由我們支付：	$	1.33	$	11,072,250	$	12,733,088
扣除費用前的收益，給我們	$	17.67	$	147,102,750	$	169,168,162

我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為300萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，金額最高可達30,000美元。

188

應我們的要求，承銷商已保留以首次公開募股價格出售本招股説明書提供的高達5%的股份，通過定向股票計劃出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。承銷商根據本計劃購買的任何股票將獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。如果這些人購買預留股份，將減少可供公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾提供任何未如此購買的保留股份。此外，我們已要求承銷商向某些現有投資者進行發行人定向配售。如果由這些人購買，這些股票將不受鎖定限制，但任何董事或高管購買的股票除外，這些股票將受到下文所述的鎖定限制。我們已同意賠償承銷商與定向股票計劃相關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。定向股票計劃將通過摩根士丹利有限責任公司安排。

我們與我們所有董事和高級管理人員以及我們幾乎所有已發行股票和股票期權的持有人同意，未經摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露打算在本招股説明書日期後180天或限制期結束的期間內：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買的期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或無投票權普通股的任何選擇權、權利或認股權證，或可轉換為或可行使的或可交換為普通股或無投票權普通股的任何證券；

向證券交易委員會提交任何與發行普通股或可轉換為普通股或無投票權普通股或無投票權普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立將普通股或無投票權普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經摩根士丹利有限責任公司、高盛有限公司及美國銀行證券有限公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何有關登記普通股或普通股可轉換或可行使或可交換的證券的權利，或就登記普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

上一段中描述的不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人的限制涉及：

與發售中收購的普通股或其他證券有關的交易(我們的高級管理人員或董事在發售中購買的發行人指導的普通股除外)或在發售完成後的公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易，但在限制期內，在隨後出售發售中獲得的普通股或其他證券或此類公開市場交易時，不需要或應自願提交交易所法案第16(A)條的規定；

轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券(I)作為真誠的饋贈或慈善捐贈，(Ii)通過遺囑或無遺囑或向持有人直系親屬的任何成員或信託轉讓或處置，以使持有人和/或持有人的直系親屬直接或間接受益，(Iii)向任何公司轉讓或處置普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的任何證券(I)作為真誠的饋贈或慈善捐贈，(Ii)通過遺囑或無遺囑的方式或向持有人直系親屬的任何成員或信託轉讓或處置，(Iii)向任何公司轉讓或處置。

189

合夥、有限責任公司或其他商業實體，在每一種情況下，其所有實益所有權權益由持有人或持有人直系親屬中的任何成員持有；(Iv)如果持有人是實體，則轉讓給有限合夥人、成員、股東或在持有人中擁有類似股權的股東；或(V)如果持有人是實體，則轉讓給作為附屬公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(定義見第405條或由持有人控制或管理或與持有人有關聯的任何投資基金或其他實體；但在根據本條款進行任何轉讓或分配的情況下，(A)每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份實質上類似的鎖定協議，以及(B)不需要或應在限制期內自願提交根據《交易法》第16(A)條申報普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券實益所有權減少的文件 (轉讓或其他處置除外根據交易法要求提交的表格5，如果持有者受交易法第16條規定的報告的約束；任何此類申請(br}將通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；並進一步規定，根據本條款進行的任何此類轉讓不得涉及價值轉讓或分配；

根據有限制的國內命令或其他法院命令或與離婚和解有關的法律實施，轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券；但(I)在限制期內根據交易法第16(A)條提出的任何申請應在其腳註中明確表明(A)該申請涉及本條所述的情況，(B)持有人未出售任何證券，以及(Ii)持有人未出售任何證券，在限制期間內根據《交易法》第16(A)條提出的任何申請應在其腳註中明確註明(A)該申請涉及本條所述的情況，(B)持有人未出售任何證券，以及(Ii)持有人未{

(I)行使期權或其他類似獎勵，或歸屬或交收根據本招股説明書所述我們的股權激勵計劃授予並在承銷協議簽署之日尚未支付的獎勵(包括交付和接收普通股、其他獎勵或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，與該等行使、歸屬或交收相關)。或(Ii)在我們的證券歸屬或結算事件發生時，或在行使期權以無現金或淨額購買我們的證券時，持有者將普通股股份或任何可轉換為普通股的證券轉讓或處置給公司(或公司購買和註銷普通股)，僅限於根據本招股説明書描述的我們的股權激勵計劃代表該等期權的工具允許的範圍內，並僅用於支付與該等期權相關的預扣税款義務。根據我們的招股説明書所述的股權激勵計劃，持有者僅在代表該等期權的工具允許的範圍內向公司轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股的證券(或公司購買和註銷該等股票)，或僅用於支付與該等期權相關的預扣税義務只要(A)在行使或結算期權時收到的普通股股份受到同樣的限制， (B)在受限期間不得自願根據交易法第16(A)條公開披露或備案，以及(C)如果由於本條中的轉讓而在受限期限內需要根據交易所法案第16(A)條備案，則應明確表明備案與本條所述情況有關；

根據截至本招股説明書之日有效的與公司的合同協議，在持有人終止與公司的僱傭關係或與公司的其他服務關係的情況下，根據回購普通股向公司進行的轉讓，但在限制期內不需要或應自願根據交易法第16(A)條公開披露或提交任何信息或文件；根據交易法第16(A)條的規定進行的普通股回購向公司進行的轉讓應隨持有人終止與公司的僱傭關係或與公司的其他服務關係而向公司轉讓，但在限制期內不需要或應自願進行任何公開披露或備案；

轉讓普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或可交換為實現本招股説明書所述公司資本重組所需的普通股，並在發行完成之前完成，包括轉換我們已發行的優先股，但在行使或交換任何此類可轉換證券時收到的任何普通股仍受同樣的限制；

190

根據《交易法》第10b5-1條為股東、高級管理人員或董事建立普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，以及(Ii)根據交易法要求或代表持有人或公司公開宣佈或提交(如果有)有關設立該計劃的公告或文件，該交易計劃的條件是：(I)該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，以及(Ii)根據該交易法要求或代表該持有人或公司自願作出關於設立該計劃的公告或文件。該公告或備案應包括一項聲明，大意為：在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；或

根據對所有已發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的真誠第三方投標要約進行的轉讓、合併或其他經我們董事會批准並向我們證券的所有持有人進行的類似交易涉及公司控制權變更(如鎖定協議中的定義)(包括但不限於，簽訂任何鎖定、投票或類似協議，持有人可能根據這些協議同意轉讓)，或投票贊成任何該等交易的任何普通股或其他該等證券)；但如該要約收購、合併或其他交易未能完成，持有人持有的該等證券仍須受相同限制。

上述對我們轉讓或其他處置的限制不適用於：

本次發行擬出售的股份；

吾等發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券於本招股説明書日期行使期權或認股權證或轉換本招股説明書日期已發行的證券，

我們發行普通股或無投票權普通股在根據本協議所述的合同安排或其他權利交換任何可交換的證券或轉換任何可轉換的普通股時，條件是，此類發行的每個接受者必須簽署並交付鎖定協議；

根據規則為我們的一名股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利。 10b5-1《交易法》規定的普通股股份轉讓，前提是該計劃不規定在受限制的期間轉讓普通股，並且，如果我們要求或自願根據《交易法》發佈關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，大意是在受限制期間不得根據該計劃進行普通股轉讓；

授予購買普通股股票的任何期權或根據本招股説明書中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵，以及我們在行使時發行普通股，前提是此類授予的每個接受者都必須籤立並交付禁售協議；

我們在表格上提交任何註冊聲明S-8或與根據本招股説明書所述股票激勵計劃或股票購買計劃授予或預留髮行的普通股有關的後續表格；或

與無關聯的第三方進行交易而發行的普通股或其他證券，包括債務融資或真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的，前提是(1)發行的股份總數不超過緊接本次發行結束後我們普通股已發行股票總數的5%，且禁售協議。

191

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進這次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括根據證券法承擔的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議，或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售額、收益和其他一些財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

192

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者，如《國家投資者條例》所定義。儀表45-106招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保，則非加拿大管轄權，國家文書33-105第3A.4節)承保個衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，或每個相關國家，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有證券在該相關國家向公眾發行，而招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但在該招股説明書發佈之前，該國家沒有或將根據向公眾發行證券的規定向公眾發行證券，但在該招股説明書的規定下，可在該招股説明書的範圍內向公眾發行證券，但在適當的情況下，該招股説明書已由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局。

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129(修訂本)。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只傳達或導致傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)

193

本公司普通股不得以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，(Ii)向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例) 及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者作出發售，或(Iii)在其他不會導致該文件不構成《公司條例》所指的招股説明書的情況下與本公司普通股股份有關的邀請函或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而向香港公眾發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只向專業投資者出售的本公司普通股股份除外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款的規定，FIEL尚未或將就普通股收購申請的徵集進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會在日本直接或間接地提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，也不會為了任何日本居民或其他人的利益而直接或間接地提供或出售普通股。供轉售或轉售，直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和其他適用的日本法律和法規。

對於合格機構投資者(QII)

請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷 (均如第1款所述，FIEL第23-13條)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，未涉及普通股股份。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一種均如第4款所述)。FIEL第23-13條)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，未涉及普通股股份。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

194

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售本公司普通股股票，或作為認購或購買邀請函的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第(Br)章第289章)第274條向機構投資者或新加坡國家證券監督管理局(SFA)發出；(Ii)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者；或(Ii)根據新加坡國家證券及期貨法第289章，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果我們普通股的股票是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是合格投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條收購本公司普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(A)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或有關人士或任何人士轉讓：(B)在沒有考慮轉讓的情況下；或。(C)法律的實施。

致瑞士潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA )提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書

195

在澳洲，根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者 (公司法第708(11)條所指)或其他人士提出，或獲豁免投資者，以便根據公司法第 6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法 708條的豁免而無須向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下，獲豁免的澳洲投資者申請的股份不得於發售日期後12個月內在澳洲出售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該要約針對的是投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968) 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一個附錄中所列的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法以及根據該法律頒佈的與發行普通股要約有關的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股，除非按照以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

196

Prelude Treeutics Inc.於2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的這兩年中的每一年，本招股説明書和註冊表中的每一年均已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告( 包含一個解釋性段落，描述了對本公司是否有能力按照財務報表附註2所述繼續經營下去產生重大懷疑的條件)。

197

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1(檔案號333-248628)根據證券法關於在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息或隨附的證物。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，請參閲已歸檔的合同或文件副本，瞭解該合同或文件的完整內容。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。應審查註冊聲明的附件，以瞭解這些合同和文件的完整內容。

我們目前沒有向美國證券交易委員會提交定期報告。本次發行完成後，根據修訂後的1934年證券交易法，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們還維護着一個網站，網址是www.preluDetx.com。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

198


	頁面
截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表以及當時截止的年度的：
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
運營報表		F-4
可轉換優先股變動表和股東虧損		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7
截至2020年6月30日的未經審計中期財務報表以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的中期財務報表：
資產負債表		F-22
運營報表		F-23
可轉換優先股變動表和股東虧損		F-24
現金流量表		F-25
未經審計的中期財務報表附註		F-26

F-1

我們審計了Prelude Treeutics Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、可轉換優先股和股東赤字及現金流的變化，以及相關附註(統稱為 n財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流符合美國公認會計原則。

公司持續經營的能力

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司存在經常性運營虧損，並表示對本公司持續經營的能力存在很大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2020年7月23日，除附註11中描述的反向股票拆分外，日期為2020年9月21日

F-2


	十二月三十一日，
(以千為單位，不包括共享和每股數據)	2018			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	15,595		$	18,879
預付費用和其他流動資產					1,345

流動資產總額		15,595			20,224
財產和設備，淨額		811			1,647

總資產	$	16,406		$	21,871

負債、可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
資本租賃義務	$			$	258
應付帳款		1,362			1,974
應計費用和其他流動負債		1,085			2,603

流動負債總額		2,447			4,835
其他負債		57			5

總負債		2,504			4,840

可轉換優先股，面值0.0001美元：
A系列可轉換優先股：2019年12月31日授權的13,574,008股；2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行的11,736,119股(2019年12月31日的清算價值為36,878美元)		36,595			36,595
B系列可轉換優先股：2019年12月31日授權發行的18,500,000股；2018年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的無股份和7,628,846股(截至2019年12月31日的清算價值為30,000美元)					29,848

可轉換優先股總額		36,595			66,443

承諾(附註7)
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元：2019年12月31日授權發行的42,000,000股；2018年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的2,380,270股和3,161,653股
其他內容實收資本		234			1,085
累計赤字		(22,927	)		(50,497	)

股東赤字總額		(22,693	)		(49,412	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	16,406		$	21,871

請參閲財務報表附註。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )	2018			2019
運營費用：
研發	$	12,621		$	24,279
一般和行政		2,354			3,830

總運營費用		14,975			28,109

運營虧損		(14,975	)		(28,109	)
其他收入，淨額		295			539

淨損失	$	(14,680	)	$	(27,570	)

每股信息：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(10.46	)	$	(16.52	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		1,402,928			1,668,549

普通股基本和稀釋後每股預計淨虧損 (未經審計)				$	(0.86	)

預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 (未經審計)。					32,105,972

請參閲財務報表附註。

F-4


	可轉換優先股								股東虧損
	系列A				B系列				普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計
(千股，股除外)	股票		金額		股票		金額		股票		金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計
2018年1月1日的餘額		6,007,743	$	18,658			$			1,866,367	$	$	54	$	(8,247	)	$	(8,193	)
出售A系列可轉換優先股，扣除發行成本 $63		5,728,376		17,937
基於股票的薪酬支出，包括髮放限制性股票獎勵										513,903			180					180
淨損失															(14,680	)		(14,680	)

2018年12月31日的餘額		11,736,119		36,595						2,380,270			234		(22,927	)		(22,693	)
股票期權的行使										3,242			5					5
出售B系列可轉換優先股，扣除發行成本 $152						7,628,846		29,848
基於股票的薪酬支出，包括髮放限制性股票獎勵										778,141			846					846
淨損失															(27,570	)		(27,570	)

2019年12月31日的餘額		11,736,119	$	36,595		7,628,846	$	29,848		3,161,653	$	$	1,085	$	(50,497	)	$	(49,412	)

請參閲財務報表附註。

F-5


	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2018			2019
經營活動中使用的現金流：
淨損失	$	(14,680	)	$	(27,570	)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金：
折舊及攤銷		149			382
財產和設備處置損失		15			10
股票薪酬		180			846
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		66			(1,345	)
應付帳款		721			546
應計費用和其他負債		595			1,466

用於經營活動的現金淨額		(12,954	)		(25,665	)

投資活動中使用的現金流：
購置物業和設備		(529	)		(780	)

用於投資活動的淨現金		(529	)		(780	)

融資活動提供的現金流：
出售A系列可轉換優先股所得收益，淨額		17,937
出售B系列可轉換優先股所得收益，淨額					29,848
支付資本租賃債務					(124	)
行使股票期權所得收益					5

融資活動提供的現金淨額		17,937			29,729

現金及現金等價物淨增加情況		4,454			3,284
年初現金及現金等價物		11,141			15,595

年終現金和現金等價物	$	15,595		$	18,879

補充披露：
與購買財產和設備有關的資本租賃義務的發放	$			$	382

應付賬款中的財產和設備	$	6		$	66

請參閲財務報表附註。

F-6

Prelude Treeutics Inc.(The Company)於2016年2月5日在特拉華州註冊成立，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對染色質功能的新藥，用於治療癌症和罕見疾病。自開始運營以來，該公司幾乎所有的努力都投入到研究和開發、進行臨牀前和臨牀研究、招聘管理和技術人員、行政管理和籌集資金。

2.風險和流動性

本公司面臨生物技術行業中處於早期階段的公司共同面臨的許多風險。這些風險主要包括開發過程中的不確定性、競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規和審批要求，以及需要獲得額外融資以資助運營。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的在商業化之前，進行臨牀前和臨牀測試，並獲得監管部門的批准。這些工作需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告功能。不能保證本公司的研發將成功完成，不能保證本公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，該公司還依賴於其員工、顧問和承包商的服務。

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)主題的規定205-40，財務報表列報不是持續經營企業，這要求管理層在財務報表發佈之日起年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力。

自成立以來，公司已發生營業虧損，截至2019年12月31日累計虧損5050萬美元。到目前為止，該公司沒有任何收入，並致力於研究和開發。該公司預計在時間(如果有的話)之前會招致更多損失，從而使其目前正在開發的候選產品產生可觀的銷售業績。該公司的活動資金主要來自出售可轉換優先股(附註8)。這些因素以及公司自成立以來的經常性運營虧損、負運營現金和累計虧損令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。

本公司於2019年12月31日的現金及現金等價物為 1,890萬美元。再加上2020年3月通過B系列優先股融資(注11)籌集的約2990萬美元，預計公司將能夠為其運營費用和資本支出需求提供資金，直至2020年12月，屆時公司將需要在未來從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外資金，以便開展所有計劃中的研究和開發和商業化活動。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外股本(如果有的話)。如果本公司無法獲得額外融資，缺乏流動資金可能對本公司的未來前景產生重大不利影響。由於這些因素，本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

F-7

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能會因這種不確定性的結果而產生。管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可能包括但不限於，來自現有投資者的額外資金，來自包括戰略企業投資者在內的新投資者的資金，以及公司普通股的首次公開募股(IPO)。不能保證這些未來的資金努力會成功。

3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC？)和會計準則更新(ASU？)中的GAAP。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

估計和假設被定期審查，修訂的影響在確定為必要的期間反映在隨附的財務報表中。需要管理層評估的重要領域包括公司普通股的公允價值、基於股票的薪酬假設和應計臨牀試驗費用。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信貸集中風險的金融工具包括現金和現金等價物。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信除與商業銀行關係有關的正常信貸風險外，本公司不會承受重大信貸風險。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者進行評估，或者在決定如何分配資源和評估業績方面，這是一個重要的決策小組。公司將其運營作為單個運營部門進行查看和管理。

金融工具的公允價值

管理層認為，公司金融工具的賬面價值，包括現金、應付賬款、應計費用和資本租賃義務，由於這些工具的短期性質。

F-8

公司審查當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，如財產和設備，用於減值。如果存在減值指標，則通過將資產的賬面價值與資產預期產生的相關估計未來未貼現現金流進行比較，測試資產的可回收性。如果預期現金流量低於資產的賬面價值，則資產被視為減值，其賬面價值根據相關的估計貼現未來現金流量減記至公允價值。

基於股票的薪酬

公司根據基於股票的獎勵來衡量員工獲得服務的成本授予日期-獎勵的公允價值。本公司使用直線方法確認獎勵授權期內的補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

估計的公允價值以股票為基礎的獎勵需要輸入主觀假設，包括公司普通股的估計公允價值，以及股票期權的預期壽命和股價波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。

由於本公司的普通股尚未公開交易，其董事會定期評估本公司普通股的公允價值，其中包括一家不相關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors 2013 Practice Aid)提供的指導編制的對其普通股的同期估值。本公司董事會定期評估本公司普通股的公允價值，其中包括一家不相關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors 2013 Practice Aid)提供的指導編制的同期普通股估值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。股票期權的預期壽命是按照SEC員工會計公告(SAB)第107號中規定的簡化方法估計的，因為公司沒有

F-9

歷史信息，從中可以制定對未來鍛鍊模式和的合理預期。股票期權授予後的僱傭終止行為。簡化的方法是期權的行使期和合約期限之間的中點。對於股價波動，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。

估計公允價值時使用的假設股票獎勵代表管理層的估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，未來獎勵的股票薪酬支出可能會有很大不同。

授予收入和研發税收抵免

公司確認贈款收入和特拉華州研發税收抵免(無論應納税所得額如何均可退還)，當金額可能收到且協議中規定的必要的資格條件得到滿足時，可在營業報表中淨額確認這些收入和特拉華州研發税收抵免(無論應納税所得額如何均可退還)。

研發

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括人員成本(包括工資、股票薪酬和員工福利)和與公司研發活動相關的其他運營成本(包括分攤的設施相關費用和外部供應商(如臨牀研究組織和臨牀製造組織)的外部成本)，以及其他直接和間接成本。研發費用主要包括人員成本(包括工資、股票薪酬和員工福利)以及與公司研發活動相關的其他運營成本(包括分攤的設施相關費用和外部供應商(如臨牀研究組織和臨牀製造組織)的外部成本)以及其他直接和間接成本。

管理層根據公司當時所知的事實和情況，在公司財務報表中對截至每個資產負債表日期的公司應計研發費用進行估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，公司將相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款，包括將在未來研發活動中使用的過程開發或臨牀用品的製造和分銷費用，將延期支付，並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。

所得税

所得税記入資產負債方法如FASB ASC主題740所要求的，所得税(？ASC 740？)。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在與頒佈日期相對應的期間的收入中確認。根據美國會計準則第740條，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法通過產生足夠的未來應納税所得額變現時，需要計入估值津貼。

FASB ASC子主題740-10, 所得税不確定性的會計處理，(ASC 740-10)定義了個人税務頭寸必須滿足的標準，才能在根據GAAP編制的財務報表中確認該税務頭寸的任何部分的利益。本公司可確認以下税項優惠：

F-10

僅當税務機關僅根據各自税務狀況的技術優點進行審查時，該税務狀況才更有可能持續不確定的税收狀況。在財務報表中確認的此類税務優惠應以最終與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。(br}在財務報表中確認的税收優惠應以最終與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。根據的披露要求根據美國會計準則第740-10條，公司關於損益表利息分類和與所得税義務相關的罰金的政策是將這些項目分別計入利息支出總額和其他費用。

每股淨虧損和未經審計的預計每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以加權-每個期間已發行普通股的平均數量。計算基本每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均股數不包括未歸屬限制性股票獎勵，因為這些工具在歸屬之前被視為或有可發行股票。普通股每股攤薄淨虧損包括證券(例如可轉換優先股和股票期權)的潛在行使或轉換所產生的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股的增量股票。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。公司的可轉換優先股和未授予的限制性股票使持有者有權參與公司的股息和收益，如果公司要確認淨收入，它將不得不使用兩級法來計算每股收益。兩類方法不適用於淨虧損期間，因為可轉換優先股和未歸屬限制性股票的持有者沒有義務彌補虧損。

以下潛在稀釋證券已從稀釋計算中剔除加權平均普通股流通股，因為它們將是反稀釋的：


	十二月三十一日，
	2018		2019
A系列可轉換優先股		11,736,119		11,736,119
B系列可轉換優先股				7,628,846
未歸屬的限制性股票獎勵		856,438		1,335,349
股票期權		588,961		2,269,742

		13,181,518		22,970,056

上表中的金額反映了普通股等價物。

未經審核的備考每股淨虧損按所有可轉換優先股(包括於2020年3月發行的7,628,846股B系列可轉換優先股和於2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股)自動轉換為普通股後的已發行普通股加權平均數計算，猶如符合條件的首次公開發行(IPO)已於期初進行一樣，未經審核的備考每股淨虧損是根據所有可轉換優先股的加權平均股數計算的，該等優先股包括於2020年3月發行的7,628,846股B系列可轉換優先股及於2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股。

F-11


(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
分子：
淨損失	$	(27,570	)

分母：
已發行普通股加權平均股份		1,668,549
轉換可轉換優先股		30,437,423

在計算未經審計的預估加權平均基本普通股和稀釋已發行普通股時發行的股份		32,105,972

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.86	)

最近發佈的會計公告

新興成長型公司地位

本公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU2016-02號，租契，其中要求承租人記錄使用權資產負債表上所有租期超過12個月的資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要修訂的追溯過渡法，並提供某些可行的權宜之計。該標準自2022年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的預期影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-07)，作為降低財務報告成本和複雜性的舉措的一部分，並提高提供的與股票支付交易相關的信息的有用性，以便從非員工那裏獲得商品和服務。根據ASU 2018-07，ASC 505-50項下的指導，向非僱員支付基於股權的薪酬被取代，因為ASC 718擴展到包括對非員工的獎勵。通常，公司將不再需要重新測量(即，按市值計價)授予非員工獎勵的公允價值，在每個報告日期(達到獎勵條件之日)之前( 達到獎勵條件之日)。相反，對非員工的資助將以與員工獎勵相同的方式進行估值和核算，包括在確定預期任期假設時使用簡化方法/實際權宜之計的能力。本公司採用ASU 2018-07，自2019年1月1日起生效，並未對本公司的財務報表產生影響。

F-12

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-13, 披露框架修改了公允價值計量的披露要求，這改變了ASC主題820的公允價值計量披露要求，公允價值計量(？ASC 820)。ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性。該標準適用於2019年12月15日之後的財年及其過渡期。公司目前正在評估採用此標準的潛在影響，預計2020年1月1日採用此標準不會對公司的財務報表產生實質性影響。

4.金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引的要求，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值技術和假設。該公司遵循ASC 820關於定期計量的金融資產和負債的規定。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

水平 1: 活躍市場中的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

水平 2: 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

水平 3: 價格或估值技術要求投入對公允價值計量既重要又不可觀察(即，很少或沒有市場活動支持)。

以下公允價值層次表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：


	按公允價值計量報告日期使用
(單位：千)	報價處於活動狀態市場：完全相同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大看不見的輸入 (3級)
2018年12月31日：
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)	$	15,400	$	$

2019年12月31日：
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)	$	18,779	$	$

F-13

2019年9月，本公司簽署了為期12個月的資本租賃，購買40萬美元的實驗室設備，實際利率為9.67%。截至2019年12月31日，公司與資本租賃相關的累計攤銷為10萬美元。於2019年12月31日，本公司根據資本租賃欠下的未來最低租賃付款為30萬美元，預計將於2020年支付。

6.應累算開支

應計費用包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2018		2019
補償及相關福利	$	873	$	1,631
研發		153		658
其他		59		314

	$	1,085	$	2,603

7.承諾

經營租約

本公司在特拉華州威爾明頓租賃辦公空間和實驗室空間，租約分別於2020年11月和2021年3月到期，租約不可撤銷。該公司有權選擇續簽這兩個租約，以獲得額外的費用期限分別為1年和6個月。租賃被歸類為經營性租賃，公司在租賃期限內以直線方式確認租金費用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了與這些租賃相關的租金支出0.7美元和90萬美元。

截至2019年12月31日，根據本公司的經營租賃協議，未來的最低租賃支付 2020年為100萬美元，2021年為21,000美元，此後沒有任何承諾。2020年6月，該公司將原定於2020年11月到期的租約延長至2021年12月。

F-14

如果本公司發生清算、解散或清盤(自願或非自願)，或發生視為清算事件(包括出售本公司公司章程所界定的公司)，可換股優先股持有人有權優先於所有其他股東獲得相當於其原始投資額的較大金額加上任何已申報但未支付的股息或在被視為清算事件發生前按完全轉換基準計算的普通股公允價值。如果此類事件發生時，可供分配的資產和資金不足以向該等持有人支付他們有權獲得的全部金額，則合法可供分配的全部資產和資金應按比例在可轉換優先股持有人之間按比例分配，否則他們將有權獲得全部金額。

F-15

每股可轉換優先股可隨時根據持有人的選擇權按當時有效的轉換價格轉換為一股普通股。截至2019年12月31日，A系列換股價格為3.1423美元/股，B系列換股價格為3.9325美元/股。所有已發行的可轉換優先股將自動按當時有效的轉換價格轉換為普通股，條件是(I)公開發行價至少為每股11.80美元的合格首次公開發行普通股，總收益至少為5,000萬美元，或(Ii)66%的可轉換優先股的已發行股票持有人的肯定選擇。

救贖

可換股優先股在若干被視為清算事項下須予贖回，而該等事項並不完全在定義為本公司控制範圍內，因此，就會計目的而言，該可換股優先股被視為或有可贖回，並被分類為本公司資產負債表中的臨時權益。

未來分期權特徵

根據2017年10月的A系列股票購買協議，A系列投資者可以選擇以每股3.1423美元的固定收購價購買最多5,728,376股本公司A系列額外股票(A系列未來分期權)。此外，在成功提交調查性的新藥申請(IND)後，A系列投資者有義務購買A系列的額外股票。如果持有者沒有購買A系列的額外股票，他們的系列的初始股票將自動轉換為公司的普通股，轉換比例為10股A系列股票與1股普通股的轉換比例為10股A系列股票對1股普通股的轉換比例為10股A系列股票與1股普通股的轉換比例為10股A系列股票與1股普通股的轉換比例為10股A系列股票與1股普通股的轉換比例為1股A系列股票。2018年8月，首輪未來分期權由首輪投資者全面行使。

根據2019年5月的B系列股票購買協議，B系列投資者可以選擇以每股3.9325美元的固定收購價購買總計7628,846股本公司B系列額外股票(B系列未來分期權)。此外，在公司成功證明某些藥代動力學和安全性方面的里程碑後，持有人有義務購買B系列額外股票。如果持有人沒有購買B系列額外股票，則B系列投資者有義務購買B系列額外股票。如果持有者沒有購買B系列額外股票，則B系列投資者有義務購買B系列額外股票。此外，在公司成功展示某些藥代動力學和安全性里程碑的情況下，持有者有義務購買B系列額外股票他們的B系列初始股票將自動轉換為公司普通股，轉換比例為10股B系列股票對1股普通股。

本公司認定，A系列未來分期權和B系列未來分期權 (統稱為未來分期權)不符合獨立金融工具的定義，因為它們在法律上不可分離。未來分期權也被評估為嵌入衍生工具，公司確定它們不符合衍生工具的定義，需要進行分支。2020年3月，B系列投資者全面行使了B系列未來分期權(附註11)。

普通股

普通股持有者有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權。股東大會上舉行的所有會議上，普通股持有者有權為每股普通股投票。除法律另有規定外，不得進行累積投票。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付所有需要支付給可轉換優先股股票持有人的優先金額後，剩餘的

F-16

根據修訂後的Prelude Treeutics 公司2016年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)，公司可向公司員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股權薪酬。截至2019年12月31日，根據該計劃，可供發行的普通股數量為364,853股。公司根據每個授予協議中的條款授予股票期權，通常結束四年期，25%的期權在1年後歸屬，然後按月授予，期限為10年。

本公司採取的措施以股票為基礎的獎勵以授予日期的公允價值計算，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的薪酬支出。公司在隨附的營業報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中：


	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2018		2019
研發	$	178	$	437
一般和行政		2		409

	$	180	$	846

股票期權

下表彙總了該計劃在指定年份的股票期權活動：


	數的股票			加權平均值行權價格每股		加權平均值剩餘合同期限(年)
截至2018年1月1日未償還		25,938		$	0.31		9.14
授與		563,023		$	1.15

截至2018年12月31日未償還		588,961		$	1.11		9.35
授與		1,703,692		$	1.84
沒收		(19,669	)	$	1.16
練習		(3,242	)	$	1.02

截至2019年12月31日未償還		2,269,742		$	1.66		9.20

可於2019年12月31日行使		245,794		$	1.04		8.24

截至2019年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為50萬美元和20萬美元。

F-17

這個截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股0.86美元和1.41美元。截至2019年12月31日的年度，已行使期權的內在價值總計為3,000美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出 7萬美元和40萬美元。截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為230萬美元，公司預計將在3.47年的加權平均期內確認。

每個選項的公允價值在授予之日使用下表中的加權平均假設進行估算：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
預期波動率		87.01	%		91.60	%
無風險利率		2.85	%		1.87	%
預期壽命(以年為單位)		6.25			6.25
預期股息收益率
普通股公允價值	$	1.15		$	1.84

限制性股票獎

公司向員工發放限制性股票獎勵(？RSA？)，通常在四年內授予，一年後獎勵25%，之後每月獎勵。服務終止時，任何未歸屬股份將被沒收。RSA的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值價格。RSA費用在授權期內按直線攤銷。

下表彙總了與RSA股票支付獎勵相關的活動：


	股份數目			加權平均贈與約會集市價值
截至2019年1月1日的未歸屬餘額		856,438		$	0.74
授與		778,141			1.89
既得		(299,230	)		0.68

截至2019年12月31日的未歸屬餘額		1,335,349		$	1.42

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了與RSA相關的基於股票的薪酬支出10萬美元和 40萬美元。截至2019年12月31日，

F-18


	十二月三十一日，
(單位：千)	2018			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	5,461		$	13,659
研發學分		739			2,216

遞延税項總資產		6,200			15,875
減去：估值免税額		(6,164	)		(15,409	)

遞延税金資產總額		36			466

遞延税項負債
股票薪酬					(399	)
折舊		(36	)		(67	)

遞延税項負債總額		(36	)		(466	)

	$			$

在評估估值免税額的必要性時，管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來虧損，管理層已確定遞延税項資產不符合變現的可能性更大的門檻。因此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延税淨資產已計入全額估值津貼。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了460萬美元和920萬美元。

聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
法定税率的聯邦税收優惠		(21.0	)%		(21.0	)%
州税，扣除聯邦福利後的淨額		(6.9	)		(6.9	)
返回規定					(0.7	)
永久性差異		1.4			0.4
研發		(5.0	)		(5.4	)
更改估值免税額		31.5			33.6

			%			%

F-19

然而，出於聯邦和特拉華州所得税的目的，NOL結轉將於2036年開始到期；2018年1月1日之後產生的所有聯邦和特拉華州NOL結轉都可以無限期結轉。截至2019年12月31日，本公司還擁有聯邦和特拉華州研究和開發税收抵免結轉，分別為220萬美元和43,000美元，除非以前使用過，否則這些抵免將於2036年開始到期。

國税局和州税務機關會對NOL和税收抵免結轉進行審查和可能的調整。如果重要股東的所有權權益在三年內累計變動超過50%(分別根據《國税法》第382和383節以及類似的國家規定) ，NOL和税收抵免結轉可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。到目前為止，該公司尚未執行分析，以確定自成立以來所有權是否發生了變化。特拉華州的NOL也可能是有限的。

截至2019年12月31日，公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，也未在公司經營報表中確認任何金額。由於NOL和税收抵免結轉仍未使用，2016、2017和2018納税年度的所得税申報單仍需接受税務管轄區的審查。在使用之前，NOL結轉仍需接受審查。

11.後續活動

在編制截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表時，公司評估了截至2020年7月23日(財務報表最初發布之日)和2020年9月21日(修訂後財務報表發佈之日)的後續事件，以進行確認和計量。

股權交易

2020年3月，公司的B系列投資者行使了他們的未來分期權，以約2990萬美元的淨收益購買了7,628,846股B系列股票。

2020年8月，公司現有的可轉換優先股投資者以及新投資者以每股14.5197美元的價格購買了3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益約為4,990萬美元。

F-20

2020年9月，該公司實現了普通股和可轉換優先股的1.1566股一股反向拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因股票反向拆分而產生的任何零碎股份已四捨五入至最接近的整體股份，本公司將以現金方式向該等零碎股份持有人支付相當於董事會釐定的該等零碎股份公允價值的金額，以代替任何零碎股份。財務報表和附註中列示的所有普通股、可轉換優先股、每股和相關信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

增加普通股和優先股的授權股份；設立無投票權的普通股

2020年8月，公司將普通股法定股數從42,000,000股股增加到58,850,259股，其中包括12,850,259股無投票權普通股，其餘46,000,000股普通股指定為有表決權普通股股，並將其可轉換優先股的法定股數從32,074,008股增加到32,074,008股於緊接本次發售完成前生效，由46,000,000股增至487,149,741股。

在所有股東會議上，有表決權普通股的持有者每持有一股有表決權普通股有權投一票。除法律另有規定外，無表決權普通股持有人無權在任何股東大會上投票(或以書面行動代替會議)，無表決權普通股的股份不得計入確定有表決權或有權就任何事項投票的股份數量。除法律另有規定外，不得進行累積投票。任何無投票權普通股的持有者可以通過向公司發出書面通知，隨時選擇將每股無投票權普通股轉換為一股繳足股款且不可評估的有投票權普通股；然而，如果該等無投票權普通股的股份只能在緊接該等轉換之前或之後的一段或多段時間內由每位投資者轉換為股有表決權普通股，則該等轉換並不會導致其持有人成為實益擁有人(就修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例而言)。

冠狀病毒大流行

2020年3月10日，世界衞生組織(World Health Organization)對這部小説進行了特寫新冠肺炎病毒是一種全球性的流行病。這種疾病可能產生的影響存在很大不確定性，其中可能會對公司計劃的臨牀試驗產生重大影響。這種大流行或暴發可能導致難以確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監控器以及其他支持試驗的關鍵供應商和顧問的安全。此外，疫情或對臨牀試驗地點附近疫情的感知可能會影響公司招收患者的能力。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致本公司臨牀試驗計劃的延遲，可能會增加預期成本，所有這些都可能對本公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。目前，該公司無法量化此次疫情對其未來財務報表的潛在影響。

F-21


(以千為單位，不包括股票和每股數據 )	十二月三十一日， 2019			六月三十日， 2020			六月三十日， 2020 形式上的
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	18,879		$	29,716		$	79,626
預付費用和其他流動資產		1,345			981			981

流動資產總額		20,224			30,697			80,607
財產和設備，淨額		1,647			1,575			1,575
其他資產					475			475

總資產	$	21,871		$	32,747		$	82,657

負債、可轉換優先股和股東(虧損) 權益
流動負債：
資本租賃義務	$	258		$	67		$	67
應付帳款		1,974			3,471			3,471
應計費用和其他流動負債		2,603			2,101			2,101

流動負債總額		4,835			5,639			5,639
其他負債		5			34			34

總負債		4,840			5,673			5,673

可轉換優先股，面值0.0001美元：
A系列可轉換優先股：實際：2019年12月31日和2020年6月30日授權的13,574,008股；2019年12月31日和2020年6月30日發行和發行的11,736,119股(2020年6月30日的清算價值為36,878美元)；預計：沒有授權、發行或發行的股票		36,595			36,595
B系列可轉換優先股：實際：2019年12月31日和2020年6月30日授權發行的18,500,000股；2019年12月31日和2020年6月30日分別發行和發行的7,628,846股和15,257,692股(2020年6月30日的清算價值為60,000美元)；預計：沒有授權、發行或發行的股		29,848			59,790
C系列可轉換優先股：實際：無授權股份，於2020年6月30日發行或發行；形式：無授權、已發行或已發行股份

可轉換優先股總額		66,443			96,385

承付款
股東(赤字)權益：
有投票權的普通股，面值0.0001美元：實際：於2019年12月31日和2020年6月30日授權42,000,000股；預計：487,149,741股；實際：分別於2019年12月31日和2020年6月30日發行和發行3,161,653股和3,630,699股；預計：22,957,751股已發行和已發行；								2
無投票權普通股，面值0.0001美元；實際：無授權股票，於2019年12月31日和2020年6月30日發行或發行；預計：12,850,259股授權股票，11,110,371股已發行和已發行股票								1
其他內容實收資本		1,085			2,105			148,397
累計赤字		(50,497	)		(71,416	)		(71,416	)

股東(赤字)權益總額		(49,412	)		(69,311	)		76,984

總負債、可轉換優先股和股東權益 (虧損)	$	21,871		$	32,747		$	82,657

見未經審計中期財務報表附註。

F-22


	截至6月30日的六個月，
(以千為單位，不包括股票和每股數據 )	2019			2020
運營費用：
研發	$	9,940		$	18,312
一般和行政		1,190			2,861

總運營費用		11,130			21,173

運營虧損		(11,130	)		(21,173	)
其他收入，淨額		333			254

淨損失	$	(10,797	)	$	(20,919	)

每股信息：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(6.85	)	$	(10.65	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		1,576,381			1,964,403

預計普通股每股淨虧損，基本股和攤薄後每股淨虧損				$	(0.65	)

形式加權平均流通股、基本股和稀釋股					32,401,826

見未經審計中期財務報表附註。

F-23


	可轉換優先股								股東虧損
	系列A				B系列				普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計
(千股，股除外)	股票		金額		股票		金額		股票		金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計
2019年1月1日的餘額		11,736,119	$	36,595			$			2,380,270	$	$	234	$	(22,927	)	$	(22,693	)
股票期權的行使										3,242			5					5
出售B系列可轉換優先股，扣除發行成本 $152						7,628,846		29,848
基於股票的薪酬支出，包括髮放限制性股票獎勵										345,840			223					225
淨損失															(10,797	)		(10,797	)

2019年6月30日的餘額		11,736,119	$	36,595		7,628,846	$	29,848		2,729,352	$	$	462	$	(33,724	)	$	(33,262	)


	可轉換優先股								股東虧損
	系列A				B系列				普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計
(千股，股除外)	股票		金額		股票		金額		股票		金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計
2020年1月1日的餘額		11,736,119	$	36,595		7,628,846	$	29,848		3,161,653	$	$	1,085	$	(50,497	)	$	(49,412	)
股票期權的行使										36,745			31					31
出售B系列可轉換優先股，扣除發行成本 $58						7,628,846		29,942
基於股票的薪酬支出，包括髮放限制性股票獎勵										432,301			989					989
淨損失															(20,919	)		(20,919	)

2020年6月30日的餘額		11,736,119	$	36,595		15,257,692	$	59,790		3,630,699	$	$	2,105	$	(71,416	)	$	(69,311	)

見未經審計中期財務報表附註。

F-24


	截至六個月六月三十日，
(單位：千)	2019			2020
經營活動中使用的現金流：
淨損失	$	(10,797	)	$	(20,919	)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金：
折舊及攤銷		155			267
基於股票的薪酬		223			989
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(427	)		364
應付帳款		(253	)		1,134
應計費用和其他負債		(468	)		(658	)

用於經營活動的現金淨額		(11,567	)		(18,823	)

投資活動中使用的現金流：
購置物業和設備		(136	)		(122	)

用於投資活動的淨現金		(136	)		(122	)

融資活動提供的現金流：
出售B系列可轉換優先股所得收益，淨額		29,848			29,942
支付資本租賃債務					(191	)
行使股票期權所得收益		5			31

融資活動提供的現金淨額		29,853			29,782

現金及現金等價物淨增加情況		18,150			10,837
期初現金及現金等價物		15,595			18,879

期末現金和現金等價物	$	33,745		$	29,716

補充披露：
應付賬款中的財產和設備	$	313		$	73

應計費用和其他流動負債中的遞延發行成本	$			$	185

應付賬款中的遞延發售成本	$			$	290

見未經審計中期財務報表附註。

F-25

自成立以來，公司已出現營業虧損，截至2020年6月30日累計虧損7140萬美元。到目前為止，該公司沒有任何收入，並致力於研究和開發。該公司預計會出現更多虧損，直到該時間(如果有的話)能夠為其目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷售業績。該公司的活動資金主要來自出售可轉換優先股(附註6)。這些因素以及本公司自成立以來的經常性運營虧損、負運營現金和累計虧損令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2020年6月30日，該公司的現金和現金等價物為2970萬美元。再加上2020年8月通過C系列優先股融資籌集的約4,990萬美元(注6)，預計公司將能夠為2021年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。屆時，公司未來將需要從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源獲得額外資金，以便開展所有計劃中的研發和商業化活動。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外股本(如果有的話)。如果本公司無法獲得額外融資，缺乏流動資金可能會對本公司的未來前景產生重大不利影響。由於這些因素，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表

F-26

不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整，這些調整可能因此不確定性的結果而產生。管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可能包括但不限於，來自現有投資者的額外資金、來自包括戰略企業投資者在內的新投資者的資金，以及公司普通股的首次公開募股(IPO)。不能保證這些未來的資金努力會成功。

3.重要會計政策摘要

公司截至2019年12月31日的年度財務報表中包含的重要會計政策摘要(可在本招股説明書的其他部分找到)並未發生實質性變化，但如下所述除外。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU？)中的GAAP。

管理層認為，隨附的未經審計中期財務報表包括所有正常和經常性的調整(主要由影響財務報表的應計項目、估計和假設組成)，這些調整被認為是公平列報公司截至2020年6月30日的資產負債表及其運營報表、截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的可轉換優先股和股東的赤字和現金流量變化所必需的。截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。本文提供的未經審計的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表披露內容。隨附的未經審計的中期財務報表應與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表和相關附註一併閲讀，可在本招股説明書的其他地方找到。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計中期財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計中期財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和或有負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

估計及假設會定期審核，而修訂的影響會反映在所附的未經審核中期財務報表中，而該等中期財務報表已確定為有此需要。需要管理層評估的重要領域包括普通股的公允價值和基於股票的薪酬假設和應計的臨牀試驗費用。

未經審計的備考財務信息

在符合條件的首次公開募股(IPO)結束之前，公司所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為普通股。隨附的未經審計的專業人員

F-27

截至2020年6月30日的資產負債表假設(I)在緊接本次發售完成之前，我們截至2020年6月30日的已發行可轉換優先股26,993,811股自動轉換為26,993,811股普通股和無投票權普通股(其中10,283,905股為無投票權普通股)，(Ii)於2020年8月發行及出售3,443,612股C系列可轉換優先股，淨收益為4,990萬美元，並在緊接本次發售前將該等股份自動轉換為總計3,443,612股普通股及無投票權普通股(其中826,466股為無投票權普通股)及(Iii)緊接本次發售前我們重述的公司註冊證書的提交及效力。在隨附的運營報表中，未經審計的預計每股淨虧損是根據所有可轉換優先股(包括2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股)在合格首次公開募股(IPO)結束時自動轉換為普通股後的已發行普通股加權平均數計算的，就像合格首次公開募股(IPO)發生在期初一樣。

遞延發售成本

該公司將與以下項目直接相關的成本資本化進行中股權融資，直到此類融資完成，此時此類成本將記錄在適用融資的毛收入中。如果放棄融資，延期發行成本將被計入費用。截至2020年6月30日，遞延發售成本為 50萬美元，並在隨附的資產負債表中歸類為其他資產。

所得税

根據歷史和預期的未來虧損，管理層已確定淨營業虧損和研發抵免產生的遞延税項資產不符合更有可能達到的變現門檻。因此，本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延税項淨資產已計入全額估值津貼。

每股淨虧損和未經審計的預計每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。計算基本每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均股數不包括未歸屬限制性股票獎勵，因為這些工具在歸屬之前被視為或有可發行股票。普通股每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換證券(如可轉換優先股和股票期權)的影響(如果有的話)，這將導致增發普通股。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。公司的可轉換優先股和未歸屬的限制性股票使持有人有權參與公司的股息和收益，如果公司確認淨收入，它將不得不使用計算每股收益的兩級法。兩級法不適用於淨虧損期間，因為可轉換優先股和未歸屬限制性股票的持有人沒有義務彌補虧損。

F-28

未經審核的預計每股淨虧損是根據所有可轉換優先股(包括2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股)在符合條件的首次公開發行(IPO)結束時自動轉換為普通股和無投票權普通股的加權平均普通股和已發行的無投票權普通股計算的，猶如符合條件的首次公開發行(IPO)已在期初發生一樣。(2)未經審核的預計每股淨虧損是根據所有可轉換優先股(包括2020年8月發行的3,443,612股C系列可轉換優先股)自動轉換為普通股和無投票權普通股的加權平均數計算的。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月普通股和無投票權普通股的未經審計的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算：


(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
分子：
淨損失	$	(20,919	)

分母：
普通股和無投票權普通股的加權平均流通股		1,964,403
轉換可轉換優先股		30,437,423

計算未經審計的預計加權平均普通股和已發行無投票權普通股的基本和稀釋股份時發行的股份		32,401,826

普通股和無投票權普通股的預計每股淨虧損，基本和稀釋後	$	(0.65	)

最近發佈的會計公告

新興成長型公司地位

F-29

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-13, 披露框架-公允價值計量披露要求的變化，這改變了ASC主題820的公允價值計量披露要求，公允價值計量(？ASC 820)。 ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性。該標準適用於2019年12月15日之後的財年及其過渡期。本準則於2020年1月1日採用並未對公司未經審計的中期財務報表產生實質性影響。

4.金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要做出若干重大判斷。此外，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值，或根據有關披露金融工具公允價值的適用會計準則的要求進行披露。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值技術和假設。該公司遵循ASC 820關於定期計量的金融資產和負債的規定。指導意見要求對公允價值計量進行分類並按以下三類之一進行披露：

水平 1: 活躍市場中的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

水平 2: 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

水平 3: 價格或估值技術要求投入對公允價值計量既重要又不可觀察(即，很少或沒有市場活動支持)。

F-30


	按公允價值計量報告日期使用
(單位：千)	報價處於活動狀態市場：完全相同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大看不見的輸入 (3級)
2019年12月31日：
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)	$	18,779	$	$
2020年6月30日：
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)	$	29,168	$	$

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


(單位：千)	十二月三十一日， 2019		六月三十日， 2020
補償及相關福利	$	1,631	$	1,570
研發		658		146
專業服務和其他		314		385

	$	2,603	$	2,101

6.可轉換優先股和普通股

可轉換優先股

在2019年12月31日之前，公司共發行了11,736,119股A系列可轉換優先股(B系列)和7,628,846股B系列可轉換優先股(B系列)。2020年3月，該公司以每股3.9325美元的價格向現有投資者發行了總計7628,846股B系列股票，淨收益總額為2,990萬美元。2020年8月，該公司以每股14.5197美元的價格向新投資者和現有投資者發行了總計344.3612股C系列股票，總淨收益為4,990萬美元。

以下是A系列、B系列和系列C(統稱為可轉換優先股)的權利、優先選項和條款摘要：

分紅

可轉換優先股的持有人也有權在公司董事會和普通股持有人宣佈從公司的任何資產或普通股中支付股息時獲得應付股息。AS-轉換為普通股基準。股息是非累積的，從成立到2020年6月30日沒有宣佈或支付普通股股息。

F-31

每股可轉換優先股可隨時根據持有人的選擇權按當時有效的轉換價格轉換為一股普通股。A系列的轉換價格為每股3.1423美元，B系列的轉換價格為每股3.9325美元，C系列的轉換價格為每股14.5197美元，根據任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組進行適當調整。所有已發行的可轉換優先股將按當時生效的轉換價格自動轉換為普通股。 (I)普通股的合格首次公開發行(公開發行價至少為每股11.80美元，總收益至少為5,000萬美元)或(Ii)66%的可轉換優先股流通股持有人的肯定選擇。此外，在C系列結束時，要求將本公司所有可轉換優先股轉換為普通股的合格公開募股的條款也根據招股説明書其他部分的年度財務報表中披露的信息進行了如上披露的調整。

救贖

未來分期權特徵

F-32

根據2019年5月的B系列股票購買協議，B系列投資者可以選擇以每股3.9325美元的固定收購價購買公司B系列共計7628,846股額外股票(B系列未來分期權)。此外，在公司成功展示某些藥代動力學和安全性方面的里程碑後，持有人有義務購買B系列的額外股票。如果持有人沒有購買額外的B系列股票，他們的B系列初始股票將自動轉換為公司普通股，轉換比例為10股B系列股票對1股普通股。2020年3月，B系列投資者全面行使了B系列期貨分期權。C系列不包括未來的分批功能。

公司認定，A系列期貨分期權和B系列期貨分期權(統稱為未來分期權)不符合獨立金融工具的定義，因為它們在法律上不可分離。未來分期權也作為嵌入衍生工具進行了評估，公司確定它們不符合衍生工具的定義，因為衍生工具需要分叉。

普通股股

在2020年8月設立無投票權普通股(將在附註8中進一步討論)之前，普通股持有人有權對在所有股東會議上舉行的每股普通股享有一票投票權。除法律另有規定外，不得進行累積投票。如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在向可轉換優先股股東支付所有需要支付的優先金額後，可供分配給本公司股東的剩餘資金和資產將按每個該等股東持有的普通股股份數量按比例分配給普通股股東。如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則在向可轉換優先股股東支付所有需要支付的優先金額後，可供分配給本公司股東的剩餘資金和資產將按每個該等股東持有的普通股股份數量按比例分配。

7.股票薪酬

根據修訂後的Prelude Treeutics Inc.2016股票激勵計劃(該計劃)，公司可以向公司員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股權薪酬。在截至2020年6月30日的六個月內，該計劃增加了1,646,204股，截至2020年6月30日，根據該計劃可供發行的普通股有232,876股。本公司的股票期權根據每份獎勵協議中的條款授予，期限一般為四年，其中25%的期權在1年後授予，然後按月授予，期限為10年。

本公司以授予日的公允價值計量股票獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的補償費用。公司在隨附的營業報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中：


	六個月六月三十日，
(單位：千)	2019		2020
研發	$	109	$	417
一般和行政		114		572

	$	223	$	989

F-33

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股1.39美元和2.88美元。截至2020年6月30日的6個月，行使期權的內在價值總計為8.9萬美元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出 10萬美元和70萬美元。截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為570萬美元，公司預計將在3.25年的加權平均期內確認這筆費用。

每個選項的公允價值在授予之日使用下表中的加權平均假設進行估算：


	截至六個月六月三十日，
	2019			2020
預期波動率		91.84	%		111.81	%
無風險利率		2.02	%		0.51	%
預期壽命(以年為單位)		6.25			6.25
預期股息收益率
普通股公允價值	$	1.82		$	3.27

F-34

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司分別記錄了與RSA相關的基於股票的薪酬支出10萬美元和 30萬美元。截至2020年6月30日，與所有RSA相關的未確認費用總額為270萬美元，公司預計將在3.19年的加權平均期內確認這筆費用。

8.後續活動

在編制截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6個月的未經審計中期財務報表時，公司評估了截至2020年8月26日(未經審計中期財務報表最初發布之日)和2020年9月21日(經修訂未經審計中期財務報表發佈之日)的後續事件，以進行確認和計量。

股權交易

2020年8月，公司現有的可轉換優先股投資者以及新的投資者以每股14.5197美元的價格購買了3,443,612股C系列股票，淨收益約為4,990萬美元。注6概述了C系列的權利和優惠。

增加普通股和優先股的授權股份；創建無投票權普通股

2020年8月，公司將普通股法定股數從42,000,000股增加到58,850,259股，其中普通股12,850,259股該公司將其可轉換優先股的法定股數從32,074,008股增加到35,221,066股，其中4,000,000股被指定為C系列。2020年9月，該公司批准再次增加法定有表決權普通股的數量，從緊接本次發行完成之前的4,074,008股增加到35,221,066股。2020年9月，該公司批准將剩餘46,000,000股普通股指定為有表決權的普通股，將從本次發行完成之前的4,074,008股增加到35,221,066股，從緊接本次發行完成之前的增加到35,221,066股，其中4,000,000股被指定為C系列

在所有股東會議上，有表決權普通股的持有者每持有一股有表決權的普通股，有權投一票。除法律另有要求外，的持有者無投票權普通股

F-35

無權在任何股東會議(或代替會議的書面行動)和無投票權普通股不得計入確定有投票權或有權就任何事項投票的股份數量。除法律另有規定外，不得進行累積投票。任何無投票權普通股的持有人可隨時通過向公司發出書面通知，選擇將每股無投票權普通股轉換為一股繳足股款且不可評估的有投票權普通股；但條件是，該等無投票權普通股的股份只可在緊接該等轉換之前或之後的時間內由各投資者轉換為有投票權普通股的股份該等轉換並不會導致該等股份持有人成為實益擁有人(就經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其下頒佈的規則及條例而言)。

反向股票拆分

2020年9月，該公司實現了普通股和可轉換優先股的1.1566股一股反向拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因股票反向拆分而產生的任何零碎股份已四捨五入至最接近的整體股份，本公司將以現金方式向該等零碎股份持有人支付相當於董事會釐定的該等零碎股份公允價值的金額，以代替任何零碎股份。未經審計的中期財務報表和附註中列示的所有普通股、可轉換優先股、每股和相關信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

F-36

在2020年10月19日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書義務之外的附加要求。


	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2018		2019
PRT543	$	3,870	$	5,742
PRT811		2,759		3,150
PRT1419				2,925
發現計劃		2,409		5,323
內部成本，包括相關人員		3,583		7,139

	$	12,621	$	24,279


(單位：千)	少於 1年		1至 3年		3至 5年	多過 5年	總計
運營租約⁽¹⁾	$	973	$	21	$	$	$	994
資本租賃，包括利息		281						281

總計	$	1,254	$	21	$	$	$	1,275


	未完成的期權						可行使的期權
行權價格區間	數出類拔萃		加權平均剩餘合同期限 (以年為單位)		加權平均值鍛鍊價格		數可操練的		加權平均值鍛鍊價格
$0.31 - $1.02		396,590		8.13	$	0.97		189,233	$	0.92
$1.43 - $1.89		1,873,152		9.43		1.81		56,561		1.43

		2,269,742						245,794


	十二月三十一日，
(單位：千)	2018		2019
NOL結轉-聯邦	$	20,298	$	49,005
NOL結轉-狀態		20,298		49,005
研究税收抵免-聯邦		706		2,182
研究税收抵免-州		43		43


	頁面
招股説明書摘要		1
供品		7
財務數據彙總		9
危險因素		11
有關前瞻性陳述的特別説明		70
收益的使用		73
股利政策		75
大寫		76
稀釋		78
選定的財務數據		81
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		83
生意場		95


	頁面
管理		151
高管薪酬		158
某些關係和關聯方交易		168
主要股東		172
股本説明		174
未來有資格出售的股票		181
美國聯邦所得税的重大後果非美國持有者		183
承銷商		188
法律事務		197
專家		197
附加信息		198
財務報表索引		F-1


		承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售所購買的股票。請參閲標題為“承保”的部分。

納斯達克全球精選市場代碼		“PRLD？”


名字	數量股票
摩根士丹利有限責任公司		3,121,875
高盛有限責任公司		2,913,750
美國銀行證券公司		2,289,375

共計：		8,325,000


固定資產類型		預計使用壽命
實驗室設備		5年
電腦		5年
傢俱和固定裝置		7年


	六月三十日，
	2019		2020
A系列可轉換優先股		11,736,119		11,736,119
B系列可轉換優先股		7,628,846		15,257,692
未歸屬的限制性股票獎勵		1,104,455		1,409,250
股票期權		1,705,170		3,578,863

		22,174,590		31,981,924


	股份數目			加權平均贈與約會集市價值
截至2020年1月1日的未歸屬餘額		1,335,349		$	1.42
授與		432,301		$	3.27
既得		(358,400	)	$	1.44

截至2020年6月30日的未歸屬餘額		1,409,250		$	1.98

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