初步委託書/招股説明書
完成日期為2020年10月19日

NETFIN收購公司。
公園大道445號，9樓
紐約，NY 10022

通知
特別股東大會
將被扣留[              ] , 2020

致NETFIN收購公司的股東。

特此通知，開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(以下簡稱“Netfin”)的特別股東大會(“會議”)將於[            ]東部時間，On[              ]，2020，網址：http：//[            ]以及位於紐約美洲大道1221號的White S&Case LLP的辦公室，郵編：10020。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展，Netfin經過慎重考慮，決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。就開曼羣島法律及經修訂及重述的Netfin組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”)而言，會議的實際地點應在White&Case LLP的辦公室，地址為紐約紐約美洲大道1221號，郵編10020。您或您的委託書持有人可以通過訪問https：//在線出席會議並在會上投票[            ]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明，才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。誠摯邀請各位出席會議，會議的目的如下：

(1)同意考慮並表決由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)提出並由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“SSOL”)及Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“賣方)及MVR Netfin LLC擔任Netfin代表，據此(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin，Netfin繼續作為尚存公司，因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司，(B)Netfin的每個已發行及已發行單位(“Netfin單位”)由一股Netfin A類普通股(“Netfin A股”)組成)應自動分離，其持有人應被視為持有一份A類股和一份Netfin認股權證，(C)每一股已發行和已發行的Netfin A類股和B類普通股(“B類股”)，以及與A類股一起，(I)普通股(“普通股”)將註銷及不再存在，而其持有人將按每股普通股收取一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)；及(D)每股購買A類A股的已發行認股權證將由Holdco承擔，並可按相同條款行使一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”)，及(Ii)Holdco將收購Triterras金融科技私人公司的全部已發行及已發行普通股。金融科技股份有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，向賣方出售合共6,000萬美元現金，併發行51,622, 419股Holdco普通股，當Holdco達到一定的財務或股價門檻時，最多可額外獲得1500萬股Holdco普通股。在完成業務合併協議(“業務合併”)所設想的交易後，金融科技將成為Holdco的全資子公司，Holdco隨後將更名為“Triterras，Inc.”。本方案稱為“企業合併方案”；

(2)需要考慮並投票通過一項提案，作為一項特別決議批准Netfin與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來。本提案稱為“合併提案”，與企業合併提案統稱為“條件先行提案”；

(3)允許審議和表決單獨的不具約束力的提案，以特別決議的形式批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下實質性差異：(I)新公共實體的名稱將是“Triterras，Inc.”。與“Netfin Acquisition Corp.”相反；(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股，方法是：(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股；(B)增設249,000,001股Holdco普通股，每股享有以及(D)增設29,999,999股優先股；及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如，如業務合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的義務)；及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括僅適用於本憲章所載的特殊目的收購公司的各項規定(例如，如業務合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的義務)。這些建議統稱為“約章建議”；以及

(4)如果NetFin無法完成業務合併，我們有權考慮並表決一項提案，該提案將會議作為普通決議批准，如有必要，將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書。這項提案被稱為“休會提案”。

這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在2020年10月12日收盤時登記在冊的普通股持有人才有權獲得會議通知，並有權在會議和任何延期或延期的會議上投票。

經過仔細考慮，Netfin董事會認為業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案對Netfin及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“合併提案”、“每個章程提案”和“休會提案”(如果提交)。

企業合併的完善以條件先行建議的批准為條件。

誠摯邀請所有Netfin股東親臨會議現場。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果你是普通股登記在冊的股東，你也可以親自在會上投票。如果您的普通股存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的普通股，或者，如果您希望親自出席會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。

不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的普通股相關的選票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

[  ], 2020

如果您退還委託書而沒有説明您希望如何投票，您的普通股將投票贊成每一項提案。要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有您的A類股票，在您對A類股票行使贖回權之前，選擇將您的單位分成A股和認股權證這兩個基礎類別，(2)選擇讓NETFIN贖回您的A類A股，換取信託賬户中按比例持有的資金的A部分，並將您的A類股票轉移到A類

在大會投票前至少兩(2)個工作日向NETFIN的轉讓代理轉讓股份。您可以通過將您的A股類別證書交付給轉讓代理，或者使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存取款)系統以電子方式交付您的A股類別股票來投標您的A股類別股票。如果業務組合沒有完成，則這些A股類別股票將不會被贖回為現金。如果您持有“街名”中的A股類別，您需要指示您所在銀行或經紀商的客户主管從您的賬户中提取A股類別，以行使您的贖回權。更具體説明見《NETFIN股東大會--贖回權》。

本委託書/招股説明書的日期為2020年10月19日，並於2010年10月19日左右首次郵寄給Netfin股東。[  ], 2020.

完成日期為2020年10月19日

的特別股東大會委託書
NETFIN收購公司。

________________

招股説明書，最多32,306,000股普通股
及25,981,000股普通股相關認股權證
的
NetFin Holdco

________________

Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”、“WE”、“Us”和“Our”)董事會一致批准了Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)於2020年7月29日簽署的業務合併協議(經2020年8月28日修訂的“業務合併協議”)，該協議由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“IKON”)共同簽署。其中包括：(I)收購Triterras金融科技私人有限公司所有未償還股權。(Ii)由Holdco(“金融科技”)以現金總額60,000,000美元(“現金代價”)收購Holdco，併發行51,622,419股Holdco普通股，以及在Holdco達到若干財務或股價門檻時，額外增發最多15,000,000股Holdco普通股；及(Ii)與Netfin合併Sub並併入Netfin，Netfin作為Holdco的全資附屬公司繼續合併(業務合併協議擬進行的交易業務合併完成後，金融科技和Netfin將成為Holdco的全資直屬子公司，Netfin的賣方和證券持有人將成為Holdco的證券持有人，Holdco將更名為“Triterras，Inc.”。

批准業務合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交Netfin的股東特別大會，該股東特別大會定於[        ]東部時間，On[              ]，2020，網址：http：//[        ]以及位於紐約美洲大道1221號，紐約郵編：10020的White S&Case LLP的辦公室(“會議”)。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展，Netfin經過慎重考慮，決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的委託書持有人可以通過訪問https：//在線出席會議並在會上投票[        ]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明，才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。

NetFin的單位、A類普通股、票面價值0.0001美元(“A類股”)和認股權證目前分別以NFINU、NFIN和NFINW的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。Holdco打算申請將其普通股和認股權證分別以TRIT和TRITW的代碼在納斯達克上市，並於業務合併結束(“結束”)時生效。在業務合併完成後，Holdco將不會有單位交易。Holdco的普通股獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一個條件，但不能保證該上市條件會得到滿足。不符合該上市條件的，除非當事人免除該條件，否則不得完成企業合併。

Netfin是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書向您提供有關業務合併和Netfin股東大會將考慮的其他事項的詳細信息。Netfin鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應該仔細考慮從第27頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2020年10月19日，並將於以下時間首次郵寄給Netfin股東[  ], 2020.

商標、商號和服務標誌

Holdco、賣方、金融科技、Netfin及其各自子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，它們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是它們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未使用適用的®、™和SM符號列出，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

企業合併的主要條款摘要

根據業務合併協議，(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin，Netfin繼續為尚存公司，因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司，(B)Netfin的每個已發行及已發行單位(“Netfin單位”)，包括一股A類股及一份Netfin認股權證，將自動分離，而其持有人將被視為持有一股A類股及一份Netfin認股權證。(C)每股已發行及已發行普通股將註銷及不復存在，而其持有人將獲得每股普通股換一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)及(D)每股購買A類股份的已發行認股權證將由Holdco承擔，並可按相同條款行使一股Holdco普通股，及(Ii)Holdco將向賣方收購金融科技的所有已發行及已發行普通股。請參閲標題為“企業合併協議”的部分。

在完成業務合併的同時，每股已發行和已發行普通股將轉換為一股控股公司普通股。購買A類股的每個未償還Netfin認股權證將由Holdco承擔，並將成為一份Holdco認股權證可行使的認股權證。因此，在業務合併結束時，普通股持有人將持有Holdco已發行和已發行普通股的約38.5%，賣方將持有Holdco已發行和已發行普通股的約61.5%(假設沒有按本委託書/招股説明書所述贖回公開股票)。

業務合併協議還考慮各方在成交時簽署各種協議，其中包括以下協議。

禁售協議

在交易結束時，Holdco、Netfin和保薦人將與賣方以及他們各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議，根據協議，他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股，前提是(I)三個月內他們持有的10%的Holdco普通股和(Ii)六個月之前他們持有的90%的Holdco普通股，但規定的某些例外情況除外

註冊權協議

於交易結束時，Holdco將與Netfin(“註冊權協議”)、保薦人及賣方(或賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)訂立登記權協議，據此，彼等將就其於交易完成日期或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括行使該等認股權證而發行的相關Holdco普通股)授予若干轉售登記權。

除了對業務合併進行投票外，Netfin的股東還將對合並提案和憲章提案進行投票。然而，章程提案投票實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂，而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外，如果企業合併建議和合並建議獲得批准，我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。Netfin的股東還將就一項提案進行投票，如有必要，該提案將批准休會。見標題為“合併提案”、“憲章提案”和“休會提案”的章節。

關於提案的問答

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了一些關於會議和將在會議上提交的提案的常見問題，包括與業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Netfin股東重要的所有信息。請股東仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解業務合併和會議的投票程序。

問：問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.美國公司Netfin和賣方已同意根據本委託書/招股説明書中描述的業務合併協議的條款進行業務合併。本委託書/招股説明書的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，Netfin鼓勵其股東閲讀全文。Netfin的股東正被要求考慮並表決通過業務合併協議的提案，根據該協議，Holdco將收購金融科技和Netfin(“業務合併提案”)。請參閲標題為“企業合併提案”的部分。

問：記者問：大會上還向股東提交了其他事項嗎？

答：除了對業務合併進行投票外，Netfin的股東還將就以下事項進行投票：

1.董事會同意批准合併Sub與Netfin合併並併入Netfin，Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來(《合併提案》，與業務合併提案一起，稱為《條件先例提案》)。請參閲標題為“合併提案”的部分。只有在兩項提議都獲得股東批准的情況下，這些提議才會獲得批准和採納。

2.我們將單獨提出不具約束力的提案，以批准Holdco的憲法文件之間的以下實質性差異，這些文件將在業務合併結束後與當前的憲章(統稱為“憲章提案”)之間生效，股東將可以單獨投票表決：(I)新公共實體的名稱將是“Triterras，Inc.”。與“Netfin Acquisition Corp.”相反；(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股，方法是：(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股；(B)增設249,000,001股Holdco普通股，每股享有以及(D)增設29,999,999股優先股；及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如，如業務合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的義務)；及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如，如業務合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的義務)。然而，這次投票不具約束力，實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂，而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外，如果企業合併建議和合並建議獲得批准，我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。見“憲章提案”一節。

3.如果NetFin無法完成業務合併，公司同意將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書(《休會建議》)。見標題為“休會提案”的部分。

Netfin將召開會議，審議並表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和會議上將採取行動的其他事項的重要信息。股東們應該仔細閲讀。

企業合併的完善取決於條件先行提案的批准。只有在兩項提議都獲得股東批准的情況下，這些提議才會獲得批准和採納。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

問：我問道，我是Netfin權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：在業務合併完成後，根據其條款，Netfin認股權證將由Holdco承擔，從而使持有人有權以每股11.50美元的收購價購買Holdco(而不是Netfin)的普通股。本委託書/招股説明書包括有關Holdco以及合併完成後Holdco及其子公司的業務的重要信息。Netfin敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。

問：問：為什麼Netfin要提出業務合併？

答：組織Netfin的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。

2019年8月2日，Netfin完成了單位的首次公開募股(IPO)，每個單位由一個A類股和一個認股權證組成，每個認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類股，籌集的總收益約為253,000,000美元。自首次公開募股(IPO)以來，Netfin的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

金融科技是一家科技公司，通過其創新的區塊鏈平臺Kratos為中小企業提供大宗商品交易、貿易融資和物流解決方案。根據對金融科技及其經營行業的盡職調查，包括賣方在與商業合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，網翅認為金融科技憑藉其顛覆性專有技術擁有先發優勢，有潛力改變貿易和貿易融資行業。因此，Netfin認為，與金融科技的業務合併將為Netfin股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。參見題為“企業合併提案--Netfin董事會批准企業合併的理由”一節。

問：董事會是如何獲得第三名的？-聚會在決定是否進行企業合併時，估值或公允意見？

A.董事會表示，董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。Netfin和Netfin顧問的高級管理人員和董事在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，他們的經驗和背景，加上Netfin財務顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。此外，Netfin的高級管理人員和董事以及Netfin的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴董事會和Netfin顧問的判斷來評估金融科技的業務。

問：我有什麼贖回權？

答：如果你是公開發行股票的持有者，你有權要求Netfin按比例贖回這類股票，以換取Netfin信託賬户中持有的現金的一定比例，包括信託賬户賺取的利息。Netfin有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

儘管如上所述，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或任何其他與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人士，將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回。因此，股東持有的所有超過20%的公開股票，以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致或作為一個“集團”行事的任何其他人，都不會被贖回。

根據目前的憲章，只有當Netfin在實施所有公開股票贖回後至少擁有500001美元的淨有形資產時，才能完成業務合併。如果贖回超過本文所述的最大贖回情況，Netfin將需要尋求額外的債務或股權融資，這隻能在事先徵得賣方書面同意的情況下獲得。

問：我對業務合併提案的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

A、中國、中國、日本、中國您可以行使您的贖回權利，無論您投票支持或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書描述的任何其他方案。因此，企業合併協議可以獲得將贖回其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准，使得選擇不贖回其公開發行的股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

問：我的問題是，我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公眾股票或單位的持有者，並希望行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有您的公眾股票，則必須選擇將您的單位分為基礎公眾股票和認股權證，以及(Ii)在東部時間下午5點之前[          ]在2020年之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Netfin贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。任何公開發行股票的持有者將有權要求按信託賬户上當時金額的全額按比例贖回持有者的公開發行股票，包括信託賬户賺取的利息(為了説明起見，截至2020年10月12日，這部分利息約為257,260,000美元，或每股公開發行股票10.17美元)。該金額，減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。

一旦公眾股票持有人提出任何贖回請求，在提交贖回請求的最後期限之前，任何時候都可以撤回，此後，如果得到Netfin的同意，可以撤回，直到交易結束。如果您將要贖回的公開股票交付給轉讓代理，然後決定在提交贖回請求的截止日期之前撤回該請求，您可以要求轉讓代理退還股票(以物理或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫轉移代理來提出此類請求。

任何更正或更改的代理卡或贖回權書面要求必須在會議對企業合併提案進行投票之前由轉讓代理收到。除非持有者的公開股票在提交贖回請求的截止日期之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果如上所述恰當地提出了贖回要求，那麼，如果業務合併完成，Netfin將按比例贖回這些公開發行的股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將把您的公開股票換成現金，在完成業務合併後，您將無權獲得Holdco的普通股。

如果您是公開發行股票的持有者，並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。在完成業務合併後，您的認股權證將可以購買Holdco普通股代替A類股，收購價為11.50美元。

問：如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

答：根據開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“公司法”)，任何單位持有人或認股權證持有人均無與企業合併相關的評價權，因為公司法可能會不時修訂(“公司法”)。Netfin股東有權在會議前通知Netfin，如果他們遵循公司法規定的程序，他們希望對業務合併持不同意見，並獲得其Netfin股票的公平市值付款。Netfin認為，如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權，這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。請參閲標題為“Netfin股東大會-評估權”的章節。

問：問：業務合併完成後，存放在信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：在IPO完成後，Netfin在信託賬户中存入了2.53億美元。完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於向適當行使贖回權的公眾股票持有人支付現金對價以及與業務合併相關的費用和開支(包括最高8855,000美元的遞延承銷佣金)。任何剩餘的現金都將用於Holdco的營運資金和一般公司用途。

問：問：如果業務合併沒有完善，會發生什麼？

答：他表示，如果Netfin出於任何原因沒有完成業務合併，Netfin將尋找另一家目標業務來完成業務合併。如果Netfin沒有在2021年2月2日之前完成初始業務合併，NetFin必須以每股價格贖回100%的已發行公共股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給Netfin的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以已發行公共股票的數量。保薦人及Netfin的其他初始股東(連同保薦人、“創辦人”)對私募單位所含的A類股份或其B類股份沒有贖回權，因為業務合併未能在規定時間內完成，因此，該等股份將一文不值。此外，在這種清算的情況下，Netfin的未清償認股權證將不會有任何分配。因此，認股權證到期將一文不值。

問：問：贊助商打算如何投票表決這些提案？

A：保薦人擁有記錄在案的股份，並有權對總計21.5%的已發行和已發行普通股有投票權。創建者們已經同意，在記錄日期之前，他們持有的任何普通股都將投票支持企業合併。

問：您預計業務合併將於何時完成？

答：他説，目前預計業務合併將在預定的會議之後迅速完善。[    ]東部時間，On[              ]但是，如上所述，這樣的會議可以休會。有關完成企業合併的條件的説明，請參閲“企業合併協議-企業合併結束的條件”一節。

問：我的問題是，我現在需要做什麼？

答：美國上市公司Netfin敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併將如何影響您作為Netfin的股東和/或權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。

問：我的投票結果是什麼？我該怎麼投票？

答：如果你是記錄日期普通股的記錄持有人，你可以親自在會議上投票，也可以通過提交會議委託書的方式投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。任何希望參加混合虛擬會議的股東應通過以下方式登記參加會議[              ]，2020年。要註冊參加會議，請按照適用於您持有普通股的性質的以下説明進行操作：

·Twitter：如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊，並且您希望參加混合虛擬會議，請訪問https：//[                ]，輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議提前註冊，但不需要預先註冊才能參加。

·所有希望參加混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法律委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com，從而獲得法律委託書。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位數的會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加混合虛擬會議。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。

問：我想知道，如果我的普通股是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A、中國、中國、日本、中國除非您按照您的經紀人、銀行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代名人不能為您的普通股投票。

問：問：在我寄出簽名的代理卡後，我可以改變我的投票嗎？

答：答案是肯定的。股東可以在本節末尾規定的地址向轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡，以便在會議投票之前收到，或親自出席會議並投票。股東還可以通過向Netfin的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在大會投票之前收到。

問：我問：如果我沒有對會議採取任何行動，會發生什麼？

答：如果您未能就會議採取任何行動，並且業務合併得到股東的批准並完成，您將成為Holdco的股東和/或您的Netfin認股權證將由Holdco承擔，並將使您有權按照與您的Netfin認股權證相同的條款購買Holdco的普通股。如果您未能就會議採取任何行動，業務合併提案未獲批准，您將繼續是Netfin的股東和/或認股權證持有人。

問：我的問題是，我應該如何處理我的股票和/或權證證書？

美國銀行表示，那些沒有選擇按比例贖回他們在信託賬户中按比例持有的A股的股東現在不應該提交他們的股票。業務合併完成後，Holdco將向Netfin股東發出將其普通股交換為Holdco普通股的指示。行使贖回權的Netfin股東必須在提交上述贖回請求的截止日期前(以實物或電子方式)向轉讓代理遞交股票證書。

在業務合併完成後，根據其條款，Netfin認股權證將由Holdco承擔，從而使持有人有權按照與您的Netfin認股權證相同的條款購買Holdco(而非Netfin)普通股。因此，權證持有人屆時無需向Netfin或Holdco交付Netfin權證。

問：我的問題是，如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

A.股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有普通股，您將收到每個持有普通股的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的普通股登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡，以便對您的所有普通股進行投票。

問：我的問題是，誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對業務合併有任何疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書或隨附的代理卡的副本，您應該聯繫：

Netfin收購公司

公園大道445號，9樓

紐約，NY 10022

電話：(972)979-5995

電子郵件：marat.rosenberg@netfinspace.com

或：

次日索達利有限責任公司
西大道470號，3000號套房
斯坦福德CT 06902
電話：(800)662-5200
銀行和經紀人撥打對方付費電話：(203)658-9400
電郵：NFIN.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關Netfin的更多信息。如果您是公眾股票持有人，並且您打算贖回您的公眾股票，您需要在大會投票前將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付到以下地址的轉讓代理。如果您對您的職位證明或普通股的交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

(212) 509-4000

如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，平臺的總交易額以及我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

我們必須保持和擴大我們的客户基礎，以推動維持和增加我們的收入和整體盈利能力所需的總交易量。我們的成功還取決於我們在對價格日益敏感的業務中提供有競爭力的價格和服務的能力。我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。如果我們失去了大量的現有客户，或者無法吸引新客户，我們的業務將受到不利影響。此外，我們總交易額的下降可能會對Kratos的市場產生負面影響，這可能會導致使用該平臺的各方的收入低於預期，並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。

此外，不能保證新客户或供應商在開始使用我們的平臺後會繼續使用我們的交易平臺。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務產生重大影響，導致收入和利潤下降。

分佈式分類帳技術可能不會被廣泛採用，或者可能會遭到金融業其他參與者的反對。

我們所依賴的區塊鏈網絡的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈行業進一步發展的可能影響我們運營的因素包括：

·中國發現，區塊鏈網絡的採用和使用在全球範圍內持續增長；

·中國政府負責區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發；

·中國關注消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

·調查顯示，以太網絡的受歡迎程度或接受度；

·國際貨幣基金組織關注其他形式或方法買賣商品和服務的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

·中國加強了對區塊鏈網絡的政府和準政府監管，包括對區塊鏈網絡的訪問、運營和使用的任何限制；以及

·中國關注與區塊鏈網絡相關的大經濟環境和條件。

我們的商業模式依賴於區塊鏈行業和相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者或創新者和開發者的吸引力下降，或者區塊鏈網絡沒有得到公眾的接受，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，可能會對我們的前景和我們的運營產生實質性的不利影響。

此外，金融業(包括某些監管機構)和其他行業的其他參與者可能會反對開發利用分佈式分類賬技術的產品和服務。可能反對這些產品和服務的市場參與者可能包括擁有比我們更多的資源(包括財政資源和政治影響力)的實體。我們運營和實現商業目標的能力可能會受到任何此類市場參與者的任何行動的不利影響，這些行為會導致額外的監管要求或其他活動，使我們的運營變得更加困難。

我們的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊的開發帶來了財務、技術和監管方面的挑戰，我們可能無法成功開發、營銷和推出這些模塊。

我們的業務是100%收費的平臺業務。我們有三個模塊和收入流-我們的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊-處於開發的後期階段，預計完成日期為2020年10月至2021年2月。這些模塊的開發需要大量資金、我們管理團隊的專業知識以及時間和努力才能取得成功。對於任何一個模塊，我們可能由於各種原因而不得不對規範進行更改，或者我們可能無法以實現這些規範的方式開發這些模塊。這些模塊即使成功開發和維護，也可能達不到投資者的預期。例如，不能保證這些模塊會像預期的那樣推動貿易融資額或用户增長。

此外，不能保證“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊本身或與我們的其他模塊一起能夠產生足夠的現金流或推動增加的貿易融資額，為開發和運行這些模塊所需的資本需求和支出提供資金。此外，我們可能會也可能無法獲得成功開發模塊和保持模塊開發所需的技術技能、專業知識或監管批准。不能保證我們能夠以完全實現我們的目標並滿足可能適用的法規要求的方式開發這些模塊。如果我們不能成功開發符合所有法律和法規要求的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊，並向用户展示這些模塊的效用和價值，推遲一個或多個模塊的發佈，或者對一個或多個模塊沒有足夠的需求，那麼這些模塊可能不可行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能低估了完成一個項目所需的資源。

雖然我們已經建立了流程來控制產品和服務的開發和交付所涉及的資源，包括我們目前正在開發的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊，但團隊計劃不周的風險，無論是由於規劃不足還是外部環境不可控。糟糕的資源規劃可能會導致倉促交付不符合我們服務標準的產品和解決方案，這可能會導致交易參與者的負面意見。或者，我們可能需要尋求預算過程中沒有包括的額外資源，這可能會導致利潤率較低或投資回報為負。

我們的合規和風險管理計劃可能無效，並可能導致對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審查和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們面臨監管當局進行重大幹預的風險，包括廣泛的檢查和監督活動。

我們不能向您保證我們的合規政策和程序將始終有效，或者我們將始終成功地監控或評估我們的風險。在被指控違反適用法律或法規的情況下，我們可能會受到調查和司法或行政訴訟，這可能會導致實質性的處罰或民事訴訟，包括客户的損害賠償，這可能是重大的。這些結果中的任何一個都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

分佈式分類帳技術的應用是新穎和未經測試的，可能包含固有的缺陷或侷限性。

區塊鏈是一項新興技術，它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。分佈式分類帳技術的應用實例有限。與其他新型軟件產品一樣，奎託斯所依賴的以太區塊鏈所依賴的計算機代碼可能包含錯誤或以意想不到的方式發揮作用。代碼測試不足以及外部代碼庫的使用可能會導致軟件崩潰或功能不正常。任何錯誤或意想不到的功能都可能影響我們擴大和維護客户羣的能力。此外，不能確定運行Kratos的軟件和網絡以及相關技術不會包含未被發現的技術缺陷或弱點，也不能確定驗證交易和分佈式分類帳的加密安全措施不會受到損害。我們的區塊鏈技術中的任何這樣的失敗都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

隨着區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將會發展。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們的業務競爭激烈，隨着客户需求的變化和技術的變化，我們競爭的市場正在迅速發展。許多與我們競爭的線下公司比我們更大、更成熟、資本更充裕。雖然我們相信Kratos平臺的進一步發展將給我們帶來競爭優勢，但我們預計我們數字市場的競爭將會加劇。日益激烈的競爭可能會減少我們客户羣的增長，並導致更高的銷售和促銷費用。如果我們不能保持我們的競爭優勢，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們調整開支的速度可能不夠快，無法與全球金融市場的顯著惡化或其他事態發展相匹配。

全球經濟衰退和其他經濟衰退可能很快發生，導致交易總額和收入嚴重下降，這可能會給我們調整成本和費用匹配的能力帶來壓力。未能成功調整我們的成本和費用可能會降低利潤率和/或導致虧損。如果我們無法調整費用，我們的一個或多個主要客户或供應商可能會決定停止使用我們的產品或服務，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

此外，環境保護、社會貢獻和公司治理(統稱為“ESG”)領域的全球發展可能導致供應商和客户退出一些被視為對ESG原則產生負面影響的行業。特別是，這可能影響煤炭市場的交易量(按價值計算佔Kratos促進的商品交易的2%)，以及棕櫚油市場(佔Kratos促進的商品交易(按價值計算)的1%)，以及佔Kratos可歸因於油籽的46%商品交易(按價值計算)的很大一部分，分別從2019年6月至2020年8月(包括首尾兩個月)。

我們依賴於外部，而不是-獨家為我們的用户提供貿易融資的資金來源，以及從Kratos撤出一個主要融資來源，可能會對我們的業務和利潤產生重大影響。

我們依賴流動性和外部資金來源在Kratos平臺上提供貿易融資。由於我們不提供貿易融資，我們為Kratos用户提供貿易融資的能力完全取決於貸款人和其他交易商使用“貿易融資”模塊為交易融資和提供貿易信貸的意願。一些貸款人只願意在有信用保險的地方提供貿易融資，因此貿易融資量也與信用保險的可用性掛鈎。我們為大宗商品交易提供便利的能力也與我們為我們的用户提供融資選擇的能力密切相關。Kratos平臺上的融資提供商的參與是非排他性的，並不禁止我們的融資提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭產品。如上所述，我們的任何融資提供商都可以在最低限度的通知下決定與我們合作不符合其利益，或者可能決定與我們的競爭對手之一建立排他性或更有利的關係。

更廣泛地説，第三方融資提供商在Kratos平臺上的參與可能會因為我們無法控制的情況而隨時停止，例如一般市場中斷、監管變化、大宗商品價格的大幅上漲或下跌，或者影響我們的用户或業務的運營問題。例如，如果大宗商品市場開始下滑，融資提供者可能會開始退出該領域，這可能會減少Kratos平臺上的貿易融資可獲得性。我們不能保證目前的主要貿易融資提供者不會退出Kratos平臺或大宗商品業務，儘管有其他有利可圖的交易。任何未能為充足的第三方融資提供便利或未能以合理條款為第三方融資提供便利的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的國家和地區，意外的政治事件、趨勢和政策變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户在許多地理區域和國家開展業務，其中一些被歸類為發展中的、複雜的或具有不穩定的政治或社會氣候，因此，我們面臨不同法律和法規環境、政治、社會和經濟條件以及不同司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。這些國際業務除其他風險外，還面臨以下風險：

·朝鮮危機加劇了政治不穩定；

·打擊國際敵對行動、軍事行動、恐怖主義或網絡恐怖活動、自然災害、流行病和基礎設施中斷；

·中國面臨着不同的經濟週期和不利的經濟狀況；

·投資者擔心監管環境的意外變化和政府對經濟的幹預；

·中國要求修改經濟制裁法律和法規，包括目前授權我們涉及受制裁國家的某些有限交易的監管豁免；

·中國實行不同的税收制度，包括對我們的合夥企業或子公司的匯款和其他付款徵收預扣税；

·美國政府制定了不同的勞工或健康和安全法規；

·中國政府批准了環境法規的變化；

·伊朗拒絕徵收關税或制裁；

·中國政府出臺了外匯管制和資金匯回限制措施；

·人民幣兑美元匯率波動較小；

·美國政府表示，無法根據或遵守模稜兩可或含糊的商業或其他法律收取款項或尋求追索權；

·中國對產品盜版的保護不足，對知識產權的保護不一；

·中國解決了吸引和留住合格的管理層和員工，或理順我們的勞動力方面的困難；

·我們發現了不同的商業做法，這可能需要我們達成包括非標準條款的協議；以及

·蘋果解決了打入新市場的困難。

作為一家全球性企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們的客户預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證他們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的成本。如果他們不能管理與國際業務相關的風險，他們自己的交易量可能會下降，從而導致他們在我們平臺上的總交易量下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自然災害或其他意想不到的災難可能會影響我們的運營結果。

在我們的主要客户開展業務的任何地點發生自然災害，如颶風、洪水或地震、流行病或其他意想不到的災難，可能會導致對我們平臺上交易的商品的需求減少。例如，2019年12月，有報道稱，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國大陸浮出水面，對全球經濟造成重大幹擾。隨着新冠肺炎疫情的持續，或者如果任何其他全球或地區流行病，或者如果我們或我們的客户開展業務的地區發生類似的疫情或自然災害或天氣事件，該平臺上交易的商品總交易量可能會下降，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

COVID在多大程度上-19疫情和應對措施可能會影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況，這些都是不確定和難以預測的。

新冠肺炎疫情及其導致的全球經濟疲軟、失業率迅速上升以及貿易活動和商業信心的減少可能會對我們的客户產生重大影響。這些情況可能會影響我們平臺上的新客户數量、在我們平臺上進行的交易數量或使用我們的解決方案進行的交易，每一項都很難預測，其中任何一項都可能在短期和長期基礎上對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，各國政府為應對新冠肺炎而採取的措施可能會繼續減少國際貿易活躍度，這可能會降低我們平臺上的總交易額。

雖然我們認為新冠肺炎大流行將增加奎託斯等數字金融解決方案的重要性和顯着性，但經濟不確定性的增加和經濟活動的減少，包括貿易和貿易融資領域，可能會推遲奎託斯的進一步發展，或者導致客户和總交易額的增長低於預期。

與新冠肺炎疫情相關的其他可能對我們的業務運營產生不利影響的因素包括：

·由於在線活動增加，我們的系統或資源可能出現故障或延遲，導致服務中斷或系統性能受損；

·我們發現，由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得任何第三方融資，或者根本無法獲得第三方融資，業務合併的完成可能出現延誤；

·我們發現，一個或多個新冠肺炎案例羣集可能發生在我們的某個地點、數據中心或其他第三方提供商，影響我們的員工，或影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工；以及

·中國政府表示，與電子商務和其他在線活動增加相關的網絡安全風險增加。

美國的重大發展和潛在變化-中國貿易政策可能會顯著降低中國對大宗商品的需求。

美國政府已經表示，它打算改變其對國際貿易政策的態度，在某些情況下，它還打算重新談判，甚至可能終止某些現有的與外國的雙邊或多邊貿易協定和條約。例如，自2018年以來，美國和中國一直處於貿易爭端中，導致從中國進口的某些商品徵收關税，這已經並可能繼續對中國經濟產生影響，未來可能導致中國某些產業收縮。作為迴應，中國對從美國進口的某些產品徵收報復性關税，包括大豆。儘管美國和中國在2020年1月簽署了一項新的貿易協定，但之前實施的對從中國進口的商品徵收的大部分關税仍然有效，美中經濟關係的短期和長期未來仍存在不確定性。

我們平臺上交易的很大一部分商品是在中國交貨，截至2020年2月29日的年度，中國是奎託斯促成的商品銷售的13.1%(按數量計算)的卸貨國家。這些大宗商品，如來自美國的大豆和玉米，受到了美中貿易爭端以及與美國總體貿易政策相關的經濟不確定性的影響。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在短期或長期基礎上在關税、國際貿易協定和政策方面做些什麼。貿易流量的中斷可能會持續很長一段時間，導致我們平臺上的總交易量下降，從而導致我們的收入下降，我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協議的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或其他與關税或貿易協議或政策相關的政府行動，都有可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與Rhodium Resources Pte的關係。這一關係的任何未來變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2020年2月29日的一年內，我們Kratos平臺的幾乎所有用户都被Rhodium Resources Pte推薦到該平臺。有限公司及其子公司(“Rhodium”)，這是一家由Srinivas Koneru先生控制的實體。雖然我們正在努力擴大平臺的用户基礎以變得更加獨立，但我們依賴榮鼎利用我們的平臺進行交易，並向他們在貿易融資、信用保險和物流市場的交易對手和聯繫人推廣使用我們的平臺。我們不能保證Rhodium將繼續以這種方式支持我們的平臺，也不能保證我們將能夠在獨立的基礎上同樣迅速地增長平臺的用户基礎，或者根本不能保證我們能夠在獨立的基礎上增長平臺的用户基礎。Rhodium業務或我們與Rhodium關係的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。

我們的業務有賴於我們的管理團隊和關鍵員工的持續服務和表現。我們的創始人Srinivas Koneru先生擁有超過35年的創業經驗，其中20多年是在技術領域，包括在2010年出售該業務之前與他人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來，Koneru先生一直是Rhodium的創始人和所有者，我們的業務在很大程度上依賴於他在技術、大宗商品交易和貿易融資行業的獨特經驗，為Kratos的設計和部署提供信息和指導。同樣，Koneru先生建立了一支管理領導團隊，在技術開發和貿易行業經驗方面擁有互補的技能。失去Koneru先生的服務可能會減少我們的業務和增長機會，以及我們與貿易商的關係和網絡。

我們的業務正處於發展階段，我們還沒有確定需要聘請的所有人員，以提供對業務發展至關重要的服務和職能。在人才市場緊張的情況下，我們經常與規模更大、財力可能更強的組織競爭，以吸引有經驗的個人加入我們的業務。此外，我們面臨的風險是，即使我們能夠聘用這些人，關鍵員工也可能被吸引到競爭對手中去，或者因為其他原因自己創業。我們無法留住或吸引、培訓和激勵必要的人才，可能會對我們有效開展和發展業務的能力產生重大影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依靠我們在大宗商品交易行業的聲譽來擴大我們的客户基礎，並確保融資和流動性，而我們的聲譽或品牌受損可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的信譽和聲譽，在某種程度上也取決於榮鼎集團與我們所有利益相關者(包括供應商、客户、員工、金融家和保險承銷商)的聲譽和信譽。我們的聲譽可能在各種情況下受到損害，其中包括長期中斷服務、產品或服務質量低劣、未能履行我們的合同義務、不利的訴訟判決或監管決定，或政府檢查的不利結果。負面宣傳也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這種聲譽損害可能會導致客户基礎減少、收入減少和運營成本上升，包括吸引新用户使用我們的服務的能力。

我們可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期收益。

我們尋求通過以下方式實現我們的增長目標：(I)通過有機發展優化我們的產品以滿足客户的需求，包括通過獲取新客户和實施運營效率計劃，(Ii)確保收購、合資、投資和處置，以及(Iii)實施與業務合併相關的轉型戰略。如果我們不能成功執行我們的戰略以實現我們的增長目標或提高運營效率，或者如果我們的運營成本高於預期且無法相應調整，我們的增長率和盈利能力可能會受到不利影響。

此外，近年來，在我們運營的市場上，收購競爭加劇，這可能會增加收購成本，或者導致我們避免進行某些收購。我們還可能在收購方面受到競爭和反壟斷機構越來越嚴格的監管審查。實現現有和未來收購的預期回報和協同效應在一定程度上取決於我們是否有能力將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員高效地整合到我們的產品線中。我們不能向您保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們收購的業務將達到預期的水平，或者我們將能夠獲得這些協同效應。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰上。如果我們不能成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後，我們的利潤率也可能會降低或稀釋。

此外，我們可能會產生與未來收購相關的盈利和或有對價，這可能會對我們未來的收益產生比預期更高的影響。我們還可能通過債務融資為未來的交易融資，包括髮行我們的股權證券，使用現有的現金、現金等價物或投資，或上述方式的組合。以債務融資的收購可能要求我們將相當大一部分現金流用於本金和利息支付，並可能使我們受到限制性契約的約束。

未來用我們自己的現金融資的收購可能會耗盡為我們的運營提供充足資金的現金和營運資本。難以借入資金、出售證券或從運營中獲得足夠的現金來為我們的活動提供資金，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們還可能不時決定處置不再與戰略目標一致的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線不是核心資產。一旦做出了剝離的決定，就不能保證交易會發生，或者如果交易確實發生了，就不能保證交易創造的潛在價值。探索戰略替代方案或出售業務的過程可能會對客户決策產生負面影響，造成不確定性，並對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響。此外，我們還花費成本和管理資源來完成資產剝離。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。

我們任何一個關鍵的第三方的失敗-聚會服務提供商履行其履約義務可能會對運營或聲譽產生實質性的不利影響，並可能導致收入和收益下降。

我們的交易平臺得到了外部第三方服務提供商的支持，如雲計算和數據存儲服務、互聯網網絡服務、信息安全保護服務以及附加搜索和篩選服務。這些服務基於具有標準服務義務的合同，由提供商履行。如果這些服務提供商未能按預期履行其義務，可能會導致我們的平臺延遲、安全漏洞或其他技術問題，從而擾亂我們的業務，從而可能導致客户流失。

我們進入資本市場的能力可能有限。

有時，我們可能需要進入資本市場，以獲得短期或長期融資。然而，我們進入資本市場進行長期融資的能力可能會受到現有資本結構和信用評級等因素的限制。此外，資本市場的波動和疲軟，包括新冠肺炎大流行導致的波動和疲軟，可能會對信貸供應和相關融資成本產生不利影響。資本市場可能會經歷一段時間的波動和混亂。如果這些市場的混亂持續很長時間，我們以可接受的條件獲得新的信貸或為現有債務進行再融資的能力(如果有的話)可能會受到不利影響。

我們依賴於我們技術平臺的表現，技術平臺的失敗可能會對我們的業務和業績產生不利影響。

我們的技術平臺需要先進的信息技術系統和網絡繼續運行。我們的計算機系統很容易受到網絡安全攻擊、引入病毒、惡意軟件、勒索軟件、安全漏洞、火災、斷電、系統故障、網絡中斷、數據錄入錯誤、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤以及其他我們無法控制的事件的影響，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。系統中斷或故障，無論是孤立的還是更廣泛的，都可能影響我們向客户提供服務的能力，這可能會對我們的運營和聲譽產生實質性的不利影響，並使我們面臨客户流失和法律索賠。此外，如果我們遇到關鍵數據丟失以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲的情況，我們可能會永久失去使用Kratos平臺的現有客户，並可能無法吸引新客户。

計算機的-攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們收集、處理和保留有關用户的敏感和機密信息。我們還與我們的某些第三方服務提供商達成了協議，要求我們共享消費者信息。雖然我們投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性，但我們的設施和系統以及我們用户和第三方服務提供商的設施和系統容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤以及其他類似事件的影響。我們、我們的用户和我們的第三方服務提供商在過去經歷了所有這些事件，並希望在未來繼續體驗這些事件。我們還面臨惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統和網絡進行未經授權的訪問，我們預計隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。這些事件可能會中斷我們的業務或運營，導致重大的法律和財務風險，

責任、聲譽受損，以及對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心。雖然到目前為止，這些事件的影響還沒有對我們造成實質性的不利影響，但我們不能保證未來會出現這種情況。

金融科技行業的信息安全風險最近有所增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的複雜性和活動日益複雜。除了網絡攻擊和其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務(如面向消費者的網站)的攻擊。我們可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞，特別是因為使用的技術經常變化，而且攻擊的來源可能很廣泛。我們採用旨在遏制和減輕安全事件的檢測和響應機制。儘管如此，早期的檢測努力可能會被旨在逃避檢測的複雜攻擊和惡意軟件所挫敗。我們也可能無法檢測到與我們作為業務一部分保留的用户信息相關的安全漏洞的存在，並且可能無法阻止對該信息的未經授權的訪問。

雖然我們定期對重要的第三方服務提供商進行安全評估，但不能保證我們的第三方信息安全協議足以抵禦網絡攻擊或其他安全漏洞。未經授權的人訪問或不當披露有關我們的用户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會中斷我們的業務或運營，導致重大的法律和財務風險、責任、我們的聲譽受損或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

對我們提出的索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績、我們的聲譽或我們與客户的關係產生不利影響。

我們可能會不時成為與我們的業務相關的知識產權或其他索賠的對象。例如，第三方可能會通過聲稱我們的Kratos平臺的開發或行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權來對我們提起訴訟。我們可能不會在任何這樣的法律程序中獲勝，因此，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者被禁止進一步開發或使用奎託斯。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久、代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在解決與此類索賠相關的預期或實際法律程序時，我們可能會招致聲譽損害或我們與客户的關係惡化。

監管和合規風險

在業務合併之後，我們將需要遵守美國財務報告規則和法規以及SEC和Nasdaq的其他要求，因為我們將成為-擁有如果我們是一家美國報告公司的子公司，我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備來滿足這些要求。

業務合併後，我們將成為一家美國報告公司的全資子公司，因此我們將需要遵守1934年美國證券交易法(經修訂)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)下的報告、披露控制和其他適用義務，以及由於是公司主體的子公司而由SEC和Nasdaq通過和將採用的規則因此，我們將承擔比以前更高的法律、會計和其他費用，這些費用未來可能會增加得更多。

我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上，我們正在制定和實施這些倡議，同時仍然專注於我們現有的運營。如果我們不能及時有效地實施我們的合規倡議，我們遵守財務報告要求和其他適用於美國報告公司的規則的能力可能會受到損害。

此外，我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制將不會出現進一步的重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告現金流、運營結果或財務狀況的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持美國上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會，並減少或消除我們普通股的交易市場。

任何不遵守反--腐敗美國和各種國際司法管轄區的法律可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們必須遵守我們所在司法管轄區實施的反腐敗法律和法規，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“2010年反賄賂法”(“英國反賄賂法”)。這些法律法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》還禁止非政府的“商業性”賄賂和收受賄賂。作為我們業務的一部分，我們與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法案》，這些企業的僱員和代表可能被視為“外國官員”。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。

此外，我們開展業務的一些司法管轄區缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。我們的國際行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能會面臨聲譽損害，以及重大的制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。我們維持旨在符合適用的反腐敗法律和法規的政策和程序。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或代表我們行事的業務合作伙伴(包括代理)的違規行為，我們可能要對這些違規行為負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法防止、檢測或補救不符合相關法律要求或我們自己的道德或合規標準的行為，這反過來可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、聲譽受損、會計調整或其他不利影響。

通過加強我們的合規和內部控制系統，並投資於我們的信息系統和信息技術基礎設施，我們投入了大量的努力來維持和改善我們的治理、內部控制和誠信計劃和政策。我們還面臨潛在的不遵守政策、員工不當行為或疏忽和欺詐的風險，這可能會導致嚴重的聲譽或財務損害。近年來，多名市場參與者因“流氓交易員”或其他從業人員的行為而蒙受重大損失。然而，儘管我們做出了這些努力，我們不能向您保證，我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程將能夠防止、檢測或補救所有與適用法律要求或我們自己的道德或合規標準不符的行為，任何缺陷或違規行為都可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、金錢損失、會計錯誤或調整、聲譽損害或其他不利影響。

·他們承認，如果在所需的時間段內沒有完成初始業務合併，創始人將實益擁有他們在IPO之前或同時購買的普通股和私募認股權證，或對這些認股權證擁有經濟利益，而他們對這些認股權證沒有贖回權，如果在規定的時間段內沒有完成初始業務合併，則創辦人將實益擁有普通股和私募認股權證，或與IPO同時購買的普通股和私募認股權證擁有經濟利益；

·路透社報道稱，創始人總共支付了25,000美元購買B類股，這將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股，並可進行調整，此類證券在業務合併時的價值將大幅提高，根據2020年10月12日納斯達克A類股11.70美元的收盤價估計約為74,002,500美元；“華爾街日報”報道稱，B類股將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股，經調整後，此類證券的價值將大幅提高，根據2020年10月12日納斯達克A類股每股11.70美元的收盤價，估計約為74,002,500美元；

·報道稱，保薦人為618,000個私募單位支付了約681萬美元，每個私募單位包括一個私募股份和一個私募認股權證，每份此類私募認股權證可在業務合併結束後30天開始以每股11.50美元的價格行使，每股持有一股Holdco普通股；以及

·保薦人表示，如果信託賬户被清算，包括在Netfin無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意，如果並在一定程度上第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對Netfin負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份低於10.00美元)，兩者中以較小者為準的情況下，將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於首次公開發行(IPO)承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償。

高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些經濟利益可能影響了他們批准企業合併的決定。在評估企業合併和建議投票贊成企業合併提案和提交給股東的其他提案時，您應考慮這些利益。

在企業合併完成後，Holdco可能會被要求以書面形式-Down-Down或寫-關閉重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管NetFin對金融科技進行了盡職調查，但NetFin不能向您保證，此次調查揭示了各自業務中可能存在的所有實質性問題，通過常規的盡職調查可以發現所有實質性問題，或者NetFin或金融科技控制之外的因素不會在以後出現。因此，Holdco可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或者招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與Netfin的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對Netfin的流動性產生立竿見影的影響，但Holdco報告的這種性質的費用可能會加劇市場對Holdco或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致Holdco違反其可能受到的淨資產或其他契約。因此，在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受所持Holdco普通股價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於Netfin的高級管理人員或董事違反了對他們的受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集材料包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

Holdco可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

Holdco將有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每股0.01美元，前提是其A類股票的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組調整後)。

在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日內的每個交易日，只要有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類股份的有效登記聲明，以及在整個30日贖回期間內可獲得的與此相關的現行招股説明書，或Holdco已選擇要求以“無現金基準”行使認股權證，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可以由Holdco贖回，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，它也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。只要是由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不能由Holdco贖回。

業務合併後，Holdco的唯一主要資產將是其在金融科技的權益，因此將依賴金融科技的分派來支付税款和費用。

業務合併完成後，Holdco將為控股公司，除在金融科技的權益外，將沒有其他重大資產。預計Holdco不會有獨立的產生收入或現金流的手段，其未來支付税款、運營費用和支付任何股息(如果有)的能力將取決於金融科技的財務業績和現金流。不能保證金融科技將產生足夠的現金流向Holdco分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括債務工具下的負面契約)將允許此類分配。如果金融科技沒有向Holdco分配足夠的資金來支付其税款或其他債務，Netfin可能會違約或不得不借入額外的資金。如果Holdco被要求借入更多資金，可能會對Holdco的流動性產生不利影響，並使其受到貸款人施加的額外限制。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，Netfin和/或Holdco的證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則業務合併完成前A類股的市場價格可能會下降。A類股在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或Netfin股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。由於根據業務合併協議將發行的Holdco普通股數量將不會進行調整，以反映A類股市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的Holdco普通股的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，Holdco普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdco普通股尚未公開上市。因此，在業務合併中歸屬Holdco的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果Holdco證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併後Holdco普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是Holdco無法控制的。下列任何因素都可能對您對Holdco普通股的投資產生重大不利影響，Holdco普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，Holdco普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響Holdco普通股交易價格的因素可能包括：

·報告顯示，Holdco的季度財務業績或被認為與Holdco類似的公司的季度財務業績出現實際或預期波動；

·*市場對Holdco經營業績的預期發生變化；

·中國將幫助競爭對手取得成功；

·報告稱，Holdco的經營業績在特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期；

·投資者關注證券分析師對Holdco或Holdco總體運營行業的財務估計和建議的變化；

·**包括投資者認為可與Holdco媲美的其他公司的運營和股價表現；

·中國政府評估了Holdco及時營銷新產品和增強型產品的能力；

·中國政府宣佈影響Holdco業務的法律法規變化；

·美國政府拒絕啟動或參與涉及Holdco的訴訟；

·投資者擔心Holdco資本結構的變化，例如未來發行證券或發生額外債務；

·中國政府增加了可供公開出售的Holdco普通股數量；

·*表示，Holdco董事會或管理層有任何重大變動；

·他們懷疑Holdco的董事、高管或大股東出售了大量Holdco普通股，或者認為可能會發生此類出售；以及

·經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為等一般經濟和政治條件都會受到影響。

無論Holdco的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Holdco普通股的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，以及納斯達克，都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及Holdco普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與Holdco相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。Holdco普通股市場價格下跌也可能對Holdco發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力造成不利影響。

Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可能選擇從公眾股東手中購買A類股或認股權證，這可能會影響對業務合併的投票，並減少A類股的公眾“流通股”。

Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在私下談判的交易中或在業務合併完成之前或之後在公開市場購買A類股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A股或認股權證。

如果Netfin的創始人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公開股票的選擇。任何此類購買A類股票的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足業務合併協議中的結束條件，該條件要求Netfin在完成業務合併時擁有一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。此外，購買認股權證的目的可能是減少未清償認股權證的數目，或就提交權證持有人批准的與最初業務合併有關的任何事宜表決該等認股權證。對Netfin公司證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，A類股的公開“流通股”和Netfin證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使Netfin證券在納斯達克的報價、上市或交易難以維持。

創建者們已經同意投票支持企業合併，無論Netfin的公眾股東如何投票。

創建者們已經同意投票支持他們的普通股合併。在企業合併之前，創建者擁有Netfin公司約22%的已發行普通股。因此，與創建者同意根據Netfin公眾股東的多數投票表決他們的普通股的情況相比，業務合併獲得必要的股東批准的可能性更大。

即使Netfin完成了業務合併，也不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能會到期變得一文不值。

流通權證的行權價為每股A類股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會在現金中，因此，認股權證的到期可能一文不值。

如果網飛無法在2月份之前完成與金融科技或其他業務合併的業務合併 2021年2月2日(或Netfin股東可能批准的較晚日期)，Netfin將停止所有業務，但清盤、解散和清算除外。在這種情況下，第三-派對可能會對Netfin提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能不到每股10.00美元。

根據目前的憲章條款，Netfin必須在2021年2月2日之前完成業務合併或另一項業務合併，否則Netfin必須停止除清盤、贖回100%已發行公眾股票以及在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算的所有業務。在這種情況下，第三方可以向Netfin提出索賠。儘管Netfin已經從某些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)那裏獲得了豁免協議，這些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)以及與其談判的潛在目標企業，根據這些協議，這些各方放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會在達成此類協議的情況下向信託賬户尋求追索權。此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能優先於Netfin的公眾股東的索賠。

發起人同意，如果第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於到期每股10.00美元)，則發起人將對Netfin負責。該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於Netfin對首次公開募股(IPO)中的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求，條件是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Netfin沒有要求保薦人為其賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行此類義務，其認為保薦人的唯一資產是Netfin的證券。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於Netfin最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行不到10.00美元。在這種情況下，Netfin可能無法完成其最初的業務合併，您將在贖回您的公開股票時獲得每股較少的金額。

Netfin的董事可能決定不執行發起人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給Netfin公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而Netfin的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Netfin的獨立董事將決定是否採取

雖然Netfin目前預計其獨立董事將代表其對贊助商採取法律行動，以履行其對Netfin的賠償義務，但Netfin的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Netfin的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給Netfin公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給Netfin公司的公眾股東之前，Netfin公司提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於Netfin公司股東的債權，否則其股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之前，Netfin提交了破產申請，或者非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在Netfin的破產財產中，並受到優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，Netfin股東因Netfin清算而獲得的每股收益可能會減少。

Netfin的股東可能被要求對第三方的索賠負責-派對在他們收到的分發版本範圍內對Netfin進行攻擊。

如果NetFin無法在規定的期限內完成與金融科技或其他業務合併的業務合併，NetFin將停止除清盤、清算和解散以外的所有業務，但須遵守其在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。NetFin不能向您保證，它將正確評估可能對其提出的所有索賠。因此，Netfin的股東可能會對他們收到的分銷範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，Netfin股東的任何責任可能會遠遠超過分銷日期的三週年。因此，Netfin不能向您保證第三方不會尋求向Netfin股東追回Netfin欠他們的金額。

如果Netfin被迫提出破產申請，或非自願破產案對其提起但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Netfin股東收到的所有金額。此外，由於Netfin打算在完成初始業務合併的期限結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配其資產方面優先於任何潛在的債權人。此外，董事會可能被視為違反了他們對Netfin債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。NetFin不能向您保證不會因這些原因對其提出索賠。

股東對Netfin的大量已發行普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。

在Netfin簽訂業務合併協議時，它不知道有多少股東將行使他們的贖回權，因此它基於對將提交贖回的公開股票數量的預期來構建業務合併。如果有更多的公眾

如果Netfin的股票比最初預期的要贖回，這可能會導致未能完成業務合併，無法維持其證券在納斯達克或其他全國性證券交易所的上市，或者缺乏流動性，這可能會削弱Netfin為其運營提供資金的能力，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映Netfin的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，Netfin的實際財務狀況或經營結果。有關更多信息，請參閲題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節。

業務合併受到條件的約束，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

業務合併的完成取決於若干條件。業務合併的完成不是有保證的，存在風險，包括未獲得Netfin股東對業務合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受業務合併協議中規定的某些條款(如“業務合併協議-結束業務合併的條件”所述)的限制，或者不滿足其他成交條件。如果Netfin沒有完成業務合併，它可能會面臨幾個風險，包括：

·根據《企業合併協議》的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

·投資者擔心金融市場的負面反應，包括Netfin的A類股價格下跌，原因是目前的價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設；以及

·該公司表示，其管理層的注意力將轉移到業務合併上，而不是自己的運營和追求其他可能對Netfin有利的機會。

如果網飛不能在2月份之前完成與金融科技或其他業務合併的業務合併 2021年2月2日，Netfin將停止除清盤目的外的所有業務，Netfin將贖回其公開發行的股票並清算信託賬户，在這種情況下，其公眾股東可能只會獲得每股約10.00美元，其認股權證到期將一文不值。

目前的憲章規定，Netfin必須在2021年2月2日之前完成初步業務合併。如果NetFin到2021年2月2日還沒有完成與金融科技的業務合併或其他業務合併，NetFin將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息將扣除應繳税款，最高不超過100,000美元以支付解散費用)。贖回將完全消滅其公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)；及(Iii)經其其餘股東及其董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(就第(I)及(Ii)條而言，須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限)。Netfin的認股權證將不會有清算分配，這些認股權證到期後將一文不值。

Holdco條款中的條款可能會阻止對Holdco的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為Holdco普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

Holdco的條款將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括，Holdco董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。Holdco授權但未發行的普通股和優先股將在沒有股東批准的情況下用於未來的發行，並可能

可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的Holdco普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式(可能涉及支付高於Holdco普通股現行市價的溢價)來取得對吾等控制權的企圖。

如果Holdco在美國聯邦所得税方面被描述為被動的外國投資公司，其美國股東可能會遭受不利的税收後果。

如果Holdco是或成為守則第1297條所指的“被動型外國投資公司”或PFIC，在任何納税年度(或部分納税年度)，美國持有人(如“企業合併提案--某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有Holdco普通股或Holdco認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdco是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此，受到重大不確定性的影響。因此，我們無法確定Holdco是否會在業務合併的納税年度或未來納税年度被視為PFIC，也不能保證Holdco在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，Holdco預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。有關Holdco潛在的PFIC地位的更詳細討論，請參閲標題為“企業合併提案-某些美國聯邦所得税考慮事項-擁有Holdco普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”一節。美國持股人被敦促就PFIC規則可能適用於Holdco普通股或Holdco認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

董事會沒有獲得第三份-聚會在決定是否進行企業合併時的估值或公平意見。

董事會並無就其決定批准與金融科技的業務合併而取得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，董事會和管理層對金融科技進行了盡職調查，並研究了金融科技經營的行業，得出的結論是業務合併最符合網飛股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴董事會的判斷來對金融科技的業務進行估值，而董事會可能沒有對該等業務進行適當的估值。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致越來越多的股東投票反對業務合併或要求以現金贖回其公開發行的股票，這可能會影響Netfin完成業務合併的能力。

未來轉售Holdco普通股和/或Holdco認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

根據登記權協議，創辦人和賣方將被授予某些權利，要求Holdco在某些情況下根據證券法登記其持有的Holdco普通股或Holdco認股權證的轉售，但須符合某些條件。出售或出售這些Holdco普通股及/或Holdco認股權證可能會增加Holdco普通股股價的波動性，或對Holdco普通股及/或Holdco認股權證價格構成重大下行壓力。

Holdco可能會在未經您批准的情況下發行額外的Holdco普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低Holdco普通股的市場價格。此外，現有Netfin股東為增加業務合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的活動可能會對Holdco普通股產生壓抑效應。

Netfin可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，這要麼是因為交易需要的現金多於其信託賬户中持有的收益，要麼是因為在業務合併完成後，Netfin有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，Holdco可能會發行額外的Holdco普通股或其他股權證券，或者產生與業務合併相關的債務。在許多情況下，Holdco還可以在未來發行額外的Holdco普通股或其他股權證券，用於未來的融資和交易以及未來的收購，而無需您的批准。

Holdco增發Holdco普通股或其他股本證券將產生以下影響：

·分析師預計，Holdco現有股東在Holdco的比例所有權權益可能會減少；

·分析師預計，包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量可能會減少；

·該公司表示，之前發行的每股Holdco普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

·分析師表示，Holdco普通股的市場價格可能會下跌。

在會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關Netfin或其證券的任何重大非公開信息期間，創始人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對業務合併提案或表示有意投票反對業務合併提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或簽署協議在未來從這些投資者手中購買此類Holdco普通股，或者他們可能與這些投資者和其他投資者進行交易，以激勵他們收購或投票支持業務合併提案的股票。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。達成任何此類安排都可能對Holdco的普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買Holdco普通股，因此可能更有可能在會議之前或之後出售他擁有的Holdco普通股。

如果Netfin的股東未能正確要求贖回權，他們將無權按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分。

持有公開股票的股東可以要求Netfin贖回他們的公開股票，按信託賬户的一定比例計算，從業務合併完成前兩個工作日開始計算。尋求行使這一贖回權的股東必須在大會投票前將他們的A類股(實物或電子方式)交付給轉讓代理。任何未能正確要求贖回權的股東將無權按比例贖回其公開發行的股票。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲標題為“Netfin股東大會-贖回權利”的章節，瞭解您需要遵循的程序。

股東及其任何聯屬公司或任何其他與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人，將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回權。

股東及其任何聯屬公司或任何其他與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人，將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回權。因此，如果您持有超過20%的公眾股份，並且企業合併提議獲得批准，您將無法就您持有的全部公眾股票尋求贖回權，並可能被迫持有超過20%的公眾股票或在公開市場出售。Netfin不能向您保證，在業務合併後，此類超額公開股票的價值將隨着時間的推移而升值，或者A類股的市場價格將超過每股贖回價格。

納斯達克可能不會將Holdco的證券上市，這可能會限制投資者對Holdco證券的交易能力，並使Holdco受到額外的交易限制。

Holdco打算在業務合併完成後申請將其證券在納斯達克上市。Holdco將被要求滿足上市的初始上市要求。Holdco可能無法滿足這些初始上市要求。即使Holdco的證券如此上市，未來也可能無法維持其證券的上市。

如果Holdco未能滿足初始上市要求，而且納斯達克沒有將其證券上市，而且各方放棄了相關的成交條件，Holdco可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利()表示，其證券的市場報價有限；

·彭博新聞社報道了有限數量的新聞和分析師對此的報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

Netfin董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款的變更或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定企業合併協議條款的變更或豁免條件是否合適以及是否符合Netfin股東的最佳利益時產生利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求Netfin同意修訂業務合併協議、同意賣方或金融科技採取的某些行動或放棄Netfin根據業務合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於金融科技的業務過程發生變化、賣方或金融科技要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生其他事件而對金融科技的業務產生重大不利影響並使網翅有權終止業務合併協議所致。在任何此類情況下，Netfin將通過董事會酌情決定是否同意或放棄這些權利。本委託書/招股説明書中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對Netfin最有利的情況和對他或他們自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Netfin不認為在本委託書/招股説明書郵寄後，Netfin的董事和管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對業務合併提案進行表決之前，要求對業務合併協議的條款進行重大修改，Netfin將分發新的或修訂的委託書/招股説明書。

由於Holdco是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Holdco是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Holdco的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Holdco的董事或高級管理人員的判決。

Holdco的公司事務將受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。Holdco還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Holdco董事對Holdco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Holdco股東的權利和Holdco董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples及其開曼羣島法律顧問Calder告訴Holdco，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對其施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

可能很難執行美國對Holdco或其在美國境外的董事和高管的判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠。

Holdco的一些董事和高管不是美國居民，其大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向Holdco送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以決定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。參見“民事責任的可執行性”。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合“交易所法案”規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)“交易所法案”中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)“交易所法案”中規範就根據“交易所法案”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)“交易所法案”中規範就根據“交易所法案”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Iii)交易所法令的條文，規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告，以及就從短期內進行的交易獲利的內幕人士的法律責任提交公開報告；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較小。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們已申請將Holdco普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會過半數成員獨立；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)審核委員會最少有三名成員；(Iv)在某些情況下須徵得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排只有獨立董事參加的行政會議。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

我們是“外國私人發行人”，正如證券法規則405中所定義的那樣，然而，根據規則405，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次關於我們的決定將在2021年8月31日做出。

未來，如果我們的大多數股東是美國居民，或者如果我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已經選擇遵守美國的某些監管規定，但我們失去外國私人發行人的地位將使這些規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, 我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免。

我們將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們將依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

我們將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為在業務合併完成後，斯里尼瓦斯·科內魯先生將成為我們的執行主席兼首席執行官，他將在業務合併完成後立即實惠地擁有我們總投票權的50%以上。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。

休會提案未獲批准的風險

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權將會議推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

董事會正在尋求批准，如果在會議上業務合併提案未獲批准，則將會議推遲到一個或多個較晚的日期。若休會建議未獲批准，董事會將無權將會議延期，因此，業務合併將無法完成。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包括表達Netfin、Holdco、賣方和金融科技對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的許多地方，包括有關Netfin、Holdco、賣方和金融科技意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及完成業務合併的能力、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約、經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和金融科技經營的市場。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於Netfin、Holdco、賣方和金融科技目前對未來發展及其對業務合併和Holdco的潛在影響的預期和信念。不能保證影響Netfin、Holdco、賣方和金融科技的未來事態發展會是Netfin、Holdco、賣方和金融科技所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了Netfin、Holdco, 這些前瞻性表述可能與前瞻性表述中表述的內容(賣方和金融科技的控制)或其他假設可能導致實際結果或表現與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於

·報告包括標題為“風險因素”一節中描述的內容；

·這份委託書/招股説明書中披露的其他因素包括：*

·中國和中國還有其他金融科技無法控制的因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法要求，否則Netfin、Holdco、賣方和金融科技不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在股東授予委託書或指示如何投票表決企業合併提案、合併提案、章程提案或休會提案之前，應該意識到，“風險因素”部分和本委託書/招股説明書中其他部分描述的事件的發生可能會對Netfin、Holdco、賣方和金融科技產生不利影響。

Netfin股東大會

一般信息

Netfin正在向Netfin的股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供Netfin將於[              ]，2020年，以及在其任何延期或延期時。這份委託書/招股説明書為Netfin的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在會議上投票。

日期、時間和地點

Netfin特別股東大會將於[    ]東部時間，On[              ]，2020，網址：http：//[    ]以及懷特&凱斯有限責任公司(White&Case LLP)的辦公室，郵編：10020，郵編：紐約美洲大道1221號。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展，Netfin經過慎重考慮，決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的委託書持有人可以通過訪問https：//在線出席會議並在會上投票[    ]並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明，才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。

NetFIN會議的目的

在會議上，Netfin要求普通股持有人：

(一)有權審議並表決本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括《業務合併協議》；

(2)需要考慮並投票批准Netfin與Merge Sub合併並併入Merge Sub的提案，Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來；

(3)允許審議和表決單獨的不具約束力的提案，以批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下實質性差異：(I)新公共實體的名稱將是“Triterras，Inc.”。(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股，方法是：(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股；(B)增設249,000,001股Holdco普通股，每股享有憲法文件規定的權利。(Iii)Holdco的章程文件將不包括現行憲章中僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如，如果企業合併不能在一段時間內完成，則有解散和清算的義務)；以及

(4)如果Netfin無法完成業務合併，我們有權在必要時考慮並表決將會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以允許進一步徵集和投票委託書。

董事會的建議

董事會一致認為業務合併對Netfin及其股東是公平的，最符合其利益的；一致批准了將在大會上提交股東批准的提案；一致建議股東投票“贊成”業務合併提案、合併提案和每個章程提案；如果向大會提交休會提案，則投票支持休會提案。

記錄日期；有投票權的人

Netfin已將2020年10月12日的交易截止日期定為確定Netfin股東有權收到會議通知、出席會議並投票的“創紀錄日期”。截至2020年10月12日收盤，已發行並有權投票的普通股有32,306,000股。每股普通股有權在會議上每股投一票。

截至2020年10月12日，創辦人持有的記錄是有記錄的，有權投票的普通股總數為7,006,000股。創辦人持有的普通股目前約佔已發行普通股的22%。創建者們已經同意投票支持他們在記錄日期持有的任何普通股，支持企業合併。因此，除了創建者持有的普通股之外，Netfin需要9147,001股或2530萬股流通股中約36%的股份才能投票支持企業合併(假設所有已發行普通股都已投票通過)才能獲得批准。“

法定人數

親身或委派代表出席(包括出席混合虛擬會議)所有有權投票普通股的過半數持有人即構成會議的法定人數。

棄權和中間人不投贊成票

標明“棄權”的委託書和與“街名”股票有關的委託書退還給Netfin，但被經紀人標記為“未投票”，將被視為普通股，用於確定所有事項是否有法定人數。後者不會被視為有權就經紀商保留哪種投票權的問題投票的普通股。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得對其普通股進行“非常規”提案投票，例如企業合併提案、合併提案和章程提案。

需要投票

企業合併建議和休會建議的批准需要普通決議的批准。合併提案和憲章提案需要特別決議的批准。棄權和中間人反對票對任何提案都沒有影響。

投票表決你的普通股

你名下持有的每一股普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的普通股相關的選票被正確計算。

有兩種方式可以在會上投票表決你的普通股：

·您可以通過簽署並退回隨附的代理卡來投票。如果您使用代理卡投票，則您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的普通股。如閣下籤署並交回委託書，但並無就如何投票閣下的普通股作出指示，則閣下的普通股將按董事會建議的“贊成”業務合併建議、合併建議、章程建議及休會建議(如提出)投票。會議表決後收到的票數將不計算在內。

·推薦人表示，您可以出席會議並親自投票。

·Twitter：如果您的股票是以您的名義在大陸股票轉讓與信託公司註冊的，並且您希望參加混合虛擬會議，請訪問https：//[    ]，輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議提前註冊，但不需要預先註冊才能參加。

·所有希望參加混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法律委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com，從而獲得法律委託書。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與混合虛擬會議。在與大陸股票轉讓和信託公司聯繫後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓與信託公司聯繫，以確保訪問。

撤銷您的委託書

如果您是股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

·如果您沒有收到委託卡，您可以在以後的日期再寄一張代理卡；

·你可以在會議前書面通知Netfin的祕書，你已經撤銷了你的委託書；或者，你可以在會議之前以書面形式通知Netfin的祕書，你已經撤銷了你的委託書；或者

·他們説，你可以參加混合虛擬會議，撤銷你的委託書，並投票，如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，對如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑問，您可以致電Netfin的代理律師莫羅，電話：(800)662-5200，銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至NFIN.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

截至記錄日期的任何公開股票持有者都可以要求Netfin按信託賬户的全部比例贖回這些公開股票(為了説明起見，2020年10月12日的公開股票為每股10.17美元)，這是在業務合併完成前兩個工作日計算的。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且與金融科技的業務合併完成，Netfin將按比例贖回這些公開發行的股票，並將資金按比例存入信託賬户，在業務合併之後，持有人將不再擁有這些公開發行的股票。

儘管如此，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人士，將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股份尋求贖回權。因此，股東持有的所有超過20%的公開股票，連同與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行動的任何附屬公司或任何其他人，將不會被贖回為現金。

創辦人將不會對他們直接或間接擁有的與業務合併相關的任何普通股擁有贖回權。

公眾股份或單位持有人如欲行使其贖回權，必須(I)如透過單位持有其公開股份，則須選擇將其單位分為相關公眾股份及認股權證；及(Ii)在東部時間下午5時前[    ]2020年，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Netfin贖回其公開發行的股票以換取現金，以及(B)使用DTC的DWAC(託管人存取款)以實物或電子方式將其公開股票交付給轉讓代理。

如果股東以“街頭名義”持有其公開發行的股票，他們將不得不與他們的經紀人協調，以使其公開發行的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和認證公開股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。

任何有關贖回該等公開股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至提交贖回要求的截止日期為止，其後經本公司同意，可撤回至贖回截止日期為止。已就贖回請求向轉讓代理遞交公開股份的股東，如其後決定不行使贖回權利，可在提交贖回請求的截止日期前的任何時間撤回贖回請求，其後，經吾等同意，可聯絡轉讓代理，要求其將公開股份(以實物或電子方式)退還予該股東，直至贖回申請結束為止。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的股東將無權按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分。在這種情況下，Netfin將立即返還這些持有人交付的任何公開股票。

A股在2020年10月12日的收盤價為11.70美元。在這一日期，信託賬户中持有的現金約為257260,000美元(每股公開發行10.17美元)。在行使贖回權之前，股東應核實A類股的市價，因為如果每股A類股的市價高於贖回價格，他們在公開市場出售A類股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Netfin無法向股東保證，即使每股A類股的市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售A類股，因為當股東希望出售A類股時，Netfin的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公開發行股票的持有者行使贖回權，那麼它將把公開發行的股票換成現金，不再擁有這些公開發行的股票。贖回股東只有在提交贖回請求的最後期限之前，(A)適當地要求贖回和(B)向轉讓代理交付其公開股票(實物或電子)，並完成業務合併，才有權獲得這些公開股票的現金。

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案，Netfin可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成業務合併。任何此類融資都需要賣方事先書面同意。

評價權

單位持有人和權證持有人均無公司法規定的與企業合併有關的鑑定權。Netfin股東有權在大會前通知Netfin，他們希望對業務合併持不同意見，這樣做的效果是，如果他們遵循公司法規定的程序，持不同意見的股東將有權獲得支付其Netfin股份的公平市值。Netfin認為，如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權，這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。

委託書徵集費用

Netfin正代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、互聯網或親自進行。Netfin及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Netfin將承擔徵集活動的費用。

Netfin已聘請Morrow協助委託書徵集過程。Netfin已同意向Morrow支付2.5萬美元的費用，外加付款。

Netfin將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。Netfin將報銷他們合理的費用。

創建者

截至2020年10月12日，創辦人持有的記錄是有記錄的，有權投票的普通股總數為7,006,000股。創辦人持有的普通股目前約佔已發行普通股的22%。創建者們已經同意投票支持他們在記錄日期持有的任何普通股，支持企業合併。因此，除了創建者持有的普通股之外，Netfin需要9147,001股或2530萬股流通股中約36%的股份才能投票支持企業合併(假設所有已發行普通股都已投票通過)才能獲得批准。“

創辦人同意(I)放棄與Netfin的初步業務合併相關的普通股贖回權，(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權，以批准對當前憲章的修正案，以修改Netfin義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或在Netfin尚未完成初步業務合併的情況下贖回100%的公開股票。(I)創辦人同意(I)放棄與Netfin的初始業務合併相關的普通股贖回權利，(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權利，以批准對當前憲章的修正案，以修改Netfin就初始業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間，或在Netfin尚未完成初步合併的情況下贖回100%的公開股票如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成其初始業務合併，則他們將有權從信託賬户清算關於其B類股票和私募股份的分配，儘管如果Netfin未能在規定的時間框架內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算關於其持有的IPO中出售的任何A類股票的分配。如果Netfin沒有在這段適用的時間內完成其初始業務合併，私募認股權證將到期變得一文不值。

B類股將在一對一業務合併完成的同時自動轉換為A類股，但須遵守本委託書/招股説明書所述的某些調整。此後，關於業務合併，每一股此類A類股票將轉換為一股Holdco普通股，該等股票將不能轉讓、轉讓或出售(Netfin的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(I)業務合併完成後六個月或更早(如果業務合併後，Holdco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(調整後))才可轉讓、轉讓或出售(除Netfin的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)Holdco完成清算、合併、換股或其他類似交易導致所有Holdco股東有權將所持Holdco普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。除若干例外情況外，私募單位(包括在行使私募認股權證時可發行的私募股份、私募認股權證及A類股)在業務合併後30日前不得轉讓、轉讓或出售。

在會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關Netfin或其證券的任何重大非公開信息期間，創辦人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股票，或簽署協議在未來從這些投資者那裏購買股票，或者他們可能與這些投資者和其他投資者達成交易，為他們提供收購普通股或投票支持企業合併提議的普通股的激勵措施。在此期間，創始人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股票，或者他們可能與這些投資者和其他投資者訂立交易，以激勵他們收購普通股或投票支持企業合併建議。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書日期，任何該等獎勵的確切性質尚未確定，但該等獎勵可能包括但不限於保障該等投資者或持有人免受其普通股潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權，以及在本公司同意下，以面值轉讓予該等投資者或創辦人擁有的普通股或認股權證持有人。

達成任何此類安排都可能對A股產生壓制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類股，因此可能更有可能在會議之前或緊接會議後出售他擁有的A類股。

如果這類交易完成，後果可能是導致企業合併提案在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買A股將使他們能夠對批准業務合併提案和將在會議上提交的其他提案施加更大影響力，並可能增加該等提案獲得批准的機會。

截至本委託書/招股説明書的日期，創辦人、賣方或他們各自的任何關聯公司尚未就上述事項達成任何協議。Netfin將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對業務合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

在緊接企業合併結束後的兩年內的任何30天交易期內；及(Iii)5,000,000股Holdco普通股，以下列日期中較早的為準：(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲的日期，如果Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計的財務報表計算超過125,657,831美元，以及(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過125,657,831美元，則為5,000,000股Holdco普通股，以較早的日期為準(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲

成交時的股權所有權

截至本委託書日期，Netfin有32,306,000股已發行普通股，包括25,981,000股A類股和6,325,000股B類股，其中我們的保薦人擁有6,260,000股B類股和681,000股A類股，Gerry Pascale、Martin Jaskel和William O‘Brien分別擁有15,000股、20,000股和30,000股B類股。收盤時，根據當前憲章的條款，每一股目前發行和發行的B類股票將轉換為A類股，並可進行調整。

我們預計，業務合併完成後，Holdco的表決權權益將如下表所示。

上述投票百分比是根據本委託書/招股説明書第26頁的來源和使用表中規定的金額計算的，沒有考慮(I)緊隨業務合併後仍未償還並可在此後(從業務合併完成後30天開始)行使的認股權證，或(Ii)根據2020年計劃完成業務合併後發行的任何股票，但包括B類股票，這些股票在完成交易時將根據當前憲章的條款轉換為6,260,000股A類股票。詳情請參看題為《未經審計的備考濃縮合並財務信息》一節。

如果實際情況與上述假設不同，上述投票率也會有所不同。例如，目前共有25,981,000份未償還認股權證可收購A類股，其中包括由我們的初始股東持有的681,000份私募認股權證和25,300,000份公開認股權證。每份Netfin認股權證可於一股A類普通股結束後30天起行使，並在業務合併完成後，其持有人將有權根據其條款購買Holdco普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設行使了每一份已發行的Netfin認股權證，並因此而發行了Holdco普通股，並向Holdco支付了每股認股權證11.50美元的行使價，Holdco的完全稀釋後普通股股本將總共增加25,981,000股普通股，其中約298,781,500美元支付給Holdco以行使認股權證。

相關協議

註冊權協議

在交易結束時，Holdco將與Netfin、保薦人和賣方(或賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)簽訂登記權協議，根據協議，他們將獲得關於其在交易結束日或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括行使該等認股權證後發行的相關Holdco普通股)的若干轉售登記權。

禁售協議

在交易結束時，Holdco、Netfin和保薦人將與賣方和賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議，根據該協議，他們將同意在(I)向賣方發行的Holdco普通股的10%的3個月和(Ii)其餘90%的Holdco普通股發行的6個月之前，不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股。在此之前，Holdco、Netfin和保薦人將與賣方和賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議，根據該協議，他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股。

僱傭協議

最後，Holdco將與以下個人簽訂僱傭協議：Srinivas Koneru(董事長)、John Galani(首席運營官)、Jim Groh(執行副總裁)、Alvin Tan(首席財務官)和Ashish Sriastava(高級副總裁)。僱傭協議規定了固定的基本工資(根據員工的不同而有所不同)，以及每個財年可自由支配的相當於基本工資33%的績效現金獎金。這些協議可以在Holdco或相關員工提前30天通知的情況下終止。在聘用期內及之後的6個月內，每位僱員均須遵守競業禁止條款，在任何情況下，該僱員不得在Holdco從事商業活動的任何地方從事與Holdco相同商業活動領域的任何業務或實體。

總部；共享符號

業務合併完成後：

·根據協議，Holdco的公司總部和主要執行辦公室將設在新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號，這是公司的公司總部；以及

·路透社表示，如果各方的上市申請獲得批准，Holdco的普通股和權證預計將分別以TRET和TRITW的代碼在納斯達克上市交易。

企業合併的背景

Netfin是一家空白支票公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。Netfin於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。這項業務合併是利用Netfin的管理團隊和董事會的全球網絡以及投資和交易經驗廣泛尋找潛在交易的結果。作為這次搜索的一部分，Netfin簽署了十一(11)份與業務合併的潛在目標有關的保密協議。業務合併協議的條款是Netfin和賣方代表之間進行獨立談判的結果。以下是對這些談判的背景、企業合併協議和企業合併的簡要討論。

在首次公開募股完成之前，Netfin或代表Netfin的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就潛在的業務合併進行任何正式或非正式的實質性討論。

招股説明書指出，我們打算使用以下一般標準和指導方針來評估潛在的收購機會：

·我們不知道目標是否能從我們管理團隊的關係和經驗中受益；

·路透社報道稱，目標是否位於發達和新興國際市場增長更快的細分市場，潛在的重點是技術、金融技術、貿易融資和手機銀行；

·路透社記者問道，目標是否具有競爭技術優勢；

·*質疑目標是否具有強勁自由現金流世代的潛力；

·他們質疑目標是否具有站得住腳的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，這造成了進入壁壘；

·他補充説，目標是否表現不佳，是否處於拐點，例如需要額外的管理專業知識或通過新的運營技術進行創新；以及

·特朗普表示，該目標是否能從獲得資金中受益。

B.Riley FBR，Inc.(簡稱B.Riley)擔任此次IPO的承銷商代表。

首次公開募股(IPO)後，Netfin搜索了業務合併候選者。通過簽署業務合併協議，Netfin的代表與一些個人和實體就業務合併機會進行了接觸，並與幾家可能的目標企業就潛在的交易進行了討論。在此期間，Netfin首席執行官兼董事裏克·毛雷爾、Netfin董事長兼董事馬丁·賈斯克爾、Netfin總裁兼董事馬拉特·羅森博格、Netfin董事瓦迪姆·科米薩羅夫、Netfin董事威爾·奧布萊恩和Netfin首席財務官格里·帕斯卡爾：

·微軟開發了一份50多個符合Netfin標準的商業合併候選者名單；

·特朗普與管理團隊、贊助商和眾多潛在目標的代表舉行了會談；以及

·阿里巴巴在將重點放在業務合併上之前，舉行了會議、對話，並評估了包括業務合併在內的14筆潛在交易，這些交易都在技術服務和軟件行業的金融領域。

根據與潛在目標的討論和談判，Triterras Asia Pte.李嘉誠先生(連同其直接和間接子公司“Triterras Asia”)和隨後的金融科技成為尋求業務合併的領跑者。

2019年8月5日，毛雷爾致電Triterras Asia董事長兼大股東Srinivas Koneru，討論Triterras Asia與Netfin之間的潛在交易。毛雷爾熟知科內魯是因為他之前的業務關係，作為毛雷爾的合資企業之一，朗維資源集團當時是金融科技的現有客户，截至本委託書/招股説明書日期，該集團仍是金融科技的客户，分別佔金融科技截至2020年2月29日的財年和截至2020年8月31日的六個月收入的5.2%和9.4%。電話會議結束後，Koneru先生向Maurer Triterras先生發送了亞洲概覽材料，並邀請Maurer先生、Rosenberg先生和Komissarov先生(統稱為“Netfin團隊”)於2019年8月12日開始的一週內前往Triterras亞洲總部位於新加坡的辦事處。

2019年8月6日，Triterras Asia聘請Milbank LLP擔任與Netfin潛在交易的法律顧問。

2019年8月12日，Netfin團隊在Triterras Asia總部會見了Koneru先生、Cheam Hing Lee先生和Triterras Asia顧問Karthik Annapradada先生，討論了一項潛在交易，包括潛在的交易結構，以及鑑於Netfin作為特殊目的收購公司的地位，Netfin完成交易的流程。此外，Netfin團隊還單獨會見了Triterras亞洲公司負責財務、運營、實物商品交易、貿易融資、貿易信用保險、人力資源、技術應用和技術開發業務活動的每位管理人員。

2019年8月19日，Netfin團隊與Netfin董事長Martin Jaskel進行了電話討論，總結了他們的活動，大部分討論圍繞着他們的互動活動，Triterras Asia的股東Koneru先生和Cheam先生，以及Triterras亞洲的高級管理團隊。

2019年9月1日至9月8日這一週，毛雷爾在Triterras亞洲總部進行了現場盡職調查。本週晚些時候，羅森博格和科米薩羅夫也加入了毛雷爾的現場。在本週的週四和週五，Triterras Asia負責財務、運營、實物商品交易、貿易融資、貿易信用保險、人力資源、技術應用和技術開發業務活動的每個管理人員都向Netfin團隊作了正式介紹。

在2019年9月的接下來的三週裏，毛雷爾、羅森博格和科米薩羅夫經常與科內魯和切姆通電話，進一步討論與Triterras Asia的潛在業務合併。

2019年9月18日，米爾班克與第三方供應商建立了一個電子數據室，用於存放和訪問各方要求的所有盡職調查文件。

從2019年9月27日開始，在接下來的幾天裏，Netfin團隊在紐約市與Koneru、Cheam和Annapradada先生會面，討論潛在業務合併條款初步提案的高層總結。

2019年9月28日左右，Netfin聘請了Winston&Strawn LLP(簡稱Winston)作為與Triterras Asia潛在交易的顧問。

2019年10月1日，Triterras Asia Netfin，Triterras Holdings Pte Koneru先生。TAPL Investments Ltd和TAPL Investments Ltd簽署了一份意向書，其中包括擬議業務合併的主要條款和條件，包括收購Triterras Asia及其某些子公司，總代價約為13億美元，其中5000萬美元將以現金支付，其餘將以普通股和優先股支付。意向書規定，雙方的獨家談判期至2019年12月30日。

2019年10月22日，Triterras Asia開始將某些法律和財務文件以及商業演示文稿上傳到數據室，並授予Netfin、B.Riley和Winston訪問權限，以啟動審查過程。自此日起，Triterras Asia應Netfin、B.Riley和Winston的要求提供文件和其他盡職調查信息。

2019年10月底至11月初，温斯頓聘請了新加坡、馬來西亞、澳大利亞和開曼羣島的當地律師對Triterras Asia進行法律盡職調查。

2019年11月14日，温斯頓向米爾班克發送了一份企業合併協議初稿。自即日起至3月10日，企業合併各方協商企業合併協議條款。

2019年12月3日至8日，毛雷爾、羅森博格、科米薩羅夫、科內魯、切姆和安納普拉加達先生在紐約市會面，討論業務合併協議以及Netfin潛在的私募交易，該交易將與業務合併的最終宣佈同時完成。

2019年12月9日，羅森博格先生通過電子郵件將B.Riley準備的交易組織材料發送給Koneru先生、Cheam先生、Annapradada先生和Tom Trowbridge先生，並要求他們提供Triterras亞洲業務的財務模式。

2019年12月19日，Netfin與B.Riley和野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)簽署了一份聘書，就計劃中的私募提供金融諮詢服務。Netfin還與野村證券(Nomura)簽署了一份提供資本市場諮詢服務的聘書，但有一項諒解，即野村證券將提供與Netfin考慮業務合併相關的慣常盡職調查服務。

2019年12月20日，2019年10月1日意向書雙方簽訂了一項修正案，將排他期延長至2020年2月29日。

2019年12月20日，安納普拉加達先生將Triterras Asia金融模型發送給Netfin。

2019年12月30日，B.Riley和野村證券的分析團隊與Netfin召開電話會議，討論Triterras Asia的估值。

從2020年1月2日至2020年1月5日，Netfin團隊和B.Riley的一名代表在Triterras亞洲新加坡總部進行了現場盡職調查，並與Triterras亞洲公司的高級管理層進行了管理面談，並進行了為期兩天的會議，以審查技術平臺並瞭解Triterras亞洲公司財務模式的假設和預測。

2020年1月15日，定向增發投資者説明會完成，並於2020年1月16日至2020年3月6日舉行路演會。Netfin和Triterras Asia總共聯繫了大約53名投資者。

儘管投資界反應積極，但隨着新冠肺炎的啟動，網飛和Triterras Asia於2020年3月10日決定放棄定向增發努力，推遲業務合併。

2020年4月30日，羅森博格和科米薩羅夫與科內魯通了電話，科內魯向Netfin通報了Triterras Asia的經營業績。Netfin團隊和Triterras Asia決定重啟業務合併討論。

2020年5月14日，羅森博格和科米薩羅夫與B.萊利和野村證券通了電話，討論Triterras Asia在新冠肺炎疫情期間的表現，並就業務合併的下一步步驟和時間表達成一致。

2020年5月18日，安納普拉加達向Netfin發送了更新的Triterras Asia金融模型。

2020年5月26日，B.Riley和Netfin召開電話會議，討論營銷戰略並獲得市場最新情況。

2020年6月8日，B.Riley、野村證券(Nomura)、羅森博格和科米薩羅夫舉行了盡職調查電話會議，與安納普拉加達和詹姆斯·格羅(James Groh)討論了Triterras Asia的最新財務模式。

6月的第三週，Netfin聘請White&Case LLP(“W&C”)擔任與業務合併相關的備案和監管審批程序的法律顧問。

2020年6月17日，Netfin團隊收到B.Riley和野村對Triterras Asia估值的反饋。

從2020年6月18日到2020年6月26日，Netfin團隊與Koneru先生進行了談判，以就業務合併的修訂條款達成一致，其中包括一項溢價條款，該條款規定，如果合併後的公司實現了2020財年預計淨收入目標的90%，或者合併後的公司股票在業務合併後一年內的任何30天交易期內有20天交易在13.00美元以上，賣方將有權獲得(I)500萬股；(Ii)如果合併後公司達到2021財年預計淨收入目標的90%，或在業務合併後兩年內的任何30天交易期內有20天股價超過15.00美元，則為500萬股；(Iii)如果合併後的公司在業務合併後3年內的任何30天交易期內實現2022財年預計淨收入目標的90%，或股價在任何30天交易期內超過17.00美元，則為500萬股。

2020年6月27日，前一份意向書的各方簽署了新的意向書，Netfin公開宣佈了收購Rhodium Resources Pte的意向。本公司及其直接及間接附屬公司(統稱為“Triterras Holdings”)及金融科技。

2020年7月6日，Triterras Asia提供了2019年6月至2020年6月的運營業績，稱金融科技在其KRATOS平臺上創造了超過66億美元的總交易額。

在與B.Riley、Winston和W&C進行磋商後，Netfin團隊與科內魯接洽，尋求改變考慮中的業務合併的結構，這樣Netfin將只收購金融科技(而不是Triterras Holdings)，投資前普通股價值為5.85億美元。假設信託公司沒有贖回，這意味着基於收盤時每股10.17美元的估計信託價值，預計企業價值/2021年EBITDA倍數等於8.0倍。Netfin認為，收購金融科技(而不是Triterras Holdings)將創造一個快速增長的金融科技純遊戲，擁有100%的收費平臺業務，從而實現短期和長期股東價值的最大化，同時減輕Triterras Holdings業務其他部分的資產負債表敞口。科內魯同意了結構上的改變，Netfin團隊和科內魯及其各自的顧問在2020年7月6日至2020年7月28日期間就最終確定業務合併進行了談判。

2020年7月16日，安納普拉加達先生向Netfin團隊提供了金融科技的財務預測，這些預測與本委託書/招股説明書中包含的預測相同。

2020年7月28日，Netfin董事會批准了這項業務合併。

2020年7月29日，網飛與金融科技的賣家簽訂了《企業合併協議》。

2020年7月29日，網飛發佈新聞稿，宣佈執行業務合併協議和業務合併，並召開預先錄製的投資者電話會議，討論業務合併和金融科技的業務。此後，Netfin向證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，並附上了新聞稿、投資者電話會議記錄和與業務合併有關的投資者陳述(“投資者陳述”)。

2020年7月31日，Netfin向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，並附上了業務合併協議和最新的投資者演示文稿。

2020年8月28日，企業合併協議各方簽署了一項企業合併協議修正案，將Holdco的調整後EBITDA*將在截至2020年2月28日、2021年和2022年的財政年度改為截至2021年、2021年和2023年2月28日的財政年度。

雙方一直在繼續，並預計將繼續就業務合併的完成進行定期討論，併為其提供便利。

Netfin董事會批准企業合併的理由

董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，審計委員會作為一個整體認為，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Netfin對董事會批准這一業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

在作出決定之前，審計委員會審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：

·首席執行官與金融科技的管理團隊舉行了廣泛的會議和電話會議，包括運營和預測方面的會議和電話；

·中國政府與金融科技的股權持有人、顧問和審計師舉行了廣泛的會議和電話會議；

·中國領導人多次訪問金融科技在新加坡的總部；

·調查了Netfin團隊和Netfin的法律和財務顧問進行的商業、運營、財務、會計、税務、法律、保險、環境、技術和監管盡職調查；

·摩根士丹利資本國際()加強了對可比上市公司的研究；

·中國對可比交易的研究更多；更多的是對可比交易的研究。

·路透社報道了金融科技管理團隊提供的財務預測以及這些預測背後的假設；

·中國政府對金融科技的材料合同進行了全面審查；

·中國政府與行業專家進行了廣泛的磋商；中國

·完成了Netfin及其財務顧問對Triterras及其業務合併的廣泛財務和估值分析；及其財務顧問對Triterras及其財務顧問的業務合併進行了廣泛的財務和估值分析；以及

·會計準則審查金融科技已審計和未經審計的財務報表。

委員會考慮的因素包括但不限於以下因素：

·認為，領先的金融科技區塊鏈支持平臺以先發優勢服務於貿易和貿易融資。分析師Netfin認為，金融科技的平臺Kratos是世界上最大的大宗商品交易和貿易融資平臺之一，利用創新的區塊鏈支持技術為中小企業提供實物商品交易、貿易融資、信用保險和物流解決方案。從2019年6月到2020年6月(含)的前13個月內，Kratos在其平臺上促成了超過3500筆交易，總交易額超過66億美元。Netfin認為，Kratos是市場上唯一使用區塊鏈、支持實時交易、提供貿易融資的數字平臺，總交易額已超過60億美元。

·中國上市公司，中國上市公司，中國公開市場公司-就緒規模、盈利能力以及有利的用户分佈和網絡效應。分析師Netfin認為，對於大宗商品交易商和金融家來説，Kratos已經達到臨界質量，成為一種非常有價值的工具，這反過來又推動了顯著的收入、EBITDA*和淨利潤增長，獨立於

Rhodium，它最大的客户，幫助啟動了這個平臺。今年，榮鼎預計將貢獻不到金融科技淨營收的15%，而且這種下降趨勢預計還會繼續下去。對於其2021財年，預測(定義如下)預計交易額為170億美元，淨收入為1.227億美元，EBITDA為8430萬美元，淨收入為7140萬美元。假設沒有與業務合併相關的贖回，預計成交時每股信託價值超過8.5億美元(10.17美元)。

·阿里巴巴的業務快速增長，執行力強，超出預期。阿里巴巴的金融科技正在經歷顯著增長，截至2020年6月的一個月，它已經推動了29億美元的總交易額增長。這意味着月度平均交易量比前一年增長了70%。預測截至2021年2月的12個月交易額為78億美元。預測預測19-21E財年收入複合年增長率為169%。

·中國企業集團實現高利潤率，利潤金融科技純正-播放，並收取所有費用-基於業務和零資產負債表敞口。他們預測21財年EBITDA利潤率為69%。金融科技有一個100%收費的模式，通過促進貿易和貿易融資來產生費用。金融科技目前對交易金額收取0.30%的手續費，對於平臺提供的防欺詐、透明度、速度、分析性和效率而言，這是一個合理的價格。金融科技對融資額收取1.30%的手續費，低於網飛認為一般更接近2.0%至2.25%.所有收入來自向用户收取交易額和貿易融資額的費用。Netfin認為，金融科技沒有資產負債表敞口這一事實，在新冠肺炎環境下是有利的。金融科技是一家純粹的、快速成長的金融科技公司，處於高收益倍數細分市場。Netfin董事會認為，這種輕資本、高利潤、信貸或大宗商品風險最小的商業模式將繼續產生強勁的利潤率和自由現金流。

·作為對大宗商品交易商的支持，Netfin認為Kratos提供了變革性的好處，包括更低的交易成本、更快的週期、減少欺詐、改進的交易對手發現以及更高質量的分析和報告。作為對大宗商品交易商的支持，Netfin為其用户提供了顛覆性的基本面，為其用户帶來了變革性的好處，這直接解決了行業中1.5萬億美元的問題。對於貸款人來説，Kratos同樣具有影響力，它降低了管理成本，降低了風險和欺詐風險，並提供了一個借款人的市場，這些借款人接受了銀行級的反洗錢和“瞭解你的客户”(Knowledge-Your-Customer)檢查。世貿組織估計，2019年中小企業有1.5萬億美元的貿易融資缺口，Netfin認為，Kratos直接解決了1000萬美元以下貿易融資貸款的高得令人望而卻步的貸款人管理成本結構，這是導致貿易融資可獲得性短缺的關鍵因素之一。

·阿里巴巴的進入門檻較高，用户基礎粘性，呈現出轉介網絡效應，增長潛力顯著。要想為用户推出一個有效運作的平臺，需要臨界數量的交易商和貸款人。平臺發佈是一項艱難的任務，Kratos通過與Rhodium的關係實現這一目標具有戰略優勢，這使其能夠立即擁有規模和盈利能力，Netfin認為這將是難以複製的。截至2020年6月30日，Kratos擁有超過65名不同的用户。最初的採用率和使用率一直很高。金融科技預計，其目前的客户將繼續將他們的交易對手帶到該平臺上。

·阿里巴巴認為，技術過時的風險很低，產品套裝不斷擴大，覆蓋了全方位的貿易和貿易融資。阿里巴巴認為，金融科技提供了完整的解決方案，並有三個活躍的模塊。金融科技目前正處於另外兩個模塊(保險和物流)的後期開發階段，預計這兩個模塊都將在2021年2月或之前推出。金融科技計劃在2021財年增加供應鏈金融模塊和其他應用，以擴大客户體驗並保持現有的競爭優勢。

·中國擁有一支久經考驗、經驗豐富的具有行業和技術專長的管理團隊，金融科技先生受益於強大的企業家領導團隊，該團隊將技術開發和部署專業知識與貿易融資和實物大宗商品交易經驗相結合，這兩套互補的技能相互聯繫。Netfin認為，這種結合提供了競爭優勢，因為貿易融資和實物大宗商品交易業務採用技術的速度往往很慢。

而技術公司或財團往往缺乏在貿易融資和實物商品交易業務中至關重要的深入經驗和關係。

·根據《商業合併協議》和相關協議，Netfin董事會審查了《商業合併協議》和相關協議的財務和其他條款，並認定這些條款是各方保持距離談判的產物。

·Netfin尚未獲得股東批准。此外，Netfin董事會考慮到，在與業務合併相關的情況下，股東可以選擇(I)保持公司股東身份，(Ii)在公開市場上出售股份，或(Iii)按信託賬户中持有的每股金額贖回股份。(3)Netfin董事會考慮到，股東可以選擇(I)保持公司股東身份，(Ii)在公開市場上出售所持股份，或(Iii)按信託賬户中持有的每股金額贖回所持股份。

在審議過程中，董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因，包括：

·中國政府強調了業務合併的潛在好處可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

·該公司表示，業務合併可能不會及時完成，或者儘管公司做出了努力，但可能無法完成交易，包括未能獲得Netfin股東的批准。

·中國政府表示，企業合併協議設想的交易可能不會按照各自的條款完成，或者根本不會完成。

·客户包括與完成業務合併和其他相關交易相關的鉅額費用和開支，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力。

·首席執行官金融科技的經營歷史有限，其業務處於萌芽狀態，未經證實，存在實質性風險，因此不能保證盈利。

·阿里巴巴首席執行官金融科技可能無法及時成功實施其商業計劃，甚至根本無法實施。

·谷歌首席執行官金融科技因依賴印尼生產的大宗商品而面臨用户集中風險。

·該公司表示，奎託斯交易平臺的成功將取決於產生和保持對其產品和服務的持續、有利可圖的客户需求，如果這種需求未能實現或未來此類需求的任何大幅減少，可能會對金融科技的業務產生實質性的負面影響。

·谷歌表示，儘管金融科技可能會獲得任何潛在的知識產權，但競爭對手可能會自主開發出與金融科技相似或更好的產品或服務。

·阿里巴巴預計，如果金融科技不能留住現有客户或吸引新客户，平臺的總交易額可能會受到實質性的不利影響，因此金融科技的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

·新的分佈式分類賬技術可能不會被廣泛採用，也可能會遭到金融業其他參與者的反對。

·專家表示，金融科技的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊的開發會帶來財務、技術和監管方面的挑戰，金融科技可能無法成功開發、營銷和推出這些模塊。

·中國工程師金融科技可能低估了完成一個項目所需的資源。

·分析師表示，金融科技的合規和風險管理計劃可能無效，可能會導致對金融科技的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

·報道稱，分佈式分類賬技術的應用是新穎的、未經測試的，可能包含固有的缺陷或侷限性。

·阿里巴巴首席執行官金融科技的商業模式不斷演變。

·阿里巴巴首席執行官金融科技在競爭激烈的市場中運營。

·美聯儲主席金融科技調整開支的速度可能不夠快，無法與全球金融市場的顯著惡化或其他事態發展相匹配。

·谷歌首席執行官金融科技依賴外部、非排他性的資金來源為其用户提供貿易融資，從奎託斯撤出一個主要融資來源可能會對金融科技的業務和利潤產生重大影響。

·路透社報道稱，金融科技業務所在國家和地區的意外政治事件、趨勢和政策變化可能會對金融科技的業務產生不利影響。

·擔心自然災害或其他意想不到的災難可能會影響金融科技的經營業績。

·路透社報道稱，新冠肺炎疫情和應對措施可能在多大程度上影響金融科技的業務、運營結果、流動性和財務狀況，這些都是不確定和難以預測的。

·特朗普表示，美中貿易政策的重大發展和潛在變化可能會大幅降低中國對大宗商品的需求。

·中國移動首席執行官金融科技的業務在很大程度上依賴於它與榮鼎資源私人有限公司的關係。金融科技的平臺最初有權為金融科技提供客户和帶動流量，未來這一關係的任何變化都可能對金融科技的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

·首席執行官金融科技表示，金融科技的業務有賴於吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。

·阿里巴巴首席執行官金融科技依靠在大宗商品交易行業的聲譽來擴大客户基礎，確保融資和流動性，金融科技的聲譽或品牌受損可能會對其業務產生不利影響。

·首席執行官金融科技可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期的好處。

·阿里巴巴表示，金融科技的任何關鍵第三方服務提供商未能履行其履約義務，可能會對運營或聲譽產生實質性不利影響，並可能導致收入和收益下降。

·經濟學家表示，金融科技進入資本市場的能力可能有限。

·蘋果首席執行官金融科技依賴於其技術平臺的表現，技術平臺的失敗可能會對金融科技的業務和業績產生不利影響。

·美國政府、政府、網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對金融科技的業務產生不利影響。

·中國政府對金融科技提起的訴訟可能會導致其產生重大成本，並對金融科技的經營業績、聲譽或與客户的關係產生不利影響。

·特朗普表示，可能會有訴訟挑戰企業合併，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能會無限期地禁止企業合併的完成。

·據報道，在業務合併後，金融科技成為一家美國報告公司的全資子公司後，將需要遵守美國證券交易委員會和納斯達克的美國財務報告規則和法規以及其他要求，其會計和其他管理系統和資源可能沒有足夠的準備來滿足這些要求。

·路透社報道稱，金融科技未能遵守美國和各個國際司法管轄區的反腐敗法，可能會對其聲譽和運營結果產生負面影響。

·調查顯示，金融科技的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法預防、檢測或補救與相關法律要求或金融科技自己的道德或合規標準不一致的行為，這反過來可能使其面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、損害金融科技聲譽、會計調整或其他不利影響。

經考慮上述潛在負面及潛在正面原因後，董事會在其業務判斷中得出結論，與業務合併及其他相關交易有關的潛在正面原因多於潛在負面原因。

公司的某些預測財務信息

金融科技當然不會公開對收益或其他業績的預測。然而，在考慮潛在合併時，董事會獲提供由金融科技管理層編制的預期財務資料(統稱為“推算”)。

本委託書/招股説明書中包含這些預測只是為了讓Netfin的股東能夠獲得與董事會審議業務合併有關的信息。這些預測不應被視為公眾指南。此外，這些預測沒有考慮到在向執行局提交預測之日(即2020年7月)之後發生的任何情況或事件。

編制這些預測並不是為了公開披露，也不是為了遵守“國際財務報告準則”關於預期財務信息制定的準則。這些預測還沒有經過審計。Netfin或金融科技的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載預測編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，而Netfin及金融科技的獨立會計師事務所對該等預測概不負責，亦不與該等預測有任何關聯。

金融科技的管理團隊認為，該等預測乃按合理基準編制，反映了目前對金融科技的最佳估計及判斷，並盡彼等所知及所信，呈現金融科技的預期行動方案及預期未來財務表現。特別是，金融科技的管理團隊在向董事會提供預測時明確假設，隨着金融科技解決中小企業的貿易融資缺口，交易額將繼續快速增長。世貿組織估計，2019年中小企業的貿易融資缺口為1.5萬億美元。預測的其他要素由假設的交易量和相關假設驅動，包括：(I)貿易融資額將佔交易額的33%，(Ii)交易費和貿易融資費將逐漸減少，如預測所示，(Iii)“保險”模塊或“物流”模塊不會產生任何收入，(Iv)尚未開始商業運營的“供應鏈金融”模塊預計將貢獻一小部分貿易融資額，從21財年開始，貿易融資額包括在預測中，(V)大多數成本預計將隨着收入和EBITDA呈線性增長，(Vi)業務合併完成後，由於與上市公司相關的成本，預計總支出將顯著增加。

這些預測在很多方面都是主觀的。因此，不能保證預測會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於估計。由於這些預測涵蓋了多年，這些信息的性質就其性質而言，每一年都變得更不具預測性。

雖然以數字細節呈現，但這些預測是前瞻性的，反映了許多估計和假設，包括但不限於上文討論的關於各種行業情景下未來行業表現的估計和假設，以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及金融科技業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在籌備方的控制範圍內，其中包括，除其他事項外，在題為“關於遠期的告誡説明”一節中描述的事項。-看起來“聲明”和“風險因素”。

這些預測僅供內部使用，以協助Netfin對金融科技和業務合併進行評估。金融科技不向任何人(包括Netfin)保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。金融科技的管理層及其代表均未就金融科技相對於預測的最終表現向任何人士作出或作出任何陳述。這些預測不是事實。這些預測並不能保證未來的實際表現。由於金融科技無法控制或預測的因素，金融科技未來的財務結果可能與預測中的結果大不相同。

這些預測不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導任何股東在特別會議上投票支持任何提案。

預測中包括的某些指標是非國際財務報告準則的財務指標，包括EBITDA和EBITDA利潤率。非“國際財務報告準則”的財務計量不應與符合“國際財務報告準則”的財務信息分開考慮或作為其替代，金融科技使用的非“國際財務報告準則”財務計量並不是所有競爭對手都報告的，可能無法與其他公司使用的同名金額相媲美。

我們鼓勵閣下審閲本委託書/招股説明書所載金融科技的財務報表，以及本委託書/招股説明書中題為“金融科技歷史財務資料選集”及“未經審核備考簡明綜合財務資料”部分的財務資料，切勿依賴任何單一財務指標。

Netfin、金融科技或其各自的任何關聯公司均無意，且除適用法律要求的範圍外，他們各自明確表示不承擔任何義務，對預測進行更新、修訂或更正，以反映預測生成之日後存在或出現的情況，或反映未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的，或者任何預測以其他方式無法實現。

下面總結了提供給NetFIN的預測的關鍵要素。標題為“截至2020年2月29日的年度(經審計)”的專欄在此僅供比較，並不是提供給Netfin的預測的一部分。

____________

(1)財務總監金融科技的預測未經審核，基於估計結果，不包括採購會計的影響或業務合併完成帶來的其他影響。有些數字可能因四捨五入而不能相加。

(2)由於金融科技2月份的年終，所以預測中的年份不等於日曆年。19財年代表了截至2020年2月29日的12個月，預測的其他欄目應該做出相應的解釋。於向董事會呈交該等預測時，金融科技對截至2020年2月29日止年度之審核仍在進行中，因此“FY19”一欄可能與金融科技於“截至2020年2月29日止年度(經審核)”一欄及本委託書/招股説明書其他部分所載之經審核財務報表有所不同。

(3)由於金融科技截至2020年2月29日的經審計年度財務報表中未列報該等資料，故該等項目並不適用。

(4)財務總監金融科技將當期淨收益加上淨財務成本、税費、折舊及攤銷費用計算EBITDA。金融科技的EBITDA*為1,520萬美元，根據截至2020年2月29日的年度淨收入1,360萬美元計算。見《金融科技的經營和財務回顧與展望》--非-國際財務報告準則有關金融科技的息税前利潤及攤銷前利潤的信息，請參閲“財務事項”。

80%的測試滿意度

根據納斯達克規則，在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。

截至業務合併協議簽署之日，信託賬户中的資金餘額約為257236268美元，Netfin有8855000美元的遞延承銷佣金，外加信託賬户收入的應付税款。在得出業務合併符合80%測試的結論時，Netfin董事會研究了業務合併將支付的總收購價格約為5.85億美元。在確定收購價是否代表金融科技的公平市場價值時，網聯董事會考慮了題為“企業合併提案-網聯董事會批准業務合併的理由”一節中描述的所有因素，以及金融科技的收購價是公平協商的結果這一事實。因此，Netfin董事會得出的結論是，收購的企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户中所持資產的80%。根據Netfin管理團隊成員及其董事會成員的財務背景和經驗，Netfin董事會認為，Netfin管理團隊成員和董事會成員有資格決定業務合併是否符合80%的標準。Netfin董事會沒有就是否達到80%的標準徵求或徵求外部公平或估值顧問的意見。

企業合併收益的來源和用途

下表彙總了業務合併收益的來源和用途。在實際金額未知或未知的情況下，以下數字代表Netfin對此類金額的善意估計。

$(以千計)

____________

(一)截至2019年12月31日的數據。

Netfin董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮Netfin董事會投票贊成批准業務合併提案、合併提案、章程修正案提案和休會提案的建議時，股東們應該記住，Netfin的董事和高管以及與他們有關聯的實體在這些提案中擁有不同於Netfin股東的權益，或者不同於Netfin股東的權益。特別是：

·特朗普宣佈，預計Netfin首席執行官理查德·毛雷爾(Richard Maurer)和董事會成員馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)將當選為Holdco董事會成員；

·中國政府宣佈，繼續對Netfin前任和現任董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

·路透社報道稱，Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利，這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關；“華爾街日報”報道稱，Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利，這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關；

·他們承認，如果在所需的時間段內沒有完成初始業務合併，創始人將實益擁有他們在IPO之前或同時購買的普通股和私募認股權證，或對這些認股權證擁有經濟利益，而他們對這些認股權證沒有贖回權，如果在規定的時間段內沒有完成初始業務合併，則創辦人將實益擁有普通股和私募認股權證，或與IPO同時購買的普通股和私募認股權證擁有經濟利益；

·路透社報道稱，創始人總共支付了25,000美元購買B類股，這將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股，並可進行調整，此類證券在業務合併時的價值將大幅提高，根據2020年10月12日納斯達克A類股11.70美元的收盤價估計約為74,002,500美元；“華爾街日報”報道稱，B類股將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股，經調整後，此類證券的價值將大幅提高，根據2020年10月12日納斯達克A類股每股11.70美元的收盤價，估計約為74,002,500美元；

·報道稱，保薦人為618,000個私募單位支付了約681萬美元，每個私募單位包括一個私募股份和一個私募認股權證，每份此類私募認股權證可在業務合併結束後30天開始以每股11.50美元的價格行使，每股持有一股Holdco普通股；以及

·保薦人表示，如果信託賬户被清算，包括在Netfin無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意，如果並在一定程度上第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對Netfin負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份低於10.00美元)，兩者中以較小者為準的情況下，將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於首次公開發行(IPO)承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償。

Netfin董事會推薦

經過仔細考慮上述事項，特別是公司在其行業中的領先地位、優質資產、增長潛力和盈利能力、公司的競爭定位、全球客户關係和技術技能，Netfin董事會一致認為，如果提出業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案，對Netfin及其股東都是公平的，也是符合Netfin及其股東的最大利益的。在此之後，Netfin董事會一致認為，業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案如果提交，都對Netfin及其股東是公平的，也是符合Netfin及其股東的最佳利益的。Netfin的董事會已經批准並宣佈是可取的，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。

上述有關董事局考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事局考慮的重要資料及因素。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論闡述了美國聯邦所得税對普通股或Netfin認股權證美國持有者(定義見下文)的重大影響：(I)企業合併，(Ii)企業合併後Holdco普通股的所有權，以及(Iii)選擇將公開發行的股票贖回為現金。本節提供的信息以1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、其立法歷史、根據該法典頒佈的最終、臨時和擬議的美國國庫條例(“國庫條例”)、已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能是在追溯的基礎上。

在本摘要中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或Netfin認股權證的實益所有人：

·美國公民個人或美國居民；

·美國是指在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為公司的實體)；

·遺產税是指其收入在美國聯邦所得税目的下可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定的持有者相關，具體取決於持有者的個人情況。特別是，本討論僅考慮持有普通股或Netfin認股權證的持有者作為守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的替代性最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税對持有者的影響，包括：

·監管金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·審查受《守則》第475條規定的按市值計價會計規則的人員；

·對免税實體實行免税；對免税實體實行免税；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·管理信託基金、信託基金和遺產；

·美國移民包括某些外籍人士或前長期居住在美國的美國居民；

·根據員工期權的行使，與員工激勵計劃相關或以其他方式作為補償，獲得普通股或Netfin認股權證的人將被解僱；

·選擇持有普通股或Netfin認股權證，或將持有Holdco普通股或Holdco認股權證的投資者，作為跨境、建設性出售、對衝、贖回或其他綜合交易的一部分；

·將購買Holdco普通股作為私募的一部分包括在內的投資者；

·管理功能貨幣不是美元的人員；

·收購中國控股的外國公司；

·收購被動型外國投資公司；

·批准需要加快確認普通股任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；以及

·股東包括實際或建設性擁有5%(以投票或價值衡量)或更多普通股的人，或在業務合併後，Holdco普通股(以下具體規定除外)或發起人或其附屬公司的人。

本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或普通股或Netfin認股權證持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有普通股或Netfin認股權證的個人的税收待遇。關於持有Holdco普通股的後果，本討論僅限於與業務合併相關或因行使Holdco認股權證而獲得此類Holdco普通股的美國持有人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是普通股或Netfin認股權證的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及隨後因企業合併或行使Holdco認股權證而獲得的Holdco普通股的所有權和處置權諮詢他們自己的税務顧問。

此外，本討論不涉及將Netfin認股權證轉換為普通股的問題。Netfin權證的持有者應就持有、行使或處置Netfin權證給他們帶來的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局(“IRS”)尚未要求也不會就企業合併或任何其他相關事項對美國聯邦所得税的後果做出裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

普通股或NETFIN認股權證受益者的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。NETFIN敦促選擇將普通股贖回為現金或選擇參與企業合併的公眾股票的受益所有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解企業合併的持有者以及由於其特殊情況而擁有和處置Holdco普通股的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果。

美國聯邦所得税參與企業合併的若干考慮因素

總體而言

本節的全部內容將在下面標題為“-被動型外國投資公司”的章節中進行討論。本節面向選擇參與企業合併的普通股美國持有者。擬將Merge Sub與Netfin合併及併入Netfin，連同Holdco收購金融科技所有已發行及已發行普通股，均符合守則第351節所述的交換資格。然而，不能保證國税局不會成功挑戰這一地位，如果是這樣，那麼用普通股交換Holdco普通股可能是應税交換，這裏描述的税收後果可能與下文描述的大不相同。本討論的其餘部分假設上述交易符合“守則”第351節所述的交換條件。

擁有普通股並在企業合併中將普通股交換為Holdco普通股的美國持有者一般不會確認損益。這樣的美國持有者在企業合併中收到的Holdco股票的美國聯邦所得税的總税基將與作為交換而交出的普通股的調整後總税基相同。該美國持有者在企業合併中收到的Holdco股票的持有期將包括該美國持有者持有與之交換的普通股的期間。

只持有Netfin認股權證而不持有普通股，且其Netfin認股權證自動轉換為購買Holdco普通股的認股權證的美國持有者，將在這種交換中確認損益，其損益等於收到的Holdco認股權證的公平市值與該美國持有者在其Netfin認股權證中的調整基礎之間的差額。美國持有者在其Holdco認股權證中的基礎被視為在企業合併中收到，將等同於該認股權證的公平市場價值。美國持有者在其Holdco認股權證中的持有期將從業務合併後的第二天開始。

接受Holdco普通股以換取該美國持有人普通股，且其Netfin認股權證自動轉換為購買Holdco普通股的認股權證的美國持有人，將就緊接企業合併前持有的每股普通股和Netfin認股權證確認收益(如果有的話)，其金額等於(I)Holdco普通股和收購Holdco普通股認股權證的公平市值的超額(如果有的話)，以換取被視為已收到的Holdco普通股或(Ii)收購Holdco普通股或Netfin認股權證的認股權證的公平市價，以換取該等普通股或Netfin認股權證，即視為已收到該等普通股或Netfin認股權證的收購權證的公平市價，以換取該等普通股或Netfin認股權證。為了確定該美國持有人必須確認的收益金額(如果有的話)，持有人必須在逐股和逐權證的基礎上計算由於業務合併而實現的損益金額，方法是分配(I)該美國持有人收到的Holdco普通股和(Ii)因該美國持有人擁有的普通股和Netfin認股權證之間的業務合併而購買該美國持有人擁有的Holdco普通股的權證的總公平市值美國持有者承認的任何損失都是不允許的。

被動對外投資公司

外國(即非美國)就美國税收而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該公司就是美國税務上的被動外國投資公司(“PFIC”)，而該外國公司在該外國公司的納税年度中至少佔其總收入的75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，則該公司將是被動收入。此外，如果一間外國公司在一個課税年度內，至少有50%的資產(通常是根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何一間被認為擁有至少25%股份的公司的資產(按價值計算)的比例，用作生產或產生被動收入，則該公司即為私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於Netfin是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，Netfin認為Netfin很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據一項新成立的例外情況，在以下情況下，法團在有毛收入的首個應課税年度(“新成立年度”)將不會是PFIC，條件是(1)該法團的前身並不是PFIC；(2)該法團令美國國税局信納，在該年度開始後的首兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在該兩個課税年度中的任何一年實際上都不是PFIC。初創企業例外對Netfin的適用性是不確定的，要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，Netfin仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機及其被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果Netfin在業務合併中收購的公司是PFIC，那麼它很可能沒有資格獲得初創企業例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，Netfin在本納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於本納税年度的啟動例外，可能要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，不能保證NetFIN在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果Netfin被確定為包括在其證券的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，並且在普通股的情況下，美國持有人沒有在其作為PFIC的第一個納税年度及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)此類普通股，則QEF選舉伴隨着被視為出售(或清除)選舉，或“按市值計價”選舉。這些持有者一般將遵守美國聯邦所得税常規目的的特殊規則，涉及以下方面：

·美國證券交易所拒絕美國持有者在出售或以其他方式處置Netfin證券時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股或Netfin認股權證而實現的收益，否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認交易)；以及

·投資者不得向美國持有人提供任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度內就Netfin的證券收到的平均年度分配的125%，或者，如果較短，則大於該美國持有人對Netfin證券的持有期的125%)。(編者注：在美國持有人的納税年度內，向該美國持有人提供的任何分配不得超過該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度收到的關於Netfin證券的平均年度分配的125%，如果時間較短，則指該美國持有人對Netfin證券的持有期)。

根據這些規則，

·該公司表示，美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有Netfin證券的期間按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給美國持有人在Netfin作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·根據規定，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年有效並適用於美國持有者的最高税率徵税，而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目；以及

·美國政府表示，通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般而言，如果Netfin被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)(如果有資格這樣做)，避免上述關於普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，如果Netfin被視為該納税年度的PFIC，美國持有人通常需要在美國持有人的納税年度按比例計入其按比例分享的Netfin淨資本收益(作為長期資本利得)和NetFin的其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，Netfin的納税年度結束時，Netfin的納税年度將結束，Netfin的淨資本收益(作為長期資本利得)和Netfin的其他收益和利潤(作為普通收入)將按比例計入收入中。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，美國持有者不得就其Netfin認股權證收購普通股進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類Netfin認股權證(Netfin認股權證交換時除外)，如果Netfin在美國持有人持有Netfin認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，這些收益將被視為超額分配。如果行使這種Netfin認股權證的美國持有者就新收購的普通股適當地進行並維持QEF選舉(或先前曾就普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有持有期)，該等新收購的普通股將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言，這些普通股通常被視為有持有期)，但與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期除非美國持有者根據PFIC規則進行清洗選舉。清洗選舉創造了一種被視為以其公平市值出售此類股票的做法。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果, 美國持有人在行使Netfin認股權證後獲得的普通股將有一個新的基礎和持有期，並根據PFIC規則的目的對這些普通股有一個新的持有期。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局(IRS)同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到Netfin提供的PFIC年度信息聲明。如果NetFin確定它是任何課税年度的PFIC，它將應書面請求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證NetFin會及時提供此類必需信息，也不能保證NetFin會及時瞭解其作為PFIC的狀態或需要提供的信息。

如果美國股東就普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述，在NetFin作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清理了PFIC污點)，出售普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC徵收任何額外的利息費用如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，一般情況下，參加QEF選舉的普通股的美國持有者目前將按其按比例分享我們的收益和利潤徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基數調整也適用於此類財產。

雖然關於Netfin的PFIC地位的決定每年都會做出，但初步的確定是PFIC，它通常將在隨後幾年適用於在Netfin證券在擔任PFIC期間持有Netfin證券的美國持有者，無論該持有者在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。在第一個課税年度進行上述QEF選舉的美國持有者Netfin是美國持有者持有(或被視為持有)普通股的PFIC，但不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且NetFin不是PFIC的任何納税年度，這些美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在Netfin為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的每個課税年度都不有效，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)QEF選舉和清洗選舉，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人出售普通股換取其普通股，美國持有人將以其他方式確認的任何收益資格日期是納税年度的第一天，在該納税年度內，NetFIN有資格成為此類美國持有者的QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有普通股時，才能進行清洗選擇。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果, 美國持有者將按確認的收益金額增加普通股的調整税基，並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。

或者，如果美國持有人在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)PFIC的股票，而這些股票被視為有價證券，則美國持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)普通股且Netfin被確定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇，只要這些股票繼續被視為可流通股票，該持有人通常不會受到上述關於其普通股的PFIC規則的約束。(注：美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，如果美國持有人持有(或被視為持有)普通股，且NetFin被確定為PFIC，則該持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束，只要此類股票繼續被視為可流通股票。取而代之的是，一般來説，美國持有者每年將把Netfin作為PFIC對待的普通收入計入該美國持有者的普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本的優惠税率。

收益。美國持有人還將在美國持有人的納税年度結束時，確認其普通股的調整基礎超過此類普通股的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額)。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Netfin被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在持有(或被視為持有)普通股且Netfin被視為PFIC的第一個應税年度之後選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會就Netfin認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所或美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或美國國税局(IRS)同意撤銷該項選擇。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。應書面要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

處理PFIC以及QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，Netfin證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

持有Holdco普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素

本節面向在企業合併中獲得Holdco普通股的美國普通股持有者。

對Holdco普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，Holdco就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入，但僅限於從Holdco的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東，股息通常沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非公司的美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者Holdco有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)Holdco無論在支付股息的納税年度還是在上一納税年度都不是被動的外國投資公司(如下所述)我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為Holdco普通股支付較低的股息率。

如果分派金額超過Holdco當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您在Holdco普通股中的免税税基返還，如果分派金額超過您的税基，超出的部分將作為資本利得徵税。Holdco不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，美國持有者應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本利得。

處置Holdco普通股的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或以其他方式處置Holdco普通股的應税損益等於普通股變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有Holdco普通股超過一年的非公司美國股東，包括個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。

被動對外投資公司

外國(即非美國)就美國税收而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該公司將被稱為PFIC。此外，如果一間外國公司在一個課税年度內，至少有50%的資產(通常是根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何一間被認為擁有至少25%股份的公司的資產(按價值計算)的比例，用作生產或產生被動收入，則該公司即為私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在為PFIC資產測試確定其資產的價值和構成時，(1)Holdco在任何時候擁有的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)Holdco的資產價值必須不時根據其普通股的市值確定，這可能導致其非被動資產的價值在任何特定季度測試日期低於其所有資產(包括現金)價值的50%。

就任何特定税務年度而言，Holdco是否為PFIC的決定將在該税務年度結束後作出。如果在您持有Holdco普通股的任何年份，Holdco是PFIC，則在您持有此類普通股的所有後續年份中，它將繼續被視為PFIC。然而，如果Holdco不再是PFIC，並且您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果Holdco被確定為包括在Holdco證券的美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在Holdco普通股的情況下，美國持有者沒有及時做出如下所述的“按市值計價”選擇，則該持有者一般將遵守關於以下方面的常規美國聯邦所得税目的的特別規則：

·投資者不包括美國持有者在出售或以其他方式處置Holdco證券時確認的任何收益(可能包括因轉讓Holdco普通股或Holdco認股權證而實現的收益，否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認交易)；以及

·投資者不允許向美國持有人作出任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度內就該美國持有人持有的證券而收到的平均年度分配的125%，或者，如果較短，則指該美國持有人對此類證券的持有期較短的任何分配)。在美國持有人的納税年度內，該美國持有人收到的任何分配超過該美國持有人在前三個納税年度就該美國持有人所收到的平均年度分派的125%，或者，如果較短，則指該美國持有人對此類證券的持有期。

根據這些規則，

·美國政府表示，美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者對此類證券的持有期內按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給美國持有人在其為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·根據規定，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年有效並適用於美國持有者的最高税率徵税，而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目；以及

·美國政府表示，通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票，該美國持有者可以在該納税年度就此類股票做出“按市值計價”的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)Holdco普通股且Holdco被確定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇，只要此類股票繼續被視為流通股，該持有人通常將不受上述關於其Holdco普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年將把這些美國持有者持有的普通股在納税年度結束時的公平市值超過其持有的持有者普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入作為PFIC對待的普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其持有的普通股的調整基礎在美國持有者的納税年度結束時超出此類股票的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的收入因按市值計價的選舉結果的淨額)的普通虧損(如果有的話)。在美國持有者的納税年度結束時，該股東還將確認其持有的普通股的調整基礎超過此類股票的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的收入淨額)。美國持有者在其Holdco普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額, 在Holdco被視為PFIC的納税年度內，出售或其他應税處置股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在持有(或被視為持有)Holdco普通股且Holdco被視為PFIC的第一個應税年度之後選擇按市值計價，則特別税收規則也可能適用。目前，可能不會就Holdco認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所或美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度有效，除非根據PFIC規則，Holdco普通股不再符合“可銷售股票”的資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，針對Holdco普通股進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可進行。Holdco目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在Holdco是PFIC的任何納税年度持有Holdco普通股，您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類Holdco普通股的某些年度信息，包括有關Holdco普通股收到的分配以及出售此類股票所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出“按市值計價”的選擇(如上所述)，並且如果Holdco在您持有其普通股期間的任何時候是PFIC，那麼即使Holdco在未來一年不再是PFIC，這些普通股對您來説也將繼續被視為PFIC的股票，除非您為

Holdco不再是PFIC的那一年。“清洗選舉”規定，在持有公司被視為PFIC的最後一年的最後一天，這些持有公司的普通股將被視為按其公平市值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的Holdco普通股中有一個新的基準(相當於Holdco被視為PFIC的最後一年最後一天的Holdco普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您就如何將PFIC規則應用於您在Holdco普通股的投資和上文討論的選擇諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則也會受到懲罰。

有關Holdco普通股和出售、交換或贖回Holdco普通股的收益的股息支付可能需要向美國國税局報告信息，並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中介機構預扣此類税款。

美國聯邦所得税對行使贖回權的某些考慮

本節面向選擇以現金贖回其公開股票的美國持有者(我們將這些美國持有者稱為“贖回美國持有者”)。如果贖回的美國持有者對公開股票的所有權完全終止，或者如果贖回符合下文所述的某些其他測試，贖回的美國持有者通常會確認相當於贖回時實現的金額與該股東為其交換的公開股票的調整基準之間的差額的資本收益或損失。特殊推定所有權規則適用於確定贖回的美國持有者對公開股票的所有權是否被視為完全終止。適用損益處理的，該股票在換股時持有期超過一年的，該損益為長期資本損益。持有不同公眾股份(一般指在不同日期或不同價格購買或收購的普通股)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回時收到的現金沒有完全終止贖回美國持有者的權益，但如果贖回是(I)“大大不成比例”或(Ii)“本質上不等於股息”，則仍可能產生資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回美國持有人的股息基本不成比例時，贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股票，還被視為不僅擁有獲得股票的權利的任何股票，如認股權證，在某些情況下，還包括某些家庭成員擁有的股票、某些遺產和信託(贖回的美國持有人是這些股票的受益人)以及某些附屬實體。

一般來説，在以下情況下，贖回將與贖回的美國持有人相比“大大不成比例”：(I)在緊接贖回之後，贖回美國持有人對已贖回的Netfin有表決權股票(包括所有具有表決權的類別)的所有權百分比降至緊接贖回前美國持有人在此類股票中的百分比的80%以下；(Ii)贖回美國持有人對已贖回普通股(包括有表決權和投票權的普通股)的百分比(Iii)贖回的美國持有者在贖回後立即擁有Netfin所有有權投票的所有類別股票加起來的投票權總和不到50%。(Iii)贖回的美國持有者在贖回後立即擁有所有類別有權投票的Netfin股票的總投票權不足50%。對於贖回的美國持有者而言，贖回是否會被視為“本質上不等同於股息”，將取決於該美國持有者的具體情況。然而，贖回至少必須導致贖回的美國持有者對Netfin的實際或建設性的持有量顯著減少。美國國税局(IRS)裁定，如果股東在公司中的相對利益微乎其微，並且股東對公司沒有有效的控制權，則任何股東比例權益的減少都是“有意義的減少”。

如果上述贖回測試都沒有產生資本收益或損失，支付給贖回美國持有者的對價將在Netfin當前或累積的收益和利潤範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。然而，出於收到的股息和扣除的股息以及“合格股息”待遇的目的，由於贖回權的原因，贖回的美國持有者可能無法將贖回前的時間包括在股東的“持有期”內。任何超過Netfin收益和利潤的分配都將降低美國持有者在公開股票中的贖回基數(但不低於零)，任何剩餘的額外收益都將被視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國公眾股票持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。

本討論的目的僅是為Netfin證券的持有者提供合併對美國聯邦所得税的某些重大影響的摘要。本節中披露的與美國聯邦所得税法有關的事項構成White&Case LLP的意見，其副本作為本委託書/招股説明書的附件8.1存檔。它不涉及可能隨個人情況而變化或取決於個人情況的税收後果。此外，討論沒有涉及任何非-收入税或任何非税-U.S.、州或地方税合併的後果。因此，強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州、地方或非聯邦-U.S.企業合併對您產生的收入或其他税收後果。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是關於開曼羣島投資Holdco證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與Holdco證券有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行Holdco普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。

Holdco已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

所需票數

企業合併提議的批准需要普通決議案的批准，普通決議案是由有權在會議上投票的Netfin股東的簡單多數票通過的決議案，如上文開曼羣島法律所述。

條件先行建議的批准是企業合併完善的條件。如果先決條件提案未獲批准，則其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。只有在兩項提議都得到股東批准的情況下，先決條件提議才會獲得批准和採納。

NETFIN董事會一致建議NETFIN股東投票支持該業務合併提議的批准。

·中國需要更多的金融能力；以及

·中國政府沒有進行獨立調查。

業務合併協議包含Holdco和合並子公司的陳述和擔保，除其他事項外，這些聲明和擔保涉及：

·管理公司事務，包括適當的組織、存在和良好的信譽；

·審查與簽署和交付《企業合併協議》及其他附屬文件相關的法律權威和約束力；

·中國政府需要政府當局的同意、批准或授權；

·不允許違反規定，不允許不違反規定；

·提高了資本效率；提高了資本充足率；

·宣佈將向賣方發行的Holdco股票的所有權和所有權；

·管理控股公司、控股公司和合並子公司的活動；以及

·金融機構包括金融機構、金融機構和經紀人。

契諾

自簽署業務合併協議至根據其條款完成或終止業務合併協議之前的期間(“過渡期”)，Netfin及賣方均已同意在正常過程中在所有重大方面開展各自及若干附屬公司的業務，遵守所有重大法律，並採取一切商業合理措施實質性保護各自的業務組織、重大資產和保持某些人員的服務，所有這些均與過去的做法一致。

賣方還同意，除非企業合併協議或適用法律另有要求或允許，金融科技在未經Netfin事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不會在過渡期內採取以下行動：

·中國政府可以修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

·投資者有權授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三方就以下事項進行任何套期保值交易

·投資者不得拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行任何其他證券，或宣佈、應計、支付或撥備有關其股份或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

·他們可以訂立、承擔、轉讓、部分或完全修改某些實質性合同的任何實質性條款，修改或終止(不包括根據其條款的任何到期)，包括其所屬或受其約束的任何不動產租賃、任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函)(但不包括按照過去的慣例在正常過程中籤訂或續簽此類協議)；

·投資者不得招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔(直接、或有)超過25萬美元(單獨或總計)的任何債務，向第三方提供任何貸款、投資或墊款，或擔保或背書任何人的債務、債務或義務；

·投資者可以做出或撤銷任何與税收有關的實質性選擇，解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或其他爭議，提交任何修改後的納税申報單或退税索賠，或對其會計或税收政策或程序進行任何實質性改變，除非適用法律要求或符合國際財務報告準則(如果適用)；

·與賣方的任何賣家或附屬公司或其任何高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他代表達成任何協議或實質性交易，這與過去的做法一致；

·中國不得終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性合同下的任何實質性權利，但按照過去的做法在正常過程中終止、放棄或轉讓此類實質性權利除外；

·中國政府可以設立任何子公司或進入任何新的業務線；

·聯邦儲備委員會將允許任何保護物質資產的保險單失效，除非同時承保可比的重置保險單；

·會計師可以在會計方法、原則或做法方面做出任何改變，除非符合國際財務報告準則的程度，並在適當情況下諮詢了外部審計師；

·任何人不得放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或由此擬進行的交易有關的索賠、訴訟或訴訟)，但僅涉及支付不超過25萬美元(單獨或總計)保險淨額的金錢損害賠償，或以其他方式支付、解除或償還任何實質性行動、債務或義務的索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或由此擬進行的交易有關的索賠、訴訟或訴訟)，除非這些金額已在最新的未經審計的財務報表中保留；

·任何人不得收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或正常過程以外的任何重大資產；

·投資者可以為任何項目(或一組相關項目)單獨支付超過50萬美元的資本支出，或總計超過200萬美元；

·金融機構將採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

·投資者不得出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；或

·美國政府可以授權或同意採取上述任何行動。

Netfin還同意，除非業務合併協議另有要求或允許，否則Netfin、Holdco或Merge Sub在未經賣方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不會在過渡期內採取以下行動：

·中國政府可以修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

·任何人不得收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或任何重大資產；

·投資者可以通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、破產、合併或其他重組計劃，或就此訂立意向書或原則上的協議；

·外國投資者不得從事任何商業業務；

·除適用法律要求外，中國政府不得對任何會計方法或會計實務政策進行任何實質性改變；

·投資者可以做出或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或其他爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税索賠，或對其會計或税收政策或程序進行任何實質性改變，除非適用法律要求或符合美國公認會計準則(GAAP)，視情況適用而定；

·投資者有權授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三方就以下事項進行任何套期保值交易

·投資者不得拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

·債權人將招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)(個別或全部)，向第三方提供任何貸款、投資或墊款，或擔保或背書任何人的債務、債務或義務，但贊助商或其附屬公司的某些債務總額高達150萬美元除外；

·美國政府有權以任何不利Netfin的方式修改、放棄或以其他方式更改Netfin和大陸航空之間於2019年7月30日簽署的投資管理信託協議；

·投資者不得進行任何運營或行動，但為推進業務合併協議設想的交易而合理和適當的運營或行動除外，或

·美國政府可以授權或同意採取上述任何行動。

企業合併協議還包含雙方的其他契諾，其中包括關於以下內容的契諾：

·中國政府要求在過渡期內提供合理的獲取某些信息的機會；

·已收到金融科技截至2019年2月28日和2020年2月29日的經審計財務報表，連同根據國際財務報告準則在整個涵蓋期間和S-X法規一致適用而編制的所有相關附註和附表，並附上金融科技獨立審計師就此簽署的報告，該報告應參考國際會計準則理事會的標準，並按照上市公司會計監督委員會的要求進行審計，不得有任何保留意見；

·*沒有徵求任何替代競爭交易，也沒有達成任何替代競爭交易；

·*禁止內幕交易；

·對某些同意要求、可能導致或可以合理預期導致企業合併關閉的條件未得到滿足或被實質性推遲的事實或情況的發生，以及其他事項進行及時通知；

·中國政府繼續努力完善結案，並獲得第三方和監管部門的批准；

·納斯達克完成了本委託書/招股説明書的準備和備案工作，並邀請Netfin股東就將提交特別會議審議的提案進行投票；

·*；

·美國政府加強了對機密信息的保護；

·董事會宣佈了Holdco董事和高級管理人員的辭職，以及《業務合併協議》中規定的關閉後Holdco董事會和高級管理人員的任命；

·美國銀行對金融科技、Netfin、Holdco和Merge Sub的前任和現任高管和董事進行慣常賠償，並提供保險；

·交易結束前和交易結束後，禁止信託收益的使用；

·美國政府將努力將與業務合併相關的從信託賬户贖回的資金減少到最低限度；

·美國政府將繼續努力保持Netfin的上市公司地位，並將Netfin部門在納斯達克(Nasdaq)上市；

·根據Netfin及時提交的公開文件，美國政府對Netfin進行了審查；

·美國政府繼續努力，根據Netfin和Merge Sub的合併以及在納斯達克上市的業務合併協議，將Holdco普通股發行給目前的Netfin股東和賣家；

·中國支持為Holdco及其子公司的管理層、員工和其他符合條件的參與者通過綜合性股權激勵計劃；

·中國政府監督金融科技某些就業協議的執行情況；以及

·中國政府決定終止選定的管理協議。

溢價股票對價和調整後的EBITDA*

企業合併協議規定，在企業合併結束後，賣方將有權獲得額外的15,000,000股Holdco普通股或“套現股份對價”：(I)5,000,000股Holdco普通股，以(A)Holdco截至2021年2月28日的財政年度經審計財務報表公佈之日為準。如果Holdco的調整後EBITDA*根據該Holdco經審計的財務報表計算超過35,838,245美元，或(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過13.00美元，在緊接業務合併結束後的一年內的任何30個交易日內，Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過13.00美元；(Ii)5,000,000股Holdco普通股，以下列日期為準：(A)Holdco截至2022年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲之日，如Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計財務報表計算超過75,901,142美元，或(B)Holdco普通股在緊接交易結束後兩年內的任何30天交易期內，有20個交易日在納斯達克以高於15.00美元的收盤價交易的日期及(Iii)5,000,000股Holdco普通股，以下列日期為準：(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲之日(如Holdco的經審計財務報表計算的經調整EBITDA*超過125,657,831美元)，或(B)Holdco普通股在緊接以下三年內的任何30天交易期內，有20個交易日在納斯達克以高於17.00美元的收盤價交易的日期

Holdco的調整後EBITDA*在業務合併協議中定義為Holdco(及其子公司)的利息、所得税、折舊、攤銷前淨收益以及任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在的合併、收購或類似交易相關的成本和開支)，根據業務合併協議中定義的IFRS計量指導計算。Holdco的調整後EBITDA*的計算與金融科技的EBITDA*的計算不同，見《金融科技的經營和財務回顧及展望》---國際財務報告準則由於Holdco的經調整EBITDA*計入了Holdco(及其子公司)的任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在的合併、收購或類似交易相關的成本和開支)，因此，“不包括財務事項”，而金融科技的EBITDA*不包括此類追加。於截至2020年2月29日止年度，在預計完成業務合併的基礎上，Holdco並無經營業務，而金融科技並無招致任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在合併、收購或類似交易有關的成本及開支)，因此，截至2020年2月29日止年度，Holdco的經調整EBITDA*與金融科技的EBIDA*相當，但在未來可能不會如此，尤其是如果Holdco產生任何非常、非常的交易收購或類似交易)Holdco(及其子公司)。

企業合併結束的條件

一般條件

除下述個別條件外，雙方完成企業合併的義務除其他條件外，還須滿足以下各項條件：

·根據本委託書/招股説明書提交給Netfin股東在會上投票的(I)業務合併提案、(Ii)合併提案和(Iii)Netfin和賣方合理同意的與業務合併協議擬進行的交易相關的任何其他必要和適當的提案已獲得Netfin股東在大會上必要的投票通過；(Ii)合併提案和(Iii)Netfin和賣方根據本委託書/招股説明書在會議上提交Netfin股東投票的任何其他合理同意的提案均已獲得Netfin股東在大會上的必要投票批准；

·報告稱，關於賣方、Netfin、Holdco或合併子公司的所有必要同意的收據已從任何政府當局獲得或與任何政府當局簽訂，以完成業務合併；

·根據適用的反壟斷法，禁止任何等待或審查期到期；

·中國政府沒有任何法律或命令阻止或禁止企業合併；

·該公司表示，在允許選擇行使贖回權的Netfin股東行使贖回權後，截至收盤，Netfin至少擁有500001美元的有形淨資產；

·根據《企業合併協議》的規定，批准Holdco董事會成員的任命；

·根據聲明，本委託書/招股説明書應已生效，不應發佈仍然有效的停止令，也不應由SEC威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序，該程序仍懸而未決；

·中國政府批准納斯達克批准Holdco與業務合併相關的股票上市；以及

·根據協議，Holdco的公司章程大綱和章程應以《企業合併協議》所附形式全部修改和重述。

賣家成交的條件

除其他事項外，賣方完成企業合併協議中設想的企業合併的義務也是有條件的：

·美國政府對Netfin和Holdco的陳述和擔保的準確性進行了審查(以習慣的降級標準為準)；

·*Netfin、Holdco和Merge Sub在所有實質性方面履行了其義務，並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾；

·美國政府表示，自業務合併協議之日以來，Netfin或Holdco沒有任何實質性的不利影響，而且正在繼續和未治癒；

·提交證書，證明滿足結案條件，包括陳述和擔保的準確性，履行和遵守義務和契諾，以及沒有任何實質性的不利影響，分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署；以及提交證書，證明滿足結束條件，即陳述和保證的準確性，履行和遵守義務和契諾，以及沒有任何實質性的不利影響，分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署；

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和保薦人(以Netfin代表的身份)正式簽署的註冊權協議；

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和贊助商(以Netfin代表的身份)正式簽署的每一份鎖定協議；以及

·董事會表示，Netfin與業務合併相關的費用，包括完成業務合併後首次公開募股(IPO)的遞延費用，不得超過2300萬美元。

Netfin，Holdco和Merge Sub的交易條件

Netfin、Holdco和Merger Sub完成業務合併協議所設想的業務合併的義務，除其他事項外，還以下列條件為條件：

·*；

·報告指出，每個賣方都在所有實質性方面履行了其義務，並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾；

·美國政府表示，自《企業合併協議》之日起，沒有任何實質性的不利影響，而且正在繼續和未治癒；

·審計委員會審查每個賣方提交的證書，證明滿足成交條件，證明陳述和擔保的準確性，履行和遵守義務和契諾，以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響；(B)審查每個賣方提交的證書，證明滿足成交條件，證明陳述和保證的準確性，履行和遵守義務和契諾，以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響；

·**提交每個賣方祕書的證書，證明截至成交時有效的組織文件，其董事會和股東授權企業合併協議和相關附屬協議的決議，以及授權簽署此類協議的高級職員的在任情況；

·中國允許金融科技從其組織管轄範圍和金融科技有資格作為外國公司開展業務的其他管轄範圍交付良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件)，每份證書的證明日期不遲於關閉前二十(20)天；

·批准Netfin正式收到《登記權協議》，由每個賣方或其各自的任何受讓人、繼承人或受讓人正式簽署；

·確認Netfin收到每個賣方及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人的鎖定協議，並由該賣方及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人正式簽署；

·審查Netfin從賣方收到的證明金融科技股票轉讓給Holdco或Netfin(視情況而定)的股票和其他文件的電子郵件；

·根據Netfin的通知，已收到(I)金融科技董事會通過的決議的經核證的真實副本，該決議批准了《企業合併協議》中所述的各項交易，內容涉及向其受讓人出售金融科技的股份並向其發行新的股票證書，向新加坡註冊處提交金融科技股份轉讓通知，為更新該等股份在金融科技成員電子登記冊上的轉讓情況，及(Ii)致新加坡印花税局局長的函件，證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的金融科技每人最新可得的經審計或管理賬目的經核證真確副本；及(Ii)致新加坡印花税局局長的函件，以證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的金融科技每人最新可得的經審計或管理賬目副本；

·他們提供了選定管理協議終止的證據，形式和實質都令Netfin相當滿意；以及

·報告稱，Netfin收到了金融科技截至2020年2月29日的12個月經審計的財務報表，該報表與賣方此前向Netfin提供的同期未經審計的財務報表沒有實質性偏離。

棄權

企業合併協議的任何一方可以在交易結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄企業合併協議的任何條款或條件。儘管如上所述，根據Netfin目前的章程，如果Netfin在關閉後剩餘的有形資產淨值低於500001美元，它就不能完成擬議的業務合併。

董事的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時，在他認為對Netfin最有利的情況與他認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。

終端

企業合併協議可以終止，並可以放棄因此而進行的交易，如下所述：

·在賣家和Netfin書面同意的情況下，美國政府採取行動；

·如果在2021年7月29日(“外部日期”)之前沒有滿足或放棄“企業合併協議”中規定的任何成交條件，賣方或Netfin將書面通知另一方；但是，如果一方或其關聯方違反或違反“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務是失敗的原因或導致失敗的原因，則一方將無法獲得終止“企業合併協議”的這一權利；但是，如果一方或其關聯方違反或違反了“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則一方不能享有終止“企業合併協議”的權利；但是，如果一方或其關聯方違反或違反了“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則一方不能享有終止“企業合併協議”的權利

·如果(I)賣方違反了各自在商業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果賣方的任何陳述或保證在任何情況下變得不真實或不準確，這將導致Netfin的某些條件無法得到滿足，以及(Ii)違約或不準確無法在較早的時間內治癒，則Netfin向賣方發出書面通知將被視為無效；以及(Ii)賣方違反或違反各自的聲明、保證、契諾或協議的行為在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致Netfin的某些條件無法得到滿足，以及(Ii)違約或不準確無法在較早的但條件是，如果此時Netfin、Holdco或Netfin合併子公司嚴重違反業務合併協議，Netfin將無權終止業務合併協議；

·根據賣方向Netfin發出的書面通知，如果(I)Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub實質性違反了其各自在業務合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果Netfin或Holdco的任何陳述或擔保在任何情況下變得重大不真實或重大不準確，這將導致賣方的某些條件無法得到滿足，及(Ii)該違約或不準確事項未能在(A)賣方就該違約或不準確事項發出書面通知後30天內或(B)在外界日期(以較早者為準)內糾正或未能糾正；但條件是，如果此時任何賣方嚴重違反本協議，賣方將無權終止業務合併協議；

·根據Netfin向賣方發出的書面通知，如果在過渡期間對金融科技隨後產生了實質性的不利影響，且尚未治癒並仍在繼續；

·如果Netfin未能在會議上獲得股東對業務合併的批准(受任何休會、休會或推遲會議的約束)，賣方或Netfin向另一方發出書面通知；以及

·如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止完成Netfin與Merge Sub的合併，賣方或Netfin將向另一方發出書面通知。

終止的效果

在Netfin或賣方適當終止的情況下，業務合併協議將失效，不具任何效力(關於業務合併協議中規定的某些尚存義務除外)，協議任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、員工或股東均不承擔任何責任，但在終止之前，任何一方故意和故意違反業務合併協議的責任除外。

費用和開支

除業務合併協議另有規定外，與業務合併協議和業務合併相關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付；前提是，在交易完成時，業務合併協議各方的費用，包括因業務合併而應支付給任何政府機構的任何印花税，將由Holdco支付或報銷。

修正

雙方當事人可以隨時簽署代表雙方簽署的書面文件，對《企業合併協議》進行修訂。Netfin將提交一份8-K表格的最新報告，併發布一份新聞稿，披露雙方簽訂的商業合併協議的任何修正案。如果這樣的修改對投資者來説是重要的，委託書附錄也將在可行的情況下儘快發送給Netfin普通股的持有者。

管轄法律；同意管轄

業務合併協議受紐約州法律管轄，但合併Sub與Netfin的合併將受開曼羣島法律管轄。商業合併協議的各方已不可撤銷地接受紐約州聯邦和州法院的專屬管轄權。

合併提案

根據業務合併協議，在符合其中規定的條款和條件的情況下，在業務合併結束時，Netfin將與合併子公司合併，Netfin將作為Holdco的全資子公司繼續存在。有關本次合併及其結構的説明，請參閲標題為“企業合併提案”的部分，因為它與企業合併有關。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決議案如下：

A.授權Netfin Acquisition Corp.與Netfin Merge Sub合併，使Netfin Acquisition Corp.成為倖存的公司，並根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)的此類合併將Netfin Merge Sub的所有業務、財產和債務歸屬Netfin Acquisition Corp.；

B.同意將委託書/招股説明書附件C所附形式的合併計劃(“合併計劃”)全面授權、批准和確認；

C.美國政府要求授權Netfin Acquisition Corp.進入合併計劃；

D.在生效日期(定義見合併計劃)上宣佈，將倖存公司的名稱從“Netfin Acquisition Corp.”更改為“Netfin Acquisition Corp.”。致“Triterras，Inc.”在各方面均獲批准；

E.在生效日期(根據合併計劃的定義)宣佈，如下所述的尚存公司法定股本的增加全面獲得批准：

從22,100美元分成200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元；

至50,000美元，分為每股面值0.0001美元的5億股普通股；

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的A類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的B類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的優先股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；以及

以合併計劃所附經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式，增設每股面值0.0001美元的2.79億股普通股；及

F.自生效日期(定義見合併計劃)起，確認尚存公司以合併計劃所附經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式，對經修訂及重述的章程大綱及章程細則所作的修訂及重申，已獲全面批准。“(注：經修訂及重述的章程大綱及章程細則由尚存的公司以合併計劃所附的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式修訂及重申。”

由於業務合併構成Netfin章程下的初始業務合併，修訂和重述的倖存公司的備忘錄和章程將不再包括Netfin章程中的某些條款，因為這些條款將不再適用，例如有關完成初始業務合併的最後期限、贖回權以及將Netfin首次公開募股的收益存入信託賬户的條款。合併提議的批准構成了股東從Netfin章程中刪除這些條款的授權。

憲章提案

如果獲得批准，憲章提案將在不具約束力的基礎上批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下重大差異：

·該公司表示，新公共實體的名稱將是“Triterras，Inc.”。與“Netfin收購公司”相反；

·根據協議，Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股，方法是：(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股；(B)增設249,000,001股Holdco普通股，每股享有Holdco憲法文件中規定的權利；(C)

·英國政府和Holdco的憲法文件將不包括僅適用於當前憲章中特殊目的收購公司的各種條款。

然而，這次投票實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂，而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外，如果企業合併建議和合並建議獲得批准，我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。

根據董事會的判斷，章程提案是可取的，原因如下：

·新聞發言人表示，新公共實體的名稱是可取的，以反映與金融科技的業務合併以及合併後的業務未來的發展。

·報道稱，增加股本對Holdco來説是可取的，因為它有足夠的授權資本來促進業務合併所考慮的交易，為Holdco的增長提供支持，併為未來的公司需求提供靈活性(包括，如果需要，作為未來增長收購融資的一部分)；以及

·美國聯邦儲備委員會修訂了與Netfin在初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營有關的條款，不適用於Holdco(例如，如果業務合併在一定時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)。在此之前，Netfin的初始業務合併完成之前，Netfin作為一家空白支票公司運營，不適用於Holdco(例如，如果業務合併在一定時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，決議在有條件和不具約束力的基礎上，決定在企業合併結束後生效的Netfin Holdco章程文件與Netfin當前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(”當前憲章“)之間的以下重大差異：(I)新公共實體的名稱將是”Triterras，Inc.“。(Ii)Holdco將授權增加469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股，方法是：(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股；(B)增設249,000,001股Holdco普通股，每股享有Holdco章程文件規定的權利及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括本憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如，若企業合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的義務)須在各方面予以確認、批准及批准。

所需票數

每一項憲章提案的批准都需要一項特別決議，這是一項由Netfin至少三分之二有權在會議上投票的股東以贊成票通過的決議，正如上文作為開曼羣島法律規定的那樣。如果企業合併提案和合並提案獲得批准，我們就可以進行業務合併，而不需要獲得憲章提案的批准。

Holdco的章程文件副本(假設業務合併完成後有效)作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

NETFIN董事會建議股東投票“支持”每一項章程提案。

休會提案

休會提案允許董事會提交一份提案，將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在Netfin無法完成業務合併的情況下允許進一步徵集委託書。在任何情況下，Netfin都不會徵集委託書來推遲會議或完成業務合併，超過其根據當前憲章可以適當這樣做的日期。休會提案的目的是為創辦人、Netfin、賣方和/或其各自的關聯公司提供更多時間購買公開股票或其他安排，以增加對業務合併提案獲得贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求。參見題為“企業合併提案--Netfin董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

根據開曼羣島法律，除在批准休會建議後休會外，董事會有權在召開會議前任何時間推遲會議。在這種情況下，Netfin將發佈新聞稿，並採取它認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將推遲的消息通知其股東。

休會建議不獲批准的後果

倘於大會上提出休會建議而未獲股東批准，而Netfin未能完成業務合併(因為業務合併建議未獲批准或完成業務合併的條件未獲滿足)，董事會可能無法將會議延期至稍後日期。在這種情況下，業務合併將不會完成。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

作為普通決議，決議將會議延期至一個或多個較晚的日期，由會議主席在必要時決定，以允許進一步徵集和表決委託書，條件是根據會議時的票數，認為有必要或適當的更多時間來批准會議的一項或多項提案，並在各方面獲得批准。

所需票數

採納續會建議須經普通決議案批准、親身或委派代表出席會議(包括出席混合虛擬會議)的大多數普通股投贊成票，並有權就該等普通股投票。休會建議的通過並不以通過任何其他建議為條件。

NETFIN董事會一致建議NETFIN股東投票支持批准休會提議。

有關行政人員、董事及被提名人的資料

在業務合併生效時，根據業務合併協議的條款，Holdco的董事會和高管如下。業務合併完成後，我們的高級管理人員將成為我們的全職員工。

業務合併完成後，斯里尼瓦斯·科內魯將擔任董事會執行主席和首席執行官。科內魯是金融科技的董事，2018年創立了金融科技。Koneru先生擁有超過35年的專注於技術和製造的專業經驗。在創立金融科技並開發KRATOS平臺之前，Koneru先生於2012年投資共同創立了Rhodium，隨後成為Rhodium的董事會和風險委員會成員，以及Triterras Asia和Triterras Holdings Pte的董事會成員。在投資Rhodium之前，Koneru先生於2010年退出了IT開發和服務公司Exxova Inc。他將這項業務的收入從零增長到8000萬美元以上。在此之前，Koneru先生是Lanco Global Systems，Inc.(“Lanco”)的合夥人兼首席執行官，在那裏他成功地扭轉了三家表現不佳的IT公司的頹勢。在加入Lanco之前，Koneru先生曾在美國GE Power Systems的一家大型系統集成商工作，領導一個由200多名顧問組成的團隊在全球提供商業智能解決方案。在此之前，Koneru先生幫助他的家族企業。Koneru先生擁有印度班加羅爾BMS工程學院的機械工程學位。

在業務合併完成後，Alvin Tan將在我們的董事會任職，並擔任我們的首席財務官。譚先生在幾家領先的大宗商品交易公司擔任集團首席財務官和財務總監超過20年的經驗。陳先生在嘉吉公司工作了15年，隸屬於嘉吉貿易與結構性融資私人有限公司和嘉吉亞太國庫有限公司。在加入金融科技之前，陳先生曾在金農資源公司和Musim Mas Holdings工作。譚先生是一名註冊會計師，擁有科廷理工大學會計和金融學學位。

業務合併完成後，Rick Maurer將在我們的董事會任職，自2019年4月以來一直擔任Netfin的首席執行官。40多年來，毛雷爾先生一直積極參與：私募股權；公司治理；執行、財務和運營管理；制定和執行戰略性業務計劃；制定和執行具有收購意識和以市場為中心的有機增長戰略；尋找、分析、談判、構建、融資和執行公司合併和收購；建立合資企業、夥伴關係和戰略聯盟；以及這些公司、實體和聯盟的行政、財務和運營管理；公共和私人融資；以及管理與投資者、夥伴、供應商和銀行家的關係。毛雷爾參與的一家這樣的公司是埃克索瓦公司(Exxova Inc)，他就是在那裏第一次見到科內魯的。自2012年1月以來，毛雷爾先生一直在亞洲和東南亞(包括印度、馬來西亞、新加坡和香港)積極尋找併為自己的賬户進行私募股權投資。

2016年11月，毛雷爾創立了朗維資源集團(Longview Resources Group)，這是一家總部位於香港的國際大宗商品交易集團。自Longview成立以來，它已經收購和合並了三家國際大宗商品貿易公司(位於香港、新加坡和馬來西亞)，併成立了另外三家大宗商品貿易公司(位於美國、英國和澳大利亞)。Longview公司最近結束的財年的綜合收入超過8.5億美元。

毛雷爾先生是私募股權/槓桿收購公司WESMAR Partners Limited Partnership(“WESMAR”)的創始人和管理合夥人。多年來，WESMAR收購了不同行業的15家中端市場運營公司，併為其提供“親力親為”的執行、財務和運營管理。WESMAR的投資業務為其投資提供了大大高於組建目標30%的年度內部收益率。

在1978年3月至1985年12月期間，Maurer先生與Hillman公司有密切聯繫，他曾密切參與為(A)數百個運營實體(包括：(I)將紐約證券交易所和美國證券交易所上市公司和私人公司上市，以及(Ii)執行多個支離破碎的行業“彙總”)提供複雜的財務管理，並負責構建收購或剝離的架構，以及(B)廣泛的直接(和私募股權基金)投資組合，用於槓桿收購、風險資本、房地產投資。在與希爾曼家族的風險投資團隊合作期間，他是(A)技術和生命科學公司(如Tandem Computers、Genentech和Hybritech)的直接投資者，(B)多家風險投資公司(如凱鵬華盈)的創始投資者，以及(C)美國領先的單一風險資本投資者之一。他獲得了Point Park大學的工商管理理學學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·M·卡茨商學院的工商管理碩士學位。霍爾德科認為，毛雷爾先生有資格在董事會任職，因為他在私募股權、併購以及執行、財務和運營管理方面擁有豐富的經驗。

馬丁·賈斯克爾將在業務合併完成後進入我們的董事會，並自2019年4月以來一直擔任Netfin董事長。賈斯克爾先生在金融服務領域擁有40多年的經驗，包括擔任非執行董事和執行董事。特別是，他對資本市場、債務融資、外匯和貿易融資有深入的敞口。此前，Jaskel先生在金融科技行業擔任非執行職務，並參與為房地產科技(或“道具科技”)和金融科技公司的投資籌集資金。賈斯克爾在整個職業生涯中一直與包括英國央行在內的監管機構密切合作，並經常就涉及外匯、貿易融資和戰略發展的問題進行諮詢。賈斯克爾先生在英國政府債券市場開始了他的職業生涯，最初是一家領先公司的經紀人，後來成為W.Greenwell&Co的合夥人。1986年10月，W.Greenwell被出售給米德蘭銀行(Midland Bank Plc)，成為領先的鍍金邊緣做市商，賈斯克爾先生是該公司的董事。1988年10月，賈斯克爾先生被任命為米德蘭蒙塔古財政部(米德蘭銀行的財政部部門)的全球銷售和營銷總監，此前他主持了一個重新設計國債產品分銷的委員會。1990年1月，他被任命為國家威斯敏斯特銀行財政部全球銷售部主任。1994年3月，他被提升為全球貿易和銀行服務部董事總經理，負責重組和重建該公司以前被忽視的全球貿易融資專營權，該專營權負責分銷國債和資本市場產品。他是英國進出口銀行出口信貸擔保部顧問委員會成員, 從1995年2月到1997年5月的幾年裏，他負責批准英國航空航天公司(BAE)和空客的所有風險敞口，並擔任幾個政府和英格蘭銀行顧問委員會的成員。1997年4月，他離開NatWest創立了一家金融服務諮詢公司，其中包括畢馬威公司金融和Travelex plc公司外匯部門的諮詢公司，並被臨時任命為私人房地產公司Property Secure的常務董事。2005年6月，他加入了歐洲美國資本有限公司(European American Capital Limited)，這是一家FCA授權和監管的專業諮詢銀行，擔任高級顧問和投資銀行家。2015年1月至2017年1月，他擔任N-Viro國際公司董事。賈斯克爾先生自2007年3月以來一直擔任Spectra Systems Corporation(倫敦證券交易所代碼：SPSY)的非執行董事，並擔任該公司審計和薪酬委員會主席。此外，賈斯克爾先生自2008年1月以來一直擔任歐美資本服務有限公司的董事。他在上市公司和非上市公司擔任非執行董事的經驗豐富。我們相信賈斯克爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務方面有廣泛的背景。

在業務合併完成後，Vanessa Slowey將在我們的董事會任職。Slowey女士擁有超過25年的跨國經驗，精通初創企業、併購、轉型和數字化。Slowey女士在2018年之前擔任Digicel加勒比海和拉丁美洲首席執行官，在此之前擔任Digicel亞太區首席執行官，在不同的新興市場擔任了16年的職務，擁有20多年的電信行業總經驗。在此之前，Slowey女士是Digicel公司在多個司法管轄區的子公司的董事會成員，目前是Digicel Cayman羣島公司的董事。

Slowey女士擁有愛爾蘭管理學院的領導力文憑，曾就讀於哈佛商學院的高級管理人員金融項目，目前正在從數字營銷學院獲得數字營銷碩士學位。Slowey女士還獲得了銀行協會認證的註冊投資基金董事資格，並已完成董事協會的公司方向課程。

業務合併完成後，馬修·理查茲將在我們的董事會任職。理查茲先生是Watiga集團公司的創始人和董事總經理，其中包括(I)Watiga Legal，這是一家新加坡律師事務所，根據新加坡、紐約、英國和澳大利亞的法律，主要為公司融資、風險投資和私募股權交易提供法律諮詢服務；(Ii)Watiga Trust，這是新加坡的一家持牌信託公司，為公司、基金和個人提供受託人和受託服務；(Iii)Watiga Asia，新加坡的一家專業服務公司，在東南亞各地提供一系列企業服務。

在創立Watiga集團公司之前，理查茲先生是新加坡Quvat Management公司的總法律顧問和董事，該公司是Quvat Capital Partners私募股權基金在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞投資的投資經理。2006年至2013年期間，Richards先生還擔任中國領先的柴油發動機製造商、紐約證券交易所上市公司中國玉柴國際有限公司的獨立董事和審計及薪酬委員會成員。Richards先生擁有澳大利亞國立大學的法律實踐研究生文憑、法學學士(一等榮譽)和亞洲研究學士(一等榮譽)，畢業於澳大利亞公司董事學院，並持有新加坡管理大學和新加坡董事學院的高管文憑。理查茲先生也是一名合格的仲裁員，也是新加坡仲裁員協會(Singapore Institute of仲裁員)的會員。理查茲先生具有在紐約、英國、澳大利亞和新加坡執業的資格，並精通印尼語。

[  ]

業務合併完成後，約翰·加拉尼將擔任我們的首席運營官。加拉尼先生在貿易、貿易融資和平臺建設方面擁有20多年的經驗。在加入金融科技之前，Galani先生是Delta Trading的常務董事，在那裏他對其在西非的勘探和採礦特許權進行了全面改革。在此之前，加拉尼先生是Centurion European Capital的常務董事，在那裏他建立和管理了房地產和交通領域的不良資產組合。在加入Centurion之前，加拉尼先生在2002年至2006年期間擔任菲尼克斯遠景管理公司的常務董事，負責11艘船的建造和處置工作。2000年，加拉尼加入了一家致力於數字B2B航運平臺的初創公司，並籌集了其首輪融資的85%。Galani先生擁有卡斯商學院的航運、貿易和金融碩士學位，以及布魯內爾大學的經濟學和商業金融學士學位。加拉尼還在牛津商學院(Oxford Business School)完成了為期三個月的金融科技強化課程。

業務合併完成後，老詹姆斯·H·格羅將擔任我們的執行副總裁。格羅先生在金融和科技行業擁有豐富的運營管理經驗，曾在上市公司和非上市公司任職，擁有為尋求在美國資本市場上市的公司提供諮詢和投資銀行業務的經驗，並擁有作為培訓/扭虧為盈高管的諮詢經驗。格羅先生是國際成像材料公司(IIMAK)在納斯達克首次公開募股(IPO)期間的執行副總裁。格羅先生還作為顧問或投資銀行家協助20多家公司實現在美國上市的目標。格羅先生之前持有FINRA系列7、63和24的許可證。格羅在併購和戰略規劃方面的經驗使他與人合著了2014年出版的《資本之路》(The Road Of Capital)。他曾在國際成像材料公司、Artpark和卡尼修斯學院創業中心的董事會任職。格羅先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位和羅切斯特理工學院金融專業的MBA學位。

業務合併完成後，Ashish Sriastava將擔任我們負責技術的高級副總裁。斯里瓦斯塔瓦先生是一位經過認證的區塊鏈專家，在技術和創新方面擁有超過15年的經驗。斯里瓦斯塔瓦先生作為一名商業顧問開始了他在B2B行業的職業生涯，管理着企業軟件應用開發、射頻識別技術、金融科技解決方案和移動應用開發等多個軟件應用項目。斯里瓦斯塔瓦先生擁有浦那國際信息技術研究所的工商管理碩士學位和馬尼帕爾高等教育學院的信息技術學士學位。

業務合併完成後，羅伯特·斯泰爾斯將擔任我們負責產品開發和戰略聯盟的高級副總裁。斯泰爾斯先生在管理金融領域基於證券和支付的創新項目方面擁有超過25年的經驗。Stables先生在金融科技(2016年至2019年擔任Liquid Group運營主管)以及Visa Worldwide(2003年至2015年擔任IT外包全球主管)、渣打銀行(Standard Chartered Bank)前廳項目總監以及巴克萊(Barclays De Zoete Wed)高級經理等知名金融實體擁有豐富經驗。斯泰爾斯先生就讀於萊斯特大學，主修天體物理學。

董事會成員

企業合併協議各方同意，初始董事會將由上述七名人士組成。

家庭關係

Holdco的任何高管與董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

歷史高管和董事薪酬

2020財年薪酬

從歷史上看，高管的薪酬包括為實現公司和個人短期業績目標而獲得的年度現金獎金，以及基本工資。每位高管都有2020年的年度目標獎金，全部或部分獎金是根據實現與公司財務業績相關的特定目標的業績和根據每年年初設定的關鍵業績指標確定的個人業績而發放的。唯一的例外是首席執行官，他的薪酬由金融科技董事會酌情決定。2020年的年度獎金金額包括在下面披露的總薪酬金額中。目前，高管不會獲得基於股權的薪酬獎勵，這是他們整體薪酬方案的一部分。這樣的歷史補償方案是由金融科技董事會決定和管理的。

在截至2020年2月28日的財政年度中，支付給金融科技僱用或以其他方式為其提供服務的現任董事和高管的薪酬總額約為1,319,782美元(使用截至2020年2月29日的匯率為1.3977新加坡元兑1美元和0.7802英鎊兑1美元)，這些董事和高管受僱於金融科技，或以其他方式為其提供服務的現任董事和高管的薪酬總額約為1,319,782美元(按截至2020年2月29日的匯率計算，1美元兑換1.3977新加坡元，1美元兑換0.7802英鎊)。在截至2020年2月29日的財政年度，金融科技為向這些個人提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額約為70,071美元(使用相同的新加坡、澳大利亞和英國匯率)。這筆報酬是由金融科技的關聯公司直接支付給高管的。這兩名高管的聘用合同已於2020年2月29日後移交給金融科技。

僱傭協議

我們的高級管理人員和董事會成員並不是僱傭協議或其他合同的當事人，這些合同規定了終止僱傭時的福利。

企業合併後的高管和董事薪酬

Holdco關於業務合併後高管薪酬的政策將由Holdco董事會與其薪酬委員會協商執行。有關Holdco高管的薪酬決定將基於這樣的需要：吸引具備公司實現商業計劃所需技能的個人，隨着時間的推移公平獎勵這些個人，以及留住那些繼續達到或超過公司預期的個人。為此，在業務合併完成後，Holdco打算建立一個高管薪酬計劃，與行業內其他類似情況的公司競爭。預計這將包括設立基本工資、現金年度獎金和長期股權薪酬獎勵，這些獎勵在每種情況下都符合市場慣例，旨在激勵、激勵和留住關鍵員工。

Holdco不打算採取任何行動，以確保其管理團隊成員在業務合併完成後保持其職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在業務合併後就聘用或聘書進行談判。任何此類聘書或聘書將在企業合併完成後由薪酬委員會批准。

股權薪酬-2020長期股權激勵計劃

關於業務合併，Holdco董事會已通過2020年長期股權激勵計劃(“2020計劃”)，以便利向Holdco及其聯屬公司的董事、員工(包括高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使Holdco及其某些聯屬公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對Holdco的長期成功至關重要。

2020年計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會，增強Holdco吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種手段，承認他們對Holdco成功的貢獻。Holdco董事會認為，股權獎勵對於保持其行業的競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説，也是必不可少的。

根據2020年計劃可供發行的Holdco普通股總數將等於業務合併完成時已發行和已發行Holdco普通股總數的9%，這將相當於總計83,928,419股Holdco普通股。在業務合併完成後，薪酬委員會可以根據2020年計劃向關鍵員工發放獎勵，獎勵的形式和金額由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議確定。關於2020年計劃下的股權獎勵，尚未做出最終決定。

董事薪酬。

Holdco目前沒有針對未來董事的最終薪酬計劃。與薪酬委員會和一家獨立薪酬顧問合作的Holdco預計，將非僱員董事的薪酬設定在與同類公司擔任類似職位的董事相當的水平。

論董事的獨立性

由於其證券在業務合併完成後在納斯達克上市，Holdco將遵守適用於外國私人發行人和受控公司的此類交易所的規則，以確定董事是否獨立。Holdco董事會已經並將與其律師協商，以確保董事會的決定符合這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。根據納斯達克的上市準則，“獨立董事”是指除公司行政人員或任何其他有關係而被髮行人董事局認為會幹預行使獨立判斷以履行董事責任的人士外的任何人士，而“獨立董事”的定義為“獨立董事”不包括公司的行政人員或任何其他有關係而被髮行人董事局認為會幹預行使獨立判斷以履行董事責任的人。

交易完成後，我們預計Holdco董事會的規模將為7名董事，其中4名將符合納斯達克獨立董事準則的獨立資格。我們預計馬丁·賈斯克爾，凡妮莎·斯洛維，馬特·理查茲和[  ]將是納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。

風險監督

Holdco董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。Holdco董事會將直接和通過其委員會履行監督職責。Holdco董事會還將考慮具體的風險議題，包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。Holdco的管理層，包括我們的高管，

主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並將向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。Holdco董事會將委託審計委員會監督其風險管理過程，其他委員會在履行各自委員會職責時也將考慮風險。所有委員會都將在適當的時候向我們的董事會報告，包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。

董事會委員會

在業務合併完成後，Holdco將成立一個獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會

合併完成後，Holdco將成立一個由獨立董事組成的審計委員會。預計審計委員會最初將由賈斯克爾、斯洛維和理查茲組成。根據適用的上市標準，審計委員會的每位成員都將是獨立的。審計委員會將有一份書面章程。審計委員會的目的將包括任命、保留、確定薪酬和監督Holdco的獨立會計師，審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍，審查Holdco的會計慣例以及內部會計和披露控制制度。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，“獨立董事”是指“懂財務”的審計委員會成員。“懂財務”通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，Holdco將被要求向交易所證明，該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

賈斯克爾將擔任審計委員會的財務專家。

提名委員會

業務合併完成後，Holdco將成立一個由Jaskel、Richards先生組成的董事會提名委員會[  ]。提名委員會將有一份書面章程。提名委員會將負責監督被提名為Holdco董事會成員的人選的遴選工作。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為Holdco董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計。

為了滿足董事會不時出現的具體需要，董事會將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

合併完成後，Holdco董事會將成立薪酬委員會。預計薪酬委員會最初將由斯洛維女士、理查茲先生和[  ]。薪酬委員會將有一份書面章程。薪酬委員會的目的將是審查和批准支付給Holdco高管和董事的薪酬，並管理Holdco的激勵性薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的預期成員目前或在任何時候都不是Holdco的高管或員工。在任何有一名或多名高管擔任Holdco董事會或薪酬委員會成員的實體中，Holdco的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

Holdco將通過適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Holdco的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。

股東與董事會的溝通

股東和其他相關方可與董事會(包括非管理董事)聯繫，寫信給我們，地址是新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號，以便提交給董事會或委員會或任何特定的董事。通過這種方式溝通的股東應該包括通信證據，如經紀公司的文件，證明發送者是Holdco的當前記錄或實益股東。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，唯一目的是確定通信內容是否包含給我們的一名或多名董事的信息。任何內容，如非廣告材料、產品或服務促銷、明顯的攻擊性材料或經合理判斷被認為不適合董事會的事項，將立即轉發給董事會主席、適當的委員會或具體的董事(視情況而定)。

與NETFIN相關的其他信息

引言

Netfin成立於2019年4月24日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似的業務合併。Netfin確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在執行業務合併協議之前，Netfin的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股(IPO)和評估可能的業務合併。

IPO與同步定向增發

2019年8月2日，Netfin完成了2530萬股的IPO，其中包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了330萬股。每個單位由一個A類股和一個認股權證組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為Netfin帶來了2.53億美元的毛收入。在IPO完成的同時，Netfin完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人私募681,000個私募單位，總共產生了6810,000美元的收益。

總計253,000,000美元，包括247,940,000美元(包括承銷商遞延折扣的8,855,000美元)和出售私募單位所得的5,060,000美元存入由大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行開設的信託賬户。除IPO招股説明書和本委託書/招股説明書中所述外，這些收益將在初始業務合併完成和Netfin未能在要求的時間內完成業務合併時贖回100%已發行的公開發行股票中較早的時間才會公佈。截至2020年10月12日，信託賬户中約有2.57億美元的投資和現金，信託賬户外約有5962美元的現金可用於營運資本。截至2020年10月12日，沒有任何資金從信託賬户中提取，為公司的營運資金支出提供資金。

目標公司的公允市值

Netfin收購的一家或多家目標企業在簽署最初業務合併的最終協議時，公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，儘管Netfin可能會收購公平市值大大超過信託賬户餘額80%的目標企業。董事會已確定，本測試符合本文題為“業務合併建議”一節所述的與金融科技的業務合併相關的標準。

企業合併的股東批准

根據目前的章程，對於任何擬議的業務合併，Netfin必須在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准，股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票以換取現金，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，但須遵守IPO招股説明書中描述的限制。因此，關於業務合併，Netfin股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序，尋求贖回其公開發行的股票以換取現金。

與股東大會有關的投票限制

關於對任何擬議的業務合併的投票，包括對業務合併提案的投票，創建者和Netfin的所有高級管理人員和董事已經同意投票支持他們的普通股，支持這種擬議的業務合併。

在會議之前的任何時間，在他們當時不知道關於Netfin或其證券的任何重大非公開信息的期間，創辦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對或表示有意投票反對Netfin或其證券的機構投資者和其他投資者手中購買A類股票。

(三)企業合併方案，或簽訂協議，將來向其購買A類股，或與其進行交易，以激勵其收購A類股或投票贊成該企業合併方案的A類股的人和其他人的A類股，或與其簽訂協議購買A類股，或與該等人進行交易，以激勵其收購A類股或投票贊成該企業合併方案。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。Netfin的附屬公司根據此類安排回購的所有A類A股都將投票支持擬議的業務合併。截至本委託書/招股説明書的日期，創辦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司尚未就上述事項達成任何協議。

如果沒有企業合併，則進行清算

根據目前的憲章，如果Netfin在2021年2月2日之前沒有完成業務合併，Netfin將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託基金中的資金的總金額，包括從信託基金中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Netfin的利息(減去應繳税款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經Netfin的其餘股東及董事會批准，並須遵守第(I)及(Ii)條所規定的其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。屆時，Netfin的未到期認股權證將到期。Netfin認股權證的持有者在清算該等權利時將得不到任何收益，認股權證也將一文不值。

創辦人、高級管理人員和董事均已同意放棄從Netfin的信託賬户或其他資產中參與有關B類股票和私募股票的任何分派的權利。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，Netfin提交了破產申請，或者非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在Netfin的破產財產中，並受到優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，Netfin股東因Netfin清算而獲得的每股收益可能會減少。

如果Netfin被迫提出破產申請，或非自願破產案對其提起但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Netfin股東收到的所有金額。此外，由於Netfin打算在完成初始業務合併的期限結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配其資產方面優先於任何潛在的債權人。此外，董事會可能被視為違反了他們對Netfin債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。NetFin不能向您保證不會因這些原因對其提出索賠。

設施

Netfin目前的主要執行辦事處設在紐約公園大道445號9樓，郵編：New York 10022。根據Netfin與贊助商之間的信函協議，該空間以及水電費、祕書和行政支持服務的費用由贊助商按每月1萬美元的費率提供。Netfin認為，根據相關地區類似服務的租金和費用，贊助商收取的費用至少與Netfin從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。Netfin認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的運營需求。

在完成業務合併或Netfin清算後，Netfin將停止支付這些月費。

僱員

Netfin有三名高管。這些個人沒有義務在Netfin的事務上花費任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理Netfin的事務。在完成業務合併之前，Netfin不打算有任何全職員工。

董事及行政人員

Netfin現任董事和高管如下：

裏克·毛雷爾(Rick Maurer)和馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)的傳記在本文標題為“高管、董事和被提名人的信息”一節中介紹。

格里·帕斯卡爾(Gerry Pascale)自2019年4月以來一直擔任Netfin的首席財務官。Pascale先生自2008年11月起擔任SC Financial Group，LLC的總裁、創始人和管理成員，專門為美國和國際客户提供估值、財務建模和上市公司責任方面的建議。在這一職位上，帕斯卡爾先生在籌集資金和成為美國和加拿大的上市公司的整個過程中與客户密切合作。他在分析業務計劃、審查財務報表編制、編制財務預測和開發估值模型方面擁有豐富的經驗，以便在公共和私募股權交易以及併購和公司重組的整個過程中為客户提供建議。自2018年4月以來，Pascale先生一直擔任Senwa Ltd.USA的首席財務官，負責培養和培訓一支全面的員工隊伍，以管理所有會計、報告、財務和審計職能。2011年1月至2015年1月，Pascale先生也是Sutor Technology Group(納斯達克股票代碼：TOR)的獨立董事，並擔任審計委員會主席。在擔任該職位的五年中，帕斯卡爾先生與管理團隊密切合作，增加了會計和財務人員的經驗，加強了全面的內部和財務控制，並加強了財務報告。在他任職期間，帕斯卡爾先生提供監督，以促進公司的有機增長和通過收購實現增長。2012年8月至2014年1月，他還擔任智利礦業技術公司的首席財務官，該公司總部位於智利聖地亞哥，在美國上市(場外交易代碼：LVIN)。他曾在英特爾公司擔任過各種財務職務, 艾默生電氣和公司執行董事會。帕斯卡爾於1998年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。1992年，他在弗吉尼亞理工大學獲得會計學學士學位。

馬拉特·羅森博格自Netfin首次公開募股以來一直擔任Netfin董事，並自2019年4月以來一直擔任我們的總裁。羅森博格先生在資本市場、跨國私營和上市公司的投資和管理方面擁有20多年的經驗，主要集中在金融、技術、能源和娛樂領域。羅森博格先生曾帶領50多家公司上市，他既是金融科技的投資者，也是公司的經營者。他目前是HFG Partners，LLC的管理合夥人。2002年1月至2018年4月，羅森博格先生擔任哈爾特金融集團(HFG)的高級董事總經理兼負責人。HFG是一家領先的商業銀行，專門為新興市場公司提供公開上市和融資。羅森伯格先生負責該公司客户在美國交易所的上市，其中包括生物製藥公司中國生物製品控股有限公司(Nasdaq：CBPO)，該公司於2006年通過HFG附屬公司以每股約1.90美元的價格完成了融資和同期反向收購，並於2009年12月開始在納斯達克交易。中國生物製品控股有限公司(Nasdaq：CBPO)是一家生物製藥產品公司，2006年通過HFG附屬公司以每股約1.90美元的價格完成了融資和同期反向收購，2009年12月開始在納斯達克交易。在此期間，Rosenberg先生通過HFG的投資業務Halt Financial Investments，於2006年5月至2011年12月與他人共同創立並管理Halt Global Opportunity Fund，並於2006年1月至2012年2月擔任Pinnacle China Fund的合夥人，專門從事首次公開募股(IPO)前和PIPE投資。2004年3月，羅森博格先生與景順基金(Invesco PowerShares)合作創建了Halt USX中國指數(Halt USX China Index)，創建了PowerShares金龍中國ETF(納斯達克股票代碼：PGJ)。在加入HFG之前，從1999年4月到2001年2月，羅森博格先生創建並領導了AllAdvantage的業務開發，這是一家互聯網公司，籌集了近2億美元的風險投資, 在運營的頭18個月裏，它在50多個國家和地區的用户增長到了1000萬以上。AllAdvantage的Viewbar軟件是

它是最早的基於桌面數據跟蹤和人工智能的廣告定向/行為營銷技術，也是一個與第三方網上銀行、支付系統和其他在線金融服務提供商整合的在線金融平臺，但在2000年3月互聯網股票全面崩盤後於2001年撤回首次公開募股(IPO)後，該公司停止了此類業務，並清算了大部分相關資產。在此之前，他曾在1996年9月至1999年4月期間擔任花旗資產管理公司機構銷售部副總裁。羅森博格先生的職業生涯始於1995年9月，當時他在安徒生諮詢公司的戰略實踐部門擔任管理顧問，專門從事金融服務和技術客户方面的工作。他擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學位。我們相信羅森博格先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和技術領域擁有豐富的經驗。

自Netfin首次公開募股(IPO)以來，Vadim Komissarov一直擔任Netfin的董事。Komissarov先生是一位經驗豐富的投資銀行家，在亞洲、歐洲和美國擁有豐富的國際經驗。科米薩羅夫於1998年在紐約開始投行生涯，在包括美林(Merrill Lynch)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)在內的國際銀行工作，為東歐客户處理私募股權交易和另類糾紛解決方案。從1999年到2014年，Komissarov先生在三駕馬車對話和俄羅斯經濟銀行(VEB)等俄羅斯投資銀行擔任高級管理職位。在擔任Globex Capital執行董事和VEB Capital America(“VEB Capital”)董事長期間，Komissarov先生在2009年9月至2014年3月期間負責其全球企業融資業務。在他的領導下，VEB Capital成功地為將總部位於美國的Frieed&Goldman，Ltd.出售給中國最大的國有建築公司中國交通建設股份有限公司提供了諮詢服務，為OJSC SvyazInvest實體配售了價值超過7億美元的與信貸相關的票據，參與了俄羅斯鋁業的首次公開募股(IPO)，並就Rostelecom的全行業電信整合向俄羅斯政府提供了諮詢。科米薩羅夫先生在技術和電信領域擁有豐富的經驗，包括為高科技電信行業的大型投資公司提供諮詢服務。2014-2015年間，科米薩羅夫代表UMW Holdings Berhad擔任投資顧問。Komissarov先生是VK Consulting的創始人，自2015年5月以來一直擔任首席執行官。自2016年3月以來，Komissarov先生一直擔任三叉戟收購公司(納斯達克股票代碼：TDACU)的董事、總裁兼首席財務官, 一家特殊目的的收購公司，打算集中精力尋求與東歐的石油天然氣或其他自然資源公司的業務合併，或者有興趣向東歐擴張。科米薩羅夫擁有紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的MBA學位。我們相信，由於科米薩羅夫先生在投資銀行和公司融資方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

威爾·奧布萊恩(Will O‘Brien)自Netfin首次公開募股(IPO)以來一直擔任Netfin的董事。奧布萊恩是一位經驗豐富的天使投資人，也是硅谷的連續創業者。O‘Brien先生的投資組合和專業知識涵蓋多個行業，包括金融科技和區塊鏈、遊戲和虛擬現實、媒體、醫療技術、數據和分析以及雲服務。他在組織規模、管理企業融資和併購以及構建戰略合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗。2016年3月至2017年12月，奧布萊恩在面向開發者的分析平臺Keen Labs，Inc.(該公司於2017年12月被ScaleWorks Associates收購)擔任首席運營官。2013年12月至2015年4月，奧布萊恩是比特幣安全公司BitGo，Inc.的聯合創始人兼首席執行長。O‘Brien先生通過公開演講、與現任者的戰略合作伙伴關係和政策工作，幫助增強了對區塊鏈的積極認識。O‘Brien先生在建立和運營高增長技術公司方面擁有豐富的經驗，包括於2010年1月至2013年8月擔任BitGo，Inc.首席執行官、Big Fish Games，Inc.(2014年11月被Churchill Down，Nasdaq：CHDN收購)高級副總裁以及從2009年至2010年擔任TrialPay，Inc.(於2015年2月被Visa，NYSE：V收購)總經理。他也是美國、歐洲和韓國的早期初創企業和基礎性區塊鏈項目的積極投資者和顧問。奧布萊恩先生在哈佛大學獲得計算機科學學士學位，在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在區塊鏈和金融科技方面擁有廣泛的專業知識。

執行幹事和董事薪酬

Netfin的所有高管或董事都沒有從向Netfin提供的服務中獲得任何現金補償。自Netfin的證券首次在納斯達克上市之日起，Netfin將每月向贊助商支付1萬美元，用於支付為Netfin管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，贊助商、Netfin的高管和董事或他們各自的任何附屬公司都會報銷與代表Netfin的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的

以業務為目標，對合適的業務組合進行盡職調查。Netfin的審計委員會每季度審查支付給贊助商、Netfin的執行人員或董事或他們各自附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都是從信託賬户以外的資金中支付的。除了這些付款和報銷外，在Netfin完成最初的業務合併之前，Netfin不會向贊助商、Netfin的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在Netfin的業務合併完成後，留下來的Netfin管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。有關業務合併結束後高管薪酬安排的討論，請參閲標題為“董事和高管薪酬”的章節。

法律程序

目前沒有針對Netfin或以Netfin管理團隊成員身份的任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

定期報告和經審計的財務報表

Netfin已根據交易法註冊了其部門、A類股和認股權證，並有報告義務，包括要求它向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，Netfin的年度報告包含由其獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

道德守則

Netfin已經通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Netfin公開文件來查看這些文件。此外，如果Netfin提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。

Netfin管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

以下有關Netfin的財務狀況和經營結果的討論應與Netfin的財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於轉發的告誡”-看起來本委託書/招股説明書中的“聲明”和“風險因素”。

經營成果

Netfin從成立到2019年12月31日的整個活動涉及其成立、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併候選者。在業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

從2019年4月24日(成立)到2019年12月31日，Netfin的淨收入約為130萬美元，其中包括約210萬美元的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益，抵消了約816,000美元的一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，Netfin的運營銀行賬户中約有721,000美元，營運資金約為28.8萬美元，信託賬户中約有210萬美元的利息收入可用於支付其納税義務(如果有的話)。

在首次公開募股完成之前，Netfin的流動資金需求通過保薦人預付25,000美元來滿足，以支付某些發行成本，以換取向保薦人發行6,325,000股B類股票和300,000美元的期票(“票據”)和保薦人提供的約167,000美元的墊款。NetFin於2019年8月2日向贊助商全額償還票據和預付款。在IPO和同時結束的定向增發完成後，Netfin的流動性需求通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金得到滿足。此外，為了給交易提供資金，

與業務合併相關的成本、Netfin保薦人或其附屬公司或某些Netfin高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向Netfin提供營運資金貸款。截至2019年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，Netfin的管理層相信，它有足夠的營運資金和借款能力來滿足Netfin的需求，以完成業務合併的時間較早，或從本委託書/招股説明書發佈之日起一年為限。在此期間，Netfin將使用這些資金支付現有應付帳款，對金融科技進行盡職調查，支付差旅費用，以及構建、談判和完成業務合併。

承諾和或有事項

註冊權

B類股、私募單位(包括標的證券)和流動資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有者將有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。Netfin將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

Netfin授予承銷商45天的選擇權，從與IPO相關的最終招股説明書之日起，以IPO價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多330萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商於2019年8月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在IPO結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計506萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約890萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，僅在我們完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

財務諮詢和私募配售協議

2019年12月19日，Netfin與一名顧問就業務合併達成了一項財務諮詢協議。根據協議，Netfin同意，如果完成業務合併，Netfin將向顧問支付100萬美元的現金費用。顧問應將50%(50%)的諮詢費從2021年12月31日或之前獲得的與協議日期後發生的融資活動相關的費用中計入Netfin，其中顧問擔任與Netfin的私募或公開發行證券相關的配售代理、初始購買者或承銷商。所有費用均在業務合併結束時支付，如果沒有完成業務合併，Netfin沒有義務支付這些費用。這些費用是一項未確認的或有負債，因為截至2019年12月31日，潛在的業務合併不被認為是可能的。

此外，2019年12月19日，Netfin還與一家代理商就業務合併訂立了定向增發協議。根據協議，Netfin同意，如果完成業務合併，Netfin將向顧問支付高達私募所得毛收入4.5%的配售代理費。這些費用在業務合併結束時支付，如果業務合併完成，Netfin沒有義務支付這些費用。這些費用是一項未確認的或有負債，因為截至2019年12月31日，不認為有可能關閉潛在的業務合併。

行政支持協議

從Netfin公司的證券首次在納斯達克上市之日起，Netfin公司同意每月向贊助商支付總計1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。一旦完成最初的業務合併或清算，Netfin將停止支付這些月費。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Netfin已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類股

必須強制贖回的A類股票(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類股票(包括具有贖回權的A類股票，這些A類股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在我們完全無法控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類股被歸類為股東權益。A類股份具有某些贖回權利，這些權利被認為不在Netfin的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響，因此，可能贖回的A類股份作為臨時股權按贖回價值列示。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。總計23,959,607股可能須贖回的A類股份不計入每股普通股基本虧損的計算範圍，因為該等股份如被贖回，只會按比例分享信託賬户收益。Netfin在計算每股攤薄虧損時沒有考慮在IPO和私募中出售的認股權證購買總計25,981,000股A類普通股的影響，因為它們尚未行使。

最新會計準則

Netfin的管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，將不會對Netfin的資產負債表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2019年12月31日，Netfin沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。Netfin有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，它可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。Netfin已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，Netfin可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，Netfin的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

此外，Netfin正在評估依賴於JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果Netfin作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，可能不需要(I)根據第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如相關性

評估籌資機會，並向借款人提供資金。它還支持貸款人設置資金限額和查看每個商品用户的交易歷史。“保險”模塊還將促進向買家提供第三方信用保險，以減輕融資提供者的應收信貸風險，這是許多貿易融資貸款人所要求的。

當我們的融資用户向買方或賣方提供貿易融資時，其形式是商品購買者延期付款。融資提供商向供應商支付購買貨物的預付款。買方與融資提供者訂立購買協議，就購買價格以及融資成本和任何其他協議成本產生應收款，並將該等應收款出售或轉讓給融資提供者。我們不向融資提供商收取平臺費用，融資提供商在同意為交易融資之前自行設定利率和其他費用。我們相信，我們提供了一系列有吸引力的貸款機會，這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為貸款人提供免費定製選項，以滿足其特定的管理需求，例如按商品、地區和借款人細分風險敞口和逾期賬户的儀表盤，以及通過“風險評估”模塊訪問借款人的第三方提供的信用評分。貿易融資模塊於2020年2月商業化啟動，從商業化啟動到2020年8月(含)，貿易融資額佔我們88億美元總交易額的11億美元。截至2020年8月31日，我們擁有累計資金約170億美元的入職貸款用户，主要分佈在新加坡、馬來西亞和開曼羣島，請參閲“-地理足跡和員工”。

Kratos的“保險”模塊將提供保險用户(保險人或承保人)的信用保險，承保應收賬款價值的85%-90%，以保護融資提供商免受買方在應收賬款項下違約的影響。商品賣家通常保留10%-15%的承諾，這不在信用保險的覆蓋範圍內。我們還打算使用第三方支付提供商，為我們的貿易和融資用户提供支付便利化。我們不提供貿易融資，只為買方和貸款人之間的交易提供便利。

“風險評估”模塊

對於我們的業務來説，Kratos仍然是一個值得信賴的大宗商品交易環境，無論是來源還是提供融資，以及信用保險和物流服務，這一點對我們的業務非常重要。所有用户都可以訪問“風險評估”模塊，我們要求任何模塊中的每個參與者在開始與交易對手建立關係之前，都必須通過KYC、制裁和反洗錢盡職調查。我們使用第三方提供商的“World Check”篩選系統，通過我們平臺的“風險評估”模塊進行盡職調查。我們定期監測和審查正在進行的關係的適當性，我們不接受受到任何貿易/經濟或監管制裁的實體作為用户。

我們平臺的“風險評估”模塊還支持貸款人訪問有關其他用户的第三方信用報告，超過此模塊後，交易對手必須滿足我們的保險公司和我們的金融提供商的內部要求，然後才能進行融資交易。最後，我們平臺的“風險評估”模塊允許大宗商品用户(包括生產商、貿易商、零售商和最終用户)以及貸款人對他們在“貿易發現”模塊上下的直接發貨訂單進行獨立的提單檢查。這些提單檢查為第三方報告運輸其商品的船隻的詳細信息、其路線和當前位置提供了一個簡單的鏈接。

“物流”模塊

因為我們促進了大宗實物商品的交易，物流是生態系統的一個重要方面，而運費是奎託斯許多交易的重要成本組成部分。我們目前正在開發奎託斯的“後勤”模塊，預計將於2020年11月完成。“物流”模塊將幫助用户為基礎貨物和商定的貿易條件找到最快、最經濟和最有效的運輸解決方案，這可能對我們的用户的此類交易的盈利能力產生重大影響。“物流”模塊將由第三方供應商提供支持，可供商品用户、船東和船舶運營商使用，以滿足他們在包租、後裝卸和航程方面的所有功能需求，以及支持航程租船、定期租船(TC)和包租合同(COA)，以及包括乾貨、油輪和天然氣在內的商品的財務條款。

“貿易發現”模塊支持各種國際標準化貿易條件，如“國際貿易術語解釋通則”、HSS和DCT，以滿足其用户的不同需求，其中每一種都彙總如下，並在我們的“物流”模塊中提供：

國際貿易術語解釋通則

國際貿易術語解釋通則是一套規則，規定了買賣雙方在銷售合同下交付貨物的責任，以確定貨物的運輸、保險和關税責任。國際貿易術語解釋通則是國際合同中常用的術語，受國際商會版權保護。這些術語的廣泛使用大大減少了貿易商之間的誤解，從而將貿易糾紛和訴訟降至最低。國際貿易術語解釋通則有11種，用於不同運輸方式的國際貿易術語有離岸價(FOB)、成本加運費(CFR)和成本加保險加運費(CIF)，其中比較常用的海運國際商品貿易解釋通則是船上交貨(FOB)、成本加運費(CFR)和成本加保險加運費(CIF)。雖然Kratos上的交易主要由離岸價(FOB)、到岸價(CFR)和到岸價(CIF)來管理，但默認情況下是CFR條款，這樣聯繫人和消息來源就會保密，我們可以為物流服務提供有競爭力的報價。

公海銷售

公海銷售是一個貿易術語，允許交易員通過購買棕櫚籽油等較小包裹的高價值產品來分散風險。通常情況下，商品生產商將他們運輸的貨物的很大一部分預售給與他們簽訂了長期合同的大買家。生產商將在裝載高價值商品的船隻上裝載超過根據與大買家簽訂的合同所售出的數量的商品。過剩的成交量在現貨市場上以較小的成交量出售。我們通常為2000到6000公噸的超額貨物提供交易便利，然後將它們分成所需的提單批次，由我們的供應商轉交給我們。與離岸價或到岸價的主要區別是，買方在船隻裝船完成後購買這些貨物，允許買方在貨物已經裝載和裝運開始時買賣貨物。

已交付的集裝箱碼頭

由於澳大利亞市場的高度細分和專業性，澳大利亞穀物貿易商協會使用一個專門的貿易術語，稱為“交付集裝箱碼頭”(Delired Container Terminal)或“DCT”，用於穀物出口。根據DCT，農民將貨物出售給包裝商，包裝商將穀物整合成可運輸的大小。包裝工然後將集裝箱運送到航運碼頭，並在交貨時由出口商或貿易商支付費用。出口商或國際貿易商為貨物提供資金，直到貨物/集裝箱裝船。這為農民和包裝工提供了一定程度的可預測性，因為集裝箱從交付到碼頭到裝船之間的時間間隔可能很長，而且往往是不可預測的，因為集裝箱船經常根據供需情況鎖定集裝箱。DCT通常僅限於澳洲穀物生產和交易市場。

“供應鏈金融”模塊

我們還在進行一項試點計劃，將我們的業務垂直整合到供應鏈金融中，也就是所謂的“反向保理”，預計在2021年2月之前完成Kratos的“供應鏈金融”模塊。與我們的“貿易金融”模塊不同，我們的“貿易金融”模塊側重於中小企業生產商、貿易商、零售商和大宗商品最終用户之間的交易，而“供應鏈金融”模塊則將Kratos擴展到大宗商品之外，它關注的是許多中小企業供應商迅速將其原材料和零部件銷售貨幣化給信用良好的大型“錨定”買家的需求。我們預計，主要買家將推動他們的小供應商採用Kratos。供應鏈融資將由Kratos提供便利，涉及貸款人應小供應商的要求提供立即付款，否則這些小供應商將向錨定買家提供延期付款條件。我們不提供供應鏈融資，只為供應商和貸款人之間的交易提供便利。

除了我們平臺的“風險評估”模塊提供的防欺詐、透明度、速度、分析和效率之外，我們計劃提供與主播買家的企業資源規劃(ERP)系統的輕鬆連接，以獲得供應商發票(也可以批量上傳)，以確保供應商的發票是真實的，並且主播買家將在到期日付款。為了讓Kratos對主播買家有吸引力，我們將提供一個儀表盤來管理供應商發票和付款，我們相信這將自動化許多以前手動操作的步驟，並簡化主播買家的應付帳款。

Kratos解決方案

Kratos匯聚了整個大宗商品交易和貿易融資生態系統，包括買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商，以促進大宗商品交易和貿易融資。Kratos是由行業運營商和參與者共同開發的，他們在該行業總共擁有150多年的經驗，專注於為他們認為是行業最大的問題提供解決方案：

1)解決了中小企業資金短缺的問題，以及有興趣的資金無法尋找和勤奮中小企業的機會。中國中小企業歷史上一直難以從更傳統的貸款人那裏獲得融資，每年1.5萬億美元的貿易融資缺口就是明證。傳統銀行退出中小企業貿易融資領域，為基金和個人投資者等不太傳統的貿易融資提供者提供了進入貿易融資領域的機會。這些不那麼傳統的投資者面臨着高昂的行政和合規成本，以前沒有一種有效的方式來尋找融資機會或驗證和盡職調查交易對手。奎託斯為這兩個問題提供瞭解決方案。

對於貸款人來説，從歷史上看，貿易融資貸款一直是緩慢的、紙質密集型和複雜的多步驟流程，容易受到文件錯誤和欺詐的影響，而且無論貸款規模如何，都需要大量固定管理費用。規模較小的1000萬美元以下的貸款，由於固定費用較高，利潤就不那麼豐厚了。通過利用技術將文檔數字化，減少文檔錯誤和欺詐，以及提高交易速度，Kratos降低了貸款人的管理成本，並使這一細分市場的貸款有利可圖。對於作為借款人的貿易商來説，它允許更多地獲得貿易融資，這通常被稱為貿易商的一個關鍵障礙。此外，對於交易員來説，我們的平臺提供的融資來源成本比傳統選擇要低得多。我們1.3%的融資來源費用明顯低於目前線下市場的資金來源費率，我們認為一般更接近2.0%至2.25%。

此外，該平臺為貸款人提供了一個合格的貿易融資借款人社區，他們的KYC、AML和金融信息被上傳到該平臺，使潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。我們的業務重點是貿易商品總價值在1000萬美元以下的交易，因為我們相信超過5000萬美元的大額交易會吸引銀行提供貿易融資。自推出至2020年8月，我們的平均交易規模為199萬美元。

2)解決依賴紙質痕跡的傳統貿易和貿易融資流程成本高、耗時長、效率低、紙張密集且易受欺詐的問題。此外，克瑞託斯利用的區塊鏈技術將包括單據在內的商品交易流程的整個生命週期數字化、流線化。在Kratos上執行的事務明顯更快、更高效、更安全，因為所有數據和活動都有時間戳，並按時間順序存儲在塊中，從而降低了數據修改或篡改的風險。底層流程和架構還為用户提供了更健壯、更安全的報告。總體而言，對於交易員來説，這有助於解決交易對手信任問題，這是該行業的另一個重大問題，並通過縮短交易週期來提振財務業績，從而推動更高的收入。

我們的業務是100%收費的平臺業務。Kratos目前有兩個不同的模塊，每個模塊都提供不同的收入流，以及支持的“風險評估”模塊，另外還有三個模塊和收入流在開發的後期，預計將在2020年10月至2021年2月之間完成：

現有收入流

1)交易發現：當買家和賣家同意在Kratos上執行實物商品交易時，我們目前向交易發起方收取交易金額的0.30%，我們認為這是一個合理的價格，因為我們平臺的“風險評估”模塊提供的防欺詐、透明度、速度、分析能力和效率。未來，我們還打算使用第三方支付提供商為支付提供便利。

2)貿易融資：發展中國家的商品生產商和供應商希望立即付款，而買家通常尋求一種貿易融資選項，以彌合進入交易和接收或轉售商品之間的時間段。根據我們的經驗，買家在大約80%的交易中尋求利用貿易融資選項，產生融資提供商在150天內到期的應收賬款。目前，我們向在該平臺上獲得貿易融資的Kratos上的大宗商品買家收取融資金額1.3%的額外融資採購費用。我們不向融資提供商收取平臺費用，提供商在同意為交易融資之前自行設定利率和其他費用。我們相信，我們為金融提供商提供了一系列有吸引力的貸款機會，這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為我們的貸款人提供免費定製選項，以方便他們的特定管理需求，例如按商品、地區和借款人細分他們的風險敞口，以及逾期賬户的儀表盤。

正在開發的收入流

3)保險：我們的“保險”模塊將允許我們的用户獲得貿易信用保險，這是許多貿易融資貸款人所要求的。當Kratos的“保險”模塊完成後(預計在2020年10月)，用户將能夠購買通常覆蓋85%-90%的貿易融資應收賬款的信用保險，以保護融資提供商免受違約影響。我們目前不打算對在Kratos上購買信用保險的用户收取額外費用，但相信在Kratos上提供信用保險將推動貿易融資額和用户增長。

4)物流：預計到2020年11月，當Kratos的“物流”模塊完成後，我們預計將開始在我們的平臺上與貿易商安排包租、賽後航程管理和航程財務等功能方面的事宜。我們目前不打算向在Kratos上採購物流服務的用户收取額外費用，但相信Kratos上的物流可用性將推動交易量和用户增長的增加。

5)供應鏈金融：中國：我們正在推出我們的“供應鏈金融”模塊，預計在2021年2月準備就緒。本模塊將Kratos擴展到大宗商品之外，並將重點放在面向大型“錨定”買家的中小企業供應商上。貸款人將應小供應商的要求立即付款，否則小供應商將向錨定買家提供延期付款條件。我們計劃向選擇供應鏈融資的供應商收取融資金額的1.3%的採購費用。

我們的優勢

專注於貿易和貿易金融領域的創始人和令人信服的管理經驗，導致Kratos的設計和擴建

我們受益於一支強大的企業家領導團隊，他們將我們視為互補的兩套技能結合在一起：技術開發和部署專業知識，以及貿易融資和實物大宗商品交易經驗。我們認為，這種結合為我們提供了競爭優勢，因為貿易融資和實物大宗商品交易業務往往適應技術的速度較慢，而科技公司或財團往往缺乏在貿易融資和實物大宗商品交易業務中至關重要的深入經驗和關係。

我們的創始人Srinivas Koneru先生擁有超過35年的創業經驗，其中20多年是在技術領域，包括在2010年出售該業務之前與他人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來，科內魯一直擔任Rhodium的創始人和所有者。我們的業務利用他在技術、商品交易和貿易融資行業的獨特經驗，為奎託斯的設計和部署提供信息和指導。Koneru先生建立了一支在技術開發和貿易行業經驗方面擁有互補技能的管理領導團隊。我們的首席運營官John Galani先生和我們的首席財務官Alvin Tan先生在貿易和貿易融資方面擁有豐富的經驗。加拉尼先生在貿易、貿易融資和平臺建設方面擁有20多年的經驗。譚先生在幾家領先的大宗商品交易公司擁有20多年的財務管理經驗。我們負責技術的高級副總裁Ashish Sriastava先生有很強的技術背景，曾負責Kratos的開發，他非常有資格領導位於新加坡和印度的技術開發和支持團隊。

Koneru先生自公司成立以來一直是該公司股權資本的唯一來源，這使得領導層能夠專注於發展業務和實現他們的願景。我們相信，我們領導層專注、創業的心態與我們全面的機構運作流程和數十年的貿易融資經驗相結合，為我們提供了令人信服的競爭優勢。

現有客户羣的平臺規模

像Kratos這樣的交易平臺需要規模才能成功。創建一個平臺最困難的方面之一是吸引最初的參與者，因為該平臺尋求建立成功所需的臨界質量。截至2020年2月，Rhodium擁有近400個客户，截至2020年2月29日的一年，大宗商品總交易額為23億美元。Kratos生態系統的推出得益於我們與Rhodium的關係，Rhodium現有的實物商品交易業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。我們迅速擴大了用户基礎，從2019年6月到2020年8月(含)，71個不同的交易方執行了4800多筆交易，其中交易額超過77億美元，貿易融資額超過11億美元。在截至2020年2月29日的一年中，每個用户的平均交易額約為9200萬美元。我們預計，在截至2021年2月28日的一年中，非銠相關收入將大幅增長至我們預期總收入的85%左右。我們預計在2020年剩餘時間裏將增加更多的貸款機構，為Kratos提供融資，並在2021年增加信用保險和物流提供商，我們相信這將吸引更多的參與者，進一步幫助建立必要的規模。有關我們與Rhodium持續關係的更多細節，請參見-我們與Rhodium的關係。

以先發優勢創新平臺，精簡中小企業服務

我們相信，Kratos將通過充當單一信息庫，在商品貿易的整個生命週期內加強國際商品交易和貿易融資，使所有貿易文件的安全版本能夠實時共享並可供貿易中的所有利益相關者查看。我們還相信，我們是市場上唯一使用區塊鏈、支持實時交易、提供貿易融資的數字平臺，總交易額已超過60億美元。

Kratos的目標是將整個大宗商品交易生態系統-買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商-聚集在一起，在一致、透明和值得信賴的環境中高效地促進貿易融資和大宗商品交易。Kratos通過其創新的區塊鏈平臺使中小企業貿易融資交易能夠提高速度和效率，促進可持續性，促進合規性，並在整個融資和交易過程中提供安全性。

利用我們深厚的行業經驗，我們定製了Kratos，以滿足貿易商和融資來源的需求。通過在行業內進行創新，並提供由經驗豐富的行業從業者構建和設計的系統，我們相信該平臺將為所有用户提供我們認為任何純技術公司都無法提供的直接價值。Kratos使尋求融資的用户能夠通過透明的區塊鏈鏈接系統快速獲得定製的融資選項，該系統促進了他們的增長，我們相信這將使我們成為首選合作伙伴。它還讓貸款人能夠以實用和具有成本效益的方式進入他們想要放貸的市場，但通常無法以其他方式進入這個市場。

我們的戰略

我們的戰略是成為大宗商品貿易融資的領先技術平臺。我們打算通過實施以下戰略進一步發展我們的業務：

使用Kratos增加與我們現有交易對手的總交易額，並發展新的融資關係

我們相信，Kratos的規模和易用性使我們在增加與現有用户的總交易量方面處於有利地位，因為我們認為Kratos的使用在我們用户的整體業務中只佔相對較小的一部分，為我們提供了一個從現有關係中獲取額外業務流的機會。我們計劃積極與我們的用户羣接觸，以增加這一業務流。

我們的一些用户目前只使用Kratos的“貿易發現”模塊，而不通過“貿易融資”模塊尋求融資，這為我們提供了一個通過提供融資選項來擴大與現有用户關係的機會。反過來，這將為我們提供從每筆交易中獲取更多價值的機會，並有可能增加這些用户的總交易量。一旦Kratos的“保險”和“物流”模塊完成後，這些模塊將提供進一步的機會來擴展我們與現有用户的關係。

通過規模增長以及其他功能和特性，繼續提升Kratos對新用户和現有用户的價值主張

與其他分佈式分類賬平臺一樣，隨着規模的擴大，Kratos將變得更具吸引力，我們打算通過以下方式加速這種增長：(I)向現有用户提供激勵，讓他們將新的貿易商從他們的生態系統添加到我們的平臺(我們於2020年3月啟動)，(Ii)完成Kratos架構的其餘三個模塊，從而成為貿易和貿易融資相關服務的真正“一站式”，並在此後繼續增加創新服務，(Iii)增加更多的貸款人，以便在2020年剩餘時間為用户提供融資和信用保險。我們相信，所有這些舉措都將吸引更多的交易和交易參與者來到奎託斯。

專注於服務不足和分散的中小企業市場

美國40萬億美元的貿易融資市場由跨國公司和大型銀行主導，這些公司和大型銀行的貿易和融資交易量最高，基本上不在公開市場的視野之內。該行業的大型參與者包括嘉吉(Cargill)、托克(Trafigura)和嘉能可(Glencore)等，我們認為這些公司主要在自己之間以及與其大型供應商之間進行貿易。巴塞爾協議III對銀行施加的監管資本要求增加，降低了銀行服務貿易融資市場的利潤和吸引力，導致關注大額交易規模(通常大於5,000萬美元)，以彌補不斷增加的固定合規成本。根據世貿組織的數據，這種來自大型參與者的退出以及缺乏資本充足的較小參與者，導致2019年中小企業貿易融資缺口達到1.5萬億美元。

我們的業務集中於貿易商品總值在1,000萬美元以下的中小企業交易，否則可能難以從貿易融資行業中更傳統的貸款人那裏獲得貿易夥伴和融資。自推出至2020年8月，我們的平均交易規模為199萬美元。雖然銀行已經退出了中小企業貿易融資，但基金和個人投資者等另類投資平臺正在想方設法進入我們的行業，但面臨着進入的障礙，比如尋找融資機會，無法對交易對手進行驗證和盡職調查，以及高得令人望而卻步的行政和合規成本。我們為潛在的貿易融資提供商解決了這些問題，因為Kratos為貸款人提供了一個合格的貿易融資借款人社區，他們的KYC、AML和金融信息上傳到了該平臺，讓潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。此外，Kratos憑藉其高效的端到端數字環境，有助於簡化整個文檔和交易流程，我們認為這可能是中小企業開展業務的一個具有挑戰性且成本高昂的部分。

通過收購和合作有選擇地追求無機增長

我們相信，有許多業務和合作夥伴關係將與我們現有的業務相輔相成，並將為無機增長提供有吸引力的機會。這些交易包括對大宗商品交易生態系統中現有線下業務的增值收購，這些業務的客户基礎可能會促進Kratos的增長，以及收購某些技術產品，如人工智能、分析和儀表盤報告、信用評分和評級解決方案以及支付處理解決方案，這些解決方案將允許Kratos添加更多功能。

將具有新功能的Kratos的使用擴展到新的地理位置

除了完成Kratos的其餘三個模塊外，我們打算在短期內使用第三方支付提供商為我們的交易和融資用户引入支付便利化。在中期內，我們計劃推出一款移動應用程序，允許我們的用户查看他們的交易狀態、遠程接收通知、審核和批准各個交易步驟，以及管理整個交易流程。

Kratos在許多類型的用户和商品中享有多樣化的用户基礎，但目前專注於亞洲。這為我們提供了擴展到更多地理位置的機會，而無需因所用技術的性質和實際存在要求而對整體平臺或其產品進行重大調整。這使我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和Kratos的規模，同時繼續通過更多的地理多樣性來降低業務風險。隨着Kratos用户羣的增長和地理多樣性的增加，我們預計我們的用户將開始交易更多的非石油商品。

顛覆性定價模式以奪取更大的市場份額

傳統上，線下貿易和貿易融資流程昂貴、宂長、效率低下、紙張密集，而且容易受到欺詐。相比之下，Kratos提供了更快、更高效的數字執行，通過使用區塊鏈啟用的技術降低了文檔欺詐或數據篡改的可能性，並提供了對眾多交易參與者的輕鬆協調，所有這些都以可持續的方式減少了紙質文檔的成本和浪費。我們可以通過我們的定價結構獲得這一優勢，我們目前向使用Kratos發起商品交易的買家或賣家收取交易額0.30%的費用，這是一個合理的價格，因為我們平臺的“風險評估”模塊提供的欺詐保護、透明度、速度、分析能力和效率都很合理。此外，我們1.3%的融資採購費用明顯低於目前線下市場的資金採購費率，我們認為後者一般更接近2.0%至2.25%。我們相信，這兩個定價優勢都將推動用户以及交易量和貿易融資額來到我們的平臺。

奎託斯和新冠肺炎

Kratos在2020年的業績和增長超出了我們的預期。奎託斯受益於新冠肺炎，因為由於全球範圍內的關閉，疫情已導致買家、賣家、交易商和金融家的大宗商品交易和貿易融資生態系統轉向在線。這推動了我們現有用户的總交易量增加，導致2020年3月至8月的月度平均總交易量增長了97%，與2019年6月至2020年2月相比，平臺用户增長也出現了類似的增長。除了該平臺在全球範圍內關閉時的易用性外，我們認為，由於規避風險的環境和可用資金來源的減少，貿易融資流動性的減少加劇了每年1.5萬億美元的中小企業貿易融資缺口，使我們的產品和解決方案變得更加令人信服。我們認為，金融科技產業、亞洲經濟體和非石油大宗商品消費將推動後新冠肺炎時代的復甦。

歷史

科內魯是Rhodium的聯合創始人，該公司於2012年開始運營。到2016年，Rhodium已經大幅增長，大宗商品交易量很大，這導致了繁瑣的交易報告和跟蹤要求。考慮到他的技術背景，科內魯和他的團隊開始尋找能夠解決他們問題的供應商，但沒有找到任何完全迎合Rhodium需求的解決方案。就在這時，科內魯意識到了市場的缺口，並意識到有必要解決這個問題。在分析了許多技術後，科內魯得出結論，區塊鏈應該是底層技術，因為它將允許交易員跟蹤他們的交易，而且所有步驟都將是可追溯和不可改變的。區塊鏈還將促進信任和透明度，他認為大宗商品交易行業嚴重缺乏這一點。

2017年下半年，科內魯萌生了開發一個平臺來解決貿易和貿易融資迫切需求的想法。2018年，克瑞託斯的規劃和發展開始了。科內魯召集了來自英國、阿聯酋和印度尼西亞等國的區塊鏈顧問和專家。Rhodium提供了深入的功能信息和行業經驗，以真正查明問題所在，而新加坡許多大宗商品交易商的存在提供了進一步的寶貴投入。

試點於2018年完成，業內人士表達了強烈的興趣，為Kratos的“貿易發現”和“風險評估”模塊奠定了基礎。我們成立於Arkratos區塊鏈解決方案有限公司。新加坡一家股份有限公司，2018年1月11日，作為Rhodium業務的副產品。2019年，新加坡聘請了一個完整的開發團隊在該平臺上工作。在2018年的試點成功驗證了這一概念後，科內魯希望擴大奎託斯的規模，以解決另一個問題--獲得貿易融資。他一直認為，奎託斯應該是一個涵蓋商品交易整個生命週期的端到端解決方案。“交易發現”模塊是所有其他模塊的第一步和基礎

模塊。Koneru先生創建了一個顧問委員會，由來自貿易、銀行、保險、物流、航運和區塊鏈的專家組成，可以就發展計劃和Kratos提供反饋，從而在2019年6月商業化推出“貿易發現”模塊，隨後在2020年2月推出“貿易金融”模塊。我們的名字改名為崔崔拉斯金融科技私人有限公司(Triterras金融科技Pte)。有限公司於2020年1月30日發佈。

Kratos-我們支持區塊鏈的平臺

Kratos是一個有組織、高效和值得信賴的數字市場，用於端到端貿易融資和實物交易。我們相信，Kratos使我們能夠更有效地促進大宗商品交易和貿易融資解決方案，同時使我們用户的日常操作更快、更高效、更透明。

大宗商品交易和貿易融資生態系統有多個利益相關者：Kratos旨在捕獲貿易交易每個階段的經批准的買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商以及事件，讓我們的用户只需在我們的“一站式商店”點擊幾下，就可以完全暢通無阻地處理整個交易和貿易融資關係。Kratos生態系統的推出得益於我們與Rhodium的關係，Rhodium的現有業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。Kratos的一個重要功能是我們保持對生態系統的監督，包括針對所有參與者的“瞭解您的客户”(“KYC”)和“反洗錢”(“AML”)檢查，幫助用户完成這些繁瑣的任務。

Kratos使生態系統參與者能夠更高效地找到交易和交易對手，同時通過在一致、透明和可信的環境中運營來改進報告。對於貿易交易，Kratos鏈接區塊鏈六次，對於貿易融資交易，Kratos額外鏈接六次，如下圖所示。

Kratos的平臺架構將由六個不同的模塊組成，每個模塊都服務於特定的貿易融資和大宗商品交易需求。其中三個模塊，“貿易發現”、“風險評估”(所有用户都可以免費訪問，並通過促進KYC、制裁和AML檢查以及我們用户的信用評分報告和提單檢查來支持其他模塊)和“貿易金融”已經投入使用，我們預計將在2020年11月之前完成剩餘的三個模塊，在2020年11月之前完成“物流”和“保險”，在2021年2月之前完成“供應鏈金融”。此外，我們目前的客户羣和融資提供商支持的交易量吸引了其他交易商到Kratos，這反過來又吸引了額外的融資來源，一旦相關模塊完成，將導致保險公司和物流提供商的進一步參與。

我們認為，與傳統的線下交易相比，Kratos有幾個優勢，這些交易是紙張密集型的，承受着巨大的管理成本和延遲，並且由於人工文檔處理和文檔修改導致的欺詐而受到人為錯誤的影響。通過其區塊鏈啟用的技術，Kratos提供了更快、更高效的數字執行，降低了文檔欺詐或數據篡改的可能性，併為眾多交易參與者提供了輕鬆的協調，同時以可持續的方式減少了紙質文檔的成本和浪費。我們相信，Kratos正在改變貿易融資和實物貿易的無國界、跨多個國家，並通過API(應用編程接口)輕鬆地與第三方軟件提供商集成。

Kratos的區塊鏈平臺目前連接到以太公共網絡，但如果需要，可以轉換到替代公共網絡。我們選擇了以太，因為它是部署時間最長、最知名和最受信任的區塊鏈。以太是可編程的，這意味着我們可以用它來構建去中心化的應用，從而獲得區塊鏈技術的好處。一旦這些程序被“上傳”到Etherum，用户就可以放心，他們將始終按照程序運行。

我們與Rhodium的關係

業務合併後，我們將繼續與Rhodium開展業務，Rhodium憑藉其最初的業務支持啟動了Kratos生態系統。Rhodium是一家大宗商品交易企業，總部設在新加坡，在中國香港、馬來西亞迪拜、澳大利亞和英國設有辦事處。截至2020年2月，榮鼎擁有近400個客户，截至2020年2月29日的一年中，大宗商品交易額約為23億美元。作為一家大宗商品交易商，榮鼎尋求將大宗商品市場風險降至最低，轉而從融資安排中賺取回報。Rhodium通常從事背靠背交易，其交易員利用他們對供應商運營和客户需求的瞭解，將供應商的生產量與客户的使用要求相匹配。Rhodium還活躍在貿易融資領域，提供和/或安排從銀行和基金獲得資金，以延長信用條件向客户銷售，通常是通過購買應收賬款。榮鼎諮詢認為，它率先使用信用保險來緩解大宗商品交易行業的應收信用風險。Rhodium還擁有四艘Supramax散貨船，主要租給第三方，並用於自己的運輸需求。

截至2020年2月29日的年度，Triterras Asia佔我們收入的26.7%，主要與Rhodium與其交易對手發起大宗商品交易的平臺費用有關。根據現有信息，我們預計在截至2020年8月31日的6個月內，Triterras Asia將佔我們收入的15.5%。雖然我們正在努力擴大Kratos的用户基礎以變得更加獨立，但我們一直依賴榮鼎的交易量，我們打算繼續利用我們與Rhodium的關係，向其貿易交易對手和貿易融資、信用保險和物流市場的聯繫人推廣Kratos的使用。在截至2020年2月29日的一年中，Kratos的幾乎所有用户都被榮鼎諮詢推薦到了該平臺。我們相信，Rhodium認為繼續在我們的平臺上進行交易業務和採購貿易融資具有重大價值，並將繼續將其交易對手、貿易融資提供商和保險公司引入我們的平臺，這與Rhodium過去的做法是一致的。

因此，吾等與Rhodium已決定，與Rhodium過去的做法一致，訂立發起協議(“發起協議”)以激勵Rhodium繼續將其商品交易客户轉介給Kratos，將符合雙方的利益。始發協議規定，當被推薦的客户在一段時間內滿足總交易額要求時，向Rhodium支付固定款項。我們預計，在截至2021年2月28日的一年中，由於榮鼎推薦大宗商品交易客户，將向榮鼎支付約170萬美元。發起協議還規定Rhodium將貸款人、保險公司和託運人介紹給Kratos平臺，此類介紹的費用將由Rhodium和我們單獨商定。發起協議由金融科技與Rhodium在保持距離的基礎上籤訂，條款與金融科技與第三方訂立的類似協議相同。發起協議可在任何一方提前一個月通知的情況下終止。

自2020年2月29日以來，我們與Rhodium之間的所有交易都是與平臺上的所有其他用户保持距離的，在業務合併完成後，我們與Rhodium之間的所有交易將繼續保持距離。我們的創始人、執行主席、首席執行官和業務合併後的大股東Koneru先生也是Rhodium的大股東。有關我們與榮鼎的其他交易的説明，請參閲“某些關係和關聯人交易-金融科技關聯人交易”。

競爭

很多平臺瞄準全球貿易，我們的競爭有幾種形式，包括銀行發起的幾個貿易和貿易融資聯合體、提供貿易融資的另類投資基金、基金管理公司、商業銀行、投資銀行、經紀自營商、對衝基金、保險公司和其他貿易融資業務領域的其他金融機構，它們都可能比我們規模更大、資本更充裕。在這些銀行牽頭的財團中，我們只知道兩個，Komgo和CIC，它們交易非石油大宗商品，這兩個財團都沒有達到我們的總交易額規模。

其他貿易平臺通常要麼目前不使用區塊鏈，還不支持實時交易，不提供貿易融資，要麼還沒有將總交易量擴大到我們已經做到的程度。我們相信，我們是唯一使用區塊鏈、支持直播交易、提供貿易融資的數字平臺，交易總額已超過60億美元。我們的競爭對手也可能擴大和多元化他們的商品採購、加工或貿易業務，或者從事可能增加我們競爭壓力的定價或其他財務或運營做法。

地理足跡和員工

我們為中小型企業提供全球大宗商品交易和貿易融資服務，並在包括新加坡、英國和美國在內的全球主要交易中心保持業務。下表提供了與用户位置相關的地理信息，相當於與創收相關的位置；用户通過貿易發現模塊交易的商品的裝卸市場；以及通過貿易融資模塊提供融資的貸款人的地理位置，每個貸款人都在截至2020年2月29日的年度內提供融資。

上述持續業務的收入信息是基於客户所在國家/地區的。貿易發現模塊裝卸信息的國家/地區按促進商品銷售的數量顯示，而不是與此類交易相關的收入，地點為用户在提單上輸入的地點。融資信息的來源以貸款實體的成立為基礎。

由於我們不能控制在Kratos上交易的商品類型(這是由我們用户的需求決定的)，隨着Kratos用户羣的增長和地理多樣性的增加，我們預計我們的商品交易用户和貸款人用户的位置將繼續多樣化，我們進一步預計我們的用户將開始交易更多的非石油商品，這些商品從不同的司法管轄區裝卸。我們預計，平臺上的大宗商品組合以及相關的裝卸司法管轄區將是季節性的，反映了某些大宗商品的潛在趨勢。

我們的總部設在新加坡，這是一個大型大宗商品交易中心，使我們能夠接觸到所有必要的支持同行，如生產商、銀行和保險公司的交易部門。自本註冊聲明發布之日起，我們租用的總部和註冊辦事處位於新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號，我們的電話號碼是+6566619240。

我們相信，我們與員工保持着建設性的關係。截至2020年6月，我們有1700萬名員工，其中沒有一個由工會代表。此外，我們在印度有29家承包商支持Kratos的設計、開發和解決方案，截至2020年6月，我們的總實力(包括承包商)達到46人。

證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。為免生疑問，本公司的網站為www.arkratos.com，未納入本委託書/招股説明書。

未經審計的備考簡明合併財務報表

引言

Netfin提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析如下所述的某些交易的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。

於二零二零年七月二十九日，開曼羣島獲豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)與開曼羣島獲豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、開曼羣島獲豁免公司Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin(“Netfin代表”)Symphonia的代表訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。一間獲開曼羣島豁免的公司(“Ikon”及連同SSOL，“賣方”)，據此(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin，而Netfin繼續作為尚存公司，因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司，(B)Netfin的每股已發行及已發行單位，包括一股Netfin A類普通股(“A類股”)及一份Netfin認股權證，(C)Netfin的每股已發行及已發行的A類股及B類普通股(連同A類股，“Netfin普通股”)將註銷及不復存在，其持有人將獲得每股Netfin普通股換一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，及(D)每份購買A類股的已發行認股權證將可按相同條款行使一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”)，及(Ii)Holdco認股權證新加坡私人股份有限公司(“金融科技”), 從賣方那裏拿到的，以換取下文所述的對價。交易完成後，Netfin和金融科技將分別成為Holdco的全資子公司，Holdco隨後將更名為“Triterras”。

交易中將支付予賣方的代價總值約為585,000,000美元，其中(I)約525,000,000美元將以51,622,419股Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股價值10.17美元；及(Ii)60,000,000美元將以現金支付(“現金代價”)。此外，賣方將有權在Holdco達到“業務合併協議-業務合併結束的條件”中所述的某些財務或股價門檻時，獲得最多15,000,000股Holdco普通股的溢價(“溢價”)對價。Holdco將用Netfin信託賬户(“信託賬户”)中的存款為交易中支付給賣方的現金對價提供資金。

業務合併協議訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關Netfin、賣方、金融科技及其各自附屬公司在交易完成前(“交易結束”)行為的契諾。Netfin、Netfin代表、合併子公司和賣方均同意盡其合理的最大努力促成交易的完成。

交易的結束受某些條件的制約，其中包括：(I)普通股持有人批准交易，(Ii)批准Holdco普通股在納斯達克證券市場有限責任公司(“Nasdaq”)與交易相關發行的上市，(Iii)Netfin在交易結束時至少有5,000,001美元的有形資產淨值(如果有的話)，以及(Iv)註冊聲明(定義如下)的有效性

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案，Netfin可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成交易。任何此類融資都需要賣方事先書面同意。

預期會計處理

根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”，該交易將作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法，雖然Holdco是Netfin和金融科技的合法收購人，但出於會計目的，金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。該決定主要基於金融科技(由合併後公司的持續經營組成)、金融科技(由合併後公司的高級管理人員組成)以及金融科技的前所有者和管理層憑藉能夠任命合併後公司的多數董事而在合併交易完成後控制董事會。由於Netfin不符合國際財務報告準則3-業務組合(“IFRS 3”)所界定的業務定義，故收購事項不在國際財務報告準則3的範圍內，並根據國際財務報告準則2-以股份為基礎的支付(“國際財務報告準則2”)作為以股份為基礎的支付交易入賬。因此，該交易將被視為金融科技的延續，並按公允價值確認收購的可識別資產和承擔的Netfin負債。從會計角度來看，交易前的操作將是金融科技的操作。

根據“國際財務報告準則2”，該交易按被視為由金融科技發行的普通股的公允價值計量，該普通股於Holdco的所有權權益相當於該交易採用金融科技收購Netfin 100%股權的法律形式。被視為由金融科技發行的普通股的公允價值與收購的Netfin可識別淨資產的公允價值之間的差額代表交易成本，將作為收入支出。

經評估下列事實和情況，確定金融科技為會計收購人：

·根據協議，由金融科技的所有股東組成的賣家將在交易完成後擁有Holdco的最大所有權權益和投票權權益(如下文和本附註所述)，分別擁有約61.5%或77.3%的所有權投票權；

·交易完成後，表示，Holdco的董事會最初將由七名董事組成；其中五名最初將由賣方任命，兩名最初將由Netfin任命；以及

·首席執行官金融科技代表着更大的實體，無論是收入還是總資產。

其他因素亦被考慮，包括管理層組成、交易目的及意向，以及合併後公司總部所在地，並注意到上述證據佔優勢，顯示金融科技為交易的會計收購人。

金融科技不會記錄任何與此次收購相關的商譽或其他無形資產。在隨附的備考資料中，Netfin的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。交易的所有直接成本都將計入費用。

截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合營業報表已在假設交易及相關交易於2019年1月1日完成的情況下編制。

截至2019年12月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設交易於2019年12月31日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在指定日期進行，業務和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

·報告顯示，金融科技截至2020年2月29日和2019年2月28日的經審計財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他地方；

以下彙總了交易後形式上已發行的Holdco普通股數量以及交易中各利益相關者將持有的股票數量，假設沒有贖回A類股票，並贖回了Netfin的組織文件和商業合併協議允許的最大數量的A類股票(單位：千股)：

____________

*代表將發行的Holdco普通股與金融科技股權的交換比率為10.32(51,622,419除以5,000,100)。

截至2019年12月31日，Holdco普通股的流通額按形式計算假設不行使認股權證。

金融科技以每年2月最後一天結束的會計年度為基礎編制財務報表。Netfin的財務報表歷來是根據截至12月31日的會計年度編制的。根據證券交易委員會適用的規則，如果在編制預計財務報表的交易中只有一個實體是證券交易委員會的報告公司，則該實體的會計年度末被用來確定預計財務報表中顯示的期間。如果非SEC報告實體的會計年度末與報告實體的會計年度末相差超過93天，則必須使用截至報告實體會計年度末93天內的12個月期間的損益表。

形式簡明合併財務狀況表
截至2019年12月31日
(未經審計)
(單位為千，每股除外)