正如 於2020年10月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-238927號

美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第2號至

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

Camber 能源公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

1415 路易斯安那州，3500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(210) 998-4035

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

路易斯·G·肖特

臨時首席執行官

1415 路易斯安那州，3500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(210) 998-4035

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成本文所述的合併 。

如果 本表格中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且 符合一般説明G，請勾選下面的複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的適當規則規定：☐

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證監會可能決定的日期起 生效。 註冊人應在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，這些證券可能不會發行。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些 證券的要約。

初步-主題 完成-日期為2020年10月14日

致 Camber Energy，Inc.和Viking Energy Group，Inc.的股東。

建議的合併 -您的投票非常重要

我們謹代表Camber Energy，Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)董事會，高興地附上有關Camber和Viking擬議業務合併的聯合委託書/招股説明書。 我們謹代表Camber Energy，Inc.(“Camber”)和Viking Energy，Inc.(“Viking”)附上有關Camber 和Viking擬議業務合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您以拱形股東或維京股東的身份採取某些行動，詳情請參見下面的 詳細説明。

根據日期為2020年2月3日的合併協議和計劃，經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案以及日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂的合併協議和計劃，隨後由日期為2020年8月31日的修訂和重新聲明的合併協議和計劃修訂和重述，該協議和計劃經日期為2020年10月9日的第一修正案修訂(我們統稱為Camber和Viking之間新成立的全資子公司(“合併子公司”)將根據合併協議的條款和條件 與Viking合併(我們稱為“合併”)，Viking將繼續作為合併中的存續實體和Camber的全資子公司繼續存在 和Camber的全資子公司。“(包括可能不時修訂的)，Camber和Viking新成立的全資子公司(”合併子公司“)將於 根據合併協議的條款和條件與Viking合併並併入Viking(我們稱為”合併“)，Viking將繼續作為合併中的倖存實體和Camber的全資子公司。我們有時將合併後的Camber和作為Viking母公司的Camber稱為“Camber Viking”或“合併後的公司”。

在 合併中，Viking股東持有的每股Viking普通股將有權獲得一定數量的Camber普通股，他們持有的每股Viking優先股將有權獲得一股Camber A系列優先股(從第197頁開始，在 合併協議-處理Viking可轉換證券和優先股的處理部分 中有更詳細的討論)。 維京股東持有的每股Viking優先股將有權獲得一股Camber普通股和一股Camber A系列優先股(從第197頁開始，在 合併協議-處理Viking可轉換證券和優先股中詳細討論)。 維京股東每股維京普通股將獲得的實際Camber普通股股數(“合併對價”)將根據下文描述的多個因素波動 ，並且在維京股東就合併進行投票時不會知道，合併對價的市場 值將隨着Camber普通股的市場價格波動，在 維京股東就合併進行投票時不會知道。雖然Camber A系列優先股的股票數量將是固定的(即，該 數量將等於成交時已發行的Viking優先股數量)，但此類優先股的投票權和轉換權將根據下文描述的多個因素進行類似的波動，並且在Viking股東 就合併進行投票時不會獲知。

在 合併生效時間(“生效時間”)，(A)緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將 轉換為按比例獲得Camber生效後80%的股本(包括Viking優先股轉換權(定義如下))的權利(Camber的20%股份被稱為 考慮到Camber在完全稀釋的基礎上發行的普通股的數量，但不考慮Camber的C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股(目前可轉換為約118,181,407股普通股，受 本文討論的9.99%受益所有權限制以及此類C系列優先股的指定中規定的進一步調整)的限制。 C系列優先股的持有者在轉換C系列優先股時可以獲得任何普通股(目前可轉換為約118,181,407股普通股，但須遵守本文討論的9.99%的受益所有權限制)，並可根據此類C系列優先股的指定進行進一步調整 C系列優先股的持有者在轉換C系列優先股時可獲得的普通股數量並與下文所述的擬議反向股票拆分有關(不包括15,348股目前處於擱置狀態的普通股，但Camber將增加其授權普通股)；和(B) 在緊接生效時間之前發行的每股維京優先股將轉換為一(1)股Camber系列A優先股 ，該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中將獲得的Camber普通股 股, 在生效時間之前，該持有者已將維京優先股 完全轉換為維京普通股(我們稱之為“維京優先股 轉換權”)。維京公司普通股的持有者在合併後將擁有Camber普通股的任何零碎股份 四捨五入為最接近的整體股份。無論是弧度，還是維京海盜，目前都不預期弧度百分比會有任何變化。

根據Camber普通股在2020年2月4日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價，以及Camber和Viking在該日完全稀釋的股票數量(未考慮Camber的C系列優先股，或最近對Viking C系列優先股的修訂)，交換比率相當於每股Viking普通股的價值約為0.09美元，沒有考慮到基於Camber普通股在紐約證券交易所的收盤價 美國證券交易所[●]，2020美元[●]，以及 Camber和Viking在當日完全稀釋的股份數量，換股比例約為$[●]每股維京普通股的價值 。合併完成時Camber普通股的價值可能大於、小於或等於所附聯合委託書/招股説明書日期Camber普通股的價值 。我們敦促您獲取 Camber普通股(交易代碼為“CEI”)和Viking普通股(交易代碼為 “VKIN”)的當前市場報價。合併完成後，合併後公司的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“CEI”。

合併的結構符合聯邦所得税的重組要求。因此，維京公司的股東一般不會在合併中將維京公司普通股換成Camber普通股， 出於聯邦所得税的目的確認任何損益。

基於 維京普通股和Camber普通股的數量，這些普通股被認為是在完全稀釋的基礎上於[●]， 2020，Camber預計將發佈大約[●]與合併相關的總共向維京股東出售100萬股Camber普通股 (如果包括Camber普通股股份，這些普通股將在Camber A系列優先股轉換後發行)，總總對價約為$[●]就價值而言，基於Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價 [●]， 2020美元[●]。合併完成後，我們估計，截至緊接合並前的Viking股東將合計擁有約80%，Camber股東於緊接合並前將擁有合併後公司全部稀釋後普通股約20% (未考慮緊接 合併前，部分股東可能同時擁有Camber和Viking股票)，且未考慮Camber的 C系列優先股的轉換權。

Camber 和Viking將各自就合併事宜召開股東特別會議。Camber股東將被要求 投票批准根據合併協議的條款發行Camber普通股股票，發行金額為完成合並和合並協議預期的其他交易(我們將 稱為“Camber股票發行方案”)，以及Camber的A系列優先股的投票和轉換條款(我們稱為“Camber優先股方案”)， Camber股東將被要求投票批准Camber普通股的發行。 根據合併協議的條款，發行Camber普通股的金額為完成合並和合並協議預期的其他交易所需的金額(我們將其稱為“Camber股票發行方案”)，以及Camber的A系列優先股的投票和轉換條款。 Camber的A系列優先股的投票和轉換條款。其中每一項都需要獲得有權就此投票的大多數流通股持有人 親自或委派代表出席Camber特別 會議，並批准與合併有關的某些其他事項。維京股東將被要求批准合併協議 和批准合併(我們稱之為“維京合併提案”)，這需要得到維京普通股和維京優先股多數流通股持有人的批准，並批准與合併相關的某些其他事項 。

維京股東特別大會將於[●]，2020年[●]vt.在，在.[●]當地時間， Camber股東特別大會將於[●]，2020年[●]vt.在，在.[●]當地時間 。有關這些會議和合並的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。具體請參閲 從第30頁開始的“風險因素”。我們敦促您仔細閲讀 本聯合委託書/招股説明書全文。

無論您擁有多少Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列優先股，您的 投票都是非常重要的。 您擁有的是Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列優先股。如果沒有Camber股東對Camber股票發行方案和Camber優先股方案的批准，以及Viking股東對Viking合併方案的批准，合併將無法完成。無論您是否計劃參加您的特別會議，請儘快投票，以確保您的股份出席 會議。

我們的每個董事會 都建議股票持有者投票支持每個提案，並在 各自的會議上進行審議。我們強烈支持我們兩家公司的這種合併，並與我們的董事會一起提出建議。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券 ，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

隨附的 聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2020年，並將首先郵寄給Camber股東和Viking股東 大約[●], 2020.

其他 信息

Camber 和Viking向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，包括Camber和Viking，您可以在以下網址訪問該網站Http://www.sec.gov。 您還可以通過書面、電子郵件或電話向以下適當地址索取此類信息以及本文附帶或包含的任何其他信息或文檔的副本 ：

您 將不會為您請求的任何這些文檔收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於五(5)個工作日請求 這些文件。這意味着Camber 請求文檔的股東必須通過[●]，2020才能在Camber 特別會議之前收到這些文件，而維京股東要求文件的時間必須在[●]，2020年，以便在北歐海盜特別會議之前接待 他們。

沒有 任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。 本聯合委託書/招股説明書的日期[●]，且您應假設本聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息截至該文件的日期是準確的 。本聯合委託書/招股説明書郵寄給Camber股東 或Viking股東，或Camber發行與合併相關的Camber普通股都不會 產生任何相反的暗示。

本 聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬非法的任何人發出的要約或邀請 。除上下文另有説明外，本聯合委託書/招股説明書 中包含的有關弧度的信息由Camber提供，本文檔中包含的有關Viking的信息由 Viking提供。

有關詳細信息，請參閲 隨附的聯合委託書/招股説明書的第266頁開始的 “您可以找到更多信息的地方”。

Camber 能源公司

1415 路易斯安那州，3500套房

休斯頓， 德克薩斯州77002

股東特別大會通知

致 Camber股東：

2020年2月3日，Camber Energy，Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後進行了修訂，並由修訂和重新簽署的協議和合並計劃重申，修訂日期為經2020年10月9日的第一次 修正案修訂(我們統稱為“合併協議”，包括 可能會不時進一步修訂)，根據該協議，Camber的一家新成立的全資子公司 (“合併子公司”)將按照合併協議的條款和條件與維京公司合併(我們稱為“合併”)，維京公司將繼續作為合併中的倖存實體 。 在合併協議的條件下，維京公司將繼續作為合併中的倖存實體 與維京公司合併並併入維京公司(我們稱為“合併公司”) 。合併協議的副本作為附件 A附在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書之後。

茲通知 將於以下日期召開一次拱形股東特別會議(我們稱之為“拱形股東特別會議”， 包括其任何休會或延期)。[●]，2020年[●]，當地時間[●]。 我們很高興通知您並邀請您參加Camber特別會議。

在 Camber特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

Camber 董事會已將營業截止日期定為[●]作為Camber特別大會的記錄日期。 只有在Camber特別會議記錄日期的營業時間結束時，Camber普通股記錄的持有者 才有權通知Camber特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。 在Camber特別會議或其任何延期或延期的記錄日期，Camber普通股記錄的持有者才有權通知Camber特別會議或其任何延期或延期，並有權在其上投票。

無論您持有多少Camber普通股，您的 投票都非常重要。如果未經Camber股東批准Camber章程修正案提案、Camber股票發行提案和Camber A系列優先股提案，合併將無法完成 ，如果Camber反向拆分提案 未獲Camber股東批准，合併的結束條件很可能無法滿足。

Camber董事會建議普通股持有者投票支持將在Camber特別會議上審議的每一項提議。 Camber董事會建議普通股持有者投票支持將在Camber特別會議上審議的每一項提議。

無論 您是否計劃參加Camber特別會議，請儘快投票，方法是填寫、簽名、註明日期並 將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回，或者使用您的代理卡上描述的電話或互聯網投票程序 進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明 操作。

根據 董事會命令

/s/ 羅伯特·施萊澤

羅伯特·施萊澤

首席財務官兼總監

[●], 2020

維京 能源集團，Inc.

15915 凱蒂高速公路，450套房

休斯頓， 德克薩斯州77094

股東特別大會通知

致 維京股東：

2020年2月3日，Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)和Camber Energy，Inc.(“Camber”)簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後進行了修訂，並由修訂和重新簽署的協議和合並計劃重申，修訂日期為經2020年10月9日的第一次 修正案修訂(我們統稱為“合併協議”，包括 可能不時進一步修訂)，根據該協議，Camber的一家新成立的全資子公司(“合併子公司”)將根據合併協議的條款和條件 與維京合併並併入維京(我們稱為“合併”)。維京公司繼續作為合併中的倖存實體和Camber的全資子公司。 合併協議的副本作為附件A附在隨附的聯合委託書/招股説明書之後。 委託書/招股説明書。

茲通知 ，北歐海盜股東特別大會(我們稱之為“北歐海盜特別會議”， 包括任何延期或延期)將於[●]，2020年[●]，當地時間[●]。 我們很高興通知您並邀請您參加海盜特別會議。北歐海盜特別會議的目的是 審議和表決以下事項：

維京公司董事會已將關閉營業時間定在[●]作為維京特別會議的記錄日期。 只有在維京特別會議記錄日期收盤時擁有維京普通股和維京C系列優先股記錄的持有者才有權在維京特別會議或其任何延期或延期 上通知並投票。 只有在維京特別會議的記錄日期 收盤時記錄的維京普通股和維京C系列優先股的持有者才有權在維京特別會議或其任何延期或延期 上投票。

無論您持有多少Viking普通股或Viking C系列優先股，您的 投票都非常重要。 沒有Viking股東批准Viking合併提案，合併無法完成。

維京公司 董事會建議普通股和維京C系列優先股的持有者投票支持將在維京特別會議上審議的提案。

無論 您是否計劃參加維京特別會議，請儘快投票，方法是填寫、簽名、註明日期並 將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回，或者使用代理卡上描述的電話或互聯網投票程序 進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明 操作。

根據 董事會命令

/s/ 詹姆斯·A·多里斯

詹姆斯 A.多麗絲

首席執行官兼董事

[●], 2020

目錄表

問題 和答案

以下是您可能對合並、Camber特別會議或Viking特別會議有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書的其餘部分，因為 本節中的信息並未提供有關合並 和Camber特別會議或Viking特別會議對您可能非常重要的所有信息。為方便您使用，我們還提供了石油和天然氣術語詞彙表(從第263頁開始)，包括精選術語和縮略語。

在 本聯合委託書/招股説明書中，除文意另有所指外：

此外， 預計為了使Camber的普通股在合併後繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所 美國證券交易所的最低股價要求，因此，預計如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准， 結束合併的條件將不會得到滿足，合併將不會完成。

Camber 正在召開Camber股東特別會議(“Camber特別會議”，包括任何休會或延期 )，以獲得Camber股票發行提案、Camber系列A優先股提案、Camber系列C優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案和Camber股權計劃 提案的批准。如果Camber特別會議沒有足夠的票數批准Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案或Camber股權計劃提案，Camber股東還將被要求批准將Camber特別會議延期以徵集額外 委託書的提議，或者確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Camber股東 完成合並不需要Camber股東批准Camber休會提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權計劃提案。

維京 正在召開維京股東特別會議(“維京特別會議”，包括任何延期或延期 )，以獲得維京合併提議的批准。維京公司的股東還將被要求在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准對Camber憲章的修正案，該修正案在合併完成後生效，將Camber普通股的授權股份從2500萬股增加到2.5億股(“Viking憲章修正案提案”)， Camber董事會有權批准Camber公司已發行普通股的反向股票拆分，比例在1：5和1：20之間。 合併完成後，Camber章程的修正案將把Camber普通股的授權股份從2500萬股增加到2.5億股(“Viking憲章修正案”)， Camber董事會有權批准Camber公司已發行普通股的反向股票拆分 ，比例在5比1和1比20之間 如果維京特別會議沒有足夠的票數批准維京合併提議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂 及時提供給維京股東(“維京休會建議”)，並批准暫停維京特別會議以徵集額外委託書的提議 。 維京憲章修正案提議、維京反向拆分提議或維京休會提議的批准都不適用於維京憲章修訂提議、維京反向拆分提議或維京休會批准。 如果維京特別會議沒有足夠的票數批准維京合併提議，或維京股東對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(“維京休會提議”)，則批准該提議。

此 文件也是向維京股東提交的招股説明書，因為與合併相關，Camber將 向維京股東提供Camber普通股。

本 聯合委託書/招股説明書包含有關合並協議和合並的重要信息。您應該仔細閲讀 全文。所附材料允許您在不參加會議的情況下投票 ，方法是填寫並提交隨附的代理卡，或者使用代理卡上所述的電話或互聯網投票程序 。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票或提交您的委託書。

在 維京人特別會議上，維京人股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

為了完成合並，除其他事項外，Camber股東必須批准Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案和Camber憲章修正案提案，並且Viking股東必須批准Viking 合併提案。

此外， 預計為了使Camber的普通股在合併後繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所 美國證券交易所的最低股價要求，因此，預計如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准， 結束合併的條件將不會得到滿足，合併將不會完成。 如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准，則Camber的普通股將無法在紐約證券交易所美國證券交易所繼續交易。 Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所 美國證券交易所的最低股價要求。

立即 在生效時間之前，已發行的維京優先股不得超過28,092股，全部 均為維京C系列優先股。在生效時間，維京公司已發行的C系列優先股將被 轉換為與弧形資本公司A系列優先股相同數量的股票(見下文第224頁開始的《拱形資本股票-股本-優先股説明-A系列可轉換優先股的説明 》， )，其條款將與維京公司C系列優先股基本相似(如以下 合併協議-維京可轉換車的處理 項下所討論的那樣)，該優先股的條款與維京公司的C系列優先股基本相似(如以下 合併協議-維京可轉換車的處理 項下所述但此類Camber A系列優先股 將有權投票並轉換為其持有人在合併中獲得的Camber普通股數量(如果Viking C系列優先股在生效時間之前立即完全轉換為Viking普通股) 。目前，已發行的全部28,092股維京C系列優先股由維京首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris)持有。

有關處理維京可轉換證券的 詳細信息，包括有關維京可轉換證券和優先股的更多詳細信息，請參閲第197頁開始的“合併協議-維京可轉換證券和優先股的處理 ”。

有關如何處理Camber股權獎勵的 詳情，請參閲第198頁開始的“合併協議-Camber可轉換證券和優先股的處理 ”。

在 考慮Camber董事會的建議時，Camber股東應該意識到，Camber董事和高管 可能在合併中擁有不同於Camber股東一般利益的利益，或者不同於Camber股東的利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲第190頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的權益”。

每名Camber股東有權就在Camber特別會議上適當提出的每個事項投一(1)票， 該股東截至記錄日期已登記在案的每股Camber普通股。截至Camber特別會議的記錄截止日期 ，有[●]Camber普通股的流通股。無需親自出席 特別會議即可投票。有關如何在不參加Camber特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和第76頁開始的“Camber特別會議-代理人” 。

每名 維京股東有權就在維京特別會議上正式提出的每一事項投一(1)票， 該股東截至記錄日期所擁有的每股維京普通股，以及 該股東截至記錄日期所擁有的每股維京C系列優先股，在維京特別會議上正式提出的每一事項上投一(1)票的投票權。 每名維京股東有權就該股東截至記錄日期所擁有的每股維京普通股投一(1)票，並就該股東截至記錄日期所擁有的每股維京C系列優先股投4,900票。截至北歐海盜特別會議記錄日期的收盤，有[●]已發行的 股維京普通股和28,092股維京C系列優先股的流通股，共計[●]已發行 股有表決權的股票。無需親自出席特別會議即可投票。有關如何在沒有 參加維京特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和從第103頁開始的“維京特別會議-代理”。

“街道名稱”中的共享 。只有在您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得了 簽名的法定委託書，並授權您有權投票時，您才可以親自投票購買以“街道名稱”持有的股票。如果您選擇在Camber特別會議或Viking特別會議(視情況而定)親自投票您的 股票，請攜帶已簽署的法定委託書 和身份證明。

即使 如果您計劃參加Camber特別會議或Viking特別會議(視情況而定)，Camber和Viking也建議 您按以下説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加相應的特別會議，您的投票將被計算在內。

有關參加特別會議的其他 信息可在第73頁標題為“拱頂特別會議”一節和第101頁標題為“海盜特別會議”一節下找到。

有關投票程序的其他 信息可在第73頁標題為“拱形 特別會議”一節和第101頁標題為“海盜 特別會議”一節下找到。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以更改您的 投票。

記錄持有者 。對於直接持有的股票，請填寫、簽名、註明日期並郵寄每張代理卡(或按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的所有Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列優先股均已 投票。

“街道名稱”中的共享 。對於通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的股票，您應 遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

維京 股東：如果您對合並或如何提交委託書或投票有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指導卡的額外副本，您應該聯繫維京公司 總裁詹姆斯·多麗絲，電子郵件：ir@vikingenergy.com，地址或電話：15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston， 德克薩斯州77094，或(2814044387)4044387。

摘要

此摘要突出顯示了本聯合委託書/招股説明書中選定的 信息，可能不包含對您重要的所有信息。您 應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更完整地 瞭解特別會議正在審議的事項。為方便您使用，我們還提供了石油和天然氣術語詞彙表 ，從第264頁開始，包含精選術語和縮略語。

合併的 方

Camber Energy，Inc.

路易斯安那州1415，套房3500

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(210) 998-4035

Camber是一家獨立的石油和天然氣 公司，從事收購、開發和銷售各種已知生產地質構造的原油、天然氣和天然氣液體，包括德克薩斯州格拉斯考克縣的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。

Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

維京能源集團(Viking Energy Group，Inc.)

凱蒂高速公路15915號

450套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77094

(281) 404-4387

Viking是一家獨立勘探和生產公司，專注於收購和開發美國墨西哥灣沿岸和中大陸地區的石油和天然氣資產 。該公司在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪薩斯州擁有石油和天然氣租約。

維京公司的普通股在OTCQB交易，代碼為“VKIN”。

合併和合並協議

合併的條款和條件 載於合併協議，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件 A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文， 因為它是管理合並的主要法律文件。

Viking和Camber於2020年2月3日簽訂了最初的 合併協議(協議和合並計劃)，該協議由日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後由日期為2020年8月31日的修訂和重新發布的 協議和合並計劃修訂和重述，該協議和計劃由日期為2020年8月31日的第一修正案修訂如果提及的是當前時間或2020年8月31日之後的任何日期，則“合併協議”中提及的“合併協議”是指修訂後的 合併計劃(經修訂)，如果提及的是2020年8月31日之前的日期，則“合併協議”中提及的內容是指通過該適用日期進行修訂的原始協議和合並計劃。僅 修訂和重新簽署的合併協議和計劃及其第一修正案作為附件 A包括在內，因為修訂後的 和重新簽署的協議和合並計劃重申了截至該日期之前對合並協議的所有修訂。

根據合併協議的條款和條件，合併完成後，合併子公司(Camber的新成立的全資子公司)將 與Viking合併並併入Viking，Viking將作為Camber的全資子公司繼續存在。

合併 考慮事項

在合併中，維京股東將在緊接生效時間之前，以其持有的每一股維京普通股換取一定數量的Camber普通股，並以每股Viking C系列優先股換取一股Camber Series 優先股。維京股東每股維京普通股將獲得的實際 維京普通股股數(換股比率)將根據下文所述的若干因素而波動，並且在維京股東就合併進行投票時將不會知道，合併對價的市值將隨着坎伯普通股的市場價格而波動，在維京股票的時候將不會獲知。 維京股東將獲得每股維京普通股的實際 股，並且在轉換後可發行的實際 維京普通股股數(換股比率)將根據下面描述的一些因素而波動，並且在維京股東就合併進行投票時將不會獲知，而合併對價的市值將隨着維京普通股的市場價格而波動，在維京股票的時候將不會獲知。

在合併生效時， (A)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票 除外)將被轉換為按比例獲得Camber生效後80%的資本(包括 Viking優先股轉換權(定義如下))的權利(Camber的 20%的股份稱為“Camber百分比”)。但不考慮Camber的C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股；以及(B)在緊接生效時間之前發行的每股維京優先股 將轉換為一(1)股Camber A系列優先股， 哪些優先股將有權投票，並轉換為其持有人 在合併中獲得的該數量的Camber普通股，如果該等維京優先股在緊接生效時間之前 全部轉換為維京普通股(我們將其稱為“維京優先股轉換權”)，則該股將被轉換為一(1)股Camber A系列優先股， 哪些優先股將有權投票，並轉換為其持有人 在合併中獲得的該數量的Camber普通股(我們將其稱為“Viking優先股轉換權”)Camber將不會在合併中發行任何Camber普通股的零股 。取而代之的是，維京公司普通股的持有者在合併後將擁有Camber普通股的任何零碎股份 ，四捨五入為最接近的整數股。Camber和Viking目前都不預期 拱度百分比會有任何變化。

Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“CEI”，維京普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“VKIN”。 下表顯示了紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)和OTCQB在2020年2月4日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)分別公佈的Camber普通股和Viking普通股的收盤價。 [●]，2020，本 聯合委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。此表還顯示了將以交換方式為每股維京普通股發行的合併對價的隱含價值 ，計算方法為：將該日的Camber普通股收盤價乘以截至2020年2月4日的兑換比率0.055728(基於500,000股Camber和358,884,280股Camber和被視為已發行的Viking普通股)，不考慮20%Camber百分比和 的任何調整[●] 截至[●]，2020(基於[●] 和[●]Camber和Viking普通股按完全攤薄基礎 視為已發行普通股，不對20%的Camber百分比進行任何調整，不考慮Camber的C系列優先股轉換後可發行的任何股份 ，但包括作為合併一部分發行的Camber A系列優先股轉換後可發行的Camber普通股 。

有關交易所 比率的更多信息，請參閲第154頁開始的“合併-合併條款”和第193頁開始的“合併協議-合併注意事項”。

維京權證、期權、可轉換本票和優先股的處理

於生效時間，每份購買維京普通股的已發行 認股權證或期權(“維京期權”)將轉換為認股權證 或期權(視情況而定)，以購買Camber普通股(“Camber期權”)，並根據兑換率和Camber董事會批准的反向股票拆分的最終比率(前提是Camber股東批准反向股票提議)調整股份數量 和每股行權價 。除了這些 調整之外，Camber期權將具有適用於相應Viking期權的相同條款和條件，包括 在生效時間之後適用的任何延長的終止後行使期，前提是在2020年2月3日之前授予的任何當時未授予的Viking 期權將在生效時間授予。

於生效時間，每張未償還 維京可轉換本票(“維京可轉換票據”)將轉換為具有相同條款及條件的Camber可轉換本票(“Camber可轉換票據”)，並調整轉換價格及根據轉換可發行或根據轉換而預留供發行的 股份，以考慮兑換比率及相關事宜， 及Camber董事會批准的反向股票拆分的最終比率(前提是Camber截至2020年9月30日，維京可轉換票據包括：(I)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約6,420,020美元，每張票據本金的50%可按每股0.20美元 轉換為維京普通股；(Ii)本金為500,000美元，於2021年1月3日到期的可轉換票據，本金100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股；及(Iii)於2022年2月11日到期的可轉換票據，本金總額約為5,337,004美元，每張票據的本金100%可按每股0.15美元轉換為維京 普通股。

2020年8月31日，維京公司修改了其C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，規定C系列優先股的每股已發行的 股在所有股東事項上總共有4900股有表決權的股份，與 普通股作為一個類別一起投票(以前這個數字是在所有股東事項上有表決權的32,500股)；修訂與該優先股相關的清算權利 ，規定C系列優先股的每股股票在維京海盜清算髮生 時，獲得的對價金額與C系列優先股 在緊接該清算之前轉換為維京海盜普通股的情況下應支付的對價金額相同；並規定C系列優先股的每一股根據持有者的選擇權轉換為4,900股維京普通股(以前 該C系列優先股有權按一對一的方式轉換為維京普通股)，並規定C系列優先股的持有者有權將其轉換為4,900股維京普通股(以前 此類C系列優先股有權一對一地轉換為維京普通股)。維京C系列優先股 沒有任何贖回權。維京C系列優先股在 董事會授權的任何股息中平均分配給普通股股東，按折算後的基礎分配。

緊接生效時間 之前，維京公司的流通股不得超過28,092股維京公司優先股， 所有這些股份都必須是維京公司C系列優先股。維京C系列優先股在生效時間的流通股 將轉換為同等數量的Camber A系列優先股(見下文第224頁開始的《拱形資本股票-股本説明-優先股-A系列可轉換優先股的説明 》， )，其條款將與維京C系列優先股基本相似(如以下 合併協議-維京可轉換優先股的處理 項下所討論的那樣)，該優先股的條款與維京C系列優先股的條款基本相似(如以下 合併協議-維京可轉換車的處理 項下所述但此類Camber A系列優先股 將有權投票並轉換為該數量的Camber普通股，該數量等於如果Viking C系列優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為Viking普通股的情況下，其持有人將在合併中獲得的Camber普通股數量 。目前，維京C系列已發行的28,092股優先股全部由維京首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯持有。

合併前由Viking向Camber發行的擔保票據(在“合併協議-Camber的 極樂權益”項下討論和定義，從第207頁開始)將在合併完成時獲得豁免 (見下文“合併協議-Camber的 極樂權益”一文中討論和定義的 )。

有關維京公司認股權證、期權、可轉換本票和優先股的更多信息，請參閲第197頁開始的“合併協議-維京公司可轉換證券和優先股的處理”。

弧形認股權證和期權的處理

購買Camber普通股 的每份認股權證或期權將不受合併的影響，並將在生效時間 之後繼續作為Camber普通股的獎勵，但須遵守在生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件。

有關Camber的認股權證和期權的更多信息，請參閲第198頁開始的“合併協議-Camber可轉換證券和優先股的處理 ”。

材料 合併帶來的美國聯邦所得税後果

合併的結構使 符合美國聯邦所得税的重組要求。因此，維京公司的股東在合併中將其維京公司普通股換成Camber普通股時，一般不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何收益或損失。

您應該知道，合併給您帶來的税收 後果可能取決於您自己的情況。此外，您可能需要遵守本聯合委託書/招股説明書中未討論的美國聯邦非所得税法、 州税法、當地税法或外國税法。因此，您應該諮詢 您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果。

Camber合併的 原因；Camber董事會的建議

Camber董事會已認定， 合併、合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合Camber及其股東的最佳利益 ，並已採納並批准合併協議、合併(有待股東批准)及 合併協議擬進行的其他交易。Camber董事會建議Camber股東投票支持“批准Camber股票發行提案”、“批准Camber A系列發行提案”、“批准Camber C系列發行提案”、“Camber憲章修正案”、“Camber 反向拆分提案”、“Camber股權計劃提案”和“Camber特別會議上提交的其他提案”。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲第176頁開始的“合併-Camber的合併原因；Camber董事會的建議”。

維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議

維京公司董事會認定， 合併、合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合維京及其股東的最佳利益 ，並已採納並批准合併協議、合併(有待股東批准)及 合併協議擬進行的其他交易。維京公司董事會建議維京公司的股東投票支持合併協議的批准和在維京公司特別會議上提交的其他提案。有關維京公司董事會建議的更詳細討論，請參閲第176頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議”。

Camber財務顧問的意見

美世資本管理有限公司(“美世資本”)向Camber董事會提交了書面意見，即截至2020年4月23日，基於並受制於其中所述的因素和假設，根據合併協議 協議的兑換率從財務角度而言對Camber來説是公平的。 Capital Management，Inc.(“Mercer Capital”)向Camber董事會提交了書面意見，即截至2020年4月23日，基於並受制於其中所述的因素和假設，根據合併協議的兑換率對Camber是公平的。Camber董事會隨後要求美世資本更新其分析 ，以反映最新的財務信息和修訂後的合併條款。美世資本向Camber 董事會提交了意見，即截至2020年10月6日，根據合併協議規定的因素和假設，從財務角度來看，Camber的交換比率 是公平的。

美世資本(Mercer Capital)於2020年10月8日發表的書面意見全文(日期為2020年10月8日)，闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制 ，現作為附件 H.美世資本提供諮詢服務及其意見 ，為Camber和Camber董事會提供與其考慮合併相關的信息和幫助。美世資本 的意見並不是關於任何Camber股東應如何就Camber股票發行提案或任何其他事項投票的建議 。根據Camber和Mercer Capital之間的聘書，Camber 已同意向Mercer Capital支付相當於82,500美元的交易費，其中41,125美元在Mercer Capital接洽時支付 ，41,375美元在Mercer Capital向Camber董事會提交意見時支付。截至2020年10月6日，將向 美世支付大約15,000美元的額外金額，用於更新意見。

有關美世資本的意見、康柏與美世資本的關係以及美世資本的合約條款的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第179頁開始的 《康柏財務顧問的合併意見》。

維京公司財務顧問的意見

Scalar， LLC(“Scalar”)向維京董事會發表意見稱，截至2020年10月1日，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務 的角度來看，根據合併協議的交換比例對維京普通股的持有人(Camber及其關聯公司除外)是公平的。

Scalar的書面意見(日期為2020年10月6日)的全文 列出了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和對與該意見相關的審查的限制，作為附件一。Scalar提供諮詢 服務及其意見，以供維京董事會在考慮合併時提供信息和幫助。 Scalar意見並不是關於任何維京普通股持有人應如何投票的建議 根據Viking和Scalar在2020年4月8日和2020年9月23日的訂約函， Viking同意向Scalar支付總計110,000美元的交易費，其中21,250美元在2020年4月訂婚時支付， 63,750美元在2020年7月10日左右支付，25,000美元在Scalar於2020年10月6日提交書面意見之前支付。 維京同意向Scalar支付總計110,000美元的交易費，其中21,250美元在2020年4月訂婚時支付，63,750美元在2020年7月10日左右支付，25,000美元在Scalar於2020年10月6日提交書面意見之前支付。

兼併中的評價權

根據內華達州NRS的相關規定，Camber股東無權 獲得評估或持不同政見者的權利。不投票支持維京合併提議的維京股東可以選擇行使《國税法》規定的法定持不同政見者的權利。有關 更多信息，請參閲第193頁開始的“合併-合併中的評估權” 。

Camber董事和高管在合併中的利益

在考慮Camber董事會 投票支持Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案和Camber股權計劃提案時，Camber股東應意識到 Camber的董事和高管可能在合併中擁有不同於Camber股東的利益，或者可能不同於Camber股東的利益，或者不同於Camber股東的利益。這些利益包括：

Camber董事會在決定採納合併協議時瞭解並考慮了 這些各自的利益。有關更多信息，請參閲第187頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”。

維京公司董事和高管在合併中的利益

在考慮 維京公司董事會關於合併的建議時，維京公司的股東應該意識到，維京公司的高管和董事 在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於維京公司股東的一般利益，或者不同於維京公司股東的一般利益。

維京委員會意識到了這些 利益，並在提出建議時除其他事項外考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲第188頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”。

合併後公司的治理和領導力

憲章

如果Camber章程修正案提案 獲得Camber股東的批准，則Camber章程將在合併時進行修改，將Camber普通股的授權 股票數量從2500萬股增加到2.5億股。如果章程修正案提案未在Camber特別會議上獲得批准 ，則可作為合併對價向維京股東發行的Camber普通股股票將無法發行 合併將無法完成。此外，如果Camber反向拆分 提議得到Camber股東的批准，並且Camber董事會決定影響Camber反向股票 拆分，則合併前Camber的普通股流通股將按五比一和二十五比一的比例減少，具體取決於董事會批准的最終比例。

附例

不會因合併而更改Camber 的現行章程。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，現將Camber現行章程的副本作為附件 3.23併入註冊説明書中作為參考。

董事會

根據合併協議的條款，合併完成後，合併後公司的董事會將有五(5)名成員，包括Viking在合併完成前提名的四(4)名成員和Camber在合併完成前提名的一(1)名成員 。有關Camber擬議管理層的信息，包括 董事會和高級管理人員，從第226頁開始，列在下面的“合併後的管理層”一節中。

首席執行官

合併完成後，維京公司現任首席執行官兼總裁、董事之一詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)將擔任合併後公司的首席執行官 ，維京公司的某些現任高管將擔任 合併後公司的執行人員-參見第226頁 開始的“合併後的管理”。

合併後的合併公司名稱和總部

合併後公司的名稱仍為“Camber Energy，Inc.”。合併完成後，Camber Viking普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

自生效時間起，合併後公司的總部 將設在德克薩斯州休斯頓。

監管審批

雖然我們目前預計不需要 獲得與合併相關的任何監管批准，但合併完成後，除了紐約證券交易所美國人批准合併後的公司普通股在紐約證券交易所首次上市外，我們不能保證 不會以反壟斷或其他監管理由對合並提出挑戰，或者如果提出此類挑戰， 將不會成功。

完成合並的條件

正如本聯合 委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於滿足多個條件 或在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括：

此外， 預計為了使Camber的普通股在合併後繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所 美國證券交易所的最低股價要求，因此，預計如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准， 結束合併的條件將不會得到滿足，合併將不會完成。

最後，如果在 維京公司2020年12月31日到期的未償還可轉換本票 全部償還(或部分轉換並償還)之前完成合並，則這些票據的每個持有人都必須批准合併，修改其 票據，否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。

終止合併協議

在下列情況下，合併協議可在合併完成之前的任何時間終止，無論是在Camber股東或Viking股東(視情況而定)收到所需投票之前或之後 ：

終止 -保留極樂世界權益

如果合併協議在某些情況下終止 ，Camber可能會保留其在維京子公司極樂能源控股有限公司30%的全部或部分權益 。見207頁開始的“合併協議-Camber的 極樂世界權益”和209頁開始的“合併協議-終止合併協議”。

會計處理

Camber和Viking各自根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制各自的 財務報表。 合併將使用會計的反向收購方法入賬，Viking將被視為交易中的會計收購方 。

維京股東的權利將因合併而改變

維京股東的權利受內華達州法律以及維京公司章程和章程的約束。在合併中，維京公司的股東將 成為合併後公司的普通股持有者，他們的權利將繼續受內華達州法律和經Camber章程修正案修訂的Camber公司註冊條款、Camber反向股票拆分(如果得到股東批准和Camber董事會授權)和Camber章程的管轄。維京股東一旦成為合併後公司的普通股持有者，將擁有不同的權利 因為維京管理文件與Camber管理文件之間的差異 。從第249頁開始，標題為“股東權利的比較 ”一節更詳細地描述了這些差異。

Camber普通股上市 ；維京普通股退市、註銷

將在合併中發行的Camber普通股股票將在紐約證券交易所美國交易所上市交易。合併後，Camber普通股將在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。此外，合併後，維京公司的普通股將不再在場外交易市場掛牌交易，將根據《交易法》取消註冊，並停止公開交易。

Camber特別會議

Camber特別會議將於 在 舉行[●]在……上面[●]，2020，時間 [●]，當地時間。在Camber特別會議上，Camber股東將被 要求就以下事項進行投票：

如果您在以下日期收盤時持有Camber普通股，您可以在Camber特別會議上投票 [●]， 2020。在那一天，有[●]Camber已發行普通股， Camber董事和高管及其關聯公司均未擁有並有權投票。

Camber股票發行提案、Camber 系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股本計劃提案將獲得批准，前提是： 特別會議上存在法定人數，且Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權計劃提案的持有者有權就Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權 計劃提案親自或委託代表在Camber特別會議上投票贊成。 如果有權就Camber憲章修正案和Camber反向拆分提案投票的流通股 的多數分別投了贊成票，則將批准Camber憲章修正案提案和Camber反向拆分提案。 如果有權就Camber休會建議親自或委派代表出席Camber休會建議的大多數股票流通股 的持有人投票支持Camber休會建議，則Camber休會建議將獲得批准。 此類建議。

如果您在您的 委託書上標記為“棄權”，它將與投票“反對”Camber股票發行提案、Camber系列A優先股提案、Camber系列C優先股提案、Camber股權計劃提案或Camber休會提案(視情況而定)具有相同的效果。 如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人如何就Camber投票。 如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人如何就Camber投票而且它不會影響Camber股票發行提案、Camber 系列A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案或Camber休會提案(視情況而定)。 如果您在委託書上標記了“棄權”，未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或者 未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就Camber憲章修正案提案和/或Camber 反向拆分提案投票，則將

維京人特別會議

北歐海盜特別會議將於 在 舉行[●]在……上面[●]，2020，時間 [●]，當地時間。在維京特別會議上，維京股東將被 要求就以下事項進行投票：

您可以在Viking特別 會議上投票，如果您在以下日期收盤時持有Viking普通股或Viking C系列優先股[●]，2020。 當天有[●]已發行的維京普通股，大約[●]百分比([●]%)在維京公司董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票的 股中，28,092股維京公司 系列優先股，佔維京公司已發行優先股的100%，合計約為 股[●]總有表決權股份或[●]維京公司總有表決權股份的百分比[●]，2020，另請參閲第257頁開始的“合併前維京受益者和管理層的安全 所有權”。我們目前預計 維京的董事和高管將投票支持合併，儘管他們中沒有人 簽訂了任何有義務這樣做的協議。

維京合併提議將獲得批准 如果有權就維京合併提議投票的大多數維京流通股持有者投票支持該提議 。如果出席會議或由代表出席會議並有權就維京憲章修正案提案和 維京反向拆分提案投贊成票的股份多數 的持有人分別投票贊成維京憲章修正案提案和維京反向拆分提案，則維京憲章修正案提案和維京反向拆分提案將獲得批准。如果出席會議或由代表出席會議並有權就維京休會提案投票的大多數股份的持有人 投票贊成維京休會提案，則維京休會提案將獲得批准 。

如果您在您的 委託書上標有“棄權”，未能在Viking特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人 如何就Viking合併提案投票，其效果與投票“反對”Viking合併提案的效果相同。 如果您在委託書上註明“棄權”，將與投票“反對”海盜號憲章修正案提案、海盜號反向拆分提案和海盜號休會提案(視具體情況而定)具有相同的效力。 海盜號憲章修正案提案、海盜號反向拆分提案和海盜號休會提案。如果您 未能在北歐海盜特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人 如何就北歐海盜憲章修正案提案、北歐海盜反向拆分提案或北歐海盜休會提案投票， 您的股票將不被視為代表出席北歐海盜特別會議，也不會對北歐海盜憲章修正案提案、北歐海盜反向拆分提案或北歐海盜休會提案產生任何影響，因為

Camber普通股的某些 受益所有者

在……營業結束時[●]， 2020，Camber實益擁有的董事和高管有權投票不持有Camber普通股， 請參閲從第257頁開始的“Camber受益人所有者和管理層在合併前的擔保所有權” 。

維京證券的某些 實益所有者

在……營業結束時[●]， 2020，維京公司的董事和高管實益擁有，並有權投票[●] 維京公司普通股，統稱為[●]維京公司已發行普通股的%[●]，2020， 28,092股維京C系列優先股，相當於維京C系列優先股已發行股份的100% [●]、2020年，以及大約[●]總有表決權股份，集體代表[●]維京公司總投票權股份的百分比 [●]，2020年。雖然沒有一家公司達成任何有義務這樣做的協議，但維京目前 預計其所有董事和高管都將投票支持維京合併提案， 投票支持“維京憲章修正案提案”、“維京反向拆分提案”和“維京休會提案”。 維京合併提案將“投票支持”維京合併提案、“維京憲章修正案提案”、“維京反向拆分提案”和“維京休會提案”。有關維京海盜董事和高管的安全所有權的更多信息， 請參閲第257頁開始的“維京海盜受益所有者和管理層在合併前的安全所有權”。

風險 因素

在評估合併協議、 合併或合併中Camber普通股的發行時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 ，並特別考慮從第30頁開始標題為“風險 因素”一節中討論的因素。

歷史 每股數據、市場價格和股息數據

股票價格

Camber 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易。下表列出了 Camber普通股在以下日期的每股收盤價：

市場價格數據

有關Camber普通股銷售價格的歷史信息 隨處可見，因為Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。

以下 表列出了自2018年3月31日以來每個季度Viking普通股的每股最高和最低銷售價格。 有關當前價格信息，請諮詢公開來源。

無法獲得Merge Sub普通股的市場價格數據 ，因為Merge Sub目前是Camber的全資子公司，並且Merge Sub普通股的股票不與Camber普通股的股票分開交易。

分紅

Camber過去沒有 宣佈或支付過現金股息或進行過分配。Camber預計在可預見的未來不會支付現金股息或 進行分配。Camber目前打算保留並再投資未來的收益，為運營提供資金。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 聯合委託書/招股説明書中包含的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。

諸如“預期”、“ ”“估計”、“繼續”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”“相信”、“目標”、“立場”、“前景”、“ ”、“潛在”、“將”、“將”、“應該”“可能” 以及類似內容的詞語和術語標識前瞻性表述，包括有關 合併完成的時間、合併的預期收益以及Camber、Viking或合併後的公司未來運營或財務表現的任何表述或討論。 Viking或合併後的公司標識前瞻性表述。所有前瞻性表述均為管理層對未來事件的當前 預期或預測，受多種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同 。 從第30頁開始的標題“風險因素”中討論的與合併相關的因素，以及之前在Camber和Viking提交給SEC的報告中披露的因素等，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 。對於本聯合委託書 聲明/招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，Camber和Viking聲稱受“1995年私人證券訴訟改革法案”所包含的前瞻性聲明的保護。敬告您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。除非適用的 法律另有要求，否則Camber和Viking均不承諾更新這些前瞻性聲明，以反映事實、情況、假設 或前瞻性聲明發表之日後發生的事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素 的更多信息，請參閲 Camber和Viking已提交給美國證券交易委員會的報告，從第266頁開始，請參閲“在哪裏可以找到 更多信息”一節中所述的報告。

我們明確地通過本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明 對屬於我們任何一方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明進行完整的限定 。

風險 因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息 ，包括從第29頁開始的標題“有關前瞻性陳述的告誡 聲明”中涉及的事項外，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細考慮以下 風險因素。

與合併相關的風險

由於 合併中的交換比例將基於緊接合並結束前的一些因素設定，而這些因素現在無法確定，因此維京股東 無法確定他們將獲得多少Camber普通股，而Camber股東也無法確定在合併中將向Viking股東發行多少Camber普通股。

在合併生效時間 (“生效時間”)，(A)在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將被轉換為獲得Camber在生效後 時間資本的80%的按比例股份(包括Viking優先股轉換權(定義如下))的權利(Camber的20%股份被稱為考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股的數量 ，但不考慮Camber的C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股 (目前可轉換為約118,181,407股普通股，受9.99%的受益所有權 限制，並根據該C系列優先股的指定進行進一步調整) ，不考慮 轉換為C系列優先股時可轉換為約118,181,407股普通股，但不考慮此類C系列優先股的指定中規定的進一步調整{br目前擱置的348股普通股 以Camber增持其法定普通股為準)；和(B)緊接生效時間之前發行的每股維京優先股 將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，優先股 將有權投票，並轉換為該數量的Camber普通股，因為其持有人將在合併中獲得 , 此類維京優先股是否已在緊接生效時間 之前全部轉換為維京普通股(我們稱之為“維京優先股轉換權”)。維京公司普通股的持有者將擁有合併後Camber普通股的任何零碎股份(四捨五入為最接近的整體股份) 。

這些因素將在 Viking和Camber股東就合併進行投票時未知，因此Viking股東將不會確切知道合併時將向Viking股東發行多少Camber普通股，前提是這些Viking 股東合計將獲得總計100,000,000股Viking(包括轉換Viking的C系列優先股後可發行的股份)有關在特定情況下可發行的不同數量的Camber普通股的 示例，請參閲第 頁開始的 合併協議-合併考慮事項。

此外，正如下面的風險因素所討論的， 維京可能會在合併結束前通過出售債務或股權來籌集資金，和/或可能會向某些票據持有人或權證持有人發行股權證券 ，條件是這些持有人同意合併條款，這可能會導致維京現有股東的股權被嚴重稀釋，並可能(由於交換比例)減少維京股東原本作為合併條款的一部分而獲得的Camber普通股的數量 。這種稀釋和調整到 交換比率的情況要等到維京股東批准合併後才能知道。

另請參閲第193頁開始的“合併協議-合併注意事項”。

由於 Camber普通股的市場價格可能會波動，維京股東無法確定他們將 收到的合併對價的市值。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking或合併 Sub擁有的某些股票除外)將根據 先前風險因素中描述的浮動交換比率轉換為一定數量的Camber普通股，而Viking優先股將轉換為Camber A系列優先股，後者將根據交換比率將 轉換為一定數量的Camber普通股。儘管交換比率將根據許多因素 而波動，但交換比率不會因合併協議日期至生效時間之間Camber普通股或Viking普通股的市場價格變化而進行調整。因此，合併前Camber 普通股價格的變化將影響維京股東在合併中獲得的價值。

股價變化可能是由多種因素引起的， 包括總體市場和經濟狀況、石油和天然氣的市場和需求、美國和全球經濟的狀況 、經濟衰退和蕭條、流行病(包括最近與新冠肺炎相關的流行病)、 和世界政府對此類流行病的反應、維京和Camber業務的變化、運營和前景 以及監管方面的考慮，其中許多因素都不是Viking和Camber所能控制的。因此，在維京特別會議的時間 ，維京股東將不知道在生效時間 收到的對價的市場價值。Viking股東應獲得Camber普通股和Viking普通股的當前市場報價 。

合併後Camber普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Viking或Camber股票的因素的影響。

在合併中，維京股東 將成為Camber股東。坎貝爾的生意與維京的不同。因此， 合併後公司的經營業績和Camber普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Camber和Viking各自獨立經營業績的因素 的影響。有關Camber和Viking的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論 ，請參閲分別從第 107頁和126頁開始的《關於Camber的信息》和《關於Viking的信息》。

Camber和Viking尚未分別從Mercer Capital和Scalar獲得 更新的公平意見，反映了自提供此類公平意見之日起可能發生的情況變化 。

Camber和Viking尚未 在本聯合委託書/招股説明書日期或美世資本和Scalar(Camber‘s和Viking的財務顧問) 發表此類意見之日之後的任何其他日期 獲得更新的公平意見。因此，先前的公平意見不會考慮受合併協議先前某些修訂影響的 合併條款的更改，也不會考慮未來對合並協議的 修訂。具體而言，Viking於2020年10月6日的公平意見和Camber於2020年10月8日的 公平意見不考慮2020年10月9日修訂和重新制定的合併計劃的第一修正案對合並條款的影響，該修正案修訂了合併協議，以(A)將弧度百分比固定為20%(以前此類弧度百分比可在15%至25%之間調整，取決於合併後公司在交易結束時可獲得的維京公司Camber的現金和/或其他未設押資產的金額) (前提是美世資本在其對Camber的公平意見中確實考慮了這些固定百分比)；(B)將合併協議可由任何一方終止的日期 延長至2020年12月31日，但如果在此日期前未能完成合並的主要原因是該方未能履行或遵守其中規定的義務、契諾和協議，則任何一方在此之後終止合併的權利均不可用 ； 和(C)取消維京公司必須徵得其貸款人ABC Funding，LLC同意才能進行合併的要求； 和(C)取消維京公司必須徵得其貸款人ABC Funding，LLC同意才能進行合併的要求； 和(C)取消維京公司必須徵得其貸款人ABC Funding，LLC同意才能進行合併的要求

此外，Camber或Viking的運營 和前景、一般市場和經濟狀況以及 Camber和Viking可能無法控制的其他因素以及公平意見所基於的其他因素的變化，可能改變了Camber或Viking的價值，或改變了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的Camber或Viking普通股和Viking普通股的價格，或者 可能在合併完成時改變這些價值和價格。除該意見的日期 外，該意見不包含任何其他日期的內容。

Camber和Viking的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且Camber和Viking可能無法實現合併的預期收益，包括合併後公司的預期財務和運營業績。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否通過合併Camber和Viking的業務實現預期的成本節約。為了實現合併帶來的預期收益和成本節約，Camber和Viking必須成功地 整合和合並其業務，以實現這些成本節約。如果Camber和Viking無法 成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者 可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

Camber和Viking已經運營，在 合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能導致 關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與承租人、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 整合過程可能會導致 失去關鍵員工、中斷每家公司正在進行的業務或在標準、控制、程序和政策方面不一致，從而對公司維持與承租人、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約產生不利影響。 兩家公司之間的整合努力還可能轉移管理層的注意力和資源。在此過渡期內，以及合併完成後的一段時間內，這些整合事宜可能會對Camber和Viking各自的 產生不利影響。 合併後的公司合併完成後的一段時間內，這些整合問題可能會對Camber和Viking各自產生不利影響。有關合並後公司業務的所有預測，根據其性質，都是受風險和不確定性影響的估計值 。合併後公司的業務和財務指標，包括但不限於收入、自由現金流、協同效應和股息率，都是不確定的，可能會根據這些措施背後的假設變化或其他 情況變化而變化，其中許多情況可能不在Camber或Viking的控制範圍之內。

合併完成後，合併後的公司可能無法 成功留住Camber和/或Viking員工。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Camber 和Viking目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決時決定不留在Camber或Viking(視情況而定)，或在合併完成後決定不留在合併後的公司 。如果關鍵員工終止僱傭，合併後的 公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Camber和Viking轉移到招聘合適的替代者上，所有這些都可能導致合併後的公司的業務 受到影響。此外，Camber和Viking可能無法為離開 這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代人員。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表是初步估計的，合併後公司的實際財務 狀況和經營結果可能存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明 合併財務報表僅供説明之用，並不一定 顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績 如果合併在指定日期完成的話 。未經審核的備考簡明合併財務報表反映了基於初步估計的調整，以將Viking記錄為會計收購方，並估計Camber收購的可識別資產和承擔的負債以及由此確認的商譽的公允價值 。本聯合委託書/招股説明書中反映的收購價分配是初步的，最終的收購價分配將基於實際收購價以及Camber/Viking截至合併完成之日的資產和負債的公允價值 。因此，最終收購會計調整可能 與本聯合委託書/招股説明書中反映的備考調整大不相同。有關更多信息，請參閲第236頁開始的 “未經審計的形式簡明合併信息”。

Camber和Viking的某些 董事和高管可能在合併中擁有與Camber股東和 Viking股東利益不同的利益。

Camber股東和Viking股東 應該意識到，Camber和Viking的某些董事和高管可能在合併中擁有利益 ，其安排與Camber股東和Viking股東的一般安排不同或不同。 這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。Camber董事會和Viking董事會知道 這些各自的利益，在作出批准合併協議的決定以及建議普通股持有人投票支持合併協議和Camber股票發行時，除其他事項外，還考慮了這些利益 。有關這些利益的更完整描述，請參閲第188頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益” 和從第188頁開始的“合併-維京董事和高管在合併中的利益”。

終止合併協議 可能會對Camber或Viking產生負面影響。

如果合併協議終止， 可能會有各種後果。例如，Camber或Viking的業務可能受到 由於管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會的不利影響，而沒有實現完成合並的任何 預期收益。此外，如果合併協議終止，Camber的 或Viking的普通股的市場價格可能會下跌，以至於當前的市場價格反映了市場對 合併將完成的假設。如果合併協議在某些情況下終止，Camber還可能保留維京極樂子公司的一部分 ，這可能會對Viking和/或Camber造成負面影響。例如，如果任何一方終止合併協議 ，原因是合併後的公司很可能不符合紐約證券交易所美國公司的初始上市要求 ，則不會獲得所需的監管批准，或者不會宣佈本聯合 委託書/招股説明書所屬的S-4表格有效，這不是Camber或Viking的過錯。如果Viking欠Camber的擔保票據(定義見下文“合併 協議-Camber的極樂權益”，始於第207頁)在合併協議終止後的 或第90天之前償還(且Viking向Camber支付與此相關的所需額外款項 )，則Camber將保留對極樂20%的權益，而Camber將向Viking返還10%的極樂權益(見下文“合併 協議-Camber的極樂權益”第207頁)，Camber將在合併協議終止後的 或第90天之前償還Viking欠Camber的有抵押票據(定義見下文“合併 協議-Camber的極樂權益”)。如果任何一方終止 合併協議，而不是Camber的過錯, 如果履行了與擔保票據和合並協議有關的付款義務，Camber將保留極樂公司25%的權益，並將把極樂公司5%的權益返還給維京；如果由於Camber股東未能批准合併而導致合併協議終止，如果與擔保票據和合並協議有關的付款義務得到履行，Camber將保留 在極樂公司15%的權益；如果Camber因實質性違反合併協議或其披露時間表而終止合併協議 ，並且如果履行了與擔保票據和合並協議相關的付款 義務，Camber將向Viking返還全部30%的極樂 權益。如果未履行與擔保票據和合並協議相關的付款義務，Camber將在合併協議因任何原因終止後保留極樂的全部 30%權益。另請參閲第207頁 開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益” 和209頁開始的“合併協議-終止合併協議” 。如果合併協議在非維京過錯的情況下終止，由於Camber股東未能批准Camber的股票發行和章程修正案，Camber將發行Viking 30萬股Camber普通股限制性股票 作為終止費，前提是Viking確認其為“認可投資者”的身份，並且 向Camber提出某些其他慣例陳述，以允許Camber申請豁免此類發行的註冊，並受紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的限制。另見第209頁開始的“合併協議-終止合併協議”。

此外，Camber和Viking 各自已經並將產生與合併協議預期的交易的談判和完成相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用， 以及已向SEC和其他監管機構支付或將支付給SEC和其他監管機構的與合併相關的費用和其他費用。如果合併未完成 ，Camber和Viking仍將不得不確認這些費用，但沒有實現合併的預期收益 。

如果合併協議 終止，Camber無法籌集額外資金支持其運營，和/或無法迅速確定願意與其進行合併交易的另一方 ，Camber可能被迫尋求破產保護。

在合併懸而未決期間，Camber和Viking將 受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户影響的不確定性可能會對Camber或Viking產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Camber 或Viking在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户 和其他與Camber或Viking打交道的公司尋求改變與Camber或Viking的現有業務關係。此外， 除某些例外情況外，Camber和Viking已同意按照關閉前的慣例 在正常過程中運營各自的業務。有關適用於Camber和Viking的限制性契約的説明，請參閲第201頁開始的“合併協議-契約和協議”。

合併協議 包含可能對收購Camber的競爭性提案產生不利影響的條款。這些條款包括：一般禁止Camber為競爭性交易徵求任何收購建議或要約，以及如果合併協議在特定情況下終止，Camber 必須將其在2020年2月3日(25%)和2020年6月25日(5%)收購的全部30%的極樂權益 轉讓回Viking，並要求Camber在合併終止後 贖回Discover持有的630股C系列優先股這些規定可能會阻止 可能有興趣收購Camber全部或很大一部分的第三方考慮或提議收購， 即使該第三方準備支付高於當前擬議合併對價的對價。此外， 終止費可能會導致潛在的競爭收購方提議以低於其原本可能提出的價格 的每股價格收購Camber。

合併後，Camber和Viking普通股的持有者在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，因此對合並後的公司的投票權影響力較小。

Camber和Viking普通股的持有者目前分別在董事會選舉和其他涉及Camber和Viking的事項上有投票權。在 合併中，每個獲得Camber普通股的Viking股東將成為合併後公司的普通股持有人，合併後公司的所有權百分比小於該股東對Viking的所有權百分比 。合併完成後，在緊接合並前的Viking股東將共同擁有合併後合併後公司流通股的約 (80%)(如果包括Camber系列A優先股轉換後可發行的普通股 )，而緊接合並前的Camber股東 將共同擁有合併後公司約20%的流通股 (在每種情況下，在完全稀釋的基礎上和不包括普通股的情況下某些股東 可能同時擁有Camber和Viking股票)，不考慮Camber可向Camber的 C系列優先股持有人發行的普通股，根據公司的估計，截至本聯合 委託書/招股説明書的日期，Camber的普通股總數約為118,181,407股(忽略適用於Camber C系列優先股的9.99%受益所有權限制，不包括目前15,348股普通股因此，維京公司的股東對合並後的公司的投票權影響力將較小 ，對其管理層和政策的影響也可能小於他們現在對維京公司的影響。, 而且Camber股東 對合並後的公司的投票權影響力將較小，對其管理層和政策的影響力也可能小於他們現在對Camber的影響 。

另請參閲從第193頁開始的“合併-合併考慮事項”，以瞭解根據合併可發行的證券的摘要，以及Camber在交易結束後的資本結構。

Camber股東在合併中將沒有 評估權。

評估權是法定權利， 如果適用於法律，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求 公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價 。

根據《國税法》的相關規定， Camber股東無權就其持有的Camber普通股股份獲得與合併相關的評估權 。

股東訴訟可能會阻止 或推遲合併的完成，或者以其他方式對Camber和Viking的業務和運營產生負面影響。

Camber和Viking可能會在與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解方面產生費用 。此類訴訟可能會對Camber和Viking的財務狀況和運營結果產生不利的 影響，並可能阻止或推遲合併的完成 。

如果合併完成，將立即對現有股東造成大量稀釋，並改變對Camber的控制權。

根據條款 並受制於合併協議中規定的條件，在合併生效時，除Camber、Viking和 合併子公司擁有的某些股份外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Viking普通股 ，以及Viking C系列優先股的持有人將有權將其優先股轉換為Camber系列 A優先股，轉換為Camber普通股，總共將有權按比例獲得其按比例持有的股份考慮到Camber的普通股 在完全稀釋的基礎上已發行的普通股數量，而不考慮Camber的 系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股，但須遵守合併協議中討論的某些調整機制 。因此，如果計劃中的合併完成，向維京股東發行普通股和優先股對價將導致Camber的 當時股東的利益立即大幅稀釋，並導致Camber控制權的變更。

如果不能 完成合並，可能會對Camber的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併未完成 ，Camber正在進行的業務可能會受到不利影響，並將面臨一系列風險，包括 以下風險：

如果合併協議 終止，Camber無法籌集額外資金支持其運營，和/或無法迅速確定願意與其進行合併交易的另一方 ，Camber可能被迫尋求破產保護。

合併 協議可能會根據其條款終止，包括如果合併未在2020年12月31日之前完成，以及 合併可能無法完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並，如下所述 從第206頁開始的“合併協議-完成合並的條件” 。合併結束前的這些條件可能無法滿足，因此合併可能無法完成。此外，如果合併在2020年12月31日之前沒有完成 ，Camber或Viking可以選擇不進行合併，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定 終止合併協議。此外，Camber或Viking可以在某些其他情況下選擇終止 合併協議。如果合併協議終止，Camber 無法籌集額外資金支持其運營和/或迅速確定 另一方願意與其進行合併交易，Camber可能被迫尋求破產保護。

維京公司的某些可轉換票據持有者將需要在合併完成前批准合併或獲得償還。 維京的某些可轉換票據持有者將需要在合併完成之前批准合併或獲得償還。

截至2020年9月30日，維京可轉換票據包括：(I)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約6,420,020美元，每張票據本金的50%可按每股0.20美元 轉換為維京普通股；(Ii)本金為500,000美元，於2021年1月3日到期的可轉換票據，本金100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股；及(Iii)於2022年2月11日到期的可轉換票據，本金總額約為5,337,004美元，每張票據的本金100%可按每股0.15美元轉換為維京 普通股。

如果合併 在維京公司2020年12月31日到期的未償還可轉換本票全部償還(或部分轉換並償還)之前完成，則這些票據的每個持有人都必須批准合併， 否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。如果這些票據持有人沒有批准合併， 或維京海盜在交易結束前沒有償還這些票據持有人，可能會阻止合併完成。Viking可能會在合併結束前通過出售債務或股權來籌集資金，以償還這些票據持有人，這可能會對Viking的現有股東造成重大稀釋 ，並可能減少(由於換股比例)Viking股東原本作為合併的一部分而獲得的Camber普通股 股票數量。這種對交換比率的稀釋和調整 要等到維京股東批准合併後才能知道。

維京海盜的某些權證持有人需要在合併完成前批准合併。

截至2020年9月30日，維京公司購買維京公司普通股的已發行認股權證包括(I)購買約10,043,431股維京公司普通股的權證，權證需在完成合並前徵得權證持有人的同意 (“同意權證”)，以及(Ii)購買約40,955,755股維京公司普通股的權證，無需權證持有人同意。截至本聯合委託書 聲明/招股説明書的日期，所有同意權證持有人均已同意合併。

終止合併協議 可能會對Camber產生負面影響。

如果 合併協議終止，Camber的業務可能會因為管理層對合並的關注而未能尋求其他有益的 機會而受到不利影響，其普通股的市場價格可能會下跌到 當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。如果合併協議終止 而Camber董事會尋求另一次合併或業務合併，Camber的股東不能確定 Camber是否能夠找到願意提供與合併提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方 。如果合併協議在某些情況下終止，Camber可能會被要求將Viking 在極樂空間30%的權益轉回，並將被要求贖回Discover持有的630股C系列優先股，價格 為6930,000美元。雖然維京已同意在合併協議終止時償還擔保票據(定義見“合併協議-Camber的極樂權益”，從第207頁開始) 並在合併終止時向Camber支付額外金額作為分手費， 如果支付這筆款項，Camber將足以支付贖回C系列優先股630股 所欠Discover的金額(6,930,000美元)如果Camber無法及時支付與C系列優先股所需贖回相關的到期發現金額 ，這可能會對Camber的現金流、運營及其持續經營的能力 產生重大不利影響, 所有這些都可能導致Camber的普通股價值下降或變得一文不值。如果合併協議終止，Camber無法籌集額外資金支持其運營 和/或無法及時確定願意與其達成合並交易的另一方，Camber可能被迫尋求破產保護 。

完成Camber和Viking合併整合為單一業務預計將產生大量成本，包括 法律、會計、財務諮詢和其他成本。

如果合併完成，Camber和 維京預計將在整合運營和人員方面產生鉅額成本。這些成本可能包括以下方面的 成本：

員工 調動、調動或遣散；

信息系統集成 ；以及

重組 或關閉設施。

此外，Camber和Viking預計將 產生與合併兩家公司的業務相關的大量非經常性成本，目前無法準確估計 。Camber和Viking還將產生交易費和其他與合併相關的成本。Camber和Viking的業務整合可能會產生額外的意外成本 。儘管Camber和Viking預計消除重複成本以及實現與業務集成相關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消 增加的交易和交易相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。 不能保證Camber和Viking在這些集成努力中會成功。

合併的交換比率是 計算的，沒有考慮Camber的C系列優先股。

合併協議規定，代表Viking普通股每位持有者在合併中將獲得的Camber普通股股數的 交換比率在計算時不考慮Camber的C系列優先股的轉換權。C系列優先股的轉換價格 為C系列優先股每股面值的每股162.50美元(每股10000美元 股)。C系列優先股還規定，所有適用的股息(轉換溢價)，最初每年應計24.95%的金額，並根據C系列優先股的條款增加或減少，除其他事項外，Camber普通股的交易價格，每年最高34.95%，應在轉換 或償還/贖回(如果適用)該等證券的全部七年期限時到期。C系列優先股項下的轉換溢價是應付的，而C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體地説，此類溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%，不超過測算期最後一天最低銷售額的100%，減去每股普通股0.05美元，除非發生觸發事件，在 這種情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%。每股普通股減去0.10美元，不得超過該測算期最後一天最低售價的85%，減去每股0.10美元 。儘管如此，, 根據上述規定，普通股的價值在任何情況下都不會低於普通股每股面值(0.001美元)。如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果觸發事件已發生，則為60個交易日；如果觸發事件已發生，則為60個交易日；如果未發生觸發事件，則為60個交易日；如果未發生觸發事件，則為60個交易日；如果觸發事件已發生，則為60個交易日。 前提是，各方已簽訂合同約定，C系列優先股所有流通股的測算期從2020年2月3日開始。 如果未發生觸發事件，則為60個交易日。 如果未發生觸發事件，則為60個交易日。 如果未發生觸發事件，則為60個交易日；如果雙方已簽訂合同約定，C系列優先股所有流通股的測算期從2020年2月3日開始。在初步行使/轉換通知中規定的適用股票數量 以電子形式實際收到Discover的指定經紀賬户 並完全可以進行交易之後。觸發事件在C系列優先股的名稱中進行了描述， 但包括通常為債務擔保項下的違約事件的項目，包括向 SEC遲交報告。因為C系列優先股所有流通股的計量期的開始日期是2020年2月3日 ，所以該C系列優先股的轉換溢價的轉換價格永遠不會高於每股約0.3985美元 (如果批准和實施，可能會根據反向股票拆分進行調整)(代表從2020年2月3日到本聯合委託書聲明/招股説明書日期期間的當前估計最低轉換價格)，而不管康柏普通股的實際交易價格

因此， 基於Camber普通股最近的交易價格，C系列優先股目前的2,693股流通股如果全部轉換，將根據Camber目前的估計 轉換為約118,181,407股普通股 (忽略C系列優先股9.99%的實益所有權限制，不包括目前處於擱置狀態的15,348股普通股 ，受Camber增加其授權股份的限制)。 如果全部轉換，則C系列優先股將轉換為約118,181,407股普通股。 (忽略C系列優先股9.99%的受益所有權限制，不包括目前處於擱置狀態的15,348股普通股，受Camber增加其授權股份的限制而其轉換將在合併後對Camber 股東造成重大稀釋。由於交換比例沒有考慮C系列優先股轉換後可發行的普通股股份，因此Viking的股東在合併中收到的Camber合併後資本的實際百分比將大大低於Camber合併後資本的80%。儘管如此， 我們預計C系列優先股的此類流通股轉換後可發行的普通股數量會隨着時間的推移而增加，如果Camber普通股的交易價格隨着時間的推移而下降，我們預計 C系列優先股的持有者轉換並向市場出售股票時會出現這種情況。

另請參閲從第193頁開始的“合併-合併考慮事項”，以瞭解根據合併可發行的證券的摘要，以及Camber在交易結束後的資本結構。

雖然 Discover在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過其普通股流通股9.99%的普通股，但這一限制並不阻止Discover獲得不超過9.99%的股份限制，然後出售這些股票，然後分一批或多批獲得到期的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限制以下。如果Discover 選擇這樣做，將對其普通股當時的持有者造成大量稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票 可能會對其普通股價格造成重大下行壓力 ，因為Discover將在一段時間內和/或在短期內出售大量Camber的普通股。這可能會對其普通股價格造成 進一步的下行壓力，進而導致Discover在轉換其證券時獲得越來越多的 額外普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致 進一步稀釋，降低Discover證券的行權/轉換價格，並對 其普通股造成更大的下行壓力，這可能導致其普通股貶值或一文不值。

合併後的公司將被要求 重新達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，才能完成合並。

合併協議規定，如果 紐交所美國人認定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向 合併”，則Camber(及其普通股)必須符合 截至合併之日紐約證券交易所適用的指導和要求在紐交所首次上市的資格，並且NYSE American已表達其初步的 意見，認為合併將構成“借殼上市”/“反向合併”。紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準 包括比紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準更嚴格的要求，正如 下面的風險因素所討論的那樣，Camber目前沒有遵守；前提是Camber相信它將在合併完成後遵守 持續上市標準。

紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準 要求發行人滿足以下測試之一：(1)75萬美元的税前收入(上一財年或最近三年中的兩年)，300萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益和最低股價 每股3美元；(2)1500萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益，每股3美元的股價和2年的運營歷史 ；1500萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益， 和每股2美元的價格；(4)7500萬美元的市值；2000萬美元的公開流通股和每股3美元的股價；或(5)7500萬美元的總資產和總收入(上一財年或最近三年中的兩年)； 2000萬美元的公開流通股和每股3美元的價格，在每種情況下，加上(A)800名公眾股東和500,000股或(C)400名公眾股東、500,000股總公眾流通股和2,000股日交易量(過去六個月)。

Camber作為一家獨立公司目前不符合上述初始上市標準，合併後的公司也可能同樣不符合這些要求。

Camber的C系列優先股東Discover擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。

Camber已授予Discover權利 在C系列優先股股票流通期間匹配Camber從任何人收到的任何融資要約， 不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在匹配權利之外。這種優先拒絕權 可能會推遲或阻止Camber在未來籌集資金。

Camber還同意，如果其發行的任何 證券的條款更有利於此類證券的持有人，或其條款對此類證券的持有人有利，而 沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且該條款(由Discover選擇)可能成為Discover的交易文件的一部分，包括C系列優先股 及其銷售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高 ，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能提供比目前更多的Discovery權利， 所有這些都可能對現有股東造成重大稀釋，和/或導致Camber的普通股價值下跌 。

維京公司首席執行官詹姆斯·多里斯(James Doris)持有優先股，這使他目前有足夠的股東投票來控制維京公司並代表維京公司的股東批准合併 ，並將為他提供對合並後公司的重大投票權。

維京公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris) 持有28,092股維京C系列優先股，每股優先股使其持有人有權對提交給維京公司證券持有人投票的所有事項投4,900 票。憑藉這種股權，多里斯先生 能夠控制維京公司董事會成員的選舉，並對維京公司的事務 進行總體控制，包括批准合併。

儘管由於合併，此類維京C系列優先股 將交換為Camber A系列優先股，但此類Camber A系列優先股將 能夠投票並轉換為與持有者在 合併中獲得的相同數量的Camber普通股，前提是此類優先股在緊接生效時間之前轉換為普通股。因此，目前 預計多里斯先生(或他的受讓人)將在合併後控制合併後公司約29%的有表決權股份，這一數字可能會因為稀釋維京股東的股份和維京公司C系列優先股的投票權而減少。 由於在交易結束前出售股權以及在交易結束前可能發生的其他維京普通股發行，多里斯先生將對合並後的公司擁有很大的控制權。 因此，多里斯先生將在交易結束後對合並後的公司擁有相當大的控制權。不能保證Doris先生對Camber Series A優先股的所有權不會產生利益衝突，也不能保證此類衝突將以有利於合併後公司 股東的方式得到解決。見第188頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”和第259頁開始的“合併後合併的公司受益者和管理層的擔保所有權”。

如果合併完成，Camber的高級管理人員和董事 將獲得豐厚的報酬和獎金。

2020年8月31日，Camber董事會 與Camber董事會的每位非執行成員、Camber臨時首席執行官Louis G.Schott和Camber首席財務官Robert Schleizer(統稱為“合併補償協議”)簽訂了過去的服務支付和成功獎金協議。根據此類協議：Camber的每名非執行 董事和每位高級管理人員在完成合並後，將獲得100,000美元的對價，以補償Camber在合併之日作為董事會成員/高級管理人員向Camber提供的過去服務，以及50,000美元作為Camber成功完成合並的現金獎金 ，條件是該非執行董事/高級管理人員繼續 為Camber提供與他目前服務水平相同的服務。合併完成後支付給Camber高級管理人員和董事的對價 將(A)減少合併後 公司活動的可用現金；以及(B)可能導致該等高級管理人員和董事與Camber的其他股東 之間的利益衝突。另見第187頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”。

與拱形有關的一般業務和其他風險

Camber 的業務和運營面臨許多風險。下面描述的風險可能不是Camber面臨的唯一風險，因為它的業務 和運營可能還會受到它還不知道的風險的影響，或者它目前認為這些風險是無關緊要的。如果下列任何 事件或情況實際發生，Camber的業務、財務狀況、運營結果 或現金流可能會受到重大不利影響，其普通股的交易價格可能會下跌。以下 風險因素應與本文包含的其他信息一起閲讀，包括財務報表和 相關説明。請閲讀本聯合委託書/招股説明書第29頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明 ”，其中Camber描述了與Camber的業務相關的其他不確定性 以及本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述。

Camber目前只有有限的 石油和天然氣業務。

作為和解協議的一部分，Camber在德克薩斯州哈欽遜縣的租約約佔其歷史總產量的30%，於2020年7月轉讓 。儘管在和解之前，Camber正在對租約上的油井進行修井 ，並且該物業的產量非常有限，但Camber的石油和天然氣收入、 運營結果和未來前景可能會因此類轉讓而受到重大不利影響。截至目前，Camber的 主要資產是它在極樂世界資產中的間接權益，以及它在德克薩斯州格拉斯考克縣的非運營資產。 儘管如此，Camber的管理層認為，Camber目前的非運營物業在合併後對合並後的公司來説 無關緊要，合併後的公司管理層將決定 如何處理合並後的公司資產，包括Camber的非運營物業。

Lineal和Viking欠Camber一筆可觀的 金額，可能無法及時償還(如果有的話)。

根據Camber與Lineal前所有人簽訂的2019年12月31日贖回協議 ，Camber與Lineal簽訂了一張新的無擔保本票，金額為1,539,719美元，證明瞭之前2019年7月的一張本票的未償還金額，以及Camber借給Lineal的截至2019年12月31日的額外 金額(“2019年12月Lineal票據”)；並再借給Lineal 一張額外的2019年12月的線性票據和線性票據 第2號應計利息，每季度支付一次欠款，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時 所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。 2019年12月正文和正文2號不安全。由於新冠肺炎疫情的影響，以及與此相關的經濟活動(即石油和天然氣服務)減少，對LINEL的業務運營產生了負面影響， LINEL已請求Camber推遲支付利息。本公司正在與LINELL 就可能修改票據進行談判。

2020年2月3日和2020年6月25日，Camber分別向Viking預付了500萬美元和420萬美元，Viking除其他事項外，還向Camber提供了擔保票據，具體定義和描述見下文第207頁開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益”。擔保票據的應計利息為年息10.5%，按季支付，並於2022年2月3日到期支付。這些説明包括標準違約事件， 包括與維京公司普通股交易狀態相關的某些違約事件，以及涉及維京公司的控制權變更交易 。擔保票據可以在事先通知的情況下隨時預付，同時預付相當於擔保票據原始金額10.5%的預付款 。擔保票據由擔保權益擔保，與Viking擔保票據發售的其他投資者(受某些先決條件的制約)在Viking持有極樂70%的所有權 和Ichor Energy Holdings，LLC的100%股權中享有同等權益。此外，根據一項單獨的擔保和質押協議，維京公司向Camber提供了維京公司所有現有和未來子公司(直接擁有或多數擁有的子公司)的會員、普通股和/或所有權權益的擔保權益，以確保擔保票據的償還。 維京公司向Camber提供了維京公司所有現有和未來子公司(直接擁有或多數擁有的子公司)的會員權益、普通股和/或所有權權益，以確保擔保票據的償還。合併完成後，擔保票據將被免除 。

如果 線性票據或擔保票據到期未支付、該票據項下發生違約事件和/或其利息未及時支付 ，Camber可能不得不採取法律行動強制償還該票據。此外，直線型和/或海盜型 可能沒有足夠的現金在到期時償還此類票據，包括但不限於到期利息。直系票據 是無擔保的，因此，與任何 清算或破產相關的，直系的擔保信用可能優先擁有直系資產的權利。雖然擔保票據由維京公司擔保，但該擔保權益可能不足以償還票據 其他債權人可能對該等抵押品享有優先權。如果未及時支付和/或未全額支付應付給Camber的票據，可能會對Camber的現金流及其到期償還 債務的能力產生重大不利影響。任何維京人或直系公司未能及時償還對Camber的債務都可能導致Camber證券的價值 下降或變得一文不值。

Camber可能難以管理其業務增長 ，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 以及其及時執行業務計劃的能力。

由於Camber規模較小，如果按照其業務計劃實現增長， 將對其財務、技術、運營和 管理資源造成巨大壓力。如果Camber擴大其活動、開發和生產，並增加其正在評估或參與的項目數量，將對其財務、技術和管理資源產生額外的需求。 未能繼續升級其技術、行政、運營和財務控制系統或發生 意想不到的擴張困難，包括無法招聘和留住有經驗的經理、地球科學家、石油 工程師、土地工人、工程師和員工，可能會對Camber的業務產生實質性的不利影響。

Camber在很大程度上依賴於目前管理層的持續參與。

Camber在很大程度上依賴於管理層的參與，特別是負責戰略規劃和運營的臨時首席執行官Louis G.Schott和首席財務官Robert Schleizer。Camber的業績和成功在很大程度上取決於肖特先生和施萊澤先生的努力和持續聘用。Camber認為， Schott先生或Schleizer先生不會很快被具有同等經驗和能力的人員取代，他們的繼任者可能 不會那麼有效。如果肖特先生、施萊澤先生或其任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的替換，Camber的業務運營可能會受到不利影響。

Camber有一個活躍的董事會 ，全年召開多次會議，密切參與其業務和運營戰略的確定 。Camber董事會成員與管理層密切合作，以確定潛在的前景、收購 和進一步發展的領域。如果其任何董事辭職或無法繼續擔任目前的職務， 可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者，因此，其運營可能會受到不利影響。

Camber的 納税義務未來的增加，無論是由於能源產品、能源服務公司和勘探活動的税收增加，還是由於目前可用於石油和天然氣勘探和開發的聯邦所得税減免的減少 ，都可能對其運營業績產生不利的 影響，並增加其運營費用。

聯邦、州和地方政府在Camber運營的地區擁有 管轄權，並對其銷售的石油和天然氣產品徵税。聯邦、州和地方官員一直在討論各種能源税提案，其中一些提案如果獲得通過，將增加或增加能源產品、服務公司和勘探活動的 税。通過任何立法或對 美國聯邦所得税法進行任何其他更改都可能影響或增加其必須繳納的税款，從而對Camber的 運營結果產生不利影響，並/或增加其運營費用。

Camber的高級管理人員和董事 負有有限責任，在某些情況下，Camber需要賠償其高級管理人員和董事違反其 受託責任。

Camber在其公司註冊條款和章程中採用了限制其高級管理人員和董事責任的條款，並在內華達州公司法允許的最大程度上規定其高級管理人員和董事的賠償。Camber的條款一般規定，其 高級管理人員和董事不應因違反其作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何個人責任 ，但違反他們的忠實義務、不誠實的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法、涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為、 或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。此類規定大大限制了Camber股東追究高級管理人員和董事違反受託責任的能力，並可能要求Camber對其高級管理人員和董事進行賠償。

Camber它可能會招致額外的債務， 這可能會降低其財務靈活性，增加利息支出，並對其未來的運營產生不利影響。

Camber目前沒有重大未償債務 ；然而，未來它可能會產生大量額外債務，以便進行收購 或開發物業。Camber未來的債務水平可能會在幾個方面影響其運營，包括 以下內容：

高負債水平增加了Camber可能違約的風險 。Camber可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類 債務。如果Camber沒有足夠的資金，並且無法安排未來運營的融資，Camber可能需要 出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與Camber石油和天然氣業務相關的具體風險

Camber 目前其非運營物業的產量和收入有限。

Camber對非運營物業的興趣 產生的收入有限。因此，Camber預計到合併結束之日不會產生任何重大收入，將需要依靠手頭的現金、可以通過出售股權(包括C系列優先股的 股票)和其他借款籌集的資金，以支持其運營，支付運營費用，以及與準備和談判合併文件和相關備案文件以及向 證券交易委員會提交文件有關的 到期資金。這樣的資金可能不會以優惠的條件獲得，如果有的話。如果Camber在合併日期 之前耗盡可用資金，它可能會被迫放棄合併和/或向SEC提交的文件，並可能被迫尋求破產保護 。

Camber將受到產量下降和關閉油井造成的收入損失的影響 。

Camber歷史上的大部分石油和天然氣生產收入都來自少數生產井。除了在極樂資產中的權益外，Camber目前沒有任何生產 油井的材料。如果未來Camber擁有的油井被要求關閉(就像過去不同時期那樣)，其產量和收入可能會受到不利影響。從歷史上看，Camber的油井經常因維護、修井、升級和其他其無法控制的事項而關閉，包括維修、 惡劣天氣(包括颶風、洪水和熱帶風暴)、無法處理產出水或其他監管 和市場狀況。其油井關閉的任何重大期間，都將對其未來的產量、石油和天然氣收入以及適用期間的淨收益或虧損產生重大不利影響 。然而，儘管有上述情況，Camber的 管理層認為Camber的非運營資產在合併後對合並後的公司並不重要 合併後的公司管理層將決定如何處理合並後的公司 資產，包括Camber的非運營資產。

Camber的業務和運營 可能受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。

由於最近的新冠肺炎疫情 或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制， Camber的運營以及Camber的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續出現 延誤或中斷和臨時暫停運營的情況。此外，Camber的財務狀況和運營結果 已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情的時間表和潛在規模目前尚不清楚 。這種病毒的持續或放大可能會繼續 更廣泛地影響美國和全球經濟，包括Camber的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求 (就像它已經做的那樣)。例如，冠狀病毒或其他傳染性疾病在人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響 ，從而導致經濟低迷，可能會影響Camber的經營業績。此外，新冠肺炎的影響 以及對其全球傳播的擔憂最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格， 對Camber產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於 新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它可能在多大程度上對Camber的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間 造成負面影響尚不確定。任何影響將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為控制或處理其影響而採取的行動。 所有這些都不在Camber的控制範圍之內。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對Camber的 運營業績產生不利影響，儘管新冠肺炎的影響已經對Camber的第一季度、 第二季度和第三季度的運營業績造成了負面影響。

此外，新冠肺炎 以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施已經對許多國家的經濟和金融市場 產生了不利影響，導致了經濟低迷，這已經並可能繼續對全球原油和NGL的需求和價格產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化，我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷 ，這可能會對Camber開展業務和運營的能力造成不利影響。有關新冠肺炎大流行仍然存在太多的變數和不確定性-包括病毒的最終地理傳播、爆發的持續時間和嚴重程度以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度 ，因此無法全面評估對Camber業務和運營的潛在影響 。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對Camber的業務、運營業績和 財務狀況產生了實質性的不利影響。

Camber的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、大宗商品和股票市場的重大不利影響。除其他 事項外，Camber最近受到不利影響，預計將繼續受到不利影響，原因是全球石油和天然氣消費需求下降 ，消費者無法獲得足夠的資本繼續運營其業務或 無法在以前的水平上運營業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化 可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響Camber的運營業績。

Camber在石油和天然氣業務方面面臨着激烈的競爭。

Camber正在與眾多石油和天然氣公司、鑽探和收入項目以及探索德克薩斯州和路易斯安那州不同地區的合作伙伴直接爭奪房產 。許多競爭對手都是大型、知名的能源公司，儘管沒有一個單一的實體在該行業佔據主導地位。它的許多 競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比Camber更經濟合意的 能源生產屬性和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。 Camber的管理層認為，天然氣和原油的小型生產商有一個可行的市場 。

Camber發現其在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在重大弱點 。如果不採取補救措施，其未能建立和維持有效的財務報告披露控制和程序以及內部控制可能導致其財務報表中出現重大 錯誤陳述，並無法履行其報告和財務義務，每一項都可能對其財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響。

對財務報告保持有效的內部控制以及有效的披露控制和程序對於Camber編制可靠的財務報表是必要的。 截至2020年6月30日，Camber的臨時首席執行官和首席財務官已確定Camber的披露控制和程序 無效，此類披露控制和程序自2017年9月30日左右以來一直未被視為有效。 截至2020年6月30日，Camber的臨時首席執行官和首席財務官已確定Camber的披露控制和程序無效。 自2017年9月30日左右起，此類披露控制和程序一直未被視為有效。另外，管理層評估了Camber截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告的內部控制因此類評估而無效，這主要是由於 員工有限和缺乏職責分工所致。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此Camber年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或檢測。 當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中，及時防止或檢測錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

對財務報告保持有效的披露控制 和程序以及有效的內部控制對於Camber編制可靠的財務報表是必要的 ，Camber致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點。但是， 不能保證何時補救這些重大缺陷，或者不能保證在 將來不會出現更多重大缺陷。如果不能糾正重大缺陷，或Camber對財務報告的內部控制 出現新的重大缺陷，可能會導致其財務報表中出現重大錯報，並導致其無法履行其報告和財務義務，進而可能對其財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對Camber或其管理層的訴訟。此外，即使Camber成功地加強了控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或識別 違規行為，也不足以促進其提交給SEC的財務報表或定期報告的公平呈現。

如果Camber不對衝石油和天然氣降價的風險敞口 ，它可能會受到大幅降價的影響。或者，Camber可以使用 石油和天然氣價格對衝合約，這涉及信用風險，可能會限制未來價格上漲的收入，並導致 其盈利能力大幅波動。

如果Camber選擇不通過購買期貨和使用其他對衝策略來對衝其在石油和天然氣價格下跌中的風險敞口，則Camber 可能會大幅降價，這可能會對其盈利能力產生重大負面影響。或者， Camber可以選擇對其部分石油和天然氣生產使用套期保值交易，以實現更可預測的 現金流，並減少其對價格波動的風險敞口。雖然對衝交易的使用限制了價格 下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手 可能無法履行其義務的風險。

Camber的所有石油和天然氣 資產都位於德克薩斯州和路易斯安那州，因此很容易受到在一個主要地理區域內運營的風險的影響 。

Camber的所有石油和天然氣資產 都位於德克薩斯州和路易斯安那州。因此，Camber可能特別容易受到油井生產延誤或中斷的影響 原因包括運輸能力限制、減產、設備、設施的可用性、 人員或服務、重大政府監管、自然災害、惡劣天氣條件或該地區油井生產的石油或天然氣運輸中斷 、政府限制、居家訂單以及包括新冠肺炎在內的當地傳染病爆發 。此外，波動對供需的影響可能會在特定的石油和天然氣生產地區(如Camber所在的地區)內變得更加明顯 ，這可能會導致這些條件 更頻繁地發生或放大這些條件的影響。由於Camber投資組合的集中性質， 其多個物業可能會同時經歷任何相同的情況，因此對其運營結果的影響 可能比對擁有更多元化物業投資組合的其他公司的影響更大。此類延誤或中斷可能會對Camber的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

弧度 其進行後續融資的能力有限。

自2020年6月22日起，Camber 與Discover簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。根據 2020年6月購買協議，只要Discover持有Camber C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非 與合併相關，否則Camber不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber 可以發行任何普通股，但(A)沒有註冊權的受限證券、(B)與戰略收購有關的 、(C)包銷公開發行或(D)固定股票除外或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使的任何 債務或股權證券，或包括收到普通股 股票的權利：(I)以基於普通股初始發行後任何時間的普通股交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)通過 轉換， 發行或修訂可轉換為普通股 股票的任何 債務或股權證券，或(Ii)以 轉換的 普通股股票的交易價格或報價為基礎或隨之變化的其他價格。行使或交換價格，在證券首次發行後或發生與Camber的業務或 其普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。 證券首次發行後，或發生與Camber的業務或 其普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會重新設定價格。這些限制可能會使Camber未來籌集資金的成本更高，或者可能限制Camber籌集資金的能力，這可能會迫使Camber縮減其業務計劃或禁止Camber利用 有吸引力的投資、收購或鑽探活動，所有這些都可能對Camber普通股的價值及其短期或長期前景產生負面影響。此類義務和限制，因此，上段所述的風險 , 在生效時間後，將繼續適用於合併後的公司。

與Camber‘s Securities所有權相關的風險

如果Camber無法繼續遵守紐約證券交易所美國持續上市標準 ，其普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這 可能會導致其普通股的流動性和市場價格下降。

Camber的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。這位紐約證交所美國人將考慮暫停發行人的證券交易或將其退市，該發行人 不符合其繼續上市標準。如果不能滿足NYSE American持續上市的要求，NYSE American 可能會將其普通股摘牌，這可能會對Camber及其股票的流動性和市場價格產生不利影響。

於2020年2月24日，Camber收到紐約證券交易所美國交易所(“交易所”)的通知 ，稱Camber不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部分所載的交易所持續上市標準 。具體地説， 由於Camber報告截至2019年12月31日的股東權益為310萬美元，且在當時結束的四個 財年中有三個財年出現淨虧損，因此Camber不符合公司指南第1003(A)(Ii)節，因為它的股東權益 低於400萬美元，並且在最近四個財年 中有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。為了維持其在聯交所的上市，聯交所要求Camber在2020年3月25日之前提交一份合規計劃( “計劃”)，説明Camber打算如何在2021年8月24日之前重新遵守 公司指南第1003(A)(Ii)節，該計劃已提交併被接受。在計劃期間，Camber可以繼續 上市，並將接受交易所工作人員的持續定期審查。如果Camber在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展 ，Camber將遵守公司指南中規定的退市程序。

如果交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向 合併”(我們預計合併將構成)，則Camber(及其普通股)將符合根據交易所適用的指導和要求在紐約證券交易所美國交易所首次上市的資格 ，這是完成合並的必要條件 。

Camber可能無法符合紐約證券交易所 美國持續上市標準。Camber的業務一直並可能繼續受到全球宏觀經濟因素的影響，其中包括信貸和資本市場的不確定性。影響其股價的外部因素，如投資者的流動性要求以及其業績，可能會影響其市值、收入和經營業績， 這反過來又可能影響其遵守紐約證交所美國上市標準的能力。如果 交易所認為：(A)Camber的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；或者(B)其普通股的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小，以致於在該交易所進行進一步的交易是不可取的，則紐約證券交易所美國人有 能力暫停其普通股的交易，或將其普通股從紐約證券交易所除名。 該交易所認為：(A)Camber的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；或(C)該公司已出售或以其他方式處置其普通股。或(D)未能遵守其與聯交所的上市協議(包括要求 在發行任何普通股前額外獲得聯交所的上市批准，Camber過去曾無意中未能遵守這一點)；或(E)將發生任何其他事件或存在任何情況，使在聯交所進行進一步交易 變得毫無根據。

過去，Camber違反了紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的持續上市標準 ，該標準(A)要求上市公司將股東權益 保持在200-600萬美元以上，這取決於上市公司之前經歷的淨虧損；以及(B)要求上市公司在每30天的滾動 期間內，其證券的平均交易價保持在每股0.20美元以上 。如上所述，雖然Camber已經解決了這類先前的違規行為，但目前並不符合聯交所的 持續上市規則。儘管如此，Camber預計合併完成後，它將再次符合紐約證券交易所美國上市標準 ，雙方預計Camber能夠在合併結束前達到交易所的初始上市標準，這是完成合並的一個條件。

如果Camber無法繼續遵守紐約證券交易所美國上市標準 ，其普通股將被摘牌。其普通股退市可能會對其產生負面影響，其中包括降低其普通股的流動性和市場價格，並減少 願意持有或收購其普通股的投資者數量，這可能會對其籌集股權融資的能力產生負面影響 。此外，從NYSE American退市可能會對其聲譽產生負面影響，從而影響其業務。 此外，如果Camber從NYSE American退市，並且其普通股無法在另一家全國性 交易所上市，它將不再有資格使用Form S-3註冊表，而是需要為任何一次或二次普通股發行提交Form S-1註冊表，這將推遲其未來籌集資金的能力 因為除其他事項外，表格S-1上的註冊聲明要接受SEC的審查和評論，而根據之前提交的表格S-3進行的記錄則不受SEC的審查和評論。

如果Camber從紐約證券交易所美國股票交易所(NYSE American)退市，您出售Camber普通股的能力也將受到細價股限制，這 可能會進一步限制您股票的可銷售性。

如果Camber的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市 ，它將符合交易法中定義的“細價股”的定義， 將受交易法第15G-9條的保護。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商 必須為買方做出特別的適宜性確定，並在出售前收到買方對交易的書面協議 。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商 出售Camber證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力 。這些額外的程序也可能限制Camber未來籌集額外資本的能力。

Camber不打算向股東支付現金 股息。

Camber目前預計，它將 保留所有未來收益(如果有的話)，為其業務的增長和發展提供資金。Camber在可預見的未來不打算支付現金股息 。任何現金股息的支付將取決於其財務狀況、資本要求、收益 和董事會認為相關的其他因素。因此，只有Camber普通股 的價格升值(可能不會發生)才會給股東帶來回報。

Camber目前的普通股市場波動較大 ，其普通股市場目前並可能在未來繼續波動。

Camber目前的普通股市場波動很大 ，預計未來市場將繼續波動。可能影響Camber股票價格或導致其普通股市場價格或交易量波動的因素包括：

Camber的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所上市，代碼為“CEI”。Camber的股票價格可能受到與Camber的運營業績無關或不成比例的因素的影響 。股票市場總體上經歷了極端的波動， 通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對Camber普通股的交易價格產生不利影響 。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對Camber普通股的市場價格產生不利影響。 由於Camber的股票交易量有限，它認為其股價(買入、賣出和收盤價)可能 與其實際價值無關，也不反映其普通股的實際價值。在投資Camber之前，您應謹慎行事 。

市場持續下跌 Camber的普通股價格可能會影響其獲得額外融資的能力，這將對其運營產生不利影響。

從歷史上看，Camber一直依賴股權和債務融資作為主要融資來源。普通股市場價格的長期下跌或其進入全球市場的機會減少 可能導致其無法獲得額外的融資，這將對Camber的運營產生不利的 影響。

Camber目前沒有授權 但未發行普通股。

Camber的法定股本 包括2500萬股普通股，每股面值0.001美元(如果Camber章程修正案在股東大會上獲得批准，每股面值將增加到2.5億股)和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年10月14日，Camber有25,000,000股已發行普通股(在計入Camber反向股票拆分之前，如果Camber反向拆分提議獲得批准，並且此類Camber反向股票拆分獲得董事會授權並生效)和2,693股C系列已發行優先股 (從222頁開始， 在“Camber Capital股票説明”中詳細介紹)。因此，我們目前沒有授權但未發行的普通股。短期內，我們 認為，我們流通股的上限可能是積極的，因為它將限制C系列優先股未來對現有股東的稀釋 C系列優先股在本聯合委託書/招股説明書發佈之日可轉換為約118,181,407股普通股 (忽略C系列優先股9.99%的受益所有權限制)；然而，從長遠來看，在我們能夠增加我們的授權普通股之前， 這將需要Camber股東的批准，我們正在根據第4號提案尋求批准)，我們預計 這樣的限制可能會對我們進行可能增加股東價值的交易(包括合併)的能力產生負面影響。例如，在我們的授權普通股增加之前，我們將不能使用我們的 普通股作為任何收購或合併交易的對價。更有甚者, 我們不能出售股權 或可轉換債券來籌集資金，也不能向高管、董事、員工或顧問發放基於股票的薪酬。以上所有 都可能對我們的收入和運營結果產生負面影響，並導致我們普通股的價值下降 或變得一文不值。

假設我們的授權普通股增加到250,000,000股，由於根據4號提案 尋求的普通股授權股份增加，以及Camber反向拆分提議導致我們的普通股授權股份減少， Camber董事會將有能力在沒有股東 批准的情況下發行大量額外的普通股。根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的要求(任何交易一般都需要股東批准才能進行 ，這將導致發行超過20%的當時已發行普通股或投票權，相當於其當時已發行股票的20%以上)，如果發行，可能會對Camber當時的股東造成重大稀釋。 Camber董事會也可以在沒有股東批准的情況下發行額外優先股，具有 投票權和這種優先權和相對、參與、可選或這可能比目前已發行的普通股股份更大。因此，Camber董事會可能會發行優先股 ，從而使持有人對其股票擁有多數投票權， 優先股持有人有權將其持有的優先股股票轉換為其普通股 股票，這可能會對當時的普通股股東造成大量稀釋，和/或擁有比其普通股股東更大的 其他權利和優先權。投資者應記住，董事會有權發行 額外的普通股和優先股(取決於是否有額外的授權但未發行的普通股 ), 這可能會對其現有股東造成嚴重稀釋。此外，Camber可能發行的任何優先股 的稀釋效應可能會加劇，因為這些優先股可能擁有超級投票權和/或其他 權利或優先，這些權利或優先可能在 本聯合委託書/招股説明書的日期之後為優先股東提供對Camber的實質性投票權控制權，和/或賦予這些股東阻止或導致控制權變更的權力。 因此，在授權股份增加後，普通股和/或優先股的發行可能導致Camber證券的價值 縮水和/或變得一文不值。

通過發行Camber的額外普通股 ，Camber努力獲得融資和/或履行義務，股東可能會被大幅稀釋 。

只要有可能，Camber董事會 將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，Camber認為非現金 對價將包括其普通股的股票。在符合Discover的某些同意權的情況下，Camber董事會 有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股 (除其他事項外，紐約證券交易所美國規則限制Camber可以在未經股東批准的情況下發行不超過Camber已發行普通股的20%的股份，但某些例外情況除外)。 這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋。 這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋。 除某些例外情況外，Camber可以在未經股東批准的情況下發行不超過Camber已發行普通股的20%的股份。 這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋 前提是如上所述，Camber目前沒有授權但未發行的普通股可供未來發行 。

如果有人賣空 Camber的普通股，包括出售將在行使其已發行認股權證、可轉換債券 和優先股時發行的股票，Camber的普通股價格可能會下跌。

賣空是股東 利用證券價格預期下跌的一種技巧。此外，期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內進行大量賣空或大量其他銷售 可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售因行使或轉換期權、認股權證和其他可轉換證券而發行的普通股 可能會導致Camber普通股價格進一步下跌 ，原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量， 這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱Camber普通股的價值。因此，您可能會因為做空Camber的普通股而導致您的投資價值縮水。

Camber 普通股的市場價格可能會波動，其股東可能無法以優惠價格出售普通股，甚至根本無法出售。

許多因素可能導致Camber普通股的市場價格 起伏，包括：其季度經營業績的實際或預期變化；所在行業公司市場估值的變化；對未來財務業績預期的變化；股票市場價格和成交量的波動 ；未來稀釋性普通股或其他證券的發行；關鍵人員的增加或離職 ；Camber或其競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及增加

Camber 普通股的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低Camber普通股的市場價格。

Camber無法預測未來發行其普通股或在公開市場轉售是否會降低其普通股的市場價格。任何此類發行 或轉售其普通股對Camber市場價格的影響可能會因其普通股交易稀少或不頻繁而增加。Camber擁有或可能在未來授予董事、高管 和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股(包括以前在其註冊聲明和招股説明書補充中登記的股票，和/或與 未來的註冊聲明或招股説明書補充)相關的普通股發行，都可能對Camber的 普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能降低Camber 普通股的市場價格。

Camber作為一家全面報告的上市公司運營， 因此產生了巨大的成本，其管理層需要投入大量時間 合規計劃。

Camber作為一家全面報告的上市公司，會產生大量的法律、會計和其他費用。具體地説，它被要求準備並 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，Camber的高級管理人員、 董事和主要股東必須向證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他們對Camber的所有權以及此類所有權的變更。此外，美國證券交易委員會隨後實施的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和 規則對上市公司提出了各種新的要求，包括要求改變公司治理做法 。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Camber對財務報告和控制程序的披露保持有效的 內部控制。遵守 SEC規則和Camber向SEC提交的義務的成本和費用，或者Camber發現其財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，都可能對Camber的運營結果產生重大不利影響 或導致其股票的市場價格下跌。

證券分析師的報道或缺乏報道 可能會對Camber的普通股市場價格產生負面影響。

Camber普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關Camber或其業務的研究和報告。 Camber對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對Camber的報道，或者未來其他證券和行業分析師未能報道Camber，Camber普通股的交易價格將受到 負面影響。如果任何一位或多位跟蹤Camber的分析師下調其普通股評級，改變他們對其股票的看法 ，或者發表關於Camber業務的不準確或不利的研究報告，Camber的股價可能會下跌。如果 任何一位或多位分析師停止對Camber的報道或未能定期發佈有關Camber的報告，則對Camber普通股的需求可能會減少，並可能在金融市場失去知名度，這可能會導致其股價和交易量 下降。

由於Camber的 普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，它必須遵守財務和其他報告以及公司治理要求 ，這會增加其成本和支出。

Camber目前被要求向SEC提交年度 和季度信息以及交易法第13和15(D)節規定的其他報告。 此外，由於Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，它還必須遵守 保持獨立董事的要求，遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和 股票發行費用。這些義務需要承諾額外資源，包括但不限於額外費用 ，並可能導致Camber高級管理層的時間和注意力從日常運營中轉移。 這些義務增加了其費用，並可能使其採取某些公司 行動更加複雜或耗時，因為此類交易可能需要紐約證券交易所美國證券交易所的批准，和/或紐約證券交易所美國規則 可能要求Camber在進行此類交易時獲得股東批准。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋 。

Camber未來可能會發行額外的 股普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

如果Camber在未來進行任何收購或 進行任何業務合併，可能會擾亂或對Camber的業務產生負面影響。

如果Camber未來在資金允許的情況下進行收購或進行任何業務合併，它可能很難將被收購公司的 資產、人員和運營與其自己的資產、人員和運營整合在一起。此外，未來可能進行的收購、合併或業務合併(合併除外)可能會導致Camber的控制權變更，以及Camber董事會或 管理人員的變動。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為合併後的公司工作。 Camber無法預測擴張可能對其核心業務產生的影響。無論Camber是否成功進行了 收購或完成了業務合併，談判都可能擾亂Camber正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，並增加費用。除上述風險外，收購和業務合併還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果Camber無法成功解決收購或業務合併 中遇到的任何此類風險或其他問題，則Camber的業務可能會受到嚴重 損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂 Camber正在進行的業務，分散其管理層和員工的注意力，增加其費用，並對其運營結果產生不利影響 。

Camber未來進行的任何收購或業務合併 交易都可能對現有股東造成重大稀釋，導致一方對Camber擁有 多數或重大控制權，或導致Camber業務重點發生變化。

與Camber C系列優先股相關的風險

C系列優先股截止到期日的全部溢價、利息 和股息將在C系列優先股償還/贖回(如適用)、 或轉換(如適用)時到期。

C系列優先股規定，最初每年應計24.95%，並根據C系列優先股條款增加或減少的所有適用股息，除其他事項外，應根據Camber的 普通股的交易價格(每年最高34.95%)在轉換或償還/贖回(如適用)該等證券的全部七年期間 到期。

Camber必須支付所有溢價、 到期利息和股息，以及此類溢價、利息和股息率的可調性，這可能會迫使其 發行大量額外普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋。 要求Camber在到期前支付所有保費、利息和股息，這可能會使其在轉換之前償還或贖回Discover的證券(如適用)的成本過高。

轉換C系列優先股後，作為溢價、利息和到期股息的對價，C系列優先股可發行的普通股數量 繼續可調整。

根據C系列優先股的條款，此類證券在發行此類證券後，與到期(7年，無論何時轉換)的溢價和股息相關的轉換率繼續可調整。 至到期日(7年，無論何時轉換)的相關溢價和股息的轉換率在此類證券發行後繼續可調整。具體地説， 此類證券在30天或60天(取決於是否發生觸發事件)期間，根據測算期內最低日成交量加權平均價格的折扣率保持可調 在此之前(前提是雙方 已簽約同意C系列優先股所有流通股的計量期從2020年2月3日 開始)之後初始轉換通知中所述的適用股票數量實際上已以電子形式收到 到Discover的指定經紀賬户，並完全可以交易(受適用證券中描述的某些延期的限制 )。由於Discover在行使/轉換任何證券時只能持有Camber普通股的不超過9.99% ，因此Discover在出售 股票並獲得額外股份之前，不會收到任何轉換時到期的所有股票，因此無法確定轉換後適用的30天或60天期間的開始日期 ，可能是Discover初始轉換後的顯著額外天數。此外， 由於C系列優先股所有流通股的計量期開始日期為2020年2月3日， 無論康柏的實際交易價格 如何，C系列優先股的轉換溢價將永遠不會高於每股約0.3985美元(經反向股票拆分調整後，如果獲得批准和實施)(當前估計的最低轉換價格為 2020年2月3日至本聯合委託書/招股説明書發佈之日)

如果Camber的 股價在適用的測算期內下跌，該等適用證券的到期溢價和股息的轉換率 將向下調整，Discover將支付額外普通股，發行普通股可能對現有股東造成進一步重大的 稀釋，出售此類股票可能導致Camber的普通股價值下降 。此外，Discover在適用的衡量期間出售與 任何轉換相關的普通股，很可能會導致Camber的普通股價值下降 ，轉換率下降，並導致Discover在衡量 期間到期的額外普通股，這將在Discover進一步公開銷售時引發Camber的普通股價值進一步下降。 如果發生這種情況，Discover將有權獲得額外的普通股。 如果發生這種情況，Discover將有權在衡量 期間獲得額外的普通股，這將在Discover進一步公開銷售時引發Camber普通股價值的進一步下降。 如果發生這種情況，Discover將有權獲得額外的普通股價值。 如果發生這種情況，Discover將有權獲得額外的普通股然後可以出售，引發更多股票的進一步價格下跌和轉換 ，這將導致其現有股東的額外稀釋，並可能導致其普通股價值下降 。

C系列優先股轉換後發行普通股將立即導致大量稀釋。

在C系列優先股轉換後 發行普通股，在我們未來有 股授權但未發行的普通股時，無論是在普通股授權股份增加之後(根據本協議第4號建議正在尋求批准 和/或在反向股票拆分之後)，都將導致其他股東的利益立即 大幅稀釋。雖然Discover在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過其普通股流通股9.99%的普通股 ，但這一限制並不阻止Discover獲得9.99%的股份限制，出售這些股票，然後分一批或多批獲得其到期的剩餘 股票，同時仍保持在9.99%的限制以下。如果Discover選擇這樣做，它將 對其普通股當時的持有者造成重大稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對其普通股價格造成重大下行壓力，因為Discover將在一段時間內和/或在短期內出售 大量Camber的普通股。這可能會給Discover的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致Discover在轉換其證券時獲得越來越多的額外 普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致進一步的 稀釋，降低Discover證券的行權/轉換價格，並對其 普通股造成更大的下行壓力，這可能導致其普通股貶值或一文不值。

Discovery 在Camber持有約7400萬美元的清算優先權。

Discover持有的C系列優先股的每股 包括清算優先權，在Camber的任何清算、解散或清盤時支付給Discover， 無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付Camber的債務和其他債務後，在 之前因優先股或普通股持有人的所有權而向其作出的任何分配或支付 相當於10,000美元，外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求以面值24.95%的年利率支付 利息，在C系列優先股的整個七年期限內(即使 在發行日期後七年內支付)，在清算、解散或清盤Camber時，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，需要為Discovery支付的清算總價值約為7400萬美元。如上所述 ，這種清算優先權將在向其普通股持有人分配任何金額之前支付。 由於Camber的淨資產總額遠低於7400萬美元，因此如果Camber被清算、解散或清盤，其普通股股東很可能不會 收到任何金額，而Discover將在清算後獲得全部 金額的可用資金。

發現，作為Camber 系列優先股的持有者，實際上有能力同意任何涉及Camber的重大交易，包括合併。

由於C系列優先股對Camber 施加的限制，包括但不限於上文討論的重大清算優先權 ，以及只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意Camber不會發行 ，或簽訂或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，但(A)沒有註冊權的受限 證券，(B)與戰略收購有關的除外，(C)Camber同意不會發行 或簽訂或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，但不包括(A)沒有註冊權的受限 證券，(B)與戰略收購有關的情況，(C) 或(D)固定價格；或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括獲得普通股的權利(I)以普通股的交易價格或報價為基礎或隨之變化的轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在初始 證券發行後的任何時間或(Ii)轉換後的任何時間，發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何債務或股權證券，或(Ii)通過轉換獲得普通股的權利。在證券初始發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 時，可能會在未來某個日期重新設定的行權或交換價格 。Discovery必須有效同意任何涉及Camber的重要交易 。如果Discover不同意任何此類交易，我們可能被禁止(有效或 其他方式)在未來完成重大交易，包括但不限於可能為股東帶來增值的合併或收購 。此外，Discover可能會限制對未來交易的批准, 哪些條件 可能對股東不利。預計Discover將需要同意與合併完成 相關的合併條款，才能完成合並。因此，如果Discover未能批准合併， 合併很可能無法推進並將被終止，儘管Discover之前已 表達了對合並的非約束性批准。

Camber的C系列優先股持有者Discover擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。

Camber已授予Discover 第一要約的權利，以匹配根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股股票未償還的任何融資要約 ，但不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類 匹配權之外。這種優先購買權可能會推遲或阻止Camber在未來籌集資金。

Camber還同意，如果發行了 任何對此類證券持有人更有利的條款或對此類證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover的證券，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，該 條款可能成為Discover交易文件的一部分，包括C系列優先股 股票以及與其銷售相關的協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高 ，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能會提供Discovery比目前 擁有的更多權利，所有這些都可能導致現有股東的股權被嚴重稀釋，和/或導致Camber的價值或合併後的 公司的普通股價值下降。合併完成後，此類權利和義務將繼續約束合併後的公司。

發現， 受適用的合同限制，和/或第三方可能賣空Camber的普通股，這可能會 壓低其普通股的價格。

Discovery 目前禁止賣空Camber的股票；但是，如果C系列優先股下發生觸發事件，則放棄此類限制。此外，沒有任何規定禁止第三方賣空Camber的普通股 ，因為他們認為由於Discover持有的證券的轉換/行使造成的稀釋， Camber的普通股的交易價格將會下跌。由於Discover出售大量普通股，其普通股價格面臨巨大的下行壓力，這可能會鼓勵投資者賣空其普通股。 這可能會對其普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致Discover在行使/轉換其證券時獲得額外的 普通股，並對其進行調整。

根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股 股票包括Camber在某些情況下贖回此類股票的義務 。

根據2020年6月購買協議 Camber同意，如果合併未在雙方批准的規定日期(2020年12月31日)前完成，則根據Discover的唯一和絕對酌情決定權， 和Camber需要立即從Discover 回購根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是支付 Discover所有此類股票總面值的110%(6930,000美元)，前提是分手費等於(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii) 根據擔保票據的條款在償還時應支付給Camber的金額(“額外付款”)。 舉例來説，如果合併協議終止時，根據擔保票據到期的全部 利息已支付給Camber$9200,000美元，則Viking將欠Camber(I)$9200,000美元。 如果合併協議終止時，根據擔保票據到期的全部 利息已經支付，則Viking將欠Camber(I)$9200,000美元。 例如，如果合併協議終止時，根據擔保票據到期的所有 利息已經支付，Viking將欠Camber(I)$9200,000除擔保票據項下到期的金額外。如果及時支付這筆 額外付款，Camber將能夠在合併終止時贖回所需贖回的C系列優先股 。C系列優先股的必要贖回(如果根據內華達州法律獲得合法授權)可能會減少Camber可用於營運資金的 金額，並可能要求Camber在未來籌集更多資金， 這些資金可能無法以優惠的條款獲得(如果有的話)。

由於 與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的， 而不是基於百分比，因此此類折扣的百分比會隨着Camber的股價下跌而增加。如果反向股票拆分獲得批准並受到影響，折扣百分比 還將進一步提高。

如上所述，C系列優先股應支付的此類溢價和股息的轉換率 等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%(雙方約定從2020年2月3日開始)，不得超過測算期最後一天最低銷售價格 的100%(“非觸發事件百分比折扣VWAP”)，減去$除非發生觸發事件(在C系列優先股名稱中描述)，在 情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%(“觸發 事件百分比折扣VWAP”，如果適用，連同非觸發事件百分比折扣VWAP)， “折扣VWAP百分比”，每股普通股減去0.10美元，不得超過 最低銷售價的85%由於適用於已有折扣百分比的VWAP的0.05美元和0.10美元折扣(“固定轉換 折扣”)是固定的，因此此類折扣的百分比 會隨着其普通股價值的下降而增加。例如，請參見下表：

*最低轉換價格為每股0.001美元(Camber普通股的面值 )。

因此，如上所述，隨着Camber普通股的交易價格下降，相對於VWAP的百分比折扣的百分比折扣會成倍增加，在某些情況下可能導致最終轉換 價格小於0，這將導致轉換價格為每股0.001美元、Camber普通股的面值，以及C系列優先股可轉換的最低轉換價格。VWAP的折扣率為 每股0.05美元/0.1美元，在某些情況下可能會導致最終的轉換價格 小於0，這將導致Camber的普通股的面值，以及C系列優先股可轉換的最低轉換價格儘管如此， 因為C系列優先股所有流通股的計量期的開始日期是2020年2月3日，所以該C系列優先股的轉換溢價的轉換 價格永遠不會高於每股約0.3985美元(如果獲得批准和實施，反向股票拆分調整後的 )(從2020年2月3日到本聯合委託書/招股説明書日期期間的當前估計最低轉換價格)，而不管康柏普通股的實際交易價格 {

固定轉換 折扣的影響將進一步受到Camber普通股在反向股票拆分後交易價格下降的影響 。按照目前每股0.05美元/0.1美元的固定折價計算，如果折價百分比分別低於0.05美元和0.1美元，則C系列優先股的轉換溢價將等於面值(0.001美元) (取決於是否發生觸發事件，前提是此類觸發事件當前不適用於轉換 價格)。如果本公司完成已發行普通股的反向股票拆分，則該反向股票拆分將自動調整$0.05/$0.10固定折價 折扣(即，此類金額將等於反向股票拆分的金額 )。這將導致C系列優先股的轉換溢價的轉換價格 降至面值，前提是VWAP折扣百分比等於或小於完成反向股票拆分後的以下價格： 反向股票拆分完成後，C系列優先股的轉換溢價將降至面值：

*如果VWAP折扣百分比 等於或小於“固定轉換折扣”項下顯示的金額，則C系列優先股的轉換溢價 將為面值(每股0.001美元)。

與維京及其證券相關的一般業務和其他 風險

以下描述的與Viking 及其證券相關的所有風險也將是合併後合併後公司的風險，但與Viking的普通股為“便士股”相關的風險除外，合併結束後將不再是這種情況 。

維京 尚未建立有效的財務報告內部控制制度，如果維京未能保持這種 內部控制，它可能無法準確報告其財務結果，現有和潛在股東可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的財務報告失去 信心。

維京公司未對財務報告 建立和維護充分有效的內部控制，從而為其財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 。 維京公司必須評估其內部控制的有效性，並披露該等內部控制中的任何變化和重大弱點 。

未能保持充分的內部 控制可能會對Camber、Viking以及合併後的公司及時準確報告財務 結果的能力造成不利影響。如果Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的財務報表不準確 ，投資者可能對其運營情況沒有完全瞭解。同樣，如果Camber‘s、Viking’s 和合並後的公司的財務報表沒有按照SEC的要求及時提交，Viking可能面臨這些當局的嚴重後果 。無論是哪種情況，都可能對Camber‘s、Viking’s 和合並後的公司的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對Camber‘s、Viking’s和合並後公司報告的財務信息失去信心，這可能會對Camber‘s、Viking’s和合並後公司股票的交易價格 產生負面影響。

維京目前有未償債務， 它可能會產生額外的債務，這可能會降低其財務靈活性，增加利息支出，並對其運營產生不利影響 在……裏面未來。

維京目前有未償還的債務， 未來，為了繼續運營、進行收購或開發房地產，它可能會產生大量的額外債務 。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的負債水平可能會在幾個方面影響其 運營，包括：

高負債增加了維京海盜可能違約的風險 義務。維京海盜可能無法產生足夠的現金流來支付其債務的本金或利息，而且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資 此類債務。如果維京海盜沒有足夠的資金，無法安排融資，它可能不得不出售大量 資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對其業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年6月30日，維京海盜的營運資金缺口超過6200萬美元，流動負債包括(I)2020年8月31日和2020年12月31日到期的期票 票據，本金總額約650萬美元，(Ii) 2021年5月到期餘額709萬美元的循環信貸安排，(Iii)2021年6月到期的應付票據約1550萬美元 ，(Iv)以及(Iv)2020年需要 本金支付約200萬美元的其他債務。

截至2020年9月30日，維京可轉換票據包括(I)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約為6,420,020美元；(Ii)於2021年1月3日到期的可轉換票據，本金為500,000美元；及(Iii)於2022年2月11日到期的可轉換票據 ，本金總額約為5,337,004美元。維京海盜可能會在屆時到期的票據 下違約，屆時維京海盜的運營將受到實質性和不利的影響。同樣，如果維京海盜無法 籌集額外資本或產生足夠的現金流來償還維京海盜的其他債務，維京海盜可能會在這些債務義務下違約 ，維京海盜的運營將受到實質性的不利影響。不能保證 資金將在要求的時間內從任何來源獲得，或者(如果有)資金可以按照維京人可接受的條款獲得 。

維京海盜有大量票據 將於2020年12月31日到期，目前沒有辦法籌集資金償還這些票據。

維京 公司於2018年發行的某些期票到期的債務超過6,000,000美元，該期票將於2020年12月31日到期。維京此前曾多次從貸款人那裏獲得票據延期，但它不相信，按照目前的情況，未來它 將無法獲得額外的延期。鑑於目前的市場狀況，維京不太可能 籌集資金償還2020年12月31日到期的票據義務，包括 與石油和天然氣行業普遍存在的重大不確定性有關，同時仍是一家場外上市公司。維京 手頭沒有足夠的現金償還2018年債券。維京公司被禁止使用其Ichor 或極樂空間子公司的任何盈餘現金來償還2020年12月31日到期的維京債務。維京認為，通過完成與 Camber的合併並在全國證券交易所上市(合併後)，維京將有更多的機會 籌集資金以全部或部分償還此類票據，並確保此類 票據的未償還部分獲得額外延期。

如果維京公司拖欠2020年12月31日到期的票據義務 ，此類違約將在(I)維京的間接子公司極樂能源有限責任公司(以下簡稱極樂)與極樂的高級擔保貸款人之間約3400萬美元的貸款下觸發交叉違約，違約將 在維京於2020年執行的約540萬美元本票下觸發交叉違約， 以極樂的會員利益為擔保以及(Ii)Viking發行的以EMC Capital Partners，LLC為收款人的期票 ，違約將反過來觸發Viking的間接子公司Ichor Energy，LLC(“Ichor”)與Ichor的高級擔保貸款人之間的貸款 的交叉違約。這些違約 可能會導致票據持有人針對此類子公司的會員權益強制執行他們的擔保權益， 這反過來又會觸發Viking剩餘的兩筆優先擔保貸款的違約。換言之，違約 情況很可能導致Viking擔保貸款違約，這可能會導致Viking在擔保貸款人行使其對Viking資產的擔保權益時失去所有資產 。這可能會導致Viking或合併後的公司被迫尋求破產保護，這可能會導致對Viking 和/或合併後的公司的任何投資變得一文不值。

通過發行額外的維京普通股 股票、可轉換為維京普通股的期票或購買維京普通股的認股權證 ，維京股東可能會被大幅稀釋 ，以獲得融資和/或履行義務。

如有可能，維京海盜將嘗試使用 非現金對價來履行義務。在許多情況下，維京公司認為這種非現金對價將由其普通股的股份 組成。此外，在獲得融資方面，維京可能會向投資者發行(I)其普通股 股票，(Ii)部分或全部可轉換為維京普通股的債務工具， 和(Iii)購買維京普通股的認股權證。維京公司董事會有權在沒有采取行動或維京公司股東投票的情況下，發行全部或部分維京公司授權但未發行的普通股。 這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外， 合併結束前的任何股權發行都將減少(由於換股比例)維京股東原本作為合併的一部分獲得的Camber普通股的數量 。這種稀釋和調整到 交換比率的情況要等到維京股東批准合併後才能知道。

北歐海盜的普通股可能會 受到額外規定的約束，被稱為“細價股”。

維京公司的普通股可能受美國證券交易委員會(SEC)的一項規則的約束，該規則對向 現有客户或認可投資者以外的人銷售此類證券的經紀自營商提出了特殊的銷售慣例要求。就本規則而言，“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構，或擁有淨資產或與配偶共同擁有淨資產的個人， 超過100萬美元(不包括個人主要住所的價值)或年收入超過20萬美元 (或與配偶的收入加在一起超過30萬美元)。對於規則涵蓋的交易，經紀自營商必須 為購買者做出特別的適宜性確定，並在銷售前 收到購買者對交易的書面協議。因此，該規則可能會影響經紀自營商出售維京公司證券的能力，也可能會影響買方在任何可能發展的市場出售其證券的能力。

此外，美國證券交易委員會還通過了一系列規則來規範“細價股”。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7、 和15g-9。由於維京公司的證券可能構成 規則所指的“細價股”，因此這些規則將適用於維京公司及其證券。這些規則可能會進一步影響股票所有者在任何可能為他們開發的市場上出售維京公司證券的能力 。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商(通常與發行人或發行人有關)控制證券市場；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度的 和未披露的買賣差價和加價；(Iii)由缺乏經驗的銷售人員使用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；(Iii)由缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到想要的水平後批發拋售同樣的證券 ，以及由此導致的不可避免的價格暴跌 和隨之而來的投資者損失。

維京海盜在很大程度上依賴於其首席執行官詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)，後者尚未與維京海盜簽訂僱傭合同。

維京目前沒有與其首席執行官、總裁兼董事詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)簽訂僱傭 協議。因此，不能保證 Doris先生將來會繼續與維京海盜聯繫在一起。考慮到未來的商機， 多里斯先生可能會辭去維京公司高級管理人員和董事的職務。任何辭職決定都將在沒有維京股東投票或同意的情況下做出 。

維京海盜被要求賠償其 高級管理人員和董事。

內華達州法律規定，在某些情況下，維京公司的董事、高級管理人員、員工和代理人可因與維京公司的關係或代表維京公司的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他 費用予以賠償 。如果維京海盜被要求賠償一名高級管理人員或董事，那麼用於 此類目的的可用資金部分將減少維京海盜業務運營的其他可用金額。這一賠償義務 以及與賠償相關的成本也可能會阻止Viking起訴董事和 高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣阻止Viking的 股東對Viking的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使 公司和股東受益。

維京公司將承擔其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟費用，條件是這些人承諾在最終 確定任何此等人員無權獲得賠償的情況下償還維京公司的費用。這一賠償政策可能會導致維京海盜的大量 支出，而維京海盜可能無法收回這些支出。

維京海盜依賴於外部顧問。

為了補充維京人的管理人員、董事 和員工，維京人可以“獨立承包商”的方式聘用會計師、技術專家、評估師、律師或其他外部顧問或顧問 ，而不是以僱員的身份聘用。任何這類顧問的選擇很可能是由維京公司 在沒有股東參與的情況下做出的。此外，預計這類人員可按“需要”聘用，而無需繼續受託、僱用或對維京海盜承擔類似義務。

維京公司預計不會向其普通股股東支付 任何現金股息。

維京預計，在可預見的未來，它不會 為其任何普通股支付股息。如果在未來某個時候支付股息， 這將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求以及公司的總體財務狀況。 任何普通股股息的支付將由維京公司董事會自行決定。維京公司目前 打算在債務到期時動用可用資金支付債務，並執行其業務和運營計劃；因此，維京公司預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。

冠狀病毒的爆發可能會 對石油和天然氣的需求以及維京海盜的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，該病毒在中國傳播，目前正繼續在美國和世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。新冠肺炎的重大爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響， 對石油和天然氣的需求造成了不利影響，對維京公司 石油和天然氣的實現價格以及維京公司的業務、運營結果和財務狀況造成了不利影響，未來可能還會繼續如此。

任何 流行病、大流行或其他健康危機對石油和天然氣的需求以及維京海盜的業務、財務狀況和 運營結果的最終影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關流行病、大流行或其他健康危機嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，疫情、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會繼續對石油和天然氣的需求以及維京海盜的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會執法部的 工作人員通知維京公司，他們已初步決定建議美國證券交易委員會對維京公司及其前首席執行官和前首席財務官提起執法行動，因為他們 涉嫌違反了SO證券法。

2019年4月，美國證券交易委員會執法部的工作人員(“工作人員”)通知維京，工作人員已初步 決定建議美國證交會對維京及其前首席執行官和前首席財務官提起執法行動，原因是他們涉嫌在2014年初至2016年底期間違反了證券法第17(A)節、交易法第10(B)節和規則10b-5的規定 。工作人員的通知並不是維京公司的正式指控或不當行為的裁決 ，維京公司已就其初步決定與工作人員進行了溝通。維京海盜相信它有足夠的防禦措施，並打算為SEC可能發起的任何執法行動進行有力辯護。SEC對維京(Viking)前首席執行官和/或前首席財務官(CFO)提起的訴訟的辯護 可能會奪走維京的運營資源，轉移管理層的注意力，或者可能導致處罰、罰款或制裁，這可能會對維京或其證券的價值、或合併後的公司及其證券的價值產生重大不利影響。

與Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的油氣業務以及整個行業相關的一般風險

市場上的石油和天然氣價格波動可能會對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的運營結果產生不利影響。

Camber‘s、Viking’s以及合併後的 公司的盈利能力、現金流及其石油和天然氣資產的賬面價值高度依賴於石油和天然氣的市場價格 。Camber、Viking和合並後的公司的石油和天然氣銷售(如果有的話)的很大一部分是在現貨市場上進行的，或者是根據現貨市場價格的合同進行的，而不是 根據長期的固定價格合同進行的。因此，Camber‘s、Viking’s以及合併後的 公司的石油和天然氣生產的價格取決於許多超出其控制範圍的因素。這些因素包括 消費品需求水平、政府法規和税收、替代燃料的價格和可獲得性、 外國進口石油和天然氣的水平以及整體經濟環境。

從歷史上看，石油和天然氣市場 已被證明是週期性和波動性的，這是Camber、Viking和合並後的公司 無法控制的因素的結果。石油和天然氣價格的任何進一步下跌或任何其他不利的市場狀況都可能對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的財務狀況產生重大 不利影響。

可採石油和天然氣儲量的實際數量以及這些儲量未來的現金流很可能與Camber、Viking和合並後的公司的估計不同。

估計石油和天然氣的儲量 很複雜。這一過程依賴於對現有的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。此數據的範圍、質量和可靠性可能會有所不同。 這一過程還需要某些經濟假設，其中一些假設是SEC要求的 ，例如石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性。 儲量估計的準確性取決於：

其他公司對已探明儲量的估計可能與Camber、Viking和合並後公司的估計大不相同。石油和天然氣可採儲量、未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出和運營費用的實際數量 很可能與Camber、Viking和合並後公司的估計不同。任何重大的 差異都可能對Camber、Viking和合並後公司的 儲量的數量和淨現值產生重大影響。此外，Camber、Viking和合並後的公司可能會調整已探明儲量的估計，以反映生產歷史、勘探和開發結果以及當前的石油和天然氣價格。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的儲量也可能會受到鄰近物業運營商的排水影響。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司運營將需要大量可能無法收回的資本支出。

Camber、Viking和合並後的公司 需要大量資金來定位和開發生產資產以及鑽探和開採油井 。在進行特定油井的勘探、開發和開發活動時，意外的 壓力或地層、誤判或事故可能導致Camber公司、Viking公司和合並的 公司的勘探、開發、開發和生產活動不成功，可能導致該油井報廢 。這可能會導致Camber、Viking和合並後的公司的投資完全損失。此外，鑽井、完井和作業的成本和時間很難預測。

遵守或違反環境法律可能代價高昂，並可能限制Camber、Viking和合並後公司的運營。

Camber‘s、Viking’s和合並後的 公司的運營受到眾多且經常變化的法律和法規的約束，這些法規涉及向環境中排放材料 或其他與環境保護相關的內容。Camber、Viking和合並後的公司 擁有的用於勘探和生產石油和天然氣的任何財產以及在這些財產上處置的廢物可能受到綜合 環境響應、補償和責任法案、1990年石油污染法案、資源保護和恢復法案、 聯邦水污染控制法案和類似州法律的約束。根據這樣的法律，Camber、Viking和合並後的公司可能會被要求 清除或補救之前釋放的廢物或財產污染。保護環境的法律法規普遍變得更加嚴格 ，在某些情況下，可能會對環境破壞施加“嚴格責任”。嚴格的責任 意味着Camber、Viking和合並後的公司可能要承擔損害責任，而不管Camber、Viking 和合並後的公司是否存在疏忽或其他過錯。環境法律和法規可能會使Camber、Viking和 合併後的公司對他人的行為或條件或執行時符合所有 適用法律的行為承擔責任。如果不遵守這些法律法規，可能會受到行政、民事和刑事處罰 。

儘管Camber、Viking和合並後的 公司認為他們的運營基本上符合政府機構的現有要求，但Camber、Viking和合並後的公司繼續運營的能力必須滿足適用的監管 和許可控制。Camber、Viking和合並後的公司當前的許可證和授權以及 未來獲得許可證和授權的能力可能會受到更嚴格的審查、更高的複雜性 導致成本增加或在獲得適當授權方面的延遲的影響。

Camber、Viking和合並後的公司 受到其他變化的法律法規和其他政府行動的影響，這些變化可能會對Camber、Viking和合並後的公司的業務產生重大和不利影響。

聯邦、州、地方、地區和外國 與增税和追溯性納税申請、不允許税收抵免、財產徵收或國有化、強制政府參與、取消或修改合同權利、 進出口法規變更、勘探和開發機會限制以及其他政治事態發展有關的法律法規可能會對Camber、Viking和合並後的公司的運營產生不利影響 。 有關增税和追溯性税收申請、不允許税收抵免和扣減、財產沒收或國有化、強制性政府參與、合同權利取消或修改、進出口法規變更、勘探和開發機會限制以及其他政治動態的法律法規可能會對Camber、Viking和合並後的公司的運營產生不利影響。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Camber‘s、Viking’s和合並後的 公司的運營業績受到全球經濟狀況和信貸、大宗商品和股票市場的重大不利影響。除其他外，Camber和Viking最近受到不利影響，預計將繼續 受到不利影響，原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者無法獲得足夠的 資金來繼續運營其業務或在以前的水平上運營。此外，消費者信心的下降 或消費者可支配收入可獲得性和使用模式的改變可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的經營業績產生負面影響。

如果油價持續低迷，Camber、Viking和合並後的公司 可能會被迫減記大量資產。

最近的新冠肺炎爆發導致了低油價。持續的低價可能會迫使Camber、Viking和合並後的公司對其石油和天然氣資產進行重大減記 ，這可能會對其資產價值產生重大影響，並導致其證券價值 下降。

石油和天然氣拱頂、維京和 合併後的公司生產的石油和天然氣在生產時可能不太暢銷。

原油、天然氣、凝析油等油氣產品一般銷往其他油氣公司、政府機構等行業。Camber、Viking和合並後的公司生產的現成石油和天然氣市場的可用性以及此類石油和天然氣的價格取決於Camber、Viking和合並後的公司控制之外的許多因素，包括：

與石油生產相關的天然氣 通常由於需求或運輸限制而無法銷售，並且經常在生產井場燃燒。管道設施 不存在於Camber、Viking和合並後的公司的一些勘探區域，因此Camber、Viking和合並後的公司打算利用卡車將發現的某些石油運輸到其他市場。

石油和天然氣的價格在歷史上一直不穩定，最近大幅下降。如果價格持續低迷或進一步下降，Camber、Viking和合並後的公司的預測、預算和收入將受到不利影響，可能會迫使Camber、Viking和合並後的公司對其運營進行調整。

Camber、Viking和合並後的公司未來的財務狀況、經營業績以及任何石油和天然氣權益的賬面價值Camber、Viking和合並後的公司收購將主要取決於為石油和天然氣生產支付的價格。石油和天然氣價格在歷史上一直不穩定，在2020年日曆期間大幅下降，未來可能會繼續 波動，特別是考慮到當前的世界地緣政治和流行病狀況。Camber、Viking和合並後的公司的運營現金流高度依賴於Camber、Viking和合並後的 公司收到的石油和天然氣價格。這種價格波動還會影響Camber、Viking和合並後的公司可用於資本支出的現金流，以及Camber、Viking和合並後的公司 借款或籌集額外資本的能力。石油和天然氣的價格受到各種額外因素的影響，這些因素超出了Camber、Viking和合並後的公司的控制範圍。這些因素包括：

這些因素以及能源市場的波動性 通常使預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。 石油和天然氣價格下跌對Camber、Viking和合並後的公司的收入產生不利影響 ，並可能減少Viking在經濟上可以生產的石油和天然氣數量。因此，這種下降可能對Camber、Viking和合並後的公司的財務狀況、運營結果、石油和天然氣儲量以及Camber、Viking和合並後的公司的石油和天然氣資產的賬面價值產生重大不利影響 。如果石油和天然氣行業繼續經歷重大價格下跌，或者如果最近的價格下跌 不能恢復，則Camber、Viking和合並後的公司可能無法進行計劃支出等。 如果發生這種情況，Camber、Viking和合並後的公司可能會被迫放棄或縮減其業務運營， 這將導致Camber、Viking和合並後的公司的投資價值縮水或變得一文不值。

由於石油和天然氣運營涉及的固有危險 ，Camber、Viking和合並後的公司在進行業務運營時可能會招致責任或損害，這可能迫使Camber、Viking和合並後的公司在訴訟和/或和解方面花費大量 資金。

石油和天然氣業務涉及 各種操作風險和風險，如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危害和風險。 這些風險和風險可能導致Camber、Viking和合並後的公司遭受重大損失，其中包括人員傷亡、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞。污染或其他環境損害、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外，Camber、Viking 或合併後的公司可能對Camber、Viking和合並後的公司購買和租賃的物業的前所有者造成的環境損害負責。因此，可能會對第三方或政府實體產生重大責任， 支付這些債務可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金，或導致Camber、Viking和合並後的公司的財產損失，和/或迫使Camber、Viking和合並後的 公司在訴訟或和解方面花費大量資金。Camber、Viking和合並後的公司目前 沒有針對此類損失和責任的保險，即使購買了保險，也不能保證 是否足以彌補任何損失或責任。Camber、Viking和合並後的公司無法預測保險的可用性 或保費水平是否足以證明Camber、Viking和合並後的公司購買的保險是合理的 。沒有完全投保或賠償的重大事件的發生可能會對Camber造成實質性的不利影響, 維京公司和合並後的公司的財務狀況和運營情況。Camber、Viking和合並後的 公司可以選擇自我保險，如果管理層認為保險成本(雖然可用)相對於 存在的風險而言過高。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生未完全覆蓋保險的事件 ，可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能會導致對Camber、Viking或合併後的公司的任何投資都變得一文不值 。

Camber、Viking或合併後的公司 可能會遇到可能導致重大損失的運營風險。

Camber、Viking和合並後的公司 將面臨通常與石油和天然氣勘探和生產相關的運營風險，包括颶風、井噴、爆炸、漏油、撞擊、污染、地震、流行病、勞動力中斷和火災。 任何此類操作危險的發生都可能導致Camber、Viking或合併後的公司因受傷或生命損失以及油氣井、地層、生產設施或其他財產的損壞或破壞而遭受重大損失。Camber、Viking和 合併後的公司不為可能對其運營產生不利影響的某些事項提供保險，包括 戰爭、恐怖主義、流行病、核反應、政府罰款、廢物處理、井噴費用、地震損失、風災 和業務中斷。未投保或保險不足事件造成的損失和責任可能會減少Camber、Viking 或合併後公司的收入或增加其成本。不能保證Camber、Viking或 合併後的公司獲得的任何保險足以彌補與運營風險相關的損失或責任。Camber、Viking 和合並後的公司無法預測保險的持續可用性，也無法預測其保費水平是否合理 。

Camber、Viking和合並後的公司 面臨來自較大石油和天然氣公司的激烈競爭，這可能會對Camber、Viking的 和合並後公司的業務造成不利影響。

石油勘探和生產業務競爭激烈。許多Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司的競爭對手都擁有相當大的財力、員工和設施。Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司在美國的競爭對手 包括許多大型油氣勘探和生產公司。此外，其他石油和天然氣公司 可能會不時與Camber、Viking和合並後的公司在從投資者那裏獲得資金方面展開競爭。競爭對手包括 較大的公司，這些公司尤其可能獲得更多資源，在招聘和留住合格員工方面可能更成功 ，並可能開展自己的煉油和石油營銷業務，這可能會使它們獲得競爭優勢 。通過收購額外的資產和權益，可能會增強現有或潛在的競爭對手的實力。此外， 有許多公司將其資源集中在製造燃料和/或材料上，這些燃料和/或材料與石油和天然氣的用途相同，但使用可再生資源製造。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司對儲量的估計可能存在缺陷，或者這些儲量最終可能無法在商業上開採 ；因此，未來對收入和其他預測的估計可能是不正確的。

不同石油工程師對儲量和未來淨收入的估計可能存在很大差異，這在一定程度上取決於所做的假設，並且可能在未來受到上調或下調的 影響。Camber、Viking和合並後的公司的實際產量、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採油氣儲量可能與估計值有很大差異 。石油和天然氣儲量估計必然是不準確的，涉及主觀的 工程判斷問題。此外，對Camber、Viking和合並後公司未來淨收入及其現值的任何估計都是基於部分基於歷史價格和成本信息得出的假設，這些信息 可能不反映當前和未來價值，和/或Camber、Viking和合並後公司僅代表其最佳估計的其他假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的，Camber、Viking和合並後的公司 可能無法通過收購擴大其石油和天然氣儲量基礎。此外，如果石油和天然氣價格出現下跌和不穩定 ，則可能需要減記與合併後的公司收購的任何石油和天然氣資產有關的資本化成本 、Viking或 。由於Camber、Viking和合並後的公司的儲量和總體估計的性質，Camber、Viking和合並後的公司不能保證 未來不需要削減其估計的已探明石油和天然氣儲量和估計的未來淨收入， 和/或他們的估計儲量將存在和/或可商業開採。如果Camber、Viking或合併後的公司的儲量估計不正確, Camber、Viking和/或合併後的公司普通股 的價值可能會縮水，它們可能會被迫減記石油和天然氣資產的資本化成本。

Camber‘s、Viking’s和 如果無法獲得或保持必要的許可證，合併後的公司的業務將受到影響。

Camber‘s、Viking’s和合並後的 公司的運營將需要許可證、許可證，在某些情況下還需要從各個政府 當局續簽許可證。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司及其運營商是否有能力以可接受的條款獲得、維持或續訂此類許可證和許可證，除其他因素外，還取決於法規和政策的變化以及 適用政府的酌處權。無法獲得、丟失或拒絕延長這些許可證或許可證 可能會阻礙Camber、Viking以及合併後的公司生產石油和天然氣並從運營中獲得 收入的能力。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司的運營在未來可能會受到各種訴訟事宜的影響，這可能會對他們的業務產生不利影響 。

Camber、Viking和合並後的公司可能會不時成為各種訴訟事項的被告。Camber‘s、Viking’s和合並後的 公司的石油和天然氣業務的性質使它們可能面臨進一步的訴訟索賠，包括未來與氣候變化有關的訴訟 。無論Camber、Viking或合併後的 公司的信仰、觀點和地位如何，訴訟中的任何問題都有可能被不利的裁決，這可能會對Camber、Viking的 以及合併後的公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟成本高昂，與辯護訴訟相關的費用也可能對Camber、Viking和合並後公司的財務狀況產生重大不利影響 。

Camber、Viking和合並後的公司 可能會受到全球氣候變化或法律、法規或市場對此類變化反應的影響。

越來越多的政治和科學情緒 是，大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加正在影響全球天氣 模式。天氣模式的變化，以及極端天氣條件頻率或持續時間的增加，可能會影響生產Camber、Viking和合並後的公司產品的供應或增加成本。此外， Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司產品的銷售可能會受到天氣條件的影響。

對氣候變化的擔憂，包括全球變暖，導致了旨在限制温室氣體排放的立法和監管倡議。例如，在Camber、Viking和合並後的公司運營的州和司法管轄區，將對温室氣體排放施加強制性要求的提案 繼續得到政策制定者的考慮 。直接或間接影響Camber、Viking和合並後公司的石油和天然氣生產的法律可能會影響Camber、Viking和合並後公司的 業務和財務業績。

如果石油或天然氣價格下跌 或鑽探工作不成功，Camber、Viking和合並後的公司可能會被要求記錄其石油和天然氣資產的減記 。

Camber、Viking和合並後的公司 可能被要求減記其某些石油和天然氣資產的賬面價值。當 石油和天然氣價格較低，或者Camber、Viking或合併後的公司向下調整其估計的已探明儲量、增加運營或開發成本估計、鑽井結果惡化或油井機械問題 而重新鑽探或維修成本不受預期經濟支持時，可能會發生減記 。

會計規則要求定期審查石油和天然氣資產的賬面價值是否可能出現減值。根據全成本會計方法， 資本化石油和天然氣資產成本減去累計損耗，扣除遞延所得税後，不得超過上限 ，該金額等於已探明石油和天然氣儲量未來預計淨收入的10%折現 加上未探明資產未攤銷(不考慮公允價值估計)的成本，或未探明資產的估計公允 價值(如果較低)。如果資本化成本超過這一上限(按季度測試 )，則確認減值。減值費用將反映Camber、Viking和 合併後公司收回投資、降低Camber、Viking和合並後公司的報告收益並提高槓杆率的長期能力。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司未來的成功取決於它們取代已生產儲量的能力。

由於石油和天然氣資產的開採率通常會隨着儲量的枯竭而下降，因此Camber、Viking和合並後的公司未來的成功取決於它們在經濟上發現或獲取並生產更多石油和天然氣儲量的能力。 除非Camber、Viking或合併後的公司獲得包含已探明儲量的更多資產，進行 成功的勘探和開發活動，或者通過工程研究確定更多的管後區或 二次採油儲量，否則Camber隨着這些儲量的生產，維京公司和合並後公司的已探明儲量將會下降 。因此，未來的石油和天然氣產量高度依賴於Camber、Viking的 以及合併後的公司在獲得或發現經濟上可開採的額外儲量方面的成功程度。 Camber、Viking和合並後的公司不能保證他們能夠以可接受的成本找到或獲得並開發額外的 儲量。

Camber、Viking和合並後的公司 可能會收購大量未經證實的資產，以進一步推動他們的開發努力。開發和勘探鑽探 和生產活動面臨許多風險，包括無法發現商業生產油氣藏的風險。 Camber、Viking和合並後的公司可能會同時收購已探明和生產的資產以及未開發的面積，他們 相信這些面積將隨着時間的推移增強增長潛力和增加收益。但是，Camber、Viking和合並後的公司不能 保證這些資產包含經濟上可行的儲量，或者Camber、Viking或合併後的公司 不會放棄投資。此外，Camber、Viking和合並後的公司不能保證其收購的未探明儲量或未開發面積將會盈利開發，不能保證在其物業上鑽探的新油井 將會生產，也不能保證它們將收回對其物業和儲量的全部或任何部分投資。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司缺乏行業和地域多元化，可能會增加其運營風險。

維京海盜在石油和天然氣領域運營，其租約位於美國堪薩斯州、密蘇裏州、得克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州。Camber在石油和天然氣領域運營，其租約位於德克薩斯州。合併後的公司將包括Viking 和Camber的租賃和運營。缺乏地域多元化可能會使Camber、Viking和合並後的公司的業務 對區域內的經濟發展更加敏感，這可能會導致回報率降低或 違約率上升，而不是與地理位置更加多樣化的公司發生的情況相比。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司的業務依賴於第三方擁有的石油和天然氣運輸和加工設施以及其他資產 。

Camber‘s、Viking’s 以及合併後的公司的石油和天然氣的適銷性在一定程度上取決於管道系統、加工設施、石油卡車車隊和第三方擁有的鐵路運輸資產的可用性、接近性和運力。這些系統和設施缺乏可用容量 ，無論是由於按比例分配、物理損壞、計劃維護或其他原因，都可能導致Camber、Viking和合並後公司的 物業的開發計劃延遲或中斷。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。

維京公司和合並後公司的 租約面積將在未來幾年到期，除非建立或維持生產 或延長租約。

維京公司和合並後的 公司的一些租賃面積目前由生產部門持有或由運營部門持有，或者以其他方式依賴於生產 開始或正在建立。除非在使用期限內，在包含 這些租約的單元上建立了已付數量的生產或開始運營，否則這些租約可能會到期。同樣，如果Viking或合併後的公司無法在生產或運營所持有的土地上維持生產 ，則這些租約可能到期。如果維京公司和合並後的公司的租約到期而無法續簽，維京公司和合並後的公司將失去開發或使用相關物業的權利，維京公司和合並後的公司的運營將受到損害。 如果維京公司和合並後的公司的租約到期，則維京公司和合並後的公司將失去開發或使用相關物業的權利，維京公司和合並後的公司的運營將受到損害。

租賃權益所有權的缺失 可能會嚴重影響Camber、Viking以及合併後公司的財務狀況。

Camber、Viking和合並後的公司 或其合同對手方在獲得石油和天然氣租賃 或石油和天然氣租賃或其他已開發權利的不可分割權益之前，通常會產生所有權審查費用 。如果對物業的所有權歷史進行檢查 發現，錯誤地從不是所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租賃或其他開發權利，則Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的權益將大幅縮水 或被取消。在這種情況下，為石油或天然氣租賃或租賃或其他開發權利支付的金額可能會丟失 。

由於石油和天然氣勘探涉及的固有危險 ，Camber、Viking和合並後的公司可能會在遵守政府法規(特別是與環境保護和安全相關的法規)方面產生一定成本，並且在未來可能會產生更大的成本。

Camber和Viking的運營 在聯邦、州和地方各級受到廣泛監管，可能會受到政府 和監管機構基於環境或其他考慮而中斷或終止。此外，Camber和Viking已經並(與合併後的公司一起)在遵守環境、安全和其他法規的要求方面已經並將繼續承擔成本 。此外，石油和天然氣行業的監管環境可能會以Camber、Viking和合並後的公司無法預測的方式發生變化，這可能會大幅增加他們的合規成本，進而大幅增加 ，並對他們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

具體地説，作為原油和天然氣資產的所有者或承租人以及 經營者，Camber、Viking和合並後的公司遵守各種聯邦、州、 當地和外國有關向環境排放材料和保護環境的法規。除其他事項外，這些規定 可能要求其承擔因運營而產生的污染清理費用，要求Camber、Viking 和合並後的公司承擔污染損害賠償責任，並要求暫停或停止在受影響地區的運營。 此外，Camber、Viking和合並後的公司必須遵守美國環境保護局(EPA) 規定，要求每年報告温室氣體(GHG)排放量。更改或增加這些法規 可能會導致運營和合規成本增加，進而對Camber、Viking的 以及合併後的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Camber、Viking和合並後的公司 意識到地方、州、國家和國際監管機構對温室氣體排放和氣候變化問題的日益關注 。除了美國環保署要求每年報告温室氣體排放的規定外，Camber、Viking和合並後的公司 也知道美國立法者提出的減少温室氣體排放的立法。

此外，已經有各種提案 在聯邦層面規範水力壓裂，包括可能的法規限制處理生產的水的能力 。目前，對水力壓裂的監管主要是通過許可和其他 合規要求在國家層面進行的。可能對水力壓裂實施的任何新的聯邦法規都可能導致額外的許可和披露要求(如報告和公開披露壓裂過程中使用的化學添加劑)和 額外的操作限制。除了可能的水力壓裂聯邦法規外，一些州和地方 政府還考慮對鑽井和完井作業施加各種條件和限制，包括對油井套管和固井、附近水井的測試、獲取和使用水的限制，以及對水力壓裂作業中可能使用的化學添加劑類型的限制 。此類聯邦和州政府的許可和披露 要求以及運營限制和條件可能會導致運營延遲，增加運營和合規成本 ，而且可能會延遲或有效阻止從地層中開採原油和天然氣，如果不使用水力壓裂，這些地層 在經濟上是不可行的。

Camber、Viking和合並後的公司 將繼續監控和評估其運營區域內的任何新政策、法律、法規和條約，以確定對其運營的影響，並在必要時採取適當行動。Camber、Viking和合並後的公司 無法預測當前提出或未來提出的任何法律、法規或條約的時間、範圍和效果，但此類法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本(如果通過)可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

石油價格的下跌，以及天然氣和天然氣價格的下跌，在過去和未來都會繼續對Camber、Viking和合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能會對這些實體履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。

Camber、Viking和合並後的 公司獲得的石油、天然氣和NGL價格對其收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的渠道、儲量的現值和質量、業務的性質和規模以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會受到相對較小的供需變化 的較大波動的影響。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場未來可能會 繼續波動。此外，油價和天然氣價格之間並不一定存在直接關係 。一般而言，Camber的財務業績對油價走勢更為敏感。原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油 每桶價格從2016年2月的27美元低點升至2018年10月的76美元高位，然後在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少，前提是在提交本聯合委託書/招股説明書之前，定價已升至每桶40美元左右如果石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或者石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對Camber、Viking和合並後的公司的業務、財務狀況和流動性以及它們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，最終可能導致重組 或申請破產，這將對Camber的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響, 維京公司和合並後的公司的股價和負債情況。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致Camber‘s、Viking’s或合併後的公司的股價下跌。在截至2019年12月31日的年度內，NYMEX WTI每日石油現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等，NYMEX天然氣亨利樞紐的現貨價格從每桶4.25美元的高點到每桶1.75美元的低點不等。在截至2020年9月30日的9個月中，NYMEX WTI每日石油現貨價格從每桶63.27美元的高點到2020年4月的最低點(37.63美元)不等，NYMEX的天然氣Henry Hub現貨價格從每桶2.57美元的高點到每MMBtu的最低點1.33美元不等。

Camber‘s、Viking’s和 合併後的公司的石油和天然氣業務在很大程度上依賴於水的供應。對他們 取水能力的限制可能會對他們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在鑽井和水力壓裂(即水力壓裂)過程中，水是深層頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。Camber‘s、 Viking’s以及合併後的公司的石油和天然氣業務以及未來的業務可能會受到不利影響，如果它們 找不到足夠數量的水，或者無法處理或回收其勘探和生產操作中使用的水。 目前，某些完井作業(如水力壓裂)所需的水量，以及改變有關使用的法規 可能會導致水資源限制和供應問題(特別是在該國的一些地區)。因此，未來 從過去使用的某些來源獲得的水可能會受到限制。此外，實施新的環保舉措和條件可能包括限制Camber、Viking和合並後的公司進行某些操作的能力，例如水力壓裂或處理廢物，包括但不限於產出水、鑽井液 以及與勘探、開發或生產石油和天然氣相關的其他廢物。CWA和類似的州法律對向通航水域或其他受監管的聯邦和州水域排放污染物(包括產出水和其他石油和天然氣廢物)實施限制和嚴格控制。必須獲得許可證或其他批准 才能向受管制水域排放污染物，並在此類水域和濕地進行建築活動。有關濕地和其他受管制水域的監管管轄權的不確定性已經並將繼續使 獲得此類許可或其他批准的成本複雜化和增加成本。CWA和類似的州法律規定民事, 對任何未經授權排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和其他有害物質的刑事和行政處罰。 許多州的排放法規以及 EPA頒發的聯邦國家污染物排放消除系統通用許可證禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣行業有關的其他物質排放到沿海水域。 許多州的排放法規和聯邦國家污染物排放消除系統通用許可證禁止將產出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣行業有關的其他物質排放到沿海水域。雖然在聯邦計劃下一般不受限制，但許多州機構也已 通過法規，要求某些石油和天然氣勘探和生產設施必須獲得暴雨排放許可 。最近，全國範圍內都在關注與二類地下注水控制井有關的地震，這是一種主要的原油和天然氣廢水儲存方式。很可能會制定新的規章制度來解決這些問題，可能會禁止進入某些位置的二類油井，並增加其他位置的處置成本 。最後，美國環保署之前的研究重點放在水力壓裂作業的不同用水階段。 未來，美國環保署可能會採取行動，更嚴格地規範水力壓裂作業中的用水。 雖然Camber、Viking和合並後的公司目前無法預測這些變化可能對其業務產生的影響，但 它們可能對Camber、Viking和合並後的公司的業務、財務狀況和運營產生重大影響。 遵守環境法規和有關退出的許可要求，儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或 地下水或水的處理或循環利用將增加拱度, 維京海盜的 和合並後的公司的運營成本，並可能導致其運營的延誤、中斷或終止，其程度無法預測 。此外，Camber‘s、Viking’s和合並後的公司無法滿足其運營所需的供水 可能會影響其業務，未來的任何此類法律法規都可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。

政府對環境問題的監管和責任 可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的業務和運營結果產生不利影響 。

原油和天然氣作業受到廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會不時改變。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可、鑽井保證金、有關作業的報告、 井間距、財產的合併和合並以及税收。監管機構不時通過將原油和天然氣井的流速限制在實際產能以下來實施價格管制 和生產限制 以節約原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律法規主要涉及保護人類健康和環境，適用於原油和天然氣及其副產品的開發、生產、搬運、儲存、運輸和處置，以及與原油和天然氣作業有關的生產或使用的其他物質和材料。此外，Camber、Viking或合併後的公司可能會繼承其購買或租賃的物業的前所有人造成的環境損害責任 。因此，此類當事人可能對第三方或政府實體承擔重大責任 。實施新的或修改現有的法律或法規可能會 對Camber、Viking或合併後的公司產生實質性的不利影響。

鑽機、完井設備和服務、供應和人員(包括水力壓裂設備和人員)無法使用或成本高昂 可能會對Camber在預算內及時制定和執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響，這可能對Camber的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果鑽機短缺或成本過高， 完井設備和服務、供應或人員可能會延誤或對Camber的運營產生不利影響。當美國的鑽探 活動增加時，相關成本通常也會增加，包括與鑽機、 設備、供應和人員以及該行業其他供應商的服務和產品相關的成本。這些成本可能會增加， Camber可能無法以經濟實惠的價格獲得必要的設備和服務。如果成本出現這種增加，Camber 可能會推遲鑽井活動，這可能會限制其建立和替換儲量的能力，或者Camber可能會產生更高的 成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法以及 監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或 延遲。

水力壓裂是一種常見的做法 ，用於刺激緻密地層中的碳氫化合物生產。這一過程包括在壓力下向巖層中注入水、沙子和 化學物質，以破裂圍巖並刺激生產。水力壓裂涉及壓裂液的運輸和使用、對飲用水供應的影響、水的使用，以及可能對地表水、地下水、空氣質量和環境造成的總體影響， 關於水力壓裂的公眾爭議越來越多。 已經發起了一些涉及水力壓裂實踐的訴訟和執法行動。額外的立法 或法規可能會使水力壓裂變得更加困難，導致作業延誤，增加拱度的運營成本 ，或使反對水力壓裂工藝的第三方更容易提起法律訴訟。未來的新法規 可能會禁止使用水力壓裂，這將阻止Camber 按計劃完成油井，並將對Camber油井的產量產生重大不利影響。如果這些立法和監管舉措導致Camber的鑽井或水力壓裂活動出現重大延遲或減少，Camber的業務和盈利能力可能會受到重大影響。

鑽機、設備、供應、保險、人員和油田服務缺乏可用性或成本過高 可能會對Camber按時並在預算內執行其勘探和開發計劃的能力造成不利影響 。

石油和天然氣行業是週期性的， 不時會出現鑽機、設備、供應或合格人員短缺的情況。在這些期間，鑽井平臺、設備和供應品的成本和交付時間往往會增加，在某些情況下會大幅增加。此外，在一個地理區域內，隨着現役鑽機數量的增加，對合格鑽機人員的需求和工資率也會上升。如果勘探和生產水平的提高導致石油和天然氣價格走高，油田服務的需求 可能會上升，這些服務的成本可能會增加，而這些服務的質量可能會受到影響 。在Camber運營的地區，未來鑽機供應不足或成本高昂，以及其他設備、供應、保險或合格人員的未來供應不足或成本高昂，都可能對Camber的業務和運營結果產生重大不利影響 。

原油和天然氣價格總體上波動很大，低價格將對Camber的財務業績產生負面影響。

Camber的石油和天然氣收入、運營 業績、盈利能力、現金流、未來增長率以及借入資金或獲得額外資本的能力，以及其石油和天然氣資產的 賬面價值，在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格 。較低的原油和天然氣價格也可能會減少坎貝爾經濟上可以生產的原油和天然氣的數量。 從歷史上看，原油和天然氣市場一直非常不穩定，未來這類市場可能會繼續波動。石油和天然氣價格因各種其無法控制的因素而大幅波動， 例如：

此外，石油和天然氣價格並不一定相互直接波動。Camber的收入、盈利能力和現金流取決於石油和天然氣的供求價格 ，價格下跌會嚴重影響Camber的財務業績，並 阻礙其增長。特別是，大宗商品價格的下跌可能會：

Camber的石油和天然氣競爭對手 可能會使用超出其承受能力的卓越技術和數據資源，或者需要Camber 進行昂貴的投資才能更有效地與它們競爭。

石油和天然氣行業受到技術的快速 和重大進步的影響，包括採用新技術和數據庫的新產品和服務的推出。隨着Camber的競爭對手使用或開發新技術，Camber可能處於競爭劣勢， 競爭壓力可能迫使Camber以高昂的成本實施新技術。此外，Camber的許多 競爭對手將擁有更多的資金、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並且 未來可能允許他們在Camber之前實施新技術。Camber無法確定它是否能夠 及時或以其可接受的成本實施技術。Camber 將使用或將來可能實施的一項或多項技術可能會過時，並且Camber可能會受到不利影響。

對鑽探活動的限制 旨在保護某些種類的野生動物，可能會對Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司在其運營的某些區域進行鑽探活動的能力造成不利影響。

針對旨在保護各種野生動物的鑽探活動的季節性或永久性限制，可能會對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司作業區的石油和天然氣作業產生不利影響。 季節性限制可能會限制他們在受保護區域作業的能力 ，並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲其 運營，並大幅增加其運營和資本成本。為保護瀕危物種而施加的永久性限制 可能禁止在某些地區鑽探，或者要求實施昂貴的緩解措施。具體地説，保護瀕危物種的適用法律 禁止危害瀕危或受威脅物種，規定棲息地保護， 對不遵守規定的行為施加嚴厲懲罰。在Camber、Viking和合並後的公司運營的 區域將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致它們因物種保護措施而增加成本 ，或者可能導致Camber、Viking和合並後的公司的勘探和生產活動受到限制、延遲或禁止，從而可能對它們開發和生產儲量的能力產生不利影響。

Camber、Viking和合並後的公司 對其未運營物業的活動控制有限，這可能會減少它們的產量和收入，影響 資本需求的時間和金額，並可能導致在 無法作出任何必要的出資時，其各自的所有權權益被稀釋。

Camber目前未運營其感興趣的任何 油井。維京及其子公司目前並未運營他們擁有權益的所有油井。因此，Camber、Viking和合並後的公司對正常的運營程序、支出或基礎物業及其相關成本的未來開發施加影響的能力可能有限。對於所有由他人運營的物業 ，他們依賴於他們在日常運營方面的決策，而他們 幾乎無法控制這些日常運營。如果他們有興趣充分開展作業的油井運營商失敗，或者 運營商違反適用的協議，可能會減少他們從該油井獲得的產量和收入。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司在由他人運營的物業上進行鑽探和開發活動的成功 和時機 取決於許多他們無法控制的因素，包括資本支出的時機和金額、 可用的專業知識和財政資源、其他參與者的參與以及技術的使用。

Camber特別會議

本節包含有關Camber股東召開的特別會議的信息，Camber召開該特別會議是為了允許Camber股東考慮和表決Camber股票發行、Camber章程修正案、Camber反向拆分提案、Camber股權計劃提案和其他相關事項。 本聯合委託書聲明/招股説明書隨附Camber股東特別會議通知和Camber董事會正在徵集以在特別會議和任何廣告上使用的代理卡 。

會議日期、時間和地點

Camber特別會議將於 舉行 [●]，2020年[●]，在 [●]當地時間。

需要考慮的事項

在Camber特別會議上，Camber 股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

拱頂委員會的建議

Camber董事會建議您 投票支持“Camber股票發行提案”、“Camber A系列優先股提案”、“Camber C系列優先股提案”、“Camber憲章修正案提案”、“Camber 反向拆分提案”、“Camber股權計劃提案”和“Camber休會提案”。 請參閲“合併-Camber合併的原因；Camber的建議 ”

記錄 日期和仲裁

拱頂委員會已將 業務的結束日期定為[●]2020年為確定有權在Camber特別會議上通知和投票的Camber股東的記錄日期 。在Camber特別會議的記錄日期上，有 [●]已發行的Camber普通股股票。

在記錄日期持有至少33%已發行的Camber普通股 的持有者必須親自或委派代表出席，才能構成 Camber特別會議的法定人數。如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，您持有的Camber 普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

每股Camber普通股有權 就在Camber特別會議上正式提交給Camber股東的所有事項投一(1)票。

自.起[●]， 2020年，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後一天(即獲取此信息是可行的)， Camber董事和高管及其關聯公司擁有Camber普通股，並有權不投票表決。

需要投票 ；棄權票和失票票的處理

Camber股票發行建議：

Camber系列A優先股提案：

Camber C系列優先股提案：

坎貝爾憲章修正案提案：

曲面反向拆分提案：

Camber股權計劃提案：

Camber休會提案：

參加特別會議

截至記錄日期，出席特別會議的 僅限於Camber的股東和Camber的特邀嘉賓。您的代理卡就是您的入場券 。當您到達Camber特別會議時，系統將要求您出示帶照片的身份證明，例如駕照 。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的Camber普通股的實益所有者，您將需要所有權證明 才能獲準參加會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件都是所有權證明。 如果您想親自投票您以代名人名義持有的Camber普通股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得您名下的“合法委託書”，並在會議上出示您的身份證明。您應該 在提交代理卡時，通過選中代理卡上的標題 “出席會議”下的複選框，指明您計劃參加Camber特別會議。如果您是經紀人、銀行 或其他被指定人持有的Camber普通股的實益所有人，或者如果您是記錄持有者，並且沒有提交您的代理卡或沒有在您提交的代理卡上表明您計劃參加Camber特別會議，請聯繫Camber Energy， Inc.，1415Louisiana，Suite3500，德克薩斯州休斯敦，77002，(210)9984035的公司祕書辦公室，以請求入場券。如果您沒有 入場券，您必須出示所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或 銀行或經紀人的信件都是所有權證明。

代理

Camber股東可以委託 或親自在Camber特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有Camber普通股， 要投票，您作為Camber股東，可以使用以下方法之一：

Camber要求Camber股東 通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中交回Camber 。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的 Camber普通股股票將根據代理卡上包含的 説明在Camber特別會議上投票表決。

如果持有者的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以 “街道名稱”持有，則持有者應檢查該公司使用的投票表，以確定 持有者是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此， 無論您是否計劃 親自參加Camber特別會議，您都應在隨附的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。發送委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止 您在會議上親自投票，因為您可以在委託書在會議上投票之前隨時撤銷您的委託書。

街道名稱中持有的股票

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被指定人以“Street name”的名義持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。 您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的 説明提供有關如何投票的具體説明時，才會為您的股票投票。

您不能通過直接向Camber退回委託書或親自在Camber特別會議上投票來投票以“Street 的名義”持有的股票，除非您提供 授予您投票權利的“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得。 如果您選擇在Camber特別會議上親自投票您的股票，請攜帶身份證明和 您的銀行、經紀人或其他被指定人的代表。

此外，代表客户持有Camber普通股股票的經紀人、銀行或其他被提名人 在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Camber就任何提案 投票，因為經紀人、銀行和其他被提名人對將在Camber特別會議上表決的提案沒有可自由支配的 投票權。

代理的可撤銷性

如果您是Camber的記錄股東， 您可以隨時撤銷您的委託書，然後由以下人員投票表決：

如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Camber普通股 股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

出席Camber特別會議 本身並不構成委託書的撤銷。Camber在投票後收到的撤銷或日期較晚的委託書 不會影響投票。Camber公司祕書的郵寄地址是：Camber Energy，Inc.公司祕書，地址：路易斯安那州1415，Suite3500，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002。如果Camber特別會議被推遲或延期，將不會影響Camber截至記錄日期登記的股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何先前授予的 委託書的能力。

代理材料交付

在適用法律允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書的副本只有一份 (1)將交付給居住在同一地址的Camber股東， 除非Camber股東已通知Camber他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

應口頭 或書面請求，Camber將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在地址 的任何Camber股東，該地址僅郵寄了該文件的一(1)份副本。欲索取更多副本，請聯繫Camber的祕書羅伯特·施萊澤(Robert Schleizer)，電子郵件：info@camber.energy，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那州3500室1415號 77002|(210)998-4035。

徵集代理

Camber和Viking將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的 費用。為了幫助徵集代理人 ，Camber聘請了[●]，收費$[●] 外加其服務的自付費用報銷。Camber及其代理律師還可以要求持有Camber普通股的銀行、經紀人和 其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書 發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可報銷該記錄持有人在此過程中的合理自付費用 。郵寄委託書可通過電話和其他電子方式、廣告和由Camber的董事、高級管理人員或員工個人 徵集來補充。我們將不會向我們的董事、高級管理人員 或員工支付額外的徵集報酬。

其他 將提交至Camber特別會議的事項

Camber管理層不知道任何其他事務將在Camber特別會議上提出 ，但如果任何其他事項被適當地提交給大會或其任何休會 ，委託書中指定的人員將根據Camber董事會的建議對其進行表決。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對Camber的特別會議有任何疑問，或希望獲得更多此聯合委託書/招股説明書的副本，請 聯繫Camber的祕書Robert Schleizer，電子郵件：info@camber.energy，或發送至以下地址或電話： 1415Louisiana，Suite3500，Houston，Texas 77002|(210)9984035。

拱形 建議書

提案 1：曲面股票發行提案

Camber要求Camber股東根據合併協議的條款， 批准發行Camber普通股，金額為 完成擬進行的交易，包括Camber普通股股票，可在轉換可轉換證券時發行，並可在行使認股權證和期權(將作為合併的一部分發行和假設)後發行，批准合併 協議和協議中擬進行的交易。 請Camber股東根據合併協議的條款批准Camber普通股的發行，金額為 完成擬進行的交易，包括可轉換證券轉換後發行的Camber普通股股票，以及在行使認股權證和期權(將作為合併的一部分發行和假設)時發行的Camber普通股股票。Camber股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 及其全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並，以及與合併相關的Camber普通股發行和合並協議預期的其他交易的更多詳細信息。 本聯合委託書/招股説明書作為附件 A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，Camber 董事會認為合併、合併協議及合併協議所擬進行的交易是可取的 ，並符合Camber及Camber股東的最佳利益，並採納及批准合併協議、合併(有待股東批准)及合併協議擬進行的其他交易。因此，Camber董事會指示 將Camber股票發行建議提交給Camber股東，並建議Camber股東批准Camber股票發行建議 。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中第176頁開始的“合併-Camber的合併理由 ；Camber董事會的建議” 。

Camber董事會建議投票 “支持”Camber股票發行提案。

提案 2：Camber系列A優先股提案

Camber要求Camber股東 批准和批准Camber先前指定的A系列優先股的條款(如下所述)，包括 與其相關的投票條款(如下所述)，根據合併條款 發行此類A系列優先股，其中包括可能於2020年6月22日我們與Discover簽訂購買協議之日起發行20%或更多我們已發行的普通股(即超過20%並批准2020年6月的採購協議。

Camber的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市 。紐約證券交易所美國規則第713(A)條規定，涉及發行人以低於賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股的證券) 相當於目前已發行普通股的20%或更多的交易，需要股東批准。 紐約證券交易所美國規則第713(B)條要求股東批准涉及發行 或潛在發行額外股票的交易

由於(如下所述)A系列優先股將有權轉換為相當於(A)4,900股的普通股數量，乘以(B) 合併的交換比例，此類普通股將佔我們已發行普通股的20%以上， 可能構成控制權變更(根據紐約證券交易所美國證券交易所的定義)，我們要求我們的股東批准發行此類 數量超過我們已發行普通股19.99%的普通股可於轉換與合併相關而可發行的 A系列優先股、相關投票權及根據合併條款 發行該等股份時發行。

Camber A系列優先股的28,029股 由內華達州國務卿於2020年8月31日指定，經交換比率調整後，與Viking的C系列優先股(經修訂)具有基本相似的權利 。具體地説，A系列優先股的每股流通股 將總共(A)4900股有表決權的股票，乘以(B)合併的交換比率， 在所有股東事項上，與Camber普通股作為一個單一類別一起投票(投票權將等於 如果維京C系列優先股在緊接生效時間之前完全轉換為維京普通股將適用的投票權 )(此處稱為“有表決權的股票”)；在Camber發生清算 時，如果A系列優先股 的該股份在緊接清算之前已轉換為Camber的普通股，則將獲得相同的對價金額；併為該系列 A優先股提供權利，根據其持有人的選擇權，將其轉換為相當於(A) 4,900股的Camber普通股數量，乘以(B)合併的交換比率(這將等於在合併中可向Viking的C系列優先股持有人發行的Camber普通股的股票數量， 將等於在合併中可向Viking的C系列優先股持有人發行的Camber普通股的數量，此類C系列優先股(br}股在緊接生效時間之前已轉換為維京公司的普通股)(此處稱為“轉換 股”)。該A系列優先股沒有任何贖回權，也沒有按折算後的基準向普通股股東分配董事會批准的任何股息 的股份。詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)，海盜號首席執行官兼主管, 目前持有維京公司C系列優先股的全部28,092股流通股，如果 合併在本聯合委託書聲明/招股説明書日期結束，將在合併中獲得28,092股Camber的A系列優先股 。Camber A系列優先股的指定還規定，如上文討論的那樣計算的有表決權 股票和轉換股份的數量，應由Camber在合併後更新，而無需該A系列優先股持有人的任何 批准，以包括該等有表決權股票和轉換 股票在合併完成時的實際數值。

Camber股東 應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並、與合併相關的A系列優先股股票的發行、A系列優先股轉換後的Camber普通股股份、以及與此類A系列優先股相關的投票權和合並協議預期的其他交易的更多詳細信息 。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，Camber 董事會決定A系列優先股及其條款(包括相關投票權和轉換權)、 以及該等A系列優先股轉換後發行普通股是可取的，且符合Camber和Camber股東的最佳利益 ，並採納並批准該A系列優先股的條款(有待股東 批准)。因此，Camber董事會指示將Camber A系列優先股提案提交給Camber 股東，並建議Camber股東批准Camber股票發行提案。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲 本聯合委託書/招股説明書中第176頁開始的“合併-Camber董事會的理由；Camber董事會的建議”(The Merge-Camber‘s Reason for the Merge；Camber Board’s Recommendation of Camber Board)。

有關上文概述的A系列優先股的條款和條件的更多詳情和更多信息，請參閲作為本委託書的附件A和附件B所附的合併協議和指定A系列優先股 。

與A系列優先股相關的風險

A系列優先股轉換後發行普通股將立即導致大量稀釋。

A系列優先股轉換後發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅稀釋 。目前估計，轉換作為合併的一部分可發行的A系列優先股的 股後可發行的普通股股票將有權轉換為Camber合併後 總有表決權股票的約29%。

A系列優先股將 為其持有人提供對合並後公司的重大投票權控制。

維京公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris) 持有28,092股維京C系列優先股，每股優先股使其持有人有權對提交給維京公司證券持有人投票的所有事項投4,900 票。憑藉這種股權，多里斯先生 能夠控制維京公司董事會成員的選舉，並對維京公司的事務 進行總體控制，包括批准合併。

儘管由於合併，此類維京C系列優先股 將交換為Camber系列A優先股，但此類Camber A系列優先股將 能夠投票並轉換為與此類優先股相同數量的Camber普通股， 如果此類優先股在緊接生效時間之前轉換為普通股。因此，目前 預計多里斯先生(或他的受讓人)將在合併後控制合併後公司約29%的有表決權股份，這一數字可能會因為稀釋維京股東的股份和維京公司C系列優先股的投票權而減少。 由於在交易結束前出售股權以及在交易結束前可能發生的其他維京普通股發行，多里斯先生將對合並後的公司擁有很大的控制權。 因此，多里斯先生將在交易結束後對合並後的公司擁有相當大的控制權。不能保證Doris先生對Camber Series A優先股的所有權不會產生利益衝突，也不能保證此類衝突將以有利於合併後公司 股東的方式得到解決。見第188頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”和第259頁開始的“合併後合併的公司受益者和管理層的擔保所有權”。

Camber董事會建議投票 “支持”Camber系列A優先股提案。

提案 3：曲面C系列優先股提案

一般信息

自2020年6月22日起，Camber與 Discover簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。

根據2020年6月購買 協議的條款，Discover以600萬美元的價格購買了630股Camber C系列優先股，每股此類優先股的面值(“面值”)比 每股10,000美元的面值有5%的原始發行折扣。

Discovery(和/或與Discover相關聯的各方)以前曾從Camber購買過C系列優先股和其他證券，從第214頁開始， 在下面 的“某些關係和關聯方交易-Discover Transaction”中進行了討論。

Camber已使用2020年6月出售C系列優先股所得的一部分 從Viking購買了2020年2月的擔保票據，從第214頁開始， 在“某些關係和關聯方交易-發現交易” 中進行了討論。

根據2020年6月的購買協議， 只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非預期與合併有關，否則Camber不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股 ，但以下情況除外：(A)沒有註冊權的限制性證券；(B)與戰略收購有關的股票；(C) 在包銷公開發行中，或(D)以固定價格發行的股票；或發行或修訂任何可轉換為普通股的債務或股權證券， 可交換或可行使的普通股，或包括獲得以下權利的權利：(I)在首次發行證券後的任何時間，以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股交易價格或普通股報價或隨之變動的價格行使 普通股的價格或匯率或其他價格，或(Ii)進行轉換；行使或交換價格 可能在證券首次發行後的某個未來日期或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 事件時重置。

此外，如果Camber沒有 實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的所有(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的全部股票，方法是支付發現所有此類股票總面值的110%。

Camber還同意向Discover提供 第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股 的股票尚未償還，但不能轉換為普通股的債務融資除外， 這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果Camber發行 任何對此類證券持有人更有利的條款或對此類證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，該 條款可能成為Discover交易文檔的一部分。

2020年6月的採購協議包括 慣例條款，要求Camber賠償Discover的某些損失；陳述、保修和契諾。

Camber還根據2020年6月購買協議同意，如果合併沒有在雙方批准的規定日期之前完成(因此可能會不時延長)，Camber需要根據Discover的唯一和絕對酌情決定權，立即 從Discover回購根據2020年6月購買 協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購”)。

另外，正如下面在第218頁開始的 “某些關係和關聯方交易-發現交易-2020年6月購買協議”中討論的那樣，維京同意，如果合併協議在合併完成之前終止，維京將欠Camber一筆額外的金額，相當於(I)合併協議的115.5。此外，Viking還欠Camber所需償還的擔保票據(見下文第207頁“合併協議-Camber的極樂權益” 項下的定義)。減去(Ii)根據擔保票據條款在償還時應支付給Camber的金額 (“額外付款”)。例如，如果合併協議終止時，有擔保票據項下欠Camber的9,200,000美元(假設其項下到期的所有利息 已於到期日支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，減去 (Ii)9,200,000美元，或在擔保票據項下到期的金額之外總共額外支付1,426,000美元。(2)除擔保票據項下到期的金額外，Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元減去 (Ii)美元，或總共額外支付1,426,000美元。

最後，我們同意在批准合併的會議或 如果合併在股東批准之前終止的情況下的單獨會議上，包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股的建議 ，以及增加授權普通股 以履行Camber發行此類股票的義務，並盡商業上合理的最大努力獲得批准

Camber向Viking提供了2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元，用於購買6月擔保的票據 ，詳情請參見下面從第207頁開始的“合併協議-Camber的 極樂世界權益”。

Camber董事會一致決定 Camber及其股東在轉換C系列優先股(包括可發行的股息和轉換溢價的股票)(統稱為“C系列轉換股”)時能夠發行普通股是可取的，也是符合其股東最佳利益的，並一致建議股東投票贊成發行超過其已發行普通股19.99%的普通股股票，並一致建議股東投票“批准”發行超過其已發行普通股19.99%的普通股的股票數量，並一致建議股東投票贊成發行該數量的普通股，超過其已發行普通股的19.99%，並一致建議股東投票贊成發行該數量超過其已發行普通股19.99%的普通股(包括可發行的股息和轉換溢價的股票)，並一致建議股東投票贊成發行該數量的普通股包括根據2020年6月購買協議和批准該購買協議的條款 出售的可用於派息的股票及其轉換溢價。

投贊成票 是對發行C系列轉換股票的投票，其中包括可能發行20%或更多截至2020年6月22日我們與Discovery簽訂購買協議之日的已發行普通股 (即，截至2020年6月22日已發行的11,721,729股已發行股票中的20%以上)，以及批准2020年6月的購買協議。(=

請參閲分別作為本委託書附件C和附件 D的2020年6月購買協議 和Camber C系列優先股的指定(經修訂)，以瞭解有關上述2020年6月購買協議和C系列優先股的條款和條件 的更多詳情和更多信息。

C系列可贖回可轉換優先股

Camber的C系列優先股的權利、特權和條款將在下面第226頁開始的“資本優先股-C系列可贖回可贖回優先股説明 ”中更詳細地介紹。

涉及發現的某些 之前的交易

2020年6月的購買協議是Camber自2016年4月以來與Discover完成的多項交易之一，所有這些交易都將在下面的第214頁開始的“某些關係和關聯方交易-Discover交易” 中進行更詳細的描述 。

發行原因

在轉換A系列優先股和2020年6月購買協議時，批准其發行Camber普通股的能力 是2020年6月購買協議所要求的 條款和條件。

股東批准的原因

Camber的普通股在 The NYSE American上市。紐約證券交易所美國規則第713(A)條規定，涉及 發行人以低於賬面價值或市值較大的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股當前已發行股票的20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的交易，需要股東批准。《紐約證券交易所美國規則》第 713(B)節規定，涉及發行或潛在發行額外股票的交易需要股東批准，這將導致發行人控制權的變更。

由於轉換525股C系列優先股後可發行的普通股 (包括可供派息和轉換的股票 溢價)佔其已發行普通股的20%以上，並可能構成控制權變更(根據紐約證券交易所美國證券交易所的定義 )，Camber要求其股東批准發行超過其已發行普通股19.99%的普通股，這些普通股可在轉換C系列優先股525股後發行包括可供派發股息及換股溢價的股份(即， 批准於吾等與Discover於2020年6月22日訂立 購買協議之日(即截至2020年6月22日已發行11,721,729股已發行股份中逾20%)潛在發行20%的已發行普通股)，並批准該等2020年2月購買協議的條款。

尋求股東批准此提議完全是為了遵守2020年2月購買協議的條款和管理證券發行的紐約證券交易所美國規則的第713條 當任何此類發行總額超過發行人已發行股本的20%或可能被視為控制權變更(由紐約證券交易所美國證券交易所定義)時。

對現有股東權利的影響

Camber的現有股東在本提案中描述的交易完成後，將 繼續擁有其現有股份。如果股東批准此提議， 根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股(包括股息和轉換溢價)將可根據協議條款轉換為普通股，而無需額外的股東批准。

如果Camber股東批准此 提議，在轉換C系列優先股時，對現有Camber股東權利的主要影響將是稀釋他們目前在Camber的持股百分比 。轉換根據2020年6月購買協議出售的全部630股C系列優先股 後，Discover將合計到期相當一部分Camber的已發行普通股 ，不包括Discover在轉換已發行的Camber 可轉換證券時可以持有的任何普通股，這些股票已與根據2020年6月購買 協議出售的股票分開持有(即，Discovery已額外持有2,063股C系列優先股，可按與根據2020年6月購買協議出售的630股C系列優先股相同的條款轉換為Camber的股票 。 根據C系列優先股的轉換髮行普通股並將此類股票 出售到公開市場，也可能對Camber的普通股市場價格產生重大不利影響。

此外，如上所述，根據2020年6月購買協議，Camber 同意，如果合併沒有在協議各方批准的規定日期(2020年12月31日)前完成，則Camber必須根據Discover的唯一和絕對酌情決定權，立即 從Discover回購根據2020年6月購買 協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購”)。

與本提議相關的目前可發行的普通股總數約為27,647,340股，其中包括(I)38,769股可在C系列優先股轉換後發行的普通股，以及(Ii)約27,608,571股額外的普通股，Camber可自行決定發行該股普通股，以代替現金，作為轉換溢價或支付利息或 股息，假設C系列優先股為轉換溢價或支付利息或 股息為期七年，這是每個證券的到期日，不考慮Camber普通股交易價格在此日期之後的任何下降 。Camber可能發行的額外普通股 作為轉換溢價或用於支付股息的數量取決於股息率和 轉換溢價率，轉換溢價率的範圍可以從0%到24.95%(或在觸發事件時最高可達34.95%)，這取決於Camber在轉換或到期時的基礎 股價，並假設沒有發生觸發事件，該百分比目前為 24.95%。如果其普通股價格從轉換之日起在適用的測算期內下跌(在下文第226頁開始的“資本説明 -優先股-C系列可贖回優先股”一節中定義和討論)，則其普通股價格將以真實價格為準。(見下文第226頁開始的“資本説明 -優先股-C系列可贖回優先股”一文中的定義和討論)。就上述句子中的股息和轉換溢價計算而言，Camber(I)假設股息率和轉換溢價率 為每年24.95%，以及(Ii)僅為該假設計算的目的而估計, 0.3985美元至 為自2020年2月3日至轉換日期期間最低的5個單日成交量加權平均價的95%，不得超過該期間最後一天最低銷售價格的100%，就C系列優先股而言，減去 普通股每股0.05美元(或每股0.95美元)(“VWAP衡量標準”)。如果VWAP 計量的金額在任何情況下都低於前述句子中假設的金額，和/或利率、股息率和轉換溢價率在任何情況下都高於前述句子中假設的利率，或者如果其普通股的交易價格從發行之日起在適用的計量期內下降，則可以發行額外的普通股 ，這可能會對現有股東造成重大稀釋。由於C系列優先股所有流通股的測算期的開始日期為2020年2月3日，因此該C系列優先股的轉換溢價 將永遠不會高於每股約0.3985美元(根據反向股票 拆分進行調整，如果獲得批准和實施)(從2020年2月3日至本聯合委託書聲明/招股説明書日期 期間的當前估計最低轉換價格)，無論康柏普通股的實際交易價格如何。

與本提議相關的可發行普通股的最高總股數為11,002,988,769股，其中包括(I)38,769股C系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Ii)11,002,950股可作為此類C系列優先股轉換溢價發行的普通股，假設 C系列優先股的股息僅以普通股支付，為期七年。並假設根據 C系列優先股條款到期的轉換溢價的適用轉換價格等於或低於康柏普通股的面值每股0.001美元，這是此類C系列優先股轉換溢價的法律允許的最低轉換價格，轉換下限 不會因擬議的反向股票拆分而進行調整。

與C系列優先股相關的風險

與Camber的C系列優先股相關的風險在上面第52頁的“風險因素-與Camber的C系列優先股相關的風險”一節中進行了討論。

董事、高級人員及聯營公司的利益

Camber的現任董事、 管理人員或附屬公司都沒有對C系列優先股感興趣。

註冊權

Camber已同意為C系列優先股轉換後可發行普通股的轉售提供附帶 登記權。註冊後，這些股票將可以不受限制地在公開市場自由交易(對Camber的任何附屬公司施加的限制 除外)。

不批准這項建議的後果

如果Camber未能在特別會議上獲得股東對此提議的批准 ，Camber可能會選擇在晚些時候再次尋求股東對此提議的批准， 或者可能需要在2020年6月到期時贖回出售的C系列優先股以換取現金，Camber估計總額約為1,720萬美元(如果在到期前贖回)。

Camber董事會的推薦

Camber董事會一致 認定，在轉換C系列優先股(包括可發行的股息和轉換溢價的股票)後發行普通股對Camber及其股東是公平、明智和最符合其利益的。Camber的 董事會一致建議股東投票支持發行數量超過其已發行普通股19.99%的普通股，這些普通股可在轉換根據 2020年6月購買協議出售的630股C系列優先股時發行，包括可發行股息和轉換溢價的股份，其中包括潛在的 發行20%或更多的我們截至2020年6月22日購買協議的日期的已發行普通股 截至2020年6月22日的11,721,729股已發行股票中超過20%的股份)，並批准該購買協議的條款 。

Camber董事會建議投票支持Camber Series C優先股提案。

提案 4：拱形憲章修正案提案

關於合併，Camber要求其股東批准對Camber章程的修正案，將Camber普通股的授權數量從2500萬股增加到2.5億股，僅在合併完成後生效。 增加將受到Camber公司章程修正案證書的提交，該證書實質上 以本聯合委託書/招股説明書附件E的形式提交， 受非實質性技術、行政或類似條件的約束Camber股東應該完整閲讀對Camber憲章的擬議修正案。

雖然尋求 批准增加普通股授權股份的原因之一是為了讓Camber能夠完成合並，但如果Camber股東批准，董事會 保留影響增加普通股授權股份的權利， 即使合併沒有完成和/或終止。

Camber董事會批准並建議 Camber股東採納Camber章程修正案。

Camber董事會建議投票支持Camber憲章修正案提案。

方案 5：曲面反向拆分方案

Camber 董事會已批准並建議Camber股東批准一項建議，授權Camber 董事會按5比1和 25比1(“反向拆分交換比率”)的比例對其所有已發行普通股進行反向股票拆分，由Camber董事會自行決定是否進行反向拆分。並將任何反向拆分的確切反向拆分兑換率 設定為由Camber董事會自行決定的上述範圍內的整數( “反向股票拆分”)。該提案規定，Camber董事會將在合併前或合併同時 ，在Viking批准 的情況下，在確定符合Camber最佳利益的任何時間選擇是否進行反向股票拆分，如果是，則在 反向拆分交換比率內選擇Camber普通股的數量，這些股票將合併為Camber普通股的一股。(br}合併為Camber普通股中的一股股票) 經Viking批准 ，Camber董事會有權自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在 反向拆分交換比率內選擇Camber普通股的數量，這些股票將合併為Camber普通股的一股。

如果Camber的反向拆分提議獲得Camber股東的批准，則反向股票拆分將由Camber董事會實施 ，以使合併後的公司滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求。具體地説，Camber和Viking目前預期 紐約證券交易所美國證券交易所將確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，因此，根據紐約證券交易所截至合併結束時的適用指導和要求，Camber(及其普通股)將被要求有資格在紐約證券交易所首次上市 美國證券交易所。此類初始上市審批的條件之一 (基於Camber預期達到的上市標準)是Camber的股票價格 高於每股3美元。

關於 反向股票拆分是否會受到影響以及(如果會)反向拆分兑換率的確定將基於當時Camber董事會認為相關的市場 或業務因素，包括但不限於：

在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)下列出 標準；

Camber普通股的現有 和預期的可銷售性和流動性；

當前股市行情 ；

Camber普通股的歷史交易價格和交易量；

Camber普通股當時的交易價格和交易量，以及反向拆分對Camber普通股交易市場的預期影響 ；

反向拆分對Camber籌集額外融資能力的預期影響；

業務 影響拱頂的發展；

Camber 實際或預測的運營結果；以及

可能對Camber普通股市場價格的影響。

Camber董事會認為，股東批准授予董事會在反向拆分兑換率範圍內設置實際兑換率的酌處權，而不是股東批准指定的兑換率，為Camber提供了最大的靈活性，使其能夠 對當時的市場狀況和Camber普通股市場價格的波動做出反應，以設定旨在導致股價超過每股3.00美元的交易所比率 。如果Camber董事會決定 實施反向股票拆分，Camber打算在向內華達州國務卿提交修正案之前發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分的條款和生效日期 。

如果Camber董事會確定實施反向股票拆分最符合其利益，則反向股票拆分將在向內華達州州務卿提交Camber公司章程修正案後 生效。 如果Camber董事會認為實施反向股票拆分最符合其利益，則反向股票拆分將在向內華達州州務卿提交Camber公司章程修正案後 生效。為實現反向股票拆分而對Camber公司章程提出的修訂的形式將與本聯合委託書/招股説明書附件 F(假設提案2中的修訂獲得批准)(“修訂”)所附的形式大體相同，為符合內華達州法律，該修訂必須 進行非實質性的技術、行政或類似的變更和修改。由此提交的修正案 將規定在本提案規定的限制範圍內合併為一股Camber普通股的股票數量，但不會對當時授權的普通股或優先股的數量 (或Camber憲章修正案的影響)、Camber董事會指定優先股的能力、Camber普通股或優先股的面值、 Camber的普通股或優先股的面值、 Camber的普通股或優先股的面值、Camber的普通股或優先股的面值、Camber董事會指定優先股的能力、Camber的普通股或優先股的面值、Camber董事會指定優先股的能力、Camber的普通股或優先股的面值、或先前授權的任何一系列優先股(除非在 範圍內，這種反向股票拆分調整了該先前指定的優先股的轉換比率)。

反向股票拆分的目的

反向股票 拆分的主要目的將是按比例提高Camber普通股的每股交易價格。如上所述，如果合併後的公司需要滿足紐約證券交易所美國證券交易所對Camber普通股的初始上市要求 才能在紐約證券交易所美國證券交易所交易，我們預計Camber的普通股價格將需要高於每股3.00美元。需要批准Camber反向拆分提案 ，才能使Camber董事會能夠影響Camber 反向股票拆分，以確保在合併完成時達到最低股價。

Camber董事會酌情實施反向股票拆分

如果Camber反向股票提議 獲得Camber股東的批准，反向股票拆分將受到影響(如果有的話)，前提是Camber董事會 確定反向股票拆分符合Camber及其股東的最佳利益。董事會 決定反向股票拆分是否會受到影響，如果會，反向拆分兑換率將 基於某些因素，包括當時的股市狀況、Camber普通股在反向股票拆分前的交易價格 、結束合併的時間、對Camber普通股市場價格的可能影響，以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。如果董事會在 完成合並之前沒有采取行動實施反向股票拆分，股東根據本提案授予的授權將被視為放棄，並且 沒有任何進一步的效力。

雖然尋求 批准反向股票拆分的原因之一是為了讓Camber能夠完成合並，但如果Camber股東批准，董事會保留影響反向股票拆分的 權利，即使合併未完成和/或終止。

股票反向拆分的影響

如果獲得Camber股東的批准並由Camber董事會實施，截至修正案生效時，Camber普通股的每股已發行和流通股 將立即自動重新分類，並減少為較少數量的Camber普通股 ，這取決於董事會選擇的反向拆分交換比率，範圍可能在五比一 到二十五比一 之間。正如下面進一步詳細討論的，Camber將不會發行任何與反向股票拆分相關的Camber普通股 的零股。取而代之的是，Camber普通股的持有者將擁有Camber 普通股的任何分數股，這是由於反向股票拆分四捨五入到最接近的整數股所致。

除非 反向股票拆分會導致任何股東因 反向股票拆分而將任何零碎股份四捨五入到最接近的整體股份，如下所述，否則反向股票拆分不會：

根據董事會選擇的反向拆分交易所比率，反向股票拆分的主要影響如下：

此外， 由於Camber的C系列優先股中規定的折扣是以美元金額提供的(每股0.05美元或 每股0.10美元，取決於此類C系列優先股是否發生觸發事件)(並根據股票拆分 進行調整)，因此任何反向股票拆分比率都可能導致C系列優先股的轉換價格大幅下降 。例如，10股1股的反向股票拆分將導致VWAP的折扣為每股0.50美元 (0.05美元x 10=0.50美元)。因此，折扣有可能超過VWAP轉換價格(即， VWAP轉換價格可能低於調整後的折扣價，例如，在上面的例子中，VWAP轉換價格 降至0.5美元/股或更低，這將導致轉換計算等於可能的最低轉換價格 價格(面值))，這將導致C系列優先股的轉換價格降至每股0.001美元， 面值另請參閲 第56頁標題為“由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的， 而不是基於百分比，此類折扣的百分比隨着Camber的股價下跌而增加。”的風險因素另請參閲 第56頁中標題為“由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的，而不是基於百分比，因此此類折扣的百分比隨着Camber的股價下跌而增加”。

一系列擬議的反向股票拆分的形式效應

由於兑換率尚未 確定，根據當前的市場狀況，下面説明瞭參考的最低兑換率和最高兑換率，分別為5比1和25比1 ，以及本公司認為最有可能的當前近似兑換率為10比1：

*基於Camber普通股 最近的交易價格，Camber認為，假設反向股票提議獲得批准，這個轉換比率或類似的東西將是董事會最有可能批准的。

(1)根據Camber公司普通股最近的交易價格 ，C系列優先股目前已發行的2,693股如果全部轉換 ，將轉換為約118,181,407股普通股(忽略適用於 C系列優先股的9.99%受益所有權限制)。由於C系列優先股的所有流通股的測算期的開始日期為2020年2月3日，因此該C系列優先股的轉換溢價的轉換價格將永遠不會高於 每股約0.3985美元(經反向股票拆分調整後，如果獲得批准和實施)(從2020年2月3日到本聯合委託書聲明/招股説明書之日的當前估計最低轉換價格)，而不管康柏普通股的實際交易價格是 。不包括15,348股普通股(目前處於擱置狀態，但Camber將增加其法定普通股)。

此外， 下表列出了(A)未償還認股權證的加權平均行使價格；以及(Ii)Camber將在合併中承擔的未償還認股權證的加權平均行使價格；(B)Camber將在合併中承擔的Viking未償還可轉換債務的轉換價格；(Ii)Camber的C系列優先股；以及(Iii)Camber的C系列優先股的轉換溢價；以及(C)將在合併中發行的A系列優先股的換股比率，根據根據維京公司目前完全稀釋的股份計算的估計 換股比率進行調整(0.211528)。

*基於Camber普通股最近的交易價格 ，Camber認為，假設反向股票提議獲得批准，這個轉換比率或類似的東西將是最有可能獲得董事會批准的 。

(1)C系列優先股的轉換價格 為每股C系列優先股面值的每股162.50美元(每股10,000美元)。

(2)C系列優先股還規定轉換 溢價，該溢價最初每年累算24.95%，並根據 系列優先股的條款增加或減少，其中包括Camber普通股的交易價格，在轉換或償還/贖回(如適用)該等證券的全部七年期限內，最高可達34.95% 年的交易價格，以此為基礎的 證券的全部七年期限內，溢價最初為每年24.95%，並根據 系列優先股的條款增加或減少，其中包括Camber普通股的交易價格，該價格最高為每年34.95% ，根據該等證券的全部七年期限，該溢價最高為每年34.95%。C系列優先股項下的轉換溢價是應付的， C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體而言，此類溢價和股利的轉換率 等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%，不超過測算期最後一天最低成交量加權平均價的100%，減去每股普通股0.05美元，除非發生了 觸發事件，在這種情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%。減去普通股每股0.10美元，不得超過該 測算期最後一天最低售價的85%，減去每股0.10美元。儘管如此，根據 上述規定，普通股的價值在任何情況下都不會低於普通股的每股面值(0.001美元)。測算期“是指 在有關適用證券的行使或轉換的適用通知發出 之前的30個交易日(如果沒有發生觸發事件)和60個交易日(前提是當事人 已簽約同意C系列優先股的所有流通股的測算期從2020年2月3日開始)，並結束, 如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果觸發事件已發生，則為初始行權/轉換通知中規定的適用股票數量實際收到C系列 優先股持有人指定經紀賬户的電子形式並完全清盤交易後的60個交易日 。

如果實施反向股票拆分，修正案不會減少經修訂的Camber公司章程授權的普通股或優先股 股票數量(包括因Camber章程修正案提案而產生的)， 其董事會指定優先股的權利、Camber普通股或優先股的面值或 以其他方式影響Camber指定的優先股系列，但影響其兑換率除外。

Camber的 普通股目前是根據交易法第12(B)條登記的，Camber必須遵守定期 報告和其他要求。Camber無意在反向股票拆分之前或之後尋求改變其作為《交易法》規定的報告公司的地位 。

零碎 股

不會發行與反向股票拆分相關的 股。登記在冊的股東將有權 獲得零碎股份，因為他們持有的拆分前股份數量不能被拆分前的股份數量整除，拆分後的每股股份將被重新分類(基於最終的反向拆分交換比率)，他們將有權獲得 其零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。

反向拆股生效時間

反向股票拆分的生效時間為Camber向內華達州國務卿辦公室提交修正案的日期或修正案中指定的較晚日期和時間，前提是生效日期必須 在合併之前或與合併同時發生。

股票反向拆分和股票交換流程

如果 Camber股東批准反向股票拆分，並且Camber董事會認為反向股票拆分 最符合Camber及其股東的利益，則Camber將在Camber董事會確定為適當的 拆分生效時間時向 內華達州州務卿提交公司註冊證書修正案。由此提交的修正案將包含Camber董事會 在本提案規定的限制範圍內選擇的最終反向拆分交換比率，將合併並重新分類為一股Camber普通股。 Camber董事會可以在沒有解決股東批准的情況下推遲實施反向股票拆分。從拆分生效時間 開始，代表拆分前股票的每張股票將被視為所有公司目的 ，以證明拆分後股票的所有權。

由於 在拆分生效時間後，股東將盡快接到反向股票拆分受到影響的通知。 Camber預計，Camber轉讓代理將充當交易所代理，以實施股票交換。 拆分前股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的股票 ，以換取代表拆分後股票的股票，該程序將在Camber將發送的傳送函 中規定的程序中列出。 Camber預計將作為交換代理來實施股票交換。 根據Camber將發送的傳送函 中規定的程序，預拆分股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的股票 在股東向交易所代理交出 該股東未交回的證書以及正確填寫並簽署的轉讓書 之前，不會向該股東發放新的證書。任何提交轉讓的拆分前股份，無論是根據出售或其他處置， 或其他方式，都將自動交換拆分後股份。

Camber的股東 不應銷燬任何股票證書，除非 要求，否則不應提交任何股票證書

沒有 正在進行的私有交易

儘管 擬議的反向股票拆分後流通股數量有所減少，但Camber董事會 並不打算將反向股票拆分作為《交易法》第13e-3條 所指的“私有化交易”的第一步。

會計 事項

反向股票拆分不會影響康柏普通股的面值(每股0.001美元)。然而，在股票反向拆分生效的 時間，Camber資產負債表上的普通股應佔資本將根據反向拆分兑換率(包括對前期的追溯調整)按比例減少 ，額外的 實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。預計公佈的每股淨收益 或虧損將按比例增加，因為Camber已發行普通股的數量將會減少。

評估 權利

根據內華達州修訂後的法規，Camber股東無權獲得關於反向股票拆分的評估權。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在 對此提案進行投票之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

潛在的反收購效應

增加未發行授權股份與已發行股份的比例在某些情況下可能會產生反收購 效果(例如，允許發行稀釋尋求改變Camber董事會 組成的個人的股權，或考慮收購Camber與另一家 公司合併的收購要約或其他交易)。然而，Camber反向拆分提議並非針對我們所知的 積累Camber普通股股份或獲得Camber控制權的任何努力，也不是管理層向Camber董事會或股東建議 一系列類似修訂的計劃的一部分，與合併相關。

聯邦 反向股票拆分的所得税後果

下面概述了擬議的反向股票拆分對Camber個人股東的聯邦所得税後果。它是以現行的聯邦所得税法為基礎的，該法可能會發生變化，可能具有追溯力。 討論不打算也不應作為對 提議的反向股票拆分引起的或與其相關的税務問題的全面分析。此外，Camber沒有也不會就擬議的反向股票拆分的聯邦所得税後果向美國國税局(Internal Revenue Service)尋求法律意見或裁決 。因此， 建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税法律，擬議的 股票反向拆分對他們的影響的更詳細信息。

Camber普通股持有者 應就美國聯邦所得税法適用於 其特殊情況，以及根據其他美國聯邦税法 (包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的反向股票拆分的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

税收 反向股票拆分的後果

反向股票拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，Camber普通股的美國持有者通常不應確認反向股票拆分的損益。根據反向股票拆分收到的Camber普通股的美國 持有者的總計税基礎應等於交出的Camber普通股股票的總計税基礎，而該美國持有人在收到的Camber普通股股票中的持有期 應包括交出的Camber普通股股票的持有期。 財政部條例對交出的Camber普通股股票的計税基礎和持有期的分配做出了詳細規定 美國 在不同日期、不同價格收購的Camber普通股的持有者應諮詢其税務顧問 有關此類股票的計税依據和持有期的分配。

董事會建議

Camber董事會建議您投票支持Camber公司章程的修正案 ，並授權Camber董事會在未經股東進一步批准的情況下修改Camber公司章程， 在合併結束前的任何時間或與合併同時進行，對Camber公司已發行的普通股進行反向股票拆分，比例在25：1到1：25之間，由此產生的所有零碎股份都將由Camber公司完成。 Camber董事會建議您投票支持Camber公司章程修正案 ，並授權Camber公司董事會在沒有進一步股東批准的情況下修改Camber公司章程 ， 在合併結束前的任何時間或與合併同時進行，對Camber公司已發行的普通股進行反向股票拆分，比例在25：1到1：25之間

需要投票

要批准這項提議，需要有資格在 Camber特別會議上投票的大多數股份持有人的贊成票，親自或委託代表投票。因此，棄權與對此提案投反對票的效果相同。 若要批准此提案，您可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。

提案 6：Camber股權計劃提案

在 [●]，2020年，Camber董事會通過了Camber的2020股權激勵計劃，我們將其稱為 2020股權計劃，這還有待Camber股東特別會議的批准(即此類2020股權計劃在Camber股東通過之前不會生效 )。

以下是2020股權計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2020年股權計劃所有條款的完整描述 。通過參考擬批准的2020年股權計劃全文(該計劃作為本聯合委託書/招股説明書的附件G)，該計劃的整體內容是有保留的。 擬批准的2020股權計劃全文包括在本聯合委託書/招股説明書的附件G中。

一般信息

2020股權計劃將為Camber的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，但受聯邦或州證券法 規定的限制 限制，可獲得(I)激勵性股票期權(僅適用於符合條件的員工)；(Ii)不合格的 股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務績效股票；或(Vi)上述股票的任意 組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對Camber成功的貢獻，以及董事會在 其酌情認為相關的其他因素。

根據2020年股權計劃可獲得的股份 ；常青樹條款

除 與股票股息的支付、 普通股的股票拆分或拆分或合併、或Camber普通股的重組或重新分類有關的調整外，根據2020年股權計劃獎勵可能發行的普通股總數為(I)[●] ([●])股票， 和(Ii)從2021年開始至2030年結束的每個歷年4月1日的年度增持，每種情況下 須在適用日期或之前獲得Camber董事會或薪酬委員會的批准，相當於(A)緊接上一財年最後一天已發行的Camber普通股總股份的4%(4%)和(B)由Camber董事會或薪酬委員會確定的較小數量中的較小者，其中較小者為(A)上一財年最後一天已發行的Camber普通股總數的4%(4%)和(B)由也被稱為“常青樹”條款。儘管如上所述，增加股票限額的 股票只能作為激勵股票期權發行，前提是將該等股票 作為激勵股票期權發行不會導致任何激勵股票期權不再具有這種資格。 如果董事會或薪酬委員會在本計劃規定的適用日期或之前沒有采取行動肯定地批准提高股份限額，股份限額將保持當時的水平。 儘管有上述規定，但不超過[●]可以根據2020股權計劃的條款授予激勵性股票期權 。

如果 根據2020股權計劃授予的獎勵使持有者有權接受或購買Camber普通股的股票，則 在授予獎勵之日，獎勵涵蓋的(或與獎勵相關的)股票數量將計入2020股權計劃下可授予獎勵的股票總數 。因此，自授予之日起，可用於授予2020股權計劃下的未來獎勵的股票 將減少。然而，根據2020年股權計劃之前授予的獎勵 ，已計入2020年股權計劃授權股份總數的某些股票將再次可根據2020年股權計劃進行獎勵，具體如下：因獎勵終止或被沒收 或在未交付股票的情況下取消獎勵而未發行的Camber 普通股股票將再次可用於獎勵。

然而，在 任何情況下，為支付股票期權的行權價格或滿足 預扣税款要求而交出或扣繳的普通股不得用於2020股權計劃下的未來授予。此外，在未發行股票的情況下，與獎勵相關的 到期、被沒收或註銷或因任何原因終止的普通股股票不得被視為根據2020年股權計劃發行。

根據2020股權計劃可供獎勵的 股票將是Camber普通股的授權未發行股票或在公開市場或以其他方式收購的 股票。

行政管理

Camber 是2020股權計劃的發行人(管理人)。2020股權計劃由(A)薪酬 委員會；或(B)Camber的整個董事會(由董事會不時決定)管理( “管理人”)。管理人擁有解釋和解釋2020年股權計劃的專有權，有權選擇 有資格獲得獎勵的人，並有權處理與獎勵授予和相關獎勵協議的確定和解釋有關的所有事宜，包括但不限於，受股票期權約束的股票數量及其期權期限和期權價格的確定，受股票獎勵的限制性股票或受股票獎勵或績效股約束的 股票的數量。 受股票獎勵或績效股約束的 股票或績效股票的數量，包括但不限於，受股票期權約束的股票的數量及其期權期限和期權價格，以及受股票獎勵或績效股票約束的 股票的數量 每項獎勵的條款、條件和期限，以及符合2020年股權計劃規定的任何修訂。

在2020年股權計劃授予獎勵之日起或之後，行政長官可(I)加快 任何此類獎勵成為歸屬、可行使或可轉讓(視具體情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括 但不限於，延長參與者終止僱傭後 可保持懸而未決的期限，或(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件，如但如果授予該 權限會導致根據本守則第409a條應繳税款，則管理人不得擁有任何此類權限。

資格

Camber及其子公司的員工、 非員工董事和顧問有資格參與2020年股權計劃。激勵 根據2020年股權計劃，只能向Camber及其附屬公司的員工授予股票期權。根據2020年股權計劃，Camber及其附屬公司的員工、董事和 顧問有資格獲得所有其他類型的獎勵。

根據2020股權計劃，Camber不能頒發 獎勵：(A)與融資交易中的證券發售或銷售相關的服務；或(B)服務直接或間接促進或維持Camber證券的市場 。

選項 條款

股票 期權可以由管理員授予，可以是非限定(非法定)股票期權或獎勵股票 期權。管理人可自行決定根據本計劃授予的任何期權的行權價格，該行權價格 在證明該期權的協議中規定，但在任何情況下，行權價格不得 低於康柏普通股每股0.001美元的面值。股票期權受管理人設定的條款和條件的約束， 包括歸屬條件(激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在授予協議中對這些期權進行闡述)。根據2020年股權計劃授予的所有股票期權的行權價格將由行政長官決定，但行權價格不得低於授予日Camber普通股公平市值的100%。 不能授予任何激勵性股票期權。此外，持有Camber有表決權股票超過10%的股東將不會被授予行權價格低於Camber普通股在授予日的公平市值的110%的獎勵股票期權。

根據2020股權計劃授予的所有股票期權的 期限將由行政長官決定，但獎勵 股票期權的期限不得超過10年(授予持有Camber有表決權股票超過10% 的股東的獎勵股票期權為5年)。每個股票期權賦予受讓人在行使股票期權和支付行權價時獲得Camber 普通股的若干股票的權利。行權價格可以現金支付，或者在行政長官批准的情況下，支付Camber普通股的股票。管理員還可以允許被授權者 以其他方式支付行使價。

根據2020年股權計劃授予的期權 可按管理員確定的累計增量或“背心”行使。 管理員有權加快期權授予或行使的時間。

除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則 接受者不得轉讓激勵股票期權。在收件人的生命週期 期間，只有收件人可以行使選擇權。管理人可以授予在適用的書面協議中規定的範圍內可轉讓的非法定股票期權 。

獎勵 根據2020股權計劃授予的股票期權旨在符合本守則第422節 所指的“獎勵股票期權”的資格。根據2020股權計劃授予的不合格(非法定股票期權)並非 符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

限制性股票獎勵和股票獎勵條款

管理人可根據2020股權計劃發行限制性股票作為贈與或對價，包括 服務，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)自行決定的期票。限制性股票 是Camber普通股的股票，在適用的限制 失效之前，這些股票可以(但不是必須)沒收。管理員將確定每個獎勵的限制，這些限制可能基於時間流逝 或特定績效目標的實現情況。如果在獎勵協議規定的 期限內未實現業績目標或限制未失效，受贈人將沒收其限制性股票。除非管理員 另有決定，否則受讓人將對其限制性股票擁有股東權利，包括 投票和獲得股息的權利。限售股的任何股息均受適用於這些限售股的相同限制 。通常，如果接受者終止與Camber的僱傭或服務， 該接受者持有的、截至終止之日仍未根據限制性股票協議條款 歸屬於Camber的任何或全部普通股股票可根據該限制性股票協議沒收給Camber。

管理員決定根據2020年股權計劃授予的任何獎勵的授予方式。

此外，根據2020年股權計劃，普通股可以作為股票獎勵或績效股票發行，沒有歸屬限制 或由行政長官自行決定的限制。

根據限制性股票購買或授予協議獲得普通股的權利 僅可由接受者 按照限制性股票協議中規定的條款和條件(由管理人酌情決定)轉讓，只要根據限制性股票協議授予的普通股股票仍受該協議條款的約束。

績效股票條款

管理員可自行決定不定期向符合條件的人員獎勵績效股票，以激勵 為Camber的成功運營做出重大貢獻的未來服務。管理人確定 任何績效股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關獎勵協議中規定，包括但不限於：(A)購買此類績效股票的購買價格(如果有的話)，該價格可能為零，但受適用法律可能要求的最低對價的限制；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或 績效目標(“績效目標”)；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或 績效目標(“績效目標”)；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或 績效目標(“績效目標”)；(C)如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應向參與者支付的績效股數 ； 和(D)績效股的結算形式。每股履約股票的價值應等於普通股的公平市場價值 。

績效 期限可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效 期限的績效份額。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎勵而異，應基於管理員認為合適的績效標準或因素組合，包括但不限於最低每股收益或股本回報率 。如果在績效期間發生重大事件， 管理員預計這些事件將對該期間適用的績效目標產生重大影響， 管理員可以修訂此類績效目標。

根據 管理員的單獨決定權以及績效股票獎勵協議中的規定，參與者在終止與Camber的 服務時，將沒收參與者持有的、未賺取的所有績效股票 。儘管如上所述，除非與獎勵 績效股票有關的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在適用的績效期限內死亡、殘疾或退休， 或在其他特殊情況下(包括非自願終止受僱的參與者的困難或其他特殊情況)，行政長官可決定在績效期限結束時支付此類績效股票。根據績效目標在此期間結束時的實現程度 ，並在參與者受僱於Camber或附屬公司的績效期間按比例進行評級；但條件是， 管理人可以按照管理人認為適當或合意的條款和條件，提前支付金額和 履約份額。

履約股份的 結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的方式進行，並應在適用履約期結束後在實際可行的情況下儘快進行 。儘管有上述規定，管理人在 其唯一裁量權中可允許參與者根據管理人批准的條款和條件(並在參與者收到或推定 收到付款之前簽訂的相關獎勵協議中規定的條款和條件)推遲付款，以結算履約股份。 這一條款和條件由管理人批准 ，並在參與者收到或推定收到付款之前簽訂的相關獎勵協議中規定。

參與者不得轉讓績效 股票。管理員有權對 履約股份施加額外限制，包括但不限於轉讓任何交付給 任何履約股份結算參與者的普通股。

税 預扣調整

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，參與者可以履行與行使該期權或獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務 ，或在行使時以現金支付的方式支付，或由管理人酌情決定， 授權Camber扣留原本可以發行給參與者的股票的一部分，通過交付Camber普通股的已有股票 或通過這些方式的組合來履行。

服務終止

對於根據2020股權計劃授予的激勵性股票期權，除非適用的獎勵協議另有規定，否則 如果受讓人因其死亡或殘疾而終止服務，則受讓人的股票 期權將全部授予並保持可行使，直至服務終止後一年(但不超過股票期權的原始期限 )；此後，所有股票期權將被取消並沒收給Camber。除上文 所述外，激勵股票期權在2020年股權計劃中定義的員工或董事服務終止時失效並停止行使，或在署長確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期限內失效；此外，該期限不得超過服務終止後三(3)個月結束的時間段 。在此情況下，激勵股票期權應在2020年股權計劃定義的員工 或董事終止服務後，或在署長確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後 期限內失效，並停止行使；此外，該期限不得超過服務終止後三(3)個月結束的期限 。

非激勵性 股票期權受相關獎勵協議管轄，條款由管理員決定。

在 管理員全權決定的情況下，參與者持有且仍受限制的所有限制性股票 應在參與者終止服務時由參與者沒收，並由Camber重新獲取、註銷和 註銷。儘管如上所述，除非授予協議中關於授予 限制性股票另有規定，否則如果參與者在限制期內死亡、殘疾或退休，或在其他 特殊情況下(包括非自願終止受僱的參與者的困難或其他特殊情況)，如果行政長官認為豁免是適當的，可以選擇全部或部分免除對該參與者的限制性股票的所有或任何部分的任何剩餘限制。

期限； 2020年股權計劃終止

2020股權計劃將在2020股權計劃原批覆日期10週年時自動終止([●]， 2030)。然而，在此日期之前，Camber董事會可以在其認為 可取的情況下修改或終止2020年股權計劃，但如果會(1)未經受讓人同意，對該受贈人的獎勵產生重大不利影響；或(2)未經股東批准，增加Camber根據2020股權計劃可授予的普通股數量 ，則不能通過修正案。

Camber 董事會如果得出結論認為股東 批准是可取的，則可以提交對2020年股權計劃的任何其他修訂，以供股東批准。

某些企業活動的影響

調整。 如果(1)Camber的流通股或資本結構在授予任何獎勵之日後因股票或非常 現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、交換或其他相關資本變化而發生變化，或(2)適用法律或情況發生任何變化，導致或將導致任何重大稀釋或增持或者因為幹擾了2020年股權計劃的預期運作而需要公平調整的，署長將根據其確定的公平性調整或替換獎勵。

更改對照處理的 。在發生以下情況時：

(I) 通過將Camber與任何其他法團或組織合併或合併的計劃，因此Camber作為一個集團的有表決權股本的持有者 將獲得尚存或由此產生的 法團的少於50%的有表決權股本；

(Ii) 董事會批准一項協議，該協議規定出售或轉讓Camber的幾乎所有資產(但作為Camber義務的擔保 除外)；或

(Iii)在 未經董事會事先表示批准的情況下，任何人(除Camber或直接或間接控制、由Camber控制或與Camber共同控制的人)根據經修訂的1933年證券法第13d-3條所指的任何人收購Camber的有表決權的股本超過20%的情況下(Camber或由Camber直接或間接控制或與Camber共同控制的人除外)， 任何人購買Camber有表決權的股本超過20%(Camber或由Camber直接或間接控制或由Camber控制或與Camber共同控制的人除外)；除非授予協議中就特定授予另有規定 ，否則所有未行使的股票期權將立即全部行使 ，並在剩餘的期權期限內繼續行使，無論相關授予協議中是否有任何 條款限制在任何時間內行使該股票期權或其任何部分的能力 。適用履約期尚未結束的所有已發行履約股份應在實際可行範圍內儘快支付；所有限制尚未失效的限制性股票流通股將被視為歸屬，所有該等限制應視為已失效，限制期結束。

此外， 在一個或多個公司合併為Camber、Camber合併為另一個公司、Camber與一個或多個公司合併、或任何其他形式的公司重組(Camber作為其中一方)以及 涉及普通股已發行股票的任何交換、轉換、調整或其他修改後，每個參與者 在行使該參與者的股票期權時，有權獲得取代 的號碼根據合併或合併或重組協議的條款，該參與者將有權獲得的股票或其他 證券或其他財產的數量和類別，如果在該合併或合併或重組時，該參與者 已是相當於當時應行使該股票期權 的股票數量的普通股的記錄持有人 ，則該參與者應獲得的股票或其他證券或該等其他財產的數量和類別必須是該參與者根據合併或合併或重組協議的條款 有權獲得的股票或其他證券或該等其他財產的數量和類別。

聯邦 所得税後果

以下是與 參與2020股權計劃相關的主要美國聯邦所得税對接受方和曲面的影響摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法律 。

激勵 股票期權

授予激勵性股票期權後，將不會對Camber或接受者產生聯邦所得税後果 。在 行使期權時，除非在行使年度作出取消資格的處置，否則股票的公平市值超過行權價格或“價差”的部分將被添加到接受者的備選最低税基中。 在行使期權的當年，除非作出取消資格的處置，否則股票的公允市值超過行權價格或“價差”的部分將被添加到接受者的備選最低税基中。 取消資格處置是指在授予之日起兩年、行使之日起一年前出售股票。如果普通股以取消資格的方式處置，接受者將 實現與行使時的價差相等的應税普通收入，Camber將有權(受合理性要求、守則第162(M)條的規定和履行納税申報義務的約束)獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除額。 如果普通股股票被取消資格處置，則接受者將 實現與行使時的價差相等的應税普通收入，Camber將有權(受合理性要求、守則第162(M)條的規定和履行納税申報義務的約束)獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除。如果收件人在指定期限後出售普通股 股票，出售股票的收益或損失將是長期資本收益或損失，Camber 將無權享受聯邦所得税減免。

非法定 股票期權和限制性股票獎勵

根據2020股權計劃授予的非法定股票期權和限制性股票獎勵通常具有以下聯邦所得税後果。

參與者或Camber不會因此而承擔任何税收後果。收購股票後，接受方 將確認相當於股票在收購日 日的公平市值高於收購價的超額(如果有的話)的應税普通收入。然而，如果股票面臨“極大的沒收風險” (如守則第83條所定義)，則應課税事件將推遲到沒收條款失效，除非接受者 在收到股票後30天內選擇第83(B)條選擇在收到股票時徵税。如果沒有做出這樣的選擇，接受者通常會在沒收條款失效時確認收入，並且確認的收入將基於股票在該未來日期的公平市值。從該日起，接受方的 持有期將開始，以確定在隨後的 股票處置中確認的任何資本收益或損失的長期或短期性質。如果收件人選擇了第83(B)條，則收件人將 確認普通收入，該收入等於股票在收到之日和持有期之間的公允市值與買入價之間的差額(如果有) ，以便將其定性為長期或短期收益 或虧損將從收到之日開始。

公司扣除額的潛在 限制

該守則第162(M)條拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給Camber某些高級管理人員(“承保 僱員”)的薪酬，只要該等僱員的薪酬超過1,000,000美元。 可歸因於獎勵的薪酬與承保員工從Camber獲得的所有其他類型的薪酬相結合 可能會導致在任何特定年份超出這一限制。

修改2020股權計劃下的獎勵

如果修訂的條款和條款在授予裁決時是允許的， 董事會可以修改未完成裁決的條款和條款，包括延長行使期限和加快 此類裁決的授予時間表。 如果修訂的條款和條款在授予時是允許的，則董事會可以修改未完成的裁決的條款和條款，包括延長行使期限和加快此類獎勵的授予時間表。但是，此類行動不得(1)在未經受讓人書面同意的情況下，對其未支付的 獎勵的權利產生實質性不利影響，或(2)導致根據《守則》第162(M)條規定符合績效補償資格的獎勵不再符合該類型補償的資格。

此外， 儘管2020年股權計劃中有任何相反規定，Camber仍可在沒有 Camber股東批准的情況下對根據該計劃授予的任何股票期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(I)下列任何或任何 具有相同效果的其他行動：(A)在授予股票期權後降低其行權價格，(B)根據公認會計準則(GAAP)被視為重新定價的任何其他行動，或(C)在行權價格 超過相關普通股的公平市場價值時取消其股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他 股權，除非取消和交換剝離或其他類似的公司 交易；以及(Ii)根據交易所或市場發佈的正式或非正式指導而被認為是重新定價的任何其他行動(Camber的普通股隨後在其上交易或報價) 或市場(Camber的普通股隨後在該市場交易或報價)。

在不限制上述條件的情況下， 除上述規定外，管理人可以允許自願放棄根據該計劃授予的所有或部分股票 ，條件是向參與者授予與放棄的股票數量相同或不同的 數量的普通股，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予新股票期權的前提條件 。在符合本計劃規定的情況下，該新股票期權應 按照管理人在授予新股票期權時 指定的期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。退回股票期權後，取消退還的股票期權，並將原受其約束的普通股 股票用於授予其他股票期權。

根據2020年股權計劃計劃的獎勵

在 合併完成後，Viking的所有未償還期權將作為2020年股權計劃下的獎勵作為曲面期權重新發行 ，但須根據合併/交換比率進行公平調整。

此外， 雖然目前沒有發放此類薪酬的計劃，但公司現任或未來的高管和董事可能會在合併結束後根據2020股權計劃獲得薪酬。

需要投票

如果坎伯特別會議的法定人數達到法定人數，2020年股權計劃的批准和通過需要 對該提案投下的多數贊成票。。經紀人 反對票和棄權票對確定贊成票是否構成出席或由代理人代表出席並就提案投票的股份 不起作用。但是，經紀人的反對票和棄權票可能會阻止 批准此提案，因為它們不算贊成票。為了最大限度地減少經紀人未投票的數量， Camber鼓勵您投票，或按照通知中提供的説明 向持有您股票的組織提供投票説明。

如果此提議未獲Camber股東批准，2020年股權計劃將不會生效。在這種情況下，如果Camber無法根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則 承擔維京的未完成期權， 合併可能無法完成。

Camber董事會建議投票通過2020年股權計劃。

提案 7：拱頂休會提案

如有需要或適當，Camber特別大會可延期至另一時間或地點，以徵集額外的委託書(如 當時Camber特別會議的票數不足以批准Camber股份發行建議或確保 及時向Camber股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂)。

如果， 在Camber特別會議上，Camber出席或代表出席並投票贊成Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股權計劃提案的普通股數量不足以批准該等提案 ，Camber打算動議休會Camber特別會議，以便使Camber董事會能夠徵集額外的代表，以批准Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber股權計劃提案。 Camber打算休會，以便 Camber董事會能夠徵集更多代表，以批准Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber股權計劃提案 。在這種情況下，Camber將要求Camber股東 就Camber休會提案進行投票，但不會就Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股權計劃提案進行投票。Camber特別會議主席也有權 宣佈Camber特別會議休會。

在 本提案中，Camber要求Camber股東授權Camber董事會酌情 徵集的任何委託書的持有人投票贊成將Camber特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集額外的 委託書，包括向之前投票的Camber股東徵集委託書，或者確保及時向Camber股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充 或修訂。

Camber董事會建議投票支持Camber休會提案。

北歐海盜特別會議

此 部分包含有關維京股東召開的特別會議的信息，該特別會議旨在讓維京股東 考慮並表決合併協議和其他相關事項。本聯合委託書/招股説明書附有 維京股東特別大會通知和維京董事會徵集的委託卡表格，以供在 特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

維京人特別會議將於[●]，2020年[●]vt.在，在.[●]當地時間。

需要考慮的事項

在 維京特別會議上，維京普通股和維京C系列優先股的持有者將被要求就以下提案進行考慮和投票 ：

維京委員會的建議

北歐海盜委員會建議你投票支持“北歐海盜合併提案”、“北歐海盜憲章修正案提案”、“北歐海盜反向拆分提案”和“北歐海盜休會提案”。有關維京董事會建議的更詳細討論，請參閲第167頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議”。

記錄 日期和仲裁

維京委員會已將關閉營業時間定在[●]，2020年為確定有權 在維京特別會議上通知和表決的維京股東的創紀錄日期。自.起[●]，2020，在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後一天 獲取此信息是切實可行的，有[●]已發行的維京普通股 和已發行的28,092股維京C系列優先股。

在記錄日期持有大多數維京人已發行有表決權股票的 必須親自或委派代表出席，構成維京人特別會議的法定人數 。如果您未能在Viking特別會議上提交委託書或親自投票，您的 股Viking普通股將不計入法定人數。為了確定 法定人數，棄權被視為出席。

每股維京普通股 有權就在維京特別會議上正式提交給維京普通股持有人的所有事項投一(1)票。 維京C系列優先股每股有權就在維京特別會議上提交給維京C系列優先股持有人的所有事項投4900票 。

截至 年[●]，2020，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈之日之前的最後一天，也就是可獲得此信息的最後日期 ，維京公司的董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票[●] 股維京普通股，代表[●]百分比([●]在維京公司已發行普通股中， 28,902股維京公司C系列優先股，合計佔已發行維京公司C系列優先股的100% ，以及總共132,032,400股有表決權的股份，合計代表[●]截至 Viking記錄日期的Viking總有表決權股份的百分比。我們目前預計，維京的董事和高管將投票支持 合併，儘管他們還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

需要投票 ；棄權票和失票票的處理

維京 合併提案：

維京 憲章修正案提案：

維京 反向拆分提案：

維京 休會提案：

參加特別會議

出席特別會議的 將僅限於截至記錄日期的維京公司股東和維京公司的特邀嘉賓。 代理卡是您的入場券。當您到達維京特別會議時，您將被要求出示帶照片的身份證明， 例如駕照。如果您想親自投票您持有的Viking普通股或Viking C系列優先股 ，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得您名下的“法定委託書”。您應在提交代理卡時，通過選中代理卡上“會議出席”標題下的複選框，指明您計劃參加維京特別會議。如果您是經紀、銀行或其他被提名人持有的維京普通股或維京C系列優先股的實益所有人，或者如果您是記錄保持者，沒有提交 您的代理卡，或者沒有在您提交的代理卡上表明您計劃參加維京特別會議，請聯繫 維京能源集團公司的公司祕書辦公室，地址是德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路15915號，Suite450,77094，或者通過 電話(281)聯繫如果您沒有入場券，您必須出示所有權證明 才能進入會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信函都是所有權證明 。

代理

持有維京普通股或維京C系列優先股的 持股人可以委託代表或親自在維京特別 會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有您的股票，要投票，您作為維京股票的持有人，可以使用 以下方法之一：

維京 請求維京股票持有者通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的委託書 卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回維京。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的股份將根據代理卡上包含的説明 在維京特別會議上投票表決。

如果持有者的股票被經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，持有者應檢查該公司使用的 投票表，以確定持有者是否可以通過電話或互聯網投票。每一次投票都很重要。 因此，無論您是否計劃親自參加維京特別會議，您都應該在隨附的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或者通過互聯網或電話投票。 發送委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在會議投票前隨時更改您的投票或撤銷 您的委託書。

街道名稱中持有的股票

如果您的Viking普通股或Viking C系列優先股是通過經紀人、 銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他 被指定人只有按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的 説明提供如何投票的具體説明，才會為您的股票投票。

您 不得通過將 委託卡直接退還給Viking或親自在Viking特別會議上投票來投票表決以“街道名稱”持有的Viking普通股或Viking C系列優先股的股票，除非您提供“法定委託書” 授予您投票的權利，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得該委託書。如果您選擇在維京特別會議上親自投票 您的股票，請攜帶身份證明。

此外， 代表其客户持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託維京公司就任何提案投票 ，因為經紀人、銀行和其他被提名人 對將在維京特別會議上表決的提案沒有酌情投票權。

代理的可撤銷性

如果 您是Viking普通股或Viking C系列優先股的持有者，您可以在 投票表決之前隨時撤銷您的委託書：

如果 您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Viking普通股或Viking C系列優先股，您應該 聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

出席維京特別會議本身並不構成撤銷委託書。Viking在投票後收到的撤銷或日期較晚的委託書 不會影響投票。維京公司祕書的郵寄地址是：維京能源 集團公司，凱蒂高速公路15915號，Suite450，休斯頓，德克薩斯州，郵編：77094，注意：公司祕書。如果維京特別會議 延期或延期，將不會影響維京普通股或維京C系列優先股的持有者自記錄日期起使用上述方法行使投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

代理材料交付

在適用法律允許的 範圍內，除非維京普通股和維京C系列優先股持有人 已通知維京，他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書，否則只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的維京普通股和維京C系列優先股持有人。

維京 應口頭或書面請求，將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給 維京普通股或維京C系列優先股的任何持有人，該地址僅有一(1)份此類文件 的郵寄地址。欲索取更多副本，請聯繫坎伯的祕書羅伯特·施萊澤，電子郵件：info@camber.energy， ，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯頓，3500套房，路易斯安那州14151415號|(210)9984035或維京公司總裁詹姆斯·多麗絲，電子郵件：IR@vikingenergy.com，或撥打以下地址或電話：休斯頓凱蒂高速公路15915號，Suite450，Houston， TX 77094

徵集代理

Camber 和維京公司將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。 為協助徵集委託書，維京公司保留了[●]並估計它將支付[●]費用約為 $[●]另加自付費用的報銷[●]的服務。Viking及其委託書律師還將 要求持有其他人實益擁有的Viking普通股和Viking C系列優先股的銀行、經紀人和其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書發送給實益所有人，並從受益者那裏獲取委託書，並可報銷 此類記錄持有人在此過程中的合理自付費用。維京董事、高級管理人員或員工可以通過電話和其他電子方式、廣告和個人徵集的方式 補充郵寄代理。 我們不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付額外的報酬。

您 不應將任何維京股票與您的代理卡一起發送(或者，如果您在“街道名稱” 您的投票指導卡中持有您的股票)。如果合併完成，交易所代理將在合併完成後儘快向維京普通股持有者郵寄一封傳送信，説明 交出股票。

其他 要提交給維京人特別會議的事項

維京公司 管理層不知道在維京公司特別會議上要提出的其他事項，但如果任何其他事項被適當地提交給會議或其任何休會，委託書中指定的人員將根據維京公司 董事會的建議對其進行表決。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，對維京公司的特別會議有疑問，或者 想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫公司祕書羅伯特·施萊澤，電子郵件：info@camber.energy，或發送電子郵件至以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦路易斯安那州1415Louisiana，Suite3500,77002|(210)9984035。

維京 提案

提案 1：維京合併提案

維京 正在要求維京普通股和維京C系列優先股的持有者批准合併協議和擬進行的交易 。維京公司普通股和維京公司C系列優先股的持有者應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。 本聯合委託書/招股説明書作為附件 A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過 仔細考慮，維京公司董事會批准並宣佈合併協議和合並協議所考慮的交易(包括合併)是可取的。有關維京董事會建議的更多詳細討論，請參閲第167頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議” 。

維京公司董事會建議投票支持維京公司的合併提議。

提案 2：北歐海盜憲章修正案提案

根據合併協議，Camber將修改Camber章程，將Camber普通股的法定股份數量從2500萬股增加到2.5億股，僅在合併完成後生效，但須經Camber股東投票批准Camber憲章 修正案提案。 根據合併協議，Camber將修改Camber憲章，將Camber普通股的法定股份數量從2500萬股增加到2.5億股，僅在合併完成後生效。儘管維京股東批准坎伯憲章修正案提案並不是完成合並的條件，但美國證券交易委員會(SEC)已經發布了 關於根據《交易法》對提案進行“拆分”的解釋性指導，要求維京股東 (以維京股東的身份)也單獨就坎伯憲章修正案進行投票。增加的金額將 受提交基本上採用本聯合委託書/招股説明書附件E 形式的Camber公司章程修訂證書的影響，該證書可能會根據內華達州的法律進行非實質性的技術、 行政或類似的更改和修改。維京公司的股東應該完整閲讀擬議中的《坎伯憲章》修正案 。

因此， 維京公司要求維京公司普通股和維京公司C系列優先股的持有者在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過 以下決議：

決議， 茲批准對Camber公司章程的修訂，將Camber普通股的法定股數 增加到2.5億股。

北歐海盜憲章修正案提案的投票與北歐海盜合併提案的投票是分開的。維京公司 股東批准維京憲章修正案提案並不是完成合並的條件。Viking 股東收到的關於Viking憲章修正案提案的投票是諮詢意見，無論Viking合併提案是否獲得批准，都不會對Viking或Camber(或合併後的合併公司)具有約束力。如果Camber的 股東批准Camber章程修正案，則該修正案僅在合併完成後生效，並自生效時間起 生效。有關維京股東的現有權利及其合併後的維京股東權利的更多信息，請參閲第249頁從 開始的“股東權利比較”。

維京海盜委員會建議投票支持建議的維京憲章修正案提案。

提案 3：維京反向拆分提案

在合併完成之前，Camber預計，根據Camber股東批准Camber反向拆分提案的必要投票，Camber將按照 五比一和二十五比一的比例對Camber的已發行普通股進行反向拆分，以便Camber的普通股更有可能滿足合併後Camber普通股繼續上市所需的紐約證券交易所美國公司的最低價格要求 。 Camber的普通股反向拆分將影響Camber已發行普通股的反向拆分，比例在 1比25之間，以便Camber的普通股更有可能達到紐約證券交易所美國公司的最低價格要求 ，這是合併後Camber普通股繼續上市所需的 Camber正在尋求股東批准其董事會 在合併結束前認為有必要按照上述比例影響Camber反向股票拆分的權力 。儘管Viking股東批准Camber反向拆分提議並不是 完成合並的條件，但SEC已經發布了關於根據 《交易法》對提案進行“拆分”的解釋性指導，該法案要求Viking股東(以Viking股東的身份)也要對Camber反向股票拆分進行單獨投票 。(#**$$} =Camber反向股票拆分將受到提交Camber公司章程修正案證書 的影響，該證書基本上以本 聯合委託書/招股説明書附件F的形式提交，為符合內華達州法律，可能會進行非實質性的技術、行政或類似的更改和修改 。維京公司的股東應該完整地閲讀對《坎伯憲章》的擬議修正案。

因此， 維京公司要求維京公司普通股和維京公司C系列優先股的持有者在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過 以下決議：

決議， 根據Camber和 Viking雙方同意，在合併生效前，Camber董事會有權自行決定影響Camber已發行普通股的反向股票拆分 ，比例在五比一和二十五比一之間，並提交Camber公司章程修正案，以影響 此類反向股票拆分。

對維京人反向股票拆分提案的 投票與對維京人合併提案的投票是分開的。維京公司 股東批准維京公司的反向股票拆分提議並不是完成合並的條件。 維京股東收到的關於維京反向股票拆分提議的投票是諮詢意見，無論維京合併提議是否獲得批准，都不會對維京或 Camber(或合併後的公司)具有約束力。 如果Camber的股東批准了Camber反向股票拆分提議，則此類Camber反向股票拆分只有在合併前得到董事會批准的情況下才有效 。有關維京海盜股東的現有權利 及其合併後作為Camber Viking股東的權利的更多信息，請參閲第249頁開始的“股東權利比較”。

維京公司董事會建議投票支持建議的維京公司反向股票拆分提案。

提案 4：北歐海盜休會提案

如有必要或適當，維京特別會議可延期至其他時間或地點，以徵集額外的委託書，前提是 維京特別會議時票數不足以批准維京合併提議或確保 及時向維京股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂。

如果， 在北歐海盜特別會議上，出席或代表北歐海盜普通股和北歐海盜C系列優先股並投票贊成北歐海盜合併提議的股份數量不足以批准北歐海盜合併提議，維京海盜打算 動議休會，以便維京董事會能夠徵集更多委託書以批准合併。 在這種情況下，北歐海盜將要求北歐海盜普通股和北歐海盜C系列優先股持有人批准合併。 北歐海盜特別會議主席也有權宣佈北歐海盜特別會議休會。

在 本提案中，Viking要求Viking普通股和Viking C系列優先股的持有人授權Viking董事會酌情徵集的任何委託書的持有人投票贊成將Viking特別會議推遲到 另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括向之前投票的 Viking普通股和Viking C系列優先股的持有者徵集委託書，或者確保任何補充或修訂

維京海盜委員會建議投票支持維京海盜休會提案。

關於拱度的信息

拱頂業務介紹

企業 歷史和運營

Camber 能源公司是內華達州的一家公司，總部設在得克薩斯州休斯頓。Camber目前主要從事各種已知生產性地質地層的原油、天然氣和天然氣液體的收購、開發和銷售，包括德克薩斯州和路易斯安那州的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。Camber於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，從2006年6月9日起更名為Lucas Energy，Inc.，從2017年1月4日起生效。Camber 在2019年財年剝離Camber在德克薩斯州南部的物業後， 開始與幾家潛在的收購和合並進行談判，正如 在下面“中大陸收購和剝離”一節中更詳細地討論的那樣，Camber 開始與幾家潛在的收購和合並公司進行談判。 Camber 在2019年財年剝離Camber在德克薩斯州南部的物業後， 開始與幾家潛在的收購和合並進行談判

根據2019年7月8日的討論，康博根據 於同日簽署的協議和合並計劃(“直營合併計劃”及其中擬進行的合併，即“直營合併”或“直營收購”)的條款，由康柏的全資子公司直立、康柏、康柏能源子公司2，Inc.(“直營合併”)收購了直營星空控股有限公司(“直營”)。 協議和計劃的日期為同一日期(“直營合併計劃”和其中擬進行的合併，稱為“直營合併”或“直營收購”)，康柏根據協議和計劃的條款收購了直營星空控股有限公司(以下簡稱“直營”)。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。 根據LINEL合併計劃，Camber從LINEL成員手中收購了LINELL 100%的所有權，代價是 購買新發行的E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)和 F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)，詳情見下文“LINELL 收購和剝離”部分。

於2019年12月31日，Camber與Camber的E系列優先股和F系列優先股的持有人(“優先 持有人”)簽訂並完成了根據優先股贖回協議預期的交易，交易方為 以及Camber、LINELL和Camber的E系列優先股和F系列優先股持有人(“優先 持有人”)。根據自2019年12月31日起生效的贖回協議，E系列優先股的每位持有人 將該E系列優先股轉讓給Camber，代價是按比例持有LINEL的100%普通股 和F系列優先股持有人轉讓的F系列優先股(以及該持有人持有的該E系列優先股 股票，但以下與F系列優先股持有人 的討論除外) LINEL 100%的所有權已轉移回優先股持有人，即LINEL在直線合併之前的原始所有者。 此外，Camber的所有E系列優先股和F系列優先股被自動註銷並被Camber贖回 ，F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。另請參閲下面的 “直線收購和資產剝離”。

中大陸 收購和剝離

於二零一五年十二月三十日，Camber訂立資產購買協議(經不時修訂，“資產購買協議”) ，向二十三個不同實體及個人(“賣方”)收購生產物業 及未開發土地的營運權益 及未開發面積(“收購”)，收購交易已於二零一六年八月二十五日完成。 收購的資產包括在富含液體的中大陸地區兩個基本上相連的面積區塊的不同權益。隨着收購的完成，Camber承擔了約3060萬美元的商業銀行債務，向某些賣方發行了417股 普通股，向其中一家賣方及其附屬公司發行了552,000股B系列優先股， 並向某些賣方支付了4975,000美元現金。收購的生效日期為2016年4月1日。

於2018年7月12日，Camber以賣方身份與N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)簽訂了資產購買協議(經修訂後的“銷售協議”)，該實體隸屬於Camber的前首席執行官兼前董事Richard N.Azar II和Camber的前董事Donnie B.Seay(兩人均為賣方)。 根據已結束的銷售協議，Camber的前首席執行官兼前董事理查德·N·阿扎爾二世(Richard N.Azar II)和Camber的前董事唐尼·B·西伊(Donnie B.Seay)均為賣方。 Camber向N&B Energy出售了相當大的 部分資產，包括根據收購獲得的所有資產和某些其他資產，但不包括以下討論的 生產付款和凌駕於特許權使用費權益(“已處置資產”)。作為出售資產的代價，N&B Energy同意向Camber支付100美元現金，承擔Camber與出售資產相關的債務和合同義務(包括租賃和獎金支付)，承擔Camber根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務 ，當時未償還的 本金餘額約為3690萬美元，其他各方同意達成和解協議。

於2018年9月26日，Camber與IBC Bank；CE Operating， Camber的全資子公司(“CE Operating”)(根據其第二修正案 成為銷售協議的訂約方)；N&B Energy；Azar先生；由Azar先生擁有和控制的實體RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)、 Seay先生和星展銀行訂立了一份假設協議(“假設協議”)；CE Operating， Camber的全資子公司 LLC(根據其第二修正案 成為銷售協議的訂約方)；N&B Energy；Azar先生；RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)； Seay先生和星展銀行。Azar、Seay、RAD2和DBS 統稱為“擔保人”。

根據假設協議 ，N&B Energy同意承擔Camber欠IBC Bank的所有債務和義務 ，而IBC Bank批准了銷售協議擬進行的交易以及N&B Energy承擔Camber欠IBC Bank的所有金額 和負債(統稱為“IBC義務”)。最後，根據假設 協議，IBC Bank解除並永遠解除Camber和CE Operating及其每一位現任和前任高級管理人員、董事、 和股東的所有契諾、協議、義務、債權和要求(無論是法律上的還是以股權形式)，這些都是IBC銀行當時因Camber根據貸款協議或抵押 和/或根據該等文件或協議欠IBC銀行的金額而產生或與之相關的，並進一步同意解除

於2018年9月26日，銷售協議預期的交易完成，N&B Energy承擔了IBC的所有義務 (根據假設協議)，並向Camber支付了100美元現金，Camber將處置資產的所有權轉讓給 N&B Energy。

儘管出售了被處置的資產，Camber仍保留了其在德克薩斯州Glasscock和Hutchinson縣的資產，並保留了12.5%的 生產付款(有效期至收到總計250萬美元，其中迄今尚未收到任何資金)和 3%的凌駕於其當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的資產的特許權使用費權益；並保留了對某些其他未開發租約的最高特許權使用費權益

銷售協議的生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的，沒有任何缺陷。

作為假設協議和銷售協議的結果，Camber減少了3,790萬美元的負債和約1,210萬美元的資產。

直線收購和剝離

在合併直系計劃方面，Camber簽訂了其他幾項協議，包括(A)Camber和Discover之間於2019年7月8日簽署的證券交易所 協議(“交換協議”)；(B)Camber和Discover Growth Fund於2019年7月8日簽訂的終止協議(“Discover Growth”)，後者於2018年12月從Camber手中購買了C系列優先股 的股份(“Discover Growth”)，後者隨後轉讓了其所有C系列股票和(C)2019年7月8日由Camber、Lineal和一些因直系合併而獲得Camber優先股的直系成員之間簽訂的一份融資和貸款協議(“Funding 協議”)，其中規定Camber向Lineal貸款1,050,000美元，該貸款由Linear以借款人身份、以Camber為貸款人、日期為2019年7月8日的本票證明

同樣 作為線性合併的一部分，Camber指定了三個新系列的優先股，(1)D系列可轉換優先股 (“D系列優先股”和列明其權利的指定證書，“D系列指定”)；(2)E系列可贖回優先股(“E系列優先股”和 列明其權利的指定證書(“E系列指定”)；(3) F系列可贖回優先股(“F系列優先股”及載明其權利的指定證書，“F系列指定”，以及E系列優先股和F系列優先股，統稱為“E系列和F系列優先股”)。此外，經持有人批准，Camber修訂並 重申其C系列可贖回可轉換優先股的名稱(“C系列優先股”和 列明其權利的修訂和重述名稱，即“C系列名稱”)。

合併線性計劃、D系列指定和E系列指定，條件是自Camber的股東批准與此相關的合併和發行線性計劃之日起(“股東批准”和股東批准之日，即“股東批准日”)生效，並在滿足某些成交條件的情況下， (A)Camber的普通股股東將持有Camber完全稀釋後的6%至6.67%的股份。 (A)Camber的普通股股東應持有Camber完全稀釋後的6%至6.67%的股份。 (A)Camber的普通股股東應持有Camber完全稀釋後的6%至6.67%的股份。 (A)Camber的普通股股東應持有Camber完全稀釋後的6%至6.67%的股份(B)根據D系列優先股的條款，Discover將持有D系列優先股可轉換為Camber完全稀釋後資本的26.67% ；以及(C)持有E系列優先股的直系成員有權根據上文討論的條款 將該E系列優先股轉換為Camber完全稀釋後資本的66.67%或70%，具體取決於某些因素。

根據直屬合併計劃，合併子公司與直屬公司合併並併入直屬公司，而直屬公司繼續作為直屬合併的存續實體及Camber的全資附屬公司。

2019年10月8日，利特爾收購了Evercon Energy LLC(“Evercon”)80%的權益。此次收購需要直屬 承擔某些債務，並向Evercon提供為期六個月的營運資金，金額為每月50,000美元。 作為直屬資產剝離的一部分(如下所述)，Evercon從2019年12月31日起被剝離。

融資協議要求Camber提供1050,000美元的即時可用資金，用於直銷(“貸款”)。這筆貸款 由2019年7月的直銷筆記記錄，貸款於2019年7月9日發放。

在合併直屬計劃截止日期 之後，由於各種原因，該直屬合併計劃的各方無法 完成進一步的收購或合併，從而使合併後的公司達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準 。這是對Camber的要求，必須為E系列優先股 的條款尋求股東批准(包括投票權(即，與F系列優先股一起，對Camber 有表決權的股份的80%的投票權)和轉換權(即，有權轉換為Camber股東後批准的67%-70%的資本 ))。因此，由於無法確定Camber 認為其將達到紐約證券交易所美國初始上市標準的最終時間表，因此，當E系列優先股和F系列優先股的條款將尋求 或獲得股東批准時，優先股持有人和Camber決定 解除直線合併符合他們的共同最佳利益。

為使該等清盤生效，Camber、LINEL(及其附屬公司)及優先持有人於2019年12月31日訂立及完成優先股贖回協議(“贖回協議” 及據此擬進行的贖回，“贖回”或“LINAL剝離”)擬進行的交易。

根據贖回協議 ，協議各方共同同意解除直系合併，並允許優先股持有人全額贖回直系合併 。就此，Camber贖回了與直線合併有關的Camber發行的E系列和F系列優先股 ，並將Linline 100%的所有權轉回優先股持有人，並通過贖回註銷了Camber已發行的全部E系列優先股和F系列優先股。

贖回協議還規定：(A)LINEL和Camber進入一張新的無擔保本票，金額為 1,539,719美元，這是2019年7月LINEL票據的未償還金額，加上Camber借給LINEL 截至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINE票據”)；(B)CAMBER於2019年12月31日向LINEAR額外借款800美元。 及(C)終止與此相關而訂立的先前直系合併及融資計劃協議(根據 ，先前於獨立賬户持有的所有資金以供日後直系收購，減去根據直系 附註2借出的金額，已撥回Camber)。2019年12月的線性票據和第2號線性票據應計利息，每季度支付 欠款，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8% 和10%(發生違約事件時為18%)。由於新冠肺炎對利特爾 業務的影響，利特爾要求推遲支付利息。本公司目前正與LINELL 就可能修改附註條款進行討論。

根據美國公認的 會計原則(“GAAP”)，由贖回協議產生的 資產剝離符合停產經營的條件。因此，與直銷業務相關的經營業績和現金流量 在Camber的合併營業報表和現金流量表 中反映為非持續業務。

當前 運營和業務信息

截至2020年3月31日 ，Camber的租賃權益(工作權益)佔地約221/3,500英畝(淨/毛)， 產自克萊恩和沃爾夫伯裏地層。截至2020年3月31日，德克薩斯州剩餘的土地面積包括位於德克薩斯州哈欽森縣狹長地帶的約555/638英畝(淨/毛)英畝和油井的租賃，這些土地和油井於2018年3月被Camber收購，並於2020年7月作為PetroGlobe和解協議的一部分轉讓，如下文 從第115頁的 開始 “先期材料事件-PetroGlobe結算和轉讓”中討論的那樣。 位於德克薩斯州哈欽森縣狹長地帶的租賃權和油井位於2018年3月被Camber收購，並於2020年7月作為PetroGlobe和解協議的一部分轉讓。 從第115頁的 開始 。

截至2020年3月31日 ，Camber從 25個活躍井眼平均每天生產約29.8桶淨油當量(“Boepd”)。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同，毛產量和淨產量之間的比率也不同。 截至2020年6月30日的三個月，Camber的產量銷售總額為2,707 Boe(扣除利息)。 截至2020年6月30日，Camber的總已探明生產儲量估計為133,442 Boe，其中原油和NGL儲量為98,600桶，天然氣儲量為207,823 Mcf。 截至2020年6月30日，Camber的總已探明生產儲量為133,442 Boe，其中原油和天然氣儲量為98,600桶 ，天然氣儲量為207,823 Mcf。這些保護區都與Camber的狹長柄物業無關， 這些物業後來都被剝離了。

Camber 持有格拉斯考克縣25口生產井的權益。

得克薩斯州哈欽森縣於2018年3月進行的收購包括擁有48口總非生產油井、5口海水處理井、支持未來碳氫化合物生產所需的必要基礎設施和設備的權益，以及於2020年7月轉讓給PetroGlobe的約555英畝淨租賃英畝(見下文第115頁 “先行材料事件-PetroGlobe結算和轉讓”中的討論)。Camber在格拉斯考克縣的25口生產井中持有非運營權益。

截至2020年3月31日，Camber的總已探明儲量估計為133,442桶，其中原油儲量為54,850桶，天然氣儲量為43,955桶，天然氣儲量為207,823桶。

截至2020年6月30日，Camber沒有員工，而且根據需要使用獨立承包商。

前進 ，Camber計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長 同時還尋求新的收購，以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。Camber預計 將在合併完成後籌集額外資金以完成收購，這可能通過 出售債務或股權來完成。

交易 符號和更多信息

Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

Camber的總部位於路易斯安那州1415號，Suite3500，德克薩斯州休斯敦，郵編：77002。該地點的電話號碼是(210)998-4035。 有關Camber的更多信息，請訪問Www.camber.energy。從第266頁開始，請參見第 頁開始的 您可以找到更多信息的位置。

之前的 個材料事件

2017年10月 採購協議

2017年10月5日，Camber and Discover與Camber簽訂了股權和債務購買協議。 於2017年10月5日，Camber與Discover簽訂了股票購買協議(修訂至今的“2017年10月購買協議”)。

2017年10月5日，關於簽訂2017年10月購買協議，Discover以200萬美元購買了212股C系列優先股，此後於2017年11月21日以100萬美元購買了106股C系列優先股；2017年12月27日以100萬美元購買了105股C系列優先股；2018年1月31日以100萬美元購買了105股C系列優先股；2月22日以100萬美元購買了105股C系列優先股。根據2017年10月購買協議，2018年4月10日發行105股C系列優先股，價格為100萬美元； 2018年5月22日發行105股C系列優先股，價格為100萬美元。

2018年3月2日，Camber和Discover簽訂了2017年10月採購協議(“修正案”)的修正案， 據此，Discover(A)放棄在2018年3月2日之前發生的任何和所有觸發事件(如C系列優先股(“指定”)指定證書中所定義)，(B)同意指定中規定的所有計算將視為未發生此類觸發事件。以及(C)放棄根據任何此類觸發事件，就C系列優先股的所有股票(已轉換的股票除外)獲得任何額外普通股的權利 。

Discovery 還同意，根據該修正案，根據該指定的轉換溢價的轉換率將保持適用測量期內最低的5個單日成交量加權平均價格(如該指定中定義的 )的平均值的95%，不超過測量期最後一天的最低銷售價格的100%，減去每股普通股0.05美元 ，除非發生觸發事件。而且，這種每股0.05美元的折扣將不會因Camber之前報道的2018年3月5日受影響的25股1股反向股票拆分而進行調整 。儘管 如上所述，根據上述規定，普通股的價值在任何情況下都不會低於普通股的每股面值(0.001美元)。

2018年10月 股票購買協議

2018年10月29日，Camber和Discover簽訂了股票購買協議(“2018年10月購買協議”)， 根據該協議，Discover以350萬美元購買了369股C系列優先股。根據2018年10月購買協議出售的C系列優先股 與根據2017年10月購買協議出售的C系列優先股的條款基本相似 。

2018年11月 股票購買協議

自2018年11月23日起，Camber和Discover於2018年11月23日簽訂了股票購買協議(《2018年11月 購買協議》)。根據2018年11月購買協議出售的C系列優先股與根據2017年10月購買協議出售的C系列優先股具有基本 相似的條款。

根據2018年11月購買協議的條款，Discover同意以總計2,800萬美元的價格從Camber購買最多2,941股C系列優先股 (“最高股份”)，包括同意在交易結束條件(定義如下)滿足後兩個工作日內購買106股C系列優先股 ，代價 為100萬美元(“初步成交”)，以及額外購買C系列優先股，金額為所要求的金額 根據2018年11月購買協議可出售的C系列優先股的剩餘金額 ，直至售出最高股份為止，每種情況下均受成交條件的限制。

2018年12月3日，Camber與Discover簽訂了股票購買協議第一修正案(“第一修正案”)， 據此，雙方同意(A)將初始成交修改為總計250萬美元和263股C系列優先股，以及(B)更改2018年11月購買協議的條款，要求儘管 購買協議中規定的其他成交條件，每次出售80萬美元的C系列優先股{至少1,000萬美元的總美元交易量必須 在正常交易時間內在NYSE American交易，從緊接前一個交易日之前的交易日到緊接相關收盤前的 交易日，但明確不包括Discover被阻止 或延遲轉售普通股股票的任何一天的所有交易量。

2018年12月4日，在滿足適用的成交條件後，Discover以總計250萬美元的價格收購了263股C系列優先股 。

於2019年7月8日，Camber與Discover訂立終止協議，據此，雙方同意除其他 事項外，Discover根據2018年11月購買協議購買額外C系列優先股的權利終止 。

2020年2月 股票購買協議

自2020年2月3日起，Camber和Discover於 簽訂了股票購買協議(“2020年2月購買 協議”)。

根據2020年2月購買協議的條款，Discover以500萬美元購買了525股C系列優先股，價格 較此類優先股的面值10,000美元(“面值”)有5%的原始發行折扣。

根據 根據2020年2月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意， 除非預期與合併相關，否則不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的 、(C)承銷的公開發行或(D)以固定價格發行的普通股除外。Camber還 同意，它不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或 基於普通股交易價格或隨其變動的其他價格收取普通股股票的權利(I)在初始 證券發行後的任何時間，或(Ii)通過轉換獲得普通股股票的交易價或報價， 不會發行或修訂任何可轉換為普通股股票的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行權價或匯率或 基於普通股股票的交易價格或隨其變動的其他價格收取普通股股票的權利。在證券初始發行後或發生與Camber業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期 重新設定的行權或交換價格 。

此外， 只要Camber沒有實質性違反2020年2月購買協議的條款，Camber可以在 其唯一和絕對酌情決定權下，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時的流通股。

Camber 還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時 根據2020年2月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未償還，但債務 不可轉換為普通股的融資除外，這些融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果發行的任何證券的條款對此類證券的持有人更有利，或者發行的條款對此類證券的持有人 有利，但沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover此類額外的 或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，這些條款可能會成為Discover交易文檔的一部分。

Camber 還根據2020年2月購買協議同意，如果合併沒有在 雙方批准的要求日期之前完成(因此可能會不時延期)，並且如果Camber借給Viking的與2020年2月擔保票據有關的資金金額 在下文“合併協議-Camber的極樂權益”中定義和更詳細地描述，加上任何適用的權益將由Viking退還給Camber， Camber 將在下文“合併協議-Camber的極樂權益”一節中詳細説明， Camber將向Camber返還任何適用的權益， Camber將退還給Camber， Viking將 退還給Camber， 立即向Discover回購根據2020年2月購買協議收購的所有 當時已發行的C系列優先股，支付 發現所有此類股票總面值的110%。

豁免 和修訂協議

於2020年2月3日，Camber和Discover簽訂了股票購買協議的豁免和修正案(“修正案”)， 根據該協議，Discover(A)放棄在2020年2月3日之前發生的任何和所有觸發事件(如C系列優先股(“指定”)的指定證書中所定義)，(B)同意 指定中規定的所有計算將如同沒有發生此類觸發事件一樣進行，以及(C)放棄根據任何此類觸發事件，就C系列優先股的所有股票(已轉換的股票除外)獲得任何額外普通股的任何 權利。

投資者還(A)放棄了截至2020年2月3日發生的任何和所有違規和違約行為，並且(B)放棄了 有關此類違規和違約行為的所有權利和補救措施。

修正案還規定，Camber必須提交委託書，儘快召開股東大會，批准將Camber的 授權普通股增加到2500萬股(該會議於2020年4月16日舉行)，並在商業上做出 合理的最大努力，儘快並無論如何在2020年2月3日起90天內宣佈該項增持生效；前提是該項增持於2020年4月17日生效。Discovery還同意，指定中提供的所有 計算應視為未發生此類觸發事件，並放棄基於任何此類觸發事件獲得任何額外 股普通股的任何權利。

Discovery 還同意，根據修正案，根據該指定的轉換溢價的轉換率將保持 (A)適用測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%(如該指定的定義)，不得超過測算期最後一天最低銷售價格的100%，減去每股普通股0.05美元 ，除非發生觸發事件，否則不會調整每股0.05美元的折讓。 (A)在適用的測算期內(如指定的定義)，最低5個單日成交量加權平均價的95%，不超過測算期最後一天最低銷售價的100%，減去每股普通股0.05美元 以及(B)如果觸發事件 已經發生，則在適用的測算期內(定義見該名稱)，每日最低成交量加權平均價的85%不得超過測算期最後一天最低銷售價的100% ，減去每股普通股0.10美元，並且不會因Camber之前報告的 反向股票拆分而調整每股0.10美元的折讓。

修正案還規定，C系列優先股 的所有股票的計量期(在指定中定義)將從協議簽署之日(2020年2月3日)開始；並將修改該指定，規定C系列優先股的持有者 將在折算的基礎上與普通股持有者一起投票，但須遵守指定中規定的受益所有權限制；但紐約證交所美國人此後已通知Camber， 此類修改不會由於C系列優先股所有流通股的計量 期的開始日期是2020年2月3日，因此該C系列優先股的轉換溢價 將永遠不會高於每股約0.3985美元(根據反向股票拆分進行調整， 如果獲得批准和實施)(從2020年2月3日到 本聯合委託書聲明/招股説明書之日這段時間內的當前估計最低轉換價格)，無論康柏普通股的實際交易價格是多少。

2020年6月 採購協議

自2020年6月22日起，Camber和Discover於 簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。

根據2020年6月購買協議的條款，Discover以600萬美元購買了630股Camber C系列優先股， 每股此類優先股的面值(“面值”)有5%的原始發行折扣。

Camber 使用2020年6月出售C系列優先股的收益從維京購買了2020年2月的擔保票據。

根據2020年6月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非與合併相關的 ，Camber將不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber 可以發行任何普通股，但(A)沒有註冊權的限制性證券、(B)與戰略收購有關的 、(C)包銷公開發行或(D)以固定價格發行的普通股除外；或發行或修訂任何債務或股權 可轉換為普通股、可交換或可行使的證券，或包括接收普通股的權利：(I)在證券初始發行後的任何時間或(Ii)通過轉換，(I)以普通股的交易價格、行使價或匯率或其他價格為基礎或隨之變化的轉換價、行使價或匯率或其他價格；行使 或交易所價格，在證券首次發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 時，可能會在未來某個日期重新設定。

此外， 只要Camber沒有實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其 唯一和絕對酌情決定權，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股的當時已發行股票。 如果Camber沒有實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股的流通股。

Camber 還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時 根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未發行，但不可轉換為普通股的債務融資 除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果Camber發行的任何證券的條款對此類證券的持有人更有利，或其條款對此類證券的持有人 有利，但沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover此類額外的 或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，這些條款可能會成為Discover交易文檔的一部分。

2020年6月採購協議包括要求Camber賠償Discover某些損失的慣例條款、陳述 以及保修和契諾。

Camber 還根據2020年6月購買協議同意，如果合併沒有在雙方批准的要求日期之前完成(因此可能會不時延長)，則Camber必須根據Discover的唯一和絕對 酌情權，立即向Discover回購Discover 根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購”)，以立即回購Discover 根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股

另外， 如下文“合併協議-Camber的極樂權益” 從第207頁開始討論的那樣，Viking同意，如果合併協議在合併結束前終止，Viking將 除需要償還擔保票據外，還欠Camber相當於(I)擔保票據原始本金 金額的115.5減去(Ii)償還時根據擔保票據條款應付Camber的款項舉例來説，若合併協議終止時，根據擔保票據應向Camber 支付9,200,000美元(假設其項下到期的所有利息已於到期日支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元 乘以1.155=10,626,000美元減去(Ii)9,200,000美元，或在擔保票據項下到期的 金額之外總共額外支付1,426,000美元。

最後， 我們同意在批准合併的會議上或在合併在股東批准之前終止的單獨會議上，包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股 的建議，以及 增加授權普通股以履行Camber發行此類股票的義務，並在商業上使用 合理的最大努力來獲得此類批准

修改 協議

於2020年6月22日，本公司與Discover訂立購股協議修正案(“SPA修正案”)， 據此，Discover同意終止2020年2月購股協議所載的責任，該責任 要求Camber Pay Discovery在合併終止的情況下贖回出售給投資者的525股C系列優先股Camber，總額為5,775,000美元。 本公司與Discover於2020年6月22日訂立股票購買協議修正案(“SPA修正案”)，據此Discover同意終止2020年2月的股票購買協議所載的責任，該責任要求Camber Pay Discovery在合併終止的情況下贖回向投資者出售的525股C系列優先股Camber，金額合計為5,775,000美元。由於此項修訂，Discover於2020年2月3日為購買C系列優先股的525股而向Camber支付的5,000,000美元 將不再需要償還；但是，如上所述，Discover仍擁有與2020年6月出售的630股C系列優先股相關的類似回購權利 。

PetroGlobe 結算和轉賬

2019年5月30日，Camber收到德克薩斯州鐵路委員會(TRC)的離職令，原因是該委員會不遵守TRC規則 ，暫停Camber在德克薩斯州哈欽森縣的狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井性能標準。此後，Camber遵循了TRC程序，以恢復狹長柄油井的TRC 合規性。2020年1月31日，Camber與PetroGlobe，Signal Drilling，LLC(“Signal”)，Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)，Prairie Gas Company of Oklahoma，LLC(“PGCo”)和Canada River Trading Company，LLC(“CRTC”)簽署了折衷和解協議(“和解協議”)，根據該協議，Camber 同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署協議時支付。在將Camber的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴 權益成功轉讓給PetroGlobe後，此次發佈須得到Camber的批准。2020年7月16日，Camber 完成了所有剩餘要求，並將其在所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備以及與德克薩斯州哈欽森 縣特定油井和物業相關的其他有形資產的所有權利、所有權和權益轉讓給PetroGlobe，託管的15萬美元被釋放給PetroGlobe，和解協議交易結束。由於轉讓 ，Camber不再擁有CE，也不再對其之前的德克薩斯州哈欽森縣油井擁有任何權益或任何與之相關的債務。

行業 細分市場

Camber在截至2020年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度內的 運營均與原油和天然氣 勘探和生產相關。截至2020年3月31日的年度，Camber的業務均與原油和天然氣勘探和生產相關，但從2019年7月8日至2019年12月31日，Camber還擁有並運營了作為石油和天然氣服務公司運營併產生石油和天然氣服務收入的直線公司 。如上所述，於2019年12月31日，Camber剝離了其在Linal的全部權益。連同 直接資產剝離，所有合同收入(石油和天然氣服務收入)均已計入截至2020年3月31日的營業報表上的“停產虧損 ”。

操作 和油氣屬性

Camber運營 並在已知產量高、生產歷史合理的地區進行投資，以降低地質 和勘探風險。Camber在德克薩斯州Glasscock縣的Wolfberry和Cline地層生產的油井中有一定的興趣。

2018年3月，Camber完成了對位於德克薩斯州狹長地帶的某些租約、油井和設備的工作權益的收購，以及對擁有同一油田某些租約、油井和設備的一家合夥企業37.5%的權益的收購，總收購價為250,000美元，分三批支付，該實體由Ian Acrey控制，Ian Acrey曾通過另一實體擔任Camber運營的運營 經理。此次收購包括48口非生產油井、5口鹽水處理井和支持未來碳氫化合物生產所需的基礎設施和設備，以及德克薩斯州哈欽森縣約555英畝的淨租賃英畝。2019年5月30日，Camber收到德克薩斯州鐵路委員會(TRC)的離職令，原因是該委員會不遵守TRC規則 ，暫停Camber在德克薩斯州哈欽森縣的狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井性能標準。由於2019年5月30日的離職令，Camber實際上被禁止銷售其位於得克薩斯州哈欽森縣的 11口狹長柄油井中的石油和天然氣，並且由於下面“Camber法律程序”項下討論的PetroGlobe訴訟的結果， 從第125頁開始，總共約1,000桶石油被暫停 等待訴訟結果，並且在2020年1月27日，Camber進入了 訴訟程序， 從第125頁開始，總共約1,000桶石油被暫停 等待訴訟結果 ，Camber進入了 在2020年1月27日，Camber進入了 從125頁開始，總共約1,000桶石油被暫停 等待訴訟結果 Signal(信號)、 Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)。根據和解協議，Camber同意 向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期。, 這筆款項 和150,000美元被支付到一個託管賬户，這筆款項是在公司之前的全資子公司C E Energy，LLC(“CE”)於2020年7月完成向PetroGlobe成功轉讓所有油井 和合夥企業權益的情況下發放的。 CE運營着我們位於得克薩斯州哈欽森縣的所有以前的生產井和租約。

於2018年9月26日 ，銷售協議(上文“中大陸收購及剝離”一節所述)擬進行的交易已完成，N&B Energy承擔了所有IBC義務(根據上述假設 協議)並支付Camber以100美元現金出售，Camber 將處置資產(上文定義，構成其資產的很大一部分)的所有權轉讓給N&B Energy。儘管出售了包括約18,000英畝淨面積的已處置資產，Camber 仍保留了其在德克薩斯州格拉斯考克縣和Hutchinson縣的資產，並保留了12.5%的生產付款(有效 ，直到總共收到250萬美元-截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期尚未收到任何款項) 以及其當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產3%的最高特許權使用費權益；並保留了凌駕於其現有的俄克拉荷馬州奧克福斯基縣資產的3%的特許權使用費權益

在 2020年7月，如上所述，Camber根據和解協議將其位於德克薩斯州哈欽遜縣的所有油井和租約轉讓給PetroGlobe。因此，截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Camber的唯一資產是Camber在Elyium資產中的權益、在得克薩斯州Glasscock縣26口油井中的非工作權益、12.5%的產量付款(在收到總計250萬美元之前有效，其中 到目前為止尚未收到任何資金)以及其當時在俄克拉何馬州奧克福斯基縣現有資產中3%的最重要的特許權使用費權益； Camber的唯一資產是Camber在德克薩斯州Glasscock County的26口油井的非工作權益，以及12.5%的產量付款(有效期至目前為止，尚未收到任何資金)和3%的壓倒一切的特許權使用費權益；並根據生產付款轉讓和轉讓 最高特許權使用費權益，保留對某些其他未開發租賃權益的最高 特許權使用費權益。

Camber 打算在能源服務領域尋求更多收購機會，無論合併是否完成，這是其增長戰略的 主要重點。

營銷

截至 本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Camber僅在美國陸上石油和天然氣行業運營 。Camber的原油和天然氣生產銷售面向具有全國聲譽的採集商和營銷者。 Camber的銷售是按月進行的，當石油裝載到買家的 卡車上時，就會發生所有權轉讓。生產銷售實現的原油價格與公佈的煉油廠價格以及公佈的原油 指數掛鈎，並在合同基礎上進行調整。

Camber 通常將其石油和天然氣生產的很大一部分銷售給相對較少的客户。在截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的一年中，Camber的綜合收入來自主要與阿帕奇公司簽訂的營銷合同下的石油、天然氣 和天然氣液體銷售。Camber不依賴於任何 一個採購商，如果服務中斷或其他 事件導致其尋找其他方式銷售其產品，則可以以具有競爭力的市場價格提供替代採購商。

在截至2020年3月31日的一年中，一個客户佔Camber總收入的92%，在截至2019年3月31日的一年中，三個客户佔Camber總收入的84%。Camber不相信失去任何客户 會對Camber產生實質性影響，因為替代客户隨時可用。

競爭

Camber 正在與眾多石油和天然氣公司以及探索德克薩斯州、俄克拉何馬州和其他地區不同地區的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司，儘管沒有任何一家實體在該行業佔據主導地位。它的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們 能夠識別和獲得比Camber更經濟合意的能源生產屬性和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。

調節

Camber的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些法規包括要求 鑽井許可證；維持災害預防、健康和安全計劃；提交通知並接收與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的 許可證；規範 油井的位置、鑽井和套管井的方法、與鑽井和生產活動有關的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置 、地面封堵和廢棄油井以及運輸 產品。Camber的運營還受到各種保護事項的影響，包括在一個單元中可以鑽探的井的數量，以及石油和天然氣屬性的單位化或彙集。在這方面，一些州允許強制彙集或整合區域以促進勘探，而另一些州則依賴自願彙集土地和租約， 這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外，州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量 ，一般限制天然氣的排放或燃燒，並對產量的應税購買提出了某些要求 。這些規定的作用是可能限制拱形油井的石油和天然氣產量，並限制油井數量或鑽探地點。

在 美國，影響石油和天然氣行業的立法無處不在，並不斷受到修訂或擴展的 審查。根據此類立法，眾多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議 對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到嚴厲處罰 。這些法律法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工工廠和生產活動產生了重大影響，增加了經營成本，從而影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法律 司空見慣，現有法律法規經常被修改 或重新解釋，因此Camber可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。Camber 認為環境保護成本是其業務中必要且可管理的部分。Camber歷來能夠 在不大幅改變其運營戰略的情況下規劃並遵守新的環境倡議。

保險 事項

Camber 根據石油和天然氣行業的標準，維持其認為合理的保險範圍。這些行業的公司通常不能完全投保與其運營相關的所有風險，要麼是因為此類保險不可用 ，要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未得到保險全額承保的重大損失可能會對Camber的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響 。Camber將保險維持在行業 慣例水平，以限制其在因突發的、意外的 某些禁用物質排放到環境中而導致的重大環境索賠事件中的財務風險。此類保險可能不包括此類索賠的全部金額 ，也不包括違反環境法的罰款或罰款。

其他 事項

環境。Camber 石油和天然氣的勘探、開發和生產，包括鹽水注入和處理井的運營， 受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這樣的法律法規會增加石油、天然氣和處置井的規劃、設計、安裝和運營成本。Camber的國內活動 受各種環境法律法規的約束，包括但不限於，1990年石油污染法(“OPA”)、 “清潔水法”(“CWA”)、“綜合環境反應、補償和責任法”(“CERCLA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)。Camber還受有關處理、運輸、儲存和處置在其石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的規定 的約束。如果不遵守這些環境法律法規，可能會被處以民事和刑事罰款和處罰。 此外，這些法律和法規要求在從事某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權 ，由於保護區或物種的原因限制或禁止其他活動，並對污染的清理施加重大責任 。

根據《石油保護法》，將石油釋放到水中或法規指定的其他區域可能導致Camber對此類釋放的補救費用、某些OPA規定的損害以及自然資源損害負責 。該責任的範圍 可能是廣泛的，如法規中所述，具體取決於發佈的性質。有害數量的油類或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致Camber根據CWA承擔補救費用，以及民事和刑事罰款和處罰。

CERCLA 和類似的州法規，也稱為“超級基金”法，可以在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對向環境中排放“危險物質”的特定類別的人施加連帶責任和追溯性責任 。在實踐中，清理費用通常由各責任方分攤。潛在的 責任方包括現場所有者或經營者、在特定條件下的過去所有者或經營者，以及安排 處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的CERCLA目前免除了石油(包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體)的危險物質定義 ，但Camber的操作可能涉及使用或處理其他根據CERCLA可能被歸類為危險物質的材料 。此外，該豁免可能不會保留在該法案未來的修正案中(如果有的話)。

RCRA 以及類似的州和地方要求對危險和非危險固體廢物的管理(包括處理、儲存和處置)制定了標準。拱頂在日常操作過程中會產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議，將某些石油和天然氣廢物，包括鑽井和生產作業中產生的廢物，重新歸類為RCRA下的“危險廢物”，這將使此類 固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。此開發 可能會對其運營成本產生重大影響。雖然各州在這一問題上的法律各不相同，但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於石油和天然氣勘探和生產，以及可能的其他 活動，都是由以前的所有者和運營商在Camber的一些物業進行的，因此這些作業的材料 仍保留在一些物業上，在某些情況下需要修復。此外，在某些情況下，Camber已同意 賠償其已從其獲得準備金的生產型物業的賣家，以應對與此類物業相關的環境索賠的某些責任 。雖然Camber不相信其為遵守和修復 以前或當前擁有或運營的物業而產生的費用將是實質性的，但不能保證此類費用不會導致 物質支出。

此外， 在Camber的日常石油和天然氣作業過程中，會發生石油或其他材料的表面溢出和泄漏，包括套管泄漏 ，這可能會導致廢物處理和環境合規的成本。此外，Camber能夠 僅直接控制其作為操作員的那些油井的操作。管理層認為，Camber基本上遵守了適用的環境法律和法規。

在 對與這些活動相關的負債的迴應中，在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。此類 應計項目主要包括與補救相關的估計成本。Camber在確定Camber的環境修復或油井關閉的應計負債時使用了貼現現值，但Camber的財務 報表中未確認可能從第三方保險公司或與環境成本相關的其他方收回 的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估算時， 或者噹噹前的補救估計必須調整以反映新信息時，Camber調整應計項目。

Camber 預計在不久的將來不會因為環境法律法規而需要花費與其總資本支出計劃相關的重大金額 ，但由於此類法律法規經常更改，因此 無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規 ，這可能會產生與未來環境法律法規相關的物質費用。

職業健康與安全 。Camber還必須遵守有關職業安全和健康的法律法規。 由於這些法律法規的不斷變化，以及其中許多法律法規的司法建設，它無法以任何合理的確定性 預測其未來遵守這些法律法規的成本。Camber認為安全和健康合規的成本 是其業務中必要且可管理的部分。Camber能夠規劃並遵守 新計劃，而無需大幅改變其運營戰略。

水力 壓裂。深部頁巖和其他非常規地層中藴藏着大量的天然氣、天然氣液體和石油。在弧度行業，通常通過水力壓裂和水平鑽井相結合的方式來回收這些資源。水力壓裂是利用高壓泵入地層中的水、沙和其他添加劑，在深層地下 地層中產生或擴展裂縫或裂縫的過程。與業內其他公司一樣， Camber使用水力壓裂技術來提高其鑽探和完井的幾乎每一口油井的生產率。這些 地層通常在地質上是分開的，與淡水供應之間隔着數千英尺的不透水的 巖層。Camber在其運營中遵循適用的地下水保護法律要求，受州和聯邦監管機構(包括聯邦土地管理局(“BLM”)對聯邦土地面積的監督) 。此外，Camber的油井施工實踐需要安裝多層由水泥包圍的保護性鋼製套管，這些套管是專門設計和安裝的，旨在通過防止壓裂液 遷移到含水層來保護淡水含水層。

在曲面水力壓裂作業期間，需要實時監控地面的注水速度和壓力。 需要監控注水管柱和注水管柱的直接環空上的壓力。水力 如果注入壓力或環空壓力突然變化，則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些 方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層 。

水力 壓裂刺激需要用水。根據適用的水管理計劃和法律，Camber在其壓裂處理中使用淡水或回收採出水 。此前已向美國國會提交了幾項提案 ，如果實施，將禁止或限制水力壓裂實踐，或使水力壓裂過程受《安全飲用水法》 規定的約束。有幾個州以前曾考慮或目前正在考慮立法來規範 水力壓裂實踐，這些立法可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、透明度和建井要求，或者以其他方式尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響，井的水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的監督，包括 可能污染地下水和飲用水，以及可能與地震有關。此外，一些市政當局已 大幅限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂，或正在考慮這樣做。

對水力壓裂的限制 可能使其無法進行拱頂的作業，還會減少其最終能夠根據其屬性進行商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。

瀕危物種法案。“瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響 瀕危或受威脅物種或其棲息地的區域的活動。雖然Camber的一些資產和租賃面積可能 位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的區域，但Camber認為它基本上符合歐空局的規定。然而，在它打算進行建設活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種，可能會對其計劃造成實質性限制或推遲。

全球變暖和氣候變化。各個州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法 ，並頒佈新的法規來管理或限制固定來源(如Camber的設備和操作)的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管提案可能會要求Camber產生額外的運營成本，並可能對其銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響 。其運營成本的潛在增加可能包括獲得許可、運營 和維護其設備和設施、在其設備和設施上安裝新的排放控制、獲得 授權其温室氣體排放的額度、支付與其温室氣體排放相關的税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。

税收。Camber的運營，就像石油行業的普遍情況一樣，受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款，這些條款可能會影響公司未來的納税義務。

承付款 和或有事項。Camber負責未來與其石油和天然氣資產相關的修復和廢棄費用 。這些成本包括未來的場地修復、關閉後和其他環境退出成本。未來恢復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金，以保證井場將被妥善封堵和廢棄。Camber目前僅在德克薩斯州運營，這需要基於Camber運營的井數的安全保證金 。管理層將此視為運營的必要要求，並不認為 這些成本會因此要求而對其財務狀況產生重大不利影響。

最近的反向股票拆分和對文章的修改

2018年3月1日，Camber向內華達州國務卿提交了Camber公司章程修正案證書 ，以影響Camber所有已發行普通股的25股1股反向股票 拆分，該證書於2018年3月5日生效。2018年12月20日，Camber 向內華達州國務卿提交了變更證書，以影響Camber (A)授權普通股(從500,000,000股至20,000,000股)的25股1股反向股票拆分；以及(B)已發行並已發行的 普通股，於2018年12月24日生效。自2019年4月10日起，Camber修改了公司章程 ，將Camber的授權普通股數量從2000萬股 增加到2.5億股，每股價值0.001美元。2019年7月3日，Camber向內華達州國務卿 提交了Camber公司章程修正案證書，以影響Camber所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分， 於2019年7月8日生效。2019年7月反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股，授權股份(仍為2.5億股)或每股面值保持不變， 並將已發行普通股的數量從約5390萬股減少到約220萬股 股(舍入前)。2019年10月28日，Camber向內華達州州務卿提交了變更證書，以 影響Camber的(A)授權普通股(從2.5億股降至 500萬股)；以及(B)已發行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於10月29日生效 , 2019年。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股， Camber的授權普通股按比例減少1：50，但普通股每股面值不變 。反向股票拆分的結果是將反向股票拆分生效日的已發行普通股數量 從約7450萬股減少到約150萬股(四捨五入前)。

自2020年4月17日起，Camber向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，將其普通股授權股份 增加至2500萬股普通股。

本文中包含的所有普通股已發行和流通股 、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額已追溯調整 ，以反映所有呈報期間的反向拆分。

屬性的曲面描述

活動範圍

Camber 已在已知產量高、生產歷史合理的地區進行了投資，以降低地質 和勘探風險。康伯位於得克薩斯州格拉斯考克縣的油田主要從沃爾夫伯裏、克萊恩和富塞爾曼地層生產石油和天然氣，而且都是非運營的。

下表彙總了Camber在2020年3月31日的總租賃面積和淨開發租賃面積。已開發面積是指分配給或可分配給生產井或具有生產能力的井的英畝數 。截至2020年3月31日，Camber沒有未開發的土地。Camber的 權益僅限於特許權使用費和最重要的特許權使用費權益的面積不包括在內：

種植面積

Camber認為，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，它在所有實質性方面都擁有令人滿意的 稱號，基本上所有的生產屬性都符合 。

生產、銷售價格和生產成本

在截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的一年中，Camber在德克薩斯州格拉斯考克縣的25口非作業油井生產了石油、天然氣和天然氣。在截至2020年3月31日的一年中，Camber在德克薩斯州哈欽森縣運營了35口非生產油井，這些油井 已於2020年7月移交給PetroGlobe，從第125頁開始，見“Camber 法律訴訟”一節。

下表 列出了Camber石油和天然氣勘探和生產部門在所示 期間的運營結果和生產數據：

從截至2019年6月30日的三個月到截至2020年6月30日的三個月，銷售量下降了約20%，原因是石油和天然氣的市場價格與去年同期相比大幅下降 ，這主要是由於新冠肺炎導致的需求下降， 包括原油平均銷售價格下降約70%。

(1)假設天然氣當量為6Mcf/1桶油，天然氣當量為42加侖 /1桶油。

下表代表了Camber 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度總產量、平均銷售價格和平均生產成本：

截至2020年3月31日，Glasscock油田(Camber的唯一油田)的產量佔其總探明儲量的100%。截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度產量如下表所示：