依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-240381
招股説明書
3350萬股
A類普通股
Broadstone Net Lease,Inc.
Broadstone Net Lease,Inc.是馬裏蘭州公司,是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT),主要收購、擁有和管理單租户商業房地產,這些房地產長期淨租賃給 多元化租户羣體。
我們提供33,500,000股A類普通股,每股面值0.00025美元 (A類普通股)。本招股説明書所提供的A類普通股全部由本公司出售。這是我們的首次公開募股,我們的A類普通股目前還沒有公開市場。 我們A類普通股的首次公開募股價格為每股17.00美元。
我們的A類普通股已獲準 在紐約證券交易所掛牌上市,發行通知另行通知,交易代碼為BNL。
我們打算在未來繼續作為房地產投資信託基金(REIT)運營。我們的股本(包括我們的A類普通股)在所有權和轉讓方面受到限制,這主要是為了 幫助我們保持作為REIT的資格。有關適用於我們的普通股(包括我們的A類普通股)的所有權和轉讓限制的詳細説明,請參閲股票説明/所有權限制和轉讓限制。 有關適用於我們的普通股(包括我們的A類普通股)的所有權和轉讓限制的詳細説明。
根據美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的未來文件中某些降低的 披露要求。?見招股説明書摘要?新興成長型公司狀況。
投資我們的A類普通股是有風險的。有關您在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素,請參閲第33頁 開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | 17.00 | $ | 569,500,000 | ||||
承保折扣 (1) |
$ | 1.02 | $ | 34,170,000 | ||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | 15.98 | $ | 535,330,000 |
(1) | 有關承保補償的更多信息,請參閲本招股説明書第241頁開始的承保 。 |
如果承銷商出售超過33,500,000股我們的A類普通股 ,承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內行使選擇權,以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格向我們額外購買最多5,025,000股股票。 承銷商預計在2020年9月21日左右向買家交付A類普通股的股票。
聯合 賬簿管理經理
摩根大通 | 高盛有限責任公司 | 蒙特利爾銀行資本市場 | 摩根士丹利 | |||
第一資本證券 | Truist證券 |
聯席經理
地區證券有限責任公司 | BTIG | KeyBanc資本市場 | Ramirez&Co.,Inc. |
招股書日期為2020年9月16日。
2.88億美元年化基本租金44%工業15%餐廳9%零售業20%醫療保健10%寫字樓2%其他99.6%租賃1 34.4%主租約11.0年WALT 2.1%第二季度租金年上漲93.9%財務報告95.0%物業2633個州1個加拿大省>6億美元2017-2019年年度收購182/168/54租户/品牌/行業 2.5%頂級租户18.8%頂級租户 2.5%頂級租户18.8%頂級租户/20 1以平方英尺為基礎2包括6.6%的租户是公共申請者3 IPO和待定左輪手槍再融資的備考表格
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
33 | |||
前瞻性陳述 |
70 | |||
收益的使用 |
71 | |||
分配政策 |
72 | |||
大寫 |
76 | |||
選定的合併歷史和預計財務數據和其他 數據 |
78 | |||
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析 |
81 | |||
市場機會 |
112 | |||
業務和物業 |
123 | |||
管理 |
157 | |||
高管薪酬 |
166 | |||
某些關係和關聯方交易 |
179 | |||
我們 公司的資本重組、內部化和結構 |
183 | |||
歷史上的私募股權發行和贖回 |
187 | |||
關於某些活動的政策 |
189 | |||
Broadstone Net LLC第二份修訂和重述的有限責任公司協議説明 |
193 | |||
主要股東 |
200 | |||
我們的股本説明 |
202 | |||
馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及第二次修訂和重述的附則 |
207 | |||
有資格在未來出售的股份 |
214 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
216 | |||
ERISA注意事項 |
238 | |||
承保 |
240 | |||
法律事務 |
249 | |||
專家 |
249 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
249 |
我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供除 包含在本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的其他信息。我們不會,承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書和我們準備的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。
我們在整個招股説明書中使用市場數據、行業預測和預測 ,特別是在招股説明書摘要、市場機會、歷史和商業與物業的部分。我們基本上是從國家認可的房地產諮詢公司羅森諮詢集團(Rosen Consulting Group)為我們準備的與此次發行相關的市場 研究報告中獲得這些信息的。此類信息包含在本招股説明書中,依靠RCG作為此類事項專家的權威 。RCG編制的任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請參閲專家。此外,我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常聲明,他們提供的信息是從據信可靠的消息來源獲得的 但
i
不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制人員在該行業的經驗, 不能保證任何預計數量都會實現。我們尚未獨立核實這一信息。
緊接本次發行結束之前,我們將對我們的普通股進行資本重組,每股面值0.001美元(普通股),據此(I)我們將在本次發行中設立一個新的普通股類別作為A類普通股 我們將在此次發行中出售和(Ii)我們將在此次發行中建立一個新的普通股類別作為A類普通股 四送一在緊接本次發行結束前發行的普通股的股票拆分(REIT資本重組);然而,前提是,我們不會因為股票拆分而發行普通股的零碎股份,而是向任何有權因REIT資本重組而獲得 零碎股份的股東支付一筆現金,金額相當於我們董事會真誠確定的該零碎股份的公平市場價值。(B)本公司不會因股票拆分而發行普通股零碎股份,而應向任何因REIT資本重組而有權獲得 零碎股份的股東支付一筆現金,金額相當於我們董事會真誠確定的該零碎股份的公平市值。房地產投資信託基金資本重組應按記錄 持有人 逐個記錄持有人進行,因此,由房地產投資信託基金資本重組產生並由單一記錄持有人持有的普通股中的任何零碎股份應彙總在一起。
本次發售的A類普通股將於本次發售結束時在紐約證券交易所上市,並可自由交易 。我們A類普通股的每股將在本次發行完成180天后自動轉換為一股我們的普通股(A類轉換)。在A類普通股轉換之後,我們普通股的所有流通股,包括A類普通股轉換後發行的普通股,將立即在紐約證券交易所上市,並可以自由交易。關於房地產投資信託基金的資本重組,Broadstone Net Lease,LLC,一家紐約有限責任公司和我們的運營公司(運營公司)將對其成員單位(運營單位)進行資本重組,根據重組結果,它將對其成員單位(運營單位)進行資本重組,根據重組結果,布羅德斯通網絡租賃公司(Broadstone Net Lease,LLC)將對其成員單位(運營單位)進行資本重組四送一拆分其優秀的運營部門(統稱為REIT資本重組,資本重組)。除非上下文另有要求,否則此處列出的所有 信息均假定資本重組已完成。有關資本重組的更多信息,請參閲我們 公司資本重組的資本重組、內部化和結構一節。
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的信息假設(1)承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,以及(2)本次發行中將出售的A類普通股以每股17.00美元的價格出售。
本招股説明書中使用的某些術語
除非上下文另有要求,否則在本招股説明書中使用以下術語和短語,如下所述:
| ?2020股權激勵計劃是指我們的2020年綜合股權激勵計劃,我們的董事會於2020年8月4日批准並 通過了該計劃; |
| ?2020無擔保定期貸款是指本公司、OP、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和其他貸款方之間於2019年8月2日提供的3億美元無擔保定期貸款; |
| ?年化基本租金或ABR?是指報告期最後 個月到期的年化合同現金租金,不包括因租户要求緩解與全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的租金而達成的短期租金延期和減免的影響, fm概述(新冠肺炎大流行和租金徵收),並對其進行調整,以取消該月出售物業的租金,幷包括在新冠肺炎大流行期間購置的物業的整整一個月的合同現金租金 |
| *BRE?指Broadstone Real Estate,LLC; |
| ?現金上限利率?代表房地產將產生的估計第一年現金收益 投資物業在投資時是根據投資日期後第一個全年的合同規定的現金基礎租金除以物業的購買價格而估計的; |
II
| ?CPI?是指所有城市消費者的消費物價指數 (CPI-U):美國城市平均值,所有項目,由美國勞工統計局發佈,或其他類似指數,衡量城市消費者為一籃子消費品和服務支付的價格隨時間的平均變化; |
| ?《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》; |
| *Funding Owners?指Amy Tait及其家庭的某些附屬成員; |
| ?GAAP?指美利堅合眾國普遍接受的會計原則; |
| ?總資產價值?是指資產的未折舊賬面價值,代表資產在收購之日的公允價值,減去因減值費用而進行的任何後續減記; |
| ?工業投資組合收購是指我們在2019年8月29日收購了23個工業和 寫字樓/彈性資產的投資組合; |
| ?內部化?是指BRE以前為公司執行的外部管理團隊和職能的內部化 ,於2020年2月7日關閉; |
| “就業法案”是指“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act); |
| ·MgCl?指馬裏蘭州一般公司法; |
| ·紐約證券交易所?指紐約證券交易所; |
| ?入住率?或我們投資組合中被佔用的指定百分比?是指(1)我們物業的總平方英尺減去我們空置且未收到任何租金的物業的平方英尺,以及(2)截至指定日期我們的物業的總平方英尺的商數 ; |
| ?註冊權協議是指公司、三叉戟車主和創始車主之間於2020年2月7日簽訂的特定註冊權協議; |
| ?租金覆蓋率?是指租户報告的,或在不可用時,管理層 根據租户報告的財務信息估計的租賃物業(或主租物業)截至指定日期的年度利息、税項、折舊、攤銷和現金租金前收益與年化基本租金義務的比率 ; |
| ?循環信貸融資是指本公司、OP、製造商和貿易商信託公司及其其他貸款方之間於2017年6月23日提供的6億美元無擔保循環信貸融資,經不時修訂,該融資將在本次發售完成的同時終止, 此後,循環信貸融資是指本公司、OP、摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)之間新的9億美元無擔保循環信貸融資。 |
| ·薩班斯-奧克斯利法案是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案; |
| ?證券法?指修訂後的1933年證券法; |
| *三叉戟所有者?是指三叉戟BRE LLC及其附屬公司,每一家都是Stone Point Capital LLC的附屬公司;以及 |
| ?我們、?BNL、?和?Company是指馬裏蘭州公司Broadstone Net Lease,Inc.及其合併子公司,包括OP。 |
三、
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整,不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素的章節,以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關的 註釋。
我公司
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT),主要收購、擁有和管理單租户商業房地產,這些房地產是長期淨租賃給多元化租户羣體的。我們採用以強大的基本面信用分析和審慎的房地產承銷為基礎的投資策略。自2007年成立以來,我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃房地產,截至2020年6月30日,我們的投資組合已增長到美國41個州的632處物業和加拿大的1處物業,總資產價值約為40億美元。
我們專注於投資由信譽良好的單身租户在行業 經營的房地產,這些行業的特點是積極的業務驅動因素和趨勢,這些物業是租户業務不可分割的一部分,有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃,我們的租户能夠 保留對其具有戰略重要性的地點的運營控制權,同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金,而不是房地產所有權。
| 多元化投資組合.截至2020年6月30日,我們的產品組合包含約2740萬平方英尺的可出租運營空間,並且根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化: |
| 財產類型:基於我們在這些行業的豐富經驗和信念,我們主要專注於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售 物業類型。在這些行業中,我們集中在製造、配送和倉儲、臨牀、休閒餐飲、快餐店、戰略運營、公司總部、食品加工、彈性/研發和冷藏等領域。 |
| 地理多樣性:我們的物業分佈在美國41個州和加拿大不列顛哥倫比亞省 ,沒有一個地理集中度超過我們ABR的10.4%。 |
| 租户和行業多樣性:我們的物業由大約182個不同的 商業租户佔用,他們經營着168個不同的品牌,分佈在54個不同的行業,沒有一個租户佔我們ABR的2.5%以上。 |
| 強勁的原地租約,剩餘租期較長。截至2020年6月30日,我們的投資組合以可出租面積為基礎租賃了99.6%,ABR加權平均剩餘租賃期約為11.0年(不包括續訂選項)。 |
| 標準合同基礎租金升級。我們約98.2%的租賃合同租金 上漲,ABR加權平均最低漲幅為2.1%。 |
| 廣泛的租户財務報告。我們大約88.4%的ABR是從租户那裏收到的,這些租户 需要定期向我們提供特定的財務信息。我們另外6.6%的ABR是從上市公司的租户那裏收到的,這些租户被要求向SEC提交財務報表,儘管根據我們的租賃條款,他們 不需要向我們提供具體的財務信息。 |
1
從2007年開始到2015年,我們的投資組合已發展到300多處物業,總資產價值為14億美元。在我們自2017年起擔任首席執行官的克里斯托弗·J·查爾內基的領導下,增長進一步加速,他於2009年加入我們,並幫助我們建立了高級領導團隊, 制定了我們的戰略,並提高了我們的收購活動水平。從2015年到2019年,我們的團隊每年獲得超過5億美元的淨租賃房地產,包括2019年約10億美元的收購活動 ,截至2020年6月30日,我們的投資組合已增長到633處,總資產價值約為40億美元。為了從不斷增長的規模經濟中獲益,並作為我們邁向公開市場發展的一部分 ,我們的董事會決定通過一系列於2020年2月7日生效的合併,將以前由BRE及其附屬公司執行的外部管理團隊和職能內部化。 在2020年2月7日生效的一系列合併中,我們的董事會決定將以前由BRE及其附屬公司執行的外部管理團隊和職能內部化。 在內部化結束後,我們的高級管理團隊中的每一名成員都成為了BNL的全職員工。
我們的競爭優勢
我們相信,我們擁有以下競爭優勢,使我們能夠實施我們的業務和增長戰略,並使我們的 公司有別於其他市場參與者,從而使我們能夠在單租户、淨租賃市場中有效競爭:
| 對租户運營至關重要的各種優質物業組合。我們的投資組合 按物業類型、地理位置、租户和行業進行多樣化,並且在每種情況下都是交叉多元化的(例如,地理集中範圍內的物業類型多樣化)。我們的投資組合主要集中在工業、醫療保健、餐飲、寫字樓和零售物業類型,約有182個租户,經營着54個不同行業的168個不同品牌。截至2020年6月30日,我們的前十大租户僅佔我們產品組合ABR的18.8%,沒有一個租户的比例超過2.5%。我們專注於維護一個多元化的物業組合,這些物業位於戰略位置或對租户的業務非常重要。我們相信,我們高度多樣化的產品組合為我們提供了收購靈活性, 使我們能夠實現顯著增長,並有助於降低 |
2
僅集中在一個或幾個物業類型、地理位置、租户或行業,包括特定地理區域的租户破產、不利的行業趨勢、經濟低迷以及持續的新冠肺炎疫情帶來的風險。 |
| 可擴展的網租平臺為顯著增長做好了準備。我們的平臺擁有73名員工,他們擁有豐富的 淨租賃專業知識和豐富的投資組合管理經驗,具有高度的可擴展性。我們在發起、交易談判和文檔、承保、融資以及 財產和資產管理方面發展了領先的機構能力。隨着我們高度多元化的投資組合,我們的收購、物業管理和信貸承銷人員由經驗豐富、敬業的行業專家團隊組成,專注於我們的每一種核心物業類型。鑑於我們的團隊和組織結構,我們預計隨着我們投資組合的增長,一般和管理費用的增長將是有限的,因為這些費用的增長速度預計將遠遠低於整個投資組合和相應的租賃收入的增長速度 。 |
| 通過主動資產管理創造有意義的價值並降低風險。我們的資產和物業 管理團隊專注於通過積極的租户參與以及風險監控和緩解在收購後創造價值。根據我們向新冠肺炎相關租户提出的租金減免請求,我們利用我們牢固的租户關係 找到了雙方都同意的條款,這些條款尋求通過談判改進租户財務報告、延長租約期限或提前行使租户續簽選擇權來保護並在某些情況下改善我們的地位。 我們大約88.4%的資產負債表來自需要定期向我們提供某些財務信息的租户,另外6.6%的資產負債表來自上市公司租户,這些租户被要求向美國證券交易委員會提交 財務報表。 我們的資產負債表中約有88.4%來自需要定期向我們提供某些財務信息的租户,另外6.6%來自上市公司租户,這些租户必須向美國證券交易委員會提交 財務報表我們相信,這增強了我們積極監控投資、談判租賃續簽以及主動管理我們的投資組合以保護股東價值的能力。 |
| 具有投資級信用評級的強勁資產負債表。本次發售完成後,我們預計 預計未償債務總額為15.499億美元,循環信貸安排下的借款能力約為9.0億美元,現金和現金等價物約為5440萬美元,預計淨債務與年化調整後EBITDARE的比率約為5.33倍。我們對業務的嚴格所有權和運營反映在我們對Baa3的投資級信用評級中,該評級來自穆迪投資者服務公司(Moody‘s),前景穩定。 我們相信,我們處於有利地位,能夠成功增長我們的投資組合,同時保持有吸引力的槓桿配置。 |
| 經驗豐富、富有創新精神的高級領導團隊,擁有成熟的Net Lease記錄。我們的高級管理團隊擁有豐富的淨租賃房地產、上市公司、金融和資本市場經驗。我們的首席執行官克里斯托弗·J·查爾內斯基在房地產行業擁有超過13年的經驗,並於2009年加入我們。 我們的高級管理團隊在合作和集體管理我們的業務、運營和投資組合方面也有着良好的業績記錄,從2015到2019年共收購了34億美元的淨租賃房地產。我們的高級管理團隊 還在淨租賃房地產業務以及投資銀行、房地產經紀、金融諮詢和貸款社區擁有廣泛的關係網,這將繼續支撐我們 平臺的擴張。我們的首席財務官Ryan M.阿爾巴o於2013年加入我們,他在金融和房地產方面擁有豐富的經驗,對我們的債務資本市場戰略做出了重大貢獻,特別是自2017年成為我們的首席財務官以來,他在此期間執行了超過20億美元的債務交易。我們的首席投資官Sean T.Cutt於2012年加入我們,他在房地產方面擁有豐富的經驗,自2016年以來一直領導我們的收購和處置戰略的採購、承銷和 執行。我們的首席運營官John D.Moragne於2016年加入我們,他在房地產和公司運營方面擁有豐富的經驗,並在2017年領導我們 過渡到一家公共報告公司方面發揮了重要作用。 |
3
我們的業務和增長戰略
我們的主要業務目標是通過追求 以下業務和增長戰略,最大化現金流、投資組合價值和股東的總回報:
| 通過長期淨租賃和強勁的合同租金上漲實現內部增長。我們尋求籤訂包括租期內租金大幅上漲的長期淨租賃 。截至2020年6月30日,我們幾乎所有的投資組合(基於ABR)都受到淨租賃的約束,我們的租賃的ABR加權平均剩餘租賃期約為 11.0年(不包括續訂選項),約98.2%的租賃合同租金上漲,ABR加權平均最低增幅為2.1%。 |
| 在保持多元化投資組合的同時,實現有紀律的、有針對性的收購增長。我們計劃 繼續我們有紀律的、有針對性的收購戰略,根據物業類型、地理位置、租户和行業確定既具有個人吸引力又有助於我們的投資組合整體多樣化的物業。我們還 高度專注於發展我們的業務,在保持我們投資組合的整體多樣性的同時,我們可以抓住不同物業類型的最佳機會。我們相信,我們的聲譽、 深入的市場知識以及在網絡租賃行業建立的廣泛關係網絡將繼續為我們提供潛在的有吸引力的投資機會。 |
| 有選擇地找出與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的商機。我們已經並將繼續在淨租賃空間尋找與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的機會,這在歷史上為我們提供了賺取更高相對回報的機會。例如,2015年,我們開始收購和構建實驗室設施、獸醫診所和冷藏設施的長期淨租賃 ,之後我們認為這些資產類型在醫療保健和工業部門得到了更廣泛的市場接受。我們打算繼續 機會主義地採用這一策略,我們相信我們可以在長期基礎上為我們的股東創造適當的風險調整後回報。 |
| 積極管理我們的資產負債表,以最大限度地提高資本效率。我們尋求在債務和股權融資之間保持謹慎的平衡 ,並保持資金來源鎖定長期投資利差,限制利率敏感性,並與我們的租賃條款保持一致。截至2020年6月30日,在預計債務總額的基礎上,我們有15.499億美元的未償債務,淨債務為14.948億美元,淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.33倍,我們循環信貸安排下的借款能力為9億美元,以及5440萬美元的現金和現金等價物。在 未來,我們將尋求在持續的基礎上將淨債務水平保持在年化調整後EBITDAR的6倍以下。 |
| 主動管理我們的投資組合。我們相信,我們積極主動的資產管理和物業管理 方法有助於通過風險緩解策略和機會性銷售提升我們投資組合的業績。我們相信,我們的主動資產管理方法有助於識別和解決問題,例如租户信用 惡化、房地產基本面的變化、新冠肺炎大流行等造成的一般市場混亂,包括決定出售我們認為風險狀況已發生變化並與我們當時的風險調整回報目標不一致的任何物業 。從2015年6月30日到2020年6月30日,我們售出了110處房產,總銷售價格約為4.071億美元,比賬面價值高出21.0%,比原始購買價格高出15.0%。 |
我們的房地產投資組合
為了實現適當的風險調整回報,我們打算保持高度多樣化的投資組合,主要是單租户商業地產 ,分佈在多種物業類型、地理位置。
4
地點、租户和行業,並且每個位置、租户和行業都具有交叉多元化。以下討論按物業類型、租户、行業和 地理位置總結了截至2020年6月30日的投資組合多樣化。以下百分比是根據我們截至2020年6月30日的ABR計算的。
截至2020年6月30日,我們的前十大租户(基於ABR)僅佔我們總ABR的18.8%,包括Red Lobster、Jack‘s Family Restaurants、Axcelis、Hensley、Outback Steakhouse、Krispy Kreme、Blue珍珠、Big Tex拖車製造、西門子和雀巢。有關這些租户的更多信息,包括每個租户向我們租賃的物業數量,請參閲我們的房地產投資組合和前20名租户的業務和物業。
按物業類型多樣化。基於我們在這些行業的豐富經驗和信念,我們主要專注於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型。在這些行業中,我們集中在製造、配送和倉儲、臨牀、休閒餐飲、快餐店、戰略運營、企業總部、食品加工、彈性/研發和冷藏等領域。
5
按物業類型多樣化
(基於ABR)
6
財產類型 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
ABR AS 的百分比 總計 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為 的百分比 總計 投資組合 |
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工業 |
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製造業 |
56 | $ | 40,360 | 14.0 | % | 7,686 | 28.0 | % | ||||||||||||
配送和倉庫 |
32 | 39,589 | 13.8 | % | 7,013 | 25.6 | % | |||||||||||||
食品加工 |
14 | 18,194 | 6.3 | % | 2,131 | 7.8 | % | |||||||||||||
Flex與研發 |
7 | 16,432 | 5.7 | % | 1,457 | 5.3 | % | |||||||||||||
冷藏 |
4 | 12,258 | 4.3 | % | 933 | 3.4 | % | |||||||||||||
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行業合計 |
113 | 126,833 | 44.1 | % | 19,220 | 70.1 | % | |||||||||||||
醫療保健 |
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臨牀 |
50 | 25,371 | 8.8 | % | 1,081 | 3.9 | % | |||||||||||||
外科 |
16 | 9,690 | 3.4 | % | 369 | 1.3 | % | |||||||||||||
動物衞生服務 |
20 | 8,072 | 2.8 | % | 314 | 1.2 | % | |||||||||||||
生命科學 |
9 | 7,394 | 2.6 | % | 549 | 2.0 | % | |||||||||||||
醫療保健服務 |
26 | 6,761 | 2.3 | % | 262 | 1.0 | % | |||||||||||||
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醫療保健總額 |
121 | 57,288 | 19.9 | % | 2,575 | 9.4 | % | |||||||||||||
飯館 |
||||||||||||||||||||
快餐店 |
152 | 24,845 | 8.6 | % | 511 | 1.9 | % | |||||||||||||
休閒用餐 |
91 | 19,956 | 6.9 | % | 579 | 2.1 | % | |||||||||||||
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餐廳合計 |
243 | 44,801 | 15.5 | % | 1,090 | 4.0 | % | |||||||||||||
辦公室 |
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戰略運營 |
7 | 13,554 | 4.7 | % | 1,021 | 3.7 | % | |||||||||||||
公司總部 |
6 | 9,583 | 3.3 | % | 671 | 2.5 | % | |||||||||||||
呼叫中心 |
4 | 5,564 | 2.0 | % | 392 | 1.4 | % | |||||||||||||
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辦公室合計 |
17 | 28,701 | 10.0 | % | 2,084 | 7.6 | % | |||||||||||||
零售 |
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汽車 |
56 | 9,697 | 3.4 | % | 784 | 2.9 | % | |||||||||||||
一般商品 |
57 | 8,425 | 2.9 | % | 677 | 2.5 | % | |||||||||||||
家居陳設 |
15 | 7,175 | 2.5 | % | 860 | 3.1 | % | |||||||||||||
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零售總額 |
128 | 25,297 | 8.8 | % | 2,321 | 8.5 | % | |||||||||||||
其他 |
11 | 4,963 | 1.7 | % | 117 | 0.4 | % | |||||||||||||
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總計 |
633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | 27,407 | 100.0 | % | ||||||||||||
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按租户進行多元化經營。我們的物業被大約182個不同的商業租户佔用,沒有一個租户佔我們ABR的2.5%以上。
按行業和品牌進行多元化。我們的物業被商業租户佔據,他們 經營着168個不同的品牌,這些品牌在54個不同的行業中實現了多樣化。工業、醫療和餐飲業的租户分別佔我們ABR的44.1%、19.9%和15.5%。
按地域劃分的多元化。我們在41個州擁有632處房產的多元化投資組合,包括德克薩斯州,佔我們ABR的10.4%,還有一處房產位於加拿大不列顛哥倫比亞省。
租賃到期日。截至2020年6月30日,我們的投資組合中約99.6%的可出租平方英尺(除7處房產外)均已簽訂租約。截至2020年6月30日,我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年,不包括續訂選項。我們約58.8%的租金收入來自2030年及之後到期的租約,且不超過
7
我們9.1%的租金收入來自2030年前任何一年到期的租約。下表根據我們截至2020年6月30日的租約條款列出了我們的租約到期日期 。
到期年份 |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | 2038 | 2039 | 2040+ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業數量 |
1 | 9 | 4 | 8 | 11 | 19 | 34 | 30 | 33 | 60 | 88 | 16 | 36 | 37 | 30 | 49 | 28 | 27 | 32 | 12 | 62 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租約數目 |
2 | 9 | 5 | 9 | 11 | 21 | 26 | 24 | 27 | 28 | 41 | 11 | 17 | 11 | 15 | 10 | 6 | 10 | 28 | 7 | 11 |
我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2020年6月30日,佔我們ABR 98.2%的租賃 為未來年度基本租金的增長預留了資金,一般為每年1.5%至2.5%不等,ABR加權平均年最低增幅相當於基本租金的2.1%。一般情況下,我們的自動扶梯租金在指定的日期上漲 一個固定的百分比。我們的升級為我們提供了有機增長的源泉和一定程度的通脹保護。下面顯示了截至2020年6月30日的租賃升級頻率和加權平均年升級率的其他信息。
租賃升級頻率 |
ABR的百分比 | 加權 年均 最低要求 增加(1) |
||||||
每年 |
80.5 | % | 1.9% | |||||
每兩年一次 |
0.1 | % | 1.8% | |||||
每3年一次 |
3.1 | % | 2.2% | |||||
每4年一次 |
1.3 | % | 2.4% | |||||
每5年一次 |
7.9 | % | 2.0% | |||||
其他升級頻率 |
5.3 | % | 1.7% | |||||
扁平化 |
1.8 | % | 不適用 | |||||
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總計/加權平均值(2) |
100.0 | % | 2.1% | |||||
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(1) | 表示整個投資組合的ABR加權平均年最低增幅,就好像所有升級都是每年發生的 。就租金按所述固定百分比或消費物價指數變動中較大者上升的租約而言,我們假設升幅相等於租約中所述的固定百分比。截至2020年6月30日,佔我們ABR 10.5%的租賃規定的租金漲幅等於規定的固定百分比或CPI變化中的較小者。由於消費物價指數的未來漲幅目前尚不可知,我們沒有將根據這些租約的租金漲幅計入加權 年平均最低漲幅。 |
(2) | 按ABR加權。 |
新冠肺炎大流行與地租徵收
截至本招股説明書發佈之日,我們已成功解決所有活躍的租户租金減免請求,我們的現金收繳總額分別約為第二季度、7月和8月到期基本租金的93.9%、96.5%和98.2%。如果我們根據法院批准的與Art Van破產財產達成的和解協議的條款收回欠我們的剩餘金額(請參閲下面的 瞭解更多信息),我們將收取2020年第二季度到期基本租金的約95.5%。下表彙總了我們到目前為止的2020年第二季度租金收入:
1 | 涉及一名已申請破產的租户應支付的請願後租金。 |
2020年第二季度:
| 除一名申請破產的租户外,除一名租户外,所有租户都支付了第二季度到期的租金, 要麼全額支付,要麼按照商定的租金減免協議的條款支付。未收取的基本租金不受延期、減免或破產的影響,佔到期基本租金的不到0.02%。 |
| 截至2020年6月30日,我們批准了與93個物業相關的15個租户的部分租金減免請求,這些租户的基本合同租金總額 佔我們ABR的9.7%,而截至2020年6月30日,我們收到的59個租户的請求總數與295個物業相關,其基本合同租金總額佔我們ABR的33.7%。在作為 租金減免申請對象的33.7%的ABR中,我們拒絕了15.3%,批准了9.7%,8.7%要麼被撤銷,要麼租户停止申請。 |
9
| 我們向拒絕向其提供救濟或撤回或停止 延期申請的租户收取100%的到期租金,以及根據部分延期和減免協議的條款收取100%的基本租金。 |
| 我們與14個租户同意部分延期租金,期限從兩個月到六個月不等,加權平均延期3.4個月,還款期從三個月到一年不等,加權平均還款期為5.6個月,從2020年7月開始。我們已經收到了需要在2020年7月 和8月償還的100%延期租金。 |
| 我們同意部分減免租户在9個月內的租金,並在此期間增加所需的最低應付租金 。作為交換,我們談判了三年的租期延長和減免期內的上浮百分比租金條款,我們預計這將為我們提供長期的增值。 此外,截至2020年6月30日,我們已收到根據協議應於2020年第二季度和第三季度到期的基本金額的付款。 |
| 我們第二季度未支付的基本租金中,約有2.0%與Art Van Furipment,LLC (Art Van Work)有關,該公司目前正在進行破產法第7章的破產程序。根據法院批准的與Art Van破產財產的和解條款,我們在2020年8月向Art Van收取了117.5萬美元的未付基本租金,並有權在2020年9月額外收取117.5萬美元。如果9月份的付款被收取,我們將收到大約95.5%的2020年第二季度到期的基本租金。截至2020年6月30日,我們成功重新租賃了之前根據新的長期租約出租給Art Van的10處物業中的6處,基本租金約相當於之前從Art Van收到的這6處物業基本租金的71.5%。 |
下表按租户行業和物業類型列出了我們第二季度到期租金收款的信息:
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租户行業 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
餐飲業 |
15.8 | % | 97.0 | % | 84.0 | % | 83.9 | % | 88.7 | % | 4.4 | % | 6.9 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居用品零售 |
3.3 | % | 91.2 | % | 26.9 | % | 26.9 | % | 48.3 | % | 4.8 | % | 0.0 | % | 46.9 | % | ||||||||||||||||
專賣店 |
2.2 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 31.7 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
工業機械 |
1.9 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 15.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居陳設 |
1.8 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 27.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
生命科學工具與服務 |
1.4 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 18.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
電影與娛樂(1) |
1.1 | % | 100.0 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | 66.7 | % | 33.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
所有其他 |
72.5 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
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(1) | 工業租户。 |
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
財產類型 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
工業 |
44.1 | % | 96.2 | % | 95.0 | % | 95.0 | % | 95.4 | % | 4.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
醫療保健 |
19.9 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 1.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
飯館 |
15.5 | % | 97.0 | % | 83.8 | % | 83.7 | % | 88.4 | % | 4.5 | % | 7.1 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
辦公室 |
10.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
零售 |
8.8 | % | 98.2 | % | 69.9 | % | 69.9 | % | 79.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 20.7 | % | ||||||||||||||||
其他 |
1.7 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
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10
下表按租户行業和物業類型列出了截至招股説明書日期我們收到的 租金減免申請的相關信息:
新冠肺炎租金減免請求 | 投資組合多樣化 | |||||||||||||||||||||||||||
租户行業 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
投資組合的百分比 ABR |
租户百分比 行業 ABR |
# 特性 |
ABR ($000s) |
投資組合的百分比 ABR |
|||||||||||||||||||||
餐飲業 |
176 | $ | 31,693 | 11.0 | % | 69.7 | % | 242 | $ | 45,465 | 15.8 | % | ||||||||||||||||
醫療設施 |
26 | 7,732 | 2.7 | % | 17.1 | % | 95 | 45,320 | 15.7 | % | ||||||||||||||||||
食品分銷商 |
1 | 1,031 | 0.4 | % | 8.1 | % | 7 | 12,755 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||
汽車零部件與設備 |
20 | 7,495 | 2.6 | % | 74.0 | % | 31 | 10,130 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||
家居用品零售 |
2 | 1,318 | 0.5 | % | 13.9 | % | 19 | 9,453 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
專業化消費者服務 |
36 | 9,138 | 3.2 | % | 97.4 | % | 37 | 9,380 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健服務 |
1 | 1,082 | 0.4 | % | 13.2 | % | 16 | 8,177 | 2.8 | % | ||||||||||||||||||
航空貨運與物流 |
1 | 2,767 | 1.0 | % | 43.1 | % | 3 | 6,422 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
專賣店 |
1 | 2,615 | 0.9 | % | 42.2 | % | 15 | 6,192 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
工業機械 |
6 | 2,695 | 0.9 | % | 49.2 | % | 15 | 5,474 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||
家居陳設 |
2 | 5,185 | 1.8 | % | 100.0 | % | 2 | 5,185 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||
生命科學工具與服務 |
3 | 1,449 | 0.5 | % | 36.5 | % | 5 | 3,973 | 1.4 | % | ||||||||||||||||||
紙包裝 |
1 | 793 | 0.3 | % | 20.1 | % | 3 | 3,948 | 1.4 | % | ||||||||||||||||||
電影和 娛樂(1) |
1 | 3,124 | 1.1 | % | 100.0 | % | 1 | 3,125 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||
個人產品 |
1 | 1,311 | 0.4 | % | 45.2 | % | 2 | 2,899 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||
釀酒商和葡萄酒商 |
1 | 2,344 | 0.8 | % | 100.0 | % | 1 | 2,344 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||
電子製造服務 |
1 | 2,062 | 0.7 | % | 100.0 | % | 1 | 2,062 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
工程機械和重型卡車 |
1 | 1,972 | 0.7 | % | 100.0 | % | 1 | 1,972 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
汽車零售 |
3 | 742 | 0.3 | % | 37.8 | % | 8 | 1,964 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
食品零售業 |
1 | 1,860 | 0.6 | % | 100.0 | % | 1 | 1,860 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
鞋類 |
1 | 1,761 | 0.6 | % | 100.0 | % | 1 | 1,761 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
出版業 |
3 | 1,759 | 0.6 | % | 100.0 | % | 3 | 1,759 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
數據處理和外包服務 |
1 | 1,580 | 0.5 | % | 100.0 | % | 1 | 1,580 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
海軍陸戰隊 |
1 | 1,571 | 0.5 | % | 100.0 | % | 1 | 1,571 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
商品化學品 |
3 | 783 | 0.3 | % | 56.3 | % | 4 | 1,392 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
汽車製造商 |
1 | 1,126 | 0.4 | % | 100.0 | % | 1 | 1,126 | 0.4 | % | ||||||||||||||||||
雜類 |
| | | | 117 | 90,594 | 31.6 | % | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
總計 |
295 | $ | 96,988 | 33.7 | % | 不適用 | 633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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(1) | 工業租户 |
11
投資組合多樣化 | 新冠肺炎相關請求 | |||||||||||||||||||||||||||
財產類型 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
的百分比 投資組合 ABR |
# 特性 |
ABR ($000s)3 |
的百分比 投資組合 ABR |
道具百分比 類型 ABR |
|||||||||||||||||||||
工業 |
||||||||||||||||||||||||||||
製造業 |
56 | $ | 40,360 | 14.0 | % | 24 | $ | 14,728 | 5.1 | % | 11.6 | % | ||||||||||||||||
配送和倉庫 |
32 | 39,589 | 13.8 | % | 11 | 16,000 | 5.5 | % | 12.6 | % | ||||||||||||||||||
食品加工 |
14 | 18,194 | 6.3 | % | 2 | 3,375 | 1.2 | % | 2.6 | % | ||||||||||||||||||
Flex與研發 |
7 | 16,432 | 5.7 | % | 1 | 3,124 | 1.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||||||||||
冷藏 |
4 | 12,258 | 4.3 | % | 1 | 2,767 | 1.0 | % | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
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行業合計 |
113 | 126,833 | 44.1 | % | 39 | 39,994 | 13.9 | % | 31.5 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健 |
||||||||||||||||||||||||||||
臨牀 |
50 | 25,371 | 8.8 | % | 16 | 5,705 | 2.0 | % | 9.9 | % | ||||||||||||||||||
外科 |
16 | 9,690 | 3.4 | % | 1 | 268 | 0.1 | % | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
動物衞生服務 |
20 | 8,072 | 2.8 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
生命科學 |
9 | 7,394 | 2.6 | % | 4 | 2,531 | 0.9 | % | 4.4 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健服務 |
26 | 6,761 | 2.3 | % | 9 | 1,758 | 0.6 | % | 3.1 | % | ||||||||||||||||||
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醫療保健總額 |
121 | 57,288 | 19.9 | % | 30 | 10,262 | 3.6 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||
飯館 |
||||||||||||||||||||||||||||
快速服務 |
152 | 24,845 | 8.6 | % | 91 | 13,104 | 4.5 | % | 29.2 | % | ||||||||||||||||||
休閒用餐 |
91 | 19,956 | 6.9 | % | 85 | 18,589 | 6.5 | % | 41.5 | % | ||||||||||||||||||
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餐廳合計 |
243 | 44,801 | 15.5 | % | 176 | 31,693 | 11.0 | % | 70.7 | % | ||||||||||||||||||
辦公室 |
||||||||||||||||||||||||||||
戰略運營 |
7 | 13,554 | 4.7 | % | 1 | 1,571 | 0.5 | % | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
公司總部 |
6 | 9,583 | 3.3 | % | 3 | 3,679 | 1.3 | % | 12.8 | % | ||||||||||||||||||
呼叫中心 |
4 | 5,564 | 2.0 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
|
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辦公室合計 |
17 | 28,701 | 10.0 | % | 4 | 5,250 | 1.8 | % | 18.3 | % | ||||||||||||||||||
零售 |
||||||||||||||||||||||||||||
汽車 |
56 | 9,697 | 3.4 | % | 45 | 7,929 | 2.8 | % | 31.3 | % | ||||||||||||||||||
一般商品 |
57 | 8,425 | 2.9 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
家居陳設 |
15 | 7,175 | 2.5 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
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零售總額 |
128 | 25,297 | 8.8 | % | 45 | 7,929 | 2.8 | % | 31.3 | % | ||||||||||||||||||
其他 |
11 | 4,963 | 1.7 | % | 1 | 1,860 | 0.6 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||||||
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總計 |
633 | 287,883 | 100.0 | % | 295 | 96,988 | 33.7 | % | 不適用 | |||||||||||||||||||
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12
歷史上的收購和處置
以下圖表説明了我們從2015年6月30日至2020年6月30日的年度收購和處置活動。收購金額 基於投資成本,處置金額反映出售物業的銷售價格:
歷史收購(以 千美元為單位)
在截至2020年6月30日的六個月內,我們沒有收購任何新物業。
13
歷史處置(千美元)
市場機會
展望
羅森諮詢集團(Rosen Consulting Group)對淨租賃房地產市場總體和某些物業類型的長期前景持樂觀態度,原因如下:
| 淨租賃為業主和租户提供了多種好處,包括對業主來説,租金收入穩定、通脹緩解和潛在的剩餘物業增值,對租户來説,他們有機會將房地產貨幣化,更有效地配置資本。 |
| RCG估計,截至2019年,美國業主自住商業房地產的總價值在1.5萬億美元至2.0萬億美元之間。RCG認為,這些業主自住物業中的許多可能成為淨租賃資產,從而通過售後回租交易擴大淨租賃市場的規模。 |
| RCG認為,淨租賃市場通常可以擴大規模,並將容納投資活動的大幅增長 。 |
| 新冠肺炎疫情相關的經濟停擺帶來的經濟不確定性可能會帶來淨租賃獲得機會,這些機會來自尋求通過房地產資產貨幣化來獲得流動性的小投資者和企業所有者用户。 |
淨租賃 房地產概述
淨租賃市場的主要特點是由多個行業的租户 佔用的單租户物業,包括公司總部、製造和分銷設施、快餐店和醫療保健。淨租賃的結構可以為業主帶來被動而穩定的現金流 ,並帶來潛在的物業增值收益。淨租約通常執行7至15年或
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更多。租賃協議通常包括租户續簽的選擇權,進一步延長了淨租賃的壽命,超過了最初的期限。相比之下,租賃總額為 的多租户房地產的平均租期通常在五年到十年之間,可延長的選擇較少。在租賃期內,淨租約可按固定百分比或與通脹指標(如消費物價指數)有關的租金上升。這 允許淨租賃投資在一定程度上緩解通脹壓力或經濟低迷。因此,隨着時間的推移,淨租賃可以提供穩定、可預測和被動的現金流,類似於計息公司債券,但具有房地產價值升值和緩解通脹的潛在上行空間。
淨租賃的結構可以從幾個方面為承租人帶來好處 :
| 與標準租賃相比,租户可以佔用和控制位置更長的時間,同時保留核心業務運營所需的 資本。 |
| 通過放棄資本密集型所有權和物業 開發替代方案,幫助企業租户獲得擴展機會。 |
| 允許自住者通過售後回租交易將房地產貨幣化,這可以為擴張機會提供資金 ,以償還債務或再投資於業務平臺。 |
對於物業所有者來説,淨租賃結構有 多個好處:
| 淨租賃比傳統租賃提供更大的租金收入穩定性和可預測性。更長期的 和商定的租金上漲可以在較長一段時間內創造穩定的現金流,潛在地持續到經濟低迷時期。 |
| 合同租金的上漲通常是每年一次,可以用來對衝不斷上升的通脹。由於租户在財務上承擔了大部分費用,房東進一步免受潛在通脹飆升的影響。此外,出租人承擔的最低運營費用與淨租賃結構相結合,可以轉化為更加 一致和可預測的租金收入流。 |
| 擁有強大企業財務指標的租户可以最大限度地降低房地產業主的空置風險 。由於淨租賃地點通常對核心業務至關重要,佔用這些關鍵任務的淨租賃物業的租户即使在公司重組、破產申請或合併的情況下也可能維持租賃 付款。如果淨租賃租户搬遷或倒閉,房地產資產通常會持有剩餘價值,這可能是相當可觀的,這取決於房產的 特徵和位置。 |
| 即使沒有租户和經常性現金流,大樓也可能被重新定位為單租户或 多租户設施,從而有可能確保新的現金流。無論現有結構如何,底層土地也具有價值,特別是位於城市地區或靠近交通基礎設施、商業客户或消費者的位置良好的地點。 |
| 最後,租賃的長期性質可能會為業主提供一些保護,使其免受經濟波動的影響 ,因為市場租金的短期波動不應對淨租賃物業的原地租金收入產生實質性影響。在經濟擴張和經濟低迷中,淨租賃租金 增長的波動性比大多數其他商業房地產類別都要小。在現代最嚴重的經濟衰退之一的2008和2009年間,淨租賃物業的租金增長保持正增長,而其他商業地產類型的平均租金增長有所下降。隨着當前新冠肺炎爆發導致的經濟下行,可能會出現類似的趨勢,即市場租金下降,而到位淨租賃租金因合同租金上漲而保持穩定或上漲。 經濟週期往往會導致房地產入住率和租金收入發生變化,但淨租賃房地產的長期租賃結構往往更能抵禦市場低迷和動盪時期。 |
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淨租賃市場所有權的支離破碎和不斷演變的性質使其很難 量化整個市場規模。淨租賃租户不斷擴展到新的地點,業主自住者從事售後回租和其他淨租賃交易,在可投資淨租賃房地產 的範圍內增加和移除房產。RCG估計,截至2019年,美國自住房地產的總價值在1.5萬億至2.0萬億美元之間。其中許多業主自住物業可能成為淨租賃資產,從而通過回租交易擴大淨租賃市場的規模。根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)的估計,2018年美國200個最大的市場有近710億平方英尺的商業房地產,這一估計只是其中的一小部分。在這種規模下,淨租賃市場有相當大的潛力擴大,因為業主自住者出售房產以籌集資金,企業擴大業務。
淨租賃房地產投資動向
與衡量淨租賃市場規模的挑戰一致,評估淨租賃房地產的交易量也同樣具有挑戰性。然而,單租户物業的銷售量可以作為淨租賃交易的有用指標,因為有很大一部分單租户物業是淨租賃的。根據Real Capital Analytics的數據,到2020年第二季度,隨着新冠肺炎疫情的經濟影響開始影響房地產交易,單租户投資銷售活動的年化數字達到408億美元,明顯低於2018年和2019年。從2015年到2019年的五年 期間,單租户投資銷售額達到2629億美元,平均每年526億美元。
投資者的高額興趣繼續給單租户房地產資產的上限利率帶來壓力,儘管2020年交易量有所放緩。根據Real Capital Analytics的數據,到2020年第二季度,平均單租户交易上限利率保持在6.3%的歷史低點附近。平均上限利率基於全國各地的物業 ,包含不同信用評級的租户,因此存在一系列上限利率。一般來説,上限税率可能低於高質量物業和投資級租户的平均水平。
儘管單一租户上限利率仍保持在歷史低點附近,但隨着10年期美國國債收益率 下降,公司債券和主權債券的利差擴大。截至2020年第二季度,10年期美國國債收益率的單一租户上限利差為557個基點,而自2010年以來的平均利差為463個基點。儘管債券收益率走低,但平均上限利率保持穩定,導致利差擴大,與可比投資類別相比,潛在的投資回報機會更大。
精選市場經濟概況
工業的。原材料和商品在生產者、批發商、零售商、企業和消費者之間的流動是經濟的重要組成部分 。近年來,隨着企業和消費者增加消費,在線銷售活動的增長繼續推動貨運量的增加。在經濟停擺期間,需要繼續向商店和配送中心配送以進行在線購物,這突顯了工業企業和基礎房地產的本質。隨着經濟重新開放,消費者向新常態過渡,許多購物將保持在線。根據美國人口普查局的數據,2020年第一季度,在線或電子商務的銷售額從2010年第一季度的393億美元增加到1603億美元,而且隨着消費者利用在線購物的便利性和非接觸性,儘管大流行引發了經濟衰退,這一數字可能會進一步增長。根據運輸服務局的數據,在2019年的大部分時間裏,貨運運輸服務指數保持穩定,僅從2019年初的峯值 2020年初略有下降至135.5。
為了將貨物運送到商店,向餐館提供食物和外賣服務,以及向消費者運送物品,零售商通常從全國各地的倉庫設施進行配送活動。
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尤其是,面向消費者和企業的最後一英里送貨地點對於配送和物流服務來説可能是關鍵任務。快遞服務的本質得到了強調 ,因為當地經濟因新冠肺炎疫情而關閉,消費者增加了送貨上門的數量。隨着越來越多的家庭在家中用餐,在經濟停擺期間,消費者對農產品、肉類和冷凍食品等易腐爛食品的需求上升,通過批發送貨到餐館和酒吧用餐,抵消了活動的部分下降。隨着企業重新開業,對食品的需求應該是相加的,從而推動冷藏需求的復甦 靠近農場和生產商的倉庫和配送空間,以及靠近零售商、餐館和消費者的地方。過去幾年消費者對有機食品需求的增加應該會持續下去,再加上不斷增長的在線食品雜貨行業,將增加對專業儲存和配送設施的需求。倉庫和配送設施,特別是那些服務於基本業務的倉庫和配送設施,靠近消費者或店面,以及主要的交通基礎設施通道,仍將受到零售商和批發商的追捧。
醫療保健。獲得高質量的醫療保健從未像新冠肺炎大流行期間那樣重要。在大流行之前,醫療保健支出每年都在增加,這不僅是由於成本的增加,也是因為人口的增長和通過保險獲得醫療保健的機會增加了 。根據人口普查局的數據,公共醫療保險計劃的擴大,加上很大一部分就業人口,導致2018年約91.5%的美國人口在 年的某個時候參加了醫療保險。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心的最新數據,2018年全國醫療支出增加到3.6萬億美元,比前一年增長了4.6%。 雖然醫療保健提供者將因新冠肺炎疫情期間提供的服務以及加強整個醫療和牙科辦公室的安全協議而感到緊張,但聯邦政府通過一攬子援助計劃的持續支持將有助於抵消部分增加的成本。 隨着醫療保健提供的正常化,隨着人口趨勢(包括人口老齡化、預期壽命延長以及很大一部分人口過渡到通常表明醫療保健利用率增加的生命階段)推動的醫療需求,迴歸較長期趨勢應該站穩腳跟。雖然許多醫療保健提供者和系統在短期內面臨着持續的大流行帶來的越來越大的壓力, 更長期的趨勢,如轉診到門診設施進行手術的患者增加,以及預防性和替代醫療保健的使用增加,應會推動醫院系統校區以外的醫療保健服務需求持續增長。 醫療服務的本質,加上患者和提供者可以到達的地點,或者靠近醫院系統,應該會導致對精選淨租賃房地產的長期需求增加。
餐廳。在新冠肺炎大流行期間,提供外賣、外賣或免下車就餐的餐飲服務機構突出了向個人和家庭提供預製食品的關鍵使命。雖然美國許多州採取的法律限制暫時禁止室內用餐,越來越多的家庭轉向雜貨店購買食物在家中烹飪,但許多餐廳仍然能夠繼續營業,以便在整個危機期間通過外賣和免下車服務提供食物。雖然一些餐飲服務機構在經濟停擺期間增加了銷售額,但失去了就餐選擇, 大多數餐廳都受到了傷害。根據人口普查局的數據,2020年第一季度,餐館和酒吧的支出下降,因為許多消費者在家裏做飯,而不是外出就餐。由於室內用餐禁令和避難所訂單到位而導致的銷售額下降,突顯了資金充裕的租户的重要性,他們可能能夠更好地適應不斷變化的市場條件。許多休閒餐廳和快餐店能夠通過路邊取件和免下車為顧客提供服務 。
隨着當地經濟重新開放,一些地區允許更多形式的就餐, 許多用餐者重返餐廳,突顯了疫情結束後面對面就餐恢復的潛力。擁有財務實力和靈活性的餐廳概念可能能夠更好地應對不斷變化的消費者偏好,包括在線菜單、虛擬訂購和非接觸式支付系統。 這些更具彈性的餐飲服務機構應該會從經濟停擺中復甦,並支持更多的淨租賃房地產投資機會 。
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辦公室。雖然新冠肺炎大流行將推動租户位置偏好和空間利用率的轉變,但這種轉變的程度尚不清楚,因為許多上班族尚未重返工作場所。辦公用工是衡量辦公空間需求的關鍵指標。近年來,招聘速度加快,2019年有近3210萬名辦公員工。隨着新冠肺炎經濟停擺的開始,許多使用辦公室的員工能夠過渡到在家工作的環境,防止了就業水平的進一步下降。在2020年第一季度,儘管服務業開始裁員,但辦公室就業情況穩定。
短期內,隨着公司迴歸租賃辦公空間,員工之間的距離可能會更遠,從而允許員工之間有更大的物理距離。過去幾年密集趨勢的逆轉可能會導致一些租户要求更大的 辦公空間來容納員工。相反,一些租户可能會允許員工遠程工作,從而減少對辦公空間的需求。雖然租户需求的確切平衡尚不清楚,但總部和 其他關鍵辦公地點的關鍵任務性質對於業務連續性計劃的重要性可能會增加。對於一些租户來説,將部分任務關鍵型員工從市中心轉移到郊區可能意味着現在有多個關鍵地點, 這會為淨租賃投資者帶來更多機會。
零售業。新冠肺炎疫情的影響可能會加速 零售業最近的許多轉變,更多的購物活動轉移到網上。擁有更強資產負債表的創新零售商可能能夠更快地對消費者購物行為的變化做出反應,從而使這些零售商能夠 增加市場份額。例如,在疫情結束後很長一段時間內,在網上購物和在路邊提貨的能力可能仍然受到消費者的歡迎。採用全渠道銷售策略的大型零售商可能比那些僅依賴實體店獲得銷售收入的零售商更好地經受住了經濟停擺 。基本零售業,如雜貨店、藥店、汽車零部件和用品、家裝、加油站和寵物店等,是零售業的重要組成部分,佔據零售地產的很大份額。在大流行期間,相對強勁的消費者活動突顯了基本零售商的彈性,並突顯了提供路邊提貨、免下車和送貨服務的 店面對消費者的吸引力。
自2009年新冠肺炎疫情導致經濟停擺之前,經季節性調整的零售和餐飲服務銷售額衡量的消費者支出一直在增長。2019年,零售額超過6.2萬億美元,平均每月5180億美元,比2018年增長3.6% 。到2020年第一季度末,隨着最初的經濟停擺打擊了幾個主要大都市地區,月度零售額降至4839億美元。隨着經濟重新開張,允許更多商店歡迎顧客,零售業銷售可能會復甦。 近年來,在線銷售增長速度快於整體零售額,疫情可能會改變額外的銷售活動。根據人口普查局的數據,2020年第一季度約有11.8%的零售額是在網上進行的,因此有足夠的空間進行額外的購買活動,創新和資本充足的零售商可能會擴大市場份額,併為淨租賃房地產提供更多的租户機會。
企業責任-環境、社會和治理(ESG)
企業責任,包括環境、社會和治理(ESG)努力,自我們成立以來一直是我們的基石之一。 我們相信,我們的企業責任和ESG計劃是我們業績的關鍵,我們專注於旨在為我們的股東、員工、租户、其他利益相關者以及我們生活、工作和擁有物業的 社區帶來長期積極影響的努力和變革。我們致力於ESG的努力,不僅因為我們相信這樣做是正確的,而且還因為這對我們的業務有好處。我們的使命是以尊重和提升我們的指導價值觀的方式運營我們的業務:卓越的業績、誠信、尊重、領導力、謙遜、夥伴關係和透明度。
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環境作為一家房地產業主,我們意識到在我們的業務中發展和 實施環境可持續實踐的必要性,並致力於做到這一點。由於我們的商業模式的性質,我們在這方面的努力主要是與我們的租户合作進行的。此外,我們已經 成立了我們的綠色環保委員會,該委員會促進環境意識,並帶頭推動我們的內部倡議,以鼓勵我們公司辦公室的可持續性。
社交我們對員工的承諾是我們繼續為股東和其他利益相關者提供強勁業績和財務業績的核心 。我們對員工的熱情就像我們對房地產的熱情一樣。我們致力於為員工創造和培養一個吸引人的工作環境,使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才 來管理我們的業務。我們致力於為我們的員工提供一個沒有歧視和騷擾的環境,尊重他們的差異和獨特的生活經歷,讓每個員工都有機會發展和超越自己的角色,充分發揮自己的潛力。
治理我們致力於按照公司治理最佳實踐開展我們的 業務。我們的聲譽是我們最重要的資產之一,每一位董事、高級管理人員和員工都必須為保護和保護這一資產做出貢獻。我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理 。
我們公司 治理結構的顯著特點包括:
| 我們的董事會不是分類的,我們的每個董事每年都要進行選舉,如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投過半數贊成票,我們 不能選擇受MgCl的選舉條款的約束,該條款將把我們的董事會分類; ,我們不能選擇接受MgCl的選舉條款的約束,該條款將對我們的董事會進行分類,除非有權在董事選舉中普遍投票的股東對此投贊成票; |
| 股東有能力以多數票修改我們的章程; |
| 八分之五的董事是獨立的; |
| 我們有一個完全獨立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 以及房地產投資委員會中的獨立董事代表; |
| 我們至少有一名董事符合SEC定義的審計委員會財務專家資格; |
| 我們已選擇退出MgCl中的企業合併和控股權收購法規;以及 |
| 我們沒有股東權利計劃,在沒有 (A)我們股東的批准或(B)在計劃通過後12個月內尋求股東批准的情況下,如果董事會在根據適用法律履行職責時確定通過權利計劃符合我們的最佳 利益,而不拖延尋求股東的事先批准,我們未來將不會採用股東權利計劃。(B)如果董事會在根據適用法律履行其職責時確定通過權利計劃符合我們的最佳 利益,則我們不會在沒有拖延尋求股東批准的情況下在計劃通過後12個月內尋求股東的批准。 |
彙總風險因素
在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書第33頁開始的風險因素一節中討論的事項 您應該考慮的因素,A類普通股將在本次發行完成180天后自動轉換為我們的普通股。其中一些風險包括:
| 單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險,這可能會對我們造成重大和 不利影響。 |
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| 如果我們的一個或多個租户由於新冠肺炎 疫情造成的市場混亂或任何其他原因而未能支付租金,可能會對我們造成實質性的不利影響,包括我們的運營業績。 |
| 與流行病、流行病或公共衞生危機(包括持續的新冠肺炎大流行)相關的實際或預期威脅可能會對我們的運營結果和我們租户的業務產生實質性的不利影響。 |
| 根據與租户的長期租約,我們提高租金的機會有限,這可能會阻礙我們的 增長,並對我們產生實質性和負面影響。 |
| 我們可能無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長, 包括新冠肺炎疫情導致的房地產交易活動減少,這可能會對我們造成實質性的負面影響。 |
| 我們可能無法有效地管理我們的增長,任何未能做到這一點都可能對我們產生實質性的負面影響 。 |
| 我們任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性和 不利影響。 |
| 我們的投資組合集中在某些州,特別是德克薩斯州和佛羅裏達州,新冠肺炎疫情或其他因素在這些地理市場上造成的任何不利事態發展和 經濟低迷都可能對我們產生實質性和負面影響。 |
| 新冠肺炎疫情或其他因素導致的餐廳和零售空間需求下降可能會 對我們產生實質性的不利影響。 |
| 旨在減輕新冠肺炎影響的法律限制已經並可能繼續對餐廳、零售和醫療保健行業的某些部門產生特別不利的影響,這可能會對我們造成實質性的不利影響。 |
| 新冠肺炎疫情造成的一般經濟中斷可能會導致消費者將其可自由支配收入用於我們租户和潛在租户的業務的意願或能力下降,這可能會減少對我們物業的需求以及我們租户履行對我們義務的能力,進而可能 對我們產生實質性的不利影響。 |
| 我們可能無法續簽租約,無法在租約到期時重新租賃物業,或無法以優惠條款租賃空置空間 或根本無法續約,這在任何情況下都可能對我們造成實質性的不利影響。 |
| 我們可能面臨租户破產或破產帶來的潛在重大不利影響。 |
| 截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們的未償債務本金餘額約為15億美元 ,這可能使我們面臨債務義務下的違約風險。 |
| 市場狀況可能會對我們按可接受的條款或全部為現有債務進行再融資的能力產生不利影響,這可能會對我們造成實質性的不利影響。 |
| 我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約,如果不遵守這些契約, 可能會加速我們的還款義務,從而對我們造成重大和不利的影響。 |
| 我們是一家控股公司,沒有直接的業務,依靠從OP收到的資金來償還債務。 |
| 如果不符合REIT的資格,將對我們和我們的普通股 (包括我們的A類普通股)的價值產生重大和不利的影響。 |
| 在此 發行之前,我們的普通股(包括我們的A類普通股)沒有公開市場,本次發行後,我們的普通股(包括我們的A類普通股)可能不會形成活躍的交易市場。 |
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| 我們可能無法在預期的時間或金額向股東進行分配,或者根本無法分配。 |
我公司的資本重組、內部化和結構調整
資本重組
緊接本次發售結束前,我們將實施REIT資本重組,據此(I)我們將設立一個新的普通股類別,作為本次發售中出售的A類普通股,以及(Ii)我們將實施四送一我們普通股的股票拆分,即緊接本次發行結束前尚未發行的普通股。這個四送一股票拆分旨在實現與REITs承銷公開發行股票的市場預期一致的股價。關於房地產投資信託基金的資本重組,房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組,根據重組結果,房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組。四送一拆分其優秀的行動單位;但是,前提是,我們不會因股票拆分而 發行普通股的零碎股份,而應向任何因REIT資本重組而有權獲得零碎股份的股東支付一筆現金,金額相當於我們董事會真誠確定的該零碎股份的公平市場 價值。房地產投資信託基金的資本重組應逐個記錄持有人進行,因此,由房地產投資信託基金 資本重組產生並由單一記錄持有人持有的普通股的任何零碎股份應彙總在一起。
我們A類普通股的條款與我們普通股的 條款相同,不同之處在於A類普通股的每股將在本次發行完成180天后自動轉換為一股我們的普通股。A類普通股的自動轉換功能 是A類普通股與普通股條款的唯一區別。此外,在A類轉換之前,A類普通股的持有者(作為單獨類別投票)必須批准 對我們章程的任何修訂,這將對這些持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。
A類普通股 將在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為BNL,並將在本次發行完成後自由交易。普通股(包括A類普通股轉換後發行的普通股) 將於本次發行完成後180天上市。
資本重組將增加 我們普通股的流通股總數。就在資本重組之前,我們大約有2690萬股普通股流通股。在本次發行和資本重組完成後,假設 承銷商不行使購買額外股份的選擇權,我們預計將有總計約1.413億股我們的普通股(包括我們的A類普通股)已發行。其中,約3350萬股將是A類普通股(在完全稀釋的基礎上,佔我們全部已發行普通股(包括A類普通股)的23.7%,佔我們普通股(包括A類普通股)和運營單位的21.8%)。
資本重組將在本次發行之前按比例對我們的所有股東進行 。因此,這不會影響任何此類股東對我們流通股的比例所有權。資本重組也將在緊接此次發行之前按比例對OP的所有成員進行 。
我們的普通股(包括我們的A類普通股)的條款在本招股説明書中關於我們的股本的描述中有更全面的描述 。
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內部化
2020年2月7日,我們完成了內部化,包括以下交易:
| 2019年12月27日,我們以每股85.00美元的價格回購了BRE持有的所有普通股流通股,價格約為2000萬美元; |
| 2020年2月7日,我們通過三次合併(合併)100%收購了BRE: |
| 我們新成立的公司子公司併入三叉戟BRE Holdings I,Inc.(Blocker Corp 1); |
| 我們的另一家新成立的公司子公司合併為三叉戟Bre Holdings II,Inc.(Blocker Corp 2,與Blocker Corp 1合併,即Blocker Corps); |
| Blocker Corps將其在BRE的權益貢獻給行動,以換取行動單位;以及 |
| BRE合併到行動中,行動倖存下來。 |
| 2020年2月7日,在股票拆分前的基礎上,我們發行了約780,893股普通股,OP發行了約1,319,513個OP單位,我們和OP支付了約3,100萬美元的現金,總代價約為2.095億美元,OP承擔了約9,050萬美元的債務。我們通過一筆由創始所有者擔保的新定期貸款對承擔的債務中的6000萬美元進行了再融資; |
| 我們目前的管理團隊和公司員工受僱於運營和 我們成為內部管理。我們與四名被任命的高管簽訂了僱傭協議(僱傭協議),這些協議在完成內部化後生效; |
| 我們與三叉戟車主和創始車主簽訂了註冊權協議,並與創始車主簽訂了税收保護協議(創始車主税收保護協議); |
| 我們與BRE及其部分附屬公司終止了之前的資產管理協議和物業管理協議; |
| OP有義務就BRE出售某些與公司管理無關的 業務、運營和法人實體(與公司管理無關的業務)提供特定的過渡服務,期限為五個月,截止日期為2020年7月7日;以及 |
| 在內部化方面,如果我們的A類普通股(或A類轉換後的普通股)的40天美元成交量加權平均價格(VWAP)在指定時間段內實現了與 相關的某些里程碑,我們可能需要支付高達7500萬美元的額外 盈利對價(分4批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,股權和現金比例與初始付款相同),我們可能需要支付高達7500萬美元的額外盈利對價(分四批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,股權和現金比例與初始付款相同)可能作為盈利對價發行的普通股和運營單位的股票數量將通過將付款的美元價值除以85美元(根據適用情況進行調整以反映任何 股票拆分或資本重組)來確定。 |
有關內部化術語的進一步討論,請參閲我們 公司的資本重組、內部化和結構。僱傭協議的條款在高管薪酬和敍述性披露中更全面地描述在高管 僱傭協議中。註冊權協議和創始所有者税收保護協議中的條款在某些關係和關聯方交易中更全面地描述。
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資本重組、內部化和此次發行的後果
以下股份金額和百分比假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。資本重組、內部化和本次發行完成後,假設內部化的溢價已全額支付:
| 在本次發行中購買我們A類普通股的購買者將擁有我們普通股已發行 股的23.5%,包括我們的A類普通股(或我們普通股的21.4%,包括我們的A類普通股和完全稀釋後的運營單位)。 |
| 我們的董事和指定高管將持有979,841股我們的普通股, 相當於我們普通股流通股的0.7%,包括我們的A類普通股(或我們普通股的0.6%,包括我們的A類普通股和完全稀釋後的運營單位)。 |
| 三叉戟股東將擁有2,656,359股我們的普通股和2,763,738股運營單位, 相當於我們普通股(包括A類普通股)流通股的3.5%,以及完全稀釋後的運營單位。 |
| 創始所有者將擁有1,368,174股我們的普通股和4,373,585股運營單位, 佔我們普通股(包括A類普通股)流通股的3.7%,並在完全稀釋的基礎上擁有運營單位。 |
| 本次發行前我們的其他持續投資者(即除我們的董事 和指定的高管、三叉戟所有者和創始所有者以外的持續投資者)將擁有103,857,234股我們的普通股,相當於我們普通股已發行股票的73.0%,包括我們的A類普通股 (或我們普通股的66.4%,包括我們的A類普通股,以及在完全稀釋的基礎上的運營單位)。 |
| 其他現有運營單位持有人(即創始所有者、 三叉戟所有者、Blocker Corps和我們以外的現有運營單位持有人)將擁有6948,157個運營單位,佔已發行運營單位的4.4%,佔我們普通股(包括A類普通股)的4.4%,並在完全稀釋的基礎上擁有運營單位。 |
| 我們將把此次發行的淨收益貢獻給OP,以換取33,500,000個OP單位,我們 將直接或間接擁有91.0%的未償還OP單位。 |
| OP將使用此次發行的淨收益償還2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款,並用於一般業務和營運資本用途,包括潛在的未來收購。見收益的使用。 |
| 截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們有15.499億美元的未償債務總額,14.948億美元的淨債務,淨債務與年化調整後EBITDAR的比率為5.33倍,我們循環信貸安排項下的借款能力為9億美元,可用於一般企業用途,包括為未來的 收購提供資金,以及5440萬美元的現金和現金等價物。 |
| 我們採用了2020股權激勵計劃,以向特定各方提供股權激勵機會,包括 董事會成員、管理團隊和其他員工。 |
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下表列出了資本重組、內部化和本次發行完成並假設內部化中的溢價已全額支付後,本公司、OP和某些相關 方的信息。以下股票金額和百分比假設承銷商未行使 購買額外股票的選擇權。
(1) | 董事和被任命的高管不包括艾米·L·泰特實益擁有的普通股, 包括在創始所有者和三叉戟所有者擁有的普通股中。 |
(2) | 其他持續投資者包括董事以外的持續投資者&被任命為高管 和創始所有者和三叉戟所有者。 |
(3) | 其他現有的OP單位持有人包括除創始所有者和三叉戟所有者、Blocker Corps和我們公司以外的現有OP單位持有人。 |
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分銷策略
本次發行完成後,我們打算每季度定期向我們普通股(包括我們的 A類普通股)的持有者進行分配。在2020年5月之前,我們已按月向普通股持有者支付分紅。鑑於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性和迅速變化的情況,以及當時的租户租金減免請求,為了保存現金、加強我們的流動性狀況和管理我們的槓桿狀況,我們的董事會於2020年5月決定暫停每月分配。我們未支付2020年5月、6月和7月的總代理商。我們在2020年8月恢復了分銷,宣佈我們將過渡到季度分銷支付,並宣佈我們打算支付每股0.54美元的分銷(在股票拆分前)
我們的普通股(包括我們的A類普通股,如果在分配的記錄日期已發行,則包括我們的A類普通股),記錄日期為2020年9月30日,付款日期為2020年10月15日。如果本次發行在2020年9月30日或之前結束,並且我們支付了2020年第三季度我們普通股的預期股息,截至2020年9月30日A類普通股的持有者將有權與我們普通股的持有者一起獲得此類分紅。
我們目前預計,本次發行完成後,我們普通股的季度分配每股金額將為 股票拆分後的每股0.25美元,而在 暫停之前的最後三個月,我們在股票拆分後的基礎上支付的普通股總分派金額為0.33美元(相當於股票拆分前的1.32美元)。在年化的基礎上,這將是每股1.00美元,或者根據此次發行中出售的A類普通股的每股17.00美元的價格計算,年化分配率約為5.9%。除非我們的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的初始分銷率時使用的 假設有實質性差異,否則我們打算在本次發售完成後的12個月內保持我們的初始分銷率。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,我們不打算減少每股的年化分配。
任何分配將由我們的董事會自行決定,其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於 多個因素,包括我們實際和預計的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的 資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、每年REIT的分配要求、適用的法律,包括對分配的限制
對我國股本所有權和轉讓的限制
除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動,使我們 有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位。為了幫助我們保持房地產投資信託基金(REIT)的地位,除其他後果外,我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓做出了限制,旨在禁止: (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%,以限制性較強者為準。 我們當時發行的普通股(包括我們的A類普通股)的總和,以及(2)任何轉讓或與股本有關的任何事件或交易,導致我們 流通股本的實益所有權少於100人。此外,我們的憲章還包括一些條款,旨在禁止轉讓或與我們的股本股份有關的任何其他事件,這些轉讓或其他事件會導致我們按照守則第856(H)節的含義被緊密持有 ,或者在其他方面不符合REIT的資格(包括但不限於,如果我們從租户那裏獲得的收入,所有權將導致我們擁有租户的權益)
25
將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)。然而,這些所有權限制不適用於我們的 董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制的個人或個人。
如果我們的董事會認為嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益,或者如果我們的董事會決定我們不再需要遵守任何此類限制即可獲得REIT資格,則我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制將不再適用。 如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則我們的章程中包含的對我們股票所有權和轉讓的限制將不再適用。所有權限制 可能會延遲或阻礙可能符合您最佳利益的交易或控制權變更。請參閲我們的股本説明-所有權和轉讓的限制。
納税狀況
我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始,作為房地產投資信託基金(REIT)獲得 納税資格。我們相信,截至目前,我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税的REIT納税資格。 我們打算繼續以這樣的方式組織和運營。
成為一家新興成長型公司的意義
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,因此我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求, 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,以及免除了就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。儘管我們尚未決定是否利用任何或所有這些豁免,但我們已不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。因此,我們將與 其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。
我們預計將一直是一家新興的成長型公司,直到 下列情況中出現最早的一天:(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為10.7億美元或更多(經通脹調整);(Ii)根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在前3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)我們被視為 大型加速申請者的日期。
企業信息
我們成立於2007年10月。我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號,郵編:14604,電話號碼是(5852876500)。
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供品
(所有股票和單位金額均在股票拆分後列報)
我們發行的A類普通股 |
33,500,000股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為38,525,000股) |
持續投資者(包括三叉戟所有者和創始所有者)持有的普通股 |
107,772,608股(1) |
本次發行後可根據內部化溢價發行的普通股 |
1,089,000股(2) |
本次發行完成後發行的總普通股(包括我們的A類普通股) (假設全部實現內部化溢價) |
142,361,608股(或147,386,608股,如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權)(3) |
本次發售完成後未償還的運營單位(不包括直接持有的運營單位
或由我們間接提供) |
12,226,207個運算單元(4) |
本次發行後可根據內部化溢價發行的運營單位 |
1,859,273個操作單元(5) |
本次發行完成後將發行的總普通股(包括我們的A類普通股)和運營單位(不包括我們直接或間接持有的運營單位,假設全部實現了內部化溢價) |
156,447,088股普通股(包括我們的A類普通股)和運營單位(或161,472,088股普通股(包括我們的A類普通股)和運營單位,如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權 )(6) |
A類轉換 |
A類普通股的條款與普通股的條款相同,不同之處在於,當我們的A類普通股在紐約證券交易所上市時,A類普通股的每股股票將在本次發行完成180天后自動轉換為一股我們的普通股。A類普通股的自動轉換功能是A類普通股與普通股條款的唯一區別。 此外,在A類轉換之前,A類持有者 |
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普通股作為一個單獨類別進行投票,需要批准對我們章程的任何修訂,這將對這些持有人產生不同於我們普通股持有人的影響。 |
建議的紐約證券交易所代碼/上市 |
本次發行完成後,A類普通股將立即在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為?BNL?普通股(包括因A類轉換而發行的普通股)將於本次發行完成180天后 在紐約證券交易所上市。 |
股息權 |
在A類轉換之前,我們的A類普通股和普通股將平均分享董事會授權和我們宣佈的任何股息。 |
表決權 |
A類普通股和普通股的每股持有者將有權享有每股一票的投票權。A類普通股和普通股在A類轉換之前將作為一個類別一起投票,但A類普通股的持有者 作為單獨的類別投票,需要批准對我們章程的任何修訂,這將對這些持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。 |
註冊權協議 |
根據註冊權協議,我們授予三叉戟車主、創始車主及其各自的聯營公司若干要求和搭載的註冊權。請參閲《特定關係和關聯方事務》 註冊權協議。? |
收益的使用 |
我們估計,根據每股17.00美元的首次公開募股價格,在扣除承銷折扣和 佣金以及其他估計費用後,本次發行給我們帶來的淨收益約為5.335億美元,如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,則淨收益約為6.138億美元。與此次發行相關的總費用估計約為290萬美元,其中約110萬美元是 之前支付的,約180萬美元將使用此次發行的收益支付。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給OP,以換取OP單位。我們預計OP將使用此次 發售的淨收益償還2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款,並用於一般業務和營運資本用途,包括潛在的未來收購。然後,現有的循環信貸安排將被終止 ,我們將加入新的9億美元無擔保循環信貸安排。截至本招股説明書發佈之日,不可能進行任何收購。見收益的使用。 |
風險因素 |
投資我們的A類普通股是有風險的。在 投資我們的A類普通股之前,您應該仔細閲讀和考慮從第33頁開始的標題?風險因素?項下列出的信息以及本招股説明書中包含的其他信息。 |
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(1) | 包括(A)104,649,032股由持續投資者持有的普通股(不包括與內部化相關的發行的股票)和(B)3,123,576股與內部化相關的普通股作為基本對價。 |
(2) | 表示與內部化溢價相關的以普通股形式支付的最大潛在或有對價。 |
(3) | 包括(A)33,500,000股本次發行的A類普通股,(B)104,649,032股由持續投資者持有的普通股 (不包括與內部化相關的已發行股票),以及(C)4,212,576股與內部化相關的已發行(或潛在可發行)普通股,代表與內部化相關的已支付基本對價和以普通股形式支付的最大潛在或有對價。不包括我們2020年股權激勵計劃下未來可發行的8,659,024股普通股 ,這一點在2020年股權激勵計劃的實質性條款的高管薪酬中有更全面的描述。 |
(4) | 包括(A)6,948,157個行動單位(由行動小組現有成員持有)和(B)5,278,050個行動單位(以完成內部化為基本對價)。 |
(5) | 代表與 內部化溢價相關的以運營單位形式支付的最大潛在或有對價。 |
(6) | 包括(A)本次發行發行的33,500,000股A類普通股,(B)持續投資者持有的104,649,032股普通股(不包括與內部化相關的股份),(C)6,948,157股OP現有成員持有的OP單位,以及(D)4,212,576股普通股和7,137,323股與內部化相關的已發行(或 潛在可發行的OP單位),代表已支付的基本對價和最大潛力不包括我們2020年股權激勵計劃下未來可發行的普通股8,659,024股,更全面的描述見2020股權激勵計劃的高管薪酬和材料條款。 |
29
彙總合併歷史和預計財務及其他數據
我們截至2019年12月31日、2018年和2017年的歷史合併資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的 年的合併運營結果均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的歷史合併財務報表。以下財務信息還包括截至2020年6月30日的未經審計的簡明 綜合資產負債表數據,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合經營業績,這些數據來源於本招股説明書其他部分包含的歷史未經審計的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及S-X規則第10條編制。本公司相信,公允列報所需的所有 調整已包括在這些中期簡明合併財務報表中(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史綜合財務數據包括在下面,並在本招股説明書的其他地方列出 ,並不一定代表我們未來的業績。
本公司截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核摘要備考綜合營業及資產負債表數據如下:(I)有關營運數據,使工業投資組合收購生效; 內部化;資本重組;以及完成本次發售及本文所述收益的使用(假設每宗交易均於2019年1月1日完成),及(Ii)有關資產負債表數據, 以及本次發售的完成和本文所述收益的使用,假設每筆 交易均於2020年6月30日完成,從而使本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考合併財務報表中描述的其他調整生效。未經審計的預計合併財務報表的編制要求管理層作出被認為適當的估計和假設。未經審計的備考合併財務報表不打算表示或指示截至所示日期和期間我們的實際財務 狀況和經營結果,也不打算代表我們未來的財務狀況或經營結果。
30
您應閲讀以下摘要財務和其他數據,以及 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務和物業、以及我們的合併財務報表和精簡合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關注釋 。
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史)(未經審計) | 2019 (形式上)(未經審計) |
2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||||||||
運行數據 |
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收入 |
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租賃收入 |
$ | 158,602 | $ | 158,602 | $ | 137,483 | $ | 334,819 | $ | 298,815 | $ | 237,479 | $ | 181,563 | ||||||||||||||
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
71,151 | 71,140 | 49,597 | 122,878 | 108,818 | 83,994 | 62,263 | |||||||||||||||||||||
資產管理費 |
| 2,461 | 10,438 | | 21,863 | 18,173 | 14,754 | |||||||||||||||||||||
物業管理費 |
| 1,275 | 3,820 | | 8,256 | 6,529 | 4,988 | |||||||||||||||||||||
財產和運營費用 |
8,305 | 8,305 | 7,642 | 16,993 | 15,990 | 11,157 | 6,505 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 |
14,447 | 11,542 | 2,492 | 24,643 | 5,456 | 6,162 | 4,939 | |||||||||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 2,667 | 1,017 | 3,452 | 3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
96,570 | 97,390 | 75,006 | 167,966 | 163,835 | 128,076 | 96,057 | |||||||||||||||||||||
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其他收入(費用) |
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優先分配收入 |
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利息收入 |
20 | 20 | 1 | 9 | 9 | 179 | 467 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(34,075 | ) | (40,504 | ) | (32,560 | ) | (72,207 | ) | (72,534 | ) | (52,855 | ) | (34,751 | ) | ||||||||||||||
債務清償成本 |
(22 | ) | (22 | ) | (721 | ) | (1,238 | ) | (1,176 | ) | (101 | ) | (5,151 | ) | ||||||||||||||
房地產銷售收益 |
8,774 | 8,665 | 4,187 | 31,679 | 29,914 | 10,496 | 12,992 | |||||||||||||||||||||
所得税 |
(951 | ) | (951 | ) | (748 | ) | (2,586 | ) | (2,415 | ) | (857 | ) | (624 | ) | ||||||||||||||
出售關聯方投資的收益 |
| | | | | 8,500 | | |||||||||||||||||||||
內部化費用 |
| (1,594 | ) | (272 | ) | | (3,658 | ) | | | ||||||||||||||||||
溢價負債公允價值變動 |
352 | 2,144 | | | | | | |||||||||||||||||||||
其他(虧損)收益 |
(24 | ) | (24 | ) | | (6 | ) | (6 | ) | (100 | ) | 379 | ||||||||||||||||
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淨收入 |
36,106 | 28,946 | 32,364 | 122,504 | 85,114 | 75,105 | 59,555 | |||||||||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
(2,882 | ) | (2,777 | ) | (2,292 | ) | (10,225 | ) | (5,720 | ) | (5,730 | ) | (4,756 | ) | ||||||||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 33,224 | $ | 26,169 | $ | 30,072 | $ | 112,279 | $ | 79,394 | $ | 69,375 | $ | 54,799 | ||||||||||||||
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預計已發行普通股加權平均股數 |
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基本信息 |
140,892 | 133,908 | ||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
153,116 | 146,136 | ||||||||||||||||||||||||||
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普通股預計每股淨收益 |
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基本信息 |
$ | 0.24 | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
$ | 0.24 | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||||||
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截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||
資產負債表數據 |
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租賃物業投資,按成本計算 |
$ | 3,690,679 | $ | 3,690,679 | $ | 3,728,334 | $ | 2,890,735 | $ | 2,376,141 | ||||||||||
租賃物業投資,淨額 |
3,377,745 | 3,377,745 | 3,457,290 | 2,683,746 | 2,227,758 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
54,434 | 9,241 | 12,455 | 18,612 | 9,355 | |||||||||||||||
總資產 |
4,187,966 | 4,144,055 | 3,917,858 | 3,096,797 | 2,578,756 | |||||||||||||||
無擔保循環信貸安排 |
| 248,300 | 197,300 | 141,100 | 273,000 | |||||||||||||||
應付抵押和票據,淨額 |
109,512 | 109,512 | 111,793 | 78,952 | 67,832 | |||||||||||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,433,195 | 1,673,092 | 1,672,081 | 1,225,773 | 836,912 | |||||||||||||||
總負債 |
1,747,274 | 2,267,408 | 2,138,838 | 1,567,877 | 1,294,555 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
| 178,535 | | | | |||||||||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.股東權益總額 |
2,222,062 | 1,591,633 | 1,667,614 | 1,417,099 | 1,186,825 | |||||||||||||||
總股本 |
2,440,692 | 1,698,112 | 1,779,020 | 1,528,920 | 1,284,201 |
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股除外) | 2020(形式上) (未經審計) |
2020 (歷史) (未經審計) |
2019 (歷史) (未經審計) |
2019(形式上)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||||||||
其他數據 |
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已宣佈的股息 |
$ | 51,659 | $ | 51,659 | $ | 65,214 | $ | 136,280 | $ | 136,280 | $ | 112,969 | $ | 92,768 | ||||||||||||||
宣佈的每股普通股股息 |
0.44 | 1.76 | 2.63 | 1.32 | 5.27 | 5.15 | 4.975 | |||||||||||||||||||||
FFO(1) |
101,108 | 94,057 | 78,791 | 217,076 | 167,470 | 150,664 | 111,434 | |||||||||||||||||||||
AFFO(1) |
94,789 | 87,124 | 68,806 | 190,912 | 149,197 | 124,065 | 99,952 | |||||||||||||||||||||
EBITDA(1) |
142,283 | 141,541 | 115,269 | 320,175 | 268,881 | 212,811 | 157,193 | |||||||||||||||||||||
EBITDARE(1) |
136,176 | 135,543 | 112,099 | 291,948 | 242,419 | 204,376 | 146,809 |
截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||
淨債務(1) |
$ | 1,494,837 | $ | 2,028,330 | $ | 1,969,140 | $ | 1,431,562 | $ | 1,171,371 | ||||||||||
物業數量 |
633 | 633 | 646 | 621 | 528 | |||||||||||||||
期末入住率 |
99.5 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.7 | % | 99.6 | % |
1 | 有關非GAAP財務指標的定義以及這些指標與最直接可比較的GAAP指標的協調,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
32
危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前,您應仔細 考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。請 參閲本招股説明書中題為前瞻性陳述的部分。
與我們的業務和物業相關的風險
單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險,這可能對我們造成重大不利影響。
我們的投資組合主要由單租户淨租賃物業組成,我們幾乎所有的 收入都依賴於我們的租户。因此,我們的成功有賴於租户的財務穩定。我們的租户是否有能力履行對我們的義務,包括支付租金、保持一定的保險覆蓋範圍、繳納房地產税以及 以不危及其營業執照或監管地位的方式維護物業的義務,取決於其業務和行業的表現,以及我們無法控制的一般市場和經濟狀況。 在任何給定的時間,任何租户都可能經歷業務下滑,這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。因此,租户可能無法在到期時支付租金 、在租約到期時拒絕續簽、破產或宣佈破產。單個租户在其租約下的財務失敗或拖欠付款可能會導致我們從該物業獲得的租金收入大幅或完全減少,並導致該物業的價值縮水。在轉租或出售這類物業時,我們也可能會遇到困難或嚴重延誤。如果發生一起或 起租户違約事件,可能會對我們造成重大負面影響。
在我們將多個物業租賃給主租約下的單個租户的情況下,此風險會被放大。截至2020年6月30日,主租賃約佔我們總ABR的34.4%(按ABR計算,我們最大的主租賃涉及24個物業,佔我們ABR的2.5%;按ABR計算,我們最小的主租賃涉及兩個物業,佔我們ABR的0.1%),佔我們餐廳物業ABR的72.9%(我們243家餐廳物業中的161家),以及我們零售物業ABR的52.8%(我們128家零售物業中的79家)。 主租約下的租户失敗或違約可能會減少或消除多個物業的租金收入,並降低這些物業的價值。雖然主租賃結構可能對我們有利,因為它限制了租户移除個別 表現不佳資產的能力,但不能保證租户不會拖欠對我們的義務或在到期時拒絕續訂其主租約。租賃我們多處物業的租户違約或其主租約到期後不續訂的決定 可能會對我們造成重大負面影響。
如果我們的一個或多個租户由於新冠肺炎疫情造成的市場混亂或任何其他原因而未能支付租金,可能會對我們造成實質性的不利影響,包括我們的運營業績。
我們的業績取決於租户的財務狀況以及他們通過及時支付租金來履行租賃義務的能力 。新冠肺炎的爆發總體上對我們的租户業務造成了不利影響。截至本招股説明書之日,我們已經批准了15個租户的部分租金減免請求,這些租户涉及93處房產,截至2020年6月30日,這些房產的基本合同租金總額佔我們ABR的9.7%。截至2020年6月30日,共收到59名租户提出的租金減免請求,涉及295處物業,其基本合同租金總額佔我們ABR的33.7%。延期期限範圍為2至6個月,加權平均延期時間為3.4個月,還款期為3個月至1年,自2020年7月開始,加權平均還款期為5.6個月。我們還同意在9個月內為一個租户提供部分租金減免,並在此期間提高所需支付的最低租金。作為交換,我們談判了三年的租期延長和減免期內的上浮百分比租金條款 ,我們預計這將為我們提供長期的增值。
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我們無法預測未來是否會收到租户的額外租金減免請求 ,無法預測與租户就此類潛在請求進行的任何討論的最終解決方案,也無法預測任何此類談判在未來是否會破裂並導致任何此類租户拒絕支付其租賃到期租金的全部或大部分 。此外,我們無法預測是否會有更多租户宣佈破產。新冠肺炎疫情持續的時間以及我們的租户在政府限制解除後恢復營業的能力 將對我們繼續收取租金的能力產生重大影響,我們收取租金能力的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
與流行病、流行病或公共衞生危機(包括持續的新冠肺炎大流行)相關的實際或預期威脅可能會對我們的運營結果和我們租户的業務產生重大 不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情,許多國家和美國的州,包括我們開展業務的地區,已經採取了一定的措施來緩解持續的公共衞生危機。這些措施包括避難所就位或留在家裏的規定,限制旅行,以及限制可能繼續在許多國家和美國州經營的企業類型。新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。
新冠肺炎大流行以及未來的流行病、流行病和其他公共衞生危機可能會對我們和我們的 租户的運營結果、流動性以及進入資本市場或支付分配的能力產生實質性的不利影響,原因包括:
| 一般經濟活動持續減少,這可能導致我們的一個或多個租户無法 保持盈利並根據租約及時向我們支付租金,或宣佈破產; |
| 物業空置率增加,這可能導致我們有義務支付相關的房地產税、保險和一般物業運營費用; |
| 由於政府或租户的行動,我們的一個或多個物業持續全部或部分關閉,或其他運營問題 ; |
| 供應商向我們或我們的租户提供材料產品或服務的延遲; |
| 由於當地、州或聯邦避難所 場所或呆在家裏的規定和限制,我們的租户可用勞動力減少; |
| 租户無法繼續經營的跡象,我們對租户業務或行業的戰略看法的變化,或我們長期持有策略的變化,這可能表明與特定物業有關的減值觸發事件; |
| 商業活動和房地產交易需求普遍下降,這可能會對我們 以合意的條件擴大投資組合或出售物業的能力產生不利影響; |
| 難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本(如果有的話);以及 |
| 無法遵守金融信貸契約、優先票據和其他貸款 協議,這可能會導致此類安排違約,並可能導致債務加速,或者在要求貸款機構豁免的情況下增加利息支出。 |
新冠肺炎疫情對我們投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展,其中包括: 疫情持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及為遏制新冠肺炎疫情或治療該疾病所採取的行動。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響是高度不確定的
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,不能很有把握地預測。然而,基於上述原因,新冠肺炎大流行以及未來的任何流行病、流行病或公共衞生危機都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
根據與租户的長期租約,我們提高租金的機會有限,這可能會阻礙我們的增長,並對我們產生實質性和不利的影響 。
我們通常根據初始期限為10年或更長時間的長期淨租賃租賃我們的物業,通常 有續訂選項。截至2020年6月30日,我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年,不包括續訂選項。我們幾乎所有的租約都規定了週期性的租金上漲,但這些內在的漲幅可能會低於我們在市場上可能實現的漲幅。我們的大多數租約包含租金自動扶梯,在固定日期按固定金額增加租金,這可能低於租賃期內的現行 市場費率。對於那些根據消費物價指數變動而包含自動扶梯的租約,我們在低通脹或通縮期間的租金加幅,可能會較我們在市場上所能達到的加幅為低。因此, 我們租約的長期性質可能會阻礙我們的發展,並對我們產生實質性和負面影響。
我們可能無法通過 收購實現與我們歷史業績相當的增長,包括新冠肺炎疫情導致的房地產交易活動減少,這可能會對我們造成實質性的負面影響。
我們的增長戰略在很大程度上依賴於獲得新的物業。從2015年到2019年,我們的團隊每年獲得超過5億美元的 淨租賃房地產,其中2019年約為10億美元。我們持續增長的能力要求我們確定並完成符合我們投資標準的收購,並取決於一般市場和經濟條件 。儘管新冠肺炎疫情對投資銷售市場的長期影響目前難以預測,但到目前為止,疫情的幹擾已導致房地產投資銷售大幅下降。我們的 增長戰略在很大程度上依賴於收購新物業。與我們從2015年到2019年每年收購超過5億美元的淨租賃房地產(包括2019年約10億美元)的經驗相反,我們在截至2020年6月30日的六個月內沒有 完成任何收購,這顯著增加了考慮到新冠肺炎疫情的持續影響,全年整體收購活動減少的風險。
房地產交易量、收購融資的可獲得性、資本化率、利率、 競爭或其他因素的變化可能會對我們2020年及以後的收購機會產生負面影響。如果我們無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長,這可能會對我們產生實質性的負面影響 。
我們可能無法從未來的收購中獲得預期的總回報,這可能會對我們產生實質性的負面影響。
在我們追求增長戰略的過程中,我們可能會遇到越來越困難的市場狀況,這對我們可以實現的投資總回報 構成下行壓力。因此,未來的收購可能比過去和現在的機會具有更低的收益率特徵。如果我們未來的增長是通過收購獲得較低的 回報來實現的,那麼這可能會對我們產生實質性的負面影響。此外,如果我們通過股票發行為未來的收購提供資金,稀釋影響可能會超過實現較低迴報的收購的好處,這可能會對我們產生實質性的不利影響 。
我們可能無法以優惠條款或根本無法從第三方渠道獲得收購融資或其他資金,這 可能會對我們的增長前景和業務產生實質性的不利影響。
為了符合房地產投資信託基金的資格,根據《守則》,我們除其他事項外,每年必須分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額,該比例的確定不考慮所支付的股息扣除和不包括
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任何淨資本收益。此外,如果我們分配的REIT應税收入少於100%,我們將按公司税率繳納所得税,而不考慮 支付的股息扣減幷包括任何淨資本收益。由於這些分配要求,我們可能無法為未來的資本需求提供資金,包括任何必要的收購融資,或無法償還運營現金流的債務 。因此,我們預計將在一定程度上依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得融資。我們能否獲得第三方資金來源,在一定程度上取決於:
| 總體市場狀況,包括新冠肺炎疫情的影響; |
| 市場對我們增長潛力的看法; |
| 我們目前的債務水平; |
| 我們當前和預期的未來收益; |
| 我們投資組合的表現; |
| 我們的現金流和現金分配;以及 |
| 我們普通股(包括A類普通股)的每股市場價格。 |
如果我們不能從第三方渠道獲得資金,我們可能無法在存在戰略機遇時收購物業,無法滿足我們現有物業的 資本和運營需求,也無法履行我們的償債義務,這可能會對我們造成實質性的負面影響。
我們的收購量在季度基礎上可能不一致,這可能達不到投資者的預期,並可能對我們的普通股(包括我們的A類普通股)的價值 產生負面影響。
從2015年到2019年,我們的團隊每年獲得超過5億美元的淨租賃房地產 ,其中2019年約為10億美元。然而,我們每年的採購量並不總是在季度基礎上保持一致。例如,在截至2019年12月31日的一年中,我們 完成了總計約10億美元的收購,但其中7.357億美元代表我們在第三季度完成的單一投資組合收購。在2020年前六個月,我們沒有完成任何收購。我們在此產品完成後的 採購量可能不會在季度基礎上保持一致。因此,我們每季度報告的收購結果可能不符合投資者的預期,並可能對我們普通股(包括A類普通股)的 價值產生負面影響。
向我們核心物業類型的相鄰商機進行任何擴張都可能被證明是不成功的 ,這可能會損害我們的增長前景,並對我們產生實質性和負面影響。
我們可能會尋求在淨租賃空間中捕捉與我們的核心物業類型相鄰的 商機。毗鄰的物業類型可能不會為我們提供相對於核心物業類型中更傳統的資產賺取更高回報的機會。為了成功 捕獲相鄰商機,我們需要根據不同的競爭和運營條件仔細分析和制定選擇標準。因此,追逐鄰近的商機必然會帶來更大的風險。 如果我們不能成功識別令人信服的商機,可能會損害我們的增長前景,並對我們產生實質性和負面影響。
我們可能 無法有效管理我們的增長,任何未能做到這一點都可能對我們造成實質性的負面影響。
我們增長迅速 ,從2015年到2019年,我們總共獲得了34億美元的淨租賃房地產。我們的增長戰略在很大程度上依賴於通過收購實現的持續增長。我們未來的運營業績將取決於我們有效 管理這種增長的能力。要做到這一點,我們需要:
| 投資於增強型運營系統,該系統可以隨着我們產品組合規模的擴大而擴展; |
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| 隨着公司複雜性的增長,吸引、整合和留住運營人員;以及 |
| 確定並監督多個合適的第三方為我們提供服務。 |
我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長,這可能會對我們造成實質性的負面影響。
隨着我們繼續根據我們的增長戰略收購物業,我們的投資組合可能會變得不那麼多樣化,這可能會對我們產生實質性的不利影響 。
在追求我們的增長戰略時,我們可能會收購導致我們的投資組合變得不那麼多元化的物業。如果我們的 投資組合變得不那麼多樣化,我們的業務可能會面臨更大的風險,包括租户破產、不利的行業趨勢以及特定地理區域的經濟低迷。因此,如果實現多元化程度較低的 投資組合的任何此類風險,我們可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着從公開交易的REITs和私募股權投資者手中收購房產的日益激烈的競爭,這些投資者擁有比我們更多的資源,這可能會對我們產生實質性的負面影響。
我們面臨着來自其他從事房地產投資活動的實體日益激烈的競爭,包括上市的REITs、私人 和機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行、貸款人、專業金融公司和其他實體。我們的一些競爭對手規模更大,可能擁有比我們多得多的財務、技術、租賃、承保、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外,其他 競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估,可能不會受到相同的運營限制,包括保持REIT的地位。這種競爭可能導致更少的收購,更高的價格,更低的收益率, 不太理想的物業類型,以及接受更大的風險。因此,我們不能保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略。任何由於我們面臨的日益激烈的競爭而未能通過收購實現增長的情況都可能對我們造成實質性的負面影響。
我們面臨着爭奪租户的激烈競爭,這可能會對我們產生實質性的負面影響 ,包括我們的入住率、租金、運營業績和業務。
我們與眾多開發商、業主和物業運營商競爭,他們中的許多人在我們物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們 當前向租户收取的租金的租金提供空間,我們可能會失去現有的或潛在的租户,我們可能會被迫降低租金,或提供更大幅度的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項 ,以便在租約到期時留住租户。對租户的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金上漲,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力,特別是我們的首席執行官Christopher J.查爾內基。查內基先生擁有廣泛的市場知識和關係,對我們的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響。如果我們失去他的 服務,我們的外部關係和資源網絡將大大減少。
自2015年來,我們的高級管理團隊通力合作,共同管理我們的業務、運營和投資組合,擁有強勁的投資記錄,已獲得34億美元的淨租賃房地產
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2015至2019年的房地產。我們的許多其他關鍵管理人員,特別是我們的高級管理團隊,在房地產行業也擁有豐富的經驗和良好的聲譽, 在確定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員以及安排必要的融資方面發揮了重要作用。我們高級管理團隊任何成員的離職,或我們無法吸引和留住高素質人才,都可能對我們的業務產生不利影響,減少我們的投資機會,並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業人員的關係,這 可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的投資組合集中在某些州,特別是德克薩斯州和佛羅裏達州,新冠肺炎疫情或其他因素在這些地理市場上造成的任何不利事態發展和經濟衰退都可能對我們產生實質性和負面影響。
截至2020年6月30日,我們約32.9%的ABR來自前五個州的房產:德克薩斯州(10.4%)、伊利諾伊州(6.5%)、密歇根州 (5.4%)、威斯康星州(5.3%)和佛羅裏達州(5.3%)。如果我們集中物業的任何州或市場的條件變得不那麼有利,這些地理集中度可能會對我們的運營業績產生不利影響。 正在進行的新冠肺炎大流行對美國造成了極大影響,尤其是德克薩斯州和佛羅裏達州。我們不能保證我們的任何市場都會增長,不會出現不利的發展,也不能保證潛在的房地產基本面 將有利於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業的所有者和經營者。新冠肺炎疫情導致的當前經濟低迷正在對我們擁有 房產的州或地區或此類州或地區內的市場造成不利影響,而不利的經濟、監管或其他條件導致對我們的租户業務的需求放緩可能會繼續對在這些州經營 業務的租户造成不利影響,並削弱他們向我們支付租金的能力,這反過來可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的投資組合 也集中在某些物業類型,與這些物業類型中的一個或多個相關的任何不利發展都可能對我們產生實質性的負面影響。
截至2020年6月30日,我們約44.1%的ABR來自工業物業,19.9%來自醫療保健物業,15.5%來自餐廳 物業,10.0%來自寫字樓物業,8.8%來自零售物業。其中一個或多個物業類型的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。例如,因新冠肺炎而實施的在家點餐和其他措施對餐飲和零售業的影響尤為明顯。如果我們的餐廳或零售租户對其商品或服務的需求減弱,可能會對他們履行與我們簽訂的租約規定的租金和其他 義務的能力產生不利影響。將為特定物業類型設計的物業與在需要 不同物業類型的行業中運營的新租户重新租用也可能是困難和昂貴的。因此,我們的一個或多個集中物業類型的任何不利發展都可能對我們產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情或其他因素導致的餐廳和零售空間需求下降,可能會對我們產生實質性的不利影響。
截至2020年6月30日,與餐飲業租户簽訂的租約約佔我們ABR的15.5%,與零售業 租户簽訂的租約約佔我們ABR的8.8%。將來,我們可能會收購更多的餐廳和零售物業。因此,與減少對這些行業的投資相比,餐廳和/或零售空間需求的減少可能會對我們產生更大的不利影響。餐飲和零售空間市場一直並可能繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟的不利影響,包括 持續的新冠肺炎疫情、一些大型餐飲和零售公司的不利財務狀況、餐飲和零售行業正在進行的整合,以及多個市場的餐廳和零售空間過剩 。例如,近年來,許多餐飲業公司宣佈破產、停業或大幅減少門店數量。因此,我們已經並預計將繼續 經歷一些餐廳租户的挑戰,並記錄了由於信貸損失增加而在合併基礎上對某些資產進行的非實質性資產減值。
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同樣,零售業中斷的持續影響,特別是消費者支出和消費者對特定商品、服務或基於商店的零售偏好的不利變化,可能會嚴重影響零售租户支付租金的能力。由於消費者購物模式的改變以及消費者採用和使用移動電子設備的增加,從店內購物向 在線購物的轉變可能會增加。此外,我們認為某些企業不會受到這種電子商務壓力的評估可能被證明是不正確的。如果這些情況在零售和餐飲業持續下去,它們可能會對這類物業的市場租金產生負面影響,並可能 對我們造成實質性的不利影響。
旨在減輕新冠肺炎影響的法律限制已經並可能繼續對餐廳、零售業和醫療保健行業的某些部門產生特別不利的影響,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
美國許多州為緩解與新冠肺炎相關的持續公共健康危機而採取的法律限制,包括在 地方避難和留在家裏的規定,旅行限制,以及對可能繼續經營的企業類型的限制,對我們經營的整個地區的餐廳和零售業產生了特別嚴重的負面經濟影響。 此外,對選擇性醫療程序的限制對醫療保健行業的某些部門產生了嚴重的負面影響。截至2020年6月30日,與醫療保健行業租户的租約約佔我們ABR的19.9%,與餐飲業租户的租約約佔我們ABR的15.5%,與零售業租户的租約約佔我們ABR的8.8%。因此,與減少對這些行業的投資相比,醫療保健、餐廳和/或零售空間需求的減少可能會對我們產生更大的不利影響。例如,如果醫療保健、餐飲或零售行業中宣佈破產、停業或大幅減少營業地點的公司數量因疫情而增加,那麼我們很可能會在醫療保健、餐飲或零售租户方面遇到挑戰,並可能因信貸損失增加而記錄某些資產的資產減值 。如果醫療保健、餐飲和零售行業的經濟狀況繼續惡化,它們可能會對此類物業的市場租金產生負面影響,並可能對我們造成實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情造成的總體經濟中斷可能會導致 消費者將可自由支配收入用於我們租户和潛在租户的業務的意願或能力降低,這可能會降低對我們物業的需求以及我們租户履行對我們的 義務的能力,進而可能對我們產生實質性的不利影響。
我們投資組合的很大一部分租給了 租户,這些租户經營的業務依賴於可自由支配的消費者支出。與餐飲業租户(包括快餐、休閒和家庭用餐)的租賃是我們投資組合的重要組成部分,目前尋求租金減免的租户比例最高的 是餐飲業。紅龍蝦酒店、Jack‘s Family Restaurants、Outback牛排餐廳和Krispy Kreme是我們投資組合中最重要的租户。 這些企業中的大多數是否成功取決於消費者是否願意使用可自由支配的收入購買他們的產品或服務。新冠肺炎疫情導致的經濟低迷可能會導致消費者減少可自由支配的支出, 這可能導致租户破產或以其他方式對我們的租户成功管理業務和支付租賃協議到期金額的能力產生不利影響,從而對我們產生重大和不利的影響。
正在進行的新冠肺炎大流行導致了一段時間的持續經濟放緩和房地產需求下降。還可能導致 利率上升。上述任何一項都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加。租賃空間需求不足可能會對我們維持現有租户和吸引新租户的能力產生不利影響 ,這可能會影響我們的增長和運營結果。因此,新冠肺炎大流行導致的經濟狀況持續惡化可能會對我們產生實質性的不利影響。
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截至2020年6月30日,我們的前20名租户加起來約佔我們ABR的31.7%,如果其中一個或多個租户的業務出現下滑,可能會對我們造成實質性的不利影響。
截至2020年6月30日,我們的 前20名租户合計佔我們ABR的31.7%。我們最大的租户是Red Lobster,這是一家休閒餐廳,租賃了24處房產,總計約佔我們ABR的2.5%。我們的前20名租户可能會經歷重大的業務下滑,削弱他們的財務狀況,導致他們無法及時支付租金和/或拖欠租約。因此,我們的收入和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法續簽租約,無法在租約到期時重新租賃物業,或無法以優惠的 條款租賃空置空間或根本無法租賃空置空間,這在任何情況下都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們的運營結果取決於我們是否有能力 繼續成功租賃我們的物業,包括續簽即將到期的租約、在租賃到期時重新租賃物業、租賃空置空間、優化租户組合或以更優惠的 條款租賃物業。截至2020年6月30日,一份租約(約佔我們ABR的0.2%)將於2020年內到期,九份租約(約佔我們ABR的0.7%)將於2021年到期。現有租户可能拒絕續訂現有租約,也可能 沒有可用的財務資源,我們不能向您保證續訂的租約的條款將與即將到期的租約條款一樣在經濟上對我們有利。如果租户在 租約到期時沒有續約,我們不能保證我們能夠找到新租户,或者我們的物業將以等於或高於當前平均租金的租金重新租賃,或者 不需要大幅的租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户。我們可能會遇到與 重新租賃大量物業相關的鉅額成本,這可能會對我們造成實質性的負面影響。截至2020年6月30日,我們有7處物業空置,約佔我們可出租總面積的0.4% 平方英尺。我們在以優惠條件租賃這個空置空間時可能會遇到困難,或者根本不會。任何未能續簽租約、在租約到期時重新租賃物業或租賃空置空間 都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們的業務面臨着重大的轉租風險, 特別是對於只適合一種用途的專業物業。
租户的損失,無論是由於租約到期或 租户破產或資不抵債,可能需要我們花費大量資金來翻新物業,然後才能適合新的租户,並導致我們產生巨大的成本。特別是,我們的專業物業專為 特定類型的租户或租户使用而設計。如果專業物業的租户不續簽或拖欠租約,我們可能無法在沒有實質性資本改善的情況下重新租賃物業,這可能是重大的 。或者,如果沒有這些改進,我們可能無法轉租或出售物業,或者可能被要求大幅降低租金或售價。這種潛在的流動性不足 可能會限制我們根據經濟或其他條件(包括租户需求)的變化快速修改投資組合的能力。這樣的事件可能會對我們造成實質性的負面影響。
我們可能會遇到更多的租户違約,因為我們將大部分房產租給了未評級的租户。
我們取決於租户是否有能力履行其根據租約向我們支付租金的義務,這幾乎是我們所有收入的來源。 截至2020年6月30日,我們的ABR中僅有約16.1%來自具有投資級信用評級的租户。我們的大部分物業都租給了未被評估的租户。我們對租賃給這類租户的房產的投資可能比對專門租賃給投資級租户的房產的投資有更大的違約風險。未評級的租户履行其與我們租賃的租金和其他義務的能力可能比我們的 具有投資級評級的租户面臨更大的風險。當我們投資於承租人沒有公開信用評級的房產時,我們將使用某些信用評估工具,並依賴我們自己對承租人的信用評級的估計
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包括審核租户的財務信息(例如,財務比率、淨資產、收入、現金流、槓桿和流動性(如果適用))。然而,我們的方法可能無法 充分評估投資風險,如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的,我們可能會違約,投資者可能會認為我們的現金流不太穩定。如果我們的一個或多個未評級租户違約, 可能會對我們產生重大不利影響。
我們用於評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能 有缺陷、缺陷或無法準確反映我們的投資風險,這可能會對我們產生重大和不利影響。
我們用於評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能不足以及時或根本不足以識別租户 問題。為了評估租户信用風險,我們利用第三方模型標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)來幫助我們在沒有公開評級的情況下確定租户的隱含信用評級。然而,標普資本智商(S&P Capital IQ)的評級與公佈的信用評級不同,而且缺乏評級機構發佈評級時通常涉及的廣泛的公司參與。因此,這樣的評級可能不像國家認可的統計評級機構發佈的 評級那樣反映信用狀況。然而,租户信用評級,無論是公開的還是隱含的,只是我們評估租户資不抵債風險的一個組成部分。我們還使用我們內部對破產或違約可能性的 估計,基於我們物業的定期監控性能、我們對每個租户的財務健康狀況(包括盈利能力、流動性、負債和槓桿狀況)的評估,以及我們對租户所在特定行業的健康狀況和表現的評估 。如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的,我們可能會經歷一次或多次租户違約,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果一個或多個租户未能提供準確或完整的財務信息,我們可能無法識別可能 對我們產生重大負面影響的租户問題。
我們依靠租户提供的信息來確定潛在租户的信用風險為 ,並進行持續的風險管理。截至2020年6月30日,我們約有88.4%的ABR租户被要求定期向我們提供特定的財務信息,另外還有6.6%的租户(基於ABR)是上市公司,這些公司被要求向SEC提交財務報表,儘管根據我們的租賃條款,他們不需要向我們提供特定的財務信息。標普資本智商(S&P Capital IQ)和我們的內部團隊得出的評級或 結論依賴於我們的租户和潛在租户提供給我們的此類信息,而我們方面沒有進行獨立核實,我們必須假設編制財務信息的一方做出的估計 和判斷的適當性。租户未能提供適當信息可能會干擾我們準確評估潛在租户的信用風險或確定 現有租户的違約風險的能力,發生這兩種情況都可能對我們造成重大不利影響。
我們可能面臨租户破產或破產帶來的潛在重大不利影響 。
如果租户或租户租約的擔保人根據任何破產、資不抵債、接管或其他債務人的救濟法規或法律(統稱為破產程序)開始對其提起任何法律或衡平法程序(統稱為破產程序),我們可能無法收取該租户租約項下欠我們的所有款項,或因租户在破產程序中違約或拒絕租約而被迫收回財產。 如果租户或租户租約的擔保人已根據任何破產程序啟動任何法律或衡平法程序(統稱為破產程序),我們可能無法收取該租户租約項下欠我們的所有款項,或因租户在破產程序中違約或拒絕租約而被迫收回財產。如果租户破產或資不抵債,聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或資不抵債而驅逐該租户。此外,破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的一個或多個租約。任何針對該破產租户的未付未來租金索賠 將受到法律限制,這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據一份或多份租約欠我們的合同規定的租金。我們的 租户或我們租户的任何擔保人的任何或所有租賃義務可能會受到破產程序的影響,這可能會阻止我們向這些實體或其財產收取破產前債務,除非我們能夠 從破產法院獲得授權令。如果我們的租約被破產的租户拒絕,我們
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可能只對租户擁有一般無擔保債權,並且可能無權根據租約獲得任何進一步付款。我們也可能無法 重新租賃已終止或拒絕的空間,或無法以類似或更優惠的條款重新租賃。破產程序可能會阻礙或推遲我們收回 逾期餘額的努力,並最終阻止我們收回這些金額,導致租金支付減少或停止,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
2020年3月8日,家居用品商店、BNL截至2020年3月31日的最大租户Art Van申請破產保護(當時佔我們ABR的2.9%)。當時,BNL向Art Van出租了10處房產,相當於約66.5萬平方英尺的運營零售空間,其中9處房產位於密歇根州,1處房產位於伊利諾伊州。在2020年6月30日,應我們的請求,破產法院駁回了其中7項租賃,我們成功地將其中6項物業(約佔我們租賃給Art Van的投資組合面積的71.3%)重新租賃給American Signature,Inc.(American Signature Yo),後者是American Signature and Value City傢俱品牌的所有者,租期為10年,基本租金相當於之前從Art Van收到的這6項物業基本租金的約71.5%。第七處物業(相當於租賃給Art Van的投資組合面積的約18.4%)將由American Signature運營,為 American Signature通過破產程序收購的Art Van庫存進行停業銷售,American Signature將在三個月內向我們支付相當於Art Van支付的破產前租金的租金。其餘三個地點已於2020年7月31日脱離破產程序。2020年8月,我們同意與Art Van破產財產達成法院批准的和解協議,根據該協議,我們有權獲得235萬美元,約佔我們截至2020年7月31日的請願後索賠總額的78%,約佔Art Van從2020年3月8日至2020年7月31日期間欠我們的請願後基本租金總額的86.5%。我們在2020年8月募集了117.5萬美元,並有權在2020年9月募集剩餘的1.175美元 萬美元。
我們的一些客户根據特許經營或許可協議經營業務,如果在他們與我們的租約到期之前終止或 不續簽,很可能會削弱他們支付我們租金的能力。
截至2020年6月30日,我們的餐廳物業租户中有72.7%是通過特許經營或許可協議經營業務的。一般來説,這些專營權協議的期限早於相關租約的到期日。此外,租户作為特許人或被許可人的權利通常可由特許人或許可人終止,租户在終止時可能被禁止與特許人或許可人競爭。通常,我們沒有關於此類終止的通知或補救權利 ,也無權轉讓任何此類特許協議。這可能會對我們減輕任何租約違約造成的損失的能力產生不利影響。特許人或許可人終止或拒絕續簽特許經營權或許可協議可能會對租户根據其租約付款的能力產生重大不利影響,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
安全漏洞和其他技術中斷可能會危及我們的信息系統,並使我們承擔責任,這可能會對我們產生實質性和 不利影響。
近年來,由於網絡攻擊肇事者的技術水平和活動日益複雜,信息安全風險普遍增加。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和機密信息以及知識產權,包括租户信息、股東和員工的私人 信息以及有關我們的財務和戰略信息。我們面臨着通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員以及IT網絡和相關係統的其他重大中斷來實現安全突破的風險。安全漏洞或 中斷的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子),通常隨着來自世界各地 的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。如果我們不能評估和識別與我們的業務相關的網絡安全風險,我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。
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風險。此外,我們已實施的防止保安漏洞和網絡事故的措施可能並不奏效。盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露 敏感或機密信息或知識產權,或幹擾或中斷我們所依賴的IT網絡和相關係統或第三方的技術系統,都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去租户、潛在責任和競爭劣勢。管理數據隱私的法律法規正在不斷演變。其中許多法律和法規,包括《加州消費者保護法》(CCPA),都包含有關收集和處理個人信息的詳細要求,限制此類信息的使用和存儲,並規範消費者同意的有效性。上述任何 風險都可能對我們造成實質性的負面影響。
提高市場利率可能會增加我們現有和未來 債務的利息成本,並可能對我們的股價產生不利影響,而市場利率下降可能會導致收購房地產的競爭加劇,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果利率上升,我們的任何新債務和現有可變利率債務的利息成本也會上升。如果收購收益率沒有同時 增加,這種增加的成本可能會使任何收購的融資成本更高,並降低我們的本期收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力,或者導致 我們在再融資時支付更高的利率。有關更多信息,請參閲與債務融資相關的風險。此外,提高利率可能會減少現有和潛在租户獲得信貸的機會, 從而降低他們願意為租賃我們的資產支付的金額,從而限制我們在必要時迅速調整投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外,我們的普通股(包括我們的A類普通股)的收益率分佈 將影響該普通股(包括我們的A類普通股)的價格。因此,市場利率的提高可能會導致我們普通股 (包括我們的A類普通股)的潛在買家預期會有更高的分銷收益率,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關詳細信息,請參閲與本次發行和我們普通股(包括我們的A類普通股)所有權相關的風險。此外,利率下降可能導致房地產收購的額外競爭,因為理想的替代創收投資減少。收購房地產的競爭加劇可能會導致我們目標收購的房地產收益率下降。在這種情況下,如果我們不能通過降低借款利息成本來抵消收益率的下降, 我們的 運營結果將受到不利影響。
我們的物業可能會受到減損費用的影響。
我們經常評估我們的房地產投資的減值指標。有關是否存在減值指標的判斷是基於市場狀況和租户表現等因素 。例如,租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。由於我們的投資重點是淨租賃給單個 租户的物業,單個租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能導致重大減值損失。若吾等確定已發生減值,吾等將被要求向下調整物業的賬面淨值 ,這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。管理層在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每個年度都記錄了與某些物業相關的減值費用,並可能根據實際結果和情況變化記錄未來的減值。房地產市場的負面發展可能會導致管理層重新評估其減值分析中使用的業務和宏觀經濟假設 。基於實際結果的管理層假設的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。有關房地產減值費用的討論,請參閲本招股説明書其他部分包含的管理層討論和分析中的關鍵會計政策和長期資產減值 。
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會計準則的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
財務會計準則委員會(FASB)和SEC(負責創建和解釋適當的會計準則 )可能會不時更改財務會計和報告準則,或它們對這些準則的解釋和應用,這些準則將管理我們的財務報表的編制。這些變化可能會對我們 報告的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準,導致重複上期財務報表。同樣,這些變化可能會對我們的租户報告的財務狀況或經營結果產生實質性和 不利影響,並影響他們對租賃房地產的偏好。
我們可能會通過遞延繳税交易獲得房產或房產組合,這可能會導致股東稀釋,並 限制我們出售此類資產的能力。
未來,我們可能會通過遞延繳税 出資交易獲得房產或房產組合,以換取運營單位,這可能會導致股東稀釋。此收購結構可能具有以下效果,其中包括減少我們可以在 收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額,並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向 貢獻者分配債務以維持其税基,來保護貢獻者推遲確認應税收益的能力。截至2020年6月30日,我們簽署了涵蓋三處房產的税收保護協議。根據截至2020年6月30日的價值,根據 協議,適用物業的應税銷售將觸發約1,230萬美元的負債。此外,在內部化方面,我們簽訂了“創始所有者税收保障協議”(Funding Owners Tax Protection Agreement)。?請參閲某些關係和關聯方交易減税 保護協議。?這些限制可能會限制我們一次出售某些資產或OP(或我們在OP中的權益)的能力,或按條款出售某些資產或OP(或OP中的權益),這在沒有此類限制的情況下是有利的。
我們的租賃或貸款協議中的某些條款可能無法執行,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們在物業租賃、抵押貸款或其他貸款方面的權利和義務受書面協議管轄。 法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行,例如特定補救措施、主租賃契約、貸款預付款條款或規範我們在借款人或承租人的基礎抵押品中的擔保權益的條款。如果一項資產或一組資產發生這種情況,我們可能會受到不利影響。
我們可能會受到 訴訟,這可能會對我們造成實質性的負面影響。
在未來,我們可能會受到訴訟,包括但不限於與我們的業務、過去和未來的證券發行、公司交易以及正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的重大判決 ,其中一些不投保或無法投保。我們一般都打算大力自衞。然而,我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決這些針對我們的 類型的問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的收益和現金流產生不利影響, 從而對我們產生重大不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本,這可能會對我們產生重大和不利影響,使我們面臨更多 未投保的風險,並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。
未能保持有效的 內部控制可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們需要對財務報告、披露和 運營進行有效的內部控制,才能提供可靠的財務報告和公開披露,有效防止欺詐,併成功運營。如果我們
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無法提供可靠的財務報告和公開披露或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們對財務報告的內部控制和我們的 運營內部控制可能無法防止或檢測財務錯誤陳述或資產損失,因為固有的限制,包括人為錯誤的可能性、控制的管理層凌駕於控制之上或欺詐。有效的內部控制只能在財務報表準確性、公開披露和資產保護方面提供合理的保證。這些內部控制的任何失敗,包括由於我們的業務變化或其他原因而未能實施所需的新的或改進的控制,或者如果我們在實施這些控制時遇到困難,都可能導致投資者對我們的財務報告和公開披露、民事訴訟或SEC或其他監管機構的 調查的準確性和完整性信心下降,我們可能無法履行我們的報告義務,這可能會對我們產生重大和不利影響。
有限數量的租約可能要求我們支付與物業相關的費用,這些費用不是我們租户的義務,這可能會對我們造成實質性和 不利影響。
根據我們幾乎所有租約的條款,我們的租户除了履行租金義務外,還負責支付或 報銷房地產税、保險、維護、維修和資本成本等財產費用。但是,根據我們有限數量的現有租約和未來可能 簽訂的租約的規定,我們可能需要支付物業的部分或全部費用,例如環境責任、屋頂和結構維修、房地產税、保險、某些非結構性維修和維護的成本。如果我們的物業產生了根據我們的租賃條款必須由我們支付的重大費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,可用於支付費用和向我們的股東和單位持有人進行分配的現金量可能會減少。
環境污染的代價或與環境法相關的責任可能會對我們產生實質性的不利影響。
可能存在與我們以前擁有、當前擁有或將來可能收購的物業相關的已知或未知環境責任。根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規,作為不動產的現任或前任所有者或經營者,我們可能要對因環境問題引起的費用和損害負責,包括 危險或有毒物質、廢物或石油產品在、下或從該財產中遷移的存在或排放,包括調查或清理此類污染的費用,以及對人身傷害、財產損壞、 或對自然資源的損害的責任。某些物業的某些用途可能具有更高的環境責任風險,因為在對這些物業執行服務時使用危險材料,例如工業物業或汽車零部件,以及使用石油產品、油漆、機器溶劑和其他危險材料的汽車維修業務。我們通常在收購任何物業之前進行常規環境調查,包括獲得第一階段環境 現場評估。第一階段環境場地評估的範圍有限,因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。因此,我們 擁有的物業可能存在未發現的環境責任。
物業上已知或潛在存在的有害物質可能會對我們出售、租賃或改善物業的能力產生不利影響 或將物業作為抵押品進行借款。此外,環境法可能會對受污染的財產設立留置權,有利於政府支付解決此類污染所產生的損害和費用。此外,如果在我們的物業上發現污染 ,環境法可能會對它們的使用方式或經營方式施加限制,這些限制可能需要大量支出。
我們的環境責任可能包括財產和自然資源損害、人身傷害、調查和清理費用,以及其他潛在的環境責任。這些成本可能會很高。雖然我們可能會為某些被視為保證承保的財產購買環境責任保險,但我們的保險可能不足以應對任何特定的環境情況,而且我們
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將來可能無法繼續以合理的費用或根本不能獲得環境問題的保險。如果我們的環境責任保險不到位,我們可能會因為環境責任而遭受重大損失。我們是否有能力獲得任何環境責任保險單的利益,將取決於我們保險公司的財務穩定性以及它對我們的保險單所持的立場。 如果我們要承擔重大的環境責任,我們可能會受到實質性和不利的影響。
雖然我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境法律、 條例和法規,並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任,但由於我們的所有權利益,作為房地產的現任或前任所有者,我們仍可能承擔責任,包括 嚴格責任,並可能被要求移除或補救物業上、樓下或物業內的危險或有毒物質。此外,不能保證我們的租户或租約擔保人能夠或 將履行其租約項下的賠償義務。無論我們是否瞭解污染情況、污染時間、污染原因或物業的 污染責任方,我們都可能面臨責任。對受污染財產索賠的合規或辯護費用可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能要為我們物業內建築物中含石棉的建築材料承擔責任,這可能會導致我們產生 額外費用。
我們的某些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料。 環境、健康和安全法律要求使用含石棉材料(ACM?)的建築物的業主或經營者或僱主妥善管理和維護這些材料,充分通知或培訓可能接觸到ACM的人員,並採取特別預防措施,包括在建築物維護、翻新或拆除過程中擾亂ACM時移除或其他消除措施。這些法律可能會對未能遵守這些法律的僱主、 建築物業主或經營者處以罰款和處罰。此外,第三者可就與接觸石棉有關的人身傷害向僱主、業主或經營者尋求賠償。如果我們因一個或多個物業的ACM而受到任何此類 處罰或其他責任,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的物業 可能含有或發展有害黴菌或遭受其他不利條件,這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救費用。
當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時,可能會發生黴菌生長,特別是如果水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他 生物污染物,如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。 因此,如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物,或 增加室內通風。此外,如果發生財產損失或人身傷害,重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工和其他人的責任。因此, 與黴菌或其他空氣污染物相關的條件可能會對我們產生實質性的不利影響。
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與房地產投資相關的風險
我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響,這些變化總體上影響了商業房地產市場。
我們的核心業務是商業地產的所有權,該地產長期淨租賃給工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售部門的企業。因此,我們的業績受到一般可歸因於商業不動產所有權的風險的影響,包括:
| 因經濟困難,包括破產、財務困難、 或租户拖欠租約等原因,無法向租户收取租金的; |
| 我們經營的 市場的全球、國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化,包括工業、醫療保健、餐飲、寫字樓和零售部門對單租户空間的供求情況; |
| 投資策略所針對的房地產投資競爭加劇; |
| 影響我們的租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化 ; |
| 在現有租約到期或終止以及以較低的租金續簽租約時,無法出租或出售房產的 ; |
| 房地產估值的主觀性及其隨時間的變化; |
| 與大多數其他金融資產相比,房地產的流動性較差; |
| 法律、政府規章和財政政策的變化,包括税收、房地產、環境和分區法律的變化; |
| 利率和融資可獲得性的變化,包括可獲得融資條款的變化 ,例如更加保守貸款價值比要求和較短的債務期限; |
| 與物理或天氣有關的財產損壞有關的意外支出; |
| 隨着時間的推移,物業功能老化的潛在風險; |
| 恐怖主義和戰爭行為; |
| 天災及其他非我們所能控制的因素;以及 |
| 來自其他物業的競爭。 |
上述因素是我們無法控制的,我們無法預測這些因素未來的變化。這些 因素的任何負面變化都可能導致我們的房地產價值下降,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
全球市場和經濟狀況 可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大不利影響。
我們的 運營業績對影響租户財務狀況和租賃實踐的整體經濟狀況變化非常敏感。高失業率、高利率、高税率以及 燃料和能源成本等不利的經濟狀況可能會對我們租户的運營結果和財務狀況產生影響。在經濟放緩期間,利率上升和房地產需求下降可能會導致租金普遍下降 或現有租約違約的發生率增加。對租賃空間的需求不足可能會對我們維持現有租户和吸引新租户的能力產生不利影響,這可能會影響我們的增長和運營業績。 因此,經濟狀況的下降可能會對我們造成實質性的不利影響。
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我們的房地產投資缺乏流動性。
由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據經濟、金融、 投資或其他條件迅速調整投資組合的能力可能會受到限制。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法在任何給定時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資 目標,或者我們可能無法完成任何退出戰略。特別是,這些風險可能源於物業市場疲軟甚至缺乏 既定市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化,以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。此外,某些重大支出通常不會隨着經濟或其他條件的變化而變化,例如(I)償債、(Ii)房地產税以及(Iii)運營和維護成本。 無法以可接受的價格或根本無法處置物業,以及可變收入和相對固定支出的組合,在某些市場條件下可能會導致收益減少,並可能對我們的財務狀況產生不利影響 。
通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。
通脹加劇可能會導致利率上升,這可能會對我們目前的可變利率債務或我們 未來可能產生的債務產生負面影響。當通脹高於很多地契所提供的租金加幅時,租金加幅將追不上通脹率。如果我們的租户的運營費用增長超過收入增長,成本增加可能會對租户產生不利影響,這可能會對租户支付欠我們的租金的能力產生不利影響,進而可能對我們造成實質性的不利影響。
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能對我們造成實質性和不利影響。
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為,或其他災難性事件(例如:颶風、洪水、 地震或其他類型的自然災害或戰爭或其他暴力行為)可能會對我們的財產造成損害,嚴重中斷我們的業務運營(或我們租户的業務),導致消費者信心和支出下降,或者 導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這種情況也可能導致或延長美國的經濟衰退。我們在歷史上受自然災害影響的地區擁有房產,這些地區很可能會繼續受到此類事件的影響。如果發生災難,我們可能會完全損失投資於受影響物業的資本,以及預期從受影響物業獲得的任何利潤。這些 事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。
我們面臨着與氣候變化相關的風險,這可能會對我們產生實質性的負面影響。
由於氣候變化,我們在某些市場的房產可能會經歷風暴強度增加、洪水、乾旱、 野火、海平面上升和極端温度。氣候變化對我們房產的潛在物理影響是不確定的,而且會因我們擁有房產所在地區的地理環境而異。隨着時間的推移,這些 條件可能會導致對我們某些物業的需求波動或減少,在極端情況下,我們的租户根本無法運營這些物業。氣候變化還可能通過增加保險成本(或使保險不可用)、增加我們酒店的能源成本或要求我們花費資金來維修和保護我們的酒店免受此類風險,從而間接影響我們的業務。此外,遵守與氣候變化相關的新法律或法規 ,包括遵守綠色建築規範或其他與減少碳足跡和/或温室氣體排放相關的法律或法規,可能需要我們改進現有的 物業或增加對我們或我們的物業徵收的税費。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。
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我們的財產保險可能不足以覆蓋所有損失,未投保的損失可能會對我們造成重大的 不利影響。
根據我們的淨租賃,我們的租户需要為他們從 我們那裏租賃的物業提供全面的保險。根據此類租約,我們的租户必須指定我們(以及對租户租賃的物業擁有抵押的任何貸款人)作為其責任保單的額外保險人,並指定 受保人和/或損失收款人(或在我們的貸款人的情況下,為抵押人)作為其財產保單的額外保險人。所有租户都被要求維持傷亡保險,大多數租户的攜帶限額是重置成本的100%。根據物業位置的不同, 我們的租户持有的保險單可能會承保災難性的損失(如地震和洪水造成的損失),但有限制,如大額免賠額或自付費用, 租户可能無法支付。此外,災難性的損失,如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失,可能無法投保或不能在經濟上投保。如果我們的 財產受到保險範圍以外的損壞,並且這些財產受到追索權債務的影響,我們將繼續對債務承擔責任,即使這些財產受到不可挽回的損害。此外,如果 財產發生未投保的損害或損失超過保單限額,而我們沒有足夠的現金支付維修費用,我們可能會被迫虧本出售財產或借入資金進行維修。
通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素,包括恐怖主義或戰爭行為,可能會 使我們收到的任何保險收入不足以修復或更換受損或被摧毀的財產。在這種情況下,收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響房地產方面的經濟地位 。此外,如果我們的某處物業遭受重大或全面損失,我們可能無法在沒有重大資本支出(可能超過根據保險單收到的任何金額 )的情況下,將此類物業重建為其現有規格,因為重建或改善此類物業可能需要進行重大升級才能滿足分區和建築法規要求。由於未投保的重大損失,我們在物業上的資本投資損失或預期的未來回報 可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們遵守法律和法規的成本可能會降低我們股東的投資回報。
所有不動產和對不動產進行的操作 均受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們無法預測未來將頒佈哪些法律或法規,未來將如何管理或解釋未來的法律或法規,或未來的法律或法規 將如何影響我們或我們的財產,包括但不限於環境法律法規和美國殘疾人法案(ADA??)。遵守新的法律或法規,或更嚴格地解釋現有法律,可能會 要求我們或我們的租户產生鉅額支出,施加重大責任,限制或禁止業務活動,並可能對我們造成實質性的不利影響。
遵守美國反興奮劑機構可能需要我們做出對我們產生重大負面影響的意外支出。
我們的物業受美國反興奮劑機構的約束。根據美國反興奮劑機構的規定,所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。遵守ADA要求可能需要消除訪問障礙,而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金,或者兩者兼而有之。雖然我們的租户根據法律有義務遵守ADA,並且根據我們的租約通常有義務支付與合規相關的成本,但如果所需的變更涉及比預期更大的支出,或者如果變更 必須比預期更快地進行,我們租户的支付成本的能力可能會受到不利影響。我們可能需要花費自己的資金來遵守ADA的規定,這可能會對我們產生實質性和 不利影響。
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遵守消防、安全、環境和其他法規可能需要我們進行 對我們產生重大負面影響的意外支出。
我們必須遵守 消防和安全法規、建築規範、環境法規和其他土地使用法規來運營我們的物業,因為這些法規可能會被政府機構和團體採納,並適用於我們的物業。我們可能需要進行大量的 資本支出以符合這些要求,並可能需要就我們的物業獲得不同當局的批准,包括在收購物業之前或在對我們現有的任何 物業進行改進時。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或改進的時間或成本產生不利影響,也不能保證不會採用額外的法規來增加此類 延遲或導致額外成本。此外,如果不遵守這些要求中的任何一項,可能會導致政府當局對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金。雖然我們只打算收購我們認為目前基本上符合所有法規要求的 個物業,但這些要求可能會發生變化,可能會實施新的要求,這將需要我們支付大量意想不到的支出,並可能 對我們產生實質性的負面影響。
與債務融資相關的風險
截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們的未償債務本金餘額約為15億美元,這可能使我們面臨債務義務下的 違約風險。
截至2020年6月30日,在預計的基礎上,我們有大約15億美元的本金 未償債務餘額。我們已經並計劃在未來通過定期貸款、優先票據、我們的循環信貸安排以及由我們的部分或全部物業擔保的抵押貸款進行融資。在某些 案例中,我們產生的抵押貸款由我們或OP擔保,或者由我們和/或OP擔保。如果有必要,我們也可以借入資金,以滿足我們將年度REIT應納税所得額的至少90%作為股息分配給股東的要求(計算 ,而不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本利得),或者在必要或適宜的其他情況下,以確保我們保持美國聯邦所得税目的REIT的資格。支付 借款的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的現金需求,或者向我們的普通股股東進行目前考慮或需要的分配,才有資格成為REIT。我們的債務水平以及我們的 債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不良後果,包括:
| 我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息; |
| 現金利息支出和與我們的債務相關的財務契約,包括我們循環信貸安排中的一項契約,該契約限制我們在發生違約事件時支付分配,但維持我們REIT地位所需的分配除外,可能會限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力; |
| 我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金,這可能會 對我們利用投資機會或滿足運營需求的能力造成不利影響; |
| 我們可能無法對到期的債務進行再融資,或者再融資條款可能不如 我們原來的債務條款; |
| 因為我們的一部分債務按浮動利率計息,所以利率上升會增加我們的 利息支出; |
| 我們可能無法對衝浮動利率債務,交易對手可能無法履行我們簽訂的任何對衝 協議下的義務,此類協議可能無法有效對衝利率波動風險,而且,一旦我們簽訂的任何對衝協議到期,我們將面臨當時現有的市場利率和未來利率波動的風險 ; |
| 我們可能被迫處置財產,可能會以不利的條款或違反我們可能受到的 的某些公約; |
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| 我們可能會違約,貸款人或抵押權人可能會取消我們的財產或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益 ; |
| 如果我們的某些租户 未能達到某些財務業績指標閾值,我們可能會受到限制,無法在還本付息後獲得部分超額現金流; |
| 我們可能會違反貸款文件中的限制性契約,這將使貸款人有權加速我們的 債務義務;以及 |
| 我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致其他債務違約。 |
任何這些事件的發生都可能對我們產生實質性的負面影響。此外,喪失抵押品贖回權可能會產生 應税收入而不附帶現金收益,這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。
由於新冠肺炎或其他因素造成的金融市場中斷和經濟狀況惡化,可能會對我們以商業合理條款獲得債務融資的能力產生不利影響,並對我們實施投資戰略和實現投資目標的能力產生不利影響。
美國和全球金融市場在過去經歷了重大的波動和破壞。在二零零零年年中,整體信貸市場普遍收緊,某些金融合約所涉及的資產貶值,以及政府機構借貸增加。資本市場的動盪導致可用於房地產市場投資的股權和債權資本受到限制,導致尋求購買房產的買家減少,資本化率上升,房地產價值下降。在 新冠肺炎大流行爆發之前,資金更加充足,整體經濟也有所改善。然而,疫情引發的日益惡化的經濟狀況擾亂了金融市場,使房地產交易的債務融資普遍變得更難獲得。未來的事件或持續的負面情況也可能減少融資的可獲得性,降低融資條件的吸引力,以及影響我們在房地產投資的價值。如果 我們無法以經濟高效的方式獲得足夠的外部融資來源,我們可能會被迫限制我們計劃的業務活動,或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金,例如出售資產 或減少我們的現金分配。信貸市場的不確定性還可能對我們進行收購的能力產生負面影響,使我們更難或不可能出售房產,或者可能對我們出售的房產的價格產生不利影響,因為潛在買家可能會遇到債務融資成本增加或難以獲得債務融資的問題。
市場狀況可能會對我們按可接受的條款對現有債務進行再融資的能力產生不利影響,甚至根本不會,這可能會對我們產生實質性和 不利影響。
我們使用外部融資為到期的債務進行再融資,併為我們的收購提供部分資金。 信貸市場可能會經歷嚴重的價格波動、置換和流動性中斷,包括某些金融機構的破產、資不抵債或重組。因此,我們可能無法用新的債務為到期的 債務進行全額再融資,這可能會對我們造成實質性的負面影響。此外,如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高,那麼與再融資債務相關的利息支出 將會增加。更高的新債務利率也可能對我們產生負面影響。如果利率上升,我們的利息成本和總資本成本將增加,這可能會對我們和我們向股東分配資金的能力造成不利影響。
我們可能會在特定物業上承擔抵押債務,這可能會使我們 面臨某些風險,而任何此類風險的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們可能會為特定物業招致抵押貸款 債務,特別是如果我們相信該物業的預計現金流足以償還抵押貸款債務。此外,抵押貸款債務可能會增加損失風險
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因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動,並導致我們損失擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦 所得税的目的,我們任何房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在房產中的納税基礎,我們將確認止贖時的應税收入,但不會收到任何收益。我們可以向OP或其附屬機構的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表OP為 提供擔保,如果OP沒有支付債務,我們將向貸款人負責清償債務。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款,則存在我們的多個不動產 可能受到違約影響的風險。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權,我們可能會受到實質性的不利影響。
無法在現有抵押貸款債務到期時對其進行再融資,可能會對我們造成實質性的不利影響。
由於我們某些物業擔保的抵押貸款 的攤銷期限超過其到期日,我們將在此類貸款到期時欠下大量本金。如果我們不能以優惠的條件為這些貸款進行再融資,我們可能需要從 業務中獲得更多現金來償還貸款,可能不得不出售房產來償還本金,或者房產可能會因喪失抵押品贖回權而損失,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
如果不能有效地對衝利率變化,可能會對我們造成實質性的不利影響。
為了減少對可變利率債務的風險敞口,我們簽訂了利率互換協議來固定利率,以對衝浮動利率債務的利率波動 。這些安排涉及風險,可能無法有效降低我們對利率變動的風險敞口。此外,我們達成的任何套期保值安排的交易對手可能不履行其義務 。如果不能有效地對衝與我們未來浮動利率借款的利息支出有關的利率變化,可能會對我們造成重大和不利的影響。
我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約,如果不遵守這些契約,可能會加速我們的償還 義務,從而對我們造成實質性的不利影響。
根據我們達成的管理循環信貸安排、定期貸款和優先票據的協議,我們必須遵守各種財務和運營契約以及 財務報告要求。這些公約要求我們保持一定的財務比率,包括槓桿率、固定費用覆蓋率和償債覆蓋率等。截至2020年6月30日,我們相信我們遵守了所有貸款契約。我們繼續遵守這些公約取決於許多因素,可能會受到當前或未來經濟狀況的影響,因此不能保證我們將繼續遵守這些公約。不遵守這些公約將導致違約,如果我們不能治癒或獲得貸款人的豁免,可能會加速我們的還款義務,從而對我們產生實質性和不利的影響。
此外,這些 公約,以及我們未來可能因額外借款而受到約束的任何其他公約,都可能導致我們放棄投資機會,減少或取消對普通股股東的分配,或者獲得比我們不受公約約束時可能獲得的融資更昂貴的 融資。此外,這些限制可能會對我們的運營和財務靈活性產生不利影響,並可能限制我們應對業務或競爭環境變化的能力,所有這些都可能對我們產生實質性的負面影響。
如果不能維持我們目前的信用評級,可能會 對我們的資金成本、流動性和進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。
我們為我們的無擔保信貸安排支付的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差是根據我們的信用評級確定的 銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2016年3月,穆迪向該運營機構授予了投資級信用評級。
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Baa3評級為穩定前景,最近一次得到確認是在2020年7月。評級基於一系列因素,包括對我們的財務實力、投資組合規模和多元化、信用和運營指標以及現金流和收益的可持續性的評估 。如果我們無法維持目前的信用評級,可能會對我們的資金成本、 流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。可能對我們的信用評級產生負面影響的因素包括但不限於:我們的槓桿率持續大幅上升;有擔保債務的比例大幅上升 水平;我們的未擔保資產基礎大幅下降;以及我們的投資組合多樣化顯著下降。
我們可能會受到LIBOR報告實踐或LIBOR確定方法變化的不利 影響。
截至2020年6月30日,在形式上 ,我們有大約9.698億美元的未償債務,其利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。此外,截至2020年6月30日,我們已經簽訂了總計8.598億美元的利率互換協議,通過各種期限解決了我們債務中的LIBOR部分 。2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率的金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年之後停止維持倫敦銀行間同業拆借利率。無法預測FCA公告的影響,目前還沒有關於LIBOR未來使用的明確信息,包括確定LIBOR的方法、確定和公佈LIBOR的頻率的任何變化,或確定和公佈LIBOR的任何其他 改革,或者從LIBOR向後續基準的潛在過渡。因此,任何此類事件對我們資金成本的潛在影響還無法確定,基準 利率的任何變化都可能增加我們的融資成本,這可能會影響我們的運營業績和現金流。
另類參考利率委員會已將擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為衍生品和其他金融合約中美元LIBOR的首選替代利率。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後停止提供,或者SOFR是否會取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)成為市場基準。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法上所採取的任何改變,都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況,我們的利息支付可能會發生變化。此外,未來變化的範圍和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持當前形式 可用的情況下的利率和/或付款。
我們正在監控和評估與將合同 過渡到新的替代費率相關的風險,包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。雖然我們預計在2021年底之前,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本上將以目前的形式提供,但在此之前,它可能會變得不可用。例如,如果有足夠多的銀行拒絕向LIBOR管理人提交申請,可能會出現這種情況。在這種情況下,與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。我們正在 審查我們的長期債務協議和利率互換合同,以確定那些不包含備用語言的合同,以確定在LIBOR停止時可以替代的替代利率指數。除 一項外,我們的所有浮動利率定期貸款協議都包含此類條款。我們計劃確保在從現在到2021年期間執行的未來貸款和掉期合同中包含適當的備用語言,並根據需要修改將 延長至2021年之後的現有合同。
與我們的組織結構相關的風險
我們的憲章包含一些條款,包括所有權和轉讓限制,這些條款可能會延遲、阻礙或阻止收購或控制權變更 否則可能會給我們的股東帶來溢價的交易。
我們的章程包含各種條款, 旨在促進我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。例如,我們的憲章將個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過9.8%。
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我們當時已發行股本的價值,以及不超過我們當時已發行普通股(包括我們的A類普通股)價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%,除非得到我們董事會的豁免。這一限制可能會阻止我們控制權的變更,並可能阻止個人或實體以可能對股東具有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款,對我們的普通股(包括我們的 A類普通股)提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的控制權變更交易之外, 這些規定還可能降低我們的股東出售他們持有的普通股(包括我們的A類普通股)的能力。因此,這些憲章條款可能會對我們的普通股 (包括我們的A類普通股)的市場價格產生負面影響。
我們可能會發行優先股或單獨類別或系列的普通股,這可能會對我們普通股(包括A類普通股)的持有者 造成不利影響。
本次發行完成後,我們的章程將 授權我們發行最多520,000,000股股票,我們的董事會可以不經我們的股東採取任何行動,不時修改我們的章程,以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的股票總數或 股票數量。我們普通股(包括我們的A類普通股)的持有者沒有優先購買權來收購我們未來發行的任何股票。
此外,我們的董事會可以對我們普通股(包括我們的A類普通股)或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類,並確定任何此類股票的優先股、權利和權力。因此,我們的董事會可以授權發行優先股或單獨類別或系列的普通股,其條款和 條件可能優先於我們的普通股(包括我們的A類普通股)的權利,而在我們清算時的分配和應付金額方面,這些條款和條件可能優先於我們的普通股(包括我們的A類普通股)。發行此類優先或單獨類別 或系列普通股可能會稀釋對我們普通股(包括我們的A類普通股)股票的投資價值。優先股或單獨類別或系列普通股的發行可以為 持有者提供特定的股息支付,以及優先於普通股(包括我們的A類普通股)的清算時的股息支付,還可能具有推遲、阻止或防止我們控制權變更的效果,包括可能為我們的普通股(包括我們的A類普通股)的持有者提供溢價的特別交易(如合併、要約收購或出售我們全部或幾乎所有資產)
終止與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議可能代價高昂。
與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議規定,如果他們在某些 情況下終止與我們的僱傭關係(包括與我們公司控制權變更相關的情況),我們可能需要向他們支付鉅額遣散費,從而使終止他們的僱傭關係成本高昂。
我們可能會經歷內部化帶來的不良後果。
內部化於2020年2月7日結束,通過此過程,我們收購了以前為我們提供諮詢和管理服務的實體 。內部化包括終止與BRE的合同安排,我們讓員工入職,以及我們承擔合同關係和整合服務。不能保證 內部化會成功或在我們預期的時間範圍內實現結果,或者根本不能保證。此外,作為一家自我管理的房地產投資信託基金,我們可能會遇到在 自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、費用和困難,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
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我們挽回因內部化而可能遭受的任何損失的能力可能有限。
2019年11月11日,我們、OP、BRE、BRE的若干股東以及其他關聯方簽訂了關於內部化的合併 協議。合併協議載有慣常陳述及保證,包括BRE就其組織、資本、營運、税務、員工 事宜及責任(包括BRE保留與出售無關業務有關的責任(如有))所作的陳述(其中包括BRE就出售無關業務而保留的陳述),其中包括BRE就其組織、資本、營運、税務、員工 事宜及責任(如有)所保留的陳述。合併協議中各方的陳述和保證在內部化結束後不再存在 ,這些陳述和保證(包括BRE向我們作出的陳述和保證)中的任何據稱的不準確或違反將不會成為結束後的任何賠償索賠的基礎。我們購買了陳述和保修保險 ,如果BRE或其他方向我們提供的陳述和保修被證明是不準確的,我們可以根據該保單提出索賠。保險單受例外情況和限制的約束,不能 保證我們能夠成功挽回因違反合併協議項下的陳述或擔保而可能遭受的任何損失,因此,我們可能會受到重大不利影響。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策,這可能會對我們的投資性質產生實質性的不利影響。
隨着新的房地產發展趨勢、新的投資技術的發展和市場條件的演變,我們的投資政策和戰略的實施方法可能會有所不同。 我們的投融資政策完全由我們的董事會和高級管理團隊決定。因此,我們的股東 不控制這些政策。此外,我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比,無論是資金還是其他方面的債務。雖然我們不需要保持特定的槓桿率,但我們通常 打算持續保持淨債務水平,該水平通常低於我們年化調整後EBITDARE的6倍。然而,有時,我們的淨債務與我們的年化調整後EBITDAR的比率可能會超過6倍。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變,我們可能會變得更高的槓桿率,這可能會導致我們的償債成本和債務增加。 更高的槓桿率也會增加我們債務違約的風險。此外,我們投資政策的改變,包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型, 可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險。我們對上述政策的改變可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定,如果馬裏蘭州公司的董事按照適用的行為標準履行其 職責,他或她將不會以該身份承擔任何責任。我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。因此,我們的董事和 高級管理人員僅因以下原因而承擔金錢責任:
| 在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤的;或 |
| 董事或高級職員主動和故意的不誠實行為,經最終判決確認為對所判決的訴訟原因有重大影響的行為。 |
因此,我們和我們的股東對我們的董事和 高級管理人員擁有的權利比其他情況下可能存在的更有限。因此,如果我們的任何董事或高級管理人員採取的行動妨礙了我們公司的業績,您和我們向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制 。我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的章程還要求我們賠償和墊付我們的董事和高級管理人員因他們在馬裏蘭州法律或我們的憲章下受到任何 限制的身份服務而可能遭受的損失。此外,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。因此,我們和我們的
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股東對這些人的權利可能比普通法規定的更有限,這可能會減少我們的股東權利和我們對這些人的賠償。此外,在某些情況下,我們可能有義務為這些人員產生的辯護費用提供資金,這將減少可用於分配的現金。
我們是一家控股公司,沒有直接的業務,依靠從操作員那裏獲得的資金來償還債務。
我們是一家控股公司,幾乎所有的業務都是通過業務進行的。除了在運營中擁有權益外,我們沒有任何 獨立運營。因此,我們依賴OP的分配來支付我們普通股(包括我們的A類普通股)股票上可能宣佈的任何分配。我們還將依靠OP的分配來履行我們的任何義務,包括OP分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外,由於我們是一家控股公司,您作為股東的債權在結構上從屬於OP及其子公司的所有現有和未來債務以及 義務(無論是否借款)。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,我們的資產以及OP及其子公司的資產只有在我們和OP及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們 股東的債權。
我們的UPREIT結構 可能導致我們的股東和OP成員之間的潛在利益衝突,這可能會對可能使我們的股東受益的業務決策造成實質性和不利的阻礙。
由於我們和我們的附屬公司與OP或 其任何未來成員之間的關係,未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高級管理人員對本公司負有與本公司管理相關的責任。同時,作為OP的管理成員,我們將根據紐約州法律和OP的有限責任公司協議,對OP及其成員負有與OP管理相關的 信託責任和義務。作為OP的管理成員,我們的受託責任和義務 及其成員可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。
雖然我們打算避免涉及利益衝突的情況 ,但可能會出現OP的利益與我們的利益衝突的情況。由OP協議明確授權或在OP協議中描述的我們的活動可由我們執行,在任何 情況下或總體上,不會被視為違反OP協議或我們對OP或任何成員負有的任何義務。在根據OP協議行使我們的權力時,我們可以(但沒有義務)考慮 我們採取的任何行動的税收後果。在任何情況下,我們和OP對非管理成員不承擔任何責任,因為非管理成員 因我們根據OP協議授權採取的行動(或不採取行動)而產生的所得税責任。
OP協議規定,除對 成員的嚴重疏忽或故意不當行為負責外,執行成員不對OP、其成員或OP協議約束的任何其他人就OP或任何成員遭受的損失、產生的責任或未從OP或任何成員獲得的利益承擔金錢損害賠償責任。此外,OP協議規定OP必須賠償OP的管理成員、其關聯公司和某些相關人員,以及管理成員或其關聯公司的任何經理、高級管理人員、股東、董事、成員、員工、代表或代理人對與OP的運營有關的任何和所有索賠,除非(1)該行為是惡意實施的,(Ii)該行為是積極和故意的不誠實行為的結果,並且對所涉及的訴訟原因具有重要意義,除非(1)該行為是惡意實施的,(Ii)該行為是積極和故意的不誠實行為的結果,並且對所涉及的訴訟原因具有實質性的意義,除非(1)該行為是惡意實施的,(Ii)該行為是積極和故意的不誠實行為的結果,並且對所涉及的訴訟原因具有重大意義。或(Iii)其個人實際上獲得了根據法律它無權獲得的財政收入或其他利益。
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我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低SEC報告 要求是否會降低我們的普通股(包括我們的A類普通股)對投資者的吸引力,這可能會使我們的普通股(包括我們的 A類普通股)的市場價格和交易量更加不穩定,並大幅下降。
我們是一家新興的成長型公司,如 《就業法案》所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到下列最早發生的情況出現:(I)本財年總收入達到10.7億美元或更多(經通脹調整)的財年最後一天, (Ii)根據有效註冊書首次出售我們普通股五週年之後的財年最後一天,(Iii)我們在前3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或者(Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免, 無論它們是否被歸類為新興成長型公司,包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所 提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的豁免。我們審計師的認證報告需要他們執行額外的程序,以檢測管理層未發現的財務報告內部控制問題 。如果我們的財務報告內部控制系統沒有被確定為設計適當或有效運行,可能會要求我們重述財務報表,導致我們無法履行報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。, 所有這些都可能導致我們普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格大幅下跌。JOBS 法案還規定,新興成長型公司可以利用證券法規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。但是,我們已選擇在延長的過渡期內退出 ,因此,我們將在相關日期或之前遵守新的或修訂的會計準則,所有非新興成長型公司的上市公司都需要採用此類準則 。我們決定退出延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,這一決定是不可撤銷的。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股或我們的A類普通股(如果適用)吸引力降低 ,因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者發現我們的普通股或A類普通股(視情況而定)吸引力下降,我們的普通股(包括我們的A類普通股)的交易市場可能不那麼活躍、 流動性和/或有序,我們的普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格和交易量可能會更加波動並大幅下降 。
如果我們被要求根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》) 註冊為投資公司,我們對普通股(包括我們的A類普通股)的投資價值可能會縮水,如果我們需要根據《投資公司法》註冊,我們將無法繼續我們的業務。
我們、OP或我們的任何子公司都不打算根據“投資公司法”註冊為投資公司。 如果我們有義務註冊為投資公司,我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求,這些要求將對我們的運營施加重大而繁重的限制,並要求 我們遵守各種報告、記錄保存、投票、委託書披露以及其他將顯著改變我們的運營並顯著增加我們的運營費用的規則和法規。
我們認為,我們、OP和OP的子公司不屬於投資公司法 第3(A)(1)節關於投資公司的定義,因為我們打算主要通過我們的全資或控股子公司投資於不動產。因此,吾等相信吾等及OP現正並將主要從事該等附屬公司的非投資公司業務,因此不會屬於前述投資公司的定義。
為了確保我們和我們的任何子公司(包括OP)都不需要註冊為投資公司,每個實體可能 無法出售它本來想要出售和可能需要的資產
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出售其原本希望保留的資產。此外,我們、OP或我們的子公司可能被要求收購額外的創收或虧損資產,否則我們可能不會 收購或放棄收購我們原本想要收購的公司權益的機會。雖然我們、OP和我們的子公司打算在每次收購和 處置之前定期監控我們的投資組合,但這些實體中的任何一個都可能不能留在投資公司的定義之外,也不能繼續排除在投資公司的定義之外。如果我們、OP或我們的子公司被要求註冊為 投資公司,但沒有註冊,則未註冊的實體將被禁止從事我們的業務,並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外,除非法院要求強制執行,否則此類實體的合同將不可執行 ,法院可以指定接管人接管該實體並清算其業務。
美國聯邦 所得税風險
如果不符合REIT的資格,將對我們和我們的普通股(包括我們的 A類普通股)的價值造成實質性的不利影響。
我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始,根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規,有資格作為房地產投資信託基金納税。我們相信,從 年開始,我們的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金(REIT)的美國聯邦所得税的納税資格,我們打算繼續以這種方式運營。然而,我們不能向您保證我們已經具備REIT的資格,或者我們未來仍將保持REIT的資格。如果我們失去REIT地位,我們將面臨嚴重的税收 後果,這將大大減少我們每年可用於分配給股東的現金,因為:
| 在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣除分配給股東的費用,並且 將按公司税率繳納美國聯邦所得税; |
| 我們還可以在2018年1月1日之前的納税年度繳納聯邦替代最低税,並增加州和地方所得税; |
| 除非我們根據守則適用的法定條文有權獲得寬免,否則我們不能選擇在喪失資格的下一年起的四個課税年度內,以房地產投資信託基金的身份繳税;及 |
| 在房地產投資信託基金地位重選後的五年內,在對重選時擁有的資產進行應税 處置時,我們將就重選時該資產固有的任何固有收益繳納公司税。 |
任何此類公司税負擔都可能是鉅額的,並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外,如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不會被要求向我們的股東進行分配。如果發生這種情況,我們可能需要借入 資金或清算我們的一些財產,以支付任何適用的税款。由於所有這些因素,我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們執行增長戰略和籌集資金的能力,並可能對我們的普通股(包括A類普通股)的交易價格產生實質性的 不利影響。
房地產投資信託基金的資格涉及 適用技術和複雜的法典條款,對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們 是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。為了符合REIT的資格,我們必須滿足一些要求,包括對我們股票所有權的要求,對我們資產構成的要求,以及我們任何一年的總收入至少有95%必須來自合格來源的要求,例如來自房地產的租金。此外,我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入,計算 ,而不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。此外,立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們獲得美國聯邦所得税 REIT資格的能力,或對REIT投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。
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即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格,我們也可能要承擔其他 税負,這會降低我們的現金流和我們向股東進行分配的能力。
即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格 ,我們仍可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方所得税、財產税以及所得税或財產税。例如:
| 為了符合REIT的資格,我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的 股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得),如果我們滿足分配要求,但分配的REIT應税收入低於100%(計算時不考慮支付的股息扣除,包括我們的淨資本利得),我們將對未分配的收入以及適用的州和地方繳納美國聯邦企業所得税。 |
| 如果我們在每個日曆年未能分配或被視為已分配 至少(I)該年度我們的REIT普通收入的85%,(Ii)該年度我們REIT資本利得淨收入的95%,以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)我們的金額的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 |
| 如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的 止贖財產的淨收入,或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入,我們將按美國聯邦公司收入 税率納税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是75%毛收入測試的合格收入,則不適用這項税收。 |
| 如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置,但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售),則此類收入將被徵收100%的税。 |
| 我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非REIT C 公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税,如果該收益是在我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認的,則我們可能需要繳納應税收益税。該收益是以結轉基礎交易的方式從非房地產投資信託基金C 公司獲得的,如果該收益在我們收購資產之日起的5年內確認。就任何內在收益而言,此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。內在收益指(I)該資產於適用確認期初的公允 市值超過(Ii)該資產截至該確認期初的經調整基準。 |
| 我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司(TRS)為我們 大樓的租户提供額外的非常規服務,包括房地產或非房地產相關服務;但是,超過此類服務允許限額的任何收入都將 繳納聯邦和州所得税。 |
此外,TRS將在其運營的 司法管轄區像普通公司一樣納税。
如果OP不符合美國聯邦所得税的合夥資格,我們將不再符合 REIT的資格,並遭受其他不利後果。
我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,該OP將被視為合作伙伴 。作為一家合夥企業,OP通常不會因其收入而繳納美國聯邦所得税。相反,出於美國聯邦所得税的目的,如果OP被視為合夥企業,其每個合夥人(包括我們)將被分配 ,並可能被要求就該合夥人的收入份額繳税。OP可能被要求確定並支付因調整OP的 合夥企業級別的收入、收益、損失、扣除或信用項目而少繳的税款(加上利息和罰款)。我們不能保證
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為了美國聯邦所得税的目的,美國國税局不會質疑OP或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業作為被忽視實體或合夥企業的地位,或者法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地將OP或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體,我們將無法通過 適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試,因此,我們可能不再有資格成為REIT。此外,OP或任何附屬合夥企業未能符合被忽視實體或合夥企業的資格 可能導致其繳納美國聯邦和州企業所得税,這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
為了滿足房地產投資信託基金的分配要求,如果我們沒有足夠的現金流,可能會對我們和我們的普通股(包括我們的A類普通股)的交易價格產生重大和不利的影響,我們可能會被迫採取某些行動來籌集資金。
要使 符合REIT的資格,我們通常必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東,計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得,如果我們每年分配的REIT應税收入不到100%,計算時不考慮支付的股息扣除,則我們將對 未分配的應税收入繳納企業所得税。此外,我們將對 金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税,根據該金額,我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、我們資本利得淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了滿足這些 分配要求,以維持我們的REIT地位並避免繳納所得税和消費税,如果我們的現金流不足,我們可能需要採取某些行動來籌集資金,例如借入資金、籌集額外的股本、 出售我們的部分資產或尋找其他替代方案向我們的股東進行分配。我們可能會被迫採取這些行動,即使當時的市場狀況對這些行動不利。此情況可能 主要是由於實際收到現金與確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異,或不可抵扣的資本支出或 其他不可抵扣的費用、準備金的創建或所需的債務或攤銷付款的影響。此類行動可能會增加我們的成本並降低我們普通股(包括A類普通股)的價值。然而,這些來源可能不會以優惠的條件獲得,或者根本就不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素,包括市場對我們增長潛力的看法。, 我們當前的債務 水平,我們普通股(包括A類普通股)的市場價格,以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證,我們將在期望的時間以優惠條件獲得此類資本,或者根本不能, 這可能導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產,並可能對我們和我們的普通股(包括我們的A類普通股)的交易價格產生重大和不利的影響。
此外,要符合REIT的資格,我們還必須滿足持續進行的測試,其中包括我們的收入來源、我們資產的性質以及我們分配給股東的金額。我們可能會被要求在現金再投資於我們的業務更有利的時候,或者在我們沒有現成的資金 可供分配的時候,向股東進行分配。遵守REIT要求(如下文《美國聯邦所得税考慮事項》和《我們公司的税收》中所定義)可能會阻礙我們僅以利潤最大化 為基礎進行運營的能力。
美國國税局可能會將售後回租交易視為貸款,這可能會危及我們的REIT地位或要求我們進行意外的 分配。
我們可以購買房產,然後再租給這類房產的賣家。美國國税局可能會認為, 我們視為租賃的這些售後回租交易中的某些交易並不是真正的租賃,而是出於美國聯邦所得税目的的融資安排或貸款。
如果出售-回租交易被如此重新定性,我們可能無法滿足REIT資產 測試、收益測試或分配要求,從而失去我們的REIT地位,自#年起生效
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重新定性,除非我們選擇進行額外分配以維持我們的REIT地位。主要風險與不允許 扣除與此類財產相關的折舊和成本回收有關,這可能會影響我們的REIT應税收入的計算,並可能導致我們不符合REIT分配要求,該要求要求REIT分配其至少90%的 REIT應税收入,計算時不考慮支付的股息扣除和任何淨資本收益。在這種情況下,我們可以選擇分配增加的應税收入的額外股息,以便不會通過REIT 分配測試。這一分配將在申報時支付給所有股東,而不是在受重新定性影響的納税年度內持有我們股票的股東。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
適用於支付給 個人、信託和遺產的美國股東的合格股息所得的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而,REITs支付的普通股息通常不符合適用於合格股息的20%税率,除非REIT股息可歸因於REIT本身收到的合格股息,或一般歸因於我們(或前任)已支付美國聯邦企業所得税的收入。然而,對於非法人美國 股東,未被指定為資本利得股息或被視為合格股息的REITs應付的普通股息通常有資格在2026年1月1日之前的 納税年度內扣除此類普通REIT股息金額的20%。儘管這些規定不會對REITs或REITs支付的股息 的徵税產生不利影響,但只要20%的税率繼續適用於常規的公司合格股息,個人、信託和房地產投資者可能會認為,投資於REITs的吸引力相對低於投資於非REIT公司的 股票。
對從事被禁止交易的REITs徵收的税收 可能會限制我們從事交易的能力,這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。
A 房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。雖然我們不打算持有任何在正常業務過程中被描述為持有以待出售給客户的物業,但除非銷售或處置符合某些法定避風港的條件,否則此類定性是事實決定,不能保證美國國税局會同意我們對我們物業的定性,也不能保證我們將始終能夠利用可用的避風港。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力,並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。對於適用於REITs的75%或95%毛收入測試的 目的而言, 我們為管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化風險或此類對衝頭寸的某些終止而進行的對衝交易的任何收入,都不構成毛收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易或未能正確識別此類交易為 套期保值交易,則收入很可能在75%和95%毛收入測試中被視為不符合條件的收入。請參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項。由於這些 規則,我們可能被要求限制使用有利的對衝技術或通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本,因為我們擁有權益的任何TRS可能需要繳納收益税 ,或者使我們面臨與利率變化相關的比我們原本願意承擔的更大的風險。此外,我們擁有權益的任何TRS中的虧損通常不會提供任何税收優惠,除非此類虧損只能結轉 ,並且只能從此類TRS中未來應納税所得額的80%中扣除。然而,根據CARE法案,2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度發生的虧損
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一般可結轉至此類虧損納税年度之前的五個納税年度,自2021年1月1日前開始的納税年度取消80%的限制,在此期間,此類虧損可抵銷100%的應税收入。
遵守REIT要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資 。
要符合REIT的資格,我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和 多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。關於內部化,我們被視為獲得了大量商譽,這些商譽可能不符合75%的資產測試條件。遵守這些限制,特別是考慮到我們在內部化過程中獲得的商譽,可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持 對某些有吸引力的投資的所有權,這些投資可能不符合75%的資產測試條件。如果我們在任何日曆季度末未能遵守REIT資產測試要求,我們必須在 日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或者有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。因此,我們可能需要清算或放棄其他有吸引力的投資,以便 滿足資產和收益測試或符合某些法定救濟條款的要求。這些行動可能會減少我們的收入,增加我們的所得税負擔,並減少可分配給我們 股東的金額。此外,我們可能需要在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時,向股東進行分配,並可能無法進行對我們有利的投資(或在某些情況下放棄出售該等投資),以滿足REIT的要求。因此,滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們產生重大不利影響。此外,如果我們被迫清算我們的 投資來滿足這些資產、收入或分配測試中的任何一項, 或者為了償還對貸款人的債務,我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求,或者如果此類銷售構成被禁止的交易,則可能對由此產生的任何收益徵收100%的税 。
在某些情況下,我們可能需要為OP的某些成員 承擔一定的納税義務。
在某些情況下,我們可能要為OP的某些成員承擔納税義務。對於 某些UPREIT交易,我們已經或將簽訂税收保護協議,根據這些協議,如果我們在應税交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的 資產,我們同意賠償OP成員不受不利税收後果的影響,但有具體的例外和限制。根據税務保障協議,我們亦同意確保該等組織成員可獲分配最低數額的組織債務。如果我們未能 履行我們在税收保護協議下的義務,我們可能會被要求償還這些OP成員產生的税負金額,但受某些限制的限制。我們未來可能會就其他UPREIT交易簽訂額外的税收保護 協議。雖然我們出售房產可能符合我們的股東的最佳利益,但由於這些義務,我們這樣做可能在經濟上是不利的。為了 限制我們承擔納税義務,我們對出售或處置某些房產所得收益的使用將受到限制。關於與財產貢獻者的現有税收保護協議(不包括內部化), 截至2020年6月30日,我們對這些財產的應税銷售的潛在賠償義務約為1230萬美元。
關於內部化,我們簽訂了《創始所有者税收保護協議》,根據該協議,我們同意 賠償創始所有者因以下原因而產生的適用所得税責任:(1)我們在2030年2月7日之前的應税交易中出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們在內部化中獲得的BRE資產( );以及(2)我們未能向創始所有者提供擔保特定類型的根據創始業主税務保障協議,我們的最高責任上限為1,000萬美元。可分配給創始業主的出資物業的 總內置收益估計約為1.286億美元。
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Blocker Corp的合併可能會產生不利的税收後果。
一般而言,儘管我們有資格作為房地產投資信託基金在美國聯邦所得税方面納税,但如果我們在交易中從非房地產投資信託基金C公司收購增值 資產,而其手中資產的調整計税基礎是參照C 公司手中的資產的調整税基確定的,我們將在收購後5年內對與處置(如應税出售)任何此類資產相關的任何收益繳納實體級税。在此交易中,如果我們從非REIT C公司獲得增值資產,而其手中資產的調整税基是參考C 公司手中的資產的調整税基確定的,則我們將對在收購後5年內與任何此類資產的處置(如應税出售)相關的任何收益繳納實體級税此外,要符合房地產投資信託基金的資格,在任何納税年度結束時,我們不能有任何在非房地產投資信託基金年度積累的收入和利潤。
因為三叉戟BRE Holdings I,Inc.和Trident BRE Holdings II,Inc.(Blocker Corps)都是作為非REIT C公司納税的,我們在交易(Blocker Corp合併)中獲得了與內部化相關的增值資產,其中我們 手中的資產的調整税基是參考Blocker Corp合併之前每個Blocker Corps手中的資產的調整後税基確定的。如果我們在Blocker 公司合併後五年內在應税交易中處置Blocker Corps資產,我們將繳納Blocker Corps合併時與Blocker Corps資產相關的企業所得税。這一內在收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產的調整基礎之間的差額來衡量的。我們估計 這一內在收益約為4460萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是Blocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP並且Blocker Corps收到OP單位時,與Blocker Corps資產相關的內置收益成為我們資產負債表中無形 資產的一部分。在Blocker Corp合併後的五年內,在應税交易中處置該無形資產可能會觸發該固有收益的企業所得税。 處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此,如果在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益) ,我們可能會為大約4460萬美元的內置收益繳納企業所得税。
因為Blocker Corps每個都是作為普通的C公司納税的,所以我們繼承了Blocker 公司在合併之前(包括Blocker Corp合併)的應税期間積累的任何收益和利潤,也就是所謂的C公司收益和利潤。要符合REIT的資格,我們不能在任何納税年度結束時有任何C公司的收益和利潤。我們 估計,在Blocker Corp合併時,Blocker Corps的C公司收益和利潤總額約為1420萬美元,我們預計將利用一家全國公認的會計師事務所準備一份研究報告,以幫助 管理層確認這一計算。在2020年內,我們預計將在我們的收益和利潤(包括C公司的收益和Blocker Corps的利潤)之外進行足夠的分配,因此我們將不必支付特別的 股息來抵消C公司的收益和利潤。實際上,將C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤包括在內,增加了我們2020年間應作為股息徵税的分配部分。然而, 如果我們決心通過合併Blocker Corp獲得更多的C公司收益和利潤,或者我們在2020年內的分配比預期的要少,我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的 虧空股息程序來消除此類收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付不足股息,但手頭沒有現金,我們可能需要(I)以不利的價格出售資產, (Ii)以不利的條件借款,(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額,或(Iv)對普通股(或A類普通股 )進行應税分配, 作為分派的一部分,股東可以選擇接受普通股(或A類普通股,視情況適用)或現金(受以總分派百分比衡量的限制),以 符合房地產投資信託基金的要求。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外,如果我們依賴補缺分紅程序,我們將被要求根據任何此類 補缺分紅的金額支付利息。
除上述事項外,作為Blocker Corp合併的結果,我們繼承了與Blocker Corp合併之前任何時期的每個Blocker Corps的 未繳税款有關的任何責任。
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美國聯邦所得税法的變化,包括最近頒佈的某些税制改革措施 可能會對我們產生實質性的不利影響。
涉及美國聯邦所得税的規則由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)持續 審查,這可能會導致法規和解釋的修訂,以及法律上的變化。不能保證是否, 或以何種形式,任何影響REITs或其股東的提案將被頒佈。 或以何種形式,任何影響REITs或其股東的提案將被頒佈。
特別是,第115-97號公法--通常被稱為“2017年減税和就業法”(TCJA)--迄今只發布了有限的指導意見,在個人和公司實體的税收方面對“公法”進行了重大改革, 有許多解釋性問題和模稜兩可的地方尚未得到明確解決,需要進一步指導,在某些情況下可能需要技術糾正。目前尚不清楚是否以及何時會出台此類指導,或者在技術糾正的情況下,是否會頒佈此類指導,也不清楚何時會頒佈此類指導。未來的監管指導和立法可能會對TCJA的影響產生重大影響。美國聯邦税法及其解釋的更改可能會對我們的普通股(包括我們的A類普通股)的投資產生不利影響。
雖然TCJA所做的一些更改可能會對我們產生負面影響,但其他更改可能會在未來的基礎上 受益。TCJA對税收規則進行了許多其他大大小小的改變,這些改變不會直接影響REITs,但可能會影響我們的股東,並可能間接影響我們。此外,2020年3月27日,第116-136號公法,即“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案還修改了TCJA的某些條款。見?影響REITs的立法或其他行動 。?
美國聯邦税收法律、法規、規則以及適用於我們和我們業務的司法和行政解釋也可能在未來發生變化,其影響無法預測。我們敦促我們的股東和潛在投資者就TCJA、CARE法案和其他 立法、監管或行政發展和提案的狀況及其對投資我們普通股(包括我們的A類普通股)的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。
與本次發行和持有我們的普通股(包括我們的A類普通股)相關的風險
在本次發行之前,我們的普通股(包括我們的A類普通股)沒有公開市場, 我們的普通股(包括我們的A類普通股)的活躍交易市場可能不會在此次發行之後發展起來。
在此次發行之前, 我們的普通股或我們的A類普通股沒有公開市場,不能保證活躍的交易市場會發展或持續,也不能保證我們的A類普通股(或A類轉換後的普通股)的股票會以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售。本次發行完成後,我們的A類普通股已獲準在紐約證券交易所上市,但須發出發行通知;我們的普通股已 獲批准上市,但須發出發行通知,自A類轉換生效。我們A類普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商之間的協議確定的,但不能 保證我們的A類普通股或普通股(如果適用)在本次發行完成後不會低於首次公開募股價格。參見承銷。首次公開募股(IPO)價格與我們的賬面價值、資產或財務狀況、我們之前在非公開發行中出售普通股的價格或任何其他既定的價值標準不一定 有任何關係,可能不代表本次發行後我們普通股或A類普通股的市場價格。我們的普通股或我們的A類普通股在本次發行完成後的交易價格以及我們的A類普通股轉換後的交易價格 可能低於承銷商在此次發行中出售A類普通股的價格。我們普通股或A類普通股的市值可能會受到一般市場狀況的很大影響,
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包括我們的普通股或A類普通股未來二級市場的發展程度,機構投資者對我們的興趣程度,REITs的總體聲譽及其股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力,我們的財務業績,以及一般股票和債券市場狀況 。如果我們的普通股或A類普通股沒有形成一個強勁的公開市場,您可能難以出售我們的普通股或A類普通股(視情況而定),這可能會對您收到的此類股票的價格產生不利影響 。
本次發行後,我們普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格和交易量可能會出現波動。
A類轉換後,我們A類普通股和普通股的市場價格可能會波動。 此外,我們的普通股和A類普通股的股票交易量(如果適用)可能會波動,並導致重大的價格波動。從歷史上看,這些 更改似乎經常發生,而不考慮受影響公司的經營業績。因此,我們的普通股和我們的A類普通股的價格(如果適用)可能會根據與我們幾乎沒有任何關係或 與我們沒有特別關係的因素而波動。如果我們的普通股和A類普通股(如果適用)的市場價格大幅下跌,您可能無法將您的普通股或A類普通股(如果適用)的股票以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售。我們不能向您保證,我們的A類普通股或A類普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌,包括跌破公開發行價。
可能對我們的股價或 造成我們普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格或交易量波動的一些因素包括:
| 我們季度經營業績或分配的實際或預期下降; |
| 政府規章的變化; |
| 影響房地產投資信託基金及相關税收事項的法律變更; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新合同; |
| 下調我們的FFO、AFFO或盈利預期; |
| 發表有關我們或房地產業的研究報告; |
| 市場利率的提高,導致購買我們普通股或我們A類普通股的人要求更高的收益; |
| A類轉換,據此,我們現有的普通股將在紐約證券交易所上市並可自由交易,以及本招股説明書中其他地方描述的某些方與承銷商簽訂的鎖定協議到期或提前解除,這些鎖定協議符合 未來出售和鎖定協議的資格; |
| 未來的股權發行,或對其可能發生的看法,包括行使時發行普通股,或授予股權獎勵或贖回運營單位; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 市場對我們未來債務增加的不良反應; |
| 關鍵管理人員的增減; |
| 機構股東的行為; |
| 我們的實際財務和經營業績與投資者和分析師的預期存在差異; |
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| 分析師建議或預測的變化; |
| 新聞界或投資界的投機行為;以及 |
| 實現本招股説明書中提出的任何其他風險因素。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。 此類訴訟可能導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法在預期的時間或金額 向股東進行分配,或者根本無法分配。
我們打算將現金分配給我們的股東,使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都進行分配,但需要進行調整。然而,我們可能無法繼續從我們的物業中產生足夠的現金流,使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續進行 分銷的能力可能會受到本招股説明書中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配,與我們負債有關的某些協議可能在 某些情況下限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。例如,我們的循環信貸安排包含條款,限制我們在存在違約事件時支付分配,而不是維持我們REIT狀態所需的分配 。我們不能保證我們物業的租金會增加,也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給 股東的現金。此外,任何分配將由我們的董事會自行決定,其形式、時間和金額(如果有)將取決於一系列因素,包括我們實際和預計的 運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、禁令和我們 融資安排下的其他限制、我們的REIT應税收入、REIT的年度分配要求、適用的法律、
預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的 資本支出要求。如果我們沒有足夠的現金用於分配,我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金,這將減少 可用於房地產投資的收益金額,並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分銷,或無法按預期水平進行分銷,可能會導致我們的A類普通股 股票或A類轉換後普通股的交易價格下降。
我們未來可能會更改普通股(包括A類普通股 普通股)的股息政策。
在我們的普通股(包括我們的A類普通股)上宣佈和支付股息的決定,以及任何此類未來股息的形式、時間和金額,將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的收益、現金流、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或我們負債下的其他限制、守則REIT條款下的年度分配要求、州法律,以及我們董事會認為相關的其他因素。我們股息政策的任何變化 都可能對我們的普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格產生實質性的不利影響。
市場利率上升 可能會導致我們普通股(包括我們的A類普通股)的股票價值縮水。
影響我們普通股(包括A類普通股)股價的因素之一 將是我們普通股(包括A類普通股)股票的分配收益率
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股票)(以我們的普通股(包括我們的A類普通股)股票價格的百分比表示)相對於市場利率。市場利率目前處於歷史利率的較低水平,提高市場利率可能會導致我們普通股(包括我們的A類普通股)的潛在購買者預期更高的分配收益率,而更高的利率可能會增加我們的 借款成本,並可能減少可用於分配的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股(包括我們的A類普通股)的每股交易價格下降。
此次發行預計會稀釋收益,未來可能會稀釋與我們普通股(包括我們的 A類普通股)相關的收益。
在預計的基礎上,我們預計此次發行將對我們預期的 每股收益和每股FFO產生攤薄效應。目前還不能確定稀釋的實際數量,將根據許多因素來確定。由於我們的普通股(包括我們的A類普通股)在此次發行後在市場上大量發行或出售,或者認為此類發行或出售可能發生,我們普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格可能會因 而下跌。此外,未來大量發行或出售我們的普通股(包括我們的A類普通股)的價格可能低於本招股説明書提供的A類普通股的首次公開募股價格,並可能導致我們的收益和每股FFO進一步稀釋和/或對我們的普通股(包括我們的A類普通股)的每股交易價格產生重大和不利的影響。
未來提供的債務在清算時將優先於我們普通股(包括我們的A類普通股)的股票,和/或 優先於我們的普通股(包括我們的A類普通股)的優先股權證券,出於分配或清算的目的,可能會對我們的普通股(包括我們的A類普通股)的股票的市場價格產生重大和不利的影響。
未來,我們可能會嘗試通過 額外發行債券或優先股證券(或導致OP發行債務證券)來增加我們的資本資源。清算後,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得 我們可用資產的分配。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們的普通股(包括我們的 A類普通股)更優惠的權利、優先權和特權,並可能導致我們普通股(包括我們的A類普通股)所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。如果 發行,我們的優先股可能優先於清算分配或優先分配付款,這可能會限制我們向股東進行分配的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔未來發行降低我們普通股 股票(包括我們的A類普通股)每股交易價的風險。
在 公開市場上出售大量我們的普通股(包括我們的A類普通股),或者認為可能會發生這種情況,或者即將進行的A類轉換可能會降低我們的普通股(包括我們的A類普通股)的價格。
本次發行完成後,我們預計將發行141,272,608股我們的普通股(包括我們的 A類普通股),或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,將發行146,297,608股。在此次發行之前,我們的A類普通股和我們的普通股都沒有在任何 國家證券交易所上市,股東變現投資的能力有限。此外,我們的股票贖回計劃已於2020年1月10日終止。因此,在A類轉換時,出售我們普通股的需求可能會增加 ,屆時持續投資者擁有的我們普通股將在紐約證券交易所上市,並
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可以自由交易。大量出售我們普通股(或A類轉換前的A類普通股)的股票(或賣空)可能會降低我們普通股或A類普通股的現行市場價格 ,並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們的普通股或我們的 A類普通股的大量出售沒有受到影響,單是對這些出售可能性的看法就可能壓低我們的普通股或我們的A類普通股的市場價格,並對我們在 未來籌集資金的能力產生負面影響。
我們在此次發行中出售的A類普通股可以立即在公開市場轉售 ,除非它們由關聯公司持有,這一術語在證券法第144條中有定義。作為與內部化相關的對價而發行的普通股和OP單位是證券法第144條 含義內的限制性證券,在沒有根據證券法註冊的情況下,不得出售,除非獲得註冊豁免,包括第144條中包含的豁免。三叉戟所有者和創始所有者(以及我們的董事和高級管理人員)已同意,除某些例外情況外,不出售或以其他方式處置其任何普通股(包括任何A類普通股)或OP單位(可交換為我們的 普通股),自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起180天止,除非獲得承銷商事先的書面同意,否則不出售或以其他方式處置其任何普通股(包括任何A類普通股)或OP單位(可用來交換我們的 普通股)。然而,根據註冊權協議,所有這些 股票,包括可能用來交換運營單位的普通股,都有資格在未來無限制地出售,但須遵守適用的鎖定安排。請參閲符合未來條件的股票 銷售註冊權和某些關係及相關交易註冊權利協議。在鎖定協議到期後大量出售此類股票、認為此類出售可能發生或提前解除這些協議,可能會導致我們的普通股或A類普通股的市場價格下跌,或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股(或您的普通股,視情況而定)。(注:請參閲: ) 在鎖定協議到期後,大量出售此類股票,或提前解除這些協議,可能會導致我們的普通股或A類普通股的市場價格下跌,或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股(或您的普通股,視情況而定)。
在公開市場出售大量我們的股本可能會稀釋您對我們的投票權和所有權權益。
本次發行完成後,我們的章程將規定,我們可以發行最多5億股普通股,其中60,000,000股將被指定為A類普通股,4.40,000,000股將不再指定為普通股,以及20,000,000股優先股,每股面值0.001美元。此外,根據馬裏蘭州法律和我們的 憲章的規定,我們整個董事會的大多數成員有權修改我們的憲章,以增加或減少我們被授權在沒有股東批准的情況下發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。未來發行我們普通股或A類普通股、可轉換或可交換為普通股的證券或我們優先股的股票可能會稀釋我們普通股 股東的所有權利益。由於我們決定在未來的任何發行中發行額外的股本或可轉換或可交換證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或 性質。此外,我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類證券。因此,現有股東可能不可能參與此類未來的發行, 可能會稀釋現有股東在我們的利益。
缺乏研究分析師覆蓋範圍或與本次發行的聯席管理人相關的分析師 在特定時間段(包括我們報告運營業績時)發佈信息的能力受到限制,可能會對我們的普通股或A類普通股的交易價格和 流動性產生重大不利影響。
我們不能向您保證,研究分析師(包括與本次發行的承銷商相關的 )將啟動或保持對我們或我們的A類普通股,或在A類轉換後的我們的普通股的研究覆蓋範圍。此外,監管規則禁止與本次發行的聯席管理人相關的研究 分析師發佈或以其他方式分發研究報告或做出
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在我們或我們的某些 股東與本次發行的承銷商簽訂的任何鎖定協議到期、放棄或終止之前和之後的15天內公開露面。因此,有關我們的運營結果或重大新聞或重大事件對我們的可能影響的研究可能不會 發佈,也可能會延遲發佈。缺乏研究或某些研究分析師無法及時發佈與我們的運營結果或重大新聞或重大事件相關的研究,可能會 對我們的普通股或A類普通股的交易價格和流動性造成重大不利影響。
我們 定向股票計劃的某些參與者必須在本招股説明書發佈之日起至少180天內持有股票,因此,這些參與者將面臨不會強加給其他投資者的市場風險。
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書將提供的高達5%的A類普通股,以便 以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、朋友、家人和商業夥伴。已與承銷商就本次發行達成鎖定協議的這些股票的購買者將被要求同意,除某些例外情況外,他們在本招股説明書日期後至少180天內不會處置或對衝其持有的任何此類A類普通股或普通股。由於 鎖定限制,這些買家可能面臨其他投資者沒有面臨的風險,這些投資者有權在上市後的任何時候出售他們的股票。這些風險包括在此類 限制生效期間持有我們股票的市場風險。此外,如果市場上出售的股票數量增加,我們普通股的價格,包括A類普通股轉換時發行的A類普通股的價格,在鎖定期結束後可能會下降。 如果在市場上出售的股票數量增加,則我們的普通股價格可能會下降,其中包括A類普通股轉換後發行的股票。
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前瞻性陳述
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下,您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述: ?展望、?相信、?預期、?潛在、?繼續、?可能、?將、?應該、?可能、?尋求、大約、 ?項目、?預測、?意圖、?計劃、?估計、?預期、或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷,所有這些 都很難或不可能準確預測,其中許多都超出了我們的控制範圍。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中或前瞻性陳述中表達的內容大不相同,可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此,存在或將存在重要因素,可能導致 實際結果或結果與此類前瞻性陳述大不相同。這些因素包括但不限於本招股説明書第33頁開始的風險因素中描述的那些因素。?風險 因素部分不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書其他部分包含的其他警示性聲明一起閲讀。
告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 都是截至本招股説明書發佈之日作出的,實際結果、業績和成就與本招股説明書表達或引用的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們 不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非法律另有要求。鑑於本招股説明書中包含的 前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類前瞻性陳述不應被我們、承銷商或任何其他人視為本 招股説明書中規定的目標和戰略將會實現的陳述。
70
收益的使用
我們估計,此次發行給我們帶來的淨收益約為5.335億美元,如果承銷商 在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計費用後,在每種情況下都全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權,我們將獲得約5.335億美元的淨收益,或6.138億美元。每種情況下的淨收益金額都是基於每股17.00美元的首次公開募股價格 。與此次發售相關的總費用估計約為290萬美元,其中約110萬美元已在之前支付,約180萬美元將用此次發售的收益支付 。
我們打算將此次發行的淨收益貢獻給OP,以換取OP單位。我們 預計OP將使用從我們那裏收到的淨收益來全額償還我們2020年的無擔保定期貸款和我們的循環信貸安排,在每種情況下,包括任何相關的費用和支出。然後,現有的循環信貸安排將被終止 ,我們將加入新的9億美元無擔保循環信貸安排。我們預計任何剩餘的淨收益將用於一般業務和營運資本目的,包括潛在的未來收購。截至本招股説明書日期, 不可能進行任何收購。與承銷商行使購買額外股份選擇權相關的任何收益將由OP用於償還我們 循環信貸安排項下未償還餘額的一部分,或用於一般業務和營運資本用途,包括潛在的未來收購。
以下 表列出了截至2020年9月8日應償還債務的到期日和利率:
需要償還的債務 |
到期日 |
利率,利率 | ||
2020年無擔保定期貸款 | 2021年2月2日 | 倫敦銀行同業拆借利率加1.25% | ||
循環信貸安排 | 2022年1月21日 | Libor加1.20% |
我們於2019年8月2日簽訂了2020年無擔保定期貸款,為我們購買 工業投資組合收購提供部分資金。
某些承銷商和/或其各自的關聯公司在債務項下擔任代理、安排人和/或 貸款人,或可能持有待償還債務的頭寸,因此將從此次發行中獲得部分收益。請參閲承保關係。
在本次發行的淨收益永久使用之前,我們打算將淨收益投資於計息賬户、 短期投資級證券、貨幣市場賬户或符合我們的意圖的其他投資,即符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。
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分配政策
本次發行完成後,我們打算每季度定期向我們普通股(包括我們的 A類普通股)的持有者進行分配。在2020年5月之前,我們已按月向普通股持有者支付分紅。鑑於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性和迅速變化的情況,以及當時的租户租金減免請求,為了保存現金、加強我們的流動性狀況和管理我們的槓桿狀況,我們的董事會於2020年5月決定暫停每月分配。我們未支付2020年5月、6月和7月的總代理商。我們在2020年8月恢復了分銷,宣佈我們將過渡到季度分銷支付,並宣佈我們打算為第三季度的普通股(包括A類普通股,如果在分銷的記錄日期發行,包括A類普通股)支付每股0.54美元的分銷(基於股票拆分前的 ;基於股票拆分後的每股0.135美元),記錄日期為2020年9月30日 ,支付日期為2020年10月15日。如果本次發行在2020年9月30日或之前結束,並且我們支付了2020年第三季度普通股的預期股息,截至2020年9月30日A類普通股的持有者將有權與我們普通股的持有者一起獲得此類分紅。
在此次發行之前,我們支付了 個分配,大大超過了維持我們REIT地位所需的最低金額。因此,我們歷史分配的很大一部分代表了資本的迴流。此次發行完成後,我們將 專注於發展我們的業務,同時持續保持淨債務水平,該水平通常不到我們年化調整後EBITDARE的6倍。為了實現這一目標,我們打算對我們的增長進行更多投資,並在此次發行後減少 超過維持我們REIT地位所需的最低金額的分銷部分。
我們目前預計,本次發行完成後,我們普通股季度分派的每股金額在股票拆分後將為0.25美元,相比之下,在股票拆分後基礎上支付的每股0.33美元(相當於股票拆分前的1.32美元) 我們在停牌前最後三個月支付的普通股分派總額 。在年化的基礎上,這將是每股1.00美元,或者根據此次發行中出售的A類普通股的每股17.00美元的價格計算,年化分配率約為5.9%。根據本次發售的A類普通股每股17.00美元的價格,我們估計,在截至2021年6月30日的12個月裏,這一初始年度分配率將約佔我們估計的可供分配給股東的現金的84.3%。如果承銷商行使購買 額外股票的選擇權,我們不打算減少每股的年化分配。我們計劃的初始年度分配率是基於我們對截至2021年6月30日的12個月可供分配的現金的估計,我們是根據截至2020年6月30日的12個月的預計淨收入調整計算得出的。這一估計是基於我們的預計經營業績,沒有考慮到我們的長期業務和增長戰略,也沒有考慮到我們可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估計截至2020年12月31日的12個月內可供分配的現金時,我們做出瞭如下表格和腳註 所反映的某些假設。
我們對可供分配的現金的估計不包括營運資金賬户 變化導致的營運資金變化的影響。它也不反映估計用於投資活動、融資活動或其他活動的現金數量。任何此類投資和/或融資活動都可能對我們估計的可供分配的現金產生重大和 不利影響。由於我們在估計可供分配的現金時做出了本文所述的假設,因此我們不打算將此估計作為對我們的實際 運營結果、FFO、AFFO、流動性或財務狀況的預測或預測,我們估計可供分配的現金僅用於確定我們估計的初始年度分配額。我們對可用於 分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據GAAP計算)的替代方案,也不應被視為我們流動性或分配能力的指標。此外,我們 進行此處描述的調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。
72
除非我們的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的初始分銷率時使用的假設有實質性差異,否則我們打算在本次發售 完成後的12個月內保持我們的初始分銷率。 我們認為,我們對可供分配的現金的估計構成了設定初始分配率的合理基礎。但是,我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的,因此實際分佈可能 明顯低於預期分佈。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響,包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出和意想不到的 資本支出。我們可能會不時被要求或選擇在我們的循環信貸安排下借款或以其他方式支付分派。
我們不能向您保證我們預計的分銷將會進行或維持,也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的 分銷政策。任何分配將由我們的董事會自行決定,其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素,包括我們實際和預計的 運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、禁令和我們 融資安排下的其他限制、我們的REIT應税收入、每年REIT的分配要求、適用的法律,包括對分配的限制有關可能對我們以及我們進行現金分配的能力產生重大負面影響的風險因素的更多 信息,請參閲風險因素:我們可能無法在 預期的時間或金額向我們的股東進行分配,或者根本無法進行分配。如果我們的運營不能產生足夠的現金流來支付預期或要求的分配,我們可能需要從營運資金中為分配提供資金,借入或籌集股本或減少此類 分配。此外,我們的憲章允許我們發行優先股,這些優先股可能優先於分配,並可能限制我們向股東分配的能力。此外,在某些情況下,與我們負債有關的協議 可能會限制我們向股東進行分配的能力。
美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應納税所得額的90%,不考慮已支付的股息扣除並不包括任何淨資本利得,並且其按公司税率納税的程度是,其每年分配的應納税所得額 少於其REIT應納税所得額的100%,而不考慮所支付的股息扣除額,幷包括任何淨資本利得。此外,房地產投資信託基金(REIT)將被要求就其在一個日曆年進行的 分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息,請參閲重要的美國聯邦收入 税務考慮事項。我們預計我們預計可用於分配的現金將足以滿足適用於REITs的年度分配要求,並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税 。但是,在某些情況下,我們可能需要提供超過現金的分配來進行分配,以滿足這些分配要求,或者避免或最大限度地減少徵税,我們可能需要 借入資金才能進行某些分配。
73
下表列出了基於我們截至2020年6月30日的12個月的預計淨收入計算的估計初始分配 ,僅用於説明估計的初始分配,並不打算作為未來分配的基礎。除每股金額外,美元金額以 千為單位:
(單位:千) | ||||
截至2019年12月31日的年度預計淨收入 |
$ | 122,504 | ||
減去:截至2019年6月30日的6個月的預計淨收入 |
(53,377 | ) | ||
補充:截至2020年6月30日的6個月的預計淨收入 |
36,106 | |||
|
|
|||
截至2020年6月30日的12個月的預計淨收入 |
105,233 | |||
新增:合同租賃收入估計淨增長(1) |
6,000 | |||
新增:房地產折舊及攤銷 |
137,402 | |||
新增:非現金減值費用(2) |
5,102 | |||
新增:債務清償成本(3) |
477 | |||
新增:非現金利息支出(4) |
2,934 | |||
減去:由於租户租賃到期、處置、 和其他空置,合同租賃收入淨減少(5) |
(8,900 | ) | ||
減去:預計經常性資本支出 (6) |
(1,234 | ) | ||
減去:房地產銷售收益 (7) |
(35,915 | ) | ||
減去:直線租金調整 (8) |
(20,174 | ) | ||
減去:租賃無形資產攤銷 (9) |
(2,340 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年6月30日的12個月的預計經營活動現金流 |
188,585 | |||
減去:債務的預定本金支付 (10) |
(3,100 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年6月30日的12個月估計可供分配的現金 |
$ | 185,485 | ||
|
|
|||
我們的股東估計可供分配的現金份額(11)(16) |
168,785 | |||
非控制性權益--估計可供分配的現金份額(12)(16) |
16,700 | |||
每股普通股和每個運營單位的估計初始年度分配 |
1.00 | |||
估計最初每年分配給股東的總額(13)(16) |
142,362 | |||
估計最初每年分配給非控股權益的總額(14)(16) |
14,085 | |||
估計最初每年分配給股東和非控股權益的總額 |
156,447 | |||
派息率(15)(16) |
84.3 | % |
(1) | 代表租賃收入的合同增長,來自: |
| 定期固定加租; |
| 基於消費物價指數變化的合同漲幅(包括:(A)截至2020年6月30日的整個12個月已經出現但尚未生效的漲幅,以及(B)2020年7月1日至2020年9月1日期間實際出現的漲幅); |
| 新租賃或續訂在截至2020年6月30日的整個12個月內未生效或將在截至2021年6月30日的12個月內生效(基於截至2020年9月1日簽訂的租賃)帶來的淨增長 。 |
(2) | 在預計基礎上表示截至2020年6月30日的12個月內的非現金減值費用。 |
(3) | 按預計值計算,代表截至2020年6月30日的12個月內債務清償的非現金成本 。 |
(4) | 代表債務發行成本和抵押貸款淨溢價的非現金攤銷、利息 利率掉期的非現金收益,以及在截至2020年6月30日的12個月內預計確認的其他非現金利息支出。 |
(5) | 代表租賃收入減少,原因是(A)在截至2020年6月30日的12個月或2020年7月1日至2020年9月1日期間到期、終止或處置的租賃,在這兩種情況下,截至2020年9月1日均未重新租賃,或(B)將在截至2021年6月30日的12個月內到期。(A)在截至2020年6月30日的12個月或2020年7月1日至2020年9月1日期間到期的租賃,或(B)將在截至2021年6月30日的12個月內到期的租賃收入減少。 |
(6) | 表示預計在截至2021年6月30日的12個月內進行的經常性資本支出。 我們幾乎所有的物業都是以三重淨值出租給租户的,租户需要支付所有物業級運營費用。因此,從歷史上看,我們的資本支出要求有限。 |
(7) | 指截至2020年6月30日的12個月內房地產銷售的非現金收益,按預計值計算 。 |
(8) | 表示在截至2020年6月30日的12個月內,為GAAP目的確認的直線租賃收入與我們長期淨租賃項下到期的 合同金額之間的差額。 |
(9) | 在預計基礎上,指在截至2020年6月30日的12個月內通過收入對租賃無形資產進行的非現金攤銷。 |
(10) | 代表截至2020年6月30日的未償還形式債務 在截至2021年6月30日的12個月內的預定本金攤銷。 |
74
(11) | 根據本招股説明書封面上的價格,我公司估計擁有約91.0%的普通和有限合夥企業在OP中的權益 。 |
(12) | 表示在截至2021年6月30日的12個月中,我們估計可供分配的現金份額 根據本招股説明書封面上的價格,可分配給本公司以外的OP中的有限合夥權益的持有人。 |
(13) | 基於本次發行完成後我們的A類普通股和預期發行的普通股共計142,361,608股 ,基於本招股説明書封面上的價格。 |
(14) | 根據本招股説明書封面上的價格,預計本次發售完成後將有14,085,480個運營單位未償還(不包括我公司持有的 個運營單位)。 |
(15) | 計算方法為:在截至2021年6月30日的12個月內,向股東分配的估計初始年度分配總額除以我們的股東可分配的估計可用現金份額 。如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權,我們估計最初每年向股東分配的總金額將為1.474億美元,我們的派息率將為86.8%。 |
(16) | 所有權百分比按形式計算,包括1,089,000股普通股和 1,859,273個運營單位,代表與內部化相關的最大潛在或有對價。 |
75
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的市值:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上實施(I)內部化(假設內部化中的溢價已全額支付)和(Ii)資本重組;以及 |
| 按經調整的備考基準計算,以實施前述事項所述的交易,以及我們在本次發行中以每股17.00美元的首次公開募股價格發行33,500,000股A類普通股,以及使用上述收益所得款項(如使用收益項下所述)。 |
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) | 實際 | 形式上的 | 形式上的 作為調整後的 |
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現金和現金等價物: |
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現金和現金等價物合計 |
$ | 9,241 | $ | 9,241 | $ | 54,434 | ||||||
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|
|
|
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債務: |
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循環信貸安排(1) |
248,300 | 248,300 | | |||||||||
應付抵押和票據,淨額 |
109,512 | 109,512 | 109,512 | |||||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,673,092 | 1,673,092 | 1,433,195 | |||||||||
|
|
|
|
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債務總額 |
2,030,904 |
|
2,030,904 |
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|
1,542,707 |
| |||||
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夾層資產: |
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普通股,780,893股已發行和已發行股票 |
66,376 | | | |||||||||
非控制性權益 |
112,159 | | | |||||||||
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|||||||
夾層總股本 |
178,535 | | | |||||||||
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股本: |
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優先股,每股面值0.001美元;20,000,000股授權股份,未發行股份, 實際流通股;20,000,000股授權股份,未發行和流通股,形式上 |
| | | |||||||||
普通股,每股面值0.001美元,實際,每股面值0.00025美元,預計和調整後的 預計;80,000,000股授權股份,26,077,449股已發行和已發行的股份,實際;4.40,000,000股授權股份,108,520,633股已發行和已發行的預計數;以及4.40,000,000股的核定股份,108,520,633股已發行和已發行的 調整後的預計數分別為440,000,000股,108,520,633股和 (2) |
26 | 27 | 27 | |||||||||
A類普通股,每股面值0.00025美元;實際未授權、已發行或已發行股份 ;已授權股份6,000萬股,預計無已發行和已發行股份;經調整後,已授權股份6,000萬股,已發行和已發行已發行股份33,500,000股,經調整後分別為6,000萬股和33,500,000股(2) |
| | 8 | |||||||||
額外實收資本 |
1,899,751 | 1,997,846 | 2,530,266 | |||||||||
超過留存收益的累計分配 |
(229,531 | ) | (229,531 | ) | (229,626 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
(78,613 | ) | (78,613 | ) | (78,613 | ) | ||||||
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股東權益總額 |
1,591,633 | 1,689,729 | 2,222,062 | |||||||||
非控股權益(3) |
106,479 | 218,638 | 218,630 | |||||||||
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總市值 |
$ | 3,907,551 | $ | 3,939,271 | $ | 3,983,399 | ||||||
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(1) | 完成此次發售後,我們預計我們的循環信貸安排將有9,000萬美元的 可用資金。 |
(2) | 預計已發行普通股假設為與內部化相關的已發行(和潛在可發行)普通股4,212,576股,代表與內部化相關的以普通股形式支付的全部金額,包括已支付的基本對價和最高潛在或有對價。 |
76
備考及備考經核準的經調整普通股包括60,000,000股指定為A類普通股 ,而已發行及已發行的備考股份不包括將於本次發售中發行的33,500,000股A類普通股。
預計經調整的已發行普通股假設(A)33,500,000股A類普通股將在本次 發售中發行,以及(B)4,212,576股與內部化相關的已發行(或潛在可發行)普通股,相當於與內部化相關的全部金額,包括已支付的基本對價和最高潛在或有 應付對價。不包括(I)5,025,000股我們的A類普通股,在承銷商全面行使購買額外 股A類普通股的選擇權後可發行的A類普通股,以及(Ii)根據我們的2020股權激勵計劃未來可發行的9,000,000股我們的普通股,如2020年股權激勵計劃的高管薪酬 激勵計劃的重要條款中更全面的描述。
(3) | 備考及備考(經調整非控股權益)包括與內部化相關發行的 7,137,323個運營單位,代表與內部化相關的全部金額,包括已支付的基本對價和最高潛在或有對價,以運營單位的形式與 內部化相關。 |
77
選定的合併歷史和預計財務數據以及 其他數據
我們截至2019年12月31日、2018年和2017年的歷史合併資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度 運營的合併結果來自本招股説明書其他部分包括的經審計的歷史合併財務報表。以下財務信息還包括截至2020年6月30日的未經審計的 簡明綜合資產負債表數據,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合經營業績,這些數據來源於本招股説明書中其他地方包含的歷史未經審計的簡明 綜合財務報表。簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及S-X規則第10條編制。本公司 相信,公允列報所需的所有調整都已包括在這些中期簡明合併財務報表中(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史綜合財務數據包括在下面的 以及本招股説明書的其他部分,並不一定代表我們未來的業績。
本公司未經審計的精選預計營業和資產負債表數據包括截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的綜合運營和資產負債表數據:(I)關於運營報表數據,使Industrial Portfolio 收購生效;(br}內部化;資本重組;以及本次發行的完成和此處所述收益的使用(假設每筆交易均於2019年1月1日完成),以及(Ii)關於資產負債表數據,以及本次發售的完成和本文所述收益的使用,假設每筆交易都於2020年6月30日完成,在每種情況下,都將生效本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考綜合財務報表中所述的其他調整。我們的預計財務信息 不一定表示截至所示日期和期間我們的實際財務狀況和運營結果,也不旨在代表我們未來的財務狀況或運營結果。
78
您應閲讀以下摘要財務和其他數據,以及 管理層對財務狀況和運營結果、業務和物業的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2020(形式上) (未經審計) |
2020(歷史) (未經審計) |
2019(歷史) (未經審計) |
2019(形式上) (未經審計) |
2019 (歷史) |
2018 (歷史) |
2017 (歷史) |
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運行數據 |
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收入 |
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租賃收入 |
$ | 158,602 | $ | 158,602 | $ | 137,483 | $ | 334,819 | $ | 298,815 | $ | 237,479 | $ | 181,563 | ||||||||||||||
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
71,151 | 71,140 | 49,597 | 122,878 | 108,818 | 83,994 | 62,263 | |||||||||||||||||||||
資產管理費 |
| 2,461 | 10,438 | | 21,863 | 18,173 | 14,754 | |||||||||||||||||||||
物業管理費 |
| 1,275 | 3,820 | | 8,256 | 6,529 | 4,988 | |||||||||||||||||||||
財產和運營費用 |
8,305 | 8,305 | 7,642 | 16,993 | 15,990 | 11,157 | 6,505 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 |
14,447 | 11,542 | 2,492 | 24,643 | 5,456 | 6,162 | 4,939 | |||||||||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 2,667 | 1,017 | 3,452 | 3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
96,570 | 97,390 | 75,006 | 167,966 | 163,835 | 128,076 | 96,057 | |||||||||||||||||||||
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其他收入(費用) |
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優先分配收入 |
| | | | | 440 | 737 | |||||||||||||||||||||
利息收入 |
20 | 20 | 1 | 9 | 9 | 179 | 467 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(34,075 | ) | (40,504 | ) | (32,560 | ) | (72,207 | ) | (72,534 | ) | (52,855 | ) | (34,751 | ) | ||||||||||||||
債務清償成本 |
(22 | ) | (22 | ) | (721 | ) | (1,238 | ) | (1,176 | ) | (101 | ) | (5,151 | ) | ||||||||||||||
房地產銷售收益 |
8,774 | 8,665 | 4,187 | 31,679 | 29,914 | 10,496 | 12,992 | |||||||||||||||||||||
所得税 |
(951 | ) | (951 | ) | (748 | ) | (2,586 | ) | (2,415 | ) | (857 | ) | (624 | ) | ||||||||||||||
出售關聯方投資的收益 |
| | | | | 8,500 | | |||||||||||||||||||||
內部化費用 |
| (1,594 | ) | (272 | ) | | (3,658 | ) | | | ||||||||||||||||||
溢價負債公允價值變動 |
352 | 2,144 | | | | | | |||||||||||||||||||||
其他(虧損)收益 |
(24 | ) | (24 | ) | | (6 | ) | (6 | ) | (100 | ) | 379 | ||||||||||||||||
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淨收入 |
36,106 | 28,946 | 32,364 | 122,504 | 85,114 | 75,105 | 59,555 | |||||||||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
(2,882 | ) | (2,777 | ) | (2,292 | ) | (10,225 | ) | (5,720 | ) | (5,730 | ) | (4,756 | ) | ||||||||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 33,224 | $ | 26,169 | $ | 30,072 | $ | 112,279 | $ | 79,394 | $ | 69,375 | $ | 54,799 | ||||||||||||||
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預計已發行普通股加權平均股數 |
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基本信息 |
140,892 | 133,908 | ||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
153,116 | 146,136 | ||||||||||||||||||||||||||
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普通股預計每股淨收益 |
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基本信息 |
$ | 0.24 | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
$ | 0.24 | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||||||
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79
截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||
資產負債表數據 |
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租賃物業投資,按成本計算 |
$ | 3,690,679 | $ | 3,690,679 | $ | 3,728,334 | $ | 2,890,735 | $ | 2,376,141 | ||||||||||
租賃物業投資,淨額 |
3,377,745 | 3,377,745 | 3,457,290 | 2,683,746 | 2,227,758 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
54,434 | 9,241 | 12,455 | 18,612 | 9,355 | |||||||||||||||
總資產 |
4,187,966 | 4,144,055 | 3,917,858 | 3,096,797 | 2,578,756 | |||||||||||||||
無擔保循環信貸安排 |
| 248,300 | 197,300 | 141,100 | 273,000 | |||||||||||||||
應付抵押和票據,淨額 |
109,512 | 109,512 | 111,793 | 78,952 | 67,832 | |||||||||||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,433,195 | 1,673,092 | 1,672,081 | 1,225,773 | 836,912 | |||||||||||||||
總負債 |
1,747,274 | 2,267,408 | 2,138,838 | 1,567,877 | 1,294,555 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
| 178,535 | | | | |||||||||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.股東權益總額 |
2,222,062 | 1,591,633 | 1,667,614 | 1,417,099 | 1,186,825 | |||||||||||||||
總股本 |
2,440,692 | 1,698,112 | 1,779,020 | 1,528,920 | 1,284,201 |
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股除外) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史)(未經審計) | 2019(形式上)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||||||||
其他數據 |
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已宣佈的股息 |
$ | 51,659 | $ | 51,659 | $ | 65,214 | $ | 136,280 | $ | 136,280 | $ | 112,969 | $ | 92,768 | ||||||||||||||
宣佈的每股普通股股息 |
0.44 | 1.76 | 2.63 | 1.32 | 5.27 | 5.15 | 4.975 | |||||||||||||||||||||
FFO(1) |
101,108 | 94,057 | 78,791 | 217,076 | 167,470 | 150,664 | 111,434 | |||||||||||||||||||||
AFFO (1) |
94,789 | 87,124 | 68,806 | 190,912 | 149,197 | 124,065 | 99,952 | |||||||||||||||||||||
EBITDA(1) |
142,283 | 141,541 | 115,269 | 320,175 | 268,881 | 212,811 | 157,193 | |||||||||||||||||||||
EBITDARE(1) |
136,176 | 135,543 | 112,099 | 291,948 | 242,419 | 204,376 | 146,809 |
截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2020(形式上)(未經審計) | 2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||
淨債務(1) |
$ | 1,494,837 | $ | 2,028,330 | $ | 1,969,140 | $ | 1,431,562 | $ | 1,171,371 | ||||||||||
物業數量 |
633 | 633 | 646 | 621 | 528 | |||||||||||||||
期末入住率 |
99.5 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.7 | % | 99.6 | % |
(1) | 有關非GAAP財務指標的定義以及這些指標與淨收入(最直接可比的GAAP指標)的對賬,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
80
管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與招股説明書摘要概述綜合歷史和預計財務和其他數據、選定的綜合歷史和預計財務和其他數據、業務和物業以及 合併財務報表和相關注釋一起閲讀 本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關説明。在適當的情況下,以下討論包括產業投資組合收購、內部化和本次發售的影響,以及預計基礎上的淨收益使用情況。這些影響反映在我們的預計合併財務報表中,該報表包括在本招股説明書的其他部分。本討論包含基於我們當前 預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括前瞻性 陳述、風險因素、風險因素或本招股説明書其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們主要收購、擁有和管理長期淨租賃給多元化租户 羣體的單租户商業房地產。自2007年成立以來,我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃資產,截至2020年6月30日,我們的投資組合已增長到美國41個州的632個物業和加拿大的1個物業。
我們幾乎所有的收入都來自我們投資組合中每個 淨租賃物業的單個租户的租金。我們通常根據10年或更長時間的長期淨租約租賃我們的房產,這些租約通常有續簽選擇權。截至2020年6月30日,佔我們ABR的98.2%的租賃提供了 定期租金上漲,一般在每年1.5%至2.5%之間,ABR加權平均年最低漲幅為2.1%。截至2020年6月30日,我們的物業被大約182個不同的商業租户佔用,他們經營着 168個不同的品牌,這些品牌在54個不同的行業中都是多樣化的,沒有一個租户佔我們ABR的2.5%以上。
為了從不斷增長的規模經濟中獲益,並作為我們向公開市場發展的一部分,我們的董事會決定將我們的管理結構內部化,該決定於2020年2月7日完成。在內部化方面,我們終止了與BRE的管理協議,與我們任命的每位高管簽訂了聘用 協議,並開始直接聘用BRE的71名前員工。根據我們的外部管理結構,我們截至2020年2月6日的歷史運營業績包括我們在內部化後不再支付的管理費,不包括與我們現有73名員工相關的直接薪酬費用,或某些專業費用、諮詢、投資組合服務成本以及其他以前未發生的一般和行政費用 。?查看選定的綜合歷史和形式財務和其他數據。?
截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們的未償債務總額為15.499億美元,淨債務為14.948億美元,淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.33倍。我們歷史上一直保持比 更高的槓桿率,我們打算在此次發行後作為公開交易的REIT保持更高的槓桿率。未來,我們將尋求在持續的基礎上保持淨債務水平,一般不到我們年化調整後EBITDARE的6倍。我們打算用此次發行的淨收益償還4.883億美元的債務。請參閲收益的使用。在此次發行及其收益的使用生效後,我們預計在我們的循環信貸安排下將有9.0億美元的借款能力,以及5440萬美元的現金和現金等價物,並有可能獲得其他債務資本來源,包括公共無擔保債券和私募債券市場,受益於我們的投資級 信用評級。
81
影響公司經營業績和財務狀況的因素
通常會影響我們的運營結果和財務狀況的關鍵因素(其中一些可能會受到新冠肺炎大流行的不利影響)包括租金和收款、物業處置、租約續訂和入住率、採購量、淨租賃期限、利息支出、一般和行政費用、通貨膨脹、租户破產和減值。
與新冠肺炎疫情相關的快速變化的情況導致了嚴重的經濟不確定性,並對幾乎每個商業和行業都產生了深遠的影響 。為了應對新冠肺炎疫情,許多國家和美國各州,包括我們開展業務的地區,採取了一些措施來緩解持續的公共衞生危機。這些措施包括:避難所就位或留在家裏的規則,旅行限制,以及對可能繼續在許多國家和美國州經營的企業類型的限制。雖然這些限制已經或正在 幾個地點取消,但最近報告的新冠肺炎病例的死灰復燃已導致其他地區恢復或部分恢復限制。我們無法預測 是否會恢復限制以及恢復到什麼程度,其他州和城市是否會實施類似的限制,或者當前實施的限制將於何時到期。因此,新冠肺炎疫情對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響, 包括我們的租户所在的行業。此外,全球經濟狀況的潛在惡化、信貸和金融市場以及消費者支出的持續中斷和波動,以及其他意想不到的後果,其影響仍不明朗。有關與新冠肺炎爆發相關的風險的更多討論,請參見本招股説明書其他部分包含的風險因素。
租金及收費額
我們從現有產品組合中增加租金收入的能力 將取決於我們實現租約中內置的租金升級的能力。截至2020年6月30日,佔我們ABR的98.2%的租賃為未來年度基本租金的增長做了準備, 一般為每年1.5%至2.5%不等,ABR加權平均最低增長為基本租金的2.1%。一般來説,我們的自動扶梯在指定日期加租的幅度是固定的。我們約15.7%的自動扶梯租金是基於消費物價指數在指定時間內的上漲,1.8%的租約是平租,這意味着它們在期限內不提供租金上漲。在低通脹時期,消費物價指數的小幅上漲將導致我們的租賃(包含基於CPI上漲的自動扶梯的租金)的租金收入增長有限 。但是,當消費物價指數在相關時期內下降或沒有變化時,我們從這類租賃中獲得的租金收入不會減少,而且將保持 不變。
我們的財務業績取決於我們及時收取長期淨租賃到期合同租金的能力。新冠肺炎疫情對我們的影響主要表現在租户要求減免租金,我們從2020年3月下旬開始收到這些請求。雖然要求的範圍不一,但最常見的要求是全部或部分延遲租金 3個月,並在恢復正常租金支付後分6至12個月償還。截至2020年6月30日,我們已經解決了截至那時所有尚未解決的未解決的租金減免請求。我們總共批准了15個租户的 部分租金減免請求,這些租户涉及93個物業,其基本合同租金總額佔6月份ABR的9.7%;相比之下,我們收到的59個租户的全部申請涉及295個物業,其基本合同租金總額 佔6月份ABR的33.7%。
我們將每個租金減免請求作為一種獨特的情況進行評估,採用嚴格的信貸和業務分析 ,重點關注行業環境、租户的財務表現、流動性狀況、租賃結構、地理位置以及監管對租户運營的影響(例如:,居家 訂單,必要vs.非必要指定)。根據我們的分析,我們只會選擇性地向我們認為最有需要的租户發放援助金。在我們給予租金減免的情況下,我們專注於談判可能的最短還款期 ,並在可能的情況下,增加租賃(例如:、延長期限)。有幾個租户要求減免租金,我們認為他們處於有利地位,可以在疫情期間繼續支付租金。其中許多租户擁有強勁的資產負債表和流動性
82
職位,已根據CARE法案申請或獲得Paycheck Protection Program貸款資金,或被指定為基本職位,儘管其他 業務受到限制,但仍可繼續運營。在這種情況下,我們拒絕同意任何租金減免,在所有此類情況下,租户都繼續支付截至2020年6月30日的所有到期租金。
我們批准的租金減免請求包括與14名租户部分延期支付租金,以及與1名 租户部分減免租金。部分延期租金的期限由兩個月至六個月不等,加權平均延期時間為3.4個月。延期償還的金額將在三個月至一年的時間內償還,加權平均還款期 從2020年7月開始為5.6個月。部分寬減是九個月內應繳租金的一部分,在寬減期間,應繳租金的最低限額會有所增加。作為交換,我們協商了三年的租期延長 和減免期內的上浮百分比租金條款,我們預計這將為我們提供長期的價值增值。截至2020年6月30日,我們已收到根據減租協議應於2020年第二季度和第三季度支付的基本金額。
在吾等同意在 期間償還租金延期的情況下,若租賃條款與租賃支付的金額基本相同,我們將在可能收取的金額範圍內繼續確認每個期間相同的GAAP租賃收入金額。我們 同意延期的金額將影響我們的運營現金流。
除一名已宣佈破產的租户外,除一名租户外,所有租户 均全數支付或按照雙方商定的租金減免協議的條款支付第二季度到期租金。未收取的基本租金不受延期、減免或破產的影響,佔截至2020年6月30日的三個月到期基本租金的不到0.02% 。以下圖表彙總了截至本招股説明書日期,我們2020年第二季度的租金收取總額以及租户行業和物業類型:
1 | 涉及一名已申請破產的租户應支付的請願後租金。 |
83
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租户行業 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
餐飲業 |
15.8 | % | 97.0 | % | 84.0 | % | 83.9 | % | 88.7 | % | 4.4 | % | 6.9 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居用品零售 |
3.3 | % | 91.2 | % | 26.9 | % | 26.9 | % | 48.3 | % | 4.8 | % | 0.0 | % | 46.9 | % | ||||||||||||||||
專賣店 |
2.2 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 31.7 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
工業機械 |
1.9 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 15.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居陳設 |
1.8 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 27.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
生命科學工具與服務 |
1.4 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 18.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
電影與娛樂(1) |
1.1 | % | 100.0 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | 66.7 | % | 33.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
所有其他 |
72.5 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
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(1) | 工業租户。 |
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
財產類型 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
工業 |
44.1 | % | 96.2 | % | 95.0 | % | 95.0 | % | 95.4 | % | 4.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
醫療保健 |
19.9 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 1.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
飯館 |
15.5 | % | 97.0 | % | 83.8 | % | 83.7 | % | 88.4 | % | 4.5 | % | 7.1 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
辦公室 |
10.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
零售 |
8.8 | % | 98.2 | % | 69.9 | % | 69.9 | % | 79.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 20.7 | % | ||||||||||||||||
其他 |
1.7 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
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|
到目前為止,第三季度的租金收入一直保持強勁。截至本招股説明書日期,我們 已收取2020年7月到期租金的96.5%和2020年8月到期租金的98.2%,以及根據延期協議應於2020年7月和8月到期償還的金額的100%。儘管我們在新冠肺炎爆發後 繼續收取強勁的租金,包括收取遞延的金額、疫情持續時間以及我們的租户在政府限制完全解除後恢復營業的能力,但這可能會對我們 繼續收取未來租金的能力產生重大負面影響。
財產處置
我們會不時從戰略上處置物業,主要是我們認為風險狀況已發生變化並與我們當時的風險調整後回報目標不一致的物業 。由此產生的處置損益可能會對我們的經營業績產生重大影響,根據房地產上市出售時資產價格和房地產市場需求的波動,房地產銷售損益的確認因交易而異 。由於新冠肺炎疫情,我們看到房地產交易明顯放緩。短期內, 市場活動放緩可能會抑制我們處置我們確定要處置的房產的能力,包括那些因新冠肺炎疫情而經歷嚴重信用惡化的房產,我們 能夠出售這些房產的價格可能會受到負面影響。我們能夠在2020年第一季度末和第二季度初處置某些已經簽訂合同並基本上處於處置過程中的物業,我們利用所得資金增強了我們的流動性狀況。我們還處置了2020年6月30日之後的一處房產,該房產截至2020年6月30日一直處於空置狀態。雖然我們以有利的價格成功處置了這些房產,但我們 將繼續監測疫情的影響,並在有利的情況下繼續有選擇地處置房產。
84
租約續簽和入住率
截至2020年6月30日,我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年,不包括續訂選項。截至2020年6月30日,我們約8.4%的租約(基於ABR)將在2025年1月1日之前到期。參見我們的房地產投資組合和租賃到期表,按ABR的%計算。我們物業產生的 租金收入的穩定性主要取決於我們的租户支付租金的能力,以及我們收取租金的能力,在租賃到期或其他 終止時續簽到期的租賃或重新租賃空間的能力,租賃目前空置的物業,以及維持或提高我們租賃物業的租金。如果我們的物業空置,我們將放棄租金收入,同時繼續負責支付 物業税和維護物業,直到重新出租,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。然而,考慮到我們歷史上強勁的入住率(自我們成立以來,入住率 一般都在99%以上),我們預計這種影響不會很大。新冠肺炎大流行期間,我們的入住率一直保持強勁,根據可出租面積計算,截至2020年6月30日,入住率為99.5%。此外, 在談判與新冠肺炎相關的租金減免協議時,我們儘可能延長租賃期限,以保持租户的連續性和從我們的投資組合中獲得的長期現金流。我們將繼續關注 新冠肺炎疫情對我們的租約續簽和入住率的影響。
採集量
我們的收入和收益的歷史增長是通過與現有原址租賃相關的租金上漲,以及從增值物業收購產生的租金收入實現的。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們識別和完成 符合我們投資標準的收購的能力。資本化率、利率或其他因素的變化可能會影響我們未來的收購機會。市場狀況也可能影響我們的投資所能獲得的總回報。我們的 收購量還取決於我們獲得第三方債務和股權融資的能力。新冠肺炎疫情導致收購量放緩,我們在2020年前六個月沒有收購任何新房產。我們將 繼續監測疫情對資本化率、利率以及股權和債務資本的獲取和成本的影響,並在謹慎的情況下重新將重點放在通過收購實現增長上。
淨租賃條款
我們幾乎所有的 租賃都是淨租賃,因此我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的所有費用,包括房地產税、保險、維護、維修和資本成本。有限數量的租約要求我們 支付部分或全部物業費用,例如環境責任、屋頂和結構維修、房地產税、保險或某些非結構性維修和維護的成本。 此外,我們尋求使用符合特定物業類型的市場慣例的主租賃結構,根據該結構,我們尋求將多個物業在全租或全租的基礎上出租給單個租户。主租賃增強了我們 保存租金收入和防止與表現不佳的物業空置相關的成本的能力。我們認為,主租賃結構最普遍,適用於我們餐廳和零售物業類型的租賃,而與我們的其他物業類型(如醫療保健和工業物業)的相關較少 。截至2020年6月30日,主租賃約佔我們總ABR的34.4%(我們按ABR計算的最大主租賃涉及24個物業,佔我們ABR的2.5%, 我們按ABR計算的最小主租賃涉及兩個物業,佔我們ABR的0.1%),佔我們餐廳物業ABR的72.9%(我們243家餐廳物業中的161家),以及我們零售物業ABR的52.8%(我們128家零售物業中的79家)。
在我們給予租金寬免的情況下,我們一般會保留租約賦予我們的權利。我們繼續 監測持續的新冠肺炎大流行的影響,這給我們的租賃條款修改帶來了一定的風險。這些租賃條款包括我們在主租賃下擁有的某些權利,以及租户未能履行其租賃義務的風險 ,包括長期經濟低迷迫使租户破產的風險。我們負責部分或全部費用的租賃數量增加可能會對我們的運營 業績產生負面影響。
85
利息支出
本次發行完成後,我們預計預計未償還債務總額為15.499億美元,加權平均年利率為2.94%(不包括利率掉期的影響),加權平均期限為5.5年,其中92.9%為固定利率債務或通過利率掉期進行對衝。我們預計,為了為未來的收購活動提供資金,我們未來將繼續產生 債務,這將增加我們產生的利息支出。此外,儘管我們試圖限制我們的總浮動利率債務敞口,但利率環境的變化 可能會提高或降低我們未來的加權平均利率。我們債務結構的任何變化,包括我們預計將在形式基礎上進行的循環信貸安排下的借款,或與物業收購相關的債務融資,都可能對我們的經營業績產生重大影響,具體取決於任何此類債務的條款。我們信用評級的下調也可能增加我們根據債務協議支付的利息。
由於美國聯邦政府試圖抗擊新冠肺炎疫情對經濟的影響,2020年前六個月的利率有所下降。我們從這一動態中受益,因為我們的浮動利率借款在第二季度沒有對衝。我們的浮動利率借款按浮動利率計息,利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於我們信用評級的保證金 。一個月期LIBOR利率從2019年12月31日的1.76%降至2020年6月30日的0.16%。此外,截至2020年7月31日,一個月期LIBOR利率約為0.15%。信貸市場的限制同時 導致債務資本市場的借款利差與2019年底相比有所增加,儘管在2020年第二季度收窄。作為我們積極管理投資級資產負債表的一部分,我們在戰略上錯開了債務到期日,預計2022年前沒有任何借款到期。隨着市場狀況的發展,我們重新開始執行我們的增長戰略,利率和我們 借款利差的額外變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
物業管理費和資產管理費
在2020年2月完成內部化後,我們不再支付物業管理和資產管理費,這兩項費用在歷史上與我們的投資組合規模相關 增加。
一般和行政費用
內部化完成後,我們的一般和行政費用主要包括73名員工的直接員工薪酬成本 。此外,我們的一般和管理費用包括某些專業費用、諮詢、投資組合服務成本,以及以前根據我們的外部 管理結構未發生的其他一般和管理費用。鑑於我們目前的團隊和結構,我們預計,隨着我們投資組合的增長,2020年後的未來幾年內,我們的一般和管理費用將有有限的增長,因此這些費用的增長速度將明顯低於整體投資組合和相應的租賃收入。
由於新冠肺炎的流行,我們 過渡到了2020年3月16日生效的在家工作政策,成功地將員工轉移到了辦公室之外。自本申請之日起,該保單仍然有效。由於我們的員工人數有限,我們沒有在信息技術或基礎設施上花費大量現金來方便我們的遠程員工,我們認為未來不會產生重大成本。我們預計在 2020年旅行和娛樂費用將大幅減少,因為社交距離指導方針和限制限制了商務旅行。然而,如果新冠肺炎大流行的影響惡化,增加的第三方法律、會計和諮詢成本可能會超過這些好處。
通貨膨脹的影響
我們的租金收入 可能會受到通貨膨脹的影響。我們的很多契約都載有租金自動扶梯,按固定數額加租,在高通脹期間可能不足夠。做出貢獻的租約
86
截至2020年6月30日,我們的ABR中約有15.7%包含基於CPI上漲的自動扶梯租金,在通脹較低的時期,相關租金收入的增長可能會受到限制。 通貨膨脹對我們物業和運營費用的影響是有限的,因為我們幾乎所有的租約都是淨租賃,而物業水平的費用通常由我們的租户支付。在我們承擔此類費用的範圍內, 我們試圖通過使用保修和其他補救措施來降低鉅額資本支出的可能性,從而限制我們對通貨膨脹的風險敞口。如果物業費用的增長大於收入的增長,通脹和成本增加也可能對我們的租户及其 信用造成不利影響。
租客破產
不利的經濟條件,特別是影響我們物業所在市場的經濟狀況,或我們租户行業的低迷 可能會削弱我們的租户履行對我們的租賃義務的能力,以及我們續簽即將到期的租約或重新租賃空間的能力。特別是,我們的一個或多個租户破產 可能會對我們向這些租户收取租金和維持我們的投資組合的佔有率的能力產生不利影響。截至2020年6月30日,我們的一個租户,佔6月份ABR的不到0.5%,正在進行破產程序。為了減輕這些破產程序 的負面影響,我們在第二季度末成功地將大部分租賃給該租户的物業轉租給了該租户。我們還沒有看到大流行的長期影響,以及它可能在多大程度上影響我們的租户。長期暴露在疫情的負面經濟影響下,可能會導致更多的租户破產。
減損
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,我們將審查將持有並用於可能減值的長期資產 。如果出現此類事件或情況變化,則當資產或資產組的賬面價值 超過資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時,即存在減值。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入,以及需求、競爭和其他因素的影響。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。如果我們的策略或上述一個或多個假設在未來發生變化 ,則可能需要確認減損。租户無法繼續經營的跡象,新冠肺炎疫情導致我們相對於租户的業務或行業的看法或戰略的變化,或者我們長期持有戰略的變化,都可能表明發生了減值觸發事件。在截至2020年6月30日的6個月中,我們確認了與租約修改相關的50萬美元減值 ,原因是租户要求減免租金。我們面臨着額外減損的風險,這取決於大流行的長期影響以及它在未來可能影響我們的租户的程度。
經營成果
我們的 截至2020年6月30日的六個月和截至2019年6月30日的六個月的歷史運營結果如下所述,包括在內部化後我們將不再支付的資產和物業管理費的支付,但不包括在內部化或遞增的一般和行政費用後與我們僱用的73名員工相關的預期直接薪酬支出。
關於我們截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的運營結果的討論已在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中提交 。見項目7.管理層在標題下對財務狀況和經營成果的討論和分析截至2018年12月31日的年度經營業績 與截至2017年12月31日的年度相比.
87
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
租賃收入
在截至的六個月內 | ||||||||||||||||
六月三十日, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
經營租賃和直線租金調整的合同租金金額 |
$ | 150,111 | $ | 129,153 | $ | 20,958 | 16.2 | % | ||||||||
可變租金收入 |
74 | | 74 | >100 | % | |||||||||||
對確認為無法收回的租金賬單金額的收入進行調整 |
(2,223 | ) | (440 | ) | (1,783 | ) | >100 | % | ||||||||
向租户開具帳單/向租户報銷的運營費用 |
8,067 | 6,761 | 1,306 | 19.3 | % | |||||||||||
房地產交易的其他收入 |
731 | | 731 | >100 | % | |||||||||||
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經營租賃的租賃收入總額 |
156,760 | 135,474 | 21,286 | 15.7 | % | |||||||||||
直接融資租賃收入 |
1,842 | 2,009 | (167 | ) | (8.3 | )% | ||||||||||
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租賃總收入 |
$ | 158,602 | $ | 137,483 | $ | 21,119 | 15.4 | % | ||||||||
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截至2020年6月30日的六個月的收入增長主要歸因於我們的房地產投資組合的增長 ,這是通過2019年的增值物業收購實現的,並向下半年加權,以及持續強勁的投資組合運營業績。2019年,我們大幅擴大了投資組合的規模,增加了74個新物業,總成本約為10億美元(不包括資本化收購成本)。截至2020年6月30日,我們分別收取了第二季度和7月到期基本租金的約93.0%和96.5% ,我們的投資組合入住率為99.5%(基於可出租面積)。截至2020年6月30日,我們物業的ABR加權平均年租金漲幅為2.1%。
運營費用
在截至的六個月內 | ||||||||||||||||
六月三十日, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
運營費用: |
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折舊及攤銷 |
$ | 71,140 | $ | 49,597 | $ | 21,543 | 43.4 | % | ||||||||
資產管理費 |
2,461 | 10,438 | (7,977 | ) | (76.4 | )% | ||||||||||
物業管理費 |
1,275 | 3,820 | (2,545 | ) | (66.6 | )% | ||||||||||
財產和運營費用 |
8,305 | 7,642 | 663 | 8.7 | % | |||||||||||
一般和行政 |
11,542 | 2,492 | 9,050 | >100 | % | |||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 1,017 | 1,650 | >100 | % | |||||||||||
|
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總運營費用 |
$ | 97,390 | $ | 75,006 | $ | 22,384 | 29.8 | % | ||||||||
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折舊及攤銷
截至2020年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加主要是由於我們房地產投資組合的增長 。
資產管理費和物業管理費
在2020年2月7日內部化之前,我們根據當時確定的普通股股票價值,向我們的第三方經理支付了相當於我們股本總價值的0.25%的季度費用
88
由我們董事會決定。此外,我們每月向我們的第三方經理支付相當於從我們的房地產投資組合中收取的總租金的3%的費用,作為其 物業管理服務的補償。內部化完成後,與第三方管理人的協議終止,導致這些費用與上年同期相比有所減少。我們的管理費被 與內部化管理結構相關的薪酬和相關成本以及相應的一般和行政費用取代。
常規 和管理
一般和行政費用的增加主要反映了內部化的影響,以及我們 僱傭了大約73名員工。內部化後,我們的資產和物業管理費被薪酬和相關費用取代,在截至2020年6月30日的六個月中,薪酬和相關費用總計660萬美元 以及相關的一般和行政費用。我們正在實現與內部管理相關的成本節約。在2020年前六個月,一般和行政費用的金額比我們以前的外部管理結構下支付的資產和物業管理費合計少了約 $510萬美元。其中約350萬美元的節省是在2020年第二季度實現的,這是我們在內部管理結構下運營的第一個完整季度。
出租物業投資減值準備
在截至2020年6月30日的六個月中,我們確認了270萬美元的租賃物業投資減值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,我們 審核將持有並用於可能減值的長期資產。如果出現此類事件或情況變化,則當資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時,即存在減值 。減值的時間和金額 根據具體事實和情況在不同時期波動。
其他收入(費用)
在截至的六個月內 | ||||||||||||||||
六月三十日, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
其他收入(費用) |
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利息收入 |
$ | 20 | $ | 1 | $ | 19 | >100.0 | % | ||||||||
利息支出 |
(40,504 | ) | (32,560 | ) | 7,944 | 24.4 | % | |||||||||
債務清償成本 |
(22 | ) | (721 | ) | (699 | ) | (96.9 | )% | ||||||||
房地產銷售收益 |
8,665 | 4,187 | 4,478 | >100.0 | % | |||||||||||
所得税 |
(951 | ) | (748 | ) | 203 | 27.1 | % | |||||||||
內部化費用 |
(1,594 | ) | (272 | ) | 1,322 | >100.0 | % | |||||||||
溢價負債公允價值變動 |
2,144 | | (2,144 | ) | >100.0 | % | ||||||||||
其他損失 |
(24 | ) | | 24 | >100.0 | % |
利息支出
截至2020年6月30日的6個月期間利息支出增加的主要原因是,與截至2019年6月30日的6個月相比,平均未償還借款 增加,這主要是由於2019年第三季度與Industrial Portfolio收購相關的借款,以及與內部化相關的增量借款,部分 被我們加權平均債務成本(包括我們的利率互換)下降75個基點所抵消。我們能夠利用下降的機會
89
自2019年6月30日以來的利率,因為我們的浮動利率債務百分比與我們為上述收購提供的資金同時增加。我們還在2019年7月修改了2024年無擔保定期貸款 ,將適用保證金從1.90%降至1.25%。
房地產銷售收益
根據資產價格的波動和房地產市場的需求,我們對房地產銷售損益的確認因交易而異。 在截至2020年6月30日的6個月中,我們確認了13處房產的銷售收益為870萬美元,而在截至2019年6月30日的6個月中,9處房產的銷售收益為420萬美元。
內部化費用
在截至2020年6月30日的6個月中,我們產生了160萬美元的第三方費用和諮詢費用,這些費用與於2020年2月7日結束的 內部化相關。我們預計,未來增加的內部化費用將僅限於與交易相關的剩餘工作相關的第三方法律和會計費用。
溢價負債公允價值變動
作為內部化的一部分,如果在溢價 期間實現了某些里程碑,我們可能需要支付額外的溢價對價。我們將該或有對價的公允價值作為溢價負債記錄在簡明綜合資產負債表中,並在每個報告期末更新公允價值。我們通過考慮可能結果的加權平均概率,並使用蒙特卡羅模擬和貼現現金流分析來估計公允價值,從而估計溢價負債的公允價值。這些估計要求公司對未來 股價、首次公開募股(IPO)時間以及其他不可觀察且被視為公允價值層次結構中的3級投入的項目做出各種假設。
內部化結束後,我們通過初步採購價格分配記錄了4,010萬美元的溢價負債, 截至2020年6月30日減少到3,800萬美元。2020年2月7日至2020年6月30日期間公允價值的減少主要是由於使用的估計每股資產淨值假設的減少,部分被同行股價波動性的增加所抵消,詳見本招股説明書其他部分包括的簡明綜合資產負債表的附註2,這兩者都可歸因於影響全球股市的經濟環境變化 。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
租賃收入
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||
經營租賃和直線租金調整的合同租金金額 |
$ | 279,804 | $ | 222,208 | $ | 57,596 | 25.9 | % | ||||||||
租金收入百分比 |
152 | | 152 | >100 | % | |||||||||||
對確認為無法收回的租金賬單金額的收入進行調整 |
(441 | ) | | (441 | ) | (>100 | )% | |||||||||
向租户開具帳單/向租户報銷的運營費用 |
14,614 | 11,221 | 3,393 | 30.2 | % | |||||||||||
房地產交易的其他收入 |
668 | 109 | 559 | >100 | % | |||||||||||
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經營租賃的租賃收入總額 |
294,797 | 233,538 | 61,259 | 26.2 | % | |||||||||||
直接融資租賃收入 |
4,018 | 3,941 | 77 | 2.0 | % | |||||||||||
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租賃總收入 |
$ | 298,815 | $ | 237,479 | $ | 61,336 | 25.8 | % | ||||||||
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90
截至2019年12月31日止年度的收入增長主要歸功於 我們房地產組合的增長,這是通過與我們的同一物業組合相關的租金上漲實現的,再加上增值物業收購產生的租金收入和持續強勁的投資組合運營 業績。在截至2019年12月31日的一年中,我們以10億美元收購了74處新物業,其中不包括資本化收購成本。在截至2019年12月31日的一年中,我們經歷了超過99%的租金收取和入住率(基於 可出租面積)。截至2019年12月31日,我們投資組合的ABR加權平均年租金漲幅為2.1%。
運營費用
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 108,818 | $ | 83,994 | $ | 24,824 | 29.6 | % | ||||||||
資產管理費 |
21,863 | 18,173 | 3,690 | 20.3 | % | |||||||||||
物業管理費 |
8,256 | 6,529 | 1,727 | 26.5 | % | |||||||||||
財產和運營費用 |
15,990 | 11,157 | 4,833 | 43.3 | % | |||||||||||
一般和行政 |
5,456 | 6,162 | (706 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
出租物業投資減值準備 |
3,452 | 2,061 | 1,391 | 67.5 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
$ | 163,835 | $ | 128,076 | $ | 35,759 | 27.9 | % | ||||||||
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|
|
|
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折舊及攤銷
截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加,主要是由於我們的房地產 投資組合增長,如上所述。
資產管理費
我們向第三方經理支付的季度費用相當於我們股權總價值的0.25%,按完全攤薄的基礎計算,這是基於我們董事會當時確定的普通股的 確定的股票價值。2019年資產管理費的增加,主要是由於我們的未償還股本總額在完全攤薄的基礎上增加,這是由於持續的股權資本投資 。截至2019年12月31日,在股票拆分前的基礎上,我們的普通股和運營單位有2770萬股流通股,而截至2018年12月31日的流通股為2380萬股。權益資本的增加 部分用於為我們房地產投資組合的持續增長提供資金。
物業管理費
我們每月向我們的第三方經理支付相當於從我們的房地產投資組合中收取的總租金的3%的費用,作為其 物業管理服務的補償。在截至2019年12月31日的年度內,物業管理費的增加主要是由於額外的物業收購和租金上漲導致我們的投資組合增長。
財產和運營費用
物業和運營費用的增加主要是由於我們擁有的物業數量增加,我們負責 聘請第三方經理來管理持續的物業維護,以及與這些物業相關的保險和房地產税。我們支付這些費用的大部分,並根據 各自租約的條款由租户報銷。支付給租户並計入租賃收入的運營費用相應增加。
91
一般和行政
截至2019年12月31日的年度,一般和行政費用的減少主要是由於壞賬支出的減少,截至2018年12月31日的年度,壞賬支出約為150萬美元。如附註2--重要會計政策摘要所述,在本招股説明書其他部分包含的財務報表 中的合併財務報表附註中,在採用ASC 842之前,可疑賬户撥備被記錄為壞賬費用,並計入綜合收益表和 全面收益表的一般和行政費用。在2019年1月1日採用ASC 842後,可疑賬户撥備計入租賃收入的抵銷,截至2019年12月31日的年度總計40萬美元。由於 在2020年完成內部化,我們的一般和行政費用包括73名員工未來的直接員工薪酬成本。此外,我們的一般和管理費用包括某些專業費用、 諮詢、投資組合服務成本以及其他一般和管理費用,這些費用不是在我們以前的外部管理結構下發生的。鑑於我們目前的團隊和結構,我們預計,隨着我們投資組合的增長,在2020年後的未來幾年內,我們的一般和管理費用將出現 有限的增長,因此這些費用的增長速度將明顯低於整體投資組合和相應的租賃收入。
出租物業投資減值準備
在截至2019年12月31日的年度內,我們確認了350萬美元的租賃物業投資減值。當事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時,我們審查將持有並用於可能減值的長期資產 。如果及當發生該等事件或情況變化時,資產或資產組的賬面價值超過預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則存在減值 。截至2019年12月31日止年度內確認的減值與我們確定賬面金額不可收回的四項物業有關。在確定資產在計量時的公允價值時,根據評估的具體物業,我們使用了14.6%的資本化率,8%的加權平均貼現率和226美元的加權平均每平方英尺價格。在截至2018年12月31日的年度內,我們確認了210萬美元的租賃物業投資減值。 減值與我們確定其賬面價值不可收回的五個物業有關。在確定資產在計量時的公允價值時,根據評估的具體物業,我們使用了從7.5%到10%的資本化率和8%的加權平均貼現率。
其他收入(費用)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/(減少) | |||||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | $ | % | ||||||||||||
其他收入(費用) |
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優先分配收入 |
$ | | $ | 440 | $ | (440 | ) | (100.0) | % | |||||||
利息收入 |
9 | 179 | (170 | ) | (95.0) | % | ||||||||||
利息支出 |
(72,534 | ) | (52,855 | ) | 19,679 | 37.2 | % | |||||||||
債務清償成本 |
(1,176 | ) | (101 | ) | 1,075 | >100.0 | % | |||||||||
房地產銷售收益 |
29,914 | 10,496 | 19,418 | >100.0 | % | |||||||||||
所得税 |
(2,415 | ) | (857 | ) | 1,558 | >100.0 | % | |||||||||
出售關聯方投資的收益 |
| 8,500 | (8,500 | ) | (100.0) | % | ||||||||||
內部化費用 |
(3,658 | ) | | 3,658 | >100.0 | % | ||||||||||
其他損失 |
(6 | ) | (100 | ) | (94 | ) | (94.0) | % |
92
利息支出
截至2019年12月31日的年度利息支出增加,主要原因是與2018年相比,平均未償還借款 增加,這主要是由於與Industrial Portfolio收購相關的借款,但我們的加權平均債務成本(包括我們的利率互換)下降了27個基點,這在一定程度上抵消了這一增長。我們能夠利用年內利率下降的機會,因為我們的浮動利率債務百分比與我們為工業投資組合收購提供的資金同時增加。我們還在2019年7月修改了2024年無擔保定期貸款,將適用保證金從1.90%降至1.25%。
房地產銷售收益
我們對房地產銷售損益的確認因交易的不同而有所不同,這取決於資產價格的波動和房地產掛牌出售時的房地產市場需求。在截至2019年12月31日的年度內,我們確認了49處物業的銷售收益為2990萬美元,而在截至2018年12月31日的年度內,我們銷售了20處物業的收益為1050萬美元 。
所得税
截至2019年12月31日的年度所得税增加主要歸因於 2019年第四季度我們應税REIT子公司持有的某些物業的銷售收益確認的美國聯邦和州税,2018年沒有類似的活動。
出售關聯方投資的收益
在截至2018年12月31日的一年中,我們將當時的關聯方BRE的100個無投票權可轉換優先股的投資出售給了BRE的另一關聯方三叉戟BRE LLC,總銷售價格為1850萬美元。優先股在出售時的賬面價值為1000萬美元,因此獲得了850萬美元的收益。在銷售之前,我們在首選單元上獲得了 優先分配收入。
內部化費用
在截至2019年12月31日的一年中,我們產生了370萬美元的第三方費用和與 內部化相關的諮詢費用。
流動性與資本資源
流動性/房地產投資信託基金要求
流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在現金需求的指標,包括我們償還債務、為我們的 運營提供資金、收購物業、向股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。作為房地產投資信託基金,我們被要求每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額,而不考慮支付的股息 扣除和不包括淨資本利得。因此,我們不太可能從每年的應税收入中保留大量現金餘額,以滿足我們的流動性需求。相反,我們希望主要依靠外部資金來源來滿足我們的 流動性需求。
短期流動性需求
我們的短期流動資金需求主要包括支付我們的運營費用所需的資金,包括我們的一般和 行政費用,以及我們未償債務的利息支付和支付分派。由於我們的投資組合擁有很高的入住率,而且我們幾乎所有的租賃都是淨租賃,因此我們目前預計不會有重大的資本支出或產生其他重大的物業成本。我們預計主要通過現金和現金等價物餘額、經營活動提供的淨現金以及循環信貸安排下的借款 來滿足我們的短期流動性需求。
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長期流動性要求
我們的長期流動性需求主要包括償還債務和投資於額外創收物業所需的資金。 債務資本通過無擔保定期票據、循環債務工具和優先無擔保票據提供。除了我們目前在無擔保基礎上進入銀行和私募債券市場外,完成此次發行後,我們 預計將進入公開無擔保債券市場,而根據我們之前股權私募渠道的流動性狀況,我們基本上無法進入這一市場。
我們未來債務資本的來源和組合將受到市場狀況的影響,以及我們繼續專注於延長我們的 債務期限配置文件以更好地與我們投資組合的租賃條款保持一致,錯開債務到期日以降低未來任何一年大量債務到期的風險,以及管理我們對利率 風險的敞口。
我們預計將主要通過循環信貸機制下的借款、未來債務和股權融資以及有限出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們獲得這些資金來源的能力可能會受到不利市場條件的影響,特別是在債務和股權資本市場,這些市場情況超出了我們的 控制範圍。新冠肺炎大流行導致信貸市場受到限制,同時導致債務資本市場的借款利差上升,儘管這些利差在2020年第二季度收窄。此外,我們的成功 將取決於我們的經營業績、我們的借款限制、我們的槓桿程度、市場對我們公司的看法以及其他因素。我們的收購增長戰略在很大程度上取決於我們能否以優惠的條款獲得 收購融資。我們尋求通過與信譽良好的租户和租賃擔保人一起投資房地產,以及 保持適當的債務和股權資本組合來增強資產負債表,從而降低無法獲得長期債務資本的風險。我們還不時地從銀行和保險公司獲得或承擔無追索權抵押融資,以相應特定財產的抵押為擔保。然而,抵押貸款目前並不是積極管理我們槓桿狀況的戰略重點。相反,我們在需要的基礎上籤訂抵押貸款和應付票據作為附屬業務交易,最常見的是租賃假設交易的結果。
預計流動資金和 資本
截至2020年6月30日,我們在預計的基礎上擁有5440萬美元的現金和現金等價物。此外,在完成 本次發行後,我們預計在循環信貸安排下將有9.0億美元的借款能力。我們相信,此次發行完成後,我們將能夠獲得足夠的資金來滿足我們在可預見的 未來的資金需求。
槓桿政策
本次發行完成後,我們預計未償債務總額為15.499億美元,預計淨債務與摺合成年率的調整後EBITDARE比率約為5.33倍。我們尋求在債務和股權融資之間保持謹慎的平衡,在此次發行完成後,我們將尋求持續保持淨債務水平,一般低於我們年化調整後EBITDARE的6倍。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們 普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格變化、收購機會和其他因素,不時調整我們的槓桿政策。
信用評級
基於我們保守的槓桿狀況、多元化的房地產投資組合、獲得資本的渠道以及租户信譽提供的收益穩定性,我們獲得了目前Baa3的投資級信用評級。可能對我們的信用評級產生負面影響的因素包括但不限於
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到:我們的槓桿率持續大幅上升,擔保債務水平的比例大幅上升,我們的未擔保資產基礎大幅下降,我們的公司治理結構 減弱,我們的房地產投資組合多樣化或租户的信譽大幅下降。可能對我們的信用評級產生積極影響的因素包括但不限於,投資組合的持續 增長,我們槓桿率和淨債務比率的改善,我們債務期限的延長,以及我們的內部化。我們根據這些因素調整了我們的戰略增長重點,因為我們相信,我們投資級信用評級帶來的有利債務定價 和獲得多種債務資本來源的機會為我們的股東提供了有利的資本成本和風險調整後的投資回報。
本次發行後將有未償債務
本次發售完成後,我們將有約15.49億美元的預計未償債務。我們的預計債務將包括 約14.4億美元的無擔保債務和約1.099億美元的擔保債務。我們形式債務的加權平均年利率將為2.94%(不包括利率互換的影響)。我們約92.9%的預計債務將是固定利率債務或通過利率互換進行對衝。
下表列出了有關本次發行後我們形式上未償還的無擔保債務的某些信息 。
(單位為千,利率除外) | 出類拔萃 天平 (備考) |
利息 率 |
成熟性 日期 |
|||||||
循環信貸安排 |
$ | | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.20% | 9月二零二三 | ||||||
2022年無擔保定期貸款 |
60,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2022年2月 | |||||||
2023年無擔保定期貸款 |
265,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.35% | 2023年1月 | |||||||
2024年無擔保定期貸款 |
190,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2024年6月 | |||||||
2026年無擔保定期貸款 |
450,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.85% | 2026年2月 | |||||||
高級註釋 |
||||||||||
系列A |
150,000 | 4.84% | 2027年4月 | |||||||
B系列 |
225,000 | 5.09% | 2028年7月 | |||||||
C系列 |
100,000 | 5.19% | 2030年7月 | |||||||
|
|
|||||||||
475,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 1,440,000 | ||||||||
|
|
對在是次發售後若干未清償債項的描述
以下是我們目前的循環信貸工具無擔保定期貸款和優先票據的主要撥備摘要。
循環信貸安排
循環信貸安排的最高可用金額為9.00億美元,其中包括可用於簽發 信用證的2000萬美元。循環信貸安排的初始到期日為2023年9月,根據協議中規定的某些條件,我們可以選擇兩次延期六個月,並就循環承諾支付0.0625%的費用。如下表所示,根據我們的信用評級,循環信貸安排包含每年0.125%至0.30%的適用貸款手續費。根據我們目前對Baa3的信用評級,融資費 為每年0.25%。
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水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用 設施費用 | ||
I |
A-/A3或更好 | 0.125% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 0.15% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 0.20% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 0.25% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 0.30% |
如下表所示,循環信貸工具上的借款以倫敦銀行同業拆借利率為基準 加上基於我們信用評級的保證金(年利率在0.825%至1.55%之間)為浮動利率。根據我們目前的信用評級,適用的保證金是1.20%。
水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用保證金 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款 | ||
I |
A-/A3或更好 | 0.825% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 0.875% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 1.00% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 1.20% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 1.55% |
2023年無擔保定期貸款
2023年無擔保定期貸款的初始到期日為2023年1月。如下表所示,2023年無擔保定期貸款 項下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加基於我們信用評級的保證金計息,年利率在0.90%至1.75%之間。根據我們目前的信用評級,適用的保證金是1.35%。
水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用 邊距 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款 | ||
I |
A-/A3或更好 | 0.90% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 0.95% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 1.10% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 1.35% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 1.75% |
2024年無擔保定期貸款
2024年無擔保定期貸款的初始到期日為2024年6月。如下表所示,2024年無擔保期限貸款 的借款按倫敦銀行同業拆借利率加基於我們的信用評級的保證金支付浮動利率,年利率在0.85%至1.65%之間。根據我們目前的信用評級,適用的保證金是1.25%。
水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用 邊距 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款 | ||
I |
A-/A3或更好 | 0.85% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 0.90% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 1.00% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 1.25% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 1.65% |
96
2022年無擔保定期貸款
2022年無擔保定期貸款的初始到期日為2022年2月。如下表所示,2022年無擔保定期貸款 項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加基於我們的信用評級的保證金支付浮動利率,年利率在0.85%至1.65%之間。根據我們目前的信用評級,適用的保證金是1.25%。
水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用 邊距 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款 | ||
I |
A-/A3或更好 | 0.85% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 0.90% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 1.00% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 1.25% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 1.65% |
2026年無擔保定期貸款
2026年無擔保定期貸款包括手風琴功能,可將設施規模增加至多5.5億美元的可用容量。2026年無擔保定期貸款的借款利息在貸款期限內按月支付,本金金額將於2026年2月到期。如下表所示,2026年無擔保定期貸款項下的借款 的利息相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),外加基於我們信用評級的保證金,年利率在1.45%至2.40%之間。根據我們目前的等級信用評級,適用的保證金是1.85%。
水平 |
信用評級 (標普/穆迪) |
適用 邊距 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款 | ||
I |
A-/A3或更好 | 1.45% | ||
第二部分: |
BBB+/Baa1 | 1.50% | ||
三、 |
BBB/Baa2 | 1.60% | ||
四. |
BBB-/Baa3 | 1.85% | ||
V |
低於BBB-/Baa3 | 2.40% |
高級註釋
為了降低利率風險,我們在資本結構中戰略性地增加了無擔保、固定利率、僅限利息的優先本票(高級 票據)。高級債券分三個系列(A、B及C系列)發行,詳情如下。
系列A 備註
A系列債券在有效期內每半年支付一次利息,固定息率為年息4.84% ,於2027年4月18日到期。
B系列和C系列票據
B系列債券將於2028年7月2日到期,C系列債券將於2030年7月2日到期。B系列和C系列債券在有效期內僅每半年支付一次利息,固定息率分別為年息5.09釐和年息5.19釐。
債務契約
根據我們的無擔保債務安排,我們 必須遵守各種契約和財務報告要求。下表彙總了適用的金融契約,這些契約在整個 中基本相同。
97
我們的每個無擔保債務工具和高級票據都是基於截至2020年6月30日生效的協議條款進行的實際和形式基礎上的,該協議假設本次發行的 收益已用於償還未償還借款,如本招股説明書其他部分的使用收益中所述。截至2020年6月30日,我們相信我們遵守了所有公約。
如果發生違約,無論是由於拖欠款項或違反契約,我們可能會被限制向我們的 股東支付超過維持我們的REIT資格所需的股息。在過去三年中的每一年,我們從運營現金流中支付的股息超過了維持我們的REIT資格所需的分配額 。
契諾 |
必填項 | 形式上的 (截至6月30日, 2020) |
實際(截至6月30日,2020) | |||
槓桿率 (1) |
GB 0.60至1.00 | 0.39 | 0.52 | |||
擔保負債率 (2) |
GB 0.40至1.00 | 0.03 | 0.03 | |||
未支配覆蓋率 (3) |
³1.75至1.00 | 5.30 | 4.44 | |||
固定收費覆蓋率 (4) |
³1.50至1.00 | 3.68 | 3.23 | |||
無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產總價值之比 (5) |
GB 0.60至1.00 | 0.42 | 0.56 | |||
股息和其他限制性付款 |
僅適用於違約情況 | 不 適用 |
不 適用 |
(1) | 槓桿率的計算方法是總負債與總市值的比率。就債務契約 而言,總市值是在綜合基礎上計算的,即以7.50%的資本化率連續擁有四個季度的物業在最近一個會計季度的淨營業收入乘以四個季度,再加上最近四個季度收購的物業的收購價格,以及應收抵押貸款、開發物業、未改善的房地產、不受限制的現金和現金等價物以及所有其他有形資產的公認會計準則賬面價值(後者 ,上限為總資產的5%)。為了確定總市值,不包括在緊接之前的連續四個會計季度期間處置的物業的淨營業收入。 |
(2) | 有擔保債務比率是有擔保債務與總市值的比率。有擔保債務 代表未償還抵押貸款。 |
(3) | 未擔保覆蓋率是指最近一個會計季度所有符合條件的物業的淨營業收入與無擔保 利息支出的比率。 |
(4) | 固定費用覆蓋率是最近一個財政季度調整後的EBITDA與固定費用的比率 。調整後的EBITDA按經摺舊和攤銷調整後的淨收益、利息支出、所得税支出和特許經營税支出、出售物業的損益、未合併子公司的淨收益中的股本、衍生品合同項下按市值計價的非現金費用、直線租金調整、無形資產攤銷、提前清償債務的損益、非現金遣散費和重組費用、已支出的交易成本以及某些物業的替換準備金計算。固定費用的計算方式為利息支出加上預定本金的債務償還,不包括氣球付款(如果適用),加上支付或應計的優先股息(如果適用)。 |
(5) | 該比率以無擔保債務總額與無擔保財產價值之比計算。 |
衍生工具與套期保值活動
我們面臨無擔保信貸和某些抵押貸款項下浮動利率借款利率變化所產生的利率風險 。根據我們的無擔保信貸安排和抵押貸款進行的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金為基礎的浮動利率計息。因此,市場利率的波動可能會增加或 減少我們的利息支出,這反過來又會增加或減少我們的淨收入和現金流。
我們試圖通過利率掉期交易來管理利率風險 。截至2020年6月30日,我們有33個利率掉期未平倉,名義總金額為8.598億美元。根據這些協議,我們每月從交易對手那裏獲得付款 ,等於相關可變利率乘以未償還名義金額。反過來,我們每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期 淨影響是,我們為可變利率借款支付固定利率。利率互換已被我們指定為現金流量對衝,用於會計目的,並按公允價值報告。我們在 開始時和之後進行評估
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在持續的基礎上,我們合格現金流對衝的有效性。我們沒有、也不打算出於投機目的進行衍生品或利率交易。
現金流
截至2020年6月30日,現金和現金 等價物和限制性現金總額為980萬美元,而截至2019年12月31日,現金和現金等價物和限制性現金總額為2030萬美元。截至2019年6月30日,現金和現金等價物以及限制性現金總額為1,270萬美元,而截至2018年12月31日為1,900萬美元 。下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的現金流信息:
在截至的六個月內 六月三十日, |
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 79,458 | $ | 64,719 | $ | 147,358 | $ | 128,011 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
10,738 | (120,894 | ) | (831,707 | ) | (510,459 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(100,665 | ) | 49,904 | 685,671 | 391,338 | |||||||||||
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(減少)現金及現金等價物和限制性現金增加 |
$ | (10,469 | ) | $ | (6,271 | ) | $ | 1,322 | $ | 8,890 | ||||||
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與上年同期相比,截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度 經營活動提供的淨現金增加,主要是由於我們的房地產投資組合增長,以及2020年與內部化相關的成本節約。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月內投資活動提供(用於)的現金淨值發生變化 ,主要是由於收購量減少和2020年處置物業的收益增加,但被與內部化相關支付的現金所抵消。與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度用於投資活動的淨現金增加 ,反映了用於收購物業的資金外流增加,最顯著的是工業投資組合收購。此外,在2018年 期間,我們從出售我們在BRE優先股的投資中獲得了1850萬美元,2019年沒有這樣的資金流出。這些因素在一定程度上被物業處置收益的增加所抵消,因為我們在收購Industrial Portfolio之後積極管理我們的 資產負債表。
與截至2019年6月30日的六個月相比,在截至2020年6月30日的六個月內,融資活動提供的淨現金(用於)的變化主要反映了發行我們普通股的收益減少,以及由於已發行普通股數量增加而導致的分配增加。與截至2018年12月31日的年度相比,在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額增加,主要反映了淨增量借款和 發行普通股的收益增加,這些資金用於為增加的收購活動提供資金,但因已發行普通股數量增加而增加的分派部分抵消了這一增長。
表外安排
截至2020年6月30日或2019年12月31日,我們沒有表外安排。
99
合同義務
下表提供了截至2020年6月30日我們的合同承諾和義務(美元金額 (千美元))的形式信息。
年份 成熟性 |
定期貸款 協議 |
旋轉 信用 設施(a) |
高年級 備註 |
按揭 和備註 應付 |
利息 費用(b) |
租客 改進 津貼(c) |
運營中 租契 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | | $ | | $ | | $ | 1,614 | $ | 31,949 | $ | 2,208 | $ | 355 | $ | 36,126 | ||||||||||||||||
2021 |
| | | 18,006 | 62,599 | | 711 | 81,316 | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
60,000 | | | 2,907 | 59,337 | | 686 | 122,930 | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
265,000 | | | 8,173 | 54,508 | | 505 | 328,186 | ||||||||||||||||||||||||
2024 |
190,000 | | | 2,260 | 50,464 | | 120 | 242,844 | ||||||||||||||||||||||||
此後 |
450,000 | | 475,000 | 76,912 | 129,118 | | 2,411 | 1,133,441 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 965,000 | $ | | $ | 475,000 | $ | 109,872 | $ | 387,975 | $ | 2,208 | $ | 4,788 | $ | 1,944,843 | ||||||||||||||||
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(a) | 我們可以延長循環信貸安排兩次,每次6個月,但要滿足某些條件, 包括支付相當於循環承諾額0.0625%的延期費用。 |
(b) | 利息支出是根據截至2020年6月30日有效的未償還借款和利率進行預計的。這一數額包括利率互換協議的影響。 |
(c) | 我們預計將從運營現金流或額外借款中支付租户改善津貼。 |
此外,我們與三個不同的UPREIT交易的貢獻成員簽訂了三個獨立的税收保護協議,我們與創始所有者簽訂了與內部化相關的創始所有者税收保護協議。税收保護協議要求我們在 出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資財產的情況下,或在創始所有者税收保護協議的情況下,在導致受益人確認受協議保護的收益的應税交易中對受益人進行賠償 ,但某些例外情況除外。根據截至2020年6月30日的價值,在預計的基礎上,應税銷售將觸發四項税收保護協議下約2,230萬美元的責任。 根據現有信息,我們不認為以上詳細説明的導致損害的事件已經發生,也不太可能在可預見的將來發生。因此,我們已將這些承諾排除在上面的合同承諾 表中。
我們可以承諾購買與我們業務運營相關的商品和服務。這些 承諾的期限通常為一年或更短時間,反映的支出水平與我們的歷史支出相當。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及其他披露的金額。管理層會持續評估其估計和假設;但是,實際結果可能與 這些估計和假設不同,這反過來可能對我們的財務報表產生重大影響。我們重要會計政策和程序的摘要包含在本招股説明書其他部分包含的財務報表中的附註2,重要會計政策摘要 中。管理層認為,除其他外,以下關鍵會計政策會影響其在編制 合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
對租賃物業的投資
我們記錄租賃物業的投資,按成本計入經營租約項下。我們將租賃物業的投資計入直接融資租賃項下的投資淨額(租賃開始時通常代表物業成本) 。
100
我們很早就採用了ASU 2017-01,業務 組合(主題805):澄清業務的定義(ASU 2017-01),前瞻性,2017年1月1日生效。指導意見將業務的定義更改為 不包括收購,即收購的資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,因此計入資產收購而不是業務組合 。我們在採用ASU 2017-01之後完成的所有房地產收購都計入了資產收購。內部化將作為一項業務合併入賬。
我們根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值,將租賃物業投資的購買價分配為資產收購。這些資產通常包括有形資產,包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備,以及可確認的無形資產和負債,包括原地租賃和收購的高於市場和低於市場的租賃的價值。與房地產投資相關的收購成本將計入資產收購的資本化,並計入分配的收購價格 。收購物業的經營結果自收購日起計入綜合收益表及全面收益表。
吾等根據收購收購資產及承擔負債之日期 之估計公允價值,將租賃物業投資之收購價分配為業務合併。這些資產通常包括有形資產,包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備,以及可確認的無形資產和 負債,包括原地租賃和收購的高於市場和低於市場的租賃的價值。與房地產投資相關的收購成本在收購時計入企業合併費用 。收購物業的經營結果自收購日起計入綜合收益表及全面收益表。
我們使用多個來源來估計公允價值,包括通過我們收購前盡職調查以及我們的營銷和租賃活動而獲得的關於每個物業的信息。影響我們公允價值確定的因素包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況以及 房地產和/或房地產評估的特點。這些因素中的任何一個的變化都可能影響我們投資的未來購買價格和已確認的相應資本化率。我們不認為用於在收購時對投資進行公允估值的假設 存在重大程度的估計不確定性。
我們通過評估物業是否空置來確定所收購物業的 有形資產的公允價值。然後,管理層將分配如有空置基於可比銷售額和管理層估計的有關物業的其他相關信息,對土地和土地改善、 建築物和設備的價值。具體地説,建築物和設備的空置價值是使用收入 方法計算的。收益法用於評估建築物價值的假設包括:資本化率和折現率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和土地改善價值。
收購的就地租賃的估計公允價值等於我們將物業租賃到收購之日物業的入住率所需的成本(br})。(=此類成本包括租賃佣金的公允價值和租賃物業(如果物業空置)將產生的其他運營成本 至其獲得的入住率水平。我們在收購之日將收購的原地租賃按各自 租賃的剩餘初始不可取消條款攤銷為攤銷費用。
吾等根據根據就地租賃須支付的合約金額與管理層就相應就地租賃於收購時估計的公平 市值租賃率之間的差額,根據現值(使用反映收購租賃相關風險的 利率)記錄收購的高於市價及低於市價的租賃值。我們將資本化的高於市值和低於市值的租賃價值攤銷,作為各自租賃剩餘期限內租金收入的調整。
101
如果租户終止租約,我們將當地租賃價值的未攤銷部分計入攤銷費用,並將高於市價或低於市價的未攤銷部分計入租金收入。
管理層根據類似 種類似到期日債務的當時市場定價指標,估計假定抵押貸款和應付票據的公允價值。我們按假設日期的估計公允價值記錄假設的抵押貸款和應付票據,估計公允價值與未償還票據本金餘額之間的差額 攤銷為債務剩餘期限的利息支出。
長期資產減值
當事件或環境變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時,我們審查將持有並用於可能減值的長期資產。如果存在此類事件或環境變化,則當資產或資產組的賬面價值超過因使用該資產或資產組及其最終處置而預期產生的未貼現現金流之和時,即存在減值。 該資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和。這些現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入,以及需求、競爭和其他因素的影響。減值 損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。如果我們的策略或上述一個或多個 假設在未來發生變化,則可能需要確認減損。
制定房地產資產公允價值時使用的投入一般屬於公允價值層次的第三級,其特點是需要重大判斷,因為當前市場活動可能很少或沒有可供驗證的活動。用於建立投入分類的主要指標 是當前市場狀況,這是通過使用我們發佈的商業房地產市場信息得出的。我們使用公認的估值技術來確定減值資產的估值 ,包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠購買要約。在評估房地產的公允價值時,我們可能會適當地考慮單一估值 技術或多重估值技術。
在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,我們分別記錄了270萬美元和100萬美元的減值費用。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,我們分別記錄了350萬美元、210萬美元和260萬美元的減值費用。由於擔心每個租户未來的生存能力、物業空置以及房地產資產整體投資策略的變化,確定了減值指標。在確定測量時房地產資產的公允價值時,根據評估的房產,我們使用了7.25%到12.0%的資本化率,8.0%的加權平均貼現率,以及加權平均每平方英尺226美元的價格,這些都是3級投入。我們認為,未來現金流的不確定性反映在重大資本化率上,估計是基於減值時可獲得的信息。在2018年記錄減值費用的 物業隨後在2019年售出。2017年記錄減值費用的其中一處物業隨後於2018年出售。我們在確定這些物業的 減值費用金額時使用的假設在隨後的銷售中得到驗證,其價值與我們最初估計的減值一致。
收入確認
公司 根據多個因素開始對其租賃進行收入確認,包括初步確定合同是否為租賃或包含租賃。一般而言,本公司所有與物業有關的合約均為租約或包含租約,因此,當承租人佔有或控制租賃資產的實際用途時,收入即予確認。在大多數情況下,這發生在租賃開始日期。在承擔租約或開始新租約時, 包括因修訂而產生的新租約,公司會評估租約的條款和條件,以確定適當的租約分類。
102
本公司的某些租約要求租户根據物業淨銷售額的百分比 支付租金(租金百分比)或包含租金自動扶梯,以反映消費物價指數未來的變化。與該等撥備相關的租賃收入被視為可變租賃收入,因此不包括在應收租賃的初始計量或直線租金收入的計算中。當金額可以確定時,這些金額被確認為收入。
我們採納了會計準則更新(ASU?)2016-02的規定。租賃(主題 842)自2019年1月1日起,華碩隨後發佈(統稱為ASC 842)。
在採用ASC 842或之後簽訂的租約
如果租賃不符合下列條件之一,則被歸類為經營性租賃:(I)所有權 在租賃期結束時轉讓給承租人,(Ii)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權,(Iii)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命,(Iv)未來租賃款的現值和承租人擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過全部公允價值。及(V)租賃的 物業性質特殊,預計在租賃期結束時不會有本公司未來的其他用途。如果符合上述一項或多項標準,則該租賃通常將被歸類為銷售型租賃, 除非該租賃包含承租人以外的第三方提供的剩餘價值擔保,在這種情況下,根據ASC 842,該租賃在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。
ASC 842要求本公司將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行會計核算,除非這樣做的會計影響微乎其微 。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定房地產租賃將土地組成部分與其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時,本公司 評估:(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類,(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值,以及(Iii)土地使用權是否 與其他資產使用權同時終止。
採用ASC 842之前簽訂的租約
如果租賃安排不符合下列條件之一,則被歸類為經營性租賃:(I)所有權在租賃期結束前或之後不久轉讓給承租人,(Ii)承租人在租賃期結束時或在租賃期結束時有討價還價的選擇權,(Iii)租賃期大於或等於標的財產估計使用年限的75%,或(Iv)未來最低租賃付款的現值(不包括執行成本)大於或等於90%。如果符合上述一項或多項標準,且最低租賃付款被確定為合理可預測和可收取的,租賃安排通常被計入直接融資租賃。與ASC 840一致,租約,如果土地部分的公允價值為租賃物業總公允價值的 25%或以上,則就適用上文(Iii)和(Iv)中的租賃期和最低租賃付款標準而言,該土地與建築物分開考慮。
經營性租賃、直接融資租賃、銷售型租賃的收入確認方法如下:
租賃物業在經營租約項下入賬15收入確認為租金按相關租約的不可撤銷條款以直線方式賺取。對於租金有固定及可計量升幅且租賃付款可能可收回的租約,所賺取的租金收入與根據租約條文應付的 現金租金之間的差額在綜合資產負債表上記為應計租金收入。如果本公司確定租賃付款不可能收回,本公司將對租賃 收入進行調整,以將租賃開始以來確認的累計收入減少到從承租人收取的現金金額。未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。
103
租賃財產在直接融資租賃項下入賬 本公司採用直接財務會計方法記錄直接融資租賃收入。直接融資租賃的淨投資是指未來將收到的租賃付款和租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流和貼現現金流之間的差額)的應收賬款之和(br}租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流和貼現現金流之間的差額)。非勞動收入在租賃期限內遞延並攤銷為收入,以使本公司在租賃中的淨投資產生恆定的 定期回報率。
銷售類型租賃下的租賃物業 對於計入銷售型租賃的租賃,本公司在租賃開始時記錄租賃產生的銷售利潤,以及租賃的淨投資。本公司通過假設現有租賃或 通過售後回租交易租賃資產,並在收購時按其公允價值記錄該等資產,這在大多數情況下與租賃開始時間重合。因此,本公司一般不確認銷售型租賃的銷售利潤 。銷售型租賃的淨投資為未來租賃付款和租賃物業的估計無擔保剩餘價值之和的應收賬款,兩者均以淨現值計量。利息收入按租賃條款入賬,以便本公司租賃淨投資產生恆定的定期回報率。
公司的某些合同包含非租賃內容(例如:、管理費、公共區域維護費和第三方維護費報銷),以及租賃組件(即,月租費)。 與非租賃組件相關的服務在與月租費相同的時間段內提供,並以與月租費相同的方式計費。本公司選擇對所有類別的資產適用ASC 842規定的實際權宜之計, 在核算經營性租賃時不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。由於租賃組成部分是這些租賃的主要組成部分,租賃和非租賃組成部分的合併收入 在隨附的綜合收益和全面收益表中作為租賃收入報告。
有關財務會計準則委員會發布的問答文件,請參閲《重要會計政策摘要》 2與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表相關的重要會計政策摘要,該文件包含有關 應用租賃會計指導以提供因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權的指導。
衍生工具和套期保值
管理層使用利率互換協議來管理與我們可變利率債務的利率變動相關的風險。 利率互換協議被指定為現金流對衝,並符合條件,按公允價值報告。我們通過了ASU 2017-12,衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進會計和 對衝活動,在修改後的追溯基礎上於2018年1月1日生效。ASU 2017-12修訂了合格套期保值交易的指定和計量指南,以及在實體財務報表中列報 套期保值結果。
在採用ASU 2017-12年度之前,對衝有效部分的 損益最初作為其他全面收益或虧損的組成部分計入,隨後在發生相關債務的利息支付和掉期 淨結算時重新分類為收益。如果掉期協議變現無效,本公司將該無效確認為所發生期間利息支出的一部分。
ASU 2017-12刪除了單獨衡量和報告套期保值無效的概念, 要求公司在報告套期保值項目的盈利影響的同一損益表項目中列報套期保值工具的盈利影響。根據ASU 2017-12, 合資格對衝的收益或虧損最初計入其他全面收益或虧損的組成部分,隨後在發生相關債務的利息支付(預測交易)和掉期淨額結算時重新分類為收益 。
104
當現有現金流量對衝終止時,我們根據被套期保值的預測交易在現金流量對衝預期影響收益期間內發生的可能性,確定 在累計其他全面收益中確認的累計損益的會計處理。如果管理層 確定被套期保值的預計交易可能發生在原始期間,則累計損益將使用直線法重新分類為現金流對衝剩餘壽命內的收益,該方法 近似於有效利息法。如果管理層確定被套期保值的預測交易不可能在原定期間發生,則累計損益總額將重新歸類為 期間的收益。現金流對衝終止。
管理層在 開始時和每個對衝期限內記錄其風險管理策略和對衝有效性。我們的利率風險管理策略旨在通過維持利率互換協議,將某些可變利率債務轉換為固定利率,以穩定現金流需求。
最近發佈的會計公告
有關最近的會計聲明的討論,請參閲本 招股説明書中其他地方包括的我們的合併財務報表的註釋2/重要會計政策摘要。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着某些市場風險,其中最主要的風險之一就是利率的變化。提高利率可能 導致我們循環信貸安排和其他可變利率債務項下的利息支出增加。當我們的固定利率債務到期並需要再融資時,利率上升也會導致利息支出增加。我們嘗試 通過買入長期固定利率債務或通過利率掉期將某些可變利率債務轉換為固定利率來管理利率風險。利率互換已被我們指定為現金流量對衝,用於 會計目的,並按公允價值報告。我們從來沒有、也不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。
我們的固定利率債務包括優先票據、抵押貸款和通過使用利率互換轉換為固定利率的可變利率債務 。截至2020年6月30日,我們的固定利率債務的賬面價值和公允價值分別約為14億美元和16億美元。市場利率的變化會影響我們固定利率債務和利率互換的公允價值 ,但對產生的利息或現金流沒有影響。例如,如果利率上升1%,而固定利率債務餘額保持不變,我們預計債務的公允價值將下降,就像債券價格隨着利率上升而下降 一樣。截至2020年6月30日,市場利率每提高1%,我們的固定利率債務和利率掉期的公允價值就會減少約8590萬美元。
根據我們的循環信貸安排和其他可變利率債務按LIBOR加適用的 保證金計息,截至2020年6月30日,借款總額為15億美元,其中8.598億美元通過我們使用的利率互換轉換為固定利率。考慮到我們利率互換的影響,如果適用的LIBOR利率高出1%,在截至2020年6月30日的六個月裏,利息支出將增加約310萬美元。
除我們的利率掉期交易外,我們沒有從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。
截至2020年6月30日,我們的金融工具沒有因外幣兑換風險而面臨重大市場風險。
非GAAP財務指標
我們報告的結果和稀釋後每股淨收益是根據公認會計準則列報的。我們還披露了運營資金 (FFO),調整後的運營資金(AFFO),息前收益,
105
税項、折舊和攤銷(EBITDA?)、EBITDA進一步調整為不包括可折舊財產銷售的收益(虧損)和房地產減值損失 (EBITDAre?)、調整後的EBITDAre、年化調整後的EBITDAre、淨債務、調整後的淨營業收入(?NOI?)和調整後的現金NOI,每一項都是非GAAP衡量標準。我們認為,這些非GAAP財務指標是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的行業指標。
我們根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)理事會制定的標準計算FFO,NAREIT是對美國房地產和資本市場感興趣的REITs和上市房地產公司的全球代表性聲音。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收益或虧損,調整後的淨收益或虧損不包括出售某些折舊房地產資產的淨收益(虧損)、房地產資產的折舊和攤銷費用、控制權變更的損益以及與某些以前折舊的房地產資產相關的減值費用 。為了得出AFFO,我們修改了FFO的NAREIT計算,以包括與某些非現金和非經常性收入和支出相關的GAAP淨收入的其他調整,包括直線 租金、債務清償成本、租賃無形資產攤銷、債務發行成本攤銷、抵押貸款淨保費攤銷、利率互換(收益)損失和其他非現金 利息支出、外幣交易已實現收益或虧損、內部化費用、非常費用我們認為,這些項目不是正常運營的結果,因此,我們認為排除此類項目有助於管理層和投資者區分我們運營的變化是由於我們物業運營的增長或下降,還是其他因素。
我們的租約包括在租期內增加的現金租金,以補償我們預期的市場租金隨時間的增長。 我們的租約不包括大量的前置或後置付款,也不包括大量的免租期。因此,我們發現在合同基礎上評估租金非常有用,因為它允許將現有租金與市場租金進行 比較。在我們因新冠肺炎疫情而批准了短期租金延期的情況下,此類延期可能會收取並預計在短期內償還,我們將繼續在每個時期確認相同金額的公認會計準則租賃收入。臨時遞延的金額記入租户應收賬款,直到償還為止。與公認會計準則租賃收入一致,與新冠肺炎相關的短期延期 不會影響我們的財務報告或財務報告。
我們進一步剔除了債務清償、非現金利息支出和收益、債務發行成本攤銷、抵押貸款淨溢價和租賃無形資產、外幣交易已實現收益和虧損以及內部化費用所記錄的成本或收益, 因為這些項目不能反映持續的經營業績。當我們制定公司目標時,我們使用AFFO作為我們業績的衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO,以便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較,主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售額的影響,這些影響基於歷史成本,並隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少,而不是根據現有的市場狀況波動。我們相信,AFFO是投資者可以考慮的一項有用的補充措施,因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績,而不會受到一次性現金和非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他REITs採用的同名措施相比較,我們的FFO和AFFO 與其他REITs披露的相同或類似措施進行比較可能沒有意義。FFO和AFFO不應被視為我們現金流量表( )中報告的淨收益或運營現金流的替代指標,也不應被視為流動性指標,而應被視為GAAP財務指標的補充,而不是替代。
SEC和任何其他監管機構都沒有對我們用來計算AFFO的FFO調整的可接受性做出判斷。未來,SEC、NAREIT或其他監管機構可能會決定對整個REIT 行業的允許調整進行標準化,為了應對這種標準化,我們可能不得不相應地調整我們對AFFO的計算和表徵。
106
以下是歷史和預計淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與FFO和AFFO的對賬:
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020 (形式上) (未經審計) |
2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史)(未經審計) | 2019 (形式上) (未經審計) |
2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,106 | $ | 28,946 | $ | 32,364 | $ | 122,504 | $ | 85,114 | $ | 75,105 | $ | 59,555 | ||||||||||||||
不動產折舊及攤銷 |
71,109 | 71,109 | 49,597 | 122,799 | 108,818 | 83,994 | 62,263 | |||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
(8,774 | ) | (8,665 | ) | (4,187 | ) | (31,679 | ) | (29,914 | ) | (10,496 | ) | (12,992 | ) | ||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 2,667 | 1,017 | 3,452 | 3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||||||||||||||
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FFO |
101,108 | 94,057 | 78,791 | 217,076 | 167,470 | 150,664 | 111,434 | |||||||||||||||||||||
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資本改善/儲備 |
| | (97 | ) | (97 | ) | (97 | ) | (196 | ) | (196 | ) | ||||||||||||||||
直線式租金調整 |
(7,763 | ) | (7,763 | ) | (10,383 | ) | (25,330 | ) | (21,943 | ) | (19,492 | ) | (17,132 | ) | ||||||||||||||
對信貸損失準備金的調整 |
(127 | ) | (127 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
債務清償成本 |
22 | 22 | 721 | 1,238 | 1,176 | 101 | 5,151 | |||||||||||||||||||||
出售關聯方投資的收益 |
| | | | | (8,500 | ) | | ||||||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
1,230 | 1,709 | 1,150 | 2,444 | 2,685 | 1,918 | 1,795 | |||||||||||||||||||||
按揭淨保費攤銷 |
(72 | ) | (72 | ) | (71 | ) | (143 | ) | (143 | ) | (142 | ) | 61 | |||||||||||||||
利率掉期和其他非現金利息支出的收益 |
(83 | ) | (83 | ) | (122 | ) | (205 | ) | (205 | ) | (84 | ) | (1,280 | ) | ||||||||||||||
租賃無形資產攤銷 |
(119 | ) | (119 | ) | (1,455 | ) | (4,475 | ) | (3,410 | ) | (304 | ) | 498 | |||||||||||||||
內部化費用 |
| 1,594 | 272 | | 3,658 | | | |||||||||||||||||||||
遣散費 |
921 | 26 | | 398 | | | | |||||||||||||||||||||
溢價負債公允價值變動 |
(352 | ) | (2,144 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
其他虧損(收益) |
24 | 24 | | 6 | 6 | 100 | (379 | ) | ||||||||||||||||||||
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AFFO |
$ | 94,789 | $ | 87,124 | $ | 68,806 | $ | 190,912 | $ | 149,197 | $ | 124,065 | $ | 99,952 | ||||||||||||||
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我們計算EBITDA為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的收益。EBITDA是我們行業中常用的 指標。我們相信,這一比率為投資者和分析師提供了一種衡量我們業績的指標,其中包括我們的經營業績,不受資本結構、資本投資週期 和相關資產的使用壽命與我們行業其他公司相比的差異的影響。2017年,NAREIT發佈了一份白皮書,建議報告EBITDA的公司也在財務報告中報告EBITDARE。我們根據NAREIT採用的 定義計算EBITDAR。NAREIT將EBITDARE定義為EBITDA(如上定義),不包括出售折舊財產的收益(損失)和房地產投資的減值準備。我們相信EBITDA和EBITDARE對 投資者和分析師很有用,因為它們提供了有關我們的經營業績(不包括某些非現金和其他成本)的重要補充信息。
107
EBITDA和EBITDARE不是GAAP下的財務業績衡量標準,我們的EBITDA和 EBITDAre可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。您不應將我們的EBITDA和EBITDARE視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。
下表將淨收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與EBITDA和EBITDARE進行了核對:
截至6月30日的6個月, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020(形式上) (未經審計) |
2020(歷史)(未經審計) | 2019(歷史)(未經審計) | 2019(形式上)(未經審計) | 2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,106 | $ | 28,946 | $ | 32,364 | $ | 122,504 | $ | 85,114 | $ | 75,105 | $ | 59,555 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 |
71,151 | 71,140 | 49,597 | 122,878 | 108,818 | 83,994 | 62,263 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
34,075 | 40,504 | 32,560 | 72,207 | 72,534 | 52,855 | 34,751 | |||||||||||||||||||||
所得税 |
951 | 951 | 748 | 2,586 | 2,415 | 857 | 624 | |||||||||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 142,283 | $ | 141,541 | $ | 115,269 | $ | 320,175 | $ | 268,881 | $ | 212,811 | $ | 157,193 | ||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 2,667 | 1,017 | 3,452 | 3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
(8,774 | ) | (8,665 | ) | (4,187 | ) | (31,679 | ) | (29,914 | ) | (10,496 | ) | (12,992 | ) | ||||||||||||||
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EBITDARE |
$ | 136,176 | $ | 135,543 | $ | 112,099 | $ | 291,948 | $ | 242,419 | $ | 204,376 | $ | 146,809 | ||||||||||||||
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我們專注於紀律嚴明、目標明確的收購戰略,以及 包括選擇性出售物業的積極資產管理。我們使用淨債務與年化調整後EBITDARE的比率來管理我們的槓桿配置文件,每個比率都在下面進一步討論,我們認為這是衡量我們償債能力的有用指標,也是槓桿的相對衡量標準 ,並用於與我們的評級機構就我們的信用評級進行溝通。當我們最初使用我們的無擔保循環信貸工具為新的收購提供資金時,我們的槓桿狀況和淨債務立即受到當前季度收購的影響 。然而,從新收購的物業中獲得的EBITDARE的全部收益並不是在收購物業的同一季度收到的。此外,本季度的EBITDARE包括 在本季度已售出的物業產生的金額。因此,我們收購和處置的時機導致的EBITDARE的變化可能會暫時扭曲我們的槓桿率。我們進一步調整最近完成的季度的EBITDARE(調整後的EBITDAre):(I)重新計算,就好像所有收購和處置都發生在季度初一樣;(Ii)排除非現金的某些GAAP收入和支出金額,例如債務清償成本或我們溢價負債的公允價值變化,或者我們認為是一次性的,或者是性質不尋常的,因為它們與以前沒有發生過的獨特情況或交易有關;(Ii)排除了 非現金的某些GAAP收入和支出金額,例如債務清償成本或我們認為是一次性的,或者是性質不尋常的,因為它們與以前沒有發生過的獨特情況或交易有關, 這不是正常操作的結果。然後,我們將季度調整後EBITDARE乘以4 (年化調整後EBITDAre)。您不應過度依賴這一衡量標準,因為它基於的假設和估計可能被證明是不準確的。我們未來期間實際報告的EBITDAR可能與我們的年化調整後EBITDAR有很大不同。
調整後的EBITDARE和年化調整後的EBITDAre不是GAAP下的業績衡量標準, 我們的調整後EBITDARE和年化調整後EBITDAre可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比。您不應將我們的調整後EBITDARE和年化調整後EBITDARE視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案 。
我們披露了調整後的淨營業收入(調整後的NOI?),這是一種 非GAAP財務指標,我們認為它對評估房地產水平的業績很有用。我們通過進一步調整調整後的噪聲來計算調整後的噪聲
108
EBITDARE不包括公司層面發生的成本,包括資產管理、物業管理以及一般和行政費用。資產和物業管理費用 涉及支付給我們的前第三方經理的費用,這些費用不會因為內部化而預期發生。鑑於我們投資組合的淨租賃性質,我們不會在物業 級別產生一般和管理費用。我們進一步調整了調整後的NOI,以排除包括在總收入和財產支出中的非現金項目,如直線租金收入和其他攤銷和非現金項目,其計算方法就好像本季度發生的所有投資和處置活動都發生在本季度的第一天(調整後現金NOI)。然後,我們將每個金額乘以四個 (分別為年化調整後NOI和年化調整後現金NOI),從而年化季度調整NOI和調整後現金NOI。我們認為,調整後NOI和調整後現金NOI提供了有用和相關的信息,因為它們只反映了在物業層面產生的 收入和支出項目,並在無槓桿的基礎上列報該等項目。我們認為,將某些非現金收入和支出從調整後現金NOI中剔除是一項有用的補充措施,供投資者考慮,因為這將 幫助他們更好地評估我們的經營業績,而不會受到非現金收入或支出造成的扭曲。您不應過度依賴年化調整後NOI和年化調整後現金NOI,因為它們基於的假設和 估計可能被證明是不準確的。我們未來期間實際報告的調整後NOI和調整後現金NOI可能與我們的年化調整後NOI和年化調整後現金NOI有很大不同。
調整後的NOI和調整後的現金NOI不是根據GAAP衡量財務業績的指標。您不應將我們的調整後NOI和 調整後現金NOI視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。此外,我們計算的調整後NOI和調整後現金NOI可能與本行業公司用於計算這些 指標的方法不同,因此可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。
109
下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與 調整後EBITDARE、調整後NOI和調整後現金NOI進行了核對。還提供了有關年化EBITDAR、年化調整後EBITDAR、年化調整後NOI和年化調整後現金NOI的信息:
截至6月30日的三個月, | 截至12月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020年(專業) 表格) (未經審計) |
2020 (歷史) (未經審計) |
2019 (歷史) (未經審計) |
2019 (形式上) (未經審計) |
2019 (歷史) (未經審計) |
2018 (歷史) (未經審計) |
2017 (歷史)(未經審計) |
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淨收入 |
$ | 14,700 | $ | 17,098 | $ | 17,342 | $ | 34,150 | $ | 27,712 | $ | 14,660 | $ | 16,826 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 |
39,921 | 39,921 | 25,287 | 34,344 | 30,829 | 22,691 | 17,294 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
17,020 | 19,513 | 16,732 | 17,898 | 21,509 | 14,740 | 9,569 | |||||||||||||||||||||
所得税 |
402 | 402 | 305 | 1,305 | 1,262 | 46 | 113 | |||||||||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 72,043 | $ | 76,934 | $ | 59,666 | $ | 87,697 | $ | 81,312 | $ | 52,137 | $ | 43,802 | ||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
534 | 534 | | | | | | |||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
(1,046 | ) | (1,046 | ) | (2,787 | ) | (13,959 | ) | (13,142 | ) | (876 | ) | (2,660 | ) | ||||||||||||||
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EBITDARE |
$ | 71,531 | $ | 76,422 | $ | 56,879 | $ | 73,738 | $ | 68,170 | $ | 51,261 | $ | 41,142 | ||||||||||||||
本季度投資活動調整 (1) |
| | 1,362 | 346 | 346 | 3,463 | 5,618 | |||||||||||||||||||||
本季度處置活動調整 (2) |
(52 | ) | (52 | ) | (290 | ) | (1,015 | ) | (1,015 | ) | (60 | ) | (85 | ) | ||||||||||||||
扣除非經常性費用(收入)的調整(3) |
| 389 | 272 | | 2,463 | | | |||||||||||||||||||||
排除溢價負債公允價值變動的調整 |
(1,041 | ) | (6,321 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
不包括債務清償成本的調整 |
| | 8 | | | | 132 | |||||||||||||||||||||
不包括租賃終止費的調整 |
(276 | ) | (276 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
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調整後的EBITDAR |
$ | 70,162 | $ | 70,162 | $ | 58,231 | $ | 73,069 | $ | 69,964 | $ | 54,664 | $ | 46,807 | ||||||||||||||
資產管理費 |
| | 5,318 | | 5,815 | 5,054 | 4,088 | |||||||||||||||||||||
物業管理費 |
| | 1,935 | | 2,338 | 1,737 | 1,353 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 |
5,700 | 5,700 | 1,389 | 6,446 | 1,649 | 1,712 | 1,641 | |||||||||||||||||||||
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調整後淨營業收入(NOI?) |
$ | 75,862 | $ | 75,862 | $ | 66,873 | $ | 79,515 | $ | 79,766 | $ | 63,167 | $ | 53,889 | ||||||||||||||
直線租金收入,淨額 |
(6,151 | ) | (6,151 | ) | (5,426 | ) | (6,017 | ) | (6,017 | ) | (4,227 | ) | (5,431 | ) | ||||||||||||||
其他攤銷和非現金費用 |
911 | 911 | (765 | ) | (1,076 | ) | (1,076 | ) | (465 | ) | (417 | ) | ||||||||||||||||
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調整後的現金噪聲 |
$ | 70,622 | $ | 70,622 | $ | 60,682 | $ | 72,422 | $ | 72,673 | $ | 58,475 | $ | 48,041 | ||||||||||||||
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年化EBITDAR |
$ | 286,124 | $ | 305,688 | $ | 227,516 | $ | 294,952 | $ | 272,680 | $ | 205,044 | $ | 164,568 | ||||||||||||||
年化調整後EBITDAR |
280,648 | 280,648 | 232,924 | 292,276 | 279,856 | 218,656 | 187,228 | |||||||||||||||||||||
年化調整後噪聲 |
303,448 | 303,448 | 267,492 | 318,060 | 319,064 | 252,668 | 215,556 | |||||||||||||||||||||
年化調整後現金噪聲 |
282,488 | 282,488 | 242,728 | 289,688 | 290,692 | 233,900 | 192,164 |
(1) | 反映一項調整,以使本季度內的所有收購生效,就好像它們是在 季度初收購的一樣。 |
(2) | 反映一項調整,以使本季度內的所有處置生效,就像它們在本季度初 已售出一樣。 |
(3) | 金額代表與內部化直接相關的費用。 |
淨債務是非公認會計準則的財務指標。我們將淨債務定義為總債務(定義為總債務 加上遞延融資成本)減去現金和現金等價物以及限制性現金。淨債務與年化EBITDAre之比和淨債務與年化調整後EBITDAre之比,代表淨債務除以年化EBITDAre和
110
分別為年化調整後EBITDAR。我們認為,這些比率對投資者和分析師很有用,因為它們提供了總債務減去現金和現金等價物的信息, 與我們使用EBITDARE(如上所述)衡量的業績相比,這些信息可能有助於償還債務。
以下 表將總債務(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與淨債務進行了核對,並分別顯示了淨債務與年化EBITDARE的比率和淨債務與年化調整後EBITDARE的比率:
截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2020 (形式上) (未經審計) |
2020 (歷史) (未經審計) |
2019(歷史) | 2018(歷史) | 2017(歷史) | |||||||||||||||
債務 |
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抵押貸款和應付票據,淨額 |
$ | 109,512 | $ | 109,512 | $ | 111,793 | $ | 78,952 | $ | 67,832 | ||||||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,433,195 | 1,673,092 | 1,672,081 | 1,225,773 | 836,912 | |||||||||||||||
循環信貸安排 |
| 248,300 | 197,300 | 141,100 | 273,000 | |||||||||||||||
發債成本 |
7,165 | 7,268 | 8,277 | 4,726 | 3,726 | |||||||||||||||
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總債務 |
1,549,872 | 2,038,172 | 1,989,451 | 1,450,551 | 1,181,470 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
(54,434 | ) | (9,241 | ) | (12,455 | ) | (18,612 | ) | (9,355 | ) | ||||||||||
受限現金 |
(601 | ) | (601 | ) | (7,856 | ) | (377 | ) | (744 | ) | ||||||||||
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淨債務 |
$ | 1,494,837 | $ | 2,028,330 | $ | 1,969,140 | $ | 1,431,562 | $ | 1,171,371 | ||||||||||
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淨債務與年化EBITDARE之比 |
5.22 | 6.64 | 7.22 | 6.98 | 7.12 | |||||||||||||||
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淨債務與年化調整後EBITDARE之比 |
5.33 | 7.23 | 7.04 | 6.55 | 6.26 | |||||||||||||||
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市場機會
展望
羅森諮詢集團 (RCG)對淨租賃房地產市場總體和某些物業類型的細分市場持長期樂觀態度,原因如下:
| 淨租賃為業主和租户提供了多種好處,包括對業主來説,租金收入穩定、通脹緩解和潛在的剩餘物業增值,對租户來説,他們有機會將房地產貨幣化,更有效地配置資本。 |
| RCG估計,截至2019年,美國業主自住商業房地產的總價值在1.5萬億美元至2.0萬億美元之間。RCG認為,這些業主自住物業中的許多可能成為淨租賃資產,從而通過售後回租交易擴大淨租賃市場的規模。 |
| RCG認為,淨租賃市場通常可以擴大規模,並將容納投資活動的大幅增長 。 |
| 新冠肺炎疫情相關的經濟停擺帶來的經濟不確定性可能會帶來淨租賃獲得機會,這些機會來自尋求通過房地產資產貨幣化來獲得流動性的小投資者和企業所有者用户。 |
淨租賃 房地產概述
淨租賃市場的主要特點是由多個行業的租户 佔用的單租户物業,包括公司總部、製造和分銷設施、快餐店和醫療保健。淨租賃房地產是一項結構獨特的房地產投資 ,將業主的物業管理責任降至最低。淨租賃與毛租賃不同,毛租賃將大部分費用(如維護費、保險費、水電費、財產税和資本支出)的大部分或全部轉移給承租人。淨租賃的結構可以為業主帶來被動和穩定的現金流,並帶來潛在的房產增值收益。
淨租約通常執行7至15年或更長時間。租賃協議通常包括租户續訂選項,進一步延長了初始期限之後的淨租賃期限 。相比之下,總租約的多租户房地產通常平均租期在5到10年之間,可延長的選擇較少。淨租賃的長期特性可以最大限度地降低與轉租物業相關的成本。租户通常同意高價值地點的淨租賃條款,無論這是因為 設施的任務關鍵型性質、靠近供應商或店面,還是因為可以接觸到消費者。在租賃期內,淨租約可按固定百分比或與通脹指標(如消費物價指數)有關的租金上升。這使得淨租賃投資 可以在一定程度上緩解通脹壓力或經濟低迷。因此,隨着時間的推移,淨租賃可以提供穩定、可預測和被動的現金流,類似於計息公司債券,但具有房地產價值升值和通脹緩解的潛在上行空間。
對於希望留在對業務成功至關重要的地點(例如黃金零售走廊、毗鄰交通基礎設施的地點或方便客户、勞動力池和患者的地點)的租户來説,較長的淨租賃物業租期可能是理想的選擇。這些場地的重要性是租户決定簽訂淨租賃的關鍵因素 。同樣,租賃空間的租户的實力對決定淨租賃的質量至關重要。許多業主專注於高信用質量的租户,包括擁有強大企業現金流的國家認可的企業。此外,許多業主關注潛在需求驅動積極的行業,這些行業受經濟波動的影響可能較小。優質的淨租賃租户有助於穩定收入 並可能緩解經濟波動。
112
淨租賃的結構可以在幾個方面對承租人有利。根據淨租賃 ,租户可以比標準租賃佔用和控制位置的時間更長,同時保留核心業務運營所需的資本。淨租賃結構還可以通過 前述資本密集型所有權和物業開發替代方案來幫助企業租户獲得擴展機會。淨租賃還允許業主通過售後回租交易將房地產貨幣化,這可以為擴張機會提供資金,以償還 債務或對業務平臺進行再投資。
對於業主來説,淨租賃結構有多種好處。與傳統租賃相比,淨租賃提供了 更大的租金收入穩定性和可預測性。較長期和商定的租金上漲可以在較長一段時間內創造穩定的現金流,潛在地持續經濟低迷。合同租金的上漲通常是每年一次,可以用來對衝不斷上升的通脹。由於租户承擔了大部分費用,房東進一步免受潛在通脹飆升的影響。此外,出租人承擔的最低 運營費用與淨租賃結構相結合,可以轉化為更一致、更可預測的租金收入流。
擁有強大企業財務指標的租户可以將房地產資產的業主面臨的空置風險降至最低。由於淨租賃地點通常對核心業務至關重要,佔用這些關鍵任務的淨租賃物業的租户即使在公司重組、破產申請或合併的情況下也可能會繼續支付租賃費。如果淨租賃租户搬遷或倒閉,房地產資產通常會持有剩餘價值,這可能是相當可觀的,這取決於物業的特徵和位置 。即使沒有租户和經常性現金流,大樓也可能被重新定位為單租户或多租户設施,有可能確保新的現金流。無論現有結構如何,底層土地也具有價值,尤其是位於城市地區或靠近交通基礎設施、商業客户或消費者的位置良好的地點。
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最後,租約的長期性質可能會為業主提供一些保護,使其免受經濟波動的影響 ,因為市場租金的短期波動不應對淨租賃物業的原地租金收入產生實質性影響。在經濟擴張和衰退中, 淨租賃租金增長表現出的波動性比大多數其他商業房地產類別都要小。2008年和2009年是現代最嚴重的經濟衰退之一,在此期間,淨租賃物業的租金增長保持正增長,而其他商業地產類型的平均租金增長有所下降。隨着當前新冠肺炎爆發導致的經濟下行,可能會出現類似的趨勢,即市場租金下降,而原地淨租賃租金保持穩定或因合同租金上漲而上漲。 經濟週期往往會導致房地產入住率和租金收入的變化,但淨租賃房地產的長期租賃結構往往更能 抵禦市場低迷和動盪時期。
淨租賃房地產市場的所有權高度分散,市場規模也在不斷演變 。雖然一些投資者專注於淨租賃資產,但淨租賃房地產也可能為傳統房地產投資者提供多元化收益。淨租賃房地產的穩定收入流和對市場週期的彈性,特別是當與地理位置、物業類型和租户行業多樣化結合在一起時,可以幫助房地產投資組合免受現金流更大波動的影響。 淨租賃資產收入的穩定性與債券相當,一些投資者可能會從利用淨租賃房地產而不是公司債券或主權債券中受益。有許多大型 上市和非交易REITs投資於淨租賃物業,但大多數單一租户淨租賃資產由較小的投資者擁有。這些較小的投資者,包括個人、家庭、信託和房地產運營公司,擁有的資產往往相對較少。此外,許多淨租賃物業位於較小的大都市地區,往往被大型機構房地產投資者忽視。這可能會 限制買家在某些市場對可用的淨租賃物業的競爭,潛在地為資本充裕的公司提供獲得淨租賃資產的機會。分散的所有權有助於創造投資機會,擁有房地產市場專長的資本充裕的公司可能在收購房產或投資組合方面具有優勢。
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淨租賃市場所有權的支離破碎和不斷演變的性質使其很難 量化整個市場規模。淨租賃租户不斷擴展到新的地點,業主自住者從事售後回租和其他淨租賃交易,在可投資淨租賃房地產 的範圍內增加和移除房產。RCG估計,截至2019年,美國自住房地產的總價值在1.5萬億至2.0萬億美元之間。其中許多業主自住物業可能成為淨租賃資產,從而通過回租交易擴大淨租賃市場的規模。根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)的估計,2018年美國200個最大的市場有近710億平方英尺的商業房地產,這一估計只是其中的一小部分。在這種規模下,淨租賃市場有相當大的潛力擴大,因為業主自住者出售房產以籌集資金,企業擴大業務。
儘管所有權分散和不斷髮展的市場給確定淨租賃市場的規模帶來了挑戰,但考慮到新冠肺炎大流行前的經濟擴張、新的淨租賃物業的建設以及佔有者的售後回租交易,招商集團相信淨租賃市場的規模可以擴大,並容納投資活動的大幅增加。
淨租賃房地產投資動向
與衡量淨租賃市場規模的挑戰一致,評估淨租賃房地產的交易量也同樣具有挑戰性。然而,單租户物業的銷售量可以作為淨租賃交易的有用指標,因為有很大一部分單租户物業是淨租賃的。根據Real Capital Analytics的數據,到2020年第二季度,隨着新冠肺炎疫情的經濟影響開始影響房地產交易,單租户投資銷售活動的年化數字達到408億美元,明顯低於2018年和2019年。從2015年到2019年的五年 期間,單租户投資銷售額達到2629億美元,平均每年526億美元。淨租賃行業的投資興趣達到歷史最高水平是由穩定現金流的潛力 和資產增值預期推動的。
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投資者的高額興趣繼續給單租户房地產資產的上限利率帶來壓力,儘管2020年的交易量有所放緩。根據Real Capital Analytics的數據,到2020年第二季度,平均單租户交易上限利率保持在6.3%的歷史低點附近,在過去四年中變化不大。平均上限利率基於全國各地的房產,包含不同信用評級的租户,因此存在一系列上限利率。一般來説,高品質物業和擁有投資級租户的物業的上限税率可能會低於平均水平 。
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儘管單一租户上限利率保持在歷史低點附近,但隨着10年期美國國債收益率的下降,公司債券和主權債券的利差擴大。截至2020年第二季度,10年期美國國債收益率的單一租户上限利差為557個基點,而自2010年以來的平均利差為463個基點。與BBB公司債收益率相比,2020年第二季利差為330個基點,大於2010年以來的平均利差258個基點。儘管債券收益率走低, 平均上限利率穩定,導致利差擴大,與可比投資類別相比,潛在的投資回報機會更大。RCG認為,單租户房地產投資量和上限利率趨勢 表明淨租賃市場,與公司債券和主權債券相比,淨租賃市場可能為定價較高的債券類現金流提供機會。
精選市場經濟概況
美國概況。美國經濟的長期擴張持續到2020年初,在新冠肺炎引發的衰退開始之前,許多行業的持續招聘 導致了消費者支出和收入增長。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)的數據,2019年,美國僱主創造了超過210萬個就業機會,而2018年同期創造了超過230萬個就業機會 。從2015年初到2019年,全國新增就業超過1160萬人。
2020年初,隨着對新冠肺炎疫情的擔憂加劇,以及新冠肺炎導致的經濟停擺開始,僱主 解僱了員工或取消了職位。當地經濟停擺造成的暫時中斷導致大量失業。隨着當地經濟開始重新開放,數以百萬計的工人被重新僱用。隨着更多的經濟體重新開放,企業允許 運營,更多的工人將被重新僱用,抵消了大流行導致的許多工作崗位的損失。
根據人口普查局的數據,預計2019年美國人口 增加到超過3.282億人,比2018年增加約160萬人。2014年至2019年,全國新增人口990萬人。根據RCG的估計,持續的人口增長和年輕人自己搬出去,在2019年為估計150萬個新家庭做出了貢獻。長期積極的人口趨勢,包括人口和家庭數量的增加, 促進了消費者對商品和服務的需求增長。
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工業的。原材料和商品在生產商、批發商、零售商、企業和消費者之間的流動是經濟的重要組成部分。近年來,隨着企業和消費者增加消費,在線銷售活動的增長繼續推動貨運量的增加。在經濟停擺期間,需要繼續向商店和配送中心分銷以進行在線購物,這突顯了工業企業和基礎房地產的本質。隨着經濟重新開放,消費者將過渡到新常態, 許多購物將保持在線狀態。根據人口普查局的數據,2020年第一季度,在線或電子商務的銷售額從2010年第一季度的393億美元增加到1603億美元,而且隨着消費者利用在線購物的便利性和非接觸性,儘管大流行引發的經濟衰退,這一數字可能會進一步增長。根據運輸服務局的數據,貨運運輸服務指數在2019年的大部分時間裏保持穩定,僅從2019年初的峯值略有下降 至135.5。
為了將貨物運送到商店,向餐館提供食物和外賣服務,以及向消費者運送物品,零售商通常從全國各地的倉庫設施進行配送活動。特別是,面向 消費者和企業的最後一英里送貨地點可能對配送和物流服務至關重要。快遞服務的本質被強調為當地經濟因新冠肺炎疫情而關閉,消費者增加了送貨上門的數量 。隨着越來越多的家庭在家中用餐,在經濟停擺期間,消費者對農產品、肉類和冷凍食品等易腐爛食品的需求上升,通過批發送貨到餐館和酒吧用餐,抵消了活動的部分下降。隨着企業重新開業,對食品的需求應該是相加的,從而推動對靠近農場和生產商以及零售商、餐館和消費者的冷藏倉庫和配送空間的需求復甦。過去幾年消費者對有機食品需求的增加應該會持續下去,與不斷增長的在線食品雜貨業一起,將增加對專業儲存和配送設施的需求。 倉庫和配送設施,特別是那些服務於基本業務的倉庫和配送設施,靠近消費者或店面,以及一流的交通基礎設施通道,仍將受到零售商和批發商的追捧。
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醫療保健。在新冠肺炎大流行期間,獲得高質量的醫療保健從未像 那樣重要。在大流行之前,醫療支出每年都在增加,這不僅受到成本上升的推動,也受到人口增長和通過保險獲得醫療保健的增加的推動。根據人口普查局的數據,公共健康保險計劃的擴大,加上很大一部分就業人口,導致2018年約91.5%的美國人口在年內的某個時候參加了醫療保險。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心(U.S.Centers for Medicare&Medicaid Services)的數據,2018年全國醫療保健支出增加到3.6萬億美元,比前一年增長4.6%。雖然醫療服務提供者將因新冠肺炎疫情期間提供的服務以及加強整個醫療和牙科辦公室的安全規程而感到緊張,但聯邦政府通過一攬子援助計劃提供的持續支持將有助於抵消部分增加的成本。隨着醫療保健服務的提供正常化,由人口趨勢驅動的醫療保健需求(包括人口老齡化、預期壽命延長以及大部分人口過渡到通常表明醫療保健利用率上升的生命階段)應該會迴歸到更長期的趨勢。雖然許多醫療保健提供者和系統在短期內面臨着持續的大流行帶來的越來越大的壓力, 更長期的趨勢,如轉診到 門診設施進行手術的患者增加,以及預防性和替代醫療保健的使用增加,應會推動醫院系統校區以外的醫療保健服務需求持續增長。醫療服務的本質 與患者和提供者可到達的位置或靠近醫院系統的位置相結合,應該會導致對精選淨租賃房地產的長期需求增加。
餐飲業。在新冠肺炎大流行期間,提供外賣、送貨或免下車就餐的餐飲服務機構強調了向個人和家庭提供預製食品的重要使命。雖然美國許多州採取的法律限制暫時禁止室內用餐,越來越多的家庭轉向雜貨店購買在家烹飪的食物,但許多餐廳仍然能夠繼續營業,以便在整個危機期間通過外賣和免下車選項提供食物。雖然一些餐飲服務機構在經濟停擺期間增加了銷售額,但失去了就餐選擇 傷害了大多數餐廳。根據人口普查局的數據,2020年第一季度,餐館和酒吧的支出下降,因為許多消費者在家裏做飯,而不是外出就餐。由於禁止室內就餐和避難所訂單 導致銷售額下降,突顯了資本充裕的租户的重要性,他們可能能夠更好地適應
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不斷變化的市場狀況。這些休閒餐廳和快餐店中的許多都能夠通過路邊取件和免下車為顧客提供服務。
隨着當地經濟重新開放,一些地區允許更多形式的就餐,許多食客回到了餐館, 突顯了疫情結束後面對面就餐恢復的潛力。擁有財務實力和靈活性的餐廳概念可能能夠更好地應對不斷變化的消費者偏好,包括在線菜單、虛擬訂購和非接觸式支付系統。這些更具彈性的餐飲服務機構應該會從經濟停擺中復甦,並支持更多的淨租賃房地產投資機會。
辦公室。雖然新冠肺炎的流行將推動租户位置偏好和空間利用率的轉變,但這種轉變的程度尚不清楚,因為許多上班族尚未重返工作場所。辦公用工是衡量辦公空間需求的關鍵指標。近年來,招聘速度加快,2019年有近3210萬名辦公員工。隨着新冠肺炎經濟停擺的開始,許多使用辦公室的員工能夠過渡到在家工作的環境,防止了就業水平的進一步下降。整個2020年第一季度,儘管服務業開始裁員,但辦公室就業情況穩定。
短期內,隨着公司 重返租賃辦公空間,員工之間的距離可能會更遠,從而允許員工之間有更大的物理距離。過去幾年密集趨勢的逆轉可能會導致一些租户要求更大的辦公空間 來容納員工。相反,一些租户可能會允許員工遠程工作,從而減少對辦公空間的需求。雖然租户需求的確切平衡尚不清楚,但總部和其他關鍵辦公地點的關鍵任務性質對於業務連續性計劃的重要性可能會增加。對於一些租户來説,將部分任務關鍵型員工從市中心轉移到郊區可能意味着現在有多個關鍵地點,從而為淨租賃投資者帶來更多機會。
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零售業。隨着更多的購物活動轉移到網上,新冠肺炎疫情的影響可能會加速零售業最近的許多轉變。 擁有更強勁資產負債表的創新零售商或許能夠更快地對消費者購物行為的轉變做出反應,從而使這些零售商能夠提高市場份額。例如,在疫情結束很長一段時間後,在網上購物和在路邊提貨的能力可能仍會受到消費者的歡迎。採用全渠道銷售策略的大型零售商可能比那些僅依靠實體店獲得銷售收入的零售商更好地經受住了經濟停擺的考驗。基本零售業,如雜貨店、藥店、汽車零部件和用品、家裝、加油站和寵物店等,是零售業的重要組成部分,佔據零售地產的很大份額。在大流行期間,相對強勁的消費者活動突顯了基本零售商的彈性,並突顯了提供路邊提貨、免下車和送貨服務的店面對消費者的吸引力。
以經季節性調整的零售和餐飲服務銷售額衡量的消費者支出自2009年新冠肺炎疫情導致經濟停擺之前 以來一直在增長。2019年,零售額增至6.2萬億美元以上,平均每月5180億美元,比2018年增長3.6%。到2020年第一季度末,由於最初的經濟停擺衝擊了幾個主要的大都市地區,每月零售額降至4839億美元。隨着經濟重新開張,更多的商店被允許歡迎顧客,零售額可能會復甦。近年來,在線銷售增長速度快於整體零售額增長速度,疫情可能會轉移額外的銷售活動。根據人口普查局的數據,2020年第一季度約有11.8%的零售額是在網上進行的, 有足夠的空間進行額外的購買活動,創新和資本充足的零售商可能會擴大市場份額,併為淨租賃房地產提供更多的租户機會。
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業務和物業
我公司
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT),主要收購、擁有和管理單租户商業房地產,這些房地產長期淨租賃給多元化的租户羣體。我們採用以強勁的基本面信用分析和審慎的房地產承銷為基礎的投資策略。自2007年成立以來,我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃房地產,截至2020年6月30日,我們的投資組合已增長到美國41個州的632處物業和加拿大的1處物業,總資產價值約為40億美元。
我們專注於投資由信譽良好的單身租户經營的房地產,這些房地產的特點是積極的業務驅動因素和趨勢 ,這些物業是租户業務的組成部分,有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃,我們的租户能夠保持對其具有戰略意義的 重要地點的運營控制權,同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金,而不是房地產所有權。
| 多元化投資組合.截至2020年6月30日,我們的產品組合包含約2740萬平方英尺的可出租運營空間,並且根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化: |
| 財產類型:基於我們在這些行業的豐富經驗和信念,我們主要專注於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售 物業類型。在這些行業中,我們集中在製造、配送和倉儲、臨牀、休閒餐飲、快餐店、戰略運營、公司總部、食品加工、彈性/研發和冷藏等領域。 |
| 地理多樣性:我們的物業分佈在美國41個州和加拿大不列顛哥倫比亞省 ,沒有一個地理集中度超過我們ABR的10.4%。 |
| 租户和行業多樣性:我們的物業由大約182個不同的 商業租户佔用,他們經營着168個不同的品牌,分佈在54個不同的行業,沒有一個租户佔我們ABR的2.5%以上。 |
| 強勁的原地租約,剩餘租期較長。截至2020年6月30日,我們的投資組合以可出租面積為基礎租賃了99.6%,ABR加權平均剩餘租賃期約為11.0年(不包括續訂選項)。 |
| 標準合同基礎租金升級。我們約98.2%的租賃合同租金 上漲,ABR加權平均最低漲幅為2.1%。 |
| 廣泛的租户財務報告。我們大約88.4%的ABR是從租户那裏收到的,這些租户 需要定期向我們提供特定的財務信息。我們另外6.6%的ABR是從上市公司的租户那裏收到的,這些租户被要求向SEC提交財務報表,儘管根據我們的租賃條款,他們 不需要向我們提供具體的財務信息。 |
從2007年 開始到2015年,我們的投資組合已發展到300多處物業,總資產價值14億美元。在克里斯托弗·J·查內斯基(Christopher J.Chuarnecki)的領導下,增長進一步加速,他自2017年以來一直是我們的首席執行官,他於2009年加入我們, 在建立我們的高級領導團隊、制定我們的戰略和提高我們的收購活動水平方面發揮了重要作用。從2015年到2019年,我們的團隊每年收購超過5億美元的淨租賃房地產,其中包括2019年約10億美元的收購活動,截至2020年6月30日,我們的投資組合已增長到633處,總資產價值約為40億美元。為了從不斷增長的 規模經濟中獲益
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繼續增長,作為我們邁向公開市場發展的一部分,我們的董事會決定通過2020年2月7日生效的一系列合併,將以前由BRE及其附屬公司 履行的外部管理團隊和職能內部化。在內部化結束後,我們的高級管理團隊中的每一名成員都成為了BNL的全職員工。
我們打算繼續執行我們的增長戰略,利用我們長期建立的 關係尋找新的收購機會。本次發行完成後,我們相信,我們的資產負債表,包括手頭現金、循環信貸安排下的可用借款能力以及整體槓桿狀況 將使我們能夠大幅擴大我們的投資組合。
我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的,我們所有的財產 都是由OP直接或間接持有的,OP通常被稱為傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT。我們是行動的唯一管理成員。假設完成資本重組、內部化、 及本次發售,並假設內部化的溢價已悉數支付,截至2020年6月30日,按備考基準,吾等擁有其已發行及未償還營運單位約91.0%的股份,其餘的 其營運單位的9.0%由根據內部化或以換取其在營運所收購物業的權益而獲發營運單位的人士持有。
我們的目標市場
我們是領先的淨租賃房地產投資信託基金,為尋求房地產資產貨幣化的公司提供融資解決方案。我們打算通過回租交易直接從信譽良好的 租户手中收購位於美國的主要獨立的單租户商業物業,即他們出售物業,同時通過長期淨租賃將其租回,或者通過購買已接受淨租賃的物業。在這兩種情況下,我們的 物業一般都處於租賃狀態,並且在收購時已全部入夥。我們目前不從事房地產開發,但可能會追求 量體裁衣未來淨租賃房地產的發展。
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我們主要專注於工業、醫療保健、餐飲、寫字樓和零售物業 類型,並專注於保持多樣化的投資組合。我們瞄準符合我們選擇標準的收購機會,以實現適當的風險調整資本回報。我們平均每項房地產投資約為 560萬美元,我們的目標是個人房地產收購金額高達約1億美元。我們還可能根據投資組合的可取性進行更大規模的投資組合收購,包括多種因素 ,例如但不限於物業類型、地理位置、租户和行業。我們通常在美國尋求有吸引力的投資機會,無論地理位置如何,但歷史上我們的收購努力一直集中在美國的中西部和西南部地區。
我們的競爭優勢
我們相信,我們擁有以下競爭優勢,使我們能夠實施我們的業務和增長戰略,並使我們的 公司有別於其他市場參與者,從而使我們能夠在單租户、淨租賃市場中有效競爭:
| 對租户運營至關重要的各種優質物業組合。我們的投資組合 按物業類型、地理位置、租户和行業進行多樣化,並且在每種情況下都是交叉多元化的(例如,地理集中範圍內的物業類型多樣化)。截至2020年6月30日,我們的投資組合包括位於美國41個州的632處個人淨租賃商業物業和位於加拿大不列顛哥倫比亞省的一處物業。我們的投資組合主要集中在工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型,約有182個租户 經營着54個不同行業的168個不同品牌。截至2020年6月30日,我們的前十大租户僅佔我們產品組合ABR的18.8%,沒有一個租户的比例超過2.5%。截至2020年6月30日,我們的 投資組合99.6%的可出租平方英尺(除7處房產外)都需要租賃,基本上所有都是淨租賃。我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年(不包括 續訂選項),98.2%的租約有合同租金上漲,ABR加權平均最低增幅為2.1%。我們專注於維護位於戰略位置或對 租户業務重要的多元化物業組合。我們相信,我們高度多樣化的投資組合為我們提供了收購靈活性,為我們的顯著增長做好了準備,並有助於降低僅集中在一種或幾種物業類型、地理位置、租户或行業所固有的風險,包括租户破產、不利的行業趨勢、特定地理區域的經濟低迷以及持續的新冠肺炎疫情帶來的風險。 |
| 可擴展的網租平臺為顯著增長做好了準備。我們的平臺擁有73名員工,他們擁有豐富的 淨租賃專業知識和豐富的投資組合管理經驗,具有高度的可擴展性。我們在發起、交易談判和文檔、承保、融資以及 財產和資產管理方面發展了領先的機構能力。隨着我們高度多元化的投資組合,我們的收購、物業管理和信貸承銷人員由經驗豐富、敬業的行業專家團隊組成,專注於我們的每一種核心物業類型。鑑於我們的團隊和組織結構,我們預計隨着我們投資組合的增長,一般和管理費用的增長將是有限的,因為這些費用的增長速度預計將遠遠低於整個投資組合和相應的租賃收入的增長速度 。 |
| 通過主動資產管理創造有意義的價值並降低風險。我們的資產和物業 管理團隊專注於通過積極的租户參與以及風險監控和緩解在收購後創造價值。我們尋求通過利用我們牢固的租户關係創造價值,促進額外的投資 機會,包括機會主義地同意為某些租户提供資金或報銷我們物業的擴建和改善費用,以換取合同規定的租金上漲或期限延長。通過 我們向新冠肺炎相關租户提出的租金減免請求,我們利用我們牢固的租户關係,找到了雙方都同意的條款,尋求保護我們的地位,並在某些情況下改善我們的地位 |
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通過協商改進租户財務報告、延長租約期限或提前執行租户續訂選項。我們大約88.4%的ABR來自需要 定期向我們提供某些財務信息的租户,另外6.6%的ABR來自上市公司的租户,這些租户需要向SEC提交財務報表。我們相信,這增強了我們 主動監控我們的投資、談判租賃續簽以及主動管理我們的投資組合以保護股東價值的能力。 |
| 具有投資級信用評級的強勁資產負債表。本次發行完成後,我們預計 預計未償還債務總額為15.499億美元,加權平均年利率為2.94%(不包括利率掉期的影響),加權平均期限為5.5年,其中92.9%為固定利率 債務或通過利率掉期進行對衝。此外,我們預計在完成 發售後,我們的循環信貸安排下將有大約9.0億美元的借款能力,以及大約5440萬美元的現金和現金等價物。此次發售完成後,我們預計淨債務與年化調整後EBITDARE的比率約為5.33倍。在此次發行之前,我們的財政實力使我們能夠建立一個總資產基礎上約95% 未擔保的投資組合,擁有627處未擔保物業和剩餘物業約1.093億美元的抵押債務。我們對業務的嚴格所有權和運營反映在我們的投資級信用評級 中,評級來自穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)對Baa3的評級,前景穩定。我們相信,我們處於有利地位,能夠成功擴大我們的投資組合,同時保持有吸引力的槓桿配置,並輔之以此次發行的信貸 積極影響,包括有利地獲得以前我們在外部管理的私人發行股權結構中無法獲得的額外債務融資來源。 |
| 經驗豐富、富有創新精神的高級領導團隊,擁有成熟的Net Lease記錄。我們的高級管理團隊 擁有豐富的淨租賃房地產、上市公司、金融和資本市場經驗,包括自2015年來合作和集體管理我們的業務、運營和投資組合。我們的高級管理團隊擁有 強勁的投資記錄,從2015年到2019年獲得了34億美元的淨租賃房地產。我們的首席執行官Christopher J.Chuarnecki於2009年加入我們,他在房地產行業擁有超過13年的經驗 ,負責監管各種職能,包括資本市場活動、收購、會計、物業管理和運營。他的職責包括為投資籌集新的債務和股權資本,管理投資者關係, 行業研究,董事會和投資者溝通,以及投資組合分析。我們的高級管理團隊還在淨租賃房地產業務以及投資銀行、房地產經紀、 金融諮詢和貸款社區擁有廣泛的關係網,這將繼續支撐我們平臺的擴張。我們的首席財務官Ryan M.阿爾巴o於2013年加入我們,他在金融和房地產方面擁有豐富的經驗, 為我們的債務資本市場戰略做出了重大貢獻,特別是自2017年成為我們的首席財務官以來,他在此期間執行了超過20億美元的債務交易。我們的首席投資官Sean T.Cutt於 2012年加入我們,他擁有豐富的房地產經驗,自2016年來一直領導我們的收購和處置戰略的採購、承銷和執行。我們的首席運營官John D.Moragne於2016年加入我們,他在房地產和企業運營方面擁有豐富的 經驗, 並在2017年領導我們向公共報告公司轉型方面發揮了重要作用。 |
我們的業務和增長戰略
我們的 主要業務目標是通過實施以下業務和增長戰略,最大限度地提高現金流、投資組合價值和股東的總回報:
| 通過長期淨租賃和強勁的合同租金上漲實現內部增長。我們尋求籤訂包括租期內租金大幅上漲的長期淨租賃 。截至2020年6月30日,我們幾乎所有的投資組合(基於ABR)都是淨租賃,我們的租賃的ABR加權平均剩餘租賃期約為11.0年,不包括續簽 |
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選項,約98.2%的租賃合同租金上漲,ABR加權平均最低漲幅為2.1%。截至2020年6月30日,我們82.5%的租約在租期內有固定的年度租金上漲或定期上漲(例如,每五年上漲10%),15.7%的租約根據消費者物價指數的上漲進行年度租金上漲,其餘1.8%為平租,這意味着它們 不包含租金上漲條款。 |
| 在保持多元化投資組合的同時,實現有紀律的、有針對性的收購增長。我們計劃 繼續我們有紀律的、有針對性的收購戰略,根據物業類型、地理位置、租户和行業確定既具有個人吸引力又有助於我們的投資組合整體多樣化的物業。在 每種物業類型中,我們以高度選擇性的方式瞄準特定的收購機會。例如,在醫療保健物業類型中,我們主要針對醫療辦公大樓、大型地區性醫生診所和附屬於主要醫療系統的校外診所(價值從500萬美元到1500萬美元不等),因為我們相信這些投資特徵顯示出與我們的投資目標相一致的風險調整後的回報。我們還高度專注於發展我們的業務,在保持我們投資組合的整體多樣性的同時,我們可以捕捉不同物業類型的最佳機會。儘管較大的投資組合 收購可能會影響我們物業類型的相對百分比,但我們努力在持續的基礎上保持高度多元化的投資組合。鑑於目前的市場動態和趨勢,我們預計工業將繼續是我們最大的 集中度(以ABR衡量),緊隨其後的是醫療保健、餐飲、辦公和零售。我們相信,我們在淨租賃行業的聲譽、深入的市場知識和廣泛的關係網絡將繼續為我們提供潛在的有吸引力的投資機會。 |
| 有選擇地找出與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的商機。我們已經並將繼續在淨租賃空間尋找與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的機會,這在歷史上為我們提供了賺取更高相對回報的機會。例如,2015年,我們開始收購和構建實驗室設施、獸醫診所和冷藏設施的長期淨租賃 ,之後我們認為這些資產類型在醫療保健和工業部門得到了更廣泛的市場接受。我們打算繼續 機會主義地採用這一策略,我們相信我們可以在長期基礎上為我們的股東創造適當的風險調整後回報。 |
| 積極管理我們的資產負債表,以最大限度地提高資本效率。我們尋求在債務和股權融資之間保持謹慎的平衡 ,並保持資金來源鎖定長期投資利差,限制利率敏感性,並與我們的租賃條款保持一致。截至2020年6月30日,預計未償債務總額為15.499億美元,淨債務為14.948億美元,淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.33倍。未來,我們將尋求在持續的基礎上保持淨債務水平,該水平通常低於我們 年化調整後EBITDAR的6倍。本次發行完成後,我們預計在我們的循環信貸安排下將有9.0億美元的借款能力以及5440萬美元的現金和現金等價物,我們可能會利用我們的投資級信用評級尋求其他 債務資本來源,包括公共無擔保債務市場和私募債務市場。 |
| 主動管理我們的投資組合。我們相信,我們積極主動的資產管理和物業管理 方法有助於通過風險緩解策略和機會性銷售提升我們投資組合的業績。我們定期檢查和監控我們的每一處物業,以確定我們的 租户的業務表現和信用質量、個人物業水平表現指標以及當地房地產市場狀況的變化。我們相信,我們的主動資產管理方法有助於識別和解決問題,例如租户信用惡化、 房地產基本面的變化、新冠肺炎大流行等造成的一般市場混亂,包括決定出售我們認為風險狀況已發生變化並與我們當時的 風險調整回報目標不一致的任何物業。我們也可以有選擇地決定出售不再符合我們的一個或多個投資標準的房產,或者可能以有吸引力的價格機會性出售的房產。從2015年到2020年6月30日,我們銷售了110處 房產 |
127
總銷售價格約為4.071億美元,比賬面價值高出21.0%,比原始購買價格高出15.0%。 |
我們的房地產投資組合
為了 實現適當的風險調整回報,我們打算保持高度多樣化的投資組合,主要是單租户商業房地產,分佈在多種物業類型、地理位置、租户和行業以及 每個物業類型中具有交叉多元化的物業中。截至2020年6月30日,我們擁有位於41個州的632處房產和位於加拿大的一處房產的多元化投資組合,由182個不同的租户租用,提供的ABR為2.879億美元。
截至2020年6月30日,我們的前十大租户(基於ABR)僅佔ABR總數的18.8%,包括Red Lobster、Jack‘s Family Restaurants、Axcelis、Hensley、Outback Steakhouse、Krispy Kreme、Blue珍珠、Big Tex拖車製造、西門子和雀巢。以下是關於我們前十名租户的信息。有關這些租户的其他 信息,包括每個租户向我們租賃的房產數量,在下面的前20名租户標題下提供。
紅龍蝦(紅龍蝦中級控股,LLC)。紅龍蝦是世界上最大的海鮮餐飲公司,在全球擁有700多家餐廳和50,000多名員工。紅龍蝦由比爾·達頓於1968年在佛羅裏達州萊克蘭創立,自2014年以來一直由金門資本所有。
Jack‘s Family Restaurants(Big Jack Holdings,LP/Jack’s Family Restaurants,LP)。Jack‘s Family Restaurants是一家自1960年開始運營的地區性優質快餐連鎖店,提供南方風味的食物。截至2020年6月30日,該公司經營着181家餐廳。Jack‘s Family Restaurants由私募股權公司AEA Investors LP的一家附屬公司擁有。
Axcelis(Axcelis Technologies,Inc.)Axcelis成立於1995年,總部位於馬薩諸塞州貝弗利,在全球範圍內設計、製造和服務用於製造半導體芯片的離子注入和其他加工設備。Axcelis提供一系列高能、大電流和中電流植入機、固化系統和熱處理系統,以及售後生命週期產品和服務。
Hensley (Hensley&Company)。Hensley是一家跨越多代人的家族飲料批發商,分銷廣泛的飲料組合。Hensley成立於1955年,總部設在亞利桑那州鳳凰城,在錢德勒、普雷斯科特和圖森設有分支機構。它銷售啤酒、葡萄酒、雞尾酒、烈性酒和零食,以及包括冷飲、能量飲料、茶、汽水和橙汁在內的非酒精飲料。
內地牛排館(Bloomin Brands,Inc.)Bloomin Are Brands,Inc.通過其子公司在世界各地擁有並經營休閒、高檔休閒和精緻餐飲餐廳。Bloomin‘s Brands成立於1988年,經營着Outback牛排餐廳、Carrabba’s意大利燒烤餐廳、Fleming‘s Prime牛排餐廳和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill餐廳。截至2020年3月,Bloomin Brands,Inc.擁有並經營1172家餐廳,在48個州、波多黎各、關島和20個國家和地區特許經營300家餐廳。Outback Steakhouse是一家以澳大利亞為主題的美國休閒餐飲連鎖餐廳。
Krispy Kreme(Krispy Kreme甜甜圈公司)Krispy Kreme是一家生產優質甜甜圈、咖啡、零食和包裝糖果的全球零售商。Krispy Kreme的產品在美國大約12000家雜貨店、便利店和大眾商店都能找到。截至2019年12月,Krispy Kreme在33個國家經營着約1500家零售店。Krispy Kreme為JAB控股公司所有。
藍珠控股有限公司(BluePEL Holdings,LLC)。藍珠成立於1996年,總部設在佛羅裏達州坦帕市,以藍珠獸醫合作伙伴的身份開展業務,經營着專科和急診獸醫醫院,提供
128
全面的危重、臨牀和康復服務。自2015年以來,藍珠一直作為瑪氏寵物護理美國公司的子公司運營。
大特克斯拖車製造公司(美國拖車世界公司)。公司成立於1982年,總部設在馬鞍山。德州宜人的Big Tex拖車 製造公司製造和分銷專業級拖車和卡車牀位、消費級拖車以及封閉式拖車。截至2020年3月31日,Big Tex在全美經營着20個製造工廠、31個批發和零售零部件 分銷和銷售地點以及72家零售店。Big Tex屬於貝恩資本私募股權公司(Bain Capital Private Equity)。
西門子(西門子醫療解決方案美國公司/Flender公司)。西門子醫療解決方案美國公司是西門子公司的子公司。西門子提供醫療成像、實驗室診斷和醫療信息技術產品。2006年,弗倫德公司被西門子能源和自動化公司收購。Flender Corporation為電力傳輸設備製造機械和電氣組件,包括驅動系統、齒輪單元、聯軸器和齒輪電機。該公司總部位於伊利諾伊州埃爾金,在全球設有製造工廠和銷售辦事處 。
雀巢(雀巢美國公司)雀巢美國公司在美國生產和營銷食品和飲料產品 。該公司提供烘焙產品、巧克力、糖果產品、零食、咖啡、飲料、冰淇淋、烹飪、冷凍和冷凍食品,以及植物性碎牛肉替代產品。該公司成立於1920年,總部設在弗吉尼亞州羅斯林。雀巢美國公司通過其子公司作為雀巢公司的子公司運營,截至2020年6月30日,雀巢在美國34個州擁有200多家分店,其中包括68家制造工廠,在美國擁有超過3.6萬名員工。
以下圖表按物業類型、租户、行業和地理位置彙總了截至2020年6月30日的我們的投資組合多樣化 。以下百分比是根據我們截至2020年6月30日的ABR計算的。
129
按物業類型多樣化
(基於ABR)
130
財產類型 |
#特性 | ABR ($000s) |
ABR作為佔總數的百分比 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為佔總數的百分比 投資組合 |
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工業 |
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製造業 |
56 | $ | 40,360 | 14.0 | % | 7,686 | 28.0 | % | ||||||||||||
配送和倉庫 |
32 | 39,589 | 13.8 | % | 7,013 | 25.6 | % | |||||||||||||
食品加工 |
14 | 18,194 | 6.3 | % | 2,131 | 7.8 | % | |||||||||||||
Flex與研發 |
7 | 16,432 | 5.7 | % | 1,457 | 5.3 | % | |||||||||||||
冷藏 |
4 | 12,258 | 4.3 | % | 933 | 3.4 | % | |||||||||||||
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行業合計 |
113 | 126,833 | 44.1 | % | 19,220 | 70.1 | % | |||||||||||||
醫療保健 |
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臨牀 |
50 | 25,371 | 8.8 | % | 1,081 | 3.9 | % | |||||||||||||
外科 |
16 | 9,690 | 3.4 | % | 369 | 1.3 | % | |||||||||||||
動物衞生服務 |
20 | 8,072 | 2.8 | % | 314 | 1.2 | % | |||||||||||||
生命科學 |
9 | 7,394 | 2.6 | % | 549 | 2.0 | % | |||||||||||||
醫療保健服務 |
26 | 6,761 | 2.3 | % | 262 | 1.0 | % | |||||||||||||
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醫療保健總額 |
121 | 57,288 | 19.9 | % | 2,575 | 9.4 | % | |||||||||||||
飯館 |
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快餐店 |
152 | 24,845 | 8.6 | % | 511 | 1.9 | % | |||||||||||||
休閒用餐 |
91 | 19,956 | 6.9 | % | 579 | 2.1 | % | |||||||||||||
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餐廳合計 |
243 | 44,801 | 15.5 | % | 1,090 | 4.0 | % | |||||||||||||
辦公室 |
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戰略運營 |
7 | 13,554 | 4.7 | % | 1,021 | 3.7 | % | |||||||||||||
公司總部 |
6 | 9,583 | 3.3 | % | 671 | 2.5 | % | |||||||||||||
呼叫中心 |
4 | 5,564 | 2.0 | % | 392 | 1.4 | % | |||||||||||||
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辦公室合計 |
17 | 28,701 | 10.0 | % | 2,084 | 7.6 | % | |||||||||||||
零售 |
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汽車 |
56 | 9,697 | 3.4 | % | 784 | 2.9 | % | |||||||||||||
一般商品 |
57 | 8,425 | 2.9 | % | 677 | 2.5 | % | |||||||||||||
家居陳設 |
15 | 7,175 | 2.5 | % | 860 | 3.1 | % | |||||||||||||
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零售總額 |
128 | 25,297 | 8.8 | % | 2,321 | 8.5 | % | |||||||||||||
其他 |
11 | 4,963 | 1.7 | % | 117 | 0.4 | % | |||||||||||||
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總計 |
633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | 27,407 | 100.0 | % | ||||||||||||
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131
按行業劃分的多元化經營
行業 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
ABR(%) 佔總數的百分比 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
SF佔以下項目的百分比 總計 投資組合 |
|||||||||||||||
餐飲業 |
242 | $ | 45,465 | 15.8 | % | 1,110 | 4.0 | % | ||||||||||||
醫療設施 |
95 | 45,320 | 15.7 | % | 1,796 | 6.6 | % | |||||||||||||
食品分銷商 |
7 | 12,755 | 4.4 | % | 1,556 | 5.7 | % | |||||||||||||
包裝食品和肉類 |
6 | 11,215 | 3.9 | % | 1,131 | 4.1 | % | |||||||||||||
汽車零部件與設備 |
31 | 10,130 | 3.5 | % | 2,190 | 8.0 | % | |||||||||||||
金屬和玻璃容器 |
8 | 9,494 | 3.3 | % | 2,196 | 8.0 | % | |||||||||||||
家居用品零售 |
19 | 9,453 | 3.3 | % | 1,324 | 4.8 | % | |||||||||||||
專業化消費者服務 |
37 | 9,380 | 3.3 | % | 691 | 2.5 | % | |||||||||||||
醫療保健服務 |
16 | 8,177 | 2.8 | % | 481 | 1.8 | % | |||||||||||||
航空航天與國防 |
6 | 7,373 | 2.6 | % | 921 | 3.4 | % | |||||||||||||
分銷商 |
12 | 6,801 | 2.4 | % | 966 | 3.5 | % | |||||||||||||
電子元件 |
2 | 6,514 | 2.3 | % | 466 | 1.7 | % | |||||||||||||
航空貨運與物流 |
3 | 6,422 | 2.2 | % | 436 | 1.6 | % | |||||||||||||
專賣店 |
15 | 6,192 | 2.1 | % | 809 | 2.9 | % | |||||||||||||
工業機械 |
15 | 5,474 | 1.9 | % | 1,096 | 4.0 | % | |||||||||||||
其他(39個行業) |
112 | 87,718 | 30.5 | % | 10,126 | 37.0 | % | |||||||||||||
未出租物業 |
7 | | | 112 | 0.4 | % | ||||||||||||||
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總計 |
633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | 27,407 | 100.0 | % | ||||||||||||
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132
按地域劃分的多樣化,佔ABR的百分比
州 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
ABR AS 的百分比 總計 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為 的百分比 總計 投資組合 |
狀態 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
ABR AS 的百分比 總計 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為 的百分比 總計 投資組合 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
泰克斯 |
53 | $ | 30,055 | 10.4 | % | 3,141 | 11.5 | % | 弗吉尼亞州 | 13 | $ | 4,351 | 1.5 | % | 110 | 0.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊 |
26 | 18,553 | 6.5 | % | 1,981 | 7.2 | % | 瓦 | 15 | 4,115 | 1.4 | % | 150 | 0.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
米 |
35 | 15,470 | 5.4 | % | 1,439 | 5.3 | % | 鉬 | 9 | 3,843 | 1.3 | % | 733 | 2.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
無線 |
33 | 15,356 | 5.3 | % | 1,615 | 5.9 | % | 基伊 | 17 | 3,432 | 1.2 | % | 176 | 0.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平面 |
48 | 15,330 | 5.3 | % | 818 | 3.0 | % | 拉 | 3 | 3,122 | 1.1 | % | 175 | 0.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
鈣 |
11 | 15,213 | 5.3 | % | 1,554 | 5.7 | % | Ne | 6 | 2,909 | 1.0 | % | 509 | 1.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
噢 |
35 | 13,991 | 4.9 | % | 1,369 | 5.0 | % | 國防部 | 4 | 2,856 | 1.0 | % | 293 | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在……裏面 |
29 | 12,310 | 4.3 | % | 1,738 | 6.3 | % | NM | 8 | 2,712 | 0.9 | % | 97 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
NC |
28 | 10,531 | 3.7 | % | 1,139 | 4.2 | % | IA | 4 | 2,644 | 0.9 | % | 622 | 2.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
體量 |
4 | 9,551 | 3.3 | % | 1,009 | 3.7 | % | SC | 11 | 2,430 | 0.8 | % | 289 | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
帕 |
16 | 9,357 | 3.3 | % | 1,071 | 3.9 | % | UT | 3 | 2,273 | 0.8 | % | 280 | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
錳 |
21 | 9,015 | 3.1 | % | 1,276 | 4.7 | % | 女士 | 3 | 1,843 | 0.6 | % | 258 | 0.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
紐約 |
15 | 8,923 | 3.1 | % | 572 | 2.1 | % | CT | 2 | 1,648 | 0.6 | % | 55 | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
全氮 |
37 | 8,920 | 3.1 | % | 372 | 1.4 | % | WV | 8 | 1,619 | 0.6 | % | 36 | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
AZ |
8 | 8,395 | 2.9 | % | 761 | 2.8 | % | 大山 | 7 | 1,526 | 0.5 | % | 43 | 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
艾爾 |
45 | 7,720 | 2.7 | % | 177 | 0.6 | % | 公司 | 3 | 1,406 | 0.5 | % | 94 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
AR |
10 | 7,111 | 2.5 | % | 278 | 1.0 | % | NV | 2 | 1,287 | 0.5 | % | 81 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
好的 |
21 | 6,904 | 2.4 | % | 806 | 2.9 | % | 釹 | 2 | 923 | 0.3 | % | 28 | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
鎵 |
20 | 6,065 | 2.1 | % | 970 | 3.5 | % | 德 | 3 | 657 | 0.2 | % | 35 | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
KS |
10 | 4,877 | 1.7 | % | 639 | 2.3 | % | WY | 1 | 307 | 0.1 | % | 21 | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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NJ |
3 | 4,528 | 1.6 | % | 366 | 1.3 | % | 美國總數 | 632 | $ | 284,078 | 98.7 | % | 27,176 | 99.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加拿大總和 | 1 | 3,805 | 1.3 | % | 231 | 0.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 | 633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | 27,407 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日,我們投資組合中約99.6%的可出租平方英尺(除 7處房產外)都需要租賃。我們的運營現金流主要是通過
133
我們的房地產投資組合和根據我們與租户簽訂的長期租約收到的每月租金。
由於我們幾乎所有的物業都是以長期租賃方式租賃的,因此我們目前不需要對我們的物業執行重大的持續 租賃活動。我們其中一處物業的租約將於2020年到期,約佔我們ABR的0.2%。截至2020年6月30日,我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為11.0年, 9份租約(約佔我們ABR的0.7%)將於2021年到期(不包括續訂選項)。在我們的投資組合中,只有不到5%的物業需要租賃,至少沒有一個續簽選項。我們 大約58.8%的租金收入來自2030年及之後到期的租約,而我們租金收入的9.1%來自2030年前任何一年到期的租約。下表根據我們截至2020年6月30日的租約條款列出了我們的租約到期日期 。
租賃到期日計劃,按ABR的%計算
期滿 |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | 2038 | 2039 | 2040+ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業數量 |
1 | 9 | 4 | 8 | 11 | 19 | 34 | 30 | 33 | 60 | 88 | 16 | 36 | 37 | 30 | 49 | 28 | 27 | 32 | 12 | 62 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租約數目 |
2 | 9 | 5 | 9 | 11 | 21 | 26 | 24 | 27 | 28 | 41 | 11 | 17 | 11 | 15 | 10 | 6 | 10 | 28 | 7 | 11 |
134
下表提供了基於租約到期年份的某些信息。金額 以千為單位,屬性數量除外。
年 |
#屬性 | ABR ($000s) |
ABR佔 總投資組合 |
平方英尺 (000s) |
SF佔以下項目的百分比 總投資組合 |
|||||||||||||||
2020 |
1 | $ | 459 | 0.2 | % | 125 | 0.5 | % | ||||||||||||
2021 |
9 | 2,054 | 0.7 | % | 108 | 0.4 | % | |||||||||||||
2022 |
4 | 3,293 | 1.1 | % | 124 | 0.4 | % | |||||||||||||
2023 |
8 | 5,135 | 1.8 | % | 539 | 2.0 | % | |||||||||||||
2024 |
11 | 13,367 | 4.6 | % | 1,679 | 6.1 | % | |||||||||||||
2025 |
19 | 7,543 | 2.6 | % | 679 | 2.5 | % | |||||||||||||
2026 |
34 | 18,581 | 6.5 | % | 1,544 | 5.6 | % | |||||||||||||
2027 |
30 | 22,936 | 8.0 | % | 2,029 | 7.4 | % | |||||||||||||
2028 |
33 | 26,282 | 9.1 | % | 2,708 | 9.9 | % | |||||||||||||
2029 |
60 | 18,969 | 6.6 | % | 2,529 | 9.2 | % | |||||||||||||
2030 |
88 | 48,026 | 16.7 | % | 4,897 | 17.9 | % | |||||||||||||
2031 |
16 | 5,030 | 1.7 | % | 503 | 1.8 | % | |||||||||||||
2032 |
36 | 21,648 | 7.5 | % | 2,295 | 8.4 | % | |||||||||||||
2033 |
37 | 15,107 | 5.3 | % | 1,635 | 6.0 | % | |||||||||||||
2034 |
30 | 5,326 | 1.8 | % | 344 | 1.2 | % | |||||||||||||
2035 |
49 | 15,515 | 5.4 | % | 1,505 | 5.5 | % | |||||||||||||
2036 |
28 | 9,588 | 3.3 | % | 811 | 3.0 | % | |||||||||||||
2037 |
27 | 17,987 | 6.3 | % | 1,435 | 5.2 | % | |||||||||||||
2038 |
32 | 6,619 | 2.3 | % | 303 | 1.1 | % | |||||||||||||
2039 |
12 | 8,910 | 3.1 | % | 933 | 3.4 | % | |||||||||||||
此後 |
62 | 15,508 | 5.4 | % | 570 | 2.1 | % | |||||||||||||
未出租物業 |
7 | | | 112 | 0.4 | % | ||||||||||||||
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總計 |
633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | 27,407 | 100.0 | % | ||||||||||||
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135
前20名租户
下表列出了截至2020年6月30日,我們最大的租户和品牌(佔ABR的百分比)。顯示的ABR百分比是根據與租户或品牌關聯的ABR除以總ABR計算的 。金額以千為單位,但屬性數量除外。
租客 |
財產類型 |
#特性 | ABR ($000s) |
ABR AS 的百分比 總計 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為的百分比 總計 投資組合 |
||||||||||||||||
紅龍蝦招待和紅龍蝦餐廳有限責任公司* |
休閒用餐 | 24 | $ | 7,163 | 2.5 | % | 196 | 0.7 | % | |||||||||||||
Jack‘s Family Restaurants LP* |
快餐店 | 36 | 6,067 | 2.1 | % | 121 | 0.4 | % | ||||||||||||||
Axcelis Technologies,Inc. |
Flex與研發 | 1 | 5,730 | 2.0 | % | 417 | 1.5 | % | ||||||||||||||
亨斯利公司* |
配送和倉庫 | 3 | 5,643 | 2.0 | % | 577 | 2.1 | % | ||||||||||||||
佛羅裏達內陸牛排館LLC* 1 |
休閒用餐 | 23 | 5,313 | 1.9 | % | 146 | 0.5 | % | ||||||||||||||
Krispy Kreme甜甜圈公司 |
快餐店/食品加工 |
27 | 5,034 | 1.8 | % | 156 | 0.6 | % | ||||||||||||||
藍珠控股有限責任公司* |
動物衞生服務 | 12 | 5,009 | 1.7 | % | 154 | 0.6 | % | ||||||||||||||
大特克斯拖車製造公司* |
汽車/配送和倉庫/ 製造業/ 公司總部 |
17 | 4,764 | 1.7 | % | 1,302 | 4.8 | % | ||||||||||||||
西門子醫療解決方案美國公司和西門子公司 |
製造/柔性 和研發 |
2 | 4,645 | 1.6 | % | 545 | 2.0 | % | ||||||||||||||
雀巢Dreyer‘s冰淇淋公司(Nestle Dreyer’s Ice Cream Company) |
冷藏 | 1 | 4,344 | 1.5 | % | 310 | 1.1 | % | ||||||||||||||
全國相互保險公司** |
戰略運營 | 2 | 4,165 | 1.5 | % | 407 | 1.5 | % | ||||||||||||||
阿肯色州外科醫院 |
外科 | 1 | 4,156 | 1.4 | % | 129 | 0.5 | % | ||||||||||||||
美國簽名公司 |
家居陳設 | 6 | 4,142 | 1.4 | % | 474 | 1.7 | % | ||||||||||||||
Fresh Express Inc. |
食品加工 | 1 | 3,819 | 1.3 | % | 335 | 1.2 | % | ||||||||||||||
卡斯卡德航空航天公司 |
製造業 | 1 | 3,805 | 1.3 | % | 231 | 0.9 | % | ||||||||||||||
安萬特科技有限責任公司 |
公司總部 | 1 | 3,742 | 1.3 | % | 154 | 0.6 | % | ||||||||||||||
鮑勃·埃文斯餐廳有限責任公司* |
休閒用餐 | 23 | 3,728 | 1.3 | % | 121 | 0.4 | % | ||||||||||||||
拖拉機供應公司 |
一般商品 | 14 | 3,577 | 1.2 | % | 281 | 1.0 | % | ||||||||||||||
森特內管理公司,有限責任公司 |
戰略運營 | 1 | 3,267 | 1.1 | % | 220 | 0.8 | % | ||||||||||||||
拉鍊洗車有限責任公司* |
汽車 | 14 | 3,236 | 1.1 | % | 57 | 0.2 | % | ||||||||||||||
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前20名租户總數 |
210 | $ | 91,349 | 31.7 | % | 6,333 | 23.1 | % | ||||||||||||||
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1 | 租户的物業包括21家澳拜客牛排餐廳和兩家卡拉巴意大利燒烤餐廳 。 |
* | 以總租約為準。 |
136
排名前20位的品牌
品牌 |
財產類型 |
#特性 | ABR ($000s) |
ABR AS 的百分比 總計 投資組合 |
正方形 雙腳 (000s) |
科幻小説作為的百分比 總計 投資組合 |
||||||||||||||||
紅龍蝦* |
休閒用餐 | 24 | $ | 7,163 | 2.5 | % | 196 | 0.7 | % | |||||||||||||
傑克的家庭餐廳* |
快餐店 | 36 | 6,067 | 2.1 | % | 121 | 0.4 | % | ||||||||||||||
中軸菌 |
Flex與研發 | 1 | 5,730 | 2.0 | % | 417 | 1.5 | % | ||||||||||||||
亨斯利* |
配送和倉庫 | 3 | 5,643 | 2.0 | % | 577 | 2.1 | % | ||||||||||||||
鮑勃·埃文斯農場*1 |
休閒用餐/食品加工 | 24 | 5,574 | 1.9 | % | 297 | 1.1 | % | ||||||||||||||
Wendy s# |
快餐店 | 39 | 5,551 | 2.0 | % | 115 | 0.4 | % | ||||||||||||||
脆餅克雷梅(Krispy Kreme) |
快餐店/食品加工 | 27 | 5,034 | 1.8 | % | 156 | 0.6 | % | ||||||||||||||
藍珠獸醫合作伙伴* |
動物衞生服務 | 12 | 5,009 | 1.7 | % | 154 | 0.6 | % | ||||||||||||||
大特克斯拖車* |
汽車/配送和倉庫/ 製造業/ 公司總部 |
17 | 4,764 | 1.7 | % | 1,302 | 4.8 | % | ||||||||||||||
西門子 |
製造/柔性和研發 | 2 | 4,645 | 1.6 | % | 545 | 2.0 | % | ||||||||||||||
內陸牛排館* |
休閒用餐 | 21 | 4,624 | 1.6 | % | 132 | 0.5 | % | ||||||||||||||
塔可鍾# |
快餐店 | 34 | 4,457 | 1.6 | % | 87 | 0.3 | % | ||||||||||||||
雀巢 |
冷藏 | 1 | 4,344 | 1.5 | % | 310 | 1.1 | % | ||||||||||||||
國民互助保險公司* |
戰略運營 | 2 | 4,165 | 1.5 | % | 407 | 1.5 | % | ||||||||||||||
阿肯色州外科醫院 |
外科 | 1 | 4,156 | 1.4 | % | 129 | 0.5 | % | ||||||||||||||
價值型城市傢俱 |
家居陳設 | 6 | 4,142 | 1.4 | % | 474 | 1.7 | % | ||||||||||||||
奇基塔 |
食品加工 | 1 | 3,819 | 1.3 | % | 335 | 1.2 | % | ||||||||||||||
梯級航天 |
製造業 | 1 | 3,805 | 1.3 | % | 231 | 0.9 | % | ||||||||||||||
Securus技術公司 |
公司總部 | 1 | 3,742 | 1.3 | % | 154 | 0.5 | % | ||||||||||||||
拖拉機供應公司。 |
一般商品 | 14 | 3,577 | 1.2 | % | 281 | 1.0 | % | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
排名前20位的品牌總數 |
267 | $ | 96,011 | 33.4 | % | 6,420 | 23.4 | % | ||||||||||||||
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* | 以總租約為準。 |
# | 包括由多個租户租賃的房產,其中一些租户(而不是所有租户)受主租約約束。 |
1 | 品牌包括一家BEF Foods,Inc物業和23家Bob Evans Restaurants,LLC物業。 |
137
新冠肺炎大流行與地租徵收
截至本招股説明書發佈之日,我們已成功解決所有活躍的租户租金減免請求,我們的現金收繳總額分別約為第二季度、7月和8月到期基本租金的93.9%、96.5%和98.2%。如果我們根據法院批准的與Art Van破產財產達成的和解協議的條款收回欠我們的剩餘金額(請參閲下面的 瞭解更多信息),我們將收取2020年第二季度到期基本租金的約95.5%。下表彙總了我們到目前為止的2020年第二季度租金收入:
1 | 涉及一名已申請破產的租户應支付的請願後租金。 |
2020年第二季度:
| 除一名申請破產的租户外,除一名租户外,所有租户都支付了第二季度到期的租金, 要麼全額支付,要麼按照商定的租金減免協議的條款支付。未收取的基本租金不受延期、減免或破產的影響,佔到期基本租金的不到0.02%。 |
| 截至2020年6月30日,我們批准了與93個物業相關的15個租户的部分租金減免請求,這些租户的基本合同租金總額 佔我們ABR的9.7%,而截至2020年6月30日,我們收到的59個租户的請求總數與295個物業相關,其基本合同租金總額佔我們ABR的33.7%。在作為 租金減免申請對象的33.7%的ABR中,我們拒絕了15.3%,批准了9.7%,8.7%要麼被撤銷,要麼租户停止申請。 |
| 我們向拒絕向其提供救濟或撤回或停止 延期申請的租户收取100%的到期租金,以及根據部分延期和減免協議的條款收取100%的基本租金。 |
| 我們與14個租户同意部分延期租金,期限從兩個月到六個月不等,加權平均延期3.4個月,還款期從三個月到一年不等,加權平均還款期為5.6個月,從2020年7月開始。我們已經收到了需要在2020年7月 和8月償還的100%延期租金。 |
138
| 我們同意部分減免租户在9個月內的租金,並在此期間增加所需的最低應付租金 。作為交換,我們談判了三年的租期延長和減免期內的上浮百分比租金條款,我們預計這將為我們提供長期的增值。 此外,截至2020年6月30日,我們已收到根據協議應於2020年第二季度和第三季度到期的基本金額的付款。 |
| 我們第二季度尚未支付的基本租金中約有2.0%與Art Van有關,該公司目前 正在進行破產法第7章的破產程序。根據法院批准的與Art Van破產財產達成和解的條款,我們在2020年8月向Art Van收取了117.5萬美元的未付基本租金,並有權在2020年9月額外收取117.5萬美元。如果9月份的付款被收取,我們將收到大約95.5%的2020年第二季度到期的基本租金。我們於2020年6月30日根據新的長期租約成功將之前租賃給Art Van的10處房產中的6處重新出租。 |
下表按租户行業和物業類型列出了有關我們第二季度到期租金的收藏品 的信息:
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租户行業 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
餐飲業 |
15.8 | % | 97.0 | % | 84.0 | % | 83.9 | % | 88.7 | % | 4.4 | % | 6.9 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居用品零售 |
3.3 | % | 91.2 | % | 26.9 | % | 26.9 | % | 48.3 | % | 4.8 | % | 0.0 | % | 46.9 | % | ||||||||||||||||
專賣店 |
2.2 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 68.3 | % | 31.7 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
工業機械 |
1.9 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 84.6 | % | 15.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
家居陳設 |
1.8 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 72.9 | % | 27.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
生命科學工具與服務 |
1.4 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 81.8 | % | 18.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
電影與娛樂(1) |
1.1 | % | 100.0 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | 66.7 | % | 33.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
所有其他 |
72.5 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
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|
(1) | 工業租户。 |
收取的基本租金百分比 | 未收取%Q2基本租金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
財產類型 |
6月份的百分比 ABR |
四月 | 可能 | 六月 | Q2 | 延期 | 已減弱 | 破產 | ||||||||||||||||||||||||
工業 |
44.1 | % | 96.2 | % | 95.0 | % | 95.0 | % | 95.4 | % | 4.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
醫療保健 |
19.9 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 98.6 | % | 1.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
飯館 |
15.5 | % | 97.0 | % | 83.8 | % | 83.7 | % | 88.4 | % | 4.5 | % | 7.1 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
辦公室 |
10.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
零售 |
8.8 | % | 98.2 | % | 69.9 | % | 69.9 | % | 79.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 20.7 | % | ||||||||||||||||
其他 |
1.7 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
100.0 | % | 97.4 | % | 92.1 | % | 92.1 | % | 93.9 | % | 3.0 | % | 1.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
139
下表按租户行業和物業類型列出了截至招股説明書日期我們收到的 租金減免申請的相關信息:
新冠肺炎租金減免請求 | 投資組合多樣化 | |||||||||||||||||||||||||||
租户行業 |
# 特性 |
ABR($000s) | 投資組合的百分比 ABR |
租户百分比 行業ABR |
# 特性 |
ABR ($000s) |
的百分比 投資組合 ABR |
|||||||||||||||||||||
餐飲業 |
176 | $ | 31,693 | 11.0 | % | 69.7 | % | 242 | $ | 45,465 | 15.8 | % | ||||||||||||||||
醫療設施 |
26 | 7,732 | 2.7 | % | 17.1 | % | 95 | 45,320 | 15.7 | % | ||||||||||||||||||
食品分銷商 |
1 | 1,031 | 0.4 | % | 8.1 | % | 7 | 12,755 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||
汽車零部件與設備 |
20 | 7,495 | 2.6 | % | 74.0 | % | 31 | 10,130 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||
家居用品零售 |
2 | 1,318 | 0.5 | % | 13.9 | % | 19 | 9,453 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
專業化消費者服務 |
36 | 9,138 | 3.2 | % | 97.4 | % | 37 | 9,380 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健服務 |
1 | 1,082 | 0.4 | % | 13.2 | % | 16 | 8,177 | 2.8 | % | ||||||||||||||||||
航空貨運與物流 |
1 | 2,767 | 1.0 | % | 43.1 | % | 3 | 6,422 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
專賣店 |
1 | 2,615 | 0.9 | % | 42.2 | % | 15 | 6,192 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
工業機械 |
6 | 2,695 | 0.9 | % | 49.2 | % | 15 | 5,474 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||
家居陳設 |
2 | 5,185 | 1.8 | % | 100.0 | % | 2 | 5,185 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||
生命科學工具與服務 |
3 | 1,449 | 0.5 | % | 36.5 | % | 5 | 3,973 | 1.4 | % | ||||||||||||||||||
紙包裝 |
1 | 793 | 0.3 | % | 20.1 | % | 3 | 3,948 | 1.4 | % | ||||||||||||||||||
電影與娛樂(1) |
1 | 3,124 | 1.1 | % | 100.0 | % | 1 | 3,125 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||
個人產品 |
1 | 1,311 | 0.4 | % | 45.2 | % | 2 | 2,899 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||
釀酒商和葡萄酒商 |
1 | 2,344 | 0.8 | % | 100.0 | % | 1 | 2,344 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||
電子製造服務 |
1 | 2,062 | 0.7 | % | 100.0 | % | 1 | 2,062 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
工程機械和重型卡車 |
1 | 1,972 | 0.7 | % | 100.0 | % | 1 | 1,972 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
汽車零售 |
3 | 742 | 0.3 | % | 37.8 | % | 8 | 1,964 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
食品零售業 |
1 | 1,860 | 0.6 | % | 100.0 | % | 1 | 1,860 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
鞋類 |
1 | 1,761 | 0.6 | % | 100.0 | % | 1 | 1,761 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
出版業 |
3 | 1,759 | 0.6 | % | 100.0 | % | 3 | 1,759 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
數據處理和外包服務 |
1 | 1,580 | 0.5 | % | 100.0 | % | 1 | 1,580 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
海軍陸戰隊 |
1 | 1,571 | 0.5 | % | 100.0 | % | 1 | 1,571 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
商品化學品 |
3 | 783 | 0.3 | % | 56.3 | % | 4 | 1,392 | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
汽車製造商 |
1 | 1,126 | 0.4 | % | 100.0 | % | 1 | 1,126 | 0.4 | % | ||||||||||||||||||
雜類 |
| | | | 117 | 90,594 | 31.6 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總計 |
295 | $ | 96,988 | 33.7 | % | 不適用 | 633 | $ | 287,883 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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|
(1) | 工業租户。 |
140
投資組合多樣化 | 新冠肺炎相關請求 | |||||||||||||||||||||||||||
財產類型 |
# 特性 |
ABR ($000s) |
的百分比 投資組合 ABR |
# 特性 |
ABR ($000s)3 |
的百分比 投資組合 ABR |
道具百分比 ABR標牌 |
|||||||||||||||||||||
工業 |
||||||||||||||||||||||||||||
製造業 |
56 | $ | 40,360 | 14.0 | % | 24 | $ | 14,728 | 5.1 | % | 11.6 | % | ||||||||||||||||
配送和倉庫 |
32 | 39,589 | 13.8 | % | 11 | 16,000 | 5.5 | % | 12.6 | % | ||||||||||||||||||
食品加工 |
14 | 18,194 | 6.3 | % | 2 | 3,375 | 1.2 | % | 2.6 | % | ||||||||||||||||||
Flex與研發 |
7 | 16,432 | 5.7 | % | 1 | 3,124 | 1.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||||||||||
冷藏 |
4 | 12,258 | 4.3 | % | 1 | 2,767 | 1.0 | % | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行業合計 |
113 | 126,833 | 44.1 | % | 39 | 39,994 | 13.9 | % | 31.5 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健 |
||||||||||||||||||||||||||||
臨牀 |
50 | 25,371 | 8.8 | % | 16 | 5,705 | 2.0 | % | 9.9 | % | ||||||||||||||||||
外科 |
16 | 9,690 | 3.4 | % | 1 | 268 | 0.1 | % | 0.5 | % | ||||||||||||||||||
動物衞生服務 |
20 | 8,072 | 2.8 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
生命科學 |
9 | 7,394 | 2.6 | % | 4 | 2,531 | 0.9 | % | 4.4 | % | ||||||||||||||||||
醫療保健服務 |
26 | 6,761 | 2.3 | % | 9 | 1,758 | 0.6 | % | 3.1 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
醫療保健總額 |
121 | 57,288 | 19.9 | % | 30 | 10,262 | 3.6 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||
飯館 |
||||||||||||||||||||||||||||
快速服務 |
152 | 24,845 | 8.6 | % | 91 | 13,104 | 4.5 | % | 29.2 | % | ||||||||||||||||||
休閒用餐 |
91 | 19,956 | 6.9 | % | 85 | 18,589 | 6.5 | % | 41.5 | % | ||||||||||||||||||
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餐廳合計 |
243 | 44,801 | 15.5 | % | 176 | 31,693 | 11.0 | % | 70.7 | % | ||||||||||||||||||
辦公室 |
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戰略運營 |
7 | 13,554 | 4.7 | % | 1 | 1,571 | 0.5 | % | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
公司總部 |
6 | 9,583 | 3.3 | % | 3 | 3,679 | 1.3 | % | 12.8 | % | ||||||||||||||||||
呼叫中心 |
4 | 5,564 | 2.0 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
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辦公室合計 |
17 | 28,701 | 10.0 | % | 4 | 5,250 | 1.8 | % | 18.3 | % | ||||||||||||||||||
零售 |
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汽車 |
56 | 9,697 | 3.4 | % | 45 | 7,929 | 2.8 | % | 31.3 | % | ||||||||||||||||||
一般商品 |
57 | 8,425 | 2.9 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
家居陳設 |
15 | 7,175 | 2.5 | % | | | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
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零售總額 |
128 | 25,297 | 8.8 | % | 45 | 7,929 | 2.8 | % | 31.3 | % | ||||||||||||||||||
其他 |
11 | 4,963 | 1.7 | % | 1 | 1,860 | 0.6 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||||||
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總計 |
633 | 287,883 | 100.0 | % | 295 | 96,988 | 33.7 | % | 不適用 | |||||||||||||||||||
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141
歷史上的收購和處置
以下表格和圖表説明了我們從2015年到2020年前六個月的年度收購和處置活動。 收購金額基於投資成本,處置金額反映出售物業的銷售價格:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
收購 (1) |
$ | 550,128 | $ | 518,812 | $ | 683,644 | $ | 606,825 | $ | 1,031,881 | | |||||||||||||
音量(2000) |
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工業 |
179,191 | 64,737 | 206,095 | 182,682 | 859,307 | | ||||||||||||||||||
醫療保健 |
135,821 | 69,116 | 147,242 | 207,196 | 37,576 | | ||||||||||||||||||
辦公室 |
| 127,667 | 79,480 | 34,670 | 63,639 | | ||||||||||||||||||
餐飲業 |
233,116 | 173,454 | 59,813 | 89,755 | 6,356 | | ||||||||||||||||||
零售 |
2,000 | 44,439 | 175,321 | 92,522 | 65,003 | | ||||||||||||||||||
其他 |
| 39,399 | 15,693 | | | | ||||||||||||||||||
交易量(#) |
27 | 22 | 29 | 26 | 21 | | ||||||||||||||||||
成交均價 |
$ | 20,375 | $ | 23,582 | $ | 23,574 | $ | 23,339 | $ | 49,137 | | |||||||||||||
屬性(#) |
116 | 88 | 124 | 113 | 74 | | ||||||||||||||||||
平均樓價 |
$ | 4,742 | $ | 5,896 | $ | 5,513 | $ | 5,370 | $ | 13,944 | | |||||||||||||
現金上限費率 |
6.9 | % | 6.8 | % | 7.2 | % | 6.9 | % | 6.6 | % | | |||||||||||||
剩餘租期(年) |
16.6 | 15.4 | 15.0 | 11.0 | 12.3 | | ||||||||||||||||||
性情 |
$ | 19,455 | $ | 39,500 | $ | 66,532 | $ | 57,402 | $ | 176,486 | $ | 47,723 | ||||||||||||
音量(2000) |
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工業 |
2,200 | | 41,690 | 5,409 | 55,444 | | ||||||||||||||||||
醫療保健 |
16,849 | 29,969 | 22,671 | 19,965 | 25,629 | 5,690 | ||||||||||||||||||
辦公室 |
| | | 4,075 | | | ||||||||||||||||||
餐飲業 |
406 | 9,531 | | 16,840 | 49,224 | 19,200 | ||||||||||||||||||
零售 |
| | 2,171 | 11,113 | 36,459 | 4,250 | ||||||||||||||||||
其他 |
| | | | 9,730 | 18,583 | ||||||||||||||||||
交易量(#) |
6 | 9 | 13 | 20 | 49 | 13 | ||||||||||||||||||
屬性(#) |
6 | 9 | 13 | 20 | 49 | 13 | ||||||||||||||||||
銷售合計(虧損)收益 |
$ | (713 | ) | $ | 5,925 | $ | 12,992 | $ | 10,496 | $ | 29,914 | $ | 8,665 | |||||||||||
現金上限費率 |
7.8 | % | 6.7 | % | 7.5 | % | 7.5 | % | 7.2 | % | 6.7 | % |
(1) | 除本招股説明書中其他部分包含的財務報表外,在本招股説明書所述期間內,沒有任何收購被視為重大收購 。 |
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歷史收購(千美元)
在截至2020年6月30日的六個月內,我們沒有收購任何新物業。
歷史處置(千美元)
投資指南
我們主要尋求收購位於美國的獨立、單租户商業房地產,目標是 單個物業收購規模高達約1億美元。我們
143
通常尋求投資於在收購時處於租賃狀態且已全部入夥的物業。我們還尋求保持我們的投資組合按物業類型、地理位置、租户和行業的多樣化,以努力減少因個別房地產資產表現不佳或不利的經濟狀況影響整個行業或地理區域而導致的收入波動。在評估房地產收購是否有助於我們整體投資組合的多元化時,我們預計會考慮單個物業、租户或品牌在我們整體投資組合中所佔的百分比,以及地理集中度, 按城市統計區域和州劃分。雖然我們在評估收購機會時會考慮這些標準,但如果我們評估 交易呈現令人信服的風險調整後回報,我們也可能追求不符合上述一個或多個因素的機會主義投資。我們主要打算隨着時間的推移收購投資組合和資產,這些投資組合和資產通常不會導致任何一個租户佔ABR的比例超過5%。
我們主要專注於投資工業、醫療保健、餐飲、寫字樓和零售物業類型。在每種物業類型中, 我們以高度選擇性的方式瞄準特定的收購機會。
| 工業的。我們專注於單租户製造、倉庫和配送設施、冷藏 倉儲、彈性空間、食品加工和研發設施,租户在這些設施擁有強大的信用狀況和經驗豐富的管理團隊。我們尋找以下行業資產:房地產對租户的 運營至關重要,物業位於租户的重要或戰略位置,租户搬遷困難或成本更高。我們尋找靠近主要交通要道(如機場、港口、鐵路、主要高速公路或州際公路)的工業物業。 |
| 醫療保健。我們專注於單租户醫療辦公樓、大型地區性醫生診所、附屬於主要衞生系統的校外診所,以及實驗室、門診外科中心、牙科和透析中心等服務型場所以及動物健康服務診所。我們 主要專注於擁有大量租户投資的醫療保健物業,如特別監管許可和會使搬遷變得困難或成本高昂的建築商。我們尋找對租户 運營至關重要的醫療保健物業,通常位於醫院校園或其他醫療設施附近或附近,並且租户信用狀況良好,不易因法規變化而被取代。在某些情況下,我們將尋求額外的積分 增強以增加租户的積分。在存在需要證明法規的州,我們確保我們的站點帶有這一指定,以保持長期的生存能力。 |
| 飯館。我們的餐廳投資主要集中在單租户快速服務餐廳和 休閒餐飲物業,重點是位於強勁零售市場的餐廳。我們主要根據基礎房地產的基本價值、場地水平表現、公司擁有的 地點或經驗豐富的多單位特許經營經營者,以及物業是否受具有多個經營地點的主租約的約束來承保餐廳物業。 |
| 辦公室。我們專注於與信譽良好的租户合作的單租户公司總部、呼叫中心和任務關鍵型業務 該物業位於戰略位置或對租户的業務非常重要。我們在進行寫字樓投資時的主要考慮因素包括強大的租户信用狀況、租户之前對物業的 投資、相對於市場的佔用成本、空間的可分割性以及租賃到期後重新定位空間的相關成本。 |
| 零售業。我們專注於抵制電子商務的行業,在這些行業中,物理位置的存在對最終消費者很重要,對租户來説也是至關重要的任務。我們的零售投資主要投資於汽車、百貨和家居 行業的單租户、淨租賃零售機構,重點放在市場佔有率和必需品購物上。我們主要根據基礎房地產的基本價值、場地級別的表現、公司擁有的位置或經驗豐富的 多單元特許經營者,以及物業是否受多個經營地點的主租賃的約束來承保零售物業。 |
144
我們的租約
我們通常根據10年或更長時間的長期淨租賃租賃我們的物業,這些租賃通常有續訂選項。 我們幾乎所有的租賃都是淨租賃,這意味着我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的所有費用(如房地產税、保險、維護、維修和資本成本)。我們尋求在符合特定物業類型的市場慣例的情況下使用主租賃 結構,根據該結構,我們尋求在全租或全租的基礎上將多個物業出租給單個租户。在主租賃結構中,租户負責與整個租賃物業組合相關的單次租賃 付款,而不是與單獨租賃物業相關的多次租賃付款。主租賃結構防止租户在櫻桃採摘地點,在那裏它 單方面放棄表現不佳的物業,同時保持其在表現良好的物業中的租賃權益。我們認為,主租賃結構最普遍且適用於我們餐廳和零售物業類型的租賃, 與我們的其他物業類型(如醫療保健和工業)相關性較小。此外,當我們收購與具有現有主租賃結構的租户相關聯的物業時,我們會尋求將新物業添加到現有的 主租賃結構中,以加強與該租户的現有租賃。截至2020年6月30日,主租賃約佔我們總ABR的34.4%(按ABR計算,我們最大的主租賃涉及24個物業,佔我們 ABR的2.5%;按ABR計算,我們最小的主租賃涉及兩個物業,佔我們ABR的0.1%),佔我們餐廳物業ABR的72.9%(我們243家餐廳物業中的161家),以及我們零售物業ABR的52.8%(我們128家零售 物業中的79家)。
截至2020年6月30日,我們88.4%的ABR來自需要定期向我們提供特定財務 信息的租户,另外6.6%的ABR來自上市公司的租户,這些租户需要向SEC提交財務報表,儘管根據我們的租賃條款,他們不需要向我們提供特定的 財務信息。
我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2020年6月30日,佔我們ABR 98.2%的租賃為未來年度基本租金的增長預留了資金,一般為每年1.5%至2.5%不等,ABR加權平均年最低增幅相當於基本租金的2.1%。一般來説,我們的 自動扶梯在指定的日期會按固定的百分比加租。我們的升級為我們提供了有機增長的源泉和一定程度的通脹保護。下面顯示了截至2020年6月30日的租賃升級頻率和加權平均年升級率的其他信息。
租賃升級頻率 |
ABR的百分比 | 加權 年均 最低要求 增加(1) |
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每年 |
80.5 | % | 1.9% | |||||
每兩年一次 |
0.1 | % | 1.8% | |||||
每3年一次 |
3.1 | % | 2.2% | |||||
每4年一次 |
1.3 | % | 2.4% | |||||
每5年一次 |
7.9 | % | 2.0% | |||||
其他升級頻率 |
5.3 | % | 1.7% | |||||
扁平化 |
1.8 | % | 不適用 | |||||
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總計/加權平均值(2) |
100.0 | % | 2.1% | |||||
|
|
(1) | 表示整個投資組合的ABR加權平均年最低增幅,就好像所有升級都是每年發生的 。就租金按所述固定百分比或消費物價指數變動中較大者上升的租約而言,我們假設升幅相等於租約中所述的固定百分比。截至2020年6月30日,佔我們ABR 10.5%的租賃規定的租金漲幅等於規定的固定百分比或CPI變化中的較小者。由於消費物價指數的未來漲幅目前尚不可知,我們沒有將根據這些租約的租金漲幅計入加權 年平均最低漲幅。 |
(2) | 按ABR加權。 |
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下表中顯示了截至2020年6月30日我們租賃的升級撥備(按ABR百分比) :
如果租户提出要求,我們可能會根據租户的歷史、信譽和其他 相關考慮因素,同意向租户償還或提供貸款,以支付租户因改善物業(100%從我們租賃)而產生的物業擴建或改善費用。作為報銷 或貸款的交換條件,我們通常會收到合同規定的租金,租金會隨着我們的資金按比例增加。例如,我們可以同意補償租户在其物業上 改善商業設施所產生的物業擴建或改善費用,金額上限為指定金額。通常,當我們向租户報銷物業擴建或裝修費用時,租金將與我們的資金按比例增加,這通常允許我們在整個裝修過程中實現一致的現金收益 。
投資發起和承銷
我們選擇物業的準則是基於以下承保原則:
| 標的房地產的基本價值和特徵; |
| 承租人的資信; |
| 租户行業的需求驅動因素和趨勢;以及 |
| 交易結構和定價。 |
我們相信,通過這些承保原則,我們可以實現適當的風險調整回報,並保守地預測 物業從當前和未來現金流中產生目標回報的潛力。我們相信,目標回報是通過收購時的就地收入、租金增長以及物業在計劃持有期間的 升值潛力相結合來實現的。
我們的收購專業人員在資產和物業管理 團隊的大量投入下,將大部分時間用於採購、評估、承銷和完成交易。隨着我們高度多樣化的投資組合,我們在 中構建了我們的收購、物業管理和信貸承銷集團
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經驗豐富、敬業的行業專家團隊專注於我們的每一種核心物業類型。使用全面和系統的流程對潛在收購進行系統篩選,以 評估物業狀況、租户的信譽、任何個人或公司擔保的力度、租户在物業或類似物業的歷史表現、物業的位置、物業所在地區的整體經濟狀況、物業的升值潛力、每項潛在投資的未來業績前景,以及各種其他投資組合考慮因素。我們的收購 專業人員還會與其他專家一起參觀承保的每一處物業,以瞭解資產的實際狀況和區域房地產市場的基本基本面。
此外,我們會對所有建議租户和擔保人的財務狀況進行詳細的信用審查,以確定他們的財務實力和靈活性。我們在購買房產之前和在我們的投資組合中轉租房產時,都會應用我們的信用承保準則。雖然我們尋找信譽良好的租户,但我們不要求他們具有投資級 信用評級。我們的信用審查流程包括分析租户的財務報表和其他可用信息,包括租户公開報告的信息。當我們獲得租賃擔保時,我們還會 分析擔保人的信譽。我們沒有單一的標準來評估租户和擔保人的信譽。相反,我們採用迭代流程,即我們的團隊尋求通過我們的承保流程最全面地瞭解租户和擔保人當前和未來的財務可行性。租金覆蓋率、租售比、標普資本智商的隱含信用評級,以及來自多個其他數據庫的信息都是我們在分析租户財務狀況時可以使用的關鍵項目的 示例。視情況而定,特別是在售後回租的情況下,我們從一家公司收購房產,同時以長期租賃的形式將其租回給 公司,我們的流程還將包括與租户或租賃擔保人的高級管理團隊就其業務計劃和戰略進行討論。
在尋找潛在收購對象並執行初步分析(包括初步盡職調查審查)後,我們的收購團隊 將潛在交易提交給我們的投資委員會,該委員會由我們的高級管理團隊成員以及每個職能收購領域的代表組成。我們的投資委員會負責 篩選和批准每項潛在投資。此外,超過特定門檻的交易還須經我公司董事會或董事會房地產投資委員會(視情況而定)進行審查和批准。 如果交易獲得投資委員會(如果適用)以及房地產投資委員會(如果適用)的批准,我們將對每個物業、租户和擔保人進行全面盡職調查,並就交易的最終 文檔進行談判,如有必要,包括新的或修訂的租賃條款。這包括聘請第三方專家,如環境、所有權、勘測、財產狀況和法律專家。
一般而言,在洽談與收購相關的新租約或對現有租約的修訂時,除其他事項外,我們尋求談判相對較長的租賃期限和租户續簽選項;等於或低於當前市場租金的租金,我們認為如果租約在破產程序中被拒絕或 到期,可增強租户留存力並降低我們的釋放風險;年度租金上漲條款;有利於房東的隱退、轉讓和控制權變更條款;以及租户和擔保人定期向我們提供財務信息的義務。我們尋求在符合特定物業類型的市場慣例的情況下使用主租賃 結構,根據該結構,我們尋求在全租或全租的基礎上將多個物業出租給單個租户。主租約增強了我們保持租金收入的能力,並防止了與表現不佳物業的空置相關的成本 。我們認為主租賃結構最普遍,適用於我們餐廳和零售物業類型的租賃,而與我們的其他物業類型(如 醫療保健和工業物業)的相關性較小。如果我們要從醫療保健或工業提供商那裏收購多個物業,我們可能需要主租約來鏈接每個物業。
作為盡職調查審查的一部分,我們通常會獲得環境現場評估,其中至少包括第一階段 評估和物業狀況報告。只有在我們總體上(包括通過某些緩解因素)對物業的物理和環境狀況以及物業的 租約感到滿意的情況下,我們才會購買物業。我們還將進行税務盡職調查,以確保任何投資都不會對我們為聯邦所得税目的維持REIT地位的能力產生不利影響。
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此外,我們通常會尋求以交付、核實和滿意審查賣方或其他相關方的某些文件為我們購買房產的義務的條件,這些文件包括(在適當的情況下):所有權和責任保險單;勘測;適銷性所有權證據;平面圖和規格; 石棉、土壤、物理、結構和工程報告;符合分區、《美國殘疾人法》和其他適用法律的證據;租約、擔保和其他相關法律文件;以及 承租人和 承租人的財務報表。我們還要求在關閉時將任何就地保修或其他形式的保險轉移給我們,以確保 保險的連續性。
在完成任何收購之前,我們的盡職調查委員會都會對每個物業進行審查,該委員會包括 收購團隊負責人、我們的物業和資產管理團隊的高級成員,以及我們的法律和風險管理團隊的代表。我們的盡職調查委員會審查所有第三方報告、由 外部法律顧問準備的盡職調查備忘錄,以及我們在盡職調查審查期間準備的其他內部生成的材料。然後,盡職調查委員會要麼(I)批准推進收購和完成交易,(Ii)根據盡職調查提出的任何關切,設定交易推進和完成所需的 條件,要麼(Iii)拒絕批准推進交易。
雖然我們的收購團隊領導着我們的投資發起和承銷流程,但在盡職調查、承銷、談判和成交流程中使用了許多資源,包括我們的資產管理、物業管理、財務和會計、法律顧問和風險管理人員。
投資組合管理
我們的投資組合 管理戰略以投資組合優化、風險管理和風險緩解為中心,基於以下原則:
租户 財務監控
我們定期評估現有租户的信譽,方法是定期進行房地產投資組合審核;根據租賃條款,按季度或年度審核更新的租户財務報表;分析更新的租户信用評級;審查我們對租户所處行業的經濟和趨勢的持續分析,包括公司新聞稿和其他提供租户財務健康狀況洞察力的出版物。審查包括對房地產基本面的審查和對租户最近 財務報表的分析,包括租金覆蓋率和槓桿率等關鍵指標,以及其他適用的信用指標、信用評級和與租户相關的經濟考慮因素。我們的資產管理團隊還定期審核 租户財務報表和相關信用表現指標。我們的信用監控程序還包括與租户管理層的定期溝通,他們需要根據我們的租約條款通知我們某些事件,如違約事件和財產損失事件 。我們相信,我們正在進行的信用監測將使我們能夠及時發現租户信用質量的重大變化,並保持我們的財務狀況。
為了評估租户破產的可能性,我們利用標普資本智商(S&P Capital IQ),它為我們提供了一個模型,用於在沒有公開評級的情況下,通過計算租户的隱含信用評級來預測私人公司 違約。我們通過將定期收到(或公開提供)的租户財務 報表輸入標普資本智商的系統和方法來計算每個租户的隱含信用評級。然而,租户信用評級,無論是公開的還是隱含的,只是我們評估租户資不抵債風險的一個組成部分。我們還使用我們自己對破產或違約可能性的內部估計,基於我們物業的定期監控性能,我們對每個租户的財務健康狀況(包括盈利能力、流動性、負債和槓桿狀況)的評估,以及我們對租户所在特定行業的健康 和表現的評估。
通過持續審查租户和租賃擔保人信用,我們的團隊尋求 快速識別和響應任何違約或類似問題,以提高投資回收。我們的團隊還洽談租賃和
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租户或租賃擔保人級別的控制變更期間的租賃擔保變更,重點關注互惠互利的解決方案。
房地產現場檢查
我們 對物業的實物檢查包括由我們投資團隊的一名或多名成員進行審核。但是,在某些情況下,如果我們收購了大量物業,實際檢查每個物業可能是不可行的,在這種情況下,我們將依賴其他盡職調查程序,例如由第三方完成的現場考察和物業狀況報告,以及對財務和文檔信息的審查,這些信息可能包括第三方報告(如標題 勘測、環境報告和分區報告)。我們根據對財務業績、獨特的物業特徵以及行業因素和趨勢的評估,定期對我們的物業進行現場檢查。我們使用從現場訪問中獲得的信息 來監控租户對維護義務的遵守情況,並提供物業級別性能趨勢的領先指標。
管理租賃續訂
在租賃 到期之前,我們的團隊積極與租户接觸,以瞭解續簽的可能性以及執行延長租賃期的考慮因素。此外,作為我們與租户持續關係的一部分,我們尋求提前很久延長租賃期 ,以達到機會可用的程度,例如租户請求擴建建築物或在現有主租約中添加物業的情況。我們的團隊還與房地產經紀人合作,瞭解並保持 當地相關市場趨勢的最新情況。
選擇性房產銷售
我們的團隊將我們的處置工作重點放在獲取增值上,並避免因資產的關鍵性質、潛在房地產基本面、租户信用狀況或租賃和擔保結構的不利變化而導致價值下降。此外,我們可以選擇性地收購和轉售我們 購買的與收購更大的物業組合相關的物業。如果以全部或全部不出售的方式出售房產,我們可能會購買一些不符合我們所需投資標準的房產,以獲得我們希望持有的更大的 房產組合。從2015年到2020年6月30日,我們售出了110處房產,總銷售價格約為4.071億美元,比賬面價值上漲了21.0%,比最初的購買價格上漲了15.0%。
融資策略
從歷史上看,我們 主要使用我們的循環信貸安排為房地產收購提供資金,截至2020年6月30日,我們的未償還餘額為2.483億美元。截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們有15.499億美元的總債務 未償債務,淨債務為14.948億美元,淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.33倍,我們循環信貸安排下的借款能力為9億美元,以及5440萬美元的現金和現金等價物。雖然我們沒有 使用抵押貸款和應付票據(抵押融資)作為收購債務資本的戰略來源,但我們偶爾會將抵押融資用於從 單一賣家收購的單個物業或一組相關物業。截至2020年6月30日,我們的633處物業中只有6處通過抵押融資獲得擔保,未償還抵押貸款本金餘額和應付票據總額為1.099億美元。未來,我們預計將繼續 利用我們的循環信貸工具以及公共債券、債務私募和銀行定期票據市場作為債務資本的主要形式。我們也可以在進行交易時承擔債務,也可以抵押現有房產。
納税狀況
我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始,有資格 作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信,截至目前,我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税 目的REIT的納税資格。我們打算繼續以這種方式組織和運作。
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企業責任--環境、社會和治理(ESG)
企業責任,包括環境、社會和治理(ESG)努力,自我們成立以來一直是我們的基石之一。 我們相信,我們的企業責任和ESG計劃是我們業績的關鍵,我們專注於旨在為我們的股東、員工、租户、其他利益相關者以及我們生活、工作和擁有物業的 社區帶來長期積極影響的努力和變革。我們致力於ESG的努力,不僅因為我們相信這樣做是正確的,而且還因為這對我們的業務有好處。我們的使命是以尊重和提升我們的指導價值觀的方式運營我們的業務:卓越的業績、誠信、尊重、領導力、謙遜、夥伴關係和透明度。
環保
作為房地產所有者,我們意識到在我們的業務中開發和實施環境可持續實踐的必要性 並致力於此。我們相信,降低環境風險和努力實施可持續的做法對我們業務的成功和長期業績非常重要。
由於我們的商業模式的性質,我們在這方面的努力主要是與我們的租户合作進行的。我們收購、擁有和管理的主要是單租户商業房地產物業,這些物業長期淨租賃給多元化的租户羣體。我們的所有投資組合基本上都是淨租賃,這通常意味着,除了其他 事項外,我們的租户負責維護建築物和物業,以及實施任何可持續的商業實踐或環境倡議。因此,在可能的情況下,我們專注於與我們的租户 合作,促進環境責任和節能設施。例如,我們最近與租户合作了一個項目,在租户設施的屋頂上安裝超過2,000個太陽能組件,據估計,這將使電力需求減少18%,並在系統的整個生命週期內減少17,900噸二氧化碳排放。
除了在我們投資物業後探索合作夥伴關係外,我們的收購流程通常還包括對我們收購的每個物業進行強有力的環境評估,包括根據 當前行業標準和最佳實踐獲得第一階段環境現場評估。我們仔細審查評估結果確定的任何公認的環境狀況,並與租户和國家公認的環境專家合作,以實施我們的前進戰略,包括任何要求的政府報告或補救行動。我們的保險團隊還仔細評估我們投資組合中的每一處物業,以確保我們根據租賃條款直接或通過 租户提供適當的保險範圍,從而根據行業最佳實踐提供財務資源來解決任何不可預見的環境問題、自然災害或其他風險。
此外,我們還成立了我們的綠色環保委員會,該委員會促進環境意識,並帶頭推動我們的內部 倡議,以鼓勵我們公司辦公室的可持續性。最近的舉措和努力包括通過電子文檔審查和數字簽名軟件、電子設備回收驅動、與業主協商為我們公司辦公室實施的節能計劃,以及為員工提供可重複使用的飲料容器和純淨水器,以取代一次性塑料水和飲料瓶。
社交
我們對 員工的承諾是我們繼續為股東和其他利益相關者提供強勁業績和財務業績的核心。我們對員工的熱情就像我們對房地產的熱情一樣。我們致力於為員工創造和培養一個吸引人的工作環境,使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才來管理我們的業務。要做到這一點,我們認為,我們必須發展和保持一種符合我們卓越、正直、尊重、
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領導力、謙遜和透明度。我們致力於為我們的員工提供一個沒有歧視和騷擾的環境,尊重他們的差異 和獨特的生活經歷,讓每個員工都有機會發展和超越自己的角色,充分發揮自己的潛力。我們相信,我們已經創造了一個協作的、創造性的工作場所,在這裏,具有獨特才華的人可以 蓬勃發展,他們的意見受到重視,他們的貢獻得到獎勵。
作為我們對員工承諾的一部分,我們 專注於以下方面:
| 職業發展-我們努力創造一種引人入勝的工作體驗,允許職業發展和 相關機會。我們為員工提供大量參與個人和職業發展的機會,包括教育支持和財政援助、參加行業會議和網絡活動、 個人領導力和管理培訓、與我們的首席執行官和高級團隊共進午餐和學習會議、團隊培訓(例如,承保、房地產基礎知識、網絡安全、道德、騷擾、計算機技能)、指導機會,以及 繼續教育要求的報銷。 |
| 多樣性和包容性我們致力於在就業的各個方面提供平等機會,並 培育一個多樣化和包容性的工作場所。我們相信,不同的背景和經驗有助於推動我們的業績,是我們公司的重要資產。我們最近成立了多樣性、公平性和包容性委員會, 將引領我們未來的努力,深化我們對這一重要計劃的承諾,並推動我們的培訓、員工參與度和政策審查。鑑於其重要性,我們努力促進工作場所的多樣性和包容性 已作為董事會的定期報告項目。 |
| 員工健康我們的員工是我們最寶貴的資產,他們的個人和團隊貢獻 推動了我們的業績和成功。因此,我們關注並投資於我們團隊的整體健康、健康和參與度。我們採用多種策略和舉措來培養和滋養員工的身心健康和情緒健康,其中包括競爭性的員工福利、豐厚的附帶福利,以使我們的高級管理人員和員工之間的辦公環境更加舒適、透明和開放的溝通和對話、活動和社交機會,特別是在我們在家工作、家庭友好型企業活動、例行健身探索課、由第三方健康服務提供商進行流感疫苗注射、瑜伽和按摩期間。 我們採取了多種策略和舉措來培養和滋養員工的身體、精神和情緒健康,其中包括競爭性的員工福利、豐厚的附帶福利,使我們的高級管理人員和員工之間的溝通和對話更加舒適、透明和開放。以及獲得員工援助計劃和其他情感和心理健康資源。 |
| 社區參與--回饋社區對我們和我們的員工都很重要。我們全年定期提供志願者機會和籌款活動,為員工提供有意義的公民參與。自成立以來,我們一直為員工提供機會,讓他們貢獻時間和資源,為當地非營利組織 造福。我們的社區參與工作由我們的員工通過一個專門的委員會來領導,該委員會負責為我們的員工規劃和組織我們的各種志願者機會、公民參與非營利性組織 以及企業捐款。 |
治理
我們致力於按照公司治理最佳實踐開展業務。我們的聲譽是我們最重要的 資產之一,每位董事、高級管理人員和員工都必須為該資產的維護和保護做出貢獻。為此,我們的董事會通過了我們的商業行為和道德準則(道德準則),適用於我們的董事、高級管理人員和員工。除其他事項外,我們的道德守則旨在阻止不當行為,並促進:
| 誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突; |
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| 在公司提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件中,以及公司提交的股東報告和其他公開信息中,全面、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
| 遵守適用法律和政府規章; |
| 及時向道德守則中確定的一名或多名適當人士報告違反道德守則的行為;以及 |
| 對遵守道德準則的責任。 |
對我們董事或高管的道德準則的任何放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准,任何此類放棄都應按照法律和紐約證券交易所法規的要求及時披露。如果需要,我們的員工可以聯繫我們的董事會成員,匿名報告任何高級管理層成員或 執行團隊成員的任何不當行為。匿名報告總是可以通過公司的舉報人熱線獲得,並每季度向我們的審計委員會報告。我們的道德準則以及我們的憲章、第二次修訂和重新修訂的章程、委員會章程和其他治理文件可以在我們的網站上找到。
我們以我們認為 使我們的利益與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。我們公司治理結構的顯著特點包括:
| 我們的董事會不是分類的,我們的每個董事每年都要進行選舉,如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投過半數贊成票,我們 不能選擇受MgCl的選舉條款的約束,該條款將把我們的董事會分類; ,我們不能選擇接受MgCl的選舉條款的約束,該條款將對我們的董事會進行分類,除非有權在董事選舉中普遍投票的股東對此投贊成票; |
| 股東有能力以多數票修改我們的章程; |
| 八分之五的董事是獨立的; |
| 我們有一個完全獨立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 以及房地產投資委員會中的獨立董事代表; |
| 我們至少有一名董事符合SEC定義的審計委員會財務專家資格; |
| 我們已選擇退出MgCl中的企業合併和控股權收購法規;以及 |
| 我們沒有股東權利計劃,在沒有 (A)股東批准或(B)在計劃通過後12個月內尋求股東批准的情況下,我們未來不會通過股東權利計劃,前提是董事會在根據適用法律履行其職責時確定,在不拖延尋求股東事先批准的情況下通過權利計劃符合我們的最佳利益 。 |
競爭
商業地產市場競爭激烈。我們與商業地產的其他 業主和經營者競爭,爭取租户在我們所有的市場佔據我們的物業。我們根據一系列因素進行競爭,這些因素包括位置、租金、安全性、物業設計是否適合潛在租户的需求,以及物業 的運營和營銷方式。某一特定市場的競爭物業數目,可能會對我們的入住率、租金,以及某些物業的營運開支有重大影響。
此外,我們與其他從事房地產投資活動的實體競爭,以尋找合適的物業進行收購,並 購房者購買我們的物業。這些競爭對手包括其他房地產投資信託基金(REITs)、私人和
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機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行公司、貸款人、專業金融公司和其他實體。這些競爭對手中的一些 ,包括規模更大的REITs,比我們擁有更多的財務資源,包括更低的資金成本。他們的投資組合的相對規模可能允許他們吸收回報率較低的房產,或者允許他們 接受超過我們審慎管理的給定房產的風險,包括與租户信用有關的風險。此外,這些實體可能會通過與我們類似的渠道尋求融資。來自這些REITs 和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可用的合適投資機會的數量。它還可能導致更高的價格、更低的收益率,以及收益率與借款成本之間的利差收窄,使我們更難以有吸引力的條款獲得新的投資。
僱員
在2019年,我們沒有員工。在完成內部化後,我們於2020年2月7日僱傭了71名全職員工 ,其中包括從事發起、承銷、結算、會計和財務報告、投資組合和資產管理、資本市場以及其他對我們的業務至關重要的公司活動的專業員工。目前,我們有73名 名員工。
法律程序
我們可能會 成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。自2007年我們的組織以來,我們從未作為原告或被告參與任何我們認為 是實質性的法律程序,或者如果判決對我們不利,預計這些法律程序將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號,郵編:14604,電話號碼是(5852876500)。我們從附屬第三方Clinton Asset Holding Associates,L.P.(CAHA)租賃的空間約為24,072平方英尺。艾米·泰特,我們的董事長和董事會成員,以及她的直系親屬在CAHA擁有自己的利益。我們相信,我們的辦公室足以滿足我們目前和當前計劃的未來運營,如果未來需要,還會有足夠的額外空間可用。
保險
根據淨租約,我們的租户通常被要求為他們從我們那裏租賃的物業維持責任和財產保險。這些租約通常要求承租人指定我們(以及承租人租賃物業的抵押貸款機構)作為其責任保單的額外保險人,並指定其他指定的受保人和/或損失收款人(對於我們的貸款人,則為 抵押人)作為其財產保單的額外保險人。根據物業位置的不同,災難性的損失(如地震和洪水造成的損失)可能由我們的 租户持有的保單承保,但有一些限制,如租户可能無法支付較大的免賠額或自付費用。此外,災難性的損失,如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失,可能無法投保或不能在經濟上投保。如果我們的財產發生保險範圍以外的損壞,並且這些財產受到追索權債務的影響,我們將繼續對 債務負責,即使這些財產受到不可挽回的損害。
除了作為我們的租户責任的具名承保人 保單之外,我們還單獨維護商業一般責任保險,在某些情況下,我們還針對某些物業或根據我們的某些租賃條款,提供一般或特定(例如洪水)財產級別保險。我們還 根據貸款人的要求,對所有未租賃物業和我們的租户可能要求的其他物業進行全額承保,而根據我們的租約,租户不需要攜帶這些物業。
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調節
一般信息。我們的投資受各種法律、法規和法規的約束,其中包括消防和安全 要求、分區規定、土地使用管制以及與空氣和水質、噪音污染和間接環境影響有關的環境管制。我們相信,根據現行法律,我們擁有運營我們的投資所需的所有許可和審批 。
美國殘疾人法案。根據《反殘疾人法》第三章及其頒佈的規則,為了保護殘疾人,公共設施必須在容易實現的範圍內消除現有公共設施的結構性建築和交流障礙。此外,根據《反殘疾人法》,對公共設施或商業設施進行改建,應在最大限度可行的情況下,使這些改建部分便於殘疾人進入和使用。容易達到的標準除其他因素外,還考慮了受影響場地和所有者、出租人或其他適用人員的財政資源。
遵守ADA以及其他聯邦、州和地方法律,可能需要對我們目前擁有或可能購買的物業進行修改,或者可能會限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金,以及為達到合規而進行修改的成本,未來的法律可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然根據我們的租約,我們的租户通常負責物業的所有維護和維修, 包括遵守ADA和其他類似的法律或法規,但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規,我們可能會作為物業的所有者承擔責任。
環境問題
聯邦、州、 和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並施加責任。根據這些法律和法規,房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能被要求調查和清理或以其他方式處理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅,並可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失以及調查、清理和監控與實際或威脅污染相關的費用。這些法律可以強制規定清理責任和責任,而不考慮過錯,也不考慮業主、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。這些法律規定的責任可能是連帶責任和 數個責任,承擔全部已發生或將要發生的調查、清理和監測費用或採取的行動,儘管承擔連帶責任的一方可能尋求從其他確定的、有償付能力的責任方那裏獲得 分攤的公平份額的這些費用。這些成本可能很大,可能會超過房產的價值。此外,一些環境法可能會在受污染的場地上設立留置權,以支持政府賠償與污染相關的損害和費用。作為房地產的所有者或經營者,根據普通法,我們還可能對房地產產生的環境污染造成的損害和傷害向第三方承擔責任。物業存在污染,或未能妥善補救污染,可能會對業主的能力造成不利影響。, 運營商或租户出售或租賃該 房產或使用該房產作為抵押品借款,可能會對我們在該房產的投資產生不利影響。
我們的某些物業 包含、曾經包含、或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。類似地,我們的一些物業目前 或過去用於涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質的商業或工業用途,或者與已經或正在用於類似商業或 工業目的的物業相鄰或接近。這些行動可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏,我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外,環境法 規定了
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物業上可能發生的各種活動,包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放以及接觸含鉛塗料 。此類法律可能會對違規行為處以罰款或處罰,並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。上述任何事項都可能對我們產生重大 不利影響。
環境法還管理含石棉材料的存在、維護和移除 (ACM)。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實施控制的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於其 建築物中安裝的ACM所帶來的潛在危險。這些規定還包括與ACM相關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定,可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定,建築物業主和對建築物管理實施控制的人可能會面臨工人和其他暴露於ACM的人員提起人身傷害訴訟的風險增加。這些規定可能會影響我們 投資的包含ACM的建築的價值。聯邦、州和地方法律法規也適用於ACM材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置,如果這些材料狀況不佳,或者在建築施工、改建、翻新或 拆除的情況下進行拆除、封裝、幹擾、搬運和/或處置。這些法律可能對ACM的不當處理或釋放到環境中施加責任,並可能規定對與ACM相關的房地產所有者或經營者處以罰款,並要求第三方向其尋求賠償。 與ACM相關的人身傷害或不當工作暴露。
當建築物或建築材料中積聚過多水分時,可能會發生黴菌 生長,特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學 污染以及其他生物污染物,如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不良健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。因此,如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制或移除受影響物業中的黴菌或 其他空氣污染物,或增加室內通風。此外,如果發生 財產損失或人身傷害,重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。
在完成任何物業收購之前,我們通常會獲取 中的環境評估,以確定物業潛在的環境問題。這些評估是根據ASTM International(前身為美國測試與材料協會)制定的 環境現場評估標準慣例(ASTM Practice E 1527-13)進行的,通常包括實地視察、審查相關的聯邦、州和地方環境與健康機構數據庫記錄、與適當的現場相關人員進行一次或 多次面談、審查該財產的所有權鏈、審查歷史航空照片以及有關該財產過去使用的其他信息。這些評估的範圍有限。但是,如果在初始評估中提出建議,我們可能會進行額外的評估,如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查和ACM或黴菌調查,以測試令人擔憂的物質。我們物業或附近物業或歷史業務的前業主或 經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問不知道的重要環境條件。物質環境條件 可能在審查完成後出現,也可能在未來出現,未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果環境問題在任何初始 或附加評估中未得到令人滿意的解決,我們可能會獲得環境保險單,以根據財產類型、保險的可用性和成本以及我們認為相關的各種其他因素(例如, 環境事故影響我們的一處物業,我們的承租人可能沒有經濟能力履行其對我們的賠償義務)。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單的 保單限額(如果有)。
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一般來説,我們的租約要求承租人遵守環境法,並規定 承租人將賠償我們因承租人違反環境法或承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法律,或者我們無法執行承租人的賠償義務,我們的經營結果將受到不利影響。
我們無法預測未來還會頒佈哪些其他環境法律或法規,現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋,或者未來可能會發現物業存在什麼樣的環境條件。遵守現有和新的法律法規可能需要我們或我們的租户花費資金來解決環境問題 。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任,我們可能會受到重大和不利的影響。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興成長型公司,根據《快速啟動我們的企業創業法案》的定義,因此我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有非約束性諮詢的要求。儘管我們尚未決定是否利用任何或所有這些豁免,但我們已不可撤銷地 選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期。因此,我們將 與其他非新興成長型公司的上市公司在同一時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。
我們預計將一直是一家新興的成長型公司,直到下列最早發生的情況出現:(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元(經通脹調整);(Ii)根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。或(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期。
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管理
我們的董事和高級管理人員
我們的 董事會由八名董事組成,其中大多數是紐約證券交易所上市標準意義上的獨立董事。我們的每一位董事將由我們的股東選舉產生,任職至我們 股東的下一次年度會議,直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。參見馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及我們董事會第二次修訂和重新修訂的章程。我們預計本次發行後我們的股東的第一次年度會議 將於2021年舉行。每名軍官將任職至其繼任者當選並獲得資格,或直至其去世,或其辭職或被免職。董事會可以在有無 原因的情況下罷免任何高級職員,但這種免職不會損害被免職的高級職員的合同權利(如果有的話)。
下表列出了有關此次發行 完成後將擔任我們董事和高管的個人的某些信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||
克里斯托弗·J·查內斯基 |
39 | 首席執行官、總裁兼董事 | ||
瑞安·M·阿爾巴諾 |
38 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
肖恩·T·卡特 |
46 | 執行副總裁兼首席投資官 | ||
約翰·D·莫拉涅 |
38 | 執行副總裁、首席運營官兼祕書 | ||
艾米·L·泰特 |
61 | 董事會主席 | ||
勞裏·A·霍克斯 |
65 | 首席獨立董事 | ||
大衞·M·雅各布斯坦 |
74 | 導演 | ||
阿迦·S·汗(Agha S.Khan) |
41 | 導演 | ||
謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan) |
67 | 導演 | ||
傑弗裏·H·羅森伯格 |
67 | 導演 | ||
詹姆斯·H·沃特斯 |
67 | 導演 |
董事會
以下是與我們董事有關的某些信息。我們的董事會仔細考慮了我們的董事 是否具備整體的經驗、資質、素質和技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責。具體而言,我們的董事會 重點關注每位董事的背景和經驗,這些背景和經驗反映在每位董事的個人傳記中,如下所示。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能 的適當組合,如下所述:
艾米·L·泰特董事會主席
泰特女士是我們的創始人之一,自2007年我們成立以來一直擔任董事,也是我們的房地產投資委員會成員。 從1983年到2012年,她在Home Properties,Inc.(及其前身Home Leaging Corporation)(紐約證券交易所代碼:HME)擔任各種職務,包括執行副總裁、董事和房地產投資委員會主席。Tait女士目前在Broadtree Residential,Inc.董事會和NAREIT董事會任職。泰特女士曾在2018年7月至2020年2月期間擔任Broadstone Real Estate Access Fund的董事會成員,並曾在多個非營利性董事會任職 。她擁有普林斯頓大學土木工程學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。我們相信,泰特女士作為我們的創始人之一和董事會主席的深厚運營經驗和 歷史經驗,她之前擔任大型上市房地產投資信託基金董事的經驗,她在房地產投資信託基金首次公開募股(IPO)方面的經驗,以及之前的管理經驗,為我們的董事會提供了對公司非常寶貴的戰略和特定行業的專業知識。
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克里斯托弗·J·查內斯基首席執行官、總裁兼董事
查爾內基先生自2017年2月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2017年5月以來擔任我們的董事會成員。自 2009年加入公司以來,查爾內基先生曾擔任我們的首席財務官和資本市場副總裁。從2005年到2007年,查爾內基先生是分支銀行和信託公司的商業房地產貸款人和信用分析師。查爾內斯基先生曾在2018年7月至2020年2月期間擔任Broadstone Real Estate Access Fund的董事會成員。查內基先生是斯特朗國家遊戲博物館的董事會成員。查爾內基先生(br}擁有羅切斯特大學經濟學學士學位、劍橋大學佳奇商學院管理學文憑和羅切斯特大學西蒙商學院金融和企業會計工商管理碩士學位。我們相信,查內基先生對我們業務的熟悉,以及他在淨租賃融資和房地產投資方面的豐富經驗,使他有資格在我們的董事會任職,併為董事會提供了對我們業務的寶貴洞察力。
勞裏·A·霍克斯首席獨立董事
霍克斯女士自2016年5月以來一直擔任董事,目前擔任我們的首席獨立董事,並是薪酬 委員會和房地產投資委員會的成員。從2008年到2016年,霍克斯在她共同創立的American Residential Properties,Inc.(紐約證券交易所代碼:ARPI)擔任過各種職務,包括董事和總裁兼首席運營官。 從1995年到2007年,霍克斯在美國房地產顧問公司(U.S.Realty Advisors,LLC)擔任過各種職務,包括1997年到2007年擔任合夥人,2003年到2007年擔任總裁。霍克斯女士於1993年至1995年擔任CS{br>first Boston Corp.房地產投資銀行部董事總經理,並於1979年至1993年擔任所羅門兄弟公司房地產投資銀行部董事。霍克斯曾在其他許多私人和非營利機構任職。她擁有鮑登學院(Bowdoin College)的學士學位和康奈爾大學(Cornell University)的工商管理碩士學位。我們相信,霍克斯女士豐富的投資和商業經驗,包括她作為上市房地產投資信託基金的首席運營官和董事會成員的服務,在房地產投資信託基金首次公開募股(IPO)方面的經驗,以及淨租賃投資經驗,對本公司來説都是非常寶貴的。
大衞·M·雅各布斯坦導演
Jacobstein先生自2013年5月以來一直擔任董事,目前擔任審計委員會主席、薪酬 委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。自2009年以來,雅各布斯坦先生一直為房地產相關企業提供諮詢服務。2007年至2009年,雅各布斯坦先生擔任德勤(Deloitte LLP)房地產行業集團 的高級顧問。1999年至2007年,他擔任Developers Diversified Realty Corp.(現稱Site Centers NYSE:SITC)總裁兼首席運營官(DDR),並於2000年至2004年在該公司擔任 董事。1986年至1999年,Jacobstein先生擔任Wilmorite,Inc.的副董事長兼首席運營官。自2009年8月以來,Jacobstein先生一直在Corporation Office Properties Trust (紐約證券交易所代碼:OFC)的董事會任職。他擁有高露潔大學的學士學位和喬治華盛頓大學法律中心的法學博士學位。我們相信,雅各布斯坦先生豐富的財務和商業經驗,包括他擔任DDR的首席運營官、DDR和COPT這兩家大型上市REITs的董事會成員,以及他的法律背景,為董事會提供了一個對董事會和本公司有利的獨特視角。 此外,他在財務和風險管理方面的經驗以及作為另一個上市REIT審計委員會主席的經驗,使他能夠為董事會提供指導,監督我們的財務和會計方面的工作。 此外,他在財務和風險管理方面的經驗以及作為另一個公開交易的REIT審計委員會主席的經驗,使他能夠為董事會監督我們的財務和會計方面提供指導。
阿加·S·汗導演
Khan 先生自2015年6月起擔任董事,目前擔任房地產投資委員會委員。Khan先生是Stone Point Capital LLC的高級負責人,他於2002年加入該公司。此前,汗曾在花旗集團(SalSolomon Smith Barney)的 金融機構部門擔任分析師。
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汗先生目前是幾家私營公司的董事。他擁有康奈爾大學的學士學位。我們相信,Khan先生豐富的投資經驗、特定行業的專業知識和關係以及董事會經驗對董事會和本公司都有好處。
謝卡爾·納拉西姆漢導演
Narasimhan先生自我們成立以來一直擔任董事,目前擔任房地產投資委員會主席。 Narasimhan先生目前是他於2003年與人共同創立的Beekman Advisors,Inc.的管理合夥人。2000年至2003年,Narasimhan先生擔任保誠抵押貸款資本公司董事總經理。從1979年到2000年,他在WMF Group Ltd(前納斯達克股票代碼:WMFG)擔任各種職務,包括董事長和首席執行官。Narasimhan先生目前是幾家私營公司的董事,併為房地產和貸款行業的公司提供廣泛的董事會服務。他擁有印度新德里印度理工學院的化學工程學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院的工商管理碩士學位。我們相信, Narasimhan先生豐富的投資和商業經驗,包括他作為一家上市商業抵押貸款金融服務公司的首席執行官和董事會成員的服務,他在行業中的形象,以及 他的監督經驗,對董事會和本公司來説都是無價的。
傑弗裏·H·羅森伯格導演
羅森伯格先生自公司成立以來一直擔任董事,目前是審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。自2004年以來,羅森伯格先生一直提供獨立的投資管理服務,並協助新業務的融資。從1984年到2004年,他受僱於他與人共同創立的三葉草資本管理公司(現為聯邦三葉草)。1976年至1984年,羅森伯格先生在曼寧-納皮爾顧問公司(紐約證券交易所代碼:MN)擔任證券分析師。羅森伯格先生目前在幾家私營和非營利性公司的董事會任職。2016年至2019年,他是曼寧-納皮爾公司(Manning&Napier,Inc.)董事會成員。他擁有肯塔基大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信,羅森伯格先生豐富的財務和商業經驗、他的上市公司董事會經驗以及他對本公司的瞭解對董事會和本公司都大有裨益。此外,他之前擔任我們的審計委員會主席和另一家上市公司的審計委員會成員的知識和經驗使他能夠在監督我們運營的財務和會計方面為董事會提供指導。
詹姆斯·H·沃特斯導演
沃特斯先生自公司成立以來一直擔任董事,目前擔任提名和公司治理委員會主席,以及審計委員會和薪酬委員會成員。自1997年以來,沃特斯先生一直擔任羅切斯特理工學院(RIT)高級副總裁兼財務和行政主管。他 也是RIT全球子公司的副董事長,負責RIT全球校園的商業模式和房地產交易的談判。在加入RIT之前,Watters先生在匹茲堡大學工作了16年,任職 ,如負責財務和商業的助理副校長和負責房地產和管理的助理副校長。他在紐約州羅切斯特的各種盈利和非營利性委員會任職,包括卡南代瓜國家公司(Canandaigua National Corporation)。他擁有匹茲堡大學的理學士、碩士和博士學位。我們相信,沃特斯先生豐富的財務和商業經驗、領導技能以及戰略規劃方面的經驗對董事會和公司都有很大好處。此外,他在會計方面的知識和背景使他能夠為董事會提供指導,監督我們業務的財務和會計方面。
行政主任
以下是與我們的高級管理人員相關的一些信息。關於查爾內基先生的傳記,請參閲上文董事會部分。
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瑞安·M·阿爾巴諾執行人員 副總裁兼首席財務官
艾博年先生自2017年2月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。艾博諾先生負責戰略和財務規劃,監控關鍵業績指標、財務報告、會計、公司發展和資本市場活動。在成為我們的首席財務官之前,艾博年先生曾在2013年至2017年2月期間擔任公司財務副總裁。從2011年到2013年,艾博年先生在曼寧和納皮爾公司(紐約證券交易所股票代碼:MN)擔任各種職務,最初協助曼寧和納皮爾公司在2011年成功進行首次公開募股 ,隨後擔任公司共同基金部門的助理首席財務官。從2004年到2011年,艾博年先生在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)擔任各種職務,服務於上市公司和私營公司。他擁有羅切斯特大學西蒙商學院(Simon Graduate School Of Business At The University Of Rochester)的金融和競爭戰略MBA學位和聖約翰·費舍爾學院(St.John Fisher College)的會計學學士學位,是一名註冊公共會計師。
肖恩·T·卡特執行副總裁兼首席投資官
卡特先生自2020年1月以來一直擔任我們的執行副總裁,並自2018年8月以來擔任首席投資官。自2012年加入 公司以來,Cutt先生曾在2017年2月至2018年8月擔任我們的總裁兼首席運營官,以及我們負責收購、處置和投資組合管理的高級副總裁。他的主要職責包括 管理收購、處置、資產管理、租户信用分析、投資政策和房地產承銷。2006年至2012年,Cutt先生受僱於Macerich(紐約證券交易所股票代碼:MAC),於2009年1月至2012年1月擔任該公司負責發展的助理副總裁,並於2006年1月至2009年1月擔任高級發展經理。從2001年到2006年,Cutt先生受僱於SWBR Architects&Engineers,負責管理各種物業類型的項目 。卡特先生曾在紐約州羅切斯特市的幾個非營利性和營利性董事會任職。他擁有羅伯茨衞斯理學院(Roberts Wesleyan College)的組織管理學士學位和羅切斯特大學(University Of Rochester)西蒙商學院(Simon Graduate School Of Business)的工商管理碩士學位。
約翰·D·莫拉涅執行副總裁、首席運營官兼祕書
自2018年8月以來,莫拉涅先生一直擔任我們的執行副總裁、首席運營官和祕書。Moragne先生之前 在2016年3月至2018年8月期間擔任公司總法律顧問兼首席合規官。Moragne先生負責領導和管理公司的所有物業管理、運營、行政、人力資源、信息技術、法律、合規、公司治理以及風險管理職能和事務。2015年4月至2016年2月,莫拉涅是現名為Vaisey Nicholson&Nearpass PLLC的律師事務所的合夥人, 並於2007年9月至2015年3月擔任尼克松皮博迪律師事務所(Nixon Peabody LLP)的公司和證券律師。Moragne先生擁有紐約州立大學Geneseo的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
公司治理概況
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理結構。本次發行完成 後,我們公司治理結構的顯著特徵將包括:
| 我們的董事會不是分類的,我們的每個董事每年都要進行選舉,如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投過半數贊成票,我們 不能選擇受MgCl的選舉條款的約束,該條款將把我們的董事會分類; ,我們不能選擇接受MgCl的選舉條款的約束,該條款將對我們的董事會進行分類,除非有權在董事選舉中普遍投票的股東對此投贊成票; |
| 股東有能力以多數票修改我們的章程; |
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| 八分之五的董事是獨立的; |
| 完全獨立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 以及房地產投資委員會的獨立董事代表; |
| 我們至少有一名董事將有資格成為 SEC定義的審計委員會財務專家; |
| 我們已選擇退出MgCl中的企業合併和控股權收購法規;以及 |
| 我們沒有股東權利計劃,在沒有 (A)股東批准或(B)在計劃通過後12個月內尋求股東批准的情況下,如果董事會在根據適用法律履行其職責時確定通過權利計劃符合我們的 最大利益,而不拖延尋求股東的事先批准,我們將來不會採用股東權利計劃。(B)如果董事會在根據適用法律履行其職責時確定通過權利計劃符合我們的 最佳利益,則我們不會在未經我們股東批准的情況下,在計劃通過後12個月內尋求股東批准。 |
我們的董事將通過出席董事會和他們所服務的委員會的會議,以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務 。我們的獨立董事預計將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議 。
董事獨立性
我們的董事會決定,霍克斯女士和雅各布斯坦先生、納拉西姆漢先生、羅森伯格先生和沃特斯先生均為獨立董事,該術語由紐約證券交易所適用的規則和法規定義。
董事會結構
我們的董事會由八名成員組成。我們的章程和第二次修訂和重新修訂的章程規定,我們的董事人數 可以不時由我們董事會的多數成員確定,但組成董事會的董事人數不得少於MgCl所要求的最低人數,也不得超過12人。
每位董事將任職至下一屆股東年會,直至其繼任者被正式選舉並具備資格,或 直至其早先去世、辭職或被免職。董事可隨時向董事會、董事長或公司祕書遞交辭呈。由於任何 原因造成的董事會空缺,除增加董事人數外,可由其餘董事的多數填補,即使其餘董事不構成法定人數,整個董事會的多數成員可填補因 增加董事人數而產生的空缺。如果董事會中任何時候沒有董事,繼任董事將按照我們章程的規定由股東選舉產生。任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職,直至他或她的繼任者當選並獲得資格為止。
除法律另有規定外,任何董事會會議的法定人數均為在任董事總數的過半數。
我國董事會在風險監管中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接管理 這一監督職能,並得到其四個常設委員會的支持:審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及房地產投資委員會,每個委員會都應對各自具體的風險
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監管領域。特別是,正如下面更全面描述的那樣,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的 管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督內部審計職能的執行情況外,審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況 。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 我們的提名和公司治理委員會提供有關公司治理和道德行為的監督,並監控我們的公司治理準則的有效性,包括此類準則是否成功 防止了非法或不當的責任創造行為。我們的房地產投資委員會負責批准或建議董事會全體成員批准超過特定門檻的交易,並就我們的投資戰略、標準和流程提供監督 。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 和房地產投資委員會。各委員會的主要職能簡述如下。此外,我們的董事會可能會不時設立其他委員會,以促進董事會對公司業務和事務的管理 進行監督。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲,網址是:http://investors.bnl.broadstone.com.我們的網站不是本招股説明書 的一部分。
審計委員會
我們的董事會已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的主要職能,包括 與以下內容相關的監督:
| 公司財務報表和公司向股東和其他人提供的其他財務信息的完整性 ; |
| 為公司遴選獨立審計師,並審查審計師資格和獨立性 ; |
| 評估獨立核數師的表現;及 |
| 審查和監督公司風險管理政策的實施。 |
審計委員會還負責聘用、評估、補償和監督獨立的註冊會計師事務所,與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果,批准獨立註冊會計師事務所可能提供的服務, 包括審計和非審計服務(如税務服務),審查獨立註冊會計師事務所的獨立性,考慮審計和非審計費用的範圍,以及審查我們內部會計控制的充分性。審計委員會還將編寫SEC法規要求的審計委員會報告,以納入我們的年度報告。
我們的審計委員會由雅各布斯坦先生(主席)、羅森伯格先生和沃特斯先生組成。我們的董事會肯定地決定:(I)我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為審計委員會的財務專家,這一術語已由SEC在S-K規則的第407(D)(5)項中定義,以及(Ii)我們的審計委員會的每一名 成員都懂財務,因為該術語是由紐約證券交易所上市標準定義的,並且符合根據紐約證券交易所上市標準和規則10A-3在我們的審計委員會任職的獨立性的定義。 根據紐約證券交易所上市標準和規則10A-3的規定,我們的審計委員會的每一名成員都具有財務知識。
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賠償委員會
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程,該章程將薪酬委員會的主要職能定義為 包括:
| 履行與公司首席執行官、其他 高管和董事的薪酬有關的責任,並考慮其他因素,包括股東對薪酬的投票; |
| 實施和管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃; |
| 監督和協助公司準備薪酬討論和分析,以將 納入公司的委託書和/或Form 10-K年度報告; |
| 規定在公司委託書中包括對考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序的説明;以及 |
| 準備並提交薪酬委員會報告,以供納入公司的委託書和/或年度報告Form 10-K。 |
薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議。薪酬委員會可在其認為適當時組成由一名或多名 名成員組成的小組委員會,並將權力下放給該小組委員會。我們的薪酬委員會由雅各布斯坦先生(主席)、沃特斯和霍克斯女士組成。我們的董事會肯定地決定,我們的薪酬委員會的每位成員都符合 獨立性的定義,以便根據紐約證券交易所的適用規則在我們的薪酬委員會任職,我們的薪酬委員會的每位成員都符合 非僱員受託人的定義,以便根據交易所法案第16b-3條的規定在我們的薪酬委員會任職。
提名和公司治理委員會
我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會章程,該章程規定了提名和公司治理委員會的主要職能,包括:
| 確定並向全體董事會推薦符合條件的董事候選人,並根據董事會批准的標準在股東年度會議上推薦 名董事候選人; |
| 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則, 執行和監督董事會通過的該等準則; |
| 監督董事會遵守《公司商業行為和道德準則》(《道德準則》)中規定的財務、法律和法規要求及其道德計劃 ; |
| 審查涉及董事會一般運作的事項,包括董事會的規模和組成以及董事會委員會的結構和組成,並向董事會提出建議。 |
| 向董事會推薦各董事會委員會的提名人選; |
| 按照適用法律、法規和紐約證券交易所公司治理上市標準的要求,每年促進對董事會整體業績和個別董事的評估; |
| 監督董事會對管理層的評估;以及 |
| 考慮可能不時出現的公司治理問題,並就此向董事會提出建議 。 |
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我們的提名和公司治理委員會由沃特斯先生(主席)、雅各布斯坦先生和羅森伯格先生組成。我們的董事會肯定地決定,我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準對獨立性的定義。
房地產投資委員會
我們的 董事會成立了房地產投資委員會,負責審批或建議董事會全體成員批准超過一定門檻的交易;監督 我們的投資戰略、標準和流程;協助和支持管理層和董事會審批交易;與管理層定期審查之前批准收購的 房產的業績和估值。
我們的房地產投資委員會由納拉西姆漢先生(主席)、汗 和梅斯先生組成。霍克斯和泰特。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的 委員會中,我們沒有任何高管擔任過,過去也沒有擔任過。我們薪酬委員會的任何成員都不是,也從來不是我們公司的 管理人員或員工。
僱傭協議
關於內部化,我們分別與查內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生簽訂了僱傭協議, 於2020年2月7日生效,與內部化的完成有關。
董事薪酬和股權政策
除受僱於我們的董事外,我們的董事每年將獲得135,000美元的預聘金,作為擔任董事服務的補償,該聘用金將以等額的 季度分期付款方式支付。額外的年度聘用金支付給董事的情況如下,按季度分期付款方式支付:
| 給理事會主席50000美元; |
| 向首席獨立董事支付2萬美元; |
| 給審計委員會主席17500美元; |
| 薪酬委員會、提名和公司治理委員會和房地產投資委員會各主席12,500美元; |
| 向審計委員會非主席委員會成員發放8,750元;以及 |
| 向薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及房地產投資委員會的每個非主席委員會成員發放6,250美元。 |
上述聘任均以我們普通股的 形式支付;前提是,根據我們的董事薪酬和股權政策的條款,如果董事保持我們董事會不時設定的 最低股票保留限額,該董事可以選擇以現金形式獲得此類薪酬的30%。我們的四名董事選擇以現金形式獲得30%的補償。我們還報銷董事因參加董事會和董事會委員會會議或以其他方式履行董事職責而產生的合理差旅費和其他費用 。
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根據我們目前的董事薪酬和股權政策,我們的每位 董事必須收購併保留至少250,000美元的普通股所有權。我們所有的董事目前都符合這一要求。由董事(例如,通過配偶)間接持有的普通股計入符合此股權要求的股票 。新董事有四年時間遵守這一要求。
道德守則
我們的董事會通過了“道德準則”,適用於我們的董事、高級管理人員和員工。除其他事項外,我們的道德準則 旨在阻止不當行為並促進:
| 誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突; |
| 在公司提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件中,以及公司提交的股東報告和其他公開信息中,全面、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
| 遵守適用法律和政府規章; |
| 及時向道德守則中確定的一名或多名適當人士報告違反道德守則的行為;以及 |
| 對遵守道德準則的責任。 |
對我們董事或高管的道德準則的任何放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准,任何此類放棄都應按照法律和紐約證券交易所法規的要求及時披露。
賠償
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求, 在符合某些條件的情況下,我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因其作為本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用,並且我們預支每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用,而不對董事或高級管理人員的賠償權利 進行任何初步確定。 我們要求,在法律允許的範圍內,我們向每名董事和高級管理人員賠償他們作為本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用,並預支每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用,而不初步確定董事或高級管理人員的賠償權利條件是,如果最終確定墊付的任何款項不符合賠償所需的行為標準,獲得賠償的董事或高級管理人員將退還給我們。 賠償協議還要求我們維持董事和高級管理人員的責任保險,其條款至少與自每個賠償協議簽訂之日起的保單承保條款一樣優惠。 協議簽訂之日起,我們必須為董事和高級管理人員提供至少同等優惠的保險條款。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人員 我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
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高管薪酬
薪酬彙總信息
在 2019年期間,我們沒有僱用任何高管或任何其他員工,因此也沒有向任何高管或其他員工支付任何薪酬,也沒有維持任何員工福利計劃或安排,也沒有在任何薪酬 計劃下承擔任何義務。
然而,在完成內部化後,我們開始僱傭員工,包括我們指定的高管 。在內部化結束後,我們就2020財年任命的高管如下:
| 克里斯托弗·J·查內斯基,總裁兼首席執行官; |
| 瑞安·M·阿爾巴諾,執行副總裁兼首席財務官; |
| 執行副總裁兼首席投資官肖恩·T·卡特(Sean T.Cutt);以及 |
| 約翰·D·莫拉涅,執行副總裁、首席運營官兼祕書。 |
2019年11月11日,關於執行與內部化相關的合併協議,這些個人 各自與OP簽訂了就業協議,在各自的職位上任職,內部化結束後生效。自2020年2月7日起,我們與這些 個人簽訂了修訂並重述的僱傭協議,目的僅在於將OP的子公司Broadstone Employee Sub,LLC添加為每個原始僱傭協議的一方。修訂和重述的僱傭協議全部取代了原來的 僱傭協議。除了增加Broadstone Employee Sub,LLC之外,原始僱傭協議與修訂和重述的僱傭協議之間沒有任何差異。如下所述,僱傭協議規定了這些個人的 僱傭條款,包括他們的薪酬安排、角色和責任以及僱傭期限,所有這些條款都在內部化結束時自動生效。
下表列出了根據高管的僱傭協議和相關薪酬安排的條款,在內部化 結束後,將在2020財年向我們的高管支付的普遍預期的薪酬水平和形式。
2020財年預期補償彙總表
姓名和主要職位 |
年(1) | 薪金($) (2) | 股票獎項 ($) (3) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($) (4) |
所有其他 補償 ($) (5) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·J·查內斯基 總裁兼首席執行官 |
2020 | $ | 625,000 | $ | 2,000,000 | $ | 750,000 | | $ | 3,375,000 | ||||||||||||||
瑞安·M·阿爾巴諾 執行副總裁兼首席財務官 |
2020 | $ | 375,000 | $ | 700,000 | $ | 375,000 | | $ | 1,450,000 | ||||||||||||||
肖恩·T·卡特 執行副總裁兼首席投資官 |
2020 | $ | 375,000 | $ | 700,000 | $ | 375,000 | | $ | 1,450,000 | ||||||||||||||
約翰·D·莫拉涅 執行副總裁、首席運營官兼祕書 |
2020 | $ | 375,000 | $ | 700,000 | $ | 375,000 | | $ | 1,450,000 |
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(1) | 2020財年提供的信息,基於高管僱傭協議的條款(如下面更全面描述的 )和其他預期薪酬安排。以上提供的信息基於本表腳註中描述的某些假設,可能不能反映2020財年的實際薪酬數字。 |
(2) | 包含的薪資反映每位高管的僱傭協議中規定的年度金額。 |
(3) | 股票獎勵價值基於預期授予日期根據僱傭協議條款將在2020財年授予的股權獎勵的公允價值 。 |
(4) | 報告的金額假設2020財年實現了目標業績。 |
(5) | 截至本文件提交之日,尚無其他鉅額賠償。 |
敍事性披露
在完成 內部化後,除了與上述每位指定高管簽訂的僱傭協議生效外,公司還開始實施全面的薪酬計劃。正如下面更全面描述的指定高管 聘用協議所反映的那樣,除了基本工資和提供常規員工福利外,預計被任命的高管以及其他關鍵員工將有資格 參加年度現金獎金計劃和基於長期股權的薪酬計劃,這兩項計劃均從2020年開始實施。
薪酬 委員會聘請FPL Associates作為其獨立薪酬顧問,提供與我們預期任命的高管簽訂的僱傭協議相關的市場數據和相關信息,並協助薪酬 委員會(I)為我們的高管薪酬計劃制定薪酬理念和薪酬目標;(Ii)為任命的高管和非僱員董事確定適當的薪酬水平;以及(Iii)設置短期和長期績效指標,以支持公司年度現金獎金計劃的激勵和公司長期激勵計劃的基於績效的特點,所有這些都是為了實現薪酬委員會適當激勵和留住被任命的高管並使管理層的利益與我們股東的利益保持一致的目標。 我們的薪酬顧問沒有受聘於管理層或我們的任何高管代表管理層集體或個別高管執行任何工作。 我們的薪酬顧問尚未受聘於管理層或我們的任何高管代表管理層集體或個別高管執行任何工作,這一切都是為了實現薪酬委員會的目標,即適當地激勵和留住被任命的高管,並使管理層的利益與股東的利益保持一致。 我們的薪酬顧問沒有受聘於管理層或我們的任何高管代表管理層集體或個別高管執行任何工作。薪酬委員會認為我們的薪酬顧問 是獨立的。
行政主任聘用協議
與查內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生的僱傭協議在 內部化結束後自動生效。每份僱傭協議都有以下規定:
(1) | 2024年2月7日到期,除非根據其條款提前終止; |
(2) | 查內基先生的年基本工資為625,000美元,阿爾巴諾先生、 Cutt先生和Moragne先生的年基本工資為375,000美元,在任職期間可以增加,但不能減少,除非是由於公司其他高級管理人員受到全面減薪的影響; |
(3) | 從2020年開始,有資格獲得相當於被任命高管 官員基本工資的120%(對於查內基先生)和100%(對於阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生)的目標年度獎金,實際獎金金額(如果有的話)將基於薪酬委員會制定和管理的績效標準和目標 的實際表現; |
(4) | 根據公司不定期執行的費用報銷政策,報銷因履行職責而發生的合理自付業務費用 ; |
(5) | 有資格參加公司其他高級管理人員通常有資格參加的所有福利計劃 ; |
(6) | 從2020年開始,根據公司的長期股權薪酬計劃獲得長期激勵獎勵的權利 查內基先生的目標獎勵價值為200萬美元,艾博諾、卡特和莫拉涅先生的目標獎勵價值為70萬美元,其中包括40%的時間既得性獎勵和60%的未來幾年的績效獎勵; 在未來幾年,該獎勵計劃的目標獎勵價值為200萬美元,而艾博諾、卡特和莫拉涅先生的目標獎勵價值為700,000美元,其中包括40%的時間既得性獎勵和60%的績效獎勵; |
167
(7) | 某些僱傭終止時的付款,如下所述,在某些終止或控制權變更事件時付款 ;以及 |
(8) | 限制性契約規定不競爭、不招攬員工、不干涉 業務關係,在每種情況下,在僱用期間及之後的12個月內,相互不貶低,以及永久不披露和不使用機密信息。 |
2020年8月4日,查內基、艾博諾、卡特和莫拉涅先生各自簽署了一份以公司為受益人的棄權書(棄權書),其中規定,儘管僱傭協議中包含關於長期激勵獎勵的條款,公司在2020年向這些被任命的高管提供長期激勵獎勵的 將包括40%的定期獎勵和60%的定時獎勵,但必須遵守四年的獎勵時間表和60%的時間獎勵。 公司將於2020年向這些被任命的高管提供40%的定期獎勵和60%的定期獎勵,但必須遵守四年的獎勵時間表和60%的時間獎勵,其中規定,儘管僱傭協議中包含關於長期激勵獎勵的條款,但公司在2020年向這些被任命的高管提供的長期獎勵將包括40%的定期獎勵和60%的定時獎勵
長期股權計劃
2020年8月4日,董事會通過了2020年股權激勵計劃,以向我們的關鍵員工(包括我們被任命的高管和非員工董事)提供基於股權的長期激勵。 薪酬委員會認為,這是提供平衡的高管薪酬計劃以及使我們被任命的高管的利益與我們的股東的利益保持一致的關鍵因素。根據僱傭 協議的規定,薪酬委員會對被任命的高管的首次獎勵發生在2020年。正如豁免書中所述,2020年,對被任命的高管的獎勵包括40%的時間既得性獎勵和60%的時間既得性獎勵,但薪酬委員會打算在未來幾年包括40%的時間既得性獎勵和60%的績效既得性獎勵,但這兩種獎勵分別適用於四年的歸屬時間表和60%的績效歸屬時間表,但薪酬委員會打算在未來幾年的獎勵中包括40%的時間歸屬獎勵和60%的業績歸屬獎勵,但薪酬委員會打算在未來幾年的獎勵中包括40%的時間歸屬獎勵和60%的績效歸屬獎勵。有關2020股權激勵計劃的更多 信息,請參閲標題下的材料術語説明??股權激勵計劃的實質性條款.
本次發行時的未償還股權獎勵
在上一會計年度結束時,沒有高管就本公司的證券持有任何股權獎勵。
2020年8月4日,根據薪酬委員會批准的2020年股權激勵計劃 條款,公司向被點名的高管和若干其他關鍵員工發放限制性股票獎勵。授予被任命的高管的補助金是根據我們被任命的高管僱傭協議的條款(如上文所述 )提供的,該條款經豁免信函的條款修改。授予我們被點名的高管的獎勵包括:(I)限制性股票獎勵,在內部化完成 的前四個週年的每個週年的分期付款基本相等,相當於每個參與者總獎勵價值的40%;(Ii)限制性股票獎勵,在內部化完成的前三個週年的每個週年的每個週年的分期付款大致相等,佔每個參與者(統稱為2020限制性股票獎勵)總獎勵價值的60%。(I)限制性股票獎勵,在內部化完成 的前四個週年的每個週年的分期付款,相當於每個參與者總獎勵價值的60%,佔每個參與者總獎勵價值的40%,佔每個參與者總獎勵價值的40%。2020年限制性股票獎勵協議規定,歸屬須以高管 持續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為準,除非高管去世或傷殘,在此情況下,獎勵的任何未歸屬部分將全部歸屬。此外,2020年限制性股票獎勵協議為高管提供了有關獎勵的股東權利,包括投票權和分紅權。如果公司在公司控制權變更後12個月內無故終止高管的僱傭,或高管有充分理由終止高管的僱傭(此類術語在高管的僱傭協議中定義), 2020年限制性股票獎勵的任何未歸屬部分將在終止時完全歸屬,前提是2020限制性股票獎勵在公司控制權變更時未歸屬,且不被視為 或替代同等獎勵作為
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控制權變更交易時,2020年度限制性股票獎勵將在控制權變更交易時完全歸屬。根據2020年限制性股票獎勵的條款, 如果高管嚴重違反了本公司與高管之間的任何限制性契約協議的條款,或者如果高管被判犯有針對本公司或其關聯公司的重罪,本公司有權根據其選擇,除任何其他可用的補救措施外,要求高管沒收2020年度限制性股票獎勵(包括任何既得股票)。 如果高管嚴重違反了本公司與高管之間的任何限制性契約協議的條款,或者如果高管被判犯有針對本公司或其關聯公司的重罪,本公司將有權要求高管沒收2020年度限制性股票獎勵(包括任何既得股票)。向我們每位指定高管授予的限制性股票數量,如下所述,是通過將根據其僱傭協議條款授予該高管的年度目標股權授予價值除以董事會確定的授予日本公司一個單位的公平市值來確定的。 董事會確定了 董事會確定的 董事會所確定的授予該高管的年度目標股權價值除以授予日本公司一個單位的公允市值。
近地天體 |
的股份數目限制性股票歸屬超過4年* | 的股份數目限制性股票歸屬超過3年* | ||||||
克里斯托弗·J·查內斯基 |
9,756.098 | 14,634.147 | ||||||
瑞安·M·阿爾巴諾 |
3,414.635 | 5,121.952 | ||||||
肖恩·T·卡特 |
3,414.635 | 5,121.952 | ||||||
約翰·D·莫拉涅 |
3,414.635 | 5,121.952 |
* | 在股票拆分前報告的所有股票金額。 |
其他敍述性披露
在與內部化相關的 中,我們假設了符合税務條件的第401(K)條退休儲蓄計劃,該計劃規定員工繳費和僱主匹配繳費。我們的高管 與其他符合計劃資格要求(包括與年齡和服務年限相關的任何 要求)的員工一樣,有資格參加符合税務條件的Section401(K)退休儲蓄計劃。
目前,我們不預期2020財年的薪酬計劃 包括我們高管的任何其他物質福利計劃或額外津貼。
根據 控制權中的某些終止或更改事件付款
根據在結束 內部化後生效的每位執行幹事的僱用協議的條款,執行幹事有權獲得與某些解僱事件相關的某些付款,如下所述。
如果高管被公司無故終止僱傭,或被高管以良好的 理由(如僱傭協議中定義的那樣)終止僱傭,或者如果高管在僱傭協議期滿後被公司解僱,則高管有權獲得:(I)應計福利 ,包括未支付的基本工資和截至終止日的應計但未使用的假期和/或帶薪假期,所有合理的補償自掏腰包 截至終止日,高管發生和支付的業務費用、公司福利計劃下的既得利益,以及截至終止日已賺取但未支付的任何年度獎金(統稱為應計福利);(Ii)一次總付,相當於查爾內基先生的高管基本工資和當時的目標獎金之和的兩倍,以及阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生的高管基本工資和當時的目標獎金之和的1.5倍,或者,如果是在控制權變更之前的三個月或之後的12個月期間(控制窗口的變更),是 查內斯基基本工資和當時目標獎金之和的三倍,是艾博諾、卡特和莫拉涅先生基本工資和當時目標獎金之和的兩倍;(Iii)終止日期至終止日期的按比例分配的目標獎金; (Iv)支付24個月的COBRA保費;及(V)完全歸屬僅受基於時間的歸屬條件限制的任何未償還股權獎勵。所有遣散費和福利的條件是高管 執行而不是撤銷對公司利益的全面索賠,並繼續遵守限制性契約,如所述
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下面的 。如果公司控制權發生變更(定義見僱傭協議),如果僱傭協議規定或以其他方式支付給高管的任何付款或福利(包括與2020 限制性股票獎勵相關的付款)將構成守則第280G條所指的降落傘付款,並將根據守則第499條繳納相關消費税 ,則高管將有權獲得該等付款和福利的全額支付或減少如果減少的金額將導致 付款或福利的任何部分都不需要繳納消費税,則以導致高管保留較大金額的税後福利為準。
倘若行政人員因殘疾而終止受僱於本公司(定義見 僱傭協議),行政人員將有權收取(I)累算權益;(Ii)完全受制於基於時間的歸屬條件的任何尚未支付的股權獎勵;(Iii)按比例發放終止日期至終止日期 年度的目標獎金;及(Iv)支付12個月的眼鏡蛇保費。如果高管去世,高管的遺產將有權獲得(I)累算權益;(br}(Ii)完全歸屬僅受基於時間的歸屬條件限制的任何未償還股權獎勵;(Iii)按比例分配終止日期至終止日期的目標獎金;以及(Iv)支付12個月的COBRA 保費。//=
如果高管因公司原因被解僱,或高管 自願終止僱傭(無正當理由),高管將有權獲得應計福利,但如因原因終止,高管將不會獲得任何金額的其他賺取但未支付的年度 獎金。
董事薪酬
總監 2019年薪酬計劃
在2019年,我們向那些被視為獨立的董事或他們作為我們 董事服務的被提名人支付了每年100,000美元的預聘金,以等額的季度分期付款方式支付。此外,我們每年額外支付以下聘用費:(A)向董事會首席獨立董事和審計委員會主席每人支付10,000美元,(B)向治理委員會主席支付5,000美元,以及(C)向審計委員會每位非主席成員支付5,000美元。此外,關於 提議的內部化,我們的董事會成立了一個特別委員會,由擔任特別委員會主席的霍克斯女士以及雅各布斯坦、納拉西姆漢和羅森伯格先生組成。專委會主席的月薪為1萬美元,費用總額上限為5萬美元,專委會非主席委員的月薪為5000美元,費用總額 上限為2.5萬美元。
支付給上述被視為獨立的董事的預聘金以 我們普通股股份的形式支付,其價值相當於適用預聘金的金額,前提是根據2019年生效的董事薪酬和股權政策的條款,我們選出的兩名獨立董事 將以現金形式獲得該等薪酬的30%。為了讓獨立董事選擇以普通股和現金混合的形式獲得此類薪酬,獨立董事必須保持董事會不時制定的最低 股票保留限額。
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下表列出了有關截至2019年12月31日的財年我們董事賺取或支付的薪酬 的某些信息。
2019財年的董事薪酬
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 |
所有其他 補償(1) |
總計 | |||||||||
克里斯托弗·J·查內斯基 |
| | | |||||||||
勞裏·A·霍克斯(2) |
| $ | 165,000 | $ | 165,000 | |||||||
大衞·M·雅各布斯坦(2) |
$ | 40,500 | $ | 94,500 | $ | 135,000 | ||||||
阿迦·S·汗(Agha S.Khan) |
| | | |||||||||
小託馬斯·P·萊登(Thomas P.Lydon,Jr.)(2)(3) |
| $ | 84,783 | $ | 84,783 | |||||||
謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan)(2) |
$ | 37,500 | $ | 87,500 | $ | 125,000 | ||||||
傑弗裏·H·羅森伯格(2) |
| $ | 130,000 | $ | 130,000 | |||||||
艾米·L·泰特 |
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詹姆斯·H·沃特斯(2) |
| $ | 110,000 | $ | 110,000 | |||||||
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總計 |
$ | 78,000 | $ | 671,783 | $ | 749,783 | ||||||
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(1) | 此欄中顯示的金額反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的截至授予日期的普通股股票的公允價值合計。 |
(2) | 2019年獨立董事。 |
(3) | 於2019年11月從我們的董事會辭職。 |
2020年度董事薪酬計劃
除受僱於我們的董事外,我們的董事每年將獲得135,000美元的預聘金,作為擔任董事服務的補償,按季度等額分期付款 。額外的年度聘用金支付給董事的情況如下,按季度分期付款方式支付:
| 給理事會主席50000美元; |
| 向首席獨立董事支付2萬美元; |
| 給審計委員會主席17500美元; |
| 薪酬委員會、提名和公司治理委員會和房地產投資委員會各主席12,500美元; |
| 向審計委員會非主席委員會成員發放8,750元;以及 |
| 向薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及房地產投資委員會的每個非主席委員會成員發放6,250美元。 |
上述聘任均以我們普通股的 形式支付;前提是,根據我們的董事薪酬和股權政策的條款,如果董事保持我們董事會不時設定的 最低股票保留限額,該董事可以選擇以現金形式獲得此類薪酬的30%。我們的四名董事選擇以現金形式獲得30%的補償。我們還報銷董事因參加董事會和董事會委員會會議或以其他方式履行董事職責而產生的合理差旅費和其他費用 。
2020年股權激勵計劃的具體條款
2020年8月4日,我們的董事會通過了2020股權激勵計劃,根據該計劃,我們可以在股票拆分後的基礎上,對我們900萬股普通股 進行股權獎勵,這一點在下面標題為?可用股票的章節中進行了進一步描述。根據2020股權激勵計劃,
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獎勵形式包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權、股票獎勵和基於業績的獎勵(包括 業績股票單位和基於業績的限制性股票)和LTIP單位(定義如下)。以下是2020年股權激勵計劃的具體條款摘要。本摘要參考已作為本註冊説明書附件10.3備案的2020股權激勵計劃全文,對全文進行了限定。
行政管理。 2020股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會由至少兩名董事會董事組成,可以由整個董事會組成。薪酬委員會由 名董事組成,根據交易所法案第16條的規定,這些董事被視為非僱員董事。
計劃期限。2020股權激勵計劃將在通過之日起十(10)週年終止,除非我們的董事會提前 終止。
資格。根據2020股權激勵計劃,符合條件的個人包括為公司及其子公司提供服務的 高級管理人員、員工、顧問和非員工董事。薪酬委員會將決定哪些符合條件的個人將獲得 獎勵。
提供激勵措施。根據2020年股權激勵計劃,薪酬委員會可以向符合條件的個人授予下列 種獎勵:不合格股票期權(NQSO);股票增值權(SARS);限制性股票授予(限制性股票);限制性股票單位(RSU);業績獎勵;股息等價權;股票獎勵;LTIP單位和現金獎勵,每種獎勵如下所述,並根據守則第422節的規定授予某些符合條件的個人
可供選擇的股票。根據2020股權激勵計劃授予的獎勵,根據2020股權激勵計劃授予的獎勵,可根據2020股權激勵計劃授予的獎勵發行最多9,000,000股股票(基於股票拆分後),所有這些股票均可作為激勵股票期權(ISO)授予。 2020股權激勵計劃 計劃中規定的任何調整。對於非僱員董事,任何個人在任何日曆年可獲得的有關獎勵的最高現金金額或股票的公平市值不得超過該股票數量,其公平市值等於支付給非僱員董事的任何年度現金聘用金的正差額(如果有)之間的正差額(如果有)(不包括任何主席聘用費或 非僱員董事就該日曆年度收到的費用和會議費)。
如果根據2020股權激勵計劃授予的獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止,且未發行該獎勵涵蓋的所有股票,或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票),則此類到期、終止或結算 不會減少(或以其他方式抵消)2020股權激勵計劃下可供發行的股票數量。如果根據獎勵發行的任何股票因 未能滿足將該等股票授予參與者所需的應急或條件而被沒收並返還給本公司或由本公司重新收購,則被沒收或重新收購的股票將再次可根據2020股權激勵計劃進行發行。投標或扣留的任何股票 (I)用於支付期權的行使價(定義如下)或(Ii)用於滿足與2020股權激勵計劃授予的獎勵相關的預扣税義務,不得根據2020股權激勵計劃再次發行。
股票期權。薪酬委員會可向符合條件的個人發放NQSO,並向在授予之日作為公司或子公司員工的符合條件的 名個人(統稱為期權)授予ISO。NQSO是指以指定的行使價購買一股或多股股票的權利。ISO是受《規範》第422節允許的某些税收優惠所需的 法定要求和限制的選項,而NQSO是不符合ISO資格的選項。
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期權的授權期和行權期。根據2020股權 獎勵計劃授予的每個期權可能受到某些歸屬要求的約束,並將根據授予時由薪酬委員會確定並在獎勵 協議中規定的期權的具體條款和條件行使。期權的期限一般不能超過自授予之日起的十年(如果ISO授予百分之十的股東,則為五年)。除非適用的授標協議另有規定,否則每個選擇權在其可行使的範圍內,可在任何時間全部或部分行使,直至其到期或終止。
期權的行權價。根據2020股權激勵計劃授予的任何期權的每股收購價不得低於授予期權之日每股股票面值和普通股公允市值的100%(如果是授予10%股東的ISO,則為110%)。
股票增值權。補償委員會可以在授予時由補償委員會確定並在獎勵協議中規定的條款和條件向符合條件的個人授予SARS。特區可以在(A)與期權無關的任何時間或(B)如果與期權相關的情況下,在授予時或之後期權有效期內的任何時間被授予(A)或(B)(B)與期權相關的任何時間(或在授予期權時或之後的 期權期限內的任何時間)。
應付金額。特別行政區是授予參與者的一項權利,其收受金額等於(I)行使特別行政區日期前最後一個營業日的股份公允市值超過授予特別行政區當日股份的公允市值的 ,乘以(Ii)行使特別行政區的股份數量 。根據特區的條件,特區可以現金、股票或兩者相結合的方式進行結算或支付。
持續時間。 每一特區均可按補償委員會決定的條款行使、沒收或終止。除極少數情況外,香港特別行政區的任期不超過十年。
禁止重新定價。薪酬委員會無權作出任何調整或修訂(除 與根據2020年股權激勵計劃的條款進行的資本總額或某些公司交易有關的 一般描述外),以降低或將產生降低之前根據2020年股權激勵計劃授予的期權或特別行政區的行使價 的效果,除非本公司的股東批准該等調整或修訂,否則薪酬委員會無權對該等調整或修訂作出任何調整或修訂,除非本公司股東批准該等調整或修訂,否則薪酬委員會無權作出任何調整或修訂(根據2020年股權激勵計劃的條款進行的與資本總額或某些公司交易有關的調整或修訂除外)。
股利等價權。薪酬委員會可根據薪酬委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件,向符合條件的個人授予股息等價權(股息等價權), 既可以與獎勵一起授予,也可以作為單獨的獎勵授予。股息等價權是根據股票支付的股息價值 獲得現金或股票的權利。根據守則第409A條的規定,有關股息等值權利的應付款項可現時支付,或(如適用)延至該等股息等值權利的限制失效,或直至與股息等值權利有關的獎勵的歸屬、行使、支付、結算或其他限制失效為止。股息等值 權利可以現金或普通股或兩者的組合結算,分一期或多期,由薪酬委員會決定。除非在獎勵協議中規定,限制性股票 (業績既有限制性股票除外)的獎勵將包括在向股份持有人支付股息時獲得股息的權利,無論限制性股票是否在當時歸屬,限制性股票單位獎勵和 績效既有限制性股票獎勵將規定只有在相關獎勵歸屬時才會產生和支付的股息等價權。
限制性股票;限制性股票單位薪酬委員會可根據薪酬委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件,授予股票(限制性股票)或影子股票 (RSU),但均須遵守某些歸屬要求。
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限制性股票。除非賠償委員會另有決定,否則在 限制性股票發行後,參與者將擁有股東關於該等股票的所有權利,包括投票的權利和獲得與 股票有關的所有股息或其他分派的權利。補償委員會可決定向參與者支付就該等股份宣派或支付的股息或指定部分股息,須延至本公司為該參與者所持有的該等股份及 股份所施加的限制失效後支付,直至該時間為止。有關限制性股票的遞延股息應於對已支付遞延股息的限制性股票的限制失效時支付,而有關任何限制性股票的任何遞延股息應在該等限制性股票被沒收時予以沒收。
限制性股票限制的失效期限。在薪酬委員會在獎勵協議中設定的期限(歸屬期限)內,參與者不得出售、轉讓、質押、質押或轉讓根據2020股權激勵計劃授予的限制性股票,除非根據遺囑或繼承法和 分配。薪酬委員會還可對限制性股票施加其自行決定的其他限制和條件,包括實現預先設定的業績目標(定義見下文)或其他公司或 個人業績目標。
限制性股票單位。每個RSU應 代表參與者有權在RSU歸屬時或在補償委員會指定的任何較晚日期收到一筆款項,金額相當於RSU歸屬之日股票的公平市值(連同從授予獎勵之日起至歸屬時就該股份累計的股息),或由補償委員會在授予RSU時確定的較晚日期(且將是 ),該金額等於該股份的公平市值( 連同從授予獎勵之日起至歸屬時就該股份累計的股息),或由補償委員會在授予RSU時確定的較晚日期(且將為 )RSU可以現金、股票或兩者的組合來結算或支付,由賠償委員會決定。
表演獎。 P績效獎勵(績效獎勵)(包括績效單位 (績效單位?)和績效股份單位(績效股份單位?)和基於績效的限制性股票(績效限制性股票))可按薪酬委員會確定並在獎勵協議中規定的條款和 條件授予符合條件的個人。
性能 個單位。績效單位應以指定的美元金額計價,並根據績效週期內特定績效目標的實現情況以及 薪酬委員會可能確定的其他歸屬條件(包括但不限於適用績效期間結束後的續聘要求),表示有權根據所達到的績效目標水平獲得指定美元金額或 指定美元金額的一定比例的付款;然而,前提是,薪酬委員會可在授予績效單位時規定授予績效單位應支付的最高金額 。每個績效單位的獎勵協議應規定與之相關的績效單位數量、績效單位授予必須滿足的績效目標和其他條件,以及 必須實現該等績效目標的績效週期和喪失獎勵的情況。
績效共享單位。績效股票單位應以股票計價,並根據績效週期內特定 績效目標的實現情況以及薪酬委員會可能決定的其他歸屬條件(包括但不限於適用績效 期間結束後的續聘要求),代表有權在績效股票單位歸屬之日或薪酬委員會指定的任何其他日期獲得一定數量的股票公平市值,或根據績效目標達到的 水平獲得該金額的百分比;然而,前提是,薪酬委員會可在授予業績股單位時指明就既得業績股應支付的最高金額
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單位。業績分享單位可以現金、股票或兩者的組合進行結算。每個績效分享單位的獎勵協議應規定與其相關的績效分享單位數 、績效分享單位授予必須滿足的績效目標和其他條件、必須達到該等績效目標的績效週期以及獎勵將被沒收的情況 。
基於業績的限制性股票。基於業績的限制性股票由 限制性股票獎勵組成,以參與者的名義發行,並受適當的限制和轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定,且符合適用的獎勵 協議的規定,否則在基於業績的限制性股票發行後,參與者將擁有股東關於該等股票的所有權利,包括投票的權利和獲得所有股息或就股票支付或作出的其他 分配的權利。每一次績效限制性股票獎勵協議將規定與其相關的績效限制性股票的股份數量、績效目標和授予績效限制性股票必須滿足的 其他條件、績效目標必須達到的業績週期(不少於一(1)年)以及獎勵將被沒收的 情況。(B)績效限制性股票的獎勵協議將規定績效限制性股票的股份數量、績效限制性股票授予必須滿足的 其他條件、績效目標必須達到的業績週期(不少於一(1)年)以及獎勵將被沒收的 情況。
績效目標。業績目標 (業績目標)可以表示為:(一)淨收益;(二)每股收益;(三)淨債務;(四)收入或銷售額增長;(五)淨營業收入;(六)淨營業利潤; (七)回報措施(包括但不限於資產、資本、股權或銷售額的回報);(八)現金流量(包括但不限於經營現金流、可分配現金流和自由現金流);(Ix)税項、利息、折舊、攤銷和/或租金前或之後的收益;(X)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報);(Xi)費用控制或虧損管理;(Xii)客户滿意度;(Xiii)市場份額;(Xiv)經濟增加值;(Xv)營運資金;(Xvi)成立合資企業或完成其他公司交易;(Xvii)毛利率或淨利潤率;(Xviii)(Xix)運營效率;(Xx)產品多樣化;(Xxi)市場滲透率;(Xxii)在質量、運營或合規方面取得可衡量的成就;(Xxiii)季度股息或分配;(Xxiv)留住員工或 流動率;或(Xxv)薪酬委員會可能決定的任何其他運營、財務或其他目標;(Xxvi)AFFO或FFO,或(Xxvii)上述任何目標的任何組合或具體增加績效 目標可能與公司的績效有關, 其任何子公司或部門(根據2020年股權激勵計劃的定義)或其任何組合。業績目標可以是絕對的,也可以是相對的(相對於公司以前的業績 ,或者與一個或多個其他實體或外部指數的業績),可以用特定範圍內的進度來表示。薪酬委員會可不時調整業績目標,以反映特定事件的影響,包括與適用業績期間有關的下列任何一項或多項影響:(I)因在業績期間生效的會計原則或税法變更而產生的損益、收入或費用;(Ii)公司就業績期間公開報告的非常或不尋常或罕見的損益、收入或費用;(Iii)因處置業務或出售投資或非核心資產而產生的 損益以及與之相關的直接費用;(Iv)所有或某些 索賠和/或訴訟以及與索賠或訴訟有關的所有或某些保險賠償的損益;(V)年內或(在賠償委員會規定的範圍內)任何前一年進行的投資或收購的影響;或 (Vi)賠償委員會認定的其他非常或非常事件的影響。該等事件可能涉及本公司整體或由薪酬委員會釐定的本公司業務或營運的任何部分。 任何基於某些事件影響的調整均須根據公認的會計原則及準則釐定,除非薪酬委員會指定另一客觀計量方法。
在授予、支付、結算或取消任何限制之前,補償委員會應確定適用的 績效目標已實現。對於業績獎勵,薪酬委員會可自行決定:(I)減少支付的現金金額或股份數量
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將發行或已發行的、已歸屬的或限制失效的,和/或(Ii)建立規則和程序,將支付給 任何參與者的金額限制在低於此類獎勵下應支付的金額。薪酬委員會可以在參與者之間以不統一的方式行使這種自由裁量權。
分享獎。薪酬委員會可按薪酬委員會在授予時確定的 條款和條件向符合條件的個人授予股票獎勵(股票獎勵)。股票獎勵可以作為對符合資格的個人提供的服務的額外補償,也可以代替 符合資格的個人有權從公司獲得的現金或其他補償。
LTIP單位。補償委員會可按補償委員會在授予時決定的條款和條件向符合條件的個人頒發LTIP單位獎勵 (LTIP單位)。LTIP單位旨在成為OP中的利潤權益,其權利和功能(如果適用)將在OP協議(如適用)中闡明。
以現金為基礎的獎項。補償委員會可按補償委員會在授予時確定的條款和條件向符合條件的個人授予 現金獎勵。補償委員會應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所屬的 現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件,以及補償委員會可能決定的其他規定。每個現金獎勵應指定由補償委員會確定的以現金為主的支付 金額、公式或支付範圍。
根據資本結構的變化進行調整。 如果流通股通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、替代或其他類似的公司事件或交易,或公司就其 股票或其他股本或證券可轉換為現金、證券或其他財產的股本或證券,變更為或交換本公司或其他公司或實體的不同數量或種類的股票、其他股票或證券或其他股權,無論是通過合併、合併、 重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、替代或其他類似的公司事件或交易,或者公司就其 股票或其他股本或證券可轉換為現金、證券或其他財產的股本或證券的特別股息或分派(A)根據2020年股權激勵計劃可授予獎勵的股票或其他證券或其他股權的最大數量和種類,(B)在行使ISO時可能發行的股票或其他股票或證券的最大數量和類別, (C)根據2020年股權激勵計劃授予的任何或所有未償還獎勵所涵蓋的股票或其他證券的數量和種類,(D)未償還期權的期權價格和未償還SARS的基價,
控制變更或某些其他 交易的影響。一般而言,證明每個獎項的獎勵協議將提供任何適用於該獎項的具體條款,以防公司控制權發生變化(定義如下)。除非獎勵協議中另有規定, 與公司股本的合併、合併、重組、資本重組或其他類似變化,或公司的清算、解散或控制權變更(每一項均為公司交易)有關的獎勵應:(A)繼續此類公司交易,其中可由薪酬委員會或公司交易各方酌情決定,包括假定、繼續或 替代獎勵,在每種情況下均作適當調整(B)全部或部分歸屬;或。(C)終止。
就2020年股權激勵計劃而言,控制權變更通常指與本公司有關的下列任何事件的發生 :(A)任何人(不是直接從本公司獲得)首先收購本公司的證券,佔本公司當時未償還投票權的總投票權的50%或以上 ,但某些員工福利計劃、本公司或相關實體或任何與非控制交易有關的個人收購除外;(B)大多數
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董事會成員由未經緊接該任命或選舉前任職的大多數董事會成員認可的董事取代;(C)除非控制交易外的任何合併、合併或重組;(D)完全清算或解散,或(E)出售或處置所有或 幾乎所有資產。?非控制性交易通常包括以下任何交易:(I)緊接該交易之前的股東在交易後繼續至少擁有該實體合併投票權的多數 ;(Ii)緊接該交易前的大多數董事會成員在該交易後繼續構成 尚存實體的董事會至少多數席位,或(Iii)除某些例外情況外,除在緊接該交易前實益擁有本公司當時未償還投票權 證券的合計投票權超過50%的任何人士外,任何人士不得實益擁有緊接該交易後該尚存實體的未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上,或(Iii)除某些例外情況外,任何人士不得實益擁有緊接該交易後該尚存實體的未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上。
期權和SARS在公司交易中終止。如果期權或特別提款權在公司交易中終止,則必須向既有期權或特別提款權持有人提供(A)15天時間行使其期權或特別提款權或特別提款權所涵蓋的每股股份(現金或其他對價)的付款(現金或其他對價),金額 相當於公司交易中向股東支付的每股對價超出期權或特別提款權價格的金額(如有)。如果在公司交易中向股東支付的每股對價低於期權或SAR的行使價 ,則期權或SAR可被終止,而無需支付任何形式的款項。非既得期權或特別提款權的持有者也可以根據補償委員會的酌情決定權,以與上文針對既得期權和特別提款權所述的相同方式 獲得付款。補償委員會亦可加快任何未歸屬期權或特別行政區的歸屬,併為該等期權或特別行政區的持有人提供合理機會行使獎勵。
其他獎勵在公司交易中終止。如果期權和SARS以外的獎勵與公司 交易相關而終止,將由薪酬委員會酌情決定向既有獎勵持有人和未歸屬獎勵持有人支付(在公司 交易發生時或之後立即以現金或其他代價支付,或在守則第409a節允許的範圍內以遞延方式支付)獎勵所涵蓋的每一股被取消的股票,金額相當於將支付給公司 中股東的每股股票價格。 薪酬委員會可酌情決定取消獎勵所涵蓋的每一股股票的付款(現金或其他代價,或在守則第409a節允許的範圍內,以遞延方式),金額相當於將支付給公司 中的股東的每股股票價格。任何非現金對價的價值將由賠償委員會本着善意確定。
薪酬委員會可自行決定為不同 方舉辦的不同獎項或獎項規定不同的待遇,如果參與者的獎項有替代待遇,則可允許參與者選擇適用於其獎項的待遇。
可轉讓性。T2020股權激勵計劃一般限制任何獎勵的轉讓,但以下情況除外:(A)通過遺囑或 繼承法和分配法轉讓,或(B)轉讓給參與者指定的受益人,該受益人將獲得2020股權激勵計劃下的任何福利,或者在參與者去世後,參與者在獲得任何或全部此類福利或行使獎勵之前可以行使參與者的任何權利。
股權激勵計劃的修訂或終止。2020股權激勵計劃可由董事會修改或終止,無需股東批准,除非適用法律、法規或紐約證券交易所的要求要求股東批准修改或終止。 或紐約證券交易所的要求。未經受影響參與者同意,任何修訂不得對2020年股權激勵計劃在修訂前授予的任何獎勵造成實質性的不利影響或損害。2020 股權激勵計劃將在其生效日期的十週年時終止;但是,當2020股權激勵計劃終止時,任何適用的條款將繼續有效,用於管理在 2020股權激勵計劃終止時尚未執行的任何獎勵。
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沒收事件;追回。補償委員會可在 獎勵協議中指定,除適用於獎勵的任何其他適用的沒收條款外,參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在特定事件發生時或根據 法律的要求,將受到扣減、取消、沒收、追回或補償。在不限制前述一般性的情況下,2020年股權激勵計劃下的任何獎勵應遵守公司維持的任何退還政策 的條款,該政策可能會不時修訂。
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某些關係和關聯方交易
關聯方交易是指我們參與的交易,涉及金額超過120,000美元,並且我們的董事會成員、高管或超過5%的有表決權證券的持有者(或上述任何人的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益。我們尚未實施有關 審核、批准或批准關聯方交易的正式書面政策,但我們計劃在本次發售完成後採用書面政策。然而,在實踐中,所有這類關聯方交易都將報告給我們的 全體董事會(不包括任何有利害關係的董事)或正式任命的無利害關係董事委員會,並由其批准。我們的董事會在審議這類交易時會考慮所有相關的事實和情況,包括交易條款對我們是否公平。
以下是除薪酬 安排之外的某些關聯方交易的摘要,這些安排在本招股説明書題為管理層薪酬、董事薪酬和高管薪酬的章節中描述。以下列出的關聯方交易均經我們的 董事會批准。
普通股的內部化與回購
2019年11月11日,我們簽訂了合併協議,規定BRE或其關聯公司目前為本公司和OP履行的外部管理職能 內部化。內部化於2020年2月7日完成。在內部化方面,BRE的71名員工,包括我們整個高級管理團隊,成為了我們的 員工,為公司提供了管理的連續性。我們之前的資產和物業管理協議因內部化的結束而終止。在內部化方面,我們還於2019年12月27日以約2000萬美元的價格回購了BRE持有的所有普通股流通股,價格為每股21.25美元(股票拆分後)。有關內部化條款的進一步討論,請參閲我們 公司的資本重組、內部化和結構。
在完成內部化過程中, 我們的某些高管和董事及其附屬公司獲得了一定的物質利益,包括以下內容(普通股和運營單位的所有股票均以股票拆分後的方式列示):
| 我們的董事長兼董事會成員Amy Tait和某些直系親屬收到了766,776.4股我們的普通股和1,157,307.4股OP單位(根據本招股説明書封面上的價格,合計價值約為3271萬美元); |
| 三叉戟BRE有限責任公司及其董事會成員阿哈·汗所屬的某些附屬實體獲得了1,969,569.9股我們的普通股和2,049,440.0股OP單位(根據本招股説明書封面上的價格,合計價值約為6832萬美元),以及約20000美元的現金(連同普通股和OP單位,總價值約為6834萬美元);(*_ |
| 我們的首席執行官、總裁兼董事克里斯托弗·J·查內斯基收到了117,258.9股 普通股(根據本招股説明書封面上的價格,價值約為199萬美元)和約252萬美元的現金,其中大部分用於支付 與交易有關的税收相關義務(與普通股合計,總價值約451萬美元); |
| 我們的執行副總裁兼首席財務官Ryan M.阿爾巴o收到了47,925.0股普通股 股票(根據本招股説明書封面上的價格,價值約為81萬美元)和約198萬美元的現金,其中大部分用於支付與交易有關的税收相關義務(與普通股合計,總價值約為279萬美元); |
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| 我們的執行副總裁兼首席投資官肖恩·T·卡特收到了71,937.7股普通股 股票(根據本招股説明書封面上的價格,價值約為122萬美元)和約250萬美元的現金,其中大部分用於支付與交易有關的税收相關義務(與普通股合計,總價值約372萬美元); |
| 我們的執行副總裁、首席運營官兼祕書John D.Moragne收到了38,032.1股普通股(根據本招股説明書封面上的價格,價值約為65萬美元)和約145萬美元的現金,其中大部分用於支付與交易相關的 義務(與普通股合計,總價值約為210萬美元); |
| 在內部化方面,如果我們的A類普通股(或A類轉換後的普通股)在本次發售完成後的特定時間內實現了與美元 成交量加權平均價相關的某些里程碑,我們可能需要支付高達7500萬美元的額外 額外收益對價(分4批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,與初始付款的對價形式相同)。可能作為盈利對價發行的普通股和OP 單位的數量將通過將任何付款的美元價值除以21.25美元(在股票拆分後)來確定。有關內部化條款的詳細信息,請參閲我們 公司的資本重組、內部化和結構; |
| 我們與查爾內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生簽訂了僱傭協議,更全面地描述了 《高管薪酬與披露敍述性披露》項下的《高管聘用協議》,自完成內部化之日起生效;以及 |
| 我們簽訂了註冊權協議、創始所有者税收保護協議和某些 其他安排,如某些關係和關聯方交易中更全面地描述的那樣。 |
主要執行辦公室
在內部化方面,我們假設與附屬第三方CAHA簽訂了與我們的主要執行辦公室有關的租賃協議 。我們的董事長兼董事會成員艾米·泰特間接擁有CAHA約1.6%的股份。租約計劃於2023年8月31日到期,有兩個五年續訂選項。 2020年的年毛租金約為547,324美元,此後每年上漲2%。
註冊權協議
於完成內部化後,吾等訂立登記權協議,據此吾等同意於本次發售完成後不遲於180天,以商業上 合理努力編制及提交一份有關贖回OP單位及要約及出售由創始擁有人及三叉戟持有人持有的本公司普通股應登記股份的擱置登記聲明 。吾等亦同意向三叉戟持有人提供兩項要求登記權,這兩項權利僅在本次發售完成及鎖定協議屆滿後方可使用,以及 在本次發售完成後向創始擁有人及三叉戟持有人提供與公開發售有關的慣常搭載登記權。我們已同意支付慣例註冊費用,並就授予創始所有者和三叉戟持有人的上述註冊權提供 慣例賠償。
税收保護 協議
內部化結束後,我們簽訂了創始所有者税收保障協議,根據該協議,OP同意賠償創始所有者適用的所得税責任。
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由於:(1)我們在2030年2月7日之前的應税交易中通過內部化獲得的BRE資產的出售、交換、轉讓、轉讓或其他處置; 和(2)我們未能向創始所有者提供為特定類型的OP債務提供擔保的機會,以便使創始所有者能夠繼續推遲與該債務的 分配相關的適用所得税債務。根據創始業主税務保障協議,我們的最高責任上限為1,000萬美元。 可分配給創始所有者的出資財產的內置收益總額估計約為1.286億美元,不包括我們的任何房地產資產。
資產 管理協議和物業管理協議
內部化結束後,我們終止了資產管理 協議和物業管理協議。根據資產管理及物業管理協議的條款,於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月,吾等分別產生約380萬美元及1,760萬美元的開支 ,於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度分別產生約4470萬美元、3370萬美元及3160萬美元的開支。我們以前的第三方資產管理公司和物業管理公司隸屬於BRE。我們的 董事長兼董事會成員Tait女士、董事會成員Khan先生和我們的首席執行官、總裁兼董事查爾內基先生都是BRE的董事會成員,並擁有 BRE的權益。此外,我們的執行副總裁兼首席財務官阿爾巴諾先生、執行副總裁兼首席投資官卡特先生和執行副總裁兼首席運營官兼祕書莫拉涅先生也分別擁有BRE的權益。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求, 在符合某些條件的情況下,我們將在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員、 或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用,並且我們在沒有初步確定董事或高級管理人員有權獲得賠償的情況下,將每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟而招致的所有合理費用墊付給每位董事和高級管理人員。 我們要求,在法律允許的最大範圍內,我們賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用,並預支每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有合理費用。但前提是,如果最終確定預付款不符合 賠償所需的行為標準,則任何預付款將由獲得賠償的董事或高級管理人員退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供責任保險,其條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單覆蓋範圍一樣優惠 ,除非我們的董事會多數成員另有批准。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人員 ,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償 。
僱傭協議
關於內部化,我們分別與查內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生簽訂了僱傭協議, 自內部化完成之日起生效。有關詳細信息,請參閲高管薪酬/敍述性披露/高管聘用協議。
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股權激勵計劃
2020年8月4日,我們通過了我們的2020股權激勵計劃,為我們的高級管理人員、員工和非員工董事提供股權激勵機會。根據我們2020股權激勵計劃授予的獎勵,我們總共有9,000,000股普通股(在股票拆分後的基礎上)被授權發行。有關更多詳細信息,請參閲《2020股權激勵計劃》的《高管薪酬》材料條款。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已將本 招股説明書提供的最多5%的股份以首次公開募股價格出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工和某些相關人士,作為定向股票計劃的一部分。定向股票計劃不會限制這些董事、高級管理人員、員工和相關人員 購買價值超過12萬美元的A類普通股的能力。我們目前不知道這些相關人員將在多大程度上參與我們的定向股票計劃(如果有的話),也不知道他們將在多大程度上購買價值超過 $12萬美元的A類普通股。
關於與相關人士交易的政策聲明
本次發售完成後,我們將通過一份關於與相關人士進行交易的書面政策聲明(與 相關的 個人政策)。我們的關聯人政策要求關聯人(定義見S-K條例第404項(A)段)必須迅速向我們披露任何相關的 人交易(定義為吾等根據S-K條例第404(A)項預期須報告的任何交易,而我們曾經或將要成為該交易的參與者,且涉及的金額 超過120,000美元,且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實。然後,我們將及時將該信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或董事會正式授權委員會的批准或批准,任何相關人士 交易均不得執行。我們的政策是,對關聯人交易感興趣的董事將 迴避對他們有利害關係的關聯人交易的任何投票。
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我們公司的資本重組、內部化和結構調整
資本重組
在本次發行結束前,我們將立即實施REIT資本重組,據此(I)我們將設立一個新的普通股類別,作為本次發行中出售的A類普通股,(Ii)我們將實施 a四送一我們普通股的股票拆分,即緊接本次發行結束前尚未發行的普通股。這個四送一股票拆分旨在實現與REITs承銷公開發行股票的市場預期一致的股價。關於房地產投資信託基金的資本重組,房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組,根據重組結果,房地產投資信託基金將對其運營部門進行資本重組。四送一拆分其優秀的行動單位;p然而,提供了,我們 不會因股票拆分而發行普通股的零碎股份,而應向任何因REIT資本重組而有權獲得零碎股份的股東支付一筆現金,金額相當於我們董事會真誠確定的該零碎股份的公允 市值。房地產投資信託基金的資本重組應逐個記錄持有人進行,因此,任何因房地產投資信託基金資本重組而產生的、由單一記錄持有人持有的普通股零碎股份應彙總在一起。
我們A類普通股的條款與我們普通股的條款 相同,不同之處在於A類普通股的每股將在本次發行完成180天后自動轉換為一股我們的普通股。 A類普通股的自動轉換功能是A類普通股與普通股條款的唯一區別。此外,在A類轉換之前,A類普通股的持有者(作為單獨類別投票) 需要批准對我們章程的任何修訂,這將對這些持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。
A類普通股將在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為BNL,並將在本次發行完成後自由交易。普通股(包括A類普通股轉換後發行的普通股)將於本次發行完成後180天上市。
資本重組將 增加我們普通股的流通股總數。就在資本重組之前,我們大約有2690萬股普通股流通股。在本次發行和資本重組完成後, 假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,我們預計將有總計約1.413億股我們的普通股(包括我們的A類普通股)已發行。在這 金額中,約3350萬股將是A類普通股(佔我們全部已發行普通股(包括A類普通股)的23.7%,佔我們普通股(包括A類普通股)和運營單位的21.8%(在完全稀釋的基礎上))。
資本重組將在本次發行之前按比例對我們所有的 股東實施。因此,這不會影響任何此類股東對我們流通股的比例所有權。資本重組也將在緊接本次發行之前按比例對OP的所有 成員實施。
我們的普通股(包括我們的A類普通股)的條款 在本招股説明書中對我們的股本的描述中有更全面的描述。
內部化
2020年2月7日,我們完成了內部化,包括以下交易:
| 2019年12月27日,我們以每股85.00美元的價格回購了BRE持有的所有普通股流通股,價格約為2000萬美元; |
| 2020年2月7日,我們通過三次合併收購了BRE 100%的股份: |
| 我們新成立的公司子公司併入三叉戟BRE Holdings I,Inc.(Blocker Corp 1); |
| 我們的另一家新成立的公司子公司合併為三叉戟Bre Holdings II,Inc.(Blocker Corp 2,與Blocker Corp 1合併,即Blocker Corps); |
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| Blocker Corps將其在BRE的權益貢獻給行動,以換取行動單位;以及 |
| BRE合併到行動中,行動倖存下來。 |
| 2020年2月7日,在股票拆分前的基礎上,我們發行了約780,893股普通股,OP發行了約1,319,513個OP單位,我們和OP支付了約3,100萬美元的現金,總代價約為2.095億美元,OP承擔了約9,050萬美元的債務。我們通過一筆由創始所有者擔保的新定期貸款對承擔的債務中的6000萬美元進行了再融資; |
| 我們目前的管理團隊和公司員工受僱於OP的一家子公司, 我們成為內部管理人員。我們與我們任命的四名高管簽訂了僱傭協議,協議在完成內部化後生效; |
| 我們簽訂了註冊權協議和創始所有者税收保障協議; |
| 我們與BRE及其部分附屬公司終止了之前的資產管理協議和物業管理協議; |
| 運營公司有義務提供與BRE出售無關 業務相關的特定過渡服務,期限為五個月,截止日期為2020年7月7日;以及 |
| 在內部化方面,如果我們的A類普通股(或A類轉換後的普通股)在本次發行完成後的特定時間段內實現了與我們A類普通股(或A類轉換後的普通股)40天美元VWAP相關的某些里程碑,我們可能需要支付高達7500萬美元的額外 收益對價(分四批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,股權和現金比例與初始付款相同),如所設定的那樣,我們可能需要支付高達7500萬美元的額外 收益對價(分四批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,股權和現金比例與初始付款相同)。可能作為盈利對價發行的普通股和運營單位的股票數量將通過將付款的美元價值除以85美元(根據適用的情況進行調整,以反映任何股票拆分或 資本重組)來確定。 |
| 根據贖回權協議和OP現有的有限責任公司運營協議(將在本次發行結束時修改和重述)的條款,如果我們在2020年12月31日之前、2021年1月1日之前、直到2021年12月31日和IPO截止日期(不包括公司提交S-11表格註冊聲明後的禁售期)之前完成首次公開募股(不包括禁售期),我們可能需要通過 以普通股或OP單位的每股價格回購我們在內部化中發行的股權的持有人提供流動資金,該價格等於21.25美元(以股票拆分後為基礎)或回購通知日期有效的確定股票價值,外加利息。在2020年6月30日之後,查內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生已不可撤銷地放棄了此類回購權利。 |
分期付款(1) |
數量 |
近似值 |
普通的VWAP 股票 |
適用溢價期限 | ||||||
1000萬美元 |
393,104 | 165萬美元 | $ | 22.500 | 自(I)本次發售截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | |||||
1500萬美元 |
589,656 |
247萬美元 | $ | 23.750 | 自(I)本次發售截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | |||||
2500萬美元 |
982,760 |
412萬美元 | $ | 24.375 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | |||||
2500萬美元 |
982,760 |
412萬美元 | $ | 25.000 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 |
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(1) | 適用溢價部分的初始合同價值,基於我們普通股和運營單位的股票拆分後每股21.25美元的價格 。不考慮我們普通股和運營單位在可能賺取和支付適用溢價部分時的實際每股價格。 |
(2) | 根據普通股和運營單位股票拆分後的每股21.25美元價格計算。 以股票拆分後的方式列報,可能會進行調整,以反映任何進一步的股票拆分或資本重組(視情況而定)。 |
僱傭協議的條款在高管薪酬和敍述性披露中更全面地描述在高管 高級管理人員僱傭協議中。註冊權協議和創始所有者税收保護協議中的條款在某些關係和關聯方交易中更全面地描述。
資本重組、內部化和此次發行的後果
以下股份金額和百分比假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。資本重組、內部化和本次發行完成後,假設內部化的溢價已全額支付:
| 購買本次發行的A類普通股的購買者將擁有我們普通股已發行股票的23.5% ,包括我們的A類普通股(或21.4%的普通股,包括我們的A類普通股和完全稀釋後的運營單位)。 |
| 我們被任命的高管將擁有979,841股我們的普通股,相當於我們普通股已發行 股的0.7%,包括我們的A類普通股(或我們普通股的0.6%,包括我們的A類普通股和完全稀釋後的運營單位)。 |
| 三叉戟股東將擁有2,656,359股我們的普通股和2,763,738股運營單位,佔我們普通股(包括我們的A類普通股)流通股 的3.5%,並在完全稀釋的基礎上擁有運營單位。 |
| 創始所有者將擁有1,368,174股我們的普通股和4,373,585股運營單位,相當於我們普通股(包括A類普通股)流通股和運營單位全部稀釋後流通股的3.7%。 |
| 在此次發行之前,我們的其他持續投資者(即除我們的董事 和高級管理人員以及三叉戟所有者以外的持續投資者)將持有我們的普通股103,857,234股,相當於我們普通股已發行股票的73.0%,包括我們的A類普通股(或我們普通股的66.4%,包括我們的A類普通股 和完全稀釋後的運營單位)。 |
| 其他現有運營單位持有人(即創始所有者、 三叉戟所有者、Blocker Corps和我們以外的現有運營單位持有人)將擁有6948,157個運營單位,佔已發行運營單位的4.4%,佔我們普通股(包括A類普通股)的4.4%,並在完全稀釋的基礎上擁有運營單位。 |
| 我們將把此次發行的淨收益貢獻給OP,以換取33,500,000個OP單位,我們 將直接或間接擁有91.0%的未償還OP單位。 |
| OP將使用此次發行的淨收益償還2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款,並用於一般業務和營運資本用途,包括潛在的未來收購。見收益的使用。 |
| 截至2020年6月30日,在預計基礎上,我們有15.499億美元的未償債務總額,14.948億美元的淨債務,淨債務與年化調整後EBITDAR的比率為5.33倍,我們循環信貸安排項下的借款能力為9億美元,可用於一般企業用途,包括為未來的 收購提供資金,以及5440萬美元的現金和現金等價物。 |
| 我們採用了2020股權激勵計劃,以向特定各方提供股權激勵機會,包括 董事會成員、管理團隊和其他員工。 |
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下表列出了資本重組、內部化和本次發行完成並假設內部化中的溢價已全額支付後,本公司、OP和某些相關 方的信息。以下股票金額和百分比假設承銷商未行使 購買額外股票的選擇權。
(1) | 董事和被任命的高管不包括艾米·L·泰特實益擁有的普通股, 包括在創始所有者和三叉戟所有者擁有的普通股中。 |
(2) | 其他持續投資者包括董事以外的持續投資者&被任命為高管 和創始所有者和三叉戟所有者。 |
(3) | 其他現有的OP單位持有人包括除創始所有者和三叉戟所有者、Blocker Corps和我們公司以外的現有OP單位持有人。 |
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歷史上的私募股權發行和贖回
從2007年至2020年6月30日,我們以董事會不時確定的價格,通過私募普通股籌集股權資本,包括根據公司分銷再投資計劃(Drop?)的條款。我們的董事會不時根據我們房地產投資組合的資產淨值 確定價格,這反過來又反映了我們從第三方顧問那裏收到的定期房地產評估和債務估值,非房地產資產公允價值的調整, 以及我們管理層的投入。自2015年以來,我們共發行了2090萬股普通股。
我們還制定了股票贖回計劃 ,為非公開發行普通股的購買者提供機會,在一定的約束和限制下,以等於或低於當前價格(由我們的董事會確定,自贖回之日起生效)的價格回購部分或全部普通股,該價格由我們的董事會決定,自贖回之日起生效。自2015年以來,我們總共贖回了110萬股普通股。
截至2020年1月10日,我們暫停了我們普通股的非公開發行,直到另行通知,並終止了我們的滴水和股票 贖回計劃,每種情況下都從2020年2月10日起生效。
187
下表彙總了普通股發行和贖回情況(單位: 千股):
歷史分享活動
上千股 | ||||||||||||||||
期間 |
普通股 未償還的股票在 期初 |
發行 | 贖回 | 普通股 未償還的股票在 期末 |
||||||||||||
2015 |
7,004 | 4,522 | (43 | ) | 11,483 | |||||||||||
2016 |
11,483 | 3,784 | (109 | ) | 15,158 | |||||||||||
2017 |
15,158 | 3,870 | (119 | ) | 18,909 | |||||||||||
2018 |
18,909 | 3,232 | (127 | ) | 22,014 | |||||||||||
2019 |
22,014 | 4,639 | (652 | ) | 26,001 | |||||||||||
2020 |
26,001 | 857 | | 26,858 | ||||||||||||
總計 |
20,904 | (1,050 | ) |
188
關於某些活動的政策
以下是對我們的一些投資、融資和其他政策的討論。這些政策是由我們的董事會 決定的,一般來説,我們的董事會可能會不時修改或修改,而不需要我們的股東投票。
投資 政策
房地產投資或房地產權益
我們所有的投資活動都將通過OP及其子公司進行。我們的目標是通過主要收購、擁有和管理長期淨租賃給多元化租户羣體的單租户商業房地產,通過 產生誘人的風險調整回報,實現股東價值最大化。有關我們的 物業以及我們的收購和其他戰略目標的討論,請參閲業務和物業。?
我們希望主要通過OP對我們現有物業和其他收購物業和資產的所有權來實現我們的目標 。我們專注於投資由信譽良好的單身租户在具有積極業務驅動因素和趨勢的行業中運營的房地產,這些房地產是租户業務不可分割的一部分,有機會獲得長期租賃。我們尋求主要收購位於美國 的獨立、單租户商業地產,單個物業收購的目標規模最高可達1億美元。我們通常尋求投資於在收購時處於租賃狀態且已全部入夥的物業。我們還尋求 保持按物業類型、地理位置、租户和行業劃分的投資組合多樣化,以努力減少因個別房地產資產表現不佳或不利的經濟狀況影響整個 行業或地理區域而導致的收入波動。我們打算主要隨着時間的推移收購投資組合和資產,這通常不會導致任何一個租户佔ABR的比例超過5%。雖然我們在進行投資時會考慮這些標準,但如果我們認為機會會帶來誘人的風險調整回報,我們也可以 完善管理業務的機會主義投資,並進行不符合這些標準中的一個或多個的投資。此外,我們可以購買資產進行長期投資,擴建和改善我們目前擁有的物業或其他收購的物業,或在情況允許的情況下全部或部分出售此類物業。我們打算以 與保持我們作為美國聯邦所得税REIT的地位相一致的方式從事未來的投資活動。
我們還可以通過合資或其他類型的共同所有權與第三方 一起參與財產所有權。這些類型的投資可以讓我們在較大的資產中擁有權益,而不會過度減少我們的多元化 ,因此,在構建我們的投資組合時為我們提供了靈活性。然而,我們不會通過合資或其他合作安排來進行不符合我們投資政策的投資。
收購物業的股權投資可能受制於現有按揭融資及其他負債,或因收購或再融資該等物業而產生的新負債 。此類融資或債務的償債將優先於我們普通股的任何分配。投資也受我們的政策約束,而不是 根據《投資公司法》被視為投資公司。
主要從事房地產活動的人士和其他發行人的證券或權益
根據所有權比例限制以及REIT資格所需的收入和資產測試 ,我們可以投資於其他REITs、其他從事房地產活動的實體的證券,或其他發行人的證券,包括出於對該等實體行使控制權的目的。我們不打算 我們的證券投資將要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司,我們打算在要求進行任何此類註冊之前剝離此類證券。
189
對其他證券的投資
除上述外,我們不打算投資任何額外的證券,如債券、優先股或普通股。
性情
為實現增值 或避免因資產的關鍵性質、基礎房地產基本面、租户信用狀況或租賃和擔保結構的不利變化而導致價值下降,我們可以根據管理層對我們投資組合的審查,有選擇地處置我們 確定不適合長期投資目的的任何物業。此外,我們可能會選擇性地收購和轉售我們在 中購買的與收購更大的物業組合相關的物業。如果以全部或全部不出售的方式出售房產,我們可能會購買一些不符合我們所需投資標準的房產,以獲得我們希望長期持有的更大的房產組合 。在每一種情況下,我們都將確保這樣的行動符合我們的最佳利益,並符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)獲得徵税資格的意圖。
融資和槓桿政策
我們 預計將使用多種不同的來源為我們的收購和運營融資,包括運營現金流、資產出售、賣方融資、發行債務證券、私人融資(如額外的銀行信貸 融資,可能由我們的資產擔保,也可能不由我們的資產擔保)、房地產抵押債務、普通股或優先股發行,或這些來源的任何組合,只要我們可用,或其他可能不時出現的來源 。從歷史上看,我們主要使用我們的循環信貸工具為房地產收購融資,我們預計將繼續利用我們的循環信貸工具以及債務私募、銀行定期票據和債券市場 作為債務資本的主要形式。我們也可以在進行交易時承擔債務,或者我們可以抵押現有的財產。雖然我們沒有將抵押融資作為收購債務資本的戰略來源,但我們偶爾會 將抵押融資用於從單一賣方收購的單個物業或一組相關物業。
我們產生的任何債務可能是追索權或無追索權,也可能是有擔保的或無擔保的。我們還可以利用合資或其他合作機會,在此類機會出現時收購我們原本無法獲得的 物業。我們可以將借款所得用於收購資產、對現有債務進行再融資,或用於一般企業用途。
雖然我們不需要保持特定的槓桿率,但我們通常打算持續保持淨債務水平 ,該水平通常低於我們年化調整後EBITDARE的6倍。然而,有時,我們的淨債務與我們的年化調整後EBITDAR的比率可能會超過6倍。我們打算將債務用作提供額外資金的手段,用於 收購資產、為現有債務再融資或用於一般企業用途。我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的章程沒有限制我們可能產生的債務金額,我們的董事會也沒有采取政策 限制我們可能產生的債務總額。
我們的董事會將在評估我們可能產生的 債務金額時考慮多個因素。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們 資產的市值、債務和股權證券市場的一般狀況、我們普通股(包括我們的A類普通股)的市場價格波動、增長和投資機會以及其他因素,不時修改其對適當債務融資金額的看法。我們決定在未來使用 槓桿為我們的資產融資,這將由我們自行決定,不會得到我們股東的批准。
190
股權資本政策
只要我們的董事會決定獲得額外資本,我們可以發行股權證券,包括優先證券, 保留收益(受守則中要求分配收入以保持REIT資格的條款的約束),或者尋求這些方法的組合。
現有股東對我們發行的任何證券發行的普通股或優先股或單位沒有優先購買權,任何 此類發行都可能導致股東對我們的投資被稀釋。雖然我們目前沒有這樣做的計劃,但我們未來可能會發行我們的普通股(包括我們的A類普通股)或運營單位的股票,與 收購財產有關。
在某些情況下,我們可以購買我們普通股的股票,包括我們A類普通股的股票,或者在公開市場上或在與我們股東的私人交易中購買其他證券,只要這些購買得到我們董事會的批准。我們之前維持了一項股票贖回計劃,根據該計劃,我們 回購了在之前的非公開發行中出售的普通股。我們之前的股票贖回計劃於2020年1月10日終止。我們的董事會目前無意促使我們在本次發行結束後回購任何 普通股(包括我們的A類普通股)或其他證券,任何此類行動只會符合適用的聯邦和州法律以及適用的REIT資格要求 。
在此次發行之前,我們在之前的非公開發行中發行了普通股,預計將在內部化結束時發行普通股 。我們還發放了行動單位,以換取財產,並預計將在結束內部化的情況下發放行動單位。我們可能會發布與潛在的 未來收購相關的運營單位。
除OP外,我們沒有從事其他證券的交易、承銷或代理分銷或銷售, 也不打算這樣做。
道德守則
我們的董事會已經通過了道德準則,該準則旨在識別和緩解我們的員工、 董事和高級管理人員與我們公司之間的利益衝突。但是,我們不能向您保證這些政策或法律條款總是能夠成功地消除或最大限度地減少此類衝突的影響,如果它們不成功,可能會 做出可能無法充分反映股東利益的決定。
感興趣的董事交易
根據MgCl,我們與董事之間或我們與任何其他公司或實體之間的合同或其他交易(我們的任何董事都是董事或在其中擁有重大財務利益)不會僅僅因為共同的董事職位或利益、該董事出席 授權、批准或批准該合同或交易的會議或計算董事的贊成票而無效或不可撤銷,如果:
| 共同董事或共同利益的事實是我們的董事會或董事會組成的委員會披露或知道的,我們的董事會或該委員會授權、批准或批准了大多數公正董事的合同或交易,即使公正董事的人數不足法定人數; |
| 有權投票的我們的股東披露或知道共同董事或權益的事實,合同或交易是由有權投票的股東的多數票授權、批准或批准的,而不是有利害關係的董事或 公司、商號或其他實體擁有的或受益的股份的投票權;或 |
| 合同或交易對我們來説是公平合理的。 |
191
本次發行完成後,我們將採用關聯人政策。我們的相關 人員政策要求,相關人員(定義見S-K條例第404項(A)段)必須立即向我們披露任何相關人員交易(定義為根據S-K條例第404(A)項我們預期應由我們報告的任何交易,其中我們曾經或將要成為參與者,涉及金額超過120,000美元,並且任何相關 人員曾經或將擁有直接或間接重大利益)以及與此有關的所有重大事實然後,我們將及時將該信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或董事會正式授權委員會的 批准或批准,不得執行任何關聯人交易。我們的政策是,對關聯人交易感興趣的董事將回避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。
報告政策
我們打算向股東提供我們的年度報告,包括經審計的財務報表。我們必須遵守《交易法》的 信息報告要求。根據這些要求,我們必須向證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息,包括經審計的財務報表。
192
Broadstone Net LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議説明
以下是Broadstone Net Lease,LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(我們稱為OP協議)的主要條款和條款摘要。本摘要並不完整,受 參考紐約州法律和OP協議的適用條款的約束,並受其全文的限制。有關更多詳細信息,請參閲OP協議本身,該協議的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。
一般信息
The OP,Broadstone Net Lease,LLC是一家成立於2006年8月8日的紐約有限責任公司。我們是行動的唯一管理成員。我們將把我們從此次發行中收到的淨收益貢獻給OP,以換取其中的OP單位。 假設資本重組、內部化和本次發行完成,並假設內部化中的溢價得到全額支付,截至2020年6月30日,我們在OP中擁有約91.0%的 權益(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則我們擁有約91.3%的權益)。我們擁有幾乎所有的資產,幾乎所有的業務都是通過運營進行的。我們在OP中的權益通常 使我們有權按我們的百分比所有權比例分享OP的現金分配以及OP的損益。
到目前為止,我們的一些房地產收購一直是,未來的房地產收購可以通過發行運營單位來換取第三方擁有的房地產來籌集資金。如果現金分配得到我們作為管理成員的授權,這些第三方有權按照他們在OP中各自的百分比權益的比例分享OP的現金分配,並在 中分享OP的損益。這些運營單位通常可以換取現金,或者,在我們 選擇的情況下,可以換取我們普通股的股票一對一在某些情況下,運維單位發放時的比率可能會有所調整和限制 。
下面描述的OP協議和招股説明書中其他部分的條款將在本次 發售完成後生效。我們不打算將運營單位在任何交易所或任何國家市場系統上市。
作業的目的和管理
成立OP的目的是開展根據紐約州法律可由有限責任公司合法經營的任何業務。 OP可簽訂任何合夥企業、合資企業或其他類似安排,以從事紐約州法律允許的任何業務,包括上述任何必要或附帶的業務。但是,只要我們確定 繼續符合REIT的資格,OP的業務僅限於並要求以允許我們在任何時候都被歸類為REIT的方式進行,以符合美國聯邦所得税的目的。
除非《運營協議》另有明確規定,否則作為管理成員,我們擁有管理和運營業務的專有權利和全部權力以及 責任。特別是,我們在為運營利益做出決策時沒有義務考慮對非管理成員的税收後果 但明確允許我們考慮我們的税收後果。非管理成員通常無權參與或控制或管理OP的業務和 事務,也無權簽署OP文件或以其他方式約束OP。非管理成員無權取消我們的管理成員資格。
受託責任
根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事 和高級管理人員有責任以符合我們公司最佳利益的方式管理我們。同時,作為管理成員,根據適用的紐約州法律,我們有信託責任以有利於OP及其成員的 方式管理OP。因此,作為管理成員,我們對OP及其非管理成員的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們 公司的職責相沖突。
193
根據OP協議,吾等代表OP及其股權持有人(以及在 範圍內分開的吾等股權持有人)行事,在決定是否促使OP採取(或拒絕採取)任何行動時,一般沒有義務考慮OP中非管理成員的單獨利益(包括但不限於對該等非管理成員或其受讓人的税務後果)。只要我們真誠行事,並根據我們在OP協議下的授權,根據OP協議的條款作出或不採取的任何 決定或行動不會構成違反法律或衡平法、信託或其他方式對OP或其非管理成員承擔的任何義務。此外,作為一般事項,OP協議明確限制了我們的責任,規定我們作為管理成員以及我們的高級管理人員和董事,對於由於判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何行為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益,對OP、非管理成員或受讓人造成的金錢或其他損害不承擔責任,除非我們出於惡意行事,並且該行為或不作為對導致未獲得的損失、責任或利益的事項具有實質性影響。
術語
執行委員會的任期自2006年8月8日開始,並將持續到下列日期中較早的一項:
| 我們作為管理成員退出的事件(破產事件除外),除非在退出後90天 內,獲得OP協議中定義的非管理成員的書面同意,繼續OP的業務,並同意任命 替代管理成員,自退出之日起生效; |
| 由我們作為管理成員,以我們唯一和絕對的自由裁量權選擇解散OP; |
| 根據紐約州法律頒佈司法解散OP的法令; |
| 出售OP的全部或幾乎所有資產和財產,以換取現金或有價證券 ;或 |
| 根據任何聯邦或州破產法或破產法,由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決,裁定我們破產或無力償債,或進入針對我們的最終且不可上訴的濟助命令,除非 在該判決或命令作出之前或在該判決或命令作出時,經運營單位的大多數持有人同意繼續運營運營公司的業務,並自該命令或判決日期之前的日期起生效, |
增發運營單位和優先單位
作為管理成員,我們有權在未經任何非管理成員批准的情況下,促使OP向其成員(包括 我們及其附屬公司或其他人員)發放額外的OP單位或其他成員權益。這些運營單位可以按一個或多個級別或任何級別的一個或多個系列發行,帶有名稱、 優先選項以及相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和義務,包括優先於一個或多個其他類別成員權益(包括我們持有的運營單元)的權利、權力和義務,這由我們在 我們的唯一和絕對酌情權中決定,無需任何非管理成員批准,但受以下限制。
除非:
| OP發行OP單位或與授予、獎勵或發行股份相關的其他會員權益 或我們的其他股權,具有指定、優先和其他權利,因此,屬於我們的新發行的股份或其他股權的經濟利益實質上類似於OP單位或向我們發行的其他會員權益的指定、優先和 其他權利(投票權除外),我們向OP貢獻我們從發行該等股票或其他股權證券中獲得的收益; |
| 我們向運營公司額外出資;或 |
194
| OP向持有OP Unit或同一類別或系列中的其他 成員權益的所有成員發放附加OP單位或其他成員權益,比例取決於他們在該類別或系列中各自的百分比權益。 |
利益衝突
由於我們與OP或OP的任何非管理成員的關係, 利益衝突存在或可能在未來出現。根據 馬裏蘭州適用的法律,我們的董事和高級管理人員對我們公司和我們的股東負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,作為唯一的管理成員,根據紐約州法律,我們對OP及其非管理成員負有與OP管理相關的受託責任。我們作為OP及其成員的唯一管理成員的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。
法律責任及彌償的限制
作為OP的管理成員,我們以及我們的董事和高級管理人員不對OP、任何成員或 受讓人因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢或其他損害責任,除非我們出於惡意行事,且該行為或不作為對導致未獲得的損失、責任或利益的事項 具有重大意義。在適用法律允許的最大範圍內,OP協議向作為管理成員的我們、任何非管理成員、我們指定的任何 高級管理人員、董事、受託人、經理、成員、股東或合夥人和其他人士提供賠償,使其免受與我們、op或與我們、op或其運營相關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶、費用、判決、罰款、和解和其他 金額相關的損失、索賠、損害賠償、負債、連帶損失、索賠、損害賠償、負債、連帶損失、索賠、損害賠償、債務、連帶損失、費用、判決、罰款、和解和其他 金額。除非有管轄權 的法院的最終裁決確定:
| 被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,或者是惡意行為,或者是主動和故意不誠實的結果; |
| 被賠償人在金錢、財產或者勞務等方面實際收受不正當個人利益的;或者 |
| 在任何刑事訴訟中,被賠償人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的 。 |
運營費用
OP協議規定OP負責並直接支付或報銷代表OP支付的任何與OP(I)選擇、評估、構建、談判、收購、處置和投資OP收購的物業有關的任何 費用,包括但不限於律師費和開支、經紀佣金、融資費用和開支、財務分析費用、評估和勘測費用、不可退還的期權付款、建築和工程報告、環境和石棉費用(但不限於律師費和開支、融資費用和開支、財務分析費用、評估和勘測費用、不可退還的期權付款、建築和工程報告、環境和石棉)。包括我們董事會的税費和某些費用,審計師和律師的年費和其他定期費用,保險,訴訟,資本和非常費用 不由運營物業的租户報銷。
分配
OP協議要求至少每季度分配一次可用現金。對於進行此類計算的 任何期間,可用現金是OP的現金,無論來源如何,包括對OP的出資和貸款,由我們唯一和絕對酌情決定是否適合分配。
195
除非我們在OP協議或在創建新類別或系列時簽訂的 協議中另有明確約定,否則任何會員權益均無權優先於任何其他會員權益獲得分配。在任何情況下,如果非管理成員有權從該運營單元被 交換或贖回的本公司股票中獲得該可用現金的分配,則該成員在任何情況下都不會收到關於該運營單元的 季度或更短時間的可用現金分配。
我們將做出合理努力,按照我們作為房地產投資信託基金(REIT)的 資格,根據我們唯一和絕對的酌情權,分配可用現金:
| 向非管理成員出售,以防止該分配被 視為變相銷售的一部分,用於美國聯邦所得税目的;以及 |
| 作為管理成員,我們有足夠的金額支付股東股息,以滿足 我們作為房地產投資信託基金的資格要求,併為我們避免任何聯邦收入或消費税負擔。 |
在OP清算 後,在償還債務和義務後,OP的任何剩餘資產將根據任何此類類別或系列的權利分配給在清算時有權優先分配的OP單位的持有人,餘額(如果有)將在實施所有期間的所有出資、分配和分配後,根據其資本賬户分配給成員。
淨收益和淨虧損的分攤
運營項目的淨收益和淨虧損是根據運營項目的每個納税年度確定和分配的。除 OP協議另有規定外,分配淨收益或淨虧損的份額被視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額的分配。除非OP協議另有規定 ,包括與LTIP單位有關的特別分配,否則管理成員和非管理成員將在每個會計年度結束時根據各自在該類別中的權益百分比 分配淨收益和淨虧損。OP協議包含旨在符合某些監管要求的特殊撥款條款,包括財政部 規章部分的要求1.704-1(B)、1.704-2及1.752-3(A)。請參閲材料美國聯邦所得税 注意事項。
作業單位的分配和移交
作為管理成員,我們一般不能轉讓我們在OP中的任何OP單位,或自願退出OP的管理成員, 除非涉及(I)完成後與另一人的合併、合併或其他合併,其中倖存實體的股權持有人與我們的股東基本相同,或 OP協議允許的其他情況,或(Ii)與另一人的合併、合併或其他合併,或出售我們所有或基本上所有資產或任何我們的 經超過50%的運營單位(包括我們持有的運營單位)批准的流通股或變更,據此,每名成員獲得或有權獲得該成員擁有的每個運營單位的現金、證券或其他財產,該現金、證券或其他財產等於根據運營協議計算的轉換系數與支付給股東的每股金額的乘積 。
除某些有限的例外情況外,未經我們的書面同意,非管理成員不得全部或部分轉讓其在OP, 中的權益,該同意可由我們唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕。
即使非管理成員的轉讓不需要我們的同意 ,作為管理成員,我們也可以禁止非管理成員轉讓運營單位,除非我們收到 書面法律意見
196
律師表示,轉讓不需要根據證券法提交註冊聲明,否則不會違反適用於OP或OP單位的任何聯邦或州證券法律或法規 。此外,除某些有限的例外情況外,在以下情況下,非管理成員在未經我們事先書面同意的情況下不得轉讓運營單位:
| 在OP的法律顧問看來,由於美國聯邦所得税的目的,轉移到 的OP有很大風險不再被歸類為合夥企業; |
| OP的法律顧問認為,轉讓存在重大風險,即轉讓將對我們繼續獲得REIT資格的能力產生不利影響,或將使我們承擔某些附加税;或 |
| 此類轉讓是通過規範第7704條所指的既定證券市場或二級市場(或實質上等同的二級市場)進行的。 |
除非經我們同意 接納受讓人為非管理成員,否則任何受讓人不得因轉讓而享有除受讓人權利外的任何權利,也無權在提交給非管理成員表決的任何 事項中投票給OP單位。作為管理成員,我們將有權同意以非管理成員的利益接納受讓人,我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。
非管理成員的贖回權
一般而言,每位非管理成員均可在其持有的操作單元發行之日起六個月後的任何時間行使贖回權贖回其操作單元 。如果我們通知非管理成員, 我們打算向我們的股東進行非常現金或財產分配,或進行合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或任何其他類似的特別交易,則每個非管理成員都可以行使其單位贖回權,而不管其持有運營單位的時間長短。本單位贖回權從發出通知之日起開始,必須在確定股東是否有資格接受分配或在合併、出售或其他特殊交易獲得批准時投票的記錄日期前至少20 個工作日,並在記錄日期結束。我們有權 縮短記錄日期前不少於20個工作日的通知期限,以確定哪些股東有資格就分配或特殊交易投票。如果不適用記錄日期,我們可自行決定縮短分銷前不少於20個工作日的 所需通知期。
非管理成員可通過向OP和我們發出書面通知來行使其單位贖回權。通知中指定的OP單位一般將在我們收到贖回通知之日 之後的第二十個工作日贖回,如果行使與特殊交易相關的單位贖回權,則在OP和吾等收到贖回通知之日起贖回。 非管理成員不得對少於4,000個運營單位(股票拆分後)或持有少於 4,000個運營單位(股票拆分後)該非管理成員持有的所有運營單位行使單位贖回權。贖回會員將無權獲得在贖回日或之後就贖回的操作單元支付的任何分派( )。
除非我們選擇承擔並履行OP與單位贖回權利有關的義務 (如下所述),否則行使單位贖回權利的非管理成員將從OP獲得現金,金額相當於我們普通股的市值(定義見下文),如果我們通過支付我們的普通股股票來承擔和履行OP的義務,則OP單位將被贖回(如下所述)。?就此目的而言,我們普通股的市值(假設當時的市場存在 )是指我們收到贖回通知的前10個交易日我們的A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。
我們可以選擇承擔和履行OP的義務,收購贖回的OP單位,以換取上文規定的金額 的現金或相當於我們普通股數量的普通股
197
提供贖回的OP單位數量,根據OP協議中的規定進行調整,以考慮優先股股息或我們普通股的任何細分或組合。作為管理會員,我們將有權自行決定贖回權是由我們以現金還是普通股來滿足。
如果根據我們憲章的規定或適用的聯邦或州證券法,在每種情況下,禁止我們交付普通股 股票,則非管理成員不得行使其單位贖回權,無論我們是否實際上選擇以股票承擔和滿足單位贖回權。
儘管如上所述,如果向我們的股東非常分配現金或財產,或者如果我們進行 合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易,我們將有權要求OP單位的所有持有人的贖回權利被視為由我們自動行使和承擔,自交易完成之日起生效,這一權利可由我們行使唯一和絕對的酌情權, 被視為我們的普通股股票的贖回權利 被視為由我們自動行使和承擔,自交易完成之日起生效。
LTIP單元
除了操作員單位, 操作員還授權了一類LTIP單位。LTIP單位是OP中的一類特殊成員單位,其結構符合税務目的的利潤利息,因此在發行時,它們在OP中沒有資本賬户 。本次發行完成後,我們可以隨時安排運營部門向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發放LTIP單位。由OP發行的任何LTIP單位都可能受到 我們董事會薪酬委員會確定的歸屬要求的約束。
已授予的LTIP單位與運營中的 其他優秀運營單位獲得相同的季度單位利潤分配。未歸屬的LTIP單元在歸屬之前不會收到分配,此時它們有權獲得分配加上在該單元未歸屬的 期間的追趕分配。最初,每個LTIP單位的資本賬户將為零,因此,如果OP在LTIP單位獲獎後立即清算,LTIP單位的持有人將什麼也得不到。 然而,OP協議要求OP實現的資產的賬面收益或經濟增值,無論是由於實際資產出售還是在適用的財政部 法規允許的資產重估後,首先分配給LTIP單位,直到每個LTIP單位的資本賬户適用的財政部條例和OP協議規定,OP的資產可以在指定的 事件發生時重估,包括我們或OP的其他成員追加出資、OP向成員分配贖回OP單位、OP清算或後來發行額外的LTIP單位。每個LTIP單位可由OP或持有者隨時轉換為OP單位,在LTIP單位的資本賬户與OP單位的單位資本賬户相等後(如果LTIP單位需要歸屬,則完全歸屬LTIP單位),LTIP單位將可轉換為一個OP單位,但有一定的例外和調整。(B)LTIP單位可由OP或持有者隨時轉換為OP單位,當LTIP單位的資本賬户與OP單位的單位資本賬户相等時(如果LTIP單位受歸屬的話),LTIP單位將可轉換為一個OP單位,但受某些例外情況和調整的限制。由於沒有足夠的收益實現來平衡 資本賬户,因此LTIP單位永遠不能轉換為一個OP單位,這是有風險的,因此,LTIP單位無法轉換為一個OP單位,因為沒有足夠的收益實現平衡 資本賬户, 持有者對於給定數量的既有LTIP單位將實現的價值可能低於我們同等數量的普通股的價值。
對OP協議的修改
一般而言,除以下描述外,OP協議只能由我們作為管理成員在未經非管理成員同意的情況下獨家修改。需要 非管理成員批准的OP協議修正案可以由我們作為管理成員提出,也可以由持有成員權益的任何非管理成員提出,該成員權益佔有權投票的OP單位的權益百分比 的25%或更多。
198
除其他事項外,非管理成員所持有的大多數成員權益的批准是必要的:
| 修改條款,限制我們開展業務的權力,而不是擁有OP的會員權益和 我們的股份與OP單位的關係; |
| 修改條款,限制我們在不引起OP同時發行或回購單位的情況下發行或回購股票的權力; |
| 修改我們持有的會員權益轉讓的規定; |
| 修改有關非管理成員持有的成員權益轉讓的規定; |
| 修改非管理會員單位贖回權規定 ; |
| 通過修正案,將非管理成員的利益 轉換為管理成員的利益; |
| 通過修改 非管理成員的有限責任的修正案; |
| 修訂有關條款或通過修正案,以改變成員在損益中的利益,或 獲得任何分配的權利,但《運營協議》允許的關於接納新成員或發放額外運營單位的條款除外;或 |
| 通過修正案,強制規定任何出資義務。 |
税務事宜
OP協議 規定,作為OP的管理成員,我們是OP的合夥代表,因此,我們有權處理税務審計,並有權代表OP根據《守則》進行税務選擇。
資產的合併和出售
受 我們轉讓上述OP中權益的能力的限制以及OP單位轉讓和轉讓的限制,我們只有在 在確定股東是否有資格在合併、合併或其他合併交易獲得批准的記錄日期之前至少20個工作日,或我們以唯一和絕對酌情權決定的較短期限之前,才可以並可能導致OP從事合併、合併或其他合併交易。 我們必須在批准合併、合併或其他合併交易的記錄日期之前至少20個工作日,或由我們唯一和絕對酌情決定的較短期限內,才可以並可能導致OP從事合併、合併或其他合併交易。 我們必須在確定股東是否有資格在合併、合併或其他合併交易獲得批准時投票的記錄日期之前,向非管理成員發出通知。
199
主要股東
下表列出了截至2020年9月8日,關於我們普通股 (包括我們的A類普通股)和OP單位的實益所有權的某些信息,這些信息可在本次發行完成後立即以一對一的方式交換為我們的普通股,並在股票拆分的基礎上進行交換,適用於(1)預計將成為我們已發行普通股5%以上實益所有者的每個人,(2)我們的每位董事和指定的高管,以及(3)所有除表內附註另有規定外,表內所列每位人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有 獨家投票權及投資權。
SEC將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(1)行使任何 期權、認股權證或權利,(2)證券轉換,(3)撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排,或(4)自動終止信託、酌情決定權賬户或類似安排,獲得的所有證券的受益所有人。 在計算個人實益擁有的股份數量時,以及(4)自動終止信託、酌情決定權賬户或類似安排時我們的普通股(包括我們的A類普通股)和受該人持有的期權或其他權利(如上所述) 限制的普通股被視為已發行,或將在此後60天內可行使,而就計算任何其他人的所有權百分比而言,該等股票並不被視為已發行。 其他人持有的期權或其他權利(如上所述) 可在60天內行使的股份被視為已發行,而該等股份在計算任何其他人的所有權百分比時並不被視為已發行。除非另有説明,否則每個被點名的人的地址都是c/o Broadstone net Lease,Inc.,地址是紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號,郵編:14604。沒有任何高管或董事實益擁有的股票被質押作為擔保 。
實益擁有人姓名或名稱 |
股份數量 我們A班的 普普通通 股票(1) |
股份數量 我們的 普通股(1) |
數量為 操作單元(1) |
我們的總數為# 普通股, 包括 甲類 普通股, 和操作單元(1) |
百分比 在所有的 普通股, 包括 甲類 普通股,和操作單元(2) |
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超過5%的股東 |
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董事和被任命的行政人員 |
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艾米·L·泰特(3) |
| 1,512,416 | 3,228,611 | 4,741,027 | 3.09 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·J·查內斯基(4) |
| 284,184 | | 284,184 | * | |||||||||||||||
瑞安·M·阿爾巴諾 |
| 85,075 | | 85,075 | * | |||||||||||||||
肖恩·T·卡特(5) |
| 116,653 | | 116,653 | * | |||||||||||||||
約翰·D·莫拉涅(6) |
| 72,532 | | 72,532 | * | |||||||||||||||
勞裏·A·霍克斯(7) |
| 34,867 | | 34,867 | * | |||||||||||||||
大衞·M·雅各布斯坦(8) |
| 29,522 | | 29,522 | * | |||||||||||||||
阿迦·S·汗(Agha S.Khan) |
| 13,513 | | 13,513 | * | |||||||||||||||
謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan)(9) |
| 68,938 | | 68,938 | * | |||||||||||||||
傑弗裏·H·羅森伯格 |
| 94,368 | | 94,368 | * | |||||||||||||||
詹姆斯·H·沃特斯 |
| 84,291 | | 84,291 | * | |||||||||||||||
全體董事及行政人員為一組(19人) |
| 2,617,345 | 3,228,611 | 5,845,956 | 3.81 | % |
* | 不到我們普通股流通股的1%。 |
(1) | 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據SEC的規則,如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指導投票的權力),則該人被視為證券的受益所有者,或投資權,其中包括權利 |
200
處置或指示處置此類擔保。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的任何證券的實益擁有人。除非腳註另有説明 ,且在適用的社區財產法的規限下,上表所列人士對其實益擁有的所有普通股(包括A類普通股)擁有獨家投票權和投資權,顯示為 。數字包括所有普通股,包括A類普通股和OP成員單位(OP單位)。 |
(2) | 所示百分比是根據高級職員或董事持有的普通股(包括A類普通股、 和運營單位數(根據上文腳註1計算))除以以下數字得出的:(I)141,272,608股(包括A類普通股在內的普通股股數,在本次發行完成後立即發行 ,加上(Ii)12,226,207股(緊接本次發行完成後發行的運營單位數)) |
(3) | 金額包括泰特女士放棄任何實益所有權的以下證券:(一)泰特女士的配偶擁有的55,815股;(二)一家有限責任公司擁有的127,700股,泰特女士和她的配偶共同擁有其中的投票權和投資權;(三)一家家族有限責任公司擁有的227,974股,泰特女士擁有其中的投票權和投資權;(四)249,412股和36,805股OP單位由一家家族有限責任公司擁有,泰特女士擁有該公司的投票權和投資權(V)249,412股及36,805股OP單位,由一項不可撤銷的 信託基金為Tait女士的子女擁有;及(Vi)1,997,694股OP單位由一間有限責任公司擁有,Tait女士擁有該公司的投票權及投資權。 |
(4) | 包括與查爾內基先生的配偶共同擁有的229,303股(查爾內基先生享有投票權和投資權),以及由查爾內基先生為受託人和受益人且查爾內基先生否認任何實益所有權的信託所擁有的54,881股。 |
(5) | 報告的股份與卡特先生的配偶共同擁有,卡特先生享有投票權和投資權。 |
(6) | 報告的股份是與Moragne先生的配偶共同擁有的,因此Moragne先生擁有投票權和投資權。 |
(7) | 報道的股票由一家信託公司所有,霍克斯女士是該信託公司的受託人,對該信託公司,霍克斯女士擁有唯一的投票權和投資權。 |
(8) | 包括個人退休帳户為雅各布斯坦先生的帳户登記持有的20,559股股票。 |
(9) | 所報告的股票由Beekman Advisors,Inc.所有,Narasimhan先生是該公司的管理合夥人 ,Narasimhan先生不對該公司擁有任何實益所有權。 |
201
我們的股本説明
以下是截至本次發行完成時我們股本的主要條款摘要,完全符合我們的憲章和我們的第二次修訂和重新修訂的章程(每個章程都將作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)和適用的馬裏蘭州法律。有關完整説明,請 全面查看我們的憲章和我們第二次修訂和重新修訂的章程,以及適用的馬裏蘭州法律。查看哪裏可以找到更多信息。
一般信息
在本次 發行完成之前,我們的憲章將授權發行總計5.2億股股本,其中5億股將被指定為普通股,每股票面價值為0.00025美元,20,000,000股將被指定為優先股,每股票面價值為0.001美元。在我們5億股普通股授權股票中,60,000,000股將被重新分類並進一步指定為A類普通股,4.40,000,000股為普通股,不再 進一步指定。就在資本重組之前,我們大約有2690萬股流通股,沒有A類普通股或優先股的流通股。在本次發行和 資本重組完成後,假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,將發行和發行1.413億股普通股(包括我們的A類普通股),不會發行和發行任何優先股 。
經全體董事會多數成員批准,且未經股東採取任何行動,我們的董事會可以不時修改我們的章程,以增加或減少我們有權發行的股本總股數或任何類別或系列的股本股數。 此外,我們的憲章授權董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,並在受所有權限制的情況下,將其設置為其他類別或系列的股票。 此外,我們的章程授權董事會將我們的普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,並在受所有權限制的情況下,設定或減少我們有權發行的任何類別或系列的股本。 在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的情況下,每個類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。因此,我們的董事會可以授權發行普通股或優先股,其條款和條件為普通股或優先股的持有人提供 特定股息支付和清算時的支付,優先於普通股(包括我們的A類普通股),並且可能具有延遲、推遲或阻止 可能涉及我們的普通股(包括我們的A類普通股)溢價的交易或控制權變更的效果,或者我們的普通股股東認為這符合他們的最佳利益。
普通股
我們普通股(包括我們的A類普通股)的所有持有者在股東投票表決的所有事項上,包括我們董事的選舉,都有權每股一票。在A類轉換之前,A類普通股和 普通股將作為一個類別一起投票,但A類普通股的持有者作為單獨類別投票時,需要批准對我們章程的任何修訂,這將對這些持有者產生不同於我們 普通股持有者的影響。董事是在選舉董事並有法定人數出席的會議上以多數票選出的。我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時進行累積投票,這意味着 我們普通股(包括我們的A類普通股)的大多數流通股的持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事,其餘股份的持有人將不能 選舉任何董事。在任何已發行類別或系列優先股(或其他股本)的任何優先權利的約束下,我們普通股(包括我們的A類普通股)的持有者有權獲得董事會不時授權並由我們從合法可用資金中宣佈的 分配,在我們清算、解散或清盤的情況下,還有權按比例分享我們的資產 ,在支付了我們所有已知的債務和足夠的準備金後,合法地可以分配給我們的股東。我們普通股(包括我們的A類普通股)的所有持有者將在我們董事會授權並由我們宣佈的任何 分派中平等分享。
202
我們的普通股股東沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權, 也沒有購買或認購我們任何股本的優先購買權。根據A類轉換,我們的A類普通股每股將在本次發行 完成180天后自動轉換為一股我們的普通股。否則,我們的普通股股東將沒有轉換權。我們的憲章沒有包括一項經MgCl允許的條款,規定我們的股東無權行使 反對股東的權利,有時也稱為評價權。但是,MgCl進一步規定,這些權利不適用於在國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者。因此, A類普通股在發行時將無權享有這些權利,普通股將有權享有這些權利(僅適用於有限情況下,包括合併、合併、換股或轉讓 資產),期限從本次發售結束至A類轉換。根據我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制,我們普通股(包括我們的A類普通股)的持有者最初將擁有同等的股息、清算和其他權利 。由於我們的運營資產將由OP或其全資子公司持有,因此這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產 。股東不會僅僅因為其股東身份而對我們的行為或義務負責。
本公司董事會已授權無證發行本公司股本股票。我們的普通股(包括 我們的A類普通股)現在和將來都將以未經證明的形式持有,這消除了擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任,也不需要返還 正式簽署的股票才能實現轉讓。有關我們普通股(包括我們的A類普通股)可轉讓限制的信息,根據馬裏蘭州法律,本應 出現在我們的股票上,但應要求並免費提供給我們的股東。我們保存一份股票分類賬,其中包含每個股東的名稱和地址以及該股東持有的股份數量。
根據OP協議,作為一般規則,每位非執行成員可在 非執行成員持有的OP單元發行之日起六個月開始的任何時間行使贖回 權利,贖回其OP單元,以現金或(由吾等選擇)若干普通股贖回我們的普通股。請參閲Broadstone Net Lease,LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的説明。 非管理成員的贖回權。
優先股
我們的憲章授權我們的董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他 類或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前,根據本公司章程及本公司章程,本公司董事會須根據本公司章程對本公司股票所有權及轉讓的限制,設定條款, 每個類別或系列的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分派、資格及贖回條款及條件。因此,我們的董事會可以 授權發行普通股或優先股,其條款或條件為其持有人提供特定的股息支付,以及優先於普通股(包括我們的 A類普通股)的清算時的支付,或者具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果,這些交易或控制權變更可能涉及此類持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。我們的董事會目前沒有 發行優先股的計劃,但未來可能會在沒有股東批准的情況下隨時發行優先股。
增發普通股和優先股的權力
我們相信,發行我們普通股或優先股的額外股份,以及對我們普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類,以及發行分類或重新分類的股票的權力,為我們在構建未來可能的融資和收購以及 中提供了更大的靈活性。
203
滿足可能出現的其他需求。除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或我們股票可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准,否則這些行動無需我們的股東採取行動。雖然我們目前無意這樣做,但我們可以發行一類或一系列股票,在普通股(包括我們的A類普通股)之前或優先於普通股(包括我們的A類普通股)在清算時向持股人 提供特定的股息支付和支付,或者可以推遲、推遲或阻止 可能涉及我們股票溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。此外,我們未來增發股票可能會稀釋您股票的投票權和其他權利。參見馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和第二次修訂和重新修訂的章程的某些條款的反收購效力以及第二次修訂和重新修訂的章程和規則的風險 在公開市場出售大量我們的股本可能會稀釋您的投票權和您對我們的所有權權益。
對股本所有權和股份轉讓的限制
為使我們有資格成為房地產投資信託基金,在任何課税年度的後半段(不包括我們選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個課税年度),任何五個或更少的個人(根據守則的定義,包括特定實體)可能直接或間接擁有我們股票流通股價值的50%(通過應用守則下的某些歸屬規則)。此外,我們股票的流通股必須在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內由100人或更多人擁有,不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外,我們必須滿足關於我們的總收入性質的要求,才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。其中一項要求是,我們每個日曆年的總收入中至少有75% 必須由房地產租金和其他房地產投資收入組成。根據租賃給我們的應税REIT子公司的特別規則,OP從任何租户收到的租金合計 將不符合房地產租金的條件,如果我們實際擁有或按照守則某些條款的含義以建設性方式擁有該租户10%或更多的所有權權益,可能會導致我們失去REIT地位。為了幫助我們 保持我們作為房地產投資信託基金的地位,除其他後果外,我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓進行了限制,這些限制旨在禁止:(1)任何個人或實體直接或 間接擁有或收購超過我們當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%,或超過股票價值或數量的9.8%,以限制性較強的為準:(1)任何個人或實體不得直接或 間接擁有或收購超過當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%,或超過股票價值或數量的9.8%,以限制性較強者為準。, 我們當時已發行的 普通股(包括我們的A類普通股)的總和,以及(2)任何與股本(包括我們的A類普通股)有關的轉讓或其他事件或交易,導致我們 已發行股本的實益所有權少於100人。此外,我們的憲章還包括一些條款,旨在禁止轉讓我們的股本,或與我們的股本有關的任何其他事件,這些轉讓或其他事件會導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人持股,或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於所有權,如果我們 從租户那裏獲得的收入會導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求,則我們將擁有租户的權益),而轉讓或其他事件將導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人持股,或以其他方式無法符合守則第856(C)節的任何毛收入要求,則我們將無法成為REIT(包括但不限於所有權,從而導致我們擁有租户的權益)。
我們的憲章 規定,任何類別或系列的我們的股本股票,如果轉讓會導致違反上述所有權限制,將自動轉讓給信託,自 聲稱轉讓此類股本股份的前一個工作日起生效。我們將指定該信託的受託人,該受託人不會與我們或所謂的受讓人或記錄持有人有關聯。我們還將指定一個慈善組織作為 信託的受益人。受託人將收到我們在信託中股本股份的所有分配,並將為受益人的利益以信託形式持有這些分配。受託人還將對信託中的股本股份投票,並且, 在符合馬裏蘭州法律的情況下,將有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效,並根據為慈善受益人行事的 受託人的意願重新投票。然而,如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動,那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。我們的憲章規定,預期的受讓人將不會獲得此類股本的權利,除非在轉讓的情況下會導致違反
204
9.8%的所有權限制轉讓由我們的董事會根據收到的信息(包括來自意向受讓人的某些 陳述和承諾)豁免(預期或追溯)所有權限制,即此類轉讓不會導致我們被嚴格按照守則第856(H)條的含義持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有 ),或者不符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於如果吾等從承租人取得的 收入會導致吾等未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求,吾等將擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益。如果向信託轉讓因任何原因不能有效防止違反上述所有權和轉讓限制,則我們的憲章規定,該數量的股份轉讓將是無效的,否則將導致違規,預期受讓人不會獲得該等股份的任何權利。此外,我們的憲章還規定,任何轉讓本公司股本股份導致本公司股本股份由少於100人實益擁有的轉讓都將是無效的,並且預期受讓人將不會 獲得該等股本股份的權利。
在收到本公司股票已轉讓給 信託的通知後20天內,受託人將股票出售給受託人指定的人,該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售後,慈善受益人在出售股份中的權益將終止 ,受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將獲得的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格,或(如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如,禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值),等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天紐約證券交易所報告的股票收盤價或最後 銷售價和(2)受託人從信託公司收到的價格,兩者以較小者為準。 意向受讓人為股份支付的價格,如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如,禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值,則等於以下兩者中較小的一個:(1)意向受讓人為股份支付的價格;超過應支付給預期受讓人的 金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前,股份已由意向受讓人出售,則(1)股份 將被視為已代表信託出售,(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額,則超出的 將按要求支付給受託人。
此外,我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人提出以每股價格出售給我們或我們的指定人,每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物,則為 在設計或禮物時紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格的95%,兩者中的較小者為:(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或,如果是設計或禮物,則為 紐約證券交易所在設計或禮物時報告的收盤價或最後銷售價)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價的95%,兩者以較低者為準。在受託人出售股份之前,我們將有權接受要約。在 出售給我們後,慈善受益人在出售股份中的權益將終止,受託人將把出售的淨收益分配給預期的受讓人。
任何人士如違反前述限制而收購、嘗試或打算收購本公司股本股份,或將 擁有轉讓至任何此類信託的本公司股本股份,均須立即向吾等發出書面通知,或就建議或企圖進行的交易而言,須至少提前15天發出書面通知。在這兩種情況下, 這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息,以確定此類事件對我們REIT地位的影響(如果有)。上述限制將繼續適用,直到我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益,或者不再需要合規才能獲得REIT資格。
所有權限制不適用於董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除 所有權限制的個人。任何人士如在任何課税年度擁有超過5.0%(或守則或其下頒佈的庫務規例 所規定的其他百分比)的股本流通股,將被要求提交一份聲明或誓章,列明(其中包括)本公司實益擁有的股本股份數目。
205
任何代表我們股票的證書都將帶有圖例,説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。
這些所有權和轉讓限制適用於我們所有類別和系列的股本,包括我們的A類普通股和普通股,並可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更,這些交易或控制權可能涉及我們股東 認為符合他們最佳利益的股票溢價。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和普通股的轉讓代理和登記機構將是Computershare Trust Company,N.A.
206
馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及第二次修訂和重述的附則
截至本次發售完成時,以下馬裏蘭法律和我們憲章的某些條款以及第二次修訂 和重新修訂的章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的,並受我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制,其中每一項都將作為證據提交給 註冊説明書(本招股説明書是其一部分)以及馬裏蘭州法律。查看哪裏可以找到更多信息。
我們的董事會
我們的章程和第二次修訂和重新修訂的章程規定,我們公司的董事人數只能由我們當時任職的董事的多數人 設立、增加或減少,但不得少於MgCl(1人)或我們的章程(以較大者為準)所要求的最低人數,除非我們的章程被修訂,否則不得超過 12人。
罷免董事
根據《公司章程》,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下,除非董事會被分類(我們沒有),或者章程要求有理由或更高的 票(我們沒有),否則股東可以在有或沒有理由的情況下,以有權選舉董事的所有票數的多數贊成票罷免任何董事。
業務合併
根據《資產管制條例》, 馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股,或在法規規定的特定情況下,資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律 將感興趣的股東定義為:
| 直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人;或 |
| 在有關日期之前的 兩年內的任何時間,公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了一個人 本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或之後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在該五年期限過後,任何此類企業合併必須經公司董事會推薦,並經至少下列各方的贊成票批准 :
| 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%;以及 |
| 公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權,利益股東持有的股份除外,業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。 |
207
除其他條件外,如果 公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如MgCl中所定義),並且代價是以現金或與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式收到的,則這些絕對多數批准要求不適用。
然而,《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在MgCl允許的情況下,我們的憲章豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併,使其不受本法規規定的約束。因此, 五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此,任何人都可以與我們進行可能不符合我們 股東最佳利益的業務合併,而無需遵守法規中的絕對多數票要求和其他條款。
控制股權收購
Mgcl規定,在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權的持有者對這些股份沒有投票權,除非獲得至少三分之二的贊成票批准,該股東有權在一般情況下行使或指示在董事選舉中行使投票權,但不包括:(1)已經或計劃進行控制權收購的人;(2)公司的任何高級管理人員;或(3)任何其他高級管理人員;或(3)任何有權在董事選舉中行使投票權的股東,但不包括:(1)已經或計劃進行控制權收購的人;(2)公司的任何高級管理人員;或(3)任何?控制股份是有表決權的股票,如果與收購人之前收購的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計,收購人將有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事:
| 十分之一或更多但不到 三分之一; |
| 三分之一或以上但不足多數的;或 |
| 多數投票權佔全部投票權的多數或更多 |
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。?控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力,但某些 例外情況除外。
已收購或擬收購控制權股份的人士,在滿足某些條件(包括 承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後,可迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議,審議控制權股份的投票權 。(br}請見下文,見附註: =如果沒有提出召開特別會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果會議未批准控制權股份的投票權,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則在某些條件和限制的限制下,公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外),其公允價值 確定為截至收購人最後一次收購控制權股份的日期,或者如果是在股東大會上獲得投票權的股東會議,則不考慮控制權股份是否沒有投票權。 公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外),而不考慮控制權股份是否沒有投票權,如果是在股東大會上獲得控制權的股東大會,則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權,且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票,則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果 公司是交易的一方),或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(2)控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份,或者(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
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我們的章程和第二次修訂和重新修訂的章程包含一項條款,豁免任何人收購我們股票的任何和所有控制性股份,使其不受 控制性股份收購法規的約束。
副標題8
Mgcl第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司,通過其章程或章程或董事會決議中的規定,至少有三名獨立董事選擇遵守下列五項條款中的任何一項或全部 ,即使章程或章程中有任何相反的規定也不管怎樣,該章程或章程第三章的副標題8允許馬裏蘭州公司通過其章程或章程或董事會決議選擇至少三名獨立董事受以下五項 條款中的任何一項或全部條款約束:
| 分類委員會; |
| 罷免董事需要三分之二票數; |
| 要求董事人數只能由董事投票決定; |
| 要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數),並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內,直至選出繼任者並符合資格為止;或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數),並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內,直至選出繼任者並符合資格為止;或 |
| 召開股東特別會議的多數要求。 |
根據我們董事會的決議,我們已選擇退出副標題8的所有條款,包括允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行 分類的條款。此外,本決議案規定,在未經一般有權投票選舉 董事的股東就此事投下多數贊成票的情況下,我們不得選擇受副標題8的任何其他規定的約束,未經我們的股東的類似投票事先批准,本決議案不得修改。
通過我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的與小標題8無關的附例的規定,我們將(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力,以及(2)除非我們的董事長、總裁、首席執行官、董事會過半數成員或獨立董事的過半數要求,有權在該會議上就此事項投不少於多數票的股東的 書面請求召開特別股東大會。如果我們獲得股東批准,選擇遵守副標題8中有關分類董事會的 條款,我們的董事會將自動分為三類,每類交錯任期三年。在這種情況下, 董事職位的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權,因為通常需要至少兩次(而不是一次)年度股東大會才能實現 大多數董事的變動。
我們憲章的修正案和第二次修訂和重新修訂的附例
根據《憲章》的規定,對我們章程的修改必須由我們的董事會通知,並以有權對此事投下三分之二贊成票的贊成票通過。此外,在A類轉換之前,A類普通股的持有者作為一個單獨的類別投票,需要批准對我們章程的任何 修訂,這將對該等持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。根據本次發行完成時我們的第二次修訂和重新修訂的章程,我們的董事會和我們的大多數股東都可以修改我們的章程。
股東大會
根據我們第二次修訂和重新修訂的章程,根據馬裏蘭州的法律,股東年度會議將在我們董事會確定的日期和地點 每年舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席,我們的總裁,我們的
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首席執行官、大多數董事會成員或大多數獨立董事。此外,根據我們第二次修訂和重新修訂的章程的規定, 我們的祕書必須應股東的書面要求召開股東特別會議,以就任何事項採取行動,這些股東有權在該會議上就該事項投下不少於多數票,並且 根據我們第二次修訂和重新修訂的章程規定的程序要求召開特別會議,並提供我們第二次修訂和重新修訂的章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可 在該會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本,提出請求的股東 必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。
董事提名預告和新業務
本公司第二次經修訂及重新修訂的附例規定,就股東周年大會而言,提名 名人士進入本公司董事會及擬由股東考慮的業務建議,只可(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出,或 (3)由在發出本公司第二次經修訂及重新修訂的附例所規定的預先通知時及在本公司發出第二次經修訂及重新修訂的附例所規定的預先通知時已登記在冊的股東作出。誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或任何其他事務,並遵守我們第二次修訂和重新修訂的附例的預先通知程序。對於股東特別會議,只有我行通知 規定的事項方可提呈。提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員,只能(1)由本公司董事會或按照本公司董事會的指示進行,或(2)條件是根據本公司為選舉董事而根據本公司第二次修訂和重新修訂的章程召開的特別會議,由在本公司章程要求的提前通知和會議 時間均為登記股東的股東召開,該股東有權在大會上投票選舉每一名如此被提名的個人。
要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會和我們的 股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性,並在我們董事會認為必要的範圍內,通知股東並就提名或其他提議提出建議 。雖然我們的第二次修訂和重新修訂的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提議,但我們第二次修訂和重新修訂的章程可能會 在沒有遵循適當程序的情況下阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。 我們的第二次修訂和重新修訂的章程可能會產生這樣的效果:如果沒有遵循適當的程序,我們的第二次修訂和重新修訂的章程可能會排除董事選舉或其他行動建議的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事會成員 或批准自己的提議。
馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及第二次修訂和重新修訂的附例的反收購效力
對我們股票所有權和轉讓的限制,以及我們第二次修訂和重新修訂的章程中的提前通知條款,可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。同樣,如果本公司董事會選擇受本公司合併條款的約束,或者如果本公司第二次修訂和重新修訂的附例中選擇退出本公司控制權股份收購條款的 條款被修訂或撤銷,則本公司本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。
此外,我們整個董事會的大多數成員都有權增加或減少我們授權發行的股票 的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量,並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票。
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股票,並授權我們發行新分類的股票,如我們的股本説明中所討論的那樣,授權我們發行額外的普通股和 優先股,並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票,包括一類或一系列優先股,這些股票可以向其持有人提供特定的股息支付和 優先於普通股的清算支付,並可能具有延遲、推遲或防止改變的效果。 股票或其他類別或系列的股票,包括一類或一系列優先股,可以在清算時向其持有人提供特定的股息支付和 優先於普通股的支付,並可能具有延遲、推遲或防止變更的效果除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求 批准,否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信,董事會有權 增加或減少授權股票的數量,並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類,然後促使我們發行此類股票,這將為我們在 構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。
我們的章程以及第二次修訂和重新修訂的章程還將規定,董事人數只能由我們的董事會確定,這將阻止我們的股東增加我們的董事人數,並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。 我們上面討論的第二次修訂和重新修訂的章程的條款在股東大會和股東大會和新業務的提前通知下討論,這些條款將要求 尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度或特別會議上提出其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。在股東大會和股東特別會議上討論的第二次修訂和重新修訂的章程的條款將要求 尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度會議或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信,這些規定 將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性,並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的興趣的信息 以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提案,從而促進良好的公司治理。然而,這些規定單獨或結合在一起,可能會使我們的股東更難罷免 現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺,並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更,包括可能涉及我們普通股股東溢價的代理權競爭或要約收購 或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
某些訴訟論壇
我們的第二次修訂和重新修訂的附例規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則馬裏蘭州巴爾的摩市的巡迴法院,或者如果該法院沒有管轄權,巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下方面的唯一和獨家法院:(A)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟 ,但根據證券法或交易法提起的訴訟除外,(B)任何聲稱違約索賠的訴訟。(C)根據本公司或本公司章程或第二次修訂及重新修訂附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟,或(D)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或僱員而提出受內部事務原則規管的申索的訴訟,或(D)任何針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或僱員而提出的申索的訴訟。
董事和高級職員的責任限制和 賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。 該條款限制了其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或主動故意的不誠實行為而導致的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款,它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。
Mgcl要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定,而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償,不論是非曲直,因為他或她在該訴訟中的服務使他或她成為或威脅要成為訴訟的一方。
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容量。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解,以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的合理費用,除非已確定:
| 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項和 |
| 不守信用地犯下罪行;或 |
| 是積極和故意不誠實的結果; |
| 該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益;或 |
| 在任何刑事訴訟中,該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。 |
然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決,或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任,除非在任何一種情況下,法院都下令賠償,然後僅支付 費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償,即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院也可以下令賠償。
我們的章程規定,在MgCl允許的情況下,我們在收到以下信息後,可以在訴訟最終處置之前預支 參與訴訟的董事或高級管理人員所發生的合理費用:
| 董事或高級職員的書面確認,表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的 行為標準;以及 |
| 由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾,如果最終確定不符合我們賠償的行為標準,將償還預付給他或她的款項。 |
我們的憲章還 要求我們向任何曾擔任本公司僱員或代理人或BRE僱員或代理人的人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的賠償和墊付費用。
賠償協議
我們已 與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求,在符合某些條件的情況下,我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用,並且我們向每位董事和高級管理人員預付 每個董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用,而沒有初步確定董事或高級管理人員的賠償權利;但前提是,如果最終確定預付款不符合賠償所需的行為標準, 受賠償董事或高級管理人員將退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供責任保險 保險條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單承保條款一樣優惠。每份賠償協議只能由本公司與董事或高級管理人員雙方書面 協議修改。
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除上述賠償協議外,我們還購買並 維持董事及高級管理人員的責任保險,以保障我們及我們的董事及高級管理人員不受該等保單通常承保的風險及責任的影響,包括承擔上述賠償條款所述的 類型的責任。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定,如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉,而無需我們股東的批准。 如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。
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有資格在未來出售的股份
一般信息
在完成此 產品和資本重組後,我們將擁有:
| 三千三百五十萬股A類普通股; |
| 107,772,608股普通股;以及 |
| 12,226,207股普通股,可在運營單位交換時發行。 |
在這些股份中,本次發售的33,500,000股A類普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為38,525,000股)將可以不受限制地自由轉讓(除了我們憲章中規定的所有權和轉讓限制),也可以不受限制地由 關聯公司以外的人根據證券法進一步登記,該術語在證券法第144條中定義。我們的A類普通股在紐約證券交易所的交易預計將隨着此次發售的完成而開始。
非關聯公司的持續投資者在本次發行結束時持有的107,772,608股普通股也可以 無限制地自由轉讓(我們的憲章中規定的所有權和轉讓限制除外),或者非關聯公司的個人可以根據證券法進一步登記,但在本次發行完成後不會在全國證券交易所上市 。普通股的所有股票預計將在本次發售完成180天后在紐約證券交易所上市。
此外,我們的普通股共有12,226,207股可在交換OP單位時發行,我們預計這些股票將在本次發行 完成後發行。這些普通股也可以不受限制地自由轉讓(除了我們憲章中規定的所有權和轉讓限制以及鎖定協議中的限制),或者根據證券法的進一步 登記,這些人不是聯屬公司,但在本次發行完成180天前不會在紐約證券交易所上市。
本次發售的33,500,000股A類普通股將自動轉換為A類普通股一對一在本次發行完成後180天,普通股在紐約證券交易所上市。
規則第144條
一般而言,根據目前有效的規則144( ),從本招股説明書日期後90天開始,任何人在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且根據規則144實益擁有被視為 受限證券的股票至少六個月,將有權出售這些股票,但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。擁有根據規則144被視為受限證券的 實益擁有股票至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票,而無需考慮規則第144條的規定。
我們的關聯公司如果實益擁有我們普通股至少六個月,將有權在任何 三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
| 當時已發行的同級普通股的1%;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知的 日期之前的四周內,我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量; |
前提是,在每種情況下,我們都必須遵守Exchange Act在銷售前至少90天的定期 報告要求,並在此期間提交所有要求的報告。關聯公司的此類銷售還必須遵守規則 144的銷售方式、最新公開信息和通知條款。
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我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售 還受銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
禁售協議
關於本次發行,我們、我們所有的高級管理人員和董事,以及在本次發行前持有我們普通股和運營單位股票的某些持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不會提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式處置或對衝其任何普通股,或購買本公司任何普通股或任何可轉換、可交換或下列證券的任何期權或認股權證。無論是現在擁有的還是以後收購的、由我們或這些其他人(包括作為託管人持有)直接擁有的,或者我們或該等其他人在自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天期間在證券交易委員會的規則和法規範圍內擁有實益所有權的公司。參見承銷。
激勵獎勵計劃
2020年8月4日,董事會通過了我們2020年的股權激勵計劃。我們2020年的股權激勵計劃為我們公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問提供獎勵,包括OP。我們已 在股票拆分後預留了9,000,000股普通股,以根據我們2020年的股權激勵計劃進行發行。
我們打算 向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明,其中包括根據我們的2020股權激勵計劃可發行的普通股的股票。本 註冊聲明所涵蓋的我們A類普通股的股票,包括行使期權後可發行的任何普通股或受限普通股的股票,將有資格根據證券法不受限制地轉讓或轉售,除非由 關聯公司持有。
註冊權協議
於完成內部化後,吾等訂立登記權協議,據此吾等同意於本次發售完成後不遲於180天,以商業上 合理努力編制及提交一份有關贖回OP單位及要約及出售由創始擁有人及三叉戟持有人持有的本公司普通股應登記股份的擱置登記聲明 。我們還同意向三叉戟持有人提供兩項要求註冊權,這兩項權利僅在本次發售完成和鎖定協議到期後可用,並 在本次發售完成後向創始所有者和三叉戟持有人提供與我們的公開發售相關的慣常搭載註冊權。我們已同意支付慣例註冊費用,並就授予創始所有者和三叉戟持有人的上述註冊權提供 慣例賠償。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
本節彙總了A類普通股(以及A類普通股轉換成的普通股)的美國持有者(定義見下文)或非美國持有者(定義見下文的非美國持有者徵税)可能認為與A類普通股(以及A類普通股轉換成的普通股)的購買、所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不旨在考慮 可能與我們A類普通股(以及我們A類普通股轉換成的普通股)持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要以截至本招股説明書之日生效的《守則》、最終、臨時和 擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決為基礎,所有這些都可能隨時發生變化,可能具有追溯力。任何此類更改都可能改變本文所述的美國 聯邦所得税後果。沒有向美國國税局尋求任何裁決,也不能保證國税局不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外,本 招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力,也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。
在本摘要中,術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的A類普通股(以及A類普通股轉換成的普通股 股票)股票的受益所有者:
| 美國公民或美國居民; |
| 根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體; |
| 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有有效的選擇被視為美國人;或 |
| 對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
本摘要僅針對持有本準則第1221節所指資本資產的A類普通股(以及將A類普通股轉換為普通股的普通股)持有者的美國聯邦所得税後果進行説明。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議 。此外,本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與此類持有人的特殊情況相關,或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊 待遇的持有人(例如,包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易商或 其他選擇使用按市值計價會計方法、免税實體,包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股(包括我們的A類普通股)10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、根據員工股票期權或其他方式作為補償或通過 合格退休計劃獲得股票的持有者、在個人退休或其他遞延納税賬户中持有股票的持有者,遵守守則規定的替代性最低税額的持有人、美國僑民、以被提名人身份代表他人持有股份的人、信託和遺產、根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有超過我們已發行普通股(包括我們的A類普通股)價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%以上的持有人(除本文討論的範圍外)、持有其股票作為一部分的持有者。/或根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股(包括我們的A類普通股)的持有者(本文討論的範圍不在此範圍外),以及根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有我們的已發行普通股(包括我們的A類普通股)的價值或數量的9.8%以上的人?合成證券、合夥或其他風險降低交易或綜合投資、S公司、合夥企業或其他傳遞實體(或S公司的投資者、 合夥企業或其他傳遞實體)以及根據“守則”應受特殊税收待遇的個人)。此外,除與美國聯邦所得税有關的法律外,本文不提供任何有關適用的州、地方或 非美國税法或美國聯邦法律的信息(以下討論的範圍除外)。
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如果合夥企業(包括為美國 聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股(或我們的A類普通股轉換成的普通股,視情況而定),合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。作為合夥企業合夥人和此類合夥企業合夥人的股東應就購買、擁有和處置A類普通股(以及A類普通股轉換成的普通股)所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
下面介紹的美國聯邦 所得税考慮因素並不是關於購買、擁有和處置我們的A類普通股(以及我們的A類普通股被轉換成的普通股)以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的所有税收考慮事項的完整描述。建議您就此類購買、所有權、處置和選舉的税收後果諮詢您的税務顧問,包括美國聯邦、州和 當地、非美國及其他税法的影響,以及適用税法的任何潛在變化。
我公司的税收
一般信息
我們選擇 根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規(其中包含了符合REIT資格的要求) 作為REIT納税,從我們截至2008年12月31日的納税年度開始,我們在招股説明書中將其稱為REIT 要求。我們相信,到目前為止,我們的組織和運營方式已經符合美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算 繼續以這種方式組織和運營,但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。
REIT的要求既技術性又複雜。下面的討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範條款、規則和條例及其行政和司法解釋的限制。
弗裏德,弗蘭克,哈里斯,施萊弗和雅各布森有限責任公司(弗萊德·弗蘭克?)已擔任我們的税務顧問,與本招股説明書的提交有關 。弗裏德·弗蘭克已於2020年9月8日向我們提交了一份日期為2020年9月8日的意見,大意是,從截至2016年12月31日的納税年度開始,我們的組織和運營一直符合守則第856至860節關於作為房地產投資信託基金的資格和税收的要求,而本招股説明書中描述的我們和我們的子公司目前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足準則下作為房地產投資信託基金的 資格和税收要求。必須強調的是,Fred Frank的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的,並以我們就某些事項作出的某些 陳述為條件(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運作的陳述,以及我們的高級管理人員提供的一份或多份證書 )。Fry Frank的意見是截至其日期表達的,Fry Frank沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們。 弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性,該意見對國税局或任何法院沒有約束力, 不保證國税局不會主張相反的立場,也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外,我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際的年度經營業績來滿足要求的能力 , 關於我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股票所有權的多樣性的某些要求,以及根據REIT要求施加的各種其他資格測試,這些將在下文討論 。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證
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我們的經營實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定納税年度的股權多樣性都將滿足這些要求。 見?未能獲得房地產投資信託基金資格。
只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税,我們 一般不會為目前分配給股東的那部分普通收入或資本收益繳納美國聯邦企業所得税,但下文討論的某些例外情況除外。我們預計,這種處理 將在很大程度上消除美國聯邦政府對通常由投資公司產生的收益徵收的雙重税收。
即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格,我們在某些情況下仍可能需要繳納美國聯邦所得税、州和地方 所得税、財產税和消費税,包括但不限於以下情況:
| 為了符合REIT的資格,我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的 股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得),如果我們滿足分配要求,但分配的REIT應税收入低於100%(計算時不考慮支付的股息扣除,包括我們的淨資本利得),我們將對未分配的收入以及適用的州和地方收入繳納聯邦公司所得税。 |
| 如果我們未能就每個日曆年分配或被視為已分配 至少(I)該年度我們的房地產投資信託基金普通收入的85%,(Ii)該年度我們房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%,以及(Iii)以前各期間任何未分配的應税收入的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 ,超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和 |
| 在某些情況下,在2018年1月1日之前開始的納税年度,我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用 ?替代最低税額; |
| 如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入,或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入,我們將按 此類收入的最高公司税率繳税;(2)如果我們有(I)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入, 主要為出售給客户而持有,或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入,我們將按最高公司税率徵税; |
| 如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置,但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售),則此類收入將被徵收100%的税; |
| 我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非REIT C 公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税,如果該收益是在我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認的,則我們可能需要繳納應税收益税。該收益是以結轉基礎交易的方式從非房地產投資信託基金C 公司獲得的,如果該收益在我們收購資產之日起的5年內確認。就任何內在收益而言,此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。內在收益是指(I)該資產在適用確認期初的公允 市值超過(Ii)該資產在該確認期初的調整基礎; |
| 如果我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試(下文討論), 但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格,我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的分數(而不考慮我們的長期資本收益)徵收100%的税; |
| 同樣,如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 ),但仍有資格成為REIT,因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求,我們可能會受到處罰。每項失敗的罰款金額至少為50,000美元,如果 某些資產測試失敗,罰款金額將等於 |
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有關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果每次失敗超過50,000美元); |
| 我們可能會通過應税REIT子公司(TRS)為我們 大樓的租户提供額外的非常規服務,包括房地產或非房地產相關服務;但是,與此類服務相關的任何收入均需繳納美國聯邦和州 所得税;以及 |
| 如果與我們的TRS進行的交易不與我們的TRS保持距離,我們將被徵收100%的税。 |
不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外,我們和 我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税,包括工資税、房地產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。我們 還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。
資格要求
如上所述,要符合REIT的資格,公司必須選擇這樣對待,並且必須滿足各種(A)組織要求、 (B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對資產的公平市場價值的分析,其中一些不受精確的 確定的影響。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。
組織要求
代碼 將房地產投資信託基金定義為通過納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會,並且:
1. | 由一名或多名受託人或董事管理的; |
2. | 其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明; |
3. | 如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求,作為一家國內公司,這將是要納税的; |
4. | 即不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構; |
5. | 其實益擁有權為100人或以上; |
6. | 在每一課税年度的後半年度內的任何時間,其已發行股票的價值不超過50%,由五名或 名個人(根據守則的定義,包括某些實體)直接或以建設性方式擁有;以及 |
7. | 符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。 |
該守則規定,上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個 個納税年度內滿足,而上述第五個項目項目中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上述第六個項目符號所述的 條件而言,某些免税實體一般被視為個人,根據守則 第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的養老金信託的受益人將被視為持有房地產投資信託基金的股份,比例與他們在養老金信託基金中的精算權益成比例。此外,如果房地產投資信託基金在任何應納税的 年度未能滿足上文第六個項目符號中描述的條件,則如果該房地產投資信託基金符合美國法律,該房地產投資信託基金仍將被視為已滿足該條件。
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財政部法規要求保存記錄以確定所有權,並且不知道(也不會知道,即使盡了合理努力也不會知道)這一年是嚴密持有的。我們 相信我們有足夠的所有權多樣性來滿足上面第五和第六個項目中的條件。此外,我們的憲章對我們股票的轉讓和所有權進行了限制,因此我們應該繼續滿足這些條件。 我們憲章中限制普通股(包括我們的A類普通股)轉讓和所有權的條款在《關於股本轉讓和所有權的説明》中進行了描述。 股本轉讓和所有權限制。
此外,我們已經要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關該等股東實際或建設性擁有的股份數量的信息,這些股東將被要求提供這些信息。對於上述第五項和第六項中描述的條件,所有權是使用某些 推定所有權規則定義的。因此,如果個人或實體收購我們股票的比例低於9.8%,可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的此類股票,從而觸發《股本説明》 中所述的轉讓限制 關於股本轉讓和所有權的限制。
子公司的影響
合夥企業和被忽視的實體。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員, 出於美國聯邦所得税的目的,美國財政部法規規定,房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益,被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額,但須遵守與下述10%資產測試相關的特殊規則。此外,房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856條的規定,合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質,包括滿足毛收入測試和資產測試。因此,就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業或被忽略實體的任何合夥企業或有限責任公司(包括該合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略實體的 )資產和收入項目中,我們按比例的份額將被視為我們的資產和收入項目,以適用本討論中所述的 要求,包括所述的總收入和資產測試。以下是合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述,見《OP、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面》。
我們將控制OP 及其附屬合夥企業和有限責任公司,並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或 非管理成員,而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動,我們可能會被迫 處置我們在此類實體中的權益。此外,合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動,而我們可能無法在 時間內意識到此類行動,從而無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下,我們可能無法成為房地產投資信託基金,除非我們有權獲得救濟,如下所述。OP 目前是一家合夥企業,適用於美國聯邦所得税。因此,運營機構的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司(QRS?)的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司 。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外,其全部 股票由母公司REIT擁有的公司。因此,在適用此處描述的要求時,出於美國聯邦所得税的目的,我們擁有的任何QRS都將被忽略,並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目 將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。
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應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS的100%股份。國內TRS是一家完全應税的公司,它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取,就不是合格的收入。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外,TRS通常可以從事任何業務,包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。如果國內TRS需要繳税,它可用於 分配給我們的現金將會減少。如果股息是由我們的國內TRS支付給我們的,那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息,最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額,通常將有資格 按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。參見?我們A類普通股(以及我們A類普通股轉換成的普通股)的美國持有者的税收。外國TRS支付的股息 可能不會得到類似的對待,外國TRS在其税收居住地管轄範圍內的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律,可能會有很大差異。
子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有 個擁有該公司總投票權或已發行證券總價值35%以上的證券,該公司將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS 所賺取的任何收入。相反,TRS發行給我們的股票是我們手中的資產,我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們 在確定我們是否遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入,因此我們可能使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過 直通子公司進行的活動。總體而言,房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或,在2018年1月1日之前的納税年度,為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。
國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外,在2017年12月31日之後的納税年度,納税人(包括TRS)扣除淨業務利息的能力受到限制,通常相當於調整後應税收入的30%,但某些例外情況除外。對於2019年 或2020年開始的任何納税年度,30%的限制已提高到50%的限制,前提是對於合夥企業,50%的限制僅適用於2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用其2019年調整後的應税收入來計算其2020年的限額。 請參閲?年度分配要求。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力,這可能會增加他們的應税收入。此外,規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些交易徵收100%消費税,這些交易不是以獨立的方式進行的。
非房地產投資信託基金收益和利潤
為了符合REIT的資格,我們不能在任何課税年度結束時擁有在REIT條款不適用於我們的任何課税年度中積累的任何收益和利潤 (在本招股説明書中我們將其稱為C公司收益和利潤)。由於Blocker Corps是在 內部化中根據合併(The Blocker Corp Mergers)被我們收購的,並且每個Blocker Corps都是作為正規的C公司納税的,所以我們繼承了Blocker Corps在合併之前(包括Blocker Corp合併)在應税期間積累的任何C公司的收益和利潤。請參閲我們公司的資本重組、內部化和結構。我們估計,在Blocker Corp合併時,Blocker Corps的C公司收益和利潤總額約為1420萬美元,我們預計 將利用一家全國認可的會計師事務所準備一份研究報告,以協助管理層確認這一計算。在2020年內,我們預計將在我們的收益和利潤(包括C公司 收益和Blocker Corps的利潤)之外進行足夠的分配,因此我們將不必支付特別股息來抵消此類C公司的收益和利潤。實際上,將C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤包括在內,將增加我們2020年的分配中應作為股息徵税的部分 。然而,如果我們決心通過合併Blocker Corp獲得更多的C公司收益和利潤,或者我們在2020年內的分配比預期的要少,我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來消除此類收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付不足股息,並且手頭沒有 現金,我們可以
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需要(I)以不利的價格出售資產,(Ii)以不利的條件借款,(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額,或(Iv)對普通股(或A類普通股,視情況適用)進行應税分配,作為股東可選擇接受普通股(或A類普通股,視情況適用)或現金(以總分配的百分比衡量,但受限制)的分配的一部分。 需要:(I)以不利的價格出售資產,(Ii)以不利的條件借款,(Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額,或(Iv)對普通股(或A類普通股,視情況適用)進行應税分配,作為分配的一部分,股東可在此外,如果我們依賴補充性不足股息程序,我們將被要求 根據任何此類不足股息的金額支付利息。
總收入測試
為了保持房地產投資信託基金的資格,我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求:
| 在每個課税年度,我們至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值的總收入以及 外幣交易)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度,如果附屬於該不動產的個人財產的公平市場價值不超過該不動產和不動產總公平市值的15%,則必須直接或間接得自該不動產的個人財產。 從2015年12月31日開始的納税年度,屬於該不動產的個人財產的公平市值不得超過該不動產和不動產總公平市值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。?出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)、某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入;和 |
| 我們每個課税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和 外幣交易)必須來自前述房地產投資,以及來自出售或以其他方式處置股票或證券的股息、利息和收益,以及某些其他類型的毛收入 (或來自上述各項的任意組合)。 |
為了符合REIT的資格,我們收到的租金收入必須 構成不動產租金。只有滿足以下 條件,我們從不動產收到的租金才有資格成為不動產租金,即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入:
| 首先,租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤,而可以 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。但是,在以下情況下,全部或部分由承租人收入或銷售額的一個或多個百分比組成的超過可確定美元金額的租金將符合 房地產租金的條件:(I)可確定金額不完全或部分取決於承租人的收入或利潤;(Ii)百分比和可確定金額在簽訂租賃時是固定的, 百分比和可確定金額的變化在#年期間不重新談判。更廣泛地説,如果考慮到租約和周圍所有情況,這種安排不符合正常的商業慣例,而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金手段,租金將不符合房地產租金的要求; ? |
| 其次,我們和持有我們10%或更多股份的實際或推定所有者都不能實際或 擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是,如果 與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方,並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當,則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。(br}如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方,並且TRS支付的租金與我們其他租户支付的可比空間的租金基本相當),我們將不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當 在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定,如果此類修改增加了該租約下的到期租金,則該租户支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當,應在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定。儘管 |
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但如上所述,如果具有受控TRS的租約被修改,並且這種修改導致此類TRS應支付的租金增加,則任何此類增加都不符合 房地產租金。就本規則而言,受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或此類TRS已發行股票總價值的50%以上的股票; |
| 第三,如果與不動產租賃相關的 租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金為租賃收到的租金總額的15%或更少,則可歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是,如果超過15%的門檻,可歸屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金的資格。在這種情況下,我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS;以及(br}如果超過了15%的門檻,則屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金。在這種情況下,我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS;以及 |
| 第四,我們通常不能運營或管理我們的房地產,也不能向我們的租户提供或提供服務, 除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是,我們不需要通過獨立承包商提供服務,而是可以直接向我們的租户提供服務 ,前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關,並且不被認為是為了租户的方便而提供的。?此類通常 提供的服務的費用將符合房地產租金的條件。?如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上提供的僅與租用空間相關的服務,我們為任何此類服務收到的金額或 將不會被視為房地產租金(就REIT毛收入測試而言),但也不會導致與該物業相關的其他收到的金額未能被視為房地產租金 ,除非所收到的金額 與房地產租金 不同,否則不會將其視為房地產租金 ,否則不會將其視為房地產租金 ,否則不會將其視為房地產租金 ,否則不會導致與該物業相關的其他金額未能被視為房地產租金 超過本公司在課税年度內就 此類財產收到或累計的全部金額的1%。如果超過1%的門檻,則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件,即使向部分(但不是全部)物業租户提供了不允許的服務。此外,我們可能擁有最多100%的一個或多個TRS的庫存,這些TRS可能在某些情況下為我們的租户提供常規和非常規服務 ,而不會影響我們相關物業的租金收入。在一定程度上,我們為我們大樓的租户提供非常規服務, 我們打算通過TRS提供此類服務。 |
我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下,才符合滿足REIT毛收入要求的房地產租金 。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金,我們章程的 條款限制了我們股票的轉讓和所有權。限制我們普通股(包括我們的A類普通股)轉讓和所有權的條款見 股本説明 股本轉讓和所有權限制。然而,不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。
利息收入構成75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息,前提是支付該利息的 義務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入,並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款之日不動產的公平市場價值,利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤, 只有在利息可以分配給不動產的範圍內,我們從安排中獲得的收入才符合75%毛收入測試的目的。對於同時由不動產和 個人財產擔保的房地產抵押貸款,如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%,則擔保貸款的個人財產將被視為不動產,以便 確定抵押貸款是否符合75%資產測試和符合75%毛收入測試條件的利息收入的合格資產。即使貸款不是以不動產為抵押的,或者是以房地產為抵押的,也是如此。
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有保障的情況下,其產生的收入可能仍符合95%毛收入測試的要求。為此目的,如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤,則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額 。我們相信,我們已經並打算根據 需要構建所有貸款投資的結構,以便我們的貸款投資不會妨礙我們滿足75%的毛收入標準。
我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權,以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入,包括出售或處置此類交易的收益,如在守則中明確確定為套期保值交易,將不構成毛收入,因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。上文使用的術語對衝交易通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易,主要是為了管理以下風險:(1)利率變化或波動 與我們為收購或持有房地產資產而進行的借款有關,或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類 收入的任何財產有關的貨幣波動,以及(B)為對衝之前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們未將該等交易正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝,則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何對衝交易。
我們擁有位於美國境外的一處物業(和實體) ,未來可能還會擁有位於美國境外的其他物業或實體。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。在75%和95%毛收入測試中,可歸因於特定合格收入或收益項目或特定合格資產的任何外幣收益,一般不會構成毛收入,因此將被排除在這些測試之外。
違禁交易收入
我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益,包括我們直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益,將被視為被禁止交易的收入,並應繳納100%的懲罰性税, 除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律,財產是作為存貨持有還是主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户,這是一個事實問題,取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算促使OP持有其物業以進行 投資,以期實現長期增值,從事收購和擁有其物業的業務,並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算、也不打算 允許OP或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而,美國國税局可能會成功地辯稱,OP或其子公司 合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過TRS持有的資產 的收益,但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。
未能通過75%或95%總收入測試的濟助條文
如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項,如果適用守則的某些減免條款,我們仍有資格成為該 年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因,而不是由於故意疏忽,則這些救濟條款一般適用。
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我們在報税表中附上了收入來源明細表,明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致。在某些情況下,我們 可能不希望救濟條款適用。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況,我們可能不符合REIT的資格。如上所述,在我們 公司的一般税收中,即使在適用這些減免條款的情況下,也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。
資產測試
在我們納税年度的每個季度末 ,我們必須滿足以下五項與我們的資產性質相關的測試:
| 我們總資產價值的至少75%必須由(I)房地產資產表示,包括 (A)股票或債務工具,否則不符合房地產資產資格,且持有時間不超過一年,是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的, (B)自2015年12月31日之後的納税年度,公開發售的房地產投資信託基金的債務工具和與不動產有關的租賃的個人財產,如果可歸因於個人財產的租金不大於根據此類租賃收到的租金總額的15%,(C)任何不動產抵押,其擔保的範圍至少為抵押金額(抵押金額為抵押時)的不動產,以及(D)自2015年12月31日之後的 個課税年度內,獲得前款(C)項所述抵押的附屬個人財產。但該附屬個人財產的價值不得超過抵押(Ii)現金、(Iii)現金物品和(Iv)政府證券的動產和不動產的公平市價總和的15%; |
| 除75%的資產類別外,證券佔我們總資產的比例不得超過25%; |
| 在25%的資產類別中,除TRSS的證券外,我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%,我們擁有的任何一家發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一家發行人的未償還證券的10%,我們擁有的任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%; |
| 我們總資產的不超過20%(或,在2018年1月1日之前的課税年度,則為25%)可由一個或多個TRS的證券代表 ;以及 |
| 在2015年12月31日之後的納税年度內,非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%。 |
未通過資產測試的救濟條款
如果我們在季度末未能通過資產測試,在以下情況下,我們不會失去REIT資格:
| 我們在上一個日曆季度末通過了資產測試;以及 |
| 我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ,並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。 |
如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件,並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內 收購了證券或其他財產,則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們一直保持並 打算繼續保持充分的資產價值記錄,以確保符合資產測試的要求,並打算在任何季度結束後30天內採取必要的行動,以糾正任何不符合要求的情況,但不能保證 將滿足此類資產測試的要求。
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如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試,在以下情況下,我們不會失去REIT資格:(I)失敗De Minimis(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。 (以較小者為準)和(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果發生超過De Minimis任何資產測試失敗,只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽,如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表,我們將不會失去我們的REIT 資格。(Ii)在本季度最後一天之後的6個月內處置這些資產或以其他方式符合資產測試, (Iii)繳納的税款等於每次失敗50,000美元或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的乘積 。
年度分配要求
為了被視為房地產投資信託基金,我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外),金額至少等於 :
(A)
(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得),以及
(Ii)止贖財產的淨收益(如有的話)的90%,超過對止贖財產的收入徵收的特別税,
減
(B)某些 項非現金收入的總和。
如果 (I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配,並在申報後首次定期股息支付或之前支付分配,或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配,並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付,且我們實際在下一年1月底之前支付股息,則該分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度中支付,並且我們實際在下一年的1月底之前支付股息或在該年度的第一次定期股息支付之前支付股息或在該納税年度的10月、11月或12月向登記在冊的股東支付 分配,並且我們實際在下一年的1月底之前支付股息。 第(I)款下的分配應在支付年度向我們普通股(包括我們的A類普通股)的所有者納税,第(Ii)款中的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩個 實例中,根據90%的分配要求,這些分配與我們上一個納税年度相關。如果我們在收購資產之日起的5年內以結轉交易的方式處置從C公司收購的任何資產,我們可能被要求分配至少90%的內在收益(税後),如果有的話,在資產處置 時確認。參見下面的內置增值税。
如果我們未 分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或已分配(或被視為已分配)至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額,我們將按正常的普通税率和資本利得税公司税率繳納 税。房地產投資信託基金應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額,其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同,只是 (I)某些扣除項目不可用,如收到的股息扣除,(Ii)房地產投資信託基金可以扣除在納税年度內支付(或視為支付)的股息,(Iii)淨資本損益不包括在內,以及 (Iv)進行了某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益,同時將資本收益視為已分配的。這種選舉的效果是:(I)我們被要求為此類收益繳納 税,(Ii)美國持有者雖然被要求在收入中包括其未分配的長期資本利得的比例份額,但將獲得抵免或退還我們繳納的税款份額,以及(Iii)美國持有者股票的基數將增加美國持有者所包括的未分配長期資本利得税的金額(減去我們支付的資本利得税金額)。如果我們未能在每個日曆年分發 至少(I)
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該年度我們REIT普通收入的85%,(Ii)該年度我們REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外),以及 (Iii)以前期間的任何未分配的應税收入,超過(A)實際分配的金額和(B)我們 保留的金額和我們在該年度繳納所得税的總和,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税
我們打算及時分發,以滿足 年度分發要求。有時,我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求,原因是(I)實際收到收入和 實際支付可扣除費用之間的時間差異,以及(Ii)在計算我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如,(I)出於美國聯邦所得税的目的,收入必須在不遲於 此類收入在我們的財務報表中計入收入時應計,但某些例外情況除外,這也可能造成應税淨收入與此類收入的現金收入之間的時間差,(Ii)新提出的 美國財政部法規可能會限制我們可能要求扣除的補償費用比例份額,這些補償費用可歸因於OP為我們某些級別較高、報酬較高的 員工提供的服務支付的報酬以及(Iii)所有實體的商業利息扣減都受到限制,如果某些房地產交易或企業使用替代折舊系統對某些財產進行折舊,這些限制可能會被取消。我們相信我們將有資格進行這次選舉。如果我們做出這一選擇,雖然我們不會受到上述利息支出限制的限制,但我們的折舊扣除可能會減少 ,因此,我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。
如果出現這種不足 ,為了滿足90%的分配要求,並保持我們作為房地產投資信託基金的地位,我們可能不得不以不利的價格出售資產,以不利的條件借款,支付應税股息,或者採取其他策略。我們目前 不打算支付應税股票股息。然而,如果在任何一個納税年度,我們有大量的應税收入超過了可用現金流,我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。
如果我們進行應税股票分配,美國持有者將被要求將全額股息(即現金和股票 部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤,以便繳納美國聯邦所得税。因此,美國持有者可能需要為此類股息支付超過 收到的現金的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税,則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額,具體取決於股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國持有者,我們可能需要就此類股息預扣美國税,包括針對 應以股票支付的全部或部分股息。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款,這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。
在某些情況下,我們可以通過在晚些時候向股東支付不足的 股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況,這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此,我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税;但是,我們將被要求 根據虧空股息的任何扣除額支付利息。
只要我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損,此類虧損可能會減少我們為遵守年度分配要求而必須進行的分派金額。然而,由於TCJA和 CARE法案的頒佈,淨營業虧損(NOL)結轉在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的虧損,只能在2020年12月31日之後的應税年度扣除,但不得超過我們的REIT 結轉年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除)。與之前的法律不同,以前的法律允許未使用的NOL結轉追溯兩年(對於REITs則為零年)和結轉
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20年,TCJA和CARE Act規定,在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的虧損可以結轉五年(對於REITs則為零 年),並可以無限期結轉。在2020年12月31日以後開始的納税年度產生的零額不得結轉到之前的任何納税年度,但可以無限期結轉。然而,此類損失不會 轉嫁給我們普通股的持有人,也不會抵消該股東從其他來源獲得的收入,也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。
同類交易
我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產,這些交易旨在符合本守則規定的同類交易資格。此類交換旨在為美國 聯邦所得税目的導致收益延期。如果任何此類交易不符合同類交易的資格,我們可能需要支付美國聯邦所得税,可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息,具體取決於與特定交易相關的 事實和情況。
與收購相關的繼承的納税義務和屬性
我們可能會不時收購其他公司或實體,並且在與此類收購相關的情況下,我們可能會繼承此類實體的歷史 税務屬性和負債。例如,作為Blocker Corp合併的結果,我們繼承了Blocker Corp合併之前(包括Blocker Corp 合併之前的任何時期)每個Blocker Corps未繳税款的任何責任。見?我們公司的資本重組、內部化和結構。?
喪失抵押品贖回權的財產
取消抵押品贖回權財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產,而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而,在這種情況下,我們將對喪失抵押品贖回權財產的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税,税後金額將增加我們需要分配給股東的股息。請參閲?年度分配要求。此 公司税不適用於符合75%毛收入測試條件的收入。
止贖房產處理將在我們簽訂適用房產租賃的第一天 結束,該租賃將產生不符合75%毛收入測試的收入,但如果租賃僅產生符合此測試條件的收入,則不會結束。 如果房產上發生任何建設(除在違約迫在眉睫之前完工超過10%的建築或其他改善外),喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束。取消抵押品贖回權的財產待遇 通常最初為三年,在某些情況下,可能會再延長三年。
法定救濟
如果我們未能滿足以上討論的收入測試和資產測試 以外的一項或多項REIT資格要求,如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致,我們將不會失去REIT的地位,我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。
未能取得房地產投資信託基金的資格
如果我們在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格,並且上述減免條款不適用,我們將按公司税率對 我們的應税收入徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度,包括任何適用的替代最低税)。我們還可能受到州和地方税增加的影響。在任何一年中,如果我們不符合資格,我們將不能扣除,也不需要支付給股東。 在這種情況下,以當期和累計收益為限的情況下,我們不能扣除,也不需要進行分配。 在這種情況下,以當期收益和累計收益為限
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和利潤,所有分配給股東的都將作為普通股息收入徵税。根據美國聯邦所得税法的某些限制,公司股東可能 有資格享受收到的股息扣除,按個人税率納税的股東可能有資格享受目前降低的20%的美國聯邦所得税税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免, 我們還將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格,並且除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間 的任何收益和利潤,否則我們將不被允許重新獲得資格。此外,如果我們在重新認證後的五年內出售此類房產,在我們不符合資格的期間內持有的任何房產內置收益,我們可能需要繳納税款,但僅限於重新認證時我們的淨內置收益。我們不可能説明在所有情況下,我們是否都有權獲得這類法定濟助。
內置增值税
我們可能會不時地在交易中收購C公司,其中我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的 (結轉基礎交易)。對於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產,如果我們在結轉基礎交易日期開始的五年期間內在 應税交易中處置任何此類資產(包括以契據代替止贖),則我們將被要求就確認的收益按照結轉基礎交易時固有收益的 範圍繳納企業所得税。上述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的美國財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇 接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都將減少可供分配給股東的金額 。
由於每個Blocker Corps都是作為非REIT C公司納税的 並且我們在結轉基礎交易中獲得了它們的增值資產,因此如果我們在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中處置Blocker Corps資產,我們將繳納與Blocker Corp合併時Blocker Corps資產相關的公司所得税 。參見?我們公司的資本重組、內部化和結構。?這一內在收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產中調整後的基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為4870萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是Blocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP並且Blocker Corps收到OP單位時,與Blocker Corps資產相關的內置收益成為我們資產負債表中無形 資產的一部分。在Blocker Corp合併後的五年內,在應税交易中處置該無形資產可能會觸發該固有收益的企業所得税。 處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此,如果在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益) ,我們可能會為大約4870萬美元的內置收益繳納企業所得税。
OP、附屬合夥企業和有限責任公司的税收問題
一般信息
我們的所有投資都將通過我們的運營直接和間接持有 。出於美國聯邦所得税的目的,OP將被視為合夥企業,我們將被視為在OP的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中擁有我們的比例份額。 為此目的,我們將被視為擁有自己的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的比例份額。此外,OP將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資,我們認為出於美國聯邦所得税的目的,這些企業將被視為合夥企業或被忽略的實體。 一般來説,在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視的實體是直通實體,通常不需要繳納聯邦所得税。相反,合夥人或此類實體的成員將在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中分得他們的份額,或者
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有限責任公司,可能需要為這一收入繳税,而不考慮他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。我們將 在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額,以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外,出於 資產測試的目的,我們將根據我們在每個此類實體的資本權益,按比例計入我們的OP持有的資產份額,包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。參見?我們 公司的税收。
實體分類
我們在OP和子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮,包括 美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如,對於美國聯邦所得税而言,本應被視為合夥企業的實體,如果在美國聯邦所得税中被視為公開交易的合夥企業,則仍可能被視為 公司納税。合夥企業或有限責任公司如果其權益在 成熟的證券市場上交易,或者在二級市場或相當於二級市場的實質上隨時可以交易,按照適用的美國財政部法規的含義,將被視為公開交易的合夥企業。我們預計OP或任何附屬合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業,作為公司應納税。然而,如果任何這樣的實體被視為公司,它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下,我們資產和毛收入項目的 性質將發生變化,並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲?我們公司的税收?資產測試和?收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論,請參閲?不合格?此外,OP或子公司 合夥企業或有限責任公司的納税狀況變更可能會被視為應税事件。如果是這樣的話,我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,該行動將被視為合夥企業。, 其子公司合夥企業和有限責任公司將視情況被視為合夥企業或被忽略的實體,以繳納美國聯邦所得税。
收入、收益、損失和扣除的分配
合夥協議(或者,如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業,則為 有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配。但是,如果這些撥款不符合 守則第704(B)節的規定及其下的美國財政部條例,則出於税收目的,這些撥款將被忽略。一般而言,守則第704(B)節及其下的美國財政部條例要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果 合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其美國財政部規定,則應根據合夥企業中的合夥人利益 重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。
與房產相關的税收分配
根據守則第704(C)條,為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)提供 可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除,其分配方式必須使出資合夥人在出資時計入與該財產相關的 未實現收益或未實現虧損收益,並經不時調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税差),並不時進行調整。 這些分配僅用於美國聯邦所得税目的,不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
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增值財產已貢獻給行動,以換取行動單位。增值的 財產可能會貢獻給OP,以換取OP單位,包括與內部化相關的財產,也可能與未來的收購相關。這些貢獻將導致 賬面税差,這將導致我們對該部分運營資產的調整税基低於我們對收購時税基等於公平 市值的資產的調整税基。這將降低可歸因於此類貢獻的運營資產部分的折舊扣除額,這可能會導致我們在進行財產處置時分配的税收收益超過賬面收益 。夥伴關係協議要求以與守則第704(C)條一致的方式進行分配。根據守則第704(C)節發佈的美國財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面税額差異的會計處理方法可供選擇。任何帳面税額差異都將使用根據守則 第704(C)節和我們選擇作為OP管理成員的適用的美國財政部法規批准的任何方法進行核算,但必須遵守我們的税收保護協議條款。根據某些可用的方法,OP(I)手中的 貢獻財產的結轉基礎可能會導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額(如果所有貢獻的財產的納税基數等於貢獻時的公平 市值),以及(Ii)在出售該等財產的情況下,可能會導致分配給我們的應税收益超過因出售該等財產而分配給我們的經濟收益或賬面收益。, 並向貢獻合作伙伴提供相應的 好處。上文(Ii)所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入,這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響,並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。OP在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場 價值,且不適用本準則第704(C)節。
合夥企業審計規則
適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於任何子公司合夥企業,包括OP和我們直接或間接投資於 且被視為合夥企業的任何實體(出於美國聯邦所得税目的)。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額 )的任何審計調整都會確定,並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款,而不考慮在審計年度至調整年度 之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款,而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴 可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔,即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。在某些程序下,合夥企業的納税義務可能會考慮到我們通常不繳納聯邦所得税的事實。這些規則還包括一種可選的替代方法,根據該方法,由受影響的合作伙伴評估調整產生的附加税 ,但適用的利率高於其他情況。這些規定可能會增加美國聯邦所得税、利息, 和/或與之前的法律相比,我們在 子公司合夥企業的美國聯邦所得税審計事件中承擔的經濟處罰。我們敦促投資者就這些變化及其對他們對我們普通股(包括我們的A類普通股)投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
對我們A類普通股(以及我們A類普通股轉換為普通股的普通股)的美國持有者徵税
房地產投資信託基金(REIT)分佈
分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT),我們從當前和累計 收益和利潤(且未指定為資本利得股息)中分配給美國持有人的收入將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將不會
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有資格為公司扣除收到的股息。此外,REIT支付給按個人税率納税的美國持有人的股息通常不符合符合條件的股息收入20%的美國 聯邦所得税税率。?合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率,目前為37%。合格的 股息收入通常包括支付給美國持有者的股息,由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的 REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税,因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此,我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率 徵税。然而,根據TCJA,我們普通股(包括我們的A類普通股)的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的實際税率實際上降低了 ,因為允許這些持有者在確定其應納税所得額相當於他們收到的任何此類股息的20%時申請扣除。這項扣除將在2025年12月31日之後到期。此外,合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率 將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話),這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TR)收到的股息,以及 (Ii)一般歸因於我們(或其前身)支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如,我們將在Blocker Corp合併中繼承的任何C公司的收益和利潤)。, 我們確認的與Blocker Corp合併時擁有的、在5年內繳納美國聯邦企業所得税的Blocker Corps資產有關的任何內部淨收益,或在我們分配的應税收入不到100%的範圍內繳納的任何淨內在收益(Blocker Corp合併時我們擁有的資產須在5年內繳納美國聯邦企業所得税,或 我們分配的應納税所得額不到100%)。一般而言,要獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率,美國持有者必須在相關普通股(或A類普通股,視 適用而定)開始的121天期間內持有60天以上,即該股票成為除股息股票之日前60天。
超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為 免税資本回報,從而降低美國持有人普通股(或A類普通股,視情況適用)的税基,而超過美國持有人普通股(或A類普通股,視情況適用)的税基的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益。吾等於任何年度的十月、十一月或十二月宣佈於 任何該月份的指定日期向登記在冊的股東支付股息,應視為吾等於該年度的十二月三十一日支付股息及股東於該年的十二月三十一日收到股息,惟股息實際由吾等在下一歷年的一月支付。我們將被視為有 足夠的收益和利潤,將我們的任何分配視為股息,最高可達需要分配的金額,以避免徵收 我們公司的一般税收和我們公司的年度分配要求中討論的4%的不可抵扣消費税。因此,美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息,否則這些分配將導致免税資本回報。此外,無論我們的收益 和利潤如何,任何不足的股息都將被視為股息(普通股息或資本利得股息,視具體情況而定)。
資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得(只要不超過我們的實際淨資本利得),而不考慮股東持有股票的時間。然而,根據守則第291(D)條,公司股東可能被要求將高達20% 的某些資本利得股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得,美國持有者將被視為獲得等同於此類留存資本利得金額 的資本利得股息。在這種情況下,美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整,以反映美國持有者的視為分配和視為納税。
處置我們的A類普通股(或我們的A類普通股轉換成的普通股)
一般而言,美國持有者將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股(包括我們的 A類普通股)時實現收益或損失,其金額等於收到的任何財產的公平市值和在該處置中收到的現金金額之間的差額,以及
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處置時,美國持有者在我們的普通股(或A類普通股,視情況適用)中的調整計税基礎。一般來説,美國持有者的計税基礎將等於 美國持有者的購置成本,再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分,減去被視為為此支付的税款,再減去資本回報率。出售或處置我們持有超過一年的普通股 (包括我們的A類普通股)的收益通常是長期資本收益。美國股東在處置我們的普通股(包括我們的A類普通股)的股份時確認的資本損失 將被視為長期資本損失,通常只用於抵消美國股東的資本收益收入,而不是普通收入,但個人除外,他們每年可以 抵消高達3,000美元的普通收入。此外,在適用 持有期規則之後,持有我們普通股(包括我們的A類普通股)的美國股東在出售或交換普通股(包括我們的A類普通股)時的任何損失,都將被視為長期資本損失,其範圍是從我們收到的分配,美國股東必須將其視為長期資本收益。
如果美國持有者在處置我們的普通股(包括我們的A類普通股)時確認虧損的金額超過了規定的門檻 ,美國財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用,因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些美國財政部法規是針對避税行為的,但它們的行文相當寬泛,適用於通常不會被視為避税行為的交易。此外,如果未能 遵守這些要求,將受到重大處罰。我們普通股(包括我們的A類普通股)的每個潛在持有者都應諮詢其税務顧問,以瞭解有關接收或處置我們的 普通股(包括我們的A類普通股)的任何可能的披露義務,或我們可能直接或間接進行的交易。此外,持有者應意識到,根據這些美國財政部規定,我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問) 可能需要進行披露或提出其他要求。
A類轉換
美國持有者一般不會確認A類普通股轉換為普通股時的損益。轉換時收到的普通股中的美國 持有人的基準通常與轉換後的A類普通股中的該持有人的基準相同。美國持有者在 轉換後收到的普通股股票中的持有期將包括該持有者持有A類普通股轉換後股票的期間。
被動活動損失和 投資利息
我們作出的分配和美國持有者出售或交換我們普通股 (包括我們的A類普通股)的收益不會被視為被動活動收入。因此,美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股(包括我們的 A類普通股)股票相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言,我們作出的分派,在不構成資本回報的範圍內,一般會被視為投資收益。
淨投資收入附加税
作為個人或遺產的美國持有人,或不屬於免税的特殊類別信託的信託,一般將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整總收入超過 $200,000美元(如果是聯合申請者,則為$250,000)的超額部分 徵收3.8%的税。為此目的,淨投資收益通常包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入有關的應税分配和視為分配,以及可歸因於處置股票或債務債務的淨收益和其他類型的投資收益(在每種情況下,除非此類股票、債務工具或其他類型的投資收益
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投資物業(視情況而定,與某些行業或業務相關持有),但將扣除可適當分配給此類分配、利息、 收入或淨收益的任何扣減。
信息申報和備份預扣税
我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果 有)。根據備用預扣規則,持有我們普通股(包括我們的A類普通股)的美國持有者可能會在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%),除非這樣的美國持有者:
| 是公司或屬於某些其他豁免類別,並在需要時證明這一事實;或 |
| 提供準確的納税人識別碼,證明備份扣繳沒有損失 ,並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。 |
只要及時向美國國税局提供適當的信息,任何作為備用預扣支付的金額都可以從美國持有者的所得税義務中抵扣。
美國持有者應就投資我們的普通股(包括我們的A類普通股)給他們帶來的美國聯邦、州和地方以及 非美國税收後果諮詢他們的税務顧問,包括適用的税率和納税申報要求,以及税法任何可能的 變化的影響。
對我們A類普通股(以及轉換成我們A類普通股的 普通股)的非美國持有者徵税
我們的普通股(包括我們的A類普通股)的持有者(包括我們的A類普通股)的持有者不是美國持有者或合夥企業,根據美國聯邦所得税目的,這些股票的持有者在美國聯邦所得税的基礎上不繳納美國聯邦所得税,並且既沒有實際擁有也沒有 建設性地擁有超過我們普通股(包括我們的A類普通股)10%的普通股(包括我們的A類普通股)的持有者(我們稱之為非美國持有者)的美國聯邦所得税規則很複雜。以下討論僅是對這些 規則的有限總結。此外,非美國持有人應意識到,某些其他規則(此處未討論)可能適用,包括針對某些非美國持有人,REIT中的權益是否被視為守則第897節中定義的美國不動產權益 (USRPI)。在出售或以其他方式處置我們的普通股(包括A類普通股)時,擁有或已經實際擁有或 建設性地持有我們普通股(包括我們的A類普通股)10%以上的非美國持有者通常將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)(除非我們是,並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配(但以下情況除外):(I)滿足某些記錄保存和其他要求的某些非美國上市股東(合格股東),但實際上或建設性地擁有我們普通股(包括我們的A類普通股)10%以上的非合格股東的此類合格股東除外, 和 (二)某些合格的外國養老基金和實體(其所有利益都由合格的外國養老基金持有)。
潛在的非美國持有者應就投資我們的普通股(包括我們的A類普通股)給他們帶來的美國聯邦、 州、當地和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問,包括任何納税申報要求。
房地產投資信託基金(REIT)分佈
普通股息 。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配外,以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配將為
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從我們當前或累積的收入和利潤中提取,視為普通收入。美國預扣税相當於分銷總額的30% 通常適用於向非美國持有者的此類分銷,除非適用的税收條約降低了該税。但是,如果非美國持有者對我們普通股(包括我們的A類普通股)的投資收益被視為與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關,或者可歸因於 非美國持有者在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對 非美國持有者徵税的條件),按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有者,其適用方式與美國 持有者就股息徵税的方式相同,如果非美國持有者是外國公司,也可能適用30%的美國分行利得税(除非適用的税收條約降低了該税)。我們預計對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息除外)的總額, 將按30%的税率預繳美國税。 除非(A)適用較低的條約費率,並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格,或者(B)非美國持有人 向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8ECI或後續表格,聲稱分發與非美國 持有人在美國的貿易或業務行為有效相關,並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。
超過 我們當前和累計收益和利潤的分配,如果不超過非美國持有人在其普通股(或A類普通股,視情況適用)中的調整税基,將不會被視為可歸因於我們處置USRPI的收益,因此不會向非美國持有者課税,條件是 不超過非美國持有者在其普通股(或A類普通股,視情況適用)中的調整税基。此類分配反而會降低 非美國持有者在其普通股(或A類普通股,視情況適用)中的調整税基。如果此類分配超過 非美國持有人在其普通股(或A類普通股,視情況而定)中的調整税基,則如果非美國持有人 必須為出售或處置其普通股(或A類普通股,視情況適用)的任何收益繳納美國聯邦税,則此類分配將產生納税義務,如下所述。如果在進行分配時無法確定 分配是否會超過當前和累計的收益和利潤,我們將按適用於分配紅利的税率扣繳美國聯邦預扣税。但是,如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤,則非美國 持有者可以要求美國國税局退還這些金額。
資本利得股息。假設我們的A類普通股(或普通股,視情況適用)定期在美國成熟的證券市場交易,我們A類普通股(或普通股,如適用)的資本收益分配可歸因於我們出售USRPI的收益,將被視為普通股息,而不是出售USRPI的 收益。因此,非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納美國預扣税,其方式與他們對普通股息繳納美國預扣税 的方式相同。 如上所述,非美國持有者將就普通股息繳納美國預扣税。
處置我們的普通股(包括我們的A類普通股 股)
假設我們的A類普通股(或普通股,視情況而定)定期在成熟的證券市場交易 ,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股(或普通股,視情況而定)而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。
然而,在以下情況下,非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦所得税:
| 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關,在這種情況下,非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇,或者 |
| 非美國持有人是非居民外國人,在納税年度內在美國居住183天或更長時間,並符合某些其他條件,在這種情況下,非美國持有人將按其淨資本利得繳納30%的美國聯邦税。 |
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A類轉換
非美國持有者一般不會確認A類普通股轉換為普通股時的損益。
外國賬户税收遵從法(FATCA)
根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款,向某些持有我們普通股(包括我們的A類普通股)股息的 非美國持有者支付的款項一般將被徵收30%的預扣税,除非該等非美國 持有者遵守FATCA的各種報告要求。為了符合FATCA,除其他要求外,此類非美國持有者可能需要向美國國税局註冊,並可能 需要從其利益持有人那裏獲得某些信息,並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證非美國持有者不會被徵收這種預扣税。非美國持有者應就此預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
信息申報和備份預扣税
支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備 預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E,如果適用,或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求,或以其他方式確立豁免。
出售我們的 普通股(包括我們的A類普通股)的總收益可能需要進行美國信息報告和備用預扣。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股(包括我們的A類普通股) ,並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有人 ,則美國的備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。但是,如果非美國持有者通過美國人或與美國有一定聯繫的經紀人的非美國辦事處 出售我們的普通股(包括我們的A類普通股),則美國信息報告(而不是美國備用預扣)將適用於銷售收益的支付 ,即使該付款是在美國境外進行的。除非經紀人在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人,並且滿足某些其他條件,或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。
如果非美國持有人將出售我們的普通股(包括我們的 A類普通股)的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付,則除非非美國持有人提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E,如果適用,證明非美國持有者不是美國人或非美國持有者以其他方式確認豁免。
非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請,獲得根據備用預扣規則扣繳的超過非美國持有者的美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。
非美國持有者應就投資我們的普通股(包括A類普通股)的美國聯邦收入和預扣税後果,以及州、當地和非美國的税收後果諮詢他們的 税務顧問,包括適用的納税申報要求。
影響REITs的立法或其他行動
與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)審查。不能保證
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是否或以何種形式制定任何影響房地產投資信託基金或其股東的提案。TCJA迄今只發布了有限的指導意見,在個人和公司實體的徵税方面對《守則》 進行了重大改革,有許多解釋性問題和歧義尚未得到明確解決,需要進一步指導,在某些情況下可能包括技術性的 糾正。目前還不清楚這種指導是否會出台,以及何時會出台,或者如果是技術糾正,是否會頒佈。
此外,2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律。除其他變化外,CARE法案修改了法典的某些條款,包括由TCJA修訂的條款,這些條款通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效(但某些例外情況除外)。根據CARE法案,在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL通常可以追溯到此類 虧損納税年度之前的五個納税年度。然而,CARE法案下的這一變化不適用於REITs,因此REIT的NOL可能不會追溯到之前的任何納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案 的影響,並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外,對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL,TCJA將此類NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80% 。“CARE法案”從2021年1月1日之前的應税年度取消了這一80%的限制,在此期間,此類NOL可能會抵消100%的應税收入。參見上文?我公司税費??年度分配 要求。此外,TCJA將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計淨利息支出的扣除額限制在調整後應税收入的30%,但某些例外情況除外。除某些例外情況外, CARE法案將2019和2020納税年度可扣除的利息支出最高限額提高到調整後應税收入的50%。參見上文中的?我公司税收??應税房地產投資信託基金 子公司。
未來的監管指導和立法可能會對TCJA和CARE法案的影響產生重大影響。 美國聯邦税法及其解釋的更改可能會對對我們普通股(包括我們的A類普通股)的投資產生不利影響。
其他税收後果
州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同,本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面,或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問,瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們普通股(包括我們的A類普通股)的投資的影響。
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ERISA注意事項
以下是與員工福利計劃投資我們普通股(包括我們的 A類普通股)相關的某些注意事項摘要,這些計劃、計劃、個人退休賬户和其他安排受ERISA第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(統稱為類似法律)規定的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定的約束,以及其標的資產被認為包括ERISA 資產的實體(或安排(每個,一個計劃)。
一般受託事項
ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA計劃),並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和本守則,任何人如對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權,或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議,通常被視為ERISA計劃的受託人。 任何人如對此類ERISA計劃的行政管理或資產管理或處置行使任何酌情權或控制權,或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議,通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮用任何計劃的資產投資我們的A類普通股時,受託人應考慮該計劃的特殊情況,以及與發行我們的A類普通股有關的事實,並確定投資我們的A類普通股是否符合該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律,包括但不限於審慎。以及任何其他適用的類似法律。
禁止的 交易問題
ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第4975節所指的利害關係方或被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的指定 交易,除非有 豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外,根據ERISA和《守則》,從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。通過ERISA計劃收購和/或持有普通股(包括我們的A類普通股),發行人或初始購買者被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接 根據ERISA第406條和/或守則第4975條禁止的交易,除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。
由於上述原因,任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有A類普通股,除非此類購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
計劃資產問題
此外,計劃的受託人應考慮,如果計劃投資於我們的A類普通股,該計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益,這將導致我們成為計劃的受託人,並使我們的資產和運營受到ERISA、守則和任何適用的類似法律的監管限制,包括各自被禁止的交易限制,除非有例外情況。
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美國勞工部發布的有關 構成員工福利計劃資產的定義的規定(計劃資產規定)規定,作為一般規則,計劃 購買其股權的公司、合夥企業、信託和某些其他實體的基礎資產和財產將被視為投資計劃的資產,除非有任何適用的例外情況。根據計劃資產條例,對公開發售證券的股權投資有例外情況(因此上述一般規定不適用),這意味着,根據計劃資產條例,通常是指(A)廣泛持有的實體的股權證券(即(B)可自由轉讓;(C)根據交易法第12(B)或12(G)條登記的證券類別的一部分。其他豁免包括 投資於運營公司的股權證券(如計劃資產法規所定義),以及投資於福利計劃投資者沒有重大投資的實體(如計劃資產 法規所定義)。我們根據本招股説明書發行的A類普通股是根據《交易法》第12(B)節登記的一類股票的一部分,我們相信我們還將滿足其他標準,有資格獲得 公開發售的證券豁免;因此,我們不相信我們的標的資產將根據計劃資產法規被視為收購和/或持有我們的普通股(包括我們的 A類普通股)的任何計劃的資產。然而,不能保證公開發行證券或其他豁免下的資格。
上述討論屬於一般性討論,並非包羅萬象或構成法律諮詢。本討論基於 截至本招股説明書發佈之日的ERISA和本規範的規定及其相關法規和指導,不能保證未來的立法、法院裁決、法規裁決或其他指導不會修改上述要求 。由於這些規則的複雜性,以及涉及非豁免被禁止交易的個人可能面臨的消費税、罰款和責任, 特別重要的是,受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股(包括我們的A類普通股)的人,就ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買 A類普通股的每個購買者均負有獨家責任,確保其收購和持有本公司普通股符合ERISA的受託責任規則,且不違反ERISA的受託或禁止的 交易規則、守則或適用的類似法律。將任何普通股(包括我們的A類普通股)出售給某項計劃,並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示 此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求,或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。
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承保
Broadstone Net Lease,Inc.、Broadstone Net Lease,LLC和下面提到的承銷商已與 就所發行的A類普通股股票簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的A類普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是承銷商的代表。
承銷商 |
股份數量 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
8,877,500 | |||
高盛有限責任公司 |
7,872,500 | |||
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
5,360,000 | |||
摩根士丹利有限責任公司 |
5,360,000 | |||
第一資本證券公司 |
2,010,000 | |||
Truist證券公司 |
2,010,000 | |||
地區證券有限責任公司 |
921,250 | |||
BTIG,LLC |
586,250 | |||
KeyBanc資本市場公司 |
335,000 | |||
塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Co.,Inc.) |
167,500 | |||
|
|
|||
總計 |
33,500,000 | |||
|
|
承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的A類普通股股份以外的所有A類普通股股份(如有),除非及直至行使該選擇權。(br}如果有任何A類普通股股份被認購,則承銷商將承擔以下期權所涵蓋的A類普通股股份以外的所有其他股份),直至行使該選擇權為止。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商有權向我們額外購買最多5,025,000股A類普通股,以彌補 承銷商出售數量超過上表所列總數的A類普通股。他們可以行使選擇權30天。如果根據該期權購買了任何A類普通股, 承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買A類普通股。
下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。這些金額的顯示假設 沒有行使和完全行使承銷商購買最多5,025,000股A類普通股的額外股份的選擇權。
由我們支付
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每股 |
$ | 1.02 | $ | 1.02 | ||||
總計 |
$ | 34,170,000 | $ | 39,295,500 |
承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的 首次公開發行(IPO)價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何A類普通股均可在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.612美元的折讓出售。 首次發行A類普通股後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行A類普通股以 收受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國境外發行的A類普通股可以由承銷商的關聯公司出售。
我們和行動 已同意我們和它不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出
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或以其他方式直接或間接轉讓或處置,或根據證券法向SEC提交或向SEC提交關於我們普通股的任何股票或 任何可轉換為或可交換或可為我們的普通股(包括運營單位)執行的證券的登記聲明,或公開披露進行任何前述交易的意圖,或(Ii)簽訂全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議,在未經摩根大通證券有限責任公司、高盛公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下,不承擔擁有任何普通股或任何此類證券的任何經濟後果,或公開披露進行任何前述交易的意圖(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股票來解決),每種情況下均未經J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、BMO Capital Markets Corp.和Morgan Stanley&Co.LLC事先書面同意
如上所述,對我們和OP行動的限制不適用於某些交易,包括(I)在本次發售中出售A類普通股 ,(Ii)公開披露我們將在本次發售完成180天后在A類普通股一對一自動轉換的基礎上發行普通股;(Iii) 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算),發行普通股股票或可轉換為或可行使本公司普通股的證券,每種情況下均為本招股説明書所述在承銷協議日期未償還的普通股,但不包括在違反鎖定的情況下向任何 一方交換OP單位時發行普通股(Iv)根據本招股説明書中描述的截至本次發行結束時有效的股權補償計劃的條款,向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或可轉換為 或可行使的普通股股票(無論是否在行使股票期權時),包括為免生疑問, 2020股權激勵計劃;(V)我們提交與根據承銷協議日期生效的 任何計劃授予或將授予的證券有關的S-8表格中的任何註冊聲明,並在本招股説明書或根據收購或類似戰略交易的任何假定收益計劃中進行描述;或(Vi)緊接本次發行後發行相當於已發行普通股(包括A類普通股) 至至多10%的普通股或運營單位的股票,或與合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的、可轉換為或可行使或可交換該數額普通股的證券;但在第(Vi)款的情況下,此類證券的任何接受者必須簽署並向摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和摩根士丹利有限責任公司提交一份鎖定協議。
我們在本次發行前持有普通股和OP部門 股票的高級管理人員、董事和某些持有人已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外外,在本招股説明書發佈後180天內,未經摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司事先書面同意,這些個人或實體不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司) 和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC),(1)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置 我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股、運營單位或可被視為 受益的其他證券)的任何期權、權利或認股權證(2)訂立任何對衝、掉期 或其他協議或交易,以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而 結算,(3)訂立任何交易或其他協議或交易,以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算,(3)提出任何要求或行使關於登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的任何權利, (四)公開披露有前款行為的意向的。這些個人或實體進一步承認,這些承諾使他們無法
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從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期會導致或導致(由任何個人或實體, 無論是此類協議的簽字人)出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何看跌或看漲期權,或其組合,無論如何描述或定義),或可合理預期會導致或導致(由任何個人或實體, 是否此類協議的簽字人)出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果的任何交易或安排或可轉換為該等普通股或可行使或可交換為該等普通股的證券 ,不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排提供的工具)將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算。
承銷商與我方高級管理人員、 董事以及上述某些持有人之間的鎖定協議中包含的上一段中的限制,受某些例外情況的限制,包括以下方面:(I)在本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股;(Ii)通過遺囑或某些信託將我們的證券作為真正的禮物或真誠的房地產規劃轉讓,前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議,前提是受讓人訂立鎖定協議。 (Iii)將我們的證券轉讓給該持有人及其直系親屬是所有未償還股權或類似權益的合法實益所有人的實體,前提是受讓人與承銷商簽訂鎖定 協議;(Iv)如果持有人是商業實體,將我們的證券分配給作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或分配給任何投資基金或關聯公司控制或管理的實體,或分配給股東或持有人成員,前提是被分配人與承銷商簽訂鎖定協議;(4)如果被分配人與承銷商簽訂鎖定協議,我們的證券將分配給其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他關聯公司、任何投資基金或由關聯公司控制或管理的實體,或者分配給股東或股東成員;(V)行使未償還期權、結算RSU或 其他股權獎勵,或行使根據本招股説明書中所述計劃授予的認股權證,條件是在行使或結算時收到的任何普通股將受到緊接 上一段所列限制;(Vi)將我們的普通股轉讓給我們,用於淨行使期權、結算RSU或認股權證, 但在行使或結算時收到的任何普通股將受緊接前一段 規定的限制;(Vii)該等持有人根據《交易所法》規則10b5-1設立交易計劃,條件是該計劃不規定在 本招股説明書之日後180天內轉讓普通股,且任何一方均不需要或自願就該等交易計劃提交《交易所法》或其他公告;(Viii)根據國內命令、離婚 和解或其他法院命令轉讓我們的證券,前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議;(Ix)僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時轉讓我們的證券;(X)將 已發行的優先股、用於獲得優先股的權證或可轉換證券轉換為我們的普通股股份或用於收購我們普通股的權證,前提是在這種轉換時收到的任何普通股或認股權證 必須以及(Xi)與真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易(向所有持有人進行並經我們的董事會批准)有關的我們證券的轉讓,但如果此類交易未完成,所有此類普通股和證券將繼續受前一款規定的限制。 在根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條進行轉讓或分銷的情況下,任何一方不得提交任何文件。 如果是根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條進行的轉讓或分銷,則任何一方不得提交任何文件。 如果是根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條進行的轉讓或分銷, 或將自願就此類 轉讓或分發作出公告(180天期限屆滿後提交的表格5除外)。就根據第(Viii)及(Ix)項進行的任何轉讓或分派而言,不得自願作出任何公開申報、 報告或公告,而若在180天內法定要求根據交易所法第16(A)條作出任何申報,或其他申報與該轉讓或分派有關的普通股實益擁有權減少的公開申報、報告或公告,則該等申報、報告或公告必須在其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。
在發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格已在我們和代表之間進行了 協商。在確定A類普通股的首次公開募股價格時需要考慮的因素包括:
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當前市場狀況,將是我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述 因素的考慮。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的A類普通股將形成活躍的交易市場,或者A類普通股的股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。
A類普通股已獲準在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為BNL。為了滿足A類普通股在紐約證券交易所上市的要求之一,承銷商承諾向至少400名受益持有人出售100股或更多的A類普通股 股,並另行通知發行通知,以在紐約證券交易所掛牌上市,上市交易代碼為:BNL。為了滿足A類普通股在紐約證券交易所上市的其中一項要求,承銷商承諾向至少400名受益持有人出售100股或更多的A類普通股 股票。
承銷商可以 在公開市場買賣A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的A類普通股數量超過其在此次發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸 空頭頭寸是指不超過A類普通股額外股票金額的空頭頭寸,承銷商可以對其行使上述購買額外A類普通股的選擇權。 承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買A類普通股的股票來回補任何有擔保的空頭頭寸。在確定A類普通股 的股票來源以彌補回補空頭時,承銷商將考慮其他因素, 可在公開市場上購買的A類普通股的價格,與根據上述期權可購買額外A類普通股的價格相比。?裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述購買額外A類普通股選擇權的A類普通股 額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股的股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而對購買 股票的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸 空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的A類普通股股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入, 可能具有防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格 。因此,A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動,並且可以在任何 時間結束這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行,場外交易市場或者是其他原因。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的 A類普通股股票在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售本招股説明書提供的A類普通股,也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書 或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。
243
應我們的要求,承銷商已保留以首次公開募股 價格出售本招股説明書提供的最多5%的股份,作為定向股票計劃的一部分出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工和某些相關人士。如果被這些人購買,這些股票將受到鎖定限制,直到2021年3月15日。向公眾出售的A類普通股的數量將減少到這些個人購買此類預留股票的程度。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股票。定向股票計劃不會限制這些董事、高級管理人員、 員工和相關人員購買價值超過12萬美元的A類普通股。我們目前不知道這些相關人員將在多大程度上參與我們的定向股票計劃(如果有的話),也不知道 他們將在多大程度上購買價值超過12萬美元的A類普通股。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家),在根據招股説明書向公眾發佈A類普通股的招股説明書之前,沒有或將在該相關國家公開發行A類普通股,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定。除A類普通股要約 根據招股説明書規定的下列豁免,可隨時向該相關州的公眾提出外:
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
但該等A類普通股的要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和將予發售的任何A類普通股進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股,而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129。
此處描述的A類普通股股票不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供,也不應 向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人:(I)指令2014/65/EU(MiFID II)第4條第(1)款第(11)點中定義的 零售客户;(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户,該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的 專業客户的資格;或(因此,(EU)第1286/2014號法規( PRIIPs法規)並未就發售或出售本文所述的任何A類普通股股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供A類普通股所需的關鍵信息文件, 因此,根據PRIIPS法規,發售或出售A類普通股股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供A類普通股可能是違法的。(br} 因此,根據PRIIPS法規,發售或出售A類普通股股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供A類普通股股票或以其他方式向散户投資者提供該等證券可能是違法的。
244
英國
此外,在英國,本招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者。 2005年《金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜具有專業經驗。(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為有關人士),或(或)(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。
在英國,任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本招股説明書相關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行 。
加拿大
A類普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。A類普通股的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問 。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
澳大利亞
本招股説明書:
| 根據2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》),不構成披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
A類普通股不得直接或間接要約認購或買賣,不得發出認購或購買A類普通股的邀請 ,不得在澳大利亞分發與任何A類普通股有關的招股説明書草案或最終招股説明書、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露 或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交A類普通股申請,您向我們聲明並保證您是 豁免投資者。
245
由於本招股説明書下的任何A類普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出,而不會 披露,根據公司法第707條的規定,在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露,如果 第708條的豁免均不適用於該轉售。通過申請A類普通股,您向我們承諾,自A類普通股發行之日起12個月內,您不會以其他方式將此類A類普通股轉讓給澳大利亞投資者,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或準備了合規的披露文件並 提交給ASIC。
香港
在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(br}章)所指的公開要約的情況下,A類普通股不得以(I)以外的任何招股説明書在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第 章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在其他 情況下,而招股章程並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,且不得為發行目的而發行或由任何人持有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件。 或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀 (除非香港證券法允許),但A類普通股股份除外,該等股份只出售給或擬出售給香港以外的人士,或只出售給香港的專業 投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)。
新加坡
本招股説明書尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書 以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售普通股,或 向機構投資者發出認購或購買邀請函,但(I)向機構投資者(如新加坡第289章第289章 第4A條所界定)發出或修改。 不得直接或間接向新加坡的任何人發出或發出認購或購買邀請。(I)向機構投資者(如新加坡第289章第289章 第4A節所界定)認購或購買。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定),或根據本SFA第275(1A)條規定的任何 個人,或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款,並按照本SFA中規定的條件,以其他方式提供給任何 SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均受本SFA中規定的條件的約束。
普通股由相關人士根據SFA第275條認購的,即:
(a) | 唯一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司);或(A)非經認可的投資者的公司;或(B)公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司的證券或以證券為基礎的衍生品 合同(各條款定義見SFA第2(1)節)。
246
在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內,但以下情況除外:
(1) | 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
(2) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(3) | 因法律的實施而轉讓的; |
(4) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(5) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
日本
A類普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,修訂本)(FIEA)註冊。A類普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非豁免了FIEA的註冊要求,並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定,否則A類普通股不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售的A類普通股。
迪拜國際金融中心 (迪拜國際金融中心)
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對本招股説明書不承擔任何責任。 本招股説明書涉及的A類普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。A類普通股的潛在購買者應對A類普通股進行自己的盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何 其他目的。A類普通股的權益不得在迪拜國際金融公司直接或間接向公眾提供或出售。
我們估計,不包括承銷折扣,我們在此次發行總費用中的份額約為2,901,602美元, 包括最多30,000美元,由承銷商的律師向金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)申請此次發行的資格。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法項下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及具有以下條件的個人和實體提供各種此類服務
247
與發行人的關係,發行人已收取或將收取慣例手續費和開支。若干承銷商和/或其各自的聯屬公司擔任2020年有擔保定期貸款或循環信貸安排項下的代理、安排人和/或貸款人,將用本次發行的收益償還,因此將獲得此次發行的部分收益。本次發行的每一家聯合簿記管理人和某些其他承銷商的關聯公司是本公司9億美元循環信貸安排下的貸款人,該安排將與本次發行同時簽訂。此外,聯合投資 服務公司(AIS)是金融行業監管局成員,也是聯合銀行公司的子公司,塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company,Inc.)向AIS支付了轉介費。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工在日常經營活動中,可以購買、出售或持有各種投資,併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與 有關係的個人和實體。/或與 客户的賬户有關的投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與 有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
248
法律事務
某些法律問題,包括某些税務問題,將由Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP為我們提供。 紐約Clifford Chance US LLP將擔任承銷商的法律顧問。Ballard Spahr LLP將根據馬裏蘭州法律傳遞本次發行中出售的A類普通股股票的有效性以及某些其他事項。
專家
本招股説明書中包括的Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
本招股説明書中包括的截至2018年12月31日的工業投資組合收購的合併收入和某些運營費用報表已由獨立審計師德勤會計師事務所進行審計, 在本招股説明書中的報告(該報告表達了未經修改的意見,幷包括重中之重提及報表目的的段落), ,並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據列入。
包括在本招股説明書中的被收購經理Broadstone net Lease,Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至該年度的具體業務財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 獨立審計師審計,其報告(該報告表達了未經修改的意見,幷包括一段關於陳述目的的重點段落)中所述,並依賴於 該公司的報告而包括在內。 本招股説明書中包含的被收購經理的具體業務財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 獨立審計師進行審計(該報告表達了未經修改的意見,幷包括一段關於陳述目的的重點段落),這些財務報表依賴於該公司的報告
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有統計和經濟 市場數據,包括招股説明書摘要和市場機會中包含的與單一承租人市場經濟狀況相關的信息,均源自國家認可的房地產諮詢公司RCG為我們準備的市場信息 ,並依據RCG作為此類問題專家的權威被包括在本招股説明書中。
在那裏您可以找到更多信息
我們在http://investors.bnl.broadstone.com.上維護着一個網站我們網站上包含的信息未通過引用併入 本招股説明書,您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本次發行A類普通股的S-11表格(招股説明書是其中的一部分)的 註冊聲明。本招股説明書並不 包含註冊説明書中列出的所有信息,註冊説明書還包括大量的展品和時間表。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的A類普通股股份的信息,請參閲註冊説明書,包括證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整,如果該文件已作為註冊聲明的 證物提交,則每個聲明在各方面均通過參考完整文件的內容進行限定。您可以在SEC的網站(www.sec.gov)上免費獲取我們的SEC文件,包括我們的註冊聲明。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們通過郵寄(或在允許的情況下,通過電子交付和通知)向我們的股東提供包含由獨立註冊會計師事務所認證的合併財務報表的年度報告。這些定期報告和其他 信息現在和將來都可以通過上面提到的SEC網站獲得。
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財務報表索引
(除非另有説明,歷史股份、單位、每股和單位數據是在股票拆分前的基礎上顯示的)
頁面 | ||||
Broadstone Net Lease,Inc.的備考財務報表(未經審計) |
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預計合併財務報表簡介 |
F-2 | |||
截至2020年6月30日的預計簡明合併資產負債表 |
F-5 | |||
形式簡明綜合資產負債表備註 |
F-6 | |||
截至2020年6月30日的6個月的備考簡明綜合收益表 |
F-8 | |||
形式簡明綜合收益表備註 |
F-9 | |||
截至2019年12月31日的備考簡明綜合收益表 |
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關於 收入的形式簡明合併報表的説明 |
F-13 | |||
Broadstone Net Lease,Inc.歷史財務報表 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度(審計) |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-16 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-17 | |||
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合收益表和全面收益表 |
F-18 | |||
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益合併報表 |
F-19 | |||
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表 |
F-20 | |||
合併財務報表附註 |
F-21 | |||
Broadstone Net Lease,Inc.歷史財務報表 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月(未經審計) |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
F-82 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併損益表和全面損益表(虧損) |
F-83 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益和夾層權益簡明合併報表 |
F-84 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
F-86 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-87 | |||
S-X 3-14產業投資組合收購財務報表(經審計) |
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獨立審計師報告 |
F-118 | |||
截至2019年6月30日的6個月(未經審計)和截至2018年12月31日的年度的合併收入和某些運營費用報表 |
F-119 | |||
收入和某些經營費用合併報表附註 |
F-120 | |||
S-X 3-05 被收購的Broadstone Net Lease,Inc.(經審計)經理具體業務財務報表 |
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獨立審計師報告 |
F-122 | |||
截至2019年12月31日的剝離資產負債表 |
F-123 | |||
截至2019年12月31日的年度分拆經營説明書 |
F-124 | |||
截至2019年12月31日的年度母公司淨赤字變動情況分割表 |
F-125 | |||
截至2019年12月31日的年度現金流量表 |
F-126 | |||
分拆財務報表附註 |
F-127 |
F-1
Broadstone Net Lease,Inc.的形式簡明合併財務報表 (未經審計)
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
未經審計的形式簡明合併財務報表簡介
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司(本公司)的未經審計備考簡明合併財務報表基於 本公司截至2019年12月31日止年度的歷史綜合財務報表、本公司截至2020年6月30日及截至6月30日六個月的未經審計歷史簡明綜合財務報表、 歷史法規S-X 3-14工業投資組合收購財務報表以及歷史法規S-X 3-05分拆財務報表包括在 本招股説明書的其他地方,並以形式編制,以反映以下交易的完成情況:
行業投資組合收購
2019年8月29日,本公司收購了23個淨租賃的工業和寫字樓/彈性物業組合,其中包括690萬平方英尺的可租賃面積,總收購價格約為7.357億美元,不包括資本化收購成本(工業組合收購)。這些物業分佈在美國大陸的14個州,其中一處物業位於加拿大不列顛哥倫比亞省。
該公司使用債務和股權資本相結合的方式為此次收購提供資金,包括從2026年到期的無擔保定期貸款(2026年無擔保定期貸款)下提取剩餘1.5億美元承諾獲得的資金 ,從2020年到期的新無擔保定期貸款(2020年無擔保定期貸款)借款3億美元,從優先無擔保循環信貸安排(循環信貸安排)獲得的2.116億美元收益,以及私募發行股票所得的8520萬美元
根據會計 準則編碼(ASC)805,工業投資組合收購被視為資產收購。總收購價是根據收購的個別資產和根據其相對公允價值承擔的負債分配的,其中包括有形資產,包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備,以及可識別的無形資產和負債,包括原地租賃以及收購的高於市場和低於市場的租賃的價值。 與房地產投資相關的收購成本計入資產收購的資本化並計入分配的收購價格。
管理職能的內部化
2020年2月7日,本公司,Broadstone Net Lease,LLC,本公司的運營公司(The OP),Broadstone Real Estate,LLC,本公司的前物業管理公司(The Broadstone Real Estate,LLC)及其若干 子公司和附屬公司,通過一系列合併(合併)完成了之前為本公司和Broadstone Asset Management,LLC執行的外部管理職能的內部化, 完成內部化後,本公司的管理團隊和公司員工由原來受僱於BRE的管理團隊和公司員工轉為OP的間接子公司的員工,本公司開始接受內部管理。
作為合併的基本對價,在2020年2月7日,公司在股票拆分前的基礎上發行了約780,893股普通股,價值約6640萬美元;在股票拆分前的基礎上,OP發行了約1,319,513個成員單位,價值約1.121億美元,公司和OP支付了約3100萬美元的現金,普通股、OP單位和OP的總價值
F-2
除了完成合並時支付的基本對價外,額外獲利對價最高可達7500萬美元(分4批支付,分別為1000萬美元、1500萬美元、2500萬美元和2500萬美元,如果某些里程碑與A類普通股(或A類轉換後的普通股)在主要交易所或證券市場上的40天美元成交量加權平均價(或A類轉換後的普通股)(REIT股票的VWAP)有關, 將到期 ,並支付給BRE所有權單位權益的前持有者 非處方藥A類普通股(或A類轉換後的普通股)在本公司的A類普通股首次公開發行(IPO)完成後,在指定的時間段 內實現交易的股票(或A類轉換後的普通股) 在該等完成後的指定時間內實現交易(或A類轉換後的普通股)。
REIT股份的溢價部分、適用的VWAP(以股票拆分前為基礎)和 適用的溢價期限如下:
分期付款(1) |
房地產投資信託基金的VWAP |
適用溢價期限 | ||
1000萬美元 | $ 90.00 | 自首次公開募股結束之日起的兩年期間。 | ||
1500萬美元 | $ 95.00 | 自首次公開募股結束之日起的兩年期間。 | ||
2500萬美元 | $ 97.50 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | ||
2500萬美元 | $100.00 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 |
(1) | 適用溢價部分的初始合同價值,基於普通股和運營單位的股票前拆分價格每股85.00美元/單位 。不計入可能賺取和支付適用溢價部分時普通股和運營單位的實際每股價格。 |
如果達到所有盈利里程碑,除了支付1,230萬美元的現金外,還將額外發行272,250股普通股和額外的464,820個運營單位,這是在股票拆分前 的基礎上進行的。
根據美國會計準則第805條,內部化被視為一項業務合併。總收購價 根據收購的可辨認有形資產和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債分配給可識別的有形資產和無形資產。這些未經審計的預計合併財務報表 中反映的收購價格分配尚未最終確定,並基於對這些公允價值的初步估計,這是目前可獲得的最佳信息。資產和 負債的公允價值的最終確定將基於截至收購完成之日存在的有形和無形資產和負債的實際估值,包括溢價負債的估值。本公司預計在測算期內完成 估值,自內部化之日起不超過一年。因此,初步分配給可識別有形和無形資產和負債的金額可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中使用的金額 發生重大變化,並可能導致重大變化。
資本重組
未經審核的備考簡明綜合財務報表亦可在緊接本次發售結束前完成普通股的資本重組 ,據此(I)本公司將於本次發售中設立一個新的普通股類別為A類普通股,以供出售及(Ii)本公司將於本次發售中設立一個新類別的普通股作為A類普通股供出售及(Ii)本公司將於本次發售中設立一個新類別的普通股作為A類普通股出售及(Ii)本公司將於本次發售前完成普通股的資本重組。四送一在緊接本次發行結束前發行的普通股的股票拆分(REIT資本重組)。這個四送一股票拆分旨在實現與REITs承銷公開發行股票的市場預期一致的股價。關於REIT資本重組,OP將對其運營部門進行資本重組,並據此實施四送一拆分其未償還的運營部門 (統稱為REIT資本重組、資本重組或股票拆分)。
F-3
A類普通股的條款與普通股的條款相同,不同之處在於A類普通股的每股 股將在本次發售完成180天后自動轉換為一股公司的普通股。A類普通股的自動轉換功能是A類普通股和普通股條款的唯一區別 。此外,在A類轉換之前,A類普通股的持有者(作為單獨類別投票)必須批准對公司章程的任何修訂,這將對該等持有者產生不同於公司普通股持有者的影響。
本次發行完成後,A類普通股將 立即在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為BNL,並可自由交易。普通股(包括自動 轉換後的A類普通股)將在本次發行完成後180天內上市。
資本重組將按比例進行, 將在緊接本次發行之前對本公司的所有股東實施。因此,這不會影響任何該等股東對本公司已發行股份的比例擁有權。資本重組也將在緊接此次發行之前按比例對OP的所有成員進行 。
資本重組將產生 增加普通股和運營單位流通股總數的效果。
本次發行和收益的使用
未經審計的預計簡明合併財務報表還將按照本招股説明書中其他地方的收益使用情況説明,完成本次發行並使用由此產生的淨收益 。
截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了公司的財務狀況,就好像資本重組和本次發行於2020年6月30日完成一樣。工業投資組合收購於2019年8月29日完成, 內部化於2020年2月7日完成,因此各自反映在公司截至2020年6月30日的歷史綜合資產負債表中。截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表呈現本公司的經營業績,猶如產業組合收購、內部化、資本重組及本次發售均於2019年1月1日完成。
未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考,並基於本公司認為合理的 現有信息、估計和假設編制。然而,它們不一定代表在上述 交易發生時公司的實際財務狀況或經營業績,也不代表公司未來期間的綜合財務狀況或經營業績。這些初步估計與這些交易的最終會計 之間可能會出現差異,這些差異可能會對隨附的未經審計的形式簡明合併財務報表產生重大影響。
未經審核備考簡明合併財務報表應與附註一併閲讀,並與管理層 討論與分析本公司截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績及本公司截至2019年12月31日止年度的歷史綜合財務報表、管理層對截至2020年6月30日止六個月及截至2020年6月30日止六個月之未經審核歷史簡明綜合財務報表一併閲讀 S-X 3-14產業投資組合收購的財務報表,以及被收購經理的歷史法規S-X 3-05分拆財務報表,均包含在本招股説明書的其他部分。
F-4
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
截至2020年6月30日的備考簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
布羅德斯通 Net Lease, Inc.(A) |
形式上的 調整 |
整合形式上的 結果 在IPO之前 |
IPO/ 還款 債務(F) |
形式上的 結果 (合併) |
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資產 |
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使用運營法核算,扣除累計折舊後的淨額 |
$ | 3,346,792 | $ | | $ | 3,346,792 | $ | | $ | 3,346,792 | ||||||||||||||||||
使用直接融資方式核算 |
30,953 | | 30,953 | | 30,953 | |||||||||||||||||||||||
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租賃物業投資,淨額 |
3,377,745 | | 3,377,745 | | 3,377,745 | |||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
9,241 | | 9,241 |
|
45,193 | (F | ) | 54,434 | ||||||||||||||||||||
應計租金收入 |
90,545 | | 90,545 | | 90,545 | |||||||||||||||||||||||
租户和其他應收賬款淨額 |
5,045 | | 5,045 | | 5,045 | |||||||||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
9,819 | | 9,819 | (1,282 | ) | (G | ) | 8,537 | ||||||||||||||||||||
商譽 |
339,769 | | 339,769 | | 339,769 | |||||||||||||||||||||||
無形租賃資產,淨額 |
298,741 | | 298,741 | | 298,741 | |||||||||||||||||||||||
債務發行成本:無擔保左輪手槍,淨額 |
1,782 | | 1,782 | | 1,782 | |||||||||||||||||||||||
租賃費,淨額 |
11,368 | | 11,368 | | 11,368 | |||||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 4,144,055 | $ | | $ | 4,144,055 | $ | 43,911 | $ | 4,187,966 | ||||||||||||||||||
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負債、夾層權益和權益 |
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無擔保循環信貸安排 |
$ | 248,300 | $ | | $ | 248,300 | $ | (248,300 | ) | (H | ) | $ | | |||||||||||||||
抵押貸款和應付票據,淨額 |
109,512 | | 109,512 | | 109,512 | |||||||||||||||||||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,673,092 | | 1,673,092 |
|
(239,897 | ) | (H | ) | 1,433,195 | |||||||||||||||||||
利率互換、負債 |
85,678 | | 85,678 | | 85,678 | |||||||||||||||||||||||
溢價負債 |
37,975 | (31,720 | ) | (B | ) | 6,255 | | 6,255 | ||||||||||||||||||||
應付帳款和其他負債 |
25,550 | |
|
|
25,550 | (217 | )(G) | 25,333 | ||||||||||||||||||||
應計應付利息 |
4,144 | | 4,144 | | 4,144 | |||||||||||||||||||||||
無形租賃負債淨額 |
83,157 | | 83,157 | | 83,157 | |||||||||||||||||||||||
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總負債 |
2,267,408 | (31,720 | ) | 2,235,688 | (488,414 | ) | 1,747,274 | |||||||||||||||||||||
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夾層股權 |
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普通股,面值0.001美元 |
66,376 | (66,376 | ) | (C | ) | | | | ||||||||||||||||||||
非控制性權益 |
112,159 | (112,159 | ) | (C | ) | | | | ||||||||||||||||||||
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夾層總股本 |
178,535 | (178,535 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||
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權益 |
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Broadstone Net Lease,Inc.股東權益: |
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優先股,面值0.001美元 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
普通股,拆分前面值0.001美元,拆分後面值0.00025美元 |
26 | 1 | (D | ) | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.00025美元 |
| | | 8 | (I | ) | 8 | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
1,899,751 | 98,095 | (D | ) | 1,997,846 | 532,420 | (I | ) | 2,530,266 | |||||||||||||||||||
超過留存收益的累計分配 |
(229,531 | ) | |
|
(229,531 | ) | (95 | ) | (H | ) | (229,626 | ) | ||||||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(78,613 | ) | | (78,613 | ) | | (78,613 | ) | ||||||||||||||||||||
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股東權益總額 |
1,591,633 | 98,096 | 1,689,729 | 532,333 | 2,222,062 | |||||||||||||||||||||||
非控制性權益 |
106,479 | 112,159 | (E | ) | 218,638 | (8 | ) | (H | ) | 218,630 | ||||||||||||||||||
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總股本 |
1,698,112 | 210,255 | 1,908,367 | 532,325 | 2,440,692 | |||||||||||||||||||||||
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總負債、夾層股本和股本 |
$ | 4,144,055 | $ | | $ | 4,144,055 | $ | 43,911 | $ | 4,187,966 | ||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分 。
F-5
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
截至2020年6月30日的備考簡明綜合資產負債表附註(未經審計)
(單位:千)
(A) | 反映公司截至2020年6月30日的歷史簡明綜合資產負債表,如本招股説明書其他部分所示 。 |
(B) | 公司截至2020年6月30日的歷史簡明綜合資產負債表包括溢價 負債公允價值37,975美元,其中約6,255美元與潛在的現金支付有關,約11,716美元與發行272股普通股有關,約20,004美元與發行465個運營單位有關。 根據該安排支付的普通股和運營單位的股票將受贖回權協議的約束,根據該協議,普通股和運營單位的持有者將普通股和營運單位的股份被視為獨立的金融工具,在開始時體現了回購本公司普通股和營運單位的義務, 因此在歷史簡明綜合資產負債表中與溢價的現金部分一起被歸類為負債。預計簡明資產負債表假設IPO發生在2020年6月30日,屆時 贖回權協議將終止。因此,備考調整反映了將溢價或有對價的非現金部分重新分類為永久權益的條目。 |
(C) | 作為基本對價的一部分發行的普通股和OP單位的股份受贖回權 協議的約束,根據該協議,普通股和OP單位的股份持有人有權要求本公司在尚未進行首次公開募股(IPO)的情況下回購普通股或OP單位的任何或全部股份。由於這些普通股和運營單位的股票 包含不在公司控制範圍內的贖回特徵,因此它們在截至2020年6月30日的公司歷史簡明綜合資產負債表中被歸類為夾層股權。Pro Forma Conduced Consolidation資產負債表假設IPO發生在2020年6月30日。因此,備考調整反映了將以普通股和運營單位股票支付的基本對價重新分類為永久股權的條目 。在2020年6月30日之後,查內基、阿爾巴諾、卡特和莫拉涅先生已不可撤銷地放棄了這種贖回權。 |
(D) | 反映以下項目的形式影響: |
(單位:千) | 腳註參考 | 金額 | ||||||
作為基本對價發行的781股普通股的面值 |
C | $ | 1 | |||||
|
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額外實收資本: |
||||||||
可能作為溢價對價發行的普通股和運營單位股票價值 |
B | $ | 31,720 | |||||
作為基本對價發行的普通股高於面值的價值 |
C | 66,375 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 98,095 | |||||||
|
|
(E) | 反映將已發行運營單位的價值重新分類為基本對價的形式影響,從 夾層權益重新分類為永久權益。見附註C中的討論。 |
F-6
(F) | 反映以下項目的形式影響: |
(單位:千) | 腳註參考 | 金額 | ||||||
IPO淨收益 |
I | $ | 533,493 | |||||
用IPO募集資金償還未償債務 |
H | (488,300 | ) | |||||
|
|
|||||||
$ | 45,193 | |||||||
|
|
(G) | 反映了將遞延IPO成本重新分類的分錄,以抵消額外的實收資本。遞延 IPO成本包括公司在2020年6月30日之前產生的直接、增量法律、專業、會計和其他第三方費用,其中217美元尚未支付,並已在截至2020年6月30日的公司歷史簡明綜合資產負債表中應計。 |
(H) | 反映本次發行所得款項淨額用於全額償還本公司2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排 (包括沖銷與2020年定期貸款相關的103美元未攤銷債務發行成本)。 |
(I) | 預計綜合資產負債表反映了此次發行中以每股17.00美元的首次公開募股價格出售33500股A類普通股的預期收益,扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後的毛收入總額為56.95萬美元,具體如下: |
(單位:千) | 金額 | |||
發售總收益 |
$ | 569,500 | ||
承保折扣和佣金 |
(34,170 | ) | ||
提供2020年6月30日之後支付的費用 |
(1,837 | ) | ||
|
|
|||
淨收益 |
$ | 533,493 | ||
|
|
預計調整反映了淨收益的分配和遞延IPO相關 成本的重新分類,如下所示:
(單位:千) | 腳註參考 | 金額 | ||||||
淨收益:首次公開募股(IPO)發行的33,500股A類普通股的面值 |
$ | 8 | ||||||
|
|
|||||||
淨收益:首次公開募股發行的A類普通股面值以上的價值 |
$ | 533,485 | ||||||
遞延IPO成本重新分類,以抵消額外的實收資本 |
G | (1,065 | ) | |||||
|
|
|||||||
額外實收資本 |
$ | 532,420 | ||||||
|
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F-7
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
備考簡明合併損益表
截至2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(單位為千,每股金額除外 )
布羅德斯通 Net Lease, Inc.(A) |
內部化 (B) |
形式上的 調整 |
整合 形式上的 之前的結果 進行股票拆分 和IPO |
股票 劈裂 |
|
整合 形式上的 結果 在IPO之前 |
IPO/還款 的債務 |
形式上的 結果 (合併) |
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收入 |
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租賃收入 |
$ | 158,602 | $ | | $ | | $ | 158,602 | $ | | $ | 158,602 | $ | | $ | 158,602 | ||||||||||||||||||||||||||||
關聯方收入 |
| 3,845 | (3,845 | ) | (C | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
158,602 | 3,845 | (3,845 | ) | 158,602 | | 158,602 | | 158,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
71,140 | 23 | (12 | ) | (D | ) | 71,151 | | 71,151 | | 71,151 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資產管理費 |
2,461 | | (2,461 | ) | (C | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
物業管理費 |
1,275 | | (1,275 | ) | (C | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和運營費用 |
8,305 | | | 8,305 | | 8,305 | | 8,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
11,542 | 3,515 | (610 | ) | (E | ) | 14,447 | | 14,447 | | 14,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | | | 2,667 | | 2,667 | | 2,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
97,390 | 3,538 | (4,358 | ) | 96,570 | | 96,570 | | 96,570 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
20 | | | 20 | | 20 | | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(40,504 | ) | (1,077 | ) | 1,384 | (F | ) | (40,197 | ) | | (40,197 | ) | 6,122 | (L | ) | (34,075 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
債務清償成本 |
(22 | ) | | | (22 | ) | | (22 | ) | | (22 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
8,665 | | 109 | (C | ) | 8,774 | | 8,774 | | 8,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(951 | ) | | | (951 | ) | | (951 | ) | | (951 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
內部化費用 |
(1,594 | ) | | 1,594 | (G | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
溢價負債公允價值變動 |
2,144 | | (1,792 | ) | (H | ) | 352 | | 352 | | 352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他損失 |
(24 | ) | | | (24 | ) | | (24 | ) | | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
28,946 | (770 | ) | 1,808 | 29,984 | | 29,984 | 6,122 | 36,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(2,777 | ) | | (288 | ) | (I | ) | (3,065 | ) | | (3,065 | ) | 183 | (M | ) | (2,882 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 26,169 | $ | (770 | ) | $ | 1,520 | $ | 26,919 | $ | | $ | 26,919 | $ | 6,305 | $ | 33,224 | |||||||||||||||||||||||||||
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已發行普通股和A類普通股加權平均數 |
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基本信息 |
26,691 | 157 | (J | ) | 26,848 | 80,544 | (K | ) | 107,392 | 33,500 | (N | ) | 140,892 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
29,482 | 422 | (J | ) | 29,904 | 89,712 | (K | ) | 119,616 | 33,500 | (N | ) | 153,116 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股每股淨收益 |
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基本的和稀釋的 |
$ | 0.98 | $ | 1.00 | $ | 0.25 | $ | 0.24 | (O) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分 。
F-8
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
備考截至2020年6月30日的6個月簡明綜合收益表
(單位:千)
(A) | 反映本招股説明書中其他部分列示的本公司截至2020年6月30日止六個月的歷史簡明綜合收益表。 |
(B) | 反映被收購的 經理在2020年1月1日至2020年2月7日期間的歷史創業結果。自2020年2月7日起,被收購經理人先前執行的職能由本公司履行,相關費用計入本公司截至2020年6月30日止六個月的 歷史簡明綜合收益表。 |
(C) | 反映在內部化之前,公司與被收購經理人或其附屬公司之間的資產管理和物業管理協議相關金額的沖銷 。 |
(D) | 反映與作為內部化 部分購買的財產和設備相關的歷史折舊費用的調整,以反映公司對剩餘折舊壽命的估計(假設內部化發生在2019年1月1日)。 |
折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的,如下所示:
(單位:千) | ||||
計算機和辦公設備 |
3至7年 | |||
傢俱和固定裝置 |
5至7年 |
(E) | 反映以下項目: |
(單位:千) | 金額 | |||
BNL員工的增量薪酬支出未在收購經理的歷史創業財務結果中100%分配 經理的歷史創業財務業績 |
$ | 178 | ||
指定高管的遞增薪酬支出 |
130 | |||
取消分配給未成為BNL員工的員工的補償費用 |
(117 | ) | ||
被收購經理人歷史創業財務業績中的反向內部化費用 |
(801 | ) | ||
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|||
$ | (610 | ) | ||
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調整主要反映由於內部化而將持續發生的 遞增薪酬和員工相關費用。預計調整包括完全反映2020年1月1日至2020年2月7日期間與被收購經理的前僱員(作為內部化的一部分成為公司員工,並且只在被收購經理的歷史創業財務業績中部分分配)相關的必要金額;以及 抵消被收購經理的歷史創業財務業績中與未成為公司僱員的被收購經理的僱員相關的類似金額 。這一調整還反映了根據作為內部化的一部分與公司四名指定高管 簽訂的僱傭協議條款應支付的增量工資和福利費用,期限為2020年1月1日至2020年2月7日。
內部化費用由被收購的 經理人產生,並在被收購經理人的歷史分拆財務報表中記錄為一般和行政費用。內部化費用與內部化直接相關 ,不會再發生。
F-9
(F) | 關於內部化,本公司: |
| 承擔被收購經理人的無擔保債務90,484美元, |
| 在循環信貸安排下借入30,981美元,用於支付基本對價的現金部分, |
| 根據新執行的2022年無擔保定期貸款借入60,000美元,以部分償還假設收購的 經理的債務,以及 |
| 根據其循環信貸安排借入90,484美元,以償還假設收購的 Manager的債務中剩餘的30,484美元,並償還2020年無擔保定期貸款中的60,000美元。 |
此外,在內部化之前, 被收購經理終止了所承擔債務的利率互換。被收購經理的歷史業績反映了與此次掉期相關的利息支出和終止時的損失。
備考調整反映了上述交易對利息支出的淨影響,就好像每筆交易都發生在2019年1月1日 。為了計算可變利率借款的預計調整,該公司使用的一個月期倫敦銀行同業拆借利率為0.1623%,即截至2020年6月30日的利率,加上相應債務工具的適用保證金 。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上下0.125%的變動,將使預計利息支出調整增加或減少約8美元。
(G) | 反映了歷史財務報表中反映的內部化費用的沖銷,因為此類金額 與內部化直接相關,不會再次發生。 |
(H) | 反映了在 歷史財務報表中反映的應以普通股和運營單位的股票支付的溢價負債公允價值變動部分的沖銷。首次公開發行(IPO)後,普通股和運營單位股票中的應付負債部分將重新分類為 永久股本。 |
(I) | 反映了被收購經理在內部化之前的部分歷史分拆結果 以及上述形式上的調整分配給非控股權益。 非控股權益是指公司以外的第三方持有的運營單位。 |
分配給非控股權益的金額的計算反映了 額外發行781股本公司普通股和額外發行1,320股OP單位作為與內部化相關支付的基本代價的形式效果,在每種情況下,股票和OP單位均已於2019年1月1日發行或贖回 。在預計基礎上,在股票拆分以及本招股説明書中描述的此次發行和使用收益的影響之前,截至2020年6月30日,非控股權益代表約10.2%的經濟 所有權權益。
(J) | 反映作為內部化支付的基本對價的一部分發行普通股和運營單位的股票對加權平均流通股計算的影響,就像每個股票和運營單位的股票都發生在2019年1月1日一樣。 |
(K) | 反映即將在本次發行前完成的股票拆分的影響。 |
(L) | 反映利息支出減少的形式效果,以全額償還 公司2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排的一部分,以及此次發行的淨收益,就像此類償還發生在2019年1月1日一樣。 |
(M) | 備考調整反映附註L所述的調整分配給非控股權益。除了附註I中討論的形式影響外,分配給非控股權益的金額的計算反映了假設與此次發行相關的33,500股 增發股份,就像此次發行發生在2019年1月1日一樣。在預計基礎上,截至2020年6月30日,非控股權益代表約8.0%的經濟 所有權權益。 |
F-10
(N) | 反映假定已與此次發行相關發行的增量股票,就好像此次發行 發生在2019年1月1日一樣。 |
(O) | 預計淨收入不包括1,089股股票拆分後增量普通股 和1,859股股票拆分後增量運營單位的影響,這些股票拆分後增量運營單位可以作為與內部化相關的最大潛在收益對價發行。 |
F-11
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
備考簡明合併損益表
截至2019年12月31日的年度
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
布羅德斯通 Net Lease,Inc.(A) |
工業 投資組合 採辦 (B) |
內部化(C) | 形式上的 調整 |
整合 形式上的 結果 在.之前股票分割 和IPO |
股票 劈裂 |
整合 形式上的 結果 在IPO之前 |
IPO/ 還款 的債務 |
形式上的 結果 (合併) |
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收入 |
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租賃收入 |
$ | 298,815 | $ | 32,981 | $ | | $ | 3,023 | (D | ) | $ | 334,819 | $ | | $ | 334,819 | $ | | $ | 334,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方收入 |
| | 43,045 | (43,045 | ) | (E | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
298,815 | 32,981 | 43,045 | (40,022 | ) | 334,819 | | 334,819 | | 334,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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折舊及攤銷 |
108,818 | | 169 | 13,891 | (F | ) | 122,878 | | 122,878 | | 122,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產管理費 |
21,863 | | | (21,863 | ) | (E | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業管理費 |
8,256 | | | (8,256 | ) | (E | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和運營費用 |
15,990 | 1,003 | | | 16,993 | | 16,993 | | 16,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
5,456 | | 20,249 | (1,062 | ) | (G | ) | 24,643 | | 24,643 | | 24,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
3,452 | | | | 3,452 | | 3,452 | | 3,452 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
163,835 | 1,003 | 20,418 | (17,290 | ) | 167,966 | | 167,966 | | 167,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
9 | | | | 9 | | 9 | | 9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(72,534 | ) | | (6,563 | ) | (4,203 | ) | (H | ) | (83,300 | ) | | (83,300 | ) | 11,093 | (N | ) | (72,207 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
債務清償成本 |
(1,176 | ) | | | (62 | ) | (H | ) | (1,238 | ) | | (1,238 | ) | | (N | ) | (1,238 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
29,914 | | | 1,765 | (E | ) | 31,679 | | 31,679 | | 31,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(2,415 | ) | | | (171 | ) | (I | ) | (2,586 | ) | | (2,586 | ) | | (2,586 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內部化費用 |
(3,658 | ) | | | 3,658 | (J | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他損失 |
(6 | ) | | | | (6 | ) | | (6 | ) | | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
85,114 | 31,978 | 16,064 | (21,745 | ) | 111,411 | | 111,411 | 11,093 | 122,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(5,720 | ) | | | (6,317 | ) | (K | ) | (12,037 | ) | | (12,037 | ) | 1,812 | (O | ) | (10,225 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 79,394 | $ | 31,978 | $ | 16,064 | $ | (28,062 | ) | $ | 99,374 | $ | | $ | 99,374 | $ | 12,905 | $ | 112,279 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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已發行普通股和A類普通股加權平均數 |
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基本信息 |
23,979 | 1,123 | (L | ) | 25,102 | 75,306 | (M | ) | 100,408 | 33,500 | (P | ) | 133,908 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
25,716 | 2,443 | (L | ) | 28,159 | 84,477 | (M | ) | 112,636 | 33,500 | (P | ) | 146,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股每股淨收益 |
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基本的和稀釋的 |
$ | 3.31 | $ | 3.96 | $ | 0.99 | $ | 0.84 | (Q | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分 。
F-12
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
2019年12月31日止年度備考簡明綜合收益表附註(未經審計)
(單位:千)
(A) | 反映本招股説明書中其他部分列示的本公司截至2019年12月31日的歷史綜合收益表 。 |
(B) | 反映了行業投資組合收購的八個月曆史結果。 工業產品組合收購的結果包含在公司自2019年9月開始的綜合經營業績中。 |
(C) | 金額來源於被收購經理人截至2019年12月31日年度的歷史分拆報表 ,如本招股説明書中的其他部分所示。 |
(D) | 預計調整反映了與增量租賃收入相關的以下項目,使 工業產品組合收購生效,就像它是在2019年1月1日收購的一樣: |
(單位:千) | 截至八個月2019年8月31日 | |||
直線式租金調整 |
$ | 1,958 | ||
高於市價和低於市價租賃無形資產攤銷 |
1,065 | |||
|
|
|||
$ | 3,023 | |||
|
|
本公司在 相關租約的有效期內以直線方式確認經營租約的租金收入。預計調整反映的是,與工業組合收購的歷史財務業績中記錄的 直線租金收入相比,在收購日期工業組合收購的租約剩餘期限內將確認的估計增加的直線租金收入。
本公司 將收購的高於市價和低於市價的租賃按其公允價值入賬,並確認相關攤銷為剩餘租賃期內租金收入的調整。通過 工業投資組合收購獲得的物業的剩餘租賃期限從5年到20.4年不等。
(E) | 反映在內部化之前,公司與被收購經理人或其附屬公司之間的資產管理和物業管理協議相關金額的沖銷 。 |
(F) | 反映與工業投資組合收購相關的收購 原地租賃的增量折舊費用和攤銷,以及對與收購物業和設備相關的歷史折舊費用的調整,這些歷史折舊費用記錄在被收購經理的歷史分拆財務報表中的預付費用和其他 資產中,以反映公司對剩餘折舊壽命的估計,在每種情況下,假設各自的交易 發生在2019年1月1日,如下所示: |
(單位:千) | 工業 投資組合 採辦 |
內部化 | 總計 | |||||||||
折舊 |
$ | 10,443 |
|
$ | (90 | ) | $ | 10,353 | ||||
已取得的就地租賃的攤銷 |
|
3,538 |
|
| 3,538 | |||||||
|
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|||||||
$ |
13,981 |
|
$ | (90 | ) | $ | 13,891 | |||||
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F-13
折舊採用直線法計算 相關資產的預計使用壽命,如下所示:
土地改良 |
15年 | |||
建築物和其他改善措施 |
15年至39年 | |||
計算機和辦公設備 |
3至7年 | |||
傢俱和固定裝置 |
5至7年 |
(G) | 反映以下項目: |
(單位:千) | 金額 | |||
在獲得的 經理的歷史創業運營説明書中,未按100%分配的BNL員工的遞增薪酬費用 |
$ | 1,287 | ||
指定高管的遞增薪酬支出 |
1,960 | |||
取消分配給未成為BNL員工的員工的補償費用 |
(960 | ) | ||
包括在被收購經理的歷史創業運營説明書中的反向內部化費用 |
(3,349 | ) | ||
|
|
|||
$ | (1,062 | ) | ||
|
|
增加的一般和行政費用主要是薪酬和員工相關費用,將因公司將被收購經理以前執行的公司職能內部化而持續發生 。備考調整包括必要的金額,以全面反映與被收購經理的前僱員(作為內部化的一部分成為公司員工,且僅在被收購經理的歷史分拆財務報表中部分分配)相關的 成本;以及抵消被收購經理的歷史分拆財務報表中分配的與被收購經理的員工(作為內部化的一部分, 未成為本公司員工)相關的類似金額。調整還反映了根據作為內部化的一部分與 公司的四名指定高管簽訂的僱傭協議條款應支付的增加的工資和福利費用。
內部化費用由被收購經理產生,並在被收購經理的歷史分拆財務報表中記為一般 和行政費用。內部化費用與內部化直接相關,不會再發生。
(H) | 關於內部化,本公司: |
| 承擔被收購經理人的無擔保債務90,484美元, |
| 在循環信貸安排下借入30,981美元,用於支付基本對價的現金部分, |
| 根據新執行的2022年無擔保定期貸款借入60,000美元,以部分償還假設收購的 經理的債務,以及 |
| 根據其循環信貸安排借入90,484美元,以償還假設收購的 Manager的債務中剩餘的30,484美元,並償還2020年無擔保定期貸款中的60,000美元。 |
此外,在內部化之前, 被收購經理終止了所承擔債務的利率互換。被收購經理的歷史業績反映了與此次掉期相關的利息支出和終止時的損失。
關於工業投資組合收購,本公司:
| 根據2026年的無擔保定期貸款借了15萬美元, |
F-14
| 根據新執行的2020年無擔保定期貸款借入30萬美元,以及 |
| 在循環信貸安排下借了211,587美元。 |
預計調整反映了上述交易對利息支出的淨影響,包括 註銷與2020年定期貸款部分償還相關的62美元債務發行成本,就像每筆交易都發生在2019年1月1日一樣。為了計算浮動利率借款的預計調整,該公司使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率0.1623%,即截至2020年6月30日的利率,加上各自債務工具的適用保證金來計算 利息支出。一個月期倫敦銀行同業拆借利率正負0.125%的變動將使預計利息支出調整增加或減少約578美元。
(I) | 預計調整反映了與在 工業投資組合收購中收購的物業相關的估計所得税。 |
(J) | 反映了歷史財務報表中反映的內部化費用的沖銷,因為此類金額 與內部化直接相關,不會再次發生。 |
(K) | 反映了工業投資組合收購、 內部化和上述備考調整的部分歷史結果分配給非控股權益。非控股權益指由本公司以外的第三方 持有的運營單位。 |
分配給非控股權益的金額的計算反映了本公司990股普通股收益的形式效應,這些收益用於為產業投資組合收購提供部分資金,從被收購經理處贖回235股本公司普通股與內部化相關,以及額外發行781股本公司普通股和1,320個額外運營單位作為與內部化相關支付的基本對價的一部分,在 每種情況下,就好像這些股票在備考基礎上,在股票拆分以及本招股説明書所述的此次發行和使用收益的影響之前,截至2019年12月31日,非控股權益代表約10.2%的經濟所有權權益。
(L) | 反映對加權平均流通股計算的影響 工業投資組合收購發行的股票、與內部化相關的從被收購經理處贖回公司普通股股份以及發行普通股和運營單位股票作為為內部化支付的基本代價的一部分 ,就像每一項都發生在2019年1月1日一樣。 |
(M) | 反映與資本重組相關的股票拆分。 |
(N) | 反映利息支出的形式上的減少,以反映公司2020年無擔保定期貸款和循環信貸安排的一部分的全額償還,以及此次發行的淨收益,就像償還發生在2019年1月1日一樣。 |
(O) | 備考調整反映附註N所述利息支出調整分配給非控股權益。除了附註K中討論的形式影響外,分配給非控股權益的金額的計算反映了假設與此次發行相關的33,500股 增發股份,就像此次發行發生在2019年1月1日一樣。在預計基礎上,截至2019年12月31日,非控股權益代表約8.0%的經濟 所有權權益。 |
(P) | 反映假定已與此次發行相關發行的增量股票,就好像此次發行 發生在2019年1月1日一樣。 |
(Q) | 預計淨收入不包括1,089股股票拆分後增量普通股 和1,859股股票拆分後增量運營單位的影響,這些股票拆分後增量運營單位可以作為與內部化相關的最大潛在收益對價發行。 |
F-15
Broadstone Net Lease,Inc.歷史財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
對股東來説和Broadstone Net Lease,Inc.董事會。
對財務報表的意見
我們已審計了隨附的 合併資產負債表截至2019年12月31日和2018年12月31日,Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司(公司)的相關合並報表,截至2019年12月31日期間每年的 收入和全面收益、股東權益和現金流量的相關合並報表,以及指數第15項所列的相關附註和時間表(統稱為 財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三個年度的經營業績和現金流 ,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務 報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
羅切斯特,紐約
2020年2月27日
自2016年以來,我們一直擔任公司的 審計師。
F-16
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,每股除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 |
||||||||
使用運營法核算,扣除累計折舊後的淨額 |
$ | 3,415,400 | $ | 2,641,746 | ||||
使用直接融資方式核算 |
41,890 | 42,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃物業投資,淨額 |
3,457,290 | 2,683,746 | ||||||
現金和現金等價物 |
12,455 | 18,612 | ||||||
應計租金收入 |
84,534 | 69,247 | ||||||
租户和其他應收賬款淨額 |
934 | 1,026 | ||||||
預付費用和其他資產 |
12,613 | 4,316 | ||||||
利率互換、資產 |
2,911 | 17,633 | ||||||
無形租賃資產,淨額 |
331,894 | 286,258 | ||||||
債務發行成本無擔保循環信貸安排淨額 |
2,380 | 2,261 | ||||||
租賃費,淨額 |
12,847 | 13,698 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 3,917,858 | $ | 3,096,797 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
||||||||
無擔保循環信貸安排 |
$ | 197,300 | $ | 141,100 | ||||
抵押貸款和應付票據,淨額 |
111,793 | 78,952 | ||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,672,081 | 1,225,773 | ||||||
利率互換、負債 |
24,471 | 1,820 | ||||||
應付帳款和其他負債 |
37,377 | 24,394 | ||||||
因關聯方原因 |
| 114 | ||||||
應計應付利息 |
3,594 | 9,777 | ||||||
無形租賃負債淨額 |
92,222 | 85,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
2,138,838 | 1,567,877 | ||||||
|
|
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承付款和或有事項(見附註18) |
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權益 |
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Broadstone Net Lease,Inc.股東權益: |
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優先股,面值0.001美元;授權20,000股,未發行或 已發行股票 |
| | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權80,000股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行26,001股和22,014股和 已發行和已發行 股 |
26 | 22 | ||||||
額外實收資本 |
1,895,935 | 1,557,421 | ||||||
超過留存收益的累計分配 |
(208,261 | ) | (155,150 | ) | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(20,086 | ) | 14,806 | |||||
|
|
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|||||
Broadstone Net Lease,Inc.股東權益總額 |
1,667,614 | 1,417,099 | ||||||
非控制性權益 |
111,406 | 111,821 | ||||||
|
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|||||
總股本 |
1,779,020 | 1,528,920 | ||||||
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負債和權益總額 |
$ | 3,917,858 | $ | 3,096,797 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-17
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
合併收益表和全面收益表
(單位為千,每股除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
租賃收入 |
$ | 298,815 | $ | 237,479 | $ | 181,563 | ||||||
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運營費用 |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
108,818 | 83,994 | 62,263 | |||||||||
資產管理費 |
21,863 | 18,173 | 14,754 | |||||||||
物業管理費 |
8,256 | 6,529 | 4,988 | |||||||||
財產和運營費用 |
15,990 | 11,157 | 6,505 | |||||||||
一般和行政 |
5,456 | 6,162 | 4,939 | |||||||||
出租物業投資減值準備 |
3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||
|
|
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|||||||
總運營費用 |
163,835 | 128,076 | 96,057 | |||||||||
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其他收入(費用) |
||||||||||||
優先分配收入 |
| 440 | 737 | |||||||||
利息收入 |
9 | 179 | 467 | |||||||||
利息支出 |
(72,534 | ) | (52,855 | ) | (34,751 | ) | ||||||
債務清償成本 |
(1,176 | ) | (101 | ) | (5,151 | ) | ||||||
房地產銷售收益 |
29,914 | 10,496 | 12,992 | |||||||||
所得税 |
(2,415 | ) | (857 | ) | (624 | ) | ||||||
出售關聯方投資的收益 |
| 8,500 | | |||||||||
內部化費用 |
(3,658 | ) | | | ||||||||
其他(虧損)收益 |
(6 | ) | (100 | ) | 379 | |||||||
|
|
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|||||||
淨收入 |
85,114 | 75,105 | 59,555 | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(5,720 | ) | (5,730 | ) | (4,756 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 79,394 | $ | 69,375 | $ | 54,799 | ||||||
|
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|||||||
已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
基本信息 |
23,979 | 20,242 | 17,084 | |||||||||
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|||||||
稀釋 |
25,716 | 21,910 | 18,567 | |||||||||
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|||||||
普通股每股淨收益 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | 3.31 | $ | 3.43 | $ | 3.21 | ||||||
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|||||||
綜合收益 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 85,114 | $ | 75,105 | $ | 59,555 | ||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
利率互換的公允價值變動 |
(37,372 | ) | 10,584 | 4,166 | ||||||||
利率互換的已實現收益 |
(205 | ) | (84 | ) | (873 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
綜合收益 |
47,537 | 85,605 | 62,848 | |||||||||
非控股權益的綜合收益 |
(3,036 | ) | (6,546 | ) | (5,019 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
Broadstone Net Lease,Inc.的全面收入 |
$ | 44,501 | $ | 79,059 | $ | 57,829 | ||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-18
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
股東權益合併報表
(單位為千,每股除外)
普普通通股票 | 其他內容實收資本 | 訂費應收賬款 | 累積分配超額保留的百分比收益 | 累計其他全面(虧損)/收入 | 非控管利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2017年1月1日 |
$ | 15 | $ | 1,009,431 | $ | (9,790 | ) | $ | (89,960 | ) | $ | 2,092 | $ | 86,749 | $ | 998,537 | ||||||||||||
淨收入 |
| | | 54,799 | | 4,756 | 59,555 | |||||||||||||||||||||
發行3,833股普通股 |
4 | 303,711 | 9,775 | | | | 313,490 | |||||||||||||||||||||
其他服務成本 |
| (1,380 | ) | | | | | (1,380 | ) | |||||||||||||||||||
發放161個會員單位 |
| | | | | 12,913 | 12,913 | |||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2017年1月每股0.410美元,2017年2月至12月每股0.415美元 ) |
| | | (85,119 | ) | | (7,649 | ) | (92,768 | ) | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | | 3,834 | 332 | 4,166 | |||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現虧損 |
| | | | (804 | ) | (69 | ) | (873 | ) | ||||||||||||||||||
將37個運營單位轉換為37股普通股 |
| 2,986 | | | | (2,986 | ) | | ||||||||||||||||||||
贖回119股普通股 |
| (9,439 | ) | | | | | (9,439 | ) | |||||||||||||||||||
非控股權益的調整 |
| (3,330 | ) | | | | 3,330 | | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 |
19 | 1,301,979 | (15 | ) | (120,280 | ) | 5,122 | 97,376 | 1,284,201 | |||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 69,375 | | 5,730 | 75,105 | |||||||||||||||||||||
發行3,233股普通股 |
3 | 268,478 | 15 | | | | 268,496 | |||||||||||||||||||||
其他服務成本 |
| (1,158 | ) | | | | | (1,158 | ) | |||||||||||||||||||
發放194個行動單位 |
| | | | | 15,797 | 15,797 | |||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2018年1月每股0.415美元,2018年2月至12月每股0.430美元 ) |
| | | (104,245 | ) | | (8,724 | ) | (112,969 | ) | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | | 9,762 | 822 | 10,584 | |||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | | (78 | ) | (6 | ) | (84 | ) | ||||||||||||||||||
將8個運營單位轉換為8股普通股 |
| 684 | | | | (684 | ) | | ||||||||||||||||||||
贖回127股普通股 |
| (10,304 | ) | | | | | (10,304 | ) | |||||||||||||||||||
註銷九股普通股 |
| (748 | ) | | | | | (748 | ) | |||||||||||||||||||
非控股權益的調整 |
| (1,510 | ) | | | | 1,510 | | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
22 | 1,557,421 | | (155,150 | ) | 14,806 | 111,821 | 1,528,920 | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 79,394 | | 5,720 | 85,114 | |||||||||||||||||||||
發行4639股普通股 |
5 | 395,086 | | | | | 395,091 | |||||||||||||||||||||
其他服務成本 |
| (1,649 | ) | | | | | (1,649 | ) | |||||||||||||||||||
宣佈的分配(2019年1月每股0.430美元,2019年2月至12月每股0.440美元 ) |
| | | (127,014 | ) | | (9,266 | ) | (136,280 | ) | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | | (34,701 | ) | (2,671 | ) | (37,372 | ) | ||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | | (191 | ) | (14 | ) | (205 | ) | ||||||||||||||||||
贖回417股普通股 |
(1 | ) | (32,005 | ) | | (2,593 | ) | | | (34,599 | ) | |||||||||||||||||
與關聯方贖回235股普通股 |
| (17,102 | ) | | (2,898 | ) | | | (20,000 | ) | ||||||||||||||||||
非控股權益的調整 |
| (5,816 | ) | | | | 5,816 | | ||||||||||||||||||||
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餘額,2019年12月31日 |
$ | 26 | $ | 1,895,935 | $ | | $ | (208,261 | ) | $ | (20,086 | ) | $ | 111,406 | $ | 1,779,020 | ||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-19
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 85,114 | $ | 75,105 | $ | 59,555 | ||||||
對包括 非控股權益在內的淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊和攤銷,包括與租賃物業投資相關的無形資產 |
105,408 | 83,690 | 62,759 | |||||||||
出租物業投資減值準備 |
3,452 | 2,061 | 2,608 | |||||||||
計入利息支出的債務發行成本攤銷 |
2,542 | 1,776 | 1,893 | |||||||||
直線租金和融資租賃調整 |
(21,943 | ) | (19,492 | ) | (17,132 | ) | ||||||
債務清償成本 |
1,176 | 101 | 5,151 | |||||||||
房地產銷售收益 |
(29,914 | ) | (10,496 | ) | (12,992 | ) | ||||||
利率互換結算 |
| 760 | (1,965 | ) | ||||||||
出售關聯方投資的收益 |
| (8,500 | ) | | ||||||||
已支付的租賃費 |
(1,002 | ) | (1,399 | ) | (3,339 | ) | ||||||
其他非現金項目 |
466 | 528 | (1,258 | ) | ||||||||
資產負債變動情況: |
||||||||||||
租户和其他應收款 |
92 | (876 | ) | (542 | ) | |||||||
預付費用和其他資產 |
(136 | ) | (936 | ) | (8 | ) | ||||||
應付帳款和其他負債 |
8,286 | (777 | ) | 1,501 | ||||||||
應計應付利息 |
(6,183 | ) | 6,466 | 1,709 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
147,358 | 128,011 | 97,940 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動 |
||||||||||||
使用運營方法獲得租賃物業,扣除2019年、2018年和2017年假設的抵押貸款 分別為49782美元、20845美元和5205美元 |
(997,015 | ) | (575,764 | ) | (657,286 | ) | ||||||
關聯方收購租賃物業佔運營方式的淨額,扣除2019年、2018年和2017年分別假設的0美元、0美元和6721美元的抵押貸款 |
| | (7,531 | ) | ||||||||
使用直接融資方式取得租賃財產 |
| (430 | ) | (3,546 | ) | |||||||
非經常開支及改善工程 |
(5,051 | ) | (5,153 | ) | (6,782 | ) | ||||||
出售關聯方投資所得款項 |
| 18,500 | | |||||||||
處置出租財產所得收益,淨額 |
168,759 | 53,988 | 63,310 | |||||||||
出租物業投資的按金變動 |
1,600 | (1,600 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的淨現金 |
(831,707 | ) | (510,459 | ) | (611,835 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動 |
||||||||||||
發行普通股所得款項淨額 |
329,750 | 215,902 | 272,827 | |||||||||
普通股贖回 |
(34,599 | ) | (10,204 | ) | (9,439 | ) | ||||||
與關聯方贖回普通股 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
抵押貸款、應付票據和無擔保定期票據借款,扣除2019年、2018年和2017年承擔的抵押貸款分別為49,782美元、20,845美元和11,926美元 |
750,000 | 415,000 | 515,000 | |||||||||
抵押貸款、應付票據和無擔保定期票據的本金支付 |
(316,940 | ) | (34,722 | ) | (386,080 | ) | ||||||
無擔保循環信貸安排借款 |
434,100 | 343,600 | 494,000 | |||||||||
無擔保循環信貸安排的償還 |
(377,900 | ) | (475,500 | ) | (323,000 | ) | ||||||
支付給股東的現金分配 |
(61,961 | ) | (51,845 | ) | (44,540 | ) | ||||||
支付給非控制性權益的現金分配 |
(9,248 | ) | (8,638 | ) | (7,574 | ) | ||||||
已支付的債務發行和清償費用 |
(7,531 | ) | (2,255 | ) | (10,303 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
685,671 | 391,338 | 500,891 | |||||||||
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|
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|
|||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,322 | 8,890 | (13,004 | ) | ||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
18,989 | 10,099 | 23,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 20,311 | $ | 18,989 | $ | 10,099 | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
||||||||||||
期初現金及現金等價物 |
$ | 18,612 | $ | 9,355 | $ | 21,635 | ||||||
期初受限現金 |
377 | 744 | 1,468 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 18,989 | $ | 10,099 | $ | 23,103 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 12,455 | $ | 18,612 | $ | 9,355 | ||||||
期末限制性現金 |
7,856 | 377 | 744 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 20,311 | $ | 18,989 | $ | 10,099 | ||||||
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(千)
2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
1. 業務描述
Broadstone Net Lease,Inc.(the Broadstone Net Lease,Inc.)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2007年10月18日,該公司選擇 從截至2008年12月31日的納税年度起作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。該公司專注於投資於創收的淨租賃商業地產,主要是在美國 。該公司根據長期租賃協議租賃工業、醫療保健、餐飲、辦公、零售和其他商業物業。截至2019年12月31日,該公司擁有646個獨立 商業物業的多元化投資組合,分佈在美國大陸的41個州和加拿大不列顛哥倫比亞省。
Broadstone Net Lease,LLC( 公司的運營公司,或OP)是公司開展業務並擁有(直接或通過子公司)公司所有財產的實體。本公司是OP的唯一 管理成員。OP(OP Units)中的剩餘成員單位稱為非控制性權益,由通過向OP貢獻 財產來換取OP單位而獲得權益的成員持有。由於該公司幾乎所有的業務都是通過OP進行的,因此它的結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。 下表彙總了運營中的經濟所有權利益:
十二月三十一日, | ||||||||||||
擁有的股份百分比 |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
公司 |
93.7 | % | 92.7 | % | 92.4 | % | ||||||
非控制性權益 |
6.3 | % | 7.3 | % | 7.6 | % | ||||||
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100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
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本公司在其董事會(董事會)的領導下運營,董事會負責管理和控制本公司(定義見下文)事務。在這些合併財務報表中列出的所有年度中,本公司均由外部管理,其董事會聘請了 公司的保薦人Broadstone Real Estate,LLC(資產管理公司)和Broadstone Asset Management,LLC(資產管理公司)來管理公司的 日常工作執行本公司的投資戰略,併為本公司的物業提供一定的物業管理服務, 須經董事會指示、監督和批准。該資產管理公司為BRE的全資附屬公司,而該公司的所有高級職員均為BRE的僱員。因此,BRE和資產管理人都是本公司的 關聯方。有關所有期間進行的關聯方和關聯方交易的進一步討論,請參閲附註3;有關2020年2月發生的公司管理職能內部化的討論,請參閲附註19。
2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表 包括公司、運營公司及其合併子公司的賬户和運營,所有這些都由運營公司(統稱為公司)全資擁有。所有公司間餘額和交易已在合併中 消除。
如果本公司在未根據可變利益實體 (VIE)模型評估的實體中擁有可變權益,則本公司使用有表決權的利益實體模型評估其利益。該公司對以下事宜負完全責任:日常工作 管理、決策權和控制力
F-21
操作的 。根據合併指導,本公司得出結論認為,OP是VIE,因為OP中的成員不擁有踢出權或 實質性參與權。因此,該公司鞏固了其在業務中的利益。然而,由於本公司持有OP的多數表決權權益,因此有資格豁免提供與VIE投資相關的某些披露要求 。
在本報告所述期間,非本公司擁有的OP部分作為 非控股權益列示。
會計基礎
合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併 財務報表要求管理層做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括但不限於:購買價格在租賃物業投資和無形資產收購與承擔之間的分配 、長期資產價值、減值準備、租賃物業的折舊壽命、無形資產和負債的可攤銷壽命、壞賬準備、承擔債務和應付票據的公允價值 、本公司利率掉期協議的公允價值,以及任何不確定税位的確定。因此,實際結果可能與這些估計不同。
對租賃物業的投資
營業租賃項下計入 的租賃物業按成本入賬。直接融資租賃項下的租賃物業按其投資淨額入賬,投資淨額一般代表租賃開始時物業的成本。
根據會計準則編纂(ASC?)805,公司將其房地產收購作為資產收購進行會計處理。 業務合併由於收購資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。
本公司根據收購資產 的相對公允價值和承擔的負債,將租賃物業投資的購買價格分配為資產收購。這些資產通常包括有形資產,包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備,以及可確認的無形資產和負債,包括原地租賃和收購的高於市場和低於市場的租賃的價值。與房地產投資相關的收購成本將計入資產收購的資本化,並計入分配的收購價格 。收購物業的經營結果自收購日起計入綜合收益表及全面收益表。
估計公允價值的釐定基於管理層的判斷,該判斷考慮了各種因素,包括房地產市場狀況、租户所處的行業 狀況以及房地產和/或房地產評估的特點。
已收購物業的有形 資產的估計公允價值是通過對物業進行估值來確定的,就好像該物業是空置的一樣。這個如有空置然後,根據可比銷售額和管理層估計的有關物業的其他相關信息,將價值分配給土地和土地改善、 建築物和設備。具體地説,建築物和設備的空置價值是使用收入 方法計算的。收益法中用於評估建築物價值的假設包括:資本化率和貼現率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和土地改善價值。
F-22
收購的原址租賃的估計公允價值為本公司將物業租賃至收購日物業入住率所產生的成本 。此類成本包括租賃佣金的公允價值,以及將物業(如果空置)租賃至其獲得的入住率水平將產生的其他運營成本。截至收購日已收購的就地租賃將在各自租賃的剩餘 不可取消租賃條款中攤銷,作為攤銷費用。
購入的高於市價及 低於市價的租賃值是根據現值(使用反映收購租約相關風險的利率)記錄的,該差額是根據現址租約支付的合約金額與管理層在收購相應現址租約時對公平市價租賃率的估計之間的差額而計入的。資本化的高於市值的租賃值 和低於市值的租賃值在各自租賃期的剩餘期限內作為租金收入的調整攤銷。
如果租户終止租賃 ,原地租賃價值的未攤銷部分計入攤銷費用,高於市價或低於市價的未攤銷部分計入租金收入。
管理層根據類似期限的類似類型債務的當時市場定價指標,估計假定抵押貸款和應付票據的公允價值 。假設按揭及應付票據最初按其於假設日期的估計公允價值入賬,該估計公允價值與未償還票據本金餘額之間的差額 攤銷至債務剩餘期限的利息支出。
重大改善和改進的支出被資本化。維護 和維修在發生時計入費用。與發展新物業或重新發展現有物業有關的建造及改善成本會資本化。將建設期間發生的房地產税、利息成本以及 租賃和開發成本資本化。資本化是基於合格的支出和利率。資本化的房地產税、利息成本以及租賃和開發成本在與相關資產一致的壽命內攤銷 。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,沒有資本化利息或房地產税。
長期資產減值
本公司審核 當事件或環境變化顯示其賬面價值可能無法收回時,應持有並用於可能減值的長期資產。如果出現此類事件或環境變化,則當資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時,存在減值 。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來 營業收入,以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。如果公司的戰略或上述一個或多個假設在未來發生變化,則可能需要 確認減值。
為房地產資產建立公允價值時使用的投入一般屬於公允價值層次的第三級, 由於當前市場活動很少或沒有可供驗證的市場活動,這些投入被描述為需要做出重大判斷。用於建立投入分類的主要指標是當前市場狀況,這是通過使用 已發佈的商業房地產市場信息得出的。本公司使用公認的估值技術確定減值資產的估值,包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近 可比銷售交易的分析、實際銷售談判和從第三方收到的真誠購買要約。管理層在評估其房地產的公允價值時,可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術 。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度,本公司分別錄得減值費用3,452美元、2,061美元和2,608美元 。出於對租户未來的擔憂,確定了減損指標
F-23
房地產資產的生存能力、物業空置或整體投資策略的變化。減值費用的金額是基於管理層對上述 因素的考慮。在確定減值資產於2019年9月30日和2019年3月31日的公允價值時,根據評估的物業,本公司採用的資本化率為14.58%,加權平均折扣率為8.00%,每平方英尺加權平均價為226美元。在確定2018年9月30日(計量日期)的減值資產公允價值時,根據正在評估的物業 ,本公司使用的資本化率從7.50%到10.00%不等,加權平均貼現率為8.00%。在確定計價日期2017年9月30日減值資產的公允價值時,根據正在評估的物業 ,公司使用的資本化率從7.25%到12.00%不等,加權平均折現率為8.00%。
持有待售租賃物業的投資
當滿足以下所有條件時,公司 將租賃物業的投資歸類為持有待售:(I)管理層承諾出售物業的計劃,(Ii)物業在目前的狀況下可立即出售, 僅受投資物業銷售的慣常條款的約束,(Iii)已啟動尋找買家並執行完成銷售所需的其他行動的積極計劃,(Iv)物業的出售很可能發生,預計將符合(V)該物業正積極以相對於其公允價值合理的售價出售,及(Vi)完成出售所需採取的行動顯示 不太可能有任何重大改變或出售計劃將會撤回。(V)該物業正以相對其公允價值而言屬合理的售價出售,及(Vi)完成出售所需的行動顯示不太可能作出任何重大改變或撤回出售計劃。
對於被歸類為持有待售的物業, 公司暫停相關資產的折舊和攤銷,包括收購的原地租賃和高於或低於市場的租賃無形資產,以及 關聯租賃的直線收入確認,並以成本或可變現淨值較低的價格記錄對租賃物業的投資。與分類為待售物業相關的資產和負債在最近報告期的綜合資產負債表 中分別列示。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無任何物業符合持有待售準則。
房地產銷售
公司採用ASU 2017-05,非金融資產註銷的其他收益和損益,預期於2018年1月1日生效。根據ASU 2017-05, 公司的房地產銷售通常被認為是對非客户的銷售,要求公司確定承諾給買家的每項不同的非金融資產 。本公司確定買受人是否通過轉讓非金融資產的所有權的風險和報酬獲得對非金融資產的控制權。如果控制權轉讓給買方,公司將不再確認該資產。
如果公司 確定它沒有將非金融資產的控制權轉讓給買方,則公司將分析單獨履約義務的合同,並將銷售價格的一部分分配給每個 履約義務。隨着履行義務的履行,本公司在綜合收益表和全面收益表中確認各自的收入。
在採用ASU 2017-05年度之前,本公司確認房地產銷售的前提是:(br}滿足以下所有標準:(I)銷售已完成;(Ii)買方已證明對該物業有足夠的付款承諾;(Iii)本公司的應收賬款不受未來從屬關係的影響;及(Iv)本公司已將所有權的風險和回報轉移給買方,且不再繼續參與。除非滿足所有條件,否則將推遲確認全部或部分利潤。
如果處置財產代表着經營的戰略轉變,公司就會提出非持續經營。這些戰略轉變需要對公司的運營和財務結果產生重大影響,才能滿足定義。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度,本公司並無符合停產資格的財產處置 業務。
F-24
折舊
折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的,如下所示:
土地改良 |
15年 | |||
建築物及改善工程 |
15年至39年 | |||
裝備 |
7年 |
現金等價物
現金等價物 包括高流動性投資,在收購之日原始到期日為三個月或更短,包括貨幣市場基金。本公司估計,由於這些工具的到期日相對較短,現金等價物的公允價值接近賬面價值 。
受限現金
限制性現金包括公司根據某些抵押貸款、應付票據和租賃協議的條款持有的託管資金,以及根據修訂後的1986年美國國税法1031條(《國税法》)出售財產所得的未分配 ,並在綜合資產負債表中預付費用和其他資產中列報。
限制性現金包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
代管基金和其他 |
$ | 2,311 | $ | 377 | ||||
未分配的1031筆收益 |
5,545 | | ||||||
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$ | 7,856 | $ | 377 | |||||
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收入確認
公司根據一系列因素開始對其租賃進行收入確認,包括初步確定合同是租賃還是包含租賃。一般來説,本公司所有與財產相關的合同都是租賃或包含租賃, 因此,收入在承租人佔有或控制租賃資產的實際使用時確認。在大多數情況下,這發生在租賃開始日期。在承擔租約時或開始新的 租約(包括修訂後的新租約)時,公司會評估租約的條款和條件,以確定適當的租約分類。
本公司的某些租約要求租户根據物業淨銷售額的百分比(租金百分比)支付租金,或 包含與消費物價指數未來變化掛鈎的租金自動扶梯。與該等撥備相關的租賃收入被視為可變租賃收入,因此不包括在應收租賃的初始計量中,也不包括在計算 直線租金收入中。當金額可以確定時,這些金額被確認為收入。
採用ASC 842當日或之後簽訂的租約
如果不符合下列條件之一,則將租賃歸類為經營性租賃:(I)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,(Ii)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權,(Iii)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命,(Iv)未來租賃款的現值 以及承租人擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或基本上超過所有公允價值。
F-25
物業性質特殊,預計在租賃期結束時不會有本公司未來的替代用途。如果符合上述一項或多項標準,租賃 通常將被歸類為銷售型租賃,除非租賃包含承租人以外的第三方提供的剩餘價值擔保,在這種情況下,根據ASC 842,在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。
ASC 842要求公司將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行會計核算,除非 這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定房地產租賃將土地組成部分與其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時, 公司評估:(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類,(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值,以及(Iii)土地使用權是否與其他資產使用權 同時終止。
採用ASC 842之前簽訂的租約
如果租賃安排不符合下列條件之一,則被歸類為經營性租賃:(I)在租賃期結束之前或之後不久所有權轉讓給承租人,(Ii)承租人在租賃期內或租賃期結束時有討價還價的選擇權,(Iii)租期大於或等於標的財產預計使用年限的75%, 或(Iv)未來最低租賃付款的現值(不包括執行成本)大於或等於90%。如果符合上述一項或多項標準,且最低租賃付款 被確定為可合理預測和可收取的,租賃安排一般被視為直接融資租賃。與ASC 840一致,租約,如果土地部分的公允價值為租賃物業總公允價值的25%或以上 ,則就適用上文(Iii)和(Iv)中的租賃期和最低租賃付款標準而言,該土地與建築物分開考慮。
根據ASC 842和ASC 840進行的收入確認
收入 經營性租賃、直接融資租賃、銷售型租賃的確認方法如下:
租賃物業在營業租賃項下入賬 A收入確認為租金是在相關租賃的不可撤銷條款基礎上以直線方式賺取的。對於租金固定且可計量的租約 ,該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額在綜合資產負債表上記為應計租金收入。
租賃財產在直接融資租賃項下入賬?本公司採用直接財務會計方法, 記錄直接融資租賃收入。直接融資租賃的淨投資是指未來將收到的租賃付款和租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流和貼現現金流之間的差額)後的應收賬款。非勞動收入在租賃期限內遞延並攤銷為收入,以便本公司在租賃中的 淨投資產生恆定的定期回報率。
在銷售型租約項下計入的租賃物業對於計入銷售型租賃的租賃,本公司在租賃開始時記錄租賃產生的銷售利潤,以及租賃的淨投資。本公司通過假設現有租賃或通過售後回租交易租賃資產,並按收購時的公允價值記錄此類 資產,這在大多數情況下與租賃開始時一致。因此,該公司一般不確認銷售型租賃的銷售利潤。銷售型租賃的淨投資 為未來租賃付款和租賃物業的估計無擔保剩餘價值之和的應收賬款,兩者均以淨現值計量。利息收入按租賃條款入賬,以便本公司在租賃中的淨投資產生恆定的 定期回報率。
F-26
該公司的某些租賃合同包含非租賃部分(例如:、管理費、公共區域維護費和第三方維護費報銷),以及租賃組件(即,每月租金)。與非租賃組件相關的服務在與月租費相同的時間段 內提供,並以與月租費相同的方式計費。本公司選擇對所有類別的資產適用ASC 842規定的實際權宜之計,在核算經營性租賃時,不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。 對經營性租賃進行會計處理時,本公司選擇將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。由於租賃組成部分是這些租賃的主要組成部分,租賃和非租賃組成部分的合併收入在隨附的 收入和全面收益表中作為租賃收入報告。
預收租金
預先收到的租金代表在合同到期日之前收到的租户付款,並計入 綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債。預收租金如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
預收租金 |
$ | 13,368 | $ | 7,832 |
壞賬準備
在採用ASC 842之前,壞賬撥備被記錄為壞賬費用,並計入隨附的 綜合收益和全面收益表的一般和行政費用。採用ASC 842後,壞賬撥備將於隨附的 收入及全面收益表中作為租賃收入的抵銷入賬。
下表總結了壞賬準備的變化:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
截至1月1日的餘額 |
$ | 2,086 | $ | 742 | $ | 323 | ||||||
壞賬撥備 |
441 | 1,521 | 419 | |||||||||
核銷 |
(2,527 | ) | (177 | ) | | |||||||
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截至12月31日的餘額 |
$ | | $ | 2,086 | $ | 742 | ||||||
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租户和資本儲備
本公司某些經營租約的條款要求建立租户和資本儲備。根據租户儲備要求, 租户提供的資金將存入托管賬户,用於支付維護租賃物業的某些費用。根據資本儲備租賃要求,租户需要向託管賬户 支付額外金額,為物業的資本改善、更換和維修提供資金。除這些準備金餘額外,本公司沒有義務為資本改善提供資金。
F-27
租户餘額和資本儲備包括在 綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債中,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
租户預留 |
$ | 922 | $ | 774 | ||||
資本公積 |
872 | 362 | ||||||
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$ | 1,794 | $ | 1,136 | |||||
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相應的現金餘額記錄在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中。
發債成本
根據ASC 835, 利息,與應付按揭和應付票據、無擔保定期票據和優先票據相關的債務發行成本在 綜合資產負債表中直接從相關負債的賬面金額中扣除,與債務折扣一致。與無擔保循環信貸安排(循環信貸安排)相關的債務發行成本在合併資產負債表中作為資產報告。
與本公司的無擔保循環信貸安排、抵押和應付票據以及無擔保定期票據 和優先票據有關的債務發行成本已遞延,並正在使用近似實際利率法的直線法在各自的貸款承諾期內攤銷。
下表彙總了發債成本:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
無擔保循環信貸安排: |
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發債成本 |
$ | 4,692 | $ | 3,431 | ||||
累計攤銷較少 |
(2,312 | ) | (1,170 | ) | ||||
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$ | 2,380 | $ | 2,261 | |||||
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抵押貸款和應付票據: |
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發債成本 |
$ | 667 | $ | 834 | ||||
累計攤銷較少 |
(309 | ) | (335 | ) | ||||
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$ | 358 | $ | 499 | |||||
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無擔保定期票據: |
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發債成本 |
$ | 9,898 | $ | 6,997 | ||||
累計攤銷較少 |
(1,979 | ) | (2,770 | ) | ||||
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$ | 7,919 | $ | 4,227 | |||||
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推遲首次公開募股(IPO)成本
該公司已發生與其預期的首次公開募股(IPO)相關的某些成本。該公司將此類遞延IPO 成本資本化,這些成本主要包括直接、遞增的法律、專業、會計和其他第三方費用。待發行完成後,遞延IPO成本將從IPO所得款項中抵銷。如果計劃中的IPO被放棄, 遞延IPO成本將立即在合併損益表和綜合報表中作為營業費用支出
F-28
收入。截至2019年12月31日,遞延IPO成本為668美元,計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
租賃費
租賃費是指 將物業出租給租户所發生的成本,由於它們是租賃的增量成本,如果沒有獲得租賃,則不會發生這些成本,因此將其資本化。租賃費使用直線法在租賃期內攤銷至相關的 ,租賃期從9年到29年不等。
衍生工具
該公司使用利率互換協議來管理與利率變動相關的風險。指定並符合 為現金流對衝條件的利率互換協議按公允價值報告。公司早期採用ASU 2017-12,衍生品和套期保值(主題815):有針對性地改進會計和套期保值活動,在修改後的追溯基礎上 2018年1月1日生效。ASU 2017-12修訂了合格對衝交易的指定和計量指南,並在 實體的財務報表中列報對衝結果。
在採用ASU 2017-12年度之前,對衝的有效 部分的損益最初計入其他全面收益或虧損的組成部分,隨後在發生相關債務的利息支付和掉期淨額結算時重新分類為收益。如果 且當掉期協議實現無效時,本公司將該無效確認為所發生期間利息支出的一部分。
ASU 2017-12刪除了單獨衡量和報告對衝無效的概念,並要求公司 在報告被套期保值項目的收益影響的同一損益表項目中列報對衝工具的收益影響。根據ASU 2017-12年度,符合條件的對衝的損益最初計入其他全面收益或虧損的組成部分,隨後在發生相關債務的利息支付(預測交易)和掉期淨額 結算時重新分類為收益。
當現有現金流對衝終止時,本公司根據套期預測交易在現金流對衝預期影響收益期間內發生的概率,確定在累計其他綜合(虧損)收入中確認的累計損益的會計處理 。如果本公司確定被套期保值的 預測交易可能發生在原定期間,則累計損益將使用直線法重新分類為現金流套期保值剩餘期限內的收益,這與有效的 利息法相近。如果本公司確定被套期保值的預測交易不可能在原期間發生,則累計損益總額將重新分類為現金流對衝終止期間的收益 。
本公司在每項對衝開始時和期間記錄其風險管理戰略和對衝有效性。 公司的利率風險管理策略旨在通過維護利率互換協議將某些可變利率債務轉換為固定利率來穩定現金流需求。
財產損失和保險賠償
財產損失,無論是全部的還是部分的,都使用GAAP規定的減值、保險和收入確認指導相結合的方式進行核算。在發生虧損事件時,本公司根據ASC 350評估資產減值。無形資產 商譽和其他和ASC 360,財產、廠房和設備。根據本公司與租户簽訂的租賃協議的條款,其中大部分是淨租賃(根據該協議,租户負責保險、税收和 維護,以及其他財產成本),租户負責物業的維修和維護。租約條款還要求租户
F-29
在財產損失的情況下,繼續每月支付房租。在資產可收回的範圍內,利用預期因資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流確定,本公司將全部或部分財產損失作為加速折舊進行會計處理,並評估是否可通過確認 保險追回來抵消全部或部分財產損失。
根據與租户簽訂的租賃協議條款,在物業全部或部分損失的情況下,租户有 義務將該房產恢復/重建至緊接該事件之前的價值、狀況和性質。為降低損失風險,公司要求租户按物業重置價值 維護一般責任保險。基於這些考慮,本公司遵循ASC 610-30中的指導。其他收入包括非自願轉換的損益,對於非貨幣性資產的 轉換(即,財產)到貨幣資產(即保險賠償或租户賠償)。根據ASC 610-30,一旦可能收到,公司將在綜合資產負債表中確認應收租户和其他應收賬款中的保險/租户回收淨額,並與綜合收益表和全面收益表中確認的加速折舊進行相應的抵消。 如果保險/租户回收金額少於確認的加速折舊金額,公司將在綜合收益表和全面收益表中確認淨虧損。如果保險/租户回收金額大於確認的加速折舊金額 ,本公司將只確認超過加速折舊金額的回收金額,並將根據ASC 450-30將超出部分計入收益或有事項。獲得意外情況。收益或有事項在賺取和實現時確認,通常發生在最終結算時或收到 不可退還的現金預付款時。
非控股權益
非控股權益是指在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日分別由第三方持有的OP中6.3%、7.3%和7.6%的會員權益,這些權益作為股權的單獨組成部分進行核算。
公司 定期調整非控股權益的賬面價值,以反映它們在OP賬面價值中的份額。此類調整計入額外的 實收資本,作為股東權益合併報表中非控股權益的重新分配。
應收訂閲費
應收認購是 與發行給公司股東的股票有關,這些股票的收益尚未收到,完全是因為持有資金的託管代理的轉賬時間安排。應收賬款已在合併財務報表資產負債表日後的次月 全額收回。根據美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第5-02.30條的規定,公司將其應收認購款項從股東權益中扣除,記錄在所附的綜合資產負債表中。
細分市場報告
該公司目前以 個單一的可報告部門運營,包括淨租賃物業的收購、租賃和所有權。公司首席運營決策者評估、衡量和審查整個投資組合的綜合 級別的運營和財務結果,因此,每個物業或物業類型都不被視為單獨的運營部門。該公司不會根據地理位置、規模或物業類型來評估運營結果。
公允價值計量
ASC 820,公允價值 計量和披露將公允價值定義為資產在本金或最有利市場或 的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。
F-30
測量日期市場參與者之間有序交易中的責任。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,對計量 公允價值時使用的投入進行優先排序。
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
水平 1相同資產或負債在活躍市場上的報價。第1級中包含的 金融工具類型是可銷售的,可供出售在活躍的交易所市場交易的股權證券。
水平 2-除活躍市場報價以外的定價輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或資產或負債整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他輸入。此類別所包括的工具為 衍生工具合約,其價值是以市場上可觀察到或主要由可觀察到的市場數據衍生或證實的投入(例如收益率曲線和信用利差)的定價模型來釐定的。
水平 3很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的資產和負債,以及確定 公允價值需要大量管理層判斷或估計的工具。
按公允價值經常性計量的金融工具餘額如下 (見附註11):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
利率互換、資產 |
$ | 2,911 | $ | | $ | 2,911 | $ | | ||||||||
利率互換、負債 |
(24,471 | ) | | (24,471 | ) | | ||||||||||
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$ | (21,560 | ) | $ | | $ | (21,560 | ) | $ | | |||||||
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2018年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
利率互換、資產 |
$ | 17,633 | $ | | $ | 17,633 | $ | | ||||||||
利率互換、負債 |
(1,820 | ) | | (1,820 | ) | | ||||||||||
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|||||||||
$ | 15,813 | $ | | $ | 15,813 | $ | | |||||||||
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利率互換是一種衍生工具,沒有報價的可隨時獲得的一級投入,因此 使用在活躍市場中可直接觀察到的投入以公允價值計量,並使用收益法將其歸類到估值等級的第二級。具體地説,利率掉期的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流分析來確定的 。這項分析利用可觀察到的市場數據,包括收益率曲線和隱含波動率,來確定市場對可變成分未來現金流的預期 。然後,利率掉期的固定和可變部分使用基於隔夜指數化掉期(OIS)曲線制定的計算貼現因子進行貼現,並聚合以得出該期間的單一估值。本公司還納入信用估值調整,以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。 儘管本公司已確定用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值等級的第二級,但與其利率互換相關的信用估值調整利用 第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估其自身及其交易對手違約的可能性。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司已評估信貸 估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響的重要性,並確定信貸估值調整對整體估值並不重大。結果, 本公司已確定其利率互換 整體估值被適當歸類於公允價值等級的第2級。
F-31
本公司估計,綜合資產負債表中報告的現金及 現金等價物、預付開支及其他資產、租户及其他應收賬款、淨額及應付賬款及其他負債的賬面值因其短期性質而接近其公允價值。
本公司債務的公允價值是根據最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、同等質量貸款的歷史風險溢價、當前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、美國財政部債務利率以及此類債務的估計未來現金支付的貼現 估算得出的。估計的貼現率反映了本公司對類似期限的貸款或貸款組的大約當前貸款利率的判斷,並假設債務在到期日是 未償還的。利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於此類金額是基於 類似交易的有限可用市場信息做出的估計,並且不承認特定貸款可能存在的轉讓或其他償還限制,因此不太可能通過立即清償債務來實現任何此類債務的估計公允價值。
下表彙總了綜合資產負債表中報告的賬面金額,以及公司對 應付抵押和票據、淨額、無擔保定期票據、淨額和無擔保循環信貸安排的公允價值的估計:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
賬面金額 |
$ | 1,989,451 | $ | 1,450,551 | ||||
公允價值 |
2,047,860 | 1,439,264 |
如在長期資產減值在附註2的其他部分,本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的非經常性公允價值計量由使用第3級投入確定的減值房地產資產的公允價值組成。
所得税
本公司已選擇由截至二零零八年十二月三十一日的課税年度起,根據守則第856至860條將 作為房地產投資信託基金課税。本公司相信其組織和運營方式符合作為REIT的待遇,並打算 在可預見的將來以這樣的方式運營,以使其仍符合美國聯邦所得税的REIT資格。因此,只要公司支付的股息 扣除額超過準則定義的應納税所得額,公司就不需要繳納美國聯邦企業所得税。因此,除了本公司 應税房地產投資信託基金子公司(TRS)的美國聯邦所得税外,隨附的綜合財務報表中沒有為美國聯邦所得税做任何撥備。該公司擁有全資子公司,這些子公司選擇被視為TRS,並按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。TRS實體發生的所得税支出 並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
本公司在其部分物業所在的某些司法管轄區繳納 州和地方所得税或特許經營税以及外國税,並在到期時在附帶的收入和全面收益表中將這些税項記錄在所得税中。
該公司被要求向聯邦、州和加拿大税務機關提交所得税申報單。截至2019年12月31日,本公司2016至2018納税年度的美國聯邦和州所得税申報單仍需接受各自税務機關的審核。
公司 使用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税收狀況更多(br})來評估要確認的税務狀況-
F-32
經過審查,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)後,該職位很可能保持不變。在進行此評估時,公司必須假設税務機關將審查所得税狀況,並完全瞭解所有相關信息。第二步,將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50% 的最大金額。本公司在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能無法準確預測實際結果。
本公司已確定其於2019年12月31日及2018年12月31日或截至2019年12月31日、 2018年及2017年的年度並無不確定的税務狀況,包括本公司的税務狀況。
與所得税有關的利息和罰金在發生利息和罰款的年度內計入税費 。
向租户徵收並匯給政府當局的税款
本公司大部分物業按淨額租賃,規定租户在租賃期內負責支付物業運營 費用,包括但不限於物業税、維護、保險、維修和資本成本。本公司按淨額記錄此類費用。
在其他情況下,公司可以向租户徵收財產税,並將這些税款匯給政府當局。向租户 收取並匯給政府當局的税款按毛數列示,其中向租户開出的金額計入租賃收入,相應費用計入隨附的合併 綜合收益表和全面收益表中的物業和運營費用。
使用權資產和 租賃負債
如下文所述最近採用的會計準則在附註2的其他部分,本公司採用ASC 842的規定作為2019年1月1日的 。根據ASC 842,公司記錄使用權與作為不可撤銷經營租約(地面租約)承租人的土地租賃相關的資產和租賃負債 。租賃負債等於租賃項下將支付的未來付款的淨現值,該淨現值使用基於 可觀察到的市場因素的估計進行貼現。這個使用權資產一般等於租賃負債加上與租賃相關的初始直接成本。公司在 中包括對使用權資產和租賃負債根據租賃開始時存在的事實和情況,合理確定將被行使的續約期 。與百分比租金撥備相關的金額被視為可變租賃成本,不包括在初始計量 使用權資產或租賃負債。根據ASC 842的規定,本公司已作出適用於所有資產類別的會計政策選擇,在分配與土地租賃相關的合同對價時,不將租賃 與非租賃組成部分分開。
使用權與地面租賃相關的資產和租賃負債 包括在隨附的綜合資產負債表中,如下所示:
(單位:千) | 財務報表列報 | 十二月三十一日, 2019 |
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使用權資產 | 預付費用和其他資產 | $ | 1,614 | |||
租賃負債 | 應付帳款和其他負債 | 1,209 |
租金費用
租金 對於租金上漲固定且可計量的租約,與土地租賃相關的費用在每個租賃期內以直線方式記錄。根據ASC 842的規定,
F-33
按直線計算的租金費用和根據租約規定到期的現金租金作為使用權2019年12月31日合併資產負債表中的資產。在採用ASC 842之前,於2018年12月31日,這一差額被記錄為遞延負債, 作為應付賬款和其他負債的組成部分計入隨附的合併資產負債表。當銷售目標被認為可能實現時,與基於銷售目標實現情況的百分比租金撥備相關的金額被確認為可變租金 費用。租金開支計入隨附的綜合收益表及全面收益表的物業及營運開支。
最近採用的會計準則
2016年2月, FASB發佈了ASU 2016-02,租契 (主題ASC 842)取代了現有的租賃會計準則ASC 840。ASC 842將於2019年1月1日生效,允許提前採用 。該指南要求承租人承認使用權經營租賃及融資租賃的資產及相應租賃負債,初步按租賃付款的現值計量 。根據新的聲明,出租人會計與以前的GAAP基本沒有變化,但披露範圍擴大了。公司於2019年1月1日在修改後的 追溯基礎上採用了ASC 842,並選擇了以下實用的權宜之計:
| ?三個一組,允許實體不重新評估(I)任何過期或現有的 合同是否為租約或包含租約,(Ii)任何過期或現有租約的租約分類,以及(Iii)現有租約的初始直接成本。 |
| 可選的過渡方法,在採用日期最初應用ASC 842的指導,並確認留存收益期初餘額的 累計效果調整。作為選擇這一實際權宜之計的結果,本公司提交的比較期間的報告將繼續符合ASC 840的規定,包括 所要求的披露。 |
| 能夠按基礎資產類別進行會計政策選擇,以不將非租賃組件與相關租賃組件分開 ,並在滿足特定條件時將這些組件作為單個組件進行核算。 |
ASC 842要求租賃的所有收入作為一個單獨的項目列示,而不是之前的列示,其中租賃租金收入與綜合收益表和全面收益表中作為租户報銷而開具的賬單和收取的金額分開顯示 。此外,壞賬支出需要計入租賃收入的調整,而不是像以前那樣,在綜合收益表和全面收益表的營業費用中計入 。
本公司主要為出租人,因此採用ASC 842對其綜合財務報表並無重大影響。採用ASC 842後,公司不需要對留存收益期初 餘額進行累計調整,但公司確認了使用權截至2019年1月1日,與作為承租人的經營租賃相關的資產和相應租賃負債分別為1,687美元和1,261美元 (見附註18)。這個使用權資產是在扣除之前記錄的直線租金 負債7美元和土地租賃無形資產(截至通過之日淨額432美元)後入賬的。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-16,衍生品和對衝(主題815):將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計目的基準利率。此前,在主題815下,美國符合條件的基準利率是美國政府直接國債利率(UST)、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、基於聯邦基金有效利率的OIS利率,以及ASU 2017-12年推出的證券業和金融市場協會(SIFMA)市政掉期利率。衍生品和套期保值(主題815):有針對性地改進套期保值活動的會計處理 (亞利桑那州立大學2017-12年度)。中的修正案
F-34
ASU 2018-16允許將基於SOFR的OIS利率用作主題815下對衝會計目的的基準利率. 本次更新中的修訂 在2018年12月15日之後的財年生效,並在該財年內對已採用ASU 2017-12(公司自2018年1月1日起採用)修正案的公共業務實體有效。本公司採用了截至2019年1月1日的ASU 2018-16,以符合在採用之日或之後簽訂的新的 或重新指定的對衝關係。採納這一指導方針對合並財務報表沒有影響。
近期發佈的其他會計準則
2016年6月, FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具引發信貸損失這改變了實體衡量大多數金融資產信貸損失的方式。按攤銷成本 計量的金融資產應按預計收取的淨額列報,並在攤銷成本基礎上扣除信貸損失撥備。指導意見要求實體在估計預期信貸損失時使用更廣泛的信息,包括預測信息。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326“金融工具和信貸損失”的編纂改進它澄清了出租人記錄的經營性 租賃應收賬款明確排除在本指南的範圍之外。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具彌補信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟 它為實體提供了在主題326通過時不可撤銷地選擇合格票據的公允價值選項的選項。ASU 2016-13將於2020年1月1日生效,根據修改後的追溯申請, 允許從2019年1月1日開始提前採用。新的指導方針將適用於公司對直接融資租賃的投資,截至2019年12月31日,直接融資租賃的投資總額為41,890美元,佔公司總資產的1.1%,涉及16個單獨租賃。由於其業務性質,本公司的租賃組合歷來未包括大量直接融資租賃,且本公司 未遇到直接融資租賃應收賬款的重大收款問題。因此,本公司預計,採用ASU 2016-13年度不會導致信貸 損失的實質性撥備被記錄為過渡調整,或對其運營業績產生持續的重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)披露框架變更公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13項修正案刪除、添加和修改了ASC 820中有關公允價值計量的某些披露要求。新準則要求的修改和新披露主要涉及 經常性第3級公允價值計量的披露,以及公司對計算資產淨值的實體的投資,這兩項都與公司目前的經常性公允價值計量無關。修正案從2019年12月15日開始,在允許提前採用的情況下, 在這些財年和這些財年內的過渡期內生效。該公司將於2020年1月1日採用新標準,但預計其財務報表披露不會發生重大變化。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04, 對主題326(金融工具避免信用損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進它澄清並改進了最近發佈的關於信用損失、套期保值以及金融工具的確認和計量的標準 的指導意見。該公司評估了與採用上述ASU 2018-13相關的主題326更改的影響。ASU 2019-04中與主題815和825相關的 條款涉及澄清現有指南中不適用於本公司的條款。
重新分類
某些前期金額已 重新分類,以符合本期的列報方式,包括下文所述因採用ASC 842而產生的某些項目。
以前報告為營業租賃租金收入、直接融資租賃收入、向租户報銷的營業費用 以及其他房地產收入的收入組成部分
F-35
綜合收益表和全面收益表上的交易已合併為租賃收入,並在合併收益表和全面收益表上報告為租賃收入,如下所示:
正如最初報道的那樣 |
截至12月31日止年度, | |||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
收入 |
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經營租賃租金收入 |
$ | 222,208 | $ | 170,493 | ||||
直接融資租賃收入 |
3,941 | 4,141 | ||||||
向租户報銷的營業費用 |
11,221 | 6,721 | ||||||
房地產交易的其他收入 |
109 | 208 | ||||||
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總收入 |
$ | 237,479 | $ | 181,563 | ||||
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經修訂的 |
截至12月31日止年度, | |||||||
(單位:千) | 2018 | 2017 | ||||||
收入 |
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租賃收入 |
$ | 237,479 | $ | 181,563 | ||||
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此外,如中所述,最近採用的會計準則,與記錄轉換 調整有關使用權與本公司為承租人的經營租賃相關的資產,截至2018年12月31日在綜合資產負債表上報告為地面租賃無形資產、淨租賃直線租金負債和地面 租賃直線租金負債的金額,於2019年1月1日重新分類,現計入 使用權資產。
截至2018年12月31日,公司將377美元的限制性現金和 租户和資本準備金1,136美元重新分類為綜合資產負債表上的預付費用和其他資產,以符合本期列報。此外,截至2018年12月31日,租户改善津貼2,125美元已 重新分類為綜合資產負債表上的應付賬款和其他負債,以符合當前的列報方式。重新分類是從一種可接受的演示文稿更改為另一種可接受的 演示文稿。
公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度合併收益和全面收益表中,將857美元和624美元的所得税從運營費用的一個組成部分重新歸類為其他收入(費用)的一個組成部分,以符合本期列報。重新分類是從一種可接受的演示文稿 更改為另一種可接受的演示文稿。
3.關聯方交易
如附註19所述,2020年2月7日,公司完成了三次合併,將BRE和資產經理之前執行的外部管理職能 內部化(內部化)。在內部化前,本公司若干董事擁有直接或間接所有權權益的關聯方BRE和資產經理被視為關聯方,包括在本綜合財務報表涵蓋的所有期間內。
物業管理 協議
本公司和OP是與 bre簽訂的物業管理協議(修訂後的《物業管理協議》)的當事人。根據物業管理協議的條款,BRE管理和協調公司租賃物業的某些方面。
F-36
作為根據物業管理協議提供的服務的交換,BRE獲得了以下費用和 其他補償:
(i) | 每月從租賃物業收取的租金總額的3%用於物業管理服務( 一處物業除外,根據物業管理協議,該物業收取租金總額的5%);以及 |
(Ii) | 現有租賃物業的轉租費相當於與現有租户簽訂新租約的一個月租金和與新租户簽訂的新租約的兩個月租金。 |
此外,在2018年1月1日之前,BRE能夠為運營提供短期融資,但沒有義務為運營提供擔保。作為這些服務的交換,BRE有權獲得最高利率外加1.00%的最優惠利率(br}兑換),用於向OP支付任何預付款,併為融資安排上的追索權分拆提供0.05%的擔保。在截至2017年12月31日的年度內,沒有這樣的預付款或擔保。
內部化完成後,物業管理協議終止,未來將不會向BRE支付物業管理費。 根據物業管理協議,內部化不被視為終止事件。由於內部化,BRE無需支付任何費用。
資產管理協議
本公司及OP 與資產管理公司(以BRE為單一成員的單一成員有限責任公司)訂立資產管理協議(經修訂的資產管理協議),因此為關聯方,而本公司的若干 董事於其中擁有間接所有權權益。根據資產管理協議的條款,資產經理負責(其中包括)本公司的收購、初始租賃和處置 戰略、融資活動,併為本公司的獨立董事委員會(IDC)的估值職能和其他職責提供支持。資產經理還提名了兩名個人擔任公司董事會 成員。
根據資產管理協議的條款,資產經理獲得的補償如下:
(i) | 季度資產管理費,相當於普通股總價值的0.25%,基於IDC每個季度確定的每股價值,在完全攤薄的基礎上,就像運營中的所有權益都已轉換為公司普通股的股份一樣; |
(Ii) | 未來股權平倉收益的0.5%,作為發售、營銷和經紀費用的報銷 ; |
(Iii) | 收購的每一處租賃物業(以下 (Iv)描述的收購除外)支付的購買總價的1%,包括為換取運營中的會員權益而貢獻的任何物業; |
(Iv) | 收購 租賃物業需要簽訂新租約(而不是假設現有租約),如售後回租交易時,購買每套租賃物業所支付購買總價的2%; |
(v) | 每次出租物業處置收到的銷售總價的1%;以及 |
(六) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,與處置事件相關的總對價(定義見資產 管理協議)的1%。資產管理協議定義處置事件的方式與上述資產管理協議中定義終止事件的方式相同。 |
內部化完成後,資產管理協議終止,未來將不會向資產管理人支付資產管理費 。根據資產管理協議,內部化不被視為終止事件。由於內部化,不需要向資產管理人支付任何費用。
F-37
根據物業管理協議和資產管理協議產生的費用總額如下:
(單位:千) | 財務報表介紹 | 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
費用類型 |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
資產管理費 |
資產管理費 | $ | 21,863 | $ | 18,173 | $ | 14,754 | |||||||||
物業管理費 |
物業管理費 | 8,256 | 6,529 | 4,988 | ||||||||||||
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管理費總費用 |
30,119 | 24,702 | 19,742 | |||||||||||||
營銷費(提供費用) |
額外實收資本 | 1,649 | 1,158 | 1,380 | ||||||||||||
採購費 |
大寫為一個組成部分 收購資產的百分比 |
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10,319 | 5,907 | 6,580 | |||||||||||
租賃和轉租費 |
租賃費,淨額 | 843 | 1,399 | 3,339 | ||||||||||||
處置費 |
房地產銷售收益 | 1,765 | 573 | 605 | ||||||||||||
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總管理費 |
$ | 44,695 | $ | 33,739 | $ | 31,646 | ||||||||||
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截至2018年12月31日,在合併資產負債表上欠關聯方的款項中包括114美元的未付管理費 。截至2019年12月31日,沒有未繳管理費。與物業管理協議和資產管理協議相關的所有費用均在本公司向賣方支付的正常付款週期內以現金支付。
對關聯方的投資
2015年6月30日, 公司向BRE發行了139股,價值10,000美元,以換取BRE 100個無投票權的可轉換優先股,這相當於交易時BRE在完全稀釋基礎上6.4%的所有權權益。本公司有權在2018年1月1日至2019年12月31日期間將優先單位轉換為無投票權的BRE普通單位。在轉換期滿後, bre可以選擇按原始價值10,000美元贖回可轉換優先股,外加任何應計和未支付的優先股回報。2018年7月31日,公司將其投資出售給BRE的現有所有者。首選單元 的銷售總價為18,500美元,銷售時的賬面價值為10,000美元。這筆交易得到了董事會和IDC的批准。優先股在開始時提供7.0%的聲明優先回報率 ,每年6月30日增加0.25%。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,與BRE投資相關的優先分配分別為440美元和737美元。
從關聯方贖回股份
根據作為內部化一部分訂立的最終合併協議(合併協議),於2019年12月,本公司從BRE贖回235股普通股,相當於BRE對本公司的全部所有權 權益。這些股票以每股85美元(目前確定的股票價值)贖回,總代價為2萬美元。
F-38
4.收購
在截至2019年12月31日的年度內,公司完成了以下收購:
財產類型 | 數量特性 | 房地產採辦價格 | ||||||||||
(單位為千,屬性數量除外) | ||||||||||||
日期 | ||||||||||||
2019年1月31日 |
醫療保健 | 1 | $ | 4,747 | ||||||||
2019年3月12日 |
工業 | 1 | 10,217 | |||||||||
(2019年3月15日) |
零售 | 10 | 13,185 | |||||||||
2019年3月19日 |
零售 | 14 | 19,128 | |||||||||
2019年3月26日 |
工業 | 1 | 25,801 | |||||||||
2019年4月30日 |
工業 | 1 | 76,000 | (a) | ||||||||
2019年5月21日 |
零售 | 2 | 6,500 | |||||||||
2019年5月31日 |
零售 | 1 | 3,192 | |||||||||
2019年6月7日 |
辦公室 | 1 | 30,589 | |||||||||
2019年6月26日 |
工業 | 2 | 11,180 | |||||||||
2019年7月15日 |
飯館 | 1 | 3,214 | |||||||||
2019年7月15日 |
工業 | 1 | 11,330 | |||||||||
2019年7月31日 |
醫療保健 | 5 | 27,277 | |||||||||
2019年8月27日 |
工業 | 1 | 4,404 | |||||||||
2019年8月29日 |
工業/辦公室 | 23 | 735,740 | |||||||||
2019年9月17日 |
工業 | 1 | 11,185 | |||||||||
2019年10月31日 |
零售業/醫療保健 | 3 | 12,922 | |||||||||
2019年11月7日 |
飯館 | 1 | 3,142 | |||||||||
2019年11月20日 |
零售 | 1 | 7,385 | |||||||||
2019年11月22日 |
工業 | 1 | 6,500 | |||||||||
2019年11月27日 |
零售 | 2 | 8,243 | |||||||||
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74 | $ | 1,031,881 | (b) | |||||||||
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(a) | 在本次收購中,本公司承擔了本金餘額為49,782美元的抵押貸款,利率為4.92%,到期日為2028年2月(見附註10)。 |
(b) | 收購價格不包括資本化收購成本17,631美元。 |
F-39
在截至2018年12月31日的年度內,公司完成了以下收購:
財產類型 | 數量特性 | 房地產採辦價格 | ||||||||||
(單位為千,屬性數量除外) | ||||||||||||
日期 | ||||||||||||
2018年3月27日 |
工業 | 1 | $ | 22,000 | ||||||||
2018年3月30日 |
工業/零售業 | 26 | 78,530 | |||||||||
2018年4月30日 |
其他 | 1 | 16,170 | (c) | ||||||||
2018年6月6日 |
工業 | 1 | 8,500 | |||||||||
2018年6月14日 |
工業 | 1 | 39,700 | |||||||||
2018年6月14日 |
零售 | 6 | 14,479 | |||||||||
2018年6月21日 |
零售 | 1 | 20,231 | |||||||||
2018年6月21日 |
工業 | 1 | 38,340 | (d) | ||||||||
2018年6月29日 |
工業 | 1 | 10,400 | |||||||||
2018年6月29日 |
零售 | 2 | 6,433 | (e) | ||||||||
2018年7月12日 |
工業 | 1 | 11,212 | |||||||||
2018年7月17日 |
零售 | 5 | 14,845 | |||||||||
2018年7月17日 |
辦公室 | 1 | 34,670 | |||||||||
2018年8月6日 |
工業 | 2 | 4,802 | |||||||||
2018年8月10日 |
零售 | 20 | 44,977 | |||||||||
2018年10月11日 |
醫療保健 | 4 | 17,448 | |||||||||
2019年10月26日 |
工業 | 1 | 8,816 | |||||||||
2018年10月31日 |
零售 | 1 | 2,016 | |||||||||
2018年11月30日 |
零售 | 3 | 5,357 | |||||||||
2018年12月4日 |
零售 | 2 | 6,036 | |||||||||
2018年12月6日 |
醫療保健 | 6 | 46,100 | |||||||||
2018年12月12日 |
醫療保健 | 1 | 20,312 | |||||||||
2018年12月20日 |
工業 | 1 | 18,250 | |||||||||
2018年12月20日 |
醫療保健 | 18 | 93,129 | |||||||||
2018年12月28日 |
工業 | 1 | 10,035 | |||||||||
2018年12月28日 |
醫療保健 | 5 | 14,037 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
113 | $ | 606,825 | (f) | |||||||||
|
|
|
|
(c) | 在本次收購中,公司與賣方結算了一筆應收票據,金額為 $3,700,以換取交易支付的現金減少(見附註8)。 |
(d) | 在本次收購中,本公司承擔了本金餘額為20,845美元的抵押貸款,利率為4.36%,到期日為2025年8月(見附註10)。 |
(e) | 在本次收購中,公司與賣方結算了一筆應收票據,金額為2,827美元,以換取交易支付的現金減少(見附註8)。 |
(f) | 收購價格不包括資本化收購成本12,643美元。 |
F-40
在截至2017年12月31日的年度內,公司完成了以下收購:
財產類型 | 數量特性 | 房地產採辦價格 | ||||||||||
(單位為千,屬性數量除外) | ||||||||||||
日期 | ||||||||||||
2017年1月18日 |
零售 | 1 | $ | 2,520 | ||||||||
2017年3月1日 |
零售 | 9 | 87,196 | |||||||||
2017年4月28日 |
零售 | 25 | 48,898 | |||||||||
2017年6月2日 |
醫療保健 | 2 | 13,300 | |||||||||
(2017年6月15日) |
零售 | 2 | 2,700 | |||||||||
(2017年6月30日) |
工業 | 2 | 12,250 | |||||||||
(2017年6月30日) |
醫療保健 | 7 | 25,989 | |||||||||
2017年7月7日 |
辦公室 | 1 | 32,210 | |||||||||
2017年8月4日 |
醫療保健 | 3 | 11,732 | |||||||||
2017年8月31日 |
醫療保健 | 3 | 16,700 | |||||||||
2017年8月31日 |
工業 | 2 | 6,148 | |||||||||
2017年9月13日 |
零售 | 5 | 4,994 | |||||||||
(2017年9月29日) |
工業/零售業 | 7 | 30,012 | |||||||||
(2017年9月29日) |
工業 | 1 | 57,372 | |||||||||
2017年10月13日 |
醫療保健 | 1 | 10,000 | (g) | ||||||||
2017年11月1日 |
其他 | 4 | 15,693 | (H)(I) | ||||||||
(2017年12月7日) |
辦公室 | 2 | 19,295 | |||||||||
(2017年12月7日) |
醫療保健 | 1 | 5,095 | |||||||||
(2017年12月7日) |
醫療保健 | 1 | 2,678 | |||||||||
(2017年12月8日) |
工業/辦公室 | 3 | 74,200 | |||||||||
(2017年12月14日) |
辦公室 | 1 | 24,500 | |||||||||
(2017年12月18日) |
其他 | 1 | 22,585 | |||||||||
(2017年12月22日) |
工業 | 2 | 19,000 | |||||||||
(2017年12月22日) |
工業 | 1 | 21,037 | |||||||||
(2017年12月27日) |
零售 | 1 | 1,446 | |||||||||
(2017年12月28日) |
工業 | 1 | 28,450 | |||||||||
(2017年12月29日) |
零售 | 9 | 28,224 | |||||||||
(2017年12月29日) |
零售 | 20 | 39,552 | |||||||||
(2017年12月29日) |
醫療保健 | 6 | 19,868 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
124 | $ | 683,644 | (j) | |||||||||
|
|
|
|
(g) | 在本次收購中,該公司承擔了本金餘額為5,205美元的抵押貸款,浮動利率為 一個月LIBOR加3.0%,到期日為2021年8月(見附註10)。本公司亦假設利率掉期的固定利率為1.02%,到期日為2021年8月 (見附註11)。 |
(h) | 此次收購是與關聯方進行的,並得到了IDC的批准。資產管理公司免除了資產管理協議 規定的費用(見附註3)。 |
(i) | 在本次收購中,本公司承擔了本金餘額為6,721美元的抵押貸款,利率為3.65%,到期日為2026年10月(見附註10)。 |
(j) | 收購價格不包括資本化收購成本12,349美元。 |
F-41
該公司將這些物業的收購價分配給所收購資產的公允價值和承擔的 負債。下表彙總了已完成收購的採購價格分配情況:
十二月三十一日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
土地 |
$ | 161,182 | $ | 72,559 | $ | 67,945 | ||||||
土地改良 |
47,391 | 32,498 | 54,804 | |||||||||
建築物及改善工程 |
772,998 | 454,391 | 508,541 | |||||||||
裝備 |
| 2,892 | 7,671 | |||||||||
收購的就地租約(k) |
80,952 | 62,631 | 77,073 | |||||||||
獲得的高於市價的租約(l) |
2,800 | 5,538 | 14,905 | |||||||||
獲得的低於市價的租賃(m) |
(15,811 | ) | (11,471 | ) | (38,493 | ) | ||||||
直接融資投資 |
| 430 | 3,546 | |||||||||
應付抵押貸款 |
(49,782 | ) | (20,845 | ) | (11,926 | ) | ||||||
非房地產負債 |
| (56 | ) | (2,777 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 999,730 | $ | 598,567 | $ | 681,289 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(k) | 對於截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內完成的收購,收購的就地租賃的加權平均攤銷期限分別為 13年、13年和15年。 |
(l) | 對於截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內完成的收購,收購的高於市場的租賃的加權平均攤銷期限分別為18年、16年和17年 。 |
(m) | 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內完成的收購的加權平均攤銷期限分別為10年、13年和19年 。 |
上述收購的資金 使用手頭可用現金、本公司無擔保循環信貸額度和無擔保定期貸款協議下的借款以及股票發行所得資金。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內完成的所有收購均符合資產收購資格,因此,收購成本已資本化。
5.房地產銷售
本公司完成了以下房地產銷售,沒有一項符合終止經營的條件:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位為千,屬性數量除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
處置的財產數量 |
49 | 20 | 13 | |||||||||
銷售總價 |
$ | 176,486 | $ | 57,402 | $ | 66,532 | ||||||
合計賬面價值 |
(138,845 | ) | (43,492 | ) | (50,339 | ) | ||||||
額外的銷售費用 |
(7,727 | ) | (3,414 | ) | (3,201 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地產銷售收益 |
$ | 29,914 | $ | 10,496 | $ | 12,992 | ||||||
|
|
|
|
|
|
6.出租物業投資及租賃安排
該公司通常將其投資租賃物業出租給工業、醫療保健、餐飲、辦公、零售和其他 行業的現有租户。截至2019年12月31日,本公司有626處房地產按租賃方式出租,已歸類為經營性租賃,16處已歸類為直接融資租賃。在被歸類為直接融資租賃的16份租約中,有4份包括計入經營租賃的土地部分(見收入確認(注2內)。基本上所有的租約都有10到20年的初始期限。本公司的租約一般 規定租金因固定增長、消費物價指數上升或租户銷售量增加而有限度的增加。一般來説,租户還需要繳納所有的房產税和評估,對大樓的內部和外部進行實質性的維護,以及
F-42
維護財產和責任保險覆蓋範圍。租約通常還提供一個或多個多年續訂選項,由租户自行選擇,並且一般受與初始租約相同的 條款和條件的約束。
本公司的租約不包括剩餘價值擔保。為了保護其租賃資產的剩餘價值,公司要求租户保持一定的財產保險水平,在某些情況下還會直接購買補充保單。管理層定期實地檢查每個物業,以確保 租户對物業進行維護,使其在租賃期結束時處於適合公司出租給新租户的狀態,而無需大量額外投資。對於土地以外的資產,租賃開始時,公司估計剩餘價值時會考慮資產的原始公允價值,在租賃期內減去預期的折舊。一般而言,本公司於租賃開始時假設歸屬於土地的價值在租賃期結束時 可全數收回。
租賃物業投資佔比採用經營法核算
與租户簽訂不可取消經營租約的租賃物業如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
土地 |
$ | 548,911 | $ | 411,043 | ||||
土地改良 |
275,470 | 239,701 | ||||||
建築物及改善工程 |
2,850,571 | 2,186,499 | ||||||
裝備 |
11,492 | 11,492 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,686,444 | 2,848,735 | |||||||
減去累計折舊 |
(271,044 | ) | (206,989 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,415,400 | $ | 2,641,746 | |||||
|
|
|
|
租賃物業投資折舊費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
折舊 |
$ | 83,797 | $ | 66,055 | $ | 50,360 |
截至2019年12月31日,根據與 租户簽訂的不可取消的經營租賃,預計將收到的租賃付款如下:
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 290,974 | ||
2021 |
295,713 | |||
2022 |
298,938 | |||
2023 |
302,017 | |||
2024 |
297,121 | |||
此後 |
2,280,973 | |||
|
|
|||
$ | 3,765,736 | |||
|
|
F-43
截至2018年12月31日,根據 與租户簽訂的不可取消經營租約,估計未來需要的最低租金收入如下:
(單位:千) | ||||
2019 |
$ | 231,725 | ||
2020 |
235,426 | |||
2021 |
238,223 | |||
2022 |
240,083 | |||
2023 |
241,498 | |||
此後 |
2,007,118 | |||
|
|
|||
$ | 3,194,073 | |||
|
|
由於租約續約期可由承租人選擇行使,上述金額僅包括在初始租賃期內到期的未來租賃付款 。此外,該等金額不包括基於消費物價指數變動而產生的任何潛在變動租金增長,或根據租約可能收取的基於租户銷售總額百分比的未來變動租金。
租賃物業投資與直接融資租賃
本公司在直接融資租賃方面的淨投資包括:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
應收到的未貼現估計租賃付款 |
$ | 72,753 | $ | 76,829 | ||||
估計的無擔保剩餘價值 |
20,358 | 20,358 | ||||||
未賺取收入 |
(51,221 | ) | (55,187 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
直接融資租賃淨投資 |
$ | 41,890 | $ | 42,000 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,根據與租户簽訂的不可取消的直接融資租賃 收到的未打折估計租賃付款如下:
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 4,194 | ||
2021 |
4,283 | |||
2022 |
4,369 | |||
2023 |
4,456 | |||
2024 |
4,539 | |||
此後 |
50,912 | |||
|
|
|||
$ | 72,753 | |||
|
|
截至2018年12月31日,與租户簽訂的不可取消直接融資租賃 要求的最低未來租金收據如下:
(單位:千) | ||||
2019 |
$ | 4,076 | ||
2020 |
4,194 | |||
2021 |
4,283 | |||
2022 |
4,369 | |||
2023 |
4,456 | |||
此後 |
55,451 | |||
|
|
|||
$ | 76,829 | |||
|
|
F-44
上述租金收據不包括續約期的未來租賃付款、潛在的可變消費物價指數 租金上漲,或未來可能到期的可變百分比租金支付。
下表彙總了合併損益表和全面收益表上報告為租賃收入的金額 :
(單位:千) | 截至年底的年度 2019年12月31日 |
|||
經營租賃的合同租金金額 |
$ | 257,695 | ||
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整 |
22,109 | |||
租金收入百分比 |
152 | |||
對已開具的無法收回的租金金額確認的收入的調整 |
(441 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃租金收入總額 |
279,515 | |||
直接融資租賃收入 |
4,018 | |||
向租户收取的運營費用 |
14,614 | |||
房地產交易的其他收入 |
668 | |||
|
|
|||
租賃總收入 |
$ | 298,815 | ||
|
|
7.無形資產和無形負債
以下為無形資產、負債及相關累計攤銷情況摘要:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
租賃無形資產: |
||||||||
獲得的高於市價的租約 |
$ | 62,136 | $ | 64,164 | ||||
累計攤銷較少 |
(17,433 | ) | (14,740 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
收購的高於市價的租賃,淨額 |
44,703 | 49,424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收購的就地租約 |
349,645 | 277,659 | ||||||
累計攤銷較少 |
(62,454 | ) | (40,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
收購的就地租賃,淨額 |
287,191 | 236,834 | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形租賃資產總額,淨額 |
$ | 331,894 | $ | 286,258 | ||||
|
|
|
|
|||||
獲得的低於市價的租賃 |
$ | 113,862 | $ | 101,602 | ||||
累計攤銷較少 |
(21,640 | ) | (15,655 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形租賃負債淨額 |
$ | 92,222 | $ | 85,947 | ||||
|
|
|
|
|||||
租賃費 |
$ | 17,013 | $ | 17,274 | ||||
累計攤銷較少 |
(4,166 | ) | (3,576 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
租賃費,淨額 |
$ | 12,847 | $ | 13,698 | ||||
|
|
|
|
F-45
無形租賃資產和負債攤銷如下:
(單位:千) |
財務報表列報 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
無形的 |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
收購的原址租賃和租賃費 |
折舊及攤銷 | $ | 25,021 | $ | 17,939 | $ | 11,903 | |||||||
高於市價和低於市價的租賃 |
增加(減少)租賃 收入 |
3,419 | 304 | (496 | ) |
截至2019年12月31日的無形資產和負債未來攤銷預估如下:
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 23,876 | ||
2021 |
23,534 | |||
2022 |
22,985 | |||
2023 |
22,648 | |||
2024 |
21,876 | |||
此後 |
137,600 | |||
|
|
|||
$ | 252,519 | |||
|
|
8.應收票據
公司作為貸款人簽訂了兩項貸款協議,金額分別為3,700美元和2,827美元。這些協議要求在2019年2月和11月到期時,僅支付利息,年利率分別為7.00%和6.35%。每筆貸款都以債務人持有的房地產資產為抵押,分別代表佛羅裏達州和密歇根州淨租賃商業地產的第一抵押留置權。在票據發行時,這些房產沒有先前的留置權 。就截至2018年12月31日止年度進行的房地產交易而言,本公司已悉數清償票據,以換取減少就相關房地產資產支付的現金(見 附註4)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,應收票據的利息收入分別為174美元和445美元。
9.無抵押信貸協議
2019年無擔保定期貸款協議
2017年6月23日,本公司修訂和重述了本公司、作為借款人的OP、作為行政代理的SunTrust Bank和貸款方之間的定期貸款協議(經修訂和重述,即2019年無擔保定期貸款協議)。2019年無擔保定期貸款協議修改了某些條款、條件、契諾和其他 條款,以使其與下文所述的無擔保循環信貸和定期貸款協議中包括的條款保持一致,此外還允許一次性、非按比例分配償還貸款5萬美元(2019年無擔保定期貸款)。2018年9月27日,該公司按比例償還了2019年 無擔保定期貸款25,000美元。本公司於2019年2月全額償還2019年無擔保定期貸款。2019年無擔保定期貸款下的借款以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於OP投資級信用評級的 保證金為浮動利率,範圍在0.90%至1.75%之間。根據OP對Baa3的信用評級,2019年無擔保定期貸款的適用保證金為1.40%。
無擔保循環信貸和定期貸款協議
2017年6月23日,本公司和OP與製造商和貿易商信託公司簽訂了80萬美元的無擔保循環信貸和定期貸款協議(無擔保循環信貸和定期貸款協議)
F-46
作為行政代理的公司(M&T銀行)、作為聯合牽頭安排行和聯合簿記管理人的四家參與銀行、作為 聯合辛迪加代理的四家參與銀行以及作為共同文檔代理的四家參與銀行。無擔保循環信貸和定期貸款協議包括400,000美元的優先無擔保循環信貸安排(循環信貸安排)、250,000美元的優先無擔保延遲提取定期貸款(2023年無擔保定期貸款)和150,000美元的優先無擔保延遲提取定期貸款(#2024無擔保期限 貸款)。無擔保循環信貸和定期貸款協議提供了手風琴功能,最高可達1,000,000美元的借款能力。循環信貸安排包括35,000美元的Swingline貸款和20,000美元 可用於簽發信用證的再定金。
2017年11月20日,根據公司、作為借款人的OP作為借款人、作為行政代理的M&T銀行和無擔保循環信貸和定期貸款協議的原始當事人之間關於承諾增加 和額外定期貸款(承諾增加)的同意和協議的條款,加上根據承諾增加而增加的新貸款人美國銀行 全國協會和北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯,OP從貸款人那裏獲得了額外的8萬美元的信貸承諾,增加了可用借款總額除經增加承擔額修訂外,無抵押循環信貸及定期貸款協議的所有條款及條件均與增加承擔額前有效的條款及條件相同。經承諾增加修訂後,無擔保循環信貸及定期貸款協議由425,000美元循環信貸安排、265,000美元2023年無擔保定期貸款及190,000美元2024美元無擔保定期貸款組成。
2019年2月28日,本公司修訂了無擔保循環信貸和定期貸款協議,將循環信貸安排下的可用金額從425,000美元增加到600,000美元。這使無擔保循環信貸和定期貸款協議下的可用借款總額增至1055000美元。無擔保循環信貸和定期貸款協議的所有其他條款和條件與本次修訂前有效的條款和條件保持不變 。
循環信貸安排的初始到期日為2022年1月21日 ,可由本公司選擇延期一次5個月,但須遵守協議中規定的某些條件,並就循環承諾支付0.0625%的費用。循環信貸安排的借款以倫敦銀行同業拆息為基礎,加上基於OP的信用評級的保證金,以每年0.825%至1.55%的浮動利率支付 利息。循環信貸融資包含基於OP的信用評級的適用融資手續費,其範圍為 每年0.13%至0.30%。根據OP目前對Baa3的信用評級,循環信貸融資項下的適用保證金為1.20%,適用的融資手續費為0.25%。
2023年無擔保定期貸款下的借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上基於OP信用評級的保證金(保證金)為基礎,以浮動利率計息,截至2023年1月到期日,年利率在0.90%至1.75%之間。根據OP目前對Baa3的信用評級,2023年無擔保定期貸款的適用保證金為1.35%。
應公司要求,2024年無擔保定期貸款從開始到2018年6月提供了最多三次延遲取款。2018年6月,本公司要求從2024年無擔保定期貸款項下的剩餘可用借款中提取 。2019年7月1日,公司修訂了《無擔保循環信貸和定期貸款協議》。在修訂前,2024年 無抵押定期貸款項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加基於OP信用評級的保證金支付浮動利率,保證金每年在1.50%至2.45%之間,適用保證金於2018年12月31日為1.90%。 修正案將保證金降至每年0.85%至1.65%之間,根據OP目前的Baa3信用評級,適用的保證金從2019年7月1日起為1.25%。無擔保循環信貸和定期貸款協議的所有其他條款和條件與本次修訂前的條款和條件基本相同。 循環信貸和定期貸款協議的所有其他條款和條件與本次修訂前的條款和條件基本相同。
2023年無擔保定期貸款和2024年 無擔保定期貸款均按承諾金額收取0.25%的年費,減去適用貸款項下未償還的定期貸款金額。
F-47
本公司須遵守無擔保循環信貸及定期貸款協議項下的各項財務及非財務契諾。
2026年無擔保定期貸款
2019年2月27日, 公司與Capital One,National Association作為行政代理簽訂了一項45萬美元的7年期無擔保定期貸款協議(2026年無擔保定期貸款)。2026年無擔保定期貸款提供手風琴功能,最高可 提供總計550,000美元的借款能力。2026年無擔保定期貸款的初始到期日為2026年2月27日。2026年無擔保定期貸款項下的借款只需支付浮動利率,利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上根據OP的信用評級每年1.45%至2.40%之間的保證金 。根據OP目前對Baa3的信用評級,2026年無擔保定期貸款的適用保證金為1.85%。2026年無擔保定期貸款的手續費 為承諾額的0.25%,減去未償還定期貸款的金額。在結束時,承諾中的30萬美元被資助並用於全額償還2019年的無擔保定期貸款。剩餘的150,000美元承諾是在2019年8月27日提取的,用於為收購提供部分資金。
2020年無擔保定期貸款
2019年8月2日,本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)簽訂了一項30萬美元的定期貸款協議(2020無擔保定期貸款),於2020年8月2日到期 。2020年的無擔保定期貸款的費用為承諾金額的0.25%,減去未償還的定期貸款金額。全部300,000美元在2019年8月28日獲得資金 ,用於部分收購。2020年無擔保定期貸款下的借款只需支付浮動利率,利率相當於LIBOR加上基於OP信用評級的保證金,保證金在0.85% 至1.65%/年之間。根據OP目前對Baa3的信用評級,適用保證金為1.25%。
高級註釋
2017年1月,公司開始非公開發行無擔保、固定利率、僅限利息的優先本票(A系列票據)。於2017年4月18日,本公司完成發售併發行A系列債券,本金總額為150,000美元。A系列債券由OP發行,並由公司擔保。A系列債券按面值發行,年利率為4.84%(定價時定價比10年期美國國債收益率高240個基點),期限為10年期,2027年4月18日到期。
2018年7月2日,本公司與每一位購買無擔保、固定利率、只計息、有擔保的優先本票的 購買者簽訂了票據和擔保協議(NGA協議)。根據NGA協議,OP發行和銷售兩個系列的優先本票,即B系列擔保優先票據(B系列債券)和C系列擔保優先票據(C系列債券),本金總額為325,000美元。B系列債券的本金總額為225,000美元,固定利率為5.09%,截止到期日為2028年7月2日 。C系列債券的本金總額為10萬美元,固定利率為5.19%,到期日為2030年7月2日。2018年7月2日,OP發行了100,000美元的B系列債券和50,000美元的C系列債券 。B系列債券的剩餘12.5萬美元本金和C系列債券的5萬美元本金於2018年9月13日獲得資金。這兩次發行的收益都用於償還循環信貸 貸款的借款,以及2019年無擔保定期貸款的未償還本金25,000美元。
F-48
下表彙總了該公司的無擔保信貸協議:
未償餘額 | 利率,利率(d) |
到期日 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||
(單位為千,利率除外) | 2019 | 2018 | ||||||||||||
2019年無擔保定期貸款(a) |
$ | | $ | 300,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.40% | 2020年2月 | (g) | |||||||
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2020年無擔保定期貸款(a) |
300,000 | | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2020年8月 | (h) | |||||||||
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無擔保循環信貸和期限 貸款協議(a) |
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循環信貸安排(b) |
197,300 | 141,100 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.20%(e) | 2022年1月 | ||||||||||
2023年無擔保定期貸款 |
265,000 | 265,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.35% | 2023年1月 | ||||||||||
2024年無擔保定期貸款 |
190,000 | 190,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25%(f) | 2024年6月 | ||||||||||
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652,300 | 596,100 | |||||||||||||
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2026年無擔保定期貸款(a) |
450,000 | | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.85% | 2026年2月 | ||||||||||
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高級註釋(a) |
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系列A |
150,000 | 150,000 | 4.84% | 2027年4月 | ||||||||||
B系列 |
225,000 | 225,000 | 5.09% | 2028年7月 | ||||||||||
C系列 |
100,000 | 100,000 | 5.19% | 2030年7月 | ||||||||||
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475,000 | 475,000 | |||||||||||||
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總計 |
1,877,300 | 1,371,100 | ||||||||||||
債券發行成本(淨額)(c) |
(7,919 | ) | (4,227 | ) | ||||||||||
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$ | 1,869,381 | $ | 1,366,873 | |||||||||||
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(a) | 該公司相信,它在所有提交的期間都遵守了所有財務契約。 |
(b) | 截至2018年12月31日,本公司循環信貸安排的Swingline貸款功能的未償還餘額為15,000美元,將於五個工作日內到期。2019年1月2日,餘額成為循環信貸安排的一部分。 |
(c) | 列報金額僅包括與無擔保定期票據和優先票據相關的債務發行成本(淨額)。 |
(d) | 2019年12月31日和2018年12月31日,一個月期LIBOR分別為1.76%和2.35%, 。 |
(e) | 截至2018年12月31日,Swingline貸款餘額15,000美元的利息為5.45%,剩餘的 循環信貸安排餘額126,100美元的利息為一個月期LIBOR加1.20%。 |
(f) | 2019年7月1日,公司修訂了無擔保循環信貸和定期貸款協議,將 浮動利差從1.50%至2.45%的範圍降至0.85%至1.65%的範圍。修訂前,2018年12月31日,2024年無擔保定期貸款的適用保證金為1.90%。 |
(g) | 2019年1月,該公司行使了兩個延期選項中的第一個,將 貸款的到期日從2019年2月延長至2020年2月。這筆貸款隨後於2019年2月27日全額償還,與簽訂2026年無擔保定期貸款有關。 |
(h) | 2020年無擔保定期貸款允許 公司選擇兩次延期六個月,但須支付相當於延期時未償還本金餘額0.05%的費用。 |
截至2019年和2018年12月31日,所有未償還借款的加權平均利率分別為3.68%和4.23%。
截至2019年12月31日止年度,本公司支付了6,549美元與2020年無擔保定期貸款、2026年無擔保定期貸款以及經修訂的無擔保循環信貸和定期貸款協議相關的債務發行成本。截至2018年12月31日的年度,公司支付了2,209美元與B系列債券和C系列債券相關的債務發行成本。截至2017年12月31日止年度,本公司支付了8,711美元與A系列票據、無擔保循環信貸和定期貸款協議以及2019年無擔保定期貸款協議相關的債務發行成本。
根據ASC 470-50,對於每個單獨的債務工具,以貸款人為單位 債務修改和清償,公司對交易是否為 進行了評估
F-49
視為新債務、現有債務的修改或現有債務的清償。債務發行成本要麼在相關債務期限內遞延攤銷,要麼 在發生時計入費用。
根據這項評估,在截至2019年12月31日的年度內產生的債務發行成本中,有6,543美元被視為 與發行新債務或修改現有債務有關,因此已被遞延,並在相關債務期限內攤銷。截至2019年12月31日止年度產生的其餘6美元債務發行成本被視為與債務清償有關,並已支出並計入隨附的綜合收益表和全面收益表中的債務清償成本。此外,在截至2019年12月31日的年度內,支出了328美元的未攤銷債務發行成本,並將其計入隨附的綜合收益表和全面收益表中的債務清償成本。
截至2018年12月31日的年度內發生的與發行新債務相關的所有債務發行成本已遞延,並將 在相關債務期限內攤銷。
在2017年產生的債務發行總成本中,5810美元與發行新債務有關,因此 已遞延,並將在相關債務期限內攤銷。其餘2,901美元的債務發行成本與貸款人相關,其在新協議下的承諾已被確定為 清償,該等債務發行成本在隨附的截至2017年12月31日的年度綜合收益表和全面收益表中作為債務清償成本的一部分支出。此外,654美元 未攤銷債務發行成本已支出,並計入所附截至2017年12月31日年度的綜合收益表和全面收益表中的債務清償成本。
債務發行成本在隨附的綜合收益表和全面收益表中作為利息支出的組成部分攤銷。 下表彙總了與無擔保循環信貸安排、抵押貸款和應付票據以及無擔保定期票據相關的債務發行成本攤銷:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
債務發行成本攤銷 |
$ | 2,685 | $ | 1,918 | $ | 1,794 |
F-50
10.按揭及應付票據
本公司的抵押貸款和應付票據包括以下內容:
起源 日期 (月/ |
成熟性 日期 (月/ |
利息率 | ||||||||||||||||
(單位為千,利率除外) | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
貸款人 |
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(1)威爾明頓信託全國協會 |
4月至19日 | 2月-28日 | 4.92% | $ | 49,065 | $ | | (A)(B)(C)(N) | ||||||||||
(2)威爾明頓信託全國協會 |
6月18日 | 8月至25日 | 4.36% | 20,318 | 20,674 | (A)(B)(C)(M) | ||||||||||||
(3)PNC銀行 |
10月16日 | 11月-26日 | 3.62% | 17,885 | 18,260 | (B)(C) | ||||||||||||
(4)永明人壽 |
3月12日至12日 | 10月21日至21日 | 5.13% | 10,888 | 11,288 | (B)(G) | ||||||||||||
(5)宙斯盾 |
4月至12日 | 10月23日至23日 | 6.38% | 7,788 | 8,496 | (B)(H) | ||||||||||||
(6)M&T銀行 |
10月17日 | 8月至21日 | |
一是- 月份 倫敦銀行間同業拆借利率+3% |
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4,913 | 5,051 | (B)(D)(I)(J) | ||||||||||
(7)票據持有人 |
2008年12月-2008年12月 | 12月-23日 | 6.25% | 750 | 750 | (d) | ||||||||||||
(8)標準保險公司 |
7月10日至10日 | 8月至30日 | 6.75% | 544 | 563 | (B)(C)(D)(F)(o) | ||||||||||||
(9)Symetra Financial |
11月-17日 | 10月26日至26日 | 3.65% | | 6,467 | (A)(B)(K)(L) | ||||||||||||
(10)哥倫比亞互助人壽保險公司 |
8月至10日 | 9月25日至25日 | 7.00% | | 1,459 | (B)(C)(D) | ||||||||||||
(11)美盛抵押貸款公司(Legg Mason Mortgage Capital Corporation) |
8月至10日 | 8月至22日 | 7.06% | | 4,692 | (B)(E) | ||||||||||||
(12)標準保險公司 |
09年4月 | 五月至三十四日 | 6.88% | | 1,751 | (B)(C) | ||||||||||||
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112,151 | 79,451 | |||||||||||||||||
債券發行成本(淨額) |
(358 | ) | (499 | ) | ||||||||||||||
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$ | 111,793 | $ | 78,952 | |||||||||||||||
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(a) | 無追索權債務包括與欺詐、環境索賠、破產和其他事項有關的 公司和/或運營公司的賠償/擔保。 |
(b) | 由相關租賃物業和租賃租金擔保的債務。 |
(c) | 由業務擔保擔保的債務。 |
(d) | 由公司擔保的債務。 |
(e) | 債務由第三方擔保。 |
(f) | 該利率代表初始利率。利率將由Standard 保險公司酌情調整(根據現行費率),從第一次付款之日起119個月內調整,每月分期付款也將相應調整。在標準保險可能調整應付票據利率的同時, 公司有權提前支付票據而不收取違約金。 |
(g) | 抵押貸款是2012年3月作為UPREIT交易的一部分承擔的。債務在假設時按公允價值記錄。 |
(h) | 抵押於二零一二年四月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在假設時按 公允價值記錄。 |
(i) | 本公司就按揭票據訂立利率掉期協議,詳情見附註11 。 |
(j) | 抵押貸款是2017年10月作為UPREIT交易的一部分承擔的。債務按公允價值在假設時 入賬。 |
(k) | 抵押貸款於2017年11月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在假設時按公允價值入賬 。 |
(l) | 利率調整為持有人報價的五年期商業抵押貸款利率,規模和質量相似 。 |
(m) | 抵押貸款於2018年6月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。 |
(n) | 抵押貸款於2019年4月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。 |
(o) | 抵押貸款已於2020年2月13日全額償還。 |
於2019年12月31日,租賃物業投資178,670美元被質押,作為本公司抵押貸款和應付票據的抵押品。
F-51
下表彙總了公司清償的抵押貸款:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(除數字外,以千為單位) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
抵押貸款數量 |
4 | 2 | 7 | |||||||||
未償還抵押貸款餘額 |
$ | 13,905 | $ | 6,666 | $ | 48,108 |
下表彙總了抵押貸款終止的成本:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
抵押權解除的費用 |
$ | 842 | $ | 101 | $ | 1,596 |
根據上述抵押和應付票據協議以及本公司截至2019年12月31日的 無擔保信貸協議(見附註9),預計未來將支付的本金如下:
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 303,210 | ||
2021 |
18,028 | |||
2022 |
200,230 | |||
2023 |
273,356 | |||
2024 |
192,287 | |||
此後 |
1,002,340 | |||
|
|
|||
$ | 1,989,451 | |||
|
|
本公司的某些抵押貸款和應付票據協議規定預付費用,可根據相關協議定義的特定違約事件 終止。這些預付費沒有反映在上表中。
11.利率互換
我們與某些金融機構訂立了利率互換協議,以減輕利率波動對相關債務協議期限的影響 。利率掉期被認為是現金流對衝。為降低交易對手集中風險,本公司對作為掉期交易對手的機構實行多元化政策。根據 這些協議,本公司每月收到交易對手就這些利率掉期支付的款項,等於相關浮動利率乘以未償還名義金額。某些利率掉期按月攤銷 。反過來,該公司每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是,該公司為其可變利率借款支付固定利率 。
F-52
以下為該公司未完成的利率互換協議摘要:
公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
(單位為千,利率除外) | 固定率 | 概念上的金額 | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||
交易對手 |
到期日 | 可變利率指數 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||
北卡羅來納州美國銀行 |
2023年11月 | 2.80 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | $ | 25,000 | $ | (1,136 | ) | $ | (411 | ) | ||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2024年7月 | 1.16 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 40,000 | 740 | 2,702 | |||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2025年1月 | 1.91 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (402 | ) | 769 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2025年7月 | 2.32 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (970 | ) | 222 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年1月 | 1.92 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (448 | ) | 915 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年1月 | 2.05 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 40,000 | (1,014 | ) | 1,130 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年12月 | 2.33 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 10,000 | (460 | ) | 132 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年12月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (577 | ) | | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2027年12月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,306 | ) | 355 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2029年5月 | 2.09 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (799 | ) | | ||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2021年12月 | 1.05 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | 143 | 605 | |||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2024年12月 | 1.58 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | 10 | 727 | |||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年1月 | 2.08 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | (911 | ) | 930 | ||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年4月 | 2.68 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (944 | ) | (189 | ) | |||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年7月 | 1.32 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | 720 | 2,877 | |||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2027年12月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,278 | ) | 345 | ||||||||||||||||
M&T銀行 |
2021年8月 | 1.02 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 4,912 | 41 | 177 | (a), (b) | ||||||||||||||||
M&T銀行 |
2022年9月 | 2.83 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (862 | ) | (362 | ) | |||||||||||||||
M&T銀行 |
2023年11月 | 2.65 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,038 | ) | (254 | ) | |||||||||||||||
地區銀行 |
2020年5月 | 2.12 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 50,000 | (104 | ) | 271 | ||||||||||||||||
地區銀行 |
2023年12月 | 1.18 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | 376 | 1,484 | |||||||||||||||||
地區銀行 |
2029年5月 | 2.11 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (827 | ) | | ||||||||||||||||
地區銀行 |
2029年6月 | 2.03 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (651 | ) | | ||||||||||||||||
SunTrust銀行 |
2024年4月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (451 | ) | 554 | ||||||||||||||||
SunTrust銀行 |
2025年4月 | 2.20 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (781 | ) | 382 | ||||||||||||||||
SunTrust銀行 |
2025年7月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (524 | ) | 728 | ||||||||||||||||
SunTrust銀行 |
2025年12月 | 2.30 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (993 | ) | 299 | ||||||||||||||||
SunTrust銀行 |
2026年1月 | 1.93 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (458 | ) | 903 | ||||||||||||||||
美國銀行全國協會 |
2029年6月 | 2.03 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (681 | ) | | ||||||||||||||||
美國銀行全國協會 |
2029年8月 | 1.35 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | 881 | | |||||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2021年2月 | 2.39 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | (302 | ) | 59 | ||||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2024年10月 | 2.72 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (795 | ) | (222 | ) | |||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2027年4月 | 2.72 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,845 | ) | (382 | ) | |||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2028年1月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 75,000 | (3,914 | ) | 1,067 | ||||||||||||||||
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$ | (21,560 | ) | $ | 15,813 | ||||||||||||||||||||
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(a) | 截至2018年12月31日的名義金額為5051美元。 |
(b) | 利率互換被認為是2017年10月UPREIT交易的一部分。 |
根據這些協議,從浮動 匯率轉換為固定匯率確認的總金額及其在隨附的綜合收益表和全面收益表中的位置如下:
(單位:千) | (損失)金額 確認的增益 累計其他 全面(虧損)收入 |
從累計中重新分類 其他綜合(虧損)收入 |
利息支出總額 在 合併報表 收入和收入的比例 全面收入 |
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截至12月31日止年度, |
位置 | 損失金額 | ||||||||||||
2019 |
$ | (37,372 | ) | 利息支出 | $ | 1,492 | $ | 72,534 | ||||||
2018 |
10,584 | 利息支出 | 910 | 52,855 | ||||||||||
2017 |
4,166 | 利息支出 | 5,099 | 34,751 |
F-53
與利率掉期相關的金額預計將在未來12個月內從累積的其他 綜合(虧損)收入中重新分類為利息支出,估計為虧損3959美元。如果掉期交易對手不履行義務,本公司將面臨信用風險 。該公司通過將交易對手限制在符合既定信貸和資本準則的主要銀行,將風險敞口降至最低。
12.非控股權益
在公司的UPREIT架構下,實體和個人可以貢獻其財產以換取運營單位。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,作為UPREIT交易的一部分貢獻的物業價值分別為15,797美元和10,498美元,這代表了貢獻物業的估計公允價值,減去任何承擔的債務。在截至2019年12月31日的年度內,沒有UPREIT 交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日,UPREIT累計貢獻的房產金額減去承擔的債務,分別為128,746美元。作為對 貢獻的物業的交換,截至2019年12月31日和2018年12月31日,已發行和未償還的非控股運營單位為1737個,分別相當於2019年12月31日和2018年12月31日的運營6.3%和7.3%的權益。
運營單位在經濟上等同於公司的普通股,並在受到某些限制的情況下,根據各自單位持有人的選擇,可轉換為 公司的普通股。一對一根據。運營單位在任何情況下都不能兑換現金,因此 被視為永久股權。非控股權益持有人持有的營運單位的交換,以按 歷史成本基準減少非控股權益及相應增加普通股和額外實收資本的方式入賬。
下表 彙總了交換普通股的運營單位:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已更換操作單元 |
| 8 | 37 | |||||||||
收到的普通股股份 |
| 8 | 37 | |||||||||
交換的股份/單位價值 |
$ | | $ | 684 | $ | 2,986 |
運營單位的持有者沒有公司級別的投票權。
13.信用風險集中
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中,該公司保持 銀行餘額有時超過聯邦保險限額。本公司並無因該等存款而蒙受任何損失,管理層並不認為本公司就該等款項 有任何重大信用風險。
於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度,本公司的 租賃物業由BRE及資產經理管理,如附註3所述。支付予BRE及資產經理的管理費分別佔截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度總營運開支的18%、19%及20%。 該等金額不包括已資本化的支付予資產管理人的購置費(見附註2及3)。本公司向三家機構支付了抵押貸款和應付票據,分別佔抵押貸款總額的62%、16%和10% ,並於2019年12月31日到期應付票據。截至2018年12月31日,公司與四家機構的應付抵押貸款和票據分別佔應付抵押貸款和票據總額的26%、23%、14%和11%。本公司向四家機構支付了抵押貸款和票據 ,佔截至2017年12月31日應付抵押貸款和票據總額的27%、17%、13%和11%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,該公司沒有個人租户或共同 特許經營權佔總收入的10%以上。
F-54
14.權益
一般信息
根據本公司的 公司章程(章程),本公司獲授權發行共計100,000股股本,包括80,000股指定為普通股,每股票面價值為0.001美元(未四捨五入),以及20,000股 股指定為優先股,每股面值0.001美元(未四捨五入)。董事會無須本公司股東採取任何行動,可不時修訂章程,以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股本股份總數 或任何類別或系列的股本股份數目。
普通股 股
本公司普通股的股份使股東有權就股東根據馬裏蘭州一般公司法有權 投票、獲得董事會根據馬裏蘭州一般公司法授權的股息和其他分派以及根據馬裏蘭州一般公司法享有股東的所有權利的所有事項享有每股一票的投票權,並享有股東根據馬裏蘭州一般公司法有權表決的所有事項、獲得董事會根據馬裏蘭州一般公司法授權的股息和其他分派以及根據馬裏蘭州一般公司法享有股東的所有權利。普通股 沒有優惠、優先轉換或交換權利。
根據公司與運營公司之間的有限責任公司協議,根據運營公司運營協議中規定的條款和條件,每個已發行運營單位可轉換為一股公司普通股。
優先股
憲章還授權董事會發行一個或多個類別或系列的優先股,在發行該等優先股之前,董事會有權不時將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個系列,並指定該等優先股的優先股、權利和特權。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無發行及流通股優先股。
共享贖回計劃
董事會批准了一項股份贖回計劃(股份贖回計劃),根據該計劃,公司可以在2009年12月31日之後回購其已發行普通股的股票。董事會批准並通過了修訂並重述的股票贖回計劃,自2017年6月28日起生效。
根據股票贖回計劃,股東可以要求公司在自最初投資日期起計一年後贖回 股票,但股票贖回計劃中規定的某些例外情況除外。根據股份贖回計劃,本公司並無義務購回股份,且儘管股份贖回計劃有任何其他條款,董事會或IDC可隨時拒絕任何股東提出的任何股份贖回請求。持有時間超過12個月但不足5年的股票以相當於IDC不時確定的當前股票價值的95%的收購價 贖回(確定的股票價值),持有5年或以上的股票以相當於當前確定的股票價值100%的收購價贖回, 受股票贖回計劃中規定的某些豁免的限制。
根據股份贖回計劃於任何季度贖回的股份總數 不得超過日曆年初已發行股份總數的1%加上上一日曆季度根據DIP(定義見下文)發行的任何額外股份總數的50%,前提是 任何日曆年度內贖回的股份總數不得超過截至該日曆年度第一天的已發行股份總數的5%。董事會或IDC可在向公司股東發出30天通知後,隨時修改、暫停或終止股票贖回計劃 。2020年1月10日,公司宣佈終止股票贖回計劃,自2020年2月10日起生效。
F-55
下表彙總了該公司的贖回情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(單位為千,贖回數量除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
申請贖回的次數 |
96 | 50 | 32 | |||||||||
股份數目 |
652 | 127 | 119 | |||||||||
總贖回價格 |
$ | 54,599 | $ | 10,304 | $ | 9,439 |
如附註3所述,2019年贖回金額包括從BRE贖回股份。
分銷再投資計劃
公司通過了 股息再投資計劃(水滴計劃),根據該計劃,公司的股東和運營單位(公司除外)的股東可以選擇將現金分配再投資於 公司普通股的額外股份。現金分配根據滴滴計劃再投資於普通股的額外股份,每股價格相當於截至適用分配日期確定的股票價值的98%。公司 可在修改生效日期至少10天前書面通知每位參與者,並可在終止生效日期 至少30天前書面通知每位參與者終止滴答。2020年1月10日,該公司宣佈將從2020年2月10日起終止滴灌。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,根據滴滴計劃,分別發行了3005股、2233股和1592股普通股 。
15.每股收益
下表彙總了計算基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)時使用的組件:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(千元,每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
基本收入: |
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收益 |
$ | 79,394 | $ | 69,375 | $ | 54,799 | ||||||
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攤薄收益: |
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收益 |
$ | 79,394 | $ | 69,375 | $ | 54,799 | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
5,720 | 5,730 | 4,756 | |||||||||
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$ | 85,114 | $ | 75,105 | $ | 59,555 | |||||||
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已發行基本和稀釋加權平均股票: |
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用於基本每股收益的已發行普通股加權平均數 |
23,979 | 20,242 | 17,084 | |||||||||
可轉換運算器的效果 |
1,737 | 1,668 | 1,483 | |||||||||
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稀釋後每股收益中使用的已發行普通股的加權平均數 |
25,716 | 21,910 | 18,567 | |||||||||
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 3.31 | $ | 3.43 | $ | 3.21 | ||||||
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在上表中,已發行的運營單位包括在稀釋後每股收益的計算中。然而,由於此類運營單位還需要將可歸因於此類運營單位的運營收入份額加回到淨收入中,因此對每股收益沒有影響。
16.所得税
出於聯邦所得税的目的, 對股東的分配被描述為普通股息、資本收益分配或資本分配的回報。資本分配的回報將降低股東收益基數
F-56
在他們的股票中,但不低於零。超過股票調整基數的分配部分將被視為出售或交換財產的收益。下表 顯示了該公司按百分比支付的分配的特點:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
分佈的性質 |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
普通股息 |
43 | % | 55 | % | 51 | % | ||||||
資本利得分配 |
8 | % | 8 | % | | % | ||||||
資本分配收益 |
49 | % | 37 | % | 49 | % | ||||||
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100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
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17.補充現金流量披露
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,支付利息的現金分別為76,379美元、44,697美元和32,429美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,為州收入、 特許經營權和外國税支付的現金分別為2131美元、947美元和655美元。
以下是非現金交易,已從隨附的合併現金流量表中剔除:
| 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,根據點滴條款,該公司分別發行了753,622股和499股普通股,價值分別約為63,020美元,50,826美元和38,848美元(見附註14)。 |
| 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司分別發行了194個和161個運營單位 ,以換取在UPREIT交易中貢獻的財產,價值分別為15,797美元和12,913美元。截至2019年12月31日止年度並無UPREIT交易(見附註12)。 |
| 在截至2018年12月31日的年度內,本公司註銷了由一名租户質押的9000股價值為748美元的普通股 。股票的註銷被用來結算與租户相關的748美元的未償還應收賬款。 |
| 截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,已宣佈和應計但尚未支付的股息金額分別為 12,162美元,10,111美元和8,449美元。 |
| 根據附註2所述,於2019年1月1日採用ASC 842後,本公司記錄使用權與其為承租人的土地租賃相關的資產1687美元和租賃負債1261美元。這個使用權截至通過之日,資產在扣除直線租金負債7美元和地面租賃無形資產淨額432美元后入賬。 |
| 就截至2019年12月31日止年度進行的房地產交易而言,本公司 承擔租户改善津貼2,517美元,以換取為收購相關房地產資產而支付的現金減少。本公司於截至2018年12月31日止年度並無承擔任何租户改善津貼。於截至2017年12月31日止年度內進行的房地產交易中,本公司預先接受租户改善津貼及租金抵免,金額分別為2,777美元及1,730美元,以換取為相關房地產資產支付的現金減至 。 |
| 就截至2018年12月31日止年度進行的房地產交易而言,本公司 結清應收票據6,527美元,以換取減少就相關房地產資產支付的現金(見附註4及8)。 |
F-57
18.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時參與 與本公司經營業務相關的各種訴訟事宜。雖然無法確切預測該等事項的解決情況,但根據目前掌握的資料,本公司並不認為任何該等事項的最終 結果會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
與物業和 收購相關
在房地產所有權和運營方面,本公司可能需要承擔與 環境問題相關的成本和損害賠償責任。本公司不知道有任何不遵守規定、責任、索賠或其他環境條件會對其綜合財務狀況、 運營結果或流動性產生重大影響。
作為截至2019年、2018年和2017年完成的收購的一部分,本公司承擔了六份獨立的租賃協議 ,分別規定了總計2,517美元、0美元和2,777美元的租户改善津貼。
與租户改善相關的餘額 津貼包括在綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債中,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
租户改善津貼 |
$ | 2,706 | $ | 2,125 |
在2017年10月、2016年2月和2015年11月進行的三項不同的UPREIT交易中,本公司與貢獻成員(受保護 成員)簽訂了三項單獨的税收保護協議(協議)。協議要求本公司在應税交易中出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資的 財產時支付金錢損害賠償金,該交易將導致受保護成員確認協議中定義的受保護收益,但某些例外情況除外。在這種情況下,公司將向受保護成員支付 因受保護成員分配或確認為交易結果的收入或收益而產生的聯邦、州和地方所得税總額,但受 協議中包含的某些上限和限制的限制。公司必須向受保護成員分配至少等於協議中規定的每個受保護成員的最低責任金額的無追索權負債金額。最低負債 金額和無追索權負債的相關分配是根據適用的税收法規計算的,在OP級別完成,並不代表GAAP會計。因此,不會影響合併 財務報表。如果分配的無追索權債務不符合要求,公司將向受保護成員支付因 受保護成員分配或確認為違約結果的收入或收益而產生的聯邦、州和地方所得税總額的貨幣損害。根據這些協議,該公司可能承擔的最高總金額約為12,300美元。根據現有信息, 公司 不相信上述導致損害的事件已經發生。
於完成內部化後,本公司與創始擁有人訂立 額外税務保障協議(見附註19)。
經營租約項下的債務
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃某些物業的土地,初始租期為 ,從2034年至2066年。這些租約包含每月固定付款的條款,但須支付租金。
F-58
上報。一份租約要求公司根據物業產生的銷售額支付年度租金(租金百分比)。所有租賃均不受任何 轉租協議的約束。
下表彙總了與這些租賃相關的總租賃成本,在隨附的合併損益表和全面收益表中作為財產和運營費用的組成部分進行了報告 :
截至12月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
經營租賃成本 |
$ | 139 | $ | 59 | ||||
可變租賃成本 |
46 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總租賃成本 |
$ | 185 | $ | 82 | ||||
|
|
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|
下表彙總了與經營租賃項下的債務相關的付款,在隨附的合併現金流量表上報告為 經營活動的現金流量:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||||
經營租賃付款 |
$ | 158 | $ | 52 |
截至2019年12月31日,不可撤銷經營租賃項下的預計未來租賃付款以及租賃負債的對賬如下:
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 114 | ||
2021 |
114 | |||
2022 |
116 | |||
2023 |
118 | |||
2024 |
119 | |||
此後 |
2,411 | |||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
2,992 | |||
扣除的利息 |
(1,783 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債 |
$ | 1,209 | ||
|
|
上述租金包括在最初租賃期限內到期的未來最低租賃付款。這些金額不包括與未來期間可能到期的百分比租金相關的任何 或有金額。
19.隨後發生的事件
2020年1月10日,該公司宣佈暫停其普通股的非公開發行,直至另行通知。此外,公司宣佈將終止股票贖回計劃和DROP計劃,這兩項計劃均於2020年2月10日生效。截至2020年2月15日(最近的分配日期),公司已支付了24,398美元的 分配,包括股息再投資。
2020年2月7日,董事會宣佈,截至2020年4月29日,公司普通股和運營單位的月度分配為每股0.44美元。 這些分配將於下個月15日支付給本月最後一天登記在冊的股東和單位持有人。
2020年2月7日,公司與摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)簽訂了一項6萬美元的定期貸款協議(2022年無擔保定期貸款), 作為行政代理。2022年的無擔保定期貸款是全額的
F-59
成交時獲得資金,用於償還在內部化中承擔的部分債務(見下文)。2022年無擔保定期貸款下的借款只需支付 浮動利率,浮動利率等於LIBOR加上基於OP信用評級的保證金,年利率在0.85%至1.65%之間。根據OP目前對Baa3的信用評級,適用保證金為1.25%。
截至2020年2月27日,該公司出售了8處房產,總賬面價值約為24,918美元,總收益為32,273美元。 公司與銷售相關的額外費用約為1,370美元,房地產銷售收益約為5,985美元。
2019年12月31日之後,OP償還了循環信貸安排的借款總額為11,000美元,並提取了循環信貸安排的額外 借款總額為117,000美元。所得款項用於為內部化提供部分資金,償還內部化中承擔的部分債務,並完成對 公司2020年無擔保定期貸款的部分償還。2020年2月13日,公司全額預付了541美元的抵押貸款。
內部化
2020年2月7日,公司完成了之前由BRE為公司執行的外部管理職能的內部化 。公司的管理團隊和公司員工以前受僱於BRE,現在受僱於OP的一家間接子公司,公司現在由內部管理。根據物業管理協議或資產管理協議(見附註3),內部化並不視為終止 事件。然而,物業管理協議和資產管理協議在內部化結束時終止,但並未因此而根據 這些協議支付任何費用。內部化包括根據合併協議通過一系列合併收購BRE。
根據合併協議支付的代價包括(I)基本代價約2.095億美元加上承擔約9,050萬美元的債務 ,於完成交易時支付,及(Ii)最多7,500萬美元的額外代價,分四批支付,分別為1,000萬美元、1,500萬美元、2,500萬美元及2,500萬美元(如若干里程碑 與(A)完成交易後本公司普通股股份的美元成交量加權平均價(每股REIT股份的VWAP))有關 在IPO完成之前,在內部化結束後的特定時間段內實現(獲利回收期)。對價將包括現金、公司普通股和運營單位的組合,由BRE的所有者選擇。
F-60
溢價部分、適用的房地產投資信託基金份額的VWAP和每股的AFFO,以及適用的溢價期限 如下:
如果該公司已完成首次公開募股(IPO) | 如果該公司尚未完成首次公開募股(IPO) | |||||||||||
分期付款(a) |
A的VWAP房地產投資信託基金份額 | 適用溢價期限 |
AFFO每股 | 適用溢價期限 | ||||||||
1000萬美元 | $ | 90.00 | 從(I)IPO截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | $ | 5.85 | 這兩年由截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷年組成。 | ||||||
1500萬美元 | $ | 95.00 | 從(I)IPO截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | $ | 5.95 | 這兩年由截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷年組成。 | ||||||
2500萬美元 | $ | 97.50 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | $ | 6.30 | 四年期間由截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年組成。 | ||||||
2500萬美元 | $ | 100.00 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | $ | 6.70 | 四年期間由截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年組成。 |
(a) | 適用溢價部分的初始合同價值,基於每股普通股價格/單位普通股 和運營單位85.00美元。在可能賺取和支付適用的溢價部分時,不考慮普通股和運營單位的實際每股價格。 |
自內部化結束後,公司現任高管、管理團隊和公司員工成為 公司的員工,這四名高管與公司簽訂了僱傭協議。
合併協議並未規定完成IPO是結束內部化的條件。然而,根據合併協議的條款,如果本公司未能在2020年12月31日之前完成首次公開募股,則獲得本公司 普通股和/或運營單位股份的BRE前所有者將被授予某些贖回權,作為在沒有首次公開募股的情況下提供額外流動資金的手段。
在 結束內部化之前,本公司回購了BRE持有的所有公司普通股流通股,以換取現金,每股價格相當於當前確定的股票價值85.00美元。
內部化完成後,本公司簽訂了創始所有者税務保障協議,據此,OP同意賠償 創始所有者因出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司在內部化中收購的BRE資產而產生的適用所得税責任,直至2030年2月7日,或本公司 未能將OP的特定類型債務分配給創始所有者。根據創始業主税務保障協議,公司可能承擔的最高金額為1,000萬美元。
關於內部化,本公司與CAHA(一家關聯第三方)簽訂了與本公司主要執行辦公室有關的租賃協議,CAHA約1.6%的股份由本公司董事長兼董事會成員間接擁有。租約定於2023年8月31日到期,有兩個五年期續簽選項。 2020年的年租金約為547美元,此後每年上漲2%。
F-61
20.選定季度業績(未經審計)
以下是公司截至2019年12月31日和2018年12月31日未經審計的季度財務信息摘要:
在過去的幾個季度裏 | ||||||||||||||||
(千元,每股除外) | 三月三十一號,2019 | 六月三十日,2019 | 9月30日,2019 | 十二月三十一日,2019 | ||||||||||||
租賃收入 |
$ | 68,430 | $ | 69,053 | $ | 76,401 | $ | 84,931 | ||||||||
淨收入 |
$ | 15,022 | $ | 17,342 | $ | 25,038 | $ | 27,712 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(1,084 | ) | (1,208 | ) | (1,650 | ) | (1,778 | ) | ||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 13,938 | $ | 16,134 | $ | 23,388 | $ | 25,934 | ||||||||
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基本和稀釋後每股普通股淨收益 |
$ | 0.62 | $ | 0.70 | $ | 0.95 | $ | 1.01 | ||||||||
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
22,335 | 23,204 | 24,642 | 25,735 | ||||||||||||
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稀釋 |
24,072 | 24,941 | 26,379 | 27,472 | ||||||||||||
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在過去的幾個季度裏 | ||||||||||||||||
(千元,每股除外) | 三月三十一號,2018 | 六月三十日,2018 | 9月30日,2018 | 十二月三十一日,2018 | ||||||||||||
租賃收入 |
$ | 55,589 | $ | 57,032 | $ | 61,764 | $ | 63,094 | ||||||||
淨收入 |
$ | 18,995 | $ | 18,386 | $ | 23,064 | $ | 14,660 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(1,422 | ) | (1,412 | ) | (1,797 | ) | (1,099 | ) | ||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 17,573 | $ | 16,974 | $ | 21,267 | $ | 13,561 | ||||||||
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基本和稀釋後每股普通股淨收益 |
$ | 0.92 | $ | 0.86 | $ | 1.03 | $ | 0.63 | ||||||||
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
19,167 | 19,829 | 20,554 | 21,416 | ||||||||||||
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稀釋 |
20,719 | 21,478 | 22,291 | 23,154 | ||||||||||||
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F-62
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
附表三--房地產資產和累計折舊
截至2019年12月31日
(單位:千)
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
工業屬性: |
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貝克爾 |
錳 | $ | 750 | $ | 921 | $ | 4,540 | $ | | $ | | $ | 921 | $ | 4,540 | $ | 5,461 | $ | 1,544 | 2000 | 2008 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
塔科馬 |
瓦 | | 1,634 | 4,902 | | | 1,634 | 4,902 | 6,536 | 1,412 | 1977 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
紐黑文 |
在……裏面 | | 445 | 2,521 | | | 445 | 2,521 | 2,966 | 850 | 1960 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅利 |
NC | | 2,034 | 8,137 | | | 2,034 | 8,137 | 10,171 | 2,009 | 1999 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
尤里卡 |
鉬 | | 2,328 | 9,311 | | | 2,328 | 9,311 | 11,639 | 3,140 | 1990 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
達勒姆 |
NC | 10,888 | 3,000 | 17,531 | | | 3,000 | 17,531 | 20,531 | 4,607 | 2009 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基爾戈爾 |
泰克斯 | | 160 | 908 | | | 160 | 908 | 1,068 | 296 | 2008 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美國峽谷 |
鈣 | 7,788 | 2,378 | 26,142 | | | 2,378 | 26,142 | 28,520 | 6,073 | 2002 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
胡伯高地 |
噢 | | 583 | 1,748 | | | 583 | 1,748 | 2,331 | 569 | 1985 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
東湖 |
噢 | | 854 | 2,562 | | | 854 | 2,562 | 3,416 | 713 | 1981 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聯合格羅夫 |
無線 | | 239 | 957 | | | 239 | 957 | 1,196 | 195 | 1993 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聯合格羅夫 |
無線 | | 347 | 1,386 | | | 347 | 1,386 | 1,733 | 271 | 1979 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
石山 |
SC | | 796 | 3,185 | | 72 | 796 | 3,257 | 4,053 | 895 | 1999 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聯合格羅夫 |
無線 | | 427 | 3,413 | | | 427 | 3,413 | 3,840 | 550 | 2014 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧什科什 |
無線 | | 456 | 869 | | | 456 | 869 | 1,325 | 154 | 2007 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
霍夫曼莊園 |
伊 | | 12,253 | 23,456 | | | 12,253 | 23,456 | 35,709 | 5,318 | 1988 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾頓海岸 |
米 | | 198 | 2,932 | | | 198 | 2,932 | 3,130 | 493 | 2002 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬斯基根 |
米 | | 168 | 2,751 | | 13 | 168 | 2,764 | 2,932 | 559 | 1985 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬斯基根 |
米 | | 454 | 6,889 | | 3 | 454 | 6,892 | 7,346 | 1,429 | 2012 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬斯基根 |
米 | | 463 | 2,512 | | 23 | 463 | 2,535 | 2,998 | 553 | 1978 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬斯基根 |
米 | | 257 | 655 | | | 257 | 655 | 912 | 154 | 2005 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃爾金 |
伊 | | 4,339 | 17,458 | | | 4,339 | 17,458 | 21,797 | 2,921 | 2009 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Shakopee |
錳 | | 3,962 | 21,296 | | | 3,962 | 21,296 | 25,258 | 3,735 | 2014 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
休斯敦 |
泰克斯 | | 1,242 | 2,698 | | | 1,242 | 2,698 | 3,940 | 575 | 1972 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
維諾娜 |
錳 | | 1,653 | 7,694 | | | 1,653 | 7,694 | 9,347 | 1,143 | 2008 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
維諾娜 |
錳 | | 804 | 4,412 | | | 804 | 4,412 | 5,216 | 639 | 2008 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
MT.可愛的 |
泰克斯 | | 1,785 | 5,540 | | | 1,785 | 5,540 | 7,325 | 915 | 1994 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬迪爾 |
好的 | | 1,395 | 5,796 | | | 1,395 | 5,796 | 7,191 | 916 | 1999 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬迪爾 |
好的 | | 2,657 | 1,566 | | 1,001 | 2,657 | 2,567 | 5,224 | 316 | 1972 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬迪爾 |
好的 | | 621 | 1,759 | | | 621 | 1,759 | 2,380 | 279 | 1977 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威利斯點 |
泰克斯 | | 3,102 | 2,420 | | | 3,102 | 2,420 | 5,522 | 472 | 2003 / 2008 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
菲茨傑拉德 |
鎵 | | 1,939 | 3,316 | | | 1,939 | 3,316 | 5,255 | 593 | 1997 | 2014 | 15-39 |
F-63
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
科德爾 |
鎵 | $ | | $ | 2,705 | $ | 3,786 | $ | | $ | | $ | 2,705 | $ | 3,786 | $ | 6,491 | $ | 588 | 2000 | 2014 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
金士頓 |
好的 | | 1,857 | 1,692 | | | 1,857 | 1,692 | 3,549 | 313 | 2013 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
敖德薩 |
泰克斯 | | 529 | 3,327 | | | 529 | 3,327 | 3,856 | 522 | 2012 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哥倫比亞 |
國防部 | | 667 | 9,220 | | | 667 | 9,220 | 9,887 | 1,310 | 1984 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
梅諾莫尼瀑布 |
無線 | | 1,378 | 18,557 | | | 1,378 | 18,557 | 19,935 | 2,525 | 2001 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麋鹿河 |
錳 | | 763 | 4,937 | | | 763 | 4,937 | 5,700 | 796 | 2008 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麋鹿河 |
錳 | | 477 | 2,517 | | | 477 | 2,517 | 2,994 | 406 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
桑福德 |
平面 | | 2,075 | 7,600 | | | 2,075 | 7,600 | 9,675 | 1,086 | 2002 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哥倫布 |
鎵 | | 615 | 9,942 | | | 615 | 9,942 | 10,557 | 1,247 | 1907 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊夫拉塔 |
帕 | | 531 | 6,995 | | | 531 | 6,995 | 7,526 | 1,303 | 2000 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格里爾 |
SC | | 607 | 2,502 | | | 607 | 2,502 | 3,109 | 388 | 1978 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
喬普林 |
鉬 | | 831 | 9,600 | | | 831 | 9,600 | 10,431 | 1,310 | 1993 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
凱蒂 |
泰克斯 | | 1,493 | 3,883 | | | 1,493 | 3,883 | 5,376 | 590 | 1996 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
金斯頓 |
NC | | 1,017 | 10,418 | | 43 | 1,017 | 10,461 | 11,478 | 1,428 | 1979 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歐萊斯 |
泰克斯 | | 1,487 | 3,051 | | | 1,487 | 3,051 | 4,538 | 437 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
泰克斯 | | 1,221 | 3,316 | | | 1,221 | 3,316 | 4,537 | 432 | 1974 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
利馬 |
噢 | | 656 | 21,645 | | | 656 | 21,645 | 22,301 | 2,563 | 2009 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
波蒂奇 |
在……裏面 | | 1,181 | 13,130 | | | 1,181 | 13,130 | 14,311 | 1,853 | 2001 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
米爾皮塔斯 |
鈣 | | 1,478 | 8,164 | | | 1,478 | 8,164 | 9,642 | 737 | 1982 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖克勞德 |
錳 | | 565 | 20,420 | | | 565 | 20,420 | 20,985 | 2,045 | 1999 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
新肯辛頓 |
帕 | | 907 | 13,058 | | | 907 | 13,058 | 13,965 | 1,144 | 2015 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛 |
公司 | | 1,105 | 8,077 | | 2,000 | 1,105 | 10,077 | 11,182 | 721 | 1975 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛 |
公司 | | 252 | 1,658 | | | 252 | 1,658 | 1,910 | 121 | 1977 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼鎮 |
無線 | | 612 | 2,062 | | | 612 | 2,062 | 2,674 | 147 | 1989 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼鎮 |
無線 | | 575 | 2,086 | | | 575 | 2,086 | 2,661 | 145 | 2000 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
凱裏 |
NC | | 877 | 3,295 | | | 877 | 3,295 | 4,172 | 36 | 1982 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
綠灣 |
無線 | | 406 | 7,032 | | | 406 | 7,032 | 7,438 | 496 | 1989 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
兩條河流 |
無線 | | 445 | 1,885 | | 1,750 | 445 | 3,635 | 4,080 | 199 | 1994 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
小降落傘 |
無線 | | 342 | 52,744 | | 2 | 342 | 52,746 | 53,088 | 3,661 | 2017 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯維加斯 |
NV | | 3,034 | 11,857 | | | 3,034 | 11,857 | 14,891 | 709 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃克 |
拉 | | 4,646 | 30,310 | | | 4,646 | 30,310 | 34,956 | 1,966 | 2017 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩克森堡 |
帕 | | 1,048 | 7,545 | | 1 | 1,048 | 7,546 | 8,594 | 518 | 2008 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
巴特勒 |
帕 | | 1,885 | 6,294 | | | 1,885 | 6,294 | 8,179 | 462 | 1990 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
故事之城 |
IA | | 5,700 | 13,916 | | 28 | 5,700 | 13,944 | 19,644 | 942 | 1997 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖何塞 |
鈣 | | 9,489 | 18,617 | | 1,358 | 9,489 | 19,975 | 29,464 | 1,286 | 1983 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
湯頓 |
體量 | | 3,157 | 16,851 | | | 3,157 | 16,851 | 20,008 | 980 | 1987 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾克斯維爾 |
全氮 | | 447 | 4,276 | | | 447 | 4,276 | 4,723 | 203 | 1977 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麋鹿林村 |
伊 | | 2,014 | 3,686 | | | 2,014 | 3,686 | 5,700 | 193 | 2014 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃爾金 |
伊 | | 3,265 | 4,947 | | | 3,265 | 4,947 | 8,212 | 274 | 1981 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
洛德斯敦 |
噢 | | 1,028 | 36,068 | | | 1,028 | 36,068 | 37,096 | 1,537 | 2012 | 2018 | 15-39 |
F-64
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
珀斯·安博伊 |
NJ | $ | 20,318 | $ | 5,622 | $ | 35,420 | $ | | $ | | $ | 5,622 | $ | 35,420 | $ | 41,042 | $ | 1,427 | 1933 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
印第安納波利斯 |
在……裏面 | | 840 | 8,395 | | | 840 | 8,395 | 9,235 | 377 | 1972 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
黑茲爾伍德 |
鉬 | | 2,936 | 7,565 | | | 2,936 | 7,565 | 10,501 | 334 | 1966 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
弗裏德利 |
錳 | | 273 | 1,986 | | | 273 | 1,986 | 2,259 | 86 | 1973 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伯恩斯維爾 |
錳 | | 207 | 2,209 | | | 207 | 2,209 | 2,416 | 94 | 1973 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
北廣 |
噢 | | 338 | 8,263 | | | 338 | 8,263 | 8,601 | 297 | 1988 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜 |
女士 | | 3,348 | 11,997 | | | 3,348 | 11,997 | 15,345 | 383 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾維 |
米 | | 872 | 8,274 | | 4 | 872 | 8,278 | 9,150 | 248 | 2018 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃文斯維爾 |
在……裏面 | | 253 | 9,601 | | | 253 | 9,601 | 9,854 | 209 | 1932 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格林菲爾德 |
在……裏面 | | 2,828 | 19,367 | | | 2,828 | 19,367 | 22,195 | 629 | 2018 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貝弗莉 |
體量 | 49,065 | 3,241 | 65,532 | | | 3,241 | 65,532 | 68,773 | 1,289 | 1984 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
利物浦 |
紐約 | | 374 | 6,032 | | | 374 | 6,032 | 6,406 | 98 | 1985 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
利物浦 |
紐約 | | 381 | 3,527 | | | 381 | 3,527 | 3,908 | 59 | 2001 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
綠灣 |
無線 | | 528 | 9,785 | | | 528 | 9,785 | 10,313 | 120 | 2000 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
達拉斯 |
泰克斯 | | 3,854 | 34,818 | | | 3,854 | 34,818 | 38,672 | 364 | 2003 / 2017 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普萊諾 |
泰克斯 | | 6,456 | 37,093 | | | 6,456 | 37,093 | 43,549 | 368 | 1983 / 1986 /2016 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊康普頓 |
KS | | 413 | 33,211 | | | 413 | 33,211 | 33,624 | 347 | 2012 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯斯福德 |
公元前 | | 25,372 | 33,408 | | | 25,372 | 33,408 | 58,780 | 334 | 2000 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯特蘭伍德 |
伊 | | 4,705 | 49,348 | | | 4,705 | 49,348 | 54,053 | 497 | 1974 / 1985 / 1994 / 2012 |
2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
霍夫曼莊園 |
伊 | | 10,107 | 23,781 | | | 10,107 | 23,781 | 33,888 | 240 | 1976 / 1998 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
野人 |
國防部 | | 4,226 | 20,582 | | 700 | 4,226 | 21,282 | 25,508 | 217 | 1985 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歐文 |
泰克斯 | | 11,411 | 10,788 | | | 11,411 | 10,788 | 22,199 | 118 | 1970 / 1980 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
謝爾曼 |
泰克斯 | | 1,023 | 19,151 | | | 1,023 | 19,151 | 20,174 | 215 | 1979 / 1992 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
鳳凰城 |
AZ | | 5,687 | 49,618 | | | 5,687 | 49,618 | 55,305 | 510 | 1988 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
錢德勒 |
AZ | | 5,858 | 27,312 | | | 5,858 | 27,312 | 33,170 | 274 | 2008 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普雷斯科特 |
AZ | | 663 | 1,988 | | | 663 | 1,988 | 2,651 | 21 | 2003 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
森林公園 |
噢 | | 1,874 | 26,145 | | | 1,874 | 26,145 | 28,019 | 260 | 2001 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧馬哈 |
Ne | | 1,279 | 16,158 | | | 1,279 | 16,158 | 17,437 | 161 | 1965 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
裏約熱內盧別墅 |
鎵 | | 1,525 | 9,924 | | | 1,525 | 9,924 | 11,449 | 98 | 1998 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧格登 |
UT | | 1,944 | 11,882 | | | 1,944 | 11,882 | 13,826 | 127 | 1989 / 2009 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
林地山 |
鈣 | | 30,453 | 19,080 | | | 30,453 | 19,080 | 49,533 | 194 | 1973 / 1983 / 2003 |
2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
維薩利亞 |
鈣 | | 1,630 | 23,196 | | | 1,630 | 23,196 | 24,826 | 234 | 1985 / 1993 / 1997 |
2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普利茅斯市 |
在……裏面 | | 270 | 10,792 | | | 270 | 10,792 | 11,062 | 113 | 1985 / 1997 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
愛迪生 |
NJ | | 6,271 | 15,269 | | | 6,271 | 15,269 | 21,540 | 160 | 1982 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊妮德 |
好的 | | 1,145 | 32,075 | | | 1,145 | 32,075 | 33,220 | 319 | 1997 / 2002 / 2006 |
2019 | 15-39 |
F-65
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗雷斯諾 |
鈣 | $ | | $ | 2,971 | $ | 37,364 | $ | | $ | | $ | 2,971 | $ | 37,364 | $ | 40,335 | $ | 426 | 1972 / 1993 | 2019 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||
雪松瀑布 |
IA | | 1,239 | 10,403 | | | 1,239 | 10,403 | 11,642 | 95 | 2019 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
蓋恩斯維爾 |
鎵 | | 750 | 5,373 | | | 750 | 5,373 | 6,123 | 18 | 1998 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健屬性: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯敦 |
泰克斯 | | 598 | 3,388 | | | 598 | 3,388 | 3,986 | 1,053 | 1980 | 2008 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
羅克福德 |
伊 | | 216 | 1,225 | | | 216 | 1,225 | 1,441 | 413 | 1993 | 2008 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
馬切斯尼公園 |
伊 | | 218 | 1,237 | | | 218 | 1,237 | 1,455 | 443 | 1996 | 2008 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
愛公園 |
伊 | 544 | 190 | 890 | | | 190 | 890 | 1,080 | 305 | 1982 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯 |
全氮 | | 530 | 2,722 | | | 530 | 2,722 | 3,252 | 889 | 1993 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
池客 |
鎵 | | 272 | 1,089 | | | 272 | 1,089 | 1,361 | 339 | 1990 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯敦 |
泰克斯 | | 2,022 | 6,065 | | | 2,022 | 6,065 | 8,087 | 1,742 | 2002 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
希臘 |
紐約 | | 1,391 | 30,442 | | 3,272 | 1,391 | 33,714 | 35,105 | 8,354 | 2011 | 2010 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 580 | 3,304 | | | 580 | 3,304 | 3,884 | 863 | 2002 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 790 | 4,021 | | | 790 | 4,021 | 4,811 | 1,018 | 1985 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
衞斯理禮拜堂 |
平面 | | 340 | 2,862 | | | 340 | 2,862 | 3,202 | 733 | 2008 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
布蘭登 |
平面 | | 292 | 1,961 | | | 292 | 1,961 | 2,253 | 496 | 1998 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
諾克斯維爾 |
全氮 | | 744 | 2,246 | | | 744 | 2,246 | 2,990 | 652 | 1975 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
艾達 |
好的 | | 293 | 1,172 | | | 293 | 1,172 | 1,465 | 299 | 2011 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
薩普爾巴 |
好的 | | 510 | 1,271 | | | 510 | 1,271 | 1,781 | 282 | 2011 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麥卡萊斯特 |
好的 | | 413 | 1,669 | | | 413 | 1,669 | 2,082 | 350 | 2012 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
韋瑟福德 |
好的 | | 357 | 1,419 | | | 357 | 1,419 | 1,776 | 310 | 2012 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
墨爾本 |
平面 | | 3,320 | 13,281 | | | 3,320 | 13,281 | 16,601 | 2,896 | 1993 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
墨爾本 |
平面 | | 809 | 3,235 | | | 809 | 3,235 | 4,044 | 788 | 1998 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
薩拉索塔 |
平面 | | 1,253 | 4,758 | | | 1,253 | 4,758 | 6,011 | 963 | 2002 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
薩拉索塔 |
平面 | | 752 | 3,969 | | 335 | 752 | 4,304 | 5,056 | 802 | 2002 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
恩格爾伍德 |
平面 | | 207 | 679 | | | 207 | 679 | 886 | 136 | 1985 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德 |
無線 | | 338 | 4,603 | | | 338 | 4,603 | 4,941 | 904 | 2005 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克沙 |
無線 | | 302 | 11,218 | | | 302 | 11,218 | 11,520 | 2,031 | 2005 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普萊恩菲爾德 |
伊 | | 128 | 7,843 | 702 | 1,489 | 830 | 9,332 | 10,162 | 1,548 | 2012 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
格林菲爾德 |
無線 | | 212 | 7,163 | | | 212 | 7,163 | 7,375 | 1,292 | 2011 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德 |
無線 | | 331 | 7,542 | | | 331 | 7,542 | 7,873 | 1,406 | 2008 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
固特異 |
AZ | | 558 | 3,529 | | | 558 | 3,529 | 4,087 | 639 | 2013 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
裏士滿 |
弗吉尼亞州 | | 348 | 2,986 | | | 348 | 2,986 | 3,334 | 502 | 2011 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
蒙哥馬利 |
艾爾 | | 94 | 1,303 | | | 94 | 1,303 | 1,397 | 255 | 2013 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
金伍德 |
泰克斯 | | 253 | 5,236 | | | 253 | 5,236 | 5,489 | 775 | 2009 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
拉伯克 |
泰克斯 | | 1,616 | 6,195 | | 135 | 1,616 | 6,330 | 7,946 | 934 | 2001 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
拉塞爾維爾 |
AR | | 1,232 | 4,752 | | | 1,232 | 4,752 | 5,984 | 811 | 2010 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
小石城 |
AR | | 1,866 | 5,294 | | | 1,866 | 5,294 | 7,160 | 928 | 2012 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
康威 |
AR | | 1,522 | 3,579 | | 5,624 | 1,522 | 9,203 | 10,725 | 1,075 | 2007 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
哈德遜維爾 |
米 | | 199 | 3,631 | | | 199 | 3,631 | 3,830 | 485 | 2007 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
富蘭克林 |
全氮 | | 766 | 3,728 | | | 766 | 3,728 | 4,494 | 567 | 2005 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麋鹿林村 |
伊 | | 252 | 2,933 | | | 252 | 2,933 | 3,185 | 395 | 1985 | 2015 | 15-39 |
F-66
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞海灘 |
弗吉尼亞州 | $ | | $ | 827 | $ | 3,310 | $ | | $ | | $ | 827 | $ | 3,310 | $ | 4,137 | $ | 361 | 2008 | 2016 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 42 | 6,945 | | | 42 | 6,945 | 6,987 | 557 | 1999 | 2016 | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 8 | 732 | | | 8 | 732 | 740 | 59 | 1999 | 2016 | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 33 | 2,094 | | | 33 | 2,094 | 2,127 | 168 | 2013 | 2016 | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
休斯敦 |
泰克斯 | | 405 | 2,586 | | | 405 | 2,586 | 2,991 | 222 | 2002 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
MT.多拉 |
平面 | | 1,338 | 4,788 | | | 1,338 | 4,788 | 6,126 | 615 | 1988 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
MT.多拉 |
平面 | | 477 | 691 | | | 477 | 691 | 1,168 | 117 | 1987 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏田 |
平面 | | 295 | 2,146 | | | 295 | 2,146 | 2,441 | 276 | 2000 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏田 |
平面 | | 362 | 2,632 | | | 362 | 2,632 | 2,994 | 339 | 2008 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
利斯堡 |
平面 | | 402 | 1,869 | | | 402 | 1,869 | 2,271 | 256 | 1994 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦佩 |
AZ | | 1,181 | 14,580 | | | 1,181 | 14,580 | 15,761 | 1,950 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
林肯 |
Ne | | 1,300 | 13,163 | | | 1,300 | 13,163 | 14,463 | 1,682 | 1973 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
北小石城 |
AR | | 532 | 51,843 | | | 532 | 51,843 | 52,375 | 5,797 | 2005 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃辛頓 |
噢 | | 264 | 12,053 | | | 264 | 12,053 | 12,317 | 1,212 | 1979 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡梅爾 |
在……裏面 | | 243 | 3,519 | | | 243 | 3,519 | 3,762 | 474 | 2006 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
科普利 |
噢 | | 104 | 6,359 | | | 104 | 6,359 | 6,463 | 423 | 1996 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克利夫蘭 |
噢 | | 323 | 2,744 | | | 323 | 2,744 | 3,067 | 201 | 2007 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
吉拉德 |
噢 | | 75 | 1,107 | | | 75 | 1,107 | 1,182 | 96 | 2003 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莫雷恩(代頓) |
噢 | | 336 | 3,654 | | 2 | 336 | 3,656 | 3,992 | 241 | 2017 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
商業鎮 |
米 | | 412 | 1,935 | | 2 | 412 | 1,937 | 2,349 | 142 | 2007 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莫德斯托 |
鈣 | | 689 | 19,200 | | | 689 | 19,200 | 19,889 | 1,742 | 1984 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莫德斯托 |
鈣 | | 300 | 4,273 | | | 300 | 4,273 | 4,573 | 405 | 1984 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克林頓鎮 |
米 | | 396 | 6,694 | | 35 | 396 | 6,729 | 7,125 | 530 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
韋斯特蘭 |
米 | | 394 | 6,106 | | 14 | 394 | 6,120 | 6,514 | 462 | 1994 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
勒諾阿 |
NC | | 150 | 3,622 | | | 150 | 3,622 | 3,772 | 269 | 2010 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
摩根頓 |
NC | | 164 | 3,010 | | | 164 | 3,010 | 3,174 | 227 | 2000 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
盧瑟福學院 |
NC | | 130 | 2,692 | | | 130 | 2,692 | 2,822 | 203 | 2007 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
希科裏 |
NC | | 473 | 4,991 | | | 473 | 4,991 | 5,464 | 394 | 2000 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
牛頓 |
NC | | 195 | 1,085 | | | 195 | 1,085 | 1,280 | 90 | 1994 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
牛頓 |
NC | | 101 | 458 | | | 101 | 458 | 559 | 36 | 1998 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威爾遜 |
NC | | 547 | 6,214 | | 51 | 547 | 6,265 | 6,812 | 475 | 1993 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
陸上公園 |
KS | | 456 | 3,789 | | | 456 | 3,789 | 4,245 | 253 | 2006 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
陸上公園 |
KS | | 205 | 8,045 | | | 205 | 8,045 | 8,250 | 496 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
陸上公園 |
KS | | 571 | 3,715 | | | 571 | 3,715 | 4,286 | 299 | 1965 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Crestview Hills |
基伊 | 4,913 | 192 | 8,342 | | | 192 | 8,342 | 8,534 | 503 | 2005 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
臺地 |
AZ | | 785 | 5,034 | | | 785 | 5,034 | 5,819 | 306 | 1998 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾伯克基 |
NM | | 987 | 11,357 | | 3 | 987 | 11,360 | 12,347 | 653 | 1996 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
印第安納波利斯 |
在……裏面 | | 1,086 | 18,551 | | 962 | 1,086 | 19,513 | 20,599 | 1,230 | 1995 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
匹茲堡 |
KS | | 103 | 2,264 | | | 103 | 2,264 | 2,367 | 133 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普雷裏維爾 |
拉 | | 369 | 3,275 | | | 369 | 3,275 | 3,644 | 194 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏洛特 |
NC | | 825 | 4,969 | | 14 | 825 | 4,983 | 5,808 | 285 | 1989 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔爾薩 |
好的 | | 734 | 3,143 | | | 734 | 3,143 | 3,877 | 184 | 2016 | 2017 | 15-39 |
F-67
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
萊茵蘭德 |
無線 | $ | | $ | 55 | $ | 1,689 | $ | | $ | | $ | 55 | $ | 1,689 | $ | 1,744 | $ | 105 | 2013 | 2017 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
夏洛特 |
NC | | 534 | 1,101 | | | 534 | 1,101 | 1,635 | 92 | 1999 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 3,954 | 10,732 | | | 3,954 | 10,732 | 14,686 | 520 | 1984 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
錫安斯維爾 |
在……裏面 | | 591 | 4,243 | | | 591 | 4,243 | 4,834 | 147 | 2016 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾布爾斯維爾 |
在……裏面 | | | 6,216 | | | | 6,216 | 6,216 | 193 | 2017 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯賓塞 |
在……裏面 | | 268 | 4,048 | | | 268 | 4,048 | 4,316 | 119 | 2018 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃倫 |
米 | | 110 | 1,604 | | 1 | 110 | 1,605 | 1,715 | 54 | 1998 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
圖拉霍馬 |
全氮 | | 114 | 3,674 | | | 114 | 3,674 | 3,788 | 127 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布蘭登 |
平面 | | 475 | 2,438 | | (1 | ) | 475 | 2,437 | 2,912 | 73 | 2008 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
亞特蘭大 |
鎵 | | 2,397 | 12,271 | | | 2,397 | 12,271 | 14,668 | 350 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾斯菲爾德 |
伊 | | 548 | 4,184 | | (1 | ) | 548 | 4,183 | 4,731 | 113 | 1964 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
安阿伯 |
米 | | 209 | 562 | | (1 | ) | 209 | 561 | 770 | 19 | 1954 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
索斯菲爾德 |
米 | | 1,013 | 14,967 | | | 1,013 | 14,967 | 15,980 | 413 | 2004 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克利爾沃特 |
平面 | | 819 | 961 | | (1 | ) | 819 | 960 | 1,779 | 29 | 1977 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿靈頓 |
泰克斯 | | 1,931 | 15,873 | | 3 | 1,931 | 15,876 | 17,807 | 454 | 2015 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
內珀維爾 |
伊 | | 711 | 5,349 | | | 711 | 5,349 | 6,060 | 157 | 2005 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
約克維爾 |
伊 | | 234 | 4,003 | | 1 | 234 | 4,004 | 4,238 | 113 | 2000 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
約克維爾 |
伊 | | 260 | 1,944 | | | 260 | 1,944 | 2,204 | 59 | 2006 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
梧桐樹 |
伊 | | 152 | 3,621 | | | 152 | 3,621 | 3,773 | 110 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
梧桐樹 |
伊 | | 13 | 282 | | | 13 | 282 | 295 | 8 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
三明治 |
伊 | | 315 | 4,876 | | | 315 | 4,876 | 5,191 | 152 | 1995 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧林匹亞賽場 |
伊 | | 565 | 5,698 | | 1 | 565 | 5,699 | 6,264 | 171 | 2007 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
謝爾比 |
NC | | 124 | 2,217 | | 1 | 124 | 2,218 | 2,342 | 62 | 2006 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊西 |
瓦 | | 2,441 | 15,769 | | (25 | ) | 2,441 | 15,744 | 18,185 | 447 | 2004 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿伯丁 |
瓦 | | 899 | 4,482 | | | 899 | 4,482 | 5,381 | 130 | 2007 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布雷默頓 |
瓦 | | 140 | 3,154 | | 1 | 140 | 3,155 | 3,295 | 89 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯巴達 |
SC | | 251 | 3,821 | | 1 | 251 | 3,822 | 4,073 | 117 | 2006 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
新港新聞 |
弗吉尼亞州 | | 831 | 3,977 | | | 831 | 3,977 | 4,808 | 120 | 2004 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
新港新聞 |
弗吉尼亞州 | | 587 | 3,466 | | | 587 | 3,466 | 4,053 | 102 | 2006 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
漢諾威 |
帕 | | 80 | 3,752 | | | 80 | 3,752 | 3,832 | 107 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅阿諾克 |
弗吉尼亞州 | | 267 | 3,027 | | 1 | 267 | 3,028 | 3,295 | 86 | 1990 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
韋蘭 |
米 | | 373 | 2,592 | | | 373 | 2,592 | 2,965 | 78 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
約翰遜市 |
紐約 | | 357 | 4,934 | | 1 | 357 | 4,935 | 5,292 | 137 | 1970 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布拉登頓 |
平面 | | 547 | 5,055 | | 2 | 547 | 5,057 | 5,604 | 149 | 1984 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布拉登頓 |
平面 | | 292 | 2,085 | | | 292 | 2,085 | 2,377 | 62 | 1982 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布拉登頓 |
平面 | | 112 | 1,167 | | | 112 | 1,167 | 1,279 | 34 | 1982 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布拉登頓 |
平面 | | 274 | 1,589 | | | 274 | 1,589 | 1,863 | 48 | 1995 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯金 |
平面 | | 203 | 1,526 | | | 203 | 1,526 | 1,729 | 43 | 2004 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
希賓 |
錳 | | 799 | 3,176 | | | 799 | 3,176 | 3,975 | 43 | 1999 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
德盧斯 |
錳 | | 241 | 2,195 | | | 241 | 2,195 | 2,436 | 26 | 2003 | 2019 | 15-39 |
F-68
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米諾 |
釹 | $ | | $ | 1,152 | $ | 8,796 | $ | | $ | | $ | 1,152 | $ | 8,796 | $ | 9,948 | $ | 108 | 2011 | 2019 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
比林斯 |
大山 | | 702 | 4,368 | | | 702 | 4,368 | 5,070 | 54 | 2001 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米蘇拉 |
大山 | | 1,395 | 3,870 | | | 1,395 | 3,870 | 5,265 | 48 | 2001 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新奧爾良 |
拉 | | 1,804 | 3,461 | | | 1,804 | 3,461 | 5,265 | 20 | 2013 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餐廳屬性: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧古斯塔 |
鎵 | | 270 | 1,108 | | | 270 | 1,108 | 1,378 | 406 | 1992 | 2007 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
彭薩科拉 |
平面 | | 207 | 1,595 | | | 207 | 1,595 | 1,802 | 580 | 1998 | 2007 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
平面 | | 223 | 1,262 | | | 223 | 1,262 | 1,485 | 537 | 1987 | 2007 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凱蒂 |
泰克斯 | | 500 | 648 | | | 500 | 648 | 1,148 | 222 | 1995 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉波特 |
泰克斯 | | 250 | 1,151 | | | 250 | 1,151 | 1,401 | 378 | 1996 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅利特 |
泰克斯 | | 350 | 776 | | | 350 | 776 | 1,126 | 273 | 1997 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
諾曼 |
好的 | | 280 | 1,049 | | | 280 | 1,049 | 1,329 | 317 | 1991 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 | | 540 | 517 | | | 540 | 517 | 1,057 | 205 | 2001 | 2009 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什蘭市 |
全氮 | | 59 | 973 | | | 59 | 973 | 1,032 | 90 | 1992 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡迪茲 |
基伊 | | 77 | 1,048 | | | 77 | 1,048 | 1,125 | 100 | 1992 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
森特維爾 |
全氮 | | 68 | 965 | | | 68 | 965 | 1,033 | 96 | 2006 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金斯敦温泉 |
全氮 | | 92 | 978 | | | 92 | 978 | 1,070 | 100 | 1998 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
朱麗葉山 |
全氮 | | 76 | 995 | | | 76 | 995 | 1,071 | 97 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
白宮 |
全氮 | | 105 | 927 | | | 105 | 927 | 1,032 | 97 | 2003 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
山區家園 |
AR | | 338 | 1,016 | | | 338 | 1,016 | 1,354 | 302 | 1988 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝茨維爾 |
AR | | 214 | 1,055 | | | 214 | 1,055 | 1,269 | 328 | 1988 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕拉古爾德 |
AR | | 187 | 1,444 | | | 187 | 1,444 | 1,631 | 392 | 1990 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
福雷斯特城 |
AR | | 84 | 941 | | | 84 | 941 | 1,025 | 294 | 1989 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
戴爾斯堡 |
全氮 | | 276 | 1,250 | | | 276 | 1,250 | 1,526 | 354 | 1989 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬丁 |
全氮 | | 152 | 858 | | | 152 | 858 | 1,010 | 271 | 1999 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聯合城市 |
全氮 | | 72 | 806 | | | 72 | 806 | 878 | 244 | 1988 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼凱託 |
錳 | | 712 | 2,136 | | | 712 | 2,136 | 2,848 | 562 | 1994 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖保羅 |
錳 | | 606 | 1,817 | | | 606 | 1,817 | 2,423 | 505 | 1994 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜 |
全氮 | | 204 | 1,154 | | | 204 | 1,154 | 1,358 | 288 | 1999 | 2011 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亨德森 |
全氮 | | 141 | 800 | | | 141 | 800 | 941 | 192 | 1986 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦 |
全氮 | | 150 | 848 | | | 150 | 848 | 998 | 205 | 1995 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
洪堡 |
全氮 | | 118 | 669 | | | 118 | 669 | 787 | 180 | 1993 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可可海灘 |
平面 | | 283 | 848 | | | 283 | 848 | 1,131 | 199 | 1992 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗湖 |
平面 | | 422 | 1,265 | | | 422 | 1,265 | 1,687 | 278 | 1989 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新士麥那海灘 |
平面 | | 382 | 1,146 | | | 382 | 1,146 | 1,528 | 313 | 2008 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭多 |
平面 | | 351 | 1,052 | | | 351 | 1,052 | 1,403 | 244 | 1990 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭多 |
平面 | | 219 | 656 | | | 219 | 656 | 875 | 175 | 1996 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薩凡納 |
鎵 | | 390 | 1,170 | | | 390 | 1,170 | 1,560 | 276 | 2009 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薩凡納 |
鎵 | | 376 | 1,129 | | | 376 | 1,129 | 1,505 | 259 | 2009 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希恩斯維爾 |
鎵 | | 402 | 1,207 | | | 402 | 1,207 | 1,609 | 300 | 2008 | 2012 | 15-39 |
F-69
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普林斯頓 |
WV | $ | | $ | 269 | $ | 1,524 | $ | | $ | | $ | 269 | $ | 1,524 | $ | 1,793 | $ | 330 | 1976 | 2012 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
普林斯頓 |
WV | | 301 | 1,703 | | | 301 | 1,703 | 2,004 | 367 | 1991 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗埃塔 |
噢 | | 246 | 1,395 | | | 246 | 1,395 | 1,641 | 293 | 2007 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
波默羅伊 |
噢 | | 208 | 1,178 | | | 208 | 1,178 | 1,386 | 269 | 1997 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃爾金斯 |
WV | | 452 | 1,355 | | | 452 | 1,355 | 1,807 | 292 | 1980 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
州立學院 |
帕 | | 365 | 1,461 | | | 365 | 1,461 | 1,826 | 304 | 1976 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩默維爾 |
WV | | 109 | 2,366 | | | 109 | 2,366 | 2,475 | 192 | 1993 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
牛津 |
艾爾 | | 240 | 958 | | | 240 | 958 | 1,198 | 216 | 1999 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
牛津 |
艾爾 | | 320 | 158 | | 1,100 | 320 | 1,258 | 1,578 | 135 | 2009 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
佩爾市 |
艾爾 | | 237 | 1,340 | | | 237 | 1,340 | 1,577 | 277 | 2002 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔斯卡盧薩 |
艾爾 | | 449 | 1,796 | | | 449 | 1,796 | 2,245 | 373 | 2010 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
艾爾 | | 190 | 1,077 | | | 190 | 1,077 | 1,267 | 235 | 2000 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔斯卡盧薩 |
艾爾 | | 422 | 1,686 | | | 422 | 1,686 | 2,108 | 365 | 2001 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 208 | 1,179 | | | 208 | 1,179 | 1,387 | 241 | 1980 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
坦帕 |
平面 | | 288 | 1,634 | | | 288 | 1,634 | 1,922 | 347 | 1987 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
裏士滿 |
弗吉尼亞州 | | 202 | 1,147 | | | 202 | 1,147 | 1,349 | 247 | 1984 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃克斯頓 |
帕 | | 470 | 1,882 | | | 470 | 1,882 | 2,352 | 416 | 1982 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
裏士滿 |
弗吉尼亞州 | | 133 | 755 | | | 133 | 755 | 888 | 179 | 1981 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
泡泡裏 |
帕 | | 360 | 1,440 | | | 360 | 1,440 | 1,800 | 298 | 1982 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖彼得堡 |
平面 | | 233 | 1,440 | | | 233 | 1,440 | 1,673 | 258 | 1988 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉莫戈多 |
NM | | 22 | 2,117 | | | 22 | 2,117 | 2,139 | 351 | 1983 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅斯威爾 |
NM | | 64 | 2,059 | | | 64 | 2,059 | 2,123 | 332 | 1990 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
穆爾 |
好的 | | 64 | 1,249 | | | 64 | 1,249 | 1,313 | 216 | 1975 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
德爾市 |
好的 | | 40 | 1,370 | | | 40 | 1,370 | 1,410 | 227 | 1980 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 | | 105 | 1,150 | | | 105 | 1,150 | 1,255 | 189 | 1977 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 | | 721 | 1,049 | | | 721 | 1,049 | 1,770 | 196 | 2003 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
野馬 |
好的 | | 70 | 1,722 | | | 70 | 1,722 | 1,792 | 288 | 2004 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃斯堡 |
泰克斯 | | 487 | 934 | | | 487 | 934 | 1,421 | 160 | 2003 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
科爾尼 |
Ne | | 113 | 1,242 | | | 113 | 1,242 | 1,355 | 213 | 1982 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
科爾尼 |
Ne | | 176 | 1,238 | | | 176 | 1,238 | 1,414 | 219 | 1991 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
大島 |
Ne | | 425 | | | | 425 | | 425 | | 1992 | 2014 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧加拉拉 |
Ne | | 291 | 1,243 | | | 291 | 1,243 | 1,534 | 234 | 1986 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥卡萊斯特 |
好的 | | 52 | 1,521 | | | 52 | 1,521 | 1,573 | 261 | 2006 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 | | 466 | 928 | | | 466 | 928 | 1,394 | 135 | 1970 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
倫頓 |
瓦 | | 539 | 1,141 | | | 539 | 1,141 | 1,680 | 163 | 1986 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔科馬 |
瓦 | | 807 | 643 | | | 807 | 643 | 1,450 | 116 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔科馬 |
瓦 | | 562 | 897 | | | 562 | 897 | 1,459 | 134 | 1993 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
圖克維拉 |
瓦 | | 1,170 | 419 | | | 1,170 | 419 | 1,589 | 117 | 1993 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聯邦道路 |
瓦 | | 334 | 1,088 | | | 334 | 1,088 | 1,422 | 142 | 1995 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊克伍德 |
瓦 | | 1,372 | 878 | | | 1,372 | 878 | 2,250 | 153 | 1995 | 2015 | 15-39 |
F-70
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
伯靈頓 |
瓦 | $ | | $ | 178 | $ | 1,982 | $ | | $ | | $ | 178 | $ | 1,982 | $ | 2,160 | $ | 261 | 2000 | 2015 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
埃弗裏特 |
瓦 | | 175 | 1,473 | | | 175 | 1,473 | 1,648 | 209 | 1986 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普亞魯普 |
瓦 | | 622 | | | | 622 | | 622 | | 1994 | 2015 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿伯丁 |
瓦 | | 218 | 1,446 | | | 218 | 1,446 | 1,664 | 192 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
佛羅倫薩 |
艾爾 | | 337 | 2,609 | | | 337 | 2,609 | 2,946 | 347 | 2011 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十進制 |
艾爾 | | 364 | 3,708 | | | 364 | 3,708 | 4,072 | 486 | 2014 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
圖珀洛 |
女士 | | 297 | 3,030 | | | 297 | 3,030 | 3,327 | 388 | 2012 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亞當斯維爾 |
全氮 | | 59 | 1,675 | | | 59 | 1,675 | 1,734 | 209 | 2005 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亞當斯維爾 |
艾爾 | | 123 | 1,924 | | | 123 | 1,924 | 2,047 | 252 | 1989 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亞歷山德里亞 |
艾爾 | | 79 | 2,318 | | | 79 | 2,318 | 2,397 | 283 | 2004 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿什維爾 |
艾爾 | | 124 | 1,696 | | | 124 | 1,696 | 1,820 | 207 | 1999 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿森斯 |
艾爾 | | 143 | 1,996 | | | 143 | 1,996 | 2,139 | 243 | 2007 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
碳山 |
艾爾 | | 54 | 1,634 | | | 54 | 1,634 | 1,688 | 204 | 1998 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡羅爾頓 |
鎵 | | 77 | 2,030 | | | 77 | 2,030 | 2,107 | 247 | 2008 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
森特維爾 |
艾爾 | | 140 | 2,251 | | | 140 | 2,251 | 2,391 | 264 | 2013 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加茲登 |
艾爾 | | 42 | 2,571 | | | 42 | 2,571 | 2,613 | 304 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡爾曼 |
艾爾 | | 71 | 1,799 | | | 71 | 1,799 | 1,870 | 216 | 1997 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡爾曼 |
艾爾 | | 79 | 1,949 | | | 79 | 1,949 | 2,028 | 244 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
多拉 |
艾爾 | | 18 | | | 2,095 | 18 | 2,095 | 2,113 | 40 | 1968 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
雙彈簧 |
艾爾 | | 306 | 1,752 | | | 306 | 1,752 | 2,058 | 221 | 1995 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莫爾頓 |
艾爾 | | 117 | 1,752 | | | 117 | 1,752 | 1,869 | 223 | 2003 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
岡特斯維爾 |
艾爾 | | 382 | 2,020 | | | 382 | 2,020 | 2,402 | 261 | 2015 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈珀斯維爾 |
艾爾 | | 48 | 2,645 | | | 48 | 2,645 | 2,693 | 303 | 1995 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
採收 |
艾爾 | | 163 | 2,060 | | | 163 | 2,060 | 2,223 | 256 | 2014 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨德森 |
全氮 | | 111 | 1,608 | | | 111 | 1,608 | 1,719 | 228 | 1987 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜 |
艾爾 | | 209 | 1,958 | | | 209 | 1,958 | 2,167 | 250 | 2011 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
勞倫斯堡 |
全氮 | | 117 | 1,832 | | | 117 | 1,832 | 1,949 | 284 | 2014 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
蒙特瓦洛 |
艾爾 | | 60 | 2,203 | | | 60 | 2,203 | 2,263 | 267 | 2009 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
肌肉淺灘 |
艾爾 | | 44 | | | 1,867 | 44 | 1,867 | 1,911 | 49 | 1984 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧登維爾 |
艾爾 | | 100 | 1,652 | | | 100 | 1,652 | 1,752 | 223 | 2000 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
皮德蒙特 |
艾爾 | | 33 | 1,934 | | | 33 | 1,934 | 1,967 | 225 | 1981 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
改革 |
艾爾 | | 201 | 1,979 | | | 201 | 1,979 | 2,180 | 271 | 1992 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅阿諾克 |
艾爾 | | 83 | 1,625 | | | 83 | 1,625 | 1,708 | 197 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩凡納 |
全氮 | | 62 | 1,693 | | | 62 | 1,693 | 1,755 | 218 | 2012 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
謝菲爾德 |
艾爾 | | 43 | 1,730 | | | 43 | 1,730 | 1,773 | 198 | 1967 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩默維爾 |
艾爾 | | 28 | 1,758 | | | 28 | 1,758 | 1,786 | 240 | 2001 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯普林維爾 |
艾爾 | | 31 | 1,994 | | | 31 | 1,994 | 2,025 | 232 | 1993 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文森 |
艾爾 | | 306 | 1,862 | | | 306 | 1,862 | 2,168 | 224 | 1985 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
特魯斯維爾 |
艾爾 | | 34 | 2,039 | | | 34 | 2,039 | 2,073 | 234 | 1992 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
杜松子 |
艾爾 | | 117 | 1,831 | | | 117 | 1,831 | 1,948 | 236 | 2004 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
韋德威 |
艾爾 | | 92 | 1,454 | | | 92 | 1,454 | 1,546 | 171 | 2002 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨茨維爾 |
艾爾 | | 133 | 2,029 | | | 133 | 2,029 | 2,162 | 242 | 2010 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿什沃本農 |
無線 | | 86 | 2,008 | | | 86 | 2,008 | 2,094 | 246 | 1994 | 2015 | 15-39 |
F-71
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧什科什 |
無線 | $ | | $ | 145 | $ | 1,795 | $ | | $ | | $ | 145 | $ | 1,795 | $ | 1,940 | $ | 231 | 1996 | 2015 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||
綠灣 |
無線 | | 106 | 1,713 | | | 106 | 1,713 | 1,819 | 217 | 1996 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西灣 |
無線 | | 113 | 1,704 | | | 113 | 1,704 | 1,817 | 215 | 1996 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普爾頓 |
無線 | | 34 | 575 | | | 34 | 575 | 609 | 73 | 1996 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普爾頓 |
無線 | | 95 | 2,478 | | | 95 | 2,478 | 2,573 | 297 | 1976 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
馬尼託沃克 |
無線 | | 106 | 1,714 | | | 106 | 1,714 | 1,820 | 219 | 1996 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
歐克萊爾 |
無線 | | 137 | 2,245 | | | 137 | 2,245 | 2,382 | 289 | 1994 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
多佛 |
德 | | 211 | 3,455 | | | 211 | 3,455 | 3,666 | 405 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
諾曼 |
好的 | | 232 | 3,733 | | | 232 | 3,733 | 3,965 | 441 | 1982 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
諾克斯維爾 |
全氮 | | 151 | 2,775 | | | 151 | 2,775 | 2,926 | 353 | 1978 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托 |
KS | | 468 | 3,475 | | | 468 | 3,475 | 3,943 | 411 | 1982 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯克魯塞斯 |
NM | | 108 | 4,069 | | | 108 | 4,069 | 4,177 | 486 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
李光耀峯會 |
鉬 | | 132 | 3,447 | | | 132 | 3,447 | 3,579 | 428 | 2010 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
加茲登 |
艾爾 | | 219 | 2,915 | | | 219 | 2,915 | 3,134 | 351 | 1981 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
默弗里斯伯勒 |
全氮 | | 247 | 2,747 | | | 247 | 2,747 | 2,994 | 351 | 1987 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
梅肯 |
鎵 | | 258 | 3,235 | | | 258 | 3,235 | 3,493 | 379 | 1972 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦 |
基伊 | | 1,258 | | | | 1,258 | | 1,258 | | 1976 | 2015 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
喬利埃特 |
伊 | | 686 | 3,072 | | | 686 | 3,072 | 3,758 | 393 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麥壟 |
公司 | | 451 | 3,614 | | | 451 | 3,614 | 4,065 | 419 | 1974 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
塔爾薩 |
好的 | | 125 | 3,846 | | | 125 | 3,846 | 3,971 | 446 | 1987 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奧克代爾 |
錳 | | 197 | 3,455 | | | 197 | 3,455 | 3,652 | 400 | 2006 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
派恩維爾 |
NC | | 74 | 3,587 | | | 74 | 3,587 | 3,661 | 429 | 1991 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾伯克基 |
NM | | 196 | 3,389 | | | 196 | 3,389 | 3,585 | 410 | 2002 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜 |
全氮 | | 97 | 4,617 | | | 97 | 4,617 | 4,714 | 470 | 1972 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
佛羅倫薩 |
基伊 | | 61 | 4,687 | | | 61 | 4,687 | 4,748 | 483 | 1977 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
楓木 |
錳 | | 315 | 1,551 | | | 315 | 1,551 | 1,866 | 213 | 1983 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
聖達非 |
NM | | 121 | 2,979 | | | 121 | 2,979 | 3,100 | 302 | 1990 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯 |
全氮 | | 103 | 3,327 | | | 103 | 3,327 | 3,430 | 359 | 2008 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
瓊斯伯勒 |
AR | | 324 | 3,383 | | | 324 | 3,383 | 3,707 | 358 | 2011 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斐特 |
在……裏面 | | 285 | 3,436 | | | 285 | 3,436 | 3,721 | 363 | 2012 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
布里奇波特 |
WV | | 88 | 4,074 | | | 88 | 4,074 | 4,162 | 450 | 2007 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
聖瑪麗醫院 |
噢 | | 56 | 3,997 | | | 56 | 3,997 | 4,053 | 451 | 2011 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
利馬 |
噢 | | 69 | 3,813 | | | 69 | 3,813 | 3,882 | 428 | 2009 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
圓石 |
泰克斯 | | 769 | 4,176 | | | 769 | 4,176 | 4,945 | 420 | 1984 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯汀 |
泰克斯 | | 1,184 | 5,678 | | | 1,184 | 5,678 | 6,862 | 577 | 1998 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯汀 |
泰克斯 | | 2,104 | 7,566 | | | 2,104 | 7,566 | 9,670 | 807 | 2006 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯汀 |
泰克斯 | | 4,190 | 7,829 | | | 4,190 | 7,829 | 12,019 | 799 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
多森 |
艾爾 | | 539 | 2,551 | | | 539 | 2,551 | 3,090 | 251 | 1997 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
塔拉哈西 |
平面 | | 864 | 2,184 | | | 864 | 2,184 | 3,048 | 228 | 1995 | 2016 | 15-39 |
F-72
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
桃樹城 |
鎵 | $ | | $ | 476 | $ | 2,590 | $ | | $ | | $ | 476 | $ | 2,590 | $ | 3,066 | $ | 263 | 1997 | 2016 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
瓦爾多斯塔 |
鎵 | | 524 | 2,504 | | | 524 | 2,504 | 3,028 | 255 | 1997 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭德公園 |
伊 | | 686 | 2,358 | | | 686 | 2,358 | 3,044 | 249 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅克福德 |
伊 | | 450 | 2,701 | | | 450 | 2,701 | 3,151 | 268 | 1996 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布盧明頓 |
在……裏面 | | 240 | 2,761 | | | 240 | 2,761 | 3,001 | 252 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
科科莫 |
在……裏面 | | 106 | 3,065 | | | 106 | 3,065 | 3,171 | 269 | 1995 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克拉克斯頓 |
米 | | 284 | 2,788 | | | 284 | 2,788 | 3,072 | 302 | 1997 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜高地 |
米 | | 58 | 3,094 | | | 58 | 3,094 | 3,152 | 271 | 1995 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布萊頓 |
米 | | 102 | 2,920 | | | 102 | 2,920 | 3,022 | 297 | 1998 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜 |
米 | | 177 | 2,846 | | | 177 | 2,846 | 3,023 | 283 | 1996 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨德遜維爾 |
NC | | 165 | 2,928 | | | 165 | 2,928 | 3,093 | 306 | 2000 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
新伯爾尼 |
NC | | 284 | 2,525 | | | 284 | 2,525 | 2,809 | 252 | 2000 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯維加斯 |
NV | | 962 | 2,086 | | | 962 | 2,086 | 3,048 | 235 | 2002 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
櫻桃山 |
NJ | | 791 | 2,340 | | | 791 | 2,340 | 3,131 | 248 | 1992 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈里斯堡 |
帕 | | 735 | 2,340 | | | 735 | 2,340 | 3,075 | 238 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
匹茲堡 |
帕 | | 363 | 3,488 | | | 363 | 3,488 | 3,851 | 342 | 1996 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
博蒙特 |
泰克斯 | | 206 | 3,241 | | | 206 | 3,241 | 3,447 | 315 | 1996 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
德索托 |
泰克斯 | | 535 | 2,542 | | | 535 | 2,542 | 3,077 | 264 | 1999 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 |
泰克斯 | | 299 | 2,786 | | | 299 | 2,786 | 3,085 | 258 | 1994 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
韋伯斯特 |
泰克斯 | | 591 | 2,622 | | | 591 | 2,622 | 3,213 | 267 | 1995 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈里森堡 |
弗吉尼亞州 | | 444 | 2,645 | | | 444 | 2,645 | 3,089 | 278 | 1998 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貝克利 |
WV | | 194 | 3,049 | | | 194 | 3,049 | 3,243 | 293 | 1997 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
波蒂奇 |
米 | | 38 | 2,041 | | | 38 | 2,041 | 2,079 | 174 | 1981 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克公園 |
噢 | | 180 | 1,875 | | | 180 | 1,875 | 2,055 | 155 | 2000 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Terre Haute |
在……裏面 | | 207 | 1,860 | | | 207 | 1,860 | 2,067 | 151 | 1984 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈馬維爾 |
帕 | | 157 | 1,761 | | | 157 | 1,761 | 1,918 | 159 | 1984 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
揚斯敦 |
噢 | | 72 | 1,945 | | | 72 | 1,945 | 2,017 | 158 | 1983 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
火星 |
帕 | | 381 | 1,572 | | | 381 | 1,572 | 1,953 | 146 | 2004 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉斐特 |
在……裏面 | | 125 | 1,793 | | | 125 | 1,793 | 1,918 | 141 | 1976 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
喬利埃特 |
伊 | | 366 | 1,505 | | | 366 | 1,505 | 1,871 | 144 | 1983 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提 |
噢 | | 638 | 1,515 | | | 638 | 1,515 | 2,153 | 140 | 1988 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
特拉華州 |
噢 | | 54 | 1,788 | | | 54 | 1,788 | 1,842 | 145 | 1987 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃茲沃斯 |
噢 | | 310 | 1,612 | | | 310 | 1,612 | 1,922 | 148 | 1989 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊特堡 |
基伊 | | 68 | 2,374 | | 9 | 68 | 2,383 | 2,451 | 195 | 1997 | 2017 | 15-39 |
F-73
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
阿克倫 |
噢 | $ | | $ | 134 | $ | 1,605 | $ | | $ | | $ | 134 | $ | 1,605 | $ | 1,739 | $ | 171 | 1998 | 2017 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
MT.弗農 |
伊 | | 68 | 1,849 | | | 68 | 1,849 | 1,917 | 164 | 2001 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
梅斯維爾 |
基伊 | | 37 | 1,889 | | | 37 | 1,889 | 1,926 | 158 | 2003 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
帕克斯堡 |
WV | | 280 | 1,631 | | | 280 | 1,631 | 1,911 | 142 | 2004 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
切斯特頓 |
在……裏面 | | 343 | 1,613 | | | 343 | 1,613 | 1,956 | 143 | 2004 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨廷頓 |
WV | | 344 | 1,575 | | | 344 | 1,575 | 1,919 | 136 | 2005 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿米莉亞 |
噢 | | 315 | 1,719 | | | 315 | 1,719 | 2,034 | 140 | 2006 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貝雷方丹(Bellefontaine) |
噢 | | 100 | 1,833 | | | 100 | 1,833 | 1,933 | 159 | 1994 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
洛根 |
噢 | | 153 | 1,880 | | | 153 | 1,880 | 2,033 | 178 | 2008 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈里森 |
噢 | | 204 | 1,514 | | | 204 | 1,514 | 1,718 | 133 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
上桑達斯基 |
噢 | | 171 | 1,198 | | | 171 | 1,198 | 1,369 | 103 | 1994 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏洛特 |
NC | | 1,148 | 1,789 | | 6 | 1,148 | 1,795 | 2,943 | 113 | 2013 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
橡樹嶺 |
全氮 | | 1,167 | 1,684 | | | 1,167 | 1,684 | 2,851 | 116 | 2013 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美國鋁業(Alcoa) |
全氮 | | 1,022 | 1,760 | | | 1,022 | 1,760 | 2,782 | 120 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
索爾茲伯裏 |
NC | | 131 | 1,243 | | | 131 | 1,243 | 1,374 | 60 | 1974 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
最高點 |
NC | | 202 | 1,765 | | | 202 | 1,765 | 1,967 | 88 | 1975 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
費耶特維爾 |
NC | | 251 | 3,324 | | | 251 | 3,324 | 3,575 | 157 | 1970 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅利 |
NC | | 619 | 3,327 | | | 619 | 3,327 | 3,946 | 160 | 1971 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加斯頓龍 |
NC | | 236 | 1,311 | | | 236 | 1,311 | 1,547 | 67 | 1991 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞海灘 |
弗吉尼亞州 | | 665 | 4,104 | | | 665 | 4,104 | 4,769 | 196 | 1966 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
漢普頓 |
弗吉尼亞州 | | 642 | 1,108 | | | 642 | 1,108 | 1,750 | 64 | 2016 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格林維爾 |
SC | | 946 | 3,068 | | | 946 | 3,068 | 4,014 | 145 | 1973 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
裏弗代爾 |
鎵 | | 311 | 2,518 | | | 311 | 2,518 | 2,829 | 125 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗埃塔 |
鎵 | | 152 | 1,732 | | | 152 | 1,732 | 1,884 | 83 | 1986 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯 |
全氮 | | 632 | 2,376 | | | 632 | 2,376 | 3,008 | 123 | 1978 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
查塔努加 |
全氮 | | 470 | 3,391 | | | 470 | 3,391 | 3,861 | 163 | 1970 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
佛羅倫薩 |
艾爾 | | 234 | 1,534 | | | 234 | 1,534 | 1,768 | 80 | 2004 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜 |
全氮 | | 325 | 1,026 | | | 325 | 1,026 | 1,351 | 52 | 2014 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 |
基伊 | | 387 | 4,698 | | | 387 | 4,698 | 5,085 | 224 | 1965 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 |
基伊 | | 297 | 2,867 | | | 297 | 2,867 | 3,164 | 135 | 1966 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨茨維爾 |
艾爾 | | 251 | 3,819 | | | 251 | 3,819 | 4,070 | 179 | 1968 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬修斯 |
NC | | 432 | 941 | | | 432 | 941 | 1,373 | 53 | 2013 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布倫特伍德 |
全氮 | | 924 | 803 | | | 924 | 803 | 1,727 | 49 | 2004 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
彭薩科拉 |
平面 | | 328 | 2,600 | | | 328 | 2,600 | 2,928 | 126 | 2007 | 2018 | 15-39 |
F-74
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
奧古斯塔 |
鎵 | $ | | $ | 253 | $ | 772 | $ | | $ | | $ | 253 | $ | 772 | $ | 1,025 | $ | 39 | 2012 | 2018 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
哥倫布 |
噢 | | 587 | 503 | | | 587 | 503 | 1,090 | 31 | 1995 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃文斯維爾 |
在……裏面 | | 158 | 1,403 | | | 158 | 1,403 | 1,561 | 73 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
米沙瓦卡 |
在……裏面 | | 330 | 2,074 | | | 330 | 2,074 | 2,404 | 105 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
納什維爾 |
全氮 | | 416 | 1,511 | | | 416 | 1,511 | 1,927 | 50 | 2000 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
邁爾斯城市 |
大山 | | 547 | 1,616 | | | 547 | 1,616 | 2,163 | 84 | 1995 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
狄金森 |
釹 | | 294 | 2,447 | | | 294 | 2,447 | 2,741 | 105 | 1983 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
比林斯 |
大山 | | 516 | 2,128 | | | 516 | 2,128 | 2,644 | 104 | 1977 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
比林斯 |
大山 | | 356 | 1,728 | | | 356 | 1,728 | 2,084 | 81 | 1976 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
比林斯 |
大山 | | 753 | 1,448 | | | 753 | 1,448 | 2,201 | 73 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 |
基伊 | | 162 | 948 | | | 162 | 948 | 1,110 | 32 | 2002 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提 |
噢 | | 184 | 1,396 | | | 184 | 1,396 | 1,580 | 46 | 1987 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜 |
在……裏面 | | 126 | 2,230 | | 3 | 126 | 2,233 | 2,359 | 71 | 1996 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提 |
噢 | | 164 | 2,787 | | | 164 | 2,787 | 2,951 | 35 | 1987 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈密爾頓 |
噢 | | 640 | 2,310 | | | 640 | 2,310 | 2,950 | 8 | 2004 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辦公屬性: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅切斯特 |
紐約 | | 589 | 9,872 | | | 589 | 9,872 | 10,461 | 2,709 | 2001 | 2010 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聯合格羅夫 |
無線 | | 85 | 340 | | | 85 | 340 | 425 | 69 | 1993 | 2012 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格羅夫波特 |
噢 | | 710 | 5,087 | | | 710 | 5,087 | 5,797 | 1,004 | 1979 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
西谷城 |
UT | | 1,336 | 5,822 | | 10,000 | 1,336 | 15,822 | 17,158 | 3,482 | 1998 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
密爾沃基 |
無線 | | 668 | 5,650 | | | 668 | 5,650 | 6,318 | 803 | 1989 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
MT.可愛的 |
泰克斯 | | 2,214 | 3,717 | | | 2,214 | 3,717 | 5,931 | 712 | 2008 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈雷斯維爾 |
帕 | | 3,513 | 24,767 | | | 3,513 | 24,767 | 28,280 | 2,992 | 1950 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈里斯堡 |
帕 | | 958 | 19,060 | | | 958 | 19,060 | 20,018 | 1,988 | 1976 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伍德戴爾 |
伊 | | 2,806 | 8,726 | | 54 | 2,806 | 8,780 | 11,586 | 939 | 1986 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯汀 |
泰克斯 | | 300 | 29,681 | | 8,649 | 300 | 38,330 | 38,630 | 3,830 | 1984 | 2016 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
墨爾本 |
平面 | | 1,701 | 12,141 | | | 1,701 | 12,141 | 13,842 | 1,063 | 2012 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
皮茨福德 |
紐約 | | 40 | 29,530 | | 1,000 | 40 | 30,530 | 30,570 | 2,171 | 1975 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
平面 | | 1,251 | 19,784 | | | 1,251 | 19,784 | 21,035 | 1,130 | 1984 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
特洛伊 |
米 | | 1,665 | 19,798 | | 1 | 1,665 | 19,799 | 21,464 | 1,168 | 1984 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡羅爾頓 |
泰克斯 | | 3,743 | 28,025 | | | 3,743 | 28,025 | 31,768 | 1,135 | 1999 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
默弗里斯伯勒 |
全氮 | | 1,534 | 25,033 | | 1,727 | 1,534 | 26,760 | 28,294 | 377 | 1980 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
韋斯特伯勒 |
體量 | | 5,861 | 27,646 | | | 5,861 | 27,646 | 33,507 | 288 | 1965 | 2019 | 15-39 |
F-75
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
零售物業: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高地高地 |
基伊 | $ | | $ | 850 | $ | 1,984 | $ | | $ | | $ | 850 | $ | 1,984 | $ | 2,834 | $ | 527 | 1985 | 2010 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
棕櫚谷 |
鈣 | | 995 | 2,811 | | | 995 | 2,811 | 3,806 | 683 | 1991 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
棕櫚谷 |
鈣 | | 670 | 1,610 | | | 670 | 1,610 | 2,280 | 418 | 2006 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
棕櫚谷 |
鈣 | | 987 | 3,817 | | | 987 | 3,817 | 4,804 | 831 | 1991 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
MT.可愛的 |
泰克斯 | | 1,141 | 997 | | | 1,141 | 997 | 2,138 | 258 | 1972 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬迪爾 |
好的 | | 739 | 714 | | | 739 | 714 | 1,453 | 111 | 1993 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃斯堡 |
泰克斯 | | 1,142 | 554 | | | 1,142 | 554 | 1,696 | 109 | 1980 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
達拉斯 |
泰克斯 | | 454 | 449 | | | 454 | 449 | 903 | 101 | 1984 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托瀑布 |
泰克斯 | | 674 | 186 | | | 674 | 186 | 860 | 41 | 1995 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊特爾 |
泰克斯 | | 97 | 815 | | | 97 | 815 | 912 | 127 | 2008 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
新卡尼 |
泰克斯 | | 37 | 875 | | | 37 | 875 | 912 | 122 | 1972 | 2015 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
中心城市 |
基伊 | | 315 | 580 | | | 315 | 580 | 895 | 70 | 1978 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歐文斯伯勒 |
基伊 | | 177 | 615 | | | 177 | 615 | 792 | 63 | 1972 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
紐堡 |
在……裏面 | | 330 | | | | 330 | | 330 | | 1994 | 2016 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
錫克斯頓 |
鉬 | | 205 | 2,235 | | | 205 | 2,235 | 2,440 | 236 | 1940 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃文斯維爾 |
在……裏面 | | 636 | 3,655 | | | 636 | 3,655 | 4,291 | 365 | 1949 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃文斯維爾 |
在……裏面 | | 244 | 2,375 | | | 244 | 2,375 | 2,619 | 231 | 1909 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬里昂 |
伊 | | 314 | 2,089 | | | 314 | 2,089 | 2,403 | 211 | 1970 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
肯內特 |
鉬 | | 191 | 1,198 | | | 191 | 1,198 | 1,389 | 122 | 1970 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
楊樹懸崖 |
鉬 | | 149 | 1,794 | | | 149 | 1,794 | 1,943 | 191 | 1970 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
吉拉多角 |
鉬 | | 76 | 542 | | | 76 | 542 | 618 | 63 | 1988 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯科特城市 |
鉬 | | 260 | 3,052 | | | 260 | 3,052 | 3,312 | 310 | 1978 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
亨德森 |
基伊 | | 290 | 729 | | | 290 | 729 | 1,019 | 84 | 1973 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
布萊斯維爾 |
AR | | 413 | 3,405 | | | 413 | 3,405 | 3,818 | 369 | 1966 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哈里斯堡 |
伊 | | 131 | 839 | | | 131 | 839 | 970 | 82 | 1970 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克拉克斯維爾 |
在……裏面 | | 1,091 | 3,890 | | | 1,091 | 3,890 | 4,981 | 427 | 1961 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歐文斯伯勒 |
基伊 | | 499 | 734 | | | 499 | 734 | 1,233 | 81 | 1976 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃文斯維爾 |
在……裏面 | | 203 | 369 | | | 203 | 369 | 572 | 57 | 2001 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
豪佈施塔特 |
在……裏面 | | 379 | 1,349 | | | 379 | 1,349 | 1,728 | 162 | 2005 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧特賓 |
在……裏面 | | 177 | 1,385 | | | 177 | 1,385 | 1,562 | 176 | 1978 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊薩卡 |
米 | | 739 | 2,669 | | | 739 | 2,669 | 3,408 | 294 | 2015 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
吉列 |
WY | | 366 | 3,447 | | | 366 | 3,447 | 3,813 | 360 | 2014 | 2016 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
諾維 |
米 | | 201 | 12,681 | | | 201 | 12,681 | 12,882 | 1,038 | 1985 | 2017 | 15-39 |
F-76
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭辛 |
米 | | 88 | 13,919 | | 3 | 88 | 13,922 | 14,010 | 1,097 | 1999 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
弗林特 |
米 | $ | | $ | 83 | $ | 7,987 | $ | | $ | | $ | 83 | $ | 7,987 | $ | 8,070 | $ | 632 | 1977 | 2017 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
克林頓鎮 |
米 | | 358 | 9,551 | | | 358 | 9,551 | 9,909 | 759 | 1987 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
切斯特菲爾德 |
米 | | 753 | 9,716 | | | 753 | 9,716 | 10,469 | 796 | 2003 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
穿越城市 |
米 | | 106 | 8,468 | | | 106 | 8,468 | 8,574 | 671 | 1998 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
沃倫 |
米 | | 158 | 5,394 | | | 158 | 5,394 | 5,552 | 426 | 1991 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格蘭德維爾 |
米 | | 339 | 4,368 | | | 339 | 4,368 | 4,707 | 356 | 2002 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
大急流城 |
米 | | 68 | 1,038 | | | 68 | 1,038 | 1,106 | 87 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖安東尼奧 |
泰克斯 | | 300 | 1,277 | | 1 | 300 | 1,278 | 1,578 | 102 | 1998 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塞爾瑪 |
泰克斯 | | 269 | 805 | | | 269 | 805 | 1,074 | 86 | 2013 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
林伍德 |
NC | | 206 | 475 | | | 206 | 475 | 681 | 69 | 1997 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
文頓 |
泰克斯 | | 469 | 384 | | | 469 | 384 | 853 | 52 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
哥倫布 |
錳 | | 406 | 945 | | 2 | 406 | 947 | 1,353 | 83 | 1983 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 |
基伊 | | 370 | 240 | | | 370 | 240 | 610 | 30 | 2002 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
鄧恩 |
NC | | 199 | 659 | | | 199 | 659 | 858 | 61 | 2017 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖馬科斯 |
泰克斯 | | 486 | 776 | | | 486 | 776 | 1,262 | 83 | 2017 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧什科什 |
無線 | | 134 | 5,372 | | | 134 | 5,372 | 5,506 | 362 | 1995 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
謝博伊根 |
無線 | | 266 | 2,787 | | | 266 | 2,787 | 3,053 | 219 | 2002 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
方德·杜拉克(Fond Du Lac) |
無線 | | 120 | 658 | | | 120 | 658 | 778 | 56 | 2006 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
綠灣 |
無線 | | 398 | 9,087 | | 2 | 398 | 9,089 | 9,487 | 607 | 1992 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬尼託沃克 |
無線 | | 293 | 2,926 | | | 293 | 2,926 | 3,219 | 219 | 1993 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
博因頓海灘 |
平面 | | 960 | 2,803 | | 10 | 960 | 2,813 | 3,773 | 372 | 2007 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
平面 | | 444 | 2,179 | | | 444 | 2,179 | 2,623 | 345 | 2008 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
平面 | | 319 | 2,191 | | | 319 | 2,191 | 2,510 | 246 | 1999 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
邁阿密花園 |
平面 | | 803 | 2,181 | | | 803 | 2,181 | 2,984 | 338 | 2009 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
橘子公園 |
平面 | | 365 | 2,471 | | | 365 | 2,471 | 2,836 | 456 | 2006 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
米爾頓 |
平面 | | 505 | 1,994 | | | 505 | 1,994 | 2,499 | 325 | 2005 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托 |
KS | | 488 | 2,135 | | | 488 | 2,135 | 2,623 | 322 | 2008 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
塔爾薩 |
好的 | | 113 | 1,890 | | | 113 | 1,890 | 2,003 | 311 | 2008 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美國鋁業(Alcoa) |
全氮 | | 751 | 1,829 | | | 751 | 1,829 | 2,580 | 319 | 1993 | 2017 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托 |
KS | | 233 | 2,443 | | | 233 | 2,443 | 2,676 | 184 | 2006 | 2018 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托 |
KS | | 206 | 2,262 | | | 206 | 2,262 | 2,468 | 185 | 2006 | 2018 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威奇托 |
KS | | 234 | 1,761 | | | 234 | 1,761 | 1,995 | 166 | 2008 | 2018 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
特克薩卡納 |
泰克斯 | | 139 | 3,211 | | (1 | ) | 139 | 3,210 | 3,349 | 224 | 2016 | 2018 | 7-39 |
F-77
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
步調 |
平面 | | 215 | 2,955 | | | 215 | 2,955 | 3,170 | 234 | 2015 | 2018 | 7-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
胡西克瀑布 |
紐約 | $ | | $ | 78 | $ | 1,612 | $ | | $ | | $ | 78 | $ | 1,612 | $ | 1,690 | $ | 120 | 2012 | 2017 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
哈德利 |
紐約 | | 100 | 1,586 | | | 100 | 1,586 | 1,686 | 123 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
開羅 |
紐約 | | 106 | 1,609 | | | 106 | 1,609 | 1,715 | 110 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
橋水 |
紐約 | | 241 | 1,482 | | | 241 | 1,482 | 1,723 | 112 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
瓦拉蒂 |
紐約 | | 102 | 1,720 | | | 102 | 1,720 | 1,822 | 118 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伍茲伯勒 |
紐約 | | 83 | 1,640 | | | 83 | 1,640 | 1,723 | 120 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃倫堡中心 |
紐約 | | 133 | 1,595 | | | 133 | 1,595 | 1,728 | 112 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬里昂 |
紐約 | | 149 | 1,457 | | | 149 | 1,457 | 1,606 | 95 | 2013 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧斯威戈 |
紐約 | | 124 | 1,636 | | | 124 | 1,636 | 1,760 | 112 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提 |
噢 | | 367 | 1,168 | | | 367 | 1,168 | 1,535 | 75 | 2014 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
代頓 |
噢 | | 249 | 1,240 | | | 249 | 1,240 | 1,489 | 85 | 2013 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
西亞歷山大港 |
噢 | | 371 | 1,108 | | | 371 | 1,108 | 1,479 | 73 | 2011 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
謝菲爾德 |
體量 | | 109 | 1,687 | | 6 | 109 | 1,693 | 1,802 | 104 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
雪松山 |
泰克斯 | | 501 | 1,842 | | | 501 | 1,842 | 2,343 | 112 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
熊 |
德 | | 398 | 2,164 | | 6 | 398 | 2,170 | 2,568 | 136 | 2017 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
士麥那 |
德 | | 1,366 | 2,708 | | | 1,366 | 2,708 | 4,074 | 213 | 2016 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
北邁爾斯堡 |
平面 | | 1,011 | 3,353 | | 6 | 1,011 | 3,359 | 4,370 | 262 | 2015 | 2017 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
唐納斯格羅夫 |
伊 | | 1,919 | 16,366 | | | 1,919 | 16,366 | 18,285 | 693 | 1974 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
苯並(Benzonia) |
米 | | 89 | 3,009 | | | 89 | 3,009 | 3,098 | 139 | 2014 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
法拉盛 |
米 | | 201 | 2,863 | | | 201 | 2,863 | 3,064 | 137 | 2014 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
安德森 |
SC | | 312 | 4,113 | | 3 | 312 | 4,116 | 4,428 | 157 | 2008 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊麗莎白 |
全氮 | | 270 | 4,077 | | | 270 | 4,077 | 4,347 | 149 | 2005 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格林維爾 |
全氮 | | 117 | 4,122 | | | 117 | 4,122 | 4,239 | 152 | 2003 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦 |
SC | | 219 | 898 | | | 219 | 898 | 1,117 | 41 | 2015 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦 |
SC | | 348 | 714 | | | 348 | 714 | 1,062 | 32 | 2015 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭治堡 |
SC | | 238 | 3,323 | | | 238 | 3,323 | 3,561 | 140 | 2006 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
西哥倫比亞 |
SC | | 296 | 1,140 | | | 296 | 1,140 | 1,436 | 46 | 2016 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
大春天 |
泰克斯 | | 465 | 2,363 | | 1 | 465 | 2,364 | 2,829 | 72 | 2008 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奎羅 |
泰克斯 | | 472 | 2,285 | | 1 | 472 | 2,286 | 2,758 | 75 | 2010 | 2018 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
漿果 |
艾爾 | | 120 | 864 | | | 120 | 864 | 984 | 19 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
傑克遜維爾 |
平面 | | 116 | 1,132 | | | 116 | 1,132 | 1,248 | 26 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
奧爾巴尼 |
鎵 | | 168 | 1,067 | | | 168 | 1,067 | 1,235 | 24 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
雷克斯 |
鎵 | | 330 | 1,328 | | | 330 | 1,328 | 1,658 | 32 | 2014 | 2019 | 15-39 |
F-78
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
北查爾斯頓 |
SC | | 215 | 1,259 | | | 215 | 1,259 | 1,474 | 28 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
蘋果泉 |
泰克斯 | $ | | $ | 99 | $ | 838 | $ | | $ | | $ | 99 | $ | 838 | $ | 937 | $ | 19 | 2014 | 2019 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||
道森 |
泰克斯 | | 81 | 824 | | | 81 | 824 | 905 | 19 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
聖安東尼奧 |
泰克斯 | | 215 | 1,178 | | | 215 | 1,178 | 1,393 | 27 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
夢露 |
UT | | 141 | 1,132 | | | 141 | 1,132 | 1,273 | 26 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
百老匯 |
弗吉尼亞州 | | 212 | 1,203 | | | 212 | 1,203 | 1,415 | 27 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
泰勒 |
錳 | | 81 | 905 | | | 81 | 905 | 986 | 20 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普雷斯頓 |
錳 | | 182 | 1,239 | | | 182 | 1,239 | 1,421 | 28 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉什福德 |
錳 | | 137 | 850 | | | 137 | 850 | 987 | 21 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
洛蘭 |
噢 | | 120 | 1,311 | | | 120 | 1,311 | 1,431 | 30 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
巴格利 |
錳 | | 123 | 1,135 | | | 123 | 1,135 | 1,258 | 27 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
格林伍德 |
無線 | | 116 | 1,048 | | | 116 | 1,048 | 1,164 | 23 | 2013 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡斯湖 |
錳 | | 175 | 1,218 | | | 175 | 1,218 | 1,393 | 29 | 2013 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
野玫瑰 |
無線 | | 126 | 852 | | | 126 | 852 | 978 | 20 | 2013 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
科曼奇 |
泰克斯 | | 189 | 1,207 | | | 189 | 1,207 | 1,396 | 29 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
萊弗蘭 |
泰克斯 | | 147 | 1,111 | | | 147 | 1,111 | 1,258 | 26 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薩吉諾 |
米 | | 137 | 1,211 | | | 137 | 1,211 | 1,348 | 29 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
得梅因 |
IA | | 186 | 1,321 | | | 186 | 1,321 | 1,507 | 30 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
喬治敦 |
基伊 | | 279 | 1,382 | | | 279 | 1,382 | 1,661 | 32 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
達文波特 |
IA | | 104 | 1,074 | | | 104 | 1,074 | 1,178 | 24 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Grand Ledge |
米 | | 307 | 2,794 | | | 307 | 2,794 | 3,101 | 49 | 2002 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
蘭辛 |
米 | | 140 | 2,836 | | | 140 | 2,836 | 2,976 | 49 | 2011 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
威廉斯堡 |
基伊 | | 214 | 2,880 | | | 214 | 2,880 | 3,094 | 52 | 2011 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
巴克艾 |
AZ | | 444 | 3,478 | | | 444 | 3,478 | 3,922 | 22 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
圖森 |
AZ | | 802 | 3,496 | | | 802 | 3,496 | 4,298 | 12 | 2014 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
勞蕾爾 |
女士 | | 272 | 2,938 | | | 272 | 2,938 | 3,210 | 18 | 2012 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
泰勒 |
泰克斯 | | 462 | 6,242 | | | 462 | 6,242 | 6,704 | 24 | 2006 / 2016 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
埃奇伍德 |
NM | | 575 | 3,021 | | | 575 | 3,021 | 3,596 | 11 | 2012 | 2019 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他屬性: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
白沼澤 |
國防部 | | 3,223 | 200 | | | 3,223 | 200 | 3,423 | 56 | 1986 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
馬納薩斯 |
弗吉尼亞州 | | 1,187 | 197 | | | 1,187 | 197 | 1,384 | 47 | 1986 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莫里斯維爾 |
NC | | 235 | 46 | | | 235 | 46 | 281 | 14 | 1960 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿斯頓 |
帕 | | 2,554 | 126 | | | 2,554 | 126 | 2,680 | 33 | 1984 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提 |
噢 | | 1,001 | 173 | | | 1,001 | 173 | 1,174 | 56 | 1976 | 2013 | 15-39 |
F-79
的初始成本 公司(A) |
資本化成本 後續 至收購 |
在以下位置結轉的總金額 期末 |
生命在繼續 哪一個 折舊是經過計算的 (年) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
城市 |
狀態 | 產權負擔 | 土地 | 建築物和 改進 |
土地 | 改進 | 土地 | 建築物和 改進 |
總計(B) | 累計 折舊 |
日期 施工 |
日期 後天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
哥倫布 |
噢 | | 757 | 77 | | | 757 | 77 | 834 | 20 | 1981 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
温莎 |
CT | $ | | $ | 1,887 | $ | 204 | $ | | $ | | $ | 1,887 | $ | 204 | $ | 2,091 | $ | 66 | 1986 | 2013 | 15-39 | ||||||||||||||||||||||||
匹茲堡 |
帕 | | 1,691 | 244 | | | 1,691 | 244 | 1,935 | 67 | 1989 | 2013 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
格林威治 |
CT | | 16,898 | 959 | | | 16,898 | 959 | 17,857 | 204 | 1967 | 2014 | 15-39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
英鎊 |
弗吉尼亞州 | 17,885 | 24,395 | | | | 24,395 | | 24,395 | | 2004 | 2016 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
諾曼 |
好的 | | 68 | 5,358 | | | 68 | 5,358 | 5,426 | 671 | 1965 | 2016 | 15-27.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奧尼奧塔 |
紐約 | | 23 | 838 | | | 23 | 838 | 861 | 67 | 1893 | 2017 | 15-27.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦 |
基伊 | | 28 | 2,605 | | | 28 | 2,605 | 2,633 | 206 | 1985 | 2017 | 15-27.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
塔拉哈西 |
平面 | | 74 | 7,476 | | | 74 | 7,476 | 7,550 | 586 | 2015 | 2017 | 15-27.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計(C) |
$ | 112,151 | $ | 548,209 | $ | 3,092,062 | $ | 702 | $ | 45,471 | $ | 548,911 | $ | 3,137,533 | $ | 3,686,444 | $ | 271,044 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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備註:
(A) | 公司的初始成本代表物業的原始購買價格(見附註4)。 |
(B) | 就美國聯邦所得税而言,截至2019年12月31日擁有的房地產總成本約為390萬美元。 |
(C) | 本附表不包括被歸類為直接融資租賃的租賃物業,以及 使用權本公司根據土地租約為承租人的某些物業所記錄的資產。 |
F-80
房地產總資產變動情況
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
期初餘額 |
$ | 2,848,735 | $ | 2,334,524 | $ | 1,743,403 | ||||||
收購和建築改進 |
984,760 | 568,036 | 640,961 | |||||||||
性情 |
(143,688 | ) | (51,950 | ) | (47,181 | ) | ||||||
損損 |
(3,363 | ) | (1,875 | ) | (2,659 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末餘額 |
$ | 3,686,444 | $ | 2,848,735 | $ | 2,334,524 | ||||||
|
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|
累計折舊變動
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
期初餘額 |
$ | 206,989 | $ | 148,383 | $ | 105,703 | ||||||
收購和建築改進 |
83,797 | 66,156 | 49,832 | |||||||||
性情 |
(19,317 | ) | (7,376 | ) | (6,942 | ) | ||||||
損損 |
(425 | ) | (174 | ) | (210 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
期末餘額 |
$ | 271,044 | $ | 206,989 | $ | 148,383 | ||||||
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F-81
Broadstone Net Lease歷史財務報表(未經審計)
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
資產 |
||||||||
使用運營法核算,扣除累計折舊後的淨額 |
$ | 3,346,792 | $ | 3,415,400 | ||||
使用直接融資方式核算 |
30,953 | 41,890 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃物業投資,淨額 |
3,377,745 | 3,457,290 | ||||||
現金和現金等價物 |
9,241 | 12,455 | ||||||
應計租金收入 |
90,545 | 84,534 | ||||||
租户和其他應收賬款淨額 |
5,045 | 934 | ||||||
預付費用和其他資產 |
9,819 | 12,613 | ||||||
利率互換、資產 |
| 2,911 | ||||||
商譽 |
339,769 | | ||||||
無形租賃資產,淨額 |
298,741 | 331,894 | ||||||
債務發行成本無擔保循環信貸安排淨額 |
1,782 | 2,380 | ||||||
租賃費,淨額 |
11,368 | 12,847 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 4,144,055 | $ | 3,917,858 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層股權和股權 |
||||||||
無擔保循環信貸安排 |
$ | 248,300 | $ | 197,300 | ||||
抵押貸款和應付票據,淨額 |
109,512 | 111,793 | ||||||
無擔保定期票據,淨額 |
1,673,092 | 1,672,081 | ||||||
利率互換、負債 |
85,678 | 24,471 | ||||||
溢價負債 |
37,975 | | ||||||
應付帳款和其他負債 |
25,550 | 37,377 | ||||||
應計應付利息 |
4,144 | 3,594 | ||||||
無形租賃負債淨額 |
83,157 | 92,222 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
2,267,408 | 2,138,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(見附註16) |
||||||||
夾層股權 |
||||||||
普通股,截至2020年6月30日已發行和流通股781股 |
66,376 | | ||||||
非控制性權益 |
112,159 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
夾層總股本 |
178,535 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.001美元;授權20,000股,未發行或 已發行股票 |
| | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權80,000股,分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行26,077股和26,001股, 已發行和已發行 |
26 | 26 | ||||||
額外實收資本 |
1,899,751 | 1,895,935 | ||||||
超過留存收益的累計分配 |
(229,531 | ) | (208,261 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(78,613 | ) | (20,086 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Broadstone Net Lease,Inc.股東權益總額 |
1,591,633 | 1,667,614 | ||||||
非控制性權益 |
106,479 | 111,406 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
1,698,112 | 1,779,020 | ||||||
|
|
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|
|||||
總負債、夾層權益和權益 |
$ | 4,144,055 | $ | 3,917,858 | ||||
|
|
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-82
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
簡明合併損益表和全面損益表(虧損)
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
租賃收入,淨額 |
$ | 80,371 | $ | 69,053 | $ | 158,602 | $ | 137,483 | ||||||||
|
|
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|
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|||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
39,921 | 25,287 | 71,140 | 49,597 | ||||||||||||
資產管理費 |
| 5,318 | 2,461 | 10,438 | ||||||||||||
物業管理費 |
| 1,935 | 1,275 | 3,820 | ||||||||||||
財產和運營費用 |
4,190 | 3,252 | 8,305 | 7,642 | ||||||||||||
一般和行政 |
5,700 | 1,389 | 11,542 | 2,492 | ||||||||||||
出租物業投資減值準備 |
534 | | 2,667 | 1,017 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
50,345 | 37,181 | 97,390 | 75,006 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
利息收入 |
11 | | 20 | 1 | ||||||||||||
利息支出 |
(19,513 | ) | (16,732 | ) | (40,504 | ) | (32,560 | ) | ||||||||
債務清償成本 |
| (8 | ) | (22 | ) | (721 | ) | |||||||||
房地產銷售收益 |
1,046 | 2,787 | 8,665 | 4,187 | ||||||||||||
所得税 |
(402 | ) | (305 | ) | (951 | ) | (748 | ) | ||||||||
內部化費用 |
(389 | ) | (272 | ) | (1,594 | ) | (272 | ) | ||||||||
溢價負債公允價值變動 |
6,321 | | 2,144 | | ||||||||||||
其他損失 |
(2 | ) | | (24 | ) | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收入 |
17,098 | 17,342 | 28,946 | 32,364 | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(1,745 | ) | (1,208 | ) | (2,777 | ) | (2,292 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.的淨收入 |
$ | 15,353 | $ | 16,134 | $ | 26,169 | $ | 30,072 | ||||||||
|
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|
|
|
|||||||||
已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
26,856 | 23,204 | 26,691 | 22,770 | ||||||||||||
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稀釋 |
29,912 | 24,941 | 29,482 | 24,507 | ||||||||||||
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普通股每股淨收益 |
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基本的和稀釋的 |
$ | 0.57 | $ | 0.70 | $ | 0.98 | $ | 1.32 | ||||||||
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綜合收益(虧損) |
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淨收入 |
$ | 17,098 | $ | 17,342 | $ | 28,946 | $ | 32,364 | ||||||||
其他綜合損失 |
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利率互換的公允價值變動 |
(6,056 | ) | (23,178 | ) | (64,118 | ) | (35,802 | ) | ||||||||
利率互換的已實現收益 |
(41 | ) | (41 | ) | (83 | ) | (122 | ) | ||||||||
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綜合收益(虧損) |
11,001 | (5,877 | ) | (35,255 | ) | (3,560 | ) | |||||||||
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
(1,123 | ) | 409 | 2,897 | 242 | |||||||||||
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Broadstone Net Lease,Inc.的全面收益(虧損) |
$ | 9,878 | $ | (5,468 | ) | $ | (32,358 | ) | $ | (3,318 | ) | |||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-83
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
普普通通股票 | 其他內容實繳資本 | 累積分配超過留用收益 | 累計其他全面損失 | 非控管利益 | 總計 股東回報 權益 |
夾層 權益 普普通通 股票 |
夾層 權益 非 控管 利益 |
總計 夾層 權益 |
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平衡,2020年1月1日 |
$ | 26 | $ | 1,895,935 | $ | (208,261 | ) | $ | (20,086 | ) | $ | 111,406 | $ | 1,779,020 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
會計變更的累積影響(見附註2) |
| | (323 | ) | | | (323 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | 10,816 | | 710 | 11,526 | | 322 | 322 | |||||||||||||||||||||||||||
發行73股普通股和781股夾層股權普通股 |
| 6,097 | | | | 6,097 | 66,376 | | 66,376 | |||||||||||||||||||||||||||
發行1,320個夾層非控制權益 |
| | | | | | | 112,159 | 112,159 | |||||||||||||||||||||||||||
對夾層股權非控股權益賬面價值的調整 |
| (2,416 | ) | | | | (2,416 | ) | | 2,416 | 2,416 | |||||||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2020年1月至2020年3月每股0.44美元) |
| | (35,299 | ) | | (2,100 | ) | (37,399 | ) | | (1,161 | ) | (1,161 | ) | ||||||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | (53,014 | ) | (3,472 | ) | (56,486 | ) | | (1,576 | ) | (1,576 | ) | ||||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | (38 | ) | (2 | ) | (40 | ) | | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
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平衡,2020年3月31日 |
$ | 26 | $ | 1,899,616 | $ | (233,067 | ) | $ | (73,138 | ) | $ | 106,542 | $ | 1,699,979 | $ | 66,376 | $ | 112,158 | $ | 178,534 | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | 15,353 | | 992 | 16,345 | | 753 | 753 | |||||||||||||||||||||||||||
發行三股普通股 |
| 232 | | | | 232 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
對夾層股權非控股權益賬面價值的調整 |
| (97 | ) | | | | (97 | ) | | 97 | 97 | |||||||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2020年4月每股0.44美元) |
| | (11,817 | ) | | (701 | ) | (12,518 | ) | | (581 | ) | (581 | ) | ||||||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | (5,438 | ) | (351 | ) | (5,789 | ) | | (267 | ) | (267 | ) | ||||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | (37 | ) | (3 | ) | (40 | ) | | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||
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平衡,2020年6月30日 |
$ | 26 | $ | 1,899,751 | $ | (229,531 | ) | $ | (78,613 | ) | $ | 106,479 | $ | 1,698,112 | $ | 66,376 | $ | 112,159 | $ | 178,535 | ||||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-84
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千, 每股金額除外)
普普通通股票 | 其他內容實繳資本 | 訂費應收賬款 | 累積分配超過留用收益 | 累計其他全面收入 | 非控管利益 | 總計 股東回報 權益 |
夾層 權益 普普通通 股票 |
夾層 權益 非 控管 利益 |
總計 夾層 權益 |
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餘額,2019年1月1日 |
$ | 22 | $ | 1,557,421 | $ | | $ | (155,150 | ) | $ | 14,806 | $ | 111,821 | $ | 1,528,920 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 13,938 | | 1,084 | 15,022 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行883股普通股 |
1 | 75,099 | (225 | ) | | | | 74,875 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
其他服務成本 |
| (300 | ) | | | | | (300 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2019年1月每股0.43美元,2019年2月至3月每股0.44美元 ) |
| | | (29,635 | ) | | (2,348 | ) | (31,983 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | | (11,713 | ) | (911 | ) | (12,624 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | | (75 | ) | (6 | ) | (81 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
贖回21股普通股 |
| (1,803 | ) | | | | | (1,803 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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餘額,2019年3月31日 |
$ | 23 | $ | 1,630,417 | $ | (225 | ) | $ | (170,847 | ) | $ | 3,018 | $ | 109,640 | $ | 1,572,026 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 16,134 | | 1,208 | 17,342 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行892股普通股 |
1 | 76,004 | 225 | | | | 76,230 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他服務成本 |
| (300 | ) | | | | | (300 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的分配(2019年4月至6月每股0.44美元) |
| | | (30,934 | ) | | (2,297 | ) | (33,231 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 |
| | | | (21,564 | ) | (1,614 | ) | (23,178 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議的已實現收益 |
| | | | (38 | ) | (3 | ) | (41 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
贖回38股普通股 |
| (3,210 | ) | | | | | (3,210 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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餘額,2019年6月30日 |
$ | 24 | $ | 1,702,911 | $ | | $ | (185,647 | ) | $ | (18,584 | ) | $ | 106,934 | $ | 1,605,638 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-85
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位)
在截至的六個月內六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動 |
||||||||
淨收入 |
$ | 28,946 | $ | 32,364 | ||||
調整包括非控股權益在內的淨收入與 經營活動提供的淨現金: |
||||||||
折舊和攤銷,包括與租賃物業投資相關的無形資產 |
71,020 | 48,142 | ||||||
出租物業投資減值準備 |
2,667 | 1,017 | ||||||
計入利息支出的債務發行成本攤銷 |
1,637 | 1,079 | ||||||
直線租金和融資租賃調整 |
(7,757 | ) | (10,383 | ) | ||||
債務清償成本 |
22 | 721 | ||||||
房地產銷售收益 |
(8,665 | ) | (4,187 | ) | ||||
溢價負債公允價值變動 |
(2,144 | ) | | |||||
已支付的租賃費 |
| (435 | ) | |||||
對信貸損失準備金的調整 |
(127 | ) | | |||||
其他非現金項目 |
228 | 185 | ||||||
資產和負債變動(扣除收購後的淨額): |
||||||||
租户和其他應收款 |
(4,111 | ) | 897 | |||||
預付費用和其他資產 |
(235 | ) | (16 | ) | ||||
應付帳款和其他負債 |
(2,573 | ) | 2,534 | |||||
應計應付利息 |
550 | (7,199 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
79,458 | 64,719 | ||||||
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投資活動 |
||||||||
租賃物業的購置使用運營方法,扣除2020年和2019年分別假設的抵押貸款 為0美元和49,782美元后,佔比為0美元和49,782美元 |
| (153,858 | ) | |||||
為內部化支付的現金 |
(30,861 | ) | | |||||
非經常開支及改善工程 |
(3,824 | ) | (1,543 | ) | ||||
處置出租財產所得收益,淨額 |
45,423 | 33,632 | ||||||
出租物業投資的按金變動 |
| 875 | ||||||
|
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|||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
10,738 | (120,894 | ) | |||||
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融資活動 |
||||||||
發行普通股所得款項淨額 |
131 | 120,190 | ||||||
普通股贖回 |
| (5,013 | ) | |||||
為延期發行成本支付的現金 |
(1,055 | ) | | |||||
抵押貸款、應付票據和無擔保定期票據的借款,扣除2020年和2019年分別承擔的抵押貸款0美元 和49,782美元 |
60,000 | 300,000 | ||||||
抵押貸款、應付票據和無擔保定期票據的本金支付 |
(152,533 | ) | (307,672 | ) | ||||
無擔保循環信貸安排借款 |
192,000 | 55,800 | ||||||
無擔保循環信貸安排的償還 |
(141,000 | ) | (73,300 | ) | ||||
支付給股東的現金分配 |
(52,779 | ) | (29,572 | ) | ||||
支付給非控股權益的現金分配 |
(5,307 | ) | (4,627 | ) | ||||
已支付的債務發行和清償費用 |
(122 | ) | (5,902 | ) | ||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
(100,665 | ) | 49,904 | |||||
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
(10,469 | ) | (6,271 | ) | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
20,311 | 18,989 | ||||||
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,842 | $ | 12,718 | ||||
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
||||||||
期初現金及現金等價物 |
$ | 12,455 | $ | 18,612 | ||||
期初受限現金 |
7,856 | 377 | ||||||
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 20,311 | $ | 18,989 | ||||
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期末現金和現金等價物 |
$ | 9,241 | $ | 10,288 | ||||
期末限制性現金 |
601 | 2,430 | ||||||
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,842 | $ | 12,718 | ||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-86
Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位:千)
1.業務描述
Broadstone Net Lease,Inc.(The Corporation)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2007年10月18日,選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。該公司專注於投資於創收的淨租賃商業地產,主要是在美國。公司 根據長期租賃協議租賃工業、醫療保健、餐飲、辦公、零售和其他商業物業。截至2020年6月30日,該公司在美國大陸的41個州擁有632個獨立商業物業的多元化投資組合,並在加拿大不列顛哥倫比亞省擁有一個物業。
Broadstone Net Lease,LLC(本公司的運營公司或OP)是本公司開展業務並擁有(直接或通過子公司)本公司所有財產的實體。本公司是OP的唯一管理成員。 OP中的剩餘成員單位(OP Units)稱為非控股權益,由通過向OP貢獻房地產或其他資產來換取OP 單位而獲得權益的成員持有。由於該公司幾乎所有的業務都是通過OP進行的,因此它的結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。公司、OP及其 合併子公司統稱為公司。下表彙總了公司和運營公司的未償還股權和經濟所有權權益:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 的股份 普普通通 股票 |
操作單元 | 總計 稀釋 股票 |
的股份 普普通通 股票 |
操作單元 | 總計 稀釋 股票 |
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永久權益 |
26,077 | 1,737 | 27,814 | 26,001 | 1,737 | 27,738 | ||||||||||||||||||
夾層股權 |
781 | 1,320 | 2,101 | | | | ||||||||||||||||||
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總計 |
26,858 | 3,057 | 29,915 | 26,001 | 1,737 | 27,738 | ||||||||||||||||||
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運營的百分比所有權 |
89.8 | % | 10.2 | % | 100.0 | % | 93.7 | % | 6.3 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
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有關已發行加權平均股份的進一步討論,請參閲附註14。
公司在董事會(董事會)的領導下運營,董事會負責公司事務的管理和控制。在2020年2月7日之前,公司由Broadstone Real Estate,LLC(BRE)和Broadstone Asset Management,LLC(資產管理公司)進行外部管理,受董事會 的指導、監督和批准。該資產管理公司為BRE的全資附屬公司,而該公司的所有高級職員均為BRE的僱員。因此,BRE和資產管理人都是 公司的關聯方。有關關聯方和關聯方交易的進一步討論,請參閲附註3。
2020年2月7日,公司、運營中心(OP)、運營中心(BRE)及其某些子公司和附屬公司通過一系列合併(合併)完成了之前由運營中心(BRE)和資產管理公司(Asset Manager)為公司和運營執行的外部管理職能的內部化(此類交易統稱為內部化)。在完成內部化後,公司的管理團隊和公司員工,以前受僱於BRE,成為OP的 間接子公司的員工,公司變得內部管理。內部化後,先前的物業管理協議及資產管理協議終止。根據協議條款,內部化不被視為終止 事件,因此不會因內部化而根據協議支付任何費用。內部化包括根據最終合併協議(合併協議)收購BRE。有關內部化的進一步討論,包括與之相關的付款,請參閲附註4。
F-87
2.主要會計政策摘要
臨時信息
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP?)編制的(會計準則編碼 (??ASC??)270,)。(?中期報告)和美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第10條。因此,本公司遺漏了某些腳註披露,這些披露將與本公司於2020年2月27日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表中包含的內容有實質性的 重複。因此,本季度報告的讀者應該參考那些經審計的合併財務報表,特別是附註2。重要會計政策摘要,以進一步討論重要的會計政策和估計。 公司相信公允列報所需的所有調整都已包含在這些中期簡明合併財務報表中(僅包括正常經常性調整)。
合併原則
簡明合併 財務報表包括公司的賬户和運營。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
如果公司在未根據可變利益實體(VIE)模型評估的實體中擁有可變權益,則 公司使用有表決權的利益實體模型評估其利益。公司完全負責運營的日常管理、決策和控制。根據合併指導, 公司得出結論認為OP是VIE,因為OP中的成員不擁有踢出權或實質性參與權。因此,該公司鞏固了其在業務中的利益。然而,由於本公司在OP中擁有 多數表決權權益,因此有資格豁免提供與VIE投資相關的某些披露要求。
在本報告所述期間,不屬於本公司所有的OP部分作為非控制性權益列報。
會計基礎
簡明綜合財務報表 是根據公認會計準則編制的。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併簡明財務報表要求管理層作出某些估計和假設,即 影響合併合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。 重大估計包括但不限於收購的有形和無形資產與假設的負債之間的購買價格分配、長期資產和商譽的價值、減值準備、資產減值準備和減值準備。 重大估計包括但不限於收購的有形資產和無形資產與承擔的負債之間的購買價格分配、長期資產和商譽的價值、減值準備和減值準備。 重大估計包括但不限於收購的有形資產和無形資產與承擔的負債之間的購買價格分配、長期資產和商譽的價值、減值準備、溢利負債的公允價值、承擔的債務和應付票據的公允價值、本公司利率互換協議的公允價值以及任何不確定税收頭寸的確定。因此,實際結果可能與這些估計不同。
F-88
長期資產減值
當事件或環境變化顯示 長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司審查將持有並用於可能減值的長期資產(商譽除外)。如果存在此類事件或環境變化,則資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和 ,即存在減值。此類現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入,以及需求、競爭和其他 因素的影響。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。 公司對截至2020年6月30日的減值評估基於公司現有的最新信息。根據新冠肺炎疫情造成的當前市場狀況(見附註18), 公司的某些資產的公允價值可能低於其賬面價值。然而,根據本公司有關該等物業的計劃,本公司相信該等物業的賬面金額是可收回的,因此,根據 適用的GAAP指引,除下文所述的減值費用外,並無確認任何減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化,後續的 減值測試可能會導致未來產生額外的減值費用。
為房地產資產建立公允價值時使用的投入一般屬於公允價值層次的第三級,其特點是需要重大判斷,因為當前市場活動可能很少或沒有可供驗證的活動。用於建立投入分類的主要指標是 當前市場狀況,這是通過使用已公佈的商業房地產市場信息得出的。本公司使用公認的估值技術確定減值資產的估值,包括貼現現金流 分析、收入資本化、近期可比銷售交易分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠購買要約。管理層在評估其房地產的公允價值時,可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術 。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內, 公司分別記錄了534美元和0美元的減值費用,以及2667美元和1,017美元的減值費用。
受限現金
限制性現金包括公司根據某些抵押貸款、應付票據和租賃協議的條款持有的託管資金,以及根據修訂後的1986年美國國税法(國税法)第1031條出售財產所得的未分配 ,並在簡明綜合資產負債表中預付費用和其他資產中列報。
限制性現金包括以下內容:
(單位:千) | 六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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代管基金和其他 |
$ | 601 | $ | 2,311 | ||||
未分配的1031筆收益 |
| 5,545 | ||||||
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$ | 601 | $ | 7,856 | |||||
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收入確認
公司根據ASC 842對租賃進行核算,租契。該公司根據若干因素開始確認其租約的收入,包括初步確定合同是或包含租約。一般而言,本公司的所有 財產相關合同均為租賃或包含租賃,因此收入在承租人佔有或控制租賃資產的實際使用時確認。在……裏面
F-89
大多數情況下,這發生在租賃開始日期。在承擔租約或開始新租約(包括修訂後的新租約)時,本公司 會評估租約的條款和條件,以確定適當的租約分類。
該公司的某些租約要求租户根據物業淨銷售額的百分比(租金百分比)支付 租金,或包含根據消費者物價指數(CPI)未來變化編制的租金自動扶梯。與該等撥備相關的租賃收入被 視為可變租賃收入,不包括在應收租賃的初始計量或直線租金收入的計算中。當金額可以確定時,這些金額被確認為收入。
如果不符合下列條件之一,則將租賃歸類為經營性租賃:(I)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人 ;(Ii)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權;(Iii)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命;(Iv)未來租賃款的現值和承租人擔保的任何 尚未反映在租賃款中的剩餘價值等於或基本上超過全部公允價值;(Iv)未來租賃款的現值和承租人擔保的任何尚未反映在租賃款中的剩餘價值等於或基本上超過公允價值的全部及(V)租賃物業屬特殊性質, 預期在租賃期結束時不會有本公司日後的其他用途。如果符合其中一個或多個標準,則該租賃通常將被歸類為銷售型租賃,除非該租賃包含承租人以外的第三方提供的剩餘價值擔保,在這種情況下,在某些情況下它將被歸類為直接融資租賃。
本公司將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行 會計處理,除非這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定將土地組成部分與其房地產租賃的其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時,本公司評估:(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類,(Ii)土地 組成部分在整體合同中的價值,以及(Iii)土地使用權是否與其他資產使用權同時終止。
經營性租賃、直接融資租賃、銷售型租賃的收入確認方法如下:
租賃物業在經營租約項下入賬?收入確認為租金是在相關租賃的 不可取消條款基礎上以直線方式賺取的。對於租金有固定及可計量升幅且租賃付款可能可收回的租賃,所賺取的租金收入與根據租賃條款 應付的現金租金之間的差額在簡明綜合資產負債表上作為應計租金收入入賬。如果本公司確定租賃付款不可能收回,本公司將對租賃收入進行調整,以將自租賃開始以來確認的累計收入減去 從承租人那裏收取的現金金額。未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。
租賃財產在直接融資租賃項下入賬?本公司採用直接財務會計方法, 記錄直接融資租賃收入。直接融資租賃的淨投資是指未來將收到的租賃付款和租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流和貼現現金流之間的差額)後的應收賬款。非勞動收入在租賃期限內遞延並攤銷為收入,以便本公司在租賃中的 淨投資產生恆定的定期回報率。
在銷售型租約項下計入的租賃物業對於計入銷售型租賃的租賃,本公司在租賃開始時記錄租賃產生的銷售利潤,以及租賃的淨投資。本公司通過假設現有租賃或通過售後回租交易租賃資產,並按收購時的公允價值記錄此類 資產,這在大多數情況下與租賃開始時一致。因此,該公司一般不確認銷售型租賃的銷售利潤。銷售型租賃的淨投資 代表未來總額的應收賬款
F-90
租賃款和租賃物業的預計無擔保剩餘價值,均以淨現值計量。利息收入按租賃條款入賬,以便本公司在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率 。
該公司的某些租賃合同包含非租賃 組件(例如:、管理費、公共區域維護費和第三方維護費報銷),以及租賃組件(即,每月租金)。與非租賃組件相關的服務 在與月租費相同的時間段內提供,並以與月租費相同的方式計費。本公司選擇對所有類別資產適用ASC 842規定的實際權宜之計,在計入經營性租賃時,不將租賃組成部分與 非租賃組成部分分開。由於租賃組成部分是每份租賃的主要組成部分,租賃和非租賃組成部分的合併收入均報告為租賃收入,淨額計入隨附的 簡明綜合收益表和全面收益表(虧損)。
請參閲下面的最近採用的會計準則 本説明中有關財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈的問答文件的部分,其中介紹瞭如何將租賃會計指南應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。
預收租金
預先收到的租金 代表在合同到期日之前收到的租户付款,並計入簡明綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債。預收租金如下:
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
預收租金 |
$ | 11,360 | $ | 13,368 |
計提壞賬租金撥備
根據美國會計準則第842條,無法收回租金撥備在附帶的簡明綜合收益表和全面收益表(虧損)上淨額計入租賃收入的抵銷。下表彙總了壞賬準備的變化:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
期初餘額 |
$ | 1,033 | $ | | $ | | $ | 2,086 | ||||||||
計提無法收回的租金撥備 |
1,190 | | 2,223 | 440 | ||||||||||||
核銷 |
(1 | ) | | (1 | ) | (2,526 | ) | |||||||||
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期末餘額 |
$ | 2,222 | $ | | $ | 2,222 | $ | | ||||||||
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商譽
商譽 指在企業合併中取得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的支付金額超過公允價值的部分,並分配給一個或多個報告單位。該公司的報告 單位與其可報告部門相同。商譽的壽命是無限的,因此不能攤銷。當發生表明賬面價值可能無法 收回或至少每年一次的事件或情況變化時,本公司會評估商譽的減值情況。本公司將在2020年第四季度採用年度商譽測試日期。
F-91
推遲首次公開募股(IPO)成本
該公司已發生與其預期的首次公開募股(IPO)相關的某些成本。該公司將此類遞延IPO 成本資本化,這些成本主要包括直接、遞增的法律、專業、會計和其他第三方費用。待發行完成後,遞延IPO成本將從IPO所得款項中抵銷。如果計劃中的IPO被放棄, 遞延IPO成本將立即在簡明綜合收益和全面收益(虧損)表中作為運營費用支出。截至2020年6月30日和2019年12月31日,遞延IPO成本分別為1,282 美元和668美元,並計入簡明合併資產負債表上的預付費用和其他資產。
公允價值 計量
ASC 820,公允價值計量和披露,公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的價格或支付的價格。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構, 對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。
本公司估計,簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、預付費用和其他資產、租户和其他應收賬款、淨額、應計應付利息以及應付賬款和其他負債的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
經常性公允價值計量
本公司 按公允價值計量和記錄其利率互換資產和負債(見附註11)和溢價負債,並按經常性原則披露其長期債務的公允價值。
溢價負債關於內部化,本公司確認了一項溢價負債,如果在內部化(溢價期)結束後的特定時間段內實現了某些里程碑,則應到期並應支付給BRE的前 所有者的溢價負債涉及(A)本公司普通股在完成IPO後的40天美元成交量加權平均價(每股REIT股票的VWAP),或(B)本公司普通股的首次公開募股(IPO)完成後的40天美元成交量加權平均價(每股REIT股票的VWAP),或者(B)該公司普通股的IPO完成後,應支付給BRE的前 所有者的溢價負債,或(B)公司普通股的40天美元成交量加權平均價
本公司利用第三方估值專家協助估計溢價負債的公允價值, 並通過考慮可能結果的加權平均概率以及使用蒙特卡羅模擬和貼現現金流分析進行估算。這些估計要求公司對首次公開募股(IPO)的時間、股價波動和淨資產價格做出各種假設,這些假設中的每一個都是不可觀察的,被認為是公允價值層次結構中的第三級投入。如果將這些投入更改為不同的金額,可能會導致報告日期的公允價值計量明顯偏高或偏低 。如下表所示,本公司於內部化結束時的加權平均預期IPO日期為2020年4月15日,範圍為2020年3月至2020年5月。由於隨後的市場混亂和2020年第一季度末新冠肺炎疫情帶來的不確定性,管理層認為當時尋求首次公開募股是不謹慎的。由於最近市場狀況的改善,截至2020年6月30日,管理層將其加權平均預期IPO日期修訂為2020年10月21日,範圍為2020年9月至2021年2月。本公司預計在市場條件允許的情況下開始首次公開募股,可能在2020年10月21日之前。在預期IPO日期提前的情況下,考慮到溢價的固定時間範圍,溢價負債的公允價值將相應增加。同業股價波動率用於估計本公司的預期股價波動率。 , 以及公司實現分紅目標的相應能力。同業股價波動性的增加將導致溢價負債的公允價值增加。 本公司估計稀釋後每股資產淨值的增加將導致溢價負債的公允價值增加。
F-92
下表彙總了用於估計截至2020年2月7日(交易日期)的溢價負債公允價值的重大不可觀察輸入。
無法觀察到的重要輸入 |
加權平均 使用的假設 |
量程 | ||
預期IPO日期 |
2020年4月15日 | 2020年3月至2020年5月 | ||
同行股價波動 |
20.0% | 16.22%至23.09% | ||
公司稀釋後每股資產淨值 |
$ 85.21 | (a) |
(a) | 本公司稀釋後每股資產淨值主要基於其房地產投資組合的公允價值以及其他資產和負債的公允價值。本公司截至計量日期的房地產投資組合的公允價值是根據市值比率 在6.05%至7.09%之間確定的。 |
下表彙總了用於估計截至2020年6月30日的溢價負債公允價值的重大不可觀察輸入。
無法觀察到的重要輸入 |
加權平均 使用的假設 |
量程 | ||
預期IPO日期 |
2020年10月21日 | 2020年9月至2021年2月 | ||
同行股價波動 |
35.0% | 25.67%至58.92% | ||
公司稀釋後每股資產淨值 |
$ 71.06 | (b) |
(b) | 本公司稀釋後每股資產淨值主要基於其房地產投資組合的公允價值以及其他資產和負債的公允價值。本公司截至計量日期的房地產投資組合的公允價值是根據市值比率 在6.11%至7.17%之間確定的。 |
下表對截至2020年6月30日的三個月和六個月的溢價負債變化進行了對賬:
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
(單位:千) | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
期初餘額 |
$ | 44,296 | $ | | ||||
2020年2月7日內部化收購價格分配 |
| 40,119 | ||||||
公允價值在內部化後的變化 |
(6,321 | ) | (2,144 | ) | ||||
|
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期末餘額 |
$ | 37,975 | $ | 37,975 | ||||
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2020年3月31日至2020年6月30日期間溢價負債公允價值的減少主要是由於使用的估計每股資產淨值假設減少了 ,但被同行股價波動性的增加部分抵消,這兩者都可歸因於影響全球股市的經濟環境變化。
F-93
按公允價值經常性計量的資產和負債餘額如下:
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
利率互換、負債 |
$ | (85,678 | ) | $ | | $ | (85,678 | ) | $ | | ||||||
溢價負債 |
(37,975 | ) | | | (37,975 | ) | ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
利率互換、資產 |
$ | 2,911 | $ | | $ | 2,911 | $ | | ||||||||
利率互換、負債 |
(24,471 | ) | | (24,471 | ) | |
長期債務公司債務的公允價值是根據最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、同等質量貸款的歷史風險溢價、當前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、 美國財政部債務利率以及此類債務未來將支付的貼現的估計現金支付而使用的2級和3級投入 。估計的貼現率反映了本公司對類似期限的貸款或貸款組 的大約當前貸款利率的判斷,並假設債務在到期日仍未償還。利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於此類金額是基於類似交易的有限可用市場信息進行的 估計,並且不承認特定貸款可能存在的轉讓或其他償還限制,因此任何此類債務的估計公允價值都不太可能通過立即清償債務來實現 。
下表彙總了簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額,以及公司對應付抵押和票據、淨額、無擔保定期票據、淨額和無擔保循環信貸安排的公允價值的估計:
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
賬面金額 |
$ | 2,038,172 | $ | 1,989,451 | ||||
公允價值 |
2,172,559 | 2,047,860 |
非經常性公允價值計量
本公司於2020年6月30日和2019年12月31日的非經常性公允價值計量包括使用第3級投入確定的減值房地產 資產的公允價值。
使用權資產和租賃負債
本公司是與其公司總部和其他辦公空間相關的不可撤銷經營租賃以及土地租賃 (土地租賃)的承租人。該公司記錄與這些租賃相關的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃項下將支付的未來付款的淨現值,該淨現值使用基於可觀察到的市場因素的 估計進行貼現。使用權資產通常等於租賃負債加上與租賃相關的初始直接成本。本公司在確認使用權資產和租賃負債時,根據租賃開始時存在的事實和情況,將合理確定將會行使的續期計入 。與百分比租金撥備相關的金額被視為可變租賃成本,不包括在使用權資產或租賃負債的初始計量中 。本公司已作出適用於所有資產類型的會計政策選擇,在分配與經營租賃相關的合同 對價時,不將租賃與非租賃組成部分分開。
F-94
與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債包括在隨附的 簡明綜合資產負債表中,如下所示:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(單位:千) | 財務報表列報 |
2020 | 2019 | |||||||
使用權資產 |
預付費用和其他資產 | $ | 3,313 | $ | 1,614 | |||||
租賃負債 |
應付帳款和其他負債 | 2,924 | 1,209 |
溢價負債
公司的溢價負債以現金、普通股和運營單位的組合支付,比例與在內部化中支付的初始對價相同(見附註4)。根據 安排應付的普通股及OP單位將受贖回權協議所規限,根據該協議,若於2020年12月31日或 之前尚未進行首次公開招股,普通股及OP單位的持有人將有權要求本公司購回任何或全部普通股或OP單位(見附註4中有關贖回權協議的討論)。普通股和營運單位被視為獨立的金融工具,在開始時體現了回購本公司普通股和營運單位的義務,因此與溢價的現金部分一起被歸類為負債。內部化時溢價負債的公允價值計入 簡明綜合資產負債表的溢價負債,作為收購價分配的一部分。溢利負債的公允價值於每個報告期重新計量,變動在簡明 綜合收益及全面收益(虧損)表中記錄為溢利負債的公允價值變動。
夾層股權
公司發行普通股和OP單位作為內部化的基本對價,每個普通股均受贖回權協議的約束,其中 普通股(夾層股權普通股)和OP單位(夾層股權非控股權益)在經濟上等同於永久股權分類普通股和OP單位, 截至2020年6月30日尚未行使的某些或有贖回權除外(見附註4中關於贖回權協議的討論)本公司將夾層股本普通股和夾層股本非控股 權益作為夾層股本列示於簡明綜合資產負債表,因為這些權益可在本公司控制之外贖回。
公司 隨後在每個報告期按贖回價值記錄夾層股權普通股,賬面價值變動在簡明綜合資產負債表上作為額外實收資本的組成部分記錄。
本公司其後按(I)賬面金額增加或減少(br}非控制權益佔淨收益或虧損、股息及全面收益或虧損或(Ii)贖回價值較大者)入賬夾層股權非控股權益。夾層股權非控股權益的賬面價值變動在簡明綜合資產負債表中計入額外 實收資本的組成部分。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具引發信貸損失這改變了實體衡量大多數 金融資產信貸損失的方式。按攤餘成本計量的金融資產應按預計收回的淨額列報,並在攤餘成本基礎上扣除信貸損失撥備。指導意見要求實體 在估計預期信用損失時使用更廣泛的信息,包括預測信息。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326“金融工具和信貸損失”的編纂改進其中 澄清,出租人記錄的經營性租賃應收賬款明確排除在本指南的範圍之外。ASU 2016-13和ASU
F-95
2018-09(統稱為ASC 326)根據修改後的追溯申請於2020年1月1日生效。新指南適用於本公司在直接融資租賃方面的投資 。由於其業務性質,本公司的租賃組合歷來不包括大量直接融資租賃,因此採用ASC 326並未對其 財務報表產生實質性影響。與採用ASC 326相關,該公司記錄了323美元的信貸損失準備金,並對截至2020年1月1日的留存收益期初餘額進行了抵消性的累積效果調整。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)披露框架修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13項修正案刪除、添加和修改了ASC 820中關於公允價值計量的某些披露要求。修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效。 允許提前採用。該公司於2020年1月1日前瞻性地採用了新標準。新準則要求的修改和新披露主要涉及 關於經常性第3級公允價值計量的披露。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326, 金融工具避免信用損失,主題815,衍生工具和對衝,以及主題825,金融工具的編碼改進它在最近發佈的關於信用損失、對衝、確認和金融工具計量的標準中澄清和改進了指導意見。該公司評估了與採用上述ASU 2016-13相關的對主題326的更改的影響。ASU 2019-04中與主題815和825相關的條款涉及澄清不適用於本公司的現有指南的 條款。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革 (主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為美國GAAP關於合同修改和受參考利率 改革影響的對衝會計的指導提供了可選的權宜之計和例外(如果滿足某些標準)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而在 時間內選出。在2020年第一季度,本公司選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。本公司將繼續 評估指導的影響,並可能在市場發生其他變化時適用其他選擇(視情況而定)。
2020年4月,財務會計準則委員會 工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》),重點是將租賃會計指導應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。根據ASC 842,在原始租賃協議之外商定或談判的經濟救濟 通常被視為租賃修改,在這種情況下,承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。但是,如果承租人 因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟,則救濟將在修改框架之外核算。儘管ASC842中最初的租約修改指南仍然適用於解決常規租約修改,但如果滿足某些標準,則租約修改問答建立了一個不同的框架來説明為應對新冠肺炎大流行而授予的某些租約特許權。租賃修訂問答 允許本公司作出會計政策選擇,將新冠肺炎相關租賃優惠視為租賃修訂或租金收入的負變量調整。此類選擇需要一致地適用於具有相似特徵和相似情況的 租約。請參閲附註18,新冠肺炎大流行關於新冠肺炎相關特許權的信息及其對公司經營業績的相關影響。
F-96
重新分類
公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明 綜合收益和全面收益(虧損)報表中,分別將305美元和748美元的所得税從運營費用的一個組成部分重新歸類為其他收入(費用)的一個組成部分,以與本期列報保持一致。重新分類是從一種可接受的演示文稿 更改為另一種可接受的演示文稿。
公司將截至2019年6月30日的三個月和六個月的內部化費用從一般和行政費用重新歸類為 其他收入(費用)的組成部分,以符合本期列報。重新分類是將 一個可接受的演示文稿更改為另一個可接受的演示文稿。
3.關聯方交易
在2020年2月7日內部化之前,公司某些董事擁有直接或間接 所有權利益的關聯方BRE和資產管理公司被視為關聯方。
物業管理協議
本公司和OP是與BRE簽訂的物業管理協議(修訂後的物業管理協議)的當事人。根據物業管理協議的 條款,BRE管理和協調公司租賃物業的某些方面。
在 根據物業管理協議提供的服務交換中,BRE獲得了以下費用和其他補償:
(i) | 每月從租賃物業收取的租金總額的3%用於物業管理服務( 一處物業除外,根據物業管理協議,該物業收取租金總額的5%);以及 |
(Ii) | 現有租賃物業的轉租費相當於與現有 租户簽訂的新租約的一個月租金,以及與新租户簽訂的新租約的兩個月租金。 |
內部化完成後,物業管理 協議終止,今後將不再向BRE支付物業管理費。根據物業管理協議,內部化不被視為終止事件,因此不會因內部化而向BRE支付任何費用 。關於內部化的進一步討論,包括與之相關的付款,見附註4。
資產 管理協議
本公司及OP與資產管理公司訂立資產管理協議(經修訂,即資產管理協議) ,資產管理公司為單一成員有限責任公司,BRE為其唯一成員,因此本公司若干董事擁有間接所有權權益的關聯方。根據資產管理協議的條款,資產經理負責(其中包括)本公司的收購、初始租賃和處置戰略、融資活動,併為本公司的獨立 董事委員會(IDC)的估值職能和其他職責提供支持。資產經理還提名了兩名個人擔任該公司董事會成員。
F-97
根據資產管理協議的條款,資產經理獲得的補償如下:
(i) | 季度資產管理費,相當於普通股總價值的0.25%,基於IDC每個季度確定的每股 價值,在完全攤薄的基礎上,就像OP中的所有權益都已轉換為公司普通股的股份一樣; |
(Ii) | 未來股權平倉收益的0.5%,作為發售、營銷和經紀費用的報銷 ; |
(Iii) | 收購的每一處租賃物業(以下 (Iv)描述的收購除外)支付的購買總價的1%,包括為換取運營中的會員權益而貢獻的任何物業; |
(Iv) | 收購 租賃物業需要簽訂新租約(而不是假設現有租約),如售後回租交易時,購買每套租賃物業所支付購買總價的2%; |
(v) | 每次出租物業處置收到的銷售總價的1%;以及 |
(六) | 資產管理協議中定義的與資產管理協議中定義的 處置事件相關的總對價的1%。 |
內部化完成後,資產管理協議 終止,今後將不再向資產管理人支付資產管理費。根據資產管理協議,內部化不被視為終止事件,因此不會因內部化而向資產經理 支付任何費用。關於內部化的進一步討論,包括與之相關的付款,見附註4。
物業管理協議及資產管理協議的費用總額如下:
(單位:千) | 在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | ||||||||||||||||
費用類型 |
財務報表列報 |
2020(a) | 2019 | 2020(a) | 2019 | |||||||||||||
資產管理費 |
資產管理費 | $ | | $ | 5,318 | $ | 2,461 | $ | 10,438 | |||||||||
物業管理費 |
物業管理費 | | 1,935 | 1,275 | 3,820 | |||||||||||||
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管理費總費用 |
| 7,253 | 3,736 | 14,258 | ||||||||||||||
營銷費(提供費用) |
額外實收資本 | | 300 | | 600 | |||||||||||||
採購費 |
作為收購資產的組成部分資本化 | | 1,275 | | 2,005 | |||||||||||||
租賃費和轉租費 |
租賃費,淨額 | | 177 | | 435 | |||||||||||||
處置費 |
房地產銷售收益 | | 238 | 109 | 351 | |||||||||||||
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總管理費 |
$ | | $ | 9,243 | $ | 3,845 | $ | 17,649 | ||||||||||
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(a) | 根據物業管理協議和資產管理協議在2020年1月1日至2020年2月6日期間支付費用。內部化於2020年2月7日生效。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,沒有未支付的管理費。與物業管理協議及資產管理協議有關的所有費用均於本公司對賣方的正常付款週期內以現金支付。
F-98
税收保護協議
內部化完成後,本公司與本公司創始人Amy L.Tait及其家族的某些成員 (創始所有者)簽訂了一項協議,根據該協議,OP同意賠償創始所有者因出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司 在內部化中獲得的BRE資產而產生的適用所得税責任,直至2030年2月7日,或本公司未能將本公司的特定類型的OP債務分配給該等債務的情況下,本公司同意賠償創始所有者因出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司在內部化中獲得的BRE資產而產生的適用所得税責任。 根據創始所有者税收保障協議,本公司可能承擔的最高金額為10,000美元。
溢價考慮因素
在內部化過程中,本公司產生了一項或有負債,該負債將在發生某些事件時支付給本公司董事會的某些成員,這些成員以前是BRE的所有者和/或員工(見附註4)。截至2020年6月30日,溢價負債的公允價值為37,975美元。
關聯方租賃
關於內部化,本公司與關聯第三方Clinton Asset Holdings Associates,L.P.簽訂了與本公司主要執行辦公室有關的租賃協議,其中約1.6%由 公司董事長兼董事會成員間接擁有。這份佔地24,072平方英尺的辦公空間租約將於2023年8月31日到期,其中包含兩個五年期續簽選項。2020年的年租金約為547美元,此後每年上漲2% 。請參閲註釋16中的進一步討論。
4.內部化
2020年2月7日,公司完成內部化,之前受僱於 bre的公司管理團隊和公司員工成為OP的間接子公司的員工。
下表彙總了內部化結束時支付的對價:
(單位:千) | ||||
發行781股普通股 |
$ | 66,376 | ||
發放1320個作業單元 |
112,159 | |||
現金 |
30,981 | |||
|
|
|||
基本注意事項 |
209,516 | |||
|
|
|||
溢價負債公允價值的初步估計 |
40,119 | |||
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總對價 |
$ | 249,635 | ||
|
|
如(A)首次公開發售(IPO)完成後的40天VWAP每股房地產投資信託基金,或(B)本公司在首次公開發售(IPO)完成前的每股AFFO(每個, 個溢價觸發)在溢價期間實現,本公司可能須支付最多75,000美元的額外溢價,分四批支付,分別為10,000美元、 美元、25,000美元及25,000美元,分別為10,000美元、15,000美元、25,000美元及25,000美元,分別為10,000美元、15,000美元、25,000美元及25,000美元。對價將包括現金、公司普通股和運營單位的組合,以基本對價中支付的相同比例為基礎。
F-99
溢價部分、適用的REIT份額的40天VWAP和每股AFFO,以及適用的溢價 期限如下:
(單位為千,每股除外) | 如果該公司已完成首次公開募股(IPO) | 如果該公司尚未完成首次公開募股(IPO) | ||||||||||
分期付款(a) |
40天 A的VWAP房地產投資信託基金份額 |
適用溢價期限 |
AFFO每股 | 適用溢價期限 | ||||||||
$10,000 |
$ | 90.00 | 從(I)IPO截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | $ | 5.85 | 這兩年由截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷年組成。 | ||||||
$15,000 |
$ | 95.00 | 從(I)IPO截止日期或(Ii)2020年12月31日(以較早者為準)開始的兩年期間。 | $ | 5.95 | 這兩年由截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷年組成。 | ||||||
$25,000 |
$ | 97.50 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | $ | 6.30 | 四年期間由截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年組成。 | ||||||
$25,000 |
$ | 100.00 | 上述第一批和第二批的四年期,從溢出期開始後正好一年的日期開始計算。 | $ | 6.70 | 四年期間由截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年組成。 |
(a) | 適用溢價部分的初始合同價值,基於每股普通股價格/單位普通股 和運營單位85.00美元。在可能賺取和支付適用的溢價部分時,不考慮普通股和運營單位的實際每股價格。 |
如果達到所有盈利里程碑,除了支付 $12,349美元的現金外,還將額外發行272股普通股和額外的465個運營單位。截至內部化日期,公司估計溢價負債的公允價值為40,119美元,其中約33,511美元與可能發行普通股和運營單位有關,約6,608美元 與潛在現金支付有關。本公司將在應變期內的每個報告日期估計溢利負債的公允價值,並在其簡明綜合收益和全面收益(虧損)報表 中記錄估計公允價值的任何變化。
贖回權協議
與內部化相關發行的夾層股權普通股和夾層股權非控股權益在經濟上等同於 永久股權普通股和運營單位,但截至2020年6月30日尚未行使的某些或有贖回權除外。如果未於2020年12月31日或之前進行首次公開募股,則夾層 股權普通股和夾層股權非控股權益的每位持有人有權要求本公司以下列價格中的較大者回購該持有人的任何或全部股份和運營單位:(I)普通股或運營單位在內部化之日的初始公允價值為85美元,或(Ii)該等普通股或運營單位的當前公允價值(經調整後)此類回購可以在2021年1月1日至前12個月期間進行
F-100
此後或IPO日期;但如果公司在與IPO相關的情況下向證券交易委員會提交了截至2021年1月1日尚未撤回的註冊聲明(但該期限應從任何此類撤回後立即開始,然後一直持續到較早的12個月或IPO發生),則該期限不應從2021年1月1日開始;此外, 期限應不遲於2021年7月1日開始(即使該註冊聲明截至2021年7月1日尚未撤回),在此情況下,應持續到此後十二(12)個月或IPO發生時(以較早者為準)。合併協議沒有規定IPO的完成是結束內部化的條件。2020年6月30日之後,每位指定的高管 都將不可撤銷地放棄此類回購權利。
若IPO並非在任何溢價觸發事件發生之時或之前進行,則根據 溢價發行的普通股或OP單位的每名持有人有權要求本公司回購任何或全部該等持有人的股份或OP單位,回購價格等於(I)普通股於內部化日期的初始公允價值85美元或(Ii)經利息及分派調整後的該等普通股的當前公允價值(以較大者為準)。此類回購可以在該套利股票發行之日起至其後12個月或IPO發生之日(以較早者為準)期間進行;此外,如果本公司就IPO向證券交易委員會提交了截至 發行日仍未撤回的登記聲明,則該期限不得從該發行日開始(但該期限應從任何此類撤回之日起立即開始,然後持續至其後12個月或IPO發生之日較早者);此外,該期限不得遲於該發行日期 後六個月開始(即使該註冊聲明於該日期尚未撤回),在此情況下,該期限應持續至其後12個月或IPO發生之日(以較早者為準)。
購進價格的分配
內部化按業務合併入賬 ,因此,本公司利用收購方法分配收購價,以其估計公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。
購買價格的分配尚未最終確定,並基於對這些公允價值的初步估計,這是目前可用的最佳 信息。資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至收購完成之日存在的有形和無形資產和負債的實際估值,包括溢價負債的估值。本公司預計在計量期內最終確定估值,不超過自內部化之日起一年。因此,初步分配給可識別有形和無形資產和負債的金額 可能會發生變化。
下表彙總了公司初步分配的與內部化相關的採購價格 :
(單位:千) | ||||
預付費用和其他資產 |
$ | 1,336 | ||
使用權資產 |
1,898 | |||
商譽 |
339,769 | |||
應付帳款和其他負債 |
(986 | ) | ||
經營租賃負債 |
(1,898 | ) | ||
債務 |
(90,484 | ) | ||
|
|
|||
$ | 249,635 | |||
|
|
在內部化方面,由於代價超過收購淨負債的公允價值,本公司錄得商譽339,769美元。商譽代表收購的管理職能預期的協同效應和成本節約,以及公司以低於外部管理時的 成本結構產生額外投資組合增長的能力。本公司預計商譽不會因税務目的而可予扣除。
F-101
關於內部化,本公司承擔了90,484美元的債務,隨後通過循環信貸安排(定義見下文)下的借款和簽訂新的60,000美元定期貸款協議(見附註9)來償還 。
本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月分別產生與內化有關的非經常性成本389美元及1,594美元 ,於截至2019年6月30日的三個月及六個月分別產生272美元的非經常性成本,在簡明綜合收益表及全面收益表(虧損)中列為內化費用。
內部化的影響已經反映在公司從2020年2月7日開始的經營業績中。由於內部化, 沒有記錄任何增加的收入。在內部化後,在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,由於內部化,公司分別產生了4572美元和8234美元的費用。此類 金額包括與公司履行以前由BRE和資產經理履行的職能相關的一般和行政費用(主要是與員工相關的成本),以及與內部化相關的 借款相關的利息支出。這些費用不包括上文討論的內部化費用,也不包括為反映溢價負債公允價值變化而記錄的金額。
簡明形式財務信息
以下 形式信息彙總了公司綜合運營結果中的精選財務信息,就好像內部化發生在2019年1月1日一樣。這些結果包含某些調整,截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入總額分別為389美元和6,137美元,截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入分別為7,343美元和13,973美元。這些預計調整反映了公司與BRE和資產經理在歷史財務業績中取消了 內部化費用和資產管理、物業管理和處置費用,並進行了調整,以反映與內部化相關的 借款相關的增量利息支出。此形式信息僅供參考,不能説明如果內部化發生在 期間開始時,運營的實際結果會是什麼,也不能代表未來運營的結果。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月的簡明形式財務信息如下:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
收入 |
$ | 80,371 | $ | 69,053 | $ | 158,602 | $ | 137,483 | ||||||||
淨收入 |
17,487 | 19,026 | 31,340 | 36,964 |
F-102
5.取得出租物業
本公司於截至2020年6月30日止六個月內並無完成任何租賃物業收購。在截至2019年6月30日的六個月內,公司完成了以下 租賃物業收購:
(單位為千,屬性數量除外) | 數量特性 | 房地產收購價格 | ||||||||||
日期 |
財產類型 | |||||||||||
2019年1月31日 |
醫療保健 | 1 | $ | 4,747 | ||||||||
2019年3月12日 |
工業 | 1 | 10,217 | |||||||||
(2019年3月15日) |
零售 | 10 | 13,185 | |||||||||
2019年3月19日 |
零售 | 14 | 19,128 | |||||||||
2019年3月26日 |
工業 | 1 | 25,801 | |||||||||
2019年4月30日 |
工業 | 1 | 76,000 | (a) | ||||||||
2019年5月21日 |
零售 | 2 | 6,500 | |||||||||
2019年5月31日 |
零售 | 1 | 3,192 | |||||||||
2019年6月7日 |
辦公室 | 1 | 30,589 | |||||||||
2019年6月26日 |
工業 | 2 | 11,180 | |||||||||
|
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|
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34 | $ | 200,539 | (b) | |||||||||
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(a) | 在本次收購中,本公司承擔了本金餘額為49,782美元的抵押貸款,利率為4.92%,到期日為2028年2月(見附註10)。 |
(b) | 收購價格不包括5030美元的資本化收購成本。 |
該公司將這些物業的購買價格分配給所收購資產和承擔的負債的公允價值。下表彙總了已完成房地產收購的購置價分配情況 :
(單位:千) | 在截至的六個月內2019年6月30日 | |||
土地 |
$ | 13,339 | ||
土地改良 |
16,758 | |||
建築物及改善工程 |
154,107 | |||
收購的就地租約(c) |
19,942 | |||
獲得的高於市價的租約(d) |
2,281 | |||
獲得的低於市價的租賃(e) |
(858 | ) | ||
應付抵押貸款 |
(49,782 | ) | ||
|
|
|||
$ | 155,787 | |||
|
|
(c) | 對於截至2019年6月30日的六個月內完成的收購,收購的就地租賃的加權平均攤銷期限為15年 。 |
(d) | 對於截至2019年6月30日的六個月內完成的收購,所收購的高於市場的租賃的加權平均攤銷期限為17年 。 |
(e) | 在截至2019年6月30日的六個月內完成的收購的加權平均攤銷期限為12年(低於市價租賃) 。 |
上述收購的資金來自手頭可用現金、本公司循環信貸融資項下的借款和股票發行收益。所有房地產收購在截至2019年6月30日的六個月內完成,符合資產收購條件,因此收購成本 已資本化。
F-103
6.出售房地產
本公司完成了以下房地產銷售,沒有一項符合終止經營的條件:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位為千,屬性數量除外) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
處置的財產數量 |
3 | 5 | 13 | 9 | ||||||||||||
銷售總價 |
$ | 10,538 | $ | 23,809 | $ | 47,723 | $ | 35,100 | ||||||||
合計賬面價值 |
(8,994 | ) | (20,233 | ) | (36,758 | ) | (29,445 | ) | ||||||||
額外的銷售費用 |
(498 | ) | (789 | ) | (2,300 | ) | (1,468 | ) | ||||||||
|
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|
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房地產銷售收益 |
$ | 1,046 | $ | 2,787 | $ | 8,665 | $ | 4,187 | ||||||||
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7.出租物業投資及租賃安排
該公司通常將其投資租賃物業出租給工業、醫療保健、餐飲、辦公、零售和其他 行業的現有租户。截至2020年6月30日,本公司有615處房地產按租賃方式出租,分別被歸類為經營性租賃和11處直接融資租賃。在被歸類為 直接融資租賃的11份租約中,有3份包括作為經營租約入賬的土地部分(見收入確認(注2內)。基本上所有的租約都有10到20年的初始期限。本公司的租約一般 規定租金因固定增長、消費物價指數上升或租户銷售量增加而有限度的增加。一般而言,租户還需要繳納所有財產税和評估,基本維護大樓的內部和外部,並保持財產和責任保險。租約通常還提供一個或多個多年續訂選項,由租户自行選擇,並遵守與初始租約大致相同的 條款和條件。
租賃物業投資佔比採用經營法核算
與租户簽訂不可取消經營租約的租賃財產如下:
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
土地 |
$ | 545,984 | $ | 548,911 | ||||
土地改良 |
276,542 | 275,470 | ||||||
建築物及改善工程 |
2,825,327 | 2,850,571 | ||||||
裝備 |
11,873 | 11,492 | ||||||
|
|
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3,659,726 | 3,686,444 | |||||||
減去累計折舊 |
(312,934 | ) | (271,044 | ) | ||||
|
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$ | 3,346,792 | $ | 3,415,400 | |||||
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租賃物業投資折舊費用如下:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
折舊 |
$ | 23,560 | $ | 19,532 | $ | 47,075 | $ | 38,285 |
F-104
根據與租户簽訂的不可取消經營租賃,預計在2020年6月30日收到的租賃付款如下:
(單位:千) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 142,216 | ||
2021 |
289,046 | |||
2022 |
291,422 | |||
2023 |
294,357 | |||
2024 |
290,202 | |||
此後 |
2,229,760 | |||
|
|
|||
$ | 3,537,003 | |||
|
|
由於租約續約期可由承租人選擇行使,上述金額僅包括在初始租賃期內到期的未來租賃付款 。此外,該等金額不包括基於消費物價指數變動而產生的任何潛在變動租金增長,或根據租約可能收取的基於租户銷售總額百分比的未來變動租金。
租賃物業投資與直接融資租賃
本公司在直接融資租賃方面的淨投資包括:
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
應收到的未貼現估計租賃付款 |
$ | 49,524 | $ | 72,753 | ||||
估計的無擔保剩餘價值 |
16,049 | 20,358 | ||||||
非勞動收入 |
(34,424 | ) | (51,221 | ) | ||||
信貸損失準備金 |
(196 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
直接融資租賃淨投資 |
$ | 30,953 | $ | 41,890 | ||||
|
|
|
|
根據與租户簽訂的不可取消的直接融資租賃,在2020年6月30日收到的未打折預估租賃付款如下:
(單位:千) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 1,622 | ||
2021 |
3,304 | |||
2022 |
3,368 | |||
2023 |
3,433 | |||
2024 |
3,493 | |||
此後 |
34,304 | |||
|
|
|||
$ | 49,524 | |||
|
|
上述租金收據不包括續約期的未來租賃付款、潛在的可變消費物價指數租金上漲,或未來可能到期的可變百分比租金支付。
F-105
下表彙總了在簡明合併損益表和全面收益表(虧損)上報告的租賃收入淨額:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
經營租賃的合同租金金額 |
$ | 67,342 | $ | 60,294 | $ | 140,170 | $ | 118,713 | ||||||||
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整 |
8,276 | 5,269 | 9,941 | 10,440 | ||||||||||||
可變租金收入 |
51 | | 74 | | ||||||||||||
對已開具的無法收回的租金金額確認的收入的調整 |
(1,190 | ) | | (2,223 | ) | (440 | ) | |||||||||
|
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經營租賃租金收入總額 |
74,479 | 65,563 | 147,962 | 128,713 | ||||||||||||
直接融資租賃收入 |
855 | 1,004 | 1,842 | 2,009 | ||||||||||||
向租户收取的運營費用 |
4,335 | 2,486 | 8,067 | 6,761 | ||||||||||||
房地產交易的其他收入 |
702 | | 731 | | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
租賃總收入,淨額 |
$ | 80,371 | $ | 69,053 | $ | 158,602 | $ | 137,483 | ||||||||
|
|
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8.無形資產和無形負債
以下為無形資產、負債及相關累計攤銷情況摘要:
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
租賃無形資產: |
||||||||
獲得的高於市價的租約 |
$ | 55,242 | $ | 62,136 | ||||
累計攤銷較少 |
(17,981 | ) | (17,433 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
收購的高於市價的租賃,淨額 |
37,261 | 44,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收購的就地租約 |
334,590 | 349,645 | ||||||
累計攤銷較少 |
(73,110 | ) | (62,454 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
收購的就地租賃,淨額 |
261,480 | 287,191 | ||||||
|
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|||||
無形租賃資產總額,淨額 |
$ | 298,741 | $ | 331,894 | ||||
|
|
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|
|||||
獲得的低於市價的租賃 |
$ | 107,645 | $ | 113,862 | ||||
累計攤銷較少 |
(24,488 | ) | (21,640 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形租賃負債淨額 |
$ | 83,157 | $ | 92,222 | ||||
|
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|
|||||
租賃費 |
$ | 15,796 | $ | 17,013 | ||||
累計攤銷較少 |
(4,428 | ) | (4,166 | ) | ||||
|
|
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|||||
租賃費,淨額 |
$ | 11,368 | $ | 12,847 | ||||
|
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無形租賃資產和負債攤銷如下:
(單位:千) | 在截至的三個月內 六月三十日, |
在截至的六個月內六月三十日, | ||||||||||||||||
無形的 |
財務報表列報 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收購的原址租賃和租賃費 |
折舊及攤銷 | $ | 16,339 | $ | 5,755 | $ | 24,034 | $ | 11,312 | |||||||||
高於市價和低於市價的租賃 |
租賃收入,淨額 | (1,016 | ) | 720 | 124 | 1,460 |
F-106
截至2020年6月30日的無形資產和負債未來攤銷估計如下:
(單位:千) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 11,480 | ||
2021 |
22,648 | |||
2022 |
22,100 | |||
2023 |
21,773 | |||
2024 |
21,007 | |||
此後 |
127,944 | |||
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$ | 226,952 | |||
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9.無抵押信貸協議
下表彙總了該公司的無擔保信貸協議:
未償餘額 | ||||||||||||||
(單位為千,利率除外) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | 利息 率(c) |
成熟性日期 | ||||||||||
2020年無擔保定期貸款(a) |
$ | 240,000 | $ | 300,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2021年2月(d) | ||||||||
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|
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無擔保循環信貸和定期貸款 協議(a) |
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循環信貸安排 |
248,300 | 197,300 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.20% | 2022年1月 | ||||||||||
2023年無擔保定期貸款 |
265,000 | 265,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.35% | 2023年1月 | ||||||||||
2024年無擔保定期貸款 |
190,000 | 190,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2024年6月 | ||||||||||
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703,300 | 652,300 | |||||||||||||
|
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2022年無擔保定期貸款(a) |
60,000 | | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.25% | 2022年2月 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
2026年無擔保定期貸款(a) |
450,000 | 450,000 | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.85% | 2026年2月 | ||||||||||
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高級註釋(a) |
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系列A |
150,000 | 150,000 | 4.84% | 2027年4月 | ||||||||||
B系列 |
225,000 | 225,000 | 5.09% | 2028年7月 | ||||||||||
C系列 |
100,000 | 100,000 | 5.19% | 2030年7月 | ||||||||||
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|
|
|||||||||||
475,000 | 475,000 | |||||||||||||
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|
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總計 |
1,928,300 | 1,877,300 | ||||||||||||
債券發行成本(淨額)(b) |
(6,908 | ) | (7,919 | ) | ||||||||||
|
|
|
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$ | 1,921,392 | $ | 1,869,381 | |||||||||||
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(a) | 該公司相信,它在所有提交的期間都遵守了所有財務契約。 |
(b) | 列報金額僅包括與無擔保定期票據和優先票據相關的債務發行成本(淨額)。 |
(c) | 2020年6月30日和2019年12月31日,一個月期LIBOR分別為0.16%和1.76%。 |
(d) | 2020年無擔保定期貸款最初於2020年8月到期,並允許由 公司選擇兩次延期六個月,條件是本公司遵守債務契約以及慣例陳述和擔保,並支付相當於延期時未償還本金餘額0.05%的費用。2020年5月5日,本公司行使了第一個期權,於2020年8月2日生效,將2020年無擔保定期貸款的到期日延長至2021年2月2日。 |
2020年2月7日,本公司與北卡羅來納州摩根大通(JP Morgan Chase)作為行政代理簽訂了一項於2022年2月28日到期的6萬美元定期貸款協議(2022年無擔保定期貸款) 。2022年的無擔保定期貸款在成交時獲得了全額資金,用於償還公司作為內部化的一部分承擔的部分債務。2022年無擔保定期貸款 項下的借款只需支付浮動利率,利率等於LIBOR,外加基於公司信用評級的保證金,年利率在0.85%至1.65%之間。根據公司目前的信用評級,截至2020年6月30日,適用利潤率 為1.25%。
F-107
截至2020年6月30日,所有未償還借款的加權平均利率為2.45%,不包括利率互換協議。 此外,循環信貸融資每年收取0.25%的融資手續費。
截至2019年6月30日止六個月,本公司支付與2026年無擔保定期貸款及無擔保循環信貸及定期貸款協議相關的債務發行成本5,229美元。對於每個單獨的債務票據,根據ASC 470-50,以貸款人為單位, 債務修改和清償,該公司對交易是否被視為新債務、現有債務的修改或現有債務的清償進行了評估。債務 發行成本要麼在相關債務期限內遞延攤銷,要麼在發生時支出。根據這項評估,在截至2019年6月30日的六個月內發生的債務發行成本中,有5,229美元被視為 與發行新債務或修改現有債務有關,因此已被遞延,並在相關債務期限內攤銷。此外,在截至2019年6月30日的六個月內,215美元的未攤銷債務發行成本已支出,幷包括在隨附的簡明綜合收益表和全面收益表(虧損)中的債務清償成本。
債務發行成本在隨附的簡明綜合收益和全面收益表 (虧損)中攤銷為利息支出的組成部分。下表彙總發債成本攤銷情況:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
$ | 821 | $ | 597 | $ | 1,709 | $ | 1,150 |
根據其 無擔保信貸協議,本公司須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求該公司保持一定的財務比率,包括槓桿率、固定費用覆蓋率和償債覆蓋率等。截至2020年6月30日,公司認為其遵守了所有貸款契約 。本公司是否繼續遵守這些公約取決於許多因素,並可能受到當前或未來與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況的影響(見附註18), 因此不能保證本公司將繼續遵守其公約。不遵守公約將導致違約,如果本公司不能治癒或獲得貸款人的豁免,可能會 加速償還債務。此外,在違約情況下,公司向股東支付的股息可能會受到限制,超過維持其房地產投資信託基金資格所需的股息。因此, 違約事件可能會對公司產生重大不利影響。
F-108
10.按揭及應付票據
本公司的抵押貸款和應付票據包括以下內容:
起源日期(月/年) | 成熟性日期(月/年) | 利息 率 |
六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||||||||||
(單位為千,利率除外) | ||||||||||||||||||
貸款人 | ||||||||||||||||||
(1)威爾明頓信託全國協會 |
4月至19日 | 2月-28日 | 4.92% | $ | 48,512 | $ | 49,065 | (A)(B)(C)(K) | ||||||||||
(2)威爾明頓信託全國協會 |
6月18日 | 8月至25日 | 4.36% | 20,134 | 20,318 | (A)(B)(C)(J) | ||||||||||||
(3)PNC銀行 |
10月16日 | 11月-26日 | 3.62% | 17,693 | 17,885 | (B)(C) | ||||||||||||
(4)永明人壽 |
3月12日至12日 | 10月21日至21日 | 5.13% | 10,681 | 10,888 | (B)(F) | ||||||||||||
(5)宙斯盾 |
4月至12日 | 10月23日至23日 | 6.38% | 7,419 | 7,788 | (B)(G) | ||||||||||||
(6)M&T銀行 |
10月17日 | 8月至21日 | 一個月期 倫敦銀行間同業拆借利率+3% |
4,842 | 4,913 | (B)(D)(H)(I) | ||||||||||||
(7)票據持有人 |
2008年12月-2008年12月 | 12月-23日 | 6.25% | 591 | 750 | (d) | ||||||||||||
(8)標準保險公司 |
7月10日至10日 | 8月至30日 | 6.75% | | 544 | (B)(C)(D)(E) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
109,872 | 112,151 | |||||||||||||||||
債券發行成本(淨額) |
(360 | ) | (358 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
$ | 109,512 | $ | 111,793 | |||||||||||||||
|
|
|
|
(a) | 無追索權債務包括與欺詐、環境索賠、破產和其他事項有關的公司和/或運營的賠償/擔保。 |
(b) | 由相關租賃物業和租賃租金擔保的債務。 |
(c) | 由業務擔保擔保的債務。 |
(d) | 由公司擔保的債務。 |
(e) | 該利率代表初始利率。利率可由Standard 保險公司酌情調整(基於現行利率),調整時間為自第一次付款之日起119個月。 |
(f) | 抵押貸款是2012年3月作為UPREIT交易的一部分承擔的。債務在假設時按公允價值記錄。 |
(g) | 抵押於二零一二年四月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在假設時按 公允價值記錄。 |
(h) | 本公司就按揭票據訂立利率掉期協議,詳情見附註11 。 |
(i) | 抵押貸款是2017年10月作為UPREIT交易的一部分承擔的。債務按公允價值在假設時 入賬。 |
(j) | 抵押貸款於2018年6月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。 |
(k) | 抵押貸款於2019年4月承擔,作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。 |
於2020年6月30日,租賃物業投資175,714美元被質押作為本公司抵押貸款和應付票據的抵押品 。
下表彙總了公司清償的抵押貸款:
(以千為單位,抵押貸款數量除外) |
在截至的六個月內2020年6月30日 | 截至年底的年度2019年12月31日 | ||||||
抵押貸款數量 |
1 | 4 | ||||||
未償還抵押貸款餘額 |
$ | 541 | $ | 13,905 |
F-109
下表彙總了抵押貸款終止的成本:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
抵押權解除的費用 |
$ | | $ | 8 | $ | 22 | $ | 506 |
根據上述抵押和應付票據協議以及本公司截至2020年6月30日的 無擔保信貸協議(見附註9),預計未來將支付的本金如下:
(單位:千) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 1,614 | ||
2021 |
258,006 | |||
2022 |
311,207 | |||
2023 |
273,173 | |||
2024 |
192,260 | |||
此後 |
1,001,912 | |||
|
|
|||
$ | 2,038,172 | |||
|
|
本公司的某些抵押貸款和應付票據協議規定預付費用,可根據相關協議定義的特定違約事件 終止。這些預付費沒有反映在上表中。
11.利率互換
我們與某些金融機構訂立了利率互換協議,以減輕利率波動對相關債務協議期限的影響 。利率掉期被認為是現金流對衝。為降低交易對手集中風險,本公司對作為掉期交易對手的機構實行多元化政策。根據 這些協議,本公司每月收到交易對手就這些利率掉期支付的款項,等於相關浮動利率乘以未償還名義金額。某些利率掉期按月攤銷 。反過來,該公司每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是,該公司為其可變利率借款支付固定利率 。
F-110
以下為該公司未完成的利率互換協議摘要:
(單位為千,利率除外) | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||
交易對手 |
到期日 | 固定率 | 可變利率指數 | 概念上的金額 | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||||||||||||||
北卡羅來納州美國銀行 |
2023年11月 | 2.80 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | $ | 25,000 | $ | (2,194 | ) | $ | (1,136 | ) | ||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2024年7月 | 1.16 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 40,000 | (1,635 | ) | 740 | ||||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2025年1月 | 1.91 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,988 | ) | (402 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2025年7月 | 2.32 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,688 | ) | (970 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年1月 | 1.92 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,346 | ) | (448 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年1月 | 2.05 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 40,000 | (4,040 | ) | (1,014 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年12月 | 2.33 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 10,000 | (1,328 | ) | (460 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2026年12月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,760 | ) | (577 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2027年12月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,760 | ) | (1,306 | ) | |||||||||||||||
蒙特利爾銀行 |
2029年5月 | 2.09 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,633 | ) | (799 | ) | |||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2021年12月 | 1.05 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (213 | ) | 143 | ||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2024年12月 | 1.58 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (935 | ) | 10 | ||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年1月 | 2.08 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | (3,549 | ) | (911 | ) | |||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年4月 | 2.68 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (2,102 | ) | (944 | ) | |||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2026年7月 | 1.32 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | (2,182 | ) | 720 | ||||||||||||||||
Capital One,全國協會 |
2027年12月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,738 | ) | (1,278 | ) | |||||||||||||||
M&T銀行 |
2021年8月 | 1.02 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 4,841 | (46 | ) | 41 | (A)、(B) | |||||||||||||||
M&T銀行 |
2022年9月 | 2.83 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,490 | ) | (862 | ) | |||||||||||||||
M&T銀行 |
2023年11月 | 2.65 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,125 | ) | (1,038 | ) | |||||||||||||||
地區銀行 |
2020年5月 | 2.12 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 50,000 | | (104 | ) | ||||||||||||||||
地區銀行 |
2023年12月 | 1.18 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (962 | ) | 376 | ||||||||||||||||
地區銀行 |
2029年5月 | 2.11 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,753 | ) | (827 | ) | |||||||||||||||
地區銀行 |
2029年6月 | 2.03 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,579 | ) | (651 | ) | |||||||||||||||
Truist金融公司 |
2024年4月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (1,749 | ) | (451 | ) | |||||||||||||||
Truist金融公司 |
2025年4月 | 2.20 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,403 | ) | (781 | ) | |||||||||||||||
Truist金融公司 |
2025年7月 | 1.99 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,244 | ) | (524 | ) | |||||||||||||||
Truist金融公司 |
2025年12月 | 2.30 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,848 | ) | (993 | ) | |||||||||||||||
Truist金融公司 |
2026年1月 | 1.93 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,339 | ) | (458 | ) | |||||||||||||||
美國銀行全國協會 |
2029年6月 | 2.03 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (3,553 | ) | (681 | ) | |||||||||||||||
美國銀行全國協會 |
2029年8月 | 1.35 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (2,021 | ) | 881 | ||||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2021年2月 | 2.39 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 35,000 | (466 | ) | (302 | ) | |||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2024年10月 | 2.72 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 15,000 | (1,642 | ) | (795 | ) | |||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2027年4月 | 2.72 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 25,000 | (4,075 | ) | (1,845 | ) | |||||||||||||||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.) |
2028年1月 | 2.37 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | 75,000 | (11,292 | ) | (3,914 | ) | |||||||||||||||
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|
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|
|||||||||||||||||||||
$ | (85,678 | ) | $ | (21,560 | ) | |||||||||||||||||||
|
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(a) | 截至2019年12月31日的名義金額為4912美元。 |
(b) | 利率互換被認為是2017年10月UPREIT交易的一部分。 |
F-111
根據這些協議,從浮動匯率轉換為固定匯率所確認的總金額以及附帶的 收入和全面收益(虧損)簡明綜合報表中的位置如下:
(單位:千) | 損失金額在以下位置識別累計其他綜合損失 | 從累計其他 綜合損失 |
利息支出總額 在 中展示合併報表收入和綜合收益(虧損) |
|||||||||||
截至6月30日的三個月, |
位置 | 數量(虧損)收益 | ||||||||||||
2020 |
$ | (6,056 | ) | 利息支出 | $ | (3,416 | ) | $ | 19,513 | |||||
2019 |
(23,178 | ) | 利息支出 | 778 | 16,732 | |||||||||
(單位:千) |
損失金額 在以下位置識別累計其他綜合損失 |
從 累計其他 綜合損失 |
利息支出總額 在 合併報表收入和綜合 收益(虧損) |
|||||||||||
截至6月30日的6個月, |
位置 | 數量 (虧損)收益 |
||||||||||||
2020 |
$ | (64,118 | ) | 利息支出 | $ | (4,301 | ) | $ | 40,504 | |||||
2019 |
(35,802 | ) | 利息支出 | 1,614 | 32,560 |
與利率掉期相關的金額預計將在未來12個月內從累積的其他綜合利息損失 支出中重新分類,估計為虧損16,221美元。如果掉期交易對手不履行義務,本公司將面臨信用風險。公司通過將交易對手 限制在符合既定信貸和資本準則的主要銀行,將風險敞口降至最低。
12.信用風險集中
在截至2020年6月30日的6個月裏,該公司的銀行餘額有時超過了聯邦保險的限額。本公司尚未 經歷與這些存款相關的損失,管理層不認為本公司在這些金額方面存在任何重大信用風險。
在2020年2月7日內部化之前,本公司的租賃物業由BRE和資產經理管理,如附註3所述。 支付給BRE和資產經理的管理費分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月總運營費用的0%和4%,以及截至2019年6月30日的三個月和六個月總運營費用的19%。 支付給BRE和資產經理的管理費分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月的總運營費用的0%和4%。 這些金額不包括支付給資產管理人的資本化收購費用(見附註3)。本公司與三家機構有應付抵押貸款和票據,分別佔2020年6月30日和2019年12月31日應付抵押貸款和票據總額的62%、16%和10%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內,該公司沒有個人租户或共同特許經營權佔總收入的10%以上 。
13.公平
共享贖回計劃
本公司的股票贖回計劃自2020年2月10日起終止,因此在截至2020年6月30日的六個月內沒有贖回。下表彙總了公司股票贖回計劃下的贖回情況:
(單位為千,贖回數量除外) | 在截至的三個月內2019年6月30日 | 在截至的六個月內2019年6月30日 | ||||||
申請贖回的次數 |
16 | 29 | ||||||
股份數目 |
38 | 59 | ||||||
總贖回價格 |
$ | 3,210 | $ | 5,013 |
F-112
分銷再投資計劃
該公司通過了一項分銷再投資計劃(水滴計劃),根據該計劃,公司的股東和運營單位(除公司以外)的股東可以選擇將現金分配再投資於公司普通股的額外股份。滴注已於2020年2月10日終止。截至2020年6月30日和2019年12月31日,根據點滴計劃,分別發行了3075股和3005股普通股。
14.每股收益
下表彙總了計算基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)時使用的組件:
截至 的三個月六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(千元,每股除外) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
基本收入: |
||||||||||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.的淨收益 |
$ | 15,353 | $ | 16,134 | $ | 26,169 | $ | 30,072 | ||||||||
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|||||||||
攤薄收益: |
||||||||||||||||
Broadstone Net Lease,Inc.的淨收益 |
$ | 15,353 | $ | 16,134 | $ | 26,169 | $ | 30,072 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
1,745 | 1,208 | 2,777 | 2,292 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 17,098 | $ | 17,342 | $ | 28,946 | $ | 32,364 | |||||||||
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已發行基本和稀釋加權平均股票: |
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用於基本每股收益的已發行普通股加權平均數 |
26,856 | 23,204 | 26,691 | 22,770 | ||||||||||||
可兑換會員單位的作用 |
3,056 | 1,737 | 2,791 | 1,737 | ||||||||||||
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稀釋後每股收益中使用的已發行普通股的加權平均數 |
29,912 | 24,941 | 29,482 | 24,507 | ||||||||||||
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.57 | $ | 0.70 | $ | 0.98 | $ | 1.32 | ||||||||
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在上表中,已發行的運營單位包括在稀釋後每股收益的計算中。然而,由於此類運營單位還需要將可歸因於此類運營單位的運營收入份額加回到淨收入中,因此對每股收益沒有影響。
15.補充現金流量披露
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月, 利息支付的現金分別為38400美元和38802美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,繳納所得税的現金分別為945美元和422美元。
以下是非現金交易,已從隨附的現金流量表簡明合併報表中剔除:
| 於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,根據點滴條款,本公司分別發行69股及358股普通股 ,價值分別約5,733美元及30,008美元(見附註13)。 |
| 於截至2020年6月30日止六個月內,本公司發行普通股及營運單位股份,總價值約178,535美元,並以公平價值40,119美元作為內部化代價,並承擔90,484美元債務(見附註4)。 |
F-113
| 於截至2020年6月30日止六個月內,本公司將夾層股權 非控股權益之賬面值調整2,513美元,以抵銷額外實收資本(見附註2)。 |
| 截至2019年6月30日,已宣佈和應計但尚未支付的股息總額為11,119美元。 |
| 在截至2020年6月30日的六個月內,本公司進行了契約修訂,導致四處物業的租賃類別從直接融資租賃改為經營租賃。在修改日期,原始租賃的淨投資,因此確認的資產的賬面價值為9,055美元。 |
| 在截至2019年6月30日的六個月內進行的房地產交易中,本公司 接受了1,727美元的租户改善津貼,以換取減少為相關房地產資產支付的現金。 |
| 在2020年1月1日採用附註2所述的ASC 326後,公司記錄了過渡 調整,以記錄與其直接融資租賃淨投資相關的信貸損失準備金323美元,並將同等金額記錄為留存收益的減少。信貸損失撥備計入租賃物業投資的一個組成部分 ,使用直接融資法在簡明綜合資產負債表中計入淨額。 |
| 在2019年1月1日採用ASC 842後,公司記錄了與其為承租人的土地租賃相關的使用權資產1,687美元和租賃 負債1,261美元。使用權資產是在扣除7美元的直線租金負債和土地租賃無形資產後記錄的,截至採用之日,淨額為432美元。 |
16.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時參與 與本公司經營業務相關的各種訴訟事宜。雖然無法確切預測該等事項的解決情況,但根據目前掌握的資料,本公司並不認為任何該等事項的最終 結果會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
與物業和 收購相關
在房地產所有權和運營方面,公司可能需要承擔與 環境問題相關的成本和損害賠償責任。本公司不知道有任何不遵守規定、責任、索賠或其他環境條件會對其綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
與租户改善津貼相關的餘額包括在簡明綜合資產負債表的應付帳款和其他負債中,詳情如下 :
(單位:千) | 六月三十日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
租户改善津貼 |
$ | 2,208 | $ | 2,706 |
本公司與三筆不同的UPREIT 交易的貢獻成員簽訂了三項獨立的税收保障協議,並簽署了與內部化相關的創始所有者税收保障協議(見附註3)。税收保障協議要求本公司在出售、交換、轉讓、 或其他處置出資財產的情況下,或在創始所有者税收保護協議的情況下,在一項導致受益人確認受 協議保護的收益的應税交易中賠償受益人,但某些例外情況除外。根據截至2020年6月30日的價值,適用物業的應税銷售將觸發
F-114
約22,300美元的協議。根據現有信息,本公司不相信上述導致損害的事件已經發生,也不太可能在可預見的未來 發生。
經營租約項下的債務
內部化後(見附註4),本公司根據不可取消的 經營租約為其公司總部和其他地點租賃辦公空間,到期日為2020至2023年。這些租約包含每月固定付款的條款,可能會導致租金上漲。所有租約均不受任何分租協議約束。公司 總部的租賃是與關聯方簽訂的(請參閲註釋3)。
該公司還根據不可取消的經營租約 (土地租賃)租賃某些物業的土地,初始租期從2034年至2066年不等。這些租約包含每月固定付款的條款,可能會導致租金上漲。一份租約要求公司根據物業產生的銷售額 支付年度租金(租金百分比)。所有租約均不受任何分租協議約束。
下表 彙總了與運營租賃相關的總租賃成本:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||||
(單位:千) | 財務報表列報 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
經營租賃成本 |
||||||||||||||||||
寫字樓租約 |
一般和行政 | $ | 155 | $ | | $ | 207 | $ | | |||||||||
土地契約 |
財產和運營費用 | 34 | 35 | 67 | 70 | |||||||||||||
可變租賃成本 |
||||||||||||||||||
土地契約 |
財產和運營費用 | 12 | 11 | 30 | 23 | |||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||
總租賃成本 |
$ | 201 | $ | 46 | $ | 304 | $ | 93 | ||||||||||
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|
|
下表彙總了與經營租賃項下的債務相關的付款,在隨附的簡明合併現金流量表上報告為 經營活動的現金流量:
在截至的三個月內六月三十日, | 在截至的六個月內六月三十日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
經營租賃付款 |
$ | 183 | $ | 28 | $ | 311 | $ | 100 |
截至2020年6月30日,不可取消經營租賃所需的預計未來租賃付款以及與租賃負債的對賬情況如下:
(單位:千) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 355 | ||
2021 |
711 | |||
2022 |
686 | |||
2023 |
505 | |||
2024 |
120 | |||
此後 |
2,411 | |||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
4,788 | |||
扣除的利息 |
(1,864 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債 |
$ | 2,924 | ||
|
|
上述租金包括在最初租賃期限內到期的未來最低租賃付款。這些金額不包括與未來期間可能到期的百分比租金相關的任何 或有金額。
F-115
17.隨後發生的事件
2020年8月4日,董事會投票決定恢復公司分銷,宣佈公司將過渡到按季 分銷支付。2020年第三季度公司普通股和運營單位每股0.54美元的季度分配將於2020年10月15日或之前支付給截至2020年9月30日登記在冊的股東和單位持有人。
2020年8月4日,董事會決定2020年8月1日至2020年10月31日期間公司普通股的股票價值為每股82.00美元 。然而,2020年1月10日,該公司暫停了其普通股的非公開發行,直到另行通知。
2020年8月4日,董事會通過了Broadstone Net Lease,Inc.2020綜合股權和激勵計劃(股權和激勵計劃),根據該計劃,我們可以對2,250股普通股進行股權獎勵。2020年8月4日,公司根據股權和激勵計劃授予85股限制性股票,授予日期公允價值為6990美元 ,將根據個別獎勵協議的條款在三到四年內授予。
18.新冠肺炎大流行
自2019年12月被發現以來,一種新的冠狀病毒株已經傳播到世界上大多數國家,包括美國。這種冠狀病毒導致了被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。疫情已被世界衞生組織宣佈為大流行,美國衞生與公眾服務部部長已宣佈美國進入公共衞生緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行,許多地方、州和聯邦政府已經對可能繼續經營的企業類型制定了嚴格的規則和限制, 導致許多被認為不必要的企業關閉。該公司的許多租户,特別是那些在零售和餐飲業經營的租户,依賴與客户的面對面互動來創造單位級別的 盈利能力,並受到疫情的負面影響,向這些行業提供產品和服務的企業也是如此。因此,公司收到多項租金減免請求,並最終批准了15個 租户的租金減免,這些租户截至2020年6月30日的合同基準租金總額約佔公司年化合同基準租金收入的9.7%。截至2020年6月30日收到的所有租金減免請求都已得到解決。
在15名租户中,除一名租户外,該公司均以部分延遲租金的形式給予寬免。對於剩餘的租户,公司 同意在九個月內部分減免租金,並在此期間提高所需支付的最低租金,以換取租期延長三年並在減免期內獲得上浮百分比租金條款。 部分延期租金和減免租金分別佔截至2020年6月30日的三個月到期合同基準租金總額的3.0%和1.1%。
部分延期租金由兩個月至六個月不等,加權平均延期期限為3.4個月。還款期從 三個月到一年不等,加權平均還款期為5.6個月,從2020年7月開始。
對於預期將在短期內償還的部分延期租金 如果延期付款對原始租賃協議中的總對價沒有實質性變化,則財務報表中確認的直線租賃收入金額不受影響。 根據協議到期的遞延租金記為租户和其他應收賬款,淨額記入簡明綜合資產負債表。在某些情況下,作為延期協議的一部分,本公司通過談判延長租約或提前行使租户續簽選擇權,導致協議項下的現金流大大超過原來的租賃條款。本公司以租賃為基礎對這些協議進行評估,並根據ASC 842的修訂框架 計入減免,從而對預期記錄的直線租賃收入金額進行調整。本公司還對ASC 842租約修改框架下的部分減免進行了核算。
F-116
截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月,新冠肺炎疫情對公司財務狀況和運營業績的影響僅限於上文討論的租金減免撥款的影響。疫情對公司未來財務狀況、運營結果、流動性和支付分配能力的全面影響最終將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延及其對公司租户的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。
F-117
S-X 3-14產業投資組合收購財務報表
獨立審計師報告
致Broadstone Net Lease,Inc.董事會和股東
我們已經審計了Broadstone Net Lease,Inc.及其全資子公司( ?公司)收購的23 三重淨租賃工業和寫字樓/彈性物業組合(收購的工業和辦公資產組合)截至2018年12月31日的收入和某些運營費用合併報表,以及相關附註(歷史摘要)。收購的工業和寫字樓資產組合中的物業由共同所有和管理。
管理層對歷史總結的責任
管理層負責根據美國 公認的會計原則編制和公允列報歷史摘要;這包括設計、實施和維護與編制和公允列報歷史摘要相關的內部控制,使其不會因欺詐或 錯誤而出現重大錯報。
審計師責任
我們的 職責是根據我們的審計對歷史總結髮表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃並執行 審核,以合理確定歷史摘要是否沒有重大錯誤陳述。
審核涉及執行程序 以獲取有關歷史摘要中的金額和披露的審核證據。選擇的程序取決於審計師的判斷,包括對歷史摘要重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤 。在進行該等風險評估時,核數師認為內部控制與本公司編制及公平呈報歷史摘要有關,以便設計適合 情況的審核程序,但不是為了就收購的工業及辦公室組合的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估 使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性,以及評估歷史摘要的整體列報情況。
我們相信,我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述 所指的歷史摘要按照美國公認的會計原則 ,在所有重要方面公平地列示了截至2018年12月31日止年度收購工業及辦公室組合附註1所述的收入及若干營運開支。
物質的側重點
我們提請注意歷史摘要的註釋1,其中描述了隨附的歷史摘要是根據1933年證券法頒佈的S-X規則3-14規則編寫的,該規則已被修訂(以包括在Broadstone Net Lease,Inc.的當前表格8-K/A中)。(請注意,隨附的歷史摘要是根據1933年證券法頒佈的S-X規則3-14規則編寫的,該規則將包含在Broadstone Net Lease,Inc.的當前報告中)並不打算完整展示收購的工業和辦公產品組合的收入和支出。關於這件事,我們的意見沒有改變。
/s/德勤律師事務所
羅切斯特,紐約
2019年10月11日
F-118
收購的工業和辦公產品組合
收入和某些經營費用合併報表
截至2019年6月30日的6個月(未經審計)和截至2018年12月31日的年度
(單位:千)
截至六個月2019年6月30日(未經審計) | 年終2018年12月31日 | |||||||
收入 |
||||||||
租賃收入 |
$ | 24,706 | $ | 49,099 | ||||
|
|
|
|
|||||
若干營運開支 |
||||||||
財產和運營費用 |
751 | 1,493 | ||||||
|
|
|
|
|||||
若干營運費用合計 |
751 | 1,493 | ||||||
|
|
|
|
|||||
超過某些營業費用的收入 |
$ | 23,955 | $ | 47,606 | ||||
|
|
|
|
附註是這些合併收入表和某些運營費用 的組成部分。
F-119
收購的工業和辦公產品組合
收入和某些經營費用合併報表附註
截至2019年6月30日的6個月(未經審計)和截至2018年12月31日的年度
(單位:千)
1.展示的組織結構和 依據
2019年8月29日,Broadstone Net Lease,Inc.及其全資子公司(統稱為公司) 收購了23處三重淨租賃工業和寫字樓/彈性物業的投資組合,其中包括690萬平方英尺(未經審計)的可出租平方英尺,總收購價格約為 $7.357億美元,不包括資本化收購成本(收購的工業和寫字樓投資組合)。這些物業分佈在美國大陸的14個州,其中一個物業位於加拿大不列顛哥倫比亞省 。收購的工業和寫字樓資產組合中的物業由共同所有和管理。
隨附的 收入和某些運營費用合併報表(歷史摘要)是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S-X法規第3-14條規則編制的,該規則要求在提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中包含有關房地產運營的某些信息。歷史摘要不代表本報告期間的實際運營情況,因為它不包括某些歷史項目,如折舊和攤銷、利息支出、高於和低於市場租賃的攤銷,以及與收購的Industrial and Office產品組合的未來運營沒有直接關係的其他成本 。
本報告中包括 截至2019年6月30日的六個月的歷史摘要及其附註未經審計。管理層認為,為了公平地呈現歷史摘要,所有必要的調整都已包括在內。此類調整包括正常的經常性項目。中期業績不一定 代表全年業績。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則(GAAP?)編制財務報表 要求管理層做出某些估計和假設,這些估計和假設可能會影響歷史摘要和相關 附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
所有收購的工業和辦公產品組合的租約都被歸類為經營租約。收入確認為租金按 直線計算,超過相關租約的不可撤銷條款。其中一些契約規定租金會按消費物價指數未來的變動而上升。與 此類撥備相關的租賃收入被視為可變租賃收入,不包括在直線租賃收入的計算中。當金額可以確定時,這些金額被確認為收入。
收購的Industrial and Office Portfolio的大部分物業按三重淨值出租, 規定租户在租賃期內負責支付所有物業運營費用,包括但不限於物業税、維護、保險、維修和資本成本。收購的 工業和辦公產品組合按淨額記錄此類費用。對於部分租約,收購的Industrial and Office產品組合支付某些費用,如房地產税和財產保險,隨後由租户報銷 。這些項目在歷史摘要中以毛數列示,即向租户開出的此類費用的金額包括在租賃收入中,租户報銷的金額包括在 財產和運營費用中。
F-120
3.租契
下表彙總了歷史彙總中報告為租賃收入的金額:
(單位:千) | 截至六個月2019年6月30日(未經審計) | 年終2018年12月31日 | ||||||
收入 |
||||||||
經營租賃租金收入 |
$ | 23,955 | $ | 47,606 | ||||
向租户收取的運營費用 |
751 | 1,493 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃總收入 |
$ | 24,706 | $ | 49,099 | ||||
|
|
|
|
截至2019年6月30日,根據與租户簽訂的不可取消的經營租賃,預計將收到的租賃付款如下(未經審計):
(單位:千) | ||||
2019年剩餘時間 |
$ | 23,161 | ||
2020 |
47,171 | |||
2021 |
48,406 | |||
2022 |
49,190 | |||
2023 |
50,203 | |||
此後 |
382,726 | |||
|
|
|||
$ | 600,857 | |||
|
|
由於租約續約期可由承租人選擇行使,上述金額僅包括在初始租賃期內到期的未來租賃付款 。此外,這些數額並不包括純粹根據消費物價指數變動而可能增加的變動租金。
4.租户集中
一份只有一個租户的租約 與三個物業相關聯,包括截至2018年12月31日的年度收購的工業和辦公投資組合來自運營租賃的租金收入的12.2%,以及截至2019年6月30日的六個月來自運營租賃的租金收入的12.1%(未經審計) 。
5.承擔及或有事項
收購的工業和辦公產品組合目前沒有受到重大訴訟的影響,據管理層所知,也沒有任何針對收購的工業和辦公產品組合的重大訴訟 受到威脅。
6.後續活動
在準備隨附的歷史摘要時,管理層評估了截至隨附的財務 報表可於2019年10月11日發佈之日為止發生的事件和交易。
F-121
S-X 3-05被收購的Broadstone Net Lease,Inc.經理具體業務財務報表
獨立審計師報告
致Broadstone Real Estate,LLC董事會。
我們 已審核隨附的Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司經理的特定業務的分拆財務報表,其中包括截至2019年12月31日的分拆資產負債表、截至該年度的相關分拆運營報表、母公司淨赤字和現金流量,以及財務報表的 相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表;這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,這些財務報表不會因 欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是根據美國公認的審計標準 進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序,以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷,包括對財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師會考慮與 公司編制及公平列報財務報表有關的內部控制,以設計適合有關情況的審計程序,但不是為了就公司 內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評估財務報表的整體列報。
我們相信,我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據 。
意見
我們認為,上述 財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了被收購的Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司截至2019年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果及其 現金流量。
強調物質
我們謹請注意財務報表附註1,該附註1描述的列報基礎是根據Broadstone Real Estate,LLC保存的單獨賬簿和 記錄編制的,不一定表明如果被收購的Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司的經理作為獨立公司運營 ,將會存在的條件或運營結果。某些費用的一部分是Broadstone Real Estate,LLC對被收購的Broadstone Net Lease,Inc.及其子公司作為一個整體的管理者所作的分配。
/S/德勤律師事務所
羅切斯特,紐約
2020年2月27日
F-122
分拆資產負債表
這位被收購的Broadstone Net Lease,Inc.和子公司
十二月三十一日, 2019 |
||||
資產 |
||||
應由Broadstone Net Lease,Inc.支付。 |
$ | 4,972 | ||
預付費用和其他資產 |
1,123,124 | |||
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|
|||
流動資產總額 |
1,128,096 | |||
財產和設備,淨額 |
517,318 | |||
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|
|||
總資產 |
$ | 1,645,414 | ||
|
|
|||
負債和母公司淨赤字 |
||||
負債 |
||||
應付帳款 |
$ | 22,663 | ||
應計工資和獎金 |
336,204 | |||
應計費用和其他負債 |
23,693 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
382,560 | |||
利率互換 |
1,707,122 | |||
定期票據,淨額 |
89,715,500 | |||
|
|
|||
總負債 |
91,805,182 | |||
|
|
|||
承擔和或有事項(附註8) |
||||
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|||
母公司淨赤字 |
(90,159,768 | ) | ||
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|||
總負債和母公司淨赤字 |
$ | 1,645,414 | ||
|
|
附註是這些分拆財務報表的組成部分 。
F-123
分拆經營説明書
這位被收購的Broadstone Net Lease,Inc.和子公司
年終 十二月三十一日, 2019 |
||||
收入 |
||||
Broadstone Net Lease,Inc.的收入(見附註4) |
$ | 43,045,580 | ||
|
|
|||
運營費用 |
||||
補償及相關費用 |
13,259,211 | |||
一般和行政費用 |
7,159,052 | |||
|
|
|||
總運營費用 |
20,418,263 | |||
|
|
|||
其他費用 |
||||
利息支出 |
6,562,992 | |||
|
|
|||
淨收入 |
$ | 16,064,325 | ||
|
|
附註是這些分拆財務報表的組成部分 。
F-124
母公司淨赤字變動的分割表
這位被收購的Broadstone Net Lease,Inc.和子公司
淨父級 赤字 |
||||
餘額,2019年1月1日 |
$ | (99,157,634 | ) | |
淨收入 |
16,064,325 | |||
股權薪酬費用 |
1,289,902 | |||
淨轉賬到父級 |
(8,356,361 | ) | ||
|
|
|||
餘額,2019年12月31日 |
$ | (90,159,768 | ) | |
|
|
附註是這些分拆財務報表的組成部分 。
F-125
現金流量分割表
這位被收購的Broadstone Net Lease,Inc.和子公司
年終 十二月三十一日, 2019 |
||||
經營活動 |
||||
淨收入 |
$ | 16,064,325 | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||
折舊費用 |
169,242 | |||
計入利息支出的債務相關費用 |
180,000 | |||
股權薪酬費用 |
1,289,902 | |||
計入利息支出的利率互換的公允價值調整 |
1,707,122 | |||
資產負債變動情況: |
||||
應由Broadstone Net Lease,Inc.支付。 |
111,638 | |||
預付費用和其他資產 |
(984,026 | ) | ||
應付帳款 |
(15,595 | ) | ||
應計工資和獎金 |
(1,291,499 | ) | ||
應計費用和其他負債 |
(200,374 | ) | ||
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經營活動提供的淨現金 |
17,030,735 | |||
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|||
投資活動 |
||||
資本支出 |
(49,874 | ) | ||
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用於投資活動的淨現金 |
(49,874 | ) | ||
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融資活動 |
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定期票據償還 |
(8,624,500 | ) | ||
淨轉賬到父級 |
(8,356,361 | ) | ||
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用於融資活動的現金淨額 |
(16,980,861 | ) | ||
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現金淨增 |
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年初的現金 |
| |||
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年終現金 |
$ | | ||
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補充現金流量披露 |
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支付利息的現金 |
$ | 5,073,147 | ||
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附註是這些分拆財務報表的組成部分 。
F-126
分拆財務報表的注意事項
這位被收購的Broadstone Net Lease,Inc.和子公司
1. | 業務描述和陳述依據 |
業務説明
布羅德斯通房地產有限責任公司(Broadstone Real Estate,LLC )成立於2005年9月13日,是一家紐約有限責任公司,作為房地產行業的全方位資產管理公司運營,主要負責監督關聯方和其他房地產投資者的戰略規劃、投資 和融資活動。於2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度,BRE擔任三個不同實體的保薦人及管理人:Broadstone Net Lease,Inc.(BNL),一家SEC 報告公司及非交易房地產投資信託基金,主要收購、擁有及管理單租户商業房地產物業,並長期淨租賃予 多元化租户集團;Broadtree Residential,Inc.(BTR),一傢俬人房地產投資信託基金,投資於以及Broadstone Real Estate Access Fund(BDREX),這是一家投資公司 ,作為非多元化封閉式區間基金運營,並根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊。
2019年11月11日,BRE與BNL、Broadstone Net Lease、LLC、BNL的運營公司(Op)和某些其他附屬公司簽訂了最終合併協議,規定將BNL和BRE之前為BNL和OP執行的外部管理職能內部化(內部化)。2020年2月7日,根據合併協議,內部化 結束。
列報基礎和會計基礎
隨附的分拆財務報表包括BRE 為BNL和正在被BNL收購的子公司(被收購的Manager)執行的具體外部管理職能。因此,這些隨附的分拆財務報表由被收購經理人根據內部化獲得的業務、資產和 負債組成。此類財務報表不包括BRE的BTR和BDREX外部管理職能的運營、資產和負債,以及BRE對BNL的歷史投資 ,這些都不屬於BRE對BNL執行的外部管理職能的一部分。隨附的分拆財務報表中的資產和負債已從BRE的賬簿和 記錄中按其歷史賬面金額進行劃分。
附帶的分拆財務報表 是根據美國公認的會計原則(GAAP?)在分拆的基礎上編制的。GAAP要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的 資產和負債額以及收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
管理層 認為,隨附的分拆財務報表恰當地代表了被收購經理人的離散活動,其資產和負債是可以明確識別的,並且存在合理的基礎來分配那些對被收購經理人不可明確識別的項目。隨附的分拆財務報表包括分配某些公司和 共享服務級別的一般和行政費用、薪酬成本和相關成本,以及可歸因於被收購經理的相關資產和負債。隨附的 剝離財務報表還包括與BNL承擔的公司層面債務相關的利息支出分配,作為內部化的一部分。這些分配是在可能的情況下根據特定的 識別基礎進行的,或者使用員工人數的相對百分比或管理層認為合理反映所提供服務利用率的其他方法。
BRE採用集中方式對其業務進行現金管理。因此,被收購的經理人依賴BRE滿足其營運資金 要求。因此,BRE的任何現金都沒有包括在隨附的分拆財務報表中。
F-127
母公司淨虧損,包括累計虧損,代表BRE對被收購經理的已記錄淨資產 的權益。被收購經理人與BRE之間的所有重大交易均已包括在隨附的分拆財務報表中,並通過被收購經理人的淨 母公司投資賬户入賬。
管理層認為,隨附的 分拆財務報表中使用的假設是合理的。然而,隨附的分拆財務報表可能不能反映被收購的 經理人在內部化後的未來表現,也不一定反映被收購的經理人在獨立運營的情況下的運營分拆結果、財務狀況和現金流。
2. | 重要會計政策摘要 |
預算的使用
根據公認會計準則編制分拆財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響分拆財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括但不限於長期資產的價值、財產和設備的折舊壽命、基於股權的薪酬的公允價值以及任何不確定的税收頭寸的確定。因此,實際結果可能與這些估計不同。
財產和設備
財產和設備按成本入賬 。出售固定資產或其他處置固定資產的損益包括在隨附的分拆經營説明書中。
折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的,如下所示:
計算機和辦公設備 |
5-7年 | |||
傢俱和固定裝置 |
5-7年 | |||
租賃權的改進 |
租賃期限或資產壽命較短 |
收入確認
基於關聯方管理協議的收入在提供服務和完成收益流程期間確認。 根據新的收入確認指導(見附註3),被收購經理確定,需要對合同中包含的每項 單獨的履約義務評估包括財產和資產管理、購置、處置、租賃和其他服務在內的服務,以確定收入確認的時間。截至2019年12月31日的財年,新收入確認指引範圍內的合同收入為43,045,580美元 。被收購管理人確定,物業和資產管理費在提供服務時隨時間確認,而收購、處置、租賃和其他費用則在相關交易 完成時確認。
Broadstone Net Lease,Inc.到期,壞賬撥備
Broadstone Net Lease,Inc.的到期金額包括與BNL簽訂的資產管理和物業管理協議項下的到期金額(見附註4)。管理層 考慮到其歷史虧損和現有經濟狀況,定期審查壞賬撥備的充足性,並在其認為必要時調整撥備。截至2019年12月31日,記錄的可疑帳款不計提 。
F-128
發債成本
與被收購經理的無擔保定期票據有關的債務發行成本已遞延,並將在 貸款承諾期內使用直線法攤銷,該方法近似於實際利息法,並記錄在附帶的分拆資產負債表上的定期票據淨額中。
下表彙總了2019年12月31日隨附的創業資產負債表上的債務發行成本 :
債務發行成本定期票據 |
$ | 900,000 | ||
累計攤銷較少 |
(240,000 | ) | ||
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$ | 660,000 | |||
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所得税
BRE是一家 紐約有限責任公司,以合夥企業的形式繳納聯邦和州所得税,產生的應税收入不繳納美國聯邦所得税。
BRE提交美國聯邦和州所得税申報單。供税務機關審查的納税年度包括2016年、2017年和2018年。被收購的經理 已確定其沒有不確定的税務頭寸。
衍生工具
被收購的經理人有一項利率互換協議,以管理與其可變利率債務的利率變動相關的風險。被收購的基金經理在成立時沒有 將其利率掉期指定為對衝工具。因此,利率互換按公允價值報告,公允價值調整計入隨附的 分拆經營説明書中的利息支出。
公允價值計量
ASC 820,公允價值計量和披露公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中,在資產或負債的本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的或支付的價格 (退出價格),公允價值被定義為資產或負債在計量日在市場參與者之間有序交易中收到的價格或支付的價格 (退出價格)。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的 輸入進行優先排序。
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
對於相同的資產或負債,第一級報價是在活躍市場上可獲得的價格。第1級中包含的金融工具類型是可銷售的,可供出售在活躍的交易所市場交易的股權證券。
第2級定價輸入不是活躍市場的報價,例如類似資產或負債的報價;不活躍的 市場的報價;或資產或負債的整個期限內可觀察到的或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。此類別包括的工具為衍生工具合約,其 價值是以市場上可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據衍生或證實的輸入(例如收益率曲線和信用利差)的定價模型來釐定的。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的資產和負債,以及公允價值的確定需要 重大管理層判斷或估計的工具。
F-129
截至2019年12月31日,按公允價值經常性計量的金融工具餘額如下:
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
利率互換,負債 |
$ | 1,707,122 | $ | | $ | 1,707,122 | $ | | ||||||||
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利率互換是一種衍生工具,沒有報價的可隨時獲得的一級投入,因此 使用在活躍市場中可直接觀察到的投入以公允價值計量,並使用收益法將其歸類到估值等級的第二級。具體地説,利率互換的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流分析來確定的 。這項分析利用可觀察到的市場數據,包括收益率曲線和隱含波動率,來確定市場對可變成分未來現金流的預期 。然後,使用基於隔夜指數掉期(OIS)曲線制定的計算貼現因子對利率掉期的固定和可變部分進行貼現,並聚合以得出該期間的 單一估值。被收購經理人還納入了信用估值調整,以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。 儘管被收購經理人已確定用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值層次結構的第二級,但與其利率互換相關的信用估值調整利用 第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估其自身及其交易對手違約的可能性。於2019年12月31日,被收購經理人已評估信貸 估值調整對其衍生頭寸整體估值的影響的重要性,並確定信貸估值調整對整體估值並不重大。結果, 被收購經理已確定其利率 掉期估值整體被適當歸類於公允價值層次的第2級。
被收購經理估計,由於短期性質,Broadstone Net Lease,Inc.到期的現金 賬面金額、預付費用和其他資產、應付帳款、應計工資和獎金以及應計費用和其他負債接近其公允價值。
被收購經理的債務接近公允價值,因為利息支付是可變的,基於基本利率加上倫敦銀行間同業拆借利率 (LIBOR),而且被收購經理的信用狀況自發行以來沒有變化。截至2019年12月31日,此類債務的賬面價值(不包括債務發行成本)在洞穴資產負債表 上為90,375,500美元。
基於權益的薪酬
被收購的經理根據ASC718確認基於股權的薪酬,薪酬-股票 薪酬. 被收購經理根據獎勵授予日期的公允價值,計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。被收購經理在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間確認此成本,並在發生沒收時對其進行核算。有關股權薪酬的更多信息,請參見附註9。
3. | 近期會計公告 |
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?) 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09是一種全面的新收入確認模型,要求公司確認收入 以描述向客户轉讓商品或服務的金額,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。在採用ASU 2014-09時,公司可以使用全面追溯或修改後的追溯方法 。此外,本指導要求改進有關與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。2015年8月,財務會計準則委員會發布了
F-130
ASU 2015-14,與客户的合同收入(主題606):推遲生效日期,推遲了亞利桑那州立大學2014-09年的生效日期,與客户簽訂合同的收入,為所有實體延長一年。通過延期,ASU 2014-09在2018年12月15日之後的年度期間有效,並允許提前申請。收購經理在修改後的追溯基礎上採用了2019年1月1日生效的指導意見。採納對被收購的經理人附帶的分拆財務報表沒有影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05, 非金融資產註銷的其他收益和損益。這一新指南需要與ASU 2014-09年度的修正案同時通過。新的聲明 增加了對包括房地產在內的非金融資產的部分出售的指導。在採用ASU 2017-05時,公司可以使用全面回顧或修改後的回顧方法。如上所述,在採用 ASU 2014-09以及ASU 2017-05之後,被收購經理將評估任何單獨的合同或履約義務,以確定確認 收入的適當時間,以及確定履約義務時的銷售價格分配。被收購經理採用了2019年1月1日生效的指導意見,這對其附帶的分拆財務報表沒有影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15, 某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15為八個具體主題提供了分類指導,包括債務清償成本、業務合併後支付的或有對價支付 以及從權益法被投資人那裏收到的分配。ASU 2016-18在2018年12月15日之後的年度期間內有效,並允許提前採用 。被收購經理採用了自2018年1月1日起生效的指導意見,這對其附帶的分拆財務報表沒有影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),它取代了ASC 840中針對 租賃會計的現有指南。ASU 2016-02要求承租人承認使用權經營租賃及融資租賃的資產及相應租賃負債 最初按租賃付款現值計量。對於租期為12個月或以下的租約,承租人將被允許按標的資產類別 選擇不確認租賃負債和租賃資產的會計政策。在採用新指引時,各公司須以經修訂的追溯法,在呈報的最早期間開始時確認及計量租約。修正案 在2019年12月15日之後的年度期間生效,並允許提前採用。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃(主題842)有針對性的 改進它提供了一種可選的過渡方法,在這種方法中,實體可以在採用日期最初應用指導,並確認對留存收益期初餘額的累積效果調整。實體在提交的比較期間的報告將繼續符合當前的GAAP(ASC 840),包括所需的披露。ASU 2016-02從2020年1月1日起對被收購的經理生效。 被收購的經理人目前正在評估採用本指南將對其附帶的分拆財務報表和腳註披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具引發信貸損失這改變了 實體衡量大多數金融資產的信貸損失的方式。按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報,並計入從 攤餘成本基礎上扣除的信貸損失撥備。指導意見要求實體在估計預期信貸損失時利用更廣泛的信息,包括預測信息。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05, 金融工具彌補信貸損失(話題326):定向過渡救濟它為實體提供了在主題326通過時不可撤銷地選擇合格票據的公允價值選項的選項。ASU 2016-13於2020年1月1日對被收購的經理生效。被收購的經理人目前正在評估採用本指南將對其附帶的分拆財務報表和腳註披露產生的影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12,衍生工具和套期保值(主題815):針對套期保值活動的會計改進。ASU 2017-12修訂了以下項目的命名和測量指南
F-131
限定套期保值交易並在實體財務報表中列報套期保值結果。新指引取消了單獨計量和報告套期保值 無效的概念,並要求公司在報告套期保值項目的盈利影響的同一損益表項目中列報套期保值工具的盈利影響。披露要求將修訂,以包括與對衝工具對損益表的影響有關的表格披露,並取消披露此類工具公允價值變動中無效部分的要求。ASU 2017-12為公司提供修改後的追溯過渡方法。這一採用方法將要求公司確認最初應用ASU作為對 累積的其他全面收益的調整的累積效果,並對實體採用更新的會計年度開始時的留存收益期初餘額進行相應調整。修訂後的陳述和披露指南將 前瞻性地應用。截至2019年1月1日,被收購經理採用了ASU 2017-12,但被收購經理沒有任何指定的衍生品或對衝工具, 本指南的採用不會對附帶的分拆財務報表和腳註披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)披露框架變更 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13項修正案刪除、添加和修改了ASC 820中關於公允價值計量的某些披露要求。修正案 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效,並允許提前採用。被收購經理將採用前瞻性指導,自2020年1月1日起生效。 收購的經理人預計本指南的採用不會對其附帶的分拆財務報表和腳註披露產生重大影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-16,衍生品和對衝(主題815):納入有擔保的隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率作為對衝的基準利率會計目的。目前在主題815下,美國符合條件的基準利率是美國政府 直接國債(UST)的利率、LIBOR掉期利率、基於聯邦基金有效利率的OIS利率,以及ASU 2017-12年引入的證券業和金融市場協會(SIFMA)市政掉期利率。ASU 2018-16的修正案允許使用基於SOFR的OIS利率作為主題815下對衝會計目的的基準利率。此更新中的 修訂與ASU 2017-12(如上所述)同時生效,採用本指南不會對附帶的分拆財務報表和腳註披露產生實質性影響 。
4. | 關聯方交易 |
資產管理協議
被收購管理人 與BNL和OP簽訂了資產管理協議(JAMA?),根據該協議,被收購管理人負責(除其他事項外)BNL的收購、初始租賃和處置戰略、融資活動,以及 為BNL的獨立董事委員會(?IDC?)的估值職能和其他職責提供支持。被收購的經理還提名了兩名個人擔任BNL董事會成員。
根據AMA的條款,被收購的經理人獲得的補償如下:
a. | 季度資產管理費相當於普通股總價值的0.25%,基於BNL的IDC每個季度確定的每股 價值,在完全攤薄的基礎上,就像在OP中的所有權益都已轉換為BNL的普通股股份一樣; |
b. | 收購的每一處租賃物業支付的購買總價的1%(不包括以下 c所述的收購),包括為換取運營中的會員權益而貢獻的任何物業; |
c. | 在收購租賃物業需要簽訂新租約(而不是假設現有租約)的情況下,如買賣回租交易,獲得的每套租賃物業支付的購買總價的2%; |
F-132
d. | 每次出租物業處置收到的銷售總價的1%;以及 |
e. | AMA中定義的與處置事件相關的總對價的1%,如AMA中定義的 。 |
AMA在完成內部化後終止。根據AMA,內部化不被視為終止 事件。因此,BNL沒有收到任何因內部化而產生的終止費。
物業管理協議
被收購的管理人與BNL和OP簽訂了物業管理協議(PMA),根據該協議,被收購的管理人管理和 協調BNL租賃物業的某些方面。
作為根據PMA提供的服務的交換,獲得的經理獲得了 補償,如下所示:
a. | 每月從租賃物業收取的租金總額的3%,用於物業管理服務( 一套物業除外,單獨收取租金總額5%的費用);以及 |
b. | 現有租賃物業的轉租費相當於與現有租户簽訂新租約的一個月租金和與新租户簽訂的新租約的兩個月租金。 |
PMA在 完成內部化後終止。根據PMA,內部化不被視為終止事件。因此,BNL沒有收到任何因內部化而產生的終止費。
關聯方收入
截至2019年12月31日的年度,與BNL簽訂的 AMA和PMA項下的管理費收入如下:
收入類別 |
協議書 | 金額 | ||||||
管理費收入 |
||||||||
資產管理費收入 |
阿瑪 | $ | 21,863,338 | |||||
物業管理費收入 |
聚甲基丙烯酸甲酯 | 8,255,648 | ||||||
|
|
|||||||
管理費總收入 |
30,118,986 | |||||||
|
|
|||||||
收購手續費收入 |
阿瑪 | 10,318,806 | ||||||
租賃費收入 |
阿瑪 | 832,558 | ||||||
處置費收入 |
阿瑪 | 1,764,605 | ||||||
轉租費收入 |
聚甲基丙烯酸甲酯 | 10,625 | ||||||
|
|
|||||||
關聯方總收入 |
$ | 43,045,580 | ||||||
|
|
關聯方租賃協議
被收購的經理人與Clinton Asset Holding Associates,L.P.(CAHA)簽訂了租賃協議,後者是BRE的某些成員在CAHA中擁有 所有權權益的關聯方。租賃協議將於2023年8月31日到期,要求每月基本租金支出相當於47,450美元,每年1月1日的自動扶梯年租金為2%。根據本租賃協議,截至2019年12月31日的年度租金支出為569,394美元。
被收購經理還有義務支付一部分房地產税,作為額外的 租金和運營和能源成本增加的份額,以及水電費、税費和保險費。
F-133
根據CAHA租約,在截至 12月31日的年度內,預計未來需要支付的最低租金如下:
2020 |
$ | 580,782 | ||
2021 |
592,398 | |||
2022 |
604,246 | |||
2023 |
410,887 | |||
|
|
|||
$ | 2,188,313 | |||
|
|
5. | 財產和設備 |
截至2019年12月31日,財產和設備包括:
計算機和設備 |
$ | 424,834 | ||
傢俱和固定裝置 |
844,798 | |||
租賃權的改進 |
107,255 | |||
|
|
|||
1,376,887 | ||||
減去:累計折舊 |
(859,569 | ) | ||
|
|
|||
財產和設備,淨額 |
$ | 517,318 | ||
|
|
截至2019年12月31日的年度折舊費用為169,242美元,並在隨附的分拆運營説明書中記錄在一般費用和 管理費用中。
6. | 學期筆記 |
2018年9月,被收購經理與Capital One National Association作為行政代理簽訂了定期貸款協議,如下所述。 交易結束時,被收購經理共借入100,000,000美元,其中80,000,000美元用於向股權持有人一次性分配資金,作為股息資本重組的一部分,全額償還 預先存在的定期票據,支付交易成本,並用於一般公司用途。剩餘的20,000,000美元用於BRE對BDREX的投資。
定期票據於2019年12月31日由以下內容組成:
貸款人 |
始發日期 (月/ 年份) |
到期日 (月/ 年份) |
利率,利率 | 天平 | ||||||||||||
第一資本全國協會 |
9月-18日 | 9月23日- | 5.26 | % | $ | 90,375,500 | (A)(B)(C) | |||||||||
債券發行成本(淨額) |
(660,000 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
定期票據,淨額 |
$ | 89,715,500 | ||||||||||||||
|
|
(a) | 該協議是與Capital One National Association作為行政代理,以及製造商和貿易商信託公司、蒙特利爾銀行資本市場、SunTrust銀行和加拿大皇家銀行作為參與貸款人達成的。 |
(b) | 利率基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),外加基於收購的Manager槓桿率的保證金 ,介於3.0%至3.5%之間。截至2019年12月31日,一個月期LIBOR為1.76%,收購的Manager基於其 槓桿率的適用利率為3.5%,全套利率為5.26%。 |
(c) | 定期貸款要求被收購的經理人遵守某些財務契約。截至2019年12月31日,被收購的經理人 遵守了這些公約。 |
F-134
截至2019年12月31日的年度,180,000美元的債務發行成本已攤銷,並在隨附的分拆運營説明書中記錄為 利息支出。
定期票據允許 預付款,無需預付罰金或收益維護費。在截至12月31日的年度中,根據定期票據預計將支付的未來本金如下:
2020 |
$ | 5,625,000 | ||
2021 |
7,500,000 | |||
2022 |
8,125,000 | |||
2023 |
69,125,500 | |||
|
|
|||
$ | 90,375,500 | |||
|
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7. | 利率互換 |
於2019年,被收購經理人與作為掉期交易對手的一家金融機構訂立利率互換協議,以 減輕利率波動對附註6所述定期票據期限的影響。根據該協議,被收購經理人每月從交易對手收取利率掉期付款,等於相關變量 利率乘以未償還名義金額。反過來,被收購的經理人每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些 交易的預期淨影響是,被收購的基金經理為其可變利率借款支付固定利率。
以下是所收購的 Manager在2019年12月31日未履行的利率互換協議摘要:
交易對手 |
到期日 | 固定費率 | 可變利率指數 | 名義金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
第一資本全國協會 |
2023年9月 | 2.505 | % | 一個月期倫敦銀行同業拆借利率 | $ | 50,000,000 | $ | (1,707,122 | ) | |||||||||||
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2019年12月31日之後,被收購經理終止了利率互換協議,並以1,936,000美元與 交易對手達成和解(見附註10)。
8. | 承諾和或有事項 |
租賃承諾
被收購的經理根據各種租賃安排租用辦公空間 ,這些租賃安排將在不同日期到期,直至2023年。隨着這些租約到期,可以預期在正常的業務過程中,它們將被續簽或更換。某些租賃協議包含續訂選項 和基於租賃產生的某些成本的租金上漲條款。
截至12月31日的年度,根據不可撤銷租約,包括民航局租約(見附註4),估計未來需要支付的最低租金如下:
2020 |
$ | 629,344 | ||
2021 |
627,344 | |||
2022 |
604,246 | |||
2023 |
410,887 | |||
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$ | 2,271,821 | |||
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F-135
訴訟
有時,被收購經理人是與經營被收購經理人業務相關的各種法律事務的當事人。被收購的 經理人不相信任何該等事項的結果會對其分拆的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
9. | 基於股權的薪酬和福利計劃 |
基於股權的薪酬
2015年6月,Stone Point Capital,LLC的附屬公司三叉戟BRE,LLC (三叉戟)收購了BRE的股權投資。與該交易相關的是,2015年6月30日,在交易日期受僱的員工獲得了某些既有和未歸屬的無投票權普通普通單位,並獲得了交易的授予日期。在此交易日期之後聘用的員工將獲得未授權的無投票權 普通公共單位,通常是在BRE工作滿六個月後的季度末。
未授予員工的無投票權普通普通單位在出售BRE時或在必需的十年服務期之後歸屬,並按授予日單位的市值估值 。被收購經理確認預期將授予的獎勵在必要服務期內的薪酬支出。股權獎勵的補償費用根據實際沒收情況進行調整。截至2019年12月31日的年度,在附帶的分拆運營説明書中記錄的薪酬和相關成本中的基於股權的獎勵的總薪酬支出為865,242美元。被收購的經理 在截至2019年12月31日的年度記錄了184,757美元的沒收,在附帶的分拆運營説明書中記錄為補償和相關成本的抵消。
未歸屬獎勵支付的股息被視為股權交易,並在隨附的分拆資產負債表中計入母公司淨赤字。與以前支付的沒收獎勵相關的累計股息從母公司淨赤字中重新分類,並在沒收時隨附的 分拆運營説明書中確認為補償費用。截至2019年12月31日止年度,收購經理因沒收而錄得609,417美元累計分派。
截至2019年12月31日的年度股權薪酬計劃下的總活動摘要如下:
未歸屬數量股票獎勵 | 加權平均授權價 | |||||||
截至2019年1月1日未償還的無投票權股票獎勵 |
115,068 | $ | 112.14 | |||||
授與 |
16,009 | 124.18 | ||||||
既得 |
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沒收 |
(7,555 | ) | 111.48 | |||||
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截至2019年12月31日的未歸屬、無投票權股票獎勵總額 |
123,522 | $ | 113.74 | |||||
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在截至2019年12月31日的年度內,歸屬股份的公允價值總額為0美元。截至2019年12月31日,之前發行的股票獎勵的未攤銷價值約為9830,000美元,預計將在6.93年的加權平均期間內攤銷。
上表所列權益補償計劃項下的活動、未攤銷價值及加權平均攤銷期間並非 以分拆方式列示。現有計劃是針對BRE的,並已分配給被收購的經理人,在截至2019年12月31日的年度內,經理人並未作為獨立的法人實體運營。
F-136
在內部化時,股權薪酬計劃下的未歸屬無投票權普通 普通單位完全歸屬。請參閲註釋10。
401(K)退休計劃
被收購的經理人發起了一項401(K)退休計劃,該計劃基本上涵蓋了其所有員工。該計劃允許員工根據《國税法》第401(K)條延期支付工資 。酌情配對繳費的費率為員工繳費的前4%的75%,最高可達合格薪酬的3%。被收購經理人於截至2019年12月31日止年度作出酌情配對 供款263,689美元,記入隨附的分拆營運説明書中的薪酬及相關成本。
10. | 後續事件 |
被收購經理評估了截至2020年2月27日的後續事件,該日是附帶的 分拆財務報表可供發佈的日期。
2020年1月7日,被收購的經理人 終止並與Capital one National Association達成了1,936,000美元的利率互換協議(見附註7)。
2020年2月7日,根據BRE、BNL和OP之間的合併協議完成了 內部化(見注1)。作為內部化的結果,股權補償計劃下的未歸屬無投票權普通普通單位完全歸屬,未攤銷價值總額計入BRE的補償費用(見附註9)
F-137
Broadstone Net Lease,Inc.
3350萬股A類普通股
招股説明書
聯合 賬簿管理經理
摩根大通
高盛有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場
摩根士丹利
Capital One Securities
Truist證券
聯席經理
地區證券有限責任公司
BTIG
KeyBanc Capital 市場
Ramirez&Co.,Inc.
到2020年10月11日(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。