美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號： )

註冊人提交的文件

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			明確的附加材料
☐			根據§240.14a-11(C)或§240.14a-2徵集材料

Livongo Health，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。
	(1)	交易適用的各類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

合併提案-您的投票非常重要

2020年8月5日，Teladoc Health，Inc.(簡稱Teladoc)和Livongo Health，Inc.(簡稱Livongo)簽訂了一份可能會不時修訂的合併協議和計劃，即合併協議，根據該協議，雙方同意合併各自的業務。合併後的公司將成為虛擬醫療領域的領先者，在全球範圍內覆蓋危重、慢性和複雜護理的規模和範圍。根據合併協議的條款，Teladoc的全資子公司、合併協議的一方Tempranillo Merge Sub，Inc.將與Livongo合併並併入Livongo，這一交易被稱為合併，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。合併後，Teladoc、Livongo和它們各自的子公司將以Teladoc的名稱作為合併後的公司運營，稱為合併後的公司。

合併成功完成後，每股已發行和已發行的Livongo普通股將自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股(稱為交換比率)和(Ii)4.24美元現金(無息)的權利。交換比例是固定的，不會因合併協議簽署之日和合並完成之日之間Teladoc普通股或Livongo普通股市場價格的變化而調整。Teladoc股東將繼續擁有他們現有的Teladoc股票。此外，在合併生效之前，Livongo將宣佈在合併結束前創紀錄的日期向Livongo股東發放相當於每股Livongo普通股7.09美元的特別現金紅利。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，根據在緊接合並完成前將發行的Teladoc普通股和Livongo普通股的估計數量，我們估計Teladoc股東將擁有合併後公司約58%的股份，Livongo股東將擁有合併後公司約42%的已發行和流通股。Teladoc的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“TDOC”，Livongo的普通股在納斯達克的交易的代碼是“LVGO”。合併後公司的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“TDOC”。我們鼓勵您獲取Teladoc普通股和Livongo普通股的最新報價。

Teladoc和Livongo將分別就擬議中的合併舉行各自股東的特別會議，分別稱為Teladoc股東會議和Livongo股東會議。

在Teladoc股東大會上，Teladoc股東將被要求考慮並表決(1)根據合併協議批准向Livongo股東發行Teladoc普通股的提案，稱為Teladoc股票發行提案，(2)通過Teladoc公司註冊證書修正案的提案，即Teladoc憲章修正案提案，以及(3)如果沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案或Teladoc章程修正案提案，或確保所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東，則推遲Teladoc股東大會以徵集額外的委託書。Teladoc董事會一致建議Teladoc股東投票支持將在Teladoc股東大會上審議的每一項提議。

在Livongo股東大會上，Livongo股東將被要求考慮和表決(1)通過合併協議的提案，即Livongo合併協議提案，(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Livongo與其指定的高管之間與合併有關的具體補償安排的提案，以及(3)如果沒有足夠的票數批准Livongo股東大會以徵集額外代理人的提案Livongo董事會一致建議Livongo股東投票“贊成”將在Livongo股東大會上審議的每一項提議。

除非Livongo股東批准Livongo合併協議提案，並且Teladoc股東批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案，否則我們無法完成合並。無論你持有多少股份，你對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加各自的股東大會，請立即在隨附的委託書上標記、簽署和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或授權委託卡上指定的個人撥打免費電話或按照委託卡中的説明使用互聯網投票您的股票。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關股東會議、合併和每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔，特別是第46頁開始的“風險因素”部分，以討論與合併相關的風險。

我們期待着合併的成功完成。

真誠地


傑森·戈雷維奇首席執行官 Teladoc Health，Inc.			贊恩·伯克首席執行官 Livongo Health，Inc.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併或將在合併中發行的Teladoc普通股，也沒有確定這份聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書/招股説明書的日期為2020年9月15日，於2020年9月15日左右首次郵寄給Teladoc和Livongo股東。

Teladoc Health，Inc.

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

(203) 635-2002

股東特別大會的通知

將於2020年10月29日舉行

致Teladoc Health，Inc.的股東：

特此通知，Teladoc Health，Inc.(簡稱Teladoc)將召開股東特別會議，稱為Teladoc股東大會。Teladoc股東大會將於2020年10月29日美國東部時間上午11點開始召開，將是一次完全虛擬的股東大會。您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM，參加Teladoc股東大會，在會議期間通過網絡直播投票並提交問題。

Teladoc股東大會的目的是供股東審議和表決以下提案：

批准由Teladoc、Livongo和Teladoc的全資子公司Tempranillo合併子公司Teladoc、Livongo和Tempranillo Merge Sub，Inc.根據截至2020年8月5日的合併協議(可不時修訂)，向Livongo Health，Inc.(簡稱Livongo)的股東發行Teladoc普通股股票，該提議稱為Teladoo合併計劃，該協議被稱為合併協議，並在Teladoc、Livongo和Tempranillo Merge Sub，Inc.(Teladoc的全資子公司)之間批准向Livongo Health，Inc.(簡稱Livongo)的股東發行Teladoc普通股股票，合併計劃日期為2020年8月5日(可不時修訂)

2.	通過對Teladoc公司註冊證書的修訂，該修訂稱為章程修訂，該建議稱為Teladoc章程修訂建議；以及

3.	如果在Teladoc股東大會上沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修訂提案，批准Teladoc股東大會休會以徵集額外的委託書，或確保對附帶的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東，這被稱為Teladoc休會提案。

Teladoc將不會在Teladoc股東大會上處理任何其他事務，但可在Teladoc股東會議或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

只有在2020年9月8日收盤時擁有Teladoc普通股記錄的持有者才有權在Teladoc股東大會及其任何延期或延期上通知並投票。

Teladoc董事會已根據合併協議中規定的條款和條件一致批准並宣佈合併協議和合並協議中計劃進行的交易是可取的。Teladoc董事會一致建議Teladoc股東投票支持Teladoc股票發行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休會提案。

無論您持有多少Teladoc普通股，您的投票都是非常重要的。沒有Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案的批准，我們無法完成合並協議中設想的交易。假設法定人數存在，批准Teladoc股票發行提議需要對該提議投下多數贊成票，而批准Teladoc憲章修正案提議需要有權對該提議投票的Teladoc普通股的多數流通股投贊成票。

無論您是否計劃參加Teladoc股東大會，我們敦促您立即在隨附的委託書上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或授權代理卡上指定的個人撥打免費電話號碼或按照代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指導卡上的説明操作。

如果您對合並有任何疑問，請撥打電話(203)6352002與Teladoc聯繫，或寫信給Teladoc Health，Inc.，地址：投資者關係部，曼哈頓維爾路2號，Suit203，Purchase，New York 10577。

如果您對您持有的Teladoc普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：(800)322-2885，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。

			根據董事會的命令，


			亞當·C·範德沃特
			首席法務官兼祕書

Purchase，紐約

日期：2020年9月15日

你的投票很重要。Teladoc股東請在所提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過互聯網或電話以電子方式提交他們的投票。

Livongo Health，Inc.

西伊夫林大道150號

150套房

加州山景城，郵編：94041

(866) 435-5643

股東特別大會的通知

將於2020年10月29日舉行

致Livongo Health，Inc.的股東：

特此通知，Livongo Health，Inc.(簡稱Livongo)將於2020年10月29日東部時間上午11點開始，在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM召開一次虛擬的純音頻股東特別會議，即Livongo股東大會，以審議和表決以下提案：

1.	通過Teladoc Health，Inc.(簡稱Teladoc，Inc.)、Livongo和Teladoc的全資子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月5日(可不時修訂)，該協議和計劃稱為合併協議提案，該提案稱為Livongo合併協議提案；

2.	在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給Livongo指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議擬進行的交易或與合併協議計劃的交易有關，稱為Livongo薪酬提案；以及

3.	如果在Livongo股東大會上沒有足夠的票數批准Livongo合併協議提案，或確保及時向Livongo股東提供對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，批准Livongo股東大會休會以徵集額外的委託書，這被稱為Livongo休會提案。

Livongo將不會在Livongo股東大會上處理任何其他事務，但可能在Livongo股東大會或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

只有在2020年9月8日收盤時持有Livongo普通股的股東才有權在Livongo股東大會及其任何延期或延期上通知並投票。

Livongo董事會根據合併協議中規定的條款和條件一致批准並宣佈合併協議和合並協議中計劃進行的交易是可取的。Livongo董事會一致建議Livongo股東投票支持Livongo合併協議提案、Livongo補償提案和Livongo休會提案。

無論您持有多少Livongo普通股，您的投票都非常重要。如果沒有Livongo合併協議提案的批准，我們不能完成合並協議中考慮的交易。假設有法定人數，批准Livongo合併協議提議需要有權對Livongo合併協議提議投票的Livongo普通股的多數流通股的贊成票。

無論您是否計劃虛擬出席Livongo股東大會，我們敦促您立即在隨附的委託書上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或授權代理卡上指定的個人撥打免費電話號碼或按照代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指導卡上的説明操作。

如果您對合並有任何疑問，請與Livongo聯繫，電話：(3125887048)，或寫信給Livongo Health，Inc.，注意：投資者關係部，地址：密歇根北大街444N，Suite3400，芝加哥，伊利諾伊州60611。

如果您對您持有的Livongo普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以免費與我們的代理律師D.F.King聯繫，電話是(800)-628-8510，銀行和經紀人可以致電(212)269-5550，也可以發電子郵件到lvgo@dfking.com。

			根據董事會的命令，


			埃裏卡·帕爾西斯
			總法律顧問兼祕書

加州山景城

日期：2020年9月15日

你的投票很重要。Livongo股東請在所提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過互聯網或電話以電子方式提交他們的投票。

對附加信息的引用

這份聯合委託書/招股説明書結合了Teladoc和Livongo向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的其他文件中有關Teladoc和Livongo的重要業務和財務信息，這些文件包含在本聯合委託書/招股説明書中或通過引用併入其中。有關以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查閲這些信息。

任何人都可以通過書面或電話請求，免費向適當的公司或其代理律師索取一份本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件或與Teladoc或Livongo有關的其他信息的副本，聯繫方式如下：

對於Teladoc股東：			對於Livongo股東：

Teladoc Health，Inc. 曼哈頓維爾路2號，203號套房購買，紐約10577 (203) 635-2002 注意：投資者關係			Livongo Health，Inc. 密歇根大道北444號，套房3400 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611 (312) 588-7048 注意：投資者關係

Mackenzie Partners，Inc. 百老匯1407號，27號地板紐約，紐約10018 免費電話：(800)322-2885 對方付費電話：(212)929-5500			D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號紐約，紐約10005 免費電話：(800)628-8510 銀行和經紀人：(212)269-5550

為了讓您在2020年10月29日召開的Teladoc股東特別會議(簡稱Teladoc股東會議)或2020年10月29日召開的Livongo股東特別會議(簡稱Livongo股東會議)(視情況而定)之前及時收到文件，您必須在2020年10月22日之前索取信息。

證券交易委員會、Teladoc、Livongo或任何其他實體網站的內容不會納入本聯合委託書聲明/招股説明書。關於您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，僅為方便您而提供。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

這份文件是Teladoc提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明(第333-248568號文件)的一部分，它構成了Teladoc根據修訂後的1933年證券法第5節(稱為證券法)的招股説明書，涉及Teladoc普通股股份，根據截至2020年8月5日的合併協議和計劃，Teladoc、Livongo和合並公司將向Livongo股東發行普通股。本文件還構成Teladoc和Livongo根據修訂後的1934年證券交易法(稱為交易法)第14(A)條的聯合委託書。它還包括關於Livongo股東會議的會議通知和關於Teladoc股東會議的會議通知。

Teladoc提供了與Teladoc有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息，Livongo提供了與Livongo有關的所有此類信息。Teladoc和Livongo都為這份聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。Teladoc和Livongo沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年9月15日，除非本聯合委託書/招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

此外，您不應假設通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。無論是向Teladoc股東或Livongo股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，還是Teladoc根據合併協議發行其普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬代理人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。

本聯合委託書/招股説明書中提及的所有“Teladoc”是指特拉華州的Teladoc Health，Inc.；所有提及的“合併子公司”指的是Tempranillo Merger Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Teladoc的全資子公司，成立的目的是按照本聯合委託書/招股説明書中的描述進行合併。本聯合委託書聲明/招股説明書中提到的“Livongo”都是指特拉華州的Livongo Health公司。本聯合委託書/招股説明書中提及的“合併公司”均指緊隨合併完成後的Teladoc以及合併協議中預期的其他交易。本聯合委託書/招股説明書中提及的“Teladoc普通股”指的是Teladoc普通股，每股票面價值為0.001美元；本聯合委託書/招股説明書中提及的“Livongo普通股”，指的是Livongo普通股，每股票面價值為0.001美元。

			頁面
問答			1
摘要			16
合併的各方			16
合併與合併協議			16
合併注意事項			16
特別股息			17
Livongo股權獎的待遇			17
Teladoc合併的原因			18
Livongo合併的原因			18
對Teladoc財務顧問的看法			18
Livongo財務顧問的意見			19
委託書徵集費用			19
Teladoc股東大會			20
Livongo股東大會			20
Teladoc董事和高管在合併中的利益			21
Livongo公司董事和高管在合併中的利益			22
合併後公司的治理結構			22
Teladoc普通股的某些實益所有者			23
Livongo普通股的某些實益所有者			23
合理的盡力而為和監管審批			23
合併後合併後公司的所有權			24
評價權			24
完成合並的條件			24
不徵集收購建議書；不變更建議			25
終止合併協議			29
終止費			31
投票協議			32
合併的會計處理			33
美國聯邦所得税的考慮因素			33
股東權利比較			34
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷			34
與合併有關的訴訟			34
風險因素			34
Teladoc精選歷史合併財務數據			35
LIVONGO歷史合併財務數據精選			37
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			40
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據			41
比較每股市場價格和股息信息			42
關於前瞻性陳述的警告性聲明			44
危險因素			46
與合併有關的風險			46
與合併後的公司有關的風險			53
與Teladoc業務相關的風險			57
與Livongo業務相關的風險			57
合併的各方			58
Teladoc股東大會			59
Teladoc建議1：批准股票發行			65
Teladoc提案2：通過憲章修正案			66
Teladoc提案3：Teladoc股東大會休會			67
LIVONGO股東大會			68

(續)

			頁面
LIVONGO提案1：採納合併協議			75
LIVONGO提案2：就被任命高管的合併相關薪酬進行諮詢(非約束性)投票			76
LIVONGO建議3：LIVONGO股東大會休會			77
合併			78
一般信息			78
合併注意事項			78
特別股息			78
合併的背景			79
Teladoc董事會的建議；Teladoc合併的原因			89
Livongo董事會的建議；Livongo合併的原因			94
對Teladoc財務顧問的看法			97
Livongo財務顧問的意見			106
Teladoc未經審計的財務預測			120
Livongo未經審計的財務預測			122
合併的結束和生效時間			125
合理的盡力而為和監管審批			125
合併後合併後公司的所有權			126
特別股息和合並對可轉換票據和封頂看漲交易的影響			127
合併後公司的治理結構			127
美國聯邦證券法後果			127
合併的會計處理			127
股份交換			128
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷			128
與合併有關的訴訟			128
合併協議			130
關於合併協議的説明			130
合併的結構			130
合併的完成和效力			130
合併注意事項			131
特別股息			131
Livongo股權獎的待遇			131
股份交換			132
零碎股份的處理			133
外匯基金的終止			133
股票遺失、被盜或銷燬			133
持不同意見的股份			133
扣押權			134
防止稀釋的調整			134
合併後的公司治理事項			134
存續公司治理與兼併子股			134
陳述和保證			135
在生效時間之前的業務行為			137
不徵集收購建議書；不變更建議			140
股東大會			145
合理的盡力而為和監管審批			145
Livongo債務的治療			147
可轉換票據			147
有上限的呼叫選項			148

(續)

			頁面
獲取信息			148
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷			148
宣傳			148
員工福利計劃事項			149
費用			149
賠償；董事和高級職員保險			150
訴訟			151
完成合並的條件			151
終止合併協議			152
終止費			154
修訂及豁免			155
治國理政法			155
特技表演			155
第三方受益人			156
未經審計的備考簡明合併財務信息			157
Teladoc董事和高管在合併中的利益			171
LIVONGO的董事和高級管理人員在合併中的利益			172
投票協議			179
美國聯邦所得税的考慮因素			182
股東權利比較			187
評價權			204
法律事務			209
專家			210
Teladoc普通股的某些實益所有者			211
LIVONGO普通股的某些實益擁有人			213
股東提案			215
代理材料的入庫			217
在那裏您可以找到更多信息			218

附件A-合併協議和計劃			A-1
附件B--投票協議			B-1
附件C-Lazard FRéres&Co.的意見有限責任公司			C-1
附件D-摩根士丹利公司的意見有限責任公司			D-1
附件E-憲章修正案			E-1
附件F--特拉華州公司法第262條			F-1

三、

問答

以下是作為Teladoc的股東或Livongo的股東，您可能會對合並以及兩家公司股東特別會議上正在考慮的其他事項提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們建議您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的所有對您重要的信息。其他重要資料載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入其中的文件。您可以按照第218頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本聯合委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	你之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為Teladoc和Livongo已經同意將他們通過合併Sub與Livongo合併構建的公司合併成Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。合併協議管轄Livongo和Merge Sub的業務合併和合並的條款，稱為合併，並作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

為了完成合並，其中包括：

•	Livongo股東必須根據特拉華州通用公司法(簡稱DGCL)採納合併協議，該提議被稱為Livongo合併協議提議；

•	Teladoc股東必須批准根據合併協議向Livongo股東發行Teladoc普通股，這一發行被稱為股票發行，該提議被稱為Teladoc股票發行提案；以及

•	Teladoc股東必須採納對Teladoc公司註冊證書的擬議修正案，該修正案被稱為章程修正案，該提案被稱為Teladoc章程修正案提案。

Teladoc正在召開股東特別會議，即Teladoc股東會議，以獲得Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案的批准。如果在Teladoc股東大會上沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案，或者確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東(稱為Teladoc休會提案)，Teladoc股東還將被要求批准推遲Teladoc股東大會以徵集更多委託書的提議。

Livongo正在召開股東特別會議，即Livongo股東會議，以獲得Livongo合併協議提案的批准。Livongo股東還將被要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准Livongo將支付或可能支付給其指定的高管的基於合併或與合併有關的高管薪酬支付，稱為Livongo薪酬提案，並批准在Livongo股東大會上沒有足夠的票數批准Livongo股東大會以徵集額外代理人的提案，並批准關於休會Livongo股東大會以徵集額外委託書的提案，這些薪酬將或可能由Livongo支付給其指定的高管，這被稱為Livongo薪酬提案。如果Livongo股東大會沒有足夠的票數批准Livongo，Livongo股東大會將被要求批准Livongo股東大會，並要求Livongo股東批准Livongo股東大會的提議

您的投票非常重要。

Q:	每次股東大會將在何時何地舉行？

A:	Teladoc股東大會將於2020年10月29日東部時間上午11點在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM虛擬召開。在線訪問將於東部時間上午10點45分開始，Teladoc鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。在Teladoc股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Teladoc股東大會期間使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，在線提交問題。

Livongo股東大會將於2020年10月29日美國東部時間上午11點通過純音頻網絡直播舉行，網址為www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM。網上登機將於東部時間上午10點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。在Livongo股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Livongo股東大會期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

即使您計劃參加各自公司的股東大會，Teladoc和Livongo仍建議您按如下所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的股東大會，您的投票將被計算在內。只有當您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得一份簽署的法定委託書，授權您有權在適用的股東大會上投票時，您才可以親自投票表決以“街道名稱”持有的股票。

Q:	每次股東大會將審議哪些事項？

A:	在Teladoc股東大會上，Teladoc股東將被要求考慮和表決以下提案：

•	Teladoc方案1：Teladoc股票發行方案。根據合併協議批准向Livongo股東發行Teladoc普通股；

•	Teladoc提案2：Teladoc憲章修正案提案。通過對Teladoc公司註冊證書的修正案；以及

•	Teladoc提案3：Teladoc休會提案。批准Teladoc股東大會休會，以便在Teladoc股東大會召開時沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修訂提案，或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東。

在Livongo股東大會上，Livongo的股東將被要求考慮和表決以下提案：

•	Livongo提案1：Livongo合併協議提案。採納合併協議；

•	Livongo提議2：Livongo補償提議。在諮詢(非約束性)基礎上批准Livongo將支付或可能支付給其指定高管的、基於合併或與合併有關的與合併相關的指定高管薪酬；以及

•	Livongo提案3：Livongo休會提案。批准Livongo股東大會休會，以便在Livongo股東大會召開時沒有足夠的票數批准Livongo合併協議提議，或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Livongo股東，以徵集額外的委託書。

批准Livongo合併協議提案、批准Teladoc股票發行提案和批准Teladoc章程修正案提案是Livongo和Teladoc完成合並義務的條件。Livongo補償提案、Teladoc延期提案或Livongo延期提案的批准都不是Livongo或Teladoc完成合並的義務的條件。

我的投票重要嗎？

A:	是的，您的投票非常重要。只有Livongo股東通過合併協議，Teladoc股東批准股票發行，Teladoc股東通過章程修正案，合併才能完成。

對於Teladoc股東而言，如果您不按照本聯合委託書/招股説明書的規定在Teladoc股東大會上退回或提交您的委託書或投票，其效果將等同於投票“反對”Teladoc章程修正案提案。Teladoc董事會一致建議您投票支持Teladoc股票發行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休會提案。

對於Livongo股東來説，如果您不按照本聯合委託書/招股説明書的規定在Livongo股東大會上退回或提交您的委託書或投票，效果將與投票“反對”Livongo合併協議提案的效果相同。Livongo董事會一致建議您投票支持Livongo合併協議提案、Livongo補償提案和Livongo休會提案。

Q:	如果合併完成，我將得到什麼？

如果合併完成，合併生效時發行的每股Livongo普通股將自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股的權利，該金額稱為股票對價，(Ii)4.24美元的現金，不含利息，稱為現金對價，與股票對價一起，獲得合併對價。每位Livongo股東將獲得現金，換取Teladoc普通股的任何零碎股份，否則這些股東將在合併中獲得這些股份。Livongo股東將收到的與零碎股份有關的任何現金金額將彙總並四捨五入為最接近的整數美分。如本聯合委託書/招股説明書所述，生效時間是指合併證書正式提交給特拉華州州務卿辦公室(稱為特拉華州國務卿)的日期和時間，或Teladoc和Livongo可能以書面形式商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間。

如果合併完成，Teladoc股東將不會收到任何合併對價，他們持有的Teladoc普通股將構成合並後公司的股份。

由於Teladoc將發行固定數量的Teladoc普通股，以換取每股Livongo普通股，Livongo股東在合併中獲得的合併對價的價值將取決於合併完成時Teladoc普通股的市場價格。當Livongo股東在合併完成後收到Teladoc普通股時，Teladoc普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈當天或股東大會時Teladoc普通股的市場價格。因此，您應該獲得Teladoc普通股和Livongo普通股的當前股價報價，然後才能決定如何投票，以批准股票發行和通過章程修正案(對於Teladoc股東而言)，或者對於Livongo股東(對於Livongo股東而言)通過合併協議。Teladoc的普通股在紐約證券交易所(簡稱NYSE)交易，代碼為“TDOC”。Livongo的普通股在納斯達克全球精選市場(簡稱Nasdaq)交易，交易代碼為“LVGO”。

欲瞭解有關合並完成後將向Livongo股東提供的合併對價的更多信息，請參閲第131頁開始的題為“合併協議-合併對價”的章節。

此外，在生效時間之前和合並結束之前，Livongo將宣佈並在緊接生效時間之前向Livongo普通股的已發行和已發行股票的記錄持有者支付每股相當於7.09美元的現金股息，這一股息稱為特別股息。

有關特別股息的更多信息，請參閲第131頁開始的標題為“合併協議-特別股息”的章節。

Q:	Livongo股權獎勵是否會受到合併的影響？

A:	在合併協議中規定的生效時間：

•	在緊接生效時間之前發行的每一份Livongo股票期權，無論是既得性的還是非獲得性的，都將被轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo股票期權約束的Livongo普通股的股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(定義如下)(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積。行權價等於該Livongo購股權行權價的商(X)及(Y)股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數分)，在每種情況下，均須受緊接生效時間前適用於該Livongo購股權的相同條款及條件所規限(包括適用的歸屬條件)。

•	每項已發行的限制性Livongo普通股獎勵將轉換為若干Teladoc限制性普通股的獎勵，該數量的獎勵等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo限制性股票獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(逐項獎勵基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積，其條款和條件與適用於Livongo此類獎勵的條款和條件相同

•	關於Livongo普通股的每個已發行限制性股票單位獎勵將被轉換為與Teladoc普通股的數量相等的若干限制性股票單位，其乘積為(I)在緊接生效時間之前受該Livongo限制性股票單位獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(逐項獎勵基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)，條款和條件與原來相同。

•	每個受業績歸屬條件約束的Livongo限制性股票單位(稱為Livongo PSU)將在完全實現所有適用的業績目標的基礎上，相對於一定數量的Teladoc普通股轉換為若干限制性股票單位，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo PSU獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(四捨五入至遵守緊接生效時間之前適用於該Livongo PSU的相同條款和條件；但任何該等改裝後的Livongo PSU將繼續遵守在該等改裝前適用於Livongo PSU的任何基於時間的歸屬條款，但僅限於持有人在每個適用的歸屬日期期間的持續服務，並且不受生效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

就上述Livongo股權獎勵轉換而言，“股權獎勵調整比率”是指將Livongo普通股在緊接Livongo普通股就特別股息進行除息交易的前一個交易日結束的四個交易日的成交量加權平均收盤價除以(Ii)除以(Ii)Livongo普通股在生效時間前最後一個完整交易日的成交量加權平均收盤價所確定的商數。

上述每個股權獎勵在本文中稱為Livongo股權獎勵。

Q:	Livongo員工股票購買計劃會發生什麼？

A:	根據Livongo的2019年員工股票購買計劃(這裏稱為Livongo ESPP)，在交易結束前的任何有效發售期間，Livongo將促使行使日期不晚於生效時間之前的5個工作日，每個Livongo ESPP參與者的累積繳費將在該日期用於購買Livongo普通股。Livongo ESPP參與者不能

除了根據Livongo ESPP的條款和條件停止參加Livongo ESPP之外，更改他們在2020年8月5日生效的工資扣減。Livongo ESPP將在緊接截止日期之前終止。

Q:	Teladoc董事會如何建議我在Teladoc股東大會上投票？

A:	Teladoc董事會一致建議您投票支持Teladoc股票發行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休會提案。

在考慮Teladoc董事會的建議時，Teladoc股東應該意識到，Teladoc董事和高管在合併中的利益不同於Teladoc股東的利益，或者除了他們作為Teladoc股東的利益之外。有關這些利益的更完整描述，請參閲第171頁開始的題為“Teladoc董事和行政官員在合併中的利益”一節中提供的信息。

Q:	Livongo董事會如何建議我在Livongo股東大會上投票？

A:	Livongo董事會一致建議您投票支持Livongo合併協議提案、Livongo補償提案和Livongo休會提案。

在考慮Livongo董事會的建議時，Livongo股東應該意識到，Livongo董事將從合併中直接受益。此外，Livongo董事和高管在合併中的利益不同於他們作為Livongo股東的利益，或者不同於他們作為Livongo股東的利益。有關這些利益的更完整描述，請參閲第172頁開始的題為“合併中Livongo公司董事和行政官員的利益”一節中提供的信息。

Q:	誰有權在Teladoc股東大會上投票？

Teladoc股東大會的創紀錄日期是2020年9月8日。所有在記錄日期收盤時持有Teladoc普通股股票的持有者都有權收到Teladoc股東大會的通知，並在大會上投票。Teladoc普通股的每位持有者有權就在Teladoc股東大會上適當提出的每一事項，就該持有者在記錄日期所擁有的每股Teladoc普通股投一票。虛擬出席股東大會不需要投票。有關如何在不參加Teladoc股東會議的情況下投票的説明，請參閲下文和第61頁開始的標題為“Teladoc股東會議-投票方法”的章節。此外，股東名單將在Livongo股東大會期間供查閲，網址為www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM。

Q:	誰有權在Livongo股東大會上投票？

A:	Livongo股東大會的創紀錄日期是2020年9月8日。所有在記錄日期收盤時持有股票的Livongo普通股持有者都有權收到Livongo股東大會的通知，並在大會上投票。Livongo普通股的每個持有者都有權對在Livongo股東大會上適當提出的每一事項投一票，即該持有者在記錄日期所擁有的每一股Livongo普通股。有關如何在不參加Livongo股東會議的情況下投票的説明，請參閲下文和第70頁開始的題為“Livongo股東會議-投票方法”的章節。此外，股東名單將在Livongo股東大會期間查閲，網址為www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

什麼是代理？

A:	委託書是股東對另一人的法定指定，被稱為委託書，在股東大會上表決該股東的普通股股份。用於指定代表投票您的Teladoc普通股或Livongo普通股(如果適用)的文件稱為代理卡。

Q:	我對Teladoc股東大會有多少票？

A:	每個Teladoc股東有權在Teladoc股東會議的記錄日期交易結束時，對持有的每股Teladoc普通股有一票投票權。截至記錄日期收盤時，Teladoc普通股的流通股為82,957,800股。

Q:	我對Livongo股東大會有多少票？

A:	每名Livongo股東有權為Livongo股東大會記錄日期交易結束時登記持有的每股Livongo普通股投一票。截至記錄日期收盤時，已發行的Livongo普通股有101,585,377股。

Q:	Teladoc股東大會的法定人數是多少？

A:	有權在會議上投票的Teladoc普通股多數股份的持有者必須親自或委託代表出席Teladoc股東大會，才能構成法定人數。為了確定出席Teladoc股東會議的法定人數，虛擬出席Teladoc股東會議將構成親自出席。為了確定法定人數，棄權票和中間人反對票被認為是出席的。

Q:	Livongo股東大會的法定人數是多少？

A:	Livongo公司已發行股本的多數投票權持有人必須親自或委託代表出席Livongo股東大會，才能構成法定人數。Livongo股東通過在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上的純音頻網絡直播虛擬出席Livongo股東大會將被視為“親自”出席，目的是確定法定人數和所有其他目的。為了確定法定人數，棄權票和中間人反對票被認為是出席的。

Q:	Teladoc和Livongo合併後會發生什麼？

A:	合併的結構是“反向三角合併”，即Teladoc的全資子公司Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司倖存下來。合併完成後，Livongo將不再是一家上市公司，其股票將從納斯達克退市，根據交易所法案取消註冊，並停止公開交易。

Q:	我在合併中收到的合併後公司的普通股將在哪裏公開交易？

A:	將在合併中發行的合併後公司的普通股將在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“TDOC”。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果Livongo股東沒有采納合並協議，如果股票發行沒有得到Teladoc股東的批准，如果Teladoc股東沒有通過章程修正案，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，Livongo股東將不會收到與合併相關的Livongo普通股股份的任何合併對價。相反，Livongo仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在納斯達克上市和交易，Teladoc將不會完成股票發行或章程修正案。如果合併協議在特定情況下終止，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的終止費。如果合併協議在其他特定情況下終止，Teladoc可能需要向Livongo支付71233萬美元的終止費。有關終止費的詳細討論，請參閲第154頁開始的標題為“合併協議-終止費”的章節。

Q:	什麼是“經紀人無投票權”？

A:	根據紐約證券交易所和納斯達克規則，銀行、經紀人和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權來投票表決“未經指示”的股票(即，由銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股票，但關於

這些股份的實益所有人沒有提供關於如何對特定提案進行投票的指示)涉及被認為是“例行公事”的事項，但不涉及“非例行公事”事項。目前計劃在Teladoc股東會議和Livongo股東會議上審議的所有提案都是“非例行”事項。

當(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌處權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生“經紀人無投票權”的情況(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項提案進行表決，但不得在沒有股票實益所有人指示的情況下就其他提案進行表決。由於目前計劃在Teladoc股東大會或Livongo股東會議上表決的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，Teladoc和Livongo預計分別不會有任何經紀人在Teladoc股東會議或Livongo股東會議上沒有投票。

Q:	在Teladoc股東大會上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在Teladoc股東大會上對每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	Teladoc建議1：Teladoc股票發行建議。假設法定人數存在，Teladoc股東對股票發行的批准需要對該提議投下多數贊成票。Teladoc股東對投票的棄權將與投票“反對”Teladoc股票發行提案具有相同的效果，而經紀人沒有投票或Teladoc股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Teladoc股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將不會對Teladoc股票發行提案產生任何影響。

Teladoc提案2：Teladoc憲章修正案提案。假設有法定人數，Teladoc的股東要通過章程修正案，需要有權對該提議進行表決的Teladoc普通股的大多數流通股投贊成票。因此，Teladoc股東投棄權票、經紀人不投票或Teladoc股東未能投票(包括Teladoc股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票，未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票“反對”Teladoc章程修正案提案具有相同的效果。

Teladoc提案3：Teladoc休會提案。如果在Teladoc股東大會上沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修訂提案，或者為了確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東，Teladoc股東大會可能會延期，以徵集更多的委託書。在Teladoc股東大會上投贊成票或反對票(棄權除外)的多數投票權的持有者必須投贊成票才能宣佈Teladoc股東大會休會。Teladoc股東棄權、經紀人未投票或Teladoc股東未投票(包括Teladoc股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Teladoc股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對Teladoc休會提案產生任何影響。

Q:	在Livongo股東大會上批准每一項提案需要多少股東投票？如果我在Livongo股東大會上對每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼？

A:	Livongo提案1：Livongo合併協議提案。假設有法定人數，Livongo的股東要通過合併協議，需要有權投票的Livongo普通股的大多數已發行股票投贊成票。

Livongo提議2：Livongo補償提議。假設法定人數存在，批准Livongo補償提案需要獲得以下公司股份的多數投票權的贊成票

Livongo普通股代表出席Livongo股東大會。因此，Livongo股東對投票的棄權將與投“反對”票的效果相同，而經紀人沒有投票或Livongo股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Livongo股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對Livongo補償提案產生任何影響。

Livongo提案3：Livongo休會提案。如果在Livongo股東大會上沒有足夠的票數批准Livongo合併協議的提議，或者為了確保及時向Livongo股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，Livongo股東大會可能會延期，以徵集更多的委託書。無論是否有法定人數，批准Livongo休會的提議都需要在Livongo股東大會上代表的Livongo普通股的多數投票權投贊成票。因此，Livongo股東對投票的棄權將與投“反對”票的效果相同，而經紀人沒有投票或Livongo股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Livongo股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對Livongo休會提案產生任何影響。如果出席人數不足法定人數，Livongo股東大會主席也可以休會。

Q:	為什麼我被要求考慮並表決一項提案，以不具約束力的諮詢投票方式批准Livongo任命的高管與合併相關的薪酬安排(即Livongo薪酬提案)？

A:	根據美國證券交易委員會的規定，Livongo必須就可能支付或將支付給Livongo指定的高管的薪酬(即“黃金降落傘”薪酬)尋求不具約束力的諮詢投票。

Q:	如果Livongo股東以不具約束力的諮詢投票方式不批准Livongo被任命的高管的與合併相關的薪酬安排(即Livongo薪酬提案)，會發生什麼？

A:	關於批准Livongo被任命的執行人員與合併相關的薪酬安排的提案的投票是分開的，除了批准Teladoc會議和Livongo股東會議上提交的其他提案的投票之外。由於批准與合併相關的高管薪酬提案的投票僅屬諮詢性質，因此對Teladoc、Livongo或合併中倖存的公司不具約束力。因此，即使Livongo的股東不批准批准與合併相關的高管薪酬的提議，也可以按照他們的薪酬協議和安排的條款向Livongo指定的高管支付與合併相關的薪酬。

Q:	如果我同時持有Teladoc和Livongo的股份呢？

A:	如果您既是Teladoc的股東，又是Livongo的股東，您將收到兩個不同的代理材料包。作為Teladoc股東投的票不算作為Livongo股東投的票，作為Livongo股東投的票不算作為Teladoc股東投的票。因此，請為您持有的Teladoc普通股和Livongo普通股分別提交委託書。

我該怎麼投票？

A:	紀錄保持者。作為Teladoc或Livongo的記錄股東，直接以您的名義持有的股票可以通過以下方式之一進行投票：

•	電話：使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼；

•	互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

•	郵寄：填寫、簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。

•	如果您是Teladoc或Livongo的股東，您還可以參加Teladoc股東大會或Livongo股東大會(視情況而定)，在線直播，並在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM(視情況適用)網上投票。您需要您的代理卡上顯示的16位控制號碼。如果您決定虛擬出席Teladoc股東大會或Livongo會議並在會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

•	分享“街名”如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街道名稱”持有的，該機構將向您發送單獨的指示，説明投票您的股票的程序。只有當您獲得持有您股票的經紀人、銀行、受託人或代名人的法定委託書，使您有權投票時，您才能在會上投票表決以“街道名稱”實益持有的股票。

•	如果您的Teladoc普通股或Livongo普通股是以“街道名稱”持有的，並且您打算在Teladoc股東大會或Livongo股東大會(視情況而定)上投票，您可以在線直播出席該會議並在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM(視具體情況而定)進行虛擬投票。你在股東大會上的投票將撤銷之前由你的經紀人、銀行或其他被指定人代表你提交的任何委託書。

•	即使您計劃參加Teladoc股東大會或Livongo股東大會(視情況而定)，Teladoc和Livongo仍建議您按照以下説明提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加各自的股東大會，您的投票將被計算在內。

•	有關參加股東會議的更多信息，可以在第59頁開始的標題為“Teladoc股東會議”的章節和第68頁開始的標題為“Livongo股東會議”的章節下找到。

Q:	我如何在各自的股東大會上提問？

A:	Teladoc股東大會允許股東在Teladoc股東會議期間在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM提供的問題框中提交問題。Teladoc將在時間允許的情況下，在Teladoc股東大會上回答儘可能多的詢問。

Livongo股東大會允許股東在Livongo股東會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM提供的問題框中提交問題。Livongo將在時間允許的情況下，在Livongo股東大會上回答儘可能多的詢問。

Q:	如果在登記時或在各自的股東會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	Teladoc和Livongo都有技術人員隨時為您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站登錄頁面上的技術支持電話。Teladoc股東會議的登錄頁面為www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM，Livongo股東會議的登錄頁面為www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

Q:	我怎麼能在不參加股東大會的情況下投票呢？

A:	無論您是直接作為Teladoc或Livongo的股東持有股票，還是以“街道名義”受益，您都可以委託代表投票，而無需參加Teladoc股東會議或Livongo股東會議(視情況而定)。你可以按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網、電話或郵寄的方式進行投票。請注意，如果您以“街道名稱”實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息，可以在第59頁開始的標題為“Teladoc股東會議”的章節和第68頁開始的標題為“Livongo股東會議”的章節下找到。

Q:	作為登記在冊的股東持有股份和作為以“街道名稱”持有的股份的實益所有人持股有什麼不同？

A:	如果您在Teladoc的普通股直接以您的名義在美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)註冊，該公司被稱為Teladoc的轉讓代理機構American Stock，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在Teladoc股東大會上投票，或直接委託Teladoc(視情況而定)或第三方投票。

如果您在Livongo的普通股直接在Broadbridge Financial Solutions，Inc.(稱為Broadbridge，Livongo的轉讓代理)登記在您名下，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在各自的股東大會上投票，或直接委託Livongo(視情況而定)或第三方投票。

如果您在Teladoc或Livongo的普通股由銀行、經紀人或其他被指定人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，您的銀行、經紀人或其他被指定人被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益人，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一個包裹，描述投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。您被邀請參加Teladoc股東大會或Livongo股東大會(視情況而定)，但是，您不得在相應的股東大會期間通過互聯網對這些股票進行投票，網址為www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM(視情況而定)，除非您從持有您股票的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得以您為受益人的簽署的法定委託書，從而使您有權在適用的情況下投票

Q:	如果我持有的Teladoc普通股或Livongo普通股被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？

不是的。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，才被允許投票您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(視情況而定)。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克(Nasdaq)的規定，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到受益所有者的指示時，有權以“街頭名義”為客户持有Teladoc普通股或Livongo普通股的股票。然而，銀行、經紀人和其他被提名人被禁止在非例行事項上行使投票權，這些非例行事項包括目前計劃在Teladoc和Livongo股東會議上審議和表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

對於Teladoc股東而言，不通知您的銀行、經紀人或其他被指定人您希望如何投票您的股票的效果與投票“反對”Teladoc章程修正案提案的效果相同，但不會被算作“贊成”或“反對”，並且假設Teladoc股東大會有法定人數出席，則不會對Teladoc股票發行提案或Teladoc休會提案產生任何影響。

對於livongo股東而言，不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票的效果將等同於投票“反對”livongo合併協議提案，但不會被算作“贊成”或“反對”，並且假設Livongo股東大會有法定人數出席，則不會對livongo薪酬提案產生任何影響，也不會被算作“贊成”或“反對”，也不會對livongo的休會產生任何影響。

Q:	如果我收到同一股東大會的一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:	如果您在“街道名稱”中持有Teladoc普通股或Livongo普通股，也直接以您的名義登記為股東或其他身份，或者如果您在多個經紀賬户中持有Teladoc普通股或Livongo普通股，您可能會收到一套以上關於同一股東大會的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託卡(或按照每張委託卡的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股全部獲得投票。

分享“街名”對於通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果股東委託代理人，Teladoc或Livongo普通股的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(視情況而定)進行投票。在完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(視情況而定)是否應投票贊成或反對，或放棄投票表決所有、部分或全部不參加股東大會的特定業務項目。

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的Teladoc普通股將如何投票？

A:	如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決您持有的Teladoc普通股，那麼您持有的Teladoc普通股將被投票支持Teladoc股票發行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休會提案。

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的Livongo普通股將如何投票？

A:	如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決您持有的Livongo普通股，那麼您的Livongo普通股將被投票支持Livongo合併協議提案、Livongo補償提案和Livongo休會提案。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	有下列情形之一的股東大會表決委託書前，任何委託書的股東均有權撤銷委託書：

•	隨後提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)，該委託書在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

•	向Teladoc公司祕書或Livongo祕書(視情況而定)發出書面撤銷通知；或

•	您可以分別訪問Teladoc和Livongo的www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM和www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM，參加適用的股東大會並通過互聯網投票。要參加會議和投票，您需要在委託卡中包含16位數字的控制號碼，如果您持有“街道名稱”，您將需要您的銀行、經紀人或其他被指定人簽署的合法委託書，使您有權在適用的股東大會上投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

•	委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加適用股東大會和投票的權利。應提交書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信：

如果您是Teladoc的股東，請執行以下操作：			如果您是Livongo的股東，請執行以下操作：

Teladoc Health，Inc. 注意：公司祕書曼哈頓維爾路2號，203號套房購買，紐約10577			Livongo Health，Inc. 注意：總法律顧問和祕書密歇根大道北444號，套房3400 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

Q:	如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示後，我可以更改我的投票指示嗎？

A:	如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，您應該按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:	我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

A:	每一次股東大會的初步投票結果將在該股東大會上公佈。此外，Teladoc和Livongo都打算在最終投票結果得到認證後的4個工作日內，向證券交易委員會提交各自股東大會的最終投票結果，提交給證券交易委員會，提交一份8-K表格的當前報告。

Q:	如果我不贊成合併，我有什麼權利？

根據特拉華州法律，既沒有投票贊成通過合併協議，也沒有書面同意合併協議的Livongo股東，如果在合併生效日期前繼續持有Livongo普通股，並在其他方面遵守DGCL第262節規定的程序，將有權獲得與合併相關的評價權，如果合併完成，根據DGCL第262節的規定，他們持有的Livongo普通股的公允價值將以現金支付。而不是收到他們股票的合併對價。根據DGCL第262條，假設Livongo普通股在緊接合並生效時間之前仍在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有完善其評估權的此類股票持有人的評估程序，除非(I)有權獲得評估的此類股票總數超過Livongo普通股已發行股票總數的1%，或(Ii)合併中為有權獲得評估的股票總數提供的對價價值超過100萬美元。要行使評估權，Livongo股東必須遵守DGCL第262條規定的程序。這些程序在第204頁開始的標題為“評價權”的章節中進行了總結。此外，DGCL第262條的全文副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件F包括在內。如果不遵守這些規定，可能會導致評估權利的喪失。

此外，如果不贊成合併，Teladoc股東可以投票反對Teladoc股票發行提案或Teladoc章程修正案提案，Livongo股東可以投票反對Livongo合併協議提案。有關Teladoc股東如何對正在考慮的與合併有關的提案進行投票的信息，可以在第59頁開始的標題為“Teladoc股東大會”的章節中找到。有關Livongo股東如何對正在考慮的與合併有關的提案進行投票的信息，可以在第68頁開始的題為“Livongo股東大會”的章節中找到。

Q:	在決定是否投票批准Livongo合併協議提案、批准Teladoc股票發行提案或批准Teladoc憲章修正案提案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。你應該閲讀並仔細考慮第46頁開始的“風險因素”一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮Teladoc和Livongo的風險因素，這些因素包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。

Q:	如果我在各自的股東大會之前出售我持有的Teladoc普通股或Livongo普通股，會發生什麼情況？

A:	有權在Teladoc股東大會上投票的Teladoc股東的記錄日期早於Teladoc股東會議的日期，有權在Livongo股東會議上投票的Livongo股東的記錄日期早於Livongo股東會議的日期。如果您在各自的記錄日期之後但在適用的股東大會之前轉讓您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在適用的股東大會上投票的權利。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

Teladoc已經聘請MacKenzie Partners，Inc.(簡稱MacKenzie)協助為Teladoc股東大會徵集代理人。Teladoc估計，它將向麥肯齊支付大約7.5萬美元的費用，外加成本和費用。Teladoc已同意賠償麥肯錫與其徵集委託書有關的或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。Livongo已經聘請D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)協助為Livongo股東大會徵集代理人。Livongo估計，它將向D.F.King支付大約2萬美元的費用，外加某些費用和開支的補償。Livongo已同意賠償D.F.King與其徵集代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。Teladoc和Livongo還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人分別向Teladoc普通股和Livongo普通股的受益者轉發代理材料的費用。Teladoc的董事、高級管理人員和員工以及Livongo的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	合併和特別股息給Livongo股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？

合併。就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為1986年修訂後的美國國税法第368(A)條所指的“重組”，該條款被稱為“國税法”。正如在第151頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節中進一步描述的，Livongo完成合並的義務的一個條件是Livongo收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，該意見被稱為Skadden(或者如果Skadden無法或在合併結束之前沒有提供這樣的意見，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&的意見)，這是Livongo完成合並的義務的一個條件，即Livongo收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見(或者如果Skadden無法或在合併完成之前沒有提供這樣的意見)，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&實質上，根據該意見所載的事實、陳述和假設，該合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。能否給出這樣的意見將取決於Teladoc普通股截至收盤日的公平市場價值等因素。此外，如果提交了這樣的意見，也不能保證美國國税局(IRS)或法院會同意其中所表達的結論。如果Skadden和Paul Weiss都不能發表意見認為合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，Livongo和Teladoc將各自合作，並真誠地努力考慮和談判合理所需的合併協議修正案，以便Skadden或Paul Weiss(視情況而定)提出這樣的意見(儘管雙方都不需要同意任何此類修正案，而根據雙方的善意判斷，這些修正案將使其受到約束, 監管、聲譽或其他成本或損害)。

假設合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，如果您是Livongo普通股的美國持有者(定義見第182頁開始的“美國聯邦所得税考慮事項”一節)，並且您用您所有的Livongo普通股交換Teladoc普通股和合並中的現金對價，您將不會確認與Livongo普通股有關的任何損益，除非您收到的現金對價(包括特別對價)。如下所述)和現金，以代替Teladoc普通股的一小部分。如果您是非美國持有者(如標題為“美國聯邦所得税”一節所定義

注意事項“從Livongo普通股第182頁開始，除非您與美國有一定的聯繫，否則根據美國聯邦所得税法，合併一般不會對您徵税。由於個別情況可能不同，建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收影響。

特別股息。出於美國聯邦所得税的目的，特別股息將被視為Livongo公司在守則第301條意義下的分配，而不是作為在合併中為Livongo普通股支付的對價，並將由Livongo公司報告。假設這種預期的待遇得到尊重，特別股息將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍從Livongo的當前或累積收益和利潤中支付。如果紅利金額超過Livongo目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致持有者在Livongo普通股中的調整基數減少。如果這一基數降為零，特別股息的任何剩餘部分都將作為資本利得徵税。美國國税局可能不同意將特別股息描述為Livongo的分配，而是尋求將特別股息描述為Teladoc為換取合併中Livongo普通股的一部分而支付的合併對價。如上所述，如果這一特徵得以維持，Livongo普通股的持有者將確認特別股息的收益，就好像它是合併中收到的現金對價一樣。

你應該閲讀從第182頁開始的標題為“美國聯邦所得税考慮因素”的章節，以更全面地討論與合併和特別股息相關的美國聯邦所得税考慮因素。

合併預計何時完成？

A:	在第151頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述的結束條件得到滿足或豁免的情況下，包括Teladoc股東在Teladoc股東會議上批准股票發行和通過憲章修正案，以及Livongo股東在Livongo股東會議上通過合併協議，合併預計將在2020年第四季度完成。然而，Teladoc和Livongo都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為完成合並受制於兩家公司無法控制的條件和因素。Teladoc和Livongo希望在合理可行的情況下儘快完成合並。另見第125頁開始的題為“合併--合理的最大努力和監管批准”一節。

Q:	完成合並的條件是什麼？

如上所述，除了Teladoc股東批准股票發行和通過章程修正案以及Livongo股東通過合併協議外，完成合並還需要滿足一些其他條件，包括但不限於：(I)沒有任何禁止完成合並的美國法院命令或法律；(Ii)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，任何適用的一個或多個等待期提前終止或期滿。(Iii)將於合併中發行的Teladoc普通股股份已獲批准在紐約證券交易所上市；。(Iv)表格S-4中登記可在合併中發行的Teladoc普通股的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令或有關程序；。(V)Teladoc和Livongo在所有重要方面遵守各自在合併協議下的義務；。(Vi)Teladoc和合並子公司所作陳述和擔保的準確性。(Vii)不會對另一方產生實質性不利影響。此外，Livongo完成合並的義務取決於它收到的意見，即合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”。有關完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲第151頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

Q:	合併後，Teladoc股東和Livongo股東將在合併後的公司中分別持有哪些股權？

A:	截至本聯合委託書/招股説明書的日期，根據緊接合並完成前Teladoc和Livongo將發行的普通股的估計數量和0.5920的交換比率，Teladoc和Livongo估計，截至緊接合並完成前的Teladoc普通股持有者將合計持有緊接合並完成後合併後公司已發行和已發行普通股的約58%，以及Livongo的股份持有者。合併完成後，約佔合併後公司已發行普通股和已發行普通股的42%。Teladoc股東和Livongo股東在合併後緊隨其後的合併公司中的確切股權將取決於緊接合並前發行和發行的Teladoc普通股和Livongo普通股的股票數量。

我現在該怎麼辦？

A:	閣下應仔細閲讀本聯合委託書/招股章程全文(包括附件)，並以郵資已付信封郵寄已填妥、簽署及註明日期的委託書，或儘快以電話或互聯網遞交投票指示，以便按閣下的指示投票。

請不要在此時提交您的Livongo股票證書。如果合併完成，您將收到交易所代理的指示，要求您交出Livongo股票以換取Teladoc普通股。更多信息可在第128頁開始的標題為“合併-換股”和第132頁開始的“合併協議-換股”章節中找到。

Q:	如果我有關於Teladoc股東會議、Livongo股東會議或合併的問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您對Teladoc股東大會、Livongo股東大會或合併有任何疑問，或者希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或其他委託書的副本，您可以聯繫：

如果您是Teladoc股東：			如果您是Livongo的股東：

Mackenzie Partners，Inc. 百老匯1407號，27號地板紐約，紐約10018 電子郵件：nbl@mackenziepartners.com 對方付費電話：(212)929-5500 免費電話：(800)322-2885			D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號紐約，紐約10005 電子郵件：lvgo@dfking.com 免費電話：(800)628-8510 銀行和經紀人：(212)269-5550

摘要

為方便起見，以下是本聯合委託書/招股説明書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含作為Teladoc股東或Livongo股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解合併及更完整地描述合併條款，你應仔細閲讀整份聯合委託書/招股説明書、其附件及你被轉介的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。您可以按照第218頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息。

合併各方(第58頁)

Teladoc Health，Inc.

Teladoc Health，Inc.是全面虛擬醫療服務的領先提供商。Teladoc提供獲得高質量護理和專業知識的虛擬途徑，其服務和解決方案組合涵蓋450多個醫療子專科，從流感和上呼吸道感染等非緊急、間歇性需求，到癌症和充血性心力衰竭等慢性複雜疾病。Teladoc在企業對企業的基礎上向全球175多個國家和地區的數千家客户提供服務。Teladoc的主要執行辦事處位於曼哈頓維爾路2號，Suit203，Purchase，New York 10577，電話號碼是(203)6532002。

Livongo Health，Inc.

Livongo使患有慢性病的人能夠過上更好、更健康的生活。Livongo創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩互聯設備、用品、知情指導、數據科學洞察力，並促進多種慢性病的藥物使用，幫助其成員過上更好的生活。Livongo目前提供針對糖尿病的Livongo、針對高血壓的Livongo、針對糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及由myStrength提供的針對行為健康的Livongo。Livongo創造了消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為會員和客户提供更具成本效益的護理。利馮戈公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州山景城西伊夫林大道150號Suite150，Mountain View，郵編：94041，電話號碼是(8664355643)。

Tempranillo合併子公司

Tempranillo Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Teladoc的全資子公司，成立的目的完全是為了促進合併。合併子公司迄今並無進行任何活動或經營，但與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的與其成立有關的活動除外。通過合併的運作，Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司倖存下來。Merge Sub公司的主要執行辦事處位於紐約10577，曼哈頓維爾路2號，Suit203，C/o Teladoc Health，Inc.，郵編：(203)6532002。

合併和合並協議(第78頁和130頁)

合併條款及條件載於合併協議，其副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議，Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo。在生效時間，合併子公司的獨立存在將停止，Livongo將成為倖存的公司和合並後公司的全資子公司。合併後，Livongo普通股將從納斯達克退市，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。

合併考慮(第78頁)

在合併中，Livongo普通股的每股股票(不包括第78頁開始的“合併-合併對價”一節中定義的除外股份和第133頁開始的“合併協議-異議股份”一節中定義的異議股份)將被轉換。

自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股的權利，該比率稱為交換比率，以及(Ii)4.24美元現金，不含利息。交換比率是固定的，這意味着從現在到合併完成之日不會改變，無論Teladoc或Livongo普通股的市場價格是否發生變化。在根據合併協議轉換Livongo普通股時，不會發行Teladoc普通股的零股。原本有權獲得Teladoc普通股的一小部分的Livongo股東將有權獲得現金，而不是一小部分。

Teladoc股東將繼續擁有他們現有的股份，這些股份不會受到合併的影響，合併完成後，這些股份將構成合並後公司的股份。

有關交換比率或合併對價的更多信息，請參閲第78頁開始的“合併-合併對價”部分和第131頁開始的“合併協議-合併對價”一節。

特別股息(第131頁)

在合併生效之前，Livongo將向Livongo普通股的已發行和已發行股票的持有者支付相當於7.09美元的現金股息，這一數額稱為每股特別股息，股息稱為特別股息。Livongo將根據合併協議的條款向Livongo普通股的轉讓代理提供支付特別股息所需的所有現金，這些現金不會構成外匯基金的一部分，這一點在第132頁開始的題為“合併協議-股票交換”的章節中有定義。

Livongo股權獎的處理(第131頁)

Livongo股票期權

在生效時間，每個Livongo股票期權，無論是既得性的還是非獲得性的，在緊接生效時間之前都將轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo股票期權約束的Livongo普通股的股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股)的乘積。行權價等於該Livongo購股權行權價的商(X)及(Y)股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數分)，在每種情況下，均須受緊接生效時間前適用於該Livongo購股權的相同條款及條件所規限(包括適用的歸屬條件)。

Livongo限制性股票

在生效時間內，每個已發行的受限Livongo普通股將被轉換為若干受限Teladoc普通股的獎勵，其等於(I)在緊接生效時間之前必須授予Livongo限制性股票的Livongo普通股數量和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積，符合適用於此類獎勵的相同條款和條件。

Livongo限制性股票單位

在生效時間，關於Livongo普通股的每個已發行限制性股票單位獎勵將被轉換為關於Teladoc普通股的若干限制性股票單位，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo限制性股票單位獎勵的Livongo普通股數量和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積。

Livongo PSU

在有效時間，每個Livongo PSU將在完全實現所有適用的業績目標的基礎上，轉換為與若干股票有關的若干限制性股票單位

Teladoc普通股等於(I)在緊接生效時間之前接受Livongo PSU獎勵的Livongo普通股股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股全部股份)的乘積，受緊接生效時間之前適用於該Livongo PSU的相同條款和條件的限制；但任何該等改裝後的Livongo PSU將繼續遵守在該等改裝前適用於Livongo PSU的任何基於時間的歸屬條款，但僅限於持有人在每個適用的歸屬日期期間的持續服務，並且不受生效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

Livongo ESPP

在Livongo ESPP規定的任何有效發售期間，在交易結束前，Livongo將促使行權日期不遲於生效時間前5個工作日，每個Livongo ESPP參與者的累積繳款將在該日期用於購買Livongo普通股。Livongo ESPP參與者除根據Livongo ESPP的條款和條件停止參加Livongo ESPP外，不得更改2020年8月5日生效的工資扣減。Livongo ESPP將在緊接截止日期之前終止。

Teladoc合併的理由(第89頁)

Teladoc董事會一致建議Teladoc股東投票支持Teladoc股票發行提案(Teladoc提案1)和Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)。

Teladoc董事會決定批准並宣佈合併協議及其計劃進行的交易是可取的，包括本聯合委託書/招股説明書所附的章程修正案，以及根據合併協議中規定的條款和條件進行的合併，並建議Teladoc普通股的持有者採用章程修正案，並根據合併協議中規定的條款和條件批准股票發行，Teladoc董事會諮詢了Teladoc的高級管理層及其外部法律和財務顧問，並認為在題為“合併--Teladoc董事會的推薦”一節中列出的；Teladoc合併的原因“，從第89頁開始。

Livongo合併的理由(第94頁)

Livongo董事會一致建議Livongo股東投票支持Livongo合併協議提案(Livongo Proposal 1)。

Livongo董事會一致批准並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對Livongo及其股東是公平的，也是最符合Livongo及其股東利益的。Livongo董事會在決定批准並宣佈合併協議、合併以及由此計劃進行的其他交易並建議Livongo股東採納合併協議時，諮詢了Livongo的高級管理層以及外部法律和財務顧問，並考慮了一些它認為支持其達成合並協議的決定的因素，包括但不限於“合併-Livongo董事會的建議；Livongo合併的理由”一節所列的因素。在此之前，Livongo董事會與Livongo的高級管理層以及外部法律和財務顧問進行了磋商，並考慮了一些其認為支持其達成合並協議的因素，包括但不限於“合併-Livongo董事會的建議；Livongo合併的原因”一節所列的因素

Teladoc財務顧問意見(第97頁和附件C)

Teladoc聘請Lazard Frères&Co.LLC(簡稱Lazard)擔任Teladoc董事會的財務顧問，負責合併協議中考慮的交易。關於這一約定，Teladoc董事會要求Lazard從財務角度評估Teladoc在合併協議預期的交易中支付的合併對價對Teladoc的公平性。

2020年8月4日，Lazard向Teladoc董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2020年8月5日的書面意見予以確認，大意是，截至當日

根據該意見，並根據該意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，Teladoc在交易中支付的合併對價對Teladoc是公平的。

Lazard於2020年8月5日發表的書面意見全文(其中包括作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制)作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C包含於此，並在此全文引用作為參考。在題為“Teladoc財務顧問的合併意見”一節中，Lazard的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。我們鼓勵您仔細閲讀Lazard的意見和該部分的全部內容。Lazard的意見有利於Teladoc董事會(以其身份)，Lazard的意見已提交給Teladoc董事會，與Teladoc董事會對合並協議所考慮的交易的評估有關。與Teladoc可能參與的任何其他交易或商業戰略相比，Lazard的意見沒有涉及合併協議所考慮的交易的相對優點，也沒有涉及Teladoc參與交易的基本決定的優點。Lazard的意見不是有意也不構成對任何股東就合併協議或與之相關的任何事項應如何投票或行動的建議。

關於Lazard的觀點和Lazard用來表達其觀點的方法的摘要，請參閲第97頁開始的標題為“Teladoc財務顧問的合併意見”的部分。

Livongo財務顧問的意見(第106頁和附件D)

Livongo保留了摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作為與合併有關的財務顧問。摩根士丹利公司被稱為摩根士丹利公司(Morgan Stanley)。摩根士丹利於2020年8月5日向Livongo董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為該日期的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據其書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制，合併對價和特別股息的每股金額(稱為每股特別股息金額)合計(而不是單獨計算)。根據合併協議，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收到的股票，從財務角度看對該等持有者是公平的。摩根士丹利的書面意見全文(日期為2020年8月5日)作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書，全文作為參考併入本聯合委託書/招股説明書。

對摩根士丹利的意見的描述在參考摩根士丹利的意見全文時是有保留的。摩根士丹利的意見是以Livongo董事會的身份提出的，僅從財務角度闡述了合併對價和根據合併協議Livongo普通股持有人(不包括摩根士丹利書面意見所界定的除外股份)將於該意見發表之日收取的每股特別股息合計(而不是分開)的公平性。(注：不包括其他股份(定義見摩根士丹利的書面意見))摩根士丹利的意見僅針對合併對價和根據合併協議Livongo普通股持有人將收到的每股特別股息金額(不包括摩根士丹利書面意見所界定的除外股份)的公平性。它沒有涉及合併的任何其他方面或影響，也沒有以任何方式解決Teladoc普通股在合併完成後或任何時候的交易價格，也不打算也沒有就Teladoc或Livongo的股東應如何在與合併有關的股東大會上投票表示任何意見或建議。

有關Livongo董事會從摩根士丹利收到的意見的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第106頁開始的“Livongo財務顧問的合併意見”。

委託書徵集費用(第63頁和72頁)

Teladoc和Livongo正在徵集委託書，為所有Teladoc股東和Livongo股東提供機會，讓他們在各自的股東大會上就議程項目進行投票，無論他們是否能夠參加各自的股東大會或延期或延期。Teladoc和Livongo的董事、管理人員和其他員工可以親自、通過電話、電子、郵件或其他方式徵集代理人，但他們不會因這樣做而獲得具體的補償。Teladoc和Livongo還可能被要求償還銀行、經紀人和其他人在轉發代理材料時發生的費用。

獲得受益股東的投票指示。Teladoc還聘請麥肯齊協助徵集代理人，Livongo聘請D.F.King協助徵集代理人。徵集代理人的總費用將由Teladoc和Livongo承擔。有關Teladoc和Livongo募集委託書的費用和開支的説明，請參閲第63頁開始的“Teladoc股東會議-委託書徵集費用”和第72頁開始的“Livongo股東會議-委託書徵集費用”。

Teladoc股東大會(第59頁)

Teladoc股東大會將於2020年10月29日美國東部時間上午11點在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM舉行。Teladoc股東大會將僅在網上舉行，您不能親自出席。網上登機將於東部時間上午10點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。在Teladoc股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Teladoc股東大會期間使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，在線提交問題。

Teladoc股東大會的目的如下：

•	Teladoc提案1：批准根據合併協議向Livongo股東發行Teladoc普通股。審議和表決Teladoc股票發行方案;

•	Teladoc建議2：通過對Teladoc公司註冊證書的修正案。審議和表決Teladoc憲章修訂提案；以及

•	Teladoc提案3：Livongo股東大會休會。審議和表決Teladoc休會提案。

合併的完成取決於Teladoc股東批准股票發行和通過章程修正案。

只有在2020年9月8日，也就是Teladoc股東大會的記錄日期收盤時，Teladoc普通股已發行和流通股的記錄持有人才有權通知Teladoc股東大會或在Teladoc股東大會的任何延期或延期上投票。Teladoc股東可以對Teladoc股東截至該記錄日期所擁有的每股Teladoc普通股投一票。

假設Teladoc股東大會達到法定人數，Teladoc股票發行提案需要對該提案投下多數贊成票。棄權將與投票“反對”Teladoc股票發行提案具有相同的效果，而經紀商沒有投票或其他投票失敗將不會對Teladoc股票發行提案的結果產生任何影響。

假設Teladoc股東大會達到法定人數，Teladoc章程修正案提案需要有權對該提案進行表決的Teladoc普通股的多數流通股投贊成票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對Teladoc憲章修正案提案具有相同的效果。

要批准Teladoc休會提議，需要在Teladoc股東大會上投贊成票或反對票(不包括棄權票)的多數投票權的持有者投贊成票。股東棄權、經紀人未投票或其他未投票(包括未指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票)將不會影響提案的結果。

Livongo股東大會(第68頁)

出於對冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的公眾健康擔憂，Livongo股東大會將於2020年10月29日美國東部時間上午11點通過純音頻網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM舉行。Livongo股東大會將只在網上舉行，您不能親自出席。網上登機將於東部時間上午10點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。在Livongo股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Livongo股東大會期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

Livongo股東大會的目的如下：

•	Livongo提案1：通過合併協議。審議並表決Livongo合併協議提案；

•	Livongo提議2：在諮詢(非約束性)基礎上批准與Livongo指定的執行官員的某些補償安排。審議和表決Livongo賠償提案；以及

•	Livongo提案3：Livongo股東大會休會。審議並表決Livongo休會提案。

合併的完成取決於Livongo的股東採納合併協議。批准有關Livongo被任命的高管的與合併相關的薪酬安排的諮詢建議並不是Livongo或Teladoc完成合並的義務的條件。

只有截至2020年9月8日，也就是Livongo股東大會的記錄日期收盤時Livongo普通股已發行和已發行股票的記錄持有者才有權通知Livongo股東大會或在Livongo股東大會的任何延期或延期上投票。Livongo股東可以對Livongo股東截至該記錄日期所擁有的每股Livongo普通股投一票。

假設出席Livongo股東大會的人數達到法定人數，Livongo合併協議提案需要有權就此投票的Livongo普通股的大多數已發行股票投贊成票。Livongo普通股的股票不存在，以及存在和未投票的股票，無論是經紀人沒有投票、棄權或其他方式，都將與“反對”批准合併協議的提議的投票具有相同的效力。

假設出席Livongo股東大會的人數達到法定人數，批准Livongo補償方案需要在Livongo股東大會上代表的Livongo普通股的多數投票權投贊成票。因此，棄權將與投票“反對”Livongo薪酬提案的效果相同，而經紀人未投票或其他未能投票將不會對Livongo薪酬提案的結果產生任何影響。

無論是否有法定人數，Livongo休會提議的批准都需要在Livongo股東大會上代表的Livongo普通股的多數投票權投贊成票。因此，棄權將與投票“反對”Livongo休會提案的效果相同，而經紀人不投票或其他未能投票將不會對Livongo休會提案的結果產生任何影響。

Teladoc董事和行政人員在合併中的利益(第171頁)

在考慮Teladoc董事會關於投票支持Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案的建議時，Teladoc股東應該意識到，Teladoc的董事和高管在合併中的利益可能不同於Teladoc股東的整體利益，或者不同於Teladoc股東的整體利益，這可能會造成潛在的利益衝突。這些利益包括，在合併完成後，Teladoc的某些董事和高管將在適用的情況下繼續擔任合併後公司的董事或高管。Teladoc董事會成員在評估合併協議和合並以及最終批准合併協議和合並時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。這些利益在第171頁開始的題為“Teladoc董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。

Livongo公司董事和高管在合併中的利益(第172頁)

在考慮Livongo董事會投票支持批准合併協議提案的建議時，Livongo股東應該意識到，Livongo的董事和高管在合併中的利益不同於Livongo股東的利益，或者不同於Livongo股東的利益，或者不同於Livongo股東的利益。這些利益包括：

•

Livongo的董事和高管擁有由Teladoc承擔的Livongo股權獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(此類獎勵在本文中稱為假定的Livongo股權獎勵)。雙方經過討論後達成了一項協議，稱為補充協議(如第172頁開始的題為“Livongo董事和高管在合併中的利益”一節所述)，即Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的所有未授予的承擔Livongo股權獎勵將在生效時間結束後立即完全授予並可行使，完全歸因於合併的結束，而無論這些個人是否此外，根據Livongo根據合併協議可能採用的高管離職計劃的條款，該計劃被稱為高管離職計劃(如第172頁標題為“Livongo董事和高管在合併中的利益”一節所述)，假設Livongo股權獎勵也將在Livongo無緣無故或由高管出於充分理由(如高管離職計劃中的定義)終止的情況下得到全部或部分加速授予，無論是在哪一種情況下，Livongo的董事和高管在合併中的權益都將被加速授予，如果Livongo無故終止高管的聘用，或者高管出於正當理由(如高管遣散費計劃中的定義)終止聘用，Livongo股權獎勵也將受到全部或部分加速授予。此外，如果非僱員董事不能在合併後的公司繼續任職，那麼非僱員董事持有的所有Livongo股權獎勵都將加速。

•	根據他們的僱傭協議，Livongo的高管有資格在符合條件的終止與Livongo的僱傭關係時獲得現金遣散費，而在Tullman先生的情況下，還可以獲得持續的健康和牙科福利，例如Livongo無故終止僱傭或由執行長以正當理由終止僱傭(如適用的執行官員的僱傭協議中所定義的)。根據Tullman先生的僱傭協議，如果是與出售公司相關的遣散費(如他的僱傭協議中定義的)，這類遣散費會增加，但其他高管無論他們的終止僱傭是否與合併有關，都有資格獲得他們的遣散費。

•	根據合併協議，Livongo的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。

Livongo董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議、批准合併以及建議Livongo股東採納合併協議時考慮了這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲第172頁開始的題為“Livongo公司董事和高管在合併中的利益”的章節。這些權益在下文中有更詳細的描述，其中某些權益在第177頁開始的“合併中Livongo董事和高管的利益--Livongo指定高管的付款和福利的量化--黃金降落傘薪酬”的敍述和章節中進行了量化。(注：Livongo的董事和高管在合併中的利益--對Livongo被任命的高管的支付和福利的量化--黃金降落傘薪酬)。

合併後公司的治理(第127頁和附件E)

公司註冊證書

根據Teladoc股東通過章程修正案的情況，在生效時間，Teladoc的公司註冊證書將按照合併協議的規定進行修訂，合併後公司的註冊證書將按照合併協議的規定進行修訂，直至此後按照合併協議或適用法律的規定進行修訂。

董事會

根據合併協議，Teladoc和Livongo已同意採取一切必要的行動，從生效時間開始的兩年內，直到根據適用法律正式選舉或任命繼任者並獲得資格，或直到他們根據適用法律較早去世、辭職或被免職。

根據合併後公司的組織文件，合併後公司的董事會將由13名董事組成，包括：(I)Teladoc董事會在生效日期前選出的8名Teladoc現任董事，如下：Teladoc現任首席執行官Jason Gorevic；Teladoc董事會現任非執行主席David B.Snow；醫學博士William H.Frist；凱瑟琳·雅各布森；Thomas G.McKinley；Kenneth H.Paulus；David B.Snow和(Ii)Livongo董事會在生效時間之前選出的五名Livongo現任董事，他們是：克里斯·比肖夫、卡倫·L·丹尼爾、桑德拉·芬威克、海曼特·塔內賈和格倫·圖爾曼。

Teladoc普通股的某些受益所有者(第211頁)

在2020年9月8日交易結束時，Teladoc的董事和高管實益擁有並有權投票約826,084股Teladoc普通股，合計佔2020年9月8日已發行的Teladoc普通股的0.99%。雖然沒有一家公司達成任何有義務這樣做的協議，但Teladoc目前預計，其所有董事和高管都將投票支持“Teladoc股票發行提案”、“Teladoc章程修正案提案”和“Teladoc休會提案”。欲瞭解有關Teladoc董事和高管證券所有權的更多信息，請參閲第211頁開始的題為“Teladoc普通股的某些受益所有人--Teladoc董事和高管證券所有權”一節中提供的信息。

Livongo普通股的某些實益所有者(第213頁)

在2020年9月8日交易結束時，Livongo的董事和高管實益擁有並有權投票24,953,412股Livongo普通股，總計約佔2020年9月8日已發行Livongo普通股的24.56%。正如第179頁開始的題為“投票協議”一節所討論的那樣，格倫·圖爾曼和李·夏皮羅已經就合併協議中考慮的交易達成了一項投票協議。儘管沒有其他Livongo董事或高級管理人員達成任何協議，要求他們以某種方式投票，但Livongo目前預計，它的所有董事和高級管理人員將投票支持“Livongo合併協議提案”、“Livongo薪酬提案”和“Livongo休會提案”。欲瞭解有關Livongo董事和高管擔保所有權的更多信息，請參見第213頁開始的題為“Livongo普通股的某些受益所有者-Livongo董事和高管的擔保所有權”一節中提供的信息。

合理的盡力而為和監管審批(第145頁)

Teladoc和Livongo已同意各自的每項使用，並促使各自的子公司盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或導致採取一切行動和行動，並協助和配合其他各方做所有根據適用法律必須、適當或可取的事情，以便(I)獲得政府實體的所有必要行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意和批准，任何適用的等待期屆滿或提前終止，並作出以下決定：(I)獲得政府實體的所有必要行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意和批准，以及在任何適用的等待期屆滿或提前終止時，協助和配合其他各方採取一切必要的行動、放棄、註冊、許可、授權、命令、同意和批准，並作出(Ii)向第三方遞送所需的通知或任何必要的額外文書，並取得所需的同意、豁免或任何所需的額外文書，以在實際可行的情況下儘快(無論如何在美國東部時間2021年5月5日晚上11時59分之前)完成合並協議擬進行的交易，以避免任何政府實體採取行動或進行法律程序；及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必要的額外文書，並取得所需的同意、豁免或任何所需的額外文書，以在實際可行的情況下儘快完成合並協議擬進行的交易。

根據合併協議，Teladoc和Livongo必須接受或同意某些條件(如第145頁標題為“合併協議-合理的最大努力和監管批准”部分所述)，包括潛在的資產出售、資產剝離、處置、許可證或其他處置，以獲得此類監管批准。

合併的完成還有待於收到美國的反壟斷審查。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在向美國聯邦貿易委員會(簡稱FTC)和美國司法部反壟斷司(簡稱司法部)提交通知和報告表，以及適用的等待期(或其任何延長)到期或終止之前，合併可能不會完成。Teladoc和Livongo分別根據HSR法案提交了一份通知和報告表，稱為HSR通知，聯邦貿易委員會和美國司法部

2020年8月19日。根據高鐵法案，與提交的通知有關的等待期目前定於2020年9月18日美國東部時間晚上11點59分到期，除非提前延長或終止。Teladoc和Livongo繼續預計合併將在2020年第四季度完成。

合併後合併後公司的所有權(第126頁)

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，根據緊接合並完成前Teladoc和Livongo將發行的普通股的估計數量和0.5920的交換比率，Teladoc和Livongo估計，截至緊接合並完成前的Teladoc普通股持有者將合計持有緊接合並完成後合併後公司已發行和已發行普通股的約58%，以及Livongo的股份持有者。合併完成後，約佔合併後公司已發行普通股和已發行普通股的42%。

評估權(第204頁)

根據DGCL第262條，沒有投票贊成通過合併協議的Livongo股東，如果在合併生效日期前一直持有Livongo普通股，並在其他方面符合DGCL第262條的適用要求，則有權要求評估其Livongo普通股的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)，以及根據確定的公允價值計算的利息(如果有的話)。特拉華州衡平法院確定的Livongo普通股股票的“公允價值”可能大於、等於或低於Livongo股東根據合併協議條款有權獲得的合併對價的價值。

如果Livongo股東投票支持通過合併協議，將失去尋求評估的權利。然而，棄權或投票反對採納合併協議本身並不足以完善評估權，因為還必須採取額外的行動來完善此類權利。

希望行使對其股票進行評估的權利的Livongo股東必須在Livongo股東大會就合併協議進行表決之前提出書面評估要求，並必須遵循DGCL第262條規定的程序。在另一人(如被提名人或中間人)名下登記持有的Livongo普通股股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有者遵循DGCL第262條所要求的步驟，並及時完善評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性，希望尋求評估權的Livongo股東應諮詢他們的法律和財務顧問。此外，假設Livongo普通股的股票在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市，根據DGCL第262條，特拉華州衡平法院將駁回針對所有完善其評估權的Livongo普通股持有者的任何評估程序，除非(I)有權獲得評估的此類股票總數超過Livongo普通股已發行股票的1%，或(Ii)合併協議中規定的合併對價的總股票數量為總股票數量的1%，否則特拉華州衡平法院將駁回針對所有已完善評估權的Livongo普通股持有者的任何評估程序，除非(I)有權獲得評估的此類股票總數超過Livongo普通股流通股的1%，或(Ii)合併協議中規定的合併對價的價值為股票總數。請參閲第204頁開始的標題為“評估權”的部分。

Teladoc普通股的持有者將無權獲得與合併相關的評估權利。

完成合並的條件(第151頁)

每一方實施合併的義務取決於在完成或在完成下列各項條件時或之前完成或放棄的情況：

•	收到所需的Livongo投票和所需的Teladoc投票(各自定義見從第140頁開始的題為“合併協議--不徵集收購提案；不更改建議”一節)；

•	沒有由對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的美國政府實體發佈的任何命令、禁令、判決或其他行動，或在任何一種情況下使完成合並非法或被禁止的在美國頒佈的任何有效的適用法律；

•	根據《高鐵法案》適用於合併的等待期到期或終止(及其任何延長，包括一方與任何政府實體達成的在某一日期前不實施合併的任何協議)；

•	根據合併協議將向Livongo股東發行的Teladoc普通股已獲準在紐約證券交易所上市，但只受正式發行通知的約束；

•	本聯合委託書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性，以及沒有停止令或尋求停止令的程序；

•	在合併協議要求的範圍內，另一方的陳述和擔保的準確性；

•	在Teladoc、Livongo的情況下，以及在Livongo的情況下，Teladoc和Merge Sub在所有實質性方面遵守其在生效時間或生效時間之前必須遵守或履行的每一契約、義務和協議；

•	自合併協議之日起，不得發生並繼續發生任何(I)事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的狀態，而該等事實、情況、條件、事件、變更、發展、發生、結果、效果、行動或不作為已經或將合理地預期在總體上對另一方產生重大不利影響或(Ii)對另一方產生重大不利影響；以及

•	該當事一方收到另一方官員的證書，證明緊隨其後的三發子彈中的條件已得到滿足。

此外，Livongo實施合併的義務取決於收到Skadden的意見(或如果Skadden無法或在交易結束前沒有提交該意見，Paul Weiss的意見)，該意見的形式和實質令Livongo合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。

有關完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲第151頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

不徵集收購建議書；不更改建議(第140頁)

沒有徵集收購建議書

Teladoc和Livongo中的每一家都同意不會、不會導致其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不授權或允許其代表(如第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節中定義的那樣)直接或間接地指示並盡其合理的最大努力使每一家子公司及其代表不直接或間接地：

•	發起、徵集、提議、誘導或故意鼓勵或便利提出任何收購建議(如第140頁標題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中的定義)，或進行任何查詢或提出任何合理預期會導致收購建議的建議；

•	除通知第三方存在本節所述的條款外，與任何第三方就收購提案進行、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供關於其自身或其任何子公司的任何非公開信息(或向其提供任何非公開信息)，或出於故意鼓勵或協助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)就收購提案進行合作；

•	推薦或簽訂關於任何收購建議的任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，但與可接受的保密協議有關的合同、意向書、收購協議、原則協議或其他協議除外(如第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節所界定的)；或

•	批准、授權、同意或公開宣佈執行上述任何一項的意向。

即使合併協議中有任何相反的規定，在Teladoc的情況下，在獲得所需的Teladoc投票之前，或者在Livongo的情況下，在獲得所需的Livongo投票之前，對於在合併協議日期之後收到的未因違反本節所述義務而收到的主動、真誠的書面收購提案，Teladoc或Livongo(視情況而定)可以：

•	向提出收購建議的第三方(及其代表和融資來源)提供有關其自身及其子公司的任何信息；但條件是：(I)在提供任何此類信息之前，該第三方已從該第三方收到一份已簽署的可接受的保密協議，以及(Ii)如此提供的任何非公開信息以前已向另一方提供或提供，或同時向另一方提供或提供；或

•	參與或參與與提出該收購建議的第三方及其代表就該收購建議進行的談判或討論，且僅限於與該第三方及其代表進行談判或討論；

在每種情況下，只有在Teladoc董事會或Livongo董事會(視情況而定)在與其外部法律顧問和具有國家聲譽的財務顧問進行保密磋商後，真誠地確定該收購提案構成或將合理地預期會導致更好的提案(如第140頁開始的題為“合併協議-不徵求收購提案；不更改建議”一節中的定義)的情況下，才可以這樣做。

現有討論和停頓條款

在簽署和交付合並協議後，Teladoc和Livongo及其各自的子公司各自必須並指示其各自的代表：

•	立即停止並導致終止，並且不授權或故意允許任何代表在執行和交付合並協議之前與任何人進行的任何招標以及任何和所有現有活動、討論或談判，這些活動、討論或談判涉及任何可能導致或導致收購提案的合理預期的收購提案或任何查詢或信息請求；

•	立即並無論如何在2020年8月6日之前，要求在2020年8月5日之前簽署保密協議或以其他方式從Teladoc或Livongo(視情況適用)或代表Teladoc或Livongo(視具體情況而定)收到關於Teladoc或Livongo的非公開信息的每個人及其代表(Teladoc或Livongo(視適用而定)及其代表)考慮替代交易(定義見“合併”一節中的定義不改變建議(從第140頁開始)，迅速退還或銷燬Teladoc或Livongo(視情況而定)或其任何子公司在合併協議日期之前提供給該人的所有非公開信息；以及

•	立即終止任何第三方對與任何潛在替代交易有關的任何物理或電子數據室的訪問。

此外，Teladoc和Livongo雙方都同意不修改、修改或終止，或放棄、免除或轉讓其或其任何子公司作為任何收購提案當事方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條款，並執行任何此類協議的規定，但Teladoc和Livongo的每一方都被允許在保密的非公開基礎上僅在允許相關各方履行任何明示或隱含的停頓義務的範圍內免除或免除任何明示或隱含的停頓義務。在保密、非公開的基礎上，且僅在該董事會真誠地確定不這樣做將與適用法律規定的該董事會的受託責任相牴觸的情況下。Teladoc和Livongo必須在放棄或解除任何停頓後24小時內向另一方提供書面通知，包括披露當事人的身份和相關情況。

建議不變

Teladoc和Livongo同意，除非合併協議另有規定，否則Teladoc董事會和Livongo董事會都不會：

•	拒絕或撤回(或以不利於Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式(視具體情況而定))、Teladoc建議或Livongo建議(或以不利於Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式公開提議)、Teladoc建議或Livongo建議(均定義在第135頁開始的標題為“合併協議-陳述和保證”一節中)(或建議或建議聲明)(或建議或建議聲明，視何者適用而定)、Teladoc建議或Livongo建議(如適用，在不利於Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式下修改、修改或限定)，或公開建議或撤回(或建議或建議聲明，視適用情況而定)

•	批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購方案；

•	在分發給Teladoc股東或Livongo股東時，未在本聯合委託書/招股説明書中包括Teladoc推薦或Livongo推薦(視情況而定)；

•	解決或同意採取前三個項目中描述的任何行動(本項目或前三個項目中描述的任何行動被稱為建議變更)；或

•	批准、推薦、宣佈可取或促使或允許Teladoc或Livongo(視情況而定)簽訂任何替代收購協議(定義見第140頁開始的題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節)。

合併協議的任何內容均不禁止Teladoc或Livongo或其各自的董事會通過各自的代表直接或間接地(I)接受並向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所考慮的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的規則第14d-9條、第14e-2(A)條或第1012(A)項所考慮的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)，任何一方不得更改建議，除非按照標題為“合併協議-更改介入事件的推薦”和“合併協議-更改建議的上級建議”部分中描述的程序進行更改。

更改對中間事件的建議

儘管合併協議中有任何相反規定，但在Livongo獲得所需的Livongo投票之前，或者在Teladoc的情況下，獲得所需的Teladoc投票之前，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)可根據中間事件(如題為“合併協議-不徵求收購建議”一節中的定義)更改建議。不更改建議“(從第140頁開始)，前提是該董事會在與其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問協商後，真誠地確定，只有在滿足下列所有條件的情況下，不這樣做才會與該董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸：

•	Livongo或Teladoc(視情況而定)至少提前五個工作日向另一方提供介入事件通知(如題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中的定義)；

•	在這五個工作日內(或雙方同意的任何延長或延續)，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的任何更改和該另一方提出的任何其他建議進行真誠談判，以便不再與Livongo董事會或Teladoc董事會的受託責任相牴觸。

•	另一方在收到該介入事件通知後的五個工作日內(或其任何延長或繼續)，未在Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)的善意判斷下(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)提出建議，使未能針對該介入事件作出建議變更的行為不再與適用法律規定的該董事會的受託責任相牴觸；以及

•	在這五個工作日之後，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)善意地(在諮詢了其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問之後)認定，未能針對這類中間事件作出建議變更，仍然不符合適用法律規定的此類董事會的受託責任。

任何事件、事件或與該介入事件有關的事實的任何重大變化將需要具有新的通知期的新的介入事件通知，前述項目中提及的“五個工作日期間”將被視為指在(I)該重大變化後三個工作日的前一天和(Ii)Livongo股東大會或Teladoc股東大會(視情況而定)前十天的前一天結束的期間，兩者中的較早者將被視為終止於(I)在該重大變化後的三個工作日內結束的期間，或(Ii)在Livongo股東大會或Teladoc股東大會上(視情況而定)前十天結束的期間。

更改對上級建議書的推薦

儘管合併協議中有任何相反規定，但在Livongo獲得所需的Livongo投票權之前，或者在Teladoc獲得所需的Teladoc投票權之前，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)可在以下情況下實施建議變更：響應第三方在合併協議日期後提出的善意的主動書面收購提議，而該提議不是由於違反該方的非自願收購而產生的，則Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)可以更改建議善意地(在諮詢其外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問之後)確定：(I)該收購提案構成一項更高的提案，以及(Ii)未能更改建議將與該董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，前提是在上述任何一種情況下，都必須滿足以下所有條件：(I)該收購提案構成上級提案；(Ii)在上述兩種情況下，只有在滿足以下所有條件的情況下，否則不符合該董事會根據適用法律承擔的受託責任：

•	Livongo或Teladoc(視情況而定)至少提前五個工作日向另一方提供了一份高級建議通知(定義見題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中第140頁開始)，連同任何書面請求、建議或要約的完整副本，包括任何擬議的替代收購協議(以及與之相關的所有時間表、附錄、展品和其他附件)，以及包含該優先建議的實質性條款的任何其他文件；

•	在這五個工作日內(或其任何延長或延續)，在建議變更生效之前，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的變更以及該另一方有意使該收購提案不再構成上級提案的任何其他提案進行真誠談判；(2)在這五個工作日內，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的變更以及該另一方提出的任何其他使該收購提案不再構成上級提案的提議進行談判；

•	另一方在收到該高級建議書通知後的五個工作日內(或雙方同意的任何延長或繼續)，未在Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)的善意判斷下(在諮詢其外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後)提出會導致先前構成高級建議書的要約不再構成高級建議書的建議書；以及

•	在這五個工作日之後，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢了其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)決定，根據該等優越提議並考慮到另一方提出的任何修訂條款，(I)該收購提議仍構成一項優越提議，(Ii)若未能作出改變，將繼續與該董事會根據適用法律承擔的受信責任不符。

對該上級建議書的任何修改或修改都將需要新的上級建議書通知和新的通知期限，並且前面項目中提到的“五個工作日期限”將被視為是指“三個工作日期限”。

關於收購建議的通知

Teladoc和Livongo的每一方必須迅速(無論如何，在24小時內)口頭和書面通知另一方任何打算或合理預期會導致收購建議的任何收購建議或任何信息請求或查詢，以及該等收購建議、請求或查詢的條款和條件(包括對該等條款和條件的任何後續修訂或其他修改)，以及提出任何該等收購建議、請求或查詢的人的身份。自提供前一句中提到的任何通知開始，Teladoc或Livongo(視情況而定)或其外部律師必須在合理的最新基礎上合理地告知另一方(或其外部律師)與任何此類收購提案、請求或調查有關的討論和談判的狀況和條款，並在可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)。向另一方(或其外部法律顧問)提供未經編輯的所有文字或媒體(無論是否電子)的副本，其中包含與任何收購提案有關的任何提案或擬議交易協議(包括其任何草案及其所有時間表和證物)的任何條款或條件。

終止合併協議(第152頁)

經雙方同意終止

經Teladoc和Livongo雙方書面同意，合併協議可以終止，合併協議所考慮的合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時候放棄。

由Teladoc或Livongo終止

在下列情況下，Teladoc或Livongo均可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

•	截至美國東部時間2021年5月5日晚上11點59分，合併尚未完成，儘管任何一方如果實質性違反合併協議中的任何條款，一直是導致合併協議未能在此期間完成的主要原因或原因，則不具備終止的權利；

•	美國任何對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的政府實體發佈了任何最終的、不可上訴的命令，或者在美國頒佈的任何適用法律都是有效的，在每種情況下，都使完成合並是非法的或被禁止的；

•	Livongo股東大會(或其任何延期或延期)未獲得所需的Livongo投票；或

•	Teladoc股東大會(或其任何延期或延期)尚未獲得所需的Teladoc投票。

通過Teladoc終止

此外，在下列情況下，Teladoc可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間放棄合併：

•	在獲得所需的Livongo投票之前：

•	Livongo已提交介入事件通知(未撤回)或上級提案通知(未撤回)或發生建議變更；

•	在公開披露或宣佈有關Livongo的收購建議後，Livongo董事會在收到Teladoc的書面請求後三個工作日內未能公開重申Livongo的建議；

•	與Livongo證券有關的投標或交換要約已經由第三方開始，並且Livongo在開始投標或交換要約後10個工作日內沒有宣佈一份聲明，披露Livongo董事會建議拒絕這種投標或交換要約；或

•	故意和實質性地違反了題為“合併協議--不徵求收購建議”一節中所述的Livongo非邀約條款，或從第145頁開始的題為“合併協議-股東會議”一節中所述的召開股東大會以獲得所需Livongo投票的約定；

•

Livongo違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，致使Teladoc履行完成合並義務的條件不能得到滿足，並且此類違反或失敗無法在2021年5月5日之前得到糾正，或者如果能夠在該日期之前得到糾正，則在Teladoc向Livongo發出此類違反或未能履行的書面通知後30天內未得到糾正；但是，如果按照上述規定終止合併協議時，Teladoc或合併子公司嚴重違反了合併協議的任何條款，則Teladoc不得終止本項目符號中所述的合併協議(雙方理解並同意，如果Teladoc對任何此類違規行為進行補救，則在此類違規行為得到補救後，Teladoc可以終止本項目符號中所述的合併協議)；或者，如果合併協議已按照上述規定生效，Teladoc或Merge Sub將實質性違反合併協議的任何條款(雙方理解並同意，如果Teladoc對任何此類違規行為進行補救，則可終止本項目符號中所述的合併協議)；或

•	在獲得所需的Teladoc投票之前：

•	Teladoc董事會認定，與Teladoc有關的收購提案不是由於違反了Teladoc的非招標契約而產生的，在題為“合併協議--不徵求收購提案；不更改建議”一節中描述的，從第140頁開始構成更高的提案；

•	Teladoc已遵守從第140頁開始的題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中所述的非招標義務；

•	基本上在Teladoc變更推薦終止的同時，Teladoc簽訂最終協議以完善此類更高的建議；

•	在任何此類Teladoc建議變更終止之前或同時(作為終止條件)，Teladoc向Livongo支付712,330,000美元的終止費；以及

•	Teladoc已遵守第140頁開始的題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議-更改對更高建議的建議”一節中關於此類更高建議的程序要求。

由Livongo終止

此外，在下列情況下，Livongo可終止合併協議，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併：

•	在獲得所需的Teladoc投票之前：

•	Teladoc已提交介入事件通知(未撤回)或上級提案通知(未撤回)或發生建議變更；

•	在公開披露或宣佈有關Teladoc的收購建議後，Teladoc董事會在收到Livongo的書面請求後三個工作日內未能公開重申Teladoc的建議；

•	與Teladoc證券有關的投標或交換要約已由第三方開始，並且Teladoc在該投標或交換要約開始後10個工作日內沒有宣佈一份聲明，披露Teladoc董事會建議拒絕此類投標或交換要約；或

•	故意和實質性地違反了題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中所述的Teladoc非招標性約定，或第145頁開始的題為“合併協議-股東會議”一節中所述的召開股東大會以獲得所需Teladoc投票的約定；

•

Teladoc違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，致使Livongo完成合並的義務的條件不能得到滿足，並且此類違反或失敗無法在2021年5月5日之前得到糾正，或者如果能夠在該日期之前得到糾正，則在Livongo向Teladoc發出此類違反或未能履行的書面通知後30天內未得到糾正；但條件是，Livongo不得終止本項目符號所述的合併協議，前提是在終止協議按照前述規定生效時，Livongo嚴重違反了合併協議的任何條款(有一項理解並同意，如果Livongo對任何此類違反行為進行補救，則在該違反行為得到補救後，Livongo可以終止本項目符號所述的合併協議)；或者，如果Livongo已按照上述規定終止合併協議，則Livongo不得終止本項目符號中所述的合併協議；或

•	在獲得所需的Livongo投票之前：

•	Livongo董事會認定，關於Livongo的收購提案不是由於違反Livongo的非招標契約而產生的，這一點在題為“合併協議--不徵求收購提案；不更改建議”一節中描述，從第140頁開始構成更高的提案；

•	Livongo已遵守從第140頁開始的題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中所述的非招標義務；

•	基本上在Livongo變更推薦終止的同時，Livongo簽訂最終協議以完善此類優越的建議；

•	在Livongo變更推薦終止之前或同時(作為終止的條件)，Livongo向Teladoc支付562,810,000美元的終止費；以及

•	Livongo已遵守從第144頁開始的題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議-更改對更高建議的建議”一節中關於此類更高建議的程序要求。

終止費(第154頁)

如果合併協議終止，Livongo將被要求向Teladoc支付562,810,000美元的終止費(以下各項終止權利在第152頁標題為“合併協議-終止合併協議”一節中定義)：

•	由Teladoc作為Livongo非徵集違約終止；

•	如果在終止時，Teladoc或Livongo有權作為Livongo非徵集違約終止而終止，則Teladoc或Livongo作為Livongo的否決權終止；

•	Teladoc或Livongo作為Livongo的否決權終止，並且(I)在Livongo股東大會或之前，已向Livongo董事會提出關於Livongo的收購建議(無論是否有條件和是否撤回)，或者已經公之於眾，以及(Ii)在終止日期後的12個月內，(A)Livongo簽訂替代收購協議，規定替代交易(為本項目的目的定義，並提供所有參考(B)關於Livongo的替代交易已經完成；或(B)關於Livongo的替代交易已經完成；

•	Teladoc或Livongo作為外部日期終止或Teladoc作為Livongo實質性違約終止而終止，以及(I)在合併協議日期或之後且在該終止之前的任何時間，已就Livongo提出收購建議(無論是否有條件且不論是否撤回)，以及(Ii)在該終止日期後12個月內，(A)Livongo訂立替代收購協議，規定關於Livongo的替代交易(在本項目符號的定義中，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)；或(B)關於Livongo的替代交易已完成；或

•	由Livongo作為Livongo變更推薦終止。

如果合併協議終止，Teladoc將被要求向Livongo支付712,330,000美元的終止費(以下各項終止權利在第152頁標題為“合併協議-終止合併協議”一節中定義)：

•	由Livongo作為Teladoc非徵集違約終止；

•	如果在終止時，Livongo有權作為Teladoc非邀約違約終止而終止，則Teladoc或Livongo作為Teladoc否決權終止；

•

Teladoc或Livongo作為Teladoc否決權終止，並且(I)在Teladoc股東大會上或之前，已經向Teladoc董事會提交了關於Teladoc的收購建議(無論是否有條件和是否撤回)，或者已經公之於眾，以及(Ii)在終止日期後的12個月內，(A)Teladoc簽訂了替代收購協議，規定了替代交易(為本項目的目的而定義，並提供了所有參考資料)；以及(Ii)在終止日期後的12個月內，Teladoc簽訂了替代收購協議，規定了替代交易(為本項目的目的定義，並提供了所有參考不改變關於Teladoc的建議(從第140頁開始)，替換為關於Teladoc的50%)，或者(B)完成關於Teladoc的替代交易；

•	Teladoc或Livongo作為外部日期終止，或Livongo作為Teladoc實質性違約終止，並且(I)在合併協議日期或之後且在該終止之前的任何時間，已就Teladoc提出收購建議(無論是否有條件且不論是否撤回)，以及(Ii)在該終止日期後12個月內，(A)Teladoc簽訂替代收購協議，規定關於Teladoc的替代交易(在本項目符號的定義中，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)，或(B)關於Teladoc的替代交易已經完成；或

•	由Teladoc作為Teladoc建議終止的變更。

投票協議(第179頁)

在執行合併協議的同時，General Catalyst Group VI，L.P.，General Catalyst Group VIII，L.P.，General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.，GC Venture LH Manager，LLC，Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.，7Wire Ventures Fund，L.P.，7Wire Ventures LLC-Series EosHealth，7Wire Ventures LLC-Series Livongo C，7Wire Ventures LLC-Series Livongo DTeladoc和Merge Sub就截至2020年8月5日由該指定Livongo股東登記或實益擁有的所有Livongo普通股，連同該指定Livongo股東在2020年8月5日之後因股票股息、股票拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更而獲得實益所有權的Livongo的任何額外股份或其他有投票權的證券訂立了投票協議，其中包括通過購買該等股票而獲得實益所有權的Livongo普通股的所有股份，指的是該指定Livongo股東在2020年8月5日之後因股票股息、股票拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更而獲得實益所有權的Livongo的任何額外股份或其他有投票權的證券

截至2020年9月8日，也就是Livongo股東大會的創紀錄日期，指定的Livongo股東總共是36,519,004股Livongo普通股的實益所有者，約佔Livongo普通股投票權的35.95%。

在符合投票協議規定的條款和條件下，從2020年8月5日至投票協議終止，每一位指定的Livongo股東同意投票其各自的備兑股票：

•	贊成(I)通過合併協議和(Ii)批准任何將Livongo股東大會推遲到較晚日期的提議，如果沒有足夠的贊成票(親自或委託代表)在該會議舉行之日獲得所需的Livongo投票的話；以及(Ii)批准任何將Livongo股東大會推遲到較晚日期的提議；以及

•	反對任何關於Livongo的收購提議。

在投票協議所載條款及條件的規限下，自2020年8月5日至投票協議終止為止，每名指定Livongo股東同意出席Livongo股東的每次大會，或其延會或延期，就投票協議預期的任何事項投票，並使彼等各自的所涵蓋股份計作出席會議，以計算法定人數。在投票協議所載條款及條件的規限下，每名指定Livongo股東同意出席Livongo的每次股東大會或其延會或延期，就投票協議預期的任何事項投票，並就計算法定人數而言，將彼等各自的涵蓋股份計入出席會議。

你應該閲讀第179頁開始的標題為“投票協議”的章節，以便更全面地討論投票協議。

合併的會計處理(第127頁)

Teladoc和Livongo各自根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表，該原則被稱為公認會計原則(GAAP)。合併將採用會計收購法入賬，Teladoc將被視為會計收購方。

美國聯邦所得税考慮因素(第182頁)

合併

就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為該法規第368(A)條所指的“重組”。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，如果合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，如果您是Livongo普通股的美國持有者(定義見第182頁“美國聯邦所得税考慮事項”一節)，並且您用您所有的Livongo普通股交換Teladoc普通股和合並中的現金對價，您將不會確認您的Livongo普通股的任何損益。除非您收到現金對價(包括特別股息，但不被視為守則第301條所指的分配，如下所述)和代替Teladoc普通股零碎股份的現金。如果您是Livongo普通股的非美國持有者(見第182頁開始的題為“美國聯邦所得税考慮事項”一節中的定義)，合併一般不會根據美國聯邦所得税法向您徵税，除非您與美國有一定的聯繫。由於個別情況可能不同，建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收影響。

Livongo完成合並的義務的一個條件是，Livongo必須收到Skadden的意見(或者如果Skadden不能或在合併結束前沒有發表這樣的意見，Paul Weiss)，該意見的大意是，根據該意見中提出的事實、陳述和假設，合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”。能否給出這樣的意見將取決於Teladoc普通股截至收盤日的公平市場價值等因素。此外，如果提交了這樣的意見，也不能保證國税局或法院會同意其中所表達的結論。

如果Skadden和Paul Weiss都不能發表意見認為合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，Livongo和Teladoc將各自合作，並真誠地努力考慮和談判合理所需的合併協議修正案，以便Skadden或Paul Weiss(視情況而定)提出這樣的意見(儘管雙方都不需要同意任何此類修正案，而根據雙方的善意判斷，這些修正案將使其受到約束

特別股息

根據合併協議的條款，Livongo普通股在生效日期之前的記錄持有者將獲得特別股息，即每股7.09美元的一次性特別現金股息。特別股息將被視為Livongo公司守則第301條所指的分配，並將由Livongo公司報告，而不是作為在合併中為Livongo普通股支付的對價。假設這種預期的待遇得到尊重，特別股息將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍從Livongo的當前或累積收益和利潤中支付。如果紅利金額超過Livongo目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致持有者在Livongo普通股中的調整基數減少。如果這一基數降為零，特別股息的任何剩餘部分都將作為資本利得徵税。

美國國税局可能不同意將特別股息描述為Livongo的分配，而是尋求將特別股息描述為Teladoc為換取合併中Livongo普通股的一部分而支付的合併對價。如上所述，如果這一特徵得以維持，Livongo普通股的持有者將確認特別股息的收益，就好像它是合併中收到的現金對價一樣。

您應該閲讀182頁開始的標題為“美國聯邦所得税考慮因素”的章節，以更全面地討論與合併和特別股息相關的美國聯邦所得税考慮因素。

股東權利比較(第187頁)

合併完成後，獲得Teladoc普通股的Livongo股東將成為合併後公司的股東，他們的權利將受特拉華州法律和合並後公司在生效時生效的管理公司文件的管轄。Livongo股東一旦成為合併後公司的股東，將擁有不同的權利，因為Livongo的管理公司文件與合併後公司擬議的管理公司文件之間存在差異。這些差異在第187頁開始的“股東權利比較”一節中有更詳細的描述。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷(第128頁)

如果合併完成，合併中發行的Teladoc普通股將在紐約證券交易所掛牌交易。此外，如果合併完成，Livongo普通股將從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

風險因素(第46頁)

在評估合併協議、合併或發行合併中的Teladoc普通股時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮第46頁開始題為“風險因素”一節中討論的因素。

與合併有關的訴訟(第128頁)

2020年9月10日，美國特拉華州地區法院以Kent訴Livongo Health，Inc.等人為標題，對Livongo、其董事會成員Teladoc和Merge Sub提起了據稱的集體訴訟，案件編號1：20-cv-01213(D.Del.)(“肯特投訴”)。2020年9月11日，美國加利福尼亞州北區地區法院以Raheja訴Livongo Health，Inc.等人，案件編號5：20-cv-06406(N.D.Cal.)為標題，對Livongo、其董事會成員Teladoc和Merge Sub提起了據稱的集體訴訟。(“Raheja投訴”)。2020年9月14日，美國特拉華州地區法院以HART訴Livongo Health，Inc.等人為標題，對Livongo、其董事會成員Teladoc和Merge Sub提起了據稱的集體訴訟，案件編號1：20-cv-01222(D.Del.)(“Hart投訴”，與肯特投訴和Raheja投訴一起，稱為“投訴”)。

起訴方聲稱，與Livongo和Teladoc擬議的合併相關的註冊聲明遺漏了重大信息，違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，使註冊聲明變得虛假和具有誤導性。Raheja的起訴書還聲稱，某些被告在擬議的合併中違反了他們的受託責任。

除其他事項外，訴狀尋求一項命令，禁止擬議的合併;撤銷擬議的合併，在其關閉;的範圍內並判給費用，包括律師費和開支。Raheja的起訴書和Hart的起訴書還要求賠償金額不詳。在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間，可能還會提起其他訴訟。

Teladoc精選歷史合併財務數據

下表顯示了Teladoc截至2019年12月31日的五年期間每年以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的精選歷史綜合財務數據。精選的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財年以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的歷史合併財務數據來源於Teladoc在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表，該報表在此併入作為參考。所選截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度的歷史綜合財務數據以及截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年的資產負債表數據均源自Teladoc的合併財務報表，並未通過引用併入本招股説明書。精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的歷史綜合財務數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來源於Teladoc的未經審計的合併財務報表，該報表包括在Teladoc截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告在此併入作為參考。Teladoc認為，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的未經審計的合併財務報表包括所有調整，包括被認為是公平呈現這些時期業績所必需的正常和經常性調整。

Teladoc於2019年4月30日收購了Médecin Direct，2018年5月31日收購了Advance Medical，Inc.，2017年7月14日收購了Best Doctors Holdings，Inc.，HY Holdings，Inc.d/b/a HealthiestYou Corporation於2016年7月1日收購了HY Holdings，Inc.d/b/a HealthiestYou Corporation，2015年6月17日收購了Stat Health Services Inc.，並於2015年1月23日收購了Compile，Inc.d/b/a BetterHelp。收購的結果在各自的收購日期整合到Teladoc的現有業務中。

所選的歷史綜合財務數據不一定代表Teladoc的未來業績，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中的其他信息以及Teladoc截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這兩份報告均併入本文作為參考。

請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	截至六個月 6月30日，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
收入	$421,829	$258,849	$553,307	$417,907	$233,279	$123,157	$77,384
費用：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)	163,162	86,311	184,465	128,735	61,623	31,971	21,041
運營費用：
廣告和營銷	80,093	53,020	109,697	85,109	57,663	34,720	20,236
銷售額	36,627	32,044	64,915	59,154	37,984	26,243	17,976
技術與發展	42,286	32,652	64,644	54,373	34,459	21,815	14,210
法律和監管	3,454	3,605	6,762	3,981	4,872	7,275	11,311
與收購和整合相關的成本	5,291	2,148	6,620	10,391	13,196	6,959	551
銷售收益	—	—	—	(5,500)	—	—	—
一般和行政	99,503	74,531	157,694	116,916	79,781	48,568	42,981
折舊及攤銷	19,603	19,448	38,952	35,602	19,095	8,270	4,863
總費用	450,019	303,759	633,749	488,761	308,673	185,821	133,169
運營虧損	(28,190)	(44,910)	(80,442)	(70,854)	(75,394)	(62,664)	(55,785)
認股權證攤銷及債務清償損失	7,751	—	—	—	14,122	8,454	—
利息支出，淨額	22,454	13,732	29,013	26,112	17,491	2,588	2,199
税前淨虧損	(58,395)	(58,642)	(109,455)	(96,966)	(107,007)	(73,706)	(57,984)

	截至六個月 6月30日，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
所得税(福利)撥備	(3,110)	832	(10,591)	118	(225)	510	36
淨損失	$(55,285)	$(59,474)	$(98,864)	$(97,084)	$(106,782)	$(74,216)	$(58,020)
每股基本和稀釋後淨虧損	$(0.74)	$(0.83)	$(1.38)	$(1.47)	$(1.93)	$(1.75)	$(2.91)
加權平均股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損	74,919,194	71,322,586	71,844,535	65,844,908	55,427,460	42,330,908	19,917,348

	6月30日，		12月31日，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$1,311,775	$472,604	$517,064	$478,534	$122,306	$65,808	$137,348
營運資金	1,279,562	462,188	497,821	470,297	115,909	61,644	133,592
總資產	2,418,828	1,565,344	1,602,827	1,528,876	824,391	303,670	229,737
股東權益	1,294,929	1,002,640	1,014,025	1,013,119	558,903	230,870	178,564

LIVONGO歷史合併財務數據精選

下表顯示了Livongo截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精選歷史綜合財務數據，以及截至2020年和2019年6月30日的6個月的歷史綜合財務數據。精選的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日各年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷年綜合財務數據來源於Livongo截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中包含的Livongo經審核綜合財務報表，在此併入作為參考。精選的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的歷史綜合財務數據來自Livongo的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表包括在Livongo截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，在此併入作為參考。Livongo截至2020年和2019年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表，在Livongo看來，包括所有調整，包括被認為是公平陳述這些時期業績所必需的正常和經常性調整。

以下選定的歷史綜合財務數據不一定代表Livongo的未來業績，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的其他信息以及Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，兩者均併入本文作為參考。在某些時期，Livongo的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到業務收購的重大影響，其中更重要的收購在本文引用的文件中進行了描述。

請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	六月三十日，		十二月三十一日，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019^(2)(3)(4)	2018⁽⁵⁾	2017
	(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$685,953	$38,165	$241,738	$108,928	$61,243
短期投資	150,000	—	150,000	—	—
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額	59,237	35,086	40,875	16,623	7,517
盤存	17,616	13,835	28,983	8,934	2,915
遞延成本和其他，當期	27,137	13,730	16,051	6,022	2,841
流動受限現金	—	—	—	—	50
預付費用和其他流動資產	11,318	6,250	9,860	4,935	1,293
流動資產總額	951,261	107,066	487,507	145,442	75,859
財產和設備，淨額	16,209	7,564	10,354	5,837	2,059
使用權資產，淨額	16,253	—	—	—	—
非流動受限現金	1,270	858	1,270	179	230
商譽	35,801	35,794	35,801	15,709	2,486
無形資產，淨額	15,081	17,861	16,469	5,154	166
遞延成本和其他非流動成本	12,843	7,166	5,700	2,447	1,153
其他非流動資產	569	6,413	3,460	5,485	92
總資產	$1,049,287	$182,722	$560,561	$180,253	$82,045

	六月三十日，		十二月三十一日，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019^(2)(3)(4)	2018⁽⁵⁾	2017
	(單位：千)
負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$6,401	$8,975	$8,362	$6,377	$3,253
應計費用和其他流動負債	35,684	23,290	27,801	16,152	6,094
與延期收購相關的付款	—	—	—	—	2,000
遞延收入，當期	5,420	3,467	3,945	1,614	987
來自合作伙伴的預付款，當前	354	1,343	1,767	293	200
租賃義務，流動	—	—	—	—	—
流動負債總額	47,859	37,075	41,875	24,436	12,534
遞延收入，非流動收入	1,561	637	654	437	257
來自合作伙伴的預付款，非流動	9,142	7,754	7,754	6,432	3,569
非流動租賃義務	15,758	—	—	—	—
長期可轉換優先票據	396,446	—	—	—	—
其他非流動負債	397	3,173	2,914	3,825	76
總負債	471,163	48,639	53,197	35,130	16,436
承諾和或有事項
可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.001美元	—	237,012	—	236,929	132,017
股東赤字：
普通股，每股票面價值0.001美元	100	21	95	18	17
額外實收資本	749,349	33,326	671,467	21,789	13,806
累計赤字	(171,325)	(136,276)	(164,198)	(113,613)	(80,231)
股東虧損總額	578,124	(102,929)	507,364	(91,806)	(66,408)

總負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損	$1,049,287	$182,722	$560,561	$180,253	$82,045

	截至6月30日的6個月，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2018⁽⁵⁾	2017
	(單位為千，每股數據除外)
收入	$160,745	$72,982	$170,198	$68,431	$30,850
收入成本	39,572	21,827	46,158	20,269	8,312
毛利	121,173	51,155	124,040	48,162	22,538
運營費用：
研發	29,806	19,285	49,842	24,861	12,028
銷售和市場營銷	60,535	32,476	78,060	36,433	16,502
一般和行政	37,874	27,816	55,676	23,063	11,050
或有對價公允價值變動	86	956	843	(1,200)	—
總運營費用	128,301	80,533	184,421	83,157	39,580
運營虧損	(7,128)	(29,378)	(60,381)	(34,995)	(17,042)
利息收入	2,476	641	3,797	1,709	305
利息支出	(2,320)	—	(26)	(55)	(166)
其他(費用)收入，淨額	(62)	6	(29)	(13)	(16)
所得税撥備前虧損	(7,034)	(28,731)	(56,639)	(33,354)	(16,919)
所得税撥備(受益於)	93	(1,383)	(1,369)	28	(61)
淨損失	$(7,127)	$(27,348)	$(55,270)	$(33,382)	$(16,858)
可贖回可轉換優先股的增值	—	(83)	(96)	(162)	(143)
普通股股東應佔淨虧損	$(7,127)	$(27,431)	$(55,366)	$(33,544)	$(17,001)
普通股股東應佔每股淨虧損	$(0.07)	$(1.48)	$(1.09)	$(2.02)	$(1.18)
加權平均股份	96,719	18,564	50,930	16,573	14,442

(1)	2020年6月4日，根據證券法第144A條，Livongo以私募方式向合格的機構買家發行了本金總額5.5億美元、2025年到期的0.875%可轉換優先債券。

(2)	在2019年財政年度，Livongo採用了與收入確認相關的新會計準則--會計準則編纂(ASC)第606號，對截至採納日期尚未完成的合同使用了修改後的追溯方法。

(3)	2019年2月，Livongo以3350萬美元的總收購對價收購了myStrength，Inc.，並確認了140萬美元的税收優惠。

(4)	2019年7月，Livongo完成首次公開募股(IPO)，按每股28.00美元的發行價發行和出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股普通股，因為承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。在扣除2860萬美元的承銷折扣和佣金以及240萬美元的發行成本後，Livongo獲得了3.775億美元的淨收益。就在Livongo首次公開募股結束之前，Livongo當時發行的所有58,615,488股可贖回可轉換優先股自動轉換為58,615,488股普通股，Livongo將2.37億美元從臨時股本重新歸類為額外實繳資本，並在其合併資產負債表上重新歸類為普通股面值。

(5)	2018年4月，Livongo以1860萬美元的總收購對價收購了Retrofit Inc.。

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

下表顯示了合併生效後有關合並後公司財務狀況和經營結果的未經審計的備考簡明合併財務信息的摘要，這些信息是使用Teladoc作為Livongo的會計收購人的會計收購法編制的。在合併生效後，合併後的公司的財務狀況和經營結果採用會計收購法編制，Teladoc作為Livongo的會計收購方。有關合並的預期會計處理的説明，請參閲第127頁開始的標題為“合併-會計處理”的章節。截至2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表信息是基於Teladoc和Livongo的個別歷史合併資產負債表，並已準備好反映合併，就好像它發生在2020年6月30日一樣。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併運營報表結合了Teladoc和Livongo的歷史運營業績，並已準備好反映合併，就好像它發生在2019年1月1日一樣。

以下精選的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定能反映合併後公司的經營業績或財務狀況在合併完成的情況下截至所示日期的實際情況。此外，選定的未經審計的備考簡明合併財務信息包括初步調整，可能會進行修訂。選定的未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括從第46頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。以下精選的未經審計的備考簡明合併財務信息是從第157頁開始的題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節以及與之相關的附註以及已提交給證券交易委員會的Teladoc和Livongo的歷史綜合財務報表和相關附註中發展而來的，其中某些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	截至六個月 2020年6月30日	年終 2019年12月31日
	(單位為千，每股數據除外)
形式簡明的聯合作業報表數據：
收入	$582,574	$723,505
運營虧損	$(217,479)	$(1,050,458)
淨損失	$(197,264)	$(819,289)
每股淨虧損-基本和攤薄	$(1.47)	$(6.27)

比較歷史數據和未經審計的預計每股數據

以下精選的截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的未經審計的備考每股信息反映了合併，就像它發生在2019年1月1日一樣。下表中的每股賬面價值反映了合併，就像它發生在2020年6月30日一樣。表格中的信息基於Teladoc和Livongo在各自提交給證券交易委員會的文件中提供的歷史財務信息，以及題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”一節中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息以及從第157頁開始的與此相關的註釋，表格中的信息應與這些歷史財務信息一起閲讀。另請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

未經審核的備考合併每股數據僅供説明之用，並不一定顯示實際或未來財務狀況或經營業績，而該等財務狀況或經營業績若合併已於指定日期完成或將於合併完成時實現，則該等財務狀況或經營結果將會實現。概括性備考資料是基於對收購資產(包括無形資產)和假設負債公允價值的初步估計，隨着獲得更多有關公允價值的信息而可能發生變化，這些變化可能與初始估計大不相同。Livongo等值預計數據的計算方法是將合併協議中的每股預計數據乘以交換比率。

Teladoc和Livongo在本報告所述期間都沒有宣佈或支付股息。合併完成後，宣佈股息將由合併後的公司董事會酌情決定，並將在考慮各種因素後決定，這些因素包括收益、現金需求、合併後公司的財務狀況、政府法規以及合併後公司董事會認為相關的其他因素。

	歷史學 Teladoc	歷史學利文戈	Teladoc Pro 形式組合	利文戈等效專業形形⁽³⁾
每股淨虧損-基本
截至2019年12月31日的年度	$(1.38)	$(1.09)	$(6.27)	$(3.71)
截至2020年6月30日的6個月	$(0.74)	$(0.07)	$(1.47)	$(0.87)

每股淨虧損-稀釋後
截至2019年12月31日的年度	$(1.38)	$(1.09)	$(6.27)	$(3.71)
截至2020年6月30日的6個月	$(0.74)	$(0.07)	$(1.47)	$(0.87)

每股現金股息⁽¹⁾
截至2019年12月31日的年度	$—	$—	不適用	不適用
截至2020年6月30日的6個月	$—	$—	不適用	不適用

每股賬面價值⁽²⁾
2020年6月30日	$16.37	$5.82	$107.72	$63.77

(1)	由於合併完成後，合併後公司的股息政策將由合併後公司的董事會決定，因此沒有提供形式上的合併每股股息數據。

(2)	通過將適用的股東權益總額除以適用的已發行普通股計算的金額。2020年6月30日的預計金額考慮到了合併中發行的Teladoc普通股的額外股份。

(3)	未經審計的備考金額乘以換股比率計算得出的金額為每股合計未經審計的備考金額。

比較每股市場價格和股息信息

市場價格

Teladoc普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“TDOC”，Livongo普通股在納斯達克的交易代碼為“LVGO”。截至2020年9月8日，也就是本委託書/招股説明書公佈日期之前的最後一天，已發行的Teladoc普通股有82,957,800股，約有206名Teladoc普通股的記錄持有人，已發行的Livongo普通股有101,585,377股，Livongo普通股的記錄持有人約有63名。

2020年8月4日，也就是合併協議簽署公開宣佈前的最後一個交易日，Teladoc普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股249.42美元，利豐戈普通股在納斯達克的收盤價為每股144.53美元。2020年9月8日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，Teladoc普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股192.85美元，利文戈普通股在納斯達克的收盤價為123.10美元。下表列出了2020年8月4日和2020年9月8日Livongo普通股的每股等值市值，計算方法是將Teladoc普通股股票在這兩個日期的收盤價乘以0.5920的交換比率，再加上每股4.24美元的現金對價(不含利息)和每股7.09美元的特別股息。

	Teladoc 普通股	利文戈普通股	隱含每股合併的價值對價和特別股息
2020年8月4日	$249.42	$144.53	$158.98
2020年9月8日	$192.85	$123.10	$125.49

Teladoc普通股和Livongo普通股的市場價格自合併協議宣佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至股東大會和合並完成之日及以後繼續波動。不能保證合併完成前Teladoc普通股或Livongo普通股的市場價格，或合併完成後Teladoc普通股的市場價格。交換比例在合併協議中是固定的，但Livongo股東在合併完成後收到Teladoc普通股的市場價格(以及股票對價的價值)將取決於這些股東根據合併協議收到Teladoc普通股股票當天的收盤價。這樣的市場價格可以大於、小於或等於上表所示。因此，建議Livongo股東在決定是否投票通過合併協議時獲得Teladoc普通股和Livongo普通股的當前市場報價。

分紅

Teladoc目前不為其股票支付股息。根據合併協議的條款，在合併完成前的一段時間內，未經Livongo事先書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)，Teladoc不得宣佈、擱置或支付任何股息或其他分派。

Livongo目前不為其股票支付股息。根據合併協議條款，在合併完成前一段時間內，Livongo不得在未經Teladoc事先書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)的情況下宣佈、擱置或支付任何股息或其他分派，但下述特別股息除外。

在合併生效之前，Livongo將向Livongo普通股的已發行和已發行股票的持有者支付相當於7.09美元的現金股息，這一數額稱為每股特別股息，股息稱為特別股息。根據合併協議的條款，Livongo將向Livongo普通股的轉讓代理提供支付特別股息所需的所有現金，這些現金不會成為外匯基金的一部分。

合併完成後，持有與合併相關的Teladoc普通股(Livongo普通股已轉換為Teladoc普通股)的每位前Livongo股東將獲得在合併完成之日或之後以創紀錄的日期宣佈和支付的Teladoc普通股的所有紅利或其他分配。在符合上述合併協議規定的限制的情況下，Teladoc未來的任何股息將由Teladoc董事會酌情決定。根據上述合併協議中規定的限制，Livongo未來的任何分紅將由Livongo董事會酌情決定。不能保證Teladoc或Livongo將宣佈或支付未來的任何股息，也不能保證這些股息的金額或時間(如果有的話)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本S-4表格註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，Teladoc和Livongo在本註冊聲明中向您提供的文件，以及Teladoc和Livongo所作或將作的口頭聲明，包括某些符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法所規定的“安全港”的“前瞻性聲明”，這些聲明被稱為“1995年私人證券訴訟改革法”。他們對合並的預期以及他們未來的財務狀況和業績。本註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)中包含的或以引用方式併入本註冊聲明中的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益和協同效應、預計的財務信息、未來機會，以及與Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流量、或未來事件或業績有關的任何其他陳述。Teladoc和Livongo使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等詞語。, “以及類似的表述，以確定這些意在納入避風港條款的前瞻性陳述。Teladoc和Livongo提醒投資者，任何前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達的、暗示的或預測的情況大不相同。這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定因素如下：

•	Teladoc普通股和Livongo普通股的股價可能在合併完成之前發生變化，包括合併後合併後公司普通股長期價值的不確定性或更廣泛的股票市場波動的結果；

•	合併導致Teladoc股東和Livongo股東在合併後公司的持股比例被稀釋；

•	擬議合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響Teladoc和Livongo追求某些商業機會或戰略交易的能力；

•	由於Livongo股東未通過或意外延遲通過合併協議或Teladoc股東未批准股票發行或通過章程修正案而無法完成合並，或未能滿足完成合並的其他條件；

•	與收到合併所需監管批准的時間(包括預期的税收待遇)有關的不確定性，以及Teladoc和Livongo可能被要求接受可能減少或消除合併預期利益的條件，作為獲得監管批准的條件，或者可能根本無法獲得所需的監管批准；

•	擬議的合併以及與擬議的合併有關的任何公告可能對Teladoc和Livongo留住和聘用關鍵人員或與客户、客户、供應商或戰略合作伙伴保持關係的能力產生不利影響的風險，或對Teladoc或Livongo的總體經營業績和業務產生不利影響的風險；

•	合併以及合併協議中考慮的其他交易可能擾亂現有計劃和運營的風險，這些計劃和業務可能會損害Teladoc或Livongo的業務；

•	發生可能導致終止合併協議的任何變更、事件、一系列事件或情況，包括在可能要求Livongo向Teladoc支付終止費或要求Teladoc向Livongo支付終止費的情況下終止合併協議；

•	與合併有關的任何成本、費用、費用、減值和收費的金額；

•	可能對Teladoc、Livongo和/或其他與合併有關的公司提起的任何法律訴訟的結果；

•	由於任何原因推遲或未能完成合並，都可能對Teladoc或Livongo產生負面影響；

•	在合併完成後Teladoc和Livongo的業務整合或充分實現合併預期的協同效應和其他預期利益方面的困難和延誤；

•	與將Teladoc和Livongo各自管理團隊的注意力和時間從正在進行的業務中轉移開有關的風險；

•	適用於Teladoc和Livongo商業模式的法律法規的變化；

•	Teladoc和Livongo運營市場的商業、經濟和政治條件(包括公共衞生危機，如流行病和流行病)；

•	冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對各方商業和一般經濟狀況的影響；

•	醫療監管環境的不確定性；

•	Teladoc和Livongo無法控制的事件；以及

•	其他風險因素如Teladoc和Livongo在提交給證券交易委員會的報告中不時詳述的，包括Teladoc和Livongo各自的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他文件，包括本聯合委託書/招股説明書中陳述或包含的風險和不確定性。

欲進一步討論適用於Teladoc和Livongo的這些和其它風險、意外情況和不確定因素，請參閲第46頁開始的題為“風險因素”的章節，以及Teladoc和Livongo提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”一節，作為參考併入本聯合委託書/招股説明書中。另請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，瞭解通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的證券交易委員會文件的更多信息。

Teladoc或Livongo或代表該公司或其利益行事的任何人隨後發表的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。Teladoc和Livongo都沒有義務更新、更改或以其他方式修改可能不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面還是口頭的)，除非法律另有要求，無論這些前瞻性陳述是否因新信息、未來事件或其他原因而產生。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。

危險因素

對於Livongo股東，在決定是否投票支持採納合併協議時，對於Teladoc股東，在決定是否批准股票發行和通過章程修正案時，敦促您仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這些信息列在從第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中。你還應該閲讀並考慮與Teladoc和Livongo的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與Teladoc業務相關的風險可在截至2019年12月31日的年度的Teladoc Form 10-K年度報告中找到，與Livongo業務相關的風險可在截至2019年12月31日的年度的Form 10-K的Livongo年報中發現，因為此類風險可能會在每家公司隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行更新或補充，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書此外，敦促您仔細考慮與合併、Teladoc的業務、Livongo的業務以及合併後的公司的業務相關的以下重大風險。

與合併有關的風險

由於交換比例是固定的，不會在Teladoc或Livongo的股價發生任何變化時進行調整，因此合併後公司的股票價值不確定。

合併完成後，在緊接合並前已發行的每股Livongo普通股，除被排除的股票(如第78頁開始的“合併-合併對價”部分所界定的)和持不同意見的股票(如第133頁開始的“合併協議-異議股份”一節所界定的那樣)外，將自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)4.24美元現金(無息)的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因Teladoc普通股或Livongo普通股的市場價格變化而調整。Teladoc普通股和Livongo普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將分別從本聯合委託書/招股説明書發佈之日起至Teladoc股東大會和Livongo股東大會之日以及合併完成之日繼續波動，合併後公司普通股的市場價格此後將繼續波動。

由於合併對價的價值將取決於合併完成時Teladoc普通股的市場價格，Livongo股東將不知道或無法確定Livongo股東在合併完成後將收到的合併對價的市值。同樣，Teladoc股東在Teladoc股東開會時將不知道或無法確定根據合併協議將發行的Teladoc普通股股票的市值與正在交換的Livongo普通股股票的市值相比。

股價變化可能由多種因素引起，其中包括：

•	一般的市場和經濟條件；

•	Teladoc和Livongo各自業務、運營和前景的變化；

•	美國政府對醫療保健行業監管的變化；

•	對合並完成的可能性的市場評估；

•	利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他普遍影響Teladoc和Livongo普通股價格的因素；

•	醫療保健行業的聯邦、州和地方立法、政府監管和法律發展；以及

•	合併的時機和監管方面的考慮。

其中許多因素都不在Teladoc和Livongo的控制範圍之內，Teladoc和Livongo都不能僅僅因為對方的市場價格下降而終止合併協議。我們敦促您獲取Teladoc普通股和Livongo普通股的當前市場報價

決定是否在Teladoc股東的情況下投票批准股票發行和通過憲章修正案，或者在Livongo股東的情況下投票通過合併協議。此外，見第42頁開始的題為“每股市價及股息資料比較”一節.

Teladoc股東和Livongo股東在合併後的公司中的所有權和投票權將分別減少，對管理層的影響力也將降低。

Teladoc股東目前有權在Teladoc董事會選舉和影響Teladoc的其他事項上投票，Livongo股東目前有權在Livongo董事會選舉和影響Livongo的其他事項上投票。合併完成後，每個Teladoc股東和每個Livongo股東將成為合併後公司的股東，合併後公司的所有權百分比小於緊接合並前該股東在Teladoc或Livongo(視情況而定)的所有權百分比。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，根據緊接合並完成前Teladoc和Livongo將發行的普通股的估計數量和0.5920的交換比率，Teladoc和Livongo估計，截至緊接合並完成前的Teladoc普通股持有者將合計持有緊接合並完成後合併後公司已發行和已發行普通股的約58%，以及Livongo的股份持有者。合併完成後，約佔合併後公司已發行普通股和已發行普通股的42%。此外，在合併結束後的兩年內，Teladoc的8名現任董事和Livongo的5名現任董事將分別組成合並後公司的董事會。相應地, Teladoc股東和Livongo股東對合並後公司的管理層和政策的影響將小於他們現在對Teladoc或Livongo的管理層和政策的影響(如果適用)。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，Teladoc和Livongo各自都被禁止進行某些交易和採取可能有利於Teladoc或Livongo及其各自股東的某些行動。

在合併協議日期之後和生效時間之前，合併協議限制Teladoc和Livongo在未經另一方同意的情況下采取特定行動(同意不得被無理拒絕或推遲)，並要求每家公司及其各自子公司的業務在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面進行。這些限制可能會阻止Teladoc或Livongo對各自的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。見第137頁開始的標題為“合併協議-生效前的業務行為”一節。

獲得必要的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。除其他事項外，這些成交條件包括(I)收到所需的Livongo投票和所需的Teladoc投票(各自的定義見第140頁標題為“合併協議--不徵求收購建議；不更改建議”一節中的定義)；(Ii)沒有由對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的美國政府實體發佈的任何命令、禁令、判決或其他行動，或在任何一種情況下在美國頒佈的任何有效的適用法律；(Ii)沒有任何命令、禁令、判決或其他行動由對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的美國政府實體發佈，或在任何一種情況下在美國頒佈的任何有效的適用法律(Iii)根據高鐵法案適用於合併的等待期屆滿或終止(及其任何延長，包括一方與任何政府實體訂立的任何不在某一日期前實施合併的協議)；。(Iv)根據合併協議將向Livongo股東發行的Teladoc普通股股份已獲準在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知的規限；。(V)註冊聲明的有效性，本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，而(Vi)保證另一方的陳述和保證的準確性達到

合併協議；(Vii)在Teladoc、Livongo的情況下，以及在Livongo的情況下，Teladoc和Merge Sub在所有重要方面遵守其在生效時間或生效時間之前必須遵守或履行的各項契諾、義務和協議；及(Viii)自合併協議日期以來，任何(A)事實、情況、條件、事件、改變、發展、發生、結果、效果、行動或遺漏的狀態，而該等事實、情況、條件、事件、改變、發展、發生、結果、效果、行動或不作為已個別地或合理地預期會對另一方產生重大不利影響或(B)對另一方產生重大不利影響，則自合併協議日期起，不得已發生並將繼續發生任何(A)狀態的事實、情況、條件、事件、改變、發展、發生、結果、效果、行動或不作為。此外，Livongo實施合併的義務取決於收到Skadden的意見(或如果Skadden無法或在交易結束前沒有提交該意見，Paul Weiss的意見)，該意見的形式和實質令Livongo合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證同意和批准的條款、條件和時間。任何延遲完成合並都可能導致合併後的公司沒有意識到，或者延遲實現。, 如果合併在預期的時間框架內成功完成，Teladoc和Livongo預計將獲得的部分或全部好處。有關完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲第151頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

這項合併必須遵守高鐵法案的要求，監管機構可能會施加一些條件，這些條件可能會對Teladoc、Livongo或合併後的公司產生不利影響，或者可能會推遲、阻止或增加與完成合並相關的成本。

根據“高鐵法令”的規定，在雙方提交各自的通知和報告表格後，在法定等待期屆滿或該等待期提前終止之前，合併可能不會完成。Teladoc和Livongo分別於2020年8月19日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。根據高鐵法案，目前提交的通知的等待期定於2020年9月18日美國東部時間晚上11點59分到期，除非提前延長或終止。美國司法部或聯邦貿易委員會還可以尋求強制完成合並，或者在批准合併時附加條件，比如要求剝離Teladoc或Livongo的資產、業務或產品線。

如果法定等待期延長，合併的完成時間可能會大幅延遲。因此，通過合併協議、批准股票發行和通過章程修正案的投票可能會大大提前於法定等待期到期或終止。除其他事項外，延遲可能會增加以下可能性：發生對Teladoc或Livongo構成重大不利影響的事件，從而可能分別導致Livongo關閉條件或Teladongo關閉條件失敗；可能發生與Teladoc或Livongo有關的其他不利影響，如失去關鍵人員，潛在地影響合併後公司的成功；或可能發生導致Teladoc關閉條件或Livongo關閉條件失敗或不利的事件

作為給予必要批准或許可的條件，美國司法部或聯邦貿易委員會可在合併完成後對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或要求剝離或施加限制。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制中的任何一項都可能危及或推遲合併的完成或減少合併的預期收益。

根據合併協議，Teladoc和Livongo通常必須盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快獲得完成合並所需的所有監管批准，包括高鐵法案下的等待期到期或提前終止。Teladoc和Livongo(如果Teladoc提出要求)已同意在必要或可取的情況下盡最大努力處置資產、業務或業務，以便完成合並，儘管Livongo和Teladoc都不需要進行任何此類處置，如果不是以合併完成為條件，或者如果單獨或與任何其他此類處置一起，有理由預計會對Teladoc、Livongo及其各自的子公司產生實質性的不利影響，則Livongo和Teladoc都不需要進行任何此類處置，如果合併完成，或者如果單獨或與任何其他此類處置一起，合理地預期將對Teladoc、Livongo及其各自的子公司產生重大不利影響，則Teladoc和Livongo都不需要進行任何此類處置

合併，包括合併的不確定性，可能會導致客户、供應商或戰略合作伙伴推遲或推遲有關Teladoc和Livongo的決定，並對兩家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。

只有在滿足上述條件的情況下，合併才會發生，這些條件包括Livongo的股東通過合併協議、批准股票發行和Teladoc的股東通過章程修正案以及提前終止或終止根據“高鐵法案”規定的任何一個或多個適用的等待期，以及其他條件。很多條件都不在Teladoc和Livongo的控制範圍之內，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、供應商、銷售商、戰略合作伙伴或其他與Teladoc和Livongo打交道的人推遲或推遲與Teladoc和Livongo簽訂合同，或做出有關Teladoc和Livongo的其他決定，或者尋求改變或取消與Teladoc和Livongo的現有業務關係，這可能會對它們各自的業務產生負面影響。這些決定的任何延遲或推遲或現有協議的變化都可能對Teladoc和Livongo各自的業務產生實質性的不利影響，無論合併是否最終完成。

此外，合併協議限制Teladoc、Livongo及其各自子公司在未經其他各方同意(不得無理拒絕或推遲同意)的情況下進行某些收購和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止Teladoc和Livongo尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機或戰略交易。有關Teladoc和Livongo各自遵守的限制性契約的説明，請參閲第137頁開始的標題為“合併協議-生效時間之前的業務行為”一節。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱合併的預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於能否留住對合並後公司的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈。

在宣佈或執行與Teladoc和Livongo有關的戰略之前，Teladoc和Livongo的現有和潛在員工可能會對他們未來在Teladoc和Livongo的角色感到不確定，這可能會削弱Teladoc和Livongo在合併前後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Teladoc和Livongo的員工可能會面臨未來在合併後公司的角色的不確定性。如果Teladoc和Livongo無法留住人員，Teladoc和Livongo可能會面臨業務中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或技術的喪失，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的大量流失可能會削弱合併的預期好處。

在有效時間，Livongo的股權獎勵將被轉換為Teladoc股權獎勵，通常受適用於適用的Livongo股權獎勵的相同條款和條件的約束(包括適用的歸屬條件，而不是PSU，這些條件將在業績目標完全實現的情況下轉換)。此外，Livongo的每一位高管在合併完成後有資格終止僱傭時都有權獲得遣散費。Livongo的每一位高管都有可能在第176頁開始的題為“合併中Livongo董事和高管的利益--高管的潛在遣散費和福利”一節中規定的特定情況下終止聘用。有關其中一些問題的進一步討論，請參閲第172頁開始的題為“Livongo公司董事和高管在合併中的利益”的章節。

如果Teladoc或Livongo的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後公司的業務可能會受到損害。此外，合併後的公司可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去與Teladoc或Livongo各自業務相關的大量專業知識和人才，合併後公司實現合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與以下相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心

工會活動或將員工併入合併後的公司。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Teladoc和Livongo的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

合併協議可以按照協議約定終止，合併不得完成。

Teladoc或Livongo在某些情況下可能會終止合併協議，其中包括如果合併沒有在2021年5月5日之前完成。此外，如果合併協議在合併協議中規定的某些情況下終止，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的終止費，包括Livongo董事會改變建議(如第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節中的定義)或Livongo就收購建議訂立協議(如標題為“合併協議-禁止徵求”一節中所定義的那樣)的特定情況，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的終止費，其中包括Livongo董事會改變建議(如第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議”一節中的定義)或Livongo就收購建議訂立協議(定義見“合併協議-禁止邀請”部分此外，如果合併協議在合併協議規定的某些情況下終止，Teladoc可能需要向Livongo支付71233萬美元的終止費，包括Teladoc董事會改變建議或Teladoc在合併協議終止後就收購提議達成協議的某些情況。有關合並協議可以終止的情況以及Teladoc或Livongo何時支付終止費的更完整討論，請參閲第152頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”的部分和第154頁開始的標題為“合併協議-終止費”的部分。

合併協議的終止可能會對Teladoc或Livongo產生負面影響。

如果由於任何原因，包括Livongo股東未能採納合併協議或Teladoc股東未能批准股票發行或憲章修正案而未能完成合並，Teladoc和Livongo正在進行的業務可能會受到不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，Teladoc和Livongo將面臨一些風險，包括以下風險：

•	每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•	每家公司都可能會遇到供應商、客户、監管機構和員工的負面反應；

•	每間公司均須支付若干與合併有關的投資銀行、法律、財務及會計費用，以及與合併有關的費用和開支，不論合併是否完成；及

•	與合併有關的事項(包括整合計劃)將需要Teladoc管理層和Livongo管理層投入大量時間和資源，否則，這些時間和資源將專門用於日常運營和其他可能對Teladoc或Livongo(如果適用)作為一家獨立公司有利的機會。

Teladoc和Livongo的董事和高管的利益和安排可能不同於Teladoc和Livongo股東的利益和安排，或者不同於Teladoc和Livongo股東的利益和安排。

在考慮Teladoc或Livongo董事會就本聯合委託書/招股説明書中描述的建議提出的建議(視情況而定)時，股東應意識到，Teladoc和Livongo各自的董事和高管可能在合併中擁有利益，其安排與Teladoc股東和Livongo股東的總體安排不同，或不同於Teladoc股東和Livongo股東的安排，或者不同於Teladoc股東和Livongo股東的安排，或者不同於Teladoc股東和Livongo股東的安排。這些權益和安排包括合併後的公司繼續聘用Teladoc和Livongo的某些高管，Teladoc和Livongo的某些獨立董事和執行董事繼續擔任合併後公司的董事，合併後的未償還股本、基於股權的獎勵和獎勵、遣散費安排、其他薪酬和福利安排，以及合併後公司繼續向Teladoc和Livongo的前董事和高級管理人員提供賠償的權利。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。

Teladoc股東和Livongo股東在考慮各自的Teladoc和Livongo董事會的建議時應該意識到這些利益，即他們投票批准Teladoc股票發行並通過章程修正案(對於Teladoc)，或者他們通過合併協議(對於Livongo)。

Teladoc董事會在根據合併協議中規定的條款和條件批准並宣佈合併協議和擬進行的交易是可取的，並建議Teladoc股東批准股票發行和通過章程修正案時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。Teladoc董事和高管的利益在第171頁開始的題為“Teladoc董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。同樣，Livongo董事會在按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限下批准合併協議、合併及擬進行的交易時，已知悉該等權益，並在其他事項中考慮該等權益，決定合併協議、合併及合併協議擬進行的交易對Livongo及Livongo股東公平，並符合Livongo及Livongo股東的最佳利益，並建議Livongo股東採納合併協議。Livongo董事和高管的利益在第172頁開始的題為“Livongo董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。

Teladoc或Livongo可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東的批准。

Teladoc或Livongo可能決定全部或部分放棄完成合並義務的一個或多個條件。Teladoc和Livongo目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Teladoc或Livongo股東的影響(如果適用)，以確定是否需要根據此類豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集委託書或投票卡。是否放棄合併的任何條件，或因豁免而重新徵求股東批准或修改本聯合委託書/招股説明書，將由Teladoc或Livongo(視情況適用)在豁免時根據當時存在的事實和情況作出決定。

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購Teladoc或Livongo或與Livongo合併的潛在競爭收購者。

合併協議包含“無商店”條款，這些條款限制Teladoc和Livongo各自的能力，除其他事項外(分別在第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節中描述)：

•	發起、徵集、提議、誘使或故意鼓勵或便利作出任何收購建議或任何查詢或作出任何合理預期會導致收購建議的建議；

•	除通知第三方存在本節所述的條款外，與任何第三方就收購提案進行、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供關於其自身或其任何子公司的任何非公開信息(或向其提供任何非公開信息)，或出於故意鼓勵或協助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)就收購提案進行合作；

•	推薦或簽訂關於任何收購建議的任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，但與可接受的保密協議有關的合同、意向書、收購協議、原則協議或其他協議除外(按照第140頁標題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”一節的定義)；或

•	批准、授權、同意或公開宣佈執行上述任何一項的意向。

此外，合併協議中的要求只有有限的例外，即Teladoc董事會和Livongo董事會不得以不利Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式扣留或撤回(或以不利於Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式修改、修改或限定)，或公開提議扣留或撤回(或以不利於Livongo或Teladoc或Merger Sub的方式修改、修改或資格)，如

適用)、Teladoc推薦或Livongo推薦(視適用情況而定)(每項定義見第135頁開始的標題為“合併協議-陳述和保證”一節中的定義)。儘管Teladoc董事會在遵守合併協議中規定的某些程序後，如果善意地確定不這樣做將與其受託責任不一致，則允許Teladoc董事會改變建議，但這樣做將使Livongo有權終止合併協議，並向Teladoc收取71233萬美元的終止費。儘管Livongo董事會被允許在遵守合併協議中規定的某些程序後改變建議，以迴應收購提議，但如果Livongo真誠地確定不這樣做將與其受託責任不符，它這樣做將使Teladoc有權終止合併協議，並向Livongo收取562，81萬美元的終止費。有關更多信息，請參閲第152頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”和第154頁開始的“合併協議-終止費”部分。

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購人考慮或提議收購或合併，即使它準備支付高於合併對價所隱含的價值的對價，或者可能導致潛在的競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格，因為終止費用的額外費用。

Teladoc和Livongo將因合併而產生鉅額交易和合並相關成本。

Teladoc和Livongo已經並預計將產生一些與合併相關的非經常性成本。這些成本和開支包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、系統整合成本、遣散費和其他潛在的與僱傭有關的成本，包括可能支付給某些Teladoc高管和某些Livongo高管的費用、申請費、印刷費和其他相關費用。其中一些費用由Teladoc和Livongo支付，無論合併是否完成。還有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須在合併和整合兩家公司的業務時進行整合。雖然Teladoc和Livongo都假設合併和合並協議中考慮的其他交易將產生一定水平的費用，但有許多超出他們控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

合併還可能產生額外的、意想不到的重大成本，合併後的公司可能無法收回這些成本。這些成本和開支可能會降低Teladoc和Livongo預計從合併中獲得的效率、戰略利益和額外收入的實現。儘管Teladoc和Livongo預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

Teladoc和Livongo各自的財務顧問向這兩家公司提交的意見將不會反映這些意見發表之日和合並完成之間的情況變化。

Lazard於2020年8月4日向Teladoc董事會提交了口頭意見，該意見隨後在一份日期為2020年8月5日的書面意見中得到確認，即截至該意見發表之日，根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Lazard進行的審查範圍的限制和限制，從財務角度來看，合併考慮對Teladoc是公平的。摩根士丹利向Livongo董事會提交其經書面確認的口頭意見，即截至2020年8月5日，根據其書面意見中對摩根士丹利進行的審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制，合併對價和每股特別股息合計(而不是分開)將由Livongo普通股的持有者根據合併協議(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收取

截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，或者在Lazard或摩根士丹利完成合並之前，Teladoc和Livongo都沒有、也不會獲得有關合並對價在財務角度的公平性的最新意見。Lazard的觀點和摩根士丹利的觀點都必須基於實際的經濟、貨幣、市場和其他條件

該等資料僅限於Lazard及摩根士丹利各自意見發表日期之日，並不涉及合併代價之公平性及合併完成時之每股特別股息金額(以財務觀點而言)之公平性，而Lazard及Morgan Stanley所獲提供之資料(視何者適用而定)僅限於Lazard及Morgan Stanley各自發表意見之日期，並無涉及合併代價之公平性及合併完成時之每股特別股息金額。Teladoc或Livongo的運營和前景、一般經濟、貨幣、市場和其他條件以及其他可能超出Teladoc和Livongo控制範圍的因素的變化，以及Lazard和摩根士丹利的觀點所基於的其他因素，可能會在合併完成時改變Teladoc或Livongo的價值或Teladoc普通股或Livongo普通股的股票價格。在合併完成時，Teladoc或Livongo的運營和前景，以及Teladoc和Livongo可能無法控制的其他因素的變化，可能會改變Teladoc或Livongo的價值或Teladoc或Livongo普通股的股價。Lazard和摩根士丹利的意見除了各自發表意見的日期外，沒有提及任何日期。有關上述意見的更完整描述，請參閲第97頁開始的“Teladoc財務顧問的合併意見”和第106頁開始的“Livongo財務顧問的合併意見”。

合併後Livongo股東將收到合併後公司的普通股，其權利將不同於Livongo普通股。

合併完成後，Livongo股東(他們將成為合併後公司的股東)的權利將受合併後公司的公司註冊證書和章程的管轄。與Livongo普通股相關的權利不同於將與合併後公司的普通股相關的權利。有關這些權利的討論，請參閲第187頁開始的標題為“股東權利比較”的章節。

與合併有關的訴訟可能會阻礙或延誤合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。

與合併有關的針對Teladoc、Livongo、Merge Sub和/或它們各自的董事和高級管理人員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並給Teladoc和Livongo帶來額外的成本。任何訴訟的最終解決方案都無法確定，任何此類訴訟的不利裁決都可能導致合併被推遲或無法完成，這可能導致Teladoc和Livongo無法實現合併的部分或全部預期好處。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。Teladoc和Livongo目前無法預測或合理估計任何訴訟或索賠可能造成的損失或損失範圍。有關已提起的與合併有關的訴訟的更多信息，請參閲第128頁開始的標題為“合併-與合併有關的訴訟”的部分。

與合併後的公司有關的風險

合併完成後，合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於或不同於以往影響或目前影響Teladoc普通股和Livongo普通股市場價格的因素的影響。

合併完成後，Teladoc股東和Livongo股東都將持有合併後公司的普通股。Teladoc和Livongo的業務不同，因此，合併後公司的運營結果將受到一些不同於目前或歷史上影響Teladoc運營結果的因素和當前或歷史上影響Livongo運營結果的因素的影響。合併後公司的經營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響Teladoc或Livongo的因素的影響。有關Teladoc和Livongo各自的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲第58頁開始的題為“合併各方”的部分，以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的文件和信息，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，並在第218頁開始的標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中列出。

未來將合併後公司的大量已發行普通股出售或以其他方式出售到公開市場，或在合併完成之前出售Teladoc或Livongo，或認為可能發生出售或其他出售，都可能對任何一家公司或合併後公司的普通股市場價格產生不利影響。

合併後公司的很大一部分普通股將在任何時候不受限制地自由交易，剩餘的股票將被允許出售，但受數量限制和聯邦證券法中適用於關聯銷售的其他要求的限制。這樣的銷售，或者在

市場認為持有大量股份的人有意出售股份，可能會降低合併後公司普通股的市場價格。投票協議允許每個指定的Livongo股東在合併完成之前出售或轉讓其最多25%的Livongo普通股股份，並對他們在合併完成後出售或轉讓其股份的能力沒有限制。包括這一例外的部分原因是，截至2020年8月26日，General Catalyst的關聯實體實益擁有18,460,879股Livongo普通股，相當於Livongo普通股流通股的18.28%。在就投票協議條款進行談判期間，General Catalyst通知Livongo，它曾考慮出售或實物分配其部分Livongo普通股，這一計劃在有關合並的討論開始之前就考慮過了，由於懸而未決導致的交易限制，這些股票被要求推遲因此，General Catalyst不願承諾對其所有股票實施轉讓限制。在合併完成之前，指定的Livongo股東出售或以其他方式出售大量股票，或市場認為可能發生這樣的出售或其他處置，都可能對Livongo、Teladoc或合併後公司的普通股價格產生不利影響。

合併後的公司可能無法留住客户或供應商，或者客户或供應商可能尋求修改與合併後公司的合同義務，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。

作為合併的結果，合併後的公司可能會在與客户和供應商的關係中遇到壓力，這可能會損害合併後的公司的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務，或者終止與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。

合併後的公司可能面臨更多訴訟，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。

由於合併後Teladoc的業務與Livongo的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。這類訴訟可能會對合並後公司的業務和經營結果產生不利影響，或者可能會對合並後公司的經營造成幹擾。

Teladoc和Livongo的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響，並對合並後合併公司的普通股價值產生負面影響。

合併的成功將取決於Teladoc和Livongo以促進增長機會和實現成本節約的方式合併業務的能力。Teladoc和Livongo之所以簽署合併協議，是因為雙方都認為合併和合並協議中考慮的其他交易對各自的股東是公平的，符合各自股東的最佳利益，合併Teladoc和Livongo的業務將產生效益和節省成本。

然而，Teladoc和Livongo必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併各自的業務。此外，合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現預期的增長和成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

無法充分實現合併及合併協議設想的其他交易的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延誤，可能對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，可能對合並完成後合併後公司普通股的價值產生不利影響。

此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約，可能會低於Teladoc和Livongo的預期，而且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果Teladoc和Livongo不能充分應對整合挑戰，他們可能無法成功整合業務或實現兩家公司整合的預期好處。

如果不能在預期的時間框架內成功整合Teladoc和Livongo的業務和運營，可能會對合並後的公司的未來業績產生不利影響。

Teladoc和Livongo已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能導致Teladoc關鍵員工或Livongo關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意想不到的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的要長。具體地説，在整合Teladoc和Livongo的業務時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現合併的預期好處，使合併後的公司實現預期的業績：

•	公司經營與公司職能相結合；

•	合併Teladoc和Livongo的業務，並滿足合併後公司的資本要求，使合併後的公司能夠實現預期合併帶來的協同效應和其他利益；

•	整合兩家公司的人員；

•

整合公司的技術；

•	整合和統一向客户提供的產品和服務；

•	識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•	協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•	維護與客户、分銷商、供應商和供應商的現有協議，避免延誤與潛在客户、分銷商、供應商和供應商簽訂新協議；

•	處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；

•	鞏固公司的行政和信息技術基礎設施；

•	協調分銷和營銷工作；

•	管理某些位置到不同位置的移動；

•	協調地理上分散的組織；以及

•	實施與獲得監管批准有關的可能需要的行動。

此外，任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而轉移到日常業務運營上，這可能會擾亂每家公司正在進行的業務和合並後公司的業務。

此外，合併後公司的董事會將由Teladoc和Livongo各自的前董事組成。將每家公司的董事會合併為一個董事會可能需要協調不同的優先事項和理念。

Teladoc和Livongo未經審計的預期財務信息固有地受到不確定性的影響，本文件中包括的未經審計的預計簡明合併財務信息是初步的，合併後的合併公司的實際財務狀況和合並後的經營結果可能與本聯合委託書/招股説明書中的這些估計和未經審計的預計簡明合併財務信息存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。合併後的公司的實際結果和合並後的財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息存在重大差異和不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲第41頁開始的標題為“每股比較歷史數據和未經審計的預計數據”和第157頁開始的“未經審計的預計合併財務信息”部分。

本聯合委託書/招股説明書中提供的Teladoc和Livongo未經審計的預期財務信息是基於大量變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、健康和行業、經濟、市場和財務狀況以及Teladoc或Livongo業務特有的其他事項(視情況而定)有關)的，這些變量和假設本身就是主觀和不確定的，超出了Teladoc和Livongo各自管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的預期財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預測財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與Teladoc或Livongo業務相關的風險和不確定性(包括兩家公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、醫療保健行業表現、一般業務和經濟狀況。欲瞭解更多信息，請參閲第120頁開始的題為“合併-Teladoc未經審計的財務預測”和第122頁開始的“合併-Livongo未經審計的財務預測”部分。

第三方可以終止或更改與Teladoc或Livongo的現有合同或關係。

Livongo與客户、供應商、銷售商、房東、許可人和其他商業夥伴簽訂了合同，這可能要求Livongo在合併時獲得這些其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能會損失潛在的未來收入，並可能失去對其業務和合並後公司的業務至關重要的權利。此外，Teladoc或Livongo目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。推遲完成合並或終止合併協議也可能加劇這種幹擾的不利影響。

Teladoc的公司註冊證書將管轄合併後的Teladoc，並規定特拉華州衡平法院將是Teladoc與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制其股東在與Teladoc或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

Teladoc的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是(I)代表Teladoc提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱Teladoc的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向Teladoc或其股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(Iii)根據DGCL或Teladoc公司註冊證書的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。強制執行或確定Teladoc公司註冊證書或章程的有效性，或(V)執行任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。Teladoc保留權利主張本獨家法庭條款適用於股東為促成對Teladoc有利的判決而提起的任何衍生品訴訟或訴訟，包括旨在代表Teladoc主張其根據聯邦證券法(如證券法和交易法)對第三方提出的任何索賠的衍生品訴訟。然而，目前還不確定法院是否會對股東為執行Teladoc在證券法或交易法下的權利而提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性論壇條款。此外,

股東不能放棄，這一獨家論壇條款並不意味着放棄Teladoc自身對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

這一獨家法庭條款可能會限制股東，包括合併完成後成為Teladoc股東的前Livongo股東，就其與Teladoc或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛向司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對Teladoc及其董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟。此外，向特拉華州境內的州或聯邦法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。此外，位於特拉華州的聯邦法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對Teladoc比其股東更有利。

與Teladoc業務相關的風險

Teladoc的業務將繼續受制於Teladoc截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、Teladoc截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中題為“風險因素”的章節中描述的風險。有關本聯合委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第218頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

與Livongo業務相關的風險

Livongo的業務將繼續受到Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、Livongo截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中所描述的風險的影響，Livongo的業務將繼續受到Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、Livongo截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節的影響。有關本聯合委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第218頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

合併的各方

Teladoc Health，Inc.

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

(203) 653-2002

Teladoc是全面虛擬醫療服務的領先提供商。Teladoc提供獲得高質量護理和專業知識的虛擬途徑，其服務和解決方案組合涵蓋450多個醫療子專科，從流感和上呼吸道感染等非緊急、間歇性需求，到癌症和充血性心力衰竭等慢性複雜疾病。Teladoc在企業對企業的基礎上向全球175多個國家和地區的數千家客户提供服務。

Teladoc普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“TDOC”。

欲瞭解有關Teladoc公司的更多信息，請訪問Teladoc公司的網址：https://teladochealth.com/.。Teladoc的互聯網網址僅作為非活動文本參考提供。Teladoc互聯網網站上包含的或可通過該網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。關於Teladoc的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

Livongo Health，Inc.

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(866) 435-5643

Livongo使患有慢性病的人能夠過上更好、更健康的生活。Livongo創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩互聯設備、用品、知情指導、數據科學洞察力，並促進多種慢性病的藥物使用，幫助其成員過上更好的生活。Livongo目前提供針對糖尿病的Livongo、針對高血壓的Livongo、針對糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及由myStrength提供的針對行為健康的Livongo。Livongo創造了消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為會員和客户提供更具成本效益的護理。Livongo的總部設在加利福尼亞州的山景城。

Livongo普通股在納斯達克上市，股票代碼為“LVGO”。

欲瞭解有關Livongo公司的更多信息，請訪問Livongo公司的網址：http://www.livongo.com.。Livongo的互聯網網址僅作為非活動文本參考提供。Livongo互聯網網站上包含的或可通過該網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。有關Livongo的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。請參閲第218頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

Tempranillo合併子公司

C/o Teladoc Health，Inc.

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

(203) 653-2002

合併子公司的成立完全是為了促進合併。合併子公司迄今並無進行任何活動或經營，但與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的與其成立有關的活動除外。通過合併的運作，Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司倖存下來。

Teladoc股東大會

這份聯合委託書/招股説明書將於2020年9月15日左右郵寄給截至2020年9月8日收盤時Teladoc普通股的記錄持有人，並根據DGCL的要求構成Teladoc股東大會的通知。

這份聯合委託書/招股説明書將提供給Teladoc股東，作為Teladoc董事會徵集委託書的一部分，供Teladoc股東大會以及Teladoc股東會議的任何延期或延期使用。我們鼓勵Teladoc股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議計劃進行的交易的更詳細信息。

Teladoc股東大會的日期、時間和地點

Teladoc股東大會定於2020年10月29日東部時間上午11點在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM虛擬召開，除非推遲到更晚的日期。Teladoc股東大會將僅在網上舉行，您不能親自出席。網上登機將於東部時間上午10點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。在Teladoc股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Teladoc股東大會期間使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，在線提交問題。

Teladoc股東大會將審議的事項

Teladoc股東會議的目的如下，本聯合委託書/招股説明書中對每一項作了進一步描述：

•	Teladoc提案1：批准根據合併協議向Livongo股東發行Teladoc普通股。審議並表決Teladoc股票發行方案；

•	Teladoc提案2：通過憲章修正案。審議和表決Teladoc憲章修訂提案；以及

•	Teladoc提案3：Teladoc股東大會休會。審議和表決Teladoc休會提案。

Teladoc董事會的建議

Teladoc董事會一致建議Teladoc股東投票表決：

•	Teladoc提案1：“支持”Teladoc股票發行提案；

•	Teladoc提案2：“支持”Teladoc憲章修正案提案；以及

•	Teladoc提案3：“支持”Teladoc休會提案。

經過深思熟慮後，Teladoc董事會一致(I)確定合併協議及其計劃進行的交易對Teladoc及其股東是公平和最有利的，(Ii)指示將股票發行提交Teladoc股東批准，並將章程修正案提交Teladoc股東通過，(Iii)建議Teladoc股東投票贊成批准股票發行，並支持通過章程。

另見第89頁開始的題為“合併--Teladoc董事會的建議；Teladoc合併的原因”的章節。

Teladoc股東大會和投票權的記錄日期

決定誰有權在Teladoc股東大會或其任何延期或延期上接收通知和投票的創紀錄日期是2020年9月8日。截至記錄日期收盤時，已發行和已發行的Teladoc普通股共有82,957,800股，每股有權在Teladoc股東大會上投票。股東將對任何適當提交給股東的事項投一票

Teladoc股東大會，以換取他們在記錄日期收盤時持有的每股Teladoc普通股。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的Teladoc股東才有權收到Teladoc股東大會及其任何和所有延期或延期的通知並在會上投票。此外，股東名單將在Teladoc股東會議期間查閲，網址為www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM。

法定人數；棄權票和中間人無票

召開Teladoc股東大會需要法定人數。有權在會議上投票的Teladoc普通股多數股份的持有者必須親自或委託代表出席Teladoc股東大會，才能構成法定人數。Teladoc股東通過www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM網絡直播虛擬出席Teladoc股東大會的股東將被視為“親自”出席，以確定法定人數和所有其他目的。棄權票和中間人反對票(如果有)將被計入，以確定是否存在法定人數。如果未達到法定人數，Teladoc股東大會將推遲到達到構成法定人數所需數量的Teladoc普通股的持有者出席。

根據紐約證交所的規定，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有收到實益所有者的指示時，通常有權根據自己的自由裁量權，對“例行”提議進行投票。這些被提名人以“街頭名義”持有這些股票的實益所有者。不過，對於紐交所認定為“非常規”的事項，銀行、經紀商或其他被提名人不得行使投票權。一般來説，經紀人在以下情況下不能投票：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上投票的“例行”提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。(Ii)如果銀行、經紀或其他被提名人有權酌情對將在股東大會上表決的一項或多項“例行”提案進行表決，但在沒有得到實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行表決。根據紐約證券交易所規則，“非常規”事項包括Teladoc股票發行提案(Teladoc提案1)、Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)和Teladoc休會提案(Teladoc提案3)。由於將在Teladoc股東大會上表決的提案都不是經紀人可能有自由投票權的“例行”事項，Teladoc預計不會有經紀人在Teladoc股東大會上沒有投票權。因此，如果您以“街道名義”持有Teladoc普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何以您的銀行、經紀人或其他被提名人指定的方式之一投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

如果您提交正確簽署的代理卡，即使您投棄權票或對批准股票發行或通過章程修正案投反對票，您持有的Teladoc普通股也將被計算在內，以計算Teladoc股東大會是否有法定人數出席。已簽署但未經投票的委託書將根據Teladoc董事會的建議進行投票。如果必須徵求額外投票才能批准股票發行或通過章程修正案，預計會議將休會，以徵集額外的委託書。

所需票數；Teladoc董事和高管的投票

除Teladoc休會提案外，批准本文所列所有提案所需的投票均為法定人數。

提案		所需票數
Teladoc提案1	Teladoc股票發行建議	批准需要對該提案投下過半數贊成票。

		棄權將與投票“反對”Teladoc股票發行提案具有相同的效果，而經紀人沒有投票或其他未能投票將不會對該提案的結果產生任何影響。

Teladoc提案2	Teladoc憲章修訂提案	批准需要獲得Teladoc普通股的大多數流通股的贊成票，該普通股有權對這一提議進行投票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對Teladoc憲章修正案提案具有相同的效果。

Teladoc提案3	Teladoc休會提案	批准需要在Teladoc股東大會上投贊成票或反對票(不包括棄權票)的多數投票權持有人的贊成票。

		棄權、經紀人未投票或其他未能投票將不會影響本提案的結果。

截至記錄日期，Teladoc董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票826,084股Teladoc普通股，約佔Teladoc普通股總流通股的0.99%。雖然沒有一家公司達成任何有義務這樣做的協議，但Teladoc目前預計，其所有董事和高管都將投票支持“Teladoc股票發行提案”、“Teladoc章程修正案提案”和“Teladoc休會提案”。另請參閲第171頁開始的題為“Teladoc董事和高管在合併中的利益”一節，以及Teladoc在2020年5月28日提交給證券交易委員會的Teladoc年度會議附表14A的最終委託書中所描述的安排，該聲明通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

投票方式

•	通過互聯網：通過互聯網登錄到隨附的代理卡上顯示的網站，並使用代理卡上的控制號按照提示進行操作。

•	電話：使用隨附的代理卡上列出的免費電話號碼撥打(從美國、波多黎各和加拿大)。

•	郵寄：填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的委託卡寄回。

•	在Teladoc股東大會上進行虛擬投票：直接以您作為記錄股東的名義持有的股票可以在Teladoc股東大會上進行虛擬投票。

如果您是有記錄的股東，如上所述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書必須在美國東部時間2020年10月28日晚上11點59分之前收到。

如果您持有“街頭名錄”的股份，如上所述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書必須在美國東部時間2020年10月28日晚上11點59分之前收到。

儘管如此，如果您的股票是由銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有的，您應該遵循您從銀行、經紀人或其他代名人那裏收到的關於如何投票您的股票的指示。參加Teladoc股東大會的註冊股東可以親自投票，即使他們之前已經投票過。

如何在Teladoc股東大會上提問

虛擬Teladoc股東會議允許股東在Teladoc股東會議期間在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM提供的問題框中提交問題。Teladoc將在時間允許的情況下，在Teladoc股東大會上回答儘可能多的詢問。

如果您在訪問Virtual Meeting網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦

Teladoc將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議網站登錄頁面www.VirtualShareholderMeeting.com/TDOC2020SM上。

如果您不能虛擬出席Teladoc股東會議，該怎麼辦？

在Teladoc股東大會之前，您可以根據委託卡中的説明，通過互聯網、代理或電話投票您的股票。如果您在Teladoc股東大會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問Teladoc股東會議網絡直播即可投票。

委託書的可撤銷性

在Teladoc股東大會投票表決委託書之前，任何給予委託書的股東都有權通過下列任何一項行動撤銷委託書：

•	向Teladoc的公司祕書發送一份簽署的書面通知，通知您撤銷委託書，註明日期晚於最初委託書的日期，並將其郵寄，以便在Teladoc股東大會之前收到；

•	隨後提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)的日期晚於原始委託書的日期，以便在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到新的委託書；或

•	通過在Teladoc股東大會上進行虛擬投票。

委託書的執行或撤銷不會影響股東親自出席股東大會和表決的權利。

撤銷委託書的書面通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送給：

Teladoc Health，Inc.

注意：公司祕書

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

除非被撤銷，否則根據本次招標交付的代表有權投票的股票的所有委託書將在Teladoc股東大會上投票，如果代理卡上指定了選擇，則將根據該指定進行投票。如果Teladoc股東沒有在他/她或其委託卡上具體説明該Teladoc股東希望他/她或其持有的Teladoc普通股如何投票，該代表將按照本聯合委託書/招股説明書中Teladoc董事會的建議進行投票，特別是“針對”Teladoc股票發行提案“、”針對Teladoc章程修正案提案“以及”針對“Teladoc休會提案”。

委託書徵集費用

Teladoc正在徵集委託書，為所有Teladoc股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠參加Teladoc股東大會或延期或延期。Teladoc將承擔從股東那裏徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，Teladoc還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名者和受託人將委託書徵集材料轉發給這些被提名人持有的Teladoc普通股股票的受益者。Teladoc可能會被要求償還這些代名人持有人在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。

Teladoc已聘請麥肯齊協助徵集過程。Teladoc將向麥肯齊支付大約7.5萬美元的費用，外加成本和開支。Teladoc還同意賠償麥肯錫與其徵集委託書有關的或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。除了郵寄徵集外，Teladoc的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自、電話、電子、郵寄或其他方式徵集委託書。這些人不會因為這樣做而得到特別的補償。

出席Teladoc股東大會

只有在2020年9月8日(Teladoc股東會議的記錄日期)交易結束時您是Teladoc股東記錄的股東，或者您在記錄日期以經紀商、銀行或其他被指定人的名義實益持有Teladoc股票，或者您持有Teladoc股東會議的有效委託書，您才有資格參加Teladoc股東大會。

要進入會議，您必須擁有代理卡上顯示的16位控制號碼。

住户

一些銀行、經紀商和其他被提名人可能參與了“持家”委託書和年報的做法。這意味着，本聯合委託書/招股説明書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。您可以寫信給：Teladoc Health，Inc.投資者關係部，曼哈頓維爾路2號，Suite A203，Purchase，New York 10577，要求立即交付本聯合委託書/招股説明書的副本。

票數統計；Teladoc股東大會結果

美國選舉服務公司的代表將列出選票，並將在Teladoc股東會議上擔任選舉的獨立檢查員。

初步投票結果將在Teladoc股東大會上公佈。此外，Teladoc公司打算在股東大會後的4個工作日內向證券交易委員會提交關於Form 8-K當前報告的最終投票結果。如果最終投票結果在該四個工作日內沒有得到認證，Teladoc將在屆時以8-K表格報告當前報告的初步投票結果，並將在最終結果獲得認證之日起四天內提交對當前表格8-K報告的修正案，以報告最終投票結果。

休會

如果Teladoc股東大會有法定人數，但在Teladoc股東大會上沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案，那麼Teladoc股東可能會被要求就Teladoc休會提案進行投票。

如果休會超過30天，或者休會後確定了一個新的記錄日期，用於確定有權投票的股東，則Teladoc將向每個有權在休會上投票的Teladoc股東發出關於休會的通知，該日期是確定有權獲得休會通知的股東的記錄日期。

在Teladoc股東大會隨後召開的任何有法定人數的會議上，任何可能在最初的會議上處理的事務都可以處理，所有委託書的投票方式將與最初召開Teladoc股東大會時的投票方式相同，但在重新召開的會議上投票表決委託書之前實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Teladoc股東大會有任何疑問，請聯繫Teladoc的委託書徵集代理MacKenzie：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯1407號，27號地板

紐約，紐約10018

電子郵件：nbl@mackenziepartners.com

對方付費電話：(212)929-5500

免費電話：(800)322-2885

Teladoc股東應仔細閲讀本聯合委託書

聲明/招股説明書全文，以獲取更詳細的信息

關於合併協議和合並。特別是，Teladoc

股東請參閲合併協議，該協議附件如下

本合同附件A。

Teladoc建議1：批准股票發行

本聯合委託書/招股説明書作為Teladoc董事會徵集委託書的一部分提交給您作為Teladoc的股東，供Teladoc股東大會審議和表決根據合併協議批准向Livongo股東發行Teladoc普通股的提議，該提議作為本聯合委託書/招股説明書附件A所附。

根據紐約證券交易所的規定，在任何交易或一系列相關交易中，如果將發行的普通股數量等於或超過根據交易發行普通股之前已發行普通股數量的20%，則在發行普通股之前，必須獲得股東的批准。目前估計，根據合併協議，Teladoc將向Livongo股東發行或儲備大約74,307,812股Teladoc普通股，這將超過股票發行前已發行的Teladoc普通股數量的20%。

批准股票發行是完成合並的一個條件。此外，合併的完成取決於Teladoc提案2中規定的章程修正案的批准。儘管對這一提案的投票結果如何，如果Teladoc章程修正案提案沒有得到Teladoc股東的批准，Teladoc董事會將不會根據合併協議向Livongo股東發行Teladoc普通股。

Teladoc董事會一致建議Teladoc股東批准以下決議：

“決議，Teladoc Health，Inc.的股東批准Teladoc Health，Inc.的股東根據截至2020年8月5日由Teladoc Health，Inc.、Livongo Health，Inc.和Tempranillo Merge Sub，Inc.之間簽署的協議和合並計劃的條款，向Livongo Health，Inc.的股東發行Teladoc Health，Inc.的普通股，金額為完成擬進行的交易所必需的金額。”

Teladoc股票發行提議的批准需要對該提議投下多數贊成票。股東投棄權票與投票反對Teladoc股票發行提案的效果相同，而經紀人不投票或其他未投票將不會對該提案產生任何影響。

如果您是Teladoc股東，Teladoc董事會一致建議您投票支持Teladoc股票發行提案(Teladoc提案1)

Teladoc提案2：通過憲章修正案

Teladoc董事會已經批准並宣佈，根據合併協議，通過章程修正案是可取的。章程修正案全文作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。Teladoc股東應該完整閲讀章程修正案。

Teladoc公司註冊證書目前授權發行最多150,000,000股Teladoc普通股和1,000,000股Teladoc優先股。憲章修正案將把Teladoc普通股的授權股票數量增加到3億股。

為了完成合並，Teladoc股東必須批准這一提案，以便在Teladoc提案1中描述的股票發行的基礎上採用憲章修正案。如果採用憲章修正案的提案獲得批准，但Teladoc提案1中描述的股票發行沒有獲得批准，Teladoc董事會將放棄憲章修正案，而不需要Teladoc股東採取進一步行動。

Teladoc董事會一致建議Teladoc股東採納此處所述並作為附件E全文列出的公司註冊證書修正案。

要批准Teladoc憲章修正案提案，需要有權對該提案進行投票的Teladoc普通股的大多數流通股投贊成票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對Teladoc憲章修正案提案具有相同的效果。

如果您是Teladoc股東，Teladoc董事會一致建議您投票支持Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)

Teladoc提案3：Teladoc股東大會休會

如果沒有足夠的票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修訂提案，或者為了確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Teladoc股東，Teladoc股東大會可在必要時延期至另一個時間和地點，以允許徵集額外的委託書。

Teladoc要求其股東授權Teladoc董事會要求的任何委託書的持有者在沒有足夠票數批准Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案或確保及時向Teladoc股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時，投票贊成Teladoc股東大會的任何休會，以徵集更多的委託書。

Teladoc董事會一致建議Teladoc股東在必要時批准將Teladoc股東大會延期的提議。

如果您是Teladoc股東，Teladoc董事會一致建議您投票支持Teladoc休會提案(Teladoc提案3)

LIVONGO股東大會

這份聯合委託書/招股説明書將於2020年9月15日左右郵寄給截至2020年9月8日收盤時Livongo普通股的記錄持有人，並根據DGCL的要求構成Livongo股東大會的通知。

本聯合委託書/招股説明書將提供給Livongo股東，作為Livongo董事會徵集委託書的一部分，用於Livongo股東大會以及Livongo股東大會的任何延期或延期。鼓勵Livongo股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議計劃進行的交易的更詳細信息。

Livongo股東大會的日期、時間和地點

現場直播的純音頻虛擬Livongo股東大會定於2020年10月29日東部時間上午11點在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM舉行，除非推遲到晚些時候。Livongo股東大會將只在網上舉行，您不能親自出席。網上登機將於東部時間上午10點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。在Livongo股東大會期間，您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Livongo股東大會期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

Livongo股東大會將審議的事項

Livongo股東大會的目的如下，本聯合委託書/招股説明書中對每一項作了進一步描述：

•	Livongo提案1：通過合併協議。審議並表決Livongo合併協議提案；

•	Livongo提議2：在諮詢(非約束性)基礎上批准與Livongo任命的執行官員的某些補償安排。審議和表決Livongo賠償提案；以及

•	Livongo提案3：Livongo股東大會休會。審議並表決Livongo休會提案。

Livongo董事會的建議

Livongo董事會一致建議Livongo股東投票表決：

•	Livongo提案1：為Livongo合併協議提案；

•	Livongo提案2：“支持”Livongo賠償提案；以及

•	Livongo提案3：支持Livongo休會提案。

經審慎考慮後，Livongo董事會一致(I)決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對Livongo及其股東公平，並符合Livongo及其股東的最佳利益，及(Ii)批准並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為宜。

另見第94頁開始的題為“合併--Livongo董事會的建議；Livongo合併的理由”的章節。

Livongo股東大會和投票權的記錄日期

決定誰有權在Livongo股東大會或其任何延期或延期上接收通知和投票的創紀錄日期是2020年9月8日。截至記錄日期收盤時，已發行的Livongo普通股有101,585,377股，有權在Livongo股東大會上投票。Livongo普通股的每位股東有權就在Livongo股東大會上適當提出的任何事項，就Livongo普通股的每股股份投一票。

在記錄日期收盤時擁有。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的Livongo股東才有權收到Livongo股東大會及其任何和所有延期或延期的通知並在會上投票。此外，股東名單將在Livongo股東大會期間查閲，網址為www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

法定人數；棄權票和中間人無票

召開Livongo股東大會需要法定人數。如果有權就此類事項投票的Livongo普通股至少多數已發行和已發行普通股的持有者親自或委託代表出席該會議，則法定人數存在。Livongo股東通過在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上的純音頻網絡直播虛擬出席Livongo股東大會將被視為“親自”出席，目的是確定法定人數和所有其他目的。在Livongo股東大會上代表並有權投票但沒有投票權的Livongo普通股股票，包括股東指示“棄權”投票和經紀人無投票權的股票，將被計算以確定法定人數。如果出席人數不夠法定人數，Livongo股東大會將推遲到達到法定人數所需的Livongo普通股數量的持有者出席。

根據證券交易所的規定，銀行、經紀商或其他被提名者在沒有收到實益所有者的指示時，通常有權自行決定是否對“例行”提議進行投票。這些被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有股份。不過，銀行、經紀商或其他被提名人不得在批准“非例行公事”的問題上行使投票權。一般而言，在下列情況下，經紀人不得投票：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情就一項或多項將在股東大會上投票的“例行”提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項“例行”提案進行表決，但在沒有得到股份實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行表決。根據證券交易所規則，“非例行”事項包括Livongo合併協議提案(Livongo Proposal 1)、Livongo補償提案(Livongo Proposal 2)和Livongo休會提案(Livongo Proposal 3)。由於將在Livongo股東大會上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行公事，Livongo預計不會有經紀人在Livongo股東大會上不投票。因此，如果您以“街道名義”持有Livongo普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事情上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何以您的銀行、經紀人或其他被提名人指定的方式之一投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

如果您提交了一張簽署得當的委託卡，即使您投棄權票或投票反對批准股票發行或通過章程修正案，您持有的Livongo普通股也將被計算在內，以計算Livongo股東大會是否有法定人數出席。已簽署但未經投票的委託書將根據Livongo董事會的建議進行投票。如果必須徵集額外投票才能批准股票發行或通過章程修正案，預計會議將休會，以徵集額外的委託書。

所需票數；Livongo董事和高管的投票

除Livongo休會提案外，批准本文所列所有提案所需的投票均為法定人數。

提案		所需票數
利文戈提案1	Livongo合併協議提案	批准需要有權投票的Livongo普通股的大多數流通股的贊成票。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票“反對”這項提議具有相同的效果。

截至記錄日期，Livongo董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有24,953,412股Livongo普通股，或大約佔Livongo普通股總流通股的24.56%，並有權投票。正如第179頁開始的題為“投票協議”一節所討論的那樣，格倫·圖爾曼和李·夏皮羅已經就這筆交易達成了一項投票協議。儘管沒有其他Livongo董事或高級管理人員達成任何協議，要求他們以某種方式投票，但Livongo目前預計，其所有董事和高級管理人員將投票支持“Livongo合併協議提案”、“Livongo薪酬提案”和“Livongo休會提案”。另請參閲第172頁開始的題為“Livongo董事和高管在合併中的利益”的章節，以及Livongo於2020年4月6日提交給證券交易委員會的Livongo年度會議附表14A上的最終委託書，這一部分通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

投票方式

•	通過互聯網：如果你是記錄在案的股東，你可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上投票，一週七天，每天24小時。您需要在代理卡或紙質投票指導表(如果您收到代理材料的紙質副本)上包含16位控制號碼。

•	電話投票：如果你是記錄在案的股東，你可以一週七天、每天24小時撥打電話(800)690-6903，用按鍵電話投票。您需要在代理卡或紙質投票指導表(如果您收到代理材料的紙質副本)上包含16位控制號碼。

•	郵寄：如果您已收到代理材料的紙質複印件，您可以填寫、簽名、註明日期並將紙質代理卡或投票指示表連同您的代理材料或投票指示表一起寄回給您。

•	虛擬Livongo股東大會投票：所有登記在冊的股東都可以在虛擬Livongo股東大會上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”(而不是登記持有人)持有您的股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得合法委託書，並按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示出示合法委託書的證明。欲瞭解有關參加虛擬Livongo股東會議的更多信息，請參閲第72頁開始的題為“Livongo股東會議--參加Livongo股東會議”的章節。

•	通過您的銀行、經紀人或其他代名人：如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，而不是以登記持有人的身份持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以重新執行此操作

互聯網、電話或郵件，如上所述。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的Livongo普通股股票將不會被投票表決，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權對將在Livongo股東大會上投票的任何提案進行投票；請參閲從第69頁開始的題為“Livongo股東會議-法定人數；棄權和經紀人不投票”的章節。

如果您是有記錄的股東，如上所述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書必須在美國東部時間2020年10月28日晚上11點59分之前收到。

儘管如此，如果您以“街道名稱”持有股票，並向您的銀行、經紀或其他代名人提交投票指示，您的指示必須在您的銀行、經紀或其他代名人提供的信息中規定的最後期限之前由銀行、經紀或其他代名人收到。

如果您根據本聯合委託書/招股説明書提交委託書，但沒有具體説明對本聯合委託書/招股説明書中提出的任何提議的選擇，您持有的Livongo普通股的相關股票將根據Livongo董事會的建議對該未經指示的提議進行表決。截至本文發佈之日，Livongo管理層對將在Livongo股東大會上提交審議並需要在本聯合委託書/招股説明書或相關Livongo代理卡中陳述的任何業務一無所知，但Livongo股東特別大會通知中規定的事項除外。如在Livongo股東大會上適當地提出任何其他事項以供審議，則擬以隨附的委託書形式點名並根據委託書行事的人士將根據其對該事項的最佳判斷投票。

委託書的可撤銷性

在Livongo股東大會投票表決委託書之前，任何給予委託書的股東都有權通過下列任何一項行動撤銷委託書：

•	向Livongo的祕書發送一份簽署的書面通知，通知您撤銷委託書，註明日期晚於原始委託書的日期，並將其郵寄，以便在Livongo股東大會之前收到；

•	隨後提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)的日期晚於原始委託書的日期，以便在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到新的委託書；或

•	通過在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上通過純音頻網絡直播虛擬出席Livongo股東大會，並通過互聯網進行投票。

委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響股東出席虛擬股東大會並在會上投票的權利。

撤銷委託書的書面通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送給：

Livongo Health，Inc.

注意：總法律顧問和祕書

密歇根大道北444號，套房3400

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

除非被撤銷，否則根據本邀請書交付的代表有權投票的股票的所有委託書將在Livongo股東大會上投票，如果委託卡上指定了選擇，則將根據該説明書進行投票。如果Livongo股東沒有在他/她或其委託卡上具體説明該Livongo股東希望他/她或其持有的Livongo普通股如何投票，該委託書將按照Livongo董事會在本聯合委託書中所述的建議進行表決。

聲明/招股説明書，特別是“支持”Livongo合併協議提案，“支持”Livongo補償提案，以及“支持”Livongo休會提案。

委託書徵集費用

Livongo正在徵集代理人，為所有Livongo股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠參加Livongo股東大會或延期或延期。Livongo將承擔從股東那裏徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，Livongo還將要求銀行、經紀人和其他被提名者記錄持有者向Livongo普通股的受益者發送委託書和委託書，並在必要時確保他們的投票指示。Livongo可能會被要求償還這些銀行、經紀人和其他被提名人採取這些行動的合理費用。

Livongo還與D.F.King作出安排，協助徵集代理人並與Livongo股東溝通，估計它將向他們支付大約2萬美元的費用，外加某些費用和開支的報銷。Livongo還同意賠償D.F.King與其徵集代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。代表Livongo可以親自、通過郵件、電話、傳真、信使、通過互聯網或其他通信手段(包括電子通信)徵集代理人，或者由Livongo董事、高級管理人員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、通過互聯網或其他通信手段(包括電子通信)徵集委託書。Livongo的董事、高級管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或招攬而獲得特別補償。

出席Livongo股東大會

由於對新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的公共衞生擔憂，Livongo股東大會將完全在網上舉行。您將不能親自出席Livongo股東大會。會議實際上將於2020年10月29日上午11點舉行。美國東部時間在www.viralshare holderMeeting.com/LVGO2020SM上通過純音頻網絡直播。要以股東身份參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。網上入住將於上午10點45分開始。東部時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽Livongo股東大會，但您將無法在Livongo股東大會期間投票或提交問題。

虛擬會議的設計目的是提供與股東在面對面會議上相同的參與權利。上面討論了在Livongo股東大會之前和期間如何通過互聯網投票的信息。

如果您計劃虛擬出席Livongo股東大會並投票，Livongo仍然鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄方式提前投票，這樣即使您後來決定不參加Livongo股東大會，您的投票也會被計算在內。通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書不會限制您在Livongo股東大會上投票的權利，如果您後來決定虛擬出席的話。如果您以“街頭名義”持有Livongo普通股，並希望在Livongo股東大會上投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利。

如何在Livongo股東大會上提問

虛擬Livongo股東會議允許股東在Livongo股東會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM提供的問題欄中提交問題。Livongo將在時間允許的情況下，在Livongo股東大會上回答儘可能多的詢問。

如果您在訪問Virtual Meeting網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦

Livongo將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議網站登錄頁面www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上。

如果您不能虛擬出席Livongo股東會議，該怎麼辦？

在Livongo股東大會之前，您可以根據委託卡上的指示，通過互聯網、代理或電話投票。如果您在Livongo股東大會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需收看Livongo股東會議網絡直播即可投票。

住户

美國證券交易委員會的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求，這些委託書和通知涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託書或通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您可以寫信至：投資者關係部，Livongo Health，Inc.，444N.Michigan Ave.，Chicago，Illinois 60611，或致電(312588-7048)，要求立即交付本聯合委託書/招股説明書的副本。

票數統計；利文戈股東大會結果

布羅德里奇的代表將列出選票，並將在Livongo股東大會上擔任選舉的獨立檢查員。

初步投票結果將在Livongo股東大會上公佈。此外，Livongo公司打算在Livongo股東會議後4個工作日內向證券交易委員會提交關於8-K表格當前報告的最終投票結果。

休會

如果出席會議的人數不足法定人數，會議主席或出席會議的股份的過半數表決權可以休會。

如果Livongo股東大會有法定人數出席，但在Livongo股東大會上沒有足夠的票數批准Livongo合併協議提案，那麼Livongo股東可能會被要求就Livongo休會提案進行投票。

如果休會超過30天，Livongo將向每個有權在Livongo股東大會上投票的Livongo股東發出休會通知。如果休會後確定了一個新的確定有權投票的股東的創紀錄日期，則Livongo董事會將確定為確定有權獲得該休會的Livongo股東大會通知的Livongo股東的記錄日期，與確定有權在休會的Livongo股東大會上投票的Livongo股東的確定日期相同或更早，並將發出休會的Livongo股東的通知。

在Livongo股東大會隨後召開的任何有法定人數的會議上，任何可能在最初的會議上處理的事務都可以處理，所有委託書的投票方式將與最初召開Livongo股東大會時的投票方式相同，但在重新召開的會議上表決委託書之前實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Livongo股東大會有任何疑問，請聯繫Livongo的委託書徵集代理D.F.King：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號

紐約，紐約10005

股東可撥打免費電話：(800)628-8510

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)269-5550

電子郵件：lvgo@dfking.com

LIVONGO股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，LIVONGO的股東被告知合併協議，該協議作為附件A附在本協議之後。

LIVONGO提案1：採納合併協議

本聯合委託書/招股説明書作為Livongo董事會徵集委託書的一部分提交給作為Livongo股東的您，供Livongo股東大會審議和表決通過合併協議的提議，該提議作為本聯合委託書/招股説明書附件A所附。

Livongo董事會經過適當和仔細的討論和考慮，一致批准並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對Livongo及其股東是公平的，也是最符合Livongo及其股東利益的。

因此，Livongo董事會一致建議Livongo股東採納本聯合委託書/招股説明書中披露的合併協議，特別是本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的題為“合併”的章節和第130頁開始的“合併協議”一節中披露的相關敍述性披露，以及作為本聯合委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。

如果沒有有權投票的Livongo普通股大多數已發行股票的贊成票，合併子公司和Livongo之間的合併就不能完成。投票失敗、經紀商不投票或棄權，將與投票“反對”採納合併協議的提議具有相同的效果。

如果你是LIVONGO的股東，LIVONGO董事會一致建議你投票

“為”LIVONGO合併協議提案(LIVONGO提案1)

LIVONGO提案2：關於合併相關的諮詢(非約束性)投票

獲任命的行政人員的薪酬

根據交易法第14A條和規則14a-21(C)，Livongo正在尋求非約束性的諮詢股東批准Livongo被任命的高管的薪酬，該薪酬基於合併或與合併有關，從第177頁開始的題為“Livongo董事和高管在合併中的利益-向Livongo被任命的高管支付和福利的量化-金降落傘薪酬”一節披露了這一點。該提案使Livongo的股東有機會就Livongo被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，Livongo要求Livongo股東在不具約束力的諮詢基礎上“贊成”通過以下決議：

議決根據S-K條例第402(T)項“Livongo董事和高管在合併中的利益--對Livongo指定高管的支付和利益的量化--金降落傘補償”，批准將或可能支付或成為支付給Livongo指定高管的基於合併或與合併有關的補償，以及根據這些補償將或可能支付或成為支付的協議或諒解。

對諮詢薪酬提案的投票是一次獨立的投票，與通過合併協議的投票是分開的。因此，如果你是Livongo的股東，你可以投票批准Livongo合併協議提案，也可以投票不批准Livongo薪酬提案，反之亦然。如果合併完成，即使Livongo股東沒有批准有關合並相關補償的諮詢投票，也可以按照補償協議和安排的條款向Livongo指定的高管支付與合併相關的補償。

Livongo補償方案的批准需要在Livongo股東大會上代表的Livongo普通股的投票權獲得多數贊成票。股東投棄權票與投票“反對”Livongo薪酬提案的效果相同，而經紀人未投票或其他未投票(包括未指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票)將不會對提案的結果產生任何影響。

Livongo董事會一致建議投票“支持”諮詢薪酬提案。

如果你是LIVONGO的股東，LIVONGO董事會

一致建議你投票支持LIVONGO補償

建議書(LIVONGO建議書2)

LIVONGO建議3：LIVONGO股東大會休會

如果沒有足夠的票數批准Livongo合併協議提案，或者為了確保及時向Livongo股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，Livongo股東大會可以在必要時推遲到另一個時間和地點舉行，以便徵集更多的委託書。

Livongo要求其股東授權Livongo董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成Livongo股東大會的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Livongo合併協議提議或確保及時向Livongo股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。

Livongo董事會一致建議Livongo股東在必要時批准推遲Livongo股東大會的提議。

無論是否有法定人數，批准Livongo休會的提議都需要在Livongo股東大會上代表的Livongo普通股的多數投票權投贊成票。股東投棄權票與投票“反對”Livongo休會提案的效果相同，而經紀人未投票或其他未投票(包括未指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票)將不會對提案的結果產生任何影響。

根據Livongo章程，如果出席會議的人數不足法定人數，Livongo股東大會主席可以將Livongo股東大會休會。

如果你是LIVONGO的股東，LIVONGO董事會

一致建議你投票支持LIVONGO休會

建議書(LIVONGO建議書3)

合併

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然Teladoc和Livongo認為下面的描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。敬請仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書的合併協議文本，以更完整地瞭解合併事項。此外，關於Teladoc和Livongo各自的重要業務和財務信息包含在本聯合委託書/招股説明書中，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲第218頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

Teladoc和Livongo已經簽訂了合併協議，協議規定特拉華州的一家公司和Teladoc的全資子公司Merge Sub與Livongo合併，並併入Livongo。作為合併的結果，合併子公司的獨立存在將停止，Livongo將根據特拉華州的法律繼續存在，作為倖存的公司和合並後公司的全資子公司。

合併注意事項

在生效時間，由於合併，在雙方或Livongo任何股本持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Livongo普通股(除外股份除外，指在生效時間之前由Teladoc、Merge Sub或Teladoc的任何其他直接或間接全資子公司或Livongo的任何直接或間接全資子公司持有或在Livongo持有的Livongo普通股股份和持不同意見的股份(如從第133頁開始的標題為“合併協議-持不同意見的股份”一節中的定義)將自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)4.24美元現金(無息)的權利。

在根據合併協議轉換Livongo普通股時，不會發行Teladoc普通股的零股。根據合併協議本應有權獲得Teladoc普通股零碎股份的每名Livongo普通股持有人(在計入該持有人交換的所有Livongo普通股股份後)將有權獲得現金支付，以代替任何該等零碎股份，該現金付款相當於(I)該零碎金額與(Ii)相當於Teladoc普通股在紐約證券交易所最後報告的每股銷售價格的乘積(如在Teladoc和Livongo共同選擇的另一個權威來源中)，在生效時間日期之前的最後一個完整交易日。

交換比率是固定的，這意味着從現在到合併之日不會改變，無論Teladoc或Livongo普通股的市場價格是否發生變化。Teladoc普通股的市場價格自合併協議宣佈之日起一直波動，並將從本聯合委託書/招股説明書發佈之日起至股東大會和合並完成之日及以後繼續波動。合併完成後，Livongo股東收到Teladoc普通股的市場價格可能高於、低於或等於Teladoc普通股在本聯合委託書/招股説明書發佈之日或股東大會上的市場價格。在合併完成後，Livongo股東收到的Teladoc普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈當日或股東大會時的Teladoc普通股的市場價格。因此，在決定如何就本聯合委託書/招股説明書中描述的建議投票之前，您應獲得Teladoc普通股和Livongo普通股的當前股價報價。Teladoc的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“TDOC”，Livongo的普通股在納斯達克的交易的代碼是“LVGO”。

在生效時間，所有被排除的股份將被取消並將不復存在，並且不會就該等股份支付任何款項。

特別股息

受適用法律的約束，以及符合或放棄合併協議中所列的所有條件(只有在成交日期才能滿足的條件除外)，在第151頁開始的“合併協議-完成合並的條件”一節中描述的情況下，在合併協議生效之前，必須滿足或放棄合併協議中規定的所有條件(只有在截止日期才能滿足的條件除外)。合併協議-合併完成的條件從第151頁開始

在合併生效日期之前，Livongo將向Livongo普通股的已發行和已發行股票的記錄持有者支付相當於7.09美元的Livongo普通股每股現金紅利。根據合併協議的條款，Livongo將向Livongo普通股的轉讓代理提供支付特別股息所需的所有現金，這些現金不會成為外匯基金的一部分。Livongo可能會通過貸款或以公平市價出售Livongo在合併結束前持有的某些有價證券或其他資產，為特別股息的一部分提供資金。

有關特別股息對2025年到期的0.875%可轉換優先票據(稱為可轉換票據)的影響的信息，請參閲第127頁開始的題為“合併-特別股息和合並對可轉換票據和有上限的看漲期權交易的影響”的章節。

合併的背景

在各自業務的正常過程中，Teladoc和Livongo的高級管理層和董事會都會根據經濟和市場條件，定期審查、評估和討論各自市場的發展、公司在各自市場的表現、戰略和競爭地位，以及潛在的戰略舉措和替代方案。Teladoc和Livongo還不時與其他各方審查和討論潛在的業務合併、合資企業、戰略聯盟和其他可能促進其戰略目標和提高股東價值的戰略交易。作為這些正在進行的審查的一部分，Teladoc和Livongo考慮了幾個因素，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對虛擬護理行業的短期和長期前景的重大影響，以及通過兩家公司之間具有行業定義的合併，在快速發展的行業和戰略環境中增強各自競爭地位的前所未有的機會。

在2020年4月至8月的幾個月裏，Teladoc管理層評估了虛擬護理領域三家大型私營公司(我們稱之為A公司、B公司和C公司)的潛在收購，以及與Livongo的合併。

關於這一評估，Teladoc聯繫了Lazard，Lazard的主要代表一直是Teladoc的長期顧問，討論Lazard在這些潛在的戰略交易中擔任Teladoc財務顧問的能力。Teladoc考慮保留Lazard作為其財務顧問，因為Lazard的資歷、經驗、聲譽以及對Teladoc和虛擬醫療行業的熟悉程度。Lazard曾在收購Advance Medical時擔任Teladoc的財務顧問，並在當時即將進行的InTouch Health收購中擔任Teladoc的財務顧問。

Teladoc管理層和Lazard的代表正在與A公司、B公司和C公司的代表就潛在的戰略交易進行討論，但須遵守保密協議。這樣的討論在2020年4月至2020年8月期間繼續進行，但沒有進展到最終交易文件的談判。

2020年6月13日，Teladoc企業發展高級副總裁安德魯·圖裏茨先生與Livongo首席財務官約翰·李·夏皮羅先生會面，討論Teladoc與Livongo潛在的業務合併事宜。圖裏茨先生討論了不斷變化的競爭格局和Teladoc成員對縱向虛擬護理的加速需求，以及兩家公司的合併如何利用一個前所未有的機遇。圖裏茨在談話中沒有提出任何具體建議，圖裏茨和夏皮羅同意繼續討論可能的合併，包括Teladoc和Livongo管理層舉行會議，評估交易的戰略理由。夏皮羅先生隨後致電Livongo創始人兼執行主席約翰·格倫·圖爾曼先生，向他通報了與李·圖裏茨先生的討論情況。

夏皮羅先生隨後將上述談話告知了Livongo管理團隊成員，並同意在Livongo董事會下次會議上討論此事。

同樣在2020年6月13日，Livongo的管理層與摩根士丹利就聘請摩根士丹利擔任Livongo的財務顧問進行了討論，以幫助Livongo及其董事會評估與Teladoc的潛在業務合併。

2020年6月17日，Livongo董事會開會，討論與Teladoc的潛在業務合併。塔爾曼先生總結了最近與圖裏茨先生的討論，並給出了Livongo的管理

團隊對與Teladoc業務合併的戰略基礎的初步看法。Livongo董事會一致認為，Tullman先生和管理團隊的其他成員應該繼續與Teladoc進行討論。在同一次會議上，Livongo董事會批准聘請摩根士丹利作為其獨家財務顧問，原因是摩根士丹利在技術和醫療保健領域的專業知識、為複雜戰略交易提供諮詢的經驗，以及由於摩根士丹利是摩根士丹利首次公開發行(IPO)、二次發行和可轉換債券發行的主承銷商，Livongo董事會對摩根士丹利非常熟悉。

2020年6月18日，Tullman先生和Shapiro先生致電Teladoc首席執行官賈森·戈雷維奇先生，進一步討論了潛在業務合併的戰略理由。雙方一致認為，作為初步事項，他們應該制定一項相互保密的協議，使他們能夠在討論機密信息時有更大的自由。

同樣在2020年6月18日，Teladoc高級管理團隊成員與Livongo管理團隊成員會面，討論了他們各自公司的業務概況以及Teladoc和Livongo潛在業務合併的優點等。會後，Teladoc執行團隊成員進一步討論了兩家公司的使命和文化的結合，並重申了潛在業務合併的戰略基礎。

2020年6月22日，圖裏茨先生致電夏皮羅先生，告知他Teladoc將發送一份雙方保密協議草案以及一系列高優先級問題和請求，以協助Teladoc對Livongo進行初步探索性盡職調查。夏皮羅先生同意在雙方簽署保密協議後回答Teladoc的問題，但指出Livongo還需要對Teladoc進行互惠的盡職調查。當天晚些時候，Teladoc的代表向Livongo的代表遞交了一份雙方保密協議草案和一份高度優先的盡職調查問題和請求清單。2020年6月24日，Teladoc和Livongo簽署了相互保密協議。雙方的保密協議包括一項停頓條款，該條款不包括“不問，不放棄”條款，並考慮從2020年6月24日開始為期18個月的停頓期，受慣例的提前終止觸發條件的限制。

從2020年6月24日至合併協議簽署之日，Teladoc和Livongo的代表及其各自的顧問就彼此的業務、財務、商業、技術、法律和其他事項進行了廣泛的盡職調查，並就各自的業務、前景、關鍵的獨立和形式上的機會以及潛在合併可能產生的潛在協同效應進行了討論。作為盡職調查過程的一部分，Teladoc和Livongo向對方及其各自的顧問提供了一個電子數據室，其中包含該方的某些商業、金融、商業、技術、法律和其他信息。

2020年6月30日，Livongo業務與企業發展高級副總裁約翰·史蒂文·施瓦茨先生與李·圖裏茨先生分享了Livongo對Teladoc於2020年6月至22日的初步盡職調查問題的迴應，其中包括Livongo當時的長期財務預測(即Livongo的初步長期預測)，以及對合並帶來的潛在協同機會的初步看法。

2020年7月3日，Teladoc董事會與Teladoc管理層和Lazard的代表會面，討論了新冠肺炎疫情對虛擬護理行業的重大影響、加劇的競爭環境、對Teladoc關鍵戰略重點的影響以及Teladoc可用的潛在戰略路徑，包括與Livongo的潛在業務合併以及對A公司或B公司的潛在收購。在這次會議上，Teladoc管理層提出了其觀點，即向慢性護理領域擴張是推進Teladoc的最有意義的途徑Teladoc管理層向Teladoc董事會建議，董事會同意Teladoc管理層繼續與Livongo、A公司和B公司進行討論，並進行進一步的盡職調查。

2020年7月6日，Teladoc和Livongo管理團隊的代表通過視頻會議進行了初步盡職調查會議。在會上，Livongo管理層介紹了Livongo的業務概況，Teladoc管理層根據他們的初步情況向Livongo管理層提出了問題

回答Teladoc最初的盡職調查問題。Teladoc和Livongo的管理團隊還討論了通過合併他們的業務可能實現的潛在收入協同效應等問題。當天，圖裏茨先生向Livongo發送了與Livongo業務相關的額外盡職調查問題和初步的長期預測。

2020年7月7日，Livongo公佈了第二季度的初步財務業績，提高了收入預期在8600萬美元至8700萬美元之間，高於此前7300萬美元至7500萬美元的指引。

2020年7月7日，夏皮羅先生分享了Livongo對Teladoc後續勤勉問題的迴應。在2020年7月7日至2020年7月21日期間，Teladoc管理層繼續對Livongo進行廣泛的盡職調查，並對合並帶來的潛在協同機會進行了詳細的審查和量化。在同一時期，Livongo管理層繼續對Teladoc進行廣泛的盡職調查。

2020年7月9日，Teladoc和Livongo管理團隊的代表通過視頻會議舉行了額外的盡職調查會議，討論潛在交易帶來的收入協同機會。在這次會議上，Teladoc管理團隊的成員還介紹了評估潛在交易帶來的潛在收入協同機會的初步框架。

在2020年7月9日至2020年7月16日期間，塔爾曼和夏皮羅與戈雷維奇和圖裏茨通了電話，討論了交易、盡職調查和潛在的交易時間表。夏皮羅先生、戈雷維奇先生和圖裏茨先生暫時同意努力爭取在2020年8月初宣佈日期。

2020年7月17日，Teladoc的財務顧問Lazard的代表代表Teladoc，根據Teladoc董事會的指令，向Livongo和摩根士丹利提交了Teladoc的初步長期預測。圖裏茨先生致電夏皮羅先生，就Teladoc的初步長期預測提供了概述和進一步的細節，包括Teladoc的會員和訪問量正在經歷顯著增長的事實。當天晚些時候，Lazard和摩根士丹利各自的代表討論了Teladoc初步長期預測的某些方面。

2020年7月20日，圖裏茨先生提交了與Teladoc業務相關的某些盡職調查材料，並向Livongo管理團隊詳細介紹了Teladoc業務。當晚晚些時候，兩家公司管理團隊的代表通過視頻會議會面，討論了Teladoc的業務、Teladoc的初步長期預測以及對Teladoc業務的其他盡職調查項目，包括Teladoc對合並後公司的戰略和願景。

2020年7月21日，Teladoc董事會召開視頻會議，討論與Livongo的潛在業務合併。Teladoc管理團隊成員以及Lazard和Paul Weiss的代表也參加了會議。Teladoc管理層討論了除其他事項外，與A公司和B公司的討論情況，以及迄今為止對Livongo、A公司和B公司進行盡職調查的主要結果。Teladoc管理層重申了它的信念，即與Livongo的合併是實現Teladoc戰略優先事項的最有效途徑，也是Teladoc股東的優越價值主張。Lazard的代表還與Teladoc董事會討論了根據Teladoc管理層提供的信息和公開信息對Teladoc和Livongo潛在合併的初步財務分析。Lazard的分析包括，對Teladoc和Livongo各自獨立的財務評估，初步收入和成本協同估計的估值，在各種情況下對Teladoc和Livongo的相對估值和估值方法，以及某些形式上的合併分析。Teladoc董事會就與Livongo潛在合併的潛在好處和風險、這樣的合併相對於其他戰略選擇的吸引力以及交易的初步財務分析進行了廣泛的討論。在這樣的討論之後，Teladoc董事會授權Teladoc的管理團隊向Livongo提交一份書面的非約束性意向書，表示對一項交易的興趣，在該交易中，每股Livongo股票將交換為若干Teladoc股票，相當於每股Livongo普通股價值130美元, 合併後公司董事會三分之一的席位將由現任Livongo董事填補，這一意向被稱為Teladoc 2020年7月22日的提案。

2020年7月22日，Teladoc向Livongo交付了Teladoc 2020年7月22日的建議書。Teladoc的信中提議，在Teladoc於2020年7月29日公佈第二季度收益後，計算Livongo普通股與Teladoc普通股的換股比率，這是基於Teladoc截至2020年8月6日(包括)的連續四個交易日的成交量加權平均股價，也就是2020年8月6日(建議的交易公告日期)之前的兩個交易日。Livongo曾在2020年7月7日預先宣佈第二季度收益，但在2020年8月6日之前不打算公佈實際第二季度收益。截至目前，Teladoc尚未預先公佈第二季度收益。當天晚些時候，摩根士丹利(Morgan Stanley)和Lazard的代表通了電話，討論Teladoc 2020年7月22日的提議。在這次電話會議上，Lazard的代表指出，由於Livongo已經預先公佈了第二季度的業績，Teladoc在7月29日的定期財報電話會議之前不打算公佈第二季度的業績，當時兩家公司普通股和隱含匯率的現行交易價格沒有適當地反映合併後公司的相對價值和形式所有權，Teladoc在2020年7月22日公佈收益後計算匯率的提案中包括的結構旨在提供額外的時間。

2020年7月23日，Livongo董事會通過視頻會議討論Teladoc的提議。Livongo的管理團隊以及摩根士丹利和Skadden的代表出席了會議。夏皮羅先生對Teladoc的交易提議進行了總結。摩根士丹利的代表隨後與Livongo董事會一起審查了與2020年7月22日Teladoc提案有關的某些初步觀點，包括提議的每股130美元的Livongo普通股價值將代表(I)Livongo普通股截至2020年7月22日的收盤價溢價18%，(Ii)華爾街對Livongo未來12個月收入的普遍預期的36.1倍，以及(Iii)Livongo的31.4倍摩根士丹利的代表進一步指出，Teladoc的代表已經表示，Teladoc打算在未來幾天公佈有意義地超出華爾街預期的財務業績，Teladoc預計Teladoc普通股價格將因此大幅升值。摩根士丹利進一步指出，Lazard的代表曾表示，Teladoc認為在Teladoc公佈財務業績後確定交換比例是合適的，因為Livongo已經預先公佈了其第二季度的初步財務業績，Teladoc希望在確定潛在業務合併的交換比例之前，華爾街對兩家公司第二季度財務業績的理解持平。然而，摩根士丹利的代表觀察到，, 根據Livongo管理層提供的信息，這些信息表明，第二季度的實際財務業績超過了Livongo該季度預先宣佈的財務業績，而且Livongo預計將宣佈高於預期的指導意見，Livongo普通股的價格在宣佈收益後也可能升值。因此，摩根士丹利的代表指出，在Teladoc公佈正面收益結果之後，但在Livongo有機會這樣做之前，為擬議中的合併確定一個兑換率，可能會導致兑換率不能恰當地反映兩家公司基於最近的財務業績的相對價值。Livongo董事會在確定Teladoc提議的交換比率時，討論瞭解決市場潛在信息差距的可能選擇。作為討論的一部分，摩根士丹利的代表指出，雖然華爾街目前對兩家公司近期財務業績的理解與確定潛在業務合併的適當交換比率有關，但其他財務考慮也很重要，包括兩家公司的長期財務前景和預測，Teladoc和Livongo對合並後公司的業務前景和財務預測的相對財務貢獻，合併後公司可以獲得的潛在業務合併的潛在協同效應，以及有利於兩家公司股東的潛在協同效應。合併後公司的股權在Teladoc的當前股東作為一個集團和Livongo的當前股東作為一個集團之間相對分配。

Livongo董事會隨後討論了2020年7月22日的Teladoc提案，包括(I)潛在業務合併的戰略和財務基礎在一定程度上取決於合併後公司通過合併實現收入協同效應的能力，並指出它希望在就擬議的Teladoc交易做出最終決定之前充分了解協同模型，無論價格或估值如何，以及(Ii)基於Livongo的長期預測審查Livongo的全面估值分析的重要性

作為一家獨立公司的內在價值，作為與擬議的Teladoc交易提供的價值創造機會進行比較的基礎。在討論了對Teladoc提議的潛在反應後，Livongo董事會指示管理層和摩根士丹利研究Teladoc是否願意同意Livongo普通股每股135美元的隱含價值，在Teladoc公佈第二季度收益之前確定交換比率，之後積極的收益結果可能導致Livongo的隱含價格高於135美元，並要求合併後的公司董事會由兩家公司的董事組成，代表與隱含的形式所有權一致

在討論了Teladoc的提議之後，李·夏皮羅先生介紹了管理團隊對Livongo的長期財務預測的最新情況，這些預測被稱為Livongo長期預測。Livongo董事會討論了支持Livongo長期預測的假設，並大體上同意管理層的預測。Livongo的長期預測反映了管理層根據強於預期的季度對Livongo的看法進行了修訂，並得到了Livongo管理層的批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。欲瞭解更多信息，請參閲第122頁開始的題為“合併-Livongo未經審計的財務預測”的章節。

在Livongo董事會會議之後，李·圖爾曼先生將Livongo普通股估值為135美元的反建議傳達給了戈雷維奇·利馮戈先生，條件是：(I)交換比例是在Teladoc公佈第二季度收益之前確定的，(Ii)合併後公司的董事會由兩家公司的董事組成，代表符合合併後公司的隱含形式所有權。摩根士丹利的代表代表Livongo並與Livongo董事會的指令一致，與Lazard的代表討論了最初反提議的細節，包括確定交換比率的時機，並指出，在Teladoc公佈正面收益結果之後、Livongo有機會這樣做之前確定交換比率可能會導致交換比率不能適當地反映兩家公司基於最近的財務業績的相對價值。

2020年7月24日，施瓦茨先生打電話給圖裏茨先生，討論在接下來的一週安排進一步的盡職調查會議。圖裏茨提議第二天分享更詳細的盡職調查問題。當天晚些時候，戈雷維奇先生打電話給Tullman先生，傳達了一份修改後的交易提案，根據該提案，業務合併的交換比例將通過將合併後公司的形式所有權固定為Livongo股東的40%來確定，交換比例按照Teladoc之前提議的方式確定(即，在Teladoc於2020年7月29日公佈第二季度收益後，根據Teladoc截至(包括)交易結束的連續四個交易日的成交量加權平均股價計算交換比例戈雷維奇還提到，Teladoc董事會將考慮將目前的Teladoc董事會規模擴大至13名成員，其中5名成員將由現任Livongo董事會成員組成。此後不久，Lazard的代表代表Teladoc管理層並在其指導下，與摩根士丹利的代表討論了支持Teladoc提議的某些定價假設。在這些討論之後，圖裏茨先生和夏皮羅先生還通過電話就Teladoc修訂後的提案背後的估值假設進行了額外的討論。

2020年7月25日，Livongo董事會召開視頻會議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。Skadden的一位代表概述了董事在評估擬議交易時的受託責任。摩根士丹利的代表隨後與Livongo董事會一起審查了2020年7月24日Teladoc提案的某些初步財務方面，包括根據Livongo長期預測和Teladoc初步長期預測對Livongo的某些交易統計數據和倍數進行比較，以及潛在業務合併的某些形式財務方面。摩根士丹利的代表隨後指出，在某些情況下，Teladoc 2020年7月24日的提議可能會導致交易條款對Livongo的股東不那麼有利，而不是Livongo的反提議中反映的條款。Livongo董事會討論了2020年7月24日Teladoc提議的條款以及如何迴應，包括在與Teladoc的談判中是強調每股價格還是強調合並後公司的相對所有權。經過這次討論，Livongo董事會決定向Teladoc提出另一項反建議，規定如果Livongo的每股隱含價值達到合併後公司的每股隱含價值，Livongo的股東將擁有合併後公司40%的固定形式所有權

普通股下跌在每股134美元至142美元的範圍內；如果Livongo普通股每股隱含價值低於或高於上述範圍，則交換比率將進行調整，以使Livongo普通股每股隱含價值等於134美元或142美元(視情況而定)，合併後公司中Livongo股東的相對所有權相應調整，交換比例根據每家公司截至簽署前第二天的4天成交量加權平均價格確定在這次會議上，Livongo董事會還討論了Livongo正在進行的對Teladoc的盡職調查審查以及潛在的合併後的公司協同效應。

在這次會議上，摩根士丹利與Livongo董事會討論了要考慮的某些潛在的替代戰略機會，包括潛在的替代業務組合夥伴，以及各種遠程保健垂直領域的業務合併的戰略理由，以及與此類各方的業務合併與與Teladoc的潛在業務合併相比的戰略理由。Livongo董事會討論了上述內容，包括與收購戰略相關的執行風險，並決定不啟動市場調查，因為董事會認為，與Teladoc的業務合併是一個獨特的戰略機遇，不能通過與另一方的交易或一系列其他收購來複制。在這方面，Livongo董事會考慮到這樣一個事實，即擬議中的交易使各自市場的兩家領先者能夠向客户和患者提供其他業務組合無法複製的廣泛產品和服務，並將兩家財務狀況互補的公司合併在一起，這是其他業務組合無法共享的。

當天晚些時候，塔爾曼、夏皮羅和摩根士丹利的一名代表致電戈雷維奇、圖裏茨和Lazard的一名代表，向Teladoc提交了Livongo的反提案，摩根士丹利的代表根據Livongo董事會的指令向Lazard的代表傳達了同樣的建議。

2020年7月25日和2020年7月26日，Lazard的代表與Teladoc管理層進行了電話討論，以審查Livongo 7月25日的反提案，包括Teladoc和Livongo股東在合併後公司中的相對所有權。Lazard與Teladoc管理層一起審查了幾個修訂方案的潛在選擇，以及它們在各種Teladoc普通股交易價格情景下對相對所有權的相應影響。經過這次討論，Teladoc管理層決定提出一份修訂方案，維持Livongo的交換比率結構，前提是價格區間固定在Livongo普通股每股131美元至139美元(而不是Livongo提出的每股134美元至142美元)，交換比率固定在每家公司在簽署前第二天結束的4天成交量加權平均價基礎上。

2020年7月26日，戈雷維奇先生打電話給塔爾曼先生，迴應Livongo於2020年7月25日提出的建議。戈雷維奇先生表示，Teladoc願意在Livongo的交換比率結構的基礎上繼續進行，價格區間固定在Livongo普通股每股131美元至139美元之間。同一天，Livongo董事會通過視頻會議討論了Teladoc的最新提議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。在這次會議上，摩根士丹利的代表與Livongo董事會一起審議了2020年7月25日Teladoc提案的某些財務方面，包括根據前一天的收盤價，這樣的提案將Livongo普通股的估值定為每股131美元，Livongo股東將共同擁有合併後公司約43%的股份。然而，摩根士丹利的代表也指出，Teladoc的交易價格可能會在其即將公佈的第二季度收益之後發生變化，因此定價和形式所有權可能會因此而改變。Livongo董事會隨後討論了上述內容，包括Teladoc提出的基於對Teladoc第二季度收益公告的潛在市場反應來確定兑換率的方法所帶來的機會和風險。經過討論，Livongo董事會達成共識，作為初步事項，在當前股價的基礎上，支持使用Teladoc的交換比率方法和價格機制與Teladoc進行潛在交易。然而，Livongo董事會也決定，在審查了關於Teladoc的全面盡職調查報告之前，不會批准擬議中的交易, 合併後公司的協同分析和基於Livongo長期預測的Livongo綜合估值分析。

2020年7月26日晚些時候，摩根士丹利代表Livongo，按照Livongo董事會的指示，分享了Livongo的長期預測和Livongo第二季度收益的最新情況

該公司與Lazard公司的代表進行了接觸，並指出，Livongo公司第二季度的業績強於預先宣佈收益時的預期，再加上預期的指引增加，可能會導致Livongo普通股的每股價格進一步上漲。

2020年7月27日，Teladoc的法律顧問保羅·韋斯(Paul Weiss)向Skadden提交了一份擬議的交易合併協議。同一天，圖裏茨向夏皮羅和施瓦茨發送了對擬議交易的協同效應分析。Lazard的代表代表Teladoc並與Teladoc董事會的指令保持一致，還向摩根士丹利代表介紹了Teladoc 2020年第二季度的最新財務業績。

從2020年7月27日到2020年8月4日，Teladoc和Livongo及其各自的顧問進行了大量相互盡職調查的視頻和電話會議，併為擬議的交易共同開發共享協同分析。

2020年7月28日，戈雷維奇先生向圖爾曼先生遞交了一份書面建議書，其中確認了戈雷維奇先生和圖爾曼先生於2020年7月26日討論的Teladoc提案的條款。

2020年7月29日，Teladoc公佈了第二季度業績，理由是整個業務持續增長勢頭，第二季度營收同比增長85%，總訪問量增長203%，六個月營收同比增長63%，總訪問量增長144%，所有這些都大大超過了之前的指引和華爾街的共識預測。在公佈第二季度業績時，Teladoc上調了全年預期，並提供了2021年同比增長30%至40%的初步估計。同一天，斯卡登向保羅·韋斯提交了合併協議的修訂建議，保羅·韋斯向斯卡登提交了一份投票協議草案，根據該草案，Livongo的某些股東被要求投票贊成通過合併協議，並確定了上述投票協議的擬議簽字人。同一天，Lazard的代表向摩根士丹利Teladoc的代表提交了最新的長期預測，Livongo管理層審查並批准了這些預測，供摩根士丹利用於其財務分析。欲瞭解更多信息，請參閲第124頁開始的題為“合併-Livongo未經審計的財務預測-Teladoc財務預測摘要”的章節。

2020年7月30日，Livongo董事會召開視頻會議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利、Skadden和Livongo戰略顧問Oliver Wyman的代表也參加了會議。塔爾曼先生在會議開始時指出，Teladoc已於前一天公佈了第二季度收益，並注意到Teladoc普通股自開盤以來上漲了約4%。摩根士丹利的代表指出，根據Teladoc普通股2020年7月29日的收盤價，Teladoc 2020年7月26日的提議(I)意味着Livongo普通股的每股價值為131美元，交換率為0.6倍，Livongo股東對合並後公司的預計所有權約為43%，(Ii)這比2020年7月29日Livongo普通股的收盤價每股121美元溢價8%，是Livongo股東的36.4倍高級管理層向Livongo董事會通報了盡職調查的最新情況。伯克和夏皮羅指出，盡職調查顯示Teladoc的Better Health業務的利潤率增長和訪問數據好於預期，並暗示Teladoc強勁的國際足跡可能會為合併後的公司提供額外的收入協同效應。Livongo董事會詢問了有關隱含估值以及合併後公司溢價與形式所有權的相對重要性的問題，並要求提供估計協同效應計算的最新情況。摩根士丹利的代表證實，這項工作正在與管理層和Teladoc進行，Livongo的管理層和摩根士丹利預計，到2020年8月1日或8月2日，Livongo董事會將能夠更好地瞭解預期的協同效應, 2020年。託爾曼先生隨後向Livongo董事會介紹了合併後公司的最新治理建議，他指出，由於Livongo的股東將獲得Teladoc普通股，約佔合併後公司的40%，潛在業務合併的戰略和財務基礎在一定程度上取決於合併後公司實現其計劃並通過合併產生協同效應的能力，合併後公司的治理將是Livongo董事會對潛在業務合併感到滿意的一個重要因素。託爾曼先生建議Livongo董事會繼續爭取在合併後公司董事會中的代表權，大致與Livongo公司股東在合併後公司中的形式所有權相稱。Livongo董事會表示同意，塔爾曼先生同意讓Livongo董事會隨時瞭解他與Teladoc就此事進行的討論的最新情況。塔爾曼先生隨後邀請了

奧利弗·懷曼公司的代表參加了會議，他們介紹了Livongo運營的競爭格局和Livongo可用的戰略選擇，以及執行這些戰略選擇的風險。Livongo董事會隨後對提出的各種戰略選擇進行了詳細討論。

當天晚些時候，Livongo與摩根士丹利簽署了一份聘書，確認從2020年6月13日起聘請摩根士丹利擔任其獨家財務顧問。

2020年7月31日，保羅·韋斯向斯卡登發送了一份合併協議修訂草案。同一天，Teladoc和Livongo管理層繼續舉行盡職調查會議，討論合併後的公司協同機會。從2020年7月31日開始並持續幾天，摩根士丹利的代表根據Livongo董事會的指示，與Lazard的代表進行了電話討論，對2020年7月26日Teladoc要約背後的兑換率框架表示關切，其中包括，基於Teladoc在2020年7月29日公佈收益後每股普通股價格相對於同期Livongo普通股每股升值的基礎，擬議的價格機制並未產生

2020年8月1日，Teladoc董事會召開視頻會議。Teladoc管理團隊成員以及Lazard和Paul Weiss的代表也參加了會議。在會議上，Teladoc管理層討論了合併後公司的戰略基礎和願景，包括合併後的公司作為患者和健康系統的全面合作伙伴提供全人護理的重大機會，以及Livongo與其他戰略選擇的比較。Teladoc管理層還討論了迅速變化的競爭環境以及各種戰略途徑和方案對Teladoc競爭地位和前景的潛在影響。Teladoc管理層介紹了他們對Livongo的盡職審查結果，並在Lazard代表的協助下，分析了經Teladoc管理層調整的Livongo長期預測，並對某些收入和成本協同機會進行了量化。Lazard的代表還根據Teladoc的長期預測、經Teladoc管理層調整的Livongo的長期預測、最新的收入和成本協同估計以及可公開獲得的信息，介紹了對Teladoc和Livongo潛在合併的初步財務分析。Lazard的分析包括對Teladoc和Livongo各自進行獨立的財務評估、最新收入和成本協同估計的初步估值、在各種情況下對Teladoc和Livongo的相對估值和估值方法，以及某些形式上的合併分析。Teladoc董事會廣泛討論了與Livongo潛在合併的機會和風險，以及通過替代戰略途徑進行合併的戰略影響。, 與醫療服務提供價值鏈中的其他利益攸關方合作重新定義虛擬醫療服務的機會，以及交易的初步財務分析。經過這樣的討論，Teladoc董事會指示Teladoc管理層成員以及Lazard和Paul Weiss的代表繼續就潛在的業務合併進行談判。

同樣在2020年8月1日，Livongo董事會通過視頻會議討論了Teladoc普通股和Livongo普通股最近各自價格的變化對與擬議交易相關的擬議對價以及雙方相互盡職調查狀況的影響。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。摩根士丹利的代表在會上觀察到，Livongo的股價相對於Teladoc的股價持續上漲意味着，雖然Livongo的股東在合併後公司的形式所有權將超過40%，但交換比率所隱含的每股價格開始意味着比Livongo當時的主流股價溢價更小，這一趨勢可能會持續到2020年8月6日擬議的公告日期。摩根士丹利的代表隨後審查了Teladoc提案的某些財務方面，2020年7月26日, 包括根據Livongo長期預測和Teladoc長期預測，比較每家公司的某些交易統計數據和倍數，以及潛在業務合併的某些形式財務方面(包括對合並業務的初步貢獻分析和對合並公司未來財務前景的初步分析)。Livongo董事會討論了Livongo普通股價格上漲對擬議交易的擬議交換比率所隱含的溢價的影響，並得出結論，由於Teladoc普通股和Livongo普通股的相對交易價格自兩家公司初步就確定交易的交換比率的方法達成一致以來，有理由重新與Teladoc就交換比率進行討論。Livongo董事會

董事們仍然認為，擬議中的交易的財務基礎依然強勁，即使溢價很小或沒有溢價，但也認為Livongo股東應該獲得合理的溢價。Livongo董事會指示摩根士丹利的代表與Lazard討論上述問題。在這次會議上，塔爾曼先生還向Livongo董事會通報了他與Teladoc管理層就合併後公司董事會組成以及Livongo和Teladoc合併後整合計劃進行討論的最新情況。他指出，潛在業務合併的戰略和財務基礎在一定程度上取決於合併後公司實現其戰略計劃並通過合併產生協同效應的能力。塔爾曼先生指出，與戈雷維奇先生就這一問題的討論仍在繼續，但尚未得到解決。Livongo董事會討論並得出結論，在宣佈這筆交易之前，董事會治理和合並後整合計劃必須在高層達成一致，這一點至關重要。

此後不久，塔爾曼先生給戈雷維奇先生發了一封信，強調了Livongo董事會根據Livongo普通股和Teladoc普通股各自的價格提出的問題，以及正在進行的關於合併後公司董事會組成和合並後整合的討論。圖爾曼和戈雷維奇同意在2020年8月3日當面討論此事。

2020年8月3日，Tullman先生和Livongo公司董事Hemant Tane ja在密歇根州底特律會見了Gorevic先生，討論在擬議的交易即將完成的情況下，Michael Gorevic先生對合並後公司的計劃。在這次會議上，塔爾曼先生重申了他的觀點，即Livongo董事會不太可能支持擬議的交易，除非交換率所隱含的價格反映出比Livongo當時的主流股價有溢價。此後不久，摩根士丹利的代表根據Livongo董事會的指令，根據Livongo不斷增加的市值，與Lazard討論了2020年7月26日關於Teladoc的提議，並強調了獲得一個能夠提供相對於Livongo當時流行股價溢價的交換比率的重要性。

2020年8月4日，Livongo董事會召開視頻會議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。Skadden的一位代表概述了與董事會根據正在進行的匯率討論對擬議交易的評估有關的受託責任考慮因素。塔爾曼先生隨後描述了他和塔內賈先生前一天在底特律與戈雷維奇先生進行的討論，包括關於戈雷維奇先生對合並後的公司、整合、組織、技術和人員的願景。摩根士丹利的代表隨後審查了2020年7月26日Teladoc提案的某些財務方面，包括基於Livongo長期預測和Teladoc長期預測，比較了每家公司的某些交易統計數據和倍數，以及潛在業務合併的某些形式財務方面(包括對合並業務的初步貢獻分析，以及對合並公司未來財務前景的初步分析)。

在摩根士丹利發表演講後，夏皮羅先生概述了Livongo財務業績的三個不同的長期財務預測：(I)基於當前華爾街共識估計的財務預測(沒有反映Livongo第二季度的收益公告和管理層預期將納入的財務指導)；(Ii)基於財務預測的財務預測，反映管理層對Livongo長期財務業績的基本情況評估；以及(Iii)反映基於更高增長率的更為樂觀的財務前景的財務預測。Livongo董事會討論了管理層預測背後的假設，包括兩套預測中反映的與實現增長目標相關的風險。經過討論，Livongo董事會達成共識，認為在評估Livongo的獨立估值時，更謹慎地依賴管理層的基本情景，並指示摩根士丹利在其對擬議交易的公平性分析中也這樣做。Livongo董事會隨後收到了Livongo對Teladoc的盡職調查以及合併後公司的協同分析的最新情況。摩根士丹利的代表證實，合併後公司的預期協同效應似乎是可以實現的，並指出Livongo和Teladoc對財富500強公司的覆蓋重疊相對較小, 允許更多的機會交叉銷售到每家公司的關係中。Skadden的代表提出了擬議交易的合併協議的詳細大綱，以及建議與合併協議同時簽署的投票協議。管理層和斯卡登的代表還向Livongo董事會通報了有關Livongo管理層變更控制權安排的某些擬議變動的最新討論情況，這些變動旨在協調Livongo的控制權安排變動

與Teladoc高級管理層的代表和Skadden的代表討論了Livongo董事會在評估擬議中的變化時的受託責任。Livongo董事會指出，重要的是在關閉後和關閉後留住某些Livongo高管，以最大限度地提高潛在業務合併對股東的價值。

在上述討論之後，Livongo董事會討論了兩家公司交易價格造成的情況。Livongo董事會再次討論了Livongo普通股價格上漲對擬議交易的擬議交換比率所隱含的溢價的影響，並得出結論，由於Teladoc普通股和Livongo普通股的相對交易價格自兩家公司初步就確定交易的交換比率的方法達成一致以來，有理由重新審視交換比率。Livongo董事會繼續認為擬議交易的財務基礎依然強勁，但也認為Livongo股東應該獲得合理的溢價。

2020年8月3日和2020年8月4日，Lazard和Paul Weiss的代表與Teladoc管理層舉行了幾次電話會議，討論可能的修訂提案，原因是Livongo的股價相對於Teladoc的股價持續上漲，以及Tullman先生認為Livongo董事會不太可能支持2020年7月26日提案下的擬議交易。Lazard的代表評估了幾項可能的修訂建議，包括將Livongo股東的形式所有權固定在某個預定的水平，並向Livongo股東提供將通過特別股息和/或作為合併對價的一部分支付的現金數額。Lazard與Teladoc管理層一起審查了這些潛在修訂提案的財務和估值影響。經過這些討論，Teladoc管理層決定修改2020年7月26日的提議，使Livongo的股東獲得合併後公司41%的形式所有權和13億美元的現金，綜合對價意味着Livongo普通股的每股價值為151.58美元，比當時Livongo股票的現行交易價格溢價5%。當晚晚些時候，戈雷維奇打電話給塔爾曼，傳達了Teladoc修改後的交易條款。在與伯克和夏皮羅討論Teladoc的提議後，塔爾曼致電戈雷維奇解釋説，Livongo董事會不會支持在宣佈時暗示較Livongo交易價格溢價低於10%的交換比率。此後不久，摩根士丹利的代表聯繫了Lazard的代表，強調獲得比Livongo當時流行的股價高出10%或更多溢價的重要性。

當晚晚些時候，Teladoc管理層與Lazard和Paul Weiss的代表討論了一項可能的修訂提議，該提議意味着比Livongo當時的主流股價溢價10%(基於Teladoc當時的主流股價)。Teladoc管理層決定提交一份修訂後的提案，根據該提案，Livongo股東將獲得每股0.5920股Teladoc普通股的合併對價和4.24美元的現金，以及相當於每股7.09美元的特別現金股息(按當時的Livongo和Teladoc股價計算，這共同意味着Livongo股東將獲得合併後公司約42%的形式所有權和每股158.98美元的Livongo普通股價值，較收盤價溢價10當天傍晚晚些時候，戈雷維奇先生打電話給塔爾曼先生，討論了Teladoc修改後的提案。Lazard的代表在Teladoc管理層的指導下，也打電話給摩根士丹利的代表，討論了Teladoc修改後的提案。

在上述電話會議之後，Livongo董事會舉行了視頻會議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。摩根士丹利的代表審查了Teladoc 2020年8月4日最新提案的某些財務方面，包括比較了兩家公司的某些交易統計數據和倍數，以及基於Livongo長期預測和Teladoc長期預測的潛在業務合併的某些形式財務方面，這些預測之前已由Livongo董事會審查和批准，供摩根士丹利用於其財務分析(包括估計的協同機會)。經過討論，Livongo董事會達成共識，認為Teladoc的最新提議以及Teladoc和Livongo的業務合併反映了Livongo相對於Livongo的獨立估值和前景具有吸引力的估值，因此符合Livongo股東的最佳利益。塔爾曼先生還證實，Teladoc已同意Livongo董事會提出的對

管理層的某些變動安排到位，以留住Livongo管理層的某些關鍵成員。Livongo董事會隨後決定休會，並在交易的法律文件最終敲定、摩根士丹利可以發表公平意見後重新召開會議。

此外，在戈雷維奇先生和圖爾曼先生於2020年8月4日進行上述通話之後，Teladoc董事會舉行了視頻會議。Teladoc管理團隊成員以及Lazard和Paul Weiss的代表也參加了會議。Paul Weiss的代表概述了董事對擬議交易的評估方面的受託責任，並概述了合併協議和交易投票協議的條款。Lazard的代表隨後審查了Lazard對交易的財務分析，並發表了口頭意見，隨後通過提交日期為2020年8月5日的書面意見證實了這一點，大意是，截至該日期，根據並受制於該意見中所述的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，Teladoc在交易中向Teladoc支付的合併對價從財務角度來看是公平的，如題為“的合併意見”一節所述Paul Weiss的代表隨後提交了一系列擬議的決議，批准合併協議和擬進行的交易，包括憲章修正案和股票發行。在正式提出和附議的動議下，Teladoc董事會以全票通過了這些決議，然後休會。

2020年8月5日開盤前，Livongo董事會召開視頻會議。Livongo管理團隊成員以及摩根士丹利和斯卡登的代表也參加了會議。斯卡登的一名代表總結了這筆交易的合併協議和投票協議的最終條款。摩根士丹利的代表隨後與Livongo董事會口頭審查了摩根士丹利基於Livongo和Teladoc各自的財務預測、協同效應估計和當前市場數據對擬議交易的財務分析，所有這些都已由Livongo董事會審查和批准，供摩根士丹利用於其財務分析。在本演示結束後，應Livongo董事會的要求，摩根士丹利口頭髮表了其意見，隨後通過提交日期為2020年8月5日的書面意見予以確認，即截至該日期，並在符合其書面意見、合併對價和每股特別股息金額所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制的情況下，合併對價和每股特別股息金額合計(而不是單獨)。根據合併協議，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收到的股票，從財務角度看對這些持有者是公平的，如第106頁開始的題為“Livongo財務顧問的合併意見”一節所述。Tullman先生提出了一套建議的決議，批准合併協議，以及由此設想的交易, 管理層的變更、控制權安排的變更以及某些相關事項。在正式提出和附議的動議下，Livongo董事會以全票通過了這些決議，然後休會。

2020年8月5日上午，Teladoc和Livongo簽署了合併協議，不久之後Teladoc和Livongo發佈的聯合新聞稿中宣佈了合併協議的執行。

Teladoc董事會的建議；Teladoc合併的原因

在2020年8月4日召開的特別會議上，Teladoc董事會一致通過：

•	按照合併協議規定的條款和條件批准並宣佈可取的合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併、章程修改和股票發行；

•	建議Teladoc股東投票贊成批准股票發行，並投票贊成根據合併協議中規定的條款和條件通過章程修正案。

因此，Teladoc董事會已經批准了合併協議，並一致建議Teladoc的股東投票支持批准股票發行的提議和通過憲章修正案的提議。

Teladoc董事會在決定批准並宣佈合併協議及其預期的交易時，如第79頁開始的“合併-合併背景”一節所述，召開了多次會議，分別諮詢了Teladoc的高級管理層及其外部法律和財務顧問Paul Weiss和Lazard，並考慮了Teladoc和Livongo的業務、資產和負債、運營結果、財務業績、戰略方向和前景，並確定合併是在在2020年8月4日舉行的會議上，在與Teladoc的高級管理層以及外部法律和財務顧問進行了適當的考慮和磋商後，Teladoc董事會一致批准並宣佈合併協議及其預期的交易是可取的，並建議Teladoc股東投票贊成批准股票發行和通過章程修正案。

Teladoc董事會在作出決定時，重點考慮了一些因素，包括以下幾個因素：

戰略考量。Teladoc董事會認為，合併為Teladoc及其股東帶來並有望提供許多重要的戰略機會和利益，包括：

•	相信合併後的公司將成為虛擬健康領域的領導者，在全球範圍內，在初級、危重、慢性和複雜的醫療保健領域具有不同的規模和範圍；

•	相信這一合併將聯合兩家互補性很強的公司，創建一個虛擬護理交付的綜合平臺，以滿足客户對整個護理連續體的集成解決方案的需求；

•	相信合併後的公司將作為患者和健康系統的全面合作伙伴提供“全人”護理，推動更好的健康和成本結果，並從根本上改變患者獲得和體驗醫療保健的方式；

•	相信Teladoc的數據規模、技術和臨牀能力與Livongo的技術和數據洞察力的結合將鞏固合併後的公司提供差異化護理的能力；

•	冠狀病毒(新冠肺炎)帶來的前所未有的市場機遇以及對虛擬護理服務的需求和使用的加速；

•	預計合併將為股東帶來更高的價值，並在合併完成後的第二年年底產生約1億美元的年度毛運行率收入協同效應，到2025年達到約5億美元的年度毛運行率收入協同效應，並在合併完成後的第二年底實現約6000萬美元的年度税前毛運行率成本協同效應；

•	相信合併將為交叉銷售機會提供堅實的基礎，因為合併談判時客户重疊不到25%；

•	相信Teladoc龐大的會員規模和數百萬的年訪問量將在合併後的公司解決方案中增加註冊和利用率，並擴大整體參與度；

•	利用Teladoc現有的全球分銷渠道將Livongo的解決方案擴展到美國以外的能力；

•	預期合併將通過新的或增強的解決方案，包括下一代虛擬初級保健和家庭醫院服務，實現顯著的額外協同效應(在上述段落確定的協同效應的基礎上增加)；

•	Teladoc和Livongo團隊致力於實現合併的價值，以及Teladoc在合併後整合方面經過證明的記錄；

•	Teladoc和Livongo之間的文化一致性，包括共同的價值觀和對誠信、卓越運營、客户滿意度、創新和股東價值的承諾，以及共同的信念，即虛擬護理通過擴大服務不足的社區的醫療保健服務是“偉大的均衡器”；

•	預期合併將導致合併後的公司擁有強勁的資產負債表和可觀的合併淨收入；以及

•	相信Livongo是最大和最全面的個性化慢性疾病管理提供商，擁有差異化的數據驅動型健康體驗，能夠實現更好的結果，並且可以完全擴展到多種慢性疾病。

Teladoc董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，Teladoc董事會還考慮了以下其他因素，所有這些因素都被視為支持其批准合併並向Teladoc股東提出建議的決定：

•	合併後公司的董事會將由Teladoc董事會在生效時間之前選出的8名Teladoc現任董事和Livongo董事會在生效時間之前選出的5名Livongo現任董事組成，這將產生一個優勢和背景互補的全面董事會；

•	交易結束後，Teladoc首席執行官傑森·戈雷維奇(Jason Gorevic)將擔任合併後公司的首席執行官；

•	相信上述治理事項將使合併後的公司為未來的成功和協同效應實現做好準備；

•	交換比率和交換比率是固定的，Livongo股東收到的合併對價不會因合併宣佈後Teladoc股票的交易價格可能上升或下降而進行調整；

•	合併完成後，Teladoc股東將持有合併後公司約58%的普通股；

•	關於Teladoc和Livongo各自業務、財務狀況、經營結果、收益、交易價、技術地位、管理層、競爭地位和前景的歷史信息，以及預測合併基礎上的情況；

•	Teladoc及其顧問對Livongo及其業務進行的盡職調查審查結果，包括法律、會計、税務和人力資源方面的審查結果；

•	Teladoc和Livongo目前和未來經營的商業環境，包括國際、國家和地方經濟條件、競爭和監管環境，以及這些因素對Teladoc和合並後的公司可能產生的影響；

•	Teladoc高級管理層支持合併的推薦；

•	Teladoc合理可用的替代方案，包括通過有機增長或收購實現端到端虛擬醫療保健的其他替代方案；

•	Teladoc股東對股票發行和章程修正案進行表決批准或否決合併的能力；

•	投票協議的條款和條件，包括每個指定的Livongo股東的承諾(定義見第179頁開始的“投票協議”一節)，他們截至2020年9月8日，也就是Livongo股東大會的創紀錄日期，共同控制着已發行Livongo普通股約35.95%的投票權，投票支持合併，除非投票協議根據Livongo之前的條款終止

•	Lazard的口頭意見，隨後通過提交日期為2020年8月5日的書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，基於並受制於限制、資格、

根據書面意見中提出的假設和條件，從財務角度看，合併考慮對Teladoc是公平的，從第97頁開始的題為“Teladoc財務顧問的合併意見”一節和Lazard的書面意見全文(作為本聯合委託書聲明/招股説明書附件C)更全面地描述了這一點；以及

•	Teladoc董事會及其顧問對擬議合併的結構以及合併協議的財務和其他條款的審查，包括完成擬議交易的可能性以及Teladoc董事會對完成合並可能需要的時間段的評估。

Teladoc董事會還考慮了合併協議的以下具體方面：

•	合併協議中包括的結束條件的性質，包括就合併協議而言將對Teladoc或Livongo構成重大不利影響的事件的對等例外情況，以及完成交易滿足所有條件的可能性；

•	Teladoc和Livongo的陳述和保證，以及要求雙方在合併完成前在正常過程中開展各自業務的臨時運營契約，受具體限制，一般是互惠的；

•	要求盡合理最大努力獲得所有監管部門的批准或許可，包括剝離資產、持有單獨資產或以其他方式採取任何其他行動限制Teladoc或Livongo的行動自由，除非此類行動單獨或合計合理地預期會對Teladoc、Livongo及其各自子公司的整體產生重大不利影響；

•	合併協議中對Livongo迴應和談判來自第三方的某些替代交易提議的能力的限制，以及如果合併協議在某些情況下終止，Livongo必須向Teladoc支付562,810,000美元終止費的要求；

•	Teladoc有權與第三方進行談判並向其提供信息，該第三方主動提出有關備選方案的書面善意建議(該方案在合併協議日期之後、在獲得Teladoc股東批准股票發行和通過章程修正案所需的股東投票之前提出，並且不是由於違反了題為“合併協議--不徵求收購提案”一節中所述的Teladoc非招攬義務；不更改建議(從第140頁開始)，如果Teladoc董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，該提議構成或可以合理地預期導致的交易優於與Livongo的擬議交易，並且不採取此類行動將與其董事的受託責任相牴觸；

•

Teladoc董事會有權改變其對Teladoc股東的建議，以便在有更好的提案的情況下投票支持股票發行提案和章程修正案提案(該提案是在合併協議日期之後，在獲得Teladoc股東批准股票發行和通過章程修正案所需的股東投票之前提出的，並不是由於違反了題為“合併協議-不徵求收購提案”一節中所述的Teladoc非徵集義務；只要Teladoc董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，在某些條件下(包括考慮到對合並協議條款的任何修改，以及與終止合併協議相關的終止費用，Teladoc有義務向Livongo支付712，3美元的終止費)，不採取此類行動將合理地預期不符合其董事的受託責任，則不會發生任何建議變更)或幹預事件發生(從第140頁開始)或幹預事件發生。在與外部法律顧問和財務顧問協商後，Teladoc董事會已真誠地確定，不採取此類行動將合理地與其董事的受託責任相牴觸(包括考慮到對合並協議條款的任何修改，以及與終止合併協議相關的，Teladoc有義務向Livongo支付712，3美元和

•	Livongo相信，根據合併協議可能須支付予Livongo的終止費數額(I)就合併協議的整體條款而言屬合理，(Ii)在此規模及性質的其他交易中屬終止費範圍之內，及(Iii)不太可能排除另一方提出相競爭的建議。

Teladoc董事會在審議合併協議和合並時，將這些優勢和機會與一些潛在的負面因素進行了權衡，包括：

•	由於合併協議下的交換比率不會根據Teladoc普通股或Livongo普通股的市場價格的變化進行調整，因此合併完成後將向Livongo普通股持有者發行的Teladoc普通股股票的價值可能會大大高於緊接在擬議中的合併宣佈之前的此類股票的價值的風險，即Teladoc普通股或Livongo普通股的市場價格的變化不會對Teladoc普通股或Livongo普通股的市場價格進行調整；

•	Livongo的財務表現可能達不到Teladoc預期的風險；

•	無法實現合併的所有預期好處的風險，包括Teladoc和Livongo之間的協同效應、成本節約、增長機會或現金流，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現，如果實現的話；

•	完成合並並將Livongo與Teladoc的業務、運營和勞動力整合所固有的困難和管理挑戰，以及在實現預期增長和節省成本方面遇到困難的可能性；

•	與完成合並和合並協議規定的其他交易有關的手續費和開支；

•	在合併懸而未決以及兩家公司完成合並後，管理層可能在較長一段時間內轉移注意力；

•	即使Teladoc和Livongo的股東獲得了所需的Livongo投票權和Teladoc投票權，合併仍可能無法完成，或者合併可能被不適當地推遲；

•	合併協議中禁止Teladoc徵求或考慮其他收購要約的條款，以及Teladoc可能向Livongo支付712,330,000美元終止費的條款，如第154頁標題為“合併協議-終止費”一節所述；

•	根據合併協議的條款和條件，如果Livongo在某些情況下終止協議，Teladoc有權獲得的562,810,000美元終止費的風險可能不足以補償Teladoc因這種終止而可能遭受的損害；

•	與擬議的合併有關的潛在訴訟，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便；

•	宣佈合併後留住Teladoc和Livongo關鍵人員的潛在困難；

•	合併對Teladoc整體業務的潛在影響，包括與客户、供應商和監管機構的關係；

•	Teladoc股東或Livongo股東(視情況而定)可能在Teladoc股東大會或Livongo股東大會上投票否決提案的風險；

•	合併協議中的某些條款雖然是互惠的，但可能會阻礙涉及Teladoc的其他提議；

•	與合併有關的重大成本，包括無論合併是否完成而產生的成本；

•	合併協議的條款，限制Teladoc在合併結束前在正常情況下經營業務的能力；以及

•	從第46頁開始的題為“風險因素”的章節中描述的風險類型和性質，以及從第44頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的事項。

Teladoc董事會從整體上考慮了所有這些因素，總的來説，得出的結論是，它支持達成合並協議的有利決定。

此外，Teladoc董事會意識到並考慮到其董事和高管的利益不同於Teladoc股東的總體利益，或除了Teladoc股東的利益之外的利益，這在第171頁開始的題為“Teladoc董事和高管在合併中的利益”一節中有描述。

以上關於Teladoc董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括Teladoc董事會考慮的重要因素。Teladoc董事會根據上述各種因素以及Teladoc董事會成員認為合適的其他因素，集體達成協議批准合併協議、合併、章程修訂、股票發行和其他交易。鑑於Teladoc董事會在評估合併時所考慮的複雜和各種各樣的正面和負面因素，Teladoc董事會認為這是不可行的，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或賦予相對或具體的權重或價值，也不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Teladoc董事會的最終決定作出任何具體決定，也不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Teladoc董事會的最終決定作出任何具體的決定，也不承諾對Teladoc董事會的最終決定作出任何具體的決定，包括正面和負面的因素，Teladoc董事會認為這是不切實際的，也沒有試圖對其作出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或賦予相對或具體的權重或價值。在考慮上述因素時，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。

上文對Teladoc考慮支持合併的因素的描述具有前瞻性。閲讀本信息時應考慮到第44頁開始標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

Livongo董事會的建議；Livongo合併的原因

在2020年8月5日召開的會議上，Livongo董事會一致通過：

•	確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對Livongo及其股東是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易；

•	指示將合併協議提交Livongo股東會議通過；以及

•	建議Livongo股東採納合併協議。

因此，LIVONGO董事會已經批准了合併協議，並一致建議LIVONGO的股東投票支持通過合併協議的提議。

Livongo董事會在決定批准並宣佈合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時，如第79頁開始的“合併-合併的背景”一節所述，召開了多次會議，諮詢了Livongo的高級管理層和摩根士丹利的外部財務顧問以及Skadden的法律顧問，並考慮了Livongo和Teladoc的業務、財務狀況、運營業績、戰略機會和風險以及整體前景，並確定在2020年8月5日舉行的會議上，Livongo董事會在與Livongo的高級管理層和外部財務和法律顧問進行了適當的考慮和磋商後，一致批准並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並決議建議Livongo股東投票贊成採用合併協議。

在作出決定時，Livongo董事會考慮了有關合並的一些積極因素，包括：

•	合併兩項市場領先的互補業務的獨特機會，為客户和會員提供“虛擬護理一站式服務”，打造合併後的市場領先者;

•	規模在Livongo和Teladoc運營的競爭市場中的重要性，以及合併後創建一家規模無與倫比的公司以在這些市場更有效地競爭的潛力。;

•	預計合併將使合併後的公司在合併完成後的第二年底產生約1億美元的年度毛運價收入協同效應，到2025年達到約5億美元的年度毛運價收入協同效應，部分原因是Livongo和Teladoc對財富500強公司的覆蓋範圍相對較小，方法是將產品交叉銷售到合併方的合併客户羣;

•	預計在合併完成後的第二年年底，合併將實現約6000萬美元的年度總運行率成本協同效應；

•	預期合併將使合併後的公司能夠利用集成功能產生顯著的額外協同效應，包括下一代虛擬初級保健、家庭醫院和基於風險的虛擬保健服務等；

•	隨着規模的擴大，合併後的公司將能夠增加研發投資，以加快創新並推進關鍵戰略計劃的領導力，這一預期;

•	有能力利用Livongo和Teladoc在技術、數據科學和研發方面的集體專長，推動合併後的公司的發展；

•	Livongo和Teladoc之間的文化結合，包括共同的價值觀和對誠信、卓越運營、客户和成員滿意度、創新和股東價值;的承諾

•	與Teladoc高級管理層就Teladoc的業務、財務狀況、運營結果、當前業務戰略和前景;進行的信息和討論

•	Livongo和Teladoc目前和未來的商業環境，包括國際、國家和當地的經濟狀況，競爭和監管環境，以及這些因素對Livongo和合並後的公司;可能產生的影響

•	合併將使Livongo股東能夠保持合併後公司的股權，從而使他們有機會參與合併後公司;未來的成功

•	出於美國聯邦所得税的目的，預期對合並的免税待遇，在第182頁開始的標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節中有更全面的描述，以及預期合併將構成法典第368(A)節所指的“重組”；

•	合併兩家擁有類似高交易倍數的業務的獨特機會，這是任何其他戰略合作伙伴都無法比擬的，;和

•	摩根士丹利隨後以書面形式向Livongo董事會提出的口頭意見，即截至2020年8月5日，根據其書面意見中對摩根士丹利進行的審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，合併對價和每股特別股息合計(而不是分開)將由Livongo普通股的持有者根據合併協議(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收取如第106頁開始的題為“Livongo的財務顧問的合併意見”一節和摩根士丹利的書面意見全文(作為本聯合委託書/招股説明書附件D所附)中更全面的描述。

Livongo董事會還考慮了合併協議的以下具體方面：

•	事實上，支付給Livongo股東的合併對價主要包括固定數量的Teladoc普通股，從而確保Livongo股東將獲得合併後公司股本的預定百分比，無論任何一家公司的市場價格或交易市場的總體變化如何；

•	事實上，截至合併公告，合併對價的每股價值和每股特別股息加在一起反映了比Livongo截至2020年8月4日，也就是宣佈日期前的最後一個完整交易日的收盤價溢價10%，比2020年8月4日之前(包括2020年8月4日)前30個交易日的Livongo平均收盤價溢價44%，這一事實反映出，合併對價的每股價值和每股特別股息加在一起，比Livongo截至2020年8月4日(也就是宣佈日期前的最後一個完整交易日)的收盤價溢價10%。

•	合併協議中包括的有限成交條件以及所有這些條件都將得到滿足的可能性;

•	雙方有義務盡最大努力在美國(完成合並需要反壟斷審查的唯一司法管轄區)獲得監管許可，並預期鑑於各自業務之間沒有競爭重疊，將獲得此類許可。;和

•	Livongo有權與第三方進行談判，並向第三方提供信息，Livongo董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認定該提議構成或可以合理預期導致的交易優於擬議中的與Teladoc的合併，而如果不採取此類行動將與其董事的受託責任相牴觸，則Livongo有權從該第三方收到與競爭交易有關的主動提議。

Livongo董事會在審議合併協議和合並時權衡了這些積極因素和一些潛在的負面因素，包括：

•	Teladoc的財務業績可能達不到Livongo的預期的風險;

•	Livongo股東在合併完成時可能收到的合併對價低於合併宣佈時的對價的風險，這是因為合併對價的很大一部分由固定數量的Teladoc普通股組成，而且Teladoc普通股的交易價格可能在合併完成之前下降；

•	監管格局的變化或新的行業發展，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行後消費者偏好的變化，可能會對合並;預期產生的業務利益產生不利影響

•	完成合並並將Teladoc與Livongo的業務、運營和勞動力整合所固有的困難和管理挑戰，以及無法獲得合併;目前預計產生的所有預期的收入協同效應和成本協同效應的風險

•	完成合並可能需要的時間，包括合併的完成取決於Livongo或Teladoc控制之外的因素，以及合併懸而未決很長一段時間可能對Livongo和Teladoc產生不利影響的風險，包括它們各自的客户、供應商和其他業務關係;

•	合併;懸而未決期間管理層注意力可能轉移

•	儘管Livongo和Teladoc在合併完成前做出了保留努力，但合併後的公司可能會失去關鍵人員;的風險

•	合併協議中的某些條款雖然是互惠的，但可能會阻止涉及livongo;的替代交易提議。

•	合併協議中對Livongo在合併協議執行和合並完成期間開展業務的限制，可能會對Livongo追求某些商機或戰略交易的能力產生負面影響;

•	Livongo股東或Teladoc股東(如果適用)可能不批准合併;的風險

•	與擬議中的合併相關的交易成本;和

•	從第46頁開始的題為“風險因素”的章節中描述的風險類型和性質，以及從第44頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的事項。

Livongo董事會綜合考慮了上述所有因素，得出結論，總的來説，他們支持批准合併協議和合並的有利決定，並建議Livongo股東在Livongo股東大會上採納合併協議。

此外，Livongo董事會意識到並考慮到其董事和高管的利益不同於Livongo股東的一般利益，或除了Livongo股東的利益之外的利益，包括在第172頁“Livongo董事和高管在合併中的利益”一節中描述的合併中，這些董事和高管持有的Livongo股票期權、限制性股票和限制性股票的待遇，以及合併後公司有義務就某些索賠向Livongo董事和高管進行賠償，以及

上述關於Livongo董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括Livongo董事會考慮的重要因素。Livongo董事會根據上述各種因素以及Livongo董事會成員認為合適的其他因素，集體達成了批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易的結論。鑑於Livongo董事會在評估合併時所考慮的複雜和廣泛的正面和負面因素，Livongo董事會認為這是不可行的，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對或具體的權重或價值，也不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Livongo董事會的最終決定作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。

前述Livongo對支持合併的因素的考慮是前瞻性的。閲讀本信息時應考慮到第44頁開始標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

對Teladoc財務顧問的看法

Teladoc已經聘請Lazard擔任其財務顧問，負責合併協議中考慮的交易，這些交易在本節中統稱為交易。關於這一約定，Teladoc要求Lazard從財務角度評估Teladoc在交易中支付的合併對價對Teladoc的公平性。2020年8月4日，在Teladoc董事會召開的評估交易的會議上，Lazard向Teladoc董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2020年8月5日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據該意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和限制，從財務角度來看，Teladoc在交易中支付的合併對價是公平的。

Lazard於2020年8月5日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對所進行審查的資格和限制，作為附件C附在本文件中，供參考。本聯合委託書/招股説明書所載日期為2020年8月5日的Lazard書面意見摘要參考附件C所附的Lazard意見全文，對全文有保留意見。Lazard的意見是為了Teladoc董事會(以其身份)的利益，Lazard的意見是就其對交易的評估向Teladoc董事會提交的，並未涉及任何條款或其他方面(合併考慮除外)。

意見)。與Teladoc可能參與的任何其他交易或商業戰略相比，Lazard的意見沒有涉及這筆交易的相對優點，也沒有涉及Teladoc參與這筆交易的基本決定的優點。Lazard的意見不打算也不構成對任何股東關於該股東應如何投票或就交易或與交易相關的任何事項採取行動的建議。

關於其觀點，Lazard説：

•	審查合併協議的財務條款和條件；

•	審查了與Teladoc和Livongo有關的某些可公開獲得的歷史商業和財務信息；

•	審查(I)Livongo提供給Lazard的與Livongo業務有關的各種財務預測和其他數據，以及Teladoc提供的對這些數據的調整；(Ii)Teladoc提供給Lazard的與Teladoc業務有關的各種財務預測和其他數據，包括Teladoc管理層分別確定為“案例1”和“案例2”的財務預測；以及(Iii)Teladoc預計的協同效應和其他收益，包括其金額和時間

•	與Livongo和Teladoc的高級管理層成員分別就Livongo和Teladoc的業務和前景，以及Teladoc管理層預期從交易中實現的協同效應和其他利益進行討論；

•	按照Lazard認為在評估Livongo和Teladoc業務方面普遍相關的業務，審查了與某些其他公司有關的公開信息；

•	審查了某些業務合併的財務條件，這些合併涉及在某些方面可與Livongo相提並論的公司；

•	回顧了Livongo普通股和Teladoc普通股的歷史股價和交易量；

•	根據Teladoc調整後的Livongo財務預測和上文提到的Teladoc第一類財務預測，審查了該交易對Teladoc的潛在形式財務影響；以及

•	進行Lazard認為適當的其他財務研究、分析和調查。

Lazard假定並依賴上述信息的準確性和完整性，而不對此類信息進行獨立驗證。Lazard未對Livongo或Teladoc的任何資產或負債(或有)或與Livongo或Teladoc的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有)進行任何獨立估值或評估，Lazard也未獲提供任何此類估值或評估。Teladoc管理層建議Lazard，經Teladoc調整的Livongo財務預測最能反映Livongo的預期未來財務業績，案例1最能反映Teladoc的預期未來財務業績；因此，在Teladoc的指導下，Lazard利用了經Teladoc調整的Livongo財務預測，案例1用於Lazard根據其意見進行分析的目的。關於Lazard分析中使用的財務預測，包括與Teladoc管理層預期從交易中實現的預期協同效應和其他收益相關的財務預測，這些財務預測是由Teladoc管理層向Lazard提供的，Lazard假設，在得到Teladoc同意的情況下，這些財務預測是在反映目前對Livongo和Teladoc未來財務表現以及這種協同效應和其他收益的最佳現有估計和判斷的基礎上合理編制的。此外，Lazard還假定，在Teladoc的同意下，這種財務預測以及預計的協同效應和其他效益將在預期的數額和時間內實現。拉扎德對任何此類預測或其所基於的假設，包括新冠肺炎大流行對此類預測或假設的潛在影響，不承擔任何責任，也不表達任何觀點。

此外，Lazard的意見必然基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及Lazard獲得的信息。拉扎德進一步指出，目前信貸和金融市場的波動和混亂，尤其是與新冠肺炎大流行有關的問題，可能會也可能不會對Teladoc和Livongo產生影響，拉扎德並不是在表達

關於這種波動或這種幹擾對Teladoc或Livongo的影響的意見。Lazard不承擔根據其意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。Lazard沒有就Teladoc普通股或Livongo普通股在交易宣佈後的任何時間的交易價格發表任何意見。與Teladoc可能參與的任何其他交易或商業戰略相比，Lazard的意見沒有涉及這筆交易的相對優點，也沒有涉及Teladoc參與這筆交易的基本決定的優點。

在陳述其意見時，Lazard假定，在Teladoc的同意下，交易將按照合併協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何實質性條款或條件。Lazard還假設，在Teladoc的同意下，獲得交易所需的政府、監管或第三方批准和同意不會對Teladoc、Livongo或交易產生不利影響。Lazard進一步假設，在Teladoc的同意下，這筆交易將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)條所指的重組。Lazard沒有就交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，Lazard的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，Lazard瞭解到Teladoc從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。Lazard對交易的任何條款或其他方面(Lazard意見中明確規定的合併對價除外)，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易相關或預期達成的任何協議或安排(包括投票協議)，不發表任何看法或意見。此外，Lazard對向交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的補償(相對於合併代價或其他方面)的金額或性質或與之有關的任何其他方面是否公平，並無任何看法或意見。

Lazard的參與及其書面意見是為了Teladoc董事會(以其身份)的利益，其書面意見已提交給Teladoc董事會，與其對交易的評估有關。Lazard的意見不打算也不構成對任何股東關於該股東應如何投票或就交易或與交易相關的任何事項採取行動的建議。Lazard意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。

Teladoc財務顧問財務分析綜述

在準備提交給Teladoc董事會的意見時，Lazard進行了各種財務和比較分析。以下概述並不是對所進行的財務分析或Lazard觀點所考慮的因素的完整描述，也不是所述財務分析的順序代表給予這些財務分析的相對重要性或權重。財務意見或分析的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見或分析不容易進行概要描述。在得出其意見之前，Lazard考慮了它進行的所有分析的結果，並對其進行了整體評估，沒有從或關於它所考慮的任何一個因素或分析方法單獨得出結論。相反，Lazard在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。因此，Lazard認為，其分析和下面總結的因素必須作為一個整體和背景來考慮。Lazard進一步認為，選擇部分分析和因素，或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或對分析和因素的敍述性描述，可能會對其分析和意見背後的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Lazard考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及截至其意見發表之日存在的其他事項，其中許多都不在Teladoc和Livongo的控制範圍之內。所審查的任何公司、業務或交易都不能與Teladoc、Livongo或它們各自的業務或交易完全相同或直接可比。因此，對這些分析的評估並不完全是數學上的。相反，分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及業務、財務和經營特徵，以及其他可能影響所審查的公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值的因素，或對該等公司、業務或交易的可比性的看法。因此，這樣的分析不一定包括所有可能被認為相關的公司、企業或交易。對未來的估計

Teladoc和Livongo在Lazard分析或基礎分析中的表現以及任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比那些估計或分析建議的要有利得多或少得多。此外，有關企業或證券價值的分析並不旨在評估或反映一家公司實際可能被出售的價格，或任何證券已經或可能在未來任何時候交易的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的假設和估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Lazard對Livongo或Teladoc實際價值的看法。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2020年8月4日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

Lazard沒有建議任何具體的對價構成交易中唯一合適的對價。這筆交易中支付的合併對價的類型和金額是由Teladoc和Livongo之間的談判決定的，而不是由任何財務顧問決定的，並得到了Teladoc董事會的批准。簽訂合併協議的決定完全由Teladoc董事會和Livongo董事會決定。Lazard的觀點和分析只是Teladoc董事會在評估交易和合並對價時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Teladoc董事會或管理層對交易或交易中支付的合併對價的看法。

財務分析

本節“財務分析”中描述的財務分析摘要是Lazard就其2020年8月5日提交給Teladoc董事會的意見提供的實質性財務分析摘要。以下摘要並不是對Lazard根據其意見進行的所有分析的全面描述，以下摘要中的分析順序也不表明任何分析比任何其他分析都受到更大的重視。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解拉扎德的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Lazard進行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Lazard執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。

就本聯合委託書/招股説明書本節所述的財務分析而言，術語“隱含每股合併對價”是指每股Livongo普通股約158.98美元，計算如下：(1)每股4.24美元的現金對價；(Ii)收盤前就特別股息支付的每股7.09美元；以及(Iii)根據每股0.5920倍的交換比率和Teladooo股票的説明性參考收盤價計算的每股約147.65美元的股票對價隱含價值。Teladoc和Livongo在下文所述的財務分析中使用的財務數據(在一定程度上基於內部財務預測和管理層估計)是基於Teladoc管理層編制的與Teladoc業務有關的財務預測和其他數據，並被確認為“案例1”，以及由Livongo編制並經Teladoc管理層調整的財務預測和其他數據。

Teladoc財務分析。

貼現現金流分析。根據第120頁開始的“合併-Teladoc未經審計的財務預測”一節中進一步描述的案例1預測，Lazard對Teladoc進行了貼現現金流分析，方法是根據Teladoc管理層準備的預測(被確認為“案例1”)，計算Teladoc預計將在截至2020年12月31日的財政年度至本財年產生的獨立的無槓桿、税後自由現金流的估計現值(截至2020年6月30日)。Lazard還計算了Teladoc的一系列估計終端值，方法是將3.5%至4.5%的選定永久增長率範圍應用於截至2029年12月31日的財年Teladoc可歸因於Teladoc的獨立無槓桿税後自由現金流，永久增長率範圍是根據Lazard的專業判斷和

100

根據經驗，除其他外，案例1對整體經濟以及Teladoc運營的行業和部門的總體經濟和趨勢進行了預測和趨勢。然後，使用從加權平均資本成本計算得出的8.0%至9.0%的選定貼現率範圍，將現金流和終端價值範圍貼現至現值(截至2020年6月30日)。Lazard然後加上所有年份使用淨營業虧損節省的税收淨現值，以計算Teladoc的總企業價值。

這一分析得出的隱含每股股本價值範圍為156億美元至250億美元，而Teladoc普通股2020年8月4日的每股收盤價為249.42美元。

精選上市公司分析。Lazard回顧了Teladoc和以下16家選定的上市公司的公開可獲得的財務和股票市場信息，鑑於某些業務和財務特徵，Lazard認為這些信息總體上與分析目的相關。

數字醫療公司

•	Livongo Health，Inc.

•	1Life Healthcare，Inc.

科技型服務公司

•	愛諾瓦隆控股公司(Inovalon Holdings，Inc.)

•

HMS控股公司

•	Tabula Rasa Healthcare，Inc.

醫療保健SaaS公司

•

Veeva系統公司

•	Health Catalyst，Inc.

•	Phreesia，Inc.

非醫療保健SaaS公司

•	DocuSign，Inc.

•	RingCentral，Inc.

•	HubSpot，Inc.

•	Zendesk，Inc.

•	AppFolio，Inc.

•

第二季度控股公司

•

SVMK Inc.

•	LivePerson，Inc.

101

Lazard在其他信息中審查了企業價值，根據2020年8月4日收盤價計算的完全稀釋股權價值，加上總債務、優先股和非控股權益(如果適用)以及較少的現金和現金等價物和短期投資，作為2020年和2021年日曆年估計收入的倍數。Teladoc選定公司的財務數據基於公開申報文件、公開可獲得的華爾街研究分析師的估計和其他可公開獲得的信息，並在必要時日曆至12月31日。Teladoc的財務數據基於可公開獲得的公開文件、華爾街研究分析師的估計、其他可公開獲得的信息以及適用的Case 1預測。

	企業總價值/收入
	2020E	2021E
高	49.4x	32.4x
75百分位數	19.5x	15.9x
平均	16.6x	13.0x
中位數	12.4x	9.5x
25百分位數	9.2x	7.5x
低	4.4x	3.8x

Lazard還指出，根據Teladoc普通股在2020年8月4日的收盤價，Teladoc的2020年估計收入倍數為24.1倍，Teladoc的2021年估計收入倍數為17.8倍，這兩種情況下都利用了可公開獲得的華爾街研究分析師的估計。

中位數為75對Teladoc選定的公司觀察到的估計企業價值/估計收入倍數的百分位數範圍是2020年曆年的12.4倍至19.5倍。Lazard利用案例1預測，將Teladoc選定公司得出的2020年企業價值/估計收入倍數應用到2020年Teladoc的估計收入。這一分析表明，隱含的每股股本價值在129億美元至201美元之間，而Teladoc普通股2020年8月4日的收盤價為249.42美元。

中位數為75對Teladoc選定公司觀察到的2021年日曆年估計企業價值/估計收入倍數的百分位數範圍為9.5倍至15.9倍。Lazard利用案例1預測，將從Teladoc選定公司得出的2021年企業價值/估計收入倍數應用於Teladoc 2021年的估計收入。這一分析表明，隱含的每股股本價值在134億美元至223億美元之間，而Teladoc普通股2020年8月4日的收盤價為249.42美元。

Livongo金融分析公司。

貼現現金流分析。根據Livongo提供的預測和Teladoc管理層的調整(Teladoc管理層預計合併後的公司將實現某些協同效應和不存在某些協同效應)，Lazard通過計算Livongo預計在截至2020年12月31日的財年至2029年12月31日的財年產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2020年6月30日)，對Livongo進行了貼現現金流分析。Lazard還計算了Livongo的一系列估計終端值，方法是將3.5%至4.5%的選定永久增長率範圍應用於截至2029年12月31日的財年Livongo可歸因於Livongo的獨立無槓桿税後自由現金流，該永久增長率範圍是基於Lazard的專業判斷和經驗選擇的，其中考慮了Livongo預測(由Teladoc調整)以及總體經濟和行業以及然後，使用從加權平均資本成本計算得出的8.0%至9.0%的選定貼現率範圍，將現金流和終端價值範圍貼現至現值(截至2020年6月30日)。Lazard然後加上所有年份使用淨營業虧損節省的税收淨現值，以計算Livongo的總企業價值。

這一分析得出的隱含每股股本價值範圍為118億美元至187億美元(無協同效應)或160億美元至251萬美元(有協同效應)，而隱含的每股合併對價為158.98美元。

102

精選上市公司分析。Lazard回顧了Livongo和以下16家選定的上市公司的公開可獲得的財務和股票市場信息，鑑於某些業務和財務特徵，Lazard認為這些公司與分析目的大致相關。

數字醫療公司

•	Teladoc Health，Inc.

•	1Life Healthcare，Inc.

科技型服務公司

•	愛諾瓦隆控股公司(Inovalon Holdings，Inc.)

•

HMS控股公司

•	Tabula Rasa Healthcare，Inc.

醫療保健SaaS公司

•

Veeva系統公司

•	Health Catalyst，Inc.

•	Phreesia，Inc.

非醫療保健SaaS公司

•	DocuSign，Inc.

•	RingCentral，Inc.

•	HubSpot，Inc.

•	Zendesk，Inc.

•	AppFolio，Inc.

•

第二季度控股公司

•

SVMK Inc.

•	LivePerson，Inc.

Lazard在其他信息中審查了企業價值，根據2020年8月4日收盤價計算的完全稀釋股權價值，加上總債務、優先股和非控股權益(如果適用)以及較少的現金和現金等價物和短期投資，作為2020年和2021年日曆年估計收入的倍數。Livongo入選公司的財務數據基於公開申報文件、公開可獲得的華爾街研究分析師的估計和其他可公開獲得的信息，並在必要時日曆至12月31日。Livongo的財務數據基於公開申報文件、可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、其它可公開獲得的信息和Livongo管理層的預測，並經過Teladoc管理層的調整。

	企業總價值/收入
	2020E	2021E
高	36.3x	28.0x
75百分位數	19.3x	15.3x
平均	15.1x	12.1x
中位數	12.4x	9.5x
25百分位數	9.2x	7.5x
低	4.4x	3.8x

Lazard還指出，根據Livongo普通股在2020年8月4日的收盤價，Livongo的2020年估計收入倍數為49.4倍，Livongo的2021年估計收入倍數為32.4倍，兩種情況下都使用了公開的華爾街研究分析師的估計。

103

75%的人從估計企業價值/估計收入的較高百分位數範圍觀察到，Livongo選定的公司2020歷年的倍數為19.3倍至36.3倍。Lazard利用Livongo預測(由Teladoc調整)，將從Livongo精選公司得出的此類企業價值/估計收入倍數應用於Livongo 2020年的收入。這一分析表明，隱含的每股股本價值在61美元到112美元之間，而隱含的每股合併對價為158.98美元。

75%的人2021年，Livongo精選公司的估計企業價值/估計收入倍數的百分位數到較高範圍為15.3倍到28.0倍。Lazard利用Livongo預測(由Teladoc調整)，將從Livongo精選公司得出的2021年企業價值/估計收入倍數應用於Livongo的2021年估計收入。這一分析表明，隱含的每股股本價值在77美元到138美元之間，而隱含的每股合併對價為158.98美元。

某些附加信息。

Lazard觀察到一些額外的信息，這些信息沒有被認為是其財務分析的一部分，但值得注意的是作為參考，包括以下信息：

•	Lazard應用了上述“-財務分析-Livongo財務分析-貼現現金流分析”中描述的計算，僅供參考和參考，而不是作為其公平性分析的組成部分，使用的是基於華爾街研究分析師估計的Livongo預測，而不是由Teladoc管理層調整的Livongo提供的預測。這一分析得出的隱含每股股本價值範圍為99美元至159美元(無協同效應)或141美元至223美元(有協同效應)，而隱含的每股合併對價為158.98美元；

•

與涉及醫療保健技術和科技服務公司以及非醫療保健SaaS公司的選定交易有關的財務信息，考慮到收購方和目標的某些業務和財務特徵、選定交易相對於交易的相對規模以及選定交易的日期，Lazard認為這些交易與分析目的大致相關，我們在本Lazard意見摘要中將其稱為Livongo選定交易。Lazard觀察到來自Livongo先例交易的未來12個月(稱為NTM)收入的中值和較高倍數分別為7.0倍至15.7倍。Lazard隨後利用Livongo管理層的預測(根據Teladoc管理層的調整)，將Livongo選定交易的收入倍數應用到Livongo的NTM收入中。這一分析表明，隱含的每股股本價值參考範圍在31000美元至67美元之間，而隱含的每股合併對價為158.98美元；

•

Teladoc普通股未來股價隱含現值的説明性分析。對於這一分析，Lazard計算了Teladoc普通股股票的一系列隱含股價，方法是將截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的Teladoc普通股股票的估計理論未來股價貼現至2020年6月30日。Lazard首先計算了Teladoc截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的理論每股股本價值，方法是將20.5倍、14.7倍和16.3倍的迴歸隱含遠期NTM倍數應用於2021年、2022年和2023年的估計收入(基於案例1)。Lazard隨後計算了截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的隱含每股股本價值的結果範圍，並使用8.5%的股權折扣率對該範圍進行了折現，這意味着Teladoc的每股股本價值範圍為234美元至299美元，而Teladoc普通股的每股收盤價為249.42美元；

•	Livongo普通股未來股價隱含現值的説明性分析。對於這一分析，Lazard通過將截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的Livongo普通股股票的估計理論未來價格折現到2020年6月30日，計算出Livongo普通股股票的一系列隱含股價。Lazard首先計算了Livongo截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的理論每股股本價值，方法是將回歸隱含的遠期NTM倍數34.2倍、32.4倍和29.9倍應用於2021年、2022年和2023年日曆年的估計收入(基於Teladoc管理層調整的Livongo管理層預測)。然後，拉扎德計算了由此產生的

104

2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的隱含每股股本價值範圍，並使用9.0%的股權折扣率對該範圍進行折現，截至2020年6月30日，這意味着Livongo的每股股本價值範圍為154億美元至213億美元，而隱含的每股合併對價為158.98美元；

•

一份説明性的溢價支付分析基於2016年1月1日以來交易中支付的溢價，涉及交易價值在75億美元至150億美元之間的美國目標公司(重組背景下的交易除外)，其中包括所有股票對價，這些標準產生了15筆交易的數據集。本分析中的隱含溢價是通過比較每股收購價格與目標公司(I)未受影響日期的收盤價、(Ii)未受影響日期前30個交易日的成交量加權股價和(Iii)未受影響日期前52週期間的高收盤價計算得出的。以一個交易日、30個交易日和52周高點計算的這些交易的溢價中值分別為14%、15%和(2%)。以一個交易日、30個交易日和52周高點計算的這些交易的高溢價分別為42%、49%和30%。Lazard將這些中值和高溢價應用於Livongo普通股的收盤價、盤中30個交易日成交量加權價格和截至2020年8月4日的52周最高收盤價，計算出Livongo的隱含股本價值區間分別為165至205美元，118至153美元和141至188美元，而隱含的每股合併對價為158.98美元；

•	Teladoc普通股和Livongo普通股的目標價反映在2020年8月4日或之前的精選公開華爾街研究分析師報告中(關於Livongo，不包括在Livongo於2020年7月7日發佈業績前公告後沒有更新目標價的分析師的報告)，這些報告顯示Livongo普通股的總體目標股價區間為每股88美元至132美元，目標股價區間為每股150美元至275美元

•	在截至2020年8月4日的52週期間，Teladoc普通股和Livongo普通股的歷史交易價格顯示，在相關期間，Teladoc普通股的最低和最高收盤價分別約為每股55美元和249美元，Livongo普通股的最低和最高收盤價分別約為每股16美元和145美元。

相對價值分析。

Lazard對股票對價兑換率進行了隱含調整後的兑換率分析。Lazard利用上文各自的貼現現金流分析和選定的上市公司分析中顯示的Teladoc和Livongo的隱含每股股本價值參考範圍(就選定的上市公司對Livongo的分析而言，僅使用由Teladoc調整後的Livongo預測得出的參考範圍)，計算出Teladoc普通股和Livongo普通股的隱含兑換率範圍。就本次計算而言，Livongo的隱含每股股本價值參考範圍向下調整了交易中將支付的每股4.24美元的現金對價和將就特別股息支付的每股7.09美元的金額。這項隱含匯率分析顯示，與為交易提供的股票對價交換比率相比，隱含匯率參考範圍如下：

0.5938x-1.5328x

0.4278x-1.1213x

0.2962x-0.9495x

0.2454x-0.7809x

0.5920x

105

一般信息

Teladoc董事會根據Lazard在醫療保健行業(包括虛擬護理和醫療技術市場)的聲譽、資歷和經驗，以及對Teladoc的業務和事務及其所在行業的瞭解，選擇Lazard作為與這筆交易有關的財務顧問。Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。

作為其投資銀行業務的一部分，Lazard繼續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募、槓桿收購以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。在Lazard發表意見之前的兩年內，Lazard的財務諮詢業務在Teladoc董事會擔任與Teladoc於2018年收購Advance Medical-Care Management Services，S.A.以及於2020年收購InTouch Technologies，Inc.相關的財務顧問，並獲得了此類服務的薪酬。在Lazard提出意見之日之前的兩年內，Lazard沒有受聘向Livongo提供財務諮詢或其他服務，Lazard在此期間也沒有從Livongo獲得任何補償。此外，在正常過程中，Lazard及其附屬公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易Teladoc、Livongo及其某些附屬公司的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表Teladoc、Livongo和它們各自的某些附屬公司交易和持有證券。

關於Lazard作為Teladoc董事會財務顧問的服務，Teladoc同意向Lazard支付總計3150萬美元的費用，其中650萬美元在Lazard發表意見、宣佈交易或執行合併協議時支付，2500萬美元根據交易完成而支付。此外，Teladoc已經同意償還Lazard的某些費用，並賠償Lazard因與Lazard的簽約而可能產生的某些責任。

Livongo財務顧問的意見

Livongo董事會聘請摩根士丹利為其提供財務諮詢服務，並就與Teladoc可能的業務合併提供財務意見。Livongo董事會選擇摩根士丹利擔任Livongo的財務顧問是基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、它對Livongo行業最近交易的瞭解和參與，以及它對Livongo業務和事務的瞭解和理解。2020年8月5日，摩根士丹利向Livongo董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為該日期的書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，根據摩根士丹利書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制，將合併對價和每股特別股息金額合計(而不是單獨計算)，以此為基礎，並在符合摩根士丹利書面意見所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的限制和限制的情況下，合併對價和每股特別股息金額合計(而不是單獨計算)。根據合併協議，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收到的股票，從財務角度看對該等持有者是公平的。

摩根士丹利的書面意見全文(日期為2020年8月5日)作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中，全文供參考。敬請閲讀意見全文，討論摩根士丹利提出意見時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。摩根士丹利的意見是以Livongo董事會的身份提出的，僅從財務角度闡述了合併對價和根據合併協議Livongo普通股持有人(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)將於意見發表之日收取的合併對價和每股特別股息合計(而不是分開)的公平性。它沒有涉及合併的任何其他方面或影響，也沒有以任何方式解決Teladoc普通股在合併完成後或任何時候的交易價格，也不打算也沒有就Teladoc或Livongo的股東在各自與合併有關的股東大會上如何投票發表任何意見或建議。以下提出的摩根士丹利意見摘要參考意見全文，對全文有保留意見。

106

在發表意見方面，摩根士丹利(Morgan Stanley)除其他外：

•	分別審查了Livongo和Teladoc的某些可公開獲得的財務報表以及其他業務和財務信息；

•	分別審查了有關Livongo和Teladoc的某些內部財務報表和其他財務和經營數據；

•	審查了Livongo和Teladoc管理層分別編制的某些財務預測，統稱為財務預測；

•	審查了Livongo和Teladoc管理層分別編寫的與合併預期的某些戰略、財務和運營收益有關的信息，這些收益被稱為協同效應；

•	分別與Livongo和Teladoc的高級管理人員討論了Livongo和Teladoc過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與協同效應有關的信息；

•	審查了合併對Teladoc每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；

•	審查了Livongo普通股和Teladoc普通股的報告價格和交易活動；

•	將Livongo和Teladoc的財務業績、Livongo普通股和Teladoc普通股的價格和交易活動分別與與Livongo和Teladoc相當的其他上市公司的價格和交易活動及其證券進行比較；

•	在可公開獲得的範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

•	參與Livongo和Teladoc代表以及某些其他各方及其各自的財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

•	審閲合併協議及若干相關文件；及

•	進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

摩根士丹利在未經獨立核實的情況下假定並依賴Livongo和Teladoc公開提供或以其他方式提供給它的信息的準確性和完整性，並構成其觀點的實質性基礎。關於財務預測，包括協同效應，摩根士丹利假設這些預測是在反映Livongo和Teladoc各自管理層目前可獲得的對Livongo和Teladoc未來財務表現的最佳估計和判斷(如適用)的基礎上合理準備的。摩根士丹利沒有對這種財務預測或協同效應表示看法，也沒有對這些預測或協同效應所基於的假設表示看法。此外，摩根士丹利假設合併將根據合併協議所載條款完成，不會有任何延遲或任何豁免或修訂任何條款或條件，包括(其中包括)根據守則，合併將被視為免税重組，特別股息將根據合併協議的條款在緊接生效時間之前宣佈並支付給Livongo普通股持有人，以及最終合併協議與提供給它的草案在任何重大方面沒有不同之處，因此，摩根士丹利假設合併將於生效時間之前按合併協議的條款完成，而任何條款或條件的豁免或修訂包括(除其他事項外)合併將被視為免税重組，特別股息將根據合併協議的條款在緊接生效時間前宣佈及支付給Livongo普通股持有人，以及最終合併協議與提供予其的草案沒有任何重大差異。摩根士丹利假設，在收到合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對預期從合併中獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利沒有對此發表任何看法，其觀點也沒有涉及, 合併協議或其擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議所預期的或與此相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅是一家財務顧問，在法律、税務或監管事宜上依賴Teladoc和Livongo及其各自的法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。摩根士丹利對這筆交易的金額或性質的公正性不予置評

107

向Livongo的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的相對於合併對價和每股特別股息金額的補償，合計(而不是單獨)將由Livongo普通股(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)的持有者在交易中獲得。摩根士丹利沒有對Livongo或Teladoc的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必然基於截至2020年8月5日生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及向其提供的信息。2020年8月5日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的觀點以及在準備該觀點時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其觀點的義務。

在得出其意見時，摩根士丹利沒有被授權就涉及Livongo的收購、業務合併或其他特別交易向任何一方徵求興趣，也沒有與任何一方(Teladoc除外)就可能收購Livongo或其某些組成業務進行談判。

摩根士丹利財務分析摘要

以下是摩根士丹利截至2020年8月5日就其口頭意見的準備所執行的重大財務分析摘要，該口頭意見隨後在其日期為2020年8月5日的書面意見信中得到確認，並提交給Livongo董事會。以下摘要並不是對摩根士丹利的意見或摩根士丹利進行的財務分析以及與其意見相關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予該等分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2020年8月4日或之前的市場數據，也就是摩根士丹利發表口頭意見的Livongo董事會會議日期之前的最後一個完整交易日。Livongo管理層和Teladoc管理層分別於2020年8月4日向摩根士丹利提供了Livongo和Teladoc各自的市值(包括完全稀釋的股份數量)和資產負債表信息，供其在財務分析中使用。以下總結的各種分析是基於截至2020年8月4日Livongo普通股每股144.53美元的收盤價，並不一定表明當前的市場狀況。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解摩根士丹利使用的財務分析，表格必須與每份摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。表中所列和下面描述的分析必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素, 在沒有考慮所有分析和因素的情況下，可能會對摩根士丹利的觀點背後的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在執行下文總結的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利使用並依賴了Livongo和Teladoc各自管理層提供的某些與Livongo和Teladoc有關的財務預測，在本節中稱為Livongo管理層預測(包括A計劃和B計劃預測，在第122頁開始的標題為“合併-Livongo未經審計的財務預測”一節中有更全面的描述)和Teladoc管理層預測(包括案例1預測和案例2預測以及更多其中每一份都得到了Livongo管理層和Livongo董事會的批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。摩根士丹利還使用和依賴了基於截至2020年8月4日的華爾街研究報告的某些財務預測，這些預測被稱為Livongo和Teladoc Street案例。Livongo管理層預測和Teladoc管理層預測在第122頁開始的題為“合併-Livongo未經審計的財務預測”的章節中有更全面的描述。

108

上市交易可比性分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)進行了一項可比公司分析，通過將一家公司與類似的上市公司進行比較，提供了一家公司的隱含價值。摩根士丹利審查並比較了對Livongo和Teladoc的某些財務估計，並將其與選定的高增長軟件即服務(或SaaS)公司和顛覆性醫療保健公司的可比公開股票分析師研究估計進行了比較，這些公司具有相似的業務特徵，並具有某些可比較的運營特徵，其中包括類似規模的收入和/或收入增長率、市值、盈利能力和/或規模，摩根士丹利認為，在應用其專業判斷和經驗時，這些公司與Livongo和Teladoc相似(如果適用)。這些公司如下：

高增長的SaaS公司
	AV/CY2021E 收入	AV/CY2022E 收入
Alteryx，Inc.	19.6x	15.9x
亞特蘭西公司(Atlassian Corporation Plc)	21.3x	16.6x
Avalara，Inc.	20.1x	16.0x
Coupa軟件公司	38.9x	31.2x
CrowdStrike控股公司	27.2x	21.7x
Datadog，Inc.	41.0x	30.9x
DocuSign，Inc.	27.7x	22.1x
Dynatrace，Inc.	16.0x	12.8x
奧克塔公司(Okta，Inc.)	30.4x	23.2x
RingCentral，Inc.	20.3x	16.1x
ServiceNow，Inc.	15.7x	12.6x
Shopify Inc.	38.2x	26.8x
Sack Technologies，Inc.	15.6x	11.9x
Splunk Inc.	11.4x	9.0x
The Trade Desk，Inc.	25.6x	20.1x
Twilio Inc.	23.0x	18.3x
Veeva Systems Inc.	25.5x	21.3x
Zoom Video Communications，Inc.	34.9x	28.0x
Zscaler，Inc.	29.9x	23.3x

顛覆性醫療保健公司
	AV/CY2021E 收入	AV/CY2022E 收入
1Life Healthcare，Inc.(One Medical)	9.9x	8.0x
Dexcom，Inc.	19.8x	16.2x
IRhythm Technologies，Inc.	14.0x	10.8x
薛定諤公司	29.2x	19.7x

為了進行這一分析，摩根士丹利分析了這些公司截至2020年8月4日的總價值(定義為完全稀釋市值加上淨債務，即AV)與其2021年和2022年各日曆年估計收入的比率。摩根士丹利將這些比率分別稱為AV/CY2021E營收和AV/CY2022E營收。

Livongo上市公司可比性分析

基於這一分析並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了AV/CY2021E收入19.6x-30.4x和AV/CY2022E收入15.9x-23.3x的參考範圍，並將這些範圍應用於基於這兩個日曆年的2021年和2022年的估計收入

109

Livongo Street案例以及Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測中的每一項，在第122頁開始的題為“合併-Livongo未經審計的財務預測”一節中有更全面的描述。摩根士丹利的分析得出Livongo普通股的隱含價格範圍如下：

預測情景			隱含價值每股的範圍利文戈
AV/CY2021E收入-Livongo Street案例			$88.26-$134.43
AV/CY2021E收入-Livongo計劃A預測			$103.40-$156.53
AV/CY2021E收入-Livongo計劃B預測			$101.40-$153.60
AV/CY2022E收入-Livongo Street案例			$103.70-$148.83
AV/CY2022E收入-Livongo計劃A預測			$135.78-$194.55
AV/CY2022E收入-Livongo計劃B預測			$130.58-$186.93

摩根士丹利指出，根據合併協議，按照截至2020年8月4日收盤價每股Teladoc普通股249.42美元計算，Livongo普通股持有人將收到的合併對價和每股特別股息合計(而非分開)的隱含價值為每股Livongo普通股158.98美元。

Teladoc上市公司可比性分析

基於這一分析，並根據其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利還選擇了AV/CY2021E收入14.6x-25.4x和AV/CY2022E收入10.9x-18.3x的參考範圍，並將這些範圍應用於基於Teladoc Street案例和Teladoc管理層預測的2021年和2022年的估計收入，更全面地描述了從第122頁開始的題為“合併-Livongo未經審計的財務預測”一節摩根士丹利的分析得出了Teladoc普通股的某些隱含股價，包括下文列出的隱含股價範圍。

預測情景			隱含價值每股的範圍 Teladoc
AV/CY2021E收入-Teladoc街案例			$200.70-$342.67
AV/CY2021E收入-Teladoc案例1預測			$209.78-$357.83
AV/CY2022E收入-Teladoc Street案例			$186.34-$308.02
AV/CY2022E收入-Teladoc案例1預測			$204.82-$337.77

上市公司隱含匯率的可比性分析

摩根士丹利隨後根據AV/CY2021E收益倍數計算了上市公司可比分析所隱含的兑換率。摩根士丹利根據這樣的倍數將Livongo普通股的最低隱含股價與Teladoc普通股的最高隱含股價進行比較，得出此類分析隱含的最低兑換率。摩根士丹利隨後根據這樣的倍數將Livongo普通股的最高隱含股價與Teladoc普通股的最低隱含股價進行了比較，得出了此類分析所隱含的最高兑換率。根據這項分析得出的隱含匯率區間如下：

預測情景			隱含交換比率範圍
CY2021E AV/Revenue-Livongo Street案例			0.258x-0.670x
CY2021E AV/收入-Livongo計劃A預測			0.266x-0.686x
CY2021E AV/收入-Livongo計劃B預測			0.283x-0.732x

摩根士丹利指出，根據截至2020年8月4日Teladoc普通股每股249.42美元的收盤價，合併對價和每股特別股息加在一起(而不是

110

根據合併協議，Livongo普通股股份持有人將收到(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份除外)，這意味着(I)Livongo普通股每股價值為158.98美元，(Ii)交換比率為0.637倍。(2)根據合併協議Livongo普通股持有人將收到(I)Livongo普通股每股價值為158.98美元，以及(Ii)交換比率為0.637倍。

公開交易可比較分析中使用的公司沒有一家與Livongo或Teladoc在業務組合、規模或其他指標上完全相同或直接可比。因此，對前述結果的分析必然涉及關於Livongo和Teladoc之間的差異、被比較的公司以及影響Livongo和Teladoc被比較的公司價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在選擇可比較的公司時，摩根士丹利對規模、業務組合、行業表現、全球業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多都不是Livongo或Teladoc所能控制的，例如競爭對Livongo和Teladoc及其業務部門和整個行業的影響、行業增長以及Livongo和Teladoc或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化，這些都可能影響公眾。

折現權益價值分析

對於Livongo和Teladoc，摩根士丹利都進行了折現股本價值分析，其目的是洞察一家公司普通股未來隱含價值的理論估計，這是該公司估計的未來收入和理論交易倍數範圍的函數。由此產生的估計未來隱含價值隨後按公司的權益成本折現回現在，以得出公司理論未來隱含股票價格的現值的説明性估計。

Livongo股權折現價值分析

摩根士丹利計算了截至2020年8月4日Livongo普通股每股隱含權益價值區間。為了計算Livongo普通股的每股折現股本價值，摩根士丹利使用了基於Livongo Street案例和Livongo管理層預測的2022年估計收入。對於每種情況，摩根士丹利都根據Livongo Street案例和Livongo管理層的預測，將其AV/CY2021E收入的公開交易可比性分析參考範圍19.6倍-30.4倍應用於Livongo 2022歷年的估計收入，從而計算出截至2021年8月4日Livongo普通股的未來每股股本價值。摩根士丹利使用相當於Livongo的假設權益成本9.4%的折現率，對截至2020年8月4日的由此產生的未來每股權益價值進行貼現，該權益成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗以及資本資產定價模型的應用而選擇的。根據這些計算，這一分析意味着Livongo普通股的每股價值範圍如下：

預測情景			隱含價值每股的範圍利文戈
Livongo Street案件			$115.37 - $174.42
Livongo A計劃投影			$150.81 - $229.25
Livongo計劃B預測			$144.92 - $220.13

Teladoc折現權益價值分析

摩根士丹利還計算了截至2020年8月4日Teladoc普通股每股隱含權益價值區間。為了計算Teladoc普通股的每股折現股本價值，摩根士丹利使用了基於Teladoc Street案例和Teladoc管理層的每一項預測的2022年日曆年估計收入。對於每一種情況，摩根士丹利都計算了Teladoc普通股的未來每股股本價值

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根據Teladoc Street案例和Teladoc管理層的每個預測，將其公開交易可比分析參考範圍(AV/CY2021E收入為14.6倍-25.4倍)應用於Teladoc 2022歷年的估計收入，從而獲得截至2021年8月4日的股票。摩根士丹利使用相當於Teladoc假設權益成本7.5%的貼現率，對截至2020年8月4日的由此產生的每股未來權益價值進行貼現，該權益成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗以及資本資產定價模型的應用而選擇的。基於這些計算，這一分析暗示了Teladoc普通股每股價值的某些範圍，包括以下規定的價值範圍：

預測情景			隱含價值每股的範圍 Teladoc
Teladoc街案件			$231.02 - $393.16
Teladoc案例1預測			$253.25 - $431.73

折現權益價值分析隱含的兑換率

摩根士丹利隨後計算了折現股權價值分析隱含的兑換率。摩根士丹利將Livongo普通股的最低隱含股價與Teladoc普通股的最高隱含股價進行比較，得出折現股權價值分析隱含的最低兑換率。摩根士丹利隨後將Livongo普通股的最高隱含股價與Teladoc普通股的最低隱含股價進行了比較，得出了折現股權價值分析所隱含的最高兑換率。根據這項分析得出的隱含匯率區間如下：

預測情景			隱含交換比率範圍
Livongo Street案件			0.293x-0.755x
Livongo A計劃投影			0.315x-0.817x
Livongo計劃B預測			0.336x-0.869x

摩根士丹利指出，根據Teladoc普通股截至2020年8月4日的收盤價每股249.42美元，合併對價和根據合併協議將由Livongo普通股持有者(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)收取的每股特別股息合計(而非分開)意味着(I)Livongo普通股每股價值為158.98美元，(Ii)交換率為0.637倍。(2)根據合併協議，Livongo普通股持有者將收到每股特別股息(不包括摩根士丹利書面意見中定義的除外股份)，這意味着(I)Livongo普通股每股價值為158.98美元，(Ii)交換率為0.637倍。

貼現現金流分析

摩根士丹利對Livongo和Teladoc各自進行了貼現現金流分析，通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值，提供了一家公司的隱含價值。摩根士丹利(Morgan Stanley)計算了截至2020年8月4日Livongo和Teladoc各自的每股股本價值範圍。摩根士丹利在其貼現現金流分析中使用了Livongo管理層預測和Teladoc管理層預測以及Livongo和Teladoc街道案例的估計，如下所述。

Livongo貼現現金流分析

摩根士丹利對代表Livongo Street案例的預測以及Livongo計劃A預測和Livongo計劃B預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析，包括對淨營業虧損和税收抵免結轉的估計。摩根士丹利首先計算了Livongo在2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年的估計無槓桿自由現金流，定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，不包括Livongo管理層提供的基於股票的薪酬和相關工資税、無形資產攤銷和收購相關費用，減去基於股票的薪酬費用、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整，淨營運資本估計的無槓桿自由現金流。Livongo Street案件對2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年的估計基於截至2020年8月4日的公開華爾街研究報告，以及

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這一時期的Livongo管理層預測是由Livongo管理層提供的。Livongo街道案件和Livongo管理層預測的每個日曆年2023年至2030年的無槓桿自由現金流估計數是基於截至2020年8月4日經審查並批准供摩根士丹利使用的外推Livongo管理層。摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，對Livongo到2030年的無槓桿自由現金流應用了2.5%至3.5%的永久增長率，從而計算出了Livongo的最終價值。摩根士丹利隨後使用年中慣例和8.3%至10.2%的貼現率將截至2020年8月4日的無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損以及税收抵免結轉貼現至現值，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映對Livongo加權平均資本成本的估計。摩根士丹利隨後將Livongo的淨債務減去貼現的無槓桿自由現金流、終端價值、淨營業虧損和税收抵免結轉的價值，以得出隱含股權價值。

基於這一分析，摩根士丹利得出了截至2020年8月4日，Livongo普通股每股隱含權益價值的完全攤薄範圍：

預測情景			隱含價值每股範圍為了Livongo
Livongo Street案件			$65.43 -$112.98
Livongo A計劃投影			$131.51 - $222.60
Livongo計劃B預測			$115.14 - $195.33

Teladoc貼現現金流分析

摩根士丹利對代表Teladoc Street案例的預測以及Teladoc案例1和Teladoc案例2的預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析，包括對淨營業虧損和税收抵免結轉的估計。摩根士丹利首先計算了Teladoc在2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年的估計無槓桿自由現金流，定義為Teladoc管理層提供的利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、出售和收購收益以及與整合相關的成本前的淨虧損，減去基於股票的薪酬費用、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整，估計的無槓桿自由現金流由livongo管理層審核和批准。對2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日曆年的無槓桿自由現金流的估計是基於Teladoc Street案例和Teladoc管理層的預測，但Livongo管理層根據Teladoc管理層對2020年日曆年的Teladoc管理層預測估計的Teladoc 2020年第三季度和第四季度的財務業績除外，Livongo管理層對此進行了調整，以反映Teladoc在2020年第一季度和第二季度的實際財務業績，該預測調整了對第三和第四季度的預測根據前述預測，Teladoc Street案例和Teladoc管理層的每一項預測的2023至2030年日曆年的估計無槓桿自由現金流被推斷出來，並批准摩根士丹利在2020年8月4日供Livongo管理層使用。

摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，將2.5%至3.5%的永久增長率應用於Teladoc到2030年的無槓桿自由現金流，從而計算出Teladoc的終端價值。摩根士丹利隨後使用年中慣例和7.3%至8.2%的貼現率將截至2020年8月4日的無槓桿自由現金流、終端價值和淨營業虧損以及税收抵免結轉貼現至現值，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映對Teladoc加權平均資本成本的估計。摩根士丹利隨後將Teladoc的淨債務減去貼現的無槓桿自由現金流、終端價值、淨營業虧損和税收抵免結轉的價值，以得出隱含股權價值。

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基於這一分析，摩根士丹利得出了截至2020年8月4日，Teladoc普通股每股隱含權益價值在完全攤薄基礎上的以下範圍：

預測情景			隱含價值每股範圍用於Teladoc
Teladoc街案件			$155.75 - $237.49
Teladoc案例1預測			$204.30 -$311.10
Teladoc案例2預測			$252.89 - $380.66

折現現金流分析隱含的匯率

摩根士丹利隨後計算了貼現現金流分析隱含的兑換率。摩根士丹利將Livongo普通股的最低隱含股價與Teladoc普通股的最高隱含股價進行比較，得出貼現現金流分析隱含的最低兑換率。摩根士丹利隨後將Livongo普通股的最高隱含股價與Teladoc普通股的最低隱含股價進行了比較，得出了貼現現金分析所隱含的最高兑換率。根據這項分析得出的隱含匯率區間如下：

預測情景			隱含交換比率範圍
Livongo Street案件			0.271x-0.715x
Livongo A計劃投影			0.345x-0.880x
Livongo計劃B預測			0.370x-0.956x

先例交易分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)進行了先例交易分析，旨在根據選定交易的公開財務信息暗示一家公司的價值。

先例交易保費分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)對2014年至2020年8月4日期間發生的部分上市公司技術交易的可比交易中收購者支付的溢價進行了審查，股票對價為10%或更多。摩根士丹利之所以選擇此類上市公司可比交易，是因為基於摩根士丹利的專業判斷和經驗，此次合併具有某些共同特徵。對於分析中的每一筆交易，摩根士丹利都注意到了宣佈前一天(或股價受收購傳言或類似合併相關消息影響的前一交易日)相對於目標股價的隱含溢價，交易宣佈前30個交易日(或股價受收購傳言或類似合併相關消息影響的前一交易日)的平均收盤價，以及交易宣佈前12個月期間(或股價受收購傳言或類似合併相關消息影響的前一交易日)的最高收盤價的隱含溢價。

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以下是經過審查的技術交易清單：

所有股票對價交易

靶子	收購方	宣佈	總有一天價格補價	30天平均值補價	LTM高補價
Maxim集成產品公司	ADI公司	2020年7月13日	22%	30%	20%
GrubHub Inc.	就吃Takeaway.com NV吧	2020年6月10日	55%	63%	(9%)
Tableau Software，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2019年6月10日	42%	51%	30%
SendGrid，Inc.	Twilio Inc.	2018年10月15日	19%	7%	(3%)
L3技術公司	哈里斯公司	2018年10月14日	3%	(4%)	(7%)
Hortonworks，Inc.	Cloudera，Inc.	2018年10月3日	2%	(3%)	(13%)
IMS Health Holdings，Inc.	昆泰跨國控股公司	2016年5月3日	(1%)	0%	(20%)
Markit Ltd.	IHS Inc.	2016年3月21日	6%	9%	1%
Spansion Inc.	賽普拉斯半導體公司	2014年12月1日	29%	38%	25%
Trulia，Inc.	Zillow，Inc.	2014年7月28日	25%	61%	25%
TriQuint半導體公司	RF Micro Devices，Inc.	2014年2月24日	5%	11%	4%
中位數			19%	11%	1%

股票和現金混合對價交易

靶子	收購方	宣佈	總有一天價格補價	30天平均值補價	LTM高補價
Pivotal Software，Inc.	VMware，Inc.	2019年8月22日	41%	24%	(59%)
Finisar公司	II-VI公司	2018年11月9日	38%	52%	10%
MuleSoft，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2018年3月20日	36%	50%	31%
Orbotech有限公司	KLA-天絲公司	2018年3月19日	15%	23%	15%
Oclaro，Inc.	Lumentum Holdings Inc.	2018年3月12日	27%	40%	(5%)
Cavium，Inc.	Marvell科技集團有限公司	2017年11月20日	27%	23%	11%
羅克韋爾柯林斯公司	聯合技術公司	2017年9月4日	25%	28%	23%
IXYS公司	Littelfuse，Inc.	2017年8月28日	44%	41%	31%
Worldpay Group PLC	Vantiv，Inc.	2017年7月4日	2%	4%	(4%)
應用微電路公司	Macom Technology Solutions Holdings，Inc.	2016年11月21日	15%	21%	10%
線性科技公司	ADI公司	2016年7月26日	24%	27%	23%
QLogic公司	Cavium，Inc.	2016年6月15日	21%	19%	(2%)
硅件精密工業有限公司。	先進半導體工程公司	2016年5月26日	9%	17%	4%
Ruckus Wireless，Inc.	博科通信系統公司	2016年4月4日	44%	47%	8%
愛特梅爾公司	微芯片技術公司	2015年12月11日	12%	5%	(22%)
HomeAway，Inc.	Expedia，Inc.	2015年11月4日	21%	30%	10%
SanDisk公司	西部數據公司	2015年10月21日	40%	54%	(18%)
PMC-Sierra，Inc.	MicroSemi公司	2015年10月19日	78%	91%	24%
EMC公司	戴爾公司	2015年10月12日	28%	36%	7%
Yodlee，Inc.	Envestnet，Inc.	2015年8月10日	50%	40%	18%
博通公司	Avago Technologies Limited	2015年5月28日	19%	21%	17%
阿爾卡特朗訊	諾基亞公司	2015年4月15日	11%	17%	9%
飛思卡爾半導體有限公司	恩智浦半導體公司	2015年3月1日	4%	22%	4%
Exelis Inc.	哈里斯公司	2015年2月6日	34%	38%	12%
中位數			26%	28%	10%

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基於上述交易以及摩根士丹利的專業判斷和經驗，摩根士丹利對截至2020年8月4日的Livongo普通股每股價格應用了5%至25%的隱含溢價，對Livongo於2020年8月4日之前(包括該日)30個交易日的平均收盤價應用了10%至40%的隱含溢價，以及對截至2020年8月4日的12個月內Livongo的最高收盤價應用了(10%)至20%的隱含溢價，以得出分析結果如下：

先例交易溢價方案			每項隱含價值的共享範圍利文戈
一天保費5%至25%(144.53美元)			$151.76 - $180.66
30天平均溢價幅度為10%至40%(110.28美元)			$121.30 - $154.39
LTM高溢價範圍(10%)至20%(144.53美元)			$130.08 - $173.44

先例交易倍數分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)審查了2014至2020年8月4日期間以現金或現金和股票混合對價進行的選定軟件交易的公開可獲得統計數據，目標公司的總價值超過10億美元，預計在適用交易宣佈日後的12個月內收入增長超過20%。摩根士丹利之所以選擇此類軟件交易，是因為基於摩根士丹利的專業判斷和經驗，此次合併具有某些共同特徵。對於分析中的每一筆交易，摩根士丹利指出了交易總值與目標公司在適用交易宣佈日期後12個月期間的每一項估計收入的比率，這被稱為NTM收入。

以下是已審查的此類交易的列表：

靶子	收購方	宣佈
Pivotal Software，Inc.	VMware，Inc.	2019年8月22日
Tableau Software，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2019年6月10日
MindBody，Inc.	Vista股權合作伙伴	2018年12月24日
SendGrid，Inc.	Twilio Inc.	2018年10月15日
Adaptive Insights，Inc.	Workday，Inc.	2018年6月11日
MuleSoft	Salesforce.com，Inc.	2018年3月20日
艦隊集團PLC	Verizon Communications Inc.	2016年8月1日
NetSuite Inc.	甲骨文公司	2016年7月28日
LinkedIn公司	微軟公司	2016年6月13日
Demandware，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2016年6月1日
Marketo，Inc.	Vista股權合作伙伴	2016年5月31日
Cvent.，Inc.	Vista股權合作伙伴	2016年4月18日
Concur Technologies，Inc.	SAP SE	2014年9月18日

根據對每筆可比交易的相關指標的分析，並根據其專業經驗和判斷，摩根士丹利選擇了10.8倍-15.7倍的總價值與NTM收入之比的代表性範圍，並根據Livongo Street案例和Livongo管理層的預測，將這些範圍應用於Livongo截至2020年8月4日的NTM收入，以計算Livongo普通股每股隱含股本價值的範圍。分析結果如下：

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先例事務多重方案	利文戈新臺幣收入 ($MM)	參考的範圍 AV/NTM 收入	每項隱含價值的共享範圍利文戈
Livongo Street案件	$411	10.8x-15.7x	$40.89 - $58.23
Livongo A計劃投影	$473	10.8x-15.7x	$46.57 - $66.48
Livongo計劃B預測	$468	10.8x-15.7x	$46.18 - $65.92

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不與Livongo、Teladoc或合併完全相同。在評估先例交易時，摩根士丹利對行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Livongo和Teladoc的控制範圍之內。這些因素包括，競爭對Livongo和Teladoc的業務和整個行業的影響、行業增長，以及Livongo、Teladoc和整個行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。

其他資料

摩根士丹利觀察到了其他一些因素，這些因素沒有被認為是摩根士丹利關於其觀點的財務分析的一部分，但這些因素被記錄為Livongo董事會的參考數據。

歷史交易區間和匯率

摩根士丹利回顧了截至2020年8月4日的前一個月、三個月和十二個月期間Livongo普通股和Teladoc普通股的歷史交易區間。調查範圍如下：

歷史時期	歷史PER 的共享範圍利文戈	歷史PER 的共享範圍 Teladoc
一個月(07/04/20-08/04/20)	$77.63 - $144.53	$209.22 - $249.42
三個月(05/04/20-08/04/20)	$38.90 - $144.53	$157.15 - $249.42
12個月(08/04/19-08/04/20)	$15.92 - $144.53	$55.30 - $249.42

摩根士丹利隨後對截至2020年8月4日的前一個月、三個月和十二個月期間進行了歷史兑換率分析，方法是將該期間每個交易日Livongo普通股股票的歷史交易價格除以Teladoc普通股股票在該期間每個交易日的歷史股票交易價格。摩根士丹利然後取這些每日交換比率的高點和最低點，並使用這些交換比率來計算Livongo普通股的每股隱含價值。隱含的範圍如下：

歷史時期	歷史學兑換率量程	隱含價值每股的範圍利文戈
一個月(07/04/20-08/04/20)	0.356x-0.579x	$88.82 - $144.53
三個月(05/04/20-08/04/20)	0.223x-0.579x	$55.67 - $144.53
12個月(08/04/19-08/04/20)	0.126x-0.618x	$31.52 - $154.15

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歷史交易區間和匯率僅供參考，不作估值之用。

分析師價格目標

摩根士丹利審查了可公開獲得的股票研究分析師對Livongo普通股和Teladoc普通股的目標股價。根據摩根士丹利的專業判斷和經驗，摩根士丹利為利文戈普通股和Teladoc普通股選擇了由那些擁有公開目標價的研究分析師發佈的最低和最高未折扣價目標，結果是Livongo普通股每股55美元至132.00美元，Teladoc普通股每股150.00美元至275.00美元。

摩根士丹利隨後計算了Livongo和Teladoc各自的折扣價目標區間，方法是將這些目標貼現一年。根據Livongo預計9.4%的股本成本，摩根士丹利計算出了Livongo普通股每股50.29美元至120.71美元的折扣價目標。根據Teladoc預計的7.5%的股本成本，摩根士丹利計算出了Teladoc普通股每股139.59美元至255.91美元的折扣價目標。

摩根士丹利隨後計算了這類股票研究分析師的股價目標所隱含的兑換率，分別為未貼現的價格目標和貼現的價格目標。摩根士丹利將Livongo普通股的最低隱含每股價格與Teladoc普通股的最高隱含每股價格進行了比較，得出了分析所隱含的最低兑換率。同樣，摩根士丹利將Livongo普通股的最高隱含每股價格與Teladoc普通股的最低隱含每股價格進行比較，得出分析所隱含的最高兑換率。以下為隱含匯率區間：

分析師價格目標			暗含兑換比率範圍
未打折價格目標			0.200x-0.880x
折扣價目標			0.197x-0.865x

股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映Livongo普通股或Teladoc普通股的當前市場交易價格，這些估計受到不確定因素的影響，包括Livongo和Teladoc未來的財務表現以及未來的市場狀況。

分析師的目標價僅供參考，摩根士丹利並未將其用於估值目的。

一般信息

關於Livongo董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出自己的觀點之前，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體進行了考慮，沒有對它考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對

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其分析和意見背後的過程。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對Livongo或Teladoc實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Livongo和Teladoc的控制範圍。這些因素包括，競爭對Livongo和Teladoc的業務和整個行業的影響、行業增長，以及Livongo、Teladoc和整個行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。摩根士丹利的分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析，僅作為其從合併對價及Livongo普通股持有人根據合併協議將收取的每股特別股息金額(不包括股份(定義見摩根士丹利書面意見))的財務角度分析公平性的一部分，以及與向Livongo董事會提交其於二零二零年八月五日發表的意見有關的公平性分析的一部分，而合併代價及每股特別股息金額合計(而非分開)將由Livongo普通股股份持有人根據合併協議收取(不包括摩根士丹利書面意見所界定的除外股份)予該等持有人，並與向Livongo董事會提交其於二零二零年八月五日的意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Livongo普通股的實際交易價格。

根據合併協議，合併對價和每股特別股息合計(而不是分開)是通過Livongo和Teladoc之間的公平談判確定的，並得到Livongo董事會的批准。摩根士丹利在這些談判中向Livongo董事會提供了建議，但沒有向Livongo或Livongo董事會建議任何具體的考慮，摩根士丹利也不認為任何具體的考慮構成合並的唯一適當考慮。摩根士丹利的意見沒有涉及與任何其他替代業務交易或其他替代方案相比，合併的相對優點，或者這些替代方案是否能夠實現或是否可用。

摩根士丹利的意見及其向Livongo董事會提交的意見是Livongo董事會在批准合併協議及其考慮的交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Livongo董事會根據合併協議就合併對價和每股特別股息金額合計(而不是分開)的建議，或者Livongo董事會是否願意同意不同的對價。根據摩根士丹利的慣例，摩根士丹利的意見得到了一個由摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會的批准。

Livongo董事會根據摩根士丹利的資歷、經驗和專業知識聘請了摩根士丹利。摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事和高級管理人員可隨時以本金為基礎投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實現Teladoc、Livongo及其各自的聯屬公司、或任何其他公司、或任何貨幣或商品的債務或股權證券或貸款，或任何相關的衍生品工具，這些資金可用於投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為他們自己或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和實現交易。

根據聘書條款，摩根士丹利向Livongo董事會提供與合併有關的財務諮詢服務和財務意見(在本節中描述，並作為附件D附在本聯合委託書後)，Livongo已同意向摩根士丹利支付約1.06億美元的費用，其中約2100萬美元在摩根士丹利簽署合併協議和提交意見時支付，其餘部分將在合併完成時支付，並視合併完成而定。Livongo可能還會根據合併的完成向摩根士丹利支付高達1100萬美元的額外可自由支配費用，這取決於合併的完成。Livongo還同意償還摩根士丹利合理和

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有記錄的與其聘用相關的費用，包括合理和有記錄的外部法律顧問和其他專業顧問的費用。此外，Livongo同意賠償摩根士丹利及其附屬公司、摩根士丹利及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及控制摩根士丹利或其任何附屬公司的其他人(如果有)與摩根士丹利或其任何附屬公司有關的某些債務和開支，包括聯邦證券法下的某些債務，這些債務與摩根士丹利的接觸有關、產生或相關。

在摩根士丹利發表意見的前兩年，摩根士丹利及其附屬公司向Livongo提供了融資服務，並獲得了與此類服務相關的總計約1000萬至2000萬美元的費用。摩根士丹利可能會向Teladoc、Livongo和/或它們各自的員工、董事和附屬公司提供金融諮詢和融資服務，以及常規交易和經紀服務(包括代表可能參與合併的股本證券客户進行交易或以其他方式安排和完成交易，符合任何適用投票協議的條款和條件)，並預計未來將收到提供這些服務的費用。

Teladoc未經審計的財務預測

雖然Teladoc每個季度提供有限的近期指導，但Teladoc理所當然地不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或預測，因為預測及其基本假設和估計本身就具有不可預測性。然而，在有關擬議合併的討論中，Teladoc和Livongo各自向對方提供了某些未經審計的業務和財務信息，這些信息沒有公開提供。Teladoc的管理層向其董事會Lazard、摩根士丹利和Livongo提供了關於Teladoc的備選財務預測，但建議董事會和Lazard只使用一套財務預測，Teladoc管理層認為這套財務預測最能反映Teladoc預期的未來財務表現，即Teladoc財務預測和從第97頁開始的題為“Teladoc財務顧問的合併意見”一節中的“案例1”。Teladoc管理層還向董事會和Lazard提供了Livongo的某些財務預測，這些預測由Livongo管理層準備，並由Teladoc管理層進行調整，稱為Teladoc管理層調整後的Livongo預測。Teladoc財務預測和Teladoc管理層調整後的Livongo預測在本節中統稱為Teladoc管理層財務預測。Teladoc管理層的財務預測是單獨對待Teladoc和Livongo的，沒有實施合併，包括談判或執行合併的影響，以及完成合並可能產生的費用。, 合併對合並公司的影響，以及合併協議簽署後將採取的任何業務或戰略行動的效果。

Teladoc管理層財務預測的編制並非着眼於公開披露，因此不一定符合美國證券交易委員會公佈的準則，也就是美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測或GAAP而制定的準則，但在Teladoc管理層看來，這些準則是在合理的基礎上編制的，反映了編制時的最佳可用估計和判斷，並且盡Teladoc管理層的所知和所信(就Teladoc管理層而言)，在編制時反映了最佳的可用估計和判斷(就Teladoc管理層而言，也是如此對Teladoc和Livongo未來財務業績的合理預測。Teladoc的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、編制或執行與Teladoc管理層財務預測有關的任何程序，也沒有發表任何意見或提供任何形式的保證。本聯合委託書/招股説明書中包含的預測摘要僅供您查看Teladoc董事會、Lazard、摩根士丹利和Livongo獲得的某些財務預測，並不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響股東是投票支持Teladoc股票發行提案還是Teladoc章程修正案提案。

Teladoc管理層的財務預測雖然有數字上的特殊性，但必然是基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多都超出了Teladoc管理層的控制範圍。由於這些預測涵蓋多年，從本質上講，它們也會隨着每一年的連續而變得更加不確定。可能影響實際效果和結果的重要因素

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未能實現的預測包括但不限於，對Teladoc或Livongo商業模式的持續法律挑戰或新的國家行動，Teladoc與附屬專業實體關係的中斷，不斷演變的政府法規以及Teladoc和Livongo與其業務目前適用或開始適用的新的或修訂的法律法規保持同步的能力，Teladoc和Livongo保留和向新的和現有客户銷售額外解決方案的能力，以及隨後的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。此外，Teladoc管理層的財務預測可能會受到Teladoc和Livongo在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。請仔細考慮從第44頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡”的討論。因此，不能保證Teladoc管理層的財務預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

在本聯合委託書/招股説明書中包含這些預測，不應被視為Teladoc或其任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表考慮或認為Teladoc管理層的財務預測必然預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴Teladoc管理層的財務預測。Teladoc和Livongo或它們各自的任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表都沒有就Teladoc或Livongo的最終業績與Teladoc管理層財務預測中包含的信息進行任何陳述，也沒有向Teladoc的任何股東或任何其他人作出任何陳述，也不能保證實際結果不會與Teladoc管理層的財務預測有實質性差異。並且他們中沒有任何人承擔更新或以其他方式修訂或協調Teladoc管理財務預測以反映Teladoc管理財務預測生成日期之後存在的情況或反映未來事件的發生的任何義務，即使在Teladoc管理財務預測的任何或全部假設被證明是錯誤的情況下也是如此。Teladoc不打算公開提供Teladoc管理層財務預測的任何更新或其他修訂，除非法律另有要求。

本文提出的某些預計財務信息可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，Teladoc公司使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。在編制Teladoc管理層財務預測時，沒有創建或使用Teladoc管理層財務預測中的非GAAP財務指標與GAAP指標的對賬。

鑑於上述因素和Teladoc管理層財務預測中固有的不確定性，Teladoc的股東被告誡不要過度依賴Teladoc管理層的財務預測(如果有的話)。

以下是Teladoc管理層財務預測摘要(未經審計)：

	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020E⁽¹⁾	2021E	2022E	2023E
	(百萬美元)
Teladoc財務預測
總收入	$988	$1,338	$1,739	$2,192
調整後的毛利⁽²⁾	$609	$853	$1,116	$1,397
調整後的EBITDA⁽³⁾	$89	$154	$244	$362

Teladoc管理-調整後的Livongo預測
總收入	$351	$567	$892	$1,257
非GAAP毛利⁽⁴⁾	$266	$431	$678	$957
調整後的EBITDA⁽⁵⁾	$37	$71	$134	$229

(1)	Teladoc截至2020年12月31日的年度財務預測反映了Teladoc對InTouch Health Technologies，Inc.的收購，收購於2020年7月1日完成。

(2)	調整後的毛利是非GAAP財務指標，由總收入減去總收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)組成。

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(3)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，包括利息前淨虧損、匯兑損益、税項、債務清償虧損、折舊、攤銷、股票補償、出售和收購收益以及與整合相關的成本。

(4)	非GAAP毛利是非GAAP財務指標，由毛利組成，不包括(I)基於股票的薪酬支出、(Ii)無形資產攤銷和(Iii)基於股票薪酬的僱主工資税。

(5)	經調整的EBITDA為非GAAP財務計量，由經調整的淨虧損組成，以剔除(I)折舊及攤銷、(Ii)無形資產攤銷、(Iii)基於股票的薪酬支出、(Iv)基於股票的薪酬的僱主工資税、(V)收購相關支出、(Vi)或有對價的公允價值變動、(Vii)其他收入、淨額和(Viii)所得税撥備(受益)。

Livongo未經審計的財務預測

由於基本假設和估計固有的不可預測性和主觀性，Livongo當然不會公開披露關於未來銷售、收益或其他結果的長期預測。然而，在有關擬議合併的討論中，Livongo和Teladoc各自向對方提供了某些未經審計的業務和財務信息，這些信息沒有公開提供。Livongo向其董事會、摩根士丹利、Lazard和Teladoc提供了某些財務預測，這些預測是由Livongo管理層編制的，是Livongo管理層的責任，在本節中稱為Livongo的財務預測。Livongo的財務預測是在2020年7月準備的，以獨立的基礎對待Livongo，沒有實施合併，就好像Livongo從未考慮過合併，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的費用，合併後的公司可能實現的潛在協同效應，已經或將因合併協議執行而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但由於預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取的話，可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。

Livongo隨附的財務預測不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息(或GAAP)而制定的已公佈的指導方針，但在Livongo管理層看來，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制時目前可用的最佳估計和判斷，並在編制時，盡Livongo管理層所知和所信，呈現了對未來的合理預測然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴Livongo的財務預測。儘管Livongo的管理層認為Livongo的財務預測有合理的基礎，但Livongo告誡股東，未來的結果可能與Livongo的財務預測大不相同。Livongo的財務預測摘要不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響您是否投票支持Livongo合併協議提案的決定，而是因為Livongo的這些財務預測在Livongo和Teladoc之間共享，並提供給Livongo和Teladoc各自的董事會，以考慮和評估合併和合並協議以及財務顧問，供他們在各自的財務分析中使用。Teladoc和Livongo的財務預測包括在本聯合委託書/招股説明書中，由Teladoc管理層或Livongo管理層準備，並由Teladoc管理層或Livongo管理層負責。, (視何者適用而定)。Teladoc的獨立註冊公共會計師事務所安永(Ernst&Young LLP)、Livongo的獨立註冊公共會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他審計公司沒有對附帶的財務預測進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，安永和普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本聯合委託書/招股説明書中引用的安永和普華永道會計師事務所的報告涉及Teladoc或Livongo之前發佈的財務報表。它沒有延伸到隨附的財務預測，也不應該被解讀為這樣做。

Livongo的財務預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解讀。雖然Livongo的財務預測有具體的數字，但它是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本質上是不確定的，儘管Livongo管理層認為這些估計和假設在準備之日是合理的。由於各種原因，這些估計和假設可能被證明是不準確的，包括一般經濟條件、競爭以及本聯合委託書/招股説明書中標題為“謹慎聲明”部分討論的風險。

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前瞻性陳述“和”風險因素“分別從第44頁和第46頁開始。Livongo的財務預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。由於Livongo的財務預測是在獨立的基礎上為Livongo制定的，沒有使合併生效，它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准、合併可能實現的任何協同效應或合併完成後Livongo的運營或戰略可能實施的任何變化相關的任何資產剝離或其他限制。不能保證這些預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。一般來説，Livongo的財務預測所涉及的時間越長，信息就越不可靠。

Livongo使用各種不符合公認會計原則的財務措施來預測、預算和衡量經營業績，包括調整後的EBITDA(如下所述)和無槓桿自由現金流(如下所述)。雖然Livongo認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解經營結果並分析Livongo的金融業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用也存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，Livongo的所有競爭對手都沒有報告，而且由於精確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Livongo競爭對手(或Teladoc)的同名指標進行比較。此外，這些非GAAP財務衡量標準並不是孤立考慮的，也不能作為可比GAAP衡量標準的替代品。

根據證券交易委員會的規則，提供給財務顧問的預測(包括Livongo的財務預測)中包含的財務措施被排除在證券交易委員會規則下的“非GAAP財務措施”的定義之外，如果這些財務措施包括在提供給財務顧問的預測中，目的是提出與企業合併交易有重大關係的意見，並且披露這些預測是為了遵守證券交易委員會的規則或州或外國法律下的要求，包括關於披露財務顧問的分析的判例法。因此，Livongo的財務預測不受證券交易委員會關於披露非GAAP財務衡量標準的規定的約束，否則將需要對非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準進行調整。摩根士丹利或Lazard在向Livongo董事會或Teladoc董事會(如果適用)提出各自意見時，不依賴非GAAP財務衡量標準的對賬，如上文分別從第106頁和第97頁開始的題為“Livongo財務顧問的合併意見”或“Teladoc財務顧問的合併意見”的章節中所述，或Livongo董事會在考慮合併時所述。因此，沒有提供Livongo財務預測中所列財務措施的對賬。

Livongo、Teladoc、合併後的公司、其各自的財務顧問或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與Teladoc的財務預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或協調Livongo的財務預測，以反映Livongo的財務預測生成之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或所有基本假設發生的情況下也不例外。除非適用的證券法要求，Livongo不打算公開提供Livongo財務預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。自Livongo發佈財務預測之日起，Livongo已經公佈了截至2020年6月30日的財政季度和6個月的實際運營結果，並於2020年8月5日提交了最新的8-K表格報告。您應該查看Livongo於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，瞭解此信息。Livongo、其財務顧問或他們各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表都沒有就Livongo與Livongo財務預測中包含的信息相比Livongo的最終表現或將實現預測結果向任何Livongo股東或其他人士作出或作出任何陳述。Livongo在合併協議或其他方面沒有就Livongo的財務預測向Teladoc提出任何陳述。

Livongo財務預測摘要

關於合併的評估，Livongo的管理層準備了對Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年的財務業績的短期預測，然後通過以下方式創建了對Livongo公司2023年至2030年財務業績的預測

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根據上述短期財務預測進行推斷。Livongo管理層為短期財務預測編制了兩個財務預測，在本節中分別稱為A計劃預測和B計劃預測，以便使Livongo董事會能夠洞察可能的替代結果。A計劃預測反映了對Livongo基於穩定增長率的預測財務結果的樂觀看法。B計劃反映了Livongo管理層和Livongo董事會認為的對Livongo預期財務業績的更現實的看法，這是基於對該公司行業的增長和盈利能力將吸引新的市場進入者的預期，這將減緩增長速度並對利潤率構成壓力。經過討論，Livongo董事會達成共識，認為B計劃(以及由此推斷的長期財務預測)是評估Livongo與Teladoc合併的獨立估值的適當框架，因此，Livongo董事會指示摩根士丹利使用B計劃預測來評估與Teladoc合併的公平性。

根據Livongo管理層準備的財務預測，隨後對Livongo的無槓桿自由現金流進行了估計，這些估計得到了Livongo董事會的批准，用於摩根士丹利的財務分析。下表彙總了Livongo公司的財務預測及其衍生的無槓桿自由現金流：

	第三季度-2020E	第四季度至2020E	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E	2029E	2030E
	(百萬美元)
Livongo的A計劃投影
收入	$100	$102	$598	$981	$1,551	$2,357	$3,435	$4,795	$6,400	$8,147	$9,870	$11,351
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$15	$15	$89	$186	$344	$599	$982	$1,525	$2,240	$2,851	$3,455	$3,973
無槓桿自由現金流⁽²⁾	($14)	$4	($43)	($20)	$45	$161	$405	$716	$1,156	$1,520	$1,900	$2,249
Livongo的B計劃預測
收入	$100	$102	$586	$941	$1,458	$2,176	$3,123	$4,304	$5,686	$7,188	$8,677	$9,978
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$15	$15	$78	$163	$295	$505	$817	$1,252	$1,822	$2,516	$3,037	$3,492
無槓桿自由現金流⁽²⁾	($14)	$4	($48)	($30)	$22	$114	$312	$556	$900	$1,346	$1,673	$1,977

(1)	調整後的EBITDA按扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益計算，不包括基於股票的薪酬支出和相關工資税、無形資產攤銷以及與收購相關的支出。

(2)	無槓桿自由現金流的計算方法是調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬支出、税收、資本支出、資本化軟件支出，並根據淨營運資本的變化進行調整。

Teladoc公司財務預測摘要

在Teladoc的指示下，Lazard的代表向摩根士丹利的代表提供了由Teladoc管理層準備的到2022年的摩根士丹利財務預測，並在這份委託書/招股説明書中確定為“案例1”和“案例2”。案例1和案例2的主要區別在於，案例2假設營收增長率更高。Lazard通知摩根士丹利，在Teladoc的指導下，Lazard將使用案例1進行Lazard與其意見相關的分析，Teladoc董事會將主要依賴案例1來評估交易。根據前述預測，Livongo推斷了Teladoc 2023至2030年曆年的財務業績，Livongo對Teladoc 2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年曆年的無槓桿自由現金流進行了預測，並經Livongo管理層審查和批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。上述財務預測已提交給Livongo董事會，並由其在評估交易時進行審查，並被批准供摩根士丹利在其財務分析中使用。

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下表彙總了Teladoc公司的某些財務預測及其衍生的某些無槓桿自由現金流：

案例1 Teladoc的預測

	第三季度-2020E⁽³⁾	第四季度至2020E⁽³⁾	2021E	2022E
	(百萬美元)
收入	$279	$279	$1,370	$1,791
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$26	$26	$172	$246
無槓桿自由現金流⁽²⁾	($12)	($11)	$44	$84

(1)	調整後的EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、銷售和收購收益以及與整合相關的成本前的淨虧損。

(2)	無槓桿自由現金流的計算方法是調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬支出、税收、資本支出、資本化軟件支出，並根據淨營運資本的變化進行調整。

(3)	Livongo管理層根據Teladoc 2020年的估計對Teladoc公司2020年第三季度和第四季度的財務業績進行了估計，並進行了調整，以反映Teladoc提供的2020年第一季度和第二季度的實際業績。

根據Lazard代表Teladoc提供的案例1預測，由摩根士丹利計算並經Livongo管理層審核批准供摩根士丹利在其財務分析中使用的Teladoc自2020E第三季度至2030年期間的估計無槓桿自由現金流(計算方法為調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬支出、税項、資本支出、資本化軟件費用，並根據淨營運資本的變化進行調整)的累計金額約為70.11億美元(

合併的結束和生效時間

合併的結束將在符合或在合併協議和適用法律允許的範圍內放棄合併協議中包含的所有完成合並的條件後儘快進行(但無論如何不遲於第二個工作日)，或在合併協議和適用法律允許的範圍內放棄合併協議中包含的完成合並的所有條件(根據其性質將在完成時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄(在合併協議和適用法律允許的範圍內)該等條件)，或在Teladoc和Livoc等其他日期完成合並。在合併協議和適用法律允許的範圍內，或在Teladoc和Livoc等其他日期(在合併協議和適用法律允許的範圍內)滿足或放棄該等條件的情況下，合併將盡快完成(但無論如何不遲於第二個工作日)。在第151頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節中所述的完成條件得到滿足或豁免的情況下，包括Livongo股東在Livongo股東會議上通過合併協議，以及Teladoc股東在Teladoc股東會議上批准股票發行和通過章程修正案，預計合併將在2020年第四季度完成。然而，Teladoc和Livongo都無法預測合併將完成的實際日期，或者根本無法預測合併是否會完成，因為完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

在交易結束時，Teladoc和Livongo將按照DGCL第251條的規定，簽署與合併有關的合併證書，並將其提交給特拉華州祕書。合併將在合併證書正式提交給特拉華州部長時生效，或在Teladoc和Livongo書面商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

合理的盡力而為和監管審批

一般信息

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(Ii)向任何政府實體遞交所需的通知或任何必需的額外文件，並取得所需的第三方同意、豁免或任何所需的額外文件，以便在切實可行範圍內儘快(無論如何於美國東部時間2021年5月5日晚上11時59分之前)完成合並協議擬進行的交易，並採取合理所需的一切步驟，以取得任何政府實體的批准或豁免，或避免採取任何合理必要的步驟，以及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必需的額外文件，並取得第三方的同意、豁免或任何所需的額外文件。(Ii)於任何情況下，向任何政府實體遞交所需的通知或任何必需的額外文件，並取得第三方的同意、豁免或任何所需的額外文件，以儘快完成合並協議擬進行的交易。

必要的監管審批

合併的完成還有待於收到美國的反壟斷審查。

就美國而言，根據高鐵法案及其頒佈的規則，在向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表，以及適用的等待期(或其任何延長)到期或終止之前，合併可能無法完成。Teladoc和Livongo分別於2020年8月19日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。根據高鐵法案，與提交的通知有關的等待期目前定於2020年9月18日美國東部時間晚上11點59分到期，除非提前延長或終止。Teladoc和Livongo繼續預計合併將在2020年第四季度完成。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管根據高鐵法案終止了等待期，美國司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府實體，都可以根據反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或合意的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離Livongo和Teladoc的大量資產。在合併完成之前或之後的任何時候，美國司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府實體，都可以根據反壟斷法採取各自認為必要或符合公共利益的行動，包括要求完成合並或尋求剝離Livongo和Teladoc的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

不能保證美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體或任何私人機構不會試圖以反壟斷或競爭為由挑戰合併，如果提出這樣的挑戰，也不能保證其結果。

根據合併協議，Teladoc和Livongo各自必須盡各自合理的最大努力根據任何適用的反壟斷法獲得批准，以便各方能夠在切實可行的情況下儘快(無論如何在美國東部時間2021年5月5日晚上11點59分之前)完成合並協議中設想的交易，其中包括通過同意法令、舉行單獨訂單或其他方式，盡合理最大努力提出、談判、承諾和實施出售、剝離、處置、許可或其他處置。根據合併協議，Teladoc將收購的財產、財產或業務，或Teladoc將收購的資產、財產或業務，均應作出必要或適當的其他安排，以避免在政府實體或任何其他人士根據反壟斷法進行的任何訴訟中進入或開始尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟，否則，該等禁令、臨時限制令或其他命令將具有阻止或實質性延遲完成合並協議預期的交易的效果，並作出必要或可取的其他安排，以避免進入或啟動尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟，以尋求解除或撤銷任何政府實體或任何其他人士根據反壟斷法提起的訴訟，否則將阻止或實質性推遲完成合並協議預期的交易。除非Teladoc要求，Livongo不會承諾或實施前一句話中設想的任何行動。如不以完成合併為條件，或如該等行動個別或整體會構成或導致或合理地預期會構成或導致任何資產、物業或業務的出售、剝離、特許或處置，或任何其他行動、特許權或承諾，或作出任何前述任何承諾，而個別或整體而言，合理地預期會對Livongo產生重大不利影響，則無須採取該等行動；或如該等行動個別或整體會構成或導致或可合理預期會構成或導致出售、剝離、特許或處置任何資產、物業或業務，或任何其他行動、特許權或承諾或作出任何上述任何承諾，而該等個別或整體行動會合理地預期會對Livongo產生重大不利影響, Teladoc及其各自子公司作為一個整體。有關雙方在與合併相關的監管審批方面的義務的説明，請參閲第145頁開始的標題為“合併協議-合理的最大努力和監管批准”的章節。

合併後合併後公司的所有權

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特別股息和合並對可轉換票據和封頂看漲交易的影響

特別股息的支付將導致Livongo的5.5億美元可轉換票據本金的轉換率(因此，轉換後可發行的股票數量增加)，這是根據Livongo與美國銀行全國協會(簡稱Notes Indenture)之間的契約條款(截至2020年6月4日)。緊接除股息日營業前有效的特別股息換算率(該換算率稱為原始換算率)將在該除股息日營業後立即增加，等於(I)原始換算率乘以(Ii)乘以(A)Livongo普通股在緊接該除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格除以(B)該價格減去每股特別股息金額的商數(A)Livongo普通股在緊接該除股息日前一個交易日的最後報告銷售價格除以(B)該價格減去每股特別股息金額。增加的幅度將取決於Livongo普通股在特別股息除息日期前一個交易日的收盤價。

合併完成後，可轉換票據將立即轉換為可轉換票據在緊接合並前可轉換成的Livongo普通股每股的合併對價，但Livongo有權選擇支付現金，而不是在轉換時可交付的合併對價的任何部分。特別股息的支付、與合併有關的公告以及合併的完成也將導致與發行可換股票據相關的上限催繳交易條款的調整。

合併後公司的治理結構

公司註冊證書

董事會

根據合併協議，Teladoc和Livongo已同意採取一切必要行動，從生效時間開始的兩年內，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直到他們根據合併後公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止，合併後公司的董事會將由13名董事組成，包括(I)Teladoc董事會在生效時間之前選出的8名Teladoc現任董事，具體如下Teladoc董事會現任非執行主席大衞·B·斯諾(David B.Snow)、醫學博士威廉·H·弗里斯特(William H.Frist)、凱瑟琳·雅各布森(Catherine Jacobson)、託馬斯·G·麥金利(Thomas G.McKinley)、肯尼思·H·保盧斯(Kenneth H.Paulus)、大衞·L·謝達拉茲(David L.Shedlarz)和馬克·D·史密斯(Mark D.Smith)；以及(Ii)Livongo董事會在生效前選出的五名Livongo現任董事，如下：克里斯·比肖夫(Chris Bischoff)、卡倫·L·丹尼爾(Karen L.Daniel)、桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)、海曼特·塔內賈

美國聯邦證券法後果

在S-4表格註冊聲明生效之前(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，在合併中發行的Teladoc普通股股票將不受證券法或交易法規定的任何轉讓限制，但向合併完成後可能被視為Teladoc“關聯公司”的任何Livongo股東發行的Teladoc普通股股票除外。本聯合委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的Teladoc普通股轉售，任何人都無權在轉售Teladoc普通股時使用本聯合委託書/招股説明書。

合併的會計處理

Teladoc和Livongo根據公認會計原則編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，Teladoc將被視為會計收購方。在確定Teladoc作為會計上的收購實體時，Teladoc和Livongo考慮了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的一系列因素，包括

127

合併後公司所有股權工具的相對投票權、合併後公司高級管理人員的預期構成以及合併後公司預期的公司治理結構。就會計目的而言，Teladoc是收購方這一總體結論的唯一決定因素不是單一因素，而是得出這一結論時考慮了所有因素。

股份交換

在生效時間之前，Teladoc將指定Livongo合理接受的交易所代理來處理Livongo普通股的交換。根據合併協議，每股Livongo普通股(排除在外的股票和持不同意見的股票除外)將轉換為獲得0.5920股Teladoc普通股和4.24億美元現金的權利，以及代替零碎股票的現金(如果有的話)。

轉換後，Livongo普通股的股票將被取消，並將不復存在，根據合併協議，以前代表Livongo普通股的每張股票將僅代表獲得合併對價和代替零碎股票的現金(如果有的話)的權利。

此外，就在生效時間之前，Livongo將向Livongo股東支付相當於每股7.09美元的現金紅利。

在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間後五個工作日內，Teladoc將在生效時間向Livongo普通股的每個記錄持有人發送或促使交易所代理髮送Livongo普通股已轉換為獲得合併對價的權利的每一種情況下的Livongo普通股：(I)指定Livongo普通股的股票將被交付的傳送函，以及代表該等股票的證書的損失和所有權的風險將過去：(I)如果Livongo普通股的股票被轉換為獲得合併對價的權利，Teladoc將在生效時間後的五個工作日內向Livongo普通股的每個記錄持有人發送或安排交易所代理髮送Livongo普通股的記錄。只有在代表Livongo普通股的股票向交易所代理適當交付或轉讓，以及(Ii)交出適用證書(包括根據合併協議條款的有效損失宣誓書或與Livongo普通股所有權有關的賬簿記賬會計報表)以換取Teladoc普通股的指示之後。合併完成後，根據合併協議，任何該等證書、有效宣誓書或賬簿記賬會計報表所代表的Livongo普通股的該等股份將交換合併對價，並以現金代替零碎股份(如果有的話)。

Livongo普通股的持有者以簿記形式持有Livongo普通股，必須向交易所代理遞交一份“代理人的信息”(或交易所代理可能合理要求的其他證據)，以便用Livongo普通股換取Teladoc普通股。

更多信息可以在第132頁開始的標題為“合併協議-股份交換”的章節中找到。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷

合併中發行的Teladoc普通股將在紐約證券交易所掛牌交易。

如果合併完成，Livongo普通股將從納斯達克退市，並根據“交易法”取消註冊。在退市和取消註冊之後，Livongo將不再需要向證券交易委員會提交有關Livongo普通股的定期報告。

與合併有關的訴訟

128

129

合併協議

本節及本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議的完整文本而有所保留，合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您在就本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的任何提議作出任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。本節不打算向您提供有關Teladoc或Livongo的任何事實信息。這些信息可以在本聯合委託書/招股説明書以及Teladoc和Livongo向證券交易委員會提交的公開文件中找到，如第218頁開始題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

關於合併協議的説明

包括合併協議和本條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書或Teladoc和Livongo提交給證券交易委員會的公開報告中包含的關於Teladoc和Livongo的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的關於Teladoc和Livongo的事實披露。Teladoc和Livongo在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受到Teladoc和Livongo在談判合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，在某些情況下，受到Teladoc和Livongo各自提交的與合併協議相關的機密披露中所包含的事項的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期，有關陳述和擔保標的的信息並不聲稱是準確的。, 自合併協議之日起可能發生了變化。

合併的結構

合併協議規定，特拉華州的一家公司和Teladoc的全資子公司Merge Sub與Livongo合併，並併入Livongo。作為合併的結果，合併子公司的單獨存在將停止，Livongo將根據特拉華州的法律繼續存在，作為倖存的公司和合並後公司的全資子公司。

合併的完成和效力

合併的結束將在符合或在合併協議和適用法律允許的範圍內放棄合併協議中包含的所有完成合並的條件後儘快進行(但在任何情況下都不遲於第二個工作日)，但不包括根據其性質將在完成時滿足或放棄的條件，但須滿足或放棄(在合併協議和適用法律允許的範圍內)該等條件，或在Teladoc和Livongo等其他日期完成合並。

在交易結束時，Teladoc和Livongo將按照DGCL的規定，簽署與合併有關的合併證書，並向特拉華州祕書提交合並證書。合併將在合併證書正式提交給特拉華州部長時生效，或在雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

Teladoc和Livongo正在努力在2021年5月5日(即外部日期)之前完成合並。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

130

合併注意事項

在合併生效時，在雙方或Livongo任何股本持有人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Livongo普通股(除外股份和持不同意見的股份除外)將自動轉換為有權獲得(I)0.5920股Teladoc普通股(稱為股票對價)和(Ii)4美元現金(稱為現金對價)，以及4。24美元的現金(稱為現金對價)，並與現金對價一起接收(I)1股Teladoc普通股(稱為股票對價)和4。24美元現金(稱為現金對價)。

在生效時間，所有被排除的股份將被取消並將不復存在，並且不會就該等股份支付任何款項。

特別股息

在適用法律以及在第151頁開始的題為“合併協議--合併完成的條件”一節中所述的合併協議的所有條件(只有在截止日期才能滿足的條件除外)得到滿足或豁免的情況下，Livongo將在生效時間之前向Livongo普通股的已發行和已發行普通股的記錄持有人支付相當於7.09美元的每股Livongo普通股現金股息。根據合併協議的條款，Livongo將向Livongo普通股的轉讓代理提供支付特別股息所需的所有現金，這些現金不會成為外匯基金的一部分。

Livongo股權獎的待遇

在合併協議中規定的生效時間：

•	在緊接生效時間之前發行的每一份Livongo股票期權，無論是既得性的還是非獲得性的，都將被轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo股票期權約束的Livongo普通股的股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(定義如下)(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積。行權價格等於該Livongo股票期權行權價格的商(X)和(Y)股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數美分)，在每種情況下，受緊接生效時間之前適用於該Livongo股票期權的相同條款和條件的約束(包括適用的歸屬條件)；

•	每項已發行的限制性Livongo普通股獎勵將轉換為若干Teladoc限制性普通股的獎勵，該數量的獎勵等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo限制性股票獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(逐項獎勵基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積，其條款和條件與適用於Livongo此類獎勵的條款和條件相同

•	關於Livongo普通股的每個已發行限制性股票單位獎勵將被轉換為與Teladoc普通股的數量相等的若干限制性股票單位，該數量等於(I)受該Livongo限制的Livongo普通股的股票數量的乘積

131

緊接生效時間之前的股票單位獎勵和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股全部股份)，受適用於緊接生效時間之前的Livongo限制性股票單位獎勵的相同條款和條件的約束(包括適用的歸屬條件)；以及

•	在完全實現所有適用業績目標的基礎上，每個已發行的Livongo PSU將被轉換為與一定數量的Teladoc普通股相關的一些限制性股票單位，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo PSU獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積但任何該等改裝後的Livongo PSU將繼續遵守在該等改裝前適用於Livongo PSU的任何基於時間的歸屬條款，但僅限於持有人在每個適用的歸屬日期期間的持續服務，並且不受生效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

股份交換

Exchange代理

在交易截止日期或之前，Teladoc將向Teladoc選定的、Livongo合理接受的交易所代理繳存(I)代表Teladoc普通股股票作為股票對價發行的證書，以及(Ii)足夠交易所代理向Livongo普通股持有者交付根據合併協議條款所需的現金對價和現金以代替Teladoc普通股零股的美元現金總額。這類存款證和現金存款額稱為外匯基金。

交換程序

在生效時間後，Teladoc將在生效時間後立即向Livongo普通股股票的每位記錄持有人發送，或促使交易所代理在生效時間向每位記錄持有人發送，但無論如何不遲於生效時間後5個工作日：

•	一份格式和Teladoc合理指定的其他條款(在與Livongo適當協商後)的傳送函；以及

•	向交易所代理交出代表Livongo普通股股票的證書的説明。

已轉換為有權收取合併代價的Livongo普通股的每位持有人，將有權在(I)向交易所代理交出該證書(或合併協議中規定的代替該證書的損失誓章)連同妥為籤立並填妥的傳送信以及交易所代理可能合理要求的其他文件時，立即收到證書所代表的股票的合併代價，或(Ii)交易所代理(或該等文件)收到“代理訊息”。在記賬式股票交換的情況下，如交易所代理可能合理地要求轉讓)。

根據合併協議，Livongo普通股的任何應付金額將不會支付或累積利息。

在生效時間，Livongo的股票轉讓賬簿將關閉，此後不會進行Livongo普通股的轉讓。自生效日期起及之後，持有原代表Livongo普通股或Livongo普通股股票的股票的持有者

132

除非合併協議或適用法律另有規定，否則Form將不再擁有有關Livongo普通股股份的任何權利，但在根據合併協議交出股票或簿記股份時收取合併對價的權利除外。如果在生效時間之後，任何證書被出示給倖存的公司、Teladoc或交易所代理進行轉讓，該證書的持有人將獲得一份傳送信的副本，並被指示遵守其中的指示，以便獲得根據合併協議該持有人有權獲得的合併對價。

零碎股份的處理

外匯基金的終止

外匯基金中任何仍無人認領的部分在生效時間後一個月，將應要求向Teladoc交付，任何Livongo普通股的持有者如果到那時還沒有遵守合併協議中的交換程序的條款，此後只能向倖存的公司尋求支付合並對價和現金，以代替Teladoc普通股的零碎股份(如果有)，在每種情況下，該持有者都有權根據合併協議接受，而不產生任何利息。

Teladoc、Livongo、Merge Sub、尚存的公司或交易所代理均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的外匯基金的任何部分向任何人承擔任何責任。如果以前代表Livongo普通股或以簿記形式持有的Livongo普通股的任何股票在根據合併協議應付的任何金額將逃脱任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前沒有交出，則在適用法律允許的範圍內，任何此類金額將成為倖存公司的財產，不受任何先前有權獲得該股票的人的所有索賠或利益的影響。

股票遺失、被盜或銷燬

如先前代表Livongo普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬，聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在Teladoc或交易所代理人合理要求的情況下，由該人郵寄按Teladoc或交易所代理人指示的慣常數額的債券，作為就就該股票而向其提出的任何申索的彌償，交易所代理商將發出該等遺失、被盜或銷燬的保證金，以換取該等遺失、被盜或銷燬的股票。根據合併協議，Livongo普通股將支付以前由該股票代表的Livongo普通股股份以及根據合併協議應支付或可發行的特別股息的任何現金，猶如該股票已被遺失、被盜或銷燬一樣。

持不同意見的股份

在緊接生效時間前發行和發行的Livongo普通股股份(除外股份除外)，由有權要求並已根據DGCL第262條適當要求對Livongo普通股進行評估的持有人持有，且截至生效時間，根據DGCL實際上既沒有撤回也沒有失去該持有人根據DGCL對該等股份(任何該等股份稱為異議股份)的評估權，將不會轉換為接受合併對價的權利，而是將轉換為接受合併對價的權利

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如果任何持不同意見的股份持有人未能完善或撤回、放棄或以其他方式喪失根據《電信公司條例》第262條規定的評估權利，或如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《電信公司條例》第262條規定的救濟，則該等異議股份將被視為在合併生效時已被轉換為Teladoc普通股，並且僅可為獲得合併對價和現金以代替Teladoc普通股的零碎股份的權利而交換，如果有以下情況，則該等異議股份將被視為在合併生效時已轉換為Teladoc普通股，並可僅為獲得合併對價和現金以代替Teladoc普通股的零碎股份進行交換，如果有下列情況，則該等異議股份將被視為已被轉換為Teladoc普通股。

扣押權

Teladoc、合併子公司、尚存的公司和交易所代理均有權(I)從根據合併協議支付給任何人的代價中扣除和扣留(或導致被扣除或扣留)根據守則或任何其他適用的州、地方或外國税法規定從支付中扣除或扣繳的金額，以及(Ii)要求任何必要的納税表格，包括IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況適用)或任何

防止稀釋的調整

如果自合併協議之日起至生效日期，Livongo普通股的已發行和流通股或可轉換或可交換為Livongo普通股的證券或Teladoc普通股的已發行和已發行股票或可轉換或可交換為Teladoc普通股的證券，或可轉換或可交換為Teladoc普通股的已發行和已發行證券，因任何重新分類、資本重組、合併、股票拆分(包括反向股票拆分)而變更為不同數量的股票或證券或不同類別的股票(包括反向股票拆分根據合併協議應支付的每股特別股息和任何其他金額將進行公平調整，為Livongo普通股和Teladoc普通股的持有者提供與合併協議在此事件之前預期的相同的經濟效果。

合併後的公司治理事項

根據合併協議，Teladoc和Livongo已同意採取一切必要行動，從生效時間開始的兩年內，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直到他們根據合併後公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止，合併後公司的董事會將由13名董事組成，包括(I)Teladoc董事會在生效時間之前選出的8名Teladoc現任董事和(Ii)Teladoc董事會在生效時間之前選出的8名Teladoc現任董事，以及(Ii)Teladoc董事會在生效時間之前選出的8名現任Teladoc董事，以及(Ii)Teladoc董事會在生效日期前選出的8名現任Teladoc董事和(Ii)

存續公司治理與兼併子股

在生效時間，Livongo在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書和章程將全部修訂和重述，載於合併協議的展品中，並採用緊接生效時間之前有效的合併子公司章程的形式(除非該等章程中對合並子公司的所有提及將被修改為對倖存公司的提及，除非為遵守題為“-賠償”一節中所述的契諾所需的任何更改)。在生效時間內，Livongo的公司註冊證書和章程將全部修訂和重述，並以緊接生效時間之前生效的合併附屬公司章程的形式重新説明(除非為遵守題為“-賠償條款”一節中所述的契諾而進行必要的修改董事和高級管理人員保險“，分別從第150頁開始)，這樣修改和重述將是倖存公司的公司註冊證書和章程。

根據合併協議，Teladoc和Livongo已同意採取一切必要的行動，以便從生效時間起和之後，直到根據尚存公司的章程和章程，繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職為止，緊接生效時間之前的合併子公司的董事將是尚存公司的董事，而Livongo的高級職員將是尚存公司的高級人員。

在生效時間，合併附屬公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(每股面值0.01美元)將轉換為倖存公司的一股普通股(每股面值0.001美元)，這將構成緊隨生效時間之後倖存公司的唯一已發行普通股。

134

陳述和保證

合併協議包括Livongo向Teladoc和Merge Sub以及Teladoc和Merge Sub向Livongo作出的陳述和保證。合併協議中的若干陳述及保證須受重大或重大不利影響限制(即，除非該等陳述或保證不屬實或不正確，或會對作出該等陳述或保證的公司造成重大不利影響(定義見下文)，否則不會被視為不準確或不正確)。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是受知情限制的，這意味着該等陳述和擔保不會因為作出陳述的一方的某些高級人員並不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外，任何陳述和擔保均受Teladoc提交給Livongo的披露信函(如果是Teladoc和Merge Sub作出的陳述和擔保)或Livongo交付給Teladoc的披露信函(每封信函均稱為該方的披露信函)中規定的資格，以及Livongo或Teladoc(視適用情況而定)在提交給美國證券交易委員會的報告中所述的資格，如果是Teladoc和合並子公司做出的陳述和擔保，則受Livongo交付給Teladoc的披露信函或Livongo交付給Teladoc的披露信函的限制。截至2019年合併協議之日(Teladoc和Merge Sub做出的陳述和擔保)，在每種情況下，不包括任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，只要它們是前瞻性聲明或警告性、預測性或前瞻性的。

在合併協議中，Livongo已向Teladoc和Merge Sub作出陳述和保證，Teladoc已向Livongo作出陳述和保證，涉及：

•	公司的存在、實力、良好的信譽和經營資質；

•

組織文件；

•	公司在合併協議的簽署、交付和履行方面的權力；

•	與簽署、交付和履行合併協議或者完成合並和合並協議預期的其他交易有關的向政府機構提交的文件；

•	由於合併協議的簽署、交付和履行，以及合併和合並協議預期的其他交易的完成，沒有違反或者與該當事人或其子公司的組織文件、適用法律和某些合同相牴觸的情況；(三)合併協議的簽署、交付和履行，以及合併協議中規定的其他交易的完成，沒有違反或者牴觸該當事人或其子公司的組織文件、適用法律和某些合同的；

•	此類當事人的資本結構，包括已發行的普通股、股票期權和其他股權獎勵的數量；

•

該當事人的子公司；

•	自2019年12月31日以來向SEC提交的適當報告，這些報告中包含的信息的準確性，是否符合某些法律的要求，以及其內部披露控制和程序的設計；

•	遵守GAAP和SEC關於該方財務報表的會計規則和規定；

•	自2019年12月31日至2021年8月5日(合併協議之日)在正常過程中開展業務，且該方未遭受實質性不利影響；

•

沒有未披露的負債；

•	沒有某些訴訟和政府命令；

•	遵守適用的法律、法規和當事人的許可證；

•

某些重大合同；

•

税務事宜；

•	員工福利事宜，包括與員工福利計劃相關的事宜；

135

•

勞工事務；

•

保險；

•

環境問題；

•

知識產權；

•

數據隱私和安全；

•

不動產；

•	對該當事人財產的所有權和權益；

•

衞生監管事項；

•

沒有關聯交易；

•	須支付予與合併有關的經紀和財務顧問的費用；以及

•	沒有其他陳述或保證。

在合併協議中，Teladoc還就以下事項向Livongo作出了陳述和保證：

•	Teladoc董事會一致通過決議：

•	確定合併協議和合並協議中考慮的交易，包括章程修正案和股票發行，對Teladoc及其股東是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括章程修訂和股票發行；

•	指示將章程修正案提交Teladoc股東通過，並將股票發行提交Teladoc股東批准；以及

•	建議Teladoc股東投票贊成通過章程修正案，並贊成批准股票發行，這被稱為Teladoc建議；以及

•	Teladoc董事會收到Lazard的意見，認為從財務角度來看，交換比率對Teladoc是公平的。

在合併協議中，Livongo還就以下事項向Teladoc和Merge Sub作出陳述和保證：

•	Livongo董事會一致通過決議：

•	確定合併協議和合並協議中考慮的交易(包括合併)對Livongo及其股東是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併；

•	將合併協議提交Livongo股東投票通過；以及

•	決議建議Livongo股東採納合併協議，即Livongo建議；以及

•	Livongo董事會收到摩根士丹利的意見，大意是，於該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的各種限制、資格、假設、條件及其他事項，合併代價及每股特別股息合計(而非分開計算)，從財務角度而言，對Livongo普通股(持不同意見股份及除外股份除外)的持有人是公平的。

136

在合併協議中，Teladoc還就合併Sub向Livongo作出了陳述和保證，內容涉及：

•	公司的存在、實力、良好的信譽和經營資質；

•	公司在合併協議的簽署、交付和履行方面的權力；

•	沒有違反合併子公司組織文件的情況；

•	合併子公司的資本結構；以及

•	沒有其他陳述或保證。

就合併協議而言，與Teladoc或Livongo有關的“重大不利影響”是指任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的狀態，而這些情況單獨或與任何其他事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為一起，合理地預期會(I)對該方及其子公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。在任何情況下，在外部日期或之前，及時並在任何情況下，對合並協議預期的交易的完成造成重大阻礙或實質性延遲，但僅就第(I)款而言，以下任何事項所產生或引起的任何影響都不會被視為構成或在確定是否發生重大不利影響時被考慮在內：

•	影響該方所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件；

•	地緣政治條件，任何軍事衝突的爆發、繼續或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭，武裝敵對行動，或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；

•	任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或天氣條件引起的變化；

•	該方或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或該方普通股價格的任何下跌(但在每一種情況下，如果適用，不包括該失敗或下跌的根本原因，這些原因本身可能構成或在確定是否已經或將會有實質性不利影響時被考慮在內)；

•	合併協議中計劃進行的交易的公開宣佈或懸而未決，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、銷售商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合作伙伴(僅限於Livongo)、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響；

•	適用法律的變更或者法律解釋的變更；

•	GAAP或任何其他適用的會計準則的變更或對其的解釋；

•	根據合併協議的條款或根據另一方的指示，該一方必須採取的任何行動；或

•	另一方違反合併協議的行為。

儘管有上述例外情況，但就所列第一、第二、第三、第六及第七項例外情況而言，在決定重大不利影響是否對有關一方及其附屬公司造成與該一方及其附屬公司所處行業的其他參與者相比是否有不成比例的影響時，該等影響將被考慮在內。

在生效時間之前的業務行為

Teladoc和Livongo雙方已就自身及其子公司達成協議，在合併協議簽署之日後生效時間之前，其及其子公司的業務將按照過去的慣例在正常業務過程中進行，其及其子公司將各自合理使用

137

盡最大努力保持其業務組織和與第三方的關係不變，並保持其高級管理人員和主要員工的服務，除非合併協議明確規定、適用法律要求、合併協議明確要求或考慮或另一方書面批准(批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或在該方的披露函件中闡明。

從合併協議之日起至生效時間為止，除合併協議明確規定、適用法律要求、合併協議明確要求或預期的合併協議或另一方書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)或在該方的披露信函中規定外，每一方均同意不允許且不允許其任何子公司：

•	修改或通過對該方或其任何子公司的組織文件的任何修訂，或以其他方式更改或提議修訂，無論是通過合併、合併或其他方式；

•	發行、出售、授予、質押、轉讓、租賃、處置、授予任何留置權或以其他方式就該方或其任何附屬公司的股本或任何其他證券訂立任何合同或其他協議，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股本或其他權益，或授予任何可轉換為該等股本或其他權益的票據，或就該等股本或其他權益可兑換或可行使的任何票據，但某些例外情況除外；

•	提出或通過任何合併、合併、重組、清算或解散該方或其任何子公司的計劃，根據聯邦或州破產法的任何規定代表該方或其任何子公司提出破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對該方或其任何子公司提出任何破產申請；

•	(I)為該訂約方或其任何附屬公司的股本或其他證券設立一個記錄日期，宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或就該等股本或其他證券的投票訂立任何協議；或(Ii)贖回、回購或以其他方式收購、拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代該訂約方或其任何成員的任何股本或任何其他證券，或(Ii)贖回、回購或以其他方式收購、拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代該訂約方或其任何附屬公司的任何股本或任何其他證券但有某些例外(包括Livongo的特別股息)；

•	除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)在任何實質性方面加速、終止或同意終止、取消、修訂，放棄、放棄、釋放、轉讓或轉讓任何實質性權利或索賠，或在任何實質性方面修改該方的任何實質性合同，或(Ii)簽訂任何實質性合同；(Ii)在任何實質性方面終止、取消、修訂或同意終止、取消、修訂、放棄、釋放、轉讓或轉讓任何實質性權利或索賠，或(Ii)訂立任何實質性合同；

•	在合併協議日期前向另一方提供預算或資本支出計劃中規定的資本支出以外的任何實質性資本支出；

•	回購、預付、招致、承擔或擔保欠任何人的任何債務、發行或出售該當事人或其任何附屬公司的任何債務證券、發行或出售期權、認股權證、催繳或其他權利以收購該當事人或其任何附屬公司的任何債務證券、擔保任何其他人的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他合約以維持另一人的任何財務報表或類似狀況，或訂立或修訂或以其他方式修改具有前述任何一項經濟效果的任何其他安排，但某些例外情況除外。任何時候，合計超過25,000,000美元；

•	授予或容受對該方或其任何子公司的任何財產或資產存在任何留置權，這些財產或資產對該方及其子公司作為一個整體是重要的，但某些例外情況除外；

•	對任何其他人進行任何物質資本投資或物質貸款或墊款，或免除對任何其他人的任何物質貸款，但公司間交易以及在正常業務過程中向員工和顧問墊付差旅費和其他與業務有關的費用的例外情況，符合過去的做法並符合該方的相關政策；

138

•	除在正常經營過程中與以往慣例一致外，出售、租賃、轉租、賣回、許可、再許可、放棄、轉讓、質押、放棄、轉讓、互換、抵押、質押或以其他方式處置當事人或其任何子公司的任何物質資產、財產或權利；

•	直接或間接(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)購買或收購(I)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其分支機構或任何其他業務或任何人的全部或幾乎所有資產，或(Ii)從任何人購買或收購任何資產、不動產、證券、財產、權益或業務，在每種情況下，除(X)公司間交易、(Y)資產收購外，在正常業務過程中與以往慣例一致的證券或財產，總額不超過50,000,000美元，用於所有此類收購和(Z)根據過去慣例在日常業務過程中收購原材料、供應品、設備、庫存和第三方軟件；

•	進入一項新業務或放棄或終止任何現有業務；

•

和解、支付、解除或滿足任何訴訟(或同意進行上述任何一項)，但與合併協議和擬進行的交易有關的股東訴訟除外，並和解：(A)僅導致該一方或其子公司就所有此類訴訟單獨或合計支付不超過10,000,000美元的金錢義務(不包括根據下列(B)條款達成的任何和解)，或(B)僅產生由賠償提供資金的金錢義務；或(B)僅產生由彌償提供資金的金錢義務(不包括根據下列(B)條款達成的任何和解)，或(B)僅產生由賠償提供資金的金錢義務該方或其任何子公司以及該方及其子公司單獨或總計支付不超過10,000,000美元的款項(不是由賠償義務或保險單提供資金)和(Ii)不涉及任何認罪或對該方或其任何子公司的運營或業務施加任何實質性限制或實質性限制，或對適用於該方或其任何子公司的其他行為補救或禁制令救濟，無論是在生效時間之前、之後還是在生效時間之前；(Ii)不會涉及任何認罪或對適用於該一方或其任何子公司的業務或其他行為的任何實質性限制或實質性限制，無論是在生效時間之前、之後還是之後；

•

除非適用法律要求，合併協議明確要求或允許，或截至合併協議日期生效的任何僱員計劃條款要求，(I)增加支付給董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包人的補償，但不包括根據過去的慣例增加非董事或高管僱員的年度基本工資或基本工資(包括數額和時間)；(Ii)設立、採納、訂立、修訂、終止或採取任何行動以加速享有下列權利：(I)增加對非董事或高管的僱員的年度基本工資或基本工資(包括數額和時間的增加)；(Ii)增加支付給董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商的補償，但增加非董事或高級管理人員在正常業務過程中的年度基本工資或基本工資除外(包括在數額和時間方面)；(Iii)授予或修訂任何股權或以股權為基礎的獎勵(現有股票計劃要求除外)，(Iv)聘用任何高級人員、僱員、獨立承建商或顧問，但並非在正常業務過程中符合以往慣例；或(V)終止任何高級人員、僱員、獨立承建商或顧問的僱用或服務(非因由除外)，但不包括在正常業務過程中為非董事的僱員提供符合以往慣例的服務；或(Iii)在正常業務過程中按照以往的做法授予或修訂任何股權或以股權為基礎的獎勵；(Iv)聘用任何高級人員、僱員、獨立承建商或顧問，但不包括在正常業務過程中；或(V)終止任何高級人員、僱員、獨立承建商或顧問的僱用或服務(原因除外)

•	加入、建立、採納、修改、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

•	除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，出售、許可、再許可、放棄、未能維持、允許失效、轉讓、轉讓、修改、取消、設立任何留置權(某些允許的留置權除外)、放棄、授予不起訴的契約，或以其他方式授予或修改該方或其任何子公司擁有或獨家許可的任何重大知識產權下的任何權利；

•	作出、撤銷或更改任何實質性税收選擇，解決或妥協與實質性税額有關的任何索賠，放棄或延長關於實質性税額的訴訟時效，就實質性税額訂立任何《法典》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)所指的結案協議，修改與實質性税額有關的任何納税申報單，或對任何方法進行任何實質性更改。

139

除適用法律要求外，放棄要求實質性退税的任何權利(包括用於抵消或以其他方式減少納税義務的任何此類退税)或達成任何分税協議或類似安排，包括税收賠償安排(主要與税收無關並按照以往做法在正常業務過程中達成的商業協議或安排除外)；

•	與任何關聯公司、持有該方5%或以上普通股股份的任何一方、該方或其任何子公司的董事或高管訂立任何重大交易或合同，或與任何其他人訂立任何其他重大交易或合同，而根據《交易法》S-K條例第404條的規定，該等交易或合同須由該當事人報告；

•	採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；或

•	同意或承諾做上述任何一件事。

不徵集收購建議書；不變更建議

沒有徵集收購建議書

Teladoc和Livongo均已同意不會、不會導致其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不授權或不允許其財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和其他授權代表和顧問(董事、高級管理人員、員工、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和其他授權代表和顧問統稱為代表)，並指導和盡其合理最大努力促使每個子公司和其

•	發起、徵集、提議、誘使或故意鼓勵或便利作出任何收購建議或任何查詢或作出任何合理預期會導致收購建議的建議；

•	除通知第三方存在本節所述的條款外，與任何第三方就收購提案進行、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供關於其自身或其任何子公司的任何非公開信息(或向其提供任何非公開信息)，或出於故意鼓勵或協助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)就收購提案進行合作；

•

推薦或簽訂關於任何收購提案的任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議，但與第三方(I)的保密協議除外，該協議包含的條款總體上對該第三方及其附屬公司和代表的限制性不低於Teladoc和Livongo於2020年6月24日簽訂的保密協議中規定的條款。向Teladoc及其聯屬公司和代表(在Livongo將簽訂保密協議的情況下)或向Livongo及其聯屬公司和代表(在Teladoc將簽訂保密協議的情況下)授予(視情況而定)，以及(Ii)不以任何方式限制Livongo根據合併協議完成合並協議計劃的交易或履行其對Teladoc的披露義務的能力(如果Livongo將簽訂保密協議)或Teladoc根據合併協議完成合並協議計劃的交易或履行其根據合併協議對Livongo的披露義務的能力(如果是Teladoc簽訂的保密協議)，該保密協議被稱為可接受的保密協議或

•	批准、授權、同意或公開宣佈執行上述任何一項的意向。

140

“收購建議”是指，對於Teladoc或Livongo而言，任何意向、要約或提議，包括對與一筆交易或一系列相關交易有關的或合理預期將導致的任何現有利益指示、要約或提議的任何修正或修改：

•	涉及該方或其任何子公司的任何合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、分拆、換股、收購、業務合併、許可協議或類似交易，如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見“交易法”)或該個人或集團的證券持有人直接或間接擁有總投票權或任何類別的股權證券(或期權、權利或認股權證)的15%或以上。任何此類證券)該當事人或尚存實體的或由此產生的該當事人或該尚存實體的直接或間接母公司；

•	任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或間接涉及(I)收購或購買上述一方的總投票權或任何類別的股權證券(或可轉換為或可交換為任何此類證券的證券)15%或以上的交易或一系列直接或間接涉及的相關交易，或(Ii)收購或購買上述一方及其附屬公司的有形或無形資產，相當於總營收、淨收入、EBITDA或總資產的15%或以上作為一個整體來看；或

•	出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄該方及其子公司與該方的產品和服務相關的有形或無形資產總額的15%或以上，或出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄其中包含或相關的任何知識產權(本項目符號或前兩個項目符號中描述的任何交易稱為替代交易)。

儘管合併協議中有任何相反的規定，在Teladoc的情況下，在獲得Teladoc股東通過章程修正案和批准股票發行所需的股東投票(稱為所需的Teladoc投票)之前，或者在Livongo的情況下，在獲得通過合併協議所需的Livongo股東投票(稱為所需的Livongo投票)之前，以響應主動的博納

•	向提出收購建議的第三方(及其代表和融資來源)提供有關其自身及其子公司的任何信息；但條件是：(I)在提供任何此類信息之前，該第三方已從該第三方收到一份已簽署的可接受的保密協議，以及(Ii)如此提供的任何非公開信息以前已向另一方提供或提供，或同時向另一方提供或提供；或

•	參與或參與與提出該收購建議的第三方及其代表就該收購建議進行的談判或討論，且僅限於與該第三方及其代表進行談判或討論；

在每種情況下，只有當Teladoc董事會或Livongo董事會(視情況而定)在與其外部法律顧問和一位享有國家聲譽的財務顧問進行保密磋商後，真誠地確定該收購提議構成或將合理地預期會導致更好的提議時，才能這樣做。

對於Teladoc或Livongo而言，“高級建議”是指未因違反本節所述的非徵集義務而產生的主動、真誠的書面收購建議(但其定義中提及的“15%”將被視為提及“50%”)，且該方董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)作出決定：

•	合理地有可能按照其條款完成，並考慮到該提案的所有財務、法律、監管、時間和其他方面；以及

141

•	經考慮該等建議及合併協議的所有條款及條件(包括另一方因應該等優越建議或其他原因而建議對合並協議條款作出的任何更改)後，若交易完成，將導致一項從財務角度而言較合併協議所擬進行的交易更有利的交易，而該等交易將於財務角度而言對該等一方的股東更為有利，並已考慮到該等建議及合併協議的所有條款及條件(包括另一方為迴應該等優越建議而建議對合並協議條款作出的任何修改)。

現有討論和停頓條款

在簽署和交付合並協議後，Teladoc和Livongo及其各自的子公司各自必須並指示其各自的代表：

•	立即停止並導致終止，並且不授權或故意允許任何代表在執行和交付合並協議之前與任何人進行的任何招標以及任何和所有現有活動、討論或談判，這些活動、討論或談判涉及任何可能導致或導致收購提案的合理預期的收購提案或任何查詢或信息請求；

•	迅速並無論如何在2020年8月6日之前，要求在2020年8月5日之前簽署保密協議或以其他方式從Teladoc或Livongo(視情況適用)或代表Teladoc或Livongo(視具體情況而定)收到關於Teladoc或Livongo的非公開信息的每個人及其代表(Teladoc或Livongo(視適用而定)及其代表)，迅速退還或銷燬與該人考慮替代交易有關的所有非-或其在合併協議日期前的任何子公司；和

•	立即終止任何第三方對與任何潛在替代交易有關的任何物理或電子數據室的訪問。

建議不變

Teladoc和Livongo同意，除非合併協議另有規定，否則Teladoc董事會和Livongo董事會都不會：

•	拒絕或撤回(或以不利於Livongo或Teladoc或合併子公司的方式(視情況而定))，或公開提議拒絕或撤回(或以不利於Livongo或Teladoc或合併子公司的方式(視情況而定))、Teladoc建議或Livongo建議(或合併協議或合併的任何此類委員會的建議或可取聲明)；

•	批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購方案；

•	在分發給Teladoc股東或Livongo股東時，未在本聯合委託書/招股説明書中包括Teladoc推薦或Livongo推薦(視情況而定)；

•	解決或同意採取前三個項目中描述的任何行動(本項目或前三個項目中描述的任何行動被稱為建議變更)；或

142

•	批准、推薦、宣佈或促使或允許Teladoc或Livongo(視情況而定)簽訂任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，這些協議構成或涉及任何收購建議(可接受的保密協議除外)，或旨在或將合理地預期導致任何收購建議(可接受的保密協議除外)，該協議稱為替代收購協議。

合併協議的任何內容均不禁止Teladoc或Livongo或其各自的董事會通過各自的代表直接或間接地(I)接受並向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所考慮的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據交易法頒佈的規則第14d-9條、第14e-2(A)條或第1012(A)項所考慮的任何立場，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股東披露根據其善意判斷(在諮詢其外部律師後)適用法律所要求的判決，但任何一方不得更改建議，除非按照以下標題為“-更改介入事件的建議”和“更改上級建議的建議”部分中描述的程序進行更改。

更改對中間事件的建議

即使合併協議中有任何相反的規定，在Livongo獲得所需的Livongo投票之前，或者在Teladoc的情況下，獲得所需的Teladoc投票之前，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)可以根據幹預事件做出建議變更，前提是該董事會在與其外部法律顧問和具有國家聲譽的財務顧問協商後真誠地確定未能這樣做。

•	Livongo或Teladoc(視情況而定)至少提前五個工作日向另一方提供關於該介入事件的通知，告知該另一方其修改建議的意向，併合理詳細地指明介入事件(該通知被稱為介入事件通知)；

•	在這五個工作日內(或雙方同意的任何延長或延續)，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的任何更改和該另一方提出的任何其他建議進行真誠談判，以便不再與Livongo董事會或Teladoc董事會的受託責任相牴觸。

•	另一方在收到該介入事件通知後的五個工作日內(或其任何延長或繼續)，未在Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)的善意判斷下(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)提出建議，使未能針對該介入事件作出建議變更的行為不再與適用法律規定的該董事會的受託責任相牴觸；以及

•	在這五個工作日之後，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)善意地(在諮詢了其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問之後)認定，未能針對這類中間事件作出建議變更，仍然不符合適用法律規定的此類董事會的受託責任。

143

對於Teladoc或Livongo而言，“介入事件”是指在合併協議達成之日之後發生或出現的事件、事件或事實，但不包括(I)與該方的收購提議有關的任何事件、事件或事實，或(Ii)Teladoc普通股或Livongo普通股(視情況而定)的市場價格變化(前提是這種變化的根本原因可能構成或在確定是否存在介入事件時予以考慮)。

更改對上級建議書的推薦

•	Livongo或Teladoc(視情況而定)首先在至少五個工作日前向另一方提供該上級提案的通知，通知該另一方Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)準備對上級提案作出修改，併合理詳細地規定任何該等上級提案的實質性條款和條件，包括提出任何該等上級提案的第三方的身份(該通知稱為上級提案通知)，並向另一方提供附件、證物和與之相關的其他附件)，以及包含該上級建議書的實質性條款的任何其他文件；

•	在這五個工作日內(或其任何延長或延續)，在建議變更生效之前，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的變更以及該另一方有意使該收購提案不再構成上級提案的任何其他提案進行真誠談判；(2)在這五個工作日內，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(視情況而定)必須與另一方及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的變更以及該另一方提出的任何其他使該收購提案不再構成上級提案的提議進行談判；

•	另一方在收到該高級建議書通知後的五個工作日內(或雙方同意的任何延長或繼續)，未在Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)的善意判斷下(在諮詢其外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後)提出會導致先前構成高級建議書的要約不再構成高級建議書的建議書；以及

•	在這五個工作日之後，Livongo董事會或Teladoc董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢了其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)決定，根據該等優越提議並考慮到另一方提出的任何修訂條款，(I)該收購提議仍構成一項優越提議，(Ii)若未能作出改變，將繼續與該董事會根據適用法律承擔的受信責任不符。

關於收購建議的通知

Teladoc和Livongo的每一方都必須迅速(無論如何，在24小時內)以口頭和書面方式通知另一方任何考慮或合理預期會導致收購提案的收購提案或任何信息或查詢請求，以及該收購提案、請求或查詢的條款和條件(包括對該等收購提案、請求或查詢的任何後續修訂或其他修改

144

條款)和提出任何此類收購建議、請求或查詢的人的身份。自提供前一句中提到的任何通知開始，Teladoc或Livongo(視情況而定)或其外部律師必須在合理的最新基礎上合理地告知另一方(或其外部律師)與任何此類收購提案、請求或調查有關的討論和談判的狀況和條款，並在可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)。向另一方(或其外部法律顧問)提供未經編輯的所有文字或媒體(無論是否電子)的副本，其中包含與任何收購提案有關的任何提案或擬議交易協議(包括其任何草案及其所有時間表和證物)的任何條款或條件。

股東大會

合併協議要求Teladoc和Livongo各自在Teladoc S-4格式的註冊聲明生效後，在可行的情況下儘快(本聯合委託書/招股説明書是S-4表格的一部分)與另一方協商，並根據適用的法律及其組織文件，(I)適時召開其股東會議(稱為Teladoc股東會議和Livongo股東會議，視情況而定)，在該會議上，Teladoc各自的股東將舉行會議(Ii)安排將本聯合委託書/招股説明書(及Teladoc股東大會及Livongo股東大會的所有其他委託書材料(視何者適用而定)郵寄予其股東)及(Iii)如期召開及召開Teladoc股東大會及Livongo股東大會(視何者適用而定)。

Teladoc和Livongo的每一方必須盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以使Teladoc股東大會或其任何延期或延期收到必要的Teladoc投票，以及在Livongo股東大會或其任何延期或延期收到必要的Livongo投票。在股東大會或其任何延期或延期上，Teladoc和Livongo都必須盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並做出或導致採取一切必要的事情，以使Teladoc股東大會或其任何延期或延期收到必要的Teladoc投票。未經另一方事先書面同意，Teladoc和Livongo均不得推遲、推遲或以其他方式推遲其股東大會，但Teladoc和Livongo均可推遲或推遲其股東大會，以便有合理的額外時間提交和郵寄該方董事會在與外部律師協商後真誠確定根據適用法律有必要提交和郵寄的任何補充或修訂披露，以及該補充或修訂披露在提交和郵寄之前由該方股東傳播和審查。如果Livongo或Teladoc(視情況而定)在另一方的股東大會日期善意地合理確定該另一方沒有收到代表足夠數量普通股的委託書以獲得所需的股東投票權，或者如果該股東大會沒有法定人數，則該股東大會將延期至Teladoc和Livongo雙方商定的日期，該日期不得早於該日期後5天，也不得超過該日期後10天。協助向股東徵集與必要的股東投票有關的委託書。

Teladoc和Livongo必須就Teladoc股東會議和Livongo股東會議的記錄日期和會議日期與對方進行協調，以便每次股東會議的記錄日期都相同。

Teladoc和Livongo雙方都同意，其召開Teladoc股東大會和Livongo股東大會的義務(視情況而定)不會受到Teladoc董事會或Livongo董事會(視情況而定)建議變更的影響，也不會受到向Teladoc或Livongo(視情況而定)公開提議或宣佈或以其他方式提交任何收購提案的影響。

合理的盡力而為和監管審批

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，Teladoc和Livongo必須使用(並將促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方做所有根據適用法律必須、適當或適宜的事情，以(I)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意和批准。

145

為取得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或法律程序，及(Ii)向第三方遞送所需的通知或任何必要的額外文書，並取得第三方的同意、豁免或任何所需的額外文書，以便在切實可行範圍內儘快(且無論如何在美國東部時間2021年5月5日晚上11時59分之前)完成合並協議擬進行的交易，須採取合理所需的步驟來完成合並協議擬進行的交易。(Ii)向任何政府實體遞交所需的通知或任何必要的額外文書，並取得第三方的同意、豁免或所需的任何額外文書，以儘快完成合並協議擬進行的交易。

Teladoc和Livongo已同意：(I)他們將(I)就與合併協議擬議交易相關的任何向政府實體提交的文件或提交，以及與政府實體與此類交易有關的任何調查或其他調查(包括由私人發起的任何程序)進行各方面的合作；(Ii)在法律允許的範圍內，各自有權事先審查與提交的任何材料或提交的任何書面材料，並就提交給對方的任何書面材料進行協商。與合併協議預期的交易有關的任何政府實體，以及私人在與任何此類交易有關的任何訴訟中收到或提供的任何重大通信，在每一種情況下，(Iii)應迅速相互通知從美國司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府實體收到或收到的任何重大通信(或任何其他重大通信或備忘錄)，以及(Iv)在法律允許的情況下，迅速向彼此提供它們或其子公司或附屬公司之間的所有通信、檔案和書面通信的副本。關於合併協議擬進行的交易。Teladoc和Livongo還同意，根據任何適用的法律和政府實體的要求，他們將各自向對方及其各自的律師提供預先通知，並有機會參加與任何政府實體有關的任何實質性討論或會議，這些討論或會議涉及與合併協議預期的交易有關的任何備案、調查或其他調查。

根據合併協議中規定的條款和條件，Teladoc和Livongo雙方均同意在符合適用法律的情況下：

•	就與反壟斷法有關的任何事項的適當戰略，包括與任何政府實體或與任何政府實體的任何備案、通知、提交和通信，以及為獲得反壟斷法規定的任何必要批准而進行的任何資產剝離或其他補救承諾的性質和時間，與另一方進行協商，並真誠地考慮另一方的意見；

•

盡其合理最大努力根據任何適用的反壟斷法獲得批准，以便在可行的情況下儘快完成合並協議預期的交易，並無論如何在美國東部時間2021年5月5日晚上11點59分之前完成交易，包括盡合理最大努力通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式提出、談判、承諾和達成出售、剝離、處置、許可或其他處置其及其子公司的資產、財產或業務，或出售、剝離、處置、許可或以其他方式處置其及其子公司的資產、財產或業務，或出售、剝離、處置、許可或以其他方式處置將被收購的資產、財產或業務。為避免政府實體或任何其他人根據反壟斷法在任何訴訟中提起或開始尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟是必要或適宜的，否則這些禁令、臨時限制令或其他命令將具有阻止或實質性推遲此類交易完成的效果，但除非Teladoc提出要求，否則Livongo將不會承諾或實施本款所述的任何行動，但除非Teladoc提出要求，否則Livongo將不會承諾或實施本款所述的任何行動，但除非Teladoc提出要求，否則Livongo不會承諾或實施本款所述的任何行動；

•	不收購(無論是通過合併、合併、股票或資產購買或其他方式)或同意收購任何其他人或其任何業務或部門的任何資產或股權，或採取任何其他行動，如果該行動、收購或協議可合理預期：(I)大幅增加未根據反壟斷法獲得批准或與反壟斷法相關的任何等待期到期或終止的風險；(Ii)大幅增加任何政府實體作出命令禁止完成合並協議所擬進行的交易的風險，或大幅增加在上訴或其他情況下不能撤銷任何此類命令的風險；或(Iii)阻止或大幅延誤(A)根據反壟斷法獲得批准或(B)Teladoc以表格S-4作出的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)被宣佈為有效；及

146

•	盡其合理所需的最大努力，在任何程序中訂立或可合理預見的任何永久或初步禁令或其他命令，而該永久或初步禁令或其他命令會將完成合並協議所擬進行的交易定為非法，或會阻止或延遲該等交易的完成，則除非Livongo和Teladoc經雙方同意決定訴訟不在各自的訴訟範圍內，否則應盡其合理所需的最大努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以允許該等禁令或命令在儘可能接近合併協議所預期的時間表上完成。

儘管合併協議中有任何相反的規定，Teladoc和Livongo已同意，Teladoc將代表雙方控制和指導雙方與合併協議中考慮的交易有關的高鐵法案和其他適用反壟斷法的所有方面的努力，包括對該適當戰略的設計、實施和最終決定負有主要責任，並將有權自行決定任何此類資產剝離或其他補救承諾的性質和時間。Livongo已同意與Teladoc和Merge Sub真誠合作，努力使雙方獲得任何與任何反壟斷法有關的任何適用等待期的批准、批准、豁免或到期或提前終止。儘管合併協議中有任何其他條款，但未經Livongo明確事先批准，Teladoc將不會根據高鐵法案撤回和重新提交任何通知。

在任何情況下，Teladoc或其任何子公司都不會被要求採取或同意任何行動、特許權或承諾(Livongo或其任何子公司也不被允許接受或同意，除非Teladoc如此指示、接受或同意，只要此類協議是以完成為條件的)。(I)除非該行動、特許權或承諾是以關閉或(Ii)其構成或結果為條件的，否則不得采取或同意任何行動、特許權或承諾(除非該行動、特許權或承諾是以關閉為條件的)。作為一個整體來看。

Livongo債務的治療

Livongo已同意盡合理最大努力：

•	安排慣例清償函、留置權終止和解除以及文書和清償確認書，規定在截至2019年7月12日的貸款和擔保協議(經修訂)截止日期，由Livongo和硅谷銀行(稱為Livongo信貸安排)以及其下所有當時未償債務的清償、清償和終止，以及解除與此相關的任何留置權或擔保(統稱為Livongo償債函)

•	根據Livongo信貸安排的條款向硅谷銀行交付或促使其適用子公司交付Livongo償債函(前提是任何預付款和終止通知可能以關閉的發生為條件)；以及

•	採取所有其他合理行動，在Livongo信貸安排下的所有義務和留置權的結算日全額清償、解除、解除和終止。

可轉換票據

Livongo已同意根據票據契約、可轉換票據或任何適用法律(關於票據契約或可轉換票據)的條款，就合併及其擬進行的交易發出任何通知並採取一切行動，前提是Teladoc將在Livongo和Teladoc提出合理要求時，盡其合理努力就上述事項與Livongo合作，其律師將在有效時間或之後提供所需的法律意見。此外，在生效時間之前，Livongo已同意向Teladoc提供根據票據契約進行的任何和解選舉的事先書面通知。Livongo還同意向Teladoc及其律師提供合理的機會，以審查和評論根據或與任何可轉換票據或票據契約相關的任何文件或票據交付的任何文件或票據，在可行的情況下，Livongo將在交付或使用這些文件或票據之前，盡其合理努力反映Teladoc或其律師對這些文件或票據所作的任何合理評論。

147

有上限的呼叫選項

關於(I)高盛公司和Livongo公司於2020年6月1日簽署的信函協議Re：Base Caped Call交易，(Ii)摩根士丹利公司和Livongo於2020年6月1日簽署的信函協議Re：Base Caped Call交易，(Iii)RBC Capital Markets，LLC和Livongo於2020年6月1日簽訂的信函協議Re：Base Caped Call交易，這方面的交易證明瞭這一點，(Ii)RBC Capital Markets，LLC和Livongo之間的信函協議Re：Base Caped Call Transaction，日期為2020年6月1日，(Iv)Rb Capital Markets，LLC和Livongo之間的信函協議Re：Base Caped Call Transaction，日期為2020年6月1日，(Iv)(V)根據摩根士丹利和Livongo於2020年6月2日達成的信函協議Re：額外的封頂看漲交易，以及(Vi)根據加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC)和Livongo(統稱為封頂看漲期權)於2020年6月2日達成的信函協議Re：額外的封頂看漲交易，Livongo已同意做出合理努力，除其他事項外：

•	採取Teladoc合理要求的一切行動，以根據、修改、協商調整、獲得豁免和/或解除或以其他方式結算上限看漲期權，這些選擇、修改、協商調整、豁免、解除和結算將在交易結束時或之後生效；以及

•	與Teladoc合作，並應Teladoc的要求，啟動或繼續與封頂看漲期權的對手方就與封頂看漲期權相關的任何確定、調整或計算進行的任何討論或談判。

在交易結束前，Livongo必須採取可能需要的所有行動，並可能採取適用的上限看漲期權條款所預期的任何行動。未經Teladoc事先書面同意，Livongo不得終止或以其他方式結算上限看漲期權，不得就封頂看漲期權進行任何討論、談判或協議或談判任何調整，不得對封頂看漲期權的條款進行任何選擇、修訂、修改或其他更改，但須受其他條件的限制。Livongo必須向Teladoc提供合理的機會，以審查和評論對從任何上限看漲期權交易對手收到的任何書面通知或其他文件的任何書面回覆。

獲取信息

在適用法律及若干例外及條件的規限下，Teladoc及Livongo均須在另一方發出合理通知後，在自合併協議日期起至生效時間的整個正常營業時間內，向另一方提供其代表、高級職員、僱員、物業、資產、設施、簿冊、合同、許可證、記錄(包括報税表)、報告、函件及任何其他有關其本身及其附屬公司的文件及資料，並按另一方的合理要求提供所有財務、營運及其他數據及資料。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和註銷

Teladoc必須盡其合理的最大努力，使在合併中發行的Teladoc普通股在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。Teladoc將促使(Livongo將與Teladoc合理合作，促使)Livongo的證券在納斯達克退市，並在生效時間後儘可能快地根據交易所法案取消註冊。

宣傳

Teladoc和Livongo必須在發佈任何新聞稿或安排與投資者或分析師舉行新聞發佈會或電話會議之前相互協商，並在就合併協議或擬進行的交易發表任何其他公開聲明之前盡合理最大努力相互協商。Teladoc和Livongo已同意，未經另一方同意，不會就合併協議或擬進行的交易發佈任何此類新聞稿或發表任何其他公開聲明，除非Teladoc或Livongo在諮詢外部法律顧問後確定，適用法律或與Livongo或Teladoc證券交易所或協會的任何上市協議或規則要求發佈此類新聞稿或公告，否則不會無理地拒絕、附加條件或推遲該協議或交易的同意，除非Teladoc或Livongo在諮詢外部法律顧問後確定，適用法律、與Livongo或Teladoc證券交易所或協會的任何上市協議或規則要求Teladoc或Livongo發佈任何此類新聞稿或聲明。與對方協商，並將盡其合理最大努力允許對方

148

在此類發佈之前有合理的時間(考慮到情況)對此類發佈或公告進行評論，雙方將考慮本着善意及時提供的任何此類合理評論。上述規定不禁止或限制Teladoc或Livongo公司(I)在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人士的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中進行披露，只要該等聲明、公告和披露實質上重申(且不與)另一方事先批准的以前的新聞稿、公開披露或公開聲明相牴觸，或(Ii)作出任何公開聲明、向員工作出內部公告或披露，或(Ii)作出任何公開聲明、內部公告或披露，均不會禁止或限制Teladoc或Livongo公司(I)作出任何公開聲明、向員工作出內部公告或在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中披露。

員工福利計劃事項

從生效時間起和生效之後，Teladoc將遵守在生效時間之前生效的所有Livongo員工補償和福利計劃(稱為Livongo員工計劃)，根據他們的條款，這些計劃為參與或參與此類安排的任何Livongo員工或服務提供商提供了合同權利。在生效時間之前和之後，Teladoc將遵守Livongo的所有員工補償和福利計劃(稱為Livongo員工計劃)，根據他們的條款，這些計劃為參與或參與此類安排的任何Livongo員工或服務提供商提供合同權利。儘管如上所述，合併協議(“員工福利計劃事項”一節所述除外)和此類安排的條款(包括參與者的合同權利)不會阻止Teladoc修改或終止Livongo的任何員工計劃，或酌情提供補償或福利。

在生效時間之後的一年內，Teladoc將向繼續受僱於倖存公司或其任何子公司的每一名Livongo連續員工提供(I)基本工資、基本工資和短期現金獎勵補償機會，這些機會在每種情況下都不低於緊接生效時間之前對該員工有效的補償機會，以及(Ii)其他員工薪酬和福利(不包括長期激勵、股權和基於股權的薪酬和遞延薪酬)，在每種情況下，都與提供的員工薪酬和福利基本相似。

自截止日期起及之後，對於Livongo連續員工，Teladoc將使每個在截止日期之前在Livongo及其子公司的連續Livongo員工的服務在參與資格、福利水平、福利應計(但不包括任何規定福利養老金計劃或提供退休後醫療福利、補貼提前退休福利或任何其他類似福利的固定福利養老金計劃或計劃下的參與資格)以及在每個Teladoc員工補償或福利計劃下的歸屬方面得到承認。但僅限於在緊接截止日期前根據可比的Livongo員工計劃為此目的對該連續Livongo員工的服務，以及此類抵免不會導致福利重複。

自截止日期起及之後，對於每個Teladoc員工計劃，即“1974年僱員退休收入保障法”(經修訂)第3(1)節所定義的“員工福利計劃”，任何連續的Livongo員工都有資格或有資格參加，Teladoc將盡其合理的最大努力，使每個該等Teladoc員工計劃免除與此類Teladoc計劃下適用的預先存在的條件、等待期、必要的體檢和排除有關的所有限制。在相應的Livongo員工計劃下，所要求的體檢和排除將不適用或將被免除，因為在緊接他或她開始參與Teladoc員工計劃之前，該Livongo連續員工是該計劃的參與者。

費用

除有關終止合併協議的條款另有規定外，無論合併是否完成，與合併協議的準備、談判、執行和履行以及合併協議擬進行的合併和其他交易相關的所有成本和費用將由發生該費用的一方支付。

149

賠償；董事和高級職員保險

合併協議規定，自生效日期起及生效後，Teladoc和尚存公司中的每一方將共同和分別賠償在合併協議日期之前的任何時間，或在合併協議生效日期之前成為Livongo或其任何子公司(統稱為受補償方)的董事、經理或高級管理人員的每個人，使其不受損害，使其免受所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和開支的損害。訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論民事、刑事、行政或調查，該訴訟、訴訟、法律程序或調查是由於或關於受彌償一方是或曾經是Livongo或其任何附屬公司的高級人員、董事或經理，或當Livongo或其任何附屬公司的董事、經理或高級人員應Livongo或其任何附屬公司的要求而全面擔任另一人的高級人員、董事或經理(不論是在生效時間之前、之後或之後聲稱或聲稱)的訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)或與此有關的訴訟、訴訟、法律程序或調查每一受賠方都有權從Teladoc和尚存的公司獲得為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的預付費用(包括律師費)，只要被預支費用的任何受保方在收到預付款之前提供了承諾，達到DGCL或其他適用法律的要求即可。在此情況下，每一方都有權預支任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的費用(包括律師費)，只要被預支費用的任何一方在收到此類預付款之前提供了承諾, 如果有管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴)，該受補償方根據適用法律無權獲得賠償，則有權償還此類預付款。Teladoc進一步同意，根據Livongo及其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)以及Livongo在合併協議日期生效並在Livongo的披露中規定的任何賠償或其他協議，截至合併協議生效之日或之前存在的所有賠償、預支費用和免除責任的權利，以Livongo及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人，並在Livongo的披露中做出規定，以Livongo及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人，獲得賠償、提前支付費用和免除在合併協議生效日期或之前發生的行為或不作為的責任，這些權利以Livongo及其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)和Livongo的披露中規定的並將在合併中倖存下來，並將繼續按照其條款全面有效。

合併協議進一步規定，自生效之日起至生效之日起六年內，尚存公司的公司註冊證書和章程將包含，Teladoc將使尚存公司的公司註冊證書和章程如此包含關於Livongo及其子公司現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和洗脱罪責的條款，其優惠程度不低於Livongo及其子公司的公司註冊證書和章程中所載的條款(如中所述)；此外，合併協議還規定，自生效之日起至生效之日起六年內，尚存公司的公司註冊證書和章程將包含有關Livongo及其子公司現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和清白的條款，Teladoc將使尚存公司的公司證書和章程如此包含這些條款。

Teladoc已同意在生效時間獲得或促使獲得Livongo合理接受的“尾部”保險單，自生效時間起，Livongo董事和高級管理人員責任保險的索賠期限為六年，涵蓋Livongo董事和高級管理人員責任保險中目前由Livongo董事和高級管理人員責任保險承保的每個人，保險條款不低於Livongo在合併協議之日生效的此類保險單的條款，該保險將在合併協議生效日期之前為Livongo提供不低於Livongo董事和高級管理人員責任保險的條款。在合併協議生效之日起，Livongo董事和高級管理人員責任保險將覆蓋每個目前由Livongo董事和高級管理人員責任保險承保的個人。但在任何情況下，Teladoc或尚存的法團均無須就生效時間後的整個六年期間支付本條所述的保險費，而該保險費合計超過Livongo在其最近一個財政年度為此目的而支付的保費總額的300%(稱為最高保費)；此外，Teladoc仍有義務就生效時間後的整個六年期間提供可為

如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或繼續存續的公司或實體，或(Ii)將其所有或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Teladoc將安排適當的撥備，以便倖存公司的繼承人和受讓人承擔本節所述的義務。

150

本節中描述的賠償、免責和保險條款的目的是為了使合併協議中所述的有資格獲得賠償、免責或保險的每一個人受益，並且從生效時間開始和生效之後，每個人都可以強制執行，這些人將是這些條款的第三方受益人。

訴訟

Teladoc和Livongo雙方都已同意立即以書面形式通知另一方任何直接或間接與合併協議、投票協議、合併或合併協議擬進行的其他交易有關的索賠或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)，包括根據證券法律和法規作出的披露。Teladoc和Livongo雙方同意：(I)給予另一方權利，以審查和評論該方將作出的所有重要文件或答覆，並事先討論該方擬與任何第三方就任何此類股東訴訟進行的任何實質性討論或通信，並給予另一方機會參與任何此類股東訴訟的抗辯和和解；以及(Ii)如果另一方沒有行使參與的權利，則應合理和及時地通知該另一方有關以下事項的信息Teladoc公司和Livongo公司都同意，如果沒有另一方的事先書面同意，任何一方都不會同意妥協或全部或部分解決任何此類股東訴訟(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。

完成合並的條件

每一方實施合併的義務取決於在完成或在完成下列各項條件時或之前完成或放棄的情況：

•	收到所需的Livongo投票和Teladoc投票；

•	沒有由對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的美國政府實體發佈的任何命令、禁令、判決或其他行動，或在任何一種情況下使完成合並非法或被禁止的在美國頒佈的任何有效的適用法律；

•	根據《高鐵法案》適用於合併的等待期到期或終止(及其任何延長，包括一方與任何政府實體達成的在某一日期前不實施合併的任何協議)；

•	根據合併協議將向Livongo股東發行的Teladoc普通股已獲準在紐約證券交易所上市，但只受正式發行通知的約束；

•	本聯合委託書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性，以及沒有停止令或尋求停止令的程序；

•	另一方陳述和保證的準確性如下：

•	該方關於組織、良好信譽和資格以及公司權威和批准的每項陳述和保證必須在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就好像是在此時作出的一樣，但該陳述或保證明確與特定日期有關的範圍除外，在這種情況下，該陳述或保證必須在該特定日期和截至該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的；

•	在合併協議簽訂之日，該當事人關於沒有重大不利影響的陳述和保證必須真實、正確；

•	該當事人關於其資本結構的陳述和擔保，必須在合併協議簽署之日在各方面均真實無誤(但個別或總體上的不準確之處除外)，且在合併協議結束之日必須真實無誤；以及(B)在合併協議簽訂之日，該當事人關於其資本結構的陳述和擔保必須在各方面真實無誤(但個別或總體上的不準確之處除外)；

•	合併協議中規定的各方的其他陳述和擔保必須在各方面都是真實和正確的(不以重要性或實質性的任何資格生效)。

151

其中包含的不利影響)，如同是在截止日期作出的一樣，除非該陳述或保證明確與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證必須在該特定日期並截至該特定日期是真實和正確的，除非該等不真實和正確的情況並未對該當事人產生重大不利影響，也不會被合理地預期為對該一方產生重大不利影響；

•	在Teladoc、Livongo的情況下，以及在Livongo的情況下，Teladoc和Merge Sub在所有實質性方面遵守其在生效時間或生效時間之前必須遵守或履行的每一契約、義務和協議；

•	自合併協議之日起，不得發生並繼續發生任何(I)事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的狀態，而該等事實、情況、條件、事件、變更、發展、發生、結果、效果、行動或不作為已經或將合理地預期在總體上對另一方產生重大不利影響或(Ii)對另一方產生重大不利影響；以及

•	該當事一方收到另一方的一名高級人員的證書，證明緊接其前的三個子彈(及其任何子子彈)的條件已得到滿足。

終止合併協議

經雙方同意終止

經Teladoc和Livongo雙方書面同意，合併協議可以終止，合併協議所考慮的合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時候放棄。

由Teladoc或Livongo終止

在下列情況下，Teladoc或Livongo均可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

•	在美國東部時間2021年5月5日晚11點59分(該日期稱為外部日期)之前，合併尚未完成，儘管任何一方如果實質性違反合併協議中的任何條款是導致合併協議未能在該時間前完成的主要原因或原因，則該終止權利將不適用於任何一方，該終止被稱為外部日期終止；

•	美國任何對Teladoc、Livongo或Merge Sub擁有管轄權的政府實體發佈了任何最終的、不可上訴的命令，或者在美國頒佈的任何適用法律都是有效的，在每種情況下，都使完成合並是非法的或被禁止的；

•	Livongo股東大會(或其任何延期或延期)沒有獲得所需的Livongo投票，該終止被稱為Livongo否決權終止；或

•	Teladoc股東大會(或其任何延期或延期)未獲得所需的Teladoc投票，該終止稱為Teladoc否決票終止。

通過Teladoc終止

此外，在下列情況下，Teladoc可以終止合併協議，並且可以在生效時間之前的任何時間放棄合併：

•	在獲得所需的Livongo投票之前(以下四個項目符號中的任何一個被稱為Livongo非邀請性違規終止)：

•	Livongo已提交介入事件通知(未撤回)或上級提案通知(未撤回)或發生建議變更；

152

•	在公開披露或宣佈有關Livongo的收購建議後，Livongo董事會在收到Teladoc的書面請求後三個工作日內未能公開重申Livongo的建議；

•	與Livongo證券有關的投標或交換要約已經由第三方開始，並且Livongo在開始投標或交換要約後10個工作日內沒有宣佈一份聲明，披露Livongo董事會建議拒絕這種投標或交換要約；或

•	存在故意和實質性違反Livongo的非招標性契約的行為，該契約從第140頁開始，標題為“-不徵求收購建議；不改變建議”，或者在標題為“-股東會議”的章節中，從第145頁開始，該條款規定召開股東大會以獲得所需的Livongo投票；

•

Livongo違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致Teladoc完成合並的義務的條件不能得到滿足，並且此類違反或失敗無法在2021年5月5日之前得到糾正，或者如果能夠在該日期之前得到糾正，則在Teladoc向Livongo發出書面通知後30天內沒有得到補救，這種終止被稱為Livongo但是，如果按照上述規定終止合併協議時，Teladoc或合併子公司嚴重違反了合併協議的任何條款，則Teladoc不得終止本項目符號中所述的合併協議(雙方理解並同意，如果Teladoc對任何此類違規行為進行補救，則在此類違規行為得到補救後，Teladoc可以終止本項目符號中所述的合併協議)；或者，如果合併協議已按照上述規定生效，Teladoc或Merge Sub將實質性違反合併協議的任何條款(雙方理解並同意，如果Teladoc對任何此類違規行為進行補救，則可終止本項目符號中所述的合併協議)；或

•	在獲得所需的Teladoc投票之前(此項目符號下的終止稱為Teladoc更改建議終止)：

•	Teladoc董事會認定，與Teladoc有關的收購提案不是由於違反了Teladoc的非招標契約而產生的，這一條款從第140頁開始，標題為“-不徵求收購提案；不更改建議”，構成了一項更高的提案；

•	Teladoc已遵守從第140頁開始標題為“-不徵求收購建議；不更改建議”一節中所述的非招標義務；

•	基本上在Teladoc變更推薦終止的同時，Teladoc簽訂最終協議以完善此類更高的建議；

•	在任何此類Teladoc建議變更終止之前或同時(作為終止條件)，Teladoc向Livongo支付712,330,000美元的終止費；以及

•	Teladoc已遵守題為“-不徵求收購建議書；不更改建議書-更改對上級建議書的推薦”一節中關於此類上級建議書的程序要求。

由Livongo終止

此外，在下列情況下，Livongo可終止合併協議，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併：

•	在獲得所需的Teladoc投票之前(以下四個項目符號中的任何一個被稱為Teladoc非邀請性違規終止)：

•	Teladoc已提交介入事件通知(未撤回)或上級提案通知(未撤回)或發生建議變更；

•	在公開披露或宣佈有關Teladoc的收購建議後，Teladoc董事會在收到Livongo的書面請求後三個工作日內未能公開重申Teladoc的建議；

153

•	與Teladoc證券有關的投標或交換要約已由第三方開始，並且Teladoc在該投標或交換要約開始後10個工作日內沒有宣佈一份聲明，披露Teladoc董事會建議拒絕此類投標或交換要約；或

•	存在故意和實質性違反Teladoc非招標性契約的行為，該契約的標題從第140頁開始的“-沒有徵求收購建議；沒有改變建議”，或者在標題為“-股東會議”的章節中從第145頁開始描述的為獲得所需的Teladoc投票的目的而召開股東大會的契約；

•

Teladoc違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致Livongo完成合並的義務的條件不能得到滿足，並且此類違反或失敗無法在2021年5月5日之前得到糾正，或者如果能夠在該日期之前得到糾正，則在Livongo向Teladoc發出書面通知後30天內沒有得到補救，這種終止被稱為Teladoc但條件是，Livongo不得終止本項目符號所述的合併協議，前提是在終止協議按照前述規定生效時，Livongo嚴重違反了合併協議的任何條款(有一項理解並同意，如果Livongo對任何此類違反行為進行補救，則在該違反行為得到補救後，Livongo可以終止本項目符號所述的合併協議)；或者，如果Livongo已按照上述規定終止合併協議，則Livongo不得終止本項目符號中所述的合併協議；或

•	在獲得所需的Livongo投票之前(本項目符號下的終止稱為Livongo變更建議終止)：

•	Livongo董事會認定，與Livongo有關的收購提案不是由於違反Livongo的非招標契約而產生的，這一條款從第140頁開始，標題為“-不徵求收購提案；不更改推薦”，構成了一項更高的提案；

•	Livongo已遵守從第140頁開始標題為“-不徵求收購建議；不更改建議”一節中所述的非招標義務；

•	基本上在Livongo變更推薦終止的同時，Livongo簽訂最終協議以完善此類優越的建議；

•	在Livongo變更推薦終止之前或同時(作為終止的條件)，Livongo向Teladoc支付562,810,000美元的終止費；以及

•	Livongo遵守了題為“-不徵求收購建議；不更改建議-更改對更高建議的推薦”一節中關於此類更高建議的程序要求。

終止費

如果合併協議終止，Livongo將被要求向Teladoc支付56281萬美元的終止費：

•	由Teladoc作為Livongo非徵集違約終止；

•	如果在終止時，Teladoc或Livongo有權作為Livongo非徵集違約終止而終止，則Teladoc或Livongo作為Livongo的否決權終止；

•	Teladoc或Livongo作為Livongo的反對票終止，並且(I)在Livongo股東大會上或之前，已向Livongo董事會提出關於Livongo的收購建議(無論是否有條件和是否撤回)，或者已經公之於眾，以及(Ii)在終止日期後的12個月內，Livongo簽訂了關於Livongo的收購提案，並且(Ii)Livongo在該終止日期後的12個月內，(A)Livongo與Livongo簽訂了關於Livongo的收購提案，並且(Ii)Livongo在該終止日期後的12個月內，

154

提供關於Livongo的替代交易的替代收購協議(為本項目符號的目的定義，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)，或者(B)關於Livongo的替代交易已完成；

•	Teladoc或Livongo作為外部日期終止或Teladoc作為Livongo實質性違約終止而終止，以及(I)在合併協議日期或之後且在該終止之前的任何時間，已就Livongo提出收購建議(無論是否有條件且不論是否撤回)，以及(Ii)在該終止日期後12個月內，(A)Livongo訂立替代收購協議，規定關於Livongo的替代交易(在本項目符號的定義中，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)；或(B)關於Livongo的替代交易完成；或

•	由Livongo作為Livongo變更推薦終止。

如果合併協議終止，Teladoc將被要求向Livongo支付71233萬美元的終止費：

•	由Livongo作為Teladoc非徵集違約終止；

•	如果在終止時，Livongo有權作為Teladoc非邀約違約終止而終止，則Teladoc或Livongo作為Teladoc否決權終止；

•	Teladoc或Livongo作為Teladoc否決權終止，且(I)在Teladoc股東大會上或之前，已向Teladoc董事會提出關於Teladoc的收購建議(無論是否有條件且是否撤回)或已為人所知，以及(Ii)在終止日期後12個月內，(A)Teladoc簽訂替代收購協議，規定關於Teladoc的替代交易(在本項目符號的定義中，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)，或(B)關於Teladoc的替代交易已經完成；

•	Teladoc或Livongo作為外部日期終止，或Livongo作為Teladoc實質性違約終止，並且(I)在合併協議日期或之後且在該終止之前的任何時間，已就Teladoc提出收購建議(無論是否有條件且不論是否撤回)，以及(Ii)在該終止日期後12個月內，(A)Teladoc簽訂替代收購協議，規定關於Teladoc的替代交易(在本項目符號的定義中，替代交易的定義中所有提及的“15%”均被替換為“50%”)，或(B)關於Teladoc的替代交易已經完成；或

•	由Teladoc作為Teladoc建議終止的變更。

修訂及豁免

如果修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由Teladoc、Livongo或合併子公司簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的，則合併協議中的任何條款可以在合併生效時間之前被修改或放棄，如果是修改或放棄，則可以由Teladoc、Livongo或Merge Sub簽署(如果是修改的話)，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。在Livongo股東採納合併協議後，未經Livongo股東進一步批准，除非獲得所需的進一步批准，否則不得根據DGCL作出或給予任何需要Livongo股東批准的修訂或豁免。

治國理政法

合併協議及其引起或相關的任何程序或合併協議計劃進行的交易將受特拉華州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

特技表演

合併協議的每一方都同意，在合併的任何條款發生時，將造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。

155

協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能擁有的任何其他現有補救措施外，每一方都將有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅或預期違反合併協議，並在特拉華州衡平法院具體執行合併協議的條款和規定，而不需要張貼保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟或訴訟應當以公平的方式提起，以執行合併協議的規定，任何一方都不會聲稱有足夠的法律補救措施，因此每一方都不會因此放棄抗辯。

第三方受益人

合併協議的目的不是賦予Teladoc、Livongo和Merge Sub以外的任何人任何權利、補救辦法、義務或責任，但以下情況除外：

•	從生效時間起和生效之後，Livongo普通股持有人有權獲得合併對價和現金，以代替Teladoc普通股的零碎股份(如果有)，以及每股特別股息金額；

•	合併協議中有關賠償和免除Livongo董事和高級管理人員責任的條款；以及

•	合併協議中有關解約費的規定。

156

未經審計的備考簡明合併財務信息

2020年8月5日，Teladoc、Livongo和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，在生效時，Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。

以下未經審計的Teladoc和Livongo的預計簡明合併財務信息用於説明合併的估計影響，估計影響統稱為調整或交易會計調整。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明合併運營報表在合併生效後合併了Teladoc和Livongo的歷史合併運營報表，就像它發生在2019年1月1日一樣。截至2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表合併了Teladoc和Livongo截至2020年6月30日的歷史合併資產負債表，合併生效後，就像發生在2020年6月30日一樣。這些未經審計的備考壓縮合並經營報表和未經審計的備考壓縮合並資產負債表統稱為備考財務信息。

形式上的財務信息應與附註一併閲讀。此外，預計財務信息來自Teladoc和Livongo的以下歷史綜合財務報表和附註，並應與之一併閲讀：

•	Teladoc截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財年的經審計綜合財務報表以及Teladoc截至2019年12月31日的Form 10-K年報中包含的相關附註；

•	Teladoc截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以及Teladoc截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的相關附註；

•	Livongo截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財年的經審計綜合財務報表以及Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關附註；以及

•	Livongo截至2020年6月30日及截至6月30日的6個月未經審計的簡明綜合財務報表，以及Livongo截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中包括的相關附註。

預計財務信息不反映Teladoc或Livongo已完成或可能進行的任何其他收購的調整，因為根據美國證券交易委員會於2020年5月20日通過的第33-10786號新聞稿修訂的S-X規則3-05號規定，此類交易並不重大。

預計財務信息由Teladoc根據法規S-X第11條，臨時財務信息，並經最終規則第33-10786號版本修訂(本文中稱為第11條)編制。Teladoc已在其強制遵守日期之前自願遵守第33-10786號版本。預計財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明如果合併在指定日期或未來任何時期完成，Teladoc的合併經營報表或合併資產負債表實際上會是什麼樣子。

Teladoc和Livongo根據公認會計原則編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，Teladoc將被視為會計收購方。在將Teladoc確定為會計上的收購實體時，Teladoc和Livongo考慮了截至本聯合委託書/招股説明書日期的一系列因素，包括合併後公司中所有股權工具的相對投票權、合併後公司高級管理層的組成以及合併後公司的公司治理結構。就會計目的而言，Teladoc是收購方這一總體結論的唯一決定因素不是單一因素，而是得出這一結論時考慮了所有因素。

預計調整是根據截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日的可用信息進行的初步調整，僅為本預計財務信息的目的而編制。這些

157

調整基於初步估計，將不同於合併完成時可能根據最終收購會計確定的調整，這些差異可能是實質性的。備考調整基於對合並將支付代價的初步估計，包括將交換的員工股權獎勵的公允價值，以及收購資產和承擔的負債的公允價值。某些估值和評估，包括存貨、固定資產、遞延成本、遞延收入、客户預付款、其他無形資產、將發行的員工股權獎勵、可轉換債務和封頂催繳安排，以及對合並業務的税位和税率的評估，正在進行中，並將在合併完成後才會完成。這份未經審計的預計財務信息中分配的估計公允價值是初步的，代表了Teladoc目前對公允價值的最佳估計，可能會進行修訂。

根據合併協議，每股Livongo普通股(排除在外的股票和持不同意見的股票除外)將自動轉換為獲得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)每股4.24美元現金的權利，不收取任何利息。此外，在生效時間之前，Livongo將宣佈從生效時間之前的記錄日期起向Livongo的股東發放相當於每股Livongo普通股7.09美元的特別現金紅利。

此外，購買Livongo普通股股票的每一項未償還期權，無論是既得的還是非既得的，都將被轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，該期權等於受獎勵的Livongo普通股的股票數量乘以被稱為股權獎勵調整比率的比率，該比率通過(I)除以Livongo普通股在緊接Livongo普通股的前一個交易日之前的交易日結束的四個交易日的成交量加權平均收盤價來確定。在合併生效時間前的最後一個完整交易日，(Ii)在生效時間前一個交易日開始的四個交易日內Teladoc普通股的成交量加權平均收盤價(四捨五入至最接近的Teladoc普通股全部股份)，行權價等於(X)與該Livongo股票期權的行使價之商(X)和(Y)股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數分)。如此轉換的股票期權的其他條款和條件將保持不變(包括適用的歸屬條件)。

其他Livongo股權獎勵，包括Livongo的限制性股票和限制性股票單位(包括那些受業績條件制約的股票)將轉換為類似的Teladoc獎勵，獎勵的數量等於Livongo普通股的股票數量乘以股權獎勵調整比率(四捨五入為Teladoc普通股的最接近的整體份額)。如此轉換的股權獎勵的其他條款和條件將保持不變(包括適用的歸屬條件)，但受業績條件約束的限制性股票單位除外，這些條件將在所有業績目標完全實現的情況下進行轉換，並且將不受有效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

預計財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明如果合併在指定日期或未來任何時期完成，Teladoc的合併經營報表或合併資產負債表將會是什麼。形式上的財務信息並不意在預測Teladoc在合併完成後的未來財務狀況或經營結果。預計財務信息不包括調整，以反映任何潛在的收入、協同效應或非協同效應，或與合併相關的可能實現的成本節約，或實現此類收入、協同效應或成本節約可能需要的相關成本。

158

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2020年6月30日

(單位：千)

	歷史上的Teladoc	調整後的歷史學利文戈注6	交易會計學調整	備註	聯合
資產
流動資產
現金和現金等價物	$1,308,843	$—	$(421,505)	[7A]	$887,338
短期投資	2,932	5,812	—		8,744
應收賬款淨額	76,902	59,237	—		136,139
盤存	—	17,616	—		17,616
遞延成本，當期	—	25,560	—		25,560
預付費用和其他流動資產	14,433	12,895	—		27,328
流動資產總額	1,403,110	121,120	(421,505)		1,102,725

財產和設備，淨額	9,606	7,822	—		17,428
商譽	742,314	35,801	13,332,739	[7B]	14,075,053
			(35,801)	[7C]
無形資產，淨額	213,474	23,468	1,176,532	[7B]	1,413,474
經營性租賃使用權資產	30,440	16,253	—		46,693
其他資產	19,884	14,682	—		34,566
總資產	$2,418,828	$219,146	$14,051,965		$16,689,939

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$10,816	$6,401	$—		$17,217
應計費用和其他流動負債	75,153	27,419	40,246	[7E]	142,818
應計補償	37,579	14,039	—		51,618
	123,548	47,859	40,246		211,653

其他負債	5,257	11,100	—		16,357
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	27,940	15,758	—		43,698
遞延税金	18,976	—	134,471	[7G]	60,361
			(93,086)	[7D]
可轉換優先票據，淨額	948,178	396,446	153,554	[7B]	1,498,178
總負債	1,123,899	471,163	235,185		1,830,247

股東權益
普通股	79	100	(41)	[7F]	138
額外實收資本	1,879,573	749,349	13,511,864	[7A]	15,391,437
			(749,349)	[7F]
			—
累計赤字	(562,810)	(1,001,466)	(40,246)	[7E]	(509,970)
			1,001,466	[7F]
			93,086	[7D]
累計其他綜合損失	(21,913)	—	—		(21,913)
股東權益總額	1,294,929	(252,017)	13,816,780		14,859,692
總負債和股東權益	$2,418,828	$219,146	$14,051,965		$16,689,939

見隨附的“未經審計預計簡明合併財務報表附註”，從第162頁開始。

159

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2020年6月30日的6個月

(單位為千，每股數據除外)

	歷史上的Teladoc	調整後的歷史學利文戈注6	交易會計學調整	備註	聯合
收入	$421,829	$160,745	$—		$582,574
費用
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)	163,162	38,733	2,213	[8E]	204,108
運營費用
廣告和營銷	80,093	18,474	11,112	[8E]	109,679
銷售額	36,627	41,512	24,968	[8E]	103,107
技術與發展	42,286	27,674	37,223	[8E]	107,183
法律和監管	3,454	2,253	—		5,707
與收購和整合相關的成本	5,291	92	(74)	[8C]	5,309
一般和行政	99,503	35,129	17,274	[8E]	151,906
折舊及攤銷	19,603	4,006	89,445	[8A]	113,054
總費用	450,019	167,873	182,161		800,053
運營虧損	(28,190)	(7,128)	(182,161)		(217,479)
債務清償損失	7,751	—	—		7,751
利息支出，淨額	22,454	(94)	86	[8B]	24,826
			2,380	[8G]
税前淨虧損	(58,395)	(7,034)	(184,627)		(250,056)
所得税費用(福利)	(3,110)	93	(49,775)	[8D]	(52,792)
淨損失	$(55,285)	$(7,127)	$(134,852)		$(197,264)
每股基本和稀釋後淨虧損	$(0.74)				$(1.47)
加權平均股票，用於比較基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損	74,919,194		58,851,727	[8F]	133,770,921

見隨附的“未經審計預計簡明合併財務報表附註”，從第162頁開始。

160

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2019年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

	歷史上的Teladoc	調整後的歷史學利文戈注6	交易會計學調整	備註	聯合形式上的
收入	$553,307	$170,198	$—		$723,505
費用
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)	184,465	44,639	4,625	[9F]	233,729
運營費用
廣告和營銷	109,697	25,419	39,932	[9F]	175,048
銷售額	64,915	51,619	81,091	[9F]	197,625
技術與發展	64,644	46,960	122,883	[9F]	234,487
法律和監管	6,762	3,629	—		10,391
與收購和整合相關的成本	6,620	1,078	165,632	[9C]	173,330
一般和行政	157,694	51,323	316,390	[9F]	525,407
折舊及攤銷	38,952	5,912	179,082	[9A]	223,946
總費用	633,749	230,579	909,635		1,773,963
運營虧損	(80,442)	(60,381)	(909,635)		(1,050,458)
利息支出，淨額	29,013	(3,742)	4,813	[9B]	33,800
			3,716	[9H]
税前淨虧損	(109,455)	(56,639)	(918,164)		(1,084,258)
所得税(福利)	(10,591)	(1,369)	(159,923)	[9E]	(264,969)
			(93,086)	[9D]
淨損失	$(98,864)	$(55,270)	$(665,155)		$(819,289)
每股基本和稀釋後淨虧損	$(1.38)				$(6.27)
加權平均股票，用於比較基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損	71,844,535		58,851,727	[9G]	130,696,262

見隨附的“未經審計預計簡明合併財務報表附註”，從第162頁開始。

161

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1-交易説明

2020年8月5日，Teladoc、Livongo和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，合併子公司將與Livongo合併並併入Livongo，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。

此外，Livongo所有尚未支付的基於股票的薪酬將被類似的Teladoc獎勵取代，如第157頁開始的本節介紹説明和第131頁開始的題為“合併協議-Livongo股權獎勵的處理”部分所述。

注2--陳述依據

預計財務信息是根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”(簡稱ASC 805)使用會計收購法編制的合併會計信息，是根據Teladoc和Livongo已審計和未審計的歷史財務報表編制的。

預計財務信息是由Teladoc根據第11條編制的。預計財務信息不一定表明，如果合併在指定日期或未來任何時期完成，Teladoc的合併經營報表或合併資產負債表將會是什麼。預計財務報表並不打算預測合併完成後Teladoc公司未來的財務狀況或經營結果。預計財務信息反映了管理層認為有必要進行的預計調整，以便公平地展示Teladoc在合併結束後截至和在所述時期的業務和財務狀況的預計結果。預計調整是基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到目前可獲得的信息，這些信息是合理的，反映了報告Teladoc的財務狀況和經營結果所需的調整，就好像合併已經完成一樣。

會計採購法使用ASC 820“公允價值計量和披露”中定義的公允價值概念，即ASC 820。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。公允價值計量可能是高度主觀的，可能涉及高度估計。

Livongo可識別資產的公允價值的確定以及對這些可識別資產和負債的估計代價的分配是初步的，正在等待各種估計、投入和分析的最後敲定。若干估值及評估，包括存貨、固定資產、遞延成本、遞延收入、客户預付款、其他無形資產、將予發行的員工權益獎勵、可轉換債務及封頂催繳安排，以及對合並業務的税位及税率的評估，正在進行中，並將於合併完成後才會完成。由於這份備考財務信息是根據合併的對價和公允價值的初步估計編制的，因此最終記錄在購買會計中的實際金額(包括可識別的無形資產和商譽)可能與所提供的信息大不相同。

本形式財務信息中初步估計對價的初始分配基於截至2020年8月28日的對價估計值。

在這一初步階段，估計的可識別有限無形資產包括客户關係、商標和商號以及開發的技術。商譽是指估計購買價格超過Livongo公司可識別資產和負債的估計公允價值的部分，包括上述估計可識別有限資產和負債的公允價值。商譽不會

162

已攤銷，但將接受定期減值測試。預計財務信息中顯示的商譽餘額是初步的，可能會因影響所收購的可識別資產和負債的估計對價和估計公允價值的相同因素而發生變化。商譽餘額代表了合併後的公司對合並帶來的戰略機遇的預期，以及合併將帶來的其他協同效應。

於完成合並及完成正式估值研究後，被取代的員工權益獎勵的估計公允價值及收購資產及負債的公允價值將會更新，包括可識別無形資產的估計公允價值及可識別無形資產的使用年限，以及將超額購買價(如有)分配至商譽。商譽和其他可識別無形資產的計算可能會受到當前市場環境波動導致的公允價值計量變化的重大影響。根據ASC 805，與合併相關的交易成本在發生期間支出。Teladoc和Livongo與合併相關的交易相關成本總額估計約為165.6美元。Livongo產生的交易成本反映為被Teladoc收購的Livongo資產的減少。剩餘金額在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中反映為負債。總金額在截至2019年12月31日的年度未經審計的簡明合併經營報表中反映為費用。這些成本是非經常性的。

備考財務信息沒有反映以下項目：

•	與合併有關的可能實現的任何潛在收入、效益或協同效應的影響，或實現該等收入、效益或協同效應可能需要的相關成本；

•	成本結構的變化或任何重組活動，如有變化，尚待確定；以及

•	與合併後可能不再擔任相同職務的員工和高管有關的任何費用，在本聯合委託書/招股説明書發佈之日尚未與這些員工或高管達成此類協議。這些費用可能包括現金和股權支付，金額可能很大。這些金額會在與該等僱員或行政人員達成協議後反映；以及

•	在本聯合委託書/招股説明書日期尚未與上述員工達成終止合同安排的情況下，與股權獎勵相關的任何費用，這些觸發因素會在相關員工被解僱時加速歸屬。這類費用可能會在未來幾個時期發生，而且可能是實質性的。

附註3-重新分類和符合會計政策

目前，Teladoc沒有意識到會計政策和財務報表分類中的任何重大差異會對預計財務信息產生重大影響，除非下文附註6所述。

經評估但被認為對預計財務信息有非實質性影響的會計政策包括：

•

ASU No.2016-02，租賃(話題842)，簡稱ASC 842--作為一家新興的成長型公司，Livongo採納了這一標準，生效日期為2020年1月1日，Teladoc採納了該標準，生效日期為2019年1月1日。就截至2020年6月30日的預計資產負債表而言，本財務報表反映了兩家公司的採用後、使用權資產和租賃負債，因此沒有進行任何調整。就截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六個月之未經審核簡明合併備考營業報表而言，Livongo僅有按ASC 842分類之經營租約，此準則採納後不會導致歷史開支確認發生變化。因此，出於形式財務信息的目的，Teladoc沒有將Livongo採用ASC 842的時間調整到2019年1月1日。

•	ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，簡稱ASC 326。由於Livongo是一家新興的成長型公司，Livongo歷史財務報表用於推導形式財務信息

163

不反映採用ASC 326。就預計財務信息而言，Teladoc沒有將Livongo採用ASC 326的時間調整至2020年1月1日，因為估計對預計財務信息的影響將是無關緊要的。

預計財務信息反映了符合Livongo採用ASU No.2018-07的日期(Livongo於2020年1月1日採用的非員工股份支付會計改進)以符合Teladoc採用日期2019年1月1日的估計影響。

合併後，Teladoc將在整合期間對Livongo的會計政策進行審查，以努力確定是否存在任何額外的重大差異，需要對Livongo的收入、費用、資產或負債進行重新分類，以符合Teladoc的會計政策和分類。作為審查的結果，Teladoc可能會確定兩家公司的會計政策之間的進一步差異，當它們一致時，可能會對形式上的財務信息產生實質性影響。

附註4-初步估計購置價的計算

預估的初步購買價格計算如下：

預計購買價格對價(以千為單位)	估計公允價值
待交換Teladoc股票的估計公允價值(包括面值)	$12,274,705	(i)
向Livongo股東支付的估計現金	421,505	(Ii)
與合併前服務相關的Livongo獎勵的估計值	1,127,218	(Iii)
假設的轉換期權的估計值	110,000	(Iv)
	$13,933,428

(i)	代表根據合併協議將向Livongo股東發行的Teladoc普通股的估計公允價值。這一估計是基於截至2020年6月30日已發行和已發行的99,411,701股Livongo普通股，每股Livongo普通股0.5920股Teladoc普通股的兑換率，以及截至2020年8月28日Teladoc普通股收盤價208.57美元。

(Ii)	向Livongo股東支付現金的估計價值是通過將每股合併對價4.24美元乘以截至2020年6月30日的Livongo普通股流通股數量來確定的。

(Iii)

代表合併完成後Teladoc將承擔的可歸因於合併前服務的Livongo股權獎勵的公允價值部分。

(Iv)	代表Teladoc收購的可轉換票據的轉換選擇權的估計公允價值，這些可轉換票據將在合併完成後轉換為購買Teladoc普通股的等值選擇權。有關可轉換票據公允價值的資料，請參閲附註5(V)。這些值基於對可用公允價值的最新估計，並將隨着Teladoc獲得更多信息而更新。

Teladoc普通股價格上漲10%將導致對價的估計價值增加12.3億美元，相應地，商譽的估計價值也將增加12.3億美元。Teladoc普通股價格下降10%將導致對價的估計價值減少12.3億美元，相應地，商譽的估計價值也會減少。這些變化將對遞延税款以及Teladoc估值津貼的釋放產生相應的影響。

附註5-購置價分配至購置資產和負債的公允價值初步估計

下表概述了截至2020年6月30日Teladoc收購的可識別資產和負債的初步估計對價的初步分配情況。

預計購買價格對價(以千為單位)

$13,933,428

取得的資產和負債的公允價值	歷史學價值調整後(一)	公允價值調整 (Iii)	估計數公允價值
	(單位：千)
現金和現金等價物	$—	$—	$—	(Ii)
短期投資	5,812	—	5,812	(Ii)
應收賬款淨額	59,237	—	59,237
盤存	17,616	—	17,616
遞延成本，當期	25,560	—	25,560
預付費用和其他流動資產	12,895	—	12,895
流動資產總額	121,120	—	121,120

財產和設備，淨額	7,822	—	7,822

164

取得的資產和負債的公允價值	歷史學價值調整後(一)	公允價值調整 (Iii)	估計數公允價值
經營性租賃使用權資產	16,253	—	16,253
商譽	35,801	(35,801)	—
無形資產，淨額	23,468	1,176,532	1,200,000	(Iv)
其他資產	14,682	—	14,682
總資產	$219,146	$1,140,731	$1,359,877
應付帳款	$6,401	$—	$6,401
應計費用和其他流動負債	27,419	—	27,419
應計補償	14,039	—	14,039
流動負債總額	47,859	—	47,859

非流動經營租賃負債	15,758	—	15,758
可轉換優先票據，淨額	396,446	153,554	550,000	(v)
其他負債	11,100	134,471	145,571	(六)
總負債	$471,163	$288,025	$759,188

取得的可確認淨資產和淨負債的估計公允價值			$600,689
預計商譽			$13,332,739

(i)	這些值代表了Livongo在2020年6月30日的歷史資產負債表，經過調整以符合Teladoc的陳述，並進一步調整以反映Livongo支付的特別股息以及Livongo在交易結束前應支付的估計交易成本。有關這些調整，請參閲下面的註釋6。

(Ii)	這些價值假設向Livongo股東支付特別股息，現金和清算Livongo的部分短期投資的交易成本。

(Iii)

目前，確定的資產和負債的公允價值是初步的，可能會隨着Teladoc收到更多有關收購資產和負債的信息以及整體估值的最終確定而發生變化。於本聯合委託書/招股説明書日期，上表未經調整的資產及負債的價值假設為公允價值，與其賬面價值大致相同。

合併完成後，將根據收購的資產和負債進行收購價格分配，Teladoc將進行正式估值研究，以更新上表中的公允價值估計。由於當前市場環境的波動，收購資產和負債的公允價值以及轉讓對價的公允價值的計算可能在合併完成時發生重大變化。

(Iv)	取得的無形資產的公允價值和使用年限估計如下：

(v)	反映了Livongo收購債務的初步估計公允價值，這是根據本聯合委託書/招股説明書發佈之日可獲得的最新估值得出的。

(六)	反映與收購資產和負債的公允價值及相關購買對價相關的遞延遞延税項增量影響。

165

注6-調整將財務報表行項目重新歸類為Teladoc的列報，並反映Livongo在結賬前應支付的特別股息和交易成本

本欄目反映了Livongo的綜合資產負債表和營業報表的列報情況，與Teladoc的合併資產負債表和營業報表的列報情況一致。Livongo公司財務報表的調整包括以下內容。

截至2020年6月30日的資產負債表

(腳註以千為單位，股票和每股數據除外)

	歷史學 Livongo截至 2020年6月30日	重新分類調整	特殊分紅	交易應付訟費作者：Livongo	歷史學值為調整後的
	(單位：千)
現金和現金等價物	$685,953	$—	$(685,953)	$	$—	(六)

短期投資	150,000	—	(18,876)	(125,312)	5,812	(六)
應收賬款淨額	59,237	—			59,237
盤存	17,616	—			17,616
遞延成本，當期	27,137	(1,577)			25,560	(i)
預付費用和其他流動資產	11,318	1,577			12,895	(i)
流動資產總額	951,261	—	(704,829)	(125,312)	121,120

財產和設備，淨額	16,209	(8,387)			7,822	(Ii)
商譽	35,801	—			35,801

無形資產，淨額	15,081	8,387			23,468	(Ii)
經營性租賃使用權資產	16,253	—			16,253
非流動受限現金	1,270	(1,270)			—	(Iii)
遞延成本，非流動成本	12,843	(12,843)			—	(Iii)
其他非流動資產	569	(569)			—	(Iii)
其他資產	—	14,682			14,682	(Iii)
總資產	$1,049,287	$—	$(704,829)	$(125,312)	$219,146

應付帳款	$6,401	$—	$	$	$6,401
應計費用和其他流動負債	35,684	(8,265)			27,419	(Iv)
遞延收入	5,420	(5,420)			—	(Iv)
來自合作伙伴的預付款，當前	354	(354)			—	(Iv)
應計補償	—	14,039			14,039	(Iv)
流動負債	47,859	—	—	—	47,859

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	15,758	—			15,758
遞延收入，非流動收入	1,561	(1,561)			—	(v)
來自合作伙伴的預付款，非流動	9,142	(9,142)			—	(v)
可轉換優先票據，淨額	396,446	—			396,446
其他非流動負債	397	(397)			—	(v)
其他負債	—	11,100			11,100	(v)
總負債	471,163	—	—	—	471,163

股東權益(虧損)
普通股	100	—			100
額外實收資本	749,349	—			749,349
累計赤字	(171,325)	—	(704,829)	(125,312)	(1,001,466)	(六)
股東權益合計(虧損)	578,124	—	(704,829)	(125,312)	(252,017)
總負債和股東權益	$1,049,287	$—	$(704,829)	$(125,312)	$219,146

(i)	將遞延合同成本(1176美元)和遞延執行成本(401美元)從遞延成本中重新歸類為預付費用和其他流動資產。

(Ii)	將內部使用軟件從財產和設備重新歸類為無形資產歸類。

(Iii)

將受限現金、非流動和其他非流動和遞延成本、非流動重新分類為其他資產。

(Iv)	包括兩項重新敍級調整，如下所示：

1.	將應計費用和其他流動負債中的應計補償重新分類；以及

2.	將合作伙伴的遞延收入和預付款、流動負債重新分類為應計費用和其他流動負債。

(v)	將其他非流動負債重新分類，將合夥人的預付款、非流動收入和遞延收入、非流動收入重新歸類為其他負債。

(六)	以反映以現金向Livongo股東支付特別股息以及在交易結束前支付某些交易費用。特別股息的估計價值(704,829美元)是根據每股7.09美元的特別股息和截至2020年6月30日已發行和已發行的99,411,701股Livongo普通股計算得出的。Livongo在交易完成前應付的交易成本估計值(125,312美元)是基於截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的成本估計。

166

截至2020年6月30日的6個月的營業報表

(腳註以千為單位)

	歷史學利文戈	總計重新分類調整	調整後的歷史學利文戈
	(單位：千)
收入	$160,745	$—	$160,745
費用：
收入成本	39,572	(839)	38,733	(i)
運營費用：
廣告和營銷	—	18,474	18,474	(Ii)
銷售額	—	41,512	41,512	(Iii)
技術與發展	—	27,674	27,674	(v)
法律和監管	—	2,253	2,253	(Iv)
與收購和整合相關的成本	—	92	92	(六)
一般和行政	37,874	(2,745)	35,129	(I)(Iv)(Vi)
折舊及攤銷	—	4,006	4,006	(i)
研究與開發	29,806	(29,806)	—	(I)(Ii)(Iv)(V)
銷售和市場營銷	60,535	(60,535)	—	(I)(Ii)(Iii)(Iv)
或有對價公允價值變動	86	(86)	—	(六)
總費用	167,873	—	167,873
運營虧損	(7,128)	—	(7,128)
利息支出，淨額	—	(94)	(94)
利息收入	2,476	(2,476)	—
利息支出	(2,320)	2,320	—
其他(費用)收入，淨額	(62)	62	—
税前淨虧損	(7,034)	—	(7,034)
所得税費用(福利)	93	—	93
淨損失	$(7,127)	$—	$(7,127)

(i)	進行了調整，將折舊和攤銷重新分類為一個單獨的財務報表行項目。

(Ii)	進行了調整，將銷售和營銷(18464美元)和研發(11美元)部分重新歸類為廣告和營銷。

(Iii)

進行了調整，將銷售和營銷的一部分(41511美元)重新歸類為銷售。

(Iv)	調整是將一般和行政費用(2111美元)、研究和開發(130美元)和銷售和營銷(12美元)的一部分重新歸類為法律和監管費用。

(v)	進行了調整，將研究和開發的一部分(27674美元)重新歸類為技術和開發。

(六)	進行了調整，將或有對價公允價值變動計入與購置和整合有關的費用(92美元)以及一般和行政費用(6美元)。

167

截至2019年12月31日的年度營業報表

摘要

(腳註以千為單位)

	歷史學利文戈	總計重新分類調整	調整後的歷史學利文戈
	(單位：千)
收入	$170,198	$—	$170,198
費用：
收入成本	46,158	(1,519)	44,639	(i)
運營費用：
廣告和營銷	—	25,419	25,419	(Ii)
銷售額	—	51,619	51,619	(Iii)
技術與發展	—	46,960	46,960	(v)
法律和監管	—	3,629	3,629	(Iv)
與收購和整合相關的成本	—	1,078	1,078	(六)
一般和行政	55,676	(4,353)	51,323	(I)(Iv)(Vi)
折舊及攤銷	—	5,912	5,912	(i)
研究與開發	49,842	(49,842)	—	(I)(Ii)(Iv)(V)
銷售和市場營銷	78,060	(78,060)	—	(I)(Ii)(Iii)(Iv)
或有對價公允價值變動	843	(843)	—	(六)
總費用	230,579	—	230,579
運營虧損	(60,381)	—	(60,381)
利息支出，淨額	—	(3,742)	(3,742)
其他收入，淨額	3,742	3,742	—
税前淨虧損	(56,639)	—	(56,639)
所得税(福利)	(1,369)	—	(1,369)
淨損失	$(55,270)	$—	$(55,270)

(i)	進行了調整，將折舊和攤銷重新分類為一個單獨的財務報表行項目。

(Ii)	進行了調整，將銷售和營銷(25298美元)和研發(121美元)部分重新歸類為廣告和營銷。

(Iii)

進行了調整，將銷售和營銷的一部分(51619美元)重新歸類為銷售。

(Iv)	調整是將一般和行政費用(3404美元)、研究和開發(148美元)以及銷售和營銷(77美元)的一部分重新歸類為法律和監管費用。

(v)	進行了調整，將研究和開發的一部分(46960美元)重新歸類為技術和開發。

(六)	進行了調整，將或有對價公允價值變動計入與購置和整合有關的費用(1078美元)以及一般和行政費用(235美元)。

附註7-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

[7A]	為了反映已發行的收購價格對價，即向Livongo的股東支付現金、增發Teladoc股票和承擔基於股票的補償獎勵。

[7B]	以反映商譽及其他購價調整確認為上文附註5所述購價分配的一部分。

假設支付的對價不變，確認的無形資產的公允價值增加或減少10%將影響如下確定的商譽(以千計)：

假設的變化以公允價值計算	超過歷史記錄金額的遞增公允價值	遞增遞延税額影響	由此對商譽造成的影響
0%	$1,176,532	$317,193	$859,339
增長10%	1,296,532	349,545	946,987
10%的降幅	1,056,532	284,841	771,691

[7C]	以反映對Livongo歷史善意的不承認。

[7D]	以反映根據合併後公司未來應税收入的假定來源初步發放部分Teladoc估值津貼所導致的遞延税項資產的增加。

[7E]	為了反映完成對Livongo的收購預計將產生的交易成本，增加了Teladoc歷史資產負債表中反映的金額。

[7F]	以反映作為對價發行的Teladoc股票的面值(約10萬美元)，並消除Livongo的歷史股東權益。

[7G]	以反映與收購無形資產的估計公允價值遞增相關的遞延税項淨負債，以及計入對價的可扣除股本重置獎勵的估計公允價值。

168

這些金額是初步的，可能會在合併完成後發生變化。此外，合併後的公司使用淨營業虧損結轉來抵消未來用於美國聯邦所得税的應税收入的能力可能會受到限制，這些限制正在評估中。

注8-對截至2020年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併損益表進行調整

[8A]	以反映與收購價格分配中確認的額外無形資產相關的增量攤銷，以及上文附註5概述的某些無形資產的公允價值增加。

已確認無形資產的公允價值增加或減少10%將影響攤銷費用，具體如下(以千計)：

假設的變化以公允價值計算	超過歷史記錄金額的遞增公允價值	歷史學已記錄攤銷	基於增量公允價值的攤銷費用	已確認的增量攤銷費用
0%	$1,176,532	$1,388	$90,833	$89,445
增長10%	1,296,532	1,388	99,917	98,529
10%的降幅	1,056,532	1,388	81,750	80,362

[8B]	以反映Teladoc作為收購Livongo於2020年6月4日發行的可轉換票據的一部分而產生的增量利息支出，就預計財務信息而言，這些票據將從2019年1月1日起未償還。

[8C]	以反映在截至2020年6月30日的歷史三個月期間記錄的交易成本並計入截至2019年12月31日的年度。

[8D]	為反映上述預計調整的税收影響，減去不可抵扣的基於股票的薪酬支出，按聯邦和州法定初步混合税率26.96%計算，計算如下：

			2020年6月30日
			(除百分比外，以千為單位)
税前交易調整			$(184,627)
不可扣除的股票薪酬費用			—
應税形式調整			(184,627)
税率			26.96%
所得税費用(福利)			$(49,775)

由於這些預計財務報表使用的税率是估計值，它們很可能在合併完成後的一段時間內與實際有效税率有所不同。

[8E]	以反映Livongo基於股票的補償工具在合併完成後將被Teladoc工具取代所產生的增加的基於股票的補償費用。

[8F]	以反映作為合併的部分代價而發行的額外股份在加權平均流通股中。

[8G]	由於Livongo的部分短期投資被推定為清算以支付特別股息和產生的交易成本，因此產生的利息收入較低。

注9-截至2019年12月31日的年度未經審計備考簡明合併損益表的調整

[9A]	以反映與收購價格分配中確認的額外無形資產相關的增量攤銷，以及上文附註5概述的某些無形資產的公允價值增加。

已確認無形資產的公允價值增加或減少10%將影響攤銷費用，具體如下(以千計)：

假設的變化以公允價值計算	超過歷史記錄金額的遞增公允價值	歷史學已記錄攤銷	基於增量公允價值的攤銷費用	已確認的增量攤銷費用
0%	$1,176,532	$2,585	$181,667	$179,082
增長10%	1,296,532	2,585	199,833	197,248
10%的降幅	1,056,532	2,585	163,500	160,915

[9B]	以反映Teladoc作為收購Livongo於2020年6月4日發行的可轉換票據的一部分而產生的增量利息支出，就預計財務信息而言，這些票據將從2019年1月1日起未償還。

[9C]	將與交易相關的費用轉移到截至2019年12月31日的年度，並反映完成交易預計將產生的額外交易費用，這些金額將增加到Teladoc和Livongo的歷史財務報表中確認的金額。

[9D]	以反映基於合併後公司假設的未來應税收入來源於2019年12月31日釋放部分Teladoc歷史估值津貼的初步所得税優惠。這是一個非經常性項目。

169

[9E]	為反映上述預計調整的税收影響，減去不可抵扣的基於股票的薪酬支出，按聯邦和州法定初步混合税率26.96%計算，計算如下：

			2019年12月31日
			(除百分比外，以千為單位)
税前交易調整			$(918,164)
不可扣除的股票薪酬費用			324,976
應税形式調整			(593,188)
税率			26.96%
所得税費用(福利)			$(159,923)

由於這些預計財務報表使用的税率是估計值，它們很可能在合併完成後的一段時間內與實際有效税率有所不同。

[9F]	以反映Livongo基於股票的補償工具在合併完成後將被Teladoc工具取代所產生的增加的基於股票的補償費用。這些數額還反映出Livongo員工和高管因與合併有關的協議而獲得某些獎勵的速度加快。與加速有關的費用(約3.25億美元)本質上是非經常性的。

[9G]	以反映作為合併的部分代價而發行的額外股份在加權平均流通股中。

[9H]	由於Livongo的部分短期投資被推定為清算以支付特別股息和產生的交易成本，因此產生的利息收入較低。

170

Teladoc董事和高管在合併中的利益

在考慮Teladoc董事會關於投票支持Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案的建議時，Teladoc股東應該意識到，Teladoc的董事和高管在合併中的利益可能不同於Teladoc股東的整體利益，或者不同於Teladoc股東的整體利益，這可能會造成潛在的利益衝突。Teladoc董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議以及批准合併協議，以及向Teladoc股東建議他們投票支持Teladoc股票發行提案和Teladoc章程修正案提案時考慮了這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲第79頁開始的題為“合併-合併的背景”和第89頁開始的“合併-Teladoc董事會的建議；Teladoc合併的原因”部分。任何這樣的利益將在下面更詳細地描述。

合併後公司董事會成員

合併後公司的董事會將由13名董事組成，其中包括8名繼續留任的Teladoc董事，具體情況如下：Jason Gorevic、David B.Snow、William H.Frist、M.D.、Catherine Jacobson、Thomas G.McKinley、Kenneth H.Paulus、David L.Shedlarz和Mark D.Smith，M.D.合併後公司的董事會成員將因他們的服務獲得補償，不再繼續留在合併公司的Teladoc董事將獲得加速授予或

論合併後公司的管理

合併完成後，Teladoc現任首席執行官米哈伊爾·戈雷維奇先生將繼續擔任合併後公司的首席執行官。此外，預計合併完成後，Teladoc的某些其他高管將繼續受僱於合併後的公司。戈雷維奇先生和其他繼續留任的高管將因在合併後的公司服務而獲得補償。適用於合併後公司高管的薪酬和福利計劃可能不同於目前適用於Teladoc高管的薪酬和福利計劃；然而，截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，尚未決定對此類薪酬和福利計劃進行與合併相關的調整。

171

LIVONGO的董事和高級管理人員在合併中的利益

在考慮Livongo董事會關於Livongo股東投票支持Livongo合併協議提案的建議時，Livongo股東應該意識到，Livongo的某些高管和董事在合併中的利益可能不同於Livongo股東的總體利益，或者不同於Livongo股東的整體利益，這可能會造成潛在的利益衝突。Livongo董事會在評估和談判合併協議和批准合併協議，以及向Livongo股東推薦他們投票支持Livongo合併協議提案時，意識到並考慮了這些利益。對於每個補償計劃和協議(如果適用)而言，合併的完成預計將構成“控制權的變更”和“公司的出售”。欲瞭解更多信息，請參閲第79頁開始的題為“合併-合併的背景”和第94頁開始的“合併-Livongo董事會的建議；Livongo的合併原因”部分。任何這樣的利益將在下面更詳細地描述。

股份所有權

在有效時間內，Livongo公司的董事和高管將獲得與其他Livongo股東相同的合併對價，即他們持有的每一股Livongo普通股。有關Livongo現任董事(被任命為執行董事以及所有董事和執行主管)對Livongo普通股的實益所有權的信息，請參閲第213頁開始的題為“Livongo普通股的某些受益所有者”的章節。

Livongo股權獎的待遇

Livongo股票期權一般將按如下方式處理：

在合併協議規定的生效時間，在緊接生效時間之前已發行的每個Livongo股票期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將被轉換為購買一定數量的Teladoc普通股的期權，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo股票期權約束的Livongo普通股的股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(四捨五入到最接近的Teladoc普通股的整體份額)的乘積。行權價等於該Livongo購股權行權價的商(X)及(Y)的股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數分)，在每種情況下，均須受緊接生效時間前適用於該Livongo購股權的相同條款及條件所規限(包括適用的歸屬條件)。這種轉換後的Livongo股票期權在本文中被稱為“假定的Livongo股票期權”。

根據補充協議，雙方同意，在生效時，由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro(他們被認為是Livongo唯一的“指定高管”)持有的所有未授予的假定Livongo股票期權將在第177頁開始的題為“向Livongo指定的高管支付和福利的量化--黃金降落傘薪酬”一節中指出外，將立即完全授予並可行使。他們執行了一份索賠釋放書。此外，關於合併協議，雙方同意Livongo將被允許採用一項高管離職計劃，根據該計劃，如果被任命的高管被Livongo無故終止聘用，或被任命的高管出於充分理由(在每種情況下，定義見高管遣散費計劃)，在合併完成後一年內，被任命的高管所持有的Livongo股票期權將全部授予並可行使，但須受被任命的高管簽署一份新聞稿的限制。如果沒有補充協議，高管離職計劃的這一方面將適用於託爾曼先生、伯克先生、施耐德博士和夏皮羅先生。如果Livongo沒有采納高管離職計劃，並且在沒有補充協議的情況下，如果被任命的高管被Livongo無故解僱(根據Livongo Health的定義)，那麼由指定的高管持有的任何未授予的假定Livongo股票期權的時間授予將加快一年, Inc.在合併後的一年內修訂和重新發布了2014年股票激勵計劃，自2014年4月22日起生效，並於2019年7月11日修訂並重述，在此稱為2014年計劃。

根據高管遣散費計劃，如果高管的僱傭被終止，由被任命的高管以外的高管持有的未授予的假定Livongo股票期權將全部授予

172

Livongo公司在合併結束後的一年內，如果執行人員有充分理由終止僱傭，並將在執行人員簽署債權聲明的前提下，在適用的終止日期將其持有的未授予的Livongo股票期權的50%授予Livongo公司。

然而，如果Livongo沒有采納高管離職計劃，如果高管在合併後的一年內被Livongo無故解僱(根據2014年計劃的定義)，那麼由被任命的高管以外的高管持有的任何未授予的假定Livongo股票期權的時間歸屬將加快一年。

根據補充協議，Livongo非僱員董事持有的所有未授予的Livongo股票期權在生效時間過後不會在合併後的公司董事會任職，他們將在生效時間過後立即成為完全授予和可行使的股票期權。在沒有補充協議的情況下，Livongo非僱員董事持有的任何未授予的假定Livongo股票期權的時間歸屬將加快一年，如果Livongo在合併後一年內無故終止Livongo作為董事或合併後公司董事的身份(定義見2014年計劃)，則可行使該時間。

下表彙總了截至2020年8月26日Livongo高管和董事持有的Livongo股票期權的數量，以及根據Livongo普通股在2020年8月5日開始的5天內的平均收盤價(並減去Livongo股票期權的適用行權價)計算的此類Livongo股票期權的估計合計價值。

名字	既得利益的數量 Livongo股票選項 (#)	的估計值既得Livongo股票選項 ($)	數量未歸屬的 Livongo股票選項 (#)	估計數價值未歸屬的 Livongo股票選項 ($)	估計共計 Livongo的價值股票期權 ($)
獲任命的行政主任
格倫·E·塔爾曼	3,529,878	$431,751,778	660,327	$79,892,048	$511,643,826
贊恩·伯克	—	—	—	—	—
詹妮弗·施耐德	741,118	91,062,757	73,750	8,892,175	99,954,932
李·夏皮羅	—	—	—	—	—
其他行政主任
詹姆斯·珀斯利	431,782	52,908,086	93,647	11,364,073	64,272,159
非僱員董事
克里斯托弗·比肖夫	—	—	—	—	—
凱倫·L·丹尼爾	—	—	—	—	—
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	—	—	—	—	—
菲利普·D·格林⁽¹⁾	82,288	10,076,780	17,712	2,164,220	12,241,000
唐尼加鐵鏽菌(Hemant Tane Ja)	—	—	—	—	—

(1)	格林先生的期權以信託形式持有，以造福格林先生的子女。

Livongo限制性股票獎勵一般將按如下方式處理：

根據合併協議的規定，在生效時間內，每個已發行的受限Livongo普通股將被轉換為若干受限Teladoc普通股的獎勵，該數量的獎勵等於(I)在緊接生效時間之前必須授予Livongo限制性股票的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積，符合相同的條款。在有效時間內，根據相同的條款，每個已發行的受限Livongo普通股將被轉換為若干受限Teladoc普通股的獎勵，其乘積為(I)在緊接生效時間之前受Livongo限制性股票獎勵的Livongo普通股股數這種轉換後的Livongo限制性股票獎勵在本文中稱為“假定的Livongo限制性股票獎勵”。

173

伯克先生是唯一一位持有傑出Livongo限制性股票獎的高管或董事。根據補充協議，雙方同意，在生效時間之後，伯克先生承擔的Livongo限制性股票獎勵將完全由於合併的完成而完全授予，無論他在Livongo的僱傭是否終止，取決於他執行一份索賠釋放書。

根據高管遣散費計劃，如果Livongo無故終止他的僱傭，或者Burke先生有正當理由(在每種情況下，都是按照高管遣散費計劃的定義)終止他的僱傭，那麼在合併完成後的一年內，以K.Burke先生執行的索賠解除為條件，他承擔的Livongo限制性股票獎勵將全數授予他。在這兩種情況下，Livongo先生承擔的Livongo限制性股票獎勵將全部歸屬於Livongo公司。如果沒有補充協議，高管離職計劃的這一方面將適用於伯克。

如果Livongo沒有采納高管遣散計劃，並且在沒有補充協議的情況下，如果Livongo無故終止他的僱傭(如他的僱傭協議中所定義的)，那麼他的Livongo限制性股票獎勵將加速兩年，條件是他及時執行有利於Livongo的索賠釋放，並遵守某些限制性契約。

截至2020年8月26日，根據他的Livongo限制性股票獎勵，伯克先生有613,937股已發行的限制性股票，根據2020年8月5日開始的5天內Livongo普通股的平均收盤價計算，這些已發行的Livongo限制性股票的估計總價值為76,152,745美元。

Livongo限制性股票單位一般將按如下方式處理：

在生效時間，如合併協議所述，關於Livongo普通股的每個已發行限制性股票單位獎勵將被轉換為與若干Teladoc普通股相關的若干限制性股票單位，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該Livongo限制性股票單位獎勵的Livongo普通股股數和(Ii)股權獎勵調整比率(在獎勵時向下舍入為Teladoc普通股的最接近的整體股份-by-by-)乘積，即(I)在緊接生效時間之前受該Livongo限制性股票單位獎勵的Livongo普通股的股數和(Ii)股權獎勵調整比率(在獎勵時向下舍入為Teladoc普通股的最接近的整體股份)-受制於緊接生效時間之前適用於Livongo限制性股票單位獎勵的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)。這種轉換後的Livongo限制性股票單位在本文中被稱為“假定的Livongo限制性股票單位”。

根據補充協議，雙方同意，格倫·圖爾曼、贊恩·伯克、詹妮弗·施耐德和李·夏皮羅持有的所有假定的Livongo限制性股票單位將在生效時間結束後立即完全歸屬，完全歸因於合併的結束，無論這些個人在Livongo的僱傭是否終止，在每一種情況下，都取決於他們執行索賠的執行情況。根據高管離職計劃，如果被任命的高管被Livongo無故解僱或被任命的高管有充分理由(在每種情況下，都是按照高管遣散費計劃中的定義)終止聘用，則被任命的高管持有的任何假定的Livongo限制性股票單位都將全部歸屬，無論是哪種情況，都是在合併結束後的一年內，取決於被任命的高管執行索賠的執行情況。如果沒有補充協議，高管離職計劃的這一方面將適用於塔爾曼、伯克、施耐德博士和夏皮羅。然而，如果Livongo沒有采納高管離職計劃，並且在沒有補充協議的情況下，如果Livongo無故終止他的僱傭，或者如果他有充分的理由(在每種情況下都是他的僱傭協議中定義的)終止僱傭，夏皮羅先生於2019年1月18日假定的Livongo限制性股票單位將全面加速，前提是他及時執行有利於Livongo的索賠釋放，並遵守某些限制性契約。截至2020年8月26日，根據他2019年1月18日的獎勵，夏皮羅先生有701285個Livongo限制性股票單位未償還，這些未償還Livongo限制性股票單位的估計價值為86987391美元。, 計算依據是Livongo普通股在2020年8月5日開始的5天內的平均收盤價。

此外，雙方同意，根據高管離職計劃的條款，如果Livongo無故終止對高管的聘用，則除被點名的高管以外的高管持有的假定Livongo限制性股票單位將全部歸屬於Livongo，如果高管有充分理由終止其在合併結束後一年內持有的假定Livongo限制性股票單位，則將授予截至適用終止日期由高管持有的假定Livongo限制性股票單位的50%。

174

根據補充協議，所有假定由Livongo非僱員董事持有的Livongo限制性股票單位，在生效時間後不會在合併後的公司董事會任職，將在生效時間完全歸屬於Livongo公司。此外，根據補充協議，如果在合併後公司董事會任職的任何Livongo非僱員董事的服務被終止，這些董事將獲得在他們終止從合併後公司董事會任職之日起由適用的非僱員董事持有的他們假定的Livongo限制性股票單位的全部歸屬。在沒有補充協議的情況下，根據Livongo的2019年股權激勵計劃授予的非僱員董事持有的任何假定的Livongo限制性股票單位，如果董事的董事身份或繼任公司的董事身份非自願辭職而終止(除非是應Teladoc的要求)，則將全部授予。

下表彙總了截至2020年8月26日Livongo高管和董事持有的Livongo限制性股票單位的數量，以及根據2020年8月5日開始的5天期間Livongo普通股的平均收盤價計算的此類Livongo限制性股票單位的估計合計價值。Livongo的所有高管或董事都沒有持有Livongo PSU；前提是李·珀斯利先生有一個傑出的獎項，其業績條件在2020年8月5日之前得到滿足，這一獎項現在被認為是Livongo限制性股票單位獎。

名字	限制的Livongo數量股票單位 (#)	Livongo受限的預估值股票單位 ($)
獲任命的行政主任
格倫·E·塔爾曼	77,652	$9,631,954
贊恩·伯克	77,652	9,631,954
詹妮弗·施耐德	197,304	24,473,588
李·夏皮羅	765,995	95,014,020
其他行政主任
詹姆斯·珀斯利	21,537	2,671,449
非僱員董事
克里斯托弗·比肖夫	3,107	385,392
凱倫·L·丹尼爾	40,607	5,036,892
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	31,232	3,874,017
菲利普·D·格林	31,232	3,874,017
唐尼加鐵鏽菌(Hemant Tane Ja)	—	—

(1)	格林先生的RSU是以信託形式持有的，以造福于格林先生的子女。

高管離職計劃

如上所述，關於合併，雙方同意Livongo將被允許採用一項高管離職計劃，該計劃將規定，如果被任命的高管和其他高管(他們中的每一位都將是該計劃的參與者)在合併結束或Livongo控制權的其他變更後一年內因某些原因被終止，他們的全部或部分未償還股權獎勵將被加速歸屬。具體地説，高管離職計劃將規定以下內容：

•	如果參與者在合併結束後一年內無故終止受僱於Livongo(按照高管遣散費計劃的定義)，該參與者將有資格獲得在合併結束時被承擔並轉換為Teladoc獎勵並在參與者終止受僱日期由參與者持有的股權獎勵的全部歸屬和可行使性，但前提是參與者簽署了一份債權聲明；以及，如果參與者在合併結束後一年內無故終止與Livongo的僱傭關係，該參與者將有資格獲得在合併結束時被承擔並轉換為Teladoc獎勵的股權獎勵的全部歸屬和可行使性，這些獎勵在參與者的僱傭終止日期由參與者持有；

•

如果參與者有充分理由終止與Livongo的僱傭關係(如高管遣散費計劃所定義)，則參與者將有資格獲得：(I)在Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro的情況下，在合併結束時假定並轉換為Teladoc獎勵並在僱傭終止日期由參與者持有的所有股權獎勵的全部歸屬和可行使性，前提是參與者簽署了一份索賠文件。(I)在Glen Tullman、Zane Burke、詹妮弗·施耐德(Jennifer Schneider)和李·夏皮羅(Lee Shapiro)的情況下，參與者將有資格獲得所有在合併結束時被假定並轉換為Teladoc獎勵並由參與者在僱傭終止日期持有的股權獎勵。以及(Ii)在任何其他參與者的情況下，將以下股權獎勵的50%完全歸屬和可行使

175

在合併結束時被假定並轉換為Teladoc獎勵，並在參與者終止僱傭之日由參與者解除歸屬和持有；但Teladoc和Livongo的首席執行官經雙方同意，可增加在該等情況下歸屬的股權獎勵金額。

Livongo和Teladoc之間的補充協議

在合併協議簽署之日之後，雙方達成了一項補充協議(本文稱為補充協議)，將發生以下情況：

•	在生效時間之後，在合併結束時被假定並轉換為Teladoc獎勵並由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的所有股權獎勵將成為完全授予和可行使的，在每一種情況下，均受他們執行債權豁免的限制；以及(B)在合併結束時，所有由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的股權獎勵將完全歸屬並可行使；以及

•	在生效時間之後，所有在合併結束時被假定並轉換為Teladoc獎勵並由Livongo非僱員董事持有的股權獎勵將成為完全授予和可行使的，這些非僱員董事不會在生效時間後立即在合併後的公司董事會任職。此外，根據補充協議，如果在合併後公司董事會任職的任何Livongo非僱員董事的服務被終止，這些董事將獲得在他們終止從合併後公司董事會任職之日起由適用的非僱員董事持有的他們假定的Livongo限制性股票單位的全部歸屬。

向高級管理人員支付的潛在遣散費和福利

Livongo的每一位現任高管，包括Livongo任命的每一位高管，都與Livongo簽訂了一項僱傭協議，其中特別規定了在某些情況下終止僱傭時將提供的遣散費和/或福利。

根據Glen Tullman的僱傭協議，如果Livongo在(X)自公司出售之日(根據其僱傭協議的定義)至公司出售一週年的期間或(Y)與“非銷售終止”(定義如下)相關的期間內，Livongo無故或以正當理由終止對Tullman先生的僱用，那麼，在他執行了一份索賠解除書並且One Tullman先生繼續遵守規定的情況下，如果Livongo終止了對Tullman先生的僱用(每項終止理由均在其僱傭協議中定義)，則在(X)期間(X)自公司出售之日(根據其僱傭協議的定義)至公司出售一週年為止，或(Y)在與“非銷售終止”(定義如下)有關的期間內，除應計金額(定義見下文)外，Tullman先生將獲得(I)基本工資和(Ii)目標績效獎金的1.5倍，這筆金額一般將在其終止僱傭之日的第60天一次性支付。他還將有權獲得長達六個月的持續健康和/或牙科保險福利，向Tullman先生支付的費用相當於他繼續受僱於Livongo時的繳費金額，或者，如果這種安排不被適用的福利計劃允許或將對Livongo造成某些不利的税收後果，則補償可比保險。

“非出售終止”一詞一般是指在以下情況下終止對Tullman先生的僱用：(I)在公司出售發生時，(Ii)Livongo無故或由他以充分理由終止對Tullman先生的僱用，在任何一種情況下，(X)在交易開始之時或之後，如果交易完成，將構成公司出售，以及(Y)在公司出售發生之日之前，及(Iii)Tullman先生合理地證明，該等終止僱傭或構成充分理由的事件(X)是應已採取合理計算步驟以完成出售公司的第三方的要求而終止的，或(Y)是因與出售公司有關或預期出售公司而以其他方式發生的。

根據修訂後的Tullman先生的僱傭協議，如果Livongo在與出售公司無關的情況下無故或有充分理由終止與Tullman先生的僱傭關係，他有權獲得上述相同的遣散費和福利，但前提是他必須執行索賠釋放並繼續遵守限制性契約，條件是他將獲得相當於其年基本工資的75%的金額，分9個月平均支付，而不是基本工資的1.5倍加上他的目標獎金，前提是他將獲得相當於其年基本工資的75%的金額，分9個月平均支付，而不是他的基本工資加他的目標獎金的1.5倍

其他高級管理人員的僱傭協議規定了在符合條件的終止僱用時的某些付款和福利，無論這種終止是否與控制權的變更有關。根據他們各自的僱傭協議，贊恩·伯克，詹妮弗·施耐德，李·夏皮羅和

176

如果Livongo無故終止他們的服務，或者他們有正當理由終止服務(在每種情況下，根據適用的僱傭協議中的定義)，詹姆斯·珀斯利先生有資格獲得以下基本工資續簽遣散費，條件是他們執行了一份索賠聲明，並繼續遵守其限制性契約：(1)詹姆斯·珀斯利先生有資格獲得相當於其年基本工資的50%的金額，從他被解僱之日開始，分六個月平均支付(前提是不會支付分期付款，直到他被解僱之日起)：(1)詹姆斯·珀斯利先生有資格獲得相當於其年基本工資的50%的遣散費，從他被解僱之日開始，分六個月平均支付(前提是在此之前不會支付任何分期付款)。和(2)伯克先生、施耐德博士和夏皮羅先生各自有資格獲得相當於其年度基本工資的75%的金額，從他們的索賠解除成為不可撤銷之日起，分九個月平均支付。此外，在沒有補充協議或高管離職計劃的情況下，(1)如果Livongo在任何時候無故終止對K.Burke先生的僱用(即，無論這種終止是否與合併有關)，他的Livongo限制性股票獎勵將加速兩年，前提是他及時執行有利於Livongo的索賠釋放，並遵守某些限制性契約；以及(2)如果Livongo在任何時候無故終止或終止Livongo先生無論這種終止是否與合併有關)，他於2019年1月至18日獲得的未歸屬限制性股票單位獎勵將全面加速，前提是及時執行有利於Livongo的索賠釋放並遵守某些限制性契約。另外, 伯克先生的僱傭協議規定，如果根據《守則》第280G條的規定，要求伯克先生支付由“超額降落傘付款”引發的消費税，Livongo將被要求賠償並報銷任何此類消費税。

關於上述離職，每位高管也有權獲得其應計金額，這些金額通常在高管離職日期後10天內一次性支付，幷包括與適用高管離職日期所在會計年度之前的會計年度有關的任何已賺取但未支付的績效獎金，如果在高管離職日期時尚未申報未支付的績效獎金，則按與其他類似情況的高管相當的百分比計算，以及應計和未支付的基本工資、應計和未使用的假期時間、費用報銷和其他類似情況的高管的績效獎金，以及應計和未支付的基本工資、應計和未使用的假期時間、費用報銷以及未支付的應計和未支付的基本工資、應計和未使用的假期時間、費用報銷和其他類似情況的高管的業績獎金。

向Livongo指定的高管支付和福利的量化-金色降落傘薪酬

下表列出了條例S-K第402(T)項所要求的關於可能支付或可能支付給Livongo的每一位指定高管(根據證券交易委員會的規定)的某些補償的信息，這些補償是基於合併或與合併有關的。有關下文所述付款條款的更多細節，請參閲第172頁開始的題為“Livongo公司董事和高管在合併中的利益”的章節。

下面列出的金額是基於多個可能或可能不會實際發生的假設的估計數，包括截止日期發生在2020年8月26日，以及每位被任命的高管在該截止日期經歷了合格的終止僱傭。被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有)可能與以下規定的金額不同。

名字	現金 ($)⁽²⁾	權益 ($)⁽³⁾	額外福利/ 效益⁽⁴⁾ ($)	退税⁽⁵⁾ ($)	總計 ($)
格倫·E·塔爾曼	$1,115,625	$89,524,002	$6,321	$—	$90,645,948
贊恩·伯克	292,500	85,784,699	—	9,570,729	95,647,928
詹妮弗·施耐德	281,250	33,365,763	—	—	33,647,013
李·夏皮羅	270,000	95,014,020	—	—	95,284,020
詹姆斯·珀斯利⁽¹⁾	150,000	14,035,522	—	—	14,185,522

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，在Livongo於2020年4月6日提交的最終委託書中，李·珀斯利先生沒有被列為被任命的高管。然而，根據這些規定，他應該被列入本表中的指定執行幹事。就本聯合委託書聲明/招股説明書而言，僅就上表和相關的Livongo薪酬提案而言，Pursley先生被視為被任命的高管。

(2)	現金。代表獲指名的行政人員依據該行政人員適用的僱傭協議的條款有資格領取的現金遣散費(通常以該行政人員的基本工資為基準)，而該現金遣散費是與符合資格的終止僱用有關而支付的，不論控制權變更(包括合併)是否已經發生，因此既不是“雙觸發”付款(如果該等付款是因控制權變更而觸發，並以被指名的行政人員以符合資格的理由終止僱用為條件)，也不是“一次觸發”付款(如果該等付款完全是由控制權變更觸發的)，也不是“一次觸發”付款(如果該等付款完全是由控制權變更觸發的，則會是這種情況)，也不是“一次觸發”付款(如果該等付款是因控制權變更而觸發的，則會是這種情況)或“單次觸發”付款。儘管如上所述，塔爾曼先生的金額包括

177

(I)其底薪的1.5倍及(Ii)其目標績效獎金及杜爾曼先生的遣散費均為雙觸發付款，因為這是以公司出售(包括完成合並)的發生為條件，以及進一步以他因符合資格的理由終止聘用為條件。為換取現金遣散費，獲提名的行政人員須遵守若干離職後限制性契約，包括其各自限制性契約協議所載的契約，包括其僱員專有信息、發明轉讓、競業禁止及競業禁止協議或其僱員專有信息、發明轉讓及競業禁止協議(視何者適用而定)。

(3)	公平。代表加速歸屬未授予的已發行Livongo股票期權、限制性股票單位和限制性股票的價值(基於上面和下面描述的假設以及減去行使價格，視情況而定)。正如“Livongo公司董事和行政人員在合併中的利益”一節所述，這些股權獎勵將由Teladoc承擔並轉換為Teladoc獎勵。下表和上表權益欄中的值反映了補充協議、高管離職計劃(相對於馬庫斯·珀斯利先生)的加速歸屬條款和以下假設：

•	完全由於合併的完成，每位被任命的高管承擔的獎勵(珀斯利先生除外)將全部授予，並可根據補充協議全額行使(如果適用)，這是一種單一的福利。此外，假定Livongo公司無故或有充分理由(珀斯利先生除外)解僱了每一位被任命的高管，因此，在沒有補充協議的情況下，根據高管離職計劃，該被任命的高管的未完成和未授予的Livongo股權獎勵將全部授予並可全額行使(如果適用)，這是一種雙重福利；

•	假設One Pursley先生被Livongo無故解僱，因此他尚未完成和未歸屬的Livongo承擔的股權獎勵將全部歸屬，並可根據高管遣散費計劃全額行使(如果適用)，這是一項雙重福利；以及

•	股權獎勵的價值是根據每股價值124.04美元計算的，這是從2020年8月5日開始的5天內Livongo普通股的平均收盤價，減去行使價格(如果適用)。

名字	期權價值(美元)	受限制的值股票(美元)	RSU的價值(美元)	總計 ($)
格倫·塔爾曼	$79,892,048	$—	$9,631,954	$89,524,002
贊恩·伯克	—	76,152,745	9,631,954	85,784,699
詹妮弗·施耐德	8,892,175	—	24,473,588	33,365,763
李·夏皮羅	—	—	95,014,020	95,014,020
詹姆斯·珀斯利	11,364,073	—	2,671,449	14,035,522

(4)	額外福利/福利。代表Tullman先生連續六個月的健康和/或牙科保險福利的大約價值，在Tullman先生符合條件的終止僱用時支付，無論控制權是否發生變化，因此既不是雙觸發福利也不是單觸發福利。

(5)	退税。如果根據“守則”第280G條，伯克先生被要求支付由“超額降落傘付款”引發的消費税，Livongo將被要求賠償和償還伯克先生的任何此類消費税。與伯克的股權加速相對應的部分是9,429,779美元的單次觸發福利，而與伯克的現金遣散費和額外津貼相對應的部分是140,950美元的雙觸發福利。

178

投票協議

以下章節闡述投票協議的主要條款，其副本作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。投票協議各方的權利和義務受其明示條款和條件的約束，而不受本條款的約束，該條款本質上是概括性的。這一節並不完整，在參考投票協議全文時是有保留的。本節中使用的未定義的大寫術語的含義與投票協議中這些術語的含義相同。我們鼓勵您在就投票做出任何決定之前，仔細閲讀投票協議全文以及本聯合委託書/招股説明書。

投票協議的各方

在執行合併協議的同時，General Catalyst Group VI，L.P.，General Catalyst Group VIII，L.P.，General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.，GC Venture LH Manager，LLC，Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.，7Wire Ventures Fund，L.P.，7Wire Ventures LLC-Series EosHealth，7Wire Ventures LLC-系列Livongo C，7Wire Ventures LLC-Series LivongoTeladoc和Merge Sub就截至2020年8月5日由該指定Livongo股東登記或實益擁有的所有Livongo普通股，連同該指定Livongo股東在2020年8月5日之後因股票股息、股票拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更而獲得實益所有權的Livongo的任何額外股份或其他有投票權的證券訂立了投票協議，其中包括通過購買該等股票而獲得實益所有權的Livongo普通股的所有股份，指的是該指定Livongo股東在2020年8月5日之後因股票股息、股票拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更而獲得實益所有權的Livongo的任何額外股份或其他有投票權的證券

截至2020年9月8日，也就是Livongo股東大會的創紀錄日期，指定的Livongo股東總共是36,519,004股Livongo普通股的實益所有者，約佔Livongo普通股投票權的35.95%。

同意投票

在符合投票協議規定的條款和條件下，從2020年8月5日至投票協議終止，每一位指定的Livongo股東同意投票其各自的備兑股票：

•	贊成(I)通過合併協議和(Ii)批准任何將Livongo股東大會推遲到較晚日期的提議，如果沒有足夠的贊成票(親自或委託代表)在該會議舉行之日獲得所需的Livongo投票的話；以及(Ii)批准任何將Livongo股東大會推遲到較晚日期的提議；以及

•	反對任何關於Livongo的收購提議。

轉讓限制

在符合以下段落和投票協議中規定的條款和條件的情況下，自2020年8月5日至投票協議終止為止，每名指定的Livongo股東同意(I)不做、(Ii)不導致或不允許、(Iii)不與以下任何事項簽訂任何協議，除非事先獲得Teladoc的書面同意：

•	自願或非自願地、直接或間接地出售、質押、抵押、租賃、轉讓、贈與、授予關於以下事項的選擇權：轉讓、交換、收購或處置(通過合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式，包括但不限於推定處置(根據投票協議的定義))、任何指定Livongo股東的擔保股份或該等股份中的任何權益；

179

•	自願或非自願地、直接或間接地在任何指定的Livongo股東的擔保股份上設立或允許存在任何留置權(除允許留置權(如投票協議中的定義)和根據適用證券法施加的轉讓限制外)；

•	自願或非自願地、直接或間接地將該指明Livongo股東的任何擔保股份存入有表決權信託基金，或就該指明的Livongo股東的任何擔保股份訂立與投票協議不一致的任何委託書、授權書或其他授權，或訂立投票協議或安排，或授予任何委託書、授權書或其他授權；及

•	自願或非自願地、直接或間接地同意採取上述任何行動。

儘管如此，上述限制不會禁止：

•	指定Livongo股東將備兑股份轉讓給其任何關聯公司，或如果該指定Livongo股東是自然人，則轉讓給該股東直系親屬的任何成員，或轉讓給為該股東或該股東直系親屬的利益而設立的信託，只要作為轉讓的前提條件，受讓人書面同意受該股東根據投票協議就該等股份承擔的所有義務的約束；

•	每個指定Livongo股東不受進一步限制地轉讓最多25%的擔保股份(這些轉讓可能包括實物分配和General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC可自行酌情在其關聯公司之間分配如此轉讓的擔保股份的來源)；以及

•	Glen Tullman和Lee Shapiro各自及其各自直系親屬的任何成員轉讓擔保股份，為該等股東或其各自直系親屬的任何成員的利益設立的信託，相當於如果該股東根據交易法第10B-5條制定的現有計劃在2020年8月5日之後仍然有效將會出售的擔保股份數量。

根據投票協議所載條款及條件，自2020年8月5日至投票協議終止為止，每名指定Livongo股東同意不會根據日期為2018年4月10日的第四次修訂及重新簽署的投資者權利協議的條款，由Alios、Livongo及若干指定Livongo股東提出任何要求，以登記其所涵蓋的任何股份。

就上文概述的限制和例外而言，General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC被視為單一指定Livongo股東。

其他限制

在符合投票協議規定的條款和條件下，自2020年8月5日至投票協議終止為止，每名指定的Livongo股東同意

•	他們不會直接或間接地

•	他們將促使他們的每一名員工，並將盡其合理的最大努力，使他們的每一名財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他顧問或代表(以其身份)不這樣做，以及

•	如果他們不是自然人，他們將(I)促使其董事和高級職員不得，(Ii)不得授權或允許其任何子公司(就本條款而言，這些子公司將不包括屬於風險資本或其他投資公司的特定Livongo股東的投資組合公司，除非該投資組合公司就本條款所考慮的行動受到該股東的指示或鼓勵)，或其或其子公司的任何董事、高級職員或員工，以及(Iii)盡其合理最大努力促使或其任何子公司的其他顧問或代表(以其身份)不

180

在每種情況下，請執行以下任一操作：

•	發起、徵集、提議、誘導或知情地鼓勵或便利提出有關Livongo的任何收購建議或任何查詢或提出合理預期會導致有關Livongo的收購建議的任何建議；

•	除通知第三方存在本節所述的條款外，不得與任何第三方就有關Livongo的收購提案進行、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供有關Livongo或其任何子公司的任何非公開信息(或訪問權限)，或出於故意鼓勵或促進有關Livongo的收購提案的目的，或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)合作；

•	就有關Livongo的任何收購提議推薦或簽訂任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議；

•	批准或推薦，或公開提議批准或推薦有關Livongo的任何收購建議；或

•	批准、授權、同意或公開宣佈執行上述任何一項的意向。

上述條文將不會限制指定Livongo股東根據合併協議第6.02節的條款採取任何行動或作出Livongo獲準作出的任何事情，該條款在第140頁開始的題為“合併協議-不得徵詢收購建議；不得更改建議”一節中描述)，但不會限制Livongo股東根據合併協議第6.02節的條款採取任何行動或作出任何事情(第140頁開始的題為“合併協議-不徵求收購建議；不更改建議”)。

根據投票協議中規定的條款和條件，每個指定的Livongo股東同意，在投票協議終止之前，如果任何指定的Livongo股東：

•	獲得關於Livongo的任何額外股份或其他有表決權權益的記錄所有權或實益所有權，或有權投票或指示投票，則這些股份或有表決權的權益將被視為備兑股份，並受投票協議條款的約束，該特定Livongo股東持有的股份數量將被視為相應修訂，這些股份或有表決權的權益將自動受投票協議條款的約束；或

•	如根據上述“投票協議-轉讓限制”項下的轉讓限制的第二及第三例外情況轉讓任何備兑股份，則該等備兑股份於轉讓時將被視為不再構成備兑股份，而無需各方採取進一步行動。

終端

投票協議將在下列情況中較早發生時終止：

•

有效時間；

•	按照合併協議的約定終止合併協議；

•

在未經特定Livongo股東事先書面同意的情況下，在對合並協議進行任何修訂的日期，或放棄Livongo在合併協議下的權利的日期，(I)減少Livongo股東將收到的合併對價，(Ii)改變支付給Livongo股東的合併對價的形式，(Iii)將外部日期延長至2021年5月5日之後，或施加任何額外的條件或義務，以合理地使Livongo的股東獲得合併對價，或(Iii)將外部日期延長至2021年5月5日之後，或施加任何額外的條件或義務，從而使Livongo的股東收到的合併對價減少，(Iii)將外部日期延長至2021年5月5日之後，或施加任何額外的條件或義務，從而合理地或(Iv)影響第二條(合併)第6.02條(拉菲收購提案；合併協議的第7.05節(董事和高級管理人員的責任)、第8.07節(税務待遇)、第9條(合併的條件)或第10條(終止)，其方式對任何指定的Livongo股東都有重大不利影響；

•	Teladoc董事會或董事會任何委員會更改建議的日期；以及

•	Livongo董事會或董事會任何委員會更改建議的日期。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了與合併有關的美國聯邦所得税考慮因素，以及向Livongo普通股持有者提供特別股息的情況，這些持有者根據合併交換他們的Livongo普通股並獲得特別股息。以下摘要基於《守則》、據此頒佈的《國庫條例》以及司法和行政裁決，所有這些均自本條例生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有Livongo普通股的持有者，他們持有的股票是守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此外，除了所得税考慮因素(如遺產税、贈與、醫療保險、替代最低税或其他非所得税考慮因素)或任何州、當地或非美國所得税或非所得税考慮因素外，它沒有涉及任何美國聯邦税收考慮因素。此外，這一討論並不是針對Livongo普通股持有者的特殊情況，對可能與Livongo普通股持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素進行全面分析，也沒有涉及可能與特定Livongo普通股持有者相關的、受特殊規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：金融機構；保險公司；免税組織或政府組織；證券或貨幣的交易商或經紀人；選擇使用按市值計價的證券交易商或經紀商，這些考慮因素包括但不限於：金融機構；保險公司；免税組織或政府組織；證券或貨幣的交易商或經紀人；選擇使用按市值計價的證券交易商或經紀商。應計制納税人，受守則第451(B)節特別税務會計規則約束；擁有Livongo普通股至少5%(投票或價值)的個人；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受控制的外國公司；被動外國投資公司；S公司；持有Livongo普通股作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易一部分的個人；是美國僑民和前美國公民或長期居民的個人；獲得Livongo股份的人以及擁有美元以外的“功能貨幣”的人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有Livongo普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解與合併有關的税務考慮因素以及向其發放特別股息。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是Livongo普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•	美國公民個人或美國居民；

•	在或根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司；

•	符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的控制；或(Ii)根據適用的財政部法規，具有被視為美國人的有效選擇；或

•	對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

“非美國持有者”是指非美國持有者的Livongo普通股的實益所有者(合夥企業除外)。

Teladoc或Livongo已經或將不會就合併或特別股息向美國國税局尋求裁決，也不能保證美國國税局或法院不會對本聯合委託書/招股説明書中描述的税收後果採取相反的立場。合併和特別股息給你帶來的實際税收後果可能很複雜，這將取決於你的具體情況以及Teladoc或Livongo無法控制的因素。

您應就合併和特別股息在您特定情況下的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何州、當地或非美國和其他税法以及這些法律的變化的適用性和影響。

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美國持有者

合併的税收後果

就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為該法規第368(A)條所指的“重組”。如第151頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節中進一步描述的那樣，Livongo完成合並的義務的一個條件是，Livongo收到Skadden的意見(或者如果Skadden不能或在合併結束前沒有提供這樣的意見，Paul Weiss)，日期為截止日期，大意是，根據該意見和Livongo提供的申述信中提出的事實、陳述和假設，Livongo必須收到來自Skadden的意見(或者如果Skadden不能或在合併結束前沒有提供這樣的意見，Paul Weiss)，這是Livongo完成合並的義務的一個條件，即Livongo收到Skadden的意見(或者如果Skadden無法或在合併結束前沒有提供這樣的意見，Paul Weiss能否給出這樣的意見將取決於Teladoc普通股截至收盤日的公平市場價值等因素。此外，如果提交了這樣的意見，也不能保證國税局會同意其中所表達的結論。如果Skadden和Paul Weiss都不能發表意見認為合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，Livongo和Teladoc將各自合作，並真誠地努力考慮和談判合理所需的合併協議修正案，以便Skadden或Paul Weiss(視情況而定)提出這樣的意見(儘管雙方都不需要同意任何此類修正案，而根據雙方的善意判斷，這些修正案將使其受到約束

如上所述，Teladoc和Livongo都不打算要求美國國税局就合併或特別股息對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決，也不能保證美國國税局或法院會將合併視為“守則”第368(A)條所指的“重組”。

假設合併符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，則合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果如下(取決於下面關於特別股息的討論)：

•	Livongo普通股的美國持有者將確認收益(但不是虧損)，數額等於(I)Livongo普通股持有者收到的Teladoc普通股公平市值和現金對價之和超過持有者在Livongo普通股中的納税基礎的金額，以及(Ii)Livongo普通股持有者收到的現金對價金額(在每種情況下，都不包括收到的任何現金，而不是Teladoo的零碎股份權益)。

•	在合併中收到的Teladoc普通股的總税基(包括被視為收到並交換為現金的Teladoc普通股的任何零碎權益，如下所述)將與Livongo普通股交換為Teladoc普通股的總税基相同，減去合併中收到的現金對價金額(不包括收到的任何現金，而不是Teladoc普通股的零碎股份權益)，增加在交易所確認的收益金額，不包括就零碎股份權益確認的任何收益。

•	為換取Livongo普通股股票而收到的Teladoc普通股的持有期(包括被視為收到並兑換成現金的Teladoc普通股的任何零碎股份，如下所述)將包括用Livongo普通股換取Teladoc普通股的持有期。

如果Livongo普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Livongo普通股，美國持有者的持有期和基準將根據每一塊Livongo普通股單獨確定。任何公認的收益都將是長期資本收益，前提是美國持有者在有效時間內持有的Livongo普通股的特定部分的持有期超過一年。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。

183

獲得現金而不是Teladoc普通股的一小部分的美國股東將被視為根據合併獲得了小部分股份，然後被視為與Teladoc交換了這一小部分股份以換取現金。收益或虧損一般將根據代替零碎股份收到的現金金額與分配給該零碎股份的美國持有者調整後的税基之間的差額來確認。

特別股息的税收後果

根據合併協議的條款，Livongo普通股在生效日期之前的記錄持有者將獲得特別股息，即每股7.09美元的一次性特別現金股息。

雖然這件事還不完全清楚，但特別股息將被視為Livongo在守則第301條意義上的分配，而不是合併中為Livongo普通股支付的對價，並將由Livongo報告。美國國税局可能不同意將特別股息描述為“守則”第301條所指的Livongo公司的分配，而是尋求將特別股息描述為Teladoc支付的合併對價，以換取持有者Livongo普通股的一部分。如果這一特徵得以維持，特別股息將被視為在合併中收到的現金對價，這取決於上文第183頁開始的“-美國持有者-合併的税收後果”中所述的處理方式。

假設特別股息的性質是Livongo根據守則第301條進行的分配，那麼為了美國聯邦所得税的目的，特別股息將被視為從Livongo當前或累積的收益和利潤中支付的股息。一般而言，滿足守則中有關“合格股息”的適用持有期要求的個人美國持有者(通常在除股息日前後121天內超過60天)將按優惠的長期資本利得率對特別股息徵税。如果任何股息金額超過Livongo公司當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，從而導致Livongo普通股的美國持有者調整基數減少。如果這樣的基數降為零，特別股息的任何剩餘部分都將作為資本利得徵税，如果美國股東在收到特別股息時持有Livongo普通股超過一年，這將是長期資本利得。

只要Livongo普通股的美國個人持有者在收入中包括特別股息作為合格股息，並且這種股息構成“非常股息”(一般來説，如果股息額超過持有者股票税基的10%)，在這種股息範圍內，出售或交換這種股票的任何損失都將被視為長期資本損失。Livongo普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解守則中關於特別股息的非常股息條款的可能適用性，以及這些條款對合並中收到的對價所產生的任何損失的潛在影響。

此外，身為公司的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有收到的紅利可供扣除，以及準則中關於特別紅利的非常紅利條款的潛在適用性。

美國持有者應就特別紅利的任何替代特徵諮詢他們的税務顧問，包括作為交換他們持有的Livongo普通股的對價。

非美國持有者

合併的税收後果

合併對非美國Livongo普通股持有者的美國聯邦所得税影響將與上述Livongo普通股美國持有者的結果相同，不同之處在於非美國持有者一般不會對與合併有關的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•	此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為“有效相關”(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；或

184

•	非美國持有者是指在交易所的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的收益一般將按適用的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者在上述第一個項目中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”，這一税率可能會被同一納税年度確認的美國來源資本損失所抵消。上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

特別股息的税收後果

正如上文從第184頁開始的“-美國持有者--特別股息的税收後果”一節中所討論的那樣，雖然此事還不完全清楚，但特別股息旨在被視為Livongo公司在守則第301條意義內的分配，而不是作為在合併中為Livongo普通股支付的對價，並將由Livongo公司報告。假設特別股息的性質是Livongo根據守則第301條進行的分配，那麼為了美國聯邦所得税的目的，特別股息將被視為從Livongo當前或累積的收益和利潤中支付的股息。如果特別紅利的數額超過Livongo公司當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税的資本回報，從而導致Livongo普通股的非美國持有者的調整基數減少。如果這一基數降為零，特別股息的任何剩餘部分將作為出售、交換或以其他方式處置Livongo普通股股票的收益徵税。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或任何此類收益的預扣税，除非在第184頁開始的第一段“-非美國持有者-合併的税收後果”中描述的情況除外。

為美國聯邦所得税目的而向非美國持有者支付的任何數額的特別股息都將被視為股息，一般將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。要根據適用的所得税條約獲得降低税率的好處，非美國持有者必須證明其非美國身份，根據FATCA(定義如下)不需要預扣，並在正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上證明根據適用的所得税條約享有的此類權利。然而，如果非美國持有者提供了美國國税局表格W-8ECI，證明任何被視為股息的金額與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(在某些所得税條約的情況下，歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，任何被視為股息的金額都不會被扣繳。相反，這一數額將按適用於美國個人的常規税率繳納美國聯邦所得税，對於公司持有人來説，還可能繳納30%的“分支機構利潤税”，除非非美國持有人有資格根據適用的美國所得税條約享受較低的税率。

美國國税局可能不同意將特別股息描述為“守則”第301條所指的Livongo公司的分配，而是尋求將特別股息描述為Teladoc支付的合併對價，以換取持有者Livongo普通股的一部分。如果這一特徵得以維持，特別股息將被視為在合併中收到的現金對價，但須受上文第184頁開始的“非美國持有者-合併的税收後果”一節所述的處理。

外國賬户税收遵從法

根據外國賬户税收合規法案(簡稱FATCA)，通常將要求為某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的Livongo普通股支付美國聯邦所得税目的而將任何數額的特別股息視為股息的預扣税率為30%，除非該機構(I)與美國財政部達成協議，每年報告有關股份和由以下機構維護的賬户的信息。該機構的股份或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並在支付某些款項時扣留，或(Ii)遵守美國與適用外國之間的政府間協議的條款。政府間協議美國與一個適用的外國或未來之間的政府間協議

185

財政部條例或其他指導意見可修改這些要求。因此，持有Livongo普通股的實體將影響是否需要扣留股票的決定。同樣，對於持有Livongo普通股的非金融非美國實體(不符合某些豁免條件)的持有者所持有的Livongo普通股股票支付的美國聯邦所得税而言，任何數額的特別股息都將被按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息。對於任何扣留的金額，將不會向持有人支付任何額外的金額。鼓勵持有人就這項預扣税對特別股息的支付可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

186

股東權利比較

如果合併完成，Livongo股東將獲得Teladoc普通股。根據Teladoc股東對Teladoc章程修訂提案的批准，Teladoc的註冊證書將在合併協議和章程修正案(作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後)中規定的生效時間進行修改，經修訂後的章程修正案稱為Teladoc章程。

Teladoc和Livongo都是特拉華州的公司，受到DGCL的約束。合併完成後，緊接合並生效時間之前的Livongo股東將成為Teladoc股東。此後，前Livongo股東和Teladoc股東的權利將受DGCL以及Teladoc章程和Teladoc章程的管轄。

下面的描述總結了Livongo股東權利和Teladoc股東權利之間的某些實質性條款和區別。這並不是對所有這些不同之處的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。股東應仔細閲讀DGCL、Teladoc公司註冊證書、擬議的Teladoc章程、Teladoc章程、Livongo公司註冊證書(稱為Livongo章程)以及Livongo章程的相關條款。本摘要中所指文件的副本可以按照第218頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。

利文戈			Teladoc

法定股本

Livongo有權發行的股票總數為10億股，包括(I)9億股Livongo普通股，每股票面價值0.001美元；(Ii)1億股優先股，每股票面價值0.001美元。截至Livongo創紀錄日期收盤時，Livongo擁有101,585,377股Livongo普通股，沒有發行和流通的優先股。			Teladoc公司的法定股本包括(I)1.5億股普通股，票面價值0.001美元；(Ii)100萬股優先股，票面價值0.001美元。如果Teladoc章程修正案提案在Teladoc股東大會上得到Teladoc股東大會的批准，合併完成後生效，Teladoc的法定股本將包括(I)3億股普通股，票面價值0.001美元，和(Ii)100萬股優先股，票面價值0.001美元。截至Teladoc記錄日期收盤時，Teladoc擁有82,957,800股Teladoc普通股，沒有已發行和已發行的優先股。 Teladoc目前預計將根據合併協議向Livongo股東發行最多60,138,544股普通股，假設最多101,585,377股Livongo普通股將根據合併協議中規定的交換比例進行交換。

優先股權利

Livongo憲章採用了DGCL的條款，該條款規定，Livongo董事會可以決定每一系列優先股的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利(如果有)，			Teladoc章程採用了DGCL的條款，該條款規定Teladoc董事會可以發行以後指定的系列優先股，並就任何此類系列的指定，決定

187

利文戈			Teladoc

以及任何系列優先股的資格、限制或限制(如有)。此外，Livongo董事會有權增加或減少任何系列的股票數量(分別在授權股票總數和當時已發行股票總數的上限和下限內)，並受Livongo憲章或確定該系列股票數量的董事會原始決議規定的權力、優先和權利及其資格、限制和限制的限制。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，沒有Livongo優先股流通股。			優惠權、相對投票權、贖回權、股息權、解散時的權利、轉換權和該系列優先股的其他權利、資格、限制或限制。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，沒有Teladoc優先股的流通股。

表決權

每個Livongo普通股的持有者有權就所持有的每股Livongo普通股在所有適當提交的、Livongo普通股的持有者有權投票的所有事項上投一票。 Livongo章程規定，除選舉董事外，在有法定人數的會議上向Livongo股東提交的事項將由親自出席或由受委代表出席會議並有權就此類事項投票的股份的多數投票權投贊成票決定(除非法律、Livongo章程、Livongo章程或適用於Livongo的任何證券交易所規則要求不同的最低投票權)。董事由親自出席或由代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票(除非法律、Livongo憲章或Livongo章程要求不同的最低投票權)。如除董事選舉外的所有事項均須由某類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的該類別或系列股份的多數投票權的贊成票應為該類別或系列的行為(除非法律、Livongo章程、Livongo附例或適用於Livongo的任何證券交易所規則規定有不同的最低投票權)，則該類別或系列股份的投票權應為該類別或系列股份的行為(除非法律、Livongo章程、Livongo附例或適用於Livongo的任何證券交易所規則規定有不同的最低投票權)。			在股東有權投票的所有事項上，Teladoc普通股的每個股東在任何訴訟的記錄日期持有的每股普通股都有權投一票。該權利以優先股持有人的投票權(如果有的話)為準。 Teladoc章程規定，在所有正式召開或召開的有法定人數的股東大會上，(I)所投的多數票應足以選舉一名董事，以及(Ii)除Teladoc章程、Teladoc章程、適用於Teladoc的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據適用於Teladoc或其證券的任何法規另有規定外，提交給股東的所有其他問題均應以肯定的方式決定。(C)根據Teladoc章程、適用於Teladoc的任何證券交易所的規則或規定，或根據適用於Teladoc或其證券的任何法規，提交給股東的所有其他問題應以肯定的方式決定。

法定人數

Livongo章程規定，在任何股東大會上，親自或委派代表出席有權在股東大會上投票的過半數股份構成法定人數。			Teladoc章程規定，在任何股東大會上，擁有資本投票權的多數股東親自出席或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表出席。

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利文戈			Teladoc

如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，Livongo章程規定，會議主席或有權在會議上投票的Livongo普通股多數股東(親自出席或由受委代表出席)可在沒有通知的情況下宣佈休會，直到有法定人數出席或由代表出席為止。			所有股東大會處理事務的法定人數為已發行及已發行並有權投票的股票。

股東權益計劃

Livongo目前沒有股東權利計劃。如果合併沒有完成，Livongo董事會保留在未來通過股東權利計劃的權利。			Teladoc目前沒有股東權利計劃。雖然Teladoc目前沒有采取股東權利計劃的打算，但Teladoc董事會保留在未來通過新計劃的權利。

股東查閲權；股東名單

根據DGCL第220條，股東或其代理人有權應書面要求，在正常營業時間內檢查公司的股票分類賬、所有股東的名單以及其他簿冊和記錄，説明檢查的目的(必須與該人作為股東的利益合理相關)。如果公司拒絕允許這種檢查，或在提出要求後5個工作日內拒絕答覆這種請求，股東可以向特拉華州衡平法院申請命令，強制進行這種檢查。

Livongo章程規定，Livongo必須在每次股東大會之前至少10天準備一份完整的有權在每次股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示在每個股東名下登記的Livongo普通股的地址和股份數量，條件是如果記錄日期在會議日期之前10天以下，名單將反映截至會議日期前第10天有權投票的股東。股東名單應：(I)在合理可訪問的電子網絡上提供，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供；或(Ii)在正常營業時間內在Livongo的主要營業地點提供。如果會議在一個地點舉行，股東名單將在會議期間保存在股東大會地點，如果會議僅通過遠程通信舉行，則在會議期間，名單將在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，查閲名單所需的信息將與會議通知一起提供。			Teladoc附例規定，根據DGCL第219條的要求，有權在每次股東大會上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，以及每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量，必須由Teladoc公司編制並提供：(I)在合理方便的電子網絡上提供，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供給Teladoc‘s，或(Ii)在正常營業時間內在Teladoc的

董事人數

Livongo憲章和章程規定，在優先股持有人的任何權利的約束下，除非			Teladoc章程和章程規定，董事的人數應不時確定為

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利文戈			Teladoc

Livongo憲章規定了董事人數，董事人數應由Livongo董事會多數成員批准的決議決定。目前有7名Livongo董事。			時間由董事會決定，但須受任何系列優先股持有者選舉董事的權利所限。目前有10名Teladoc董事。

董事任期

Livongo憲章規定，在優先股持有人的任何權利的約束下，董事被分成三個規模幾乎相等的類別，每個類別的正式選舉的董事任職三年，直到董事的繼任者在適當的股東大會上正式選出並獲得資格，但必須事先辭職、去世或被免職。在優先股持有人權利的規限下，如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位都將在各類別之間分攤，以使所有類別的董事數量在切實可行的情況下接近相等。			Teladoc章程和章程規定，所有董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到選出並符合資格的董事繼任者，或者直到董事提前去世、辭職或被免職。

填補董事會空缺

Livongo章程及附例規定，除優先股持有人的任何權利及DGCL另有規定或特定情況下董事會決議案所允許的情況外，Livongo董事會因任何原因而出現的任何空缺，或因授權董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只能由當時在任的大多數董事(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(如適用)投票填補，而Livongo不能由Livongo填補。Livongo董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。被選來填補空缺或新設立的董事職位的人將任職到所選董事所在班級的下一次選舉，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。			Teladoc章程和章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，Teladoc董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何發生，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補，不得由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。

累計投票

Livongo憲章和章程沒有規定累積投票。			Teladoc章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

罷免董事

Livongo憲章和章程規定，在優先股持有者選舉董事的權利的限制下，只要Livongo的董事被分成不同的類別，股東只能出於原因將董事免職。			Teladoc憲章和章程規定，在任何系列優先股持有者權利的約束下，只有在有權投票的流通股流通股的至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。

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股東提名董事

Livongo章程規定，股東必須提前向Livongo發出董事提名的書面通知。通知必須是書面的，並在Livongo首次郵寄其代理材料的週年紀念日或上一年年會的代理材料可用通知(以較早的為準)之前不遲於45天或不早於75天交付祕書；除上一年度未召開年會或者當年年會日期提前30天以上或者推遲60天以上的情況外，應在上一年度年會一週年紀念日之後，才適時地進行。..？該通知必須在本年度週年大會前120天的辦公時間結束前，以及不遲於該年度週年會議前第90天的較後日期的辦公時間結束時，或在首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，由祕書接獲。Livongo附例還規定，如果增加了董事人數，並且在股東可以遞交提名通知的最後一天之前至少10天沒有公佈所有被提名人的姓名或規定其規模，股東就年度會議上的董事提名發出的通知也將被視為及時，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書在首次發佈該公告的次日營業時間結束前10天內收到該通知。董事選舉的投票要求已在上文討論(見第190頁開始的“股東權利比較--董事任期”一節)。對於特別會議，祕書必須在不遲於該特別會議前第90天營業時間晚些時候或首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日起10天內，將董事提名的書面通知送達Livongo的主要執行辦公室。此外，如果任何董事由股東在年度會議或特別會議上提名，則該提名股東必須是(A) 登記在冊的股東(I)在發出通知時			Teladoc章程規定，股東必須按照Teladoc章程規定的方式，提前通知股東在股東會議上提出的選舉董事和其他事務的股東提名。Teladoc章程規定，股東必須就董事提名提前書面通知Teladoc。該通知必須以書面形式在不遲於上一年度週年大會週年日前90天或不早於120天送交公司祕書，但如週年大會不是在週年日前30天至週年日後60天結束的期間內舉行，則股東必須在該週年大會前90天或不早於120天，或如較遲，在股東周年大會公開披露日後10天內，向公司祕書遞交通知，否則股東必須在該週年大會週年日之前不遲於該週年大會週年日之前的90天或不早於該週年大會週年日之後的120天向公司祕書遞交通知。以上討論了選舉董事的投票要求(見第190頁開始的“股東權利比較--董事任期”一節)。任何與提名董事有關的股東通知必須包含： ·關於每個提名者的： · 該人的姓名和地址，以及該人直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的Teladoc股票的類別或系列和數量，這些信息被稱為股東信息； · 該人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該人類似於擁有任何類別或系列Teladoc股票的經濟風險，或其衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供了從任何類別或系列Teladoc股票價格或價值上漲中獲利的機會(該交易或系列交易稱為“合成股權”)；

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(Ii)就決定有權獲得股東周年大會或特別大會通知的股東的記錄日期及(Iii)決定有權在年度會議或特別大會上投票的股東的記錄日期(如適用)及(B)遵守年度會議或特別會議的通知程序(視乎適用而定)。任何與提名董事有關的股東通知必須包含： ·關於每個提名者的： · 此人的姓名和地址； · 該人或其關聯公司登記持有或實益擁有的股份類別和數量，以及任何衍生頭寸； · 該人或其關聯公司是否或代表該人或其關聯公司就Livongo的任何證券達成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他協議、安排或諒解的説明，其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少該人的投票權； · 該人或其附屬公司在提名董事方面的任何實質性利益； · 在記錄日期後10天內補充披露截至記錄日期的股票所有權和套期保值交易相關信息；以及 · 聲明，該人是否會將委託書和委託書形式提交給合理認為選舉每一位被提名人所需的若干股東； ·關於提名人建議提名參加董事選舉的每個人的： · 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址； · 這類人的主要職業或職業被提名者；			· 任何委託書、協議、安排、諒解或關係，根據該委託書、協議、安排、諒解或關係，該人有權或分享任何類別或系列的Teladoc股票； · 任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於由該人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過管理該人對任何類別或系列Teladoc股票的股價變動風險，或直接提供或提供任何類別或系列Teladoc股票的投票權，來減少任何類別或系列Teladoc股票的損失，降低(所有權或其他方面的)經濟風險，或增加或減少該人對任何類別或系列的Teladoc股票的投票權，或通過管理該人對任何類別或系列Teladoc股票的股價變動風險，或增加或減少該人對任何類別或系列Teladoc股票的投票權，來減少損失或降低任何類別或系列的Teladoc股票的經濟風險有機會從任何類別或系列的Teladoc股票價格或價值的任何下降中獲利(這種協議、安排、諒解或關係被稱為“短期利益”)； · 該人實益擁有的任何類別或系列的Teladoc股票的股息權利，該權利與Teladoc的基礎股票分開或可分開； · 基於任何類別或系列Teladoc股票的價格或價值的任何增減，或任何合成股權或空頭權益(如果有)的任何增減，該人有權獲得的與業績相關的任何費用(基於資產的費用除外)； · 如果該提名者不是自然人，與該提名者有聯繫的任何自然人的身份(該人被稱為“負責人”)，負責制定和決定將提交會議的業務的自然人的身份，挑選該負責人的方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何其他記錄或實益持有人一般不共有的任何重大利益或關係

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· 由該被提名人登記擁有或實益擁有的股票的類別和數量，以及由該被提名人持有或實益持有的任何衍生品頭寸； · 該被提名人或其代表是否已就Livongo的任何證券達成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他協議、安排或諒解的説明，其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少該被提名人的投票權； · 描述股東、任何被提名人或任何其他人之間關於提名的所有安排或諒解，涉及該被提名人作為董事的潛在服務，包括描述涉及該被提名人的任何補償、付款或其他財務協議，以及由該被提名人或代表該被提名人收取的任何補償或其他付款，在每種情況下均與候選人資格或董事服務有關； · 由該被提名人發表的書面聲明，承認並代表該被提名人打算在當選後擔任完整任期；以及 · 在徵集董事選舉委託書時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息，在每種情況下都是根據“交易所法”第14條及其下頒佈的規則和條例進行披露的。如果Livongo董事會提出要求，任何建議的被提名人必須在提名通知發出之日之後更新提名通知中所要求的信息，並必須提供確定擔任獨立董事的資格所合理需要的其他信息，或可能對合理股東對獨立性的理解具有重要意義的其他信息。此外，如果股東或股東的關聯公司採取違反本條例規定的行動，被提名人將沒有資格當選或連任。			已影響該提名人將該等事務提交會議的決定； · (如果該提名人是自然人)，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何實質性利益或關係，而這些利益或關係一般不為任何類別或系列Teladoc股票的任何其他記錄或實益持有人所共有，並且可能合理地影響該提名者將此類業務提交會議的決定； · 在Teladoc的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何合成股權或空頭權益； · 該人在與Teladoc、Teladoc的任何附屬公司或Teladoc的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益； · 涉及Teladoc或其任何高級管理人員或董事，或Teladoc的任何附屬公司的任何未決或威脅的訴訟，其中該人是當事人或重要參與者； · 一方面與Teladoc、Teladoc的任何附屬公司或Teladoc的任何主要競爭對手之間在過去12個月內發生的任何重大交易，另一方面，該人與Teladoc、Teladoc的任何附屬公司或Teladoc的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易； · 關於擬提交會議的業務的任何實質性討論摘要，(I)任何提名者之間或之間的討論，或(Ii)任何提名者與任何類別或系列Teladoc股票的任何其他記錄或實益持有人之間的討論；以及 · 根據“交易法”第14(A)條(根據本條例第14條(A)款披露的信息，即根據本條款及之前12條披露的信息)，與該人有關的任何其他信息，均須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件要求該提名人為支持根據“交易法”第14(A)條提議提交會議的業務徵求委託書或同意書；

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先前陳述或先前陳述包含對重大事實的不真實陳述或遺漏重大事實。			·關於提名人建議提名參加董事選舉的每個人的： · 有關該被提名人的所有信息，如果該被提名人是提名人，則需要在股東通知中列出這些信息； · 根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集董事選舉委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有信息，均須在委託書或其他文件中予以披露，而該委託書或其他文件是根據《交易法》第14(A)條的規定要求進行的董事選舉委託書的徵集； · 描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名人與每名提名人、他或她各自的附屬機構和夥伴以及與其一致行動的任何其他人(或其各自的附屬機構和附屬機構)之間的任何其他實質性關係；(B)説明過去三年中的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，這些關係一方面與每一名被提名人、他或她各自的附屬機構和夥伴、另一方面與該被提名人(或他或她各自的附屬機構和夥伴)一致行動的任何其他人有關； · 表示，提名者是有權在該會議上投票的Teladoc股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，提出這種提名； · 的代表，無論提名者是否打算或屬於一個團體，該團體打算(I)向至少達到選舉被提名人所需的Teladoc已發行股本百分比的持有人交付委託書和/或委託書形式，和/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持這種提名；以及 · 填寫並簽署的關於該被提名人的背景和資格的調查問卷(該調查問卷將由祕書應書面請求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該被提名人(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體就如何提出上述建議達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證

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			被提名人如果當選為Teladoc董事，將就任何未向Teladoc披露的議題或問題採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該被提名人(如果當選為Teladoc董事)遵守該被提名人在適用法律下的受信責任的投票承諾；(Ii)不是，也不會成為與Teladoc以外的任何個人或實體就任何直接或間接的任何協議、安排或諒解達成的任何協議、安排或諒解的一方；(B)任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為Teladoc董事的情況下遵守該被提名人根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾；或(Ii)不會也不會成為與Teladoc以外的任何個人或實體就任何直接與未向Teladoc披露的董事服務或行動相關的補償或賠償，以及(Iii)以該建議的被提名人的個人身份和代表被提名的股東(或實益所有者，如果不同)的身份，如果當選為Teladoc的董事，將符合Teladoc的規定，並將遵守Teladoc適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針。 Teladoc亦可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以根據Teladoc的公司管治指引決定該建議的被提名人擔任Teladoc獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

股東提案

Livongo章程規定，股東必須就年度股東大會之前提出的任何業務向Livongo發出適當的書面通知。通知必須是書面的，並且祕書必須在Livongo首次郵寄其代理材料或上一年年會的代理材料可用通知(以較早的時間為準)的週年紀念日之前不遲於45天，也不早於75天，由祕書在Livongo的主要執行辦公室收到；除本年度年會日期提前30天以上或者推遲60天以上的情況外，上一年度年會日期一週年後，為及時送達通知，不得早於#年閉幕。本年度前120天的營業時間			Teladoc章程規定，股東必須事先向Teladoc發出書面通知，才能在年度股東大會上進行交易。該通知必須以書面形式在不遲於上一年度週年大會週年日前90天或不早於120天交付公司祕書，但如年會不是在週年大會週年日之前30天至60天后結束的期間內舉行，股東必須在該週年大會日期前90天或不早於120天，或如較遲，則在該週年大會向公眾披露日期的翌日後10天，向公司祕書遞交通知，但股東必須在不遲於該週年大會週年日之前的90天或不早於該週年大會週年日的翌日120天，或如較遲，在該週年大會日期向公眾披露日期的翌日後10天內，由股東向公司祕書發出通知。

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股東周年大會須於該股東周年大會前第90天或首次公佈該股東周年大會日期的翌日起計10天內(以較後日期為準)，並於該股東周年大會舉行前90天或該股東周年大會首次公佈日期的翌日(以較後日期為準)舉行。任何與提名董事以外的事項有關的股東通知必須包含： · 簡要説明將提交年會的業務、擬議業務的文本(包括建議審議的任何決議)以及在年會上開展此類業務的原因； ·關於每個提議股東的： · 顯示在Livongo賬簿上的提議股東及其任何附屬公司的名稱和地址； · 由股東或股東的任何關聯公司登記持有或實益擁有的Livongo普通股的類別和數量，以及在每種情況下持有或實益持有的任何衍生品頭寸； · 股東或任何股東關聯公司是否或代表股東或任何股東關聯公司就Livongo的任何證券達成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他協議、安排或諒解的説明，其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少股東及其任何關聯公司的投票權； · 股東或股東的關聯公司在擬議業務中的任何重大利益；以及 · 聲明股東或股東的任何附屬公司是否會向至少一定比例的Livongo有表決權股份遞交委託書和委託書。此外，(I)股東必須在不遲於記錄日期後10日提供補充材料，以披露截至記錄日期與股權和套期保值交易有關的信息，以及(Ii)股東提出的業務不得提交年會，如果股東或			任何與提名董事以外的事項有關的股東通知必須包含： ·關於每個提名者的： · 關於該提名者的所有信息，如果該提名者是提名者，則需要在股東通知中列出該信息； · 對希望提交年會的業務的合理簡要描述、在年會上開展此類業務的原因以及每個提名者在此類業務中的任何實質性利益； · 提案或業務的文本(包括但不限於建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改Teladoc附例的提案，則為擬議修正案的措辭)； · 對任何提名人之間或之間，或任何提名人與任何其他人或實體(包括但不限於他們的姓名)之間與該股東提出的此類業務有關的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述； · 表示，股東是有權在該會議上投票的Teladoc股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，提出此類業務； · 一份陳述，無論提出人是否打算或屬於一個團體，該團體打算(I)向至少達到批准或通過該提議所需的Teladoc已發行股本百分比的持有者交付委託書和/或委託書形式，和/或(Ii)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提議；以及 · 根據《交易法》第14(A)條，在徵集委託書以支持擬提交會議的業務時，需要在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息。

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股東的關聯方採取與先前陳述相反的行動，或者先前陳述包含對重大事實的不真實陳述或遺漏重大事實。 Livongo章程規定，除董事選舉外，親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的多數投票權的贊成票應由股東行為(見第188頁開始的題為“股東權利比較-投票權”的章節)。			· Teladoc章程和章程沒有規定批准股東提案的投票要求。因此，DGCL第216條規定的默認多數表決權要求適用於股東提案(見第188頁開始的標題為“股東權利比較-投票權”的章節)。

股東書面同意訴訟

Livongo憲章規定，除非任何優先股條款明確規定，否則Livongo股東不得在書面同意下采取任何行動。			Teladoc章程和章程規定，股東除非在年度或特別股東大會上採取行動，否則不得采取任何行動。

公司註冊證書修訂

除下列規定外，根據公司章程第242條的規定，公司成立證書可經董事會決議修改，並經下列各方批准： · 有權投票的大多數流通股的持有者；以及 · 有權進行集體投票的每個類別的大多數流通股(如果有的話)。凡公司註冊證書所需的表決票數目或比例較本條所規定者為多，則除非以該較大票數表決，否則不得更改、修訂或廢除公司註冊證書的條文，但須獲該較多表決權者除外。 Livongo憲章規定，Livongo保留按照DGCL的規定廢除、更改、修改或廢除Livongo憲章中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。 Livongo憲章規定，除了法律或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，所有當時已發行股本的投票權至少66%的贊成票，作為一個類別一起投票，需要修改或廢除，或採用與以下目的和意圖不一致的任何條款： · 《利文戈憲章》第五條(描述			Teladoc章程可以通過持有Teladoc公司有權投票的已發行股本的至少多數投票權的持有者的贊成票對其進行修改。

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Livongo董事會以及董事的選舉、任期和罷免)； · 《Livongo憲章》第六條(賦予Livongo董事會通過、修改或廢除章程的權力)； · 《利文戈憲章》第七條(禁止股東書面同意、累計投票和召開特別會議)；或 · “利文戈憲章”第九條(修正憲章)。

附例修訂

Livongo章程和章程規定，Livongo董事會可以全部或部分修改、修改、撤銷或廢除Livongo章程，或者可以通過Livongo董事會多數成員的贊成票通過新的章程。此外，Livongo憲章規定，除了法律、公司註冊證書、章程或任何優先股的任何要求外，這些章程還可以由當時Livongo所有已發行普通股至少66%投票權的持有者以贊成票通過、修訂或廢除，並作為一個類別一起投票。			Teladoc章程和章程規定，股東要通過、修訂、更改或廢除Teladoc章程，必須獲得有權就此投票的已發行股本中至少多數投票權的持有者的贊成票。此外，Teladoc章程明確授權董事會通過、修訂、更改或廢除Teladoc附例。

股東特別大會

Livongo憲章規定，除非任何優先股條款另有規定，否則應下列要求召開股東特別會議： · 是Livongo董事會的多數成員； · ，Livongo董事會主席；或 · ，Livongo的首席執行官(如果沒有首席執行官，則是總裁)。			Teladoc章程和章程規定，股東特別會議只能在以下情況下召開： · --Teladoc董事會； · ，Teladoc董事會主席；或 · 首席執行官或總裁(在沒有首席執行官的情況下)。

其他人不得召開特別會議，股東召開特別會議的能力被明確拒絕。

Livongo董事會根據董事會多數成員通過的決議行事，或股東大會主席可以在任何以前安排的股東會議通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。

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關於股東大會的通知

Livongo附例規定，每次股東大會通知，説明會議地點(如有)、會議日期和時間、遠程通信方式(如有)、確定有權投票的股東的記錄日期(如果與確定有權獲得該會議通知的日期不同)以及特別會議的目的，必須在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不少於10天但不超過60天之前，發給每名有權在該會議上表決的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東，並將特別會議的目的發送給每一位有權在該會議上表決的股東，説明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)、確定有權投票的股東的記錄日期(如果與確定有權獲得該會議通知的日期不同)以及特別會議的目的在特別會議上，只有由Livongo董事會、Livongo董事會主席或首席執行官(如首席執行官缺席，則為總裁)或在其指示下提交會議的事務才可處理。			根據Teladoc附例，每次股東會議的書面通知，述明會議的地點(如有的話)、日期及時間、決定有權在會議上表決的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可當作股東及受委代表出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，如屬特別會議，則述明召開該會議的目的。必須向截至記錄日期有權在該會議上投票的每一名股東發出通知，以確定有權在會議日期前不少於10天也不超過60天獲得會議通知的股東。

董事個人法律責任的限制
根據“公司條例”第102(B)(7)條，公司註冊證書可免除或限制董事因違反董事受託責任而須承擔的金錢損害賠償責任，但該條文不得免除或限制董事的責任： · 違反董事對公司或其股東的忠誠義務; ·不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的 ; ·根據DGCL第174條規定的 (關於非法支付股息或非法購買或贖回股票);或 ·對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易進行。

Livongo憲章採用DGCL條款(如上所述)來限制董事的個人責任。此外，Livongo憲章規定，如果進一步修訂DGCL以授權進一步免除或限制董事的責任，則Livongo董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。			Teladoc章程包括DGCL條款(如上所述)，允許董事免除某些違反董事受託責任的金錢損害。此外，Teladoc章程規定，如果修訂DGCL以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則Teladoc董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

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董事及高級人員的彌償

Livongo憲章規定，在法律允許的最大範圍內，Livongo將在法律允許的最大範圍內，賠償任何董事或高級管理人員因其是或曾經是Livongo的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應Livongo作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的要求而成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查方面的費用、判決、罰款。只有在Livongo董事會授權的情況下，Livongo才需要對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。此外，Livongo的章程規定，Livongo有權在DGCL允許的範圍內，對Livongo的僱員或代理人進行賠償，而該僱員或代理人因其現在或過去是Livongo的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應Livongo的要求作為董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方。除了Livongo章程的董事賠償條款外，Livongo的章程還規定Livongo： · 將向在第三方訴訟中或憑藉Livongo為任何與賠償有關的訴訟辯護或以是非曲直勝訴的高級管理人員或董事賠償費用； · 可以對其員工和代理人進行賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止，並且Livongo董事會可以將其委託給下列任何人本條例第145(D)條第(1)至(4)款			Teladoc附例規定，Teladoc有權對曾是或正在成為Teladoc的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的每一人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(Teladoc權利或根據Teladoc提出的訴訟除外)，因為他或她是或曾經是或已同意成為Teladoc的董事或高級職員，或在Teladoc的董事或高級職員任職期間，正在或曾經任職於Teladoc。或與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)(所有此類人士在本節中稱為“受賠人”)或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，對所有費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年“僱員退休收入保障法”產生的消費税和罰款)以及支付的金額進行賠償。任何訴訟或法律程序以及由此提出的任何上訴，如果被補償者本着善意行事，其行為符合或不反對Teladoc的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於nolo contendere或其等價物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不會產生一種推定，即被補償者沒有本着善意行事，其行為方式被補償者合理地相信符合或不反對Teladoc的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信他或她的行為是非法的。 Teladoc可以購買和維護高級管理人員和董事保險，涵蓋高級管理人員和董事在履行職責時可能產生的某些責任。

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DGCL決定是否賠償員工或代理人； ·如果高級管理人員或董事最終確定他或她沒有資格獲得賠償，將在訴訟最終處置之前向該高級管理人員或董事預付費用(不確定他或她的行為)，前提是該人提供書面承諾，償還任何預付款；以及 · 可以將費用預支給前董事或高級管理人員，或Livongo認為合適的其他現任或前任員工和代理人。儘管有上述規定，Livongo在以下情況下不得向高級職員預付費用：(I)非訴訟一方的過半數董事，(Ii)由過半數董事指定的該等董事組成的委員會，或(Iii)(如無該等董事，則由獨立法律顧問)該人惡意行事或以其認為不符合Livongo最佳利益的方式行事的情況下，Livongo不得向高級職員預支任何費用，但該等決定須由(I)並非訴訟一方的過半數董事作出，(Ii)由該等董事指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，則由獨立法律顧問作出。 Livongo章程還限制了賠償條款，不要求Livongo賠償任何人： · 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定實際收到付款，但超出已支付金額的任何超額部分除外； ·根據《交易法》第16(B)條或類似法律進行任何會計核算或利潤返還的，如果此人對此負有責任； · 根據《交易法》的要求，向Livongo償還任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的補償，或通過出售證券實現的任何利潤，如果該人對此負有責任的話； ·對Livongo或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠者提起任何訴訟的，除非(I)Livongo董事會授權訴訟，(Ii)Livongo全權酌情提供賠償，(Iii)Livongo章程另有要求，或(Iv)付款不同法律規定的；或			任何賠償將由Teladoc在確定賠償是否適當時作出，因為此人已達到適用的行為標準。將作出以下決定： ·由當時不是有關訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事(稱為“無利害關係的董事”)以多數票通過，不論是否為法定人數( ;) ·由無利害關係董事組成的委員會進行，該委員會由無利害關係董事的多數票指定，無論是否為法定人數(;) · 如果沒有公正的董事，或者如果公正的董事有這樣的指示，則由獨立法律律師在書面意見書中提交;或 ·Teladoc股東的。如果Teladoc收到通知的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查，則Teladoc將在該事項最終處理之前支付任何費用(包括但不限於律師費)，以便為訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的上訴進行抗辯；但是，只有在收到受保障人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該等事宜最終處置之前支付由受保障人或代受償人支付的該等費用，以防最終司法裁決將裁定受保障人無權獲得Teladoc的賠償，而最終司法裁決對此並無進一步的上訴權利，則受償人或其代表須在該等事宜最終處置前支付該等開支；或由受償人或其代表作出承諾，以償還所有墊付的款項，以防最終司法裁決裁定受償人無權獲得Teladoc的彌償；並進一步規定，如果確定(I)受賠人沒有本着誠信行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對Teladoc最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受賠人有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不會預支費用。這種承諾將被接受，而不考慮被補償人償還此類款項的經濟能力。對Teladoc附例或DGCL或任何其他適用法律的有關條文的任何修訂、終止或廢除，均不會以任何方式影響或減少任何受彌償人根據本條例條文獲得彌償或墊付費用的權利。

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利文戈			Teladoc

·適用法律禁止的。如果賠償或預付費用的索賠在收到後90天內沒有支付，索賠人可以在Livongo提供賠償的情況下向法院提起訴訟，只要該人勝訴即可。Livongo有責任證明索賠人無權獲得賠償或墊付費用。章程規定，賠償條款不排除公司證書或任何法規、章程、協議、股東或董事投票或其他規定的其他權利。Livongo還可以與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同。未經索賠人明確書面同意，對Livongo章程或章程的任何修訂或修改，影響索賠人根據Livongo章程或章程規定的賠償或墊付費用的權利，不會改變索賠人在修改或修改之前的行為獲得賠償或墊付費用的權利。就已不再擔任董事、高級人員、僱員或代理人的人而言，獲得彌償和墊付開支的權利將繼續存在，並將使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 Livongo為高級職員和董事提供保險，承保高級職員和董事在履行職責時可能承擔的某些責任。另見第199頁開始的“股東權利比較--董事個人責任限制”一節。			關於在該修訂、終止或廢除最終通過之前發生的任何訴訟、交易或事實所引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。 Teladoc不會從保險收益中賠償(或墊付費用)給受賠方，如果Teladoc向受賠方支付任何賠償(或墊付)款項，而該受賠方隨後從保險收益中退還，則該受賠方將立即退還向Teladoc支付的賠款(或墊款)，退還金額達到保險退還金額的範圍，但如果Teladoc向受賠方支付任何賠償(或墊付費用)，則Teladoc將立即退還給Teladoc的賠款(或墊付費用)。另見第199頁開始的“股東權利比較--董事個人責任限制”一節。

控制法的變更
DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(DGCL通常定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯繫人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非(I)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在完成交易後，(I)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在交易完成後

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利文戈			Teladoc

在成為有利害關係的股東的情況下，擁有公司至少85%的已發行有表決權股票的人，(Iii)如果企業合併得到董事會的批准，並獲得至少三分之二的未發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票，或(Iv)符合DGCL第203(B)條規定的某些其他例外情況。DGCL允許公司的公司註冊證書或股東通過的章程包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。

Livongo憲章或章程沒有明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。因此，這樣的規定適用於Livongo。			Teladoc憲章和章程中沒有明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。因此，此類規定適用於Teladoc。

論壇選擇

Livongo附例規定，除非Livongo書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或如果沒有這種州法院的管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是以下情況的唯一和專屬法院(法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方的任何索賠除外)：(I)代表Livongo提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱(Iii)根據公司條例或公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。			Teladoc憲章規定，除非Teladoc書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表Teladoc提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱Teladoc任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對Teladoc的受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(Iv)解釋、適用、強制執行或確定Teladoc憲章或附例的有效性的任何訴訟，或(V)任何聲稱受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受大法官法院對;中被點名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制，但前提是，如果且僅當特拉華州大法官法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。

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評價權

一般信息

本節概述了特拉華州法律中有關評估權的某些實質性規定。然而，下面的討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整摘要，而是由DGCL第262條的全文限定的，該條款的副本作為附件F附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。DGCL第262節和本摘要中對“股東”的所有引用都是指Livongo普通股股票的記錄持有人。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成關於Livongo股東是否應根據DGCL第262條行使其尋求評估的權利的建議。

如果您在合併生效日期前連續持有一股或多股Livongo普通股，既沒有對合並投贊成票，也沒有書面同意，或者遵守DGCL第262條規定的程序，您有權根據特拉華州法律享有評估權，並有權要求與合併相關的您的股票進行評估，您的股票得到特拉華州衡平法院的評估，並獲得此類股票的“公允價值”(由特拉華州衡平法院裁定，不包括任何如果有，則按確定為公允價值的金額計算，而不是收取合併對價。任何這樣的Livongo股東被法院判給持有者的Livongo普通股“公允價值”，將獲得該公允價值的現金支付，以及確定為公允價值的金額的利息(如果有的話)，以代替接受合併對價的權利。特拉華州衡平法院確定的任何此類“公允價值”都可能高於或低於Livongo股東根據合併協議將獲得的“公允價值”。

根據DGCL第262條，由於Livongo股東被要求在股東大會之前不少於20天通過合併協議，Livongo必須在會議通知的記錄日期通知每位Livongo股東以及有權行使評估權的每位股東，並在通知中包括一份DGCL第262條的副本。本聯合委託書/招股説明書構成所需通知，DGCL第262條的副本作為附件F附於本聯合委託書/招股説明書之後。

希望行使評估權或世衞組織希望保留這一權利的LIVONGO普通股持有者應仔細審查以下摘要和附件F。如果不能及時、適當地遵守DGCL第262條的規定，可能會導致評估權利的喪失。由於行使尋求評估的權利的程序複雜，如果LIVONGO普通股持有人希望行使他或她或她的評估權，則敦促持有人就遵守DGCL第262條的規定諮詢其自己的法律和財務顧問。失去評估權的LIVONGO股東將有權獲得每股合併對價，不包括利息和任何預扣税款。

如何行使和完善自己的評價權

如果您是Livongo公司的股東，並希望行使對您持有的Livongo普通股進行評估的權利，您必須遵守以下所有規定：

•	您不得投票“贊成”或以其他方式書面同意採納合併協議。由於已簽署和提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，如果您通過代理投票並希望行使您的評價權，您必須投票反對通過合併協議或放棄投票您持有的Livongo普通股；

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•	在Livongo股東大會就通過合併協議進行表決之前，您必須向Livongo遞交一份書面評估要求，該要求必須合理地告知Livongo您的身份以及您要求評估您持有的Livongo普通股的意向。評估的書面要求必須是對任何委託書或投票權的補充並與之分開；

•	從提出要求之日起到合併生效之日，您必須連續持有Livongo普通股。如果你在生效時間之前轉讓股份，你將失去你的評價權；

•	您、另一個股東、適當的受益者或倖存的公司必須在合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定Livongo普通股的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，Livongo股東或Livongo普通股的實益所有人有義務在DGCL第262條規定的時間內採取一切必要行動，完善他們對Livongo普通股股票的評估權。

此外，特拉華州衡平法院將駁回針對任何類別或系列Livongo股本的所有股票的評估程序，除非在緊接合並之前，此類股票在全國證券交易所上市，除非(I)有權評估的股票總數超過有資格評估的這類或系列Livongo股票的流通股的1%，或(Ii)合併中為有權評估的股票總數提供的對價價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為“所有權門檻”。由於Livongo普通股在全國證券交易所上市，預計在合併前將繼續在該交易所上市，因此必須至少滿足一個所有權門檻，才能使Livongo股東有權就其持有的Livongo普通股尋求評估。

根據DGCL第262條的要求，親自或委派代表對合並協議的採納投反對票、棄權票或不投贊成票，不構成書面評估要求。評估的書面要求是對任何委託書或投票權的補充和分離。

誰可以行使評價權

只有Livongo普通股的記錄持有人才有權要求評估以該持有人名義登記的股票。行使評估權的Livongo普通股持有者必須在書面要求提出之日持有或記錄股票，並必須在有效期內繼續持有記錄在冊的股票。評估要求必須由記錄在案的股東或其代表簽署。要求書應完整、正確地列出股票憑證(或股票分類賬)上的股東名稱。要求必須合理地告知Livongo股東的身份，並且股東打算要求對其Livongo普通股進行評估。未同時持有Livongo普通股的實益所有人不得直接向Livongo提出評估要求。在這種情況下，實益所有人必須讓登記的持有者，如銀行、經紀人或其他被指定人，提交關於Livongo普通股登記的那些股票的所需要求。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託人身份登記擁有的，則應以該身份執行索償要求。登記在冊的持有者，如銀行、經紀人或其他被提名人，以“街頭名義”持有Livongo普通股，作為他人的被提名人或中間人，可以對為一個或多個受益者持有的Livongo普通股行使他或她的鑑定權，而不為其他受益者行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Livongo普通股的股票數量。在沒有明確提及Livongo普通股數量的情況下, 這一要求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的所有Livongo普通股。

如果您在銀行或經紀賬户或其他指定人表格中持有LIVONGO普通股，並希望行使評估權，請您諮詢您的銀行、經紀公司或其他指定人，以確定銀行、經紀公司或其他指定人要求評估這些股票的適當程序。如果您在LIVOGO普通股的股份中擁有實益權益，該普通股在

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如果您不知道另一人的姓名，如被指定人或中間人的姓名，您必須迅速採取行動，使記錄持有人及時正確地遵循完善您的評估權所需的步驟。

如果您與一個或多個其他人共同擁有Livongo普通股，如在共同租賃或共同租賃中，評估要求必須由您和所有其他共同所有人執行或代表您和所有其他共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行對登記股東的評估要求；但是，代理人必須確認登記持有人的身份，並明確披露在行使該要求時，該人是登記持有人的代理人。如果您通過代名人或中間人持有Livongo普通股，而後者又通過CEDE&Co.等中央證券託管代名人持有股票，則必須由託管代名人或其代表提出評估此類股票的要求，並且必須確認託管代名人為記錄持有者。

如果您選擇根據DGCL第262條行使評估權，您應郵寄或遞交書面要求至：

Livongo Health，Inc.

密歇根大道北444號，套房3400

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

注意：總法律顧問和祕書

合併完成後尚存公司的行為

如果合併完成，尚存的公司將在合併生效日期後10天內向Livongo股東發出合併生效日期的書面通知，這些股東沒有投票贊成合併協議，並根據DGCL第262條提出了書面評估要求。在合併生效日期後60天內的任何時間，任何Livongo股東提出評估要求，但沒有啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序，都有權撤回要求，並根據其Livongo普通股的合併協議接受合併對價，方法是向尚存的公司提交書面撤回評估要求，但在60天之後，只有在尚存的公司的書面批准下，評估要求才可被撤回。在此期間內，任何Livongo股東都有權撤回評估要求，並根據合併協議接受合併對價，但只有在獲得尚存公司的書面批准的情況下，才能撤回評估要求，但在合併生效日期後的任何時間，任何Livongo股東都有權撤回該要求，並根據其持有的Livongo普通股的合併協議接受合併代價。在合併生效日期後120天內，Livongo普通股的記錄持有人或實益所有人，只要該人已遵守DGCL第262條的要求並以其他方式享有評估權，或尚存的公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東或實益所有人提交請願書，要求評估所有股東或實益所有人持有的Livongo普通股的價值，則可將副本送達尚存的公司尚存的法團沒有義務提交評估呈請，也無意這樣做。如果您希望對您的股票進行評估，您應在DGCL第262條規定的期限內提出任何必要的請願書，以完善您的評估權。

在合併生效日期後120天內，任何符合DGCL第262條規定的股東或實益所有人都將有權在書面要求下從尚存的公司獲得一份聲明，其中列出了沒有投票贊成通過合併協議的Livongo普通股的總數以及Livongo已收到評估要求的Livongo普通股的總數，以及這些股票的持有者總數。(注：合併生效後120天內，任何符合DGCL第262條規定的股東或實益所有人將有權從尚存的公司收到一份聲明，説明沒有投票贊成通過合併協議的Livongo普通股股票總數以及這些股票的持有者總數。尚存的法團必須在(I)尚存的法團接獲本陳述書的要求後10天或(Ii)交付評估要求書期限屆滿後10天內，將本陳述書郵寄給你。如果您是投票信託基金或代名人或中間人代表您持有的Livongo普通股的實益所有人，您可以以您個人的名義向尚存的公司提交一份評估請願書，或要求尚存的公司按照本段所述的説明進行評估。

如閣下或Livongo普通股的另一名記錄持有人或實益擁有人已按照DGCL第262條的規定，妥為提交評估呈請書，並將呈請書的副本送達尚存的法團，則尚存的法團有責任在收到呈請書副本後20天內，向提交呈請書的衡平法院登記冊辦事處提交一份經妥為核實的名單，列明所有已提交呈請書的持有人的姓名及地址。

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倖存的公司尚未達到他們股票的價值。如特拉華州衡平法院作出命令，衡平法院註冊紀錄冊須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團，以及按該核實名單上所述的地址向該名單上所列的貯存商發出通知。該通知亦須在聆訊日期至少一星期前由一份或多於一份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一份總髮行量的報章或特拉華州衡平法院認為適宜的刊物發出。郵寄和公佈通知的格式應經特拉華州衡平法院批准，其費用由尚存的公司承擔。在這份請願書的聽證會上，特拉華州衡平法院將決定哪些Livongo股東有權獲得評估權，並可能要求要求評估的Livongo股東在持有Livongo普通股證書的情況下向衡平法院的登記處提交股票，以便在上面註明評估程序的懸而未決，特拉華州衡平法院可以駁回對任何不遵守這一指示的Livongo股東的訴訟程序。在這一過程中，特拉華州衡平法院將決定哪些Livongo股東有權獲得評估權，並可能要求持有Livongo普通股證書的Livongo股東向衡平法院的登記冊提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決。假設Livongo普通股的股票在合併前仍在全國證券交易所上市，如果沒有達到上述所有權門檻，特拉華州衡平法院也將駁回有關所有持有這些股票的人的訴訟。在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的股東之後，評估程序將按照特拉華州衡平法院的規則進行。, 包括任何專門管理鑑定程序的規則。特拉華州衡平法院隨後將確定Livongo普通股的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及被確定為公允價值的金額的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效日期到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期和判決支付日期之間按不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)遞增5%。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院作出判決之前的任何時候，自願向每一位有權獲得評估的股東支付現金。如果尚存的公司進行這種自願現金支付，此後只會從(I)倖存的公司在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院所確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)在這種自願現金支付之前應計的利息，除非當時支付，否則將產生利息。當價值確定時，特拉華州衡平法院將指示向Livongo有權獲得該價值的股東支付該價值及其利息(如果有的話)，如果是無證股票的持有人，則在交出股票時立即支付，如果是股票代表的股東，則在交出其股票時支付給Livongo的股東。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”。[f]航空價格顯然需要考慮涉及一家公司價值的所有相關因素。“特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業的性質，以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他因素，這些因素對合並後公司的未來前景有任何幫助。DGCL第262條規定，公允價值應“不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望所產生的投機性價值要素。在温伯格，特拉華州最高法院對DGCL第262條的解釋是，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

投資銀行公司從財務角度對合並中應付代價的公平性的意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式涉及公允價值。根據DGCL第262條確定的Livongo普通股的公允價值可能大於、等於或低於合併對價的價值。Teladoc預計不會向任何行使評估權的livongo股東提供高於每股合併對價的報價，並保留根據第(H)款自願支付現金的權利。

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根據DGCL第262條，並在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條而言，Livongo普通股的“公允價值”低於每股合併對價。特拉華州衡平法院裁定的公允價值評估結果未作任何陳述。

如果在合併生效後120天內沒有任何一方提交評估申請(或者如果評估程序因為沒有達到上述適用的所有權門檻而被駁回)，那麼所有Livongo股東將失去獲得評估的權利，取而代之的是，將獲得合併協議中描述的每股合併對價，而不收取任何利息，減去任何預扣税款。

特拉華州衡平法院可以確定評估程序的費用，並可以根據特拉華州法院認為在這種情況下是公平的，將這些費用分配給各方。

評估程序的每個Livongo股東一方都要對自己的律師費和專家證人費用和開支負責，不過，如果股東提出申請，特拉華州衡平法院可以命令任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的Livongo普通股的價值按比例收取。

如果您已根據DGCL第262條正式要求進行評估，則在合併生效日期或之後，您不得出於任何目的對Livongo普通股股票進行投票，也不得就這些股票收取任何股息或其他分派，但支付給Livongo普通股股票記錄持有人的股息或其他分派除外，該股息或其他分派應支付給在合併生效日期之前的記錄日期的Livongo普通股股票持有人。

如果您尚未啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序，您可以通過向尚存的公司提交書面撤回評估要求和接受合併的請求來撤回評估要求並接受合併對價，但在合併生效日期後超過60天的任何撤回嘗試都需要尚存的公司的書面批准，未經特拉華州衡平法院的批准，特拉華州衡平法院的評估程序不得駁回任何股東的評估程序，除非獲得特拉華州衡平法院的批准，否則不會駁回任何股東的評估要求和接受合併對價的請求，但在合併生效日期後超過60天的任何撤回嘗試將需要尚存的公司的書面批准，並且未經特拉華州衡平法院的批准，任何股東的評估程序都不會被駁回。這種批准可以以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但是，只要這一條款不影響任何已經提出評估要求但沒有啟動評估程序或作為被點名的一方加入該程序的Livongo股東在合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併中提出的條款的權利。如果您未能完善、成功地撤回您的評估要求，或以其他方式失去您的評估權，您的Livongo普通股將被轉換為接受每股合併對價的權利，不收取任何利息，減去任何預扣税。

如果不遵循DGCL第262條規定的完善評估權的步驟，可能會導致您失去評估權。在這種情況下，根據合併協議，您將有權獲得您持有的Livongo普通股的每股合併對價，而不需要支付利息減去任何預扣税。鑑於DGCL第262條規定的複雜性，如果您是Livongo股東並正在考慮行使DGCL規定的評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問。

要求和行使評估權的過程需要遵守DGCL第262條的先決條件。如果您希望行使評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問，以符合DGCL第262條的規定。在上述概要與DGCL第262條之間存在任何不一致的情況下，DGCL將以DGCL為準。

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法律事務

特此提供的Teladoc普通股的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP傳遞給Teladoc。與這些交易有關的某些美國聯邦所得税後果將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉嫁給Livongo。

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專家

Teladoc

Teladoc Health，Inc.在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的Teladoc Health，Inc.的合併財務報表，以及Teladoc Health Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young&LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以審計和會計專家的權威提供的報告為依據。

利文戈

Livongo Health，Inc.的財務報表參考Livongo Health，Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本聯合委託書/招股説明書，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

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Teladoc普通股的某些實益所有者

據Teladoc所知，下表列出了截至2020年9月8日Teladoc普通股的實益所有權的某些信息(以下腳註中註明的除外)：

•	Teladoc所知的每一位實益擁有Teladoc普通股流通股5%以上的人；

•	Teladoc董事會的每位成員；

•	每名被任命的Teladoc行政人員；以及

•	Teladoc董事會成員和Teladoc執行官員作為一個團體。

Teladoc已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除以下腳註所示外，Teladoc相信，根據向Teladoc提供的信息，下表所列個人和實體對他或她或它實益擁有的Teladoc普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

適用的所有權百分比和投票權是基於截至2020年9月8日已發行的82,957,800股Teladoc普通股。

Teladoc董事和高管的安全所有權

下表中列出的每個人的地址是c/o Teladoc Health，Inc.，曼哈頓維爾路2號，Suit203，Purchase，New York 10577。

實益擁有人姓名或名稱	數量股票	數量期權和RSU股票⁽¹⁾		百分比班級
加布裏埃爾·卡普奇	988	9,805	(2)	*
海倫·達林	918	4,082	(3)	*
威廉·H·弗里斯特醫學博士	5,418	91,290	(3)	*
邁克爾·戈爾茨坦	—	4,082	(3)	*
傑森·戈雷維奇	667,283	906,294	(4)	1.88%
凱瑟琳·A·雅各布森	—	—		*
彼得·麥克倫南(Peter McClennen)	—	—		*
託馬斯·G·麥金利	4,830	—	(5)	*
瑪拉·穆爾西	9,084	12,294	(4)	*
肯尼斯·H·保盧斯	—	14,647	(3)	*
大衞·謝達拉茲	3,930	4,082	(6)	*
大衞·賽德斯	2,788	11,387	(4)	*
馬克·道格拉斯·史密斯醫學博士	3,012	5,420	(4)	*
小大衞·B·斯諾(David B.Snow，Jr.)	99,332	42,212	(4)	*
亞當·範德沃特	200	5,222	(4)	*
斯蒂芬妮·韋爾斯特雷特	13,276	89,819	(4)	*
全體董事及行政人員為一組(17人)	826,084	1,222,142	(7)	2.43%

(1)	反映了可以在2020年9月8日或之後60天內通過行使Teladoc股票期權和Teladoc限制性股票單位(稱為Teladoc RSU)收購的股票數量。這些股票不包括在標題為“股份數量”的欄目中，但包括在標題為“類別百分比”的欄目中報告的所有權百分比中。

(2)	包括4950股在行使Teladoc股票期權時可發行的股票和4855股Teladoc RSU。

(3)	反映在行使Teladoc股票期權時可發行的股票。不包括根據Teladoc非僱員董事遞延補償計劃(稱為Teladoc遞延補償計劃)遞延的4977個Teladoc RSU。

(4)	反映在行使Teladoc股票期權時可發行的股票。

(5)	不包括根據Teladoc非僱員董事遞延補償計劃(稱為Teladoc遞延補償計劃)遞延的1,965個Teladoc RSU。

(6)	反映在行使Teladoc股票期權時可發行的股票。不包括根據Teladoc延期補償計劃延期的1,965個Teladoc RSU。

(7)	反映在行使Teladoc股票期權時可發行的股票。不包括根據Teladoc延期補償計劃延期的23,838個Teladoc RSU。

低於1%

211

其他實益所有人的擔保所有權

下表列出了Teladoc已知的截至2020年9月8日實益擁有Teladoc普通股流通股5%以上的某些人。

實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量	班級百分比
貝萊德，Inc.⁽¹⁾	7,594,901	9.22%
先鋒集團⁽²⁾	6,668,053	8.09%
貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)⁽³⁾	5,732,223	6.96%

(1)	貝萊德公司於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13G，報告受益擁有7,594,901股Teladoc普通股。貝萊德公司(BlackRock，Inc.)報告稱，它擁有處置7,594,901股和投票7,383,179股的唯一權力。貝萊德公司地址：紐約東52街55號，郵編：10055。關於貝萊德公司對Teladoc普通股的實益所有權的信息包括在此，以前面提到的附表13G為依據。

(2)	先鋒集團於2020年2月12日向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13G，報告實益擁有6,668,053股Teladoc普通股。先鋒集團報告説，它有權處置156,041股，對12,979股分享投票權，對6,512,012股有唯一投票權，對151,555股有唯一投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。關於先鋒集團對Teladoc普通股的實益所有權的信息包括在此，以前述附表13G為依據。

(3)	貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)於2020年1月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份時間表13G，報告受益擁有5,732,223股Teladoc普通股。貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)報告稱，它擁有處置5,732,223股和投票權5,151,172股的唯一權力。貝利·吉福德公司的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德街1號卡爾頓廣場。關於Baillie Gifford&Co.對Teladoc普通股的實益所有權的信息包括在此，以前面提到的附表13G為依據。

212

LIVONGO普通股的某些實益擁有人

據Livongo所知，下表列出了截至2020年9月8日交易結束時Livongo普通股的實益所有權的某些信息(以下腳註中註明的除外)：

•	Livongo已知的每個人實益擁有Livongo普通股流通股的5%以上；

•	Livongo董事會的每位成員；

•	每個人都被任命為Livongo的高管；以及

•	Livongo董事會成員和Livongo執行官員作為一個團體。

Livongo已經根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，Livongo認為，根據向Livongo提供的信息，下表中點名的個人和實體對他們實益擁有的所有Livongo普通股擁有唯一投票權和投資權。

適用的所有權百分比和投票權基於101,585,377股已發行的Livongo普通股和額外的Livongo普通股，這些股票將在2020年9月8日起60天內行使董事或高管持有的未償還期權時發行。

Livongo董事和高管的安全所有權

下表顯示了Livongo公司指定的高管、Livongo董事以及Livongo的所有現任高管和董事作為一個集團實益擁有(除非另有説明)的Livongo普通股金額。除另有説明外，以下列出的所有信息均截至2020年9月8日。下表中列出的每個人的地址是C/o Livongo Health，Inc.，地址：加利福尼亞州山景城西伊夫林大道150號，Suite150，郵編：94041。

實益擁有人姓名或名稱	普普通通股票有益的直接擁有或間接	普普通通股票可獲得的在 60天⁽¹⁾	總計普普通通股票有益的擁有	百分比的股份普普通通股票出類拔萃
董事和指定高管：
格倫·E·塔爾曼
由塔爾曼先生以個人身份持有	848,547	3,212,091	4,060,638	3.87%
由7Wire Ventures的附屬實體持有⁽²⁾	3,511,147	—	3,511,147	3.46%
總計	4,359,694	3,212,091	7,571,785	7.23%
贊恩·伯克⁽³⁾	838,868	—	838,868	*
詹妮弗·施耐德	10,873	690,435	701,308	*
李·夏皮羅
由夏皮羅先生以個人身份持有	1,044,504	—	1,044,504	1.03%
由7Wire Ventures的附屬實體持有⁽²⁾	3,511,147	—	3,511,147	3.46%
總計	4,555,651	—	4,555,651	4.48%
克里斯托弗·比肖夫⁽⁴⁾	5,035	—	5,035	*
凱倫·L·丹尼爾	38,535	—	38,535	*
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	47,910	—	47,910	*
菲利普·D·格林⁽⁵⁾	81,309	85,415	166,724	*
唐尼加鐵鏽菌(Hemant Tane Ja)	—	—	—	*
由塔內賈先生作為個人持有	14,048	—	14,048	*
由與General Catalyst關聯的實體持有⁽⁶⁾	18,460,879	—	18,460,879	18.17%
總計	18,474,927	—	18,474,927	18.19%
現任董事和高級管理人員為一組(10人)	24,953,412	4,411,741	29,365,153	27.70%

213

(1)	反映可在2020年9月8日或之後60天內通過行使Livongo股票期權和Livongo限制性股票單位獲得的股票數量。

(2)

根據截至2020年8月5日的投票協議附表A，由Teladoc、合併子公司和附表A所列各方之間的投票協議(Livongo於2020年8月6日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1)包括：(I)7Wire Ventures LLC-Series EosHealth登記持有的1,580,122股；(Ii)7Wire Ventures登記持有的146,324股(Iv)由7Wire Ventures LLC系列Livongo E(統稱為“7Wire Series”)登記持有的260,358股；及(V)由7Wire Ventures Fund，L.P.(“7Wire LP”)登記持有的1,289,209股。7Wire Management，LLC(“7Wire Management”)擔任7Wire LP的經理。作為7Wire Series和7Wire Management的經理，羅伯特·加伯(Robert Garber)、Livongo首席財務官李·夏皮羅(Lee Shapiro)和Livongo執行主席兼Livongo董事會成員格倫·圖爾曼(Glen Tullman)對7Wire Series和7Wire LP持有的股票擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址是密歇根大道444N，芝加哥，伊利諾伊州60611。

(3)	包括491,149股Livongo限制性股票。

(4)	李·比肖夫先生是Livongo董事會成員，是Kinnevik AB的高級投資總監。比肖夫先生否認對Kinnevik Internet Lux S.à.r.l持有的所有股份擁有實益所有權。請參閲下表。

(5)	包括(I)由Philip D.Green 2012兒童信託FOB Joshua D.Green持有的26,655股和28,471股Livongo股票期權，(Ii)由Philip D.Green 2012兒童信託FOB Justin J.Green持有的26,655股和28,472股Livongo股票期權，以及(Iii)由Philip D.Green 2012兒童信託FOB Alexandra E.Green持有的26,655股和28,472股Livongo股票期權。其中99,000股已被質押作為擔保。

(6)

Livongo董事會成員Tane ja先生是General Catalyst的常務董事。包括(I)13,943,216股由General Catalyst Group VI，L.P.(“GC VI”)登記持有的股份；(Ii)6,837股由7Wire Investment Holdings，Ltd.(“7Wire”)登記持有的股份；(Iii)964,227股由General Catalyst Group VIII，L.P.(“GC VIII”)登記持有的股份；(Iv)2,892,681股由General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.(“GC VIII補充”)登記持有的股份；及(V)塔內賈先生放棄對所有股份的實益所有權，但其中的金錢利益除外。

低於1%

其他實益所有人的擔保所有權

根據截至2020年9月8日Livongo可獲得的信息，Livongo知道沒有人實益擁有Livongo普通股超過5%的股份，但以下規定除外：

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質受益所有權	班級百分比
與General Catalyst關聯的實體大學道20號，4號地板馬薩諸塞州劍橋02138⁽¹⁾	18,460,879⁽¹⁾	18.17%⁽¹⁾
金奈維克互聯網公司Lux S.à.r.l. Skeppsbron 18 瑞典斯德哥爾摩，SE-103，郵政信箱2094，郵編：13⁽²⁾	12,653,927⁽²⁾	12.46%⁽²⁾

(1)

根據2020年8月13日提交給證券交易委員會的附表13D/A，包括(I)GC VI登記持有的13,943,216股；(Ii)7Wire登記持有的6,837股；(Iii)GC VIII登記持有的964,227股；(Iv)GC VIII補充登記持有的2,892,681股；以及(V)SPV經理登記持有的653,918股(統稱為“GC股份”)。作為GC VI的唯一普通合夥人，General Catalyst Partners VI，L.P.(“GC VI GPLP”)可能被視為實益擁有該等GC股份。作為GC VI GPLP的唯一普通合夥人，General Catalyst GP VI，LLC(“GC VI GPLLC”)可被視為實益擁有該等GC股份。作為GC VIII的唯一普通合夥人，General Catalyst Partners VIII，L.P.(“GC VIII GPLP”)可被視為實益擁有該等GC股份。作為GC VIII GPLP的唯一普通合夥人，General Catalyst GP VIII，LLC(“GC VIII GPLLC”)可被視為實益擁有該等GC股份。作為GC VIII補充公司的唯一普通合夥人，GC VIII GPLP可能被視為實益擁有該等GC股份。作為GC VIII GPLP的唯一普通合夥人，GC VIII GPLLC可能被視為實益擁有此類GC股份。由於它們作為有重疊的普通合夥人和董事總經理的關聯實體的關係，這些實體和個人中的每一個都可能被視為分享指導處置和/或投票處置GC股份的權力。作為GC VI GPLLC、GC VIII GPLLC及General Catalyst Group Management，LLC(“GCGM LLC”)各自的經理，GCGM LLC可被視為實益擁有該等GC股份。作為GCGM LLC的經理，General Catalyst Group Management Holdings，L.P.(“GCGM LP”)可能被視為實益擁有該等GC股份。作為GCGM LP的普通合夥人，General Catalyst Group Management Holdings GP, 有限責任公司(“GCGM控股”)可被視為實益擁有該等GC股份。作為GCGM控股公司的董事總經理，Kenneth I.Chenault、Joel E.Cutler、David P.Fialkow和Hemant Taneja(統稱為“董事總經理”)可能被視為實益擁有GCGM控股公司的股份。這些實體和董事總經理中的每一個都否認對GC股票的實益所有權，除非該實體或個人在此類證券中有金錢上的利益。

(2)	根據2019年7月31日提交給SEC並根據Livongo記錄更新的附表13D，由Kinnevik Internet Lux S.à.r.l記錄持有的12,653,927股組成。(“Kinnevik Lux”)，是上市公司Kinnevik AB的全資子公司。Kinnevik AB可能被視為與Kinnevik Lux持有的記錄在案的股票分享投票權和處置權。

214

股東提案

Teladoc

無論合併是否完成，Teladoc都將在2021年定期召開股東年會。

根據交易法第14a-8條的規定，擬包括在Teladoc 2021年年會委託書中的股東提案應發送至Teladoc的主要執行辦公室，並必須在2021年4月14日之前不少於120個歷日收到。因此，股東提案必須在2020年12月15日之前收到。正如美國證交會的規則所表明的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證它會被納入其中。此外，Teladoc章程規定，股東如希望提名一名董事，包括根據Teladoc的代理訪問章程或特別會議提名的董事，或在年度股東大會上向股東提出任何其他業務，必須不遲於上一年股東年會一週年前90天至120天以書面通知Teladoc的公司祕書。因此，對於Teladoc 2021年年會，任何通知都必須不早於2021年1月29日，也不遲於2021年2月28日。該股東必須在發出通知時及在週年大會舉行時均為登記在案的股東。Teladoc可能不會堅持遵守這些要求，這一事實不應被解釋為放棄我們在未來任何時候這樣做的權利。

Teladoc指的是打算向Teladoc章程提交提名或提案的股東。股東提交的提名或提案如果沒有提供有關被提名人或提案的充分信息，以及提交提名或提案的股東的信息，或者不符合Teladoc章程，將被不予考慮。Teladoc股東可以聯繫Teladoc公司的公司祕書，地址是曼哈頓維爾路2號，Suit203，Purchase，New York 10577，索取有關根據Teladoc章程提出股東建議和提名董事候選人的要求的相關章程條款的副本。

利文戈

Livongo目前預計不會舉行2021年股東年會，除非適用法律和納斯達克規則要求。

根據證券交易委員會的規則和條例，任何希望在利文戈公司2021年年度股東大會的委託書中提出建議的股東必須在不遲於2020年12月7日營業時間結束之前提交給位於密歇根大道北444號，Suite3400，芝加哥，伊利諾伊州60611號的利文戈公司，提請利文戈公司的祕書注意。根據“交易法”第14a-8條規定，提交提案的股東必須是Livongo 2021年年會委託書中至少1%或2000美元的Livongo普通股市值的記錄或實益所有者，並且在提交提案之日之前連續持有Livongo普通股至少一年，並且他或她必須在會議召開之日之前繼續持有此類證券。

如果股東和被提名人符合Livongo公司章程的要求，股東可以提交董事提名，以列入Livongo 2021年年會的委託書。董事提名通知須於2020年12月7日前收到。

Livongo的章程也包含提前通知的條款。Livongo的章程要求提出董事提名或任何其他業務供上述程序以外的股東會議審議的股東及時通知某些信息。如果未能按照下面討論的程序和Livongo附則提交建議書，可能會導致建議書未及時收到。為了及時，股東大會上審議的董事提名或任何其他事務的通知必須在Livongo首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料可用通知(以較早者為準)一週年之前，不遲於Livongo首次郵寄其代理材料或提供代理材料的通知(以較早者為準)前一週年的第45天或第75天，由Livongo的祕書收到，該辦公室位於密歇根大道444N，Suite3400，Illinois，60611。因此，要在Livongo 2021年年會上提交這樣的提案，必須在2021年1月21日或之後由Livongo的祕書收到，但不遲於2021年2月20日。如果Livongo 2021年年會的日期從Livongo的週年紀念日起提前30天以上，或推遲60天以上，則Livongo 2021年年會的日期將提前30天以上，或推遲60天以上

215

在2020年年會上，通知必須不早於Livongo 2021年年會日期前120天，也不遲於該年會日期前90天或首次公佈Livongo 2021年年會日期後10天的營業結束時間。所有的提案都必須通過掛號信寄給Livongo，並請Livongo的祕書Livongo Health，Inc.注意，地址是密歇根北街444N，Suite3400，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60611。

股東可以根據Livongo的章程推薦董事候選人，供Livongo的提名和公司治理委員會考慮。推薦必須提交給Livongo的祕書，後者將把推薦提交給提名和公司治理委員會考慮。Livongo的章程包含某些信息和其他要求，在提交董事提名和任何其他業務供股東會議審議時必須遵循這些要求。Livongo的章程張貼在Livongo的網站上，網址是：http://www.livongo.com.

216

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已經通過了規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託書或年度報告(如果適用)來滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託書和年度報告的交付要求。在“交易法”允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書只有一份將交付給居住在同一地址的股東，除非這些股東已通知其所持股票的公司他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的聯合委託書/招股説明書，或者如果您收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本並且只希望收到一份，請聯繫Teladoc或Livongo(視具體情況而定)，地址如下。Teladoc或Livongo(視情況而定)將根據口頭或書面要求，迅速將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給只郵寄一份副本的地址的任何股東。如有需要，請聯繫：Teladoc Health，Inc.，地址：曼哈頓維爾路2號，Suite203，Purchase，New York 10577，電話：(203)6352002，或Livongo Health，Inc.，注意：投資者關係部，地址：密歇根大道北段444N，Suite3400，芝加哥，伊利諾伊州60611，電話：(312588-7048)。

217

在那裏您可以找到更多信息

Teladoc和Livongo向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Teladoc和Livongo，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您可以訪問Teladoc公司的因特網網站www.teladochealth.com，免費獲取Teladoc向證券交易委員會提交的文件副本，包括S-4表格中的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。您還可以訪問Livongo公司的因特網網站www.livongo.com，免費獲取Livongo向SEC提交的文件副本。(注：http：//www.teladochealth.com/www.livongo.comTeladoc和Livongo的互聯網網址僅作為非活動文本參考。Teladoc和Livongo的互聯網網站上提供的信息(以下列出的已提交給證券交易委員會的文件副本除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，因此不包含在此作為參考。

本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給證券交易委員會的該合同或其他文件的全文進行限定。美國證券交易委員會允許Teladoc和Livongo通過引用將Teladoc和Livongo提交給證券交易委員會的這份聯合委託書/招股説明書文件中包括某些需要包括在S-4表格註冊説明書中的信息，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。這意味着Teladoc和Livongo可以讓您查閲這些文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，Teladoc和Livongo稍後向證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。Teladoc和Livongo中的每一家都通過引用合併了以下列出的文件以及它根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在首次提交日期或之後、S-4表格登記聲明生效之前(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)提交給證券交易委員會的任何未來文件，以及(Ii)在本聯合委託書/招股説明書日期或之後、股東大會(其他)日期之前提交給SEC的任何未來文件視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交)。

Teladoc(證券交易委員會第001-37477號文件)：

•	截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月26日提交給SEC；

•	分別於2020年4月29日和2020年7月30日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q；

•	2020年2月27日、2020年5月7日、2020年5月15日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月12日、2020年7月2日、2020年8月5日、2020年8月6日和2020年9月3日提交給SEC的當前Form 8-K報告(不包括其中2.02或7.01項下提供的任何信息和證物)；

•	Teladoc 2020年年會的最終委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會；以及

•	Teladoc招股説明書中包含的對Teladoc普通股的描述，包括2018年7月23日提交給SEC的S-3表格註冊聲明中包含的對Teladoc普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

這些文件包含有關Teladoc業務和Teladoc財務業績的重要信息。

218

您可以通過書面或電話請求免費索取本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件或與Teladoc有關的其他信息的副本：

Teladoc Health，Inc.

注意：投資者關係

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

(203) 635-2002

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約，紐約10018

免費電話：(800)322-2885

對方付費電話：(212)929-5500

或通過證券交易委員會網站上提供的地址從證券交易委員會下載。

利文戈(證券交易委員會第001-38983號文件)：

•	截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2020年3月24日提交給SEC；

•	分別於2020年5月7日和2020年8月10日提交給SEC的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

•	2020年3月27日、2020年5月22日、2020年6月4日、2020年8月5日和2020年8月6日提交給SEC的8-K表格的當前報告(不包括其中2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)；以及

•	關於附表14A的最終委託書於2020年4月6日提交給SEC。

這些文件包含有關Livongo業務和Livongo財務業績的重要信息。

您可以通過書面或電話請求免費索取本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件或有關Livongo的其他信息的副本：

Livongo Health，Inc.

密歇根大道北444號，套房3400

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

注意：投資者關係

(312) 588-7048

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號

紐約，紐約10005

免費電話：(800)628-8510

銀行和經紀人：(212)269-5550

或通過證券交易委員會網站上提供的地址從證券交易委員會下載。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人徵集委託書的行為，而在該司法管轄區向任何人徵集委託書或向其徵集委託書是非法的。您應僅依據本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的信息，在各自的特別會議上投票表決您持有的Teladoc普通股或LIVONGO普通股(視情況而定)。Teladoc和LIVONGO均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年9月15日。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本聯合委託書/招股説明書不會產生任何相反的影響。

219

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

LIVONGO Health，Inc.

Teladoc Health，Inc.

和

Tempranillo合併子公司

2020年8月5日

		頁面
第1條定義		A-2
第1.01節。	定義	A-2
第1.02節。	其他定義和解釋性規定	A-14

第二條合併		A-15
第2.01節。	合併	A-15
第2.02節。	閉幕式	A-15
第2.03節。	股份的轉換	A-16
第2.04節。	交出和交換	A-16
第2.05節。	持不同意見的股份	A-18
第2.06節。	拉菲股票期權；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲PSU；拉菲ESPP	A-18
第2.07節。	調整	A-19
第2.08節。	扣押權	A-19
第2.09節。	不承擔任何責任	A-19
第2.10節。	遺失的證書	A-19
第2.11節。	轉讓賬簿的結賬	A-20
第2.12節。	進一步行動	A-20

第三條尚存公司		A-20
第3.01節。	公司註冊證書	A-20
第3.02節。	附例	A-20
第3.03節。	董事及高級人員	A-20

第4條拉菲的陳述和擔保		A-20
第4.01節。	企業存在與權力	A-21
第4.02節。	組織文件	A-21
第4.03節。	企業授權	A-21
第4.04節。	政府授權	A-21
第4.05節。	不違反規定	A-22
第4.06節。	資本化	A-22
第4.07節。	子公司	A-23
第4.08節。	美國證券交易委員會的文件和薩班斯-奧克斯利法案	A-24
第4.09節。	財務報表；內部控制	A-25
第4.10節。	披露文件	A-25
第4.11節。	沒有某些改變	A-26
第4.12節。	沒有未披露的負債	A-26
第4.13節。	訴訟	A-26
第4.14節。	遵守適用法律；許可	A-26
第4.15節。	反腐敗事項；制裁	A-26
第4.16節。	指明的拉菲合約	A-27
第4.17節。	賦税	A-28
第4.18節。	員工福利計劃	A-29
第4.19節。	勞工及就業事務	A-31
第4.20節。	保險單	A-31
第4.21節。	環境問題	A-32
第4.22節。	知識產權	A-32
第4.23節。	數據隱私和安全	A-33
第4.24節。	屬性	A-34
第4.25節。	衞生監管事項	A-34
第4.26節。	利害關係方交易	A-35

A-I

		頁面
第4.27節。	經紀費	A-35
第4.28節。	財務顧問的意見	A-35
第4.29節。	沒有其他陳述或保證	A-36

第5條Tempranillo和合並子公司的陳述和保證		A-36
第5.01節。	企業存在與權力	A-36
第5.02節。	組織文件	A-37
第5.03節。	企業授權	A-37
第5.04節。	政府授權	A-37
第5.05節。	不違反規定	A-37
第5.06節。	資本化	A-38
第5.07節。	子公司	A-39
第5.08節。	美國證券交易委員會的文件和薩班斯-奧克斯利法案	A-40
第5.09節。	財務報表；內部控制	A-41
第5.10節。	披露文件	A-42
第5.11節。	沒有某些改變	A-42
第5.12節。	沒有未披露的負債	A-42
第5.13節。	訴訟	A-42
第5.14節。	遵守適用法律；許可	A-42
第5.15節。	反腐敗事項；制裁	A-43
第5.16節。	指明的Tempranillo合約	A-43
第5.17節。	賦税	A-44
第5.18節。	員工福利計劃	A-45
第5.19節。	勞工及就業事務	A-47
第5.20節。	保險單	A-48
第5.21節。	環境問題	A-48
第5.22節。	知識產權	A-48
第5.23節。	數據隱私和安全	A-49
第5.24節。	屬性	A-50
第5.25節。	衞生監管事項	A-50
第5.26節。	利害關係方交易	A-51
第5.27節。	經紀費	A-52
第5.28節。	財務顧問的意見	A-52
第5.29節。	沒有其他陳述或保證	A-52

第6條拉菲公約		A-52
第6.01節。	拉菲的行為	A-52
第6.02節。	拉菲收購提議；拉菲不利推薦變更	A-52
第6.03節。	拉菲債務的處理	A-58
第6.04節。	可轉換票據和上限看漲期權	A-58
第6.05節。	獲取信息	A-60
第6.06節。	特別股息	A-60

“Tempranillo公約”第7條		A-60
第7.01節。	Tempranillo的行為	A-60
第7.02節。	Tempranillo收購提議；Tempranillo不利推薦變更	A-63
第7.03節。	員工福利計劃事項	A-66
第7.04節。	Tempranillo的義務	A-67
第7.05節。	董事及高級人員的法律責任	A-67
第7.06節。	獲取信息	A-68
第7.07節。	表格S-8的提交；額外股份的上市	A-68

A-II

		頁面

第8條拉菲和坦普拉尼洛聖約		A-69
第8.01節。	國家收購法	A-69
第8.02節。	合理的盡力而為	A-69
第8.03節。	某些文件；SEC事項	A-71
第8.04節。	股東大會	A-72
第8.05節。	公告	A-73
第8.06節。	某些事件的通知	A-73
第8.07節。	税收待遇	A-74
第8.08節。	交易訴訟	A-74
第8.09節。	第16條有關事宜	A-74

第九條合併的條件		A-75
第9.01節。	各方義務的條件	A-75
第9.02節。	Tempranillo與兼併子公司義務的條件	A-75
第9.03節。	拉菲公司履行義務的條件	A-75

第十條終止		A-76
第10.01條。	終端	A-76
第10.02條。	終止的效果	A-77

第十一條雜項		A-78
第11.01條。	通告	A-78
第11.02節。	申述及保證的存續	A-78
第11.03條。	修訂及豁免	A-78
第11.04節。	費用；費用	A-79
第11.05節。	轉讓；利益	A-80
第11.06節。	治國理政法	A-81
第11.07節。	管轄權	A-81
第11.08節。	放棄陪審團審訊	A-81
第11.09節。	具體表現；補救措施	A-81
第11.10條。	可分割性	A-81
第11.11條。	整個協議	A-82
第11.12條。	施工規則	A-82
第11.13條。	對應方；有效性	A-82
第11.14條。	沒有追索權	A-82

附件A-Tempranillo公司註冊證書

附件B-尚存公司註冊證書

A-III

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2020年8月5日，由特拉華州公司LIVONGO Health，Inc.、特拉華州公司Teladoc Health，Inc.和特拉華州公司Tempranillo Merge Sub，Inc.以及特拉華州公司和Tempranillo的直接全資子公司Tempranillo Merge SUB，Inc.簽訂，日期為2020年8月5日(“合併子公司”)，其中包括LIVONGO Health，Inc.(特拉華州一家公司(下稱“Lafite”))、Teladoc Health，Inc.(特拉華州一家公司(下稱“Tempranillo”))和Tempranillo合併子公司(下稱“合併子公司”)。

鑑於，拉菲董事會(“拉菲董事會”)在正式召集和舉行的董事會會議上一致認為：(A)本協議和交易(包括合併)對拉菲和拉菲的股東是明智的、公平的，並符合拉菲和拉菲股東的最佳利益；(B)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(C)指示將本協議呈交拉菲股東為此目的而正式舉行的股東大會(“拉菲股東大會”)；及。(D)決議建議拉菲股東採納本協議(“拉菲董事會建議”)；。(C)指示將本協議提交拉菲股東大會(“拉菲股東大會”)；及。(D)決議建議拉菲股東採納本協議(“拉菲董事會建議”)；。

鑑於，Tempranillo董事會(以下簡稱“Tempranillo董事會”)在正式召集和召開的董事會會議上一致認為：(A)本協議和交易，包括按照附件A規定的形式修訂Tempranillo公司註冊證書(“Tempranillo憲章修正案”)和根據本協議發行Tempranillo普通股(“股票發行”)是明智的、公平的，並符合Tempranillo普通股的最佳利益(C)指示將Tempranillo憲章修正案和股票發行提交Tempranillo股東為此目的而舉行的正式會議(“Tempranillo股東大會”)；及。(D)決議建議批准Tempranillo憲章修正案和Tempranillo股東發行股票(“Tempranillo董事會建議”)；。

鑑於，合併子公司董事會已根據本協議中規定的條款和條件批准了本協議和交易(包括合併)，並宣佈本協議是可取的，Tempranillo董事會也已批准本協議，Tempranillo作為合併子公司的唯一股東將在本協議簽署後立即以書面同意的方式批准並通過本協議；

鑑於在本協議條款及條件的規限下，合併子公司將與拉菲合併(“合併”，連同本協議擬進行的股票發行和其他交易，稱為“交易”)，拉菲根據DGCL作為Tempranillo的直接全資子公司繼續存在，以及緊接合並生效前發行和發行的每股拉菲普通股(每股，“股份”，統稱“股份”)，但(第2.03(C)節和第2.03(D)節的規定將被轉換為根據本協議規定的條款和條件獲得相當於交換比率的全額繳足、有效發行和不可評估的Tempranillo普通股的權利；

鑑於在執行本協議的同時，Tempranillo、合併子公司和拉菲的某些股東(“指定拉菲股東”)正在簽訂一項投票協議(“投票協議”)，其中規定，指定拉菲股東將按照投票協議中規定的條款和條件，投票支持本協議預期的交易(包括合併)；以及

鑑於雙方均有意：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)本協議應構成1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第368條和據此頒佈的《財政部條例》第368條所指的“重組計劃”；(Ii)合併應構成該法第368(A)條所指的“重組”，現將本協議採納為財政部條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。

A-1

因此，現在，考慮到前述以及下述各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義。

(A) 本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“關聯公司”就任何人而言，是指直接或間接控制該人或與該人共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中間人控制該人；但與該人有關聯的任何投資基金的投資組合公司不得被視為該人的關聯公司。在本定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地(包括通過一個或多箇中間人)擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導某人的管理層或政策的權力。

“反腐敗法”指適用於任何人的1977年美國“反海外腐敗法”或適用於該人的任何其他反腐敗或反賄賂適用法律。

“反壟斷法”是指“高鐵法案”、“聯邦貿易委員會法”、“謝爾曼法案”、“克萊頓法案”和任何適用的外國反壟斷法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“適用法律”是指由任何政府當局制定、通過、頒佈或適用的任何國際、國家、聯邦、州或地方法律、憲法、條約、公約、法規、條例、法令、命令、法典、規則、條例或普通法或其他類似要求。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約州紐約州的商業銀行關閉的日子，但週六、週日或其他日子除外。

“封頂看漲期權文件”是指(I)高盛公司與拉菲公司之間於2020年6月1日簽訂的信函協議Re：基準封頂買入交易；(Ii)摩根士丹利公司與拉菲公司於2020年6月1日簽訂的信函協議Re：基準封頂買入交易；(Iii)加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司與拉菲公司於2020年6月1日簽訂的函件協議Re：基準封頂買入交易；(Iv)信函協議Re：2020年6月1日加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司與拉菲公司之間的基準封頂買入交易；(Iv)信函協議Re：2020年6月1日加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司與拉菲公司之間的基準封頂買入交易(V)簽署摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和拉菲之間的信函協議Re：2020年6月2日的額外封頂看漲交易；以及(Vi)簽署加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)和拉菲之間的信函協議Re：2020年6月2日的額外封頂看漲交易。

“封頂看漲期權”是指封頂看漲期權文件所證明的封頂看漲期權交易。

“截止日期”是指截止日期。

“CMS”指的是醫療保險和醫療補助中心。

《保密協議》是指Tempranillo與拉菲之間的保密協議，日期為2020年6月24日。

“續聘員工”是指緊接生效時間之前受僱於倖存公司或緊接生效時間之後倖存公司的任何子公司的拉菲員工。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、合同安排、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債券、票據、貸款或信用協議、契約、期權、認股權證、擔保、購買訂單、許可證、再許可、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾、義務或承諾，但拉菲員工計劃除外。

“可轉換債券”是指根據債券契約發行的2025年到期的0.875%可轉換優先債券。

A-2

“信貸安排”是指由拉菲和硅谷銀行作為貸款銀行簽署的、日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議(於2019年10月2日、2020年6月1日和2020年6月1日修訂)。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“司法部”是指美國司法部。

“效果”的含義與“拉菲物質不良影響”的定義相同。

“環境法”是指與(一)環境污染，(二)保護環境或自然資源或人類健康和安全，或(三)危險物質的釋放、儲存、加工、管理、管理、處置或存在或暴露有關的任何適用法律。

“股權獎勵調整比率”是指將(I)除以拉菲普通股在緊接拉菲普通股就特別股息進行除股息交易的前一個交易日結束的四個交易日的成交量加權平均收盤價，或如果拉菲普通股從未進行除股息交易，除以(I)拉菲普通股在生效時間前最後一個完整交易日的成交量加權平均收盤價所確定的商數(如華爾街日報所報道的那樣，或者，如果沒有在華爾街日報上報道，則在有效時間之前的最後一個完整交易日進行除股息交易)。(Ii)Tempranillo普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收市價(見“華爾街日報”的報道，或Tempranillo和Lafite共同選擇的另一權威來源)在生效時間之前或之後的四個交易日開始的四個交易日內的成交量加權平均收盤價(見“華爾街日報”報道，或Tempranillo和Lafite共同選擇的另一權威來源)，經本協議各方共同同意並符合守則第409A節的要求。(Ii)Tempranillo普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價(見“華爾街日報”報道，或(如文中未報道，Tempranillo和Lafite共同選擇的另一權威來源)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

任何實體的“ERISA附屬公司”是指與此類實體一起被視為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所指的單一僱主的任何其他實體。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“獨家許可的知識產權”是指(I)就拉菲而言，由第三方擁有並向拉菲或其任何子公司獨家許可的任何已發佈專利或待決專利申請或其他知識產權，包括任何使用領域的獨家許可(無論排他性是否受到限制，或許可是否受許可人或其他人的保留權利的約束)和(Ii)關於Tempranillo的任何已發佈專利或待決專利申請或其他知識產權，這些已發佈專利或待決專利申請或其他知識產權是由第三方擁有並符合以下條件的：(I)在任何使用領域(無論排他性是否受到限制，或者許可受許可人或其他人的保留權利的約束)；(Ii)對於Tempranillo，由第三方擁有的任何已發佈專利或待決專利申請或其他知識產權包括任何使用領域(無論排他性是否受到限制，或者許可是否受許可人或其他人保留的權利的約束)。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指1938年的“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國法典”第21編第301條及其後)。以及在此基礎上頒佈的規章制度。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何美國或非美國聯邦、州、省、地方或其他政府部門、當局、法院、法庭、佣金、機構、監管機構或自律機構(包括任何證券交易所)，或上述任何機構的任何政治或其他分支機構、部門、機構或分支機構。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、化學物質、石油或其任何部分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟或全氟烷基物質，或工業、固體、有毒、放射性、傳染性、致病或危險物質、材料、廢物或製劑，包括根據或以其他方式受到環境法規定或約束的責任或調查或補救要求的所有物質、材料、廢物或代理人。

“醫療保健法”是指適用於任何人當時經營業務的所有醫療保健適用法律，包括(1)任何和所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7(B))、“民事虛假報銷法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“行政虛假報銷法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“民事貨幣處罰法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“行政虛假報銷法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“民事貨幣處罰法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))。

A-3

法律(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、任何其他被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的適用法律以及依據這些法規頒佈的條例；(Ii)《聯邦醫療保險和醫療補助法規》(《社會保障法》第十八章和第十九章)；(Iii)《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§201及其後)；(Iv)《醫生支付陽光法案》或《公開支付計劃》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和州適用法律，規範或要求報告醫療器械製造商和醫療保健專業人員之間的互動；(V)適用法律，涉及與能夠開處方、推薦、購買或使用保健產品或服務的醫療保健專業人員、客户和轉診來源的互動；以及任何要求跟蹤或向任何政府當局報告任何此類互動的法律，包括要求證明符合任何合規計劃認證的法律；(Vi)與商業付款人、政府當局或代表政府當局接受、處理或支付索賠的任何實體對保健產品或服務的虛假陳述或虛假索賠有關的適用法律；(Vii)與政府或私人付款人對保健產品或服務的編碼、覆蓋、付款或報銷，或任何政府當局或代表任何政府當局購買任何保健產品或服務，以及此類保健產品或服務的定價、價格報告、折扣或回扣有關的適用法律，包括醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充回扣計劃，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)“公共衞生服務法”(“美國法典”第42編第256b節), 依照退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或根據任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃；(Viii)適用與向客户、醫療保健專業人員或個人提供免費商品或樣品產品有關的法律；(Ix)適用於FDCA及其頒佈的條例；(X)適用於FDA以及任何其他類似機構實施的所有適用法律、規則和條例、標準、原則、條例、判決、法令、命令、令狀和禁令。(Xi)適用於所有有關企業行醫的法律；(Xii)適用於所有有關醫療專業人員執照的適用法律；以及(Xiv)適用於所有關於患者接觸和互操作性規則和法規的適用法律，包括CMS和ONC頒佈的規則。

“醫療保健提交”是指與拉菲產品和拉菲監管許可證有關的所有必需的材料備案、聲明、清單、註冊、報告、提交、申請、修訂、修改、補充、通知和其他文件，包括不良事件報告，或醫療保健法律要求相關政府當局提交的其他文件。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的任何規則和條例。

任何人在任何日期的“負債”，在不重複的情況下，是指該人根據適用的管理文件承擔的支付本金、利息、罰款、費用、擔保、報銷、損害賠償、“全額”金額、預付保險費、終止費、清盤費用和其他債務的所有義務，涉及(I)借款的負債，不論是流動的還是資金的、固定的或有擔保的、有擔保的或無擔保的，(Ii)債券、債權證、票據、抵押或類似票據或債務證券所證明的負債。(Iv)貨物或服務的遞延購買價格(按照以往慣例，正常業務過程中的貿易應付款或應計項目除外)；(V)根據利率、貨幣互換、套期保值、上限、領子或期貨合約或其他衍生工具或協議以及任何其他旨在防止利率或貨幣匯率波動的安排而承擔的義務；(Vi)與信用證和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的信用證除外)有關的義務；(Vii)買賣回租交易、回購已出售證券的協議和其他類似融資交易項下的負債；以及(Viii)任何人對上文第(I)款至第(Vii)款所述義務的直接或間接擔保或其他形式的信貸支持(就第(I)、(Ii)和(V)款而言，支付給貿易債權人的賬款和應計費用除外，每種情況下都是在正常業務過程中產生的，均符合過去的慣例)。

“保證方”是指現在或在本協議生效日期之前的任何時間，或在生效日期之前成為拉菲或其任何子公司的董事、經理或高級管理人員的每一人，或在生效日期之前成為拉菲或其任何子公司的董事、經理或高級管理人員的每一人。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的專有權利，無論是否註冊，包括任何：(I)專利、待決專利申請、可專利發明、外觀設計、社區外觀設計和所有其他同等的超國家或國家外觀設計權利或其他專利權(包括所有補發、分割、續展、部分續展、續展和延期、複審證書、實用新型和補充保護證書)(統稱為，

A-4

(Ii)商標、服務商標、商號、商號、品牌名稱、口號、徽標、商業外觀、社交媒體識別符和所有其他原產地標記，連同所有與之相關的普通法權利和商譽(統稱為“商標”)，(Iii)版權或作者作品(不論是否可版權)，連同其所有精神權利和普通法權利，(Iv)計算機軟件(“軟件”)，(V)互聯網域名，(Vi)。(I)任何發明(不論是否可申請專利)、流程、原理圖、算法、業務方法、圖紙、藍圖、數據、數據庫、數據集、彙編、原型、模型(包括數據模型)、外觀設計和其他專有權利(統稱為“商業祕密”)，以及(Vii)向任何政府當局申請、登記、發佈、延長或續展上述任何內容的權利，但以前述尚未包括的範圍為限。

“幹預事件通知”是指拉菲根據第6.02(D)節向Tempranillo提交的拉菲幹預事件的事先書面通知，或Tempranillo根據第7.02(D)節向拉菲提交的Tempranillo幹預事件的事先書面通知(視具體情況而定)。

“中間事件通知期”是指五(5)個工作日(根據第6.02(D)節或第7.02(D)節(視具體情況而定)修改、延長或延續)。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指計算機、軟件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和其他信息技術資產以及所有相關文檔。

“拉菲經審計財務報表”是指在本協議日期之前的拉菲證券交易委員會文件中包含的拉菲及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和相關的綜合經營表、可贖回優先股和股東權益(赤字)的綜合可贖回優先股和股東權益(赤字)以及現金流量的經審計綜合財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註和獨立公共會計師的相關報告)。

“拉菲合作伙伴”是指拉菲或其任何子公司在以此類身份行事時的任何研究、開發、合作或類似的商業化合作夥伴。

“拉菲普通股”是指拉菲的普通股，每股票面價值0.001美元。

“拉菲數據室”是指代表拉菲為拉菲項目設立的電子數據網站，Tempranillo及其代表已獲準與交易相關的訪問該網站。“拉菲數據室”是指代表拉菲為拉菲項目設立的電子數據網站，Tempranillo及其代表已獲準訪問該網站。

“拉菲股權獎”是指拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU。

“拉菲財務報表”是指拉菲審計財務報表和拉菲未審計財務報表。

“拉菲知識產權”是指拉菲及其子公司擁有的所有知識產權，以及拉菲及其子公司在開展各自業務時使用或許可使用的所有知識產權，包括拉菲擁有的知識產權和拉菲的獨家許可知識產權。

“拉菲幹預事件”是指在本協議日期之後發生或產生的事件、事件或事實，但不包括(I)與拉菲收購提議有關的任何事件、事件或事實，或(Ii)拉菲普通股市場價格的變化(前提是這種變化的根本原因可能構成或在確定是否存在拉菲幹預事件時被考慮在內)。

“拉菲的知識”是指，就特定事項而言，拉菲披露函第1.01(A)節所列的任何一個或多個個人的實際知識。

“拉菲重大不利影響”是指任何事實、環境、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為(每一種“影響”)的狀態，而這些事實、情況、條件、事件、結果、效果、行動或不作為單獨地或合計具有任何一種或多種其他影響，合理地預期會(I)作為一個整體對拉菲及其子公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)防止、重大損害、重大阻礙或實質性延遲完成但僅就第(I)款而言，下列任何事項所產生或引起的影響，均不得視為構成或在決定以下事項時予以考慮。

A-5

發生拉菲實質性不利影響：(A)影響拉菲所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件；(B)地緣政治條件、任何軍事衝突的爆發、持續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；(C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或由天氣狀況引起的變化；(D)拉菲或其任何附屬公司未能達到任何內部或外部預測或預測，或任何拉菲普通股價格下跌(但在每種情況下，均不包括導致該等預測或下跌(視何者適用而定)的根本原因，而該等原因本身可能構成或在決定是否已有或將會有拉菲重大不利影響時予以考慮)；(E)交易的公開公告或懸而未決，包括(在任何此類情況下)對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、拉菲合作伙伴、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響(每種情況下，第4.04節或第4.05節規定的任何陳述或保證除外)；(F)適用法律的變化或對其的解釋；(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變化或對其的解釋；(H)根據本協議的條款或Tempranillo或合併子公司的指示，要求拉菲採取的任何行動；或(I)Tempranillo或合併子公司違反本協議的任何行為；, 與上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何變更或事件相關或產生的任何影響，如果且僅在該等變更或事件與拉菲及其子公司所處行業的其他參與者相比對拉菲及其子公司造成不成比例的影響時，才可能構成並在確定是否發生拉菲重大不利影響時予以考慮。

“拉菲擁有的知識產權”是指拉菲或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“拉菲產品”是指所有正在研究、測試、開發、貼標籤、製造、儲存、進口、出口、分銷、銷售或以其他方式商業化的醫療器械、產品、軟件、應用程序和相關的專業服務，或由拉菲或其任何子公司許可、再許可或持有以獲取許可或再許可的所有醫療設備、產品、軟件、應用程序和相關專業服務。

“拉菲股票單位”是指根據拉菲股票計劃之一授予的受業績歸屬條件約束的拉菲普通股的限制性股票單位。

“拉菲監管機構”是指FDA和對拉菲產品或服務(包括任何拉菲產品)的非臨牀和臨牀測試、開發、設計、質量、身份、安全、功效、可靠性、分類、製造、儲存、包裝、標籤、營銷、促銷、分銷、處理、商業化、銷售、定價、報銷、進出口等方面擁有監管權限的任何其他適用的政府機構。

“拉菲監管許可證”是指FDA根據FDCA要求的許可證，以及任何其他適用的拉菲監管機構(在每種情況下)為拉菲及其子公司目前在該實體經營的每個司法管轄區合法經營業務所需的所有許可證。

“拉菲限制性股票”是指根據拉菲股票計劃之一授予的限制性拉菲普通股。

“拉菲RSU”是指根據拉菲股票計劃之一授予的關於拉菲普通股的限制性股票單位，該單位僅受時間歸屬的限制。

“拉菲股票期權”是指根據拉菲股票計劃之一授予的收購股票的期權。

“拉菲股票計劃”是指拉菲修訂後的2008年股票激勵計劃、拉菲修訂後的2014年股票激勵計劃和拉菲2019年的股權激勵計劃。

“Lafite Superior Proposor”是指一份真誠的主動書面拉菲收購提案(但就此目的而言，在拉菲收購交易的定義中提及的“15%(15%)”應被視為提及“50%(50%)”)，該提案不是由於違反第6.02節而產生的，並且拉菲董事會在其善意判斷中(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)確定：(I)有合理的可能完成該提案的時間和其他方面，以及(Ii)如果完成，將導致

A-6

考慮到該等建議及本協議的所有條款及條件(包括Tempranillo為迴應該等Lafite Superior建議或其他建議而建議對本協議條款作出的任何更改)，從財務角度而言較該等交易更有利於拉菲股東的交易。

“拉菲收購建議”指任何與拉菲收購交易有關或合理預期會導致拉菲收購交易的利益表示、要約或建議，包括對任何現有利益指示、要約或建議的任何修訂或修改(在每種情況下，由Tempranillo、合併子公司或其一家或多家子公司或其代表提出或提交的任何利益指示、要約或建議除外)，包括對任何現有利益指示、要約或建議的任何修訂或修改，包括對任何現有利益指示、要約或建議的任何修訂或修改(在每種情況下，由Tempranillo、合併子公司或其一家或多家子公司提出或提交的任何利益指示、要約或建議除外)。

除以下交易外，“拉菲收購交易”是指(I)涉及任何拉菲或其任何子公司的任何合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、換股、收購、業務合併、許可協議或類似交易，如果交易完成，將導致任何個人或“集團”(定義見“交易法”)或該個人或集團的證券持有人直接或間接擁有15%(15%)。或購買任何此類證券的認股權證或可轉換為或可交換的證券)拉菲或尚存實體或由此產生的拉菲或該等尚存實體的直接或間接母公司；或(Ii)任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或間接涉及(A)收購或購買拉菲總投票權的百分之十五(15%)或以上或任何類別的股權證券(或購買可轉換為或可交換為任何此類證券的證券)的交易(包括任何一步或多步交易)或一系列相關交易，(B)收購或購買拉菲及其附屬公司相當於拉菲及其子公司15%(15%)或以上的有形或無形資產(Iii)出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄拉菲及其附屬公司與拉菲產品有關的有形或無形資產總額的百分之十五(15%)或以上，或(Iii)出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄拉菲及其附屬公司與拉菲產品有關的有形或無形資產總額的15%(15%)或以上，或(Iii)出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄與拉菲產品有關的有形或無形資產總額的15%(15%)或以上，或(Iii)出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄與拉菲產品或其中包含或相關的任何知識產權有關的資產總額。

“拉菲未經審計資產負債表”是指拉菲及其子公司截至2020年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在本協議日期之前的拉菲SEC文件中。

“拉菲未經審計財務報表”指拉菲及其子公司的未經審計簡明綜合財務報表，包括拉菲未經審計的資產負債表，以及拉菲及其子公司截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三(3)個月的所有相關簡明綜合收益表和全面收益、現金流量和權益表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，均包括在本協議日期之前的拉菲證券交易委員會文件中。

“負債”是指任何和所有負債、負債、承諾或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、清算的或未清算的、確定的或可確定的、資產負債表內或資產負債表外的、過去、現在或將來產生的，也包括根據任何合同、程序或命令產生的債務、負債、承諾或義務。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何押記、申索、不利權益、共同財產權益、質押、抵押、條件、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、按揭、信託契據、產權負擔、地役權、侵佔、租賃、轉租、許可、再許可、通行權、第一要約或拒絕，或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收取收入或行使所有權或任何權益的任何其他屬性的任何限制。

“提供”是指，在本協議簽署之前，此類信息、文件或材料(I)與拉菲有關，(A)由拉菲以未經編輯的形式在SEC關於拉菲及其子公司的EDGAR數據庫上公開提供，或(B)以未經編輯的形式提供，供拉菲數據室的Tempranillo或Tempranillo的代表審閲，或以其他方式書面提供給Tempranillo或Tempranillo的代表，供Tempranillo或Tempranillo的代表在Lafite數據室審閲或以其他方式書面提供給Tempranillo或Tempranillo的代表(A)Tempranillo以未經編輯的形式在SEC的EDGAR數據庫中公開提供有關Tempranillo及其子公司的信息；或(B)以未經編輯的形式提供給Tempranillo數據室的拉菲或拉菲代表審閲，或由Tempranillo或代表Tempranillo以書面形式提供給拉菲或拉菲的代表(包括在任何“無塵室”或“僅限外部律師”的基礎上)。

“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場。

A-7

“無追索方”，就任何一方而言，指(I)任何此等人士的任何前任、現任或未來股東、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯人、成員、經理或普通或有限責任合夥人，或(Ii)上述任何人士的任何前任、現任或未來股東、控制人、董事、高級職員、僱員、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、關聯方或代理人(以適用者為準)；但任何一方的無追索權方

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“ONC”是指國家衞生信息技術協調員的衞生和公共服務部辦公室。

“命令”就任何人而言，是指政府當局或仲裁員的任何命令、禁令、判決、決定、裁定、裁決、令狀、裁決、規定、評估或法令或其他類似要求，或由政府當局或仲裁員輸入、頒佈、通過、公佈或適用，或在其監督下實施的任何命令、禁令、判決、決定、裁定、裁決、規定、評估或法令或其他類似要求。

“組織文件”對於任何非自然人而言，是指公司章程、公司成立證書、章程、指定證書、章程、股東協議、章程、成立證書、經營協議、合夥協議、有限合夥企業證書以及與該人的創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂或重述。

“許可證”是指從政府主管部門獲得的所有許可證、執照、同意、特許權、特許、批准、特權、豁免、授權、資格、豁免、登記、證書、差異和類似權利。

“允許拉菲留置權”是指(I)對(A)尚未到期和應付的税款的留置權，或(B)正在通過適當的程序真誠地爭奪的税款留置權，在每種情況下，只有在拉菲財務報表中明確規定了足夠的準備金，並達到公認會計準則(GAAP)要求的程度，(Ii)對評估和其他政府收費或房東、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和其他類似的普通法或法定留置權的留置權，或(Ii)對產生的評估和其他政府收費或房東、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和其他類似的普通法或法定留置權的留置權。在(A)與非拖欠義務有關的情況下，或(B)拉菲或其任何子公司通過適當的程序真誠地競爭，以及(在每一種情況下，拉菲截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表中的GAAP已具體為其建立了充足的準備金，包括在拉菲證券交易委員會的文件中)；(Iii)任何政府當局實施的沒有實質性違反的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和法規，或(Iii)任何政府當局實施的沒有實質性違反的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和規定，以及(Iii)任何政府當局實施的沒有實質性違反的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和法規，以及(Iii)任何政府當局實施的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和法規(Iv)就拉菲租賃物業而言，指受費用簡單權益(或任何高級租賃權益)規限的任何留置權；(V)根據拉菲租賃協議，對位於批租物業的任何個人財產享有以出租人為受益人的留置權；(Vi)擁有不動產地役權、通行權、侵佔、限制、條件或不完善的所有權或其他類似留置權；(V)根據拉菲租賃協議對位於批租房產的任何個人財產享有的留置權、通行權、侵佔、限制、條件或不完善的所有權或其他類似的留置權, 不會也不會對拉菲租賃財產的使用(或計劃使用)造成重大損害，或以其他方式對拉菲租賃財產目前或計劃中的業務運營造成實質性損害，(Vii)按照過去的做法在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可，(Viii)在拉菲財務報表上披露的任何留置權，(Ix)在生效時間之前解除的留置權，以及(X)在正常業務過程中發生的與過去的做法一致的留置權

“允許的Tempranillo留置權”是指(一)對(A)尚未到期和應付的税款的留置權，或者(B)正在通過適當的程序真誠地爭辯，在每一種情況下，只有在Tempranillo財務報表中明確規定了足夠的準備金，達到GAAP要求的程度，(Ii)對評估和其他政府收費或房東、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和其他類似的習慣法或法定的税收留置權；(Ii)對評估和其他政府收費或房東、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和其他類似的習慣法或法定的税收留置權在(A)與非拖欠義務有關或(B)Tempranillo或其任何子公司通過適當程序真誠競爭，且在每個情況下，Tempranillo已根據截至2019年12月31日經審計的Tempranillo綜合資產負債表中的GAAP具體為其建立了充足的準備金，包括在Tempranillo SEC文件中；(Iii)由任何政府當局實施的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和法規

A-8

由Tempranillo或其任何附屬公司進行；(Iv)就Tempranillo租賃財產而言，指費用簡單權益(或任何高級租賃權益)受其規限的任何留置權；(V)根據Tempranillo租賃協議對位於批租房產的任何個人財產的留置權；(Vi)不動產地役權、通行權、侵佔、限制、條件或不完善的所有權或其他類似的留置權；(V)根據Tempranillo租賃協議，對位於批租房產的任何個人財產的留置權；(Vi)不動產地役權、通行權、侵佔、限制、條件或不完善的所有權或其他類似的留置權不會也不會對Tempranillo租賃財產的使用(或計劃使用)造成重大損害，或以其他方式對Tempranillo租賃財產目前或計劃的業務運營造成實質性損害，(Vii)根據過去的做法在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可，(Viii)Tempranillo財務報表上披露的任何留置權，(Ix)在生效時間之前解除的留置權，以及(X)在正常業務過程中產生的留置權

“個人”是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、商號、協會或其他實體或組織(無論是否為法人)，包括任何政府當局(或其任何部門、機構或政治分支)，以及根據“交易法”第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

“程序”就任何人而言，是指任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或司法)、訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、聽證、刑事起訴、調查(但僅限於調查政府當局已以書面形式通知該人該項調查)或證券交易委員會的“威爾斯”程序，無論是在法律上還是衡平法上，由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁員在其席前或之前啟動、提起、進行或審理，或以其他方式涉及該等法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁員。指控、投訴、傳票或要求)。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層)逃逸或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層)。

“代表”，就任何人而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員、財務顧問、律師、會計師(獨立會計師除外)、顧問、代理人和其他授權代表和顧問。

“必要的拉菲投票”是指大多數流通股的持有者以贊成票(親自或委託)通過本協議。

“必要的Tempranillo投票權”是指(I)Tempranillo普通股已發行股票的大多數持有人(親自或委派代表)以贊成票通過Tempranillo憲章修正案，以及(Ii)Tempranillo普通股已發行股票的持有人在Tempranillo股東大會上以(親自或委派代表)以贊成票通過股票發行。

“被制裁國家”是指受到美國、日本、英國、歐盟或聯合國(現為古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞、敍利亞和委內瑞拉)全國或全境經濟制裁或貿易限制的任何國家或地區。

“被制裁的人”是指根據任何制裁法律成為經濟制裁、貿易限制或類似限制的任何人，包括：(I)在(A)美國政府維持的任何制裁名單中確定的任何人，包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局以及美國國務院；(B)日本政府；(C)聯合王國政府，包括英國財政部；(D)歐盟；或(E)聯合國安全理事會；(Ii)位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或受制裁國家的政府機構控制的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁法”是指關於禁運、經濟制裁、進出口管制或限制、支付或接受國際付款的能力、參與國際貿易的能力等方面的所有適用法律。

A-9

在外國的資產，包括由美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部管理的資產，包括交易、反恐或取得所有權權益的能力。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”的含義與“知識產權”的定義相同。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)其代表該另一人有權投票選舉董事或其他管理當局的流通股或證券的50%以上現在或以後由該第一人直接或間接擁有或控制的任何其他人，但只有在該所有權或控制權存在的情況下，該其他人才應被視為附屬公司，或(Ii)沒有具有該投票權的流通股或證券(如合夥企業、合營企業或未註冊的公司)的流通股或證券。但其代表為該另一人作出決定的權利的擁有權的50%以上的擁有權權益，現在或以後由該第一人直接或間接擁有或控制，但該另一人只有在該擁有權或控制權存在的情況下才須當作為附屬公司。

“重大損害”是指任何資產、物業或業務的出售、剝離、許可或處置，或任何其他行動、特許權或承諾，或做出任何前述任何承諾，而該等出售、剝離、許可或處置將合理地預期對拉菲、Tempranillo及其各自子公司的整體產生重大不利影響。

“高級建議書通知”是指拉菲根據第6.02(E)節向Tempranillo提交的拉菲高級建議書的事先書面通知，或Tempranillo根據第7.02(E)節向拉菲提交的Tempranillo高級建議書的事先書面通知(視具體情況而定)。

“高級建議書通知期”是指五(5)個工作日(根據第6.02(E)節或第7.02(E)節(視具體情況而定)修改、延長或延續)。

“税收”是指美國聯邦、州、省、地區、地方、非美國或其他任何種類的税收或其他類似的政府評估或收費，包括收入、特許經營權、利潤、公司、毛收入、股本、資本收益、許可證、分支機構、轉讓、消費税、溢價、個人財產、不動產、生產、銷售、使用、商品和服務、增值、從價、許可證、資本、工資、就業、失業、補償、公用事業、工資、扣繳、社會保障、殘疾、遣散費、職業、進口。附加最低、環境或其他任何種類的政府税、收費、費用或評估，以及與此相關的任何利息、罰款或額外税收，無論是否存在爭議。

“税務意見”是指税務意見律師在形式和實質上令拉菲合理滿意的意見，其日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”的要求。“税務意見”是指税務意見律師的意見，其形式和實質令拉菲合理滿意，其大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將符合“守則”第368(A)條的含義。

“税務意見顧問”是指世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)(或者，如果世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)不能或在收盤前沒有提供税務意見，保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森律師事務所(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP))。

“報税表”指任何已提交或須提交或須提供予税務當局的報告、報税表、退款、申索、選舉、陳述、估計、披露、文件、聲明或資料報告或報税表(包括對其的任何修訂，以及其任何附件、附表或陳述)。

“徵税機關”是指行使確定、徵收、監管、徵收、徵收、評估、強制執行或管理任何税收的權力的任何政府機關。

“Tempranillo審計財務報表”是指由合併資產負債表和相關合並經營報表組成的經審計的合併財務報表，全面虧損，

A-10

Tempranillo及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的股東權益和現金流(在每種情況下，包括任何相關説明和獨立公共會計師的相關報告)，包括在本協議日期之前的Tempranillo SEC文件中。

“Tempranillo普通股”是指Tempranillo的普通股，每股票面價值0.001美元。

“Tempranillo數據室”是指代表Tempranillo為拉菲項目設立的電子數據站點，拉菲及其代表已獲準與交易相關的訪問。

“Tempranillo DSU”是指根據Tempranillo非僱員董事遞延補償計劃授予的Tempranillo普通股的遞延股票單位。

“Tempranillo股權獎”是指Tempranillo股票期權、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU。

“Tempranillo財務報表”是指Tempranillo已審計財務報表和Tempranillo未經審計財務報表。

“Tempranillo知識產權”是指Tempranillo及其子公司擁有的所有知識產權，以及Tempranillo及其子公司在開展各自業務時使用或許可使用的所有知識產權，包括Tempranillo擁有的知識產權和Tempranillo的獨家許可知識產權。

“Tempranillo幹預事件”是指在本協議日期之後發生或產生的事件、事件或事實，但不包括(I)與Tempranillo收購提議有關的任何事件、事件或事實，或(Ii)Tempranillo普通股市場價格的變化(前提是在確定是否存在Tempranillo幹預事件時，這種變化的根本原因可能構成或被考慮在內)。

“Tempranillo‘s Knowledge”是指，就特定事項而言，Tempranillo公開信第1.01(A)節所列任何一個或多個個人的實際知識。

“Tempranillo實質性不利影響”是指可以合理預期的任何影響，無論是單獨的還是合計的，具有任何一種或多種其他影響，將會(I)對Tempranillo及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)阻止、實質性損害、實質性阻礙或實質性延遲在截止日期或之前及時完成交易的任何後果；(Ii)在任何情況下，在截止日期或截止日期之前及時完成交易的任何後果；(I)對Tempranillo及其子公司的業務、財務狀況或運營結果整體造成重大不利影響，或(Ii)阻止、實質性損害、實質性阻礙或實質性延遲交易的完成；但是，僅就第(I)款而言，在下列任何情況下產生或引起的影響，均不得被視為構成或在確定是否發生Tempranillo實質性不利影響時予以考慮：(A)影響Tempranillo所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件；(B)地緣政治條件、任何軍事衝突的任何爆發、持續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為。(B)地緣政治條件、任何軍事衝突的爆發、持續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、或外國或國內恐怖主義行為。(B)地緣政治條件、任何軍事衝突的爆發、持續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為((C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或由天氣狀況引起的變化；(D)Tempranillo或其任何附屬公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或Tempranillo普通股價格的任何下跌(但在每種情況下，不包括導致該等失敗或下跌的根本原因(視情況而定)，這些原因本身可能構成或將會對Tempranillo產生重大不利影響)；。(E)交易的公開公告或懸而未決，包括在任何該等情況下對合同或其他關係的影響。, 與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或僱員(在每種情況下，第5.04節或第5.05節規定的任何陳述或保證除外)；(F)適用法律的變更或對其解釋的變更；(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或對其的解釋；(H)Tempranillo或合併子公司根據本協議的條款或在拉菲的指示下必須採取的任何行動；或(I)對適用法律或其解釋的更改；(H)根據本協議的條款或在拉菲的指示下，Tempranillo或合併子公司必須採取的任何行動；或(I)此外，如與上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何改變或事件有關或由此引起的任何影響，在決定是否發生Tempranillo重大不利影響時，可構成並僅在該等改變或事件對Tempranillo及其附屬公司造成不成比例的影響(與Tempranillo及其附屬公司所處行業的其他參與者相比)的範圍內，方可構成並在決定是否發生該等改變或事件時予以計入，或由上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何改變或事件引起或導致的任何影響均可構成Tempranillo及其附屬公司的重大不利影響。

“Tempranillo擁有的知識產權”是指Tempranillo或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

A-11

“Tempranillo PSU”是指根據Tempranillo股票計劃之一授予的受履約歸屬條件約束的Tempranillo普通股的限制性股票單位。

“Tempranillo監管機構”是指對Tempranillo產品或服務的開發、分類、製造、營銷、分銷或報銷擁有監管權力的任何政府機構。

“Tempranillo RSU”是指根據Tempranillo股票計劃之一授予的關於Tempranillo普通股的限制性股票單位，該單位僅受時間歸屬的限制。

“Tempranillo股票期權”是指根據Tempranillo股票計劃之一授予的收購股票的期權。

“Tempranillo股票計劃”是指Tempranillo第二次修訂和重新設定的股票激勵計劃、Tempranillo 2015年度激勵獎勵計劃和Tempranillo 2017年度就業誘導獎勵計劃。

“Tempranillo Superior Proposor(Tempranillo Superior Proposor)”指的是Tempranillo主動提出的收購建議(條件是Tempranillo收購交易定義中提及的“15%(15%)”應被視為指“50%(50%)”)，且Tempranillo董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)確定(I)，該收購建議不是由於違反第7.02節而產生的，且Tempranillo董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)。(I)經考慮該等建議及本協議的所有條款及條件(包括Lafite針對Tempranillo Superior建議或其他建議而對本協議條款作出的任何修訂)後，該等建議的時間及其他方面及(Ii)若完成，將導致一項從財務角度而言較該等交易更有利於Tempranillo股東的交易；及(Ii)交易將於財務角度而言對Tempranillo的股東更有利，並已考慮到該等建議及本協議的所有條款及條件。

“Tempranillo收購建議”指任何與Tempranillo收購交易有關或合理地預期會導致Tempranillo收購交易的任何利益指示、要約或提議，包括對任何現有利益指示、要約或提議的任何修訂或修改(在每種情況下，由Tempranillo或其一家或多家子公司或其代表提出或提交的任何利益指示、要約或提議除外)。

“Tempranillo收購交易”指，除交易外，(I)涉及Tempranillo或其任何子公司的任何合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、剝離、股份交換、收購、業務合併、許可協議或類似交易，如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見“交易法”)，或該個人或集團的證券持有人直接或間接擁有，，(I)任何合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、剝離、股份交換、收購、業務合併、許可協議或類似交易，如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見“交易法”)或該個人或集團的證券持有人直接或間接擁有，Tempranillo或尚存實體或由此產生的Tempranillo或該等尚存實體的直接或間接母公司的總投票權的15%(15%)或以上，或任何類別的股權證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)的15%(15%)或以上；(Ii)直接或間接涉及(A)收購或購買Tempranillo總投票權的15%(15%)或以上或任何類別的股權證券(或購買Tempranillo的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換為任何該等證券的證券)的任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或間接涉及的相關交易，或(B)收購或購買Tempranillo及其附屬公司相當於15%(15%)的有形或無形資產作為整體的Tempranillo及其子公司的EBITDA或總資產(不言而喻，此類確定包括子公司的股權證券)；或(Iii)出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄Tempranillo及其附屬公司與Tempranillo產品和服務有關的有形或無形資產總額的百分之十五(15%)或以上，或出售、租賃、許可、轉讓、失效或放棄Tempranillo及其附屬公司與Tempranillo產品和服務有關的全部有形或無形資產或其中包含或相關的任何知識產權。

“Tempranillo未經審計的資產負債表”是指Tempranillo及其子公司截至2020年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在本協議日期之前的Tempranillo SEC文件中。

“Tempranillo未經審計財務報表”是指Tempranillo及其子公司的未經審計綜合財務報表，包括Tempranillo未經審計的資產負債表以及截至2020年3月31日的三(3)個月的所有相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括在本協議日期之前的Tempranillo SEC文件中包含的未經審計的資產負債表和所有相關的綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量。

A-12

“第三方”是指除Tempranillo、Merge Sub、Lafite或其各自的任何附屬公司或代表(僅以其身份)以外的任何個人或“團體”(根據交易法第13(D)節的定義)。

“交易訴訟”指直接或間接與本協議、投票協議、合併或其他交易有關的、針對拉菲或Tempranillo或其各自的任何董事或高級管理人員的任何索賠或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)，包括根據相關證券法律和法規作出的披露。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的條例。

“故意違反”是指，就本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾而言，違約方知道(或理應知道)此類行為或不作為會導致、將會或合理地預期會導致實質性違反本協議的情況下的故意行為或故意不作為(包括未能補救的情況)。

(B) 以下每個術語在與該術語相對的章節中定義：

術語			部分
協議書			序言
其他安排			6.04(c)
替代拉菲收購協議			6.02(c)
替代Tempranillo收購協議			7.02(c)
破產和股權例外			4.03(a)
商業夥伴協議			4.23(d)
資本化日期			4.06(a)
合併證書			2.01(a)
證書			2.04(a)
閉幕式			2.02
代碼			獨奏會
償債信函			6.03
特拉華州祕書			2.01(a)
持不同意見的股份			2.05
有效時間			2.01(b)
結束日期			10.01(B)(I)
環境許可證			4.21(a)
ESPP演練日期			2.06(e)
Exchange代理			2.04(a)
外匯基金			2.04(a)
兑換率			2.03(a)
排他性權利			4.16(B)(Iii)
提交的拉菲合同			4.16(a)
提交了Tempranillo合同			5.16(a)
GDPR			4.23(a)
對衝交易對手			6.04(c)
聯合委託書聲明/招股説明書			8.03(a)
拉菲			序言
拉菲不利推薦變更			6.02(c)
拉菲板			獨奏會
拉菲董事會推薦			獨奏會
拉菲指定人			3.03(a)
拉菲公開信			4
拉菲員工計劃			4.18(a)
拉菲員工			4.18(a)
拉菲ESPP			2.06(e)

A-13

術語			部分
拉菲租賃協議			4.24(b)
拉菲租賃物業			4.24(b)
拉菲優先股			4.06(a)
拉菲相關方			5.29
拉菲證券交易委員會文件			4.08(a)
拉菲證券			4.06(c)
拉菲股東大會			獨奏會
拉菲終止費			11.04(b)
最高保費			7.05(c)
合併			獨奏會
合併注意事項			2.03(a)
合併子			序言
附註義齒			6.04(a)
開源材料			4.22(f)
個人資料			4.23(a)
預結算期			6.01(a)
隱私要求			4.23(a)
註冊聲明			8.03(a)
分享			獨奏會
股票發行			獨奏會
特別股息			6.06
每股特別股息金額			6.06
指明的拉菲合約			4.16(a)
指定的拉菲股東			獨奏會
指明的Tempranillo合約			5.16(a)
倖存的公司			2.01(c)
尾部策略			7.05(c)
坦普拉尼洛			序言
Tempranillo不利推薦變更			7.02(c)
Tempranillo董事會			獨奏會
Tempranillo董事會推薦			獨奏會
Tempranillo憲章修正案			獨奏會
Tempranillo指定人員			3.03(a)
Tempranillo公開信			5
Tempranillo員工計劃			5.18(a)
Tempranillo員工			5.18(a)
Tempranillo ESPP			5.06(a)
Tempranillo租賃協議			5.24(b)
Tempranillo租賃物業			5.24(b)
Tempranillo優先股			5.06(a)
Tempranillo SEC文件			5.08(a)
Tempranillo證券			5.06(c)
Tempranillo股東大會			獨奏會
Tempranillo終止費			11.04(c)
交易記錄			獨奏會
受託人			6.04(a)
投票協議			獨奏會

第1.02節其他定義和解釋性條款。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。本文中包含的標題和説明僅為便於參考而包含，在解釋或解釋本文檔時應忽略這些標題和説明。除非另有規定，對條款、節、展品、附件和附表的引用是對本協定的條款、節、展品、附件和附表的引用，而對未交叉引用節或小節的條款的引用是對同一節或小節中的條款的引用。全

A-14

本協議所附或本協議提及的展品、附件和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協定中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。除非上下文另有要求，否則術語“既不”、“也不”、“任何”、“或”都不是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。(I)凡提及“美元”和“美元”時，均指美國貨幣；(Ii)提及“日”時，除非另有説明，否則均指日曆日。除另有説明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。任何一方或其代表在此提交的本協議摘要或任何附件、附件、附表或其他文件，均不影響本協議或該等附件、附件或時間表的含義或解釋。除非另有規定，本協議中提及的任何日期或時間均應視為美國紐約市的該日期或時間。本協議定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂的合同、文書或法律。, 修改或補充(但就本協議中包含的截至一個或多個特定日期的陳述和保證而言，對(X)、任何合同、文書或法規的提及應被視為指截至該日期經修訂的該合同、文書或法規，以及(Y)截至該日期根據任何該等法規頒佈的任何規則或法規)。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。雙方的意圖是，在可能的範圍內，除非條款相互排斥，且不能對兩項或全部此類條款賦予效力，否則本協議中的陳述、擔保、契諾和成交條件將被解釋為累積的，本協議中的每一陳述、擔保、契諾和成交條件將被賦予完全、單獨和獨立的效力，本協議任何條款中規定的任何內容(除非有明確聲明)不得被視為以任何方式限制本協議任何其他條款的範圍、適用性或效力。

第二條

合併

第2.01節合併。

(A)根據本協議規定的條款和條件，並根據的規定，在交易結束時，Tempranillo、合併子公司和拉菲應按照DGCL的適用規定和規定簽署合併證書(“合併證書”)，並向特拉華州州務卿辦公室(“特拉華州祕書”)提交合並證書(以下簡稱“合併證書”)，以完成合並。(A)根據本協議規定的條款和條件，Tempranillo、合併子公司和拉菲應按照DGCL的適用條款簽署合併證書，並將其提交特拉華州州務卿辦公室(“特拉華州祕書”)。

(B) 生效時間。合併將於合併證書向特拉華州祕書正式提交的日期和時間，或各方書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C) Surving Corporation. 於生效時，合併附屬公司將根據大中華總商會與拉菲合併及併入拉菲，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止，而拉菲將為合併中尚存的法團(“尚存公司”)，並將成為Tempranillo的全資附屬公司，而拉菲的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將不受合併的影響繼續存在，而拉菲的獨立法人地位及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將不受合併的影響而繼續存在，而拉菲的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併的影響。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間內，拉菲和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而拉菲和合並子公司的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任。

(D)合併的效果。合併應具有DGCL、本協議和合並證書適用條款中規定的效果。

第2.02. 根據本協議規定的條款和條件，合併的結束(“結束”)將在實際可行的情況下儘快完成(但在任何情況下都不晚於第二(2)^釹)營業日)在滿足或在本協議和適用法律允許的範圍內放棄第9條所列的所有條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議和適用法律允許的範圍內)該等條件)，除非本協議已根據

A-15

除非雙方以書面形式約定另一時間或日期。結案儀式應在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019的辦公室舉行，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本協議各方另有書面約定。

第2.03節股票的轉換。在有效時間，憑藉合併，而無需Tempranillo、合併子公司、拉菲或其任何股東或任何其他人採取任何行動：

(A)除第2.03(B)節、第2.03(C)節或第2.03(D)節另有規定外，除第2.04(F)節另有規定外，在緊接生效時間前發行和發行的每股股票(異議股份除外)應自動轉換為獲得(I)0.5920(“交換比率”)的全額支付、有效發行和不可評估的普通股(“股票對價”)的權利，以及(Ii)4.24美元現金，無利息“合併考慮”)。於根據本第2.03(A)節轉換後，每股該等股份將停止流通股，並將自動註銷及停止存在，而代表任何該等股份的證書持有人將只有權根據第2.04節收取有關該等股份的合併代價。為免生疑問，除合併對價外，在緊接交易結束前以及與交易結束相關的時間內，股票持有人將獲得第6.06節所規定的特別股息；

(B) 在緊接生效時間前由Tempranillo、Merger Sub或Tempranillo或Merger Sub的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的每股股份須予註銷和不復存在，且無須支付或交付任何代價作為交換，而代表任何該等股份的每名股票持有人均不再擁有任何有關該等股份的權利；

(D) 在緊接生效時間前由拉菲的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股股份，須予取消和不再存在，而無須支付或交付代價以換取該等股份，而每名持有代表任何該等股份的證書的持有人，均不再擁有對該等股份的任何權利；及

(E) 合併附屬公司在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股，面值每股0.01美元，須轉換為尚存公司的一股繳足股款，每股面值0.001美元的未繳足普通股，該等普通股將構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。

第2.04節退回和交換

(A) 交易所代理和外匯基金。在生效時間之前，Tempranillo應指定拉菲合理接受的一家銀行或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)，使股份持有人獲得根據第2.03(A)節有權獲得的合併總對價。於截止日期或之前，Tempranillo須向交易所代理繳存或安排繳存(I)代表Tempranillo普通股作為股票代價發行的股票及(Ii)立即可動用的現金，金額足以支付現金代價所包括的現金總額，並根據第2.04(F)節支付代替零碎股份的款項(該等證書及現金金額稱為“外匯基金”)。如果該基金因任何原因減少到低於根據第2.03(A)條為換取在合併中轉換的股份而需立即支付的任何未償還合併對價所需的水平，Tempranillo和尚存的公司應立即更換或恢復該基金的損失部分，以確保其始終保持在足以支付該等款項的水平。外匯基金除支付合並代價外，不得作其他用途。外匯基金的現金部分須由交易所代理按尚存公司的指示投資；但該等投資須為美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保，分別為穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務，投資於資本超過10億元的商業銀行的存款證、銀行回購協議或銀行承兑匯票。, 或在收購時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述各項的組合，而在任何該等情況下，該等工具的到期日不得超過三(3)個月。如該基金因任何理由增加至超過根據第(1)款為換取在合併中轉換的股份而須立即支付的任何未清償合併代價所需的水平

A-16

2.03(A)、Tempranillo及尚存公司在作出上述即時付款後，將成為該外匯基金任何剩餘款項的唯一擁有人。為税務目的，Tempranillo須被視為外匯基金內任何現金在派發前的擁有人，並須就該等現金投資所得的所有利息及其他收入繳税。在生效時間之後，在任何情況下，不遲於生效時間後五(5)個工作日，Tempranillo應向或應促使交易所代理在生效時間向每個股票記錄持有人發送(在每個情況下，其股票根據第2.03(A)條被轉換為獲得合併對價的權利)的傳送函和指示(其中應明確規定，只有在適當交付或轉讓代表股票的證書(“該”)之後，股票才能交付，損失和所有權風險不得轉移。“然而，本文中對“證書”的任何提及均被視為包括對交易所代理的有效損失宣誓書或與股份所有權有關的賬簿記賬報表(如適用)的提述，並應採用Tempranillo在有效時間之前合理指定(在與拉菲充分協商後)合理指定的形式和其他規定，用於交出證書以換取每股股票的合併對價和任何現金，以換取每股股票的合併對價和任何代替零碎股票的現金，這些現金將在有效時間之前用於支付每股股票的合併對價，並具有Tempranillo在有效時間之前合理指定的其他條款，以換取每股股票的合併對價和任何以現金代替零碎股票的現金，以換取每股股票的合併對價和任何以現金代替零碎股票的現金。

(B) 交出股份。每名已轉換為收取合併代價的權利的股份持有人，均有權在(I)向交易所代理交出證書(但無須就任何在簿記時有紀錄持有的無證書股份交付簿記陳述書)，連同一份妥為填妥和有效籤立的傳送信及交易所代理合理要求的其他文件時，立即收取證書所代表的股份的合併代價。或(Ii)交易所代理人收到“代理人的訊息”(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))。在如此交出或轉讓之前，每張該等股票在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表收取有關合並代價的權利，以及持有人根據第2.04(F)節有權收取的任何現金以代替零碎股份。交回或轉讓該證書時須付的現金，無須支付或累算利息。

(C)未登記受讓人。如就持有人依據第2.04(F)條有權收取的任何股票或代替零碎股份的現金而須支付的合併代價總額的任何部分，須支付予並非已交回股票登記的人，則。支付該等款項須有以下條件：(I)該等證書須妥為批註或以其他適當形式轉讓；及(Ii)要求付款的人士須向交易所代理支付因向該證書的註冊持有人以外的人士支付該等款項所需的任何轉讓或其他税款，或以其他方式確立令該交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付的情況，或(Ii)要求付款的人士須向交易所代理支付因向該證書的註冊持有人以外的人士付款而需支付的任何轉讓或其他税款，或以其他方式證明令該交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D) 沒有其他權利。合併對價和根據本協議條款在交出股票或簿記股份時支付的代替零碎股份的任何現金，應被視為已在完全滿足與該股票或簿記股份以前代表的股份有關的所有權利的情況下支付，自生效時間起及之後，尚存公司不得允許在尚存公司的股票轉讓簿冊上進一步登記股份轉讓。如果在生效時間後，任何證書被出示給尚存的公司、Tempranillo或交易所代理進行轉讓，則該等證書的持有人應獲得一份傳送函副本，並指示其遵守其中的指示，以收取合併對價和該持有人根據合併有權獲得的任何現金以代替零碎股份。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但於根據及根據本第2.04節交出股票或簿記股份時，將收取其所代表的每股股份的合併代價及任何代替零碎股份的現金，除非本條例或適用法律另有規定。

(E) 終止外匯基金。在生效日期後十二(12)個月後的任何時間，外匯基金的任何部分仍未被股份持有人認領，須應要求交付Tempranillo，而在此之前，任何該等持有人如未按照第2.04節以股份換取合併代價及任何現金以代替零碎股份，則除遺棄財產、欺詐或其他適用法律另有規定外，其後只可看尚存的公司(須受第2.09節規限)。每宗個案均無任何利息。

(F) 不發行零碎股份根據第2.03節的規定，拉菲普通股轉換後，不會發行任何零碎股票。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的股份的每位持有人本來有權獲得以下股份的一小部分

A-17

Tempranillo普通股(在計入持有者交換的所有股票後)將獲得現金(不含利息)，其數額等於該零頭金額乘以在生效時間日期前最後一個完整交易日，Tempranillo普通股在紐約證券交易所最後報告的銷售價格(如《華爾街日報》報道，如果沒有報道，則由Tempranillo和Lafite共同選擇的另一個權威來源)。

第2.05節持不同意見的股份。儘管第2.04節或本協議的任何其他規定有相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的股票(根據第2.03(B)節、第2.03(C)節和第2.03(D)節將被註銷的股份除外)由有權要求評估並已根據第262條適當要求評估該等股票的持有人持有，且截至有效時間，並未有效地撤回或喪失該持有人根據“公司條例”對該等股份(任何該等股份，“異議股份”)的評估權利，不得轉換為接受合併對價的權利，而只有權享有“公司條例”第262條所賦予的權利；但是，如果在有效時間之後，該持有人未能完善、撤回、放棄或以其他方式喪失該持有人根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該持有人獲得該異議股份公允價值的權利將終止，該持有人的股份應被視為自生效時間起已轉換為按照合併對價收取的權利。在交出以前代表該等股份的該等股票時，不計利息。拉菲應立即向Tempranillo發出書面通知，告知拉菲收到的任何股份評估要求、任何此類要求的撤回以及在根據DGCL第262條規定的生效時間之前交付給拉菲的與該要求有關的任何其他要求、通知或文書, Tempranillo應有機會和權利指導與該等要求有關的所有談判和程序。除非事先得到Tempranillo的書面同意，或適用法律要求，否則拉菲不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。

第2.06節拉菲股票期權；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲PSU；拉菲ESPP。

(A) 拉菲股票期權。在緊接生效時間之前尚未行使的每份拉菲股票期權，無論是既得的或未歸屬的，在生效時間當日，其持有人無需採取任何行動，將自動轉換為購買一定數量的坦普拉尼羅普通股的期權，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前受該拉菲股票期權約束的股份數量和(Ii)每股股權獎勵調整比率(四捨五入為(X)行使價等於該等拉菲購股權行使價的商(X)及(Y)股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數分)，在每種情況下，均須受緊接生效時間前適用於該等拉菲購股權的相同條款及條件所規限(包括適用的歸屬條件)。

(B) 拉菲限制性股票。在緊接生效時間之前尚未授予的拉菲限制性股票的每一項獎勵，將於生效時間自動轉換為若干受限制的Tempranillo普通股的獎勵，而持有人無需採取任何行動，其數量等於(I)在緊接生效時間前受獎勵的拉菲限制性股票的股份數量和(Ii)每股股權獎勵調整比率(四捨五入至最接近的整數)的乘積。(B)在緊接生效時間之前尚未發行的拉菲限制性股票的每一項獎勵，應自動且無需持有人採取任何行動，轉換為若干受限制的Tempranillo普通股的股票獎勵，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前，受獎勵的拉菲限制股票的股份數量；遵守緊接生效時間之前授予拉菲限制性股票的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)。

(C) Lafite RSU. 在緊接生效時間之前尚未完成的每個拉菲RSU獎勵，在生效時間當日，其持有人無需採取任何行動，即可自動轉換為相當於以下乘積的若干限制股票單位：(I)在緊接生效時間之前，受拉菲RSU獎勵的股份數量與(Ii)每股股權獎勵調整比率(四捨五入至最近的四捨五入)的乘積。(C)在緊接生效時間之前尚未完成的每個拉菲RSU獎勵，其持有人無需採取任何行動，即可自動轉換為若干個受該拉菲RSU獎勵的限制股票單位的數量，該數量相當於(I)在緊接生效時間之前受該拉菲RSU獎勵的股份數量和(Ii)每股股權獎勵調整比率遵守緊接生效時間之前適用於該拉菲RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)。

(D) Lafite PSU。在緊接生效時間之前尚未授予的每個拉菲PSU獎勵，應在假設所有適用的業績目標全部實現的基礎上，在不需要持有人採取任何行動的情況下，在生效時間自動轉換為與若干Tempranillo普通股股票有關的若干限制性股票單位，其乘積等於(I)在緊接生效時間之前須接受該拉菲PSU獎勵的股份數量；及(Ii)

A-18

任何該等經改裝的拉菲專用單位須繼續受適用於緊接生效時間前該等拉菲專用單位的相同條款及條件所規限，但須繼續受轉換前適用於拉菲專用單位的任何以時間為基礎的歸屬條款所規限，但只限於持有人持續服務至每個適用的歸屬日期，且不受有效時間後的任何業績目標或指標所規限，並不受生效時間之後適用於該等拉菲專用單位的任何業績目標或指標所規限，亦不得受有效時間之後適用於該等拉菲專用單位的任何業績目標或指標所規限，而只須受持有人持續服務至每個適用歸屬日期的規限，並不受有效時間之後適用的任何業績目標或指標所規限。

(E) 拉菲ESPP。在截止日期之前，拉菲應採取一切合理行動，包括採取任何必要的決議，以(I)在緊接截止日期之前終止拉菲的2019年員工股票購買計劃(“拉菲ESPP”)，(Ii)就截止日期前有效的任何要約期，促使根據拉菲ESPP為任何該等要約期設定新的行權日期，該日期不得晚於五(5)個工作日。隨着每名參與者在拉菲ESPP項下就該要約期的累計僱員供款自動購買股份於該日期發生，(Iii)禁止拉菲ESPP參與者改變其在本協議日期有效的工資扣減(除根據拉菲ESPP的條款和條件終止其參與Lafite ESPP外)，以及(Iv)規定每名參與者在Lafite ESPP項下的累積供款的金額將根據Lafite ESPP的條款和條件進行調整，並規定每個參與者在Lafite ESPP項下的累積供款金額不得超過本協議生效日期的工資扣減額(根據Lafite ESPP的條款和條件終止其參與Lafite ESPP的金額除外)，以及(Iv)規定每個參與者根據Lafite ESPP根據拉菲ESPP(根據本第2.06(E)節修訂)的條款和條件未用於購買股票的部分，應在有效時間後在實際可行的情況下儘快退還給該參與者(不含利息)。

(F) 在生效時間或之前，拉菲、拉菲董事會和拉菲董事會的薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要的行動，以實施本第2.06節的規定。拉菲應採取一切必要措施，以確保自生效時間起和生效後，Tempranillo和尚存的公司都不需要根據或結算拉菲股權獎而向任何人交付拉菲的股票或其他股本。在有效時間之後，拉菲應採取一切必要措施，確保Tempranillo和尚存的公司不需要根據或結算拉菲股權獎向任何人交付拉菲股票或其他股本。

(G)儘管有上述規定，第2.06節所述的轉換將受到必要的修改(如有)，以使轉換以與守則第409A節的要求一致的方式進行，並且，對於守則第422或423節適用的任何拉菲股票購股權，根據該期權可購買的普通股的行使價和股份數量應在為滿足第49A節的要求而進行必要調整的情況下確定，而根據該購股權可購買的Tempranillo普通股的行使價和股份數量應經過必要的調整，以滿足第49a節的要求

第2.07. 調整。如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、合併、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或重新調整，或任何股票股息或類似交易，拉菲或坦普拉尼羅的股本流通股發生任何變化，本文中所有提及的都是受影響的特定數量的股票，以及基於這些數量的受影響的股票的任何計算，包括交換率、合併對價。在本協議的日期和生效時間之間，如果由於任何重新分類、資本重組、合併、股票拆分(包括反向股票拆分)或任何股票股息或類似交易而導致拉菲或坦普拉尼羅的股本流通股發生任何變化，包括交換率、合併對價

第2.08節預扣權利。儘管本協議有任何其他規定，但Tempranillo、合併子公司、尚存公司和交易所代理中的每一方均有權(I)從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除或扣留(或導致扣減或扣留)根據任何適用税法的任何條款要求從支付給任何人的款項中扣除或扣繳的金額；以及(Ii)請求任何必要的納税表格，包括美國國税局W-9表格或適當的系列根據本協議必須向其付款的任何人。在Tempranillo、合併子公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)如此扣除和扣留的金額範圍內，該等金額應(I)支付給適當的税務機關，以及(Ii)在支付給適當的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，應視為已支付給Tempranillo、合併子公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)就其作出該等扣除和扣繳的人士。

第2.09節不承擔任何責任。對於依據和按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律交付給公職人員的外匯基金的任何部分，Tempranillo、合併子公司、拉菲、尚存的公司或交易所代理均不對任何人承擔任何責任。如果任何證書沒有在緊接該日期之前交出，而根據本條第2條應支付的任何金額否則將逃逸給任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，任何該等金額應成為倖存公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或利益的影響。

第2.10. 丟失證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果

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當Tempranillo或交易所代理髮出按Tempranillo或交易所代理指示的慣常金額的債券作為針對針對其提出的任何申索的彌償時，交易所代理將根據本細則第2條的規定，就該股票先前代表的股份發出將支付的合併代價、代替零碎股份的任何現金及與特別股息有關的任何現金，以換取有關遺失、被盜或銷燬的股票，每種情況下，交易所代理將就該證書所代表的股份發出任何現金代替零碎股份及有關特別股息的任何現金，作為對可能就該證書提出的任何申索的彌償。

第2.11節轉讓賬簿的關閉。在生效時間，拉菲的股票轉讓賬簿應關閉，此後不得轉讓股份。

第2.12節進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本條第2條的目的，則尚存的公司和Tempranillo的高級管理人員和董事應被充分授權(以合併子公司的名義、以拉菲或其他名義)採取並應採取所有此類行動。

第三條

倖存的公司

第3.01. 公司註冊證書。在生效時間內，拉菲公司和合並子公司不採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前有效的拉菲公司註冊證書應按照附件B中的規定進行修訂和重述，並在如此修訂和重述的情況下，作為倖存公司的公司註冊證書，直至此後根據其條款和DGCL進行修訂(但受第7.05節的約束)。(但須受第7.05節的約束)，如表B所示，在此之前，拉菲公司的公司註冊證書將作為倖存公司的公司註冊證書，直至根據其條款和DGCL進行修改(但受第7.05節的約束)。

第3.02節附例。本協議各方應採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前有效的拉菲公司章程自生效時間起以緊接生效時間前有效的合併子公司附例的形式進行修訂和重述(除(I)其中對合並子公司的所有提述應修訂為對尚存公司的提述，以及(Ii)為遵守第7.05節所需的任何更改)以及如此修訂和重新説明的情況)，以及(I)如(I)其中對合並子公司的所有提述均須修訂為對尚存公司的提述，以及(Ii)為遵守第7.05節所需的任何更改而修訂和重述)，以及(Ii)如為遵守第7.05節的規定而進行任何必要的更改尚存公司和DGCL的註冊證書(但須符合第7.05節的規定)。

第3.03節董事和高級職員。

(A) 本協議各方應採取一切必要行動，從生效時間開始的兩年期間內，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直至其根據Tempranillo的組織文件較早去世、辭職或被免職為止。Tempranillo董事會應由十三(13)名董事組成，其中包括(I)Tempranillo董事會在生效時間(“Tempranillo”)之前選出的Tempranillo現任董事(“Tempranillo”)；以及(I)Tempranillo董事會在生效時間(“Tempranillo”)之前選出的八(8)名現任Tempranillo董事。

(B)如果在有效時間之前：(I)任何坦普拉尼羅指定人員不願意或不能在坦普拉尼羅董事會任職，則坦普拉尼洛董事會應選出一名替代該人員代替該人員；及(Ii)如果任何拉菲指定人員不願意或不能在坦普拉尼羅董事會任職，則拉菲董事會應選出一名替代該人員代替該人員。(Ii)如果任何指定人員不願意或不能在Tempranillo董事會任職，則拉菲董事會應選出一名替代該人員代替該人員。任何此類替代指定人應被視為Tempranillo指定人或拉菲指定人(視情況而定)。

(C) 協議各方須採取一切必要行動，使自生效時間起及之後，直至繼任人根據適用法律妥為選出或委任並符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織文件較早時去世、辭職或被免職為止，(I)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，及(Ii)緊接生效時間前的所有拉菲高級職員應為尚存公司的高級人員。

第四條

拉菲的陳述和保證

除(A)在本協議日期前提交給證券交易委員會的拉菲證券交易委員會文件中披露的情況外(不包括在本協議日期前提交給證券交易委員會的“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”等標題下包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的披露)(不言而喻，本條款(A)將不適用於第4.01節、第4.02節、第4.03節中的任何一項)(不言而喻，本條款(A)將不適用於第4.01節、第4.02節、第4.03節中的任何內容第4.05節和第4.06節)或

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(B)如拉菲向Temple遞交的《拉菲披露函》中所述(其中每一節或小節均符合本條第4條中相應編號和字母的陳述和保證，以及本協議其他適用章節或小節中的陳述和保證，只要閲讀《拉菲披露函》該節或小節中的披露內容，表面上的披露是合理明顯的，即該披露是對本第4條中其他編號和字母的節或子節的迴應)中所述的內容)中所述的內容(其中每一節或小節在其中指定的範圍內限定了本條第4條中相應編號和字母的陳述和保證，以及本協議其他適用章節或小節中的陳述和保證，只要閲讀拉菲披露函的該節或小節中所包含的披露內容即可合理地顯而易見)拉菲特此向Tempranillo和Merge Sub作出以下陳述和擔保：

第4.01節公司的存在和權力。拉菲是根據特拉華州適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。拉菲已獲正式發牌，並有資格以外國法團身分經營業務，並在每一司法管轄區均具良好信譽(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，但未能獲發牌照、合資格或信譽良好的司法管轄區則除外，該等司法管轄區尚未或不會合理地預期會對拉菲產生個別或整體的重大不利影響，則拉菲在該等司法管轄區內均享有良好的信譽(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，但未獲發牌、不符合資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。Lafite擁有所需的全部權力及授權，以經營其目前經營的業務，並擁有、租賃及經營其聲稱擁有、租賃及經營的資產及物業，除非該等資產及物業的任何倒閉並未或合理地預期不會對Lafite產生個別或整體的重大不利影響。

第4.02節組織文件。通過引用併入拉菲公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中作為證物的組織文件是拉菲公司截至本協議日期的組織文件的真實、正確和完整的副本，並且(I)拉菲公司的組織文件完全有效，(Ii)拉菲公司沒有違反此類組織文件的任何規定。

第4.03節公司授權。

(A) 當局；可執行性。在收到所需的拉菲投票後，(I)拉菲擁有所有必要的公司權力和授權，可以按本協議的條款和條件訂立本協議並完成交易，以及(Ii)拉菲簽署、交付和履行本協議，以及拉菲完成交易，均已得到拉菲方面一切必要的公司行動的正式授權，但在合併的情況下，拉菲必須提交文件才能完成本協議。(Ii)拉菲的簽署、交付和履行，以及拉菲完成交易，均已得到拉菲方面所有必要的公司行動的正式授權，但在合併的情況下，須遵守本協議的備案文件。(I)根據本協議的條款和條件，拉菲擁有簽訂本協議和完成交易的所有必要的公司權力和授權。拉菲已正式簽署並交付了本協議，假設Tempranillo和Merge Sub的適當授權、執行和交付，本協議構成了拉菲的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對拉菲執行，而不需要拉菲方面進行任何進一步的公司訴訟，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似類似法律的限制，以及受一般衡平原則(破產和衡平原則)的限制

(B) 拉菲董事會的批准和拉菲董事會的建議。拉菲董事會在正式召集和舉行的會議上，已正式一致通過決議(截至本協議各方簽署和交付本協議時，這些決議尚未以任何方式撤銷、修改或撤回)：(I)確定本協議和交易(包括合併)對拉菲和拉菲的股東是明智的、公平的，並符合他們的最佳利益；(Ii)批准和宣佈(Iii)指示將本協議提交拉菲股東大會通過，及(Iv)決議建議拉菲股東採納本協議。必要的拉菲投票權是拉菲任何類別或系列股本的持有者通過本協議並完成合並和其他交易所必需的唯一一票。

第4.04節政府授權。拉菲簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局的同意、放棄、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)向特拉華州祕書提交合並證書和坦普拉尼羅憲章修正案，並遵守DGCL與此相關的其他適用要求，以及向有關當局提交適當的相應文件。(Ii)根據高鐵法案的任何適用要求遵守和備案，(Iii)向證券交易委員會提交(A)聯合委託書/招股説明書，(B)登記聲明和(C)與本協議、投票協議和根據交易法進行的交易可能需要的任何其他備案和報告，(Iv)遵守納斯達克的任何規則或法規，以及(V)由或關於同意、批准、授權、許可或提交的任何其他行動且合理地預期不會對拉菲產生個別或合計的重大不利影響。

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第4.05節不違反。拉菲簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反拉菲組織文件的任何規定，(Ii)假定遵守第4.04節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律或秩序的任何規定，(Iii)要求根據、違反任何適用法律或命令的任何同意或批准導致任何違反或喪失任何權利或權利(包括拉菲或其任何附屬公司要求拉菲或其任何附屬公司取得該等證券的任何加速付款或擔保的權利)、構成控制權變更或失責、或導致終止或取消任何付款、購買權(包括任何優先購買權或第一要約權等)或任何終止、歸屬、修訂、修改、加速或擔保權利或權利(包括要求拉菲或其任何附屬公司取得該等證券的任何加速付款或權利)，或給予他人任何權利以收取任何付款、購買權(包括任何優先購買權或第一要約權等)或任何終止、歸屬、修訂、修改、加速或擔保權利或權利(包括要求拉菲或其任何附屬公司取得該等證券的任何加速付款或權利根據拉菲或其任何附屬公司作為締約一方的任何特定拉菲合同或拉菲租賃協議，或根據該等合同或協議可約束或影響拉菲或其任何附屬公司的財產或資產，或任何以任何方式影響或有關拉菲或其任何附屬公司的財產、資產或業務的任何許可，或(Iv)會導致對拉菲或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產設定或施加任何留置權(準許的拉菲留置權除外)，或(Iv)導致對拉菲或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產設定或施加任何留置權(準許的拉菲留置權除外)，或(Iv)導致對拉菲或其任何附屬公司的財產、資產或業務產生或施加任何留置權(準許的拉菲留置權除外)就第(Ii)、(Iii)、及(Iv)條中的每一條而言，沒有，亦不會合理地預期會有，不論是個別的或合計的, 一種拉菲材料的不良影響。

第4.06節大寫。

(A) 拉菲的法定股本包括9億，000,000股拉菲普通股和1億，000,000股拉菲優先股，每股票面價值0.001美元(“拉菲優先股”)。拉菲普通股和拉菲優先股的權利和特權載於拉菲於2019年7月29日提交給特拉華州祕書的第六份修訂和重新註冊的公司證書中。於2020年8月3日(“資本化日期”)交易結束時，(I)99,040,277股已發行，(Ii)99,040,277股已發行，拉菲在其庫房中持有0股，(Iii)10,889,221股拉菲股票期權，加權平均行權價為1.98美元，相當於有權購買(受條款限制)總計10,889,221股已發行和已發行股票，其中8股加權平均行權價為1.67美元，(Iv)613,937股拉菲限制性股票已發行並已發行，(V)5,044,518股拉菲RSU已發行並已發行，(Vi)根據目標水平業績，已發行並已發行21,048股Lafite PSU，(Vii)截至本協議日期，可轉換票據的已發行本金總額為550,000,000美元，(Viii)換算率(定義見票據契約)000股可換股票據本金及(Ix)拉菲並無發行及發行任何優先股，或由拉菲以國庫形式持有。所有拉菲股本的流通股均已發行，根據任何拉菲股票計劃或與可轉換票據相關的所有股票，在按照各自條款發行時，將得到正式授權和有效發行，並已全額支付(或在尚未發行的股票的情況下，將全額支付), 不可評估的，沒有優先購買權或類似權利的。拉菲的任何子公司均不擁有拉菲的任何股本股份。截至資本化日期，(X)27,038,404股根據拉菲股票計劃預留供發行，(Y)1,752,394股預留供根據拉菲ESPP發行。

(B)截至資本化日期，拉菲已向Tempranillo提供一份完整而正確的清單，其中包括(I)所有已發行的拉菲股票期權，包括接受此類獎勵的股份數量、持有人的姓名或員工識別號碼、授予日期、歸屬時間表和每股行使或購買價格；(Ii)所有已發行的拉菲限制性股票，包括每次授予拉菲限制性股票的股份數量、持有人的姓名或員工識別號碼、授予日期包括每次授予拉菲RSU的股份數量、持有人的姓名或員工識別號、授出日期和歸屬時間表，以及(Iv)所有已發行的拉菲PSU，包括根據目標水平業績授予拉菲PSU的股份數量、持有人的姓名或員工識別號、授出日期和歸屬時間表。(Iv)所有已發行的拉菲PSU，包括基於目標水平的業績授予的Lafite PSU的股份數量、持有人的姓名或員工識別號、授予日期和歸屬時間表。Lafite股票計劃和Lafite ESPP是拉菲或其任何子公司維持的唯一計劃或計劃，根據該計劃，股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他補償性股權和基於股權的獎勵未予執行，除根據Lafite ESPP授予的期權外，拉菲股票計劃或其他計劃沒有授予除Lafite股票計劃、Lafite限制性股票、Lafite RSU和Lafite PSU以外的任何獎勵。就每次授予拉菲股權獎而言，(X)每項此類授予都是根據適用的拉菲股票計劃和適用法律的條款(包括納斯達克或任何其他適用的證券交易所的規則和任何適用的證券上市協議的條款)進行的，(Y)每項此類授予都按照拉菲證券交易委員會文件中的GAAP進行了適當的核算

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(Z)每份拉菲購股權的每股行使價均等於或大於股份於有關授出日的公平市值，而授出日期與拉菲董事會或拉菲董事會的薪酬委員會批准作為該等拉菲購股權的授出日期相同，而在任何情況下，批准日期均不會在該授出日期後才批給該等拉菲購股權，而(Z)每股拉菲購股權的行使價均等於或大於該等授出日的股份公平市值，且授出日期與拉菲董事會或拉菲董事會的薪酬委員會批准為該等拉菲購股權的授出日期相同。

(C) ，除第4.06節所述(為免生疑問，包括可轉換票據)以及自資本化日期以來因行使或結算在該日期未償還的拉菲股權獎勵或在該日期之後授予的符合本協議條款的變更外，截至本協議日期，沒有已發行的(I)拉菲的股本或其他有表決權的證券或所有權權益的股份；(C)除第4.06節(為免生疑問，包括可轉換票據)外，自資本化日期以來，根據本協議的條款，沒有已發行的(I)拉菲的股本或其他有表決權的證券或所有權權益的股份，(Ii)拉菲或其任何附屬公司可轉換為或可交換為股本或其他有表決權證券或所有權權益的證券；。(Iii)向拉菲或其任何附屬公司收購認股權、認股權證、催繳股款或其他權利或安排，或拉菲或其任何附屬公司發行任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的其他義務或承諾，或可轉換為或可交換為股本或其他有表決權證券或所有權的任何證券。股票增值權、履約股份、或有價值權、“影子”股票或類似證券，或直接或間接基於拉菲或其任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的價值或價格衍生而來或提供經濟利益的權利(第(I)至(Iv)款中的項目統稱為“拉菲證券”)，(V)投票權信託, 委託書或其他類似的協議或諒解，拉菲或其任何子公司是其中一方，或拉菲或其任何子公司在投票表決拉菲或其任何子公司的任何股本股份(投票協議除外)方面受其約束的委託書或其他類似協議或諒解，或(Vi)任何性質的合同義務或承諾(無論是否或有)限制轉讓，或要求登記出售，授予關於或要求回購、贖回或贖回的任何優先購買權或反稀釋權利或對拉菲或其任何附屬公司的任何股本或債務股份具有任何優先購買權。拉菲或其任何附屬公司並無任何性質的未履行義務或承諾回購、贖回或以其他方式收購任何拉菲證券或拉菲附屬公司的任何股本。所有拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU和根據拉菲ESPP購買股票的期權，根據其條款，均可按照第2.06節的規定處理。拉菲的任何子公司都不擁有任何拉菲證券。

(D)除拉菲普通股外，除拉菲普通股外，拉菲並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券擁有投票權(或(除未發行的拉菲股票購股權、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU、可轉換票據及根據拉菲特別提款權購買股份的期權外)，可轉換為或可交換為有表決權的證券)，股東可就拉菲股東可投票的任何事項進行投票(或，除未發行的拉菲股票外，拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU、可轉換票據及根據拉菲ESPP購買股份的期權可轉換為或可交換為有權投票的證券)。

(E)根據第6.06節的規定，拉菲及其子公司在結束時將擁有支付特別股息所需的所有資金。(E) 及其子公司將擁有支付第6.06節規定的特別股息所需的所有資金。

第4.07節子公司。

(A) 子公司資本股份公司( )拉菲及其任何子公司(I)不直接或間接擁有任何其他人(拉菲或其子公司除外)的任何股本、任何合夥權益、合資企業或任何性質的其他股權所有權權益，或(Ii)已同意或有義務進行或受任何合同約束，根據任何合同，或在任何證券轉換或交換時，拉菲或其子公司有權收購任何其他人的任何股本或任何性質的合夥權益、合資企業或其他股權所有權權益，或(Ii)已同意或有義務進行任何未來的投資或資本，或受任何合同約束，根據該合同，拉菲或其子公司可能有義務進行任何未來的投資或資本拉菲附屬公司的所有已發行股本或其他股本證券或其他所有權權益均已正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估，且不受亦無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或類似權利的發行，且所有該等股份、證券或權益均由拉菲或其附屬公司擁有，且不受任何留置權或轉讓限制或限制(根據適用法律除外)或投票權的限制。拉菲對任何在本協議日期之前解散的前拉菲子公司的任何人的解散，在所有實質性方面均符合所有適用法律，拉菲對任何該等人士或解散(無論是或有或有的)不承擔任何持續的責任或義務。

(B) 組織；資格。拉菲披露函第4.07(B)節確定了拉菲的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄範圍。每家該等附屬公司均為公司或其他商業實體(視情況而定)，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，並擁有經營其目前經營的業務所需的全部公司或其他組織權力及權力，以及擁有、租賃及營運該等業務所需的全部公司或其他組織權力及權力。

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其聲稱擁有、租賃及經營及經營其現時所經營業務的資產及物業，除非該等資產及物業的任何倒閉並未及合理地預期不會對拉菲個別或整體造成重大不利影響。每家該等附屬公司均有適當資格在每個司法管轄區(在“良好信譽”概念適用的範圍內)有適當資格經營業務，並在有需要時具有良好信譽，但未能具備上述資格或信譽欠佳的司法管轄區則不在此限，亦不會合理地預期會對拉菲產生個別或整體的重大不利影響。拉菲已向Tempranillo提供其各子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的完整而正確的副本。拉菲的任何子公司均未違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為不會對拉菲產生個別或總體的重大不利影響。

第4.08節證券交易委員會文件和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2019年12月31日以來，拉菲已及時向提交或提供每份報告、聲明、時間表、表格、認證或其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，或適用法律要求拉菲向SEC提交或提供的每份報告、聲明、時間表、表格、證明或其他文件(本第4.08(A)節所指的文件，這些文件自最初提交日起可能已進行補充、修改或修訂)，以及所有證物和併入其中的信息。拉菲已向Tempranillo提供作為拉菲SEC文件證物存檔的所有文件的真實、正確和完整的未經編輯的副本。拉菲的子公司無需向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、聲明、時間表、表格、註冊聲明、委託書、證明或其他文件，或向證券交易委員會提交任何其他申請或提供任何其他材料。

(B) 在其提交日期(或者，如果在本協議日期之前，即該提交日期被提交的文件修訂、補充、修改或取代)，每個拉菲證券交易委員會文件都得到遵守，並且在本協議日期之後和生效時間之前提交的每個該等拉菲證券交易委員會文件在所有重要方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及在其下頒佈的美國證券交易委員會規則和法規適用於這些拉菲證券交易委員會文件的所有重要方面的要求。(B)在本協議日期之後、生效時間之前提交的每個該等拉菲證券交易委員會文件都將在所有重要方面符合適用於這些拉菲證券交易委員會文件的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。

(C) 截至其提交日期(或者，如果在本協議日期之前，在該申請日期被另一份提交文件修訂、補充、修改或取代)，在本協議日期或之前提交的每份拉菲證券交易委員會文件均不是，而在本協議日期之後和生效時間之前提交的每份該等拉菲證券交易委員會文件(假設就每一份註冊聲明和聯合委託書/招股説明書而言，‎第5.10節中所載的陳述和擔保是真實和正確的載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性而需要述明的任何具關鍵性的事實。根據證券法提交的註冊聲明(經修訂或補充(如果適用))的每份拉菲證券交易委員會文件，截至該註冊聲明、修訂或補充生效之日，均不存在，且在本協議日期之後、生效時間之前提交的每份該等拉菲證券交易委員會文件，截至該註冊聲明、修訂或補充生效之日，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所述陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(D) 截至本協議日期，(I)儘管拉菲從美國證券交易委員會收到的關於拉菲證券交易委員會文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論，以及(Ii)據拉菲所知，拉菲證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(E) 拉菲或其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關拉菲及其附屬公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，或任何“資產負債表外安排”(定義見S-K規例第303(A)項下的定義)的訂約方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約的訂約方

(F)對於拉菲證券交易委員會文件中包含的每份10-K表格年度報告和每份10-Q表格季度報告(以及對該表格10-K或10-Q表格的任何修訂)，拉菲首席執行官和首席財務官已作出薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有證明(包括交易法下第13a-14和15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的證明以及(I)任何此類認證中包含的陳述是否完整和正確，以及(Ii)在每種情況下，此類認證在各自日期的所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。截至本協議簽訂之日，拉菲尚未收到

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SEC發出的書面通知，對本協議日期前提交的拉菲SEC文件的準確性、完整性、形式或備案方式提出質疑。拉菲在所有重大方面均符合納斯達克目前的所有上市和公司治理要求，並在所有重大方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款、規則、法規和要求。

第4.09節財務報表；內部控制。

(A) 拉菲經審核財務報表及拉菲未經審核財務報表(I)是根據所涉期間內一致應用的公認會計準則編制，及(Ii)拉菲及其附屬公司於有關日期或期間的綜合財務狀況及其綜合經營業績及現金流量在各重大方面均公平列示(就拉菲未經審核財務報表而言，須受正常年終調整及拉菲未經審核財務報表的規限)，而拉菲未經審核財務報表則按一般年終調整及拉菲未經審核財務報表所載期間的現金流量編制(就拉菲未經審核財務報表而言，須受正常年終調整及拉菲未經審核財務報表所載期間內拉菲及其附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量的規限)。

(B) 拉菲維持並自2019年7月24日以來一直維持財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，旨在為拉菲財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制拉菲財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映拉菲交易和處置的記錄有關(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據管理層和拉菲董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置拉菲資產提供合理保證。(Ii)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便能夠按照GAAP編制財務報表，且收支僅根據管理層和拉菲董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置拉菲資產提供合理保證。在截至2019年12月31日的財年，拉菲管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，完成了對拉菲財務報告內部控制制度有效性的評估，除了在本協議日期之前提交的拉菲SEC文件中規定的情況外，評估得出的結論是，這些控制是有效的，並向拉菲的獨立會計師事務所和拉菲董事會審計委員會(X)披露了設計或運營中的所有重大缺陷和重大弱點。處理、彙總和報告財務信息以及(Y)任何欺詐行為，不論是否具有重大意義, 這涉及到管理層或其他員工，他們在拉菲的財務報告內部控制中扮演着重要角色。自2019年12月31日以來，無論是拉菲還是拉菲的獨立註冊會計師事務所，在設計或操作拉菲使用的財務報告的這種內部控制時，都沒有發現或被告知有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(這些術語由上市公司會計監督委員會定義)，這些內部控制合理地預計將不利於拉菲記錄、處理、彙總和報告財務信息和任何欺詐(無論是否具有重大意義)的能力。這涉及拉菲及其子公司的管理層或其他員工，他們在拉菲的財務報告內部控制中扮演着重要角色。

(C) 拉菲的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在提供合理保證：(I)根據交易法提交或提交的報告中要求拉菲披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均已記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總並向負責編制該等報告的個人報告，以及(Ii)收集所有該等信息並傳達給拉菲管理層或負責編制該等報告的其他個人(視情況而定)，以便及時決定要求披露，並根據交易所法案的規定就該等報告對拉菲的主要高管和首席財務官進行認證。(Ii)收集所有該等信息，並將其傳達給拉菲管理層或負責編制該等報告的其他個人，以便及時做出有關要求披露的決定，並就該等報告對拉菲的主要高管和首席財務官進行認證。

(D) 自2018年1月1日以來，拉菲一直沒有收到或以其他方式獲得或獲得拉菲對拉菲的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於拉菲從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠。

第4.10. 披露文件。將由拉菲或代表拉菲提供的任何信息均不會(I)在登記聲明(或其任何修訂或補充)向證券交易委員會提交時以及在拉菲股東大會和Tempranillo股東大會日期，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)的情況下，包括在聯合委託書/招股説明書或註冊説明書中，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書(或對其任何修訂或補充)的情況下，在向證券交易委員會提交該文件時，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)的情況下

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而於拉菲股東大會及Tempranillo股東大會日期，就上述第(I)及(Ii)條而言，根據作出該等陳述的情況，該等條文載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及拉菲必須向證券交易委員會提交的與合併相關的每份文件，在形式上都將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和法規的要求。對於根據Tempranillo或Merge Sub提供的書面資料作出或以引用方式併入其中的陳述，拉菲不作任何陳述或擔保，該等資料特別為納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中以引用方式納入或併入。

第4.11節未發生某些變更。自2019年12月31日至本協議之日，(A)拉菲及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務(與本協議及與之相關的討論、談判和交易除外)，(B)拉菲或其任何子公司沒有采取任何行動，如果在未經Tempranillo同意的情況下在結業前期間採取任何行動，將構成對第6.01條的違反，並且(B)拉菲或其任何子公司沒有采取任何行動，如果在未經Tempranillo同意的情況下在關閉前期間採取任何行動，將構成對第6.01條的違反，並且(

第4.12節沒有未披露的負債。拉菲及其子公司不承擔任何負債，但以下情況除外：(A)在本協議日期之前提交的拉菲證券交易委員會文件中披露、反映或保留的負債；(B)與交易相關的負債；(C)根據拉菲披露函規定的合同履行拉菲及其子公司義務的責任(違反或加速履行義務的責任除外)；和(D)

第4.13節訴訟。截至本協議之日，(A)沒有針對拉菲或其任何子公司或其各自的任何財產或資產的訴訟待決，或據拉菲所知，沒有針對拉菲或其任何子公司的任何財產或資產的訴訟懸而未決，(B)拉菲或其任何子公司均不受任何命令的約束，據拉菲所知，沒有威脅要實施此類命令，除非(A)或(B)條款中的任何一項都沒有，也不會合理地施加這樣的命令

第4.14節遵守適用法律；許可。

(A) 自2018年1月1日以來，拉菲及其各子公司一直遵守所有適用的法律和命令，除非任何不遵守的情況沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響。自2018年1月1日以來，拉菲或其任何子公司均未收到任何書面通知(I)關於任何政府當局對拉菲或其任何子公司的任何訴訟的任何其他通信，或(Ii)據拉菲所知，任何政府當局指控拉菲或其任何子公司在這兩種情況下均未遵守任何適用法律或秩序的任何其他通信，除非沒有，也不會合理地預期有任何其他通信，否則拉菲或其任何子公司均未收到任何書面通知，或據拉菲所知，有關任何政府當局對拉菲或其任何子公司提起的任何訴訟的任何其他通信，或(Ii)據拉菲所知，任何政府當局指控拉菲或其任何子公司未遵守任何適用法律或秩序的任何其他通信，除非沒有也不會合理地預期有任何其他通信

(B)拉菲，除非沒有，也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響，(I)拉菲及其子公司中的每一個實際上都擁有合法擁有、租賃或以其他方式持有和經營其財產和資產以及繼續目前進行的業務和運營所需的所有許可，以及(Ii)據拉菲所知，在沒有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何合理預期會導致任何終止、修訂、取消、任何許可證被暫時吊銷或限制，且沒有發生根據或違反許可證的違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)的情況。

第4.15節反腐敗事項；制裁。

(A)拉菲或其任何附屬公司，或據拉菲所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人(在每一情況下，均以拉菲或其任何附屬公司的僱員或代表的身份行事)均未直接或間接(I)直接或間接(無論是拉菲或其任何附屬公司或其他方面)使用或知情地提供任何資金(不論是拉菲或其任何附屬公司或其他方面)，用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)作出或明知而提出使任何成為非法(Iii)曾作出或明知而提出作出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，或(Iv)違反任何反貪污法律、制裁法律或據此頒佈的任何規則或規例的任何條文，或違反任何反洗錢法律或根據該等法律頒佈的任何規則或規例或任何類似效力的適用法律的任何條文，但在每種情況下均未有亦不會合理預期會產生拉菲重大不利影響的情況除外。自2016年1月1日以來，拉菲及其任何子公司都沒有收到任何聲稱有任何

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除尚未產生、也不會合理預期會產生拉菲重大不利影響的情況外，上述各項均不適用於上述情況。拉菲及其子公司制定、維護和運行了有效的合規計劃以及合理設計的內部控制、政策和程序，以防止和發現違反反腐敗法和制裁法的行為，包括通過內部財務和業務控制系統，每種情況下都符合適用的標準，以確保遵守反腐敗法和制裁法。

(B) 不是拉菲或其任何子公司，據拉菲所知，也不是其各自的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人(在每個情況下，都是以拉菲或其任何子公司的僱員或代表的身份行事)：(I)自2016年1月1日以來，它不是(A)任何指控違反或可能違反任何反腐敗法或制裁法的訴訟、調查或調查的對象，或(B)收到傳票的人或(Ii)自2016年1月1日以來，在任何簿冊和記錄中不當或不準確地記錄(A)向任何外國或國內政府官員或僱員或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人支付、現金、捐款、禮物、招待或招待或招待，或(B)與政治活動或遊説有關的其他費用，除非在每種情況下，拉菲都沒有也不會產生拉菲實質性的不利影響。

(C) 拉菲或其任何附屬公司，以及拉菲或其任何附屬公司的任何董事或高級人員均不是受制裁人士。據拉菲所知，沒有任何被制裁的個人或被制裁的羣體實益擁有拉菲超過5%(5%)的股份。拉菲及其子公司沒有，自2016年1月1日以來，也沒有直接或間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何交易或投資，除非沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響。

第4.16節規定了拉菲合同。

(A) 截至本協議日期，拉菲或其任何子公司均不是任何根據證券法第S-K條例第601(B)(10)項要求拉菲作為“重要合同”提交的合同(“已提交的拉菲合同”，以及第4.16(B)節所述類型的合同，“指定拉菲合同”)的任何一方。

(B) 在本協議日期之前，拉菲已向坦普拉尼洛提供了每份指定拉菲合同的真實、完整的副本，以及對其的所有修改和修改：

(I) 每份貸款及信貸協議、票據、債權證、債券、契據及其他相類合約，而根據該等合約，拉菲或其任何附屬公司的任何債項(在每宗個案中均超逾$2,000,000)均屬未清償或可能招致的債項，但拉菲與其任何附屬公司之間或之間的任何該等合約除外；

(Ii) 每份與拉菲或其任何附屬公司獲取或處置財產或資產有關的持續重大義務的重要合同，但不包括在正常業務過程中按照以往慣例獲取和處置財產或資產的情況；(Ii)對拉菲或其任何附屬公司在獲取或處置財產或資產方面負有任何持續重大義務的每份重要合同，但不包括在通常業務過程中按照以往慣例進行的財產和資產的獲取和處置；

(Iii) 拉菲或其任何附屬公司的每份合同，這些合同(A)授予拉菲產品或拉菲提供的任何其他產品或服務在任何業務或地理區域的排他權、第一要約權、優先購買權或類似權利(“獨家權利”)，(B)“以任何方式限制拉菲或其任何附屬公司與任何業務或任何地理區域競爭或招攬客户的能力(包括關閉後)”將有利於任何人(拉菲、拉菲的全資子公司或坦普拉尼羅的全資子公司除外)，在每一種情況下，根據(A)、(B)或(C)(以及其中定義的術語)，將在任何實質性方面限制拉菲及其子公司的整體運營(或在生效時間之後，聲稱限制坦普拉尼羅或其任何附屬公司)；

(Iv) 拉菲或其任何子公司作為締約一方的每份材料合同，根據這些合同，拉菲或其任何子公司授予或接受材料許可、不起訴的契諾或任何知識產權的其他材料權利(但以下情況除外)：(A)對現成商業軟件的非排他性許可或商業可獲得的信息技術服務的合同，包括軟件即服務、基礎設施即服務或平臺即服務，在每種情況下，這些合同對或(B)拉菲或其任何子公司根據在正常業務過程中籤訂的保密、客户、渠道合作伙伴或經銷商協議授予的非獨家許可)；

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(V)授予任何人士購買、租賃、轉租、特許、使用、管有或佔用拉菲或其任何附屬公司的任何證券、資產或其他權益的任何選擇權、第一要約權或優先購買權或類似權利的每份合約，在每種情況下，均會在任何重大方面限制拉菲及其附屬公司的整體經營(或在生效時間後，意為限制或其任何聯營公司)(在每種情況下，為免生疑問

(Vi) 拉菲或其任何附屬公司與合夥、合資、戰略聯盟或類似安排有關的每份重要合同；

(Vii) 與任何政府當局簽訂的每份材料合同；

(Viii) 與拉菲及其子公司前二十(20)名最大的渠道合作伙伴、客户和經銷商簽訂的每份合同，按截至2019年12月31日的財年通過該等渠道合作伙伴和經銷商進行的銷售額計算；以及

(Ix)合理預期會導致拉菲或其任何附屬公司在本財政年度內支付或收到超過2,000,000美元的任何其他合同。(Ix) 任何其他合同，而該合同合理預期會導致拉菲或其任何子公司在本財政年度內支付或收到超過2,000,000美元。

(C) 每份指定拉菲合約均具有十足效力及效力，並且是一份有效及具約束力的協議，可根據其條款對拉菲或其任何附屬公司一方及據拉菲所知的任何其他一方強制執行，且不受任何索償、押記、抵銷或抗辯的約束，除非該等合約的強制執行能力可能受到破產及股權例外的限制，但如該合約未能生效、具約束力、可強制執行或完全有效，則不在此限。拉菲及其任何指定拉菲合同的任何附屬公司均未違反或違約任何指定拉菲合同，或截至本協議日期，均未提供或收到任何意向終止或尋求重新談判的書面通知，截至本協議日期，據拉菲所知，任何指定拉菲合同的任何其他一方均未違反或違約任何指定拉菲合同，也沒有提供或收到任何意向終止或尋求重新談判的書面通知。在此日期，據拉菲所知，任何指定拉菲合同的其他一方沒有違反或違約任何指定拉菲合同，也沒有提供或收到任何意向終止或尋求重新談判任何指定拉菲合同的書面通知，且據拉菲所知，沒有任何其他一方違反或違約任何指定拉菲合同，也沒有提供或收到任何意向終止或尋求重新談判任何指定拉菲合同的書面通知一種拉菲材料的不良影響。據拉菲所知，除上限看漲期權外，未發生任何事件或情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將(I)構成拉菲的違約或違約事件，(Ii)導致交易對手有權終止、修改或重新談判，或(Iii)導致或允許加速或以其他方式改變拉菲在任何特定拉菲合同下的任何權利或義務，但第(I)條除外而且不會有合理的預期會對拉菲產生實質性的不利影響。據拉菲所知, 沒有口頭規定的拉菲合同。

第4.17. 税. ，除非沒有，也不會合理地預期會有拉菲實質性的不利影響：

(A) (I)、拉菲及其每家子公司已按照所有適用法律向任何税務機關提交了適用法律規定的所有應由拉菲或其任何子公司在到期時提交的納税申報表(考慮到任何可用延期)；(Ii)所有此等納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的；及(Iii)拉菲及其每家子公司已徵收、繳納或扣繳(或已代其徵收、繳納或扣繳)所有需要繳納的税款

(B) 最新的拉菲財務報表反映了根據公認會計準則為拉菲及其子公司在截至該財務報表日期為止的應課税期及部分應計税款的潛在金額提供了充足的準備金，自該等財務報表日期以來，拉菲及其任何子公司除與拉菲及其子公司進行的普通課程經營有關的税款外，均未產生任何其他税項負債；(B)拉菲及其子公司的最新財務報表反映了一筆充足的準備金，用於支付拉菲及其子公司截至該等財務報表之日止應課税期間及部分應計税款的潛在金額；

(D) (I)並無就拉菲或其任何附屬公司以書面申索、建議或評估欠税之處，或據拉菲所知，並無任何税務當局在其他方面申索、建議或評估欠税之處；。(Ii)並無針對或就任何税項針對拉菲或其任何附屬公司的法律程序正在進行、待決或以書面威脅；及。

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(Iii)在拉菲或其任何附屬公司沒有提交某種類型的報税表的司法管轄區內，沒有或據拉菲所知，税務當局沒有以書面申索拉菲或其任何附屬公司在該司法管轄區正在或可能須繳付或須提交該類型的報税表；

(E) 除獲準的拉菲留置權外，拉菲或其任何附屬公司的任何資產均無留置權；

(F) 拉菲及其任何子公司均未參與財政部條例1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；

(G) (I)拉菲或其任何附屬公司現時或過去均不是或曾經是本守則第1504(A)條所指的聯營公司集團或任何已提交合並、綜合或單一報税表的集團(拉菲或其任何附屬公司是或曾經是該集團的共同母公司除外)的成員；及(Ii)拉菲或其任何附屬公司均無責任向任何人士(拉菲或其附屬公司除外)繳税當地或非美國税法)，作為受讓人或繼承人，或通過合同(主要與税收無關並在正常業務過程中籤訂的商業協議或安排除外)；

(H) 並無與拉菲或其任何附屬公司有關或涉及拉菲或其任何附屬公司的税務分擔協議或類似安排，包括税務彌償安排(主要與税務無關並在正常業務運作中訂立的商業協議或安排除外)，但僅在拉菲與其附屬公司之間或之間訂立的任何協議或安排除外；

(I)拉菲及其任何子公司在本準則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定的任何分銷中，在截至本準則日期的兩(2)年期間，或在與合併相關的本準則第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”中，均不是“受控公司”或“經銷公司”；(I) 不是“受控公司”或“經銷公司”，在本準則第355(E)條所指的任何經銷中，該經銷應受本準則第355(E)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)管轄；

(J)拉菲或其任何附屬公司均不受任何結束協議(守則第7121條所指)、私人函件裁決、技術意見或其他裁決或與政府主管當局訂立的其他裁決或書面協議約束，而該等協議或其他裁決或書面協議均可能影響拉菲或其任何附屬公司在結束後的税項法律責任；及( )拉菲或其任何附屬公司在任何當前或未來的應課税期間均不受該守則第7121條所指的結束協議、私人函件裁決、技術意見或與政府主管當局訂立的其他裁決或書面協議約束；及

(K) 拉菲及其任何附屬公司並無採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實、協議、計劃或其他情況。

除第4.18節與税收有關外，拉菲在第4.17節中所作的陳述和擔保是拉菲關於税收或其他税務事項的唯一和獨家陳述和擔保。

第4.18節員工福利計劃。

(A) 在此日期之前，拉菲已向坦普拉尼羅提供了一份正確而完整的清單，其中列出了拉菲員工計劃的每一份材料；但該清單應包括聘書、僱傭協議或服務協議的形式(而不是每個單獨的聘書、僱傭協議和服務協議)。“拉菲員工計劃”是指ERISA第3(3)條中定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)、每個僱傭、個人諮詢、控制權變更、留任、遣散費或類似合同、計劃、計劃、協議、安排或政策，以及規定薪酬、獎金、利潤分享、儲蓄、股票期權、股票購買或其他形式的激勵或延期補償、假期福利的其他計劃、計劃、協議、安排或政策(書面或口頭)。福利，包括以保險(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、員工援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、離職後或退休福利(包括提前退休或補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)、補充退休福利(包括解僱金和資歷付款)或任何其他類似的附帶福利、福利或其他員工福利合同、計劃、協議、安排或政策的形式，由拉菲或其任何子公司為拉菲或其任何子公司的任何現任或前任員工、個人顧問、個人獨立承包商、高級管理人員或董事(統稱“拉菲員工”)的利益或與之相關而管理或出資，或拉菲或其任何子公司對其負有任何責任(任何計劃、保單除外), 適用法律規定的計劃或安排。

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(B) 在本合同日期之前，拉菲已向坦普拉尼羅提供了適用於該等拉菲員工計劃的以下各項的完整而準確的副本：(I)要求向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告，包括其所有時間表；(Ii)美國國税局的最新決定函(或(如適用)諮詢或意見信)；(Ii)在此之前，拉菲已向坦普拉尼羅提供了適用於該拉菲員工計劃的完整和準確的副本：(I)要求提交給美國國税局的最新年度報告，包括其所有時間表；(Ii)美國國税局的最新決定函(或(如適用)諮詢或意見信)；(Iii)去年收到的與任何該等拉菲僱員計劃有關的與任何政府當局有關的所有重要函件，以及(Iv)計劃文件和概要計劃説明及其任何重大修改，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，或對重要條款的書面描述(如果不是書面的)；但應要求提供聘書、僱傭協議或服務協議的格式(而不是每一份單獨的聘書、僱傭協議和服務協議)，只要該等格式不與任何

(C)拉菲或拉菲贊助商的任何ERISA附屬公司在過去六(6)年中均未贊助、維持或出資(或有義務出資)或在過去六(6)年中贊助、維持或出資(或有義務出資)任何(I)符合ERISA第302條、守則第412節或ERISA第四標題的計劃，(Ii)固定福利計劃(如守則第414節所定義)，無論是否受ERISA的約束，(Iii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)節所指的多僱主計劃或(Iv)多僱主計劃(如ERISA第4063或4064節所定義)。

(D) 根據守則第401(A)節擬符合條件的每個拉菲僱員計劃已收到或獲準依賴有利的裁定或意見書，表明該拉菲僱員計劃是合格的，且與之相關的計劃和信託分別根據守則第401(A)和501(A)條免徵聯邦所得税，或已等待或尚有剩餘時間向美國國税局提交此類釐定申請，未有該等釐定信件被撤銷或撤銷據拉菲所知，沒有理由合理預期任何此類決定或意見書將被撤銷或不予發佈，否則將對任何此類拉菲員工計劃的合格地位產生重大不利影響。每個拉菲員工計劃都是按照其條款和適用法律規定的要求進行維護、運作和管理的，除非此類不符合規定沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響。

(E)本協議的籤立或交付，或交易的完成，均不會(單獨或連同任何其他事件)(I)導致任何付款、遣散費或利益到期或須支付或須向任何拉菲僱員提供，(Ii)增加以其他方式須支付或須提供予任何該等拉菲僱員的任何福利、補償、遣散費或其他重大義務的款額或價值，(Iii)加快任何該等利益或補償的支付或歸屬時間，(Iii) 。(Iv)加快或以其他方式觸發任何此類補償或福利的資金(通過授予人信託或其他方式)，或(V)導致任何金額因守則第280G條而無法扣除或被描述為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)條中有定義)，或(V)導致任何金額因守則第280G條(B)(1)款而無法扣除或被定性為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)條中有定義)。

(F)拉菲或其任何附屬公司均無就拉菲或其附屬公司退休、前任或現任僱員或董事的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任，但須遵守守則第4980B條或任何類似的州法律條文並由該等個人承擔全部費用的情況除外。(F) 及其任何附屬公司並無就拉菲或其附屬公司退休、前任或現任僱員或董事的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任。

(G) 每個拉菲員工計劃在所有重要方面都符合守則第409a節的規定。任何人都無權從拉菲或其任何子公司獲得任何税收(包括聯邦、州、地方和外國收入、消費税和其他税收(包括根據本準則第499A條或409A條徵收的税款)或利息或罰款)的任何毛利、全部或其他額外付款，或與此相關的任何税收(包括聯邦、州、地方和外國收入、消費税和其他税收(包括根據本守則第499或409A條徵收的税款))或利息或罰款。

(H) 在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對或涉及或據拉菲所知威脅或涉及任何拉菲員工計劃、任何拉菲員工計劃下的任何信託的資產、或計劃發起人、計劃管理人或任何拉菲員工計劃的受託人的任何行動、訴訟、調查、審計或法律程序待決，除非拉菲沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響，否則不存在任何針對或涉及拉菲員工計劃、任何拉菲員工計劃下任何信託的資產、計劃發起人、計劃管理人或任何拉菲員工計劃受託人的訴訟、訴訟、調查、審計或法律程序。

(I) 在適用的範圍內，所有主要為拉菲員工在美國以外的地區的利益維護的拉菲員工計劃均遵守適用法律，並且所有打算提供資金或保留賬簿的此類計劃均基於合理的精算假設(視情況而定)提供資金或保留賬簿。

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第4.19節勞動和就業事務

(A) 除非沒有也不會合理地預期會產生拉菲實質性不利影響，否則拉菲及其每一家子公司均遵守有關僱用、僱用和僱用做法、僱用條款和條件、騷擾、報復、合理住宿、休假、職業安全和健康、工人補償、員工分類、工資和工時、聘用獨立承包商(包括對其進行適當分類)、工資税、裁員、“大規模裁員”、“工廠關閉”和移民的所有適用法律。拉菲及其每一家子公司都為其每一名美國員工保存並一直保持着一份有效的I-9表格。

(B)截至本協議日期的拉菲，除非沒有，也不會合理地預期會對拉菲產生實質性的不利影響，(I)任何政府當局尚未或計劃對拉菲或其任何子公司的僱傭行為或行為提出任何指控、投訴、審計或調查，或據拉菲所知，對拉菲或其任何子公司構成威脅；以及(Ii)據拉菲所知，沒有任何與拉菲或其任何子公司的僱傭行為或行為有關的投訴或指控，或(Ii)據拉菲所知，沒有任何與拉菲或其任何子公司的僱傭做法或行為有關的投訴或指控，或(Ii)據拉菲所知，沒有任何與拉菲或其任何子公司的僱傭做法或行為有關的投訴或指控自2018年1月1日以來，對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商或臨時工(而不是員工)，或者對於從其他僱主租用的任何拉菲員工，拉菲及其任何子公司都沒有任何重大的直接或間接責任，截至本協議日期，也沒有任何重大的直接或間接責任。

(D)自2018年1月1日以來，(I)沒有通過拉菲的匿名員工熱線或拉菲任何正式的人力資源溝通渠道對任何具有董事、副總裁或以上頭銜的拉菲員工提出性騷擾或其他性行為不當的指控，以及(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或其他訴訟待決，或據拉菲所知，沒有任何與任何具有董事、副總裁或以上頭銜的拉菲員工的性騷擾或其他性行為不當指控有關的訴訟、訴訟、調查或其他程序待決或威脅。( )自2018年1月1日以來，(I)沒有通過拉菲的匿名員工熱線或拉菲的任何正式人力資源溝通渠道對任何具有董事、副總裁或以上頭銜的拉菲員工提出性騷擾或其他性行為不當的指控自2018年1月1日以來，拉菲及其任何子公司都沒有就任何具有董事、副總裁或以上頭銜的拉菲員工的性騷擾或其他性行為不當指控達成任何和解協議。

(E) 拉菲及其任何子公司均不是工會、組織、團體或協會、勞資委員會或其他員工代表團體的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受其約束。本協議的簽署或交付以及交易的完成都不會使任何工會、工會或類似組織有權獲得任何信息、同意、諮詢、重新談判或其他類似權利，也不會使任何此等人員有權根據適用的勞動協議或適用法律獲得任何付款。拉菲及其子公司在執行或交付本協議或完成交易時，已在所有實質性方面遵守與任何適用的勞動協議或適用法律有關的所有信息、同意、諮詢、重新談判和其他類似要求。據拉菲所知，自2018年1月1日以來，沒有任何拉菲員工聲稱或斷言拉菲或其任何子公司在所有實質性方面未能遵守任何適用的勞動協議或適用法律的任何信息、同意、諮詢、重新談判或其他要求或義務。

(F) 截至本協議日期，(I)據拉菲所知，沒有任何工會、工會或工會的組織活動、程序、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動，或任何工會、工會或勞務委員會針對拉菲或其任何子公司的組織活動、訴訟程序、選舉請願、工會卡簽名或其他工會活動，以及(Ii)拉菲及其任何子公司均不受任何旨在迫使、要求或要求拉菲與任何工會、組織、團體或協會、工作進行討價還價的指控、要求、請願或代表程序的約束，或(Ii)拉菲及其任何子公司均不受任何旨在迫使、要求或要求其與任何工會、組織、團體或協會進行討價還價的指控、要求、請願或代表程序的約束截至本報告日期，拉菲或其任何子公司或其員工沒有懸而未決的或據拉菲所知的威脅、勞工罷工、停工、減速或停工，自2018年1月1日以來也沒有任何此類勞工罷工、停工、停工或停工。

第4.20節拉菲保險單。拉菲及其子公司與拉菲及其子公司的業務、資產和運營有關的所有保險單都是完全有效的，足以遵守適用法律，並提供拉菲合理確定為審慎的保險金額和風險保險，但考慮到拉菲及其子公司的行業，拉菲及其子公司沒有也不會合理地預期會對拉菲產生重大不利影響。在考慮到拉菲的行業後，及其子公司的所有保險單都是完全有效的，足以遵守適用的法律，並提供拉菲合理確定為審慎的保險，金額和風險由拉菲合理地確定為審慎，考慮到拉菲及其子公司的行業，是完全有效的

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就拉菲及其附屬公司所經營的業務而言，拉菲或其任何附屬公司並無接獲取消或修改通知，亦無現有違約或事件發生，而拉菲及其附屬公司並無或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成其項下任何被保險人的違約。

第4.21節拉菲環境事項。拉菲環境事項( Environmental Matters. )，但沒有或不會合理地預期會對拉菲產生個別或總體重大不利影響的事項除外：

(A)拉菲及其附屬公司的營運、業務、資產、拉菲租賃物業及任何其他不動產在任何時候均符合所有環境法，包括取得、維持及遵守所有環境法所規定的任何許可，以經營其業務及擁有或經營拉菲租賃物業及在其各自業務中擁有、經營或使用的任何其他不動產或資產(“環境許可證”)，而拉菲及其任何附屬公司均未收到任何不續期、暫停或使用的通知。(A) 的經營、業務、資產、拉菲租賃物業及任何其他不動產一直符合所有環境法，包括取得、維持及遵守所有環境法所規定的許可，以經營其業務及擁有或經營拉菲租賃物業及在各自業務中擁有、經營或使用的任何其他不動產或資產(“環境許可證”)。

(B)拉菲或其任何附屬公司自2018年1月1日以來，在每宗與環境法或環境許可證或危險物質有關或根據環境法或環境許可證或與危險物質有關或根據環境法或環境許可證而產生的案件中，均沒有或曾經受到任何待決或(據拉菲所知)威脅的索償、法律程序或命令的規限；及

(C) 根據任何環境法，拉菲或其任何子公司沒有排放、存在或接觸任何有害物質，從而合理地預期會導致責任或要求進行調查、通知或補救。(C)Lafite或其任何子公司並未根據任何環境法釋放、存在或接觸任何有害物質，從而承擔責任或要求進行調查、通知或補救。

第4.22節知識產權。

(A) ，除非不合理地預期會對拉菲產生重大不利影響，否則：(I)拉菲或拉菲的子公司是所有拉菲擁有的知識產權的唯一和獨家擁有者(不受任何留置權的限制，允許的拉菲留置權除外)，並獲得許可或以其他方式有權使用目前進行的拉菲及其子公司各自的業務所使用的所有其他知識產權；(I)拉菲或拉菲的子公司是拉菲所有知識產權的唯一和獨家擁有者(不受任何留置權的限制，允許的拉菲留置權除外)，並且獲得許可或以其他方式有權使用目前進行的拉菲及其子公司各自的業務所使用的所有其他知識產權；以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行或交易的完成不會導致拉菲及其子公司喪失對拉菲知識產權的權利或在其知識產權之下的權利。除無法合理預期會對拉菲產生重大不利影響的情況外，截至本協議日期，拉菲擁有的知識產權中包含的所有知識產權的註冊和發行仍然有效，據拉菲所知，這些註冊和授權完全有效，就專利和商標而言，是有效和可強制執行的。

(B) ，除非無法合理預期會對拉菲產生重大不利影響，否則截至本協議日期，沒有針對拉菲或其任何子公司的索賠或其他訴訟、訴訟或其他訴訟待決，或據拉菲所知，沒有針對拉菲或其任何子公司的書面威脅，指控拉菲或其任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，或對任何拉菲協議的有效性、範圍、使用、所有權或可執行性提出異議

(C)除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響的情況外，自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司使用任何拉菲知識產權、經營拉菲及其子公司各自的業務及其各自的產品和服務，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。(C) 自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司使用任何拉菲知識產權、拉菲及其子公司各自的業務及其各自的產品和服務，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(D)拉菲，據拉菲所知，自2018年1月1日以來，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯拉菲擁有的任何知識產權或的任何獨家許可知識產權，除非合理預期會對拉菲產生重大不利影響。除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響外，拉菲擁有的知識產權以及據拉菲所知的拉菲獨家許可知識產權不受任何未解決的同意、和解、留置權、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束，限制其使用的方式可能會有損拉菲及其子公司目前業務的持續運營。

(E) 除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響外，拉菲及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保守及保護其商業祕密的保密性。據拉菲所知，除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響的情況外，該等商業祕密未向任何人披露，除非根據包含對該等商業祕密保密義務的書面合同。

(F) 除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響外，拉菲及其子公司遵守所有“自由軟件”、“開放源碼軟件”、“共享軟件”或

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在類似許可或分發條款下提供的其他軟件(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和Apache許可證)(“開源材料”)，供Lafite及其子公司以任何方式使用。除合理預期不會對拉菲產生重大不利影響的情況外，拉菲擁有的知識產權中包含的任何專有軟件源代碼均無義務因拉菲或其任何子公司使用開源材料而向任何人免費披露或提供。

(G) ，除非無法合理預期會對拉菲產生重大不利影響，否則拉菲及其任何子公司均不是任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織的成員或發起人，或就任何專利池、行業標準制定機構、標準制定組織或其他類似組織做出任何承諾或協議，在每種情況下，拉菲或其任何子公司均要求或有義務向任何其他人授予或提供拉菲擁有的任何知識產權或獨家許可的知識產權的任何許可或其他權利。

第4.23節數據隱私和安全

(A) 自2018年1月1日起，拉菲及其子公司收集、獲取、使用、存儲、轉讓(包括任何跨境轉移)、分發或傳播自然人的任何個人身份信息(包括可單獨或與拉菲及其子公司持有的任何其他信息一起用於具體識別個人身份的任何信息，以及根據適用法律定義的任何“個人可識別健康信息”、“個人數據”或“個人信息”或類似術語的任何信息)(統稱為“個人可識別健康信息”、“個人數據”或“個人信息”或根據適用法律定義的類似術語，統稱為“個人可識別健康信息”、“個人數據”或“個人信息”或類似術語，統稱為“個人身份信息”、“個人數據”或“個人信息”或類似術語)。(I)管理個人數據隱私、數據保護、處理、傳輸或安全的所有適用法律，包括以下及其實施條例：(A)經2009年《美國健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《美國醫療保險可攜帶性和責任法案》，包括根據該法案頒佈的條例；(B)1995年10月24日歐盟數據保護指令95/46/EC、2016年4月27日歐盟一般數據保護條例2016/679/EU(“GDPR”)、2002年7月12日歐盟電子隱私指令2002/58/EC以及歐盟成員國的相關執行立法；。(C)適用於消費者個人數據的接收、訪問、使用、披露和安全的聯邦貿易委員會法第5條；。(D)2018年加州消費者隱私法；。(E)(F)1992年6月19日的“瑞士聯邦數據保護法”(DPA)及其法令，以及(G)1998年的“兒童網絡隱私保護法”；及(Ii)拉菲及其子公司在隱私、數據保護、數據處理等方面的合同義務和公開張貼的隱私政策, 個人資料的轉讓或安全(統稱為該等適用法律、義務和隱私政策、“隱私要求”)，除非任何不遵守規定的情況沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響。

(B)拉菲及其附屬公司就個人資料的實體及電子安全及私隱維持商業上合理的政策、程序、培訓及保安措施，旨在達致私隱規定，而拉菲及其附屬公司亦遵守該等政策及程序，除非該等政策及程序對拉菲並無重大不利影響，亦不會對產生重大不利影響。自2018年1月1日以來，沒有發生任何此類安全措施的重大違規或重大違規行為，也沒有任何第三方未經授權訪問任何個人數據或拉菲或其子公司的業務數據。截至本協議日期，沒有針對拉菲或其任何子公司的審計、書面索賠或其他程序待決，據拉菲所知，也沒有關於個人數據的任何此類義務、政策、適用法律或任何違反或被指控違反個人數據的法律受到威脅，除非沒有、也不會合理地預期會產生拉菲實質性的不利影響。

(C)除無法合理預期會對拉菲產生實質性不利影響的情況外，據拉菲所知，截至本協議日期，拉菲及其子公司擁有或使用和控制的IT資產(I)將按照拉菲及其子公司在開展各自業務方面的要求運營和執行，(Ii)自2018年1月1日以來，未發生故障或故障(已完全補救的故障或故障除外)；以及(Iii)自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司的IT資產未發生故障或故障(已完全補救的故障或故障除外)；以及(Iii)自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司所擁有或使用和控制的IT資產未出現故障或故障(已完全補救的故障或故障除外)“間諜軟件”或其他惡意軟件。據拉菲所知，自2018年1月1日以來，沒有人未經授權訪問拉菲及其子公司擁有或使用和控制的IT資產，除非有合理的預期會對拉菲產生實質性的不利影響。

(D)據所知，拉菲、拉菲及其子公司分別與拉菲、拉菲及其子公司簽署了現行有效的《業務關聯協議》(如《HIPAA》和相應條例所述)(《業務關聯協議》)

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(I)客户，據拉菲所知，是“承保實體”(由HIPAA和相應法規定義)和(Ii)“分包商”(由HIPAA和相應法規定義)。拉菲及其附屬公司實質上遵守該等商業聯營協議，據拉菲所知，並無任何承保實體或分包商與拉菲或其任何附屬公司嚴重違反任何該等商業聯營協議。

(E)在拉菲或其任何附屬公司已取消識別用户數據的範圍內，拉菲及其附屬公司已取得進行該等用户數據取消識別所需的一切權利，並已根據的要求及其他隱私規定取消該等用户數據的識別。就拉菲及其子公司使用未識別數據的程度而言，拉菲及其子公司已獲得使用此類未識別數據所需的所有權利。

第4.24節屬性。

(A)拉菲及其任何附屬公司均無任何不動產。(A) 及其任何附屬公司均無任何不動產。

(B) ，除非沒有或合理地預期會對拉菲產生重大不利影響，否則(I)拉菲及其子公司對拉菲或其任何子公司租賃或以其他方式使用的每一塊不動產和有形資產擁有良好和有市場的所有權，或在拉菲或其任何子公司租賃或以其他方式使用的每一塊不動產和有形資產中擁有有效的租賃權益，且不存在所有留置權，允許拉菲留置權除外，(Ii)每份租約、分租或許可(除破產和股權例外情況外，任何不動產(該不動產，“拉菲租賃財產”)是拉菲或其子公司(視屬何情況而定)以及據拉菲所知的其他各方的有效和有約束力的義務，並根據其條款對拉菲或其子公司(視屬何情況而定)以及(據拉菲所知的)其他各方(拉菲除外)具有全部效力和效力，並可根據其條款強制執行但如該終止是由拉菲或其任何附屬公司自行選擇的，則終止必須在正常業務過程中進行)，(Iii)拉菲或其任何附屬公司，或據拉菲所知，其任何其他各方均未違反或實施或未能作出根據任何拉菲租賃協議的任何規定會構成違約的任何行為(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)；。(Iv)拉菲或其任何附屬公司均未收到書面通知，或(Iv)拉菲或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或(Iv)拉菲或其任何附屬公司均未收到書面通知，或未能作出根據任何拉菲租賃協議的任何規定會構成違約的任何行為，(Iv)拉菲或其任何附屬公司均未收到書面通知。以及(V)就每個拉菲租賃物業而言，拉菲或其任何子公司均未轉租、許可, 再授權或以其他方式授予任何人使用或佔有該等拉菲租賃物業或其任何部分的權利，或以其他方式轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓任何租賃、再租賃、許可、再許可或其中的其他權益。

第4.25. 衞生管理事項除非沒有或合理預期會有拉菲重大不利影響：

(A) 自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司的每一家公司都遵守所有醫療保健法。

(B)自2018年1月1日以來，(I)拉菲及其子公司及時向適用的拉菲監管機構提交了所有拉菲監管許可證，(Ii)拉菲及其子公司及時提交了所有要求的醫療保健申請，以及(Iii)任何政府當局都沒有以書面(或據拉菲所知，口頭)就任何拉菲監管許可證或醫療保險申請提出任何缺陷或違規行為。( )自2018年1月1日以來，拉菲及其子公司已及時向適用的拉菲監管機構提交了所有拉菲監管許可證或醫療申請。

(C) 自2018年1月1日至本協議之日，拉菲及其任何子公司，據拉菲所知，任何拉菲合作伙伴均未收到拉菲監管機構、機構審查委員會或道德委員會就以下任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試發出的書面通知或其他通信：(I)威脅要採取任何行動，對任何此類研究或測試發出臨牀暫停令，或(Ii)以其他方式要求終止、暫停或實質性修改任何此類研究或測試在完成之前，沒有此類臨牀或臨牀前研究或測試因安全或其他非商業原因而終止或暫停。

(D) 所有受拉菲監管機構管轄的拉菲產品均由拉菲及其子公司或代表拉菲及其子公司按照任何拉菲監管許可證下的所有適用要求製造、進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存、研究、測試、營銷、詳細、分銷、廣告和促銷。(D)所有受拉菲監管機構管轄的拉菲產品均由拉菲及其子公司或其代表按照任何拉菲監管許可證下的所有適用要求製造、進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存、研究、測試、營銷、詳細、分銷、廣告和促銷。自2018年1月1日以來，(I)沒有召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、親愛的醫生信件或安全警報，這些都與任何拉菲產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關；(Ii)拉菲及其任何子公司，據拉菲所知，任何拉菲產品的任何合同製造商都沒有受到拉菲監管機構關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何FDA的任何通知

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材料檢查意見、“警告函”、“無標題函”或書面要求進行材料更改，在每種情況下均適用於任何拉菲產品或拉菲或其任何子公司的製造或分銷流程或程序。據拉菲所知，沒有任何事實合理地可能導致任何拉菲產品的標籤發生重大改變或終止或暫停營銷或測試。

(E) 及其任何附屬公司均未(I)向拉菲監管當局作出任何不真實或欺詐性陳述，或(Ii)未向拉菲監管當局披露規定須向該拉菲監管當局披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或沒有作出在作出該等披露時會為拉菲監管當局援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策。

(F)拉菲或其任何附屬公司，或據拉菲所知，其各自的任何高級人員或僱員(在每宗個案中，均以拉菲或其任何附屬公司的高級人員或僱員的身份行事)：(I)因任何犯罪或罪行而被停職、取締或定罪，或從事根據或與任何聯邦或州醫療保健計劃有關的合理預期會導致任何該等停職、取消律師資格或定罪的任何行為，如美國聯邦法典第1320A-7條所述：(I) 並未因任何罪行或罪行而被停職、取締或定罪，或從事任何可合理預期會導致根據或與任何聯邦或州醫療計劃有關的停職、取消律師資格或定罪的行為(均以拉菲或其任何附屬公司的高級人員或僱員的身份行事)(Ii)被排除、暫停或以其他方式宣佈沒有資格參加聯邦或州醫療保健計劃，包括但不限於總務署被排除在聯邦計劃之外的各方名單或HHS/OIG被排除的個人/實體名單上的人；(Iii)被列入或從事任何合理預期會導致進入FDA臨牀研究人員執行名單的任何行為，包括但不限於(A)取消資格/完全限制名單、(B)限制名單或(C)充分保證名單；或(Iv)從事違反或導致民事處罰、暫停、取消律師資格或根據醫療保健法強制或允許排除的任何活動。拉菲定期對符合行業慣例的官員、員工、代表和代理人進行篩選，以確定是否有此類定罪、排除、停職、除名或限制。

(G) 每一家拉菲及其子公司都擁有並嚴格遵守運營醫療合規計劃，該計劃：(I)監管所有員工和承包商，包括銷售代表；(Ii)符合當前美國聯邦量刑指南的有效合規計劃標準；以及(Iii)致力於遵守所有醫療保健法。拉菲定期就此類合規計劃範圍內的活動向熟悉醫療保健法的外部法律顧問尋求建議，並按照該建議開展此類活動。

(H) 目前或其任何子公司均不承擔或曾經承擔患者援助或支持計劃或活動(由拉菲或其任何子公司直接向患者提供)、為患者提供的准入和保險報銷支持、護士熱線或護理協調服務以及醫生專家定位服務。拉菲及其任何子公司都沒有向任何慈善組織或其他第三方提供任何捐款或任何其他財務支持，這些慈善組織或第三方向患者提供財政援助，以支付臨牀護理費用。

(I)在拉菲或其任何子公司向客户或其他人提供有關任何拉菲產品的報銷編碼或開單建議的範圍內，此類建議：(I)符合適用的美國醫學會當前程序術語( )、國際疾病分類、第十版、臨牀修改(ICD10 CM)和所有其他適用的編碼系統；(Ii)包括免責聲明，建議收款人聯繫個人付款人以確認編碼和開單指南；以及(Iii)僅就批准的編碼和開單指南提供

第4.26. 利害關係方交易。除在拉菲證券交易委員會的文件中披露外，自2019年12月31日至本文件之日，沒有發生任何事件需要拉菲根據S-K規則第404項進行報告。

第4.27節經紀費除摩根士丹利有限責任公司外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他代理人或中間人被拉菲或其任何子公司、其各自的附屬公司、或其各自的高管或董事以執行人員或董事的身份聘用或授權代表其行事，或有權獲得與交易(包括合併)相關的任何財務諮詢、銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金，或有權獲得與交易(包括合併)相關的任何財務諮詢、銀行、經紀、發現者或類似的費用或佣金，或有權獲得與交易(包括合併)相關的任何財務諮詢、銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。

第4.28節財務顧問的意見。拉菲董事會已收到摩根士丹利有限責任公司的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的各種限制、資格、假設、條件和其他事項，本協議中規定的合併對價和每股特別股息金額合計(而不是分開)，從財務角度來看，對拉菲普通股((A)異議股份和(A)異議股份除外)的持有者是公平的。

A-35

第2.03(B)節、第2.03(C)節和第2.03(D)節)。在各方簽署並交付本協議後，拉菲應在切實可行範圍內儘快向Tempranillo提供該書面意見的副本，僅供參考(雙方同意，Tempranillo或Merge Sub及其各自的任何附屬公司或代表均無權依賴該意見)。

第4.29. 不作任何其他陳述或保證。除本第4條明確規定的陳述和保證外，拉菲及其任何附屬公司或代表其任何一方的任何其他人都沒有或已經作出任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，包括關於拉菲或其子公司或其各自的業務，或關於提供給或提供給坦普拉尼羅或其子公司(包括合併子公司)或其各自的代表或附屬公司的任何其他信息的任何明示或暗示的陳述或保證，包括關於拉菲或其子公司或其各自的業務的任何明示或暗示的陳述或保證，或關於提供給或提供給Tempranillo或其子公司(包括合併子公司)或其各自的代表或附屬公司的任何其他信息的任何明示或默示的陳述或保證拉菲在此明確表示不接受任何其他聲明和保證。拉菲承認並同意，除Tempranillo和Merge Sub在本協議中作出的陳述和擔保(受Tempranillo披露函中披露的適用條款的限制)外，Tempranillo、Merger Sub或其任何代表、附屬公司和股權持有人沒有或已經就Tempranillo或其任何子公司(包括Merge Sub)、其業務、運營、運營、或代表Tempranillo或其任何子公司(包括Merge Sub)或其代表在法律上或在股權上作出任何明示或暗示的陳述或保證。預測、計劃或前景(包括這些估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於Tempranillo或其任何子公司(包括合併子公司)的任何信息的準確性或完整性，或向拉菲提供或提供給拉菲或其代表的任何其他事項在任何“數據室”、“虛擬數據室”中提供給拉菲或其代表的任何信息的準確性或完整性, “預期或與本協議或交易相關的管理層陳述或任何其他形式。拉菲不依賴，也明確否認它依賴或已經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意Tempranillo、Merge Sub及其關聯公司明確否認並在此明確拒絕任何其他陳述和保證。拉菲已經對Tempranillo及其子公司和交易進行了獨立調查，並有機會與Tempranillo管理層討論和詢問有關Tempranillo及其子公司的業務。

第五條

Tempranillo和合並子公司的陳述和擔保

除(A)在2019年1月1日或之後且在本協議日期之前提交給SEC的Tempranillo SEC文件中披露的情況外(其中包含或引用的“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的披露除外)(不言而喻，本條款(A)將不適用於任何其他信息、因素或風險的披露)(應理解，本條款(A)將不適用於本條款(A)所包含或引用的任何具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險)(不言而喻，本條款(A)將不適用於任何具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險)。第5.04節，Tempranillo披露函中所述的第5.05節和第5.06節或(B)節(其中的每一節或子節在其中指定的範圍內限定本條第5條中相應編號和字母的陳述和保證，以及本協議其他適用章節或子節中的陳述和保證，只要閲讀Tempranillo披露函的該節或子節中包含的披露內容表面上合理地顯而易見，即該披露是對其他編號和字母的節或子節的迴應Tempranillo和Merge Sub各自在此向拉菲作出如下聲明和擔保：

第5.01節公司的存在和權力。 Tempranillo是根據特拉華州適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是根據特拉華州的適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Tempranillo及Merge Sub均獲正式許可及合資格以外國公司身分經營業務，並在每個司法管轄區均具良好信譽(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，但未能獲發牌照、合資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限，而個別或整體而言，亦不會合理地預期會對Tempranillo造成重大不利影響。Tempranillo擁有目前經營業務所需的全部權力和授權，並擁有、租賃和運營其聲稱擁有、租賃和運營的資產和物業，除非該等資產和物業的任何倒閉沒有、也不會合理地預期會對Tempranillo產生個別或整體的重大不利影響。

A-36

第5.02節組織文件。通過引用併入Tempranillo截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中作為證物的組織文件是截至本協議日期Tempranillo組織文件的真實、正確和完整的副本，並且(I)Tempranillo的組織文件完全有效，(Ii)Tempranillo不違反此類組織文件的任何規定。

第5.03節公司授權。

(A) 管理局；可執行性。在收到必要的Tempranillo投票後，(I)Tempranillo和合並子公司中的每一方都擁有簽訂本協議和完成交易所需的一切必要的公司權力和授權，以符合本協議規定的條款和條件，以及(Ii)Tempranillo和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及Tempranillo和合並子公司完成交易已得到Tempranillo方面所有必要的公司行動的正式授權。(I)Tempranillo和Merge Sub均具有按本協議規定的條款和條件訂立和完成交易的所有必要公司權力和授權，以及(Ii)Tempranillo和合並子公司已通過Tempranillo採取的所有必要公司行動正式授權完成交易根據DGCL的要求，向特拉華州祕書提交合並證書和Tempranillo憲章修正案。Tempranillo和Merge Sub均已正式簽署並交付本協議，假設得到拉菲的適當授權、簽署和交付，本協議構成Tempranillo和Merge Sub各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個該等人士強制執行，而無需Tempranillo或Merge Sub進行任何進一步的公司訴訟，除非該協議的可執行性可能受到破產和股權例外的限制。

(B) Tempranillo董事會批准和Tempranillo董事會建議。 Tempranillo董事會在正式召集和舉行的會議上，已正式一致通過決議(截至本協議各方簽署和交付本協議時，這些決議尚未以任何方式被撤銷、修改或撤回)：(I)確定本協議和交易，包括Tempranillo憲章修正案和股票發行，對Tempranillo是明智的、公平的，並且符合Tempranillo的最佳利益。(I)確定本協議和交易，包括Tempranillo憲章修正案和股票發行，對Tempranillo是明智的、公平的，並且符合Tempranillo的最佳利益(Iii)指示Tempranillo憲章修訂及股份發行提交Tempranillo股東大會通過，及(Iv)決議建議批准Tempranillo憲章修訂及Tempranillo股東發行股份。必要的Tempranillo投票是Tempranillo任何類別或系列股本的持有者通過本協議並完成合並和其他交易所必需的唯一一票。

第5.04節政府授權。本協議的坦普拉尼洛和合並分部的簽署、交付和履行，以及坦普拉尼洛和合並分部完成交易，不需要任何政府當局的同意、放棄、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)向特拉華州祕書提交合並證書和坦普拉尼洛憲章修正案，並遵守DGCL與此相關的其他適用要求，以及(I)向特拉華州祕書提交合並證書和Tempranillo憲章修正案，以及遵守DGCL與此相關的其他適用要求，以及(I)向特拉華州祕書提交合並證書和Tempranillo憲章修正案，並遵守DGCL與此相關的其他適用要求(Ii)根據高鐵法案的任何適用要求遵守和備案，(Iii)向證券交易委員會提交(A)聯合委託書/招股説明書，(B)登記聲明和(C)與本協議、表決協議和交易所法案下的交易相關的任何其他備案和報告，(Iv)遵守紐約證券交易所的任何規則或法規，以及(V)由或與同意、批准、授權、許可或備案有關的任何其他行動沒有，也不會合理地預期，無論是個別地還是總體上，都不會對Tempranillo產生實質性的不利影響，而且也不會合理地預期會對Tempranillo產生實質性的不利影響。

第5.05節不違反。本協議的坦普拉尼羅和合並子公司的簽署、交付和履行，以及坦普拉尼洛和合並子公司完成交易，不會也不會(I)違反、衝突或導致任何違反或違反Tempranillo或合併子公司的組織文件的任何規定，(Ii)假定遵守第5.04條所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定導致任何違反或喪失任何利益，構成控制權變更或違約，或導致終止或取消，或給予他人任何收取任何付款的權利、購買權(包括任何優先購買權

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任何權利或權利的終止、歸屬、修訂、修改、加速或擔保(包括任何加速付款或Tempranillo或其任何子公司的證券持有人要求Tempranillo或其任何子公司獲取此類證券的權利)，或根據Tempranillo、合併所簽訂的任何特定Tempranillo合同或Tempranillo租賃協議下的任何權利或權利(包括要求Tempranillo或其任何子公司獲取此類證券的任何加速付款或權利)或取消(在每種情況下，通知或不通知或終止時間或兩者)的任何權利或權利或以任何方式與Tempranillo或其任何附屬公司的財產、資產或業務有關，或(Iv)會導致Tempranillo或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產設定或施加任何留置權(允許的Tempranillo留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項都沒有，也不會合理地預期會單獨或合計地具有Tempranillo留置權，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的例外情況除外

第5.06節大小寫。

(A) Tempranillo的法定股本包括1.5億股Tempranillo普通股和1,000,000股Tempranillo優先股，每股票面價值0.001美元(“Tempranillo優先股”)。Tempranillo普通股和Tempranillo優先股的權利和特權載於Tempranillo於2017年5月25日提交給特拉華州部長的第六份修訂和重新註冊的公司證書中。截至截止日期，根據Tempranillo憲章修正案，Tempranillo的法定股本將包括3億股Tempranillo普通股和100萬股Tempranillo優先股。於資本化日期交易結束時，(I)已發行81,648,132股Tempranillo普通股，(Ii)81,648,132股已發行Tempranillo普通股，Tempranillo在其庫房持有0股Tempranillo普通股，(Iii)4,645,278股Tempranillo股票期權，加權平均行權價為14.81美元，相當於(根據條款)購買總額的權利加權平均行使價格為21.47美元，(Iv)1,791,782股Tempranillo RSU已發行並已發行，(V)111,199股Tempranillo PSU已發行並已發行，(V)根據目標水平實現情況，Tempranillo已發行並未發行，(Vi)30,132股Tempranillo優先股已發行並已發行，(7)Tempranillo未發行優先股，也未由Tempranillo以國庫持有。Tempranillo的所有已發行股本，以及根據任何Tempranillo股票計劃可能發行的所有Tempranillo普通股，在按照Tempranillo股票計劃的各自條款發行時，將是正式授權和有效發行的，並且(或, 如果是尚未發行的股票，將全額支付，不可評估，沒有優先購買權或類似權利。Tempranillo的任何子公司都不擁有Tempranillo的任何股本。於資本化日期，(X)9,899,222股Tempranillo普通股根據Tempranillo股票計劃預留供發行，(Y)約562,716股Tempranillo普通股根據Tempranillo 2015員工購股計劃(“Tempranillo ESPP”)預留供發行。

(B)截至資本化日期， Tempranillo已向拉菲提供了一份完整而正確的清單，其中包括(I)所有已發行的Tempranillo股票期權，包括接受此類獎勵的股本數量、其持有人的姓名或員工識別號、授予日期、歸屬時間表和每股行使或購買價格；(Ii)所有已發行的Tempranillo RSU，包括每次授予Tempranillo RSU的股份數量、姓名或員工包括基於目標水平成就的Tempranillo PSU每次授予的股票數量、持有人的姓名或員工識別號、授予日期和歸屬時間表，以及(Iv)所有已發行的Tempranillo DSU，包括Tempranillo DSU每次授予的Tempranillo普通股的股票數量、持有人的姓名或員工識別號、授予日期和歸屬時間表，以及(Iv)Tempranillo DSU的所有已發行股票數量，包括Tempranillo DSU的每次授予的Tempranillo普通股的股票數量、持有者的姓名或員工識別號、授予日期和歸屬時間表。Tempranillo股票計劃和Tempranillo ESPP是Tempranillo或其任何子公司維持的僅有的計劃或計劃，根據該計劃，Tempranillo股票計劃、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他補償性股權和基於股權的獎勵是未償還的，除根據Tempranillo股票計劃或其他方式授予的期權外，沒有授予Tempranillo股票期權、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU以外的獎勵對於每次授予Tempranillo股權獎，(X)每次此類授予都是根據適用的Tempranillo股票計劃和適用法律的條款(包括紐約證券交易所或任何其他適用的證券交易所的規則和任何適用的證券上市協議的條款), (Y)每項該等授予均已按照Tempranillo SEC文件(包括財務報表)及所有其他適用法律中的公認會計原則恰當地入賬，及(Z)每股Tempranillo購股權的行使價等於或大於該授予日的一股Tempranillo普通股的公平市值，且授予日期與Tempranillo董事會或Tempranillo董事會的薪酬委員會批准為該Tempranillo購股權的授予日期相同，(Z)每股Tempranillo股票購股權的行使價等於或大於該股票在授予日的公平市值，且授予日期與Tempranillo董事會或Tempranillo董事會的薪酬委員會批准為該Tempranillo股票購股權的授予日期相同，

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(C)除本第5.06節所述以及自資本化日期以來因行使或結算在該日未清償的或在該日之後按照本協議條款授予的Tempranillo股權獎勵以來發生的變化外，截至本協議日期，沒有未償還的(I) 的股本或其他有表決權的證券或Tempranillo的所有權權益，(Ii)Tempranillo或其子公司的可轉換為或可交換股本或其他股份的證券向Tempranillo或其任何附屬公司收購的催繳股款或其他權利或安排，或Tempranillo或其任何附屬公司的其他義務或承諾，以發行Tempranillo或其任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益，或可轉換為或可交換為Tempranillo或其任何附屬公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益的任何證券；(Iv)限制股份、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、或有價值權利、“幻影”股票或類似證券或權利根據Tempranillo或其任何附屬公司的任何股本、其他有表決權的證券或所有權權益的價值或價格(第(I)-(Iv)條中的項目統稱為“Tempranillo證券”)，(V)有表決權的信託, 委託書或其他類似的協議或諒解，Tempranillo或其任何子公司是其中一方，或Tempranillo或其任何子公司在表決Tempranillo或其任何子公司的任何股本股份方面受其約束，或(Vi)任何性質的合同義務或承諾(無論是否或有)限制轉讓，或要求登記出售，授予關於或要求回購、贖回或要求回購、贖回的任何優先購買權或反稀釋權利，Tempranillo或其任何子公司沒有任何性質的未履行義務或承諾回購、贖回或以其他方式收購Tempranillo證券或Tempranillo子公司的任何股本。Tempranillo的任何子公司都不擁有Tempranillo證券。

(D)除Tempranillo普通股外，根據Tempranillo ，沒有Tempranillo的未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券具有投票權(或，除未償還的Tempranillo股票期權、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU、Tempranillo DSU和購買Tempranillo普通股股份的期權外)，可轉換為或可交換的證券

(E) 於本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均已有效發行及流通股。合併子公司的所有已發行和已發行股本(在生效時將由Tempranillo實益擁有並登記在案)，不受所有留置權和轉讓限制的限制，但“證券法”或適用的證券法可能規定的普遍適用的留置權或轉讓限制除外。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，於生效時間前將不會從事任何其他業務活動，亦不會招致任何債務或義務，惟本協議預期或因該等交易而附帶或附帶的其他責任或義務將不會招致任何其他責任或義務。

(F)Tempranillo及其附屬公司於完成交易時，將擁有支付第2條所規定的有關合並的總現金代價所需的全部資金。

第5.07節子公司。

(A) 子公司資本股份公司及其任何子公司(I)不直接或間接擁有任何其他人(Tempranillo或其子公司除外)的任何股本，或在轉換或交換任何證券後，根據任何合同或在轉換或交換任何證券時，有權收購任何其他人的任何股本或任何性質的合夥權益、合資企業或其他股權所有權權益，或(Ii)已同意或有義務訂立或受任何合同約束，根據這些合同，它可能有義務訂立任何未來Tempranillo子公司的所有已發行股本或其他股權證券或其他所有權權益已得到正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估，不受也沒有違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或類似權利的發行，所有此類股票、證券或權益由Tempranillo或其子公司擁有，不受任何留置權或轉讓限制或限制(適用法律除外)。Tempranillo對任何原為Tempranillo附屬公司且Tempranillo在本協議日期前解散的任何人士的解散，在所有實質性方面均符合所有適用法律，Tempranillo對任何該等人士或解散(不論或有或有)不存在持續的責任或義務。

A-39

(B) 組織；資格。Tempranillo公開信第5.07(B)節確定了Tempranillo的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。每家該等附屬公司均為法團或其他商業實體(視乎情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，並具有經營其目前經營的業務所需的全部公司或其他組織權力及權力，以及擁有、租賃和經營其聲稱擁有、租賃及經營的資產及財產，以及經營其現時經營的業務，但如該附屬公司倒閉並不具備，亦不會合理地預期會擁有，個別或不合理地預期會擁有的資產及財產，則屬例外。每家該等附屬公司均有正式資格經營業務，並在每個司法管轄區均具良好信譽(在“良好信譽”概念適用的範圍內)，惟未能具備上述資格或信譽欠佳的司法管轄區則不在此限，亦不會合理預期會對個別或整體造成Tempranillo重大不利影響。Tempranillo已向拉菲提供其各子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)的完整而正確的副本。Tempranillo的任何子公司都沒有違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為不會合理地預計會對Tempranillo產生個別或總體的實質性不利影響。

第5.08節證券交易委員會文件和薩班斯-奧克斯利法案。

(A) 自2019年12月31日以來，Tempranillo已及時向SEC提交或向SEC提交(須根據交易法第12b-25條延期)每份報告、聲明、時間表、表格、證明或其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，或適用法律要求Tempranillo向SEC提交或提供的每份文件(本第5.08(A)節所指的文件，自最初提交日期以來以及所有證物可能已被補充、修改或修訂)Tempranillo已向Lafite提供作為Tempranillo SEC文件證物存檔的所有文件的真實、正確和完整的未經編輯的副本。Tempranillo的子公司不需要向證券交易委員會提交或提交任何報告、聲明、時間表、表格、註冊聲明、委託書、證明或其他文件，或向證券交易委員會提交任何其他文件或提供任何其他材料。

(B) 在其提交日期(或如果在本協議日期之前，即該申請日期被提交文件修訂、補充、修改或取代)，每份Tempranillo SEC文件均已遵守，並且在本協議日期之後、生效時間之前提交的每份該等Tempranillo SEC文件將在所有重要方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及在其下頒佈的SEC規則和條例適用於這些Tempranan的要求。(B)Tempranillo SEC的每一份文件均符合在本協議日期之後、生效時間之前提交的每份Tempranillo SEC文件，以及在其下頒佈的SEC規則和法規適用於這些Tempranillo的所有實質性方面的要求

(C)截至其提交日期(或者，如果在本協議日期之前，在該申請日期被另一份提交文件修訂、補充、修改或取代)，在本協議日期或之前提交的每份證券交易委員會文件沒有，並且在本協議日期之後和生效時間之前提交的每份該等Tempranillo SEC文件(假設在每個註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書的情況下，‎第4.10節中規定的陳述和保證)均不屬於該申請日期(或，如果在本協議日期或該申請日期之前由另一份申請文件修訂、補充、修改或取代)，則在本協議日期或之前提交的每份Tempranillo SEC文件均不包括該等文件(假設就每個註冊聲明和聯合委託書/招股説明書而言，載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性而需要述明的任何具關鍵性的事實。根據證券法提交的經修訂或補充(如果適用)的登記聲明的每份Tempranillo SEC文件，在該登記聲明、修訂或補充生效之日沒有，並且在本協議日期之後、生效時間之前(截至該登記聲明、修訂或補充生效之日)提交的每份Tempranillo SEC文件，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實。在本協議生效日期之後、生效日期之前提交的每份Tempranillo SEC文件將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實

(D) 截至本協議日期，(I)儘管Tempranillo從證券交易委員會收到的關於Tempranillo證券交易委員會文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論，(Ii)據Tempranillo所知，Tempranillo證券交易委員會的任何文件都不是SEC正在審查的對象。

(E) 及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與Tempranillo及其子公司與任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，或任何“資產負債表外安排”(定義見S條例第303(A)項)的一方，或承諾成為上述任何合資企業、表外合夥企業或類似合同的一方

A-40

(F)對於Tempranillo 證券交易委員會文件中包括的每份Form 10-K年度報告和每份Form 10-Q季度報告(以及對該Form 10-K或10-Q的任何修訂)，Tempranillo的首席執行官和首席財務官已作出薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有證明(包括《交易法》第13a-14和15d-14條以及薩班斯法案第302和906條所要求的證明以及(I)任何此類認證中包含的陳述是否完整和正確，以及(Ii)在每種情況下，此類認證在各自日期的所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。截至本協議日期，Tempranillo尚未收到SEC的書面通知，質疑或質疑在本協議日期之前提交的關於Tempranillo SEC文件的此類認證的準確性、完整性、形式或方式。Tempranillo在所有重要方面都符合紐約證券交易所目前的所有上市和公司治理要求，在所有重要方面都符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款、規則、法規和要求。

第5.09節財務報表；內部控制。

(A) Tempranillo經審計財務報表和Tempranillo未經審計財務報表(I)是根據在所涉期間一致應用的公認會計準則編制的，(Ii)Tempranillo及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及其截至上述日期或期間的綜合經營業績和現金流量在所有重大方面均保持公允(如為Tempranillo未經審計財務，則以Tempranillo未經審計的財務報表為準)；以及(I)Tempranillo及其子公司的經審計財務報表和Tempranillo未經審計財務報表是根據所涉期間一致應用的公認會計準則編制的，且(Ii)Tempranillo及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及其綜合運營業績和現金流量在所有重大方面均保持公平

(B) Tempranillo維持並自2018年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，旨在根據公認會計準則對Tempranillo財務報告的可靠性和為外部目的編制Tempranillo財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平反映財務報告的記錄有關的政策和程序(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據管理層和Tempranillo董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Tempranillo資產提供合理保證。Tempranillo管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對Tempranillo財務報告內部控制系統有效性的評估，截至2019年12月31日的財年，除在本協議日期之前提交的Tempranillo SEC文件中另有規定外，該評估得出的結論是，這些控制是有效的，並向Tempranillo的獨立會計師事務所和Tempranillo董事會(X)審計委員會披露了所有重大信息, 彙總並報告財務信息以及(Y)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在Tempranillo財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。自2019年12月31日以來，Tempranillo和Tempranillo的獨立註冊會計師事務所Tempranillo都沒有發現或意識到Tempranillo在設計或操作對Tempranillo使用的財務報告的這種內部控制時存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”(根據上市公司會計監督委員會的定義)，這些內部控制合理地預計將不利於Tempranillo記錄、處理、彙總和報告財務信息和任何欺詐的能力，無論是否這涉及Tempranillo及其子公司的管理層或其他員工，他們在Tempranillo的財務報告內部控制中扮演着重要角色。

(C) Tempranillo的“披露控制和程序”(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)旨在提供合理保證：(I)Tempranillo根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均已記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總並向負責編制該等報告的個人報告，以及(Ii)收集所有該等信息並傳達給Tempranillo管理層或其他負責編制該等報告的個人(視情況而定)，以便及時決定所需的披露，並根據交易所法案的規定就該等報告對Tempranillo的首席執行官和首席財務官進行認證。

A-41

(D) 自2018年1月1日以來，Tempranillo沒有收到或以其他方式知曉Tempranillo關於Tempranillo或其內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何關於Tempranillo從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、主張或索賠。

第5.10. 披露文件。任何將由坦普拉尼羅或合併子公司或其代表提供以納入聯合委託書/招股説明書或註冊説明書的信息將不會(I)在登記聲明(或其任何修訂或補充)的情況下，在向證券交易委員會提交該文件時，以及截至拉菲股東大會和坦普拉尼羅股東大會的日期，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書的情況下，(或)在聯合委託書/招股説明書的情況下，(或)在提交給證券交易委員會的情況下，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書的情況下(或)在向證券交易委員會提交該文件時，以及(Ii)在聯合委託書/招股説明書(或於首次郵寄予Lafite及Tempranillo股東時，以及於Lafite股東大會及Tempranillo股東大會日期，就前述第(I)及(Ii)條而言，該等條款載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書，以及Tempranillo需要向證券交易委員會提交的與合併相關的每份文件，在形式上都將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和法規的要求。Tempranillo或Merge Sub不會就根據拉菲提供的書面資料以引用方式作出或合併的陳述作出任何陳述或擔保，該等陳述特別為納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中以引用方式納入或納入。

第5.11節未發生某些變更。自2019年12月31日至本協議之日，(A)Tempranillo及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務(與本協議及與之相關的討論、談判和交易除外)，(B)Tempranillo或其任何子公司沒有采取任何行動，如果在未經Tempranillo同意的情況下在結業前期間採取任何行動，將構成違反第5.11節規定的行為。(B)Tempranillo或其任何子公司沒有采取任何行動，如果在未經Tempranillo同意的情況下在關閉前期間採取任何行動，將構成違反第

第5.12節沒有未披露的負債。 Tempranillo及其子公司不承擔任何負債，但以下情況除外：(A)在本協議日期之前提交的Tempranillo證券交易委員會文件中披露、反映或保留的負債；(B)與交易有關的負債；(C)Tempranillo及其子公司根據Tempranillo披露函規定的合同履行義務的負債(但因以下原因而產生的負債除外)：Tempranillo財務報表或在本協議日期前提交的Tempranillo證券交易委員會文件中包含的附註；(C)Tempranillo及其子公司根據Tempranillo披露函規定的合同履行義務的負債(因以下原因引起的負債除外)

第5.13節訴訟。截至本協議之日，(A)沒有針對Tempranillo或其任何子公司或其各自的任何財產或資產的訴訟懸而未決，或據Tempranillo所知，沒有針對其任何財產或資產的訴訟待決，以及(B)Tempranillo或其任何子公司均不受任何命令的約束，據Tempranillo所知，沒有威脅要實施任何命令，除非在(A)或(B)款中的任何一種情況下，

第5.14節遵守適用法律；許可。

(A) 自2018年1月1日以來，Tempranillo及其各子公司一直遵守所有適用的法律和命令，除非任何不遵守的情況沒有也不會產生Tempranillo實質性的不利影響。自2018年1月1日以來，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何書面通知(I)或據Tempranillo所知，與任何政府當局對Tempranillo或其任何子公司進行的任何訴訟有關的任何其他通信，或(Ii)據Tempranillo所知，任何政府當局指控Tempranillo或其任何子公司未遵守任何適用法律或秩序的任何其他通信，但尚未收到的除外，

(B)除非Tempranillo沒有，也不會合理地預期會產生Tempranillo的重大不利影響，否則：(I)Tempranillo及其子公司中的每一家實際上都擁有合法擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和資產以及繼續目前進行的業務和運營所需的所有許可，以及(Ii)據Tempranillo所知，從未發生過任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地預期會導致任何權利任何許可證被暫時吊銷或限制，且沒有發生根據或違反許可證的違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)的情況。

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第5.15節反腐敗事項；制裁。

(A)Tempranillo或其任何附屬公司，或據Tempranillo所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人(均以Tempranillo或其任何附屬公司的僱員或代表的身分行事)，均沒有直接或間接(I)直接或間接(I)使用或明知而提供任何資金(不論是Tempranillo或其任何附屬公司或其他方面的資金)作與政治活動有關的非法捐款、饋贈、款待或其他非法開支，(Ii)曾向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付或明知而提出非法付款，或接受該等付款；。(Iii)曾支付或明知而提出支付任何賄賂、回扣、回扣或其他非法付款；或。(Iv)違反任何反貪污法、制裁法律或根據其頒佈的任何規則或規例或任何反洗錢法律或根據該等法律頒佈的任何規則或規例或任何類似效力的適用法律的任何條文，但在下列情況除外：(Iii)曾作出或明知而提出作出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，或明知而提出向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或接受該等款項；。而且合理地預計不會有Tempranillo的實質性不利影響。自2016年1月1日以來，Tempranillo及其任何子公司都沒有收到任何聲稱上述任何內容的書面通信，除非Tempranillo沒有也不會產生實質性的不利影響。Tempranillo及其子公司制定、維護和運行了有效的合規計劃以及合理設計的內部控制、政策和程序，以防止和發現違反反腐敗法和制裁法的行為，包括通過內部財務和業務控制系統，每種情況下都符合適用的標準，以確保遵守反腐敗法和制裁法。

(B) 不是Tempranillo或其任何子公司，據Tempranillo所知，也不是其各自的任何董事、高級人員、員工、代表或代理人(在每個情況下，都是以Tempranillo或其任何子公司的僱員或代表的身份行事)：(I)目前也不是2016年1月1日以來(A)指控違反或可能違反任何反腐敗法或制裁法的任何行動、調查或調查的對象，或(B)或(Ii)自2016年1月1日以來，在任何簿冊和記錄中不當或不準確地記錄(A)向任何外國或國內政府官員或僱員或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人支付、現金、捐款、禮物、招待或招待，或(B)與政治活動或遊説有關的其他費用，除非在每種情況下都沒有也不會產生Tempranillo實質性的不利影響。

(C) 並非Tempranillo或其任何附屬公司，亦非Tempranillo或其任何附屬公司的任何董事或高級職員，均不是受制裁人士。據Tempranillo所知，任何被制裁的個人或被制裁的人團體都不會實益擁有Tempranillo超過5%(5%)的股份。Tempranillo及其子公司沒有，自2016年1月1日以來，也沒有直接或間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何交易或投資，除非沒有也不會產生Tempranillo實質性的不利影響。

第5.16節規定了Tempranillo合同。

(A) 截至本協議之日，Tempranillo或其任何子公司均不是任何根據證券法S-K條例第601(B)(10)項規定由Tempranillo作為“重要合同”提交的合同(“已提交的Tempranillo合同”以及第5.16(B)節所述類型的合同，即“指定Tempranillo合同”)的一方。

(B) 在本協議簽署之日之前，坦普拉尼羅已向拉菲提供了每份指定的坦普拉尼洛合同的真實、完整的副本，以及對該合同的所有修改和修改：

(I) 每份貸款及信貸協議、票據、債權證、債券、契據及其他相類合約，而根據該等合約，Tempranillo或其任何附屬公司的任何債項(在每個情況下均超逾$2,000,000)未清償或可能招致的，但Tempranillo與其任何附屬公司之間或之間的任何該等合約除外；

(Ii)與坦普拉尼羅或其任何附屬公司獲取或處置財產或資產有關的持續重大義務的每份重要合同，但不包括在正常業務過程中按照以往慣例進行的財產和資產的獲取和處置；(Ii) 每份與Tempranillo或其任何附屬公司的財產或資產的獲取或處置有關的重要合同；

(Iii) Tempranillo或其任何子公司的每份合同，這些合同(A)授予對Tempranillo提供的任何產品或服務的獨家權利，(B)以任何方式限制Tempranillo或其任何

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(C)給予任何重大義務“最惠國”地位，而該等義務在生效時間過後會對任何人(Tempranillo、Tempranillo的全資附屬公司或拉菲的全資附屬公司除外)有利，而根據第(A)、(B)或(C)條(及其中所界定的詞語)，在每種情況下，該等義務均會在任何實質方面限制該業務的運作。(A)(A)、(B)或(C)(及其中所界定的詞語)；或(C)就任何重大義務給予“最惠國”地位，而該等義務在生效時間後會對任何人(Tempranillo、Tempranillo的全資附屬公司或拉菲的全資附屬公司除外)構成任何實質上的限制聲稱要限制Tempranillo的任何附屬公司)；

(Iv) Tempranillo或其任何子公司為締約一方的每份實質性合同，根據這些合同，Tempranillo或其任何子公司授予或接受實質性許可、不起訴的承諾或任何知識產權的其他實質性權利(但以下情況除外)：(A)對現成的商用軟件的非排他性許可或信息技術服務合同，包括軟件即服務、基礎設施即服務或平臺即服務，在每種情況下，這些合同對或(B)Tempranillo或其任何子公司根據在正常業務過程中籤訂的保密、客户、渠道合作伙伴或經銷商協議授予的非獨家許可)；

(V)授予任何人士購買、租賃、轉租、特許、使用、管有或佔用Tempranillo或其任何附屬公司的任何證券、資產或其他權益的任何選擇權、優先要約權或優先購買權或類似權利的每份合約，在每種情況下，均會在任何重大方面限制Tempranillo及其附屬公司的整體經營(或在生效時間後，聲稱會限制Tempranillo的任何聯營公司)(在每種情況下，

(Vi) Tempranillo或其任何附屬公司與合夥企業、合資企業、戰略聯盟或類似安排有關的每份重要合同；

(Vii) 與任何政府當局簽訂的每份重要合約；及

(Viii) 任何其他合理預期會導致Tempranillo或其任何子公司在Tempranillo當前財政年度支付或接收超過2,000,000美元的合同。

(C) 每份指明的Tempranillo合約均具有十足效力及效力，並是一項有效及具約束力的協議，可按照其條款對Tempranillo或其任何附屬公司當事人及據Tempranillo所知的任何其他當事人強制執行，且不受任何索償、押記、抵銷或抗辯的規限，但如該合約未能有效、具約束力、可強制執行或完全有效，則不在此限，但如該等合約未能有效、具約束力、可強制執行或完全有效，則屬例外。Tempranillo及其任何指定Tempranillo合同的任何附屬公司均未違反或違約任何指定Tempranillo合同，或截至本協議日期，沒有提供或收到任何意向終止或尋求重新談判的書面通知，截至本協議日期，據Tempranillo所知，任何指定Tempranillo合同的其他任何一方均未違反或違約，也沒有提供或收到任何意向終止或尋求重新談判的書面通知一種坦普拉尼羅物質的不良反應。據Tempranillo所知，未發生任何事件或情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將(I)構成Tempranillo的違約或違約事件，(Ii)將導致交易對手有權終止、修改或重新談判，或(Iii)導致或允許加速或以其他方式更改Tempranillo在任何特定合同下的任何權利或義務，但第(I)款的情況除外。, 一種坦普拉尼羅物質的不良反應。據Tempranillo所知，沒有口頭指定的Tempranillo合同。

第5.17節 Tax. ，除非沒有、也不會合理地預期會有Tempranillo實質性不利影響：

(A) (I)Tempranillo及其每家子公司在到期時(考慮到任何可用延期)並按照所有適用法律向任何税務機關提交了適用法律要求Tempranillo或其任何子公司提交的所有納税申報表；(Ii)所有該等納税申報單在各方面均真實、正確和完整；及(Iii)Tempranillo及其每家子公司已代其收取、支付或扣繳(或已代其收取、支付或扣繳)

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(B) 最新的Tempranillo財務報表根據美國公認會計準則為Tempranillo及其子公司截至該等財務報表日期的應課税期及部分應計税款的潛在金額反映了充足的準備金，自該等財務報表之日起，Tempranillo及其任何子公司除與Tempranillo及其子公司進行的正常課程業務有關的税款外，均未發生任何税項負債；(B)Tempranillo及其子公司的最新財務報表反映了一筆充足的準備金，用於支付Tempranillo及其子公司截至該等財務報表之日應納税期間及部分應計税款；

(C)Tempranillo或其任何附屬公司均沒有要求、批准或同意延長或同意延長或免除適用於Tempranillo或其任何附屬公司的任何報税表(不論是否已提交)的訴訟時效期限，而該期限(在實施該項延期或豁免後)尚未屆滿；

(D) (I)並無任何税務當局以書面申索、建議或評估與Tempranillo或其任何附屬公司有關的税款不足之處，或據Tempranillo所知，在其他方面並無任何税務當局申索、建議或評估欠税之處；。(Ii)並無任何針對Tempranillo或其任何附屬公司的法律程序正在進行、待決或以書面威脅進行；或就任何税收而言，並無針對或就Tempranillo或其任何附屬公司而進行、待決或以書面威脅的法律程序；。以及(Iii)在Tempranillo或其任何附屬公司沒有提交某類納税申報表的司法管轄區內，沒有或據Tempranillo所知，税務當局並無以書面或其他方式聲稱Tempranillo或其任何附屬公司在該司法管轄區正在或可能須接受或可能須提交該類型的納税申報表；

(E) 除準許的Tempranillo留置權外，Tempranillo或其任何附屬公司的任何資產均無留置權；

(F) 及其任何子公司均未參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；

(G) (I)Tempranillo或其任何附屬公司均不是或曾經是附屬公司集團(守則第1504(A)節所指的)或任何已提交合並、綜合或單一報税表的集團(Tempranillo或其任何附屬公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)的成員；及(Ii)Tempranillo或其任何附屬公司均不承擔任何人(Tempranillo或其任何附屬公司除外)的任何税項責任當地或非美國税法)，作為受讓人或繼承人，或通過合同(主要與税收無關並在正常業務過程中籤訂的商業協議或安排除外)；

(H) 沒有任何關於或涉及Tempranillo或其任何附屬公司的分税協議或類似安排，包括税務彌償安排(主要與税務無關並在正常業務過程中訂立的商業協議或安排除外)，但僅在Tempranillo與其附屬公司之間或之間訂立的任何協議或安排除外；

(I) 或其任何子公司在本準則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定的任何分銷中，在截至本準則日期的兩(2)年期間，或在與合併相關的本守則第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”中，既不是“受控公司”，也不是“分銷公司”；(I)Tempranillo或其任何附屬公司均不是“受控公司”或“分銷公司”，該分銷應受“守則”第355(E)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)管轄；

(J)Tempranillo或其任何附屬公司均不受任何結案協議(守則第7121條所指)、私人函件裁決、技術意見或其他裁決或與政府主管當局訂立的其他裁決或書面協議約束，而該等協議或其他裁決或書面協議均可能影響Tempranillo或其任何附屬公司在結案後的税項法律責任；而或其任何附屬公司均不受該守則第7121條所指的任何結束協議、私人函件裁決、技術意見或其他裁決或與政府主管當局訂立的書面協議約束；及

(K) 及其任何附屬公司均未採取任何行動或知悉任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實、協議、計劃或其他情況。

除第5.18節與税收有關外，Tempranillo在第5.17節中所作的陳述和擔保是Tempranillo就税收或其他税務事項所作的唯一和排他性陳述和擔保。

第5.18節員工福利計劃。

(A) 在此日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供了一份正確而完整的清單，其中列出了坦普拉尼洛員工計劃中的每一份材料；但該清單中應包括聘書、僱傭協議或服務協議的形式(而不是每個單獨的聘書、僱傭協議和服務協議)。“Tempranillo Employee Plan”指ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”(無論是否

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任何僱傭、個人諮詢、控制權變更、留任、遣散費或類似合同、計劃、方案、協議、安排或政策以及彼此之間的計劃、方案、協議、安排或政策(書面或口頭)，規定補償、獎金、利潤分享、儲蓄、股票期權、股票購買或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、福利，包括保險形式的福利(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、員工援助計劃、傷殘或病假福利、工人離職後或退休福利(包括提前退休或補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)、補充退休福利(包括解僱賠償金和資歷付款)或任何其他類似的附帶福利或其他員工福利合同、計劃、協議、安排或政策，由Tempranillo或其任何子公司為任何現任或前任僱員、個人顧問、個人獨立承包商、高級人員或董事或其任何子公司(統稱為)的利益而維持、管理或提供適用法律規定的政策、計劃或安排。

(B) 在本協議日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供了適用於該坦普拉尼略員工計劃的完整而準確的副本：(I)規定已向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告，包括其所有時間表；(Ii)美國國税局的最新決定函(或(如適用的話)諮詢或意見信，如有的話)；(Iii)在本協議日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供以下各項的完整和準確的副本：(I)規定已提交給美國國税局的表格5500的最新年度報告，包括其所有時間表；(Iii)去年就任何該等Tempranillo僱員計劃向任何政府當局或從任何政府當局收到的所有重要函件，以及(Iv)計劃文件和概要計劃説明及其任何重大修改，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，或對重要條款的書面描述(如果不是書面的)；但應要求提供聘書、僱傭協議或服務協議的格式(而不是每一份單獨的聘書、僱傭協議和服務協議)，只要該等格式沒有重大偏離

(C)在過去六(6)年中，坦普拉尼洛或坦普拉尼洛贊助商的任何ERISA附屬公司都沒有贊助、維持或貢獻(或有義務貢獻)或在過去六(6)年中贊助、維持或貢獻(或有義務貢獻)任何(I)符合ERISA第302條、守則第412節或ERISA第四標題的計劃，(Ii)固定福利計劃(如守則第414節所定義)，無論是否受ERISA的約束，(Iii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)節所指的多僱主計劃或(Iv)多僱主計劃(如ERISA第4063或4064節所定義)。

(D) 根據守則第401(A)節擬符合條件的每個Tempranillo僱員計劃已收到或獲準依賴有利的裁定或意見書，表明該Tempranillo僱員計劃是合格的，且與之相關的計劃和信託分別根據守則第401(A)條和第501(A)條免徵聯邦所得税，或已等待或尚有剩餘時間向美國國税局提出此類釐定申請，但並未撤銷任何該等釐定函件據Tempranillo所知，沒有理由合理預期任何此類決定或意見書將被撤銷或不予發佈，否則將對任何此類Tempranillo員工計劃的合格狀態產生實質性不利影響。每個Tempranillo員工計劃都是按照其條款和適用法律規定的要求進行維護、運營和管理的，除非此類不符合規定沒有、也不會產生Tempranillo實質性的不利影響。

(E)籤立或交付本協議或完成交易均不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)導致任何付款、遣散費或利益到期或應支付給或要求提供給任何Tempranillo員工，(Ii)增加以其他方式應支付或要求提供給任何該等Tempranillo員工的任何福利、補償、遣散費或其他重大義務的金額或價值，(Iii)加快支付或歸屬任何該等福利或補償的時間。( )(Iv)加快或以其他方式觸發任何此類補償或福利的資金(通過授予人信託或其他方式)，或(V)導致任何金額因守則第280G條而無法扣除或被描述為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)條中有定義)，或(V)導致任何金額因守則第280G條(B)(1)款而無法扣除或被定性為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)條中有定義)。

(F) 及其任何附屬公司均不對Tempranillo或其附屬公司的退休、前任或現任僱員或董事的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任，除非需要遵守守則第4980B條或任何類似的州法律規定，並由該等個人承擔全部費用。

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(G) 每個Tempranillo員工計劃在所有重要方面都符合守則第409a條的規定。任何人都無權從Tempranillo或其任何子公司獲得任何税收(包括聯邦、州、地方和外國收入、消費税和其他税收(包括根據本守則第499a或409a條徵收的税收)或利息或罰款)的任何毛利、全部或其他額外付款，或支付與此相關的任何税收(包括聯邦、州、地方和外國收入、消費税和其他税收(包括根據本守則第4999或409a條徵收的税款))或利息或罰款。

(H)在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對或涉及任何坦普拉尼羅僱員計劃、任何坦普拉尼羅僱員計劃下任何信託的資產、或計劃發起人、計劃管理人或任何坦普拉尼羅僱員計劃的任何受託人的行動、訴訟、調查、審計或法律程序待決，或據坦普拉尼羅所知，威脅或涉及該等計劃的任何行動、訴訟、調查、審計或法律程序，除非沒有，也不會合理地預期有坦普拉尼羅僱員計劃，除非沒有，也不會合理地預期有坦普拉尼羅僱員計劃的任何受託人，否則不會在任何仲裁員或任何政府當局面前進行任何針對或涉及該等計劃的行動、訴訟、調查、審計或法律程序

(I) 在適用的範圍內，主要為美國以外的Tempranillo員工的利益維護的所有Tempranillo員工計劃均遵守適用法律，並且所有打算提供資金或保留賬簿的此類計劃均根據合理的精算假設適當地提供資金或保留賬簿。

第5.19節勞動和就業事務

(A) 除非沒有也不會合理地預期會產生Tempranillo實質性不利影響，否則Tempranillo及其每個子公司遵守有關僱用、僱用和僱傭做法、僱用條款和條件、騷擾、報復、合理住宿、休假、職業安全和健康、工人補償、員工分類、工資和工時、聘用獨立承包商(包括對其進行適當分類)、工資税、裁員、“大規模裁員”和“工廠關閉”的所有適用法律。Tempranillo及其每個子公司都為其每一名美國員工保存並一直保持着一份有效的I-9表格。

(B)截至本協議日期的，除非沒有，也不會合理地預期會對Tempranillo產生實質性的不利影響，(I)任何政府當局尚未或計劃對Tempranillo或其任何子公司的僱傭做法或行動提出任何指控、投訴、審計或調查，或據Tempranillo所知，沒有對Tempranillo或其任何子公司構成威脅；及(Ii)據Tempranillo所知，沒有任何與Tempranillo或其任何子公司有關的投訴或指控自2018年1月1日以來，Tempranillo及其任何子公司都沒有，截至本協議日期，對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商或臨時工，而不是將其歸類為“僱員”，或對從其他僱主租用的任何Tempranillo員工，沒有任何重大的直接或間接責任。(注：自2018年1月1日起，Tempranillo及其任何子公司均不承擔任何重大的直接或間接責任，截至本協議日期，Tempranillo及其子公司也不承擔任何重大的直接或間接責任。

(D)自2018年1月1日以來，(I)沒有通過拉菲的匿名員工熱線或Tempranillo的任何正式人力資源溝通渠道對任何具有董事、副總裁或以上頭銜的Tempranillo員工提出性騷擾或其他性行為不當的指控，以及(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或其他訴訟待決，據Tempranillo所知，沒有任何與任何Tempranillo員工的性騷擾或其他性行為不當指控有關的訴訟、訴訟、調查或其他訴訟自2018年1月1日以來，Tempranillo及其任何子公司都沒有就任何具有董事、副總裁或以上頭銜的Tempranillo員工的性騷擾或其他性行為不當指控達成任何和解協議。

(E) 及其任何子公司均不是工會、組織、團體或協會、勞資委員會或其他僱員代表團體的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受其約束。本協議的簽署或交付以及交易的完成都不會使任何工會、工會或類似組織有權獲得任何信息、同意、諮詢、重新談判或其他類似權利，也不會使任何此等人員有權根據適用的勞動協議或適用法律獲得任何付款。Tempranillo及其子公司在執行或交付本協議或完成交易時，已在所有實質性方面遵守與任何適用的勞動協議或適用法律有關的所有信息、同意、諮詢、重新談判和其他類似要求。據Tempranillo所知，自2018年1月1日以來，沒有Tempranillo員工聲稱或斷言Tempranillo或其任何子公司在所有實質性方面未能遵守任何適用的勞動協議或適用法律方面的任何信息、同意、諮詢、重新談判或其他要求或義務。

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(F) 截至本協議日期，(I)據Tempranillo所知，沒有任何針對Tempranillo或其任何子公司的組織活動、程序、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動，或任何工會、工會或勞務委員會的工會企業活動，以及(Ii)Tempranillo及其任何子公司均未受到任何試圖迫使、要求或要求其與任何工會、組織討價還價的指控、要求、請願或代表程序的約束。(Ii)Tempranillo或其任何子公司均未受到試圖迫使、要求或要求其與任何工會、組織討價還價的任何指控、要求、請願或代表程序的約束截至本報告日期，Tempranillo或其任何子公司或其員工沒有懸而未決的或據Tempranillo所知，涉及Tempranillo或其任何子公司或其員工的威脅、勞工罷工、停工、放緩或停工，自2018年1月1日以來也沒有任何此類勞工罷工、停工、停工或停工。

第5.20節保險單。除非沒有也不會合理地預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則Tempranillo及其子公司與Tempranillo及其子公司的業務、資產和運營有關的所有保險單都是完全有效的，足以遵守適用的法律，並提供Tempranillo合理確定為審慎的保險金額和風險，並考慮到Tempranillo及其子公司所處行業的影響。在考慮到Tempranillo及其子公司所處行業的情況下，Tempranillo及其子公司在考慮到Tempranillo及其子公司所處行業的情況下，足以遵守適用的法律，併為Tempranillo合理確定為審慎的風險提供保險而Tempranillo及其附屬公司沒有或沒有采取任何行動，而由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成其項下任何被保險人的違約。

第5.21. 環境事項. ，但沒有或不會合理地預期會單獨或總體產生Tempranillo實質性不利影響的事項除外：

(A)Tempranillo及其子公司的運營、業務、資產、Tempranillo租賃財產和任何其他不動產在任何時候都符合所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守任何環境許可證，並且Tempranillo及其任何子公司都沒有收到任何關於不續簽、暫停或終止任何環境許可證的通知；(A) 的經營、業務、資產、Tempranillo租賃財產和任何其他不動產一直符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守任何環境許可證，並且Tempranillo及其任何子公司都沒有收到任何關於不續簽、暫停或終止任何環境許可證的通知；

(B)自2018年1月1日以來，及其任何子公司都沒有或曾經受到任何懸而未決的或據Tempranillo所知的威脅索賠、法律程序或命令的約束，在每個案件中都與環境法或環境許可證或危險物質有關或根據環境法或環境許可證或與危險物質有關；以及

(C) 未發生任何有害物質的釋放、存在或暴露，而根據任何環境法，有理由預計該物質會導致天普瑞羅或其任何子公司承擔責任或要求進行調查、通知或補救。(C)Tempranillo或其任何子公司均未根據任何環境法排放、存在或接觸任何有害物質，從而承擔責任或要求進行調查、通知或補救。

第5.22節知識產權。

(A) ，除非無法合理預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則：(I)Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo擁有的所有知識產權的唯一和獨家擁有者(無任何留置權和權益，但允許的Tempranillo留置權除外)，並且已獲得許可或以其他方式有權使用Tempranillo及其子公司目前在各自業務中使用的所有其他知識產權。(I)Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo擁有的所有知識產權的唯一和獨家擁有者(不受任何留置權的限制，但允許的Tempranillo留置權除外)以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行或交易的完成不會導致Tempranillo及其子公司喪失對Tempranillo知識產權的權利或在Tempranillo知識產權之下的權利。除無法合理預期會對Tempranillo產生實質性不利影響的情況外，截至本協議之日，Tempranillo擁有的知識產權中包含的所有知識產權的註冊和發行仍然有效，據Tempranillo所知，這些註冊和發行完全有效，並且在專利和商標方面是有效和可強制執行的。

(B) ，除非無法合理預期會對Tempranillo產生實質性不利影響，否則截至本協議日期，沒有針對Tempranillo或其任何子公司的索賠或其他訴訟、訴訟或其他程序待決，或據Tempranillo所知，沒有針對Tempranillo或其任何子公司的書面威脅，指控Tempranillo或其任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，或對其有效性、範圍、使用、所有權或權利提出異議

(C) ，除非無法合理預期會對Tempranillo產生實質性不利影響，否則自2018年1月1日以來，Tempranillo及其子公司對Tempranillo任何知識產權的使用、Tempranillo及其子公司各自業務及其各自產品和服務的運營，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

A-48

(D) ，據Tempranillo所知，自2018年1月1日以來，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯Tempranillo擁有的任何知識產權或Tempranillo的任何獨家許可知識產權，除非合理預期會對Tempranillo產生實質性不利影響。除非無法合理預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則Tempranillo擁有的知識產權以及據Tempranillo所知的Tempranillo獨家許可知識產權不受任何未解決的同意、和解、留置權、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束，以合理預期的方式限制Tempranillo及其子公司業務的持續運營。

(E)除合理預期不會對Tempranillo造成重大不利影響外，Tempranillo及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以維護和保護其商業祕密的保密性和機密性。(E)Tempranillo及其子公司已採取商業上合理的步驟來維護和保護其商業祕密的保密性和保密性。據Tempranillo所知，除非合理預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則此類商業祕密未向任何人披露，除非根據包含對此類商業祕密保密義務的書面合同。

(F) 除合理預期不會對Tempranillo產生重大不利影響外，Tempranillo及其子公司遵守Tempranillo及其子公司以任何方式使用的所有開源材料許可證的條款和條件。除非無法合理預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則Tempranillo擁有的IP中包含的任何專有軟件源代碼均無義務因Tempranillo或其任何子公司使用開源材料而向任何人免費披露或提供。

(G) ，除非無法合理預期會對Tempranillo產生重大不利影響，否則Tempranillo及其任何子公司均不是任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織的成員或發起人，或就任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織做出任何承諾或協議，在每種情況下，Tempranillo或其任何子公司均要求或義務向任何其他人授予或提供Tempranillo擁有的或獨家許可的任何知識產權的任何許可或其他權利

第5.23節數據隱私和安全。

(A)自2018年1月1日以來，及其子公司收集、獲取、使用、存儲、轉移(包括任何跨境轉移)、分發或傳播任何個人數據在所有實質性方面都符合隱私要求，除非任何違反規定的情況沒有、也不會合理地預期會產生Tempranillo實質性不利影響。

(B) Tempranillo及其子公司在個人數據的物理和電子安全和隱私方面保持商業上合理的政策、程序、培訓和安全措施，旨在達到隱私要求，並且Tempranillo及其子公司遵守該等政策和程序，除非沒有、也不會合理地預期會產生Tempranillo重大不利影響。自2018年1月1日以來，沒有發生任何此類安全措施的重大違規或重大違規行為，也沒有任何第三方未經授權訪問任何個人數據或Tempranillo或其子公司的業務數據。截至本協議日期，沒有任何針對Tempranillo或其任何子公司的書面索賠或其他訴訟待決，據Tempranillo所知，也沒有任何關於個人數據的任何此類義務、政策、適用法律或任何違反或被指控違反的法律的書面索賠或其他訴訟待決，除非Tempranillo沒有、也不會合理地預期會產生Tempranillo實質性的不利影響。

(C)據所知，截至本協議日期，Tempranillo及其子公司擁有或使用和控制的IT資產(I)將按照Tempranillo及其子公司在開展各自業務方面的要求運營和履行，(Ii)自2018年1月1日以來，未發生故障或故障(已完全補救的故障或故障除外)，但據Tempranillo所知，該資產不會對Tempranillo產生實質性不利影響“間諜軟件”或其他惡意軟件。據Tempranillo所知，自2018年1月1日以來，除合理預期不會對Tempranillo產生實質性不利影響的情況外，沒有人未經授權訪問Tempranillo及其子公司擁有或使用和控制的IT資產。

(D)據所知，Tempranillo、Tempranillo及其子公司已與每個(I)客户簽署了當前有效的業務夥伴協議，而據Tempranillo所知，該客户是“承保實體”(定義見

A-49

HIPAA和相應法規)和(Ii)“分包商”(由HIPAA和相應法規定義)。Tempranillo及其子公司實質上遵守了此類商業關聯協議，據Tempranillo所知，沒有任何承保實體或分包商實質上違反了與Tempranillo或其任何子公司的任何此類商業關聯協議。

(E)只要或其任何子公司已取消識別用户數據，Tempranillo及其子公司已獲得對此類用户數據進行取消識別所需的所有權利，並已根據《信息與通信協議》的要求和其他隱私要求取消此類用户數據的識別。就Tempranillo及其子公司使用未確認數據的程度而言，Tempranillo及其子公司已獲得使用此類未確認數據所需的所有權利。

第5.24節屬性。

(A) 及其任何子公司都沒有任何不動產。

(B) ，除非沒有或合理地預期會有Tempranillo的重大不利影響，否則：(I)Tempranillo及其子公司對Tempranillo或其任何子公司租賃或以其他方式使用的每一塊不動產和有形資產擁有良好和可銷售的所有權，或在Tempranillo或其任何子公司租賃或以其他方式使用的每一塊不動產和有形資產中擁有有效的租賃權益，除允許的Tempranillo留置權外，不受所有留置權的影響；(Ii)，(I)Tempranillo及其子公司對其所有財產和有形資產擁有有效的租賃權益，但允許的Tempranillo留置權除外。除破產和股權例外情況外，任何不動產(該不動產，“Tempranillo租賃財產”)是Tempranillo或其附屬公司(視屬何情況而定)以及據Tempranillo所知，對Tempranillo或其附屬公司(視屬何情況而定)和Tempranillo所知的每一方的有效和有約束力的義務，並且根據其條款，對Tempranillo或其子公司(視情況而定)和Tempranillo所知的每一方均具有充分的效力和效力，並可根據其條款強制執行但如果該終止是Tempranillo或其任何子公司的選擇，則該終止必須在正常業務過程中進行)，(Iii)Tempranillo或其任何子公司，或據Tempranillo所知，其任何其他各方均未違反或實施或未能實施根據任何Tempranillo租賃協議的任何規定會構成違約的任何行為(不論是否有通知、時間失效或兩者兼而有之)，(Iv)與Tempranillo均無違反或未履行任何行為，(Iv)與Tempranillo均無違反或未有違反或未能實施任何Tempranillo租賃協議的任何條款，(Iv)Tempranillo與Tempranillo均未違反，或(Iv)Tempranillo均未違反或未實施任何行為, 及(V)就每項Tempranillo租賃物業而言，Tempranillo或其任何附屬公司概無轉租、特許、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該Tempranillo租賃物業或其任何部分的權利，或以其他方式轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓任何租賃、再租賃、許可、再許可或其中的其他權益。

第5.25. 衞生管理事項. ，除非沒有或合理預期會有Tempranillo實質性不利影響：

(A) Tempranillo及其子公司的每一個都是，而且自2018年1月1日以來一直遵守所有醫療保健法律。

(B) 截至本協議日期，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控其違反或違反任何醫療保健法，且沒有調查(常規審計除外)、訴訟、索賠、行動或訴訟待決，據Tempranillo所知，沒有針對Tempranillo指控違反任何醫療保健法的威脅。

(C)Tempranillo及其子公司均採用並實施了合理設計的政策、程序和培訓計劃，以確保其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守所有適用的醫療保健法律，包括有關醫療保健專業人員的州許可、企業醫療實踐要求以及對將軟件作為醫療設備進行操作和推廣的限制，並且Tempranillo及其子公司定期向瞭解相關情況的外部法律顧問尋求建議。

(D) 及其任何附屬公司，或據Tempranillo所知，其各自的任何高級職員或僱員(在每個情況下，均以Tempranillo或其任何附屬公司的高級職員或僱員的身份行事)：

(I)根據或與任何聯邦或州醫療保健計劃、美國聯邦法典第1320a-7條或任何類似的適用法律有關的規定，因任何犯罪或違法行為而被停職、取締或定罪，或從事任何合理預期會導致該等停職、取消律師資格或定罪的行為；

A-50

(Ii) 被排除、暫停或以其他方式宣佈沒有資格參加聯邦或州醫療保健計劃，包括但不限於總務署被排除在聯邦計劃之外的各方名單或衞生與公眾服務部/衞生與公眾服務部被排除在名單上的個人/實體；或

(Iii) 從事任何違反或導致民事處罰、暫停、取消律師資格或根據醫療保健法強制或允許排除的活動。Tempranillo定期對符合行業慣例的官員、員工、代表和代理人進行篩選，以確定是否有此類定罪、排除、停職、除名或限制。

(E) 每一家Tempranillo及其子公司都擁有並嚴格遵守運營醫療合規計劃，該計劃：(I)監管所有員工和承包商，包括銷售代表；(Ii)符合當前美國聯邦量刑指南的有效合規計劃標準；以及(Iii)致力於遵守所有適用的醫療保健法。Tempranillo定期就此類合規計劃範圍內的活動向瞭解醫療保健法的外部法律顧問尋求建議，並根據該建議開展此類活動。

(F)Tempranillo及其任何子公司目前或曾經都不承擔或曾經承擔患者援助或支持計劃或活動，包括向患者提供免費藥品、自付援助(由Tempranillo或其任何子公司直接向患者提供)、向患者提供准入和保險報銷支持、護士熱線或護理協調服務以及醫生專家定位服務。Tempranillo及其任何子公司都沒有向任何向患者提供財政援助的慈善組織或其他第三方提供任何捐款或任何其他財政支持，以支付臨牀護理費用。

(G)據所知，沒有合理預期會導致的事實，自2018年1月1日以來，Tempranillo及其任何子公司都沒有收到任何Tempranillo監管機構關於(I)召回、退出市場或更換任何Tempranillo產品或服務的書面通知，(Ii)更改任何Tempranillo產品或服務的營銷分類，或(Iii)終止、禁止或暫停

(H) 及其任何附屬公司，或據Tempranillo所知，代表其行事的任何獲授權人士均未(I)向Tempranillo監管當局作出任何不真實或欺詐性陳述，或(Ii)未能披露規定須向該Tempranillo監管當局披露的重大事實。

(I) 所有可報銷的Tempranillo產品和服務均符合所有適用的參與要求。在Tempranillo或其任何子公司向客户或其他人提供有關任何Tempranillo產品或服務的報銷編碼或計費建議的範圍內，此類建議：(I)符合所有適用的編碼系統；(Ii)包括建議收款人聯繫個人付款人以確認編碼和計費指南的免責聲明；以及(Iii)僅針對Tempranillo產品和服務提供。

(J)據所知，Tempranillo所僱用或與其訂立協議的任何專業協會、專業公司或其他實體所僱用或與其訂立協議的其他實體所僱用的所有醫療服務提供者，已獲並獲正式許可或認證，可在其執業的每個司法管轄區提供各自的醫療服務，並在適用的情況下，擁有並已擁有訂購、儲存、處方及分發處方藥(包括受管制物質)所需的所有許可證、證書、許可證及/或註冊，並且在任何時間均符合規定。據Tempranillo所知，沒有任何政府當局或其他人質疑或威脅質疑Tempranillo或任何子公司與任何專業協會、專業公司或其他實體或醫療保健提供者之間協議的合法性或可執行性。沒有任何政府當局或個人要求、調查或以其他方式聯繫Tempranillo或其任何子公司，或者，據Tempranillo所知，任何專業協會、專業公司或其他實體或醫療保健提供者一方面就Tempranillo或其任何子公司與任何專業協會、專業公司或其他實體或醫療保健提供者之間的協議，另一方面就Tempranillo或其任何子公司向任何此類專業協會、專業公司或其他實體提供的服務要求、調查或以其他方式聯繫

第5.26節利害關係方交易。除Tempranillo證券交易委員會文件中披露的情況外，自2019年12月31日至本文件之日，沒有發生任何事件需要Tempranillo根據S-K規則第404項進行報告。

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第5.27節經紀人費用。除Lazard Frères&Co.的費用和開支由Tempranillo或其關聯公司之一支付外，沒有任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人被Tempranillo或其任何子公司、其各自的附屬公司、或其各自的任何高管或董事以執行董事或董事的身份聘用或授權代表其行事，或有權獲得任何經紀、發現者、與基於Tempranillo、合併子公司或其各自關聯公司或其代表作出的安排的交易有關。

第5.28節財務顧問的意見。 Tempranillo董事會已收到Lazard Frères&Co.的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並遵守其中規定的限制、資格、假設和條件，從財務角度來看，合併中的交換比率對Tempranillo是公平的。簽署並交付本協議後，應在可行的情況下儘快將該意見的簽字副本交付給拉菲，僅供參考。

第5.29. 不作任何其他陳述或保證。除本條第5條明確規定的陳述和保證外，坦普拉尼羅、合併子公司或其任何附屬公司或代表他們中的任何一方的任何其他人都沒有或已經代表他們中的任何人作出或已經做出任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，包括關於坦普拉尼羅、其子公司或其各自業務，或關於提供給或提供給拉菲或其子公司或其各自代表或其各自代表或其各自的代表或其各自的任何代表或代表的任何其他信息的任何明示或默示的陳述或保證，包括關於坦普拉尼羅、其子公司或其各自的業務或向拉菲或其子公司或其各自的代表或其各自的代表提供或提供的任何其他信息。Tempranillo和Merge Sub在此明確拒絕任何此類其他陳述和擔保。Tempranillo和合並子公司承認並同意，除拉菲在本協議中作出的陳述和擔保(受拉菲披露函中披露的適用項目的限制)外，拉菲及其任何代表、關聯公司和股權持有人(統稱為“拉菲關聯方”)都沒有或已經就或代表拉菲或其任何子公司、其業務、運營、資產、負債，在法律上或在股權上作出任何明示或暗示的陳述或保證。預測、計劃或前景(包括這些估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於拉菲或其任何子公司的任何信息的準確性或完整性，或向Tempranillo或Merge Sub提供或提供給Tempranillo、Merge Sub或其代表的任何其他信息在任何“數據室”、“虛擬數據室”中提供給Tempranillo、Merge Sub或其代表的準確性或完整性, “預期或與本協議或交易相關的管理層陳述或任何其他形式。Tempranillo和Merge Sub不依賴也不明確否認它們依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意拉菲及其附屬公司明確否認並在此明確拒絕任何其他陳述和保證。Tempranillo和Merge Sub已經對拉菲及其子公司和交易進行了自己的獨立調查，並有機會與拉菲管理層討論和詢問有關拉菲及其子公司的業務。

第六條

拉菲聖約

第6.01節拉菲的行為。

(A)自本協議之日起至根據第10條終止本協議之日起至有效時間(“成交前期限”)較早的期間內的，除適用法律要求的(W)項所列事項、(X)適用法律要求的事項、(Y)本協議明確要求或預期的事項、或(Z)經Tempranillo事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，並盡其各自合理的最大努力(I)保持其業務組織和與第三方的關係完好無損，以及(Ii)保持其高級管理人員和主要員工的服務。

(B)在不限制前述第6.01(A)節的一般性的情況下，除拉菲披露函第6.01節(W)所述事項外(具體參照與該披露中所述信息相關的第6.01(B)節)，(X)適用法律要求，(Y)本協議明確要求或預期的，或(Z)在事先書面同意下作出的(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)

(I) 修訂或採納任何修訂，或以其他方式更改或建議修訂拉菲或其任何附屬公司的組織文件(不論是通過合併、合併或其他方式)；

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(ii除(A)根據現有拉菲股票計劃或根據第6.01(B)(Xiv)節發行的截至本協議日期已發行的拉菲股票期權，或根據拉菲限制性股票條款於本協議日期行使已發行的或根據第6.01(B)(Xiv)節發行的拉菲股票期權外，在每種情況下，按照適用的拉菲股票計劃和拉菲股權發行，在本協議日期已發行或根據第6.01(B)(Xiv)節發行的拉菲RSU或Lafite PSU除外。(B)根據拉菲ESPP(受第2.06(E)節規限)；

(Iii) 提出或通過任何合併、合併、重組、清算或解散拉菲或其任何子公司的計劃，代表拉菲或其任何子公司根據聯邦或州破產適用法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對拉菲或其任何子公司提出任何破產申請；

(Iv) (A)為拉菲或其任何附屬公司的股本或其他證券(向拉菲或其全資附屬公司派發的股息除外)設立一個記錄日期，宣佈、累計、作廢或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式)，或就投票事宜訂立任何協議；或(B)贖回、回購或以其他方式收購(或要約贖回、回購或以其他方式贖回、回購或以其他方式收購)或(或要約贖回、回購或以其他方式贖回、回購或以其他方式獲得)，或(B)贖回、回購或以其他方式收購(或要約贖回、回購或以其他方式贖回、回購或以其他方式收購)代替或取代任何拉菲證券或拉菲或其任何附屬公司的股本，或以其他方式改變拉菲或其任何附屬公司的資本結構，但以下目的除外：(1)淨行使截至本協議日期已發行的任何拉菲股票期權，以滿足任何行使價或所需的預扣税款，或淨預扣股份，或與歸屬任何已發行的拉菲限制性股票、拉菲RSU或拉菲PSU有關(2)拉菲與其全資子公司之間或拉菲全資子公司之間或(3)特別股息；

(V)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(A)加速、終止或同意在任何重要方面終止、取消、修訂、放棄、放棄、釋放、轉讓或轉讓任何指明拉菲合約或任何合約項下的任何重大權利或索償，或在任何重大方面以其他方式修改任何指明拉菲合約或任何構成指明拉菲合約(如在本協議日期有效)的合約；或(B)訂立任何會構成指明拉菲合約(如在本協議日期有效)的合約；或(B)訂立任何會構成指明拉菲合約(如在本協議日期有效)的合約；或(B)訂立任何會構成指明拉菲合約的合約(如在本協議日期有效的話)；或(B)訂立任何會構成指明拉菲合約的合約；或( )

(Vi) 在本合同日期之前提供給Tempranillo的預算或資本支出計劃中規定的資本支出以外的任何重大資本支出；

(Vii) 回購、預付、招致、承擔或擔保任何欠任何人的債務，發行或出售拉菲或其任何附屬公司的任何債務證券，發行或出售期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以獲取拉菲或其任何附屬公司的任何債務證券，為任何其他人的任何債務證券提供擔保，訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持另一人的任何財務報表或類似狀況，或訂立或修訂或以其他方式修改具有上述任何一項經濟效果的任何其他安排，但(A)拉菲與其一個或多個全資附屬公司之間的任何此類交易，或(B)在正常業務過程中發生的符合過去慣例的借款(包括與正常課程貿易應付賬款融資有關的信用證借款)，在任何時候都不超過25,000,000美元，在任何時間都不超過25,000,000美元，在以下情況除外：(1)拉菲與其一家或多家全資子公司之間的任何此類交易，或(B)在正常業務過程中發生的、在任何時候都不超過25,000,000美元的借款

(Viii) 對拉菲或其任何附屬公司的任何財產或資產授予或容受存在任何留置權，而該等財產或資產對拉菲及其附屬公司整體而言是重要的，但準許的拉菲留置權除外；

(Ix)拉菲對任何其他人進行任何重大資本投資或重大貸款或墊款，或免除對任何其他人的任何實質性貸款，但以下情況除外：(A)拉菲與其任何全資子公司之間或拉菲全資子公司之間的貸款、出資、墊款或投資，以及(B)按照以往做法並符合拉菲相關政策，在正常業務過程中向員工和顧問墊付差旅費和其他與業務有關的費用；及(B) 與其任何全資附屬公司之間或拉菲全資附屬公司之間的貸款、出資、墊款或投資，以及(B)在正常業務過程中向員工和顧問墊付差旅費和其他與業務有關的費用；

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(X)出售、租賃、再租賃、賣回和回租、特許、再許可、放棄、轉讓、質押、放棄、轉讓、互換、抵押、質押或以其他方式處置拉菲或其任何附屬公司的任何重要資產、財產或權利，但在正常業務過程中與以往做法和拉菲知識產權有關的除外(受第6.01(B)(Xvi)節的約束和管轄)，出售、租賃、再租賃、賣回和租回、許可、再許可、放棄、放棄、轉讓、質押、質押或以其他方式處置拉菲或其任何附屬公司的任何重要資產、財產或權利；( )

(Xi) 直接或間接(包括透過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)、(A)任何法團、合夥企業、其他業務組織或分支機構或其任何其他業務或任何其他業務或任何人士的全部或實質所有資產(僅在拉菲的全資附屬公司之間重組除外)或(B)向任何人士(拉菲的全資附屬公司除外)收購任何資產、不動產、證券、物業、權益或業務(在每種情況下，收購(X)除外)與過去慣例一致的正常業務過程中的證券或財產，所有此類收購的總金額不得超過50,000,000美元，或(Y)與過去慣例一致的日常業務過程中的原材料、供應品、設備、庫存和第三方軟件；

(Xii) 進入新的業務線，或放棄或停止任何現有的業務線；

(Xiii) 和解、支付、解除或滿足任何法律程序(或同意進行上述任何事項)，但如(A)與任何交易訴訟(任何和解、免除、豁免或妥協應受第8.08節約束)無關的任何和解、支付、解除或滿足除外，及(B)(1)(X)或(1)(X)或(B)(X)或(X)或(Y)僅導致由對拉菲或其任何子公司的賠償義務或其保險單提供資金的貨幣義務，以及拉菲及其子公司單獨或總計支付不超過10,000,000美元的款項(不是由賠償義務或保險單提供資金)，以及(2)不涉及任何認罪或對拉菲或其任何子公司的運營或業務施加任何實質性限制或其他行為補救或禁令救濟的任何實質性限制或實質性限制，以及(2)不涉及對拉菲或其任何附屬公司的經營或業務施加任何實質性限制或實質性限制，或對適用於拉菲或任何其他公司的其他行為補救或禁令救濟支付不超過10,000,000美元的款項(並非由賠償義務或保險單提供資金)，以及(2)不涉及認罪或對適用於拉菲或任何

(Xiv) 除適用法律要求、本協議明確要求或允許或本協議日期生效的任何拉菲員工計劃的條款要求外，(A)增加拉菲或其任何子公司向董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商支付的薪酬，但與過去的做法(包括金額和時間)一致的非董事或高管的拉菲員工在正常業務過程中的年度基本工資或基本工資的增加除外，(B)，(A)增加拉菲或其任何子公司向董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商支付的薪酬，但增加非董事或高管的拉菲員工在正常業務過程中的年度基本工資或基本工資除外(包括金額和時間)，(B)。或採取任何行動以加速根據任何拉菲員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排(如果在本協議簽署之日已存在)項下的權利，但在正常業務過程中按照以往做法對拉菲員工計劃進行的不會大幅增加成本的修訂除外，(C)授予或修訂任何股權或基於股權的獎勵，但現有拉菲股票計劃要求的除外；(D)僱用任何高級人員、員工、獨立承包商或顧問，除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，或(E)終止任何高級人員、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或服務(原因除外)，但在正常業務過程中不符合過去對非董事或高管的拉菲員工的慣例的情況下終止其僱用或服務；(E)(E)終止任何高級職員、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或服務(除因由外)；

(Xv) 成為建立、採納、修訂、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方；

(Xvi)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，出售、特許、再許可、放棄、未能維持、允許失效、轉讓、轉讓、修改、取消、設立任何留置權(允許的拉菲留置權除外)、放棄、授予不起訴拉菲的契諾，或以其他方式授予或修改拉菲的任何重要擁有的IP或材料獨家許可的IP下的任何權利；

(Xvii) 作出、撤銷或更改任何重大税項選擇，解決或妥協任何與重大税額有關的索償，放棄或延長有關重大税項的訴訟時效，就重大税項訂立守則第7121條所指的任何結束協議(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)，修訂任何與重大税項有關的報税表，或對其用於税務會計的任何方法、原則或慣例作出任何重大更改，但以下情況除外放棄任何要求實質性退税的權利(包括向

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用於抵消或以其他方式減少納税義務)或訂立任何分税協議或類似安排，包括税收賠償安排(主要與税收無關並按照以往慣例在正常業務過程中訂立的商業協議或安排除外)；

(Xviii) 與拉菲或其任何子公司的任何聯屬公司、持有百分之五(5%)或以上股份的股東、董事或高級管理人員訂立任何重大交易或合約，或與任何其他人士訂立任何其他重大交易或合約，而根據交易法S-K規則第404項的規定，該等交易或合約須由拉菲報告；

(Xix) 採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；或

(Xx) 授權、同意或承諾採取本第6.01(B)節前述第(I)至(Xix)款中描述的任何行動。

第6.02節拉菲收購建議；拉菲不利建議變更。

(A)除第6.02節明確允許的情況外，在關閉前期間，拉菲不得、也不得促使其子公司和拉菲及其各自的董事、高級職員和員工，也不得授權或允許其其他代表，並應指示並盡其合理的最大努力，使其每一子公司和代表不得直接或間接地(I)發起、徵集、提議，(I)- --(Ii)誘使或故意鼓勵或便利作出任何拉菲收購建議或任何查詢或作出任何可合理預期會導致拉菲收購建議的建議，(Ii)除告知第三方本第6.02節所載條文的存在外，與任何第三方訂立、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供有關拉菲或其任何附屬公司的任何非公開資料(或向任何第三方提供有關拉菲或其任何附屬公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供有關拉菲或其任何附屬公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供有關拉菲或其任何附屬公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供有關拉菲或其任何附屬公司的任何非公開信息(或訪問權限)對於任何拉菲收購提議，(Iii)就任何拉菲收購提議與任何第三方(或其任何代表)以任何方式進行合作，(Iii)根據第6.02(B)節關於保密協議的規定除外，就任何拉菲收購提議推薦或簽訂任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議，或(Iv)批准、授權、同意或公開宣佈有意做上述任何事情。在本協議簽署和交付後，拉菲及其子公司應(並應指示其各自的代表)：(A)立即停止並導致終止, 並且不得授權或明知而允許任何代表繼續進行任何招標以及與任何人迄今為止就任何拉菲收購提案或任何可合理預期會導致或導致拉菲收購提案的信息的任何現有活動、討論或談判，(B)在本協議簽署之日的一(1)個工作日內迅速要求每個人及其代表(Tempranillo及其代表除外)在簽約之前有以下行為：(B)迅速地、無論如何是在本協議簽署之日的一(1)個營業日內，要求每個人及其代表(Tempranillo及其代表除外)在簽約之前有以下行為：(A)在任何情況下，(B)迅速地、無論如何在本協議簽署之日的一(1)個工作日內，要求每個人及其代表(Tempranillo及其代表除外)(A)簽署保密協議，或以其他方式從拉菲或代表拉菲接收有關拉菲的非公開信息，在每種情況下，該等信息均與該人士考慮拉菲收購交易有關，(C)立即退還或銷燬拉菲或其任何子公司在本協議日期之前提供給該人的所有非公開信息，以及(C)立即終止任何第三方訪問與任何潛在的拉菲收購交易相關的任何物理或電子數據室。拉菲不得修改、修改或終止，或放棄、釋放或轉讓, 拉菲或其任何子公司與任何拉菲收購提議有關的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)，並應執行任何此類協議的規定；但應允許拉菲在保密的非公開基礎上免除或免除任何明示或默示的停頓義務，僅限於允許其相關方在保密的非公開基礎上向拉菲董事會提交拉菲收購建議所必需的範圍，並且僅在拉菲董事會真誠地確定的範圍內才可免除或免除任何明示或隱含的停頓義務。拉菲應在放棄或解除任何停頓後二十四(24)小時內向Tempranillo發出書面通知，包括披露當事人的身份和相關情況。在不限制前述一般性的前提下，拉菲的任何代表違反第6.02(A)節規定的任何限制(僅為此目的，就好像第6.02(A)節對拉菲規定的限制直接適用於該代表一樣)應被視為拉菲違反本第6.02(A)節規定的限制。

(B)即使本協議中有任何相反規定，如果在收到必要的拉菲投票之前，拉菲收到了一份真誠的書面主動收購拉菲提案(該收購提案是在本協議日期之後提出的，並且不是由於違反本第6.02節)，並且拉菲董事會

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在與外部法律顧問和具有國家聲譽的財務顧問進行保密協商後，真誠地確定該拉菲收購提案構成或將合理預期導致拉菲高級提案，則在遵守第6.02(E)節和本協議其他條款的情況下，拉菲及其代表可在每種情況下：(I)向提出該拉菲收購提案的第三方(及其代表和融資來源)提供有關拉菲及其子公司的任何信息。但前提是(A)在提供任何此類信息之前，拉菲已從該第三方收到一份已簽署的保密協議(1)，其中包含的條款對作為該協議一方的第三方及其關聯公司和代表的總體限制不低於保密協議中規定的條款對Tempranillo及其關聯公司和代表的限制，前提是該保密協議不需要包含“停頓”條款或其他具有類似效果的條款，以及(2)不以任何方式限制，(I)拉菲有能力根據本協議完成交易或履行其對Tempranillo的披露義務，且(B)如此提供的任何非公開信息以前曾向Tempranillo提供或提供，或同時(包括通過拉菲數據室)向Tempranillo提供或提供，或(Ii)就該等拉菲收購建議與提出該等拉菲收購建議的第三方及其代表參與或進行談判或討論，且僅與提出該等拉菲收購建議的第三方及其代表進行談判或討論。在不限制前述的一般性的情況下, 不言而喻，任何拉菲代表違反上一句中規定的限制(僅為此目的，就好像第6.02(B)節對拉菲規定的限制直接適用於該代表一樣)應被視為構成拉菲違反本第6.02(B)節的行為。

(C)除第6.02節(包括第6.02(D)、(E)和(G)節)所述外，拉菲董事會或其任何委員會均不得(或決議或同意)(I)(A)保留或撤回(或以不利於或合併子公司的方式修改、修訂或符合條件)，或公開提議保留或撤回(或以不利於Tempranillo或合併子公司的方式修改、修訂或符合條件)、(或以不利於Tempranillo或合併子公司的方式修改、修訂或符合條件)、(或以不利於Tempranillo或合併子公司的方式修改、修訂或符合條件)、(或以不利於Tempranillo或合併子公司的方式修改、修訂或限定)(B)批准、推薦或宣佈任何拉菲收購建議是可取的，或公開提議批准、推薦或宣佈可取；(C)在分發給拉菲股東的聯合委託書/招股説明書中沒有將拉菲董事會的建議包括在聯合委託書/招股説明書中，或(D)決定或同意採取(A)-(C)條(本條款(I)所述的任何行動被稱為“拉菲不利推薦變更”)或(Ii)批准、推薦、宣佈或同意採取第(A)-(C)款所述的任何行動)或(Ii)批准、推薦、宣佈或(Ii)批准、推薦、宣佈或同意採取第(A)-(C)款所述的任何行動除根據第6.02(B)節(“替代拉菲收購協議”)達成的保密協議外，構成或關於任何拉菲收購要約的原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，或旨在或合理預期將導致任何拉菲收購要約的協議，均不在此列。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到必要的拉菲投票之前，如果拉菲董事會在諮詢其外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後真誠地確定，只有在滿足以下所有條件的情況下，拉菲董事會才能在收到必要的拉菲投票之前的任何時間做出拉菲不利的建議變更，以迴應拉菲幹預事件，否則將不符合拉菲董事會根據適用法律承擔的受託責任：

(I) 拉菲應至少提前五(5)個工作日向坦普拉尼羅提供幹預事件通知，告知坦普拉尼洛拉菲打算做出拉菲不利建議變更(有一項理解，並特此同意，任何此類幹預事件通知的交付和接收本身不應被視為拉菲不利建議變更)，併合理詳細地説明拉菲幹預事件；

(Ii)在適用的介入事件通知期內(或雙方同意的任何延長或延續)，拉菲及其代表應真誠地與坦普拉尼洛及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的任何更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建議進行談判，以便未能針對此類拉菲幹預事件做出拉菲不利建議變更，不再與拉菲董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)拉菲及其代表應真誠地與坦普拉尼洛及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的任何變更以及坦普拉尼洛提出的任何其他建議進行談判，以便不再與拉菲董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Iii) Tempranillo在收到該通知後的適用介入事件通知期(或其任何延長或延續)內，沒有根據拉菲董事會的善意判斷(在徵詢外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問的意見後)提出建議，導致未能針對該等拉菲介入事件實施拉菲不利建議變更不再與適用法律規定的拉菲董事會的受信責任相牴觸(雙方理解並同意，任何建議變更不再與適用法律規定的拉菲董事會的受信責任相牴觸)

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任何與拉菲幹預事件有關的事件、事件或事實發生重大變化時，應要求發出新的幹預事件通知，新干預事件通知期限為(X)(即重大變化後三(3)個工作日和(Y)拉菲股東大會召開前十(10)天)中較早的一天(X)和(Y)兩個工作日中較早的一天(X)和(Y)兩個工作日中較早的一天(X)和(Y)在拉菲股東大會之前十(10)天；以及

(Iv)在拉菲介入事件通知期後，拉菲董事會應真誠地(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)認定，未能針對該等拉菲幹預事件實施拉菲不利建議變更，繼續與拉菲董事會根據適用法律承擔的受信責任不符。(Iv)拉菲董事會應善意地(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)確定，未能針對該等拉菲介入事件作出不利建議變更。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在收到必要的拉菲投票之前的任何時間，如果在本協議日期後第三方提出的真誠的主動書面拉菲收購提議(該提議並非因違反本第6.02節而產生，且未被撤回)，則，拉菲董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後)確定：(1)此類拉菲收購提議構成拉菲高級提議，(2)未能做出拉菲不利推薦變更與拉菲董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致，則拉菲董事會可以做出拉菲逆向推薦變更，前提是在上述任何一種情況下，以下所有條件均得到滿足：(1)拉菲收購提議構成拉菲高級提議；(2)未能做出拉菲不利推薦變更與適用法律規定的拉菲董事會受託責任相牴觸，則拉菲董事會只有在滿足以下所有條件的情況下才可做出拉菲逆向推薦變更：

(I) 拉菲應至少提前五(5)個工作日向坦普拉尼羅提供一份高級建議書通知，告知坦普拉尼洛，拉菲董事會準備根據拉菲高級建議書(併合理詳細地指明任何此類拉菲高級建議書的具體條款和條件，包括提出任何此類拉菲高級建議書的第三方身份)(不言而喻，並特此同意，交付時應將拉菲的不利建議書更改為拉菲高級建議書)(不言而喻，並特此同意，交付時應遵守拉菲高級建議書的具體條款和條件，包括提出任何該等拉菲高級建議書的第三方的身份)(不言而喻，特此同意，建議書或要約，包括任何建議的替代拉菲收購協議(以及與之相關的所有附表、附錄、展品和其他附件)，以及包含該等拉菲高級建議書的實質性條款的任何其他文件；

(Ii) 在適用的高級建議書通知期(或其任何延長或延續)內，在實施拉菲不利建議變更之前，拉菲及其代表應真誠地與坦普拉尼洛及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建議進行談判，坦普拉尼洛打算使該拉菲收購建議書不再構成拉菲高級建議書；(Ii)拉菲及其代表應真誠地與坦普拉尼洛及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建議進行談判，以使該拉菲收購建議書不再構成拉菲高級建議書；

(Iii) Tempranillo在收到該等通知後的適用高級建議書通知期內(或雙方同意的任何延長或延續)，並未根據拉菲董事會的善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)提出會導致先前構成拉菲高級建議書的要約不再構成拉菲高級建議書的要約(有一項理解並同意，對該等拉菲高級建議書的任何修訂或修改應

(Iv) 在高級建議通知期後，拉菲董事會應真誠地決定(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)，根據該等拉菲高級建議並考慮到Tempranillo提出的任何修訂條款，(X)該等拉菲收購建議繼續構成拉菲高級建議，及(Y)未能作出拉菲不利建議的變更將繼續與拉菲董事會的受託責任不符

(F) 除本第6.02節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段規定的拉菲義務外，拉菲應在收到或交付後的二十四(24)小時內，在切實可行的範圍內儘快以口頭和書面形式向坦普拉尼洛提供以下事項：(I)任何拉菲收購提議或任何旨在或合理預期會導致拉菲收購提議的信息或查詢請求，以及(請求或查詢(包括對該等條款和條件的任何後續修訂或其他修改)以及提出任何此類拉菲收購建議、請求或查詢的人的身份。自提供上述任何通知之日起，拉菲(或其外部律師)應(A)在合理最新的基礎上向Tempranillo(或其外部律師)合理地告知與任何該等Lafite收購提案、請求或調查有關的討論和談判的狀況和條款，以及(B)Lafite應在可行的情況下儘快(無論如何在收到或交付後二十四(24)小時內)向Tempranillo提供

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(或其外部法律顧問)提供未經編輯的所有文字或媒體(無論是否電子)的副本，其中包含與任何拉菲收購提案有關的任何提案或擬議交易協議(包括其任何草案及其所有附表和證物)的任何條款或條件。

(G) 本協議不得禁止拉菲或拉菲董事會直接或間接通過其各自的代表(I)採取並向拉菲股東披露根據交易所法案頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所考慮的任何立場，或(Ii)向拉菲股東披露拉菲董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)所決定的任何立場，或(Ii)向拉菲股東披露拉菲董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)所決定的任何立場，或(Ii)向拉菲股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則1012(A)項所考慮的任何立場但除非第6.02(D)-(E)節允許，否則本第6.02(G)節不應被視為允許拉菲董事會做出拉菲不利建議變更。

(H) 儘管(I)沒有任何拉菲不利的建議變更，(Ii)提出任何拉菲收購建議，或(Iii)在本協議終止之前，(X)在任何情況下，拉菲或其任何子公司(A)不得簽訂構成或與拉菲收購建議有關的任何合同、原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他類似文書(其他)，除非本協議終止，否則拉菲或其任何子公司不得簽訂任何合同、原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似文書(B)除適用法律另有規定外，不得(A)就任何拉菲收購建議擬進行的交易作出、促成或提供與任何證券交易委員會或其他文件有關的資料，或(C)尋求與任何拉菲收購建議擬進行的交易相關的任何同意，及(Y)在其他情況下，拉菲仍須遵守本協議項下的所有義務，包括(為免生疑問)召開拉菲股東大會的義務。

第6.03節對拉菲債務的處理。拉菲應或應促使其適用的子公司盡合理最大努力(I)安排慣常的還款信函、留置權終止和解除以及票據和清償確認書，規定在信貸安排的結算日清償、清償和終止信貸安排及其項下的所有當時未償債務，並解除與此相關的任何留置權或擔保(統稱“償債信函”)。或促使其適用附屬公司根據信貸安排的條款向貸款銀行交付債務清償函(前提是任何預付款和終止通知可能以成交的發生為條件)，以及(Iii)採取所有其他合理行動，以便在信貸安排下的所有債務和留置權的結算日全額清償、解除、免除和終止債務。

第6.04節可轉換票據和上限看漲期權

(A)即使本協議有任何相反規定，在生效時間之前，拉菲應根據截至2020年6月4日的契約條款(“票據契約”)、拉菲與美國銀行全國協會(“受託人”)之間的契約條款、可轉換票據或任何適用法律(關於票據契約或可轉換票據)就合併和交易發出任何通知並採取所有行動，這些行動應包括但不限於，拉菲( )和美國銀行協會(“受託人”)之間關於合併和交易的條款(“票據契約”)、可轉換票據或任何適用法律(關於票據契約或可轉換票據)(這些行動應包括但不限於，拉菲((I)就合併及交易發出票據契約所規定的任何通知，(Ii)擬備票據契約所需的與合併及交易有關的任何補充契據，並在生效時間或之前以受託人及Tempranillo合理滿意的形式及實質，籤立及完成該等契約，及(Iii)採取所有該等進一步行動；及(Ii)在發出與合併及交易有關的任何通知時，(Ii)準備與合併及交易有關的票據契約所需的任何補充契據，以及(Iii)採取所有該等進一步行動，並在生效時間或之前以受託人及Tempranillo合理滿意的形式及實質將該等契約籤立及交付受託人，包括在生效時間前遞交根據票據契約可交付的任何律師意見，以及遵守票據契約中與合併和交易相關的所有條款和條件所需的任何高級人員證書；但應拉菲的合理要求，Tempranillo應盡其合理努力就上述事項與拉菲合作，並進一步規定，為遵守與合併有關的Notes Indenture的所有條款和條件所需的律師意見，Tempranillo及其律師應在有效時間或之後交付所需的範圍內的意見。在生效時間之前，拉菲不得進行任何結算選擇(包括, 為免生疑問，在沒有事先書面通知Tempranillo的情況下，本公司不得就票據契約項下的任何轉換日期(定義見票據契約)交付和解通知(定義見票據契約)。

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(B) 拉菲應向Tempranillo及其律師提供合理機會，對根據或與任何可轉換票據或票據契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書進行審查和評論，並在可行的情況下，在發出或作出該等文件或文書之前，拉菲應盡其合理努力反映Tempranillo或其大律師就此作出的任何合理評論。(B)拉菲應向Tempranillo及其律師提供合理機會，以審查和評論根據或與任何可轉換票據或票據契約相關的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或其他文件或文書。

(C) 在生效時間之前，拉菲應盡其合理努力，並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理努力，促使其其他代表就根據、修改、談判調整、獲得豁免和/或解除或以其他方式結算上限看漲期權採取Tempranillo合理要求的一切行動，但除非各方另有約定，否則每次此類選擇、修訂、談判調整、放棄、解除和結算均應在為免生疑問，除非任何封頂看漲期權的條款另有要求，否則本第6.04(C)節的任何規定均不得解釋為要求拉菲在生效時間前終止或修訂任何封頂看漲期權的獨立要求。在不限制前述規定的情況下，拉菲應Tempranillo的要求，盡其合理努力與Tempranillo合作，並應Tempranillo的要求，在每種情況下，只要該關聯方或其他人士明確代表上限看漲期權交易對手的利益，或有權作出任何決定、調整、取消或取消，拉菲應盡其合理努力啟動或繼續與封頂看漲期權的對手方或其各自的任何關聯公司或任何其他人士進行的任何討論或談判，只要該等關聯公司或其他人士明確代表封頂看漲期權的對手方的利益，或有權作出任何決定、調整、取消或取消，則拉菲應盡其合理努力與Tempranillo進行合作套期保值對手方)，涉及與上限看漲期權相關的任何確定、調整或計算, 包括拉菲根據上限看漲期權可能應收的任何現金金額或股票。拉菲應立即向Tempranillo提供從任何對衝交易對手收到的任何書面通知或其他文件，內容涉及上限看漲期權項下的任何調整、確定、取消、終止、行使、結算或計算，或與上限看漲期權相關的任何討論或談判。未經Tempranillo事先書面同意，拉菲不得也不得安排其代表終止或以其他方式結算封頂看漲期權，就封頂看漲期權進行任何討論、談判或協議，或協商任何調整，對封頂看漲期權的條款進行任何選擇、修訂、修改或其他更改，除非根據條款(如本協議日期有效，可根據協議條款進行調整)以及與此相關的任何討論、談判或協議除外。對上限認購期權條款的修訂、修改或其他更改，或與上限認購期權有關的任何現金支付或股份交付，在每種情況下，均取決於合併完成前本協議的終止(在每種情況下，均為“替代安排”)，拉菲可全權酌情訂立或作出何種替代安排(視情況而定)。在每種情況下，上限認購期權的條款的修訂、修改或其他變更均取決於合併完成前本協議的終止(在每種情況下，均為“替代安排”)。, 並應盡其合理努力使Tempranillo在合理的當前基礎上充分了解所有此類討論和談判，並應給予Tempranillo參與(或讓其律師參與)任何此類討論和談判的選擇權。應拉菲的合理要求，Tempranillo應盡其合理努力與拉菲就上述事項進行合作。在作出任何該等迴應前，拉菲應在切實可行範圍內，向Tempranillo及其大律師提供合理機會，就任何對衝交易對手就上限看漲期權項下或與之相關的任何釐定、調整或計算所作的任何書面通知或其他文件作出的任何書面迴應作出審核及評論，而在作出任何該等迴應前，拉菲應盡其合理努力迅速回應Tempranillo或其大律師就該等問題提出的任何合理問題，並反映其就此提出的任何合理意見。

(D) 在生效時間前，且不限於本第6.04節的其他規定，拉菲應採取適用的上限看漲期權條款所要求的一切行動，並可採取任何行動，包括髮出與合併和/或可轉換票據的任何轉換和/或回購相關的任何書面通知或通訊，或對本協議項下或與本協議預期進行的交易所產生或與之相關的換算率(定義見票據契約)進行任何調整。應拉菲的合理要求，Tempranillo應盡其合理努力與拉菲就上述事項進行合作。拉菲應盡其合理努力向Tempranillo及其律師提供合理的機會，以便在發出或作出任何此類書面通知或通信之前對其進行審查和評論，拉菲應在發出或作出該等書面通知或通信之前，迅速回應Tempranillo或其律師提出的任何合理問題，並反映其提出的任何合理意見。

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第6.05節訪問信息。

(A)在向拉菲、拉菲及其子公司發出合理通知後，應並應促使其各自的高級管理人員、董事、員工和其他代表按照Tempranillo的要求，在整個關閉前的整個正常營業時間內，向其各自的代表、高級管理人員、僱員、物業、資產、設施、簿冊、合同、許可證、記錄(包括納税申報單)、報告、函件和任何其他文件和信息(無論是紙質或電子形式)提供訪問權限，以訪問其各自的代表、高級管理人員、僱員、物業、資產、設施、簿冊、合同、許可證、記錄(包括納税申報表)、報告、通信和任何其他文件和信息(無論是紙質的還是電子的在每種情況下，Tempranillo可通過其高級人員、員工或其他代表合理地要求運營和其他數據和信息；但是，儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，拉菲及其子公司不應被要求創建任何拉菲在本協議和交易範圍以外的正常業務過程中不準備的任何財務、運營或其他數據和信息，或任何業務計劃、預測、預測或其他類似分析。儘管如上所述，拉菲及其任何子公司均不需要向Tempranillo披露任何信息，前提是拉菲根據其善意判斷，認為(I)此類披露會危及律師-委託人特權或工作產品保護，(Ii)有理由預計會導致商業祕密保護的喪失。在此情況下，拉菲及其任何子公司都不需要向Tempranillo披露任何信息，前提是拉菲真誠地判斷，(I)此類披露將危及律師-客户特權或工作產品保護，(Ii)合理預期會導致商業祕密保護的喪失, 或(Iii)會違反或違反任何適用法律；但拉菲應盡其合理最大努力(A)允許以不會導致喪失律師-委託人特權的方式獲取或披露此類信息，或(B)開發替代提供此類信息的方法，以解決Tempranillo和Lafite合理接受的事項。對於拉菲或其任何代表向Tempranillo或其任何代表提供的與本協議相關的所有信息以及交易的完成(包括根據第6.05節披露的任何信息)，Tempranillo應遵守並應指示其代表遵守保密協議下的所有義務。

(B) Tempranillo根據第6.02節、第6.05節或以其他方式獲得的任何信息或知識，不得影響或被視為影響或修改本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議、各方根據本協議的條款和條款完成交易(包括合併)的義務的條件，或以任何其他方式損害Tempranillo在本協議項下的權利和補救措施，任何此類信息、知識或調查也不得被視為影響或修改Tempranillo對本協議的依賴

第6.06節特別股息。在符合適用法律和滿足或放棄第9條規定的所有條件(只有在截止日期才能滿足的條件除外)的前提下，在生效時間之前和與截止日期相關的情況下，拉菲應(A)在緊接生效時間之前聲明：(A)向緊接生效日期前記錄日期的已發行及已發行拉菲普通股的登記持有人支付每股7.09美元(“每股特別股息”)的現金股息(“特別股息”)；及(B)向拉菲普通股的轉讓代理提供支付根據第6.06節將支付的特別股息所需的所有現金，該等現金不得構成外匯基金的一部分。

第七條

Tempranillo聖約

第7.01節Tempranillo的行為。

(A)除《坦普拉尼羅披露函》第7.01節所述事項、適用法律要求的(X)項、(Y)本協議明確要求或預期的事項或(Z)在拉菲事先書面同意下承諾的事項(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，在成交前期間，坦普拉尼羅應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，併合理使用其各自的。以及(Ii)保持其高級人員和主要員工的服務。

(B) 在不限制前述第7.01(A)節的一般性的情況下，除《坦普拉尼羅披露函》第7.01節所述的(W)事項外(具體參照該披露中所述信息所涉及的第7.01(B)節的小節)，(X)適用法律要求的，(Y)本協議明確要求或預期的，或(Z)在拉菲事先書面同意下承諾的(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(X)適用法律要求的，(Y)本協議明確要求或預期的，或(Z)經拉菲事先書面同意的(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，

(I) 修訂或通過對Tempranillo或其任何子公司(包括合併子公司)的組織文件的任何修訂，或以其他方式更改或建議修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)；

A-60

(Ii) 就Tempranillo證券或Tempranillo的任何其他股本或其附屬公司的任何股本發出、出售、批出、質押、轉讓、租賃、處置、授予任何留置權或以其他方式妨礙或訂立任何合約或其他協議，或授予任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何該等股本或其他權益，或授予任何可轉換為該等股本或其他權益的票據，或就該等股本或其他權益可轉換、可交換或可行使的任何工具。根據現有的Tempranillo股票計劃或根據第7.01(B)(Xiv)節發行的Tempranillo股票計劃行使截至本協議日期已發行的Tempranillo股票期權時發行Tempranillo普通股(A)，或根據在本協議日期未償還或根據第7.01(B)(Xiv)節發行的Tempranillo RSU、Tempranillo PSU或Tempranillo DSU的條款發行的Tempranillo普通股(A)除外

(Iii) 提出或通過任何合併、合併、重組、清算或解散Tempranillo或其任何子公司的計劃，根據聯邦或州破產適用法的任何規定代表Tempranillo或其任何子公司提交破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對Tempranillo或其任何子公司提出任何破產申請；

(Iv) (A)就Tempranillo或其任何附屬公司的股本或其他證券(向Tempranillo或其全資附屬公司派發的股息除外)或(B)贖回、回購或以其他方式贖回(或要約贖回)，設立一個紀錄日期，宣佈、累算、作廢或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式)，或就表決訂立任何協議，以表決Tempranillo或其任何附屬公司的股本或其他證券(向Tempranillo或其全資附屬公司派發的股息除外)或(B)贖回、回購或以其他方式贖回(或要約贖回)代替或取代任何Tempranillo證券或Tempranillo或其任何附屬公司的股本，或以其他方式改變Tempranillo或其任何附屬公司的資本結構，但以下目的除外：(1)淨行使截至本協議日期尚未行使的任何Tempranillo股票期權，以滿足任何行使價或所需的税款預扣或股票淨預扣，或與任何Tempranillo RSU、Tempranillo(二)Tempranillo與其全資子公司之間或者Tempranillo全資子公司之間；

(V)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(A)加速、終止或同意在任何實質性方面終止、取消、修訂、批准放棄、放棄、釋放、轉移或轉讓任何實質性權利或項下的任何實質性權利或索賠，或在任何實質性方面以其他方式修改任何指明Tempranillo合同或任何構成指明Tempranillo合同(如果在本協議之日有效)的合同；或(B)訂立任何構成指明Tempranillo合同的合同；或(B)訂立將構成指明Tempranillo合同的任何合同；或(B)訂立將構成指明Tempranillo合同的任何合同

(Vi) 在本合同日期之前提供給拉菲的預算或資本支出計劃中規定的資本支出以外的任何重大資本支出；

(Vii) 回購、預付、招致、承擔或擔保欠任何人的任何債項，發行或出售Tempranillo或其任何附屬公司的任何債務證券，發行或出售期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以獲取Tempranillo或其任何附屬公司的任何債務證券，為任何其他人的任何債務證券提供擔保，訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持另一人的任何財務報表或類似狀況，或訂立、修訂或以其他方式修改具有上述任何一項經濟影響的任何其他安排，但(A)Tempranillo與其一個或多個全資附屬公司之間的任何此類交易，或(B)在正常業務過程中發生的符合過去慣例的借款(包括與正常課程貿易應付賬款融資有關的任何信用證借款)，在任何時候都不超過25,000,000美元，但不包括(A)Tempranillo與其一家或多家全資子公司之間的任何此類交易，或(B)在正常業務過程中發生的、在任何時候都不超過25,000,000美元的借款

(Viii) 對Tempranillo或其任何附屬公司的任何財產或資產授予或容受存在任何留置權，而該等財產或資產對Tempranillo及其附屬公司整體而言是重要的，但準許的Tempranillo留置權除外；

(Ix) 對任何其他人進行任何實質性資本投資或實質性貸款或墊款，或免除對任何其他人的任何實質性貸款，但以下情況除外：(A)Tempranillo與其任何全資子公司之間或Tempranillo全資子公司之間的貸款、出資、墊款或投資，以及(B)向員工和顧問墊付符合過去慣例並符合Tempranillo相關政策的員工和顧問在正常業務過程中的差旅費和其他與業務有關的費用；

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(X)出售、租賃、再租賃、賣回和回租、特許、再許可、放棄、質押、放棄、轉讓、互換、抵押、質押或以其他方式處置Tempranillo或其任何附屬公司的任何重要資產、財產或權利，但在正常業務過程中符合以往慣例且不涉及Tempranillo知識產權(須受第7.01(B)(Xvi)節約束和管限)的除外)。(F)出售、租賃、再租賃、賣回和租回、許可、再許可、放棄、放棄、互換、抵押、質押或以其他方式處置Tempranillo或其任何附屬公司的任何重大資產、財產或權利。

(Xi) 直接或間接(包括透過合併、合併或收購股額或資產或任何其他業務合併)、(A)任何法團、合夥企業、其他業務組織或分支機構或其任何其他業務或任何其他業務或任何人士的全部或實質所有資產(僅在Tempranillo的全資附屬公司之間重組除外)或(B)向任何人士(Tempranillo的全資附屬公司除外)購買或收購任何資產、不動產、證券、物業、權益或業務(在每種情況下，收購除外)與過去慣例一致的正常業務過程中的證券或財產，所有此類收購的總金額不得超過50,000,000美元，或(Y)與過去慣例一致的日常業務過程中的原材料、供應品、設備、庫存和第三方軟件；

(Xii) 進入新的業務線，或放棄或停止任何現有的業務線；

(Xiii) 和解、支付、解除或滿足任何法律程序(或同意進行上述任何一項)，但以下情況除外：(A)與任何交易訴訟(任何和解、免除、豁免或妥協應受第8.08節約束)無關的任何和解、支付、解除或滿足；及(B)(1)(X)或(X)或(X)僅導致Tempranillo或其附屬公司支付不超過10,000,000美元的金錢義務，無論是單獨支付還是在以下情況下支付的：(A)與任何交易訴訟(任何和解、免除、豁免或妥協應受第8.08節的約束)無關的任何和解、支付、解除或滿足；及(B)(1)(X)或(X)或(B)(X)或(X)或(Y)僅導致一項貨幣義務，其資金來源為對Tempranillo或其任何子公司的賠償義務或其保險單，以及Tempranillo及其子公司單獨或合計支付不超過10,000,000美元的款項(不是由賠償義務或保險單提供資金)；及(2)不涉及任何認罪，或對Tempranillo或其任何子公司的業務或其他適用於Tempranillo的經營或業務或其他行為補救或禁令救濟施加任何實質性限制或實質性限制；及(2)不涉及認罪，或對Tempranillo或其任何附屬公司的業務或其他適用於Tempranillo的經營或業務或其他行為補救或強制令濟助支付不超過10,000,000美元的款項

(Xiv) 除適用法律要求、本協議明確要求或允許或截至本協議日期生效的任何Tempranillo員工計劃條款要求外，(A)增加Tempranillo或其任何子公司支付給董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商的補償，但增加非董事或高管的Tempranillo員工在正常業務過程中的年度基本工資或基本工資除外(包括金額和時間方面的增加)，(A)增加Tempranillo或其任何子公司向董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商支付的薪酬，但增加非董事或高管的Tempranillo員工在正常業務過程中的年度基本工資或基本工資除外(包括金額和時間)終止任何Tempranillo員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排(如果該計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排在本協議之日已存在)項下的權利終止或採取任何行動以加速權利，但在正常業務過程中根據以往做法對Tempranillo員工計劃所做的修改不會大幅增加成本，(C)授予或修訂任何股權或基於股權的獎勵，除非現有的Tempranillo股票計劃要求，(D)僱用任何高級管理人員，(E)終止任何高級職員、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或服務(原因除外)，但在正常業務過程中不符合過去對非董事或執行人員的Tempranillo僱員的僱用或服務的情況除外；或(E)終止任何高級職員、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或服務(除因由外)，但對非董事或行政人員的Tempranillo僱員而言，則不在正常營業過程中；

(Xv) 成為建立、採納、修訂、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方；

(Xvi)除在正常業務過程中與過去慣例一致外，出售、許可、再許可、放棄、未能維持、允許失效、轉讓、轉讓、修改、取消、設立任何留置權(允許的坦普拉尼羅留置權除外)、放棄、授予不起訴的契諾，或以其他方式授予或修改坦普拉尼羅擁有的任何重大知識產權或的材料獨家許可知識產權下的任何權利；

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(Xviii) 與Tempranillo或其任何子公司的任何聯屬公司、持有百分之五(5%)或以上股份的股東、董事或高級管理人員訂立任何重大交易或合約，或與任何其他人士訂立任何其他重大交易或合約，而根據交易法S-K規則第404項，Tempranillo須作出報告；

(Xix) 採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；或

(Xx) 授權、同意或承諾採取本第7.01(B)節前述第(I)至(Xix)款中描述的任何行動。

第7.02節 Tempranillo收購建議；Tempranillo不利建議變更。

(A)除第7.02節明確允許的情況外，在關閉前期間，不得、也不得促使其子公司和Tempranillo及其各自的董事、高級職員和員工，也不得授權或允許其其他代表，並應指示並盡其合理的最大努力，不直接或間接地(I)發起、徵集、提議、誘導或故意鼓勵或便利作出任何Tempranillo收購提案或任何查詢或作出任何合理預期會導致Tempranillo收購提案的提案，(Ii)除通知第三方存在本第7.02節中包含的條款外，與任何第三方訂立、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何第三方提供與Tempranillo或其任何子公司有關的任何非公開信息(或訪問權限)，就Tempranillo收購提案與任何第三方(或其任何代表)進行任何合作或以其他方式與其合作，(Iii)根據第7.02(B)節關於保密協議的以下規定除外，就任何Tempranillo收購提案推薦或簽訂任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，或(Iv)批准、授權、同意或公開宣佈意向在簽署和交付本協議後，Tempranillo及其子公司應並應指示其各自的代表：(A)立即停止並導致終止, 並且不得授權或知情地允許任何代表繼續進行任何邀約以及迄今就任何Tempranillo收購提案或任何可合理預期導致或導致Tempranillo收購提案的任何查詢或信息請求與任何人進行的任何和所有現有活動、討論或談判，(B)迅速並無論如何在本協議日期的一(1)個工作日內要求每個人及其代表(Tempranillo及其代表除外)簽署保密協議或以其他方式從Tempranillo或代表Tempranillo收到關於Tempranillo的非公開信息，在每種情況下，與該人考慮Tempranillo收購交易有關，立即返還或銷燬Tempranillo或其任何子公司在本協議日期之前提供給該人的所有非公開信息，以及(C)立即終止任何第三方對與任何潛在Tempranillo收購交易有關的任何物理或電子數據室的訪問Tempranillo不得修改、修改或終止，或放棄、釋放或轉讓, Tempranillo或其任何子公司與任何Tempranillo收購提議有關的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)，並應執行任何此類協議的規定；但Tempranillo應獲準在保密的非公開基礎上免除或免除任何明示或隱含的停頓義務，僅限於允許其相關方以保密的非公開基礎和僅在一定程度上向Tempranillo董事會提交Tempranillo收購建議的程度Tempranillo應在放棄或解除任何停頓後二十四(24)小時內向拉菲發出書面通知，包括披露當事人的身份和相關情況。在不限制前述一般性的情況下，有一項理解是，Tempranillo的任何代表違反第7.02(A)節規定的任何限制(僅為此目的，就好像第7.02(A)節對Tempranillo規定的限制直接適用於該代表)應被視為Tempranillo違反本第7.02(A)節規定的限制。

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(B)儘管本協議中有任何相反規定，如果在收到必要的投票之前，Tempranillo收到了一份真誠的書面主動收購建議(Tempranillo收購建議是在本協議日期之後提出的，並不是因為違反了本第7.02節)，並且Tempranillo董事會在與外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問進行了保密磋商後，真誠地確定該Tempranillo在符合本協議第7.02(E)節和其他規定的情況下：(I)向提出該收購建議的第三方(及其代表和資金來源)提供有關Tempranillo及其子公司的任何信息；(I)在符合本協議第7.02(E)節和其他規定的情況下：(I)向提出該收購建議的第三方(及其代表和資金來源)提供有關Tempranillo及其子公司的任何信息；但條件是(A)在提供任何此類信息之前，Tempranillo從該第三方收到一份已簽署的保密協議(1)，其中包含的條款對作為該協議一方的第三方及其關聯公司和代表的總體限制不低於保密協議中規定的對拉菲及其關聯公司和代表的限制，前提是該保密協議不需要包含“停頓”條款或具有類似效果的其他條款，以及(2)不以任何方式限制Tempranillo的, 及(B)如此提供的任何非公開資料先前曾向Lafite提供或提供，或同時(包括通過Tempranillo資料室)提供或提供給Lafite，或(Ii)與提出Tempranillo收購建議的第三方及其代表就該Tempranillo收購建議參與或進行談判或討論，或(Ii)僅與提出該等Tempranillo收購建議的第三方及其代表就該Tempranillo收購建議參與或進行談判或討論。在不限制前述一般性的情況下，不言而喻，Tempranillo的任何代表違反上一句中規定的對Tempranillo的限制(僅為此目的，就好像本第7.02(B)節對Tempranillo的限制直接適用於該代表)，應被視為Tempranillo違反本第7.02(B)條。

(C)除第7.02節(包括第7.02(D)、(E)和(G)節)所述外，坦普拉尼羅董事會或其任何委員會均不得(或決議或同意)(I)(A)保留或撤回(或以不利於拉菲的方式修改、修訂或符合 )，或公開提議拒絕或撤回(或以不利於拉菲的方式修改、修訂或符合)、坦普拉尼洛董事會建議(或建議或聲明(B)批准、推薦或宣佈任何Tempranillo收購建議是可取的，或公開提議批准、推薦或宣佈是可取的，(C)在分發給Tempranillo的股東時，沒有將Tempranillo董事會的建議包括在聯合委託書/招股説明書中，或(D)決定或同意採取第(A)-(C)款(本款(I)項所述的任何行動稱為“Tempranillo不利推薦變更”)或(Ii)中描述的任何行動除根據第7.02(B)節的保密協議(“替代Tempranillo收購協議”)外，構成或關於或旨在或將合理預期導致任何Tempranillo收購建議的諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在收到必要的坦普拉尼羅投票之前的任何時間，如果坦普拉尼羅董事會在與其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做將與坦普拉尼洛董事會根據適用法律承擔的受信職責不一致，則坦普拉尼羅董事會可以針對坦普拉尼羅預事件做出坦普拉尼羅不利的建議變更，前提是隻有在以下情況下，坦普拉尼羅董事會才可以做出不利的建議變更：在與其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問進行磋商後，坦普拉尼羅董事會真誠地確定，如果不這樣做，將與坦普拉尼羅董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(I) Tempranillo應至少提前五(5)個工作日向拉菲提供介入事件通知，告知拉菲Tempranillo打算作出Tempranillo不利建議變更(不言而喻，並特此同意，任何此類介入事件通知的交付和接收本身不應被視為Tempranillo不利建議變更)，併合理詳細説明Tempranillo幹預事件；

(Ii)在適用的介入事件通知期內(或雙方同意的任何延長或延續)，及其代表應真誠地與拉菲及其高級職員、董事和代表就本協議條款的任何變更以及拉菲提出的任何其他建議進行談判，以使未能針對此類介入事件實施Tempranillo不利建議變更不再與Tempranillo董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；(Ii)Tempranillo及其代表應真誠地與拉菲及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的任何變更以及拉菲提出的任何其他建議進行談判，以便不再與Tempranillo董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Iii) 拉菲在收到該通知後的適用的中間事件通知期(或其任何延長或延續)內，沒有根據

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Tempranillo董事會(在諮詢了外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)，使未能針對Tempranillo幹預事件實施Tempranillo不利建議變更的行為不再與Tempranillo董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，在任何事件、事件或與該Tempranillo幹預事件有關的事實中發生的任何重大變化都需要新的幹預事件通知，新的幹預事件通知期將在(和

(Iv)在介入事件通知期後，Tempranillo董事會應善意地(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)確定，未能針對該等Tempranillo幹預事件實施Tempranillo不利建議變更仍與Tempranillo董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在收到必要的Tempranillo投票之前的任何時間，如果第三方在本協議日期後提出的真誠的主動書面收購提議(並非因違反本第7.02節而產生，且未被撤回)，則仍可使用該提議；(E)在收到必要的Tempranillo投票之前的任何時間，如果第三方在本協議日期後提出的真誠主動書面收購提議未因違反本第7.02節而產生且未被撤回，Tempranillo董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)確定：(1)該Tempranillo收購提案構成Tempranillo高級提案，以及(2)未能做出Tempranillo不利建議變更將與Tempranillo董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致，則Tempranillo董事會可以做出Tempranillo不利建議變更，前提是在任何一種情況下，Tempranillo董事會的所有

(I) Tempranillo應至少提前五(5)個工作日向拉菲提供高級建議書通知，告知拉菲，Tempranillo董事會準備根據Tempranillo高級建議書實施Tempranillo不利建議變更(併合理詳細地指定任何此類Tempranillo高級建議書的實質性條款和條件，包括提出任何此類Tempranillo高級建議書的第三方的身份)(它建議書或要約，包括任何擬議的替代Tempranillo收購協議(以及與之相關的所有時間表、附錄、展品和其他附件)，以及包含該Tempranillo高級建議書的實質性條款的任何其他文件；

(Ii) 在適用的高級建議書通知期內(或任何延長或延續)，在實施Tempranillo不利建議變更之前，Tempranillo及其代表應真誠地與拉菲及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及拉菲提出的任何其他由拉菲提出的旨在使該Tempranillo收購建議書不再構成Tempranillo高級建議書的建議進行談判；(Ii)在適用的高級建議書通知期內，Tempranillo及其代表應真誠地與拉菲及其高級管理人員、董事和代表談判，以使該Tempranillo收購建議書不再構成Tempranillo高級建議書；

(Iii) 拉菲在收到該通知後，在適用的高級建議書通知期內(或雙方同意的任何延長或延續)，並未根據坦普拉尼洛董事會的善意判斷(在諮詢其外部法律顧問和一名國家聲譽的財務顧問後)提出一項建議書，使先前構成坦普拉尼洛高級建議書的要約不再構成坦普拉尼洛高級建議書(不言而喻，並同意對該等坦普拉尼洛建議書的任何修訂或修改

(Iv) 在高級建議通知期後，Tempranillo董事會應真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和一名具有國家聲譽的財務顧問後)，鑑於該Tempranillo高級建議並考慮到拉菲提出的任何修訂條款，(X)該Tempranillo收購建議繼續構成Tempranillo高級建議，以及(Y)未能做出Tempranillo不利建議變更將繼續不一致

(F) 除本第7.02節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段規定的Tempranillo的義務外，Tempranillo應在實際可行的情況下儘快並在收到或交付後二十四(24)小時內，向拉菲口頭和書面通知(I)任何Tempranillo收購建議或任何預期或合理預期會導致Tempranillo的信息或調查請求請求或查詢(包括隨後對該等條款和條件的任何修改或其他修改)以及作出任何此類修改的人的身份

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Tempranillo收購提議、請求或詢價。自提供上述任何通知之日起，Tempranillo(或其外部律師)應(A)在合理最新的基礎上向拉菲(或其外部律師)合理地通報與任何該等Tempranillo收購提案、請求或調查有關的討論和談判的狀況和條款；(B)Tempranillo應在切實可行的範圍內儘快(無論如何在收到或交付後二十四(24)小時內)，向Lafite(或其外部法律顧問)提供未經編輯的所有文字或媒體(無論是否電子)的副本，其中包含與任何Tempranillo收購提案有關的任何提案或擬議交易協議(包括其任何草案及其所有時間表和展品)的任何條款或條件。

(G) 本協議不禁止Tempranillo或Tempranillo董事會通過各自的代表直接或間接(I)採取並向Tempranillo的股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項預期的任何立場，或(Ii)向Tempranillo的股東披露Tempranillo董事會認為對其有利的任何情況但除非在第7.02(D)-(E)節允許的範圍內，本第7.02(G)節不應視為允許Tempranillo董事會作出Tempranillo不利建議變更。

(H)儘管 (I)沒有任何Tempranillo不利的建議變更，(Ii)提出任何Tempranillo收購建議或(Iii)本協議中有任何相反規定，(X)在本協議終止之前，Tempranillo或其任何子公司(A)在任何情況下均不得簽訂構成或與Tempranillo有關的任何合同、原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似文書(B)除適用法律另有規定外，不得就任何Tempranillo收購建議擬進行的交易而作出、促成或提供任何證券交易委員會或其他文件的相關資料，或(C)尋求與Tempranillo收購建議擬進行的交易有關的任何同意，及(Y)Tempranillo在其他方面仍須履行其在本協議下的所有義務，包括(為免生疑問)召開Tempranillo股東大會的義務。

第7.03節員工福利計劃事項。

(A)自生效時間起及之後，應遵守，並應促使尚存的公司遵守緊接生效時間之前有效的所有拉菲員工計劃，這些計劃根據其條款向參與或參與此類安排的任何員工或服務提供商提供合同權利。儘管如上所述，除第7.03(B)節和此類安排的條款(包括此類參與者的合同權利)外，本協議中的任何條款均不得阻止Tempranillo修改或終止任何拉菲員工計劃，或酌情提供補償或福利。

(B)在生效時間後一(1)年內，應向每一名繼續受僱於尚存公司或尚存公司任何附屬公司的連續僱員提供(I)基本工資、基本工資和短期現金獎勵補償機會，這些機會在任何情況下都不低於緊接生效時間之前對該連續僱員的有效補償機會，以及(Ii)其他僱員補償和福利(不包括長期激勵、股權和基於股權的補償)；(Ii)在有效時間之後的一(1)年內，Tempranillo應向仍受僱於尚存公司或尚存公司任何子公司的每一名連續僱員提供(I)基本工資和基本工資以及短期現金獎勵補償機會，這些機會在任何情況下都不低於緊接生效時間之前對該連續僱員的有效補償機會；以及與緊接生效時間之前拉菲或其任何子公司向該連續僱員提供的員工薪酬和福利基本相似。

(C)自截止日期起及之後，對於連續僱員，應使每個在截止日期之前在拉菲及其子公司工作的該等連續僱員的服務在參與資格、福利水平、福利應計(但不包括福利應計或任何提供退休後醫療福利、補貼提前退休福利或任何其他類似福利的固定福利養老金計劃或計劃下的參與資格)以及根據任何持續僱員有或有資格參加的每個Tempranillo僱員計劃下的歸屬方面得到承認(但不包括任何固定福利養老金計劃或提供退休後醫療福利、補貼提前退休福利或任何其他類似福利的計劃下的福利應計或參與資格)，以及根據任何連續僱員有或有資格參加的每個Tempranillo僱員計劃下的歸屬但僅限於在緊接截止日期前根據可比的拉菲員工計劃為該等目的向該連續員工提供的服務，以及此類抵免不會導致福利重複。

(D)自截止日期起及之後，對於第3(1)節所定義的“僱員福利計劃”中任何連續僱員有資格或有資格參加的每個坦普拉尼洛僱員計劃，Tempranillo應盡其合理的最大努力促使每個該等Tempranillo僱員計劃放棄關於參與和免除預先存在的條件、等待期、必要的體檢和排除的所有限制

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根據該Tempranillo僱員計劃適用於該等連續僱員及其合資格受撫養人的承保要求，其程度與該等預先存在的條件、等待期、所需的體格檢查及豁免根據相應的拉菲僱員計劃(該僱員在緊接他或她開始參與該Tempranillo僱員計劃之前是該計劃的參與者)不會適用或將會被豁免的程度相同，而該等預先存在的條件、等待期、所需的體格檢查及豁免根據相應的拉菲僱員計劃是不適用或會被豁免的。

(E) 坦普拉尼羅、拉菲和尚存公司承認並同意，本第7.03節中包含的所有條款僅為本協議雙方的利益而包含，不得在任何其他人(包括任何拉菲員工、任何拉菲員工計劃或坦普拉尼洛員工計劃的任何參與者或其任何受益人)中賦予任何權利，或繼續受僱於坦普拉尼洛、拉菲、尚存公司或其任何附屬公司的任何權利。(E)拉菲、拉菲和尚存公司不得為本協議各自當事人創造任何權利，包括任何拉菲員工、任何拉菲員工計劃參與者或任何受益人，或繼續受僱於坦普拉尼洛、拉菲、尚存公司或其任何附屬公司的任何權利。第7.03節的任何規定不得被視為在交易完成之前或之後修訂任何拉菲員工計劃、任何Tempranillo員工計劃或要求Tempranillo、尚存公司或其任何關聯公司允許任何人蔘加由Tempranillo或其任何關聯公司發起或維護的任何特定福利計劃，或繼續或修訂任何特定福利計劃，並且任何此類計劃可根據其條款和適用法律進行修訂或終止。

第7.04節Tempranillo的義務。 Tempranillo應促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易。Tempranillo作為合併子公司的唯一股東，應在本協議簽署後立即以書面同意的方式批准和通過本協議。

第7.05節董事和高級管理人員的責任。

(A)自生效時間起及生效後，坦普拉尼羅及尚存公司中的每一方應共同及個別地賠償、抗辯並使每一受補償方不受損害，使其免受因受補償方現在或過去因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)而產生或與之有關的所有索賠、損失、責任、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支，包括律師費及支出。(A) 自生效日期起及生效後，坦普拉尼洛及尚存公司須共同及個別地賠償、抗辯及使受補償方不受損害。在擔任拉菲或其任何附屬公司的董事、經理或高級管理人員期間，或在擔任拉菲或其任何附屬公司的董事、經理或高級管理人員期間，應拉菲或其其中一家子公司的要求，作為另一人的高級管理人員、董事或經理服務，無論是在生效時間之前、生效時間或之後，在法律允許的最大範圍內，聲稱或聲稱拉菲是或正在擔任另一人的高級管理人員、董事或經理，或在擔任拉菲或其任何附屬公司的董事、經理或高級管理人員期間，作為另一人的高級管理人員、董事或經理服務。在Tempranillo或尚存公司收到受補償方的請求後90天內，每一受補償方將有權預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用(包括律師費)，這些費用來自Tempranillo和尚存公司；但任何被墊付費用的受補償方在收到該等墊款之前，在DGCL或其他適用法律要求的範圍內提供承諾，如果有管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴)，該受賠方根據適用法律無權獲得賠償，將償還該墊款。在不限制前述或本第7.05節的任何其他規定的情況下，Tempranillo同意所有獲得賠償的權利, 提早費用和免除在拉菲及其子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)以及拉菲公司在本協議日期生效並在拉菲公開信第7.05節規定的任何賠償或其他協議中規定的以拉菲及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人的行為或不作為的責任，應由Tempranillo和尚存的公司在合併中共同和分別承擔。在本協議日期生效的拉菲公開信第7.05節中規定的任何賠償或其他協議，應由Tempranillo和尚存的公司在合併中共同和各自承擔，並免除在有效時間或之前發生的行為或不作為的責任，這些行為或不作為有利於拉菲及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員(或類似的組織文件)，

(B)自生效時間起至生效時間發生之日起六(6)週年為止，尚存公司的公司註冊證書和章程應包含，而應促使尚存公司的公司註冊證書和章程如此包含有關拉菲及其子公司現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和洗脱罪責的條款，其優惠程度不低於拉菲公司註冊證書和章程中所載的條款(如#)所載的條款(見第295條)；(B)自生效時間起至生效時間生效之日起六(6)年內，尚存公司的公司註冊證書和章程應包含，而Tempranillo應使尚存公司的公司註冊證書和章程如此包含有關拉菲及其子公司現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款

(C) Tempranillo應在生效時間獲得或促使獲得拉菲合理接受的“尾部”保險單，從生效時間起就董事和高級管理人員責任保險索賠期限為六(6)年，涵蓋拉菲董事和高級管理人員責任保險目前承保的每個人，其條款不低於拉菲在本協議日期生效的此類保險單的條款(“尾部保險單”)，承保在生效時間之前發生的作為或不作為(“尾部保險單”)。

A-67

併為該六(6)年期間預付保費；但在任何情況下，Tempranillo或尚存公司均不需要就生效時間後的整個六(6)年期間根據第7.05(C)條支付的保險費合計超過拉菲最近一個會計年度為此目的支付的總保險費的300%(“最高保險費”)；此外，Tempranillo仍有義務就生效後的整個六(6)年期間提供最高保費(包括任何現有保險在該六(6)年期間到期、終止或取消的情況下)的最高保險費。

(D)如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第7.05節規定的義務。

(E) 本第7.05(I)節的規定旨在使每一受保障方、其繼承人和其代表受益，並可由其執行；(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

第7.06節訪問信息。

(A) 在向Tempranillo、Tempranillo及其子公司發出合理通知後，應並應促使其各自的高級管理人員、董事、員工和其他代表在整個關閉前的整個正常營業時間內，允許拉菲的高級管理人員和其他授權代表訪問其各自的代表、高級管理人員、員工、物業、資產、設施、簿冊、合同、許可證、記錄(包括納税申報表)、報告、通信和任何其他文件和信息(無論是實物形式在每種情況下，拉菲通過其高級管理人員、員工或其他代表合理要求的運營和其他數據和信息；然而，儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，Tempranillo及其子公司不應被要求創建Tempranillo在本協議和交易範圍以外的正常業務過程中不準備的任何財務、運營或其他數據和信息，或任何業務計劃、預測、預測或其他類似分析。儘管如上所述，Tempranillo及其任何子公司都不需要向拉菲披露任何信息，只要Tempranillo根據其善意判斷確定：(I)這種披露會危及律師-客户特權或工作產品保護，(Ii)有理由預計會導致商業祕密保護的喪失，則不要求Tempranillo或其任何子公司向拉菲披露任何信息，只要Tempranillo善意判斷，此類披露將危及律師-客户特權或工作產品保護，(Ii)合理預期會導致商業祕密保護的喪失, 或(Iii)會違反或違反任何適用法律；但Tempranillo應盡其合理最大努力(A)允許以不導致喪失律師-客户特權的方式獲取或披露此類信息，或(B)開發替代提供此類信息的方法，以解決拉菲和Tempranillo合理接受的此類事項。對於Tempranillo或其任何代表向拉菲或其任何代表提供的與本協議相關的所有信息以及交易的完成(包括根據第7.06節披露的任何信息)，拉菲應遵守並應指示其代表遵守保密協議下的所有義務。

(B) 拉菲根據第7.02節、第7.06節或以其他方式獲得的任何信息或知識，不得影響、也不得被視為影響或修改本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議、各方根據本協議的條款和條款完成交易(包括合併)的義務的條件，或以任何其他方式損害拉菲在本協議項下的權利和補救措施，任何此類信息、知識或調查也不得被視為影響或修改拉菲對陳述、保證、契約或協議的依賴

第7.07節S-8表格的備案；額外股票上市。應在截止日期後不遲於五(5)天提交關於根據第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節或第2.06(D)節(視適用情況而定)發行的拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU的Tempranillo普通股的S-8表格(或任何後續表格)的註冊聲明。只要拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU仍未結清，拉菲應盡其商業上最大的努力保持該等註冊聲明的有效性(並維持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)。Tempranillo應隨時確保仍有足夠數量的Tempranillo普通股未發行股份，以履行其與拉菲股票期權相關的股票發行和結算義務。

A-68

拉菲限量庫存、拉菲RSU和拉菲PSU。Tempranillo應採取一切合理必要的行動，使Tempranillo普通股的股票可發行拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU，以便在生效時間或之前獲準在紐約證券交易所上市。

第八條

拉菲和坦普拉尼洛的聖約

第8.01節國家收購法。如果任何“控制權股份收購”、“企業合併”、“公允價格”、“暫停”或其他反收購適用法可能成為或被視為或聲稱適用於任何交易，則拉菲、坦普拉尼羅、合併子公司及其各自的董事會應採取一切必要的行動，以確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並以其他方式採取行動，使該反收購適用法(或，在或將上述因素對交易的影響降至最低。

第8.02節合理的盡力而為。

(A)在符合本協議條款和條件(包括第8.02(D)節最後一句)的情況下，和Tempranillo應(並應促使其各自子公司)各自盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使作出一切行動，並協助和配合其他各方做根據適用法律必須、適當或可取的一切事情，以(I)獲得所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、命令並進行所有必要的登記和備案(包括向政府主管部門(如有)提交文件)，並採取一切合理必要的步驟，以獲得任何政府主管部門的批准或豁免，或避免任何政府主管部門採取行動或訴訟，以便在任何情況下在結束日期之前儘快完成交易，以及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必要的額外文書，並獲得第三方的必要同意、豁免或任何必要的額外文書，以便在任何情況下儘快完成交易

(B) 為促進但不限於根據本第8.02條作出的承諾，坦普拉尼洛和拉菲各自應(I)準備和提交高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法規定的與交易有關的任何通知和報告表及相關材料(如果有)，以及任何其他必要、適當或適宜的文件或通知和相關材料，以便在合理可行的情況下儘快完成交易(但在任何情況下不得晚於本交易之日起十(10)個工作日)。(Ii)在合理可行的情況下，儘快提供或安排提供美國司法部或聯邦貿易委員會根據“高鐵法案”或其他政府當局根據適用的反壟斷法(如果有)可能要求提供的任何信息和文件材料；(Iii)迅速採取必要或適宜的行動，以使美國司法部或聯邦貿易委員會或其他適用的政府當局迅速終止或終止任何適用的等待期，或以其他方式批准完成交易。

(C)在符合適用法律和適用政府當局的要求的情況下，拉菲和及其各自的律師應在第8.02(A)節和第8.02(B)節提到的努力方面，(I)在與交易相關的任何向政府當局提交或提交的任何文件或材料方面，以及在與交易有關的政府當局進行的任何調查或其他調查(包括由私人發起的任何訴訟)方面，在各方面相互合作；(Ii)在法律允許的範圍內，雙方應就向任何政府當局提交的與交易有關的任何材料檔案或向任何政府當局提交的任何書面材料進行磋商，以及就私人就任何交易進行的任何訴訟而收到或提供的任何材料通信進行磋商；(Iii)迅速將從美國司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府當局收到或收到的任何材料通信(或任何其他重要通信或備忘錄)告知對方；以及(Iv)在法律允許的情況下，迅速向對方提供所有通信的複印件；以及(Iv)在法律允許的情況下，迅速向對方提供所有通信的複印件；(Iii)在法律允許的情況下，迅速向對方提供從司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府當局收到或收到的任何重要通信(或任何其他重要通信或備忘錄)的副本它們或其子公司或附屬公司與任何政府當局或其各自工作人員之間就交易提交的文件和書面通信。為進一步貫徹上述規定，並在適用法律和政府當局的要求下，拉菲和坦普拉尼洛應(就任何面對面的討論或會議、遠程視頻會議或實質性的電話討論或會議)，以及(就任何其他電話討論或會議), 就與交易相關的任何備案、調查或其他調查，提前通知另一方及其律師，並讓他們有機會參加與任何政府當局有關的任何實質性討論或會議。拉菲和Tempranillo可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據本第8.02節提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為

A-69

“僅限反壟斷律師提供材料。”儘管本第8.02節有任何相反規定，但提供給另一方或其律師的材料可進行編輯，以刪除與拉菲及其子公司估值有關的參考，並在必要時解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題。

(D)為履行根據第8.02(A)節和第8.02(B)節所做的承諾，Tempranillo和拉菲(如果Tempranillo提出要求)及其各自的子公司應盡其合理的最大努力，根據任何適用的反壟斷法獲得批准，以使本合同各方能夠在切實可行的情況下，在任何情況下在結束日期之前儘快完成交易，其中應包括盡合理最大努力在以下時間提出、談判、承諾和生效：授權或以其他方式處置其及其附屬公司的資產、財產或業務，或Tempranillo將根據本協議收購的資產、財產或業務，並訂立必要或適宜的其他安排，以避免在政府當局或任何其他人根據反壟斷法提起的任何訴訟中尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟的進入和開始，否則將具有阻止或實質性延遲完成交易的效果除非Tempranillo要求，否則拉菲不得實施或實施前一句話中設想的任何行動。儘管有本第8.02(D)節的前述規定或本協議的任何其他規定，在任何情況下，Tempranillo或其任何子公司都不得采取或同意(也不得允許拉菲或其任何子公司採取或同意任何行動、讓步或承諾，除非Tempranillo如此指示(如果Tempranillo如此指示，只要該等協議以結束為條件，它們應採取或同意)任何行動、讓步或承諾(I)，除非該等行動, 特許權或承諾以成交或(Ii)在其將構成或導致，或合理預期將構成或導致個別或總體重大損害的範圍內為條件。

(E)儘管有第8.02(D)節的前述規定或本協議的任何其他規定，如果根據本協議的條款，在任何程序中輸入或可合理預見進入任何永久或初步禁令或其他命令，使交易的完成成為非法的，或將阻止或推遲交易的完成，則和Tempranillo中的每一方應盡其所需的合理努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以便允許完成交易。(E)儘管第8.02(D)節或本協議的任何其他條款另有規定，但如果任何永久或初步禁令或其他命令根據本協議的條款進入或可合理預見進入，或將阻止或推遲交易的完成，則拉菲和坦普拉尼羅應盡其最大努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以允許該完成拉菲和Tempranillo認為訴訟不符合他們各自的最佳利益。拉菲或其任何子公司或Tempranillo或其任何附屬公司，或其各自的關聯公司不得收購(無論是通過合併、合併、股票或資產購買或其他方式)或同意收購任何其他人或其任何業務或部門的任何資產或任何股權，或採取任何其他行動，如果該行動、收購或協議將合理地預期：(I)大幅增加得不到根據反壟斷法獲得批准的風險，或與反壟斷法相關的任何等待期到期或終止。(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止完成本協議所擬進行的交易的風險，或大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iii)阻止或大幅延遲(A)根據反壟斷法獲得批准或(B)被宣佈為有效的註冊聲明。

(F) 拉菲和坦普拉尼洛均應就與反壟斷法有關的任何事項的適當戰略，包括向或向任何政府當局提交的任何文件、通知、提交和通信，以及為確保根據反壟斷法獲得任何必要批准而進行的任何資產剝離或其他補救承諾的性質和時間，與另一方進行協商，並真誠地考慮另一方的意見；(F)Lafite和Tempranillo均應就與反壟斷法有關的任何事項的適當戰略，包括向或向任何政府當局提交的任何文件、通知、提交和通信，與另一方進行協商，並真誠地考慮對方的意見；但即使本協議中有任何其他相反的規定，Tempranillo仍應代表雙方控制和指導雙方關於交易的高鐵法案和其他適用反壟斷法的所有方面的努力，包括對該適當戰略的設計、實施和最終決定負有主要責任，並有權在任何該等剝離或其他補救承諾的範圍內自行決定任何該等剝離或其他補救承諾的性質和時間，並有權自行決定任何該等剝離或其他補救承諾的性質和時間，只要任何該等剝離或其他補救承諾的範圍內，Tempranillo應代表雙方控制和指導該等努力的所有方面，包括對該適當戰略的設計、實施和最終決定，並有權自行決定任何該等剝離或其他補救承諾的性質和時間。拉菲應與Tempranillo和Merge Sub真誠合作，共同努力獲得任何與任何反壟斷法相關的任何適用等待期的批准、批准、豁免或到期或提前終止。儘管本第8.02(F)節或本協議的任何其他條款有前述規定，未經拉菲明確事先批准，Tempranillo不得根據高鐵法案撤回和重新提交任何通知。

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第8.03節某些文件；證券交易委員會的事項。

(A)在本協議之日後，應在切實可行範圍內儘快並無論如何在2020年8月31日之前，(I)拉菲和Tempranillo應共同編制並向SEC提交關於拉菲股東大會和Tempranillo股東大會的委託書(連同所有修正案和補充，“聯合委託書/招股説明書”)，以及(Ii)Tempranillo應編制並向SEC提交S-4表格的註冊聲明，其中有關根據股票發行向拉菲股東發行的Tempranillo普通股股票的登記。聯合委託書/招股説明書和註冊説明書在形式上應在所有重要方面符合證券法、證券交易法和其他適用法律的適用條款。

(B)拉菲及均應盡其合理最大努力使聯合委託書/招股説明書在提交後儘快獲得證券交易委員會的批准，而Tempranillo應盡其合理最大努力使註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效性。Lafite和Tempranillo在收到任何書面意見後，應在可行的情況下儘快向另一方提供任何書面意見的副本，並將該方從SEC收到的關於聯合委託書/招股説明書和登記聲明的任何口頭意見告知另一方，包括SEC對聯合委託書/招股説明書和註冊聲明的任何修改或補充請求，並應向另一方提供其與其代表之間的所有材料或實質性通信的副本儘管如上所述，在提交註冊聲明或郵寄聯合委託書/招股説明書或迴應SEC對此的任何評論之前，拉菲和Tempranillo應向另一方及其律師提供合理的機會審查該文件或迴應(包括該文件或迴應的建議最終版本)，並真誠地考慮另一方對任何該等文件或迴應的評論。拉菲、Tempranillo或其各自的代表均不得同意參加與SEC或SEC任何工作人員的任何實質性會議或會議(包括通過電話), 就註冊聲明或聯合委託書/招股説明書而言，除非事先與另一方協商，並在證券交易委員會允許的範圍內允許另一方參與。Tempranillo應在收到有關通知後立即通知Lafite有關注冊聲明的生效時間，以及與此相關的任何停止令或暫停Tempranillo普通股在任何司法管轄區發售或出售的股票資格的時間，拉菲和Tempranillo均應盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。Lafite和Tempranillo均應盡其合理的最大努力，根據證券法、證券交易法、特拉華州法律以及紐約證券交易所(僅適用於Tempranillo)和納斯達克(僅適用於Lafite)的規則，就聯合委託書/招股説明書和註冊聲明的提交和分發，以及向拉菲和Tempranillo各自的股東徵集委託書，採取其必須採取的任何其他行動在符合第6.02節的情況下，聯合委託書/招股説明書應包括拉菲董事會的建議，在符合第7.02節的規定下，聯合委託書/招股説明書應包括Tempranillo董事會的建議。

(C) Tempranillo應盡其合理的最大努力，使在合併中發行的Tempranillo普通股股票在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市，但須有正式的發行通知。Tempranillo應促使(拉菲應與Tempranillo合理合作，促使)拉菲的證券在生效時間後儘可能快地從納斯達克退市並根據交易所法案取消註冊。Tempranillo還應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准(但在任何情況下，Tempranillo均無資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或提交送達法律程序文件的一般同意)。

(D) 應要求，拉菲和坦普拉尼羅各自應向對方提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和(在適用一方合理可獲得的範圍內)股東的所有信息，以及與拉菲、坦普拉尼羅或其各自子公司或其代表就該等交易向證券交易委員會、紐約證券交易所或納斯達克提出的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項，包括註冊聲明和此外，Lafite和Tempranillo均應盡其合理最大努力提供必要的相關信息，使Lafite和Tempranillo能夠編制與編制註冊聲明和/或聯合委託書/招股説明書相關的必要形式財務報表和相關附註。

A-71

(E)如在收到必需的拉菲投票及必需的Tempranillo投票之前的任何時間，任何有關拉菲或Tempranillo或其各自的聯營公司、高級職員或董事的資料應由Lafite或Tempranillo發現，而該等資料應列於註冊聲明或聯合委託書/招股章程的修訂本或附錄中，使該等文件不會包括對重大事實或遺漏的任何錯誤陳述發現此類信息的一方應立即通知本合同的另一方，並應立即準備並向SEC提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內分發給拉菲和Tempranillo各自的股東。

第8.04節股東大會

(A) 在簽署本協議後，拉菲應與Tempranillo協商，確定拉菲股東大會的記錄日期，該記錄日期應在註冊聲明生效日期之前，並在此之前至少二十(20)個工作日根據證券交易法第14a-13條開始對經紀人進行搜索。(A)在本協議簽署後，拉菲應與Tempranillo協商，為拉菲股東大會設定一個記錄日期，該記錄日期應早於註冊聲明生效日期，並在此之前至少二十(20)個工作日開始根據證券交易法第14a-13條進行經紀人搜索。在註冊聲明生效後，拉菲應在實際可行的情況下，根據適用法律和拉菲的組織文件，與Tempranillo協商，(I)適時召開拉菲股東大會併發出通知，拉菲應在會上尋求必要的拉菲投票，(Ii)安排將聯合委託書/招股説明書(以及拉菲股東大會的所有其他委託書材料)郵寄給其股東，以及(Iii)適時召集和召開在‎第6.02節的規限下，拉菲應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以使拉菲股東大會或其任何延期或延期獲得必要的拉菲投票，並應遵守適用於拉菲股東大會的所有法律要求。未經Tempranillo事先書面同意，拉菲不得推遲、推遲或以其他方式推遲拉菲股東大會；但條件是, 拉菲可以推遲或推遲拉菲股東大會，以便有合理的額外時間提交和郵寄任何補充或修訂披露，拉菲董事會在與外部律師磋商後真誠地認為根據適用法律是必要的，並且該補充或修訂披露在拉菲股東大會之前由拉菲股東傳播和審查。如果在拉菲股東大會日期，(I)Tempranillo真誠地合理確定拉菲沒有收到相當於足夠數量的拉菲普通股的委託書，以獲得所需的拉菲投票權，或(Ii)如果拉菲股東大會沒有法定人數，則拉菲股東大會應在選舉時或應Tempranillo的書面要求將拉菲股東大會休會，直至拉菲雙方同意的日期為止。(I)如果拉菲股東大會沒有收到足夠數量的拉菲普通股的委託書，或(Ii)拉菲股東大會沒有達到法定人數，則拉菲股東大會應在選舉時或應Tempranillo的書面要求將拉菲股東大會休會至拉菲雙方同意的日期在遵守本協議的條款和條件(包括第6.02節)的情況下，拉菲應繼續盡其合理的最大努力，與其代表律師一道，協助向股東徵集與必要的拉菲投票有關的委託書。根據本‎第8.04(A)節的規定，拉菲股東大會只需休會一次。

(B) 在簽署本協議後，應與拉菲協商，為Tempranillo股東大會設定一個記錄日期，該記錄日期應在註冊聲明生效日期之前，並在此之前至少二十(20)個工作日根據證券交易法第14a-13條開始對經紀人進行搜索。(B)在本協議簽署後，Tempranillo應與拉菲協商，為Tempranillo股東大會設定一個記錄日期，該記錄日期應早於註冊聲明生效日期，並在此之前至少二十(20)個工作日開始根據證券交易法第14a-13條進行經紀人搜索。登記聲明生效後，Tempranillo應在與拉菲協商後，根據適用法律和Tempranillo的組織文件，(I)適時召開Tempranillo股東大會併發出通知，Tempranillo應在會上尋求必要的Tempranillo投票，(Ii)促使將聯合委託書/招股説明書(以及Tempranillo股東大會的所有其他代表材料)郵寄給其股東在第7.02節的規限下，Tempranillo應盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以使Tempranillo股東大會或其任何延期或延期獲得必要的Tempranillo投票，並應遵守適用於Tempranillo股東大會的所有法律要求。未經拉菲事先書面同意，Tempranillo不得推遲、推遲或以其他方式推遲Tempranillo股東大會；但條件是, Tempranillo可以推遲或延期Tempranillo股東大會，以便有合理的額外時間提交和郵寄Tempranillo董事會真誠地諮詢外部律師後認定根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露，並讓Tempranillo的股東在Tempranillo股東大會之前分發和審查該等補充或修訂披露。如果在Tempranillo股東大會的日期，(I)拉菲善意地確定Tempranillo沒有收到代表Tempranillo普通股足夠數量的委託書，以獲得Tempranillo所需的Tempranillo投票權，或(Ii)Tempranillo沒有法定人數

A-72

在股東大會上，Tempranillo應選擇或應拉菲的書面要求將Tempranillo股東大會休會，直至拉菲和Tempranillo雙方商定的日期，該日期不得早於休會日期後五(5)天，也不得超過十(10)天，並應符合本協議的條款和條件(包括第7.02條)，應繼續盡其合理的最大努力，與其代理律師一起協助律師根據本‎第8.04(B)節，Tempranillo股東大會只需休會一次。

(C)拉菲和坦普拉尼羅各自應就拉菲股東大會和坦普拉尼羅股東大會的記錄日期和會議日期相互協調，拉菲和坦普拉尼羅的意圖是每次該等股東會議的記錄日期應相同。(C) 拉菲和坦普拉尼羅應就拉菲股東大會和坦普拉尼羅股東大會的記錄日期和會議日期相互協調，拉菲和坦普拉尼羅的意圖是每次該等股東會議的記錄日期應相同。

(D)儘管 (I)未發生任何拉菲不利建議變更或Tempranillo不利建議變更，(Ii)向拉菲或其任何代表公開建議或宣佈或以其他方式提交拉菲收購提案，或向坦普拉尼羅或其任何代表提交公開建議或公告或其他提交給坦普拉尼羅收購提案的公開建議或公告，或(Iii)在本協議中有任何相反規定，拉菲和坦普拉尼羅在‎第8.03節和本第8.04節項下的義務

第8.05節公告。本協議雙方同意，就交易發佈的初始新聞稿應採用本協議雙方共同同意的形式，並應在本協議簽署後儘快發佈。Tempranillo和Lafite在發佈任何其他新聞稿，或安排與投資者或分析師召開新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商，並應盡合理最大努力，在就本協議或交易發表任何其他公開聲明之前相互協商，未經另一方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表與本協議或交易有關的任何其他公開聲明，同意不得無理拒絕、附加條件或推遲，除非Tempranillo發佈或發佈任何此類新聞稿或公告，否則不得將同意無理拒絕、附加條件或推遲，但Tempranillo和Lafite未經另一方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表與本協議或交易有關的任何其他公開聲明，除非Tempranillo發佈或宣佈任何此類新聞稿或公告，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意根據適用法律或與拉菲或Tempranillo的證券上市的任何國家或外國證券交易所或協會的任何上市協議或規則的要求，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應向另一方發出通知，並在合理可行的範圍內，與另一方進行磋商，並應盡其合理的最大努力，允許另一方在發行之前有合理的時間(考慮情況)對該發佈或公告發表評論，雙方將考慮任何及時的合理評論。但是，如果第8.05節中的任何內容都不禁止或限制任何一方(I)在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人的問題時發表任何公開聲明, 在拉菲SEC文件和Tempranillo SEC文件中進行內部公告和披露(視情況而定)，只要該等聲明、公告和披露實質上重申(且不與)先前經另一方事先批准的新聞稿、公開披露或公開聲明相牴觸，或(Ii)在拉菲SEC文件和Tempranillo SEC文件中就拉菲不利建議變更或Tempranillo不利建議作出任何公開聲明、內部公告或披露此外，上述但書不得以任何方式影響本協議中包含的任何其他禁止或限制。

第8.06節某些事件的通知。

(A) 拉菲在得知拉菲在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或在任何實質性方面未能遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，應立即通知Tempranillo，在每種情況下，只要且僅在合理預期該等不真實、不準確或不符合的範圍內，該等不真實、不準確或不符合的情況才會導致但該等通知不得影響各方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此有關的補救措施)或各方在本協定項下義務的條件。

(B) Tempranillo在得知Tempranillo或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或Tempranillo或合併子公司未能在任何實質性方面遵守或滿足任何根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，應立即通知拉菲，在每種情況下，只要且僅限於該等不真實、不準確的情況，才能遵守或滿足任何一方根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議但該等通知不得影響各方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此有關的補救措施)或各方在本協定項下義務的條件。

A-73

第8.07節税收待遇。

(A) 出於美國聯邦所得税目的(以及適用的州、地方和非美國所得税目的)，意在(I)當合並將符合守則第368(A)條規定的“重組”的條件時，以及(Ii)就合併而言，本協議將構成守則第354和第361條所指的“重組計劃”。拉菲和Tempranillo各自應，且Tempranillo應促使合併Sub，盡其各自合理的最大努力，並與彼此和税務意見律師合作，以便(I)拉菲獲得税務意見，以及(Ii)獲得與登記聲明相關的要求提交給SEC的任何税務意見。Lafite和Tempranillo均應盡合理最大努力，以税務意見律師合理接受的格式和內容向税務意見律師遞交慣例代表函，日期為截止日期或税務意見律師可能合理要求的一個或多個時間。

(B) Tempranillo應合理地迅速通知拉菲，而拉菲應合理地迅速通知Tempranillo，在每種情況下，如果該方意識到任何事實或情況可能會合理地阻止合併符合本守則第368(A)節規定的“重組”資格，則拉菲應合理地迅速通知Tempranillo。本協議各方應並應促使其各自子公司盡合理最大努力使合併符合守則第368(A)條規定的“重組”資格，包括真誠地考慮和談判為獲得該資格而合理需要的對本協議的修訂(有一項理解，即根據該方的善意判斷，不要求任何一方同意任何此類修訂，該等修訂將使其遭受任何重大的經濟、法律、監管、聲譽或其他成本或損害)。

(C)如果拉菲知道或任何事實或情況表明，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會提供税務意見，則應合理地迅速通知Tempranillo。如果税務意見律師不提供税務意見，拉菲和Tempranillo應合作並真誠努力，考慮和協商為税務意見律師提供税務意見而合理需要的對本協議的修訂(有一項理解，即根據該方的善意判斷，不要求任何一方同意任何此類修訂，這些修訂將使其承擔任何重大的經濟、法律、監管、聲譽或其他成本或損害)。

(D) 雙方應報告合併和本協議計劃進行的其他交易，包括出於美國聯邦所得税的目的，其方式應與將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”的方式一致。各方均應提交其所有納税申報單，包括遵守財政部條例1.368-3節的申報要求，並與此類待遇保持一致。

第8.08節交易訴訟。拉菲和坦普拉尼羅雙方應迅速以書面形式通知對方任何交易訴訟，並應(A)給予另一方權利，由該參與者自負費用，對其提交的所有重要文件或答覆進行審查和評論，並應事先討論該方擬與任何第三方就任何此類交易訴訟進行的任何實質性討論或溝通(該方應真誠地將另一方提供的任何意見或反饋納入(B)如果另一方沒有行使參與的權利，則應及時合理地告知該另一方有關該交易訴訟的情況。(B)如果另一方沒有行使參與的權利，則應及時合理地告知該另一方有關該交易訴訟的情況。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，拉菲或Tempranillo不得就任何交易訴訟達成妥協或全部或部分和解。

第8.09節. 第16節事項. 在生效時間之前，一方面，拉菲和拉菲董事會(或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會，如交易法第16b-3條所定義)；另一方面，Tempranillo及其董事會(或僅由兩名或多名非僱員董事組成的委員會，如交易法第16b-3條所定義)，在生效時間之前，拉菲和拉菲董事會(或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會，如《交易法》第16b-3條所定義)，另一方為Tempranillo及其董事會(或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會，如《交易法》第16b-3條所定義)應在本協議任何一方必要或合理要求的範圍內採取一切行動，以促成第2.06條規定的交易，受交易法第16(A)條關於拉菲的報告要求的個人持有的拉菲股權證券的任何和所有處置或註銷(包括任何關於拉菲股權證券的任何被視為的處置或註銷以及任何衍生證券)，以及任何將受到交易法第16(A)條關於Tempranillo作為股東的報告要求的任何人對Tempranillo普通股或Tempranillo股權獎勵的任何收購

A-74

第九條

合併的條件

第9.01節.各方義務的條件。本合同各方完成合並的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，在完成合並時或之前放棄下列條件：

(A) 已取得所需的拉菲票數；

(B) 應已獲得必要的Tempranillo票數；

(D) (I)根據“高鐵法令”適用於合併的等待期(及其任何延長，包括一方與任何政府當局達成的在某一日期前不實施合併的任何協議)已終止或應已屆滿；

(E)根據第2條向拉菲的股東發行的Tempranillo普通股股份須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知所規限；及( )根據第2條向拉菲的股東發行的Tempranillo普通股須已獲批准在紐約證券交易所上市；及

(F) 登記聲明應已由證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。

第9.02節Tempranillo和合並子公司義務的條款Tempranillo和合並子公司各自完成合並的義務取決於Tempranillo在交易結束時或之前滿足以下條件，或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件：

(A) (I)第4.11(C)節所述的拉菲陳述和保證在本協議日期應為真實和正確，(Ii)本協議第4.01節和第4.03節中所述的拉菲陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，就好像是在此時作出的一樣，除非該陳述或保證明確與特定日期有關(在此情況下，在該特定日期當日並截至該特定日期)，(Iii)截至本協議日期和截止日期，本協議第4.06(A)節所述的拉菲的陳述和擔保在各方面均應真實和正確(除個別或總體上屬於最低限度的任何不準確之處外)；以及(Iv)本協議中所述的拉菲的其他陳述和擔保在截止日期時均應真實和正確，就像是在此時作出的一樣，但任何該等陳述或保證明確涉及以下內容的情況除外；(Iii)本協議第4.06(A)節中所述的拉菲的陳述和保證在本協議之日和截止日期均為真實和正確的，除非該陳述或保證明確涉及以下內容：(I)本協議第4.06(A)節中所述的拉菲的陳述和保證在截止日期時均應真實和正確除第(Iv)款的情況外，對於沒有也不會合理預期會產生拉菲實質性不利影響的此類故障，必須真實和正確(應理解，為此目的，在任何此類陳述和保證中所述的所有提及“拉菲實質性不利影響”的術語和基於“材料”一詞的其他資格均應不予理會)；

(B) 拉菲在有效時間或之前須遵守或履行的每一契諾、義務及協議，須在所有具關鍵性的方面予以遵守；

(D) Tempranillo和合並子公司應已收到拉菲證書，該證書由拉菲的一名高管簽署，日期為截止日期，證明前述條款(A)、(B)和(C)中規定的條件已得到滿足。

第9.03節拉菲義務的條件。拉菲完成合並的義務取決於拉菲在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件：

(A) (I)第5.11(C)節所述的坦普拉尼羅的陳述和擔保在本協議之日應是真實和正確的，(Ii)本協議第5.01節和第5.03節中所述的Tempranillo和合並子公司的每一陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，就像是在那個時候所做的一樣，除非該陳述或擔保明確與特定日期有關(在此情況下，在截止之日和截止到該日期為止，該陳述或保證均為真實和正確的)；(Ii)在本協議的第5.01節和第5.03節中所述的Tempranillo和合並子公司的每一項陳述和保證在截止日期時均應在所有重要方面都是真實和正確的(Iii)本條款第5.06(A)節規定的拉菲的陳述和保證

A-75

截至本協議之日和截止日期，本協議在各方面均應真實、正確(除了個別或總體為最低限度的任何不準確之處)和(Iv)本協議中規定的Tempranillo和Merge Sub的每一項其他陳述和擔保在截止日期時均應真實和正確，就好像是在此時作出的一樣，除非任何此類陳述或保證明確與特定日期有關(在此情況下，在該特定日期當日或截止到該特定日期)，除第(Iv)款的情況外，對於沒有也不會合理預期會產生Tempranillo實質性不利影響的此類故障，必須真實和正確(應理解，為此目的，在任何此類陳述和保證中提出的所有提及術語“Tempranillo實質性不利影響”和基於“材料”一詞的其他限制應不予理會)；

(B) Tempranillo和Merge Sub均應在所有實質性方面遵守其在生效時間或生效時間之前必須遵守或履行的每一契諾、義務和協議；(B)Tempranillo和合並子公司應在所有實質性方面遵守其在生效時間或之前必須遵守或履行的每一契諾、義務和協議；

(D) 拉菲應已收到該税務意見；及

(E) 拉菲應已收到由Tempranillo的一名高級職員簽署的截至截止日期的Tempranillo證書，證明前述(A)、(B)和(C)條規定的條件已得到滿足。

第十條

終止

第10.01. 終止。本協議可以終止，交易可以在生效時間之前的任何時間放棄(即使已經獲得必要的拉菲票或必要的Tempranillo票)：

(A)由拉菲和坦普拉尼洛共同書面協議的；

(B)拉菲或坦普拉尼羅的，如果：

(I) 合併不應在美國東部時間2021年5月5日晚11點59分(“結束日期”)或之前完成；但儘管如上所述，任何一方如果實質性違反本協議的任何條款是未能在該時間完成合並的主要原因或導致合併未能完成，則不得享有根據本協議第10.01(B)(I)條終止本協議的權利；(I)合併不應在美國東部時間2021年5月5日晚11點59分或之前完成；但儘管有上述規定，本協議第10.01(B)(I)條規定的終止權利不得向任何一方提供；如果重大違反本協議任何條款的行為是導致合併未能在該時間完成的主要原因或原因；

(Ii) 任何最終的、不可上訴的命令應由美國任何對本協議任何一方具有管轄權的政府機構發佈，或在美國頒佈的任何適用法律應在每種情況下使完成合併成為非法或以其他方式被禁止，均屬有效；(Ii)任何最終的、不可上訴的命令應由美國任何對本協議任何一方具有管轄權的政府機構發佈，或在美國頒佈的任何適用法律均有效；

(Iii)在為此而妥為召開的拉菲股東大會上(或在該大會的任何延會或延期上)，沒有獲得所需的拉菲投票；或( )拉菲股東大會正式召開的拉菲股東大會(或在其任何延會或延期上)；或

(Iv)在為此而妥為召開的Tempranillo股東大會(或其任何延會或延期)上，沒有獲得所需的Tempranillo投票；或( )

(I) 在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲已遞交中間事件通知(尚未撤回)或上級提案通知(尚未撤回)或拉菲不利建議變更；(B)在公開披露或宣佈拉菲收購建議(以下第(C)款所述的投標或交換要約除外)後，拉菲董事會應未在三(3)項業務內公開重申拉菲董事會的建議(C)與拉菲證券有關的投標或交換要約已經開始(Tempranillo或Tempranillo的關聯公司除外)，拉菲不得在投標或交換要約開始後十(10)個工作日內宣佈一份聲明，披露拉菲董事會建議拒絕該投標或交換要約，或(D)拉菲故意違反第6.02節或第8.04節；

(Ii) 拉菲違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果在違反或未能履行(A)條款的同時關閉，將導致第9.02(A)條或第9.02(B)條規定的條件不能履行，則違反或不履行本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議將導致不符合第9.02(A)條或第9.02(B)條規定的條件。

A-76

(B)無法在截止日期前治癒，或(B)如果能夠在該時限內治癒，則在Tempranillo向拉菲發出關於該違約或未能履行的書面通知後三十(30)天內，未由拉菲治癒；(B)不能在結束日期前治癒，或(B)如果能夠在該時限內治癒，則在Tempranillo向拉菲發出書面通知後三十(30)天內仍未治癒；但是，如果在終止本協議時，Tempranillo或合併子公司嚴重違反了本協議的任何規定，則Tempranillo不得根據第10.01(C)(Ii)條終止本協議(雙方理解並同意，如果Tempranillo對任何此類違反行為進行補救，則在此類違反行為得到補救後，Tempranillo可以根據第10.01(C)(Ii)條終止本協議)；或(C)(Ii)在終止時，Tempranillo或合併子公司嚴重違反本協議的任何規定(雙方理解並同意，如果Tempranillo對任何此類違反行為進行補救，則可根據第10.01(C)(Ii)條在此類違反行為得到補救後終止本協議)；或

(Iii) 在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo董事會已確定，未因違反第7.02節而產生的Tempranillo收購提案構成Tempranillo高級提案，(B)Tempranillo已遵守第7.02節規定的義務，(C)基本上與該終止同時，Tempranillo簽訂最終協議以完善該Tempranillo高級提案，(D)在任何此類終止之前或同時(以及作為終止條件)，Tempranillo向拉菲支付Tempranillo終止費，並且(E)Tempranillo已就該Tempranillo高級提議遵守第7.02(E)條；或

(D)拉菲的，在以下情況下：

(I) 在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo已提交中間事件通知(尚未撤回)或高級提案通知(尚未撤回)或Tempranillo不利建議變更應已發生；(B)在公開披露或宣佈Tempranillo收購提案(以下第(C)款所述的投標或交換要約除外)之後，Tempranillo董事會應未公開重申Tempranillo(C)與Tempranillo證券有關的投標或交換要約已經開始(拉菲或其關聯公司除外)，Tempranillo不應在該投標或交換要約開始後十(10)個工作日內宣佈一份聲明，披露Tempranillo董事會建議拒絕該投標或交換要約，或(D)Tempranillo故意違反第7.02節或第8.04節的規定；(C)Tempranillo應在招標或交換要約開始後十(10)個工作日內公佈一份聲明，披露Tempranillo董事會建議拒絕該投標或交換要約，或(D)Tempranillo故意違反第7.02節或第8.04節；

(Ii) Tempranillo違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這些陳述、保證、契諾或其他協議違反或未能履行(A)，如果關閉發生在違反或未能履行時，將導致第9.03(A)節或第9.03(B)節規定的條件失敗，並且(B)無法在結束日期之前治癒，或者(B)如果能夠在該時間框架內治癒，在拉菲向Tempranillo發出此類違約或未能履行的書面通知後三十(30)天內，Tempranillo未予以糾正；但條件是，拉菲不得根據本第10.01(D)(Ii)款終止本協議，如果在本終止本應根據前述規定生效時，拉菲嚴重違反了本協議的任何規定(有一項理解並同意，如果拉菲對任何此類違反行為進行補救，則在該違反行為得到補救後，拉菲可以根據本第10.01(D)(Ii)條終止本協議)；或

(Iii) 在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲董事會已認定並非因違反第6.02節而產生的拉菲收購提議構成拉菲高級提議，(B)拉菲已履行第6.02節規定的義務，(C)基本上在終止該提議的同時，拉菲簽訂了最終協議以完善該拉菲高級提議，(B)拉菲已履行第6.02節規定的義務，(C)基本上在終止該提議的同時，拉菲簽訂了最終協議以完善該拉菲高級提議，(B)拉菲已履行第6.02節規定的義務，(C)在終止該提議的同時，拉菲簽訂了最終協議以完善該拉菲高級提議，(D)在任何此類終止之前或同時(以及作為終止條件)，拉菲向Tempranillo支付拉菲終止費，並且(E)拉菲已遵守關於該拉菲高級建議書的第6.02(E)節。

希望根據本條款10.01(除第10.01(A)款以外)終止本協議的一方應向本協議另一方發出終止的書面通知，並指定根據本協議適用的一項或多項條款終止本協議。

10.02. 終止的效果。如果本協議根據第10.01條終止，則本協議無效，任何一方(或該方的任何代表)均不對本協議的另一方負責；但是，本第10.02條和第11條在本協議根據第10.01條終止後仍繼續有效；此外，根據第11.04條終止本協議或支付Tempranillo終止費或拉菲終止費，均不解除任何一方故意違反本協議的責任。

A-77

第十一條

其他

第11.01. 通知。本協議項下要求或允許的或其他與本協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時，(B)如果由全國隔夜快遞(帶有遞送確認)，在下一個營業日，或(C)如果通過電子郵件發送，則在發送的日期(前提是沒有收到與之有關的“退回”或類似的未送達信息)，每種情況都應視為已妥為發出，如下所述：(A)當面遞送時，(B)如果通過全國隔夜快遞(帶有遞送確認)，則在下一個工作日，或(C)如果通過電子郵件發送，則應視為已正式發出，具體如下：

			如果是拉菲：

			Livongo Health，Inc.
			伊夫林大道西50號，150套房
			加州山景城，郵編：94041
			注意：埃裏卡·帕爾西斯(Erica Palsis)，總法律顧問
			電子郵件：Legal@livongo.com

			將一份副本(不構成通知)發送給：

			Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP
			大學大道525號
			加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
			注意：邁克·林格勒，索尼婭·尼賈爾
			電子郵件：mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com

			如果給Tempranillo或合併子公司(或在生效時間後，指尚存的公司)：

			Teladoc Health，Inc.
			曼哈頓維爾路2號，203號套房
			郵編：10577，郵編：Purchase
			注意：亞當·範德沃特(Adam C.Vandervoort)
			電子郵件：avandervoort@teladoc.com

			將一份副本(不構成通知)發送給：

			Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
			美洲大道1285號
			紐約，紐約10019
			注意：斯科特·A·巴謝(Scott A.Barshay)，勞拉·C·圖拉諾
			電子郵件：sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com

儘管本協議中有任何相反規定，根據第11.01條前述條款(A)或(B)發出的任何通知僅在按照第11.01條所述方法通過電子郵件發送該通知副本的情況下才有效。

第11.02. 陳述和保證的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的任何陳述和保證均不能在合併後繼續存在。本協議中包含的任何締約方的契約或協議，如果根據其條款，預期在生效時間後履行，則應按照其條款繼續有效。

第11.03節修訂和豁免

(A) 在生效時間之前，本協議的任何一方只能通過由該方董事會(或其正式授權的委員會)或其代表採取或授權採取的行動來修改或放棄本協議的任何條款，但在任何情況下，該修改或放棄都必須是書面的，並且在修改的情況下，必須由本協議的每一方或在放棄的情況下，由放棄對其有效的每一方簽署；然而，除非獲得所需的進一步批准，否則未經拉菲股東進一步批准，不得根據DGCL作出或給予任何需要拉菲股東批准的修訂或豁免。

A-78

(B) 任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，均可在生效時間之前的任何時間，由有權享受本協議利益的任何一方通過每一方簽署的書面文書予以放棄；但是，任何一方不得放棄第9.01(A)節和第9.01(B)節中規定的條件，否則任何一方不得放棄本協議中規定的任何義務、契諾、協議或條件，但任何一方不得放棄第9.01(A)節和第9.01(B)節規定的條件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除第11.04(G)節和第11.04(H)節另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。

第11.04節費用；費用。

(A) 除非本協議另有明確規定，否則與本協議和交易相關的所有成本和費用應由發生該等費用或費用的一方支付。

(B)如果本協議終止，則：

(I)Tempranillo根據第10.01(C)(I)條進行的；

(Ii)在本協議可由Tempranillo根據第10.01(C)(I)節終止時，Tempranillo或拉菲根據第10.01(B)(Iii)節進行；

(Iii)Tempranillo或拉菲根據第10.01(B)(Iii)和(A)節提出的在拉菲股東大會上或之前應已向拉菲董事會提出(無論是否有條件和是否撤回)或已公之於眾，以及(B)在終止日期後十二(12)個月內，(X)拉菲簽訂替代拉菲收購協議，規定拉菲收購交易或(B)a

(Iv)(A)Tempranillo或拉菲根據第10.01(B)(I)或(B)條由Tempranillo根據第10.01(C)(Ii)條和(X)條提出的，以及(X)在本協議日期或之後且在終止之前的任何時間，拉菲收購建議應已向拉菲董事會提出(無論是否有條件，也不論是否撤回)或已公之於眾，以及(Y)在終止日期後的十二(12)個月內，拉菲的收購建議應在本協議終止之日或之後的任何時間向拉菲董事會提出(無論是否有條件，也不論是否撤回)或公之於眾，以及(Y)在終止日期後的十二(12)個月內(1)拉菲簽訂替代拉菲收購協議，規定進行拉菲收購交易；或(2)拉菲收購交易完成；或

(V)拉菲根據第10.01(D)(Iii)節進行的；

然後，在任何這種情況下，拉菲應在以下句子中指定的時間向Tempranillo支付(或安排支付)562,810,000美元的費用(“拉菲終止費”)。拉菲終止費應支付如下：(X)在本第11.04(B)條第(Ii)款的情況下(如果此類終止是由拉菲進行的)和本第11.04(B)條的第(V)款，在任何此類終止生效之前或同時支付，並作為終止生效的條件；(Y)在本第11.04(B)條第(I)款或本第11.04(B)條第(Ii)款的情況下(如果終止是由Tempranillo終止的)，在本協議終止後兩(2)個工作日內立即但在任何情況下不得遲於本協議終止後兩(2)個工作日；和(Z)在本第11.04(B)條第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，與(1)簽訂該替代拉菲收購協議和(2)完成(1)上述替代拉菲收購協議和(2)完成其中較早者同時進行就本節第11.04(B)節第(Iii)款和第(Iv)款而言，在拉菲收購交易的定義中，所有提及“15%(15%)”的內容均應視為提及“50%(50%)”。

(C)如果本協議終止，則：

(I)拉菲根據第10.01(D)(I)節進行的；

(Ii)在本協議可由拉菲根據第10.01(D)(I)節終止時，坦普拉尼洛或拉菲根據第10.01(B)(Iv)節進行的；

(Iii)Tempranillo或拉菲根據第10.01(B)(Iv)和(A)節提出的在Tempranillo股東大會上或之前，Tempranillo收購建議應已向Tempranillo董事會提出(無論是否有條件和是否撤回)或已為人所知，以及(B)在終止日期後十二(12)個月內，(X)Tempranillo簽訂替代Tempranillo收購協議，其中規定Tempranillo

(Iv)根據第10.01(B)(I)或(B)條由拉菲根據第10.01(D)(Ii)條或(X)條在本協議日期或之後、終止之前的任何時間由坦普拉尼羅或拉菲進行 (A)Tempranillo或Lafite根據第10.01(D)(Ii)和(X)條終止

A-79

收購建議應已向Tempranillo董事會提出(無論是否有條件，也不論是否撤回)或已公之於眾，以及(Y)在終止日期後十二(12)個月內，(1)Tempranillo簽訂替代Tempranillo收購協議，規定Tempranillo收購交易；或(2)Tempranillo收購交易完成；或

(V)Tempranillo根據第10.01(C)(Iii)條進行的；

然後，在任何這種情況下，Tempranillo應在以下句子指定的時間向拉菲支付(或安排支付)712,330,000美元的費用(“Tempranillo終止費”)。Tempranillo終止費應支付如下：(X)在本第11.04(C)條第(Ii)款的情況下(如果該終止是通過Tempranillo進行的)和本第11.04(C)條的第(V)款，在任何此類終止生效之前或同時支付，並作為該終止生效的條件；(Y)如果是第11.04(C)條的第(I)款或第11.04(C)條的第(Ii)款(如果終止是由拉菲公司終止的)，則在任何情況下不得遲於本協議終止後兩(2)個工作日；和(Z)在第(Iii)和(Iv)款的情況下，第11.04(C)款的第(I)款和第(Ii)款應與(1)簽訂該替代Tempranillo收購協議和(2)消費中的較早者同時進行就本第11.04(C)條第(Iii)款和第(Iv)款而言，在Tempranillo收購交易的定義中提及的所有“15%(15%)”應被視為提及“50%(50%)”。

(D) 為免生疑問，拉菲或坦普拉尼羅根據第11.04條支付的任何款項只應根據第11.04條支付一次，且不得重複支付，即使此類付款可能根據本條款的一項或多項規定支付。

(E) 拉菲和坦普拉尼羅均承認第11.04節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有此類規定，坦普拉尼洛和合並子公司或拉菲(視情況而定)不會簽訂本協議。

(F)即使在本第11.04節或本協議的其他部分中有任何相反規定，如果本協議在坦普拉尼洛有權終止本協議時因任何原因被拉菲終止，則坦普拉尼洛有權獲得任何拉菲終止費，如果坦普拉尼洛在此時終止本協議，則坦普拉尼洛將有權獲得應支付(或隨後將成為)的任何拉菲終止費，以及(Ii)在拉菲終止本協議時，因任何原因而終止本協議的坦普拉尼羅公司將有權獲得任何拉菲終止費；以及(Ii)在拉菲終止本協議時，如果拉菲因任何原因終止本協議，坦普拉尼洛將有權獲得任何拉菲終止費拉菲有權獲得任何Tempranillo終止費，如果拉菲在此時終止本協議，則應支付(或隨後將成為)的任何提姆普拉尼羅終止費。

(G) 如果拉菲沒有支付拉菲終止費或其任何部分，而Tempranillo或合併子公司提起訴訟，導致針對拉菲的命令要求支付拉菲終止費或其任何部分，則拉菲應向Tempranillo和Merger Sub支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和支出)，以及拉菲終止費(或未按照本協議及時支付的任何部分)的利息和自付款之日起(含該日)至實際付款之日止，按“華爾街日報”規定的最優惠利率支付，該最優惠利率在要求付款之日生效。根據第11.04條向Tempranillo支付的任何款項應通過電匯立即可用資金的方式支付給Tempranillo。Tempranillo應要求立即向拉菲提供根據第11.04節支付任何款項所需的電匯信息。

(H) 如果坦普拉尼約沒有支付坦普拉尼約終止費或其任何部分，而拉菲提起訴訟，導致針對坦普拉尼約的命令要求坦普拉尼約支付坦普拉尼約終止費或其任何部分，則坦普拉尼約應向拉菲支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和支出)，以及坦普拉尼約終止費(或未按照本協議及時支付的任何部分)的利息自付款之日起(含該日)至實際付款之日止，按“華爾街日報”規定的最優惠利率支付，該最優惠利率在要求付款之日生效。根據第11.04條向拉菲支付的任何款項應通過電匯立即可用資金的方式支付給拉菲。應要求，拉菲應立即向Tempranillo提供根據第11.04節支付任何款項所需的電匯信息。

第11.05. Assignment；Benefit. 未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議中的任何權利、利益或義務，違反本協議的任何據稱的轉讓從一開始就無效。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議

A-80

本協議，無論是明示的還是默示的，旨在授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救辦法、義務或責任，但以下情況除外：(I)自生效時間起及之後，(A)第2條關於支付合並對價的規定以及第6.06節關於支付特別股息的規定，在每種情況下，這些規定均可由緊接生效時間之前的拉菲普通股持有人強制執行，並且((Iii)第11.04(H)節的規定(可由拉菲關聯方強制執行)和(Iv)第11.04(G)節的規定(可由Tempranillo的任何代表、關聯公司和股權持有人強制執行)，這些規定應可由從中受益的個人或實體強制執行；(Iii)第11.04(H)節的規定可由拉菲關聯方強制執行；以及(Iv)第11.04(G)節的規定可由Tempranillo的任何代表、關聯公司和股權持有人強制執行。

第11.06節. 管轄法律。本協議以及因本協議或本協議任何一方的交易或引誘其訂立本協議而引起或相關的任何訴訟(無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否以普通法法規為依據)均應受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第11.07. 管轄權。本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)任何尋求強制執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的訴訟，應提交給特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院，如果特拉華州衡平法院對該事項沒有標的管轄權，則應由特拉華州高級法院或特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；如果特拉華州衡平法院對該事項沒有管轄權，則應由特拉華州高級法院或特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；如果特拉華州衡平法院對該事項沒有管轄權，則由特拉華州高級法院或特拉華州聯邦地區法院提起。以及由此產生的任何上訴法院，以及(Ii)不得在除此類法院以外的任何法院啟動任何此類程序。對於因本協議或交易引起或與之相關的任何法律或衡平法訴訟，或與執行本協議任何條款有關的任何法律或衡平法訴訟，每一方均在此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權管轄，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟中聲稱其本人不受該法院管轄、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當或本協議或交易不能在該法院或由該法院強制執行的任何主張作為抗辯。雙方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟中，如果以第11.01節規定的方式或適用法律允許的任何其他方式交付通知或程序文件，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。

第11.08節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄在由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本節第11.08條中的相互豁免和證明已誘使其簽訂本協議。

第11.09節具體履行；補救。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施，並且雙方在法律上將得不到任何適當的補救措施，如果沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何規定，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除了雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，(A)各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅或預期違反本協議，並在第11.07節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式進行；以及(B)具體履約權是交易的組成部分，如果沒有這項權利，拉菲和Tempranilliller都不能每一方均同意放棄對法律救濟充分性的辯護，並不反對授予禁令或禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是(X)其他各方在法律上有足夠的救濟，或(Y)禁令、具體履行或其他衡平法救濟的裁決在任何情況下都不是法律或衡平法上的適當救濟。(X)如果其他各方在法律上有足夠的救濟，或(Y)裁決禁令、具體履行或其他衡平法救濟不是基於任何理由在法律或衡平法上適當的救濟。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第11.09節具體執行本協議的條款而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

第11.10. 可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全效力，且不受任何影響。

A-81

只要合併和其他交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，就會造成損害或無效。在此基礎上，雙方同意真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使合併和其他交易按照最初設想的最大可能完成。

第11.11. 整個協議。本協議，包括本協議、投票協議、拉菲公開信和坦普拉尼羅公開信的證物和附件，以及雙方提交的與本協議和保密協議相關的任何文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間之前就本協議達成的所有書面和口頭協議和諒解；但保密協議不得被取代，在本協議終止後仍有效，並應繼續有效，直至(A)生效時間和(B)保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期中較早者為止。

第11.12節. 施工規則。本協議的每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下執行了同樣的談判。每一方及其律師都合作並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草或準備本協議的任何一方，並由本協議各方明確放棄。拉菲披露函或Tempranillo披露函中規定的任何事項不得被視為拉菲或其任何子公司或Tempranillo或其任何子公司(視情況而定)的承認，或以其他方式暗示任何此類事項是實質性的，根據本協議要求拉菲或Tempranillo披露，或在本協議規定的相關最低門檻或重要性標準範圍內，也不得被解釋為

第11.13節. 副本；有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上相同。本協議自本協議各方收到本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效，雙方理解並同意，本協議各方無需簽署相同的副本。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

第11.14. 無追索權。儘管本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書(任何傳送函和表決協議除外)中可能有任何明示或暗示，但其接受本協議的好處：

(A) Tempranillo和合並子公司根據本協議，同意並承認除拉菲以外的任何人在本協議下沒有任何責任、義務和承諾(無論已知或未知，或有)，儘管股東或其聯屬公司或其各自的管理成員或普通合夥人可能是合夥企業或有限責任公司，但Tempranillo和合並子公司根據本協議沒有任何追償權利，也沒有任何基於該等負債、義務、承諾的索賠，並且不附加任何個人責任-通過或通過拉菲公司或其代表對拉菲公司的任何無追索權方提出的索賠，通過任何評估的強制執行或任何法律或衡平法程序的強制執行，或通過任何法規、法規或法律或其他方式；和

(B) 拉菲契諾，同意並承認除Tempranillo和合並子公司外，沒有任何人在本協議下承擔任何責任、義務和承諾(無論已知或未知，或有)，並且拉菲在本協議下沒有任何追償權利，也沒有基於該等責任、義務、承諾對Tempranillo或合併子公司的任何無追索權方提出的任何索賠，並且不承擔任何個人責任。(B)拉菲同意並承認，除Tempranillo和合並子公司外，沒有任何人在本協議下承擔任何責任、義務和承諾(無論是已知的還是未知的，或者是或有的或有的)。

A-82

通過Tempranillo或合併子公司或其他方式，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過或通過Tempranillo或合併子公司或其代表針對Tempranillo或合併子公司的任何無追索方的索賠，通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或法律或其他方式。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-83

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

Teladoc Health，Inc.

由以下人員提供：

/s/Jason Gorevic

姓名：

傑森·戈雷維奇

標題：

首席執行官

Tempranillo合併子公司

由以下人員提供：

/s/亞當·C·範德沃特(Adam C.Vandervoort)

姓名：

亞當·C·範德沃特

標題：

總統

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-84

LIVONGO Health，Inc.

由以下人員提供：

/s/贊恩·伯克

姓名：

贊恩·伯克

標題：

首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-85

附件A

表格

修訂證明書

中的

第六次修訂和重述

公司註冊證書

Teladoc Health，Inc.

茲證明：

第一。本公司(以下稱為“公司”)的名稱是Teladoc Health，Inc.

第二。現將本公司第六份修訂後的公司註冊證書第四條第一句刪除，全文重述如下：

第四：公司有權發行的各類股票總數為3.01億股，包括：(A)3億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)100萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

第三。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司第六次修訂和重新註冊證書的這一修正案已被正式通過。

A-A-1

附件B

表格

修訂和重述公司註冊證書

的

LIVONGO Health，Inc.

Livongo Health，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

以下簽名人，[•]，特此證明：

A.	[•]是經過正式選舉和代理的[•]特拉華州的一家公司Livongo Health，Inc.

B.	現將公司註冊證書全文修改並重述如下：

1. 名稱。該公司的名稱是Livongo Health，Inc.(“該公司”)。

2. 地址；註冊辦事處和代理。公司註冊代理的名稱和地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號400室公司服務公司，郵編：19808。

3. 目的。本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)可成立公司的任何合法行為或活動。

4. 股數。公司有權發行的股票總數為1,000股，全部為普通股，每股面值為$0.01。

5. 董事選舉除非及除公司附例(“附例”)另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

6. 責任的限制。在經不時修訂的“公司條例”所容許的最大限度內，公司的任何董事均無須就違反董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人的金錢損害賠償責任。本第6條的任何修訂或廢除不應對公司董事在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為根據本條款享有的任何權利或保護產生不利影響。

7. 賠償。

7.1DGCL對個人責任的限制。在DGCL允許的最大範圍內(如現行的或以後可能不時修訂的)，本公司的董事不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人的金錢賠償責任。( )本公司的董事不應因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負上個人賠償責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”所允許的最大限度內予以免除或限制。

7.2 彌償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對公司任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方的任何公司董事或高級職員給予賠償。包括與僱員福利計劃有關的服務、費用(包括律師費)、判決、罰款，以及該人在任何該等法律程序中實際和合理地招致的和解金額。只有在公司董事會(以下簡稱“董事會”)授權的情況下，公司才有義務就某人發起的訴訟(或其部分)向該人進行賠償，而該訴訟(或其部分)是由公司董事會(以下簡稱“董事會”)授權的，否則公司必須對該人提起的訴訟(或其部分)進行賠償。

任何公司僱員或代理人如曾是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，則公司有權在公司現時所準許的範圍內，或在其後不時修訂的範圍內，向公司的任何僱員或代理人作出彌償，而該僱員或代理人曾是或曾經是任何法律程序的一方，或因此而被威脅成為任何法律程序的一方。

A-B-1

另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵銷該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。

公司股東或法律修改對本第7條的任何廢除或修訂，或採用與本第7條不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或更改允許本公司進一步限制或消除董事的責任)，並且不得對在廢除、修訂或採納該不一致條款時存在的任何公司現任或前任董事關於在此之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

8. 附例的採納、修訂或廢除為貫徹及限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除附例。

9. 股東會議。根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

10. 證書修訂。公司保留隨時、不時以適用法律現在或以後規定的方式修訂或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款，並添加當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利；根據本公司註冊證書(經修訂)授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權均受本條保留的權利的約束。

A-B-2

附件B

投票協議

本投票協議(“協議”)日期為2020年8月5日，由特拉華州Teladoc Health，Inc.(“Tempranillo”)、Tempranillo合併子公司(“Tempranillo”)、特拉華州一家公司和Tempranillo的直接全資子公司(“合併子公司”)以及附表A所列簽署本協議的人員(各自為“股東”和集體為“股東”)簽署。但就第2節所載限制及例外而言，General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.及GC Venture LH Manager，LLC(統稱為“General Catalyst”)應被視為單一股東。

獨奏會

鑑於，同時，特拉華州的Livongo Health，Inc.(“拉菲”)、Tempranillo和Merge Sub正在簽訂合併協議和計劃(“合併協議”)；

鑑於，截至本協議日期，每名股東均為本協議附表A中該股東名稱旁邊所列拉菲普通股數量的“實益擁有人”(符合“交易法”第13d-3條的含義)，即截至本協議日期該股東登記或實益持有的所有拉菲普通股股份(就每名股東而言，統稱為“擁有的股份”)，連同拉菲的任何其他股份或其他有表決權的證券股票拆分、資本重組、合併、合併、重新分類、交換或變更此類股票或其他類似交易，或在行使或轉換任何證券(包括任何拉菲股票期權、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU或任何其他股權獎勵)時，此類股東的“備兑股票”；

鑑於，作為Tempranillo和Merge Sub願意簽訂合併協議並繼續進行其預期的交易(包括合併)的條件和誘因，Tempranillo、Merge Sub和股東正在簽訂本協議；以及

鑑於，股東確認Tempranillo及Merge Sub各自根據本協議所載股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議，若股東未訂立本協議，將不會訂立合併協議。

協議書

因此，現在，考慮到前述和下述各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同各方特此達成如下協議：

1. 某些定義。本文中使用但未定義的所有大寫術語具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協議及本協議項下的所有目的而言，以下術語分別具有以下含義：

(A) “推定處置”就證券而言，指就該證券而進行的賣空、就該證券訂立或取得衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券，或訂立任何其他對衝或其他衍生工具、掉期、“認沽”、保證金、證券借出或其他交易，而該等交易具有或合理地預期具有改變、限制、對此類證券所有權的經濟利益和風險進行套利或重新分配(上述任何不會對股東履行本協議項下義務的能力造成實質性損害的除外)。

(B) “許可留置權”是指(I)對以下税項的留置權：(A)尚未到期和應繳，或(B)正通過適當程序真誠地爭辯；(Ii)對評估和其他政府收費或房東、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、修理工、工人和其他類似的普通法或法定留置權的留置權，在每一種情況下，(A)與非拖欠或非拖欠的義務有關；(B)“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生或產生的税收留置權，(A)與非拖欠的義務或業主、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和其他類似的普通法或法定留置權有關的留置權。(Iii)在生效時間前解除的留置權；及(Iv)在正常業務過程中產生的留置權，而該留置權與過往的做法一致，而合理地預期該等留置權不會對因此而擔保的財產或資產的使用造成重大不利幹擾。

B-1

(C) “終止日期”指(I)生效時間，(Ii)根據合併協議條款終止合併協議之日，(Iii)在對合並協議作出任何修訂之日，或未經股東事先書面同意放棄拉菲在合併協議下之權利之日，兩者中以較早者為準：(A)減少拉菲股東將收取之合併代價；(B)改變應付予股票之合併代價形式；及(C)“終止日期”指(I)生效時間，(Ii)根據合併協議條款終止合併協議之日，(Iii)未經股東事先書面同意而批准對合並協議作出任何修訂或放棄合併協議之日，兩者以較早者為準：(A)減少拉菲股東將收取之合併代價；(B)改變應付予股票之合併代價形式(C)延長結束日期(根據合併協議的定義)，或施加合理預期會阻止或阻礙合併完成的任何附加條件或義務，或(D)影響第二條(合併)第6.02條(拉菲收購建議)的任何其他實質性條款；(I)合併協議第7.05節(董事及高級管理人員的責任)、第8.07條(税務處理)、第9條(合併條件)或第10條(終止)對任何股東構成重大不利的合併協議，(Iv)Tempranillo董事會或其任何委員會作出Tempranillo不利推薦更改的日期，及(V)拉菲董事會或其任何委員會作出Lafite不利建議更改的日期。

(D) 如果某人自願或非自願地、直接或間接地(I)出售、質押、租賃、轉讓、贈與、授予選擇權、轉讓、交換、投標或處置(通過合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式，包括但不限於推定處置)該擔保或該擔保的任何權益，則該人將被視為已完成該擔保的“轉讓”，(Ii)設定或準許該擔保或該擔保的任何權益，(Ii)設定或準許該擔保或該擔保的任何權益的轉讓、交換、投標或其他處置(通過合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式，包括但不限於推定處置)，(Ii)設定或許可該擔保或該擔保的任何權益(Iii)將該等證券存入有表決權信託，或訂立投票協議或安排，或就該等證券授予與本協議不一致的任何委託書、授權書或其他授權，或(Iv)同意採取前述第(I)至(Iii)款所述的任何行動。

2. 傳輸限制。自本協議之日起至終止日止，除非事先獲得Tempranillo的書面同意，否則任何股東不得轉讓(或導致或允許轉讓)其所擔保的任何股份，或與之簽訂任何相關協議。儘管本協議有任何相反規定，本第2節不應禁止(I)股東將擔保股份轉讓給其任何關聯公司，或(如果股東是自然人)轉讓給股東直系親屬的任何成員，或轉讓給股東或股東直系親屬的任何成員的信託；前提是，作為轉讓的前提條件，只有在受讓人書面同意受股東在本協議項下的所有義務約束的情況下，才允許這樣的轉讓。(2)如果股東是自然人，則不禁止(I)向股東的任何直系親屬或為股東或股東直系親屬的利益而設立的信託基金轉讓備兑股份；但只有在受讓人書面同意受股東在本協議項下的所有義務約束的情況下，才允許此類轉讓(Ii)允許每個股東不受進一步限制地轉讓最多25%的備兑股份(雙方理解並同意，此類轉讓可包括實物分配，General Catalyst可全權酌情在其關聯公司之間分配根據第2(Ii)節轉讓的備兑股份的來源)；及(Iii)Glen Tullman及Lee Shapiro各自及該股東直系親屬任何成員轉讓備兑股份時，為該股東或該股東直系親屬的利益而設立的信託基金，其金額相當於假若該股東根據交易所法第10B-5條制定的現有計劃於本條例日期後仍然有效則會出售的備兑股份數目。任何違反本第二條規定的轉讓或企圖轉讓任何擔保股份的行為都是無效的，並且沒有任何效力。為進一步執行上述規定，, 自本協議日期起至終止日期止，任何股東均不得根據日期為2018年4月10日的該特定第四次修訂及重訂投資者權利協議(日期為2018年4月10日)的條款，由(其中包括)拉菲及附件A所列若干人士提出任何要求登記其所涵蓋的任何股份(“投資者權利協議”)。

3.表決的協議。

(A)從本協議之日起至終止日止，在拉菲股東的每次會議上(以及每次延期或延期時)就本協議所考慮的任何事項進行表決時，每名股東應無條件且不可撤銷地投票，並應導致或指示無條件且不可撤銷地投票表決當時持有的所有備兑股票：(A)從本協議之日起至終止日期，每名股東應無條件且不可撤銷地投票，並應促使或指示無條件且不可撤銷地投票表決當時所持的所有備兑股份：

(I) 贊成通過合併協議；

(Ii)如在該會議舉行當日沒有足夠的贊成票(親身或委派代表)以取得所需的拉菲投票，則贊成批准任何將會議延期至較後日期的建議；及(Ii)如在該會議舉行當日沒有足夠的贊成票(親身或委派代表)獲得所需的拉菲投票，則贊成批准任何將會議延期至較後日期的建議；及

(Iii) 反對任何拉菲收購提議。

B-2

(B)自本協議日期起至終止日期為止，每名股東均應出席的每次股東大會或其續會或延期會議，就本協議擬議的任何事項投票，並應促使所有備兑股份被視為出席會議，以計算法定人數，並應根據本第3節投票所有備兑股份。(B)從本協議日期至終止日期，每名股東應出席每次拉菲股東大會，或其續會或延期會議，就本協議擬議的任何事項投票，並應導致所有備兑股份計入到會，以計算法定人數。

(C)本協議(包括本第3節)不得限制或限制作為拉菲董事會成員的任何股東的任何關聯公司或指定人以其作為拉菲董事的身份行事或投票，並行使其受託職責和責任，但有一項理解，即本協議僅適用於每一名股東作為拉菲的股東，而不適用於任何該等關聯公司或指定股東作為拉菲董事的行為、判決或決定。 (C)本協議中的任何內容(包括本第3節)均不限制或限制作為拉菲董事會成員的任何股東以其作為拉菲董事的身份行事或投票，並行使其受託職責，但本協議僅適用於每位股東作為拉菲股東的身份，而不適用於任何該等關聯公司或指定股東作為拉菲董事的行為、判決或決定。

4. 沒有不一致的協議。各股東在此聲明、約定並同意，除本協議所規定的情況外，該股東(A)沒有也不應在終止日期前的任何時間就其所擔保的任何股份訂立任何投票協議或投票信託，(B)在終止日期之前的任何時間沒有也不得就其所擔保的任何股份授予代理人委託書或授權書，在這兩種情況下，這兩種情況均與該股東根據本協議承擔的義務不符；(B)未授予，也不得在終止日期前的任何時間就其所擔保的任何股份授予股東委託書或授權書，在這兩種情況下，上述股東均不得就其所擔保的任何股份訂立任何投票協議或表決權信託；但本第4條並不排除股東根據第2(Ii)條或第2(Iii)條轉讓擔保股份。

5.股東的陳述和擔保。各股東特此向Tempranillo作如下陳述和擔保：

(A) 權力；組織；有約束力的協議。該股東有權及授權(就每名非自然人股東而言)或以能力(就每名自然人股東而言)簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完成本協議擬進行的交易。就每名非自然人的股東而言，(I)該股東簽署、交付及履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，均已獲該股東採取一切必要的公司、有限責任公司、有限責任合夥或類似的同等行動正式授權，及(Ii)該股東根據其成立司法管轄區的適用法律妥為組織、有效存在及信譽良好。本協議已由該股東正式簽署和交付，假設Tempranillo和Merge Sub的適當授權、簽署和交付，本協議可根據其條款對該股東強制執行，但此類可執行性可能受到破產和股權例外的限制。

(B) 無衝突。該股東簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務或完成擬進行的交易將不會(I)要求該股東根據任何協議(包括任何投票協議或有表決權信託)獲得任何同意或批准，或導致違反或違反該協議，(Ii)不會導致對該股東的任何資產或財產產生任何留置權，(Iii)不違反任何適用的任何協議，或(Iii)不會違反或違反任何適用的協議，包括任何投票協議或有表決權的信託，(Ii)不會導致對該股東的任何資產或財產產生任何留置權，(Iii)不會違反任何適用的任何協議，或導致違反或違反任何適用的協議，(Ii)不會導致對股東的任何資產或財產設定任何留置權，(Iii)不違反任何適用的違反該股東的組織文件，除非此類衝突、同意、違反、留置權或違規行為不會單獨或整體阻止或實質性延遲股東履行其在本協議項下的義務。

(C) 對擔保股份的所有權。該股東為該股東備兑股份的實益所有人。所有該等股東的擔保股份均無任何留置權，該等留置權會對股東履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響，且除根據本協議、合併協議或投資者權利協議外，任何人均無權根據適用的聯邦或州證券法或根據拉菲的任何書面政策收購任何此類證券，僅限於根據適用證券法對證券交易的限制。於本協議日期，除附表A所載者外，除擁有股份外，有關股東並無實益擁有或登記擁有任何(I)拉菲股本或有表決權證券的股份，(Ii)可轉換為或可交換為拉菲股本或有表決權證券的股份的拉菲證券，或(Iii)向拉菲收購可轉換或可交換為拉菲的股本或有表決權證券的任何股本、有表決權證券或證券的選擇權或其他權利。

(D) 投票權。該股東擁有必要的投票權、處置權、就本協議規定的事項發出指令的權力，並有權同意本協議規定的採取本協議規定的所有行動所需的所有事項，在每種情況下，對該股東擁有的受本協議約束的所有證券不受任何限制、資格或限制，但受適用的聯邦證券法和本協議條款下產生的法律的約束。

B-3

(E)Tempranillo和合並子公司的 Reliance。該股東理解並承認，Tempranillo和Merge Sub各自根據股東各自簽署和交付的本協議簽訂合併協議。

(F) 的同意和批准。該股東簽署和交付本協議並不要求該股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知，除非在每一種情況下向證券交易委員會提交文件，或者如果不能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等文件和通知，則不會個別地或整體地阻止或實現該等文件和通知，而該股東履行本協議項下的義務和完成本協議所擬進行的交易也不會要求該股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。

6. 某些限制。

(A)自本協議之日起至終止日止，每一股東在此同意：(I)該股東不得直接或間接(Ii)該股東應促使該股東的每一名員工，並應盡其合理的最大努力促使該股東的每一名財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他顧問或代表(以其身份)不這樣做，及(Iii)就每名非自然人的股東而言，該股東應(A)促使其董事( )不以其自然人的身份擔任該股東的財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他顧問或代表；及(Iii)就每名非自然人的股東而言，該股東應(A)促使其董事(B)不得授權或允許其任何附屬公司(就本第6(A)節而言，該附屬公司不應包括屬於風險資本或其他投資公司的股東的投資組合公司，除非該投資組合公司是由該股東就本第6(A)條所考慮的行動而指示或鼓勵)或其或其子公司的任何董事、高級職員或僱員，及(C)盡其合理最大努力促使每名財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人、或其任何子公司的其他顧問或代表(以其上述身份)，在任何情況下不得發起、徵求、提議、誘導、知情地鼓勵或便利做出任何拉菲收購提議或任何合理預期會導致拉菲收購提議的任何提議，(W)除通知第三方存在本第6條(A)中包含的條款外，與以下各方進行、參與、繼續或以其他方式參與談判或討論：或向任何第三方提供有關拉菲或其任何子公司的任何非公開信息(或訪問這些信息)，以與其相關，或出於故意鼓勵或促進的目的而向任何第三方提供有關拉菲或其任何子公司的任何非公開信息, (X)就任何拉菲收購提議推薦或簽訂任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議；(Y)批准或推薦、或公開提議批准或推薦任何拉菲收購提議；或(Z)批准、授權、同意或公開宣佈有意進行上述任何收購提議。(X)建議或以其他方式與任何第三方(或其任何代表)合作；(X)就任何拉菲收購提議推薦或訂立任何合同、意向書、收購協議、原則協議、諒解備忘錄、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議；或(E)公開提議批准或推薦任何拉菲收購提議，或(Z)批准、授權、同意或公開宣佈有意實施上述任何收購提議。但第6(A)條並不限制股東根據合併協議第6.02條的條款採取任何行動或做任何拉菲被允許做的事情。

(B)在終止日期之前，如果任何股東(I)獲得關於拉菲的任何額外股份或其他有表決權權益的記錄或實益擁有權，或有權投票或指示投票，則該等股份或有表決權的權益將被視為擔保股份，且在符合本協議規定的情況下，該等股東持有的股份數量將被視為相應修訂，且該等股份或有表決權的權益將自動受本協議條款的約束，或(Ii)不得轉讓任何股份。該等備兑股份一經轉讓(為免生疑問，包括向(X)任何股東或(Y)任何股東的任何聯屬公司的有限責任合夥人作出任何實物分派)，且無需各方採取進一步行動，將被視為不再構成備兑股份。

7.Tempranillo和Merge Sub的陳述和擔保。Tempranillo和合並子公司特此向股東陳述和擔保如下：

(A) 權威機構；約束性。Tempranillo和Merge Sub均擁有所有必要的權力和授權，以(I)簽署和交付本協議，(Ii)履行其在本協議項下的契諾和義務，以及(Iii)完成本協議擬由其完成的交易。Tempranillo和Merge Sub各自簽署和交付本協議，履行各自在本協議項下的契諾和義務，以及各自完成本協議規定的交易，均已得到Tempranillo和Merger Sub方面所有必要行動的正式和有效授權，無需採取額外行動授權(A)Tempranillo和Merge Sub簽署和交付本協議；(B)各自履行本協議

B-4

Tempranillo和Merge Sub履行其在本協議項下的契約和義務；或(C)完成本協議預期的交易。本協議已由Tempranillo及合併附屬公司妥為及有效地簽署及交付，(假設股東妥為授權、籤立及交付)構成Tempranillo及合併附屬公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對Tempranillo及合併附屬公司強制執行，惟該等可執行性可能受破產及股權例外情況所限制。

(B) 無衝突。Tempranillo和Merge Sub各自簽署和交付本協議，Tempranillo和Merge Sub各自履行本協議項下的義務，或Tempranillo和Merge Sub各自完成本協議所設想的交易，均不會(I)要求Tempranillo或Merge Sub作為當事方或該股東可能受其約束的任何協議(包括任何投票協議或有表決權的信託)項下的任何同意或批准，或導致違反或違反該協議，(Ii)將導致：(I)不需要任何同意或批准，或導致違反或違反任何協議，包括任何投票協議或有投票權的信託；(Ii)不會導致：(I)不需要獲得任何同意或批准，也不會導致違反或違反任何協議，包括任何投票協議或有投票權的信託(Iii)違反任何適用的法律或秩序，或(Iv)違反Tempranillo或合併子公司的組織文件。

8. 配偶同意書。如果股東是已婚個人，並且其擁有的任何股份構成社區財產，或者需要配偶或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則該股東應同時向Tempranillo遞交該股東配偶正式簽署的同意書，其格式如附表B所示。

9. 停止轉移指令。從本協議的簽署和交付開始，一直持續到終止日期，為執行本協議，每位股東特此授權拉菲或其律師指示其轉讓代理對該股東登記持有的所有拉菲證券實施停止轉讓令(並且本協議對投票和轉讓施加限制)，但根據第2(Ii)條或第2(Iii)條轉讓所涵蓋的任何股份除外。

10. 終止。本協議以及雙方在本協議和本協議項下的所有權利和義務將終止，自終止之日起不再具有進一步的效力或效力；前提是，本第10款和第11款在本協議終止後仍然有效。儘管有上述規定，本第10條或本協議其他任何條款均不免除本協議任何一方在終止之前故意實質性違反本協議的責任，或以其他方式限制本協議任何一方的責任。

11. 雜項。

(A) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或任何此類條款適用於任何人或情況在任何方面都被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的條款、條款、契諾和限制的其餘部分應保持完全有效，且不受任何影響、損害或無效。在達成該協議後，雙方同意真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

(B) 分配。但與根據第2(I)節轉讓任何擔保股份有關的除外；未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，違反本協議的任何據稱的轉讓從一開始就無效，除非Tempranillo可自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給Tempranillo的任何附屬公司，Tempranillo根據合併協議的權利已根據合併協議的條款轉讓給該關聯公司，但Tempranillo可自行決定將其在本協議下的任何權利、利益和義務轉讓給Tempranillo的任何附屬公司，Tempranillo根據合併協議的權利被轉讓給該關聯公司在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由其強制執行。

(C) 修正案和修改；棄權。任何一方只有以書面形式修改或放棄本協議，並在修改的情況下由本協議的每一方或在放棄的情況下由放棄對其生效的每一方簽署時，才可修改或放棄本協議。任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的任何一方，只有通過每一方簽署的書面文件批准豁免，才有權享受該義務、契諾、協議或條件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權。

B-5

任何單項或部分行使該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。

(D) 的具體表現。雙方同意，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款履行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。(二)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除了雙方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，(I)各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅或預期違反本協議，並在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他情況，以及(Ii)具體履約權是本協議計劃進行的交易的組成部分，沒有該權利，Tempranillo每一方均同意放棄對法律救濟充分性的辯護，並不反對授予禁令或禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是(X)其他各方在法律上有足夠的救濟，或(Y)禁令、具體履行或其他衡平法救濟的裁決在任何情況下都不是法律或衡平法上的適當救濟。(X)如果其他各方在法律上有足夠的救濟，或(Y)裁決禁令、具體履行或其他衡平法救濟不是基於任何理由在法律或衡平法上適當的救濟。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第11(D)節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何保證金或其他擔保。

(E) 告示。本協議要求或允許的或以其他方式發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)如果由全國隔夜快遞發送(並確認遞送)，在下一個營業日送達；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(前提是沒有收到與此有關的“退回”或類似的未送達信息)，如下(或按照所發出的通知所指定的一方的其他地址)適當地給予：(I)當面遞送時；(Ii)如果通過全國隔夜快遞(帶有送達確認)，則在下一個營業日送達；或(Iii)在通過電子郵件發送的日期(但不得收到與此有關的“退回”或類似的未送達信息)

如果發給股東，請按本合同附表A規定的通知地址，並將副本(不構成通知)發送至：

			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
			大學大道525號
			加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
			傳真：			(650) 798 6543
			電子郵件：			Mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
			請注意：			邁克·林格勒
						索尼婭·尼賈爾

			如果至Tempranillo或Merge Sub，則至：

			Teladoc Health，Inc.
			曼哈頓維爾路2號，203號套房
			郵編：10577，郵編：Purchase
			請注意：			亞當·C·範德沃特
			電子郵件：			郵箱：avandervoort@teladoc.com

			並附送一份副本(該副本不會構成通知)予：

			Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
			美洲大道1285號
			紐約，紐約，10019
			傳真：			(212) 757-3990
			電子郵件：			Sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com
			請注意：			斯科特·A·巴沙伊
						勞拉·C·圖拉諾

B-6

			如果是拉菲，則是：

			Livongo Health，Inc.
			伊夫林大道西50號，150套房
			加州山景城，郵編：94041
			電子郵件：			郵箱：Legal@livongo.com
			請注意：			埃裏卡·帕爾西斯(Erica Palsis)，總法律顧問

			連同一份副本(該副本不會構成通知)致：

			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
			大學大道525號
			加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
			傳真：			(650) 798 6543
			電子郵件：			Mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
			請注意：			邁克·林格勒
						索尼婭·尼賈爾

儘管本協議中有任何相反規定，根據本第11(E)條(I)或(Ii)款發出的任何通知，只有在該通知的副本也以本第11(E)條所述的方法通過電子郵件發送時才有效。

(F) 無第三方受益人。本協議不打算授予本協議雙方(及其各自的繼承人和允許的受讓人)以外的任何人任何權利(法律、衡平法或其他)或補救措施，無論是否作為第三方受益人。

(G) 適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，或因本協議任何一方誘使訂立本協議而引起的任何訴訟(無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否以普通法法規為依據)，均應受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

(H) 司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地同意：(I)任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的訴訟，應提交給特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院；如果特拉華州衡平法院對該事項沒有管轄權，則應由特拉華州高級法院或位於威爾遜的特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；如果特拉華州衡平法院對該事項沒有管轄權，則應向特拉華州高等法院或位於威爾遜的特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；如果特拉華州衡平法院對該事項沒有管轄權，則應由特拉華州高等法院或位於威爾遜的特拉華州聯邦地區法院提起訴訟。任何上訴法院(“選定法院”)和(Ii)不得在除該選定法院以外的任何法院啟動任何此類訴訟程序。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律或衡平法程序，或與執行本協議的任何條款有關的法律或衡平法程序，每一方特此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權管轄，並在此放棄並同意不在任何此類程序中聲稱其本人不受該法院的司法管轄權管轄、該訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當或本協議或本協議擬進行的交易不得在或在該法院提起的任何訴訟中作為抗辯。每一方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟中，如果以第11(E)節設想的方式或以適用法律允許的任何其他方式交付，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。

(I) 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該方不會尋求強制執行上述任何一項放棄；(Ii)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議第11(I)條中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。

B-7

(J) 建造規則。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議簽署了本協議。每一方及其律師都合作並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草或準備本協議的任何一方，並由本協議各方明確放棄。

(K) 整個協議。本協議連同本協議的任何展品、附件和附表，以及合併協議及其任何展品、附件和附表，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之前就此達成的所有書面和口頭協議和諒解。為免生疑問，各股東同意其不會在生效時間後聲稱該股東或其任何聯屬公司根據投資者權利協議擁有註冊或類似權利。

(L) 釋義。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本文中包含的標題和説明僅為便於參考而包含，在解釋或解釋本文檔時應忽略這些標題和説明。除非另有規定，對條款、節、展品、附件和附表的引用是對本協定的條款、節、展品、附件和附表的引用，而對未交叉引用節或小節的條款的引用是對同一節或小節中的條款的引用。本協議所附或提及的所有證物、附件和明細表均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述一樣。在任何附件、附件或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協定中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。除非上下文另有要求，否則術語“既不”、“也不”、“任何”、“或”都不是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。除非另有説明，否則所指的“日”應指日曆日。除另有説明外，凡提及“自”或“至”任何日期，均指自幷包括該日期，或至幷包括該日期, 分別為。任何一方或其代表在此提交的本協議摘要或任何附件、附件、附表或其他文件，均不影響本協議或該等附件、附件或時間表的含義或解釋。除非另有規定，本協議中提及的任何日期或時間均應視為美國紐約州紐約市的該日期或時間。本協議中定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律(但就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對(X)項或任何合同、文書或法規的提及應被視為指截至該日期經修訂的該合同、文書或法規，以及(Y)截至該日期根據任何該等法規頒佈的任何規則或法規)。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

(M) 費用。除本協議或合併協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付。

(N) 無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、產生於本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對明確確定為本協議當事人的實體，不得針對本協議任何一方的前、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，或任何前、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、普通或有限合夥人、成員、經理、上述任何一項的代理人或附屬公司應對本協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

B-8

12. 對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。本協議自本協議各方收到本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效，雙方理解並同意，本協議各方無需簽署相同的副本。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

13. 股東義務數項而非共同。每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，對於任何其他股東違反本協議條款，任何股東都不承擔任何責任。

[此頁的其餘部分故意留空。]

B-9

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。

			Teladoc Health，Inc.

			/s/亞當·C·範德沃特(Adam C.Vandervoort)
			姓名：			亞當·C·範德沃特
			標題：			首席法務官

			Tempranillo合併子公司

			/s/薩曼莎·馬西納
			姓名：			薩曼莎·馬西納
			標題：			祕書


			/s/李·夏皮羅
			李·夏皮羅


			/s/格倫·塔爾曼
			格倫·塔爾曼

			Kinnevik Internet LUX S.à.r.l.

			/s/Anna Lindberger-Larsson
			姓名：			安娜·林德伯格-拉爾森(Anna Lindberger-Larsson)
			標題：			導演

			/S/RéJane Koczorowski
			姓名：			雷珍·科佐羅夫斯基(RéJane Koczorowski)
			標題：			導演

B-10

			通用催化劑第VI族，L.P.

			作者：General Catalyst Partners VI，L.P.，其普通合夥人

			作者：General Catalyst GP VI，LLC及其普通合夥人

			/s/克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麥凱恩
			標題：			首席法務官

			通用催化劑第VIII族，L.P.

			發信人：General Catalyst Partners VIII，L.P. 其普通合夥人

			作者：General Catalyst GP VIII，LLC及其普通合夥人

			/s/克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麥凱恩
			標題：			首席法務官

			通用催化劑第VIII族補充，L.P.

			發信人：General Catalyst Partners VIII，L.P. 其普通合夥人

			作者：General Catalyst GP VIII，LLC及其普通合夥人

			/s/克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麥凱恩
			標題：			首席法務官

			GC Ventures LH經理，LLC

			作者：General Catalyst Group Management，LLC， ITS經理

			作者：General Catalyst GP VI，LLC及其普通合夥人

			/s/克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麥凱恩
			標題：			首席法務官

B-11

附件C

2020年8月5日

董事會

Teladoc Health，Inc.

曼哈頓維爾路2號，203號套房

購買，紐約10577

尊敬的董事會成員：

我們瞭解到，特拉華州的Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)、特拉華州的一家公司和Teladoc的直接全資子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合併子”)和特拉華州的Livongo Health，Inc.(“Livongo”)建議簽訂一項日期為2020年8月5日的合併協議和計劃(“該協議”)，根據該協議，Teladoc將收購Livonoc。根據該協議，合併子公司將與Livongo合併並併入Livongo(“合併”)，以及Livongo普通股(“Livongo普通股”)每股面值0.001美元的流通股，但Livongo作為庫存股、Teladoc、Merge Sub或Teladoc或Livongo的任何直接或間接全資子公司擁有的Livongo普通股股份除外，或由有權並適當要求評估其Lvongo股份的持有人持有每股票面價值0.001美元，為Teladoc(“Teladoc普通股”)(這樣的可發行股票數量，稱為“股票對價”，連同現金對價，稱為“對價”)。此外，在合併生效之前，Livongo將宣佈，在緊接合並生效之前，Livongo普通股每股現金紅利相當於7.09美元，支付給Livongo普通股截至合併生效日期之前已發行和已發行股票的記錄持有者。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

從財務角度看，您已要求我們就Teladoc在交易中支付的對價對Teladoc的公平性發表意見。

就這方面的意見，我們有以下幾點意見：

(i)	審查了“協定”的財務條款和條件；

(Ii)	審查了與Livongo和Teladoc有關的某些可公開獲得的歷史商業和財務信息；

(Iii)

審查(A)Livongo提供給我們的與Livongo業務有關的各種財務預測和其他數據，以及Teladoc提供的調整；(B)Teladoc提供給我們的與Teladoc業務有關的各種財務預測和其他數據，包括Teladoc管理層分別確定為“案例1”和“案例2”的財務預測；以及(C)Teladoc管理層預計將實現的協同效應和其他好處，包括其金額和時間

(Iv)	與Livongo和Teladoc的高級管理層成員分別就Livongo和Teladoc的業務和前景，以及Teladoc管理層預期從交易中實現的協同效應和其他利益進行討論；

(v)	按照我們認為與評估Livongo和Teladoc的業務大致相關的業務，審查了與某些其他公司有關的公開信息；

(六)	審查了某些業務合併的財務條件，這些合併涉及在某些方面可與Livongo相提並論的公司；

(七)	回顧了Livongo普通股和Teladoc普通股的歷史股價和交易量；

(八)	根據Teladoc調整後的Livongo財務預測和上文提到的Teladoc第一類財務預測，審查了該交易對Teladoc的潛在形式財務影響；以及

(Ix)	進行我們認為適當的其他財務研究、分析和調查。

C-1

董事會

Teladoc Health，Inc.

2020年8月5日

第2頁

我們假設並依賴上述信息的準確性和完整性，而沒有對該等信息進行獨立核實。我們沒有對Livongo或Teladoc的任何資產或負債(或有或有)或與Livongo或Teladoc的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估。Teladoc管理層告訴我們，經Teladoc調整的Livongo財務預測最能反映Livongo的預期未來財務業績，案例1最能反映Teladoc的預期未來財務業績；因此，在Teladoc的指導下，我們利用了經Teladoc調整的Livongo財務預測和案例1，用於我們與本意見相關的分析。關於我們分析中使用的財務預測，包括與Teladoc管理層預期將從這筆交易中實現的協同效應和其他利益相關的財務預測，這些財務預測是由Teladoc管理層向我們提供的，經Teladoc同意，我們假設這些預測是在合理準備的基礎上編制的，這些預測和判斷分別反映了Livongo和Teladoc未來的財務表現以及此類協同效應和其他利益。此外，我們還假設，經Teladoc同意，這樣的財務預測以及預計的協同效應和其他利益將在預期的數額和時間內實現。對於任何此類預測或其所基於的假設，包括新冠肺炎疫情對此類預測或假設的潛在影響，我們不承擔任何責任，也不表達任何觀點。

此外，我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。我們還注意到，目前信貸和金融市場中與新冠肺炎疫情相關的波動和中斷可能會也可能不會對Teladoc和Livongo產生影響，我們不會就這種波動或中斷對Teladoc或Livongo產生的影響發表意見。我們不承擔根據此後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。我們不對Teladoc普通股或Livongo普通股的股票在交易宣佈後的任何時間的交易價格發表任何意見。與Teladoc可能參與的任何其他交易或業務戰略相比，我們的意見不涉及交易的相對優點，也不涉及Teladoc參與交易的基本決定的優點。

在陳述我們的意見時，經Teladoc同意，我們假設交易將按照協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何實質性條款或條件。我們還假設，在Teladoc的同意下，獲得交易所需的政府、監管或第三方批准和同意不會對Teladoc、Livongo或交易產生不利影響。我們還假設，經Teladoc同意，該交易符合美國聯邦所得税的要求，屬於1986年修訂的《國內收入法》第368(A)條所指的重組。我們不會就交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，我們的意見也不涉及任何法律、税務、監管或會計事項，據我們所知，Teladoc已從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。吾等對交易的任何條款或其他方面(本文明確指明的代價除外)，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易相關或預期訂立的任何協議或安排(包括表決協議(定義見合併協議))不發表任何意見或意見。此外，吾等對支付予交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員的補償金額或性質，或與該等補償有關的任何其他方面(相對於代價或其他方面)是否公平，概不發表任何意見或意見。

Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)將擔任Teladoc與交易相關的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分在提出本意見時支付，很大一部分取決於交易的完成。我們過去曾向Teladoc提供，目前正在提供，將來可能還會提供某些投資銀行服務，為此我們已經獲得並可能獲得補償，包括在過去兩年中為Teladoc在2018年收購Advanced Medical-Care Management Services，S.A.和在2020年收購InTouch Technologies，Inc.提供諮詢服務，包括為Teladoc提供有關其在2018年收購Advanced Medical-Care Management Services，S.A.和在2020年收購InTouch Technologies，Inc.的諮詢服務。此外，在正常過程中，Lazard和我們的關聯公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易Teladoc、Livongo及其某些關聯公司的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表Teladoc、Livongo和它們各自的關聯公司交易和持有證券。這一意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。

C-2

董事會

Teladoc Health，Inc.

2020年8月5日

第3頁

我們的參與和在此表達的意見是為了Teladoc董事會(以Teladoc董事會的身份)的利益，我們的意見與Teladoc董事會對交易的評估有關。我們的意見不打算也不構成對任何股東就該交易或與之相關的任何事項應如何投票或行動的建議。

根據上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度看，Teladoc在交易中支付的對價對Teladoc是公平的。

			非常真誠地屬於你，

			Lazard Freres&Co.有限責任公司

			由以下人員提供：			/s/David Gluckman
			姓名：			大衞·格魯克曼，醫學博士
			標題：			尊敬的投資銀行副董事長，全球醫療保健負責人

C-3

附件D

2020年8月5日

Livongo Health，Inc.董事會

伊夫林大道150號西路150號套房

加利福尼亞州山景城，郵編：94041

董事會成員：

吾等獲悉，Livongo Health，Inc.(“本公司”)、Teladoc Health，Inc.(“母公司”)及母公司的直接全資附屬公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)建議主要以日期為2020年8月5日的草案(“合併協議”)的形式訂立合併協議及合併計劃，其中規定合併Sub與本公司合併(“合併”)及併入本公司。根據合併，本公司將成為母公司的全資附屬公司，及每股已發行及流通股本公司普通股(“公司普通股”)，但不包括(I)母公司、合併附屬公司、母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，(Ii)以公司庫房形式持有的股份，或(Iii)構成異議股份(定義見合併協議)的股份(統稱為除外)(A)每股現金4.24美元及(B)母公司(“母公司普通股”)每股面值0.001美元的0.5920股普通股，以及代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金(統稱為“合併對價”)將被轉換為可獲得(A)每股4.24美元的現金及(B)每股面值0.001美元的0.5920股普通股，以及代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金(統稱為“合併代價”)。此外，合併協議規定，本公司將宣佈並在緊接生效時間(定義見合併協議)之前，以現金向緊接生效日期前一個記錄日期的公司普通股持有人支付相當於每股7.09美元的特別股息(“每股特別股息”)(合併對價與每股特別股息金額一起(而不是單獨計算), “對價”)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

閣下曾詢問吾等對本公司普通股持有人根據合併協議收取的代價(除外股份除外)，從財務角度而言是否對該等持有本公司普通股股份的人士公平。

就本文提出的意見而言，我們有：

1.	分別審核公司和母公司的部分公開財務報表及其他業務和財務信息；

2.	分別審核公司和母公司的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

3.	審核本公司管理層和母公司管理層分別編制的若干財務預測(“財務預測”)；

4.	審核由公司管理層和母公司管理層分別編制的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息(“協同效應”)；

5.	分別與公司和母公司的高級管理人員討論公司和母公司的過去和現在的經營和財務狀況以及前景，包括與協同效應有關的信息；

6.	審查合併對母公司每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；

7.	審核公司普通股和母公司普通股的報告價格和交易活動；

8.	將本公司和母公司的財務業績、本公司普通股和母公司普通股的價格和交易活動分別與本公司和母公司相當的其他上市公司的價格和交易活動及其證券進行比較；

9.	在可公開獲得的範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

10.	參與了公司和母公司代表以及某些其他各方及其各自的財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

D-1

11.	審閲合併協議及若干相關文件；及

12.	進行了其他分析，審查了其他信息，並考慮了我們認為合適的其他因素。

我們假設並依賴本公司及其母公司公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性(未經獨立核實)，並構成本意見的重要基礎。關於財務預測(包括協同效應)，吾等假設該等預測已按反映本公司及母公司各自管理層及母公司未來財務表現的最佳估計及判斷(視乎適用而定)的基準合理編制。我們不對該等財務預測或協同效應或其所依據的假設表示任何意見。此外，吾等假設合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據經修訂的1986年國税法，合併將被視為免税重組，特別股息將根據合併協議的條款在緊接生效時間前宣佈及支付予本公司普通股持有人，而最終合併協議將與合併協議在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准及同意後，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對建議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。我們對此不發表任何意見，本意見也不涉及, 合併協議或據此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期或相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，在法律、税務或監管方面依賴母公司和公司及其各自的法律、税務或監管顧問的評估。吾等對給予本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別此等人士的補償金額或性質相對於本公司普通股(除外股份除外)持有人在交易中將收取的代價是否公平，概不發表意見。(B)吾等並不認為本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士的補償金額或性質相對於本公司普通股(除普通股外)持有人在交易中將收取的代價是否公平。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或估值。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。

在得出我們的意見時，吾等未獲授權，亦未向任何一方徵詢有關收購、業務合併或其他涉及以下事項的特別交易的興趣？

吾等並無與任何一方(母公司除外)就可能收購本公司或其某些組成業務進行談判。

我們已就這項交易擔任公司董事會的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分取決於合併協議的執行，很大一部分取決於合併的完成。於本公告日期前兩年內，吾等已為本公司提供融資服務，並收取與該等服務有關的費用。摩根士丹利未來還可能尋求向母公司、本公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

請注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基礎投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實現母公司、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與此次交易的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

吾等的意見僅限於從財務角度而言，本公司普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議將收取代價的公平性，並不涉及合併協議擬進行的交易與本公司可能可採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦不涉及本公司訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。

D-2

根據我們的慣例，這一意見已得到摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會的批准。本意見書僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露本意見書的全部內容，但如果適用法律要求，本意見書的全文可包括在本公司向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的任何文件中。此外，本意見沒有以任何方式涉及合併完成後或任何時候母公司普通股的交易價格，摩根士丹利也沒有就母公司和本公司的股東應如何在各自就合併舉行的股東大會上投票發表意見或提出建議。

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，根據合併協議，本公司普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議收取的代價，從財務角度而言對該等本公司普通股持有人是公平的。

D-3

附件E

表格

修訂證明書

中的

第六次修訂和重述

公司註冊證書

Teladoc Health，Inc.

茲證明：

第一。本公司(以下稱為“公司”)的名稱是Teladoc Health，Inc.

第二。現將本公司第六份修訂後的公司註冊證書第四條第一句刪除，全文重述如下：

第三。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司第六次修訂和重新註冊證書的這一修正案已被正式通過。

E-1

附件F

特拉華州公司法總則

§262評價權

(a)

任何本州公司的股東，如在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份，並在合併或合併的生效日期內持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條(D)款的規定，且既沒有根據本條第228條第228條投票贊成合併或合併，亦沒有以書面同意合併或合併，則該股東有權獲得衡平法院對該股東的股份在有關情況下的公平價值的評估，而該股東在該情況下並沒有投票贊成合併或合併，亦沒有書面同意合併或合併，則有權獲得衡平法院對該股東股份在有關情況下的公允價值的評估，而該股東在其他情況下已遵守本條(D)款的規定，既沒有投票贊成合併或合併，也沒有書面同意合併。本節所用的“股票持有人”一詞，是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在存管機構。

(b)	在根據本標題第251條(依照本標題第251(G)條實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：

(1)

但是，對於任何類別或系列股票的股票，在確定有權收到股東大會通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期(或在根據第251(H)條合併的情況下，截至緊接合並協議簽署之前)，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，不得享有本條規定的任何股票的評估權：(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)在記錄上持有的股東超過1人。(2)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證的持有者超過1人。(1)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證有以下兩種情況：(1)在全國證券交易所上市，或(2)在登記在冊的人數超過1人的股東中登記在冊。並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的存續公司股東的投票批准，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

(2)	儘管有本節(B)(1)款的規定，如果依照§ 第251、252254、255、256、257、258、263和264條的合併或合併協議的條款要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人接受除以下情況以外的任何股票，則可獲得本節規定的評估權：

a.	合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

b.	其他公司的股票(或其存託憑證)或存託憑證，其股票(或存託憑證)或存託憑證在合併、合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2000人以上的持有人登記持有；

c.	以現金代替本節前款(B)(2)甲、乙款所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

d.	本節(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)項所述以股票、存託憑證和現金代替零碎股份或零碎存託憑證的任何組合。

(3)	如果參與根據本所有權第253條或第267條實施的合併的特拉華州子公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。

(4)

[被廢除。]

(c)	任何法團均可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，其任何類別或系列的股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應在切實可行的情況下儘可能適用。

F-1

(d)	評價權應當完善如下：

(1)

如果根據本節規定了評價權的擬議合併或合併將提交股東大會批准，公司應在會議召開前不少於20天通知其每一位股東(或根據本節第(B)或(C)款收到關於股票評價權的通知的該等成員)，關於根據本節(B)或(C)款可獲得評價權的股份，公司應通知其每名股東(或根據第255(C)條收到通知的該股東)。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果其中一家組成公司是非股份制公司，則應包括本標題的§ 114的副本一份。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該通知中明確指定為此目的的信息處理系統(如有)，則該要求可通過電子傳輸方式交付給公司。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在該合併或合併生效日期後10天內, 則尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個已遵從本款的組成法團的每名貯存人，而該組成法團並無投票贊成或同意該項合併或合併；或

(2)

如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併或合併生效日期之前的組成公司或在合併或合併後10天內倖存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權，並應在該通知中包括一份本節的副本。如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應提供本標題第114條的複印件。該通知可在合併或合併生效日或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，均可在發出通知之日起20天內，或在按照本標題第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本標題第251(H)條所述要約後的較晚時間內，以及在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的或由此產生的公司對該持股人的股份進行評估；但如果要求以電子傳輸的方式發送給公司，則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求，該信息處理系統(如有)是明確指定用於該目的的信息處理系統(如果有)。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知該組成法團有權享有合併或合併生效日期評價權的任何類別或系列股票的每個持有人；或(Ii)尚存或產生的法團應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本標題第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人鬚髮出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(e)	在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)及(D)款並以其他方式有權

F-2

如果所有股東都擁有股票評估權利，可以通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有這些股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款規定的股東，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存下來的公司或合併後的公司收到一份聲明，列出沒有投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據第251條批准的合併)。屬於第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本所有權第251(H)(6)節中所定義的任何除外股票)，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股票總數和此類股票的持有者總數。該陳述書須在尚存或產生的法團收到該貯存人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內發給該貯存商, 兩者以較遲者為準。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求作出本款所述的陳述。

(f)

股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交呈請提交的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與尚存或產生的法團就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書須由尚存或產生的法團提交，則呈請書須附有經妥為核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的貯存商發出通知。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的流通報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。

(g)

法院在聆訊該項呈請時，須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可規定已要求對其股份作出評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平所註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何貯存商沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司中具有評估權的類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列中有資格評估的已發行股票的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併獲得批准的股票總數超過100萬美元，或(3)合併已獲批准，否則法院應駁回針對所有有權獲得評估權的此類股票或系列股票的股票在全國證券交易所上市的法律程序，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元

(h)

在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。法院須透過該法律程序釐定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值元素，連同按釐定為公允價值的款額所須支付的利息(如有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭酌情決定基於所提出的好的因由而另有決定，以及除本款另有規定外，由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季支付，利息須比合並生效日期至判決支付日期期間不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)高出5%而應累算。在法律程序開始判決前的任何時候，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本條例規定的金額(1)減去如此支付的金額與公允價值之間的差額(如有)而應累算利息。

F-3

(2)除非在當時支付，否則應計利息。應尚存或由此產生的法團或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定在有權獲得評估的股東作出最終裁定之前，就該項評估進行審訊。任何股東如姓名出現在尚存或成立的法團依據本條(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則該股東可全面參與所有法律程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。

(i)	法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券的持有人，或如屬持有代表該等證券的股票的股份持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等貯存商支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(j)	訴訟費用可由法院決定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事人徵税。法院可應股東的申請，命令將股東與評估程序有關的全部或部分開支，包括但不限於合理的律師費及專家的費用及開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(k)

自合併或合併生效之日起及之後，根據本條第(D)款規定要求評價權的股東，無權為任何目的對該股票投票，也無權收取該股票的股息或其他分配(在合併或合併生效日期之前支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存的或由此產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求和接受該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回對任何股東的評估程序，該批准可以法院認為公正的條款為條件；但本規定不影響未啟動評估程序或未作為指名一方加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本款(E)項所述。

(l)	如該等反對股東同意合併或合併，則該尚存或產生的公司的股份將會轉換為該尚存或產生的公司的股份，該股份應具有該尚存或產生的公司的授權及未發行股份的地位。

F-4

預計濃縮合並資產負債表數據：

$16,689,939

$1,830,247

$14,859,692