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除本 招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅出售 本招股説明書提供的股票，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們 沒有、承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區為此 目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的免費撰寫招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守任何與發行普通股相關的限制 以及將本招股説明書分發到美國境外的情況。參見承銷。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則提及我們、？我們、？我們、我們的業務、？公司、？？Vroom？和類似的引用是指Vroom，Inc.以及在適當的情況下，其合併的 子公司。2020年6月11日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。

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危險因素

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在決定購買我們普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 ，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或以下未指明的其他風險，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局 已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響。 隨着消費者支出的減少，許多全球經濟體都出現了經濟下滑。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成重大不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄水平。許多州和地方 司法管轄區已經強制實施，其他司法管轄區未來可能會強制實施，就地避難所命令、隔離、關閉不必要的企業，以及類似的政府命令和對居民的限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然某些司法管轄區已取消一些此類命令或限制 ，但其中某些命令已恢復，已強制實施新命令，並且隨着新冠肺炎疫情的持續，未來可能會強制實施命令 。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的 運營產生不利影響。病毒的持續傳播將如何影響各個州和地方司法管轄區，從而影響我們的行動，目前還存在很大的不確定性。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響。

為應對新冠肺炎中斷 ，我們實施了一系列旨在保護員工健康和安全的措施。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定 在家工作政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施 強化清潔措施、社會距離指南、戴口罩、取消不必要的供應商/客人探訪，以及在進入 設施之前要求進行健康證明和體温檢查，每種情況都要遵守當地的要求。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表操作 ，以減少暴露，同時也要求。任何被診斷或暴露的員工在返回工作崗位之前都要自我隔離長達兩週。此外，自2020年5月3日起，我們約有三分之一的員工被安排休假。被暫時解僱的大部分員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位 。然而，由於我們重新啟動了車輛收購併增加了我們的Vroom VRC業務，截至本招股説明書發佈之日，

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我們打算保留的所有之前休假的員工都已復工。此外，我們還制定了一個 一刀切我們的非休假受薪員工減薪。所有的工資都恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。在2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，以降低運營費用，並在2020年5月之前大幅削減營銷支出。

雖然我們的電子商務平臺繼續運營，但從3月下半月開始，我們在TDA的客流量大幅下降 ，這是由於新冠肺炎中斷導致我們在2020年第二季度的單位銷售額比2020年第一季度下降了約63.4%。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運營。我們將繼續為我們的業務招致成本，我們在這場大流行期間的收入很難確定地預測。由於上述 任何一項發展，我們2020財年全年的業務、運營結果、現金流或財務狀況已經並將受到新冠肺炎中斷的重大影響，未來可能 繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎帶來的不確定性。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將 取決於高度不確定和不可預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的 行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終對批發市場的影響程度將取決於許多因素，但租車公司湧入的車輛的潛在影響可能會對二手車的價值造成下行壓力，這可能會對我們及時或根本不能清算我們的 庫存的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息湧現；因此，無法確切預測新冠肺炎疫情的最終後果 。

除了新冠肺炎中斷對我們的業務和財務業績產生不利影響之外，它們還可能會加劇風險因素中描述的許多其他風險，包括與消費者需求變化相關的風險；我們有限的運營歷史；我們 產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們收入和毛利潤的運營和集中；我們與第三方客户體驗團隊的關係；是否有第三方提供商將我們的車輛交付給全國客户；我們VDA的運營這些因素包括：當前翻新服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與 單一貸款人達成的為我們的車輛庫存購買提供資金的協議以及此類協議的到期；我們獲得理想的車輛庫存的機會；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為6.794億美元。我們 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別淨虧損6050萬美元和1.043億美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損8520萬美元和1.43億美元。由於多種原因，我們 未來可能會遭受重大損失，包括我們無法降低成本、獲取車輛庫存並適當定價、無法吸引客户或無法識別和應對二手車行業的新興趨勢； 二手車及其相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；總體經濟狀況；全球流行病；

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和日益激烈的競爭，以及本招股説明書中描述的其他風險，我們在實現盈利方面可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。

此外，我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們增加對自有物流業務的投資，加大廣告和營銷力度以打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和擴大我們的運營基礎設施，我們的運營費用將在 未來增加。此外，作為一家上市公司，我們現在有大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持增加的收入，以抵消運營 費用，實現並保持盈利能力。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。從截至2019年6月30日的6個月到2020年6月30日的6個月，我們的電子商務單位毛利潤下降了386美元，或20.8%，從截至2018年12月31日的一年到2019年12月31日，下降了546美元，或24.4%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來提高單位毛利潤，其中包括提高翻修和物流效率，而這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失 。

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會 下降。

我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和 發展我們的業務的成本。儘管我們的收入從截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的6個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的12億美元，但我們的收入增長率未來可能會下降，原因包括我們無法降低成本，無法獲得車輛庫存並對其進行適當定價， 無法吸引客户或識別和應對二手車行業的新興趨勢；對二手車的需求放緩汽車零售業普遍疲軟；總體經濟狀況；以及 日益激烈的競爭。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率 下降或運營費用超出我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

此外，展望未來，我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會帶來 收入或增長的及時增長，甚至根本不會。例如，我們預計將繼續投入大量財務和其他資源來獲取和留住客户、擴大我們的客户體驗團隊、開發我們的技術 和數據分析能力、為我們的網站添加新的特性和功能、開發移動應用程序以及擴展我們的整修和專有物流業務。這些投資可能不會給我們的業務帶來收入增加或 增長。如果我們不能以超過與業務相關的成本的速度成功獲得收入，我們將無法持續產生正現金流，收入增長率可能會下降。 此外，我們的費用和投資計劃基於對收入和毛利潤的估計。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們的支出可能會超過預期，或者產生的收入可能會低於預期。如果我們不能繼續 增長我們的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統。

我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去三年中，我們 引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略重點，加快了我們的增長，並承諾我們將走上盈利之路。為了執行這一戰略，我們已經並將繼續投資於在擴展業務的同時增強我們的基礎系統 ，包括設計和擴展網站功能和特性、移動應用開發、先進和部署複雜的數據分析、精益製造技術和物流網絡管理 所有這些基礎系統的工作正在進行中。這些類型的活動使我們面臨各種成本和風險，包括資本支出增加、額外的管理和運營費用、 我們內部控制結構的潛在中斷、獲得和保留足夠熟練的人員、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在向我們的基礎系統過渡或 集成新系統時出現延遲或困難的成本。不能保證我們在這些領域中的每一個領域都能成功發展我們的能力，也不能保證在這些領域的投資會獲得理想的投資回報 。如果不能成功執行我們基礎系統的開發，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2019年6月30日的六個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的六個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的年度的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的年度的12億美元。我們預計，在未來，即使我們的收入繼續增加，我們的 增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長：

隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務增長迅速。但是，我們的業務 相對較新，僅在有限的一段時間內實現了大規模運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們的歷史收入增長不應 被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現 市場接受我們的平臺和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長而加劇的競爭和不斷增加的費用。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。以 為例，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會比預期的效率低。如果出現這種或任何其他不利發展，我們的持續成功將取決於我們 成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的 運營和財務資源提出重大要求。我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多人員來支持我們的 快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要 大量資本支出和寶貴管理資源的分配，以便在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長以保持客户體驗的質量和 效率和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到與TDA的運營和集中我們的收入和毛利相關的某些風險的影響。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的收入中分別有1.785億美元和1.136億美元與TDA的銷售額相關，分別約佔我們這兩個時期總收入的36.0%和18.1%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的收入中分別有3.797億美元和3.902億美元與TDA的 銷售額相關，約佔我們這兩年總收入的44.4%和32.8%。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，TDA毛利潤分別為1220萬美元和630萬美元，截至2018年和2019年12月31日的年度，TDA毛利潤分別為3510萬美元和2540萬美元。因新冠肺炎相關事件 呆在家裏和就地避難所在休斯頓地區的訂單中，我們看到TDA的客流量出現了顯著的 下降，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額與2020年第一季度相比下降了約63.4%。TDA的車輛銷售還可能因為各種 其他原因而受到不利影響，包括休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件可能會損壞我們的設施和/或我們的庫存並阻止客户到場，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素可能導致需求減少。 休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件可能會損壞我們的設施和/或我們的庫存並阻止客户到場，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素可能會導致需求減少。儘管隨着我們電子商務業務規模的擴大，TDA的收入和毛利佔總收入的比例預計會隨着時間的推移而下降，但TDA的汽車銷量在短期內大幅下降將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們在2015年收購了TDA，與此次收購相關的是，我們可能會繼續承受TDA在其先前所有權下運營的風險和責任， 作為交易的一部分，我們談判的賠償可能不足以保護我們。

我們已與與我們的客户體驗團隊相關的第三方 簽訂了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售車輛和增值產品的能力中斷。

目前，我們電子商務業務中的大部分車輛查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心進行的，目前希望以舊換新的客户必須與我們的客户體驗團隊互動才能完成交易。因此，客户體驗中心 是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們控制有限的第三方。如果第三方的系統和運營失敗，或者 如果第三方無法執行其銷售功能，我們完成客户交易的能力將受到限制，這將增加通過我們的平臺銷售車輛和增值產品的難度。此外，如果該第三方無法達到我們的標準或提供我們客户所要求或期望的服務級別，或者我們無法以有吸引力的條款或根本無法與第三方重新談判協議，或者如果我們 無法與替代第三方提供商簽訂合同，則我們的業務、財務

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運營條件和結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延遲、中斷、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失 。

我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們和 第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，此類服務提供商將停止提供我們所需的服務，或者此類服務提供商無法有效地 按照我們商定的時間表和價格提供我們的服務，並且我們無法與其他供應商簽訂合同或使用Vroom VRC替換此類服務提供商(這可能需要大量時間和投資)， 我們可能會遇到交貨延遲、翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用以及潛在成本損失等情況這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。我們目前的第三方VRC主要由一家第三方供應商運營，這一事實加劇了這些風險。

此外，我們未來的增長在一定程度上取決於規模和擴大我們的翻修業務。我們正在通過 個第三方VRC地點擴展我們的翻修能力，未來我們預計將繼續投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。如果由於任何原因，我們無法按計劃擴展我們的 修復操作，這可能會導致操作延遲和計劃庫存減少。我們計劃的擴張中的任何運營延誤或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的第三方供應商必須獲得州監管機構 和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。我們在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們在獲得或無法 獲得在理想地點運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內。

我們主要依靠第三方 承運商將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後再從VRC運送到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、當地和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和實施流程，可能會導致我們的 庫存供應鏈中斷，並降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會 對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們正在擴大我們的專有物流業務，這將進一步增加我們面臨的與基礎設施所有權和車輛運輸相關的風險。

由於 新冠肺炎疫情，我們整個物流網絡持續中斷，可用於交付我們車輛的第三方供應商數量減少，這導致提貨和交付給我們的VRC以及交付給客户的已售出部件的庫存速度放緩 。此外，隨着剩下的航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。

為應對 這一中斷，並進一步提升我們物流運營的質量和客户體驗，我們正在加快對我們專有物流運營的投資，包括擴大我們的自有車隊。這種擴張將 需要額外的資本支出和運營費用，增加我們當前的風險，並使我們面臨新的風險。這些風險包括地方和聯邦法規、車禍、內部容量不足、税收、執照和 註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及不斷增加的設備以及運營和管理費用 。我們未能成功管理物流業務的擴張，可能會導致進出港運輸的延誤和成本增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前提供翻新服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，從而使我們面臨當地和地區的經濟低迷或嚴重的 天氣或災難性事件。

我們 目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯頓郊外的Vroom VRC，我們在那裏擁有大量庫存。此外，我們的大多數第三方翻修服務都是通過單一提供商進行的 ，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況都會對這些地區產生負面影響，特別是我們在休斯頓附近的設施，這些設施近年來由於惡劣天氣條件(包括颶風)而經歷了洪水 和其他損害，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。人口結構和人口或惡劣天氣條件的變化，以及我們運營或獲取庫存的地區發生的 其他災難性事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此類情況可能會導致我們的財產遭到物理損壞、庫存損失以及向客户交付車輛的 延遲。

如果我們持續遭受網絡攻擊或導致安全漏洞的其他隱私或數據安全事件 ，我們可能遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的信息技術可能會遭受網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、 勒索軟件攻擊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊變得越來越老練，並進行大規模和複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員 和黑客可能會侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署 惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、 活動實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們客户的數據或 )產生負面影響

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業務合作伙伴。此外，向我們提供服務的第三方(如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源 。我們的技術基礎設施可能會因為與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方出現故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這可能是我們無法控制的 。

在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能非常高 。我們的補救努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們還可能 發現有必要進行進一步投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。雖然我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有保險單一樣，但也有 保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失(包括聲譽損害)。我們還可能 受到現有和擬議的美國法律法規以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法的負面影響。如果我們或我們的服務提供商無法 及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和客户的個人信息)而蒙受財務、法律或聲譽損失。此外, 外部各方可能試圖欺詐性地 誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以便訪問我們的數據。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制 ，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但隨着技術變化和 克服安全措施的努力變得更加複雜，這些系統、控制和流程的開發和維護需要持續監控和更新。儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性仍不能完全消除。

我們依賴第三方服務提供商為客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況 。

我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買汽車提供資金。我們還通過第三方服務提供商向 我們的客户提供增值產品，包括延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎覆蓋範圍。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制可能影響這些服務和產品的 質量和履行的所有因素，包括(I)缺乏日常工作第三方服務提供商可能無法控制第三方服務提供商的活動， (Ii)此類服務提供商可能無法履行其對我們或我們客户的義務或未能達到預期，以及(Iii)此類服務提供商可能在發出有限通知或無通知的情況下終止與我們的協議，或者 可能因我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此類提供商還受州和聯邦法規的約束，如果此類第三方服務提供商未能遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。

我們的收入和運營結果部分取決於這些第三方的 行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠 以具有競爭力的條款提供這些服務或產品，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在發生上述一個或多個 事件時無法更換當前的第三方提供商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與此類第三方服務提供商存在分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或 仲裁。

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此外，我們還向這些第三方服務提供商收取與客户購買的金融、服務和 保護產品相關的費用。如果 最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們將收取此類產品的部分費用，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們 客户體驗的質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的方式買賣二手車。 如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得維護我們 客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面(包括在Better Business Bureau等消費者平臺、面向消費者的博客 和社交媒體網站)的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌產生負面影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見共享的速度， 因此我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不能糾正或減少有關我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息， 包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。例如，如果二手車的零售價相對於新車的零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響，並可能導致車輛銷量減少和收入減少。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距 。

由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。此外，租車公司破產可能會對二手車市場造成更大範圍的擾亂，並對二手車價格產生不利影響。雖然較低的二手車價格降低了我們獲取新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值 下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭而導致的零售價的任何重大變化都可能影響我們為客户採購所需庫存的能力 ，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能導致二手車銷量減少和收入減少。此外，二手車批發價的任何重大變化 都可能會降低批發利潤率，從而對我們的運營結果產生負面影響。

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我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。

向我們購買車輛時，我們的客户有時會折價他們的當前車輛，並將 折價價值應用到他們的購買中。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣會、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買車輛。我們 使用數據科學和專有算法對我們買賣的車輛進行評估和定價，這些因素基於一系列因素，包括機械性能、消費者喜好程度、車輛歷史記錄、市場價格和作為預期庫存的相對價值 。如果我們不能正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，也無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和運營結果將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲取有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他 因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從拍賣行、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商處採購待售車輛 。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需要。此外，我們從一個 第三方拍賣來源購買了大量庫存，該來源在2020年上半年約佔我們庫存來源的37%，在2019年佔我們庫存來源的20%。如果該第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們無法 從替代第三方提供商處採購所需的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在客户和現有客户以及相關收入。此外，我們將不符合 我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣會，這可能會導致收入減少，也可能導致我們的可用庫存減少。

此外，我們 每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價，使其 與更廣泛的市場折價報價趨勢保持一致，或未能識別這些趨勢，可能會對我們獲取庫存的能力產生不利影響。我們通過評估 流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，無論是直接來自新車和二手車經銷商的競爭，還是通過推動評估流量流向這些經銷商的第三方網站。此外，我們仍然依賴第三方向我們銷售二手車， 並且不能保證以對我們有吸引力的條款供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可用性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售我們的 庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們二手車庫存的來源 很大程度上是基於預計需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存供過於求的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛折舊很快，因此如果不能迅速出售庫存或不能有效地對車輛進行整修並交付給客户，可能會損害我們的單位毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最近一段時間，顧客退還車輛的速度有所增加。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月中，我們的車輛總退貨量分別約為4.3%和5.4%，車輛退貨量分別約為3.3%和4.4%

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車輛交換淨額。不能保證這些利率將與我們的歷史水平保持相似。退回的車輛繼續貶值，如果退貨率繼續增加，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。長期以二手車庫存的形式佔我們總資產的很大一部分，使我們面臨資產減記和其他風險，這些風險會影響我們的運營業績 。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們不能有效地運輸和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們能夠達到單位 經濟目標或收回成本的價格清算這些庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們的第三方增值產品包括金融和保險產品，包括客户購買車輛的第三方融資 以及其他增值產品，如延長保修合同、缺口保護和車輪輪胎保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有產品，如保險 推薦服務、音樂服務和車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會使我們處於與 競爭和監管的環境中，這是我們不熟悉的，涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現(如果真的是 )。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜 法規。此外，我們可能無法向客户成功展示這些增值產品的價值，否則將影響我們成功擴展到這些額外收入流的能力 。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能 遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規 ，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不在我們 直接控制之下的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理其中某些操作。例如，我們依靠第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類 信息。由於我們和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要 。我們花費大量資源來防範安全漏洞，並可能需要花費更多資源來應對潛在漏洞造成的問題。任何未能維護客户和供應商提供給我們的個人和其他數據的安全 的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他信息方面的做法的擔憂

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與隱私相關的問題，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們過去遇到過安全漏洞，儘管此類 漏洞並未對我們的運營產生實質性影響。雖然我們已經實施了安全程序和病毒防護軟件、入侵防禦系統、訪問控制和緊急恢復流程，以減輕 與我們控制下的信息系統類似的風險，但它們不是故障安全的，可能會受到攻擊。此外，我們無法確保我們所依賴的各種服務的第三方對其系統保持足夠的警惕和 控制。我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，或未經授權發佈個人或機密信息，都可能對我們 業務的及時高效運營產生不利影響，包括我們的運營結果、我們的聲譽，以及我們與其信息可能受到此類網絡安全事件影響的員工或其他個人的關係。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律， 這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能會很高，司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們還必須遵守管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的具體 合同要求。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是， 這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規 。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務或任何安全妥協，導致 未經授權泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果供應商, 與我們合作的開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。我們還不能確定CCPA或類似 未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在 美國範圍內擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守 與隱私或消費者保護相關的任何聯邦、州或地方法律、法規或其他原則或命令，或未能遵守與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，或未能遵守與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些 數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的 個人提供某種形式的補救措施，如退款。

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我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律和 法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸均受我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還必須遵守與所有權和註冊以及汽車批發銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品受州許可要求以及聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律可能因州而異。此外，我們還受專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受聯邦和州消費者保護法的約束，包括《平等信用機會法》和禁止 不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況 ，並對汽車經銷商採取了與廣泛做法相關的執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資。 此外，我們還受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營是否受到這些法律和法規的約束。我們在德克薩斯州有經銷商執照 ，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州執照下進行的。我們相信，我們在其他州的活動不受其汽車經銷商許可法的約束。不過，這些州的監管機構可能會要求我們 持有二手車經銷商執照，才能在該州從事活動。

大多數州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或融資的最高金額。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向書或持有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，以便 在該州招攬或發起分期付款銷售。我們在得克薩斯州獲得了機動車銷售融資許可證，在該州，我們的汽車銷售交易是根據我們的德克薩斯州經銷商許可證進行的。賓夕法尼亞州的金融監管機構確定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售，因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户 提供第三方融資。因此，我們位於賓夕法尼亞州的客户必須獲得在我們平臺上購買任何車輛所需的獨立融資。

任何未能續簽或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們認為我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能 抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網訪問我們的 平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規 。

首次公開募股後，我們還必須遵守影響 上市公司的法律法規，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項，都可能導致行政、民事或刑事處罰，或者停止和停止任何可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的命令都不適用於我們的業務運營。我們已經並將繼續為遵守這些法律法規而招致資本和運營費用以及其他成本。

以上 對我們正在或可能受其約束的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。 如果我們無法獲得這些資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況， 包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的二手車庫存、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、增強我們的運營 基礎設施以及獲取互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，根據我們可以接受的 條款，或者根本沒有資金，我們可能無法獲得這些資金。此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及限制性的契約，使我們更難取得額外資金和尋找商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋， 我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會 被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨 重大損害賠償，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用電話作為 對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣的客户進行回覆和營銷的方式，並打算使用短信作為與客户溝通的方式。我們從我們的 網站和在線廣告中獲取線索，方法是提示潛在客户提供他們的電話號碼，以便我們可以根據他們對銷售車輛、購買車輛、以舊換新或獲得融資條款的興趣與他們聯繫。 我們目前聘請了第三方客户體驗中心，通過我們的平臺為我們車輛的幾乎所有電話查詢、銷售、購買和融資提供便利。

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由聯邦通信委員會(FCC)和美國法院解釋和實施的《電話消費者保護法》(TCPA)對未事先徵得被聯絡人同意時使用撥打住宅和移動電話號碼作為通信手段施加了重大限制 。目前，我們的第三方客户體驗中心使用自動電話撥號系統撥打潛在客户的電話號碼，這些客户要求我們通過我們的網站和第三方聚合網站將他們的電話號碼提供給我們 。我們的電話營銷活動，如這些，必須遵守TCPA、電話銷售規則(TSR？)和FCC於2015年7月10日發佈的宣告性裁決(7月聲明裁決)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信，TSR還建立了DO 請勿呼叫登記處。根據美國哥倫比亞特區上訴法院(United States Court Of Appeals For The District Of Columbia)最近於2018年3月16日發佈的一項裁決(ACA裁決)，7月宣告性裁決的大部分內容已經撤銷。雖然 其他上訴法院的裁決可能會進一步改變適用於使用自動電話撥號系統的行為標準，但目前獲得自動撥號呼叫的適當同意並妥善管理同意撤銷符合ACA裁決中宣佈的行為標準。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰金 從500美元到1,500美元不等，這被解釋為每個電話的罰款。

2016年9月，一名個人根據TCPA對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA，向他發送了一條短信，表達了購買他在網上掛牌銷售的汽車的興趣。法院作出了對我們有利的即決判決，在原告提出上訴後，雙方解決了訴訟。雖然我們已實施流程和程序來遵守TCPA，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的 流程和程序以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對《TCPA》及其解釋的任何更改，或政府或私人執行該《TCPA》，進一步限制我們與潛在客户 聯繫和溝通的方式或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的 損害。

我們遵守一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的 法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私 和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在 互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會 在不同細分市場之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規 已變得更加重要，而CCPA等擬議法規可能會增加我們

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合規性。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、 收入減少和費用增加。

我們積極使用匿名在線數據瞄準ADS在線，如果廣告網絡被 監管機構強制限制使用這些數據，可能會對我們進行有效績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們 管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。

我們面臨與在線支付方式相關的風險 。

我們接受各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的 支付選項時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。 我們還受支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或被 重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規性支付的成本 。如果我們不遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露 ，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付的能力，或面臨限制，或促進 其他類型的在線支付。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行 賬户或開立銀行賬户中的資金不足以履行付款義務的客户。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。 根據當前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

如果我們不能充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害 ，我們的增長可能會受到負面影響。

Vroom.com是一個移動網站，消費者可以通過移動設備訪問和使用。 此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功取決於部分

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關於我們為使用移動設備購買二手車的客户提供增強功能的能力，以及增加這些用户與我們的交易數量的能力。 在截至2018年12月31日的一年中，我們網站約62%的獨立訪問者可歸因於移動設備，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六個月中，這一數字分別增長到約68%和71%。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上依賴於我們營銷和品牌推廣工作的有效性和效率， 這些努力可能不會成功。

由於我們是消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們會從這類 支出中獲得可觀的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們在廣告上的花費金額和花費位置，但不能保證我們將成功開發有效的消息並 實現營銷和廣告支出的效率。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：

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我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告宣傳，目的是增加 Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪客訪問我們的平臺。我們的營銷戰略包括2019年2月推出的全國性電視宣傳活動，以及通過數字 平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索生成平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。我們還戰略性地在關鍵市場使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告，我們正在擴大我們在全國範圍內的營銷努力，以向我們出售您的汽車為特色^®。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及到各種營銷技術的使用，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關 支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度、適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。

此外，我們的業務模式依賴於我們快速增長的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們 無法通過增加客户流量和增量銷售來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴 互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或未能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們部分依靠谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站為我們的網站帶來流量。我們保持並增加定向到我們平臺的訪問者數量的能力 並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站或各種搜索引擎上的搜索詞位置上出價高於我們，從而導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法 ，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在特定地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩或 我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的平臺過去在搜索結果排名上經歷了 次波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站上達到庫存飽和點，從而超過 要求我們花費高於市場價格才能列出庫存的最大允許庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或 消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動 是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新平臺的更新

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所列庫存的庫存和價格更新，我們相信這些電子郵件，再加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造 收入。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail 應用程序組織電子郵件和確定電子郵件優先級的任何更改都可能會減少打開我們電子郵件的訂閲者數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。此類 分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件在訂閲者收件箱中不太顯眼的位置投遞，或被我們的訂閲者視為垃圾郵件，並可能降低該 訂閲者打開我們電子郵件的可能性。

此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他 消息傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功 將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。限制我們發送此類通信的能力或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求的法律或法規的變化也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站或其他事項的通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們 產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息 服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制 這些社交網絡服務遇到的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户減少使用或參與社交網絡服務都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 季度運營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們預計我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利和現金流，在未來將會有很大的變化，這在一定程度上是基於汽車購買模式等因素。汽車銷售通常表現出季節性，在年初銷量增加 在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税時間 相對應，這可以為客户購買二手車提供主要資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。

其他可能導致我們季度業績波動的因素包括， 但不限於：

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此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。由於這些 季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們可能在隨後的任何季度或全年實現的業績，以及 一期一期對我們的行動結果進行比較可能沒有意義。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們當前和未來的競爭對手可能包括：

互聯網和在線汽車網站可以改變其模式，與我們直接競爭 ，如Google、Amazon、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車(General Motors)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等汽車製造商可以通過技術和基礎設施投資改變銷售模式，以更好地 與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務進行二手車買賣卻帶來了獨特的挑戰。

我們的競爭對手還通過提供列表、信息、銷售線索和購車服務的公司在在線市場上展開競爭 這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務提供商，如Costco Auto Program。

我們還預計，新的競爭對手將繼續帶着競爭對手的品牌、業務模式以及產品和服務進入傳統和電子商務汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。

我們現有的和 潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持其業務、平臺以及相關的 產品和服務。此外，他們可能擁有更廣泛的汽車行業關係，運營時間更長

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歷史悠久，知名度比我們更高。因此，這些競爭對手或許能夠利用新技術更快地響應消費者需求，並開展更廣泛的 營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會 對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外， 如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或更優越的業務模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用其政治影響力，加大遊説力度 以鼓勵制定新法規或對現有法規進行解釋，以阻止我們在某些市場開展業務。

如果我們無法適應，汽車 行業的變化可能會威脅到我們的業務模式。

二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力競爭力降低、滯銷或過時。例如， 目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，這可能會降低消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化進程加快的情況下。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有量的動態。如果我們不能或以其他方式不能成功地適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過傳統經銷商購買汽車的客户。 與圖書、音樂、旅遊和其他消費品等其他商品和服務的在線市場相比，在線汽車市場的發展程度要低得多。如果這個市場得不到廣泛接受，我們的業務可能會受到影響。 此外，為了吸引更多消費者使用我們的平臺，並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不承擔更高、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：

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目錄

如果在線汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一般業務和經濟狀況以及與更大的汽車生態系統相關的風險(包括消費者需求)可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動 可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得用於購買車輛的信貸，並降低消費者購買可自由支配車輛的信心。 在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。

購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和 失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使二手車變得更加昂貴。

此外，消費者品味的變化趨勢、負面的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們很難 準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們增加庫存存放成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不暫時將 輛汽車從庫存中移除，並且可能無法及時或根本無法清算此類庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行召回相關維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能(I)對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將 車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)迫使我們增加成本，(V)使我們面臨與出售召回車輛有關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況產生 實質性的不利影響

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到 地震、火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營 也面臨類似的風險。例如，地震、火災、洪水或颶風等重大自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的

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目錄

保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。我們 在某些情況下可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響存儲大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴計算機和通信系統以及 互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，因此任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，我們可能會遭受一些無法 投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為 責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的責任類型。如果向我們提出的索賠勝訴，如果不在可用保險覆蓋範圍內 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和汽車行業其他成員的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是 通過內部發展。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與 收購相關的風險包括：

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我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，否則將損害我們的業務。未來的收購也可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期收益可能不會 實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴 關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何關鍵 員工或高級管理層(包括首席執行官Paul J.Hennessy)的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時 找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和 行業的知識將非常難以替代。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠第三方技術 和信息系統來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，並且我們無法找到替代技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、 運輸車隊遙測、用於託管我們網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户體驗中心 管理。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統易受 安全漏洞或攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

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我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務造成負面影響 。

我們的平臺使用的是開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。對於 我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度而言，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲 新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的 系統更容易受到數據泄露的攻擊。

此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款， 此類許可的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。如果我們的源代碼基於、併入或使用開源軟件在 特定開源許可證的條款下進行許可，則某些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求相關的風險外，使用開源軟件 可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用 開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果不能 充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠 商標、商業祕密和版權法，以及合同限制來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權 ，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能 保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，監管 未經授權使用我們的技術和知識產權可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。 任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移 管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功抗辯侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權 ，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和 顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能開發的任何發明的所有必要權利 。此外，這些協議可能不會

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有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或 泄露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取 並使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對 域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多頂級域名、任命更多域名註冊商或修改持有域名 名稱的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還擁有對我們的業務非常重要的某些 商標，例如Vroom^®把你的車賣給我們^®商標。如果我們未能充分保護或 執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們 正在積極尋求並已確保我們的多個商標在美國和其他司法管轄區註冊，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而主要依靠貿易 祕密法律來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須註冊。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的 。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手獨立開發，不再為 相關知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再 為相關的知識產權提供保護。

我們可能會受到以下索賠的影響：聲稱我們的員工、顧問或顧問 錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何 這些個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或 人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創建或開發知識產權的我們的員工和承包商 簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者 轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

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我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失， 這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引 客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇重大中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統 故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制 客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的數據中心位於德克薩斯州休斯敦的一個設施中，該設施連接了我們所有的辦公室和我們的Vroom VRC。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞 或中斷。 任何這些事件的發生都可能導致Vroom辦公室之間的通信無法操作，並影響我們通過我們的平臺列出和銷售車輛的能力。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的 功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難(包括破產)都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測 。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對我們 庫存的訪問，以及我們對推動我們庫存採購操作的數據的訪問，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟 ，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以由 個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於 消費者金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和鉅額金錢損害， 和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。參見《商務與法律訴訟》。

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實際運營結果可能與我們的指導意見大不相同。

我們會不時發佈有關我們未來業績的指導，包括招股説明書摘要和管理層對當前Outlook的財務狀況和運營結果的討論和分析 Outlook和管理層對當前Outlook的財務狀況和經營結果的討論和分析。本指導由前瞻性陳述組成，由我們的管理層準備， 受此類新聞稿中包含或引用的假設和其他信息以及本招股説明書中關於前瞻性陳述的告誡聲明和我們當前和 中描述的因素的限制和約束。 本説明書中包含或引用的假設和其他信息，以及本招股説明書和我們當前和 中關於前瞻性陳述的告誡聲明中所描述的因素，我們都會不時發佈。 本指南由前瞻性陳述組成，

指導基於多個假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字上的特殊性，但本質上會受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，並且基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些將 發生變化。我們通常將可能的結果聲明為高和低範圍，旨在隨着變量的變化提供敏感性分析，但並不代表實際結果不會超出估計範圍。 我們發佈此數據的主要原因是為我們的管理層提供與分析師和投資者討論業務前景的基礎。對於任何第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導必須是投機性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至本招股説明書之日可實現的情況的估計。任何未能成功實施我們的運營 戰略或發生本招股説明書中列出的任何風險或不確定因素都可能導致實際結果與指導意見不同，這種差異可能是不利的和實質性的。有鑑於此， 敦促投資者將指導放在上下文中，不要過度依賴它。

在《當前展望摘要》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一文中提出的預期財務信息並不是為了遵守美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的準則而編制的。此類前瞻性財務信息是由我們的管理層準備的，並由其負責 。普華永道會計師事務所未對此類預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本招股説明書中包含的普華永道有限責任公司的報告並不涉及預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

截至2019年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(NOL？)結轉3.128億美元，由於1986年修訂的《國税法》(The Code)第382節所有權條款的某些變更，其利用可能受到每年的限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2034年開始到期， 剩餘的損失將不會到期。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註15，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。截至2019年12月31日，我們對我們的遞延税淨資產保留了7500萬美元的全額 估值津貼。

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目錄

？根據本守則第382條的規定，所有權變更(通常定義為某些股東的股權在三年滾動期間累計變化超過 50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的一段時間內充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額的能力。在所有權變更之後的一段時間內，所有權變更可能會限制我們充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額 等於所有權變更時我們的權益總價值乘以指定的免税利率，但需增加一定的內在收益 。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們認為，我們在2013年、 2014和2015年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，未來我們股票所有權的變化(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致 根據本守則第382條的額外所有權變化。

我們可能需要確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。

我們需要在每年的同一日期對商譽和任何其他壽命不定的無形資產進行可能的減值測試，如果有可能減值的指標，則臨時測試商譽和任何其他無形資產的減值情況。在分析商譽、已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要做出重大判斷。 如果由於我們經營的一個或多個市場的普遍經濟放緩或惡化，或者我們的財務業績或未來前景出現惡化，或者如果我們的長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產受損。減值費用將根據資產的估計公允價值確定，任何此類減值費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

税務問題可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備 可能會受到許多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這可能會對我們的現金流和我們的業務、財務狀況以及未來一段時間的經營業績產生重大不利影響。我們實際税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率下調至21%的統一税率，限制了NOL結轉扣除，取消了NOL 結轉，每種情況下都對2017年12月31日之後產生的虧損(儘管任何此類NOL可能會無限期結轉)進行了調整，並限制了利息支出的扣除。此處包含的合併財務報表 反映了基於當前指導的TCJA的影響。然而，TCJA某些條款的適用仍然存在不確定性和模糊性，因此，我們在其解釋中做出了某些判斷和假設 。美國財政部和國税局(國税局)可能會發布與我們目前的解釋不同的關於如何應用或以其他方式管理TCJA條款的進一步指導。此外，TCJA可能會受到潛在的修訂和技術修正，其中任何一項都可能大幅減少或增加立法對我們的某些不利影響。進一步, 我們需要接受美國國税局(IRS)以及州和地方税務機關對我們的收入和 其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

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我們的負債水平可能會對我們產生足夠的現金以履行此類債務下的義務、對業務變化做出反應以及產生額外債務以滿足未來需求的能力產生實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，我們在2020年車輛樓層計劃工具下有1.098億美元的未償還本金總額(定義見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源以及車輛融資)。截至2020年6月30日的6個月，我們的利息支出為410萬美元。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和 資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們目前的財務狀況 。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款 可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們債務工具項下的違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈該等債務工具下所有未償還的金額都是到期和應付的。此外，我們的2020 車輛平面圖設施取代了我們之前的車輛平面圖設施，限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法獲得我們可以從中變現的 收益，而這些收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。

此外，我們在2020車輛平面圖融資項下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。我們可以 嘗試通過使用衍生金融工具(主要是利率掉期)將利率風險降至最低，並降低整體借款成本。

我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們2020年的車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與該貸款人的關係 終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們依靠與單一貸款人簽訂的循環信貸協議，根據我們的 2020車輛樓層計劃安排為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020車輛平面圖貸款由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法維護將於2021年3月到期的Floorplan Facility(將於2021年3月到期)，如果不以優惠條款或根本不續簽，或者如果協議終止或到期且未與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們找不到令人滿意的替代方案， 我們的庫存供應可能會減少，從而導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太優惠的條款的約束。這些融資風險，加上 潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源：工具融資。

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目錄

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、擴展我們的 專有物流業務、增加客户體驗團隊的資源、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資 業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。請參閲收益的使用。我們的管理層將在淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來 正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動，普通股的價值可能會下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票 。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續 。如果我們普通股的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響 。

許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 ，包括本風險因素一節和本招股説明書中其他地方描述的因素，以及以下因素：

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目錄

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售普通股 。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能導致鉅額 成本並轉移我們管理層的注意力。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理我們當前債務的協議中的 合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能無法實現。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司很難收購我們 ，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書 授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量 和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們 普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和 其他權利產生重大不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權 ，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們可能會在未來增發股本，這將導致對所有 其他股東的稀釋。我們還希望繼續向員工、董事和

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目錄

我們股權激勵計劃下的顧問。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易 發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在 公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們或我們現有的 股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難 。

本次發行完成後，我們將擁有總計130,136,588股已發行普通股(或131,756,588股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條(第144條)所定義，只能在 符合符合未來出售資格的股份中描述的限制的情況下出售。關於我們的IPO，我們、我們的高管、董事和我們的某些股東與承銷商簽署了鎖定 協議，但受某些條件限制的情況下，我們、我們的高管、董事和我們的某些股東與承銷商簽署了鎖定 協議在首次公開募股後180天內，限制出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co. LLC)有權在不另行通知的情況下，隨時釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股票或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲？承銷？ 。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意解除該公司對增發普通股的 限制，該限制是與IPO相關的，以允許此次發行。參見承銷。

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，但受我們關聯公司持有的股票的數量、銷售方式和符合未來銷售資格的股份中所述 的其他限制的限制。

我們的許多股東在我們IPO完成之前持有我們的股本，根據我們IPO中股票的出售價格，他們持有的股權價值有大量未確認的收益 ，因此他們可能會在與我們IPO相關的鎖定協議到期後採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益 。我們無法預測此類出售的時間或此類出售可能對我們普通股的現行 市場價格產生的影響。

此外，截至2020年6月30日，根據我們的2020計劃，有6,340,076股普通股可在 行使已發行期權時發行，3,093,498股普通股保留供未來授予或根據我們的2020計劃發行。關於我們的IPO，我們登記了根據我們的2020 激勵獎勵計劃已發行或預留髮行的普通股股票，並進行了第二次修訂和

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目錄

重申2014年股權激勵計劃。在歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

作為一家上市公司，與 相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因為成為一家上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有招致的。我們 預計將繼續產生與上市公司運營相關的鉅額成本。我們必須遵守交易所法案、SEC實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2020年的華爾街改革和消費者保護法案 (多德-弗蘭克法案)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)以及納斯達克的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，還需要：

這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致管理費用增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，需要建立上市公司所需的公司基礎設施還可能分散管理層對實施業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並 保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，

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目錄

我們無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用 。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度還可能使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家公開報告公司，我們 必須遵守SEC和Nasdaq不時制定的有關我們財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制 和程序，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。

我們是一家公開報告公司 受SEC和Nasdaq不時制定的規章制度約束。除其他事項外，這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部 控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外， 第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所出具一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計，在截至2021年12月31日的年度報告中，我們的第一個第404(A)條評估將取代 。我們也希望屆時遵守第404(B)條。我們尚未開始編制執行第404(A)節所需的評估所需的體系和流程文檔的昂貴且具有挑戰性的流程 ，一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404(A)條將 要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404(A)條所需的評估。

如果我們的高級管理層不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明這種控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也不能在要求的時間對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，並且發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，失去公眾和投資者的信心，以及投資者和股東的訴訟，這可能會產生重大影響 。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未能遵守薩班斯-奧克斯利法案

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目錄

我們可能會受到SEC、Nasdaq或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對此類重大弱點的補救措施無效，或者如果我們 經歷了其他重大弱點，或者未能設計並保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告財務狀況和經營結果或遵守適用法律法規的能力可能會受損，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們被要求保持財務報告的內部控制，並將被要求評估和確定我們的財務報告內部控制的有效性。從我們首次公開募股(IPO)後的第二份10-K表格年度報告開始，我們將被要求提供財務報告內部控制的管理報告 ，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。

在編制截至2018年12月31日的年度的 合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員 具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗來及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的 知識和經驗來建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：

上述 控制缺陷並未導致我們的年度合併財務報表出現誤報。然而，上述每個重大弱點如果得不到補救，都可能導致一個或多個賬户 餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成 重大弱點。

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目錄

我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有 必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我們採取措施解決內部控制的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘請了額外的 財務和會計人員，他們具有編制財務報表和對賬的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名主管負責實施 信息技術一般控制。此外，我們會繼續採取措施，補救這些重大弱點，包括：

我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施 以及我們將繼續實施的措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正 重大弱點，則這些控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而無法 被及時預防或發現。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將非常耗時且成本高昂。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論説，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、SEC或 其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

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目錄

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難 ，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會 使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例包括以下規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或 阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州一般公司法(DGCL)第203條， 該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後該業務合併獲得至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，該股東未持有 該股東持有的已發行普通股 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律 中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院 將是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的 公司證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟； (B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們的修訂和重述 公司註冊證書或修訂的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但 排他性法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂並重述的 公司證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇 在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論 ，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的股價和交易量受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，推遲發佈有關我們業務的報告，或者 發佈有關我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可能下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，我們公司有10名分析師。如果覆蓋我們的 分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的 普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績可能會導致預測與我們自己的大不相同。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解讀可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

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目錄

如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能(但沒有義務)就我們未來一段時間的預期 運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其它公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的 實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定時期。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或 投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們確實發佈了公開的指導意見，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

此次發行的投資者將立即經歷每股45.01美元的大幅稀釋。

本次發售中我們普通股的購買者將立即大幅稀釋每股45.01美元的普通股，而我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值將為每股9.49美元(經調整後，普通股每股有形賬面淨值為45.01美元。 調整後的有形賬面淨值為每股9.49美元)。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於公開發行價。參見稀釋。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，包括有關此次發行的聲明， 2020年第三季度的指導，如招股説明書摘要和當前展望、財務狀況和運營結果的討論和分析 當前前景、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢下描述的那樣，均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、將、應該、可能、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、預期、項目、預期、相信、估計、預測、預測、潛在或持續影響或這些術語或其他類似表達的負面影響。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中 前瞻性陳述的安全港條款，我們將此聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素 包括但不限於前瞻性表述中所述的風險因素。由於前瞻性表述固有地會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，例如與新冠肺炎疫情相關的不斷髮展的 形勢以及由此引發的不確定性，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 閲讀以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書(br}本招股説明書的一部分)提交作為證物的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

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目錄

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模)均基於我們的管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用 信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人。某些 信息基於管理層估計(來自第三方來源)以及我們內部研究的數據，並基於我們認為合理的某些假設。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源以及 我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分源自 管理層的估計和信念)本質上是不確定和不精確的，請不要過度重視此類估計。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制。此外，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然 受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中表達的結果大不相同 。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，此處確定的來源和 網站的內容或可訪問性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅作為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額 可能未加和。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益約為5.68億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，淨收益約為6.534億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、擴展我們專有的 物流業務、增加客户體驗團隊的資源、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、 產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

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目錄

大寫

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明一起閲讀 以及本招股説明書中包含的精選合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以 為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中有關支付股息的條款以及 向股東和任何其他人的分配

我們支付股息的能力 還可能受到任何信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現投資回報， 您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見？風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們在可預見的未來 內不打算為我們的普通股支付股息。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6.67億美元，或每股5.59美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後用差額除以 已發行普通股的數量。

在本次發行中收到我們發行和出售10,800,000股普通股的淨收益後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為12億美元，或每股普通股9.49 美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了3.90美元，對購買本次發行中我們普通股股票的新投資者來説，調整後有形賬面淨值立即稀釋了約45.01美元(br})。我們通過從新投資者購買 股普通股的發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋程度。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股10.02美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股4.43美元，向新 投資者攤薄的調整後有形賬面淨值將為每股44.48美元。

以下 表彙總了本次發行生效後，截至2020年6月30日，可向我們購買的普通股數量、向我們支付或將向我們支付的總代價，以及現有股東和新投資者應支付或將支付的每股平均價格。 以下表格彙總了本次發行生效後，可向我們購買的普通股數量、向我們支付或將向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者應支付或將支付的每股平均價格。 以下計算是基於每股54.50美元的公開發行價，然後扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用。

上表所示的本次發行後我們已發行普通股的數量是根據截至2020年6月30日的119,336,588股已發行普通股計算的。

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如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權：

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選定的合併財務和其他數據

下表顯示了我們選定的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中提取了截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合運營報表數據 以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。下面列出的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選營業報表 數據和截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分 包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並在一致的基礎上編制為經審計的綜合財務報表。管理層認為，未經審計的數據反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報告這些報表中的財務信息所必需的 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下選定的合併財務和其他 數據，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？收益的使用、資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？和我們的合併 財務報表和相關注釋的信息。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的綜合財務和其他數據以及我們的財務報表和相關注釋以及其他信息的章節一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和 本招股説明書其他部分的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的 結果。

概述

Vroom是一種創新的，端到端電子商務平臺通過提供更好的購買和銷售二手車的方式， 改變了二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採用垂直集成、輕資產的方法，重新設計了車輛買賣流程的所有階段 ，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。該行業高度分散，有超過42,000家經銷商和數百萬家點對點交易。它的時機也已經成熟，

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中斷是一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，電子商務普及率最低，僅為0.9%。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，與缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者相比，提供了顯著的競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點市場不會也不可能提供給消費者我們所提供的東西。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德州直銷汽車公司(Texas Direct Auto，簡稱TDA)，其中包括我們專有的車輛維修中心(簡稱Vroom VRC)、我們唯一的實體零售點，以及我們將您的車賣給我們^®中心。自2016年1月我們的聯合業務啟動以來，我們的業務顯著增長，我們擴展了我們的 業務，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。從2016年到2019年，我們的電子商務收入以77.0%的複合年增長率(CAGR)增長，包括從2018年到2019年的同比增長95.3% 。

電子商務收入

在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了12億美元的總收入，較截至2018年12月31日的8.554億美元增長39.3% 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們創造了6.289億美元的總收入，比截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長了26.8% 。我們的業務在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的6個月分別淨虧損8520萬美元、1.43億美元、6050萬美元和1.043億美元 和2020年。我們打算繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。

我們的型號

我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從2018年到2019年增長了95.3%，從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月增長了93.9%，我們預計電子商務的增長將繼續 超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。

我們還通過批發拍賣銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了 收入來源。此外，我們在TDA通過零售二手車和增值產品創造收入。截至2019年12月31日的年度，我們的電子商務、TDA 和批發部門分別佔我們總收入的49.3%、32.8%和17.9%。截至2020年6月30日的六個月，我們的電子商務、TDA和批發業務分別佔我們總收入的65.0%、18.1%和16.9%。

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我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛 毛利潤的計算方法為：銷售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和單據費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入站運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利包括作為汽車銷售的一部分銷售的任何增值產品所賺取的費用 。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。參見？關鍵運營和財務指標。

以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：

我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和運營槓桿，以及改善單位 經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們銷售給 客户的第三方增值產品，這使我們能夠產生額外的收入流，而無需承擔與承保車輛融資或保護產品相關的風險。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。

庫存 採購

我們從各種渠道採購車輛庫存，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。 由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以實現最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售中生成大量數據，並利用這些數據 優化未來的車輛採購。隨着規模的擴大，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還 開始提供第三方庫存清單，通過第三方賣家擴展我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。請參閲影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢 通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動增長的能力。

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車輛改裝

車輛在我們的平臺上掛牌零售之前，會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售額 標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。要維修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。我們 打算繼續擴大我們的第三方VRC網絡，並打算在未來對更多Vroom VRC進行資本投資。利用這種混合方法，截至2020年6月30日，我們已將總翻修能力提高到每天300台以上 ，其中一半以上來自我們的第三方VRC。隨着我們庫存中車輛數量的增加和翻新能力的擴大，我們預計每臺車的翻修成本將會降低，因為我們受益於 規模經濟和翻修成本方面的運營槓桿。請參閲影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢，以及擴展和優化我們的修復能力以滿足不斷增長的需求的能力。

物流網絡

對於我們的物流運營，我們 主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴展我們業務的其他關鍵組成部分，例如我們庫存中車輛的數量和選擇 。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。此戰略 提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少、運費上漲和服務水平惡化的情況。因此，我們正在通過擴展我們的專有物流網絡和 提高我們的運營槓桿來加速我們的戰略，以優化我們的混合方法。最初，我們打算優先投資於我們能夠對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務，並隨着時間的推移擴展到包括 集線器到集線器發貨。與我們的混合方式一致，隨着我們繼續擴大業務規模，我們將戰略性地將擴展的專有 機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。請參閲影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢，以及擴展和發展我們物流網絡的能力。

增值產品

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供的融資，以及延長保修合同、缺口保護和車輪輪胎覆蓋範圍的銷售 。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，這些產品將吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大的產品供應和增加的附加值產品銷售率 都將對我們的盈利能力產生積極影響。請參閲影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢，以及增加增值產品和更好地實現增值產品貨幣化的能力。

我們的細分市場

我們通過三個可報告的部門管理和報告運營 結果：

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毛利潤定義為每個細分市場的收入減去銷售成本 。以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的可報告部門收入和可報告部門毛利潤摘要：

關鍵運營和財務指標

我們定期檢查許多指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、 確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也很有用。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和 相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

我們的關鍵運營和財務指標的計算非常簡單，不依賴於重要的預測、估計或假設。 然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個用於評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、績效指標或 運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵運營和財務指標應與我們運營結果的其他指標和組成部分(例如，其他每個關鍵運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績)一起考慮 。

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已售出電商單位

電商銷售量定義為通過我們的電商平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的Vroom 7天退貨政策，淨退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大電子商務業務，我們預計銷售的電子商務部門將成為我們收入增長的主要 驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加我們從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以對這些汽車進行翻新並增加庫存，也可以在批發拍賣中出售。

每電商單位汽車毛利

車輛毛利 指定時期內每電商單位的利潤，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電商部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本 、到VRC的入站運輸總成本和該時期內這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大電子商務業務 ，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。

電商單位產品毛利

特定期間內每電子商務單位的產品毛利(我們稱為產品GPPU)的定義是：在此期間銷售 增值產品所賺取的總費用，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利 等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃推出舉措來提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品的供應，這將增加我們的產品GPPU。

每個電子商務單位的毛利潤總額

每個電子商務單位的毛利總額 在一定時期內，我們稱之為總GPPU，其計算方式為車輛GPPU和產品GPPU之和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

月平均獨立訪問量

月平均獨立訪客 定義為一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均人數。我們計算每月的平均獨立訪問量

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任何時段，將該時段的月度唯一訪客總數除以該時段的月數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們 客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人 ，僅計算此類個人一次。如果個人在給定月份內使用同一設備上的不同設備或不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺 ，則通過每個此類設備或瀏覽器首次訪問將被視為單獨的月度唯一訪問者。

掛牌車輛

我們將上市車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上上市的車輛總數。列出的車輛包括 可供銷售的車輛和即將推出的車輛。上市車輛是我們業績的一個關鍵指標，因為我們認為，我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力 。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。

電子商務平均銷售天數

我們將電子商務 平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺將此類車輛最終交付給客户之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將在此期間購買通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛與最終交付給客户的車輛之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元數量。平均銷售天數 不包括通過TDA和批發細分市場銷售的車輛。平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少通常會帶來更高的單位毛利潤 。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務 指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映根據美國GAAP確定的與我們的運營結果 相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他運營和財務業績指標一起考慮 。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務 信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們計算EBITDA為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損 ，我們計算調整後的EBITDA為調整後的EBITDA，以不包括非現金股票薪酬支出的一次性IPO相關加速

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優先股權證的一次性IPO相關非現金重估。EBITDA和調整後的EBITDA是 我們的管理層用來評估我們業務的經營業績和經營槓桿的補充績效指標。由於EBITDA和調整後的EBITDA便於在 基礎上更一致地對我們的歷史運營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則(GAAP)中最直接的可比性指標：

調整後的運營虧損

我們將運營調整虧損計算為運營虧損，調整後的運營虧損不包括與IPO相關的一次性非現金股票薪酬支出的加速 。下表顯示了運營調整虧損與運營虧損的對賬，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

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調整後的非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損 和非GAAP每股淨虧損

我們計算 非GAAP淨虧損為調整後的淨虧損，以不包括基於非現金股票的一次性、IPO相關薪酬加速 和優先股權證的一次性、IPO相關的非現金重估。我們計算非GAAP每股淨虧損 為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數量。下表顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損之間的關係，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

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近期事件

首次公開發行

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了24,437,500股普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的3,187,500股，公開發行價為每股22.00美元。在IPO中出售我們的股票，在扣除750萬美元的發售費用之前，我們獲得了大約5.04億美元的收益， 扣除承銷折扣後的收益。在IPO完成之前，我們完成了 1送2送1遠期股票拆分我們普通股的所有已發行和流通股(股票拆分)。由於股票拆分和首次公開募股的完成 ，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為總計85,533,394股我們的普通股。

火箭協議

2020年5月15日，我們與Rocket Auto LLC及其某些附屬公司(統稱為Rocket)簽訂了一項協議，規定在Rocket Auto LLC旗下推出一個電子商務平臺

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直接向消費者營銷和銷售車輛的品牌(RA協議)。我們將在Rocket Auto平臺上列出我們的二手車庫存出售，但所有庫存的銷售都將通過我們的平臺進行。Rocket Auto預計將於2020年下半年公開發射，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車的最低百分比將是Vroom庫存。我們將為通過該平臺進行的汽車銷售向Rocket支付現金和股票的組合，包括在執行RA協議時發行的由183,870股我們的普通股組成的預付股本，以及基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量，可能在四年內向Rocket額外發行最多8,641,914股普通股。

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新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速爆發有關。在接下來的幾周裏，美國各地的許多州和縣採取了一系列旨在防止疫情蔓延的措施，包括呆在家裏或就地避難所訂購、隔離和關閉所有非必要業務 。

對我們運營的影響

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。由於新冠肺炎危機的演變性質，我們將繼續密切關注事態發展，並評估其對我們業務的影響。我們預計，至少在2020年內，我們的運營將繼續受到負面影響，但是，由於以下原因，無法確切預測最終影響的程度和持續時間：

對電子商務運營的影響

新冠肺炎疫情在2020年3月的最後三週開始對我們的電子商務運營產生影響。 與2020年3月11日之前的20天相比，在2020年3月11日至2020年3月31日期間，由於消費者需求下降，我們的電子商務總收入下降了約15%。

2020年3月，由於需求下降，以及零售和批發市場未來車輛定價的不確定性，我們做出了迅速降低庫存風險和平面圖負債的 戰略決定。從2020年3月下旬開始，我們降低了汽車價格，以推動汽車銷售，並迅速減少庫存新冠肺炎之前。我們還暫停了除以舊換新以外的所有車輛採購，我們在批發拍賣會上出售了許多尚未 整修的單元。由於這些戰略決策，我們的總庫存水平從2020年3月初的大約8,500個零售和批發單位增加到了2020年4月底的大約2,500個零售和批發單位。2020年4月下旬，為了應對不斷變化的市場動態，我們開始重建庫存水平。

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由於3月下旬開始的庫存降價，我們的需求恢復到新冠肺炎之前在2020年6月的銷售水平，我們經歷了強勁的電商汽車銷售；然而，在2020年4月和5月，每台銷售的毛利潤都有所下降。 在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880輛和1,934輛電商汽車，每輛毛利分別為1,236美元和190美元，而2020年3月我們以每輛1,769美元的毛利售出了2,771輛電商汽車。 在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880輛和1,934輛電商汽車，每輛毛利為1,769美元。在2020年4月下旬， 我們開始採購新庫存，主要集中在高需求型號。2020年6月，我們售出了1899臺電子商務設備，每台設備的毛利潤增加到1734美元。截至2020年6月30日，我們的零售和批發庫存為6811台 。隨着我們重建庫存水平，我們的上市汽車數量從2020年4月的1,430輛增加到2020年8月的9,885輛，我們正在擴大低價汽車的選擇範圍，以更好地滿足市場需求。因此，我們的單位總收入(我們定義為單位車輛收入和單位產品收入之和)已從截至2019年12月31日的一年的31,043美元降至截至2020年6月30日的三個月的26,153美元。我們打算 繼續戰略性地建立我們的庫存水平。

對我們的車輛維修和物流網絡的影響

新冠肺炎疫情和採取的應對行動對我們的風險控制中心業務產生了重大影響。在 2020年4月，我們當時運營的13個第三方VRC中有6個部分關閉或完全關閉，這最初導致這些第三方VRC中約500輛車未完全修復或 未修復。由於我們第三方VRC的這些關閉，我們優先對接近完工的車輛進行整修，將車輛重新安置到仍然開放的第三方VRC，並將此類 車輛掛牌出售，或者批發出售車輛，以最大限度地降低價格惡化的風險。截至2020年6月30日，我們能夠成功接入並出售所有這些滯留車輛。我們於2020年4月20日再次開始購買車輛，截至2020年6月30日，我們的Vroom VRC和第三方VRC集體返回到新冠肺炎之前能力。

由於新冠肺炎疫情，我們的整個物流網絡持續受到幹擾，可用於交付我們車輛的第三方供應商數量 減少，這導致提貨和交付給我們的VRC的庫存以及交付給客户的已售出部件減少。此外，隨着其餘航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了 。

對TDA的影響

從二零二零年三月二十四號開始，休斯頓地區的縣開始實施 呆在家裏或就地避難所基本業務的訂單有限例外。 根據相關條例，TDA和我們在休斯頓的後臺設施都符合基本業務的條件，並且仍然開放。然而，由於這些訂單，以及休斯頓地區 新冠肺炎疫情的持續影響，我們看到客流量大幅減少，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額與2020年第一季度相比下降了約63.4%。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運作。

對我們的 管理職能的影響

我們的大多數公司、工程和後臺運營已能夠成功過渡到遠程工作環境 。然而，我們在遠程工作中遇到了一定的生產率挑戰，各種停工令對我們的某些後臺職能產生了重大影響，例如銷售給客户的 車輛的所有權和登記，這一點受到了全美機動車辦公室州分部暫時關閉的挑戰。

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由於這些發展，我們的收入、毛利潤、 運營結果和現金流都受到了不利影響。情況很不穩定，可能會對我們的業務產生額外的影響。

管理層應對新冠肺炎中斷事件的行動

為了應對新冠肺炎中斷事件， 除了管理我們的庫存風險，我們還實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施 強化清潔措施、社會距離指南、佩戴口罩、取消不必要的供應商/客人探訪，並要求在進入 建築物之前進行體温檢查和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換團隊計劃進行操作，以減少暴露，並要求 任何確診或暴露的員工進行長達兩週的自我隔離。從2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工被安排休假。被暫時解僱的大部分員工從事整修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，由於我們重新啟動了車輛採購並增加了我們的Vroom VRC業務，截至本招股説明書的日期，我們打算保留的幾乎所有之前被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。此外，我們還制定了一個一刀切 我們的非休假受薪員工減薪。所有的工資都恢復到新冠肺炎之前到2020年7月。在 2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，以降低運營費用，並在2020年5月前大幅削減了營銷支出 。

我們已經採取了幾項預防措施來提升客户在疫情期間的體驗，例如 在交付給客户之前提高車輛的清潔和衞生水平。此外，我們調整了送貨協議，提供非接觸式送貨和取車服務。

雖然我們的電子商務業務(包括免接觸送貨)繼續在全國範圍內運營，但新冠肺炎危機已經對我們的業務運營產生了重大影響。由於圍繞新冠肺炎中斷的程度、持續時間和再次發生的風險存在不確定性，我們無法準確預測此類中斷將對我們未來的業務和財務業績產生的最終影響 。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的措施將使Vroom擺脱危機，保持健康的財務狀況 ，我們的商業模式以及在電商汽車銷售和送貨上門方面的多年經驗使我們能夠高度響應消費者對電子商務解決方案和非接觸式送貨的日益增長的需求。

當前展望

下面提供的有關我們未來業績的預期信息 僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的估計。此信息(包括前瞻性陳述)由我們的管理層準備，受本招股説明書中討論的假設、風險和不確定性的限制，這些假設、風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。參見關於前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明。

我們的庫存戰略旨在利用我們認為的消費者行為的結構性轉變和對Vroom 車型需求的增加，我們在2020年第三季度繼續擴大庫存水平。由於更高的庫存水平導致更高的轉化率，我們

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目錄

電子商務銷量持續增長。此外，需求的增加加上更廣泛市場的持續供應限制，導致我們單位毛利潤的改善好於預期 。截至本次招股説明書發佈之日，在經歷了新冠肺炎疫情早期階段的中斷之後，我們已經看到我們的業績持續改善。因此，我們正在更新我們在 2020年第三季度第二季度收益發布中提供的指導，如下所示：

預期財務信息必然是投機性的，可以預期，上述 預期財務信息背後的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，以上提供的預期財務信息僅是管理層認為截至本招股説明書發佈之日 可變現的估算值，實際結果可能與預期財務信息大不相同。以結果範圍呈現的預期信息並不意味着實際結果不能 超出估計範圍。有關可能導致實際結果與上面提供的信息大不相同的一些因素的進一步討論，請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明和風險 因素。

以上提供的預期財務信息的編制不符合美國證券交易委員會(SEC)已公佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的編制或呈報預期財務信息的準則。此類前瞻性財務信息是由我們的管理層準備的，並由其負責 。普華永道會計師事務所未對此類預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本招股説明書中包含的普華永道有限責任公司的報告並不涉及預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素和趨勢的影響，包括 以下：

能夠通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長

我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的 汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。

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我們車輛庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括 以具有競爭力的價格為庫存採購融資的能力，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量車輛的能力，確保足夠的翻修能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者採購 的能力。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力 利用我們可支配的不斷增長的數據量，並微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續經濟高效地增加業務量，並 優化我們電子商務庫存的選擇。

通過數據驅動的營銷努力，利用購車者持續遷移到電子商務平臺的能力

雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者購買模式已轉向更方便、個性化和按需購買，以及對更多類別的電子商務的需求，包括二手車市場。我們預計，買賣二手車的電子商務模式將繼續增長，新冠肺炎疫情可能會加速這種增長。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要推動力。

我們尋求通過全國性的營銷活動提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們 還使用搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體等數字績效營銷來更具成本效益地獲取客户。我們的總營銷支出隨着時間的推移而增加，我們的第一個國家品牌營銷活動 將於2019年第一季度開始，我們預計將繼續投資於國家品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信這筆營銷支出投資將 推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。

能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户

我們電子商務平臺上的客户體驗質量對於我們吸引新訪問者、將這些訪問者轉化為客户以及增加回頭客的能力至關重要。我們提高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品，使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。

數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策。通過分析我們平臺上數以百萬計的 訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉換率的策略，我們更好地理解消費者的偏好，並試圖創造更定製的電子商務體驗。隨着 我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計我們將吸引更多的遊客，提高轉化率，並推動更大的銷售。

有能力優化庫存來源組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(OEM)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。拍賣、消費者和租車公司 佔我們庫存來源的絕大多數，分別約佔我們2019年零售庫存的52%、36%和9%，在截至2020年6月30日的六個月中分別佔51%、34%和14%。因為 的質量

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每個渠道的車輛和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並將以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方 拍賣中的車輛價格往往高於直接來自消費者的車輛價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們尋求提高我們從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。

我們提高直接來自消費者的庫存百分比的能力將取決於我們的電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。 為了繼續提高我們直接從消費者採購的車輛的百分比，我們正在擴大我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車^® 主張，我們相信這將使更多客户熟悉我們的平臺。我們預計，隨着消費者體驗到我們平臺銷售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者那裏採購的庫存比例將繼續增長 。

我們已開始提供第三方庫存清單，通過 第三方賣家擴展我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。

能夠擴展和優化我們的修復能力 以滿足不斷增長的需求

我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們 業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地提高了翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴展和優化翻修能力以滿足不斷增長的客户需求的能力。 我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。

2019年，我們 通過全面檢修我們的運營並應用精益製造技術和其他軟件支持的技術進步，顯著提高了我們Vroom VRC內的修復能力。隨着我們業務的持續增長，我們打算 繼續投資於通過第三方VRC地點提高翻修能力和運營效率，未來我們預計將投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，同時縮短交付期和更大的靈活性。此外，我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們可以避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並拓寬我們的地理足跡，以降低物流成本。我們繼續擴大我們的第三方VRC業務，截至本招股説明書發佈之日，目前共有16家。見？流動資金和資本資源。

我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，在我們認為我們的車輛供需最旺盛的地點戰略性地選擇Vroom VRC和第三方VRC。我們預計，我們對整修能力和技術的持續投資將降低我們的單位翻新成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。

擴大和發展我們的物流網絡的能力

我們主要使用第三方承運人，並通過與全國運輸商發展戰略承運人 安排，並將我們的承運人基地整合為專門的運營區域，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。 我們的VRC還可以作為集合購買車輛的集合點，也可以作為將車輛運送到最後一英里交付給客户的樞紐，我們希望這將為客户提供更好的體驗。

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最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少、運費上漲和服務水平惡化的情況。因此，我們正在通過擴展我們的專有物流網絡和 提高我們的運營槓桿來加速我們的戰略，以優化我們的混合方法。最初，我們打算優先投資於我們能夠對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務，並隨着時間的推移擴展到包括 集線器到集線器發貨。隨着我們對擴大的物流業務進行投資，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃配送樞紐空間、僱用合格司機以及運營和維護車隊車輛相關的運營費用和資本支出將會增加，這部分被減少的第三方物流費用所抵消。與我們的混合方式一致，我們 打算在戰略上將我們擴展的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移，隨着我們的業務 不斷擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力

我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的 收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔了與金融和保護產品承保相關的 增量風險。在2019年第四季度和2020年第一季度，我們與大通(Chase)和桑坦德銀行(Santander)等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，為產品GPPU的 改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、實驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護產品，以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品需要支付費用，所以我們的毛利潤等於我們 從此類銷售中獲得的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們將增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高 我們汽車銷售的附着率，這反過來將增加收入並推動盈利。

季節性

二手車銷售是季節性的。二手車行業通常在日曆年早期經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高 點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量水平最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購車資金的重要來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。與 這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利比下半年曆史上更高。？請參閲風險因素？與我們業務相關的風險。我們可能會在季度運營結果中經歷季節性和 其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。

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經營成果的構成要素

收入

零售車輛收入

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售汽車。車輛銷售收入，包括任何運費，在車輛 交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除預留的估計回報。售出的數量和每台的平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。

銷售數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛選擇、我們吸引新客户的能力、我們的品牌知名度以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。

每單位銷售的平均售價 (ASP)主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

從歷史上看，我們的庫存主要集中在低里程、高需求的汽車上，平均售價約為 30,000美元。在我們為應對新冠肺炎疫情而做出減少庫存的戰略決定後，隨着我們加大汽車採購力度，隨着我們未來業務規模的擴大，我們 已經開始通過增加更多低價汽車到我們的庫存中，從戰略上利用二手車市場的更大份額。作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求獲取庫存。自新冠肺炎大流行以來，這些數據一直在向更低價格的庫存轉移，這將導致平均售價低於歷史水平。參見？新冠肺炎的影響。

汽車批發收入

我們通過第三方批發拍賣銷售不符合我們Vroom零售標準的車輛。拍賣中出售的車輛是從向我們購買車輛時以折價方式購買的客户購買的，也是從通過直接購買交易將其車輛出售給我們的 客户購買的。批發車輛的銷售數量和單位平均售價是批發收入的主要驅動力。單位平均銷售價格 受我們購買的車輛組合和批發市場總體供求狀況的影響。

產品收入

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費來創收，包括從第三方貸款人向客户 車輛融資賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎保險)所賺取的手續費。我們根據與銷售和管理這些產品的 第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户簽訂購買這些產品的安排或 獲得第三方融資(通常是在車輛銷售時)時，我們將按淨額確認費用。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。

產品收入受售出車輛數量、增值產品的附着率以及我們對每個 產品收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的理賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。請參閲關鍵會計政策 和估算：收入確認和產品收入。

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如果我們的客户提前終止、違約或 預付合同，我們將收取一部分費用。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。

其他收入

其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。2018年，其他收入還包括從之前由TDA主辦的當地批發拍賣中賺取的拍賣費 。

參見附註2/重要會計政策摘要 採用的會計準則和/或附註3/收入確認到本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表。

銷售成本

銷售成本主要包括購買車輛的 成本、入站運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購置車輛的成本主要受庫存來源、車輛組合和一般供應以及二手車市場需求狀況的影響。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。整修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方整修成本 以及分攤的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

毛利總額

毛利總額的定義是 總收入減去與此類收入相關的成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用(我們稱為SG&A費用)主要包括廣告和營銷費用、 外運費用、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大業務，未來SG&A費用將會增加，包括我們計劃擴展專有的 物流業務，僱傭更多員工，並繼續增加我們的營銷支出，以建立品牌知名度並增加我們平臺上的消費者流量。我們還預計與上市公司相關的費用會增加， 包括與保持遵守SEC和Nasdaq要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員保險成本，以及投資者和 公關成本。

折舊及攤銷

我們的折舊和攤銷費用主要包括與租賃改進相關的折舊，以及與TDA收購中收購的 無形資產相關的攤銷，以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與Vroom VRC相關的折舊費用包括在 合併運營報表中的銷售成本中。

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利息支出

我們的利息支出包括與我們的車輛樓層計劃貸款相關的利息支出(用於為我們的庫存融資)，以及定期貸款貸款的利息 費用，該貸款已於2019年12月全額償還。

利息收入

利息收入主要是指與我們的車輛平面圖設施有關的現金存款所賺取的利息抵免。

經營成果

下表 顯示了我們在所示年份和期間的綜合運營結果：