美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2020年6月30日
或
[ ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 |
|
至 |
|
委託文件編號: 000-31203
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
弗羅裏達 |
98-0171860 |
(州或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主 |
指公司或組織) |
識別號碼) |
總統廣場,4個樓層,Cnr.Jan Smuts大道和Bolton路 |
羅斯班克,南非約翰內斯堡2196 |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:27-11-343-2000
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
普通股,每股票面價值0.001美元 |
UEPS |
納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[ ]不是[X]
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
是[ ]不是[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不是[ ]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是[X]不是[ ]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
[ ] |
大型加速濾波器 |
[X] |
加速文件管理器 |
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[ ] |
非加速文件服務器 |
[X] |
規模較小的報告公司 |
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[ ] |
新興成長型公司 |
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|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[ ]
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[X]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[ ]不是[X]
根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的普通股收盤價,截至2019年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為140,642,736美元。這一計算並不反映人們出於任何其他目的是附屬機構的確定。
截至2020年9月7日,已發行的註冊人普通股為57,118,925股,扣除庫存股後每股票面價值為0.001美元。
以引用方式併入的文件
我們2020年度股東大會的最終委託書的某些部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
頁面 | ||
第一部分 | ||
第一項。 | 業務 | 2 |
第1A項 | 風險因素 | 8 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 25 |
第二項。 | 特性 | 25 |
第三項。 | 法律程序 | 25 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 27 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 28 |
第6項 | 選定的財務數據 | 30 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 58 |
第9項 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 59 |
第9A項。 | 管制和程序 | 59 |
第9B項。 | 其他資料 | 63 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 64 |
第11項。 | 高管薪酬 | 64 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 64 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 64 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 64 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 65 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 67 |
簽名 | 68 | |
財務報表 | 69 |
第一部分
前瞻性陳述
除歷史信息外,這份Form 10-K年度報告還包含前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定因素,可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於第1A項--“風險因素”中討論的因素。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或此類術語和其他可比術語的負面意義來識別前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述,它們僅反映我們截至本年度報告發布之日的觀點。我們沒有義務在本年度報告日期之後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂。您應仔細查看我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險因素,包括我們將在2021財年(從2020年7月1日至2021年6月30日)提交的Form 10-Q季度報告。
第一項:商業活動
概述
我們是一家金融技術提供商,或稱金融科技,為南非和其他新興經濟體的無銀行賬户和銀行賬户不足的個人和小企業提供產品和服務。我們已經開發並擁有我們的大部分支付技術,在可能的情況下,我們利用這項技術將客户納入正式的金融系統,為他們提供金融和增值服務。
我們的核心支付技術被稱為通用電子支付系統(Universal Electronic Payment System,簡稱UEPS),及其EMV互操作衍生產品UEPS/EMV,它利用一種分佈式分類賬技術,提供分散的、生物識別安全的智能卡,這些智能卡可以實時操作,但可以離線和在線操作,而不像主要銀行機構提供的傳統支付系統需要通過通信網絡立即連接到中央計算機。
我們的離線UEPS系統還通過移除任何昂貴且容易出現故障的組件來提供最高級別的可用性和可負擔性。我們的UEPS/EMV解決方案使我們傳統的專有UEPS系統能夠與全球EMV標準互操作,並允許持卡人在任何啟用EMV的銷售點終端或自動櫃員機(ATM)進行交易。通過向我們銀行賬户不足的客户發行萬事達卡品牌的UEPS/EMV卡,UEPS/EMV技術已在南非大規模部署。除了實現購買、返現和任何形式的支付之外,我們的系統還可以用於銀行、醫療保健管理、轉賬、投票和身份識別。
我們在南非的交易處理服務包括EasyPay,一家領先的商業處理器和賬單支付平臺,以及固定和移動自動取款機基礎設施。我們通過我們基於UEPS的核心銀行系統提供我們的金融普惠產品和服務,為我們的客户提供一個低成本、生物識別安全的交易銀行賬户,並通過這個平臺分銷一些金融、電信和其他增值產品,以獲得更大的錢包份額。在南非,我們以EasyPay Everywhere(EPE)品牌部署了該系統,截至2020年6月30日,我們在該平臺上擁有大約100萬活躍客户。
我們的技術業務包括開發和部署我們的UEPS和移動虛擬卡(MVC)解決方案、加密解決方案(包括公用事業自動售貨解決方案的STS-6標準)、硬件安全模塊(HSM)、芯片和用户識別模塊(SIM卡),以及轉售銷售點設備。
凡提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”,統稱為Net 1 UEPS Technologies,Inc.及其合併子公司,除非另有説明或上下文另有説明,否則所有提及的“Net 1”僅指Net 1 UEPS Technologies,Inc.。
市場機會
長期轉向電子支付:在全球範圍內,從現金和支票向各種形式的電子支付的轉變是長期的,儘管韓國、瑞典、美國和澳大利亞等大多數發達經濟體的大部分消費者支付都是電子支付,但埃及、印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中經濟體在很大程度上仍然是現金驅動型國家。南非也是如此,仍然是一個以現金為基礎的經濟體,估計有60%的消費者支付是以現金支付的。這與土耳其和巴西等其他新興經濟體類似,這些經濟體繼續從現金轉向電子支付。
面向未開户人羣的消費金融服務:我們關注的是南非1-6人口的生活標準(LSM),這代表了該國大約2600萬成年人。我們消費金融服務的總潛在市場估計為570億茲羅提,包括交易性銀行業務、短期和無擔保貸款以及保險。
LSM 1-6在南非消費金融服務的總目標市場
資料來源:南非儲備銀行長期保險業(2017)、團結銀行收費報告(2019年)、Finscope南非(2013)、NCR消費者信貸報告(2019年)
憑藉我們的智能卡和移動技術,我們能夠向這些消費者提供負擔得起、安全和可靠的金融服務,如辦理賬户、貸款和保險產品,減輕他們在與非正規部門打交道時面臨的一些挑戰,同時還允許他們建立信用記錄,進入更廣泛的正規金融服務業。
面向微型、小型和中型企業(或稱中小企業)的商户支付和金融服務:賬單支付是一個有吸引力的客户獲取渠道,我們是南非領先的賬單支付平臺之一。我們的商家支付和金融服務的潛在市場總額估計為1000億茲羅提,包括賬單支付、商家支付和商家貸款。
南非中小企業商業支付和金融服務的總目標市場
資料來源:Genisis Analytics(2018),BIS Data,Electrum,IFC Report(看不見的部門-關於南非MSME機會的報告)
由於保護銀行關係、支付處理和信貸所需的繁瑣和昂貴的努力,中小企業通常屬於銀行賬户不足的類別。根據德勤編寫的一份報告《中小企業的數字銀行--改善服務不足者的融資渠道,關於小企業的數字銀行》,有幾個因素導致中小企業的金融包容性較低,包括1)金融基礎設施有限,如信用局覆蓋範圍較差,限制了獲得信貸的機會和成本;2)分銷渠道不足,限制了銀行在物理或數字空間接觸和服務中小企業;3)缺乏現金流可見性,迫使銀行採用嚴格的以抵押品為基礎的信用風險模型,這阻礙了信貸的獲得和成本;3)缺乏現金流可見性,迫使銀行採用嚴格的基於抵押品的信用風險模型,這阻礙了信貸的可獲得性和成本;3)現金流的可見性不足,迫使銀行採用嚴格的基於抵押品的信用風險模型4)監管和合規成本對銀行服務小客户產生不利影響,並不可避免地推高成本。
這些低效率為新銀行或挑戰者銀行和金融科技公司創造了一個機會,以擴大對中小企業的覆蓋範圍和覆蓋面,加快獲得銀行和金融服務的機會,並降低銀行和金融服務的成本。據估計,南非70萬正規中小企業中約有33%無法接受電子支付。第一級商户得到當地大型銀行的積極服務,而第二至第四級商户服務不足。
我們的戰略
我們的願景是建立和運營一個領先的南非金融科技平臺,為服務不足的商家和消費者提供支付處理和金融服務。
我們的核心目標是通過為南非銀行賬户不足的客户帶來金融包容性,並幫助小企業獲得繁榮所需的金融服務,來改善人們的生活。我們通過獨特的能力實現這一點,高效地數字化或標記化昂貴和難以實現的金融普惠的最後一英里,並提供全方位服務的金融科技平臺來應對我們已經確定的每一個市場機會。
端到端的金融科技平臺在商家和消費者的主張中加入了多種服務,增加了收入和客户粘性。在南非,我們的核心競爭力圍繞着向服務不足的消費者提供低成本金融服務和支付處理。
為消費者提供低成本的金融服務-我們通過數字和實體分銷平臺的組合,向今天服務不足和沒有銀行賬户的客户提供一整套低成本的金融服務。我們提供無擔保小額信貸、交易性銀行業務、殯葬保險以及通話時間和增值服務。
付款處理-我們的核心技術包括UEPS,它利用生物認證、最後一英里分銷和現金處理/分銷來實現支付,以及EasyPay,這是一個交易交換和賬單支付平臺。我們還擁有並運營POS和ATM網絡。
我們的目標是通過擴大我們的持卡人基礎和交易網絡來增加對我們現有服務的採用,並通過開發新產品和分銷網絡以及通過與與我們有相同願景並能夠加快我們業務計劃實施的行業參與者建立夥伴關係來增加我們提供的服務。在適當的情況下,我們希望通過戰略收購和投資來補充我們的平臺。
全面互補的南非金融科技平臺
競爭
我們打算在利用多渠道分銷網絡的同時,通過為服務不足的消費者和小商家提供一個無縫的金融和技術平臺,為我們的最終用户提供差異化的價值主張。在南非,有個別產品、服務或技術的競爭對手,但提供端到端服務的競爭對手(如果有的話)很少,特別是針對我們的目標客户羣。
對於消費者來説,低成本交易型銀行賬户和小額金融服務有多家傳統和數字提供商。這些銀行包括南非大型銀行,如FNB,標準銀行,Absa,Nedbank和Capitec,南非郵局,或SAPO,以及數字銀行,如非洲銀行和Tyme。其他金融服務提供商包括Old Mutual、Sanlam、CapFin、Letsatsi、Bayport和Finond。
對於我們的南非交易處理業務EasyPay,競爭對手包括BankservAfrica、UCS、Ecenter和Transaction Junction。BankservAfrica是南非最大的交易處理商,代表南非銀行處理所有交易,每年處理超過25億筆交易。
在南非自動櫃員機網絡市場,我們的競爭對手是南非銀行、自動櫃員機解決方案公司和星火自動櫃員機系統公司,它們總共佔有超過90%的市場份額。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們開發、維護和保護知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議來保護我們的知識產權。我們尋求通過在全球範圍內申請新專利來保護我們開發的新知識產權。我們在不同的國家擁有多個商標。
有關地理區域和運營部門的財務信息
本年度報告中包括的我們經審計的合併財務報表的附註22包含有關我們2020財年、2019年和2018財年運營部門的詳細財務信息。下表列出了截至6月30日的一年中,基於銷售開始的地理位置和持有長期資產的地理位置的收入:
收入(1) | 長壽資產(1) | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(如上所述)(R) | (如上所述)(R) | |||||||||||||||||
$'000 | $'000 | $'000 | $'000 | $'000 | $'000 | |||||||||||||
11.南非 | 145,956 | 156,385 | 432,862 | 68,521 | 141,235 | 493,902 | ||||||||||||
韓國 | - | - | - | - | 149,390 | 177,388 | ||||||||||||
列支敦士登(Frick銀行) | - | - | - | 29,739 | 47,240 | 48,129 | ||||||||||||
印度(MobiKwik) | - | - | - | 26,993 | 26,993 | 26,917 | ||||||||||||
世界其他地區 | 5,041 | 9,842 | 26,713 | 9,119 | 9,739 | 41,597 | ||||||||||||
總計 | 150,997 | 166,227 | 459,575 | 134,372 | 374,597 | 787,933 |
(R)2019年和2018年南非和總金額分別重報2,689美元和2,540美元,以糾正我們經審計的合併財務報表附註1中討論的錯誤陳述。
(1)2019財年和2018財年,受2020財年處置我們的韓國業務和2019財年處置DNI的影響。這兩項業務都被報告為非持續經營,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註3。
僱員
截至6月30日的年度,我們按部門分配的員工數量如下表所示:
僱員人數 | |||||||||
2020 | 2019(1) | 2018(1) | |||||||
管理 | 167 | 179 | 214 | ||||||
南非交易處理 | 769 | 869 | 1,902 | ||||||
國際交易處理 | 94 | 80 | 90 | ||||||
金融普惠和應用技術(2) | 1,845 | 1,761 | 3,275 | ||||||
總計 | 2,875 | 2,889 | 5,481 |
(1)2019財年和2018財年不包括2020財年出售的與我們韓國業務相關的員工,2018財年不包括2019財年出售的DNI相關員工。這兩項業務都被報告為非持續經營,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註3。
(2)財務包容性和應用技術包括分配給公司/淘汰活動的員工。
按職能劃分,我們有四名行政管理人員,26名受僱於銷售和市場營銷部門,148名受僱於財務和行政部門,217名受僱於信息技術部門,2480名受僱於運營部門。我們的SASSA合同於2018年9月到期,自2018財年以來,我們的員工數量已大幅減少。
企業歷史
Net1於1997年5月在佛羅裏達州註冊成立。2004年,Net1收購了Net1應用技術控股有限公司(簡稱Aplitec),這是一家在約翰內斯堡證券交易所(JSE)上市的上市公司。2005年,Net1完成了首次公開募股,並在納斯達克股票市場上市。2008年,Net1在日本證券交易所二次上市,這使得前Aplitec股東(以及一般的南非居民)可以直接持有Net1的普通股。
現有信息
我們在www.net1.com上有一個網站。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修改可通過我們網站的“SEC備案”部分免費獲取,並在提交給SEC後在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會包含在本10-K表格年度報告中。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們的行政官員
下表列出了我們的高級管理人員、他們的年齡和頭銜:
名字 |
年齡 |
標題 |
赫爾曼·G·科茨(Herman G.Kotzé) |
50 |
首席執行官兼董事 |
亞歷克斯·M·R·史密斯 |
51 |
首席財務官、財務主管、祕書兼董事 |
菲利普·S·邁耶 |
63 |
國際支付集團董事總經理 |
南達皮萊 |
49 |
常務董事:南部非洲 |
赫爾曼·科茨(Herman Kotzé)自2017年5月以來一直擔任我們的首席執行官,並在2004年6月至2018年2月期間擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管。正如我們之前宣佈的那樣,Kotzé先生將於2020年9月底離開公司。2000年1月至2004年6月,他在Aplitec董事會擔任集團財務總監。Kotzé先生於1998年11月加入Aplitec,擔任戰略財務分析師。在加入Aplitec之前,Kotzé先生是南非工業發展公司的業務分析師。Kotzé先生擁有商業榮譽學士學位,財務管理研究生文憑,税務高級文憑,在畢馬威完成了他的文章,是南非特許會計師協會的成員。
亞歷克斯·M·R·史密斯自2018年3月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。正如我們之前宣佈的,史密斯先生將在科澤先生離職後擔任我們的臨時首席執行官,直到任命新的首席執行官為止。史密斯先生於2006年加入聯合電子有限公司(Altron),該公司是一家在日本證交所上市的公司,2008年8月至2018年2月擔任董事兼首席財務官。在加入Altron之前,史密斯先生曾在1991年至2005年期間在蘇格蘭愛丁堡和約翰內斯堡的普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任過多個職位。史密斯先生擁有法學學士學位。在加入Altron之前,史密斯先生曾在蘇格蘭愛丁堡和約翰內斯堡的普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任過多個職位。史密斯先生擁有法學學士學位
菲利普·邁耶自2018年2月以來一直擔任IPG董事總經理。邁耶先生在支付行業工作了20多年。他創立了Transact24,這是我們的子公司之一,在此之前,他是全球媒體集團Naspers的首席執行官:信息技術和新媒體。邁耶先生是一名合格的工程師,擁有工程學(電子)碩士學位,並擁有戰略管理研究生文憑。邁耶先生在南非工程律師處註冊,是南非電氣工程師學會會員,也是香港總商會數字、信息及電信委員會和亞非委員會的成員。
南達皮萊2000年5月加入我們,負責我們的南部非洲業務,包括金融服務、EasyPay和SmartSwitch博茨瓦納。
第1A項。危險因素
我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響,包括下面描述的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務。我們無法確定這場大流行將對我們未來的財務狀況、業務、現金流和股票價格產生什麼影響。
我們的業務一直並將繼續受到政府對新冠肺炎的限制和隔離的影響。與許多其他公司一樣,我們一直受到政府的限制,其中包括某些產品和服務的定價,以及我們銷售某些“非必要”服務的能力。例如,在2020年6月1日之前,南非政府施加的限制暫停了我們的貸款和其他金融服務活動,並對我們被允許向客户收取的銀行相關費用水平施加了限制,從而影響了我們的業務。南非的大多數員工,包括我們的許多員工,在政府頒佈限制措施後,都被要求在家工作。包括南非政府在內的各國政府建議,即使在強制性檢疫要求放鬆後,員工仍應繼續在家工作。作為在家工作環境的結果,我們面臨着為員工提供安全的遠程訪問計算機網絡以及通過電子郵件或其他電子媒體發起和接受指令的額外挑戰。採取負責任的行動抗擊新冠肺炎疫情的蔓延可能會影響生產率,並給我們、我們的業務夥伴、客户和供應商帶來新的運營風險。
我們的商業模式依賴於我們在南非金融服務活動的擴張,依賴於與我們客户的面對面互動。由於上述限制,我們的業務在2020財年第四季度受到重大不利影響。特別是,我們無法對某些交易收取費用,在一段時間內不允許通過面對面的互動方式發放貸款或銷售保單。展望未來,我們認為,如果重新實施更嚴格的限制措施來遏制疫情的蔓延,我們的商業活動將受到不利影響。此外,如果我們的客户羣死亡率上升,我們可能會看到小額貸款違約和殯葬保單索賠支出增加。
除了如上所述對我們業務的不利影響外,大流行還影響了全球市場,包括經濟活動減少和市場波動性增加。我們的股票價格可能會受到這些事件的影響。
我們無法準確預測疫情的影響,以及政府對我們未來的財務狀況、運營結果、現金流和股票價格施加的限制。隨着與大流行有關的問題的發展,情況可能會迅速變化。
我們最近調整了業務戰略,將重點放在南非,並退出或減少我們在非洲大陸以外的活動。我們未來的成功,以及我們恢復盈利和正現金流的能力,在很大程度上取決於我們成功實施這一戰略的能力。
在過去的幾個月裏,我們的董事會對我們的業務戰略和運營進行了廣泛的審查。在2020年7月完成戰略評估後,我們的董事會決定將重點放在我們在南非以及非洲大陸其他地區(程度較低)的南非業務和其他商機上,並退出或減少我們在其他地區的存在。我們未來的成功將取決於我們能否有效和高效地部署從我們最近的資產處置中產生的大量現金。我們收購的任何新業務或我們進行的任何戰略投資,可能都不會產生我們預期的回報水平。此外,在優化處置我們的非非洲資產和業務方面,我們可能會面臨困難。因此,我們不能向您保證,我們將能夠成功實施我們的新戰略,並恢復盈利和正現金流。
即使我們確實恢復了盈利,實現淨收益也不一定能確保正現金流。未來運營的淨虧損可能導致負現金流,並可能阻礙正在進行的運營,使我們無法維持或擴大我們的業務。我們不能向您保證,我們將在未來實現、維持或提高盈利能力,如果我們不這樣做,我們的業務將受到實質性的不利影響。此外,我們的普通股價格在過去幾年中大幅下跌,如果我們不能成功執行我們的新戰略,可能不會恢復或進一步下跌。
此外,當我們退出其他非核心業務和戰略投資時,我們可能會產生與資產減記和關閉我們運營的某些受監管實體相關的費用,這可能會對我們與監管機構的關係產生不利影響。以可接受的條件處置部分或全部這些業務或投資(如果有的話)可能很困難。
我們在通過各種銀行賬户產品和自動取款機基礎設施將我們的南非業務轉變為企業對消費者模式方面面臨挑戰。
隨着2018年9月30日SASSA合同的簽訂,我們將資源和技術重新集中在向目標市場提供金融普惠服務上。特別是,我們使我們的移動自動取款機支付基礎設施成為南非國家支付系統的一部分,並集中精力將我們的自動取款機帶到南非的農村人口,這樣他們就可以獲得與我們合同期限內相同的金融包容性,而不會像SASSA的新支付模式那樣帶來許多不便和效率低下的問題。雖然我們相信我們的金融服務產品方便且成本效益高,但我們戰略的成功將取決於南非客户在多大程度上繼續廣泛使用我們的金融產品和服務。“
可能阻礙我們成功運營和發展南非金融服務業務的因素包括但不限於:
·減少採用和使用我們的EPE賬户及相關產品和服務;
·自動櫃員機基礎設施,特別是移動自動櫃員機基礎設施利用率不足;
·無法為我們的自動取款機基礎設施獲得足夠的資金;
·市場競爭;
·SASSA或政府對收件人交易方式施加的限制;
·與SASSA或其他各方進行額外和/或曠日持久的法律訴訟;
·加強政治幹預;
·監管環境發生變化;
·不依賴現有供應商提供我們需要的硬件(如自動取款機、卡和POS設備),以按預期執行我們的推出;
·應對後勤和通信挑戰;以及
·關鍵技術和運營人員的流失。
多年來,CPS一直在就其與SASSA的合同進行持續的訴訟。如果法院要求我們對CPS的責任負責,其中兩個案例可能會給我們帶來風險。
第一個案件涉及南非憲法法院(即南非最高法院)2020年2月的命令,駁回了CPS對下級法院判決的上訴,該判決命令CPS向SASSA償還2014年償還給CPS的3.16億南非雷亞爾以上的合同執行費用加利息,從而用盡了CPS在本案中的法律補救辦法。由於CPS對這一判決的負債大大超過了其資產價值,根據其董事會的一項決議,CPS已接受商業救助,這是一個類似於破產法第11章破產程序的南非程序。薩沙正在尋求擱置商業救援,並已提出清算CPS的申請,以對CPS的事務進行調查。另請參閲“第3項-法律訴訟-CPS申請商業救助和SASSA申請將CPS進行清算。”
第二個案件源於2012年南非高等法院豪登庭的命令,該命令宣佈SASSA合同無效,並要求CPS提交一份財務報表,由獨立審計師審計,詳細説明CPS從SASSA合同中賺取的收入、發生的費用和利潤。在CPS提交了兩份獨立的審計核實報告後(SASSA也提交了一份這樣的報告),南非非政府組織自由根據法律或FUL向憲法法院提出申請,指控CPS少報了其從SASSA合同中獲得的利潤,並要求憲法法院命令CPS償還這些利潤。CPS反對FUL的請求,理由是FUL要求的是不屬於法院監督管轄權的新救濟。另請參閲“項目3--法律訴訟--向憲法法院申請法律規定的自由”。
雖然沒有人對我們提出索賠,要求我們對2020年2月憲法法院命令或命令CPS償還合同利潤的任何潛在判決產生的CPS義務承擔責任,但儘管我們不相信任何此類索賠有合法的法律依據,但我們不能向您保證不會對我們提出任何此類索賠。如果SASSA或其他第三方尋求並最終成功地就CPS的負債做出對我們不利的判決,任何此類判決都將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能令人信服地溝通我們的業務實踐符合南非法律,並公平對待購買我們金融服務產品的客户,我們未來在南非有效和高效運營的能力將受到不利影響。
南非公眾、媒體、非政府組織和政黨利用包括社交媒體在內的多個平臺,批評南非南部非洲聯盟過去兩年未能執行憲法法院的命令,並對事態發展表示不滿。在這些批評中,我們被指責對SASSA無法將支付服務引入內部負有責任。此外,我們還被公開指控非法提供服務和詐騙社會福利救濟金獲得者。我們公開否認了這些指控,並認為它們毫無根據。
由於這些指控,我們在南非的聲譽已經受損。我們試圖駁斥針對我們的指控,並已指定一家公關公司協助我們有效地向公眾和我們的利益相關者傳達我們的商業行為符合南非法律,並對購買我們提供的金融服務產品的社會福利補助獲得者公平。很難量化我們在多大程度上成功地有效地駁斥了這些針對我們的未經證實的指控。如果我們不能令人信服地溝通我們的商業行為符合南非法律,並公平對待購買我們金融服務產品的客户,我們未來在南非有效和高效運營的能力將受到不利影響,我們的運營結果、財務狀況和現金流也將受到不利影響。
南非或其他地方的長期經濟放緩或長期或嚴重衰退可能會損害我們的業務。
南非長期的經濟低迷或衰退可能會對我們的運營業績產生實質性影響,特別是考慮到新冠肺炎疫情以及我們專注於南非業務的戰略決定。我們的主要經營環境南非的經濟信心目前低迷,因此,經濟長期低迷的風險增加。衰退的經濟環境可能會對移動電話運營商、我們的持卡人和零售商產生負面影響,並可能降低我們處理的交易水平、我們提供的金融服務的接受度以及我們的客户償還我們小額貸款或支付保險費的能力,這反過來又會對我們的財務業績產生負面影響。如果金融機構和零售商對其產品和服務的需求下降,我們的硬件、軟件和相關技術的銷售額將會下降,從而導致收入下降。
我們可能會進行收購或進行戰略投資,這可能會增加我們的成本或負債,或者會擾亂我們的業務。
收購和戰略投資是我們新增長戰略中不可或缺的一部分,因為我們尋求發展我們的業務,並在南非的新市場部署我們的技術。然而,我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的收購或投資候選者。如果我們確實確定了合適的收購或投資候選者,我們可能無法成功談判交易條款,無法為交易融資,或者如果交易發生,我們可能無法將新業務整合到我們現有的業務中。這些交易可能需要債務融資或額外的股權融資,導致額外的槓桿或稀釋所有權。
業務或其他重要業務的收購以及這些收購或其業務的整合將需要我們的高級管理層給予極大關注,這可能會分散他們對我們日常業務的注意力。整合的困難可能會因為需要整合具有不同商業背景的人員和結合不同的企業文化而增加。我們也可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户,或無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應或其他好處。收購候選者可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利的經營問題。
我們可能需要記錄未來商譽或其他無形資產減值的減記,這可能會減少我們未來報告的收益。在2020財年、2019年和2018財年,我們分別確認了630萬美元、1440萬美元和2090萬美元的減值損失。此外,正如我們經審計的合併財務報表附註1所披露的那樣,我們的戰略合作伙伴之一Finond重述了其合併財務報表,這影響了我們的報告業績,並導致我們重述2019年和2018年的財務報表,以更正Finond重述。如果未來發生任何類似的事件,可能需要額外的重述,這可能會影響我們報告的收益。
我們有能力為自動櫃員機網絡提供資金,這就要求我們繼續能夠獲得足夠的貸款便利,這就要求我們遵守限制性和金融契約。
隨着我們固定和移動自動櫃員機網絡的擴展,以及我們個人銀行客户羣的增加,需要獲得大量現金來儲存自動櫃員機,並保持不間斷的服務水平。我們有蘭德商業銀行(FirstRand Bank Limited)旗下的蘭德商業銀行(Rand Merchant Bank)和南非銀行Nedbank Limited的信貸安排。我們的人民幣債務安排將於2020年9月到期。在每一種情況下,我們都可能無法延長這些債務安排的條款或進行再融資,無論是以商業合理的條款,還是根本無法再融資。此外,我們的信用貸款條款的任何不利變化、我們信貸貸款下可用金額的大幅減少,或者我們在需要時未能增加我們的貸款,都將對我們繼續不間斷地運營我們的自動櫃員機網絡的能力和我們從這項業務中獲得的收入產生不利影響。如果我們的服務水平因無法獲得現金而受到負面影響,我們的聲譽也會受到損害。
我們的貸款由公司間交叉擔保、Net1的擔保和Net1 SA對其在Cell C的全部股權的質押來擔保。貸款安排的條款包含契約,要求Net1 SA保持某些資產覆蓋率,並限制Net1 SA及其某些子公司在未經貸款人批准的情況下就其股本進行某些分配、預付其他債務、阻礙其資產、產生額外債務、進行高於指定水平的投資、從事某些業務合併和從事其他公司活動的能力。這些保安安排和公約可能會削弱我們的運作靈活性,或減低我們進行其他可能對我們有利的交易的能力。如果我們不能遵守南非的公約,我們可能會違約,債務可能會加速。如果發生這種情況,我們可能無法獲得違約豁免,也無法向另一家貸款人進行債務再融資,因此,我們的業務和財務狀況將受到影響。
我們可能無法收回我們擁有的受轉售限制的某些Cell C通話時間的賬面價值。
我們擁有大量的Cell C通話時間庫存(按2020年6月30日的適用匯率折算為1,430萬美元)。我們已經與Cell C的共同股東達成了一項協議,根據該協議,420萬美元的通話時間庫存只能在2020年10月1日之後出售。這些限制使我們面臨這一庫存的市場風險。截至2020年4月1日,獲得的通話時間餘額受到轉售限制,在沒有實現虧損的情況下,在當前市場上不容易出售。有鑑於此,我們在2020財年記錄了與此播出時間庫存相關的130萬美元的虧損。我們可能需要在未來記錄進一步的損失,或者由於Cell C的業務失敗,我們可能無法收回該通話時間庫存的賬面價值。如果不能收回該庫存的賬面價值,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的小額貸款賬簿使我們面臨信用風險,我們對可疑融資應收貸款的撥備可能不足以吸收未來的沖銷。
我們發放的所有小額信貸的期限都是6個月或更短。我們已經為與本書相關的可疑融資應收貸款計提了撥備。管理層在制訂免税額時,已考慮多項因素,包括未償還融資貸款的期限、客户的信譽,以及借款人過往的付款紀錄。考慮到歷史壞賬、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化等因素,我們認為這項政策是適當的。然而,如果我們的客户在將來到期付款的能力惡化,可能需要額外的津貼。特別是,我們無法預測當前的大流行可能對收藏品產生的影響,儘管到目前為止,我們還沒有經歷收藏率的任何實質性惡化。評估這些融資貸款應收賬款的最終可回收性,包括持續評估每個客户的信譽,需要大量的判斷。
我們在非銀行市場領域面臨來自南非現有零售銀行和SAPO的競爭,這可能會限制我們的增長。
某些南非銀行也開發了自己的低成本銀行產品,目標是無銀行賬户和銀行賬户不足的細分市場。根據非營利性獨立信託機構Finmark Trust進行的一項調查,2018年FinScope SA 2018年情況説明書顯示,80%的南非人有銀行賬户。隨着在南非將無銀行賬户的人存入銀行的競爭加劇,我們可能無法成功地向目標人羣推銷我們的低成本產品。此外,隨着我們的產品供應增加,獲得市場認可,並在南非構成競爭威脅,特別是我們具有生物特徵驗證的UEPS/EMV產品和我們提供的金融服務,如果銀行和SAPO認為我們擾亂了他們的交易或其他業務,他們可能會尋求政府或其他監管幹預。
我們可能面臨來自其他提供創新支付技術和支付處理的公司的競爭,這可能導致我們現有業務的損失,並對我們成功營銷額外產品和服務的能力產生不利影響。
我們在支付處理市場的主要競爭對手包括其他獨立的處理器,以及金融機構、獨立的銷售組織、新的數字和金融科技進入者,以及潛在的信用卡網絡。我們的許多競爭對手都是比我們規模更大、擁有比我們更多的財務和運營資源的公司。這些因素可能會讓他們向客户提供更好的定價條件或激勵措施,這可能會導致我們失去潛在或現有的客户,或者可能迫使我們降低價格。這兩項行動都可能對我們的收入和收益產生重大影響。
除了我們的UEPS系統在使用現金、支票、信用卡和借記卡、現有的支付系統以及金融服務提供商和低成本銀行賬户方面面臨的競爭外,還有許多其他產品使用智能卡技術與資金轉賬系統相連接。在過去的幾年裏,智能卡技術變得越來越普遍。我們認為,在這個市場上最具競爭力的產品是EMV,這是一種大多數主要信用卡公司都在推廣的系統,如Visa、萬事達卡、JCB和美國運通。此外,政府和金融機構正在越來越多地實施通用的可重新加載的預付卡,作為向無銀行賬户的人口提供金融服務的一種低成本替代方案。此外,由於使用流動電話提供金融服務的接受度呈指數級增長,其他公司已成功將這類服務推向市場,基於技術、價格或其他因素,客户可能會較我們更喜歡這些服務。
我們正在向新的首席執行官過渡。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功管理這一過渡的能力,以及吸引、整合、留住和激勵其他關鍵人員的能力。
2020年8月5日,我們宣佈赫爾曼·G·科茨(Herman G.Kotzé)將辭去首席執行官和董事會成員的職務,從2020年9月30日起生效。我們的首席財務官亞歷克斯·M·R·史密斯(Alex M.R.Smith)將在科澤離職後擔任臨時首席執行官,直到董事會最終確定一名常任首席執行官的任命。我們已經與科澤簽訂了一項諮詢協議,有效期為2020年12月1日至2021年5月31日。更換即將離任的首席執行官可能涉及組織混亂和不確定性。如果我們不能成功處理這一過渡,我們在實現發展和戰略目標以及業務方面可能會遇到重大延誤或困難。
我們還必須吸引、留住和激勵更多的高素質員工。我們可能會在管理過渡和吸收新員工方面遇到困難,這可能會對我們的業務產生不利影響。對合格人才的競爭可能會很激烈。競爭對手可能會試圖招聘我們的最高管理層和員工。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才,我們必須提供具有競爭力的薪酬方案,包括基於現金和股權的薪酬,而我們股價的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。我們在南非的許多主要職責目前由Kotzé先生和Smith先生以及我們負責南部非洲的常務董事Nanda Pillay先生履行。我們不保留任何“關鍵人物”人壽保險單。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵關鍵人員,我們管理和發展業務的能力可能會受到損害。
我們面對競爭激烈的就業市場,未必能成功吸引和挽留足夠數量的技術員工,特別是在技術和銷售領域,以及高級管理人員。
我們未來的成功取決於我們繼續開發新產品並向我們的目標用户推銷這些產品的能力。為了使我們的產品開發和營銷工作取得成功,我們需要確定、吸引、激勵和留住足夠數量的合格技術和銷售人員。如果我們不能聘請和挽留這些技術人員,便會影響我們加強現有知識產權、引進新一代科技和跟上最新科技發展的能力。對具有我們所需要的各種能力和經驗的人員的需求很高,不能保證我們會成功地吸引和留住這些員工。隨着時間的推移,我們的技術技能和銷售基礎可能會因為自然減員而枯竭,這是存在的風險。此外,南非的社會和經濟因素已經並將繼續導致許多合格的人員離開該國,從而耗盡了南非的合格人員。如果我們不能招募和留住具有適當能力和經驗的人員,並有效地將這些人員整合到我們的業務中,可能會對我們的產品開發和營銷活動產生負面影響。
系統故障,包括系統安全漏洞,可能會損害我們的業務。
我們可能會時不時地遇到系統故障,後端系統計算機可用性的任何長時間中斷都可能損害我們的業務,並可能使我們受到客户的審查。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户和用户認為我們的系統不可靠,導致他們完全避免使用我們的技術,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。這些中斷將增加我們員工的負擔,進而可能延誤我們推出新的應用程序和服務。最後,由於我們的客户可能會使用我們的產品進行關鍵交易,任何系統故障都可能導致我們客户的業務受損。這些客户可以要求我們賠償他們的損失。即使不成功,這種類型的索賠對我們來説也可能既耗時又昂貴。
儘管我們的系統旨在減少發生停機或災難性事件時的停機時間,但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。
防止欺詐對我們解決方案的購買者和最終用户至關重要。我們將安全功能(包括加密軟件、生物識別和安全硬件)整合到我們的解決方案中,以防止電子交易中的欺詐,並確保持卡人數據的隱私和完整性。由於安全機制、操作系統和應用程序或硬件平臺的缺陷,我們的解決方案可能容易受到安全漏洞的攻擊。安全漏洞可能會危及使用我們的解決方案傳輸的信息的安全。如果我們解決方案的安全性受到損害,我們的聲譽和市場對我們解決方案的接受度將受到不利影響,這將導致我們的業務受損,我們可能會受到損害索賠。我們還沒有遇到任何影響我們業務的重大安全漏洞。
儘管我們可能採取任何預防措施,但如果我們的系統發生自然災害或其他意想不到的問題,可能會導致我們的服務長時間中斷。我們目前的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。
我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得並維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護,以及成功地執行這一知識產權並保護這一知識產權免受第三方挑戰。我們只有在專利或商業祕密等有效和可執行的知識產權保護措施涵蓋的範圍內,才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。我們特別重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。此外,未來對我們的所有權的保護程度是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。
我們無法預測在我們的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如,我們可能不是第一個做出我們每項專利和專利申請所涵蓋的發明的公司,也可能不是第一個提交專利申請的公司,也可能我們的任何未決專利申請都不會產生已頒發的專利。其他公司可能會獨立開發類似或替代的技術。此外,我們頒發的專利可能不會為商業上可行的產品提供基礎,或者可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。
我們還依靠商業祕密來保護我們的技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。我們與員工和顧問簽訂了保密協議,以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能被違反和/或可能沒有足夠的補救措施。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時,我們的員工、顧問或其他人可能會無意或故意地將我們的信息泄露給競爭對手。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控,我們的執法努力將是昂貴和耗時的,結果將是不可預測的。此外,如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅,我們將更難行使我們的權利,我們的業務可能會受到損害。如果我們不能捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位,那麼我們就不能排除競爭對手開發或營銷競爭技術。
我們還依靠商標為我們的一些產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值,我們可能不得不對第三方提起訴訟,以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標令人困惑地相似或稀釋的商標。此外,我們可能無法為我們未決的商標申請獲得註冊,並可能不得不保護我們的註冊商標和未決商標申請不受第三方的挑戰。
保護我們的知識產權或在可能對我們提起的侵權訴訟中為自己辯護是昂貴和耗時的,而且可能不會成功。
強制執行我們的專利、商標或其他知識產權或保護我們的商業祕密的訴訟可能會導致鉅額成本,而且可能不會成功。我們技術中知識產權的任何損失或無法保護都可能削弱我們的競爭優勢,並嚴重損害我們的業務。此外,某些國家的法律可能不會像我們目前擁有專利保護的國家的法律那樣保護我們的知識產權。在我們目前擁有專利或商標保護的國家或我們開展業務的任何其他國家,我們保護知識產權的手段可能不足以充分保護我們的知識產權。同樣,如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被要求承擔鉅額費用,並投入大量資源為此類索賠辯護。我們可能會被要求停止使用和銷售任何侵權技術和服務,花費資源開發非侵權技術,或為其他技術購買許可證或支付版税。此外,如果我們不能成功地為任何此類第三方索賠辯護,我們可能會遭受代價高昂的判決和禁令,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與第三方合作的戰略可能不會成功。
我們通過與第三方的戰略合作安排開展某些商業活動,包括在南非以外的地區。在這種情況下,我們通常會收購一家運營公司的少數股權,而戰略合作伙伴也擁有該公司的權益。雖然相關戰略合作伙伴可能對相關戰略合作伙伴的日常業務運營負有主要責任,但我們通常保留某些控制要素,例如投票支持或任命此類戰略合作伙伴關係的董事會(或同等成員)成員,參與這些合作伙伴關係的管理,和/或維持有關運營的重大決策權。在某種程度上,如果我們維持這種戰略夥伴關係安排,我們可能無法實現這些投資的預期好處。這些努力的成功取決於許多我們幾乎無法控制的因素。例如,我們可能依賴我們的合作伙伴提供有關當地市場狀況的知識,並協助獲得任何必要的許可證和許可證。此外,儘管我們通常保留某些控制因素,但我們不能完全指導這些運營公司的政策和戰略。
如果我們的控制受到這樣的限制,可能會導致我們在此類實體中的全部或部分投資損失。此外,我們的外國合作伙伴可能有不同的商業方式和習俗,這些可能是我們不熟悉的,也可能是我們不同意的。此外,南非外匯管制條例對我們南非子公司施加的限制可能會限制我們在南非以外建立我們沒有獲得控股權的合作伙伴關係或實體的能力。“
此外,我們對戰略合作伙伴實體的少數股權所有權可能被視為1940年“投資公司法”(經修訂)第3(A)(2)節所指的“投資證券”,或“投資公司法”(可能導致我們被視為“投資公司法”第3(A)(1)(C)節所指的投資公司)所指的“投資證券”。有關更多信息,請參考風險因素,“根據投資公司法,我們可能被視為一家投資公司。”
我們可能會因通過南非的支付基礎設施分配現金而蒙受重大損失。
許多持卡人通過他們的借記卡使用我們的服務來獲取現金。我們使用裝甲車和我們自己的固定自動取款機基礎設施向南非各地的農村地區運送大量現金,使這些持卡人能夠收到這些現金。在某些情況下,我們也會將裝甲車將在夜間或週末運送的現金存放在倉庫內,以方便運送到這些農村地區。我們不能為運送車輛、自動取款機或倉庫的現金丟失或被盜的某些風險投保,因此我們將承擔與現金處理過程相關的某些未投保的損失或失竊的全部費用,這些損失可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。近年來,我們沒有因現金分配而蒙受任何重大損失,但不能保證今後不會發生重大損失。
我們依賴第三方供應商,這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會損害我們的業務。
我們的智能卡、自動取款機、POS設備和我們在業務中使用的其他硬件都是從有限數量的供應商那裏獲得的,並不是我們自己製造的。我們通常與我們的製造商或零部件供應商沒有長期協議。如果我們的供應商不願意或不能在我們需要的時候向我們提供足夠的零部件或產品,或者如果他們提高價格,我們可能無法及時找到替代來源,並可能面臨嚴重的短缺。這可能會損害我們實施新系統的能力,並導致我們的收入下降。即使我們能夠及時獲得替代能源,我們的成本也可能增加。供應中斷或需求增加超出當前供應商的能力可能會損害我們分銷設備的能力,從而獲得使用我們技術的新客户來源。運行我們技術所需硬件供應的任何中斷,或我們無法及時以可接受的價格獲得替代設備,都可能削弱我們滿足客户需求的能力,這將對我們的業務產生不利影響。
我們的智能人壽業務使我們面臨人壽保險公司通常經歷的風險。
智能人壽是一家人壽保險公司,它讓我們面臨人壽保險公司通常經歷的風險。其中一些風險包括我們能夠繼續以可接受的成本對我們的風險進行再保險的程度、再保險人交易對手風險、維持監管資本充足率、償付能力和流動性要求、我們為保險產品適當定價的能力、實際索賠經驗可能超出我們估計的風險、從客户那裏收回保單保費的能力以及南非保險市場的競爭力。如果我們無法將我們期望的再保險水平維持在我們認為可以接受的價格,我們將不得不接受風險敞口風險的增加,或者減少我們的保險承保金額。如果我們的再保險人不能及時或根本不能履行他們對我們的承諾,我們可能無法履行我們的保險合同規定的義務。因此,我們面臨着這些再保險人的交易對手風險,包括信用風險。
我們的產品定價包括對企業的投資回報、死亡率、發病率、持續性以及運營成本和開支的長期假設。使用錯誤的假設為我們的保險產品定價可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的實際索賠經驗高於我們的估計,特別是考慮到新冠肺炎疫情,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。最後,南非保險業競爭激烈。我們的許多競爭對手都是老牌的,在全國範圍內都有代表,並銷售類似的產品,我們可能無法有效地滲透到南非保險市場。
在南非和其他外國市場經營的風險
如果我們不能在我們的南非企業中實現適用的廣泛的黑人經濟賦權目標,我們就有可能失去我們的政府和/或私人合同,和/或面臨不遵守我們已經簽訂的任何政府和/或私人合同的風險。此外,我們可能會被要求增加我們公司的黑人持股比例,從而稀釋您的所有權和/或更改我們從其購買商品或採購服務的公司(更改為具有更好的BEE貢獻者地位的公司)。
南非促進基礎廣泛的黑人經濟賦權(BEE)的立法框架是通過不時修訂的2003年第53號“廣泛黑人經濟賦權法”以及修訂後的2013年“BEE良好做法守則”或“BEE守則”,以及根據其發佈的任何特定部門的良好做法守則或行業守則而建立的。部門代碼在已發佈部門代碼的部門中經營的企業之間具有完全約束力。BEE目標的實現是通過記分卡來衡量的,記分卡為各種要素建立了一個權重。除了某些情況下,實體只需要獲得宣誓書(例如,獲得豁免的微型企業和符合條件的小企業,即51%黑人擁有或100%黑人擁有(如BEE法規和/或行業法規所定義)),記分卡由經認可的蜜蜂認證機構獨立審查,這些機構頒發證書,表明實體的蜜蜂貢獻者地位水平。
我們南非的某些企業受信息、通信和技術部門代碼、ICT部門代碼或金融服務部門代碼的約束。信息和通信技術部門守則已經修訂,並與新的BEE守則保持一致,並於2016年11月頒佈。同樣,金融服務部門守則已經修訂,並與新的BEE守則保持一致,並於2017年12月頒佈。
蜜蜂記分卡包括與管理控制有關的組件,該組件用於確定在被測量實體內的不同管理級別的黑人的參與(包括,除其他外在董事會層面,執行管理層、高級管理層、中級管理層和初級管理層)。蜂碼和/或扇區碼定義術語“高級管理層", "中層管理“和”初級管理層“與根據”就業公平規例“釐定的職業類別一樣,”就業公平規例“附件EEA9列明各項職業水平,這些職業水平是根據被測量實體所採用的有關評級制度而釐定的,並在上述附件中提及。就業平等法例旨在促使勞動人口與南非的種族組成一致。擬議法例旨在加速實現就業平等目標,對未能達致目標的人士施加罰款。未能達到這些目標可能會令我們被罰款。”(注:“就業公平條例”是根據“就業公平規例”釐定的。“就業平等規例”的附件EEA9列出了根據上述附件所述的有關評級制度釐定的各項職業水平。就業平等法例旨在促使勞動人口與南非的種族組成保持一致。
作為一家公司,我們已經採取了一系列行動,以增加南非黑人(根據適用法規的定義)的權力。然而,這些行動可能不足以使我們能夠實現適用BEE目標。在這種情況下,為了避免失去我們的政府和私人合同的風險,我們可能不得不通過其他方式尋求遵守,包括向南非黑人出售或配售Net1或我們南非子公司的額外股份(直接或間接)。這樣的股票出售或配售可能會對您的所有權權益產生稀釋影響,這可能會導致我們股票的市場價格下跌。
我們預計,為了保持在南非市場的競爭力,我們的蜜蜂貢獻者地位水平將對我們非常重要,我們將繼續尋求提高我們的蜜蜂貢獻者地位水平的方法,特別是所有權(所謂的“股權元素”)元素。我們過去曾進行過各種BEE交易,以努力提高我們的得分,包括我們向BEE合作伙伴發行股權的交易。
這是可能的,我們可能會發現有必要發行額外的股票,以提高我們的蜜蜂貢獻者地位水平。如果我們進一步進行涉及發行股票的BEE交易,我們無法預測此類交易對您的所有權會產生什麼稀釋效應,也無法預測它將如何影響我們股票的市場價格。
南非蘭特價值的波動已經並將繼續對我們報告的經營業績產生重大影響,這可能會使我們很難在兩個報告期之間評估我們的業務表現,也可能對我們的股價產生不利影響。
南非蘭特,或ZAR,是我們業務運營的主要運營貨幣,而我們的財務業績是以美元報告的。這意味着,只要ZAR仍然是我們的主要運營貨幣,ZAR對美元的貶值就會對我們報告的收入和淨收入產生負面影響,而ZAR的走強將產生相反的效果。ZAR的貶值可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。美元/ZAR匯率在歷史上一直是波動的,我們預計這種波動將持續下去。我們在第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--貨幣匯率信息”中提供了有關歷史匯率的詳細信息。
由於ZAR值的大幅波動及其對我們報告結果的影響,您可能會發現很難比較不同財務報告期的我們的運營結果,即使我們提供了關於我們在ZAR基礎上確定的運營結果的補充信息。這也可能對我們的股價產生負面影響。
我們一般不從事任何旨在減少外幣匯率波動對我們經營結果影響的貨幣對衝交易,但與我們以美元或歐元結算的庫存購買有關的經濟對衝除外。我們使用遠期合約,以對衝這些外幣交易對ZAR/美元和ZAR/歐元匯率波動的經濟敞口。我們不能保證我們將來會進行套期保值交易,或者如果我們這樣做了,我們也不能保證這些交易會成功地保護我們免受匯率波動的影響。
南非的高貧困、高失業率和高犯罪率可能會增加我們的成本,削弱我們維持合格勞動力的能力
雖然南非擁有高度發達的金融和法律基礎設施,但與非洲和其他新興經濟體的同行國家相比,南非的犯罪率和失業率也很高,其人民的經濟和社會發展水平存在重大差異,很大一部分人口,特別是農村地區的人口,獲得足夠的教育、醫療保健、住房和包括水電在內的其他基本服務的機會有限。此外,南非的艾滋病毒/艾滋病和結核病的流行率很高。旨在緩解和糾正前幾屆政府期間大多數公民所受不利影響的政府政策可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。這些問題可能會促使技術工人移民,阻礙對南非的投資,阻礙經濟增長。因此,我們可能難以吸引和留住合格的員工。
我們可能無法有效和高效地管理南非的電力供應中斷,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、現金流和未來增長產生不利影響。
我們在南非的企業依靠國有公用事業公司Eskom生產和供應的電力來運營。近年來,Eskom一直無法生產和供應南非人所需的電力,整個國家都經歷了嚴重且往往不可預測的電力供應中斷。Eskom已經實施了一些短期和長期緩解計劃來糾正這些問題,但供應中斷繼續定期發生,而且無法預測。Eskom需要南非政府提供大量資金才能繼續運營。
作為我們業務連續性計劃的一部分,我們安裝了備用柴油發電機,以便在電力供應間歇性中斷的情況下繼續運行我們在開普敦和約翰內斯堡的核心數據處理設施。我們必須對這些發電機進行定期監測和維護,以及採購和管理柴油水平。由於這些發電機的額外負擔,我們可能還需要更頻繁地更換它們。
如果Eskom不能根據其計劃籌集足夠的資金來運營和/或投產新的發電站,或者根本不能,或者如果我們不能有效和高效地測試、維護、為我們的發電機提供燃料和更換我們的發電機,我們的運營結果、財務狀況、現金流和未來的增長可能會受到不利影響。
南非經濟面臨高通脹、高利率和高企業税率的風險,這可能會增加我們的運營成本,從而降低我們的盈利能力。此外,南非政府需要額外的收入來為未來的政府支出提供資金,並可能被要求提高現有的所得税税率,包括公司所得税税率,修改現有的税收立法或引入額外的税收。
南非經濟過去的特點是通貨膨脹率和利率大大高於美國和其他高度發達經濟體的通貨膨脹率和利率,未來也可能繼續如此。高通貨膨脹率可能會增加我們在南非的成本,降低我們的運營利潤率。更高的利率增加了我們的債務融資成本,儘管相反,它們也增加了我們從任何現金餘額中賺取的收入。南非的企業所得税税率為28%,高於美國聯邦所得税21%的税率。南非政府宣佈了一系列計劃和舉措,這些計劃和舉措可能需要來自各種來源的資金,包括提高現有税率,包括企業所得税税率;修改現有的南非税法;或通過引入額外税收。南非企業所得税實際税率的提高將對我們的盈利能力和現金流產生產生不利影響。
南非的外匯管制規定可能會阻礙我們進行外國投資和獲得外幣融資的能力。
南非的外匯管制條例限制南非、納米比亞共和國以及萊索托和斯威士蘭王國(統稱為共同貨幣區)在未經南非儲備銀行(SARB)事先批准的情況下出口資本。儘管南非政府近年來放鬆了外匯管制,但在可預見的未來,很難預測其是否或如何進一步放鬆或取消外匯管制措施。
儘管Net1是一家美國公司,本身不受南非外匯管制法規的約束,但這些法規確實限制了我們的南非子公司在共同貨幣區以外籌集和部署資本、以南非蘭特以外的貨幣借款和持有外幣的能力。外匯管制限制還可能影響這些子公司向Net1支付股息的能力,除非受影響的子公司能夠證明,任何支付此類股息的行為都不會使其處於過度借款的境地。截至2020年6月30日,我們約20%的現金和現金等價物(不包括限制性現金)由我們的南非子公司持有。外匯管制規定可能使我們的南非子公司難以:(I)從南非輸出資本;(Ii)在未經SARB批准的情況下持有外幣或產生以外幣計價的債務;或(Iii)在未經SARB批准且首先符合SARB投資標準的情況下收購外國合資企業的權益。
根據目前的外匯管制規定,任何收購我們公司的交易都需要得到SARB的批准,這將涉及到向我們的南非股東支付南非蘭特以外的任何對價。這一限制可能會限制我們管理層考慮戰略選擇的能力,因此,我們的股東可能無法實現高於我們股票當前交易價格的溢價。
與在更發達的市場運營相比,在南非和其他新興市場運營會讓我們面臨更大的風險。
與更發達的市場相比,南非等新興市場,以及我們投資或運營的其他一些市場,包括南非和南亞和東南亞以外的非洲國家,面臨的風險更大。雖然我們主要將業務集中在新興市場,因為我們認為新興市場是我們成功營銷產品和服務的最大機會,但其中許多市場的政治、經濟和市場狀況存在風險,可能會使我們的業務更難成功運營。
其中一些風險包括:
·政治和經濟不穩定,包括更高的通貨膨脹率和貨幣波動;
·腐敗程度高,包括賄賂公職人員;
·內亂、戰爭或恐怖主義行為、遊擊活動和叛亂造成的損失;
·缺乏完善的法律制度,這可能會使我們難以執行我們的知識產權和合同權利;
·解決後勤、公用事業(包括電力和供水)和通信方面的挑戰;
·法律和監管做法的潛在不利變化,包括進出口許可證要求和限制、關税、法律結構和税法;
·解決人員配備和管理運營以及確保員工安全方面的困難;
·限制兑換或匯回貨幣或出口資產的權利;
·更大的壞賬風險和更長的催收週期;
·實施本土化和賦權方案;
·根據英國《反賄賂法》承擔責任;以及·根據美國證券和對外貿易法,包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)和美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control,簡稱OFAC)制定的法規,承擔責任。
·根據美國證券和對外貿易法,包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)和美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control,簡稱OFAC)制定的法規,承擔責任。
這些國家和地區中的許多國家和地區正處於發展民主國家特色的機構和政治、法律和監管制度的不同階段。然而,這些國家和地區的機構可能還沒有像發達國家的民主國家那樣牢固地建立起來。這些國家和地區中的許多也正處於向市場經濟轉型的過程中,因此,它們的經濟和政府政策正在發生變化,這可能會影響我們在這些國家和地區的投資。
此外,這些國家和地區新的法律和監管制度的程序保障仍在發展中,因此,現有的法律和法規可能會不一致地適用。在某些情況下,可能無法及時獲得這些法律法規規定的法律補救措施。由於政治、經濟和法律環境仍在不斷髮展,這些國家和地區的投資者面臨着投資安全的不確定性。這些國家或鄰近國家或該地區其他國家的政治或經濟狀況的任何意外變化,都可能對我們已經進行或未來可能進行的投資產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
與政府監管有關的風險
南非國家信用監管機構已申請取消我們子公司Moneyline Financial Services(Pty)Ltd作為信用提供商的註冊。如果取消註冊,我們將無法向客户提供貸款,這將損害我們的業務。
Moneyline為我們的EPE卡持卡人提供小額貸款。Moneyline是根據南非國家信用法案(NCA)註冊的信貸提供商,在其貸款業務的運營中被要求遵守NCA。2014年9月,南非國家信用監管機構(NCR)根據NCR結束的一項調查,向國家消費者法庭申請取消Moneyline的註冊。
NCR指控Moneyline違反了NCA,在向這些借款人發放信貸之前,Moneyline將兒童撫養費和寄養兒童補助金納入了Moneyline進行的負擔能力評估,並且Moneyline遵循的程序和維護的文件與NCA不一致。我們相信Moneyline是按照NCA的規定開展業務的,我們反對NCR的申請。然而,如果NCR的申請獲得成功,Moneyline將被禁止經營其小額貸款業務,這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們必須遵守某些法律法規,包括經濟和貿易制裁,這可能會對我們未來的增長產生不利影響。
我們受到美國和其他貿易管制、經濟制裁和類似的法律法規的約束,包括我們開展業務的司法管轄區的法律法規。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰,並損害我們的聲譽。在世界範圍內開展業務需要我們遵守各個外國司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是,我們的業務受美國和外國貿易管制法律法規的約束,包括各種出口管制和經濟制裁項目,如OFAC管理的項目,以及歐洲的制裁。我們是根據“聯合國全球契約原則”、“經濟合作暨發展組織有關貪污的建議”和“國際勞工組織議定書”所載的10項原則,監察某些監察項目的執行情況。由於在國外和與外國合作伙伴做生意,我們面臨着違反貿易管制法律和制裁法規的高風險。
經濟制裁計劃限制了我們與某些受制裁國家、個人和實體的商業往來。此外,由於我們通過經銷商和分銷商行事,我們面臨的風險是,我們的經銷商、分銷商和客户可能會進一步將我們的產品分銷給受制裁的個人或實體,或受制裁國家的最終用户,這可能會使我們受到有關遵守OFAC或其他制裁法規的調查。
違反貿易管制法律和制裁規定的行為將受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、取消政府合同、吊銷或限制許可證,以及刑事罰款和監禁。作為全公司合規計劃的一部分,我們制定了政策和程序,旨在幫助我們遵守適用的美國和國際貿易控制法律和法規,包括由OFAC管理的貿易控制和制裁計劃,併為我們的員工提供遵守這些法律和法規的定期培訓。
然而,我們不能保證我們所有的員工、顧問、合作伙伴、代理或其他相關人員不會採取違反我們政策和這些法律法規的行為,或者我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定,或者為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是,我們可能要為我們的本地、戰略或合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責,即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為,即使我們的政策禁止,也可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們在發展中國家的擴張,以及我們新夥伴關係和合資關係的發展,可能會增加未來OFAC違規的風險。
此外,我們的支付處理活動受到廣泛的監管。遵守各種監管制度下的要求可能會導致我們產生大量額外成本,而不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉、施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任。
在我們經營業務的司法管轄區,我們必須遵守反腐敗法律法規,包括《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》(UK Briefit Act),這可能會對我們未來的增長產生不利影響。
《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。它還要求我們保持準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分,我們可能會與國有企業打交道,根據《反海外腐敗法》,這些企業的僱員被視為外國官員。
此外,我們還必須遵守英國《反賄賂法》(British Briefit Act),該法案包括的條款不僅包括賄賂外國公職人員,還適用於與未受僱於政府的個人進行的交易。英國《反賄賂法》的條款在其他多個方面也比《反海外腐敗法》更為繁重,包括管轄權、不豁免便利化付款和處罰。我們所在的一些國際地點缺乏發達的法律體系,腐敗程度高於正常水平。
如果我們未能採取適當的合規程序,並確保我們的員工、代理商和業務合作伙伴遵守《反海外腐敗法》,我們將受到重大處罰。此外,要求我們遵守《反海外腐敗法》可能會使我們在與那些不需要遵守《反海外腐敗法》或可能損害我們業務的公司的競爭中處於劣勢。例如,在許多新興市場,可能存在嚴重的官員腐敗,因此,賄賂公職人員可能是做生意的一種普遍接受的成本。我們拒絕從事非法行為,如行賄,可能會導致我們無法獲得我們本來能夠獲得的業務,甚至可能導致外國官員對我們採取非法、選擇性或武斷的行動。
違反反腐敗法律法規的行為可受到民事處罰,包括罰款,以及刑事罰款和監禁。作為全公司合規計劃的一部分,我們制定了政策和程序,旨在幫助我們遵守適用的美國和國際反腐敗法律和法規,併為我們的員工提供遵守這些法律和法規的定期培訓。然而,我們不能保證我們所有的員工、顧問、合作伙伴、代理或其他相關人員不會採取違反我們政策和這些法律法規的行為,或者我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定,或者為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是,我們可能要為我們的本地、戰略或合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責,即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為,即使我們的政策禁止,也可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於欠發達國家是我們在國際上拓展業務的最佳機會,限制我們與這些國家以及這些國家的某些實體和個人進行交易,可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
我們沒有南非的銀行執照,因此,我們通過與第三方銀行的安排提供EPE解決方案,這限制了我們對這項業務的控制和我們從這項業務中獲得的經濟利益。如果這一安排終止,我們將無法在沒有獲得銀行牌照的替代途徑的情況下經營我們的EPE業務。
南非零售銀行市場受到高度監管。根據目前的法律和法規,我們的EPE業務活動要求我們在南非註冊為銀行或獲得現有的銀行執照。我們目前沒有這樣的註冊,但我們與Grindrod Bank達成了一項協議,使我們能夠按照相關法律法規實施我們的EPE計劃。如果協議終止,我們將無法經營這些服務,除非我們能夠通過其他方式獲得銀行牌照。我們還依賴Grindrod銀行來保護我們免受其他南非銀行的攻擊,這些銀行可能會認為我們的產品破壞了他們的資金轉移或其他業務,並可能尋求政府或其他監管幹預。此外,當我們為客户開立新的銀行户口和進行交易時,我們必須遵守香港特別行政區外匯管理局嚴格的反清洗黑錢和識別客户身份的規定。如果不能有效地執行和監督這些規定,可能會導致Grindrod Bank和我們被處以鉅額罰款或起訴。
我們已經開始通過與Finond的關係發行個人銀行產品,以我們的Kanako和Infinity產品的形式,Finond在這些產品方面取代了Grindrod。然而,要將我們的EPE解決方案從Grindrod轉移到Finond並非易事。
此外,2002年南非金融諮詢和中介服務法要求在南非充當金融產品供應商和消費者之間中間人的人必須註冊為金融服務提供商。智能人壽於2015年6月9日獲得授權金融服務提供商(FSP)牌照,Moneyline金融服務(PTY)有限公司和Net1移動解決方案(PTY)有限公司於2017年7月11日分別獲得FSP牌照。如果我們的FSP執照被取消,我們可能會被阻止繼續在南非開展金融服務業務。
此外,擬議的“金融機構操守條例草案”將會對現行的發牌制度作出重大改變。雖然目前的提議表明將轉換現有的許可證,但如果我們不能成功地獲得現有許可證的轉換,我們可能會被阻止繼續我們在南非的金融服務業務。
我們可能要遵守有關隱私、數據使用和/或安全的規定,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們開展業務的多個國家/地區,我們必須遵守與加工相關的法規(包括,除其他外關於使用我們產品和服務的人(無論是自然的還是合法的)的個人信息,特別是“瞭解您的客户”和個人財務信息的收集、使用、保留、安全和傳輸。這一領域的法律,如POPI和GDPR,已經得到幾個司法管轄區的通過,其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。用户數據保護法的解釋和適用處於不斷變化的狀態。各國對這些法律的解釋和適用可能不一致,我們當前的數據保護政策和做法可能與這些解釋和應用不一致。遵守這些不同的要求可能會導致我們產生大量成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。
《個人信息保護法》(POPI)於2020年7月1日在南非生效。POPI要求,所有形式的個人信息處理必須在開始後一年內符合POPI規定的合法處理條件。我們被要求在2021年6月30日之前遵守POPI中包含的條件。違反POPI可能導致(A)信息監管機構處以罰款;(B)任何阻礙、阻撓或非法影響信息監管機構的人;或根據POPI定義為責任方並犯下非法行為的任何人,處以12個月至10年監禁;(C)和/或數據主體提起的損害賠償要求。此外,信息幹事(這是由該組織的首席執行官、董事總經理或負責人自動擔任的職位)可能會被追究刑事責任。信息官員必須向信息監管機構註冊。
通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐盟和歐洲經濟區生效,並對數據管制員和數據處理器引入了直接合規義務。國家數據保護機構(NDPA)現在可以對違規行為處以全球年營業額2%至4%或1000萬至2000萬歐元的罰款,以金額較大者為準。NDPA有權進行審計,要求提供信息,並有權進入辦公場所。商家必須證明任何資料當事人的個人資料均可根據上述六項指定理由中的其中一項合法處理。
遵守這些不同的要求可能會導致我們產生大量成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或國際隱私或消費者保護相關法律和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,使我們受到重大處罰和負面宣傳,並對我們產生不利影響。此外,如上所述,我們可能會受到安全漏洞的影響,這本身就可能導致違反這些法律。
2019年8月,NCA修正案在南非簽署成為法律。遵守這些修正案可能會對我們在南非的小額貸款業務產生不利影響。
2019年8月,國家信用修正案法案,或稱債務減免法案,在南非簽署成為法律。債務減免法案的生效日期尚未公佈。我們認為,債務減免法案將限制金融服務提供者向某些低收入者提供貸款產品的能力,並將增加這些消費者的信貸成本。因此,遵守債務減免法案可能會對我們在南非的小額貸款業務產生不利影響。
債務減免法案是一項債務減免幹預措施,構成了NCA修正案的一部分,旨在幫助那些月收入低於規定的最低月薪(目前為7500茲拉爾)、無擔保債務不超過5萬茲拉爾的負債累累的個人。沒有開始債務諮詢程序,沒有被扣押,也不受行政命令約束的個人可以根據債務減免法案尋求債務減免。債務減免申請預計將由NCR處理,然後提交給國家消費者法庭(NCT)。
NCR將首先評估申請者是否能夠通過在不超過五年的延長期限內支付較低的分期付款來履行債務義務,這是一種所謂的債務重新安排。這一過程與現行法律中的債務諮詢條款相似,不同之處在於申請人不會支付債務顧問的費用,因此不享受顧問的服務。如果申請人沒有收入,NCR將建議暫停申請人的債務24個月,希望申請人的情況有所改善,以便隨着時間的推移償還債務。
在此期間,債務安排下的利息和費用將停止,申請人需要參加NCR提供的金融知識課程。如果申請人的情況在此期間有所改善,並且申請人有能力履行其債務義務,NCR將建議NCT重新安排債務。如果申請人的情況在24個月後仍然沒有改善,NCR將向NCT申請註銷債務。
如果相關債務被註銷,信貸提供者不得強制執行信貸協議下的任何權利。如果信貸提供者在債務減免期間與申請人簽訂信貸協議(合併貸款除外),則根據NCA,全部或部分信貸協議將被視為魯莽。申請人在申請債務減免時提供虛假信息的,可以處兩年以下罰款或者有期徒刑,也可以並處兩年,永久禁止申請債務減免。
我們預計,我們和其他金融服務提供商需要一些時間,才能在我們的貸款流程和做法中充分理解、解釋和實施這項新法律。不遵守這項新法律的規定可能會導致經濟損失和處罰、聲譽損失或其他行政處罰。
與我們普通股相關的風險
根據“投資公司法”,我們可能被視為一家投資公司。
我們是一家運營公司,其業務重點是開發和提供跨多個行業以及一些新興和發達經濟體的支付解決方案、交易處理服務和金融技術,直接或通過我們的全資子公司,以及通過與公司的戰略合作安排。在這種情況下,我們通常會收購一家運營公司的少數股權,而戰略合作伙伴也擁有該公司的權益。雖然相關戰略合作伙伴可能對相關戰略合作伙伴的日常業務運營負有主要責任,但我們通常保留某些控制因素,例如投票支持或任命此類戰略合作伙伴關係董事會(或同等成員)成員的能力,我們對這些合作伙伴關係管理的意見,和/或有關運營的重大決策權。
在我們的行為、公開申報和公告中,我們是一家這樣的運營公司,而不是我們從事證券投資、再投資或交易的業務。然而,我們的某些戰略合作安排可能被視為“投資公司法”第3(A)(2)節所指的“投資證券”。這些持股具有並繼續具有不確定和波動的價值,如果它們的價值在未合併基礎上被確定為我們總資產(不包括政府證券、現金和現金項目)的40%以上,則可能導致我們被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條所指的投資公司,除非另有例外或豁免適用。此外,在過去的幾個月裏,隨着我們完成了一些全資子公司的計劃出售以及我們在一個戰略合作伙伴中的權益,我們的現金餘額佔我們總資產的比例大幅增加。此外,鑑於最近新冠肺炎疫情造成的經濟混亂,我們取消了收購弗裏克銀行額外權益的選擇權,這將導致我們將我們在弗裏克銀行的持股比例從35%增加到70%。我們還沒有將這筆現金重新部署到我們的運營業務中。
無論我們的戰略合作安排在任何特定時間的價值如何,我們認為我們應該被視為主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。“為了更正式地解決我們的身份問題,我們正在根據”投資公司法“第3(B)(2)條向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出申請,要求發佈一項命令,宣佈我們不是”投資公司法“所界定的投資公司。”
*如果我們被認為是一家投資公司,並且無權根據投資公司法獲得例外或豁免註冊,我們將不得不註冊為投資公司,修改我們的股權或以其他方式改變我們的業務,使其超出投資公司法對投資公司的定義。如果美國證券交易委員會不批准我們的訂單,遵守“投資公司法”將限制我們繼續戰略合作安排的能力,並可能要求我們大幅調整我們的業務計劃,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。根據“投資公司法”註冊為投資公司,除其他事項外,可能會嚴重限制我們借入資金或從事其他交易的能力,否則將使我們受到大量且代價高昂的監管。如果需要,如果不註冊,將嚴重削弱我們繼續從事業務的能力,並將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的股票價格一直不穩定,而且可能會繼續波動。
我們的股票價格最近經歷了很大的波動。在2020財年,我們的股價從最低的2.70美元到最高的4.45美元不等。我們預計,由於一些因素,我們普通股的交易價格可能會繼續波動,包括但不限於以下因素:
·禁止我們參與的訴訟或監管行動中的任何不利發展;
·防止貨幣匯率波動,特別是美元/ZAR匯率波動;
·宣佈其他BEE交易,特別是涉及發行或潛在發行股權證券或稀釋或出售我們在南非的現有業務的交易;
·我們經營業績的季度變化,特別是如果我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期;
·對投資進行重大公允價值調整;
·投資出現重大減值;
·宣佈收購、處置或減值無形資產;
·投資或重大項目的開始、實施或完成的時間安排或延遲;
·大量購買或出售我們的普通股;
·我們經營的市場的一般情況;以及
·經濟和金融狀況。
我們同意授予國際金融公司投資者在某些觸發事件發生時的看跌期權,這可能會對我們產生不利影響。
2016年5月,我們向國際金融公司投資者發行了9984,311股普通股,其中截至2020年6月30日,國際金融公司投資者持有7881,142股。我們授予國際金融公司投資者某些權利,包括在發生特定觸發事件時要求我們回購國際金融公司投資者根據2016年5月交易持有的任何股票的權利,我們將其稱為“賣權”。觸發糾正的事件涉及:(1)我們成為政府投訴、法院判決裁決或起訴書的對象,指控我們(A)從事特定的腐敗、欺詐、脅迫、串通或阻撓行為;(B)與經濟制裁目標達成交易;或(C)未能按照反洗錢或反恐法律經營我們的業務;或(2)我們拒絕在我們已經制定或實施股東權利計劃,或採用由實益所有權門檻低於20%觸發的股東權利計劃時收購我們所有流通股的真誠要約。每股認沽價格將是國際金融公司投資者向我們支付的每股價格和觸發事件前60個交易日的成交量加權平均每股價格中的較高者,但就因真誠要約被拒絕而觸發的認沽期權而言,每股認沽價格將是要約人提出的最高價格。如果發生看跌觸發事件,可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。此外,看跌期權的存在也可能影響第三方未來是否或以什麼條件提出收購我們的公司。我們對任何此類要約的反應也可能複雜、延遲或以其他方式受到看跌期權的存在的影響。
我們大約30%的已發行普通股由兩個股東擁有。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
我們已發行普通股的所有權集中,因為大約30%的已發行普通股由兩個股東所有。根據他們最近向證券交易委員會提交的披露我們股票所有權的文件,Value Capital Partners(Pty)Ltd(VCP)有限公司和IFC Investors分別實益擁有我們已發行普通股的16%和14%。
根據2020年5月13日的合作協議,VCP已同意不會收購超過19.9%的我們已發行普通股,也不會採取某些行動,包括與其他人協同行動,以導致公司控制權的變更。這些限制將一直有效到我們2021年年度股東大會之日。
VCP和國際金融公司投資者的利益可能與我們其他股東的利益不同或有衝突。由於VCP和IFC投資者擁有大量共同所有權,在合作協議所載適用於VCP的限制的限制下,如果他們共同行動,他們將能夠對所有需要股東批准的事項的投票結果產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更,從而剝奪股東對其股票的溢價,或者為其他股東可能反對的控制權變更提供便利。
我們可能尋求通過發行條款或權利高於我們普通股的新證券來籌集額外的資金,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來資助未來的運營,包括在當前和新市場的擴張,編程開發和收購,資本成本和任何必要的技術創新或替代技術的實施成本,或者為收購提供資金。由於與新興市場經濟體相關的市場風險敞口,我們可能無法以優惠條件獲得融資,甚至根本無法獲得融資。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金,我們現有股東的所有權百分比將會降低,新股權證券的持有者可能擁有比普通股持有者更高的權利,這可能會對普通股的市場價格和投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券來籌集額外資金,這些債務證券的持有者將同樣擁有一些優先於普通股持有者的權利,這些債務證券的條款可能會對我們的經營施加限制,併為我們創造一筆可觀的利息支出。
由於我們普通股的市場價格波動,我們可能難以籌集必要的資本來為運營或收購提供資金。
近年來,美國證券市場經歷了價格和成交量的高度波動,許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的波動,這些波動與這些公司的運營、業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。出於這些原因,我們的普通股也可以預期會受到純粹市場力量的波動,而我們無法控制這種波動。如果我們的業務發展計劃成功,我們可能需要額外的資金來繼續開發和利用現有的和新的技術,拓展新的市場和進行收購,所有這些都可能取決於我們通過債務和股權或其他方式獲得融資的能力。
未來大量股票的發行可能會稀釋您的股權,並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們認為,有必要保持足夠數量的普通股可用授權股份,以便為我們提供靈活性,使我們能夠為不時出現的商業目的發行股票。例如,我們可以出售額外的股票來籌集資金,為我們的運營或收購其他業務提供資金,在BEE交易中發行股票,根據我們的股票激勵計劃發行額外的股票,或者宣佈股票分紅。除非法律或納斯達克股票市場規則要求股東批准,否則我們的董事會可以授權增發普通股,而不通知我們的股東,也不需要我們的股東採取進一步的行動。增發股份可能會稀釋我們現有股東的股權。此外,我們發行的額外股票可能會自由交易,這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表中出現更多重大錯報。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act,簡稱Sarbanes)第404條,我們必須提供關於我們財務報告內部控制有效性的管理認證和審計師證明。除其他事項外,我們必須報告構成“重大弱點”的控制缺陷,或對財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的內部控制變化。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。“重大缺陷”指的是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。
對我們的內部控制進行評估和報告的要求也適用於我們收購的公司。在我們收購這些公司之前,其中一些公司可能不會被要求遵守薩班斯規則。將這些被收購的公司整合到我們對財務報告的內部控制中,可能需要我們的管理層和其他人員投入大量時間和資源,並可能增加我們的合規成本。如果我們不能成功地將這些被收購公司的運營整合到我們的財務報告內部控制中,我們的財務報告內部控制可能就不會有效。
在2019財年,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,對非例行復雜交易的會計審查的控制沒有有效運作。因此,在確定2019年9月30日最高法院裁決後退還給SASSA的執行費用應計3,400萬美元的運營報表中的正確分類方面,控制措施沒有有效運作。在本財年,我們實施了額外的控制措施來解決這一問題,但沒有足夠的非常規復雜交易實例來評估這些額外的控制措施是否有效運作。因此,截至2020年6月30日,實質性疲軟仍未得到彌補。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的定義,對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於如上所述的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序無效。
我們不能向您保證,我們迄今採取的措施,以及我們未來可能採取的行動,將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或它們將防止未來潛在的重大缺陷。雖然我們繼續投入資源和管理時間來確保我們對財務報告進行有效的內部控制,但如果不能實現和保持有效的內部控制環境,可能會對市場對我們的業務和股票價格的看法產生重大的不利影響。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)對我們或我們的某些董事、官員和專家提起原創訴訟時遇到困難。
Net1公司是在美國佛羅裏達州註冊成立的,而該公司總部設在南非約翰內斯堡,該公司幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,Net1的大多數董事和所有官員都居住在美國以外,我們的大多數專家,包括我們的獨立註冊公共會計師,都在南非工作。
因此,即使您可以在Net1上完成法律程序的送達,但作為美國佛羅裏達州的一家公司,您可能無法收集在美國獲得的任何針對Net1的判決,包括任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,因為我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,您可能無法向我們在美國或南非以外的其他地方的大多數董事和高級管理人員或我們的專家送達法律程序服務,並且任何針對我們在美國的外國董事、高級管理人員和專家獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能在美國無法收取,也可能無法由南非法院執行。
南非不是任何關於執行外國商業判決的條約的締約國,而不是外國仲裁裁決的締約方。因此,外國判決不能在南非直接執行,但構成可由南非法院執行的訴因,條件是:
·宣佈判決的法院根據南非法律承認的原則,參照外國法院的管轄權,擁有國際管轄權和受理案件的權限;
·判決是終局和決定性的(即宣判的法院不能更改);
·判決沒有失效;
·南非法院承認和執行判決不會違反南非的公共政策,包括遵守自然正義規則,該規則要求,除非向被告正式送達提起訴訟的文件,否則任何裁決都不能執行,被告有公平的機會陳述意見,他有權在公正的法庭進行自由和公正的審判,有法律代表;
·判決不是通過不正當或欺詐手段獲得的;
·判決不涉及刑法或外國收入法的執行,也不涉及任何多重或懲罰性賠償的裁決;以及
·南非共和國1978年《保護商業法》(修訂本)的規定不排除執行判決。
南非法院的政策是賠償被賠償人實際遭受的損失或損害。南非法院根據公司及其管理層的各種行動,向因股票價值縮水而遭受損害的股東判給賠償金。儘管南非法律系統一般不知道懲罰性賠償的裁決,但這並不意味着這種裁決必然違反公共政策。
判決是否違反公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合理或過高的獎勵通常會違反公共政策。南非法院不能審理外國判決的是非曲直,也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。此外,如果外國判決由南非法院執行,將以南非貨幣支付。此外,根據南非的外匯管制法律,居住在南非的被告必須得到SARB的批准,才能向非居民原告支付款項,以履行南非法院執行的一項外國判決。
根據美國聯邦證券法提起的原創訴訟是否會提交南非法院,令人懷疑。在南非提起訴訟時,非南非居民的原告可能被要求提供費用擔保。此外,南非高等法院的規則規定,在南非境外簽署的文件必須經過認證,才能在南非法院使用。在得出上述有關南非的結論時,我們諮詢了我們的南非法律顧問Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們租賃了位於南非約翰內斯堡的公司總部設施,佔地約93,000平方英尺。我們還在南非各地租賃物業,包括位於約翰內斯堡雷澤公園的12088平方英尺的製造工廠、243家金融服務分支機構、78家金融服務快遞商店和48家衞星分支機構。我們還在南非約翰內斯堡、開普敦和德班、英國倫敦、香港、印度孟買、中國珠海、馬耳他比爾基卡拉和毛里求斯黑河租賃了額外的辦公空間。假設行使延期選擇權,這些租約將在不同的日期到期,一直持續到2027年。我們相信我們有足夠的設施來支持我們目前的業務運作。
項目3.其他法律程序
CPS進入商業救援和SASSA申請將CPS置於清盤狀態
2020年2月5日,憲法法院駁回了CPS對下級法院判決提出上訴的許可,該判決命令CPS償還SASSA在2014年向CPS支付的額外執行費用,從而耗盡了CPS在此事上的所有法律追索權,導致CPS無力償債。CPS董事會通過了一項決議,根據南非法律對CPS進行商業救助,並已向公司和知識產權委員會提交了所需的決議。2020年5月18日,該決議正式註冊,並任命了企業救援從業人員。拯救企業的過程可能會導致與債權人達成妥協,繼續CPS的業務,或者導致CPS的清算。我們無法預測商業救援過程的結果。
2020年6月18日,SASSA向高等法院提出緊急申請,要求將CPS置於清算狀態,並宣佈企業救助程序無效。2020年7月7日,商業救援從業者代表CPS回覆了這份申請,更正了其中的一些不準確之處。此事定於2020年10月16日開庭審理。高等法院將需要就此事的緊迫性和申請的是非曲直作出裁決。是繼續反對這一行動,還是遵守申請,由企業救援從業者決定。鑑於Net1不再控制CPS,我們無法預測這起訴訟的結果或對Net1的影響。
法律規定的自由向憲法法院申請
2020年4月9日,南非非政府組織Freedom Under Law向憲法法院提交了一份申請,要求發佈與AllPay最初裁決相關的各種命令,宣佈2012年授予CPS的SASSA分銷合同無效。雖然大多數要求的命令適用於其他各方,但自由法律下的公司也申請了一項命令,要求CPS償還根據SASSA合同賺取的任何利潤。代表CPS的企業救援從業者已經就這件事提交了爭議性文件,但我們無法預測憲法法院何時或如何就此事做出裁決,或者鑑於Net1不再控制CPS,這將對Net1產生什麼影響。
啟動訴訟程序,以收取SASSA合同最後六個月到期應付CPS的費用
2018年3月23日,憲法法院下令將我們與SASSA的合同延長6個月,僅在支付點以現金支付贈款,CPS被允許根據之前簽訂的合同費率向每位現金支付點接受者收取16.44茲羅爾(包括增值税)的月費。鑑於CPS只為成本最高的受益人提供服務,憲法法院允許CPS與國庫接觸,以便他們公平地確定CPS應為所提供的服務支付的價格。國庫向憲法法院建議每個現金支付點接受者每月51.00茲拉爾(含增值税)的税率。與SASSA的立場相反,2018年12月5日,憲法法院裁定,它不需要批准財政部建議的利率,CPS和SASSA必須就定價達成一致。2019年6月5日,CPS向高等法院提出傳票,要求按照國庫的建議收取金額。2020年2月20日,SASSA提交了對CPS傳票的迴應。我們無法預測法院將如何裁決這件事,目前這件事正由CPS商業救援從業者控制。
取消Moneyline作為信貸提供者的註冊的NCR申請
2014年9月,NCR根據其完成的一項調查,向南非國家消費者法庭(Court)申請取消我們的子公司Moneyline的註冊,理由是該公司違反了NCA。我們在辯護中提出了一些程序性觀點,並於2015年11月27日在三名法庭成員面前聽取了關於這些觀點的辯論。兩個人對我們不利,一個人支持我們的觀點。我們正在對多數人的裁決向高等法院提出上訴。2018年12月4日,比勒陀利亞高等法院全體法官審理了此事。我們仍在等待判決。如果我們成功了,它將處理該申請。如果我們不能勝訴,則NCR的申請將被提交消費者審裁處,就NCR提出的主要問題進行辯論,如上所述。我們無法預測這場訴訟的結果。
就未支付流動資金融資應收貸款向PG採購客户提起法律訴訟
2019年1月,我們向德克薩斯州達拉斯縣地區法院提交了一份請願書(“德克薩斯州地區法院訴訟”),將二疊紀原油運輸公司,LP,f/k/a二疊紀原油運輸公司,LLC,d/b/a二疊紀運輸和貿易公司(“PCT”)和Centurion Marketing,LLC d/b/a Jupiter Marketing&Trading,LLC(“Centurion”,與PCT共同稱為“PCT/Centurion”)列為被告這起訴訟 目前還處於初始階段,審判定於2019年12月2日進行。然而,在PCT於2019年6月申請破產,Centurion於2019年7月申請破產後,德克薩斯州地區法院的訴訟在行政上結案 (“PCT/Centurion破產事宜”)。如果PCT/Centurion破產事宜解除,德克薩斯州地區法院的訴訟可能會重新啟動。
我們無法預測德克薩斯州地區法院的訴訟是否會重新開庭,如果重新開庭,事情的結果會如何。此外,我們無法預測PCT/Centurion破產事件的結果。
終止2019年12月5日,證券集體訴訟投訴
2019年12月5日,一項可能的證券集體訴訟被提交給紐約南區美國地區法院,即法院,針對我們和我們的首席執行官赫爾曼·G·科茨(Herman G.Kotzé)和我們的首席財務官亞歷克斯·M·R·史密斯(Alex M.R.Smith)。起訴書要求賠償的依據是,我們對財務報告的內部控制、對Cell C Property Limited的投資分類,以及我們2018財年的合併財務報表,據稱存在重大失實陳述和遺漏。起訴書聲稱違反了交易法第10(B)條和規則10b-5,以及交易法第20(A)條。建議的課程時間為2018年9月12日至2018年11月8日(含)。2020年3月25日,法院任命了首席原告,並批准了他對首席律師的選擇。他們的動議無人反對。此後,我們與原告就提交修改後的申訴的時間表和我們對此的迴應進行了談判。2020年6月3日,我們和主要原告提交了一項規定和建議的駁回令,根據該規定,代表主要原告對所有被告提起的訴訟將被駁回,而對任何未具名的原告或其他班級成員不會造成損害。2020年6月4日,法院裁定了這一規定和擬議的撤銷令。因此,該動作被終止。
除了與我們的業務相關的普通例行訴訟外,沒有其他重要的法律程序待決,我們是其中一方,或者我們的任何財產都是該訴訟的標的。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在美國納斯達克全球精選市場(Nasdaq)上市,代碼為“UEPS”,在南非JSE上市,代碼為“NT1”。納斯達克是我們普通股交易的主要市場。
我們在美國的轉讓代理是Computershare Shareowner Services LLC,地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號,郵編:07310。根據我司轉讓代理的記錄,截至2020年9月3日,我司普通股共有11名股東備案。我們相信,我們普通股的受益者會有更多的人通過銀行、經紀商和其他金融機構(即“街名”)持有他們的股票。我們在南非的轉會代理是Link Market Services South Africa(PTY)Ltd,地址是南非Braamfontein 2001年阿默瑟夫街19號Rennie House 13樓。
分紅
我們在過去兩個會計年度沒有支付任何普通股股息,目前打算保留未來的收益,為擴大業務提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來的股息政策將取決於我們的收益、資本要求、債務承諾、擴張計劃、財務狀況和其他相關因素。
發行人購買股權證券
2020年2月5日,我們的董事會批准補充我們現有的股票回購授權,回購總額高達1億美元的普通股。授權沒有到期日。在2020財年,我們沒有回購任何普通股。
共享性能圖表
下面的圖表將假設我們普通股的股息再投資(如果適用)與標準普爾500指數和納斯達克工業指數的五年累計回報率進行了比較。這張圖假設在2015年6月30日,我們的普通股、標準普爾500指數成份股公司和納斯達克工業指數成份股公司各投資了100美元。
第六項:精選財務數據
以下選定的歷史合併財務數據應與第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第8項--“財務報表和補充數據”一併閲讀。以下精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的歷史財務數據,以及截至2020年6月30日的三個年度的歷史財務數據,取自本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的經審計的合併財務報表。以下提供的截至2018年6月30日、2017年6月30日及2016年6月30日及截至2017年6月30日及2016年6月30日止年度的精選歷史綜合財務數據,均源自我們的綜合財務報表,並已按下文所述重述,該等重述未經審核。選定的歷史綜合財務數據已進行調整,以反映我們的非持續經營,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審核綜合財務報表的附註3。選定的截至每個日期和每個時期的歷史財務數據都是根據美國公認會計原則編制的。這些歷史性的結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
正如我們的經審計的綜合財務報表附註1所述,在第8項“財務報表和補充數據”中,我們的歷史綜合財務報表已被更正,以使重述生效。因此,下表所列若干選定綜合財務數據已予更正,以使重述生效。
合併業務報表數據
(單位為千,每股數據除外)
截至六月三十日止的年度 | |||||||||||||||
2020(1) | 2019(R)(2) | 2018(R) | 2017 | 2016 | |||||||||||
(如上所述) | (如上所述) | ||||||||||||||
收入(3) | $ | 150,997 | 166,227 | $ | 459,575 | $ | 456,663 | $ | 432,140 | ||||||
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 | 109,006 | 129,696 | 243,554 | 236,179 | 232,344 | ||||||||||
銷售、一般和行政(3) (4) | 75,256 | 144,920 | 130,822 | 124,086 | 90,674 | ||||||||||
折舊及攤銷 | 4,647 | 12,103 | 10,473 | 12,679 | 9,681 | ||||||||||
減值損失 | 6,336 | 14,440 | 20,917 | - | - | ||||||||||
營業(虧損)收入 | (44,248 | ) | (134,932 | ) | 53,809 | 83,719 | 99,441 | ||||||||
權益證券公允價值變動 | - | (167,459 | ) | 32,473 | - | - | |||||||||
為取消銀行Frick期權而支付的終止費 | 17,517 | - | - | - | - | ||||||||||
利息收入 | 2,805 | 5,424 | 16,845 | 20,014 | 14,699 | ||||||||||
利息支出 | 7,641 | 9,860 | 8,569 | 2,174 | 646 | ||||||||||
雪松細胞音符的損傷 | - | 12,793 | - | - | - | ||||||||||
税前(虧損)收入 | (65,016 | ) | (319,443 | ) | 94,558 | 101,559 | 113,494 | ||||||||
所得税費用 | 2,656 | (5,072 | ) | 45,106 | 38,175 | 39,135 | |||||||||
權益類投資收益(虧損)(5) | (29,542 | ) | 1,258 | 1,810 | 2,814 | 322 | |||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 | (97,214 | ) | (313,113 | ) | 51,262 | 66,198 | 74,681 | ||||||||
處置停產業務的收益(虧損),税後淨額 | 12,454 | (9,175 | ) | - | - | - | |||||||||
可歸因於Net1的淨(虧損)收入-持續運營 | (97,214 | ) | (311,761 | ) | 52,142 | 64,504 | 72,339 | ||||||||
(虧損)每股持續經營收入: | |||||||||||||||
基本信息 | $ | (1.70 | ) | $ | (5.49 | ) | $ | 0.92 | $ | 1.18 | $ | 1.51 | |||
稀釋 | $ | (1.70 | ) | $ | (5.49 | ) | $ | 0.92 | $ | 1.17 | $ | 1.50 |
(R)截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度的所得税開支、可歸因於Net1的淨收入及持續經營的每股收入:基本及攤薄收入已重新列報,以更正經審核綜合財務報表附註1所述的錯誤陳述。
(1)包括新冠肺炎大流行封鎖限制的影響,該限制在2020年3月27日至2020年6月1日期間直接影響了業務元素。
(2)受2018年9月SASSA合同到期影響。
(3)截至2019年6月30日的年度收入,包括由於我們經審計的合併財務報表附註14中討論的最高法院裁決而沖銷的1970萬美元(2.776億茲拉爾)的收入,以及銷售、一般和管理包括與最高法院裁決相關的1430萬美元(2.018億茲拉爾)的費用。
(4)包括2019年應收不良金融貸款撥備2,880萬美元和2017年支付給前首席執行官的離職金800萬美元。
(5)包括我們經審核綜合財務報表附註10所述的2020年減值3,380萬美元。
其他運營數據:
(除百分比外,以千為單位)
截至六月三十日止年度, | |||||||||||||||
2020(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2016(1) | |||||||||||
經營活動提供的現金流量(用於) | $ | (46,045 | ) | $ | (4,460 | ) | $ | 132,305 | $ | 97,161 | $ | 116,552 | |||
投資活動提供(用於)的現金流 | 223,117 | 64,476 | 180,748 | (114,071 | ) | 5,756 | |||||||||
融資活動提供的現金流(用於) | $ | (48,838 | ) | $ | (24,714 | ) | $ | (473,479 | ) | $ | 40,469 | $ | 13,645 | ||
營業(虧損)收入利潤率(2) | (29.3%) | (81.2%) | 11.7% | 15.9% | 19.4% |
(1)由投資活動提供(用於)的現金流量包括結算資產的變動,由融資活動提供的現金流量(用於)包括結算負債的變動。
(2)2020財年營業虧損率在減值虧損前為(16.0%)(有關2020財年、2019年和2018財年減值虧損的完整説明,請參閲我們經審計的合併財務報表附註11)。2019財年營業虧損利潤率為(48.2%),未計入裁員成本、SASSA實施成本應計(請參閲我們經審計的合併財務報表附註14)和減值虧損的影響。2018財年減值虧損前營業利潤率為18.0%,並計入應收可疑融資貸款撥備。在向我們的前首席執行官支付800萬美元的離職付款之前,2017財年的營業利潤率為18.0%。
合併資產負債表數據:
(單位:千)
截至六月三十日止年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
(如上所述) | (如上所述) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 232,485 | $ | 95,460 | $ | 57,607 | $ | 210,396 | $ | 206,702 | |||||
結算前流動資產總額 | 311,292 | 153,285 | 169,619 | 369,241 | 316,149 | ||||||||||
股權會計投資(R) | 65,836 | 148,427 | 83,234 | 25,935 | 23,794 | ||||||||||
商譽 | 24,169 | 37,316 | 52,799 | 75,598 | 67,058 | ||||||||||
無形資產 | 612 | 2,228 | 9,405 | 13,666 | 15,859 | ||||||||||
總資產(R) | 453,678 | 670,247 | 1,214,532 | 1,448,829 | 1,261,649 | ||||||||||
清償義務前的流動負債總額 | 63,288 | 155,808 | 94,090 | 54,957 | 37,486 | ||||||||||
長期債務總額 | - | - | 5,469 | - | - | ||||||||||
總股本(R) | $ | 290,213 | $ | 317,342 | $ | 638,827 | $ | 596,074 | $ | 491,611 |
(R)截至2019年6月30日的股權會計投資、總資產和總股本已重新申報,以糾正經審計的合併財務報表附註1中討論的錯報。截至2018年6月30日,重述如下:權益類投資和總資產減少200萬美元;總股本減少140萬美元。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合項目6--“財務數據選編”和項目8--“財務報表和補充數據”閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見項目1A--“風險因素”和“前瞻性陳述”。
概述
我們是一家金融技術提供商,或稱金融科技,為南非和其他新興經濟體的無銀行賬户和銀行賬户不足的個人和小企業提供產品和服務。我們已經開發並擁有我們的大部分支付技術,在可能的情況下,我們利用這項技術將客户納入正式的金融系統,為他們提供金融和增值服務。
收入來源
我們的收入來自向商家、金融服務提供商、公用事業提供商、票據發行商和持卡人收取交易費;通過提供貸款和保險產品,以及銷售硬件、許可軟件和提供相關的技術服務。
我們圍繞幾種相關但獨立的方法來部署我們的技術,從而構建了我們的業務和業務開發工作。在我們最基本的方法中,我們充當供應商,向客户銷售我們的設備、軟件和相關技術。與此方法相關的收入和成本反映在我們的財務包容性和應用技術部門。
然而,我們發現,通過充當服務提供商而不是供應商,我們有更多的收入和利潤機會。在這種方法中,我們擁有和運營技術,並自己將其應用於系統中,對系統的使用收取一次性和持續費用,無論是固定的還是從價的。南非的情況就是如此,我們按月提供銀行賬户,並對購買的商品和服務收取從價收費。我們的銀行賬户的使用也為我們的客户提供了獲得短期貸款和人壽保險產品的途徑。與這種方法相關的收入和成本反映在我們的南非交易處理、金融包容性和應用技術部門。
在南非,我們還從借記卡和信用卡交易處理、提供賬單支付、移動充值和預付費公用事業銷售等增值服務以及提供工資交易管理服務(直到2019年12月處置這項業務)中產生費用。與這些服務相關的收入和成本反映在我們的南非交易處理、金融包容和應用技術部門。
通過IPG,我們主要在歐洲、中國和美國通過提供支付服務提供商以及信用卡發行和獲取服務來產生手續費收入。IPG的收入和成本反映在我們的國際交易處理部門。
最後,我們有投資、商業夥伴關係或合資企業,為我們提供機會將我們的金融技術解決方案介紹到歐洲的Frick銀行、南非和北美的Finond、尼日利亞的Carbon、撒哈拉以南非洲的V2和印度的MobiKwik等市場。在這些情況下,我們在業務中佔據了股權地位,同時也充當了技術供應商。在這些關係中,我們密切參與業務的發展,並繼續積極參與新業務的管理。
我們相信,這種靈活的方法使我們能夠推動我們的解決方案的採用,同時獲取實施我們的技術所創造的價值。
2020財年的發展動態
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。我們的行動受到了政府為遏制新冠肺炎疫情蔓延而實施的限制措施的影響。具體地説,2020年3月27日,南非政府實施了一些緊急措施來抗擊新冠肺炎的傳播,包括實施旅行禁令,關閉工廠、學校、公共建築和企業。我們在南非以外的業務也受到了影響,這些業務及其員工也遵守了類似的限制。
業務和運營
這些限制限制了我們的客户和員工的流動,並規範了我們以及我們的客户和業務合作伙伴對我們的公司總部和運營分支機構的訪問權限。我們南非的許多業務被歸類為基本服務,因此我們能夠經營這些業務,包括我們的EasyPay支付處理和增值服務業務、銀行賬户運營和我們的全國自動取款機網絡。
然而,我們被要求暫停我們的南非貸款和其他金融服務活動,直到它們通過分行運營,因此從2020年3月底到2020年5月底,我們被禁止在面對面的基礎上營銷和銷售貸款和其他金融產品。在2020年4月期間,我們開發了一個系統,使用基於手機的USSD字符串向回頭客發放貸款,並於2020年5月初通過有針對性的短信營銷推出。從現有貸款中收取的到期金額在很大程度上沒有受到新冠肺炎疫情和政府施加的限制的影響。我們繼續監測貸款賬簿的可回收性,並考慮了新冠肺炎對截至2020年6月30日的未償還餘額可收回性的影響,並確定不需要增加專門與新冠肺炎疫情相關的不良融資應收貸款撥備。我們之所以做出這一決定,是因為我們目前預計疫情不會對我們的客户羣償還未來5個月到期款項的能力產生重大影響,這是貸款的剩餘期限。
在截至2020年3月31日的三個月內(即關閉之前),我們每月的總貸款發放量約為8000萬至1.1億茲拉爾。正如預期的那樣,我們的貸款賬簿在2020年4月和5月期間平倉,因為我們無法發起新業務,我們來自貸款活動的收入在2020財年第四季度下降。然而,自2020年6月放寬限制和貸款發放量超過1.9億蘭特以來,我們的貸款賬簿已經恢復,貸款賬簿一直持續增長到2020年8月。正如預期的那樣,一旦取消經營限制,我們對這些產品的需求就會很大,並將繼續密切監控符合我們業務流程和做法的信用標準。
在2020年3月27日至2020年5月31日的禁售期內,還禁止向我們的南非客户收取某些與銀行相關的費用。在此期間,我們不得不放棄大約3520萬紮裏爾的現金提款費用。在此期間,我們確實繼續從其他發行商的客户從我們的自動取款機提取現金時賺取交換費。自2020年6月1日起,正常收費已適用於所有客户。
我們的南非保險業務尚未出現福利索賠大幅增加的情況,然而,我們的金融服務分支機構暫時關閉,以及我們的員工必須留在家裏的強制性要求,影響了我們開立新保單的能力。至於我們的貸款業務,這些限制從2020年6月1日起取消,自那以來,該業務一直在以與危機前類似的水平積極承接新業務。
IPG受到大流行病的不利影響,因為其業務發展活動受到旅行限制的負面影響,無法開始直接營銷和推出新產品和服務。此外,在4月和5月期間,它所服務的商家的加工量受到許多國家零售業務限制的影響。自6月份以來,這些交易量一直在穩步回升。
在2020財年的後半部分,我們已經產生了大約280萬茲拉爾的直接費用,用於應對大流行對我們業務的影響。這筆支出與購置温度計有關,以便根據南非某些法規的要求記錄和監測我們員工和客户的體温,以便識別和控制新冠肺炎感染,以及為我們的員工和我們分支機構的客户使用消毒液、口罩和手套。自2020年6月30日以來,我們已經產生了大約20萬茲羅爾的直接支出,用於為我們的員工購買消毒液、口罩和手套,以及供我們分支機構的客户使用。
我們能夠以南非政府失業保險基金(UIF)、臨時僱主/僱員救濟計劃(TERS)福利的形式,就2020年3月27日至2020年5月31日期間關閉的那些業務申請一些政府支持。這項補貼約佔受影響員工工資成本的20%,在2020財年第四季度,我們在這方面獲得了2000萬茲羅提的支持。
自2020年6月1日放寬限制以來,我們經營業務的能力大幅提高,儘管仍受到對更廣泛經濟的持續限制以及人們在南非自由流動的能力和意願的影響。
僱員
在疫情爆發後,我們關閉了一些辦事處和業務地點,以遵守政府規定,併為我們員工的總體福祉着想。在可能的情況下,我們已提供必要的設施(計算機設備、數據卡等)。讓我們的員工遠程操作,並在實際有效的情況下繼續鼓勵他們這樣做。我們已經為那些繼續在我們的辦公室和運營地點工作的員工以及在一些限制放鬆後返回的員工提供了必要的防護設備和消毒設施。
現金資源和流動性
我們相信,在出售Net1 Korea和DNI之後,我們有足夠的現金儲備支持我們度過未來12個月(請參閲我們經審核的綜合財務報表的附註3和附註10)。再加上我們現有的現金儲備,我們也相信我們的信貸安排足以為我們的自動取款機網絡提供資金。
我們認為,大流行不會對我們的流動性產生任何進一步的重大不利影響,除非南非在感染水平上升的情況下恢復更高水平的限制。
我們相信,我們的南非保險業務資本充足,預計在可預見的未來不需要為該業務提供額外資金。
財務狀況和減值
除了對芬邦德業務的影響外,我們認為,到目前為止,這場流行病並沒有對長期資產和股本方法投資的賬面價值產生重大影響。Finond在2020年6月下旬提供了公開交易的最新情況,其中指出了疫情爆發後經歷的困難,以及預期對其業務的負面影響,儘管這種影響並不影響資產負債表日期的賬面價值。我們在某些權益法投資中記錄了與新冠肺炎無關的減值-請參閲我們經審計的合併財務報表的附註10和下面的“關鍵會計政策”。
控制環境
我們預計這場大流行不會對我們的內部控制環境產生重大影響。
雖然到目前為止,新冠肺炎疫情尚未造成重大影響,但由於許多不確定性因素,包括疾病的嚴重程度、疫情持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户的影響以及第一部分第1A項中確定的其他因素,我們無法準確預測新冠肺炎將產生的影響。“風險因素-新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務。我們無法確定疫情將對我們未來的財務狀況、運營、現金流和股價產生什麼影響。”我們將繼續評估對我們業務、綜合經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
南非的金融普惠活動
在2019財年採取重大措施降低南非業務成本後,我們在2020財年的重點是,並將繼續是將我們的南非金融普惠活動轉變為企業對消費者(B2C)模式。我們與Finond合作開發了新的銀行產品,並穩定了我們的金融服務產品,同時繼續提高我們的分銷和基礎設施的效率。到2020年3月,我們無法獲得足夠的流動性,這限制了我們擴大賬户基礎和提供金融服務的能力。在本財政年度的資產處置之後,我們打算通過注入充足的流動資金來支持未來12個月的增長,從而開始在南非營銷新的賬户、支付和貸款產品。然而,由於新冠肺炎導致南非進入禁售期,我們開始這些活動的能力進一步推遲,因為我們的目標客户通常需要面對面的互動。
由於封鎖限制,自2020年6月1日以來,我們才能夠開始專注於擴大我們的賬户基礎和金融服務產品,這些活動仍受到疫情相關情況的限制。隨着限制進一步放寬,消費者的活躍度逐漸提高,我們已開始尋找在這些不尋常的情況下擴大客户基礎的方法,並相信市場上對價格合理的產品和服務的需求很大。
在2020財年第三季度,我們與Finond合作,利用他們的資產負債表推出了新的貸款產品。這些貸款面向更高收入的LSM客户,因此是我們向更高收入客户羣升級的第一步努力。這一倡議也受到了封鎖規定的影響。我們繼續與Grindrod銀行就我們的自動取款機和其他收購計劃進行合作。
國際活動
IPG-在我們的戰略審查過程之後,我們的董事會決定將重點放在它認為在南非令人信服的機會上,雖然我們相信IPG仍然有一個商業案例,但我們計劃將我們所有的重點和資本都獻給南非市場。因此,我們將尋求要麼處置IPG業務,要麼以結構化和負責任的方式關閉它們。在2020財年,IPG在推出面向歐洲市場的新品牌和系列產品方面取得了進展,但營收並未改善,而且在加大運營力度準備推出的過程中繼續虧損。
銀行弗裏克--繼Net1取消收購Bank Frick控股權的選擇權後,該行仍專注於服務金融中介機構,並進一步擴大區塊鏈銀行業務。它也是列支敦士登唯一家同時持有Visa和萬事達卡收購許可證的銀行。在截至2019年12月31日的財年中,Frick銀行首次報告佣金和服務收入超過利息收入。截至2019年12月31日的年度管理資產為27億瑞士法郎,同比增長3%。在新冠肺炎在歐洲流行之前,弗裏克銀行曾預計,截至2020年12月31日的一年,淨收入將比2019年增長40%以上。然而,其能否實現這一目標將取決於新冠肺炎對其運營環境的持續影響程度。在截至2020年6月30日的6個月裏,該公司的業績低於預算,但與前一年大體一致。
碳素-在新冠肺炎大流行在尼日利亞爆發及其帶來的影響之前,Carbon繼續報告其業務的所有關鍵指標都出現了指數級的連續增長。它對不斷變化的環境做出了快速反應,收緊了貸款標準,並定期與客户溝通,這導致收入較低,但預付款質量更高。然而,他們在上個季度提高了撥備水平,這在短期內壓低了他們的業績。它已經成功地在當地籌集了資金,並能夠在危機前結算大部分以美元計價的貸款。我們相信,一旦情況穩定下來,它將處於重新增長的有利地位,它正尋求在未來幾年從一家數字貸款機構轉型為一家數字銀行。
印度-在MobiKwik獲得批准成為發行商後,我們在重新啟動我們的虛擬卡項目方面取得了進一步進展,他們作為發行商,預計我們將能夠在2021財年開始髮卡。MobiKwik本身的表現繼續超出預期,直到大流行開始,但在截至2020年6月30日的三個月裏,收入有所下降。這導致MobiKwik在此期間的現金EBITDA損失不到100萬美元,但我們認為,隨着情況正常化,應該會迅速恢復。特別是,疫情期間出現了一些事態發展,我們認為這些事態發展對MobiKwik的長期增長前景應該是非常積極的。
企業活動進展情況
在過去的一年裏,我們根據我們的戰略審查執行了多項企業行動:
KSNET在韓國的銷售-2020年3月9日,我們以大約2.37億美元的價格出售了KSNET 100%的股份。有關這項交易的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註3。據報道,我們在韓國的業務已經停止。
DNI的處置-2020年4月1日,我們以約4800萬美元的價格出售了我們在DNI的剩餘權益。有關這項交易的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註10。
單元格C-截至2020年6月30日,我們的Cell C投資價值繼續保持在0美元(零)。鑑於其修訂後的商業模式,Ccell C專注於資本重組和運營重組。雖然它仍然拖欠各種貸款安排,但Cell C及其貸款人正在建設性地努力進行資本重組,以確保其長期可持續性,並允許Cell C專注於其核心業務。在經營業績改善的幫助下,上個季度取得了良好的進展。
薩薩合同到期
儘管自2018年9月30日以來,我們一直沒有參與SASSA的運營,但我們一直在積極嘗試解決所有法律和遺留懸而未決的項目,使我們能夠專注於我們的核心業務。2020年2月5日,南非憲法法院駁回了CPS對下級法院判決提出上訴的許可,該判決命令CPS償還SASSA在2014年向CPS支付的額外執行費用,從而耗盡了CPS在此事上的所有法律追索權。因此,我們將CPS置於商業救援之中。拯救企業的過程可能會導致與債權人達成妥協,繼續CPS的業務,或者導致CPS的清算。我們取消合併CPS,是因為我們不再控制CPS或商業拯救程序,因為我們在商業拯救程序開始時,已將CPS的控制權讓給商業拯救從業員。另請參閲第一部分,第3項--“法律訴訟”,瞭解更多信息。
關鍵會計政策
我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求管理層對影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的未來事件作出估計和假設。由於未來事件及其影響不能絕對確定,估計的確定需要管理層基於各種假設和其他決定因素(如歷史經驗、當前和預期的市場狀況以及某些科學的評估技術)作出判斷。管理層認為,由於所需的估計程度以及這些政策對了解我們的經營結果和財務狀況的影響,下列會計政策是至關重要的。
C單元的投資評估
我們已選擇使用公允價值期權以公允價值計量我們對CellC的投資,這是一種未上市的股權證券。該股本證券的公允價值變動在我們經審計的綜合經營報表中的“股本證券公允價值變動”一欄中確認。與權益證券公允價值變動相關的税收影響包括在我們經審計的綜合經營報表的所得税費用中。確定這一股權證券的公允價值需要我們做出重大判斷和估計。我們的估計是基於我們認為是合理的假設,但這些假設是不可預測的,而且本質上是不確定的。請參閲我們經審計的合併財務報表的附註7,瞭解與我們在C單元的投資相關的估值投入和敏感性。
我們使用貼現現金流模型確定了截至2020年6月30日和2019年6月30日對Cell C的投資的公允價值,並對截至2020年6月30日和2019年6月30日的Cell C的估值為0.0美元(零)。我們使用了Cell C管理層提供的截至2024年12月31日的最新批准業務計劃,並使用了以下關鍵估值輸入:
加權平均資本成本: |
在預測期內在15%至21%之間 |
長期增長率: |
3%(截至2019年6月30日為4.5%) |
適銷性折扣: |
10% |
少數人折扣: |
15% |
調整後外債淨額-2020年6月30日:(1) |
158億扎裏爾(合9億美元),包括44億蘭特的租賃負債 |
調整後外債淨額--2019年6月30日:(2) |
139億扎裏爾(10億美元),包括64億蘭特的租賃負債 |
遞延税金(含評估的税收損失)-2020年6月30日:(1) |
29億扎裏爾(1.673億美元) |
遞延税金(含評估的税收損失)-2019年6月30日:(2) |
29億扎裏爾(2.059億美元) |
(1)按2020年6月30日適用的匯率從ZAR兑換成美元。
(2)按2019年6月30日起適用的匯率從ZAR折算成美元。
我們認為,根據目前的業績和預期的商業模式變化,Cell C的商業計劃是合理的。
權益會計投資和其他權益證券的可回收性
每當事件或情況顯示投資的賬面金額可能無法收回時,我們就審查我們的股權會計投資和其他股權證券的減值。在進行這項審查時,我們需要估計我們的股權會計投資和其他股權證券的公允價值。確定這些投資的公允價值需要我們做出重大判斷和估計。
就2020財政年度而言,在釐定若干權益會計投資的公允價值時,我們已考慮(I)具體而言,就dni而言,於2020年4月1日收到的代價的公允價值,經累積外幣換算儲備調整後,(Ii)基於預計現金流量(經已識別風險調整)的股息貼現模型,(Iii)適用於某些權益會計投資的同業及行業可比較項目的各種倍數,以及(Iv)由於無法獲得合理的現金流量預測,故權益會計投資的資產淨值被評估為公允價值的代表。我們的估計是基於我們認為是合理的假設,但這些假設是不可預測的,而且本質上是不確定的。
例如,在確定某些減值指標後,我們對某些股權會計投資進行了截至2020年3月31日的減值評估。我們截至2020年3月31日的減值測試結果導致與我們的股權會計投資相關的減值2780萬美元,這在我們審計的綜合財務報表的附註10中進行了討論。2020財年的減值總額為3380萬美元。我們在2019財年和2018財年沒有確定任何減值指標,因此沒有確認這兩年與我們的股權會計投資相關的任何減值損失。
其他股權證券包括我們在MobiKwik和CPS的投資。該等股本證券並無可輕易釐定的公允價值,因此,我們選擇以成本減去減值(如有)計量該等投資,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動而導致的變動。
如果我們確定與這些股權證券相關的減值指標,我們必須根據其公允價值評估這些股權證券的賬面價值。確定投資的公允價值需要我們做出重要的判斷和估計。我們將被要求根據我們認為合理的假設進行估計,但這些假設可能是不可預測的,而且本質上是不確定的。我們在2020財年、2019財年和2018財年沒有確定任何減值指標,因此沒有確認這些年度與這些股權證券相關的任何減值損失。
企業合併與商譽的可恢復性
我們增長戰略的一個組成部分是收購和整合與我們現有業務相輔相成的業務。被收購企業的收購價按照其在購買之日的估計公允價值分配給被收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購入淨資產的收購價與公允價值之間的差額計入商譽。在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時,我們使用各種確認的估值方法,包括現值建模。此外,我們使用某些估值技術進行假設,包括折現率和未來現金流的時間安排。
我們每年審查商譽的賬面價值,如果發生減值的情況,我們會更頻繁地審查商譽的賬面價值。在進行本次審核時,吾等須在扣除構成報告單位一部分的所有可識別資產和負債的公允價值後,估計商譽分配至的報告單位的估值所隱含的商譽公允價值。
確定報告單位的公允價值需要我們做出重大判斷和估計。在確定2020財年報告單位的公允價值時,我們考慮了特定國家和實體的增長率、我們的貼現現金流模型中使用的未來預期現金流,以及適用於報告單位的同行和行業可比的加權平均資本成本。我們的估計是基於我們認為是合理的假設,但這些假設是不可預測的,而且本質上是不確定的。此外,我們在將資產和負債分配給我們的每個報告單位時都會做出判斷和假設。
在確定上一會計年度報告單位的公允價值時,我們考慮了EBITDA和EBITDA倍數適用於報告單位的同行和行業可比。我們的估計是基於我們認為是合理的假設,但這些假設是不可預測的,而且本質上是不確定的。此外,我們在向每個報告單位分配資產和負債時做出了判斷和假設。
我們在2020財年的減值測試結果顯示,我們報告單位的公允價值超過了它們的賬面價值,但2020財年減值的560萬美元商譽除外,如我們經審計的合併財務報表附註11所述。
通過收購獲得的無形資產
通過收購獲得的可識別無形資產的公允價值由管理層使用購買會計方法確定。我們在2018財年完成了收購,確認並確認了無形資產。我們使用了特許權使用費減免法、多期超額收益法、收益法和成本法對與收購相關的無形資產進行了價值評估。在這樣做的過程中,我們對預期的未來收入和支出做出了假設,以制定基本預測、適用的繳款資產費用、貼現率、匯率、現金税費和可用年限。
估值基於收購時可獲得的信息以及我們認為合理的預期和假設。然而,不能保證與這類資產相關的基本假設或事件將按預期發生。由於這些原因,除其他原因外,實際現金流可能與對未來現金流的預測不同。根據實際現金流的不同,可能需要對無形資產的使用年限或減值進行修訂。例如,在2019財年,由於Cell C與另一家南非移動電信網絡提供商達成漫遊安排,擴大了Cell C的網絡覆蓋範圍,我們記錄了與DNI收購中收購的無形資產(客户關係)相關的減值虧損530萬美元。這一安排影響了已識別的客户關係。
遞延徵税
我們通過為確定當前税負而進行的計算,以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異,來估計我們的税負。這些差異導致遞延税金資產和負債在我們的資產負債表上披露。
然後,管理層必須評估遞延税項資產在可預見的未來更有可能變現的可能性。如果確定遞延税項資產在可預見的將來不會變現,則設立估值免税額。估值免税額的任何變化都將計入或貸記在作出該決定的期間的收入中。在評估是否需要估值免税額時,會考慮與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期及風險,以及持續審慎可行的税務籌劃策略。
在2020財年、2019財年和2018財年,我們的估值津貼分別淨增加了1340萬美元、7820萬美元和960萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日,與遞延税項資產相關的估值津貼分別為1.064億美元和1.259億美元。
基於股票的薪酬
根據現行會計準則,管理層必須就我們對基於股票的薪酬費用的估值和記錄做出估計和假設。這些標準要求所有以股份為基礎的員工薪酬必須在營業報表中根據其各自授予日期的必要服務期間的公允價值予以確認,並要求在計算薪酬支出時對沒收進行估計。
我們利用考克斯·羅斯·魯賓斯坦二項模型來衡量授予員工和董事的股票期權的公允價值。我們還利用定製調整的蒙特卡羅模擬貼現現金流模型,在給予員工和董事的市場條件下,衡量限制性股票的公允價值。與這些估值相關的基於股票的薪酬成本已在直線基礎上確認。這些估值模型需要估計一些關鍵的估值輸入,包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。在類似的薪酬計劃下,我們的管理層根據員工的歷史行為估計了罰金。股票期權的公允價值受所選假設的影響。2020財年、2019年和2018財年,持續運營的淨股票薪酬支出分別為170萬美元、40萬美元和260萬美元。
應收賬款與應收壞賬準備
我們保留與我們的財務包容、應用技術和基於國際交易的活動部門有關的可疑應收賬款撥備,這些應收賬款涉及銷售或租賃所提供的硬件、支持和維護服務;或向客户出售許可證;或向我們的客户提供交易處理服務;或我們提供的營運資金融資。
我們的政策是定期檢討客户欠款的賬齡,並根據管理層對欠款可收回程度的估計,調整撥備。
管理層考慮的因素包括未償還的期限、客户的信譽、過去的付款記錄以及我們的信貸部與客户討論的結果。考慮到歷史壞賬、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化等因素,我們認為這項政策是適當的。如果我們的客户在將來到期付款的能力惡化,可能需要額外的撥備。評估這些應收賬款的最終可回收性需要判斷,包括對每個客户的信譽進行持續評估。
小額貸款
我們對提供給客户的小額貸款中與我們的金融包容性和應用技術部門相關的可疑融資貸款保持撥備。我們的政策是定期檢討借款人未償還款項的賬齡,並根據管理層對應收融資貸款可收回程度的估計,調整撥備。如果借款人拖欠還款超過三個月或死亡,我們將註銷小額貸款和相關服務費。
管理層考慮的因素包括小額貸款的未償還期限、客户的信譽以及其已建立的小額貸款賬簿過去的付款歷史和趨勢。考慮到歷史壞賬、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化等因素,我們認為這項政策是適當的。如果我們的客户在將來到期付款的能力惡化,可能需要額外的津貼。評估這些融資貸款應收賬款的最終可回收性需要大量的判斷,包括對每個客户的信譽進行持續評估。
收入-最高法院2019年9月裁決後交易價格的變化
在2019年財政年度,最高法院駁回了我們的上訴,截至2019年6月30日,我們記錄了3400萬美元的負債,其中包括1970萬美元的收入退款(2.776億茲拉爾),以及總計1430萬美元的其他費用(2.018億茲拉爾)。
管理層認為,應退還給SASSA的3,400萬美元中的一部分,特別是2014財年與2012年6月協議相關的2.776億茲羅提(1,970萬美元)收入,是根據我們2012年2月的SASSA合同向SASSA收取的價格的變化。儘管這是向SASSA支付的非自願退款,但最高法院裁定,我們無權向SASSA收取額外的註冊費用,因為在法院看來,2012年2月的合同包含了與所有受益人(而不僅僅是持卡人)註冊有關的所有履約義務和定價參數,我們不應該要求SASSA在2014財年收回根據2012年6月協議提供的額外註冊服務的實施成本。如上所述,管理層不同意法院的調查結果,在確定收入逆轉是否代表價格差異(計入2019財年收入減少)還是非互惠轉移時,必須行使其判斷力。
近期會計公告
最近通過的會計公告
請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2,以全面説明最近的會計聲明,包括採用日期以及對財務狀況、經營業績和現金流量的影響。
截至2020年6月30日尚未採用的近期會計聲明
有關截至2020年6月30日尚未採用的最新會計聲明的完整説明,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2,包括預期採用日期以及對財務狀況、經營結果和現金流的影響。
貨幣匯率信息
實際匯率
所列期間及期末的實際匯率如下:
表1 |
六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
|
2018 |
ZAR:$平均匯率 |
15.6775 |
|
14.1926 |
|
12.8557 |
最高ZAR:期間美元匯率 |
19.0569 |
|
15.4335 |
|
14.4645 |
最低ZAR:期間美元匯率 |
13.8973 |
|
13.1528 |
|
11.5526 |
期末匯率 |
17.3326 |
|
14.0840 |
|
13.7255 |
折算匯率
我們被要求每月將我們的運營結果從ZAR轉換為美元。因此,在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的幾年中,用於轉換這些數據的平均費率與上表中顯示的平均值略有不同。我們在顯示運營結果時使用的換算率是下表所示的換算率:
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表2 |
六月三十日, |
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2020 |
|
2019 |
|
2018 |
收入和支出項目:1美元=ZAR |
17.5686 |
|
14.2688 |
|
12.6951 |
資產負債表項目:1美元=ZAR |
17.3326 |
|
14.0840 |
|
13.7255 |
行動結果
對我們綜合經營總體結果的討論是以我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表中反映的金額為基礎的。我們用美元分析我們的經營結果,如審計後的合併財務報表中所示,並補充在ZAR中,因為ZAR是貢獻我們大部分業績的實體的功能貨幣,也是我們大多數交易最初發生和衡量的貨幣。由於美元和ZAR之間的貨幣波動對我們報告的業績有重大影響,而且我們使用美元作為我們的報告貨幣,我們相信,補充介紹我們在ZAR的運營結果有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢的變化。
我們的運營部門收入顯示在“-按運營部門劃分的運營結果”中,代表在公司間抵銷之前每個運營部門的總收入。營業部門總收入與我們經審計的綜合財務報表中列報的收入之間的對賬包含在這些報表的附註22中。
我們從2020年6月1日起取消合併CPS,其結果不包括在該日期內。我們在2020財年第三季度處置了我們的韓國業務,並已將其作為2020財年、2019年和2018財年的停產業務公佈。我們在2020財年使用權益法核算DNI,並在2019財年和2018財年將DNI作為停產業務核算。我們在2020財年第二季度處置了FIHRST,從2019年12月1日起,它對我們報告業績的貢獻不包括在內。另請參閲經審計綜合財務報表的附註3和附註10。
2020財年與2019財年比較
與上一財年同期相比,以下因素對我們2020財年的運營結果產生了重大影響:
• 收入下降:剔除2019年SASSA實施費用逆轉的影響,我們在ZAR的收入下降12%,主要原因是我們的SASSA合同到期,SASSA自動將賬户遷移到SAPO導致EPE賬户數量下降,由於客户基礎減少,與EPE相關的金融和增值服務和交易費減少,以及大流行的影響,這部分被終端和預付費廣播時間銷售額上升所抵消;
• 持續運營虧損:我們繼續經歷運營虧損,主要是在南非,原因是收入下降,加上固定成本較高的基礎設施,儘管這一成本基礎在過去兩年裏大幅下降。在2020財年和2019年,我們還分別記錄了630萬美元和1440萬美元的減值損失;
• 2019財年將退還給SASSA的3400萬美元實施成本:在2019年財政年度,我們記錄了與2019年9月最高法院裁決相關的應計項目3400萬美元,其中包括1970萬美元(ZAR 2.776億扎拉爾)的收入退還,1140萬美元(ZAR 1.61億ZAR)的應計利息,280萬美元(3940萬ZAR)的無人申領間接税,以及10萬美元(ZAR 140萬ZAR)的估計成本;
• 企業交易:在2020財年,我們記錄了與2019年12月出售FIHRST相關的970萬美元的收益,這一收益被我們處置DNI剩餘權益的100萬美元虧損和CPS解除合併的430萬美元虧損部分抵消。我們還支付了1750萬美元的終止費,原因是我們決定不行使獲得Frick銀行控制權的選擇權。在2019財年,我們記錄了1.675億美元的公允價值調整虧損,與我們對CellC股權的投資和我們的Cedar Ccell票據的1280萬美元減值有關;以及
• 不利的外匯走勢:與2019年同期相比,美元兑ZAR升值了23%,這對我們報告的業績產生了不利影響。
合併的整體運營結果
本討論基於根據美國公認會計原則編制的金額。
下表顯示了構成我們的營業報表的項目的變化,包括美元和ZAR:
表3 |
以美元計價 |
||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||
|
2020(A) |
|
2019(A)(B) |
|
$ % |
|
|
|
(如上所述) |
|
|
$ '000 |
|
$ '000 |
變化 |
||
收入 |
150,997 |
|
166,227 |
|
(9%) |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
109,006 |
|
129,696 |
|
(16%) |
銷售、一般和行政 |
75,256 |
|
144,920 |
|
(48%) |
折舊及攤銷 |
4,647 |
|
12,103 |
|
(62%) |
減值損失 |
6,336 |
|
14,440 |
|
(56%) |
營業虧損 |
(44,248) |
|
(134,932) |
|
(67%) |
權益證券公允價值變動 |
- |
|
(167,459) |
|
尼姆 |
處置FIHRST的收益 |
9,743 |
|
- |
|
尼姆 |
處置DNI的虧損(收益) |
(1,010) |
|
177 |
|
尼姆 |
CPS解固損失 |
7,148 |
|
- |
|
尼姆 |
為取消銀行Frick期權而支付的終止費 |
17,517 |
|
- |
|
尼姆 |
利息收入 |
2,805 |
|
5,424 |
|
(48%) |
利息支出 |
7,641 |
|
9,860 |
|
(23%) |
雪松細胞音符的損傷 |
- |
|
12,793 |
|
尼姆 |
所得税前虧損 |
(65,016) |
|
(319,443) |
|
(80%) |
所得税費用(福利) |
2,656 |
|
(5,072) |
|
尼姆 |
權益類投資收益前淨虧損(虧損) |
(67,672) |
|
(314,371) |
|
(78%) |
權益類投資收益(虧損) |
(29,542) |
|
1,258 |
|
尼姆 |
持續經營淨虧損 |
(97,214) |
|
(313,113) |
|
(69%) |
非持續經營的淨收益 |
6,402 |
|
13,630 |
|
(53%) |
處置停產業務的收益(虧損),税後淨額 |
12,454 |
|
(9,175) |
|
尼姆 |
淨損失 |
(78,358) |
|
(308,658) |
|
|
可歸因於非控股權益的減去(加)淨收益(虧損) |
- |
|
2,349 |
|
尼姆 |
持續 |
- |
|
(1,352) |
|
尼姆 |
停產 |
- |
|
3,701 |
|
尼姆 |
可歸因於我們的淨(虧損)收入 |
(78,358) |
|
(311,007) |
|
(75%) |
持續 |
(97,214) |
|
(311,761) |
|
(69%) |
停產 |
18,856 |
|
754 |
|
2,401% |
(A)有關非持續經營的披露,請參閲經審核綜合財務報表附註3。
(B)請參閲經審計綜合財務報表附註1,以瞭解有關重述的額外資料。
表4 |
在南非蘭特 |
||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||
|
2020(A) |
|
2019(A)(B) |
|
$ % |
|
|
|
(如上所述) |
|
|
扎爾‘000 |
|
扎爾‘000 |
變化 |
||
收入 |
2,652,806 |
|
2,371,976 |
|
12% |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
1,915,083 |
|
1,850,697 |
|
3% |
銷售、一般和行政 |
1,322,143 |
|
2,067,935 |
|
(36%) |
折舊及攤銷 |
81,641 |
|
172,704 |
|
(53%) |
減值損失 |
111,314 |
|
206,052 |
|
(46%) |
營業虧損 |
(777,375) |
|
(1,925,412) |
|
(60%) |
權益證券公允價值變動 |
- |
|
(2,389,556) |
|
尼姆 |
處置FIHRST的收益 |
171,171 |
|
- |
|
尼姆 |
處置DNI的虧損(收益) |
(17,744) |
|
2,526 |
|
尼姆 |
CPS解固損失 |
125,580 |
|
- |
|
尼姆 |
為取消銀行Frick期權而支付的終止費 |
307,749 |
|
- |
|
尼姆 |
利息收入 |
49,280 |
|
77,398 |
|
(36%) |
利息支出 |
134,242 |
|
140,697 |
|
(5%) |
雪松細胞音符的損傷 |
- |
|
182,550 |
|
尼姆 |
所得税前虧損 |
(1,142,239) |
|
(4,558,291) |
|
(75%) |
所得税費用(福利) |
46,662 |
|
(72,375) |
|
尼姆 |
權益類投資收益前淨虧損(虧損) |
(1,188,901) |
|
(4,485,916) |
|
(73%) |
權益類投資收益(虧損) |
(519,012) |
|
17,951 |
|
尼姆 |
持續經營淨虧損 |
(1,707,913) |
|
(4,467,965) |
|
(62%) |
非持續經營的淨收益 |
112,474 |
|
194,493 |
|
(42%) |
處置停產業務的收益(虧損),税後淨額 |
218,799 |
|
(130,923) |
|
尼姆 |
淨損失 |
(1,376,640) |
|
(4,404,395) |
|
|
可歸因於非控股權益的減去(加)淨收益(虧損) |
- |
|
33,519 |
|
尼姆 |
持續 |
- |
|
(19,292) |
|
尼姆 |
停產 |
- |
|
52,811 |
|
尼姆 |
可歸因於我們的淨(虧損)收入 |
(1,376,640) |
|
(4,437,914) |
|
(69%) |
持續 |
(1,707,913) |
|
(4,448,673) |
|
(62%) |
停產 |
331,273 |
|
10,759 |
|
2,979% |
(A)有關非持續經營的披露,請參閲經審核綜合財務報表附註3。
(B)請參閲經審計綜合財務報表附註1,以瞭解有關重述的額外資料。
剔除2019年SASSA實施費用逆轉的影響,收入下降的主要原因是我們的SASSA合同到期,SASSA自動將賬户遷移到SAPO導致EPE賬户數量下降,由於客户基礎減少,與EPE相關的金融和增值服務和交易費減少,以及大流行的影響,但這一影響被更高的終端和預付費廣播時間銷售額部分抵消。
銷售商品、IT處理、服務和支持成本的下降主要是由於使用南非國家支付系統的SASSA Grindrod賬户贈款獲得者減少,這導致我們產生的交易成本降低,但與終端和預付費通話時間銷售相關的成本上升部分抵消了這一成本。
銷售、一般和行政費用的減少主要是由於2020財年發生的固定成本(包括房地和員工成本)降低,這主要是由於過去18個月進行了廣泛的成本削減。我們2019年的財政支出包括增加約2340萬美元的應收可疑融資貸款撥備(原因是SASSA自動遷移EPE賬户)和支付520萬美元(7370萬茲拉爾)的緊縮方案。
折舊和攤銷減少的主要原因是2020財年全面攤銷的無形資產和完全折舊的有形資產的總體攤銷減少。
在2020財年,我們記錄了560萬美元的減值虧損,與我們EasyPay業務部門分配的部分商譽減值相關,以及與我們的馬耳他電子貨幣牌照相關的70萬美元減值虧損。在2019財年,我們確認了約1,440萬美元的減值虧損,其中包括與IPG商譽總額相關的700萬美元和主要與根據2004年Aplitec交易確認的商譽減值相關的620萬美元。有關這些減值損失的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註11。
我們2020財年和2019年的運營虧損率分別為(29.3%)和(81.2%)。我們在“-按營業部門劃分的營業業績”一節中討論營業(虧損)收入利潤率的構成。
股權證券公允價值的變化代表了2019財年與C單元相關的非現金公允價值調整虧損。有關公允價值計算的方法和投入,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註7。
在2020財年,我們記錄了與出售FIHRST相關的970萬美元的收益,但我們出售DNI剩餘權益的虧損100萬美元和CPS解除合併的虧損430萬美元部分抵消了這一收益。我們還支付了1,750萬美元的終止費,原因是我們決定不行使獲得Frick銀行控制權的選擇權
盈餘現金的利息從540萬美元(7740萬茲拉爾)降至280萬美元(4930萬茲拉爾),主要原因是用於彌補南非業務運營虧損的平均每日現金餘額和現金減少。
利息支出從990萬美元(1.407億茲拉爾)降至760萬美元(1.342億茲拉爾),這是因為我們的長期南非債務減少,這部分被與借入現金購買我們的自動取款機和使用我們的透支設施有關的利息支出所抵消。
在2019財年,我們記錄了與我們的雪松蜂窩票據相關的減值虧損1280萬美元,這在我們審計的合併財務報表的附註10中進行了討論。
2020財年的税費為270萬美元(4670萬ZAR),而2019財年為510萬美元(7240萬ZAR)。我們2020財年的有效税率受到以下因素的影響:FIHRST和DNI的税收中性處置、CPS的税收中性解除、不可抵扣的減值損失、支付的期權終止費、IPG和我們的某些南非業務發生的持續虧損以及與這些淨運營虧損確認的遞延税項資產相關的相關估值津貼、其他不可抵扣費用(包括某些公司交易相關支出),以及我們盈利業務(主要是南非業務)記錄的税項支出。
我們2019財年的有效税率受到與我們南非業務發生的淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的估值免税額、不可抵扣的減值損失、DNI處置收益和其他不可抵扣費用(包括交易相關支出和南非長期債務融資的不可抵扣利息)的不利影響。我們對Cell C的投資公允價值變化的遞延税收影響也影響了2019財年的有效税率,因為這一金額的記錄税率(按資本利得税)低於南非法定税率。在2019年財年,由於Cell C的賬面價值降至低於初始成本,我們逆轉了截至2018年6月30日記錄的約610萬美元的全部遞延税負。此外,我們在Cell C的投資在2019年6月30日的賬面價值低於其初始成本,這導致了出於税收目的的資本利得税優惠。然而,我們預計在可預見的未來不會實現任何重大資本收益,並已為這項資本利得税優惠遞延税項資產提供了3170萬美元的估值津貼。
DNI在2020財年迄今使用權益法核算。將DNI作為2019財年的停產業務進行會計處理,以及一些減值,對我們2020財年股權會計投資的(虧損)收益的可比性產生了不利影響。最大的減值是與我們在Frick銀行的投資有關的,因為我們決定不行使控制銀行的選擇權。Finond在約翰內斯堡證券交易所上市,並報告了上半年的6個月業績和第四季度的年度業績。下表顯示了我們的權益會計投資的相對收益(虧損):
表5 |
截至六月三十日止年度, |
|
|
||
|
2020 |
|
2019 |
|
$ % |
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
|
|
$ '000 |
|
$ '000 |
|
變化 |
DNI |
(9,744) |
|
865 |
|
尼姆 |
淨收入份額 |
4,676 |
|
1,380 |
|
239% |
無形資產攤銷,遞延税金淨額 |
(1,350) |
|
(515) |
|
162% |
損損 |
(13,070) |
|
- |
|
尼姆 |
銀行弗裏克 |
(17,273) |
|
(1,542) |
|
1,020% |
淨收入份額 |
1,421 |
|
1,109 |
|
28% |
無形資產攤銷,遞延税金淨額 |
(433) |
|
(567) |
|
(24%) |
損損 |
(18,261) |
|
- |
|
尼姆 |
其他 |
- |
|
(2,084) |
|
尼姆 |
芬邦德 |
1,840 |
|
2,619 |
|
(30%) |
其他 |
(4,365) |
|
(684) |
|
538% |
淨虧損份額 |
(1,865) |
|
(684) |
|
173% |
損損 |
(2,500) |
|
- |
|
尼姆 |
權益類投資的總(虧損)收益 |
(29,542) |
|
1,258 |
|
尼姆 |
(A)有關重述的額外資料,請參閲經審計綜合財務報表附註1。
有關我們某些股權會計投資減值的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註10。
按運營部門劃分的運營結果
我們的收入構成和業務活動對營業收入的貢獻如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表6 |
以美元計價 |
||||||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||||||
|
2020 |
|
的百分比 |
|
2019 |
|
的百分比 |
|
更改百分比 |
運營細分市場 |
$ '000 |
總計 |
$ '000 |
總計 |
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
73,796 |
|
31% |
|
96,038 |
|
27% |
|
(23%) |
國際交易處理 |
90,416 |
|
38% |
|
148,268 |
|
41% |
|
(39%) |
持續 |
5,041 |
|
2% |
|
9,842 |
|
3% |
|
(49%) |
停產 |
85,375 |
|
36% |
|
138,426 |
|
38% |
|
(38%) |
金融普惠和應用技術 |
82,342 |
|
35% |
|
146,184 |
|
40% |
|
(44%) |
持續 |
82,342 |
|
35% |
|
89,847 |
|
24% |
|
(8%) |
停產 |
- |
|
- |
|
56,337 |
|
16% |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
246,554 |
|
142% |
|
390,490 |
|
149% |
|
(37%) |
公司/淘汰 |
(10,182) |
|
(42%) |
|
(29,500) |
|
(49%) |
|
(65%) |
合併收入 |
236,372 |
|
100% |
|
360,990 |
|
100% |
|
(35%) |
持續 |
150,997 |
|
64% |
|
166,227 |
|
46% |
|
(9%) |
停產 |
85,375 |
|
36% |
|
194,763 |
|
54% |
|
(56%) |
營業(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
尼姆 |
南非交易處理 |
(19,575) |
|
55% |
|
(30,771) |
|
27% |
|
(36%) |
國際交易處理 |
2,051 |
|
(6%) |
|
2,837 |
|
(2%) |
|
(28%) |
持續 |
(12,517) |
|
35% |
|
(16,502) |
|
15% |
|
(24%) |
停產 |
14,568 |
|
(41%) |
|
19,339 |
|
(17%) |
|
(25%) |
金融普惠和應用技術 |
(2,723) |
|
8% |
|
(14,758) |
|
13% |
|
(82%) |
持續 |
(2,723) |
|
8% |
|
(39,158) |
|
34% |
|
(93%) |
停產 |
- |
|
- |
|
24,400 |
|
(21%) |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
(20,247) |
|
51% |
|
(42,692) |
|
36% |
|
(53%) |
公司/淘汰 |
(15,217) |
|
49% |
|
(70,816) |
|
64% |
|
(79%) |
持續 |
(9,433) |
|
33% |
|
(48,501) |
|
44% |
|
(81%) |
停產 |
(5,784) |
|
16% |
|
(22,315) |
|
20% |
|
(74%) |
合併營業(虧損)收入 |
(35,464) |
|
100% |
|
(113,508) |
|
100% |
|
(69%) |
持續 |
(44,248) |
|
125% |
|
(134,932) |
|
119% |
|
(67%) |
停產 |
8,784 |
|
(25%) |
|
21,424 |
|
(19%) |
|
(59%) |
表7 |
在南非蘭特 |
||||||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||||||
|
2020 |
|
的百分比 |
|
2019 |
|
的百分比 |
|
更改百分比 |
運營細分市場 |
扎爾‘000 |
總計 |
扎爾‘000 |
總計 |
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
1,296,492 |
|
31% |
|
1,370,414 |
|
27% |
|
(5%) |
國際交易處理 |
1,588,483 |
|
38% |
|
2,115,710 |
|
41% |
|
(25%) |
持續 |
88,564 |
|
2% |
|
140,440 |
|
3% |
|
(37%) |
停產 |
1,499,919 |
|
36% |
|
1,975,270 |
|
38% |
|
(24%) |
金融普惠和應用技術 |
1,446,634 |
|
35% |
|
2,085,973 |
|
40% |
|
(31%) |
持續 |
1,446,634 |
|
35% |
|
1,282,072 |
|
24% |
|
13% |
停產 |
- |
|
- |
|
803,901 |
|
16% |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
4,331,609 |
|
142% |
|
5,572,097 |
|
149% |
|
(22%) |
公司/淘汰 |
(178,883) |
|
(42%) |
|
(420,950) |
|
(49%) |
|
(58%) |
合併收入 |
4,152,726 |
|
100% |
|
5,151,147 |
|
100% |
|
(19%) |
持續 |
2,652,807 |
|
64% |
|
2,371,976 |
|
46% |
|
12% |
停產 |
1,499,919 |
|
36% |
|
2,779,171 |
|
54% |
|
(46%) |
營業(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
尼姆 |
南非交易處理 |
(343,905) |
|
55% |
|
(439,087) |
|
27% |
|
(22%) |
國際交易處理 |
36,033 |
|
(6%) |
|
40,483 |
|
(2%) |
|
(11%) |
持續 |
(219,906) |
|
35% |
|
(235,475) |
|
15% |
|
(7%) |
停產 |
255,939 |
|
(41%) |
|
275,958 |
|
(17%) |
|
(7%) |
金融普惠和應用技術 |
(47,839) |
|
8% |
|
(210,589) |
|
13% |
|
(77%) |
持續 |
(47,839) |
|
8% |
|
(558,765) |
|
34% |
|
(91%) |
停產 |
- |
|
- |
|
348,176 |
|
(21%) |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
(355,711) |
|
51% |
|
(609,193) |
|
36% |
|
(42%) |
公司/淘汰 |
(267,341) |
|
49% |
|
(1,010,509) |
|
64% |
|
(74%) |
持續 |
(165,724) |
|
33% |
|
(692,085) |
|
44% |
|
(76%) |
停產 |
(101,617) |
|
16% |
|
(318,424) |
|
20% |
|
(68%) |
合併營業(虧損)收入 |
(623,052) |
|
100% |
|
(1,619,702) |
|
100% |
|
(62%) |
持續 |
(777,374) |
|
125% |
|
(1,925,412) |
|
119% |
|
(60%) |
停產 |
154,322 |
|
(25%) |
|
305,710 |
|
(19%) |
|
(50%) |
南非交易處理
分部收入減少的主要原因是在我們的自動櫃員機基礎上進行的交易減少,以及EPE和SASSA賬户減少導致費用降低。由於SASSA在2019財年上半年將賬户自動遷移到SAPO,導致EPE客户流失,我們的南非交易處理運營部門收入和運營虧損受到了不利影響。剔除560萬美元EasyPay商譽減值損失的影響,該部門運營虧損的減少反映了過去12個月來成本的降低。這一運營部門2019年的營業收入包括110萬美元的減值損失和470萬美元(6590萬茲拉爾)的裁員成本。
我們2020財年和2019年的營業虧損率分別為(26.5%)和(32.0%)。我們2020財年的營業虧損和營業虧損率(不包括560萬美元的商譽減值)分別為(1400萬美元)和(19.0%)。不包括減值虧損110萬美元和重組成本470萬美元,2019財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(2490萬美元)和(26.0%)。
以國際交易為基礎的活動
在2020財年,持續運營的部門收入較低,主要是由於處理的IPG交易持續收縮,特別是密碼交換以及中國和ACH處理活動顯著減少。剔除2019財年發生的700萬美元減值虧損的不利影響,由於IPG發生的運營虧損增加,2020財年持續運營的運營虧損比2019財年有所增加。
我們在2020財年和2019年的營業虧損率分別為(248.3%)和(167.7%)。剔除商譽減值後,2019財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為950萬美元和96.4%。
金融普惠和應用技術
在ZAR,持續運營的部門收入增加,原因是終端和預付費通話時間銷售額增加,但由於客户減少導致貸款收入和保險收入下降,以及部門間收入減少,部分抵消了這一增長。我們的貸款和保險賬簿在2020財年有所改善,終端銷售的積極貢獻以及我們過去18個月的成本削減努力大大減少了該部門的運營虧損。
2020財年持續運營的運營虧損包括與預付費通話時間庫存相關的130萬美元庫存減記。2019年財年持續運營的運營虧損包括2019年第二季度確認的2340萬美元應收可疑融資貸款撥備、630萬美元減值損失和160萬美元(2260萬茲羅提)的裁員成本。
2020財年和2019年,我們金融包容性和應用技術部門持續運營的運營虧損率分別為3.3%和43.6%。不包括130萬美元的庫存減記,2020財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(1250萬美元)和(1.7%)。不包括減值虧損630萬美元和重組成本160萬美元,2019財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(3130萬美元)和(34.8%)。
公司/淘汰
我們的公司支出一般包括與收購相關的無形資產攤銷;與公司行動相關的支出;與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關的支出;非僱員董事酬金;員工和高管獎金;基於股票的薪酬;律師費;審計費;董事和高級管理人員的保險費;電信費用;以及抵銷分錄。
我們的公司費用下降主要是因為與2019年全額攤銷的無形資產相關的收購無形資產攤銷費用減少,這部分被更高的交易相關支出和70萬美元的減值虧損所抵消。2019年財政年度受到與2019年9月最高法院裁決相關的收入逆轉、與2019年9月最高法院裁決相關的1430萬美元應計費用、530萬美元減值損失以及更高的收購無形資產攤銷的影響,並被與沒收獎勵相關的190萬美元股票補償費用的逆轉部分抵消。
2019財年與2018財年比較
與上一財年同期相比,以下因素對我們2019財年的運營結果產生了重大影響:
表8 |
以美元計價 |
||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||
|
2019(A)(B) |
|
2018(A)(B) |
|
$ % |
|
(如上所述) |
|
(如上所述) |
|
|
$ '000 |
|
$ '000 |
變化 |
||
收入 |
166,227 |
|
459,575 |
|
(64%) |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
129,696 |
|
243,554 |
|
(47%) |
銷售、一般和行政 |
144,920 |
|
130,822 |
|
11% |
折舊及攤銷 |
12,103 |
|
10,473 |
|
16% |
減值損失 |
14,440 |
|
20,917 |
|
(31%) |
營業(虧損)收入 |
(134,932) |
|
53,809 |
|
尼姆 |
權益證券公允價值變動 |
(167,459) |
|
32,473 |
|
尼姆 |
處置DNI的虧損(收益) |
177 |
|
- |
|
尼姆 |
利息收入 |
5,424 |
|
16,845 |
|
(68%) |
利息支出 |
9,860 |
|
8,569 |
|
15% |
雪松細胞音符的損傷 |
12,793 |
|
- |
|
尼姆 |
所得税前收入(虧損) |
(319,443) |
|
94,558 |
|
尼姆 |
所得税(福利)費用 |
(5,072) |
|
45,106 |
|
尼姆 |
權益會計投資未計收益損失前的淨(虧損)收益 |
(314,371) |
|
49,452 |
|
尼姆 |
股權投資收益 |
1,258 |
|
1,810 |
|
(30%) |
持續經營的淨(虧損)收入 |
(313,113) |
|
51,262 |
|
尼姆 |
非持續經營的淨收益 |
13,630 |
|
9,945 |
|
37% |
處置停產業務虧損,税後淨額 |
(9,175) |
|
- |
|
尼姆 |
淨(虧損)收入 |
(308,658) |
|
61,207 |
|
|
可歸因於非控股權益的減去(加)淨收益(虧損) |
2,349 |
|
(880) |
|
尼姆 |
持續 |
(1,352) |
|
(880) |
|
54% |
停產 |
3,701 |
|
- |
|
尼姆 |
可歸因於我們的淨(虧損)收入 |
(311,007) |
|
62,087 |
|
尼姆 |
持續 |
(311,761) |
|
52,142 |
|
尼姆 |
停產 |
754 |
|
9,945 |
|
(92%) |
(A)請參閲經審計綜合財務報表附註1,以瞭解有關重述的額外資料。
(B)有關非持續經營的披露,請參閲經審計綜合財務報表附註3。
表9 |
在南非蘭特 |
||||
|
截至六月三十日止年度, |
||||
|
2019(A)(B) |
|
2018(A)(B) |
|
$ % |
|
(如上所述) |
|
(如上所述) |
|
|
扎爾‘000 |
|
扎爾‘000 |
變化 |
||
收入 |
2,371,976 |
|
5,834,350 |
|
(59%) |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
1,850,697 |
|
3,091,942 |
|
(40%) |
銷售、一般和行政 |
2,067,935 |
|
1,660,798 |
|
25% |
折舊及攤銷 |
172,704 |
|
132,956 |
|
30% |
減值損失 |
206,052 |
|
265,543 |
|
(22%) |
營業(虧損)收入 |
(1,925,412) |
|
683,111 |
|
尼姆 |
權益證券公允價值變動 |
(2,389,556) |
|
412,248 |
|
尼姆 |
處置DNI的虧損(收益) |
2,526 |
|
- |
|
尼姆 |
利息收入 |
77,398 |
|
213,849 |
|
(64%) |
利息支出 |
140,697 |
|
108,784 |
|
29% |
雪松細胞音符的損傷 |
182,550 |
|
- |
|
尼姆 |
所得税前收入(虧損) |
(4,558,291) |
|
1,200,424 |
|
尼姆 |
所得税(福利)費用 |
(72,375) |
|
572,625 |
|
尼姆 |
權益會計投資收益前的淨(虧損)收益 |
(4,485,916) |
|
627,799 |
|
尼姆 |
股權投資收益 |
17,951 |
|
22,978 |
|
(22%) |
持續經營的淨(虧損)收入 |
(4,467,965) |
|
650,777 |
|
尼姆 |
非持續經營的淨收益 |
194,493 |
|
126,253 |
|
54% |
處置停產業務虧損,税後淨額 |
(130,923) |
|
- |
|
尼姆 |
淨(虧損)收入 |
(4,404,395) |
|
777,030 |
|
|
可歸因於非控股權益的減去(加)淨收益(虧損) |
33,519 |
|
(11,172) |
|
尼姆 |
持續 |
(19,292) |
|
(11,172) |
|
73% |
停產 |
52,811 |
|
- |
|
尼姆 |
可歸因於我們的淨(虧損)收入 |
(4,437,914) |
|
788,202 |
|
尼姆 |
持續 |
(4,448,673) |
|
661,949 |
|
尼姆 |
停產 |
10,759 |
|
126,253 |
|
(91%) |
(A)請參閲經審計綜合財務報表附註1,以瞭解有關重述的額外資料。
(B)有關非持續經營的披露,請參閲經審計綜合財務報表附註3。
收入減少的主要原因是,由於終止了與SASSA的CPS合同,我們南非業務收到的捐款減少,這也導致使用南非國家支付系統獲得贈款的SASSA Grindrod賬户贈款接受者減少;在2019年9月最高法院裁決後,收入逆轉為1970萬美元(2.776億茲拉爾);我們的EPE賬户持有人的流失導致交易費下降;預付費廣播時間和增值服務銷售額減少;我們的保險和貸款活動減少以及
銷售商品、IT處理、服務和支持成本的下降主要是因為使用南非國家支付系統的SASSA Grindrod賬户贈款獲得者減少了,這導致我們產生的交易成本降低,預付費通話時間銷售額減少,這部分被支持和擴大我們的EPE和ATM產品的費用所抵消。
在ZAR,銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們的應收可疑融資貸款撥備增加了約2880萬美元(ZAR 4.11億ZAR),與2019年9月最高法院裁決相關的額外成本1430萬美元(ZAR 2.018億ZAR),支付了630萬美元(ZAR 8850萬ZAR)的裁員方案,以及IPG作為重組和重建舉措的一部分增加了成本。2019年財政支出還包括與維護和擴大我們的財務包容性計劃相關的承諾固定和可變成本(包括房地和員工成本)。2018財年包括780萬美元的可疑主交易週轉金融資應收賬款撥備的影響。
折舊和攤銷增加的主要原因是收購的無形資產的攤銷,這部分被完全折舊的有形資產數量的增加所抵消。
在2019財年,我們確認了約1,440萬美元的減值虧損,其中包括與IPG商譽總額相關的700萬美元和主要與根據2004年Aplitec交易確認的商譽減值相關的620萬美元。
在2018財年,我們審查了分別於2016年4月和2017年11月根據MasterPayment和MasterPayment Financial Services收購確認和確認的商譽減值,原因是業務戰略發生變化後,未來淨現金流入的時間和金額存在不確定性。作為本次審核的結果,我們2018年的減值虧損為2,090萬美元,其中包括與所收購商譽的全部賬面價值相關的減值虧損約1,990萬美元。
我們2019財年和2018財年的營業(虧損)收入利潤率分別為(81.2%)和11.7%。我們在“-按營業部門劃分的營業業績”一節中討論營業(虧損)收入利潤率的構成。我們2019財年的運營虧損率是由於收入下降、2019年9月最高法院裁決的影響、我們的可疑融資應收貸款撥備增加、減值損失和運行我們的金融包容性基礎設施所發生的虧損造成的。我們2019財年的營業虧損率為(48.2%),不包括2019年9月最高法院裁決的影響,1440萬美元的減值損失和630萬美元的裁員成本。我們2018財年的營業利潤率為18.0%,不包括2090萬美元的減值損失和780萬美元的應收可疑融資貸款撥備。
股權證券公允價值的變化代表着2019財年和2018財年與C單元相關的非現金公允價值調整(虧損)收益分別為1.675億美元和3250萬美元。2019財年的調整是由Cell C業務面臨的挑戰造成的。
盈餘現金的利息從1680萬美元(2.138億茲拉爾)降至540萬美元(7740萬茲拉爾),主要是由於我們過去兩年的重大投資導致日均ZAR現金餘額下降,以及用於彌補2019財年南非業務運營虧損的現金。
利息支出從860萬美元(1.088億茲拉爾)增加到990萬美元(1.407億茲拉爾),這是因為我們為部分戰略投資和自動取款機提供資金而獲得的借款增加,這部分被我們南非長期債務的減少所抵消。2018財年的利息支出包括我們韓國債務的利息,這筆債務已於2017年10月全額償還。
我們記錄了與我們的雪松蜂窩票據有關的1280萬美元的減值損失,這在我們審計的綜合財務報表的附註10中進行了討論。
2019財年的税費為510萬美元(ZAR(7240萬)),而2018財年為4510萬美元(ZAR 5.726億)。我們的有效税率受到與我們南非業務發生的淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的估值免税額、不可抵扣的減值損失、DNI處置收益和其他不可抵扣費用(包括交易相關支出和南非長期債務融資的不可抵扣利息)的不利影響。我們對Cell C的投資公允價值變化的遞延税收影響也影響了2019財年的有效税率,因為這一金額的記錄税率(按資本利得税)低於南非法定税率。在2019年財年,由於Cell C的賬面價值降至低於初始成本,我們逆轉了截至2018年6月30日記錄的約610萬美元的全部遞延税負。
此外,我們在Cell C的投資在2019年6月30日的賬面價值低於其初始成本,這導致了出於税收目的的資本利得税優惠。然而,我們預計在可預見的未來不會實現任何重大資本收益,並已為這項資本利得税優惠遞延税項資產提供了3170萬美元的估值津貼。
我們2018財年的有效税率為47.7%,高於南非法定税率,原因是減值損失、與產生的可疑營運資本融資應收賬款撥備相關的估值津貼、DNI重新計量收購損失、不可抵扣費用(包括交易相關支出和南非長期貸款的不可抵扣利息)以及美國聯邦法定税法變化的影響。
Finond在約翰內斯堡證券交易所上市,並報告了我們第一季度的六個月業績和第四季度的年度業績。下表顯示了我們的權益會計投資的相對收益(虧損):
表10 |
截至六月三十日止年度, |
||||
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
|
|
|
$ '000 |
|
$ '000 |
|
$%更改 |
DNI |
865 |
|
- |
|
尼姆 |
淨收入份額 |
1,380 |
|
- |
|
尼姆 |
無形資產攤銷,遞延税金淨額 |
(515) |
|
- |
|
尼姆 |
銀行弗裏克 |
(1,542) |
|
(606) |
|
154% |
淨收入份額 |
1,109 |
|
201 |
|
452% |
無形資產攤銷,遞延税金淨額 |
(567) |
|
(403) |
|
41% |
其他 |
(2,084) |
|
(404) |
|
416% |
芬邦德 |
2,619 |
|
2,412 |
|
9% |
其他 |
(684) |
|
4 |
|
尼姆 |
權益類投資的總收益 |
1,258 |
|
1,810 |
|
(30%) |
(A)有關重述的額外資料,請參閲經審計綜合財務報表附註1。
按運營部門劃分的運營結果
我們的收入構成和業務活動對營業收入的貢獻如下:
表11 |
|
以美元計價 |
||||||||
|
|
截至六月三十日止年度, |
||||||||
|
|
2019 |
|
的百分比 |
|
2018 |
|
的百分比 |
|
% |
運營細分市場 |
$ '000 |
總計 |
$ '000 |
總計 |
變化 |
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
|
96,038 |
|
27% |
|
268,047 |
|
44% |
|
(64%) |
國際交易處理 |
|
148,268 |
|
41% |
|
180,027 |
|
29% |
|
(18%) |
持續 |
|
9,842 |
|
3% |
|
26,713 |
|
4% |
|
(63%) |
停產 |
|
138,426 |
|
38% |
|
153,314 |
|
25% |
|
(10%) |
金融普惠和應用技術 |
|
146,184 |
|
40% |
|
221,906 |
|
36% |
|
(34%) |
持續 |
|
89,847 |
|
24% |
|
221,906 |
|
36% |
|
(60%) |
停產 |
|
56,337 |
|
16% |
|
- |
|
- |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
|
390,490 |
|
149% |
|
669,980 |
|
138% |
|
(42%) |
公司/淘汰 |
|
(29,500) |
|
(49%) |
|
(57,091) |
|
(38%) |
|
(48%) |
合併收入 |
|
360,990 |
|
100% |
|
612,889 |
|
100% |
|
(41%) |
持續 |
|
166,227 |
|
46% |
|
459,575 |
|
75% |
|
(64%) |
停產 |
|
194,763 |
|
54% |
|
153,314 |
|
25% |
|
27% |
營業(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼姆 |
南非交易處理 |
|
(30,771) |
|
27% |
|
42,796 |
|
73% |
|
尼姆 |
國際交易處理 |
|
2,837 |
|
(2%) |
|
(12,478) |
|
(21%) |
|
尼姆 |
持續 |
|
(16,502) |
|
15% |
|
(30,455) |
|
(51%) |
|
(46%) |
停產 |
|
19,339 |
|
(17%) |
|
17,977 |
|
30% |
|
8% |
金融普惠和應用技術 |
|
(14,758) |
|
13% |
|
55,372 |
|
94% |
|
尼姆 |
持續 |
|
(39,158) |
|
34% |
|
55,372 |
|
94% |
|
尼姆 |
停產 |
|
24,400 |
|
(21%) |
|
- |
|
- |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
|
(42,692) |
|
36% |
|
85,690 |
|
125% |
|
尼姆 |
公司/淘汰 |
|
(70,816) |
|
64% |
|
(26,741) |
|
(25%) |
|
165% |
持續 |
|
(48,501) |
|
44% |
|
(13,904) |
|
(3%) |
|
249% |
停產 |
|
(22,315) |
|
20% |
|
(12,837) |
|
(22%) |
|
74% |
合併營業(虧損)收入 |
|
(113,508) |
|
100% |
|
58,949 |
|
100% |
|
尼姆 |
持續 |
|
(134,932) |
|
119% |
|
53,809 |
|
91% |
|
尼姆 |
停產 |
|
21,424 |
|
(19%) |
|
5,140 |
|
9% |
|
317% |
表12 |
|
在南非蘭特 |
||||||||
|
|
截至六月三十日止年度, |
||||||||
|
|
2019 |
|
的百分比 |
|
2018 |
|
的百分比 |
|
更改百分比 |
運營細分市場 |
扎爾‘000 |
總計 |
扎爾‘000 |
總計 |
||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
|
1,370,414 |
|
27% |
|
3,402,883 |
|
44% |
|
(60%) |
國際交易處理 |
|
2,115,710 |
|
41% |
|
2,285,461 |
|
29% |
|
(7%) |
持續 |
|
140,440 |
|
3% |
|
339,124 |
|
4% |
|
(59%) |
停產 |
|
1,975,270 |
|
38% |
|
1,946,337 |
|
25% |
|
1% |
金融普惠和應用技術 |
|
2,085,973 |
|
40% |
|
2,817,119 |
|
36% |
|
(26%) |
持續 |
|
1,282,072 |
|
24% |
|
2,817,119 |
|
36% |
|
(54%) |
停產 |
|
803,901 |
|
16% |
|
- |
|
- |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
|
5,572,097 |
|
149% |
|
8,505,463 |
|
138% |
|
(34%) |
公司/淘汰 |
|
(420,950) |
|
(49%) |
|
(724,776) |
|
(38%) |
|
(42%) |
合併收入 |
|
5,151,147 |
|
100% |
|
7,780,687 |
|
100% |
|
(34%) |
持續 |
|
2,371,976 |
|
46% |
|
5,834,350 |
|
75% |
|
(59%) |
停產 |
|
2,779,171 |
|
54% |
|
1,946,337 |
|
25% |
|
43% |
營業(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼姆 |
南非交易處理 |
|
(439,087) |
|
27% |
|
543,299 |
|
73% |
|
尼姆 |
國際交易處理 |
|
40,483 |
|
(2%) |
|
(158,409) |
|
(21%) |
|
尼姆 |
持續 |
|
(235,475) |
|
15% |
|
(386,629) |
|
(51%) |
|
(39%) |
停產 |
|
275,958 |
|
(17%) |
|
228,220 |
|
30% |
|
21% |
金融普惠和應用技術 |
|
(210,589) |
|
13% |
|
702,953 |
|
94% |
|
尼姆 |
持續 |
|
(558,765) |
|
34% |
|
702,953 |
|
94% |
|
尼姆 |
停產 |
|
348,176 |
|
(21%) |
|
- |
|
- |
|
尼姆 |
小計:經營細分 |
|
(609,193) |
|
36% |
|
1,087,843 |
|
125% |
|
尼姆 |
公司/淘汰 |
|
(1,010,509) |
|
64% |
|
(339,480) |
|
(25%) |
|
198% |
持續 |
|
(692,085) |
|
44% |
|
(176,513) |
|
(3%) |
|
292% |
停產 |
|
(318,424) |
|
20% |
|
(162,967) |
|
(22%) |
|
95% |
合併營業(虧損)收入 |
|
(1,619,702) |
|
100% |
|
748,363 |
|
100% |
|
尼姆 |
持續 |
|
(1,925,412) |
|
119% |
|
683,110 |
|
91% |
|
尼姆 |
停產 |
|
305,710 |
|
(19%) |
|
65,253 |
|
9% |
|
368% |
南非交易處理
部門收入和運營收入的下降主要是由於根據我們的SASSA合同支付的SASSA贈款接受者數量大幅減少,因為合同於2019年第一季度末到期。我們的收入和營業收入也受到持有與Grindrod銀行賬户相連的SASSA品牌卡的SASSA贈款接受者數量大幅減少以及EPE賬户數量減少的不利影響。這些收入和營業收入的減少被我們自動取款機和EasyPay使用量增加導致的交易收入增加部分抵消。這一運營部門2019年的營業收入包括110萬美元的減值損失和470萬美元(6590萬茲拉爾)的裁員成本。
我們2019財年和2018財年的營業(虧損)收入利潤率分別為(32.0%)和16.0%。不包括減值虧損110萬美元和重組成本470萬美元,2019財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(2490萬美元)和(26.0%)。
以國際交易為基礎的活動
2019財年,持續運營的部門收入較低,主要是由於處理的IPG交易收縮,特別是密碼交換和中國處理活動大幅減少。2019財年持續運營的運營虧損受到IPG 700萬美元減值虧損的不利影響。2018財年的營業收入受到1990萬美元減值虧損和780萬美元可疑營運資本融資主交易撥備的不利影響。剔除減值損失的綜合影響,以及應收可疑融資貸款撥備,2019財年的營業收入低於2018財年,原因是IPG收入下降,以及MasterPayment在2019年的持續虧損。
2019年和2018年財年的營業(虧損)收入利潤率分別為(167.7)和(114.0)。不包括商譽減值,2019財年部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(280萬美元)和(10.4%)。不包括減值損失和可疑營運資金融資應收賬款的主交易撥備,2018財年的部門營業收入和利潤率分別為(280萬美元)和(10.4%)。
金融普惠和應用技術
部門收入下降的主要原因是預付費通話時間和增值服務銷售減少、貸款和保險收入減少以及部門間收入減少。與2018財年相比,我們報告了2019財年的運營虧損,主要原因是第二季度確認的2340萬美元的不良融資貸款撥備,630萬美元的減值損失,以及維護和擴大我們的金融服務基礎設施所產生的費用。這一運營部門2019年的運營虧損包括160萬美元的裁員成本(2260萬茲羅提)。
2019財年和2018財年,金融包容性和應用技術部門的運營(虧損)收入利潤率分別為43.6%和25.0%。不包括減值虧損630萬美元和重組成本160萬美元,2019財年的部門運營虧損和運營虧損利潤率分別為(3130萬美元)和(34.8%)。
公司/淘汰
我們公司支出的增加主要是由於與2019年9月最高法院裁決相關的1430萬美元的應計費用、530萬美元的減值損失以及更高的收購無形資產攤銷、非員工董事費用、交易相關支出和外部服務提供商費用,並被與沒收獎勵相關的190萬美元股票薪酬費用的逆轉部分抵消。2019年財年的公司/抵銷,還包括與2019年9月最高法院裁決相關的收入逆轉的影響。我們2018財年的公司支出包括與出售XeoHealth相關的50萬美元利潤。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,我們的現金和現金等價物為2.177億美元,其中包括1.713億美元的美元計價餘額,7.509億茲拉爾(4330萬美元)的ZAR計價餘額,以及其他貨幣存款(主要是博茨瓦納普拉)300萬美元,所有金額均按2020年6月30日適用的匯率換算。自2019年6月30日起,我們的無限制現金餘額增加,主要是因為出售了我們的韓國業務FIHRST和我們在DNI的大部分剩餘權益,以換取現金;以及DNI截至2019年6月30日的一筆未償還貸款;這部分被疲軟的交易活動、支付終止費用以取消我們的Bank Frick期權、償還我們的短期借款、資本支出和對V2的額外投資所抵消。
我們通常將南非業務持有的任何盈餘現金投資於我們在南非銀行機構開立的隔夜通知賬户,並將非南非公司持有的任何盈餘現金投資於美元計價的貨幣市場賬户。
從歷史上看,我們的大部分運營、研發、營運資本和資本支出,以及收購和戰略投資,都是通過內部產生的現金和我們的融資設施提供資金的。在考慮是否在我們的融資機制下借款時,我們會考慮資本成本、融資成本、利用盈餘現金的機會成本,以及是否有符合税收效益的結構來降低融資成本。
可用短期借款
我們與Nedbank的短期南非信貸額度高達4.5億南非雷亞爾(2,600萬美元),其中包括(I)高達3,000萬茲拉爾(1,730萬美元)的透支額度,這筆透支額度進一步分為(A)2.5億茲羅爾(1,440萬美元)透支額度,該額度只能用於為移動自動取款機提供資金;(B)5,000萬茲拉爾(290萬美元)一般銀行額度的透支額度,以及(Ii)高達1,550萬茲拉爾(1,440萬美元)的間接和衍生額度的透支額度信用證和遠期外匯合同。基本金額的2.5億茲羅提只能用於為自動取款機提供資金,因此,使用並轉換為現金為自動取款機提供資金的主要金額中的這一部分被視為受限現金。截至2020年6月30日,在南非回購利率下調後,透支安排的利率為6.10%,並於2020年7月24日降至5.85%。截至2020年6月30日,我們已利用我們2.5億茲羅爾透支安排中的約100萬茲拉爾(10萬美元)為自動取款機提供資金,而我們的5,000萬茲拉爾一般銀行安排中沒有一項。截至2020年6月30日,我們已經使用了大約9360萬茲羅爾(540萬美元)的間接和衍生工具,以支持Nedbank代表我們向各種第三方發出的擔保。
我們還有一個短期的南非信貸安排,12億茲拉爾(6920萬美元),這筆錢只能用來資助我們在南非的固定自動取款機。截至2020年6月30日,在南非回購利率下調後,該工具的利率為7.25%(南非最優惠),並於2020年7月24日降至7.00%。截至2020年6月30日,我們已經使用了大約3億茲羅提(1480萬美元)的這一設施。
受限現金
我們有人民幣和Nedbank的信貸安排,以便獲得現金為我們在南非的自動取款機提供資金。截至2020年6月30日,我們在經審計的綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金,包括大約1480萬美元的限制性現金,這些現金與從我們的各種債務工具中提取的現金有關,用於資助自動取款機。這些現金只能用來為自動取款機提供資金,並被視為受限使用,因此在我們經審計的綜合資產負債表上被歸類為受限現金。
結算資產和結算負債
作為交易處理商,我們從信用卡公司(以及其他類型的支付服務)獲得現金,這些公司與通過IPG通過互聯網銷售商品和服務的商家有業務關係,這些商家是我們的客户,我們代表他們處理各方之間的交易,並結算信用卡公司給我們商家客户的資金。這些資金並不代表我們可以動用的現金,我們將這些資金和相關負債在我們的綜合資產負債表中呈現在我們的流動資產和負債之外。這些現金餘額的變動反映在投資活動中,債務的變動反映在我們合併現金流量表的融資活動中。
經營活動現金流
2020財年運營活動中使用的淨現金為4,600萬美元(808.9扎裏爾),而2019年財年為450萬美元(6,360萬紮裏爾)。這一變化主要是由於2020財年與2019年相比交易活動減弱,支付了1,750萬美元的終止費以取消我們的銀行Frick期權,以及購買了受銷售限制的C單元預付費通話時間,這部分被2020財年下半年新冠肺炎對我們的貸款活動實施臨時限制後我們貸款賬簿上的淨平倉所抵消。
2019財年運營活動中使用的淨現金為450萬美元(6360萬紮裏爾),而2018財年產生的淨現金為1.323億美元(16.796億扎拉爾)。提供的現金減少的主要原因是,與2018年相比,2019財年的交易活動明顯疲軟。
在2020財年,我們為2020納税年度繳納了130萬美元(ZAR 2000萬)的南非税,為2019納税年度繳納了80萬美元(1160萬ZAR)的税款。我們還在其他税收管轄區(主要是韓國)繳納了總計430萬美元的税款。
在2019財年,我們支付了720萬美元(1.029億茲拉爾)的南非税,與我們的2019納税年度相關。在2019財年,我們額外繳納了140萬美元(2090萬茲拉爾)的税款,與我們在南非的2018納税年度相關。我們還在其他税收管轄區(主要是韓國)繳納了總計470萬美元的税款。
2018財年,我們為2018納税年度繳納了3470萬美元(4.571億南非法郎)的南非税。2018財年,我們額外繳納了190萬美元(2440萬茲拉爾)的税款,與我們在南非的2017納税年度相關。我們還在其他税收管轄區(主要是韓國)繳納了總計490萬美元的税款。
2020財年、2019財年和2018財年繳納的税款如下:
表13 |
截至六月三十日止年度, |
||||||||||
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
$ |
$ |
$ |
|
扎爾 |
|
扎爾 |
扎爾 |
||||
'000 |
'000 |
'000 |
|
'000 |
|
'000 |
'000 |
||||
首次臨時付款 |
825 |
|
6,450 |
|
17,739 |
|
11,934 |
|
91,994 |
|
231,200 |
第二次臨時付款 |
470 |
|
752 |
|
17,008 |
|
8,038 |
|
10,952 |
|
225,887 |
已繳納的與前幾年有關的税款 |
782 |
|
1,426 |
|
1,859 |
|
11,620 |
|
20,880 |
|
24,432 |
已收到退税 |
(1,339) |
|
(254) |
|
(430) |
|
(19,245) |
|
(3,864) |
|
(5,480) |
南非已繳納的税款總額 |
738 |
|
8,374 |
|
36,176 |
|
12,347 |
|
119,962 |
|
476,039 |
已繳納的外國税款:韓國 |
4,263 |
|
4,736 |
|
4,889 |
|
62,302 |
|
66,519 |
|
63,261 |
已繳税款總額 |
5,001 |
|
13,110 |
|
41,065 |
|
74,649 |
|
186,481 |
|
539,300 |
我們預計將在2021財年第一季度在南非支付與2020納税年度相關的額外臨時付款約20萬美元(按截至2020年6月30日適用的匯率折算為340萬茲拉爾)。
投資活動的現金流
在2020財年,我們支付了大約590萬美元(1.043億茲羅提),與資本支出有關,主要用於在南非購買自動取款機和計算機設備,在馬耳他改善租賃條件,以及在韓國購買加工設備以維持運營。在2020財年,我們從出售Net1 Korea獲得了1.926億美元的淨收益,支付了與出售Net1 Korea相關的交易成本750萬美元,並從出售FIHRST獲得了1090萬美元。我們還收到了4250萬美元,與出售我們在DNI的大部分剩餘權益有關。我們還向V2進一步提供了250萬美元的股權貢獻,向我們的股權賬户投資延長了150萬美元的貸款資金,並從DNI獲得了430萬美元,與結算截至2019年6月30日的6000萬茲羅提未償還貸款有關。
在2019財年,我們支付了大約940萬美元(1.345億茲拉爾),與資本支出有關,主要與在南非購買自動取款機和擴大我們的分支網絡有關。我們還支付了250萬美元購買了V2 Limited 50%的權益,以140萬美元收購了DNI的客户基礎,向MobiKwik進一步出資了110萬美元,並從Finond獲得了100萬美元,與解決ZAR 1500萬未償還貸款有關。
在2018年財年,我們支付了約1.51億美元(20億茲拉爾)收購Cell C 15%的權益,8870萬美元(12億茲拉爾)收購DNI 55%的權益,5,190萬美元收購Frick銀行35%的權益,以及900萬美元收購上市票據7.625的權益。2018財年包括960萬美元(1.225億茲拉爾)的資本支出,主要用於購買韓國的支付處理終端和南非的自動取款機。
融資活動的現金流
在2020財年,我們從我們的南非透支設施中使用了大約6.724億美元,主要用於為我們的自動取款機提供資金,並償還了其中的7.21億美元。我們利用大約1480萬美元的借款為購買受銷售限制的Ccell C預付費通話時間提供資金。我們全額償還了這筆錢,支付了1450萬美元,差額30萬美元反映了ZAR對美元匯率變化的影響。我們還償還了我們Frick銀行透支的2690萬美元,並利用其中的1740萬美元為我們的運營提供資金。
在2019財年,我們從透支設施中使用了大約8.228億美元,主要用於為我們的自動取款機提供資金,並償還了其中的7.41億美元。我們還利用DNI循環信貸安排中的約1,460萬美元向Cell C提供資金,為收購和/或徵用電信塔樓以及貸款人預先批准的其他特定用途提供資金。我們還按計劃支付了3,180萬美元的南非債務融資,償還了DNI循環信貸融資項下的490萬美元,並支付了與信貸融資相關的不可退還的發端費用約40萬美元。我們還向我們的某些非控股權益(主要是DNI)支付了約410萬美元的股息。
2018財年,我們利用南非貸款中的約1.132億美元(14.6億茲拉爾)為我們對Cell C和DNI的投資提供了部分資金,並利用我們韓國貸款中的約30萬美元支付了部分到期的季度利息。我們累計支付了6050萬美元(7.763億茲羅提)的預定南非債務融資,並支付了1660萬美元以全額清償我們未償還的韓國債務融資。我們還利用了4490萬美元的透支貸款,並償還了其中6290萬美元。
合同義務
下表列出了我們截至2020年6月30日的合同義務:
表14 |
截止2020年6月30日的按期付款(以2000美元為單位) |
||||||||
|
總計 |
|
不足1年 |
|
2-3年 |
|
3-5年 |
|
此後 |
自動取款機融資的短期信貸安排(A) |
14,814 |
|
14,814 |
|
- |
|
- |
|
- |
經營租賃負債,包括推定利息(B) |
6,388 |
|
2,622 |
|
2,486 |
|
959 |
|
321 |
購買義務 |
1,656 |
|
1,656 |
|
- |
|
- |
|
- |
資本承諾 |
59 |
|
59 |
|
- |
|
- |
|
- |
反映在我們資產負債表上的其他長期債務(C)(D) |
2,012 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
2,012 |
總計 |
24,929 |
|
19,151 |
|
2,486 |
|
959 |
|
2,333 |
(A)-請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註13。
(B)-請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註9。
(C)保險-包括與我們的保險業務有關的200萬美元的投保人負債。所有金額均按截至2020年6月30日的適用匯率折算。
(D)-截至2020年6月30日,我們已經排除了向Nedbank發放的總計540萬美元的交叉擔保,以確保它代表我們向第三方發放的擔保,因為將以現金結算的金額未知,任何付款的時間也不確定。我們亦不包括向V2有限公司提供約450萬元貸款的合約承諾,但須符合若干合約條件。
表外安排
我們沒有表外安排。
資本支出
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度資本支出如下:
表15 |
截至六月三十日止年度, |
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2020 |
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2019 |
|
2018 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
$ |
$ |
$ |
|
扎爾 |
|
扎爾 |
扎爾 |
||||
'000 |
'000 |
'000 |
|
'000 |
|
'000 |
'000 |
||||
南非交易處理 |
3,443 |
|
3,590 |
|
3,988 |
|
60,489 |
|
51,225 |
|
50,628 |
國際交易處理 |
2,206 |
|
3,607 |
|
4,397 |
|
38,757 |
|
51,468 |
|
55,821 |
持續 |
703 |
|
664 |
|
139 |
|
12,351 |
|
9,475 |
|
1,765 |
停產 |
1,503 |
|
2,943 |
|
4,258 |
|
26,406 |
|
41,993 |
|
54,056 |
金融普惠和應用技術 |
289 |
|
2,219 |
|
1,264 |
|
5,077 |
|
31,662 |
|
16,047 |
持續 |
289 |
|
1,488 |
|
1,264 |
|
5,077 |
|
21,232 |
|
16,047 |
停產 |
- |
|
731 |
|
- |
|
- |
|
10,430 |
|
- |
總計 |
5,938 |
|
9,416 |
|
9,649 |
|
104,323 |
|
134,355 |
|
122,496 |
我們2020財年、2019財年和2018財年的資本支出在“-流動性和資本資源-來自投資活動的現金流”一節中討論。
我們過去三個財年的所有資本支出都是通過內部產生的資金提供資金。截至2020年6月30日,我們的未償還資本承諾為10萬美元。我們預計將通過內部產生的資金為這些支出提供資金。除了這些資本支出,我們預計2021財年的資本支出還將主要用於擴大我們在南非的業務。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們尋求管理我們在貨幣兑換、換算、利率、客户集中度、信貸以及股權價格和流動性風險方面的風險,如下所述。
貨幣兑換風險
我們受到貨幣兑換風險的影響,因為我們購買的庫存要求我們用其他貨幣結算,主要是歐元和美元。我們使用遠期合約來限制我們在這些交易中的風險敞口,一方面是ZAR,另一方面是美元和歐元之間的匯率波動。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們分別沒有未平倉外匯合約。
翻譯風險
換算風險與我們的運營結果會有很大差異的風險有關,因為美元是我們的報告貨幣,但我們的大部分收入和大部分費用都是在ZAR產生的。在過去的三年裏,美元對ZAR的匯率波動很大。由於匯率不在我們的控制範圍之內,我們不能保證未來的波動不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於我們正常的借貸活動,我們的經營業績受到利率波動的影響,我們主要通過我們的定期融資活動來管理利率波動。我們通常保持對現金等價物的有限投資,偶爾也會投資於有價證券。我們的銀行餘額和短期現金投資賺取的利息取決於我們現金儲備投資所在司法管轄區的現行利率。在截至2020年6月30日的一年中,我們全額償還了長期借款。
我們有短期借款,這些借款的利率會根據南非最優惠利率的變化而波動。下表説明瞭假設截至2020年6月30日的短期借款為10億茲拉爾,南非最優惠利率的變化對我們的年度預期利息費用(按2020年6月30日適用的匯率換算)的影響。圖中顯示了自2020年6月30日起南非最優惠利率假設上調1%(即100個基點)和下調1%的影響。所選的1%的假設變化不能反映可以被認為是最好或最壞的情況場景。
表16 |
截至2020年6月30日 |
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|
年預期利息費用 ($ '000) |
|
假設性的利率變化 |
|
假設利率變化後的估計年預期利息費用 ($ '000) |
南非透支利息(南非最優惠利率) |
4,183 |
|
1% |
|
4,760 |
|
|
|
(1%) |
|
3,606 |
信用風險
信用風險是指我們將因交易對手不履行義務而蒙受損失的風險。我們對交易對手維持信用風險政策,將整體信用風險降至最低。這些政策包括對潛在交易對手的財務狀況、信用評級以及我們管理層認為合適的其他信用標準和風險緩解工具的評估。關於金融工具的信用風險,我們的政策是隻與信用評級機構(如標準普爾、穆迪和惠譽評級)確定的信用評級為“B”(或同等評級)或更高的南非、韓國和歐洲金融機構進行此類交易。
小額貸款信用風險
我們在小額貸款活動中面臨信用風險,向符合條件的客户提供無擔保的短期貸款。我們通過對每個潛在客户進行可負擔性測試並分配“信用評分”來管理這一風險,該評分考慮了各種因素,如其他債務以及正常家庭和生活方式支出的總支出。
股權證券價格風險
股權價格風險是指我們所持股權證券的交易所交易價格波動所導致的損失風險,以及我們可能無法清算這些證券的風險。截至2020年6月30日,我們沒有任何可交易和持有的股權證券可供出售。從歷史上看,可供出售的交易所交易股本證券預計將持有較長時間,我們並不擔心這些證券的短期股價波動,前提是公司的基本業務、經濟和管理特徵保持健康。
這些在交易所交易的股權證券的市場價格可能會因各種原因而波動,因此,我們在隨後出售這些證券時可能獲得的金額可能與報告的市值大不相同。
股權證券流動性風險
流動資金風險是指由於這些證券上市的交易所缺乏流動資金而導致的損失風險。我們可能無法在不影響交易所交易價格的情況下一次或在較長一段時間內出售部分或全部這些證券,或者根本不能。
我們監控這些投資的減值情況,當減值被認為是非臨時性的時,我們會適當減少賬面價值。
我們投資了Finond已發行股本的約30.6%,這些股本是交易所交易的股權證券,然而,從2016年4月1日起,我們使用股權方法對其進行了核算。截至2020年6月30日,這些證券的公允價值為3570萬美元,約佔我們總資產(包括這些證券)的7.9%。
第八項:財務報表和補充數據
我們經審計的綜合財務報表,連同我們獨立註冊會計師事務所的報告,載於本年度報告的F-1至F-82頁的Form 10-K。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
項目9A.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,該詞是根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15(E)條定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序截至2020年6月30日無效,原因是財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,旨在根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們的高級管理人員和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的經審計的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
財務報告內部控制的內在侷限性
財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和保持對我們財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013年)”中確定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,如下所述,管理層得出結論,截至2020年6月30日,我們對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。
我們在2019財年發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,對非例行復雜交易的會計審查的控制沒有有效運作。由於存在重大弱點,在確定2019年9月30日最高法院裁決後退還給SASSA的執行費用應計3,400萬美元的運營報表中的正確分類,以及確定DNI作為非連續性運營的適當列報和會計處理方面,控制措施沒有有效運作。
截至2020年6月30日,實質性疲軟仍未得到彌補。
德勤會計師事務所(南非),我們的獨立註冊會計師事務所,發佈了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的最近一個財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
補救計劃和狀態
我們已經成立了一個內部會計技術委員會,成員包括財務團隊的高級成員和首席財務官,以審查對非例行復雜交易的會計處理是否恰當。該技術委員會還在其認為必要時聘請一名外部專家對非常規復雜交易進行會計處理。
在2020財年,我們沒有足夠的非常規復雜交易可供測試,以確定控制的運營有效性。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為重大缺陷已完全補救。
雖然我們相信所採取的措施改善了我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們評估這種有效性的機會有限。因此,當我們繼續在受上述重大弱點影響的地區監控我們的財務報告內部控制的有效性時,我們已經並將繼續執行額外的程序,包括使用手動緩解控制程序和使用任何其他被認為必要的工具和資源,以確保我們的綜合財務報表在所有重大方面都是公平陳述的。
獨立註冊會計師事務所報告
致Net 1 UEPS技術公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Net 1 UEPS Technologies,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的財務報告內部控制,其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於以下確認的重大弱點對控制標準實現的影響,本公司截至2020年6月30日沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日年度的綜合財務報表,以及我們於2020年9月10日發佈的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司A套資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質薄弱
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定以下重大缺陷,並將其包括在管理層的評估中:
對財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是對非常規復雜交易的會計控制沒有有效運作。
本報告在決定本公司於2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間及範圍時已考慮到這一重大弱點,本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤(Deloitte&Touche)
德勤(Deloitte&Touche)
註冊核數師
南非約翰內斯堡
2020年9月10日
國家高管:*LL Bam首席執行官*TMM Jordan副首席執行官;客户與工業*MJ Jarvis首席運營官*AF Mackie Audit&AsInsurance*N Sing Risk Consulting DP Ndlovu Tax&Legal*Mr Verster Consulting*JK Mazzocco People&Purpose MG Dicks Risk Independent&Legal*KL Hodson Financial Consulting*B Nyembe Responsible Business&Public Policy*R Redfain董事會主席
合作伙伴和董事的完整名單可通過以下地址索取:*合夥人和註冊審計師
項目9B.其他資料
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關我們的行政人員的資料,載於第一部分的第一項,標題為“有關我們的行政人員的資料”。本項目要求的其他信息通過參考我們為2020年年度股東大會提交的最終委託書中題為“董事會和公司治理”和“更多信息”的章節納入。
項目11.高級管理人員薪酬
本項目要求的信息通過參考我們為2020年年度股東大會所作的最終委託書中題為“高管薪酬”、“董事會和公司治理-董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的章節納入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息參考了我們為2020年股東年會所作的最終委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的章節。
第13項:處理某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息參考了我們為2020年年度股東大會所作的最終委託書中題為“某些關係和相關交易”和“董事會和公司治理”的章節。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息參考了我們為2020年股東年會所作的最終委託書中題為“審計和非審計費用”的章節。
第四部分
項目15.各種展品和財務報表明細表
A)以下文件作為本報告的一部分提交
1.財務報表
以下財務報表包括在F-1至F-82頁。
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(南非) |
F-2 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表(重述) |
F-3 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的合併經營報表 |
F-4 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的綜合全面(虧損)收益表 |
F-5 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的綜合權益變動表 |
F-6 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
2.財務報表附表
財務報表明細表已被省略,因為它們要麼不是必需的、不適用的,要麼是以其他方式包括的信息。
(B)展品
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在此以引用的方式併入本文 |
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證物編號: |
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展品説明 |
隨信附上 |
形式 |
展品 |
申報日期 |
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3.1 |
|
修訂和重新修訂的公司章程 |
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8-K |
3.1 |
2008年12月1日 |
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|
3.2 |
|
修訂和重新修訂了Net 1 UEPS Technologies,Inc.的章程。 |
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8-K |
3.2 |
2020年5月14日 |
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4.1 |
|
普通股股票的格式 |
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S-1 |
4.1 |
2005年6月20日 |
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4.7 |
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註冊人的證券説明 |
X |
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10.1* |
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限制性股票協議的格式 |
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10-K |
10.13 |
2012年8月23日 |
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10.2* |
|
股票期權協議的格式 |
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10-K |
10.14 |
2012年8月23日 |
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10.3* |
|
限制性股票協議格式(非僱員董事) |
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10-K |
10.15 |
2012年8月23日 |
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10.4* |
|
彌償協議的格式 |
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10-K |
10.32 |
2016年8月25日 |
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10.5* |
|
非僱員董事協議格式 |
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10-K |
10.5 |
2017年8月24日 |
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|
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10.6* |
|
修訂和重新修訂了Net 1 UEPS Technologies,Inc.2015年股票激勵計劃。 |
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14A |
A |
2015年10月2日 |
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10.7* |
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Net1應用技術南非專有有限公司與亞歷山大·邁克爾·拉姆齊·史密斯之間的僱傭合同,2018年3月1日生效 |
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8-K |
10.80 |
2018年3月1日 |
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10.8* |
|
Net1應用技術南非專有有限公司與亞歷山大·邁克爾·拉姆齊·史密斯之間的限制性契約協議,2018年3月1日生效 |
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8-K |
10.81 |
2018年3月1日 |
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10.9* |
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc.和Alexander Michael Ramsay Smith之間的僱傭協議,2018年3月1日生效 |
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8-K |
10.82 |
2018年3月1日 |
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10.10* |
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc.與Alexander Michael Ramsay Smith之間的限制性契約協議,2018年3月1日生效 |
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8-K |
10.83 |
2018年3月1日 |
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10.11 |
|
租賃協議、Buzz Trading 199(Pty)Ltd與Net 1 Application Technologies South Africa(Pty)Ltd於2013年5月7日簽訂的協議備忘錄 |
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10-Q |
10.25 |
2013年5月9日 |
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10.12 |
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Buzz Trading 199(Pty)Ltd與Net 1應用技術南非(Pty)有限公司簽訂和簽訂的租賃協議附錄,日期為2016年11月18日 |
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10-Q |
10-60 |
2017年5月4日 |
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10.13 |
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Buzz Trading 199(Pty)Ltd與Net 1應用技術南非有限公司於2017年10月12日簽訂的擬議租賃協議 |
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10-Q |
10.79 |
2018年2月8日 |
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10.14 |
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2013年12月10日,Net 1 UEPS Technologies,Inc.、Net 1應用技術南非(專有)有限公司、Business Venture Investments No 1567(專有)有限公司(RF)和Mosomo Investment Holdings(專有)有限公司之間的關係協議。 |
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8-K |
10.25 |
2013年12月10日 |
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10.15 |
|
Nedbank Limited和Net1應用技術南非有限公司及其某些子公司之間日期為2013年12月13日的融資函及其截至2013年12月18日的第一份附錄 |
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8-K |
10.27 |
2013年12月19日 |
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10.16 |
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Nedbank Limited致Net1應用技術南非所有權有限公司及其部分子公司的信,日期為2016年12月7日 |
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8-K |
10.50 |
2016年12月9日 |
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10.17 |
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2014年1月31日,Net 1 UEPS Technologies,Inc.、Net 1應用技術南非(專有)有限公司、第1567號商業風險投資(專有)有限公司(RF)和Mosomo Investment Holdings(專有)有限公司之間的關係協議附錄。 |
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10-Q |
10.28 |
2014年2月6日 |
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10.18 |
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2014年3月14日,Net 1 UEPS Technologies,Inc.,Net 1應用技術南非(專有)有限公司,第1567號商業風險投資(專有)有限公司(RF)和Mosomo Investment Holdings(專有)有限公司之間關係協議的第二個附錄。 |
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8-K |
10.30 |
2014年3月18日 |
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10.19 |
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Net 1 UEPS Technologies,Inc.、Net 1應用技術南非(專有)有限公司、Business Venture Investments No 1567(專有)有限公司(RF)、Mosomo Investment Holdings(專有)有限公司和Cash Paymaster Services(專有)有限公司之間於2014年8月27日簽署的認購和出售股份協議 |
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10-Q |
10.29 |
2014年11月6日 |
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10.20 |
|
公司與國際金融公司投資者之間的認購協議,日期為2016年4月11日 |
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8-K |
10.31 |
2016年4月12日 |
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10.21 |
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公司與國際金融公司投資者之間的保單協議,日期為2016年4月11日 |
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8-K |
10.32 |
2016年4月12日 |
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10.22 |
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由Net 1 UEPS Technologies,Inc.和VCP(專有)有限公司簽署和之間的合作協議,日期為2020年5月13日。 |
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8-K |
10.1 |
2020年5月14日 |
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10.23 |
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CellC股東協議,日期為2017年6月19日,由Albanta Trading 109專有有限公司、附表1.1.55所列各方、預付費公司專有有限公司、Net1應用技術南非專有有限公司、雪松蜂窩投資1(RF)專有有限公司、白玉蘭蜂窩投資2(RF)專有有限公司、黃木蜂窩投資3(RF)專有有限公司和Cell C專有有限公司簽訂。 |
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8-K |
10.69 |
(2017年6月26日) |
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10.24 |
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高級貸款E協議,日期為2018年9月26日,由Net1應用技術南非專有有限公司、FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)作為貸款人,以及FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)作為代理。 |
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8-K |
10.96 |
2018年10月2日 |
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10.25 |
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第三次修訂和重述協議,日期為2019年9月4日,由附表1第I部分所列的南非Net1應用技術有限公司、Net 1 UEPS Technologies,Inc.作為原始擔保人,FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門行事)作為安排人,Nedbank Limited(通過其企業和投資銀行部門行事)作為安排人,附表1第II部所列各方作為原始貸款人FirstRand銀行 |
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8-K |
10.102 |
2019年9月13日 |
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10.26 |
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高級貸款F協議,日期為2019年9月4日,由Net1應用技術南非專有有限公司、FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門行事)作為貸款人、Nedbank Limited(通過其企業和投資銀行部門開展業務)和FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門開展業務)作為代理。 |
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8-K |
10.103 |
2019年9月13日 |
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10.27 |
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證券質押和轉讓,日期為2019年9月4日,由Net1應用技術南非專有有限公司作為割讓人,以Main Street 1692(RF)專有有限公司為受讓人,作為某些股份的割讓。 |
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8-K |
10.104 |
2019年9月13日 |
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14 |
|
修訂和重新修訂的“道德守則” |
X |
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21 |
|
註冊人的子公司 |
X |
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23 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
X |
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31.1 |
|
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)及15d-14(A)條證明主要行政人員 |
X |
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31.2 |
|
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)及15d-14(A)條證明首席財務主任 |
X |
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32 |
|
根據USC 18條款1350進行的認證 |
X |
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|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
X |
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101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構 |
X |
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101.CAL |
|
XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
X |
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101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
X |
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|
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
X |
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|
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
X |
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|
*表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
作者:/s/Herman G.Kotzé
赫爾曼·G·科澤(Herman G.Kotzé)首席執行官兼董事
日期:2020年9月10日
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 |
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/s/Jabu A.Mabuza |
董事會主席兼董事 |
2020年9月10日 |
賈布·馬布扎 |
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|
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/s/赫爾曼·G·科茨(Herman G.Kotzé) |
首席執行官兼董事(首席執行官) |
2020年9月10日 |
赫爾曼·G·科茨(Herman G.Kotzé) |
|
|
|
|
|
/s/亞歷克斯·M·R·史密斯(Alex M.R.Smith) |
首席財務官、財務主管、祕書兼董事(首席財務和會計幹事) |
2020年9月10日 |
亞歷克斯·M·R·史密斯 |
|
|
|
|
|
/s/安東尼·C·鮑爾(Antony C.Ball) |
導演 |
2020年9月10日 |
安東尼·C·鮑爾 |
|
|
|
|
|
/s/伊恩·O·格林斯特里特 |
導演 |
2020年9月10日 |
伊恩·O·格林斯特里特 |
|
|
|
|
|
/s/Ali Mazanderani |
導演 |
2020年9月10日 |
阿里·馬贊德拉尼 |
|
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|
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|
/s/阿拉斯代爾·J·K·佩恩 |
導演 |
2020年9月10日 |
阿拉斯代爾·J·K·貝恩 |
|
|
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|
|
/s/Kuben Pillay |
導演 |
2020年9月10日 |
庫本柱 |
|
|
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|
/s/Ekta Singh-Bushell |
導演 |
2020年9月10日 |
埃克塔·辛格-布謝爾 |
|
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
合併財務報表一覽表
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(南非) |
F-2 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表(重述) |
F-3 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的合併經營報表 |
F-4 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的綜合全面(虧損)收益表 |
F-5 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的綜合權益變動表 |
F-6 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日(重述)和2018年(重述)的合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Net 1 UEPS技術公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的Net 1 UEPS Technologies,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表、截至2020年6月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況,以及截至2020年6月30日的三年內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,對公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年9月10日的報告都對公司的財務報告內部控制提出了負面意見,因為公司存在實質性的弱點。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤(Deloitte&Touche)
德勤(Deloitte&Touche)
註冊核數師
南非約翰內斯堡
2020年9月10日
自2004年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
國家高管:*LL Bam首席執行官*TMM Jordan副首席執行官;客户與工業*MJ Jarvis首席運營官*AF Mackie Audit&AsInsurance*N Sing Risk Consulting DP Ndlovu Tax&Legal*Mr Verster Consulting*JK Mazzocco People&Purpose MG Dicks Risk Independent&Legal*KL Hodson Financial Consulting*B Nyembe Responsible Business&Public Policy*R Redfain董事會主席
合作伙伴和董事的完整名單可通過以下地址索取:*合夥人和註冊審計師
F-2
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
綜合資產負債表
截至2020年6月30日和2019年6月30日
|
|
|
|
|
|
六月三十日, |
|
六月三十日, |
||
|
|
|
|
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位為千,共享數據除外) |
||||
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|||||
|
現金和現金等價物 |
$ |
217,671 |
|
$ |
20,014 |
||||
|
與自動櫃員機資金相關的受限現金(注13) |
|
14,814 |
|
|
75,446 |
||||
|
應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款(附註5) |
|
43,068 |
|
|
31,135 |
||||
|
應收融資貸款淨額(附註5) |
|
15,879 |
|
|
20,981 |
||||
|
庫存(附註6) |
|
19,860 |
|
|
5,709 |
||||
|
|
結算前流動資產總額 |
|
311,292 |
|
|
153,285 |
|||
|
|
|
結算資產 |
|
8,014 |
|
|
24,523 |
||
|
|
|
非持續經營流動資產(附註3) |
|
- |
|
|
117,842 |
||
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
319,306 |
|
|
295,650 |
|
財產、廠房和設備,淨額(附註8) |
|
6,656 |
|
|
8,227 |
|||||
經營租賃使用權(附註9) |
|
5,395 |
|
|
- |
|||||
權益類投資(附註10) |
|
65,836 |
|
|
148,427 |
|||||
商譽(附註11) |
|
24,169 |
|
|
37,316 |
|||||
無形資產淨額(附註11) |
|
612 |
|
|
2,228 |
|||||
遞延所得税 |
|
358 |
|
|
234 |
|||||
其他長期資產,包括再保險資產(附註10和12) |
|
31,346 |
|
|
28,775 |
|||||
非持續經營的長期資產(附註3) |
|
- |
|
|
149,390 |
|||||
總資產 |
|
453,678 |
|
|
670,247 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|||||
|
自動櫃員機融資的短期信貸安排(附註13) |
|
14,814 |
|
|
75,446 |
||||
|
短期信貸安排(附註13) |
|
- |
|
|
9,544 |
||||
|
應付帳款 |
|
6,287 |
|
|
9,866 |
||||
|
其他應付款(附註14) |
|
23,779 |
|
|
59,622 |
||||
|
經營租賃負債--流動負債(附註9) |
|
2,251 |
|
|
- |
||||
|
應付所得税 |
|
16,157 |
|
|
1,330 |
||||
|
|
清償義務前的流動負債總額 |
|
63,288 |
|
|
155,808 |
|||
|
|
|
結算義務 |
|
8,015 |
|
|
24,523 |
||
|
|
|
非持續經營的流動負債(附註3) |
|
- |
|
|
57,815 |
||
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
71,303 |
|
|
238,146 |
|
遞延所得税 |
|
1,859 |
|
|
1,324 |
|||||
經營租賃負債-長期(附註9) |
|
3,312 |
|
|
- |
|||||
其他長期負債,包括保單負債(附註12) |
|
2,012 |
|
|
2,499 |
|||||
非持續經營的長期負債(附註3) |
|
- |
|
|
3,264 |
|||||
總負債 |
|
78,486 |
|
|
245,233 |
|||||
可贖回普通股(附註15) |
|
84,979 |
|
|
107,672 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權 |
|
|
|
|
|
普通股(附註15) |
|
|
|
|
|
|||||
|
授權:2億美元,面值0.001美元; |
|
|
|
|
|
||||
|
已發行和流通股,扣除國庫後的淨額-2020年:57,118,925股;2019年:56,568,425股 |
|
80 |
|
|
80 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
|
|
|
|||||
|
授權股份:5000萬股,面值0.001美元; |
|
|
|
|
|
||||
|
已發行和流通股,扣除國庫:2020年:-;2019年:- |
|
- |
|
|
- |
||||
額外實收資本 |
|
301,489 |
|
|
276,997 |
|||||
庫存股,成本:2020年:24,891,292;2019年:24,891,292 |
|
(286,951) |
|
|
(286,951) |
|||||
累計其他綜合虧損(附註16) |
|
(169,075) |
|
|
(195,812) |
|||||
留存收益 |
|
444,670 |
|
|
523,028 |
|||||
Net1總股本 |
|
290,213 |
|
|
317,342 |
|||||
非控股權益 |
|
- |
|
|
- |
|||||
總股本 |
|
290,213 |
|
|
317,342 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債、可贖回普通股和股東權益 |
$ |
453,678 |
|
$ |
670,247 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)-重報了某些金額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
|||||||||
|
請參閲合併財務報表附註。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
合併業務報表
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入(附註17) |
$ |
150,997 |
|
$ |
166,227 |
|
$ |
459,575 |
|
|
提供的服務 |
|
117,325 |
|
|
142,931 |
|
|
391,646 |
|
收到基於貸款的費用 |
|
19,955 |
|
|
27,525 |
|
|
54,949 |
|
售賣貨品 |
|
13,717 |
|
|
15,480 |
|
|
12,980 |
|
與SASSA收入相關的價格變動(附註14) |
|
- |
|
|
(19,709) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
|
109,006 |
|
|
129,696 |
|
|
243,554 |
|
銷售、一般和行政 |
|
75,256 |
|
|
144,920 |
|
|
130,822 |
|
折舊及攤銷 |
|
4,647 |
|
|
12,103 |
|
|
10,473 |
|
減值損失(附註11) |
|
6,336 |
|
|
14,440 |
|
|
20,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
(44,248) |
|
|
(134,932) |
|
|
53,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益證券公允價值變動(附註7及10) |
|
- |
|
|
(167,459) |
|
|
32,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售FIHRST的收益(附註3) |
|
9,743 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)出售DNI的收益(附註10) |
|
(1,010) |
|
|
177 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CPS解固損失(附註3) |
|
7,148 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為取消銀行Frick期權而支付的終止費(附註10) |
|
17,517 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
2,805 |
|
|
5,424 |
|
|
16,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
7,641 |
|
|
9,860 |
|
|
8,569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雪松細胞音符受損(注10) |
|
- |
|
|
12,793 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)所得税前收入支出(收益) |
|
(65,016) |
|
|
(319,443) |
|
|
94,558 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利)(附註19) |
|
2,656 |
|
|
(5,072) |
|
|
45,106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益會計投資扣除(虧損)收入前的淨(虧損)收益 |
|
(67,672) |
|
|
(314,371) |
|
|
49,452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)權益類投資收益(附註10) |
|
(29,542) |
|
|
1,258 |
|
|
1,810 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
(97,214) |
|
|
(313,113) |
|
|
51,262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的淨收益(附註3) |
|
6,402 |
|
|
13,630 |
|
|
9,945 |
|
處置停產業務的收益(虧損)(税後淨額)(附註3) |
|
12,454 |
|
|
(9,175) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
(78,358) |
|
|
(308,658) |
|
|
61,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的減去(加)淨收益(虧損) |
|
- |
|
|
2,349 |
|
|
(880) |
|
|
持續 |
|
- |
|
|
(1,352) |
|
|
(880) |
|
停產 |
|
- |
|
|
3,701 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Net1的淨(虧損)收入 |
|
(78,358) |
|
|
(311,007) |
|
|
62,087 |
|
|
持續 |
|
(97,214) |
|
|
(311,761) |
|
|
52,142 |
|
停產 |
$ |
18,856 |
|
$ |
754 |
|
$ |
9,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨(虧損)收益(美元)(注20): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net1股東應佔基本(虧損)收益 |
$ |
(1.37) |
|
$ |
(5.48) |
|
$ |
1.10 |
|
|
持續 |
$ |
(1.70) |
|
$ |
(5.49) |
|
$ |
0.92 |
|
停產 |
$ |
0.33 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
0.18 |
Net1股東應佔攤薄(虧損)收益 |
$ |
(1.37) |
|
$ |
(5.48) |
|
$ |
1.09 |
|
|
持續 |
$ |
(1.70) |
|
$ |
(5.49) |
|
$ |
0.92 |
|
停產 |
$ |
0.33 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)-重報了某些金額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
|||||||||
請參閲合併財務報表附註。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
綜合綜合(虧損)收益表
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
||
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
$ |
(78,358) |
|
$ |
(308,658) |
|
$ |
61,207 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
外幣折算儲備變動情況 |
|
(35,070) |
|
|
(26,148) |
|
|
(19,286) |
||||
|
與解除中央結算系統合併有關的外幣兑換儲備的發放(附註3及16) |
|
32,451 |
|
|
- |
|
|
- |
||||
|
發放與出售Net1 Korea有關的外幣兑換儲備(附註3及16) |
|
14,228 |
|
|
- |
|
|
- |
||||
|
發放與出售DNI有關的外幣兑換儲備(附註3、附註10及附註16) |
|
11,323 |
|
|
5,679 |
|
|
- |
||||
|
釋放與出售FIHRST有關的外幣兑換儲備(附註3和附註16) |
|
1,578 |
|
|
- |
|
|
- |
||||
|
與股權會計投資有關的外幣換算儲備的變動 |
|
2,227 |
|
|
4,251 |
|
|
(2,426) |
||||
|
|
|
扣除税金後的其他綜合收益(虧損)總額 |
|
26,737 |
|
|
(16,218) |
|
|
(21,712) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
(51,621) |
|
|
(324,876) |
|
|
39,495 |
|||
|
|
|
|
增加可歸因於非控股權益的綜合收入 |
|
- |
|
|
2,407 |
|
|
978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Net1的綜合(虧損)收入 |
$ |
(51,621) |
|
$ |
(322,469) |
|
$ |
40,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
|
|
|
|
|
||||||||
請參閲合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
截至2018年6月30日年度的綜合權益變動表(單位:千美元)
NET 1 UEPS技術公司股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 庫藏股數量 | 庫存股 | 扣除庫房後的股份數量 | 額外實收資本 | 留存收益(重報)(A) | 累計其他綜合虧損(重報)(A) | Net1總股本 | 非控股權益 | 總計 | 可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2017年7月1日 | 81,261,029 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 56,369,737 | $ | 273,733 | $ | 771,948 | $ | (162,736 | ) | $ | 596,074 | $ | 2,766 | $ | 598,840 | $ | 107,672 | ||||||||||||
授予的限制性股票 | 618,411 | 618,411 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用(附註18) | 2,656 | 2,656 | 2,656 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回以股票為基礎的補償費用(附註18) | (302,223 | ) | (302,223 | ) | (49 | ) | (49 | ) | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與權益會計投資相關的股票補償費用 | (139 | ) | (139 | ) | (139 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購DNI(注3) | - | 94,123 | 94,123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)(注1) | 62,087 | 62,087 | (880 | ) | 61,207 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損(附註1和附註16) | (21,614 | ) | (21,614 | ) | (98 | ) | (21,712 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年6月30日 | 81,577,217 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 56,685,925 | $ | 276,201 | $ | 834,035 | $ | (184,350 | ) | $ | 639,015 | $ | 95,911 | $ | 734,926 | $ | 107,672 | ||||||||||||
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
截至2019年6月30日年度的綜合權益變動表(單位:千美元)
NET 1 UEPS技術公司股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 庫藏股數量 | 庫存股 | 扣除庫房後的股份數量 | 額外實收資本 | 留存收益(重報)(A) | 累計其他綜合虧損(重報)(A) | Net1總股本 | 非控股權益 | 總計 | 可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年7月1日 | 81,577,217 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 56,685,925 | $ | 276,201 | $ | 834,035 | $ | (184,350 | ) | $ | 639,015 | $ | 95,911 | $ | 734,926 | $ | 107,672 | ||||||||||||
授予的限制性股票 | 148,000 | 148,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用(附註18) | 2,319 | 2,319 | 2,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回以股票為基礎的補償費用(附註18) | (265,500 | ) | (265,500 | ) | (1,926 | ) | (1,926 | ) | (1,926 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與權益會計投資相關的股票補償費用 | 117 | 117 | 117 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收購非控股權益 | 286 | 286 | 466 | 752 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股權益的股息 | - | (4,104 | ) | (4,104 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
DNI的解固(注3) | - | (89,866 | ) | (89,866 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入(注1) | (311,007 | ) | (311,007 | ) | 2,349 | (308,658 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損(附註1和附註16) | (11,462 | ) | (11,462 | ) | (4,756 | ) | (16,218 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2019年6月30日 | 81,459,717 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 56,568,425 | $ | 276,997 | $ | 523,028 | $ | (195,812 | ) | $ | 317,342 | $ | - | $ | 317,342 | $ | 107,672 | ||||||||||||
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
截至2020年6月30日年度的綜合權益變動表(單位:千美元)
NET 1 UEPS技術公司股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 庫藏股數量 | 庫存股 | 扣除庫房後的股份數量 | 額外實收資本 | 留存收益(重報)(A) | 累計其他綜合虧損(重報)(A) | Net1總股本 | 非控股權益 | 總計 | 可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2019年7月1日(注1) | 81,459,717 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 56,568,425 | $ | 276,997 | $ | 523,028 | $ | (195,812 | ) | $ | 317,342 | $ | - | $ | 317,342 | $ | 107,672 | ||||||||||||
授予的限制性股票 | 568,000 | 568,000 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用(附註18) | 1,873 | 1,873 | 1,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回以股票為基礎的補償費用(附註18) | (17,500 | ) | (17,500 | ) | (145 | ) | (145 | ) | (145 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與權益會計投資有關的股票補償費用(附註10) | 71 | 71 | 71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
從可贖回普通股轉至額外實收資本(附註15) | 22,693 | 22,693 | 22,693 | (22,693 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | (78,358 | ) | (78,358 | ) | - | (78,358 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損(附註16) | 26,737 | 26,737 | - | 26,737 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年6月30日 | 82,010,217 | $ | 80 | (24,891,292 | ) | $ | (286,951 | ) | 57,118,925 | $ | 301,489 | $ | 444,670 | $ | (169,075 | ) | $ | 290,213 | $ | - | $ | 290,213 | $ | 84,979 | ||||||||||||
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc.
合併現金流量表
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
||
|
|
|
(單位:千) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
淨(虧損)收入 |
$ |
(78,358) |
|
$ |
(308,658) |
|
$ |
61,207 |
|
|
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
13,299 |
|
|
37,349 |
|
|
35,484 |
|
|
減值損失(附註3和附註11) |
|
6,336 |
|
|
19,745 |
|
|
20,917 |
|
|
應收賬款壞賬準備變動情況 |
|
743 |
|
|
32,786 |
|
|
13,358 |
|
|
權益類投資虧損(收益)(附註10) |
|
29,542 |
|
|
(1,273) |
|
|
(8,815) |
|
|
計入股權投資的不良貸款撥備變動 |
|
1,035 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
存貨可變現淨值調整(附註6) |
|
1,298 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
雪松蜂窩紙幣利息(附註10) |
|
- |
|
|
(2,397) |
|
|
(1,395) |
|
|
雪松細胞音符受損(注10) |
|
- |
|
|
12,793 |
|
|
- |
|
|
權益證券公允價值變動(附註7及10) |
|
- |
|
|
167,459 |
|
|
(32,473) |
|
|
實施費用須退還給SASSA(附註14) |
|
- |
|
|
34,039 |
|
|
- |
|
|
與金融負債相關的公允價值調整 |
|
(340) |
|
|
73 |
|
|
414 |
|
|
應付利息 |
|
1,758 |
|
|
237 |
|
|
(146) |
|
|
攤銷的設施費用 |
|
- |
|
|
321 |
|
|
589 |
|
|
CPS解固損失(附註3) |
|
7,148 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(收益)處置停產業務的虧損(附註3) |
|
(12,454) |
|
|
9,175 |
|
|
- |
|
|
出售FIHRST的收益(附註3) |
|
(9,743) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
出售DNI的虧損(收益)(附註3) |
|
1,010 |
|
|
(177) |
|
|
- |
|
|
DNI公允價值損失(附註3) |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,614 |
|
|
處置業務的收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(463) |
|
|
處置財產、廠房和設備的(利潤)損失 |
|
(127) |
|
|
(486) |
|
|
40 |
|
|
股票補償費用(附註18) |
|
1,728 |
|
|
393 |
|
|
2,607 |
|
|
從股權會計投資中獲得的股息 |
|
3,549 |
|
|
1,318 |
|
|
4,111 |
|
|
應收賬款、應收預付社會福利補助金和應收融資貸款減少 |
|
8,818 |
|
|
11,663 |
|
|
17,732 |
|
|
庫存(增加)減少 |
|
(19,328) |
|
|
4,042 |
|
|
(2,521) |
|
|
增加(減少)應付帳款和其他應付款項 |
|
(139) |
|
|
(14,538) |
|
|
10,595 |
|
|
(減少)應繳税款的增加 |
|
(1,427) |
|
|
3,428 |
|
|
1,137 |
|
|
遞延税金增加(減少) |
|
(393) |
|
|
(11,752) |
|
|
5,313 |
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(46,045) |
|
|
(4,460) |
|
|
132,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
(5,938) |
|
|
(9,416) |
|
|
(9,649) |
||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
|
578 |
|
|
1,045 |
|
|
658 |
||
出售Net1 Korea的收益,扣除出售的現金(注3) |
|
192,619 |
|
|
- |
|
|
- |
||
與出售Net1 Korea相關的交易成本(附註3) |
|
(7,458) |
|
|
- |
|
|
- |
||
出售DNI作為股權會計投資所得收益(附註10和附註21) |
|
42,477 |
|
|
- |
|
|
- |
||
與將DNI作為股權會計投資處置有關的支付的交易成本(附註10) |
|
(1,010) |
|
|
- |
|
|
- |
||
出售附屬公司所得款項,扣除出售現金後的淨額(附註3和附註21) |
|
10,895 |
|
|
(2,114) |
|
|
- |
||
中央公積金的解除合併-現金處置(附註3) |
|
(328) |
|
|
- |
|
|
- |
||
股權投資(附註10) |
|
(2,500) |
|
|
(2,989) |
|
|
(133,335) |
||
貸款轉股權投資(附註10) |
|
(1,230) |
|
|
- |
|
|
(10,635) |
||
以股權投資償還貸款 |
|
4,268 |
|
|
1,029 |
|
|
9,180 |
||
收購,扣除收購現金後的淨額(附註3) |
|
- |
|
|
- |
|
|
(6,202) |
||
無形資產的收購 |
|
- |
|
|
(1,384) |
|
|
- |
||
對MobiKwik的投資 |
|
- |
|
|
(1,056) |
|
|
- |
||
投資回報 |
|
- |
|
|
284 |
|
|
- |
||
收購Cell C 15%的股份 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(151,003) |
||
收購持有至到期投資 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(9,000) |
||
其他投資活動,淨額 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(61) |
||
結算資產淨變動 |
|
(9,256) |
|
|
79,077 |
|
|
490,795 |
||
|
投資活動提供的淨現金 |
|
223,117 |
|
|
64,476 |
|
|
180,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
銀行透支收益(附註13) |
|
689,763 |
|
|
822,754 |
|
|
44,900 |
||
償還銀行透支(附註13) |
|
(747,935) |
|
|
(740,969) |
|
|
(62,925) |
||
已使用的長期借款(附註13) |
|
14,798 |
|
|
14,613 |
|
|
113,157 |
||
償還長期借款(附註13) |
|
(14,503) |
|
|
(37,357) |
|
|
(77,062) |
||
擔保費 |
|
(148) |
|
|
(394) |
|
|
(754) |
||
融資租賃資本償還 |
|
(69) |
|
|
- |
|
|
- |
||
收購非控股權益 |
|
- |
|
|
(180) |
|
|
- |
||
支付給非控股權益的股息 |
|
- |
|
|
(4,104) |
|
|
- |
||
結算義務淨變化 |
|
9,256 |
|
|
(79,077) |
|
|
(490,795) |
||
|
用於融資活動的淨現金 |
|
(48,838) |
|
|
(24,714) |
|
|
(473,479) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
(17,260) |
|
|
(3,845) |
|
|
(7,977) |
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
110,974 |
|
|
31,457 |
|
|
(168,403) |
||
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
121,511 |
|
|
90,054 |
|
|
258,457 |
||
現金、現金等價物和限制性現金-期末(附註21) |
$ |
232,485 |
|
$ |
121,511 |
|
$ |
90,054 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。 |
||||||||||
請參閲合併財務報表附註。 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
1.業務描述及呈報依據
業務説明
Net 1 UEPS技術公司(“NET1”及其合併子公司統稱為“公司”)於1997年5月8日在佛羅裏達州註冊成立。該公司是一家金融技術提供商,或稱金融科技,為一些新興和發達經濟體的無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供產品和服務。它的通用電子支付系統(UEPS)使用生物識別安全的智能卡,這些智能卡實時但離線操作,即使在最偏遠的地區,用户也可以隨時與其他持卡人進行交易。該公司還開發和提供安全交易技術解決方案和服務,並提供交易處理和財務解決方案。該公司的技術目前在南非得到廣泛應用,它在南非提供金融服務(銀行、貸款和保險產品),通過其EasyPay系統代表零售商處理借記卡和信用卡支付交易,為南非的主要賬單發行商和地方議會處理賬單支付和預付費電力等增值服務,併為南非主要的移動運營商提供移動電話充值交易。該公司在香港和馬耳他擁有信用卡發行和收購能力,並通過其國際支付集團(IPG)向歐洲各地的在線零售商提供增值支付服務。該公司利用其在Finond Group Limited(“Finond”)和Bank Frick&Co.AG(“Bank Frick”)(這兩家受監管的銀行)的戰略股權投資向新客户和新地區推出產品。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括Net1公司控制的子公司,這些子公司是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
新冠肺炎對公司業務的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。該公司的運營受到政府為遏制新冠肺炎疫情蔓延而實施的限制措施的影響。具體地説,2020年3月27日,南非政府實施了一些緊急措施來抗擊新冠肺炎的傳播,包括實施旅行禁令,關閉工廠、學校、公共建築和企業。除了限制員工流動和進入公司的公司總部和運營分支機構外,下列限制還直接影響到公司的南非業務:(I)暫停新的貸款和其他金融服務活動,以及(Ii)對可能向客户收取的與銀行有關的費用金額的限制。這些措施一直持續到2020年5月31日,當時上文強調的直接影響本公司的限制被放寬。儘管如此,截至本報告之日,南非仍處於影響更廣泛經濟的各種封鎖限制之下,這些限制對公司的影響程度達到了影響南非經濟活動水平的程度。
新冠肺炎對公司經營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。新冠肺炎疫情及其不利影響在公司、其客户、供應商或第三方業務合作伙伴開展業務的地點變得更加普遍。雖然到目前為止,新冠肺炎疫情尚未造成重大幹擾,但除了貸款發放減少的兩個月外,由於許多不確定性因素,包括疫情的嚴重程度和持續時間、政府當局可能採取的行動、對公司客户的影響以及其他因素,公司無法準確預測新冠肺炎將產生的影響。該公司將繼續評估對其業務、綜合經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
持續經營風險的解決
如先前報告所述,本公司管理層實施多項計劃,以減輕外界對本公司是否有能力持續經營的重大疑慮,包括於2020年3月出售其韓國業務部門(參閲附註3),以及於2020年4月出售其在DN Invest Productive Limited(“DNI”)的剩餘權益(請參閲附註10)。2020年3月出售其韓國業務部門獲得的現金解決了持續經營風險。公司管理層認定,總體上看,沒有任何條件或事件使人對公司在這些綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑,因為公司相信它有足夠的現金儲備。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
1.業務描述及呈報依據(續)
財務報表重述
與DNI停產運營演示文稿相關
在本公司發佈截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告和截至2019年9月30日的三個月以及截至2019年3月31日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告後,該公司確定其在這些文件中包括的綜合運營報表中對DNI停產業務的陳述是不正確的。在這些以前提交的文件中,DNI在被歸類為非持續業務時的業務總額仍保留在綜合業務表中,合計為淨(虧損)收益。在淨(虧損)收入下面列出了兩個標題行,以顯示持續業務和非持續業務之間的淨(虧損)收入的構成,與DNI的非持續業務有關的金額細節在一份附註中單獨披露。正確的列報方式從合併業務表中剔除了非連續性業務的毛額,即在列報非連續性業務的淨收益之前,合計為持續業務的淨(虧損)收入,然後合計為淨(虧損)收益。
本公司修訂了之前關於截至2019年6月30日和2018年6月30日年度的綜合經營表的列報,並在本文件中更正了這些金額,這些金額作為可比較的前期金額列報。這些修訂的影響使綜合營業報表中先前在淨收入之前列示的每一個項目都減少了DNI非持續業務的附註披露中顯示的金額。修訂對先前列報的淨(虧損)收入、持續經營的淨(虧損)收入、非持續經營的淨收益或DNI非持續經營的附註披露沒有影響,不包括出售Net1 Korea的影響以及與解除DNI合併時釋放外幣兑換儲備有關的錯誤。
與發現的錯誤相關-在2019年3月DNI解除合併時釋放全部外幣換算儲備
2020年5月,本公司在評估與2020年4月出售其在DNI的剩餘權益有關的會計時發現了一個錯誤。該錯誤與美國公認會計準則(GAAP)應用不當有關,因為公司在2019年3月解除合併DNI時,被要求將DNI的外幣換算準備金從累計的其他綜合虧損中全額釋放到淨收入中。本公司於2019年3月僅發放與出售DNI 17%股份相關的部分外幣換算儲備,請參閲附註3,本應於2019年3月額外發放400萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內,本公司還出售了DNI的額外權益(參見附註3),並在此期間釋放了400萬美元中的一部分(80萬美元)。因此,截至2019年6月30日的誤差為320萬美元。該錯誤影響了本公司的報告業績,本公司已重報截至2019年6月30日的年度財務報表,以更正該錯誤。
與其2020財年報告中報告的Finond錯誤相關
2020年5月29日,Finond發佈了2020年2月的年度業績總結,並宣佈在之前發佈的審計財務報表中發現了一些錯誤,並重述了這些審計財務報表。Finond重述影響公司的報告業績,公司已重報2019年和2018年財務報表,以更正Finond重述。Finond發現的錯誤涉及(I)其一家子公司的貸款管理系統內的老化問題,這促使對其管理系統進行更廣泛的審查,並進一步導致確認了錯誤確認的貸款賬簿;(Ii)在發現(I)中的錯誤後商譽減損;以及(Iii)確認了某些本應在以前期間確認的負債。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
1.業務描述及呈報依據(續)
重報財務報表(續)
下表列出了重述對本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度財務報表的影響(“報告”是指與出售我們的韓國業務和DNI有關的非持續運營代表後的金額,如附註3所述):
合併資產負債表 | ||||||||||||
2019年6月30日 | ||||||||||||
據報道, | 更正-DNI | 更正-Finond | 如上所述 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
股權會計投資 | $ | 151,116 | $ | - | $ | (2,689 | ) | $ | 148,427 | |||
總資產 | 672,936 | - | (2,689 | ) | 670,247 | |||||||
遞延税項負債 | 1,926 | - | (602 | ) | 1,324 | |||||||
總負債 | 245,835 | - | (602 | ) | 245,233 | |||||||
累計其他綜合損失 | (199,273 | ) | 3,227 | 234 | (195,812 | ) | ||||||
留存收益 | 528,576 | (3,227 | ) | (2,321 | ) | 523,028 | ||||||
總股本 | $ | 319,429 | $ | - | $ | (2,087 | ) | $ | 317,342 |
合併業務報表 |
|
|||||||||||
|
截至2019年6月30日的年度 |
|
||||||||||
|
據報道, |
|
更正-DNI |
|
更正-Finond |
|
如上所述 |
|
||||
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
||||||||||
處置DNI的收益 |
$ |
(631) |
|
$ |
808 |
|
$ |
- |
|
$ |
177 |
|
所得税前虧損 |
|
(320,251) |
|
|
808 |
|
|
- |
|
|
(319,443) |
|
所得税優惠 |
|
(5,025) |
|
|
- |
|
|
(47) |
|
|
(5,072) |
|
權益會計投資收益前淨虧損 |
|
(315,226) |
|
|
808 |
|
|
47 |
|
|
(314,371) |
|
股權投資收益 |
|
1,467 |
|
|
- |
|
|
(209) |
|
|
1,258 |
|
持續經營淨虧損 |
|
(313,759) |
|
|
808 |
|
|
(162) |
|
|
(313,113) |
|
停產處置虧損,税後淨額 |
|
(5,140) |
|
|
(4,035) |
|
|
- |
|
|
(9,175) |
|
淨損失 |
|
(305,269) |
|
|
(3,227) |
|
|
(162) |
|
|
(308,658) |
|
可歸因於Net1的淨虧損 |
|
(307,618) |
|
|
(3,227) |
|
|
(162) |
|
|
(311,007) |
|
持續 |
|
(312,407) |
|
|
808 |
|
|
(162) |
|
|
(311,761) |
|
停產 |
$ |
4,789 |
|
$ |
(4,035) |
|
$ |
- |
|
$ |
754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net1股東應佔每股基本(虧損)收益 |
$ |
(5.42) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
(0.00) |
|
$ |
(5.48) |
|
持續 |
$ |
(5.50) |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.00) |
|
$ |
(5.49) |
|
停產 |
$ |
0.08 |
|
$ |
(0.07) |
|
$ |
- |
|
$ |
0.01 |
|
Net1股東應佔每股攤薄(虧損)收益 |
$ |
(5.42) |
|
$ |
(0.06) |
|
$ |
(0.00) |
|
$ |
(5.48) |
|
持續 |
$ |
(5.50) |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.00) |
|
$ |
(5.49) |
|
停產 |
$ |
0.08 |
|
$ |
(0.07) |
|
$ |
- |
|
$ |
0.01 |
|
|
截至2018年6月30日的年度 |
|
||||||||||
|
據報道, |
|
更正-DNI |
|
更正-Finond |
|
如上所述 |
|
||||
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
||||||||||
所得税費用 |
$ |
45,729 |
|
$ |
- |
|
$ |
(623) |
|
$ |
45,106 |
|
扣除權益會計投資收益前的淨收入 |
|
48,829 |
|
|
- |
|
|
623 |
|
|
49,452 |
|
股權投資收益 |
|
4,592 |
|
|
- |
|
|
(2,782) |
|
|
1,810 |
|
持續經營淨收益 |
|
53,421 |
|
|
- |
|
|
(2,159) |
|
|
51,262 |
|
淨收入 |
|
63,366 |
|
|
- |
|
|
(2,159) |
|
|
61,207 |
|
可歸因於Net1的淨收入 |
|
64,246 |
|
|
- |
|
|
(2,159) |
|
|
62,087 |
|
持續 |
|
54,301 |
|
|
- |
|
|
(2,159) |
|
|
52,142 |
|
停產 |
$ |
9,945 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
9,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net1股東應佔每股基本收益 |
$ |
1.13 |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.04) |
|
$ |
1.10 |
|
持續 |
$ |
0.95 |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.04) |
|
$ |
0.92 |
|
停產 |
$ |
0.18 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
0.18 |
|
Net1股東應佔每股攤薄收益 |
$ |
1.13 |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.04) |
|
$ |
1.09 |
|
持續 |
$ |
096 |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.04) |
|
$ |
0.92 |
|
停產 |
$ |
0.17 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
0.17 |
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
1.業務描述及呈報依據(續)
重報財務報表(續)
綜合綜合(虧損)收益表 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||
據報道, | 更正-DNI | 更正-Finond | 如上所述 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨損失 | $ | (305,269 | ) | $ | (3,227 | ) | $ | (162 | ) | $ | (308,658 | ) |
外幣折算儲備變動情況 | (26,194 | ) | - | 46 | (26,148 | ) | ||||||
釋放與處置DNI有關的外幣兑換儲備 | 2,452 | 3,227 | - | 5,679 | ||||||||
其他綜合損失合計 | (19,491 | ) | 3,227 | 46 | (16,218 | ) | ||||||
綜合損失 | (324,760 | ) | - | (116 | ) | (324,876 | ) | |||||
歸因於Net1的全面虧損 | $ | (322,353 | ) | $ | - | $ | (116 | ) | $ | (322,469 | ) | |
截至2018年6月30日的年度 | ||||||||||||
據報道, | 更正-DNI | 更正-Finond | 如上所述 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨收入 | $ | 63,366 | $ | - | $ | (2,159 | ) | $ | 61,207 | |||
綜合收益 | 41,466 | - | (1,971 | ) | 39,495 | |||||||
歸因於Net1的全面收入 | $ | 42,444 | $ | - | $ | (1,971 | ) | $ | 40,473 |
合併權益變動表 | ||||||
留存收益 | 累計其他綜合損失 | |||||
(單位:千) | ||||||
據報道-2018年6月30日 | $ | 836,194 | $ | (184,538 | ) | |
更正錯誤陳述-Finond | (2,159 | ) | 188 | |||
如上所述-2018年6月30日 | 834,035 | (184,350 | ) | |||
據報道-2019年6月30日 | 528,576 | (199,273 | ) | |||
更正錯誤陳述-DNI | (3,227 | ) | 3,227 | |||
更正錯誤陳述-Finond | (2,321 | ) | 234 | |||
如上所述-2019年6月30日 | $ | 523,028 | $ | (195,812 | ) |
合併現金流量表 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||
據報道, | 更正-DNI | 更正-Finond | 如上所述 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨損失 | $ | (305,269 | ) | $ | (3,227 | ) | $ | (162 | ) | $ | (308,658 | ) |
股權投資損失 | (1,482 | ) | - | 209 | (1,273 | ) | ||||||
停產處置損失 | 5,140 | 4,035 | - | 9,175 | ||||||||
處置DNI的收益(虧損) | 631 | (808 | ) | - | (177 | ) | ||||||
遞延税金增加(減少) | $ | (11,705 | ) | $ | - | $ | (47 | ) | $ | (11,752 | ) |
截至2018年6月30日的年度 | ||||||||||||
據報道, | 更正-DNI | 更正-Finond | 如上所述 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨收入 | $ | 63,366 | $ | - | $ | (2,159 | ) | $ | 61,207 | |||
股權投資收益 | (11,597 | ) | - | 2,782 | (8,815 | ) | ||||||
遞延税金的增加(減少) | $ | 5,936 | $ | - | $ | (623 | ) | $ | 5,313 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
2.制定重大會計政策
合併原則
由Net1控制的實體(稱為子公司)的財務報表被合併。公司間賬户和交易在合併時被註銷。
如果本公司是主要受益人,則合併被視為可變權益實體(“VIE”)的實體。主要受益人被認為是將吸收該實體的大部分預期損失,或獲得該實體的大部分預期剩餘收益,或兩者兼而有之的實體。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,沒有實體因這些要求而需要合併。
企業合併
本公司的業務收購採用收購法進行會計核算。為收購而支付的代價總值根據收購的相關淨資產各自的估計公允價值分配給相關淨資產。本公司採用多種估值方法來確定所收購資產和負債的公允價值,包括貼現現金流、外部市場價值、最近交易的估值或其組合,並相信其使用最合適的計量或組合計量來對每項資產或負債進行估值。公司確認確定調整金額的報告期內的計量期調整。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣的折算
合併實體的主要功能貨幣為南非蘭特(“ZAR”),其報告貨幣為美元。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算損益在累計其他綜合收益權益總額中列報。
外匯交易按交易當日的即期匯率折算。貨幣項目按資產負債表日的收盤即期匯率折算。交易損益在該期間公司綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中確認。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭的現金和存放在金融機構銀行賬户中的資金,這些資金是流動的、不受限制的和隨時可以獲得的。限制使用的現金被歸類為限制現金,包括從本公司借款中提取並用於為其自動取款機提供資金的現金,請參閲附註13。
應收壞賬準備
應收不良融資貸款撥備
本公司定期檢討借款人未清償款項的賬齡,並根據管理層對應收融資貸款可收回程度的估計調整撥備。如果借款人拖欠還款超過三個月或死亡,本公司將註銷小額貸款、融資、應收貸款及相關手續費和利息。當合理的追回程序(包括被認為必要的正式法律行動)明顯失敗時,本公司註銷營運資金融資應收賬款和相關費用。
應收壞賬準備
在客户租用銷售點(“POS”)設備、接受支持和維護或交易服務、或從公司購買許可證或SIM卡所應支付的全部或部分款項被認為可能無法收回的情況下,將制定一項特定條款。不可收回能力是根據管理層對未償還金額的賬齡、地點和客户與該等特定金額相關的付款歷史進行的審查而評估的。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
二、重大會計政策(續)
庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是按照先進先出的原則確定的,包括運輸和搬運費用。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列示。物業、廠房及設備按直線折舊法折舊,折舊比率估計為資產在其使用年限內攤銷至其預期剩餘價值。在下列資產分類中,預期經濟壽命大致為:
計算機設備需要3到8年的時間
辦公設備:2至10年
車輛使用年限為3至8年
傢俱和配件需要3到10年的時間
建築物和構築物的使用年限為8到30年
處置或報廢資產所產生的收益或損失被確定為出售收益與資產賬面價值之間的差額,並在收益中確認。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃包括在其綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產(“ROU”)、經營租賃負債(流動負債和長期經營租賃負債)。截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司沒有任何重大融資租賃,但其政策是將房地產和設備融資租賃、其他應付賬款和其他長期負債計入綜合資產負債表。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃安排產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部份租約並無提供隱含利率,本公司一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎,採用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款,不包括租賃獎勵。本公司租賃安排的條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
本公司不確認租期在12個月或以下的租賃安排的使用權資產和租賃負債。本公司將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃組成部分進行會計處理。為滿足本公司要求而改裝租賃物業所產生的成本(租賃改進)按資產的估計使用年限和租賃剩餘期限中較短的較短者資本化和攤銷。
股權會計投資
當公司對公司的經營具有重大影響但不具有控制權時,公司使用權益法核算對公司的投資。根據權益法,本公司最初按成本記錄投資,然後調整投資的賬面價值,以確認權益會計公司淨收益或虧損的比例份額。此外,當一項投資符合權益法(由於所有權權益水平或影響程度增加)時,收購被投資人額外權益的成本將增加至本公司先前持有權益的當前基準,並將自本公司獲得對被投資人施加重大影響的能力之日起隨後應用權益法。
與可供出售證券相關的累計其他全面收益中的任何未實現持有損益,隨後需要使用權益法核算,均在投資符合權益法資格之日的收益中確認。除非公司有義務提供額外的財務支持,否則公司不會確認超過其在股權會計投資中的投資或貸款的累計虧損。從股權投資中獲得的股息降低了公司投資的賬面價值。本公司已選擇使用分配方法的性質對從權益法被投資人那裏收到的分配進行分類。這次選舉要求公司根據付款來源對收到的每一份分配進行評估,並將分配分類為經營性現金流入或投資性現金流入。每當事件或情況表明投資的賬面價值可能無法收回時,本公司就審查其權益會計投資的減值。
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二、重大會計政策(續)
商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。本公司每年及任何其他時間進行商譽減值測試,如事件或情況發生變化,則報告單位商譽的公允價值極有可能低於其賬面值。
可能引發減值測試的情況包括但不限於:商業環境或法律因素的重大不利變化;監管機構的不利行動或評估;意想不到的競爭;關鍵人員的流失;報告單位或報告單位的大部分將被出售或以其他方式處置的可能性;以及報告單位內重要資產組的可恢復性測試結果。如果商譽分配給報告單位,且報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,則在經營報表中計入減值損失。報告單位的公允價值計量基於以下一項或多項公允價值計量:在意願方之間的當前交易中,該單位作為一個整體可以被買賣的金額;估計未來現金流量的現值技術;或基於收益或收入倍數的估值技術,或類似的業績衡量。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列示。無形資產在以下使用年限內攤銷:
客户關係持續1至15年
軟件和非專利技術需要3到5年
FTS專利申請10年
獨家許可證長達7年
商標使用年限為3至20年
無形資產會定期評估是否可收回,而該等評估會考慮需要修訂使用年限估計或顯示存在減值的事件或情況。
債務和股權證券
債務證券
本公司必須將所有適用的債務證券分類為交易型證券、可供出售的證券或在投資該證券時持有至到期的證券。
交易
本公司擬在短期內出售的債務證券被歸類為交易性證券,並初步按公允價值計量。這些債務證券隨後按公允價值計量,這些交易證券的已實現和未實現損益包括在公司的綜合經營報表中。將債務證券歸類為交易證券並不是因為公司不打算在短期內出售該證券。截至2020年6月30日和2019年6月30日,本公司沒有被歸類為交易證券的債務證券。
可供出售
本公司收購的公允價值可隨時釐定的債務證券,如本公司未將其歸類為交易性證券,或本公司並無能力或積極意圖持有該債務證券直至到期,則該等債務證券被分類為可供出售。該公司被要求選擇對這些可供出售的債務證券進行會計核算。這些可供出售的債務證券最初按公允價值計量。這些債務證券隨後按公允價值計量,可供出售債務證券投資的未實現收益和虧損作為股東權益中扣除遞延所得税的累計其他全面收益的單獨組成部分報告。截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司沒有被歸類為可供出售證券的債務證券。
持有至到期
本公司收購之債務證券如有能力及積極意願持有至到期日,則分類為持有至到期日債務證券。公司必須選擇將這些債務證券歸類為持有至到期,這些證券按攤銷成本列賬。持有至到期日債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。從持有到到期的證券中收到的利息連同這項攤銷包括在公司綜合經營報表的利息收入中。本公司分別於2020年6月30日及2019年6月30日持有至到期日證券,詳見附註10。
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二、重大會計政策(續)
債務和股權證券(續)
債務證券(續)
債務證券減值
該公司可供出售並持有至到期的有未實現虧損的債務證券每季度審查一次,以確定非臨時性減值。
關於可供出售並持有至到期日的債務證券,本公司考慮(I)持有該債務證券一段時間以收回價值的能力及意圖(Ii)本公司是否更有可能須出售該債務證券;及(Iii)是否預期收回該債務證券的全部賬面金額。本公司於其綜合經營報表內記錄減值虧損,即如本公司決定有意出售債務證券,或若本公司較可能需要在攤銷成本基準收回前出售債務證券,則該等債務證券賬面價值與截至減值日期的現行公允價值之間的差額,即為減值當日的債務證券賬面價值與當前公允價值之間的差額。然而,減值損失被分為信用損失和非信用損失,因為本公司確定其不打算出售或很可能不需要在攤銷成本基礎收回之前出售債務證券。信用損失部分,即債務證券的成本基礎與預期未來現金流量現值之間的差額,在公司的綜合經營報表中確認。非信貸損失部分,即債務證券的成本基礎與其當前公允價值之間的差額,在扣除適用税項後的其他綜合收益中確認。
股權證券
股權證券按公允價值計量。權益證券公允價值的變動記錄在公司的綜合經營報表中,標題為“權益證券公允價值變動”。本公司可選擇以成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動而導致的變動(“成本減去可見價格變動的權益證券”)來計量公允價值不容易確定的股本證券。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,我們的成本公允價值減去可見價格權益證券的變化沒有變化。本公司每季度進行一次定性評估,如果有足夠的指標表明股權證券的公允價值低於其賬面價值,則確認減值損失。
政策儲備和負債
保單福利及應付索償準備金
本公司根據其人壽保險產品確定其保單福利準備金的模型,該模型估計了未報告的已發生索賠和資產負債表日的傷殘索賠的總現值。這一模型允許根據經驗(在足夠的情況下)加上規定的利潤率進行最佳估計假設,這是提供這些產品的市場(即南非)所要求的。
最佳估計假設包括(I)反映公司最新經驗的死亡率和發病率假設,以及(Ii)反映公司具體和行業經驗的索賠報告延遲。大部分傷殘索償準備金是再保險的,報告的價值是根據相關再保險人持有的準備金計算的。到期的擔保捐贈基金的價值通過延遲支付利息(扣除資產管理費和投資收入的免税額度)而增加。
投資合同保證金
對於本公司對利息敏感的壽險合同,負債接近投保人的賬户價值。
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二、重大會計政策(續)
持有的再保險合同
本公司與再保險人訂立再保險合約,根據該合約,本公司可獲賠償其所發出的一份或多份保險合約所引致的全部或部分損失。
本公司根據其持有的再保險合同有權獲得的預期利益確認為再保險資產。該等資產包括應收再保險人的短期結餘(歸入應收賬款、淨額及其他應收款項)及長期應收款項(歸入其他長期資產),該等應收款項取決於相關再保險合約的預期索償及利益。可向再保險人追討或應付給再保險人的金額與與再保險合約有關的金額一致,並按照每份再保險合約的條款計算。再保險資產在每個資產負債表日進行減值評估。如果有可靠的客觀證據表明到期金額可能無法收回,本公司會將再保險資產的賬面價值減少至其可收回金額,並在其綜合經營報表中確認減值虧損。根據每份再保險合同,再保險費在到期支付時予以確認。
可贖回普通股
可贖回的普通股(1)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格,(2)根據持有人的選擇,或(3)在不完全在公司控制範圍內的事件發生時,在Net1總股本(即永久股本)之外呈現。可贖回普通股在發行日初步確認為公允價值,如果不可能贖回,本公司不會調整發行日公允價值。一旦可能贖回,公司將可贖回普通股重新計量到資產負債表日的最高贖回金額。減少可贖回普通股的賬面金額只有在本公司之前記錄的可贖回股本工具賬面金額增加的範圍內才是適當的,因為可贖回普通股的賬面金額可能不會低於永久股本以外報告的初始金額。
當不再需要在永久股本之外呈遞時(例如,如果贖回功能失效,或工具條款有修改),可贖回普通股被重新分類為永久股本。可贖回普通股的現有賬面金額在導致重新分類的事件發生之日重新分類為永久權益,上期合併財務報表不作調整。
收入確認
該公司確認將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户後的收入,其數額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。該公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合,這些產品和服務通常可以是不同的,並作為單獨的履約義務核算。收入是在扣除退税和從客户那裏收取的任何税款後確認的,這些税款隨後會匯給政府當局。
產品和服務的性質
擁有本公司管理的銀行賬户的客户將獲得可用於在自動櫃員機提取資金或在商家銷售點設備(“POS”)進行交易的卡。本公司從為這些客户處理的交易中賺取手續費。該公司的合同規定了所提供的每項服務的交易價格(例如,自動取款機取款、餘額查詢等)。處理收入根據客户進行的交易類型和交易量而波動。收入在處理的交易完成時確認。
帳户持有人費用
本公司向客户提供銀行賬户,這項服務由受監管的銀行機構承保,因為本公司不是一家銀行。公司向客户收取所有活躍銀行賬户的固定月度銀行賬户管理費,無論賬户持有人是否進行了交易。該公司對所有活躍的銀行賬户按月確認賬户持有人手續費。賬户持有者手續費收入根據活躍銀行賬户的數量而波動。
貸款收入
該公司向南非的客户提供短期貸款,並收取預付入會費用和每月服務費。啟動費用採用有效利率法確認,該方法要求利用貸款中隱含的回報率,即根據發起或獲得貸款時存在的任何淨遞延貸款費用或成本、溢價或折扣調整後的合同利率。每月服務費收入根據貸款的合同條款確認。每月服務費金額在啟動時是固定的,在貸款期限內不會改變。
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二、重大會計政策(續)
收入確認(續)
科技產品
該公司為其客户提供使用該公司技術的硬件和許可證。硬件包括POS設備、SIM卡和其他消耗品的銷售,這些都可以在臨時基礎上進行。在硬件交付給客户時,公司按合同中指定的交易價格確認硬件收入。許可證包括使用公司開發的某些技術的權利,相關收入在許可期內按比例確認。
保險收入
公司簽訂人壽保險合同,投保人在每月初向公司支付每月保險費。保費收入在扣除政策失效後按月確認。保單失效是在預期不支付保費的基礎上撥備的。
福利分配費
根據2018年9月30日到期的合同,該公司在南非向一名客户提供福利分配服務。公司被要求在指定的分發點(支付點)使用內部開發的支付平臺向確定的受助人發放社會福利贈款,使受助人能夠獲得他們的贈款。合同規定,每個賬户對收款人收到的一筆或多筆贈款收取固定費用。該公司確認每位按固定費用支付的贈款獲得者的收入。
電信產品和服務
通過DNI,該公司與南非的移動網絡簽訂了代表他們分銷用户識別模塊(“SIM”)卡的合同。本公司有權根據每個SIM卡的激活以及加載到每個SIM卡上的價值的百分比獲得對價。一旦滿足規定的激活標準,以及當公司有權對加載到SIM卡上的價值進行對價時,公司就會確認這些服務的收入。與移動網絡的合同收入根據激活的SIM卡數量以及加載到SIM卡上的價值而波動。如附註3所述,本公司於2019年3月31日出售其於DNI的控股權。
該公司購買廣播時間轉售給客户。公司在通話時間交付給客户時確認收入。轉售給客户的通話時間收入根據通話時間銷售量的不同而波動。
重大判斷和估計
本公司在確定2018年4月1日至2018年9月30日期間提供的福利分配服務的價格方面受到法院程序的影響。2018年12月,南非憲法法院澄清稱,它不需要批准價格,並表示各方應就價格達成協議,如果達不到協議,應向南非下級法院求助。本公司已啟動與SASSA的討論,但雙方尚未就截至2018年9月30日提供的服務的定價達成一致。管理層根據之前的收入指引確定,除了法院命令延長2018年3月提供的價格外,沒有證據表明有固定和可確定價格的安排,也沒有記錄與2018年4月1日至2018年6月30日提供的服務有關的任何額外收入,並按合同規定的費率記錄收入。在2018年7月1日採納新的收入指引後,該公司確定無法估計其有權獲得的收入金額,因為該日期尚未與SASSA達成協議。因此,本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度並無錄得任何額外收入,與截至2018年9月30日提供的福利分配服務將收取的價格有關。該公司按合同規定的比率記錄收入。一旦公司和SASSA就費用達成協議,公司預計將記錄任何額外的收入。但是,到2020年5月31日還沒有達成協議,在CPS解除合併後,請參閲附註3,CPS在2020年6月1日之後獲得的任何額外收入, 將不會計入本公司的綜合財務報表,因此這件事不再被視為判斷範圍。
應收賬款、合同資產和合同負債
當公司根據其與客户的合同獲得對價的權利變得無條件時,公司確認應收賬款。本公司沒有合同資產或合同負債。
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二、重大會計政策(續)
研發支出
研究與開發支出在發生期間計入淨收入。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,公司的研發支出分別為160萬美元、70萬美元和80萬美元。
計算機軟件開發
打算出售給被許可人的軟件的產品開發成本在獲得技術可行性之前按已發生的費用計入費用。當公司的軟件完成系統測試並確定其預期用途可行時,即可實現技術可行性。從獲得技術可行性到完成軟件開發之間的時間通常很短,在此期間產生的開發成本很少。
開發供公司內部使用的軟件的成本在發生時計入費用,但在應用程序開發階段發生的費用除外。所有其他費用,包括在項目開發和實施後階段發生的費用,均按發生的費用計入費用。
所得税
本公司採用資產負債法計提所得税。這一方法確認了本年度的應付或可退還的税額,以及財務報表和納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税進行調整,以反映税法或制定的税率變化的影響。
該公司使用南非頒佈的28%的法定税率來衡量截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度的南非所得税和遞延所得税。
在設立適當的遞延税項資產估值免税額時,本公司會評估其遞延税項資產的變現能力,並根據所有可得的正面及負面證據,決定是否更有可能變現遞延税項資產或部分遞延税項資產。
根據税務機關審核的倉位的技術價值,不確定税務倉位的準備金在財務報表中確認,而這些倉位不太可能維持下去。對於符合標準的職位,財務報表中確認的税收優惠的計量基於最大税收優惠金額,管理層根據對可能結果的累積概率評估判斷,該税收優惠實現的可能性大於50%。該公司的政策是將與未確認税收優惠相關的利息計入利息支出,並在綜合經營報表中計入銷售、一般和管理方面的罰款。
該公司選擇了期間成本法,並將美國計入與全球無形低税收入(“GILTI”)有關的應税收入,作為發生時的當期支出。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予基於股票的獎勵的相關成本。公司在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量基於股權的股票補償成本,並在必要的服務期內將成本確認為直線基礎上的費用(扣除估計沒收後的淨額)。對於僅具有分級歸屬時間表的服務條件的獎勵,本公司以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本。罰沒率是根據歸屬前沒收的獎勵數量的歷史趨勢來估計的。費用記錄在操作報表中,並根據收件人各自的職能進行分類。公司根據確認的補償成本金額和公司在其將獲得扣除的司法管轄區的法定税率,記錄導致公司所得税申報表扣除的獎勵的遞延税項資產。為財務報告目的確認的遞延税項資產與公司所得税申報表中報告的實際扣税之間的差額在營業報表中計入税費。
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二、重大會計政策(續)
向第三方發行的股權工具
向第三方發行的權益工具是指與授予的權益工具相關的成本。該公司在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量這一成本,並在必要的服務期內將該成本確認為直線基礎上的費用(扣除估計沒收)。罰沒率是根據本公司對歸屬前將被沒收的獎勵數量的預期而估計的。公司根據確認的權益工具成本金額和公司在其將獲得扣除的司法管轄區的法定税率,記錄權益工具獎勵的遞延税項資產,這將導致公司的所得税申報單被扣除。為財務報告目的確認的遞延税項資產與公司所得税申報表中報告的實際扣税之間的差額記錄在營業報表中。
結算資產和結算義務
結算資產包括(1)從信用卡公司(以及其他類型的支付服務)收到的現金,這些信用卡公司(以及其他類型的支付服務)與通過互聯網銷售商品和服務的商家有業務關係,這些商家是公司的客户,並代表信用卡公司處理各方之間的交易;(2)在FIHRST出售之前,參見附註3,從客户那裏收到的現金,公司將代表客户處理工資付款,公司將支付給客户員工、與薪資相關的受款人和客户指定的其他受款人,以及(3)直到到期從南非政府收到的現金,該公司持有,等待支付給社會福利補助金的接受者持卡人。
結算義務包括:(1)公司有義務向通過互聯網銷售商品和服務的商家支付的金額,這些商家是公司的客户,公司代表商家處理各方之間的交易,並結算信用卡公司向公司的商家客户提供的資金;(2)在FIHRST出售之前,公司有義務向客户員工、與薪資相關的受款人和客户指定的其他受款人支付;(3)在9月SASSA合同到期之前,公司有義務支付給客户員工、與薪資相關的受款人和其他受款人
根據這些資產和債務的收付時間不同,每個報告日期的餘額可能會有很大差異。
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租契。該指導意見要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,從而提高了各組織之間的透明度和可比性。對現行租賃指引的修訂包括由承租人確認目前被歸類為經營租賃的租約的資產和負債。指導意見還要求披露信息,以實現使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性的目標。本指導從2019年7月1日起對公司生效。關於採納本指南對其合併財務報表的影響,請參閲附註9。
截至2020年6月30日尚未採用的近期會計聲明
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了關於金融工具信用損失的計量那就是。該指引用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具,實體必須使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失,後者反映了可能的損失。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失撥備來記錄,而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。本指南自2023年7月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一指引對其財務報表和相關披露的影響,但預計不會對其財務業績產生重大影響。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了關於披露框架:公允價值計量披露要求的變化。指導意見修改了與公允價值計量相關的披露要求。本指南自2021年7月1日起對本公司生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表披露的影響。
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二、重大會計政策(續)
截至2020年6月30日尚未採用的近期會計聲明(續)
2019年11月,財務會計準則委員會發布了關於金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。該指引提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期,並修訂某些主要新會計準則的生效日期,以減輕某些類型的實體(包括規模較小的報告公司)的實施壓力。該公司是一家規模較小的報告公司。具體地説,該指南改變了FASB編纂中關於以下主題的某些新標準的一些生效日期,即衍生工具和對衝(ASC 8152);租賃(ASC 842);金融工具-信貸損失(ASC 326);以及無形資產-商譽和其他(ASC 350)。指導意見推遲了指導意見的通過日期金融工具信用損失的計量由本公司從2020年7月1日至2023年7月1日,並將以下內容的採用指導推遲披露框架:公允價值計量披露要求的變化自2020年7月1日起至2021年7月1日止。
2020年1月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於以下問題的指導意見澄清主題321、主題323和主題815之間的交互。指引澄清,實體應考慮需要實體應用或停止權益會計方法的可觀察交易,以便在緊接應用權益方法之前或停止使用權益方法之前或之後,根據美國公認會計準則(GAAP)指南應用計量備選方案。指導意見還澄清,在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時,實體無論是在結算時還是在行使時,都不應考慮標的證券是否將按照權益法或公允價值期權進行會計處理。本指南自2021年7月1日起對本公司生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表披露的影響。
3.收購、處置和停止經營
收購
本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度內並無進行任何收購。在截至2018年6月30日的年度內,支付的現金扣除與公司收購DNI相關的現金後的淨額如下表所示:
2018 | |||
DNI(1) | $ | 6,202 | |
*支付的現金總額,扣除收到的現金 | $ | 6,202 |
(1)-代表為進一步獲得6%的投票權和經濟權益而支付的現金(扣除收購的現金),這導致本公司獲得DNI的控股權。如下所述,對DNI的收購分階段進行,截至2018年6月30日,本公司獲得對DNI的控制權,DNI採用權益法入賬。為獲得DNI 55%的投票權和經濟權益而支付的現金淨額為8570萬美元。
2020年收購
沒有。
2019年收購
沒有。
2018年收購
DNI採集
從2017年8月1日至2018年6月30日,本公司使用股權法核算其在DNI的權益,當日它獲得了DNI的進一步投票權和經濟權益,使其持股比例達到55%。然而,出於實際目的,該交易實際上是在2018年6月28日完成的,該公司使用2018年6月30日作為其持有DNI控股權的日期。因此,本公司自2018年6月30日起合併DNI。
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3.收購、處置和停止經營(續)
收購(續)
2018年收購(續)
DNI收購(續
2017年7月27日,公司認購DNI 44,999,999股A股普通股,相當於DNI 45%的投票權和經濟權益,認購價為9.45億茲羅提(7,200萬美元)現金。2018年3月9日,公司以現金認購DNI額外400萬股A股普通股,認購價8930萬茲拉爾(750萬美元),使其在DNI的投票權和經濟權益增至49%,但並未給予其控制權。2018年3月9日,公司還同意認購DNI額外600萬股A股普通股,認購總價為1.26億茲羅提(合920萬美元)。認購受到某些暫停條件的限制,包括獲得南非競爭委員會的批准,最終於2018年6月21日獲得批准。據此,於2018年6月28日,所有條件均獲滿足,本公司認購DNI 600萬股普通股,認購價為1.26億茲羅提(合920萬美元)現金,使其在DNI的投票權和經濟權益增至55%。根據與DNI的認購協議條款,本公司同意向DNI額外支付最多4.0億茲羅提(2,910萬美元,按2018年6月30日適用匯率折算)的現金,條件是DNI實現某些業績目標。公司預計將在截至2020年6月30日的第一季度支付這筆額外金額,並在截至2018年6月30日的綜合資產負債表中記錄了3.736億茲拉爾(2720萬美元)的其他長期負債,這一金額代表了要支付的4億茲拉爾(2910萬美元)的現值(按截至6月30日適用的匯率換算的金額, 2018年)。ZAR的現值為3.736億Zar(2720萬美元),是根據以下假設計算的:(A)最高額外金額4億Zar將於2019年8月1日支付,以及(B)利率6.3%(用於計算本公司從其南非盈餘資金賺取的利息)已用於將Zar 4.0億Zar的現值貼現至截至2018年6月30日的現值。(A)最高額外金額4億Zar將於2019年8月1日支付,以及(B)利率6.3%(用於計算本公司從其南非盈餘資金賺取的利息)至2018年6月30日的現值。使用不同的投入,或這些投入的變化,可能導致公允價值計量顯著提高或降低。2019年3月31日,ZAR 4億全額落户。
如附註13所述,本公司於2018年3月9日取得融資,為收購額外A DNI普通股提供部分資金,而Net1 SA質押(其中包括)其於DNI的全部股權,作為附註13所述南非設施的抵押。
於2018年3月9日,本公司向DNI提供一筆1.26億茲羅提(1,060萬美元)的無息貸款,該筆貸款將於2018年6月30日較早時或6,000,000股普通股認購協議(I)變為無條件、(Ii)因競爭委員會禁止認購而失效或(Iii)協議因任何原因被取消後20天內償還。2018年6月28日,DNI全額償還1.26億茲羅提(920萬美元)貸款,公司將償還貸款所得款項用於認購DNI 600萬股普通股A股。
DNI採購價格分配
在2019財年第三季度,該公司確定700萬美元的某些客户關係不應單獨確定並記錄為無形資產,因為沒有與這些客户關係相關的單獨確定的現金流。這些客户關係,扣除200萬美元的遞延税金後,本應計入商譽的一個組成部分。在2019財年第三季度,該公司確定DNI是一項停產業務。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
收購(續)
2018年收購(續)
DNI收購(續
DNI採購價格分配(續)
下表列出了截至2018年6月30日公司綜合資產負債表中包含的DNI餘額,以及按收購日適用的外匯匯率折算的DNI收購的修訂購買價格分配(PPA):
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|
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DNI-停產運營 |
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截至2018年6月30日 |
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首字母 |
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已修訂 |
|
|
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|
|
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DNI PPA |
|
|
修正 |
|
|
DNI PPA |
流動資產: |
$ |
22,482 |
|
$ |
- |
|
$ |
22,482 |
||||
|
現金和現金等價物 |
|
2,979 |
|
|
- |
|
|
2,979 |
|||
|
應收賬款 |
|
16,235 |
|
|
- |
|
|
16,235 |
|||
|
應收融資貸款 |
|
742 |
|
|
- |
|
|
742 |
|||
|
庫存 |
|
2,526 |
|
|
- |
|
|
2,526 |
|||
長期資產: |
|
242,704 |
|
|
(1,951) |
|
|
240,753 |
||||
|
財產、廠房和設備 |
|
1,317 |
|
|
- |
|
|
1,317 |
|||
|
股權會計投資 |
|
339 |
|
|
- |
|
|
339 |
|||
|
商譽 |
|
114,161 |
|
|
5,017 |
|
|
119,178 |
|||
|
無形資產 |
|
104,003 |
|
|
(6,968) |
|
|
97,035 |
|||
|
遞延税項資產 |
|
1,536 |
|
|
- |
|
|
1,536 |
|||
|
其他長期資產 |
|
21,348 |
|
|
- |
|
|
21,348 |
|||
流動負債: |
|
(20,914) |
|
|
- |
|
|
(57,350) |
||||
|
應付賬款 |
|
(13,949) |
|
|
- |
|
|
(13,949) |
|||
|
其他應付款 |
|
(6,349) |
|
|
- |
|
|
(6,349) |
|||
|
長期借款的當期部分 |
|
(616) |
|
|
- |
|
|
(616) |
|||
長期負債: |
|
(38,387) |
|
|
1,951 |
|
|
(36,436) |
||||
|
其他長期負債(1) |
|
(8,291) |
|
|
- |
|
|
(8,291) |
|||
|
遞延税項負債 |
|
(30,096) |
|
|
1,951 |
|
|
(28,145) |
|||
|
|
收購時資產和負債的公允價值 |
$ |
205,885 |
|
$ |
- |
|
|
205,885 |
||
|
|
減去:購置日可歸因於控股權益的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
(94,123) |
||
|
|
減去:權益會計投資的公允價值,包括: |
|
|
|
|
|
|
|
(100,947) |
||
|
|
|
新增:重新計量以前持有的權益的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
4,614 |
|
|
|
|
減去:已確認的或有付款與獲得的49%的利息相關 |
|
|
|
|
|
|
|
(25,589) |
|
|
|
|
減去:收購日的賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
(79,972) |
|
|
|
減去:與獲得的6%利息相關的已確認或有付款 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,633) |
||
|
|
|
購買總價 |
|
|
|
|
|
|
$ |
9,182 |
(1)-DNI於2017年11月完成收購,其他長期負債包括因賣方而產生的1.138億茲拉爾(830萬美元)的或有購買對價,其他長期資產包括DNI股東(不包括本公司)應支付的金額。根據本義務的條款,DNI有義務支付購買對價的50%,外加(減少)按超額(赤字)收益超過(減去)商定收益金額的倍數計算的或有金額(退款)。DNI的其他股東已同意全額償還DNI 50%的對價加上(減去)應付的或有金額(退款)。因此,其他長期資產包括DNI股東(不包括本公司)的應付金額,其他長期負債包括2017年11月收購事項下到期的或有對價。本公司預計DNI將在截至2020年6月30日的第一季度支付並報銷這筆額外金額,這筆預期金額代表了將支付的1.29億茲羅提(合940萬美元)的現值(按2018年6月30日適用的匯率換算的金額)。茲羅爾現值1.138億茲拉爾(830萬美元)是根據以下假設計算的:(A)最高額外金額1.29億茲拉爾將於2019年8月1日支付,以及(B)利率10.0%(用於計算DNI從其南非盈餘資金賺取的利息)用於將1.29億茲拉爾貼現至截至2018年6月30日的現值。使用不同的投入,或這些投入的變化,可能導致公允價值計量顯著提高或降低。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
收購(續)
2018年收購(續)
DNI收購(續
DNI採購價格分配(續)
在截至2018年12月31日的六個月內,公司記錄了與這些客户關係相關的無形資產攤銷、遞延税款和非控股權益項目,這些項目本應計入商譽。在截至2019年3月31日的9個月中,公司沖銷了這些條目。下表列出了這些項目的沖銷對公司截至2019年6月30日的年度經審計的綜合經營報表的影響,以及包含該影響的標題:
年終 2019年6月30日 |
|||
無形資產攤銷--減少折舊和攤銷 | $ | 506 | |
與無形資產攤銷沖銷相關的遞延税項影響--所得税優惠減少 | 142 | ||
增加非控股權益 | $ | 164 |
與收購相關的預計結果
由於收購DNI的影響對公司並不重要,因此沒有公佈形式上的運營結果。截至2018年6月30日止年度,本公司與本次收購有關的收購相關支出50萬美元,已計入綜合營業報表中的銷售、一般及行政費用。對DNI的收購在本公司會計年度的最後一天完成,因此作為一家子公司,在截至2018年6月30日的年度內,它並未為收入和淨收入做出貢獻。
2018年收購無形資產公允價值
以下是收購的DNI無形資產的公允價值和加權平均攤銷期限:
|
|
|
|
|
|
截至收購日的公允價值 |
|
加權平均攤銷期 |
有限壽命無形資產: |
|
|
|
|
||||
|
在截至2018年6月30日的年度內收購的: |
|
|
|
|
|||
|
|
DNI-獲得的客户關係 |
$ |
97,255 |
|
5 - 15 |
||
|
|
DNI-軟件和非專利技術 |
|
2,609 |
|
5 |
||
|
|
DNI-商標 |
$ |
4,139 |
|
5 |
在收購方面,在截至2018年6月30日的年度內,公司確認了與收購無形資產相關的約2910萬美元的遞延税項負債。
2019年無形資產減值損失
作為收購DNI的一部分,該公司確定並確認了某些客户關係,其中包括與Cell C的一項協議相關的關係,根據該協議,DNI分享Cell C從租用(“租户租賃”)某些Cell C基礎設施獲得的收入,這些基礎設施是利用DNI提供的資金建造的。C單元預計將利用DNI提供的資金建造1000座塔樓。蜂窩C隨後與另一家南非移動電信網絡供應商簽訂了漫遊安排,這將擴大其網絡覆蓋範圍。C小區利用DNI的資金建造了約22%的塔樓,這些塔樓最初預計將完工,然而,漫遊安排的達成導致C小區停止了進一步的網絡基礎設施建設。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
收購(續)
2018年收購(續)
DNI收購(續
2019年無形資產減值損失(續)
該公司預計,由於建造的塔樓數量較少,DNI的租户租金收入將低於最初計劃。於2019財年第三季度,本公司更新了用於計算收購DNI時收購的客户關係的公允價值的貼現現金流模型,以評估塔樓數量減少對其來自租户租賃客户關係的預計現金流的影響。塔樓數量的減少顯着減少了租户租賃所賺取的預計現金流,從而導致歸因於客户關係的公允價值較低。本公司將更新後的客户關係公允價值與賬面金額進行比較,確定客户關係受損。本公司錄得減值虧損530萬美元,包括在截至2019年6月30日的年度綜合經營報表的非持續經營淨收益標題中。客户關係沒有分配到運營部門,減值損失包括在公司/抵銷-停產中。DNI與C室之間的租户租賃安排的經濟性被排除在DNI與本公司商定的業績目標之外,因為該安排不屬於DNI的核心業務。
性情
2020年的處置
2020年3月處置KSNET
於二零二零年一月二十三日,本公司透過其全資附屬公司Net1應用技術荷蘭有限公司(“Net1 BV”)(於荷蘭註冊成立的有限責任私人公司)與於韓國註冊成立的有限責任私人公司PayletterHoldings LLC訂立協議,據此Net1 BV同意以$出售其於韓國註冊成立的有限責任私人公司Net1 Application Technologies Korea Limited(“Net1 Korea”)的全部股權,該公司為KSNET,Inc.的唯一股東。這筆交易受到慣例成交條件的限制,於2020年3月9日完成。自2020年3月1日起,該公司不再控制Net1 Korea及其子公司,並解除其投資的合併,今後將不再繼續參與。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
KSNET於2010年10月被收購,是一項盈利和產生現金的業務,但獨立運營,在更發達的經濟體中運營,與公司其他活動的重疊有限。該公司還認為,KSNET的內在價值沒有適當地反映在公司的整體估值中。公司董事會去年開始對其各項業務和投資進行戰略評估,並最終於2020年1月評估並決定出售KSNET,以更專注於公司的核心戰略,提高流動性並最大化股東回報。
3.收購、處置和停止經營(續)
處置(續)
2020處置(續)
2020年3月處置KSNET(續)
下表介紹了Net1韓國公司及其子公司解除合併的影響,以及解除合併時確認的淨收益的計算:
|
Net1韓國 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月 |
|
出售Net1 Korea的收益,扣除出售的現金 |
$ |
192,619 |
||||
|
增加:處置現金和現金等價物 |
|
23,473 |
||||
|
補充:買家為支付韓國税款而扣留的現金(1) |
|
21,128 |
||||
|
已收代價的公允價值 |
|
237,220 |
||||
|
減去:Net1 Korea的賬面價值,包括 |
|
200,843 |
||||
|
|
現金和現金等價物 |
|
23,473 |
|||
|
|
應收賬款淨額 |
|
30,467 |
|||
|
|
應收融資貸款淨額 |
|
13,695 |
|||
|
|
庫存 |
|
2,377 |
|||
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
7,601 |
|||
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
181 |
|||
|
|
商譽(附註11) |
|
107,964 |
|||
|
|
無形資產,淨額 |
|
4,655 |
|||
|
|
遞延所得税資產 |
|
1,719 |
|||
|
|
其他長期資產 |
|
10,984 |
|||
|
|
應付帳款 |
|
(5,484) |
|||
|
|
其他應付款 |
|
(5,523) |
|||
|
|
經營租賃負債-流動 |
|
(69) |
|||
|
|
應付所得税 |
|
(3,481) |
|||
|
|
遞延所得税負債 |
|
(1,497) |
|||
|
|
經營租賃負債--長期 |
|
(112) |
|||
|
|
其他長期負債 |
|
(335) |
|||
|
|
從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註16) |
|
14,228 |
|||
|
|
結算資產 |
|
44,111 |
|||
|
|
結算負債 |
|
(44,111) |
|||
|
|
|
處置時確認的交易成本和税前收益 |
|
36,377 |
||
|
|
|
交易成本(2) |
|
8,644 |
||
|
|
|
|
處置時確認的税前收益 |
|
27,733 |
|
|
|
|
|
與處置時確認的收益相關的税收(1) |
|
15,279 |
|
|
|
|
|
|
處置時確認的税後收益 |
$ |
12,454 |
(1)代表與處置Net1 Korea有關的須繳税款。該公司還同意,買方從購買價格中預扣1990萬美元(約238億韓元)的資本利得税和120萬美元(約14億韓元)的不可退還證券交易税,共計預扣2110萬美元,並代表Net1 BV向韓國税務機關支付這筆金額。Net1 BV已經開始與韓國税務當局接洽,要求全額退還所扣留的資本利得税。截至2020年6月30日,公司已將預計退還的金額計入綜合資產負債表的應收賬款、淨額和其他應收賬款,另請參閲附註5。
(2)交易成本包括本公司以現金支付的與出售Net1 Korea直接相關的750萬美元的費用,以及約120萬美元的不可退還的證券轉讓税,這筆税款也是從購買價格中扣留的,並由購買者直接向韓國税務機關支付。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
處置(續)
2020處置(續)
2019年12月處置FIHRST
於2019年11月,本公司透過其全資附屬公司Net1應用科技南非專有有限公司(“Net1 SA”)與Transaction Capital Payment Solutions Limited或其代名人(一家於南非共和國註冊成立的有限責任私人公司)訂立協議,據此,Net1 SA同意以1,090萬美元(1.597億茲羅爾)出售其於Net1 FIHRST控股有限公司(“FIHRST”)的全部股權。這筆交易於2019年12月完成。FIHRST在交易結束後解除合併。Net1 SA有義務利用出售FIHRST收到的全部購買價格來部分償還其貸款安排下的義務,並將收到的收益用於其未償還借款-參見附註13。
下表列出了FIHRST解除合併的影響以及對解除合併確認的淨收益的計算:
FIHRST |
||||||
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
出售FIHRST所得收益,扣除已處置現金後的淨額 |
$ |
10,895 |
||||
增加:處置現金和現金等價物 |
|
854 |
||||
已收代價的公允價值 |
|
11,749 |
||||
減去:FIHRST的賬面價值,包括 |
|
1,870 |
||||
|
現金和現金等價物 |
|
854 |
|||
|
應收賬款淨額 |
|
367 |
|||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
64 |
|||
|
商譽(附註11) |
|
599 |
|||
|
無形資產,淨額 |
|
30 |
|||
|
遞延所得税資產 |
|
42 |
|||
|
應付帳款 |
|
(7) |
|||
|
其他應付款 |
|
(1,437) |
|||
|
應付所得税 |
|
(220) |
|||
|
從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註16) |
|
1,578 |
|||
|
結算資產 |
|
17,406 |
|||
|
結算負債 |
|
(17,406) |
|||
|
|
處置時確認的税前收益 |
|
9,879 |
||
|
|
與處置時確認的收益相關的税收,包括: |
|
- |
||
|
|
|
資本利得税 |
|
2,654 |
|
|
|
|
釋放與以前未使用的資本損失有關的估值免税額(1) |
|
(2,654) |
|
|
|
交易成本 |
|
136 |
||
|
|
|
|
處置時確認的税後收益 |
$ |
9,743 |
(1)Net1 SA記錄了與以前產生但未使用的資本損失相關的估值津貼。這些未使用資本虧損的一部分由於出售FIHRST而被利用,因此,產生的估值撥備的等值部分被釋放。
2020年5月CPS解固
2020年2月5日,南非憲法法院駁回了CPS對下級法院判決提出上訴的許可,該判決命令CPS償還SASSA在2014年向CPS支付的額外執行費用,從而耗盡了CPS在此事上的所有法律追索權。因此,CPS董事會通過了一項決議,根據南非法律對CPS進行商業救助,並已向公司和知識產權委員會提交了所需的決議。2020年5月18日,該決議正式註冊,並任命了企業救援從業人員。拯救企業的過程可能會導致與債權人達成妥協,繼續CPS的業務,或者導致CPS的清算。本公司無法對CPS或商業拯救程序行使任何控制權,因為在商業拯救程序開始時,公司已將CPS的控制權讓給了商業拯救從業人員。企業救助從業者是獨立的第三方,通過企業救助過程控制CPS。該公司不再控制CPS,因此決定取消CPS的合併。作為一個實際問題,該公司於2020年5月31日解除了CPS的合併。該公司認為,與2020年5月18日相比,這一日期的使用不會對其合併財務報表產生重大影響。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
處置(續)
2020處置(續)
2020年5月CPS解固
2020年3月26日,CPS的控股公司Net1 SA向南非高等法院豪騰分院(“高等法院”)提交了一份文件,根據該文件,由於CPS的商業救助申請過程中遇到行政延誤,該公司開始了將CPS置於商業救助中的程序。Net1 SA在2020年3月提交給高等法院的文件中提議,如果CPS和SASSA就其索賠和反索賠達成和解,它願意向CPS出資5000萬茲拉爾(按2020年6月30日適用的匯率折算為290萬美元)。鑑於SASSA正在對CPS業務救援程序提出異議,本公司不認為它將需要通過Net1 SA進行5,000萬茲羅提的投資,因此截至2020年6月30日,本公司尚未記錄負債。
在CPS處於商業救援期間,公司將為其提供會計、税務和一般行政服務。此外,本公司與CPS有向CPS租用某些訂製付款車輛的安排,在CPS進行商業拯救期間,這一安排將繼續下去。這些安排的價值並不大,是根據一定的距離來確定的。下表列出了CPS解除合併的影響以及解除合併時確認的淨虧損的計算:
CPS |
||||||
|
|
|
|
|
可能 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
已收代價的公允價值 |
$ |
- |
||||
減去:CPS的賬面價值,包括 |
|
(68) |
||||
|
現金和現金等價物 |
|
328 |
|||
|
應收賬款淨額 |
|
303 |
|||
|
庫存 |
|
12 |
|||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
236 |
|||
|
商譽(附註11) |
|
- |
|||
|
遞延所得税資產(附註19) |
|
- |
|||
|
應付帳款 |
|
(238) |
|||
|
其他應付款 |
|
(33,160) |
|||
|
從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註16) |
|
32,451 |
|||
|
|
在解除合併時確認的税前虧損 |
|
68 |
||
|
|
公司間帳目核銷/撥備(1) |
|
7,216 |
||
|
|
與解除合併時確認的損失有關的税款,包括: |
|
- |
||
|
|
|
解除合併產生的資本損失(2) |
|
5,399 |
|
|
|
|
與解除合併產生的資本損失有關的估值免税額(2) |
|
(5,399) |
|
|
|
|
|
在解除合併時確認的税後虧損 |
$ |
7,148 |
(1)截至2020年5月31日,公司的某些子公司有來自CPS的資金到期。該公司已註銷這些款項,因為它認為這些款項是無法收回的。
(2)本公司記錄了一項與CPS解除合併產生的資本損失相關的遞延税項資產。該公司只有在註銷或處置其在CPS的權益後,才能就南非資本利得税的目的索賠資本損失。本公司已計入與確認的全額CPS資本損失遞延税項資產相關的估值津貼,因為它不相信這一資本損失將在可預見的未來得到利用。
2019年處置
2019年3月處置DNI
於2019年2月28日,本公司透過其全資附屬公司Net1應用技術南非專有有限公司(“Net1 SA”)與於南非共和國正式註冊成立的有限責任私人公司JAA Holdings Producted Limited及於南非共和國正式註冊成立的有限責任私人公司PK Gain Investment Producted Limited訂立一項交易,據此,Net1 SA將其於DNI的持股比例由55%減至38%。這筆交易於2019年3月31日完成。雙方在結賬時採用無現金結算流程,見附註21。Net1 SA使用出售DNI股票的收益來結算其對DNI的4億ZAR(2760萬美元,按2019年3月31日適用的匯率換算)認購額外股份的義務,作為或有對價結算過程的一部分。自2019年3月31日起,本公司不再控制DNI,並取消合併其在DNI的投資。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
處置(續)
2020處置(續)
2019年3月處置DNI(續)
下表列出了DNI解除合併的影響以及解除合併時確認的淨虧損的計算:
DNI(如上所述,請參閲註釋1) |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的權益法投資 |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
售出17% |
|
2019年5月出售的8%留存權益 |
|
30%留存利息 |
|
歸因於非控股權益 |
|||||
已收代價的公允價值 |
|
$ |
27,626 |
|
$ |
27,626 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
||||
DNI留存權益的公允價值(1) |
|
|
74,195 |
|
|
- |
|
|
14,849 |
|
|
59,346 |
|
|
- |
||||
非控股權益的賬面價值 |
|
|
88,934 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
88,934 |
||||
小計 |
|
|
190,755 |
|
|
27,626 |
|
|
14,849 |
|
|
59,346 |
|
|
88,934 |
||||
減去:DNI的賬面價值,包括 |
|
|
199,930 |
|
|
38,346 |
|
|
14,540 |
|
|
58,110 |
|
|
88,934 |
||||
|
現金和現金等價物 |
|
|
2,114 |
|
|
354 |
|
|
158 |
|
|
633 |
|
|
969 |
|||
|
應收賬款淨額 |
|
|
24,577 |
|
|
4,116 |
|
|
1,841 |
|
|
7,358 |
|
|
11,262 |
|||
|
應收融資貸款淨額 |
|
|
1,030 |
|
|
173 |
|
|
77 |
|
|
308 |
|
|
472 |
|||
|
庫存 |
|
|
893 |
|
|
149 |
|
|
66 |
|
|
268 |
|
|
410 |
|||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
1,265 |
|
|
212 |
|
|
95 |
|
|
379 |
|
|
579 |
|||
|
股權會計投資 |
|
|
242 |
|
|
41 |
|
|
19 |
|
|
72 |
|
|
110 |
|||
|
商譽 |
|
|
113,003 |
|
|
18,924 |
|
|
8,466 |
|
|
33,834 |
|
|
51,779 |
|||
|
無形資產,淨額 |
|
|
80,769 |
|
|
13,526 |
|
|
6,051 |
|
|
24,183 |
|
|
37,009 |
|||
|
遞延所得税 |
|
|
28 |
|
|
5 |
|
|
2 |
|
|
8 |
|
|
13 |
|||
|
其他長期資產 |
|
|
26,553 |
|
|
4,447 |
|
|
1,989 |
|
|
7,950 |
|
|
12,167 |
|||
|
應付帳款 |
|
|
(5,186) |
|
|
(868) |
|
|
(389) |
|
|
(1,553) |
|
|
(2,376) |
|||
|
其他應付款(2) |
|
|
(16,484) |
|
|
(2,760) |
|
|
(1,235) |
|
|
(4,936) |
|
|
(7,553) |
|||
|
應付所得税 |
|
|
(2,482) |
|
|
(416) |
|
|
(186) |
|
|
(743) |
|
|
(1,137) |
|||
|
遞延所得税 |
|
|
(22,083) |
|
|
(3,698) |
|
|
(1,654) |
|
|
(6,612) |
|
|
(10,119) |
|||
|
長期債務 |
|
|
(10,150) |
|
|
(1,700) |
|
|
(760) |
|
|
(3,039) |
|
|
(4,651) |
|||
|
從累積的其他全面收益中釋放--外幣折算儲備(重報)(附註1和附註16) |
|
|
5,841 |
|
|
5,841 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|||
|
|
税前在處置時確認的虧損,包括 |
|
|
(9,175) |
|
|
(10,720) |
|
|
309 |
|
|
1,236 |
|
|
- |
||
|
|
|
與出售DNI 17%的股份有關 |
|
|
(10,720) |
|
|
(10,720) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
與DNI 38%的留存權益的公允價值調整有關 |
|
|
1,545 |
|
|
- |
|
|
309 |
|
|
1,236 |
|
|
|
|
|
|
|
與處置時確認的收益相關的税收(3) |
|
|
- |
|
|
505 |
|
|
(3,836) |
|
|
3,331 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在處置停產業務時確認的税後虧損(重述) |
|
$ |
(9,175) |
|
$ |
(11,225) |
|
$ |
4,145 |
|
$ |
(2,095) |
|
|
|
(1)DNI的38%留存權益7,420萬美元(1,490萬美元加5,930萬美元)的公允價值已根據人民幣出售按DNI的隱含公允價值計算,計算方法為:2.15億茲羅提除以7.605235乘以38%,按2019年3月31日匯率換算為美元。
(2)其他應付款項包括欠公司的6050萬茲羅爾(430萬美元,按2019年6月30日適用的匯率換算)的短期貸款。這筆短期貸款計入公司截至2019年6月30日的綜合資產負債表上的應收賬款、淨額和其他應收賬款。貸款已於2019年7月31日全額償還。這筆貸款的利息是按南非最優惠利率收取的。
(3)呈交的款額是扣除所提供的估值免税額後的淨額。出售DNI導致了大約150萬美元的税收資本損失,該公司為這一資本損失提供了150萬美元的估值津貼,因為它當時沒有任何資本收益可以抵消這一金額。就個別而言,出售DNI 17%股權的交易帶來50萬美元的資本收益,而重新計量保留的38%權益導致資本虧損200萬美元(530萬美元(8%交易)減去330萬美元(30%交易))。為530萬美元提供了150萬美元的估值津貼,上表所列淨額為380萬美元(530萬美元減去150萬美元)。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
處置(續)
2018年處置
沒有。
停產經營
停止運營-Net1韓國和DNI
本公司決定,在出售其在Net1 Korea和DNI的控股權益後,這些實體應被歸類為非持續經營,因為它們各自代表着本公司業務的戰略轉變,將對本公司的運營和財務業績產生重大影響。以上描述了導致處置Net1 Korea和DNI的事實和情況。與出售Net1 Korea相關的收益和與出售DNI相關的虧損如上所示。Net1韓國公司作為一家獨立的控股公司,與KSNET收購相關的已確認和確認的無形資產攤銷被分配給公司/消除公司,Net1韓國公司的子公司(包括KSNET)分配給公司的國際交易處理業務部門。Net1韓國公司沒有任何股權方法投資或任何非控股權益。DNI分配給公司的財務包含性和應用技術運營部門,以及與DNI收購相關的已確認和確認的無形資產攤銷分配給公司/企業抵銷。出售Net1 Korea及DNI的控股權對本公司經營分部的影響載於附註22。
在上文披露的2019年3月31日的交易之後,本公司通過其在DNI的38%權益(參見附註10)繼續參與DNI。如附註10所披露,本公司於2019年5月出售DNI的8%權益,並訂立協議,根據該協議,本公司向DNI提供認購選擇權,以回購DNI當時餘下的30%權益。本公司於截至2019年6月30日止三個月內,按權益法記錄與其於DNI之留存投資有關之收益,詳見附註10。下表分別列出截至2020年6月30日止年度(即截至2020年3月31日止九個月)及2019年(即截至2019年6月30日止三個月),於出售DNI交易後,本公司與DNI之間的收入及開支:
DNI |
|
|||||
|
|
截至6月30日的年度, |
|
|||
|
2020 |
|
2019 |
|
||
與DNI交易產生的收入 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
與DNI交易相關的費用 |
$ |
2,902 |
|
$ |
63 |
|
有關截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度從DNI收到並按權益法入賬的股息,請參閲附註10。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
停產業務(續)
停止運營-Net1韓國和DNI(續)
下表顯示了截至2019年6月30日公司合併資產負債表中包含的Net1 Korea餘額(按截至2019年6月30日的適用匯率折算):
Net1韓國 |
|
||||||
|
|
|
|
|
六月三十日, |
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
非持續經營流動資產 |
$ |
117,842 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
26,051 |
|
|||
|
應收賬款淨額 |
|
41,359 |
|
|||
|
應收融資貸款淨額 |
|
9,650 |
|
|||
|
庫存 |
|
1,826 |
|
|||
|
結算資產 |
|
38,956 |
|
|||
非持續經營的長期資產 |
|
149,390 |
|
||||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
10,327 |
|
|||
|
商譽(附註11) |
|
112,071 |
|
|||
|
無形資產,淨額 |
|
9,661 |
|
|||
|
遞延所得税資產 |
|
1,917 |
|
|||
|
其他長期資產 |
|
15,414 |
|
|||
非持續經營的流動負債 |
|
57,815 |
|
||||
|
應付帳款 |
|
7,139 |
|
|||
|
其他應付款 |
|
6,827 |
|
|||
|
應付所得税 |
|
4,893 |
|
|||
|
結算負債 |
|
38,956 |
|
|||
停產經營的長期負債 |
|
3,264 |
|
||||
|
遞延所得税負債 |
|
2,756 |
|
|||
|
其他長期負債 |
$ |
508 |
|
|||
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
3.收購、處置和停止經營(續)
停產業務(續)
停止運營-Net1韓國和DNI(續)
下表列出了公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日年度的綜合經營表和綜合現金流量表的某些主要標題,這些標題沒有在與將Net1 Korea和DNI作為非連續性業務列報相關的報表中單獨列報:
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
總計(淨1個韓國) |
|
總計 |
|
|
Net1韓國 |
|
DNI |
|
|
總計 |
|
|
Net1韓國 |
|
DNI |
|
||||||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
停產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
85,375 |
|
$ |
194,763 |
|
|
$ |
138,426 |
|
$ |
56,337 |
|
|
$ |
153,314 |
|
|
$ |
153,314 |
|
$ |
- |
|
|
|
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
|
37,377 |
|
|
85,652 |
|
|
|
57,984 |
|
|
27,668 |
|
|
|
60,982 |
|
|
|
60,982 |
|
|
- |
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
30,562 |
|
|
57,136 |
|
|
|
53,479 |
|
|
3,657 |
|
|
|
57,567 |
|
|
|
57,567 |
|
|
- |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
8,652 |
|
|
25,246 |
|
|
|
17,220 |
|
|
8,026 |
|
|
|
25,011 |
|
|
|
25,011 |
|
|
- |
|
|
|
減值損失 |
|
- |
|
|
5,305 |
|
|
|
- |
|
|
5,305 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
營業收入 |
|
8,784 |
|
|
21,424 |
|
|
|
9,743 |
|
|
11,681 |
|
|
|
9,754 |
|
|
|
9,754 |
|
|
- |
|
|
|
利息收入 |
|
678 |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,098 |
|
|
707 |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
1,040 |
|
|
- |
|
|
|
利息支出 |
|
106 |
|
|
864 |
|
|
|
52 |
|
|
812 |
|
|
|
372 |
|
|
|
372 |
|
|
- |
|
|
|
税前淨收益 |
|
9,356 |
|
|
22,365 |
|
|
|
10,789 |
|
|
11,576 |
|
|
|
10,422 |
|
|
|
10,422 |
|
|
- |
|
|
|
所得税費用 |
|
2,954 |
|
|
8,750 |
|
|
|
4,989 |
|
|
3,761 |
|
|
|
2,868 |
|
|
|
2,868 |
|
|
- |
|
|
|
扣除權益會計投資收益前的淨收入 |
|
6,402 |
|
|
13,615 |
|
|
|
5,800 |
|
|
7,815 |
|
|
|
7,554 |
|
|
|
7,554 |
|
|
- |
|
|
|
股權投資收益(1) |
|
- |
|
|
15 |
|
|
|
- |
|
|
15 |
|
|
|
7,005 |
|
|
|
- |
|
|
7,005 |
|
|
|
非持續經營的淨收益 |
$ |
6,402 |
|
$ |
13,630 |
|
|
$ |
5,800 |
|
$ |
7,830 |
|
|
$ |
14,559 |
|
|
$ |
7,554 |
|
$ |
7,005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
停產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額合計(2)(3) |
$ |
3,758 |
|
$ |
11,976 |
|
|
$ |
5,341 |
|
$ |
6,635 |
|
|
$ |
25,939 |
|
|
$ |
24,174 |
|
$ |
1,765 |
|
|
|
投資活動提供(使用)的淨現金總額 |
$ |
1,524 |
|
$ |
(6,816) |
|
|
$ |
(6,300) |
|
$ |
(516) |
|
|
$ |
(8,270) |
|
|
$ |
(8,270) |
|
$ |
- |
|
(1)截至2018年6月30日止年度的權益會計投資收益,指本公司在期內採用權益法核算其對DNI的投資所產生的歸屬於本公司的DNI收益(扣除已收購無形資產攤銷及相關遞延税項後的淨額)(見附註10)。
(2)截至2019年6月30日的年度,經營活動提供的現金淨額總額,包括在截至2019年6月30日的三個月內使用權益法核算時從DNI收到的90萬美元股息(請參閲附註10)。
(3)截至2018年6月30日止年度經營活動提供的現金淨額合計,代表期內從DNI收取的股息。
本公司於2019年3月出售DNI後繼續參與DNI,請參閲附註10。本公司於截至2020年3月31日止九個月及截至2019年6月30日止三個月,根據權益法記錄與其於DNI的留存投資有關的收益,請參閲附註10。
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4.應收預付社會福利補助金
應收預付社會福利補助金主要指本公司向參與商户收購系統的某些商户預付的金額。本公司與南非社會保障機構的合同已於2018年9月30日到期,因此本公司不再預付社會福利補助金。2018年7月的支付服務於2018年7月1日開始,但該公司在2018年6月的最後一天為參與商家收購系統的某些商家預先提供了資金。
5.應收賬款,淨額及其他應收賬款和融資應收賬款,淨額
應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的應收賬款、淨額和其他應收賬款:
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六月三十日, |
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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應收賬款、貿易、淨額 |
$ |
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8,458 |
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$ |
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12,637 |
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應收賬款、貿易、毛收入 |
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8,711 |
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13,298 |
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應收賬款壞賬準備,期末 |
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253 |
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661 |
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期初 |
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661 |
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678 |
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反轉到操作報表 |
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(155) |
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(22) |
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記入營業報表 |
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181 |
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3,118 |
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|
已利用 |
|
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(151) |
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(3,059) |
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|
解固 |
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(178) |
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(38) |
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外幣調整 |
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(105) |
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(16) |
|
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出售Net1 Korea可退還的税款(注3) |
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19,796 |
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|
- |
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向碳排放提供貸款 |
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3,000 |
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|
|
|
3,000 |
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與出售DNI剩餘權益有關的未償還金額的當前部分(附註10) |
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2,756 |
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|
- |
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|||
向DNI提供的貸款 |
|
|
- |
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|
|
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4,260 |
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|
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其他應收賬款 |
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9,058 |
|
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|
|
11,238 |
|
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|
應收賬款總額(淨額) |
$ |
|
43,068 |
|
|
$ |
|
31,135 |
|
|
應收賬款、貿易、毛收入包括客户因提供交易處理服務、出售硬件、軟件許可證和SIM卡以及租用POS設備而應支付的金額。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司並無記錄任何壞賬支出,所產生的壞賬已沖銷應收賬款呆賬準備。在截至2018年6月30日的年度內,公司記錄的壞賬支出為10萬美元。
提供給Carbon的貸款原計劃在2020年6月30日之前償還,然而,由於新冠肺炎疫情對Carbon業務的影響,Carbon要求暫停付款。截至2020年6月30日,雙方尚未就新的還款條款達成一致,但本公司承認Carbon目前面臨的這些意想不到的挑戰,並繼續與Carbon接觸,以商定修訂後的還款日期。該公司不認為提供給Carbon的貸款受到減值。截至2020年6月30日,與出售DNI剩餘權益相關的未償還金額的當前部分,涉及於2020年4月完成的交易(請參閲附註10)。截至2019年6月30日,提供給DNI的貸款已於2019年7月全額償還。其他應收賬款包括預付款、押金和其他應收賬款。
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5.應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款及融資應收賬款淨額(續)
應收融資貸款淨額
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的應收融資貸款淨額:
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六月三十日, |
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六月三十日, |
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2020 |
|
|
2019 |
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|||||
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
小額貸款融資應收貸款淨額 |
$ |
|
15,879 |
|
|
$ |
|
20,981 |
|
|
|
|||
小額貸款融資應收貸款毛額 |
|
|
17,737 |
|
|
|
|
24,180 |
|
|
|
|||
應收財務壞賬準備,期末 |
|
|
1,858 |
|
|
|
|
3,199 |
|
|
|
|||
|
期初 |
|
|
3,199 |
|
|
|
|
4,239 |
|
|
|
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|
反轉到操作報表 |
|
|
(492) |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
|
記入營業報表 |
|
|
1,211 |
|
|
|
|
28,802 |
|
|
|
||
|
已利用 |
|
|
(1,451) |
|
|
|
|
(29,721) |
|
|
|
||
|
外幣調整 |
|
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(609) |
|
|
|
|
(121) |
|
|
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|
營運資金融資應收貸款淨額 |
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|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
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營運資金融資應收貸款,毛額 |
|
|
5,800 |
|
|
|
|
5,800 |
|
|
|
|||
應收財務壞賬準備,期末 |
|
|
5,800 |
|
|
|
|
5,800 |
|
|
|
|||
|
期初 |
|
|
5,800 |
|
|
|
|
12,037 |
|
|
|
||
|
記入營業報表 |
|
|
- |
|
|
|
|
748 |
|
|
|
||
|
已利用 |
|
|
- |
|
|
|
|
(6,985) |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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應收賬款總額(淨額) |
$ |
|
15,879 |
|
|
$ |
|
20,981 |
|
|
|
應收融資貸款總額淨額包括與該公司在南非的小額貸款業務有關的小額貸款融資貸款。截至2019年6月30日止年度,本公司的可疑小額貸款應收貸款撥備增加約2,880萬美元。這一高水平的津貼與EPE客户羣的一部分沒有資金有關,這是由於在截至2018年12月31日的三個月內,客户羣自動遷移到南非郵局賬户產品。在截至2019年6月30日的年度內,本公司將其中2,970萬美元用於不良小額貸款融資應收貸款。
截至2020年6月30日,應收小額貸款融資貸款總額低於截至2019年6月30日,部分原因是新冠肺炎對本公司小額貸款業務的影響。該公司在2020年4月和5月初無法發放貸款,因此,隨着客户按計劃還款,貸款賬面大幅減少。隨後,隨着公司從2020年5月中旬重新開始貸款,截至2020年8月,貸款賬簿有所增加。
在截至2018年6月30日的年度內,公司退出了在歐洲和美國的營運資金融資業務。本公司於截至2018年6月30日止年度設立與美國客户應收賬款相關之可疑營運資金融資應收賬款撥備,並於截至2019年6月30日止年度動用該撥備約680萬美元。該公司於2018年開始對客户提起法律訴訟。客户正在進行破產程序,公司必須等待這些程序最終完成,然後才能確定這筆應收賬款的可收回金額(如果有的話)。
6.庫存情況。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司的庫存包括以下類別。
六月三十日, | 六月三十日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
成品 | $ | 15,618 | $ | 5,709 | ||
受銷售限制的製成品 | 4,242 | - | ||||
$ | 19,860 | $ | 5,709 |
受銷售限制的成品是指在2020年3月購買的廣播時間庫存,該庫存只能從2020年10月1日起由本公司銷售。
鑑於批發營業時間庫存市場目前的動態,該公司認為,截至2020年6月30日持有的某些營業時間庫存的可變現淨值(以反映現有市場狀況的金額衡量)低於其成本。因此,在截至2020年6月30日的一年中,該公司記錄了與這一播出時間庫存相關的130萬美元的虧損。
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7.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
初步識別和測量
金融工具在本公司成為交易一方時予以確認。最初的衡量是按成本計算的,其中包括交易成本。
風險管理
本公司管理其在貨幣兑換、換算、利率、客户集中度、信貸和股權價格以及流動性風險方面的風險,如下所述。
貨幣兑換風險
該公司面臨貨幣兑換風險,因為它購買的庫存需要以其他貨幣(主要是歐元和美元)結算。該公司使用遠期合約,以限制其在這些交易中受到南非蘭特(“ZAR”)與美元和歐元之間匯率波動的影響。
翻譯風險
換算風險是指由於美元是公司的報告貨幣,公司的經營結果可能會有很大差異,但公司的收入有很大一部分是以ZAR計算的,而在出售韓國業務之前,公司的大部分費用是以韓元(“KRW”)計算的。在過去的三年裏,美元對ZAR和KRW的匯率都有很大的波動。本公司於2020年3月出售Net1 Korea後,對KRW的換算風險敞口大幅降低,請參閲附註3。本公司預期自2020年3月起不會有任何與KRW相關的重大換算風險。由於匯率不在本公司的控制範圍之內,因此不能保證未來的波動不會對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於其正常的借貸活動,該公司的經營業績受到利率波動的影響,該公司主要通過定期融資活動來管理利率波動。該公司一般保持現金等價物投資,並持有至到期投資。
信用風險
信用風險是指公司因交易對手不履行義務而蒙受損失的風險。本公司維持與交易對手有關的信用風險政策,以將整體信用風險降至最低。這些政策包括對潛在交易對手的財務狀況、信用評級以及公司管理層認為合適的其他信用標準和風險緩解工具的評估。關於金融工具的信用風險,本公司的政策是隻與信用評級機構(如標準普爾、穆迪和惠譽評級)確定的信用評級為“B”(或其同等級別)或更高的南非、韓國和歐洲金融機構進行此類交易。
小額貸款信用風險
該公司在其小額貸款活動中面臨信用風險,該活動向符合條件的客户提供無擔保的短期貸款。該公司通過對每個潛在客户進行可負擔性測試並分配“信用評分”來管理這一風險,該評分考慮了各種因素,如其他債務以及正常家庭和生活方式支出的總支出。
股票價格與流動性風險
股權價格風險指本公司因其持有的股權證券的交易所交易價格波動而招致的虧損風險,以及本公司可能無法清算該等證券的風險。這些證券的市場價格可能會因為各種原因而波動,因此,該公司在隨後出售這些證券時可能獲得的金額可能與報告的市值大不相同。
流動資金風險是指由於該等證券上市的交易所缺乏流動資金而導致本公司蒙受損失的風險。該公司可能無法在不影響交易所交易價格的情況下一次或在較長一段時間內出售部分或全部這些證券,甚至根本不能。
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7.金融工具公允價值(續)
金融工具
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時將收到的價格或支付的價格。公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對包括公司自身信用風險在內的不履行風險的考慮。
公允價值計量和投入被歸類為公允價值等級,該等級根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將投入劃分為三個等級。每項公允價值計量都在三個水平中的一個水平進行報告,這三個水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。
這些級別是:
下一節介紹該公司用來按公允價值計量其重要金融資產和負債的估值方法。
使用重大不可觀察投入以公允價值計量的資產--C單元投資
該公司的3級資產是對南非一家重要的移動電信供應商Cell C的7500萬股“A”類股票的投資。該公司使用公司開發的貼現現金流模型來確定其在Cell C的投資的公允價值,並對截至2020年6月30日和2019年6月30日的投資估值為0.0美元(零)。該公司認為,根據目前的業績和C單元商業模式的預期變化,在公司估值中採用的C單元業務計劃是合理的。該公司使用了Cell C管理層提供的截至2024年12月31日的最新業務計劃,並使用了截至2020年6月30日和2019年6月30日的以下關鍵估值輸入:
加權平均資本成本: |
在預測期內在15%至21%之間 |
長期增長率: |
3%(截至2019年6月30日為4.5%) |
適銷性折扣: |
10% |
少數人折扣: |
15% |
調整後外債淨額-2020年6月30日:(1) |
158億扎裏爾(09億美元),包括44億蘭特的租賃負債 |
調整後外債淨額--2019年6月30日:(2) |
139億扎裏爾(10億美元),包括64億蘭特的租賃負債 |
遞延税金(含評估的税收損失)-2020年6月30日:(1) |
29億扎裏爾(1.673億美元) |
遞延税金(含評估的税收損失)-2019年6月30日:(2) |
29億扎裏爾(2.059億美元) |
(1)按2020年6月30日適用的匯率從ZAR兑換成美元。
(2)按2019年6月30日起適用的匯率從ZAR折算成美元。
根據該公司開發的貼現現金流量估值模型,C單元截至2020年6月30日的公允價值對以下因素非常敏感:(I)C單元實現其業務預測的能力;(Ii)所用的加權平均資本成本(“WACC”)比率;以及(Iii)所用的少數股權和適銷性折扣。使用不同的投入,或改變這些投入,可能會導致公允價值計量大幅提高或降低。
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7.金融工具公允價值(續)
金融工具(續)
使用重大不可觀察投入以公允價值計量的資產--C單元投資(續)
下表列出了2020年6月30日C單元估值中使用的WACC費率和EBITDA利潤率分別增加3.0%和減少2.0%對公司C單元投資賬面價值的影響,所有金額均按2020年6月30日適用的匯率換算:
C單元投資的公允價值敏感性 | 增長3.0%(A) | 下降2.0%(A) | ||||
WACC費率 | $ | - | $ | 1,680 | ||
EBITDA利潤率 | $ | 2,528 | $ | - |
(A)C單元投資的賬面價值不受1.0%的增長或1.0%的下降的影響,因此提出了3.0%的增長和2.0%的下降的影響。
截至2020年6月30日,Cell C股票的公允價值約佔公司總資產的0%,包括這些股票。該公司預計將在較長一段時間內持有這些股票,特別是考慮到Cell C目前的業務情況,這些股票的短期股價將出現波動。
使用重大不可觀察投入以公允價值計量的負債-DNI或有對價
本公司對DNI的投資主要條款載於附註3。根據與DNI的認購協議條款,本公司同意向DNI額外支付最多4.0億茲羅提(2,760萬美元,按2019年6月30日適用匯率折算)的現金,但須視乎DNI實現若干業績目標而定。該公司預計將在截至2020年6月30日的第一季度支付額外金額,並在截至2018年6月30日的長期負債中記錄了3.736億茲拉爾(2720萬美元),這一金額代表了要支付的4.0億茲拉爾的現值(分別按2018年6月30日適用的匯率換算的金額)。如附註3和附註21所述,截至2019年3月31日,公司結清了應付DNI的4億ZAR(2760萬美元)。本公司於截至2019年6月30日止年度錄得增值利息180萬美元(2,640萬茲羅提,按指定期間適用的平均匯率折算)。
衍生工具交易-外匯合約
作為公司風險管理戰略的一部分,公司進行衍生品交易,以減少使用外匯合同對外幣的風險敞口。這些外匯合約都是場外衍生品交易。該公司幾乎所有的衍生品風險都與長期信用評級為“B”(或同等級別)或更高的交易對手有關。該公司使用活躍市場上類似資產和負債的報價來確定公允價值(第2級)。本公司並無任何衍生工具需要在公允價值層次的第1級或第3級進行公允價值計量。截至2020年6月30日或2019年6月30日,該公司沒有未平倉外匯合約。
下表列出了公司截至2020年6月30日根據公允價值等級按公允價值經常性計量的資產:
相同資產在活躍市場上的報價(1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(2級) | 不可觀測的重要輸入(3級) | 總計 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||
對單元格C的投資 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||
與保險業務相關的業務: | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金(包括在其他長期資產中) | 490 | - | - | 490 | |||||||||
固定期限投資(包括現金和現金等價物) | 4,198 | - | - | 4,198 | |||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | 4,688 | $ | - | $ | - | $ | 4,688 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
7.金融工具公允價值(續)
金融工具(續)
下表顯示了公司截至2019年6月30日按照公允價值等級按公允價值經常性計量的資產:
相同資產在活躍市場上的報價(1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(2級) | 不可觀測的重要輸入(3級) | 總計 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||
對單元格C的投資 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||
與保險業務有關 | |||||||||||||
現金和現金等價物(包括在其他長期資產中) | 619 | - | - | 619 | |||||||||
固定期限投資(包括現金和現金等價物) | 5,201 | - | - | 5,201 | |||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | 5,820 | $ | - | $ | - | $ | 5,820 |
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,分別沒有調入或調出3級。
截至2020年6月30日止年度,按公允價值經常性計量且分類於第三級的資產賬面價值並無變動。以下是在截至2020年6月30日的一年中,按公允價值經常性計量並歸類於第三級的資產賬面價值的變動情況:
賬面價值 | |||||
資產 | |||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | - | |||
外幣調整(1) | - | ||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | - |
(1)外幣調整反映南非蘭特和美元波動對賬面價值的影響。
以下摘要為截至2019年6月30日的年度內按公允價值經常性計量並歸類於第3級的資產和負債賬面價值的變動情況:
賬面價值 | |||||
資產 | |||||
截至2018年6月30日的餘額 | $ | 172,948 | |||
公允價值重新計量損失 | (167,459 | ) | |||
外幣調整(1) | (5,489 | ) | |||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | - | |||
負債 | |||||
截至2018年6月30日的餘額 | $ | 27,222 | |||
利息增值 | 1,848 | ||||
或有對價的結算 | (27,626 | ) | |||
外幣調整(1) | (1,444 | ) | |||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | - |
(1)外幣調整反映南非蘭特和美元波動對賬面價值的影響。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
7.金融工具公允價值(續)
金融工具(續)
貿易、融資貸款和其他應收款
本公司發起的貿易、融資貸款和其他應收賬款按成本減去應收賬款壞賬準備列報。由於貿易、融資貸款和其他應收賬款的短期性質,其公允價值接近其賬面價值。
貿易和其他應付款項
由於貿易和其他應付賬款的短期性質,其公允價值近似於其賬面價值。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量沒有隨時確定公允價值的股權投資。這些投資的公允價值是根據使用最佳信息的估值技術確定的,可能包括報價的市場價格、市場可比性和貼現現金流預測。當資產成本超過其公允價值,且超出部分被確定為非臨時性時,計入減值費用。在本報告所述期間,公司沒有記錄任何減值費用。本公司沒有在非經常性基礎上按公允價值計量的負債。
8.財產、廠房和設備,淨值
以下彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的物業、廠房和設備的成本、累計折舊和賬面金額:
六月三十日, | 六月三十日, | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
成本 | |||||||
計算機設備 | $ | 26,575 | $ | 37,719 | |||
傢俱和辦公設備 | 7,732 | 9,788 | |||||
機動車輛 | 1,873 | 16,147 | |||||
$ | 36,180 | $ | 63,654 | ||||
累計折舊: | |||||||
計算機設備 | 22,810 | 32,707 | |||||
傢俱和辦公設備 | 5,101 | 7,738 | |||||
機動車輛 | 1,613 | 14,982 | |||||
$ | 29,524 | $ | 55,427 | ||||
賬面金額: | |||||||
計算機設備 | 3,765 | 5,012 | |||||
傢俱和辦公設備 | 2,631 | 2,050 | |||||
機動車輛 | 260 | 1,165 | |||||
$ | 6,656 | $ | 8,227 |
9.土地契約
2019年7月1日採用新的租賃指南
本公司選擇採用新的租賃指引,採用經修訂的追溯法,因此,以往期間並無調整。截至2019年7月1日,公司不需要對期初留存收益進行累計調整。本公司應用了一套包括以下三項實際權宜之計:(I)實體無需重新評估屬於或包含租約的過期或現有合同;(Ii)實體無需重新評估任何過期或現有租約的租約分類;及(Iii)實體無需重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇不確認期限少於12個月的租賃的使用權資產和租賃負債,並將租賃安排中的所有組成部分作為單一合併租賃組成部分進行核算。
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9.新租約(續)
2019年7月1日採用新的租賃指南(續)
本公司已在會計指引下訂立分類為營運租賃的租賃安排。這些租賃安排主要涉及租賃其公司總部、行政辦公室和分支機構,公司通過這些地點經營其在南非的金融服務業務以及在馬耳他的交易處理活動。該公司的經營租約的剩餘租期為一至六年。該公司在馬耳他的物業租賃包括五個單獨的一年選項來延長租期,這實際上將租期從三年延長到八年。租賃開始時,公司預計將行使這些選擇權,這些選擇權作為其使用權資產和負債的一部分包括在內。該公司還在其租賃期限不到一年的地點經營其部分金融服務業務。
在截至2020年6月30日的一年中,該公司的經營租賃費用為360萬美元。截至2020年6月30日,本公司沒有任何尚未開始的重大租賃。
該公司已經簽訂了短期租賃安排,主要是租賃分支機構地點和其他地點,以運營其在南非的金融服務業務。在截至2020年6月30日的一年中,該公司的短期租賃費用為420萬美元。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年7月1日(新租賃指南通過之日)與我們的使用權資產和經營租賃負債相關的補充資產負債表披露(請參閲註釋1):
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六月三十日, |
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七月一日 |
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2020 |
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2019 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
|
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|
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|
經營租約 |
|
$ |
2,974 |
|
$ |
6,739 |
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
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3.94 |
|
|
2.51 |
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加權平均貼現率 |
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|
9% |
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|
10% |
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|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的到期日 |
|
|
|
|
|
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2021 |
|
$ |
2,622 |
|
$ |
3,608 |
|
2022 |
|
|
1,525 |
|
|
2,395 |
|
2023 |
|
|
961 |
|
|
1,269 |
|
2024 |
|
|
639 |
|
|
454 |
|
2025 |
|
|
320 |
|
|
- |
|
此後 |
|
|
321 |
|
|
- |
|
未貼現的經營租賃負債總額 |
|
|
6,388 |
|
|
7,726 |
|
扣除的利息 |
|
|
825 |
|
|
842 |
|
營業租賃負債總額,包括在 |
|
|
5,563 |
|
|
6,884 |
|
經營租賃使用權租賃責任-當前 |
|
|
2,251 |
|
|
5,098 |
|
使用權經營租賃負債--長期 |
|
$ |
3,312 |
|
$ |
1,786 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,與房地和設備相關的運營租賃付款分別為1060萬美元和960萬美元。
截至2019年6月30日,經營租賃項下的未來最低付款包括:
在1年內到期 | $ | 6,010 | |
在2年內到期 | 2,654 | ||
在3年內到期 | 1,122 | ||
在4年內到期 | 518 | ||
在5年內到期 | $ | - |
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10.股權會計投資和其他長期資產
股權會計投資
截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司在其股權會計投資中的所有權百分比如下:
|
六月三十日, |
|
六月三十日, |
|
2020 |
|
2019 |
Bank Frick&Co AG(“Bank Frick”) |
35% |
|
35% |
DNI |
- |
|
30% |
芬邦德集團有限公司(“芬邦德”) |
31% |
|
29% |
Carbon Tech Limited(“Carbon”),前身為OneFi Limited |
25% |
|
25% |
Revix(“Revix”) |
25% |
|
- |
SmartSwitch納米比亞(Pty)有限公司(“SmartSwitch納米比亞”) |
50% |
|
50% |
V2有限公司(“V2”) |
50% |
|
50% |
Walletdoc私有有限公司(“Walletdoc”) |
20% |
|
20% |
DNI
截至2019年6月30日,公司擁有DNI 30%的投票權和經濟權利。於二零二零年二月,本公司於DNI發行額外的無面值普通股後,本公司於DNI的持股百分比由約30%降至27%。本公司並無額外收購DNI的普通股,因此其股權百分比被攤薄。下文提及的期權的條款及條件不受DNI額外發行的影響。本公司於2020年4月出售其於DNI的剩餘權益。
2020年4月出售剩餘權益
2019年5月,Net1應用技術南非專有有限公司(“Net1 SA”)授予DNI或其被提名人收購Net1 SA持有的30,394,765股DNI股票的選擇權。期權執行價計算為28.27億茲羅提(1.58億美元,按2020年3月31日適用的匯率換算)減去DNI作出的任何特別分派乘以Net1 SA的留存權益(即假設沒有特殊分配,留存權益的執行價為8.593億茲拉爾,或4800萬美元,按2020年6月30日的適用匯率換算)。看漲期權可以拆分成較小的面值,但除非處置完全部剩餘權益,否則Net1 SA不能留下低於20%的股份。DNI有權提名另一方代替DNI行使看漲期權,前提是被提名方獲得至少相當於DNI 2.5%投票權和參與權的看漲期權。
該期權於2020年3月31日行使。DNI提名MIC投資控股有限公司(MIC)行使部分選擇權,以7.6億茲羅提(合4250萬美元,按2020年3月31日適用的匯率換算)從Net1 SA手中收購30,394,765股DNI股票中的26,886,310股。交易於2020年4月1日完成,MIC以現金結算期權對價。2020年3月31日,在進行MIC交易的同時,DNI通過向Net1 SA發行票據,行使了部分期權,以9920萬茲羅提(550萬美元,按2020年3月31日適用的匯率換算)從Net1 SA手中收購了剩餘的3,508,455股DNI股票。這筆交易也於2020年4月1日完成。
這張鈔票是無抵押的。票據本金從2020年10月31日開始,分18個月平均償還,金額為550萬茲拉爾(30萬美元,按2020年6月30日適用的匯率折算)。利息以固定年利率7.25%收取,從2020年10月1日起按月累算,並與本金一起償還。該公司將蘭德招商銀行報價的12個月期JIBAR利率6.33%調整為0.30%,得出24個月期利率6.63%,該利率已用於確定ZAR 9920萬票據的現值。截至2020年3月31日,使用派生利率和預期現金償還的票據現值為9570萬茲拉爾(540萬美元,按2020年3月31日適用的匯率換算)。預計於2020年6月30日後12個月償還的票據部分,已計入截至2020年6月30日的綜合資產負債表的應收賬款、淨額及其他應收賬款(見附註5)。截至2020年6月30日,剩餘金額(長期部分)已計入綜合資產負債表中的其他長期資產(另請參閲下文“其他長期資產”一節)。
該公司產生的交易成本約為100萬美元。
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10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
DNI(續)
2020年4月出售剩餘權益(續)
下表為2020年4月1日DNI處置損失的計算:
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|
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四月一日 |
|
|
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2020 |
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||||
DNI的銷售損失: |
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|
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2020年4月1日收到的現金代價-26,886,310股 |
$ |
42,477 |
|
|||
2020年4月1日隨附註收到的對價-附註現值-3,508,455股 |
|
5,354 |
|
|||
減去:交易成本 |
|
(1,010) |
|
|||
減去:DNI的賬面價值 |
|
(36,508) |
|
|||
減去:從累計其他綜合虧損中釋放外幣折算準備金 |
|
(11,323) |
|
|||
|
DNI税前銷售虧損 |
|
(1,010) |
|
||
|
與出售DNI有關的税項 |
|
- |
|
||
|
|
與出售DNI有關的資本利得税(1) |
|
2,475 |
|
|
|
|
資本損失結轉利用(1) |
|
(2,475) |
|
|
|
|
|
税後處置DNI的虧損 |
$ |
(1,010) |
|
(1)Net1 SA記錄了與以前產生但未使用的資本損失相關的估值津貼。由於於2020年4月出售其在DNI的剩餘權益,本公司動用了其中約1,200萬美元的未使用資本虧損,因此,已產生的估值津貼的等值部分被釋放。
2019年5月銷售8%
於2019年5月3日,Net1 SA與FirstRand Bank Limited訂立一項交易,透過其Rand Merchant Bank部門(“人民幣”)行事,根據該交易,Net1 SA透過出售DNI 7,605,235股普通股“A”股,將其於DNI的持股比例由38%減至30%,交易代價為2.15億茲羅爾(1,500萬美元)(“人民幣出售”)。雙方在結案時使用了無現金結算程序。交易於2019年5月3日完成,公司利用出售這些DNI股份所得款項和現有現金儲備中的1,500萬ZAR全額清償其2.30億ZAR的未償還長期借款。
下表列出了2019年5月3日處置DNI的收益計算:
2019年5月出售DNI 8%的留存權益 | ||||||
2019年5月3日收到的對價公允價值 | $ | 15,011 | ||||
減去:出售權益法權益(附註10) | (14,996 | ) | ||||
減去:從累計其他綜合虧損中釋放-外幣折算準備金(重報)(附註1和附註16) | 162 | |||||
2019年5月在出售時獲得確認,税前 | 177 | |||||
與處置有關的資本損失(1) | - | |||||
截至2019年5月3日的税後處置確認收益 | $ | 177 |
(1)出售DNI的8%權益導致約2,390萬美元的税務資本虧損,該公司為這一資本虧損提供了2,390萬美元的估值津貼,因為它當時沒有任何資本利得可以抵銷這一金額。
截至2020年6月30日止年度錄得的DNI減值
在截至2020年6月30日的年度內,該公司錄得減值虧損1310萬美元。這些減值虧損包括:(I)1,150萬美元,涉及出售剩餘權益後於2020年4月1日收到的對價的公允價值與截至2020年3月31日的DNI賬面價值之間的差額,其中包括1,130萬美元,包括截至2020年3月31日的累計其他全面虧損;(Ii)160萬美元,即DNI的記錄收益超過賬面價值,按本公司根據2019年5月授予DNI的看漲期權可收到的金額計算。
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10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
銀行弗裏克
2019年10月2日,公司行使選擇權,從弗裏克家族基金會手中額外收購銀行弗裏克35%的權益。本公司已同意支付一筆金額,即“期權價格對價”,以額外35%的利息收購Bank Frick,即較高的4640萬瑞士法郎(2019年10月2日匯率為4650萬美元),或截至2018年12月31日的兩年內銀行平均年正常化淨收入15倍的35%。股份只有在支付購股權價格對價後才會轉讓,預計將於(I)購股權行使日期後180天;(Ii)如需要任何監管批准,則在收到批准後10天(無條件或按雙方均可接受的條款);及(Iii)期權價格對價協定或最終釐定日期後10天(以較遲者為準)。於二零二零年四月九日,本公司透過其全資附屬公司Net1 Holdings Li AG訂立終止協議,據此取消再收購Bank Frick 35%股權的選擇權。2020年4月15日,該公司向弗裏克家族支付了1700萬瑞士法郎(合1750萬美元)的終止費,以取消這一選擇權。
本公司將終止行使進一步收購Bank Frick 35%股份的選擇權視為減值指標。在截至2020年3月31日的季度中,公司記錄了1830萬美元的減值虧損,這與Bank Frick價值的非暫時性減少有關,這是公司在Bank Frick權益的已確定公允價值與公司賬面價值(減值前)之間的差額。該公司在外部顧問的協助下,考慮了關於2020年3月31日資產負債表日期的基於多重的估值方法。本公司認為,市淨率方法是對一家銀行進行估值最合適的方法,但也考慮到了市盈率方法來支持主要方法。根據Frick銀行的活動選擇了一個合適的同業集團,並在應用迴歸分析來補償同業集團股本回報率的差異後,確定了1.15倍的市淨率,但該倍數在0.7倍至4.7倍之間。該公司決定使用大約0.9倍的價格對截至2020年3月31日其在Frick銀行的投資進行估值。由於Frick銀行的規模(基於資產淨值)和產品組合相對於同業集團,該公司在同業集團範圍的較低端使用了倍數。該公司35%的股份約為弗裏克銀行2020年3月31日資產淨值的0.9倍,低於截至2020年3月31日公司在弗裏克銀行的賬面價值。2020年4月13日,公司收到約130萬瑞士法郎(合130萬美元,按2020年6月30日適用的匯率折算)的現金股息。
芬邦德
截至2020年6月30日,該公司擁有268,820,933股Finond股票,約佔其已發行和已發行普通股的30.6%。Finond在約翰內斯堡證券交易所上市,2020年6月30日,也就是這個月的最後一個交易日,其收盤價為每股2.30扎裏爾。截至2020年6月30日,該公司持有的Finond的市值為6億茲羅提(按截至2020年6月30日的適用匯率換算為3570萬美元)。於二零二零年三月九日左右,Finond向其他Finond股東以現金回購47,000,000股股份,每股2.91123瑞郎,或總代價1.368億瑞郎,導致本公司於Finond的持股量增加。2019年8月2日,根據其選舉,本公司額外獲得1,148,901股Finond股票作為資本化股票發行,以代替股息。
自2020年6月30日以來,南非大多數上市金融機構的股價都經歷了大幅波動。自2020年6月30日以來,Finond的報價市場價格大幅下降。截至2020年8月31日,Finond的報價市場價格為1.47茲羅提,這表明Finond截至2020年8月31日的公允價值,低於該公司2020年6月30日的賬面價值。該公司目前無法確定Finond報價的市場價格下降是否是暫時的,並將在其認為必要的下一個報告日期進行分析
V2有限公司
於2019年8月,本公司進一步向V2 Limited(“V2”)出資130萬美元,並於2020年1月作出最後承諾股本130萬美元,令總股本出資達500萬美元。該公司還承諾向V2提供500萬美元的營運資本融資,這取決於某些預定目標的實現。2020年6月,該公司根據這一融資向V2提供了50萬美元。在截至2020年3月的季度,該公司記錄了250萬美元的減值虧損,這與V2價值的非暫時性下降有關。該公司認為,V2公司2020年3月的資產淨值代表其公允價值,因為當時它沒有可支持的預測來執行其他估值模型,包括貼現現金流。本公司於V2的投資(減值前)的賬面價值高於其應佔V2的資產淨值,因此本公司計入減值虧損。
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10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度股權會計投資的動向,其中包括股權投資和向股權會計被投資人提供的貸款的投資:
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銀行弗裏克 |
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芬邦德 |
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DNI |
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其他(1) |
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總計 |
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股權投資 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
||||||
|
截至2018年6月30日的餘額-如報告所述 |
|
$ |
48,129 |
|
$ |
28,982 |
|
$ |
- |
|
$ |
5,865 |
|
$ |
82,976 |
|
|||||
|
|
Finond錯誤的更正(注1) |
|
|
- |
|
|
(2,540) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(2,540) |
|
||||
|
|
截至2018年6月30日的餘額-如上所述 |
|
|
48,129 |
|
|
26,442 |
|
|
- |
|
|
5,865 |
|
|
80,436 |
|
||||
|
|
重新測量DNI的8%(注3) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
14,849 |
|
|
- |
|
|
14,849 |
|
||||
|
|
重新測量30%的DNI(注3) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
59,346 |
|
|
- |
|
|
59,346 |
|
||||
|
|
收購股份 |
|
|
- |
|
|
1,920 |
|
|
- |
|
|
2,989 |
|
|
4,909 |
|
||||
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
117 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
117 |
|
||||
|
|
綜合(虧損)收益: |
|
|
(1,542) |
|
|
6,870 |
|
|
865 |
|
|
(684) |
|
|
5,509 |
|
||||
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
4,251 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
4,251 |
|
|||
|
|
|
權益會計(虧損)收益 |
|
|
(1,542) |
|
|
2,619 |
|
|
865 |
|
|
(684) |
|
|
1,258 |
|
|||
|
|
|
|
佔淨收益(虧損)的份額(注1) |
|
|
1,109 |
|
|
2,315 |
|
|
1,380 |
|
|
(684) |
|
|
4,120 |
|
||
|
|
|
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
(747) |
|
|
- |
|
|
(715) |
|
|
- |
|
|
(1,462) |
|
||
|
|
|
|
收購無形資產的遞延税金 |
|
|
180 |
|
|
- |
|
|
200 |
|
|
- |
|
|
380 |
|
||
|
|
|
|
公司交易造成的攤薄 |
|
|
- |
|
|
304 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
304 |
|
||
|
|
|
|
其他 |
|
|
(2,084) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(2,084) |
|
||
|
|
收到的股息 |
|
|
- |
|
|
(1,920) |
|
|
(864) |
|
|
(454) |
|
|
(3,238) |
|
||||
|
|
投資回報 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(284) |
|
|
(284) |
|
||||
|
|
出售DNI 8%的股份 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(14,996) |
|
|
- |
|
|
(14,996) |
|
||||
|
|
外幣調整(注1)(2) |
|
|
653 |
|
|
(818) |
|
|
1,830 |
|
|
(34) |
|
|
1,631 |
|
||||
|
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
47,240 |
|
|
32,611 |
|
|
61,030 |
|
|
7,398 |
|
|
148,279 |
|
|||||
|
|
收購股份 |
|
|
- |
|
|
274 |
|
|
- |
|
|
2,500 |
|
|
2,774 |
|
||||
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
71 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
71 |
|
||||
|
|
綜合(虧損)收益: |
|
|
(17,273) |
|
|
4,067 |
|
|
(9,744) |
|
|
(4,365) |
|
|
(27,315) |
|
||||
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
- |
|
|
2,227 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
2,227 |
|
|||
|
|
|
權益會計(虧損)收益 |
|
|
(17,273) |
|
|
1,840 |
|
|
(9,744) |
|
|
(4,365) |
|
|
(29,542) |
|
|||
|
|
|
|
淨收益(虧損)份額 |
|
|
1,421 |
|
|
1,857 |
|
|
4,676 |
|
|
(1,865) |
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6,089 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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(569) |
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- |
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(1,874) |
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- |
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(2,443) |
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收購無形資產的遞延税金 |
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136 |
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- |
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524 |
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- |
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660 |
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公司交易造成的攤薄 |
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- |
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(17) |
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- |
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- |
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(17) |
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損損 |
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(18,261) |
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- |
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(13,070) |
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(2,500) |
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(33,831) |
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收到的股息 |
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(1,308) |
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(274) |
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(1,787) |
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(454) |
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(3,823) |
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|
出售DNI |
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- |
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|
- |
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(36,508) |
|
|
- |
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|
(36,508) |
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|
|
外幣調整(2) |
|
|
1,080 |
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(5,873) |
|
|
(12,991) |
|
|
(478) |
|
|
(18,262) |
|
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|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
29,739 |
|
$ |
30,876 |
|
$ |
- |
|
$ |
4,601 |
|
$ |
65,216 |
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
|
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|
銀行弗裏克 |
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芬邦德 |
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DNI |
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其他(1) |
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總計 |
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貸款投資: |
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截至2018年6月30日的餘額 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
3,152 |
|
$ |
3,152 |
|
|
|
|
轉賬至應收賬款,淨額 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
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|
(3,000) |
|
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(3,000) |
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外幣調整(2) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
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|
(4) |
|
|
(4) |
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|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
148 |
|
|
148 |
|
|
|
|
已批出貸款 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
1,230 |
|
|
1,230 |
|
|
|
不良貸款撥備 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
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|
(730) |
|
|
(730) |
|
|
|
外幣調整(2) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(28) |
|
|
(28) |
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
620 |
|
$ |
620 |
|
|
|
|
|
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|
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權益 |
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貸款 |
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總計 |
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截至以下日期的賬面金額: |
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2019年6月30日 |
|
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|
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|
$ |
148,279 |
|
$ |
148 |
|
$ |
148,427 |
|
|
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|
|
|
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2020年6月30日 |
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|
$ |
65,216 |
|
$ |
620 |
|
$ |
65,836 |
|
(1)包括Carbon、SmartSwitch納米比亞、V2和Walletdoc;
(2)外幣調整反映了南非蘭特、尼日利亞奈拉和納米比亞元對美元的波動對賬面價值的影響。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
權益類投資財務信息彙總
以下是截至被投資方陳述的報告期,以適用的收盤價或平均匯率(如適用)換算的權益會計投資的財務信息(除非另有説明,否則在公司報告期內採用權益法進行投資):
銀行弗裏克 | 芬邦德(1) | DNI | 其他(2) | |||||||||||
資產負債表,截至 | 六月三十日 | 2月28日 | 六月三十日 | 五花八門 | ||||||||||
流動資產(3) | ||||||||||||||
2020 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 19,910 | ||||||
2019 | 不適用 | 不適用 | 35,608 | 17,781 | ||||||||||
長期資產 | ||||||||||||||
2020 | 1,042,366 | 294,734 | 不適用 | 6,145 | ||||||||||
2019 | 1,013,677 | 232,047 | 39,851 | 2,304 | ||||||||||
流動負債(3) | ||||||||||||||
2020 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 7,824 | ||||||||||
2019 | 不適用 | 不適用 | 25,757 | 8,492 | ||||||||||
長期負債 | ||||||||||||||
2020 | 940,948 | 112,331 | 不適用 | 18,076 | ||||||||||
2019 | 915,050 | 127,352 | 7,324 | 4,654 | ||||||||||
非控股權益 | ||||||||||||||
2020 | - | 10,452 | 不適用 | (73 | ) | |||||||||
2019 | - | 11,696 | 1,100 | 25 | ||||||||||
截至該期間的營業報表 | 六月三十日(4 | ) | 2月28日 | 六月三十日(5 | ) | 五花八門 | ||||||||
收入 | ||||||||||||||
2020 | 37,864 | 161,378 | 68,983 | 7,862 | ||||||||||
2019 | 41,126 | 174,177 | 15,898 | 33,807 | ||||||||||
2018 | 33,814 | 161,915 | 不適用 | 10,955 | ||||||||||
營業收入(虧損) | ||||||||||||||
2020 | 4,815 | 17,483 | 24,563 | (5,064 | ) | |||||||||
2019 | 3,633 | 20,355 | 5,814 | (753 | ) | |||||||||
2018 | 776 | 25,079 | 不適用 | 826 | ||||||||||
持續經營的收入(虧損) | ||||||||||||||
2020 | 4,053 | 14,449 | 17,092 | (5,116 | ) | |||||||||
2019 | 3,169 | 17,761 | 4,306 | (915 | ) | |||||||||
2018 | 617 | 16,475 | 不適用 | 152 | ||||||||||
淨收益(虧損) | ||||||||||||||
2020 | 4,053 | 6,433 | 15,772 | (5,014 | ) | |||||||||
2019 | 3,169 | 9,385 | 4,481 | (1,029 | ) | |||||||||
2018 | $ | 617 | $ | 9,311 | $ | 不適用 | $ | 152 | ||||||
(1)所包括的Finond餘額是從其公開可獲得的信息中得出的,並列報了截至2月底的年度。截至2019年2月28日的金額以及截至2019年2月28日和2018年2月28日的年度金額已分別因附註1所述錯誤而重新列報;
(2)包括Carbon、SmartSwitch納米比亞、Revix、Walletdoc和V2(視情況而定)。Carbon、SmartSwitch納米比亞、Revix和V2的資產負債表信息分別截至2020年6月30日和2019年6月30日,Walletdoc截至2020年2月29日和2020年2月28日。截至6月30日的年度Carbon、SmartSwitch納米比亞、Revix和V2以及截至2月29日/28日的Walletdoc的運營信息報表(視情況而定);
(3)Frick銀行和Finond是銀行,不提供流動和長期資產和負債。這兩個實體的所有資產和負債都包括在長期標題下;
(4)福瑞克銀行2018年營業報表信息為2017年10月1日至2018年6月30日;
(5)DNI運營説明書信息為2019年7月1日至2020年3月31日、2019年4月1日至2019年6月30日。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
其他長期資產
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他長期資產細目:
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六月三十日, |
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六月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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|
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股權投資總額 |
$ |
26,993 |
|
$ |
26,993 |
|
||
|
|
按公允價值投資於Ccell C的15%(注7) |
|
- |
|
|
- |
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MobiKwik 12%(2019年:13%)的投資 |
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26,993 |
|
|
26,993 |
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|
投資於CPS的87.50%(注3) |
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- |
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- |
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持有至到期投資總額 |
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- |
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- |
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雪松蜂窩投資1(RF)(PTY)有限公司7.625%的投資8.625%票據 |
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- |
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- |
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DNI應付金額中與出售DNI剩餘權益有關的長期部分 |
|
2,857 |
|
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- |
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||
投資合約項下的保單持有人資產(附註12) |
|
490 |
|
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619 |
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保險合約下的再保險資產(附註12) |
|
1,006 |
|
|
1,163 |
|
||
|
|
其他長期資產總額 |
$ |
31,346 |
|
$ |
28,775 |
|
(1)本公司確定MobiKwik和CPS沒有容易確定的公允價值,因此選擇按成本減去減值(如果有的話)記錄這些投資,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。截至2018年6月30日,該公司對MobiKwik的投資按成本核算。
單元格C
2017年8月2日,公司通過其子公司Net1SA以20億茲羅提(1.51億美元)現金購買了Cell C的7500萬股“A”類股票。該公司通過現金和附註13中所述的設施為這項交易提供資金。除其他事項外,Net1 SA已質押其在Cell C中的全部股權,作為附註13中所述南非設施的擔保,用於為收購Cell C提供部分資金。公司對Cell的投資按公允價值進行。有關單元格C的公允價值變動的其他信息,請參閲附註7。
MobiKwik
該公司與MobiKwik簽署了一項訂閲協議,MobiKwik是印度最大的獨立移動支付網絡之一,擁有超過1億用户和230萬商家。根據認購協議,該公司同意在24個月內向MobiKwik進行至多4000萬美元的股權投資。根據本認購協議,該公司於2016年8月進行了1500萬美元的初始投資,並於2017年6月進一步投資了1060萬美元。在截至2019年6月30日的年度內,公司支付了110萬美元認購MobiKwik的額外股份。截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司分別擁有MobiKwik已發行股本的約12%和13%。
CPS
本公司於2020年5月解除對CPS的投資,見附註3。截至2020年6月30日,本公司擁有CPS已發行股本的87.50%。
雪松細胞
在截至2020年6月30日的一年中,雪松蜂窩票據沒有記錄任何利息收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,該公司確認了與雪松蜂窩票據相關的利息收入分別為240萬美元和140萬美元。這項投資的利息只會在雪松細胞公司選擇的2022年8月到期時支付。截至2019年6月30日,該公司雪松蜂窩票據的實際利率為24.82%。
該公司預計不會收回雪松蜂窩票據的攤銷成本基礎,因為與之前的預期相比,預計從債務證券中收取的未來現金流金額將會減少。公司預計2022年8月或到期日之前到期的債務證券不會產生任何現金流,原因是業務面臨的當前挑戰以及CellC當前股權的未來價值存在不確定性。因此,公司認為Cedar Ccell不太可能產生足夠的現金流入,以清償2022年8月到期應付票據持有人的任何未償還累積利息和本金。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
10.計入股權的投資和其他長期資產(續)
其他長期資產(續)
雪松細胞(續)
該公司無法計算雪松蜂窩票據的有效利率,因為截至2020年6月30日和2019年6月30日,雪松蜂窩票據的賬面價值目前為零(2000萬美元)。因此,本公司無法通過按收購時證券中隱含的利率(以24.82%的利率)貼現這些現金流來計算將從債務證券中收取的預期現金流的現值,因為沒有未來的現金流可以貼現。預期現金流為零(2000萬美元)的現值低於記錄的攤銷成本基礎1280萬美元(截至2019年6月30日的年度未計2019年累計減值)。因此,在截至2019年6月30日的年度內,公司記錄了與1280萬美元的信貸損失相關的非臨時性減值。減值1,280萬美元計入截至2019年6月30日的年度綜合營業報表中的標題“雪松蜂窩票據減值”。
以下是截至2020年6月30日該公司的股本證券的組成部分,這些證券沒有容易確定的公允價值,持有到到期的投資:
成本基礎 | 未變現持有 | 未變現持有 | 攜載 | ||||||||||||
利得 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
股權證券: | |||||||||||||||
對MobiKwik的投資 | $ | 26,993 | $ | - | $ | - | $ | 26,993 | |||||||
對CPS的投資 | - | - | - | - | |||||||||||
持有至到期: | |||||||||||||||
對雪松蜂窩紙幣的投資 | - | - | - | - | |||||||||||
總計 | $ | 26,993 | $ | - | $ | - | $ | 26,993 |
以下是截至2019年6月30日該公司的股權證券的組成部分,這些證券沒有隨時可確定的公允價值,並持有至到期投資:
成本基礎 | 未變現持有 | 未變現持有 | 攜載 | ||||||||||||
利得 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
股權證券: | |||||||||||||||
對MobiKwik的投資 | $ | 26,993 | $ | - | $ | - | $ | 26,993 | |||||||
持有至到期: | |||||||||||||||
對雪松蜂窩紙幣的投資 | - | - | - | - | |||||||||||
總計 | $ | 26,993 | $ | - | $ | - | $ | 26,993 |
持有至到期投資的合同到期日
以下是截至2020年6月30日公司持有至到期投資的合同到期日:
成本基礎 | 估計公允價值(1) | |||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | - | $ | - | ||||
在一年到五年內到期(2) | - | - | ||||||
在五年到十年內到期 | - | - | ||||||
十年後到期 | - | - | ||||||
總計 | $ | - | $ | - |
(1)雪松細胞票據的估計公允價值是利用雪松細胞公司提供給公司的證券部分,即雪松細胞公司對C細胞的投資來計算的。
(2)成本基準為零(2000萬美元)。
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11.商譽和無形資產,淨額
商譽
以下摘要為6月30日、2020年、2019年和2018年商譽賬面價值的變動情況:
總值 | 累計減損 | 攜載 價值 |
||||||||
截至2018年7月1日的餘額 | $ | 75,598 | $ | - | $ | 75,598 | ||||
減值損失 | - | (20,917 | ) | (20,917 | ) | |||||
外幣調整(1) | (2,026 | ) | 144 | (1,882 | ) | |||||
截至2018年6月30日的餘額 | 73,572 | (20,773 | ) | 52,799 | ||||||
減值損失 | - | (14,440 | ) | (14,440 | ) | |||||
外幣調整(1) | (1,099 | ) | 56 | (1,043 | ) | |||||
截至2019年6月30日的餘額 | 72,473 | (35,157 | ) | 37,316 | ||||||
減值損失 | - | (5,589 | ) | (5,589 | ) | |||||
處置FIHRST(注3) | (599 | ) | - | (599 | ) | |||||
CPS的解固(注3) | (1,346 | ) | 1,346 | - | ||||||
外幣調整(1) | (7,334 | ) | 375 | (6,959 | ) | |||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 63,194 | $ | (39,025 | ) | $ | 24,169 |
(1)-外幣調整代表南非蘭特與歐元和美元之間的波動對賬面價值的影響。
減值損失
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值賬面價值,每當事件發生和情況變化表明潛在減值時。本公司於每年6月30日進行年度減值測試。
截至2020年6月30日的年度
在2020財年第三季度,該公司進行了減值分析,確認了560萬美元的減值損失,這與分配給其南非交易處理運營部門EasyPay業務的商譽有關。減值虧損是由於考慮到南非充滿挑戰的經濟環境,對該業務的增長前景進行了重新評估。減值計入截至2020年6月30日的年度綜合營業報表中的減值虧損。
為了確定EasyPay商譽減值的金額,EasyPay的業務資產和負債的估計公允價值與其資產和負債的賬面價值進行了比較。該公司使用貼現現金流模型來確定EasyPay的公允價值。基於這一分析,本公司確定EasyPay資產和負債的賬面價值超過了報告日期的公允價值。如果公司的經營部門或公司的任何其他業務出現惡化,這可能會導致未來的額外減值。
截至2019年6月30日的年度
在2019財年第二季度,該公司進行了減值分析,確認了約820萬美元的減值虧損,其中約700萬美元與其國際交易處理運營部門內分配給IPG業務的商譽有關,120萬美元與其南非交易處理運營部門內的商譽相關。鑑於IPG在截至2018年12月31日期間的整合和重組,幾個業務線被終止或有意義地減少,導致收入、利潤和現金流低於預期。IPG的新業務舉措仍處於初級階段,預計產生的現金流將低於最初的預測。
為了確定IPG商譽減值金額,本公司IPG業務資產和負債的估計公允價值與IPG資產和負債的賬面價值進行了比較。該公司使用貼現現金流模型來確定IPG的公允價值。IPG公允價值的分配要求本公司在公允價值無法隨時獲得或無法觀察的情況下,對資產和負債的公允價值作出若干假設和估計。根據這一分析,本公司確定IPG的資產和負債的賬面價值超過了報告日期的公允價值。
該公司還確認並確認了與分配給其金融包容和應用技術運營部門的商譽相關的620萬美元減值損失,這是2019年6月30日年度減值測試的結果。2019年6月的減值虧損是由於本財年下半年發生的持續虧損大於最初預期,且持續時間較長。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
11.商譽和無形資產淨額(續)
商譽(續)
減值損失(續)
截至2019年6月30日的年度(續)
業務資產和負債的估計公允價值與財務包容和應用技術運營部門內報告單位的資產和負債的賬面價值進行了比較,以確定620萬美元的商譽減值。該公司使用EV/EBITDA多重估值模型來確定報告單位的公允價值。
報告單位的公允價值分配要求本公司在公允價值無法隨時獲得或無法觀察的情況下,對資產和負債的公允價值做出若干假設和估計。根據這一分析,除已確認的減值外,本公司確定報告單位資產和負債的賬面價值超過了報告日期的公允價值。
截至2018年6月30日的年度
在2018財年第三季度,由於MasterPayment運營模式的改變,公司確認了與分配給MasterPayment國際交易處理運營部門內的MasterPayment業務的商譽相關的約1990萬美元的減值損失。在2018財年第二季度,該公司重新評估了MasterPayment的營運資金融資和供應鏈解決方案產品的運營業績和持續生存能力,並決定退出這部分業務。雖然公司相信,通過專注於MasterPayment最初目標市場以外的客户和行業,它可以在中長期內擴大這項服務的規模,但這一獨立的服務並不符合公司向中小型商户提供支付解決方案和營運資金的戰略。為了專注於公司聲明的國際戰略,公司決定停止發行給非支付解決方案客户的傳統營運資金財務賬簿。在2018財年第三季度,公司評估了MasterPayment的業務戰略,並在上述逐步結束後確定MasterPayment不太可能提供之前預期的財務業績或現金流。本公司與MasterPayment的兩名高級管理人員經雙方同意,自2018年3月底起終止與MasterPayment的僱傭關係,以便致力於新的專業任務。該公司還在2018年6月的年度商譽減值評估中減損了約110萬美元的商譽,該評估與分配給其南非交易處理運營部門的一項業務有關,該業務於年內停止交易。
為釐定商譽減值金額,本公司MasterPayment業務的估計公允價值被分配至MasterPayment的資產及負債的個別公允價值,猶如該等資產及負債是在業務合併中收購的,從而產生商譽的隱含公允價值。該公司使用貼現現金流模型來確定MasterPayment的公允價值。在分配MasterPayment的公允價值時,本公司需要對無法隨時獲得或無法觀察到公允價值的資產和負債的公允價值作出若干假設和估計。
商譽已分配給公司的可報告部門如下:
南非的交易 處理中 |
國際交易 處理中 |
金融 包括和 套用 技術 |
賬面價值 | ||||||||||
截至2017年7月1日的餘額 | $ | 23,131 | $ | 27,335 | $ | 25,132 | $ | 75,598 | |||||
減值損失 | (1,052 | ) | (19,865 | ) | - | (20,917 | ) | ||||||
外幣調整(1) | (1,133 | ) | 198 | (947 | ) | (1,882 | ) | ||||||
截至2018年6月30日的餘額 | 20,946 | 7,668 | 24,185 | 52,799 | |||||||||
減值損失 | (1,180 | ) | (7,011 | ) | (6,249 | ) | (14,440 | ) | |||||
外幣調整(1) | (558 | ) | - | (485 | ) | (1,043 | ) | ||||||
截至2019年6月30日的餘額 | 19,208 | 657 | 17,451 | 37,316 | |||||||||
減值損失 | (5,589 | ) | - | - | (5,589 | ) | |||||||
處置FIHRST(注3) | (599 | ) | - | - | (599 | ) | |||||||
外幣調整(1) | (3,688 | ) | - | (3,271 | ) | (6,959 | ) | ||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 9,332 | $ | 657 | $ | 14,180 | $ | 24,169 |
(1)-外幣調整代表南非蘭特與歐元和美元之間的波動對賬面價值的影響。
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11.商譽和無形資產淨額(續)
無形資產
減值損失
每當事件發生或情況變化時,本公司評估無形資產的賬面價值以減值,表明無形資產的賬面價值可能無法收回。除下文所述外,截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度並無無形資產減值。
截至2020年6月30日的年度
在2020財年第三季度,該公司確定其價值70萬美元的馬耳他電子貨幣許可證這一無限期無形資產受損。導致減值的事實和情況包括公司IPG業務部門發生的虧損。在2019年財年,IPG制定了一項恢復盈利的計劃,然而,它錯過了一些關鍵的交付截止日期,目前正在重新制定增長計劃,因為它決定不收購Frick銀行的控股權。減值計入截至2020年6月30日的年度綜合營業報表的減值虧損。該無形資產並未分配至營運分部,並計入公司/抵銷項目(請參閲附註22)。
無形資產的賬面價值和攤銷
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日無形資產的賬面價值和累計攤銷情況:
截至2020年6月30日 | 截至2019年6月30日 | |||||||||||||||||||
總賬面價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||||
有限壽命無形資產: | ||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | 19,064 | $ | (18,806 | ) | $ | 258 | $ | 24,234 | $ | (23,527 | ) | $ | 707 | ||||||
軟件和非專利技術 | 3,931 | (3,931 | ) | - | 8,423 | (8,181 | ) | 242 | ||||||||||||
FTS專利 | 2,211 | (2,211 | ) | - | 2,721 | (2,721 | ) | - | ||||||||||||
商標 | 2,731 | (2,377 | ) | 354 | 3,114 | (2,607 | ) | 507 | ||||||||||||
有限壽命無形資產總額 | $ | 27,937 | $ | (27,325 | ) | 612 | $ | 38,492 | $ | (37,036 | ) | 1,456 | ||||||||
無限存在的無形資產: | ||||||||||||||||||||
金融機構牌照 | - | 772 | ||||||||||||||||||
無限壽命無形資產總額 | - | 772 | ||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | 612 | $ | 2,228 |
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,有限壽命無形資產的攤銷費用總額分別約為30萬美元、710萬美元和370萬美元。
假設2020年6月30日的匯率佔上風,下表列出了未來五個會計年度及以後的預計年度攤銷費用。由於收購、使用壽命的變化、匯率波動和其他相關因素,未來時期的實際攤銷費用可能與這一估計不同。
2021財年 | $ | 318 | ||
2022財年 | 59 | |||
2023財年 | 59 | |||
2024財年 | 59 | |||
2025財年 | 58 | |||
此後 | 59 | |||
未來估計年度攤銷費用總額 | $ | 612 |
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12.保險及投資合約項下的資產及投保人負債
保險合同項下的再保險資產和投保人負債
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,保險合同下再保險資產和投保人負債的變動情況:
再保險 資產(1) |
保險 合約(2) |
||||||
截至2018年7月1日的餘額 | $ | 633 | $ | (2,032 | ) | ||
增加投保人在保險合約下的利益 | 775 | (8,137 | ) | ||||
保險合同下的索賠和投保人利益 | (228 | ) | 8,237 | ||||
外幣調整(3) | (17 | ) | 52 | ||||
截至2019年6月30日的餘額 | 1,163 | (1,880 | ) | ||||
增加投保人在保險合約下的利益 | 509 | (3,024 | ) | ||||
保險合同下的索賠和投保人利益 | (449 | ) | 3,182 | ||||
外幣調整(3) | (217 | ) | 352 | ||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 1,006 | $ | (1,370 | ) |
(一)計入其他長期資產(見附註10);
(二)計入其他長期負債;
(3)代表ZAR兑美元匯率波動的影響。
本公司與再保險公司訂有協議,以限制其因大額保險合約而蒙受的損失,但如再承保人不能履行其義務,本公司將保留責任。保險合同負債的價值基於對未來經驗加上規定保證金的最佳估計假設,這符合提供這些產品的市場(即南非)的要求。得出最佳估計假設加上規定利潤率的過程包括與索賠報告延遲有關的假設(基於平均行業經驗)。
投資合同項下的資產和投保人負債
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內投資合同項下投保人資產和負債的變動情況:
資產(1) | 投資合同(2) | |||||||
截至2018年7月1日的餘額 | $ | 610 | $ | (610 | ) | |||
增加投保人在投資合同下的利益 | 24 | (24 | ) | |||||
外幣調整(3) | (15 | ) | 15 | |||||
截至2019年6月30日的餘額 | 619 | (619 | ) | |||||
增加投保人在投資合同下的利益 | 17 | (17 | ) | |||||
投資合同項下的索賠和投保人利益 | (29 | ) | 29 | |||||
外幣調整(3) | (117 | ) | 117 | |||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 490 | $ | (490 | ) |
(一)計入其他長期資產(見附註10);
(二)計入其他長期負債;
(3)代表ZAR兑美元匯率波動的影響。
本公司不提供任何與資本或回報有關的擔保的投資產品。
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13.銀行借款
11.南非
以下金額已按指定日期的適用匯率折算。
2017年7月,經修訂的貸款,包括短期貸款和長期借款
長期借款-A、B、C和D貸款(這些貸款已償還並取消)
2017年7月21日,Net1 SA與南非企業和投資銀行人民幣以及非洲企業和投資銀行Nedbank Limited(通過其企業和投資銀行部門行事)簽訂了共同條款協議、高級貸款A協議、高級貸款B協議、高級貸款C協議、從屬協議、證券轉讓和質押以及若干附屬貸款文件(統稱為“原始貸款文件”),據此,除其他事項外,Net1 SA可能借入總計12.5億茲拉爾的資金,為其對Cell C的部分投資提供資金,併為其正在進行的營運資金需求提供資金。2018年3月8日,該公司修改了其南非長期貸款,包括一筆高達2.1億南非雷亞爾的額外定期貸款,即D貸款。於截至2019年6月30日止年度內,該等貸款項下的所有款項均已悉數償還。
2019年9月4日,Net1 SA進一步修訂了2017年7月的融資協議,其中包括增加了Main Street 1692(RF)Projective Limited(以下簡稱“債務擔保人”),這是一家南非公司,註冊的唯一目的是為貸款人持有抵押品並擔任債務擔保人。這些契約也進行了修訂,現在包括慣例契約,要求Net1 SA保持特定的總資產覆蓋率,並限制Net1 SA及其某些子公司就其股本進行某些分配、預付其他債務、扣押其資產、招致額外債務、進行高於指定水平的投資、從事某些業務合併和從事其他公司活動的能力。Net1公司還同意,如果出售KSNET公司,它將把相當於F貸款和Nedbank一般銀行貸款承諾的美元收益的一部分存入一個以債務擔保人為擔保的銀行賬户。Net1 SA還與債務擔保人簽訂了質押和轉讓協議,根據該協議,Net1 SA同意將其在Cell C、DNI和Net1 FIHRST Holdings(Pty)Ltd的股份讓給債務擔保人。DNI和Net 1 FIHRST Holdings(Pty)Ltd的持股比例是根據處置這些投資的交易公佈的。
短期設施-設施E
2018年9月26日,Net1 SA進一步修訂了其修訂後的2017年7月與人民幣的融資協議,包括高達15億茲拉爾(8380萬美元,按2020年6月30日適用的匯率折算)的透支融資(“融資E”),為公司的自動取款機提供資金。設施E透支安排隨後在2019年9月減少到12億茲拉爾(6920萬美元,按截至2020年6月30日適用的匯率折算)。透支貸款的利息在每個月的最後一天支付,並在基於南非最優惠利率的最終到期日支付。透支安排將於2020年9月進行審查。透支使用的貸款金額必須在使用後一個月內全額償還,至少90%的使用金額必須在25天內償還。透支貸款的擔保包括Net1 SA承諾在公司的自動櫃員機融資過程中使用的現金和某些銀行賬户、與參議院運輸保險商經理專有有限公司的一份保險單的轉讓以及Net1 SA對Grindrod銀行有限公司擁有的任何權利和索賠。截至2020年6月30日,本公司已使用了約3億茲羅提(1480萬美元)的透支貸款。這筆12億茲羅提的透支額度只能用於為自動取款機提供資金,因此,為公司自動取款機提供資金而使用並轉換為現金的透支被認為是受限制的現金。在南非回購利率下調後,2020年6月30日的最優惠利率為7.25%,2020年7月24日降至7.00%。
短期借款貸款-F貸款(該貸款已償還並取消)
2019年9月4日,Net1 SA進一步修訂了其2017年7月與人民幣和Nedbank達成的修訂後的設施協議,包括一項高達3.0億茲拉爾(1730萬美元,按截至2020年6月30日適用的匯率折算)的設施(以下簡稱F設施),僅用於為從Cell C收購通話時間提供資金。Net1 SA在未經人民幣、Absa Bank Limited和Investec Asset Management Property Limited事先同意的情況下,無法處置2020年4月1日之前從Cell C獲得的通話時間。貸款F包括(I)第一筆高級貸款F貸款22,000,000茲羅提(Ii)第二筆高級貸款F貸款8,000,000茲羅提,或貸款代理可能同意的較低金額。第一筆貸款於2019年9月5日使用,第二筆貸款從未使用過。貸款F須在設施首次使用後9個月內全額償還。Net1 SA被要求按照慣例的預付款條款預付設施F。貸款F的利息以日本國際銀行間同業拆借利率(JIBAR)加5.50%的保證金為基準,在償還貸款時全額到期。設施F的利潤率於2019年11月1日增加了1%,因為截至該日,公司尚未出售其在DNI和FIHRST的剩餘股份。Net1 SA於2019年9月向貸款人支付了220萬茲拉爾(合10萬美元)的不可退還的結構費,該公司在2020財年第一季度全額支出了這筆款項。該公司於2020年4月1日利用出售其在DNI的剩餘股份所得的部分收益全額結清了該設施,該設施被取消。
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13.銀行借款(續)
南非(續)
Nedbank貸款,包括短期貸款
截至2020年6月30日,公司與Nedbank Limited的短期南非信貸總額為4.5億茲羅爾(2600萬美元)。信貸安排包括(I)高達3.0億茲羅爾(1,730萬美元)的透支安排,該透支安排進一步分為(A)2.5億茲羅爾(1,440萬美元)透支安排,該透支安排僅可用於為移動自動取款機提供資金;(B)5,000萬茲羅爾(290萬美元)一般銀行安排及(Ii)高達1.5億茲羅爾(870萬美元)的間接和衍生安排,包括擔保、信用證和遠期外匯合約。基本金額中的2.5億茲羅提部分只能用於為自動取款機提供資金,因此,使用並轉換成現金為公司自動取款機提供資金的主要金額中的這一部分被認為是受限制的現金。
本公司已放棄其在富達風險控股有限公司發出的一份保險單中的所有所有權和權益,作為其在該貸款項下的償還義務的擔保。對於短期貸款透支部分的每月未使用金額,每年應支付0.35%的承諾費。本公司須遵守慣常的非金融契約,包括但不限於限制其處置或扣押其資產、招致額外債務或從事某些業務合併的能力的契約。這項短期貸款使Nedbank有權將Nedbank在某些已確定的公司銀行賬户中持有的資金與根據該貸款欠Nedbank的任何款項進行抵銷。截至2020年6月30日,本公司在Nedbank的銀行賬户中總共有1240萬美元的資金,這些資金已與根據Nedbank貸款提取的1240萬美元相抵銷,根據Nedbank貸款提取的淨金額為10萬美元。截至2019年6月30日,本公司在Nedbank的銀行賬户中總共有270萬美元的資金,這些資金已與Nedbank貸款下提取的860萬美元相抵銷,根據Nedbank貸款提取的淨金額為590萬美元。截至2020年6月30日,在南非回購利率下調後,透支安排的利率為6.10%,並於2020年7月24日降至5.85%。
截至2020年6月30日,該公司已利用其3.00億茲拉爾透支安排中的約100萬茲拉爾(約合10萬美元)為自動取款機提供資金,其5000萬茲拉爾的一般銀行安排中沒有一項是使用的。截至2019年6月30日,本公司已利用其2.5億ZAR透支貸款中的約8280萬ZAR(590萬美元)為自動取款機提供資金,而其5000萬ZAR一般銀行貸款中無一使用。截至2020年6月30日及2019年6月30日,本公司已分別動用約9360萬茲羅提(540萬美元)及9360萬茲羅提(660萬美元)的間接及衍生融資1.5億茲拉爾,使銀行能夠簽發擔保、信用證及遠期外匯合約,以便本公司履行對需要該等擔保的第三方的責任(請參閲附註23)。
美國,一項短期貸款(該貸款已償還並取消)
2018年9月14日,本公司從Frick銀行續簽了1,000萬美元的透支融資,並於2019年2月4日將透支融資增加到2,000萬美元。截至2019年6月30日,該公司已使用了該設施中的約950萬美元。本公司從Frick銀行獲得的2000萬美元貸款已於2020年3月全額結算並取消。該貸款以公司對Frick銀行投資的質押為抵押,質押下的股票在註銷時被解除。
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13.銀行借款(續)
短期信貸安排的動向
以下是公司截至2020年6月30日的短期設施,以及截至2019年6月30日至2020年6月30日公司短期設施的變動情況:
|
|
|
|
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|
11.南非 |
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|
美國 |
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|
|
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2017年7月修訂 |
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|
內德班克 |
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|
銀行弗裏克 |
|
|
總計 |
|
截止日期提供的短期設施 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
2020年6月30日 |
$ |
69,234 |
|
$ |
25,963 |
|
$ |
- |
|
$ |
95,197 |
|
||||
|
透支 |
|
- |
|
|
2,885 |
|
|
- |
|
|
2,885 |
|
|||
|
透支限制為僅用於自動取款機資金 |
|
69,234 |
|
|
14,424 |
|
|
- |
|
|
83,658 |
|
|||
|
間接和衍生設施 |
|
- |
|
|
8,654 |
|
|
- |
|
|
8,654 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已使用透支設施的移動: |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
||||
|
|
已利用 |
|
722,375 |
|
|
85,843 |
|
|
14,536 |
|
|
822,754 |
|
||
|
|
已償還 |
|
(655,612) |
|
|
(80,365) |
|
|
(4,992) |
|
|
(740,969) |
|
||
|
|
外幣調整(1) |
|
2,803 |
|
|
402 |
|
|
- |
|
|
3,205 |
|
||
|
截至2019年6月30日的餘額(2) |
|
69,566 |
|
|
5,880 |
|
|
9,544 |
|
|
84,990 |
|
|||
|
|
|
僅限於用於自動取款機資金 |
|
69,566 |
|
|
5,880 |
|
|
- |
|
|
75,446 |
|
|
|
|
|
不受使用限制 |
|
- |
|
|
- |
|
|
9,544 |
|
|
9,544 |
|
|
|
|
已利用 |
|
603,134 |
|
|
69,245 |
|
|
17,384 |
|
|
689,763 |
|
||
|
|
已償還 |
|
(647,990) |
|
|
(73,017) |
|
|
(26,928) |
|
|
(747,935) |
|
||
|
|
外幣調整(1) |
|
(9,954) |
|
|
(2,050) |
|
|
- |
|
|
(12,004) |
|
||
|
截至2020年6月30日的餘額(3) |
|
14,756 |
|
|
58 |
|
|
- |
|
|
14,814 |
|
|||
|
|
|
僅限於用於自動取款機資金 |
|
14,756 |
|
|
58 |
|
|
- |
|
|
14,814 |
|
|
|
|
|
不受使用限制 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用的間接和衍生設施中的移動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至2018年6月30日的餘額 |
|
- |
|
|
7,871 |
|
|
- |
|
|
7,871 |
|
|||
|
|
擔保被取消 |
|
- |
|
|
(1,075) |
|
|
- |
|
|
(1,075) |
|
||
|
|
已利用 |
|
- |
|
|
46 |
|
|
- |
|
|
46 |
|
||
|
|
外幣調整(1) |
|
- |
|
|
(199) |
|
|
- |
|
|
(199) |
|
||
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
- |
|
|
6,643 |
|
|
- |
|
|
6,643 |
|
|||
|
|
外幣調整(1) |
|
- |
|
|
(1,245) |
|
|
- |
|
|
(1,245) |
|
||
|
截至2020年6月30日的餘額 |
$ |
- |
|
$ |
5,398 |
|
$ |
- |
|
$ |
5,398 |
|
(1)代表人民幣兑美元匯率波動的影響。
(2)截至2019年6月30日,Nedbank為590萬美元,其中包括提取的透支融資總額860萬美元,抵消了Nedbank銀行賬户中270萬美元的資金。
(3)截至2020年6月30日,沒有金額抵消Nedbank透支安排。
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13.銀行借款(續)
長期借款的動向
以下是截至2018年6月30日至2020年6月30日公司長期借款的變動情況:
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|
|
11.南非 |
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2017年7月修訂 |
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總計 |
||
截至2018年7月1日的餘額 |
$ |
49,548 |
|
$ |
49,548 |
||
|
長期借款的當期部分 |
|
44,079 |
|
|
44,079 |
|
|
長期借款 |
|
5,469 |
|
|
5,469 |
|
|
|
已償還 |
|
(31,844) |
|
|
(31,844) |
|
|
出售DNI股份所償還的款項(附註10) |
|
(15,011) |
|
|
(15,011) |
|
|
外幣調整(1) |
|
(2,693) |
|
|
(2,693) |
截至2019年6月30日的餘額 |
|
- |
|
|
- |
||
|
|
已利用 |
|
14,798 |
|
|
14,798 |
|
|
已償還 |
|
(14,503) |
|
|
(14,503) |
|
|
外幣調整(1) |
|
(295) |
|
|
(295) |
截至2020年6月30日的餘額 |
$ |
- |
|
$ |
- |
(1)代表人民幣兑美元匯率波動的影響。
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,公司南非長期借款項下發生的利息支出分別為60萬美元、290萬美元和720萬美元。在截至2020年6月30日的年度內,沒有預付設施費用攤銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內攤銷的預付設施費用分別為30萬美元和50萬美元。Net1 SA分別在2017年8月和2018年3月支付了約60萬美元和20萬美元的不可退還交易發起費。
14.其他應付款項
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他應付款明細:
六月三十日, | 六月三十日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
應計項目 | $ | 6,045 | $ | 8,039 | ||
條文 | 4,926 | 6,074 | ||||
與工資單相關的應付款 | 887 | 1,113 | ||||
參與商户的結算義務 | 463 | 555 | ||||
應繳增值税 | 129 | 162 | ||||
其他 | 11,329 | 9,640 | ||||
應計實施費用退還給SASSA | - | 34,039 | ||||
$ | 23,779 | $ | 59,622 |
如本公司先前披露,於二零一四年六月,本公司從SASSA收到約3.17億茲羅提(包括增值税),用於收回其附屬公司CPS於2012及2013財年在受益人重新登記過程中產生的額外執行成本。
招標後,南非特別行政區政府要求CPS對所有社會補助金受益人(包括兒童補助金受益人)進行生物統計登記,併為每一位兒童補助金獲得者收集額外信息。CPS同意了SASSA的要求,因此,它在CPS報價的服務費之外額外進行了大約1100萬次註冊。因此,CPS要求SASSA償還這項工作的費用,並由一家獨立審計公司出具事實調查結果證明。Sassa向CPS ZAR支付了3.17億ZAR,包括增值税,作為CPS產生的額外成本的全額結算。
2015年3月,南非非營利性民間社會組織腐敗觀察在南非高等法院比勒陀利亞豪騰分院(“高等法院”)展開法律程序,要求高等法院下令複核和撤銷南非社會保障協會行政總裁批准向中央社會服務社支付3.17億南非雷亞爾的決定,並指示中央社會服務局償還上述款項和利息。腐敗觀察聲稱,向CPS支付這筆款項沒有法律依據,這一決定是不合理和不理性的,也不符合南非的法律。CPS被指定為這一法律程序的被告。
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14.其他應付款項(續)
2018年2月22日,該案在高等法院開庭審理。2018年3月23日,高等法院下令對SASSA和CPS之間2012年6月15日的變更協議進行審查並予以擱置。CPS被勒令向SASSA退還3.17億茲羅提,外加2014年6月至付款日期的利息。
2019年9月30日,最高法院駁回了CPS的上訴,判決CPS支付訴訟費。CPS有責任償還SASSA ZAR 3.17億英鎊,外加2014年6月至付款之日的利息。因此,CPS在2019年6月30日記錄了3400萬美元的負債(4.794億茲拉爾,按2019年6月30日的適用匯率折算),其中包括1970萬美元的收入退款(2.776億茲拉爾),1140萬美元的應計利息(1.61億茲拉爾),280萬美元的無人申領的間接税(3940萬茲拉爾)和估計的10萬美元的成本(140萬茲拉爾)。在截至2019年6月30日的一年中,該公司的收入減少了1970萬美元,因為它將最高法院的裁決解讀為價格差異,而不是非互惠交易。在CPS解除合併後,本公司於2020年5月解除合併了退還實施成本的應計項目(請參閲附註3)。
其他包括交易轉換資金、應付款項、遞延收入、客户存款和其他應付款項。
15.發行普通股
普通股
Net1公司普通股的持有者有權在Net1公司董事會宣佈從合法可用資金中獲得紅利和其他分配。根據佛羅裏達州商業公司法,股息和分派的支付受到某些限制,包括要求Net1在進行任何分派後,必須能夠在其正常業務過程中到期時償還債務。
當Net1自動或非自願清算、解散或清盤時,普通股持有人在向債權人支付款項並根據其條款撥備優先股後,按比例分享剩餘資產。沒有與普通股相關的優先認購權或其他認購權、轉換權或贖回或預定分期付款條款。普通股的所有流通股都是全額支付的,而且是不可評估的。
普通股的每位持有者有權以每股一票的方式選舉董事,以及所有其他由股東投票表決的事項。普通股持有人不得在選舉董事時累計投票權,並有權平等、按比例分享董事會可能宣佈的股息,但必須支付按照優先股條款必須支付的流通股股息。Net1普通股的股票不需要贖回。
本公司在綜合資產負債表及綜合權益變動表中列報的扣除庫房後的股份數目,包括參與的非既有股本股份(特別是或有可回報股份),詳情見下文附註18“-修訂及重訂股票激勵計劃-限制性股票-一般獎勵條款”。
下表列出了在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度中,權益變動表中列報的扣除國庫的股份數量與扣除國庫的股份數量(不包括未歸屬的非既得股權)之間的對賬:
|
|
2020 |
|
2019 |
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2018 |
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|
|
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扣除庫房後的股份數目: |
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權益變動表-普通股 |
57,118,925 |
|
56,568,425 |
|
56,685,925 |
|
|
減去:截至年底尚未歸屬的非既有股權(注18) |
1,115,500 |
|
583,908 |
|
765,411 |
|
股份數,扣除庫房,不包括未歸屬的非既有股權 |
56,003,425 |
|
55,984,517 |
|
55,920,514 |
|
根據與國際金融公司投資者的交易發行的可贖回普通股
可贖回普通股持有人享有普通股持有人享有的所有權利,但可贖回普通股持有人還有額外的合同權利。於2016年4月11日,本公司與國際金融公司、國際金融公司非洲、拉丁美洲和加勒比基金、有限責任公司、國際金融機構成長基金有限責任公司及非洲資本化基金有限公司(統稱“國際金融公司投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議,國際金融公司投資者以每股10.79美元的價格購買了約998萬股公司普通股,每股面值0.001美元,公司總共出售了約998萬股普通股,毛收入約為1.077億美元。由於下面討論的看跌期權,公司已將這998萬股股票計入可贖回普通股。
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15、普通股(續)
根據與國際金融公司投資者的交易發行的可贖回普通股
2020年5月19日,非洲資本基金有限公司出售了其持有的全部2103,169股公司普通股,因此額外的合同權利,包括與這2,103,169股有關的認沽期權權利已經到期。在截至2020年6月30日的一年裏,該公司將與這2103,169股出售的2103,169股股票相關的2270萬美元從可贖回普通股重新分類為額外的實收資本。
本公司已與國際金融公司投資者訂立保單協議(“保單協議”)。政策協議的具體條款如下所述。
董事會權利
只要國際金融公司投資者合計實益擁有至少佔公司普通股5%的股份,國際金融公司投資者將有權提名一名董事進入公司董事會。只要國際金融公司投資者合計實益擁有至少佔公司普通股2.5%的股份,國際金融公司投資者將有權在他們沒有指定或無權指定董事的任何時候任命一名觀察員進入公司董事會。
看跌期權
每名國際金融公司投資者將有權在發生指定觸發事件時要求本公司回購國際金融公司投資者根據認購協議(或在行使下文討論的優先購買權)購買的所有普通股股份。觸發這一糾正的事件涉及(1)公司成為政府投訴、法院判決裁決或起訴書的對象,指控公司(A)從事特定的腐敗、欺詐、脅迫、串通或阻撓行為;(B)與經濟制裁目標達成交易;或(C)未能按照反洗錢和反恐法律經營業務;(二)公司在制定或實施股東權利計劃時,拒絕收購全部已發行普通股的善意要約,或者採用實益持股門檻低於20%觸發的股東權利計劃。(二)公司在制定或實施股東權利計劃時,拒絕收購全部已發行普通股的善意要約,或者採用實益持股門檻低於20%的股東權利計劃。每股認沽價格將為國際金融公司投資者根據認購協議支付的每股價格(或在行使其優先購買權時支付)與觸發事件前60個交易日的成交量加權平均價格中的較高者,但就拒絕真誠要約而觸發的認沽權利而言,每股認沽價格將為要約人提出的最高價格。本公司認為認沽期權沒有價值,因此沒有在其綜合財務報表中確認認沽期權。
註冊權
本公司已同意授予國際金融公司投資者轉售其持有的本公司普通股的某些登記權,包括提交轉售擱置登記聲明,並採取某些行動以便利根據轉售條款進行的轉售。
優先購買權
只要國際金融公司投資者持有公司普通股流通股總數的5%,除某些例外情況外,每位投資者將有權按比例購買其在公司新發行的證券中的份額。
普通股回購
根據股份回購授權執行
2020年2月5日,公司董事會批准補充其股份回購授權,以回購總額高達1億美元的普通股。授權沒有到期日。股票回購授權將由管理層酌情使用,受SEC規則10b-18施加的限制和其他法律要求以及董事會制定的價格和其他內部限制的限制。回購的資金將來自該公司的可用現金。股票回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易或兩者兼而有之。不能保證本公司將購買任何股份或任何特定數量的股份。授權可隨時因任何理由暫停、終止或修改,包括市場狀況、回購股份的成本、流動性和管理層認為合適的其他因素。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,無論是在授權範圍內還是在授權範圍外,本公司均未回購任何股份。
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16.累計其他綜合(虧損)收入
下表列出了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度內每個組成部分的累計其他綜合(虧損)收入的變化:
累計外幣折算準備金(重報)(A) | 總計(重述)(A) | ||||||
截至2017年7月1日的餘額 | $ | (162,736 | ) | $ | (162,736 | ) | |
與股權會計投資有關的外幣折算儲備變動 | (2,426 | ) | (2,426 | ) | |||
外幣折算儲備變動情況 | (19,188 | ) | (19,188 | ) | |||
截至2018年7月1日的餘額 | (184,350 | ) | (184,350 | ) | |||
發放與處置DNI有關的外幣兑換儲備(附註3) | 5,841 | 5,841 | |||||
釋放與出售DNI權益作為權益法投資有關的外幣換算儲備(附註10) | (162 | ) | (162 | ) | |||
與股權會計投資有關的外幣折算儲備變動 | 4,251 | 4,251 | |||||
外幣折算儲備變動情況 | (21,392 | ) | (21,392 | ) | |||
截至2019年7月1日的餘額 | (195,812 | ) | (195,812 | ) | |||
與解除中央結算系統合併有關的外幣兑換儲備的發放(附註3) | 32,451 | 32,451 | |||||
發放與出售Net1 Korea有關的外幣兑換儲備(附註3) | 14,228 | 14,228 | |||||
釋放與出售DNI權益作為權益法投資有關的外幣換算儲備(附註10) | 11,323 | 11,323 | |||||
釋放與處置FIHRST有關的外幣兑換儲備(注3) | 1,578 | 1,578 | |||||
與股權會計投資有關的外幣折算儲備變動 | 2,227 | 2,227 | |||||
外幣折算儲備變動情況 | (35,070 | ) | (35,070 | ) | |||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | (169,075 | ) | $ | (169,075 | ) |
(A)是否重報了某些金額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述
截至2020年6月30日止年度,本公司將累計其他綜合虧損(累計外匯換算儲備)中的3250萬美元重新歸類為與CPS解除合併相關的淨(虧損)收入(見附註3)。截至2020年6月30日止年度,本公司將與出售Net1 Korea及FIHRST有關的累計其他綜合虧損(累計外幣兑換儲備)中的1420萬美元及160萬美元重新分類為淨(虧損)收入(見附註3)。截至2020年6月30日止年度,本公司將累計其他綜合虧損(累計外幣折算儲備)1130萬美元重新歸類為與出售DNI利息相關的淨(虧損)收入(見附註10)。
截至2019年6月30日止年度,本公司將累計其他綜合虧損(累計外幣折算儲備)中的580萬美元重新分類為與出售DNI相關的淨(虧損)收入(參見附註1和附註3),並將與出售DNI權益相關的累計其他綜合虧損(累計外幣折算儲備)中的20萬美元重新歸類為權益法投資(參見附註1和附註10)。
截至2018年6月30日止年度內,並無從累計其他全面虧損重新分類為綜合(虧損)收益。
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17.政府收入
該公司是交易處理服務、金融包容產品和服務以及安全支付技術的領先提供商。該公司在南非和國際上經營着市場領先的支付處理商。該公司為所有主要支付網絡提供借記、信用卡和預付處理和發行服務。在南非,該公司提供創新的低成本金融普惠產品,包括銀行、貸款和保險。
收入分解
下表顯示了我們按主要收入流分類的收入,包括對截至2020年6月30日的年度的運營部門的對賬:
11.南非 | 剩下的部分 世界 |
總計 | |||||||||
南非交易處理 | |||||||||||
加工費 | $ | 62,552 | $ | - | $ | 62,552 | |||||
其他 | 3,288 | - | 3,288 | ||||||||
小計 | 65,840 | - | 65,840 | ||||||||
國際交易處理 | |||||||||||
加工費 | - | 5,041 | 5,041 | ||||||||
小計 | - | 5,041 | 5,041 | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
電信產品和服務 | 22,631 | - | 22,631 | ||||||||
帳户持有人費用 | 12,628 | - | 12,628 | ||||||||
貸款收入 | 19,955 | - | 19,955 | ||||||||
科技產品 | 18,261 | - | 18,261 | ||||||||
保險收入 | 5,212 | - | 5,212 | ||||||||
其他 | 1,429 | - | 1,429 | ||||||||
小計 | 80,116 | - | 80,116 | ||||||||
$ | 145,956 | $ | 5,041 | $ | 150,997 |
下表顯示了我們按主要收入流分類的收入,包括對截至2019年6月30日的年度的運營部門進行的對賬
11.南非 | 世界其他地區 | 總計 | |||||||||
南非交易處理 | |||||||||||
加工費 | $ | 79,379 | $ | - | $ | 79,379 | |||||
福利分配 | 3,086 | - | 3,086 | ||||||||
其他 | 6,583 | - | 6,583 | ||||||||
小計 | 89,048 | - | 89,048 | ||||||||
國際交易處理 | |||||||||||
加工費 | - | 9,303 | 9,303 | ||||||||
其他 | - | 539 | 539 | ||||||||
小計 | - | 9,842 | 9,842 | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
電信產品和服務 | 15,025 | - | 15,025 | ||||||||
帳户持有人費用 | 17,428 | - | 17,428 | ||||||||
貸款收入 | 27,512 | - | 27,512 | ||||||||
科技產品 | 20,594 | - | 20,594 | ||||||||
保險收入 | 5,858 | - | 5,858 | ||||||||
其他 | 629 | - | 629 | ||||||||
小計 | 87,046 | - | 87,046 | ||||||||
公司/抵銷-收入退款(附註14) | (19,709 | ) | - | (19,709 | ) | ||||||
$ | 156,385 | $ | 9,842 | $ | 166,227 |
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18.以股票為基礎的薪酬
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司修訂及重訂的2015年度股票激勵計劃(“計劃”)於2015年11月11日經股東批准後於最近一次修訂及重述。該計劃不包括常青樹條款。這意味着,根據該計劃可發行的最大股票數量是固定的,未經股東批准不能增加,該計劃在指定日期到期,在行使已發行股票期權時不會自動授予新的股票期權。獎勵的重新定價或任何獎勵交換計劃的實施都需要獲得股東的批准。
該計劃允許Net1公司向其員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、基於業績的獎勵以及基於其普通股的其他獎勵。本計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。
根據該計劃可發行的普通股總數為11,052,580股。在一個日曆年度內,可向任何參與者授予的獎勵(基於業績的獎勵除外)的最高股票數量為569,120股。在一個日曆年度內,任何參與者可獲得的業績獎勵的最高限額為569,120股,其中股票期權獎勵為569,120股,股票期權以外的獎勵為2000萬美元。根據本計劃,在未支付對價的情況下終止或失效的受獎勵的股票可以再次授予。作為行使購股權的部分或全額付款或在行使購股權時履行預扣義務而交付本公司的股份,可由薪酬委員會酌情根據本計劃再次授予。在2025年8月19日之後,不得根據本計劃授予任何獎勵,但在該日期或之前授予的獎勵可能會延長至更晚的日期。
選項
獎項的一般條款
授予期權的行使價一般等於授予日本公司股票的市場價格,授予條件是接受者持續服務至適用的歸屬日期,並在授予日期後10年到期。該等購股權一般可根據授予日期起計三年期間的歸屬時間表按比例行使。公司發行新股以滿足股票期權授予的要求,但也可以使用庫存股。
估值假設
下表列出了用於對截至2020年6月30日的年度授予的期權進行估值的假設範圍:
|
2020 |
|
2019 |
預期波動率 |
57% |
|
44% |
預期壽命(以年為單位) |
3 |
|
3 |
無風險利率 |
1.57% |
|
2.75% |
在截至2018年6月30日的年度內,沒有授予任何股票期權。
限制性股票
獎項的一般條款
就計算每股盈利而言,限制性股票被視為參與的非既有股本股份(特別是或有可退還股份)(請參閲附註19),因為如下文更詳細討論,接受者有責任將任何未歸屬的限制性股票無償轉回本公司,而該等限制性股票有資格按普通股相同的比率收取不可沒收股息等價物。限制性股票一般在三年內按比例歸屬,歸屬的條件是接受者在適用的歸屬日期期間持續服務,在某些情況下,實現某些業績目標,如下所述。
除非限制性股票協議另有規定,否則接受者有權享有本公司股東的所有權利。這些權利包括投票權、分紅和/或其他分配權。然而,限制性股票協議一般禁止轉讓任何非既得和可沒收的限制性股票。如果接受者因任何原因不再是董事會成員或僱員,所有當時未歸屬且不可沒收的限制性股票將立即被沒收,並無償轉讓給本公司。被沒收的限制性股票可供薪酬委員會未來發行。
公司發行新股以滿足限制性股票獎勵。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
估值假設
限制性股票的公允價值一般以授予當日公司股票在納斯達克全球精選市場的收盤價為基礎。
歸屬2017年6月30日之前發行的所有非僱員董事股票
2017財年向非僱員董事授予的限制性股票,以及前幾年授予的限制性股票,最初授予期限為三年。2017財年結束後,本公司董事會諮詢了獨立薪酬諮詢公司Pay治理方的意見,認為授予限制性股票一年是獨立董事較為常見的薪酬做法,因此修改了未完成獎勵的條款,將授予後一年授予。由於這項修訂,截至2017年6月30日,非僱員董事持有的56,250股限制性股票在截至2018年6月30日的年度內完全歸屬。
沒收2014年8月和11月授予的未達到目標市場條件的限制性股票
2014年8月和11月,薪酬委員會分別批准向員工發放127,626股和71,530股限制性股票。這些限制性股票計劃只有在符合以下條件的日期(如果有)才能全部歸屬:(1)公司普通股的收盤價等於或超過19.41美元(取決於任何股票拆分或股票股息的適當調整),在自公司提交截至2017財年的10-K表格年度報告之日起至2017年12月31日止的測算期內,連續30個交易日內;(2)在條件允許的情況下,接受者已全職受僱於公司。19.41美元的目標價相當於該公司在納斯達克的普通股價格比2014年8月27日11.23美元的收盤價每年複合上漲20%。這些限制性股票在截至2018年6月30日的年度內被沒收,原因是目標市場條件沒有實現。與這些獎勵相關的基於股票的補償費用在沒收時不會逆轉,因為這些獎勵包含市場條件。
127,626股和71,530股限制性股票實際上是執行價格為零的遠期啟動敲入障礙期權。這些限制性股票的公允價值是利用調整後的蒙特卡羅模擬貼現現金流模型計算的,該模型是為評估這些股票的價值而開發的。對於每個模擬的股價路徑,評估市場股價條件以確定股票是否將在該模擬下被授予。對蒙特卡洛模擬模型的“調整”在標準幾何布朗運動模擬中加入了“跳躍擴散”過程,以捕捉公司在其上市的證券交易所的股價變動中觀察到的不連續的股價跳躍。因此,模擬的股價路徑捕捉到了觀察到的公司股價變動的特性。
在股票不歸屬的情況下,到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下,到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。贈款的價值是貼現的既得價值的平均值。該公司在計算127,626股限制性股票的公允價值時使用了76.01%的預期波動率,預期壽命約為三年,無風險率為1.27%,沒有未來的股息。該公司在計算71,530股限制性股票的公允價值時,使用了63.73%的預期波動率,預期壽命約為三年,無風險率為1.21%,沒有未來的股息。估計的預期波動率是根據公司30天的VWAP股價,使用指數加權移動平均收益計算得出的。
沒收2015年8月授予履約條件的限制性股票
2015年8月,薪酬委員會批准向員工發放301,537股限制性股票。2015年8月授予員工的限制性股票須遵守基於時間和基於業績的歸屬條件。為了使任何股票歸屬,接受者必須在公司提交截至2018年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告之日繼續全職受僱於公司。如果滿足這一條件,則股票將根據公司在截至2018年6月30日的財年實現的基本每股收益水平(“2018基本每股收益”)授予,如下所示:
·如果公司2018年基本每股收益達到2.88美元,將獲得至少三分之一的股份;
·如果公司2018年基本每股收益達到3.30美元,將獲得三分之二的股份;以及
·如果公司2018年基本每股收益達到3.76美元,所有股票都將歸屬。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
沒收2015年8月授予履約條件的限制性股票(續)
在2018年基本每股收益大於2.88美元、低於3.76美元的水平上,將通過相對於3.30美元的2018年基本每股收益的線性插值來確定本應歸屬的股票數量。所有限制性股票的估值都採用了公司普通股在授予日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價。
任何未按照上述條件授予的股份將被沒收。在截至2017年6月30日的年度內,該公司逆轉了迄今確認的與301,537股限制性股票相關的基於股票的補償費用,因為它認為,由於2016年5月向國際金融公司發行約1000萬股股票對基本每股收益計算的稀釋影響,2018年基本每股收益目標不太可能實現。本公司尚未實現2018年基本每股收益目標,截至2018年6月30日止年度,尚未因終止合約而沒收的173,262股剩餘股份被沒收。
沒收15萬股限制性股票,並於2016年8月授予履約條件
2016年8月,薪酬委員會批准向高管發放35萬股限制性股票。2017年5月,公司決定加快授予前首席執行官的全部(20萬)限制性股票的歸屬。2016年8月授予高管的限制性股票須遵守基於時間和基於業績的歸屬條件。為了授予任何股份,接受者必須在公司提交截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告之日起繼續全職受僱於公司。如果滿足這一條件,則股票將根據公司在截至2019年6月30日的財年實現的基本每股收益水平(“2019年基本每股收益”)授予,如下所示:
·如果公司實現2019年基本每股收益2.60美元,將授予至少三分之一的股份;
·如果公司實現2019年基本每股收益2.80美元,將授予三分之二的股份;以及
·如果公司2019年基本每股收益達到3.00美元,所有股票都將歸屬。
在2019年基本每股收益大於2.60美元和低於3.00美元的水平上,將通過相對於2.80美元的2019年基本每股收益的線性插值來確定將授予的股票數量。所有限制性股票的估值都採用了公司普通股在授予日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價。
任何未按照上述條件授予的股份將被沒收。在截至2019年6月30日的年度內,由於公司沒有實現2019年基本每股收益目標,公司逆轉了與15萬股限制性股票相關的基於股票的補償費用。15萬股限制性股票被沒收。
市場狀況-2017年8月授予的限制性股票
2017年8月,薪酬委員會批准向高管發放21萬股限制性股票。2017年8月授予高管的限制性股票須受基於時間的歸屬條件和市場條件的約束,只有在滿足以下條件的日期(如有)才能全部歸屬:(1)公司普通股的價格必須等於或超過某些商定的VWAP水平(如下所述),測算期從公司提交截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告之日開始,以及(2)接受者受僱於公司全職-如果這兩個條件中的任何一個都不滿足,那麼限制性股票中的任何一股都不會被授予,它們將被沒收。23.00美元的目標價相當於該公司在納斯達克的普通股價格比2017年8月23日9.38美元的收盤價每年複合上漲約35%。與這些級別相關的VWAP級別和歸屬百分比如下:
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
市場狀況-2017年8月授予的限制性股票(續)
這21萬股限制性股票實際上是遠期啟動敲入障礙期權,多重執行價為零。這些限制性股票的公允價值是利用蒙特卡洛模擬模型計算的,該模型是為評估這些股票的價值而開發的。對於每個模擬的股價路徑,評估市場股價條件以確定股票是否將在該模擬下被授予。與前幾年的高波動性相比,股票價格的波動更加穩定,因此在股價預測中使用了標準的幾何布朗運動過程,而不是“跳躍擴散”模型。因此,模擬的股價路徑捕捉到了觀察到的公司股價變動的特性。
在股票不歸屬的情況下,到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下,到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。贈款的價值是貼現的既得價值的平均值。該公司在計算限制性股票的公允價值時使用的預期波動率為44.0%,預期壽命約為三年,無風險率在1.275%至1.657%之間,沒有未來的股息。估計的預期波動率是根據公司的30天VWAP股價,使用指數加權移動平均收益計算得出的。
2020年8月5日,本公司與其首席執行官兼董事會成員Herman G.Kotzé先生簽訂了分居和解除索賠協議(“分居協議”)。雙方同意,除非公司提前以理由終止,否則Kotzé先生在公司工作的最後一天將是2020年9月30日。離開公司後,Kotzé先生將沒收15萬股受上述市場條件制約的限制性股票,因為他將從歸屬日期起不再是公司的員工。
市場狀況-2018年9月授予的限制性股票
2018年9月,薪酬委員會批准向高管發放14.8萬股限制性股票。2018年9月授予高管的148,000股限制性股票須受基於時間的歸屬條件和市場條件的約束,只有在滿足以下條件的日期(如果有的話)才能全部歸屬:(1)公司普通股的價格必須等於或超過某些商定的VWAP水平(如下所述),測算期從公司提交截至2021年的財政年度10-K表格年度報告之日起至2021年12月31日結束,以及(2)接受者受僱於如果這兩個條件中的任何一個都不滿足,那麼限制性股票中的任何一股都不會被授予,它們將被沒收。23.00美元的目標價相當於該公司在納斯達克的普通股價格比2018年9月7日6.20美元的收盤價每年複合上漲約55%。與這些級別相關的VWAP級別和歸屬百分比如下:
這些限制性股票的公允價值是使用隨機波動過程的蒙特卡羅模擬來計算的。選擇隨機波動率過程作為標準Black Scholes過程的擴展,既是因為觀察到公司VWAP價格的每日時間序列中的波動大於預期,也是因為觀察到公司股票和納斯達克期貨的現金看漲期權和貨幣外看跌期權與現貨期權的波動性的執行結構(即歪曲和微笑)的差異,這兩個因素都是基於對公司股票和納斯達克期貨的每日時間序列中大於預期的變動的觀察,也是對公司股票和納斯達克期貨的貨幣外看跌期權和現貨期權的執行結構的觀察。
在股票不歸屬的情況下,到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下,到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。在計算限制性股票的公允價值時,該公司使用了平均波動率為37.4%的VWAP價格,根據授予日的美元隔夜指數掉期利率進行折扣,並且沒有未來的股息。從VWAP價格的時間序列中提取平均波動率,作為授予日期前三年原木價格的標準差。通過迴歸貨幣期權30天波動率報價時間序列中波動率的對數差異和波動率參數的對數水平,提取隨機波動率過程中波動率的平均迴歸和波動率參數的波動率。該時間序列從2018年1月2日起提供。
離開本公司後,Kotzé先生將沒收58,000股受上述市場條件限制的限制性股票,因為自歸屬日期起,他將不再是本公司的僱員。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
業績條件-2020年2月授予的限制性股票
2020年2月授予高管的454,400股限制性股票必須遵守基於時間和業績的歸屬條件,只有在滿足以下條件的日期(如果有的話)才能全部歸屬:(1)從2021年7月1日至2023年6月30日的衡量期間,每年實現商定的平均淨股本回報率;(2)當滿足(1)中的條件時,接受者為本公司全職僱用。按照公認會計原則,淨股本按公司股東應佔股本總額加上可贖回普通股計算。截至2021年6月30日的淨股本被設定為測算期的基準年。平均淨權益為測算期內每個會計年度期初淨權益與期末淨權益之間的簡單平均值。在測算期內每年的目標回報來自每個會計年度可歸因於公司的GAAP淨收入。
以業績為基礎的獎勵基於在測算期內實現以下目標的平均淨股本回報率,即:
任何限制性股票的平均淨股本回報率都不會低於8%。根據8%至14%之間的回報率計算的獎金將以線性方式內插。本公司薪酬委員會可運用其酌情權,在逐一事實的基礎上調整獎勵計算的任何部分,例如,作為收購的結果。
離開本公司後,Kotzé先生將沒收267,200股受限於上述業績條件的限制性股票,因為自歸屬日期起,他將不再是本公司的僱員。
股票增值權
薪酬委員會還可以單獨或與標的股票期權一起授予股票增值權。股票增值權使持有者在行使時有權獲得現金或普通股(由薪酬委員會確定)的任何組合的金額,其價值相當於該權利涵蓋的股份的公允市值超出授予價格的部分。沒有授予任何股票增值權。
股票期權與限制性股票活動
選項
下表彙總了截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的股票期權活動:
股份數目 | 加權平均行權價($) | 加權平均剩餘合同期限(以年為單位) | 聚合內在價值($'000) | 加權平均授權日公允價值($) | ||||||||||||
未償還-2017年7月1日 | 846,607 | 13.87 | 3.80 | 486 | 4.21 | |||||||||||
沒收 | (37,333 | ) | 11.23 | - | 4.55 | |||||||||||
未償還-2018年6月30日 | 809,274 | 13.99 | 2.67 | 370 | 4.20 | |||||||||||
批准-2018年9月 | 600,000 | 6.20 | 10.00 | 1,212 | 2.02 | |||||||||||
到期未行使 | (370,000 | ) | 19.27 | - | 5.00 | |||||||||||
沒收 | (174,695 | ) | 6.65 | - | 2.00 | |||||||||||
未償還-2019年6月30日 | 864,579 | 7.81 | 7.05 | - | 2.62 | |||||||||||
批准-2019年10月 | 561,000 | 3.07 | 10.00 | 676 | 1.20 | |||||||||||
沒收 | (93,928 | ) | 7.50 | - | 2.81 | |||||||||||
未償還-2020年6月30日 | 1,331,651 | 5.83 | 7.56 | - | 2.01 |
這些期權的行權價區間為3.07-11.23美元。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
選項(續)
2020年8月5日,本公司以本公司顧問身份授予非僱員董事Ali Mazanderani先生15萬份股票期權,行權價為3.50美元。該等股票期權須由非僱員董事持續服務至適用的歸屬日期,並於授予日期的第一及第二週年紀念日各歸屬一半的期權。
下表列出了截至2020年6月30日已授予和預計將授予的股票期權:
數量股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格($) |
加權 平均值 剩餘 合同 術語(以年為單位) |
聚合內在價值($’000) | |||||||
已歸屬並期待歸屬-2020年6月30日 | 1,331,651 | 5.83 | 7.56 | - |
這些期權的行權價區間為3.07-11.23美元。
下表列出了截至2020年6月30日可行使的股票期權:
數量股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格($) |
加權 平均值 剩餘合同 術語(以年為單位) |
聚合內在價值($’000) | |||||||
可行使-2020年6月30日 | 474,986 | 8.77 | 5.26 | - |
在截至2020年6月30日和2018年6月30日的年度內,分別有170,335和105,982份股票期權可行使。在截至2019年6月30日的年度內,沒有股票期權可行使。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,分別沒有行使任何股票期權。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的一年中,員工分別喪失了93,928、174,695和37,333份股票期權。在截至2019年6月30日的年度內,2008年8月授予的20萬份股票期權和2009年5月授予的17萬份股票期權到期,未行使。公司發行新股以滿足股票期權的行使。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
下表彙總了截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度限制性股票活動:
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數量 |
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加權 ($'000) |
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非既得利益-2017年7月1日 |
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505,473 |
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11,173 |
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授權額合計 |
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618,411 |
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4,581 |
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批准-2017年8月 |
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588,594 |
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4,288 |
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批准-2018年3月 |
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22,817 |
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234 |
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批准-2018年5月 |
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7,000 |
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59 |
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既得利益者-2017年8月 |
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(56,250) |
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527 |
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全部沒收 |
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(302,223) |
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3,222 |
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沒收--員工離職 |
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(33,635) |
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516 |
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沒收-2014年8月和11月根據市場情況獎勵 |
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(95,326) |
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1,133 |
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沒收-2015年8月有業績條件的獎勵 |
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(173,262) |
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1,573 |
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非既得利益-2018年6月30日 |
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765,411 |
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|
3,410 |
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|
批准-2018年9月 |
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148,000 |
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114 |
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既得利益總額 |
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(64,003) |
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503 |
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既得利益者-2018年8月 |
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(52,594) |
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459 |
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既得利益-2019年3月 |
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(11,409) |
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44 |
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全部沒收 |
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(265,500) |
|
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1,060 |
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|
沒收--員工離職 |
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|
(115,500) |
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|
460 |
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沒收-2016年8月有業績條件的獎勵 |
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(150,000) |
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600 |
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非既得利益-2019年6月30日 |
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583,908 |
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|
3,410 |
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批准-2020年2月 |
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568,000 |
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|
2,300 |
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既得利益總額 |
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(18,908) |
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70 |
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既得利益-2020年3月 |
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(11,408) |
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42 |
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既得利益-2020年3月-加速歸屬 |
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(7,500) |
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28 |
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沒收 |
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(17,500) |
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65 |
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非既得利益-2020年6月30日 |
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|
1,115,500 |
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5,354 |
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2020年2月的授予包括授予高管的113,600股限制性股票(須按時間歸屬)和授予高管的454,400股限制性股票(須按業績和按時間歸屬)。2018年9月的授予包括授予高管的14.8萬股限制性股票,這些股票受到市場和基於時間的歸屬的限制。本公司同意加快66,800股限制性股票的歸屬,該等股份須按時間歸屬,並於2020年2月根據分居協議的條款授予Kotzé先生。這66,800股限制性股票將在Kotzé先生從公司分離後歸屬。
二零一七年八月的授予包括(I)授予高級管理人員及僱員的326,000股限制性股票(須按時間歸屬),(Ii)210,000股授予高級管理人員的限制性股票(須受上述市場及時間歸屬的限制股份),及(Iii)52,594股授予非僱員董事的限制性股票。2018年3月的撥款與授予公司新任首席財務官的獎勵有關。2018年5月的授予包括以與326,000股獎勵相同的條款授予員工的7,000股限制性股票。只有在接受者於2020年8月23日全職受僱於該公司的情況下,326,000股和7,000股限制性股票才會被授予。授予非僱員董事的52,594股限制性股票只有在2018年8月23日接受者是董事的情況下才會授予。分兩批歸屬的22,817股限制性股票,11,409股歸屬於2019年3月1日,11,408股歸屬於2020年3月1日,前提是首席財務官繼續留任。
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,歸屬的限制性股票的公允價值分別為10萬美元、50萬美元和50萬美元。在截至2020年6月30日的年度內,11,408股限制性股票,約佔2018年3月1日授予首席財務官的22,817股的一半,歸屬於2020年3月1日。截至2019年6月30日止年度,歸屬非僱員董事持有的52,594股限制性股票及本公司首席財務官持有的11,409股限制性股票。在截至2018年6月30日的年度內,本公司確定截至2017年6月30日非僱員董事持有的56,250股限制性股票完全歸屬。
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18.以股票為基礎的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
於截至2020年6月30日止年度內,僱員於終止合約時沒收17,500股限制性股票,而一名行政人員在出售Net1 Korea及後沒收7,500股附有時間歸屬條件的限制性股票(相當於原獎勵的50%)。公司董事會加快了另一半獎勵的授予速度,並授予了7500人。在截至2019年6月30日的年度內,員工在終止時沒收了115,500股有時間或市場條件的限制性股票。此外,由於沒有達到業績條件,一名高管沒收了15萬股限制性股票。截至2018年6月30日止年度,僱員沒收(I)3,000股不附帶業績或市場條件的限制性股票及(Ii)30,635股終止時附帶市場或業績條件的限制性股票。此外,高級管理人員和員工因未達到市場條件而沒收95,326股限制性股票,並因未達到業績條件而沒收173,262股限制性股票。在截至2017年6月30日的一年中,員工和在截至2017年6月30日的一年中辭職的前首席執行官沒收了205,470股尚未歸屬的限制性股票。
基於股票的補償費用和未確認的補償成本
本公司在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度分別錄得170萬美元、40萬美元和260萬美元的股票薪酬淨費用,其中包括:
總收費 | 分配給IT處理, 維修和 支持 |
分配給 銷售,一般 和 行政管理 |
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截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||
股票補償費用 | $ | 1,873 | $ | - | $ | 1,873 | ||||||
逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 | (145 | ) | - | (145 | ) | |||||||
截至2020年6月30日的年度總數 | $ | 1,728 | $ | - | $ | 1,728 | ||||||
截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||
股票補償費用 | $ | 2,319 | $ | - | $ | 2,319 | ||||||
逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 | (1,926 | ) | - | (1,926 | ) | |||||||
截至2019年6月30日的年度總數 | $ | 393 | $ | - | $ | 393 | ||||||
截至2018年6月30日的年度 | ||||||||||||
股票補償費用 | $ | 2,656 | $ | - | $ | 2,656 | ||||||
逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 | (49 | ) | - | (49 | ) | |||||||
截至2018年6月30日的年度總數 | $ | 2,607 | $ | - | $ | 2,607 |
基於股票的薪酬費用和沖銷已根據支付給相關員工的現金薪酬的分配分配給銷售、一般和管理。
截至2020年6月30日,與股票期權相關的未確認補償總成本約為90萬美元,公司預計將在大約兩年內確認。截至2020年6月30日,與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額約為230萬美元,該公司預計將在大約兩年內確認這一成本。
税收後果
在截至2020年6月30日的年度裏,該公司分別記錄了大約40萬美元和20萬美元的遞延税項資產。截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司分別記錄了與遞延税項資產相關的約40萬美元和20萬美元的估值津貼,因為它不相信基於股票的薪酬扣除將被利用,因為它預計不會在美國產生足夠的應税收入。該公司從美國的應税收入中扣除期權接受者行使之日的市值與行使價格之間的差額。
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19.個人所得税
減税和就業法案的影響
2017年12月22日,《減税和就業法案》(TCJA)頒佈成為法律,大幅修改了美國聯邦税法。TCJA從2018年1月1日起將企業的聯邦法定税率從35%降至21%,取消了企業的替代最低税率,限制了淨營業虧損結轉(並取消了結轉),廢除了間接外國税收抵免結轉規則,限制了利息支出的扣除,並將美國企業的國際税制從全球税制過渡到地區税制。
向地區税制的過渡並未對該公司產生重大影響。該公司的大部分應税收入是在税率高於21%的聯邦法定税率的税收管轄區產生的(主要是南非,在南非,其收入的税率為28%)。對公司最有意義的影響涉及對利息扣除的限制,以及將某些被動的、所謂的F分部收入計入其聯邦税收計算中。
全球無形低税收入
TCJA制定了一項新的要求,即受控外國公司(“CFCs”)的某些收入必須包括在CFCs的美國股東的毛收入中。全球無形低税收收入(“GILTI”)是股東的“CFC測試淨收入”超過被視為有形收入回報淨額的部分,目前的定義是:(1)美國股東在其美國股東持有的每個CFC的合格企業資產投資中所佔比例總和的10%,超過(2)在確定CFC測試淨收益時考慮的某些利息支出。
GILTI僅適用於公司2018年7月1日開始的納税年度(即2019年6月納税年度)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,該公司沒有產生GILTI税,因為它主要在企業所得税税率高於美國的税收司法管轄區(如南非和韓國)運營,其某些南非子公司和大多數非南非子公司都發生了運營虧損。然而,由於有關GILTI的税法的性質和實施,本公司認為未來可能會產生GILTI税,因為GILTI是以年度為基礎計算和評估的,而不考慮以前的期間。在外國司法管轄區產生的任何淨營業虧損結轉不包括在年度GILIT計算中。這樣做的結果是,本公司可能會為受控外國公司在其外國司法管轄區產生的收入支付GILTI税,但由於利用結轉的外國淨營業虧損,該收入在該外國司法管轄區未納税。
視為匯回國外收益負債
TCJA還要求特定外國公司的美國股東將被視為匯回的外國收益(“過渡税”)包括在內,作為向地區税制過渡的一部分。然而,該公司沒有承擔淨過渡税負債,因為它產生了足夠的外國税收抵免,以抵消任何潛在的匯回過渡税負債。過渡税是對公司某些外國子公司以前未納税的累計和當前收益和利潤(“E&P”)徵收的税。為了確定任何過渡税負的金額,除其他因素外,公司還需要確定相關子公司1986年後的盈虧金額,以及為這些收益支付的非美國所得税金額。於截至2018年6月30日止年度,本公司對截至2018年6月30日的過渡税責任作出合理估計,並在申請任何外國税項抵免前記錄暫定過渡税為5580萬美元,在申請已產生的外國税項抵免後不承擔任何責任。事實上,該公司產生了超額的外國税收抵免。在截至2019年6月30日的年度內,本公司最終確定了截至2018年6月30日的過渡税義務,並在申請任何外國税收抵免之前產生了5690萬美元的過渡税,在申請產生的外國税收抵免後不承擔任何責任。
所得税撥備
下表列出了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度所得税前收入構成:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
11.南非 | $ | (26,230 | ) | $ | (273,265 | ) | $ | 131,366 | ||
列支敦士登 | (17,519 | ) | - | - | ||||||
美國 | (8,984 | ) | (23,479 | ) | (15,329 | ) | ||||
其他 | (12,283 | ) | (22,699 | ) | (21,479 | ) | ||||
所得税前收入(虧損) | $ | (65,016 | ) | $ | (319,443 | ) | $ | 94,558 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
19.個人所得税(續)
所得税規定(續)
以下是截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度按納税管轄區所在地劃分的所得税撥備:
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
|
|||
當期所得税 |
$ |
1,652 |
|
$ |
4,789 |
|
$ |
90,467 |
|
|||
|
11.南非 |
|
1,552 |
|
|
3,689 |
|
|
35,745 |
|
||
|
美國 |
|
12 |
|
|
1,100 |
|
|
55,788 |
|
||
|
其他 |
|
88 |
|
|
- |
|
|
(1,066) |
|
||
遞延税費(福利) |
|
932 |
|
|
(8,917) |
|
|
10,108 |
|
|||
|
11.南非 |
|
653 |
|
|
(8,538) |
|
|
9,149 |
|
||
|
美國 |
|
0 |
|
|
4 |
|
|
477 |
|
||
|
其他 |
|
279 |
|
|
(383) |
|
|
482 |
|
||
產生的外國税收抵免-美國 |
|
72 |
|
|
(944) |
|
|
(55,778) |
|
|||
税率變化--美國 |
|
- |
|
|
- |
|
|
309 |
|
|||
|
所得税撥備(福利) |
$ |
2,656 |
|
$ |
(5,072) |
|
$ |
45,106 |
|
(A)遞延税收(福利)費用-南非2019年和2018年的費用已重報,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,頒佈的税率沒有變化。然而,在截至2018年6月30日的一年中,美國税法發生了一些變化,其中包括改變了聯邦税率。本公司在截至2018年6月30日的納税年度中使用了28.10%的混合税率,截至2018年6月30日的美國納税年度使用了28.10%的混合税率。本公司預期在截至2018年6月30日的期間使用/沖銷的某些遞延税項資產和負債按混合税率重新計量,而本公司認為只會在隨後的納税年度使用/沖銷的遞延税項重新計量為21%。在截至2018年6月30日的年度內,税率變化對包括在所得税支出中的公司遞延税款的淨影響為30萬美元。本公司亦於截至2018年6月30日止年度提供約60萬美元的額外估值撥備,與其認為不會因頒佈TCJA而使用的淨營業虧損結轉有關。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司透過若干南非全資附屬公司產生淨營業虧損,並記錄與該等虧損相關的遞延税項利益。然而,本公司為這些淨營業虧損設立了估值撥備,從而減少了記錄的遞延税項收益。截至2018年6月30日止年度的估值免税額變動,主要是由於設立了與初步過渡税計算確認的超額税項抵免相關的估值免税額,以及設立了與截至2018年6月30日止年度產生的淨營業虧損相關的估值免税額,本公司認為在可預見的未來將無法使用。
本公司於截至2020年6月30日止年度因一家全資附屬公司的內部重組而在運用資本虧損結轉後錄得淨資本收益。本公司於截至2020年6月30日止年度亦產生與出售FIHRST(參閲附註3)及出售DNI(參閲附註10)有關的應課税資本收益,但利用資本虧損結轉將該等交易的資本收益減至零(0美元)。
本公司計算了截至2018年6月30日的過渡税負債,並在申請任何外國税收抵免之前產生了5580萬美元的過渡税,在應用產生的外國税收抵免後不承擔任何責任。截至2019年6月30日止年度,本公司錄得美國當期所得税的過渡税負債5690萬美元與暫定過渡税負債5580萬美元之間的差額110萬美元。在截至2019年6月30日的年度內,該公司還將針對此過渡税使用的110萬美元的額外外國税收抵免計入產生的外國税收抵免-美國。在截至2018年6月30日的年度內,公司將5580萬美元的暫定過渡税計入美國現行所得税。產生了6530萬美元的外國税收抵免,並計入暫定過渡税的計算中,其中5580萬美元用於當年的過渡税。利用的外國税收抵免包括在截至2018年6月30日的一年中產生的外國税收抵免-美國。
如上所述,該公司產生了與過渡税相關的超額外國税收抵免,從Net1子公司收到的任何分配都將首先應用於被認為是過渡税結果的分配,即所謂的“先前納税的收入,或PTI”。因此,在截至2018年6月30日的年度內實際進行的分配被視為PTI,不會產生任何額外的外國税收抵免,因為實際分配的數量低於因過渡税計算的視為分配。
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19.個人所得税(續)
以下是截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度所得税對賬情況,該税率是按全額分配的南非所得税税率與該公司的有效税率計算的:
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
按全額分配的南非税率徵收所得税 |
28.00% |
|
28.00% |
|
28.00% |
|||
|
從FCTR發佈 |
(14.65%) |
|
- |
|
- |
||
|
不可扣除項目 |
(10.38%) |
|
(3.33%) |
|
13.25% |
||
|
國外税率差異 |
(4.17%) |
|
(0.07%) |
|
0.14% |
||
|
F子部分夾雜物 |
(2.85%) |
|
- |
|
- |
||
|
估值免税額的變動 |
1.64% |
|
(22.98%) |
|
6.35% |
||
|
資本利得差額 |
(1.59%) |
|
(1.46%) |
|
(1.92%) |
||
|
外國税收抵免 |
(0.08%) |
|
0.35% |
|
(58.99%) |
||
|
上一年度調整 |
(0.01%) |
|
(0.03%) |
|
0.04% |
||
|
美國對被視為股息的徵税 |
- |
|
1.45% |
|
2.04% |
||
|
過渡税 |
- |
|
(0.34%) |
|
58.79% |
||
|
税法變更--美國 |
- |
|
- |
|
- |
||
|
|
所得税撥備 |
(4.09%) |
|
1.59% |
|
47.70% |
(A)重列2019年和2018年的不可扣除項目,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
本公司於截至2020年及2019年6月30日止年度的虧損,將影響上述所得税對賬中2020及2019年兩欄所包括的百分比。例如,270萬美元的所得税撥備等於(4.09%)乘以税前淨虧損(65,016美元)。截至2020年6月30日止年度的估值撥備變動,包括與年內發生的淨營業虧損有關的撥備,以及與解除合併CPS及其他公司交易有關而記錄的遞延税項資產的估值撥備。於截至二零二零年六月三十日止年度的財務報告披露,涉及累計其他全面虧損(請參閲附註16)中不可扣除税項的披露。截至2020年6月30日止年度的不可扣除項目,包括已支付的期權終止費和已確認的商譽減值損失。
截至2019年6月30日止年度的估值撥備變動,包括與年內發生的淨營業虧損有關的撥備,以及就與產生的DNI處置資本虧損(請參閲附註10)及經公允價值調整後的C單元資本虧損(請參閲附註7)有關而記錄的遞延税項資產所產生的估值撥備。截至2019年6月30日止年度的不可扣除項目,包括已確認與商譽減值相關的減值損失。
截至2018年6月30日止年度的不可抵扣項目,包括與商譽減損、借款不可抵扣利息及利息增加相關的已確認減值虧損。在截至2018年6月30日的一年中,對外國税收的影響主要是由於過渡税的影響。
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19.個人所得税(續)
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了採用現行税率的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異,預計差異將逆轉。導致該公司截至6月30日的遞延税項資產和負債的暫時性差異的主要組成部分及其分類如下:
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(如上所述)(A) | ||||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||||
與投資有關的資本損失 | $ | 36,721 | $ | 43,569 | ||||||
淨營業虧損結轉 | 32,459 | 35,821 | ||||||||
外國税收抵免 | 32,799 | 32,799 | ||||||||
撥備和應計項目 | 3,936 | 13,230 | ||||||||
FTS專利 | 181 | 277 | ||||||||
其他 | 815 | 529 | ||||||||
估值扣除前的遞延税項資產總額 | 106,911 | 126,225 | ||||||||
估值免税額 | (106,433 | ) | (125,887 | ) | ||||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | 478 | 338 | ||||||||
遞延納税負債總額: | ||||||||||
無形資產 | 171 | 340 | ||||||||
投資 | 1,755 | 1,019 | ||||||||
其他 | 53 | 69 | ||||||||
遞延税項負債總額 | 1,979 | 1,428 | ||||||||
報告為 | ||||||||||
長期遞延税金資產 | 358 | 234 | ||||||||
長期遞延税項負債 | 1,859 | 1,324 | ||||||||
遞延所得税淨負債 | $ | 1,501 | $ | 1,090 |
(A)遞延税項負債總額:重新列報投資和長期遞延税項負債,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
遞延所得税淨負債總額增加
與投資有關的資本損失
截至2020年6月30日,與投資有關的資本損失減少,主要是因為2020年利用了前幾年產生的資本損失,以及南非蘭特對美元匯率變化的影響。2020年6月30日的金額包括2017年8月支付給Cell C的金額與其截至2020年6月30日的公允價值之間的差額(2000萬美元)以及2004年為CPS支付的金額與截至2020年6月30日的公允價值之間的差額(2000萬美元)所產生的資本損失。
淨營業虧損結轉
淨營業虧損結轉減少的主要原因是利用了上期淨營業虧損結轉和南非蘭特兑美元匯率變動,但部分被公司某些子公司虧損的增加所抵消。
撥備和應計項目
遞延税項資產-在截至2020年6月30日的一年中,準備金和應計項目減少,這主要是由於CPS的解除合併造成的。
估價免税額減少
於2020年6月30日,本公司扣除估值津貼後的遞延税項資產為50萬美元(2019年:30萬美元)。管理層認為,根據現有正面和負面證據的權重,公司更有可能在扣除估值津貼後實現這些可扣除差額的好處。然而,如果對應税收入的估計被修訂,被認為可變現的遞延税項資產的金額未來可能會進行調整。
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19.個人所得税(續)
截至2020年6月30日,該公司有1.064億美元(2020年:1.259億美元)的估值津貼,用於將其遞延税項資產降至估計可變現價值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度估值免税額變動情況如下:
總計 | 與投資有關的資本損失 | 營業淨虧損結轉 | 外國税收抵免 | FTS專利 | 其他 | ||||||||||||||
2018年7月1日 | $ | 48,691 | $ | 3,226 | $ | 9,047 | $ | 32,644 | $ | 57 | $ | 3,717 | |||||||
記入營業報表 | 79,029 | 40,159 | 26,570 | 155 | - | 12,145 | |||||||||||||
反轉到操作報表 | (881 | ) | - | (198 | ) | - | (57 | ) | (626 | ) | |||||||||
已利用 | (1,730 | ) | - | (10 | ) | - | - | (1,720 | ) | ||||||||||
外幣調整 | 778 | 184 | 452 | - | - | 142 | |||||||||||||
2019年6月30日 | 125,887 | 43,569 | 35,861 | 32,799 | - | 13,658 | |||||||||||||
反轉到操作報表 | (14,314 | ) | (5,486 | ) | (77 | ) | - | - | (8,751 | ) | |||||||||
記入營業報表 | 27,700 | 5,399 | 20,602 | - | - | 1,699 | |||||||||||||
解固 | (16,130 | ) | - | (15,830 | ) | - | - | (300 | ) | ||||||||||
已利用 | (3,896 | ) | - | (3,632 | ) | - | - | (264 | ) | ||||||||||
外幣調整 | (12,814 | ) | (6,761 | ) | (4,651 | ) | - | - | (1,402 | ) | |||||||||
2020年6月30日 | $ | 106,433 | $ | 36,721 | $ | 32,273 | $ | 32,799 | $ | - | $ | 4,640 |
淨營業虧損結轉和外國税收抵免
美國
TCJA修改了關於聯邦所得税淨營業虧損結轉的規則,從2018年7月1日起生效。新規定禁止淨營業虧損結轉,允許無限期淨營業虧損結轉,並將2018年7月1日之後產生的可用於未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額限制在淨營業虧損扣除前應納税所得額的80%。該等新規則並不影響本公司於截至2018年6月30日止年度及之前期間產生的營業虧損結轉淨額。
2020年3月,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)頒佈。除其他條款外,《照顧法》還規定暫時廢除80%的淨營業虧損限制,並對商業利息扣除限制進行臨時修改。
截至2020年6月30日,Net1的淨營業虧損結轉將在未使用的情況下到期,如下所示:
到期年份 | 美國淨營業虧損結轉 | |||
2024 | $ | 1,141 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中,Net1產生了與從外國投資獲得的股息相關的額外直接外國税收抵免。截至2020年6月30日和2019年6月30日,Net1沒有淨未使用的外國税收抵免,這些抵免更有可能實現。
不確定的税收狀況
截至2020年6月30日和2019年6月30日,本公司沒有未確認的税收優惠會影響本公司的有效税率。該公司主要在南非、德國、香港、印度、馬耳他、英國、博茨瓦納和美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單。自2020年6月30日起,公司的南非子公司在2016年6月30日之前不再接受南非税務局的所得税審查。該公司在南非以外的其他司法管轄區需繳納所得税,這些都不會對其財務狀況、現金流量表或經營業績產生重大影響。該公司預計,與未確認的税收優惠相關的變化不會對其未來12個月的經營業績或財務狀況產生重大影響。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
20.每股盈利(虧損)
本公司已發行可贖回普通股(請參閲附註15),可按公允價值以外的金額贖回。以公允價值以外的價格贖回一類普通股會增加或減少可贖回普通股的賬面價值,並在使用兩類法的基本每股收益中反映出來。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,普通股沒有贖回,也沒有對可贖回普通股的賬面價值進行調整。因此,下面介紹的兩類方法不包括任何贖回的影響。
每股基本(虧損)收益包括符合參與證券定義的限制性股票,因為這些股票有資格以與普通股相同的比率獲得不可沒收的股息等價物。基本(虧損)每股收益是使用兩級法計算的,截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,基本(虧損)每股收益僅反映未分配收益。以下計算的每股基本(虧損)收益從分子中剔除了未歸屬限制性股票(參與非歸屬限制性股票)股份的應佔淨虧損,並從分母中剔除了這些未歸屬限制性股票的攤薄影響。
稀釋(虧損)每股收益的計算使潛在稀釋工具在每個期間發行時將發行的額外普通股的數量生效。股票期權包括在使用庫存股方法計算稀釋(虧損)每股收益中,不被視為參與證券,因為股票期權不包含不可沒收的股息權。稀釋(虧損)每股盈利的計算包括於二零一四年八月及十一月、二零一五年八月、二零一六年八月、二零一七年八月、二零一八年三月、二零一八年九月及二零二零年二月授予員工的部分限制性股票的攤薄效果,因為就計算攤薄每股盈利而言,該等限制性股票被視為或有可回報股份,且部分限制性股票的歸屬條件已獲滿足。歸屬條件在附註18中進行了討論。
下表列出了在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度中,使用兩級法計算基本和稀釋(虧損)每股收益時使用的可歸因於Net1的淨(虧損)收入和股票數據:
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
|
(如上所述)(A) |
|
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|||
|
|
|
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(除百分比和每股數據外,以千為單位) |
|
||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
|
可歸因於Net1的淨(虧損)收益 |
|
$ |
(78,358) |
|
|
$ |
(311,007) |
|
|
$ |
62,087 |
|
|
|||
|
未分配(虧損)收益 |
|
|
(78,358) |
|
|
|
(311,007) |
|
|
|
62,087 |
|
|
|||
|
|
|
持續 |
|
|
(97,214) |
|
|
|
(311,761) |
|
|
|
52,142 |
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
$ |
18,856 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
9,945 |
|
|
|
|
分配給普通股股東的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
(計算1) |
|
|
98% |
|
|
|
99% |
|
|
|
98% |
|
|
|||
|
每股(虧損)收益的分子:基本和攤薄 |
|
$ |
(76,827) |
|
|
$ |
(306,640) |
|
|
$ |
61,052 |
|
|
|||
|
|
|
持續 |
|
|
(95,315) |
|
|
|
(307,383) |
|
|
|
51,273 |
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
$ |
18,488 |
|
|
$ |
743 |
|
|
$ |
9,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
每股基本(虧損)收益的分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
56,003 |
|
|
|
55,963 |
|
|
|
55,860 |
|
|
|||
|
稀釋證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
股票期權 |
|
|
- |
|
|
|
18 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
|
|
稀釋(虧損)每股收益的分母:調整後的加權平均普通股流通股和假定換股 |
|
|
56,003 |
|
|
|
55,981 |
|
|
|
55,911 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
基本信息 |
|
$ |
(1.37) |
|
|
$ |
(5.48) |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
|||
|
|
|
持續 |
|
$ |
(1.70) |
|
|
$ |
(5.49) |
|
|
$ |
0.92 |
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
(1.37) |
|
|
$ |
(5.48) |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
|||
|
|
|
持續 |
|
$ |
(1.70) |
|
|
$ |
(5.49) |
|
|
$ |
0.92 |
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(計算1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
基本加權平均已發行普通股(A) |
|
|
56,003 |
|
|
|
55,963 |
|
|
|
55,860 |
|
|
|||
|
基本加權平均-已發行普通股和預計將歸屬的未歸屬限制性股票(B) |
|
|
57,119 |
|
|
|
56,760 |
|
|
|
56,807 |
|
|
|||
|
分配給普通股股東的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
(A)/(B) |
|
|
98% |
|
|
|
99% |
|
|
|
99% |
|
|
(A)重報了某些數額,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
20.每股盈利(虧損)(續)
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,分別以每股3.07美元至11.23美元(2020年)、6.20美元至11.23美元(2019年)和10.59美元至24.46美元(2018年)的價格購買公司普通股1,331,651股、864,579股和660,698股的期權已發行,但由於期權的行使價格高於公司普通股的平均市場價格,這些期權不包括在每股攤薄(虧損)收益的計算中。這些期權將在不同的日期到期,截止到2029年10月14日,截至2020年6月30日,期權仍未償還。
21.補充現金流信息
下表列出了截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的補充現金流披露:
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
從利息中收到的現金 | $ | 3,057 | $ | 5,596 | $ | 16,835 | |||
支付利息的現金 | $ | 6,050 | $ | 10,636 | $ | 8,645 | |||
繳納所得税的現金 | $ | 5,001 | $ | 13,110 | $ | 41,065 |
投資活動
附註3提及的交易,根據該交易,本公司將其於DNI的持股比例由55%減至38%,並利用出售所得款項2760萬美元清償其2760萬美元的責任,以認購DNI的額外股份,交易已使用無現金結算程序完成。因此,出售所得款項及清償認購DNI額外股份的責任並不計入本公司截至2019年6月30日止年度的綜合現金流量表投資活動所提供的現金淨額。
附註3及附註13所述的交易,根據該交易,本公司將其於DNI的持股比例由38%減至30%,並將出售所得款項用於清償部分長期借款1,500萬美元,該交易已使用無現金結算程序完成。因此,出售所得款項未計入本公司截至2019年6月30日年度的綜合現金流量表中投資活動提供(用於)的現金淨額。
如附註10所披露,於截至2018年6月30日止年度,本公司同意承銷Finond供股最多55,585,514股股份,並利用Finond向本公司到期的1,000萬美元貸款收購55,585,514股Finond股份。因此,由於此項交易於2018年淨結算,且雙方之間並無現金轉移,因此Finond償還貸款及收購55,585,514股Finond股份不計入本公司截至2018年6月30日止年度綜合現金流量表中投資活動所提供(使用)的現金淨額。
融資活動
附註3及附註10所述的交易,根據該交易,本公司將其在DNI的持股比例由38%減至30%,並將出售所得款項用於清償部分長期借款1,500萬美元,該交易已使用無現金結算程序完成。因此,長期借款的部分結算不包括在本公司截至2019年6月30日的年度綜合現金流量表中融資活動提供的現金淨額(用於)。
現金、現金等價物和限制性現金的分類
公司綜合現金流量表中包括的現金、現金等價物和限制性現金包括與從公司各種債務工具中提取的現金有關的限制性現金,以資助自動取款機。這些現金只能用來為自動取款機提供資金,並被視為限制使用,因此被歸類為限制現金。有關公司設施的更多信息,請參閲附註13。下表列出了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的現金、現金等價物和限制性現金的分項情況:
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
持續 | $ | 217,671 | $ | 20,014 | $ | 57,607 | |||||
停產 | - | 26,051 | 32,447 | ||||||||
現金和現金等價物 | 217,671 | 46,065 | 90,054 | ||||||||
受限現金 | 14,814 | 75,446 | - | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 232,485 | $ | 121,511 | $ | 90,054 |
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
21、補充現金流信息(續)
租契
下表列出了截至2020年6月30日的年度與租賃相關的補充現金流披露:
2020 | |||
與短期租賃相關的已支付現金 | $ | 4,244 | |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | |||
營業租賃的營業現金流 | 3,603 | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | |||
經營租約 | $ | 2,974 |
22.兩個運營部門
該公司披露的部門信息反映在管理信息系統報告中,其首席運營決策者用這些報告做出決策,並報告有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產或報告重大收入的國家/地區的某些實體範圍內的披露。
該公司目前有三個可報告的部門:南非交易處理部門、國際交易處理部門以及金融包容性和應用技術部門。南非交易處理和金融包容性及應用技術部門主要在南非境內運營,而國際交易處理部門主要在韓國、香港和歐盟運營。該公司的可報告部門提供不同的產品和服務,需要不同的資源和營銷戰略,並分享公司的資產。
南非交易處理部門目前主要包括部署在南非的自動櫃員機基礎設施、零售商、公用事業公司和銀行的交易處理,以及截至2018年9月30日向南非政府提供的福利分配服務。福利分配服務在SASSA合同於2018年9月30日到期後停止。手續費收入來自使用我們自動櫃員機基礎設施的客户。公用事業提供商和銀行在零售商代表他們進行交易處理服務時要收取費用。手續費收入也是根據截至2018年9月30日支付的收卡人數量計算的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的幾年裏,沒有個別重要客户分別提供了超過10%的總收入。在截至2018年6月30日的年度內,這一細分市場擁有個人重要客户,佔公司總收入的10%以上(19%)。截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度,經營分部的商譽減值虧損分別為560萬美元、120萬美元及110萬美元(見附註10)。
國際交易處理部門主要包括在韓國的活動,該公司通過向商家和髮卡機構提供支付處理服務而獲得收入。本公司的韓國業務於2020年3月出售後,據報已停止經營(請參閲附註3)。因此,在截至2020年6月30日的最後四個月裏,公司的韓國業務對部門業績沒有貢獻。這一部分包括提供支付處理服務的手續費收入,以及向韓國客户銷售商品(主要是銷售點終端)的較小程度的手續費收入,直至出售我們的韓國業務。IPG從支付服務、處理和其他處理活動中產生的費用包括在這一部分中。截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度,經營分部分別發生商譽減值虧損700萬美元及1,990萬美元(見附註10)。
金融包容和應用技術部分的收入來自提供短期貸款作為本金和提供銀行賬户,因為每個賬户要收取固定的月費來維護這些賬户。這一部分還包括使用該公司的商户收購系統的商户和持卡人的手續費收入和相關支出、預付費產品(電力和通話時間)的銷售以及硬件和軟件的銷售。最後,本公司通過其保險業務從銷售人壽保險產品中賺取保費收入。DNI於2018年6月30日被收購,並被分配到金融普惠和應用技術部門。截至2019年6月30日的前9個月,DNI對部門業績做出了貢獻。DNI於2019年3月出售本公司控股權後,據報已停止經營(請參閲附註3)。因此,在截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的年度的最後三個月以及截至2018年6月30日的年度,DNI對部門業績沒有貢獻。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
22.兩個運營部門(續)
DNI的收入主要來自通過分發入門包產生的費用,其次是通過向Cell C提供融資而獲得的利息收入,以便擴大Cell C在南非的電信基礎設施的組成部分。截至2019年6月30日止年度,經營分部發生商譽減值虧損620萬美元(見附註10)。
公司/抵銷包括公司總部成本中心和與收購相關的無形資產的攤銷。在截至2020年6月30日的年度內,為終止Bank Frick期權(參見附註10)而支付的1,750萬美元終止費已分配給公司/消除。截至2019年6月30日止年度,與DNI無形資產減值相關的530萬美元減值虧損(參見附註3)已分配給公司/消除。
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度,可報告部門的收入與來自外部客户的收入的對賬如下:
|
|
|
|
|
收入 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
可報告的細分市場 |
|
公司/淘汰 |
|
網段間 |
|
來自外部客户 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
$ |
73,796 |
|
$ |
0 |
|
$ |
7,956 |
|
$ |
65,840 |
|
||||
國際交易處理 |
|
90,416 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
90,416 |
|
||||
|
持續 |
|
5,041 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
5,041 |
|
|||
|
停產 |
|
85,375 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
85,375 |
|
|||
金融普惠和應用技術 |
|
82,342 |
|
|
- |
|
|
2,226 |
|
|
80,116 |
|
||||
|
截至2020年6月30日的年度總數 |
|
246,554 |
|
|
- |
|
|
10,182 |
|
|
236,372 |
|
|||
|
|
持續 |
|
161,179 |
|
|
- |
|
|
10,182 |
|
|
150,997 |
|
||
|
|
停產 |
$ |
85,375 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
85,375 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
$ |
96,038 |
|
$ |
- |
|
$ |
6,990 |
|
$ |
89,048 |
|
||||
國際交易處理 |
|
148,268 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
148,268 |
|
||||
|
持續 |
|
9,842 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
9,842 |
|
|||
|
停產 |
|
138,426 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
138,426 |
|
|||
金融普惠和應用技術 |
|
146,184 |
|
|
- |
|
|
2,801 |
|
|
143,383 |
|
||||
|
持續 |
|
89,847 |
|
|
- |
|
|
2,801 |
|
|
87,046 |
|
|||
|
停產 |
|
56,337 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
56,337 |
|
|||
可報告的細分市場 |
|
390,490 |
|
|
- |
|
|
9,791 |
|
|
380,699 |
|
||||
公司/抵銷-收入退款(附註14) |
|
- |
|
|
(19,709) |
|
|
- |
|
|
(19,709) |
|
||||
|
|
截至2019年6月30日的年度合計 |
|
390,490 |
|
|
(19,709) |
|
|
9,791 |
|
|
360,990 |
|
||
|
|
|
持續 |
|
195,727 |
|
|
(19,709) |
|
|
9,791 |
|
|
166,227 |
|
|
|
|
|
停產 |
$ |
194,763 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
194,763 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南非交易處理 |
$ |
268,047 |
|
$ |
- |
|
$ |
29,949 |
|
$ |
238,098 |
|
||||
國際交易處理 |
|
180,027 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
180,027 |
|
||||
|
持續 |
|
26,713 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
26,713 |
|
|||
|
停產 |
|
153,314 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
153,314 |
|
|||
金融普惠和應用技術 |
|
221,906 |
|
|
- |
|
|
27,142 |
|
|
194,764 |
|
||||
|
持續 |
|
221,906 |
|
|
- |
|
|
27,142 |
|
|
194,764 |
- |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
截至2018年6月30日的年度合計 |
|
669,980 |
|
|
- |
|
|
57,091 |
|
|
612,889 |
|
||
|
|
|
持續 |
|
516,666 |
|
|
- |
|
|
57,091 |
|
|
459,575 |
|
|
|
|
|
停產 |
$ |
153,314 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
153,314 |
|
該公司不會將利息收入、利息支出或所得税支出分配給其應報告的部門。該公司根據與收購相關的無形資產攤銷前的營業收入(代表與收購相關的無形資產攤銷前的營業收入以及分配給公司/抵銷的費用分配)來評估部門業績,所有這些都是根據公認會計準則進行的。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
22.兩個運營部門(續)
分別截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,可報告分部衡量損益與所得税前收入的對賬如下:
|
|
|
2020 |
|
2019(1) |
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可報告的部門利潤或虧損的衡量標準 |
$ |
(20,247) |
|
$ |
(42,692) |
|
$ |
85,690 |
|
||
|
減去:停產業務:可報告部門的損益衡量 |
|
(14,568) |
|
|
(43,739) |
|
|
(17,977) |
|
|
|
持續運營:可報告部門的盈虧衡量標準 |
|
(34,815) |
|
|
(86,431) |
|
|
67,713 |
|
|
|
持續經營:營業收入-公司/抵銷 |
|
(9,433) |
|
|
(48,501) |
|
|
(13,904) |
|
|
|
權益證券公允價值變動 |
|
- |
|
|
(167,459) |
|
|
32,473 |
|
|
|
出售FIHRST的收益(附註3) |
|
9,743 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
(虧損)出售DNI權益作為權益法投資的收益(附註3) |
|
(1,010) |
|
|
177 |
|
|
- |
|
|
|
CPS解固損失(附註3) |
|
(7,148) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
取消銀行Frick期權的終止費 |
|
(17,517) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
利息收入 |
|
2,805 |
|
|
5,424 |
|
|
16,845 |
|
|
|
利息支出 |
|
(7,641) |
|
|
(9,860) |
|
|
(8,569) |
|
|
|
雪松細胞紙幣的損傷 |
|
- |
|
|
(12,793) |
|
|
- |
|
|
|
|
所得税前虧損 |
$ |
(65,016) |
|
$ |
(319,443) |
|
$ |
94,558 |
|
(1)-營業虧損:公司/抵銷包括與附註13所述應計項目相關的3,400萬美元。
下表彙總了截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度細分市場信息:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
南非交易處理 |
$ |
73,796 |
|
$ |
96,038 |
|
$ |
268,047 |
|
||||||
|
國際交易處理 |
|
90,416 |
|
|
148,268 |
|
|
180,027 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
5,041 |
|
|
9,842 |
|
|
26,713 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
85,375 |
|
|
138,426 |
|
|
153,314 |
|
||||
|
金融普惠和應用技術 |
|
82,342 |
|
|
146,184 |
|
|
221,906 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
82,342 |
|
|
89,847 |
|
|
221,906 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
- |
|
|
56,337 |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
246,554 |
|
|
390,490 |
|
|
669,980 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
持續 |
|
161,179 |
|
|
195,727 |
|
|
516,666 |
|
|
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
85,375 |
|
|
194,763 |
|
|
153,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
南非交易處理(1) |
|
(19,575) |
|
|
(30,771) |
|
|
42,796 |
|
||||||
|
國際交易處理 |
|
2,051 |
|
|
2,837 |
|
|
(12,478) |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
(12,517) |
|
|
(16,502) |
|
|
(30,455) |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
14,568 |
|
|
19,339 |
|
|
17,977 |
|
||||
|
金融普惠和應用技術(1) |
|
(2,723) |
|
|
(14,758) |
|
|
55,372 |
|
||||||
|
|
|
持續(1) |
|
(2,723) |
|
|
(39,158) |
|
|
55,372 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
- |
|
|
24,400 |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計:經營細分 |
|
(20,247) |
|
|
(42,692) |
|
|
85,690 |
|
|||
|
|
|
|
公司/淘汰 |
|
(15,217) |
|
|
(70,816) |
|
|
(26,741) |
|
|||
|
|
|
|
|
持續 |
|
(9,433) |
|
|
(48,501) |
|
|
(13,904) |
|
||
|
|
|
|
|
停產 |
|
(5,784) |
|
|
(22,315) |
|
|
(12,837) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計(1) |
|
(35,464) |
|
|
(113,508) |
|
|
58,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續(1) |
|
(44,248) |
|
|
(134,932) |
|
|
53,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
停產 |
$ |
8,784 |
|
$ |
21,424 |
|
$ |
5,140 |
|
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
22.兩個運營部門(續)
下表彙總了截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度細分市場信息:
|
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|
|
|
|
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|
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|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
南非交易處理 |
$ |
2,512 |
|
$ |
3,612 |
|
$ |
4,625 |
|
||||||
|
國際交易處理 |
|
4,405 |
|
|
9,962 |
|
|
17,627 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
502 |
|
|
254 |
|
|
750 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
3,903 |
|
|
9,708 |
|
|
16,877 |
|
||||
|
金融普惠和應用技術 |
|
1,368 |
|
|
1,968 |
|
|
1,441 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
1,368 |
|
|
1,355 |
|
|
1,441 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
- |
|
|
613 |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計:經營細分 |
|
8,285 |
|
|
15,542 |
|
|
23,693 |
|
|||
|
|
|
|
公司/淘汰 |
|
5,014 |
|
|
21,807 |
|
|
11,791 |
|
|||
|
|
|
|
|
持續 |
|
265 |
|
|
6,882 |
|
|
3,657 |
|
||
|
|
|
|
|
停產 |
|
4,749 |
|
|
14,925 |
|
|
8,134 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
13,299 |
|
|
37,349 |
|
|
35,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續 |
|
4,647 |
|
|
12,103 |
|
|
10,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
停產 |
|
8,652 |
|
|
25,246 |
|
|
25,011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於長期資產的支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
南非交易處理 |
|
3,443 |
|
|
3,590 |
|
|
3,988 |
|
||||||
|
國際交易處理 |
|
2,206 |
|
|
3,607 |
|
|
4,397 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
703 |
|
|
664 |
|
|
139 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
1,503 |
|
|
2,943 |
|
|
4,258 |
|
||||
|
金融普惠和應用技術 |
|
289 |
|
|
2,219 |
|
|
1,264 |
|
||||||
|
|
|
持續 |
|
289 |
|
|
1,488 |
|
|
1,264 |
|
||||
|
|
|
停產 |
|
- |
|
|
731 |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計:經營細分 |
|
5,938 |
|
|
9,416 |
|
|
9,649 |
|
|||
|
|
|
|
公司/淘汰 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|||
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
5,938 |
|
|
9,416 |
|
|
9,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續 |
|
4,435 |
|
|
5,742 |
|
|
5,391 |
|
|
|
|
|
|
|
|
停產 |
$ |
1,503 |
|
$ |
3,674 |
|
$ |
4,258 |
|
(1)南非交易處理和金融包容及應用技術包括:截至2019年6月30日的年度的裁員成本分別為4665美元和1604美元,截至2019年6月30日的年度的裁員總成本為6269美元。裁員成本計入截至2019年6月30日的年度綜合營業報表的銷售、一般和行政費用。
首席運營決策者審閲的分部信息不包括對每個分部的分部資產的衡量,因為所有重要資產都用於所有分部的運營,而不是任何一個分部的運營。該公司沒有分配給特定運營部門的專用資產。因此,嘗試任意分配是沒有意義的,因此沒有呈現分段資產分配。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
22.兩個運營部門(續)
地理信息
下表列出了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度中基於地理位置的長期資產:
長壽資產 | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
(如上所述)(A) | (如上所述)(B) | |||||||||
11.南非 | $ | 68,521 | $ | 141,235 | $ | 493,902 | ||||
列支敦士登--對Frick銀行的投資(附註10) | 29,739 | 47,240 | 48,129 | |||||||
印度-對MobiKwik的投資(注10) | 26,993 | 26,993 | 26,917 | |||||||
韓國(注3) | - | 149,390 | 177,388 | |||||||
世界其他地區 | 9,119 | 9,739 | 41,597 | |||||||
總計 | $ | 134,372 | $ | 374,597 | $ | 787,933 |
(A)南非和總金額已重報2689美元,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
(B)南非和總金額已重報2540美元,以糾正附註1中討論的錯誤陳述。
23.承諾額和或有事項
資本承諾
截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司的未償還資本承諾分別約為10萬美元和200萬美元。
購買義務
截至2020年6月30日和2019年6月30日,該公司的購買義務總額分別為170萬美元和350萬美元。截至2020年6月30日的採購義務主要包括將在2020年下半年交付給公司並出售給客户的庫存。
擔保
南非税務局和該公司的某些客户、供應商和其他業務夥伴已要求該公司向他們提供擔保,包括由南非一家銀行出具的備用信用證。本公司須為該等第三方取得該等擔保,以經營其業務。
Nedbank已經向這些第三方提供了總額為9360萬茲羅提(540萬美元,按2020年6月30日適用的匯率換算)的擔保,從而利用了公司的部分短期貸款。本公司每年支付這些擔保面值0.4%至1.94%的佣金,不向第三方追回任何佣金。
截至2020年6月30日,該公司尚未在其綜合資產負債表中確認與這些反擔保相關的任何義務。根據這些擔保,該公司可能支付的最高潛在金額為9360萬茲羅提(540萬美元,按2020年6月30日適用的匯率換算)。擔保減少了本公司在附註13所述的短期信貸安排下可供借款的金額。
偶然事件
在正常業務過程中,公司還會不時受到其他一些無關緊要的索賠和訴訟的影響。管理層目前認為,這些其他問題的單獨或整體解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
Net 1 UEPS Technologies,Inc. |
24.其他關聯方交易
在截至2016年6月30日的年度內,子公司Transact24在收購Transact24時與Transact24董事總經理配偶控制的公司之間存在現有關係。因此,在常務董事出任該公司行政人員之前,這項安排亦已實施。這一關係是在盡職調查過程中向公司披露的,公司管理層認為這一關係對Transact24的持續運營至關重要。由董事總經理的配偶控制的公司進行交易處理,Transact24為公司提供技術和管理服務。這些服務在截至2019年6月30日的年度內停止。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,該公司與此關係相關的收入分別約為40萬美元和440萬美元。由於與配偶的關係,Transact24的董事總經理在這些交易中擁有間接權益,在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內,這兩筆交易的價值分別約為10萬美元和30萬美元。截至2019年6月30日,沒有應付給本公司的款項。
25.未經審計的季度業績
下表包含2020財年和2019年每個季度的精選未經審計的合併運營報表信息:
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
2019年9月30日 |
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
|
|
(除每股數據外,以千為單位) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
25,978 |
|
$ |
36,514 |
|
$ |
40,567 |
|
$ |
47,938 |
|
$ |
150,997 |
|
||
營業虧損 |
|
(13,180) |
|
|
(14,212) |
|
|
(10,420) |
|
|
(6,436) |
|
|
(44,248) |
|
||
可歸因於Net1的淨(虧損)收入 |
|
(38,880) |
|
|
(34,881) |
|
|
(205) |
|
|
(4,392) |
|
|
(78,358) |
|
||
|
|
持續 |
|
(38,601) |
|
|
(48,361) |
|
|
(2,925) |
|
|
(7,327) |
|
|
(97,214) |
|
|
|
停產 |
$ |
(279) |
|
$ |
13,480 |
|
$ |
2,720 |
|
$ |
2,935 |
|
$ |
18,856 |
|
每股淨(虧損)收益(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Net1股東應佔基本(虧損)收益 |
$ |
(0.68) |
|
$ |
(0.61) |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.08) |
|
$ |
(1.37) |
|
||
|
|
持續 |
$ |
(0.68) |
|
$ |
(0.85) |
|
$ |
(0.05) |
|
$ |
(0.13) |
|
$ |
(1.70) |
|
|
|
停產 |
$ |
(0.00) |
|
$ |
0.24 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.33 |
|
Net1股東應佔攤薄(虧損)收益 |
$ |
(0.69) |
|
$ |
(0.62) |
|
$ |
- |
|
$ |
(0.08) |
|
$ |
(1.37) |
|
||
|
|
持續 |
$ |
(0.69) |
|
$ |
(0.86) |
|
$ |
(0.05) |
|
$ |
(0.13) |
|
$ |
(1.70) |
|
|
|
停產 |
$ |
(0.00) |
|
$ |
0.24 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.33 |
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2019年6月30日 |
|
2019年3月31日 |
|
2018年12月31日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
|||||
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
(如上所述)(A) |
|
|
|
|
|
(如上所述)(A) |
|
|||||
|
|
|
(除每股數據外,以千為單位) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入(第四季度包括19,709美元退款) |
$ |
17,053 |
|
$ |
36,586 |
|
$ |
42,042 |
|
$ |
70,546 |
|
$ |
166,227 |
|
||
營業(虧損)收入 |
|
(52,356) |
|
|
(23,776) |
|
|
(51,465) |
|
|
(7,335) |
|
|
(134,932) |
|
||
可歸因於Net1的淨(虧損)收入 |
|
(183,048) |
|
|
(58,819) |
|
|
(63,941) |
|
|
(5,199) |
|
|
(311,007) |
|
||
|
|
持續 |
|
(184,320) |
|
|
(51,050) |
|
|
(66,723) |
|
|
(9,668) |
|
|
(311,761) |
|
|
|
停產 |
$ |
1,272 |
|
$ |
(7,769) |
|
$ |
2,782 |
|
$ |
4,469 |
|
$ |
754 |
|
每股淨(虧損)收益(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Net1股東應佔基本(虧損)收益 |
$ |
(3.22) |
|
$ |
(1.03) |
|
$ |
(1.12) |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
(5.48) |
|
||
|
|
持續 |
$ |
(3.24) |
|
$ |
(0.90) |
|
$ |
(1.17) |
|
$ |
(0.17) |
|
$ |
(5.49) |
|
|
|
停產 |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.13) |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.08 |
|
$ |
0.01 |
|
Net1股東應佔攤薄(虧損)收益 |
$ |
(3.27) |
|
$ |
(1.04) |
|
$ |
(1.13) |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
(5.48) |
|
||
|
|
持續 |
$ |
(3.29) |
|
$ |
(0.91) |
|
$ |
(1.18) |
|
$ |
(0.17) |
|
$ |
(5.49) |
|
|
|
停產 |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.13) |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.08 |
|
$ |
0.01 |
|
(A)已重列若干金額以糾正附註1所述的錯誤陳述。重述對截至2019年6月30日止年度的影響已分別於截至2019年6月30日及2019年3月31日止三個月記錄。截至2018年6月30日的年度重述的影響已在截至2018年6月30日的三個月內記錄
*****************************