根據2020年9月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快在完成本文所述的合併後開始向公眾出售證券的建議開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快完成本文所述的合併。

如果在本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明 G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視需要推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

我們謹代表Camber Energy，Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)董事會，隨函附上有關Camber和Viking擬議業務合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為Camber股東或Viking股東採取某些行動，如下所述。

根據日期為2020年2月3日的合併協議和計劃，經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂的合併協議和計劃，隨後修訂了，並由日期為2020年8月31日的修訂和重新聲明的合併協議和計劃(我們稱為“合併協議”，包括可能從Camber新成立的全資子公司(“合併子公司”)將根據合併協議的條款和條件與Viking合併(我們稱為“合併”)，Viking將繼續作為合併中的存續實體和Camber的全資子公司繼續存在。我們有時將合併後的Camber和作為Viking母公司的Camber稱為“Camber Viking”或“合併後的公司”。

在合併中，維京股東將有權以其持有的每股維京普通股換取一定數量的Camber普通股，並以其持有的每股維京優先股換取一股Camber A系列優先股(從第191頁開始，在“合併協議--Viking可轉換證券和優先股的處理 ”一節中更詳細地討論)。Viking股東每股Viking普通股將獲得的實際Camber普通股股數(“合併對價”)將根據下面描述的多個因素波動，在Viking股東就合併進行投票時不會知道，合併對價的市值將隨着Camber普通股的市場價格波動，並且在Viking股東就合併進行投票時不會知道。雖然Camber A系列優先股的股票數量將是固定的(即，該數量將等於成交時已發行的Viking優先股數量 )，但此類優先股的投票權和轉換權將根據下文所述的多個因素進行類似的波動，並且在Viking股東就合併進行投票時不會獲知。

在合併生效時間 (“生效時間”)，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將被轉換為獲得Camber生效時間後資本化(Camber)可調整百分比(最初為調整前的80%)的按比例股份(包括Viking優先股轉換權(定義見下文))的權利考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股數量，但不考慮Camber C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股 (目前可轉換為約72,506,063股普通股，取決於C系列優先股的指定中規定的調整，並與下文所述的擬議反向股票拆分有關)；以及(B)在緊接生效時間之前發行的每一股維京優先股將轉換為一(1)股Camber A系列優先股，優先股將有投票權，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股，如果該持有人在緊接生效時間之前將維京優先股完全轉換為維京普通股( 我們稱之為“維京優先股轉換權”)，則該優先股將具有投票權，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股。如果該持有人在緊接生效時間之前將維京優先股完全轉換為維京普通股( 我們稱之為“維京優先股轉換權”)合併後，維京公司普通股的持有者將擁有Camber普通股的任何零碎股，四捨五入為最接近的整數股。Camber和Viking目前都不預期拱度百分比會有任何變化。

Camber百分比將進行如下調整：(I)合併完成後合併後可供合併公司使用的每增加500,000美元(A)未設押現金(無任何相關債務) ，這些現金來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間出售的現金，這不受合併完成的條件或條件，或(B)Camber在合併協議日期之後、之前收購的其他未設押資產曲面百分比將遞增0.5%；以及(Ii)對於每增加500,000美元的維京未支配現金 (沒有任何相關債務)，在合併完成後可供合併後的公司使用的每500,000美元(不受合併完成的條件或條件)，在維京的Ichor部門或極樂部門之外，超過500,000美元(來自維京從2020年2月3日至合併完成期間以現金出售的股權)，拱度百分比將遞增0.5%。(I)從2020年2月3日至合併結束期間，維京可供合併後的公司使用的額外500,000美元的未支配現金，在維京的Ichor部門或極樂部門之外，可供合併後的公司使用的Camber百分比將遞增0.5%儘管如此，曲面百分比不會降低到低於15% ，也不會增加到25%以上，並且曲面借給維京的任何資金都不符合維京無擔保現金的資格。

根據Camber的普通股在紐約證券交易所的收盤價，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日，以及Camber和Viking在該日完全稀釋的股票數量(不包括Camber的C系列優先股或最近對Viking C系列優先股的修訂)，交換比率相當於每股Viking普通股的價值約為 $0.09。不考慮下面討論的擬議反向股票拆分。基於Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價[●]， 2020美元[●]，以及Camber和Viking於當日全部稀釋後的股份數量，換股比例約為$[●]每股股維京普通股的價值。合併完成時Camber普通股的價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期Camber普通股的價值。我們建議您獲取Camber普通股(交易代碼為“CEI”)和Viking普通股 (交易代碼為“VKIN”)的當前市場報價。合併完成後，合併後公司的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“CEI”。

合併的結構使符合聯邦所得税重組的要求。因此，維京公司的股東一般不會在合併中將維京公司普通股換成Camber普通股時，出於聯邦所得税的目的確認任何損益。

基於維京普通股和Camber普通股的股票數量，這些普通股被認為是在完全稀釋的基礎上於[●]， 2020，Camber預計將發佈大約[●]與合併相關的總共向維京股東出售的Camber普通股百萬股(如果包括Camber普通股，將在Camber A系列優先股轉換後發行)，相當於總對價約 $[●]按價值計算，基於Camber的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價 [●]，2020美元[●]。合併完成後，我們估計，在緊接合並前的維京股東將合計擁有約80%的股份，而在緊接合並前的Camber股東將擁有合併後公司約20%的完全稀釋的普通股(假設根據上述的條件不調整Camber百分比)，在每種情況下，在完全稀釋的基礎上，而不考慮緊接合並前的事實，一些股東將擁有約20%的合併後的公司普通股而且不考慮Camber的C系列優先股的轉換權。

Camber和Viking將各自就合併事宜召開股東特別會議。除其他事項外，Camber股東將被要求投票批准：根據合併協議的條款，發行Camber普通股股票，金額為完成合並協議所設想的合併和其他交易所必需的金額(我們將其稱為“Camber股票發行提案”)，以及Camber A系列優先股的投票和轉換條款(我們將其稱為“Camber 優先股提案”)。其中每一項都需要有權就此投票的股票的多數流通股持有人親自或委派代表出席Camber特別會議，並批准與合併有關的某些其他事項。Viking股東將被要求批准合併協議和批准合併(我們將其稱為“Viking合併提案”)，這需要獲得Viking普通股和Viking優先股的大多數流通股持有人的批准，並批准與合併相關的某些其他事項。

維京股東特別大會將於[●]，2020年[●]，在[●]當地時間。Camber 股東特別會議將於[●]，2020年[●]，在[●]當地時間。有關這些會議和合並的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。具體見第32頁從開始的“風險因素”。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文。

無論您擁有的Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列優先股的股票數量如何，您的投票都是非常重要的。如果未經Camber股東批准Camber股票發行提案和Camber優先股提案，以及Viking股東批准Viking合併提案，則無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快投票，以確保您的股份出席會議。

我們的每個董事會都建議股票持有者在各自的會議上投票支持每個提案。我們強烈支持我們公司的這種合併，並與我們的董事會一起提出建議。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券發行，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為 [●]，2020年，並將首先郵寄給Camber股東和Viking股東大約[●], 2020.

Camber和Viking向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括 Camber和Viking，可通過以下網址訪問Http://www.sec.gov。您也可以通過電子郵件或電話向以下適當地址索取此類信息，以及本文所附或合併的任何其他信息或文檔的副本。

您不會為您請求的任何這些文檔收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不晚於五(5)個工作日天請求這些文件。這意味着Camber股東請求文檔時必須通過[●]，2020才能在Camber 特別會議之前收到這些文件，而維京股東要求文件的時間必須在[●]， 2020，以便在北歐海盜特別會議之前收到。

未授權任何人向您提供與本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為 [●]，且您應假設本聯合委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假設本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息截至該文件的日期是準確的。本聯合委託書/招股説明書郵寄給Camber股東或Viking股東，或Camber發行與合併相關的Camber普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。除上下文另有説明外，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關拱度的信息由Camber提供，本文檔中包含的有關Viking的信息由Viking提供。

有關更多信息，請參閲附帶的聯合委託書/招股説明書第257頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”(從所附聯合委託書/招股説明書的第257頁開始)。

2020年2月3日，Camber Energy， Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)簽訂了合併協議和計劃，經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後通過修訂和重新簽署的協議和合並計劃進行了修訂和重述，修訂日期為據此，Camber的一家新成立的全資子公司將於根據合併協議的條款和條件與Viking合併並併入Viking(我們稱為“合併”)，Viking將繼續作為合併中的存續實體作為Camber的全資子公司。合併協議的副本作為附件 A附在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書之後。

特此通知，坎伯爾股東特別會議(我們稱之為“坎伯爾特別會議”，包括任何延期或延期 )將於[●]，2020年[●]，當地時間[●]。我們很高興通知您並邀請您參加Camber 特別會議。

Camber董事會已確定營業時間為[●]2020年，作為Camber特別會議的記錄日期。只有在Camber特別大會記錄日期收盤時持有Camber普通股記錄的持有人才有權通知Camber特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。

無論您擁有多少Camber普通股，您的投票都非常重要。未經Camber股東批准Camber 章程修正案提案、Camber股票發行提案和Camber A系列優先股提案，合併無法完成，如果Camber反向拆分提案未獲Camber 股東批准，合併的結束條件可能無法滿足。

Camber董事會建議普通股持有者投票支持將在Camber特別會議上審議的每一項提議。

無論您是否計劃參加 Camber特別會議，請儘快投票，方法是填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡，或者使用您的代理卡上描述的電話或互聯網投票程序進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示卡片上的説明操作。

2020年2月3日，Viking Energy Group， Inc.(“Viking”)和Camber Energy，Inc.(“Camber”)簽訂了合併協議和計劃，經日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後由修訂後的和重新簽署的合併協議和計劃修訂和重申“ 包括可能不時進一步修訂)，據此，Camber 的一家新成立的全資子公司(”合併子公司“)將按條款並根據合併協議的條件與Viking合併並併入Viking(我們稱為”合併“)，Viking將繼續作為合併中的存續實體並作為Camber的全資子公司。合併協議的副本作為附件A 附在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書之後。

特此通知，北歐海盜股東特別大會(我們稱之為“北歐海盜特別會議”，包括任何延期或延期 )將於[●]，2020年[●]，當地時間[●]。我們很高興通知您並邀請您參加維京特別會議。北歐海盜特別會議的目的是審議和表決以下事項：

維京公司董事會已將營業時間定為 [●]2020年，作為北歐海盜特別會議的記錄日期。只有在維京特別會議的記錄日期收盤時擁有維京普通股和維京C系列優先股記錄的持有者才有權通知維京特別會議或其任何延期或延期，並有權在該大會或其任何延期或延期上投票。

無論您擁有多少維京普通股或維京C系列優先股，您的投票都非常重要。如果沒有維京股東對維京合併提議的批准，合併將無法完成。

維京公司董事會建議普通股和維京C系列優先股的持有者在維京特別會議上投票支持每一項提案。

無論您是否計劃參加維京特別會議，請儘快投票，方法是填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡，或者使用您的代理卡上描述的電話或互聯網投票程序進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示卡片上的説明操作。

以下是您可能對合並、Camber特別會議或Viking特別會議有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並和Camber特別會議或Viking特別會議對您可能非常重要的所有信息。為方便您使用，我們還提供了石油和天然氣術語詞彙表(從第254頁開始)，包括精選術語和縮略語。

此外，預計為了使Camber的普通股在合併後繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的最低股價要求，因此，預計如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准，結束合併的條件將不會得到滿足，合併將不會完成。

Camber 正在召開Camber股東特別會議(“Camber特別會議”，包括任何休會或延期 )，以獲得Camber股票發行提案、Camber系列A優先股提案、Camber系列C優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案和Camber股權計劃提案的批准。如果Camber特別會議沒有足夠的票數批准Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案或Camber股權計劃提案，Camber股東還將被要求批准將Camber特別會議延期以徵集額外委託書的提議，或者確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Camber股東完成合並不需要Camber股東批准Camber休會提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權計劃提案。

維京正在召開維京股東特別會議(“維京特別會議”，包括任何延期或延期 )，以獲得維京合併提議的批准。維京公司的股東還將被要求在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准對Camber憲章的修正案，該修正案在合併完成後生效，將Camber普通股的授權股份從2500萬股增加到2.5億股(“Viking憲章修正案提案”)， Camber董事會有權批准Camber公司已發行普通股的反向股票拆分，比例在1：5和1：20之間。合併完成後，Camber章程的修正案將把Camber普通股的授權股份從2500萬股增加到2.5億股(“Viking憲章修正案”)， Camber董事會有權批准Camber公司已發行普通股的反向股票拆分，比例在5比1和1比20之間如果維京特別會議沒有足夠的票數批准維京合併提議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給維京股東(“維京休會建議”)，並批准暫停維京特別會議以徵集額外委託書的提議。維京憲章修正案提議、維京反向拆分提議或維京休會提議的批准都不適用於維京憲章修訂提議、維京反向拆分提議或維京休會批准。如果維京特別會議沒有足夠的票數批准維京合併提議，或維京股東對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(“維京休會提議”)，則批准該提議。

此文件也是向維京股東提交的招股説明書，因為與合併相關，Camber將向維京股東提供Camber普通股。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並協議和合並的重要信息。您應該仔細閲讀全文。所附材料允許您在不參加會議的情況下投票，方法是填寫並提交隨附的代理卡，或者使用代理卡上所述的電話或互聯網投票程序。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票或提交您的委託書。

“Camber百分比”最初將等於20%，Camber百分比將在合併時進行如下調整：(I)每(A)合併結束後可供合併公司使用的額外500,000美元未支配現金(無任何相關債務) 來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間出售的現金股權，這不是有條件的，也不取決於合併完成(合併結束後)或(B)Camber在2020年2月3日之後、在不增加Camber負債的有效時間之前收購的500,000美元其他未設押資產(“其他Camber剩餘資產”)，Camber百分比一般將增加0.5%(例如，從20%增加到20.5%)(除非經Viking和Camber書面協議，此類Camber剩餘現金或其他Camber剩餘資產(視情況而定)應分配給Camber普通股持有人以及(Ii)在合併完成後，除維京的Ichor部門或極樂部門(“維京無支配現金”)外，每增加500,000美元的維京未支配現金(無任何相關債務)可供合併後的公司使用 (“維京未支配現金”)，在有效時間超過500,000美元(“維京盈餘現金”)，來自維京在2020年2月3日至合併結束期間出售的股權以換取現金，這不是拱度百分比應減少0.5%(例如，從20%降至19.5%)。儘管如此，拱度百分比不會降低到低於15%或增加到25%以上，並且由拱度借給維京的資金不符合維京無擔保現金的資格。既不是坎伯，也不是維京人, 目前預計弧度百分比會有任何更改。

合併完成後，維京將不再是一家上市公司，維京普通股將不再在場外交易市場(OTCQB)上市，將根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。Camber股東將繼續擁有他們現有的普通股和優先股。合併後，Camber Viking普通股將在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易。有關合並和交換比率計算的更多信息，請參閲第187頁開始的“合併協議-合併的結構 ”和合並協議。

維京人特別會議將於[●]在……上面[●]，2020年[●]當地時間。

即使如果您計劃參加各自公司的特別會議，Camber和Viking也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。只有當您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得授權您投票的法定委託書時，您才可以親自投票購買以“街道名稱”持有的股票。

如上所述以及在本聯合委託書/招股説明書中，Camber和Viking都打算親自召開他們的特別會議。然而，Camber和Viking都在監測新冠肺炎(冠狀病毒)的情況，考慮到公共衞生官員的指導和適用的“呆在家裏”命令。Camber和Viking的員工和股東的健康和福祉是我們的首要任務。因此，Camber和Viking都在規劃這樣一種可能性：其中一次或兩次特別會議可能在不同的地點舉行，或僅通過遠程通信的方式舉行(即僅虛擬會議)。Camber和Viking將在可行的情況下儘快宣佈任何此類更新，包括通過新聞稿、向SEC提交文件和在其網站上發佈有關如何參與的詳細信息。如果您計劃參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前查看Camber的和Viking的網站。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股票。

在維京人特別會議上，維京人股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

為了完成合並，除其他事項外，Camber股東必須批准Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案和Camber憲章修正案提案，以及Viking股東必須批准Viking合併提案。

此外，預計為了使Camber的普通股在合併後繼續在紐約證券交易所美國交易所交易，Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的最低股價要求，因此，預計如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准，結束合併的條件將不會得到滿足，合併將不會完成。如果Camber的反向拆分提議沒有得到Camber股東的批准，則Camber的普通股將無法在紐約證券交易所美國證券交易所繼續交易。 Camber將需要完成反向股票拆分，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的最低股價要求。

在合併生效時間，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將被轉換為獲得Camber生效後時間資本(Camber的20%股份指的是Camber的20%股份)可調整百分比(最初為調整前的80%)的按比例股份(如包括Viking優先股轉換權(定義如下))的權利考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股數量，但不考慮Camber C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股；以及(B)每股緊接生效時間前已發行的維京優先股將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，如果此類維京優先股在緊接生效時間之前全部轉換為維京普通股(我們稱之為“維京優先股轉換權”)，該優先股將擁有投票權，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股。Camber將不會在合併中發行任何Camber普通股的零股。相反，維京公司普通股的持有者在合併後將擁有Camber普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整體股份。無論是弧度，還是維京人，目前都不預期弧度百分比會有任何變化。

Camber百分比將調整如下：(I)合併完成後合併後可供合併公司使用的每增加500,000(A)美元的未支配現金(沒有任何相關債務)，這些現金來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間以現金出售的股權，這不是有條件或有條件的合併完成，或(B)Camber在合併協議日期之後但在合併完成之前獲得的其他未支配資產或(B)Camber在合併協議日期之後但在合併完成之前獲得的其他未支配資產或(B)Camber在合併協議日期之後但在合併完成之前收購的其他未支配資產中或(B)Camber在合併協議日期之後但在合併完成之前獲得的其他未支配資產拱度百分比將遞增0.5%；及(Ii)對於合併完成後可供合併公司使用的每500,000美元 Viking未設押現金(無任何相關債務)， Viking的Ichor部門或極樂部門以外的超過500,000美元，來自Viking在2020年2月3日至合併結束期間以現金出售的股權， Camber百分比將遞增0.5%。儘管如此，弧度百分比不會降至低於15%或增加到25%以上，並且弧度借給維京的任何資金都不符合維京無擔保現金的資格。

基於Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價，也就是宣佈合併前的最後一個交易日，以及Camber和Viking在該日的完全稀釋後的股票數量(不考慮Camber C系列優先股持有人的轉換權利，或最近對Viking C系列優先股的修訂)，交換比率相當於每股Viking普通股價值約0.09美元。根據Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價 [●]，2020美元[●]，以及Camber和Viking在該日的完全稀釋數量 (不包括Camber的 C系列優先股持有人的轉換權，這些股票目前可轉換為約72,506,063股普通股，但須經該C系列優先股的指定進行調整)，交換比率約為$[●]每股維京普通股的價值為。本聯合委託書/招股説明書發佈之日後，Camber普通股市場價格的任何波動都將改變Viking股東將獲得的Camber普通股的價值。我們建議您獲取Camber普通股(交易代碼為“CEI”)和Viking普通股(交易代碼為“VKIN”)的當前市場報價。

在生效時間，每張未償還的維京可轉換本票將轉換為具有相同條款和條件的曲面可轉換本票，但轉換價格、轉換時可發行或保留髮行的股份及相關事項應根據兑換比率進行調整。

立即在生效時間之前，已發行的維京優先股不得超過28,092股，全部均為維京C系列優先股。在生效時間，維京公司已發行的C系列優先股將被轉換為同等數量的Camber A系列優先股(見下文第218頁開始的《拱形資本股票-股本-優先股説明-A系列可轉換優先股的説明》中的討論)，其條款將與維京公司C系列優先股基本相似(如下面的合併協議-維京可轉換證券的處理項下所討論的那樣)，該優先股的條款將與維京公司的C系列優先股基本相似(如以下合併協議-維京可轉換證券的處理項下所述但此類Camber A系列優先股將有權投票並轉換為其持有人在合併中獲得的Camber普通股數量(如果Viking C系列優先股在生效時間之前立即完全轉換為Viking普通股) 。目前，已發行的全部28,092股維京C系列優先股由維京首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris)持有。

有關處理維京可轉換證券的詳細信息，包括有關維京可轉換證券優先股的其他詳細信息，請參閲第191頁開始的“合併協議-處理維京可轉換證券和優先股”。

有關如何處理Camber股權獎勵的詳情，請參閲第192頁開始的“合併協議-Camber可轉換證券和優先股的處理 ”。

在考慮Camber董事會的建議時，Camber股東應該意識到，Camber董事和高管可能在合併中擁有不同於Camber股東一般利益的利益，或者不同於Camber股東的利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲第181頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的權益”。

在考慮維京公司董事會的建議時，維京公司的股東應該意識到，維京公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於維京公司股東的一般利益，或者不同於維京公司股東的一般利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第182頁開始的“合併--維京董事和高管在合併中的利益”(The Merge-Interest of Viking‘s Director and Execution Offers in the Merge)。

每名Camber股東有權就在Camber特別會議上適當提出的每個事項投一(1)票，該股東截至記錄日期已登記在案的每股Camber普通股。截至Camber特別會議的記錄截止日期，有[●]Camber普通股的流通股。無需親自出席特別會議即可投票。有關如何在不參加Camber特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和從第75頁開始的“Camber特別會議-代理人” 。

每名維京股東有權就在維京特別會議上正式提出的每一事項投一(1)票，該股東截至記錄日期所擁有的每股維京普通股，以及該股東截至記錄日期所擁有的每股維京C系列優先股，在維京特別會議上正式提出的每一事項上投一(1)票的投票權。每名維京股東有權就該股東截至記錄日期所擁有的每股維京普通股投一(1)票，並就該股東截至記錄日期所擁有的每股維京C系列優先股投4,900票。截至北歐海盜特別會議記錄日期的收盤，有[●]已發行的股維京普通股和28,092股維京C系列優先股的流通股，共計[●]已發行股有表決權的股票。無需親自出席特別會議即可投票。有關如何在沒有參加維京特別會議的情況下投票的説明，請參閲以下內容和從第99頁開始的“維京特別會議-代理”(The Viking Special Meeting-Proxy)。

Camber 提案2：Camber系列A優先股提案。批准Camber A系列優先股提案需要有權就Camber A系列優先股提案投票的大多數流通股持有者的贊成票親自或委託代表出席Camber特別會議。未出席Camber特別會議的Camber普通股股份(親自或委派代表出席)以及經紀人的非投票將不會影響Camber系列A 優先股提案的結果。棄權票與“反對”Camber股票發行提案的投票效果相同。

Camber 建議3：Camber C系列優先股建議。Camber C系列優先股提案的批准需要有權就Camber C系列優先股提案進行投票的大多數流通股持有者的贊成票親自或委託代表出席Camber特別會議。未出席Camber特別會議的Camber普通股股份(親自出席或委派代表出席)以及經紀人無投票權將不會影響Camber C系列優先股提案的結果。棄權票與“反對”Camber股票發行提案的投票效果相同。

Camber 提案4：Camber憲章修正案提案。通過和批准Camber憲章修正案提案需要有權就Camber憲章修正案提案進行投票的大多數流通股持有人親自或委派代表出席Camber特別會議的贊成票。未出席Camber特別大會的Camber普通股股份(親自出席或委派代表出席)，以及出席但未投票的股份，無論是經紀人無票、棄權或其他方式，將與投票反對Camber憲章修正案提案具有同等效力。

曲面方案5：曲面反向拆分方案。通過和批准Camber反向拆分提案需要有權就Camber反向拆分提案投票的大多數流通股持有人親自或委派代表出席Camber特別會議，並投贊成票。未出席(親自或由受委代表)出席Camber特別會議的Camber普通股股份，以及出席但未投票的股份，無論是經紀人無票、棄權或其他方式，都將與投票反對Camber反向拆分提案具有相同的效力。

Camber 提案6：Camber股權計劃提案。Camber股權計劃提案的批准需要有權親自或委派代表在Camber特別會議上就Camber股權計劃提案投票的大多數已發行股票的持股人投贊成票。未出席(親自或委託代表)Camber 特別會議的Camber普通股股份和經紀人的非投票將不會影響Camber股權計劃提案的結果。棄權的效果與投票“反對”Camber股權計劃提案的效果相同。

Camber 提案7：Camber休會提案。Camber休會建議的批准需要有權親自或委派代表在Camber特別會議上就Camber休會建議投票的大多數已發行股票的持股人投贊成票。未出席Camber 特別會議的Camber普通股股份和經紀人的非投票將不影響Camber休會提案的結果。棄權的效果與投票“反對”坎貝爾休會提案的效果相同。

北歐海盜提案2：北歐海盜憲章修正案提案。批准維京憲章修正案提案需要出席會議或由代表出席會議並有權就維京憲章修正案提案投票的多數股份持有人投贊成票。北歐海盜普通股和北歐海盜C系列優先股未出席(親自或委託代表) 北歐海盜特別會議和經紀人的非投票將不會影響北歐海盜憲章修正案提案的結果。棄權票將與“反對”維京憲章修正案提案的投票效果相同。如下文進一步描述的那樣，維京股東對維京憲章修正案提案的投票是諮詢性質(不具約束力)，不會影響坎貝爾憲章修正案是否根據適用法律獲得坎伯股東的批准。

Viking 提案3：Viking反向拆分提案。批准維京反向拆分提案需要出席會議或由代表出席會議並有權就維京反向拆分提案投票的多數股份持有人投贊成票。維京普通股和維京C系列優先股未出席(親自或委派代表) 維京特別會議和經紀人非投票將不會影響維京反向拆分提案的結果。棄權票將與“反對”維京人反向分裂提案的投票效果相同。如下所述，Viking股東對Viking反向拆分提案的投票是諮詢(不具約束力)，不會影響 Camber反向拆分提案是否根據適用法律獲得Camber股東的批准。

維京海盜提案4：維京海盜休會提案。批准維京會議休會建議需要出席會議或由代表出席會議並有權就維京會議休會建議投票的多數股份的持股人投贊成票。未出席維京特別會議的維京普通股和維京C系列優先股以及經紀無投票權將不影響維京休會提案的結果。棄權的效果與“反對”維京休會提案的投票效果相同。

“街道名稱”中的共享。只有在您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得了簽名的法定委託書，並授權您有權投票時，您才可以親自投票購買以“街道名稱”持有的股票。如果您選擇在Camber特別會議或Viking特別會議(視情況而定)親自投票您的股票，請攜帶已簽署的法定委託書和身份證明。

即使如果您計劃參加Camber特別會議或Viking特別會議(視情況而定)，Camber和Viking也建議您按以下説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加相應的特別會議，您的投票將被計算在內。

有關參加特別會議的其他信息可在第73頁標題為“拱頂特別會議”一節和第97頁標題為“海盜特別會議”一節下找到。

有關投票程序的其他信息可在第73頁標題為“拱形特別會議”一節和第97頁標題為“海盜特別會議”一節下找到。

Camber董事會和Viking董事會建議您對分別在Camber 特別會議和Viking特別會議上提交的每個提案投“贊成票”。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以更改您的投票。

記錄持有者 。對於直接持有的股票，請填寫、簽名、註明日期並郵寄每張代理卡(或按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的所有Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列優先股均已投票。

“街道名稱”中的共享。對於通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

維京股東：如果您對合並或如何提交委託書或投票有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指導卡的額外副本，您應該聯繫維京公司總裁詹姆斯·多麗絲，電子郵件：ir@vikingenergy.com，地址或電話：15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，德克薩斯州77094，或(2814044387)4044387。

此摘要突出顯示了本聯合委託書/招股説明書中選定的信息，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更完整地瞭解特別會議正在審議的事項。為方便您使用，我們還提供了石油和天然氣術語詞彙表，從第253頁開始，包含精選術語和縮略語。

Camber是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售各種已知生產地質構造的原油、天然氣和天然氣液體，包括德克薩斯州格拉斯考克縣的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。

Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

Viking是一家獨立勘探和生產公司，專注於收購和開發美國墨西哥灣沿岸和中大陸地區的石油和天然氣資產。該公司在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪薩斯州擁有石油和天然氣租約。

合併的條款和條件包含在合併協議中，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

Viking和Camber於2020年2月3日簽訂了最初的合併協議(協議和合並計劃)，該協議由日期為2020年5月27日或前後的第一修正案、日期為2020年6月15日或前後的第二修正案和日期為2020年6月25日或前後的第三修正案修訂，隨後由日期為2020年8月31日的修訂和重新聲明的合併協議和計劃修訂和重述。在本聯合委託書/招股説明書中使用的“合併協議” 是指修訂後的合併計劃(如果該等提及是指當前時間)，或者是指2020年8月31日之後的任何日期以及通過該適用日期修訂的原始合併協議和計劃(如果該等提及是指在2020年8月31日之前的日期)。只有修訂和重新簽署的合併協議和計劃才包括在本協議附件A中，因為該協議重申了截至該日期之前對合並協議的所有修訂。

根據合併協議的條款和條件，合併完成後，合併子公司(Camber的新成立的全資子公司)將與Viking合併並併入Viking，Viking將作為Camber的全資子公司繼續存在。

在合併中，維京股東將在緊接生效時間之前，以其持有的每一股維京普通股換取一定數量的Camber普通股，並以每股Viking C系列優先股換取一股Camber Series 優先股。維京股東每股維京普通股將獲得的實際維京普通股股數(換股比率)將根據下文所述的若干因素而波動，並且在維京股東就合併進行投票時將不會知道，合併對價的市值將隨着坎伯普通股的市場價格而波動，在維京股票的時候將不會獲知。維京股東將獲得每股維京普通股的實際股，並且在轉換後可發行的實際維京普通股股數(換股比率)將根據下面描述的一些因素而波動，並且在維京股東就合併進行投票時將不會獲知，而合併對價的市值將隨着維京普通股的市場價格而波動，在維京股票的時候將不會獲知。

在合併生效時，(A) 在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將被轉換為按比例獲得Camber 生效後時間資本化(Camber的20%股份指的是Camber的20%股份，當包括Viking 優先股轉換權(定義如下)的比例股份(最初為調整前的80%)的權利考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股數量，但不考慮Camber C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可獲得的任何股普通股；考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股的數量，但不考慮Camber C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股；以及(B)每股緊接生效時間前已發行的維京優先股，將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，如果此類維京優先股在緊接生效時間之前全部轉換為維京普通股(我們稱之為“維京優先股轉換權”)，該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中獲得的股Camber普通股。Camber將不會在合併中發行任何Camber普通股的零股。相反， Viking普通股的持有者在合併後將擁有Camber普通股的任何小數股，四捨五入為最接近的整數股。 Camber和Viking目前都預計Camber百分比不會有任何變化。

Camber百分比將調整如下：(I)合併完成後可供合併公司使用的每增加500,000美元(A)未設押現金(沒有任何相關債務) ，這些現金來自Camber在2020年2月3日至合併完成期間出售的現金，這不受合併完成的條件或條件，或(B)Camber在合併協議日期之後和之前收購的其他未設押資產拱度百分比將遞增0.5%；及(Ii)合併完成後，Viking可供合併後公司使用的額外500,000美元未抵押現金(無任何相關債務)，但Viking的Ichor部門或極樂部門以外的500,000美元(來自Viking在2020年2月3日至合併完成期間出售的股權以換取現金) 將遞增0.5%，這不是有條件或有條件的合併完成後，可供合併後的公司使用的額外500,000美元現金(不含任何相關債務)，將遞增0.5%的弧度百分比，這來自Viking從2020年2月3日起出售的現金，以換取現金，而合併完成後，可供合併後的公司使用的額外500,000美元現金(不含任何相關債務)將遞增0.5%。儘管如此，弧度百分比不會降低到低於15% 或增加到25%以上，並且弧度借給維京的任何資金都不符合維京無擔保現金的資格。

Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌，代碼為“CEI”，Viking普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“VKIN”。下表顯示了Camber普通股和Viking普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和 OTCQB所報的收盤價，分別為2020年2月4日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日。 [●]，2020，即本聯合委託書聲明/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。此表還顯示了為交換每股維京普通股而發行的合併對價的隱含價值，計算方法為：將該日的坎伯普通股收盤價乘以截至2020年2月4日該日期的交易所比率 (基於500,000,000股和358,884,280股完全稀釋後被視為已發行的坎伯和維京普通股，不對20%坎伯百分比進行任何調整，也不考慮 [●] 截至[●]，2020(基於[●] 和[●]Camber和Viking普通股按完全攤薄基礎視為已發行普通股，不對20%的Camber百分比進行任何調整，不考慮Camber的C系列優先股轉換後可發行的任何股份，但包括作為合併一部分發行的Camber A系列優先股轉換後可發行的Camber普通股。

有關交易所比率的更多信息，請參閲第150頁開始的“合併-合併條款”和第187頁開始的“合併協議-合併注意事項”。

於生效時間，每份購買維京普通股股份的已發行認股權證或期權(“維京期權”)將轉換為認股權證或認股權(視何者適用而定)，以購買Camber普通股股份(“Camber期權”)，並根據交換比率調整股份數目及每股行使價。除這些調整外，Camber期權將具有與相應Viking期權相同的條款和條件，包括在生效時間之後適用的任何延長的終止後行使期，前提是在2020年2月3日之前授予的任何當時未授予的Viking期權將在生效時間授予。

於生效時間，每張未償還維京可轉換承付票(“維京可轉換票據”)將轉換為具有相同條款及條件的弧形可轉換承付票(“弧形可轉換票據”)，並調整轉換價格及根據轉換可發行或根據轉換而預留供發行的股份，以考慮兑換率及相關事宜，其他條款及條件與維京可轉換票據相同。截至2020年8月20日，維京可轉換票據包括(I)於2020年8月31日到期的可轉換票據，本金總額約為83,000美元，每張票據本金的50%可按每股0.20美元轉換為維京普通股；(Ii)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約為6,519,320美元，每張票據本金的50%可轉換為(Iii)於2021年1月3日到期的可轉換票據，本金為500,000美元，本金為100%，按每股0.15美元轉換為維京普通股； (Iv)於2022年2月11日到期的可轉換票據，本金總額約為5,277,004美元，每張票據本金的100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股。

2020年8月31日，維京公司修改了其C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，規定C系列優先股的每股已發行的股在所有股東事項上總共有4900股有表決權的股份，與普通股作為一個類別一起投票(以前這個數字是在所有股東事項上有表決權的32,500股)；修訂與該優先股相關的清算權利，規定C系列優先股的每股股票在維京海盜清算髮生時，獲得的對價金額與C系列優先股在緊接該清算之前轉換為維京海盜普通股的情況下應支付的對價金額相同；並規定C系列優先股的每一股根據持有者的選擇權轉換為4,900股維京普通股(以前該C系列優先股有權按一對一的方式轉換為維京普通股)，並規定C系列優先股的持有者有權將其轉換為4,900股維京普通股(以前此類C系列優先股有權一對一地轉換為維京普通股)。維京C系列優先股沒有任何贖回權。維京C系列優先股在董事會授權的任何股息中平均分配給普通股持有人，按折算後的基礎計算。

在緊接生效時間之前，已發行的維京優先股不得超過28,092股，全部為維京 C系列優先股。在生效時間，維京C系列優先股的流通股將轉換為與維京可轉換證券合併協議-處理中討論的與維京C系列優先股基本相似的相同數量的弧形A系列優先股(見下文第218頁開始的《拱形資本股票説明--優先股説明--A系列可轉換優先股説明》中討論的)，其條款將與維京C系列優先股基本相似(如以下合併協議-維京可轉換證券處理項下討論的那樣)，其條款與維京C系列優先股基本相似(如以下合併協議-維京可轉換證券處理項下所述但此類Camber A系列優先股將有權投票並轉換為該數量的Camber普通股，該數量等於如果Viking C系列優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為Viking普通股的情況下，其持有人將在合併中獲得的Camber普通股數量。目前，維京C系列已發行的28,092股優先股全部由維京首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯持有。

有關維京公司認股權證、期權、可轉換本票和優先股的更多信息，請參閲第191頁開始的“合併協議-維京公司可轉換證券和優先股的處理”。

購買Camber普通股的每份認股權證或期權將不受合併的影響，並將在生效時間之後繼續作為Camber普通股的獎勵，但須遵守在生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件。

有關Camber的認股權證和期權的更多信息，請參閲第192頁開始的“合併協議-Camber可轉換證券和優先股的處理 ”。

合併的結構使符合美國聯邦所得税的重組要求。因此，維京公司的股東在合併中將其維京公司普通股換成Camber普通股時，一般不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何收益或損失。

您應該知道，合併給您帶來的税收後果可能取決於您自己的情況。此外，您可能需要遵守本聯合委託書/招股説明書中未討論的美國聯邦非所得税法、州税法、當地税法或外國税法。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果。

Camber董事會已認定，合併、合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合Camber及其股東的最佳利益，並已採納並批准合併協議、合併(有待股東批准)及合併協議擬進行的其他交易。Camber董事會建議Camber股東投票支持“批准Camber股票發行提案”、“批准Camber A系列發行提案”、“批准Camber C系列發行提案”、“Camber憲章修正案”、“Camber 反向拆分提案”、“Camber股權計劃提案”和“Camber特別會議上提交的其他提案”。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲第154頁開始的“合併-Camber的合併原因；Camber董事會的建議”。

維京公司董事會認定，合併、合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合維京及其股東的最佳利益，並已採納並批准合併協議、合併(有待股東批准)及合併協議擬進行的其他交易。維京公司董事會建議維京公司的股東投票支持合併協議的批准和在維京公司特別會議上提交的其他提案。有關維京公司董事會建議的更詳細討論，請參閲第163頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議”。

美世資本 Management，Inc.(“美世資本”)向Camber董事會提交了書面意見，即截至2020年4月23日，基於並受制於其中所述的因素和假設，根據合併協議的交換比率從財務角度來看對Camber是公平的。

美世資本於2020年4月23日發表的書面意見全文(日期為2020年4月23日)列出了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，現作為附件H附上。美世資本提供諮詢服務及其意見，以便Camber和Camber董事會在考慮合併時提供信息和幫助。美世資本的意見並不是關於任何Camber股東應如何就Camber股票發行提案或任何其他事項投票的建議。根據Camber和Mercer Capital之間的聘書，Camber 已同意向Mercer Capital支付相當於82,500美元的交易費，其中41,125美元在Mercer Capital 簽約時支付，41,375美元在Mercer Capital向Camber董事會提交意見時支付。

有關美世資本的意見、康柏與美世資本的關係以及美世資本的合約條款的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第174頁開始的《康柏財務顧問的合併意見》。

Scalar，LLC(“Scalar”)向維京董事會提交了意見，截至2020年7月8日，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對維京普通股的持有者(Camber及其關聯公司除外)是公平的。

Scalar的書面意見(日期為2020年7月10日)全文載於附件H，其中列出了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制。Scalar提供諮詢服務及其意見，以供維京董事會在考慮合併時提供信息和幫助。 Scalar的意見並不是建議任何維京普通股的持有者應如何投票。 Scalar提供諮詢服務及其意見，以供維京董事會在考慮合併時提供信息和幫助。 Scalar意見並不是建議任何維京普通股的持有者應如何投票根據Viking和Scalar之間的訂約函，Viking同意向Scalar支付相當於85,000美元的交易費用，其中21,250美元在訂婚時支付，其餘部分在Scalar的書面意見交付時支付。

有關Scalar的意見、Viking與Scalar的關係以及Scalar的聘用條款的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第166頁開始的“合併-Viking財務顧問的意見”。

根據內華達州NRS的相關規定，Camber股東無權獲得評估或持不同政見者的權利。不投票支持維京合併提議的維京股東可以選擇行使《國税法》規定的法定持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲第185頁開始的“合併-合併中的評估權” 。

在考慮Camber董事會投票支持Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案和Camber股權計劃提案時，Camber股東應意識到 Camber的董事和高管可能在合併中擁有不同於Camber股東的利益，或者可能不同於Camber股東的利益，或者不同於Camber股東的利益。這些利益包括：

Camber董事會在決定採納合併協議時瞭解並考慮了這些各自的利益。有關更多信息，請參閲第181頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”。

在考慮維京公司董事會關於合併的建議時，維京公司的股東應該意識到，維京公司的高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於維京公司股東的一般利益，或者不同於維京公司股東的一般利益。

維京委員會意識到了這些利益，並在提出建議時除其他事項外考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲第182頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”。

如果Camber章程修正案提案獲得Camber股東的批准，則Camber章程將在合併時進行修改，將Camber普通股的授權股票數量從2500萬股增加到2.5億股。如果章程修正案提案未在Camber特別會議上獲得批准，則可作為合併對價向維京股東發行的Camber普通股股票將無法發行合併將無法完成。此外，如果Camber反向拆分提議得到Camber股東的批准，並且Camber董事會決定影響Camber反向股票拆分，則合併前Camber的普通股流通股將按五比一和二十五比一的比例減少，具體取決於董事會批准的最終比例。

不會因合併而更改Camber 的現行章程。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，現將Camber現行章程的副本作為附件 3.23併入註冊説明書中作為參考。

根據合併協議的條款，合併完成後，合併後公司的董事會將有五(5)名成員，包括Viking在合併完成前提名的四(4)名成員和Camber在合併完成前提名的一(1)名成員。有關Camber擬議管理層的信息，包括董事會和高級管理人員，從第220頁開始，列在下面的“合併後的管理層”一節中。

合併完成後，Viking現任首席執行官兼總裁、董事之一James A.Doris將擔任合併後公司的首席執行官，而Viking的某些現任高管將擔任合併後公司的執行長-參見從第220頁開始的“合併後的管理”。

合併後公司的名稱仍為“Camber Energy，Inc.”。合併完成後，Camber Viking普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

自生效時間起，合併後公司的總部將設在德克薩斯州休斯頓。

雖然我們目前預計不需要獲得與合併相關的任何監管批准，但合併完成後，除了紐約證券交易所美國人批准合併後的公司普通股在紐約證券交易所首次上市外，我們不能保證不會以反壟斷或其他監管理由對合並提出挑戰，或者如果提出此類挑戰，將不會成功。

正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於滿足多個條件或在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括：

最後，如果在維京公司於2020年8月31日和2020年12月31日到期的未償還可轉換本票全額償還(或部分轉換並償還剩餘部分)之前完成合並，則這些票據的每個持有人都必須批准合併，修改其票據，否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。

在下列情況下，合併協議可在合併完成之前的任何時間終止，無論是在Camber股東或Viking股東(視情況而定)收到所需投票之前或之後：

如果合併協議在某些情況下終止，Camber可能會保留其在維京子公司極樂能源控股有限公司30%的全部或部分權益。見第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益”和第203頁開始的“合併協議-終止合併協議”。

Camber和Viking各自根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將使用會計的反向收購方法入賬，Viking將被視為交易中的會計收購方。

維京公司股東的權利受內華達州法律、公司章程和維京公司章程的約束。在合併中，維京公司的股東將成為合併後公司普通股的持有者，他們的權利將繼續受內華達州法律和經Camber章程修正案修訂的Camber公司章程、Camber反向股票拆分(如果得到股東批准和Camber董事會授權)和Camber章程的管轄。維京股東一旦成為合併後公司的普通股持有者，將擁有不同的權利因為維京管理文件與Camber管理文件之間的差異。從第238頁開始，標題為“股東權利的比較 ”一節更詳細地描述了這些差異。

將在合併中發行的Camber普通股股票將在紐約證券交易所美國交易所上市交易。合併後，Camber普通股將在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。此外，合併後，維京公司的普通股將不再在場外交易市場掛牌交易，將根據《交易法》取消註冊，並停止公開交易。

Camber特別會議將於在舉行[●]在……上面[●]，2020，時間 [●]，當地時間。在Camber特別會議上，Camber股東將被要求就以下事項進行投票：

如果您在以下日期收盤時持有Camber普通股，您可以在Camber特別會議上投票 [●]， 2020。在那一天，有[●]Camber已發行普通股， Camber董事和高管及其關聯公司均未擁有並有權投票。

Camber股票發行提案、Camber 系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股本計劃提案將獲得批准，前提是：特別會議上存在法定人數，且Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權計劃提案的持有者有權就Camber股票發行提案、Camber A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案和Camber股權計劃提案親自或委託代表在Camber特別會議上投票贊成。如果有權就Camber憲章修正案和Camber反向拆分提案投票的流通股的多數分別投了贊成票，則將批准Camber憲章修正案提案和Camber反向拆分提案。如果有權就Camber休會建議親自或委派代表出席Camber休會建議的大多數股票流通股的持有人投票支持Camber休會建議，則Camber休會建議將獲得批准。此類建議。

如果您在您的委託書上標記為“棄權”，它將與投票“反對”Camber股票發行提案、Camber系列A優先股提案、Camber系列C優先股提案、Camber股權計劃提案或Camber休會提案(視情況而定)具有相同的效果。如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就Camber投票。如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就Camber投票而且它不會影響Camber股票發行提案、Camber 系列A系列優先股提案、Camber C系列優先股提案或Camber休會提案(視情況而定)。如果您在委託書上標記了“棄權”，未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，或者未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就Camber憲章修正案提案和/或Camber 反向拆分提案投票，則將

北歐海盜特別會議將於在舉行[●]在……上面[●]，2020，時間 [●]，當地時間。在維京特別會議上，維京股東將被要求就以下事項進行投票：

您可以在Viking特別會議上投票，如果您在以下日期收盤時持有Viking普通股或Viking C系列優先股[●]， 2020。在那一天，有[●]維京公司普通股流通股，大約[●]百分比([●]%)在維京公司董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票的股中，28,092股維京公司系列優先股，佔維京公司已發行優先股的100%，合計約為股[●]總有表決權股份或[●]維京公司總投票權股份的% [●]，2020，請參閲從第248頁開始的合併前的“維京海盜受益者和管理層的安全所有權”。我們目前預計，維京的董事和高管將投票支持合併，儘管他們還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

維京合併提議將獲得批准如果有權就維京合併提議投票的大多數維京流通股持有者投票支持該提議。如果出席會議或由代表出席會議並有權就維京憲章修正案提案和維京反向拆分提案投贊成票的股份多數的持有人分別投票贊成維京憲章修正案提案和維京反向拆分提案，則維京憲章修正案提案和維京反向拆分提案將獲得批准。如果出席會議或由代表出席會議並有權就維京休會提案投票的大多數股份的持有人投票贊成維京休會提案，則維京休會提案將獲得批准。

如果您在您的委託書上標有“棄權”，未能在Viking特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就Viking合併提案投票，其效果與投票“反對”Viking合併提案的效果相同。如果您在委託書上註明“棄權”，將與投票“反對”海盜號憲章修正案提案、海盜號反向拆分提案和海盜號休會提案(視具體情況而定)具有相同的效力。海盜號憲章修正案提案、海盜號反向拆分提案和海盜號休會提案。如果您未能在北歐海盜特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就北歐海盜憲章修正案提案、北歐海盜反向拆分提案或北歐海盜休會提案投票，您的股票將不被視為代表出席北歐海盜特別會議，也不會對北歐海盜憲章修正案提案、北歐海盜反向拆分提案或北歐海盜休會提案產生任何影響，因為

在……營業結束時[●]， 2020，Camber實益擁有的董事和高管有權投票不持有Camber普通股，請參閲從第248頁開始的“Camber受益人所有者和管理層在合併前的擔保所有權” 。

在……營業結束時[●]， 2020，維京公司的董事和高管實益擁有，並有權投票[●] 股維京普通股，合計代表[●]% 已發行的維京普通股[●]， 2020，28,092股維京C系列優先股，相當於維京C系列優先股已發行股份的100% [●]、2020年，以及大約[●] 總有表決權股份，集體代表[●]維京公司總有表決權股份的百分比[●]，2020年。雖然他們都沒有達成任何有義務這樣做的協議，但Viking目前預計其所有董事和高管都將投票支持“Viking合併提案”、“Viking憲章修正案提案”、“Viking反向拆分提案”和“Viking休會提案”。有關維京公司董事和高管的安全所有權的更多信息，請參閲第248頁開始的“維京公司受益所有者和管理層在合併前的安全所有權”。

在評估合併協議、合併或合併中Camber普通股的發行時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮第32頁開始標題為“風險因素”一節中討論的因素。

Camber 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易。下表列出了 Camber普通股在以下日期的每股收盤價：

有關Camber普通股銷售價格的歷史信息隨處可見，因為Camber普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。

以下表列出了自2018年3月31日以來每個季度Viking普通股的每股最高和最低銷售價格。有關當前價格信息，請諮詢公開來源。

無法獲得Merge Sub普通股的市場價格數據，因為Merge Sub目前是Camber的全資子公司，並且Merge Sub普通股的股票不與Camber普通股的股票分開交易。

Camber過去沒有宣佈或支付過現金股息或進行過分配。Camber預計在可預見的未來不會支付現金股息或進行分配。Camber目前打算保留並再投資未來的收益，為運營提供資金。

本聯合委託書/招股説明書中包含的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。

諸如“預期”、“ ”“估計”、“繼續”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”“相信”、“目標”、“立場”、“前景”、“ ”、“潛在”、“將”、“將”、“應該”“可能” 以及類似內容的詞語和術語標識前瞻性表述，包括有關合併完成的時間、合併的預期收益以及Camber、Viking或合併後的公司未來運營或財務表現的任何表述或討論。 Viking或合併後的公司標識前瞻性表述。所有前瞻性表述均為管理層對未來事件的當前預期或預測，受多種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。從第32頁開始的標題“風險因素”中討論的與合併有關的因素，以及之前在Camber和Viking提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素等，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。對於本聯合委託書聲明/招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，Camber和Viking聲稱受“1995年私人證券訴訟改革法案”所包含的前瞻性聲明的保護。敬告您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。除非適用的法律另有要求，否則Camber和Viking均不承諾更新這些前瞻性聲明，以反映事實、情況、假設或前瞻性聲明發表之日後發生的事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲 Camber和Viking已提交給美國證券交易委員會的報告，從第257頁開始，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的報告。

我們明確地通過本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明對屬於我們任何一方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明進行完整的限定。

除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括第32頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”標題下涉及的事項外，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細考慮以下風險因素。

由於合併中的交換比例將基於緊接合並結束前的一些因素設定，而這些因素現在無法確定，因此維京股東無法確定他們將獲得多少Camber普通股，而Camber股東也無法確定在合併中將向Viking股東發行多少Camber普通股。

在合併生效時間( “生效時間”)，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub擁有的Viking股票除外)將被轉換為獲得Camber生效時間後資本化(Camber)可調整百分比(最初為調整前的80%)的按比例股份(包括Viking優先股轉換權(定義見下文))的權利考慮到在完全稀釋的基礎上已發行的Camber普通股數量，但不考慮Camber C系列優先股持有者在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股 (目前可轉換為約72,506,063股普通股，但須按照C系列優先股的指定進行調整，不考慮擬議反向股票拆分的影響)；以及(B)在緊接生效時間之前發行的每一股維京優先股，將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，該優先股將擁有投票權，並轉換為該數量的Camber普通股，就像其持有人在合併中獲得的那樣，如果此類維京優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為維京普通股(我們將其稱為“維京優先股轉換權”)，則該股將被轉換為一(1)股Camber A系列優先股，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股。如果此類Viking優先股在緊接生效時間之前全部轉換為Viking普通股(我們{br合併後，維京公司普通股的持有者將擁有Camber普通股的任何零碎股，四捨五入為最接近的整數股。

Camber百分比將調整如下：(I)合併完成後合併後可供合併公司使用的每增加500,000美元的未支配現金(沒有任何相關債務) ，這些現金來自Camber在2020年2月3日通過合併完成出售的股權，或(B)Camber在合併協議日期之後和完成之前收購的其他未支配資產，而不增加Camber的負債，這不是或有負債，而Camber在合併完成後可供合併公司使用的未設押現金(沒有任何相關債務) 來自Camber從2020年2月3日起通過合併完成以現金形式出售的股權，或(B)Camber在合併協議日期之後和完成之前收購的其他未設押資產，而不增加Camber的負債拱度百分比將遞增0.5%；及(Ii)合併完成後，Viking可供合併後公司使用的額外500,000美元未抵押現金(無任何相關債務)，但Viking的Ichor部門或極樂部門以外的500,000美元(來自Viking在2020年2月3日至合併完成期間出售的股權以換取現金) 將遞增0.5%，這不是有條件或有條件的合併完成後，可供合併後的公司使用的額外500,000美元現金(不含任何相關債務)，將遞增0.5%的弧度百分比，這來自Viking從2020年2月3日起出售的現金，以換取現金，而合併完成後，可供合併後的公司使用的額外500,000美元現金(不含任何相關債務)將遞增0.5%。儘管如此，弧度百分比不會降低到低於15% 或增加到25%以上，並且弧度借給維京的任何資金都不符合維京無擔保現金的資格。

這些因素將在Viking和Camber股東就合併進行投票的時間未知，因此Viking股東不會確切知道合併時將向Viking股東發行多少股Camber普通股。有關在某些情況下可發行的不同數量的Camber普通股的例子，請參閲第187頁開始的“合併協議 -合併對價”。

此外，正如下面的風險因素所討論的，維京可能會在合併結束前通過出售債務或股權來籌集資金，和/或可能會向某些票據持有人或權證持有人發行股權證券，條件是這些持有人同意合併條款，這可能會導致維京現有股東的股權被嚴重稀釋，並可能(由於交換比例)減少維京股東原本作為合併條款的一部分而獲得的Camber普通股的數量。這種稀釋和調整到交換比率的情況要等到維京股東批准合併後才能知道。

由於 Camber普通股的市場價格可能會波動，維京股東無法確定他們將收到的合併對價的市值。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Viking普通股(Camber、Viking或合併 Sub擁有的某些股票除外)將根據先前風險因素中描述的浮動交換比率轉換為一定數量的Camber普通股，而Viking優先股將轉換為Camber A系列優先股，後者將根據交換比率將轉換為一定數量的Camber普通股。儘管交換比率將根據許多因素而波動，但交換比率不會因合併協議日期至生效時間之間Camber普通股或Viking普通股的市場價格變化而進行調整。因此，合併前Camber 普通股價格的變化將影響維京股東在合併中獲得的價值。

股價變化可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、石油和天然氣的市場和需求、美國和全球經濟的狀況、經濟衰退和蕭條、流行病(包括最近與新冠肺炎相關的流行病)、和世界政府對此類流行病的反應、維京和Camber業務的變化、運營和前景以及監管方面的考慮，其中許多因素都不是Viking和Camber所能控制的。因此，在維京特別會議的時間，維京股東將不知道在生效時間收到的對價的市場價值。Viking股東應獲得Camber普通股和Viking普通股的當前市場報價。

合併後Camber普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Viking或Camber股票的因素的影響。

在合併中，維京股東將成為Camber股東。坎貝爾的生意與維京的不同。因此，合併後公司的經營業績以及合併完成後Camber普通股的市場價格可能受到不同於目前影響Camber和Viking各自獨立經營業績的因素的影響。有關Camber和Viking的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲分別從第 103頁和122頁開始的關於Camber的信息和關於Viking的信息。

Camber和Viking尚未分別從Mercer Capital和Scalar獲得更新的公平意見，反映了自提供此類公平意見之日起可能發生的情況變化。

Camber和Viking在本聯合委託書/招股説明書發表之日，或美世資本(Mercer Capital)和Scalar(Camber‘s和Viking的財務顧問) 發表此類意見之日之後的任何其他日期，均未獲得更新的公平意見。因此，先前的公平意見不會考慮受合併協議先前修訂影響的合併條款更改，也不會考慮未來對合並協議的修訂。此外，Camber或Viking的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Camber和Viking控制範圍並基於公平意見的因素的變化可能改變了Camber或Viking的價值或Camber普通股和Viking普通股的股票價格截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，或者可能在合併完成時改變該等價值和價格。除了這些意見的日期外，該意見不包含任何其他日期。

Camber和Viking的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且Camber和Viking可能無法實現合併的預期收益，包括合併後公司的預期財務和運營業績。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否通過合併Camber和Viking的業務實現預期的成本節約。為了實現合併帶來的預期收益和成本節約，Camber和Viking必須成功地整合和合並其業務，以實現這些成本節約。如果Camber和Viking無法成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

Camber和Viking已經運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與承租人、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。整合過程可能會導致失去關鍵員工、中斷每家公司正在進行的業務或在標準、控制、程序和政策方面不一致，從而對公司維持與承租人、客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約產生不利影響。兩家公司之間的整合努力還可能轉移管理層的注意力和資源。在此過渡期內，以及合併完成後的一段時間內，這些整合事宜可能會對Camber和Viking各自的產生不利影響。合併後的公司合併完成後的一段時間內，這些整合問題可能會對Camber和Viking各自產生不利影響。有關合並後公司業務的所有預測，根據其性質，都是受風險和不確定性影響的估計值。合併後公司的業務和財務指標，包括但不限於收入、自由現金流、協同效應和股息率，都是不確定的，可能會根據這些措施背後的假設變化或其他情況變化而變化，其中許多情況可能不在Camber或Viking的控制範圍之內。

合併完成後，合併後的公司可能無法成功留住Camber和/或Viking員工。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Camber 和Viking目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決時決定不留在Camber或Viking(視情況而定)，或在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止僱傭，合併後的公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Camber和Viking轉移到招聘合適的替代者上，所有這些都可能導致合併後的公司的業務受到影響。此外，Camber和Viking可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代人員。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表是初步估計的，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績。未經審核的備考簡明合併財務報表反映了基於初步估計的調整，以將Viking記錄為會計收購方，並估計Camber收購的可識別資產和承擔的負債以及由此確認的商譽的公允價值。本聯合委託書/招股説明書中反映的收購價分配是初步的，最終的收購價分配將基於實際收購價以及Camber/Viking截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的備考調整大不相同。有關詳細信息，請參閲第230頁開始的 “未經審計的形式簡明合併財務報表”。

Camber和Viking的某些董事和高管可能在合併中擁有與Camber股東和 Viking股東利益不同的利益。

Camber股東和Viking股東應該意識到，Camber和Viking的某些董事和高管可能在合併中擁有利益，其安排與Camber股東和Viking股東的一般安排不同或不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。Camber董事會和Viking董事會知道這些各自的利益，在作出批准合併協議的決定以及建議普通股持有人投票支持合併協議和Camber股票發行時，除其他事項外，還考慮了這些利益。有關這些利益的更完整描述，請參閲第181頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”和第182頁開始的“合併-維京董事和高管在合併中的利益”。

如果合併協議被終止，可能會有各種後果。例如，Camber或Viking的業務可能受到由於管理層關注合併而未能尋求其他有利機會的不利影響，沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，Camber或Viking普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議在某些情況下終止，Camber還可能保留維京極樂子公司的一部分，這可能會對Viking和/或Camber產生負面影響。例如，如果任何一方因合併後的公司很可能無法滿足紐約證券交易所美國公司的初始上市要求而終止合併協議，則不會獲得所需的監管批准，或者不會宣佈本聯合委託書/招股説明書所屬的S-4表格有效，這不是Camber或Viking的過錯。若Viking欠Camber的擔保票據(定義見下文“合併協議-Camber的極樂權益”，始於第202頁)在合併協議終止後的第90天或之前償還(Viking向 Camber支付與此相關的所需額外款項)，Camber將向Viking返還Elyium 10%的權益，Camber將保留對Elyium的20%權益(定義見下文“合併協議-Camber的極樂權益”)。如果任何一方終止合併協議，而不是Camber的過錯, 如果履行與擔保票據有關的付款義務，Camber將保留極樂25%的權益，並將向Viking返還極樂5%的權益；如果由於Camber的股東未能批准合併而終止合併協議，Camber將保留在極樂15%的權益；如果Camber 因實質性違反合併協議或其披露時間表而終止合併協議，並且如果與擔保票據相關的付款義務得到履行，Camber將把Elyimum的30%權益全部返還給Viking。(br}如果Camber 違反了合併協議或其披露時間表，並且如果與擔保票據相關的付款義務得到履行，Camber將把在極樂的30%權益全部返還給Viking。如果未能履行與擔保票據相關的付款義務，Camber將在合併協議因任何原因終止後保留極樂的全部30%權益。另請參閲第202頁開始的 “合併協議-Camber的極樂世界權益”和第203頁開始的“合併協議-終止合併協議”。如果合併協議在非維京過錯的情況下終止，由於Camber股東未能批准Camber股票的發行和章程修訂，Camber將發行Viking 30萬股Camber普通股限制性股票作為終止費，前提是Viking確認其作為“認可投資者”的身份，並向Camber作出某些其他慣例的陳述，以允許Camber申請免除此類發行的登記，並受的限制另請參閲第 203頁開始的“合併協議-合併協議的終止”。

此外，Camber和Viking 各自已經並將產生與合併協議預期的交易的談判和完成相關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，以及已向SEC和其他監管機構支付或將支付給SEC和其他監管機構的與合併相關的費用和其他費用。如果合併未完成，Camber和Viking仍將不得不確認這些費用，但沒有實現合併的預期收益。

在合併懸而未決期間，Camber和Viking將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户影響的不確定性可能會對Camber或Viking產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Camber 或Viking在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Camber或Viking打交道的公司尋求改變與Camber或Viking的現有業務關係。此外，除某些例外情況外，Camber和Viking已同意按照關閉前的慣例在正常過程中運營各自的業務。有關適用於Camber和Viking的限制性契約的説明，請參閲第195頁開始的“合併協議-契約和協議”。

合併協議包含可能對收購Camber的競爭性提案產生不利影響的條款。這些條款包括：一般禁止Camber為競爭性交易徵求任何收購建議或要約，以及如果合併協議在特定情況下終止，Camber 必須將其在2020年2月3日(25%)和2020年6月25日(5%)收購的全部30%的極樂權益轉讓回Viking，並要求Camber在合併終止後贖回Discover持有的630股C系列優先股這些規定可能會阻止可能有興趣收購Camber全部或很大一部分的第三方考慮或提議收購，即使該第三方準備支付高於當前擬議合併對價的對價。此外，終止費可能會導致潛在的競爭收購方提議以低於其原本可能提出的價格的每股價格收購Camber。

合併後，Camber和Viking普通股的持有者在合併後對合並後公司的所有權和投票權權益將減少，因此對合並後公司的投票權影響力較小。

Camber和Viking普通股的持有者目前分別在董事會選舉和有關Camber和Viking的其他事宜上有投票權。在合併中，每個獲得Camber普通股的Viking股東將成為合併後公司的普通股持有人，合併後公司的所有權百分比小於該股東對Viking的所有權百分比。合併完成後，在緊接合並前的維京股東將共同擁有合併後公司約80%的流通股 (當包括通過轉換Camber系列A優先股可發行的普通股時)，而緊接合並前的Camber股東將共同擁有合併後公司約20%的流通股(在每種情況下，都是在完全稀釋的基礎上，而不考慮緊接在合併之前的事實)，合併前的股東將共同擁有合併後公司大約(20%)的流通股(在每種情況下，都是在完全稀釋的基礎上，而不考慮緊接在合併前的轉換後可發行的普通股)，而在緊接合並之前的情況下，Camber股東將共同擁有合併後公司約20%的流通股不考慮Camber的C系列優先股持有者。因此，Viking股東對合並後公司的投票權影響力將小於現在對Viking的管理和政策影響力，Camber股東對合並後公司的投票權影響力也將小於Camber股東對其管理層和政策的影響力。

評估權是法定權利，如果適用於法律，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據《國税法》的相關規定， Camber股東無權就其持有的Camber普通股股份獲得與合併相關的評估權。

股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者以其他方式對Camber和Viking的業務和運營產生負面影響。

Camber和Viking可能會在與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解方面產生費用。此類訴訟可能會對Camber和Viking的財務狀況和運營結果產生不利的影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

如果合併完成，將立即對現有股東造成大量稀釋，並改變對Camber的控制權。

根據條款並受制於合併協議中規定的條件，在合併生效時，除Camber、Viking和合併子公司擁有的某些股份外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Viking普通股，以及Viking C系列優先股的持有人將有權將其優先股轉換為Camber系列 A優先股，轉換為Camber普通股，總共將有權按比例獲得其按比例持有的股份考慮到Camber的普通股在完全稀釋的基礎上已發行的普通股數量，而不考慮Camber的系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可獲得的任何普通股，但須遵守合併協議中討論的某些調整機制。因此，如果計劃中的合併完成，向維京股東發行普通股和優先股對價將導致Camber的當時股東的利益立即大幅稀釋，並導致Camber控制權的變更。

如果不能完成合並，可能會對Camber的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併未完成，Camber正在進行的業務可能會受到不利影響，並將面臨一系列風險，包括以下風險：

IT 將不會實現合併的預期收益，包括潛在的競爭和財務狀況增強、資產擴張以及由此帶來的機遇，相反，它將承擔Camber作為一家獨立公司目前面臨的所有風險；

根據合併協議，Camber可能被要求將截至日期Camber已收購的極樂空間30%的權益轉讓給Viking，如果合併終止，Camber將被要求贖回Discover持有的630股C系列優先股，價格為6930,000美元。如果合併終止，Camber將被要求以6930,000美元的價格贖回Discover持有的630股C系列優先股。如果支付此類終止費，則該費用的支付可能會對Camber的財務狀況和運營產生重大和不利的影響。此外，雖然維京已同意在合併終止的情況下向Camber支付分手費，這將允許Camber贖回需要從Discover贖回的630股C系列優先股，但維京可能無法在到期時支付這筆金額；

合併協議對Camber在合併完成或合併協議終止之前的業務行為施加了某些限制。此類限制(豁免須經維京公司同意)可能會阻止Camber在合併懸而未決的期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機；以及

與合併相關的事項(包括整合規劃)可能需要Camber的管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源將專門用於其他可能對Camber作為一個獨立公司有利的機會 .

合併協議受多個條件的約束，這些條件必須滿足才能完成合並，如從第200頁開始的合併協議-完成合並的條件下所述。合併結束前的這些條件可能無法滿足，因此合併可能無法完成。此外，如果合併沒有在2020年9月30日之前完成 (或者，如果雙方延長了所需的截止日期，則截止到2020年12月30日，這在某些情況下是允許的)，Camber或Viking可以選擇不繼續進行合併，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，Camber或Viking可以在某些其他情況下選擇終止合併協議。

維京公司的某些可轉換票據持有者將需要在合併完成前批准合併或獲得償還。維京的某些可轉換票據持有者將需要在合併完成之前批准合併或獲得償還。

截至2020年8月20日，維京公司的未償還可轉換票據包括：(I)於2020年8月31日到期的可轉換票據，本金總額約83,000美元，每張票據本金的50%按每股0.20美元轉換為維京公司普通股；(Ii)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約為6,519,320美元，每張票據本金的50%。(Iii)2021年1月3日到期的可轉換票據，本金為500,000美元，本金100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股；及(Iv)於2022年2月11日到期的可轉換票據，本金總額約為5,277,004美元，每張票據的本金100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股。如果合併在維京公司於2020年8月31日和2020年12月31日到期的未償還未償還可轉換本票的全部(或部分轉換和償還)之前完成，則這些票據的每個持有人都必須批准合併，否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。如果這些票據持有人未能批准合併，或維京海盜在交易結束前未能償還這些票據持有人，可能會阻止合併的完成。維京可能會在合併結束前通過出售債務或股權來籌集資金，以償還這些票據持有人。, 這可能會對維京的現有股東造成重大的稀釋，並可能(由於換股比例)減少維京股東原本作為合併的一部分而獲得的Camber 普通股的數量。這種對交易所比率的稀釋和調整要在維京股東批准合併後才能知道。

維京海盜的某些權證持有人需要在合併完成之前批准合併。

截至2020年8月20日，維京公司購買維京公司普通股的已發行認股權證包括(I)購買約10,043,431股維京公司普通股的權證，權證需在完成合並前徵得權證持有人的同意 (“同意權證”)，以及(Ii)購買約38,883,008股維京公司普通股的權證，無需權證持有人事先同意。截至2020年8月20日，約98.9%的同意權證持有人已同意合併，其餘1.1%的持有人尚未同意合併。如果維京海盜無法獲得所有持有合併同意權證的人的同意，合併可能無法完成。此外，維京可能需要向認股權證持有人發行股權對價，以促使他們批准合併，發行該股可能會稀釋維京的現有股東，並可能減少(由於交換比率的 )維京股東原本作為合併的一部分而獲得的Camber普通股的數量。在維京股東批准合併後，才會知道對交換比率的這種稀釋和調整。

如果合併協議終止，Camber的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響，原因是管理層對合並的關注，其普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議終止，Camber的董事會尋求另一次合併或業務合併，Camber的股東不能確定Camber 是否能夠找到願意提供與合併規定的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，Camber可能需要將Viking在極樂空間30%的權益轉讓回Viking，並將被要求贖回Discover持有的630股C系列優先股，價格為693萬美元。儘管Viking已同意在合併協議終止時償還擔保票據(定義見下文《合併協議-Camber的極樂空間權益》，從第202頁開始)，並向Camber支付如果支付這筆錢，Camber將足以支付與贖回630股C系列優先股(6,930,000美元)相關的欠Discover的金額，Viking可能無法在到期時支付此類金額，Camber可能無法支付任何欠款差額。如果Camber無法及時支付與所需贖回C系列優先股相關的到期金額，可能會對Camber的現金流、運營及其持續經營的能力產生重大不利影響 , 所有這些都可能導致Camber普通股的價值下降或變得一文不值。

完成Camber和Viking合併整合為單一業務預計將產生大量成本，包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。

如果合併完成，Camber和維京預計將在整合運營和人員方面產生鉅額成本。這些成本可能包括以下方面的成本：

此外，Camber和Viking預計將產生與合併兩家公司的業務相關的大量非經常性成本，目前無法準確估計。Camber和Viking還將產生交易費和其他與合併相關的成本。Camber和Viking的業務整合可能會產生額外的意外成本。儘管Camber和Viking預計消除重複成本以及實現與業務集成相關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。不能保證Camber和Viking在這些集成努力中會成功。

合併協議規定，代表Viking普通股每位持有者在合併中將獲得的Camber普通股股數的交換比率在計算時不考慮Camber的C系列優先股的轉換權。C系列優先股的轉換價格為C系列優先股每股面值的每股162.50美元(每股1萬美元)。C系列優先股還規定，根據Camber普通股的交易價格(每年最高34.95%)，所有適用的股息(轉換溢價)在轉換或償還/贖回(如果適用)時到期，這些股息最初每年應累算24.95% ，並根據C系列優先股的條款增加或減少，在此類證券的整個七年期限內，應在轉換或償還/贖回股息 (如果適用)時到期。 C系列優先股的增減取決於C系列優先股的條款，其中包括Camber普通股的交易價格，每年最高可達34.95%。 (如果適用)，在此類證券的全部七年期限內， C系列優先股項下的轉換溢價是應付的，C系列優先股項下的股息率是可調的。具體而言，此類溢價和股利的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量的平均值的95% 加權平均價，不得超過測算期間最後一天的最低銷售價格的100%，減去普通股每股0.05美元，除非發生觸發事件。在這種情況下，折算率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85% ，減去普通股每股0.10美元，不得超過測算期最後一天最低售價的85%，減去每股0.10美元。儘管如此，, 在任何情況下，根據前述規定普通股的價值都不會低於普通股的每股面值($0.001)。 “測算期”是指在有關行使或轉換適用證券的適用通知發出之前的30個交易日(如果沒有觸發事件發生，則為30個交易日)，如果觸發事件發生，則為60個交易日(前提是雙方已簽約同意系列的所有流通股的測算期如果未發生觸發事件，則在30個交易日內結束，如果觸發事件已發生，則在初始行權/轉換通知中規定的適用股票數量以電子形式實際收到Discover的指定經紀賬户並完全可以進行交易後的60個交易日內結束。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常是債務擔保項下的違約事件的項目，包括向SEC遲交報告。

因此，根據Camber普通股最近的交易價格，C系列優先股目前已發行的2,770股如果全部轉換，將轉換為約72,506,063股普通股，這些股票不包括在換股比率的計算中，轉換後將對Camber股東造成重大稀釋。由於交換比例沒有考慮C系列優先股轉換後可發行的普通股股份，維京公司股東在合併中收到的Camber合併後資本的實際百分比將大大低於合併後資本的80%。

雖然 Discover在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過其普通股流通股9.99%的普通股，但這一限制並不阻止Discover獲得不超過9.99%的股份限制，然後出售這些股票，然後分一批或多批獲得到期的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限制以下。如果Discover 選擇這樣做，將對其普通股當時的持有者造成大量稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對其普通股價格造成重大下行壓力，因為Discover將在一段時間內和/或在短期內出售大量Camber的普通股。這可能會對其普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致Discover在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致進一步稀釋，降低Discover證券的行權/轉換價格，並對其普通股造成更大的下行壓力，這可能導致其普通股貶值或一文不值。

合併後的公司將被要求重新達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，才能完成合並。

合併協議規定，如果紐交所美國人認定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則Camber(及其普通股)必須符合截至合併之日紐約證券交易所適用的指導和要求在紐交所首次上市的資格，並且NYSE American已表達其初步的意見，認為合併將構成“借殼上市”/“反向合併”。紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準包括比紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準更嚴格的要求，正如下面的風險因素所討論的那樣，Camber目前沒有遵守；前提是Camber相信它將在合併完成後遵守持續上市標準。

紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準要求發行人滿足以下測試之一：(1)75萬美元的税前收入(上一財年或最近三年中的兩年)，300萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益和最低股價每股3美元；(2)1500萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益，每股3美元的股價和2年的運營歷史；1500萬美元的公開流通股，400萬美元的股東權益，和每股2美元的價格；(4)7500萬美元的市值；2000萬美元的公開流通股和每股3美元的股價；或(5)7500萬美元的總資產和總收入(上一財年或最近三年中的兩年)； 2000萬美元的公開流通股和每股3美元的價格，在每種情況下，加上(A)800名公眾股東和500,000股或(C)400名公眾股東、500,000股總公眾流通股和2,000股日交易量(過去六個月)。

Camber作為一家獨立公司目前不符合上述初始上市標準，合併後的公司也可能同樣不符合這些要求。

Camber的C系列優先股東Discover擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。

Camber已授予Discover權利在C系列優先股股票流通期間匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在匹配權利之外。這種優先拒絕權可能會推遲或阻止Camber在未來籌集資金。

Camber還同意，如果其發行的任何證券的條款更有利於此類證券的持有人，或其條款對此類證券的持有人有利，而沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且該條款(由Discover選擇)可能成為Discover的交易文件的一部分，包括C系列優先股及其銷售協議。此類優惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能提供比目前更多的Discovery權利，所有這些都可能對現有股東造成重大稀釋，和/或導致Camber的普通股價值下跌。

維京公司首席執行官詹姆斯·多里斯(James Doris)持有優先股，這使他目前有足夠的股東投票來控制維京公司並代表維京公司的股東批准合併，並將為他提供對合並後公司的重大投票權。

維京公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris) 持有28,092股維京C系列優先股，每股優先股使其持有人有權對提交給維京公司證券持有人投票的所有事項投4,900 票。憑藉這種股權，多里斯先生能夠控制維京公司董事會成員的選舉，並對維京公司的事務進行總體控制，包括批准合併。

儘管由於合併，此類維京C系列優先股將交換為Camber A系列優先股，但此類Camber A系列優先股將能夠投票並轉換為與持有者在合併中獲得的相同數量的Camber普通股，前提是此類優先股在緊接生效時間之前轉換為普通股。因此，目前預計多里斯先生(或他的受讓人)將在合併後控制合併後公司約30%的有表決權股份，這一數字可能會因稀釋維京股東的股份和維京C系列優先股的投票權而減少。由於在交易結束前出售股權，以及在交易結束前可能發生的其他維京普通股發行，多里斯先生將對合並後的公司擁有很大的控制權。因此，多里斯先生將在交易結束後對合並後的公司擁有相當大的控制權。不能保證Doris先生對Camber Series A優先股的所有權不會產生利益衝突，也不能保證此類衝突將以有利於合併後公司股東的方式得到解決。見第182頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”和第250頁開始的“合併後合併的公司受益者和管理層的擔保所有權”。

如果合併完成，Camber的高級管理人員和董事將獲得豐厚的報酬和獎金。

2020年8月31日，Camber董事會與Camber董事會的每位非執行成員、Camber臨時首席執行官Louis G.Schott和Camber首席財務官Robert Schleizer(統稱為“合併補償協議”)簽訂了過去的服務支付和成功獎金協議。根據此類協議：Camber的每名非執行董事和每位高級管理人員在完成合並後，將獲得100,000美元的對價，以補償Camber在合併之日作為董事會成員/高級管理人員向Camber提供的過去服務，以及50,000美元作為Camber成功完成合並的現金獎金，條件是該非執行董事/高級管理人員繼續為Camber提供與他目前服務水平相同的服務。合併完成後支付給Camber高級管理人員和董事的對價將：(A)減少合併後公司活動的可用現金；(B)減少原本被視為Camber剩餘現金的現金金額(這將導致合併結束後Camber股東將獲得的合併後公司的百分比增加)；以及(C)可能導致該等高級管理人員和董事與其他股東之間的利益衝突另見第181頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”。

Camber的業務和運營面臨許多風險。下面描述的風險可能不是Camber面臨的唯一風險，因為它的業務和運營可能也會受到它還不知道的風險，或者它目前認為是不重要的風險。如果發生下列任何事件或情況，Camber的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響並受到不利影響，其普通股的交易價格可能會下跌。以下風險因素應與本文包含的其他信息(包括財務報表和相關附註)一併閲讀。請閲讀本聯合委託書/招股説明書第32頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”，其中 Camber描述了與Camber的業務相關的其他不確定性，以及本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述。

作為和解協議的一部分，Camber在德克薩斯州哈欽遜縣的租約約佔其歷史總產量的30%，於2020年7月轉讓。儘管在和解之前，Camber正在對租約上的油井進行修井，並且該物業的產量非常有限，但Camber的石油和天然氣收入、運營結果和未來前景可能會因此類轉讓而受到重大不利影響。截至目前，Camber的主要資產是它在極樂世界資產中的間接權益，以及它在德克薩斯州格拉斯考克縣的非運營資產。儘管如此，Camber的管理層認為，Camber目前的非運營物業在合併後對合並後的公司來説無關緊要，合併後的公司管理層將決定如何處理合並後的公司資產，包括Camber的非運營物業。

Lineal和Viking欠Camber一筆可觀的金額，可能無法及時償還(如果有的話)。

根據Camber與Lineal前所有人簽訂的2019年12月31日贖回協議，Camber與Lineal簽訂了一張新的無擔保本票，金額為1,539,719美元，證明瞭之前2019年7月的一張本票的未償還金額，以及Camber借給Lineal的截至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月Lineal票據”)；並借出了LINEAL一張額外的本票2019年12月的線性票據和第2號線性票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直線式筆記和2號直線式筆記是不安全的。

2020年2月3日和2020年6月25日，Camber分別向Viking提供了500萬美元和420萬美元的預付款，Viking向Camber提供了擔保的票據，從第199頁開始，在下文的“合併協議-Camber的極地權益”中進行了更詳細的定義和描述。擔保票據的應計利息年利率為10.5%，每季度支付，於2022年2月3日到期並支付。這些票據包括標準違約事件，包括與維京公司普通股交易狀態有關的某些違約，以及涉及維京公司的控制權變更交易。擔保票據可以在事先通知的情況下隨時進行預付，同時支付相當於擔保票據原始金額的10.5%的預付款罰金。擔保票據由擔保權益擔保，與Viking的擔保票據發售的其他投資者(受某些先決條件的制約)在Viking持有極樂空間70%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%股權中享有同等權益。此外，根據單獨的擔保和質押協議，維京向Camber提供維京所有現有和未來直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益，以確保擔保票據的償還。在合併完成時，擔保票據將被免除。

如果直系票據或擔保票據到期未支付和/或利息未及時支付，Camber可能不得不採取法律行動強制償還此類票據。此外，Lineal和/或Viking可能沒有足夠的現金在到期時償還此類票據，包括但不限於到期利息。LINEL票據是無擔保的，因此，LINELL的擔保信貸可能在任何清算或破產中優先擁有LINELL資產的權利。雖然擔保票據由維京公司擔保，但擔保權益可能不足以償還票據，其他債權人可能對此類抵押品擁有優先權。如果未及時支付和/或未全額支付應付給Camber的票據，可能會對Camber的現金流及其到期償債能力產生重大不利影響。維京海盜或直系公司未能及時償還其對Camber的債務可能會導致Camber的證券價值下降或變得一文不值。

Camber可能難以管理其業務增長，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響以及其及時執行業務計劃的能力。

由於Camber規模較小，如果按照其業務計劃實現增長，將對其財務、技術、運營和管理資源造成巨大壓力。如果Camber擴大其活動、開發和生產，並增加其正在評估或參與的項目數量，將對其財務、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級其技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的擴張困難，包括無法招聘和留住有經驗的經理、地球科學家、石油工程師、土地工人、工程師和員工，可能會對Camber的業務產生實質性的不利影響。

Camber在很大程度上依賴於管理層的參與，特別是負責戰略規劃和運營的臨時首席執行官Louis G.Schott和首席財務官Robert Schleizer。Camber的業績和成功在很大程度上取決於肖特先生和施萊澤先生的努力和持續聘用。Camber認為， Schott先生或Schleizer先生不會很快被具有同等經驗和能力的人員取代，他們的繼任者可能不會那麼有效。如果肖特先生、施萊澤先生或其任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的替換，Camber的業務運營可能會受到不利影響。

Camber有一個活躍的董事會，全年召開多次會議，密切參與其業務和運營戰略的確定。Camber董事會成員與管理層密切合作，以確定潛在的前景、收購和進一步發展的領域。如果其任何董事辭職或無法繼續擔任目前的職務，可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者，因此，其運營可能會受到不利影響。

Camber的納税義務未來的增加，無論是由於能源產品、能源服務公司和勘探活動的税收增加，還是由於目前可用於石油和天然氣勘探和開發的聯邦所得税減免的減少，都可能對其運營業績產生不利的影響，並增加其運營費用。

聯邦、州和地方政府在Camber運營的地區擁有管轄權，並對其銷售的石油和天然氣產品徵税。聯邦、州和地方官員一直在討論各種能源税提案，其中一些提案如果獲得通過，將增加或增加能源產品、服務公司和勘探活動的税。通過任何立法或對美國聯邦所得税法進行任何其他更改都可能影響或增加其必須繳納的税款，從而對Camber的運營結果產生不利影響，並/或增加其運營費用。

Camber的高級管理人員和董事負有有限責任，在某些情況下，Camber需要賠償其高級管理人員和董事違反其受託責任。

Camber在其公司註冊條款和章程中採用了限制其高級管理人員和董事責任的條款，並在內華達州公司法允許的最大程度上規定其高級管理人員和董事的賠償。Camber的條款一般規定，其高級管理人員和董事不應因違反其作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何個人責任，但違反他們的忠實義務、不誠實的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法、涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為、或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。此類規定大大限制了Camber股東追究高級管理人員和董事違反受託責任的能力，並可能要求Camber對其高級管理人員和董事進行賠償。

Camber它可能會招致額外的債務，這可能會降低其財務靈活性，增加利息支出，並對其未來的運營產生不利影響。

Camber目前沒有重大未償債務；然而，未來它可能會產生大量額外債務，以便進行收購或開發物業。Camber未來的債務水平可能會在幾個方面影響其運營，包括以下內容：

高負債水平增加了Camber可能違約的風險。Camber可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果Camber沒有足夠的資金，並且無法安排未來運營的融資，Camber可能需要出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Camber對非運營物業的興趣產生的收入有限。因此，Camber預計到合併結束之日不會產生任何重大收入，將需要依靠手頭的現金、可以通過出售股權(包括C系列優先股的股票)和其他借款籌集的資金，以支持其運營，支付運營費用，以及與準備和談判合併文件和相關備案文件以及向證券交易委員會提交文件有關的到期資金。這樣的資金可能不會以優惠的條件獲得，如果有的話。如果Camber在合併日期之前耗盡可用資金，它可能會被迫放棄合併和/或向SEC提交的文件，並可能被迫尋求破產保護。

Camber歷史上的大部分石油和天然氣生產收入都來自少數生產井。除了在極樂資產中的權益外，Camber目前沒有任何生產油井的材料。如果未來Camber擁有的油井被要求關閉(就像過去不同時期那樣)，其產量和收入可能會受到不利影響。從歷史上看，Camber的油井經常因維護、修井、升級和其他其無法控制的事項而關閉，包括維修、惡劣天氣(包括颶風、洪水和熱帶風暴)、無法處理產出水或其他監管和市場狀況。其油井關閉的任何重大期間，都將對其未來的產量、石油和天然氣收入以及適用期間的淨收益或虧損產生重大不利影響。然而，儘管有上述情況，Camber的管理層認為Camber的非運營資產在合併後對合並後的公司並不重要合併後的公司管理層將決定如何處理合並後的公司資產，包括Camber的非運營資產。

Camber的業務和運營可能受到最近的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的不利影響。

由於最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制， Camber的運營以及Camber的分包商、客户和供應商的運營已經並可能繼續出現延誤或中斷和臨時暫停運營的情況。此外，Camber的財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括Camber的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求(就像它已經做的那樣)。例如，冠狀病毒或其他傳染性疾病在人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，會導致經濟低迷，可能會影響Camber的經營業績。此外，新冠肺炎的影響和對其全球蔓延的擔憂最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對Camber產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它可能在多大程度上對Camber的運營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響。任何影響都將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為控制或處理其影響而採取的措施，所有這些都不在Camber的控制範圍內。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對Camber的運營業績產生不利影響，儘管新冠肺炎的影響已經對Camber的第一季度和第二季度的運營業績造成了負面影響。

此外，新冠肺炎以及正在採取的應對和限制病毒傳播的措施已經對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，導致了經濟低迷，這已經並可能繼續對全球原油和NGL的需求和價格產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續或惡化，我們還可能遭遇大宗商品市場、設備供應鏈和人員供應中斷，這可能會對Camber開展業務和運營的能力造成不利影響。有關新冠肺炎大流行仍然存在太多的變數和不確定性-包括病毒的最終地理傳播、爆發的持續時間和嚴重程度以及受影響國家實施的旅行限制和企業關閉的程度，因此無法全面評估對Camber業務和運營的潛在影響。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對Camber的業務、運營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。

Camber的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、大宗商品和股票市場的重大不利影響。除其他事項外，Camber最近受到不利影響，預計將繼續受到不利影響，原因是全球石油和天然氣消費需求下降，消費者無法獲得足夠的資本繼續運營其業務或無法在以前的水平上運營業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響Camber的運營業績。

Camber正在與眾多石油和天然氣公司、鑽探和收入項目以及探索德克薩斯州和路易斯安那州不同地區的合作伙伴直接爭奪房產。許多競爭對手都是大型、知名的能源公司，儘管沒有一個單一的實體在該行業佔據主導地位。它的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比Camber更經濟合意的能源生產屬性和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。 Camber的管理層認為，天然氣和原油的小型生產商有一個可行的市場。

Camber發現其在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在重大弱點。如果不採取補救措施，其未能建立和維持有效的財務報告披露控制和程序以及內部控制可能導致其財務報表中出現重大錯誤陳述，並無法履行其報告和財務義務，每一項都可能對其財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響。

對財務報告保持有效的內部控制以及有效的披露控制和程序對於Camber編制可靠的財務報表是必要的。截至2020年6月30日，Camber的臨時首席執行官和首席財務官已確定Camber的披露控制和程序無效，此類披露控制和程序自2017年9月30日左右以來一直未被視為有效。截至2020年6月30日，Camber的臨時首席執行官和首席財務官已確定Camber的披露控制和程序無效。自2017年9月30日左右起，此類披露控制和程序一直未被視為有效。另外，管理層評估了Camber截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告的內部控制因此類評估而無效，這主要是由於員工有限和缺乏職責分工所致。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此Camber年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或檢測。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中，及時防止或檢測錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於Camber編制可靠的財務報表是必要的，Camber致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點。但是，不能保證何時補救這些重大缺陷，或者不能保證在將來不會出現更多重大缺陷。如果不能糾正重大缺陷，或Camber對財務報告的內部控制出現新的重大缺陷，可能會導致其財務報表中出現重大錯報，並導致其無法履行其報告和財務義務，進而可能對其財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對Camber或其管理層的訴訟。此外，即使Camber成功地加強了控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規行為，也不足以促進其提交給SEC的財務報表或定期報告的公平呈現。

如果Camber不對衝石油和天然氣降價的風險敞口，它可能會受到大幅降價的影響。或者，Camber可以使用石油和天然氣價格對衝合約，這涉及信用風險，可能會限制未來價格上漲的收入，並導致其盈利能力大幅波動。

如果Camber選擇不通過購買期貨和使用其他對衝策略來對衝其在石油和天然氣價格下跌中的風險敞口，則Camber 可能會大幅降價，這可能會對其盈利能力產生重大負面影響。或者， Camber可以選擇對其部分石油和天然氣生產使用套期保值交易，以實現更可預測的現金流，並減少其對價格波動的風險敞口。雖然對衝交易的使用限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。

Camber的所有石油和天然氣資產都位於德克薩斯州和路易斯安那州，因此很容易受到在一個主要地理區域內運營的風險的影響。

Camber的所有石油和天然氣資產都位於德克薩斯州和路易斯安那州。因此，Camber可能特別容易受到油井生產延誤或中斷的影響原因包括運輸能力限制、減產、設備、設施的可用性、人員或服務、重大政府監管、自然災害、惡劣天氣條件或該地區油井生產的石油或天然氣運輸中斷、政府限制、居家訂單以及包括新冠肺炎在內的當地傳染病爆發。此外，波動對供需的影響可能會在特定的石油和天然氣生產地區(如Camber所在的地區)內變得更加明顯，這可能會導致這些條件更頻繁地發生或放大這些條件的影響。由於Camber投資組合的集中性質，其多個物業可能會同時經歷任何相同的情況，因此對其運營結果的影響可能比對擁有更多元化物業投資組合的其他公司的影響更大。此類延誤或中斷可能會對Camber的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自2020年6月22日起，Camber與 Discover簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。根據2020年6月購買協議，只要Discover持有Camber C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非考慮與合併有關，Camber將不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber 可以發行任何普通股，但(A)沒有註冊權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)包銷公開發行或(D)固定股票除外或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括收到普通股股票的權利：(I)以基於普通股初始發行後任何時間的普通股交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)通過轉換，發行或修訂可轉換為普通股股票的任何債務或股權證券，或(Ii)以轉換的普通股股票的交易價格或報價為基礎或隨之變化的其他價格。在證券初始發行後的某個未來日期，或在發生與Camber的業務或其普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會重新設定的行權或交換價格。這些限制可能會使Camber未來籌集資金的成本更高，或者可能限制Camber 籌集資金的能力，這可能會迫使Camber縮減其業務計劃或禁止Camber利用有吸引力的投資、收購或鑽探活動，所有這些都可能對Camber的普通股價值及其短期或長期前景產生負面影響。

如果Camber無法繼續遵守紐約證券交易所美國持續上市標準，其普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會導致其普通股的流動性和市場價格下降。

Camber的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。這位紐約證交所美國人將考慮暫停發行人的證券交易或將其退市，該發行人不符合其繼續上市標準。如果不能滿足NYSE American持續上市的要求，NYSE American 可能會將其普通股摘牌，這可能會對Camber及其股票的流動性和市場價格產生不利影響。

於2020年2月24日，Camber收到紐約證券交易所美國交易所(“交易所”)的通知，稱Camber不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部分所載的交易所持續上市標準。具體地説，由於Camber報告截至2019年12月31日的股東權益為310萬美元，且在當時結束的四個財年中有三個財年出現淨虧損，因此Camber不符合公司指南第1003(A)(Ii)節，因為它的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個財年中有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。為了維持其在聯交所的上市，聯交所要求Camber在2020年3月25日之前提交一份合規計劃( “計劃”)，説明Camber打算如何在2021年8月24日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節，該計劃已提交併被接受。在計劃期間，Camber可以繼續上市，並將接受交易所工作人員的持續定期審查。如果Camber在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，Camber將遵守公司指南中規定的退市程序。

如果交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”(我們預計合併將構成)，則Camber(及其普通股)將有資格根據交易所適用的指導和要求在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)首次上市。這是完成合並的必要條件。

Camber可能無法符合紐約證券交易所美國持續上市標準。Camber的業務一直並可能繼續受到全球宏觀經濟因素的影響，其中包括信貸和資本市場的不確定性。影響其股價的外部因素，如投資者的流動性要求以及其業績，可能會影響其市值、收入和經營業績，這反過來又可能影響其遵守紐約證交所美國上市標準的能力。如果交易所認為：(A)Camber的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；或者(B)其普通股的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小，以致於在該交易所進行進一步的交易是不可取的，則紐約證券交易所美國人有能力暫停其普通股的交易，或將其普通股從紐約證券交易所除名。該交易所認為：(A)Camber的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；或(C)該公司已出售或以其他方式處置其普通股。或(D)未能遵守其與聯交所的上市協議(包括要求在發行任何普通股前額外獲得聯交所的上市批准，Camber過去曾無意中未能遵守這一點)；或(E)將發生任何其他事件或存在任何情況，使在聯交所進行進一步交易變得毫無根據。

過去，Camber違反了紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的持續上市標準，該標準(A)要求上市公司將股東權益保持在200-600萬美元以上，這取決於上市公司之前經歷的淨虧損；以及(B)要求上市公司在每30天的滾動期間內，其證券的平均交易價保持在每股0.20美元以上。如上所述，雖然Camber已經解決了這類先前的違規行為，但目前並不符合聯交所的持續上市規則。儘管如此，Camber預計合併完成後，它將再次符合紐約證券交易所美國上市標準，雙方預計Camber能夠在合併結束前達到交易所的初始上市標準，這是完成合並的一個條件。

如果Camber無法繼續遵守紐約證券交易所美國上市標準，其普通股將被摘牌。其普通股退市可能會對其產生負面影響，其中包括降低其普通股的流動性和市場價格，並減少願意持有或收購其普通股的投資者數量，這可能會對其籌集股權融資的能力產生負面影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對其聲譽產生負面影響，從而影響其業務。此外，如果Camber從紐約證券交易所美國證券交易所退市，而其普通股無法在另一家全國性交易所上市，它將不再有資格使用Form S-3註冊聲明(前提是Camber目前在2020年10月左右才有資格使用Form S-3，因為Form 8-K應於2019年9月到期)，而Camber將取而代之使用Form S-3(假設Camber目前在2020年10月左右才有資格使用Form S-3，因為Form 8-K應於2019年9月到期)這將推遲其未來籌集資金的能力，可能會限制其可以承擔的普通股發行類型，並將增加任何發行的費用，因為除其他事項外，表格S-1上的註冊聲明需要接受SEC的審查和評論，而根據之前提交的表格S-3進行的減記則不會。

如果Camber從紐約證券交易所美國股票交易所(NYSE American)退市，您出售Camber普通股的能力也將受到細價股限制，這可能會進一步限制您股票的可銷售性。

如果Camber的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，它將符合交易法中定義的“細價股”的定義，將受交易法第15G-9條的保護。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特別的適宜性確定，並在出售前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售Camber證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制Camber未來籌集額外資本的能力。

Camber目前預計，它將保留所有未來收益(如果有的話)，為其業務的增長和發展提供資金。Camber在可預見的未來不打算支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於其財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素。因此，只有Camber普通股的價格升值(可能不會發生)才會給股東帶來回報。

Camber目前的普通股市場波動較大，其普通股市場目前並可能在未來繼續波動。

Camber目前的普通股市場波動很大，預計未來市場將繼續波動。可能影響Camber股票價格或導致其普通股市場價格或交易量波動的因素包括：

Camber的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所上市，代碼為“CEI”。Camber的股票價格可能受到與Camber的運營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對Camber普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對Camber普通股的市場價格產生不利影響。由於Camber的股票交易量有限，它認為其股價(買入、賣出和收盤價)可能與其實際價值無關，也不反映其普通股的實際價值。在投資Camber之前，您應謹慎行事。

市場持續下跌 Camber的普通股價格可能會影響其獲得額外融資的能力，這將對其運營產生不利影響。

從歷史上看，Camber一直依賴股權和債務融資作為主要融資來源。普通股市場價格的長期下跌或其進入全球市場的機會減少可能導致其無法獲得額外的融資，這將對Camber的運營產生不利的影響。

內華達州法律和Camber的公司條款授權Camber發行股票，這些股票可能導致股票大幅稀釋它的現有個股東。

Camber的法定股本包括2500萬股普通股，每股面值0.001美元(如果Camber章程修正案在股東大會上獲得批准，每股面值將增加到2.5億股)和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年9月2日，Camber有22,872,484股已發行普通股(在計入Camber反向股票拆分之前，如果Camber反向拆分提議獲得批准，並且此類Camber反向股票拆分獲得董事會授權並生效)和2,770股C系列優先股已發行股票(從第216頁開始，在“Camber Capital 股票説明”中詳細介紹)。因此，Camber董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股，這取決於紐約證券交易所美國證券交易所的要求(通常任何交易都需要股東批准，如果交易導致發行超過20%的當時已發行的普通股或相當於其當時已發行股票的20%以上的投票權)，如果發行，可能會導致Camber當時的股東大幅稀釋。Camber的董事會也可以在未經股東批准的情況下發行額外優先股，具有投票權和該等優先權以及董事會確定的相對、參與、可選擇的或其他特殊權利和權力，這些權利和權力可能大於目前已發行的普通股。因此，優先股可以由其董事會發行，這使得持有人擁有對其股份的多數投票權, 賦予優先股持有人將其持有的優先股股份轉換為普通股股份的權利，這可能會對當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對其現有股東造成重大稀釋。此外，Camber可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優惠，這可能在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之後向優先股東提供對Camber的實質性投票權控制和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此，發行普通股和/或優先股可能導致Camber的證券價值縮水和/或變得一文不值。

通過發行Camber的額外普通股，Camber努力獲得融資和/或履行義務，股東可能會被大幅稀釋。

只要有可能，Camber董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，Camber認為非現金對價將包括其普通股的股票。在符合Discover的某些同意權的情況下，Camber董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分授權但未發行的普通股 (受紐約證券交易所美國規則的限制，Camber可以在未經股東批准的情況下發行不超過Camber已發行普通股的20%的股份，但某些例外情況除外)。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。

如果有人賣空 Camber的普通股，包括出售將在行使其已發行認股權證、可轉換債券和優先股時發行的股票，Camber的普通股價格可能會下跌。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種技巧。此外，期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內進行大量賣空或大量其他銷售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售因行使或轉換期權、認股權證和其他可轉換證券而發行的普通股可能會導致Camber普通股價格進一步下跌，原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱Camber普通股的價值。因此，您可能會因為做空Camber的普通股而導致您的投資價值縮水。

Camber 普通股的市場價格可能會波動，其股東可能無法以優惠價格出售普通股，甚至根本無法出售。

許多因素可能導致Camber普通股的市場價格起伏，包括：其季度經營業績的實際或預期變化；所在行業公司市場估值的變化；對未來財務業績預期的變化；股票市場價格和成交量的波動；未來稀釋性普通股或其他證券的發行；關鍵人員的增加或離職；Camber或其競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及增加

Camber 普通股的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低Camber普通股的市場價格。

Camber無法預測未來發行其普通股或在公開市場轉售是否會降低其普通股的市場價格。任何此類發行或轉售其普通股對Camber市場價格的影響可能會因其普通股交易稀少或不頻繁而增加。Camber擁有或可能在未來授予董事、高管和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股(包括以前在其註冊聲明和招股説明書補充中登記的股票，和/或與未來的註冊聲明或招股説明書補充)相關的普通股發行，都可能對Camber的普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能降低Camber 普通股的市場價格。

Camber作為一家全面報告的上市公司運營，因此產生了巨大的成本，其管理層需要投入大量時間合規計劃。

Camber作為一家全面報告的上市公司，會產生大量的法律、會計和其他費用。具體地説，它被要求準備並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，Camber的高級管理人員、董事和主要股東必須向證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他們對Camber的所有權以及此類所有權的變更。此外，美國證券交易委員會隨後實施的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和規則對上市公司提出了各種新的要求，包括要求改變公司治理做法。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Camber對財務報告和控制程序的披露保持有效的內部控制。遵守 SEC規則和Camber向SEC提交的義務的成本和費用，或者Camber發現其財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，都可能對Camber的運營結果產生重大不利影響或導致其股票的市場價格下跌。

證券分析師的報道或缺乏報道可能會對Camber的普通股市場價格產生負面影響。

Camber普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關Camber或其業務的研究和報告。 Camber對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對Camber的報道，或者未來其他證券和行業分析師未能報道Camber，Camber普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何一位或多位跟蹤Camber的分析師下調其普通股評級，改變他們對其股票的看法，或者發表關於Camber業務的不準確或不利的研究報告，Camber的股價可能會下跌。如果任何一位或多位分析師停止對Camber的報道或未能定期發佈有關Camber的報告，則對Camber普通股的需求可能會減少，並可能在金融市場失去知名度，這可能會導致其股價和交易量下降。

由於Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，它必須遵守財務和其他報告以及公司治理要求，這會增加其成本和支出。

Camber目前被要求向SEC提交年度和季度信息以及交易法第13和15(D)節規定的其他報告。此外，由於Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，它還必須遵守保持獨立董事的要求，遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和股票發行費用。這些義務需要承諾額外資源，包括但不限於額外費用，並可能導致Camber高級管理層的時間和注意力從日常運營中轉移。這些義務增加了其費用，並可能使其採取某些公司行動更加複雜或耗時，因為此類交易可能需要紐約證券交易所美國證券交易所的批准，和/或紐約證券交易所美國規則可能要求Camber在進行此類交易時獲得股東批准。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

Camber未來可能會發行額外的股普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

如果 Camber未來進行任何收購或進行任何業務合併，可能會擾亂Camber的業務或對其業務產生負面影響。

如果 Camber未來在資金允許的情況下進行收購或進行任何業務合併，它可能很難將被收購公司的資產、人員和運營與其自己的資產、人員和運營相結合。此外，未來可能進行的收購、合併或業務合併(合併除外)可能導致Camber的控制權變更，以及Camber董事會或高級管理人員的變動。此外，被收購企業的關鍵人員可能不願意為合併後的公司工作。Camber無法預測擴張可能對其核心業務產生的影響。無論Camber是否成功進行收購或完成業務合併，談判都可能擾亂 Camber正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，並增加費用。除上述風險外，收購和業務合併還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果Camber無法成功解決與收購或業務合併相關的任何風險或其他問題(其中許多問題目前無法確定)，則Camber的業務可能會受到嚴重損害。這些風險和問題可能會擾亂Camber正在進行的業務，分散其管理層和員工的注意力，增加其費用，並對其運營結果產生不利影響。

Camber未來進行的任何收購或業務合併交易都可能導致現有股東的大量稀釋，導致一方對Camber擁有多數或重大控制權，或導致Camber的業務重點發生變化。

截至C系列優先股到期日的全額溢價、利息和股息應在C系列優先股償還/贖回 (如果適用)或轉換(如果適用)時到期。

C系列優先股規定，根據C系列優先股條款增加或減少的所有適用股息(最初應計金額為每年24.95%)和根據Camber普通股的交易價格 (最高為每年34.95%)，在轉換或償還/贖回(如果適用)時到期，該等證券的全部七年期限內。在該證券的全部七年期限內，應在轉換或償還/贖回(如適用)股息時到期。根據C系列優先股的條款增加或減少的股息，其中包括Camber普通股的交易價格，每年最高可達34.95%。

Camber必須在到期前支付所有保費、利息和股息的要求，以及此類保費、利息和股息率的可調性，可能會迫使其發行Discover額外的大量普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋。Camber在到期前支付所有保費、利息和股息的要求可能會使在轉換之前償還或贖回Discover證券(如果適用)的成本過高。

C系列優先股轉換後，作為溢價、利息和到期日股息對價而可發行的普通股數量在此類證券轉換後繼續可調整。

根據 C系列優先股的條款，此類證券在發行之後，與到期(7年，無論何時轉換)到期的溢價和股息相關的轉換率繼續可調整。具體地説，此類證券在30天或60天(取決於是否發生觸發事件)的測量期內，基於對最低日成交量加權平均價格的折扣，保持可調整狀態。之前 (前提是雙方已簽約同意C系列優先股所有流通股的計量期從2020年2月3日開始 )之後初始轉換通知中所述的適用股票數量已以電子形式實際收到Discover的指定經紀賬户，並已完全結算，可用於交易(受適用證券中描述的某些延期的限制 )。由於Discover在行使/轉換任何證券時不得持有Camber 普通股的9.99%，因此在出售股票併發行額外股票之前，Discover不會收到任何轉換時到期的所有股票，因此，無法確定轉換後適用的30天或60天期間的開始日期，可能是Discover初始轉換後的顯著額外天數。此外，因為所有已發行股票的測量期的開始日期無論康柏公司普通股的實際交易價格如何，C系列優先股的轉換溢價的轉換價格永遠不會低於每股0.6688美元。

如果Camber的股價在適用的測算期內下跌，該等適用證券的溢價和到期股息的轉換率將向下調整，Discover將支付額外的普通股，這些股票的發行可能會對現有股東造成進一步的重大稀釋，而此類股票的出售可能會導致Camber普通股的價值下降。此外，Discover在適用的計量期間出售與任何轉換相關的普通股股票，很可能會導致Camber普通股的價值下降和轉換率下降，並將導致Discover在測量期內額外股普通股，這將在Discover進一步公開銷售時引發Camber普通股的價值進一步下降。如果這真的發生了，Discovery 將有權在轉換剩餘證券後獲得越來越多的股票，然後可以出售，這將觸發更多股票的進一步價格下跌和轉換，這將導致其現有股東的額外稀釋，並可能導致其普通股價值下降。

轉換C系列優先股後發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅稀釋。雖然Discover在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過其已發行普通股的9.99%的普通股股，但這一限制並不阻止Discover在仍低於9.99%的限制的情況下，獲得高達9.99%的股份限制，出售這些股票，然後分批獲得其到期的剩餘股份。如果Discover選擇這樣做，將對其普通股當時的持有者造成大量稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對其普通股價格造成重大的下行壓力，因為Discover在一段時間內和/或在短期內出售大量Camber的普通股。這可能會給其普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致 Discover在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股，並對其進行調整，這反過來可能導致Discover的證券進一步稀釋、行權/轉換價格降低，甚至其普通股面臨更大的下行壓力，這可能導致其普通股貶值或一文不值。

Discover持有的C系列優先股的每股包括清算優先權，在Camber的任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)後，在支付或撥備支付Camber的債務和其他債務後，應支付給Discover。在.之前向優先股或普通股的持有者進行的任何分配或支付，因為他們的所有權等於10,000美元，加上相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於股息目前要求按面值每年24.95%支付利息，因此在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年之前支付)，清算時需要支付給Discover的總清算價值，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，Camber的解散或清盤金額約為7610萬美元。如上所述，這種清算優先權將在分配給其普通股持有人的任何金額之前支付。由於Camber的淨資產總額遠低於7610萬美元，因此如果Camber被清算、解散或清盤，其普通股股東很可能不會獲得任何金額，而Discover將在清算後獲得全部可用資金。

發現，作為Camber C系列優先股的持有者，實際上有能力同意任何涉及 Camber的重大交易，包括合併。

由於C系列優先股對Camber施加的限制，包括但不限於上文討論的重大清算優先權，以及只要Discover持有任何C系列優先股，Camber 同意Camber不會發行或簽訂或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股股票，但(A)沒有註冊權的限制性證券，(B)與戰略收購有關的除外，(C)Camber 同意不會發行或簽訂或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股股票，但不包括(A)沒有註冊權的限制性證券，(B)與戰略收購相關的，(C)或(D)以固定價格出售；或發行或修訂任何可轉換為普通股的債務或股權證券，可交換或可行使的普通股，或包括獲得以下權利的權利：(I)在首次發行證券後的任何時間，以轉換價格、行使價格或匯率或其他基於普通股交易價格或普通股報價或隨之變動的價格行使普通股的價格或匯率或其他價格，或(Ii)進行轉換；行使或交換價格可能在證券首次發行後的某個未來日期或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或事件時重置。Discovery必須有效同意任何涉及Camber的重大交易。如果Discover不同意任何此類交易，我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易，包括但不限於可能會增加股東利益的合併或收購。此外，Discover可能會限制未來交易的審批 , 哪些條件可能對股東不利。預計Discovery將需要同意與合併完成相關的合併條款，才能完成合並。因此，如果Discovery未能批准合併，合併很可能無法推進並將被終止。

Camber的C系列優先股持有者Discover擁有提供進一步資金的優先購買權和優惠國權利。

Camber 已授予Discover與根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股股票的任何融資要約相匹配的第一要約權，但債務融資不能轉換為普通股除外，不包括此類匹配權。此類優先購買權可能會推遲或阻止Camber在未來籌集資金。

Camber 還同意，如果發行的任何證券的條款對該證券持有人更有利，或者其條款對該證券持有人的有利，而該證券持有人沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該額外的或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，該條款可能成為Discover交易文件的一部分，包括C系列優先股及其銷售協議。此類最惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高，可能會阻止未來的交易發生，和/或可能會提供Discover 比目前擁有的更多權利，所有這些都可能導致現有股東的股權被嚴重稀釋，和/或導致Camber的價值或合併後公司的普通股價值下降。

發現，受適用的合同限制，和/或第三方可能賣空Camber的普通股，這可能會壓低其普通股的價格。

Discovery 目前禁止賣空Camber的股票；但是，如果C系列優先股下發生觸發事件，則放棄此類限制。此外，沒有任何規定禁止第三方賣空Camber的普通股，因為他們認為由於Discover持有的證券的轉換/行使造成的稀釋， Camber的普通股的交易價格將會下跌。由於Discover出售大量普通股，其普通股價格面臨巨大的下行壓力，這可能會鼓勵投資者賣空其普通股。這可能會對其普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致Discover在行使/轉換其證券時獲得額外的普通股，並對其進行調整。

根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股股票包括Camber在某些情況下贖回此類股票的義務。

Camber 根據2020年6月採購協議同意，如果合併沒有在雙方批准的所需日期之前完成(因此可能會不時延長)，該日期目前為2020年9月30日，但如果Camber尚未完全解決SEC對錶格S-4的評論或與合併相關的其他SEC文件，Camber將以合理的方式迴應此類評論，但某些例外情況或例外情況除外，該日期可能延長至2020年12月31日(如果Camber尚未完全解決SEC對錶格S-4或與合併相關的其他SEC文件的評論)，Camber將以合理的方式迴應此類評論，但某些例外情況或哪次會議將在2020年9月30日之後舉行，並且，根據Discover的唯一和絕對酌情權，Camber 需要立即向Discover回購根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是向Discover 支付所有此類股票總面值的110%(6930,000美元)，前提是如果合併終止，Viking已同意向Camber支付相當於(減去(Ii)根據擔保票據的條款在償還時應支付給Camber的金額 (“額外付款”)，如果及時支付這筆額外款項，Camber應能夠在合併終止時贖回要求贖回的C系列優先股。C系列優先股的必要贖回(如果根據內華達州法律獲得合法授權)可能會減少Camber可用於營運資金的金額，並可能要求Camber在未來籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠的條款獲得(如果有的話)。

由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的，而不是基於百分比，因此此類折扣的百分比會隨着Camber的股價下跌而增加。

如上所述，C系列優先股應付的此類溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%( 雙方簽約從2020年2月3日開始對C系列優先股的所有已發行股票)，而不是超過測算期最後一天最低銷售價格的100%(“非觸發事件百分比折扣VWAP”除非發生觸發事件(在C系列優先股名稱中描述)，在這種情況下，轉換率等於測量期內最低日成交量加權平均價的85%(“觸發事件百分比折扣VWAP”，並與非觸發事件百分比折扣VWAP(視情況而定)一起，即“百分比折扣VWAP”)，減去普通股每股0.10美元，不得超過股票最低銷售價格的85%由於適用於已經摺扣的VWAP的 $0.05和$0.10的折扣(“固定轉換折扣”)是固定的，因此此類折扣的百分比會隨着其普通股價值的下降而增加。例如，見下表：

因此，如上所述，隨着Camber普通股的交易價格下降，相對於VWAP的百分比折扣的百分比折扣會成倍增加，在某些情況下可能會導致最終轉換價格小於0.001，這將導致轉換價格為每股0.001美元，Camber普通股的面值，以及C系列優先股可轉換的最低轉換價格。VWAP的折扣率為每0.05美元/0.1美元，在某些情況下可能會導致最終轉換價低於0，這將導致Camber普通股的交易價格下降，並且C系列優先股可轉換的最低轉換價為百分比折扣VWAP，在某些情況下，可能導致最終轉換價小於0，這將導致每股轉換價為1美元，Camber普通股的面值為儘管如上所述，由於C系列優先股所有流通股的計量期開始日期為2020年2月3日，因此無論康柏普通股的實際交易價格如何，該C系列優先股的轉換溢價將永遠不會低於每股0.6688美元。

如果Camber的已發行普通股進行反向股票拆分，固定轉換折扣的影響將進一步加劇。例如，如果Camber未來完成了Camber已發行普通股股的25股1股反向股票拆分，則0.05美元/0.10美元的固定轉換折扣將自動調整為等於固定轉換折扣與每股1.25美元/2.50美元的VWAP百分比折扣，這可能會導致轉換價格遠低於此類價值，而VWAP百分比折扣低於1.25美元/每股2.50美元將導致

維京尚未建立有效的財務報告內部控制制度，如果維京未能保持這種內部控制，它可能無法準確報告其財務結果，現有和潛在股東可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的財務報告失去信心。

維京未對財務報告建立並維持充分和有效的內部控制，從而為其財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證普遍接受的會計原則。然而，維京公司被要求評估其內部控制的有效性，並披露這些內部控制中的任何變化和重大弱點。

如果未能保持足夠的內部控制，可能會對Camber、Viking以及合併後的公司及時準確報告財務結果的能力造成不利影響。如果Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的財務報表不準確，投資者可能對其運營情況沒有完全瞭解。同樣，如果Camber、Viking和合並後的公司的財務報表沒有按照SEC的要求及時提交，Viking 可能會面臨這些當局的嚴重後果。無論是哪種情況，都可能對Camber、Viking和合並後的公司的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對Camber‘s、Viking’s和合並後公司報告的財務信息失去信心，這可能會對Camber‘s、Viking’s和合並後公司股票的交易價格產生負面影響。

維京目前有未償債務，可能會產生額外的債務，這可能會降低其財務靈活性，增加利息支出，並對其運營產生不利影響在……裏面未來。

維京目前有未償債務，未來可能會產生大量額外債務，以便繼續運營、進行收購或開發物業。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的債務水平可能會在幾個方面影響其運營，包括：

高負債增加了維京海盜可能違約的風險。義務。維京海盜可能無法產生足夠的現金流來支付其債務的本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股本融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果維京海盜沒有足夠的資金，無法安排融資，它可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年6月30日，維京海盜的營運資金缺口超過6200萬美元，流動負債包括(I)2020年8月31日和2020年12月31日到期的期票票據，本金總額約650萬美元，(Ii) 2021年5月到期的餘額709萬美元的循環信貸安排，(Iii)2021年6月到期的約1550萬美元的應付票據，(Iv)以及(Iv)2020年需要本金支付約200萬美元的其他債務。

維京目前可用資金有限，截至2020年6月30日，其營運資金缺口超過6200萬美元，其流動負債包括：(I)本金總額約為650萬美元的2020年8月31日和2020年12月31日到期的期票，(Ii)2021年5月到期的709萬美元的循環信貸安排，(Iii)於2021年5月到期的約1550萬美元的應付票據和(Iv)2020年需要本金支付約200萬美元的其他債務。如果維京海盜無法按照維京海盜同意的條款籌集額外資本，並且運營現金流不足以滿足維京海盜根據2020年8月31日和2020年12月31日到期票據承擔的償還義務，維京海盜可能會在屆時到期的票據下違約，維京海盜的運營將受到實質性和不利的影響。同樣，如果維京海盜無法籌集額外資本或產生足夠的現金流來償還維京海盜的其他債務，維京海盜可能會在這些債務義務下違約，維京海盜的運營將受到實質性的不利影響。不能保證資金將在要求的時間內從任何來源獲得，或者(如果有)資金可以按照維京人可接受的條款獲得。

Viking 通過發行額外的Viking普通股、可轉換為Viking普通股的期票或購買Viking普通股的認股權證來獲得融資和/或履行義務，Viking 股東可能會被嚴重稀釋。

在可能的情況下，維京海盜將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，維京公司認為這種非現金對價將包括其普通股的股份。此外，在獲得融資方面，維京可以向投資者發行(I)其普通股，(Ii)部分或全部可轉換為維京普通股的債務工具，以及(Iii)購買維京普通股的認股權證。維京公司董事會有權發行全部或部分維京公司授權但未發行的普通股，無需維京公司股東採取行動或投票。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外，合併結束前的任何股權發行都將減少維京股東作為合併的一部分而獲得的Camber普通股的數量(作為交換比率的結果) 。這種稀釋和交換比例的調整要等到維京股東批准合併後才能知道。

Viking的普通股可能受到SEC的一項規則的約束，該規則對將此類證券出售給現有客户或認可投資者以外的人的經紀自營商提出了特殊的銷售慣例要求。就本規則而言，“經認可的投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構，或淨資產超過100萬美元或與配偶共同淨資產超過100萬美元(不包括其主要住所的價值)或年收入超過20萬美元(或與配偶的收入加在一起超過30萬美元)的個人。對於規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特別的適宜性確定，並在銷售前收到買方對交易的書面協議。因此，該規則可能會影響經紀自營商出售維京公司證券的能力，也可能影響發售中的購買者在任何可能發展的市場出售其證券的能力。

此外，美國證券交易委員會還通過了一系列規則來規範“細價股”。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、 15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由於維京海盜的證券可能構成規則意義上的“便士股票”，因此這些規則將適用於維京海盜及其證券。這些規則可能會進一步影響股東在任何可能為他們開發的市場上出售維京公司證券的能力。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這些經紀自營商通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過多且未披露的買賣差價和加價；(Iv)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價；(Iii)採用高壓銷售策略和不現實的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後大規模拋售相同的證券，隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，以及隨之而來的投資者損失。

Viking 在很大程度上依賴於其首席執行官James A.Doris，他尚未與Viking 簽訂僱傭合同。

維京目前沒有與首席執行官、總裁兼董事詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)簽訂僱傭協議。因此，不能保證多麗絲先生將來會繼續與維京海盜聯繫在一起。考慮到未來的商機，多里斯先生可能會辭去維京公司高級管理人員和董事的職務。任何辭職決定都將在未經維京公司股東投票或同意的情況下做出。

內華達州法律規定，在某些情況下，維京公司的董事、高級管理人員、員工和代理人在因與維京公司的關係或代表維京公司的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費和其他費用予以賠償。如果維京海盜被要求賠償一名高級管理人員或董事，則用於該目的的可用資金部分將減少維京海盜業務的其他可用金額。這一賠償義務以及與賠償相關的成本也可能會阻止維京因違反其受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止維京的股東對維京的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司和股東受益。

維京將承擔其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟費用，前提是這些人承諾，如果最終確定任何此等人員無權獲得賠償，將償還維京。這項賠償政策可能會導致維京海盜的鉅額支出，而維京海盜可能無法收回這些支出。

為了補充維京海盜的高級管理人員、董事和員工，維京海盜可以“獨立承包商”的方式聘用會計師、技術專家、評估師、律師或其他外部顧問或顧問，而不是以僱員的身份。維京很可能會在沒有股東參與的情況下選擇任何這樣的顧問。此外，預計這類人員可以按需要聘用，而不會對維京海盜承擔持續的受託、僱傭或類似義務。

維京預計，在可預見的未來，它不會為任何普通股支付股息。如果在未來某個時候支付股息，將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求以及公司的總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由維京公司董事會自行決定。維京目前打算在債務到期時動用可用資金支付債務，並執行其業務和運營計劃；因此，維京預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。

冠狀病毒的爆發可能會對石油和天然氣的需求以及維京海盜的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒在中國傳播，並繼續在美國和世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的重大爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，對石油和天然氣的需求產生了不利影響，已經對維京石油和天然氣的實現價格以及維京的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響，而且未來可能還會繼續這樣做。

任何流行病、流行病或其他健康危機對石油和天然氣需求以及維京海盜的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於流行病、流行病或其他健康危機的嚴重程度的新信息以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危機的這些和其他潛在影響可能會繼續對石油、天然氣和維京海盜的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的油氣業務以及整個行業相關的一般風險

市場上石油和天然氣價格的波動可能會對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的運營結果產生不利影響。

Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的盈利能力、現金流以及其石油和天然氣資產的賬面價值高度依賴於石油和天然氣的市場價格。Camber公司、Viking公司以及合併後的公司的石油和天然氣銷售(如果有的話)的很大一部分是在現貨市場上進行的，或者是根據基於現貨市場價格的合同進行的，而不是根據長期的固定價格合同進行的。因此，Camber公司、Viking公司和合並後的公司的石油和天然氣產量的價格取決於許多超出其控制範圍的因素。這些因素包括消費品需求水平、政府法規和税收、替代燃料的價格和可獲得性、石油和天然氣的外國進口水平以及整體經濟環境。

從歷史上看，石油和天然氣市場已經被證明是週期性和波動性的，這是超出Camber、Viking 和合並後的公司控制範圍之外的因素的結果。石油和天然氣價格的任何進一步下跌或任何其他不利的市場狀況都可能對Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的財務狀況產生實質性的不利影響。

實際的石油和天然氣儲量以及這些儲量的未來現金流很可能會與Camber、Viking和合並後的公司的估計有所不同。這些儲量的實際可採儲量和未來的現金流很可能與Camber、Viking和合並後的公司的估計不同。

估計石油和天然氣的儲量是很複雜的。這一過程依賴於對可用的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要某些經濟假設，其中一些假設是SEC授權的，例如石油和天然氣價格、鑽探和運營費用、資本支出、税收和資金可用性。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

其他公司已探明儲量的估計可能與Camber、Viking和合並後公司的估計大不相同。實際可採石油和天然氣儲量、未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出和運營費用很可能與Camber、Viking和合並後公司的估計不同。任何重大差異都可能對Camber、Viking和合並後公司儲量的數量和淨現值產生重大影響。此外，Camber、Viking和合並後的公司可能會調整已探明儲量的估計，以反映生產歷史、勘探和開發結果以及當前的石油和天然氣價格。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的儲量也可能會受到鄰近物業運營商的排水影響。

Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司的運營將需要可能無法收回的鉅額資本支出。

Camber， Viking和合並後的公司需要大量資金來定位和開發生產資產，並鑽探和開採油井。在進行特定井的勘探、開發和開發活動時，地層中存在意外壓力或不規則情況、誤判或事故可能會導致Camber、 Viking以及合併後的公司的勘探、開發、開發和生產活動不成功，可能會導致該井報廢。這可能導致Camber、Viking和合並後的公司的投資全部損失。此外，鑽井、完井和操作油井的成本和時間很難預測。

遵守或違反環境法可能代價高昂，並可能限制Camber、Viking和合並後公司的運營。

Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司的運營受到眾多且經常變化的法律和法規的約束，這些法律法規涉及向環境中排放材料或其他與環境保護相關的問題。Camber、Viking和合並後的公司擁有的用於勘探和生產石油和天然氣的任何財產以及在這些財產上處置的廢物可能受到《綜合環境響應、補償和責任法案》、《1990年石油污染法案》、《資源保護和恢復法案》、《聯邦水污染控制法案》和類似州法律的約束。根據這些法律，Camber、Viking和合並後的公司可能會被要求清除或補救之前釋放的廢物或財產污染。保護環境的法律法規總體上變得更加嚴格，在某些情況下，可能會對環境破壞施加“嚴格的責任”。嚴格責任意味着Camber、Viking和合並後的公司可能要承擔損害責任，而不管Camber、Viking和合並後的公司是否存在疏忽或其他過錯。環境法律法規可能會使Camber、Viking和合並後的公司對其他人的行為或條件或在實施時符合所有適用法律的行為承擔責任。違反這些法律法規可能會受到行政、民事和刑事處罰。

儘管Camber、Viking和合並後的公司認為他們的運營基本上符合政府機構的現有要求，但Camber、Viking和合並後的公司繼續運營的能力必須滿足適用的監管和許可控制。Camber、Viking和合並後的公司的當前的許可證和授權以及未來獲得許可證和授權的能力可能會受到更嚴格的審查、更高的複雜性導致成本增加或在獲得適當授權方面的延遲的影響。

Camber、Viking和合並後的公司受到其他變化的法律法規和其他政府行動的影響，這些變化可能會對Camber、Viking和合並後的公司的業務產生重大和不利影響。

聯邦、州、州、地區和外國與增税和追溯性税收申請有關的法律法規、不允許税收抵免和扣減、財產徵收或國有化、強制性政府參與、取消或修改合同權利、進出口法規的變化、勘探和開發機會的限制以及其他政治事態發展可能會對Camber、Viking和合並後的公司的運營產生不利影響。(#**$ _)

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動可能會對Camber、Viking 以及合併後的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、大宗商品和股票市場的重大不利影響。除其他事項外，Camber和Viking最近受到不利影響，預計將繼續受到不利影響，原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續運營其業務或在以前的水平上運營。由於消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續運營其業務或在以前的水平上運營業務，預計它們將繼續受到不利影響。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響Camber‘s、Viking’s以及合併後公司的經營業績。

如果油價持續低迷，Camber、Viking和合並後的公司可能會被迫減記大量資產。

最近的新冠肺炎疫情導致油價走低。持續的低價可能會迫使Camber、Viking和合並後的公司對其石油和天然氣資產進行重大減記，這可能會對其資產的價值產生重大影響，並導致其證券價值下降。

石油和天然氣拱頂、維京以及合併後的公司生產的產品在生產時可能不太暢銷。

原油、天然氣、凝析油等油氣產品一般銷往其他油氣公司、政府機構等行業。Camber、Viking和合並後的公司生產的石油和天然氣的現成市場是否可用，以及此類石油和天然氣的價格取決於Camber、Viking和合並後的公司控制之外的許多因素，包括：

與石油生產相關的天然氣通常由於需求或運輸限制而無法銷售，經常在生產井場燃燒。Camber、Viking和合並後的公司的一些勘探區域不存在管道設施，因此Camber、Viking和合並後的公司打算利用卡車將已發現的石油中的某些運輸到其他市場。

石油和天然氣價格歷來波動較大，最近大幅下跌。如果價格持續低迷或進一步下降，Camber、Viking和合並後的公司的預測、預算和收入將受到不利影響，可能迫使Camber、Viking和合並後的公司對其運營進行調整。

Camber、Viking和合並後公司未來的財務狀況、運營結果以及Camber、Viking和合並後公司收購的任何石油和天然氣權益的賬面價值將主要取決於為石油和天然氣生產支付的價格。石油和天然氣價格歷來波動不定，在2020日曆期間大幅下降，未來可能會繼續波動，特別是考慮到當前的世界地緣政治和流行病狀況。 Camber、Viking和合並後的公司運營現金流高度依賴於Camber、Viking和合並後的公司收到的石油和天然氣價格。 Camber、Viking和合並後的公司從運營中獲得的現金流高度依賴於 Camber、Viking和合並後的公司收到的石油和天然氣價格。這種價格波動還會影響Camber、Viking和合並後公司可用於資本支出的現金流以及Camber、Viking和合並後公司借款或籌集額外資本的能力。石油和天然氣的價格受到各種額外因素的影響，這些因素超出了Camber、Viking和合並後的公司的控制範圍。這些因素包括：

這些因素以及能源市場的波動性通常使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。石油和天然氣價格下跌對Camber、Viking的和合並後的公司的收入產生不利影響，並可能減少Viking的經濟產量。因此，此類下跌可能會對Camber、Viking和合並後的公司的財務狀況、運營業績、石油和天然氣儲量以及Camber、Viking的和合並後的公司的石油和天然氣資產的賬面價值產生重大不利影響。如果石油和天然氣行業繼續經歷顯著的價格下跌，或者如果最近的價格下跌沒有恢復，Camber、Viking和合並後的公司可能無法進行計劃的支出等。如果發生這種情況，Camber、Viking和合並後的公司可能會被迫放棄或縮減其業務運營，這將導致Camber、Viking和合並後的公司的投資價值縮水或變得一文不值。

由於石油和天然氣運營所涉及的固有危險，Camber、Viking和合並後的公司在開展業務運營時存在責任或損害的風險，這可能迫使Camber、Viking和合並後的公司在訴訟和/或和解方面花費大筆資金。由於石油和天然氣運營涉及的固有危險，Camber、Viking和合並後的公司在開展業務運營時可能會承擔責任或損害賠償，這可能會迫使Camber、Viking和合並後的公司在訴訟和/或和解方面花費大量資金。

石油和天然氣業務涉及各種操作危險和風險，如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危險和風險。這些危險和風險可能會導致Camber、Viking和合並後的公司遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外，Camber、Viking或合併後的公司可能對Camber、Viking和合並後的公司購買和租賃的財產的前所有者造成的環境破壞負責。因此，可能會對第三方或政府實體承擔鉅額債務，支付這些債務可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金，或導致Camber、Viking和合並後的公司的財產損失和/或迫使Camber、Viking 和合並後的公司在訴訟或和解方面花費大量資金。Camber、Viking和合並後的公司目前沒有承保此類損失和責任的保險，即使購買了保險，也無法保證其足以彌補任何損失或責任。Camber、Viking和合並後的公司無法預測保險的可用性或保費水平是否足以證明Camber、Viking和合並後的公司的購買是合理的。沒有完全投保或賠償的重大事件的發生可能會對Camber造成實質性的不利影響, 維京公司和合並後的公司的財務狀況和運營情況。Camber、Viking和合並後的公司可選擇自我保險，如果管理層認為保險成本(雖然可用)相對於所呈現的風險而言過高。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生未完全覆蓋保險的事件，可能會對Camber、Viking以及合併後的公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能會導致對Camber、Viking或合併後的公司的任何投資都變得一文不值。

Camber、 Viking或合併後的公司可能會遇到經營風險，可能導致重大損失。

Camber、 Viking和合並後的公司將面臨通常與勘探和生產石油和天然氣相關的運營風險，包括颶風、井噴、爆炸、漏油、撞擊、污染、地震、流行病、勞動力中斷和火災。任何此類操作危險的發生都可能導致Camber、Viking或合併後的公司因受傷或生命損失以及油氣井、地層、生產設施或其他財產的損壞或破壞而遭受重大損失。 Camber、Viking和合並後的公司不為某些可能對其運營產生不利影響的事項投保保險，包括戰爭、恐怖主義、流行病、核反應、政府罰款、廢物處理、井噴費用、地震損失、風損和業務往來未投保或投保不足事件造成的損失和責任可能會減少Camber、 Viking或合併後的公司的收入或增加其成本。不能保證Camber、Viking或合併後的公司購買的任何保險是否足以彌補與運營風險相關的損失或責任。 Camber、Viking和合並後的公司無法預測保險的持續可用性，或其保費水平是否足以證明其購買保險是合理的。

Camber、Viking和合並後的公司面臨來自較大石油和天然氣公司的激烈競爭，這可能會對Camber、Viking和合並後的公司的業務造成不利影響。

石油勘探和生產業務競爭激烈。許多Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司的競爭對手都擁有相當大的財力、員工和設施。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司在美國的競爭對手包括許多大型油氣勘探和生產公司。此外，其他石油和天然氣公司可能會不時與Camber、Viking和合並後的公司競爭，以從投資者那裏獲得資金。競爭對手包括較大的公司，這些公司尤其可能獲得更多資源，在招聘和留住合格員工方面可能更成功，並可能開展自己的煉油和石油營銷業務，這可能會使它們獲得競爭優勢。通過收購額外的資產和權益，可能會增強現有或潛在競爭對手的實力。此外，還有許多公司將資源集中在創造燃料和/或材料上，這些燃料和/或材料與石油和天然氣的用途相同，但都是由可再生資源製造的。

Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司對儲量的估計可能存在缺陷，或者這些儲量可能會變成不可商業開採的儲量；因此，未來對收入和其他預測的估計可能是不正確的。

不同石油工程師對儲量和未來淨收入的估計可能會有很大差異，部分取決於所做的假設，未來可能會向上或向下調整。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的實際產量、收入、税收、開發支出、運營費用和可採油氣儲量數量可能與估計有很大差異。石油和天然氣儲量估計必然是不準確的，涉及主觀的工程判斷問題。此外，對Camber、Viking和合並後的公司未來淨收入及其現值的任何估計均基於部分基於歷史價格和成本信息(可能不反映當前和未來價值)和/或Camber、Viking和合並後的合併公司僅代表其最佳估計的其他假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的， Camber、Viking和合並後的公司可能無法通過收購擴大其油氣儲量基礎。此外，如果油氣價格下跌或不穩定，則可能需要減記與Camber、Viking或合併後的公司收購的任何油氣資產相關的資本化成本。由於Camber、Viking和合並後公司的儲量和總體估計的性質，Camber、Viking和合並後的公司不能保證未來不需要削減其估計的已探明石油和天然氣儲量和估計的未來淨收入，和/或它們的估計儲量將存在和/或可商業開採。 =如果Camber、 Viking或合併後的公司的儲量估計不正確, Camber、Viking和/或合併後的公司普通股的價值可能會縮水，它們可能會被迫減記石油和天然氣資產的資本化成本。

如果Camber‘s、Viking’s和合並後的公司不能獲得或保持必要的許可證，他們的業務將受到影響。

Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的運營將需要許可證、許可證，在某些情況下還需要從不同的政府部門續簽許可證。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司及其運營商的，能否以可接受的條款獲得、維持或續簽此類許可證和許可證取決於法規和政策的變化以及適用政府的裁量權等因素。無法獲得、丟失或拒絕延長這些許可證或許可證可能會阻礙Camber、Viking以及合併後的公司生產石油和天然氣並從運營中獲得收入的能力。

Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司的運營在未來可能會受到各種訴訟事宜的影響，這些訴訟可能會對他們的業務產生不利影響。

Camber、Viking和合並後的公司可能會不時成為各種訴訟事項的被告。Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司的石油和天然氣業務的性質使它們可能面臨進一步的訴訟索賠，包括未來與氣候變化有關的訴訟。無論Camber、Viking或合併後的公司的信仰、意見和地位如何，訴訟中的任何問題都有可能被不利的裁決，這可能會對Camber、Viking和合並後的公司的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟成本很高，與辯護訴訟相關的費用也可能對Camber、Viking和合並後的公司的財務狀況產生實質性的不利影響。

Camber、 Viking和合並後的公司可能會受到全球氣候變化的影響，或者受到法律、法規或市場對此類變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認為，大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加正在影響全球氣候模式。天氣模式的變化，以及極端天氣條件頻率或持續時間的增加，可能會影響生產Camber、Viking和合並後的公司產品的供應或增加成本。此外，Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司的產品的銷售可能會受到天氣條件的影響。

對氣候變化(包括全球變暖)的擔憂導致了旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措。例如，Camber、Viking和合並後的公司運營的州和司法管轄區的政策制定者繼續考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。頒佈的法律直接或間接影響Camber、Viking和合並後公司的石油和天然氣生產，可能會影響Camber、Viking和合並後公司的業務和財務業績。

如果石油或天然氣價格下跌或鑽探工作不成功，Camber、Viking和合並後的公司可能會被要求記錄其石油和天然氣資產的減記。

Camber， Viking和合並後的公司可能被要求減記其某些石油和天然氣資產的賬面價值。當石油和天然氣價格較低，或者Camber、Viking或合併後的公司向下調整其估計的已探明儲量、增加運營或開發成本估計、鑽井結果惡化或油井機械問題(重新鑽探或維修成本不受預期經濟支持)時，可能會發生減記。

會計規則要求定期審查石油和天然氣資產的賬面價值是否可能出現減值。根據全成本會計方法，資本化的石油和天然氣資產成本減去累計損耗後的遞延所得税淨額，不得超過相當於已探明石油和天然氣儲量未來估計淨收入加上未探明資產未攤銷成本(不考慮公允價值估計 )的現值(折現為10%)的上限金額，或未探明資產需攤銷的估計公允價值(如果較低)。如果資本化的成本超過這一上限(每季度測試一次)，則確認減值。減值費用將反映Camber、Viking和合並後公司收回投資、降低Camber、Viking和合並後公司的報告收益並提高槓杆率的長期能力。

Camber‘s、 Viking’s以及合併後的公司未來的成功取決於它們取代已生產儲量的能力。

由於石油和天然氣資產的開採率通常會隨着儲量的耗盡而下降，因此Camber、Viking的以及合併後的公司未來的成功取決於它們在經濟上發現或獲得並生產額外的石油和天然氣儲量的能力。除非Camber、Viking或合併後的公司獲得包含已探明儲量的額外資產，進行成功的勘探和開發活動，或通過工程研究確定額外的管後區或二次開採儲量，否則Camber、Viking和合並後的公司的已探明儲量將隨着此類儲量的生產而下降。因此，未來的石油和天然氣產量高度依賴於Camber、Viking和合並後的公司在獲得或發現經濟上可開採的額外儲量方面的成功程度。Camber、Viking和合並後的公司不能保證他們能夠找到或以可接受的成本獲得和開發額外的儲量。

Camber、Viking和合並後的公司可能會收購大量未經證實的資產，以進一步發展他們的開發努力。開發以及勘探鑽探和生產活動面臨許多風險，包括不會發現具有商業價值的油氣藏的風險。Camber、Viking和合並後的公司可能會同時收購已探明和生產的資產作為未開發的土地，他們相信隨着時間的推移，這些土地將增強增長潛力並增加收益。然而，Camber、Viking 和合並後的公司不能保證這些資產將包含經濟上可行的儲量，或者 Camber、Viking或合併後的公司不會放棄他們的投資。此外，Camber、Viking和合並後的公司不能保證它們收購的未探明儲量或未開發面積將會盈利開發，在其物業上鑽探的新油井將會生產，或它們將收回對其物業和儲量的全部或任何部分投資。

Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司缺乏行業和地域多元化，這可能會增加其業務的風險。

維京在石油和天然氣領域運營，其租約位於美國堪薩斯州、密蘇裏州、德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州。Camber在石油和天然氣領域運營，其租約位於德克薩斯州。合併後的公司將包括維京和Camber的租賃和運營。缺乏地域多元化可能會使Camber、Viking的以及合併後的公司的運營對區域內的經濟發展更加敏感，這可能會導致回報率降低或違約率高於地理位置更加多樣化的公司。

Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司的業務依賴於石油和天然氣運輸和加工設施以及第三方擁有的其他資產。

Camber‘s、Viking’s以及合併後的公司的石油和天然氣的適銷性在一定程度上取決於管道系統、加工設施、石油卡車運輸車隊和由第三方擁有的鐵路運輸資產的可用性、接近性和運力。這些系統和設施上的可用容量不足，無論是由於按比例分配、物理損壞、定期維護或其他原因，都可能導致Camber‘s、Viking’s 以及合併後的公司物業的開發計劃延遲或中斷。由這些和類似情況引起的縮減可能持續幾天到幾個月。

除非建立或維持生產或延長租約，否則Viking的和合並後公司的租約面積將在未來幾年到期。

維京公司和合並後公司的部分租賃面積目前由生產部門持有或由運營部門持有，或者以其他方式依賴於投產或正在建立的生產。除非在使用期限內，包含後一批租約的單位建立了按量生產或開始運營，否則這些租約可能會到期。同樣，如果Viking 或合併後的公司無法在生產或運營佔用的土地上維持生產，這些租約可能會到期。如果Viking和合並後的公司的租約到期，並且無法續簽租約，Viking和合並後的公司將失去開發或使用相關物業的權利，Viking和合並後公司的運營將受到損害。

租賃權益所有權的缺失可能會嚴重影響Camber、Viking以及合併後公司的財務狀況。

Camber， Viking和合並後的公司或其合同對手方在獲得石油和天然氣租賃或石油和天然氣租賃或其他已開發權利的不可分割權益之前，通常會產生所有權審查費用。如果檢查物業的所有權歷史顯示，錯誤地從不是所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租賃或其他開發權利，則Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的權益將大幅貶值或被取消。在這種情況下，為石油或天然氣租賃或租賃或其他有爭議的開發權利支付的金額可能會丟失。

由於石油和天然氣勘探涉及的固有風險，Camber、Viking和合並後的公司存在遵守政府法規(特別是與環境保護和安全相關的法規) 的一定成本的風險。而且未來可能會產生更大的成本。(=

Camber 和Viking的運營在聯邦、州和地方各級受到廣泛監管，政府和監管機構可能會基於環境或其他考慮而中斷或終止。此外，Camber和 Viking已經並(與合併後的公司一起)在努力遵守環境、安全和其他法規的要求時已經並將繼續產生成本。此外，石油和天然氣行業的監管環境可能會以Camber、Viking和合並後的公司無法預測的方式發生變化，這可能會大幅增加他們的合規成本，進而對他們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

具體地説，作為原油和天然氣資產的所有者或承租人和運營商，Camber、Viking和合並後的公司必須遵守與向環境中排放材料以及保護環境有關的各種聯邦、州、地方和外國法規。除其他事項外，這些規定可能要求該公司承擔作業產生的污染清理費用，要求Camber、Viking和合並後的公司承擔污染損害賠償責任，並要求暫停或停止在受影響地區的作業。此外，Camber、Viking和合並後的公司必須遵守美國環境保護局(EPA)的規定，要求每年報告温室氣體(GHG)排放量。更改或增加這些法規可能會導致運營和合規成本增加，進而對Camber、Viking以及合併後的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Camber， Viking和合並後的公司意識到地方、州、國家和國際監管機構越來越關注温室氣體排放和氣候變化問題。除了美國環保署要求每年報告温室氣體排放的規定外，Camber、Viking和合並後的公司也知道美國立法者提出的減少温室氣體排放的立法。

此外，已經提出了在聯邦一級規範水力壓裂的各種建議，包括可能的法規限制處理採出水的能力。目前，水力壓裂的監管主要是通過許可和其他合規要求在國家層面進行的。可能對水力壓裂實施的任何新的聯邦法規都可能導致額外的許可和披露要求(例如報告和公開披露壓裂過程中使用的化學添加劑)以及額外的操作限制。除了可能的水力壓裂聯邦法規外，一些州和地方政府還考慮對鑽井和完井作業施加各種條件和限制，包括對油井套管和固井、附近水井的測試、獲取和使用水的限制以及水力壓裂作業中可能使用的化學添加劑類型的限制。這種聯邦和州的許可和披露要求以及操作限制和條件可能會導致操作延遲，增加操作和合規成本，而且可能會延遲或有效阻止原油和天然氣在不使用水力壓裂的情況下在經濟上不可行的地層中的開發。

Camber、 Viking和合並後的公司將繼續監控和評估其運營區域的任何新政策、法律、法規和條約，以確定對其運營的影響，並在必要時採取適當行動。Camber、 Viking和合並後的公司無法預測當前或未來提出的任何法律、法規或條約的時間、範圍和效果，但此類法律、法規和條約(如果通過)的直接和間接成本(如果通過)可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

石油價格下跌，天然氣和天然氣價格下跌(幅度較小)過去曾對Camber、Viking以及合併後的公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，而這些影響可能會對這些實體履行其資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。

Camber、Viking和合並後的公司從石油、天然氣和NGL獲得的價格嚴重影響了它們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的渠道、儲量的現值和質量、其業務的性質和規模以及未來的增長率。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對微小變化而大幅波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場未來可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格並不一定是直接相關的波動。總體而言，Camber的財務業績對油價走勢更為敏感。原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油(WTI)的每桶價格從2016年2月的27美元低點上漲至2018年10月的76美元高位，然後在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎爆發導致全球需求下降，前提是在提交本聯合委託書聲明/招股説明書之前，定價已升至每桶40美元以上。{br或石油和天然氣市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對Camber、Viking和合並後公司的業務、財務狀況和流動性以及它們履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，並最終可能導致重組或申請破產，這將對Camber、Viking和合並後公司的股價和債務產生重大不利影響。另外, 較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致Camber‘s、Viking’s或合併後的公司的股價下跌。在截至2019年12月31日的年度內，NYMEX WTI石油現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每MMBtu 4.25美元的高點到每MMBtu的1.75美元的低點不等。在截至2020年6月30日的六個月裏，NYMEX WTI石油現貨價格每日從每桶63.27美元的高點到2020年4月的最低點每桶37.63美元不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每桶2.03美元的高點到每MMBtu的最低點1.42美元不等。

Camber、 Viking和合並後的公司的石油和天然氣業務在很大程度上依賴於水的可用性。對它們獲取水的能力的限制可能會對它們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在鑽井和水力壓裂(或水力壓裂)過程中，水是深層頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。如果Camber、Viking和合並後的公司無法找到足夠數量的水，或者無法處理或回收勘探和生產操作中使用的水，那麼它們的石油和天然氣業務以及未來的業務可能會受到不利影響。目前，某些完井作業(如水力壓裂)所需的水量以及管理使用的法規的變化可能會導致用水限制和供應問題(尤其是在國家的某些地區)。因此，未來來自過去使用的某些來源的水的可獲得性可能會受到限制。此外，施加新的環保舉措和條件可能包括限制Camber公司、Viking公司以及合併後的公司進行某些操作的能力，例如水力壓裂或處理廢物，包括但不限於與勘探、開發或生產石油和天然氣相關的產出水、鑽井液和其他廢物。CWA和類似的州法律對向通航水域或其他受監管的聯邦和州水域排放污染物(包括生產的水和其他石油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格的控制。必須獲得許可證或其他批准，才能向受管制水域排放污染物，並在此類水域和濕地進行施工活動。濕地和其他受監管水域監管管轄權的不確定性已經並將繼續使獲得此類許可或其他批准的成本複雜化和增加成本。CWA和類似的州法律規定民事, 對任何未經許可排放污染物和未經許可排放應報告的數量的石油和其他危險物質的行為進行刑事和行政處罰。許多州的排放法規和美國環保署頒發的聯邦國家污染物排放系統通用許可證禁止將產出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與石油和天然氣工業有關的其他物質排放到沿海水域。雖然聯邦計劃一般豁免，但許多州機構也通過了法規，要求某些石油和天然氣勘探和生產設施必須獲得雨水排放許可。最近，全國範圍內都在關注與二類地下注水控制井有關的地震，這是一種主要的原油和天然氣廢水儲存方式。可能會制定新的規則和條例來解決這些問題，可能會禁止進入某些位置的II類油井，並增加其他位置的處置成本。最後，美國環保署以前的研究重點是水力壓裂作業中用水的不同階段。未來，美國環保署可能會採取更嚴格的措施，管制水力壓裂作業中的用水。雖然Camber、Viking和合並後的公司目前無法預測這些變化可能對其業務產生的影響，但它們可能會對Camber、Viking和合並後的公司的業務、財務狀況和運營產生重大影響。遵守環境法規和許可要求開採、儲存和使用水井水力壓裂所需的地表水或地下水或處理或回收水將增加拱度。, 維京公司及其合併後的公司的運營成本，並可能導致其運營延誤、中斷或終止，其程度無法預測。此外，Camber‘s、 Viking’s和合並後的公司無法滿足其運營的供水需求可能會影響其業務，未來的任何此類法律法規都可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

政府對環境問題的監管和責任可能會對Camber、Viking和合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響。

原油石油和天然氣作業受廣泛的聯邦、州和地方政府法規約束，這些法規可能會不時更改。受監管的事項包括鑽井作業的排放許可、鑽井保證金、有關作業的報告、井間距、財產的單位化和合並以及税收。監管機構不時通過將原油和天然氣井的流速限制在實際產能以下來實施價格控制和生產限制，以節約原油和天然氣的供應。聯邦、州和地方法律主要與保護人類健康和環境有關，適用於原油和天然氣、其副產品以及與原油和天然氣作業有關的生產或使用的其他物質和材料的開發、生產、處理、儲存、運輸和處置。此外，Camber、Viking或合併後的公司可能會繼承其購買或租賃的房產的前所有者造成的環境損害責任。因此，此類方可能對第三方或政府實體承擔重大責任。實施新的或修改現有的法律或法規可能會對Camber、Viking或合併後的公司產生重大不利影響。

鑽機、完井設備和服務、供應和人員(包括水力壓裂) 設備和人員的不可用或成本高昂，可能會對Camber在預算內及時制定和執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響，這可能對Camber的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

短缺或鑽機、完井設備和服務、供應或人員成本過高可能會延誤或對Camber的作業產生不利影響。當美國的鑽探活動增加時，相關成本通常也會增加，包括與鑽機、設備、供應和人員以及該行業其他供應商的服務和產品相關的成本。這些成本可能會增加，而且Camber可能無法以經濟的價格獲得必要的設備和服務。如果成本增加，Camber可能會推遲鑽井活動，這可能會限制其建立和替換儲量的能力，或者Camber 可能會產生這些更高的成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加和額外的操作限制或延遲。

水力壓裂是一種常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。該過程包括在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質，以破裂圍巖並刺激生產。水力壓裂在壓裂液的運輸和使用、對飲用水供應的影響、水的使用以及對地表水、地下水、空氣質量和環境的潛在影響等方面的公眾爭議越來越多。許多訴訟和執法行動已經啟動，牽涉到水力壓裂實踐。額外的法律或法規可能會使水力壓裂變得更加困難，導致操作延遲，增加拱頂的運營成本，或者使反對水力壓裂工藝的第三方更容易提起法律訴訟。未來的新法律或法規可能會禁止使用水力壓裂，這將阻止Camber按計劃完成油井，並將對Camber油井的生產產生實質性的不利影響。如果這些立法和監管舉措導致Camber的鑽探或水力壓裂活動出現重大延遲或減少，Camber的業務和盈利能力可能會受到重大影響。

鑽機、設備、供應、保險、人員和油田服務缺乏可用性或成本高昂，可能會對Camber按時並在預算內執行其勘探和開發計劃的能力造成不利影響。

石油和天然氣行業是週期性的，鑽機、設備、供應品或合格的人員不時短缺。在此期間，鑽井平臺、設備和供應品的成本和交付時間往往會增加，在某些情況下會大幅增加。此外，隨着地理區域內現役鑽機數量的增加，對合格鑽機人員的需求和工資率也會上升。如果勘探和生產水平的提高導致石油和天然氣價格上漲，油田服務的需求可能會上升，這些服務的成本可能會增加，而這些服務的質量可能會受到影響。在Camber運營的地區，未來鑽機供應不足或成本高昂，以及其他設備、供應、保險或合格人員未來供應不足或成本高昂，都可能對Camber的業務和運營結果產生重大不利影響。

原油和天然氣價格總體上波動很大，低價格將對Camber的財務業績產生負面影響。

Camber的石油和天然氣收入、經營業績、盈利能力、現金流、未來增長率以及借入資金或獲得額外資本的能力，以及其石油和天然氣資產的賬面價值，在很大程度上取決於當前的原油和天然氣價格。較低的原油和天然氣價格也可能會減少Camber可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。從歷史上看，原油和天然氣市場一直非常不穩定，這類市場未來可能會繼續波動。石油和天然氣價格因各種其無法控制的因素而大幅波動，例如：

此外，石油和天然氣的價格並不一定是直接相關的。Camber的收入、盈利能力、和現金流取決於石油和天然氣的供需價格，價格下跌會嚴重影響Camber的財務業績並阻礙其增長。特別是，大宗商品價格的下跌可能會：

Camber的石油和天然氣競爭對手可能會使用超出其承受能力的卓越技術和數據資源，或者需要Camber進行昂貴的投資才能更有效地與它們競爭。

石油和天然氣行業在技術上取得了快速而重大的進步，包括採用新技術和數據庫的新產品和服務的推出。隨着Camber的競爭對手使用或開發新技術，Camber可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能迫使Camber以高昂的成本實施新技術。此外，Camber的許多競爭對手將擁有更多的資金、技術和人員資源，使他們能夠享受技術優勢，並可能在未來先於Camber實施新技術。Camber 不能確定它是否能夠及時或以其可接受的成本實施技術。Camber將使用或將來可能實施的一項或多項技術可能會過時，並且Camber可能會受到不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對Camber‘s、Viking’s和合併後的公司在其運營的某些區域進行鑽探活動的能力產生不利影響。

Camber‘s、Viking’s和合並後的公司作業區的石油和天然氣作業可能會受到旨在保護各種野生動物的鑽探活動的季節性或永久性限制的不利影響。季節性限制可能會限制它們在保護區內作業的能力，並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能會導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會延遲其運營，並大幅增加其運營和資本成本。為保護瀕危物種而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者需要實施代價高昂的緩解措施。具體地説，保護瀕危物種的適用法律禁止危害瀕危或受威脅物種，規定棲息地保護，並對不遵守規定的行為施加嚴厲懲罰。將以前未受保護的物種指定為在Camber、Viking和合並後的公司運營的地區受到威脅或瀕危的物種，可能會導致它們因物種保護措施而增加成本，或者可能導致Camber、Viking的以及合併後的公司的勘探和生產活動受到限制、延遲或禁止，從而可能對它們開發和生產儲量的能力產生不利影響。

Camber、 Viking和合並後的公司對其未運營物業的活動控制有限，這可能會減少其產量和收入，影響資本金要求的時間和金額，並可能導致其各自的所有權權益在無法作出任何所需出資的情況下被稀釋。

Camber 目前未運營其感興趣的任何油井。維京及其子公司目前並未運營他們感興趣的所有油井。因此，Camber、Viking和合並後的公司對正常運營程序、支出或相關物業的未來開發及其相關成本施加影響的能力可能有限。對於所有由他人運營的物業，他們依賴於自己在日常運營方面的決策，而這些日常運營幾乎不受他們的控制。如果與其有利害關係的油井運營商未能充分執行作業，或者運營商違反適用的協議，可能會減少產量和從該油井獲得的收入。Camber‘s、Viking’s和合並後的公司在其他公司運營的物業上的鑽探和開發活動的成功和時機取決於許多他們無法控制的因素，包括資本支出的時機和金額、可用的專業知識和財政資源、其他參與者的加入以及技術的使用。

此部分包含有關Camber召開的特別會議的信息，Camber召開該特別會議是為了允許Camber股東考慮和投票Camber股票發行、Camber章程修正案、Camber反向拆分提案、Camber 股權計劃提案和其他相關事項。本聯合委託書/招股説明書附有一份Camber股東特別大會的通知，以及Camber董事會徵集的委託卡表格，以供在特別會議和特別會議的任何延期或延期上使用。

在 Camber特別會議上，Camber股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

Camber董事會建議您投票支持“Camber股票發行提案”、“Camber系列 A優先股提案”、“Camber C系列優先股提案”、“Camber憲章修正案提案”、“Camber反向拆分提案”、“Camber股權計劃提案”和“Camber休會提案”。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲第171頁開始的“合併-Camber‘s 合併原因；Camber董事會的建議”。

Camber董事會已將關閉營業時間定為[●]，2020年為確定有權在Camber特別會議上通知和投票的Camber股東的記錄日期。在Camber特別會議的記錄日期上，有[●] 已發行的Camber普通股。

記錄日期已發行的Camber普通股至少33%的持有人必須親自或委派代表出席，才能構成Camber特別會議的法定人數。如果您未能在Camber特別會議上提交委託書或親自投票，您持有的Camber普通股將不計入法定人數。出於確定法定人數的目的，棄權被視為出席。

每股Camber普通股有權就在Camber特別會議上正式提交給Camber股東的所有事項投一(1)票。

截至年[●]2020年，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一天(即可實際獲得此信息的日期)，Camber董事和高管及其關聯公司擁有Camber 普通股，並有權對其投否決票。

出席特別會議的將僅限於截止記錄日期的Camber股東和Camber的特邀嘉賓。您的代理卡是您的入場券。當您到達Camber特別會議時，系統將要求您出示帶照片的身份證明，例如駕照。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的Camber普通股的實益所有者，您將需要所有權證明才能參加會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信函都是所有權證明。如果您想親自投票您以代名人名義持有的Camber普通股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得您名下的“法定委託書”，並在會議上出示您的身份證明。您應在提交委託卡時，通過選中委託卡上“出席會議”標題下的複選框，表明您計劃參加Camber特別會議。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的Camber普通股的實益所有人，或者如果您是記錄持有者並且沒有提交您的代理卡或者沒有在您提交的代理卡上表明您計劃參加Camber特別會議，請聯繫Camber Energy，Inc.的公司祕書辦公室，地址：1415Louisiana，Suite3500，Houston，Texas，77002，(210)9984035，請求如果您沒有入場券，您必須出示所有權證明才能獲準參加會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件都是所有權證明。

Camber股東可以委託代表或親自在Camber特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有Camber普通股進行投票，則作為Camber股東，您可以使用以下方法之一：

Camber 要求Camber股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回Camber。當隨附的代理卡退回並正確執行後，其所代表的Camber普通股股份將根據代理卡上的説明在Camber特別會議上投票表決。

如果持有者的股票被經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，持有者應檢查該公司使用的投票表，以確定持有者是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，您應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。無論您是否計劃親自出席Camber特別會議。發送委託卡或通過電話或在互聯網上投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在會議投票前隨時吊銷您的委託書。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的説明提供具體的投票説明的情況下，才會為您的股票投票。

您不能通過將委託卡直接退還給Camber或親自在Camber特別會議上投票來投票以“街道名稱”持有的股票，除非您提供“合法代表”授予您投票的權利，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得。如果您選擇親自在Camber特別會議上投票，請帶上您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的身份證明和委託書。

此外，代表客户持有Camber普通股股票的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户具體指示的情況下，不得委託Camber 就任何提案投票，因為經紀商、銀行、和其他被提名人對將在Camber特別會議上投票的提案沒有酌情投票權。

如果您是Camber的記錄股東，您可以在委託書由以下人員投票之前隨時撤銷其委託書：

如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Camber普通股，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

出席Camber特別會議本身並不構成委託書的撤銷。Camber在投票後收到的撤銷或過期委託書不會影響投票。Camber的公司祕書的郵寄地址是：公司祕書， Camber Energy，Inc.，1415 Louisiana，Suite3500，Houston，Texas，77002。如果Camber特別會議延期或延期，不會影響Camber截至記錄日期登記的股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

在適用法律允許的範圍內，除非Camber股東已通知Camber他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書，否則只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書副本將交付給居住在同一地址的Camber股東。

應口頭或書面請求，Camber 將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何Camber股東，該股東的地址僅為該文件的一(1)份郵寄地址。欲索取更多副本，請直接聯繫Camber的祕書羅伯特·施萊澤(Robert Schleizer)，電子郵件：info@camber.energy，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那州1415Suit3500Suite3500,77002|(210)9984035。

Camber 和Viking將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。為協助徵集委託書，Camber保留了[●]，收費$[●]外加自付服務費用的報銷。Camber及其代理律師還可以要求持有由他人實益擁有的Camber普通股的銀行、經紀人和其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲取委託書，並可以報銷該記錄持有人在這樣做時的合理自付費用。郵寄委託書可通過電話和其他電子方式、廣告或由Camber的董事、高級管理人員或員工個人徵集來補充。我們不會因徵集活動而向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外補償。

Camber 管理層不知道在Camber特別會議上要提交的其他事務，但如果向大會或其任何休會適當介紹了任何其他事項，委託書中指定的人員將根據Camber 董事會的建議對其進行表決。

如果您在填寫委託書時需要幫助，對Camber的特別會議有任何疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，請聯繫Camber的祕書Robert Schleizer，電子郵件：info@camber.energy，，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦路易斯安那州1415Louisiana，Suite3500,77002|(210)9984035。

Camber 要求Camber股東根據合併協議的條款批准發行Camber普通股股票，金額為完成擬進行的交易所必需的金額，包括Camber普通股股票，可通過轉換可轉換證券發行，並可在行使認股權證和期權後發行，作為合併的一部分發行，批准合併協議和其中擬進行的交易。請Camber股東根據合併協議的條款批准Camber普通股的發行，包括通過轉換可轉換證券而發行的Camber普通股股票，以及在行使認股權證和期權時發行的Camber普通股股票，並將其視為合併協議的一部分，批准合併協議和其中擬進行的交易。Camber股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息，以及與合併相關的Camber普通股股票的發行以及合併協議預期的其他交易。合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書之後。

經過仔細考慮後，Camber董事會確定合併、合併協議和合並協議預期的交易是可取的，並且符合Camber和Camber股東的最佳利益，並通過並批准了合併協議、合併(有待股東批准)和合並協議中考慮的其他交易。因此，Camber董事會指示將Camber股票發行提案提交給Camber股東，並建議 Camber股東批准該合併協議、合併(有待股東批准)和其他交易。因此，Camber董事會指示將Camber股票發行提案提交給Camber股東，並建議 Camber股東批准該合併協議、合併協議和交易。因此，Camber董事會指示向Camber股東提交Camber股票發行建議，並建議 Camber股東批准有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中第171頁開始的“合併-Camber的合併原因；Camber董事會的建議” 。

Camber 要求Camber股東批准和批准Camber先前指定的A系列優先股 (如下所述)的條款，包括與此相關的投票條款(如下所述)、根據合併條款發行此類A系列優先股，以及在A系列優先股轉換後發行Camber普通股股票(在生效日期超過Camber已發行普通股的19.9%)。

Camber的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國規則》第713(A)條規定，涉及發行人以低於賬面價值或市值較大者的價格出售、發行或潛在發行相當於目前已發行普通股20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的交易，需要獲得股東的批准。交易涉及發行人以低於賬面價值或市值中較大者的價格出售、發行或潛在發行相當於目前已發行普通股20%或以上的普通股(或可轉換為普通股的證券)。紐約證券交易所美國規則第713(B)條規定，涉及發行或潛在發行額外股票的交易需要股東批准，這將導致發行人控制權的變更。

由於 (如下所述)，A系列優先股將有權轉換為相當於至(A)4,900股的普通股，乘以(B)合併後的交換比率，此類普通股將佔我們已發行普通股的20% ，並可能構成控制權變更(根據紐約證券交易所美國證券交易所的定義)，我們要求我們的股東批准發行超過我們已發行普通股19.99%的普通股可於轉換與合併相關而可發行的A系列優先股股份、相關投票權、及根據合併條款發行該等股份後發行。

康柏公司A系列優先股28,029股，由內華達州國務卿於2020年8月31日指定，經換股比例調整後，與維京公司C系列優先股(經修訂)具有基本相似的權利。具體地説，A系列優先股的每股流通股將在所有股東事項上投總計(A)4,900股有表決權的股票，乘以乘以(B)合併的交換比例，與Camber普通股作為一個單一類別一起投票(投票權將等於在緊接生效時間之前將Viking的C系列優先股完全轉換為Viking普通股的情況下適用的相同投票權)(此處稱為“有表決權的股票”)；在Camber發生清算時，將獲得與在緊接清算之前將A系列優先股的此類股份轉換為Camber普通股時應支付的對價金額相同的對價；併為A系列優先股的該股份提供權利，以根據其持有人的選擇權轉換為等於(A)4,900股，乘以(B)合併的交換比率(這將等於在合併中可向Viking的C系列優先股的持有者發行的Camber普通股的股)的股弧形普通股的股票數量。(B)合併的交換比率(將等於在合併中可向維京C系列優先股的持有者發行的弧形普通股的數量，C系列優先股在生效時間之前是否已轉換為維京海盜的普通股)(此處稱為“轉換股”)。該A系列優先股沒有任何贖回權，在董事會批准的任何股息中均無股，按折算後的基準分配給普通股持有人。詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)，維京公司首席執行官兼董事, 目前持有維京公司C系列優先股的全部28,092股流通股，如果合併在本聯合委託書聲明/招股説明書日期完成，將在合併中獲得28,092股Camber的A系列優先股股。Camber A系列優先股的指定還規定，如上文討論的那樣計算的有表決權股份和轉換股份的數量應在合併後由Camber更新，而無需該A系列優先股持有人的任何必要批准，以包括該等有表決權股份和轉換股份在合併完成時的實際數值。

Camber 股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，以獲得有關合並協議和合並、與合併相關的A系列優先股的發行、A系列優先股轉換後的Camber普通股、與A系列優先股相關的投票權以及合併協議預期的其他交易的更多詳細信息。合併協議副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經仔細考慮後，Camber董事會決定A系列優先股及其條款(包括投票權及相關的轉換權)，以及該A系列優先股轉換後發行普通股是可取的，且符合Camber和Camber股東的最佳利益，並採納並批准了該系列優先股的條款(有待股東批准)。因此，Camber董事會指示將Camber A系列優先股提案提交給Camber股東，並建議Camber股東批准Camber股票發行提案。有關Camber董事會建議的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第171頁開始的“合併-Camber的合併原因；Camber董事會的建議 ”。

請參閲作為本委託書附件A和附件 B所附的Camber A系列優先股的合併協議和指定，以瞭解有關上文概述的A系列優先股的條款和條件的更多詳情和更多信息。

A系列優先股轉換後發行普通股將導致其他股東的利益立即大幅稀釋。目前估計，轉換作為合併的一部分可發行的A系列優先股的股後可發行的普通股股票將有權轉換為Camber合併後總有表決權股票的約30%。

A系列優先股將為其持有人提供對合並後公司的重大投票權控制權。

Viking首席執行官兼董事James Doris持有28,092股Viking C系列優先股，每股優先股持有人有權對提交給Viking證券持有人投票的所有事項投4900票。憑藉這種股權，Doris先生能夠控制維京公司董事會成員的選舉，並對維京公司的事務進行全面控制，包括批准合併。

儘管由於合併，此類維京C系列優先股將交換為Camber A系列優先股，但此類Camber A系列優先股將能夠投票並轉換為與此類優先股相同數量的Camber普通股優先股，前提是此類優先股在緊接生效時間之前轉換為普通股。因此，目前預計多里斯先生(或他的受讓人)將在合併後控制合併後公司約30%的有表決權股份，這一數字可能會因對維京股東的稀釋和維京C系列優先股的投票權而減少，這是由於在交易結束前出售股權以及在交易結束前可能發生的維京普通股的其他發行所致。因此，在交易結束後，Doris先生將對合並後的公司擁有重大控制權，Doris先生的利益可能與其他股東不同。不能保證多里斯先生對Camber A系列優先股的所有權不會產生利益衝突，也不能保證此類衝突將以有利於合併後公司股東的方式得到解決。見第182頁開始的“合併-維京公司董事和高管在合併中的利益”和第250頁開始的“合併後合併後公司受益者和管理層的安全所有權”。

自2020年6月22日起，Camber和Discover於簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。

根據2020年6月購買協議的條款，Discover以600萬美元購買了630股Camber C系列優先股，每股此類優先股的面值(“面值”)有5%的原始發行折扣。

Discovery (和/或與Discover關聯的各方)以前曾從 Camber購買過C系列優先股和其他證券，從第208頁開始，下面將在“某些關係和關聯方交易 -發現交易”中進行討論。

Camber 已使用2020年6月出售C系列優先股的部分收益從Viking購買了2020年2月的擔保票據，從第208頁開始，如下所述：“某些關係和關聯方交易 -發現交易”。

根據2020年6月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非與合併相關的，Camber將不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber 可以發行任何普通股，但(A)沒有註冊權的限制性證券、(B)與戰略收購有關的、(C)包銷公開發行或(D)以固定價格發行的普通股除外；或發行或修訂任何債務或股權可轉換為普通股、可交換或可行使的證券，或包括接收普通股的權利：(I)在證券初始發行後的任何時間或(Ii)通過轉換，(I)以普通股的交易價格、行使價或匯率或其他價格為基礎或隨之變化的轉換價、行使價或匯率或其他價格；行使或交易所價格，在證券首次發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會在未來某個日期重新設定。

此外，只要Camber沒有實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對酌情決定權，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股的當時已發行股票。如果Camber沒有實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股的流通股。

Camber 還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未發行，但不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果Camber發行的任何證券的條款對此類證券的持有人更有利，或其條款對此類證券的持有人有利，但沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover此類額外的或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，這些條款可能會成為Discover交易文檔的一部分。

2020年6月採購協議包括要求Camber賠償Discover某些損失的慣例條款、陳述以及保修和契諾。

Camber 還根據2020年6月購買協議同意，如果合併沒有在雙方批准的要求日期之前完成(因此可能會不時延長)，則Camber必須根據Discover的唯一和絕對酌情權，立即向Discover回購Discover 根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購”)，以立即回購Discover 根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股

另外，如下文“某些關係和關聯方交易-發現交易-2020年6月採購協議”中討論的那樣，從第212頁開始，維京同意，如果合併協議在合併完成前終止，維京將欠Camber除所需償還的擔保票據(定義見下文“合併協議-Camber的極樂權益” 從第202頁開始)外，額外支付相當於(I)115.5的減去 (Ii)根據擔保票據的條款在償還時應支付給Camber的金額(“額外付款”)。例如，如果合併協議終止時，根據擔保票據到期應付Camber的金額為9,200,000美元(假設截止到期日應支付的全部利息已支付)，則Viking將欠Camber(I)$9,200,000乘以1.155=$10,626,000，減去(Ii)$9,626,000，則Viking將欠Camber(I)$9,200,000乘以1.155=$10,626,000，減去(Ii)$9

最後，我們同意在批准合併的會議上或在合併在股東批准之前終止的單獨會議上，包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股的建議，以及增加授權普通股以履行Camber發行此類股票的義務，並在商業上使用合理的最大努力來獲得此類批准

Camber 將2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元貸款給Viking，用於購買 6月擔保票據，詳情請參見下面202頁開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益”一節。

Camber董事會一致認為，在C系列優先股轉換時，Camber及其股東能夠發行其普通股(包括可供派息的股票及其轉換溢價)(統稱為“C系列轉換股”)是可取的，也是符合其股東利益的，並一致建議股東投票贊成發行超過其已發行普通股19.99%的普通股股票。董事會一致認為，在C系列優先股轉換後，Camber及其股東能夠發行普通股(包括可供派息的股票及其轉換溢價)(統稱為“C系列轉換股”)，並一致建議股東投票贊成發行超過其已發行普通股19.99%的普通股。包括根據2020年6月購買協議和批准該購買協議的條款出售的可發行股息和換股溢價的股票。

對此提案投贊成票是對發行C系列轉換股票和批准2020年2月購買協議的投票。

請參閲分別作為本委託書附件C和附件D的《2020年6月購買協議》和《Camber C系列優先股的指定(經修訂)》，以瞭解以上概述的2020年6月購買協議和C系列優先股的條款和條件的進一步詳情和更多信息。

Camber C系列優先股的權利、特權和條款將在下面第218頁開始的“資本優先股-C系列可贖回可贖回優先股説明 ”中更詳細地介紹。

2020年6月採購協議是Camber自2016年4月以來與Discover合作完成的幾筆交易之一，所有這些交易都將在下面的第208頁開始的“某些關係和關聯方交易-發現交易”中進行更詳細的描述。

批准其在轉換A系列優先股和 2020年6月購買協議時發行Camber普通股的能力是2020年6月購買協議的必備條款和條件。

由於轉換525股C系列優先股後可發行的普通股(包括可發行的股息和轉換溢價股票)佔其已發行普通股的20%以上，可能構成控制權的變化(由紐約證交所美國證券交易所定義)，Camber要求其股東批准發行超過其已發行普通股19.99%的普通股，這些普通股可在轉換C系列優先股525股後發行 {包括可供派息和轉換的股份其溢價，並批准2020年2月購買協議的條款。

股東尋求批准此提議完全是為了遵守2020年2月購買協議的條款和管理證券發行的紐約證券交易所美國規則第 713節，當任何此類發行總額超過發行人已發行股本的20% 或可能被視為控制權變更(由紐約證券交易所美國證券交易所定義)時。

Camber的現有股東在本提案中描述的交易完成後將繼續擁有其現有股份。如果股東批准此提議，則根據 2020年6月購買協議出售的C系列優先股(包括股息及其轉換溢價)將可根據協議條款轉換為普通股，而無需額外的股東批准。

如果 Camber股東批准此提議，則轉換C系列優先股時對現有Camber股東權利的主要影響將是稀釋他們目前在Camber的持股百分比。如果Camber股東批准此提議，則C系列優先股轉換後對現有Camber股東權利的主要影響將是稀釋他們目前在Camber的持股百分比。在根據2020年6月購買協議出售的全部630 股C系列優先股轉換後，Discover將總共支付相當一部分Camber的已發行普通股，不包括Discover在轉換Camber已發行的可轉換證券時可以持有的任何普通股，而根據2020年6月的購買協議，Discover已經與出售的股份分開持有 (即，Discovery已額外持有2,140股C系列優先股，可按與根據2020年6月購買協議出售的630股C系列優先股相同的條款轉換為Camber的股票。根據C系列優先股轉換髮行普通股並由該等持有者向公開市場出售普通股，也可能對Camber普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，如上所述，Camber根據2020年6月採購協議同意，如果合併沒有在雙方批准的所需日期之前完成(因此可能會不時延長)，該日期目前為2020年9月30日，但如果Camber尚未完全解決SEC對此註冊的意見、表格S-4中的聲明或與合併相關的其他SEC文件，Camber將在以下情況下對此類評論做出迴應除某些例外情況或Camber已解決此類SEC評論並已安排會議批准合併( 會議將在2020年9月30日之後舉行)，Camber需要根據Discover的唯一和絕對酌情決定權，立即從Discover回購根據 2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是向Discover支付所有此類股票總面值的110%(回購

目前與本提議相關的可發行普通股總數約為16,490,549股，其中包括(I)38,769股C系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Ii)約16,451,779股額外普通股，Camber可自行決定發行16,451,779股普通股，以代替現金，作為轉換溢價或支付該C系列優先股的利息或股息為期七年，這是每種證券的到期日，不考慮Camber普通股交易價格在本協議日期後的任何下降。Camber可能發行的額外普通股作為轉換溢價或用於支付股息的數量取決於股息率和轉換溢價率，股息率和轉換溢價率的範圍可以從0%到24.95%(或在觸發事件時最高可達34.95%)，這取決於 Camber在轉換或到期時的基礎股票價格，並假設沒有發生觸發事件，百分比當前為24.95%。如果其普通股價格從轉換之日起在適用的測算期內下跌(從第219頁開始，在“資本-優先股-C系列可贖回優先股的説明下定義和討論”中定義和討論)，則必須進行真實調整。為計算上述句子中的股息和轉換溢價，Camber(I)假設股息率和轉換溢價率為每年24.95%，和(Ii)估計，僅用於, 0.6688美元為緊接支付利息、股息及換股溢價(視情況而定)前30個交易日內最低5個交易日成交量加權平均價的95%，不得超過該期間最後一天最低銷售價格的100%，減去普通股每股0.05美元(或每股0.95美元)(“VWAP衡量”) 有關C系列優先股的價格。如果VWAP計量的金額在任何情況下都低於前面句子中假設的金額，和/或利率、股息率和轉換溢價率在任何情況下都高於前面句子中假設的利率，或者如果其普通股的交易價格從發行之日起一直下降到適用的計量期間，則可以發行額外的普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋。

與本提議相關的可發行普通股的最大總股數約為11,002,988,769股，其中包括約(I)38,769股C系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(Ii)約11,002,950股可額外發行的普通股，作為該C系列優先股的轉換溢價，假設在一段時期內僅以普通股的形式支付C系列優先股的股息並假設根據C系列優先股條款到期的轉換溢價的適用轉換價格等於或小於康柏普通股的面值每股0.001美元，這是此類C系列優先股轉換溢價的法定最低轉換價格。

與Camber C系列優先股相關的風險在上文第53頁開始的“風險因素 -與Camber C系列優先股相關的風險”一節中進行了討論。

Camber的現任董事、高級管理人員或附屬公司都沒有對C系列優先股感興趣。

Camber 已同意為C系列優先股轉換後可發行普通股的轉售提供搭載註冊權。註冊後，這些股票將可以不受限制地在公開市場自由交易 (對Camber的任何關聯公司施加的限制除外)。

如果 Camber未能在特別會議上獲得股東對此提議的批准，Camber可以選擇在以後的日期再次尋求股東對此提議的批准，或者可能需要在2020年6月到期時將出售的C系列優先股贖回為現金，Camber估計總額約為1720萬美元(如果在到期前贖回)。

Camber董事會一致認為，在轉換C系列優先股時發行普通股 (包括可用於派息和轉換溢價的股票)對Camber及其股東是公平、明智和最有利的。Camber董事會一致建議股東投票支持發行數量超過其已發行普通股19.99%的普通股，可在轉換根據2020年6月購買協議出售的630股C系列優先股時發行，包括可供派息的股份及其轉換溢價以及批准2020年6月購買協議的條款。

關於合併，Camber要求其股東批准對Camber章程的修正案，將Camber普通股的授權股份數量從2500萬股增加到2.5億股，僅在合併完成後生效。增加的金額將受提交基本上以本聯合委託書/招股説明書附件E形式的Camber公司章程修訂證書的影響，為遵守內華達州法律，該證書可能會進行非實質性的技術、行政或類似的更改和修改。Camber股東應該完整閲讀對Camber憲章的擬議修正案。

Camber董事會已批准並建議Camber股東批准一項建議，授權Camber 董事會對其所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例在五比一與二十五比一(“交換比率”)之間，由Camber董事會自行決定是否進行反向拆分。任何反向拆分的確切交換比率將設定在Camber董事會自行決定的上述範圍內的整數內(“反向股票拆分”)。該提案規定，Camber董事會有權在合併之前或與合併同時進行的任何時間，在Viking批准的情況下，選擇是否實施反向股票拆分，這是Camber的最佳利益所在。該提案規定，Camber董事會有權在合併之前的任何時間或與合併同時進行的任何時間選擇是否實施反向股票拆分，這一點由Camber董事會自行決定。該提案規定，Camber董事會有權在合併之前或與合併同時進行的任何時間，在Viking批准的情況下，選擇是否實施反向股票拆分。交換比例範圍內的Camber普通股數量，將合併為一股Camber普通股。

如果Camber反向拆分提議得到Camber股東的批准，則將由Camber董事會實施反向股票拆分，以使合併後的公司滿足紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的初始上市要求。具體地説， Camber和Viking目前預計，紐約證券交易所美國證券交易所將確定合併構成或將構成 “借殼上市”/“反向合併”，因此，根據紐約證券交易所截至合併結束時的適用指導和要求，Camber(及其普通股)將被要求有資格在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市。該合併將構成或將構成 “借殼上市”/“反向合併”，因此，根據紐約證券交易所截至合併結束時的適用指導和要求，Camber(及其普通股)將被要求才有資格在紐約證券交易所首次上市。這種初步上市批准的要求之一(基於Camber預期會議的上市標準)是Camber的股價在每股3美元以上。

關於反向股票拆分是否會受到影響的決定，如果會，根據哪個交換比率，將基於當時Camber董事會認為相關的市場或業務因素，包括但不限於：

Camber董事會認為，股東批准授予董事會在兑換率範圍內設置實際兑換率的決定權，而不是股東批准指定的兑換率，為Camber提供了最大的靈活性，以應對當時的市場狀況和Camber普通股市場價格的波動，以便設定一個旨在導致股價超過每股3.00美元的兑換率。如果Camber董事會決定實施反向股票拆分，Camber打算在向內華達州國務卿提交修正案之前發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分的條款和生效日期。

如果Camber董事會認為實施反向股票拆分最符合其利益，則反向股票拆分將在Camber公司章程修正案提交給內華達州部長後生效。如果Camber董事會認為實施反向股票拆分最符合其利益，則反向股票拆分將在向內華達州部長提交Camber公司章程修正案後生效。Camber公司章程的擬議修訂以實現反向股票拆分的形式將基本上與本聯合委託書/招股説明書附件F所附的形式相同(假設提案2中的修訂獲得批准)(“修訂”)，為符合內華達州法律，可能會進行非實質性的技術、行政或類似更改和修改。由此提交的修正案將規定在本提案規定的範圍內合併為一股Camber普通股的股票數量，但不會對當時授權的普通股或優先股的數量(或Camber憲章修正案的影響)、 Camber董事會指定優先股的能力、Camber普通股或優先股的面值產生任何影響。該修正案將規定在本提案規定的範圍內合併為一股Camber普通股或優先股的股票數量，但不會對當時授權的普通股或優先股的股票數量(或Camber憲章修正案的影響)、 Camber董事會指定優先股的能力、Camber普通股或優先股的面值、或先前授權的任何一系列優先股(除非這種反向股票拆分調整了該先前指定的優先股的轉換比率)。

反向股票拆分的主要目的將是按比例提高Camber普通股的每股交易價格。如上所述，如果合併後的公司需要滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求，Camber普通股才能在紐約證券交易所美國證券交易所交易，我們預計Camber的普通股價格需要高於每股3.00美元。需要批准Camber反向拆分提案，才能使Camber董事會能夠影響Camber反向股票拆分，以確保在合併完成時達到最低股價。

如果Camber反向股票提議獲得Camber股東的批准，則只有在Camber董事會確定反向股票拆分符合Camber 及其股東的最佳利益之後，反向股票拆分才會受到影響(如果有的話) 。董事會決定反向股票拆分是否會受到影響，如果會，將基於某些因素，包括當時的股市狀況、Camber的普通股在反向股票拆分前的交易價格、結束合併的時間、對Camber的普通股的市場價格可能產生的影響，以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。如果董事會在完成合並前沒有采取行動實施反向股票拆分，股東根據本提案授予的授權將被視為放棄，且不會產生任何進一步影響。

如果獲得Camber股東批准並由Camber董事會實施，則截至修訂生效時間，Camber的每股已發行和已發行普通股將立即自動重新分類並減少為較少數量的Camber普通股，這取決於董事會選擇的交換比率，其範圍可能在五股一股到二十五股一股之間。(br}=如下面進一步詳細討論的，Camber將不會發行任何與反向股票拆分相關的Camber普通股的零股。取而代之的是，Camber普通股的持有者將擁有任何因反向股票拆分而到期的Camber普通股小數股，四捨五入為最接近的整數股。

除非反向股票拆分會導致任何股東因反向股票拆分而將任何零碎股份四捨五入到最接近的全部股票，如下所述，反向股票拆分不會：

根據董事會選擇的交換比率，反向股票拆分的主要影響如下：

此外，因為Camber的C系列優先股中規定的折扣是以美元金額提供的(每股0.05美元或每股0.10美元，取決於此類C系列優先股下的觸發事件是否已經發生)(並結合股票拆分進行調整)，因此任何反向股票拆分比率都可能導致C系列優先股的轉換價格大幅下降，例如，10股1股的反向股票拆分將導致對VV的折扣因此，折扣有可能超過VWAP轉換價格，這將導致C系列優先股的轉換價格降至每股0.001美元，即Camber普通股的面值。另請參閲題為“由於與轉換相關的轉換折扣與C系列優先股相關的應付溢價是固定的，而不是基於百分比，此類折扣的百分比隨着Camber的股價下跌而增加”的風險因素。

如果實施反向股票拆分，修正案不會減少Camber根據其公司章程條款授權的普通股或優先股的數量(包括經修訂的Camber章程修正案的結果)，其董事會有權指定優先股、Camber普通股或優先股的面值，或以其他方式影響Camber指定的系列優先股，但影響其兑換率除外。

Camber的普通股目前是根據交易法第12(B)節註冊的，Camber必須遵守定期報告和其他要求。Camber無意在反向股票拆分之前或之後尋求改變其作為交易法規定的報告公司的地位。

與反向股票拆分相關的不會發行零碎股票。登記在冊的股東有權獲得零碎股份，因為他們持有的拆分前股份數量不能被拆分前的股份數量整除，拆分後的每股股票將被重新分類(基於最終換股比率)，他們將有權將其零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。

反向股票拆分的生效時間將是Camber向內華達州州務卿辦公室提交修正案的日期或修正案中指定的較晚日期和時間，前提是生效日期必須在合併之前或同時進行。

如果Camber股東批准反向股票拆分，並且Camber董事會認為反向股票拆分最符合Camber 及其股東的利益，則Camber將在Camber董事會確定為適當的拆分生效時間時向內華達州州務卿提交公司註冊證書修正案。由此提交的修正案將包含Camber董事會在本提案中規定的限制範圍內選擇的最終交換比率，合併後重新分類為Camber普通股的一股。未經股東批准，Camber董事會可能會推遲實施反向股票拆分。從拆分生效時間開始，代表拆分前股票的每張股票將被視為所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

在拆分生效時間之後，將盡快通知股東反向股票拆分已受到影響。Camber預計，Camber Transfer 代理將作為交換代理，以實現股票交換的目的。拆分前股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的股票證書，以換取代表拆分後股票的股票按照Camber將於發送的傳送函中規定的程序進行交換。在股東向交易所代理交出股東的張未發行的股票以及正確填寫和簽署的轉讓書之前，不會向該股東發放新的股票。任何提交轉讓的拆分前股票，無論是根據出售或其他處置，還是其他方式，都將自動交換拆分後的股票。

Camber的股東不應銷燬任何股票證書，除非被要求，否則不應提交任何股票證書

儘管擬議的反向股票拆分後流通股數量有所減少，但Camber董事會並不打算將反向股票拆分作為交易所法案規則13e-3所指的“私有化交易”的第一步。

反向股票拆分不會影響康柏普通股的面值(每股0.001美元)。然而，在股票反向拆分生效時，Camber資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將根據交易所比率(包括對前期的追溯調整)按比例減少，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。預計公佈的每股淨收益或虧損將按比例增加，因為Camber的普通股流通股將會減少。

根據內華達州修訂後的法規，Camber 股東無權獲得關於反向股票拆分的評估權。

在對此提案進行投票之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

在某些情況下，增加未發行的授權股份與已發行股份的比例可能會產生反收購效果(例如，允許發行會稀釋尋求改變Camber董事會組成的個人的股權的，或考慮收購要約或其他交易以使Camber與另一家公司合併)。然而，Camber反向拆分提案不是針對我們所知的任何積累Camber普通股股份或獲得Camber控制權的努力提出的，也不是管理層計劃的一部分，即建議對Camber董事會或股東進行一系列類似的修訂，但與合併無關。

擬議的反向股票拆分對Camber個人股東的聯邦所得税影響摘要如下。它基於當前的聯邦所得税法，該税法可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論不打算也不應依賴於對擬議的反向股票拆分引起的或與之相關的税務問題進行全面分析。此外，Camber 沒有也不會就擬議的反向股票拆分的聯邦收入税收後果尋求律師的意見或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決。因此，建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據適用的聯邦、州、地方和外國所得税法律，擬議的反向股票拆分對他們的影響的更詳細信息。

Camber普通股持有者應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對於美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，Camber普通股的美國持有者一般不應確認反向股票拆分的損益。美國持有者在根據反向股票拆分收到的Camber普通股股票應等於已交出的Camber普通股股票的合計税基，且此類美國持有人在已收到的Camber普通股股票中的持有期應包括已交出的Camber普通股股票的持有期。財政部條例提供了詳細的分配税基和持有期的規則，將退還給根據反向股票拆分在資本重組中收到的Camber普通股股票的Camber普通股股票分配給Camber普通股股票。根據反向股票拆分進行資本重組時收到的Camber普通股股票的税基和持有期。美國持有在不同日期、不同價格獲得的Camber普通股股票的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的税基和持有期的分配。

Camber董事會建議您投票支持Camber公司章程的修正案，並授權Camber董事會在沒有股東進一步批准的情況下，在合併結束之前的任何時間或與合併同時進行，對Camber公司的已發行普通股進行反向股票拆分，比例在25股1股和1股股之間，從而產生所有零碎股票。 Camber董事會建議您投票支持Camber公司章程的修正案，並授權Camber公司董事會在合併結束前的任何時間或同時修改Camber公司的公司章程，實現對Camber公司已發行普通股的反向股票拆分，比例在25%到1%之間，從而產生所有零碎股份

此提議的批准需要有資格在Camber特別會議上投票的大多數股份持有人的贊成票(親自或由代表投票)。因此，棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。對於此提案的批准，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

在……上面[●]， 2020年，Camber董事會通過了Camber的2020股權激勵計劃，我們稱之為2020股權激勵計劃，有待Camber股東特別大會批准(即此類2020股權計劃在Camber股東通過後才生效)。

以下是2020股權計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2020年股權計劃所有條款的完整描述。參考擬批准的2020年股權計劃全文 (作為本聯合委託書/招股説明書的附件G)，其全文具有保留資格。

2020股權計劃將為Camber的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，但必須遵守聯邦或州證券法規定的限制：(I)獎勵股票期權(僅適用於符合條件的員工)；(Ii)不合格的股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務績效股票；或(Vi)上述股票的任何組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對Camber成功的貢獻，以及董事會在其酌情認為相關的其他因素。

根據股票股息的支付、普通股股份的拆分或拆分或合併，或Camber普通股的重組或重新分類進行調整，根據 2020年股權計劃獎勵，可能發行的普通股股份總數為(I)[●] ([●])股票，和(Ii)從2021年開始至2030年結束的每個歷年4月1日的年度增持，每種情況下須在適用日期或之前獲得Camber董事會或薪酬委員會的批准，相當於(A)緊接上一財年最後一天已發行的Camber普通股總股份的4%(4%)和(B)由Camber董事會或薪酬委員會確定的較小數量中的較小者，其中較小者為(A)上一財年最後一天已發行的Camber普通股總數的4%(4%)和(B)由也被稱為“常青樹”條款。儘管如上所述，增加股票限額的股票只能作為獎勵股票期權發行，前提是將該等股票作為獎勵股票期權發行不會導致任何獎勵股票期權不再具有這種資格。如果董事會或薪酬委員會在本計劃規定的適用日期或之前沒有采取行動肯定地批准提高股份限額，股份限額將保持在當時的水平。儘管有上述規定，但不超過[●]激勵性股票期權可根據 2020年股權計劃的條款授予。

如果根據2020股權計劃授予的獎勵使持有人有權獲得或購買Camber普通股的股票，則在授予獎勵之日，獎勵涵蓋的(或與獎勵相關的)股票數量將計入2020股權計劃下可授予獎勵的股票總數。因此，自授予之日起，根據 2020股權計劃可用於授予未來獎勵的股票將減少。然而，被計入2020年股權計劃授權的股份總數中的某些股票，與之前根據該股權計劃授予的獎勵相關，將再次根據2020年股權計劃可用於獎勵：獎勵所涵蓋的Camber普通股股票或獎勵相關的未因獎勵終止而發行、或在未交付股票的情況下被沒收或註銷的股票將再次可用於獎勵。

但是，在任何情況下，為支付股票期權的行使價或滿足預扣税款要求而交出或扣繳的普通股不得用於2020股權計劃下的未來授予。此外，在未發行股票的情況下，與獎勵到期、被沒收、註銷或終止相關的普通股股票不得視為根據 2020股權計劃發行。

根據2020股權計劃可供獎勵的股票將是Camber普通股的授權未發行股票或在公開市場或以其他方式獲得的股票。

Camber是2020股權計劃的發行人 (經理)。2020年股權計劃由以下任一機構管理：(A)薪酬委員會；或 (B)Camber的整個董事會，由董事會(“管理人”)不時決定。管理人擁有解釋和解釋2020股權計劃的專有權，有權選擇獲獎的合格人員，並有權處理與授予獎項和確定和解釋相關獎勵協議的條款有關的所有事項，包括但不限於確定受約束的股份數量。(B)由董事會不時決定的Camber董事會成員(“管理人”)。管理人擁有解釋和解釋2020股權計劃的專有權，有權選擇符合條件的合格獲獎者，以及處理有關獎勵協議的條款的所有事宜，包括但不限於，確定受限制的股份數量。受股票獎勵或受獎勵的績效股的數量，每項獎勵的歸屬期限(如有)和形式、條款、條件和期限，以及與2020年股權計劃的規定一致的對其進行的任何修訂。(B)與2020年股權計劃的規定一致的限售股或績效股的數量、歸屬期限(如有)以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限，以及其任何修訂符合2020年股權計劃的規定。

在根據2020年股權計劃授予獎勵的日期或之後，行政長官可(I)加快任何此類獎勵成為歸屬、可行使或可轉讓(視具體情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止僱傭後任何此類獎勵可保持懸而未決的期限，或(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件，如但如果授予該授權會導致根據本守則第409a條應繳税款，則管理人不得擁有任何該等授權。

Camber及其子公司的員工、非員工董事和顧問有資格參與2020年股權計劃。根據2020年股權計劃，只能向Camber及其附屬公司的員工授予獎勵股票期權。Camber及其附屬公司的員工、董事和顧問有資格獲得2020年股權計劃下的所有其他類型的獎勵。

Camber不能根據2020股權計劃頒發任何獎勵：(A)與融資交易中提供或出售證券相關的服務；或(B)服務直接或間接促進或維持Camber的證券市場。

股票期權可以由管理員授予，可以是非限定(非法定)股票期權或激勵性股票期權。管理員可自行決定根據本計劃授予的任何期權的行權價格，該行權價格在證明該期權的協議中規定，但行權價格在任何時候都不得低於康柏普通股每股面值0.001美元。股票期權受包括授予條件在內的條款和條件的約束，由管理人設定(激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在授予協議中對這些期權進行闡述)。根據2020股權計劃授予的所有股票期權的行權價將由行政長官確定，但授予激勵性股票期權的行權價不得低於授予日Camber普通股公平市值的100%。此外，持有Camber 有表決權股票超過10%的股東將不會獲得獎勵股票期權，這些股票期權的行使價低於授予日Camber普通股公平市值的110%。在授予之日，持有Camber 有表決權股票的股東將不會獲得行權價格低於 Camber普通股公平市值110%的獎勵股票期權。

根據2020股權計劃授予的所有股票期權的期限將由行政長官決定，但獎勵股票期權的期限不得超過10年(授予持有Camber 有表決權股票超過10%的股東的獎勵股票期權為5年)。每個股票期權賦予受讓人在行使股票期權和支付行使價格時獲得一定數量的Camber普通股的權利。行權價格可以現金支付，或者如果得到管理人的批准，可以股Camber的普通股支付。管理人還可以允許受讓人以其他方式支付行使價款。

根據2020股權計劃授予的期權可以由管理員確定的累計增量或“背心”行使。管理員有權加快期權授予或行使的時間。

除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則接受者不得轉讓激勵性股票期權。在收件人的生命週期內，只有收件人可以行使選擇權。在適用的書面協議規定的範圍內，管理人可以授予可轉讓的非法定股票期權。

獎勵股票根據2020股權計劃授予的期權旨在符合本守則第422節所指的“獎勵股票期權”的資格。根據2020股權計劃授予的不合格(非法定股票期權)並非符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

管理人可以根據2020股權計劃發行限制性股票作為贈與或作為此類對價(包括服務)，並且根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，由其自行決定發行本票。限制性股票是Camber普通股的股票，在適用的限制失效之前可以沒收(但不要求沒收)。管理員將確定每個獎勵的限制，這些限制可能基於時間的推移或特定績效目標的實現情況。如果在獎勵協議規定的期限內未實現業績目標或限制未失效，受贈人將沒收其限制性股票。除非管理員另有決定，否則受讓人將對其限制性股票擁有股東權利，包括對股票投票並從中獲得股息的權利。限售股的任何股息與適用於這些限售股的限制相同。一般而言，如果接受者終止與Camber的僱傭或服務，則該接受者持有的任何或全部截至終止之日仍未根據限制性股票協議條款歸屬於Camber的普通股股票可根據該限制性股票協議沒收給Camber。

此外，普通股可根據2020年股權計劃以股票獎勵或績效股的形式發行，不受歸屬限制或由管理人自行決定的限制。

根據限制性股票購買或授予協議獲得普通股的權利只能根據受限股票協議中規定的管理人酌情決定的條款和條件轉讓。只要根據限制性股票協議授予的普通股股票仍受該協議條款的約束。

管理員可自行決定不定期將績效股票獎勵給符合條件的人員，作為對未來服務績效的獎勵這些服務將對Camber的成功運營做出重大貢獻。管理人決定績效股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關獎勵協議中規定，包括但不限於： (A)購買該等績效股票的價格(如果有的話)，可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低代價；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標(“績效目標”)；(B)適用於此類獎勵的績效期限(“績效期限”)和/或績效目標(“績效目標”)；(C)如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應支付給參與者的績效股票數量；以及(D)績效股票的結算形式。每股履約股票的價值應等於普通股的公允市值。

績效期間可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效期間的績效份額。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎勵而異，並應基於管理員認為合適的績效標準或因素組合，包括但不限於最低每股收益或股本回報率。如果在績效期間發生重大事件，管理員預計這些事件將對該期間適用的績效目標產生重大影響，管理員可以修訂此類績效目標。

管理員可自行決定並按照績效股票獎勵協議的規定，參與者在終止與Camber的服務時，參與者持有的所有未賺取的績效股票應由參與者沒收。儘管有上述規定，但與績效股票獎勵相關的獎勵協議中另有規定的除外，如果參與者在適用的績效期間死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下，將喪失績效股票獎勵。在適用的績效股票獎勵協議中，如果參與者在適用的績效期限內死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下，參與者應沒收所有未賺取的績效股票。管理員可根據績效期末績效目標的實現程度以及參與者受僱於Camber或附屬公司的績效期間的部分按比例確定是否在績效期末支付此類績效份額；但條件是，管理人可以按照管理人認為適當或合意的條款和條件提前支付履約份額。

履約股份的結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的形式進行，並應在適用履約期結束後在實際可行的情況下儘快進行。儘管如上所述，行政長官可根據行政長官批准的條款和條件允許參與者在收到或推定收到付款之前簽訂的相關授標協議中規定的條款和條件，推遲支付履約份額。

參與者不得轉讓績效股票。管理員有權對履約股票施加額外限制，包括但不限於轉讓為結算任何履約股份而交付給參與者的任何普通股。

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，參與者可以履行與行使該期權或獎勵有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務(br}行使時以現金支付的方式，或在管理人的酌情決定權下，通過授權 Camber扣留原本可以向參與者發行的股票的一部分，通過交付Camber 普通股的已有股票或通過這些方式的組合來履行該義務。/或根據行政長官的酌情決定權，通過授權Camber扣留原本可以向參與者發行的股票的一部分，或通過這些方式的組合來履行與行使該期權或獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務。

關於根據2020股權計劃授予的激勵性股票期權，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在受讓人因其死亡或殘疾而終止服務的情況下，受讓人的股票期權將全部授予，並在服務終止後一年(但不超過股票期權的原始期限 )繼續行使；此後，所有股票期權將被取消並沒收給Camber。除上述規定外，激勵性股票期權在2020年股權計劃中定義的員工或董事服務終止時失效並停止行使，或在管理人確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期限內終止；此外，該期限不得超過服務終止後三(3)個月的期限。

非激勵性股票期權受相關獎勵協議管轄，條款由管理員決定。

管理人擁有全權決定權，參與者持有並仍受限制的所有限制性股票應在參與者終止服務時由參與者沒收，並由Camber重新獲得、註銷和退出。儘管有前述規定，但在限制期內參與者死亡、殘疾或退休或其他特殊情況(包括困難)的情況下，除非授予限制性股票的授予協議中另有規定，否則參與者持有的所有限制性股票將被沒收，並由Camber重新獲得、註銷和退出。儘管有前述規定，但如果參與者在限制期內死亡、傷殘或退休，或在其他特殊情況下(包括困難)，則參與者持有的所有限制性股票應由參與者沒收，並由Camber重新獲得、註銷和退出管理員可以選擇全部或部分放棄對該參與者的全部或任何部分受限股票的任何剩餘限制，如果它認為豁免是合適的。

2020年股權計劃將在2020年股權計劃原批覆日期10週年時自動終止([●]， 2030)。然而，在此日期之前，Camber董事會可以根據其認為合適的方式修改或終止2020年股權計劃，但如果會(1)未經受讓人同意，對該受讓人的獎勵產生重大不利影響；或(2)未經股東批准，增加Camber根據2020股權計劃可授予的普通股數量，則不能通過修正案。

Camber 董事會如果得出結論認為股東批准是可取的，則可以提交對2020年股權計劃的任何其他修訂，以供股東批准。

調整。如果(1)Camber的流通股或資本結構在授予任何獎勵之日後因股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、交換或其他相關資本變化而發生變化，或(2)適用法律或情況發生任何變化，導致或將導致任何重大稀釋或增持或者因為幹擾了2020年股權計劃的預期運作而需要公平調整的，署長將根據其確定的公平性調整或替換獎勵。

(I) 通過將Camber與任何其他法團或組織合併或合併的計劃，因此Camber作為一個集團的有表決權股本的持有者將獲得尚存或由此產生的法團的少於50%的有表決權股本；

(Ii)董事會批准一項協議，該協議規定出售或轉讓Camber的幾乎所有資產(但作為Camber義務的擔保除外)；或

(Iii)在未經董事會事先表示批准的情況下，任何人(除Camber或直接或間接控制、由Camber控制或與Camber共同控制的人)根據經修訂的1933年證券法第13d-3條所指的任何人收購Camber的有表決權的股本超過20%的情況下(Camber或由Camber直接或間接控制或與Camber共同控制的人除外)，任何人購買Camber有表決權的股本超過20%(Camber或由Camber直接或間接控制或由Camber控制或與Camber共同控制的人除外)；除非授予協議中就特定授予另有規定，否則所有未行使的股票期權將立即全部行使，並在剩餘的期權期限內繼續行使，無論相關授予協議中是否有任何條款限制在任何時間內行使該股票期權或其任何部分的能力。適用履約期尚未結束的所有已發行履約股份應在實際可行範圍內儘快支付；所有限制尚未失效的限制性股票流通股將被視為歸屬，所有該等限制應視為已失效，限制期結束。

此外，在將一個或多個公司合併為Camber、將Camber合併為另一個公司、Camber 與一個或多個公司合併、或任何其他形式的公司重組(包括Camber為其中一方並涉及對普通股已發行股票的任何交換、轉換、調整或其他修改)後，每個參與者均有權在行使該參與者的股票期權時免費獲得，以代替編號根據合併或合併或重組協議的條款，該參與者將有權獲得的股票或其他證券或其他財產的數量和類別，前提是在合併或合併或重組時，該參與者已持有相當於該股票期權當時應行使的股票數量的普通股股票的記錄持有者。該參與者應根據合併或合併或重組協議的條款有權獲得的股票或其他證券的數量和類別，如果在該合併或合併或重組時，該參與者已持有相當於該股票期權應被如此行使的股票數量的普通股數量。

以下是與參與2020股權計劃相關的美國聯邦所得税對接受方和曲面的主要影響的摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何市、州或外國司法管轄區的所得税法律。

授予激勵性股票期權後，Camber或接受者不會承擔聯邦所得税後果。在行使期權時，除非在行使年度作出取消資格的處置，否則股票的公平市值超過行權價格或“價差”的部分將被添加到接受者的備選最低税基中。在行使期權的當年，除非作出取消資格的處置，否則股票的公允市值超過行權價格或“價差”的部分將被添加到接受者的備選最低税基中。取消資格處置是指在授予之日起兩年、行使之日起一年前出售股票。如果普通股以取消資格的方式處置，接受者將實現與行使時的價差相等的應税普通收入，Camber將有權(受合理性要求、守則第162(M)條的規定和履行納税申報義務的約束)獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除額。如果普通股股票被取消資格處置，則接受者將實現與行使時的價差相等的應税普通收入，Camber將有權(受合理性要求、守則第162(M)條的規定和履行納税申報義務的約束)獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除。如果收件人在指定期限後出售普通股股票，出售股票的收益或損失將是長期資本收益或損失，Camber 將無權享受聯邦所得税減免。

根據2020股權計劃授予的非法定股票期權和限制性股票獎勵通常具有以下聯邦所得税後果。

參賽者或曲面不會因獎助金而承擔任何税收後果。收購股票後，收購人將確認等於股票在收購日的公平市值超出購買價格的應納税普通收入(如果有的話) 。然而，如果股票面臨“極大的沒收風險”(如守則第83節所定義)，則應納税事件將推遲到沒收條款失效，除非接受者選擇在收到股票後30天內根據第83(B)條選擇在收到股票時納税。如果沒有做出這樣的選擇，接受者通常會在沒收條款失效時確認收入，確認的收入將基於股票在該未來日期的公平市值。從該日起，接受方的持有期將開始，以確定在隨後的股票處置中確認的任何資本收益或損失的長期或短期性質。如果收件人選擇了第83(B)條，則收件人將確認相當於股票公允市值與購買價格之間差額(如果有)的普通收入為收款之日和持有期的，以便將後續收益或虧損定性為長期或短期，任何後續收益或虧損將從收款之日開始。

該守則第162(M)條拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給Camber某些高級管理人員(“承保僱員”)的薪酬，只要該等僱員的薪酬超過1,000,000美元。可歸因於獎勵的薪酬與承保員工從Camber獲得的所有其他類型的薪酬相結合可能會導致在任何特定年份超出這一限制。

如果在授予裁決時修訂的條款和條款是允許的，董事會可以修改未完成裁決的條款和條款，包括延長行使期限和加快此類裁決的授予時間表。但是，任何此類行動均不得(1)未經任何受贈人的書面同意，對其未獲獎勵的權利造成實質性不利影響，或(2)導致根據《守則》第162(M)條規定符合績效補償資格的獎勵不再符合該類型補償的資格。

此外，儘管 2020股權計劃中有任何相反規定，Camber仍可在未經Camber股東批准的情況下對根據該計劃授予的任何股票期權重新定價。就此而言，“重新定價”是指(I)下列任何行動或具有相同效果的任何其他行動：(A)在授予股票期權後降低其行權價格，(B)根據GAAP被視為重新定價的任何其他行動，或(C)在行權價格超過相關普通股的公平市值時取消其股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他股權，除非取消和交換分拆或其他類似的公司交易；和(Ii)根據交易所或市場發佈的正式或非正式指導而被認為是重新定價的任何其他行動，Camber的普通股隨後在其上交易或報價。

除以外，在不限制上述條件的情況下，管理人可以允許自願放棄根據計劃授予的全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同或不同數量的普通股的新股票期權，或者可以要求將這種自願放棄作為向該參與者授予新股票期權的前提條件。在符合本計劃規定的情況下，該新股票期權應按照管理人在授予新股票期權時指定的期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。退回股票期權後，取消退還的股票期權，並將原受其約束的普通股股票用於授予其他股票期權。

合併完成後，Viking的所有未償還期權將作為2020年股權計劃下的獎勵作為曲面期權重新發行，並受與合併/交換比率相關的公平調整的影響。

此外，雖然目前目前沒有發放此類薪酬的計劃，但公司現任或未來的高級管理人員和董事可能會在合併結束後根據2020股權計劃獲得薪酬。

批准和通過2020股權計劃需要在坎伯特別會議上有法定人數的情況下，對此類提案投下多數贊成票。經紀人的反對票和棄權票和棄權票對確定贊成票是否構成現有股份的多數或由委託書代表的對提案的投票沒有任何影響。但是，經紀人的反對票和棄權票可能會阻止此提案的批准，因為它們不算贊成票。為了最大限度地減少經紀人未投票的數量，Camber 鼓勵您按照通知中提供的説明進行投票，或向持有您股票的組織提供投票説明。

如果此提議未獲Camber股東批准，2020年股權計劃將不會生效。在這種情況下，如果Camber無法根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則承擔維京的未完成期權，合併可能無法完成。

如有需要或適當，Camber特別會議可延期至另一時間或地點，以便在Camber特別會議時間沒有足夠票數批准Camber股票發行建議或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Camber股東，以徵集額外的代表委任代表。

如果在Camber特別會議上，Camber出席或代表出席並投票贊成Camber股票發行提案、Camber憲章修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股權計劃提案的 Camber普通股股數不足以批准此類提議， Camber打算動議休會Camber特別會議，以便Camber董事會能夠徵集更多代表批准Camber股票發行提案、Camber憲章修正案提案。 Camber打算動議休會，以便Camber董事會能夠徵集更多代表，以批准Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber股權計劃提案。 Camber打算動議休會，以便Camber董事會能夠徵集更多代表，以批准Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案在這種情況下，Camber將要求Camber股東就Camber休會提案進行投票，但不會就Camber股票發行提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股權計劃提案進行投票。Camber特別會議主席也有權宣佈Camber特別會議休會。

在本提案中，Camber要求Camber 股東酌情授權Camber董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成將Camber特別會議延期至另一個時間和地點，以便徵集其他委託書，包括從之前投票的Camber股東徵集委託書，或者確保及時向Camber股東提供對本聯合委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂。

本部分為維京股東提供有關維京股東召開的特別會議的信息，該特別會議旨在讓維京股東考慮並表決合併協議和其他相關事項。本聯合委託書/招股説明書附有維京股東特別大會的通知和維京董事會徵集的委託卡表格，供維京董事會在特別會議和任何特別會議的任何延期或延期時使用。維京股東特別大會的通知和維京董事會正在徵集的代理卡表格，供維京董事會在特別會議和特別會議的任何延期上使用。

北歐海盜特別會議將於舉行 [●]，2020年[●]vt.在，在.[●] 當地時間。

在維京特別會議上，維京普通股和維京C系列優先股的持有者將被要求考慮並表決以下提案：

北歐海盜委員會建議您投票支持“北歐海盜合併提案”、“北歐海盜憲章修正案提案”、“北歐海盜反向拆分提案”和“北歐海盜休會提案”。有關維京董事會建議的更多詳細討論，請參閲從第163頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議”。有關維京公司董事會建議的更多詳細討論，請參閲“合併-維京公司董事會的理由；維京公司董事會的建議”。

維京委員會已將業務的結束時間定為[●]，2020年為確定有權在維京特別會議上通知和表決的維京股東的記錄日期。自.起[●]， 2020，本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後一個日期，可以獲得此信息，有[●]已發行的維京普通股和已發行的28,092股維京C系列優先股。

在記錄日期持有大多數維京流通股的股東必須親自或委派代表出席維京特別會議，構成法定人數。如果您未能在維京特別會議上提交委託書或親自投票，您持有的維京普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

每股維京普通股有權就在維京特別會議上正式提交給維京普通股持有人的所有事項投一(1)票。維京C系列優先股的每股在維京特別會議上正式提交給維京C系列優先股持有人的所有事項上有權投4900票。

自.起[●]， 2020在本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一天，即可獲得此信息的最後日期。維京公司董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票[●] 股維京普通股，代表[●]百分比([●]%)的已發行維京普通股，28,902股維京C系列優先股，合計佔已發行維京C系列優先股的100% ，以及總共132,032,400股有表決權的股份，合計代表[●]截至Viking記錄日期，Viking總有表決權股份的% 。我們目前預計，維京海盜的董事和高管將投票支持合併，儘管他們中沒有人達成任何協議，要求他們這樣做。

參加特別會議的人將僅限於截至記錄日期的維京公司股東和維京公司的特邀嘉賓。代理卡是您的入場券。當您到達維京特別會議時，您將被要求出示帶照片的身份證明，例如駕照。如果您想親自投票您持有的Viking普通股或Viking C系列優先股，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得您名下的“法定委託書”。您應該在提交代理卡時，通過選中代理卡上的標題 “出席會議”下的複選框，指明您計劃參加Viking特別會議。如果您是經紀、銀行或其他被提名人持有的維京普通股或維京C系列優先股的實益所有人，或者如果您是記錄保持者，沒有提交委託卡，或者沒有在提交的委託卡上表明您計劃參加維京特別會議，請聯繫維京能源集團公司祕書辦公室，地址為：維京能源集團，Inc.，Suite450,15915凱蒂高速公路，德克薩斯州休斯敦，郵編：(77094)404-如果您沒有入場券，您必須出示所有權證明才能獲準參加會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件都是所有權證明。

維京普通股或維京C系列優先股的持有者可以委託代表或親自在維京特別會議上投票。如果您以記錄持有人的身份以您的名義持有您的股票，要投票，您作為維京股票的持有人，可以使用以下方法之一：

Viking請求Viking 股票的持有者通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中返回給Viking 。當隨附的代理卡返回並正確執行時，其所代表的股份將根據代理卡上包含的説明在維京特別會議上投票表決。

如果持有者的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以 “街道名稱”持有，則持有者應檢查該公司使用的投票表，以確定持有者是否可以通過電話或互聯網投票。每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃親自參加維京人特別會議，您都應在隨附的代理卡上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。發送您的委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在會議投票前隨時更改您的投票或撤銷您的委託書。

如果您的Viking普通股或Viking C系列優先股是通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的説明提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。

您不能通過直接將委託卡退還給Viking或在Viking特別會議上親自投票來投票Viking普通股或Viking C系列優先股的股票，除非您提供了授予您投票權的“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得的股票或以“街道名稱”持有的Viking C系列優先股。如果您選擇在維京特別會議上親自投票，請攜帶身份證明。

此外，未經客户明確指示，代表客户持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人不得委託維京公司就任何提案投票，因為經紀人、銀行和其他被提名人對將在維京特別會議上表決的提案沒有自由投票權。

如果您是Viking 普通股或Viking C系列優先股的股票持有人，您可以在委託書被投票表決之前隨時撤銷您的委託書：

如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Viking普通股或Viking C系列優先股，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

出席維京特別會議本身並不構成撤銷委託書。維京人在投票後收到的撤銷或日期較晚的委託書不會影響投票。維京公司祕書的郵寄地址是：維京能源集團，公司，凱蒂高速公路15915號，Suite450，德克薩斯州休斯頓，郵編：77094，注意：公司祕書。如果維京特別會議延期或延期，不會影響截至記錄日期的維京普通股或維京C系列優先股持有人使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

在適用法律允許的情況下，除非維京普通股和維京C系列優先股持有人已通知維京，他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書，否則只有一份 (1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的維京普通股和維京C系列優先股持有人。

應口頭或書面請求，維京公司將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給維京公司普通股或維京公司C系列優先股的任何持有者，該地址僅有一(1)份該文件的郵寄地址。欲索取更多副本，請發送至Camber的祕書羅伯特·施萊澤(Robert Schleizer)，電子郵件：info@camber.energy，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦，休斯頓，路易斯安那州3500室，郵編：77002|(210)9984035，或維京總裁詹姆斯·多麗絲，電子郵件：IR@vikingenergy.com ，或撥打以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦，凱蒂高速公路15915號，Suite450，休斯頓，德克薩斯州77094

Camber和Viking將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。為了協助徵集代理人，維京公司保留了[●]並估計它將支付[●] 費用約為$[●]外加自付費用的報銷 [●]的服務。Viking及其委託書律師還將要求持有由其他人實益擁有的Viking普通股和Viking C系列優先股的銀行、經紀商和其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書發送給實益所有人，並從受益者那裏獲取委託書，並可報銷此類記錄持有人在此過程中的合理自付費用。維京董事、高級管理人員或員工可通過電話和其他電子方式、廣告和個人徵集補充郵寄代理。我們將不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付額外的徵集報酬。

您不應將任何維京股票證書與您的代理卡一起發送(或者，如果您在“街道名稱”中持有您的股票，請使用您的投票指導卡)。如果合併完成，交易所代理將在合併完成後儘快向維京普通股的持有者郵寄一封傳送信，其中包含交出股票的指示。

維京公司管理層不知道要在維京公司特別會議上提出的其他事務，但如果任何其他事項被適當地提交給會議或其任何休會，委託書中指定的人員將根據維京公司董事會的建議對其進行表決。

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，對維京公司的特別會議有任何疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，請聯繫公司祕書羅伯特·施萊澤，電子郵件：info@camber.energy，或發送電子郵件至以下地址或電話：德克薩斯州休斯敦，路易斯安那州14151415Suit3500,77002|(210)9984035。

維京正在要求維京普通股和維京C系列優先股的持有者批准合併協議和擬進行的交易。維京普通股和維京C系列優先股的持有者應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議副本作為附件 A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，維京董事會批准並宣佈合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，包括合併。有關維京董事會建議的更詳細討論，請參閲第163頁開始的“合併-維京公司合併的原因；維京公司董事會的建議 ”。

根據合併協議，Camber 將修改Camber章程，將Camber普通股的法定股票數量從2500萬股增加到2.5億股，僅在合併完成後生效，前提是Camber的股東必須投票批准Camber憲章修正案提案。儘管維京股東批准Camber憲章修正案提案並不是完成合並的條件，但SEC已經發布了關於根據《交易法》對提案進行“拆分”的解釋性指導，要求維京股東(以Viking股東的身份)也要單獨就Camber憲章修正案進行投票。(注：維京股東是維京股東的股東)，雖然維京股東批准Camber憲章修正案並不是完成合並的條件，但SEC已經發布瞭解釋性指導，要求Viking股東(以Viking股東的身份)也單獨對Camber憲章修正案進行投票。增加將受以本聯合委託書/招股説明書附件E形式提交的Camber公司章程修訂證書的影響，該證書可能會因遵守內華達州法律而進行非實質性的技術、行政或類似更改和修改。維京公司的股東應該完整閲讀對《坎伯憲章》的擬議修正案。

因此，維京公司要求維京公司普通股和維京公司C系列優先股的持有者在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

現決議通過對Camber公司章程的修訂，將Camber普通股的法定股數增加到2.5億股，特此批准。

對維京憲章修正案提案的投票與對維京合併提案的投票是分開的。Viking股東批准Viking 憲章修正案提案不是完成合並的條件。維京股東收到的關於維京憲章修正案提案的投票是諮詢意見，無論維京合併提案是否獲得批准，都不會對維京或Camber(或合併後的公司)具有約束力。如果Camber的股東批准了Camber章程修正案，則該修正案僅在合併完成後生效，並自生效時間起生效。有關維京海盜股東的現有權利及其合併後作為Camber Viking股東的權利的更多信息，請參閲第241頁開始的“股東權利比較”。

北歐海盜委員會建議投票支持建議的北歐海盜憲章修正案提案。

在合併完成之前，Camber 預計，根據Camber股東批准Camber反向拆分提議的必要投票，Camber將按5比1和25比1的比例反向拆分Camber已發行普通股，以便Camber的普通股更有可能達到紐約證券交易所美國證券交易所的最低價格要求，而合併後Camber的普通股繼續上市需要這一最低價格要求，而Camber的普通股反向拆分將影響Camber已發行普通股的反向拆分，比例在5比1和1比25之間，以使Camber的普通股更有可能達到紐約證券交易所美國證券交易所的最低價格要求，這是合併後Camber普通股繼續上市所需的 Camber正在尋求股東批准其董事會的授權，以影響Camber 反向股票拆分，如果它認為有必要在合併完成之前按照上述比例進行合併。儘管Viking股東批准Camber反向拆分提案不是完成合並的條件，但SEC已經發布了關於根據交易所法案“拆分”提案的解釋性指導，該法案要求Viking股東(在他們的Camber反向股票拆分將受提交Camber的公司章程修正案證書(基本上採用本聯合委託書/招股説明書附件F的形式)的影響，為遵守內華達州法律，該證書可能會進行非實質性的技術、行政或類似的更改和修改。維京公司的股東應該完整地閲讀對《坎伯憲章》的擬議修正案。

因此，維京公司要求維京公司普通股和維京公司C系列優先股的持有者在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

決議授權Camber董事會在合併生效之前，根據Camber和Viking雙方同意的自行決定權，以5比1和25比1的比例對Camber的已發行普通股進行反向股票拆分，並對Camber的公司章程提出修正案，以影響此類反向股票拆分。請注意，請允許我在此作出以下決定：在合併生效之前，Camber董事會有權自行決定按照Camber和Viking雙方同意的比例對Camber的已發行普通股進行反向股票拆分，並對Camber的公司章程進行修訂，以影響此類反向股票拆分。

對維京反向股票拆分提案的投票與對維京合併提案的投票是分開的。Viking股東批准Viking反向股票拆分提議並不是完成合並的條件。Viking股東收到的關於Viking反向股票拆分提案的投票是諮詢意見，無論Viking合併提案是否獲得批准，都不會對Viking或Camber(或合併後的公司)具有約束力。如果Camber的股東批准Camber反向股票拆分提議，則此類Camber反向股票拆分只有在合併前獲得董事會批准後才會生效。有關維京海盜股東的現有權利及其合併後作為Camber Viking股東的權利的更多信息，請參閲第241頁開始的“股東權利比較” 。

維京公司董事會建議投票 “支持”建議的維京公司反向股票拆分提案。

如果維京特別會議時間沒有足夠的票數批准維京合併提議或確保及時向維京股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，維京特別會議可延期至另一個時間或地點，以徵集額外的委託書。

如果在維京特別會議上，出席或代表並投票贊成維京合併提案的維京普通股和維京C系列優先股的股數不足以批准維京合併提案，維京打算將維京特別會議休會，以便維京董事會能夠徵集額外的委託書以批准合併。在這種情況下，Viking將要求Viking普通股和Viking C系列優先股的持有者對Viking休會提案進行投票，但不會對Viking合併提案、Viking憲章修正案提案或Viking反向拆分提案進行投票。北歐海盜特別會議主席也有權宣佈北歐海盜特別會議休會。

在本提案中，Viking要求Viking普通股和Viking C系列優先股的持有人授權Viking董事會在上徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將Viking特別會議推遲到另一個時間和地點以徵集其他委託書，包括向以前投票的Viking普通股和Viking C系列優先股持有人徵集委託書，或者確保任何補充或修訂

Camber Energy，Inc.是內華達州的一家公司，總部設在得克薩斯州休斯頓。Camber目前主要從事各種已知生產性地質地層的原油、天然氣和天然氣液體的收購、開發和銷售，包括德克薩斯州和路易斯安那州的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。Camber於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，更名為Lucas Energy，Inc.，2006年6月9日生效，2017年1月4日生效，Camber更名為Camber Energy， Inc.。在2019年財年剝離Camber在德克薩斯州南部的物業後，Camber啟動了與幾家潛在收購和合並的討論

根據2019年7月8日的討論，康博根據截至同日的協議和合並計劃的條款(“直營合併計劃”及其考慮的合併、“直營合併”或“直營收購”)，由康博全資擁有的子公司康博能源合併子公司2，Inc.(“直營合併”或“直營收購”)，於2019年7月8日收購了直營星空控股有限公司(“直營”)。於同日，康博已根據協議和合並計劃(“直營合併計劃”及其考慮的合併、“直營合併”或“直營收購”)收購了直營星空控股有限公司(以下簡稱“直營”)。LINELL是一家為能源行業提供服務的專業建築和油氣服務企業。根據直系合併計劃，Camber以新發行的E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)和F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的新發行股份為代價，從直系成員手中收購了直系成員的100%直系股權，將在下文“直系收購和剝離”中進行更詳細的討論。

於2019年12月31日，Camber與Camber的E系列優先股和F系列優先股的持有人訂立了優先股贖回協議，並在Camber、Lineal和持有人之間簽訂了優先股贖回協議擬進行的交易(“優先持有人”)。根據自2019年12月31日起生效的贖回協議，E系列優先股的每位持有人向Camber轉讓該E系列優先股，代價是按比例持有LINEL公司100%的普通股(以及由該持有人持有的該E系列優先股)(F系列優先股持有人也是E系列優先股持有人的情況除外)， F系列優先股持有人轉讓該F系列優先股(以及該持有人持有的該E系列優先股LINEL 100%的所有權已轉讓給優先股持有人，即LINEL合併前的原始所有者。此外，Camber的所有E系列優先股和F系列優先股被Camber自動註銷和贖回，F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。另請參閲下面的“直接收購和剝離”。

於二零一五年十二月三十日，Camber訂立一份資產購買協議(經不時修訂，“資產購買協議”)，向23家不同實體及個人(“賣方”)收購於生產物業及未開發土地的營運權益 (“收購”)，收購交易已於二零一六年八月二十五日完成。收購的資產包括在富含液體的中大陸地區兩個基本上相連的面積區塊的不同權益。與收購完成相關，Camber承擔了約3060萬美元的商業銀行債務，向某些賣方發行了417股普通股，向其中一家賣方及其附屬公司發行了552,000股B系列優先股，並向某些賣方支付了4975,000美元現金。收購的生效日期為2016年4月1日。

2018年7月12日，Camber作為賣方與N&B Energy，LLC(“N&B Energy”) 簽訂了一份資產購買協議(經修訂後的“銷售協議”) ，該實體隸屬於Camber前首席執行官兼前董事Richard N.Azar II 和Camber前董事Donnie B.Seay(兩人均為賣方)。根據截至2018年9月26日(自2018年8月1日起生效)的銷售協議，Camber向N&B Energy出售了其大部分資產，包括根據收購收購獲得的所有資產以及除下文討論的生產付款和凌駕性特許權使用費權益以外的某些其他資產(“處置資產”)。作為出售資產的代價，N&B Energy同意向Camber 支付100美元現金，承擔Camber與出售資產相關的負債和合同義務(包括租賃和獎金支付)，承擔Camber根據其與國際商業銀行(IBC Bank)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務，IBC銀行當時的未償還本金餘額約為3690萬美元，其他各方同意達成和解協議。

於2018年9月26日，Camber與IBC Bank、Camber的全資子公司CE Operating，LLC(“CE Operating”，根據其第二修正案成為銷售協議訂約方)、N&B Energy、Azar先生、由Azar先生擁有和控制的實體RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)、Seay先生和星展投資(DBS Investments) 訂立了一份假設協議(“假設協議”)。Azar、Seay、RAD2和DBS統稱為“擔保人”。

根據假設協議，N&B Energy同意承擔Camber欠IBC Bank的所有債務和義務，而IBC Bank批准了銷售協議以及N&B Energy承擔Camber欠IBC Bank的所有金額和負債(統稱為“IBC義務”)項下的交易。最後，根據假設協議，IBC銀行解除了並永久解除了Camber和CE Operating及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東 IBC銀行當時因Camber根據貸款協議或抵押和/或根據該等文件欠IBC銀行的金額而產生或與之相關的法律或股權方面的所有契諾、協議、義務、債權和要求，並進一步同意解除

2018年9月26日，銷售協議預期的交易完成，N&B Energy承擔了IBC的全部債務(根據假設協議) 並向Camber支付了100美元現金，Camber將處置資產的所有權轉讓給N&B Energy。

儘管出售了已處置的資產，Camber仍保留了其在德克薩斯州Glasscock和Hutchinson縣的資產，並保留了12.5%的生產付款(有效，直到總共收到250萬美元，其中到目前為止還沒有收到任何資金)和3%的凌駕於其當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的資產的特許權使用費權益；並保留了對其他一些未開發的租約的壓倒一切的特許權使用費權益

銷售協議的生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的，沒有任何缺陷。

作為假設協議和銷售協議的結果，Camber減少了3790萬美元的負債和大約1210萬美元的資產。

關於直接合並計劃，Camber簽訂了其他幾項協議，包括(A)Camber和Discover之間於2019年7月8日簽署的證券交換協議(“交易所協議”)；(B)Camber 和Discover Growth Fund於2019年7月8日簽訂的終止協議，後者於2018年12月從Camber購買了C系列優先股的股份(“Discover Growth”，，後者隨後轉讓了其所有C系列股票。和(C)2019年7月8日由Camber、直系和某些直系成員之間簽訂的融資和貸款協議，這些直系成員也因直系合併而獲得了Camber的優先股股份(“融資協議”)，其中規定Camber向Linear貸款1,050,000美元，該貸款由Lineal作為借款人以Camber為貸款人、日期為7月8日的本票證明

此外，作為線性合併的一部分，Camber 指定了三個新的優先股系列，(1)D系列可轉換優先股(“D系列優先股” 及列明其權利的指定證書，“D系列指定”)；(2)E系列可贖回優先股(“E系列優先股”及列明其權利的指定證書 )；和(3)F系列可贖回優先股(“F系列優先股”及載明其權利的指定證書，“F系列優先股”、以及E系列優先股和F系列優先股，統稱為“E系列和F系列優先股”)。此外，經持有人批准，Camber修改並重述了其C系列可贖回優先股的名稱可轉換優先股(“C系列優先股”)。此外，經持有人批准，Camber對其C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)的名稱進行了修改和重述。

合併線性計劃，D系列名稱和E系列名稱，條件是自Camber股東批准與此相關的合併和發行股票的線性計劃之日起生效(“股東批准”和該股東批准日期， “股東批准日期”)，並且在滿足某些成交條件的情況下，(A)Camber 的普通股股東將持有Camber完全稀釋後的6%至6.67%的股份(B)Discover 將持有可轉換為Camber完全稀釋後資本的26.67%的D系列優先股，符合D系列優先股的條款；以及(C)持有E系列優先股的直系成員有權根據上文討論的條款，將E系列優先股轉換為Camber完全稀釋後資本的66.67%，或70%，但受某些條件限制

根據直系合併計劃，合併子公司與直系合併並併入直系，直系合併繼續作為直系合併中的存續實體，並作為Camber的全資子公司。

2019年10月8日，LINEL收購了Evercon Energy LLC(“Evercon”)80%的權益。此次收購要求LINELL承擔某些債務，並向Evercon提供為期六個月的營運資金，金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分(如下所述 )，Evercon從2019年12月31日起剝離。

融資協議要求Camber 為1,050,000美元的即時可用資金提供資金，以實現直銷(“貸款”)。這筆貸款由2019年7月的線性票據記錄，貸款於2019年7月9日發放。

在直系合併計劃截止日期之後，由於各種原因，該直系合併計劃的各方無法完成進一步的收購或合併，從而使合併後的公司能夠達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準。這要求Camber必須為E系列優先股的條款尋求股東批准(包括投票權 )(即與F系列優先股一起投票Camber 80%有表決權的股份的權利)和與之相關的轉換權(即轉換為Camber股東批准後資本的67%-70%的權利)。因此，並且因為Camber認為沒有確定的時間表當E系列優先股和F系列優先股的條款將尋求或獲得股東批准時，優先股持有人和Camber確定解除直線合併符合他們的共同最佳利益。

為了促成該等解除，於2019年12月31日，Camber、LINELL(及其附屬公司)及優先持有人訂立及完成優先股贖回協議(“贖回協議”及據此擬進行的贖回協議，“贖回”或“LINAL剝離”)擬進行的交易。

根據贖回協議，訂約方共同同意解除直系合併，並容許優先持有人悉數贖回直系合併。就此，Camber贖回了Camber就直系合併而發行的E系列及F系列優先股，並將Lineal 100%的所有權轉回優先持有人，而Camber已發行的所有E系列優先股及 F系列優先股已透過贖回註銷。

贖回協議還規定 (A)LINEL和Camber進入一張新的無擔保本票1,539,719美元，2019年7月LINBER票據的未償還金額連同Camber借給LINEL的截至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月直銷票據”)；(B)CAMBER於2019年12月31日向LINELE額外借出80萬美元的無抵押貸款，已於2019年12月31日記入{以及(C)終止與此相關的先前直線合併和融資計劃協議(根據該協議，之前在直線收購中持有的所有資金，減去根據直線票據2號借出的金額，被釋放回Camber)。 2019年12月直線票據和直線票據2，應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有年利率分別為8%和10%(違約事件發生時為18%)。到目前為止，所有利息都已支付完畢。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，由贖回協議產生的資產剝離符合非持續經營的條件。因此，與直線經營相關的經營結果和現金流已在 Camber的綜合經營報表和綜合現金流量表中反映為非持續經營。

截至2020年3月31日，Camber的租賃權益(工作權益)約為221/3,500英畝(淨/毛)，產自克萊恩和沃爾夫伯裏地層。截至2020年3月31日，剩餘的德克薩斯州面積包括約555/638英畝(淨/毛)的租賃權和位於德克薩斯州哈欽遜縣狹長地帶的井眼，Camber於2018年3月收購了這些權益，並將其轉讓

截至2020年3月31日，Camber從25口活躍的油井中平均每天生產約29.8桶油當量(“Boepd”)。由於每口井的工作利益和淨收入利益不同，毛產量和淨產量之間的比率有所不同。在截至2020年6月30日的三個月裏，Camber的生產銷售總額為2707 Boe，這是它感興趣的。截至2020年6月30日，Camber的總預計探明生產儲量為133,442桶，其中原油和天然氣儲量為98,600桶，天然氣儲量為207,823 Mcf 。所有這些儲備都與Camber的狹長柄物業無關，這些物業後來都被剝離了。

德克薩斯州哈欽森縣於2018年3月進行的收購包括48口總非生產油井、5口海水處理井、支持未來碳氫化合物生產所需的必要基礎設施和設備的權益，以及2020年7月轉讓給PetroGlobe的約555英畝淨租賃英畝(見下文第111頁開始的“之前的重大事件-PetroGlobe結算和轉讓”中的討論)。Camber持有格拉斯考克縣25口生產井的非運營權益。

截至2020年3月31日，Camber的總預計探明儲量為133,442桶，其中原油儲量54,850桶，天然氣儲量43,955桶，天然氣儲量207,823立方米。

截至2020年6月30日，Camber沒有員工，而且還根據需要使用了獨立承包商。

展望未來，Camber計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長，同時尋求新的收購以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。Camber預計將籌集額外資金，以在合併完成後完成收購，這可能通過出售債務或股權來完成。

Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“CEI”。

Camber的總部位於路易斯安那州1415號，Suite3500，德克薩斯州休斯敦，郵編：77002。那個地方的電話號碼是(210)998-4035。有關拱度的更多信息，請訪問Www.camber.energy。從第257頁開始，請參閲第257頁開始的“Where You Can For More Information”。

2017年10月5日，之前於2016年與Camber簽訂股權和債務購買協議的Camber and Discover 簽訂了股票購買協議 (修訂至今，即“2017年10月購買協議”)。

2017年10月5日，關於簽訂2017年10月購買協議，Discover以200萬美元購買了212股C系列優先股，此後 Discover於2017年11月21日以100萬美元購買了106股C系列優先股；2017年12月27日以100萬美元購買了105股C系列優先股；2018年1月31日以100萬美元購買了105股C系列優先股；2月22日以100萬美元購買了105股C系列優先股。根據2017年10月購買協議，2018年4月10日以100萬美元購買105股C系列優先股；2018年5月22日以100萬美元購買105股C系列優先股。

2018年3月2日，Camber和Discover將加入了2017年10月採購協議的修正案(“修正案”)，根據該修正案，Discover(A)放棄在2018年3月2日之前發生的任何和所有觸發事件(見C系列優先股指定證書(“指定”)中的定義)，(B)同意按照未發生此類觸發事件的方式進行指定中規定的所有計算，並且(C)放棄關於C系列優先股的所有股份，但已轉換的任何股份除外。

根據修正案，Discovery還同意，根據該指定，轉換溢價的轉換率將保持適用測量期內(如該指定所定義)最低5個人的日成交量加權平均價格平均值的95%，不超過測量期最後一天最低銷售價格的100%，減去每股普通股0.05美元，除非發生觸發事件。而且，這種每股0.05美元的折扣將不會因Camber之前報道的2018年3月5日受影響的25股1股反向股票拆分而進行調整。儘管如此，根據上述規定，普通股的價值在任何情況下都不會低於普通股每股面值(0.001美元)。

2018年10月29日，Camber和Discover 簽訂了股票購買協議(《2018年10月購買協議》)，根據該協議，Discover以350萬美元購買了369股C系列優先股。根據2018年10月購買協議出售的C系列優先股的條款與根據2017年10月購買協議出售的條款基本相似。

2018年11月23日，自2018年11月23日起生效 Camber and Discover簽訂了股票購買協議(《2018年11月購買協議》)。根據2018年11月購買協議出售的C系列優先股與根據2017年10月購買協議出售的條款基本相似。

根據2018年11月購買協議的條款，Discover同意以總計2,800萬美元的價格從 Camber購買最多2,941股C系列優先股(“最高股份”)，包括同意在交易結束條件(定義如下)滿足後兩個營業日天內購買106股C系列優先股，代價為100萬美元(“初步成交”)，以及Camber要求的額外C系列優先股根據2018年11月購買協議可供出售的C系列優先股的剩餘金額最多為，直至售出最高股數，每種情況下均受成交條件的限制。

2018年12月3日，Camber與Discover簽訂了股票購買協議第一修正案(“第一修正案”)，據此，雙方同意(A)將初始成交金額修訂為總計250萬美元和263股C系列優先股，以及 (B)更改2018年11月購買協議的條款，要求無論2018年11月購買協議中規定的其他成交條件如何，每次出售80萬美元的C系列優先股至少1000萬美元的總美元交易量必須在正常交易時間內在紐約證交所美國交易所交易，從緊接前一交易日收盤後到緊接相關收盤前一交易日為止，但明確不包括Discover被阻止或延遲轉售普通股股票的任何一天的所有交易量。

2018年12月4日，在滿足適用的成交條件後，Discover以總計250萬美元的價格收購了263股C系列優先股。

於2019年7月8日，Camber與Discover訂立終止協議，據此，雙方同意終止Discover根據2018年11月購買協議額外購買C系列優先股股份的權利(其中包括)。

自2020年2月3日起，Camber 與Discover簽訂了股票購買協議(“2020年2月購買協議”)。

根據2020年2月購買協議的條款，Discover以500萬美元購買了525股C系列優先股，其原始發行價格較此類優先股面值10,000美元有5%的折讓(“面值”)。

根據2020年2月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非預期與合併有關，否則不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，除(A)無登記權的受限證券、(B)戰略收購、 (C)承銷公開發行或(D)固定價格外。Camber還同意，它不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得以下權利的權利：(I)在證券初始發行後的任何時間，以基於普通股交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)以轉換普通股股票的交易價格或報價為基礎的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，可轉換為普通股股票的任何債務或股權證券，或(Ii)以普通股股票的交易價格或報價為基礎或隨之變化的其他價格。在證券初始發行後的某個未來日期，或在發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會重新設定的行權或交換價格。

此外，如果Camber沒有實質性違反2020年2月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的所有(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的全部股票，方法是支付發現所有此類股票總面值的110%。

Camber還同意在根據2020年2月購買協議出售的C系列優先股未償還的情況下，向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，但不能轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果發行任何對此類證券持有人更有利的條款或對此類證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，該條款可能成為Discover交易文檔的一部分。

Camber還根據2020年2月採購協議同意，如果合併沒有在雙方批准的要求日期之前完成(因此可能會不時延長)，並且如果Camber借給Viking的與2020年2月擔保票據有關的資金金額在下文“合併協議-Camber的極地權益”中定義和更詳細地描述，加上任何適用的權益由Viking返還給Camber，則Camber是必需的。立即向Discover回購所有當時已發行的C系列優先股 Discover根據2020年2月購買協議收購的股票，支付Discover所有此類股票總面值的110% 。

2020年2月3日，Camber和Discover 簽訂了一項豁免和修訂股票購買協議(“修正案”)，根據該協議，Discover(A)放棄在2020年2月3日之前發生的任何和所有觸發事件(見C系列優先股指定證書(“指定”)中的定義)，(B)同意將中規定的所有計算視為未發生此類觸發事件，以及(C)關於C系列優先股的所有股份，但已轉換的任何股份除外。

投資者還(A)放棄截至2020年2月3日發生的任何和所有違規和違約行為，以及(B)放棄有關此類違規和違約行為的所有權利和補救措施。

修正案還規定，Camber 必須提交委託書，儘快召開股東大會，批准將Camber的授權普通股增加到 2500萬股(該會議於2020年4月16日舉行)，並盡其商業合理的最大努力儘快並無論如何在2020年2月3日起90天內宣佈該項增持生效；前提是該項增持於2020年4月17日生效。Discovery還同意，名稱中規定的所有計算應視為未發生此類觸發事件，並放棄根據任何此類觸發事件獲得任何額外普通股的權利。

根據修正案，Discovery還同意，根據該指定，轉換溢價的轉換率將保持：(A)適用測量期內(如該指定所定義)的最低日成交量加權平均價的95%，不超過測量期最後一天最低銷售價的100%，減去每股普通股0.05美元，除非觸發事件發生，否則不會因此而調整每股0.05美元的折讓。及(B)如觸發事件已經發生，則為適用測算期(定義見指定)內最低單日成交量加權平均價的85%，不得超過測算期最後一天最低售價的100%，減去每股普通股0.10美元，且不會因Camber之前報告的反向股票拆分而調整每股0.10美元的折扣。

修正案還規定，C系列優先股的所有股票的衡量期(在指定中定義)將從協議日期(2020年2月3日)開始；並將修改該指定，以規定C系列優先股的持有者將在轉換的基礎上與普通股持有者作為一個類別投票，但須遵守指定中規定的受益所有權限制；但紐約證交所美國人此後已告知Camber，在目前的情況下，這種修改是不可能的。由於C系列優先股的所有流通股的測算期的開始日期為2020年2月3日，因此無論康柏普通股的實際交易價格如何，該C系列優先股的轉換溢價的轉換價格將永遠不會低於每股0.6688美元。

自2020年6月22日起，Camber與 Discover簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。

根據2020年6月購買協議的條款，Discover以600萬美元的價格購買了630股Camber C系列優先股，每股此類優先股的面值(“面值”)比每股10,000美元的面值有5%的原始發行折扣。

Camber使用2020年6月出售C系列優先股的收益從Viking購買了2020年2月的擔保票據。

根據2020年6月的購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非預期與合併有關，否則Camber不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，但以下情況除外：(A)沒有註冊權的限制性證券；(B)與戰略收購有關的股票；(C) 在包銷公開發行中，或(D)以固定價格發行的股票；或發行或修訂任何可轉換為普通股的債務或股權證券，可交換或可行使的普通股，或包括獲得以下權利的權利：(I)在首次發行證券後的任何時間，以轉換價格、行使價格或匯率或其他基於普通股交易價格或普通股報價或隨之變動的價格行使普通股的價格或匯率或其他價格，或(Ii)進行轉換；行使或交換價格可能在證券首次發行後的某個未來日期或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或事件時重置。

此外，如果Camber沒有實質性違反2020年6月購買協議的條款，Camber可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的所有(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的全部股票，方法是支付發現所有此類股票總面值的110%。

Camber還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未償還，但不能轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果Camber發行任何對此類證券持有人更有利的條款或對此類證券持有人有利的條款而不是類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，該條款可能成為Discover交易文檔的一部分。

2020年6月的採購協議包括慣例條款，要求Camber賠償Discover的某些損失；陳述、保修和契諾。

Camber還根據2020年6月購買協議同意，如果合併沒有在雙方批准的規定日期之前完成(因此可能會不時延長)，Camber需要根據Discover的唯一和絕對酌情決定權，立即從Discover回購根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，方法是支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購”)。

另外，如下文所述，從第202頁 “合併協議-Camber的極樂權益” 開始，Viking同意，如果合併協議在合併結束前終止，Viking除了需要償還擔保票據外，還將欠Camber一筆款項，相當於(I)擔保票據原始本金的115.5，減去(Ii)償還擔保票據時根據擔保票據條款應支付給Camber的金額。維京公司同意，如果合併協議在合併結束前終止，Viking將欠Camber一筆款項，除所需償還的擔保票據外，還將支付(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)償還時根據擔保票據的條款應支付給Camber的金額舉個例子，如果合併協議終止時，根據擔保票據應向Camber支付9,200,000美元(假設其項下到期的所有利息已於到期日支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，減去(Ii)9,200,000美元，或在擔保票據項下到期的金額之外總共額外支付1,426,000美元。

最後，我們同意在批准合併的會議或如果合併在股東批准之前終止的情況下的單獨會議上，包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股的建議，以及增加授權普通股以履行Camber發行此類股票的義務，並盡商業上合理的最大努力獲得批准

於2020年6月22日，本公司與Discover 訂立購股協議修訂案(“SPA修正案”)，據此Discover同意終止2020年2月購股協議所載的責任，該責任要求Camber Pay Discover在合併終止時贖回出售予投資者的525股C系列優先股Camber，金額共為5,775,000美元。由於這項修訂，Discover於2020年2月3日向Camber支付的購買C系列優先股 525股的5,000,000美元將不再需要償還；然而，如上所述，Discover 仍擁有與2020年6月出售的630股C系列優先股相關的類似回購權利。

2019年5月30日，Camber收到德克薩斯州鐵路委員會(TRC)的Severance 訂單，原因是該公司違反了TRC規則，暫停了Camber在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到滿足某些油井性能標準。在那之後，Camber遵循了TRC的程序，以便重新獲得TRC對狹長柄油井的遵守。2020年1月31日，Camber與PetroGlobe，Signal Drilling， LLC(“Signal”)，Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)，俄克拉荷馬州草原天然氣公司(Prairie Gas Company，LLC，“PGCo”)，和加拿大河流貿易公司(Canada River Trading Company，LLC)(“CRTC”)簽署了妥協和解協議(“和解協議”)，根據該協議，Camber同意向PetroGlobe支付25萬美元，其中已支付10萬美元在Camber的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe之後，此次發佈須得到Camber的批准。2020年7月16日，Camber完成了所有剩餘要求，並將其對位於德克薩斯州哈欽森縣的指定油井和物業的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產的所有權利、所有權和權益轉讓給PetroGlobe ，託管的15萬美元被釋放給PetroGlobe ，和解協議交易結束。轉讓的結果是，Camber不再擁有CE，也不再在其之前的德克薩斯州哈欽遜縣油井中擁有任何權益或任何與之相關的債務。

Camber在截至2020年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度內的運營均與原油和天然氣勘探和生產相關。截至2020年3月31日的年度，Camber的業務均與原油和天然氣勘探和生產相關，但從2019年7月8日至2019年12月31日，Camber還擁有和運營Linline，該公司作為一家石油和天然氣服務公司運營，併產生石油和天然氣服務收入。如上所述，於2019年12月31日，Camber剝離了其在Linal的全部權益。連同直接資產剝離，所有合同收入(石油和天然氣服務收入)均已計入截至2020年3月31日的營業報表上的“停產虧損 ”。

Camber運營並在已知產量高、生產歷史合理的地區進行投資，以降低地質和勘探風險。Camber在德克薩斯州Glasscock縣的Wolfberry和Cline地層生產的油井中有一定的興趣。

2018年3月，Camber完成了對位於德克薩斯州狹長地帶的某些租約、油井和設備的工作權益的收購，以及對擁有同一油田某些租約、油井和設備的一家合夥企業37.5%的權益的收購，總收購價為250,000美元，分三批支付，該實體由Ian Acrey控制，Ian Acrey曾通過另一實體擔任Camber運營的運營經理。此次收購包括48口非生產油井、5口鹽水處理井和支持未來碳氫化合物生產所需的基礎設施和設備，以及德克薩斯州哈欽森縣約555英畝的淨租賃英畝。2019年5月30日，Camber收到德克薩斯州鐵路委員會(TRC)的Severance命令，原因是該委員會不遵守TRC規則，暫停Camber在德克薩斯州哈欽森縣狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井性能標準。由於2019年5月30日的離職令，Camber實際上被阻止出售其位於得克薩斯州哈欽森縣的11口狹長柄油井的石油和天然氣，並且由於下面在“Camber法律程序”項下討論的PetroGlobe訴訟的結果，從第121頁開始，總共大約1000桶石油被暫停等待訴訟結果，並且在2020年1月27日，Camber進入了訴訟程序，從第121頁開始，總共有大約1000桶石油被暫停等待訴訟結果，Camber進入了在2020年1月27日，Camber進入了 Signal(信號)、 Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)。根據和解協議，Camber同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期。, 這筆款項和150,000美元被支付到一個託管賬户，這筆款項是在公司之前的全資子公司C E Energy，LLC(“CE”)於2020年7月完成向PetroGlobe成功轉讓所有油井和合夥企業權益的情況下發放的。 CE運營着我們位於得克薩斯州哈欽森縣的所有以前的生產井和租約。

於2018年9月26日，銷售協議預期的交易 (上文“中大陸收購及剝離”中所述)完成，N&B Energy承擔所有IBC義務(根據上文所述假設協議 )，並向Camber支付100美元現金，Camber 將處置資產(定義見上文，構成其資產的主要部分)的所有權轉讓給N&B Energy。儘管出售了包括約18,000英畝淨面積的已處置資產，Camber 仍保留了其在德克薩斯州格拉斯考克縣和Hutchinson縣的資產，並保留了12.5%的生產付款(有效，直到總共收到250萬美元-截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期尚未收到任何款項) 以及其當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產3%的最高特許權使用費權益；並保留了凌駕於其現有的俄克拉荷馬州奧克福斯基縣資產的3%的特許權使用費權益

如上文所述，2020年7月，Camber 根據和解協議將其在德克薩斯州哈欽遜縣的所有油井和租約轉讓給PetroGlobe。因此，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Camber的唯一資產是Camber在極樂空間資產中的權益、德克薩斯州Glasscock縣26口油井的非工作權益以及12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)。在其現有的俄克拉荷馬州奧克福斯基縣資產；並根據生產付款轉讓及轉讓最高特許權使用費權益，保留對若干其他未開發租賃權權益的最高特許權使用費權益。

Camber打算在能源服務領域尋求額外的收購機會，無論合併是否完成，作為其增長戰略的主要重點。

截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日， Camber僅在美國陸上石油和天然氣行業運營。Camber的原油和天然氣生產銷售對象是具有全國聲譽的採集商和營銷者。Camber的銷售是按月進行的，當石油裝載到購買者的卡車上時，就會發生所有權轉移。生產銷售實現的原油價格與公佈的煉油廠價格以及在合同基礎上進行調整的公佈的原油指數掛鈎。

Camber通常將其石油和天然氣生產的很大一部分銷售給相對較少的客户。在截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的年度，Camber的綜合收入來自主要與阿帕奇公司簽訂的營銷合同下的石油、天然氣和天然氣液體銷售。Camber不依賴於任何一個採購商，如果服務中斷或其他事件導致其尋找其他方式來銷售其產品，則可選擇其他採購商以具有競爭力的市場價格。

在截至2020年3月31日的一年中，一個客户佔Camber總收入的92%，在截至2019年3月31日的一年中，三個客户佔Camber總收入的84%。Camber不認為失去任何客户會對Camber 產生實質性影響，因為替代客户隨時可用。

Camber正在與眾多石油和天然氣公司以及勘探德克薩斯州、俄克拉何馬州和其他地區不同地區的合作伙伴直接爭奪房產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司，但沒有一家實體在該行業佔據主導地位。它的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比Camber更經濟合意的能源生產屬性和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。

Camber的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些法規包括要求鑽井的許可證；維持災害預防、健康和安全計劃；提交與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的通知和接收許可證；以及規範油井的位置、鑽井和套管井的方法、鑽井和生產活動中使用的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置，地面封堵和廢棄油井以及生產運輸。Camber的作業還受到各種保護事項的影響，包括在一個單元中可能鑽探的油井數量以及石油和天然氣屬性的單位化或彙集。在這方面，一些州允許強制彙集或整合土地以促進勘探，而另一些州則依賴自願彙集土地和租約，這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外，州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量，一般限制天然氣的排放或燃燒，並對產量的應税購買提出了某些要求。這些規定的效果是可能限制拱形油井的石油和天然氣產量，並限制油井數量或鑽探地點。

在美國，影響石油和天然氣行業的立法無處不在，正在不斷進行修訂或擴大。根據此類立法，眾多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議的對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到重大處罰。這些法律法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工廠和生產活動產生了重大影響，增加了業務成本，從而影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法規司空見慣，而且現有法律法規經常被修改或重新解釋，因此Camber可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。Camber認為環境保護成本是其業務中必要且可管理的一部分。Camber歷來能夠在不大幅改變其運營戰略的情況下規劃並遵守新的環境倡議。

Camber保持其認為按照石油和天然氣行業標準是合理的保險範圍。對於這些行業的公司來説，通常不能完全投保與其運營相關的所有風險，要麼是因為此類保險不可用，要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未被保險完全覆蓋的重大損失可能會對Camber的財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。Camber將保險維持在行業慣例水平，以限制其財務暴露在因某些禁用物質突然、意外排放到環境中而導致的重大環境索賠事件中。此類保險可能不會覆蓋此類索賠的全部金額，也不會涵蓋違反環境法的罰款或罰金。

環境。Camber 石油和天然氣的勘探、開發和生產，包括鹽水注入和處理井的運營，受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這樣的法律法規會增加石油、天然氣和處置井的規劃、設計、安裝和運營成本。Camber的國內活動受各種環境法律法規的約束，包括但不限於，1990年石油污染法(“OPA”)、 “清潔水法”(“CWA”)、“綜合環境反應、補償和責任法”(“CERCLA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)。Camber還受管理其石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的處理、運輸、儲存和處置的規定。如果不遵守這些環境法律和法規，可能會被處以民事和刑事罰款和處罰。此外，這些法律和法規要求在從事某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權，由於保護區或物種的原因限制或禁止其他活動，並對污染的清理施加重大責任。

根據OPA，石油泄漏到水中或法規指定的其他區域可能導致Camber承擔補救此類釋放的費用、OPA規定的某些損害和自然資源損害。該責任的範圍可能是廣泛的，如法規中所述，這取決於發佈的性質。有害數量的油類或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致Camber根據CWA承擔補救費用，以及民事和刑事罰款和處罰。

CERCLA和類似的州法規，也被稱為“超級基金”法，可以對向環境中排放“有害物質”的特定類別的人施加連帶責任和追溯責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。在實踐中，清理費用通常由各責任方分攤。潛在責任方包括現場所有者或經營者、在特定條件下的過去所有者或經營者，以及安排處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的CERCLA目前將石油(包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體)排除在危險物質的定義之外，但Camber的操作可能涉及使用或處理其他根據CERCLA可能被歸類為危險物質的材料。此外，豁免可能不會保留在未來的法案修正案中(如果有)。

RCRA和類似的州和地方要求對危險和非危險固體廢物的管理(包括處理、儲存和處置)制定了標準。 Camber在日常運營中產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議，將某些石油和天然氣廢物，包括鑽井和生產作業中產生的廢物，重新歸類為RCRA下的“危險廢物”，這將使此類固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。這一發展可能會對其運營成本產生重大影響。雖然各州在這一問題上的法律各不相同，但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於石油和天然氣勘探和生產，以及可能的其他活動，都是由以前的所有者和運營商在Camber的一些資產中進行的，因此這些運營中的材料仍留在一些資產上，在某些情況下，需要修復。此外，在某些情況下，Camber已同意賠償生產型物業的賣家，它已從這些物業獲得準備金，以應對與此類物業相關的環境索賠的某些責任。雖然Camber 不相信其為合規和修復以前或當前擁有或運營的物業而產生的費用不會是實質性的，但不能保證此類費用不會導致材料支出。

此外，在Camber的常規石油和天然氣作業過程中，會發生石油或其他材料的表面溢出和泄漏(包括套管泄漏)，這可能會導致廢物處理和環境合規的成本。此外，Camber只能直接控制其作為操作員的那些油井的操作。管理層認為，Camber基本上遵守適用的環境法律和法規。

為了應對與這些活動相關的負債，在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。此類應計費用主要包括與補救相關的估計成本。Camber在確定Camber用於環境修復或油井關閉的應計負債時使用了貼現現值，但Camber的財務報表中未確認可能從第三方保險公司或其他與環境成本相關的方收回的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估算時，或者噹噹前的補救估算必須調整以反映新信息時，Camber調整應計項目。

Camber預計在不久的將來不會因環境法律法規而需要花費與其總資本支出計劃相關的重大金額，但由於此類法律法規經常更改，因此無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規，這可能會在未來產生與環境法律法規相關的實質性費用。

職業健康與安全。Camber 還受有關職業安全和健康的法律法規的約束。由於這些法律和法規的不斷變化，以及其中許多法規的司法建設，它無法以任何合理的確定性預測其未來遵守這些法律法規的成本。Camber認為安全和健康合規成本是其業務中必要且可管理的部分。Camber能夠在不對其運營戰略進行實質性改變的情況下規劃並遵守新計劃。

水力壓裂。深部頁巖和其他非常規地層中藴藏着大量的天然氣、天然氣液體和石油。這是在拱形行業的慣例，通過使用水力壓裂，結合水平鑽井開採這些資源。水力壓裂是利用高壓泵入地層中的水、沙和其他添加劑，在深層地下地層中產生或擴展裂縫或裂縫的過程。與該行業的其他公司一樣，Camber使用水力壓裂作為提高其鑽探和完井的幾乎每一口井的生產率的一種手段。這些地層通常在地質上是隔絕的，與淡水供應隔絕的是數千英尺厚的不透水巖層。Camber在其運營中遵循受州和聯邦監管機構(包括聯邦土地管理局(“BLM”)對聯邦土地面積的監督)監管的地下水保護的適用法律要求。此外，Camber油井的施工實踐要求安裝多層由水泥包圍的保護鋼製套管，這些套管是專門設計和安裝的，旨在通過防止壓裂液遷移到含水層來保護淡水含水層。

在曲面水力壓裂作業期間，要求在地面實時監控注水速度和壓力。需要監測注入管柱和注入管柱的直接環空上的壓力。如果注入壓力或環空壓力發生突變，則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層。

水力壓裂刺激需要用水。根據適用的水管理計劃和法律，Camber在其壓裂處理中使用淡水或回收採出水。此前已向美國國會提交了幾項提案，如果實施，將禁止或限制水力壓裂實踐，或者根據《安全飲用水法案》對水力壓裂過程進行監管。有幾個州以前曾考慮或目前正在考慮立法規範水力壓裂實踐，這些立法可能對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、透明度和油井建設要求或尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響，水井水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的監督，包括可能污染地下水和飲用水，以及可能與地震有關。此外，一些市政當局已大幅限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂，或正在考慮這樣做。

對水力壓裂的限制可能使其無法進行Camber的操作，還會減少其最終能夠根據其屬性進行商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。

瀕危物種法案。“瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。 “瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。雖然Camber的一些資產和租賃面積可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的區域，但Camber認為它基本上符合歐空局的規定。然而，在計劃進行建設活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會對其計劃造成實質性限制或推遲。

全球變暖與氣候變化。各個州政府和地區組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的法規，管理或限制固定來源(如Camber的設備和操作)的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管提案可能要求Camber 產生額外的運營成本，並可能對其銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響。潛在的運營成本增加可能包括獲得許可、運營和維護其設備和設施、在其設備和設施上安裝新的排放控制、獲得許可以授權其温室氣體排放、支付與其温室氣體排放相關的税以及管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。

税收。Camber的運營，就像石油行業的普遍情況一樣，受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款，這些條款可能會影響公司未來的納税義務。

承諾和意外情況。Camber 負責與其石油和天然氣資產相關的未來恢復和廢棄費用。這些成本包括未來站點恢復、關閉後和其他環境退出成本。未來恢復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金，以保證井場被正確封堵和廢棄。Camber目前僅在德克薩斯州運營，這需要根據Camber運營的油井數量進行擔保。管理層認為這是運營的必要要求，不認為這些成本會因此要求而對其財務狀況產生重大不利影響。

2018年3月1日，Camber向內華達州國務卿提交了Camber公司章程修正案證書，以影響Camber所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分，該證書於2018年3月5日生效。2018年12月20日，Camber 向內華達州國務卿提交了變更證書，以影響Camber (A)授權普通股(從500,000,000股至20,000,000股)的25股1股反向股票拆分；以及(B)已發行並已發行的普通股，於2018年12月24日生效。自2019年4月10日起，Camber修改了公司章程，將Camber的授權普通股數量從2000萬股增加到2.5億股，每股價值0.001美元。2019年7月3日，Camber向內華達州國務卿提交了Camber公司章程修正案證書，以影響Camber所有已發行普通股的25股1股反向股票拆分，於2019年7月8日生效。2019年7月反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股，授權股份(仍為2.5億股)或每股面值保持不變，並將已發行普通股的數量從約5390萬股減少到約220萬股股(舍入前)。2019年10月28日，Camber向內華達州州務卿提交了變更證書，以影響Camber的(A)授權普通股(從2.5億股降至 500萬股)；以及(B)已發行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於10月29日生效 , 2019年。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股， Camber的授權普通股按比例減少1：50，但普通股每股面值不變。反向股票拆分的結果是將反向股票拆分生效日的已發行普通股數量從約7450萬股減少到約150萬股(四捨五入前)。

自2020年4月17日起，Camber向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，將其普通股授權股份增加至2500萬股普通股。

本文中包含的所有普通股已發行和流通股、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向拆分。

Camber 已在已知產量高、生產歷史合理的地區進行了投資，以降低地質和勘探風險。康伯位於得克薩斯州格拉斯考克縣的油田主要從沃爾夫伯裏、克萊恩和富塞爾曼地層生產石油和天然氣，而且都是非運營的。

下表彙總了Camber在2020年3月31日的總租賃面積和淨開發租賃面積。已開發面積是指分配給或可分配給生產井或具有生產能力的井的英畝數。截至2020年3月31日，Camber沒有未開發的土地。Camber的權益僅限於特許權使用費和最重要的特許權使用費權益的面積不包括在內：

Camber認為，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，它在所有實質性方面都擁有令人滿意的稱號，基本上所有的生產屬性都符合。

在截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的一年中，Camber在德克薩斯州格拉斯考克縣的25口非作業油井生產了石油、天然氣和天然氣。在截至2020年3月31日的一年中，Camber在得克薩斯州哈欽森縣運營了35口非生產油井，這些油井已於2020年7月移交給PetroGlobe，從第120頁開始，在“Camber 法律訴訟”中進行了討論。

下表列出了Camber石油和天然氣勘探和生產部門在所示期間的運營結果和生產數據：

從截至2019年6月30日的三個月到截至2020年6月30日的三個月，銷售量下降了約20%，原因是石油和天然氣的市場價格與去年同期相比大幅下降，這主要是由於新冠肺炎導致的需求下降，包括原油平均銷售價格下降約70%。

(1)假設天然氣當量為6Mcf/1桶油，天然氣當量為42加侖 /1桶油。

下表代表了Camber 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度總產量、平均銷售價格和平均生產成本：

截至2020年3月31日，Glasscock油田(Camber的唯一油田)的產量佔其總探明儲量的100%。截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度產量如下表所示：

下表顯示了Camber在2020年3月31日對生產原油和天然氣井的所有權。總數字表示 Camber感興趣的井的數量。淨數字是Camber在每口油井的淨營收利息之和。

在截至2020年6月30日的三個月以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，Camber沒有正在鑽探的毛水井或淨油井，Camber也沒有任何交付承諾。

截至2020年6月30日，Camber沒有正在鑽探的毛井或淨井，Camber也沒有任何交付承諾。

保留信息。有關Camber已探明的原油和天然氣淨生產儲量的估計，以及Camber已探明和可能未開發儲量的討論，請參閲從F-59頁開始的經審計的Camber合併財務報表的“補充石油和天然氣披露(未經審計)”。有關Camber的已探明和可能未開發儲量的討論，請參閲已審計的 Camber合併財務報表中的“補充石油和天然氣披露(未經審計)”(從F-59頁開始)。截至2020年3月31日，Camber的總預計探明儲量為133,442桶，其中原油儲量54,850桶，天然氣儲量43,955桶，天然氣儲量207,823立方米。

內部控制。顧問Stephen R. Keene是主要負責監督儲量估計編制的技術人員，這意味着他主要負責Camber內部儲量估計過程的輸入參數( 基於可獲得的最佳生產、工程和地質數據)，並對獨立第三方工程師對Camber年終儲量進行年度審計的準確性進行了技術審查。

基恩先生在石油和天然氣領域擁有40多年的經驗，曾為科羅拉多州、德克薩斯州、新墨西哥州、懷俄明州、猶他州和俄克拉何馬州的不同實體提供石油和天然氣諮詢、監督、設計和分析服務。基恩先生於1976年畢業於德克薩斯理工大學，獲得石油工程理學學士學位。Keene先生在租賃大型牧場、組裝小塊地塊、租賃公司礦產權益、起草租賃條款、管理土地團隊、談判現場和場外鑽探地點、管道地役權、審查所有權文件、分包和參與協議、德克薩斯州鐵路委員會備案、天然氣合同和JIB協議方面擁有豐富的經驗。他還擁有垂直和水平鑽井監督、油井設計、AFE成本估算、測井分析以及控制、物流、城市噪音消減和設備佈線方面的經驗。

Camber儲量估算的準備工作符合其規定的程序，包括核實儲量預測和經濟軟件中的輸入數據，以及管理審查。Camber的儲量分析包括但不限於以下內容：

第三方工程師的資格。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，Graves&Co.Consulting LLC負責審計Camber儲量估計的技術人員為Allen C.Barron，他符合石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估計和審計準則》中關於資格、獨立性、客觀性和保密性的要求。格雷夫斯公司(Graves&Co.)Consulting LLC是一家獨立公司，並不擁有Camber物業的權益，也不是按或有費用聘用的。儲量估計是不精確和主觀的，可能會在獲得更多信息後隨時發生變化。此外，對石油和天然氣儲量的估計是基於工程數據的預測。對此數據的解釋以及對未來生產率的預測存在固有的不確定性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋和判斷的質量。Graves&Co.Consulting LLC發佈的報告副本通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，作為附件23.3。

有關Camber的石油和天然氣儲量的更多信息，請參閲從F-59頁開始的經審計的Camber綜合財務報表的“補充石油和天然氣披露(未經審計)”。

自2017年10月1日起，Camber與RAD2 Minerals，Ltd.簽訂協議，按月轉租位於德克薩斯州聖安東尼奧百老匯4040 套房425的空間，RAD2 Minerals，Ltd.是Camber前臨時首席執行官阿扎爾先生擁有和控制的實體。2017年10月至12月的月租金為每月5000美元，從2018年1月起增加到每月7500美元。租賃協議自2018年6月30日起終止。Camber根據口頭合同同意從2018年7月1日起按月以每月2500美元的價格租賃相同的空間。

自2018年8月1日起，Camber終止了與RAD2的按月租賃，並與Blackbriar Advisors LLC(簡稱Blackbriar)簽訂了按月租賃，地址為德克薩斯州休斯敦3500套房，路易斯安那州1415號。根據轉租協議，Blackbriar免費提供Camber使用德克薩斯州休斯敦的辦公空間。Blackbriar隸屬於Camber的首席財務官。

法律訴訟。在正常商業活動引起的法律訴訟中，Camber會定期被點名。Camber評估這些行動的是非曲直，如果確定可能出現不利結果且可以合理估計，Camber將建立必要的儲備。 Camber目前未參與合理預期會對其業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟。在未來，我們可能會捲入重大的法律程序。

2015年，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴坎伯(26160號訴狀)。原告稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給Camber，保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益，Camber沒有支付此類最高特許權使用費利息或特許權使用費利息。權益涉及Camber隨後於2013年4月出售給北歐石油美國公司的某些油氣資產。請願書指控的訴訟原因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。Camber已對這些指控提出否認，並打算針對指控進行激烈辯護。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克薩斯州哈欽森縣司法區(訴訟編號43781)。原告指控的訴訟涉及疏忽失實陳述；欺詐和故意不當行為；嚴重疏忽；法定欺詐；違約；以及與雙方於2018年3月簽訂的買賣協議有關的具體履行，該協議涉及原告從Camber購買某些石油和天然氣資產，以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償，以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費，以及懲罰性和懲罰性賠償。此外，由於訴訟的結果，爭議物業的部分收入仍處於懸而未決的狀態。2019年10月31日，Camber對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC 和Ian Acrey提起反訴，包括就訴訟理由提出索賠，包括宣告性判決(PetroGlobe和其他某些原告表示，租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利，並根據買賣協議提供了特別所有權擔保)；違反合同(與購買和銷售協議有關)不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告)；疏忽的失實陳述(針對Acrey先生和其他原告)；違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。

2020年1月31日，Camber與PetroGlobe，Signal Drilling，LLC(“Signal”)、 Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(Prairie Gas Company，LLC)(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(Canada River Trading LLC，“CRTC”) 簽訂了妥協和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，Camber同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元應在簽署和解協議時到期(和解協議已支付)，150,000美元已支付給託管賬户，待Camber將其目前全資子公司CE的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月成功轉讓給PetroGlobe後，Camber才能批准釋放。(br}Camber當前全資子公司CE的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月完成轉讓後，Camber同意向PetroGlobe支付其中100,000美元，150,000美元已支付給託管賬户。

Camber單獨釋放和解協議各方，包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事或成員，免除訴訟中聲稱的任何索賠；和解協議各方與Ian Acrey單獨釋放Camber、其高級管理人員、董事、股東和附屬公司，免除訴訟中聲稱的任何索賠。Camber沒有發佈針對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者的任何索賠或訴訟原因，這些訴訟與Richard Azar或其任何附屬公司、前身或繼任者有關。

雙方在簽署和解協議後不久提出動議並下令以偏見駁回訴訟。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在得克薩斯州哈里斯縣第129個司法地區法院起訴康柏公司、塞薩爾能源公司和德克薩斯能源管理公司(訴 2018-89515)。阿帕奇公司聲稱違反合同的訴訟原因、款項的收受和轉換，涉及阿帕奇公司聲稱根據一項聯合經營協議欠它的金額阿帕奇公司聲稱它是根據一項聯合經營協議欠下的。阿帕奇要求獲得656,908美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後的利息、法院費用和它可能有權獲得的其他金額。Camber對這些指控提出了普遍否認，並斷言未能減輕責任的積極抗辯。2020年7月13日，阿帕奇向Camber， Sezar，Texokcan，N&B Energy，LLC和Richard N.Azar，II提交了第二份修訂請願書，指控他們違反合同，根據聯合運營協議違約，資金已收受和轉換，涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付過高的金額和不當得利。計劃在2020年9月初進行調解。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了關於285的請願書德克薩斯州貝克薩爾縣司法區(案件編號2019CI11816)。根據請願書，N&B Energy向Camber提出索賠，指控Camber違反合同、不當得利、金錢已經和收到以及返還，涉及其聲稱根據銷售協議就真實結轉和交易後相關調整而欠下的706,000美元。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。Camber 否認N&B Energy的指控，認為與銷售協議相關的欠款約為60萬美元，並打算針對指控和索賠進行激烈的辯護，並尋求反訴。Camber目前正在與N&B Energy進行談判，通過2020年8月27日進行的具有約束力的仲裁來解決這一問題。公司預計在2020年9月30日或之前做出決定。

Merge Sub是Camber的直接全資子公司。Merge Sub於2020年5月19日在內華達州註冊成立，目的是在合併中與Viking合併並併入Viking 。除與合併協議有關的活動外，Merge Sub並無進行任何其他活動。

維京能源集團(Viking Energy Group，Inc.)是一家獨立的勘探和生產公司，專注於收購和開發美國墨西哥灣沿岸和中大陸地區的石油和天然氣資產。該公司在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪薩斯州擁有石油和天然氣租約。

維京總部位於德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路15915號450室，郵編77094。那個地方的電話號碼是(281)404-4387。有關維京海盜的更多信息，請訪問Www.vikingenergygroup.com。另請參閲第257頁開始的“可找到更多信息的位置”。

維京公司的業務計劃是單獨或通過與該領域的其他公司建立合作伙伴關係，收購、勘探、開發和生產石油和天然氣資產。2016年3月8日，維京公司在加拿大艾伯塔省成立了全資子公司維京石油天然氣(加拿大)ULC，以持有其在加拿大的油氣權益。2016年8月30日，維京公司組織堪薩斯州有限責任公司Mid-Con Petroleum，LLC(“Mid-Con Petroleum”)全資子公司持有美國中部的石油和天然氣權益。2017年8月25日，維京公司組織另一家全資子公司Mid-Con Drilling，LLC(“Mid-Con Drilling”)，一家堪薩斯州有限責任公司，在美國中部地區持有額外的石油和天然氣權益。2017年12月27日，維京公司組織了第三家全資子公司--堪薩斯州有限責任公司Mid-Con Development，LLC，以持有美國中部的額外油氣權益。 2016年和2017年，維京公司通過這些子公司收購了堪薩斯州的油氣權益，2017年12月，維京公司收購了德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州有限責任公司Petrodome Energy，LLC，並於2017年12月收購了位於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州有限責任公司Petrodome Energy，LLC，收購了該公司在美國中部的石油和天然氣權益。維京公司通過這些子公司收購了德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州有限責任公司Petrodome Energy，LLC，並於2017年12月收購了位於德克薩斯州休斯頓的德克薩斯州有限責任公司Petrodome Energy，LLC2018年11月，維京組織了Ichor Energy Holdings，LLC(內華達州有限責任公司)、 Ichor Energy LLC(內華達州有限責任公司)、Ichor Energy(TX)，LLC(德克薩斯州有限責任公司)和Ichor Energy (LA)LLC(路易斯安那州有限責任公司)，以促進收購和擁有德克薩斯州和路易斯安那州的更多石油和天然氣權益。2018年12月28日，維京公司完成了對德克薩斯州和路易斯安那州額外油氣權益的收購。 , 與此相關的是：(I)Ichor Energy LLC的全資子公司Ichor Energy(LA)LLC收購了位於路易斯安那州的所有購買資產；以及(Ii)Ichor Energy(TX)LLC(最初為Ichor Energy的全資子公司)收購了位於德克薩斯州的所有購買資產。2020年2月3日，維京公司通過部分持股的內華達州子公司極樂能源控股有限責任公司完成了對德克薩斯州和路易斯安那州額外的油氣權益的收購。

2014年11月3日，維京海盜與Tanager Energy Inc.(一家在多倫多證券交易所創業板上市的加拿大公司Tanager Energy Inc.，股票代碼為“Tan” (“Tanager Energy”))簽訂了一份購銷、石油和天然氣運輸協議(“協議”)，該公司是一家加拿大公司，在多倫多證券交易所創業板上市，股票代碼為“Tan” (“Tanager Energy”)。根據該協議，Viking收購了位於加拿大艾伯塔省的Joffre油氣資產(“Joffre資產”)50%的工作權益。2016年3月30日左右，工作權益登記在維京公司的全資子公司維京石油天然氣(加拿大)ULC名下。事實證明，這些資產的管理效率低下，無利可圖。對這些物業的投資，以及與之相關的所有未收回應收款，要麼全部減值，要麼全部保留。自2018年9月30日起，維京公司通過談判出售和結算了這一加拿大權益，並解決了與此相關的所有公司間餘額，為維京公司帶來了232,545美元的收益。資產報廢債務466,031美元，與此投資相關的淨資產報廢成本293,296美元相抵，出售這些資產產生了405,280美元的收益。

2016年2月23日，維京海盜完成了對四個租約的工作權益的收購，獲得了堪薩斯州東部邁阿密和富蘭克林兩縣約281英畝的礦業權(石油和天然氣)。2016年10月4日，Viking完成了一項收購，其中 Viking(I)增加了其在堪薩斯州東部邁阿密和富蘭克林縣三個現有油氣租約的營運權益，和(Ii)收購了同一地區四個新油氣租約的營運權益，涉及約660英畝物業。2017年9月11日，維京公司通過其全資子公司Mid-Con Drilling，LLC(“Mid-Con Drilling”)收購了位於堪薩斯州東部安德森縣的四個新油氣租約90%的營運權益，這些租約佔地約980英畝。2017年10月2日，維京公司通過Mid-Con鑽井完成了對堪薩斯州東部邁阿密和富蘭克林縣六個新油氣租約的100% 工作權益的收購，從2017年10月1日起生效。2017年10月4日，維京公司通過Mid-Con鑽井完成了對堪薩斯州萊利縣、蓋裏縣和瓦班西縣六個新油氣租約的80%工作權益的收購，從2017年9月1日起生效。2017年12月29日，Viking通過其全資子公司Mid-Con Development， LLC(“Mid-Con Development”)完成了對堪薩斯州埃利斯和魯克斯縣約41個油氣租約的作業權益的收購，佔地數千英畝。2018年1月12日，維京公司通過Mid-Con鑽井公司完成了對堪薩斯州東部伍德森縣和艾倫縣七個新油氣租約100%的工作權益的收購。從2018年2月1日起，維京公司通過Mid-Con鑽井公司完成了對七個新油氣租約的100%工作權益的收購。從2018年2月1日起，維京公司通過Mid-Con鑽井公司, 完成收購一項租賃中的工作權益，獲得涉及堪薩斯州東部道格拉斯縣約80英畝物業的礦業權(石油和天然氣)。截至2019年12月31日，這些美國中部的石油和天然氣資產包括大約377口生產井和135口注水井的權益。

2017年12月22日，Viking完成了對Petrodome Energy，LLC 100%會員權益的收購，Petrodome Energy，LLC是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的德克薩斯州有限責任公司，有多家子公司在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的多個油氣租約中擁有工作權益，佔地約11,700英畝。

2018年1月12日，維京公司通過Mid-Con 鑽井完成了對堪薩斯州東部伍德森縣和艾倫縣七個新油氣租約100%的工作權益的收購。

自2018年2月1日起，維京海盜通過Mid-Con鑽探完成了對一項租約的工作權益的收購，該租約涉及堪薩斯州東部道格拉斯縣約80英畝的礦業權(石油和天然氣)。

2018年12月28日，維京海盜通過其子公司Ichor Energy，LLC(“Ichor Energy”)完成了對德克薩斯州(主要在奧蘭治縣和傑斐遜縣)和路易斯安那州(主要是卡爾卡西厄教區)某些油氣租約的作業權益的收購(“Ichor Energy Acquisition”)，其中包括58口生產井、31口鹽水處理井、46口關閉井和4口非生產井。

2019年5月1日，維京的子公司Mid-Con Development出售了其在Mid-Con Development擁有的位於堪薩斯州埃利斯和魯克斯縣的油氣資產的所有權益，包括約41個石油租約、數千英畝的工作權益。

2019年5月10日，維京子公司Petrodome Energy，LLC的子公司Petrodome Louisiana Pipeline LLC(“Petrodome LA”)收購了位於路易斯安那州卡梅隆教區東泥湖油田的6口氣井(包括2口生產氣井)、1口生產油井和1口鹽水處置井的多數工作權益，並租賃了約765英畝的礦業權(石油和天然氣)。

2020年2月3日，維京公司持有70%股權的子公司極樂能源有限責任公司(簡稱極樂能源)收購了位於德克薩斯州和路易斯安那州的油氣資產的權益，其中包括德克薩斯州(11個縣的約72口油井)和路易斯安那州(6個教區的約55口油井)的租約、工作權益和最重要的特許權使用費權益。2020年2月4日，極樂能源對衝了與2020年新收購資產相關的石油和天然氣估計產量的75%、2021年估計產量的60%和2022年1月至2022年7月期間估計產量的50%。這些套期保值的下限為45美元，石油的上限為52.7美元至56美元，天然氣的下限為2美元，上限為2.425美元。

截至2019年12月31日，維京公司所有已探明的石油和天然氣儲量均位於美國德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪薩斯州。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日維京已探明儲量的摘要信息。有關其他信息，請參閲補充石油和天然氣生產活動信息-(未經審計)“從第259頁開始，在“財務報表索引”下的Viking合併審計財務報表中。

(2)-PV-10代表可歸因於Viking已探明石油和天然氣儲量以10%折現的貼現未來淨現金流。Viking年終總探明儲量的PV-10 被認為是SEC定義的非美國GAAP財務指標。維京公司認為，PV-10的展示對投資者來説是相關和有用的，因為它展示了維京公司已探明儲量所帶來的貼現未來淨現金流。維京進一步認為，投資者和債權人將其PV-10作為比較維京儲備與其他公司的相對規模和價值的基礎。

下表提供了有關截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，維京公司在美國所有資產的權益所產生的石油和天然氣生產、銷售此類生產所得的收入、收到的平均銷售價格和平均生產成本的某些信息。

在截至2019年12月31日的一年中，維京海盜在鑽探和開發活動方面的投資約為250萬美元。

在堪薩斯州的萊利縣(Riley)和瓦邦西縣(Wabaunsee)，維京海盜(Viking)開始了兩口新油井的鑽探項目。第一個項目被證明是非生產性的，維京人選擇了堵塞和放棄該項目。第二個項目尚未完成，在資金允許的情況下，海盜號可能會在2020年繼續這個項目。

在德克薩斯州的利伯蒂縣，維京海盜對一口油井進行了重新完井，射出了新的射孔，並將其恢復生產，從而略微增加了產量。此外，維京海盜還開啟了兩口之前關閉的油井，使天然氣日產量增加300mcf，石油日產量增加100桶。維京人在一口鹽水處理井中打出了新的地層和射孔，以降低井上的壓力。為了達到預期的效果，仍然需要對套管進行額外的擦拭。維京公司還在另一口油井上使用了線圈裝置，以達到預期的降壓效果。

在得克薩斯州牛頓縣，維京人搬來了一臺修井機，用來打通阻礙某口油井生產的障礙物。清洗後，北歐海盜能夠將其重新投入生產。

在路易斯安那州聖蘭德里教區，維京用更大的泵和相應的油管更換了故障的井下泵，以提高產量。

在路易斯安那州的阿卡迪亞教區，維京人移動了一個盤管單元來沖洗一口鹽水處理井，移動到一個輸電線單元中，並拍攝了一個新的區域，從而降低了壓力，增加了處理水的能力。

在路易斯安那州的卡爾卡西厄教區，維京海盜使用盤管裝置沖洗了幾口鹹水井上的穿孔，以降低油井的壓力，並對分離器進行了設備維修。維京人移動了一臺修井機，將套管固定在一口井上，並試圖在過程中拉起封隔器。當維京人把它沖洗下來拿到封隔器時，發現了更多的泄漏，並決定關閉油井。在兩口井中，維京人安裝了一個脱水裝置來乾燥氣體，防止它結冰。維京人還對一口井進行了酸處理，以幫助清理油管和穿孔。

在路易斯安那州的傑斐遜教區，由於井底壓力較低，維京海盜在一口井中擦洗了一口井，以幫助將石油和水帶到地面。

在路易斯安那州的卡梅隆教區，維京海盜在一些新購買的資產上使用了修井機來拉油管和封隔器，並重新射孔一個新的區域。當維京海盜正在拉油管時，它找到了裂開的油管，並試圖把它撈出來。維京海盜已經到了無法再拔出更多油管的地步，所以它又跑回了井中，設置了一個新的封隔器和油管，並使油井恢復了產量，產量比開始時略低。在另一口油井上，維京人通過將油井從抽水機改造成井下泵，提高了產量。

根據現有的合同或協議，維京目前不承諾在不久的將來提供固定和可確定數量的石油或天然氣。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，維京保留所有權權益的維京庫存中的油井數量。所有油井都位於美國德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪薩斯州。

截至2020年6月30日，維京海盜擁有10名全職員工，他們都在公司位於德克薩斯州休斯敦的辦公室工作。在休斯頓業務之外，維京繼續根據需要保留外部顧問，參與維京業務的業務開發、業務分析、財務諮詢、網絡編程和設計、執行和支持。

維京海盜正在與眾多石油和天然氣公司以及在美國和其他地區勘探的合作伙伴直接爭奪資產。許多競爭對手都是知名的大型石油、天然氣和/或能源公司，但沒有一家實體在該行業佔據主導地位。它的許多競爭對手擁有更多的財力和人力資源，使他們能夠識別和獲得比維京海盜更具經濟效益的能源生產屬性和鑽探前景。此外，在滿足消費者和行業的能源需求方面，還有來自其他燃料選擇的競爭。

維京海盜的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些法規包括要求鑽井的許可證；維持災害預防、健康和安全計劃；提交與石油和天然氣作業附帶的某些材料的存在、使用和釋放有關的通知和接收許可證；以及規範油井的位置、鑽井和套管井的方法、鑽井和生產活動中使用的流體和材料的使用、運輸、儲存和處置，地面封堵和廢棄油井以及生產運輸。維京公司的運營還受到各種保護事項的影響，包括一個單元中可能鑽探的油井數量，以及石油和天然氣屬性的單位化或彙集。在這方面，一些州允許強制彙集或整合土地以促進勘探，而另一些州則依賴自願彙集土地和租約，這可能會增加開發石油和天然氣資產的難度。此外，州保護法規定了油井和天然氣井的最高產量，一般限制天然氣的排放或燃燒，並對產量的應税購買提出了某些要求。這些規定的效果是可能限制維京海盜可以從其油井中生產的石油和天然氣的數量，並限制其可以鑽探的油井數量或地點。

在美國，影響石油和天然氣行業的立法無處不在，正在不斷進行修訂或擴大。根據此類立法，眾多聯邦、州和地方部門和機構發佈了建議的對石油和天然氣行業具有約束力的新的、廣泛的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到重大處罰。這些法律法規對石油和天然氣鑽探、天然氣加工廠和生產活動產生了重大影響，增加了業務成本，從而影響了盈利能力。由於影響石油和天然氣行業的新法規司空見慣，而且現有法律法規經常被修改或重新解釋，因此維京人可能無法預測遵守這些法律法規的未來成本或影響。維京認為環境保護成本是其業務中必要且可管理的一部分。維京歷來能夠在不大幅改變運營戰略的情況下規劃並遵守新的環境倡議。

維京公司認為，按照石油和天然氣行業的標準，它的保險範圍是合理的。對於這些行業的公司來説，通常不能完全投保與其運營相關的所有風險，要麼是因為此類保險不可用，要麼是因為保費成本被認為是令人望而卻步的。未由保險全額承保的重大損失可能會對維京公司的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。維京公司將保險維持在行業慣例水平，以限制其財務暴露在因某些禁用物質突然、意外排放到環境中而導致的重大環境索賠事件中。此類保險可能不會覆蓋此類索賠的全部金額，也不會涵蓋違反環境法的罰款或罰金。

環境。維京海盜勘探、開發和生產石油和天然氣，包括鹽水注入和處理井的運營，受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這樣的法律法規會增加石油、天然氣和處置井的規劃、設計、安裝和運營成本。維京海盜的國內活動受各種環境法律和法規的約束，包括但不限於1990年石油污染法(“OPA”)、 “清潔水法”(“CWA”)、“綜合環境反應、補償和責任法”(“CERCLA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)、 “資源保護和回收法”(“RCRA”)、“清潔空氣法”(“CAA”)和“安全飲用水法”(“SDWA”)。維京海盜還遵守有關處理、運輸、儲存和處置在其石油和天然氣作業中發現的自然產生的放射性物質的規定。如果不遵守這些環境法律和法規，可能會被處以民事和刑事罰款和處罰。此外，這些法律和法規要求在從事某些活動之前必須獲得許可或其他政府授權，由於保護區或物種的原因限制或禁止其他活動，並對污染的清理施加重大責任。

根據《海洋保護法》，向水或法規指定的其他區域排放石油可能導致維京海盜承擔補救此類泄漏的費用、《海洋保護局》規定的某些損害和自然資源損害。該責任的範圍可能是廣泛的，如法規中所述，這取決於發佈的性質。有害數量的油類或其他物質排放到水或其他指定區域也可能導致維京海盜根據CWA承擔補救費用，以及民事和刑事罰款和處罰。

CERCLA和類似的州法規，也被稱為“超級基金”法，可以對向環境中排放“有害物質”的特定類別的人施加連帶責任和追溯責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。在實踐中，清理費用通常由各責任方分攤。潛在責任方包括現場所有者或經營者、在特定條件下的過去所有者或經營者，以及安排處置或處理或運輸現場發現的危險物質的實體。儘管修訂後的“環境、環境、危害及危害物質法案”目前免除了石油(包括但不限於原油、天然氣和天然氣液體)的危險物質定義，但維京海盜的業務可能涉及使用或處理其他可能被歸為“環境、環境、環境與危害法案”下的危險物質的材料。此外，豁免可能不會保留在未來的法案修正案中(如果有)。

RCRA和類似的州和地方要求對危險和非危險固體廢物的管理(包括處理、儲存和處置)制定了標準。維京海盜在日常運營中產生危險和非危險固體廢物。不時有人提出建議，將某些石油和天然氣廢物，包括鑽井和生產作業中產生的廢物，重新歸類為RCRA下的“危險廢物”，這將使此類固體廢物受到更嚴格的處理、運輸、儲存、處置和清理要求。這一發展可能會對其運營成本產生重大影響。雖然各州在這一問題上的法律各不相同，但州政府進一步監管石油和天然氣廢物的舉措可能會產生類似的影響。由於石油和天然氣勘探和生產，以及可能的其他活動，都是由以前的所有者和運營商在維京的一些資產上進行的，因此這些運營產生的材料仍留在一些資產上，在某些情況下，需要修復。此外，在某些情況下，維京公司已同意賠償生產物業的賣家，維京已從這些物業獲得準備金，以應對與此類物業相關的環境索賠的某些責任。雖然維京公司不相信其為合規和修復以前或當前擁有或運營的物業而產生的費用不會是實質性的，但不能保證此類費用不會導致物質支出。

此外，在維京海盜的日常石油和天然氣作業過程中，會發生石油或其他材料的表面溢出和泄漏，包括套管泄漏，這可能會導致廢物處理和環境合規的成本。此外，Viking只能直接控制其作為操作員的那些油井的操作。管理層認為，維京海盜基本上遵守適用的環境法律法規。

為了應對與這些活動相關的負債，在可能進行合理估計的情況下確定應計項目。此類應計費用主要包括與補救相關的估計成本。Viking在確定Viking用於環境補救或油井關閉的應計負債時使用貼現現值，但Viking的財務報表中未確認可能從第三方保險公司或其他與環境成本相關的方收回的重大索賠。當發現新的補救責任並且可能的成本變得可以估計時，或者噹噹前的補救估計必須調整以反映新信息時，Viking會調整應計項目。

Viking預計在不久的將來不會因為環境法律法規而需要花費與其總資本支出計劃相關的重大金額，但由於此類法律法規經常更改，因此無法預測合規的最終成本。未來可能會採取更嚴格的環境保護法律法規，這可能會在未來產生與環境法律法規相關的實質性費用。

職業健康與安全。維京海盜也受有關職業安全和健康的法律法規的約束。由於這些法律和法規的不斷變化，以及其中許多法規的司法建設，它無法以任何合理的確定性預測其未來遵守這些法律法規的成本。維京認為安全和健康合規成本是其業務中必要且可管理的部分。Viking能夠在不對其運營戰略進行實質性改變的情況下規劃並遵守新計劃。

水力壓裂。深部頁巖和其他非常規地層中藴藏着大量的天然氣、天然氣液體和石油礦藏。維京人的行業習慣是通過使用水力壓裂結合水平鑽井來回收這些資源。水力壓裂是在高壓下向地層中泵入水、沙子和其他添加劑，在深層地下地層中產生或擴展裂縫或裂縫的過程。與業內其他公司一樣，維京公司使用水力壓裂作為提高其鑽探和完井的幾乎每一口油井生產率的一種手段。這些地層通常在地質上是隔絕的，與淡水供應隔絕的是數千英尺厚的不透水巖層。維京遵循受州和聯邦監管機構(包括聯邦土地管理局(“BLM”)對聯邦土地面積的監管)監管的作業中地下水保護的適用法律要求。此外，維京海盜井的施工實踐需要安裝多層由水泥包圍的保護性鋼製套管，這些套管是專門設計和安裝的，旨在通過防止壓裂液遷移到含水層來保護淡水含水層。

在海盜號水力壓裂作業期間，需要在地面實時監測注入速度和壓力。需要監測注入管柱和注入管柱的直接環空上的壓力。如果注入壓力或環空壓力發生突變，則需要關閉水力壓裂作業。水力壓裂作業的這些方面旨在防止壓裂液在水力壓裂作業期間接觸任何含水層。

水力壓裂刺激需要用水。維京公司根據適用的水管理計劃和法律在其壓裂處理中使用淡水或回收的產出水。此前已向美國國會提交了幾項提案，如果實施，將禁止或限制水力壓裂實踐，或者根據《安全飲用水法案》對水力壓裂過程進行監管。有幾個州以前曾考慮或目前正在考慮立法規範水力壓裂實踐，這些立法可能對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、透明度和油井建設要求或尋求完全禁止水力壓裂活動。由於潛在的環境和物理影響，水井水力壓裂和地下水處理也受到公眾和政府的監督，包括可能污染地下水和飲用水，以及可能與地震有關。此外，一些市政當局已大幅限制或禁止鑽探活動和/或水力壓裂，或正在考慮這樣做。

對水力壓裂的限制可能使其無法進行維京羣島的作業，還會減少其最終能夠根據其屬性進行商業批量生產的石油、天然氣液體和天然氣的數量。

瀕危物種法案。“瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。 “瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響到瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。雖然維京海盜的一些資產和租賃面積可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的區域，但維京海盜認為它基本上符合歐空局的規定。然而，在計劃進行建設活動的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會對其計劃造成實質性限制或推遲。

全球變暖與氣候變化。各個州政府和地區組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的法規來管理或限制固定來源(如維京的設備和作業)的温室氣體排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管提案可能要求維京海盜招致額外的運營成本，並可能對其銷售的天然氣和石油的需求產生不利影響。潛在的運營成本增加可能包括獲得許可、運營和維護其設備和設施、在其設備和設施上安裝新的排放控制、獲得許可以授權其温室氣體排放、支付與其温室氣體排放相關的税以及管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。

税收。維京海盜的運營，就像石油行業的普遍情況一樣，受到聯邦税法的重大影響。聯邦税法和州税法都有許多適用於公司的條款，這些條款可能會影響其未來的納税義務。

承諾和意外情況。維京負責未來與其石油和天然氣資產相關的恢復和廢棄費用。這些成本包括未來站點恢復、關閉後和其他環境退出成本。未來恢復和廢棄油井的成本尚未詳細確定。國家法規要求運營商提交保證金，以保證井場被正確封堵和廢棄。維京目前僅在德克薩斯州運營，這需要基於維京運營的油井數量的安全保證金。管理層認為這是運營的必要要求，不認為這些成本會因為這一要求而對其財務狀況產生實質性不利的影響。

2018年4月，維京的子公司Petrodome Energy，LLC簽訂了一份為期66個月的租約，租用4147平方英尺的辦公空間，用於公司在德克薩斯州休斯敦的公司辦公室。每年的基本租金從每平方英尺22.00美元開始，到租賃期屆滿時每年遞增到每平方英尺0.50美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營租賃費用為48192美元。

維京公司可能會不時捲入與正常業務過程中的商業運營引起的索賠有關的訴訟。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可合理地預期對運營結果產生實質性影響。

2019年4月，SEC執法部的工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知維京，這些工作人員已初步決定建議SEC對維京及其首席執行官和首席財務官提起執法行動，原因是指控維京在2014年初至2016年底期間違反了“證券法”第17(A)節、“交易法”第10(B)節和規則10b-5。工作人員的通知並不是對維京海盜行為的正式指控或發現，維京海盜已經就其初步裁定與工作人員進行了溝通。維京海盜相信它有足夠的防禦措施，並打算為SEC可能發起的任何執法行動進行有力辯護。

本節包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於第32頁以開頭的“風險因素”標題下列出的材料中，但也可能在其他位置找到。這些前瞻性聲明受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致Camber的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。您不應過度依賴這些語句。Camber通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“ ”設想、“打算”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、 “可能”以及類似的詞語和表達來識別前瞻性陳述。儘管有些前瞻性陳述可能會有不同的表述。您應該意識到Camber的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應該仔細考慮從第32頁開始的“風險因素” 標題下的陳述，以及本聯合委託書/招股説明書中描述可能導致Camber的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同因素的其他部分。前瞻性陳述僅表示截至本聯合委託書/招股説明書的日期。除適用法律或法規要求的範圍外，Camber不承擔更新前瞻性陳述以反映本聯合委託書/招股説明書日期之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務。

Camber的融資交易、融資協議和其他重大資金和貸款交易的摘要可以在“財務報表索引 ”下找到，從第259頁開始，在“Camber未經審計的中期合併財務報表”-“附註1-一般”、“附註5-未合併實體的合併和投資計劃”、“附註6-長期應收票據”、“附註11-直系合併協議和資產剝離” 和“附註13-”下可以找到Camber的融資、融資協議和其他重大資金和貸款交易的摘要。

Camber認為，除非能夠完成合並，否則它將沒有足夠的流動性在未來12個月內作為一家持續經營的企業運營，這是Camber目前的計劃。

Camber的財務業績取決於許多因素，特別是天然氣、天然氣液體和原油的價格，以及Camber以具有經濟吸引力的條件銷售其產品的能力。商品價格受許多不在Camber控制範圍內的因素影響，包括受天氣狀況、庫存水平、基差和其他因素影響的市場供求變化。因此，Camber無法準確預測未來的大宗商品價格，因此無法在任何程度上確定這些價格的增減將對其產量或收入產生什麼影響。Camber 預計今年剩餘時間價格將保持波動。有關已實現商品價格對Camber原油收入的影響的信息，請參閲下面的“經營業績”。

2019年12月，中國武漢報道了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。在 3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區，包括Camber的業務所在地德克薩斯州，開始發佈“全職”命令，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，這些命令仍在以各種形式繼續。儘管如此，由於Camber的所有物業都是非運營的，到目前為止，Camber的運營還沒有受到新冠肺炎的實質性影響。

然而，石油和天然氣行業經歷了多種因素，導致對石油和天然氣的需求和價格都因大流行而下降。首先，新冠肺炎大流行降低了全球對碳氫化合物的需求，因為世界各地都實施了社會距離和旅行限制。第二，石油輸出國組織(歐佩克)取消了供應限制，以及相關的石油產量增加，推動全球碳氫化合物供應在2020年第一季度上升。此外，雖然全球國內生產總值增長在2020年上半年受到新冠肺炎的影響，但康柏預計，由於新冠肺炎疫情的影響，全球國內生產總值將在2020年剩餘時間內繼續下滑，至少在2021年上半年將繼續下滑。因此，Camber預計石油和天然氣相關市場在2020和2021年將繼續經歷大幅波動。

新冠肺炎對Camber業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。

目前，Camber認為，Camber手頭有足夠的現金支持Camber在可預見的未來的運營，通過完成合並協議；然而，一旦獲得新的信息，Camber將繼續根據新的信息評估其業務運營，並將根據有關疫情的任何新發展做出Camber認為必要的改變。

疫情正在迅速發展，新冠肺炎最終影響坎伯的全面程度取決於未來的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及新爆發的潛在季節性。

下表列出了Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日的運營和公司支出的主要組成部分：

Camber的財務業績取決於許多因素，特別是天然氣和相關天然氣液體的價格，以及原油和Camber以具有經濟吸引力的條件銷售Camber產品的能力。大宗商品價格受到許多不受Camber控制的因素的影響，包括受天氣條件、庫存存儲水平、基差和其他因素影響的市場供求變化。因此，Camber無法準確預測未來的大宗商品價格，因此， Camber無法在任何程度上確定這些價格的增加或降低將對Camber的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格，以經濟成本找到並開發足夠數量的天然氣和原油儲量對Camber的長期成功至關重要。Camber預計，價格在今年剩餘時間內將保持波動。有關已實現商品價格對Camber的天然氣、原油和凝析油收入的影響的信息，請參閲下面的“運營結果”。

以下對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月以及截至2020年和2019年3月31日的年度經營業績的討論和分析應與Camber的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表/招股説明書包含在從第259頁開始的“財務報表索引”下的聯合委託書聲明/招股説明書中。下面列出的大多數數字都是四捨五入的數字，應視為近似值。

在截至2020年6月30日的三個月中，Camber的原油淨銷售量從1,561桶下降到1,192桶，比上一財年下降了24%。產量下降的主要原因是石油和天然氣的市場價格與上一財年同期相比大幅下降主要是由於新冠肺炎導致需求下降。

以下關於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月經營業績的討論和分析應與Camber Energy，Inc.的合併財務報表及其附註一起閲讀(參見從第259頁開始的“財務報表索引”， )。

Camber報告截至2020年6月30日的三個月淨虧損160萬美元，或每股普通股虧損0.44美元。Camber報告截至2019年6月30日的三個月淨虧損130萬美元，或每股普通股虧損206.26美元。淨虧損增加30萬美元主要是由於與未合併實體極樂的運營相關的110萬美元虧損，截至2020年6月30日，Camber擁有該實體30%的股份，截至2020年3月31日持有25%的股份(於2020年2月3日首次收購此類25%的權益，並於2020年6月25日額外獲得 5%的權益)。

下表列出了Camber石油和天然氣勘探和生產部門在所示時期的運營結果和生產數據：

從截至2019年6月30日的三個月到截至2020年6月30日的三個月，銷售量下降了約 20%，原因是石油和天然氣市場價格與上年同期相比大幅下降主要是由於新冠肺炎導致需求下降，包括原油平均銷售價格下降約70%。

本季度與去年同期相比，租賃運營費用減少了約54,000美元。減少的主要原因是由於新冠肺炎和政府對此的迴應導致需求下降，導致價格大幅下降，從而導致產量下降。

折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)。與去年同期相比，本季度DD&A減少了約2,000美元，原因是價格大幅下降導致產量下降。

一般和行政(G&A) 費用。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，併購費用減少了約60萬美元。

減少的主要原因是上一年期間發生的成本與Camber之前與Lineal的合併(自剝離以來)，這些成本在本期間並不存在。

利息支出。由於本期沒有任何計息義務，截至2020年6月30日的三個月的利息支出與截至2019年6月30日的三個月相比減少了約1,000美元。

未合併主體虧損權益。 與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月未合併實體的股本虧損增加了約110萬美元，這是由於計入了極樂控股有限責任公司( Camber於2020年2月3日收購了該公司25%的股權，並於2020年6月25日額外收購了5%的股權)的股權虧損。

其他費用(收入)，淨額。與截至2019年6月30日的同期相比，截至2020年6月30日的三個月的其他淨收入增加了約20萬美元，這是由於2019年12月直線票據和直線票據2號以及 Viking到期的擔保票據(討論如下)賺取的利息。

在截至2020年3月31日的一年中，Camber的原油淨銷售量從8846桶降至5399桶，較上一財年下降39%。產量減少主要與出售Camber的大量資產有關，該資產於2018年9月關閉，如上所述，從第104頁開始，請參閲關於Camber的信息-Camber-中大陸收購和剝離業務描述。

以下對截至2020年3月31日的兩個會計年度的運營結果的討論和分析應與Camber Energy，Inc.的合併財務報表及其附註一起閲讀 (見“財務報表索引 ”，從第259頁開始)。

Camber報告截至2020年3月31日的財年淨虧損390萬美元，或每股普通股虧損5.50美元。在截至2019年3月31日的一年中，Camber報告淨收入為1,660萬美元，或每股普通股2,775.61美元。淨收入下降的主要原因是將資產出售給N&B Energy的一次性收益於2018年9月完成，並導致截至2019年3月31日的年度物業和設備銷售收益2580萬美元，如上所述(從第104頁開始，關於 Camber的信息-Camber-中部大陸收購和剝離的業務描述)中描述的那樣，淨收益下降的主要原因是向N&B Energy出售資產的一次性收益，並導致截至2019年3月31日的房地產和設備銷售收益2580萬美元。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度Camber的收入和生產數據。

截至2020年3月31日的一年，原油和天然氣總收入下降230萬美元，降幅86%，至約40萬美元，而去年同期為270萬美元，這主要是由於出售了Camber於2018年9月關閉的大量資產，如上所述(從第104頁開始，關於Camber的信息-收購和剝離Camber-中大陸業務描述 )。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度Camber的運營和其他費用：

租賃運營費用。租賃運營費用可分為以下幾類：運營和維護Camber的原油和天然氣井的成本、修井和租賃的成本以及油井管理費用。運營和維護費用包括抽水服務、海水處理、設備維修和維護、壓縮費用、租賃維護和燃料和電力等費用。其他費用包括泵送服務、海水處理、設備維修和維護、壓縮費用、租賃費用和燃料和電力。修井是恢復或維持現有油井產量的操作。當Camber試圖在保持高效、安全且對環境負責的運營的同時維持和提高產量時，上述每一類成本都會不時波動。供應商向Camber收取的服務成本隨着時間的推移而波動。

與去年同期相比，本期整體租賃運營費用總共減少了240萬美元，降幅為83%，這主要是由於出售了Camber於2018年9月完成的大量資產，如上所述，從第 104頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和剝離的業務描述。

遣散費和財產税。與去年同期相比，本季度的遣散費和財產税減少了10萬美元或89%，主要原因是出售了Camber於2018年9月完成的大量資產，如上所述(從第頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和剝離業務描述)。

折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)。與已探明油氣性質相關的DD&A採用生產單位法計算。在全成本核算下，攤銷基數由總資本化成本和與所有已探明儲量相關的未來投資總成本成本組成。

與上年同期相比，本年度DD&A減少了50萬美元，降幅為96%，主要原因是由於出售了Camber於2018年9月關閉的大量資產，導致應計折舊資產總額減少，如上所述，從第 104頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和剝離的業務描述。

石油和天然氣屬性成本使用單位生產法進行攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，按當量物理單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量0.84美元和4.17美元。

石油和天然氣性質的減損。在截至2020年3月31日的年度內，Camber未記錄任何減損。在截至2019年3月31日的年度內，Camber記錄了總計130萬美元的減值，這些減值與與租賃權到期相關的未經證實的物業有關。

出售財產和設備的損益。於截至2020年3月31日止年度內，Camber於物業銷售方面並無損益. 在截至2019年3月31日的年度內，Camber錄得2,580萬美元的物業和設備銷售收益，這主要是由於出售了Camber於2018年9月完成的大量資產，如上所述，從第 104頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和剝離的業務描述。

一般和行政費用 (“G&A”)(不包括基於股份的薪酬)。本期的G&A費用減少了約 10萬美元或2%，主要是由於出售了大量於2018年9月關閉的Camber資產而導致業務規模減少，如上所述，從第 104頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和資產剝離的業務描述中描述了這一點。

以股份為基礎的薪酬。在截至2020年3月31日的一年中，包括在營業報表中的一般和行政費用中的基於股份的薪酬與上一年相比減少了約 10萬美元或42%，這主要是由於授予顧問的股份減少了作為對所提供服務的補償。基於股份的薪酬用於節約現金資源，用於油田開發活動和運營。

利息支出。截至2020年3月31日的年度的利息與上一年同期相比減少了240萬美元或99%，主要是與出售Camber於2018年9月關閉的大量Camber 資產有關的向N&B Energy轉讓IBC義務有關，如上所述(從第頁開始，關於Camber的信息 -Camber-中大陸收購和剝離業務描述)。

未合併實體收益中的權益。截至2020年3月31日止年度，未合併實體之盈利股本由截至2019年3月31日止年度之0 美元增至957,169美元，此乃由於於2020年2月3日收購極樂能源有限責任公司25%權益所致，上述於上文第202頁開始之“合併協議-Camber之極樂權益” 項下討論之。

其他(收入)費用。截至2020年3月31日的年度的其他 (收入)/支出與上一年期間相比減少了約20萬美元，或52%，部分原因是本年度運營中大量使用現金導致隔夜投資利息減少。

隨附的Camber綜合財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，合併財務報表不包括與資產可回收性和負債分類有關的任何調整，如果Camber無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

此外，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對Camber的財務狀況和運營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：Camber出售其石油和天然氣生產的能力、Camber石油和天然氣的銷售價格下降、交易對手未能支付所需款項、由於工人生病或強制生產而可能中斷生產停產或“呆在家裏”訂單，以及獲得新資本和融資的機會。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，Camber的主要現金來源是出售優先股產生的資金。現金的主要用途是運營中使用的資金和與維京公司規則506(C)可轉換票據發行有關的資金，如上所述，從第104頁開始，關於拱頂的信息-中大陸收購和剝離的業務描述，從第104頁開始的貸款給直屬公司的資金，從第頁開始的關於弧形的信息-描述弧形-直線式收購和剝離的信息Camber認為，除非它能夠完成與Viking的合併，否則它將沒有足夠的流動性在未來12個月內作為一家持續經營的企業運營。

根據2019年12月31日的贖回協議，Camber與LINEL簽訂了一張新的無擔保本票，金額為1,539,719美元，證明已償還之前2019年7月的LINE本票，連同Camber借給LINEL的截至2019年12月31日的額外金額；以及額外借給LINELE的800,000美元，證明金額為800,000美元的無擔保本票已簽訂。與LINEL簽訂了一張新的無擔保本票，金額為800,000美元的無擔保本票證明已償還了之前的2019年7月的LINEL票據，以及Camber借給LINE的額外金額2019年12月的線性票據和第2號線性票據應計利息，按季度支付欠款，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。2019年12月的直線型票據和直線型 2號票據是不安全的。以上從第105頁開始，在“關於弧度的信息 -弧度的描述-直線收購和剝離”一節中對此類貸款進行了更詳細的描述。

2020年2月3日，Camber和Discover 簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Discover以500萬美元的價格購買了525股C系列優先股，原始發行的股票相對於此類優先股的面值有5%的折扣。

2020年2月3日，Camber向Viking預付了通過向Viking出售C系列優先股Discover所籌集的500萬美元，Viking向我們提供了 500萬美元、10.5%的有擔保本票，並於2020年6月25日向Viking額外預付了420萬美元，其中包括本金為420萬美元、本金為10.5%的有擔保本票(統稱為“有擔保票據”)。有抵押票據按年息10.5%計息，按季支付，到期日期為2022年2月3日。這些票據包括標準違約事件，包括與維京公司普通股交易狀態有關的某些違約，以及涉及維京公司的控制權變更交易。擔保票據可以在事先通知的情況下隨時預付，同時預付相當於擔保票據原始金額的10.5%的罰款。擔保票據以擔保權益作為擔保，與Viking擔保票據發售的其他投資者(受某些先決條件的制約)在Viking持有Elyium 70%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%的股份之間享有一定的優先權。維京的擔保票據發售中的其他投資者(受某些先決條件的約束)擁有維京的70%股權和Ichor Energy Holdings LLC的100%股權。此外，根據一項單獨的擔保和質押協議，維京向Camber提供維京所有現有和未來直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益的擔保權益，以確保擔保票據的償還。作為提供擔保票據的額外考慮，維京公司向我們轉讓了極樂空間30%的股份，在合併終止後，這些股份可以全部或部分轉讓給維京公司。合併終止後，維京公司將全部或部分股權返還給維京公司, 在某些情況下，如從第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益” 和從第203頁開始的“合併協議-終止合併協議” 中更詳細地討論的那樣。

2020年6月22日，Camber和Discover簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Discover以600萬美元購買了630股C系列優先股(其中420萬美元隨後借給瞭如上所述的Viking)。如果合併協議在特定情況下終止，則在終止合併協議時，Camber需要贖回Discover持有的630股C系列優先股，總價為693萬美元，前提是如果合併終止，Viking已同意向Camber支付分手費，該分手費相當於(一)擔保票據原始本金的115.5，減去(Ii)根據擔保條款應支付給Camber的金額應使Camber能夠贖回合併終止時需要贖回的C系列優先股。

展望未來，Camber計劃完成與Viking的合併，然後專注於通過開發Viking的資產實現增長，同時尋求新的收購以通過合併後的實體增加其石油和天然氣產量和收入。Camber預計在合併完成後籌集額外資金以完成收購，合併可能通過出售債務或股權來完成。如本文所述，合併受到各種成交條件的約束，根據預期的時間表，這些成交條件可能無法滿足(如果有的話)。

另外，Camber的石油價格對其收入和現金流以及儲量的現值和質量都有很大影響。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會隨着供需的相對較小的變化而出現較大的波動。過去五年，原油價格經歷了大幅波動，西德克薩斯中質原油(WTI)每桶價格從2016年2月的27美元低點上漲至2018年10月的76美元高位，然後在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求下降，直到最近回升至每桶40美元以上。石油和天然氣市場價格持續低迷，或石油和天然氣市場價格進一步下跌，原因是新冠肺炎疫情、政府對此的反應、與此相關的需求減少或其他因素可能會對Camber的業務、財務狀況和流動性以及其履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，並最終可能導致重組或申請破產。

截至2020年6月30日，Camber的流動資產總額為220萬美元，大於其流動負債總額約170萬美元，營運資本為50萬美元，而截至2020年3月31日，Camber的流動資產總額為110萬美元，低於流動負債總額約200萬美元，營運資本赤字為90萬美元。營運資本赤字從90萬美元增加到正營運資本50萬美元是因為在2020年6月出售了600萬美元的C系列優先股。

截至2020年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為 80萬美元，而去年同期為130萬美元。經營活動中使用的淨現金減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月中，G&A和運營成本減少，但淨虧損的增加抵消了這一下降。

截至2020年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為420萬美元，而去年同期為10萬美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於在截至2020年6月30日的三個月內向維京公司提供了4.2美元的貸款，從第202頁開始，在第105頁開始的“關於Camber的信息-Camber的描述 -線性收購和剝離”和“關於Camber的信息-Camber-中大陸收購和剝離的業務描述”中討論了這一點：“合併協議-Camber的極地權益”和“關於Camber的信息-Camber-中大陸收購和剝離的業務描述”中討論了這一點

截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為600萬美元，截至2019年6月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為0美元。融資活動提供的淨現金增加是由於2020年6月以600萬美元的價格出售了630股C系列優先股。

截至2020年3月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為 360萬美元，而去年同期為580萬美元。經營活動中使用的淨現金減少了，原因是應付帳款減少，前期石油和天然氣資產銷售收益減少，以及本期由LINELL提供的120萬美元現金(顯示在貼現業務經營活動提供的淨現金項下)。

截至2020年3月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為960萬美元，而去年同期為230萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於在截至2020年3月31日的年度內向LINBER和Viking提供的貸款，從第202頁開始，在第105頁開始的“關於Camber的信息-Camber-Lineal收購和剝離的説明”和“關於Camber的信息-Camber-中大陸收購和剝離的業務説明”中討論了有關Camber-Lineal 收購和剝離的信息

截至2020年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，截至2019年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1500萬美元。融資活動提供的現金淨額減少是因為本期C系列優先股銷售減少 (本期C系列優先股銷售額為500萬美元，而上一季度C系列優先股銷售額為1500萬美元 )。

Camber的融資交易、融資協議、貸款交易和其他重大融資交易的摘要可在“財務報表索引 ”-“Camber未經審計的中期合併財務報表”-“附註1-一般”、“附註5-非合併實體的合併和投資計劃”、“附註6-長期應收票據”、“附註 11-直線合併協議和資產剝離”以及“附註13-股東權益”下找到(注1-一般)、“附註5-非合併實體合併和投資計劃”、“附註6-長期應收票據”、“附註 11-直系合併協議和資產剝離”和“附註13-股東權益(

Camber不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的金融交易，但Camber於2020年6月30日(截至2020年3月31日為25%)持有的極樂空間30% 權益除外，如本文所述。

Camber按照美國公認的會計原則和附註編制財務報表，這要求管理層對影響財務報表和附註中報告金額的未來事件作出估計和假設。Camber根據其對Camber財務狀況、運營或流動性的描述以及部署的難度、主觀性和複雜性等方面的影響等因素確定某些會計政策為關鍵會計政策。關鍵會計政策涵蓋本質上不確定的會計事項，因為此類事項的未來解決方案未知。管理層定期討論每項關鍵會計政策的制定、選擇和披露。以下是對Camber最關鍵的會計政策的討論：

Camber的獨立石油顧問估計已探明的石油和天然氣儲量，這直接影響財務會計估計，包括折舊、損耗和攤銷。已探明儲量是指地質和工程數據相當確定地表明，在做出估計時存在的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中開採的原油和凝析油、天然氣液體和天然氣的估計量。估算已探明石油和天然氣儲量的過程非常複雜，在評估每個儲集層的所有可用地質、工程和經濟數據時需要做出重大的主觀決定。特定油藏的數據還可能隨着時間的推移而發生重大變化這是眾多因素的結果，這些因素包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的產量歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此，對現有儲量估計的重大修訂 (向上或向下)可能會不時發生。有關相關討論，請參閲第32頁開始的“風險因素”。

Camber對石油和天然氣生產活動使用全成本核算方法。收購石油和天然氣資產中的礦產權益、鑽探和裝備用於尋找已探明儲量的勘探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的管理費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。

根據此方法，所有成本(包括與收購、勘探和開發活動直接相關的內部成本)均按國家/地區資本化為石油和天然氣資產成本。不受攤銷影響的物業包括勘探和開發成本，是在逐個物業的基礎上進行評估。這些未經證實的物業成本在物業變得已證實或其價值受損時開始攤銷。Camber至少每年評估一次未探明物業的總價值(如果有的話) 或在有跡象表明可能已發生價值減值的情況下評估。未探明物業的減值評估基於管理層對個別重要物業未來發展的意向，以及Camber獲得資金資助其項目的能力。如果評估結果顯示物業減值，減值金額將加到資本化成本中進行攤銷。石油和天然氣屬性的成本使用生產方法的單位進行攤銷。石油和天然氣資產的銷售計入對淨全部成本池的調整，不確認損益，除非調整會顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。

在應用全成本法時，Camber 在每個報告日期進行減值測試(上限測試)，將財產和設備的賬面價值與其已探明儲量的“估計現值”進行比較，該已探明儲量以未來淨收入的10%的利率貼現，基於期末的當前經濟和運營狀況，加上未攤銷的物業成本，再加上包括在攤銷成本中的未探明物業的成本或公平市場價值的較低者，減去如果資本化成本超過此限額，超出部分將作為減值費用計入費用。

在計入以股份為基礎的薪酬時，就(除其他事項外)評估股票薪酬獎勵時應遵循的適當估值方法以及該等估值方法所要求的相關投入作出判斷和估計。有關Camber普通股的預期波動性、無風險利率水平、Camber股票的預期股息收益率、獎勵的預期期限和其他估值投入的假設可能會發生變化。任何此類變動都可能導致不同的估值，因此影響營業報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出金額。

Camber的收入完全由勘探和生產活動的收入組成。Camber的石油主要銷售給營銷者、採集者和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷者。NGL主要銷售給直接終端用户、煉油商和營銷者。付款通常在發貨後一個月收到客户的。

與客户的合同有不同的條款，包括月度合同和有限期限的合同。Camber根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的數量，確認石油、天然氣和 NGL的銷售收入。通常，在交付時，控制在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時轉移給客户。收入是根據合同價格計量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。

收入確認為銷售 Camber的淨產量份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費所有者的銷售不確認為收入。

Camber認為，最近發佈的任何有效聲明，或發佈但尚未生效的聲明，如果被採納，將不會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

維京公司的業務計劃是單獨或通過與該領域的其他公司建立合作伙伴關係，收購、勘探、開發和生產石油和天然氣資產。Viking與行業專家建立了關係，並制定了收購戰略，重點是從陷入困境的供應商或被較大的行業參與者視為非核心資產的資產中收購估值過低的生產性資產。維京並不專注於投機性的勘探計劃，而是瞄準目前產量和未開發儲量的資產。維京公司的增長戰略包括以下關鍵舉措：

以下概述提供了維京公司管理層正在實施的當前戰略的背景。

堪薩斯州的這些物業由第三方承包商運營。維京公司與這些地產相關的計劃包括開發現有油井的生產潛力，並利用這些工作利益覆蓋的區域內存在的鑽探機會。 2018年，維京公司開始在堪薩斯州的多個地點鑽探新油井。

2017年12月22日，維京完成了對私營公司Petrodome Energy，LLC的100%會員權益的收購，該公司在得克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的多個油氣田擁有多個油氣田的工作權益，佔地約11,700英畝。

作為此次收購的一部分，維京公司在德克薩斯州休斯敦保留了一個運營辦事處，其中包括幾名擁有100多年油氣經驗的高級專業人員，這為維京公司提供了在內部運營許多油井的能力。此後，這些專業知識已被用於評估額外的油氣收購、評估Viking所有油氣資產的盈利管理以及評估和開發新的鑽探前景。

2018年12月28日，維京公司通過其新成立的Ichor Energy子公司完成了對德克薩斯州(主要在奧蘭治縣和傑斐遜縣)和路易斯安那州(主要在Calcasieu 教區)某些油氣租約的工作權益的收購(“Ichor Energy Acquisition”) ，其中包括58口生產井和31口鹽水處理井。這些油田從墨西哥灣沿岸地區的已知儲集層/砂巖中生產碳氫化合物，平均井深超過10,600英尺，日產量平均超過2,300 BOE。此次收購這些資產與維京公司Petrodome資產的位置一致，由維京公司休斯頓辦事處進行有效管理。

2019年10月10日，維京公司通過新成立的子公司極地能源有限責任公司(“極地能源”)簽訂了一份購銷協議，購買得克薩斯州和路易斯安那州油氣資產的工作權益和最重要的特許權使用費權益，以及相關油井和設備 (“極地能源收購事項”)。2020年2月3日，維京公司當時持股75%的子公司(現在持股70%)極樂能源公司的子公司極樂能源完成了對極樂能源的收購，收購了位於德克薩斯州和路易斯安那州的石油和天然氣資產的權益，其中包括租賃、工作權益，以及德克薩斯州(11個縣約72口油井)和路易斯安那州(約55口油井)位於德克薩斯州和路易斯安那州的石油和天然氣資產的最高特許權使用費權益。2020年2月4日，極樂能源對衝了與2020年新收購資產相關的石油和天然氣估計產量的75%、2021年估計產量的60%和2022年1月至2022年7月期間估計產量的50%。這些套期保值的下限為45美元，石油的上限為52.7美元至56美元，天然氣的下限為2美元，上限為2.425美元。

以下有關維京的綜合財務狀況和經營結果的討論應與維京的綜合財務報表以及本聯合委託書/招股説明書中“財務報表索引 ”中其他地方包含的相關注釋(從第259頁開始)一起閲讀。

截至2019年12月31日，維京的流動資產為8,671,832美元，而2018年同期為4,392,635美元。截至2019年12月31日，維京海盜的流動負債為34,243,588美元，而2018年同期為19,504,401美元。流動資產和流動負債的增加主要是由於2018年底通過Ichor Energy收購的資產數量增加所致。截至2019年12月31日，維京的營運資金赤字為25,571,756美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為15,111,766美元。

在截至2019年12月31日的財年中，運營活動提供的淨現金增至4,027,639，而2018年同期運營活動使用的現金為3,926,435美元。

在截至2019年12月31日的財年中，用於投資活動的淨現金減少了至(4,654,725美元)，而2018年同期為(6,514,936美元) 。這一下降反映了2019年資本支出的減少。

融資活動的淨現金流在截至2019年12月31日的財年降至2,255,918美元，而2018年同期為8,716,004美元。這一下降主要是由於2019年借款減少，加上向Ichor Energy收購相關融資額外支付了400萬美元本金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，維京海盜分別持有4490411美元(其中2569,003美元受到限制)和5638724美元(其中3877229美元受到限制)的現金。

截至2020年6月30日，維京公司的限制性現金為2,569,003美元，其中包括由Ichor Energy，LLC和/或其子公司持有的2,081,144美元，以及由極樂能源有限責任公司和/或其子公司持有的487,859美元。

根據維京公司的子公司Ichor Energy LLC及其子公司簽訂的定期貸款信貸協議，自2019年3月31日起，借款人必須始終保持最低現金餘額2,000,000美元(“MLR”)。從截至2019年6月30日的季度開始，借款人必須在每個季度結束後30天內向貸款人支付超出(I)MLR和(Ii)資本支出所需的任何現金，作為債務的額外本金支付。預計在接下來的六個月內，經批准的開發計劃將支出的任何資金(“APOD資本支出金額”)。在2020年6月30日，受限現金沒有

根據維京公司持有多數股權的子公司極樂能源有限責任公司及其子公司簽訂的定期貸款信貸協議，所有收據應存入貸款人行政代理控制下的鎖箱賬户，然後轉賬用於操作借款人的銀行賬户，所有這些都受存款賬户控制協議的約束。從截至2020年9月30日的季度開始，借款人必須按照協議規定支付相當於超額現金流75%的強制性預付款本金。

截至2020年6月30日，維京海盜的長期債務和其他短期借款總額為132,668,858美元，當前部分為63,059,086美元。當前部分主要包括：(A)截至2020年6月30日的應付票據，面值總額約為650萬美元，分別於2020年8月和12月到期，(B)循環信貸安排，截至2020年6月30日的餘額為709萬美元，於2021年5月到期，(C) 截至2020年6月30日的應付票據，約1550萬美元，於2021年6月到期，(D)約美元的定期貸款協議和(E)其他債務人債務，要求在 2020年本金支付約200萬美元。

截至2020年6月30日的三個月，維京的毛收入為9,549,863美元，而截至2019年6月30日的三個月為8,734,323美元，增幅超過9%，即815,540美元。收入的增加主要是由於維京公司持有70%股權的子公司極樂能源控股有限責任公司於2020年2月收購的石油和天然氣資產的產量增加。

在截至2020年6月30日的三個月裏，維京海盜的運營費用增加了約33%，即2,126,868美元，從上一季度的6,421,609美元增至8,548,477美元。與截至2019年6月30日的三個月相比，租賃運營成本增加了約54%，即1,539,511美元，從2,857,278美元增至4,396,789美元。折舊、損耗、攤銷和增值(DD&A)費用是一項非現金費用，增加了693,0178美元，從2019年同期的2,228,191美元增加到2,921,208美元。這些費用增加主要是在截至2020年3月31日的季度收購額外石油和天然氣資產的結果。與上一季度的1,257,959美元相比，一般和行政費用減少了約27%，降至917,190美元，主要原因是人員減少。

通過最近一次收購帶來的增產，並控制運營和管理成本，維京在截至2020年6月30日的三個月的運營收入為1,001,386美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營收入為2,312,714美元。

截至2020年6月30日的三個月，Viking的其他費用為18,674,336美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他費用為1,020,368美元。這一重大差額主要是由於公司的大宗商品衍生品虧損、與某些融資交易相關的股票利息支出、融資結算虧損以及因收購相關債務增加而增加的利息支出和債務折扣攤銷所致。

Viking在截至2020年6月30日的三個月內淨虧損17,672,950美元，而截至2019年6月30日的三個月淨收益為1,292,346美元。主要由於上述項目的影響，Viking的淨收益為18,965,296美元。

截至2020年6月30日的6個月，維京的毛收入為21,337,815美元，而截至2019年6月30日的6個月為18,080,915美元，增幅超過18%，即3,256,900美元。收入的增加主要是由於2020年2月收購的石油和天然氣資產的產量增加，其次是對現有油井的改進。

在截至2020年6月30日的六個月裏，維京海盜的運營費用從上一季度的12,547,164美元增加了約37%，即4,601,735美元至17,148,899美元。與截至2019年6月30日的六個月相比，租賃運營成本增加了約49%，即2,699,320美元，從5,456,672美元增至8,155,992美元。折舊、損耗、攤銷和增值(DD&A)費用是一項非現金費用，增加了1,499,531美元，從2019年同期的4,598,879美元增加到6,098,410美元。這些費用增加主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內收購了額外的石油和天然氣資產。一般和行政費用與上一期間的2,291,304美元相比，減少了89,467美元，降至2,201,837美元。

截至2020年6月30日的6個月，維京公司的運營收入為4,188,916美元，而截至2019年6月30日的6個月的運營收入為5,533,751美元。

維京海盜在截至2020年6月30日的六個月中有美元(1,612,707美元)的其他費用，而截至2019年6月30日的六個月的其他費用為(16,172,886美元)。這一重大差異主要是由於公司商品衍生品的收益被與某些融資交易相關的基於股票的利息支出抵消，融資結算虧損和利息增加由於收購相關債務增加而產生的債務折價攤銷。

Viking在截至2020年6月30日的六個月內淨收益為2,576,209美元，而截至2019年6月30日的六個月淨虧損為10,639,135美元，主要是由於上文討論的項目造成的13,215,344美元的差異。

截至2019年12月31日的一年，維京的毛收入為34,592,850美元，而截至2018年12月31日的一年為7,967,972美元，這反映了收購Ichor Energy於2018年底收購的資產，以及美國中部持續的石油和天然氣收購和開發的影響。

截至2019年12月31日的一年，維京的運營費用增加了14,581,148美元，從截至2018年12月31日的15,135,117美元增加到29,716,265美元。這一增長主要歸因於與購買的新油氣井相應的租賃運營成本的增加，以及損耗費用的大幅增加，此外，增加費用、折舊和攤銷費用費用也有所增加。

截至2019年12月31日的年度，維京公司的運營收入為4,876,585美元，而截至2018年12月31日的年度運營虧損為7,167,145美元。截至2018年12月31日的年度，維京公司的運營收入為7,167,145美元。運營收入的增長主要是由於2019年和2018年底通過Ichor Energy收購了石油和天然氣資產而導致的產量增加。

Viking沒有任何資產負債表外的安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或對Viking證券的投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

維京公司的業務和經營業績目前沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響，儘管如果通貨膨脹加劇導致成本增加，它們在未來可能會受到不利影響。

Viking的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年6月30日的6個月，維京公司淨收益為2,576,209美元，而截至2019年6月30日的6個月，維京公司淨虧損10,639,135美元。截至2020年6月30日，維京海盜的營運資金短缺超過62,000,000美元。造成這一不足的流動負債的最大組成部分是：(A)截至2020年6月30日面值總計約650萬美元的應付票據，於2020年8月和12月到期；(B)截至2020年6月30日餘額為709萬美元的循環信貸安排，於2021年5月到期；(C)截至2020年6月30日的應付票據約1,550萬美元，於2021年6月到期，(D)約3,300萬美元的定期貸款協議。和(E) 2020年需要本金支付約200萬美元的其他債務人債務。

維京公司管理層對這些情況進行了評估，並制定了一項計劃，試圖部分解決這些義務，如下所示：

此外，全球新冠肺炎疫情可能會對維京海盜的財務狀況和運營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：維京海盜出售其石油和天然氣生產的能力，其石油和天然氣銷售價格的下降，交易對手未能支付所需的對衝付款，由於工人生病或強制停產可能導致的生產中斷，維京海盜維持遵守貸款契約和/或為現有債務進行再融資的能力，以及獲得新資本的機會。

上述情況令人對維京海盜是否有能力繼續經營下去產生了很大的懷疑。維京能否繼續經營下去，取決於其能否利用現有資源創造未來的盈利運營，開發額外的收購機會，並獲得必要的融資，以履行其義務，並在業務運營產生的債務到期時償還其債務。管理層相信維京將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外的資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證有額外的資金可用。Viking的合併財務報表不包括對記錄的資產或負債的任何調整，如果Viking不得不削減業務或無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

維京公司按照公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並作出判斷。維京公司的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與估計值不同，此類差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，可能會在不同的條件下或使用不同的假設來報告大不相同的金額。Viking定期審查其關鍵會計政策及其在編制財務報表時的應用情況，以及財務報表附註中與IT會計政策相關的披露是否充分。下面介紹的是該公司在編制合併財務報表時採用的最重要的政策，其中一些政策受到公認會計原則(GAAP)規定的替代處理。Viking還從第259頁開始，在“附註 2--重要會計政策摘要”中對Viking在“財務報表索引 ”下包括的經審計財務報表應用這些政策時所作的最重要的估計和假設進行了描述。

維京公司對石油和天然氣資產的投資採用全成本會計方法。根據這種會計方法，石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本)在發生時均資本化為石油和天然氣資產的成本。石油和天然氣資產發生時，所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本和直接內部成本)均作為石油和天然氣資產的成本資本化。

全成本法要求維京公司按成本中心按季度計算“上限”，或限制資產負債表上可資本化的物業數量。在石油和天然氣資產的資本化成本、減去累計損耗和相關遞延税超過已探明石油和天然氣儲量未來淨收入貼現、未探明資產的成本或估計攤銷公允價值、未攤銷資產的成本和相關税額之和的範圍內，該等超額資本化成本計入費用。

本聯合委託書/招股説明書中包括的對維京公司已探明儲量的估計是根據美國證券交易委員會報告公司儲量和未來淨收入的準則編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

本聯合委託書/招股説明書中包含的Viking已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外，預估日期之後的鑽井、測試和生產結果可能會證明對預估進行材料修訂是合理的。

根據美國證券交易委員會的要求，維京根據已探明儲量的估計貼現未來淨現金流量，基於截至構成估計日期的期間和成本的每個月的每個月的第一天的前12個月商品價格的未加權算術平均值。

已探明儲量的估計對摺舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)費用有重大影響。如果已探明儲量的估計下降，維京公司記錄DD&A費用的比率將增加，從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由較低的市場價格造成的，這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。

資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和地方法律，維京公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復維京公司的生產資產而產生的估計現值。維京海盜通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定其ARO。報廢債務在債務開始時按其估計現值計入負債，並抵銷已證實財產的增加。估計負債貼現的定期遞增在隨附的經營和全面收益合併報表中記為遞增費用。

ARO負債是根據重要的假設確定的，包括當前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年度通貨膨脹、油井的生產壽命和風險調整後的利率。這些假設中的任何一項更改都可能導致對估計的 ARO進行重大修訂。

維京公司沒有將其大宗商品衍生工具指定為套期保值，因此不適用套期保值會計。衍生工具在初始計量後的公允價值變動記錄為衍生負債公允價值變動和其他收入(費用)變動。維京商品衍生工具的估計公允價值金額是根據相關市場信息在時間的離散點確定的，這導致維京將此類衍生工具歸類為2級。雖然維京的商品衍生工具使用公開指數和Black-Sholes模型進行估值，但工具本身的交易是與相關的反交易無關的

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書、合併協議(作為附件附件 A)和我們向您推薦的其他文件，以更全面地瞭解合併。

Viking董事會和Camber 董事會均已批准合併協議、合併(取決於股東批准，視情況而定)和合並協議預期的其他交易。合併協議規定，Merge Sub將與Viking合併並併入Viking，Viking 將作為Camber的全資子公司繼續存在。

在合併中，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股維京普通股(Camber、維京或合併子公司擁有的某些股份除外)將被轉換為按比例獲得若干股份(當包括維京優先股轉換權利(定義見下文)時)的權利(“交換比率”和該等股份)。 Camber普通股的“合併對價”)計算如下：(W)緊接生效時間前按完全稀釋基礎被視為已發行的Camber普通股數量，不包括Camber C系列優先股可能可轉換成的任何股票，(X)乘以100%與Camber百分比(定義和描述如下)之間的差額， (Y)除以Camber百分比，(Z)除以Viber的股份數四捨五入到最接近的十萬分之一(1/100000)；和(B) 在緊接生效時間之前發行的每股維京優先股，將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，如果此類維京優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為維京普通股(我們稱之為“維京優先股轉換 ”)，則該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股。(B) 在緊接生效時間之前發行的每股維京優先股將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，該優先股將有權投票，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股(我們稱之為“維京優先股轉換

“Camber百分比”將初始等於20%，合併時應對Camber百分比進行如下調整：(I)合併結束後，合併後可供合併公司使用的每額外500,000(A)美元的未支配現金(無任何相關債務)，來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間出售的現金股權，這不是有條件的，也不取決於合併的結束，，(I)合併結束後可供合併公司使用的額外的500,000(A)美元的未支配現金(無任何相關債務)，這來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間出售的股權以換取現金，這不是有條件的，也不取決於合併的完成。或(B)Camber在合併協議日期之後、在不增加Camber負債的情況下在完成交易之前收購的其他未設押資產中，Camber百分比將遞增0.5%；(B)在不增加Camber負債的情況下，Camber收購的其他未設押資產中，Camber百分比將增加0.5%；以及(Ii)對於合併完成後可供合併後的公司使用的每500,000美元的Viking未擔保現金(無任何相關債務) ，除Viking的Ichor部門或Elyium 部門外，超過500,000美元的資金來自Viking在2020年2月3日至合併結束期間出售的股權以換取現金，這不是有條件的，也不是以合併完成為條件的，Camber百分比將遞增 0.5%。儘管如此，弧度百分比不會降低到低於15%，也不會增加到超過25%，弧度借給維京的任何資金都不符合維京無擔保現金的資格。拱度和維京海盜目前都不認為拱度百分比會有任何變化。

Camber將不會在合併中發行任何Camber普通股的零股。取而代之的是，Viking普通股的持有者將擁有因合併而到期的任何零碎的Camber普通股股，四捨五入為最接近的整數股。

維京公司的股東正被要求批准合併協議和批准合併。Camber股東被要求批准合併協議和根據合併協議的條款發行Camber普通股和Camber A系列優先股(及其條款)，金額為完成合並和合並協議預期的其他交易。有關管理合並的法律文件的附加信息和更詳細的信息，請參閲第186頁開始的“合併協議”，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

作為對各自長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，Camber董事會和Viking董事會以及Camber的和Viking的管理層都定期審查和評估各自的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮了可能提供給他們的各種戰略選擇，所有這些都以提升各自股東的價值為目標。

Camber (當時名為Lucas Energy，Inc.)自2014年1月以來一直在尋求收購，以打造價值和資產。這導致其於2016年8月從與Segundo Resources LLC關聯的各方手中收購了資產，隨後於2017年1月更名為Camber Energy，Inc. 。不幸的是，即使在收購之後，Camber仍揹負着與其資產價值相關的鉅額債務和現金短缺。Camber沒有完成重大收購，在2017年11月之前也沒有成功增長資產，當時Camber 收到了紐約證交所美國人的一封缺陷信，通知它不符合紐約證交所美國人的某些持續上市標準，這些標準要求上市公司保持最低股東權益水平。紐約證交所美國人要求Camber向交易所提交合規計劃，並要求Camber在2018年8月3日之前重新遵守額外的上市規則，該日期隨後被延長至2019年2月3日。

在收到紐約證券交易所美國證券交易所的欠款通知後，Camber實施了一項計劃，在改善其資產負債表的同時重新獲得合規。此外，Camber的管理層加快了探索潛在收購運營公司或資產的進程這些公司或資產將利用其可用流動性增加現金流和收益，以努力彌補Camber 在紐約證券交易所美國證券交易所持續存在的上市缺陷。

當時，Camber的債務幾乎是Camber石油和天然氣資產價值的兩倍。

自2018年8月1日起，Camber將其大部分資產出售給N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)，該實體隸屬於Camber前首席執行官兼前董事理查德·N·阿扎爾二世(Richard N.Azar II)先生和Camber前董事唐尼·B·西伊(Donnie B.Seay)先生。出售的一個條件是，N&B Energy和相關方承擔Camber的某些債務，交易消除了Camber的所有銀行債務，導致Camber的資產負債表得到實質性改善。另一方面，此次出售後，收購新資產和新業務的需求對Camber變得更加重要。

在出售N&B Energy 之後，Camber的管理層繼續探索各種收購和交易機會，這可能會為股東帶來增值。

2019年1月23日至25日，Camber董事會成員Jim Miller先生通過Miller先生和Doris先生的共同熟人Steve Cochennet先生將Camber臨時CEO Louis G.Schott先生介紹給Viking的CEO James Doris先生。米勒先生當時擁有維京公司319,933股股票(約佔維京公司當時已發行和流通股的0.351%)，他之所以在雙方之間進行介紹，是因為他認為兩家公司之間可能存在交易的可能性。當時，維京希望增強其流動性，並躋身紐約證交所美國公司(NYSE American)的行列，而Camber正在尋找擁有大量石油和天然氣業務的合作伙伴和一個增長平臺。

Cochennet先生是位於堪薩斯州S&B Operating，LLC的一家公司的股東之一，該公司運營着維京公司在2016年至2018年期間收購的某些石油和天然氣資產，科切內特先生知道維京公司希望在全國證券交易所上市。Cochennet先生聯繫了Doris先生，看Doris先生是否有興趣與Camber的Schott先生進行初步討論，以確定是否值得在Camber和Viking之間尋求業務安排。多里斯先生自2014年底以來一直擔任維京公司總裁兼首席執行官，並領導維京公司在石油和天然氣行業的擴張。

2019年1月23日左右，肖特和多麗絲打了一通簡短的電話，同意雙方簽署保密協議(“保密協議”) 並分享初步信息。通話結束後，多里斯向肖特發送了一封電子郵件，表示他期待收到Camber的形式的保密協議。2019年1月25日，多里斯向肖特發送了一封后續電子郵件，詢問保密協議的狀況，但沒有得到回覆。後來討論的是，Camber當時正在尋求與LineStar Holdings，LLC進行不同的交易，肖特先生決定將與Viking的談判推遲到稍後的日期。

2019年2月，紐約證交所美國公司提供了 Camber通知，表示它已重新遵守所有要求最低股東權益水平的持續上市標準。Camber能夠在沒有完成收購交易的情況下重新獲得這樣的合規。

2019年7月，Camber與Lineline Star Holdings，LLC(“LINELL”)及其所有者和子公司簽訂並完成了計劃中的交易，根據協議和計劃，Camber收購了LINELL，作為優先股的對價，優先股一經股東批准，將有權轉換為Camber的大部分已發行普通股並投票。LINELL是一家專業的建築和油氣服務企業，為能源行業提供服務。作為收購的一部分，Camber 計劃將其業務轉變為Lineal的業務。此次收購的一項要求是，在股東批准優先股的轉換條款時，合併後的公司需要重新滿足紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的初始上市要求。Camber確定，紐約證交所美國證券交易所的此類初始上市要求將無法滿足，從交易結束之時到2019年12月，前直系所有者和Camber討論了潛在的其他收購以及使合併後的公司能夠達到此類上市標準的交易。

Camber評估了其他石油和天然氣資產收購以及石油和天然氣服務公司，而Linear更關注管道服務公司和相關業務的潛在收購作為收購目標。

2019年8月29日，獲得SEC和FINRA許可的實體--Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)的代表告知Doris先生，他們知道一家紐約證券交易所美國上市公司有意收購一家石油和天然氣公司，作為潛在合併安排的一部分，詢問Doris先生是否有興趣探索這種交易，Doris先生表示有興趣瞭解更多信息。

Viking與Network 1簽署了保密協議，2019年8月30日，Network 1向Doris先生發送了一份條款草案，內容涉及Camber的潛在合併，除其他事項外：

Doris先生建議 Network 1的Kurt McDonald先生，當時維京的首要任務是完成維京在過去幾個月裏一直在評估的油氣資產收購，當時計劃的截止日期是2019年10月31日，而且只有在幫助維京完成這項任務的情況下，與Camber的交易才有意義。關於網絡 1提供的條款説明書草案，Doris先生建議McDonald先生，維京公司要推進該文件，必須考慮以下幾點：

維京同意向網絡1支付費用，前提是維京和Camber能夠按照上述條款達成協議，但從未實現。

在2019年8月31日至2019年9月3日期間，Doris先生與Network 1進行了各種溝通，其中包括，Doris先生請求與Camber的代表交談。

2019年9月4日，網絡1協調了肖特先生、多里斯先生和網絡1的某些代表之間的電話會議。

2019年9月5日，海盜號簽署了相互的保密協議，並於2019年9月9日由Camber會籤。雙方隨後開始就各自的公司、每家公司的盡職調查項目以及與可能交易相關的時間安排進行初步對話。

2019年9月9日，網絡一號的代表麥克唐納先生代表維京公司通過電子郵件向Camber提供了維京公司的公司結構和財務信息。

從2019年9月11日至9月25日，Camber開始對維京提供的數據進行初步調查。2019年9月16日和17日，作為網絡1的代表，McDonald先生代表維京公司通過電子郵件向肖特先生索取各種信息，包括要求提供有關 Camber的C系列優先股持有人的信息、索取Camber的無異議實益所有者(NOBO)的副本以及股東名單、資本化表以及有關可用於收購的潛在現金的答案，這是維京公司盡職調查的一部分。

2019年9月26日，Doris先生與紐約市Network 1的Ed Cabrera先生會面，討論Viking和Camber之間的潛在交易，Doris先生建議 Cabrera先生，Viking希望更好地瞭解以下內容：

多里斯還建議卡布雷拉先生，維京海盜沒有資格收取分手費，如果坎貝爾放棄交易，或許Camber向維京海盜支付分手費可能是合適的。

2019年9月27日，網絡1的麥克唐納先生代表Camber和代表Viking的Doris先生協調與Schott先生就盡職調查流程進行的後續通話。

2019年9月29日左右，Network 1建議多麗絲，如果達成協議，Camber預計成交時的現金將在350萬美元左右，比之前估計的640萬美元下降了。Doris先生告訴Network 1，由於有這樣的現金餘額，這筆交易不那麼有吸引力，但在適當的條款下仍然有價值，包括如果交易能在2019年11月26日之前完成。Doris先生還建議Network 1，合併必須以Viking和Network 1同意新的補償安排為條件，因為現有的協議是基於Camber在交易完成時銀行存款為640萬美元。

從2019年9月29日至10月23日，雙方繼續討論並交換盡職調查信息，同時就潛在的交易談判了一份不具約束力的條款説明書。

肖特先生在2019年10月2日的Camber董事會會議上向Camber董事會(“Camber董事會”)介紹了潛在的合併機會維京海盜的財務狀況和摘要信息。由於提議的條款説明書不具約束力，因此不需要獲得Camber董事會的批准。

2019年10月4日，雙方談判了與分叉收購結構有關的條款單，但沒有執行，這將導致Viking出售Camber 作為初始交易的一部分，收購位於路易斯安那州和德克薩斯州的某些油氣資產的權利，以及Camber 通過反向三角合併(類似於簽署的合併)收購Viking，作為第二筆交易的一部分。各方隨後一致認為，由兩部分組成的結構過於複雜，沒有反映各方的意圖。

2019年10月17日，肖特先生和多麗絲先生在德克薩斯州休斯頓的維京辦公室進行了一次簡短的面對面會面。這兩個人那天正好在休斯頓，他們一致認為當面見面是有意義的。多里斯先生向肖特先生提供了維京公司及其業務戰略的另一個概述，肖特先生向多里斯先生提供了肖特先生參與Camber的更詳細的概述。肖特先生提到，他打算在本週末與Camber董事會分享有關擬議合併的最新版本的條款説明書。

Camber和Viking隨後在2019年10月24日將加入了一份機密的非約束性條款説明書，其中考慮了其他事項：

在2019年10月29日的Camber董事會會議上，繼續就Camber Viking條款説明書以及包括Viking儲量在內的勤奮摘要進行了討論。

2019年10月28日，Camber與Viking共享了指向Dropbox文件夾的鏈接，其中包含有關Camber的信息。2019年10月31日，多里斯先生在審閲這些信息後，要求肖特先生提供有關Camber的應付帳款、訴訟事項、僱傭/諮詢協議以及涉及直屬公司的義務的更多細節。 Camber在2019年11月4日發表了評論作為迴應。

2019年11月2日至11月27日，各方繼續洽談，勤勉盡責。Camber的主要關注點是對維京海盜的儲量、維京海盜的債務水平以及完成收購的潛力進行分析，然後根據意向書進行收購。Viking專注於Camber的剩餘負債、結賬前的現金狀況、直線交易、Camber的其他資產以及Camber的優先股東和與此相關的剩餘債務。

2019年11月8日，肖特先生通知 Doris先生，Camber仍在對維京提供的信息進行分析。

2019年11月9日，多麗絲先生給肖特先生發了一封電子郵件，要求他提供更多信息，包括：(I)Camber的手頭現金金額；(Ii)德克薩斯州岡薩萊斯縣税務局關於到期税單的最新報表副本；(Iii)Porter Hges律師事務所關於其遺留髮票的最新報表副本；(Iv)Camber律師事務所的最新報表副本以及(V)對與未決訴訟相關的未來法律費用和潛在支出的估計。

2019年11月12日，Doris先生向 Schott先生和Camber首席財務官Robert Schleizer先生發送了指向Viking當天早些時候提交的關於截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的鏈接。

在2019年11月20日的Camber董事會會議上討論了交易盡職調查的狀況。

2019年11月22日，多里斯先生與肖特先生交談，向他介紹了維京公司為其目標收購獲得高級擔保信貸安排所做努力的最新情況(維京公司當天早些時候收到了與收購相關的條款説明書)。肖特説，他將在週末將這一信息傳達給Camber董事會，然後再回復多里斯。2019年11月25日，Doris 先生給Schott先生發了電子郵件，通知他上述條款説明書當天已全部簽署。

2019年11月25日，Doris先生要求Network 1的 McDonald先生就某些項目與Camber進行跟進。由於在2019年11月25日之前尚未簽署最終協議，Camber和Viking之間的已執行條款單到期。

2019年11月26日，Network 1的McDonald先生向Schott先生和Doris先生發送了有關維京和Camber之間交易的最新狀態。在通信中，麥克唐納承認雙方之間沒有有效的意向書或條款説明書，但坎伯仍然願意真誠地進行談判。McDonald先生概述了Camber向Viking提出的有關Viking目標收購的問題(即截止日期、資本需求、交易結束後的資產負債表)，以及Viking向Camber提出的問題(即要求提供有關某些應付賬款的聲明以及有關應收賬款和應付賬款的詳細信息，並詢問 Camber是否能夠與其C系列優先股股東談判達成協議，以便在任何合併完成時或之前終止所述優先股 )。網絡1表示，希望Camber和Viking能在2019年12月2日之前達成最終協議。

2019年11月27日，Doris先生轉發了 Schott先生和其他有關維京公司估計儲量和債務時間表的信息。

2019年11月29日，多麗絲先生與肖特先生進行了簡短的交談，詢問Camber對與維京公司的潛在交易的立場。肖特建議，他將與董事會溝通並彙報情況。

2019年12月1日，Network 1的McDonald先生給Doris先生和Schott先生發了電子郵件，告知McDonald先生了解到Doris先生和Schott先生最近進行了通話，並且 Camber將在2019年12月9日(星期一)返回維京並通報最新情況。

2019年12月4日，Doris先生向Network 1通報了Viking為確保其目標收購的高級擔保信貸安排所做的努力(Viking此時已有兩份條款説明書到位)的最新情況，Network 1隨後又更新了Camber。

維京已聘請FINRA會員經紀交易商dba RHK Capital(“RHK Capital”)顧問集團服務有限公司協助維京為其收購目標籌集資金。RHK與維京簽訂了保密協議，並獲知維京和Camber就潛在合併進行了談判。Doris先生認為，將Camber和RHK Capital聯繫起來會很有幫助，這樣RHK就可以更多地瞭解預期中的合併，這樣Camber就可以更多地瞭解RHK在為Viking籌集資金方面所做的努力。在這方面，2019年12月13日，RHK的Richard Kreger先生和Jeffrey Morfit先生參加了與Doris先生和Schott先生的電話會議。在2019年12月13日至2019年12月16日期間，RHK獲知Camber和Viking之前簽署的條款説明書中的條款 (該條款已過期)，RHK、Camber和Viking討論了Viking和Camber以類似條款恢復交易的可能性，或者可能構建一項新交易，據此Viking將Viking在有關其目標資產的買賣協議中的權益轉讓給Camber ，以便Camber可以直接籌集資金以幫助

2019年12月16日，Doris先生與Schott先生就交易結構進行了通話，並在當天晚些時候給Schott先生發了電子郵件，提供了進一步的詳細條款和擬議的合併結構。

2019年12月17日，Doris先生通過電子郵件向 Schott先生發送了維京公司2020年預計油井數量、儲量和EBITDA的形式信息，前提是維京公司成功完成了目標收購。

2019年12月底，維京公司通過談判將其目標收購的截止日期延長至2020年2月3日。

正如上文所述，在Camber和Viking之間正在進行討論的同時，在2019年11月至12月期間，由於無法確定Camber(即當時Camber和Linel的合併公司)將如何或何時達到紐約證券交易所美國初始上市標準(如上所述，這是Camber 2019年7月直系收購的必要條件和條件)，因此前直系所有者和Camber開始討論如何或何時達到紐約證券交易所美國初始上市標準(如上所述，這是Camber 2019年7月直系收購的必要條件和條件) ，因此，前直系所有者和Camber開始討論如何或何時達到紐約證券交易所的美國初始上市標準(如上所述，這是Camber 2019年7月直系收購的必要條件生效於2019年12月31日，前直系所有者和Camber簽訂優先股贖回協議，導致 2019年7月的直系收購有效解除。作為此類交易的結果，Camber的業務從2019年12月31日起重新轉為完全與油氣勘探和生產相關。

當時，Camber的管理層再次加緊為Camber尋找潛在的新收購目標。這些包括其他石油和天然氣資產和運營公司目標、石油和天然氣服務公司、綠色能源公司和其他收購機會。

2020年1月2日，多里斯先生給肖特先生發了一封電子郵件，介紹了維京公司正在為其目標收購準備的高級擔保信貸安排的最新情況。

2020年1月3日，Camber和Viking開始就修訂意向書進行討論。多里斯通過電子郵件向肖特和施萊澤發送了一份更新的意向書草案，其中考慮了以下內容：

上述百分比將基於每個實體的所有已發行或可發行證券，在完全稀釋的基礎上計算。

2020年1月7日，肖特先生給多里斯先生發了一封電子郵件，對擬議的修訂意向書提出了幾點意見，包括以下幾點：

2020年1月7日，Doris先生回覆了Camber對修訂意向書的評論。在很大程度上，Camber請求的更改被接受，但需要一些澄清的語言。維京海盜還在意向書草案中增加了一項要求，要求維京海盜獲得公平的意見。修訂後的意向書於2020年1月8日與Camber董事會進行了討論。

2020年1月9日，Camber董事會成員Fred Zeidman先生與RHK Capital的Richard Kreger先生通了電話，討論內容包括： Doris先生的背景資料，以及關於Viking的歷史、財務、資產、負債和計劃的概要信息。同一天，Zeidman先生在紐約市與RHK Capital的Richard Kreger先生和Jeffrey Morfit先生會面，討論內容包括即將進行的Camber/Viking合併談判、股權募集以及與Camber的C系列優先股持有人達成和解的潛在途徑。

2020年1月10日，Camber董事會討論了擬議中的維京合併、需要克服的重要交易點和障礙、盡職調查的狀況以及相關項目。在會議上，Camber董事會一致決定按照雙方傳閲的條款與維京公司就合併事宜簽訂意向書。

2020年1月10日，Camber通過電子郵件從肖特先生發給多里斯先生，請求修改意向書中的“獨家經營”部分。多里斯先生相應地修改了意向書，並於2020年1月10日晚向肖特先生和施萊澤先生發送了文件的更新版，以及由多里斯先生代表維京公司簽署的副本。

2020年1月13日，Doris先生與Schott先生聯繫，詢問意向書的情況，Schott先生通過電子郵件通知説，他計劃在當天上午晚些時候代表Camber簽署意向書，並請求在當天與Doris先生進行後續通話。肖特先生於2020年1月13日當天晚些時候向多里斯先生發送了一份會籤意向書副本。如上所述，意向書包括Camber收購Viking的以下擬議條款：

這些條款主要是由Camber和Viking管理層在雙方董事會的參與和支持下協商的。最終商定的條款是基於雙方資產進行談判的結果。

2020年1月17日，維京公司的法律顧問向Camber的法律顧問提供了一份最終的合併協議草案。

2020年1月20日，多麗絲先生聯繫了肖特先生和施萊澤先生，詢問坎貝爾公司是否對最終合併協議草案有任何意見，肖特先生對此迴應稱，坎貝爾公司仍需要與其法律顧問詳細審查該文件。

2020年1月21日，Doris先生向Schott 先生發送了一封電子郵件，介紹了Viking在敲定Viking目標收購的高級擔保信貸安排方面的最新進展。Doris先生還建議，RHK Capital樂觀地認為，如果Camber和Viking在那一週簽署合併協議，它可以籌集Viking收購所需的其他資本。合併協議從來不是RHK Capital為Viking融資的條件，但RHK Capital相信合併協議的簽訂將有助於RHK Capital 幫助Viking實現其資本目標。

2020年1月23日，肖特先生通過電話通知多麗絲先生，Camber的律師不太可能在本週末之前完成對最終合併協議草案的審查。由於2020年1月13日的意向書要求雙方在10 天內(即在2020年1月23日之前)達成最終協議，肖特先生認為雙方應該簽訂另一份替代意向書以延長雙方達成最終協議的日期。因此，雙方簽署了替代意向書，並於2020年1月24日各自提交了8-K表格的最新報告，披露了各方加入延長意向書的情況，包括作為提交證據的延長意向書，併發布了與擬議合併有關的聯合新聞稿。

2020年1月27日，Doris先生、Schleizer 先生和Schott先生在紐約會見了RHK Capital的Richard Kreger先生、Jeffrey Morfit先生和Michael Grachien先生，討論擬議中的合併以及擬議中的Viking收購。會議討論了具體的股權合作伙伴，以及是否需要與Camber的C系列優先股持有者達成解決方案。

當時，Viking正在敲定收購Viking的債務，但需要籌集至少500萬美元的股權或次級債務才能完成交易。儘管自2019年10月以來一直致力於這一計劃，但RHK Capital沒有現實的融資來源來提供500萬美元，而且距離完成對Viking的收購只剩下 4個工作日，Viking不得不立即探索替代方案。因此，肖特先生和多里斯先生開始討論Camber的可能性，通過從C系列優先股持有人那裏獲得資金，向Viking提供500萬美元。讓Camber(通過出售C系列優先股獲得的資金)有效地為Viking收購的一部分提供資金，將使合併條款對Viking股東不那麼有利，因為Camber的C系列優先股持有人不希望C系列優先股在合併完成時終止；然而，如果Viking不能按要求完成Viking收購，它可能會失去結束談判了幾個月的Viking收購的能力此外，維京公司將損失支付給出售集團的2,750,000美元保證金，以及向同一出售集團支付的資本內的重大本票違約，如果維京公司的收購失敗，這可能會引發維京公司最重要的石油和天然氣資產被取消抵押品贖回權。面對這一選擇，維京的管理層決定與Camber及其優先股東探討一項安排，這符合維京及其股東的最大利益。

2020年1月30日，Doris先生向 Schott先生和Camber C系列優先股股東代表發送電子郵件，建議有關潛在交易的以下框架：

2020年1月31日，Camber的法律顧問將最終合併協議的修訂草案分發給Viking進行審查。

2020年2月1日，維京公司的法律顧問向Camber的律師發送了最終合併協議的進一步修訂草案。

雙方在此期間正在制定的項目包括Camber就要求Viking支付任何償還罰金和費用進行談判合併協議終止時Camber需要向其C系列優先股持有人支付的金額，以及 Camber向Viking提供的貸款需要償還-這反過來又會觸發Camber返還C系列優先股持有人支付的金額的要求作為出售C系列優先股的一部分，Camber將返還Camber的C系列優先股持有人支付的金額。

2020年2月1日，Doris先生向Schott 先生和Camber C系列優先股持有人代表發送了由RHK Capital提供的與Viking融資相關的重要文件的副本，包括條款説明書、證券購買協議、本票以及擔保和質押協議(統稱為“貸款和擔保文件”)。貸款及抵押文件先前由Viking及RHK Capital及其各自的律師磋商，預期RHK Capital將於訂立合併協議後為參與發售的新投資者提供便利，因此新投資者將與Camber分享同等權益，因其涉及擔保及質押協議所述的擔保，即相對於Viking於極樂能源有限責任公司擁有的會員權益而享有的首要抵押權益。此外，Camber將獲得第二級安全權益，而Viking在其其他子公司擁有會員權益。

在2020年2月1日和2月2日期間，維京和Camber的代表和/或各自的法律顧問交換了幾封電子郵件，就合併協議以及貸款和安全文檔提出了問題和意見。

合併後，Camber的所有權比雙方最初協商的條款增加了，因為Camber在合併協議結束前推進了資本，以完成對Viking的收購。此外，Camber還就收購Viking的25%權益進行了談判，作為支付500萬美元預付款的額外對價。

從2020年1月31日至2月3日，與Camber董事會就交易談判狀況進行了多次討論。董事會經過長時間的審議和審查管理層提交給董事會的許多備選方案和替代交易建議，認定與Viking的合併是Camber的最佳途徑，繼續推進符合Camber股東的最佳利益。 Camber董事會的決定是基於這樣一個事實，即Viking擁有相當大的資產基礎和巨大的增長平臺，隨着對Elyium的收購，Viking的管理團隊幾乎將其資產基礎翻了一番，Viking的管理團隊已經將其資產基礎擴大了一倍。維京董事會的決定是基於這樣一個事實：Viking擁有相當大的資產基礎和巨大的增長平臺，通過收購極樂集團Viking，Viking的管理團隊幾乎將其資產基礎翻了一番其低流動資金和高債務水平將通過與Camber合併作為合併的一部分得到解決，合併後的公司將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，合併後公司股票的流動性和通過合併後公司的流動性(通過Camber)和資產(通過合併後公司將收購的 Viking資產)籌集資本以減少債務和促進增長的潛力將得到解決。

2020年2月3日，肖特先生將談判達成的合併協議提交給Camber董事會審批。由於Camber董事會已經就潛在合併進行了重要討論，而且Schott先生通常會將合併協議的談判情況通知Camber 董事會(正式和非正式)，因此，合併協議和相關交易的批准是通過一致書面同意的方式進行的，無需Camber董事會於2020年2月3日召開會議即可採取行動。合併交易在Camber董事會層面獲得一致批准，沒有董事持異議。

2020年2月3日和4日，Camber 和Viking管理層成員以及Camber和Viking的法律顧問代表協調了合併協議的簽署和合並的宣佈。

2020年2月4日，維京和Camber 簽署了合併協議，以紀念上述條款，其中包括Camber向維京提供的500萬美元預付款。雙方還簽訂了證券購買協議，涉及Viking向Camber出售500萬美元10.5%的擔保本票證明Camber向Viking墊付金額的票據、10.5%的擔保本票和各種擔保貸款的質押協議。此外，作為交易的一部分，維京人將極樂空間25%的股份分給了坎伯。在與終止合併協議和與擔保票據相關的償還義務相關的不同情況下，全部或部分轉讓的極樂權益將由Camber保留和/或返還給Viking。另請參閲202頁開始的“合併協議-Camber的極樂世界權益”中有關這些協議和交易的更詳細討論。

根據 Viking與RHK Capital之間的配售代理協議，RHK Capital將收取相當於RHK Capital代表 Viking就收購Viking籌集的收益的8%的佣金。RHK Capital參與了Viking和Camber之間的幾次通話，並與Camber的優先股東進行了通話，鑑於Camber向Viking預付了500萬美元，RHK Capital認為RHK Capital有權因這筆交易而獲得40萬美元的佣金。維京不同意這一評估，因為RHK Capital在整個安排中只扮演了很小的角色；然而，為了不擾亂有關合並的事宜，並避免在關鍵時刻出現訴訟情況，Viking選擇向RHK Capital支付8%的佣金。

2020年2月5日，Viking完成了對Viking 的收購，Viking和Camber分別提交了關於簽訂合併協議和Camber預付款條款的8-K表格的最新報告。

2020年2月12日，維京公司的法律律師將Camber的法律顧問維京公司的合併時間表發送給維京公司，要求雙方在雙方簽訂合併協議後不晚於個工作日提供這些時間表。

2020年2月13日，Viking的法律律師向Camber的法律顧問提供了Camber的延期，以提供Viking Camber的合併時間表，並且在2020年2月18日，Camber的法律顧問將Camber的合併時間表的副本發送給了Viking。

2020年2月10日，雙方交換了合併時間表，要求雙方在簽訂合併協議後不晚於個工作日提供合併時間表。

2020年2月19日，Camber聘請CapShield， LLC對維京海盜和合並進行額外的盡職調查，重點是土地和所有權審查、環境和資產狀況報告、工程和儲備審查以及財務和會計核實。

2020年3月10日，Camber聘請美世資本(Mercer Capital)為交易提供公平意見，公平意見最終確定，並於2020年4月23日提交給Camber。

2020年4月14日，維京公司聘請Scalar，有限責任公司為該交易提供公平意見，該公平意見於2020年7月10日最終確定並交付給維京公司。

(1)雙方於2020年5月27日簽訂的第一修正案，其中(I)修改了拱度百分比調整機制，將總拱度百分比增加或下降的上限設為5%；(Ii)修改導致此類調整的事件； (Iii)更正之前的一個錯誤，該計算討論了拱度在成交時必須有400萬美元的現金；和(Iv)條件是，沒有任何一方在沒有

(2)雙方於2020年6月15日簽訂的《第二修正案》將合併協議可由Camber或Viking取消的日期從2020年6月30日延長至2020年9月30日，條件是如果Camber或Viking未能完全解決SEC對本聯合委託書/招股説明書的意見，則Camber或Viking有權不時將該日期進一步延長至2020年12月31日。如果Camber或Viking未能完全解決SEC對本聯合委託書/招股説明書的評論，則將合併協議取消的日期從2020年6月30日延長至2020年9月30日，但前提是Camber或Viking有權不時將該日期進一步延長至2020年12月31日，如果Camber未能完全解決SEC對本聯合委託書/招股説明書的評論， Camber以合理的方式迴應此類評論，但有某些例外情況，或者Camber已解決了SEC的此類評論，並安排了一次會議批准合併，會議將在2020年9月30日之後舉行；

(3)雙方於2020年6月25日簽訂的第三修正案，其中(I)規定簽訂2020年6月的SPA和2020年6月擔保票據證明的420萬美元的貸款(見第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”)； (Ii)規定，如果合併在完成之前終止，則要求支付額外付款作為分手費； (Ii)規定如果合併在完成之前終止，則要求支付額外的付款作為分手費； (Ii)規定，如果合併在完成之前終止，則需要支付額外的付款作為分手費； (Ii)規定，如果合併在完成之前終止，則需要支付額外的付款作為分手費；(Iii)更新合併終止後須歸還維京的極樂的百分比 (如第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”所示)；(Iv)確認Camber借給維京的任何資金均不會影響合併協議中規定的合併比率；(Iii)更新合併終止後須歸還維京的極樂百分比 (如第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”所示)；(Iv)確認Camber借給維京的任何資金均不會影響合併協議中規定的合併比率；以及(V)允許Camber董事會授權向Camber的高級管理人員和董事支付，每人150,000美元(總計600,000美元)，以補償該等個人在合併結束日期之前所提供的服務和將提供的服務。從第182頁開始，在“Camber董事和執行人員在合併中的利益--交易付款和獎金”一節中進行了描述；以及(2)允許Camber董事會從第182頁開始，向Camber的高級管理人員和董事支付每人150,000美元(總計600,000美元)的報酬，以補償這些個人過去提供的服務和將提供的服務。從第182頁開始，

(4)雙方於2020年8月31日簽訂的修訂和重新簽署的合併協議和計劃，其中修訂和重述了合併協議，以包括上述修訂，並將合併協議修訂為： (A)規定維京公司在合併結束時繼續發行和發行28,092股其C系列優先股；(B)規定該等維京公司的C系列優先股將在一對一的基礎上交換(C)在整個原始合併協議中進行其他修改，以規定將維京優先股交換為Camber優先股的概念；(D)取消與經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》有關的結束條件，各方已確定該等條件不適用於合併；(D)取消經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino )的結束條件；(E)從第182頁開始，提供同意Camber同意向董事會的每名非執行成員和公司的每名高管支付以下在“Camber的董事和高管在合併中的利益-交易付款和獎金”項下更詳細討論的對價；(F)規定Camber同意修改指定的Viking C系列優先股的條款，但須遵守適用的法律和(G)取消合併的某些結束條件(br}至今已發生)；(H)作為結束條件，包括維京人必須收到法律顧問或獨立公共或註冊會計師的意見，其形式和實質上令維京人合理滿意，日期為合併結束日期，大意是根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設, 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”；(I)規定維京公司在合併完成時發行和發行的C系列優先股不得超過28,092股；(J)確認如果合併因Camber的股東不批准合併而未能完成，Camber將保留極樂公司15%的股份；以及(K)規定維京公司在合併完成時發行和發行的C系列優先股不得超過 28,092股，並對原有合併協議進行各種其他變更和更新。

在評估合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，維京董事會投入了大量時間並進行了大量盡職調查，包括諮詢維京管理層、財務顧問、外部法律顧問和其他顧問和顧問，並參加了維京董事會的多次會議。維京董事會在決定批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，建議維京股票包括以下物質因素：

維京董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，與Camber合併的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

維京公司董事會認為，合併將給維京公司和維京公司的股東帶來的好處超過了這些潛在的風險和不確定性。維京公司董事會認為，合併給維京公司和維京公司的股東帶來的好處超過了這些潛在的風險和不確定性。維京公司董事會認識到，不能保證未來的業績，包括聯合委託書/招股説明書這一部分披露的考慮或預期的業績。

本關於維京委員會考慮的信息和因素的討論包括維京委員會考慮的重要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括維京委員會考慮的所有因素。鑑於所考慮的因素繁多以及該等事項的複雜性，維京董事會在決定批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，並無對其考慮的各種因素量化或賦予任何相對或特定權重。相反，維京董事會認為它的決定和各自的建議是基於提交給它的全部信息和考慮的因素，包括與維京管理層和維京的財務和法律顧問的討論和詢問。此外，維京委員會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。應注意的是，本部分對維京董事會的解釋和某些信息具有前瞻性，因此，閲讀信息時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

在考慮維京公司董事會的建議時，您應該意識到，維京公司的某些董事和高管在合併中的利益可能與維京公司股東的總體利益不同，或者不同於維京公司股東的利益，可能會造成潛在的利益衝突。維京公司董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時進行了考慮，並提出了他們各自的建議，包括維京公司董事會建議維京公司股東批准維京公司章程修正案提案、維京公司反向拆分提案以及在維京公司特別會議上提交的其他提案。請參閲“維京公司董事和高管在合併中的利益”(The Merge-of the Merge-of Viking Director and Executions Offers in the Viking)。請參閲“維京公司董事和高管在合併中的利益”(The Merge-Interest of Viking Director and Executions Offers in the Viking)。

基於上述原因，維京董事會建議維京普通股和維京C系列的持有者優先投票支持維京合併提案。

Scalar 向維京董事會發表意見稱，截至2020年7月8日，基於並受制於其中所載的因素及假設，從財務角度而言，根據合併協議的交換比率對維京普通股的持有者(Camber及其聯屬公司除外)而言是公平的。

Scalar於2020年7月10日發表的書面意見全文(日期為2020年7月10日)列明瞭與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，現作為附件一附上。Scalar提供了諮詢服務及其意見，供維京董事會在審議合併時提供信息和協助。標量意見並不是關於維京普通股(或維京優先股)的任何持有者應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

在提出上述意見並執行相關的財務分析時，Scalar審查了其他事項：

Scalar 還與Viking和Camber的高級管理層成員進行了討論，討論了他們對合並以及Viking和Camber過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的戰略理由和潛在利益的評估；審查了Viking普通股和Camber普通股的報告價格和交易活動；將Viking和Camber的某些財務和股票市場信息與其他某些公司的類似信息進行了比較並進行了其他研究和分析，並考慮了它認為合適的其他因素。

出於提供意見的目的，Scalar在徵得維京人的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，Scalar假設，經維京公司同意，預期財務信息是在反映維京公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。Scalar並無對維京或Camber或其各自附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。Scalar假設完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Viking或Camber產生任何不利的影響，也不會以任何對其分析有意義的方式影響合併的預期收益。Scalar還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

Scalar的意見沒有涉及Viking參與合併的基本業務決定，也沒有涉及與Viking可能提供的任何戰略選擇相比合並的相對優點；也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計問題。Scalar未被要求就收購Viking或與Viking的其他業務組合或任何其他替代交易向其他各方徵集興趣。Scalar的意見只涉及從財務角度對維京普通股持有者(Camber及其關聯公司除外)的公平性，截至意見發表之日，根據合併協議的交換比例。Scalar未對合並協議或合併的任何其他條款或方面或合併協議或與合併相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，其意見也未涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面，包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或維京的其他支持者的公平性或與合併相關的任何對價；也不涉及支付或支付給維京或Camber的任何高級職員、董事或僱員，或與交易相關的這類人士的任何補償的金額或性質的公平性，無論是否相對於根據合併協議的交換比例。Scalar沒有就 Camber普通股股票在任何時候的交易價格、合併對Viking或Camber的償付能力或 Viking或Camber的生存能力或Viking或Camber到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。Scalar 的觀點必然是基於經濟, 於意見日期有效的貨幣市場及其他條件，以及於意見日期向其提供的資料，Scalar不承擔根據其意見日期後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。Scalar的諮詢服務及其意見僅供維京董事會在審議合併時提供信息和協助，意見並不構成任何維京普通股持有人就合併或任何其他事項應如何投票的建議。Scalar的觀點得到了Scalar的公平委員會的批准。

以下是Scalar向維京董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。但是，以下摘要並不是對Scalar執行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表Scalar給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下信息基於市場數據，基於Scalar意見的生效日期2020年7月8日或之前的市場數據，不一定代表當前市場狀況。為了便於分析Viking提供的信息，Scalar通過其專業的判斷，選擇了大約17家上市公司提供與“收入倍數”和“EBITDA倍數”相關的特定行業信息和基準。下表提供了根據對Scalar評估過程中採用的指導方針上市公司的分析得出的基準數據範圍：

此信息用於執行市場法和收益法分析，以評估維京公司財務結構的組成部分和預期結果。

Scalar 根據潛在的“未來信用事件”( 維京海盜拖欠重大貸款義務的事件)為“清算分析”和“持續經營分析”提供了以下預期財務信息。

在 “清算”方案中，Scalar假設維京公司只運營其已探明的已開發(PDP)儲量，因為它沒有現金投資於其已探明的已開發的非生產(PDNP)資產。假設維京公司將無法從運營中獲得現金或從投資中獲得現金以支付其本票債務。據推測，維京海盜的債權人將迅速出售全部或部分維京有形資產，令人懷疑資產出售後留給股東的現金數量。基於此情景的預期財務信息以及分析摘要如下：

在“持續經營”的情況下，Scalar假設Viking運營其PDP儲備並利用其PDNP儲備。 Viking預計在紐約證交所美國證券交易所完成合並並開始交易後籌集股權融資，在該交易所，Viking目前在場外交易(OTC Link)(由OTC Market Group，Inc.運營的場外另類交易系統)上的流動性應該會有顯著改善。 Viking預計將在紐約證交所美國證券交易所(NYSE American Stock Exchange)完成合並並開始交易後籌集股權融資。 Viking目前在場外交易(OTC Market Group，Inc.)運營的場外交易系統在這種情況下，這一系列事件將維京提升為一家“持續經營的公司” 。假設維京海盜屆時將有能力償還或重新談判其債務，並將能夠避免強制出售其資產，這可能無法實現資產的公平市場價值。基於此情景的預期財務信息以及此分析的摘要如下：

(1) EBITDA定義為毛利減去不包括利息、税項、折舊和攤銷的營業費用。

(2) 息税前利潤定義為毛利減去不含利息和税項的營業費用。持續經營分析權益價值摘要。

(1)EBITDA定義為毛利減去營業費用，不包括利息、税項、折舊和攤銷。

(2)DCF定義為貼現現金流，代表一種財務分析方法，用於評估預期的未來事件，使用以上確定的各種指標範圍的多個組合來估計每個被評估情景的現值。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體，可能會造成對Scalar意見背後的過程的不完整視圖。在確定公平性時，Scalar考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別權重。相反， Scalar在考慮了所有分析的結果之後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。 Scalar在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的公司或交易均不能直接與維京或Camber或合併進行比較。

Scalar 編制這些分析是為了Scalar從財務角度對Viking 普通股的持有者(Camber及其關聯公司除外)合併後的交換比率的公平性提出意見。

這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測進行的分析不一定指示實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性，這些分析基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與這些預測大不相同，Viking、Camber、 Scalar或任何其他人員均不承擔任何責任。

交換比例是通過維京和拱頂之間的公平協商確定的，並得到維京董事會的批准。Scalar在這些談判中沒有向維京董事會提供建議，也沒有向維京董事會建議任何具體的交換比例，也沒有建議任何特定的交換比例構成合並的唯一合適的交換比例。

正如下面從第163頁開始的“合併-維京公司合併的理由；維京公司董事會的建議”一節中更詳細地描述的那樣，Scalar向維京公司董事會提出的意見是維京公司董事會在決定批准並宣佈合併協議和合並協議計劃進行的交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一，並建議股東批准合併協議。上述摘要並不是對Scalar執行的與公平意見相關的分析的完整描述，其全部內容以Scalar作為附件I所附的書面意見為準。

Scalar 及其附屬公司為各種個人和實體從事交易諮詢、財務報告、訴訟諮詢、税務和其他金融及非金融活動和服務。Scalar擔任維京公司的財務顧問，與該協議設想的交易有關。Scalar未向 Viking、Camber或其附屬公司提供任何其他財務諮詢或其他服務。然而，Scalar未來可能會向Viking、Camber和它們各自的附屬公司提供財務諮詢服務，Scalar可能會因此獲得補償。

維京董事會選擇Scalar作為其財務顧問，因為它是一家經驗豐富的評估公司，在類似於合併的交易中擁有豐富的經驗。根據一份日期為2020年4月14日的信函約定協議，Viking聘請Scalar 擔任與合併相關的財務顧問，從財務角度向Viking股東提供關於合併考慮的公平性的意見(從財務角度)，Viking股東將收到與合併相關的意見。維京公司和Scalar公司之間的訂約函規定了相當於85,000美元的交易費，其中21,250美元在訂婚時支付，其餘的在Scalar公司提交書面意見時支付。此外，維京公司還同意補償Scalar與訂婚相關的合理的自付費用，包括律師費和開支，並賠償Scalar和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

在評估合併協議、合併、Camber股票發行、Camber章程修正案、Camber反向拆分提案、Camber股權計劃提案以及合併協議預期的其他交易時，Camber董事會投入了大量時間並進行了大量盡職調查，包括諮詢Camber管理層、財務顧問、外部法律顧問以及其他顧問和顧問，並參加了Camber董事會的多次會議。Camber 董事會在決定批准合併協議、合併、Camber股票發行、Camber章程修正案和合並協議考慮的其他交易，並建議Camber股東批准Camber 股票發行提案和Camber章程修正案提案以及Camber特別會議上提交的其他提案時，考慮了一系列因素，包括以下重大因素：

Camber董事會還考慮了與合併相關的潛在不確定性和風險，包括：

Camber董事會認定，合併將為Camber和Camber股東帶來的預期收益超過了這些潛在風險和不確定性。 Camber董事會認識到，不能保證未來的業績，包括聯合委託書/招股説明書這一部分披露的考慮或預期的業績。

本文討論了弧線板考慮的信息和因素，包括弧線板考慮的重要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括弧線板考慮的所有因素。鑑於所考慮的因素多種多樣，而且這些問題的複雜性，Camber董事會在決定批准合併協議、合併、Camber股票發行、Camber章程修正案和合並協議中考慮的其他交易時，並沒有量化或賦予這些因素任何相對或具體的權重。相反，Camber董事會認為其決定和各自的建議是基於向其提交的所有信息和因素的基礎上作出的。相反，Camber董事會認為其決定和各自的建議是基於向其提供的信息和因素的總體。合併、Camber股票發行、Camber章程修正案和合並協議中考慮的其他交易。相反，Camber董事會認為其決定和各自的建議是基於向其提交的所有信息和因素。 Camber管理層和Camber的財務和法律顧問。此外，拱形委員會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。應該指出的是，本部分對Camber董事會理由的解釋以及本部分中提供的某些信息具有前瞻性，因此，閲讀這些信息時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

在考慮Camber董事會的建議時，您應該知道Camber 的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於Camber股東的一般利益，或者不同於Camber股東的一般利益，並可能造成潛在的利益衝突。Camber董事會意識到這些利益，並在評估合併協議、合併及合併協議考慮的其他交易時予以考慮，並提出各自的建議，包括Camber董事會建議股東批准Camber股票發行提案和Camber章程修正案提案以及Camber特別會議上提交的其他提案。請參閲標題為“合併-Camber董事和高管在合併中的利益”一節。

Camber 聘請美世資本(Mercer Capital)擔任Camber董事會的財務顧問，負責合併和合並協議預期的其他交易。關於此項目，Camber董事會要求Mercer Capital從財務角度評估交換比率對Camber的公平性，這將導致Camber的完全稀釋普通股的形式所有權在緊接合並生效時間之前由Camber的股權持有人持有20%，由Viking的股權持有人持有80%，在任何一種情況下都不考慮Camber的C系列優先股的轉換權利Camber選擇美世資本為這筆交易提供公平意見，因為美世資本是一家全國公認的商業估值和金融諮詢公司。在正常業務過程中，美世資本定期對併購和其他公司交易進行估值。

美世資本於2020年4月23日向董事會提交意見，認為截至該日期，根據美世資本在準備其意見時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項，以及對美世資本進行的審核的資格和限制，從財務角度而言，交換比率對Camber是公平的。

美世資本於2020年4月23日發表的書面意見全文(日期為2020年4月23日)描述了美世資本在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行審查的資格和限制，作為附件H附於本文件中，以供參考。

美世資本的書面意見摘要(日期為2020年4月23日)全文以附件H所附美世資本的書面意見全文為限。美世資本的財務諮詢服務和意見是為Camber董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議合併時提供的信息和協助而提供的，美世資本的意見僅涉及公平性。與曲面的兑換率。美世資本的意見不涉及合併協議的任何其他條款或方面，也不打算也不構成對任何股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併或與此相關的任何其他事項投票或行動的建議。

應仔細閲讀美世資本的書面意見全文，以説明美世資本在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項，以及對其進行的審查的資格和限制。請仔細閲讀美世資本的書面意見全文，以説明美世資本在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。

在提出上述意見並執行相關的財務分析時，美世資本除其他事項外，還審查了：

以下彙總了美世資本在提交其公平意見時所執行的材料分析的各個組成部分。以下是美世資本就其公允意見的呈遞所執行的材料分析的各個組成部分的摘要。Camber對調查範圍沒有任何限制。

估值分析。為了評估建議交換比例的公平性，美世資本分析了Camber和Viking普通股的歷史交易價格。在截至2020年4月3日的年初至今期間，Camber和Viking普通股的收盤價所隱含的交換率從0.040倍到0.169倍不等。相比之下，交易隱含的兑換率為0.095倍(在進行任何調整之前)。

截至2020年4月3日，Camber和Viking普通股的收盤價隱含的兑換率為0.056倍。交易隱含匯率為0.095倍，較該值溢價約70%。但是，美世資本認為，由於以下因素，溢價是有保證的：

此外，美世資本分析了Camber和Viking的資產和負債的估計市場價值，以及由此產生的普通股權益價值的影響。該分析是在兩種情況下編制的：(1)Camber不保留對Elyium的任何所有權(根據如果Camber尋求終止合併，Camber必須將其權益返還給Viking的要求)，以及(2)Camber保留 Elyium的25%所有權(在簽訂合併協議的同時獲得)(Camber將在合併發生的情況下向形式公司貢獻 )。

假設極樂空間沒有所有權，則對Camber截至2019年12月31日的報告資產負債表進行了以下調整：

這項分析顯示，Camber的隱含權益價值為900萬美元。考慮到Camber的C系列優先股 5610萬美元的清算優先權，這意味着Camber的普通股股東沒有剩餘價值。

假設擁有極樂空間25%的所有權，則對Camber截至2019年12月31日的報告資產負債表進行了以下調整：

這項分析顯示，Camber的隱含權益價值在1,310萬美元至1,870萬美元之間。考慮到Camber的C系列優先股清算優先權為5610萬美元，這意味着Camber的普通股股東沒有剩餘價值。

假設擁有極樂空間100%的所有權，對截至2019年12月31日的維京公司報告的資產負債表進行了以下調整：

假設擁有極樂空間75%的所有權，則對截至2019年12月31日的維京公司報告的資產負債表進行了以下調整：

貢獻分析。美世資本對Camber股東和Viking 股東之間的收購價格分配進行了分析，並得出結論，從Camber股東的角度來看，這是合理的。鑑於Camber缺乏業務和最低淨資產，基於損益表或資產負債表的相對貢獻計量並不是特別相關。基於不同時期Camber和Viking普通股平均價格的相對市值，貢獻分析意味着Camber普通股股東的普通股拆分約為24%至41%。根據合併條款，Camber普通股股東將在完全稀釋的基礎上獲得形式公司20%的普通股所有權(可能會進行調整)。剔除現金外可轉換證券的影響，這意味着Camber普通股股東將擁有預計公司約29%的普通股。

現金流考慮因素。Camber和Viking都發布了警告，表示他們有能力繼續運營。美世資本對Camber未來幾個季度的估計流動性狀況進行了分析，假設合併沒有發生。假設沒有額外的出資，分析表明Camber可能在2020年底之前出現流動性問題，這可能導致Camber清算。在清算方案下，Camber普通股股東可能不會看到任何復甦，因為Camber的淨資產價值和從屬於Camber的系列C系列優先股清算優先股。此分析基於Camber的財務報表中顯示的Camber最近的財務表現。Camber管理層沒有向美世資本提供財務預測，但確實向美世資本提供了第三方儲量報告。

美世資本(Mercer Capital)為維京海盜(Viking)進行了類似的分析。假設Viking為其於2020年8月到期的1,320萬美元可轉換票據進行再融資(這是合併的必要條件)，沒有完成額外的注資，並獲得極樂的100%所有權(作為Camber所有權的代理)，分析表明，Viking應該有足夠的現金維持運營到2021年第二季度(屆時它將面臨債務到期日)。該分析採用了與評估維京石油儲量和衍生頭寸時使用的相同數據和假設。還需要有關償債義務以及公司一般和行政費用的其他假設，美世資本基於Viking歷史財務報表和債務披露的信息。美世資本收到了由Viking編寫的融資方案執行摘要演示文稿，其中包括各種摘要財務模型。美世資本並不依賴這些模型作為其公平觀點的基礎。

流程考慮。美世資本(Mercer Capital)被聘請提供公平意見。該交易由Camber和Viking 管理層協商完成。美世資本沒有被要求，也沒有尋求其他合併機會。

美世資本還參與了與Camber和Viking的高級管理層成員和代表的討論，他們對提供給美世資本的信息的評估，以及合併的戰略理由。此外，美世資本還審查了Camber 和Viking的公開金融和股市數據，包括估值倍數，並將該數據與其他某些公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券是公開交易的，美世資本認為相關的業務領域。美世資本還將合併的某些擬議財務條款與美世資本認為相關的某些其他交易的財務條款進行了公開比較，並進行了此類其他財務研究和分析，並考慮了美世資本認為合適的其他信息。

在所有情況下，美世資本在沒有獨立核實的情況下依賴參考信息，並假設管理層提供的儲備報告反映了對Camber和Viking未來運營和財務業績的合理評估。

美世資本的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及Camber繼續進行或實施合併的基本業務決定，或者與Camber可能可用或可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。美世資本的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及Camber繼續進行或實施合併的基本業務決定，或者與Camber可能可用或可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。美世資本的意見僅限於從財務角度看，截至美世資本書面意見發表之日起對Camber的公平性交換比率。出於其意見的目的，美世資本沒有被要求，也沒有對合並協議的任何其他條款或方面發表任何看法，其意見也沒有涉及任何其他條款或方面。此外，美世資本對應支付或應付給Camber的任何高級職員、董事或僱員或與合併相關的任何一方或該等人士的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面) 不發表任何看法或意見，無論是否與交換比率有關。美世資本的觀點涉及Camber和Viking的相對價值。美世資本的意見必須基於美世資本發表意見之日有效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至美世資本發表意見之日向美世資本提供的信息，美世資本沒有任何義務或責任根據美世資本發表意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修改或重申其意見。美世資本對根據合併發行的Camber普通股的實際價值，或Camber普通股的交易價格或可隨時轉讓的價格未發表任何看法或意見。關於Camber普通股根據合併發行時的實際價值，或Camber普通股的交易價格或可隨時轉讓的價格，美世資本未發表任何看法或意見, 包括在宣佈或完成合並之後。美世資本的意見不打算也不構成對Camber的任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

美世資本的財務諮詢服務及其書面意見是為Camber 董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供與其審議合併相關的信息和協助。

Camber 和Viking理所當然不會公開披露對各自未來業績、收益或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的固有不確定性和主觀性，除不時在各自的定期收益新聞稿和其他投資者材料中對本年度和某些未來年份的某些預期財務業績和運營指標的估計範圍外。然而， Camber和Viking在本聯合委託書/招股説明書的這一部分包括某些未經審計的預期財務信息只是因為它是Mercer Capital和Scalar提供並考慮的財務信息之一，目的是執行與其各自公平意見的交付相關的財務分析，如上文標題為“Camber的財務顧問的合併意見” 和“Viking的財務顧問的合併意見”的章節所述。我們在本聯合委託書/招股説明書中將本聯合委託書/招股説明書本部分包含的未經審計的預期財務信息統稱為“預期財務信息”。

預期財務信息的編制目的不是為了或着眼於公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和呈現預期財務信息而制定的準則、SEC發佈的有關前瞻性陳述的準則或普遍接受的會計原則。編制預期財務信息的目的或目的不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和陳述預期財務信息而制定的準則或普遍接受的會計原則。預期財務信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響任何Camber股東或Viking股東關於該股東是否或如何就批准Camber特別會議或Viking特別會議或任何其他事項上提交的任何建議投票或採取行動。

儘管以具體數字表示，但預期財務信息反映了 Camber和Viking各自的管理層(如果適用)在編制此類預期財務信息或批准財務顧問使用時做出的大量估計和假設。前瞻性財務信息所依據的估計和假設涉及對經濟、競爭、財務、市場和行業狀況以及未來業務決策和意外情況的判斷，這些決策和意外事件可能無法實現，並且固有地受到重大商業、經濟、競爭、金融、市場和行業不確定性和風險的影響，包括但不限於以下內容：影響Camber和Viking所處行業的商業和經濟條件的固有不確定性，以及在本聯合委託書/招股説明書以及Camber 和Viking不時向SEC提交的報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”中描述的風險和不確定性，所有這些都很難預測，其中許多都不在Camber和Viking的控制範圍，也將超出合併後的控制範圍不能保證基本假設將被證明是準確的，或者預期的或有或有或估計的結果將會實現，並且無論合併是否完成，實際結果都可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。進一步, 這些假設不包括Camber或Viking管理層在這些時間段內可以或可能採取的所有潛在行動。在本聯合委託書/招股説明書中包括以下未經審計的預期財務信息，不應被視為Camber、Viking或其各自的董事會或顧問考慮或現在考慮此預期財務信息是任何Camber股東或Viking股東(視情況而定)的重要信息，特別是考慮到與此類預期財務信息相關的固有風險和不確定性。預期財務信息不是事實，不應被視為

預期財務信息還反映了許多變量、預期和假設，這些變量、預期和假設基於Camber和Viking各自管理層在編制時可獲得的信息(如果適用)，可能會發生變化，不會考慮此類變量、預期、假設或信息或任何潛在情況的變化或自編制之日起發生的事件。不能保證，如果截至本聯合委託書/招股説明書之日已編制了預期財務信息和基本假設，則將使用類似的變量、預期或假設，並將編制類似的預期財務信息。此外，預期財務信息可能不反映合併後公司的運營方式。Camber和Viking 均未更新本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息，合併後的公司Camber和 Viking在合併完成後均無義務更新或以其他方式修改預期的財務信息，以反映自其準備以來存在的情況，或反映隨後或意外情況或事件的發生，即使任何或所有潛在變量、預期、假設或信息被證明是錯誤的

有鑑於此，並考慮到Camber特別會議和Viking特別會議將在未來財務信息準備數月後舉行以及任何預測信息中固有的不確定性，警告Camber股東和Viking股東不要過度依賴此類信息，並敦促查看Camber和Viking的最新SEC文件，以説明其報告的財務結果和 Camking的財務報表另請參閲本聯合委託書/招股説明書第257頁開始的“您可以找到更多信息的地方”，瞭解更多信息。

預期財務信息由Camber和Viking的管理層編制(視情況而定)。Marcum LLP(Camber‘s獨立註冊會計師事務所)和Turner，Stone&Company，L.L.P.(維京獨立註冊會計師事務所)均未審計、審查、檢查、編譯或應用關於預期財務信息的程序，因此，Marcum LLP和Turner，Stone&Company，L.L.P.均未對此類信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，他們不承擔任何責任。本聯合委託書/招股説明書中包括的獨立註冊公共會計師事務所的報告分別涉及Camber和Viking的歷史財務信息。此類報告不包括預期的財務信息，因此不應閲讀。沒有獨立註冊會計師事務所審核、編制或以其他方式執行與預期財務信息有關的任何程序。沒有獨立註冊會計師事務所審查、編制或以其他方式執行有關預期財務信息的任何程序。

通過在本聯合委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，Camber和Viking，或其各自的任何代表均未就Camber、Viking或合併後的公司與預期財務信息中包含的信息相比的最終業績向任何人作出或作出任何陳述。

下表列出了精選的未經審計的前瞻性財務信息，代表了維京管理層對維京未來財務業績的獨立評估，未提及合併。這份未經審計的預期財務信息由維京管理層編制，並提供給Scalar和Mercer Capital，以便就其各自的公平意見進行財務分析。

在準備下文所述的預期財務和運營信息時，維京公司管理層使用了以下價格假設，這些假設基於截至2020年6月6日的NYMEX油氣田定價。

* 根據季度預估定價計算了每年的平均價格。2020年的平均值是根據截至2020年12月31日的11個月計算的。

下表根據上述各自的價格假設(這些信息由維京公司管理層編制)，列出了2020年至2024年有關維京公司的某些財務和運營信息摘要。

除本文所述外，Camber的董事和高管不會獲得與合併相關的所有其他Camber股東未按比例分享的額外或特殊福利。Camber的任何高級管理人員或董事都不會因合併而獲得任何遣散費或其他額外補償(以下討論的除外)。Camber的某些高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於股東的利益，或者不同於股東的利益。與所有Viking股東一樣，如果Camber的一名董事或高管擁有Viking 普通股或Viking C系列優先股的股票，該人可以與其他Viking股東一樣的條款參與合併。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，Camber的董事和高管從未實益擁有Viking普通股或Viking C系列優先股的流通股。

合併協議的要求Camber的臨時首席執行官Louis G.Schott和Camber的首席財務官Robert Schleizer 與合併後的公司簽訂僱傭協議，以提供合併後的僱傭，以協助合併後的公司過渡。2020年8月31日，Camber與FIDS和Blackbriar簽訂了信件協議的第一修正案，規定：(A)合併完成後，Schott先生將通過FIDS繼續向Camber提供服務，條款與該原始信件協議中規定的類似，但以非執行身份除外，Camber將通過這六個月償還Schott先生及其家人的醫療保險費用和(B)Schleizer先生將通過Blackbriar繼續向 Camber提供服務，服務期限為合併完成後三個月，條款與該原始信函協議中規定的條款類似，但以非執行身份和每月總代價30,000美元(目前為每月40,000美元)提供服務。(B)Schleizer先生將在合併完成後繼續向 Camber提供服務，服務條款與該原始信函協議中規定的條款類似，但以非執行身份和每月總代價30,000美元除外。

關於合併，Camber董事會於2020年8月31日與Camber董事會的每位非執行董事、Camber臨時首席執行官Louis G.Schott和Camber首席財務官Robert Schleizer各自簽訂了過去的服務支付和成功獎金協議(統稱為“合併薪酬協議”)。根據此類協議：Camber的每名非執行董事和每位高級管理人員將在完成合並後獲得100,000美元作為對Camber過去作為董事會成員/高級管理人員提供的服務的對價，並獲得50,000美元作為Camber成功完成合並的現金 (總計600,000美元)；取決於該非執行董事/高級管理人員繼續為Camber提供同級服務合併完成後支付給Camber高級管理人員和董事的對價將減少合併後公司活動的可用現金；減少原本被視為Camber剩餘現金的現金金額(這將導致Camber股東在合併完成時獲得的合併後公司的百分比增加)；並可能導致該等高級管理人員和董事與Camber的其他股東之間的利益衝突。

此類薪酬和獎金將在合併生效後支付，較少適用的扣繳和扣除。

根據合併協議的條款，Camber的董事和高管將有權在生效時間後法律允許的時間內，從尚存的公司獲得與合併時或之前存在或發生的事項有關的持續賠償。這項賠償在題為“合併協議-契諾和協議-董事和高級職員賠償和保險”一節中有進一步的描述。

合併後公司的董事會將由五(5)名成員組成，其中四(4)人將由Viking在合併完成前指定，其中一(1)人將由Camber在合併完成前指定。有關Camber擬議管理層(包括董事會和高級管理人員)的信息，從第220頁開始，在“合併後的管理層”一節中詳細闡述。

考慮到維京公司董事會建議維京公司股東批准合併協議，維京公司股東應該意識到，維京公司的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些交易可能有別於維京公司股東的一般利益，或者不同於維京公司股東的一般利益。維京公司董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和其擬進行的交易(包括合併)時考慮了這些利益，並在建議維京公司股東批准合併協議時考慮了這些利益。

截至2020年9月2日，Viking首席執行官兼董事James Doris持有28,092股Viking C系列優先股，每股優先股持有人有權對提交給Viking證券持有人投票表決的所有事項投4,900票，並且沒有其他已發行的Viking優先股。

根據合併協議的條款，在合併完成時，維京公司C系列優先股的每股流通股將在合併中交換一股Camber的A系列優先股。Camber的此類A系列優先股將與Viking C系列優先股(如上所述)具有基本相似的條款，不同之處在於此類A系列優先股將轉換為並表決與Viking C系列優先股持有者有權在合併中獲得的數量的Camber普通股，如果該股在緊接生效時間之前轉換為Viking的普通股。

目前預計，由於Doris先生在生效時間之前擁有Viking C系列優先股，而Camber先生在生效時間之後擁有Camber A系列優先股，Doris先生將在生效時間之後立即擁有Camber 有表決權股份的大約30%，這一百分比最終將取決於幾個因素，包括 Camber百分比、Camber和Viking普通股的流通股數量(在完全稀釋的基礎上)，{br另請參閲從第250頁開始的“合併後公司受益所有人的擔保所有權和合並後的管理”。

海盜號首席執行官兼董事詹姆斯多麗絲目前沒有與維京號簽訂僱傭協議。預計在合併完成之前或之後不久，Doris先生將立即與Viking或Camber(視情況而定)簽訂僱傭協議，根據該協議，除獲得現金報酬外，Doris先生還可獲得Viking或Camber的股票、期權和/或認股權證(視情況而定)，這將是對Doris先生目前持有的或可能因合併而向他發行的任何證券(作為合併的結果)的補充。

根據合併協議的條款，只要法律允許，維京公司的董事和高管將有權從倖存的公司獲得持續的賠償，該賠償涉及在合併期間或之前存在或發生的事項。在生效時間之後，只要法律允許，維京公司的董事和高級管理人員將有權從倖存的公司獲得持續的賠償。這項賠償在題為“合併協議-契諾和協議-董事和高級職員賠償和保險”一節中有進一步的描述。

如果Camber章程修訂提案獲得Camber股東的批准，則Camber章程將在合併完成後生效，將Camber普通股的授權股數從2500萬股增加到2.5億股。如果章程修正案提案未在Camber特別會議上獲得批准，則作為合併中的合併對價，Camber可向維京股東發行的普通股股票將無法發行，合併將無法完成。此外，如果Camber的反向拆分提議得到Camber股東的批准，並且Camber的董事會決定影響Camber的反向股票拆分，則Camber在合併前的普通股流通股將按五比一和二十五比一的比例減少，具體取決於董事會批准的最終比例。

根據合併協議的條款，合併完成後，合併後公司的董事會將有五(5)名成員，其中四(4)名將由Viking指定，一(1)名將由Camber在合併完成前指定。合併後的公司董事會將有五(5)名成員，其中四(4)名將由Viking指定，而其中一(1)名將由Camber在合併完成前指定。此外，在完成合並的同時，目前在Camber董事會的名董事中的兩名已同意辭去Camber董事會的職務。有關合並後公司董事會和高級管理人員的預期成員的信息包含在從第220頁開始的“合併後的管理 ”一節中。

合併後公司的名稱將繼續為“Camber Energy，Inc.”。合併後，合併後公司的普通股將在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“CEI”。

截至生效時間，合併後公司的總部將設在得克薩斯州休斯敦。

維京和Camber在合併前都不會支付現金或股票股息，但Camber會應計與其 C系列優先股相關的股息。

Camber 和Viking根據GAAP編制各自的財務報表。GAAP要求合併的一方被確定為收購方。合併將使用反向收購會計方法進行會計核算，Viking將視為會計收購方，因為合併後Viking的合併前股東將擁有合併後公司約80%的股份(不考慮Camber百分比的任何調整和/或核算Camber C系列優先股持有人的任何權利 )。

得克薩斯州鐵路委員會和美國各州總檢察長可以根據他們認為符合公共利益的其他適用監管法律採取行動，包括但不限於，尋求禁止或以其他方式阻止完成合並，或在符合監管條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人還可能尋求根據監管法律採取法律行動。不能保證不會以反壟斷或其他監管為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

Camber 普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CEI”，Viking普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易系統(OTC Link ATS)報價，交易代碼為“VKIN”。

根據合併協議的條款，Camber必須盡其合理的最大努力，使Camber普通股的股票在生效時間之前在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)獲批上市，但須遵守正式的發行通知。如果Camber和Viking的股票未被授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，則Camber和Viking都不需要完成合並。

此外，如果NYSE American確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則Camber(及其普通股)必須符合紐約證券交易所適用的指導和要求在NYSE American首次上市的資格，作為結束合併的條件。

合併協議進一步規定，在生效時間過後，維京須在實際可行的情況下儘快作出合理的最大努力，促使並使目前在場外交易市場報價的維京普通股股票不再在場外交易市場報價，並根據《交易法》取消註冊。

評估權利，也稱為持不同政見者權利，是一種法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司按照法院在司法程序中裁定的支付其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。這是一種法定權利，允許股東對合並等非常交易提出異議，並要求公司按法院在司法程序中裁定的支付其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

Camber 股東將不會對合並擁有評估權或持不同意見者的權利，但維京股東將擁有。

維京普通股持有者如果不投票支持維京合併提議，在合併生效期間持有其股票，並遵循內華達州修訂後的法規第92A.300至92A.500節(含92A.300至92A.500節)規定的程序(我們稱之為“持不同政見者權利條款”)，將有權對合並持不同意見，並要求支付其股票的公允價值。持不同政見者權利條款中使用的股份的“公允價值”是指緊接擬議合併實施之前的股份價值，不包括預期合併時的升值或貶值，除非排除將是不公平的，使用合併背景下類似業務通常採用的慣常和當前估值概念和方法，且不因缺乏可銷售性或少數股地位而打折。

如果維京股東選擇持不同意見，則必須向維京股東提交書面異議通知，聲明如果合併完成，它打算要求支付其股份款項，並且必須避免對維京合併提案進行投票。此通知必須在Viking特別會議就Viking合併提案進行投票之前提交給公司。如果維京股東未能遵守這些要求，它將無權享有持不同政見者的權利。

在合併生效後的 10天內，合併後的公司將通過掛號信向每一位正確遞交書面異議通知的維京股東發出合併生效日期的書面通知。合併後的公司的通知還將説明必須在哪裏發送付款要求，以及股票必須存放在哪裏和何時存放，以及其他信息。在通知規定的期限內(不得少於通知送達之日起30天或超過60天)，持不同意見的股東必須向合併後的公司提出書面要求，要求支付其股份的公允價值，並按照通知的規定交存股票。

在收到反對者的付款要求後 30天內，合併後的公司將向符合規定程序的每位反對者支付其估計為反對者股票公允價值的金額，外加應計利息。此外，付款必須附有截至不超過付款日期前16個月的會計年度結束的資產負債表、該年度的收益表、股東變動表。此外，付款必須附有截至財年末的資產負債表、該年度的損益表、股東變動表。關於如何計算公允價值的聲明，關於如何計算利息的聲明，以及根據內華達州法律持不同政見者要求支付公允價值的權利的聲明。

在股東收到股份付款後，持不同意見的股東可以在30天內向合併後的公司發出通知，其中包含該股東自己對公允價值和應計利息的估計，並根據合併後的公司向該股東支付公允價值，要求支付減去收到的金額的款項。如果股東在收到合併後公司對股東股份的付款或付款要約後30天內未提出書面要求，則放棄此項權利，股東僅有權獲得已支付或要約付款。

如果支付請求仍未解決，合併後的公司將請求法院確定公允價值和應計利息。如果合併後的公司在收到股東要求後60天內沒有提起訴訟，合併後的公司將向股東支付股東在包含股東對公允價值和應計利息的估計的股東通知中要求的金額。合併後的公司將請求法院確定公允價值和應計利息。如果合併後的公司沒有在收到股東要求後60天內提起訴訟，合併後的公司將向股東支付包含股東對公允價值和應計利息的估計的金額。

所有持不同意見的股東，無論是不是內華達州居民，都必須成為訴訟的當事人，法院將對其股票的公允價值做出判決。必須將請願書送達每一方。判決應包括支付法院認定的此類股份的公允價值超過已支付金額的金額， (如果有)，加上利息。提起訴訟的費用和費用將由法院決定。如果法院發現任何持異議的股東的付款要求是武斷的、無理取鬧的或沒有誠意的，法院可以評估該股東的費用，包括律師和專家的合理費用。此外，如果法院發現合併後的公司沒有實質上遵守持不同政見者權利條款的要求，或者在根據內華達州法律授予持不同政見者的權利方面採取了武斷、無理取鬧或不真誠的行為，則可能會對合並後的公司評估律師和專家的合理費用和開支。

上述討論並不是關於持不同政見者權利條款下有關持不同政見者權利的法律的完整陳述。本聯合委託書/招股説明書以附件J的形式附於本聯合委託書/招股説明書之後，因此建議您仔細閲讀附件J。持不同政見者權利條款和本摘要中提及的“股東” 均指公司普通股股票的記錄持有者，説明主張哪些持不同政見者的權利。對以另一人的名義登記在冊的公司普通股擁有實益權益的人，如經紀人、受託人、託管人或其他被指定人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確並及時地遵循上述總結的步驟，完善持不同政見者的權利。

聯合委託書/招股説明書的這部分描述了合併協議的重要條款。本部分和本聯合委託書/招股説明書中其他部分的描述受合併協議完整文本的約束，並通過參考全文加以限定。合併協議全文附於 附件A 本聯合委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分不打算向您提供有關Camber或Viking的任何事實信息。此類信息可在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方找到。

包括合併協議和本條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Camber和Viking的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Camber和Viking的事實披露。合併協議包含Camber和Viking的陳述和擔保(僅為合併協議各方的利益)。Camber和Viking在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Camber和Viking在談判合併協議條款時同意的重要限制和資格的約束。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，這些陳述和保證是按照談判的主要目的進行的，其主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則另一方有權不完成合並並在合併協議各方之間分擔風險，而不是確定如下事項陳述和擔保還可能受到不同於通常適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，其中一些還受到Camber和Viking各自提交給證券交易委員會的機密披露時間表和某些提交給證券交易委員會的文件中包含的事項的限制。此外, 截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確，但自合併協議之日起可能已發生變化。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和擔保作為有關Camber和Viking的實際情況的表徵。

Camber董事會和Viking董事會的每個都通過並批准了合併協議。合併協議規定將Camber的全資子公司Merge Sub與Viking合併，Viking作為Camber的全資子公司繼續存在。

在合併完成之前，Camber和Viking可以經雙方同意更改實現Viking和Camber合併的方法或結構，只要雙方都認為這樣的更改是必要的、適當的或可取的。此外，自合併協議日期後四十(40)天起至本聯合委託書/招股説明書所包含的註冊聲明根據證券法生效之日起的任何時間，如果Camber董事會或Viking董事會真誠地決定將Viking和Camber合併為Viking與Camber和Camber的直接合並，而Camber繼續存在，則在與另一方進行真誠協商後，向另一方發出書面通知後，另一方將被要求採取一切必要行動並真誠合作，以實現該結構的改變。儘管如上所述，實現Viking和Camber合併的方法或結構不會(I)改變或改變Viking股東以每股Viking普通股交換Camber普通股的兑換率或數量，除非受前述句子中描述的Camber或Viking董事會決定影響的任何變更，根據合併協議條款和本協議擬進行的交易，Camber股東和Viking股東應獲得的經濟利益在所有方面都是相同的，但在極小程度上除外。, (Ii)根據合併協議對Camber股東或Viking股東的税務處理造成不利影響，(Iii)根據合併協議對Viking、Camber、合併後公司及/或其各自附屬公司的税務處理造成不利影響，或(Iv)可能會合理預期會阻止完成合並協議擬進行的交易或延遲完成該等交易至終止日期之後。

每股 (A)在緊接生效時間之前發行和發行的維京普通股，但由Camber、維京或合併子公司擁有的維京普通股除外(在每種情況下，維京普通股都不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有的維京普通股，或以受託或代理身份持有的由第三方實益擁有的維京普通股)，將轉換為按比例獲得 Camber普通股的按比例(包括維京優先股轉換權利(定義見下文))的股份數量(“交換比率”和此類股份的“合併對價”)：(W)在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前，按完全稀釋基礎被視為已發行的Camber普通股數量，不包括Camber C系列優先股可轉換為的任何股票(X)乘以100%與弧度百分比(定義和描述如下)之間的差值，(Y)除以弧度百分比，(Z)除以緊接合並前被視為完全稀釋的已發行維京普通股股數，四捨五入為最接近的萬分之一(1/100,000))；和(B)在緊接生效時間之前發行的每股維京優先股，將轉換為一(1)股Camber系列A優先股，該優先股將有投票權，並轉換為其持有人在合併中獲得的該數量的Camber普通股，如果此類維京優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為維京普通股(我們將其稱為“維京優先股轉換”)，則該股將被轉換為一(1)股Camber A系列優先股，並轉換為該數量的Camber普通股，就像其持有人在合併中獲得的那樣。如果此類Viking優先股在緊接生效時間之前被完全轉換為Viking普通股(我們{br

“曲面百分比”最初將等於20%，在合併時，曲面百分比將進行如下調整：(I)合併完成後，合併後公司可使用的每增加500,000(A)美元的未支配現金(無任何相關債務) 來自Camber出售的股權，從2020年2月3日起通過合併結束換取現金，這不是或有的。(I)合併結束後，可供合併公司使用的額外500,000(A)美元的未支配現金(無任何相關債務)來自Camber出售的股權，從2020年2月3日起通過合併完成換取現金，這不是或有的。或(B)在合併協議之日之後、在不增加Camber負債的情況下完成交易之前，Camber收購的其他未設押資產中，Camber百分比將遞增0.5%；及(Ii)合併完成後，除Viking的Ichor分部或極樂部門外，合併後公司可使用的Viking未設押現金(無任何相關債務)每增加500,000美元，其中來自Viking在2020年2月3日至合併完成期間以現金出售的股權，這不是有條件的或取決於合併完成，Camber百分比將遞增0.5%。(B)合併完成後，Viking的Ichor部門或Elyium部門以外的每500,000美元可供合併後的公司使用的額外500,000美元的未支配現金(無任何相關債務)，來自Viking從2020年2月3日至合併完成期間以現金出售的股權，Camber百分比將遞增0.5%。儘管如此，拱度百分比不會降低到低於15%，也不會增加到超過25%，並且拱度借給維京人的任何資金都不符合維京人無擔保現金的資格。無論是弧度，還是維京海盜，目前都不預期弧度百分比會有任何變化。

下表彙總了將在合併中發行的Camber普通股(以及在合併中發行的Camber A系列優先股轉換後可發行的普通股)的交換比率和數量，該交換比例和數量基於有關 (I)在緊接合併之前被視為已發行的完全稀釋的Viking普通股(包括Viking C系列優先股)的各種假設。下表彙總了將在合併中發行的Camber普通股(以及在合併中發行的Camber A系列優先股轉換後可發行的普通股)的交換比率和數量。(Ii)緊接合並前在完全攤薄基礎上被視為已發行的Camber普通股數量 (不考慮Camber的C系列優先股可轉換為Camber普通股的股票數量)，就下表而言，假設為2500萬股，因為Camber預計其C系列優先股的持有者將繼續不時將C系列優先股的股票轉換為Camber的普通股直至Camber的已發行和已發行普通股總數(br}相當於其授權普通股總數(2500萬股)，(Iii)Camber盈餘現金或Camber盈餘資產，以及(Iv)Viking的未支配現金。下表未考慮從第84頁開始的“拱度提案-提案3：拱度反向拆分提案”中討論的拱度反向股票拆分提議的影響，並假設以上從第84頁開始的“拱度提案-提案4：拱度憲章修正案提案”和拱度系列A優先股提案中討論的拱度憲章修正案提案對所有目的都有影響。, 如第84頁開始的《拱形建議書-建議書2：拱形系列A優先股建議書》中所討論的，已獲批准。以下內容僅供參考，交換比率可能與基於合併時已發行的Camber普通股和Viking普通股在完全稀釋基礎上的實際數量而提供的估計值大不相同。所有股票編號(作為合併對價向維京股東發行的股票比例除外)均以千為單位，所有金額均以百萬為單位：

以上所有數字均早於從第84頁開始的“曲面提案-提案 3：曲面反向拆分提案”中討論的曲面反向股票拆分提案。

*緊接合併完成之前，根據Camber的計算，不包括任何轉換Camber C系列優先股流通股後可發行的普通股。

(1)在Camber行使已發行認股權證和期權後可發行的普通股總股份是象徵性的。

(2)見“合併協議-維京可轉換證券和優先股的處理 ”，從第191頁開始。

(4)“調整後的彎曲度百分比” 是指在合併時最初等於20%的百分比，可在合併時進行如下調整：(I)合併結束後，可供合併後的公司使用的每增加 $500,000(A)的未支配現金(無任何相關債務) 合併來自Camber在2020年2月3日至合併結束期間出售的股權以換取現金，這不是有條件或有條件的合併結束後可供合併的公司使用的未支配現金(無任何相關債務)。或(B)在合併協議日期之後、在不增加Camber負債的情況下完成交易之前，Camber收購的其他未設押資產中，Camber百分比將增加 0.5%；及(Ii)合併完成後，除Viking的Ichor分部或極樂分部外，Viking可供合併後公司使用的額外500,000美元未設押現金(無任何相關債務)每增加500,000美元，來自Viking在2020年2月3日至合併完成期間出售股權換取現金的金額超過500,000美元，而這不是有條件或有條件的，合併完成後，Camber百分比將遞增減少0.5%。(Ii)合併完成後，Viking可供合併公司使用的額外500,000美元(不含任何相關債務)超過500,000美元(來自Viking從2020年2月3日至合併結束期間出售的股權以換取現金)，Camber百分比將遞增0.5%。儘管如上所述，弧度百分比不會降低到低於15%或增加到25%以上，並且弧度借給維京人的任何資金都不符合維京人無擔保現金的資格。

(6)代表可在完全攤薄的基礎上向維京股東發行的普通股，並不一定代表作為合併的一部分可向維京股東發行的普通股總數，維京目前預計這將約佔完全攤薄後總股數的47% ，這還不考慮在合併中可發行的Camber A系列優先股轉換後可發行的普通股數量。

Camber將不會在合併中發行任何Camber普通股的零股。Camber將代替發行任何此類零碎股份，而是將此類零碎股份舍入至最接近的完整股份。

合併協議要求Camber在Camber特別會議上尋求Camber股東對Camber憲章修正案提案的批准。如果Camber 憲章修正案提案獲得批准，則Camber憲章將進行修改，將Camber 普通股的授權股票數量從2500萬股增加到2.5億股。

如果Camber憲章修正案提案未在Camber特別會議上獲得批准，則合併中作為合併對價可向Viking股東發行的Camber普通股股票將無法發行，合併將無法完成。

維京公司股票期權和認股權證. 在生效時間，購買維京普通股(“維京期權”)的每一項已發行期權或認股權證將轉換為購買Camber普通股(“Camber期權”)的期權或認股權證(視情況而定)，將根據交換比率對股份數量和每股行使價進行調整。Camber期權的其他條款和條件與適用於相應Viking期權的條款和條件相同，包括在生效時間之後適用的任何延長的終止後行使期限，但在2020年2月3日之前授予的任何未授予的Viking期權將在生效時間授予。

維京可轉換票據. 在生效時間，每張可轉換為維京普通股的未償還維京本票(“維京可轉換票據”)將轉換為可轉換為弧形普通股的弧形本票(“弧形期權”)，根據兑換比率對轉換時可發行並預留髮行的股份的轉換價格和數量進行調整。Camber可轉換票據的其他條款和條件與適用於相應維京可轉換票據的條款和條件相同。

截至2020年8月20日，維京的未償還可轉換票據包括：(I)於2020年8月31日到期的可轉換票據，本金總額約為83,000美元，每張票據本金的50%可按每股0.20美元轉換為維京普通股；(Ii)於2020年12月31日到期的可轉換票據，本金總額約為6,519,320美元，每張可轉換票據本金的50%(Iii)於2021年1月3日到期的可轉換票據，本金為500,000美元，本金為100%，按每股0.15美元轉換為維京普通股； (Iv)於2022年2月11日到期的可轉換票據，本金總額約為5,277,004美元，每張票據本金的100%可按每股0.15美元轉換為維京普通股。如果在維京公司於2020年8月31日和2020年12月31日到期的未償還可轉換本票全額償還(或部分轉換和償還)之前完成合並，則這些票據的每個持有人都必須批准合併，否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。

維京優先股. 2020年8月31日，維京公司修改了C系列優先股的優先權、權利和限制的指定證書，規定C系列優先股的每股流通股在所有股東事項上總共有4900股有表決權的股份，與普通股作為一個類別一起投票(以前這個數字是32,500股在所有股東事項上有表決權的股)；修訂與該優先股相關的清算權，規定C系列優先股的每股在維京公司發生清算時，將獲得與如果C系列優先股的該股在緊接該清算之前轉換為維京公司普通股的情況下應支付的對價金額相同的對價；併為C系列優先股的每一股提供權利，以根據持有者的選擇權轉換為4,900股維京普通股(以前該C系列優先股有權一對一地轉換為維京普通股)。維京C系列優先股沒有任何贖回權，在董事會批准的任何股息中均無股，按折算後的基準分配給普通股持有人。

截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，維京公司首席執行官兼董事詹姆斯·A·多里斯持有28,092股維京公司C系列優先股，每股優先股持有人有權就提交維京公司證券持有人表決的所有事項投4,900票，維京公司沒有其他已發行的優先股。

根據合併協議的條款，合併完成時，維京公司C系列優先股的每股流通股將在合併中交換，以換取Camber公司A系列優先股的1股股。Camber的此類A系列優先股將與 Viking C系列優先股(如上所述)具有基本相似的條款，不同之處在於此類A系列優先股將轉換為其持有人有權在合併中獲得的數量的Camber普通股，如果該股在緊接生效時間之前轉換為Viking的普通股，則該優先股將轉換為並投票。

目前預計，由於 Doris先生在生效時間之前擁有Viking C系列優先股，而Camber先生在生效時間之後擁有A系列優先股，Doris先生將在生效時間之後立即擁有和投票Camber公司約30%的有表決權股票，該百分比最終將取決於幾個因素，包括Camber百分比、Camber和Viking普通股的流通股數量 (在完全稀釋的基礎上)，以及其他另請參閲從第250頁開始的 “合併後公司受益者和管理層的擔保所有權”。

購買Camber 普通股的每份認股權證或期權將不受合併的影響，並將在生效時間後繼續作為Camber 普通股的認股權證或期權，受生效時間前適用於該認股權證或期權的相同條款和條件的約束。

Camber C系列優先股或Camber A系列優先股不會有任何變化，只是合併的交換比率將決定此類A系列優先股的最終投票權和轉換權，從第218頁開始， “Camber Capital Stock-Description of Capital Stock-A Series可轉換優先股” 中更詳細地描述了這一點。

除非合併協議終止，如第203頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”一節中所述，合併計劃中的交易將在不遲於第200頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件 ”中所述所有條件(在適用的法律允許的範圍內)得到滿足或豁免後的三(3)個工作日內完成。除非滿足或放棄(在適用的法律允許的範圍內)上述所有條件，否則合併計劃中的交易將在不遲於三(3)個工作日結束。在第200頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”一節中描述的完成合並的條件中所述的條件除外但必須滿足或允許放棄)，除非維京和Camber以書面形式同意另一個日期、時間或地點。

合併將在有關合並的合併條款正式提交給內華達州國務卿的時間生效，或在維京和Camber同意並在合併條款中指定的較晚時間生效。

在生效時間之後，在任何情況下不得晚於生效時間後十(10)天，Camber需要安排交易所代理向緊接生效時間之前已轉換為接收Camber普通股的權利的維京普通股記錄的每位持有者郵寄一封傳送函和使用説明，以實現交出Viking普通股以換取Viber普通股的全部股票。維京普通股的全部股票換取Camber普通股的全部股票，Camber需要安排交易所代理向每位在生效時間轉換為接收Camber普通股的權利的維京普通股記錄持有人郵寄一封傳送函和使用説明以及根據合併協議支付的任何股息或分派。

如果維京普通股證書已丟失、被盜或銷燬，(I)在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，以及(Ii)如果Camber、合併後的公司或交易所代理提出要求，該人郵寄由Camber、合併後的公司或交易所代理確定的金額的債券是合理必要的，作為對可能向其提出的任何索賠的賠償 Camber普通股股票被盜或銷燬的證書。

生效時間過後，在生效時間之前發行併發行的維京普通股股票將不會在維京公司的股票轉讓賬簿上進行轉賬。在生效時間之前發行和發行的維京公司普通股股票將不會在維京公司的股票轉讓賬簿上轉賬。

Camber、Viking、Merge Sub、合併和合並公司中的倖存實體，以及對根據合併協議支付的任何款項負有扣繳義務的任何其他人士，均有權根據適用法律從根據合併協議支付的任何款項中扣除和扣繳，或導致交易所代理從根據合併協議支付的款項中扣除和扣留所需的金額。在扣繳金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就合併協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

不會向任何未交出證書的持有人支付就Camber普通股宣佈的股息或其他分派，直到其持有人按照合併協議交出該證書。在按照合併協議交出證書後，該證書的記錄持有人將有權獲得任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息。該證書所代表的維京普通股的全部股份已轉換為收款權。該股息或其他分派以前是就Camber普通股的全部股份支付的。

合併協議包含Camber和Viking各自就以下事項作出的陳述和擔保：

Camber和Viking的某些聲明和擔保被限定為“重大不利影響”。就合併協議而言，在提及Camber、Viking、Merge Sub、合併中的倖存實體或合併後的公司時，“重大不利影響”是指任何影響、變更、事件、情況、條件、發生或發展，無論是個別的還是合計的，已經或將合理地預期對該方及其子公司的整體業務、財產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展。。在合併協議中，“重大不利影響”是指合併中尚存的實體或合併後的公司，指的是對該方及其子公司的業務、財產、運營結果或財務狀況產生或合理預期的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展。

Camber和Viking雙方均同意，在生效時間(或合併協議提前終止)之前，除特定例外情況外，其將並將促使其各子公司：(I)在所有重要方面按正常程序開展業務，以及(Ii)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係不受影響。

此外，在生效時間之前(或合併協議提前終止)，除規定的例外情況外，Camber和Viking均不得，且Camber 和Viking均不得允許其各自的任何子公司在未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下采取以下任何行動：

Camber和Viking已同意彼此合作，並盡各自合理的最大努力準備和歸檔所有必要的文件，以實現所有申請、通知、請願書和備案(對於與某些監管批准(稱為“必要的監管批准”)有關的申請、通知、請願書和備案)，盡其合理的最大努力在實際可行的情況下儘快獲得所有第三方的所有許可、同意、批准和授權，以及並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。Camber和Viking均同意盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能對合並協議或合併協議預期的交易提出的任何異議。但是，在任何情況下，Camber或Viking或它們各自的任何子公司都不會被要求，也絕不允許Camber或Viking或它們各自的任何子公司(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何與獲得政府實體所需的許可、同意、批准和授權有關的條件或限制，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期會對以下各項產生實質性的不利影響：、

Camber和Viking還同意相互提供與合併相關的任何政府實體的任何聲明、備案、通知或申請相關的所有合理必要或可取的信息，並相互通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況。

合併協議規定，在生效時間後，合併後的公司將賠償並保持無害，並將在適用法律允許的最大範圍內預支已發生的費用，以維京公司根據《維京公司章程》、《維京公司章程》、任何維京子公司的管理或組織文件以及截至合併協議之日存在的任何賠償協議等規定，在合併協議之日由維京公司獲得賠償的人員。該合併公司將根據《維京人公司章程》、《維京人章程》、任何維京子公司的管理文件或組織文件以及截至合併協議之日存在的任何賠償協議等規定，對合並後的公司進行賠償並保持無害，並將在適用法律允許的最大限度內墊付費用。任何Camber子公司的管理或組織文件，以及截至合併協議之日存在的任何賠償協議，以應對因任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是在生效時間之前或之後產生的，該人是或曾經是這一事實所引起的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任並與生效時間或生效時間之前存在或發生的事項有關，包括合併協議預期的交易；規定，在預付費用的情況下，向其預付費用的任何維京受賠方或拱頂受賠方承諾，如果最終確定此人無權獲得賠償，則承諾償還預付款。

合併協議還包含其他契約，其中包括與提交本聯合委託書/招股説明書有關的契約、獲得所需的同意和批准、獲取另一公司的信息、將在合併中發行的Camber普通股的上市、變更通知、股息申報的協調、與合併協議預期的交易有關的股東訴訟、關於合併協議預期的交易的公告、{

根據合併協議，Camber和Viking同意與合併後公司的治理和總部有關的某些條款，包括合併後公司董事會的組成和首席執行官的角色。合併後公司的審計委員會、薪酬委員會和董事會提名和治理委員會的初步組成將在生效時間之前由維京公司和康柏公司共同商定。自生效時間起，合併後的公司總部將設在得克薩斯州休斯頓。有關合並後公司治理事項的更詳細説明，請參閲第183頁開始的“合併-合併後合併公司的治理和領導力” 。

Camber和Viking各自同意在註冊聲明生效後在實際可行的情況下儘快舉行Camber特別會議和Viking特別會議本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。Camber和Viking各自可以選擇將其自己的特別會議(Camber特別會議或Viking特別會議，視具體情況而定)推遲或延期至多兩次，總計最多45天 (I)未達到法定人數，(Ii)如果董事會建議改變，或(Iii)改變實現合併的方法或結構此外，Camber和Viking各自必須應對方的要求將其自己的特別會議(Camber特別會議或Viking特別會議，視具體情況而定)推遲或推遲最多兩次，如果其各自的董事會(X)董事會建議更改或(Y)更改實現Viking和Camber合併的方法或結構，則總共必須推遲最多 45(45)天。

Camber和Viking已根據合併協議同意通過各自的董事會建議Camber股東批准Camber股票發行提案和Camber章程修正案提案，並建議Viking股東分別批准Viking合併提案，並將此類建議包括在本聯合委託書/招股説明書中。

合併協議規定，除下列例外情況外，Camber董事會和Viking董事會均不得(I)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限制其對合並或合併協議的批准或建議，(Ii) 不在本聯合委託書/招股説明書中包括其有利於合併協議和Camber股票發行的建議提案和Camber章程修正案提案或Viking合併提案，推薦或認可替代交易提案或公開宣佈有意採用、批准、推薦或認可替代交易提案；(Iv)未公開且無保留地(X)建議反對任何替代交易提案或(Y)在另一方提出書面請求後十(10)個工作日內(或如果更早，至少在Camber特別會議或Viber會議之前兩(2)個工作日)重申其對合並協議和合並的建議或(V)公開建議採取第(I)至(Iv)條中的任何前述行動(第(I)至(Iv)條中的任何行動在聯合委託書/招股説明書中稱為“董事會建議變更”)。

儘管有上述限制，如果在獲得Camber股東批准Camber股票發行方案和Camber章程修正案提案或Viking股東批准Viking合併提案之前，Camber董事會或Viking 董事會可在以下情況下更改董事會建議：(I)在收到外部法律顧問的意見後，並在財務顧問方面真誠地確定採取此類行動將(Ii)已向另一方提供五(5)個工作日的書面通知，表明其打算實施董事會建議變更，並對導致其決定採取該行動的事件或情況進行合理描述；及(Iii)在通知期結束時，考慮到另一方提出的對合並協議的任何修訂或修改，並在收到其外部律師和財務顧問的意見後，其財務顧問：它真誠地確定，根據適用法律，採取此類行動仍將被要求履行其受託責任。

Camber和Viking均同意，不會也不會導致其子公司及其各自的董事和高級管理人員，也不會允許其及其各自的代理、顧問和代表直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促成有關任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判，(Iii)提供任何保密或非機密的或與任何人士進行或參與與任何收購建議有關的任何討論，或(Iv)除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂與任何收購建議相關或相關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(以下提及的保密協議除外 )。

就合併協議而言， “收購建議”就Camber和Viking(如適用)而言，是指任何第三方或其代表提出的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益，涉及(I)直接或間接收購一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或更多合併資產或25%(25%)或25%(25%)或更多的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示興趣的第三方表示利益的任何提議、建議或詢價，或任何第三方表示興趣的指示，涉及(I)直接或間接收購一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或更多的合併資產單獨或合計構成該方合併資產的25%(25%)或更多；(Ii)任何要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方(或其附屬公司)實益擁有一方或其子公司任何類別股權或有表決權證券的25%(25%)或更多，其單獨或合計資產佔25%或(Iii)涉及一方或其子公司的合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%(25%)或更多，在第(Iii)款的情況下，這將導致交易前該方的股東至少停止擁有75%(75%)。

然而，如果在合併協議日期之後，在獲得Camber股東批准Camber股票發行建議和Camber章程修正案之前，或者在Viking股東(Camber或Viking)批准Viking合併建議之前，方收到並未違反合併協議徵求的真誠書面收購建議，則該方可，並可允許其子公司及其子公司代表：提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購建議的人和該人的代表的談判或討論，前提是該方董事會真誠地得出結論(在收到其外部律師和財務顧問的建議後)，採取此類行動將要求遵守適用法律規定的受託責任；但在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該方必須與提出收購建議的人簽訂保密協議，其條款不低於Camber和Viking之間的保密協議，保密協議不得向該人提供與該方談判的任何專有權利，否則必須允許該方履行其在合併協議中的義務。Camber和Viking還使其代表停止並導致終止在合併協議日期之前與Viking或Camber以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判(視情況而定, 並要求在該協議規定的範圍內，根據任何保密協議的條款，返還或銷燬之前交付給任何此類人員的任何機密信息。

Camber和Viking在收到任何收購提案或任何可合理預期會導致收購提案的詢價後，將立即通知另一方(在二十四(24)小時內)，其實質內容(包括查詢或收購提案的條款和條件以及提出該查詢或收購提案的人的身份)將向另一方提供任何此類收購提案的未經編輯的副本，以及收到的與任何此類收購提案相關的任何協議草案、提案或其他材料當前基礎上的討論和談判，包括對該詢價或收購提案條款的任何修訂或修訂(修訂或在所有方面都不重要的修訂除外)。Camber和Viking均應盡其合理的最大努力執行其或其任何子公司根據其條款是或成為其中一方的任何保密協議(其中的“停頓”條款除外)。

Camber和Viking各自完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

此外，如果合併在維京公司於2020年8月31日和2020年12月31日到期的未償還可轉換本票的全部(或部分轉換和償還)之前完成合並，則這些票據的每個持有人都必須批准合併，同意修改其票據的條款，否則他們的票據將需要在合併完成時全額償還。最後，維京公司購買維京公司普通股的已發行認股權證的部分持有者必須批准合併，或同意修改此類認股權證，維京公司才能繼續完成合並。

此外，截至2020年8月20日，維京公司購買維京公司普通股的已發行認股權證包括(I)購買約10,043,431股維京公司普通股的權證，權證需在完成合並前徵得權證持有人的同意 (“同意權證”)，以及(Ii)購買約38,883,008股維京公司普通股的權證，而不需要權證持有人。截至2020年8月20日，約98.9%的同意權證持有人已同意合併，其餘1.1%的持有人尚未同意合併。如果維京海盜無法獲得所有持有合併同意權證的人的同意，合併可能無法完成。

Camber和Viking都不能保證適當的一方何時或將滿足或放棄合併的所有條件。

作為完成合並的條件，Camber 需要借給Viking(A)5,000,000美元，Camber(I)收到Viking的5,000,000美元的期票，按10.5%的年利率計息，(Ii)於2020年2月3日收購極樂的25%的權益；以及(B)4,200,000美元，Camber(I) 收到Viking的4,200,000美元的期票，利息為10.5%

於2020年2月3日，Viking與Camber簽訂了一份證券購買協議(“2月SPA”)，據此Camber向Viking提供了5,000,000美元的貸款。該貸款由向Camber發行的10.5%有擔保的本票(“2月擔保票據”)證明，該票據的償還以擔保和質押協議(“2月質押”)的條款為抵押。

2020年6月25日，Camber根據在同一天簽訂的證券購買協議( “2020年6月SPA”，以及2月份的SPA，“SPA”)的條款，向維京維京額外提供了420萬美元的貸款。這筆420萬美元的貸款由一張10.5%的有擔保本票(“2020年6月有擔保票據”，連同2020年2月的有擔保票據， “有擔保票據”)證明，該票據的償還以“抵押和質押協議”(“2020年6月質押”，以及2月質押，即“質押”)的條款為抵押。

擔保票據的應計利息為年息10.5%，按季支付，於2022年2月3日到期並支付。這些説明包括標準違約事件，包括與維京公司普通股交易狀態相關的某些違約事件，以及涉及維京公司的控制權變更交易。擔保票據可以在事先通知的情況下隨時預付，同時預付相當於正在償還的適用擔保票據原始金額10.5%的預付款罰款。

擔保票據可在適用的擔保票據日期後30天起至15日期間的任何時間，以每股0.24美元的轉換價格轉換為維京公司的普通股股票。在Viking普通股連續15個工作日的日均交易價格至少為0.55美元的次日，前提是Camber被限制將擔保票據的任何部分轉換為Viking的普通股，前提是Camber在轉換後將實益擁有Viking普通股的4.99%以上(該百分比可以增加或減少至9.99%，提前61天書面通知Viking)。

除了Camber在擔保票據項下的其他轉換權利外，Camber還有權將擔保票據(本金和利息)轉換為Viking在擔保票據日期後首次公開發行時提供的證券，轉換價格相當於該公開發行中適用證券發行價的85%(85%)(折扣率為15% (15%))。

這些承諾提供Camber、與Viking 506(C)擔保票據發行的其他投資者的同等權益、 Viking持有極樂75%所有權的擔保權益以及Ichor Energy Holdings，LLC(“Ichor”)的100%股權(“Ichor”)。此外，根據於2020年2月3日訂立並於2020年6月25日修訂及重述的獨立擔保及質押協議，維京向 Camber提供維京現有及未來所有直接擁有或多數股權附屬公司的會員、普通股及/或所有權權益的初級抵押權益，以保證償還擔保票據(“第二質押”)。

作為Camber 向Viking提供貸款並簽訂合併協議的額外對價，Viking根據日期為2020年2月3日的會員權益轉讓條款 (“首次轉讓”)向Camber轉讓了極樂25%的股權，並根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款向Camber轉讓了另外5%的極樂股權(合計為該30%的權益，即“轉讓的極樂權益”)。正如從第203頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議 ”一節中所述，在與終止合併協議和償還與擔保票據相關的義務以及Camber在合併協議終止和要求償還擔保票據(如下文所述)的事件中欠C系列優先股持有人的某些金額的不同情況下，Camber將保留全部或部分分配的極樂權益和/或將其返還給Viking。另請參閲202頁開始的“合併協議--Camber的極樂世界權益”。

Viking還根據合併協議的條款同意，如果合併協議在合併完成前終止，Viking將除需要償還擔保票據外，還欠Camber一筆額外金額，相當於(I)擔保票據原始本金金額的115.5%減去(Ii)償還擔保票據時根據擔保票據條款應付Camber的金額 (“額外付款”)。舉例來説，若合併協議終止時，根據擔保票據應向Camber 支付9,200,000美元(假設其項下到期的所有利息已於到期日支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，減去(Ii)9,200,000美元，或總計1,426,000美元的額外付款，以及根據擔保票據應支付的金額。

在下列情況下，合併協議可在合併完成前的任何時間終止，無論是在收到Camber股東批准Camber股票發行之前或之後，或者在Viking股東批准合併協議之前或之後：

如果合併協議終止，則將失效，並且Camber、Viking、其各自的任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔合併協議項下的任何性質的任何責任，或與合併協議預期的交易有關的任何責任，但(I)合併協議的指定條款在終止後將繼續有效，包括與保密信息、公開公告和擔保有關的條款及(Ii)儘管合併協議有任何相反規定，Viking及Camber均不會免除或免除因其故意違反合併協議任何條款而產生的任何責任或損害賠償。

維京公司向Camber發行的擔保票據(見上文“合併協議-Camber的極樂權益”一節所述)應在合併協議被任何一方因任何原因終止之日起90天后到期，屆時Viking將向Camber支付相當於(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)償還時根據擔保票據條款應支付給Camber的金額的額外金額。舉例來説，如果合併協議終止時，根據擔保票據應向Camber支付9,200,000美元(假設其項下到期的所有利息已於到期日支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155 =10,626,000美元，減去(Ii)9,200,000美元，或在根據擔保票據到期的金額之外總共額外支付1,426,000美元。

另外，如果合併未在雙方批准的所需日期前完成 (因此可能會不時延長)，則根據Discover的選擇權，Camber需要根據2020年6月的購買協議向Discover立即回購所有當時已發行的Camber C系列優先股股票，方法是支付Discover所有此類股票總面值的110%(“回購要求”)。

如果合併協議在下列情況下終止，Camber將保留其在極樂的30%權益中的全部、部分或不作為終止/分手費(連同上文討論的額外付款)，詳情請參閲上文標題為“合併協議-Camber的極樂權益”一節：

*假設在合併協議終止之日起 90天內支付擔保票據，並支付額外款項。

如果由於Camber股東未能批准Camber股票發行和章程修訂而導致合併協議終止，則Camber需要發行Viking 300,000股Camber普通股的限制性股票作為終止費，前提是Viking確認其作為“認可投資者”的身份，並向Camber提出其他慣例陳述，以允許Camber申請免除此類發行的註冊，且以為前提

除合併協議另有明文規定外，與合併協議和擬進行的交易相關的所有成本和開支將由產生此類費用的一方支付，但因合併和擬進行的其他交易而向政府實體支付的所有文件和其他費用將由Camber和Viking平分承擔。合併協議中另有明文規定的情況下，與合併協議和擬進行的交易相關的所有成本和開支將由產生此類費用的一方支付。支付給政府實體的所有申請和其他費用將由Camber和Viking平分承擔。

在遵守適用法律的前提下，雙方可在收到Camber股東批准發行Camber股票或Viking股東批准合併協議之前或之後的任何時間修改合併協議；但在收到Camber股東批准Camber股票發行或 Viking股東批准合併協議後，未經Camber股東或Viking股東進一步批准，不得修改合併協議。在收到Camber股東批准Camber股票發行或Viking股東批准合併協議後，不得在收到Camber股東批准Camber股票發行或Viking股東批准合併協議之前或之後，在收到Camber股東批准Camber股票發行或Viking股東批准合併協議之前或之後，不得在收到Camber股東批准Camber股票發行或Viking股東批准合併協議之前或之後修改合併協議除代表雙方簽署並經雙方各自董事會或其正式授權的委員會正式批准的書面文件外，不得對合並協議進行修訂。

在合併完成之前的任何時候，每一方均可在法律允許的範圍內(I)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或該另一方根據合併協議提交的任何文件中所包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何協議或滿足任何條件但是，但是，在收到Camber股東對Camber股票發行的批准或Viking股東批准合併協議之後，未經Camber或Viking(視情況而定)股東的進一步批准，不得延長或放棄合併協議或根據適用法律需要進一步批准的合併協議的任何部分。本合同一方的任何協議只有在規定任何此類延期或豁免的情況下才有效。但是，在收到Camber股東對Camber股票發行的批准或Viking股東批准合併協議後，未經Camber股東或Viking股東(視情況而定)進一步批准，不得延長或放棄合併協議或其任何部分。本合同一方的任何協議只有在規定的情況下才有效但此類延期、放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不會作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

合併協議受內華達州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律原則衝突。

Camber 和Viking將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務 )，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。Camber和Viking均放棄 (I)在針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交擔保或保證金的要求。

完成合並要求Camber收購極樂空間25%的股份，作為對維京公司規則506(C)產品的500萬美元投資的一部分，交易於2020年2月3日完成，如下所述；以及作為對維京公司規則506(C)產品的420萬美元投資的一部分，額外收購極樂公司5%的股份，交易於2020年6月25日完成，如下所述(統稱為

正如上文從第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”中討論的，在合併協議終止的情況下，Camber需要在上表所述的特定情況下將部分極樂權益返還給Viking。

擔保票據、與其相關的支付義務，以及Camber在合併終止後根據Discover的選擇權贖回630股Camber Series C優先股的要求，以上從第212頁開始的 “合併協議-Camber的極樂權益”和“某些關係和相關的交易方交易-Discover交易-2020年6月購買協議”中都有更詳細的討論。

Camber 在本聯合委託書/招股説明書日期前從Viking購買了總計920萬美元的10.5%擔保本票，在上文第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”中有更詳細的描述。

自2018年4月1日以來，Camber與擁有Camber已發行投票權股份超過5%(5%)的任何高級管理人員、董事或任何股東或上述個人的直系親屬中的任何成員之間沒有交易，目前也沒有任何擬議的交易，其中涉及金額超過120,000美元的Camber ，並且Camber曾經或將擁有直接或間接重大利益。 (t=

2018年7月12日，Camber作為賣方與N&B Energy、 LLC(“N&B Energy”)作為買方簽訂了資產購買協議(“銷售協議”)，該實體隸屬於Camber前首席執行官兼前董事Richard N.Azar II和Camber前董事Donnie B.Seay。根據出售協議， Camber同意向N&B Energy出售其大部分資產，包括根據 2015年12月31日與Segundo Resources，LLC(“Segundo”，該實體由Azar先生控制的“Segundo”)的資產購買協議條款收購的所有資產，以及以下討論的生產付款和凌駕性特許權使用費權益(“處置資產”)以外的某些其他較新的收購。(b r}Camber同意將其大部分資產出售給N&B Energy，包括根據2015年12月31日與Segundo Resources，LLC(“Segundo”，該實體由Azar先生控制的“Segundo”)的資產購買協議條款收購的所有資產)。作為處置資產的對價，N&B Energy同意向Camber支付100美元現金，承擔Camber根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務，當時IBC銀行的未償還本金餘額約為3690萬美元，Segundo同意達成如下所述的Segundo和解協議。

2018年7月12日，Camber與由Azar先生擁有和控制的Segundo簽訂了折衷和解協議和相互釋放協議，部分代價是N&B Energy同意簽訂銷售協議。根據Segundo和解協議，截至2015年12月31日資產購買協議(截止日期為2016年4月1日)預計取消收購 (該協議於2018年10月取消)時，Segundo交出1股普通股，每股價值1,191,875美元，並免除Camber之前聲稱的根據2015年12月31日資產購買協議條款所欠的任何和所有索賠。Camber和Segundo還就2015年12月31日的資產購買協議相互提供了完整的新聞稿，Segundo同意賠償Camber並使其不受其他賣家根據2015年12月31日資產購買協議提出的任何索賠的影響。

同樣 2018年8月3日，Camber和N&B Energy簽訂了資產購買協議第一修正案(“First Amendment”)，修改了銷售協議的條款，以(A)修改、澄清和替換原銷售協議的某些展品，包括同意作為該銷售協議的一部分授予Camber 的最高特許權使用費權益和生產付款的條款；(B)修訂銷售協議，取消要求以及(C)包括N&B Energy根據銷售協議進行盡職調查的截止日期為2018年8月31日。

此外，為了避免向美國證券交易委員會提交委託書所需的大量時間，向美國證券交易委員會澄清意見，召開會議並獲得股東批准，而且由於根據適用法律或紐約證券交易所美國人規則不需要此類股東批准，Camber管理層決定不尋求股東批准，而是就交易對Camber股東的公平性尋求第三方意見。

2018年9月24日，Camber，N&B Energy and CE Operating，LLC，Camber的全資子公司(“CE Operating”)，簽訂了資產購買協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂了銷售協議的條款。根據第二修正案，Camber、N&B Energy和CE Operating同意：(A)澄清在銷售協議中有關以CE Operating名義持有的部分處置資產的Camber的所有陳述應被視為CE Operating而不是Camber作出的，並且CE Operating應被視為銷售協議的一方，僅為作出該等陳述；以及(B)延長銷售協議預期的交易的截止日期。

2018年9月26日，Camber與IBC Bank；CE Operating；N&B Energy，該實體隸屬於Camber前首席執行官兼前董事Richard N.Azar，II，以及Camber前董事Donnie B.Seay(Seay)；Azar；RAD2 Minerals，Ltd.(由Azar(Azar、Seay、RAD2和DBS統稱為“擔保人”。

根據假設協議，N&B Energy同意承擔Camber根據Camber之前的票據、貸款協議和與IBC銀行的相關文件(“貸款文件”)欠IBC銀行的所有債務和義務，應支付的金額由(A)2016年8月25日的石油和天然氣抵押、擔保協議、融資聲明和生產轉讓(俄克拉荷馬州)擔保，包括Camber的所有權利、所有權和位於俄克拉何馬州林肯縣、佩恩縣和洛根縣的礦產權益和產業；(B)日期為2018年8月1日的石油和天然氣抵押、擔保協議、融資聲明和生產轉讓(俄克拉荷馬州)，涵蓋Camber在位於俄克拉荷馬州奧克福斯基縣的某些石油、天然氣和礦產租約和/或礦產權益和產業(統稱為“獵户座權益”)中和對其的所有權利、所有權和權益；(B)2018年8月1日的石油和天然氣抵押、擔保協議、融資聲明和生產轉讓(俄克拉荷馬州)，涵蓋Camber在某些石油、天然氣和礦產租約和/或礦產權益和產業中的所有權利、所有權和權益；及(C)截至二零一六年八月二十五日的按揭、信託契約、轉讓、擔保協議及融資聲明，涵蓋Camber位於德克薩斯州Glasscock縣的礦產權益(統稱為“West Texas Properties”)。

此外，根據假設協議，IBC Bank批准了銷售協議預期的交易，以及N&B Energy 承擔Camber欠IBC Bank的所有金額和負債(“IBC債務”)和N&B Energy同意承擔IBC的所有債務。最後，根據假設協議，IBC銀行解除並永遠解除Camber和CE Operating及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東的所有 IBC銀行當時因Camber根據票據、貸款協議或抵押和/或根據該等文件欠IBC銀行的金額而產生或與之相關的法律或股權方面的所有契諾、協議、義務、債權和要求，並進一步同意

於2018年9月26日，銷售協議預期的交易完成，N&B Energy承擔了IBC的全部義務 (根據上文描述的假設協議)，並向Camber支付了100美元現金，Camber將處置資產的所有權轉讓給N&B Energy。

儘管出售了已處置的資產，Camber仍保留了其在德克薩斯州格拉斯考克縣和哈欽森縣的資產，並保留了12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)；在其位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產中保留了3%的最高特許權使用費權益；並保留了根據生產付款轉讓和轉讓凌駕特許權使用費權益，對某些其他未開發租賃權益的最高特許權使用費權益。

銷售協議的生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的，沒有任何缺陷。

作為假設協議和銷售協議的結果，Camber減少了3,790萬美元的負債和約1,210萬美元的資產。

2017年10月5日，Camber和Discover Growth簽訂了一份股票購買協議，該協議於2018年3月2日修訂(經修訂， “2017年10月購買協議”)，根據協議條款，Camber同意以1600萬美元的價格出售其C系列優先股1,683股股票(原始發行價格較該等股票面值有5%的折讓)，但須遵守其中規定的某些條件。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，Camber根據2020年2月購買協議(討論和定義如下)以及2018年10月購買協議和2018年11月購買協議(討論和定義如下)的條款，分別向Discover出售了525股和1,577股C系列優先股，總收益分別為500萬美元和1500萬美元。

自2020年3月31日以來，Camber已根據以下討論的2020年6月購買協議的條款額外出售了630股C系列優先股，收益為600萬美元。

在截至2019年3月31日的一年中，Discover轉換了404股C系列優先股，面值為404萬美元，共發行了3794股普通股，其中包括截至2019年3月31日與這些轉換相關的額外轉換溢價和真正的UPS 。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover and Discover Growth於2018年12月從我們手中購買了C系列優先股的股票，隨後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover，轉換了11股C系列優先股，面值為110,000美元，共發行了4,899,442股普通股，其中包括額外的轉換溢價股票和截至2020年3月31日的與這些轉換相關的真正UP。

在2020年1月1日至2020年3月31日的期間，C系列優先股持有人(Discover)未將C系列優先股的任何股票轉換為普通股。自2020年7月1日至2020年9月2日，(A)發現將181股C系列優先股轉換為9,711,955股普通股，這些股票迄今已全部發行，其中181股C系列優先股的轉換發生在2020年8月5日(30股C系列優先股)、2020年8月12日(29股C系列優先股)、2020年8月21日(31股C系列優先股)、2020年8月26日(31股C系列優先股)2020年(60股C系列優先股)；及(B)於截至2020年6月30日的季度內，Discover獲額外發行4,974,192股普通股，與將C系列優先股轉換為普通股有關，該等股份之前一直處於擱置狀態，但須受Discover在C系列優先股的指定中所述的9.99%所有權限制所規限。(B)在截至2020年6月30日的季度內，Discover額外獲發4,974,192股普通股，以將C系列優先股轉換為普通股。

截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Discover，C系列優先股的持有者在轉換已發行的C系列優先股時，仍應支付約72,506,063股普通股，其中包括基於當前轉換價格的轉換溢價，這些股票的數量將隨着Camber普通股的價值下降而呈指數增長。(##**$$ _)。

2016年4月6日，Camber與Discover簽訂了證券購買協議，根據該協議，Camber發行了面值53萬美元的可贖回可轉換次級債券，初步可轉換為普通股，轉換價格相當於每股101,562.50美元。債券在七年內到期，年利率為6.0%。由於 Camber的普通股價格之前下跌，以及由於延遲提交Camber截至2016年3月31日的年度Form 10-K年度報告而在2016年6月30日發生觸發事件，債券溢價率從6%上升到34%，轉換折扣成為測算期內(Discover收到的最後日期之前60天和之後60天)最低日成交量加權平均價的85%減去每股78,125美元普通股，由此產生的價值不得超過(B)該期間最後一天最低售價的85%。減去每股78,125美元。

2018年10月31日，Discover將根據可轉換債券條款欠下的全部495,000美元剩餘本金轉換為總計642股普通股，其中包括5股可通過轉換本金髮行的普通股(轉換價格為每股101,562.50美元)，以及與到期轉換溢價相關的637股(按該債券提供的初始轉換價格計算，為1,912.50美元在初步換股時，共向Discover發行了 80股此類股份，其餘股份被擱置，受Discover的9.99%股權限制限制，將應Discover的要求不時發行。在2018年10月31日轉換日期之前，由於轉換溢價的轉換價格根據可轉換債券的條款降至每股31.25美元，Discover應額外發行38,116股與原始發行相關的真正 UP普通股，所有這些股票到目前為止都已發行。

自2018年10月26日起，Camber and Discover於2018年10月29日簽訂了股票購買協議(經不時修訂，稱為“2018年10月購買協議”)。

根據2018年10月購買協議的條款，Discover在協議截止日期，即2018年10月29日，以350萬美元購買了369股C系列優先股。

根據2018年10月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber就同意不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，它可以發行任何普通股，但以下情況除外：(A)發行沒有註冊權的限制性證券；(B)與戰略收購相關；(C)以承銷的公開發行股票；或(D)以固定價格發行普通股；或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可為普通股行使的權利或包括以下權利的任何債務或股權證券：(I)在證券初始發行後的任何時間或(Ii)通過轉換，以基於普通股的交易價或普通股報價的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)以普通股的交易價或報價為基礎或隨之變化的其他價格，發行或修訂任何可轉換為普通股的債務或股權證券，或(Ii)通過轉換獲得普通股的權利。在證券首次發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格。

此外，只要Camber沒有實質性違反2018年10月購買協議的條款，Camber可以在其唯一和絕對酌情決定權下，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時的流通股。

Camber 還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber可能從任何人收到的任何融資要約，同時根據2018年10月購買協議出售的C系列優先股的股票尚未發行，但不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

最後， Camber同意，如果發行的任何證券的條款對此類證券的持有人更有利，或者發行的條款對此類證券的持有人有利，但沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover該附加條款或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，這些條款可能會成為Discover交易文檔的一部分。

2018年10月採購協議包括慣例條款，要求Camber賠償Discover的某些損失；陳述、保修和契諾。

於2018年11月23日和2018年11月23日生效，Camber和Discover簽訂了股票購買協議，該協議於2018年12月3日修訂 (截至目前並不時修訂的“2018年11月購買協議”)。

根據2018年11月購買協議的條款，Discover於2018年12月4日以250萬美元購買了263股C系列優先股，代價為。

根據2018年11月的購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，它可以發行任何普通股，但(A)發行沒有註冊權的限制性證券，(B)與戰略收購有關，(C)以承銷的公開發行，或(D)以固定價格發行；或發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可為普通股行使的權利或包括以下權利的任何債務或股權證券：(I)在證券初始發行後的任何時間，以基於普通股交易價或普通股報價的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)通過轉換，發行或修訂可轉換為普通股或可行使或可獲得普通股的權利，或(Ii)以普通股的交易價、行使價或匯率或其他價格為基礎或隨其變化的其他價格，或(Ii)進行轉換。在證券首次發行後或發生與Camber的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格。

此外，只要Camber沒有實質性違反2018年11月購買協議的條款，Camber可以在其唯一和絕對酌情決定權下，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時的流通股。

Camber 還同意在根據2018年11月購買協議出售的C系列優先股股票未償還時，向Discover提供第一要約權，以匹配其可能從任何人收到的任何融資要約，但不可轉換為普通股的債務融資除外，這些債務融資被排除在此類匹配權之外。

2018年11月採購協議包括慣例條款，要求Camber賠償Discover的某些損失；陳述、保修和契諾。

自2020年2月3日起，Camber和Discover於簽訂了股票購買協議(“2020年2月購買協議”)。

根據2020年2月購買協議的條款，Discover以500萬美元購買了525股C系列優先股，價格較此類優先股的面值10,000美元(“面值”)有5%的原始發行折扣。

根據根據2020年2月購買協議，只要Discover持有C系列優先股的任何股份，Camber同意，除非預期與合併相關，否則不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，Camber可以發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)承銷的公開發行或(D)以固定價格發行的普通股除外。Camber還同意，它不會發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股交易價格或隨其變動的其他價格收取普通股股票的權利(I)在初始證券發行後的任何時間，或(Ii)通過轉換獲得普通股股票的交易價或報價，不會發行或修訂任何可轉換為普通股股票的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行權價或匯率或基於普通股股票的交易價格或隨其變動的其他價格收取普通股股票的權利。在證券初始發行後或發生與Camber業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格。

此外，只要Camber沒有實質性違反2020年2月購買協議的條款，Camber可以在其唯一和絕對酌情決定權下，通過支付發現所有此類股票總面值的110%，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時的流通股。

Camber 還同意向Discover提供第一要約權，以匹配Camber從任何人收到的任何融資要約，同時根據2020年2月購買協議出售的C系列優先股的股票仍未償還，但債務不可轉換為普通股的融資除外，這些融資被排除在此類匹配權之外。

最後，Camber同意，如果發行的任何證券的條款對此類證券的持有人更有利，或者發行的條款對此類證券的持有人有利，但沒有類似地提供給Discover，則Camber將通知Discover此類額外的或更優惠的條款，並且根據Discover的選擇，這些條款可能會成為Discover交易文檔的一部分。

Camber 還根據2020年2月購買協議同意，如果合併沒有在雙方批准的要求日期之前完成(因此可能會不時延期)，並且如果Camber借給Viking的與2月份擔保票據有關的資金金額加上Viking向Camber返還任何適用的利息，則Camber需要在Discover的選擇權下，以其唯一和絕對的酌情決定權，立即從Discover回購所有未償還的C系列通過付費發現所有此類股票總面值的110% 。但是，根據Camber與Discover簽訂的2020年2月採購協議修正案，此要求已終止。

在2020年2月3日，Camber和Discover簽訂了股票購買協議的豁免和修正案(“修正案”)，根據該協議，Discover(A)放棄在2020年2月3日之前發生的任何和所有觸發事件(如C系列優先股(“指定”)的指定證書中所定義)，(B)同意指定中規定的所有計算將按照未發生此類觸發事件的情況進行。以及(C)放棄根據任何此類觸發事件，就C系列優先股的所有股票(已轉換的股票除外)獲得任何額外普通股的權利。

投資者還(A)放棄了截至2020年2月3日發生的任何和所有違規和違約行為，並且(B)放棄了有關此類違規和違約行為的所有權利和補救措施。

修正案還規定，Camber必須提交委託書，儘快召開股東大會，批准將Camber的授權普通股增加到2500萬股(該會議於2020年4月16日舉行)，並在商業上做出合理的最大努力，儘快並無論如何在2020年2月3日起90天內宣佈該項增持生效；前提是該項增持於2020年4月17日生效。Discovery還同意，指定中提供的所有計算應視為未發生此類觸發事件，並放棄基於任何此類觸發事件獲得任何額外股普通股的任何權利。

Discovery 根據修正案同意，除非發生觸發事件，否則根據該指定的轉換溢價轉換率將保持(A)適用測算期內最低的5個單日成交量加權平均價(如指定所定義)的95% ，不超過測算期最後一天最低銷售價的100%，減去普通股每股0.05美元，並且不會因此而調整每股0.05美元的折讓。{以及(B)最低個人日成交量平均值的85% 在適用的測量期內(定義見指定)，不得超過測量期最後一天最低銷售價格的100%，如果發生觸發事件，則減去普通股每股0.10美元，並且不會因Camber之前報告的反向股票拆分而調整每股0.10美元的折扣。

修正案還規定，C系列優先股所有已發行股票的計量期(定義為指定)將從協議簽署之日(2020年2月3日)開始；並將修改該指定，以規定C系列優先股的持有者將在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票，作為一個類別，受指定中規定的受益所有權限制的限制；但紐約證交所美國人此後已通知 Camber，此類修改不會由於 C系列優先股所有流通股的計價日期為2020年2月3日，因此此類C系列優先股的轉換溢價的轉換價格永遠不會低於每股0.6688美元，無論康柏的普通股的實際交易價格是多少。

Camber 使用根據2020年2月購買協議收到的資金從Viking購買2月份擔保票據，從第202頁開始的“合併協議-Camber的極樂權益”中更詳細地討論了這一點。

自2020年6月22日起，Camber和Discover於簽訂了股票購買協議(“2020年6月購買協議”)。

根據2020年6月購買協議的條款，Discover以600萬美元的價格購買了630股Camber C系列優先股，每股此類優先股的面值有5%的原始發行折扣。

2020年6月採購協議包括要求Camber賠償Discover某些損失的慣例條款、陳述以及保修和契諾。

另外，正如上文第202頁開始的“合併協議-Camber的極地權益”中討論的那樣，Viking同意，如果合併協議在合併完成之前終止，Viking將欠Camber所需償還的擔保票據(以下從第202頁開始的“合併協議-Camber的極地權益”中討論和定義的 )一筆額外金額，相當於(I)原始本金的115.5 。維京同意，如果合併協議在合併結束前終止，Viking將欠Camber一筆額外的金額，相當於(I)原始本金的115.5。以下在第202頁開始的“合併協議-Camber的極地權益”中討論和定義減去(Ii)根據擔保票據的條款在償還時應支付給Camber的金額。

最後，我們同意在批准合併的會議上或在合併在股東批准之前終止的單獨會議上，包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股的建議，以及增加授權普通股以履行Camber發行此類股票的義務，並在商業上使用合理的最大努力來獲得此類批准我們正在尋求股東批准在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股以及本聯合委託書/招股説明書所涉及的會議上的相關項目。

Camber 將2020年6月購買協議提供的資金中的420萬美元貸款給Viking，用於購買 2020年6月擔保票據。

2020年6月22日，Camber和Discover簽訂了股票購買協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止上文討論的2020年2月購買協議中規定的義務，該義務將要求Camber贖回Camber根據2020年2月購買協議出售的525股C系列優先股，並支付10%的預付款罰金(總計5,775,000美元)，要求Camber贖回根據2020年2月購買協議出售的525股C系列優先股，並支付10%的預付款罰金(總計5,775,000美元)。

在與LINELL於2019年7月9日簽訂的協議和合並計劃方面，Camber簽訂了(A)由Camber和Discover Growth Fund LLC (“Discover”)於2019年7月8日簽訂的安全交換協議(“交換協議”)；以及(B)Camber和Discover Growth Fund 之間於2019年7月8日簽訂的終止協議(“Discover Growth”)，兩項協議均已終止

於2019年12月31日(“生效日期”)，Camber訂立並完成優先股票贖回協議(“贖回協議”及據此預期的贖回，“贖回”)擬進行的交易，由Camber、Lineal Star Holdings，LLC(訂立贖回協議時Camber的全資附屬公司) ，LINEL‘s全資附屬公司以及Camber E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)和F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的持有人，以及E系列優先股和F系列優先股的持有人(“優先持有人”)。

於2019年7月9日生效，Camber已根據於2019年7月9日訂立的協議及合併計劃的條款(“直線合併”)，以1,000,000股E系列優先股及16,750股F系列優先股的代價，向當時的LINEL成員收購LINEL的100%所有權。

規定E系列優先股和F系列優先股權利和優先股的指定證書允許優先股持有人享有某些權利，包括在某些情況下，根據優先股持有人的選擇權，贖回E系列優先股和F系列優先股的所有股票，以100%贖回Camber持有的線性未償還權益。

根據贖回協議，協議各方共同同意解除直系合併，並允許優先股持有人全額贖回直系合併。雙方決定推進此類贖回交易的部分原因是，自直線合併之日起，LINELL無法完成進一步的收購或合併，這將使直線合併後的合併後的公司達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準。這是對Camber的一項要求，要求Camber必須就E系列優先股的條款尋求股東批准(包括與F系列優先股一起對Camber 80%的有表決權股份投票的權利)和與之相關的轉換權利(即轉換為Camber股東批准後資本的67%-70%的權利)。因此，由於無法確定Camber認為其將達到紐約證券交易所美國初始上市標準的最終時間表，因此，當E系列優先股和F系列優先股的條款尋求或獲得股東批准時，優先股持有人和Camber決定通過贖回的方式解除直線合併符合他們的共同最佳利益。

根據自2019年12月31日起生效的贖回協議，E系列優先股的每位持有人將該E系列優先股轉讓給Camber，代價是按比例持有LINELL公司100%的普通股(以及該E系列優先股持有人持有的該E系列優先股)(以及該E系列優先股持有人持有的該等E系列優先股) F系列優先股持有人和F系列優先股的持有人轉讓該F系列優先股(以及該E系列優先股持有的該等E系列優先股)。 E系列優先股持有人轉讓該E系列優先股給Camber，代價是按比例持有其100%的LINELL普通股(以及該E系列優先股持有的 F系列優先股持有人，也是E系列優先股的持有人LINEL 100% 的所有權已轉讓回優先持有人，即LINEL合併前的原始所有者。此外， Camber的所有E系列優先股和F系列優先股由Camber自動註銷和贖回，F系列持有人放棄並免除F系列優先股的任何和所有應計股息。

贖回協議還規定：(A)Lineal和Camber加入一張新的本票，金額為1,539,719美元，證明Lineal在直線合併完成時向Camber提供的原始金額為1,050,000美元的本票已償還，以及Camber借給Lineal至2019年12月31日的額外金額(“新的票據”)；(A)Lineal和Camber在新本票上記入金額為1,539,719美元的新本票，以證明Lineal在完成合並時向Camber提供的原額1,050,000美元的本票已償還，以及Camber借給Lineal至2019年12月31日的額外金額；(B)Camber向直屬公司額外貸款800,000美元，證明是由直屬公司於2019年12月31日以Camber為受益人的一張金額為800,000美元的本票證明(“附註2”)；及(C) 終止之前與此相關訂立的合併和融資計劃及貸款協議(根據該協議，所有以前單獨賬户持有的資金用於未來的直屬收購，減去根據以下條款借出的金額)。(B)Camber於2019年12月31日以Camber為受益人訂立的本票(“附註2”)；及(C)終止先前與此相關訂立的合併和融資計劃及貸款協議(根據該協議，所有先前在獨立賬户中持有的資金用於未來的直線收購)，減去根據

贖回協議還要求Camber在贖回生效日期之後的六年內獲得尾部董事和高級管理人員責任保險單，該保險單必須在2020年12月31日之前到位，並規定(I)由(A)Lineal、其子公司和每個優先持有人相互一般釋放，但在第三方索賠和(B)Camber發生第三方索賠和(B)Camber；(Ii)雙方的非貶損和保密義務的情況下，除某些有限的例外情況外，Camber必須獲得尾部董事和高級管理人員責任保險單；(Ii)雙方的非貶損和保密義務

新票據由LINELL作為借款人發行，金額為1,539,719美元，應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，年利率為10%(違約事件發生時為18%)，一直持續到2021年12月31日所有利息和本金到期。新票據載有一項條款，規定若Camber未能支付贖回協議項下的若干賠償責任，則暫停支付票據項下的本金及利息，而若該等款項仍未支付30天，則票據項下到期的本金及利息將由該等未付責任的金額抵銷。新票據包含標準和慣例違約事件，包括與第2號票據的交叉違約，以及如果發生未經 Camber預先批准的線性控制變更(如新票據中所述)。

票據第2號由LINELL作為借款人簽發，金額為800,000美元，應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，年利率為8%(違約事件發生時為18%)，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期。新票據載有一項條文，規定倘Camber未能支付贖回協議項下若干彌償責任，則暫停支付票據項下的本金及利息，而倘該等款項持續未付30天，則票據項下的到期本金及利息將由該等未付債務的金額抵銷(惟新票據及第2號票據只有一項抵銷，優先次序為給予新票據)。新票據包含標準和慣例違約事件，包括與新票據的交叉違約，如果發生未經Camber預先批准的LINLE控制權變更(如新票據中所述)，或LINELL 向其成員分配現金或其他資產，但用於支付成員税款的金額除外，如新票據中更詳細的所述。如新票據中更詳細地描述的，如果LINLE發生控制權變更(如新票據中所述)，或者LINELL 向其成員分配現金或其他資產，則不包括該金額。

贖回的結果是有效地解除了直系合併，自2019年12月31日起生效。

自2018年5月25日起，理查德·N·阿扎爾二世辭去Camber首席執行官一職。根據與Azar先生簽訂的分居協議，他解除了Camber與各種僱傭法規和法律相關的索賠，Camber 同意向他支付150,000美元的遣散費，並向他授予認股權證，以每股12,187.50美元的行使價購買Camber的32股普通股。

阿扎爾先生辭職後，Camber董事會任命Louis G.Schott先生為Camber臨時首席執行官。關於肖特先生被任命為Camber臨時首席執行官一事，Camber在與FIDES Energy LLC(“FIDES”)的聘書中加入了。根據這封信，FIDS同意將肖特先生的服務提供給Camber擔任臨時首席執行官，Camber同意每月支付FIDES$25000美元使用Schott先生的服務。本協議可由任何一方提前90天通知終止，並在肖特先生去世後自動終止。根據協議，肖特先生還有資格獲得董事會酌情決定的獎金補償。

自2017年12月1日起，Camber與Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)簽訂了一項書面協議，據此Blackbriar同意向Camber提供諮詢和會計服務，並讓Robert Schleizer先生擔任Camber的首席財務官。作為此類服務的對價，Camber同意每月向Blackbriar支付40,000美元的費用，並償還Blackbriar合理的慣例和必要費用，包括旅費和相關的費用。Blackbriar還有資格獲得由Camber薪酬委員會酌情決定的獎金。函件協議包括習慣賠償義務，經任何一方書面通知，可隨時終止。

2020年8月31日，Camber與FIDS和Blackbriar簽訂了信件協議的第一次修訂，規定：(A) 肖特先生將在合併完成後六個月內繼續向Camber提供服務，條款與該原始信件協議中規定的類似，但以非執行身份除外，Camber將通過上述六項補償Schott先生及其家人的醫療保險費用和(B)Schleizer先生通過Blackbriar將在合併完成後繼續向Camber提供服務三個月，條款與該原始信函協議中規定的類似，但以非執行身份和總代價每月30,000美元(目前為40,000美元)。

康柏有權發行的各類股票總數為35,000,000股，其中包括25,000,000股普通股每股面值0.001美元和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本聯合委託書/招股説明書的提交日期，Camber擁有(I)22,872,484股已發行普通股；(Ii)5,000股C系列優先股指定股票，其中2,770股已發行。

Camber普通股的持有人：(I)有權按比例分享其在清算、解散或結束其事務時可供分配的所有資產；(Ii)沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於此的任何贖回或償債基金條款；以及(Iii)有權就股東可在所有股東大會上投票的所有事項享有每股一票。每位股東有權從合法可用於派息的資金中獲得由Camber董事宣佈的股息。Camber的董事沒有義務宣佈股息。未來的任何股息將取決於Camber董事的酌情決定權，並將取決於(其中包括)未來收益、Camber的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。

有權在股東面前的事項上投票33%的已發行有表決權股份的人出席構成在股東大會上審議該事項所需的法定人數。

在出席法定人數的會議上就該事項投票的多數股東的票應構成股東的行為，但選舉董事除外，該等股東應由有權在出席法定人數的會議上投票的多數股份委任。普通股沒有累計投票權，這意味着在董事選舉中擁有多數普通股投票權的持有者可以選擇100%的Camber董事，如果他們選擇這樣做的話。

根據一系列優先股的任何指定中包含的條款，Camber董事會被明確授權隨時通過一項或多項決議確定任何一類或多類優先股的以下規定：

每類或系列優先股的權力、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利，及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何未償還的時間不同於任何和所有其他系列的權利、優先權和其他特殊權利。

Camber 先前指定(A)2,000股優先股為A系列可轉換優先股(2011年11月)；(B)600,000股優先股為B系列可贖回優先股(2016年8月)；(C)50,000股優先股為D系列可轉換優先股(2019年7月)；(D)1,000,000股優先股為E系列可贖回可轉換優先股(2019年7月)；以及(E)16,750股自2020年5月15日起，由於A系列可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股均未發行，Camber向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書，並終止了其A系列可轉換優先股、B系列優先股的指定因此，Camber目前指定的唯一優先股是Camber的C系列可贖回可轉換優先股，如下所述。

Camber A系列優先股的28,092股指定股票是內華達州國務卿於2020年8月31日指定的，其權利與經交換比率調整後的Viking C系列優先股(經修訂)基本相似。具體地説，A系列優先股的每股流通股將投票總數為(A)4900股有投票權的股票，乘以(B)合併的交換比率，在所有股東事項上，與Camber普通股一起作為一個類別投票(投票權將等於在緊接生效時間之前將Viking的C系列優先股完全轉換為Viking普通股的情況下適用的投票權)(此處描述為“有投票權的股”)。在Camber發生清算時，如果A系列優先股的此類股票在緊接清算之前轉換為Camber的普通股，則將獲得與到期的相同金額的對價；並規定A系列優先股的此類股票根據其持有人的選擇權轉換為數量為的Camber普通股，該數量等於(A)4,900股，乘以(B)合併的交換比率(這將等於在合併中可向Viking C系列優先股持有人發行的Camber普通股的數量，如果此類C系列優先股在緊接生效時間之前轉換為維京公司的普通股(此處稱為“轉換股”)。此類A系列優先股沒有任何贖回權，並且在董事會授權向普通股持有人分配的任何股息中均無股份，按折算後的基準計算。詹姆斯·A·多里斯, Viking首席執行官兼董事目前持有Viking C系列優先股的全部28,092股流通股，如果合併在本聯合委託書聲明/招股説明書日期完成，將在合併中獲得Camber的28,092股A系列優先股。Camber A系列優先股的指定還規定，如上文討論的那樣計算的有表決權股份和轉換股份的數量應在合併後由Camber 更新，而無需該C系列優先股持有人的任何必要批准，以包括該等有表決權股份和轉換股份在合併完成時的實際數值。

C系列優先股的持有人有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生，則可調整至34.95% ，如C系列優先股的指定所述)，在贖回、轉換、或到期時以及Camber董事會酌情宣佈時支付，條件是在贖回、轉換或到期時，七年的股息將到期並在該贖回時支付，如果是這樣，則C系列優先股的持有人有權獲得每年24.95%的累計股息(如果C系列優先股的指定發生觸發事件，則可調整至34.95% )，在贖回、轉換、或到期時支付七年的股息C系列優先股排名高於普通股。C系列優先股無權投票表決Camber的任何事項、問題或程序，包括但不限於董事選舉，但以下情況除外：(A)在股息 (或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少Camber股本的提議；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於結束Camber的提議；(E)關於處置Camber的全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議；及(F)在Camber清盤期間。

C系列優先股可根據持有者的選擇權隨時轉換為普通股(“轉換股”)，或在滿足特定股權條件(如 C系列優先股指定證書中定義的)的情況下由Camber選擇轉換為普通股。轉換後，Camber將向正在轉換的C系列優先股的持有人支付現金或股票的金額(由其自行決定)，金額相當於如果持有至到期日(即7年)，該等股票將獲得的股息，並向持有人發行的普通股數量等於至每股10,000美元的C系列優先股(“面值”)乘以 C系列優先股的此類股數除以適用的金額。

C系列優先股項下的轉換溢價是應付的，C系列優先股項下的股息率是可調的。具體而言，此類溢價和股利的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量的平均值的95% 加權平均價，不得超過測算期間最後一天的最低銷售價格的100%，減去普通股每股0.05美元，除非發生觸發事件。在這種情況下，折算率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85% ，減去普通股每股0.10美元，不得超過測算期最後一天最低銷售價的85%，減去每股0.10美元。儘管有上述規定，根據上述規定，普通股的價值在任何情況下都不會低於普通股的每股面值 (0.001美元)。如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果發生觸發事件，則為60個交易日；如果未發生觸發事件，則為60個交易日；如果雙方已簽訂合同，同意C系列優先股所有流通股的測量期間從2020年2月3日開始，則為60個交易日(前提是雙方已簽訂合同約定，C系列優先股所有流通股的測量期間從2020年2月3日開始)；如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果觸發事件已發生，則為60個交易日，這段時間是從30個交易日開始的，如果沒有發生觸發事件，則為60個交易日在初始行權/轉換通知中規定的適用股票數量以電子形式實際收到Discover指定經紀賬户並完全可以進行交易之後。C系列優先股的名稱中描述了觸發事件，但包括個項目，這些項目通常是債務證券項下的違約事件, 包括向美國證券交易委員會(SEC)遲交報告。

C系列優先股的到期日為發行日期後七年，如果C系列優先股未在該日期之前全部轉換為普通股，Camber可在該日期以現金100%向投資者償還面值的100%外加相當於應計但未支付的股息的金額，在該日期贖回C系列優先股。 C系列優先股的到期日為發行日後七年，如果C系列優先股未在該日期之前全部轉換為普通股，則Camber可在該日期以現金100%的方式贖回C系列優先股。在Camber清算、解散或清盤的情況下，面值的100%加上相當於其上任何應計但未支付的股息的金額將自動成為應付。

Camber 不得發行與C系列優先股同等或優先的任何其他優先股(B系列優先股除外) 在該日期後一年內(I)註冊聲明有效且可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股，或(Ii)證券法第144條適用於所有普通股的立即無限制轉售。或(Ii)證券法第144條適用於立即無限制轉售所有普通股。或(Ii)根據證券法第144條，可以立即無限制地轉售所有普通股，或(Ii)根據證券法第144條，可以立即不受限制地轉售所有普通股

C系列優先股受受益所有權限制，該限制阻止C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股，如果轉換後，持有人將受益地擁有Camber已發行普通股的9.99%以上。

內華達州修訂法令(“NRS”)第 78.411至78.444節禁止內華達州公司與“有利害關係的股東” 在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“合併” ，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期滿之後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上未償還投票權的個人或集團(包括個人根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權收購股票的股票)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%或以上的所有者。

內華達州公司可以通過其公司章程中的一項條款選擇不受78.411至78.444節的約束。 Camber的公司章程經修訂後沒有這樣的條款，因此，這些條款確實適用於Camber。

內華達州法律還試圖通過在《國税法》的78.378至78.3793節中規定，一個“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得對該人購買的“控制權股份”的投票權，從而阻止“不友好”的公司收購。法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，因為它規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得“控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或提出收購公司“控股權”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控股權不僅包括與收購控股權相關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。法規不僅涵蓋收購人，還包括與收購人有關聯行事的任何人。

內華達州公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。Camber在其章程中有一項條款，根據該條款，Camber已選擇退出第78.378至78.3793條；因此，這些條款不適用於Camber。

《國税法》第 78.335節規定，要求Camber的已發行和流通股擁有三分之二的投票權才能罷免一名董事。因此，股東罷免董事可能更加困難，因為NRS要求超過股東多數批准才能罷免董事。

Camber的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“CEI”。

Camber普通股的轉讓代理和登記處是ClearTrust，LLC，地址為佛羅裏達州33558，郵編：33558，郵編：205Suite205，Pointe Village Drive。

下表列出了截至2020年9月2日的姓名和年齡，以及預計在合併完成後擔任Camber 高管和董事的個人職位：

合併還要求Camber的臨時首席執行官Louis G.Schott和Camber的首席財務官Robert Schleizer就他們在合併後與Camber的角色和從Camber獲得的薪酬達成協議。以上從第182頁開始的“合併-Camber董事和高管在合併中的利益-繼續僱用”一節中對此進行了更詳細的討論。預計肖特先生或Schleizer先生不會在合併後與Camber達成協議，並向Camber支付薪酬。從第182頁開始，Camber的董事和高管在合併中的利益-繼續受僱。預計肖特先生或Schleizer先生不會在合併後與Camber達成協議，並從合併中獲得薪酬。預計肖特先生或Schleizer先生不會

預計在合併完成後擔任Camber高管和董事的每個人在過去五年中的主要職業和業務經驗如下。此類信息基於我們從此類人員處收到的信息。

James A.Doris-總裁、首席執行官兼董事-自2014年以來，Doris先生一直擔任Viking 的高級管理人員和總監，他一直是將Viking過渡到適當平臺以促進增長的不可或缺的一部分。他擁有超過 25年的國內和國際商務交易談判經驗。多里斯先生以前是加拿大的一名律師，16年多來一直代理國內外客户在加拿大的投資活動。在創辦自己的律師事務所之前，Doris先生曾擔任一家房地產投資和開發公司的執行副總裁兼內部法律顧問，並在加拿大一家領先的律師事務所工作。多麗絲先生以優異成績畢業於渥太華大學。

勞倫斯 B.費舍爾-主任-費希爾先生在紐約市從事證券法工作超過50年。他在奧裏克·赫靈頓·薩克利夫律師事務所(Orrick，Herrington&Sutcliffe)擔任合夥人長達11年，直到2002年退休。在該公司任職期間，費舍爾先生是紐約辦事處的主管合夥人和公司執行委員會成員。在加入Orrick之前，Fisher先生在紐約Kelley，Drye&Warren律師事務所擔任合夥人達10年之久，其中3年是該律師事務所執行委員會的成員，在Kelley，Drye&Warren任職之前，Fisher先生是Parker，Chapin and Flattau律師事務所的合夥人，總共22年，其中5年是合夥人，其餘時間是合夥人。 Fisher先生在紐約Kelley，Drye&Warren律師事務所擔任合夥人達10年之久，其中5年是該律師事務所執行委員會的成員，在Kelley，Drye&Warren律師事務所之前是Parker，Chapin and Flattau律師事務所的合夥人達22年之久。在那裏，費希爾也是該公司執行委員會的成員。費舍爾先生於1960年畢業於哥倫比亞大學，1963年畢業於哥倫比亞大學法學院，1963-1965年任倫敦經濟學院研究員。費舍爾先生在紐約國民銀行擔任董事會成員超過30年，直到2000年退休，並在7年前出售金融聯邦公司之前一直是該公司董事會成員。費希爾先生在2000年退休之前一直是紐約國民銀行董事會成員，在7年前被出售之前，他一直是金融聯邦公司董事會成員。

David Herskovits-主管-赫斯科維茨先生是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的退休審計合夥人。Herskovits先生於1974年加入德勤，1985年加入該合夥人，2013年退休。在他的職業生涯中，Herskovits先生負責上市公司和私營公司的主要審計項目。他還在公司擔任過多個技術和質量保證職位。赫斯科維茨先生擁有哈佛大學的工商管理碩士學位和康奈爾大學的理學學士學位。

羅伯特格林-主管-格林先生曾在七家上市公司的董事會任職，並被選為紐約證券交易所(NYSE)兩家公司和其他三家上市公司的董事會主席。他指導了這些公司和其他公司的資本市場戰略，包括總價值超過50億美元的首次公開募股(IPO)和私人投資，以及50多筆合併、收購和剝離交易，其中一些交易價值超過10億美元。格林領導下的公司被《能源與風險》(Energy Power And Risk)雜誌評為“年度風險經理”，被“電燈與電力雜誌”(Electric Light And Power Magazine)評為“年度最佳公用事業”，並被“年度僱主”(The Year Of The Year)評為“年度僱主”。格林領導下的公司被“能源與風險”(Energy Power And Risk)雜誌評為“年度風險經理”，被“電燈與電力”雜誌評為“年度最佳僱主”。格林於1987年至1989年在赫希·布萊克韋爾(Husch Blackwell)工作，之後加入UtilCorp(後來被稱為Aquila Inc.)聯合公司(UtilCorp United Inc.)。他於2003年作為合夥人回到公司，此後一直留在那裏。作為能源、電信和公用事業行業的前財富100強首席執行官，格林先生在資本市場、併購以及監管和立法戰略方面擁有豐富的經驗。格林先生擁有範德比爾特大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的工商管理學士學位。

弗雷德 S.Zeidman-主管-Zeidman先生自2018年1月以來一直擔任Camber董事會成員，並將在合併生效後繼續擔任Camber董事會成員。2014年12月，Zeidman 先生被任命為Gordian Group LLC的董事長，這是一家美國投資銀行，專門為複雜、困境或“故事”的財務問題提供董事會層面的建議。Zeidman先生目前擔任MCNA Dental的對外事務總監、Straight Path Communications，Inc.的首席董事、Rema董事和休斯頓繁榮銀行的董事。他曾是TransMeridian Explore Inc.的重組官和AremisSoft Corp.的首席破產託管人。美國大屠殺紀念委員會榮譽主席蔡德曼先生於2002年3月被喬治·W·布什總統任命，並於2002年至2010年擔任該職位。澤德曼先生是休斯頓著名的商業和民間領袖，也是德克薩斯大學休斯頓健康科學系統的榮譽主席和得克薩斯大學健康科學系統的主任和首席財務官。他是以色列發展公司(以色列債券)的董事會成員，也是二戰國家博物館的董事會成員。在他輝煌的50年職業生涯中，扎伊德曼先生參與了許多備受矚目的鍛鍊、重組和重組。他是總部位於休斯頓的陸上地震數據提供商Seitel，Inc.的前首席執行官、總裁兼董事長，在該公司的成功扭虧為盈中發揮了重要作用。他曾擔任國內最大的獨立鑽井液公司Unibar Corporation的董事長兼首席執行官, 直到1992年出售給錨定鑽井液公司。Zeidman先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。

小弗蘭克·W·巴克(Frank W.Barker，Jr.)-首席財務官-巴克先生是一名註冊會計師，在佛羅裏達州獲得執業執照。自2015年初以來，巴克一直為維京海盜提供專業服務。2017年12月29日，巴克先生接受了維京公司首席財務官的職位。Barker先生擁有豐富的經驗，以各種身份向公共和私營實體提供戰略、財務、會計和税務相關服務，包括與美國證券交易委員會(SEC)的合規報告、年度審計職能的規劃、準備和監督、向上市公司董事會提交財務數據、扭虧為盈管理、破產和資產追回、陷入困境的公司的生存戰略規劃、財務預測和現金流管理、訴訟支持和法醫分析、合併和收購以及反向合併。巴克先生曾擔任多家收入超過4000萬美元的上市公司的首席財務官。Barker先生的行業經驗包括國防承包、製造、替代能源、電氣承包、醫療研究和建設、石油和天然氣、醫療保健服務和管理(非營利性)、零售、分銷、遊戲、房地產、專業服務、互聯網技術、媒體通信、基於網絡的技術、銀行、投資、保險、私募股權、市政府和縣政府以及寶藏勘探。1978年，巴克先生從佛羅裏達州坦帕市的南佛羅裏達大學獲得會計和金融學士學位。

Mark Finckle-執行副總裁-Finckle先生擁有30多年的會計和財務專業經驗。在2019年加入維京之前，Finckle先生擔任了大約25年的投資銀行家，在貝爾斯登(Bear Stearns)、PaineWebber和Thomas Weisel Partners等華爾街公司擔任職責日益增加的職位。在開始他的銀行業生涯之前，Finckle先生曾在大型全國性電信提供商ameritech擔任財務規劃和資本預算總監。芬克爾先生的職業生涯始於受僱於國際會計師事務所Coopers&Lybrand的註冊會計師。他擁有愛荷華大學金融學學士學位，並在西北大學獲得工商管理碩士學位。

據Camber所知，將被任命為Camber董事或高級管理人員的個人在過去10年中沒有涉及以下任何：(1)該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何企業提交的或針對該企業提出的破產申請；(2)在刑事訴訟中或被點名為懸而未決的刑事訴訟中的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微犯罪 )。(3)受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，且其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被有管轄權的法院裁定(在民事訴訟中)，美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，(5) 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，且隨後沒有推翻、暫停或撤銷與涉嫌違反(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關的裁決；(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於：臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、移走或禁止令；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件、電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(6)任何制裁或命令的主體或當事人，其後未被推翻、暫停或{, 任何自律組織(如交易法第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)節所定義的 )，或對其會員或與會員相關的人員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

預計合併後將成為Camber高級管理人員和董事的上述個人均未與Camber進行任何交易，或上述任何個人擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易。

下表顯示了合併完成後合併後公司董事會的預期初始委員會：

在合併完成後五名擬任命為Camber董事會成員的候選人中，Camber董事會認為四名候選人(Fisher、Green、Herskovits和Zeidman)將按照紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節的定義獨立，一名候選人(Doris先生)將不會根據同樣的標準被認為是獨立的。合併結束後，Camber董事會認為四名候選人(Fisher、Green、Herskovits和Zeidman)將按照紐約證券交易所美國公司指南第803(A)節的定義獨立，一名候選人(Doris先生)將不被視為獨立。

Camber 打算任命Herskovits先生擔任Camber董事會的審計委員會財務專家，從起並在合併完成後生效，並任命Fisher先生和Green先生擔任審計委員會的其餘成員。

將被任命為Camber合併後高管的個人在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前未從Camber獲得任何薪酬。

預計在合併完成後，獨立拱形董事會成員每人每年將獲得53,333美元的補償，按季度支付。合併結束後，獨立拱形董事會成員將獲得每人每年53,333美元的補償。

審計委員會的職能是協助Camber董事會(“董事會”)履行董事會的監督職能，包括Camber財務報表的完整性、Camber遵守法律和法規要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及Camber的獨立審計師的業績，並執行委員會或董事會認為適當的其他符合其章程和Camber章程的其他活動。審計委員會的職責是協助Camber董事會(“董事會”)履行董事會的監督職能，包括Camber財務報表的完整性、Camber遵守法律和法規要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及Camber的獨立審計師的表現，並執行委員會或董事會認為適當的其他符合Camber章程和Camber章程的活動。審計委員會編制年度報告以納入Camber的委託書。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所工作的任命、保留、補償、監督和評估(包括解決Camber管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作。審計委員會應審查和預先批准Camber獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及超出最低標準的非審計服務。審計委員會履行紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和聯邦證券法要求的所有職能。

審計委員會擁有全權保留、補償、評估和終止Camber的獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查Camber的年度審計範圍、Camber的會計政策和報告做法、Camber的內部控制系統、Camber遵守有關業務行為和其他事項的政策，費用由Camber自行承擔。審計委員會有權保留、補償、評估和終止Camber的獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查Camber的年度審計範圍、Camber的會計政策和報告做法、Camber的內部控制系統、Camber遵守有關業務行為和其他事項的政策。此外，審計委員會有權酌情保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供意見，費用由Camber承擔。

審計委員會章程可在Camber的網站www.camber.Energy的“治理” “政策”中查閲，並作為Camber於2009年7月29日提交給委員會的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度報告的附件14.3提交給委員會。

薪酬委員會負責管理Camber的股票薪酬計劃，審批、審查和評估Camber高管和董事的薪酬安排，並監督董事會制定管理Camber薪酬和福利計劃的政策，並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會有權自行決定並由Camber承擔費用，聘請顧問向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會可視其認為適當，將其權力下放給獨立董事小組委員會。

薪酬委員會章程可在Camber的網站www.camber.energy上查閲，網址為“治理” -“政策”，並作為Camber於2009年7月29日提交給委員會的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度報告的附件14.5提交給委員會。

提名和治理委員會負責(1)協助董事會確定有資格成為董事會成員的個人；(2)推薦個人到董事會提名為董事會及其委員會成員；(3)領導董事會對董事會業績進行年度審查；(4)監督個人董事的出席、準備和參與，並在考慮重新提名董事之前對每位董事進行績效評估；((6)監測和評估公司治理問題和趨勢；(7)監督董事會和 Camber的公司治理事務，包括審議全體董事會及其委員會的風險監督責任；(8)協助董事會組織自身適當和有效地履行其職責；以及(9)協助董事會確保適當關注和有效迴應股東對公司治理的關切。我們沒有向任何第三方支付費用，以協助確定和評估董事候選人。

提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而預期出現空缺。此外，提名和治理委員會還會不時地考慮各種潛在的董事職位候選人。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可能會在提名和治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。

提名和治理委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事提名，並與董事會一起審查合格的董事提名。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人，並推薦其中一人或多人蔘加董事會選舉。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人，前提是這些人的姓名和相關簡歷信息以書面形式正確提交給Camber祕書。祕書將向委員會發送正確提交的股東建議。根據這些程序由股東推薦的個人將得到通過其他方式向委員會確認的個人收到的相同考慮。委員會還可以酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人，如果以書面形式提交給祕書，則不附帶個人簡歷信息。

此外，Camber的章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事，該特別會議將根據Camber章程和適用的紐約證券交易所美國證券交易委員會的規則和法規的要求，根據會議通知選舉董事。(#**$$} 另外，Camber的章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事，該特別會議將根據Camber章程以及適用的紐約證券交易所美國和證券交易委員會的規則和條例的要求選舉董事。

提名和治理委員會章程可在Camber的網站www.camber.Energy的“治理” -“政策”上查閲，並作為Camber於2013年6月28日提交給委員會的截至2013年3月31日的Form 10-K年度報告的附件99.2提交給委員會。

導演提名流程。如上所述，提名和治理委員會將考慮Camber股東真誠推薦的合格董事候選人，前提是這些被提名人符合紐約證券交易所美國證券交易所和適用的聯邦證券法的要求。提名和治理委員會對股東推薦的候選人的評估與其對其他來源推薦的候選人的評估沒有實質性差異。任何希望推薦被提名人的股東都應提交候選人的姓名、憑據、聯繫信息及其書面同意書，以將其視為候選人。這些建議應以書面形式提交給Camber的主要業務地址，注意祕書。提出建議的股東還應包括他或她的聯繫信息以及他或她的股份所有權聲明。委員會可以要求提供有關股東推薦被提名人的進一步信息，以遵守任何適用的法律、規則、Camber的章程或法規，或者在任何適用的法律、規則或法規要求該股東提供此類信息的範圍內。

下表列出了Camber首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及薪酬最高的高管(CEO和CFO除外)的薪酬信息(Camber在2020年3月31日和2019年3月31日擔任Camber的高管 )(Camber截至2020年3月31日除CEO和CFO外沒有任何高管)。最多另外兩名個人，如果他們在上一個完整的財政年度結束時擔任高管(統稱為“被任命的高管官員”)，他們將被要求披露信息。

* 不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過 $10,000。

在上述報告的期間內，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。上表中股票獎勵的價值是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算的。

(2)施萊澤先生自2017年6月2日起擔任首席財務官(從臨時首席財務官開始)，自2017年10月6日起擔任Camber董事會成員，自2018年1月9日起擔任Camber財務主管。

(3)自2017年6月2日至2018年5月25日，理查德·N·阿扎爾二世(Richard N.Azar II)先生擔任Camber臨時首席執行官(至2018年1月9日)和時任首席執行官。2017年12月28日，董事會批准就Azar先生在2017歷年最後7個月內提供的服務向他支付每月10,000美元的薪酬，並從2018年1月起每月向他支付35,000美元作為CEO的未來服務(其CEO服務已於2018年5月終止)。自2018年6月21日起，Azar 先生辭去董事會成員職務。

(6) Schleizer先生是Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)的管理合夥人。除財務管理外，Blackbriar還為Camber提供會計、財務、行政和財務報告服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，Camber 向Blackbriar支付的費用總額分別為485,000美元和713,000美元，其中Schleizer 先生將其中200,000美元歸因於他在2020和2019年分別擔任首席財務官的服務。Schleizer先生還從Camber公司獲得截至2020年3月31日和2019年3月31日的董事費用，分別為53,333美元和26,666美元。

(7)包括在2019年支付給McClowd Dynamics，Ltd.(阿扎爾擁有和控制的實體)的 9萬美元。

截至2020年3月31日，Camber任命的高管中沒有擁有任何未償還的股票期權或股票獎勵。

2018年7月27日，Camber聘請Marcum LLP(“Marcum”)為其獨立註冊會計師。此次聘用與Camber之前的獨立會計師、GBH CPAS、PC(“GBH”)辭職有關，由於其業務與Marcum合併，自2018年7月27日起生效。Camber董事會審計委員會批准了Marcum的聘用。

(A) GBH關於Camber截至2018年3月31日和截至2017年3月31日的財政年度的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但此類報告包含關於Camber作為持續經營企業的能力的不確定性的解釋性段落。

(B) 截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度以及截至2018年7月27日，與GBH在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決 GBH滿意的問題，將導致其在該等年度的財務報表報告中參考。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度以及截至2018年7月27日，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的類型的事件。

(C) 在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度以及截至2018年7月27日，Camber沒有就任何事項與Marcum進行磋商，包括但不限於(I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易；(Ii)Camber財務報表上可能提出的審計意見類型；或(Iii)屬分歧(如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或屬S-K規例第304(A)(1)(V)項所述類型的事件的任何事項。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項的規定，Camber不需要提供此項所要求的信息，因為它是一家“較小的報告公司，“規則229.10(F)(1)所界定的。

以下討論了合併給持有維京普通股的美國股東(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於美國持有者，不涉及根據美國聯邦非所得税或任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論基於守則、美國財政部和司法當局的條例以及美國國税局公佈的立場，所有這些都在本聯合委託書聲明/招股説明書日期生效。這些法律可能會更改，可能會追溯，任何更改都可能影響本討論的持續有效性。

本討論不涉及除與美國聯邦所得税有關的税法以外的美國聯邦税法規定的合併的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國税法或根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税下的任何考慮因素。本討論也不涉及2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的財政部條例以及根據該法案或與之相關簽訂的政府間協議)下的任何預扣考慮事項。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有維京普通股，則就美國聯邦所得税而言，被視為該合夥企業合夥人的個人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應諮詢其税務顧問，瞭解合併對其造成的税務後果。

我們敦促所有持有者根據其特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力)，就合併對其產生的具體税收後果諮詢其税務顧問。

維京非美國股東的美國聯邦所得税後果可能與以下所述不同，請諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據美國和非美國法律對其合併的税務處理。

以下討論不涉及在合併之前、之後或同時進行的任何交易的税收後果，無論這些交易是否與合併相關，包括但不限於對購買維京股票的期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。

“合併的重大美國聯邦所得税後果” 項下的討論構成了Viking的律師Brunson Chandler&Jones，PLLC對合並對維京普通股的美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果的看法，但須受文中所述的限制、例外、信念、假設和限制條件的限制。是Viking的律師Brunson Chandler&Jones，PLLC就合併對持有Viking普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果發表的意見。

Camber 和Viking已將合併組織為符合《守則》第368(A)節意義的重組。假設合併符合重組，合併對美國聯邦所得税的重大影響如下：

如果您在不同的時間以不同的價格收購了不同的維京普通股，您的Camber普通股的納税基礎和持有期可能會參考每一塊維京普通股來確定。

您通常需要保留與合併有關的某些記錄。每位在緊接合併前擁有至少5%(按投票或價值計算)且基數為1,000,000美元或以上的Viking或Viking證券總流通股的美國持有者，必須在合併完成當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份報表，其中包含財政部條例1.368-3(B)節中列出的信息。此類聲明必須包括Camber和Viking的名稱和僱主識別號、合併日期、持有者在合併中的納税依據，以及該持有者在合併中交出的Viking股票的公平市值。

維京公司收到其法律顧問或會計師事務所關於合併將符合守則第368(A)節意義上的重組的意見是完成合並的一個條件。Viking的律師Brunson Chandler&Jones，PLLC將發表税務意見，該意見將基於Camber和Viking將在合併結束時提交的代表信以及某些慣常的事實假設。

此税務意見對國税局沒有約束力。Camber和Viking沒有也不打算就與合併相關的任何事項尋求正式的税務法律意見或國税局的任何裁決，因此，不能保證國税局不會不同意或挑戰本文中描述的任何結論。

如果您是非公司維京股東，您可能需要進行信息報告和後備扣繳。但是，如果您執行以下操作，則不會受到備份扣繳的約束：

如果您及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

本美國聯邦所得税的某些重大後果摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。請就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

以下未經審核的備考簡明合併財務資料及相關附註呈現Camber實施擬議合併的歷史財務資料。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用。如果合併在指示的日期完成，預計信息不一定表明合併後的公司的財務狀況或實際運營結果。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2020年6月30日一樣。未經審計的形式簡明的截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的合併合併報表每個都使擬議的合併生效，就像它發生在2019年1月1日(Viking財年的第一天)一樣 2019年財政年度的第一天。

歷史綜合財務信息已在未經審核的備考簡明合併財務報表中進行調整，以實施預計將對合並結果產生持續影響的(I)直接歸因於合併、(Ii)可事實支持以及 (Iii)與收益表有關的備考事件。未經審計的預計合併財務信息應與未經審計的預計合併財務報表的附註一起閲讀。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息以Camber和Viking適用期間的歷史合併財務報表和附註為基礎，並應與其一併閲讀，這些報表包括在本文第259頁從開始的“財務報表索引 ”下。Camber和Viking的此類財務報表都披露了兩家公司持續經營的能力。不能保證合併後的實體能夠在未來繼續經營下去。

根據合併協議的條款，Viking將根據反向三角合併結構與Merge Sub合併並併入Merge Sub；Viking將作為Camber的全資子公司繼續存在。在擬議的合併之後，Camber 將採用維京能源集團有限公司的業務計劃和運營。根據財務會計準則委員會(ASC 805，業務組合)，此次合併作為反向收購入賬。管理層評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購人的指南，並基於對相關事實和情況的考慮得出結論，出於財務會計目的，Viking將被視為Camber的收購人。因此，合併被視為維京公司財務報表的延續，以及股份交換，以及Camber股權的重新資本化。合併後的公司將保留維京公司的年終日曆，用於財務報告。

收購價將根據截至合併完成日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，轉移到淨資產上的任何額外對價將確認為商譽。 Camber和Viking已根據管理層使用當前可用信息對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行初步評估，初步分配了截至合併完成日的收購的資產和承擔的負債。根據管理層對收購的有形和無形資產和承擔的負債的公允價值的初步估值，使用目前可用的信息對收購的資產和承擔的負債進行了初步分配。這些初步估計和最終收購會計之間將出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的預計合併財務報表以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息不反映合併後公司可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增強，也不反映實現此類效益可能產生的成本。

從合併中獲得的淨資產和淨負債的分配初步收購價是基於Camber截至2020年8月26日的資產和負債的當前公允價值。支付代價的公允價值是基於康柏公司普通股的市值(由將發行的25,000,000股普通股在2020年8月26日的市場價格為每股0.695美元)和公司C系列優先股贖回價格的公允價值(相當於截至2020年8月26日已發行的C系列優先股面值(每股10,000美元)的110%)確定 (截至2020年8月26日為2,770股)。 (截至2020年8月26日為2,770股) 公司C系列優先股贖回價格的公允價值是截至合併日期已發行的C系列優先股面值(每股10,000美元)的110% (截至2020年8月26日為2,770股使用以下投入：(1)普通股每股市值0.695美元，基於Camber普通股截至2020年8月26日的收盤價；(2)股息率為0%，因為公司從未宣佈其普通股派息；(3)預期期限 1.0年，基於股票獎勵預計未償還的預期期間；(4)無風險利率0.12% 基於美國國債收益率(5)預期波動率為100%，基於Camber行業內多家不相關上市公司的平均歷史股票波動率的預期波動率，Camber認為在相當於預期期限的一段時間內與其業務相當)。根據與C系列優先股持有人簽訂的股票購買協議條款，贖回時將取消與尚未轉換的優先股有關的任何可分配的普通股股息。

合併尚未完成，已支付代價、取得的淨資產和負債以及隱含商譽的相關公允價值尚未敲定；因此，在提交本聯合委託書/招股説明書與完成合並之間，這些暫定公允價值可能會有重大變化。因此，與擬議合併相關的隱含商譽的任何減值目前無法確定(儘管目前確實有潛在減值指標主要與Camber作為持續經營企業繼續運營的能力有關)。如果當時存在減值指標，Camber將在合併完成後對收購的商譽進行減值測試。

坎貝爾總共借給維京海盜920萬美元，並獲得了極樂世界30%的利息作為貸款的對價。合併完成後，當兩家公司合併時，有關的應收/應付票據及極樂投資/非控股權益將會註銷。兩家公司合併後，有關的應收/應付票據及投資/非控股權益將會註銷。

下表列出了截至2020年3月31日已探明和未開發的石油、天然氣和NGL儲量的預計預計淨額。以下表格顯示了截至2020年3月31日的預計淨探明和未開發石油、天然氣和天然氣儲量。以下列出的備考信息使合併生效，如同合併已於2020年3月31日完成。以下備考摘要儲備資料僅作説明之用，並非對合並後公司未來業績的預測。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果有很大不同，其中包括從第32頁開始的標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。摘要備考儲備信息應與本聯合委託書/招股説明書中標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表” 一節以及本聯合委託書/招股説明書中包含的相關附註一併閲讀。Viking的保留信息截至2019年12月31日，而 Camber的保留信息截至2020年3月31日。

在合併中，Viking普通股的持有者將獲得Camber普通股，以換取其持有的Viking普通股，Viking C系列優先股的持有者將獲得Camber的A系列優先股。Camber和維京海盜都是根據內華達州的法律組織的。以下是 (1)Viking普通股和Viking C系列優先股持有人根據NRS和Viking 管理文件的當前權利，以及(2)Camber普通股和Camber A系列優先股持有人根據NRS和Camber管理文件的當前權利之間的重大差異摘要。

Camber 和Viking認為，本摘要描述了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的Camber普通股和系列優先股持有人的權利與截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的Viking普通股和C系列優先股持有人的權利之間的重大差異；但是，本摘要並不是對這些差異的完整描述。Camber‘s和Viking的管理文件的副本已提交給SEC。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲第257頁開始的“在哪裏可以找到更多信息” 。

下表列出了截至2020年9月2日Camber普通股的實益所有權的某些信息，按(I)Camber所知的持有Camber已發行普通股超過5%的實益所有者的每個人， (Ii)Camber的每名董事和每位被點名的高管，以及(Iii)Camber的所有高管和董事作為一個整體。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果當前可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內可行使或可轉換，則視為未償還股票，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有。但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比的目的中，不被視為未完成。

據 Camber所知，除本表腳註中註明的情況外，根據適用的社區財產法，表中被點名的人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的限制。根據適用的社區財產法，表中被點名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位高級職員或董事的地址為：路易斯安那州1415號，3500號套房，德克薩斯州休斯敦，郵編：77002。

下表列出了有關截至2020年9月2日Viking普通股和Viking C系列優先股實益所有權的某些信息，具體情況如下：(I)Viking所知的持有Viking 5%以上已發行普通股或Viking C系列優先股實益所有人，(Ii)Viking的每位董事和每位指定的高管，和(Iii)Viking的所有高管和董事作為一個集團。

每個人實益擁有的普通股和維京C系列優先股的數量是根據證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，受益所有權包括該個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該個人有權在本規則生效後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力 )。此處包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。

下列人員的地址均由維京公司負責，地址為德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路15915號，450室，郵編：77094。

下表列出了有關生效日期後Camber普通股和優先股實益所有權的某些信息，具體如下：(I)每個已知在生效日期將擁有Camber已發行普通股或優先股超過5%的實益擁有者，(Ii)Camber和Viking的每位董事和每位被任命的高管，以及Viking董事會被提名人，以及(Iii)Viking和Viking的所有高管和名董事下表假設將0.212005股弧形普通股合併為維京普通股的假設交換比率(基於弧形百分比20%)。下表還假設合併後將有72,226,035股Camber普通股流通股。合併後，Camber普通股的交換比率和流通股數量均可能發生變化，用於計算下表的數字可能不等於合併後的實際交換比率或Camber的實際流通股數量。合併後，Camber普通股的實際流通股數量可能會發生變化，用於計算下表的數字可能不等於合併後的實際交換比率或Camber的實際流通股數量。以下內容僅供參考，在生效日期之前或之後可能會有所更改。以下也未考慮Camber已發行普通股的任何反向股票拆分，我們目前預計需要完成該拆分才能重新滿足NYSE American的初始上市要求，這是完成合並的條件。下面還假設以下披露的個人或實體的受益所有權在合併結束日期之前不會發生變化。

每個人實益擁有的Camber證券數量是根據SEC的規則確定的，信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該等規則，實益所有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在決定日期後60天內通過行使任何認股權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份均擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力) 。此處包含任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。

與合併相關而發行的Camber普通股的有效性將由德克薩斯州貝德福德的McGeary律師事務所傳遞給Camber。

Brunson Chandler&Jones，PLLC，Viking的律師，將在生效時間之前就合併對Viking的某些聯邦所得税後果提供意見。

Camber。本招股説明書中包含的Camber Energy，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如本文所附報告中所述(其中包括一段關於Camber繼續作為持續經營企業運營的能力的説明性段落)，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出，Camber Energy，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

維京海盜。 (A)維京能源集團有限公司截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的財務報表，以及(B) 維京能源的子公司極樂能源有限公司從5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.收購的物業的收入和直接運營費用合併報表。 (A)維京能源集團截至2019年12月31日和2018年12月31日財年的財務報表，以及(B) 維京能源集團的子公司極樂能源有限公司從5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.本招股説明書中包括的L.L.C.和Plaquemines Holdings，L.L.C.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，已由獨立的註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.審計，其報告載於本招股説明書中所載的報告中。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

Camber擬在Camber的2021年財年股東年會上提交的提案，並根據規則 14A規則14a-8包含在Camber的委託書和與此類會議有關的委託書中，必須在不早於11月11日營業時間結束前，由Camber收到，收件人為Camber的祕書，地址為路易斯安那州1415Suite3500，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，地址：1415 Louisiana， Suite3500，德克薩斯州休斯敦，郵編：77002。以及股東打算在2021財年股東年會上提交行動建議的書面通知，除非Camber的年度會議日期在2021年3月11日之前30天以上或之後30天。在這種情況下，Camber必須在不早於2021財年年會日期前第120 天、不遲於年會日期前第90天晚些時候的營業結束時收到建議書，或者，如果年會日期的首次公佈日期不到會議日期前100 天，則必須在Camber首次公佈會議日期日期的次日起10天內收到建議書通知必須親自送達公司或通過頭等掛號信、要求的回執、預付郵資發送，並且必須包括股東的名稱和地址、記錄的股東持有的有表決權證券的數量、股東實益持有該等股票的聲明、將在會議上提交表決的提案文本、支持提案的聲明，以及必須符合規則 14A的規則14a-8和Camp的要求

建議書應儘可能清楚地説明建議書，並應附有支持性聲明。建議書(包括隨附的支持聲明)不得超過500字。收到任何此類建議書後，公司將根據委託書和委託書徵集規定，決定是否將該建議書包括在委託書和委託書中。對於不符合這些和其他適用規則和要求的任何提案，本公司保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證它會被納入其中。

代理報表建議。如果合併按預期時間表完成，維京預計不會在2020年召開維京股東年會(“維京2020年度會議”)。但是，如果合併沒有完成，並且舉行了維京2020年年會，根據證券交易委員會的規定，希望提交提案以納入維京2020年年會委託書的股東必須將此類書面提案提交到以下地址：維京能源集團，Inc.，15915 凱蒂高速公路，Suite450，德克薩斯州休斯頓，郵編：77094，注意：公司祕書。提案必須在2020年5月23日之前收到，除非召開Viking 2020年會的日期不在2020年10月9日和2020年12月8日之間，在這種情況下，必須在Viking開始打印和發送其代理材料之前的合理時間收到提案。此外，建議書必須符合SEC規則14a-8，才能考慮納入維京公司的委託書。

其他提案和提名。維京人章程不允許股東提交董事或其他業務的提名股東希望在股東大會上考慮的提案。

以下描述了本聯合委託書/招股説明書中使用的一些石油和天然氣術語的含義。

AFE或支出授權 。列出特定項目的建議費用並授權個人或團隊為該項目花費一定金額的文檔。

BBL。本聯合委託書/招股説明書中使用的一個庫存油桶或42加侖液體體積，指的是原油或其他液態碳氫化合物。

Bcf。十億立方英尺的縮寫。用於測量大量氣體的單位，大約等於1萬億英國熱量單位。

英國央行. 桶油當量，使用1桶原油、凝析油或天然氣液體與6 mcf天然氣的比率確定。桶油當量。桶油當量，使用1桶原油、凝析油或天然氣液體與6 mcf天然氣的比率確定。

BTU或英制熱能單位。將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

完工。從井筒建立石油或天然氣生產所需的操作，通常涉及射孔、增產和/或在井中安裝永久性設備，或者在乾井的情況下，向適當的機構報告廢棄情況。

常規資源。由鑽入地質地層的井生產的天然氣或石油，在地質地層中，儲集層和流體特性允許天然氣或石油容易流入井筒。

開發井。鑽入已探明石油或天然氣儲集層的井，鑽探深度為已知的地層深度。

預計最終恢復 或歐元。預計最終採收率是截至給定日期的剩餘儲量與截至該日期的累計產量之和。

探井井。為發現和生產未被歸類為已探明的石油或天然氣儲量而鑽探的井，在以前發現在另一個油氣藏中生產石油或天然氣的油田中發現新的油氣藏，或擴展已知的油氣藏。

務農或場外活動。根據該協議，石油或天然氣租賃中的工作權益所有者將工作權益或工作權益的一部分轉讓給希望在租賃面積上鑽探的另一方。根據該協議，石油或天然氣租賃中的工作權益的所有者將工作權益或部分工作權益轉讓給希望在租賃面積上鑽探的另一方。通常，受讓人需要鑽探一口或多口油井以賺取其在該種植面積中的權益。轉讓人通常在租約中保留特許權使用費或復古權益。受讓人收到的利息是“出讓金”，而轉讓人轉讓的利息是“出讓金”。

字段. 由單個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上或與之相關。

總面積英畝或總井。一塊土地或一口油井所擁有的全部土地或油井。

Henry Hub。位於路易斯安那州Erath的天然氣管道，作為NYMEX期貨合約的官方交割地點。Henry Hub的結算價格用作整個北美天然氣市場的基準。

生產持有 。租賃中的石油和天然氣資產，在租賃的主要期限之後，由於該資產的生產，根據其條款，租賃繼續有效。

水平鑽井或井。在生產或潛在生產地層中水平鑽取一部分油井的鑽井作業。此操作通常會產生一口水平井，其產量高於在同一地層中鑽出的直井的產量。設計了一口水平井來取代多口口垂直井，從而降低了排水(如面積)和限制地面破壞的資本支出。

液體液體或天然氣液體是包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷在內的可銷售液體產品，由天然氣加工設施對從原料天然氣中分離出的可液化碳氫化合物進行進一步處理而產生。

愛情或租賃運營費用。石油和天然氣生產租賃權上的財產和設備的維護和運營成本。

淨面積英畝或網井。以總面積或油井為單位擁有的零碎工作權益的總和。

淨收入利息 。定義油井所有者從油井生產的石油、天然氣和/或天然氣液體的銷售中獲得收入百分比的利息。

紐約商品交易所。紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)。

PDP。 已探明的已開發生產儲量是指油井已經完井，目前正在開採的儲量。

PDNP。 已探明的已開發未生產儲量是指存在井筒且已確定儲量，但由於某種原因目前未生產的儲量。

巖石物理分析 。通過插入井中的一系列電子工具和從地下提取巖石樣品的巖心測量獲得的測井測量結果的解釋，然後將這些測量結果與其他相關的地質和地球物理信息相結合，以描述儲集巖的性質。

玩。一組已知或假定的石油和/或天然氣聚集，具有相似的地質、地理和時間屬性，如源巖、運移路徑、時間、圈閉機制和碳氫化合物類型。

可能的儲量。比已探明儲量更難確認但與已探明儲量總和一樣有可能無法開採的額外儲量。

生產井，生產井或生產井。被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井，使油井生產的銷售收益超過與生產相關的費用和税收。

特性。天然氣和油井、生產及相關設備和設施以及天然氣、石油或其他礦物費、租賃權及相關權益。

展望. 基於支持地質、地球物理或其他數據的特定地理區域，以及使用合理預期價格和成本的初步經濟分析，被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力。

已探明已開發儲量。已探明儲量可通過現有油井和設施開採，可通過現有運營方式開採。

已探明儲量 。通過分析儲集層的生產歷史和/或對充分的地質和工程數據進行容量分析而證明具有高度確定性的石油和天然氣儲量。

已探明未開發儲量或布丁。已探明儲量，預計將從未鑽井面積的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收。

儲集層. 含有可採石油和/或天然氣的自然積聚的多孔且可滲透的地下地層，它被不滲透的巖石或水屏障所限制，並且是獨立的，與其他儲集層分離。

特許權使用費利息。石油和天然氣租賃中的一種權益，該權益的所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益)，但通常不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或操作油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有者在授予租賃時保留的特許權使用費，也可以是最重要的特許權使用費(通常由租賃權所有人在轉讓給後續所有人時保留)，特許權使用費可以是土地所有者在授予租賃時保留的特許權使用費，也可以是最高特許權使用費(通常由租賃權所有者在轉讓給後續所有者時保留)。

二維地震。通過對沿單一震源剖面收集的反射地震數據進行解釋來創建地球次表層橫截面的方法。

三維地震。通過對地表網格上收集的反射地震數據進行解釋來創建地球地下三維圖像的方法。與二維地震勘探相比，三維地震勘探可以更詳細地瞭解地下，並對野外評估、開發和生產做出重大貢獻。

趨勢. 尚未完全確定地理界限的石油和/或天然氣生產區，具有通過支持地質、地球物理或其他數據確定的地質特徵，以包含特定地層或一系列地層中的石油和/或天然氣儲量潛力。

非常規資源播放。從(A)低滲透性砂巖和頁巖地層和(B)煤層氣中提取的一組需要進一步勘探的已知或假定的石油和/或天然氣資源或儲量。這些業務需要應用先進技術來開採石油和天然氣資源。

未開發的英畝。未鑽探或完成油井的租賃面積，無論該面積是否包含已探明儲量，均可生產商業數量的石油和天然氣。未開發面積通常被認為是所有未分配或不能分配給生產井的面積。

未經驗證的和未評估的屬性。指未進行鑽探或其他允許將此類屬性歸類為已探明的屬性的屬性。

垂直井。垂直鑽入地下的孔，從中抽出石油、天然氣或水。

容積式儲量分析。一種用來估計可採石油和天然氣數量的技術。它包括計算儲集巖的體積，並根據巖石孔隙度、含油氣飽和度、地層體積係數和採收率對該體積進行調整。

WTI或西德克薩斯中質油 。在石油定價中用作基準的一種原油等級。這個等級被描述為輕質，因為它的密度相對較低，而甜味，因為它的硫含量較低。

工作興趣 。所有者有權在該物業上鑽探、生產和進行經營活動並獲得生產份額的經營權益。

Camber 和Viking向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Camber和Viking，您可以在以下網址訪問該網站Http://www.sec.gov。此外，Camber向證券交易委員會提交的文件，包括表格S-4中的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，可通過訪問Camber的網站免費獲取，網址為：Www.camber.energy在“投資者”標題下，或者通過電話或郵件直接向Camber Energy，Inc.提出請求，地址是路易斯安那州1415Suit3500，德克薩斯州休斯頓，郵編：77002，(210)9984035，維京公司提交給證券交易委員會的文件將通過訪問維京公司的網站免費獲得，網址是：Www.vikingenergygroup.com在“投資者關係”標題下，或通過電話或郵件將請求直接發送至維京能源集團，地址：15915凱蒂高速公路，德克薩斯州休斯頓，郵編：77094，(281)404-4387。證券交易委員會、康柏和維京的網址僅作為非活動文本參考。除非通過引用將明確納入本聯合委託書/招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本聯合委託書/招股説明書的一部分。

Camber 已根據證券法向SEC提交了表格S-4的註冊聲明，內容涉及Camber將在合併中發行的證券。本聯合委託書/招股説明書構成Camber作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書。本聯合委託書/招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，因為根據SEC的規則和規定，註冊聲明的某些部分被省略了。如上所述，註冊聲明及其附件可供檢查和複印。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，每個此類聲明都通過參考該合同或其他文件作為證據提交給證券交易委員會(SEC)來進行完整的限定。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Camber的所有信息均由Camber提供，有關Viking的所有此類信息均由Viking提供，與Merge Sub有關的所有此類信息均由Camber 和Viking提供。Camber、Merge Sub或Viking提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。

本文件是Camber和Viking在Camber和Viking特別會議上的聯合委託書/招股説明書。Camber和Viking未授權任何人就合併、Camber 或Viking提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果任何人確實向您提供了此類信息，您不應該依賴它。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

您可以通過聯繫以下方式索取本聯合委託書/招股説明書和/或作為證物提交給註冊説明書的任何文件的其他副本本聯合委託書/招股説明書是該説明書的一部分：

本聯合委託書/招股説明書不構成將本聯合委託書/招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書招攬違法的任何人出售或邀請委託書。本聯合委託書/招股説明書的交付或根據本聯合委託書/招股説明書進行的任何證券分銷在任何情況下均不得暗示，自本聯合委託書/招股説明書發佈之日起，本聯合委託書/招股説明書所載信息或通過引用併入本委託書/招股説明書的信息或我們的事務未發生任何變化。

維京能源集團的子公司極樂能源有限公司從5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，LLC， JamSam Energy，L.L.C.，Lake Boeuf Investments LLC，Oakley Holdings，L.L.C.，Plaquemines Holdings，L.L.C.收購的物業收入和直接運營費用合併報表

Camber Energy， Inc.(“Camber”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。此外，自2019年7月8日收購LINELL Star Holdings，LLC(“LINELL”)至剝離LINEL於2019年12月31日生效為止(各如下所述)，本公司通過LINELL涉足石油和天然氣服務行業。

於2019年7月8日，本公司根據日期為同一日期的協議及合併計劃的條款(“直線合併計劃”及其擬進行的合併，“直線合併”或“直線收購”)，由直線、Camber、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.、Camber的全資子公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc.及直線的成員(“直線成員”)進行收購。本公司於同日根據協議及合併計劃的條款(“直線合併計劃”及其中擬進行的合併，“直線合併”或“直線收購”)收購Line，Camber的全資附屬公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc. 與Line的成員(“直線成員”)。LINELL是一家專業建築和油氣服務企業，為能源行業提供服務。根據直系合併計劃，Camber以新發行的E系列可贖回可轉換優先股 (“E系列優先股”)和F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的新發行股份為代價，從直系成員手中收購了直系成員對直系成員的100%所有權。另見“附註11-直系合併協議和剝離”。2019年10月8日，直線收購了Evercon Energy LLC(“Evercon”)80%的權益。收購要求LINELL承擔某些債務，並向Evercon提供為期六個月的營運資金，金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分(如下所述)，Evercon從2019年12月31日起被剝離。

於2019年12月31日，本公司與LINEL的前擁有人訂立優先股贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司贖回因LINEL 合併而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人，統稱為“優先持有人”)。根據於2019年12月31日生效的贖回協議，LINELE的100%所有權已轉讓回優先持有人，而本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股已透過贖回(“LINELE剝離”)註銷。另見“附註11 -直系合併協議和資產剝離”。

在收購LINELL 之前，該公司將其在俄克拉何馬州的石油和天然氣生產資產的很大一部分出售給N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)，自2018年8月1日起生效。作為向N&B Energy出售資產的一部分，該公司還保留了 12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先特許權使用費權益，其當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產；以及根據生產付款轉讓和優先特許權使用費權益轉讓，對某些其他未開發租賃權益的最高特許權使用費權益。截至2020年6月30日和這些財務報表的提交日期，未收到關於上述任何留存項目的付款。

Camber保留了其在Glasscock縣的資產，並在德克薩斯州Hutchinson縣運營油井，直至完成下文討論的和解協議。

2020年1月31日，公司與PetroGlobe能源控股有限責任公司(“PetroGlobe”)、Signal Drilling，LLC(“Signal”)、Petrolia Oil，LLC (“Petrolia”)、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)簽訂了折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，其中100,000美元已支付給一個託管賬户，該賬户在公司之前的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe(於2020年7月16日完成)後，由本公司釋放。和解協議已支付給PetroGlobe，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，150,000美元已支付給一個託管賬户，該賬户在公司之前全資擁有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月16日完成後釋放。Ce 經營着我們在轉讓之前持有的所有油井和租約，這些油井和租約位於德克薩斯州哈欽森縣(Hutchinson County)。另見 “附註9--承諾和或有事項”--“法律訴訟”。

於2020年2月3日，本公司與Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)訂立合併協議及計劃(經修訂至今，“合併協議”及其中擬進行的合併，“合併”)。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，除公司、維京公司及合併後成立的本公司附屬公司(“合併附屬公司”)擁有的若干股份外，維京公司已發行及已發行的每股普通股 (“維京普通股”)將轉換為按比例收取公司成交後資本80%的股份的權利。須受合併協議中討論的機制(及不包括轉換本公司C系列優先股時可發行的股份)(“交換比率”)的若干調整所規限。合併後，維京普通股的持有者將擁有公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整體股份。合併的完成取決於某些成交條件。完成合並的另一個要求是，公司必須收購Viking子公司極樂能源控股有限責任公司(“極樂”)30%的股份，作為對Viking的Rule 506(C)發售的9,200,000美元投資的一部分，這筆交易於2020年2月3日(25%和500萬美元的投資)和2020年6月22日(5%和420萬美元的投資)完成。另見“附註5-合併計劃和對非合併實體的投資”。

2018年3月1日，本公司向內華達州部長提交了本公司公司章程修正案證書，以影響對本公司所有已發行普通股進行25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2018年3月5日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股，授權股份或每股面值不變。2018年12月20日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以影響公司 (A)授權普通股(從500,000,000股減至20,000,000股)；以及(B)已發行和流通股普通股的另一項25股反向股票拆分。反向股票拆分於2018年12月24日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股，公司的法定普通股按25股中的1股按比例減少，但普通股的每股面值保持不變。自2019年4月10日起，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將公司的法定普通股數量(每股價值0.001美元)從2000萬股增加到2.5億股。2019年7月3日，本公司向內華達州州務卿提交了本公司公司章程修訂證書，以影響本公司所有已發行普通股的另一次25股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股, 授權股份(2.5億股普通股) 或每股面值不變。2019年10月28日，本公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以影響本公司(A)法定普通股(從250,000,000股減至 5,000,000股)；以及(B)已發行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股，公司的法定普通股按比例減少1比50，但普通股每股面值不變。反向股票拆分的結果是，截至反向股票拆分生效日期，已發行普通股數量從約7450萬股減少到約150萬股 (舍入前)。自2020年4月16日起，Camber提交了公司章程修正案證書，將其普通股授權股份增加到2500萬股普通股。

本公司已發行的可換股優先股、認股權證和股票期權的轉換價格和行使價，以及根據本公司的股票激勵計劃與上述每項反向拆分相關的已發行和可發行的股票數量進行了按比例調整。反向股票拆分不影響任何股東對本公司普通股的所有權百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份。普通股的零碎股份根據每位股東對本公司的合計所有權四捨五入為最接近的整體股份。根據工作人員會計公告(SAB)主題4C，財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額都已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向拆分。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情爆發，許多公司的運營、員工和服務市場都經歷了中斷，包括對基於石油的產品的需求大幅減少。公司石油和天然氣資產市場從2020年3月開始受到新冠肺炎影響的不利影響，當時北美開始出現大流行的相關情況和應對措施，包括居家訂單。由於本公司的石油和天然氣產量有限，而且本公司目前所有的物業都是非運營的，本公司尚未受到新冠肺炎的重大不利影響。然而，新冠肺炎爆發的全面程度、石油需求的變化及其對公司運營的影響尚不確定。長時間的中斷可能會對公司的財務業績、資產(包括要求減記或減值) 和業務運營產生重大不利影響。

截至2020年6月30日，公司流動資產總額220萬美元大於流動負債總額約170萬美元，營運資本為50萬美元，而截至2020年3月31日，公司流動資產總額低於流動負債總額約200萬美元，營運資本赤字為90萬美元。營運資金增加140萬美元是2020年6月出售優先股C股的結果。

最近地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動可能會對公司的財務狀況和運營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：公司無法出售其石油和天然氣產品、公司石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需款項、由於工人生病或強制停產或“呆在家裏”訂單可能導致生產中斷，以及獲得新資本和融資的機會。公司無法出售其石油和天然氣產品，公司石油和天然氣銷售價格下降，交易對手未能支付所需款項，生產可能因工人生病或強制停產或“呆在家裏”訂單而中斷，以及獲得新資本和融資。

上述因素令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營的企業運營產生很大的懷疑。本公司相信，除非其能籌集新資金(可能是透過出售債務或股權，或除非其完成維京合併(下文討論))，否則其可能沒有足夠流動資金支付營運成本。維京合併是本公司目前的計劃，合併預計於2020年第三個或第四個日曆季度完成，目前要求結束日期為2020年9月30日，但根據合併協議中的若干條件，可將合併延期至至2020年12月31日。(注：本公司目前計劃於2020年第三季度或第四季度完成合並，但根據合併協議的若干條件，可將新融資延長至至2020年12月31日，這是本公司目前的計劃，合併預計於2020年第三季度或第四季度完成，要求截止日期為2020年9月30日)。不過，不能保證與維京的合併將會完成，也不能保證有其他資金來源可用。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

公司在其2020年3月31日的Form 10-K年報中對重要的會計政策、估計和判斷進行了討論。自2020年3月31日以來，本公司的重大會計政策未發生任何變化，預計將對本公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。

合併財務報表包括Camber及其所有全資和控股子公司的賬户。所有重大公司間賬户和交易均已在合併中註銷。

應收賬款淨額包括上月生產石油和天然氣收入的到期金額、來自LINLINE和Viking的應收票據的應計利息，以及與2018年9月與N&B Energy簽訂的資產購買協議相關的N&B Energy應付金額的估計。壞賬準備是本公司對本公司現有應收賬款中信用損失的可能金額的最佳估計。截至2020年6月30日和2020年3月31日，包括在應收賬款中的可疑賬款計提了約208,000美元的撥備，分別確認了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的壞賬為0美元和17,694美元。分別確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的壞賬為0美元和17,694美元。

應收票據包括《附註6-長期應收票據》和《附註 5-非合併實體兼併和投資計劃》中所述的維京公司的9,200,000美元(不包括權益法投資超額虧損126186美元的調整)，以及直線公司到期的兩筆金額分別為1,539,719 和800,000美元的票據，詳見《附註6-長期應收票據》截至2020年6月30日，公司不計提與應收票據相關的壞賬準備。

財產和設備在其使用年限內按成本入賬，並採用直線折舊法進行折舊。與直系運營相關的資本租賃項下的設備攤銷採用直線法計算，使用年限為3至5年，計入折舊費用。維護費和修理費在發生時記入費用。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對包括無形資產在內的長期資產進行減值評估。如果需要評估，與資產相關的預計未來未貼現現金流將與資產賬面金額進行比較，以確定是否有必要對此類資產進行減值。此評估以及對我們無形資產的評估要求公司對與受審查資產相關的未來收入和成本進行長期預測。預測需要對公司服務的需求和未來市場狀況做出假設。估計未來現金流需要做出重大判斷，公司的預測可能與最終實現的現金流不同。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。任何減值的影響將是支出該資產的公允價值(減去銷售成本)與其賬面價值之間的差額。這樣的支出將反映在收益中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，沒有減值被認為是必要的。

公司持有控股權益少於51% 且沒有能力對非合併實體的經營和財務政策施加重大影響時，按權益會計法核算其對非合併實體的投資。投資將根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例進行相應調整。目前對未合併實體的投資是極樂能源控股有限公司30%的權益(從2020年2月3日至2020年6月25日為25%)，極樂能源控股有限責任公司通過其全資子公司極樂能源有限責任公司參與美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年6月30日，極樂能源控股有限公司的資產負債表包括流動資產220萬美元，總資產3240萬美元，總負債3320萬美元，淨資產80萬美元。截至2020年3月31日，極樂能源控股有限責任公司的資產負債表包括流動資產400萬美元，總資產3770萬美元，總負債3400萬美元，淨資產370萬美元。截至2020年6月30日的三個月，極樂能源控股有限公司的損益表包括380萬美元的總收入和430萬美元的淨虧損。另請參見“附註 5-非合併實體合併投資計劃”。

商譽每年進行減值測試，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。商譽在報告單位層面進行減值審查，報告單位層面被定義為運營部門或業務分組低於運營部門水平。該公司的運營部門與其商譽減值測試中使用的報告單位相同。商譽的減值測試方法是將採用市場法確定的報告單位的估計公允價值(如果市場價格可用)或折現現金流模型與其賬面價值進行比較。商譽的年度評估需要使用對未來經營業績的估計、估值倍數和各報告單位的貼現率來確定其估計公允價值。這些假設的更改可能會對這些估計產生重大影響。商譽減值一旦記錄在案，就不能撤銷。

公司的勘探和生產業務收入全部來自勘探和生產活動的收入。該公司的石油主要銷售給營銷者、採集者和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷者。天然氣液體(“NGL”)主要銷售給直接終端用户、煉油商和營銷者。付款通常在發貨後一個月收到客户的付款。

與客户簽訂的合同有不同的條款，包括按月簽訂的合同和期限有限的合同。公司根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的金額確認石油、天然氣和NGL的銷售收入。通常，控制權在交付時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時轉移給客户。收入基於合同價格計量，合同價格可以是基於指數的也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。

收入確認為銷售公司的淨產量份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費所有者的銷售不被確認為收入。

會計準則編纂(“ASC”)820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，加強了關於公允價值計量的披露。它將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而支付的交換價格資產或負債將收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格) 市場參與者之間有序交易的資產或負債。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司衍生負債和夾層權益計算的重要投入為3級投入。

ASC 2014-09，“與客户的合同收入 (主題606)”，取代收入確認中的收入確認要求和特定行業的指導(主題605)。主題606要求實體在向客户轉移承諾的貨物或服務時確認收入，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。該公司於2018年4月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年4月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。根據修改後的追溯法，上期財務狀況和結果將不會調整。期初餘額中確認的累計效果調整不包括因此而產生的重大變化。雖然公司預計2021年淨收益不會受到收入確認時間變化的實質性影響但主題606要求從2018年4月1日開始對收入和相關費用的列報進行某些更改。有關更多信息，請參閲“備註10-與客户簽訂合同的收入”。

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新2016.02號“租賃(第842主題)”。 2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“會計準則更新” 2016.02號“租賃(第842主題)”。新的租賃指南取代了840主題。指導意見的核心原則是實體應確認租賃產生的資產和負債。主題840不適用於勘探或使用礦物、石油、天然氣和類似非再生資源的租賃，包括勘探這些自然資源的無形權利和使用這些自然資源所在土地的權利。2018年7月，財務會計準則委員會發布了“租賃 (主題842)：有針對性的改進”，為實體提供了另一種修改後的過渡方法，以選擇不重新預測採用主題842時顯示的比較期間。本公司採用了截至2019年4月1日的主題842，使用替代修改後的過渡，在此期間，比較期間(包括與這些期間相關的披露)不重述。

此外，公司選擇了新標準提供的切實可行的權宜之計，公司選擇不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，並保留短期租賃(即12個月或12個月以下，不包含公司合理可能行使的購買選擇權)的表外處理。由於短期權宜之計的選擇，截至2019年4月1日，本公司沒有要求在公司綜合資產負債表上記錄租賃淨資產和租賃負債或對綜合收益或現金流產生重大影響的租賃。展望未來，公司將評估適用於主題842的任何新的租賃承諾。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架：公允價值計量披露要求的變化》，通過刪除、添加和修改某些披露，改變了公允價值計量的披露要求。本公司採用ASU 2018-13，自2019年4月1日起生效。此次採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

公司不認為最近發佈的任何有效公告，或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

公司評估了自合併財務報表發佈之日起的所有交易，以備後續事件披露考慮。

Camber 使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣屬性的礦產權益、鑽探和裝備用於尋找已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的管理費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。

根據此方法，所有成本(包括與收購、勘探和開發活動直接相關的內部成本)均按國家/地區資本化為石油和天然氣資產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業，這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的物業成本在物業變得已證實或其價值受損時開始攤銷。Camber至少每年評估一次未探明物業的總價值(如果有的話) 或在有跡象表明可能已發生價值減值的情況下評估。未探明物業的減值評估基於管理層對個別重要物業未來發展的意向，以及Camber獲得資金資助其項目的能力。如果評估結果顯示物業減值，減值金額將加到資本化成本中進行攤銷。

石油和天然氣資產的銷售計入對淨全部成本池的調整，不確認損益，除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定關係發生重大改變，將在運營報表中確認相應的損益。

石油和天然氣屬性的成本使用生產單位法攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，按當量物理生產單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量0.80美元和1.21美元。

Camber的所有石油和天然氣資產都位於美國。在2020年6月30日和 2020年3月31日攤銷的成本如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，本公司未錄得減值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，本公司沒有產生任何技術和其他資本提升成本，以延長本公司油井的使用壽命。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，公司分別錄得約2,164美元和4,000美元的虧損。

作為直接收購的一部分，該公司收購了銷售和行政辦公室、機動車輛和機械設備的各種運營和融資租賃。由於在-“附註 1-一般”及以下“附註11-直系合併協議及剝離”中討論的贖回協議，本公司不再擁有其就直系收購而收購的經營及融資租賃。

自2018年8月1日起，本公司於路易斯安那州1415號，Suite3500，Houston，Texas 77002簽訂了按月租約。免費提供空間使用的實體隸屬於公司首席財務官。

本公司與維京公司於2020年2月3日訂立合併協議(經修訂後為“合併協議”)。根據合併協議，於合併生效時，維京公司已發行及已發行的每股普通股，除本公司所擁有的若干股份外，維京公司及其合併子公司將與維京公司合併並併入維京公司，維京公司為合併中的存續實體(“合併子公司”)。將根據合併協議中討論的某些調整機制轉換為按比例收取本公司成交後資本80%的股份的權利(不包括轉換本公司C系列優先股時可發行的股份)。合併後，維京普通股的持有者將擁有公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整數股份。在某些情況下，合併協議可以終止，包括維京公司或本公司(如果合併尚未在2020年9月30日或之前完成)，前提是公司或維京公司有權將該日期不時延長至2020年12月31日，如果公司尚未完全解決SEC對 Form S-4(先前已提交的初稿)或與合併相關的其他SEC文件的評論，且Camber正在迴應 Form S-4(其初稿已提交)或與合併相關的其他SEC文件，則Viking或Viking有權將此日期不時延長至2020年12月31日，並且Camber正在迴應 Form S-4(其初稿已提交)或與合併相關的其他SEC文件

完成合並的另一個要求是，作為對維京規則506(C)產品的9,200,000美元投資的一部分，本公司必須收購極樂公司30%的股份，交易於2020年2月3日完成(持有極樂公司25%的股份，投資500萬美元)和2020年6月25日(持有極樂公司5%的股份，投資420萬美元)，如下所述。如果合併協議終止，在下面描述的某些情況下，Camber需要將部分極樂權益返還給Viking：

*假設在合併協議終止之日起90天內支付擔保票據，並支付額外款項(定義見下文 )。

合併協議規定，一旦合併完成，擔保票據(定義見下文)將被免除，而擔保票據將在合併協議被任何一方因任何原因終止之日起90天后到期，屆時維京公司還應向本公司支付一筆額外款項，金額相當於(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)根據合併協議條款應支付給本公司的金額。維京公司應支付的金額為：(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)根據合併協議條款應支付給本公司的金額。維京公司應支付的金額為：(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)根據合併協議條款應支付給本公司的金額。

進行合併所需的條件是，根據2020年2月3日簽訂的證券購買協議(“1”)的條款，公司向維京航空提供500萬美元的貸款。^STSPA“)。於2020年2月3日，本公司與機構投資者Discover Growth Fund(“Discover”)訂立購股協議，根據該協議，Discover以500萬美元購入本公司525股C系列優先股，原發行價格較該等優先股面值折讓5% 。根據第1條^STSPA，該公司向維京海盜提供了500萬美元的貸款(使用出售C系列優先股所籌資金來發現)， 10.5%的擔保本票(“1”)證明瞭這一點。^ST擔保票據“)。2020年6月25日，公司向維京公司額外預付了420萬美元，作為代價，其中包括額外10.5%的擔保本票，本金為420萬美元(“2^釹有保證的票據“，並連同1^ST 擔保票據，即“擔保票據”)。

擔保票據的應計利息年利率為10.5%，按季支付，於2022年2月3日到期並支付。註釋包括標準違約事件，包括與Viking普通股交易狀態相關的某些違約以及涉及Viking的控制權變更交易。擔保票據可以在事先通知的情況下隨時預付，同時預付相當於擔保票據原始金額10.5%的預付款罰金。擔保票據由擔保權益擔保，與Viking擔保票據發售的其他投資者(受某些先決條件制約)在Viking持有極樂的70%所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%股權中享有同等權益。此外，根據單獨的擔保和質押協議，維京向Camber提供維京所有現有和未來、直接擁有或多數股權子公司的會員、普通股和/或所有權權益的擔保權益，以確保擔保票據的償還。

擔保票據可在2020年3月4日之後、維京公司普通股連續15個工作日的日均交易價格至少為0.55美元(此時擔保票據不再可轉換)之後的任何時間，以每股0.24美元的轉換價轉換為維京公司的普通股。該等擔保票據可在2020年3月4日之後的任何時間轉換為維京公司的普通股。在維京公司普通股連續15個工作日以至少0.55美元的日均價格交易後的第15天之前，擔保票據不再可轉換。只要本公司受到限制，不得將擔保票據的任何部分轉換為Viking普通股，條件是轉換後本公司將受益擁有超過4.99%的Viking普通股(該百分比可增加或減少，但須提前61天向Viking發出通知，但該百分比在任何情況下都不能增加到9.99%以上)。

於於2020年6月22日生效，本公司與Discover訂立購股協議(“2020年6月購買協議”)，根據該協議，Discover以600萬美元購入630股C系列優先股，發行價格較該等優先股面值10,000美元(“面值”)折讓5%。只要本公司沒有重大違反2020年6月購買協議的條款，本公司可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)當時已售出的C系列優先股，方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。

公司根據2020年6月購買協議同意，如果合併未能在雙方批准的規定日期前完成(因此可能會不時延長)，公司有權根據發現公司的唯一選擇權和絕對酌情權，立即從發現公司回購根據2020年6月購買協議收購的所有當時已發行的C系列優先股，支付發現公司所有該等股份總面值的110% (

於2020年6月22日，本公司與Discover訂立購股協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止本公司與Discover之前於2020年2月3日訂立的《2020年2月購股協議》中所載的義務，該協議包含的回購要求與2020年6月購買協議中包含的要求基本相似(關於於向Discover出售的525股C系列優先股)。這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元，用於在合併終止時贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。

公司持有控股權益少於51% 且沒有能力對非合併實體的經營和財務政策施加重大影響時，按權益會計法核算其對非合併實體的投資。如上文所述，截至2020年6月30日，本公司擁有極樂空間30%的股份(2020年2月3日至2020年6月25日期間為25%)，並按照權益會計方法核算此類所有權。投資將根據其收到的股息或分配及其在實體收益或虧損中的比例進行相應調整。極樂參與了美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年6月30日，極樂的資產負債表包括流動資產220萬美元，總資產3240萬美元，總負債3320萬美元，淨資產80萬美元。截至2020年3月31日，極樂的資產負債表包括流動資產400萬美元、總資產3770萬美元、總負債3400萬美元和淨資產370萬美元。此外，截至2020年6月30日的三個月，極樂公司的損益表包括380萬美元的總收入和430萬美元的淨虧損。

應收票據的賬面價值減少了126,186美元，這是本公司在截至2020年6月30日的三個月中從極樂虧損中應佔的份額。根據美國會計準則323-10-35，極樂公司的虧損超過了用於減少相關應收票據餘額的公司股權投資。如果虧損超過應收票據餘額，股權投資不會記錄額外的損失。

下表分別顯示截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月期間對未合併實體的投資變動。

下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月期間與石油和天然氣資產未來報廢相關的長期法律義務的期初和期末賬面值合計。

Camber 在2020年6月30日和2020年3月31日分別與封堵責任相關的短期債務為52,402美元和30,277美元。

公司已確定，本公司已發行的某些認股權證包含條款，保護持有人不會在未來以低於該等認股權證各自行使價的價格發行本公司普通股，這些條款可能導致基於不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定固定”期權公允價值的變量來修改認股權證的行權價。授予Ironman Pi Fund II，LP的認股權證包含反攤薄條款，規定在未來普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)以低於當時認股權證行使價格的每股價格(“較低價格”)發行(或成為合同可發行)的情況下，降低認股權證的行使價。任何該等調整的金額乃根據認股權證協議的條文釐定，並視乎按較低價格發行(或視為已發行)的普通股股份數目及較低價格低於當時認股權證行使價格的程度而定。認股權證已於2019年4月21日到期。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，衍生權證工具的活動如下：

截至2020年6月30日，本公司有2,951股C系列優先股已發行和流通，根據其條款，這些優先股可轉換為本公司普通股。此類優先股如果全部轉換為超過本公司目前授權的普通股，則可轉換為更多普通股。通常情況下，這將要求普通股等價物被視為受污染的衍生工具，公司應為受污染證券的總公允價值記錄衍生負債；然而，由於C系列優先股轉換的可能性很低；因此所有權限制阻止該優先股的持有人將此類優先股轉換為普通股股票，如果轉換後該優先股持有人將擁有公司當時已發行普通股的9.99%以上股票，則該優先股的持有者將擁有超過9.99%的公司當時已發行普通股股票。以及受污染證券的最低價值，本公司已確定這次不需要在記錄公允價值。

辦公室租賃。關於本公司辦公空間的信息在上文“注 4-財產和設備-租賃”中更詳細地披露。

LINELL (截至2019年12月31日，已完全剝離了《注 1-一般》和《注11-LINAL合併協議和剝離》中討論的LINEL剝離)，通常由承包商負責完成合同並保證其工作。此外，LINELL在其承擔的大部分項目中擔任主承包商，通常對整個項目的績效負責。管理層並不知悉與此有關的任何重大風險，而該等風險並未在隨附的綜合財務報表中計入。

法律程序。在Camber的正常業務過程中，不時會出現針對Camber的訴訟和索賠，包括合同糾紛和所有權糾紛。當現有信息表明可能發生損失時，Camber會記錄應急儲備，並且可以合理估計損失金額。

2015年11月，蘭迪·L·羅賓遜(d/b/a Maranatha Oil Co.)起訴德克薩斯州岡薩萊斯縣的馬拉納塔石油公司(26160號訴狀)。原告聲稱，它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益，並且該公司沒有支付該最高特許權使用費利息或特許權使用費利息。該等權益與該公司其後於2013年4月出售予北歐石油美國公司的若干油氣資產有關。請願書指控的訴訟原因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、金錢擁有和收受、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克薩斯州哈欽森縣司法區(訴訟編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述；欺詐和故意不當行為；嚴重疏忽；法定欺詐；違約；以及與雙方於2018年3月簽訂的與原告從本公司購買某些石油和天然氣資產有關的具體履行和相關合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償，以及判決前和判決後的利息，法庭費用和律師費，以及懲罰性和懲罰性賠償。此外，由於這起訴訟，競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日，本公司對 PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反訴，包括就訴訟原因提出索賠，包括宣告性的判決(PetroGlobe和某些其他原告表示，租賃和相關油井不受所有協議和有利於第三方的權利，並根據買賣協議提供了特別所有權擔保)；違反合同(與買賣協議有關)不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告)；疏忽的失實陳述(針對Acrey先生和其他原告)；違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。

2019年5月30日，公司收到德克薩斯州鐵路委員會(“TRC”)的離境令，原因是該公司不遵守TRC規則，暫停公司在德克薩斯州哈欽森縣的狹長柄租約中生產或銷售石油和天然氣的能力，直到達到某些油井性能標準。此後，該公司遵循了TRC程序，以恢復狹長柄油井的TRC合規性。

2020年7月16日，公司完成了和解協議的所有要求，並將其對位於德克薩斯州哈欽森縣的指定油井和物業的所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產的所有權利、所有權和權益轉讓給PetroGlobe，託管的150,000美元被釋放給PetroGlobe，和解協議交易結束。轉讓後，公司不再擁有CE，也不再擁有或與德克薩斯州哈欽遜縣油井相關的任何債務。

公司在截至2020年3月31日的年度營業報表中確認了與和解相關的204,842美元的淨和解成本。和解協議的所有條款都最終敲定，並於2020年7月16日釋放了以第三方託管形式持有的150,000美元，等待最終的批准。

公司將和解協議各方(包括Ian Acrey及其高級管理人員、董事、或成員)從訴訟中聲稱的任何索賠中釋放，和解協議各方與Ian Acrey一起單獨解除本公司及其高級管理人員、董事、股東和附屬公司在訴訟中聲稱的任何索賠。本公司沒有發佈針對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索賠或訴訟理由。公司沒有發佈針對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索賠或訴訟理由。公司沒有發佈針對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索賠或訴訟理由

雙方在簽署和解協議後不久提出動議並命令以偏見駁回訴訟。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129個司法地區法院起訴該公司、Sezar Energy，L.P.和Texokcan能源管理公司(訴至2018年-89515)。阿帕奇涉嫌違約的訴訟原因與阿帕奇聲稱在聯合運營協議下欠它的金額有關。阿帕奇尋求586,438美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後利息、法院費用和它可能有權獲得的其他金額。該公司對這些索賠提出了普遍否認，並主張對未能緩解提出肯定的抗辯。阿帕奇隨後於2020年7月13日提交了修改後的請願書。雙方目前處於訴訟的發現階段，暫定於2021年3月開庭審理。該公司否認阿帕奇的説法，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。計劃於2020年9月初進行調解。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了285德克薩斯州貝克薩爾縣司法區(案件編號2019CI11816)。根據請願書，N&B Energy向本公司提出索賠，指控其違反合同，不當得利，錢財收受和返還，涉及其聲稱根據本公司與N&B Energy之間的 2018年7月資產購買協議(“出售協議”)欠下的706,000美元，以進行真實的上調和相關的成交後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。該公司否認N&B Energy的指控，認為與銷售協議有關的欠款約為40萬美元，並打算針對指控和索賠進行激烈辯護，並尋求反訴。本公司目前正在與N&B Energy進行談判，以通過具有約束力的仲裁解決問題，仲裁定於2020年8月下旬進行。

下表按重要產品類型分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入：

於2019年7月8日(“截止日期”)，本公司與本公司、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.(本公司當時新成立的全資子公司LINELL)及直系成員之間訂立並完成了直系合併計劃擬進行的交易。根據直系合併計劃，本公司以新發行的E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股為代價，從直系成員手中收購了直系成員100%的直系股權。

於2019年12月31日，本公司與本公司與本公司系列優先股及F系列優先股持有人(“優先持有人”)訂立及完成a優先股贖回協議 (“贖回協議”)擬進行的交易，據此，本公司贖回本公司E系列及F系列優先股與線性合併及擁有100% 股權而發行的本公司E系列及F系列優先股。通過贖回，公司已發行的全部E系列優先股和F系列優先股全部註銷。

贖回協議還規定(A)LINEL和本公司加入一張新的無擔保本票，金額為 1,539,719美元，即2019年7月LINEL票據的未償還金額，以及Camber借給LINEL 至2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINE票據”)；(B)本公司於2019年12月31日向LINEL 額外借出800美元的無抵押貸款及(C)終止與此相關而訂立的先前線性合併及融資計劃協議 (根據該協議，所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金，減去根據線性附註第2號借出的金額 )退還予本公司)；及(C)終止與此相關而訂立的先前線性合併及融資協議(據此，所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金，減去根據線性附註2借出之金額)。2019年12月的線性票據和第2號線性票據應計利息，每季度支付一次，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年6月30日和2020年3月31日，與2019年12月線性票據和第號線性票據相關的利息分別為54,344美元和53,747美元，並計入合併資產負債表的應收賬款中。

公司估計，由於淨虧損和遞延税淨資產的全額估值津貼，2020和2019財年其在美國的實際税率將為0%。由於淨虧損和全額遞延税項資產估值津貼，公司預計2020財年和2019財年的實際税率將為0%。因此，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內分別沒有記錄所得税撥備或福利。截至2020年6月30日，資產負債表中顯示的3,000美元税負與公司潛在的俄克拉荷馬州特許經營税相關，與所得税無關。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司向服務提供商發行了101,514股限制性普通股，作為投資者關係和營銷服務的對價。根據授予日期公司普通股的公允價值，公司確認了173,000美元與發行這些股票相關的前期基於股票的補償費用。

2020年2月3日，該公司出售了525股C系列優先股，總收益為500萬美元。如果2020年2月與維京簽訂的合併協議因任何原因終止，我們(直到2020年6月22日，條款被修訂) 需要以110%的溢價贖回525股C系列優先股，總金額相當於5,775,000美元。因為在合併協議終止時需要贖回這525股C系列優先股，終止部分不受公司控制。臨時股權是一種具有贖回功能的證券，不在發行人的控制範圍內不被歸類為資產或負債，不能強制贖回。 2020年3月31日之後，2020年6月22日，本公司和Discover終止了Camber在合併協議終止時贖回C系列優先股525股股票的義務；如果存在新的債務，需要贖回2020年6月22日出售的630股C系列優先股，總收益為600萬美元，贖回價值為6930,000美元。因此，雖然與2020年2月出售C系列優先股相關的525股C系列優先股股票的優先贖回義務已於2020年6月30日從臨時股本中刪除， 2020年6月22日收到的與出售C系列優先股630股相關的總收益中的6,000,000美元計入2020年6月30日資產負債表的臨時股本中。

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司以600萬美元的代價向Discovery出售了630股C系列優先股。在截至2019年6月30日的三個月內，本公司未出售C系列優先股。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，Discover分別轉換了498股和0股C系列優先股，面值分別為4,980,000美元和0美元，共發行了8,059,016股和0股普通股，其中包括額外的股，用於轉換溢價和與截至2020年6月30日和2019年6月30日的轉換相關的真正升級。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司根據當時24.95%的溢價股息率應計C系列優先股普通股股息。本公司確認可分配但未發放的額外實收資本和股票股息的總費用分別為1,680,756美元和1,878,055美元，分別與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月已宣佈但未發放的股票股息有關。

2020年6月30日之後，本公司發行了4,794,192股普通股，這些普通股與之前被擱置的C系列優先股轉換相關。

Camber根據授權期內獎勵的授予日期公允價值衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，該公司有2個未行使的股票期權，加權平均行權價為40,429,700美元。

在本公司的未行使期權中，截至2020年6月30日的三個月內，未行使或喪失任何期權。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，未授予股票期權。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。

在2020年6月30日和2020年3月31日可行使的未償還期權沒有內在價值。內在價值基於行使日Camber普通股的市場價格與股票期權授予價格之間的差額。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，沒有剩餘的未確認的基於股票的薪酬費用與所有非既得股票期權相關。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，每股收益(虧損)計算如下：

在截至2020年和2019年6月30日的三個月，以下與可轉換債務和購買普通股股票的認股權證相關的股份等價物不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為計入該等股份將是反攤薄。

基於C系列優先股可能的最低轉換率 (每股0.001美元，普通股面值)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，為利息和所得税支付的現金淨額如下：

在資產和負債估值中應用公允價值原則時，公司應最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本會計年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信用風險。

當活躍市場無法提供金融資產和負債報價時，公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值。在無法獲得基於市場的可觀察投入的情況下，管理判斷用於制定假設以估計公允價值。通常，我們的3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估計為預期未來現金流的淨現值。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，沒有按公允價值計入的負債。

除按公允價值按經常性基礎記錄的金融工具外，本公司還按照美國公認會計原則(GAAP)的要求，按非經常性基礎按公允價值記錄資產和負債。一般而言，由於減值費用或作為業務合併的一部分，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2020年6月30日和2020年3月31日，沒有按公允價值計入的負債。

自2020年7月1日至2020年8月13日，Discover已將59股C系列優先股轉換為1,544,354股普通股，其中截至2020年8月13日已全部發行1,544,354股普通股。

我們審計了Camber Energy，Inc.(“本公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關合並營業報表、股東權益(虧損)變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司在運營中出現重大虧損，累計虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Camber Energy， Inc.(“Camber”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，從事收購、開發和銷售各種已知生產地質地層的原油、天然氣和天然氣液體，包括德克薩斯州格拉斯考克縣的克萊恩頁巖和上沃爾夫貝利頁巖。此外，自2019年7月8日收購LINEL Star Holdings，LLC(“LINELL”)至剝離LINEL於2019年12月31日生效為止(如下所述)，本公司通過LINELL涉足石油和天然氣服務行業。

於2019年7月8日，本公司根據日期為同一日期的協議及合併計劃的條款(“直線合併計劃”及其擬進行的合併，“直線合併”或“直線收購”)，由直線、Camber、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.、Camber的全資子公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc.及直線的成員(“直線成員”)進行收購。本公司於同日根據協議及合併計劃的條款(“直線合併計劃”及其中擬進行的合併，“直線合併”或“直線收購”)收購Line，Camber的全資附屬公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc. 與Line的成員(“直線成員”)。LINELL是一家專業建築和油氣服務企業，為能源行業提供服務。根據直系合併計劃，Camber以新發行的E系列可贖回可轉換優先股 (“E系列優先股”)和F系列可贖回優先股(“F系列優先股”)的新發行股份為代價，從直系成員手中收購了直系成員對直系成員的100%所有權。另見“附註12-合併協議和資產剝離”。2019年10月8日，LINELL收購了Evercon Energy LLC(簡稱Evercon)80%的股權。此次收購要求LINELL承擔某些債務，並向Evercon提供為期六個月的營運資金，金額為每月50,000美元。作為直系資產剝離的一部分，如下所述，Evercon從2019年12月31日起剝離。

於2019年12月31日，本公司與LINEL訂立優先股贖回協議(“贖回協議”)，據此，本公司贖回與LINEL合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人，統稱為“優先持有人”)。本公司與LINELL訂立優先股贖回協議(“贖回協議”)，據此本公司贖回與直線合併有關而發行的本公司E系列及F系列優先股(該等優先股的持有人，統稱為“優先持有人”)。根據自2019年12月31日起生效的贖回協議，LINELE 100%的所有權轉回優先持有人，並透過贖回 (“LINELE剝離”)註銷本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股。另見“附註12-合併協議和資產剝離”。

在收購LINELL 之前，公司從2018年8月1日起將其在俄克拉何馬州的石油和天然氣生產資產的很大一部分出售給N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)(見“注2-清算和持續經營考慮事項”中的進一步討論)。此外，作為向N&B Energy出售資產的一部分，公司還在當時位於俄克拉何馬州奧克福斯基縣的現有資產中保留12.5%的生產付款(在收到總計250萬美元之前有效)和3%的優先使用費權益，以及根據生產付款轉讓和優先使用費權益轉讓對某些其他未開發租賃權益的優先使用費權益。截至2020年3月31日和這些財務報表的提交日期，未收到關於上述任何留存項目的付款。

Camber保留了其在Glasscock縣的資產，並在德克薩斯州Hutchinson縣運營油井，直至完成下文討論的和解協議。

於2020年1月31日，公司與 PetroGlobe Energy Holdings，LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling，LLC(“Signal”)、Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(“PGCo”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)簽訂了折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，其中100,000美元已支付給一個託管賬户，該賬户將在公司之前全資擁有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益成功轉讓給PetroGlobe後由公司釋放預計不久將發生。公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在簽署和解協議時到期，150,000美元已支付給一個託管賬户，該賬户將在公司之前的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)向PetroGlobe成功轉讓所有油井和合作夥伴權益後釋放。CE運營我們在此類轉讓之前持有的所有油井和租約，這些油井和租約位於德克薩斯州哈欽森縣(Hutchinson County， )。另見“附註10--承諾和或有事項”--“法律訴訟”。

2020年2月3日，公司與維京能源集團有限公司(“維京能源”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，除本公司、Viking及合併附屬公司擁有的若干股份外，已發行及已發行的每股Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為按比例收取本公司成交後資本80%的股份的權利，惟須受合併協議所述的若干調整機制規限(及不包括本系列轉換後可發行的股份維京公司普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的任何零碎股份四捨五入為最接近的整體股份。合併的完成取決於某些成交條件。完成合並的另一個要求是，公司必須收購維京子公司極樂能源有限責任公司(“極樂”)25%的股份，作為對維京規則506(C)發售的500萬美元投資的一部分，該交易於2020年2月3日完成。另見“附註5-合併計劃和對非合併實體的投資”。

2018年3月1日，本公司向內華達州州務卿提交了本公司公司章程修正案證書，以影響對本公司所有已發行普通股進行25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2018年3月5日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新的股，授權股份或每股面值不變。2018年12月20日，本公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以影響本公司(A)法定普通股股(從500,000,000股降至20,000,000股)；以及(B)已發行和流通股普通股的另一項25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2018年12月24日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股，公司的法定普通股按25股中的1股按比例減少，但普通股的每股面值沒有變化。自2019年4月10日起，本公司向內華達州提交了公司章程修正案證書，將本公司的法定普通股數量從2000萬股增加到2.5億股，每股面值0.001美元。2019年7月3日，本公司向內華達州部長提交了本公司公司章程修訂證書，以影響本公司所有已發行普通股25股1股的反向拆分。反向股票拆分於2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是將每25股已發行普通股合併為一股新股, 在授權股份(250,000,000股普通股)或每股面值不變的情況下。 2019年10月28日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以影響公司(A)授權普通股(從250,000,000股降至5,000,000股)的1：50反向股票拆分；以及(B) 已發行普通股和已發行普通股。反向股票拆分於2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是將每50股已發行普通股合併為一股新股，公司的法定普通股按1比50的比例減少，但普通股的每股面值保持不變。反向股票拆分的結果是，截至反向股票拆分生效日期，已發行普通股數量從約7450萬股減少到約150萬股(舍入前)。Camber於2020年4月16日提交了公司章程修訂證書，將其普通股授權股份增加到2500萬股普通股。

公司已發行的可轉換優先股、認股權證和股票的轉換價格和行使價，以及與上述每一次反向拆分相關的根據公司股票激勵計劃發行和可發行的股票數量進行了比例調整。反向股票拆分不影響任何股東對本公司普通股的所有權百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份。普通股的零碎股份根據每位股東對本公司的合計所有權四捨五入為最接近的整體股份。根據工作人員會計公告(SAB)主題4C，財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、優先股轉換條款、購買普通股的期權和認股權證以及每股金額都已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向拆分。

截至2020年3月31日，公司流動資產總額為110萬美元，低於流動負債總額約200萬美元，導致營運資本赤字90萬美元，而截至2019年3月31日，公司流動資產總額超過流動負債總額約210萬美元，營運資本為610萬美元。營運資本從610萬美元減少為營運資本赤字90萬美元是由於持續虧損如下文“附註 12-合併協議及資產剝離”所述，與Line合併及最終剝離所產生的成本，以及與借給Line及墊付予Viking的金額有關的長期應收票據預付款730萬美元，詳情見上文“附註1-本公司的組織及營運”。

此外，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於，公司出售其石油和天然氣產品的能力、公司石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需款項、可能因工人生病或強制停產或“在家”訂單而中斷生產，以及獲得新資本和融資的機會。

上述因素令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營的企業運營產生重大懷疑。這些財務報表發佈後的12個月內，該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業運營。本公司相信，其可能沒有足夠的流動資金來支付營運成本，除非其能夠籌集新的資金，可能是通過出售債務或股權，或除非其完成Viking合併(下文討論 )，這是本公司目前的計劃，合併預計將於2020年第三個日曆季度完成，目前要求截止日期為2020年9月30日，但根據合併協議中的某些條件，該合併可延長至2020年12月31日。這是本公司目前的計劃，合併預計將於2020年第三季度完成，目前要求截止日期為2020年9月30日，但根據合併協議中的某些條件，可將新融資延長至2020年12月31日(下文討論的 )。不過，不能保證與維京人的合併將會完成，也不能保證有其他資金來源可用。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

於截至2020年及2019年3月31日止年度內，本公司根據各項購股協議的條款，分別出售525股及1,577股C系列優先股，總收益分別為500萬美元及1,500萬美元。

於2018年7月12日，本公司以賣方身份訂立資產購買協議(經日期為2018年8月3日的《銷售協議第一修正案》及於2018年9月24日的《銷售協議第二修正案》修訂)，以N&B Energy為買方，該實體隸屬於本公司前首席執行官兼前董事Richard N.Azar II(“Azar”)及本公司Donnie B.Seay(“AZAR”)。本公司與本公司前行政總裁兼前董事理查德·N·阿扎爾二世(Richard N.Azar II)及本公司唐尼·B·西伊(Donnie B.Seay)簽訂了資產購買協議(經於2018年8月3日的《買賣協議第一修正案》及於2018年9月24日的《買賣協議第二修正案》修訂)本公司同意將其大部分資產出售給N&B Energy，包括根據2015年12月31日資產購買協議的條款收購的所有資產和某些其他收購，以下討論的生產付款和凌駕性特許權使用費權益(“處置資產”)除外。作為處置資產的對價，N&B Energy同意向本公司支付100美元現金，以承擔本公司與處置資產相關的負債和合同義務(包括租賃和紅利)。作為處置資產的對價，N&B Energy同意向本公司支付100美元現金，以承擔本公司與處置資產(包括租賃和紅利)相關的負債和合同義務承擔本公司根據其與國際商業銀行(“IBC銀行”)的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務，該貸款協議當時的未償還本金餘額約為3690萬美元，其他各方同意達成和解協議。

於2018年9月26日，本公司與IBC銀行、本公司全資附屬公司CE Operating，LLC(根據其第二修正案成為出售協議訂約方)、N&B Energy、Azar、RAD2 Minerals，Ltd.(由Azar(“RAD2”)擁有和控制的實體)、Seay和星展投資(DBS Investments，Ltd.)訂立假設協議(“假設協議”)，其中CE Operating，LLC是本公司的全資子公司CE Operating，LLC(“CE Operating”)，根據其第二修正案成為出售協議的訂約方；N&B Energy；Azar；RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)；以及星展投資，Azar、Seay、RAD2、和DBS統稱為“擔保人”。

根據假設協議，N&B Energy同意承擔本公司欠IBC Bank的所有債務和義務，而IBC Bank批准了銷售協議擬進行的交易以及N&B Energy承擔本公司欠IBC Bank的所有金額和負債(統稱為“IBC義務”)。最後，根據假設協議，IBC銀行解除並永遠解除本公司和CE運營部門及其每一位現任和前任高級管理人員、董事和股東的所有契諾、協議、義務、債權和要求，無論是法律上的還是股權上的，IBC銀行當時擁有的這些契約、協議、義務、債權和要求與公司根據票據、貸款協議或抵押和/或根據該等文件或協議欠IBC銀行的金額有關。並進一步同意解除IBC銀行當時對該公司位於得克薩斯州西部的某些物業的留置權。

於2018年9月26日，銷售協議預期的交易完成，N&B Energy承擔了所有IBC義務(根據上述假設協議)，並向本公司支付了100美元現金，本公司將資產的所有權轉讓給N&B Energy。

儘管出售了資產，該公司仍保留了其在德克薩斯州格拉斯科克和哈欽森兩縣的資產，並保留了12.5%的生產付款(有效期至收到總計250萬美元)和3%的優先特許權使用費權益，這是其之前在俄克拉荷馬州奧克福斯基縣的資產；根據生產付款和轉讓轉讓，公司還保留了其他某些未開發租賃權益的最高特許權使用費權益。在轉讓生產付款和轉讓之前，該公司保留了12.5%的生產費和3%的最高特許權使用費權益。根據生產付款和轉讓的轉讓，公司保留了其他一些未開發租賃權益的最高特許權使用費權益。

銷售協議的生效日期為2018年8月1日。這些資產是按“原樣”分配的，沒有任何缺陷。

由於假設協議和銷售協議，本公司的負債減少了3,790萬美元，資產減少了約 1,210萬美元。

下表彙總了與假設協議和銷售協議相關的出售淨資產和確認收益：

Camber Energy的財務報表包括其全資子公司Camber Permian LLC(德克薩斯州有限責任公司)、CE Operating LLC(俄克拉何馬州有限責任公司)(全資擁有)和C E Energy LLC(德克薩斯州有限責任公司)(全資擁有，將在本報告日期後不久分配給PetroGlobe)的賬户，如下文“注10-承諾”中所討論的那樣(見下文“附註10-承諾”一節的討論)；Camber Energy的財務報表包括其全資子公司Camber Permian LLC、全資擁有的俄克拉何馬州有限責任公司CE Operating、全資擁有的俄克拉何馬州有限責任公司CE Operating LLC和德克薩斯州有限責任公司C E Energy LLC的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

已對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以使其符合本年度的列報方式。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理人員需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

Camber的財務報表基於大量重要估計，包括石油和天然氣儲量，這些儲量是計算石油和天然氣資產折舊、損耗和減值的基礎，與資產報廢義務相關的時間和成本，以及與股票期權、認股權證和服務發行股票的公允價值相關的估計。這些儲量是計算石油和天然氣資產折舊、損耗和減值的基礎，與資產報廢義務相關的時間和成本，以及與股票期權、認股權證和為服務發行的股票的公允價值有關。雖然該公司認為其在編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物包括購買之日起三個月內到期的銀行現金和金融工具。本公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的250,000美元限額。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司超出聯邦保險限額的現金分別為399,833美元和7,463,944美元。從歷史上看，該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。本公司分別於2020年3月31日或2019年3月31日沒有現金等價物。

應收賬款，淨額，包括前一個月生產的石油和天然氣收入的到期金額，應收票據的應計利息，以及與2018年9月銷售協議相關的N&B Energy到期金額的估計。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。截至2020年3月31日和2019年3月31日，應收賬款中分別計入了約208,000美元和190,000美元的壞賬準備，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別確認了17,694美元和0美元的壞賬。

應收票據包括來自Viking的5,000,000美元票據，詳見“附註6-長期應收票據” 及“附註5-非合併實體合併及投資計劃” ，以及兩項分別為1,539,719美元及800,000美元的直系應付票據，詳見“附註 6-長期應收票據”及“附註12-合併協議及剝離”。截至2020年3月31日，公司不計提與應收票據相關的壞賬準備。

財產和設備按成本入賬，並在其使用壽命內使用直線折舊。與直系運營相關的資本租賃項下的設備攤銷採用直線法計算，使用年限為3至5年，並計入折舊費用。維護費和修理費在發生時記入費用。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，包括無形資產在內的長期資產就會進行減值評估。如果需要評估，則將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面金額進行比較，以確定是否需要對該資產進行減值。這項評估，以及對我們無形資產的評估，要求公司對受審查資產相關的未來收入和成本進行長期預測。預測需要對公司服務需求和未來市場狀況做出假設。估計未來現金流需要做出重大判斷，公司的預測可能與最終實現的現金流有所不同。未來事件和假設的意外變化可能需要為未來期間的減值撥備。任何減值的影響將是支出該資產的公允價值(減去銷售成本)與其賬面價值之間的差額。這樣的支出將反映在收益中。分別認為截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度不需要減值。

當本公司持有控股權益少於51%，且不能對該實體的經營和財務政策施加重大影響時，根據權益會計方法對其在非合併實體的投資進行會計處理。該投資將根據其收到的股息或分配及其在該實體的盈虧比例進行相應調整。目前對未合併實體的投資是極樂能源有限責任公司25%的權益，該公司參與了美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年3月31日，極樂能源有限責任公司的資產負債表包括流動資產400萬美元，總資產3770萬美元，總負債3400萬美元，淨資產370萬美元。此外，極樂能源有限責任公司2020年2月3日(投資日期)至 3月31日期間的損益表包括總收入400萬美元，淨收益380萬美元。另請參見“附註 5-非合併實體合併投資計劃”。

商譽每年進行減值測試，每當事件或情況使得減值可能發生的可能性較大時。商譽在報告單位級別進行減值審查，報告單位級別的定義為運營部門或業務分組低於運營部門級別的一個級別。公司的運營部門與商譽減值測試中使用的報告單位相同。商譽的減值測試是通過將採用市場法確定的報告單位的估計公允價值(如果市場價格可用)或折現現金流模型與其賬面價值進行比較來測試商譽的減值。商譽的年度評估需要使用對每個報告單位未來經營業績、估值倍數和折現率的估計來確定其估計公允價值。商譽的年度評估要求使用對每個報告單位未來經營業績、估值倍數和折現率的估計來確定其估計公允價值。這些假設的更改可能會對這些估計值產生重大影響。商譽減值一旦記錄在案，就不能撤銷。本公司於截至2019年9月30日止三個月內就直系合併確認商譽，而於截至2019年12月31日止季度，因“附註12-合併協議及剝離”討論的直系資產剝離而註銷商譽。

該公司的勘探和生產業務收入全部來自勘探和生產活動的收入。該公司的石油主要銷售給營銷商、採集商和煉油商。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。天然氣液體(“NGL”)主要銷售給直接最終用户、煉油商和營銷商。付款通常在發貨後一個月收到客户的。

與客户簽訂的合同有不同的條款，包括月度合同和有限期限的合同。本公司根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的數量確認石油、天然氣和NGL的銷售收入。通常，控制權在交付給客户時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時移交給客户。在完成油輪吊裝時，該公司會確認石油、天然氣和NGL的銷售收入。通常，控制權在交付給客户時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時移交給客户。收入是根據合同價格計量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸、和燃料成本)的調整。

收入確認為銷售公司淨產量份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費所有者的銷售不確認為收入。權益所有者。

LINELL的大部分石油和天然氣服務收入來自合同和項目，這些合同和項目的期限通常在3到12個月之間。石油和天然氣服務合同只有一項履行義務，因為轉讓單個貨物或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。

隨着時間的推移，LINELL的施工合同得到認可，因為隨着所有工作都在客户現場執行，控制權不斷移交給客户，因此，客户在資產建造時對其進行控制。合同成本包括人工、材料和間接成本。對長期合同和項目進行會計處理涉及到使用各種技術來估算合同總收入和成本。對於長期合同，LINELL將合同利潤估計為完成合同的預計總收入與預期成本之間的差額，並確認合同有效期內的利潤。

合同估算基於各種假設來預測未來事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效。

收入確認、開票和現金收款的時間導致綜合資產負債表上未完成合同(合同資產)的開單超過應收賬款和成本及估計收益。在LINELL的施工合同中，根據商定的合同條款，按定期間隔(例如，雙週或每月)或在實現合同里程碑時開具金額賬單。通常，開票發生在收入確認之前，因此會產生合同責任。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在綜合資產負債表中報告。

會計準則編纂(“ASC”)820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。它將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格，即將收到的交換價格或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司衍生負債和夾層權益計算的重要投入為3級投入。

該公司通常將其石油和天然氣生產的很大一部分出售給相對較少的客户。在截至2020年3月31日的年度，公司的綜合收入主要來自主要與阿帕奇公司簽訂的營銷合同下的石油、天然氣和天然氣液體銷售。在截至2019年3月31日的年度，公司的綜合收入來自主要與Superior Pipeline Company、Scissorail Energy、 LLC和Apache Corporation簽訂的營銷合同下的石油、天然氣和天然氣液體銷售。如果服務或其他事件中斷，導致本公司尋找其他方式銷售本公司的產品，本公司可以以具有競爭力的市場價格選擇替代買家。

在截至2020年3月31日的一年中，一個客户貢獻了總收入的92%。在截至2019年3月31日的一年中，三家客户佔總收入的84%。本公司不認為任何客户的流失會對公司產生實質性影響，因為隨時可以找到替代客户。

Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產中的礦產權益、鑽探和裝備用於尋找已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的管理費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。

根據此方法，所有成本，包括與收購、勘探和開發活動直接相關的內部成本，均按國家/地區資本化為石油和天然氣資產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業，這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的物業成本在物業變得已證實或其價值受損時開始攤銷。Camber至少每年評估一次未探明物業的總價值(如果有的話) 或在有跡象表明可能已發生價值減值的情況下評估。未探明物業的減值評估基於管理層對個別重要物業未來發展的意向，以及Camber獲得資金資助其項目的能力。如果評估結果顯示物業減值，減值金額將加到資本化成本中進行攤銷。

石油和天然氣屬性的銷售被計入對淨全部成本池的調整，不確認損益，除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定關係發生重大改變，將在運營報表中確認相應的損益。

在應用全成本法時，Camber在每個報告日期進行減值測試(上限測試)，將資產和設備的賬面價值與其已探明儲量的“估計現值”進行比較，根據期末的當前經濟和運營狀況，按未來淨收入的10%的利率貼現，加上物業未攤銷的成本，再加上未探明資產的成本或攤銷成本中包含的未探明物業的公平市場價值中的較低者減去。資產和設備的賬面價值與其已探明儲量的“估計現值”進行比較，折現利率為未來淨收入的10%，減去未攤銷資產的成本或未探明資產的公平市場價值。如果資本化成本超過此限額，則將超出的作為減值費用計入。

在截至2020年3月31日的年度內，未記錄任何減值。在截至2019年3月31日的年度內，本公司記錄的減值總額為 130萬美元，這些減值主要與租賃權到期導致的未經證實的物業有關。

本公司記錄資產報廢義務負債(“ARO”)在產生期間的公允價值及相關長期資產賬面金額的相應增加。估計資產的現值報廢成本作為長期資產賬面價值的一部分進行資本化，並在資產的使用年限內折舊。Camber在其油井和天然氣井投入使用時產生與這些資產相關的遺棄責任。ARO按其估計公允價值入賬，並隨着時間的推移確認增加，因為貼現負債增加到其預期結算值。公允價值是通過使用預期的未來現金流出來確定的，該現金流出以 Camber的信用調整後的無風險利率貼現。Camber對ARO餘額的計算沒有包括市場風險溢價。

其他財產和設備按成本列出，主要包括傢俱和計算機設備。折舊是按預計使用年限按直線計算的。

遞延收入按負債法計税，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，營業虧損、税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其計税基礎之間的差額。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼。遞延税項資產和應計税項負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

Camber評估了並得出結論，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司的政策是將與税收相關的利息支出的評估(如果有的話)和罰款歸類為利息支出。

基本和攤薄每股收益(虧損)是根據本公司本年度已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋後每股收益適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股採用庫藏股方法和可轉換優先股採用IF轉換法。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價用於根據期權和認股權證的行權價格確定假設購買的股票數量。購買庫存股將從購買股票的日起減少流通股。當發生虧損時，普通股等價物不包括在計算中，因為它們的效果將是反稀釋的。

Camber根據授權期內獎勵的授予日期公允價值衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。

ASC 2014-09，“與客户的合同收入 (主題606)”，取代收入確認中的收入確認要求和特定行業的指導(主題605)。主題606要求實體在向客户轉移承諾的貨物或服務時確認收入，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。該公司於2018年4月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年4月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。根據修改後的追溯法，上期財務狀況和結果將不會調整。期初餘額中確認的累計效果調整不包括因此而產生的重大變化。雖然公司預計2020年的淨收益不會受到收入確認時間變化的實質性影響但主題606要求從2018年4月1日開始對收入和相關費用的列報進行某些更改。有關詳細信息，請參閲“備註11-與客户簽訂合同的收入”。

2016年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，修訂了合併現金流量表中限制性現金的列報方式。新的指導意見要求將限制性現金添加到合併現金流量表上的現金和現金等價物中。公司於2018年4月1日採用此ASU 。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-15年度現金流量表(主題230)。ASU 2016-15年度力求減少現有做法的多樣性某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類。此更新在2017年12月15日之後的財年生效。本公司於2018年4月1日採用此ASU，並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併：澄清企業的定義，它修改了當前企業的定義。根據ASU 2017-01，要被視為一項業務，收購必須包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力。ASU 2017-01進一步指出，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中時，收購的資產不代表企業。新指南還縮小了術語“輸出” 的定義以與其在主題606中的描述方式一致，與客户簽訂合同的收入。更改業務的定義可能會導致更多的收購被計入資產收購。該指南在2017年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用。本公司於2018年4月1日採用此ASU，並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年5月， FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍》，其中就基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用修改會計提供指導。ASU 2017-09在2017年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。本公司於2018年4月1日採用此ASU ，該採用對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016.02號“租約(第842主題)”。新的租賃指南取代了840主題。指導意見的核心原則是，實體應確認租賃產生的資產和負債。主題840不適用於勘探或使用礦物、石油、天然氣和類似非再生資源的租賃，包括勘探這些自然資源的無形權利和使用這些自然資源所在土地的權利。2018年7月，財務會計準則委員會發布了《租賃(主題842)：有針對性的改進》，為實體提供了替代的修改後的過渡方法，以選擇不重新預測採用主題842時顯示的比較期間。本公司採用了截至2019年4月1日的主題842，使用替代的修改過渡，在此期間，不重述比較期間，包括與這些期間相關的披露。

此外，公司選擇了新標準提供的切實可行的權宜之計，公司決定不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，並保留對短期租賃(即12個月或更短時間，不包含公司合理可能行使的購買選擇權)的表外處理。作為短期權宜之計的結果，截至2019年4月1日，本公司並無需要在本公司綜合資產負債表上記錄租賃淨資產和租賃負債或對綜合收益或現金流產生重大影響的租賃。展望未來，公司將評估適用於主題842的任何新的租賃承諾。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架：公允價值計量披露要求的變化》，通過刪除、添加和修改某些披露，改變了公允價值計量的披露要求。本公司採用了ASU 2018-13，自2019年4月1日起生效。此次採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

自2020年1月1日起，公司通過了經修訂的財務會計準則委員會的最新版本--金融工具-信貸損失(主題326)。該標準要求對某些金融資產確認信用損失的估值準備金，以反映資產合同期限內當前預期的信用損失。估值津貼會考慮損失風險，即使距離很遠，也會考慮過去的事件、當前狀況和對未來的預期。該標準不會對公司的財務報表產生實質性影響。

本公司不相信任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告如果被採納，將不會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

公司已評估了自合併財務報表發佈之日起的所有交易，以供後續事件披露考慮。

石油和天然氣屬性的成本使用生產單位法攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，按當量實物生產單位計算的攤銷費用分別為每桶油當量1.30美元和1.18美元。

Camber的所有石油和天然氣資產都位於美國。在2020年3月31日和2019年3月31日攤銷的成本如下：

截至2020年3月31日止年度，本公司未錄得減值。在截至2019年3月31日的年度，本公司記錄了總計1,304,785美元的減值，這些減值是由於租賃到期造成的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，本公司分別產生了約0美元和210萬美元的成本，用於技術和其他資本提升，以延長本公司油井的使用壽命。此外，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別錄得16,977美元和473,521美元的虧損。

於2018年7月12日，本公司以賣方身份與N&B Energy簽訂銷售協議，買方為買方。根據銷售協議，公司同意向N&B Energy出售其大部分資產，包括根據2015年12月31日資產購買協議的條款收購的所有資產和某些其他收購，但生產付款和凌駕於特許權使用費權益(“處置資產”)除外。作為出售資產的對價，N&B Energy 同意向公司支付100美元現金，承擔公司根據其與IBC銀行的未償還貸款協議所欠的所有義務和債務，當時IBC銀行的未償還本金餘額約為3690萬美元，而某些其他各方同意達成和解協議。這筆交易於2018年9月完成。

作為直線收購的一部分，該公司收購了銷售和行政辦公室、機動車輛和機械設備的各種運營和融資租賃。由於下文“附註12- 合併協議及剝離”討論的贖回協議，本公司不再擁有其已收購的與直系收購有關的營運及融資租賃。

自2018年8月1日起，本公司於路易斯安那州1415號，Suite3500，Houston，Texas 77002簽訂了按月租約。免費提供空間使用的實體隸屬於公司首席財務官。

於2020年2月3日，本公司與維京海盜訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，在合併生效時，除本公司、Viking和本公司合併子公司(Viking 為合併中的倖存實體)擁有的若干股份外，已發行和已發行的每股Viking普通股將轉換為按比例獲得公司成交後資本80%的按比例股份的權利。受制於合併協議中討論的某些調整機制(不包括本公司C系列優先股轉換時可發行的股份)。Viking 普通股持有者在合併後將擁有公司普通股的任何零碎股份，四捨五入為最接近的整體股份。合併協議可以在某些情況下終止，包括在2020年9月30日或之前尚未完成合並的情況下由Viking或公司終止，前提是公司或Viking有權將該日期不時延長至2020年12月31日(如果公司尚未完全解決SEC對錶格 S-4(之前已提交的初稿)或與合併相關的其他SEC文件的意見)，以及CamCam.

完成合並的另一個要求是，公司必須收購維京公司子公司極樂能源有限責任公司25%的股份，作為對維京規則506(C)發售的500萬美元投資的一部分，這筆交易於2020年2月3日完成，如下所述，以及作為對維京規則506(C)發售的420萬美元投資的一部分，額外獲得極樂能源5%的股份。規則506(C)發售的投資為420萬美元，作為維京規則506(C)發售的420萬美元投資的一部分，規則506(C)發售的交易已於2020年2月3日完成，另有5%的股份作為對維京規則506(C)發售的420萬美元投資的一部分如果合併協議終止，在以下所述的特定情況下，Camber需要將部分極樂權益返還給維京海盜：

*假設在合併協議終止之日起90天內支付擔保票據，並支付額外款項(定義見下文 )。

合併協議規定，一旦合併完成，擔保票據(定義見下文)將在任何一方因任何原因終止合併協議之日起90天后到期，屆時維京公司還應向本公司支付一筆額外款項，金額相當於(I)擔保票據原始本金的115.5減去(Ii)根據

達成合並的一項必要條件是本公司根據2020年2月3日簽訂的證券購買協議(“SPA”)的條款向維京航空提供500萬美元貸款。2020年2月3日，本公司與Discover簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Discover以500萬美元的價格購買了525股C系列優先股，該優先股的原始發行價格比面值10,000美元有5%的折讓。根據SPA，公司向Viking提供了500萬美元的貸款(使用出售C系列優先股所籌集的資金來發現)，這筆貸款由一張10.5%的有擔保本票(“有擔保票據”)證明。擔保票據以擔保權益為抵押，在Viking的擔保票據發售中的其他投資者(受某些先決條件的規限)擁有Viking當時擁有的極樂75%的所有權和由Viking全資擁有的Ichor Energy Holdings，LLC的100%的股權。此外，根據2020年2月3日簽訂的單獨擔保和質押協議，維京向本公司提供維京所有現有和未來直接擁有或控股的子公司的會員、普通股和/或所有權權益，以保證擔保票據的償還。

有擔保票據可在2020年3月4日之後和維京普通股連續15個交易日以至少0.55美元的日均價格交易之前的任何時間，以每股0.24美元的轉換價轉換為維京普通股 (此時該有擔保票據不再可轉換)。只要本公司受限制不得將擔保票據的任何部分轉換為Viking普通股，條件是轉換後本公司將實益擁有超過4.99%的Viking普通股 (該百分比可在提前61天書面通知Viking的情況下增加或減少，但條件是該百分比在任何情況下都不能增加到9.99%以上)，則本公司不得將擔保票據的任何部分轉換為Viking的普通股，條件是該百分比在任何情況下都不能增加到9.99%以上。

作為公司向維京人提供貸款的額外對價，維京人根據日期為2020年2月3日的會員權益轉讓條款，向公司轉讓了極樂空間25%的權益。

隨後，於2020年6月25日，如下文“附註 19-後續事項”項下更詳細討論，本公司向Viking額外貸款420萬美元，並以另一張擔保票據(該等總額為920萬美元的未償還擔保票據，即“擔保票據”)作為證明。

當本公司持有控股權益少於51%，且不能對該實體的經營及財務政策施加重大影響時，本公司對未合併實體的投資按權益會計方法核算。如上所述，本公司於2020年3月31日擁有極樂空間25%的股份，並按權益會計方法核算該等所有權。投資將根據其收到的股息或分配以及其在實體收益或虧損中的比例進行相應調整。極樂參與了美國的石油和天然氣勘探和生產。截至2020年3月31日，極樂的資產負債表包括流動資產400萬美元，總資產3770萬美元，總負債3400萬美元和淨資產370萬美元。此外，極樂從2020年2月3日(收購之日)至2020年3月31日的損益表包括400萬美元的總收入和380萬美元的淨收入。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的實體投資變動情況：

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的長期應收票據包括：

下表對截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度與石油和天然氣資產未來報廢相關的長期法律義務的期初和期末賬面總額進行了對賬：

Camber在2020年3月31日和2019年3月31日分別與封堵責任相關的短期債務為 30,227美元和0美元。

2018年10月31日，一家經認可的機構投資者Discover Growth Fund LLC(“Discover”)將其持有的可轉換債券條款所欠的全部495,000美元剩餘本金轉換為總計642股普通股，其中包括5股在轉換本金後可發行的普通股(轉換價格為每股101,562.50美元)，以及與轉換溢價相關的637股(按每股101,562.50美元計算)。在初步換股時，共向Discover發行了80股該等股份，其餘股份被擱置，但須受Discover的9.99%股權限制，該等股份將應Discover的要求不時發行。在2018年10月31日轉換日期之後，Discover 應額外發行38,116股與原始發行相關的真實UPS普通股，這是根據可轉換債券條款轉換溢價降至每股31.25美元的結果。截至2020年3月31日，所有股票均已發行。

本公司已確定，本公司已發行的某些認股權證包含保護持有人不會在未來以低於該等認股權證各自行使價的價格發行本公司普通股的條款，這些條款可能導致根據不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定固定”期權公允價值的變量修改認股權證的行權價。授予Ironman Pi Fund II，LP的認股權證包含反攤薄條款，規定在未來普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)以低於當時認股權證行使價格的每股價格(“較低價格”)發行(或可合同發行)的情況下，降低該等認股權證的行使價。任何該等調整的金額根據認股權證協議的規定釐定，並視乎以較低價格發行(或視為已發行)的普通股股份數目及較低價格低於當時認股權證的行使價的程度而定。認股權證於2019年4月21日到期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，衍生權證工具的活動如下：

衍生權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。截至2019年3月31日，Black Scholes定價模型中使用的變量包括(1)2.20%的折扣率，(2)0.10年的預期期限，(3)253.77%的預期波動率，以及(4)零預期股息。

截至2020年3月31日，本公司發行併發行了2,294股C系列優先股，根據其條款，這些優先股可轉換為本公司普通股。此類優先股如果全部轉換為超過本公司目前授權的股普通股，則可轉換為股普通股。通常，這將要求普通股等價物被視為受污染的衍生工具，本公司應為受污染證券的總公允價值記錄衍生負債；然而，由於C系列優先股轉換的可能性很低；由此產生的所有權限制阻止該優先股的持有人將此類優先股轉換為普通股，如果轉換後該優先股持有人將擁有公司當時已發行普通股的9.99%以上；根據受污染證券的最低價值，本公司已確定目前無需記錄公允價值。

寫字樓租賃。關於本公司辦公空間的信息在上文“注 4財產和設備租賃”中更詳細地披露。

於2018年3月至 4月期間，本公司根據資本租賃購買了若干設備。有效借款利率約為 35%，所有債務均於2018年12月到期。連同根據IBC Bank 貸款協議所欠債務於2018年9月轉讓給N&B Energy，如“附註2-流動性及持續經營考慮事項”-“假設協議”所述，所有剩餘債務均由買方承擔。

LINELL(截至2019年12月31日已完全剝離與“附註 12-合併協議和剝離”中討論的線性剝離相關的資產)與承包商通常對完成合同負有責任並對其工作進行擔保。此外，LINELL在其承擔的大多數項目中擔任主承包商，通常負責整個項目的執行，包括分包工作。管理層並不知悉任何與此相關的重大風險未在隨附的綜合財務報表中計入。

法律訴訟。在Camber的正常業務過程中，不時會出現針對Camber的訴訟和索賠，包括合同糾紛和所有權糾紛。當現有信息表明可能發生損失時，Camber會記錄應急儲備，損失金額可以合理估計。

2015年，蘭迪·L·羅賓遜，d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(訴訟編號26160)。原告指控其於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司，保留4%的最高特許權使用費權益和50%的工作權益，該公司沒有支付該最高特許權使用費利息或特許權使用費利息。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。請願書指控的訴訟原因包括：違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財擁有和收受、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款，外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克薩斯州哈欽森縣司法區(訴訟編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽的失實陳述；欺詐和故意不當行為；嚴重疏忽；法定欺詐；違約；以及與雙方於2018年3月簽訂的有關原告從本公司購買某些油氣資產的買賣協議以及相關的合資協議相關的具體履約。原告指控的訴訟原因涉及疏忽的失實陳述；欺詐和故意不當行為；嚴重疏忽；法定欺詐；違約；以及具體履行。雙方於2018年3月簽訂的買賣協議，涉及原告從本公司購買某些油氣資產，以及相關的合資協議。訴訟要求超過60萬美元的損害賠償，以及判決前和判決後的利息、法院費用和律師費，以及懲罰性和懲罰性賠償。此外，由於這起訴訟，競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日，本公司對 PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反訴，包括就訴訟原因提出索賠，包括宣告性的判決(PetroGlobe和某些其他原告表示，租賃和相關油井不受所有協議和有利於第三方的權利，並根據買賣協議提供了特別所有權擔保)；違反合同(與買賣協議有關)欺詐(針對Acrey先生和其他原告)；疏忽的失實陳述(針對Acrey先生和其他原告)；違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。

本公司在截至2020年3月31日的年度營業報表中確認了與和解相關的淨和解成本 204,842美元，和解預計將在本報告日期後不久完成。

自那以來，公司已使適用油井符合德克薩斯州鐵路委員會的要求，公司正在將其在所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備以及與指定油井和物業相關的其他有形資產的所有權利、所有權和權益轉讓給PetroGlobe，預計將在本報告發布日期後不久完成。在此之後，公司已將其在所有油井、租賃、特許權使用費、礦物、設備和其他有形資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給PetroGlobe，預計將在本報告日期後不久完成。該公司還計劃在本報告發布後不久將其在CE的所有會員權益轉讓給 Petrolia。

本公司將和解協議各方(包括Ian Acrey)及其高級管理人員、董事或成員從訴訟中聲稱的任何索賠中釋放，和解協議各方與Ian Acrey單獨解除公司及其高級管理人員、董事、股東和附屬公司在訴訟中聲稱的任何索賠。本公司未針對N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLP或其任何附屬公司、前身或繼任者發佈任何與Richard Azar或其任何相關的索賠或訴訟理由。

雙方在簽署和解協議後不久提交了有偏見駁回訴訟的動議和命令。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克薩斯州哈里斯縣第129個司法地區法院起訴該公司、Sezar Energy，L.P.和Texokcan Energy Management Inc. (訴至2018年-89515)。阿帕奇涉嫌違反合同、錢款收受和轉換的訴訟原因，涉及阿帕奇聲稱根據一項聯合運營協議欠它的金額。阿帕奇要求獲得586,438美元的實際損害賠償、懲罰性損害賠償、判決前和判決後利息、法院費用和它可能有權獲得的其他金額。該公司已對這些索賠提出普遍否認，並主張對未能減輕責任提出肯定的抗辯。各方目前正朝着發現的方向發展。該公司否認阿帕奇的説法，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了285德克薩斯州貝克薩爾縣司法區 (案件編號2019CI11816)。根據請願書，N&B Energy就違反合同、不正當的獲利、金錢收受和返還向本公司提出索賠，涉及其聲稱根據銷售協議欠本公司706,000美元的真實收益和與之相關的成交後調整。請願書要求支付欠款、判決前和判決後的利息以及律師費。本公司否認N&B Energy的指控，認為其與銷售協議有關的欠款約為40萬美元，並打算針對指控和索賠進行激烈辯護，並尋求反訴。公司目前正在與N&B Energy進行談判，以通過具有約束力的仲裁解決問題。

下表按重要產品類型分別列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入：

於2019年7月8日 (“截止日期”)，本公司與本公司、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.(本公司當時新成立的全資子公司LINELL)及直系成員訂立並完成擬合併的直系計劃。根據直系合併計劃，本公司以新發行的E系列可贖回可贖回優先股及F系列可贖回優先股新發行股份為代價，向直系成員收購直系成員100%的直系股權，詳情如下。

關於直接合並計劃，本公司與Discover簽訂了其他幾項協議，包括(A)本公司與Discover於2019年7月8日簽署的證券交換協議(“交換協議”)；(B)本公司與Discover Growth Fund於2019年7月8日簽訂的終止協議，Discover Growth Fund於2018年12月從我們手中購買了C系列優先股的股份(“Discover Growth”)，該基金隨後轉讓了其所有系列股票。及(C)本公司與因直線合併而購入本公司優先股的若干直系成員之間於2019年7月8日簽訂的融資及貸款協議 (“融資協議”)，協議規定本公司向直屬公司貸款1,050,000美元，該貸款由直屬公司作為借款人、以本公司為貸款人、日期為2019年7月8日的本票證明

此外，作為線性合併的一部分，本公司指定了三個新的優先股系列，(1)D系列可轉換優先股( “D系列優先股”及列明其權利的指定證書，“D系列指定”)；(2)E系列可贖回優先股(“E系列優先股”及列明其權利的指定證書(“E系列指定”)；和(3)F系列可贖回優先股(“F系列優先股”和載明其權利的指定證書，“F系列指定”，以及E系列優先股和F系列優先股，統稱為“E系列和F系列優先股”)。此外，經持有人批准，本公司修訂並重述其C系列可贖回可轉換優先股的名稱(“C系列可贖回優先股”及列明其權利的經修訂及重述的名稱，“C系列名稱”)。

合併、D系列指定和E系列指定的線性計劃規定，自公司的股東批准與此相關的合併和發行線性計劃之日(“股東批准”和該股東批准之日，即“股東批准日”)起生效，並在符合某些成交條件的情況下， (A)公司普通股股東應持有公司全部稀釋後股份的6%至6.67%。 (A)公司普通股股東應持有本公司全部稀釋後股份的6%至6.67%， (A)本公司普通股股東應持有本公司全部稀釋後股份的6%至6.67%， (A)本公司普通股股東應持有本公司全部稀釋後股份的6%至6.67%(B)Discovery將根據D系列優先股的條款，持有D系列優先股可轉換為公司完全稀釋資本的26.67%；以及(C)持有E系列優先股的直系成員有權根據上文討論的條款將該E系列優先股轉換為公司完全稀釋資本的66.67%或70%，具體取決於某些因素。

根據直屬合併計劃，合併子公司與直屬公司合併並併入直屬公司，直屬公司繼續作為直屬合併中的存續實體並作為本公司的全資附屬公司。

融資協議要求本公司提供1,050,000美元的即時可用資金，用於償還(“貸款”)。這筆貸款由2019年7月的直銷筆記記錄，貸款於2019年7月9日發放。

E系列優先股和F系列優先股被確定為或有可贖回優先股，並計入夾層股本。該等工具的公允價值乃採用收入估值法釐定，以估計收購業務的現金流、分析本公司發行的各類權益工具的條款及權利、評估根據股東批准投票結果而可能出現的各種情況的可能性，以及每種情況對本公司資本結構的影響。在直線合併之日後，將評估該等工具，以確定該等工具是否有可能因解決或有事項而被贖回。當認為可能時，公允價值將在該期間調整為新的公允價值估計。

與直屬合併相關的資產和負債的初步收購價的分配基於直屬合併日期截至2019年7月8日的直屬資產和負債的現值，如下：

收購總價根據收購截止日期的估計公允價值分配給收購的直屬有形資產和無形資產及負債。收購價格超出收購資產和負債公允價值的部分計入商譽。

於2019年12月31日，本公司由本公司、直屬公司及優先持有人之間訂立及完成贖回協議擬進行的交易。

根據贖回協議，本公司贖回與直系合併相關發行的公司E系列及F系列優先股，並將LINEL 100%的所有權轉回優先股持有人，並透過贖回註銷本公司所有已發行的E系列優先股及F系列優先股。

贖回協議還規定(A)LINELL和本公司進入一張新的無擔保本票，金額為 $1,539,719，即2019年7月LINEL票據的未償還金額，連同Camber借給LINEL到2019年12月31日的額外金額(“2019年12月LINE票據”)；(B)本公司於2019年12月31日為LINEL額外提供的無抵押貸款800美元。及(C)終止與此相關而訂立的先前線性合併及融資計劃協議(據此，先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之所有資金，減去根據線性附註第2號借出的金額，已退還予本公司)。(C)終止與此相關而訂立的先前線性合併及融資協議(據此，所有先前於獨立賬户持有以供日後直線收購之資金，減去根據線性附註2借出的金額)。2019年12月的線性票據和線性票據第2號應計利息，每季度支付一次欠款，從2020年3月31日開始，一直持續到2021年12月31日，屆時所有利息和本金都將到期，年利率分別為8%和10%(發生違約事件時為18%)。截至2020年3月31日，與2019年12月線性票據和第2號線性票據相關的利息為53,746美元，並計入合併資產負債表中的應收賬款。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，由贖回協議產生的資產剝離符合非持續經營的資格。因此，與直銷業務相關的經營業績和現金流量已在本公司的綜合經營報表和綜合現金流量表中反映為非持續業務。

資產剝離前該等工具的公允價值乃採用收益估值法釐定，以估計收購業務的現金流，分析本公司發行的各類股權工具的條款及權利，評估根據股東批准投票結果而可能出現的各種情況的可能性，以及每種情況對本公司資本結構的影響。就在線性處置之前，公司確認了E系列和F系列優先股的公允價值變動收益3,018,000美元，包括在停止運營的淨虧損中。

下表彙總了作為贖回協議的一部分，從公司轉讓給優先持有人的LINELL的資產和負債，以及 LINELL：

由於上述原因，本公司確認出售直系業務虧損2,706,628美元，計入停產業務的淨虧損。

反映在公司與非持續經營相關的綜合經營報表中的金額構成列於截至2020年3月31日的年度的表格中。

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別記錄了約0美元和3,000美元的所得税撥備。

以下是對截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的實際税費(福利)和所得税之間的對賬，計算方法是將美國聯邦所得税税率 21%應用於所得税前持續運營的收入：

導致很大一部分遞延税項資產和遞延負債的暫時性差異對税收的影響如下：

上述估計是基於管理層關於某些選舉的決定，這些選舉可能會改變淨收入和應税收入之間的關係。管理決策是每年做出的，可能會導致估計有很大差異。

在截至2017年3月31日的年度內，本公司經歷了IRC第382條所指的“所有權變更”。因此，可用於抵消崗位所有權變更應納税收入的年度淨營業虧損金額存在一定限制。本公司估計，由於截至2017年3月31日的年度IRC第382條的限制，其所有權變更前淨運營虧損可能會損失4450萬美元。如果公司自上次所有權變更以來再次經歷次所有權變更，則此金額可能會增加。然而，該等所有權變更的所得税影響應為零，因為本公司已就其遞延資產入賬全額估值津貼。

截至2020年3月31日，本公司估計結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為5,000萬美元，經上述所有權變更限制調整後的將從2028財年開始到期(如果以前未使用)。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的遞延税項資產總額已設立估值免税額。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱2017年減税和就業法案(“2017 税制改革”)。2017年税制改革通過降低美國企業所得税税率和實施地區税制等措施，對未來美國現行的企業所得税進行了重大修改。本公司合理估計了2017年税制改革的影響，並在截至2018年3月31日的合併財務報表中記錄了臨時金額。該金額主要包括因美國法定公司税率永久下調至21%而導致的聯邦遞延税淨負債的重新計量，從34%降至21%。公司將繼續關注美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構發佈的額外指導，因此我們可能會調整臨時金額(如果有)。然而，管理層認為，2017年税制改革帶來的未來調整應該不會對公司的所得税撥備產生實質性影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，使之成為法律。 CARE法案包括與淨營業虧損(NOL)結轉期相關的條款。公司正在評估CARE法案對公司2021財年未來運營、財務狀況和流動性可能產生的影響(如果有的話)。目前，公司預計不會實現NOL結轉條款的好處。

公司為聯邦和州目的提交所得税申報單。管理層認為，除極少數例外情況外，本公司在2016年前不接受美國税務機關的審查。

2018年4月20日，Discover發行了5股普通股，這是與2017年8月23日Discover持有的債券本金35,000美元的轉換相關的結果。

在截至2018年9月30日的季度內，公司向B系列優先股發放了股票股息，其中包括1股公司普通股 (根據2018年9月30日的股價，公允價值為15,625美元)。由於本公司處於留存虧損狀態，本公司確認額外實收資本費用為882美元，並根據已發行普通股的面值確認可分配但不發放的股票股息。在截至2018年9月30日的季度內，該公司發行了1股股票，以結算B系列優先股應計的股票股息。

於2018年11月15日，本公司與投資者關係公司富豪諮詢(“富豪”)訂立諮詢協議，據此，本公司同意為本公司提供為期六個月的投資者關係及顧問服務，每月代價為28,000美元及7股本公司普通股限制性股份。2019年1月，本公司於2018年11月和12月向富豪諮詢公司發行了13股限制性普通股，這些股票是在截至2019年3月31日的年度內發行的。2019年2月13日，公司簽署了先前與富豪諮詢公司簽訂的諮詢協議第一修正案，並於2019年1月31日生效。根據第一項修正案，雙方同意擴大根據協議須由富豪諮詢提供的投資者關係服務，代價為每月50,000美元及每月40股限制性普通股(“富豪股份”)(發行時已悉數賺取)，並同意將協議期限延長至2019年10月1日(除非本公司於該日期前完成收購或合併)。截至2019年9月30日，所有富豪股票均已賺取並向富豪發行。於2019年10月15日，本公司與富豪訂立和解及相互發布協議 (“發佈”)，據此同意與富豪達成和解及終止諮詢協議。根據這份新聞稿，該公司同意發行富豪1514股公司限制性普通股，並支付富豪17500美元作為同意終止協議的對價。公司和富豪還相互提供了與此次發佈相關的份新聞稿。第一, 2020年6月1日，富豪向富豪發行了514股普通股。

於2019年2月13日，本公司與SylvaCap Media(“SylvaCap”)訂立書面協議，根據該協議，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務供應商，代價為合共480股於發行時全額賺取的限制性普通股(“SylvaCap股份”) 及於協議期限(於2019年11月12日結束)期間每月50,000美元(本公司還同意提供與SylvaCap股票相關的SylvaCap搭載註冊權，並每三個月向SylvaCap支付6,250美元作為費用報銷。截至2019年3月31日，到期普通股限制性股票的總價值261,540美元計入應付普通股。480股SylvaCap股票於2019年5月發行，截至2020年3月31日沒有股票到期。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover and Discover Growth於2018年12月從本公司購買了C系列優先股的股份，隨後將其持有的所有C系列優先股股份轉讓給Discover，轉換了面值為11萬美元的C系列優先股，共發行了4,899,442股普通股，其中包括截至3月的與這些轉換相關的額外轉換溢價和真正意義上的股票

從2019年4月1日至2020年3月31日，Discover發行了29,073股普通股，作為與2018年10月31日根據可轉換債券條款欠下的495,000美元剩餘本金餘額轉換相關的實況轉賬。根據債券，截至2020年3月31日，沒有額外的股票需要發現。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司未發行或發行A系列可轉換優先股。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，已發行的B系列優先股分別為0股和44,000股，具有以下特徵：

在截至2018年9月30日的季度內，公司向B系列優先股發放了股息，其中包括上述公司普通股的1股。

2019年5月15日，本公司與當時持有本公司全部44,000股當時已發行的B系列優先股的股東簽訂了轉換協議。根據轉換協議，所有B系列優先股均根據該等B系列優先股的陳述條款轉換為1股本公司普通股，代價為雙方訂立協議時到期的25,000美元現金，該筆款項已於截至2019年9月30日止三個月內支付。持有人還向公司提供了與他在B系列優先股(包括任何和所有應計和未支付股息)下的某些權利有關的豁免和某些其他事項。

於2020年5月15日生效，由於B系列優先股未發行，董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書撤回證書，並終止了B系列優先股的指定，自同日起生效。

在截至2020年3月31日的年度內，公司出售了525股C系列優先股，總收益為500萬美元。如果於2020年2月與維京簽訂的合併協議因任何原因終止，我們(直至2020年6月22日，該等條款被修訂)必須贖回我們在截至2020年3月31日的年度內以110%溢價出售的525股C系列優先股，總金額相當於5,775,000美元，如果該合併協議因任何原因終止，我們必須贖回在截至2020年3月31日的年度內以110%溢價出售的525股C系列優先股，總金額相當於5,775,000美元。由於合併協議終止時需要贖回這525股C系列優先股，而這一終止部分不在本公司的控制範圍內，因此這525股C系列優先股在2020年3月31日的資產負債表上被歸類為臨時股本。臨時股本是一種具有贖回功能的證券，不在發行人的控制範圍之內，不被歸類為符合GAAP的資產或負債，也不被強制贖回在2020年3月31日之後，即2020年6月22日，公司和Discover終止了Camber在合併協議終止時贖回525股C系列優先股的義務，並提供了與所需贖回相關的新義務，條款類似於2020年6月22日出售的630 股C系列優先股。

在截至2019年3月31日的年度內，本公司根據 2017年10月購股協議、2018年10月購股協議和2018年11月購股協議的條款出售和發行了1,577股C系列優先股，總代價為1,500萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，C系列優先股流通股分別為2819股和2305股。

在截至2019年3月31日的一年中，Discover和Discover Growth轉換了404股C系列優先股，面值為404萬美元，共發行了3794股普通股，其中包括截至2019年3月31日與這些轉換相關的額外轉換溢價和真正的UP。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover和Discover Growth轉換了11股C系列優先股，面值為110,000美元，共發行了4,899,442股普通股，其中包括截至2020年3月31日的與這些轉換相關的額外轉換溢價和真正的UP股票。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司根據當時34.95%的溢價股息率，應計C系列優先股普通股股息。本公司確認可分配但未發行的額外實收資本和股票股息的總費用分別為7,737,086美元和5,676,715美元，分別與截至2020年3月31日和2019年3月31日的已宣佈但未發放的股票股息有關。可分配但未發行的額外實收資本和股票股息分別為7,737,086美元和5,676,715美元。

如上文“附註1-一般”及“附註12 -合併協議及剝離” 所述，於截止日期，根據合併直系計劃，本公司以1,000,000股E系列新發行優先股及16,750股F系列優先股新發行股份為代價，向直系成員收購直系100%所有權，自2019年12月31日起，本公司剝離所有權。

於2020年5月15日生效，由於E系列優先股和F系列優先股均未發行，董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股有關的指定證書的撤回證書，並終止了E系列優先股和F系列優先股的指定，自同一日期起生效。

公司股東在2014年2月13日召開的年度股東大會上批准了2014股票激勵計劃(修訂後的2014計劃)。2014年計劃為公司提供最多250萬 (I)激勵性股票期權(僅限合格員工)；(Ii)非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務績效股票；或(Vi)上述各項的任意組合。

公司股東在2011年12月16日召開的年度股東大會上批准了Lucas Energy，Inc.2012股票激勵計劃(“2012激勵計劃”)。2012年獎勵計劃為公司提供(I) 獎勵股票期權(僅限合格員工)；(Ii)不合格股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵； (V)服務績效股票；或(Vi)上述各項的任意組合，如2012獎勵計劃中規定的。

公司股東在2010年3月30日召開的年度股東大會上批准了盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(“2010激勵計劃”或“2010 計劃”)。2010年激勵計劃為公司提供了向員工、顧問和承包商提供(1)激勵股票期權、(2)無限制股票期權和(3)限制性股票(即受薪酬委員會或董事會確定的限制(如果有)的股份)作為績效激勵的能力。

根據2010年激勵計劃，58股本公司普通股被授權首次發行或授予，根據2012年激勵計劃，96股本公司普通股被授權首次發行或授予，根據經修訂的2014年激勵計劃，250萬股本公司普通股被授權發行或授予。根據2010年激勵計劃，本公司普通股被授權首次發行或授予，本公司普通股96股被授權初始發行或授予，根據經修訂的2014激勵計劃，本公司普通股被授權發行或授予。截至2020年3月31日，2010年激勵計劃下可供發行或授予的股票總數為1股，2012年激勵計劃下可供發行或授予的股票總數為5股，經修訂的2014激勵計劃下可供發行或授予的證券總數約為1,999股，分別用於未來的發行和授予。根據2010、2012和2014計劃提供的證券數量根據該計劃提供的每種證券一對一減少至該計劃下的獎勵。任何因獎勵計劃下的獎勵到期、沒收、退還、取消、終止或以現金結算而變得可用的已發行或授予的擔保，均可申請並用作獎勵計劃下的新獎勵的一部分。

該等計劃由薪酬委員會及/或董事會酌情決定。該委員會解釋該計劃，並擁有廣泛的酌情權選擇將獲授予獎勵的合資格人士，以及每項獎勵的類型、大小及條款和條件，包括股票期權的行使價、須予獎勵的股份數目、獎勵的到期日，以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制。

Camber 根據授予日授予股權工具的公允價值衡量員工接受的服務成本，以換取授予期間的股權工具。

以下彙總了Camber在截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年的股票期權活動：

於截至2020年3月31日及 2019年3月31日止年度，在本公司的未行使期權中，並無行使或沒收任何期權。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的未償還和可行使期權沒有內在價值。內在價值基於行使日Camber普通股的市場價格與股票期權授予價格之間的差額。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別沒有與所有非既有股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度每股收益(虧損)計算如下：

於截至2020年及2019年3月31日止年度，以下與可換股債務及購買普通股的認股權證相關的股份等價物不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為計入該等股份將是反攤薄的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，支付利息和所得税的現金淨額如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的非現金投資和融資活動包括：

當在資產和負債估值中應用公允價值原則時，公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其計量本會計年度內任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計考慮了本公司及其交易對手的信用風險。

當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時，公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值。在無法獲得基於市場的可觀察輸入的情況下，管理判斷用於制定假設，以估計公允價值。一般來説，我們的3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估算的預期未來現金流的淨現值。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，按公允價值列賬的負債和夾層權益如下：

除按公允價值按經常性基礎記錄的金融工具外，本公司還按照美國公認會計原則(GAAP)的要求按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。一般而言，由於減值費用或作為業務合併的一部分，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。如“附註12-合併協議及剝離”所述，於截至2020年3月31日止年度，本公司記錄與合併直系計劃有關的非經常性公允價值計量。這些公允價值計量在公允價值層次中被歸類為第三級。

此外， E系列優先股和F系列優先股被視為或有可贖回優先股，在此期間被歸類為夾層股權。這些工具的公允價值是作為“附註12-合併協議和資產剝離”中描述的線性合併計劃會計的一部分進行估計的。從2019年12月31日起，E系列和F系列優先股退還給本公司，並作為線性剝離的一部分註銷。作為線性剝離的一部分，E系列和F系列優先股已退還給本公司，並作為直線剝離的一部分註銷。就在直系資產剝離之前，E系列和F系列優先股的估計公允價值是使用收益估值方法確定的，以估計直系業務截至2019年12月31日的未來現金流，包括基於直系業務的處置對每類股權的條款和權利及其現值進行分析。截至2020年3月31日，沒有E系列和F系列優先股發行。

2020年4月16日，根據公司股東在2020年4月16日召開的股東特別大會上提供的授權和批准，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，將其法定普通股面值從500萬股增加到2,500萬股，並於同日生效。

於2020年2月15日，本公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)，訂立書面協議，據此，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務提供商，代價為發行時全額賺取的共計100,000股限制性普通股(“SylvaCap股份”)，協議期限內每月50,000美元。2020年5月12日，本公司對SylvaCap協議進行了第一次修訂。根據修正案，本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日。SylvaCap股票於2020年5月15日發行。

公司此前指定(A)2,000股優先股為A系列可轉換優先股(2011年11月)； (B)600,000股優先股為B系列可贖回優先股(於2016年8月修訂和重新設定)；(C)50,000股優先股為D系列可轉換優先股(2019年7月)；(D)1,000,000股優先股為E系列可贖回優先股(2019年7月)；以及(

自2020年5月15日起，由於A系列可轉換優先股、B系列可贖回優先股、D系列可轉換優先股、E系列可贖回優先股或F系列可贖回優先股均未發行，董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股相關的指定證書撤回證書，並終止了其系列的指定 E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股自同一日期起生效。因此，公司目前指定的唯一優先股是公司的C系列可贖回可轉換優先股。

於2020年5月27日，維京公司和曲面公司簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(《第一修正案》) 以修訂合併協議，以(I)修改曲面百分比(定義見下文)調整機制，將總的曲面百分比增加(定義見下文)或曲面百分比減少(定義見下文)的上限設為5%；(Ii)修改在此類調整中導致的事件；(Iii)更正先前討論了需要進行曲面計算的錯誤及(Iv)同意任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得向另一方的現有股東募集資金。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，除Camber、Viking和Camber的合併子公司(將被取消)擁有的某些股份外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股維京普通股將轉換為按比例獲得Camber 80%生效後時間資本的份額的權利。考慮到在完全攤薄的基礎上已發行的Camber普通股的數量，不考慮Camber的 C系列優先股持有人在轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股，或為交換此類C系列優先股而發行的單獨系列優先股，這些優先股有固定的轉換條款，但須遵守某些調整條款。 Viking普通股的持有者在合併後將擁有Camber普通股的任何零碎股份。合併後四捨五入後，Viking普通股的持有者將擁有Camber普通股的任何零碎股份

經第一修正案修訂的合併協議規定，Camber百分比將調整如下：(I)對於每個(A)500,000美元的Camber未擔保現金(無任何相關債務)，可供合併後的公司(“合併後的公司”)使用，允許的用途除其他外，用於償還Viking 在Viking的Ichor部門或Elyium部門以外的債務義務，這些債務來自於通過以下方式出售的股權如果合併不附帶或不以合併結束為條件(“Camber 剩餘現金”)，或(B)Camber在第一修正案之日之後、在不增加Camber負債的情況下收購的50萬美元其他未設押資產(“其他Camber剩餘資產”)，則 Camber百分比將遞增0.5%(“Camber百分比增加”)；以及(Ii)在生效時間之後供合併後的公司使用的每一筆維京未支配現金(無任何相關債務)500,000美元，這不是有條件的，也不受合併計劃結束的條件，除其他事項外，允許的用途是在完成時支付維京的Ichor部門或極樂部門以外超過500,000美元的維京債務，來自維京從2020年2月3日至2020年2月3日以現金出售的股權。這筆資金來自維京從2020年2月3日起以現金出售的股權，這筆資金來自維京從2020年2月3日開始以現金出售的股權，這筆資金來自維京在2020年2月3日至弧度百分比將遞增0.5%(“弧度百分比降低”) 。根據合併協議的這一特定條款，合計的弧度百分比增加或弧度百分比減少不得超過5%，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向另一方的現有股東募集資本。

自2020年4月1日至2020年6月24日，Discover已將498股C系列優先股轉換為約13,033,208股普通股，其中截至2020年6月24日已發行7,354,416股普通股，共有約5,678,792股普通股應由Discover發行，在Discover提出發行要求之前，這些普通股將被擱置，受9.99%所有權限制的限制自2020年4月1日至2020年6月24日，由Discover of the C系列優先股轉換的C系列優先股數量彙總如下：

2020年6月15日，維京公司與維京公司簽訂了《協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》) 以修訂合併協議，將合併協議可由本公司或維京公司取消的日期從2020年6月30日延長至2020年9月30日，條件是本公司或維京公司均有權將該日期不時延長至2020年12月31日，直到2020年12月31日。如果合併協議未完成，則維京公司或維京公司有權將該日期進一步延長至2020年12月31日，在此之後，維京公司或維京公司可將合併協議取消的日期從2020年6月30日延長至2020年9月30日，前提是維京公司或維京公司有權不時將該日期進一步延長至2020年12月31日。如果Camber未完全解決SEC 對公司提交的與合併相關的S-4表格註冊聲明的意見，或與合併相關的其他SEC文件，公司將以合理的方式迴應此類意見，但某些例外情況除外。

於於2020年6月22日生效，本公司與Discover訂立購股協議(“2020年6月購買協議”)，根據該協議，Discover以600萬美元購入630股C系列優先股，發行價格較該等優先股面值10,000美元(“面值”)折讓5%。根據二零二零年六月購買協議，只要Discover持有任何C系列優先股，本公司同意，除預期與合併有關的外，本公司不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，本公司可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)包銷公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。本公司還同意，不會不發行或修訂任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括接收普通股的權利：(I)在首次發行證券後的任何時間，以基於普通股交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)轉換後的普通股交易價格或報價，發行或修訂可轉換為普通股股票的債務或股權證券，或包括接收普通股股票的權利：(I)以基於或隨普通股股票的交易價格或報價變化的轉換價格、行權價或匯率或其他價格；行使或交換價格在證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。

此外，只要本公司並無重大違反2020年6月購買協議的條款，本公司可於任何時間，憑其唯一及絕對酌情決定權，向Discover回購根據該協議出售的全部(但不少於全部)C系列優先股當時已發行的股份，方法是支付發現所有該等股份總面值的110%。

公司還同意在根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股股票尚未發行時，給予Discover第一要約權，以匹配公司從任何個人收到的任何融資要約，但不可轉換為普通股的債務融資的除外，這些債務融資被排除在該匹配權之外。

最後，公司同意，如果發行的任何證券的條款對該證券的持有人更有利，或者該證券的條款對該證券的持有人有利，而Discover沒有類似的條款提供給Discover，則公司將通知Discover該附加或更優惠的條款，根據Discover的選擇，該條款可能成為 Discover交易文檔的一部分。

最後，本公司同意包括有關批准2020年6月購買協議和根據2020年6月購買協議出售的C系列優先股轉換後發行普通股的建議，以及增加授權普通股以履行公司發行該等股票的義務的建議，在股東批准之前批准合併的會議或單獨舉行的會議上批准合併，並在商業上盡合理努力獲得批准

於2020年6月22日，本公司與Discover訂立購股協議修正案(“SPA修正案”)，據此，Discover同意終止本公司與Discover先前於2020年2月3日訂立的購股協議所載義務，該協議所載購回要求與2020年6月購買協議所載的大體相似(有關於2月3日向Discover出售的525股C系列優先股) 這將要求公司支付Discover總計5,775,000美元，用於在合併終止時贖回公司出售給Discover的525股C系列優先股。

於2020年6月25日，本公司與維京維京簽訂了合併協議和計劃的第三次修正案，其中(I)規定進入2020年6月SPA(定義如下)，並提供2020年6月擔保票據(討論如下)證明的420萬美元的貸款； (Ii)規定在發生以下情況時要求支付額外付款(如“注 5-非合併實體合併和投資計劃”所述)作為分手費。(Iii)更新合併終止時需要返還維京的極樂百分比 (更新見“附註5-合併計劃和投資於非合併實體”)；。(Iv)確認本公司借給維京的任何資金均不影響合併協議中規定的合併比例；；(Iii)更新合併終止時要求返還維京的極樂百分比(更新見“附註5-合併計劃及投資於未合併實體”)；(Iv)確認本公司借給維京的任何資金均不影響合併協議中規定的合併比率；以及(V)允許本公司董事會授權向本公司高級管理人員和董事每人支付最高150,000美元(總計600,000美元)，以支付該等個人過去提供的服務和將提供的服務，該補償到目前為止尚未得到董事會的正式授權，但預計將在未來幾周內授權並記錄在案。(br})(V)允許本公司董事會授權支付給本公司的高級管理人員和董事，每人最高可支付150,000美元(總計600,000美元)，以支付該等個人過去提供的服務和將提供的服務。

這些財務報表(包括“附註 5-非合併實體合併和投資計劃”下)包含的有關合並協議的討論已更新，以使受第三修正案影響的修正案生效。

於2020年6月25日，本公司根據同日簽訂的證券購買協議(“2020年6月SPA”)的條款，向Viking額外貸款420萬美元。420萬美元貸款以10.5%有擔保本票(“2020年6月有擔保票據”及連同2020年2月有擔保票據，“有擔保票據”)作證明，並以抵押及質押協議的條款作抵押。2020年6月擔保票據的條款與2020年2月3日10.5%的擔保票據基本相似在“附註5-合併計劃和對非合併實體的投資”中討論的票據，以及與此相關的Viking的擔保義務。

作為公司向維京公司提供貸款的額外代價，維京公司根據日期為2020年6月25日的會員權益轉讓條款，根據向公司額外轉讓了極樂公司5%的股份，這使得公司目前對極樂的總所有權高達30%。

本公司的以下披露是根據有關石油和天然氣生產活動披露的權威指導進行的。這些信息的使用者應該意識到，估算“已探明”、 “已探明已開發”和“已探明未開發”原油、天然氣液體和天然氣儲量的過程是複雜的，在評估每個油藏的所有可用地質、工程和經濟數據時需要做出重大的主觀決定。特定油藏的數據還可能隨着時間的推移而發生重大變化，這是眾多因素的結果，這些因素包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此，可能會不時對現有的儲量估計進行重大修訂(向上或向下)。儘管已做出合理努力以確保報告的儲量估計數能代表最準確的評估，但所需主觀決策的重要性以及各種儲集層可用數據的差異使得這些估計值通常不如財務報表披露中提出的其他估計值精確。

已探明儲量表示地球科學和工程數據可以合理確定地估計，在經濟條件、運營方法和政府監管下，已知油氣藏在合同到期之前，從給定日期起經濟上可生產的原油、天然氣液體和天然氣的估計數量，除非有證據表明續簽是合理確定的，而不管評估使用的是確定性方法還是概率方法。

已探明的已開發儲量是指在作出估計時，通過已就位的油井和設備，或者如果任何所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的情況下，預計將在使用的作業方法下開採的已探明儲量。

公司根據維京管理層提供的信息(這些信息來源於獨立的第三方在截至2019年9月1日的收購盡職調查中編制的儲備報告)報告了從2020年2月3日起收購極樂集團25%會員權益的財務業績。然後根據賣方報告的截至2019年12月31日的產量以及從收購日期到2020年3月31日的實際產量對這些餘額進行調整。極樂報告截至2020年3月31日的估計總淨儲量為2,988,160桶原油和41,576,500立方英尺(Mcf)天然氣，相當於9917,580桶石油當量(Boe)。Camber在極樂空間的25%權益相當於擁有747,040桶原油和10,394,130立方米天然氣的所有權，相當於2,479,390桶。

這些儲量以石油和天然氣基準價格為基礎，使用美國證券和交易委員會來自石油和天然氣報告現代化的指導方針，以及石油、天然氣和天然氣液體(NGL)的數量來估計年終石油儲量和價值，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計從給定日期起、已知油藏、在現有經濟條件下、操作方法和天然氣液體(NGL)是經濟可行的除非證據表明續訂是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行評估。公司所有物業的儲量和經濟評估都是在井底的基礎上編制的。儲量估計的準確性取決於可用數據的質量和數量、對該數據的解釋以及各種強制經濟假設的準確性。

截至2020年3月31日，維京海盜的淨資本成本為3020萬美元，其石油和天然氣資產的淨運營收入為160萬美元。Camber擁有極樂世界25%的股權，相當於淨資本成本760萬美元，以及其在極樂世界石油和天然氣資產的權益帶來的淨營業收入 40萬美元。

Viking的管理層使用截至2020年3月31日的12個月的平均每月原油價格52.048美元/桶和天然氣價格2.74美元/mcf來計算極樂世界總探明儲量約1.049億美元的税前估計貼現未來現金流量淨額(PV-10) 費用前的估計折現未來淨現金流(PV-10)。Camber擁有極樂空間25%的所有權，相當於税前支出前的一輛PV10，價值2620萬美元。石油、天然氣和天然氣價格是市場驅動的，歷史上一直不穩定。我們預計，由於供求因素、季節性以及地緣政治和經濟因素，未來價格將繼續波動，這種波動可能會對我們對已探明儲量和相關PV-10 價值的估計產生重大影響。

已探明的未開發儲量是指預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出的現有油井中回收的儲量。未鑽探面積的儲量僅限於直接抵銷開發在鑽探時合理確定產量的間距區域，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上經濟生產具有合理的確定性。除非具體情況證明需要更長的時間，否則只有在已通過開發計劃，表明計劃在五年內進行鑽探的情況下，才能將未鑽探的地點歸類為具有未開發儲量的。已探明未開發儲量的估計不歸因於任何考慮應用注液或其他改進開採技術的面積，除非這些技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效，或通過使用可靠的技術確定合理確定性的其他證據證明是有效的。

該公司的所有儲備都位於美國。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度Camber的淨探明儲量(包括已開發和未開發儲量)的變化。獨立石油諮詢公司Graves&Co.Consulting LLC分別估計了截至2020年3月31日和2019年3月31日的儲量估計：

下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日已探明的已開發儲量和未開發儲量：

* 公司聘請獨立儲備工程公司Graves&Co Consulting，LLC提供截至2020年3月31日公司資產的儲備報告。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司已探明已開發的原油儲量分別為0桶和48,030桶，未開採的原油儲量分別為0桶和48,030桶。

於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司並無已探明未開發儲量。

下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日按儲量類別和地層劃分的曲面在BOE的淨儲量：

與石油和天然氣生產活動相關的資本化成本 。下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日與原油和天然氣生產活動相關的資本化成本：

石油和天然氣資產收購、勘探和開發活動產生的成本 。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年，Camber的石油和天然氣資產收購、勘探和開發活動產生的成本：

石油和天然氣生產活動運行結果 。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度石油和天然氣生產活動的運營結果：

標準化與已探明石油和天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流的度量。以下信息是利用ASC主題932規定的程序，基於Camber的獨立石油顧問估計的原油和天然氣儲量和產量編制的。這些估計是基於截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的月初大宗商品價格的12個月平均值。以下信息可能對某些比較有用，但在評估拱度或其性能時不應完全依賴以下信息。此外，下表中包含的信息不應被視為代表對未來現金流的現實評估，也不應被視為未來現金流貼現的標準化衡量標準代表曲面的當前價值。

以下所示的未來現金流是基於截至預測日期存在的成本率和法定所得税率以及之前12個月的平均價格。預計未來可能會對原油和天然氣儲量的一些估計進行實質性修訂，儲量的開發和生產可能發生在假設之外的時期，實際實現的價格和發生的成本可能與使用的價格和成本有很大差異。

管理層在做出投資和運營決策時不依賴以下信息。此類決策基於廣泛的各種因素，包括對可能儲量和可能儲量的估計，以及不同的價格和成本假設被認為更能代表可能預期的一系列可能的經濟狀況。

下表列出了對Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日的石油、NGL和天然氣儲量預計產量的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準：

更改貼現未來淨現金流的標準化度量。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年度的標準化貼現未來淨現金流衡量標準的變化：

維京能源集團有限公司(“維京”或“本公司”)從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產，包括單獨或通過與該領域其他公司的合作伙伴關係。自2019年初以來，公司開展了以下相關活動：

這些隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年6月30日的6個月，公司淨收益為2,576,209美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為10,639,135美元。截至2020年6月30日，公司營運資金缺口超過6200萬美元。造成這一不足的流動負債的最大組成部分是：(A)截至2020年6月30日面值總計約650萬美元的應付票據，將於2020年8月和12月到期；(B)截至2020年6月30日餘額為709萬美元的循環信貸安排，將於2021年5月到期；(C)截至2020年6月30日的應付票據約為1550萬美元，將於2021年6月到期；(D) 定期貸款協議以及(E)其他債務人債務，需要在2020年支付本金約200萬美元。

管理層已對這些情況進行了評估，並制定了一項計劃，其中部分解決了這些義務，如下所示：

此外，最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動已經並預計將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響包括但不限於：公司出售我們的石油和天然氣生產的能力，公司石油和天然氣的銷售價格下降，交易對手未能支付所需的對衝付款，工人生病或強制停產導致生產中斷，我們的石油和天然氣資產受損，公司保持遵守或重新談判貸款契約和/或為現有債務進行再融資的能力，以及獲得新資本和融資的機會

這些條件令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於其利用現有資源創造未來盈利的能力，維持遵守或重新談判其貸款契約，開發額外的收購機會，以及獲得必要的融資，以履行其義務並在到期時償還業務運營產生的債務。管理層相信，公司將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證有額外資金可用。這些合併財務報表不包括對記錄的資產或負債的任何調整，如果公司不得不削減業務或無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

隨附的本公司未經審計的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則編制，應與Viking提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常經常性調整(除非另有説明)，均已在此反映。中期運營結果不一定代表全年的預期結果。

本文提供的財務報表反映了公司及其全資子公司Mid-Con Petroleum，LLC，Mid-Con Drilling，LLC和Mid-Con Development，LLC的合併財務結果，這些公司的成立都是為了為美國中部的物業提供運營基礎，以及Petrodome Energy，LLC，Ichor Holdings，LLC，Ichor Energy，LLC，Ichor Energy(TX)，LLC和極樂能源TX，LLC，極樂能源LA， LLC，Pointe A La Hache，L.L.C.，Potash，L.L.C.，Ramos Field，L.L.C.和Turtle Bayou，L.L.C.都位於得克薩斯州休斯敦，為德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的房地產收購提供了運營基礎。極樂能源控股有限公司及其子公司的非控股權益 (30%)在合併資產負債表中的股東權益中單獨列報，可歸因於非控股權益的淨收入在合併營業報表中單獨列報。所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入和費用的報告金額和時間、報告的金額和資產和負債的分類，以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及長期資產減值、商品衍生品的公允價值、基於股票的補償、資產報廢義務以及未來所得税回收預期税率的確定。

已探明的、可能的和可能的油氣儲量估計值被用作確定油氣屬性損耗和已探明和未探明油氣屬性減損的重要投入。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量，以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面，存在許多固有的不確定性。同樣，已探明和未探明油氣資產的減值評估會受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

會計準則編纂，“ASC”主題820-10，“公允價值計量” 要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，從而提高了公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事金額及可轉換票據的賬面金額均符合金融工具的資格，且是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的產生、預期變現及當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個級別定義如下：

截至2020年6月30日按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值層次分類如下：

截至2019年12月31日按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值層次分類如下：

本公司已訂立若干包含掉期及套圈的商品衍生工具，管理層相信該等工具可有效減低與其未來每月天然氣及原油產量及相關現金流的一部分有關的商品價格風險。本公司並未將其商品衍生工具指定為套期保值工具，因此不適用套期保值會計。衍生工具在首次計量後的公允價值變動記為衍生負債公允價值變動、其他收入(費用)變動。本公司商品衍生工具的估計公允價值金額是根據相關市場信息在不連續的時間點確定的，這導致本公司將該等衍生工具歸類為2級。雖然本公司的商品衍生工具使用公開指數以及Black-Sholes模型進行估值，但這些工具本身是與無關交易對手進行交易的，而不是在交易所公開交易。

在大宗商品互換協議中，該公司在指定的交貨點以固定價格交易石油或天然氣在特定交割點的波動市場價格。作為石油和天然氣的生產商，該公司持有這些商品衍生品是為了保護與其未來天然氣和原油銷售的一部分相關的營業收入和現金流，使其免受大宗商品價格大幅下跌的風險，這有助於降低價格風險敞口，並提高為其資本預算提供資金的可能性。如果一種商品的價格高於公司在掉期協議中同意接受的金額，則它同意向交易對手支付的金額預計將被它為生產而增加的金額所抵消。

該公司還簽訂了與石油和天然氣生產相關的下限和天花板協議。結算時，如果商品當前市場價格低於下限，本公司收到差額。相反，如果商品的當前市場價格高於結算時的上限，公司將支付超出上限的部分。

儘管本公司面臨這些衍生品合約交易對手無法履行的信用風險，但本公司並未預料到此類違約，並持續監控其交易對手的信用狀況。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生品資產分別為8,428,610美元和0美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日和2018年12月31日的衍生品負債分別為0美元和5,158,822美元。截至2020年6月30日的6個月，衍生品資產和負債的公允價值變化包括與2020年初存在的商品衍生品相關的公允價值增加 12,756,834美元，以及增加830,830美元

現金和現金等價物包括銀行現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資證券。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金存款超過FDIC保險限額，金額分別為3675,254美元和4,163,360美元。

截至2020年6月30日，限制性現金總額為2,569,003美元，其中包括Ichor Energy，LLC和/或其子公司持有的2,081,144美元，以及極樂能源有限責任公司和/或其子公司持有的487,859美元。

根據Ichor Energy LLC及其子公司為締約方的定期貸款信貸協議，在2019年3月31日之後，公司必須始終保持最低現金餘額為2,000,000美元( “MLR”)。從截至2019年6月30日的季度開始，在每個季度結束後的30天內，公司必須向貸款人支付超出(I)MLR和(Ii)根據批准的開發計劃預計在未來六個月期間支出的資本支出(“APOD 資本支出金額”)的任何現金，作為債務的額外本金。截至2020年6月30日，限制現金不超過MLR和APOD資本支出金額。

根據極樂能源、有限責任公司及其子公司簽訂的定期貸款信貸協議，公司收據將存入行政代理控制下的一個密碼箱賬户，然後轉至公司的銀行賬户進行運營，所有這些賬户均受存款賬户控制協議的約束。從截至2020年9月30日的季度開始，公司必須強制預付相當於協議中定義的超額現金流的75%的本金。

應收賬款包括石油和天然氣應收賬款。本公司評估這些應收賬款是否可收回，並在必要時記錄預計無法收回金額的備抵。本公司已分別在2020年6月30日和2019年12月31日記錄了217,057美元的壞賬準備。

該公司使用全成本法核算其在石油和天然氣資產方面的投資。在這種會計方法下，所有與石油和天然氣儲量的收購、勘探和開發相關的成本，包括直接相關的間接成本，都會資本化。與生產和一般管理費用相關的一般和行政成本在發生時計入費用。

石油和天然氣資產的所有資本化成本，包括開發已探明儲量的預計未來成本，均按使用已探明儲量估計的生產法單位攤銷。石油和天然氣資產的處置被計入資本化成本的減少，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本化成本與油氣探明儲量之間的關係，在這種情況下，收益或損失在運營中確認。在確定與項目相關的已探明儲量或減值之前，未探明的物業和主要開發項目不會攤銷。若評估結果顯示物業減值，減值金額計入所得税前經營虧損，而未經證實物業的調整賬面金額按生產單位法攤銷。

根據全成本會計法，我們必須在每個報告日期結束時進行測試，以確定我們的石油和天然氣資產的賬面價值上限(“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計攤銷和相關遞延所得税) 超過上限，則超出部分或減值將計入費用。這筆費用在未來可能不會逆轉，即使石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和：

(A)現值，折現為10%，假設現有經濟狀況持續，1)已探明儲量的預計未來毛收入，使用石油和天然氣價格計算，這是根據SAB 103規定的12個月套期保值安排內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值，減去2)開發和生產已探明儲量所需的未來預計支出(基於當前成本)，再減去2)開發和生產已探明儲量所需的未來預計支出(基於當前成本)，再減去2)預計未來支出(基於當前成本)，再減去2)開發和生產已探明儲量的預計未來支出(基於當前成本)，再減去2)開發和生產已探明儲量的預計未來支出(基於當前成本)，加上

(C)包括在攤銷成本中的未探明財產的成本或估計公允價值中的較低者，淨額為

(D)與我們的石油和天然氣資產的賬面和計税基礎之間的差異相關的税收影響。

儲量工程是一個主觀過程，取決於可用數據的質量及其解釋，包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計有時差別很大。此外，鑽探結果、估計日期之後的測試和生產等物理因素，以及產品價格變化等經濟因素，可能會證明修訂此類估計是合理的。由於探明儲量需要使用評估的最新價格進行估計，估計儲量可能會受到產品價格變化的重大影響。

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損) 除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，並根據期內認股權證和已發行期權的任何影響進行調整，如果是攤薄的話。截至2020年6月30日的三個月和六個月，約有125,890,784股普通股等價物在計算每股攤薄收益時被遺漏，因為它們不是攤薄的。

原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的銷售包括在為履行協議合同條款下的履約義務而向客户銷售產品時的收入中。履行義務主要包括在每個合同中協商的交貨點交付石油、天然氣或NGL。每桶石油、百萬BTU(MMBtu)天然氣或其他計量單位均可單獨識別，並代表交易價格分配給的不同履約義務。一旦產品控制權轉移到客户手中，即可在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司的支付權以及合法所有權的轉讓。在每種情況下，從交貨到到期付款之間的時間並不重要。

下表按來源細分了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個和六個月的公司收入：

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已計入合併財務報表的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據合併財務報表和資產負債計税基礎之間的差異，使用預計差異將逆轉的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。

本公司確認遞延税項資產和負債的程度是我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略以及最近運營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

在評估其遞延税項資產的變現能力時，管理層評估了其部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。其遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應税收入的能力。然後，相應地調整估值免税額。

本公司估計，截至2020年6月30日，結轉的淨營業虧損將超過20,000,000美元。這些淨營業虧損的潛在好處沒有在這些財務報表中確認，因為公司不能保證它更有可能利用未來年結轉的淨營業虧損。2017年12月，頒佈了税收立法，將從2017年12月31日之後的納税年度開始的淨營業虧損的扣除額限制為本年度應税收入的80%，並取消了截至2017年12月31日的納税年度發生的淨營業虧損結轉。2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》，對先前的立法進行了修改，允許2018年、2019年和2020納税年度發生的淨營業虧損為100%{br本公司在結轉期間沒有可用應納税所得額。在2018年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損仍受以前的結轉規則約束。在此日期之前產生的淨營業虧損約為11,000,000美元，將在2020至2038年間到期。

公司可以向員工發行股票期權，向非員工發行股票期權或認股權證，用於服務和融資成本的非籌資交易。向員工和非員工發行股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎計量。公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型確定。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線計入費用，該期間通常是歸屬期間。

股票期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率。預期期限代表授予的基於股票的薪酬獎勵預計未償還的時間段，基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率基於公司股票的歷史波動率。無風險利率基於美國國債收益率曲線相對於股票補償工具的合同期限。股息率假設基於公司股息的歷史模式和未來預期。

在截至2020年6月30日的6個月中，公司通過行使675,000份認股權證發行了566,250股普通股。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法通過預計因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流收回時，本公司須審查其長期資產的減值情況。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。

資產根據其可識別現金流進行最低級別的分組和評估這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估潛在減值時會考慮過往業績及未來估計結果，然後將資產的賬面值與未來預期因使用該資產而產生的估計現金流量進行比較。如果資產的賬面價值超過預計的預期未貼現的未來現金流量，本公司通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值的估計通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值來確定。本公司根據某些假設(如預算、內部預測、和其他被認為必要的現有信息)估計資產的公允價值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，長期資產沒有減值。

資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和地方法律，公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的估計現值。該公司通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值記錄為負債，已證實財產的抵消性增加。

下表描述了截至2020年6月30日的三個月和六個月公司資產報廢義務的變化：

該公司記錄了從石油和天然氣銷售中收取的未分配現金的負債。這些金額根據各自所有者的工作利益進行分配。

本公司已對2020年6月30日至本報告提交日期期間的所有後續事件進行了評估。

如附註1所述，2020年2月3日，公司通過其子公司極樂能源有限責任公司(以下簡稱“極樂能源”)完成了對德克薩斯州和路易斯安那州若干油氣租約的工作權益的收購。就工作權益轉移的總對價29,496,356美元主要包括(I)公司於2020年2月3日向以405 Woodbine、LLC和Camber為代表的多家貸款人借款的淨收益。本公司與RPM Investments於2018年12月發行期票，以換取與EMC Capital Partners，LLC的新票據(包括因成交後調整而償還此類新票據)。有關所有這些借款的詳細信息，請參閲合併財務報表附註7 。總對價暫按資產和負債公允價值分配如下：

截至2019年6月30日的三個月和六個月的形式未經審計的精選財務數據，就好像極樂能源收購發生在2019年1月1日一樣，如下所示：

下表按分類和地理成本中心彙總了該公司截至2020年6月30日的6個月的石油和天然氣活動：

公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris)代表公司支出費用，並向公司提供預付款，以便為公司提供運營資金。此外，Doris 先生還通過本票向公司提供了幾筆貸款，所有貸款的應計利息均為12%，並按要求支付。截至2020年6月30日，欠Doris先生的這些貸款總額為590,555美元。截至2020年6月30日，37,841美元的應計利息包括在應計費用和其他流動負債中。

公司首席財務官小弗蘭克·W·巴克通過巴克先生的附屬公司FWB諮詢公司向公司提供專業服務。截至2020年6月30日，欠FWB諮詢公司的總金額為174,468美元，包括在應付帳款中。

截至2020年6月30日，Troy Caruso和與Caruso先生有關聯的各種實體總共擁有公司已發行普通股的10%以上。Caruso先生及其關聯公司在本公司的某些私募和諮詢服務項下提供了資金。於截至2020年6月30日止三個月內，本公司償還了Caruso先生及其若干關聯實體於2019年9月30日至2020年2月7日期間墊付的所有短期借款，其中包括按公允價值2,748,504美元發行17,954,565股普通股。截至2020年6月30日，Caruso先生及其關聯實體持有本公司於2020年2月18日開始並計入長期債務的可轉換債券中的550,000美元。

本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值 $0.001(“優先股”)，其中50,000股已指定為C系列優先股(“C系列優先股”)。根據2020年6月17日提交的經修訂的C系列優先股指定證書，C系列優先股的每股股票使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投37,500票。根據持有人的選擇，C系列優先股每股可在發行日期之後的任何時間，在本公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處轉換為一股繳足股款和不可評估的普通股。

2018年11月5日，公司修改了公司章程，將公司授權發行的普通股數量從1億股增加到5億股。

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司發行了以下普通股股票：

在截至2019年6月30日的六個月中，公司發行了以下普通股股票：

如合併財務報表附註7所述，於2020年2月3日和2020年6月26日，維京分別向Camber Energy，Inc.借款500萬美元和420萬美元。作為每筆貸款的額外對價，Viking分別向Camber轉讓了極樂控股有限公司25%和5%的會員權益。在轉讓時，每個此類權益的公允價值為零。

以下時間表披露了在截至2020年6月30日的6個月中，公司在其子公司的所有權權益變化對公司股本的影響：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，長期債務和其他短期借款包括以下內容：

如附註9所述，在2020年6月30日之後，本公司2018年可換股票據中約460萬美元的持有者要麼(I)將其票據交換為新的可轉換票據，然後將轉換為本公司普通股股份，或(Ii)將其票據交換為到期日為2022年2月的新可轉換票據。因此，這筆本應在2020年8月到期的460萬美元債務在2020年6月30日被歸類為長期債務。

根據2018年6月13日與CrossFirst銀行簽署的最高本金為30,000,000美元的循環信貸額度安排的條款，公司必須按季度向銀行提供與借款人經營業績相關的某些信息，包括內部編制的綜合財務報表、對衝報告和合規證書。截至2020年6月30日，公司遵守這些貸款契約。

根據於2018年12月28日與各貸款人簽訂的初始金額為63,592,000美元(並於2020年6月修訂)的定期貸款信貸協議的條款，本公司須定期向貸款人提供與相關資產的財務和運營表現有關的某些信息(包括限制性財務比率)，並附上合規證書。截至2020年6月30日，本公司遵守這些貸款契約。

根據2020年2月3日與多家貸款人簽訂的初始金額為36,458,333美元的定期貸款信貸協議的條款，本公司須定期向貸款人提供與相關資產的財務和運營業績相關的某些信息(包括有關限制性財務比率)，並附合規證書。截至2020年6月30日，本公司遵守了所有貸款契約，但某些要求的財務比率除外；本公司已於2020年6月30日獲得貸款人對此類不遵守行為的豁免。因此，公司已將與此違反公約相關的債務歸類為當前債務，因為公司無法確定其未來的履約能力。

2018年4月，本公司的子公司Petrodome Energy，LLC簽訂了一份為期66個月的租約，租用本公司位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室，面積為4147平方英尺。每年的基本租金從每平方英尺22.00美元開始，到租賃期結束後每年上漲到每英尺0.50美元。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，運營租賃費用為48,192美元。

2020年2月3日，本公司與Camber Energy，Inc.簽訂了合併協議和計劃。合併協議規定，Camber的一家新成立的全資子公司將與 Viking合併，Viking將作為Camber的全資子公司繼續存在。擬議的合併考慮Camber發行股新發行的普通股，Viking的股權持有人在交易結束後的實體中擁有80%的權益。合併如果完成，將為我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上市提供機會。

合併協議規定，合併後公司的董事會將由五名董事組成，一名由Camber任命，四名由Viking任命。合併協議還規定，Viking首席執行官詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)將擔任合併後公司的首席執行官。合併後的公司總部將設在德克薩斯州休斯頓。

合併的完成取決於許多條件，包括(I)登記將在合併中向Viking股東發行的Camber普通股的註冊聲明的有效性以及(Ii)Camber股東和Viking股東對合並交易的股東批准。其他成交條件包括(I)如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成 “借殼上市”/“反向合併”，Camber(及其普通股)必須符合在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市的資格，和(Ii)Viking在成交時擁有的唯一到期日為2020年的貸款義務應為2018年可轉換票據。

合併可以在各種條件或情況下終止。合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。完成合並後，出於會計目的，維京將被視為收購方。

本公司可能不時參與涉及針對本公司的商業索賠的訴訟。管理層相信，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

SEC執行部的工作人員(以下簡稱“工作人員”)已通知本公司，工作人員已初步決定建議SEC對本公司及其首席執行官和首席財務官提起執法行動，指控其在2014年初至2016年底期間違反了1933年“證券法”第17(A)節和1934年“證券交易法”第10(B) 條。員工的通知並非正式指控或認定公司有不當行為，公司正在就其初步認定與員工進行對話。該公司相信它有足夠的防禦措施，並打算積極為SEC可能發起的任何執法行動進行辯護。

2020年7月初，本公司向Radium 2 Capital，Inc.(“Radium”通過與Troy Caruso有關聯關係的關聯方)發行了一張期票，涉及Radium 向本公司墊付的1,350,000美元。本票允許Radium以每股0.122美元的轉換價格將所欠金額的全部或部分轉換為公司的普通股。隨後，在2020年7月，Radium選擇轉換全部本金，公司在轉換中發行了Radium 11,065,574股普通股。

此外，2020年7月初，公司向投資者發行了本金為500,000美元的可轉換本票和1,600,000股公司普通股。票據將於(I)票據日期後180天，或(Ii)公司完成在全國證券交易所上市(無論是否通過合併或其他方式)(如果第三方需要償還票據)到期，以較早者為準到期；票據應計利息為年息 12%，到期日到期；票據可按固定轉換價格0.15美元轉換為公司普通股，但受4.5%的限制。

從2020年7月1日至2020年8月14日，公司就2018年可轉換票據進行了以下活動：

在2020年6月30日之後的一系列單獨交易中，該公司總共發行了15,154,811股普通股，以換取幾方提供的服務。

在2010年6月30日之後的一系列單獨交易中，該公司向各票據持有人發行了總計610,972股普通股作為利息支付。

2020年7月7日左右，25,000美元本票的個人持有人將兑換成到期日為2022年2月11日的新的可轉換本票，並就新票據的發行向公司發行了37,500股普通股。緊隨其後，票據持有人按每股0.15美元將全部本金轉換為本公司普通股，並在轉換中獲發行166,667股本公司普通股。

於2020年7月31日左右，公司根據無現金行權證發行了7,125股普通股。

於2020年7月31日左右，公司發行服務性普通股認股權證，以相當於每股0.001美元的價格購買250萬股普通股。認股權證有效期為五年，幷包括無現金行使功能。

如附註7所述，2020年2月3日與多家貸款人簽訂的初始金額為36,458,333美元的貸款協議要求極樂子公司維持有關抵押品覆蓋面和最高槓桿率的某些財務比率，並於2020年8月19日，考慮到極樂子公司同意向貸款人支付87,000美元，貸款人於2020年6月30日放棄了與這些財務比率相關的任何違約。

我們審計了所附的維京能源集團有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表和截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合業務結果和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司自成立以來不斷遭受運營虧損，營運資金嚴重不足這兩點都令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Viking Energy Group，Inc.(“Viking” 或“公司”)根據內華達州法律註冊成立。2017年3月，本公司將名稱從維京投資集團，Inc.更名為維京能源集團，Inc.

該公司的業務計劃是從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產，包括單獨收購、勘探、開發和生產石油和天然氣資產，以及通過與該領域的其他公司建立合作伙伴關係進行收購、勘探、開發和生產。自2018年年初以來，公司開展了以下相關活動：

這些綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損19,390,850美元和15,117,547美元。截至2019年12月31日，公司營運資金缺口超過2550萬美元。造成營運資金缺口的流動負債的最大組成部分是：(A)面值總計約為1320萬美元的應付票據，將於2020年8月到期；(B)其他債務，需要在2020年本金支付約900萬美元。

管理層已對這些條件進行了評估，並制定了一項計劃，該計劃部分解決了這些義務，如下所示：

此外，全球新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於：我們出售石油和天然氣生產的能力、我們的石油和天然氣銷售價格下降、交易對手未能支付所需的對衝款項、由於工人生病或強制停產而可能導致的生產中斷、我們保持遵守貸款契約和/或為現有債務再融資的能力，以及獲得新資本的機會。

這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。本公司能否持續經營取決於其能否利用現有資源創造未來盈利業務，開發額外的收購機會，以及獲得必要的融資以履行其義務，並在業務運營產生的債務到期時償還其債務。(br}本公司能否繼續經營下去取決於其利用現有資源創造未來盈利的能力、開發額外的收購機會以及獲得必要的融資以履行其義務並在業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層相信，公司將能夠繼續開發新的機會，並將能夠通過債務和/或股權融資獲得更多資金，以促進其發展戰略；然而，不能保證有更多資金可用。這些合併財務報表不包括對記錄的資產或負債的任何調整，如果公司不得不削減運營或無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供綜合財務信息，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的10-K表格説明。因此，這些合併財務報表包括公認會計原則對完整合並財務報表所要求的所有披露。

前一年的某些金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。對截至2018年12月31日年度的綜合運營報表進行了調整，以單獨確定之前計入利息支出的5,969,886美元債務貼現攤銷。這一重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響。

本文中的財務報表反映了公司及其全資子公司維京石油天然氣(加拿大) ULC的綜合財務結果，維京石油天然氣(加拿大)公司是一家加拿大公司，其成立的目的是為加拿大的物業提供運營基礎；Mid-Con Petroleum，LLC，Mid-Con Drilling， LLC和Mid-Con Development，LLC，Petrodome Energy，LLC，Ichor Holdings，LLC，Ichor Energy，LLC，Ichor Energy(TX)，和Ichor Energy(LA)，LLC，所有總部位於德克薩斯州休斯頓的Petrodome Energy，LLC，Ichor Energy，LLC，

根據GAAP編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的收入和費用的金額和時間、報告的資產和負債的金額和分類，以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及長期資產減值、基於股票的補償、資產報廢義務以及確定未來收入的預期税率退税。

已探明的、可能的和可能的油氣儲量的估計被用作確定油氣屬性的損耗和已探明和未探明的油氣屬性的減損的重要輸入。在估計已探明、可能和可能儲量的數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間時，存在許多固有的不確定性。同樣，對已探明和未探明油氣屬性減值的評估也會受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與估計和使用的假設不同。

會計準則編纂， “ASC”主題820-10，“公允價值計量”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、欠董事的金額及可轉換票據的賬面金額均符合金融工具的資格，且是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率之間的時間較短。評估層次結構的三個級別定義如下：

截至2019年12月31日按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值層次分類如下：

截至2018年12月31日按公允價值計量的資產和負債根據上述公允價值三級層次結構分類如下：

本公司已訂立若干包含掉期及套圈的商品衍生工具，管理層相信該等工具可有效減低與部分未來天然氣及原油月度產量及相關現金流相關的商品價格風險。本公司未將其商品衍生工具指定為套期保值，因此不適用套期保值會計。衍生工具首次計量後的公允價值變動記為衍生工具負債的公允價值變動，記入其他收入(費用)的公允價值變動。本公司商品衍生工具的估計公允價值金額是根據相關市場信息在不連續的時間點確定的，這導致本公司將該等衍生工具歸類為2級。雖然本公司的商品衍生工具使用公開指數(如和Black-Sholes模型)進行估值，但這些工具本身是與無關交易對手交易的，並未在交易所公開交易。

在商品互換協議中，本公司以固定價格在特定交割點以固定價格交易石油或天然氣在特定交割點的市場價格波動。作為一家石油和天然氣生產商，該公司持有這些商品衍生品是為了保護與其未來天然氣和原油銷售的一部分相關的營業收入和現金流，使其免受大宗商品價格大幅下跌的風險，這有助於降低價格風險敞口，並提高為其資本預算提供資金的可能性。如果商品的價格高於本公司在掉期協議中同意收取的金額，則預計其同意向交易對手支付的金額將被其生產所獲得的增加金額所抵消。

該公司還簽訂了與油氣生產相關的下限和天花板協議。結算時，如果該商品的當前市場價格低於下限，本公司將收到差額。相反，如果商品的當前市場價格高於結算時的上限，本公司將支付超出上限的部分。

儘管本公司面臨這些衍生合約交易對手無法履行的信用風險，但本公司預計不會出現這種不履行情況，並持續監測其交易對手的信用狀況。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，衍生品資產分別為1,402,543美元和681,776美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日，衍生品負債分別為6,561,364美元和2,531,718美元。截至2019年12月31日止年度的衍生資產及負債的公允價值變動包括與現有商品衍生工具相關的減少4,512,598美元及與於2018年12月28日完成的收購相關的新商品衍生工具相關的增加 1,203,719美元，以及在綜合經營報表中確認的虧損3,308,880美元。

現金和現金等價物包括銀行現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的現金存款超過FDIC保險限額4,163,360美元和3,045,695美元。

截至2019年12月31日，限制性現金為3877,229美元，是Ichor Energy，LLC(借款人)和/或其子公司通過這些子公司的運營產生的現金餘額。根據借款人及其附屬公司為締約方的定期貸款信貸協議，自2019年3月31日起，借款人必須始終保持最低現金餘額為2,000,000美元(“MLR”)。從截至2019年6月30日的季度開始，在每個季度結束後的30天內，借款人必須向貸款人支付超過(I)MLR和(Ii)根據批准的開發計劃預計在未來六個月內支出的資本支出所需的任何現金，作為債務的額外本金(“APOD資本支出金額”)。截至2019年12月31日，受限現金不超過 MLR和APOD資本支出金額。

應收賬款由石油和天然氣應收賬款組成。本公司評估這些應收賬款是否可收回，並在必要時記錄預計無法收回金額的備付金。本公司已分別於2019年12月31日和2018年12月31日記錄了217,057美元的壞賬撥備和2018年。

該公司使用全成本方法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法，所有與石油和天然氣儲量的收購、勘探和開發相關的成本，包括直接相關的間接費用，都被資本化。與生產和一般間接費用相關的一般和行政成本在發生時計入費用。

石油和天然氣屬性的所有資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按採油方法的單位攤銷，使用已探明儲量的估計值。石油和天然氣資產的處置被計入資本化成本的減少，不確認損益，除非這種調整將顯著改變資本化成本和油氣探明儲量之間的關係，在這種情況下，收益或損失在運營中確認。未探明物業和主要開發項目在確定與項目相關的已探明儲量或減值之前不會攤銷。如果評估結果顯示物業減值，減值金額計入所得税前的營業虧損，未探明物業的調整賬面金額按生產單位法攤銷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司油氣資產使用單位生產法的折舊、損耗和攤銷費用如下：

根據全成本會計法，我們必須在每個報告日期結束時進行測試，以確定我們的石油和天然氣屬性的賬面價值限制 (“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計攤銷和相關遞延所得税)超過上限，則超出的部分或減值將計入費用。這筆費用在未來可能無法逆轉，即使石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和：

本公司未分別於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度確認石油及天然氣資產減值虧損。

儲量工程是一個主觀的過程，取決於可用數據的質量及其解釋，包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計有時差別很大。此外，估計日期之後的鑽井、測試和生產結果等實物因素，以及產品價格變化等經濟因素，可能會證明修訂此類估計是合理的。由於探明儲量需要使用評估的最新價格進行估計，因此估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。

每股基本收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數，根據權證和已發行期權(如果稀釋)的任何影響進行調整，這些影響可能會增加期間的普通股數量。截至2019年12月31日，大約有84,554,939股普通股等價物是反稀釋的。截至2018年12月31日，有183,313,800股普通股等價物因市場價格等於或低於相應的行權價而不會稀釋。

原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的銷售在向客户銷售產品以履行協議合同條款下的義務時計入收入中。根據約定的合同條款履行義務時，原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的銷售包括在收入中。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或NGL。每桶石油、百萬BTU(MMBtu)天然氣或其他計量單位均可單獨識別，並代表交易價格分配到的不同履約義務。一旦產品控制權移交給客户，即可在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司的支付權以及合法所有權的轉讓。在每種情況下，交貨和到期付款之間的時間並不重要。

下表按來源分列了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司收入：

本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認合併財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，本公司根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額確定遞延税項資產和負債，並使用差額有望沖銷的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。

本公司確認遞延税項資產和負債的程度是，我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近業務的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

在評估其遞延税項資產的變現能力時，管理層評估了是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應納税所得額的能力。估值免税額隨後會相應調整。

該公司估計，截至2019年12月31日，淨營業虧損超過20,000,000美元。這些淨營業虧損的潛在利益沒有在這些財務報表中確認，因為公司不能保證它更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。2017年12月，頒佈了税收立法，將從2017年12月31日之後開始的應税年度淨營業虧損的扣除額限制為本年度應税收入的80%，並取消了截至2017年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損結轉 (儘管任何此類税收虧損可能會無限期結轉 )。在2018年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損仍受以前的結轉規則的約束。在此日期之前產生的淨營業虧損約11,000,000美元將在2019年至2038年期間到期。

公司可以在非融資交易中向員工發行股票期權，向非員工發行股票期權或認股權證，用於服務和融資成本。向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日根據公允價值計量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。由此產生的金額將在公司預期獲得收益的期間(通常為歸屬期間)按直線計入費用。

股票期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限代表基於股票發放的薪酬預計未償還的時間段，基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率基於公司股票的歷史波動性。無風險利率基於美國國債收益率曲線(與基於股票的薪酬工具的合同期限相關)。股息率假設基於歷史模式和對公司股息的未來預期。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回時，本公司必須審查其長期資產的減值。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。

資產按最低水平進行分組和評估，因為它們的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估潛在減值時考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的未來估計現金流進行比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量，本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值的估計通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值來確定。本公司根據某些假設(如預算、內部預測和其他被認為必要的現有信息)估計資產的公允價值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不存在長期資產的減值。

資產報廢義務 (“ARO”)主要代表公司根據適用的聯邦、州和當地法律，在其生產壽命預計結束時，為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的估計現值。本公司通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值記為負債，已證實財產的抵消性增長。

下表描述了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司資產報廢義務的變化：

本公司記錄了從石油和天然氣銷售中收取的未分配現金的負債。金額將根據各自所有者的工作利益進行分配。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-02號《租賃》(ASU 2016-02)，隨後發佈了補充採用指南和説明(統稱為主題842)。主題842修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人確認租期超過一年的經營性租賃的使用權資產和租賃負債。主題842取代主題840“租賃”。2019年1月1日，本公司採用修改後的回溯法採用課題 842。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題842下，而上期金額不會進行調整，並將繼續根據我們的歷史會計在主題840下報告。我們選擇了主題842中過渡指導所允許的一攬子實踐權宜之計，允許我們繼續歷史租賃分類，保留採用該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本，而不重新評估在採用該標準之前簽訂的任何合同是否為租賃。我們還選擇將租賃協議中的租賃和非租賃部分作為確定租賃資產和負債的單個租賃部分進行核算。此外，我們選擇不確認租期為一年或以下的租賃的使用權資產和負債。採用主題842後，截至2019年1月1日，我們記錄了367,365美元的使用權資產和運營租賃負債。此次採用並未對我們的合併運營報表或合併現金流量表產生實質性影響。

本公司評估了自2019年12月31日至本報告提交之日的所有後續事件，並確定除了附註10中描述的事項外，沒有其他事項需要披露。

如附註1所述，本公司於2018年12月28日通過其附屬公司Ichor Energy，LLC(“Ichor Energy”)完成了對德克薩斯州和路易斯安那州若干油氣租約的營運權益的收購。

給出的總對價，代表德克薩斯州和路易斯安那州這些特定石油和天然氣租約中工作權益的全額購買價格，計算如下：

形式未經審計的簡明截至2018年12月31日的年度精選財務數據如下，就像本次收購發生在2018年1月1日一樣：

下表按分類和地理成本中心彙總了公司截至2019年12月31日的年度石油和天然氣活動：

下表按分類和地理成本中心彙總了公司截至2018年12月31日的年度石油和天然氣活動：

2018年1月12日，公司通過Mid-Con鑽井完成了對堪薩斯州伍德森縣和艾倫縣七個新油氣租約100%工作權益的收購。購買包括位於租賃物業上的所有油氣井、設備、固定裝置和其他個人財產的不可分割權益。為促成這筆交易，公司通過Mid-Con鑽探，簽署了一張日期為2018年1月12日的期票，以基石銀行為收款人，金額為366,000美元。此次收購的收購價為48萬美元。

自2018年2月1日起，本公司通過Mid-Con鑽井完成了對一項租賃的工作權益的收購，該租賃涉及堪薩斯州東部道格拉斯縣約80英畝的礦業權 (石油和天然氣)。收購價格為5萬美元。

2018年11月，公司創建了Ichor Energy Holdings，LLC(內華達州有限責任公司)、Ichor Energy，LLC(內華達州有限責任公司公司)、Ichor Energy(TX)，LLC(德克薩斯州有限責任公司)和Ichor Energy(LA)，LLC(路易斯安那州有限責任公司)，以促進收購和擁有德克薩斯州和路易斯安那州的某些石油和天然氣租賃。收購於2018年12月28日完成，與此相關的是：(I)Ichor Energy(LA)，LLC，Ichor Energy的全資子公司，收購了位於路易斯安那州的所有購買資產；以及(Ii)Ichor Energy(TX)，LLC，Ichor Energy的全資子公司，收購了位於德克薩斯州的所有購買資產。

為促進上述收購，本公司簽署了一份擔保和質押協議以及一張以賣方為受益人的23,777,948美元的本票，並促使Ichor Energy Holdings和Ichor Energy Holdings的全資子公司Ichor Energy簽訂了一份期限貸款信用協議日期為2018年12月28日，ABC Funding LLC作為多家貸款機構的行政代理)。

2018年12月28日，本公司通過其子公司Ichor Energy LLC與以ABC Funding，LLC為行政代理的多家貸款人簽訂了定期貸款信貸協議。該協議規定貸款總額為63,592,000美元，年利率為，年利率等於(I)等於10%的浮動利率加LIBOR，(Ii)等於12%的固定利率，自2019年1月31日起每月支付。本金應從截至2019年6月30日的財季的最後一個工作日開始，按初始貸款額的1.25%按季度支付。運營這些資產產生的現金僅限於租賃運營費用、定期貸款的償債、貸款人批准的約12,000,000美元的石油和天然氣開發項目、每月分配給公司的65,000美元的一般和行政費用，以及按當前法定税率進行的季度税收分配。按季度計算，從截至2019年6月30日的季度開始，在適當分配給公司後，任何超過2,000,000美元的現金加上無資金支持的開發項目將由貸款人作為債務的額外本金進行清償。在之前未支付的範圍內，貸款協議項下的所有貸款應於2023年12月28日(到期日)到期並支付。

公司首席執行官兼董事James Doris代表公司發生費用，並向公司提供預付款，以便為公司提供資金進行運營。此外，多里斯先生還通過本票向該公司提供了幾筆貸款，全部按12%的應計利息計息，按即期支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠Doris先生的這些貸款總額分別為590,555美元和395,555美元。2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息分別為102,505美元和78,116美元，計入應計費用和其他流動負債。

公司首席財務官小弗蘭克·W·巴克通過巴克先生的附屬公司FWB Consulting，Inc.向公司提供專業服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠FWB Consulting，Inc.的總金額分別為184,468美元和114,468美元，計入應付賬款。

本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，其中已指定50,000股為C系列優先股(“C系列優先股”)。根據2019年9月5日提交的經修訂的C系列優先股指定證書，C系列優先股的每股股票持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投32,500票。C系列優先股的每股可根據持有人的選擇，在該股發行日期後的任何時間，在公司辦事處或該股的任何轉讓代理處轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股。

2018年11月5日，公司修改公司章程，將公司授權發行的普通股數量從 1億股增加到5億股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，長期債務和其他短期借款包括以下內容：

根據2018年6月13日與CrossFirst銀行簽署的最高本金為30,000,000美元的循環信貸額度安排的條款，公司必須按季度向銀行提供與借款人經營業績相關的某些信息，包括內部編制的綜合財務報表、對衝報告和合規證書。

根據2018年12月28日與多家貸款人簽訂的初始金額為63,592,000美元的定期貸款信貸協議的條款，本公司必須定期向貸款人提供與相關資產的財務和運營業績相關的某些信息，並附上合規證書。

2018年4月，本公司的子公司Petrodome Energy，LLC簽訂了一份為期66個月的租約，租用本公司位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室的4147平方英尺的辦公空間。每年的基本租金起步價為每平方英尺22.00美元，到租賃期滿後每年遞增至每平方英尺0.5美元。使用權資產和經營租賃負債已隨着主題842(與本辦公租賃有關)的採用而入賬。由於本租賃不提供隱含利率，因此我們使用投資組合方法，根據主題842採用之日提供的信息確定10%的抵押增量借款利率，以確定租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2019年12月31日的年度，經營租賃費用為96,304美元。

截至2019年12月31日，公司根據本經營租約對未來五年及其後的最低租賃付款的承諾如下：

本公司可能不時成為涉及針對本公司的商業索賠的訴訟的一方。管理層相信，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

SEC執法部員工(“員工”) 已通知本公司，員工已初步決定建議 SEC對本公司及其首席執行官和首席財務官提起執法行動，原因是其涉嫌在2014年初至2016年底期間違反了1933年證券法第17(A)節和1934年證券交易法第10(B)節及其規則10b-5的規定。員工通知並不是公司的正式指控或不當行為的裁決，公司正在與員工就其初步裁定進行對話。本公司相信它有足夠的防禦措施，並打算為SEC可能發起的任何執法行動進行有力辯護。

本公司確認遞延税項資產的程度是我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃策略以及最近運營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，我們將調整遞延税項資產估值免税額，這將減少所得税撥備。

本公司估計，截至2019年12月31日和2018年12月31日，淨營業虧損分別約為35,800,000美元和20,700,000美元(修訂自上年估計)。截至2018年12月31日，營業虧損淨額分別約為35,800,000美元和20,700,000美元。這些淨營業虧損的潛在好處沒有在這些財務報表中確認因為公司不能保證它更有可能在未來幾年利用結轉的淨營業虧損。在2018年1月1日《2017年減税和就業法案》生效日期之前產生的淨營業虧損結轉將於2027年至2037年到期。自2017年12月31日之後的應納税年度產生的淨營業虧損將無限期結轉，且不得超過應納税所得額的80%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，當期和遞延收入税費(福利)包括以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税資產和負債組成部分如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，聯邦和州法定所得税税率與公司適用於持續運營的所得税前收益的有效所得税税率的對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區以綜合方式提交所得税報税表。截至2019年12月31日，公司截至2016年至2018年的納税申報單仍開放給美國國税局審核。本公司及其子公司目前未接受任何時期的審查。

如果本公司按照《國税法》第382條的規定進行所有權變更，則在所有權變更前產生的本公司税淨營業虧損結轉將受到年度限制，這可能會減少或推遲使用這些虧損。

2020年2月3日，維京公司的子公司極樂能源控股有限責任公司(“極樂能源控股”)的全資子公司極樂能源有限責任公司(簡稱“極樂能源”)收購了位於德克薩斯州和路易斯安那州的某些石油和天然氣資產的權益(“收購”)。收購價格約為4630萬美元(有待調整)，這主要是通過手頭現金(其中包括Camber提供的收益)實現的。收購價格約為4630萬美元(有待調整)。以及結算先前向某些賣方簽發的本票。購買的資產包括租賃、工作權益，以及德克薩斯州(約72口井)和路易斯安那州 (約55口井)油氣資產的最重要的特許權使用費權益，以及相關設備。2020年2月4日，極地對衝了2020年與新收購資產相關的預計石油和天然氣產量的75%，2021年估計產量的60%，以及2022年1月至2022年7月期間估計產量的50%。這些對衝的下限是45美元，石油的上限是52.7美元到56美元，天然氣的下限是2美元，上限是2.425美元。

未提供補充備考財務信息，因為尚未完成收購權益的初始核算。

關於此次收購，極樂控股(極樂的母公司)、極樂和極樂的子公司(統稱為借款人) 以4.0%的原始發行折扣獲得了3500萬美元的定期貸款。貸款將於2022年8月3日到期，除非根據貸款協議提早加速。這筆貸款的利息為最優惠利率加7.75%(7.75%) 每月支付。本金從2020年5月1日開始支付，此後每個月按當時未償還餘額的1%(1%)到期，如果以前沒有支付，則在到期日到期。

借款人有權提前償還定期貸款，2021年2月3日之前預付5%的預付款，2021年2月3日至2022年2月3日預付3%的預付款，2021年2月3日至2022年2月3日的預付款收取0%的預付款費用。

此外，如果借款人有超額現金流(根據貸款協議的定義)，借款人必須強制提前還款，沒有罰款或保費，相當於該超額現金流的75%(75%)。

貸款協議包含各種慣例契諾，其中一些約定限制極樂承擔額外債務的能力；授予某些留置權；進行某些資產收購和處置；發放某些貸款；發放或宣佈某些股息或分派；發行額外股權；對其組織結構進行某些變更；與關聯公司進行某些交易；進行某些資本支出；修改其組織文件或組建或收購額外的子公司。貸款協議還包含要求維持特定財務比率或條件的契約。

貸款協議項下的債務以極樂集團及其子公司的石油和天然氣租賃抵押、涵蓋極樂集團及其子公司所有資產的擔保協議以及極樂集團所有會員權益的質押為抵押。貸款協議規定的債務由極樂集團及其子公司的石油和天然氣租賃抵押、涵蓋極樂集團及其子公司所有資產的擔保協議和極樂集團所有會員權益的質押擔保。

某些銷售實體持有本公司2018年12月31日發行的2370萬美元擔保本票。本票據(以及所有未支付的應計利息)因此次收購而終止。作為交換，公司發行了一張日期為2020年2月3日的新本票，面額約為2086.9萬美元，由維京公司全資擁有的子公司Ichor Energy Holdings，LLC的會員權益質押作為擔保。票據的年利率為10%，到期時(2021年6月1日)支付。票據還要求，如果在Viking與Camber合併(如下所述)或Viking直接在全國證券交易所上市之後，通過發行普通股完成股權募集，則75%(75%)的收益將用於減少本票項下的未償還金額。此外，如果借款人應支付與收購相關的任何成交後調整付款，則此類付款將用於減少本票項下的欠款餘額。

2020年2月3日，維京海盜與Camber簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定， Camber新成立的全資子公司將與Viking合併並併入Viking，Viking將作為Camber的全資子公司繼續存在。

根據合併協議的條款，Viking股東在合併時將擁有Camber約80%的股份，在某些情況下可能會進行調整。

合併協議規定，除其他事項外，合併後公司的董事會將由五名董事組成，一名由Camber任命，四名由Viking任命。合併協議還規定，維京公司首席執行官詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)將擔任合併後公司的首席執行官。合併後的公司總部將設在德克薩斯州休斯頓。

合併的完成取決於許多條件，包括(I)登記Camber將在合併中向Viking股東發行的普通股的註冊聲明的有效性，以及(Ii)Camber股東和Viking股東對合並交易的股東批准。其他成交條件包括：(I)如果紐約證券交易所美國公司確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則需要 Camber(及其普通股)才有資格在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市，以及(Ii)Viking在完成交易時將擁有的唯一到期日為2020年的貸款義務應為2018年12月發行的1,350萬美元的可轉換債券。(I)如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則需要 Camber(及其普通股)有資格在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市。

合併可以在各種條件或情況下終止。合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。合併完成後，出於會計目的，維京將被視為收購方。

作為合併的一項條件，Camber根據證券購買協議的條款向Viking提供了500萬美元的貸款，並於2020年2月3日向Viking提供了10.5%的擔保本票(“Camber票據”)。這張曲面票據的年利率為10.5%，每季度支付一次，，2022年2月3日到期。該票據包括常規違約事件，可隨時預付，同時預付10.5%的預付款罰金。該票據一般可轉換為維京公司的普通股，轉換價格為每股0.24美元，但須受某些限制。

作為Camber向Viking提供貸款並簽訂合併協議的額外對價，Viking向Camber分配了極樂控股25%的會員權益。全部或部分轉讓權益將由Camber保留或在與可能終止合併協議和Camber票據償還相關的不同情況下返還給Viking。

證券購買協議和隨附的安全協議的條款為Camber提供了 Viking持有的極樂控股75%的所有權和Ichor Energy Holdings，LLC的100%所有權的擔保權益(受某些先決條件的約束)。此外，維京公司還向Camber提供了維京公司所有其他現有和未來直接擁有或控股子公司的會員權益、普通股權益或所有權權益的初級擔保權益。

合併協議規定在合併完成的情況下，Camber票據將被免除，或者將在合併協議被任何一方因任何原因終止之日起90天內全額支付給Camber，屆時Camber還將向Camber支付一筆相當於(I)Camber就贖回525股Camber C系列優先股而欠其C系列優先股持有人的金額減去(Ii)

於二零二零年二月十八日或約二零一零年二月十八日左右，本公司開始發售由具有股權特徵的附屬擔保可轉換債務工具組成的證券(“新發售”)，其摘要條款如下：(I)到期日：2022年2月11日；(Ii)利率：年息12釐(按季或按月支付，由該公司選擇)；(Iii)轉換授權：持有者可以每股0.175美元的價格將全部或部分流通股轉換為公司股本的普通股；(Iv)股權提升者：每100,000美元兑換或預付給新股發行，持有人將獲得60,000股公司股本中的普通股；以及(V)安防：持有者將與包括Camber Energy，Inc.在內的所有其他持有人(將在隨後的活動部分中進一步介紹)獲得公司在極樂能源控股有限公司的權益的會員權益質押，並在公司對EMC Capital Partners，LLC的義務得到履行後，獲得公司在Ichor Energy Holdings，LLC的會員權益的質押。

至於將於2020年8月到期的1,320萬美元本票，本公司已邀請這些票據的持有人將其全部或部分本金和/或應計利息兑換為新發行的本金和/或應計利息。持有人沒有義務這樣做。截至2020年3月23日，2018年票據持有人中有5人同意兑換成新發行的現金和/或向新發行提供額外的現金，表示總投資額為98萬美元，1名新參與者投資於新發行，表示總投資額為100,000美元。

根據ASC 932的披露要求，現提供以下有關維京石油和天然氣活動的未經審計的補充信息。維京海盜的石油和天然氣活動位於美國和加拿大。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按地理區域劃分的油氣產量和銷售額：

未經審計的補充已探明儲量列報及相關的未來現金流量貼現標準化計量僅提供估計，並不旨在反映本公司儲備的可變現價值或公平市價。該公司強調儲量估計本質上是不精確的，對新發現的估計比生產石油和天然氣屬性的估計更不精確。因此，隨着未來信息的出現，這些估計值可能會發生重大變化。

已探明儲量是指地質和工程數據證明，在現有經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中合理開採的原油(包括凝析油和天然氣液體)和天然氣的估計儲量。已探明已開發儲量是指預計通過現有井、設備和操作方法開採的儲量。已探明儲量是指在現有經濟和運營條件下，可在未來幾年內從已知油藏中合理確定地開採的原油(包括凝析油和天然氣液體)和天然氣的估計儲量。

儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計剩餘的石油、天然氣和相關物質的數量，從給定日期起，從已知的儲集層開始，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，可以經濟地生產這些石油和天然氣及相關物質。

與探明石油和天然氣儲量有關的折現未來淨現金流量標準化計量與探明石油和天然氣儲量有關的折現未來淨現金流量標準化計量變動按照ASC 932- 的規定編制採掘活動--石油和天然氣。2019年12月31日和2018年12月31日的未來現金流入是通過將2019年12月31日和2018年12月31日之前的12個月的每月第一天收盤價的未加權算術平均值應用於估計的未來產量來計算的。未來生產及開發成本乃根據年終成本及假設現有經濟狀況持續，估計於年末開發及生產已探明石油及天然氣儲量將產生的支出。

未來所得税支出是通過對與已探明石油和天然氣儲量相關的未來税前現金流量應用適當的年終税率減去所涉物業的税基計算得出的。未來所得税支出將產生與已探明石油和天然氣儲量相關的永久性差額、税收抵免和虧損結轉。未來淨現金流以每年10%的比率貼現，以推導出貼現未來淨現金流的標準化度量。此計算程序不一定導致對公司的石油和天然氣資產的公平市場價值進行估計。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與已探明石油和天然氣儲量相關的折現未來淨現金流的標準化計量如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與已探明石油和天然氣儲量有關的標準化折現未來淨現金流計量變化如下：

根據美國證券交易委員會的要求，本公司未來淨收入的標準化衡量標準中使用的定價是根據運費和地區差價租賃提出和調整的每個期間1月至12月期間的每月第一天價格的12個月非加權算術平均值。SEC定價規則的使用可能不代表公司未來實現的實際價格。

我們已審計了維京能源集團(Viking Energy Group，Inc.)子公司極樂能源(Elyimum Energy，L.L.C.)從5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC，OLC收購的某些物業的收入和直接運營費用合併報表(以下簡稱“財務報表”)(賣方)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告，以及財務報表的相關附註。

Viking Energy Group，Inc.和賣方管理層負責按照美國公認會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不存在重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師考慮與實體編制和公平列報財務報表相關的內部控制，以便設計適合於情況的審計程序，而不是為了對實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，上述財務陳述在所有重要方面都公平地反映了維京能源集團的子公司極樂能源有限責任公司從5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC收購的某些資產的收入和直接運營費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，符合美國公認的會計原則。

隨附的財務報表是為了遵守附註1中所述的美國證券交易委員會的規章制度而編制的。本演示文稿並非如上所述的收購資產的完整財務報表演示文稿。

能源集團，Inc.，來自5JABOR，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，Delbo Holdings，

能源集團(Energy Group，Inc.)來自5JABOR， LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，Delbo Holdings，

極樂能源有限公司( “公司”)是一家有限責任公司，成立於2019年11月13日，目的是收購賣方的生產和非生產石油及天然氣資產(定義見下文)。該公司是維京能源集團有限公司(“維京”)的全資子公司，維京能源集團是一家在美國從事勘探、收購、開發和生產陸上石油和天然氣資產的公司。維京能源集團有限公司(“維京”)是一家在美國從事陸上石油和天然氣勘探、收購、開發和生產的公司。

於2019年10月10日，本公司與5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.， James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC，Oakley Holdings，L.L.C.及Plaquemines Holdings，L.L.C.(統稱“賣方”)訂立買賣協議。在和德克薩斯州和路易斯安那州的某些石油和天然氣租約中，不動產或非不動產、記錄或未記錄、動產或不動產、有形或無形。購買協議於2019年12月23日、2020年2月2日修訂，收購於2020年2月3日完成。

隨附的收入和直接運營費用合併報表來自賣方在公司購買資產之前的歷史會計記錄。收入和直接運營費用合併報表代表賣方擁有期間物業的收入和直接運營費用。

收入和直接運營費用的合併報表不同於根據美國普遍接受的會計原則編制的完整損益表，因為它們不反映與物業的所有權和運營有關的某些間接費用，包括但不限於一般和行政費用以及利息費用。在賣方的會計記錄中，這些成本並未單獨分配給物業。此外，如果使用歷史的一般、行政和債務結構進行這些分配，則由於本公司及其子公司的規模、結構、運營和會計政策的不同，如果該物業是本公司的資產，則不會產生可指示其歷史業績的分配。隨附的財務報表也不包括折舊、損耗、攤銷和增值撥備，因為該等金額不會反映本公司在分配購買物業所支付的價格時將產生的成本。所附聲明也不包括聯邦或州所得税條款。

此外，由於收購物業並非作為賣方的獨立附屬公司或分部入賬，且未有完整的財務報表，亦未因類似原因提供有關物業的營運、投資及融資現金流的資料，故未呈列物業的資產負債表。因此，該等物業的收入及直接營運開支合併報表乃呈列，以代替證券及交易委員會(“證券交易委員會”)規例S-X第3-05項所規定的完整財務報表。

這些收入報表和直接運營費用並不代表物業未來運營的結果。

收入和直接運營費用的合併報表來自賣方物業運營商的歷史運營報表。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響各自報告期內報告的收入和直接運營費用。實際結果可能與這些估計不同。

所附財務報表中的總收入包括原油和天然氣銷售(扣除特許權使用費)。當產品為履行協議合同條款下的履約義務而出售給客户時，銷售額將計入收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或NGL。每桶石油、百萬BTU (MMBtu)天然氣或其他計量單位均可單獨識別，並代表對交易價格分配的的不同履約義務。一旦將產品的控制權轉移到客户手中，即可在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制點轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司的支付權以及合法所有權的轉讓。本公司在評估控制點轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、本公司的支付權以及合法所有權的轉讓。在每種情況下，從交貨到到期付款之間的時間並不重要。

直接營運開支於發生時確認，幷包括營運物業的直接開支。直接運營費用包括租賃運營、生產和從價税、勘探成本以及加工和運輸費用。租賃運營費用包括吊裝費用、修井費用、設施維護費用、修井費用和其他與油田有關的費用。租賃運營費用還包括與油氣生產活動直接相關的支持人員、支持服務、設備和設施的費用。

在正常運營過程中，物業的活動可能會受到潛在索賠和訴訟的影響。本公司並不知悉與任何懸而未決或可能對物業的營運或財務業績產生重大不利影響的訴訟有關的任何責任。

管理層評估了截至2020年4月20日的後續事件，也就是附帶的合併收入表和直接運營費用表可供發佈的日期，並且不知道發生了任何需要在這些財務報表中進行調整或披露的事件。

以下是完全位於美利堅合眾國境內的物業的已探明石油和天然氣淨儲量的估計。儲量數量和價值是根據美國證券交易委員會(SEC)的定義和指導方針確定的，除排除未來所得税外，符合財務會計準則委員會(FASB)編碼主題 932，採掘活動-石油和天然氣。儲量估計本質上是不精確的，對新發現的估計比生產石油和天然氣屬性的估計更不精確。因此，隨着更多性能數據可用，儲量估計預計將發生變化。

以下是該項目已探明和未開發的國內已探明儲量和未開發儲量的估計數量：

會計準則規定了計算未來淨現金流及其與估計已探明儲量相關的變化的標準化衡量準則。未來現金流入和未來生產和開發成本是通過將每月第一天的單個產品價格和年終成本的往績未加權算術應用於石油、天然氣和天然氣的估計產量來確定的。未來現金流入和未來生產和開發成本是通過將每月第一天的單個產品價格和年終成本的往績未加權算術應用於估計的石油、天然氣和天然氣產量來確定的。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於使用的每月第一天單個產品價格和年終成本的未加權12個月算術平均值。就每一年度而言，根據適用於該年度的經濟條件的延續，估計已探明儲量的數量及未來預計可生產儲量的期間。

通過應用10%的年度貼現率，產生的未來淨現金流量將減少到現值金額。用於計算標準化衡量標準的假設是FASB和SEC規定的假設，因此不一定反映對從這些準備金獲得的實際收入的預期，也不一定反映其現值。如前所述，儲量估算過程中固有的限制同樣適用於標準化計量計算，因為這些估算會影響估價過程。

本修訂並重述的截至2020年8月31日的協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)是由內華達州維京能源集團(Viking Energy Group，Inc.，Inc.)和內華達州維京能源公司(Camber Energy，Inc.，簡稱“Camber”)之間簽署的。

鑑於， Camber和Viking此前於2020年2月3日簽訂了合併協議和計劃¹(“原合併協議”)，經日期為2020年5月27日或前後的“合併協議第一修正案”修訂²，其第二修正案日期為2020年6月15日或前後³及其第三修正案的日期為2020年6月25日或前後 ⁴;

鑑於 Camber和Viking希望通過簽訂本協議來修改和重申原始合併協議，以反映第一次至第三次修訂對原始合併協議所做的更改，並修訂以下所述的原始協議的其他各項條款，包括但不限於規定Viking的C系列優先股在成交日期前保持未償還狀態，並在成交時交換Camber的新系列優先股，如下所述。

鑑於，雙方打算，根據本協議規定的條款和條件，Camber的內華達州全資子公司(“合併子公司”)將根據內華達州修訂法令(“NRS”)第92A章的規定，與維京公司合併並併入維京公司(“合併”)，維京公司將在合併後繼續存在；

有鑑於此，維京公司和Camber公司各自的董事會已批准合併和本協議；

鑑於， Camber董事會已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括憲章修正案(定義見下文)、股票發行(定義見下文)和合並，對Camber和Camber普通股(每股面值0.001美元)的持有者是公平的，也是符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，且符合Camber和Camber普通股(“Camber 普通股”)每股面值0.001美元的普通股持有者的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，且符合Camber和Camber普通股(“Camber 普通股”)的持有者的最佳利益。根據本協議規定的條款和條件， (C)指示將股票發行和憲章修正案提交給Camber普通股的股東批准，決議建議Camber普通股的股東投票贊成根據本協議規定的條款和條件批准股票發行和憲章修正案；

鑑於，維京公司董事會已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對維京公司和維京公司以及維京公司普通股(“維京公司普通股”)和維京公司優先股的持有者(每股面值0.001美元)以及維京公司的優先股是公平的，也是最符合他們利益的，(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按(C)指示將本協定提交維京公司普通股和優先股持有人通過，(D)決議建議維京公司普通股和優先股持有人投票贊成通過本協定；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，Camber和Viking打算將此次合併視為1986年《國税法》第368(A)節(經修訂)、及其頒佈的條例(《財政部條例》)所指的“重組” ，本協議旨在被視為並被採納為該法典第354和361節所指的“重組計劃”；以及

鑑於，雙方希望作出與合併相關的某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，並希望在此受到法律約束，雙方同意如下：

1.1 合併。根據本協議規定的條款和條件，(A)在生效時間(定義見下文)，合併子公司應根據《商業規則》與維京公司合併並併入維京公司，合併子公司的獨立法人存在即告終止，以及(B)維京公司應為合併中尚存的公司(有時稱為“存續實體”)，自生效時間(定義見下文)起及之後，應為全資擁有的公司。(B)維京公司應為合併中的倖存公司(有時稱為“存續實體”)，並在生效時間(定義如下)之後成為全資公司。“包括作為生效時間後倖存實體的唯一股東的身份)，以及維京的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續存在，不受合併的影響，如《國税法》所規定所規定的那樣。維京的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續不受合併的影響。

1.2結束。根據本協議的條款和條件，合併結束(“結束”)將於中部標準時間上午10：00在維京辦事處進行，截止日期不得晚於本協議第七條規定的所有條件(按適用法律(定義如下)允許的範圍內)得到滿足或豁免後三(3)個營業時間。但必須滿足或允許放棄)，除非維京和Camber書面同意另一個日期、時間或地點。成交日期稱為“成交日期”。

1.3有效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在截止日期前在切實可行的範圍內儘快向內華達州州務卿(“內華達州祕書”)提交有關合並的合併章程(“合併章程”)，並按照《國税法》相關條款的規定以規定的形式簽署合併章程，並在截止日期當日或之後儘快提交《國税法》或《內華達州國務祕書》要求的所有其他備案文件。根據《內華達州國務祕書》或《內華達州國務祕書》的規定，在實際可行的情況下，雙方應儘快按照《國税法》或《內華達州國務祕書》的要求提交所有其他文件。根據《國税法》或《內華達州國務祕書》的規定，合併應在合併章程正式提交給內華達州部長的時間，或維京和康柏同意並在合併章程中規定的較晚時間生效(以下稱為“生效時間”)。

1.4合併的影響。合併應具有本協議和《國税法》適用條款規定的效力。

1.5維京普通股轉換維京優先股和合並子普通股。在生效時，由於合併，維京、Camber、Merge Sub或Viking、Camber或Merge Sub的任何證券持有人均未採取任何行動 Sub：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司(“合併附屬公司普通股”)的每股普通股(每股面值$0.001) 須轉換為尚存實體的一股繳足股款及不可評估普通股每股面值$0.001的普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並應構成該尚存實體唯一的已發行股本流通股。自生效時間起及之後，代表合併子普通股股份的所有證書或記賬記號在所有目的下均應視為代表按照上一句話將該合併子普通股股份轉換成的存續實體的普通股股數。

(1)除第2.2(E)節另有規定外，在緊接生效時間之前發行併發行的每股維京普通股，除由Camber、Viking或合併子公司擁有的維京普通股(“註銷股份”)外，應轉換為獲得相當於以下數(“換股比例”)的若干Camber普通股的權利(“普通股合併對價”) ：所考慮的Camber普通股股數不包括C系列優先股可以轉換成的任何股票，乘以100與曲面百分比(定義如下)之間的差值，再除以曲面百分比，再除以在緊接收盤前被視為在完全稀釋基礎上已發行的維京普通股數量，四捨五入為最接近的百分之一 (1/100,000)。“拱度百分比”最初應等於20，拱度百分比應進行如下調整：(I)有效時間後，可供合併後的公司使用的每(A)額外500,000美元的未支配現金(無任何相關債務) ，允許的用途除其他事項外，用於支付維京公司在維京的Ichor部門或極樂部門以外的債務，這些債務來自Camber從2月3日起以現金出售的股權，這些債務來自Camber出售的股權，現金來自於Camber以現金出售的股權，該債務來自於Camber出售的股權，現金來自於Camber出售的股權，從2月3日起以現金的價格出售給合併後的公司通過不附帶或以合併計劃結束為條件的生效時間 (“Camber盈餘現金”)，或(B)Camber在2020年2月3日之後、在不增加Camber負債的情況下收購的50萬美元其他未設押資產(“其他Camber剩餘資產”)， Camber百分比應增加0.5(“Camber百分比增加”)，或以雙方書面協議為準，如Camber應根據適用法律分發給曲面普通股股東；以及(Ii)在合併計劃結束後，可供合併後的公司使用的每500,000美元的維京無抵押現金 (沒有任何相關債務)，這不是有條件的或有條件的合併計劃結束，允許的用途是除其他事項外，在維京的Ichor部門或Elyium部門(“維京無抵押現金”)之外償還超過500,000美元的債務，這些債務來自股權 2020通過有效時間(“維京人剩餘現金”), 拱度百分比應減少0.5(“拱度百分比降低”)。 Camber和Viking雙方都理解並同意，未經對方事先書面同意，任何一方都不會從對方的現有股東那裏籌集資金，包括但不限於Viking為此聯繫Discovery Growth 基金。儘管如上所述，根據第1.5(B)節對弧度百分比所做的調整，總的弧度百分比增幅不應超過5，總的弧度百分比降幅不超過5。為清楚起見，維京和弧度同意，在交易結束前，弧度借給維京的任何資金(包括但不限於在本合同日期之前借出的資金)均不被視為維京無擔保現金或維京盈餘現金。

(2)在緊接生效時間之前發行併發行的每一股維京C系列優先股(“維京優先股”)，應轉換為獲得一(1)股將被指定為弧形A系列可轉換優先股(“新弧形優先股”)的權利，其形式為附件B (“優先股合併對價”，連同普通股合併對價， )。除有權將該等維京人優先股轉換為及有表決權外，Camber普通股的股份總數等於等於(A)4,900乘以(B)交換比率。

(C)所有維京普通股和維京優先股根據本條規定轉換為獲得合併對價的權利的股票將不再有效，並將自動註銷，自生效時間起不復存在，且每張證書(每張“舊證書”、“不言而喻，本文中對”舊證書“的任何提及應被視為包括對以前代表維京普通股和維京優先股的任何此類股份(與維京普通股和維京優先股的股份所有權有關)的賬簿記賬報表的引用。此後，維京普通股和維京優先股僅代表有權獲得：(I)代表該維京普通股和維京優先股的股份已被轉換為的弧形普通股的整股股數的新證書(br}該等維京普通股和維京優先股的股份已被轉換為該等股份的弧形普通股和維京優先股)。向上舍入到弧度的最接近的完整份額優先選擇普通股和新弧度，(Ii)股東根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在收盤後但在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或反向股票拆分，維京普通股、維京優先股或拱頂普通股的流通股有所增加，減少、變更或交換為不同數量或種類的股票或證券，或者應當有任何非常股息或分配, 應對交換比率進行適當和比例的調整，以使Camber和Viking普通股和Viking優先股的持有者在該事件發生前獲得與本協議預期相同的經濟效果；但本語句中包含的任何內容均不得解釋為允許Viking或Camber就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。

(D)儘管本協議有任何相反規定，於生效時間，所有註銷股份將予註銷，並終止存在，且不得交付任何弧度普通股或新弧度優先股或其他代價以換取該等股份。

(A)於生效時間，購買維京普通股(“維京購股權”) 的每份認股權證或認購權(“維京購股權”)，在緊接生效時間之前尚未行使且未行使者，應轉換為認股權證或認購權(視適用情況而定)，以購買Camber普通股(“假定認購權”)股份，其條款和條件與緊接生效時間前適用於相應維京普通股的認購權的條款和條件相同(包括，對於合併完成後適用的任何延長的終止後行權期)，除非 (I)所有與截至2020年2月3日已發行的維京股票期權相對應的假定期權將全部歸屬，(Ii)受假設的期權約束的Camber普通股(向下舍入到最接近的整數)的股份數量將等於(A)在緊接生效之前受相應維京股票期權約束的維京普通股的股份數量 (Iii)受假設購股權規限的Camber普通股每股行使價 (向上舍入至最接近整數仙)將等於(A)於緊接生效時間前該相應維京購股權的每股Viking普通股行使價除以(B)交換比率，及(Iv)維京購股權協議中所有提述“公司” 將為提述Camber。

(B)在生效時間，每張可轉換為維京普通股的維京本票(“維京可轉換票據”) 在緊接生效時間之前未償還且未兑換的，應轉換為可轉換為弧形普通股(“假定可轉換票據”)的本票，其條款和條件與緊接生效時間前適用於相應維京可轉換票據的條款和條件相同(包括為避免但(I)適用於假設可轉換票據的弧形普通股(四捨五入至最接近的整數)的股數將等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前，受相應的維京可轉換票據約束的維京普通股的股數乘以(B)交換比率，(Iii)根據假設可換股票據，Camber普通股每股行使價 (向上舍入至最接近整數仙)將等於(A)於緊接生效時間前該相應Viking可換股票據每股Viking普通股的行使價除以(B)兑換比率，及(Iv)在Viking可換股票據協議中所有提述“公司” 將為提述Camber。

(C)在生效時間之前，維京公司董事會應通過任何決議，並採取任何必要或適當的行動，以執行本第1.6節的規定。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果第1.6(A)節的適用受非美國司法管轄區法律的約束，那麼，如果按照本協議對待該股權獎勵的方式將導致持有該股權獎勵的個人面臨重大不利的税收後果，維京和Camber應本着善意調整此類股權獎勵的處理方式，使其在商業上合理，以避免不利的税收後果，從而為股權獎勵持有人帶來1.6(A)條規定的經濟利益。

(E)Camber 應根據本第1.6節採取承擔Viking股票期權和Viking可轉換票據所需的所有公司行動，包括根據需要保留、發行和上市Camber普通股和新Camber ，以影響本第1.6節預期的交易。

1.7合併後公司註冊章程。經Camber普通股至少多數流通股持有人批准《憲章修正案》(“憲章修正案投票”)和交易結束後，Camber應促使修訂緊接生效時間前生效的Camber公司章程(“Camber公司章程”) ，以將Camber普通股的授權股份增加至Camber和Viking共同同意的股份數量( )(Camber) CamberCamber股票的授權股數增加到Camber和Viking共同同意的股份數量， Camber和Viking《憲章修正案》)與生效時間同時生效，直至此後根據其條款和適用法律進行修改。若章程修正案(增持授權股份除外，為完成交易所需)未獲批准，則在緊接生效時間前有效的註冊章程細則將自生效時間起及之後繼續作為合併後公司的公司章程細則，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止。

1.9“公司章程”和“倖存實體章程”第條。在生效時間，倖存實體的公司章程和存續實體的章程應進行修訂，並以緊接生效時間之前有效的合併子公司公司章程和合並子公司章程的形式進行整體重述(但(I)倖存實體的名稱應為“維京能源集團有限公司”)。(I)在生效時間內，尚存實體的公司章程和章程應全部修改和重述，其形式分別為緊接生效時間之前有效的合併子公司公司章程和合並子公司章程(但(I)倖存實體的名稱應為“維京能源集團有限公司”)。和(Ii)將刪除對發起人的引用)，直到此後根據各自的條款和適用的法律進行修改。

1.10尚存實體的董事和高級職員。在緊接生效時間之前，維京公司的董事應是倖存實體的董事，在每種情況下，直至該董事的繼任者被選舉並獲得資格，或該董事較早的死亡、辭職或免職，在每種情況下均應符合該倖存實體的章程。緊接生效時間前的維京高級船員應是倖存實體的高級船員，在每種情況下，直至該高級船員的繼任者當選並獲得資格，或該高級船員提前去世、辭職、退休、取消資格或免職，在每種情況下，均應根據該倖存實體的章程。

1.11重組計劃。本協議被採納為《守則》第354條和第361條以及據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”，根據該計劃，為此目的，合併意在符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。

2.1拱度以提供考慮。在生效時間或生效時間之前，Camber應將存入或安排存入Camber的轉讓代理，或存入Camber指定的、維京合理接受的銀行或信託公司( “交易所代理”)，以根據本條第二條的規定進行交換，以使持有舊證書、證書或(由Camber選擇的)賬簿記錄形式的證據的持有者受益，代表Camber普通股和新Camber股票的股份根據第節發行。股票和新Camber優先於根據第節發行的股票和新Camber股票。表示Camber普通股和新Camber股票的持有者優先於根據第節發行的Camber普通股和新Camber股票的持有者。稱為“新的股票”)(該等新的股票連同根據第2.2(B)節應支付的普通股的任何股息或分派，以下簡稱為“交易所基金”)。

(A)在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下不得晚於生效時間後十(10)天，Camber應安排交易所代理將一份或多份代表維京普通股和維京優先股的舊證書在緊接生效時間之前郵寄給每個記錄持有人，該舊證書已在生效時間轉換為根據第一條的規定有權獲得Camber普通股和維京優先股(視情況而定)的權利 (而舊證書的遺失和所有權風險即告過去，僅在將舊證書正確交付給交易所代理之後)和用於實現交出舊證書以換取新證書的指示，新證書代表(I)該舊證書或舊證書所代表的維京普通股股票的數量(四捨五入至最接近的弧形普通股整體份額)應已轉換為根據本協議的收入權，以及根據本協議支付的任何股息或分派及(Ii)由該舊證書或舊證書所代表的維京優先股股份已根據本協議轉換為可收取的權利的新曲面優先股(四捨五入至最接近的新曲面優先股總股份 )的股份數目(四捨五入至最接近的新曲面優先股全部股份)。在將舊證書或用於交換和註銷的舊證書連同已正式簽署的填寫妥當的傳送函一起交回交易所代理後，該舊證書或舊證書的持有者有權以適用的方式換取該等舊證書或舊證書。如適用，該舊證書或舊證書的持有者將有權獲得該等舊證書或舊證書，以供交換和註銷。, (I)一張新的證書，代表根據第I條的規定(四捨五入至最接近的弧形普通股和新弧形優先股)持有維京普通股或新弧形優先股的持有者根據第I條的規定有權獲得的弧形普通股或新弧形優先股的股票數量，以及(Ii)代表其持有人根據第2.2(B)節有權獲得的任何股息或分派的金額的支票，，(I)一張新的證書，代表根據第I條的規定(四捨五入至最接近的弧形普通股和新弧形優先股)持有的維京普通股或新弧形優先股的持有者有權獲得的任何股息或分派的金額，將不會就支付給舊證書持有人的任何股息或分派支付或累算利息。在按照第2.2節的規定交出之前，每張舊證書在生效時間後的任何時間應被視為僅代表交回時收取弧形普通股或新弧形優先股的權利該舊證書所代表的維京普通股和維京優先股(視何者適用而定)的股份已轉換為本第2.2節所預期的收受權利和與股息或分派有關的任何現金。該等舊證書所代表的維京普通股或維京優先股(視何者適用)已轉換為本第2.2節所預期的收受權利和任何有關股息或分派的現金。

(B)不得向任何未交出的舊證書持有人支付就曲面普通股或新曲面優先股宣佈的股息或其他分配，直至該證書持有人按照本條第二條交出該舊證書為止。在按照第二條交出舊證書後，其記錄持有人有權獲得任何該等股息或其他分配，而不收取任何利息。該等舊證書所代表的維京普通股或維京優先股已轉換為收受權利，而該等舊證書所代表的維京普通股或維京優先股則須就該等舊證書所代表的全部海盜股或新海盜股的全部股份支付該等舊證書所代表的維京普通股或維京優先股。

(C)如代表曲面普通股或新曲面優先股的任何新證書的發行名稱並非為換取該證書而交回的舊證書或舊證書的登記名稱，則其發出的條件須為如此交回的舊證書或舊證書妥為批註(或附有適當的轉讓文書)及以其他適當形式轉讓，要求兑換的人應預先向交易所代理支付因頒發新證書所需的任何轉讓税或其他類似税款，新證書代表Camber普通股或新Camber股票，優先使用的名稱不是已交回的舊證書或舊證書的註冊持有人的名稱，或因任何其他原因而被要求交出，或應證明並使交易所代理滿意，證明該等税款已經繳納或無需支付。

(D)在生效時間之後，維京公司股票轉讓賬簿上不得轉讓在緊接生效時間之前發行和發行的維京普通股或維京優先股。如果在生效時間之後，代表該等股份的舊股票被出示轉讓給交易所代理，則應註銷該等股票並交換本條款第二條規定的代表曲面普通股或新曲面優先股的新股票。

(F)外匯基金的任何部分在生效時間後十二(12)個月內仍未被維京公司的股東認領，應支付給合併後的公司。任何以前持有維京普通股或維京優先股的前股東迄今未遵守本條第二條的，此後應僅向合併後的公司要求支付根據本協議確定的維京普通股或維京優先股的股或新弧形優先股的股份，以及有關弧形普通股或新弧形優先股的任何未支付股息和分配。根據本協議確定的該等持有人持有的維京普通股或新弧形優先股的任何未支付的股息和可交割股息。該等持有人根據本協議確定持有的維京普通股或維京優先股無任何利息。儘管如上所述，維京、康柏、合併子公司、尚存實體、合併公司、交易所代理或任何其他人士均不向維京普通股或維京優先股的任何前持有人負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠地交付給公職人員的任何金額。

(G)Viking、Camber、Merge Sub、倖存實體和合並後公司的每一個，以及對根據本協議支付的任何付款負有任何扣繳義務的任何其他人有權從根據本協議支付的任何付款中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據適用法律就支付該等付款所需的金額。(G)維京、Camber、Merge Sub、倖存實體和合並後的公司的每個以及對根據本協議支付的任何付款負有任何扣繳義務的任何其他人應有權從根據本協議支付的任何付款中扣除和扣留所需的金額。在扣繳金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的個人。

(H)在任何舊證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，如Camber、合併後的公司或交易所代理人提出要求，則該人張貼的保證金的數額為Camber、合併後的公司或交易所代理可能認為合理必要的，作為對就該等事宜向其提出的任何申索的賠償。被盜或銷燬的舊證書根據本協議，拱頂普通股或新拱頂股票優先股，以及與此相關的任何現金。

2.3評估權利。儘管本協議中有任何相反規定，維京公司收到的關於根據NRS反對合並的書面通知(“異議股份”) 的每股維京普通股和維京優先股將不會轉換為本協議規定的獲得部分合並對價的權利，因此維京和Camber將沒有義務支付任何該等維京普通股或維京優先股的合併對價部分，因此，維京和Camber將沒有義務支付任何該等維京普通股或維京優先股的合併對價部分，因此維京和Camber將沒有義務支付任何該等維京普通股或維京優先股的合併對價部分除非且直到該維京普通股或維京優先股持有人撤回其對評估權的要求或不再有資格獲得評估權。持有記錄或實益擁有異議股份的每個人根據《國税法》的適用條款有權獲得該等異議股份公允價值的付款(以及國税局要求的任何其他付款)，或根據任何其他法律理論支付任何其他金額，因為他們在合併前是維京的股東，因此將從Camber和合並後的公司獲得支付，支付方式與向維京股東支付合並對價的方式相同。(br}在合併前作為Viking股東的身份，Camber和合並後的公司將以與支付合並對價相同的方式向Viking的持有者支付該等異議股份的公允價值(以及NRS要求的任何其他付款)或根據任何其他法律理論支付的任何其他金額

除 (A)在Camber向Viking提交的披露明細表(“Camber Discovery Schedule”)中披露的情況外，該披露明細表已由Camber向Viking提供，截至本協議之日；但(I) 僅僅將某一項目作為陳述或保證的例外項列入《曲面披露計劃》，不應視為 Camber承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會產生重大不利影響，該項目不應被視為承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會產生重大不利影響。以及(Ii)關於第第三條某一節所作的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第三條的任何其他節和(2)第三條的其他節在表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)不適用於這些其他節的披露，或(B)如Camber在2020年2月3日(2020)年2月3日之前提交的任何Camber證券交易委員會報告中披露的。(B)如Camber在2020年2月3日之前提交的任何Camber SEC報告中披露的，(B)如Camber在2020年2月3日之前提交的任何Camber SEC報告中披露的 “或披露任何”前瞻性聲明“免責聲明或類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中陳述的風險)，Camber特此向維京公司聲明並保證如下：

(A)Camber 是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Camber擁有公司擁有、租賃或運營其所有財產和資產的權力和權限，並有權繼續其目前的業務。Camber已獲得正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，其經營的業務性質或其擁有、租賃或運營的物業和資產的性質或位置使得此類許可、資格或信譽是必要的，除非未能獲得如此許可或資格或信譽良好不會對Camber產生重大不利影響(無論是單獨的還是整體的)。本協議中使用的術語，對於維京、康柏、合併子公司、尚存實體或合併後的公司(視具體情況而定)，是指對該個人及其子公司的業務、財產、經營結果或財務狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是個別的還是總體的已經或將會產生重大不利的影響 a但是，該重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)2020年2月3日之後，美國公認會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求或其官方解釋中的變化；(B)2020年2月3日之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規的變化，或法院或政府實體對其解釋的影響；(C)2020年2月3日之後，法院或政府實體對其普遍適用的法律、規則或法規的變化在全球, 國家或地區政治條件 (包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟、市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率變化)或影響該當事人及其子公司所在行業的其他一般行業條件；(D)本協議或本協議或其任何附屬公司的公告或存在、遵守、懸而未決或根據本協議或本協議擬進行的交易或本協議各方或其任何附屬公司的身份(包括一方或其任何子公司與高級管理人員和員工簽訂的合同或其他合同，融資來源、客户、供應商、供應商、服務提供商或其他合作伙伴)(但本條款(D)不適用於任何陳述或擔保，其目的是解決因簽署或履行本協議或完成本協議預期的交易而導致的後果 )， (E)一方普通股的交易價格下降，或或該方或其任何子公司股權、債務或其他融資的可獲得性或成本，或自身未能滿足收益預測、收益指引、預算、預期、估計或內部財務預測，但不包括根據(A)至 (H)款未排除的任何潛在原因，(F)天氣條件或其他天災, (G)一方或其任何子公司應另一方的書面要求必須採取的任何行動，以及(H)一方的任何現任或前任股東 (或代表或代表該方)對另一方或其任何董事、高級管理人員或員工因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何訴訟或索賠；(G)一方或其任何子公司應另一方的書面要求採取的任何行動，以及(H)一方的任何現任或前任股東對另一方或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何訴訟或索賠；但就第(A)、(B)、(C)或(F)至款而言，如果該變更的影響與該方及其子公司經營的其他行業公司相比，對該方及其子公司的整體業務、財產、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響，則不在此限(br})。本協議中所使用的“附屬公司”一詞指的是任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論其是否註冊成立，或者(X)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益的人，根據其條款，該第一人具有普通投票權選舉董事或其他履行類似職能的人，或(Y)該第一人有權或直接或間接任命董事或其他履行類似職能的其他人，或(Y)該第一人有權直接或間接任命董事或其他執行類似職能的人時，指的是任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，或者(X)該第一人直接或間接擁有或控制至少大多數證券或其他權益經理或管理成員或其他執行類似職能的人員，自2020年2月3日或截止日期起(視情況而定)，並按照本協議的預期執行。自2020年2月3日起，Camber已向Viking提供了Camber公司條款和Camber 章程的真實完整副本。

(B)Camber的每個重要子公司(“Camber子公司”)(I)根據其組織管轄區的法律正式組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)都具有良好的信譽，物業的租賃或運營或其業務的開展要求其獲得相關許可或資格或信譽良好，而未能獲得此類許可或資格或信譽良好將合理地預期會對Camber產生重大不利影響，且(Iii)擁有擁有、租賃或運營其物業和資產的所有必要的公司權力和授權並按目前開展的方式經營其業務。任何Camber子公司支付股息或分派的能力均無限制，但適用法律或非全資子公司合資企業的限制除外。 Camber向Viking提供的自2020年2月3日起生效的合資協議。Camber 披露時間表第3.1(B)節列出了截至2020年2月3日所有Camber子公司的真實完整列表。Camber子公司不違反此類Camber子公司的公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定。除Camber子公司外，並無任何人士的經營結果、現金流、股東權益變動或財務狀況在Camber的財務報表中合併。Camber沒有子公司擁有Camber的任何股本。

(A)截至2020年1月31日，Camber的法定股本包括500萬股Camber普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年1月31日，(I)已發行並已發行的Camber普通股有500萬股；(Ii)沒有以國庫持有的Camber普通股；(Iii)有38股Camber普通股在行使購買Camber普通股的認股權證或期權(下稱“Camber股票期權”)時預留供發行；(Iv)2,294股C系列可贖回可轉換優先股 (以下簡稱“系列”)。及(V)Camber未發行、預留供發行或發行的其他股本或其他有表決權的證券或股權。Camber普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，且已繳足股款，無需評估，不存在優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有債券、債券、票據或其他債務有權對Camber股東可以投票的任何事項進行投票。除本第3.2(A)節所述於2020年2月3日前發行的Camber股票期權(統稱為“Camber Equity Awards”)，截至2020年2月3日或Camber披露明細表第3.2(A)節所述的未償還認購權、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、臨時股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權。沒有未償還的認購權、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票認購權、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先認購權。任何性質的承諾或協議，或與的股本股份或其他有表決權的證券或股權有關的任何性質的承諾或協議，或可轉換或可交換為或可行使的權利，或與Camber的所有權權益有關的承諾或協議，或合同、承諾, Camber有義務發行其股本或其他股權或Camber的有表決權證券或所有權權益的額外股份，或以其他方式有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購前述任何事項(統稱為Camber Securities)的諒解或安排。除Camber Equity Awards外，截至2020年2月3日，沒有基於股權的獎勵(包括任何現金獎勵，其中支付金額全部或部分基於Camber或任何Camber 子公司的任何股本價格確定)。Camber或任何Camber子公司在Camber普通股、股本或其他投票權或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽或催繳)或Camber的股權證券或所有權權益或授予任何股東或其他人任何登記權方面，均無有效的表決權、股東協議、委託書或其他協議。

(B)合併附屬公司的所有已發行及已發行股本於發行時將獲正式授權、有效發行及悉數支付，不可評税且無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任，並於生效時由Camber或Camber附屬公司擁有。(B)合併附屬公司的所有已發行及已發行股本將於發行時正式授權、有效發行及悉數支付，且不附帶任何優先購買權，並於生效時由Camber或Camber附屬公司擁有。合併子公司將僅為達成本協議預期的交易的目的而註冊，自合併之日起，除完成本協議預期的合併及其附帶事項外，將不再從事任何業務。

(C)Camber 直接或間接擁有各Camber子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，沒有任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、押記、產權負擔和擔保權益(“留置權”)，而且所有這些股份或股權所有權都是正式授權和有效發行的，並且是全額支付、免税和沒有優先購買權的，除前一句所述的股本股份或其他股權所有權權益外，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、臨時股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、承諾或任何性質的協議，或與股本或其他股份可轉換、可交換或可行使的證券或權利有關的任何性質的協議，或可轉換為或可交換或可行使的證券或權利的未償還認購權、認購權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、股票認購權、認購權、優先認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先認購權或類似權利。任何Camber子公司有義務增發其股本或該Camber子公司的其他股本或有投票權的證券或所有權權益的諒解或安排，或以其他方式要求任何Camber子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述事項(統稱為“Camber子公司證券”)。

(A)Camber 擁有簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易的完全公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及合併的完成已由Camber董事會正式有效批准。Camber董事會已決定，按本協議所載條款及條件進行合併是明智的，且符合Camber及其股東的最佳利益，並已採納及批准本協議及擬進行的交易(包括合併)，並已指示將股份發行(定義見下文) 及章程修正案提交Camber股東於該等股東大會上批准，並已就此通過決議案。除(I)根據本協議批准發行Camber普通股、發行新Camber優先股以及在Camber新優先股轉換後發行Camber普通股新優先股(統稱為“股票發行”)由有權親自或委託代表在為此目的而召開並持有的Camber股東大會上親自或委託代表投票的已發行股票的多數股的持有人發行Camber普通股(“必要的Camber(Ii)收到 Camber股東對增加授權股份的批准，(Iii)實施第6.12節所設想的事項和協議所需的公司程序，以及(Iv)由第6.20節所設想的合併子公司的唯一股東批准本協議, Camber或Merge Sub不需要進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由Camber正式有效地簽署和交付(假設由Viking適當授權、執行和交付)，並構成Camber的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Camber的每個成員強制執行(在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停執行、重組或類似的具有普遍適用性的法律，一般影響債權人的權利和衡平補救措施的可用性 )。 Camber普通股和New Camber優先在合併中發行的股票已獲得有效授權(取決於收到必要的Camber投票)，發行時將有效發行、全額支付和不可評估，Camber的現任或過去的股東將不擁有任何優先購買權或類似權利

(B)Camber簽署和交付本協議，或Camber完成本協議擬進行的交易(包括合併)，或Camber遵守本協議的任何條款或條款，均不會(I)違反Camber公司章程、Camber章程、或合併子公司的公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何條款，或(Ii)假設中提及的同意和批准適用於Camber、Merge Sub或任何Camber子公司或其各自財產或資產的條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何條款或損失其下的任何利益，構成違約 (或在發出通知或過期時將構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消權利或導致根據任何條款、條件或任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務中的任何條款、條件或條款，對Camber、Merge Sub或任何Camber子公司的任何相應財產或資產設立任何留置權，或對Camber、Merge Sub或任何Camber子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但(在條款(無論是單獨的還是合計的，都不會合理地預期會對Camber產生實質性的不利影響。

(A)除 (I)向紐約證券交易所提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)以及其他同意外，任何非美國司法管轄區的反壟斷法或競爭法(統稱為“競爭法”)可能要求的批准、備案或登記，(Iii)提交任何司法管轄區的外國投資許可所需的任何申請、備案和通知(視情況而定) ，(Iv)Camber向證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書(包括對其的任何修改或補充，即“聯合委託書”)，以及表格S-4的登記聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書(“S-4”)，以及S-4的有效性聲明，(V)根據“國家利益法案”向內華達州祕書提交合並章程，(Vi)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行Camber普通股以及批准該等Camber普通股在紐約證券交易所上市(視何者適用而定)而須提交或取得的文件和批准；和(V)經Camber C系列優先股持有人同意，不需要任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或機構或自律組織 (SRO)(各為“政府實體”)的實質性同意或批准，或(B)Camber完成計劃中的交易(A)執行和交付，或(B)Camber完成計劃中的交易(均為“政府實體”)的情況下，不需要獲得Camber C系列優先股持有人的同意或批准，或向任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或自律組織提交或登記任何行政機構或委員會的實質性同意或批准，或向任何法院備案或登記。自本合同生效之日起, Camber不知道Camber或合併無法收到必要的監管批准和同意的任何原因 Sub無法及時完成合並。截至本協議日期，據Camber所知，目前並無任何事實或情況需要或合理預期任何一方援引其權利，根據本協議第6.15節將Viking和Camber合併為直接合並的結構更改為直接合並。

(B)除《弧度披露明細表》第3.4(B)節中規定的外，第3.3(B)節和第3.4(A)節中關於Viking和Camber合併的陳述和保證是真實和正確的，該合併是由Viking 與Camber合併而成(“直接合並”)。

(A)Camber SEC報告(下文定義 )中包含(或通過引用方式併入)Camber和Camber子公司的財務報表(包括相關附註，如適用)(I)根據Camber和Camber子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列報運營、現金流的綜合結果；(Ii)Camber和Camber子公司的財務報表(或通過引用併入)(包括相關附註，如適用)(I)根據Camber和Camber子公司的賬簿和記錄編制，(Ii)在所有重要方面公平地列示運營、現金流的綜合結果。Camber和Camber 子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(如果是未經審計的報表，須進行性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)截至其各自向SEC提交的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規，以及(Iv)已按照以下規定編制如該等聲明或其附註所示。Camber及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)除預期不會個別或合計對Camber造成重大不利影響外，Camber及任何Camber附屬公司均無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在Camber截至2019年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中所載的合併資產負債表中反映或預留的負債除外(根據自2019年9月30日以來的慣例在正常業務過程中產生的負債，或與本協議和本協議擬進行的交易相關的負債，以及與清算Camber的C系列優先股相關的負債。

(C)Camber和Camber子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均以由Camber或Camber子公司或會計師獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但任何合理預期不會對Camber產生重大不利影響的非獨家所有權除外。Camber(X) 未實施和維護披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條所定義)，以確保與Camber有關的重要信息，包括Camber子公司，Camber的首席執行官和首席財務官被這些實體內的其他適當人員告知，以便及時決定要求披露的信息，並進行交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和906條所要求的認證。和(Y)已經披露。根據其在本報告日期前的最新評估，(I)在財務報告內部控制的設計或操作(定義見交易法第13a-15(F) 條)中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能會對Camber記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或其他員工在Camber財務報告內部控制中扮演重要角色的任何欺詐(無論是否重大)。這些披露是在Camber SEC報告中披露的。

(D)除Camber披露時間表第4.5(D)節規定的外，自2017年1月1日以來，(I)Camber或任何Camber 子公司，或據Camber所知，Camber或任何Camber 子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或獲得有關會計或審計慣例、程序、方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭投訴、指控、主張或索賠Camber或任何Camber子公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱Camber或任何Camber子公司從事有問題的會計或審計操作，以及(Ii)Camber或任何Camber子公司的員工或代表Camber的律師，無論是否受僱於Camber或任何Camber子公司，沒有報告有證據表明Camber或任何Camber子公司存在重大違反證券法的行為，違反受託責任或類似的違規行為 Camber董事會或其任何委員會或董事會或類似管理機構的員工或代理人任何Camber子公司或其任何委員會，或據Camber所知，向Camber的任何董事或高級管理人員或任何Camber子公司。

3.6中介費。Camber或Camber的任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議擬進行的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

(A)自2019年9月30日至本協議之日，除Camber SEC報告中披露的情況外，尚未有任何影響、變更、事件、情況、條件、發生或發展對Camber產生或將合理預期對Camber產生或將會產生重大的不利影響。

(B)自2019年9月30日至本協議日期，Camber和Camber子公司在正常過程中開展了各自的業務，但Camber SEC報告中披露的情況除外。(B)自2019年9月30日至本協議日期，Camber和Camber子公司在正常過程中開展了各自的業務，但Camber SEC報告中披露的情況除外。

(A)除《拱頂披露時間表》第3.5(D)節規定的或合理預期不會單獨或總體對拱頂造成重大不利影響的以外，拱頂或任何拱頂子公司均不是任何索賠的一方，且沒有未決或未決的索賠，或(據拱頂所知，威脅、法律、行政、仲裁或其他程序) 索賠。對Camber或任何Camber子公司或其現任或前任董事或高管採取任何性質的行動或政府或監管機構調查，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)除預期不會個別或合計對Camber造成重大不利影響外，概無對Camber、任何Camber附屬公司或Camber或任何Camber附屬公司的資產施加強制令、命令、判決、法令或監管限制(或於完成合並後將適用於尚存實體、合併後的公司或其各自的任何附屬公司)。

(A)除不會合理預期會個別或合計對拱度造成重大不良影響外：

(I)Camber和Camber子公司的每個已及時向適當的税務機關(考慮所有適用的延期)提交適用法律要求其在所有司法管轄區就Camber和Camber子公司提交的所有納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的；(I)Camber和Camber子公司的每個都已及時向適當的税務機關提交(考慮所有適用的延期)，這些納税申報單要求在所有司法管轄區內提交的每個Camber和Camber子公司的納税申報表都是真實、正確和完整的

(Ii)Camber或任何Camber子公司都不是任何延長提交任何納税申報單的時間的受益者(除了延長提交通過正常程序獲得的納税申報單)，Camber或任何Camber子公司也未獲準延長或免除適用於仍然有效的任何税種的時效期限；(I)Camber或任何Camber子公司都不是任何延長提交任何納税申報單的期限的受益者( 提交通過正常程序獲得的納税申報單的延期除外)；

(Iii)Camber和Camber子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額、及時支付 (考慮到所有適用的延期)；

(Iv)Camber和Camber子公司的每個已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款，並遵守了所有適用的信息報告要求；

(V)Camber和任何Camber子公司均未收到任何納税評估或建議的納税評估的書面通知，也沒有任何書面威脅或懸而未決的爭議、訴訟、訴訟、索賠、審計、調查、審查或其他程序涉及Camber和Camber子公司的任何税收或Camber和Camber子公司的資產，也沒有任何税務機關以書面形式主張額外的税；

(Vi)自2017年1月1日以來，Camber或任何Camber子公司未提交所得税或特許經營税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式聲稱該司法管轄區正在或可能需要繳納所得税或特許經營税；以及

(Vii)Camber和任何Camber子公司均不是任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的一方，也不受其約束 (Camber和Camber子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。

(B)Camber和任何Camber子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團的成員 (其共同母公司是Camber的集團除外)，或者(Ii)根據《財務法規》1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人或根據合同，Camber對任何個人(Camber或任何Camber子公司除外)的納税負有任何責任。

(C)在過去三(3)年內，Camber或Camber的任何附屬公司均未在擬根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷中成為“分銷公司” 或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)。(C)在過去三(3)年內，Camber或任何Camber子公司均不是“分銷公司” 或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指)。

(D)Camber和任何Camber子公司均未參與財政部法規1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(F)由於未能或據稱未繳納任何税款，不存在對Camber或任何Camber子公司的任何資產或財產的留置權。

(G)Camber 及其附屬公司不受與税務機關訂立的任何成交協議(屬守則第7121(A)節的涵義內)或其他書面協議約束。

(H)如本協議中所用，術語“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備份扣繳、增值、替代或附加最低估計。連同所有罰金、税款和利息的附加費。

(I)如本協議中使用的，術語“納税申報表”是指要求提供給政府實體的任何報税表、聲明、報告、退款申請、或與税收有關的資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

(A)每個拱頂福利計劃(定義如下)都是根據其條款和所有適用法律的要求(包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和本守則)在所有實質性方面建立、運作和管理的。就本協議而言，術語“拱頂福利計劃”是指構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否受ERISA的約束，或規定任何補償、股權、獎金或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、解僱工資、控制權變更補償、留任、就業、附帶福利、福利。或其他利益或額外待遇 Camber或其任何子公司或Camber或任何子公司的任何貿易或業務，無論是否註冊成立，所有這些與Camber一起將被視為ERISA第4001節所指的“單一僱主”(“Camber ERISA附屬公司”)，是一方或有任何當前或未來義務，或由Camber或任何Camber子公司或任何Camber ERR維護、貢獻或贊助的 Camber的獨立承包商或其他服務提供商或Camber的任何子公司或任何Camber ERISA附屬公司，在每種情況下，不包括ERISA第4001(A)節所指的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)。除非合理預期不會導致Camber或任何Camber子公司或Camber ERISA附屬公司承擔任何重大責任, 對於任何拱形福利計劃，未發生任何非豁免的“禁止的交易”(如ERISA第406節和本守則第4975節所定義)或“累計資金不足”(如ERISA第302節和本守則第412節所定義(無論是否放棄 ))。

(B)美國國税局已就根據《守則》第401(A)節規定符合《準則》第401(A)條的每項拱頂福利計劃(“拱頂合格計劃”)和相關信託發出了有利的確定函，該信函未被撤銷(據Camber所知，也未威脅要撤銷)，而且據Camber所知，目前沒有任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對合格的合格人員造成不利影響的事件(Camber Qualified Plan)，這封信沒有被撤銷(據Camber所知，也沒有威脅要撤銷)，而且，據Camber所知，目前沒有任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對合格的合格人員產生不利影響的事件本協議擬進行的交易(無論單獨或與任何其他事件一起進行)或任何Camber合格計劃的終止，均不會合理地預期會引發有關Camber或任何Camber子公司或ERISA附屬公司或此類Camber合格計劃的任何參與者的任何重大清算費用、退保費用或其他費用或責任 (正常業務過程中的常規行政費用除外)，包括但不限於根據有關Camber合格計劃的任何投資合同。

(C) 關於受ERISA標題IV約束的任何Camber福利計劃，Camber、Camber子公司或其各自的任何關聯公司對該計劃負有任何責任或貢獻：(I)不存在未能完全滿足ERISA標題IV下的責任，也不存在可能導致Camber、任何Camber子公司或其各自的Camber ERISA關聯公司在此項下承擔責任的條件，但以下情況除外：(I)不存在未能完全滿足ERISA標題IV下的責任，也不存在可能導致Camber、任何Camber子公司或其各自的Camber ERISA關聯公司在此項下承擔責任的條件(Ii)沒有未能滿足ERISA第302節和該準則第412節所指的 “最低資金標準”(不論是否放棄)；(Iii)沒有發生“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)，也沒有發生或合理預期會導致這種情況；(Iv)向任何此類計劃提供的所有要求的捐款都已及時到位，(V)尚未確定是否有任何“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)發生或預期會導致這種情況；(Iv)對任何此類計劃的所有要求作出的捐款均已及時到位，(V)尚未確定是否有任何“可報告事件”(如ERISA第4043 節所定義)處於“風險”狀態(符合ERISA第303條的含義)，以及(Vi)未收到來自PBGC的通知，該通知涉及任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃中與此處預期的交易相關的資產和負債轉移。

(D) 關於Camber參加的、Camber貢獻的或負有任何責任的每個多僱主計劃(“Camber 多僱主計劃”)：(I)此類Camber多僱主計劃未根據ERISA第4245條終止或破產，或根據ERISA第4219條導致大規模撤資，從而直接或間接導致Camber、任何Camber子公司或Camber ERISA附屬公司承擔任何責任(Ii)任何人(包括PBGC)未發起終止任何此類Camber多僱主計劃的程序；(Iii)Camber沒有理由相信任何此類Camber多僱主計劃將根據ERISA第4245條終止或資不抵債，或將根據ERISA第4219條導致大規模退出；(Iii)Camber沒有理由相信任何此類Camber多僱主計劃將根據ERISA第4245條終止或破產，或將根據ERISA第4219條導致大規模退出；(Iv)Camber或任何Camber子公司均不希望退出此類Camber多僱主計劃(V)此類Camber多僱主計劃不會處於ERISA第305節或本準則第432節所指的瀕危、危急或危急或下降狀態；以及(Vi)至瞭解Camber，此類Camber多僱主計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面建立、運行和管理 Camber或任何 Camber ERISA附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與ERISA或本守則定義的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)，或本守則第419節所指的“有資金的福利計劃”。沒有任何Camber Benefit Plan提供未通過保險合同完全投保的醫療福利，或者由, 與守則第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”相關聯或相關。

(E)除守則第4980B節要求外，沒有為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後福利，但在終止僱傭後不超過兩(2)年的眼鏡蛇福利計劃項下的補貼不在此限。(E) 拱頂福利計劃沒有為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後福利福利，但守則第4980B節要求的除外。

(F)除不合理地預期對Camber和Camber子公司整體而言具有重大意義的情況外，適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何Camber Benefit Plan支付的所有供款，以及截至本協議日期的任何期間，資助任何Camber Benefit Plan的保險單到期或應付的所有保費均已及時支付或全額支付，或在不需要在當日或之前支付的範圍內

(G) 沒有未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，據Camber所知，沒有一組情況可以合理地引起針對Camber福利計劃、其任何受託人對Camber福利計劃的職責的索賠或訴訟任何Camber福利計劃下的任何信託的資產，而Camber福利計劃的任何信託資產可能會合理地導致針對Camber福利計劃及其任何受託人的責任的索賠或訴訟，以及Camber福利計劃下的任何信託的資產，而Camber福利計劃的任何信託資產可能會合理地導致針對Camber福利計劃及其任何受託人的責任計劃或Camber福利計劃下任何信託的資產勞工部、任何多僱主計劃、任何拱形福利計劃的參與者或任何其他方。

(H) 本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會導致、導致或增加Camber或任何Camber子公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他福利的支付、權利或其他利益，或導致其歸屬、可行使或交付，或增加其金額或價值，或加快支付、權利或其他福利的時間安排。

(I)在不限制第3.10(H)節一般性的情況下，Camber或任何Camber子公司就本協議擬進行的交易支付或應付的任何金額(無論是以現金、財產或福利的形式支付或支付)(僅由於該交易或由於此類交易與任何其他事件有關)均不屬於守則第280G條所指的“超額降落傘付款” 。(I)在不限制第3.10(H)節的一般性的情況下，Camber或任何Camber子公司與本守則第280G節所指的交易相關的支付或應付金額(無論是現金、財產或福利形式)均不屬於“超額降落傘付款” 。

(J)沒有《拱頂福利計劃》規定根據《守則》第409a或4999條規定的税款總額或退還税款，否則 (除了在正常業務過程中根據任何外籍人員安排與《守則》第409a條和4999條以外的其他税收有關的任何例行毛利或退還税款外)。

(K)除不會單獨或總體合理地預期不會對Camber產生實質性不利影響外，由適用法律或美國境外政府實體授權或受美國境外司法管轄區法律約束的每個 Camber福利計劃(I)已按照所有適用要求進行維護， (Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，則符合此類待遇的所有要求；以及(Iii)如果需要，已按照所有適用要求進行維護。 (Ii)如果打算獲得特殊税收待遇，則滿足此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要賬面保留或由保險單擔保的，根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，以適用的保險單為全部資金、賬面保留或擔保。

(L)沒有懸而未決的或據Camber所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或針對Camber或任何子公司的指控，或針對Camber或任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。Camber或Camber的任何子公司均不受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、或與適用於Camber或任何子公司的員工的任何勞工組織或員工協會達成的工作規則或做法的任何集體談判或類似協議的一方或約束，並且據Camber所知，沒有任何工會或其他團體尋求代表Camber或任何Camber子公司的任何員工。自2017年1月1日以來，Camber及其每個子公司一直都在遵守有關僱傭和僱傭做法的所有重要方面的所有適用法律，包括僱傭條款和條件以及工資和工時、僱傭歧視、員工分類、工人補償、探親和病假、移民以及職業安全和健康要求。

3.11 SEC 報告。Camber自2017年1月1日起向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交或提交了所有必需的註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明、證書和其他文件(包括包含在其中的展品和所有其他信息，無論此類展品和其他信息是何時提交的) (“Camber SEC報告”)。在各自的日期，根據迄今已對其進行的修訂，Camber SEC報告在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於Camber SEC報告的SEC規則和法規，且Camber SEC報告在提交時和在各自的有效時間均不符合。包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，但截至較晚的日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改截至較早日期的信息。截至本協議日期，沒有從SEC收到任何有關Camber SEC報告的未解決或未解決的意見，並且，據Camber所知，沒有任何Camber SEC報告是SEC未完成調查的對象。根據交易法的要求，Camber 子公司不需要向SEC提交報告。

(A)Camber和Camber子公司的業務自2017年1月1日以來一直沒有，也沒有違反任何適用的聯邦、州、當地、外國、國際或跨國法律、法規、條例、普通法、規則、條例、標準、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、機構要求、授權、許可證或任何政府實體(以下簡稱法律)的許可或許可，除非另有規定，否則不會違反任何適用的聯邦、州、當地、外國、國際或跨國法律、法規、條例、規則、條例、標準、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、機構要求、授權、許可證或任何政府實體(“法律”)的許可或許可。合理地預計，這將對拱度產生實質性的不利影響。

(B)除關於6.1節所涵蓋的監管事項和《Camber披露時間表》第4.5(D)節所述外，任何政府實體對Camber或任何Camber子公司的調查或審查均未進行或(據Camber所知，受到書面威脅)，Camber也沒有收到任何關於重大不遵守任何此類法律的通知或通信截至本協議日期，這些法律尚未被治癒或正在被治癒合理地預計，這將對拱度產生實質性的不利影響。

(C)除個別或合計合理預期不會對Camber產生重大不利影響，且除Camber披露時間表第4.5(C)節所述的外，(I)Camber及各Camber附屬公司已取得，並符合其擁有、租賃或經營其物業、權利及其他資產及按目前在所有重大方面進行的業務及營運所需的所有許可證，(Ii)所有該等許可證均為完整許可證和(Iii)據Camber所知，目前沒有任何撤銷、不利修改或取消任何材料許可證的威脅。

(D)除因個別或總體上合理預期不會對Camber產生實質性不利影響外，自2017年1月1日以來，Camber及其各子公司始終按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行所有出口交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法案》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規，(Ii)法規：(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護局管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)所有適用的制裁。從事Camber或任何子公司業務的所有其他國家/地區的進出口管制和反抵制法律。除了個別或整體不會合理地預期對Camber產生實質性不利影響外，Camber 或任何Camber子公司自2017年1月1日以來都不會對Camber產生重大不利影響，或者目前Camber也不是針對上述法規或法規的政府實體發出的起訴信或處罰通知的對象，或者據Camber所知，Camber目前也沒有就此類問題進行任何待決的內部調查。Camber 或任何Camber子公司目前都沒有被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方, 它們也不是由指定的個人或實體擁有 50%(50%)或更多。Camber或Camber的任何子公司，或據Camber所知，位於、組織、居住或在OFAC全面制裁的國家或地區(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理和其他代表，或在該國家或地區開展業務的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理人和其他代表。

(E)除個人或總體上不會合理預期對Camber、Camber、子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工以及Camber、其代理人、顧問和代表(這些人統稱為“代表”)產生重大不利影響外，自2017年1月1日以來在所有重要方面都遵守了：(I)美國1977年1月1日“反海外腐敗法”的規定：(I)Camber、Camber及其代理人、顧問和代表(這些人統稱為“代表”)在所有重要方面都遵守了：(I)美國“1977年7月份反海外腐敗法”(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977)的規定；自2017年1月1日以來，一直在所有重要方面遵守：(I)經修正的 (《美國法典》第15編§78dd-1等)根據“反海外腐敗法”(“FCPA”)，其對外支付條款完全適用於Camber、Camber子公司及其各自代表，以及(Ii)Camber和Camber子公司運營或曾經運營且其任何代理正在或曾經開展涉及Camber的業務的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定。據Camber所知，涉及Camber、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工以及Camber、其代理人、顧問和代表的任何政府實體涉及《反海外腐敗法》或任何反賄賂、反腐敗或反洗錢法的訴訟沒有懸而未決，也沒有受到威脅，除非單獨或整體而言，不會合理地預期會對Camber產生實質性的不利影響。除非不會合理地預期不會對Camber產生重大不利影響，否則Camber和Camber的子公司都沒有收到過指控、舉報人投訴，也沒有就遵守或不遵守 FCPA或其他適用的反腐敗法律進行過任何審計或調查，否則Camber和Camber的子公司都沒有收到過指控、舉報人投訴或進行過任何關於遵守或不遵守 FCPA或其他適用的反腐敗法律的審計或調查。

(F)Camber 維護信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性和安全，使其免受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據進行的未經授權或非法操作或(Iii)危及個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至(Iii)條，“違反安全規定”)。據Camber所知，Camber沒有經歷過任何安全漏洞，這些漏洞可能會單獨或總體上對Camber產生重大不利影響。其信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞可能會單獨或總體上對Camber產生重大不利影響。在本協議中，“個人數據”是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、識別號、社會保險號、政府頒發的識別碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、互聯網協議地址、設備識別符或任何其他信息，這些信息單獨或與一方及其子公司持有的其他信息一起允許識別自然人的身份。

(A)除《拱頂披露日程表》第3.13(A)節所述的外，截至本協議日期，拱頂或任何拱頂子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(各自為“合同”)的一方或受其約束，包括任何拱頂租賃(定義見下文)，但不包括截至本協議日期尚未到期或終止的任何拱頂福利計劃(因此，沒有任何一項合同、安排、承諾或諒解(如下所述的“合同”)包括任何拱頂租賃(定義見下文)，但不包括截至本協議日期尚未到期或終止的任何拱頂福利計劃除通常根據其條款存續且預計不會引起重大責任或實質性限制 Camber業務的條款外，以及：

(I) 是“重要合同”(該術語在證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) 包含競業禁止或客户、員工或客户非徵集要求或任何其他規定，在每種情況下，實質上限制Camber或Camber任何子公司開展任何業務的規定，或合併完成後實質上限制合併後的公司或其任何附屬公司從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務的能力；

(Iii) 是實質性的，並要求Camber或任何Camber子公司以優惠或排他性的方式與任何第三方開展業務，或包含實質性的“最惠國待遇”或類似條款；

(Iv)(A) 是一份契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他協議或承諾，規定或涉及Camber或任何Camber子公司的任何債務，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資安排，或(B)規定保證、支持、賠償、 Camber或任何Camber子公司承擔或背書或任何類似承諾第(A)款和第(B)款所述性質的任何其他人的債務或債務，本金為$500,000或以上，但不包括任何拱形租約；(br}第(A)和(B)款中每一項的情況下，本金為$500,000或以上的負債或債項；

(V) 與製造商、供應商、出租人或其他供應商有關的任何製造商、供應商、出租人或其他供應商最近一個財年，Camber和Camber子公司的年度總支出超過500,000美元(作為整體，Camber和Camber子公司根據此從該製造商、供應商、出租人或其他供應商購買或租賃)(但不包括普通訂購文件、報價、採購訂單和類似文件)；

(Vi) 與任何客户在一起，該客户最近一個財政年度的Camber和Camber子公司的年收入合計超過500,000美元，據此該客户從 Camber和Camber子公司購買產品和服務(不包括普通課程訂購文件、報價、採購訂單和類似文件)；

(Vii) 授予有關Camber或Camber子公司的任何重大資產、權利或財產的任何優先購買權、第一要約權或第一談判權；

(Viii) 是一項諮詢協議，每年支付50,000美元以上(除通知條件外，Camber或任何Camber子公司可在六十(60)天或更短的通知時間內終止的任何此類合同除外)；

(Ix)根據，Camber或任何Camber子公司從任何第三方獲得對Camber具有重要意義的任何知識產權的許可證或類似權利 (定義如下)，但根據非附表合同(定義如下)收到的知識產權除外；

(X) 是和解、同意或類似協議，包含Camber或任何Camber子公司的任何實質性持續義務，包括但不限於為解決任何專利侵權主張或指控而授予的任何明示專利許可；

(Xi) 是與成立、運營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的重大合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似合同，但Camber與其全資子公司之間或Camber全資子公司之間的任何此類合同除外；

(Xii) 與收購或處置任何個人、業務或資產有關，而根據該等收購或處置，Camber或Camber附屬公司有或可能有重大義務或責任。

“非預定合同”是指下列合同：(A)在正常業務過程中授予商業上可用的技術的非排他性許可，(B)開放源碼技術合同，(C)在正常業務過程中與現任和前任僱員或承包商簽訂的合同，(D)保密協議， (E)授予承包商或供應商使用知識產權的非排他性許可或權利的合同(F)使用許可方在正常業務過程中籤訂的產品或服務的非排他性外部許可；(G)隱私政策、和(H)合同，其中知識產權的唯一實質性許可是關於反饋、建議或任何一方的商標，以列入客户名單或在提供服務中使用。

要求在《拱度披露計劃》的第3.13(A)節中規定的每一份合同，無論是否在《拱度披露計劃》中規定，在本文中都被稱為《拱度合同》。Camber已向Viking提供了截至本合同日期有效的每個Camber合同的真實、正確和完整的副本，但不包括與任何此類Camber合同相關的任何時間表、附件、展品、工單、工作説明書或其他輔助文件，這些不再有效或不再有效，或者不包含對Camber和 Camber子公司構成材料的條款。

(B)(I) 每份Camber合同對Camber或其中一家Camber子公司(視情況而定)有效並具有約束力，並且完全有效和有效，除非可以合理預期單獨或總體不會對Camber產生重大不利影響，(Ii)Camber和Camber子公司在所有實質性方面都遵守並履行了迄今為止在每個Camber項下任何一家公司必須遵守或履行的所有義務不會合理地預期對拱度產生實質性不利影響；(Iii)據拱度所知，每個拱度合同的每一第三方對手方已在所有實質性方面遵守並履行了該拱度合同到目前為止要求其遵守和履行的所有義務，除非這種單獨或總體的不遵守或不履行不會合理地預期對拱度產生實質性不利影響，(Iv)既不會，也不會對拱度產生實質性不利影響，，(Iv)拱度合同的每一第三方都已遵守並履行了迄今為止根據該拱度合同要求其遵守和履行的所有義務，但不能合理預期此類不遵守或不履行行為會對拱度產生實質性不利影響，(Iv)任何其他當事人違反任何拱頂合同，且有理由預計單獨或合計將對拱頂合同造成實質性不利影響，以及(V)不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者都構成對拱頂或任何拱頂子公司或根據該等拱頂合同的任何其他一方的實質性違約或違約的事件或條件，除非有此情況，否則將不會對任何此類拱頂合同造成或根據該合同，不存在構成或在通知或經過一段時間後將構成或將構成該等拱頂合同的實質性違約或違約的事件或條件不會對Camber產生實質性的不利影響。

3.14政府合同。除非(A)與任何政府實體、作為主承包商或任何分包商作為主承包商或任何更高級別分包商的政府實體的任何主承包商簽訂的材料合同，或(Ii) 要求訪問政府實體、作為主承包商或任何分包商的政府實體的任何主承包商的合同，單獨或總體上不會對拱度產生實質性不利影響的情況除外，否則：(A)(I)與任何政府實體簽訂的材料合同、作為主承包商或任何分包商的政府實體的任何主承包商、作為主承包商或任何分包商的合同；在本協議簽訂之日後全部或部分履行的任何情況下，Camber或Camber子公司是其中一方的 (每個，均為“政府合同”)合法授予Camber或適用的Camber子公司，對Camber或適用的Camber子公司具有完全效力和效力，(B)此類政府合同或Camber或任何Camber子公司向任何政府實體或任何政府實體或任何機構出售產品或服務的要約、報價、投標或建議(C)Camber和Camber子公司遵守每個此類政府合同或要約、報價、投標或建議書的條款和條件，(D)自2017年1月1日以來，沒有任何政府實體或任何主承包商或分包商以書面形式通知Camber或任何Camber子公司它已經或被指控違反或違反與任何此類政府合同或要求有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求 (E)自2017年1月1日起, Camber或Camber的任何子公司均未就根據或與政府合同產生或與之相關的任何指稱的違規行為、錯誤陳述、遺漏、欺詐或價格不當收費或其他違反適用法律的行為向任何政府實體自願披露(或強制披露) 合同；(F)Camber、任何Camber子公司或其各自的任何“委託人” (定義見聯邦收購條例52.209-5)均未向任何政府實體披露任何指控的違規行為、錯誤陳述、遺漏、欺詐或價格不當收費或其他違反適用法律的行為。或排除或據Camber所知，禁止、暫停或排除Camber參與或授予任何政府實體的合同或分包合同或與任何政府實體有業務往來的合同或分包合同，以及(G)Camber和Camber的任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，也不知道Camber，其任何其他員工正在或已經接受行政、民事或刑事調查， Camber和Camber的任何子公司，或其各自的任何董事或高級管理人員，也不知道Camber，其任何其他員工正在或已經接受行政、民事或刑事調查，任何政府實體就授予或履行任何政府合同而提出的起訴書或信息，該政府合同是任何實際合同的標的，或對Camber的知情、威脅、“舉報人”或“Qui tam”訴訟，或對Camber或任何Camber子公司的審計(常規合同審計除外)或調查，在每個情況下，都與任何政府合同有關。

3.15環境問題。除非不合理地期望對Camber、Camber和Camber子公司單獨或總體產生重大不利影響，否則Camber、Camber和Camber子公司遵守並遵守所有聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法和機構要求，這些要求涉及：(A)與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全的保護或恢復，(B)處理，釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因暴露於任何有害物質而對人員或財產造成的任何傷害 (統稱為“環境法”)。沒有法律、行政、仲裁或其他程序，索賠或行動，或據Camber所知，任何私人環境調查或補救活動，或政府任何性質的調查，試圖向Camber或任何Camber子公司施加根據任何環境法產生的懸而未決或據Camber所知威脅到Camber的任何環境法下的任何責任或義務，合理地預期這些責任或義務將單獨或總體地施加於Camber或任何Camber子公司對拱頂有實質性的不利影響。據Camber所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查會對Camber施加任何合理預期的責任或義務，無論是個別的還是總體的，都會對Camber產生實質性的不利影響。Camber或任何Camber子公司均未處理、儲存、處置或安排處置、運輸、搬運、使用、釋放, 將任何人暴露於或擁有或操作受任何有害物質污染的任何財產或設施，在每種情況下，這些財產或設施已經或將合理地預期將單獨或總體對拱頂產生重大不利影響。據Camber所知，沒有 Camber或任何Camber子公司產生的有害物質已被處置或停留在已列入任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”站點列表或美國任何政府實體發佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場地列表中的任何場地，並且有理由預計這些危險或有毒廢物將單獨或總體地對Camber產生重大不利影響。(br}=_Camber不受任何法院、政府實體或其他第三方對前述施加任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，這些協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄將合理地預期對Camber產生單獨或總體的重大不利影響。如本協定中所用，術語“危險物質” 指根據環境法受到監管或定義，或可施加責任或行為標準的任何有毒或危險物質、廢物或材料，包括根據環境法確定為有毒物質(包括石棉和含石棉材料)、危險材料、危險物質、危險廢物、放射性材料、石油和石油產品以及多氯聯苯的任何此類物質、廢物或材料。

3.16真實財產。除非合理地預期不會對拱度產生實質性的不利影響(無論是單獨的還是總體的) ，Camber和每個Camber子公司(A)對Camber SEC報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為Camber或Camber子公司擁有或在其日期後獲得的所有的所有房地產(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和/或Camber SEC後續報告中描述的截至本協議日期的銷售或處置財產)(“Camber 擁有的財產”)擁有可交易和有效的所有權(“Camber 擁有的財產”)。(Ii)尚未拖欠的不動產税留置權，(Iii)物質師或機械師留置權和法定或普通法留置權或產權負擔，以確保業主、出租人或租賃人根據租約或租賃協議獲得擔保，(Iv)留置權，地役權，通行權，契諾，條件，對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途沒有實質性影響的限制或其他類似的產權負擔，或以其他方式實質性損害此類物業的業務運營的限制或其他類似產權負擔；(V)所有權或留置權的缺陷或不規範，對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途沒有實質性影響，或以其他方式對此類物業的業務運營造成重大損害(統稱為“許可產權負擔”), 以及(B)是所有租賃地產的承租人，這些租賃地產反映在該Camber SEC報告所包含的最新經審計的財務報表中，或在其日期之後獲得(除自其日期起已到期的租約或已由Camber或Camber子公司終止的租約)(該等租賃地產與Camber所有的物業、“Camber Real Property”以及與該等租賃地產有關的任何租約)的承租人，、(br}、、(br}、、除許可的產權負擔外，且每個此類租約均有效，且不存在構成或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成或將構成Camber或任何Camber子公司的實質性違約或違約的事件或條件，或據Camber、任何其他當事人所知，該等違約或違約(無論是單獨或合計)不會對Camber造成重大不利影響，但如該等違約或違約個別或合計不會對Camber造成重大不利影響，則不在此限。沒有懸而未決的或(據Camber所知)威脅對Camber Real Property提起譴責程序，除非合理預期不會單獨或總體上對Camber產生重大不利影響。

(A) 除非合理預期不會個別或總體對Camber產生重大不利影響，(I)對於Camber和Camber子公司(視情況而定)擁有或聲稱擁有的知識產權，Camber或 Camber子公司獨家擁有該知識產權的所有權利、所有權和利益，且沒有任何留置權(除允許的產權負擔外)，以及(Ii)所有註冊知識產權，Camber 或截至本協議日期未過期、失效或廢棄的Camber子公司(“Camber註冊的知識產權”)仍然存在，並且據Camber所知不是無效或不可執行的。自2017年1月1日以來，除在正常起訴過程中收到的辦公室訴訟和反對意見外，Camber尚未收到任何人的書面索賠或通知，聲稱Camber註冊的知識產權無效或不可執行，這些索賠或指控或指控如果被單獨或整體證明或成立，將合理地預期對Camber產生實質性的不利影響。就本協議而言，“註冊知識產權”是指在任何司法管轄區的任何政府實體或互聯網域名註冊商的授權下注冊、記錄或備案的知識產權，包括任何前述事項的待決申請。“知識產權” 是指世界上任何地方的知識產權和工業產權(無論是國外的、國家的還是國內的、已註冊的或未註冊的)，包括產生於或與以下各項有關的權利：(A)任何種類的專利和實用新型、專利申請，包括臨時申請、法定發明註冊和所有相關的延續。, 部分續展、分部、補發、重新審查、替換和擴展；(B)商標、服務商標、商業外觀權利和原產地標識中的類似權利，無論是否註冊，以及其任何註冊和註冊申請；(C)原創作品(包括計算機軟件、應用程序、源代碼和目標代碼、數據庫和其他編譯)的版權、掩膜作業權和類似權利(包括計算機軟件、應用程序、源代碼和目標代碼，以及數據庫和其他編譯程序)；(C)原創作品(包括計算機軟件、應用程序、源代碼和目標代碼，以及數據庫和其他編譯程序)中的版權、掩膜作業權和類似權利(包括計算機軟件、應用程序、源代碼和目標代碼，以及數據庫和其他編譯以及任何註冊，續簽和申請註冊，(D)商業祕密權和其他類似的專有技術和機密或專有信息權利，以及(E)適用法律承認的所有其他知識產權和工業產權。

(B)除據Camber所知(I)Camber或任何Camber子公司各自業務的運營以及對Camber或Camber子公司目前提供的任何產品、服務或其他產品的開發、製造、使用、銷售、商業化或其他利用外， Camber或Camber子公司目前提供的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品的開發、使用、銷售、商業化或其他利用不會對Camber產生重大不利影響，Camber 瞭解(I)Camber或Camber子公司目前提供的任何產品、服務或其他產品的製造、使用、銷售、商業化或其他利用不侵犯、不當使用或違反，且自2017年1月1日以來從未Camber和Camber的任何子公司都沒有收到任何關於此的書面指控，(Ii)Camber和Camber的任何子公司自2017年1月1日以來都沒有向任何其他人發送書面通知，指控該人侵犯、挪用或以對Camber的業務具有重大意義的方式侵犯Camber的知識產權，該指控沒有得到解決，或者在正常過程中合理地預計不會得到解決

(C)除個別或合計合理預期不會對Camber造成重大不利影響外，Camber 及Camber各附屬公司均已作出商業合理努力以保護及維護其知識產權，包括採取商業合理努力及採取商業必要步驟以保密彼等的重大商業祕密。(C)除外，Camber 及Camber各附屬公司均已作出商業合理努力以保護及維護其知識產權，包括採取商業上必要的步驟以保密彼等的重大商業祕密。

(D)除非不會對Camber產生重大不利影響，否則Camber 不會根據任何許可將Camber擁有的任何軟件(對Camber的業務具有重要意義的源代碼的機密性和專有性)分發給第三方，根據Camber分發材料專有軟件的方式，Camber還要求Camber許可或向該第三方提供其擁有的任何材料源代碼

(E)除不會個別或合計合理地預期不會對Camber產生重大不利影響外，Camber 及Camber子公司均已採取商業上合理的努力，以(I)保護和維護其計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、交換機、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔(統稱為“IT資產”)的機密性、完整性和安全性{br] ，以保護和維護其計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、交換機、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔(統稱“IT資產”)的機密性、完整性和安全性任何人中斷或修改，包括實施合理的備份和災難恢復技術流程，以及(Ii)防止引入禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致對軟件、數據或其他材料的未經授權訪問、中斷、損壞、禁用或破壞。除非個別或總體上不會對Camber產生重大不利影響或由Camber或任何Camber子公司持有以供使用或其中存儲、包含或傳輸的信息。

(F)除不會個別或合計合理地預期不會對Camber產生重大不利影響外，(I)Camber和Camber子公司的每個均遵守並自2017年1月1日起遵守所有適用法律及其公佈的有關收集、存儲、使用、轉移和任何其他處理收集、存儲、使用、轉移和任何其他處理由Camber或Camber子公司使用或代表Camber或Camber子公司使用的個人數據的政策，並自2017年1月1日以來一直遵守這些法律和政策；(I)Camber和Camber子公司的每個均遵守並自2017年1月1日起遵守所有適用法律及其公佈的政策；及(Ii)自2017年1月1日起，Camber及Camber各附屬公司均已採取商業合理步驟，以確保所有個人資料不受遺失及未經授權存取、使用、修改或披露的影響，且未發生類似事件。(Ii)自2017年1月1日起，Camber及Camber附屬公司均已採取商業合理步驟，以確保所有個人資料不受遺失及未經授權訪問、使用、修改或披露。

3.18相關交易方交易。截至本協議日期，一方面，Camber 或任何Camber子公司之間沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易。以及Camber的任何現任或前任董事或“高管” (定義見交易法第3b-7條)或任何Camber子公司，或任何實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條規定的)5%(5%)或以上已發行Camber普通股(或此類個人的直系親屬或附屬公司)(Camber子公司除外)的任何人士。根據交易法頒佈的S-K法規第404項要求在任何曲面SEC報告中報告的類型，但尚未在報告中披露。

3.19州收購法。Camber董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取所需的一切其他必要行動，使任何可能適用的州收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“收購”或“有利害關係的股東”法律或適用的Camber公司章程或Camber附例中的任何類似規定《收購條例》)。

3.20重組。 Camber或任何Camber子公司(包括Merge Sub)均未採取或同意採取任何行動，且不瞭解任何可合理預期會阻礙或阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的事實或情況。

3.21拱度董事會建議。Camber董事會已正式通過決議：(A)確定本協議和擬進行的交易，包括股票發行、憲章修正案和合並，對Camber和Camber普通股的股東是公平的，也是符合其最佳利益的；(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括股票發行、憲章修正案和合並，按條款並受下列條件限制(C)指示將股票發行和憲章修正案提交給Camber普通股股票持有人批准和通過，以及(D)建議Camber普通股股票持有人按照條款並受本協議規定的條件(“Camber董事會建議”)，投票贊成批准股票發行和憲章修正案，這些決議隨後未以任何方式撤銷、修改或撤回，但以下情況不在此列(“Camber董事會建議”)：、

3.22曲面信息。有關Camber和Camber子公司的信息，或由Camber或Camber子公司或其各自代表提供的信息，以包括在聯合代理聲明和S-4中，或在提交給SEC的與此處預期的交易相關的任何其他文件中，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據其中陳述的情況所需的重大事實。無誤導性。聯合委託書(僅與Viking或任何Viking子公司有關的部分除外)將在所有實質性方面遵守《交易法》的規定及其下的規則和條例。S-4(除僅與維京或任何維京子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的條款及其下的規則和條例。任何與Camber和Camber子公司有關的信息，或者由Camber或Camber子公司或其各自代表提供的信息，包括在提交給任何政府實體的任何文件、文書或證書中，這些文件、文書或證書與本協議擬進行的交易相關的競爭法都將在所有實質性方面遵守適用於這些交易的法律。

3.23客户和供應商。自2019年1月1日至本協議日期，Camber和Camber子公司尚未收到任何Camber覆蓋客户或Camber覆蓋供應商的書面通知，該Camber覆蓋客户或Camber 覆蓋供應商打算終止或大幅減少其與Camber或任何Camber子公司的關係，終止或實質性終止與Camber或任何Camber子公司的任何現有材料合同，或者不繼續作為Camber或Camber的客户或供應商(視情況適用“Camber承保客户”是指Camber和Camber子公司(合計)在截至2019年9月30日的十二個 (12)個月內獲得的收入排名前十(10)位的客户中的任何，據此，Camber或任何Camber子公司銷售商品和/或服務，而“Camber承保供應商”是指Camber和Camber子公司(合計)支付給此類供應商的金額為的前十(10)名供應商中的任何一個。

3.24保險。除非無法合理預期個別或整體對Camber產生重大不利影響，否則Camber和Camber子公司已向信譽良好的保險公司投保風險，保險金額由Camber管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，並且Camber和Camber子公司在所有重大方面均遵守其保險單，並且不會在任何項下違約。 (A)Camber和Camber子公司向信譽良好的保險公司投保的風險和金額由Camber的管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，並且Camber和Camber的子公司在所有重大方面均遵守其保險單，並且不會在任何項下違約。 (A)Camber和Camber子公司已向信譽良好的保險公司投保風險和金額除承保Camber及Camber子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，Camber或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他款項已支付，且已按時提交所有索賠，(D)Camber或任何Camber子公司均未根據任何保險單就其承保範圍提出索賠，此類保險單的保險人拒絕或提出異議，(E)Camber或任何Camber子公司均未收到有關任何保險單的任何威脅終止、保費大幅增加或保險單承保範圍的重大變更的通知。

(A)除 Camber在本條款III中作出的陳述和保證外，Camber或任何其他人員均不對Camber、合併子公司、Camber子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證，Camber特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Camber或任何其他個人都不會或已經就以下事項向Viking或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)有關Camber、Merge Sub、任何Camber 子公司或其各自業務的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除了Camber在本條款 III中作出的陳述和保證外，向Viking或Viking提供的任何口頭或書面信息本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。

(B)Camber 承認並同意，除第四條所載內容外，維京公司或任何其他人均未或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。

除 (A)在維京交付給Camber的披露時間表中披露的情況外，該披露時間表已由Viking提供給Camber，作為本協議日期的 (“Viking披露時間表”以及與Camber披露時間表一起稱為“披露時間表”)；但(I)僅將項目列入維京披露計劃作為陳述或保證的例外，不應被視為維京承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地預期具有重大不利影響，以及(Ii)關於第四條某節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條的任何其他章節和(2)第四條的其他節，只要其表面上合理地明顯(儘管沒有具體的交叉引用)，該披露適用於這些其他章節，或(B)如維京在本披露之日之前提交的任何維京證券交易委員會報告中披露的那樣( )，或(B)在維京提交的任何維京證券交易委員會(Viking SEC)報告中披露的披露(儘管沒有具體的交叉引用)，或(B)如維京在本披露之日之前提交的任何維京證券交易委員會報告中披露的那樣(或任何“前瞻性聲明”中陳述的風險的披露免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明)，維京特此向Camber作出如下聲明和保證：

(A)維京是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。維京海盜擁有公司擁有、租賃或運營其所有財產和資產的權力和權限，並有權繼續其目前的業務。維京海盜在每個司法管轄區內均已獲得正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，其經營的業務性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置使得該等許可、資格或地位是必要的，但如未能獲得如此許可或資格或信譽良好不會對維京海盜產生重大不利影響(無論是個別或整體而言)，則不在此限。維京公司之前已向Camber提供了維京公司章程(“維京公司章程”) 和維京公司章程(“維京公司章程”)的真實和完整副本，每種情況下，自本協議生效之日起，維京公司都已向Camber提供了。

(B)維京海盜的每一家子公司(“維京海盜子公司”)(I)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)都具有良好的信譽，(B)(I)根據其組織管轄範圍內的法律，(Ii)已獲得正式許可或有資格開展業務，且在其所有權所屬的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)內信譽良好，租賃或經營物業或經營其業務需要取得有關許可或資格或良好信譽，且若未能取得有關許可或資格或良好信譽可合理預期會對維京海盜造成重大不利影響，及(Iii)擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其物業及資產及經營其業務所需的一切必要公司權力及授權。任何維京子公司支付股息或分紅的能力沒有限制，但適用法律或非全資子公司合資企業的限制除外。維京向Camber提供的合資協議自本協議之日起生效。《維京披露時間表》第4.1(B)節列出了截至本文件日期的所有維京子公司的真實而完整的清單。維京子公司均未違反該維京子公司的公司章程或章程(或類似的組織文件) 的任何規定。除維京子公司外，沒有任何人的經營結果、現金流、股東權益變動或財務狀況在維京的財務報表中進行合併。維京公司沒有子公司擁有維京公司的任何股本。

(A)截至2020年2月3日，維京公司的法定股本包括5億股維京普通股和500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年2月3日，(I)已發行和已發行的維京普通股約124,418,236股；(Ii)沒有以國庫形式持有的維京普通股；(Iii)84,278,031股維京普通股保留供在行使已發行的維京股票期權和維京可轉換債券時發行；(Iv)28,092股維京C系列優先股已發行和已發行；(V)沒有其他股本股份。維京公司普通股和優先股的所有已發行和已發行股票均已正式授權和有效發行，並已足額支付、不可評估且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。除維京可轉換票據外，沒有可轉換為維京普通股的債券、債券、票據或其他債務，或對維京股東可投票表決的任何事項有權投票。除維京股票期權或維京可轉換票據外，截至2020年2月3日，並無任何未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、股票認購權、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、認購、承諾或任何性質的協議，或與可轉換或交換為或可行使的股本或股份的股份或可轉換或可交換或可行使的證券或權利有關的任何性質的協議。可轉換為或可交換為或可行使的股本或股份的認購權、認購權或認購權, 維京有義務增發其股本或其他股權或有表決權的證券或維京的所有權權益，或以其他方式要求維京有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購前述任何事項(統稱為“維京證券”)的諒解或安排。除維京股票期權外，截至2020年2月3日，沒有任何基於股權的獎勵(包括根據維京或任何維京子公司的任何股本價格確定全部或部分支付金額的任何現金獎勵)未償還。關於Viking 的投票權或轉讓(包括優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽或催繳)，Viking或Viking的任何子公司均無投票權信託、股東協議、委託書或其他有效協議，或授予任何股東或其他人任何登記權利的Viking 普通股、股本或其他投票權或股權或所有權權益。

(B)維京直接或間接擁有各維京子公司的全部已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，且已悉數支付、毋須評估及無優先購買權，且其所有權並無任何個人責任。除前一句所述的股本股份或其他股權所有權權益外，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、臨時股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或協議與股本或其他股份有關的任何性質的認購、認購、承諾或協議，或可轉換為、可交換或可行使的證券或權利任何維京子公司有義務發行其股本或其他股本的額外股份或該維京子公司的投票權證券或所有權權益，或以其他方式責成任何維京子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述內容(統稱為“維京子公司證券”)的諒解或安排。

(A)維京擁有簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易的完全公司權力和授權。維京董事會已正式有效批准本協議的簽署和交付以及合併的完成。維京董事會已正式有效地批准了本協議的簽署和交付以及合併的完成。維京公司董事會已認定，根據本協議中規定的條款和條件，合併是明智的，符合維京公司及其股東的最佳利益，已採納並批准本協議和擬進行的交易(包括合併)，並已指示將本協議提交維京公司的股東會議通過，並已就此通過了一項決議。除有權就此事項投票的維京普通股和維京優先股的多數流通股持有人在為此目的而正式召開並舉行的維京股東大會上通過本協議(“必要的維京投票”)外，維京方面無需進行其他公司程序即可批准本協議或完成擬進行的交易。本協議已由Viking正式有效地簽署和交付， (假設Camber適當授權、執行和交付)構成Viking的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Viking執行 (除非在所有情況下，此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B) 維京公司簽署和交付本協議，或維京公司完成本協議擬進行的交易 (包括合併)，或維京公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反《維京公司章程》或《維京公司章程》的任何條款，或(Ii)假設第4.4節中提到的同意和批准是正式獲得的，(X)在任何實質性方面違反任何法律、法規適用於維京或任何維京子公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致任何留置權的終止或終止或取消權利，加速任何留置權所需的履行，或導致任何留置權的創設，構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，導致終止或終止或取消任何留置權，加速任何留置權的履行，或導致產生任何留置權任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的條款或條款維京或任何維京子公司是其中一方，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束，除非(在上文(Y)條款的情況下)此類違規、衝突、違規或違約，無論是個別的還是合計的，都不會合理地預期對維京會產生實質性的不利影響

(A)除以下情況外：(I)向OTCMarkets.com提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)；(Ii)任何競爭法可能要求的其他其他同意、批准、備案或登記；(Iii)提交任何司法管轄區的外國投資許可所需的任何申請、備案和通知(視情況而定)；(Iv)向SEC提交聯合委託書和S-4(br}和S-4有效性聲明，(V)根據向NRS向內華達州部長提交合並條款，以及(Vi)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行Camber普通股以及批准此類Camber普通股在紐約證券交易所上市所需提交或獲得的文件和批准，)；(V)根據NRS向內華達州部長提交的合併條款，以及(Vi)根據各州的證券或藍天法律要求提交或獲得的與根據本協議發行Camber普通股以及批准此類Camber普通股在紐約證券交易所上市有關的備案和批准。與(A)維京簽署和交付本協議，或(B)維京完成合並和本協議擬進行的其他交易相關，不需要獲得任何政府實體的實質性同意或批准，或向任何政府實體提交或登記。截至本協議的日期，維京尚不瞭解維京不會收到必要的監管批准和同意以允許及時完成合並的任何原因。截至本協議日期，據維京所知，目前尚無任何事實或情況需要或合理預期要求任何一方援引其權利，根據本協議第6.15節將維京與Camber合併的結構更改為直接合並。

(B)除《維京披露明細表》第4.4(B)節中規定的外，第4.3(B)節和第4.4(A)節中關於維京和弧度合併為直接合並的陳述和保證均屬真實和正確。

(A)維京證券交易委員會報告中包括(或通過引用併入)維京公司及其子公司的財務報表(如適用，包括相關附註)(I)根據維京公司及其子公司的賬簿和記錄編制並符合該等賬簿和記錄，(Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營結果、現金流、 Viking和Viking子公司在各自的會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(如果是未經審計的報表，則須接受年終審計正常性質和金額的調整)，(Iii)截至各自提交給證券交易委員會的日期，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求，並遵守了證券交易委員會與此相關的已公佈的規章制度。和(Iv)在提交給證券交易委員會的文件中，和(Iv)在所有重要方面都符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和條例，和(Iv)在提交給證券交易委員會的文件中，和(Iv) 如該等聲明或其附註所示。維京及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行維護，僅反映實際交易。

(B)除預期不會單獨或合計對維京海盜造成重大不利影響外，維京海盜及其任何子公司均不承擔任何性質的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不論是到期負債還是即將到期負債)，但在截至9月30日的財務季度10-Q表格的維京綜合資產負債表中反映或預留的負債除外，維京集團或任何維京子公司均不承擔任何性質的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不管是到期還是即將到期)，但在其截至9月30日的財務季度的10-Q表格季度報告中反映或預留的負債除外。2019年(包括任何附註)以及自2019年9月30日以來根據過去慣例在正常業務過程中發生的債務，或與本協議和本協議擬進行的交易相關的債務。 2019年9月30日以來，在正常業務過程中發生的或與本協議和本協議預期的交易相關的債務。

(C)Viking和Viking子公司的記錄、系統、控制、數據和信息由Viking或Viking子公司或會計師獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但任何非獨家所有權除外，該等非獨家所有權不會對Viking產生重大不利影響。(C)維京及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息由Viking或維京子公司或會計師專有擁有(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)，但合理預期不會對Viking產生重大不利影響的任何非獨佔所有權除外。Viking(X) 未實施和維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，以確保與Viking(包括Viking子公司)相關的重要信息由這些實體內的其他適當人員告知Viking的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露，並做出交易法以及Sarbanes-Ox302和906條所要求的證明根據其截至本協議之日的最新評估 (I)在財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能會對Camber記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐(無論是否重大)，即涉及管理層或在Camber財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

(D)除《維京披露日程表》第4.5(D)節規定的外，自2017年1月1日以來，(I)維京或任何維京子公司，據維京所知，維京或維京的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表或任何維京子公司均未收到或以其他方式知曉有關會計或審計慣例、程序和方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭的投訴、指控、斷言或索賠Viking或任何Viking子公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱Viking或任何Viking子公司從事有問題的會計或審計操作，(Ii)Viking或任何Viking 子公司的員工或代表Viking的子公司的員工或代表律師，無論是否受僱於Viking或任何Viking子公司，均未報告有證據表明Viking或Viking或任何Viking子公司存在重大違反證券法律、違反受託責任或類似違規行為的證據維京公司董事會或其任何委員會、董事會或任何維京公司子公司的董事會或類似管理機構的僱員或代理人，或據維京公司所知，向維京公司的任何董事或高級職員或任何維京公司子公司；和(Iii)Viking或任何Viking子公司，或據Viking所知，Viking或任何子公司的任何董事、高級管理人員或代表均未接受美國證券交易委員會、FINRA、任何州證券部門或任何自律機構的調查，或受到由其或代表其提起的任何訴訟的調查或約束。(Iii)Viking或任何Viking子公司，或據Viking所知，Viking或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或代表均未受到美國證券交易委員會、FINRA、任何州證券部門或任何自律機構的調查。

4.6經紀人手續費。Viking或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議擬進行的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

(A)自2019年9月30日至本協議之日，未發生任何影響、變更、事件、情況、條件、發生或發展對維京海盜造成或將合理預期對維京海盜造成重大不利影響。

(B)自2019年9月30日起至本協議日期止，維京及其附屬公司已按正常程序在各重大方面開展各自的業務。

(A)除《維京披露時間表》第4.5(D)節規定的或合理預期不會單獨或總體對維京造成重大不利影響的以外，維京或維京的任何子公司都不是任何一方，並且沒有未決或未決的索賠，也沒有據維京所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序的索賠。針對維京或任何維京子公司或其任何現任或前任董事或高管採取任何性質的行動或政府或監管調查，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)除預期不會個別或整體對維京造成重大不利影響外，並無強制令、命令、判決、法令或監管限制施加於維京、任何維京附屬公司或維京或任何維京附屬公司的資產 (或於完成合並後將適用於尚存實體、合併後的公司或其各自的任何附屬公司)。

(A)除不會合理預期會個別或合計對維京海盜造成重大不良影響外：

(I)維京公司和維京子公司的每個已及時向適當的税務機關(考慮所有適用的延期)提交適用法律要求其在所有司法管轄區就每個維京公司和維京子公司提交的納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的；

(Ii)維京或維京子公司均不是任何延長提交任何報税表的期限的受益者( 提交通過正常程序獲得的報税表的延期除外)，也未獲準延長或免除適用於仍然有效的任何税款的限制期；

(Iii)維京及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額、及時繳納(考慮到所有適用的延期)；

(Iv)維京和維京子公司的每個已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款，並遵守了所有適用的信息報告要求；

(V)維京或維京子公司均未收到任何評税或建議評税的書面通知，且沒有書面威脅或懸而未決的爭議、訴訟、訴訟、索賠、審計、調查、審查或其他程序涉及維京及維京子公司的任何税收或維京及維京子公司的資產，也沒有任何税務機關以書面形式主張額外的税；

(Vi)自2017年1月1日以來，維京或維京子公司未提交所得税或特許經營税申報單的司法管轄區的任何税務機關均未書面要求該司法管轄區繳納或可能徵收所得税或特許經營税；以及

(Vii)維京或任何維京子公司均不是任何分税、分攤或賠償協議或安排的一方或受其約束 (僅在維京與維京子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。

(B) Viking或任何Viking子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團的成員 (其共同母公司是Viking的集團除外)或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人、繼承人或合同，對任何人(除 Viking或任何Viking子公司以外)的任何納税責任。

(C)在過去三(3)年內，維京公司或任何維京子公司均未在意欲根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷中成為“分銷公司” 或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)，維京公司或任何維京子公司均未在過去三(3)年內成為“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指)。

(D)維京公司或維京公司的任何子公司均未參與金庫條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(E)在過去五(5)年中，維京公司從未是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(F)由於未能或據稱未繳納任何税款，對維京或維京子公司的任何資產或財產沒有留置權。

(G)維京及其子公司在當前或任何未來應課税期間不受任何結束協議(符合守則第7121(A)節的含義)或與税務機關達成的其他書面協議的約束。

(A) 目前沒有生效的維京福利計劃(定義如下)。就本協議而言，術語“維京福利計劃”是指構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否受ERISA約束，或規定任何補償、股權、獎金或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、解僱工資、控制權變更補償、留任、就業、附帶福利、福利。或維京公司或其任何子公司或任何維京公司的任何貿易或業務，不論是否註冊成立，所有這些與維京公司一起被視為ERISA第4001節所指的“單一僱主”(“維京ERISA附屬公司”)、是一方或有任何當前或未來義務的，或由維京公司或任何維京子公司或任何維京公司維持、出資或贊助的項的其他利益或額外優惠，與維京公司或維京公司的任何子公司或維京公司的任何維京子公司或維京公司的任何維京公司、維京公司或維京公司的任何附屬公司或任何維京公司一起被視為“單一僱主”(“維京ERISA附屬公司”)。Viking的獨立承包商或其他服務提供商或Viking的任何子公司或任何Viking ERISA附屬公司，在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。

(B) 沒有懸而未決的或據維京所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或對維京或任何維京子公司的指控，或針對維京或任何維京子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。Viking或任何Viking子公司均不參與或受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於Viking或任何Viking子公司員工的工作規則或慣例的約束，據Viking所知，沒有任何工會或其他團體尋求代表Viking或任何Viking子公司的任何員工。維京和維京子公司自2017年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、工資和工時、僱傭歧視、員工分類、工人補償、探親假和病假、移民以及職業安全和健康要求。

4.11 SEC 報告。自2017年1月1日起，維京公司已向美國證券交易委員會提交或提供了所有必需的註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明、證書和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息，而不管這些證物和其他信息是何時提交的)(“維京證券交易委員會報告”)。截至各自的日期，維京公司的證券交易委員會報告在所有重要方面都符合“證券法”、“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)的要求。以及據此頒佈的適用於維京證交會報告的證券交易委員會規則和條例，任何維京證交會報告在提交時和在其各自的生效時間(如果適用)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，根據作出這些報告的情況，不具有誤導性，但截至較晚日期(但在#年#日之前)提交或提供的信息除外。截至本協議日期，沒有收到美國證券交易委員會關於維京證券交易委員會任何報告的未解決或未解決的意見，據維京公司所知，除維京披露時間表第4.5(D)節所述外，維京公司的任何報告都不是美國證券交易委員會未解決的調查對象。根據《交易法》的要求，維京公司的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交報告。

(A)Viking及其子公司的業務自2017年1月1日以來一直沒有，也沒有違反任何適用法律，除非合理預期單獨或整體不會對Viking產生重大不利影響。

(B)除關於6.1節所涵蓋的監管事項和《維京披露時間表》第4.5(D)節所述外，任何政府實體對維京或維京子公司的任何調查或審查都不會待決或(據維京方面所知，受到書面威脅)，維京也沒有收到任何不符合截至本協議日期尚未治癒或正在治癒的此類法律的通知或通報截至本協議之日，維京也沒有收到任何此類法律的未治癒或正在治癒過程中的通知或通訊截至本協議之日，維京沒有收到任何此類法律的未治癒或正在治癒過程中的通知或通信截至本協議之日，任何政府實體對維京或維京子公司的調查或審查均未完成或受到書面威脅單獨或總體上，合理地預期會對維京海盜產生實質性的不利影響。

(C)除不會單獨或合計合理地預期不會對維京海盜造成重大不利影響外，(I)維京海盜及其子公司的每個均已獲得並遵守其擁有、租賃或運營其財產、權利和其他資產以及開展目前在所有重大方面進行的業務和運營所需的所有許可證， (Ii)所有該等許可證在所有重大方面均完全有效，以及(Iii)維京對任何材料許可證的不利修改或取消。

(D)除因個別或總體上合理預期不會對維京海盜造成實質性不利影響外，自2017年1月1日以來，維京海盜及其子公司一直按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行所有出口交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法案》和《國際軍火販運條例》、(Ii)法規、(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》，由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)維京公司或任何維京子公司所在的所有其他國家的所有適用的制裁、出口、進口管制和反抵制法律。不會合理地預期對Viking產生實質性不利影響， Viking或任何Viking子公司自2017年1月1日以來一直未對Viking產生重大不利影響，也不是當前由政府實體發佈的控告信或處罰通知的對象，據Viking所知，該政府實體正在就上述法規或法規進行調查，Viking目前也沒有就此類事項進行任何待決的內部調查。Viking 或任何Viking子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，也未被指定的個人或實體擁有 50%(50%)或更多的股份。維京公司或維京公司的任何子公司，或者，據維京公司所知，任何董事、高級管理人員、員工, 獨立承包商、顧問、代理及其其他代表位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，或在該國家或地區開展業務。

(E)除因個別或整體不會合理地預期不會對維京海盜造成重大不利影響外，維京海盜子公司及其各自的高級職員、董事、員工以及據維京海盜、其代理人、顧問和代表所知，自2017年1月1日以來一直在所有重大方面遵守：(I)《反海外腐敗法》的規定，猶如其國外付款條款完全適用於維京海盜子公司一樣維京和維京子公司運營或已經運營，且其任何代理人正在或曾經開展涉及維京的業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律。據維京人所知，涉及維京人、任何維京人子公司或其各自的高級職員、董事、員工，以及維京人、其代理人、顧問和代表涉及《反海外腐敗法》或任何反賄賂、反腐敗或反洗錢法的任何政府實體均未提起訴訟，或受到威脅，除非單獨或總體而言，不會合理地預期對維京人產生重大不利影響。除個別或總體上預計不會對Viking產生實質性不利影響外，Viking和Viking的子公司從未收到過指控、舉報人投訴，也沒有就遵守《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律或不遵守進行任何審計或調查。

(F)維京維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施以保護所有個人數據的隱私、機密性和安全不受任何安全漏洞的影響。據維京海盜所知，維京海盜沒有經歷過任何安全漏洞，這些漏洞可能會單獨或總體上對維京海盜造成實質性的不利影響。其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全漏洞或其他技術漏洞，單獨或整體而言，這些漏洞合理地預期會對Viking產生重大不利影響。

(A)除《維京披露日程表》第4.13(A)節規定的外，截至本協議日期，維京或維京子公司均不是任何合同(包括任何維京租賃，但不包括任何維京福利計劃)的一方或受其約束，該合同截至本協議之日尚未到期或終止 (因此，除根據其條款通常仍然有效的條款外，其他任何條款均不繼續有效，且不包括任何維京福利計劃(Viking Benefit Plan))。在本協議之日，維京或任何維京子公司均不是任何合同的一方或受其約束，該合同包括任何維京租賃，但不包括任何維京福利計劃。

(I) 是“重要合同”(該術語在證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) 包含競業禁止或客户、員工或客户非徵集要求或任何其他規定，在每種情況下，實質上限制維京公司或任何維京子公司開展任何業務的規定，或在合併完成後實質上限制合併後的公司或其任何附屬公司從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務的能力；

(Iii) 是實質性的，有義務維京或任何維京子公司以優惠或排他性的方式與任何第三方開展業務，或包含重大的“最惠國待遇”或類似條款；

(Iv)(A) 契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他協議或承諾，規定或涉及維京或任何維京子公司的任何債務，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資安排，或(B)規定擔保、支持、賠償、維京或任何維京子公司承擔或背書或任何類似承諾第(A)及(B)款所述性質的任何其他人的債務或債項，本金為$500,000或以上，但任何維京租約除外；(br}第(A)及(B)款中的個情況下，本金金額為$500,000或以上的任何其他人的債務或債項，不包括任何維京租約；

(V) 與製造商、供應商、出租人或其他供應商有關的製造商、供應商、出租人或其他供應商上一財年，維京公司和維京子公司的年度總支出超過500,000美元，作為一個整體，據此，維京公司和維京子公司從該製造商、供應商、出租人或其他供應商處購買或租賃(但不包括普通訂購文件、報價、採購訂單和類似文件)；

(Vi) 與任何客户有關，該客户最近一個財政年度的年收入合計超過500,000美元維京及其子公司，據此，該客户從維京及其子公司購買產品和服務(不包括普通課程訂購文件、報價、採購訂單和類似文件)；(C)維京和維京子公司最近一個財政年度的總收入超過500,000美元，據此，該客户從維京和維京子公司購買產品和服務(不包括普通課程訂購文件、報價、採購訂單和類似文件)；

(Vii) 授予與維京或維京子公司的任何重大資產、權利或財產有關的任何優先購買權、首次要約權或首次談判權；

(Viii) 是一項諮詢協議，涉及每年支付50,000美元以上(但維京或維京子公司可在六十(60)天或更短時間內通知而無需支付任何所需款項或其他條件(通知條件除外)的任何此類合同除外)；

(Ix)根據維京或任何維京子公司從任何第三方獲得對維京至關重要的任何知識產權的許可證或類似權利，但根據非附表合同收到的知識產權除外；

(X) 是和解、同意或類似協議，包含維京或任何維京子公司的任何實質性持續義務，包括但不限於為解決任何專利侵權主張或指控而授予的任何明示專利許可；

(Xi) 是與成立、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的重大合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似合同，但僅在維京公司與其全資子公司之間或在維京公司的全資子公司之間的任何此類合同除外；或

(Xii) 與收購或處置任何個人、業務或資產有關，根據該等收購或處置，維京或維京子公司有或可能有重大義務或責任。

要求在《維京披露計劃》第4.13(A)節中規定的每一份合同，無論是否在《維京披露計劃》中規定，在本文中都被稱為《維京合同》。Viking已向Camber提供了截至本合同日期有效的每個Viking合同的真實、正確和完整的副本，不包括與任何此類Viking合同相關的任何時間表、附件、展品、工單、工作説明書或其他輔助文件，這些合同不再有效或不包含對Viking和 Viking子公司具有重要意義的條款。

(B)(I) 每份維京合同對維京或其中一家維京子公司(視情況而定)有效並具有約束力，並且完全有效和有效，除非可以合理地預期單獨或總體不會對維京產生實質性不利影響，(Ii)每一份維京和維京子公司在所有實質性方面都遵守並履行了迄今為止在每一份維京合同項下它們任何一家都必須遵守或履行的所有義務不會對維京造成實質性不利影響，(Iii)據維京所知，每一份維京合同的每一第三方對手方都在所有實質性方面遵守並履行了該維京合同到目前為止要求其遵守和履行的所有義務，除非這種單獨或總體的不遵守或不履行不會合理地預期對維京造成實質性不利影響，(Iv)維京和維京合同的任何其他當事人違反任何維京合同的行為，如有理由預計，單獨或合計將對維京造成實質性的不利影響，以及(V)不存在構成或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件或條件，將構成維京或維京子公司的實質性違約或違約，或(據維京所知，維京的任何其他一方)違反或違反任何此類維京合同，除非該違約或違約情況除外，否則，或(V)不存在構成或在通知或時間流逝後，構成維京或任何維京子公司或(據維京所知，其任何其他一方)違反或違反任何此類維京合同的實質性違約或違約的事件或條件。不會對維京海盜造成實質性的不利影響。

4.14政府合同。除非可以合理地預計單獨或總體上不會對Viking產生實質性不利影響，否則(A)Viking或Viking子公司參與的每一份政府合同都是合法授予的，對Viking或適用的Viking子公司具有約束力，並且是完全有效的，(B)沒有此類政府合同或要約、報價、投標或建議將Viking或任何Viking子公司作出的產品或服務銷售給任何政府實體 (C)維京和維京子公司遵守每一份此類政府合同或要約、報價、投標或建議書的條款和條件，(D)自2017年1月1日以來，政府實體、任何主承包商或分包商均未以書面形式通知維京或任何維京子公司，稱其已經或被指控違反或違反與任何此類政府合同或建議有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、規定或要求 (E)自2017年1月1日以來，維京公司或維京公司的任何子公司均未就政府合同項下或與政府合同有關的任何被指控的違規行為、錯報、遺漏、欺詐或價格不當收費或其他違反適用法律的行為向任何政府實體自願披露(或根據聯邦採購條例52.203-13強制披露)，(F)維京公司、維京公司的任何子公司或其各自的任何“委託人” (定義見聯邦採購條例52.209-5)已被禁止、暫停、宣佈不負責任或不合格，或被排除，或據維京公司所知，建議取消、暫停或排除。, 參與或授予任何政府實體的合同或分包合同，或與任何政府實體做生意，以及(G)維京公司或其任何子公司，或其各自的任何董事或高級管理人員，也不知道維京公司的任何其他僱員，任何其他政府實體就授予或履行任何政府合同而正在或已經接受行政、民事或刑事調查、起訴或信息，這些合同是任何實際或向政府實體授予或履行的。維京公司或其任何子公司，或其各自的董事或高級管理人員，也不知道維京公司的任何其他僱員正在或已經接受任何政府實體就授予或履行任何政府合同而進行的行政、民事或刑事調查、起訴或信息針對任何政府合同，對維京或維京子公司進行“舉報人”或“奎坦”訴訟、或審計(常規合同審計除外)或調查。

4.15環境問題。除非合理地預期不會對Viking產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的，Viking和Viking的子公司都遵守並遵守了所有環境法。維京沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或據維京所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖強加於維京或任何維京子公司，或合理地可能導致維京或任何維京子公司承擔根據任何環境法產生的、懸而未決的或據維京所知受到威脅的任何法律責任或義務，這些責任或義務可合理預期將分別承擔對維京海盜造成了實質性的不利影響。據維京人所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查會對維京人施加任何責任或義務，而這些責任或義務可能會對維京人產生重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。維京公司或任何維京子公司均未處理、儲存、處置或安排處置、運輸、搬運、使用、釋放、暴露於任何人、或擁有或經營任何受任何有害物質污染的財產或設施，在每一種情況下，對維京公司造成或將合理預期對維京公司產生重大不利影響。據維京公司所知，維京公司或維京公司的任何子公司產生的有害物質均未被處置或停在任何已公佈的美國聯邦政府公佈的任何場所中，也沒有任何有害物質是由維京或維京子公司處置或停在任何已公佈的美國聯邦政府, 州或地方“超級基金” 場地清單或美國任何政府實體公佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場地清單，並且有理由預計，無論是個別的還是總體的，都會對維京海盜產生實質性的不利影響。Viking 不受任何法院、政府實體或其他第三方就前述規定施加任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，這些責任或義務可合理預期單獨或總體上對Viking產生重大不利影響。

4.16真實財產。除非合理地預期不會對維京造成重大不利影響，否則維京及其子公司(A)對維京證券交易委員會報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為維京或維京子公司擁有或在其日期後獲得的所有不動產擁有可銷售和有效的所有權(“維京地產”)，這些不動產自其正常營業過程之日起出售或以其他方式處置(“維京地產”)。除允許的產權負擔外，以及(B)是該維京證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表中反映的所有租賃物的承租人，或在其日期之後獲得的租賃物(自其日期起到期或已由維京人或維京子公司終止的租約除外)(此類租賃物與維京人擁有的財產、“維京人不動產”以及與以下各項有關的任何租約)合稱為“維京人擁有的財產”、“維京人不動產”以及與以下各項有關的任何租約：維京人擁有的財產、“維京人不動產”以及與以下各項有關的任何租約除許可的產權負擔外，每個此類租約均有效，且不存在任何事件或條件，構成或在通知或時間流逝後構成或將構成Viking或任何Viking子公司或據Viking任何其他方所知的對任何此類租約的重大違約或違約，除非該等違約或違約(無論是個別或總體違約)不會合理地預期對Viking造成重大不利影響。據維京人所知，沒有針對維京人不動產的懸而未決或受到威脅的譴責程序，除非單獨或總體上不會, 合理地預計會對維京海盜產生實質性的不利影響。

(A)除不會單獨或合計合理地預期不會對維京造成實質性不利影響外，(I)對於維京及其子公司(視情況而定)擁有或聲稱擁有的知識產權，維京或維京子公司獨家擁有該知識產權的所有權利、所有權和利益，且沒有任何留置權(除允許的產權負擔外)，以及(Ii)所有的所有註冊知識產權，或自本協議之日起被放棄(“維京人註冊的知識產權”)仍然存在，據維京人所知，並不是無效或不可強制執行的。自2017年1月1日以來，除了在正常起訴過程中收到的辦公室訴訟和反對意見外，Viking尚未收到任何人的書面索賠或通知，這些索賠或通知聲稱Viking註冊的知識產權無效或不可執行，這些索賠或指控如果被單獨或整體證明或確立，將合理地預期對Viking產生實質性的不利影響。

(B) 除個別或總體上合理預期不會對維京造成實質性不利影響外，據維京所知(I)維京或任何維京子公司各自業務的運營，以及對目前由維京或維京子公司提供的任何產品、服務或其他產品的開發、製造、使用、銷售、商業化或其他利用，維京或維京子公司目前提供的任何產品、服務或其他產品未侵犯、不當使用或違反，且自2017年1月1日以來從未侵犯、不當使用或違反，且自2017年1月1日以來一直未受侵犯、不當使用、銷售、商業化或以其他方式開發、製造、使用、銷售、商業化或以其他方式利用目前由維京或維京子公司提供的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品。維京或維京子公司均未收到任何書面指控，(Ii)自2017年1月1日以來，維京或維京子公司均未向任何其他人發出書面通知，指控此人侵犯、挪用或以其他方式侵犯維京的知識產權，其方式對維京的業務具有重大意義，該指控未得到解決，或在正常過程中不會合理地被預期得到解決(br}未得到解決，或合理地預期在正常過程中不會得到解決)；(Ii)維京或維京子公司均未收到任何書面指控，自2017年1月1日以來，維京或維京子公司均未向任何其他人發送書面通知，聲稱此人侵犯、挪用或以其他方式侵犯維京的知識產權對維京的業務具有重大意義

(D) 除非合理地預計單獨或總體不會對Viking產生重大不利影響，否則Viking 不會根據任何許可(基於Viking分發材料專有軟件的方式)將對Viking的業務具有重要意義的源代碼的機密性和專有性質分發給第三方，該許可要求Viking還許可或向該第三方提供任何材料源代碼，否則Viking 不會根據Viking分發材料專有軟件的方式，將對Viking的任何材料源代碼作為一個整體向第三方分發，該許可要求Viking同時許可或向該第三方提供任何材料源代碼

(E) 除非合理預期個別或總體不會對維京海盜產生重大不利影響，否則維京海盜和維京子公司的每個已採取商業合理努力，以(I)保護和維護其IT資產及其存儲或包含的信息的機密性、完整性和安全性，以及任何人未經授權使用、訪問、中斷或修改信息，包括實施合理的備份和災難恢復技術流程，以及(Ii) 允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用或銷燬軟件、數據或其他材料的病毒或其他軟件例程。除非合理預期單獨或總體不會對維京造成重大不利影響，否則任何人不得未經授權訪問維京或任何維京子公司擁有、使用或持有以供使用的任何IT資產，或其中存儲或包含的信息或由此傳輸的信息，否則任何人不得擅自訪問維京或任何維京子公司擁有、使用或持有以供使用的任何IT資產或其中存儲或包含的信息，或由此傳輸的信息。

(F) 除非合理地預計個別或總體上不會對維京海盜產生重大不利影響，否則(I)維京海盜及其子公司的每個均遵守並自2017年1月1日起遵守所有適用法律及其公佈的政策，這些法律和政策與收集、存儲、使用、轉移和任何其他處理收集、存儲、使用、轉移和任何其他處理收集、存儲、使用、轉移和任何其他處理由維京海盜或維京子公司使用的或代表維京羣島或維京子公司使用的個人數據有關，且自2017年1月1日以來一直遵守這些法律和政策；以及(Ii)自2017年1月1日起，維京和維京子公司均已採取合理的商業措施，確保所有個人數據不受丟失和未經授權的訪問、使用、修改或披露的影響，且未發生類似事件。(Ii)自2017年1月1日起，維京和維京子公司均已採取商業合理措施，確保所有個人數據不受丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露的影響，且未發生類似事件。

4.18 關聯方交易。截至本協議日期，維京或維京子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易。一方面，以及維京公司的任何現任或前任董事或“執行人員” (定義見交易法第3b-7條)或任何維京子公司，或實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條規定的)5%(5%)或以上已發行維京普通股(或該人的任何直系親屬或附屬公司)(維京子公司除外)的任何人士，根據交易法頒佈的S-K法規第404項要求在任何維京證券交易委員會報告中報告的類型，但未在報告中披露。

4.19 國家收購法。維京公司董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取所有其他必要行動，使任何可能適用的收購法規的條款不適用於該等協議和交易。

4.20 重組。維京公司或維京公司的任何子公司均未採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻礙或阻止該合併符合本守則第368(A)節所指的“重組”資格的任何事實或情況的任何行動或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實或情況。

4.21 維京委員會建議。維京公司董事會已正式通過決議：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對維京公司和維京公司普通股和維京公司優先股的持有者是公平的，並符合他們的最佳利益；(B)按照本協議中規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，受本協議規定的條款和條件的制約，。維京公司董事會已正式通過決議(A)，確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對維京公司和維京公司普通股和維京公司優先股的持有者是公平的，並符合他們的最佳利益。(C)指示將本協議提交維京普通股和維京優先股的持有者以供批准和通過，(D)建議維京普通股和維京優先股的持有者根據本協議中規定的條款和條件投票贊成通過本協議(“維京董事會建議”)，這些決議隨後未以任何方式撤銷、修改或撤回，但可能的情況除外。(C)指示將本協議提交維京普通股和維京優先股的持有者批准和通過；(D)建議維京普通股和維京優先股的持有者根據本協議中規定的條款和條件投票贊成通過本協議(“維京董事會建議”)，這些決議隨後未以任何方式撤銷、修改或撤回

4.22 維京信息。關於Viking和Viking子公司的信息，或Viking或Viking子公司或其各自代表提供的信息，包括在聯合委託書和S-4中，或在提交給SEC的任何其他與此處預期的交易相關的文件中，不會包含重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，這些陳述不會誤導人。聯合委託書(除僅與Camber、Merge Sub或任何Camber子公司有關的部分外)將在所有重要方面遵守交易所法案的規定及其規則和條例。S-4(除僅與Camber、Merge Sub或任何Camber子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法及其規則和法規的規定。任何與維京和維京子公司有關的信息，或者由維京或維京子公司或其各自代表提供，以便包括在提交給任何政府實體的與本協議擬進行的交易有關的競爭法的任何文件、文書或證書中的任何信息，都應在所有實質性方面遵守適用於該等法律的法律。

4.23 客户和供應商。自2019年1月1日至本協議日期，Viking及其子公司未收到任何Viking覆蓋客户或Viking覆蓋供應商的任何書面通知，表示該Viking覆蓋客户或Viking覆蓋供應商打算終止或大幅減少其與Viking或任何Viking子公司的關係，終止或實質性地終止並修改與Viking或任何Viking子公司的任何現有材料合同，或不繼續作為Viking或任何子公司(視情況適用)的客户或供應商“維京覆蓋客户” 是指在截至2019年12月31日的十二(12)個月內，維京和維京子公司(合計)獲得的收入排名前十(10)位的客户，據此，維京或任何維京子公司銷售商品和/或服務，而“維京承保供應商”是指前十(10)名供應商中的任何一家，金額為美元，由維京和維京子公司(合計)支付給此類供應商。

4.24 保險。除非不合理地預計單獨或總體上對維京會產生重大不利影響，(A)維京及其子公司向信譽良好的保險人投保，投保的風險和金額由維京管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，並且維京和維京子公司在所有重大方面都遵守其保險單，並且沒有違約任何條款，(B)除了為維京公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任提供保險的保單外，維京公司或其相關的子公司是該等保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款均已支付，且其下的所有索賠均已按時提交，(D)維京公司或維京公司的任何子公司在任何保險單下均未就哪些承保範圍提出索賠，此類保單的保險人拒絕或提出異議，(E)維京公司或維京公司的任何子公司均未收到任何威脅終止、任何保單保費大幅增加或保單承保範圍發生重大改變的通知。

(A) 除Viking在本條款IV中作出的陳述和保證外，Viking或任何其他人均不對Viking、Viking子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，Viking特此拒絕任何其他陳述或保證。特別地，在不限制前述免責聲明的情況下，Viking或任何其他人均未就(I)與Viking、任何Viking子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除Viking在本條款IV中作出的陳述和保證外，向Camber或其各自的任何業務提供任何口頭或書面信息，或向Camber或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或保證本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。

(B) 維京人承認並同意，除第三條所載內容外，Camber或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。

5.1 在生效時間之前開展業務。在2020年2月3日至本協議生效時間或更早的終止期間內，除非本協議明確規定或明確允許(包括維京披露時間表或拱頂披露時間表中規定的 )或經另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則維京和拱頂各自應並應促使其各自的子公司盡合理最大努力(員工和有利的業務關係，但前提是，對於屬於第5.2節中某一款的主題事項的任何行為，如果第5.2節中該款的明示條款允許該行為不違反本第5.1節。各方應在另一方提出合理請求後10天內修改內華達州公司極樂能源控股有限公司(“極樂”)的運營協議。任何一方均應在另一方提出合理請求後的10天內修改其經營協議，如果該行為符合第5.2條的明示條款，則該行為不違反本第5.1節。任何一方均應在另一方提出合理請求後10天內修改極樂能源控股有限公司(“極樂”)的運營協議。

5.2 承受力。在2020年2月3日至本協議生效時間或更早終止期間，除本協議明確規定或明確允許的 (包括《維京披露日程表》或《拱形披露日程表》中規定的)外，維京和Camber均不得，也不得允許其各自的子公司在未經本協議另一方事先書面同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或延遲此類同意)：

(A) 產生、承擔、擔保或承擔借款的任何債務，但(I)公司間債務、 (Ii)任何循環信貸安排、結算安排、商業票據計劃、公司信貸安排或其他信用額度下正常過程中的借款，在每種情況下均存在於2020年2月3日，直至2020年2月3日在其項下承諾的金額 (或對其進行的任何修訂或替換，在每種情況下，只要此類修訂或替換的設施或計劃下的借款金額不超過此類設施或計劃在2020年2月3日的承諾金額，且修訂或替換包含與現有設施在所有實質性方面一致的習慣商業條款，且該設施或計劃不會延遲或損害適用方完成本協議所設想的交易的能力且可提前支付，且無需額外利息或罰款)，(Iii)Viking或任何直接或間接的Viking全資子公司對Viking或任何其他直接或間接全資子公司的債務擔保，(Iv)Camber或任何直接或間接全資子公司Camber或任何其他直接或間接全資子公司Camber的債務擔保，(V)為2月3日存在的任何債務進行再融資、展期、替換或續期而產生的任何債務。展期、替換或續發債務不超過正在進行再融資、展期、替換或續期的債務本金(加上應計利息和合理的保費, 與此類再融資相關的費用和開支)和(2)此類債務在所有實質性方面與正在進行再融資、展期、更換或續期的債務在所有實質性方面都是一致的，包括此類融資或計劃不會延誤或損害適用方完成本協議規定的交易的能力，並且可以預先支付，無需額外利息或罰款，(Vi)信用證、履約保證金、擔保保證金方面產生的債務；(Vi)與信用證、履約保證金、擔保保證金有關的債務；(F)保證金、履約保證金、保證金在正常業務過程中達成的購買資金或設備融資安排， (Viii)因常規現金管理和金庫服務以及兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因背書託收而產生的債務， (Ix)利息、匯率和商品掉期、期權、期貨、遠期合約和類似衍生品或其他套期保值合約(1)非出於投機目的和(2)在正常過程中籤訂的符合過去慣例並符合其於2020年2月3日生效的風險管理和套期保值政策或慣例的和(X)維京和Camber根據第6.17節相互同意而產生的其他債務；

(Ii) 就其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份或可轉換的任何證券或義務 (無論是目前可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後才可兑換)或可兑換為其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份或可行使的任何股份作出、宣佈、支付或設定一個記錄日期，或直接或間接贖回或以其他方式贖回或以其他方式收購可轉換的任何股份或其他股本或有表決權的證券，包括任何維京證券就Camber而言，除(A)在符合第6.10節的規定下，Viking或Camber每季度派發現金股息，(B)Viking和Camber各自的任何子公司分別向Viking或Camber或其任何全資子公司支付股息或其各自的任何非全資子公司在正常業務過程中支付的股息以外在《維京披露日程表》或《拱形披露日程表》第5.2(B)(Ii)(B) 節(視情況而定)中，或(C)接受維京普通股、維京優先股或弧形普通股，作為股票期權行使價的付款或與行使股票期權或授予或結算股權補償相關的預扣税款，或支付與此相關的股息等價物。

(C) 將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體，或取消、免除或轉讓對任何該等人士的任何債務或任何該等人士持有的任何債權，但(br}除外)(I)向任何全資附屬公司或對Camber或Viking(視何者適用而定)(Ii)在正常業務過程中或(Iii)根據在2月3日有效的合同或協議2020載於《維京披露進度表》或《拱形披露進度表》(視情況而定)第5.2(C)節；

(D) 對任何其他人士或業務或任何其他人士的財產或資產(均不包括維京或Camber的全資附屬公司(視何者適用而定)進行任何重大投資或重大收購(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合資企業或以其他方式) ，但就財產及資產的收購而言，在正常業務過程中或根據 2020載於《維京披露時間表》第5.2(D)節或《拱形披露時間表》(視情況而定)；

(E) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)終止、實質性修改或放棄任何海盜合同或拱頂合同(視屬何情況而定)的任何實質性條款，或對管轄任何海盜合同或拱頂合同(視屬何情況而定)的任何文書或協議進行任何實質性更改，但未對有關海盜或拱頂合同的條款進行重大不利更改的正常續簽合同和租賃除外，或簽訂任何構成維京合同或拱形合同(視具體情況而定)的合同(如果該合同於2020年2月3日生效)，但前提是，對於作為本第5.2條另一款的標的的任何行為，如果該行為得到本第5.2條該款的明示條款允許，則該行為不違反本第5.2(E)條；

(F) 除非適用法律或截至本協議日期存在的任何維京福利計劃或拱頂福利計劃的條款(視情況適用)另有規定，否則(I)為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的福利或福利而訂立、採用或終止任何僱員福利或補償計劃、計劃、政策或安排，除非是在正常的業務過程中符合以往慣例；(Ii)修訂(無論以書面形式或通過其解釋)任何僱員{為任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人顧問的福利或福利而制定的政策或安排，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外，(Iii)大幅增加支付給任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人顧問的薪酬或福利( 與員工在正常業務過程中的調動或晉升或職責變更有關的除外)， (Iv)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵， (Iv)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵除在正常業務過程中以外的任何獎金或激勵性薪酬，(Br)按照過去的慣例，(V)授予或加速授予任何基於股權的獎勵或其他薪酬， (Vi)簽訂或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留、獎金擔保、集體談判協議或類似協議或安排，(Vii)為任何拉比信託或類似安排提供資金，(Viii)終止任何高級職員或其年度目標為目標的僱員的僱用或服務。基本工資或工資加上年終獎或其他短期現金獎勵薪酬)超過1,000,000美元，但原因除外，或(Ix)僱用或提拔具有以下條件的任何官員、員工或個人顧問(或, 在聘用或晉升之後，目標年薪酬(即基本工資或工資加上年度獎金或其他短期現金獎勵薪酬)將超過1,000,000美元；(B)目標年薪酬(即基本工資或工資加上年度獎金或其他短期現金獎勵薪酬)超過1,000,000美元；

(G) 就任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但涉及的金錢補救金額不超過$1,000,000 或合計不超過$5,000,000，且不會對其或其附屬公司、尚存實體或合併後公司的業務施加任何實質性限制，或開創對該公司或其附屬公司、尚存實體或合併後公司的業務構成重大影響的不利先例；

(H) 採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會妨礙或阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，採取任何行動或不採取任何行動會妨礙或阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(I) 修改任何一方的公司章程、章程或其“重要子公司”的類似管理文件(該術語在根據“交易法”頒佈的S-X規則1-02中定義)；

(J) 將一方或其任何重要子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司(不包括僅在其全資子公司之間或之間進行的合併、合併、重組或重組，或第5.2(C)或5.2(D)節中規定的例外設置允許的情況)；

(K) 除在正常業務過程中按照以往慣例外，從事任何新業務或停止任何現有業務；

(L) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂報税表，就重大税額訂立任何結案協議，或就任何重大税務申索、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；或

(M) 同意採取或作出任何承諾，採取本第5.2節禁止的任何行動。

(A) 2020年2月3日之後，維京和Camber應立即準備聯合委託書並向SEC提交，Camber應準備S-4並向SEC提交S-4，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。Viking和Camber 均應盡合理最大努力提交此類申請。維京和Camber均應盡其合理的最大努力，在提交該等文件後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4生效，此後，Viking和Camber 應將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。維京公司還應盡其合理的最大努力獲得執行本協議擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，維京公司應提供有關維京公司以及維京公司普通股和維京公司優先股股票的持有者可能就任何此類行動提出的合理要求的所有信息。

(B) 本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切必要的行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在本協議生效後儘快完成和生效本協議所設想的交易；(Ii)進行或促使進行與獲得其他請求相關的所需或適宜的註冊、聲明和備案(Iii)準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准、許可和授權，這些許可、同意、批准和授權是完成本協議所設想的交易所必需或適宜的，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准、許可和授權的條款和條件，以及(Iv)設法避免任何政府實體對本協議或本協議預期交易的完成提出質疑的訴訟或訴訟。如本協議中所用，術語“必要的監管審批”應指根據“拱形披露時間表”第6.1(B)節規定的所有監管授權、同意、許可、命令和批准，適用等待期到期或終止。

(C) 各方應盡其合理最大努力解決任何政府實體可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何異議。在不限制前述一般性的情況下，儘管本協議中有任何相反規定，為促進雙方合理的最大努力，維京公司和維京子公司以及Camber和Camber子公司(視情況而定)均應在適用的範圍內儘快獲得本協議擬進行的交易所需的監管批准或任何其他政府實體的必要批准以儘快獲得第6.1(B)(Iv)節中規定的後果。在合理可行的情況下，為了避免6.1(B)(Iv)條規定的後果，每一家維京公司和維京子公司以及Camber和Camber子公司均應儘可能迅速地獲得必要的監管批准或任何其他政府實體的必要批准，以促進雙方的合理最大努力應(I)提議、談判或提出達成或同意或承諾出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或單獨持有其中的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益(統稱為“剝離”)；(B)應(I)提議、協商或提出達成、同意或承諾出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或單獨持有其中的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益(統稱為“剝離”)；和(Ii)採取或同意採取任何其他行動，同意、作出任何讓步，或允許或容忍存在對行動自由的任何限制或限制的任何條件或要求，或其保留或改變任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的利益的能力 (統稱為“補救辦法”)，、、但任何一方或其子公司均無需就資產剝離或補救採取上述任何行動，除非其有效性以有效時間的發生為條件，並且進一步規定，任何一方均不得要求任何一方, 未經另一方同意，任何一方均不得同意或同意在合併生效後將導致或合理地將對合並後公司及其子公司的整體業務造成重大不利影響的資產剝離或補救措施。維京和Camber同意盡合理最大努力：(1)反對或抗辯任何政府實體阻止或禁止完成合並的調查、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或程序，或(2)推翻任何此類政府實體阻止完成合並的任何監管命令，包括通過為任何此類政府實體提起的調查、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟辯護，以避免進入或終止或上訴任何命令，否則將會阻止或實質性推遲合併的完成。

(D) 如果Viking或Camber或其各自的任何子公司或附屬公司收到任何政府實體關於本協議或本協議擬進行的任何交易的信息或文件材料請求，則該方應在合理可行的情況下，在與另一方協商(在適用法律允許的範圍內)後，儘快作出或促使作出適當迴應，基本上遵守該請求。如果Viking或Camber收到聯邦貿易委員會(“FTC”) 或美國司法部反壟斷處(“反壟斷處”)的正式要求提供更多信息或文件材料的正式請求，則除非Viking 和Camber另有約定，否則Viking和 Camber將在合理可行的情況下儘快基本上滿足此類正式請求。維京和Camber在直接或間接同意延長任何適用法律下的任何等待期或與聯邦貿易委員會、反壟斷司或任何其他政府實體達成任何時間協議之前，應真誠地相互協商。

(E) 每一方應將其或其任何附屬公司從任何政府實體收到的與本協議主題事項有關的任何通信及時通知另一方，並在適用法律允許的範圍內，迅速向另一方提供從任何政府實體收到的所有通信，並允許另一方提前審查並真誠考慮另一方對該方向任何政府實體提出的任何通信、歸檔或提交的意見。雙方將協調併合理地相互合作，交換信息，並根據另一方可能合理的書面請求，就前述事項或向任何政府實體提交的任何文件或文件提供合理的協助；但是，根據第6.1條交換的材料可以根據需要進行編輯或隱瞞，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關維京或Camber對本條款所述交易的對價進行估值的內容此外，本合同各方可在其認為可取和必要的情況下，將根據本 6.1節提供給另一方的任何材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。維京和坎貝爾應在任何會議之前 (在適用法律允許的範圍內)與另一方協商, 與任何政府實體進行討論或召開電話會議，或在與本協議擬進行的交易有關的私人訴訟中，與任何其他人進行討論或電話會議，並在政府實體或此類其他人不加禁止的情況下，給予另一方出席和參與此類會議、討論和電話會議的機會。雙方應提前討論獲得與本協議或本協議計劃進行的交易相關的任何適用法律所要求或建議的任何許可的策略和時間。

(F) 維京不得、也不得促使維京子公司和Camber子公司不得通過合併、併入或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分或全部資產或股權，或採取任何其他類似行動，也不得導致Camber子公司通過合併、併入或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的部分或全部資產或股權的方式，收購或同意收購、收購或同意收購任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分或全部資產或股權。或採取任何其他類似行動。可以合理預期：(I)在獲得完成本協議所述交易所需的任何政府實體的授權、同意、命令、許可或批准方面，或在任何適用的等待期到期或終止時，造成任何重大延遲或無法獲得任何政府實體批准的風險；(Ii)在任何實質性方面增加任何政府實體進入禁止完成本協議所述交易的令的風險；(Iii)在任何實質性方面增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)阻止或實質性延遲完成本協議所預期的交易。

(G) 維京和Camber應根據請求迅速向對方提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書、S-4或維京、Camber或其各自子公司或其代表就合併和擬進行的其他交易向任何政府實體提交的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項

(A) 在發出合理通知並符合適用法律的情況下，維京公司和坎貝爾公司各自為履行本協議項下的義務並執行本協議項下的各自權利，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同。維京和Camber 中的每一方應並應促使其各自子公司向另一方提供該方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息。維京、Camber或其各自子公司均不需要提供信息訪問權限或披露此類信息，因為此類訪問或披露將危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權 (在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反在2020年2月3日之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。

(B) 維京和Camber雙方均應按照維京和Camber之間的保密協議(“保密協議”)的規定，保密地持有由另一方或該方的任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的或代表另一方或該方的任何子公司或代表提供的所有信息。

(C) 任何一方或其各自代表的調查均不得影響、也不得視為修改或放棄本協議規定的另一方的陳述和擔保。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予Camber在生效時間之前控制或指導Viking或Viking子公司的運營的權利，並且本協議中包含的任何內容均不得賦予Viking在生效時間之前直接或間接控制或指導Camber或Camber子公司的運營的權利。在生效時間之前，Camber和Viking均應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。

(A) 維京和Camber各自應在S-4宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開股東會議(分別為“Viking Meeting”和“Camber Meeting”)，以便獲得(A)與本協議和合並有關的所需的Camber投票、憲章修正案投票和所需的Viking投票，以及(B)如有此需要並經雙方同意，則應：(A)在S-4宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開股東會議(分別為“Viking會議”和“Camber 會議”)，以獲得(A)與本協議和合並有關的必要的Camber投票、憲章修正案投票和必要的Viking投票。就通常提交股東大會審議的與批准合併協議或擬進行的交易有關的類其他事項進行表決，維京和Camber雙方應盡其合理最大努力使該等會議在同一日期舉行。在符合第6.3(B)節的情況下，維京和Camber各自的董事會應盡其合理的最大努力從維京和Camber的股東那裏獲得必要的Viking投票、必要的Camber投票和憲章修正案投票(視情況而定)，包括分別向Viking和Camber的股東傳達Viking董事會推薦和Camber董事會推薦(並在聯合代理聲明中包括各自的推薦)Viking和Camber及其各自的董事會不得 (I)以對另一方不利的方式拒絕、撤回、修改或限制Viking董事會推薦(對於Viking)或Camber董事會推薦(對於Camber)，(Ii)未能在聯合代理聲明中作出Viking董事會推薦(對於Viking)或Camber董事會推薦(對於Camber)， (對於Viking)或Camber董事會推薦(對於Camber，在聯合代理聲明中)，(Iii)採用，{推薦或認可收購提案(定義如下)或公開宣佈採用、批准, 推薦或認可收購提案，(Iv)未公開且無條件地(A)建議反對任何收購提案或(B)重申維京委員會的建議(對於維京會議)或重申拱頂委員會的建議(對於Camber)，在每種情況下均在十(10)個工作日內(或在該日期之前的較少天數內，即是維京會議或Camber會議之前的兩(2)個工作日，在收購建議公佈後(應另一方的請求)，或(V)公開提議執行上述任何一項(上述任何項)，或(V)公開提出上述任何一項(上述任何項“建議變更”)，(視情況而定)。

(B) 儘管有上述規定，但在符合第8.1節和8.2節的規定下，如果維京或Camber董事會在收到其外部法律顧問的建議後，以及其財務顧問善意地確定採取此類行動將需要遵守適用法律規定的受託責任，則該董事會可在維京的情況下，在收到必要的維京投票之前，以及在Camber的情況下，該董事會可在收到必要的維京投票之前，以及在Camber的情況下，董事會真誠地決定採取此類行動是為了履行其適用法律規定的受託責任，如果是維京或Camber，則董事會可以在收到必要的維京投票之前，以及在Camber的情況下，在收到必要的Camber投票之前，作出建議更改並將本協議提交給其股東而不作建議 (儘管截至本協議日期批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，該董事會可在法律要求的範圍內，在聯合委託書中向其股東傳達其缺乏建議的依據或對其進行適當的修訂或補充；如果董事會不得根據本句採取任何行動，除非其(A)提前至少五(5)個工作日向對方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(包括在針對收購提案採取此類行動的情況下，任何此類收購提案或任何修正案中的最新實質性條款和條件以及第三方的身份) 或或合理詳細地描述該等其他事件或情況)和(B)在該通知期結束時，考慮另一方對本協議提出的任何修訂或修改，並在收到其外部律師和財務顧問的意見後，考慮到該另一方對本協議提出的任何修訂或修改, 善意地確定，採取此類行動仍需遵守適用法律規定的受託責任。如果收購提案是在違反第6.13節的情況下徵求的，則不得對該收購提案進行任何建議更改。任何收購提案的經濟條款的任何更改或對該收購提案的任何其他實質性修訂將被視為新的收購提案就本第6.3節而言，將需要一個新的通知期 (除非通知期應縮短至三(3)個工作日)。

(I)允許休會或推遲其股東大會(即如果(A)截至會議原定時間，維京會議或維京會議(視具體情況而定)沒有足夠的維京普通股或維京優先股或拱形普通股(視具體情況而定) 代表(親自或委派代表) 構成處理該會議事務所需的法定人數，(B)就維京會議而言，維京董事會已作出Camber董事會已作出建議更改，或(C)根據第6.15節更改實現Viking和Camber合併的方法或結構，條件是Viking或Camber在任何情況下均不得根據本條款(I)延期或推遲Viking會議或Camber會議(視情況而定)超過兩(2)次和超過四十五(45)個日曆天和

(Ii) 在以下情況下，應維京人的請求，安排休會或推遲維京會議，或應維京人的要求，安排休會或推遲維京會議，條件是：(A)非請求方的董事會已作出建議更改或(B)將根據第6.15條改變維京人和坎伯人合併的方法或結構，但在任何情況下，維京人在任何情況下都不得根據本條第(Ii)款，就所有該等延期或建議，合計超過兩(2)次及超過四十五(45)個日曆日；

但條件是，如果海盜會議或拱頂會議(視屬何情況而定)根據上述第(I)或(Ii)款被延期或延期，則海盜會議或拱頂會議(視屬何情況而定)的另一方可相應延期或推遲，該延期或延期不影響前述第(I)或(Ii)款所考慮的總時限

(D) 儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則(X)應召開維京會議，並將本協議提交維京股東在維京會議上通過，(Y)應召開維京會議，並在維京會議上將股票發行和憲章修正案提交給維京股東，本協議中的任何內容均不應被視為解除維京或維京的責任

6.4 合併的法律條件。在符合本協議6.1條的所有條件下，維京公司和Camber公司均應並應促使各自子公司盡其合理最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以迅速遵守就合併可能對該方或其子公司提出的所有法律要求，並在符合本協議第七條規定的條件的情況下，完成本協議規定的交易。及(B)取得(並與另一方合作以取得)任何政府實體及任何其他第三方的任何實質同意、授權、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免維京或Camber或其各自的任何附屬公司就合併及本協議擬進行的其他交易而須取得的任何同意、授權、命令或批准或任何豁免。

6.5 證券交易所上市和退市。Camber應盡其合理的最大努力，在生效時間之前，根據正式發行通知，使Camber Common 股票在合併中發行並獲準在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則Camber和Viking應真誠合作，以確保合併後的公司(及其普通股)符合紐約證券交易所截至收盤時的適用指導和要求在NYSE American首次上市的資格。 Viking應與Camber合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或導致。維京應與Camber合作，並盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並進行或導致在紐約證券交易所首次上市。維京應與Camber合作，並盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並採取或導致根據OTCMarkets.com 的適用法律、規則和政策，允許尚存實體將維京普通股從場外交易系統(OTC Link Alternative Trading System)退市，並在生效時間後儘可能迅速地根據《交易所法案》取消維京普通股的註冊是適當或可取的。在生效時間之後，維京普通股將盡快從場外交易系統(OTC Link Alternative Trading System)退市，並根據《交易所法案》取消維京普通股的註冊。

6.7 披露時間表。雙方應按照上述第三條和第四條引言的要求，向對方提供各自披露時間表的真實、準確和完整的副本。在交付後五(5)個工作日內，對於維京披露時間表中披露的任何可能對維京造成重大不利影響的合理關切或異議，Camber應向維京航空提供書面通知(初步披露異議通知)。披露時間表中披露的任何事項可能對維京航空造成重大不利影響的合理擔憂或反對意見，應由Camber向維京航空公司發出書面通知(初始披露異議通知)。雙方將真誠地協商解決初始披露異議通知中提出的問題，包括同意的本協議修正案。如果經過真誠談判後，雙方不能在不晚於初始披露異議通知後二十(20)天解決初始披露異議通知中提出的問題，則本協議可由Camber 在接下來的三(3)個工作日內終止。如果Camber在收到Viking的披露時間表後五(5)個工作日內未提供初始披露異議通知，或未能在初始披露異議通知中對Viking的披露時間表中的任何披露提出異議，則Camber將被視為放棄了對Viking披露時間表中披露的該特定事項的異議，除非該披露後來被發現或發現在任何重大方面是虛假或誤導性的，否則Camber將被視為放棄了對Viking披露時間表中披露的該特定事項的反對。之後發現或發現此類披露在任何重要方面都是虛假或誤導性的，否則Camber將被視為放棄了對該特定事項的異議。自該日期(該適用日期或Camber 對維京披露時間表有任何懸而未決的異議或擔憂的日期)起生效, (視何者適用而定)。如果Camber的披露時間表中披露的事項可能合理地對Camber造成超過500,000美元的重大不利影響，且該事項未在Camber SEC報告中披露(每一份報告均適用一個“Camber材料不利項目”)，則Viking擁有互惠的披露反對權。

(A) 自生效時間起及生效後，合併後的公司應根據《維京公司章程》、《維京公司章程》、任何維京子公司的管理文件或組織文件以及截至本條例日期存在並在第6.8節披露的任何賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，對截至2020年2月3日由維京公司賠償的人員進行賠償和保持無害，並預支已發生的費用。在每種情況下，維京公司應在適用法律允許的最大限度內，根據維京公司章程、維京公司章程、任何維京子公司的管理文件或組織文件以及截至本文件日期存在並在第6.8節披露的任何賠償協議，對維京公司進行賠償。以這種身份行事時(統稱為“維京受賠方”) 以及截至2020年2月3日由Camber根據Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理或組織文件以及Camber披露時間表第6.8(A)節披露的存在於本協議日期的任何賠償協議(在每個情況下，在以此類身份行事時)獲得賠償的人和Camber根據Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理或組織文件以及在Camber披露時間表第6.8(A)節中披露的任何賠償協議(在每個情況下，當以此類身份行事時) 和Camber根據該身份行事的任何賠償協議因下列事實而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任：民事、刑事、行政或調查索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是在生效時間之前或之後發生的，這些費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，是由於此人是或曾經是維京公司或任何維京子公司的董事、高級職員或僱員，或因是維京公司或任何維京子公司的董事、高級職員或僱員，或因該人是或曾經是維京公司或任何維京子公司的董事、高級職員或僱員，或因該人是或曾經是維京公司或任何維京公司的子公司或任何公司的董事、高級職員或僱員而引起的。並與在生效時間或之前存在或發生的事項有關，包括本協議預期的交易；但在預付費用的情況下，任何維京受賠方或拱頂受賠方, 向其墊付費用的人承諾，如果最終確定此人無權獲得賠償，將償還此類墊款。

(B) 本第6.8節的規定應在有效期內繼續有效，並旨在為維京海盜受賠方和坎貝爾受賠方及其繼承人和代表的利益而執行，如果合併後的公司、尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或繼續存在的實體。如果合併後的公司、尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或繼續存在的實體則在每種情況下，合併後的公司或尚存實體將作出適當撥備，以便合併後的公司或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)明確承擔第6.8節規定的義務。

(A) 維京和Camber各自應在截止日期或之前，及時通知另一方：(I)已經或將合理地單獨或總體對其產生實質性不利影響的任何效果、變更、事件、情況、狀況、發生或發展；或(Ii)其認為將或合理預期將導致或構成對其任何陳述、保證、義務、契諾或承諾的實質性違約的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展(I)已經或將合理地對其任何陳述、保證、義務、契諾或第七條中的條件失效；但是，未按照前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反第6.9條或第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非基本違反行為將獨立導致第7.2條或第7.3條中規定的條件未能得到滿足；此外，根據本第6.9條交付任何通知並不能糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不得限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

(B) 維京和Camber雙方應立即向對方發出書面通知，説明(A)未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，或(B)任何事件、事實或情況(I)合理地預計會導致任何一方的陳述和擔保變得不真實或具有誤導性，或將影響其完成合並的能力，(Ii)將被要求披露在2020年，(Iii)使該締約方有任何理由相信第七條所列任何條件將合理地預計不會得到滿足，或(Iv)其性質是或將合理地預期會對維京人或拱頂造成實質性的不利影響。對於此後出現或發現的任何事項，維京和Camber均有權利和義務對其各自的披露時間表進行補充或修訂，而這些事項如果在2020年2月3日存在或已知，將被要求在其中陳述或描述；但如果該補充或修訂與2020年2月3日之前發生或存在的任何事項有關，則該補充或修訂不應被視為已糾正了任何不準確或違反任何陳述或保證的情況；如果該補充或修訂與2020年2月3日之前發生或存在的任何事項有關，則該補充或修訂不得被視為已糾正了任何不準確或違反任何陳述或保證的情況此外，如果該補充或修訂與2020年2月3日或之後發生或引起的任何事項有關，則該補充或修訂本身不應構成本協議項下違約索賠的基礎(除非違反第5.2條引起或導致的範圍), 但可考慮用於確定是否滿足第七條中的條件。此類各方修改或補充其各自的披露時間表的權利和義務應在(I)本協議終止和(Ii)截止日期中較早發生時終止。該等權利和義務應在(I)終止本協議和(Ii)截止日期中較早發生的日期終止。

6.10 股息。2020年2月3日之後，維京和Camber雙方應協調宣佈有關維京普通股、維京優先股或Camber普通股的任何股息以及與其相關的記錄日期和支付日期。

6.11 股東訴訟。維京和Camber應及時通知對方與本協議擬進行的交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟，並應讓另一方有機會(由該另一方承擔費用)參與任何此類訴訟的辯護或和解。維京和Camber應允許對方有權審查和評論該方在與任何此類訴訟有關的所有文件或答覆，並將真誠地接受此類意見。維京和Camber應給予對方審查和評論的權利。維京和Camber應及時通知對方與本協議擬進行的交易有關的任何股東訴訟，並應讓另一方有機會參與(費用由該另一方承擔)任何此類訴訟的辯護或和解。未經另一方事先書面同意，維京公司和Camber均不得同意解決任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但前提是，在不限制前述規定的情況下，各方應盡合理最大努力使任何此類訴訟的解決方案包括完全釋放另一方及其附屬公司，並且在合併後的公司(尚存實體)生效後不施加任何實質性禁令或其他實質性公平救濟。

(A) 在生效時間之前，Camber應採取一切必要行動，使合併後公司的董事會在生效時間由五(5)名董事組成：(I)四(4)名由Viking 指定的人(每個人都是“Viking董事指定人”)；(Ii)一(1)人由Camber 指定的人(每個人都是“Camber董事指定人”)，以及(Ii)一(1)人由Camber (每個人都是“Camber Director Designed”)指定的人，以及(Ii)一(1)人由Camber 指定的人(每個人都是“Camber Director Designed”)，以及(Ii)一(1)人其中三名指定董事應符合紐約證券交易所的獨立性標準，在每種情況下，均可能適用於合併後的公司。主管指定人員應在生效時間之前按照維京和坎伯雙方同意的方式初步分配到級。

(B) 合併後公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的初步組成應在生效時間之前由維京和Camber雙方商定。(B) 合併後公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的初步組成應在生效時間之前由維京和Camber雙方商定。

(D) 截至生效時間，合併後公司的名稱為“Camber Energy，Inc.”。

(E) 自生效之日起，合併後公司的總部應設在得克薩斯州休斯敦。

(A) 各方同意不會、也不會促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員也不允許其及其各自的代表直接或間接地(I)在知情的情況下鼓勵或在知情的情況下促進有關任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)與任何人就任何收購提案進行接觸或參與任何談判，(Iii)提供任何機密或非公開信息或與任何收購建議或(Iv)有關的任何人進行或參與任何討論，除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂與任何收購建議相關的任何條款單、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議 (無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力的協議 )(根據本第6.13節提及並簽訂的保密協議除外)。儘管如上所述，如果在2020年2月3日之後，在收到必要的維京投票(對於維京)之前，或者在必要的拱頂投票(對於Camber)的情況下，一方將收到善意如果在違反本第6.13條的情況下未徵求書面收購建議書，則如果該方的董事會真誠地(在收到其外部法律顧問的建議後，在財務方面)，該方可以並可以允許其子公司、其及其子公司的代表提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與此類談判或與提出收購建議書的人以及該人的代表的討論(在收到其外部法律顧問的建議之後，並且在財務方面，該方可允許其代表提供或安排提供機密的或非公開的信息或數據，並參與此類談判或與提出收購建議書的人以及該人的代表的討論)(在收到其外部法律顧問的建議後，並且在財務方面，但條件是，在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該方應已與提出該收購建議書的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，該保密協議不得向該人提供任何與該方談判的排他性權利，否則應允許該方履行其在本協議中的義務。每一方將且將促使其代表在2020年2月3日之前立即停止並導致終止與除Viking或Camber(視情況適用)以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，並要求在該協議規定的範圍內，根據任何保密協議的條款退還或銷燬之前交付給任何此等人員的任何機密信息。

(B) 每一方在收到任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價後，將立即(在二十四(24)小時內)通知另一方，其實質內容(包括查詢或收購提案的條款和條件以及提出該詢價或收購提案的人的身份)將向另一方提供任何此類收購提案的未經編輯的副本，以及在任何此類詢價或詢價中收到的任何協議、提案或其他材料草案並將在當前基礎上隨時向另一方通報任何相關的實質性進展、討論和談判，包括對該詢價或收購提案條款的任何修訂或修訂 (在所有方面都不重要的修訂或修訂除外)。每一方應盡其合理的最大努力執行其或其任何子公司根據其條款成為或成為其中一方的任何保密協議(其中的“停頓”條款除外)。如本協議中所用，“收購提案”對於維京或Camber(視情況而定)而言，應指任何第三方或其代表提出的任何要約、提案或詢價，或任何第三方表示的利益，涉及(I)直接或間接的任何收購或購買，一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或更多任何類別股權或有表決權證券的一方或其子公司，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%(25%)或更多；(Ii)任何要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成, 將導致該第三方(或其關聯公司)實益擁有一方或其子公司任何類別的股權或有表決權證券的25%(25%)或更多，這些子公司的資產單獨或合計佔該方合併資產的25%(25%)或更多，或(Iii)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他類似交易構成該方合併資產的25%(25%)或更多，在此第(Iii)條的情況下，這將導致交易前該方的股東不再直接或間接擁有該方或其適用子公司至少75%的 (75%)。

6.14 公告。維京和Camber同意，關於本協議執行和交付的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，在不限制第6.3條的情況下，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公開發布或公告或其他公開聲明 (同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但以下情況除外：(A)適用法律或相關各方所屬的任何證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，要求一方作出發佈或公告的一方並允許另一方有合理的時間在發佈之前對此類發佈或聲明進行評論；(B)對於與其他此類發佈一致的此類發佈、聲明或聲明，根據本第6.14節在2020年2月3日之後發佈的聲明或聲明；或(C)針對發佈、與建議變更相關的聲明或與雙方之間的訴訟相關的聲明。

6.15 更改方法。在不限制本協議條款的情況下(A)維京和拱頂有權在雙方同意後，在生效時間之前的任何時間更改維京和拱頂組合的方法或結構(包括第I條的規定)，如果他們都認為這種改變是必要的、適當的或可取的，或者(B)如果在2月3日之後的四十(40)天開始的期間內的任何時間進行這樣的改變，則應授權維京和拱頂在生效時間之前的任何時間改變實現維京和拱頂的組合的方法或結構(包括第I條的規定)；或者(B)如果在2月3日之後的四十(40)天開始的期間內的任何時間，維京和拱頂都認為有必要、適當或可取的改變， 2020年，截止於(X)S-4根據《證券法》生效的時間和(Y)自2020年2月3日起六十(60)天后的日期，Camber或Viking的董事會真誠地決定，將Viking和Camber合併為直接合並的結構改變將符合合併後合併公司的最佳利益，並向合併的另一方發出書面通知並真誠合作，以實現結構上的這種改變，包括對本協定(包括第I條的規定)和S-4進行與之相關的必要程度的有效修正，但該通知只能在與另一方真誠協商後才能交付；但不得(I)改變或改變維京普通股持有人以每股維京普通股換取維京普通股或維京優先股持有人以每股維京優先股換取新弧形優先股的換股比率或股份數量，除非與根據上述(B)條款實施的任何變更相關。(br}、、, 根據本協議的條款和本協議計劃進行的交易，Camber的股東和Viking的股東應獲得的經濟利益基本相同，但De Minimis(Ii)對Camber的股東或Viking的股東根據本協議的税收待遇產生不利影響，(Iii)對Viking、Camber、合併公司和/或其各自子公司根據本協議的税收待遇產生不利的影響，或(Iv)合理預期會阻止本協議擬進行的交易的完成或推遲該等交易的完成。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第9.1條簽署的對本協議的適當修正案中。

6.16 收購法規。Viking、Camber或其各自的董事會均不得采取任何可能導致任何收購法規適用於本協議或合併的行動，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併不受現在或今後生效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於合併，各方及其各自董事會成員將批准並採取必要的行動，以便本協議設想的合併和其他交易可以在切實可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對合並的影響，包括在必要時質疑的有效性或適用性

6.17 融資和負債。在2020年2月3日至生效時間期間，雙方應真誠合作，以相互確定並盡合理最大努力執行任何必要、適當或可取的安排，預期合併和本協議預期的其他交易，涉及雙方及其子公司的信貸協議、契約或管理或與雙方及其子公司的債務有關的其他文件，包括以修訂、同意、再融資等方式作出的安排關於再融資或保留一方或其子公司的信用協議或優先票據。

6.18 免除第16(B)條規定的責任。維京和Camber同意，為了最有效地補償並留住符合交易法第16(A)條規定的維京高管和董事(“維京內部人士”)，在生效時間之前和之後，維京內部人士最好不承擔交易法第16(B)條規定的與維京股份轉換相關的責任風險適用法律允許的最大限度。在將Viking Equity Awards合併和轉換為合併中相應的Camber股權獎勵的過程中，出於補償和保留目的，Viking應同意本第6.18節的規定。 Viking應在生效時間之前合理及時地向Camber提供有關Viking內部人員、Viking、Camber董事會和合並後公司(視情況而定)董事會或非僱員董事委員會的準確信息。如果適用，Viking、Camber和合並後的公司的董事會或其非僱員董事委員會(如適用)應向Camber提供有關Viking的內部人員、Viking、Camber和合並後的公司的董事會的準確信息在此之後，在任何情況下，在生效時間之前，應採取可能需要的一切步驟，以促使(對於維京而言)維京內部人處置任何維京普通股、維京優先股或維京股權獎勵，以及(就Camber而言)任何維京內部人在合併後將立即收購Camber普通股、New Camber優先股或Camber Equity Awards的任何收購。如果維京內部人士在合併後將於合併後收購維京普通股、新維京優先股或維京股權獎，則維京內部人士應採取一切必要步驟，以促使維京內部人士處置維京普通股、維京優先股或維京股權獎勵(就Camber而言)在每種情況下，根據本協議預期的交易, 在適用法律允許的最大範圍內，根據交易法規則16b-3免除責任。

6.19 過渡。在本合同日期之後，在合理可行的情況下，在所有情況下，根據適用法律和第6.2節的規定，維京和Camber的每一方應並應促使其子公司在正常營業時間內與另一方及其子公司進行合理的合作，以促進雙方及其各自業務的整合自截止日期或Viking和Camber可能確定的較晚日期起生效。維京、康柏或其各自子公司的任何都不需要根據本第6.19節採取任何行動，如果此類行動會不適當地擾亂其業務。

6.20 合併子審批。本協議簽署後，一旦合併子公司成立，Camber應採取一切必要行動，促使合併子公司和Camber 作為其唯一股東採納並批准本協議和本協議計劃進行的交易(包括合併)。

6.21 拱頂管理層和董事會薪酬。Viking同意，Camber董事會已批准並授權支付給Camber的每位高級管理人員和董事150,000美元(總計600,000美元)，以補償該等個人在截止日期之前提供的服務，這些補償可能在關閉時或緊接關閉之前支付(統稱為“Camber管理和董事會補償”)。 Viking批准並同意Camber管理層和董事會的補償，並確認但不限於本協議的5.1和5.2節。儘管有上述第6.21節的第一部分，維京公司和 Camber同意，根據本條款第1.5(B)節，任何可用於支付拱頂管理層和董事會薪酬的資金都不應被視為拱頂無抵押現金或拱頂盈餘現金。維京和 Camber同意支付拱頂管理層和董事會薪酬的任何資金均不應被視為拱頂無抵押現金或拱頂盈餘現金。

6.22 維京優先股修正案。Viking應被授權以實質上新Camber優先股的形式修改Viking優先股的指定，但轉換後可發行的Viking普通股的數量除外，以及能夠由其持有人投票表決的Viking優先股的指定，這些修改應為Camber合理接受，並且此類修改應被視為本協議允許的，包括但不限於本協議的5.1和5.2節。

7.1 雙方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A) 股東批准。本協議應由維京股東以必要的維京投票通過，而有關增加授權股份的股份發行和章程修正案應已由Camber股東以必要的拱形投票批准。

(B) 上市；紐約證券交易所批准。根據本協議可發行的Camber普通股股票應已獲授權在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的約束。如果紐約證券交易所認定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”，則合併後的公司(及其普通股)應符合紐約證券交易所截至收盤時的適用指導和要求在紐約證券交易所美國證券交易所首次上市的資格。

(D) S-4。根據證券法，S-4應已生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，SEC不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回。

(E) 沒有禁令或限制；非法。任何具有管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令以及其他法律約束或禁令不得禁止或禁止完成合並。任何有管轄權的政府機構不得制定、頒佈、頒佈或執行禁止或非法完成合並的法律、命令、禁令或法令。

(F) 公平意見。Camber和Viking各自應收到一份書面意見，大意是，截至合併日期，根據並遵守其中所載事項，從財務的角度來看，合併中的交換比率對Camber或Viking(如適用)及其股東是公平的。截至收盤時，該意見不應立即進行實質性修改或撤銷。

(H) 延長本票到期日。維京公司應已安排將到期日延長至2021年6月1日或更晚，即維京公司於2018年12月28日或年12月28日左右結束或結束與維京石油和天然氣收購相關而籤立和交付的期票，或為替換該期票而簽發的任何期票。

(J) 曲面C系列優先股。Camber應(A)獲得其C系列優先股持有人對合並的同意，該同意在交易結束時仍然有效並可強制執行；以及(B)Camber不得違反其與C系列優先股持有人的任何協議。

(K) ABC Funding，LLC的合併批准。維京應已獲得ABC Funding，LLC對合並的同意。

(M) 拱度的現有管理。Camber的現有管理團隊成員應在關閉後六(6)個月的過渡期內，或現有管理層同意的其他期限內，執行與合併後公司的角色和薪酬相關的協議。

(N) 維京海盜之債。截止時，Viking將擁有的唯一到期日為2020年的貸款債券將是與Viking於2018年12月完成發售相關而發行的系列1350萬美元可轉換債券。

(O) 購買極地收購權益。Camber將在獲得Camber的C系列優先股持有人批准的情況下，作為對Viking的Rule 506(C)發售(“合併前收購”)投資9,200,000美元的一部分，收購極樂30%的股份，並將收到Viking發行的本票，按10.5%的年利率計提利息，本金總額為9,200,000美元(統稱為“收購票據”) 。 (統稱為“收購票據”) 將獲得Viking發行的本票，本金總額為9,200,000美元(統稱為“收購票據”)。與此相關的票據將收到Viking發行的本票，本金總額為9,200,000美元。收購單據應在任何一方因任何原因終止本協議之日起90天后到期，屆時維京公司還應向Camber 支付一筆額外款項，金額等於(I)收購單據原始本金的115.5，減去(Ii)根據收購單據條款在償還時應支付給Camber的金額(“額外付款”)。為清楚起見，如果本協議如果根據收購單據應向Camber支付500美元(假設截止到期日所有到期利息都已支付)，則Viking將欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，減去(Ii)9,200,000美元，或在根據收購附註到期的金額之外總共額外支付1,426,000美元。額外付款應被視為分手費，而不是利息。額外支付的款項應視為分手費，而不是利息。除了根據收購票據應支付的金額外，維京海盜還應額外支付1,426,000美元。這筆額外付款應被視為分手費，而不是利息收購筆記。根據第7.1(O)條全額支付收購單據和額外付款後，Camber及其各自的代表和附屬公司，以及Viking 及其各自的代表和附屬公司，, 將被視為已完全解除並解除彼此因本協議終止而產生的任何責任，Camber及其各自的代表和關聯公司、Viking及其各自的代表和關聯公司，以及任何其他個人都不享有根據或與本協議或任何適用法律相關的任何其他補救措施或訴訟理由，包括費用的報銷。Camber和Viking雙方同意並確認，額外付款是在保持距離的情況下協商的，支付額外付款的義務是公平合理的。

7.2 維京人義務的條件。維京公司實施合併的義務還取決於維京公司在生效時間或生效時間之前滿足、或放棄以下條件：

(A) 陳述和擔保。第3.2(A)節、第3.3(A)節和第3.7(A)節(在第三條的引入生效後)中對Camber的陳述和保證應是真實和正確的 (在第3.2(A)節和第3.3(A)節的情況下，不應如那樣真實和正確De Minimis)在每種情況下，截至2020年2月3日，本協議的日期以及截至截止日期作出的 (除非該陳述和保證聲明截至較早日期，其中情況截至該較早日期)，以及Camber的陳述和保證在第3.1(A)節和第3.6節 (在每種情況下)中規定的陳述和保證(在每種情況下)，均為本協議的日期和截止截止日期的截止日期(除非該陳述和保證聲明截至較早日期，即截至該較早日期)，以及Camber的陳述和保證(在每種情況下，在第III條的引入生效後)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期一樣( 除非該等陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，該陳述和保證以該較早的日期為準)。本協議中規定的對Camber的所有其他陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中陳述的重要性或實質性的任何限制不利影響生效，但在每種情況下，均應在第 III條的引入生效之後)在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，但是，就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非此類陳述和保證的失敗或失敗個別或總體如此真實和正確，且未對此類陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響作出任何限制，這些陳述或保證的負面影響已經或將合理地預期會產生或總體上的影響，否則應視為真實和正確的聲明和保證，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實且正確，且不會對此類陳述或保證中規定的重要性或實質性產生或將合理地預期產生不利影響, 對拱頂有實質性的不利影響。Viking應收到截止日期為的證書，並由Camber首席執行官或首席財務官代表Camber簽署，以表明上述意思。

(B) 履行拱頂的義務。Camber應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的義務、契諾和協議，並且Viking應已收到截止日期的證書，並由Camber首席執行官或首席財務官代表Camber簽署。

(D) 聯邦税務意見。維京公司應收到法律顧問或獨立公共或註冊會計師的意見，其形式和實質令維京公司合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，該合併將視為該守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述此類意見時，律師可要求並依賴維京、Camber和Merge Sub高級職員證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上均合理地令該律師滿意。

7.3 拱頂義務的條件。Camber實施合併的義務還取決於Camber在以下條件生效時間或之前滿足或放棄：

(A) 陳述和擔保。第4.2(A)節、第4.3(A)節和第4.7(A)節規定的維京聲明和保證(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應真實和正確 (在第4.2(A)節和第4.3(A)節的情況下，不應如所述那樣真實和正確De Minimis)在每種情況下，截至2020年2月3日，本協議的日期和截至截止日期的截止日期(除非該陳述和保證聲明截至較早日期，其中情況截止到該較早日期)，以及4.1(A)節和4.6節中規定的維京的陳述和保證(在每種情況下，在第IV條的引入生效後)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期一樣( 除非該等陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，該陳述和保證以該較早的日期為準)。本協議中規定的維京海盜的所有其他陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中陳述的重要性或實質性的任何限制不利影響生效，但在每種情況下，都應在第條第四款的引入生效之後)在本協議日期、截止日期和截止日期(除非該陳述和保證在較早的日期作出)在各方面都是真實和正確的，就像在和截止日期一樣。但是，就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非此類陳述和保證的失敗或失敗是真實的，且這些陳述和保證的失敗是正確的，且不影響此類陳述或保證中規定的任何關於重要性或實質性的限制條件。此類陳述或保證中規定的不利影響已經或合理地預期將產生或總體影響 , 對維京海盜造成了實質性的不利影響。Camber應收到截止日期為的證書，並由Viking首席執行官或首席財務官代表Viking簽署，以表明上述意思。

(B) 履行海盜義務。Viking應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的義務、契諾和協議，Camber應已收到截止日期的證書，並由Viking首席執行官或首席財務官代表Viking簽署該證書。

(D) 收購極地的盡職調查。Camber在其合理決定中，應對其對極地收購的盡職調查、與之相關的所有權和合同、與之相關的儲量以及有關極地收購的第一階段環境結果感到滿意。

(E) 維京優先股。截至收盤時，已發行的維京海盜C系列優先股不得超過28,092股。

8.1 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的維京投票或必要的坎貝爾投票之後(除第8.1(F)或第8.1(G)節的情況外)：

(B) 如果(I)必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併，而這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或者(Ii)任何具有管轄權的法院或政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或阻止完成合並，除非未能獲得必要的監管批准或應主要是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議規定的義務、契諾和協議；

(C) 如果合併未在2020年9月30日或之前完成，則Camber 或Camber有權將該日期不時延長至2020年12月31日，如果Camber 尚未完全解決SEC對S-4或與合併相關的其他SEC文件的評論，且Camber正在以合理的方式迴應此類評論，或者Camber已解決此類SEC評論，則Camber有權將該日期不時延長至2020年12月31日終止日期)，除非未能在該日期前結束，主要原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；

(D) 在Viking或Viking終止的情況下，如果Viking或Camber違反本協議中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)，則由Viking或Camber提出的終止方當時沒有實質性違反本協議中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)。如果Viking或Viking在下列情況下終止，則應由Viking或Camber 承擔任何義務、契諾或協議或違反本協議中由Camber提出的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實如果在截止日期發生或繼續發生此類陳述或保修的失敗，則無論是單獨還是合計，以及此類當事人的所有其他違規行為(或此類陳述或保證屬實)，將構成第7.2節(對於Viking終止)或第7.3節(對於由 Camber終止)中所述條件的失敗，且在書面通知Camber後三十(30)天(或終止日期之前的較短天數)內未得到治癒。在書面通知Camber 之後的三十(30)天內(或在終止日期之前的較短天數內)，未治癒第7.3節所述的條件(對於Viking終止)或第7.3節(對於Camber終止)如果由Camber終止，或由於其性質或時間原因，在此期間(或終止日期前的較短天數)不能治癒；

(E) 維京會議或Camber在下列情況下：(I)維京會議表決後未能獲得所需的維京投票(除非維京會議已根據第6.3節被有效延期或推遲，或Camber已根據第6.3節有效請求延期或推遲，在此情況下，應在維京股東通過本協議後 )或(Ii)維京會議的股東通過本協議，或(Ii)維京會議的股東已根據第6.3節有效地要求延期或推遲維京會議，或(Ii)維京會議的股東通過本協議，或(Ii)維京會議的股東已根據第6.3節有效地要求休會或推遲維京會議。或由維京公司根據第6.3節有效地請求延期或延期，在這種情況下，經維京公司股東批准股票發行後，最終休會或延期(br})；

(F) 如果(I)維京海盜或維京海盜董事會已作出建議更改或(Ii)維京海盜(包括維京海盜董事會 )故意違反其在第6.3或6.13(A)條下的義務(定義見下文)，則由Camber在獲得所需的維京人投票之前的任何時間提出；或(I)維京人或維京人董事會應已作出建議更改，或(Ii)維京人(包括維京人董事會 )故意違反其在第6.3或6.13(A)條下的義務；或

(G) 如果(I)Camber或Camber董事會已作出建議更改或(Ii)Camber(包括Camber董事會 )在任何重大方面故意違反其在第6.3或6.13(A)條下的義務，則維京在獲得所需Camber投票之前的任何時間。

(A) 如果維京公司或Camber公司按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，維京公司、Camber公司、它們各自的任何子公司或其中任何公司的任何高級管理人員或董事均不對本協議項下的任何性質或與本協議預期的交易承擔任何責任，但(I)第6.2(B)條、第6.14條、第8.2條和第8.2條除外以及(Ii)即使本協議中包含任何相反的規定，維京和Camber都不會免除或免除因其實際欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。就本協議而言，“實際欺詐” 是指(I)一人或一方就訂立本協議作出虛假陳述；(Ii)該人或當事人在作出該陳述時知道該陳述是虛假的；(Iii)該人或該當事人意圖本協議另一方依賴該陳述；以及(Iv)本協議的該另一方實際上合理或正當地依賴該失實陳述對該方不利；“故意違約”是指，對於任何一方而言，由於該方的行為或不作為而導致的重大違約或不履行行為，且明知該行為或不作為將會或合理地預期會導致本協議的實質性違約。

(B) 如果由於Camber股東未能批准《憲章修正案》和本協議條款(包括合併)而導致本協議終止，則Camber應發行Viking 300,000股Camber普通股限制性股票，前提是Viking確認其作為‘認可投資者’的身份，並向Camber作出某些其他慣例陳述，以允許Camber申請豁免此類發行的登記，除本段第一句特別規定外，任何一方因任何原因終止本協議時，不得向維京公司支付任何Camber股份。任何一方終止本協議時，除本段第一句特別規定外，不得向維京公司支付任何股份。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果由於7.1(B)-(D)項中的條件有合理可能性不能滿足第7.1(B)-(D)項中的條件而導致本協議因雙方共同同意而終止，而不是由於 Camber或Viking的過錯，則Camber將保留在極樂空間20%的權益，前提是收購票據在本協議終止後的第90天或之前償還(額外的付款如中所述與此相關它將把極樂空間10%的權益返還給維京海盜。

(D) 除上文第8.2(C)節或下文第8.2(E)節或第8.2(F)節另有規定外，如果任何一方根據上文所述的本協議終止條款終止本協議 (即本協議根據第8.1(A)、(B)、(C)或(D)條終止時(每個因第8.2(C)節所述以外的任何原因終止)，根據第8.2(E)節或第8.2(F)節)，如果收購單據在本協議終止後的第90天或之前償還(額外付款如第7.1(O)節所述)，則在沒有拱形過失的情況下，Camber將保留對極樂的25%權益，並將把極樂的5%權益返還給維京公司(見第7.1(O)節所述)，將把極樂的5%權益返還給維京公司(見第7.1(O)節所述)，並將把極樂的5%權益返還給維京。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果由於以下原因終止本協議：(I)Camber材料不利項目，或(Ii)Camber決定不繼續進行合併，即使Viking已根據本協議實際履行其義務，並且如果收購單在本協議終止後的第90天或之前償還(並按照第7.1(O)節所述支付與此相關的額外付款)，Camber倘若Camber因股東未能批准該等合併及本合併協議的條款而決定不推進合併，若收購票據於本協議終止後第90天或之前償還，Camber將保留於Elyium的15%權益(額外的款項將按第7.1(O)節所述與此相關支付)，並將把Elyium的15%權益返還予Viking。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，如果收購票據在本協議終止後的第90天或之前未得到償還(或未按第7.1(O)節所述支付與此相關的額外款項)，無論本協議終止的原因如何，Camber將保留極樂的全部30%權益。(F) 如果收購票據在本協議終止後的第90天或之前沒有償還(或未按第7.1(O)節所述支付相關的額外款項)，無論本協議終止的原因為何，Camber將保留極樂的全部30%權益。

9.1 修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在之前或在收到必要的維京人投票或必要的拱形投票之後的任何時間對本協議進行修改；但是，在收到必要的Viking投票或Camber投票後，未經Viking或Camber的股東進一步批准(視情況而定)，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除非通過代表本協議各方簽署並經雙方各自董事會或其正式授權的委員會正式批准的書面文件，否則不得對本協議進行修訂。

9.2 延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，本合同雙方均可在法律允許的範圍內 (A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或該另一方依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或滿足本協議所載的任何條件。但是，在收到必要的維京投票或坎伯投票後，未經維京或坎伯股東的進一步批准(視情況而定)，不得延長或放棄本協議或根據適用法律需要此類進一步批准的本協議的任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應作為對任何後續或其他失敗的棄權或禁止反言。

9.3 聲明、保證和協議無效。本協議(或根據本協議交付的任何證書)中的任何陳述、保證、義務、契諾和協議均不能在有效期內有效，但第6.8條和本協議中包含的其他義務、契諾和協議的條款在有效期之後全部或部分適用。

9.4 費用。除本協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支應由發生此類費用的一方支付；但是，因合併和本協議擬進行的其他交易而向政府實體支付的所有備案和其他費用應由Camber和Viking平分承擔。除第2.2(C)節規定的情況外，根據交易的發生，合併後的公司將支付或導致支付因完成合並而對Camber、Viking、合併後的公司或其各自子公司徵收的所有轉讓(包括房地產轉讓)、印花税和單據税。合併完成後，合併後的公司將支付或導致支付因合併完成而對Camber、Viking、合併後的公司或其各自子公司徵收的所有轉讓(包括房地產轉讓)、印花税和單據税。

9.5 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自投遞、通過電子郵件傳輸(需確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或特快專遞(需確認)投遞至以下地址(或類似通知應指定的另一方地址)，則應視為已送達：(br}通過電子郵件發送(需確認)、通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄或由特快專遞遞送至以下地址(或按類似通知指定的其他地址)：

聯繫人：路易斯·肖特(Louis Schott)和羅伯特·施萊澤(Robert Schleizer)

9.6 解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”等詞語。單詞“或”不應是獨佔的。“本協議日期”指的是本協議的日期。本協議中所使用的“拱度知識”是指“弧度披露時間表”第9.6節中列出的任何人員的實際知識，而維京海盜的“知識” 是指“維京披露時間表”第9.6節中列出的任何人員的實際知識。此處使用的術語是指任何個人、公司(包括非營利組織)、一般或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體；(Ii)特定個人的“附屬機構”是指直接或間接控制、受控制或共同控制的任何個人。, 該指定人員和(Iii)術語“提供”是指(A)至少在本協議日期前一(1)天由一方當事人或其代表以書面形式向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)至少在本協議日期前一(1)天包括在一方當事人的虛擬數據室中的，或(C)由一方當事人向證券交易委員會提交併至少一(1)天在Edgar上公開獲得的任何文件或其他信息拱形披露日程表和維京披露日程表以及所有其他日程表和本協議的所有附件應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。

9.7 對應項。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方無需簽署相同的副本。

9.8 完整協議。本協議(包括本協議提及的時間表、文件和文書)與保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

(A) 本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(B) 各方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於內華達州的州法院和該州在州內的任何州上訴法院(“選定法院”)，並且僅就根據本協議產生的索賠或作為本協議標的的交易，(I)不可撤銷地服從內華達州法院的專屬管轄權。雙方同意：(I)僅就根據本協議產生的索賠或本協議標的的交易，(I)不可撤銷地服從內華達州的州法院和該州的任何上訴法院(以下簡稱“選定法院”)。(Iii)放棄所選擇的法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達的法律程序文件在根據第9.5條發出通知的情況下將生效。

9.10 放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，均享有由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述棄權，(Ii)各方都瞭解並考慮了本棄權的影響，(Iii)每一方都是自願放棄本協議的，以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過相互的放棄和證明而被引誘簽訂本協議的

9.11 轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意(該另一方可自行決定拒絕)，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本協議的轉讓均為無效。在符合前一句話的前提下，本協議對具有約束力，符合的利益，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。除第6.8節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和擔保的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據本協議予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間進行分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

9.12 具體性能。本協議各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，除了根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和條款的履行 (包括雙方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求。

9.13 可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律下有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、違法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，應對本協議進行改革、解釋非法或不可執行的條款或其部分應解釋為僅限於可執行的範圍。

9.14 通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來簽署和交付，應以各種方式視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。(br}本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其所作的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件而簽署和交付)，應被視為具有同等約束力的法律效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來向本協議或對本協議的任何修正案或通過使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實作為訂立合同的抗辯，本合同各方永久放棄

9.15 進一步行動。除本協議另有明確規定外，雙方應並應促使各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切適當行動，採取或促使採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，協助並配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快完成並生效本協議中設想的合併和其他交易(在任何情況下，不遲於終止日期

9.16 修訂和重述的有效性。本協議修改並重申了截至本協議日期修訂的原始協議的某些條款，並重申了截至協議日期修訂的原始協議條款的全部內容。除非另有明文規定，否則本協議以及本協議的所有其他契約、協議、條款和條款對原始協議的所有修訂均自原始協議之日起生效。本協議應自雙方簽署並交付本協議副本之日起生效。本協議的每一方均已簽署並交付了本協議的副本。本協議的條款和條款自原協議之日起生效，除非另有明文規定。本協議的每一方在簽署並交付本協議副本之日起生效。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員於上文第一次寫明的日期起簽署。

公司章程修訂證書
內華達州盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)

3.持有公司股份的股東有權至少行使多數投票權，或在按類別或系列投票時可能需要的較大比例的投票權，或公司章程細則*的規定可能要求的較大比例的投票權投票贊成修正案的票數為：

*如果任何擬議修正案將更改或更改給予任何類別或系列流通股的任何優惠或任何相對或其他權利，則該修正案必須經代表受修正案影響的每個類別或系列投票權的多數的股份持有人投票批准，而不受對其投票權的限制或限制。

重要提示：未包括上述任何信息並以適當的費用提交可能會導致此申請被拒絕。

所有股本在發行時應全額支付且不可評估。本公司股票持有人無權以此身份享有任何優先或優先權利，以認購本公司現在或以後可能發行的任何未發行股票或任何其他證券。

根據一系列優先股的任何指定中包含的條款，董事會被明確授權隨時通過決議或多項決議為公司任何一類或多類優先股的股份制定以下規定：

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、可選及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能不同於任何及所有其他系列的優先股。

根據內華達州修訂法令(下稱“NRS”)78.1955節的規定，Camber Energy，Inc.是內華達州下屬的一家公司(以下簡稱“公司”)，

茲證明董事會於2020年8月31日經全體董事會成員一致書面同意，正式通過本A系列可轉換優先股的優先、權力、權利和限制指定證書，並通過決議，其內容如下：董事會全體成員於2020年8月31日經全體董事會成員一致書面同意，正式通過本A系列可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制證書。決議如下：

鑑於，本公司的公司章程規定了其一類被稱為優先股的授權股票，包括 10,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時發行個或多個系列；

鑑於，公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的條款，以及任何一個系列組成的股份的數量和名稱；

鑑於，公司董事會根據其前述授權和本 A系列可轉換優先股的優先股、權力、權利和限制指定證書(以下簡稱“證書”)，指定與A系列可轉換優先股有關的權利、優先、限制和其他事項，將由公司有權發行的最多28,092股優先股組成，具體如下：

現在，因此，待IT解決後，優先股應具有以下權力、權利、優先權和限制如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可交換為普通股的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何證券。股票等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“基本面交易”是指在優先股發行的任何時候，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人合併或合併為另一人，這需要公司股東的批准；(Ii)公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv) 本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為普通股或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人訂立股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，藉此該另一人收購普通股已發行股份的50%以上(不包括由該其他人士或與其訂立或關聯或與其有關聯的其他人士持有的任何普通股)

“個人” 是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、商業協會、個人、政府或其政治分支或政府機構。

“合併計劃”是指本公司與維京能源集團公司之間於2020年8月31日簽訂的某些修訂和重新制定的合併計劃，因此可能會不時進行修改。(#**$ 本公司與維京能源集團有限公司之間於2020年8月31日簽訂的某些修訂和重新制定的合併計劃可能會不時修改。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“有表決權的股”是指相當於優先合併對價的若干有表決權的股份。

第節2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為公司的 A系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股份數量為28,092股(28,092)股(“指定股”)，未經所有優先股持有人(“持有人”)同意，不得增持優先股。該優先股的每股面值為每股0.001美元。此處未另行定義的大寫術語應具有本協議第一節中給出的此類術語的含義。

第節3.股息和其他分配。當公司宣佈或支付普通股的任何股息或分派時，無論是以現金、財產、證券還是收購證券的權利支付，持股人將有權與普通股持有人一起參與本第3節規定的股息或分派。當該股息或分派支付給普通股持有人時，本公司將向每位股東支付該持有人的股息或分派股份，該股息或分派相當於在該時間應支付的普通股股息或每股分派的金額乘以該持有人持有的普通股股份數量，根據本協議第6條，該股東持有的優先股股份可轉換為股。

(A) 在下文所載調整條款的規限下，每股優先股的持有人應有權在提交本公司股東表決的所有事項上享有相當於有表決權股份的投票權。如果公司應在優先股發行之日(“分派日”)當日或之後的任何時間宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則本公司應在該日或之後的任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)。則在每種情況下，優先股持有者在緊接該事件前有權獲得的每股投票權數目應通過將該數目乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股股票的數量，分母是緊接該事件之前已發行的普通股股票數量。

(B) 除本公司章程細則另有規定外，在設立一系列優先股的任何其他指定證書中，或根據法律，優先股持有人和公司普通股及具有一般投票權的任何其他股本的持有人應在提交公司股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。(B)除本公司章程細則另有規定外，在設立一系列優先股的任何其他指定證書中，或根據法律規定，優先股持有人和公司普通股及任何其他具有一般投票權的股本持有人應就提交公司股東表決的所有事項共同投票。

(C) 除法律規定的任何其他權利外，只要任何優先股尚未發行，本公司在未事先獲得持有不少於該等已發行優先股的過半數股東的贊成票或書面同意的情況下，不會修改或廢除或增加本公司修訂後的公司章程或章程的任何條款，如果這樣做會對公司的投票權或其他權利、優先股產生重大不利影響，則本公司不會修改或廢除任何條款，也不會在其修訂後的公司章程或章程中增加任何條款，如果這樣做會對公司的投票權或其他權利、優先股產生重大不利影響，則本公司不會修改或廢除或增加任何條款

(D) 除本文所述外，優先股持有人將不擁有特別投票權，採取任何公司行動均不需要他們的同意(除非他們有權與普通股持有人一起投票，如本文所述 )。

第節5.清盤在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願 (“清算”)，持有人有權從公司資產中獲得每股優先股的金額，無論該等資產是資本還是盈餘，金額與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的金額相同，應支付的金額平價通行證與所有持有普通股的人在一起，並且與普通股持有者具有相同的優先級。基本面交易不應視為清算。公司應在不少於付款日期前70天將任何此類清算的書面通知郵寄給每個記錄持有人。清算時優先股的權利在任何情況下都應低於公司C系列可贖回可轉換優先股的權利。

(A)對進行轉換。除下文第6(C)至(E)段另有規定外，每股優先股可由其持有人選擇於該等股份發行日期後任何時間，於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理人處，轉換為相當於換股股份的若干繳足股款及不可評估普通股( “換算率”)。“換股比率”可於發行日期後的任何時間在本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理人處轉換為等同於換股股份的若干繳足股款及不可評估普通股( “換算率”)。

(B)轉換的機械學。在優先股持有人有權將優先股轉換為普通股之前，他應向本公司或任何轉讓代理交出經正式批註的優先股股票，並應向本公司主要公司辦事處發出書面通知，説明選擇將其轉換為普通股，並在其中註明發行普通股股票的名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人有權持有的普通股股份數目。該等轉換將被視為在緊接交回擬轉換的優先股股份當日收市前作出，而就所有目的而言，根據該等轉換而有權收取可發行普通股股份的人士應視為該日期該等普通股的記錄持有人或該等普通股的持有人。如果轉換與根據證券法登記的證券的承銷發行有關，則轉換可由提供轉換優先股的任何持有人選擇，條件是根據該發行與承銷商完成證券銷售，在此情況下，在緊接該證券銷售結束之前，有權在轉換該優先股時獲得普通股的人不得被視為已轉換該優先股。(br}如果該轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則轉換優先股的條件是根據該發行與承銷商達成協議，在此情況下，在緊接該等證券出售結束之前，有權獲得普通股轉換的人不得被視為已轉換該優先股。

(C)拆分、細分和分配調整。如果公司應在分配日期日期之後的任何時間或不時確定一個記錄日期，用於完成普通股流通股的拆分或拆分，或確定有權獲得額外普通股或其他可轉換為普通股或其他證券或權利的股息或其他分派的普通股持有人，或有權直接或間接收受的普通股持有者，應確定一個記錄日期，以實現分拆或細分普通股的流通股，或確定普通股持有人有權獲得額外普通股或其他可轉換為普通股或其他證券或權利的股息或權利的決定，普通股的額外股份 (下稱“普通股等價物”)，而該持有人不支付任何代價購買普通股或普通股等價物的額外股份(包括轉換或行使時可發行的普通股的額外股份)，則自該記錄日期(或該股息分配日期，如果沒有記錄日期，拆分或拆分)起，應對適用的表決權股份和轉換股份進行適當調整，以使轉換每股優先股時可發行普通股的數量與已發行普通股和該等普通股等價物的可發行普通股總數的增加比例相應增加。

(D)組合調整。如果在分派日之後的任何時候，普通股流通股數量減少個普通股流通股組合，則在該組合記錄日期之後，表決權股份和轉換股份應進行適當調整，以使該系列中每個股轉換後可發行的普通股數量與流通股數量的減少成比例減少。

(E)資本重組。如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(除本節第6節其他規定的拆分、合併或資產合併或出售交易外)，應撥備優先股的持有人此後有權在轉換優先股時獲得持有優先股的股票或其他證券或財產的數量，持有優先股數量的人可獲得該數量的股票或其他證券或財產在任何此類情況下，應在適用本條款6的規定時對優先股持有人在資本重組後的權利進行適當的調整，直到本條款6(E)的規定(包括當時適用的表決權股份和當時有效的轉換股份的調整)在該事件發生後適用。

(F)無減損。本公司不會通過修改其公司章程或通過任何重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求避免或尋求避免或避免本公司根據本條款須遵守或履行的任何條款的遵守或履行，但將始終真誠地協助執行本第6條的所有規定，並採取必要或適當的所有行動

(G)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的普通股中預留和保留可供使用的普通股，僅用於實現優先股股份的轉換，其普通股數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股已授權但未發行的股票數量不足以實現所有當時已發行的優先股的轉換，除優先股持有人可獲得的其他補救措施外，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股數量增加到足以上述目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司公司章程的任何必要修訂的必要批准。

第節9.沒有其他權利或特權。除本文特別規定外，優先股持有人不得享有與優先股相關的其他權利、特權或優先權。

(A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式通過傳真親自送達，並由國家認可的夜間快遞服務按記錄地址發送給公司。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式，並通過傳真由全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真電話號碼或地址，或者如果沒有該傳真電話號碼或地址，則發送到持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真發送到本節規定的傳真電話號碼，則應視為在(I)發送日期最早的日期發出並生效。(紐約時間)，(Ii)如果該通知或通信在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真電話號碼送達，則為發送之日之後的日期。(紐約市時間) 任何日期且晚於晚上11：59在該日期(紐約市時間)，(Iii)郵寄日期之後的第二個工作日(如果通過國家認可的夜間快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

(B)遺失張或損壞的優先股股票。如果持有者的優先股股票被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付新的優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但只有在收到此類證書丟失、被盜或銷燬、所有權和賠償的證據的情況下，公司才應在取消已損壞的股票的情況下籤署和交付新的證書，以代替或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但只有在收到此類證書的丟失、被盜或銷燬及其所有權和賠償的證據後，公司才應簽署和交付新的優先股股票，以代替或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票，並在以下情況下提供該證書的所有權和賠償金

(C)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日支付。

(D)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為限制或影響本證書的任何規定。

第條11.合併計劃後的修訂。本公司獲授權在合併計劃擬進行的交易 (“合併交易”)完成後，不經持有人採取任何必要行動、同意或批准而單方面修訂本指定，以修訂和更新本條例第1節所載“轉換股份”和“有表決權股份”的定義，使其分別等於優先股有權轉換為普通股和有表決權的普通股和有表決權股份的實際數值。在每股優先合併對價最終確定後 (“預授權修正案”)。關於該預先授權的修訂，公司還應被授權刪除(A)“每股優先合併對價”的定義；以及(B)此第11條，從本名稱中刪除。通過接受優先股股份，每位持股人授權並批准本第11條的條款。

茲證明，以下簽字人已於本年3月31日簽署了本修改後的指定證書^ST2020年8月的一天。

根據內華達州修訂法令(下稱“NRS”)78.1955節的規定，Camber Energy，Inc.是內華達州下屬的一家公司(以下簡稱“公司”)，

鑑於，本公司的公司章程規定了其一類被稱為優先股的授權股票，包括 10,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時發行個或多個系列；

現在，因此，待IT解決後，優先股應具有以下權力、權利、優先權和限制如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的股票。

“個人” 是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、商業協會、個人、政府或其政治分支或政府機構。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“有表決權的股”是指相當於優先合併對價的若干有表決權的股份。

(D) 除本文所述外，優先股持有人將不擁有特別投票權，採取任何公司行動均不需要他們的同意(除非他們有權與普通股持有人一起投票，如本文所述 )。

第節9.沒有其他權利或特權。除本文特別規定外，優先股持有人不得享有與優先股相關的其他權利、特權或優先權。

(C)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日支付。

(D)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為限制或影響本證書的任何規定。

茲證明，以下簽字人已於本年3月31日簽署了本修改後的指定證書^ST2020年8月的一天。

本股票購買協議(“協議”)於2020年6月22日(“生效日期”)由內華達州的Camber Energy，Inc.(“公司”)與簽名頁上的投資者(“投資者”)簽訂，並於年6月22日(“生效日期”) 由Camber Energy，Inc.與其簽署頁上的投資者(“投資者”)簽訂。

A. 雙方希望，根據本協議的條款和條件，投資者將購買600萬美元的公司C系列可贖回可轉換優先股；以及

B.根據該法第 4(A)(2)節規定的豁免登記，本文規定的證券的要約和出售是發行人不涉及任何公開發行的交易，以及根據D規則506作為受限制證券的離岸私募進行的。發行和出售本文規定的證券是根據該法第 4(A)(2)節的豁免，作為發行人不涉及任何公開發行的交易，以及根據D規則506作為受限制證券的離岸私募進行的。

一、定義。除本協議其他地方定義的術語和交易文件外，未以其他方式定義的大寫術語具有作為附件1或其他交易文檔所附的《定義術語詞彙表》中所述的含義。除本協議其他地方定義的術語外，其他交易文件中未定義的大寫術語的含義與附件1或其他交易文檔的定義術語表中的含義相同。

A.採購金額。根據本協議的條款和條件以及以下成交條件的滿足，投資者特此不可撤銷地同意(根據以下本協議的條款，包括公司選擇權)以每股10,000.00美元(“面值”) 以5.0%的原始發行折扣(“OID”)購買630股優先股，金額為6,000,000.00 (“購買金額”)。在此，投資者特此不可撤銷地同意(根據以下本協議的條款，包括公司選擇權)以每股10,000.00美元(“面值”)的價格以5.0%的原始發行折扣(“OID”)購買630股優先股(“購買金額”)。

5. 以投資者名義購買的優先股數量的股票證書或轉讓代理賬簿記項。

C.關閉條件。本協議所設想的交易(每筆交易 “成交”)的完成取決於滿足以下各項條件：

1.根據本協議的任何規定或為實施和實施本協議預期的交易，公司必須交付給投資者的所有文件、文書和其他書面文件已全部執行和交付，包括但不限於上文第二節B中列舉的文件、文書和其他文字；

2. 普通股在同一或更高的交易市場上市並目前在同一或更高的交易市場交易，除附表二.C.2所述外，公司符合維持在交易市場上市的所有要求，並且沒有關於普通股在該交易市場的交易或退市的通知；

3.本協議中規定的公司和投資者的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣(自指定日期起明確作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保將在該日期的時有效)；

4.除投資者在生效日期前知道或發現的、或投資者已放棄的先前違規行為外，本公司與投資者或其任何關聯公司之間的任何優先股或任何其他協議在任何交易文件下均未發生重大違約或違約；

5. 當時沒有任何法律、規則或法規禁止或限制任何交易文件中設想的交易，或要求除批准以外的任何將不會獲得的同意或批准，也沒有任何已完成、懸而未決或(據公司所知)可能產生禁止或對本協議設想的任何交易產生不利影響的程序或調查的已完成、威脅、交易或轉售，包括但不限於以下交易的銷售、發行、上市、交易或轉售(br}、任何有管轄權的法院或政府機構將不會頒佈、登錄、頒佈或通過禁止本協議所述交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，任何尋求禁止或禁止本協議所述交易的訴訟、訴訟或訴訟程序將不會完成。任何尋求禁止或禁止本協議所述交易的人(投資者或投資者的任何關聯公司除外) 都不會完成任何正在進行中的訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，投資者或投資者的任何關聯公司以外的任何人正在考慮禁止或禁止本協議擬進行的交易。

6.任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與本協議規定的交易的權利(如果有)均已書面放棄。

D.關閉。當第二節C中規定的所有條件均已完全滿足時，公司將立即向投資者發行並出售優先股，投資者將通過向公司支付6,000,000.00美元的方式購買630股優先股，並將立即可用的資金電匯至公司指定的賬户(“結算”)。

A.關於交易的陳述。除披露日程表的相應部分(如果有)所述外，公司特此向投資者作出聲明和擔保，並在適用的情況下向投資者作出以下承諾：

1.組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並根據適用的司法管轄區法律享有所需的擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式繼續經營其業務所需的權力及授權，但如未能按規定行事會合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定，除非合理預期不會導致重大不利影響。公司和每家子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內信譽良好該公司所經營的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格，除非不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會合理地導致重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內沒有已完成、待決或(據公司所知)計劃或威脅進行的訴訟限制或限制這種權力、權威或資格。

2.授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議或本協議項下的義務。公司簽署和交付每份交易文件以及完成預期的交易已獲得公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要進一步的同意或行動。每份交易文件已由公司正式簽署，或在交付時將由公司正式簽署，並且在按照本條款交付時，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(A)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(B)受與具體履行的可用性有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(C)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

3.沒有個衝突。公司簽署、交付和履行交易文件，發行和出售股票，以及公司完成由此擬進行的其他交易，不會也不會(A)與公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件中的任何規定相沖突或相沖突，(B)與或構成違約(或在通知或時間流逝時，將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何重大協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他) 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利；(C)與任何重大法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反任何重大法律、規則、法規、命令、判決、禁令的權利或給予他人任何權利，以終止、修改、加速或取消任何重大協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務或其他) 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的法令或其他限制(包括美國聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何物質財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制，或(D)與公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何重大協議或的條款相沖突或違反；但第(B)、(C) 和(D)條中的每一條除外，該等條款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.訴訟。除附表III.A.4所列外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查沒有懸而未決、威脅或據公司所知計劃針對或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查，這些都不會對公司、子公司或其各自的財產產生不利影響任何交易文件或任何股票在交易市場的發行、上市、交易、或轉售的有效性或可執行性。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據“交易所法案”或該法提交的任何註冊聲明的效力。

5.備案、同意和批准。除附表III.A.5所述外，公司或任何子公司均不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件或其他人的任何備案或登記，但規定的聯邦和州證券備案以及根據適用的《交易條例》規定必須提交或獲得的備案和批准除外。或者尚未要求備案的，應當及時備案。

6.股票發行。股票經正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付時，將及時有效發行、全額支付且無需評估、免費且無任何留置權。

7.披露；非公開信息。公司將在生效日期後的交易日上午8：30之前發佈新聞稿並及時提交最新的8-K表格報告(“當前報告”)，其中描述了本協議的重要條款和條件，並將在生效日期之前向投資者提供副本。公司向投資者提供的構成或可能構成重要的非公開信息的所有信息將包括在當前報告中。儘管有任何其他規定，公司或代表公司行事的任何其他人員均未向投資者或其代表、代理人或律師提供構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，包括但不限於本協議和本協議的證物和披露附表，除非該信息將由公司在批准之日及時公開披露。

披露明細表中包含的任何信息均不構成重要的非公開信息。在生效日期之前，沒有任何關於公司的不良重大信息未公開披露。公司理解並確認，投資者將依賴前述陳述和契諾進行公司證券交易。向投資者提供的有關公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括但不限於披露附表，由公司或代表公司就本協議中作出的陳述和擔保提供，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中作出陳述的情況，使其不具有誤導性。

8.沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，如果會導致本次要約與公司先前的要約合併，導致違反公司法或任何適用的股東批准條款，包括但不限於根據交易市場的規則和法規進行要約或出售任何證券，則公司及其任何附屬公司或其代表均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

9.財務狀況。除附表III.A.9所載者外，公開報告列載截至其日期的所有未償公司或任何附屬公司的擔保及無擔保債務，或公司或任何附屬公司對其有承諾的債務，以及任何債務的任何重大違約。公司不打算在債務到期時產生超出其償付能力的債務，同時考慮到其債務應支付的時間和金額。

10.第 5節遵從性。公司在交易文件中所作的任何陳述、擔保或其他陳述均不包含任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據交易文件中的情況作出不具誤導性的陳述。公司不知道有任何事實或情況會導致交易文件所考慮的交易在完成後違反法案第5節或其他聯邦或州證券法律或法規。

11.投資公司。公司不是，也不是優先股付款的附屬公司，在收到優先股付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》( )所指的“投資公司”，也不會是該公司的附屬公司。公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

12.關於投資者的確認。公司簽署本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估，公司承認並同意：

A.投資者不是、從來不是、也不會因交易文件所考慮的交易而成為高級管理人員、董事、內部人士、控制人(據公司所知，為10%或更大的股東)，或根據《交易法》第12b-2條的規定成為公司的附屬公司；

B.投資者和投資者代表沒有、也不會就股票、本協議或交易文件擬進行的交易作出任何陳述、擔保或協議，除非以下第III.C節中具體列出的陳述、擔保或協議；公司沒有依賴、也明確表示不依賴任何人在本協議之前所作的任何或所有書面或口頭陳述或陳述；(B)公司不依賴、也不明確放棄依賴任何人在本協議之前所作的任何書面或口頭陳述或陳述；(br}在本協議之前，任何人所作的任何書面或口頭陳述或陳述均不依賴於此；

C. 轉換優先股和轉售轉換股將導致攤薄，可能會造成很大的稀釋；在某些情況下，轉換股的數量會增加；公司根據本協議和指定證書發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能產生的稀釋效果如何；以及

D.投資者僅以公平購買者的身份就本協議和本協議擬進行的交易採取行動；投資者及其任何關聯公司、代理或代表都沒有或正在擔任公司的法律、財務、投資、會計、税務或其他顧問，或公司的受託顧問，或以任何類似身份行事；投資者及其任何關聯公司、代理或代表均未向以下各方提供任何法律、金融、投資、會計、税務或其他建議與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何聲明都不是建議或建議，僅為投資者購買股份的附帶內容。

13.之前的協議。投資者在任何時候都完全、完全地遵守先行協議。投資者或其代表在本協議生效日期之前向公司提供的所有交付通知和與先行協議有關的所有計算在各方面都是完全正確和準確的。在此確認投資者或其代表在生效日期前向公司提供的所有交付通知和計算在任何情況下均視為正確。

14.批准。公司將盡其商業上合理的最大努力，儘快獲得紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)對任何股東批准要求的例外，或獲得批准，並儘快將所有轉換股票額外上市，但無論如何不遲於2020年12月31日。

15.沒有不良演員被取消資格。本公司、本公司任何前身、本公司任何聯屬公司、任何董事、執行人員、參與發售的本公司其他高級管理人員或持有本公司未償還有表決權股權證券20%或以上的任何實益擁有人均不受規則D第506(D)條所規定的任何不良行為人取消資格的影響，且公司不知悉任何事實或情況會隨着時間推移而合理地預期會導致該資格取消。

16.外殼狀態。公司現在不是，也從來不是交易法第12b-2條規定的空殼公司。

B.有關公司的陳述。除截至生效日期或披露明細表(如果有)的相應章節中所述的任何公開報告或所附證物中的規定外，公司特此向投資者聲明並保證在交易結束時與投資者簽訂適用的契諾：

1.資本化。公司截至生效日期的資本化情況見《公開報告》。任何人沒有任何權利優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的未放棄或未滿足的交易。除買賣股份的結果外，先期證券，或如附表III.B.1另有披露，並無任何未償還的認購權、認股權證、腳本認購權、認購權或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股股份或合約、承諾、承諾書、承諾書。公司或任何子公司有義務或可能發行額外普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的諒解或安排。發行和出售股票不會使公司有義務向投資者以外的任何人發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整該等證券的行權、轉換、交換或重置價格。本公司所有流通股均為有效發行、繳足股款且無需評估，已嚴格遵守所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。除附表III.B.1披露的情況外，發行和出售股票不需要任何股東的進一步批准或授權。發行和出售股票不需要公司董事會或其他人的進一步批准或授權。股票的發行和出售不需要公司董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東協議。, 與公司的股本有關的投票協議或其他類似協議，公司是其中一方，或者，據公司所知，在公司的任何股東之間或之間。

2.子公司。公司的所有直接和間接子公司均在公開報告或披露明細表的相應章節中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，所有此類直接或間接擁有的股本或其他股權均無任何留置權。每家子公司的所有已發行股本和已發行股本均經正式授權、有效發行、足額支付、免税且沒有優先認購或購買證券的類似權利。

3.公開的報告；財務報表。本公司已提交生效日期前一年的所有必要公開報告。截至各自的日期或隨後的修訂，公開報告在所有重要方面均符合公司法和交易法的要求以及根據該法和交易法頒佈的委員會規則和條例(視適用情況而定)，且所有公共報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況不具誤導性。修訂後的公開報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於及其日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須經正常、非重大及年終審計調整。

4.材料變更。自向證監會提交表格10-K年度報告的最近一年結束以來，除附表III.B.4披露的情況外，(A)沒有發生或出現任何合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(B)公司沒有產生任何負債(或有或有) ，但(I)在正常業務過程中按照以往慣例發生的貿易應付款項和應計費用除外，和(Ii)根據GAAP規定不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(C)公司沒有改變其會計方法，(D)公司沒有向股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，以及(E)公司沒有向任何高級管理人員、董事發行任何股權證券公司在委員會面前沒有任何對信息進行保密處理的請求。

5.訴訟。除附表III.B.8中披露的情況外，公司不會採取任何已完成、待決、威脅或據公司所知可合理預期會導致重大不利影響的行動。公司或其任何子公司、或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，任何超過5%的股東或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法律或責任的任何訴訟的對象或違反受託責任的索賠。委員會、司法部或執法部門對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員，或據本公司所知超過5%的股東進行的任何調查，從未、沒有懸而未決或受到威脅，或據本公司所知，不打算進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

6.無破產。本公司或任何附屬公司未根據任何有關破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、妥協、債務安排、債權人權利的適用法律就本公司或任何附屬公司的任何財產或資產提出任何呈請或申請，或展開任何司法或行政訴訟，而本公司或任何附屬公司並未為債權人的利益而作出任何轉讓，本公司或任何附屬公司並無根據有關破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、妥協、債務安排、債權安排的適用法律，就本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作出任何清償。

7.勞動關係對於公司的任何員工，不存在重大勞資糾紛，或據公司所知，不會馬上發生重大勞資糾紛，這將合理地預期會導致重大不利影響。

8.合規性。公司或任何子公司(A)均未根據或實質性違反(且未發生未被放棄的事件不會導致公司或其下的任何子公司違約)，公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約發生重大違約或實質性違反的索賠通知。 (B)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(C)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或條例，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每個案例中除外，或(C)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則或規章，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和當地法律(除非在每個案件中除外)，或(C)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則或條例，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和當地法律(除非在每個案例中

9.監管許可證。公司及其每家子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展公共報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，除非無法單獨或整體持有此類許可證不會導致重大不利影響(“材料許可證”)，而且公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何材料許可證的程序的通知。

10.資產標題。除附表III.B.10中披露的情況外，公司及其各子公司在費用方面對其擁有的對公司和各子公司的業務至關重要的所有不動產和對公司及其各子公司的業務具有重大意義的所有個人財產均具有良好的、可銷售的所有權，在每個情況下，均無任何留置權。留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會嚴重幹擾公司及其各子公司對此類財產的使用，以及對支付聯邦、州或其他税款的留置權，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及各附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而公司及各附屬公司均遵守租約的規定。

11.專利和商標。公司及其每家子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、版權、許可證和其他類似權利，這些權利對於公開報告中所述與各自業務相關的使用是必要的或實質性的，如果不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。公司或任何子公司均未收到有關公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面通知。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在另一人侵犯公司或每家子公司的任何知識產權的情況。

12.保險。公司和每個子公司由公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為公司和每個子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於購買金額的董事和高級管理人員的保險範圍。據公司所知，此類保險合同和保單在所有實質性方面都是準確和完整的。公司或任何子公司均無任何理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務而不增加成本，而不會構成重大不利影響。

13.與關聯公司和員工的交易。本公司的任何高級職員或董事，據本公司所知，本公司的任何員工目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事、僱員或據公司所知的任何實體提供或提供服務，規定向或從任何高級職員、董事或該等僱員或(據公司所知，)任何實體提供服務，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或(據公司所知，在上述任何實體中)提供服務或向任何高級職員、董事或該等僱員或據公司所知的任何實體提供服務或任何此類員工擁有大量權益，或者是高級管理人員、董事、受託人或合夥人，在每個情況下超過120,000美元，但不包括(I)支付工資或所提供服務的諮詢費，(Ii)報銷代表公司發生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

14.薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。截至交易結束之日，公司實質上遵守了2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的所有條款。公司根據交易法在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於截至評估日期的評估得出的關於公司披露控制和程序有效性的結論。自最近提交定期公開報告之日起，公司的內部會計控制或其披露控制和程序沒有發生重大變化，據公司所知，可能對公司的內部會計控制或其披露控制和程序產生重大影響的其他因素也沒有發生重大變化。

15.某些費用。任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問支付經紀佣金或佣金。儘管有任何其他規定，投資者不會就任何費用或其他人或其代表提出的其他人提出的、可能與本協議擬進行的交易相關的費用承擔任何義務。

16.註冊權利。除附表III.B.16中披露的情況外，任何人均無權促使公司根據《公司法》進行任何證券的登記。

17. 列出和維護要求。普通股是根據交易法第12條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知很可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。#xA0；公司沒有采取任何旨在終止普通股登記的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。除附表III.B.17所披露者外，本公司在生效日期前12個月內，並未收到任何普通股在其上市或報價的交易市場的通知，大意指本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。公司已經、也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

18.接管保護的申請。公司及其董事會已採取一切必要行動(如果有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或公司公司註冊證書(或類似的章程文件)下的其他類似反收購條款或由於投資者和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利(包括但不限於公司的)而適用於投資者的或可能適用於投資者的公司所在州的法律不適用。公司及其董事會已採取一切必要行動，以使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)項下的其他類似反收購條款不適用於投資者，包括但不限於公司的

19.税狀態。公司及其每個子公司已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有聯邦、州和外國收入以及所有其他税收報税表、報告和聲明(除非且僅限於公司及其每個子公司已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付所有未繳和未報告的税)。公司未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、法規或地方税有關的訴訟時效豁免。公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。公司不會在最近完成的納税年度被歸類為PFIC，也不會在本納税年度被歸類為PFIC。

20.國外腐敗行為。公司或據公司所知的任何代理人或代表公司行事的其他人均未(A)直接或間接將任何腐敗資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(B)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(C)未充分披露公司所作的任何捐款，或代表公司行事的任何人所作的任何捐款。或(D)在任何實質性方面違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定。

21.會計師。公司的會計師列在公共報告中，該等會計師是獨立註冊的公共會計師事務所。

22.與會計師或律師沒有分歧。公司與以前或現在受僱於公司的會計師或律師之間目前並無重大分歧，或公司合理預期不會出現任何重大分歧。

23.授權書。除合理預期不會導致重大不利影響的外，並無代表本公司或任何附屬公司籤立的未完成授權書。

24.計算機和技術安全。公司已採取一切合理步驟保護公司業務運營中使用的信息技術系統，包括實施程序以最大限度地降低此類信息系統具有任何禁用代碼或指令、計時器、複製保護設備、時鐘、計數器或其他限制設計或路由以及任何後門、病毒、惡意代碼或其他軟件例程或硬件組件的風險，這些後門、病毒、惡意代碼或其他軟件例程或硬件組件在每種情況下都允許第三方未經授權訪問或未經授權禁用或擦除數據或其他軟件到目前為止，還沒有成功的未經授權入侵或破壞信息技術系統的安全。

25.數據隱私。公司已：(A)遵守且目前遵守與數據隱私、信息安全、數據安全和/或個人信息相關的所有適用法律；(B)遵守且目前實質上遵守其適用於數據隱私、信息安全、數據安全和個人信息的政策和程序；(C) 未經歷任何個人信息或其他敏感數據被盜或可能被竊取或以不正當方式訪問的事件；本公司不知道有任何事實表明發生上述情況的可能性，包括但不限於任何違反安全規定或收到任何人關於個人信息或其他數據的通知或投訴。

C.投資者的陳述和擔保。自成交之日起，投資者特此向公司作出如下聲明和擔保：

1.組織機構；權限。投資者是根據其組織管轄的法律有效存在且信譽良好的實體，完全有權、公司權力和授權訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在交易文件項下的義務。投資者簽署、交付和履行本協議規定的交易已獲得所有必要的公司或投資者採取的類似行動的正式授權。投資者已經或將正式簽署的每一份交易文件，當投資者根據本條款交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(A)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權的執行，(B)受法律的限制以及(C)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

2.投資方狀態。在向投資者提供優先股時，優先股是，在生效日期是：(A)根據該法第501(A)條定義的經認可的投資者；(B)不是註冊經紀交易商、FINRA成員或其附屬公司。

3.投資者經驗。投資者單獨或與其代表一道在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗，能夠評估預期投資於股票的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。投資者能夠承擔股票投資的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資的全部損失。

4.所有權。投資者以本金收購優先股，自有賬户。投資者不會從事有關轉換股份的套期保值交易，除非符合該法的規定。投資者不會轉售、轉讓或轉讓優先股，僅在根據該法案註冊或可獲得豁免的情況下才轉售轉換股票。

5.禁止賣空。在生效日期前，投資者或任何聯屬公司均無持有任何淡倉，亦無從事任何賣空普通股，或從事任何有關該等股份的套期保值交易。

A.投資者盡職調查。投資者有權並有機會對出現投資者或其任何關聯公司名稱的任何註冊聲明或招股説明書進行慣例盡職調查。

B.提供信息。只要投資者擁有任何股份，公司將及時提交根據交易法要求公司提交的所有報告。只要投資者擁有任何股份，公司將準備並公開投資者根據第144條出售其轉換股份所需的信息。本公司進一步承諾，只要投資者擁有任何股份，本公司將在投資者可能合理要求的情況下采取進一步行動，在規則144規定的豁免範圍內，允許投資者在沒有根據公司法註冊的情況下出售其轉換股份。

C.集成。公司不會出售、要約出售或徵求有關購買或以其他方式協商的任何證券的要約，該證券將與向投資者的股票要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准，否則在該其他交易結束之前需要獲得股東的批准，否則公司將不會出售、要約出售或以其他方式協商任何證券(br})，該證券將與向投資者要約或向投資者出售股票的要約整合在一起。

D.披露和宣傳。公司將在提交或發佈任何當前、定期或公開的報告、委託書或註冊聲明、新聞稿、公開聲明或與投資者有關或提及投資者的通信、任何交易文件或擬進行的交易之前，向投資者提供審查和批准。

E.股東權利計劃。本公司或(據本公司所知) 任何其他人士不會根據本公司現行或以後採用的任何股東權利計劃或類似計劃或安排提出或執行任何索賠，或投資者可能被視為觸發任何該等計劃或安排的條款，在上述任何一種情況下，投資者均不會因根據交易文件或根據公司與投資者之間的任何其他協議獲得股份而被視為“收購人”。在上述任何一種情況下，投資者均不會根據交易文件或根據公司與投資者之間的任何其他協議而被視為觸發任何該等計劃或安排的條款。公司將以不受修訂後的《1940年投資公司法》約束的方式開展業務。

F.無非公開信息。本公司與本公司訂立契約，並同意本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向Investor或其代理人或律師提供本公司認為或應合理地相信可能構成重大非公開信息的任何信息。投資者或投資者的任何關聯公司沒有也不會對公司或公司股東負有直接、間接或衍生的任何信託或保密責任。或任何其他提供有關公司的重大非公開信息來源的人。公司理解並確認投資者將依賴前述條款進行公司證券交易，包括但不限於轉換股份的銷售。

1.賠償義務。根據本節IV.G的規定，公司將賠償和保護投資者、其關聯公司、經理和顧問及其每個高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、員工、代表、代理人和律師，以及該法第15條或第20條所指的任何控制投資者的人(統稱為 “投資者方”和每個“投資者方”)，使其免受任何和所有損失、責任和義務的損害。{br合理的費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用(統稱為“損失”)，任何投資者方可能遭受或招致的或與以下事項有關的損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(B)對註冊所載重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述或以引用方式併入的任何信息，或由於或基於任何遺漏或據稱遺漏而產生的，以便根據作出陳述的情況作出陳述所需的重要事實，不具誤導性，或(C)並非投資者方關聯公司的公司債權人或股東對交易文件預期的交易提出質疑的任何行動；但是，前提是, 該公司將沒有義務賠償任何投資者方最終被判定完全由於以下原因造成的任何損失：(I)該投資者方為將其納入適用的註冊説明書、招股説明書、招股説明書附錄而明確提供的書面信息中包含的對重大事實的虛假陳述，或(Ii)該投資者方無故重大違反本協議的明文規定或其他交易文件。

2.賠償程序。如果對根據本協議可能要求賠償的投資方提起訴訟，該投資方將立即以書面形式通知公司，公司將有權承擔自行選擇的律師為其辯護的責任。如果要根據本協議向投資方尋求賠償，該投資方將立即以書面形式通知公司，公司有權承擔由公司自行選擇的律師為其辯護的責任。投資方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的合理費用將由投資方承擔，但以下情況除外：(A)聘用律師已得到公司書面特別授權， (B)公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師的責任，或(C)在此類訴訟中，該獨立律師合理地認為，有關爭議涉及公司立場和投資者各方立場之間的任何重大問題的實質性衝突，以致一名律師不適合代表公司和投資者各方。公司將不對本協議項下的投資者各方承擔責任：(I)投資者方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不會被無理扣留或延遲；或(Ii)損失、索賠、損害或責任只能歸因於投資者違反投資者在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議。在任何情況下，本公司均不承擔超過一家獨立的律師事務所 (加上當地律師(如適用))代表所有投資者各方的合理費用和開支。

除投資者對公司未治癒的實質性違反本協議明文規定的責任外，投資者方不對公司或因收購本協議項下的股份而代表公司或以公司名義主張索賠的任何人承擔任何責任。

H.股東批准。公司將在批准合併的會議上或在合併在股東批准之前終止的單獨會議上包括有關批准本協議、發行轉換股票以及增加授權普通股以履行其商定義務(“批准”)的建議。公司將盡其商業上合理的最大努力盡快並無論如何在2020年12月31日之前獲得批准。如果合併在股東批准之前終止，公司將盡其商業上合理的最大努力盡快獲得批准，無論如何都要在2020年12月31日之前獲得批准。如果合併在股東批准之前終止，公司將在另一次會議上增加授權普通股以履行其商定的義務。公司、董事會和每位高級管理人員和董事將投票表決他們擁有或控制的所有普通股以及向他們提供的所有委託書，贊成這項提議。公司將始終從其正式授權的普通股中保留一筆準備金，用於根據交易文件發行授權普通股，其金額相當於三倍足以立即發行屆時可能發行的所有轉換股票的股份數量。

I.活動限制。投資者特此授予公司董事會不可撤銷的委託書，以投票贊成批准截至記錄日期投資者實益擁有或控制的所有轉換股票。除上述外，只要投資者或其任何關聯公司持有任何股份，投資者及其任何關聯公司均不得： (1)按公司董事會的要求投票表決其實益擁有或控制的任何普通股或優先股股票，簽署或徵集除以外的任何委託書，或尋求就公司任何有表決權的證券向任何人提供建議或施加影響；(2)參與或參與任何行動、計劃或建議，而該等行動、計劃或建議涉及或將導致(A)單獨或與任何其他人士收購額外的公司證券，從而實益擁有或控制超過9.99%的公司已發行普通股或其他有投票權證券總額，(B)涉及公司或其任何附屬公司的特別公司交易，如合併、重組或清算，(C)出售或轉讓重大數額的資產(D)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或建議，(E) 公司現行資本化或股息政策的任何重大變化，(F)公司業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果公司是註冊封閉式投資公司，根據1940年《投資公司法》第13條的規定，對其投資政策進行任何修改的任何計劃或建議(br})；(G)修改公司章程, 與之相對應的章程或文書，或可能阻礙任何人獲得公司控制權的其他行動；(H)公司的某類證券正從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中報價； (I)根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司的一類股權證券；或(J)任何行動、意圖、計劃；或(J)根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司的一類股權證券，或(J)任何行動、意向、計劃；或(J)根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司的一類股權證券，或(J)任何行動、意圖、計劃或(3)要求公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或代表修改或放棄本節的任何規定。

J.禁止做空。只要未發生觸發事件，只要投資者持有任何股票，投資者或其任何關聯公司都不會直接或間接參與或實施任何普通股賣空。為免生疑問，在提交轉換通知後，針對轉換股票的交付而出售不屬於賣空。投資者以其唯一及絕對酌情權，在任何時間出售或轉讓任何或全部換股股份的權利或能力將不受任何限制或任何形式的限制。投資者不得出售、轉讓或轉讓任何優先股或其在本協議項下的任何權利。

K.股票拆分。如果公司在生效日期當日或之後的任何時間拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式)或合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)一個或多個類別的普通股為更多或更少數量的股票，則本協議中規定的股票數量、價格和其他金額將按比例減少或增加(視情況而定)，在緊接該拆分或合併之前生效

L.後續融資。除與合併有關的其他預期外，只要投資者持有任何優先股，公司將不會：(1)簽訂任何以任何方式限制其與投資者訂立任何協議、修訂或豁免的協議，包括但不限於向投資者提供、出售或發行公司的任何優先股、普通股或其他證券的任何協議；(2)發行、訂立或修訂協議，根據該協議，除(A)無登記權的限制性證券、(B)與戰略收購有關的、(C)承銷的公開發行或(D)以固定價格發行普通股外，可發行任何普通股股票，但不包括(A)無登記權的限制性證券，(B)與戰略收購有關的股票，(C)承銷的公開發行股票，或(D)以固定價格發行的普通股；或(3)發行或修訂可轉換為普通股、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括收取普通股股票的權利 (A)在證券初始發行後的任何時間或(B)通過轉換，以普通股的交易價、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或普通股報價的價格為基礎或隨其變化的其他價格，發行或修訂可轉換為普通股股票的任何債務或股權證券，或包括收取普通股股票的權利 (A)以普通股的交易價、行使價或匯率或其他價格為基礎或隨之變動的其他價格。在證券首次發行後或在與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時，可能會在未來某個日期重新設定的行權或交換價格。為清楚起見，公司可以任何固定的價格進行債務或限制性股票的非註冊融資，沒有註冊權，也可以不受限制地進行與合併相關的交易。

M.主體市場。公司將在正式召開的股東大會上，在公司股東批准發行該等股票後，及時向紐約證券交易所美國證券交易所提交所有可能的轉換股票上市所需的所有必要通知和證明文件，並將盡其商業上合理的最大努力，爭取儘快獲得批准，並在任何情況下在生效日期後90天內將轉換股票上市。

N.限制性圖例。這些股票尚未根據該法案進行登記，除非已登記或獲得豁免登記，否則不得在美國轉售。公司被要求拒絕登記任何並非根據公司法登記或可獲得的登記豁免而轉讓的轉換股份。在股票發行後，只有在適用的證券法律法規不再要求發行股票時，代表任何股票的股票都將帶有大體上如下形式的圖例：

此處代表的證券未根據證券法或任何美國州證券法註冊，除非已註冊，否則不得在美國或向美國人直接或間接提供或出售證券，除非根據該法提供有效的註冊聲明，或在不受ACT註冊要求約束的交易中提供或銷售證券，或在不受ACT註冊要求約束的交易中提供或銷售證券，除非根據ACT提供有效的註冊聲明，或在不受ACT註冊要求約束的交易中提供或銷售。此外，涉及證券的套期保值交易不得執行，除非符合ACT。

若(I)兑換股份已根據公司法登記轉售，或(Ii)投資者提供其法律意見，表示兑換股份可在沒有限制性説明的情況下發行，則代表兑換股份的股票將於DTC的適用餘額賬户以電子交割方式發行，而不會附有該等圖例或投資者的選擇權。

O.回購義務。如果合併未在雙方批准的規定日期前完成，公司應根據投資者的唯一和絕對酌情決定權，立即向投資者回購根據本協議發行的所有當時已發行的優先股，方式是向投資者支付所有此類股票面值總額的110.0，通過電匯立即可用資金至投資者指定的賬户，這些資金應在公司收到購買金額後一個工作日內到期，外加來自投資者的任何適用利息。公司應在收到購買金額後的一個工作日內立即向投資者回購所有根據本協議發行的已發行優先股，方法是向投資者支付所有此類股票面值總額的110.0，並將可用資金立即電匯至投資者指定的賬户，這些資金應在公司收到購買金額後的一個工作日內到期，外加任何適用的利息

P.回購對。如果公司沒有實質性違反本協議，公司可以在任何時候，根據本協議向投資者回購所有(但不少於全部)根據本協議發行的全部(但不少於全部)已發行優先股，向投資者支付所有此類股票面值總額的110.0%，並將立即可用資金電匯至投資者指定的賬户。公司可根據其唯一和絕對酌情決定權從投資者手中回購全部(但不少於全部)根據本協議發行的已發行優先股。

問：Piggyback 註冊權。公司將在下一份註冊聲明中包括公司向委員會提交的文件，或在隨後的註冊聲明中(如果該註冊聲明被撤回)包括所有可能可發行的轉換股票。本義務不適用於在表格S-4上提交的註冊聲明。

R.優先購買權。如果在任何已發行的優先股發行期間，公司有真誠的股本要約或來自任何個人的融資，該公司打算採取行動，則公司必須首先向投資者提供此類機會，以便按照每個人各自條款的相同條款向公司提供該等資本或融資。除非在任何交易文件中另有規定，如果投資者不願意或無法在投資者收到公司發出的要約書面通知後10個交易日內向公司提供該等資本或融資，則公司可按照公司向投資者提供的完全相同的條款和條件從有關個人獲得該等資本或融資，交易必須在通知日期後90天內完成。如果公司在各自通知之日後90天內未收到相關人員的資金或融資，則公司必須如上所述再次向投資者提供資金或融資機會，並應重複上述詳細過程。儘管前述有相反規定，本規定不適用於不可轉換為股票的債務融資。

美國偏愛個國家。只要有任何已發行的優先股，公司或其任何子公司發行的任何證券的任何條款對該證券的持有人或該證券持有人有利的條款不是以類似方式提供給投資者的，則公司將通知投資者該額外的或更優惠的條款，該條款應由投資者選擇成為與投資者的交易文件的一部分。另一證券中包含的可能對投資者更有利的條款的類型。其他證券中包含的條款類型可能對投資者更有利。另一種證券中包含的可能對投資者更有利的條款類型涉及轉換折扣、預付款率、轉換回顧期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價、每股私募價格和權證覆蓋範圍的條款。

A.通知。除非交易文件中明確規定了不同的交付時間或交付方式，否則本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付將採用書面形式，並將被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過傳真或電子郵件交付的)。如果該通知或通信晚於下午5：00送達，則在交易日的東部時間，發送方收到電子交付確認，(B)傳輸日期後的下一個交易日。在美國東部時間或非交易日，(C)郵寄日期之後的下一個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。該等通知及通訊的地址為該人以同樣方式以書面指定的其他地址。

B.修改；豁免。不得放棄或修改本協議的任何條款，除非在書面文件中由公司和投資者簽署(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免不會被視為未來持續的棄權，或對任何後續違約或任何其他條款、本協議條件或要求的棄權，任何一方在行使本協議項下任何權利時的任何延誤或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

C.無第三方受益人。除第IV.G節另有規定外，本協議和交易文件僅為本協議雙方的利益服務，而不為任何其他人的利益服務，也不能由任何其他人執行本協議和交易文件中的任何規定。除第 IV.G節所述的投資者各方外，根據開曼羣島2014年合同法 (第三方權利)或任何交易文件，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或任何交易文件。

D.費用和費用。除本協議另有規定外，各方應支付其自己的顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行交易文件而發生的所有其他費用。公司承認並同意，投資者的法律顧問僅代表投資者，而不代表公司或其與交易文件或擬進行的交易相關的利益。公司將支付因向投資者出售或發行股票而徵收的所有印花税和其他税費(如果有)。

E.可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款作為其合理替代，並在達成一致後將此類替代條款納入本協議。

F.更換證書。如果證明任何股份的任何股票或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司將簽發或安排發行新的股票或票據，以取代和取代該股票或票據，或取代和取代該股票或票據，但只有在收到本公司合理滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬以及習慣和合理賠償(如有要求)的證據後，才會簽發或安排發行新的股票或票據，以代替和取代該股票或票據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還將支付與簽發此類補發證書相關的任何合理的第三方費用。

G.管理法律。雙方之間的所有事項，包括但不限於有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題，將受美屬維爾京羣島法律管轄、解釋和執行，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則，但適用於公司的公司法事項將受其成立管轄區的公司法管轄。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。在因任何交易文件或以其他方式涉及各方而引起或與之相關的任何訴訟、仲裁或訴訟(包括上訴)中，勝訴方將獲得合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備、起訴或辯護相關的合理支出。

H.仲裁。任何由本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議、爭議、索賠或行動，或以任何方式涉及公司和投資者或其各自附屬公司的任何爭議、爭議、索賠或行動，包括任何可仲裁性問題，將根據現有最快捷、最精簡的仲裁規則和程序，在維爾京羣島領土上由JAMS國際的退休法官或其繼任者以英文進行最終和有約束力的仲裁來解決。任何臨時或最終裁決均可生效。最終裁決將包括勝訴方的合理仲裁、專家證人和律師費、費用和開支。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定提起協助仲裁的訴訟。

I.補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追回損害賠償)外，投資者和公司的每個都將有權在適用法律允許的範圍內，根據交易文件具體履行義務，並享有公平和強制的救濟，以防止交易文件中的任何實際或威脅違約行為。在不限制前述規定的情況下，公司承認並同意投資者根據第I.G..1節的規定享有的權利和利益。指定證書的條款是獨一無二的，如果公司違規或未能及時履行其在指定證書下的任何義務，法律上沒有足夠的補救措施，很難確定由此產生的損害金額，這將對投資者造成不可彌補的損害，對公司的任何潛在損害將得到充分和完全補償，並可獲得金錢損害賠償。因此，投資者將有權獲得即時特定履約的強制補救，臨時、臨時、初步和最終禁令救濟，以執行其中的規定，包括但不限於要求公司及其轉讓代理、律師、高級管理人員和董事立即採取一切必要行動，發行和交付投資者聲明的轉換股票數量，這些要求將不會因任何原因暫停，無需張貼任何債券。公司在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄反對投資者提出的任何動議、申請或請求發行任何數量的轉換股票的所有反對意見和權利，所有擱置或上訴任何由此產生的命令的權利，以及公司或代表公司提出的任何反對或上訴將立即和自動被駁回。此外, 公司承認並同意，如果有任何違反I.G..1節的行為，公司將在法律上獲得足夠的補救措施。投資者的指定證書，確定由此產生的損害金額並不困難，不會對公司造成不可彌補的損害，對公司的任何潛在損害都可以通過金錢損害得到充分和完全的賠償。因此，本公司將無權獲得任何衡平法救濟以約束其條款，包括但不限於阻止投資者、投資者的經紀或本公司的轉讓代理髮行、接收或轉售換股股份。公司特此絕對、無條件及不可撤銷地放棄提出任何訴訟、禁止發行任何換股股份的動議、申請或請求的所有權利，公司或代表公司提出的任何訴訟或動議將立即自動駁回。本條款中的任何規定都不會限制任何一方追回金錢損害賠償的能力。

J.付款作廢。如果公司根據任何交易文件或投資者執行或行使其在交易文件下的權利向投資者支付一筆或多筆款項，根據任何法律，該一筆或多筆付款或該執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被公司、受託人、接管人或任何其他人收回、返還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人，包括：則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分將重新生效並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等強制執行或抵銷未發生一樣。

K.標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不被視為限制或影響本協議的任何規定。

L.精華的時間。對於本協議的所有條款和所有交易文件而言，時間至關重要。

M.Survival。此處包含的陳述和擔保在股票成交和交付後仍然有效，直到向投資者發行的所有優先股均已轉換或回購為止。由於交易結束後發生的變更，任何一方均無義務在交易結束後更新或補充其任何陳述或擔保。

雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，通常的解釋規則不會用於解釋交易文件或對本合同的任何修改，因此，任何不明確之處將不會被用於解釋交易文件或對本合同的任何修改。任何不明確之處將由起草方解決。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何交易單據中的所有貨幣參考都是以美元為基準的。

O.進一步的保證。各方將採取一切進一步行動並執行可能合理需要的所有進一步文件，以全面有效地執行本協議的規定和意圖。

P.執行。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並將其交付給另一方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過便攜文檔格式、傳真或電子傳輸方式交付的，則此類簽名將為簽字方(或代表簽字方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其原件一樣。

問：完整的協議。本協議(包括本協議的附件)包含雙方的完整協議和諒解，並取代雙方承認已合併到本協議中的所有之前和當時的協議、條款單、信函、口頭和書面的討論、通信和諒解(通過引用併入本協議)，其中包括本協議的附件(在此作為參考併入本協議)。本協議包含雙方的完整協議和諒解，並取代雙方承認已合併到本協議中的所有以前和當時的協議、條款説明書、信函、討論、溝通和諒解。任何一方、代表、顧問、律師或代理人均不依賴此處未明確規定的任何附帶合同、協議、保證、承諾、諒解、陳述或陳述。雙方特此絕對、無條件地且不可撤銷地放棄因任何人依賴任何此類聲明或保證而直接或間接產生或與之相關或產生的所有法律和衡平法上的權利和補救措施。

茲證明，本協議雙方已促使各自授權簽字人於生效日期正式簽署本協議。

“$” 指美利堅合眾國的貨幣，交易單據中的所有美元金額都將使用該貨幣表示。

“法案” 指經修訂的1933年美國證券法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受某人控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在該法第144條中使用和解釋。

“指定證書是指公司於2016年8月25日向內華達州州務卿提交的C系列可贖回可轉換優先股指定證書(文件編號00010398344-82，至今已修訂)。

“普通股”是指公司的普通股及其任何替代物或替代物，或該普通股將被變更為的任何股本，或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

“轉換股”包括與優先股相關的所有可能發行的普通股，包括必須在轉換任何優先股時發行的普通股，以及必須或可能發行以支付任何股息或轉換溢價(如指定證書中的定義)的普通股。

“披露明細表”是指與本協議同時交付的公司披露明細表。披露計劃將不包含任何重要的非公開信息。

“DTC” 指存託信託公司，或為公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“交易所法案”是指修訂後的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“公認會計原則”(GAAP) 是指在所涉期間一致適用的美國公認會計原則。

“負債” 是指(A)借款或所欠金額超過50萬美元的任何負債，但在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的資產負債表或資產負債表的附註中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款、託收或類似交易的擔保除外。以及(C)根據美國公認會計準則(GAAP) 要求資本化的租約，任何超過500,000美元到期的租賃款的現值。

“留置權” 指(A)超過50萬美元的留置權、押記、擔保權益或產權負擔，或(B)優先購買權、優先購買權或其他限制(證券法限制除外)。

“重大不利影響”包括對(A)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(B)公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況(在生效日期前未在公開報告中披露)的任何重大不利影響，或(C)公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力，或(D)銷售、發行、登記、

“合併” 是指本公司於2020年1月24日提交的8-K表格當前報告中提及的合併，因為此類合併條款可能會不時修改或修改。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府或其機構或分支機構，或任何類型的其他實體。

“公開的報告”包括公司根據法案或交易法提交或要求提交的所有報告，包括根據生效日期之前和之後的兩個完整會計年度根據法案第13(A)或15(D)條提交的報告。

“條例D”是指“證券法”下的條例D和證監會根據該條例頒佈的規則。

“附屬公司” 指公司擁有或控制的任何人，或公司直接或間接擁有根據S-K條例第601(B)(21)項規定可撤銷的資本股票或類似權益的多數股權的任何人。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天，但不包括普通股(A)預定交易時間少於5小時或(B)暫停交易的任何日。

“交易文件”是指本協議、指定證書和本協議引用的其他協議、證書和文件，或其格式附在本協議附件中，以及本協議和附件的證物、明細表和附件。本協議、指定證書和其他協議、證書和文件指本協議、指定證書和其他協議、證書和文件，以及本協議和附件的附件。

1. 公司是根據其註冊所在州的法律有效存在並信譽良好的公司。

2. 公司擁有簽署、交付和履行交易文件規定的義務、根據購買協議出售和發行股份以及根據指定證書股份轉換後發行可發行普通股(“轉換股份”)所需的公司權力和授權。

3.該等股份已獲本公司正式授權，根據購買協議的條款，於發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。轉換股份時可發行的轉換股份已正式授權並預留供發行，根據指定證書的條款，轉換後可發行和交付的轉換股票將有效發行、全額支付和免税。股票的權利、優惠和特權如指定證書中所述。該等股份及換股股份的發行將不受本公司任何股東的任何法定或(據我們所知)合約優先購買權的規限。

4. 交易文件的簽署、交付和履行已獲得公司對方採取的一切必要的公司行動的正式授權，交易文件已由公司正式簽署和交付。

5.每個交易文件構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和衡平法救濟(包括具體履行)的限制的限制。

6.本公司簽署和交付交易文件不會，且本公司履行其在交易文件項下的義務不會(A)違反公司註冊證書或章程(均在本協議日期生效)，(B)在任何實質性方面違反任何聯邦或內華達州法律、規則或法規，或任何州或聯邦法院或政府或行政當局的判決、命令或法令，據我們所知，在每一種情況下，以下各項均屬違法：(A)違反公司註冊證書或章程；或(B)在任何實質性方面違反任何聯邦或內華達州法律、規則或法規，或任何州或聯邦法院或政府或行政當局的判決、命令或法令。適用於本公司或其財產或資產(除非此類違規行為不會對本公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或妨礙本公司履行交易文件中規定的任何重大義務)，或(C)據我們所知，要求任何內華達州或聯邦政府當局授權、同意、批准或採取其他行動，向任何內華達州或聯邦政府當局發出通知，或向其備案或取得資格，但(I)如(I)所述，或(Ii)根據適用的聯邦證券、州證券或藍天法律可能需要提交的任何文件，以及(Iii)註冊聲明的提交和有效性，除非未能獲得或做出，否則不會對本公司的業務、物業、資產、財務狀況或運營結果或其完成交易文件預期的交易的能力產生重大不利影響。

7. 公司不是，在交易文件擬進行的交易完成後，也不會立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司。

8.據我們所知，在任何法院、政府、行政機構或機構或任何私人仲裁庭面前，沒有任何針對本公司的索賠、訴訟、仲裁、調查或調查待決或受到威脅，以質疑交易文件的有效性或可執行性，或試圖要求其履行交易文件。

下面的簽名人是內華達州公司Camber Energy，Inc.正式任命的首席執行官。Camber Energy，Inc.是內華達州的一家公司(簡稱“公司”)。

本協議第III.A和III.B節中規定的公司陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，如同在上述日期作出的一樣 (截至特定日期明確作出的任何陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該特定日期在所有重大方面都是真實和正確的)，且本協議或與投資者或其任何關聯公司的任何其他協議項下均未發生違約。

公司不會，也不會因為未履行本協議而與投資人或投資人的任何附屬公司達成任何其他協議，也不會因此而與投資人或投資人的任何附屬公司達成任何其他協議。

簽名人是內華達州一家公司Camber Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)正式任命的祕書。

本合同附件“A”為真實、正確、完整的“公司註冊證書”副本，自生效之日起生效。

附件為本公司章程的真實、正確和完整的副本，作為附件“B”，自生效日期起生效。本附件為附件“B”，是自生效日期起生效的公司章程的真實、正確和完整的副本。

本協議附件“C”為公司董事會授權本協議的決議、交易文件和擬進行的交易的真實、正確和完整的副本。該等決議未被修改或撤銷，自本決議之日起仍然完全有效。

優惠指定證書，權限，權利和限制的 C系列可贖回可轉換優先股

根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.1955節的規定，Camber Energy，Inc.是內華達州下屬的一家組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，

茲證明：(br}董事會於2019年7月2日經全體董事會成員一致書面同意；以及(B) 本公司C系列可贖回可轉換優先股股東於2019年6月28日以類別投票方式正式通過了本修訂並重新發布的C系列可贖回優先股指定證書。本修訂並重新發布的C系列可贖回優先股指定證書 C系列可贖回可轉換優先股的優先股、權力、權利和限制指定證書 ，該公司先前於2016年8月25日向內華達州州務卿提交，並於2018年7月25日修訂 (修訂至今，“優先指定”)，該決議如下：

鑑於，公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括10,000,000股股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、權利以及贖回和清算優先股的條款，以及其中任何一個系列的組成任何系列的股票的數量和名稱；

鑑於，公司董事會根據其前述授權和本修訂後的《C系列可贖回可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書》，指定與C系列可贖回可贖回優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，該優先股最多由5,000股優先股組成。 C系列可贖回可贖回優先股將由最多5,000股優先股組成。該優先股將由最多5,000股優先股組成。該優先股將由最多5,000股優先股組成。

因此，現將 IT解決，優先股應具有以下權力、權利、優先權和限制：

A.名稱和金額。特此指定一系列優先股為公司的C系列可贖回可轉換優先股，面值為每股0.001美元(以下簡稱“C系列優先股”)，指定的股票數量為5,000股C系列優先股；未經C系列優先股持有人(每個持有人及統稱為“持有人”) 經適用法律可能要求的任何同意，不得增加C系列優先股。

1.排名。就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，C系列優先股的排名為：(A)優先於公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B) E系列可贖回可贖回優先股和F系列可贖回優先股，可於本指定日期指定為，或公司可在本指定日期後指定 (“E及F系列優先股”)，就直系明星資產而言，但優先於E系列及F系列但優先於E系列及F系列的優先股為本公司所有其他資產；(C)優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書所載；及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。未經 C系列優先股多數流通股持有人事先書面同意(作為單一類別單獨投票)，公司不得發行C系列優先股的任何額外股票，或與C系列優先股同等或優先的任何其他優先股，在該日期(I)登記聲明有效並可用於轉售所有轉換股，或(Ii)證券法之後的一年內，公司不得發行C系列優先股的任何其他優先股或與C系列優先股同等或優先的任何其他優先股，以較早的日期為準(I)登記聲明有效，可用於轉售所有轉換股票，或(Ii)證券法E系列和F系列優先股除外。

2.投票。除適用法律另有要求或本協議另有規定外，C系列優先股的持有者無權就本公司的任何事項、問題或程序投票，包括但不限於選舉董事，但下列情況除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少公司股本的提案；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於將本公司清盤的建議；(E) 關於出售本公司全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議；及(F)在實體清盤期間。

1.自C系列優先股發行之日起起(每個均為“發行日期”)， C系列優先股每股流通股將累計派息(“股息”)，年利率相當於6.0%，受本指定證書規定的調整(“股息率”)，面值的。C系列優先股的任何股份將於下列任何情況下派發股息： (A)根據第I.F節贖回該等股份；(B)根據第I.G節轉換該等股份；及(C)當本公司董事會以其他方式宣佈時。

2.股息、以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將：(A)在公司唯一和絕對的酌情決定權下，立即以現金支付；或(B)如果公司通知持有人，它將不會以現金支付全部或任何部分，或在現金未盡快支付和收到的範圍內，在任何情況下，在通知時間後的1個交易日內，出於任何原因，普通股價值為(I)如果從未發生觸發事件，(A)適用計量期間交易市場普通股最低日成交量加權平均價格5 的平均值的95.0% {減去每股普通股0.05美元，不得超過(B)該測量期最後一天最低銷售價的100%；(Ii)在任何觸發事件發生後，(II)任何觸發事件發生後，(A)持有者進行任何轉換的任何測量期內最低日成交量加權平均價的85.0%，減去普通股每股0.10美元，不得超過(B)任何測量期最後一天最低銷售價的85.0%，減去0.10美元在任何情況下，根據上述規定的普通股價值都不會低於每股面值。根據本指定證書要求或允許以現金支付的所有金額將通過電匯即時可用資金到持有人指定的帳户支付。

3.因此只要C系列優先股有任何流通股，公司將不會回購除以外的普通股，作為支付可轉換證券的行使或轉換價格或支付預扣税，除購買權外，不會就任何普通股支付、宣佈或分配任何股息或其他分配。

1. 只要C系列優先股有任何已發行股票，本公司未經當時已發行的C系列優先股多數股票持有人的肯定批准不會 (I)對給予C系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修改本指定證書，(Ii)授權或創建任何關於分配優先於C系列優先股的股票等級(Iii)違反本章程任何條文修訂其公司註冊證書或其他章程文件；(Iv) 增加C系列優先股的法定股數；或(V)就上述事項訂立任何協議。

2. “視為清算事件”是指：(A)公司為成份方或公司的子公司為成份方的合併或合併，公司根據該合併或合併發行其股本股票，但以下情況除外：(I)涉及公司或公司為尚存或產生的公司的子公司的任何此類合併或合併；(Ii)專為改變公司的住所而進行的任何合併。(Iii)任何交易或一系列交易，而在緊接該交易之前，本公司未清償有表決權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權的50%以上，或 (Iv)合併；(B)公司在任何方面發行優先於C系列優先股的可轉換證券或股權證券，但合併中發行的證券除外；(C)持有人未收到通知時間為5個交易日的交割通知中規定的轉換股票數量；(D)普通股被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停交易10個或更多連續交易日；或(E)公司或公司的任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(無論是否通過合併或其他方式)(如果公司及其附屬公司的全部資產作為一個或多個整體持有的話)，除非, 獨家許可證或其他處置授予公司的全資子公司，合併除外，除非另有協議由持有當時已發行的C系列優先股多數的持有者。

3. 公司無權關閉或實施自願視為清算事件，除非此類交易的合併或合併協議或計劃規定應支付給公司股東的對價將根據第一節的規定在公司股本持有人之間分配，並在視為清算事件結束、實施或發生之前或之後向持有人支付所需金額。公司將無權終止或實施自願視為清算事件，除非此類交易的合併或合併協議或計劃規定，應支付給公司股東的對價將根據第一節的規定在公司股本持有人之間分配，並在視為清算事件結束、完成或發生之前或之後支付給持有人。

1.在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在因優先股或普通股持有人的所有權而向優先股或普通股持有人進行任何分配或付款之前，公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。C系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給股東的資產(線性明星資產除外)中獲得相當於每股10,000.00美元(“面值”)的C系列優先股的金額，外加相當於其任何應計但未支付的股息(合計面值為“清算價值”)的。

2. 如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，與C系列優先股有關的應付金額沒有全額支付，C系列優先股的持有者將與優先股和普通股的持有者按比例平等地分享公司的任何資產(直系明星資產除外)，分配的金額相當於所有累積的和未支付的股息。在公司的任何資產分配中，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有者將與優先股和普通股的持有者按比例平等分享公司資產(直系明星資產除外)，金額相當於所有累積的和未支付的股息

3.如果在公司進行任何清盤、解散或清盤時，公司的資產將不足以向所有持有人全額支付，則可分配給持有人的資產將在未清償時按比例分配給持有人，按比例分配給他們在其他情況下分別有權獲得的全部金額。

1.公司的贖回選項。在股息到期日，公司可通過向持有人支付相當於贖回股份清算價值100%的每股現金，贖回C系列優先股的任何或全部股份。

2.提前贖回。在股息到期日之前，只要沒有發生觸發事件，本公司將有權在提前30個交易日的任何時間，憑其唯一和絕對的酌情權，以現金方式向持有人支付相當於以下金額的每股C系列優先股(“提前贖回價格”)，贖回全部或當時已發行的C系列優先股的全部或任何部分股份(“提前贖回價格”)：(A)面值的100%，加(每贖回一股C系列優先股。

A. 股息率將向下調整的金額相當於每筆金額(如果有)的價差調整，等於測量指標高於最大觸發水平的調整係數，最低調整幅度為0.0%。

B. 股息率將向上調整的金額相當於每個金額(如果有的話)的價差調整，等於衡量指標低於最低觸發水平的調整係數，最高為24.95%。此外，任何觸發事件發生後，股息率將上調10.0%。

C.用於計算清算價值、轉換溢價、提前贖回價格和股息的調整股息率視適用情況而定，所欠股息金額將根據緊接通知時間前交易市場收盤時的計量指標計算和確定。

4.強制贖回。如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務，或在結束或發生任何被視為清算事件時，公司將在贖回E系列和F系列優先股後，在適用法律允許的範圍內贖回LINEAL Holdings，LLC的所有權，但此後，在結束、實施或發生任何此類行動之前或同時，通過電匯立即可用的資金，以現金贖回C系列優先股如果事件在股息到期日之前，則按照第I.F.2節中規定的提前贖回價格；如果事件發生在股息到期日或之後，則按清算價值計算。

5.贖回機制。為了贖回持有人當時發行的任何C系列優先股，公司必須向每位持有人遞交書面通知(每個“贖回通知”)，説明(A)公司正在贖回的C系列優先股的數量，(B)適用的股息率、清算價值和提前贖回價格，以及(C)支付金額的計算。在收到完全贖回的全額現金付款後，每位持有人將立即向本公司提交此類持有人的C系列優先股證書。對於強制贖回，通知將在確定股票數量後立即送達，在所有其他情況下，至少在付款前 30個交易日送達。為免生疑問，在持有人按規定時間收到現金付款之前，遞交贖回通知不會影響持有人根據第I.G節享有的權利。

A.C系列優先股的一股或多股可以在發行日期後的任何時間或多次轉換為普通股，由持股人或在符合本協議條款和條件的情況下，公司單獨行使絕對自由裁量權；公司可在發行日期後的任何時間或多次將C系列優先股的一股或多股轉換為普通股；(I)如果根據持有人的選擇，通過向公司或其轉讓代理(每個，“持有人轉換通知”)遞交一份或多份書面通知，説明持有人選擇轉換其任何或全部C系列優先股；或(Ii)如公司選擇(如符合股權條件)，向持有人遞交書面通知(每份為“公司轉換通知”，連同持有人轉換通知，分別為“轉換通知”及“贖回通知”，各為“初步通知”)，表明公司選擇轉換C系列優先股。

B.每份交割通知將列出截至交割通知發出時( “通知時間”)正在轉換的C系列優先股的股票數量、最低轉換數量、股息金額和任何適用的轉換溢價及其計算方法。

B. 如果公司在上午10：00前通知持有人在通知時間之後的交易日的東部時間，其將支付全部或任何部分的股息或轉換溢價，並在下一個交易日(視情況而定)實際以現金支付，交割通知中所述的全部股息和轉換溢價，將不再就此支付任何金額。

C.在實際可行的範圍內，並在任何情況下，在通知時間的1個交易日內，公司將進行以下所有操作：(I)通過傳真或電子郵件將交付通知發送給持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)，並指示其遵守交付通知；(Ii)(A) 如果公司通過存託信託公司(“DTC”)獲得批准，則由轉讓代理授權並指示將交割通知中規定的轉換股份總數記入持有人或其指定人在DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃的餘額賬户，通過其在託管人(DWAC)系統的存取款，或(B)僅在公司未通過DTC批准的情況下才授權和指示貸方將交割通知中規定的轉換股份總數記入持有人或其指定人在DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃的餘額賬户向共同承運人簽發並交出以持有人或其指定人的名義登記的證書，以隔夜送達交付通知中指定的地址，證書的數量為交付通知中規定的轉換股票數量，且證書上沒有限制性圖例，除非涉及轉換股份的登記聲明無效，並且公司和投資者均未提供意思為的律師意見，即可以在沒有限制性圖例的情況下發行轉換股票；以及(Iii)如果其認為交貨通知有任何不正確之處，則應詳細説明原因並自行計算，否則交貨通知在任何情況下都將被最終視為正確。本公司將始終竭盡所能地採取或安排採取一切合理必要的行動，以促使換股股份在實際可行的情況下儘快發行。

D. 如果在測量期內持有人有權收到關於初始通知的額外換股股份，持有人可隨時向本公司或其轉讓代理遞交一份或多份額外書面通知(每份為“額外通知”，初始通知為每份“交付通知”)，列明擬交付的額外兑換股份數量及其計算方法。持有人可隨時向本公司或其轉讓代理遞交一份或多份書面通知(每份為“額外的通知”)，列明擬交付的額外數量的兑換股份及其計算方法。

E. 如果公司在交付通知日期之後的3個交易日內未向持有人發行或導致向持有人發行，則交付通知中所述的轉換股份數量，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施以外，作為違約金而非懲罰，本公司將在該第三個交易日之後的每一天向持有人支付現金，金額相當於(I) 未及時向持有人發行且持有人有權獲得的兑換股份總數和(Ii) 本公司應向持有人發行該等股份之日至實際收到兑換之日之間普通股的最高收市價的2%的乘積。本公司應向持有人發行該等換股股份的日期與實際收到換股的日期之間的最高收市價相等於(I) 持有人有權獲得的換股股份總數的2%。本公司應向持有人發行該等股份的日期至實際收到換股日期之間的最高收市價。以上規定旨在合理地補償股東在換股股份交付方面的任何延誤，而不是作為對本公司任何違規行為的懲罰。公司承認，延遲交貨可能造成的實際損害很難估計，持有者也很難證明這一點。

F.儘管有任何其他規定：第I.F節和第I.G節的所有要求都是獨立的公約；公司在任何交付通知後發行和交付轉換股票的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的；任何一方或任何其他人違反或指控違反任何陳述或協議，或任何違反或指控違反任何法律或法規，都不能成為全面和及時履行公司在這些條款下的任何義務的藉口；在任何情況下，本公司均不得尋求或獲得任何臨時、臨時或初步強制令或衡平法救濟，以阻止或幹擾向持有人發行換股股份。

G. 如果由於任何原因，持有人未能及時收到任何交付通知中規定的轉換股份數量，持有人將有權獲得強制補救，包括立即具體履行、臨時、臨時、初步和最終禁令救濟，要求公司及其轉讓代理人、律師、高級管理人員和董事立即發行和交付持有人聲明的轉換股份數量，該要求不會因任何原因被擱置，無需張貼任何保證金，且公司

H. 轉換C系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份，但公司將向持有人發行登記在公司賬簿上(經認證或未認證)的股票或認股權證，該股票或認股權證將使持有人在交出該等股票或認股權證合計全部股份時，有權獲得全部股份。持有者將不需要交付C系列優先股的原始證書以實現本協議項下的轉換。公司將支付與發行和交付任何轉換股票相關的任何和所有税款。

2.托架轉換。在根據持有人轉換通知轉換任何C系列優先股的情況下，公司將(A)按照第I.C.2節的規定，就轉換後的C系列優先股的股份支付股息和轉換溢價，以及(B)向該C系列優先股的持有人發行等於(I)面值乘以(Ii)受轉換通知除以的該C系列優先股數量的轉換股票數量所有操作均符合第I.G.1節中規定的程序。

3. 公司轉換。如果在發出公司轉換通知時股權條件得到滿足，公司將有權在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權向持有人發送公司轉換通知。根據公司轉換通知對任何C系列優先股進行任何轉換時，公司將在該通知的日期 (A)滿足根據第I.C.2節規定轉換的C系列優先股的股息和轉換溢價。根據第I.C.2節的規定轉換的C系列優先股的股票支付股息和轉換溢價。以及(B)向該C系列優先股的持有者發行轉換股票的數量，該數量等於(I)面值乘以(Ii)該C系列優先股的數量(Ii)受該持有人轉換通知約束的該等C系列優先股的數量除以(Iii)該C系列優先股的適用轉換價格；所有操作均符合第I.G.1節中規定的程序。

4. 股票拆分。如果公司在提交本指定證書之日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將其一個或多個類別的普通股細分為更多數量的股票，則緊接拆分之前生效的適用轉換價格、調整因子、最高觸發水平、最低觸發水平和其他基於股票的指標將按比例減少，可發行普通股的數量將如果本公司於上述發行日期或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式合併為較少數量的股票)，則緊接該合併之前生效的適用轉換價格、調整因子、最高觸發級別、最低觸發級別以及其他基於股份的指標將按比例增加，而轉換股票數量將按比例減少。本節規定的任何調整將於細分或合併生效之日營業結束時生效。

5. 權利。除根據第I.G.4節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：持股人可獲得的總購買權如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股轉換後可獲得的普通股數量，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。該購買權的授予、發行或出售由持有者持有的所有優先股轉換後可獲得的總購買權。在記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為授予、發行或出售該購買權而確定普通股的記錄持有人的日期。

6.通知。 C系列優先股的持有者享有與普通股持有者相同的權利，有權接收公司的通知、報告和經審計的賬目，並有權參加股東會議。

b.“收購”(Acquisition) 指公司與其中指定的賣方之間於2015年12月30日簽訂的特定資產購買協議預期的資產收購交易的結束，該協議在2015年12月31日提交給證券交易委員會(Securities& Exchange Commission)的當前8-K表格報告中披露。

c.“收盤價”對於截至任何日期的任何證券而言，是指該證券在交易市場上的最後收盤價，或者，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指東部時間下午4點之前該證券的最後買入價，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在主要證券交易所的最後收盤價。如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在主要證券交易所的最後收盤價。如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指在東部時間下午4：00之前該證券的最後一次收盤價，或者如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後一次收盤價，或者，如果沒有報告該證券的收盤價，則為粉單有限責任公司(原國家報價局股份有限公司)在《粉單》中報告的該證券的任何做市商的平均投標價格。

d.C系列優先股每股的“折算溢價”是指票面價值乘以(I)適用的股息率和(Ii)發行日期和股息到期日之間的整年數的乘積。

E.“折算價格”是指普通股每股價格，相當於每股普通股3.25美元，本協議另有規定可作調整。

f.“轉換股”是指在轉換C系列優先股時需要發行或可能發行的所有普通股。

h.“股票條件”是指在計量期內的每一天，(I)普通股沒有受到DTC的降温或凍結，普通股被指定在場外交易市場(OTCQB)或更高市場交易，不會被暫停在該市場交易，交易市場沒有以書面形式威脅或等待退市或暫停交易，或者因為公司已跌破該市場當時有效的最低上市維持要求；(Ii)公司已根據C系列優先股的條款及時向持有人交付所有轉換或贖回的轉換股份；(Iii)本公司不會知悉會導致以下兩項 (A)登記聲明不能用於轉售所有轉換股份，以及(B)經修訂的1933年證券法第3(A)(9) 條不能用於發行所有轉換股的任何事實，或不能無限制地轉售C系列優先股相關的所有轉換股的S法規或證券法第144條的任何事實 (A)註冊聲明不能用於轉售所有轉換股經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條不能用於無限制地轉售C系列優先股的所有轉換股 (Iv)過去20個交易日的總交易量至少為500萬美元；(V)持有者有權獲得的所有普通股已及時以電子形式收到持有者的指定賬户，可供交易；(Vi)公司否則將遵守且不會違反任何交易文件的任何條款、約定、表述或擔保；(Vii)衡量標準至少為1.50美元；(Ix)公司將被轉讓在收購中收購的物業的所有權利和所有權 , 或不低於所述資產價值90%的累計轉讓；和(X)在收購中轉讓給公司的財產，截至可獲得的最新生產數據，日產量將不低於700桶油當量，不超過75天。

我。“直線型明星資產”是指直線型明星控股有限公司及其現有和未來子公司的證券和資產。

K.“計量期間”是指，如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果觸發事件已發生，則在通知日期之前 60個交易日；如果未發生觸發事件，則為30個交易日；如果觸發事件，已發生60個交易日，則在初始通知中所述的轉換股票數量以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並完全可以交易後結束；如果在測算期內的每一天不符合第I.G.6.h節規定的所有條件，則在測算期結束時將增加一個交易日。

L. “計量指標”是指C系列優先股發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均價。

米。“合併” 指公司與特拉華州有限責任公司LLC(特拉華州的一家有限責任公司)或其附屬公司通過出售證券或合併而進行的任何合併。

P.“股票購買協議”是指股票購買協議或其他協議，根據該協議發行任何C系列優先股股票，包括其中定義的所有證物和所有相關交易文件。

河“交易市場”是指紐約證券交易所美國交易所或任何適用的時間，普通股的主要美國交易交易所或市場。所有交易市場數據將由彭博金融市場的Bloomberg Professional 服務或執行類似功能的後繼者提供的適當功能來衡量。

S.S.“交易文件”是指日期為2016年4月6日的優先股購買協議、日期為2016年4月6日的證券購買協議、日期為2017年10月5日的股票購買協議、日期為2018年10月26日的股票購買協議和日期為2018年11月23日的股票購買協議(均經不時修訂)及其所有附屬文件。

A.受益的所有權。儘管有任何其他規定，本公司在任何時候都不得向持有人發行普通股，而這些普通股與當時被視為由持有人實益擁有的所有其他普通股合計，將導致持有人根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例的規定，在發行生效後立即持有所有已發行普通股的4.99%以上；但是，如果不這樣做，持有人可以將這一數額增加到9.99%，否則，公司不得向持有人發行普通股，否則將導致持有人擁有緊隨其後發行的所有已發行普通股的4.99%以上的股份；但是，如果不這樣做，持有人可以將這一數額增加到9.99%如果任何轉換都會導致超過前一句中規定的受益所有權限制，則交付通知將指定在不超過該限制的情況下可以交付的股票數量，超過該範圍的任何發行都將被擱置，直到不會導致持有人超過受益所有權限制的時間為止。持有人或公司不得放棄本款規定。

B.主要市場監管。公司不會根據本指定證書發行任何轉換股票、在發行日期向持有人發行認股權證、發行日期為與投資者的證券購買協議、債券或根據其向投資者發行的普通股購買認股權證，如果發行數量超過公司根據紐約證券交易所美國規則可發行的普通股總數，但上述限制將不適用於根據紐約證券交易所的要求獲得股東批准後

8.到期轉換。在股息到期日，所有剩餘的C系列優先股將自動轉換為普通股。

(A) 持有人未及時收到根據本指定證書規定的任何轉換通知中規定的轉換股份數量或與持有人達成的任何其他重要協議，包括但不限於如果公司或持有人的律師提供法律意見認為股票可以在沒有限制性傳説的情況下發行，則發行限制性股票；

(B)任何違反或未能及時履行本指定證書、股票購買協議、任何交易文件或與持有人達成的任何其他協議的任何約定或條款，涉及支付現金、登記或交付當時至關重要的轉換股票；

(C)任何違反或未能履行本指定證書、股票購買協議、任何交易文件或與持有人的任何其他協議的任何交易文件或任何其他協議，在違約可治癒的情況下，與支付現金、登記或交付轉換股份無關，且以前從未發生過，且在書面通知後5個交易日內未得到治癒；(C)任何違反或未能履行本指定證書、股票購買協議、任何交易文件或與持有人的任何其他協議的行為，在違約可治癒的情況下，與支付現金、登記或交付轉換股份無關，且以前從未發生過，且未在書面通知後5個交易日內治癒；

(D)在證券購買協議、任何交易文件或與持有人達成的任何其他協議中作出的任何陳述或擔保，自訂立或視為訂立之日起，在任何重大方面均屬不真實、不正確或具誤導性；

(E) 根據公司或德克薩斯州有限責任公司(“CATI”)的CATI Operating LLC以外的任何附屬公司對其負有義務的任何重大協議、租約、文件或文書下發生的任何違約或違約事件，包括但不限於總計至少500,000美元的債務；

(F) 當任何註冊聲明需要保持有效時，註冊聲明的有效性因任何原因失效，包括但不限於，停止令或註冊聲明或其中包含的招股説明書在任何5個或5個以上的交易日內不能供持有人出售所有轉換股票，這些交易日可能是不連續的；

(H)公司隨時通知持有人，包括但不限於，通過公開公告或通過其任何律師、代理人或代表，公司不打算按要求遵守根據本指定證書或與持有人達成的任何其他協議發出的轉換通知，包括但不限於對其轉讓代理不遵守持有人的任何通知的任何異議或指示；

(I)破產、破產、破產、重組或清算程序或其他解除債務人的程序將由本公司或CATI以外的任何子公司提起或針對本公司或CATI以外的任何子公司提起，如果由第三方對本公司或CATI以外的任何子公司提起，則在啟動後30天內發出濟助令或不撤銷訴訟；

(J) 公司或CATI以外的任何附屬公司的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他類似官員指定或接管其任何主要財產，或其為債權人的利益作出轉讓，或籤立債務重整協議，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或由其書面承認其一般無力償還其債務。(J) 公司或其任何附屬公司(CATI除外)的託管人、接管人、清盤人、受託人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或由其為債權人的利益作出轉讓，或籤立債務重整協議，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或由其書面承認其一般無力償還債務。公司或CATI以外的任何子公司採取公司行動以推進任何此類行動，或任何人根據任何適用法律採取任何行動以開始止贖銷售或任何其他類似行動；

(K) 一項或多項關於支付總額超過500,000美元的款項的最終判決，敗訴本公司或其除CATI以外的任何子公司，且在進入後30天內未被擱置或清償；

(L)公司因任何原因未及時遵守經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例的報告要求，包括但不限於在首次提交所有定期報告時及時提交；

(M)針對公司或任何子公司啟動任何監管、行政或執法程序(除非不利裁決不會對公司的業務、財產、資產、財務經營狀況或結果產生重大不利影響，或阻止公司履行交易文件項下的任何重大義務)；或

(N)本指定證書的任何重大條款應在任何時候因任何原因(除其明示條款以外)不再有效，對當事人不再具有約束力或可執行性，或者其有效性或可執行性將受到當事人的質疑，或者公司或任何子公司或對其中任何一方有管轄權的任何政府當局將啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可強制執行，或者公司將啟動訴訟程序，以確定其無效或不可強制執行，或者公司將對其有效性或可執行性提出異議，或者公司將啟動訴訟程序以尋求確定其無效或不可強制執行，或者公司將啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可強制執行。

2. 旨在將觸發事件後所做的所有調整用於合理補償持有者在觸發事件後的後果和增加的風險，而不是作為對公司任何違規行為的懲罰或懲罰。公司承認觸發事件可能造成的實際損害很難估計， Holder也很難證明。

答：通知。向公司發出的任何通知和所有通知都將發送給公司主要營業地點的公司首席執行官，並向內華達州州務卿備案。本公司在本協議項下向任何持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送將以書面形式，通過電子郵件或傳真，由國家認可的夜間快遞服務公司通過電子郵件、公司賬簿上顯示的該持有人的傳真電話號碼或地址、傳真電話號碼或地址發送給每個持有人，如果沒有此類電子郵件，則將傳真電話號碼或地址發送到持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付將被視為在(1)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真或電子郵件發送)發出並生效。東部時間，(2)發送日期之後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30之後通過傳真或電子郵件送達的。但在晚上11點59分之前東部時間，(3)郵寄日期後的第二個工作日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(4)收到通知的一方實際收到通知時(無論如何發送)。

B.丟失或損壞優先股證書。在收到令公司合理滿意的證據(註冊持有人的宣誓書將令人滿意)後，證明C系列優先股股票的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證書；如果任何此類遺失、被盜或毀損，則在收到公司合理滿意的賠償時 (但如果持有人是金融機構或其他機構投資者，其本身的協議將令人滿意)，或在任何此類毀損的情況下，在收到賠償後將令公司滿意(但如果持有人是金融機構或其他機構投資者，則其自己的協議將令人滿意)籤立及交付一份代表該遺失、被盜、銷燬或殘缺股票所代表的該類別股份數目的新同類股票，並註明該遺失、被盜、損毀或殘損股票的日期，以代替該股票。

C. 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不會被視為限制或影響本證書的任何規定。

因此，現在決定，在此批准、確認、確認和批准該指定，並進一步

決議，授權並特此授權、授權和指示公司的每位高級管理人員以的名義並代表公司簽署和交付任何和所有文件，並執行反映董事會批准和批准上述決議所需的任何和所有行為；此外，

議決：除並不限制前述規定外，公司的每名高級人員和公司的受權人有權採取或安排採取進一步的行動，併為公司、以公司的名義和代表公司籤立和交付或安排交付他認為適當的所有文書和文件，以便實現上述決議的目的或意圖(如採取該行動或執行該等行動或籤立所確證的那樣)，為公司、以公司的名義並代表公司籤立和交付所有他認為適當的文書和文件，以便實現前述決議的目的或意圖(如採取該行動或籤立所確證的那樣視屬何情況而定)，而該高級人員迄今就上述演奏會及決議的主題所採取的一切行動，現予批准、認可及在各方面確認為地鐵公司的作為及契據；而且它還在更遠的地方

決議，本指定可以在多個副本中籤署，每個副本都是原件；在證明此名稱或本名稱的任何副本時，不需要出示或説明任何其他副本。

茲證明公司已於2019年7月8日正式簽署並批准了本《經修訂並重新修訂的C系列可贖回可轉換優先股指定證書》。

公司章程修正案證書
內華達州盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)

E-1

*如果任何擬議的修正案將改變或改變給予任何類別或系列流通股的任何優先或任何相對或其他權利，則修正案必須由代表受修正案影響的每個類別或系列投票權的多數的股份持有人投票批准，而不受對其投票權的限制或限制。

重要提示：如果未包括任何上述信息並以適當的費用提交，可能會導致此申請被拒絕。

E-2

根據一系列優先股的任何指定中包含的條款，董事會被明確授權隨時通過一項或多項決議為本公司任何一類或多類優先股確定以下規定：

E-3

公司章程修正案證書
內華達州盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)

F-1

重要提示：如果未包括任何上述信息並以適當的費用提交，可能會導致此申請被拒絕。

F-2

根據一系列優先股的任何指定中包含的條款，董事會被明確授權隨時通過一項或多項決議為本公司任何一類或多類優先股確定以下規定：

F-3

自本公司章程修正案證書上“備案生效日期和時間”中規定的生效日期起生效(如果沒有該日期，則自向內華達州州務卿提交公司章程修正案之日起生效)(“生效時間”)。[5%至25%，取決於董事會批准的最終比例 ]公司普通股(但不包括任何優先股)在緊接生效時間之前發行和發行，或在生效時間之前以國庫持有(統稱為“舊股本”)，將自動重新分類併合併為一(1)股普通股股(“反向股票拆分”)。在緊接生效時間之前，代表舊資本股票的任何股票，在生效時間開始和之後，將自動錶示股票數量，而不需要出示股票進行交換，其代表的股票數量等於緊接生效時間之前該股票代表的舊資本股票數量除以該股票在生效時間之前所代表的舊資本股票數量所得的商數[5%至25%，取決於董事會批准的最終比例 ]，但須受以下有關零碎股份的任何調整所規限；惟每位持有或登記持有一張或多張代表舊股本股份的股票的人士，在交回該等股票時，將獲發一張或多張新股票，證明及代表該人士根據前述重新分類有權持有的股本股份數目。不得因反向股票拆分而發行股本的零碎股份。為代替股東以其他方式有權獲得的任何零碎股本，公司將發行向上舍入至最接近的整數股的股本數量。反向股票拆分不會影響之前指定的優先股系列的法定股本數量(除非該拆分調整了其換股比例)或其面值，如上文所述。

F-4

1.1.本《Camber Energy，Inc.(Camber Energy，Inc.)2020股權激勵計劃》公司“)旨在為公司及其關聯公司確保公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益，所有這些人現在和將來都對公司的未來增長負責。本計劃旨在幫助公司及其關聯公司吸引和留住擔任特殊職責職位的優秀人才，獎勵員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，並激勵此類員工、高級管理人員、董事和顧問擔任特殊職責的職位。本計劃旨在幫助公司及其關聯公司確保由公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益，這些員工、高級管理人員、董事和顧問都對公司的未來增長負責對於受該法案第16條約束的個人，本計劃下的交易旨在滿足該法案第16b-3條的要求。

1.2.本計劃下的獎勵可通過(I)獎勵股票期權(僅限於符合資格的員工)、(Ii) 非限定股票期權、(Iii)限制性股票、(Iv)股票獎勵、(V)績效股票或(Vi)上述各項的任意組合的形式頒發給符合資格的人士。

1.3. 公司董事會於[●]，2020，有待股東批准(“採納日期”)。本計劃須經股東批准，須經股東批准方可生效。股東批准的日期應定義為“生效日期 ”。股東批准應根據公司的公司章程和修訂後的章程以及適用法律獲得。除非按照本計劃的其他規定提前終止，否則本計劃將在採用日期十(10)週年的前一天營業結束時終止。在該日未完成的授標協議應繼續按照其規定具有效力和效力。

1.4. 本計劃應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。

1.5.除本計劃或任何相關授標協議另有規定外，大寫的術語應具有第二條中規定的含義。

2.1.“法令”(Act) 指現行有效或以後修訂的1934年證券交易法。

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G-1

2.4.“聯屬公司” 指本公司的任何母公司或附屬公司，無論是現在或以後存在的，因為該等術語分別在本守則第424(E)和(F)節中定義。

2.5.“適用的法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、州或地方法律、任何證券交易所規則或法規以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為此類法律、規則和法規應不時有效。

2.6.“可用股”是指(I)[●] ([●]) 普通股，以及(Ii)4月1日年度增加^ST自2021年開始至2030年止的每個歷年(每個為“釐定日期”)，在每一情況下均須經管理人於適用的釐定日期或之前批准及釐定，相等於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數的百分之四(4%)及(B)管理人釐定的較小數目股份(“股份限額”)中較少者(“股份限額”)。“股份限額”指的是(A)於上一會計年度最後一天發行的本公司已發行普通股總數的百分之四(4%)及(B)管理人釐定的較少數目股份(“股份限額”)。儘管如上所述，只有在將該等股份作為獎勵股票期權發行不會導致任何獎勵股票期權不再符合資格的情況下，按股票限額增加的股票才可作為獎勵股票期權發行。如果管理人在適用確定日期或之前不採取行動肯定批准提高股份限額，則股份限額和可用股份應保持在該適用確定日期之前的水平。為清楚起見，可用的股票是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。

2.7.“獎勵” 是指根據本計劃的規定授予參與者的獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票、股票獎勵、績效股票或上述各項的任意組合。

2.8.“獎勵協議”是指證明根據本計劃授予參與者的每項獎勵的單獨書面協議。

2.9.“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，由不時組成。

2.11.“控制權變更”是指(1)本公司與任何其他公司或組織通過合併或合併計劃，由此，本公司有表決權股本的持有者作為一個集團獲得的有表決權股本將少於倖存或由此產生的公司的有表決權股本的50% ；(Ii)董事會批准協議規定出售或轉讓(作為公司義務擔保除外) 公司的幾乎所有資產。或(Iii)在未獲董事會事先明示批准的情況下，公司法第13d-3條所指的任何人士(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)收購本公司超過20% 的有表決權股本。

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G-2

2.12.“守則” 指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和解釋。

2.13.“委員會” 指董事會根據本計劃第3.2節任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會。如果公司沒有根據本計劃第3.2節指定一個委員會，則“委員會” 應指公司薪酬委員會(如果薪酬委員會有權管理計劃)或公司董事會。

2.16.“顧問” 指任何人，包括公司或關聯公司聘請的顧問，向公司或關聯公司提供真正的諮詢或諮詢服務，但作為僱員、董事或非僱員董事除外。

2.17.“連續服務狀態”是指未中斷或終止作為員工或顧問的服務(除非適用獎勵協議另有規定)，由行政長官善意確定，並受適用的法律約束。在符合適用法律的情況下，行政長官應決定休假或軍隊或政府服務的缺席是否構成連續服役狀態的中斷；但是，前提是：(I)如果員工持有激勵股票期權，且該假期超過3個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應在該3個月期限後的第一天被視為終止，此後，激勵股票期權應根據適用法律自動成為不合格股票期權，除非合同或法規保證在假期期滿後重新就業，或者除非根據公司書面政策另有規定和(Ii)如果授予該酌處權會導致任何税款根據本守則第409a條到期，則管理人沒有任何該等酌情權。此外，在公司地點之間或公司、其子公司或附屬公司或其各自繼承人之間的調動中，員工或顧問的連續服務身份不應視為中斷或終止。

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27項中的第3項

G-3

2.22。“合格的個人”是指本公司或任何關聯公司的任何僱員、高級管理人員、董事、非僱員董事或顧問，但與融資交易中提供或出售證券有關的服務，或他們直接或間接促進或維持本公司證券市場的情況除外，受守則、法案或管理人可能提供的任何其他限制的限制。在做出該等決定時，管理人可考慮該人提供的服務的性質、其目前和潛在對公司成功的貢獻、以及管理人酌情認為相關的其他因素。

2.23。“僱員”(Employee) 指公司或附屬公司的普通法僱員，包括受僱為高級職員。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事費用不足以構成本公司或聯營公司的“僱用” 。

2.24。“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指現行或以後修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.25。“公允市值”是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則普通股的價值確定如下：

2.25.1如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克國家市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源報道的該股票在確定之日在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)，；如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克國家市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，則其公平市值將是該股票在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤價)；

2.25.2如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告相關日期的銷售價格，或者普通股是在場外交易市場報價的，則公平市場價值將是《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源報道的確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值；或

2.25.3在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

2.25.4如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期税收、法律或其他待遇(例如但不限於，署長可以規定一個或多個獎勵的公平市場價值將基於指定期間的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))，則署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價。如果需要或適宜使用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇，則署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價。如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇

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27項中的第4項

G-4

2.26。“授予日期”就任何獎項而言，是指下列各項中的最新日期：

2.26.2獲獎參賽者成為公司或其附屬公司的員工或董事的日期，如果就業身份是授予的條件或守則或法案的要求；或

2.26.3管理員指定的其他日期(晚於上文2.25.1和2.25.2中描述的日期)和參與者獎勵協議中規定的。

2.27。“直系親屬”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係。

2.28。“激勵股票期權”是指根據本計劃第四條授予並在參與者的獎勵協議中指定為激勵股票期權的股票期權，該股票期權旨在符合守則第節422節的含義。

2.30。“不合格的股票期權”是指不符合獎勵股票期權資格的股票期權，在參與者的獎勵協議中也沒有這樣指定。

2.32。“期權期限”是指由管理人確定並在授予股票期權的每位參與者的獎勵協議中規定的可不時行使股票期權的期限。

2.33。“期權價格”是指根據股票期權購買的普通股股票的收購價，該價格由管理人確定並在授予股票期權的每位參與者的獎勵協議中規定。

2.34。“外部董事”指(I)不是本公司現任僱員或“關聯公司”(指根據守則第162(M)條頒佈的財政部條例)，不是本公司前僱員或因以前的服務而獲得補償的“關聯公司” (符合税務條件的養老金計劃下的福利除外)的董事。彼於任何時間並非本公司或“聯屬法團”的高級人員，且目前並無直接或間接從本公司或“聯營法團” 收取除董事以外的任何身份的服務酬金，或(Ii)就守則第162(M)條而言被視為“外部董事” 。

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27項中的第5項

G-5

2.35。“參與者” 指已獲獎且已簽訂證明該獎項的獎勵協議的合格人員，或如適用，指持有傑出獎項的其他人員。

2.38。“績效份額”是指參照普通股進行估值的單位在計劃第九條下的獎勵，其支出取決於在一個或多個績效期間衡量的績效目標的實現情況，管理人應在獎勵時自行決定在獎勵時設立並在參與者的獎勵協議中規定的績效目標。

2.39。“計劃” 指本Camber Energy，Inc.2020股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.40。“舉報人員”是指根據該法第16(A)條要求提交報告的人。

2.41。“受限股票”是指在獎勵時根據普通股計劃第七條進行的獎勵，該獎勵受參與者出售、轉讓、質押或轉讓該等股票的能力的限制或限制，哪些限制或限制可能在管理人在獎勵時自行決定並在參與者獎勵協議中規定的時間或時間單獨或合併失效。

2.42。“限制期限”是指從授予日開始至管理人自行決定在參與者的獎勵協議中確定並規定的日期結束的一段時間。

2.43。“退休” 是指根據行政長官制定的程序或參與者的獎勵協議中規定的任何獎勵中確定的退休。

2.44。“規則 16b-3”是指根據該法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則(不時生效)。本計劃中明確引用規則16b-3的條款，或為使某些期權交易有資格根據規則16b-3獲得豁免所必需的條款，僅適用於報告人。

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G-6

2.45。“股份” 指與根據本計劃授予的獎勵相關而發行的普通股，在適用的情況下，包括根據本計劃授予的股票期權行使時發行的普通股。

2.46。“股份限制”具有上述可用股份定義中賦予該術語的含義。

2.47。“股票交易所”是指在任何給定時間對普通股報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統，最初應指紐約證券交易所美國股票交易所(NYSE American)。

2.49。股票期權是指購買普通股期權計劃第四條或第五條規定的獎勵。股票期權可以是獎勵股票期權，也可以是不合格股票期權。

2.50美元。“百分之十的股東”是指在授予時擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有公司或其任何附屬公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的個人。

2.51。“終止服務”是指(I)就合資格僱員而言，該參與者因任何原因而終止受僱於本公司或其附屬公司，但調往本公司及其附屬公司組成的集團的另一名成員除外；及(Ii)如董事並非本公司或任何附屬公司的僱員，則自該參與者停止擔任董事之日起計。參與者是否已停止服務應由管理員自行決定。在確定是否發生服務終止時，管理人可以作為顧問提供的服務作為本公司擁有重大所有權利益的企業的服務或服務應視為受僱於本公司。

3.1. 該計劃應由行政長官管理，並應在適用的範圍內根據規則16b-3進行管理。行政長官有專有權解釋和解釋本計劃，選擇應獲得獎勵的合格人員，並處理與授予獎勵以及確定和解釋相關獎勵協議條款有關的所有事項，包括但不限於，確定受股票期權和期權約束的股份數量。該計劃應由行政長官負責。行政長官有權對該計劃進行解釋和解釋。行政長官有權獨家解釋和解釋該計劃，選擇有資格獲得獎勵的人，並處理與授予獎勵以及相關獎勵協議條款的確定和解釋有關的所有事項，包括但不限於，確定受股票期權和期權約束的股票數量受獎勵的限制性股票或受獎勵的股票的數量或受獎勵的表現股的數量、歸屬期限(如有)以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限，以及符合本計劃規定的任何修訂。行政長官可採納、建立、修訂和廢除其認為對計劃的適當管理適當的規則、條例和程序，作出行政長官判斷為適當管理計劃所必需或適宜的所有其他決定，按照第十一條的規定修改計劃或股票獎勵，並根據第十一條的規定終止或暫停計劃。行政長官根據本計劃或就與本計劃或任何授標協議的管理和解釋有關的任何問題作出或作出的所有行為、決定和決定，包括其中任何和所有條款的可分割性，均為最終決定，並對所有人具有約束力。在根據本計劃授予獎勵之日或之後，管理人可(I)根據具體情況加快任何此類獎勵成為可授予、可行使或可轉讓的日期 , (Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止僱用後任何此類獎勵可能仍未結清的期限，或(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓(視情況而定)任何此類獎勵的任何條件；但行政長官不得擁有任何此類授權，條件是授予此類授權將導致根據《守則》第409A條應繳的任何税款。

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27項中的第7項

G-7

3.2. 管理人可在適用法律和公司章程允許和符合的最大範圍內，並在符合以下第3.2.1款的條件下，將其有關本計劃管理的任何或全部權力委託給公司薪酬委員會或由不少於兩名董事會成員組成的公司另一個委員會，每個委員會成員均有資格(在被任命為委員會成員時和在委員會的所有服務期間) 在各方面享有資格

3.2.1如果管理委託給一個委員會，則委員會在管理本計劃方面應具有本協議規定的行政長官迄今擁有的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(此後，本計劃中對行政長官的提及應授予委員會或小組委員會)，但須遵守可能從中採納的與本計劃規定不一致的決議

3.2.2 董事會可隨時撤銷該委員會，並重新承擔以前授予該委員會的所有權力和授權。

3.2.3在除(但不限於)管理權之外，董事會全體成員及/或本公司薪酬委員會可根據本計劃的條款及條件不時向合資格人士授予獎勵，但須受守則、公司法第16b-3條或任何其他適用法律、規則或法規的要求所規限。對於任何此類獎勵，董事會和/或公司薪酬委員會擁有署長的所有權力和授權，以確定此類獎勵應授予的合格人員以及此類獎勵的其他條款和條件。

3.3.在不限制本條款I的規定的情況下，並在符合第X條的規定的情況下，行政長官有權採取其認為必要或明智的、對參與者和公司公平公正的行動，在發生第X條所述控制權變更或其他類似事件的情況下，對未完成的獎勵採取行動。此類行動可能包括但不限於建立、修改或免除獎勵及相關獎勵協議的形式、條款、條件和期限，以便提前、推遲、延長或增加行使或付款的時間，計算付款的不同方法，替代付款形式和金額，加速解除限制或其他修改。行政長官可根據本第3.3條採取此類行動：採用普遍適用於所有參與者或某些類別參與者的規則和條例；在獎勵和相關獎勵協議中加入、修改或放棄條款和條件；或不時針對個別參與者採取行動。如果任何獎勵沒有書面獎勵協議證明，該獎勵應受本計劃的條款以及董事會(或其任何授權委員會)會議記錄所證明的獎勵授予的條款和條件的約束。為清楚起見，公司未能以書面獎勵協議的方式記錄獎勵不影響該獎勵的有效性。(br}為清楚起見，本公司未能以書面獎勵協議的形式記錄獎勵不影響該獎勵的有效性。/

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27項中的8項

G-8

3.4.在符合第3.9節和第3.4節的規定的情況下，根據本計劃的獎勵可以發行的普通股的最大總股數應為可用的股份。該等普通股應從本公司的授權和未發行股票中獲得。

3.4.1就本計劃的所有目的而言，每授予一股績效股票應視為一股普通股，並給予獎勵。

3.4.2如果，公司因任何原因，包括但不限於沒收限制性股票或未能賺取履約股份或終止、到期或取消認購的任何普通股(包括受績效股約束的普通股) 或根據本計劃未償還獎勵而需發行或購買的任何普通股，或被公司重新收購的普通股，均未交付或購買，或因任何原因被公司重新收購，或終止、到期或取消股票認購權的終止、到期或取消。如果因任何原因，包括但不限於沒收限制性股票或未能賺取績效股，或終止、到期或取消股票認購權，在未支付普通股(無論是否為限制性股票)的情況下以普通股形式終止獎勵或任何其他終止獎勵的情況下，此類普通股不得計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股份總數，並且應再次可用於根據本計劃進行獎勵。然而，在任何情況下，為支付股票期權的行權價或以滿足預扣税金要求而交出或預扣的普通股不得用於本計劃下的未來授予。

3.4.3為澄清前款的目的，獎勵所涵蓋的普通股僅在根據本計劃實際發行並交付給參與者(或計劃中所述的該參與者的許可受讓人)的範圍內才算為已使用的普通股。根據本計劃，獎勵所涵蓋的普通股實際發行並交付給參與者(或計劃中所述的該參與者的許可受讓人)。此外，與獎勵相關的普通股在未發行股票的情況下到期、被沒收或註銷或因任何原因終止不得視為根據本計劃發行。

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27次中的9次

G-9

3.4.4本第3.4節的上述第3.4.1和3.4.2款應受本守則或該法下的規則16b-3或任何其他適用法律、規則或法規所規定的任何限制。

3.5.根據本計劃授予的每個獎勵均應由書面獎勵協議證明，該協議應遵守並納入本計劃的適用條款和條件(通過參考或其他方式)，並應包括署長要求的任何其他條款和條件(與本計劃不一致 )。如果任何獎勵不是書面獎勵協議的證明，該獎勵應受本計劃的條款以及由署長(或其授權的任何委員會)的會議記錄證明的授予獎勵的條款和條件的約束。為清楚起見，公司未能以書面授標協議的方式記錄授標，不應影響該授標的有效性。

3.6.在本計劃和/或可發行的與本合同項下的獎勵相關的普通股已在證券交易所委員會(The Securities Exchange Commission)註冊的情況下根據公司法，本公司不得根據該計劃及根據該登記聲明發行普通股的自由交易股份，但向自然人發行(該詞由證券交易委員會解釋 )除外；(B)與融資交易中提供或出售證券相關的服務有關；或(C)服務直接或間接促進或維持本公司證券市場。

3.7. 管理人可要求根據本計劃下的任何獎勵收購普通股的任何參與者向陳述，並書面同意公司，該人收購普通股是出於投資目的，而沒有轉售或分銷的目的。根據本計劃發行和交付的普通股也應遵守管理人根據美國證券交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，管理人可安排在代表任何該等股票的一個或多個證書上放置一個或多個圖例，以適當參考任何該等限制。在做出這樣的決定時，管理人可以依靠公司律師的意見。

3.8.除本計劃或獎勵協議中另有明確規定的關於獎勵的以外，任何參與者都無權作為公司股東，擁有受該參與者獎勵的任何普通股，除非代表該等普通股的一張或多張證書已交付給參與者。根據本計劃，不需要發行任何股票，也不需要交付任何股票，除非且直到管理人全權酌情決定已完全滿足適用於該獎勵的所有條款和條件，並且任何限制已全部失效，並且法律和所有對股票的發售和出售或發行和交付擁有管轄權的監管機構的所有要求都已完全遵守。為止，該計劃不需要發行任何股票，也不需要交付任何股票。且直至適用於該獎勵的所有條款和條件均已全部滿足，且任何限制均已全部失效，且法律和所有對股票的要約和出售或發行和交付具有管轄權的監管機構的所有要求均已完全遵守。

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27次中的第10次

G-10

3.9.根據本計劃可授予獎勵的股份總額、股份限額、ISO限額和已發行獎勵的權利(包括接受已發行獎勵的股票數量和該等股票的期權價格或其他購買價格，視情況而定)應根據普通股、股票拆分或分股的股票股息支付而增加或減少的公司普通股已發行股票數量的增加或減少進行適當調整。該計劃可授予獎勵的股份總數、股份限額、ISO限額和已發行獎勵的權利(包括接受已發行獎勵的股份數量和該等股份的期權價格或其他購買價格，視情況而定)應根據普通股、股票拆分或分股股息的支付而適當調整或普通股的重組或重新分類，或普通股結構的任何其他變化。上述調整和前述規定的適用方式應由行政長官自行決定。任何此類調整都可能規定取消任何零碎股票，否則這些股票可能會受到獎勵。因上述規定而對每個獎勵股票期權所作的所有調整，應使該獎勵股票期權繼續作為獎勵股票期權，如守則第 422節所定義。

3.10.根據行政長官授權行事的任何董事或人員均不對本計劃項下真誠作出的任何行動或決定負責。管理人成員有權以方式和在公司公司章程(經修訂)或不時另有規定的範圍內就董事的賠償獲得公司的賠償。

3.11. 管理員應被授權對任何基於績效的標準或未完成獎勵的其他條款和條件進行調整，以確認影響公司(或任何附屬公司，如果適用)或其財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化的異常或非重複性事件。管理員可以按照認為有必要或需要的方式糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為有必要或需要的範圍內反映任何此類調整。如果本公司(或任何關聯公司，如適用)將承擔與收購另一家公司或商業實體相關的未償還員工福利獎勵或未來發放此類獎勵的權利或義務，行政長官可全權酌情根據本計劃的未償還獎勵條款作出其認為適當的調整。

3.12.在符合本計劃明文規定的前提下，行政長官有充分的權力和權限決定是否終止、取消、沒收或暫停任何懸而未決的獎勵，以及在何種情況下終止、取消、沒收或暫停。儘管有上述或本計劃或獎勵協議的任何其他規定，但如果參與者因行政長官自行決定的原因被終止，則受任何限制或參與者未獲得或全部行使的所有獎勵均應終止和取消。

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27次中11次

G-11

4.1. 管理員可在生效日期或生效日期之後隨時向符合條件的員工授予激勵性股票期權，但須符合本第四條、第一條和第六條的規定，並受以下條件的約束：

4.1.1獎勵股票期權只能授予符合條件的員工，每位員工可在管理員決定的時間或多個時間獲得一個或多個此類獎勵股票期權。

4.1.2獎勵股票期權的每股普通股期權價格應在授予協議中設定，但不得低於(I)授予日期普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)如果是授予10%股東的獎勵股票期權，則不得低於授予日期普通股公平市值的1110%(110%) 。

4.1.3 獎勵股票期權可在授予日期起十(10)年內全部或部分行使，或由管理人指定為期權期限並在獎勵協議中規定的較短期限；但是，如果獎勵股票期權授予10%的股東，則該期限不得超過授予日期起五(5)年；此外，在任何情況下，激勵股票期權在服務終止時或在服務終止後由管理人確定並在相關獎勵協議中規定的期限內將失效並停止行使；此外，除非僱用已經終止，否則該期限不得超過服務終止後三(3)個月結束的時間(除非署長批准的任何僱傭協議中另有規定)，且該期限不得超過在服務終止後三(3)個月結束的時間(除非署長批准的任何僱傭協議中另有規定)，且該期限不得超過在服務終止後三(3)個月結束的時間段(除非經署長批准的任何僱傭協議中另有規定)，否則不得在服務終止後由署長確定並在相關獎勵協議中規定的期限內行使激勵股票期權

(I)由於殘疾，在這種情況下，該期間不得超過終止服務後十二(12)個月結束的時間段；或

(Ii) 死亡，或如死亡是在服務終止(傷殘除外)後並在獎勵股票期權仍可行使期間內發生的，在此情況下，該期間不得超過截至死亡日期後十二(12)個月的日期(以較早者為準)的期間；

(Iii) ，並進一步規定，服務終止或死亡後的該期限在任何情況下均不得超過獎勵股票期權原來的期權期限。

4.1.4任何合資格員工在任何日曆年內首次可行使任何激勵性股票期權(無論是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃)的普通股股票的總公平市值不得超過10萬美元($100,000)，這是根據該等股票在各自授予日期的公平市值確定的；但前提是，在守則第422條允許的範圍內，如果任何合格員工在任何日曆年度(無論該股票期權是根據本計劃或本公司制定的任何其他計劃授予的)普通股股票(擬作為激勵性股票期權首次行使的普通股)的公平總市值超過10萬美元($100,000)，則超過該限制的股票期權或其部分(根據授予順序

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27項中的第12項

G-12

4.1.6每項獎勵股票期權的獎勵協議應規定，如果參與者在該獎勵股票期權授予日期的兩(2)年內或該獎勵股票期權行使後獲得該等股票之日起一(1)年內出售或以其他方式轉讓該獎勵股票期權獲得的任何普通股，參與者應通知本公司。

4.2.在符合第3.4節的限制的情況下，受激勵性股票期權獎勵的普通股的最大總股數應為本計劃可獎勵的最大總股數。

4.3. 管理人可規定其認為應實施的任何其他條款和條件，以使獎勵股票期權符合本守則第422條的規定，以及不與本條款IV 或條款I或條款VI不相牴觸的任何其他條款和條件，這些條款和條件由其自行決定，並在獎勵協議中對此類激勵股票期權做出規定。管理人員可自行決定是否實施獎勵股票期權，以及不與本條款IV 或條款I或條款VI不相牴觸的任何其他條款和條件。

4.4.本第四條及根據本條款授予的每項獎勵股票期權的每項規定均應按照守則第422節的規定進行解釋，其中任何不能如此解釋的規定均應不予理會。

4.5.儘管有股份限額，但根據本計劃第3.9節的規定進行調整，根據本計劃行使激勵性股票期權可發行的最大股票數量為個股/股[●] 個共享(“ISO限制“)。

5.1.在符合本條第五條和第一條或第六條的規定以及以下條件的情況下，管理人可在生效日期或之後隨時向合格人員授予不合格股票期權：

5.1.1不合格的股票期權可以授予任何符合條件的人，每個人都可以在管理人決定的時間或多個時間獲得一個或多個此類不合格股票期權。

5.1.2非合格股票期權的每股普通股期權價格應在授予協議中設定，並可低於授予日普通股公平市值的100%(100%)；但根據本計劃授予的每個非合格股票期權的行權價格在任何情況下不得低於本公司普通股的每股面值。

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27項中的13項

G-13

5.1.3 非限定股票期權可在管理人指定並在獎勵協議中規定的期權期限內不時全部或部分行使；但無論如何，在服務終止時或在管理人確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期間內，非限定股票期權將失效並停止可行使。

5.2. 管理人可以為不符合本條款第五條或第一條或第六條的非限定股票期權規定任何其他條款和條件，這些條款和條件由其自行決定，並在授予協議中對此類非限定股票期權作出規定。

6.1.每項股票期權的授予應遵守署長確定並在相關授予協議中闡明的條款和條件(如有)，包括作為授予或行使該股票期權的代價繼續受僱的任何條款，以及為遵守適用法律、法規或任何政府機構的裁決而建議遵守的任何條款。該條款包括與授予或行使該股票期權有關的任何條款，作為授予或行使該股票期權的對價，包括任何關於繼續受僱作為授予或行使該股票期權的對價的條款和條件(如果有)，且不與本計劃相牴觸的條款和條件。

6.2.除下文所述的外，股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在參與者有生之年只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者死亡，任何未行使的股票期權可由參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人或根據參與者遺囑或繼承獲得行使該等股票期權權利的任何人在本協議或該參與者的獎勵協議中另有規定的範圍內行使。管理人可隨時全權酌情允許參與者將非限定股票期權免費轉讓給參與者的一個或多個直系親屬(包括但不限於為參與者和/或該直系親屬的一個或多個成員或由參與者和/或該參與者直系親屬的一個或多個成員建立和控制的公司、合夥企業或有限責任公司)的利益而轉讓，但須受以下限制：該非限定購股權的受讓人在轉讓前應遵守適用於該非限定購股權的所有條款和條件。上述轉讓非限定股票期權的權利，如果由管理人授予，應適用於同意修改獎勵協議的權利。

6.3.在行使股票期權時購買的普通股應按照管理人確定的金額、時間和條款支付，但受股票期權獎勵協議規定的限制。管理人可根據管理人的決定，通過現金支付或提供普通股股份(通過實際交付該等股份或通過認證)或兩者的任何組合，允許行使股票期權。管理人僅有酌情決定權，普通股支付也可用行使或部分行使購股權時收到的股份支付，無論是否涉及一系列行使或部分行使，也不論交回的該等股份的股票是否已交付參與者。管理人還可全權酌情允許自願交出全部或部分股票期權，以支付股票期權的行權價。為支付股票期權的期權價格，參與者以前持有的普通股應按股票期權行使之日的公平市價進行估值。

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27項中的第14項

G-14

6.4.股票期權的持有人在行使股票期權後之前，不得作為股東對該股票期權所涵蓋的任何股份享有任何權利(包括但不限於任何投票權、檢查或接收本公司資產負債表或財務報表的權利或就該等股份收取股息或非現金分派的任何權利)。備案日期早於股票發行日期的股利或其他權利，不得進行調整。

6.5. 管理人可以允許自願放棄根據本計劃授予的全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的普通股相同或不同數量的新股票期權，或者可以要求自願放棄，作為向該參與者授予新股票期權的前提條件。該計劃授予的任何股票期權的全部或部分以授予參與者與放棄的普通股數量相同或不同的新股票期權授予參與者為條件。管理人可以允許自願放棄全部或部分股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同或不同數量的普通股股票。在本計劃條文的規限下，該等新購股權可在購股權期限內按管理人於授出新購股權時指定的購股權價格及其他條款及條件行使。該等新購股權可按管理人於授出新購股權時指定的購股權價格、購股權期限及其他條款及條件行使。退回股票期權後，退還的股票期權將被註銷，以前受該股票期權約束的普通股股票將可用於授予其他股票期權。

6.6. 管理員可隨時提出購買參與者的已發行股票期權，支付的金額相當於該參與者的股票期權交出時的現金支付、普通股或限制性股票或其他財產的價值，該條款和條件由管理員在提出該要約的時制定，並傳達給參與者。(br}管理員可隨時提出以現金支付的股票期權、普通股或限制性股票或其他財產的價值，並根據管理員在提出該要約時制定並傳達給參與者的條款和條件，隨時提出購買該參與者的已發行股票期權。)

6.7. 管理人有權在授予獎勵時或參與者終止僱用時行使酌處權，將其確定為適用於行使一項或多項股票期權的條款，即在服務終止後的有限可行使期內，股票期權不僅可以針對服務終止時可行使的普通股數量行使，而且還可以針對隨後的一項或多項行使。這一規定可適用於一項或多項股票期權的行使。在服務終止後可行使的有限期限內，股票期權不僅可以針對服務終止時可行使的普通股數量行使，還可以針對隨後的一項或多項行使。{br

6.8.儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可在未經本公司股東批准的情況下對任何股票期權重新定價。為此目的，“重新定價”是指(I)下列任何行為或具有相同效果的任何其他行動：(A)股票期權授予後降低行權價格；(B)根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為(br})GAAP“)，或(C)在其行使價格超過標的普通股的公平市價時取消該股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或其他股權，除非取消和交換是與合併、收購、剝離或其他類似的公司交易有關；以及(Ii)根據交易所發佈的正式或非正式指導或本公司普通股當時或正在交易的市場認為是重新定價的任何其他行動。

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27項中的第15項

G-15

6.9.在不限制上述第6.8條的情況下，行政長官可允許自願交出根據本計劃授予的全部或部分任何股票期權，條件是向參與者授予與放棄的股票期權相同或不同數量的普通股，或可要求自願交出作為向該參與者授予新股票期權的前提條件。在符合本計劃規定的情況下，該等新的股票期權應按管理人在授予新股票期權時指定的期權價格、期權期限以及其他條款和條件行使。退回股票期權後，退還的股票期權將被註銷，以前受其約束的普通股股票可用於授予其他股票期權。

7.1.根據本條規定的條款和條件，管理人可在生效日期或之後不時將限制性股票授予合資格人士，作為對過去服務的獎勵和對未來服務的獎勵，這些服務將對本公司及其附屬公司的成功運營做出重大貢獻 vii。

7.2. 管理人應確定任何限制性股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關的獎勵協議中規定，包括但不限於：

7.2.1為此類限制性股票支付的收購價(如果有的話)，可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價；

7.2.2針對該限制性股票的限制期的持續時間，以及是否有任何事件可能加速或推遲該限制期的結束；

7.2.3限制或限制失效的情形，以及該等限制或限制是在限制期結束時對所有限制性股票失效，還是對限制期內通過一個或多個歸屬明細表分期付款的部分限制性股票失效；

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27項中的第16項

G-16

7.2.4 該等限制性股票是否須由本公司以預定價格回購或享有優先購買權，或該限制性股票是否可在某些條件下完全沒收；

7.2.5是否任何業績目標可適用於限制期限以縮短或延長該期限；以及

7.2.6 有關此類限制性股票的股息和其他分派是當前支付給參與者，還是由公司代為支付參與者的賬户。

7.3.限制性股票的獎勵必須在授予日期後三十(30)天內(或管理人在此時指定的較短或較長的期限 )內接受，方法是簽署有關此類限制性股票的獎勵協議並提交收購價(如果有)。限制性股票獎勵的預期接受者不應對該獎勵擁有任何權利，除非該接受者已就該限制性股票簽署獎勵協議，並已將其完整簽署的副本交付給管理人，並在其他方面遵守了該獎勵的適用條款和條件。

7.4.根據管理人的全權酌情決定權以及《限制性股票獎勵獎勵協議》中的規定，參與者持有的、仍受限制的限制性股票應在參與者終止服務時由參與者沒收，並由公司重新收購、註銷和停用。儘管如上所述，除非授予協議中關於限制性股票獎勵的另有規定，如果參與者在限制期內死亡、殘疾或退休，或者在其他特殊情況下(包括受僱被非自願終止的參與者的困難或其他特殊情況)，行政長官可以選擇全部或部分放棄對該參與者全部或任何部分限制性股票的任何剩餘限制，如果行政長官發現，可選擇全部或部分免除對該參與者全部或任何部分限制性股票的任何剩餘限制，如果行政長官發現在其他特殊情況下(包括受僱於非自願終止的參與者的困難或其他特殊情況)，則可選擇全部或部分免除對該參與者全部或部分限制性股票的任何剩餘限制

7.5.除第七條另有規定外，限售期內不得出售、交換、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置參與者收到的限制性股票。

7.6.在參與者獲得限制性股票獎勵後，代表該限制性股票的一張或多張證書將頒發給參與者並以參與者的名義登記。除非管理人另有決定，否則該等證書將由本公司保管，直至(I)限制期屆滿且限制或限制失效，在這種情況下，代表不帶有限制性圖例的限制性股票的一份或多份證書 (適用的聯邦或州證券法要求的任何圖例除外)應交付參與者，或 (Ii)參與者在該限制期內預先沒收限制性股票。在這種情況下，公司應按照參與者獎勵協議中的規定，註銷該證書或該等證書，並註銷該證書所代表的股份。授予限制性股票的一個條件是參與者必須向公司提交一份空白批註的與公司託管的限制性股票有關的股票權力。

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27人中17人

G-17

7.7.除第七條或相關獎勵協議規定的外，獲得限制性股票獎勵的參與者對該等股票享有公司股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得任何分派的權利，除非該參與者以其他方式沒收了該等股票；但條件是，管理人可要求將與此類限制性股票有關的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股票，但須遵守與基礎獎勵相同的限制，或可要求公司或其附屬公司由參與者代為扣留限制性股票的現金股息和其他分派。管理人應決定是否應為預扣金額支付利息、任何此類利息的利率、以及適用於此類預扣金額的其他條款。

8.1.管理人可全權酌情於生效日期當日或之後向合資格人士授予股票獎勵，以支付已賺取或將賺取的補償，包括但不限於與授予股票獎勵同時或之前獲得的補償或與授予股票獎勵同時或之前獲得的補償 viii。 viii。

8.2.為了本計劃的目的，在確定股票獎勵的價值時，受該股票獎勵的所有普通股股票應在獎勵協議中設定，並且可以低於授予日期普通股公平市值的100%(100%)。

8.3.除非管理人另有決定並在相關獎勵協議中規定，否則受股票獎勵的普通股股票將在該股票獎勵授予日期後在實際可行的情況下儘快向參與者發行，並將交付代表該等股票的一張或多張證書。於該等股份發行及代表該等股份的一張或多張證書交付予參與者後，該參與者即為併成為本公司股東，完全有權收取股息，有權投票及行使本公司股東的所有其他權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人對相關獎勵協議中規定的股票獎勵另有明確規定，否則就本計劃而言，股票獎勵不應被視為未償還獎勵。

9.1.在生效日期或生效日期之後，管理人可自行決定不定期將績效股票獎勵給符合條件的人員，作為對未來服務的獎勵，這些服務將對公司及其附屬公司的成功運營做出重大貢獻，但須遵守本條第九條規定的條款和條件。

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27項中的第18項

G-18

9.2. 管理人應確定任何績效股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應在相關的獎勵協議中規定，包括但不限於：

9.2.1為此類履約股份支付的收購價(如果有的話)，可以為零，但受適用法律可能要求的最低對價的限制；

9.2.2 績效期限(“績效期間“)和/或適用於此類獎勵的績效目標(”績效目標“)；

9.2.3如果全部或部分超過或達到適用的績效目標，應支付給參與者的績效股數；以及

9.3.在任何日期，每股履約股票的價值應等於一股普通股的公平市值。

9.4.績效期限可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效期限的績效份額。

9.5.績效不同參與者以及不同獎項之間的績效目標可能有所不同，並應基於管理員認為合適的績效標準或因素組合，包括但不限於最低每股收益或股本回報率。如果在績效期間發生管理員預計會對該期間適用的績效目標產生重大影響的重大事件，管理員可以修訂此類績效目標。

9.6.在管理員全權酌情決定的情況下以及績效股票獎勵協議中規定的情況下，參與者持有的未賺取的所有績效股票應在參與者終止服務時由參與者沒收。儘管有前述規定，除非與績效股票獎勵相關的獎勵協議中另有規定，如果參與者在適用的績效獎勵期間死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下，將被沒收。在適用的績效獎勵期限內，如果參與者死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況下，將被沒收。除與績效股票獎勵相關的獎勵協議另有規定外，如果參與者在適用的績效期間死亡、殘疾或退休，或在其他特殊情況(包括管理人可根據績效期末績效目標的實現程度以及參與者受僱於本公司或附屬公司的績效期間部分的比例，決定在績效期末支付此類績效份額；但條件是，管理人可以按照管理人認為適當或合意的條款和條件提前支付績效份額。

9.7.履約股份的結算應以現金、普通股整股或兩者相結合的方式進行，並應在適用履約期結束後在實際可行的情況下儘快進行。儘管有上述規定，管理人在其唯一裁量權中可允許參與者根據管理人批准並在參與者收到或推定收到付款時間之前簽訂的相關獎勵協議中規定的條款和條件，推遲支付履約份額。

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27次中19次

G-19

9.8.參與者不得轉讓績效股票。管理員應有權對履約股份施加額外限制，包括但不限於轉讓任何交付給參與者以結算任何履約股份的普通股股份。

10.1.在發生控制權變更時，除非授標協議中關於特定授標另有規定，否則：

10.1.1所有已發行的股票期權應立即全部行使，受股票期權和期權價格的股票數量的任何適當調整，並且在剩餘的期權期限內仍可行使，無論相關授予協議中是否有任何條款限制該股票期權或其任何部分在任何期限內的行使；

10.1.2適用履約期尚未結束的所有流通股應在可行的情況下儘快支付：

(I)適用於績效股票獎勵的所有績效目標應被視為已達到獎勵涵蓋的100%(100%)績效股票所需的水平；

(Iii) 為結算履約份額而向參與者支付的款項應為署長自行決定或按照獎勵協議中規定的方式確定的金額，乘以分數，分數的分子是發生控制權變更之前已過去的適用履約期的完整歷月數，分母是原履約期的總月數；以及(D) 分母為原履約期內的總月數；(3) 支付給參與者的業績份額應由署長自行決定，或按獎勵協議中規定的方式確定，乘以分數，分子為發生控制權變更前已過去的適用履約期的完整歷月數，分母為原履約期的總月數；以及

(Iv)支付任何該等款項後，與之有關的授標協議即視為終止，不再具有效力和效力；及

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27項中的20項

G-20

10.1.3限制尚未失效的所有限制性股票流通股將被視為歸屬，所有該等限制將被視為失效，限制期結束。

10.2.儘管本協議包含的任何相反規定，在本公司解散或清盤時，根據本計劃授予的、當時尚未執行的每項獎勵將終止；然而，在解散或清盤計劃通過後，在任何情況下，在該解散或清算生效日期之前，根據本計劃授予的每項未執行獎勵均可全部行使，所有限制均應在上文第10.1.1節、第10.1.2 節和第10.1.3節規定的範圍內失效。

10.3.在一個或多個公司合併為本公司或任何附屬公司、本公司任何合併為另一個公司、本公司或本公司任何附屬公司與一個或多個公司合併、或任何其他形式的公司重組涉及本公司作為其中一方並涉及對已發行普通股的任何交換、轉換、調整或其他修改後，每個參與者均有權在行使該參與者的股票期權時不收取任何額外費用。根據合併或合併或重組協議的條款，該參與者有權獲得的股票或其他證券或其他財產的數量和類別，如果在合併或合併或重組或重組時，該參與者已是相當於當時應行使該購股權的股份數量的普通股數量的記錄持有人，則可代替當時行使該購股權的股票或其他證券的數量和類別。該參與者應根據合併或合併或重組協議的條款有權獲得的股票或其他證券或該等其他財產的數量和類別，如果在該合併或合併或重組時，該參與者已是相當於該股票購股權當時應行使的股份數量的普通股的記錄持有人。如果發生上述性質的連續合併、合併或重組，則每個參與者應享有可比權利。行政長官可憑其全權酌情決定權, 在此類事件發生時，提供與本計劃下其他未完成獎勵相關的類似調整。上述調整和前述規定的適用方式應由行政長官自行決定。任何此類調整均可規定取消任何可能受到獎勵的零碎股份。因前述規定而針對每個獎勵股票期權所做的所有調整，應使該獎勵股票期權繼續作為獎勵股票期權，如本準則第422節所定義的那樣。該獎勵股票期權應繼續作為獎勵股票期權，如本準則第422節所定義的那樣。根據本準則第422節的定義，任何此類調整均可取消可能受到獎勵的任何零碎股份。所有因前述規定而作出的調整均應使該激勵股票期權繼續成為獎勵股票期權。

11.1.在符合第11.2節的規定的情況下，董事會可隨時或不時根據需要或需要隨時修訂或終止本計劃，以實施或終止本計劃或本計劃的任何規定，範圍包括法案或守則，或證券交易所和/或當時公司普通股須受其約束的其他證券交易所的規則和法規(如有)，但是，未經公司股東批准，不得進行任何修改，公司的普通股必須經本公司股東批准才能實施或終止本計劃或本計劃的任何條款，但未經本公司股東批准，不得進行任何修改。如果需要，董事會可隨時修改或終止本計劃，以實施或終止本計劃或本計劃的任何規定，但未經本公司股東批准，不得修改：

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27次中的21次

G-21

11.1.2除第3.4節規定的外，更改本計劃可獎勵的普通股最大總股數；或

11.1.3更改有資格獲得獎勵股票期權的個人類別或提高第4.1.4節規定的獎勵股票期權的限制，或提高符合條件的員工可獲得獎勵股票期權的普通股股票價值。

11.2.未經參與者書面同意，董事會或本公司股東對本計劃或本計劃任何條款的修改或終止，不得對(由管理人全權酌情決定)迄今為止根據本計劃授予該參與人的任何獎勵產生不利影響；但是，管理人必須保留權利和權力以：

11.2.1取消任何獎勵(如果參賽者因管理員確定的原因被終止)；以及

11.3.如果發生了控制權變更，則任何修改或終止均不得損害任何人對第X條規定的懸而未決的裁決的權利。

12.1.儘管本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法律，以及獲得政府機構可能認為必要或適當的所有批准。根據本計劃的條款，作為發行和交付證明普通股股票的證書的條件，署長可要求如行政長官認為有需要或可取，可由行政長官自行決定。

12.2.每個獎勵均受以下要求的約束：如果行政長官在任何時間確定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律要求股票上市、註冊或資格，或者作為授予獎勵或發行股票的條件或與授予獎勵或發行股票相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，除非上市、註冊、資格或股票全部或部分上市、註冊、資格或發行，否則不得授予此類獎勵或支付或發行全部或部分股票。同意或批准是在沒有任何管理員不能接受的條件的情況下完成或獲得的。

12.3. 如果根據本計劃獲得的股份的處置不在證券法下當時的登記聲明的涵蓋範圍內，並且不能以其他方式獲得此類登記豁免，則應在證券法或其下的法規要求的範圍內限制此類股份轉讓給，管理人可以要求根據本計劃接受普通股的參與者(作為收到該普通股的前提條件)以書面形式向公司陳述該參與者獲得的普通股已被收購。在收到該普通股之前，管理人可以要求根據該計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司陳述該參與者獲得的普通股已被收購

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27項中的22項

G-22

13.1.除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和每個授獎協議將在最大程度上解釋為使本計劃和根據本授標授予的授獎不受本規範第409a條的約束，並在不受本規範第409a條的約束的情況下，在一定程度上不受本規範第409a條的約束。如果行政長官確定本合同項下授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，因此應受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則通過引用將這些條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(且除非授獎協議明確規定，否則)如果一個獲獎者持有的獎項構成了“本守則第409a條下的“遞延補償” 就本守則第409a條而言是“指定僱員”，任何因“離職”(如本守則第409a條所界定的，而不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項，將不會在該參與者“離職”(如本守則第 409a節所界定)後六個月的日期之前發放或支付。根據本守則第409a條的規定，任何因“離職”而到期的任何款項(如本守則第409a條所界定的 )，將不會在該參與者“離職”之日後六個月(如本守則第409a條所界定)之前發放或支付。除非此類分配或付款能夠以符合本規範第409a節的方式進行，並且任何延期付款將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，餘額將按原計劃支付。

13.2. 對於構成守則第409a節所指的不合格遞延薪酬的任何獎勵，終止參與者的連續服務狀態應意味着守則第409a節所指的離職，除非參與者在緊接終止之前是一名員工，然後根據書面協議同時被保留為顧問，且該協議另有規定。如果參與者受僱於子公司或向子公司提供服務，且該子公司不再是子公司，則該參與者的持續服務狀態在本計劃的所有目的下均應視為終止，除非管理人另有決定。在守則第 409a節允許的範圍內，參與者如果不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始作為本公司董事提供服務，則就本計劃而言，應被視為已終止連續服務身份。

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27項中的23項

G-23

14.1.本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何不得授予任何參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或擔任董事的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其關聯公司或本公司的股東(視情況而定)隨時終止聘用參與者或解除或罷免董事的權利。除非另有特別規定，否則在本計劃下授予的獎勵不得被視為根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃或其他安排計算其各自員工福利的目的的工資或補償，除非本公司另有決定。在根據本計劃實際授予獎勵且獎勵協議已簽署並交付給公司之前，任何參與者均無權要求獲得獎勵。在任何人根據本計劃獲得從本公司收取付款的權利的範圍內，除非管理人另有規定，否則該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以保證支付該等金額，除非第七條關於限制性股票的規定，且除非管理人另有規定。

14.2. 計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。本協議中與遵守法案16b-3規則有關的任何條款均不適用於不受法案第16條約束的參與者參與本計劃的情況。

14.4.除第6.2節規定的外，本協議規定的股票期權或任何其他類型的股權薪酬均不得轉讓。除本協議另有規定的轉讓限制外，其他轉讓限制應在聯邦或州證券法要求的範圍內適用。如果任何參與者違反本協議進行此類轉讓，本公司在本協議項下對該參與者的任何義務應立即終止。

14.5.本計劃和根據本計劃採取的所有行動應受內華達州法律管轄。

14.6.行使本合同項下獎勵的每個參與者同意立即向行政長官發出書面通知，説明該參與者根據本守則第83(B)條或其任何類似規定(視情況適用)作出的任何選擇。

14.7.如果本計劃或授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據行政長官認為適用的任何法律取消本計劃或授標協議的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果在署長的決定未對本計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應予以打擊。

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27項中的24項

G-24

14.8.根據本計劃頒發獎項不應以任何方式影響本公司或其任何附屬公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或合併，或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。

14.9. 該計劃不受ERISA規定的約束，也不符合本規範第401(A)節的規定。

14.10.如果參與者需要向公司支付與(I)行使非限定股票期權、(Ii)行使獎勵股票期權獲得的普通股的某些處置或(Iii)根據任何其他獎勵獲得的普通股的某些處置有關的所得税和就業税預扣義務的金額，則不應向該參與者發行普通股 (或不要求該參與者轉讓股票，適用) ，除非該預扣税或其他預扣債務已以公司可接受的方式清償。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除公司有權從公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)提供現金支付；(Ii)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是普通股的扣繳價值不得超過法律規定的最低扣繳税額；或(Iii)向本公司交付自有普通股和無擔保普通股。

(Ii) 所有涉及受該法第16(B)條約束的參與者的交易均受規則16b-3 的規定約束，無論這些交易是否列在本計劃中；以及

(Iii) 本計劃中與規則16b-3衝突的任何規定不適用於衝突範圍。

14.11.2如果本計劃、任何獎勵或獎勵協議中的任何規定與規範第162(M)條或第422節中有關獎勵的要求相沖突，則該規定不適用於衝突範圍內的獎勵。

14.11.3儘管本計劃另有規定，如果對於母公司員工而言，將激勵股票期權轉換為非限定股票期權或將激勵股票期權視為非限定股票期權不能滿足規則第409a節的要求或行政長官根據其專屬裁量權確定的豁免，則激勵股票期權應在其不再符合管理人員確定的不再有資格作為激勵股票期權的日期終止

2020股權激勵計劃

Camber Energy，Inc.

第25次，共27次

G-25

14.12.除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該參與者在署長通知該失敗後十天內予以補救，否則取消和沒收獎勵應作為取消和沒收全部或部分獎勵的理由，該獎勵可由署長根據其全權酌情決定權決定予以取消和沒收。如果參與者未遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，則除非該參與者在收到署長通知後的十天內予以補救，否則取消和沒收獎勵的全部或部分獎勵應由署長自行決定。

14.13.本計劃中對書面文件的任何引用包括以電子方式交付或在公司內部網上發佈的任何文件。

14.14.本計劃中的標題和標題是為方便組織目的而插入的，不對本計劃的任何條款進行解釋、定義、擴展、解釋或限制。

14.15。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數包括複數，反之亦然。

14.16.本計劃中對法定或監管條款的任何引用都包括相應的後續條款。

14.17.根據本計劃授予的獎勵出售股份所得的將構成本公司的普通資金。

14.18. 參與者在授標協議上的電子簽名與親筆簽名具有相同的效力和效果。

14.19.儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，本公司將有權在適用法律、公司政策和/或股份上市交易所的要求允許或要求的範圍內，按照不時生效的情況，向本計劃下的參與者追回本公司在任何時間支付給參與者的任何種類的賠償。在每種情況下，本公司將有權在適用法律、公司政策和/或股票上市交易的證券交易所的要求下，向本計劃的參與者追回本公司在任何時間支付給參與者的任何種類的賠償。任何此類補償的收回都不會成為導致辭職權利的事件。“根據任何參與者與公司之間的任何協議，“ 或”推定終止“(或類似條款)的充分理由。

14.20。構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行動應視為自該公司行動之日起完成，除非管理人另有決定，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於在編制授予協議或相關授予文件時出現文書錯誤)，將由公司記錄控制，參與者將沒有法律約束力獲得授予協議或相關授予文件中的不正確條款。

2020股權激勵計劃

Camber Energy，Inc.

第26次，共27次

G-26

14.21.本計劃或依據本計劃簽署的任何授獎協議中包含的任何內容均不得被視為授予根據本計劃獲得或可能授予獎勵的任何個人或實體繼續受僱於本公司或本公司的母公司或子公司的任何權利，或根據任何諮詢或諮詢安排享有任何報酬或其他福利的任何權利。

2020股權激勵計劃

Camber Energy，Inc.

27個，共27個

G-27

您已聘請美世資本管理公司(“美世資本”)從財務角度向內華達州一家公司Camber Energy，Inc.(“Camber”或“本公司”)和公司股東提供關於擬議交易(“交易”)的公平性和下述交換比率的意見。

美世資本作為其財務諮詢和一般估值業務的一部分，致力於協助金融機構和企業與其他實體合併和/或收購，並就與合併和收購、私募、公司重組、員工持股計劃、所得税和遺產税事宜以及其他公司財務規劃和諮詢活動相關的業務及其證券進行分析。

據吾等理解，本公司於2020年2月3日訂立該協議及合併計劃(“協議”)，據此Camber之全資附屬公司(“合併子公司”)將合併至Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)，Viking將繼續作為尚存實體(“尚存實體”)，而尚存實體將為Camber之全資附屬公司(“交易”或“合併”)。作為交易的結果，Camber在交易前的股權持有人將擁有Camber已發行和已發行普通股的約20%，不考慮Camber的C系列優先股持有人在交易後立即轉換C系列優先股時可以獲得的任何普通股(“Camber百分比”)，但須遵守協議中詳細規定的某些調整條款。

雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

作為我們分析的一部分，美世資本訪問了管理層，以深入瞭解公司和維京公司的歷史財務業績、預期業績以及導致決定簽訂協議的其他因素。

在所有情況下，我們都依賴參考信息，沒有進行獨立驗證。因此，這一觀點取決於所提供的信息。所依賴的關鍵信息和所執行的基本分析的重大變化將需要重新評估，以確定對我們的意見的影響(如果有的話)。

此外，我們還假設管理層提供給我們的儲備報告反映了對Camber和Viking未來運營和財務業績的合理評估。美世資本對這些預測所依據的假設不發表任何意見，我們也不表示或保證這些預測將會實現。

與美世資本與您的聘書一致，美世資本就交易提供這一公平意見，並將收取此類服務的費用，這不取決於我們的分析結論。

美世資本在過去三年內被Camber聘請，提供一定的估值和交易諮詢服務。美世資本在過去三年內沒有被維京公司聘請提供任何服務。

根據及受制於前述各段所述及吾等認為相關事項，吾等於本協議日期認為，從財務角度而言，交易及交換比率對本公司股東是公平的。

美世資本尚未就任何證券未來可能的交易價格發表意見；我們也未就作為交易的一部分可能支付給管理層的任何補償發表意見。本意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及截至本函日期向我們提供的信息。

如根據我們於2020年4月8日發出的聘書(“聘書”)，維京能源集團有限公司(此處簡稱“維京能源”、“VKIN”或“公司”)董事會保留Scalar， LLC(此處稱為“Scalar”、“WE”、“Our”或“US”)作為獨立的、合格的財務顧問，以提供意見(“意見”)。致本公司股東，VKIN股東就本公司與Camber Energy，Inc.(“Camber Energy”、“Camber”或“CEI”) (“交易”)擬議合併(“合併代價”)所收取的代價(“合併代價”) (“交易”)。

於2020年2月3日，Viking Energy與Camber Energy訂立合併協議及計劃(“合併協議”) ，據此，Camber的一間全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”)， Viking將作為Camber的全資附屬公司在合併後繼續存在。

生效自合併起，Viking的已發行股權將被轉換為按比例獲得Camber合併後資本的80% 的權利，考慮到Camber已發行普通股的數量在完全稀釋的基礎上，但不考慮Camber C系列優先股持有人在轉換C系列優先股或在中發行的單獨系列優先股時可以獲得的任何普通股維京公司普通股的持有者在合併後將擁有任何股公司普通股的零碎股份，四捨五入為最接近的整體股份。

在執行合併協議方面，維京公司於2020年2月3日將其子公司極樂能源控股有限公司25%的權益轉讓給Camber，以換取Camber提供的500萬美元貸款。

在執行合併協議後並結合維京能源的融資需求，Viking於2020年6月25日將單獨的和極樂能源控股有限公司額外5%的權益轉讓給Camber，以換取Camber提供的4,200,000美元貸款。 2020年6月25日，Viking向Camber轉讓了單獨的和額外的5%權益，以換取Camber提供的4,200,000美元貸款。

在得出我們的意見後，Scalar在我們認為必要和適當的情況下執行了以下程序、分析和查詢。除其他事項外，我們：

在執行我們對合並考慮事項的分析並提出本意見時，我們依賴並假定公開提供或提供、或以其他方式提供給我們、與我們討論或審閲的信息的準確性和完整性，而不承擔獨立驗證的責任或責任。我們還依賴本公司管理層的保證，即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上編制的，他們不知道有任何信息或事實會使向我們提供的任何信息不準確、不完整或具有誤導性。

在不限制前述一般性的情況下，為了本意見的目的，我們就財務預測、估計和我們審閲的其他前瞻性信息假定，該等信息是根據反映維京能源管理層目前可獲得的對公司未來運營和財務狀況預期結果的最佳估計和判斷的假設合理準備的。我們對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設不承擔任何責任，也不發表任何意見。經您同意，我們一直依賴公司管理層和第三方數據來源對與公司和交易有關的所有會計、法律、税務和財務報告事項的假設，並已就與交易有關的所有法律事項(包括與交易相關的法律要求的所有程序是否已及時、有效和及時地採取行動)向公司提供法律諮詢。

在得出我們的意見時，我們假設交易不會在任何實質性方面進行修改或修改。我們依賴並假設(I)交易各方的陳述和擔保是正確的，(Ii)維京能源或Camber Energy的資產、財務狀況、業務或前景自向我們提供的最新財務報表和其他信息之日起沒有發生重大變化。我們依賴並假設(I)交易各方的陳述和擔保是正確的，(Ii)維京能源或Camber Energy的資產、財務狀況、業務或前景自向我們提供的最新財務報表和其他信息之日起沒有發生重大變化。此外，我們假設交易所需的所有必要的政府和監管部門的批准和同意將以不會對維京能源或交易各方的預期利益產生不利影響的方式獲得。

根據我們的意見，我們沒有對維京能源或Camber Energy的任何特定資產或負債(固定、或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有獲得或提供任何此類評估或估值，我們也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似的事項相關的州或聯邦法律評估維京能源的償付能力。我們認為，我們沒有對維京能源或Camber Energy的任何特定資產或負債(固定、或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有獲得或提供任何此類評估或估值。我們針對此意見執行的分析是持續經營分析，假設交易已完成。在不限制前述一般性的情況下，我們沒有對維京能源作為當事方或可能受到的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，在維京能源的指示下，並在其同意下，我們的意見不對任何此類問題可能提出的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也不考慮這些索賠、結果或損害的可能主張。

此意見必須基於我們可獲得的信息以及存在的事實和情況，並受本意見日期的評估；在本意見日期之後發生的事件可能會對編制此意見時使用的假設產生重大影響。我們不承諾更新、重申或修改本意見或以其他方式評論本意見之後發生的任何事件、在本意見日期後向我們提供的重要信息，或在本意見日期後發生的任何事實或情況變化，並且沒有任何義務更新、修訂或重申本意見。

我們已受聘於維京能源擔任其財務顧問，我們將從維京能源獲得提供我們服務的費用。我們還將收到發表此意見的費用。這些費用的任何部分都不退還，也不取決於交易的完成或本意見中達成的結論。根據聘書，Scalar的專業費用為85,000美元，開工前預付21,250美元，最終意見發佈前預付63,750美元。維京能源還同意賠償我們的某些責任，並報銷與我們服務相關的某些費用。我們未來可能會向維京能源提供財務諮詢和估值服務，可能會收到提供此類服務的費用。

符合適用的法律和法規要求，我們已採取政策和程序來建立和維護我們的獨立性。雖然沒有義務這樣做，但Scalar根據行業最佳實踐利用公平委員會批准公平意見。公平委員會開會審查財務分析和相關結論。Scalar的公平委員會由幾位具有不同金融和估值背景的專業人士組成。公平委員會進一步由交易團隊成員和其他Scalar專業人員組成。

本意見是針對維京能源董事會對交易的評估而提供的，並不打算也不構成對維京能源的任何股東就該股東應如何就該交易或任何其他事項採取行動或投票的建議。未經我們事先書面批准，不得披露、引用、發佈或以其他方式(全部或部分)使用本意見，也不得公開提及我們或本意見。

本意見僅從財務角度解決合併對價對維京普通股持有者的公平性，而不涉及與交易相關的任何其他條款或協議。我們未被要求就以下問題發表意見：本意見不涉及繼續或實施交易的基本商業決定、股權的市場價格、交易相對於任何替代交易或可供維京能源使用的業務策略的優點，或交易對任何其他證券類別、債權人或維京能源其他客户的公平性。

此外，我們對向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質、相對於交易中支付的對價或對任何此類補償的公平性不發表任何意見。我們不會就向交易任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人員提供相對於交易中支付的對價或對任何此類補償的公平性的補償金額或性質發表任何意見。本信函不應被解釋為對任何其他方產生任何Scalar的受託責任。如果前述任何假設或本意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面均不屬實，則本意見不能也不應被依賴。

基於並受制於上述規定，我們認為，從財務角度看，合併對價對截至2020年7月8日的維京普通股持有者是公平的。

NRS 92A.300 定義。如在NRS 92A.300至92A.500中使用的，除上下文另有要求外，在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定義的詞語和術語具有這些章節中賦予它們的含義。

NRS 92A.305 “受益股東”的定義。 “受益股東”是指在有投票權的信託中持有的股票的受益所有人或被指定為記錄股東的人。

NRS 92A.310 “公司行動”的定義。 “公司行動”是指國內公司的行動。

NRS 92A.315 “Dissenter” defined. “Dissenter”是指有權對國內公司根據NRS 92A.380進行的訴訟持異議的股東，並在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的時間和方式(包括92A.400和92A.480) 要求的時間和方式行使該權利。

NRS 92A.320 “公允價值”已定義。 “公允價值”相對於持不同政見者的股份，是指確定的股份的價值：

1.緊接持不同政見者反對的公司行動實施之前的，不包括因預期公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；

2.在需要評估的交易中，使用慣常的和現行的評估概念和技術(通常用於類似業務)的；和

NRS 92A.325 “Stockholder” defined. “Stockholder”是指國內公司的登記股東或實益股東。

NRS 92A.330 “記錄的股東”的定義。的“記錄的股東”是指在國內公司的記錄中以其名義登記股票的人或股票的實益所有人，其權利由被提名人在國內公司備案的證書授予。

NRS 92A.335 “主體公司”的定義。 “主體公司”是指在創建異議人權利的公司訴訟生效之前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司，或者在公司行為生效之後是該發行人的尚存或收購實體的國內公司。

NRS 92A.340 利息計算根據NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)應付的利息必須從訴訟生效之日起至付款之日計算，利率為根據NRS 99.040最近確定的利率。

NRS 92A.350家庭有限合夥持異議合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議或(除非合夥協議中另有規定)合併或交換協議可以規定，家庭有限合夥的持不同意見的普通合夥人或有限合夥人的合夥權益的合同權利可用於與家庭有限合夥為組成實體的任何合併或交換相關的任何類別或集團的合夥權益。

NRS 92A.360 權利國內有限責任公司持異議成員的權利。國內有限責任公司的組織章程或經營協議，或者，除非組織章程或經營協議另有規定，合併或交換協議可以規定，與持異議成員的利益有關的合同權利可與該國內有限責任公司為組成實體的任何合併或交換有關。

1. 除第2款另有規定以及章程或章程另有規定外，任何組成的國內非營利公司的任何成員投票反對合並的，均可在沒有事先通知的情況下，但在合併生效日期後30天內辭去成員資格，從而免除對成員或尚存公司的所有合同義務，這些義務在該成員辭職之前並未發生，因此有權享有如果有，該成員或尚存的公司本應享有的權利(如有)。

2.除公司章程或章程另有規定外，任何國內非營利公司的成員，包括但不限於僅向其成員提供《條例》第704章所述服務的合作公司，以及作為擁有不動產權益的條件或因此而成為國內非營利公司成員的任何人，均不得根據第1款辭職或持不同意見。

NRS 92A.380 股東對某些公司行為持異議並獲得股票付款的權利。

1. 除NRS 92A.370和92A.390另有規定並受(F)段限制外，任何股東在發生下列任何公司行動時，均有權提出異議，並獲得股東股份的公允價值付款：

(1)如果92A.120至92A.160號法規(包括92A.120至92A.160)或公司章程的合併需要股東批准，無論股東是否有權對合並計劃投票，；

(2) ，如果該國內公司是子公司，並根據NRS 92A.180與其母公司合併；或

(B) 完善轉換計劃國內公司是其主體所有者權益將被轉換的公司的組成實體。

(C)在交換計劃中收購股東股份的情況下，完成以國內公司為組成實體的交換計劃，作為將獲得標的物所有者權益的公司。

(D)根據股東投票採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權對其股票持異議並獲得付款，即可。

(E) 完全投票權控制股份，如NRS 78.3784所定義，僅限於根據NRS 78.3793規定的範圍。

(F)取消( )本款中沒有描述的任何公司訴訟，而根據該公司訴訟，股東將有義務接受金錢或股票代用券，而不是收取股份的一小部分，以換取取消該股東的所有已發行的股票，但如該股東依據紅利78.205、78.2055或78.207將無權收取該等款項，則屬例外。根據本段提出的異議只適用於該股份的一小部分，股東只有權獲得一小部分股份的公允價值的付款。

2. 股東如有權根據92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提出異議並獲得付款，則不得對創建該權利的公司行為提出異議，除非該行為是非法的或構成或是針對該股東或國內公司的實際欺詐行為的結果。

3. 除本款的限制另有規定外，自第1款所述的任何公司訴訟的生效日期起及之後，任何股東如已依據92A.300至92A.500號決議(首尾兩天包括在內)行使異議權利，均無權為任何目的投票表決其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不適用於在股東持異議的任何公司行動生效日期之前的日期向股東支付的股息或其他分派。如果股東對第(Br)款第(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制僅適用於將轉換為零碎股份的股票以及對該等股票的股息和分配。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2001， 1414,3199；2003,3189；2005,2204；2007,2438；2009,1721；2011,2814；2019年，109)

NRS 92A.390 對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不需要的股東的行動；首次宣佈擬議行動之日未發行和未發行的股票。

1. 根據NRS 92A.380第1款(A)、(B)、(C)或(F)段，任何類別或系列的股東無權持不同意見：

(A) A根據經修訂的“1933年證券法”(“美國法典”第15編第77r(B)(1)(A)或(B)條)第(br}18(B)(1)(A)或(B)條涵蓋的證券；

(B) 在有組織的市場交易，擁有至少2,000名股東，市值至少為20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的該等股份的價值，該等股份擁有超過10%的股份；或

(C)由根據“1940年美國證券交易委員會投資公司法”(“美國法典”第15編，第80A-1節及其後經修訂)在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行的，並可由持有人選擇按資產淨值贖回。

除發行類別、系列的公司章程或者批准合併、轉換、交換計劃的董事會決議另有規定外。

(A) 指定的記錄日期，以確定有權收到股東大會通知並在股東大會上投票的股東，以對要求持不同政見者權利的公司訴訟採取行動；或

3. 第1款不適用，根據NRS 92A.380，持不同政見者的權利適用於任何類別或系列股票的持有人公司訴訟條款要求他們接受以下任何以外的任何股份：

(B) 任何其他實體的擔保或其他所有權權益，包括但不限於股份、股權或或有價值權利，而該等擔保或其他所有權權益在公司行動生效時符合第1款所列標準；或

4. 如果合併計劃不要求倖存國內公司的股東根據NRS 92A.130採取行動，則任何倖存的國內公司的股票持有人都沒有異議的權利。如果合併計劃不要求倖存的國內公司的股東根據NRS 92A.130採取行動，則沒有異議。

5. 如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據NRS 92A.180採取行動，則母公司國內公司的任何股票持有人都沒有異議的權利。

6. 沒有異議權利對於在第一次向新聞媒體宣佈之日未發行和發行的任何股票或要求持不同政見者權利的擬議訴訟條款的股東。

(到1995年，2088年增加到NRS；A 2009， 1722；2013,1285；2019年，110,2495)

NRS 92A.400 對異議權利的限制：僅針對向股東登記的股份的部分的主張；受益股東的主張。

1. 只有在記錄的股東對任何一個人實益擁有的該類別或系列的所有股份持不同意見，並以書面形式通知被記錄的公司每個代表其主張異議的人的姓名和地址時，記錄的股東才可以主張持不同政見者的權利少於其名下登記的所有股份。記錄的股東必須對任何一個人實益擁有的類別或系列的所有股份持不同政見者的權利，並以書面形式通知被記錄的公司每個人的姓名和地址，記錄的股東代表其主張持不同政見者的權利。部分持不同政見者根據本款規定的權利的確定，猶如部分持不同政見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東名下一樣。

2. 實益股東只有在下列情況下才可以主張持不同政見者對代表其持有的股份的權利：

(A) 不遲於受益股東主張持不同政見者權利的時間將記錄在案的股東對異議的書面同意提交給主題公司；以及

1. 如果提議的公司創建持不同政見者權利的行動提交股東大會表決，會議通知必須聲明股東有權、沒有權利或可能有權主張92A.300至92A.500號國税法(含92A.300至92A.500)規定的持不同政見者的權利(包括92A.300至92A.500)。如果國內公司斷定持不同政見者的權利已經或可能存在，則發送給有權行使持不同政見者權利的股東的會議通知必須隨附92A.300至92A.500號決議(包括92A.300至92A.500)的副本(包括92A.300至92A.500)。

2. 如果創建異議權利的公司行動是經股東書面同意或未經股東表決而採取的，則國內公司應書面通知所有有權主張異議權利的記錄股東該行動已採取，並向他們發送NRS 92A.430中所述的異議通知。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 1997， 730；2009年，1723；2013年，1286；2019年，111)

1. 如果建議的公司創建持不同政見者權利的訴訟提交股東大會表決，則希望主張持不同政見者對任何類別或系列股票的權利的股東：

(A) 必須在表決前向標的公司遞交書面通知，説明如果提議的行動得以實施，股東將要求支付其股份的費用；以及

(B) 不得投票、導致或允許他或她在該類別或系列中的任何股份投票贊成提議的行動。

2. 如果擬採取的公司行動產生持不同政見者的權利是經股東書面同意的，則希望維護持不同政見者對任何類別或系列股票的權利的股東不得同意或批准有關針對該類別或系列的擬採取的公司行動。

3. 股東不能滿足第1或2款和NRS 92A.400的要求，則無權根據本章獲得其股份的付款。

(到1995年，2089年加入國家安全局；1999年， 1631；2005年，2204；2009年，1723；2013年，1286)

NRS 92A.430 持不同政見者的通知：交付給有權主張權利的股東；內容。

1. 標的公司應向所有有權主張持不同政見者的全部或部分權利的記錄股東，以及以前根據NRS 92A.400主張持不同政見者權利的任何受益股東，發送書面持不同政見者通知。

2. 持不同政見者的通知必須在NRS 92A.380規定的公司行動生效日期後10天內發出，並且必須：

(A)必須送交付款要求的州，以及必須存放股票證書(如有的話)的地點及時間；

(B) 通知未持有股票的持有者在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；

(D) 設定主體法團必須收到付款要求的日期，該日期不得早於通知交付之日起30天，也不得超過通知交付之日起60天，並説明除非主體法團在該指定日期前收到表格，否則股東應被視為已放棄就股份要求付款的權利；以及

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2005， 2205；2009年，1724；2013年，1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放證書；失去股東權利；退出評估過程。

1. 根據NRS 92A.430收到持不同政見者通知並希望行使持不同政見者權利的股東必須：

(B) 證明股東或其代表持不同意見的實益所有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者通知規定的日期之前取得股份的實益所有權；及

2. 如果股東未能作出第1款(B)段所要求的證明，標的公司可選擇將該股東的股票視為92A.470號國税局規定的收購後股份。

3. 一旦股東將股東證書存入，或者在未經認證的股票要求付款的情況下，該股東將喪失作為股東的所有權利，除非該股東根據第4款退出。

4. 已遵守第1款的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估過程，方法是根據美國零售聯合會第92A.430號規定，在反對者通知中規定的日期前以書面形式通知被評估公司。未經被評估公司書面同意，股東此後不得退出評估過程。如果股東已遵守第1款的規定，則可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估過程，方法是：按照建議92A.430向目標公司發出書面通知。

5. 如果股東在持不同政見者通知規定的日期前沒有要求付款或存入他或她的股票，則無權根據本章的規定獲得股票付款。

(到1995年，2090年加入國家安全局；1997年， 730；2003年，3189；2009年，1724)

NRS 92A.450 未認證的股票股票：在要求付款後限制轉讓的權限。目標公司可以從收到付款請求之日起限制未持有證書的股票的轉讓。

1. 除NRS 92A.470另有規定外，在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內，標的公司應以現金方式向符合NRS 92A.440規定的每位持不同政見者支付標的公司估計為持不同政見者股票的公允價值，外加應計利息。主體公司在本款下的義務可由地區法院強制執行：

(B) (如果主題法團的主要辦事處不在本州)，在該法團的註冊辦事處所在的縣；或

(C)在任何在本州居住或擁有主要或註冊辦事處的持不同政見者所居住或主要或註冊辦事處所在的縣選舉。

(A)標的法團截至付款日期前不超過16個月的財政年度完結時的資產負債表、該年度的損益表、該年度股東權益變動表，或如該等財務報表不合理地可得，則該等合理相等的財務資料及最新可得的季度財務報表(如有的話) ；

NRS 92A.470 扣款在持不同政見者通知日期或之後收購的股票：一般要求。

1. 主題公司可以選擇扣留持不同政見者的款項，除非持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期作為向新聞媒體或股東宣佈擬採取行動的條款的第一個日期之前是股份的實益所有人。

2. 在主體公司選擇扣款的範圍內，在收到根據NRS 92A.440的付款要求後30天內，主體公司應通知第1款所述的持不同政見者：

(D) 規定希望接受該要約的股東必須在收到該要約後30天內將其接受要約一事通知標的法團；及

(E) 表示，那些不滿足根據NRS 92A.480要求評估的要求的股東應被視為接受了標的公司的要約。(E)如果股東不滿足92A.480號建議的要求，將被視為接受了標的公司的要約。

3. 在收到股東根據第(2)款的承諾後 10天內，標的公司應向同意接受標的公司的要約以完全滿足股東要求的每位股東支付根據第2款(B)項提出的金額。

4. 在送交第2款所述的通知後40天內，標的法團須以現金向第2款(E)段所述的每名貯存人支付根據第2款(B)段提出的款額。

NRS 92A.480 持不同政見者對公允價值的估計：通知主題公司；要求支付估計數。

1. 根據NRS 92A.460支付的持不同政見者如對付款金額感到不滿，可將持不同政見者自己對其股份的公允價值和應付利息金額的估計以書面通知所涉公司，並要求支付該估計數，減去根據NRS 92A.460支付的任何款項。持不同政見者根據NRS 92A.470提出付款如果對要約不滿意，可根據NRS 92A.470拒絕要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息。

2. 持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非持不同政見者在收到對象公司根據NRS 92A.460或92A.470規定的付款或付款要約後30天內以書面形式通知對象公司他或她要求獲得持不同政見者根據第款規定的公允價值加利息的估計，並且僅有權獲得已支付或提出的付款。

NRS 92A.490 確定公允價值的法律程序：主體公司的責任；法院的權力；持不同政見者的權利。

1. 如依據NRS 92A.480提出的付款要求仍未解決，標的法團須在接獲該要求付款後60天內展開法律程序，並向法院呈請以釐定股份的公平價值及應累算的利息。如果標的公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，它應向未結清的每名持不同政見者支付根據92A.480號國税局(NRS 92A.480)要求的每一名持不同政見者所要求的金額，外加利息。

2. 主體公司應在其主要辦事處位於本州的縣地區法院提起訴訟。如果主題公司的主要辦事處不在本州，則異議權利產生於合併、轉換或交換，而倖存實體、由此產生的實體或其股份被收購的實體(以適用者為準)的主要辦事處位於本州，則應在倖存實體、由此產生的實體或被收購股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他案件中，如果主題公司的主要辦事處不在本州，則主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院啟動訴訟程序。

3. 主體公司應使所有持不同政見者，不論是否內華達州居民，其要求仍未得到解決，使其成為訴訟程序的當事人，如同針對他們的股份提起訴訟一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以通過掛號信、掛號信或法律規定的出版物送達。

4. 根據第2款啟動法律程序的法院具有全局性和排他性的管轄權。法院可以任命一人或多人為鑑定人，以接受證據並就公允價值問題提出決定。鑑定人具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同政見者有權與其他民事訴訟中的當事人享有相同的發現權利。

5. 每名被列為法律程序一方的持不同政見者均有權獲得判決：

(A)法院裁定持不同政見者股份的公平價值連同利息超逾標的法團支付的款額(如有的話)的；或

(B) ，用於持不同政見者收購後的股份的公允價值加上應計利息，主題公司根據NRS 92A.470選擇不付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2007,2705；2009,1727；2011,2815；2013,1288)

1. 在確定公允價值的訴訟中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的任何鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對主題公司的費用，但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為持不同政見者在索要款項時隨意、無理取鬧或不真誠。

2. 法院還可以評估各自當事人的律師和專家的費用和開支，法院認為金額合理：

(A)對標的法團不利的判決( )，如法院裁定標的法團實質上沒有遵守92A.300至92A.500(首尾兩項包括在內)的規定，則判所有持不同政見者勝訴；或

(B)如果法院認定被評估費用和開支所針對的一方在92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提供的權利方面採取了任意、無理或不真誠的行為，則對標的公司或有利於任何另一方的持不同政見者提起訴訟。

3. 如法院裁定，為任何持不同政見者提供的律師服務，對其他處境相似的持不同政見者有實質利益，而該等服務的費用不應以該公司為對像，則法院可判給該等律師從判給受惠的持不同政見者的款額中支付合理的費用。

4. 在依據NRS 92A.460展開的法律程序中，法院可向標的法團評估訟費，但法院可向身為該法律程序的一方的全部或部分持不同政見者評估訟費，款額為法院認為公平的，但以法院裁定該等各方在提起該法律程序時並非真誠行事為限。

5. 如果標的公司沒有按照NRS 92A.460、92A.470或92A.480支付所需款項，則持不同政見者可以直接就所欠金額提出訴訟理由，並且在持不同政見者勝訴的範圍內，有權追回訴訟的所有費用。

6. 本條並不排除依據《議事規則》92A.460或92A.490展開的法律程序中的任何一方適用《議事規則》17.117或《聯邦判例彙編》第68條的條文。

根據《國税法》78.751條授權的，Camber可以賠償其高級管理人員和董事因這些人以高級管理人員和董事身份涉及的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的費用，只要這些人(1)不根據《國税法》78.138條的規定承擔責任，或者(2)以他們合理地相信正在採取的方式行事。關於任何刑事訴訟或程序，他或她有合理的理由相信該行為是非法的。但是，如果法律程序是由Camber或根據Camber的權利進行的，則除非法院另有裁決，否則董事或高級管理人員可能不會因其在履行對我們的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項而獲得賠償。

根據內華達州法律，公司還可以代表任何現在或曾經是董事或高級管理人員(或應我們的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員服務)的個人購買和維護保險或作出其他財務安排，以承擔針對該個人的任何責任以及他作為董事或高級管理人員所產生的任何費用。這些財務安排可能包括信託基金、自我保險計劃和擔保。

Camber的修訂後的公司章程規定，Camber的董事和高級管理人員不應因違反該等董事或高級管理人員的受託責任而對Camber 或Camber的股東承擔個人責任，但不免除涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，或違反NRS支付股息的行為或不作為的責任。Camber公司章程的這一條款(經修訂)的效果是取消我們和我們股東(通過股東代表Camber提起的派生訴訟)因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違反)而向董事或高級管理人員索要損害賠償的權利，但在上述或法規定義的特定情況下除外。

Camber經修訂的附例規定，Camber應賠償每一(I)Camber現任或前任董事、顧問董事或高級管理人員，(Ii)在擔任第(I)款所述任何身份期間應Camber的要求擔任另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的任何人。及(Iii)由董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何身份的任何人士(每個人均為“受償人”)。(Iii)任何由董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何身份的人(每個人均為“受償人”)。Camber《附例》規定，Camber應賠償每個受賠人，使其不受任何判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、為和解而支付的金額以及受賠人實際招致的合理費用的影響。在任何訴訟中，Camber是、正在或可能被點名為被告或答辯人，或者在該訴訟中他是證人而沒有被指名為被告或答辯人，基於理由、全部或部分原因，在該訴訟中，Camber是、正在或可能被點名為被告或答辯人的任何訴訟程序中的所有判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、支付的和解金額以及實際發生的合理費用，應由Camber賠償。如果確定被賠人(A)真誠行事，(B)在以公務身份行事的案件中，合理地相信他的行為符合Camber的最佳利益，在所有其他情況下，他的行為至少不反對Camber的最佳利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的；但是，如果被賠付者被認定負有賠償責任，或因被賠付者不當收受個人利益而被判負有賠償責任, 賠償 (I)僅限於受賠方實際發生的與訴訟相關的合理費用，以及(Ii)不得對被賠方在履行其對Camber的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟不予賠償。 (I)受賠方在履行對Camber的職責時實際發生的合理費用，以及(Ii)不得就受賠方被認定為故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟不得作出賠償。Camber認為，修訂後的公司章程和修訂後的章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

Camber的附例規定，在任何訴訟中，如果被補償者(I)因其不正當地收受個人利益而被判定負有責任，無論該利益是否因被補償者以官方身份採取的行動而產生，或(Ii)被判定對Camber負有責任，則不得對其進行賠償。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不能確定被賠人不符合前款(A)、(B)或(C)款規定的要求。只有在有管轄權的法院用盡對其提出的所有上訴後，受償人才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。該受償人已被有管轄權的法院裁定為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於：所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。所提供的賠償應適用於被賠償人的疏忽或重大過失是否被指控或證實。

Camber的章程和公司章程都沒有為Camber的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使其不承擔證券法下的責任。此外，對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許Camber的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，Camber已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

Camber 維持董事和高級管理人員責任保險，一般情況下，承保：(I)Camber董事和高級管理人員因其任何不當行為而遭受的損失；以及(Ii)Camber因其不當行為而對董事和高級管理人員進行索賠而產生的損失，所有這些都受保單中包含的條款和條件的約束。

+ 根據S-K法規第601(B)(2)項和/或第601(A)(5)項，某些時間表和展品已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給委員會；但前提是拱頂可根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)向證監會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最大總髮行價的20%的變化。如果總量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最大總髮行價的變化，則可以根據規則424(B)向委員會提交招股説明書的形式反映出任何偏離估計最高發行範圍的或高端的情況。

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應視為初始證券善意它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式將在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據1933年證券法在首次證券分銷中對任何買方的責任，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)與發售有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中載有下述登記人或其代表提供的有關下述登記人或其證券的重要資料；及(Iv)屬於下述登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊

(5) 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開重新發行根據本章程登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的登記表格所要求的有關可能被視為承銷商的再發行的信息，以及適用條款的其他項目所要求的信息。在此之前，發行人承諾，除適用的其他項目所要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(6) 根據緊接其上的第(5)款提交的每份招股説明書(I)，或(Ii)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)節的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定19年證券法下的任何責任，不得使用該招股説明書，並且，為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，該招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，不得使用該招股説明書每次生效後的修訂均應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發行該等證券應視為初始發行善意它的供品。

(7)在收到請求後的一(1)個工作日內，回覆根據本表格第4、10(B)、11或 13項以引用方式併入本招股説明書的信息請求，並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件；這包括在本註冊聲明生效日期之後至回覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(8) 以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，且被收購公司涉及其中，而該交易在生效時不是本註冊説明書的主題幷包括在本註冊説明書中。

(9) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法對責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則註冊人將提出與該證券登記相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了 1933年證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

根據《證券法》的要求，註冊人已於在德克薩斯州休斯頓市由其正式授權的簽名人代表其簽署了本註冊聲明。 2020年9月3日

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以身份在指定日期簽署。

第II部分招股説明書不需要的資料	II-1

項目20.對董事和高級職員的賠償	II-1
第21項。展品和財務報表明細表	II-2
第22項。承諾	II-6

$0.05 折扣至百分比 VWAP折扣							$0.10 折扣至百分比 VWAP折扣
百分比 VWAP折扣		轉換價格*		折扣百分比 (0.05美元)與 VWAP折扣百分比			百分比 VWAP折扣		轉換價格*		折扣百分比 (0.10美元)與 VWAP折扣百分比
$	2.00	$	1.95		2.5	%	$	2.00	$	1.90		5.0	%
$	1.75	$	1.70		2.9	%	$	1.75	$	1.65		5.7	%
$	1.50	$	1.45		3.3	%	$	1.50	$	1.40		6.7	%
$	1.25	$	1.20		4.0	%	$	1.25	$	1.15		8.0	%
$	1.00	$	0.95		5.0	%	$	1.00	$	0.90		10.0	%
$	0.75	$	0.70		6.7	%	$	0.75	$	0.65		13.3	%
$	0.50	$	0.45		10.0	%	$	0.50	$	0.40		20.0	%
$	0.25	$	0.20		20.0	%	$	0.25	$	0.15		40.0	%
$	0.10	$	0.05		50.0	%	$	0.10	$	0.001		99.0	%
$	0.05	$	0.001		98.0	%	$	0.05	$	0.001		98.0	%

	截止三個月六月三十日，				增加			% 增加
	2020		2019		(減少)			(減少)
銷售量：
原油(BBLS)		1,192		1,561		(369	)		(24	)%
天然氣(MCF)		3,671		4,350		(679	)		(16	)%
NGL(加侖)		37,915		46,899		(8,984	)		(19	)%
總計(BOE)⁽¹⁾		2,707		3,402		(695	)		(20	)%

原油(Bbls/day)		13		17		(4	)		(24	)%
天然氣(MCF/天)		40		48		(8	)		(16	)%
NGL(每天加侖)		417		515		(98	)		(19	)%
總計(Boe/天)⁽¹⁾		29		37		(8	)		(20	)%

平均售價：
原油(美元/桶)	$	18.28	$	60.04	$	(41.74	)		(70	)%
天然氣(美元/mcf)	$	1.13	$	1.66	$	(0.53	)		(32	)%
NGL(美元/桶)	$	8.57	$	18.31	$	(9.74	)		(53	)%

淨營業收入：
原油	$	21,789	$	93,699	$	(71,910	)		(77	)%
天然氣		4,164		7,204		(3,040	)		(42	)%
NGL		7,736		20,448		(12,712	)		(62	)%
石油和天然氣總收入	$	33,689	$	121,351	$	(87,662	)		(72	)%

	2020		2019
淨營業收入：
原油	$	296,036	$	526,365
天然氣		37,049		772,105
NGL		64,033		1,443,632
總收入	$	397,118	$	2,742,102

生產銷售：
原油(BBLS)		5,399		8,846
天然氣(MCF)		18,892		321,423
NGL(加侖)		190,503		2,153,280
總計(桶油當量或BOE)⁽¹⁾		13,084		113,685

平均售價：
原油(美元/桶)	$	54.83	$	59.51
天然氣(美元/mcf)		1.96		2.40
NGL(美元/加侖)		0.34		0.67

平均生產成本(美元/BOE)：	$	37.76	$	26.42

	2020		2019
哈欽森地區
原油(BBLS)		—		132
天然氣(BOE)		—		—
NGL(BBLS)		—		—

格拉斯考克縣
原油(BBLS)		4,962		5,897
天然氣(BOE)		3,149		20,241
NGL(BBLS)		4,536		5,387


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

/s/Robert Schleizer		詹姆斯·A·多里斯
首席財務官兼董事		首席執行官兼董事
Camber Energy，Inc.		維京能源集團(Viking Energy Group，Inc.)

	●	根據合併協議條款批准發行Camber 普通股的建議，金額為完成合並、合併協議和合並協議預期的其他交易所必需的金額(“Camber股票發行建議”)。
	●	批准發行超過Camber已發行普通股19.99%的股普通股的建議，可在轉換與合併相關的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)時發行，以及與此相關的投票權 (“Camber A系列優先股建議”)。
	●	批准發行超過Camber已發行普通股19.99%的普通股(可轉換為630股C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)，包括根據2020年6月22日與機構投資者訂立的特定購股協議(“2020年6月購股協議”)出售的可派發股息和轉換溢價的股份)的建議，以及批准該等2020年6月股票購買協議的條款(“Camber C系列優先股建議”)

	●	批准並通過Camber公司章程修正案(我們稱為“Camber憲章”)以將Camber普通股的法定股份數量從2500萬股增加到2.5億股的建議，將在合併完成時(或在合併結束前不久生效)(該修正案稱為“Camber章程修正案”，該提案稱為“Camber憲章修正案”)。

	●	授權Camber董事會在合併生效前自行決定按照Camber和Viking雙方同意的比例對Camber的已發行普通股進行反向股票拆分的建議(“Camber反向股票拆分方案”)(“Camber反向股票拆分方案”)，比例在五比一和二十五比一之間(“Camber反向股票拆分方案”)，由Camber和Viking在合併生效前自行決定(“Camber反向拆分方案”)。

	●	批准和通過Camber的2020股權激勵計劃的提案(“Camber股權計劃提案”)。

	●	批准合併協議的提案(我們將其稱為“維京合併提案”)。
	●	建議在諮詢(非約束性)基礎上批准Camber公司章程修正案(我們稱為“Camber憲章”)，將Camber普通股的法定股份數量從2500萬股增加到2.5億股(該修正案被稱為“Camber憲章修正案”，該提案被稱為“Viking憲章修正案提案”)。

	●	建議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准Camber董事會有權影響Camber已發行普通股的反向拆分，比例在五比一和二十五比一之間(“Camber反向股票拆分”)，由Camber和Viking在合併生效前自行決定(“Viking反向拆分提案”)。

	●	(B)如有需要或適當，本公司將建議在緊接維京特別大會休會前沒有足夠票數批准維京合併建議或確保對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給維京股東(我們稱為“維京休會建議”)，以徵集額外的委託書。

問答			1
摘要			20
合併的各方			20
合併與合併協議			20
合併注意事項			21
海盜權證、期權、可轉換本票和優先股的處理			22
弧形認股權證和期權獎勵的處理			23
美國聯邦所得税的重大後果			23
Camber合併的理由；Camber董事會的推薦			23
維京公司合併的理由；維京公司董事會的建議			23
Camber的財務顧問的意見			24
維京公司財務顧問的意見			24
兼併中的評價權			24
康柏董事及行政人員在合併中的利益			24
維京公司董事和高管在合併中的利益			25
合併後合併後公司的治理與領導力			25
合併後的合併公司名稱和總部			26
監管審批			26
完成合並的條件			26
終止合併協議			27
終止-保留極地權益			28
會計處理			28
維京公司股東的權利將因合併而改變			28
Camber普通股上市；維京普通股退市和註銷			28
坎貝爾特別會議			28
北歐海盜特別會議			29
Camber普通股的某些實益擁有人			30
維京證券的某些實益擁有人			30
風險因素			30
歷史每股數據、市場價格和股息數據			31
關於前瞻性陳述的警告性聲明			32
危險因素			32
與合併有關的風險			32
與拱形有關的一般業務和其他風險			42
與Camber石油和天然氣業務相關的具體風險			45
與Camber‘s證券所有權相關的風險			48
與Camber的C系列優先股相關的風險			53
與維京及其證券有關的一般業務和其他風險			57
與Camber‘s、Viking’s和合並後的公司的油氣業務和整個行業相關的一般風險			60
坎伯爾特別會議			73
會議日期、時間和地點			73
須考慮的事項			73
拱頂委員會的建議			73
記錄日期和法定人數			73
需要投票；棄權和不投票的處理			74
出席特別會議			75
代理			75
以街道名稱持有的股票			76
委託書的可撤銷性			76
代理材料的交付			77
委託書的徵求			77
提交坎貝爾特別會議的其他事項			77
援助			77
拱形建議書			77
建議1：Camber股票發行建議			77
提案2：Camber系列A優先股提案			78
提案3：Camber系列C系列優先股提案			80
建議4：弧形約章修訂建議			84

方案5：曲面反向拆分方案			84
提案6：Camber股權計劃提案			90
建議7：休會建議			96
北歐海盜特別會議			97
會議日期、時間和地點			97
須考慮的事項			97
維京委員會的建議			97
記錄日期和法定人數			97
需要投票；棄權和不投票的處理			98
出席特別會議			99
代理			99
以街道名稱持有的股票			99
委託書的可撤銷性			100
代理材料的交付			100
委託書的徵求			101
北歐海盜特別會議之前的其他事項			101
援助			101
維京提案			101
提案1：北歐海盜合併提案			101
提案2：北歐海盜憲章修正案提案			101
提案3：北歐海盜反向拆分提案			102
提案4：維京海盜休會提案			103
有關曲面的信息			103
有關合並子項目的信息			122
關於維京海盜的信息			122
CABER管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			131
維京管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			142
合併			150
合併條款			150
合併的背景			151
維京公司合併的理由；維京公司董事會的建議			163
維京公司財務顧問的意見			166
Camber合併的理由；Camber董事會的推薦			171
Camber的財務顧問的意見			174
某些未經審計的前瞻性財務信息			179
康柏董事及行政人員在合併中的利益			181
維京公司董事和高管在合併中的利益			182

合併後合併後公司的治理與領導力			183
合併後的合併公司名稱和總部			184
Viking和Camber在合併前的股息			184
會計處理			184
監管審批			184
證券交易所上市公司			185
兼併中的評價權			185
合併協議			186
關於合併協議的説明			186
合併的結構			187
合併注意事項			187
零碎股份			191
管理文件			191
維京公司可轉換證券和優先股的處理			191
Camber可轉換證券和優先股的處理			192
完成合並			192
合併生效時間			192
股份的轉換；維京公司股票的交換			192
陳述和保證			193
契諾及協議			195
合併的公司治理和總部事務			198
股東大會和Camber‘s和Viking董事會的推薦			198
不徵求其他要約的協議			199
完成合並的條件			200
坎伯對極樂世界的興趣			202
終止合併協議			203
費用和費用			205
修訂、豁免及延長合併協議			205
治國理政法			206
特技表演			206
與合併相關的協議			206

某些關係和關聯方交易			206
Camber股本説明			216
合併後的管理層			220
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			227
關於市場風險的定量和定性披露			227
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			227
合併的一般税收後果			229
信息報告和備份扣繳			230
未經審計的備考簡明合併財務信息			230
預計石油、天然氣和NGL儲量信息			239
股東權利比較			241
安全合併前拱頂受益所有者和管理層的所有權			248
安全合併前維京實益所有者和管理層的所有權			248
合併後公司實益所有人和管理層的擔保所有權			250
法律事務			252
專家			252
提交股東建議書的截止日期			252
石油和天然氣術語詞彙			253
在那裏您可以找到更多信息			257
財務報表索引			259

附件A	修訂和重新簽署的合併協議	A-1
附件B	Camber Energy，Inc.A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。	B-1
附件C	關於購買價值600萬美元的C系列可贖回可轉換優先股的股票購買協議，日期為2020年6月22日	C-1
附件D	Camber Energy，Inc.修訂和重新發布了2019年7月8日提交給內華達州國務卿的C系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書	D-1
附件E	弧形公司註冊章程修正案證書(增加法定股份)	E-1
附件F	弧形公司註冊章程修訂證書(反向股票拆分)	F-1
附件G	Camber Energy，Inc.，2020股權激勵計劃	G-1
附件H	美世資本管理公司(Mercer Capital Management，Inc.)的意見	H-1
附件一	Scalar，LLC的意見	I-1
附件J	內華達州持不同政見者權利法規	J-1


	拱度常見股票		北歐海盜常見股票		隱含價值共享一份北歐海盜常見庫存(1)
2020年2月4日	$	1.64	$	0.238	$	0.09
[●], 2020	$	[●]	$	[●]	$	[●]


	●		批准Camber系列A優先股提案；

	●		批准Camber Series C優先股提案；

	●		批准坎貝爾憲章修正案提案；

	●		批准曲面反向拆分提議；

	●		批准Camber股權計劃提案；以及

	●		批准維京憲章修正案提案；

	●		批准維京海盜反向拆分提議；以及


曆法期間	高		低
截至2018年12月31日的12個月
第一季度	$	0.24	$	0.12
第二季度	$	0.23	$	0.15
第三季度	$	0.42	$	0.16
第四季度	$	0.42	$	0.22
截至2019年12月31日的12個月
第一季度	$	0.29	$	0.16
第二季度	$	0.24	$	0.14
第三季度	$	0.24	$	0.15
第四季度	$	0.18	$	0.07
截至2020年12月31日的12個月
第一季度	$	0.27	$	0.06
第二季度	$	0.20	$	0.07
第三季度(截至2020年9月1日)	$	0.18	$	0.09

	●	員工調動、調動或遣散；

	●	信息系統集成；以及

	●	重組或關閉設施。

	●	它的很大一部分現金流可以用來償還債務；
	●	高水平的債務將增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
	●	管理其未償債務的協議中包含的任何契約都可能限制其借入額外資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力；
	●	與槓桿率較低的競爭對手相比，高水平的債務可能使其處於競爭劣勢，因此可能能夠利用其負債可能阻礙其追求的機會；以及
	●	它可能同意的債務契約可能會影響其在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性。

	●	其實際或預期的經營和財務業績以及鑽井地點，包括儲量估計；
	●	財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益/虧損、淨收益/虧損和現金流，或者被認為與Camber相似的公司的財務指標增長率；
	●	收入、現金流或盈利預期的變化或股票研究分析師發佈報告的情況；
	●	新聞界或投資界的投機行為；
	●	公眾對Camber的新聞稿、公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
	●	Camber或其他股東出售Camber普通股，或認為可能發生此類出售；

	●	Camber在公開市場上可自由交易的普通股數量；
	●	一般金融市場狀況和石油天然氣行業市場狀況，包括大宗商品價格波動；
	●	認識到其面臨的任何風險因素；
	●	新冠肺炎在全球的傳播和遏制，以及美國、當地和國外控制新冠肺炎傳播的行動；
	●	關鍵人員的招聘或者離職；
	●	開始或者參與訴訟；
	●	石油和天然氣價格；
	●	與Camber類似的公司的市場估值變化；以及
	●	國內和國際經濟、法律和監管因素與Camber的業績無關。

	●	整合被收購的公司、概念和運營的困難；

	●	正在進行的業務可能受到幹擾，Camber的管理層和被收購公司的管理層分心；

	●	更改Camber的業務重點和/或管理；

	●	難以維持統一的標準、控制程序和政策；

	●	任何新管理人員的整合都可能損害與員工和合作夥伴的關係；

	●	可能無法管理越來越多的地點和員工；

	●	Camber 成功管理收購的公司和/或概念的能力；

	●	未能實現效率、協同效應和成本節約；或

	●	與收購業務相關的任何政府法規的效果。

	●	可用數據的質量和數量；
	●	數據的解釋；
	●	各種強制經濟假設的準確性；以及
	●	編制估算人的判斷。

	●	當地生產和進口石油和天然氣的程度，
	●	管道和其他運輸設施的距離和容量，
	●	石油和天然氣需求起伏不定，
	●	競爭性燃料的營銷，以及
	●	政府調控油氣生產和銷售的效果。

	●	石油和天然氣的消費需求水平；
	●	石油和天然氣的國內外供應情況；
	●	石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國同意並維持石油價格和生產控制的能力；
	●	國外石油和天然氣價格；
	●	國內政府法規和税收；
	●	替代燃料來源的價格和可獲得性；
	●	天氣條件；
	●	由於包括俄羅斯和中東在內的石油和天然氣產區的政治狀況，市場存在不確定性；以及
	●	全球經濟狀況。

	●	整體美國和全球經濟狀況；

	●	天氣條件和自然災害；

	●	石油和天然氣價格的季節性變化；

	●	價格和替代燃料的可獲得性；

	●	影響石油和天然氣生產和消費的技術進步；

	●	消費者需求；

	●	石油和天然氣的國內供應和國外供應；

	●	生產水平的變化；

	●	石油和天然氣的地區價差和質量差異；國外進口石油、天然氣和天然氣的價格和數量；

	●	完成國內或國際大型勘探、生產項目；

	●	對石油和天然氣出口的限制；

	●	煉油能力的可獲得性；

	●	節能工作的影響；

	●	其他產油國和天然氣生產國的政治狀況或影響這些國家的政治狀況，包括目前的中東衝突以及南美和俄羅斯的狀況；以及

	●	國內和國外政府法規、行動和税收。

	●	減少可用於資本支出、償還債務和其他公司用途的現金流金額；以及

	●	限制 Camber借錢或籌集額外資本的能力。

	●	Camber系列A優先股提案；

	●	Camber Series C優先股提案；

	●	坎貝爾憲章修正案提案；

	●	曲面反向拆分方案；

	●	Camber股權計劃提案；以及

	●	在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)下列出標準；

	●	Camber普通股的現有和預期的可銷售性和流動性；

	●	當前股市行情；

	●	Camber普通股的歷史交易價格和交易量；

	●	Camber普通股當時的交易價格和交易量，以及反向拆分對Camber普通股交易市場的預期影響；

	●	反向拆分對Camber籌集額外融資能力的預期影響；

	●	業務影響拱頂的發展；

	●	Camber 實際或預測的運營結果；以及

	●	可能對Camber普通股市場價格的影響。

	●	影響任何股東在Camber的百分比所有權權益；

	●	影響任何股東的比例投票權；

	●	大幅影響任何股東的投票權或其他特權；或

	●	更改普通股股東、優先股東、權證持有人或股權補償計劃獎勵和期權持有人的相對權利。

	●	無論是否四捨五入，已發行和已發行普通股的數量將減少五至二十五倍；

	●	對於所有已發行的期權、認股權證和其他使持有人有權購買Camber普通股的可轉換或可行使的股權工具，每股行使價格將增加5至25倍，行使時可發行的股票數量將減少相同的因素；

	●	根據Camber現有股權補償計劃授權和保留髮行的股票數量將按比例減少；以及

	●	Camber優先股和其他未償還證券持有者的轉換率將根據其條款進行相應調整。

	●	反向股票拆分後Camber普通股的每股價格可能不反映Camber董事會實施的兑換率，並且反向股票拆分生效後的每股價格可能不會在反向股票拆分後的任何時間內保持。例如，根據Camber普通股的收盤價 [●]，2020美元[●]每股股票，如果反向股票拆分是以10股換1股的交換比率實施的，則不能保證Camber普通股拆分後的交易價格為$[●]甚至它會保持在拆分前的交易價格之上。因此，在反向股票拆分之後，Camber普通股的總市值可能會低於反向股票拆分之前的總市值。

	●	不能保證在反向股票拆分後，合併後的公司將在所需的程度上滿足在紐約證券交易所美國交易所交易的公司的初始上市標準，這可能導致Camber的普通股被摘牌或被摘牌。

	●	Camber普通股的交易流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

	●	如果董事會實施反向股票拆分，部分股東持有的普通股可能會少於100股。買入或賣出少於100股(“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本遞增。因此，如果股東在反向股票拆分後持有的股份少於100股，如果他們隨後決定出售其持有的Camber普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

	●	由於Camber的C系列優先股中規定的折扣是以美元金額(根據該C系列優先股下的觸發事件是否發生)提供的(每股0.05美元或每股0.1美元)，並與股票拆分相關進行調整，因此任何反向股票拆分比率都將導致C系列優先股的轉換價格大幅下降，並可能導致這種最終轉換價格降至普通股的面值(每股0.001美元)。如果調整後的折扣最終超過Camber 普通股拆分後的交易價格，就像過去發生的那樣。另請參閲題為“由於與C系列優先股相關的轉換溢價相關的轉換折扣是固定的，而不是基於百分比，此類折扣的百分比隨着Camber的股價下跌而增加”的風險因素，第56頁的。