美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

[] 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此殼公司報告的事件日期

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號001-38304

Dogness (國際)公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

東區通沙 工業區

廣東東莞， 523217

中華人民共和國

(主要執行機構地址 )

首席財務官陳雲浩博士

電話： +12144636268

郵箱：yunhaochen@dogness.com

東區通沙 工業區

廣東東莞， 523217

中華人民共和國

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無

説明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：16,844,631股A類普通股(不包括授予管理層和顧問的500,000股A類普通股 ，其中440,005股期權截至本報告日期已歸屬)和9,069,000股B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型 公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。

[] 項目17[]項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》規則12b-2所定義)。

[] 是[X]不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

[] 是[]不是

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述 以及其他非歷史事實的陳述 均為有關公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“ ”戰略、“前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“ ”目標、“打算”、“尋求”、“可能”或“應該”等詞語的陳述，“ 與討論未來運營、財務業績、事件或狀況相關的類似含義的詞語。 其他向公眾發佈的材料中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。 這些陳述基於管理層根據目前掌握的信息做出的假設、判斷和信念 。公司提醒投資者，許多重要的風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於，我們作為持續經營企業繼續經營的能力、產品和服務的需求和接受度、技術、經濟條件的變化、競爭的影響 和定價、政府監管，以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他風險 。 這些風險包括但不限於：我們持續經營的能力、產品和服務的需求和接受度、技術、經濟條件的變化、競爭的影響、定價、政府監管，以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他風險。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同 。

所有 此類前瞻性聲明，無論是書面還是口頭的，無論是由公司或代表公司做出的，都明確地受到警示性聲明和可能隨前瞻性聲明附帶的任何其他警告性聲明的限制 。此外， 公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況 。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

在 下表中，我們為您提供了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日財年的歷史精選財務數據。 此信息來源於本年度報告中其他部分包含的合併財務報表。歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。閲讀此選定的歷史財務數據 時，請務必將其與歷史財務報表和相關注釋以及本年度報告中其他部分包含的“Item 5.Operating and Financial Review and Prospects”一起閲讀。我們經審計的合併財務報表 是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制和呈報的。

資產負債表數據 ：

匯率 匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。香港Dogness、香港嘉盛、東莞Dogness、東莞嘉盛、美佳及智廣的財務狀況及經營業績乃以人民幣(“人民幣”) 本地貨幣作為功能貨幣釐定。Dogness Japan以日元為本位幣，Dogness Overseas 和Dogness Group以美元為本位幣。

經營業績和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率 換算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率進行折算的，因此合併現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整 作為累計其他 全面收益的單獨組成部分計入合併權益變動表。外幣交易損益 計入綜合收益表和綜合收益表。

相關匯率如下所示：

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣(視情況而定)，不會以任何特定匯率或根本不兑換。中華人民共和國政府在 部分通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。我們目前不從事貨幣套期保值交易 。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

截至2020年10月24日，匯率為6.6768元人民幣兑1美元。

B. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關的 附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響 。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

請 同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們 面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發 。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。 我們客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力 。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發 可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的運營業績產生重大影響 。

自2020年1月以來，2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2020日曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利 影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的， 例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利的 天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在中國武漢。為遵守政府規定，本公司於2020年1月下旬至2020年2月中旬暫時關閉並停止生產運營。在關閉期間，員工只能有限地使用公司的設施， 這導致訂單製造、組裝和履行延遲。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制 ，但新冠肺炎可能會對我們2020財年剩餘幾個月的業務和財務業績產生不利影響。 因此，該公司的收入和運營現金流可能會顯著低於2021財年的預期 。

本文中包含的 合併財務報表包含的披露內容對我們繼續經營 的能力表示極大懷疑，表明我們未來可能無法運營。

本年度報告中包含的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，並假設我們未來將繼續在正常的業務過程中運營。 本年度報告中包含的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，並假設我們未來將繼續在正常業務過程中運營。

在截至2020年6月30日的財年中，我們的收入減少了約700萬美元，這主要是由於 美中貿易和關税爭端的持續壓力以及新冠肺炎疫情的爆發和蔓延。這導致我們在本財年遭受了大約850萬美元的淨虧損 。此外，年內，在建項目的資本支出使我們的營運資金減少了約1700萬美元，從1790萬美元降至約90萬美元 。截至2020年6月30日，我們在未來12個月的最低資本支出承諾約為590萬美元。

短期內收入下降、盈利能力下降、營運資本和物質資本支出承諾大幅下降 導致我們在本報告 發佈之日起的未來12個月內能否繼續經營下去存在不確定性。

有鑑於此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年6月30日的年度綜合財務報表的報告中加入了一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重的 懷疑。 我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年6月30日的年度報告中加入了一段説明，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。加入持續經營説明性段落可能會對我們證券的交易價格產生負面影響， 會對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響 並可能使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有關上述會計準則和影響我們持續經營能力的事項的更多信息， 請分別參見本報告中的財務報表附註2和本報告第一部分第5項中的討論 。

我們 可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在 正常業務過程中，本公司可能會受到中國各税務機關關於應繳税款 的挑戰。中國税務機關可能認為本公司應繳税款多於已繳税款。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日，公司分別記錄了280萬美元、290萬美元和240萬美元的納税義務，原因是可能少繳納了 所得税和營業税。如果中國當局認定我們受到處罰或我們沒有支付正確的金額，本公司過去税款的納税義務可能會高於 這些金額。 儘管本公司管理層認為它可能能夠與中國當地税務機關協商將該等當局認為應繳的任何金額降至 ，並降低其利息或罰款，但我們不能保證 我們能夠就此類減税進行談判。在我公司能夠協商的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關 可能會試圖徵收遠遠超出管理層估計的未繳税款、利息和罰款。

如果我們最大的客户減少了對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然 我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們最大的一些客户是Petco和Pet Value， 這兩家公司是美國最大的寵物專賣店。這三家連鎖店各有750多家門店，第四大寵物專賣店還不到這個數字的一半。沒有其他實體客户會向 這些客户提供這些客户向我們提供的機會。因此，如果我們失去這些客户，或者如果這些客户將來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的 智能產品最近才進入分銷。

我們樂觀地認為，我們的智能產品(如項圈、線束、餵食器和機器人)將是我們公司未來的重要產品 但我們最近才開始銷售這些產品，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已 在多個國家/地區的博覽會上展出了這些產品，並已開始收到訂單，但在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的一年中，我們所有智能產品的收入分別約為430萬美元、210萬美元和6萬美元。 因此，我們無法準確衡量消費者對這些產品的接受程度。如果消費者不欣賞我們的 智能產品，我們可能賣不出足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的 智能產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有多種競爭對手為狗和貓提供智能項圈、智能餵食器和智能治療器，這些產品比我們的產品更知名 。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市幾年了 。由於智能項圈仍然是一個相對較新的行業，我們不認為有一家領先者。 然而，我們面臨着更知名的產品(如Well GPS寵物跟蹤器和牽引式)的競爭，以及來自美國更知名、資本更雄厚的公司的產品 ，例如生產Delta Smart Dog 跟蹤器的Garmin公司。同樣，PetSafe、Petnet、Petzi、Petcube、Arf Pets、Gempete和Furbo等公司銷售食品和治療分配器 ，其功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們的技術無法獲得認可 ，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司更熟悉的公司的產品，我們的智能領帶產品 可能不會被很好地接受。

我們的 智能項圈和安全帶目前在兩代人之間。

我們 在2016年首次推出了C2和H2智能項圈和安全帶。這些產品旨在通過2G電話技術運行。 雖然此平臺足以滿足產品需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和現在的5G技術。因此，到目前為止，我們的C2和H2產品獲得的客户羣非常有限。為此，我們 一直在研究和開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以便在考慮到當今更高的互聯網速度的情況下運行。 在我們能夠將這些產品推向市場之前，我們預計我們的智能項圈和線束的銷售額以及這些產品的持續蜂窩服務訂閲將是象徵性的。 如果我們能夠推出我們的下一代智能項圈和線束，我們無法預測消費者將在多大程度上被這些 新產品吸引。

我們的智能領口依賴第三方移動電話公司和應用程序開發商提供功能。

我們的智能項圈的功能之一是能夠在所有者的手機和項圈之間進行通信，即使兩者相距太遠而無法直接通信 。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一點，這樣，只要項圈有手機信號，它就可以與電話通信。我們與目標 市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供手機服務。如果此合作終止，或者如果我們收到的移動電話服務 不可靠或比我們預期的更貴，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們智能項圈所依賴的狗狗智能手機App還在由一家我們持有少數股權的公司狗狗 網絡科技有限公司(“狗狗網絡”)進行開發和測試中。 此外，我們的智能項圈所依賴的狗狗智能手機App還在由我們持有少數股權的狗狗網絡技術有限公司(“狗狗網絡”)進行開發和測試。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份 。Dogness Network計劃在不久的將來通過Dogness 智能手機App提供的服務訂閲獲得收入，我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。只有憑藉我們在狗狗網絡10%的權益，我們才能 受益。到目前為止，這樣的訂閲收入對於Dogness Network來説是象徵性的，我們在2020財年還沒有向客户銷售過這樣的產品。如果Dogness Network停止支持 應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和線束可能無法使用或降低對最終 用户的價值。

對於 我們未來無法與此類第三方合作的程度，我們需要找到其他 服務提供商並與其合作，並且我們不能保證能夠以令我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序對接。

在互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互聯，例如可以 打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户根據他們與其他服務的互動方式購買產品 以及客户已經使用的產品。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可以選擇 與其首選服務交互的其他產品。儘管我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能 ，但除了我們的Dogness App Feeder之外，我們目前的產品都沒有集成到Apple、Google或 亞馬遜的智能家居平臺中。我們的Dogness App Feedder與Amazon Alexa配合使用。

我們 還依賴第三方應用商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳 新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴 我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、 網絡、瀏覽器、數據庫技術和我們無法控制的協議之間的互操作性。此類技術中的任何更改都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響 。 如果此類技術降低了我們產品的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，則可能會對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動 行業的主要參與者的關係，也無法開發與一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議 和標準有效運行的產品。此外，我們從移動設備發送的交易可能面臨與從個人計算機發送的交易不同的欺詐、安全和監管風險 。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者 我們的客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。

我們的 在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。

我們 目前正在中國零售網站上開發一個在線平臺，允許寵物主人從通過我們的應用程序宣傳和銷售其產品的供應商 購買產品。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品 ，但我們尚未從任何第三方供應商那裏獲得任何使用該平臺的承諾。 因為我們最終成功地將該平臺打造成一個充滿活力的社交和購物網站取決於寵物主人對其的利用， 無法預測該平臺能否成功地吸引供應商和寵物主人。

原材料和來源產品價格上漲 可能會損害公司的財務業績。

我們的主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們通過各種計劃(包括 根據此類原材料成本的調整調整銷售價格，同時保持和提高利潤率和市場份額)繼續降低這些成本增加的風險的能力。 我們還依賴第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商 還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加 。原材料和來源產品價格上漲可能會抵消我們生產率的提高和價格上漲的影響 ，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們垂直整合生產的 計劃可能不會提供我們預期的好處。

在過去的幾年中，我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定，是因為我們 相信這將有助於我們控制產品中組件的成本。組件的價格非常重要 在我們行業中，單位銷售價都很低。因此，我們認為儘可能控制成本 非常重要。

也就是説，當我們生產以前從第三方供應商處購買的內部組件時，我們可能無法從專門的第三方供應商所能看到的規模經濟中獲益 。此外，我們投資於此類生產的基礎設施， 例如購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術來生產我們產品的組件 比我們現有基礎設施的成本更低，我們會發現我們的運營結果受到負面 影響，而如果我們從第三方購買則會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比從第三方供應商購買的競爭對手更貴 ，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們 對第三方物流提供商的依賴可能會使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將我們的產品從中國發貨給我們的客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此 如果我們的產品不能按時交付給我們的大客户，可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足 他們的產品需求或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供物流服務，因此即使我們能夠履行對客户的製造 義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 綜合運用專利、商標、域名和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司在中國擁有135項專利和162個商標，在中國境外擁有48項專利 和19項商標，所有這些都已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理局商標局等監管機構正式註冊。這項 知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法 頒發專利，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會 泄露給我們的競爭對手。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們必須續簽我們的商標。 但是，專利不能續訂。我們的一些專利，特別是實用模式和外觀設計專利，只有10年的保護期 ，將在不久的將來到期。一旦這些專利到期，如果我們的 競爭對手抄襲我們的產品，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權相關法律的實施 歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和 執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效 。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

由於可執行性的地域限制，我們的 中國專利和註冊商標可能在中國境外不受保護。

一般而言，專利和商標權在法律上有地域限制，並且僅在其註冊的國家/地區內有效。

目前，中國企業在海外註冊商標的方式有兩種。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標註冊申請 ，另一種是通過馬德里體系申請國際商標註冊 。通過第二種方式，根據“商標國際註冊馬德里協定”(“馬德里協定”)或“商標國際註冊馬德里協定議定書”(“馬德里議定書”)的規定，申請人可以通過馬德里國際註冊系統在一個或多個成員國指定其商標。

截至申請日期 ，我們已在中國註冊了162個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區申請專利註冊，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提交國際申請。然而， 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前，我們的大部分專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他司法管轄區註冊，它們可能在中國境外得不到 保護。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能面臨第三方侵犯知識產權和其他索賠的風險，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，而且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的 風險，即成為與其他方的專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償的索賠對象。 我們現有或潛在的競爭對手(其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 )可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 本行業中與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ，因此可能具有很高的不確定性。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的 精力和資源。此外，在任何此類訴訟 或我們可能成為其中一方的訴訟中做出不利裁決可能會導致我們：

每一項 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2020年6月30日，我們的未償還銀行貸款約為520萬美元，預計一年內償還約510萬美元 ，一至三年內償還約73,300美元。這些貸款存放在四家銀行，大約420萬美元由我們的首席執行官和他的某些家庭成員親自擔保。雖然我們相信我們有足夠的資本 資源在首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但我們不能保證 我們能夠在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果 我們無法在到期時付款或無法對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會 受到負面影響。

雖然 我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務 限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 ，因為這些限制極大地限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：招致或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益 。不遵守這些公約中的任何一項都可能導致我們其他債務協議的違約。 任何這些違約，如果不放棄，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠資金以 優惠條款(如果有的話)進行再融資。

如果我們在東莞租用工廠的農村合作社不能按要求提供所有權證書或建設審批 ，我們使用我們設施的能力可能會受到影響。

我們 從東莞市東城區銅沙黃公坑合作社(“黃公坑”)租賃我們的生產設施。我們瞭解 ，黃公坑在建設設施之前沒有事先獲得政府批准 ，因此可能無法提供政府批准的證據，這在我們地區並不少見。如果地方當局要求提供此類批准的證明， 我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據。如果黃公坑 不能糾正這個問題，我們可能會發現我們的運營無限期停止。

如果我們的財產價值縮水，我們可能無法對當前債務進行再融資。

我們目前所有的債務 都由不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東擔保。 如果我們的不動產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們以我們的商業財產為擔保 。房產價值的下降也可能使我們無法在貸款按可接受的 條款到期時進行再融資，或者根本無法進行再融資。

我們在漳州和東莞的新工廠可能比預計完工的成本更高。

於2018年3月，吾等收購(A)漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)全部股權，總現金代價約1,000萬美元(人民幣7,100萬元)(“收購成本”)，於美佳收購交易完成時已悉數 支付。由於美佳並無實質業務，而其物業包括土地使用權、廠房及寫字樓，故吾等將收購入賬為購買資產。收購後， 我們開始建設自己的設施和辦公空間，以擴大產能，以滿足增加的客户 訂單。用於美佳製造 設施投入使用的裝修和購買設備及機械的原定預算資本支出總額約為人民幣1.1億元(合1,560萬美元)。這些成本是根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工作 進行調整的，導致截至2020年6月30日的實際成本為1.181億元人民幣(合1670萬美元)。截至2020年6月30日，我們對美佳工廠設施的未來資本支出承諾約為人民幣46萬元(合65,044美元)。我們的美佳工廠在通過當地政府進行的最後 檢查後，於2019年12月開始正常生產。我們預計美佳工廠將在2021年6月達到設計產能。

除了漳州工廠外，我們還在東莞建設一個倉庫和一個新的製造工廠和辦公室。 東莞倉庫的預算估計為7500萬元人民幣(1060萬美元)。倉庫、員工宿舍、辦公樓和製造設施主體建設的最初預算成本為 人民幣7500萬元(合1060萬美元)。預算後來調整和修訂為2.311億元人民幣(3270萬美元)，以在原有預算的基礎上增加與室內外裝飾、停車場建設以及道路和景觀相關的費用 。 在截至2020年6月30日的一年中，公司已花費7360萬元人民幣(1040萬美元)，完成了倉庫、員工宿舍、辦公樓主體的建設，並建立了新的製造設施。截至2020年6月30日，本公司仍有未來最低資本支出承諾為人民幣1.575億元(合2230萬美元)，用於寫字樓二樓的裝修、石牆和停車場的建設以及景觀改善， 預計在未來五年內，只要公司有資金，這些資金將投資於CIP項目。 項目預計在2025年全面完工。

因此，截至2020年6月30日，本公司對美佳設施和東莞倉庫建設項目的未來資本支出承擔約為2,230萬美元。 截至2020年6月30日，本公司在美佳設施和東莞倉庫建設項目上的未來資本支出承諾約為2,230萬美元。隨後，從2020年7月至2020年9月，公司 就上述建設項目支付了人民幣3150萬元(約合440萬美元)。因此，公司對CIP的未來資本支出承諾已從2020年6月30日的約2230萬美元降至截至本報告日期的約1,790萬美元。

我們 可能會在開發過程中發現，建設成本超出預算，超出預計時間表， 我們還面臨其他挑戰和不便，使我們的發展計劃不如我們預期的成功。如果發生這種情況， 我們可能會發現開發成本和工作分散了我們的管理層對業務發展戰略的注意力，因此我們的 財務業績會受到負面影響。

我們 未來可能需要額外融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資，我們的業務可能會縮減。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

限制我們支付股息的能力或要求我們徵得同意才能支付股息；

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少了 我們的現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可能性；以及

限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外融資。

我們的任何關鍵客户的流失 都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2020年6月30日的一年中，面向我們 三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的38.5%。截至2019年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的47.2%。截至2018年6月30日的年度，面向我們三大客户的銷售額佔公司總收入的46.3%。不能 保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們能夠繼續以當前水平或完全不提供這些客户。這些客户的任何不付款行為都可能對我們 公司的業務產生重大負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致， 具體取決於這些客户支付未付款發票的時間。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的幾年中，我們擁有 1、2和2個客户，佔我們收入的10%或更多。

我們的 銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們 在中國大陸的多家銀行和信託公司持有現金。我們在中國的現金賬户未投保 或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法 提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員 來開發新產品並增強我們現有的產品和技術。尤其是我們在很大程度上 依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為任何高級管理人員或關鍵人員投保關鍵人員人壽保險 。失去其中任何一個都將對我們的業務和運營產生重大不利影響 。高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適人選的數量有限 。我們可能無法快速找到合適的接班人來替代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。 此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會 與我們爭奪客户、業務合作伙伴以及我們公司的其他關鍵專業人員和員工。雖然 我們的每位高級管理層和關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議， 但我們不能向您保證，如果 我們與我們的任何高級管理層成員或關鍵人員發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

在我們開發新產品的努力中，我們與科技公司和研究機構爭奪人才。雖然 我們有自己的研發團隊，但我們也在很大程度上依賴於與另一家軟件開發公司的合作， 一直在幫助我們開發高科技產品。這種關係已經成為我們公司 業務發展的重要組成部分。如果此關係變得不穩定或在未來終止，我們可能無法實現我們的業務 和財務目標。

如果 管理不好我們的增長，可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的負面影響 。

我們的 增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加我們服務的客户數量 和規模。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求 。在管理我們的增長時，除其他事項外，尤其需要：

如果 我們不能成功管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

因為我們依賴香港實體來履行來自許多客户的訂單，所以我們可能會受到少報增值税的指控。

我們的許多國際客户 通過向我們的香港子公司香港嘉盛或HK Dogness下訂單來訂購我們的產品。 這些子公司然後從我們的中國大陸運營公司採購產品。當這些產品從我們的 中國運營公司賣給我們的香港貿易公司時，支付的價格是我們認為是公允的。此外， 我們已將產品定價通知了適用的税務局。然而，税務局未來可能會聲稱， 我們進行轉讓定價是為了避免繳納增值税(“增值税”)，因為我們的香港子公司 向客户收取的價格可能高於我們的中國子公司向我們的香港子公司收取的價格。根據中國法律， 出口時可退還增值税，因此我們認為，如果我們被要求為此類從中國到香港的轉移支付增值税，風險有限，但如果沒有報告適當的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付增值税而受到懲罰和支付利息。 如果我們被要求支付增值税，我們的風險是有限的，但如果我們沒有報告正確的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付增值税而受到懲罰和支付利息。

我們 可能會因未能為部分員工全額繳納社保和住房公積金 而受到中國相關法律法規的處罰。

過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能 不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金管理部門可以責令企業在 規定的期限內繳納繳費。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社保主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納欠繳款項，逾期不繳納的，可以給予處罰 。如果有關部門認定我們的繳費過低，我們的一些中國子公司可能會被要求 支付未繳繳款和罰金，因為它們沒有全額繳納社保住房 基金。

與在中國做生意相關的風險

增加 税收、關税、關税或其他貿易限制(包括美國貿易代表 對中國進口商品徵收的301條款關税)，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2017年8月，美國總統指示美國貿易代表(USTR)考慮調查 影響美國知識產權和強制技術轉讓的中國法律、政策、做法或行動。基於美國貿易代表辦公室在2018年3月的調查結果，即中國的政策“不合理或歧視性，負擔或 限制美國商業”，美國總統簽署了一份備忘錄，除其他事項外，建議根據1974年貿易法第301條對某些 中國進口商品徵收關税。自2018年5月宣佈對價值500億美元的中國輸美商品徵收25%的關税以來，美國已經多次宣佈提高關税範圍和税率。目前的關税涵蓋了大約5500億美元的中國進口到美國的產品 ，關税税率在15%到25%之間，建議提高到30%。

美國政府採取了各種可能導致美國和國際貿易政策發生變化的行動，包括 最近實施的影響中國製造的某些產品的關税。在截至2020年6月30日的一年中，我們公司為美國徵收的此類關税支付了超過53,000美元。目前尚不清楚是否會採用新關税(或其他 新法律或法規)以及在多大程度上會對我們或我們的行業和客户產生影響。 雖然我們目前在深圳離岸價銷售產品，從而完成了在美國以外的銷售，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響 我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、 立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國 政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(自2013年7月1日起施行)。勞動合同法要求僱主承擔更大的責任 並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些解僱 基於資歷而不是優點。如果我們決定大幅變更或裁減員工，勞動合同法 可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利待遇，這增加了我們的勞動力成本。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向 適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行開立住房公積金專用賬户。中國公司 及其員工均需繳納住房公積金。如果來自中國以外的競爭對手不受此類要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

此外， 雖然我們的中國子公司一直在積極遵守中國的勞動合同法，但我們的一些員工 自願要求我們不向他們提供社會福利待遇，因為他們不希望按照法律的要求按比例扣除他們的工資和獎金。這些員工大多是外來務工人員，從歷史上看，他們的流動率非常高 。因此，我們的一些中國子公司的做法並不嚴格遵守勞動合同法，儘管這些 做法在中國許多勞動密集型公司非常普遍和流行。雖然我們支付給這些員工的工資總額 超過了適用的最低工資法律要求我們支付的金額(包括社會福利支出)，但 如果監管機構認定這種做法違反了勞動合同法，我們可能需要向受影響的員工支付額外的補償 。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國 通過了企業所得税法(簡稱“企業所得税法”)及其實施細則，並於二零零八年一月一日起施行。根據企業所得税法，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，非居民企業在中國產生的收入按20%的税率繳納所得税。至於居民企業的定義，根據 企業所得税法，在境外設立，在境內有“事實上的管理機構”的企業，屬於 “居民企業”。“企業所得税法實施細則”規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行“實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於根據《事實上的管理機構》認定在境外設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的第82號通知(下稱《第82號通知》)，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的適用情況和實施情況。 《通知82》進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。 《通知82》進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據82號通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果 (I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國境內的機構或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)至少 半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業向非中國股東支付股利時，需 按10%的税率繳納預扣税。

雖然我們的一些業務是在香港進行的，但Dogness International Corporation確實有一位中國個人作為我們的主要控股股東 。儘管82號通知沒有提到中國個人註冊的離岸公司，但82號通知 確實提到，在承認事實管理的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。 因此，我們很有可能被歸類為82號通知 意義上的中資控股離岸註冊企業，因此我們相信82號通知很可能適用於我們。

由於 對於我們的香港業務，我們認為我們不符合列出的某些條件。作為貿易公司，香港嘉盛和香港狗的主要資產 和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄，以及我們的股東的決議和會議記錄，都位於中國境外並保存。因此，吾等認為，就中國税務而言，香港嘉盛 及HK Dogness不應被視為中國税務上的“居民企業”，前提是通告82所載“事實管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留狀態 取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們離岸實體的解釋 仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務 狀態。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，那麼隨之而來的是一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要對我們 全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着收入 ，如非中國來源的收入，將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據“企業所得税法”及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後， 未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致 對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 的情況下，可能會出現這樣的情況：我們向非中國股東支付的股息和我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益 被徵收10%的預扣税。

我們 可能要承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們 可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項 或向外國政府及其官員和政黨提供付款 。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務、與第三方達成協議並進行銷售 ，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或分銷商提供付款的風險 因為這些人並不總是受我們的控制。 我們正在實施一項反腐敗計劃，該計劃禁止直接或間接地向外國 官員提供或給予任何有價值的東西以獲取或保留業務。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和 總代理商簽訂的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明自己遵守我們的政策。它進一步要求所有涉及 向外國政府和政府所有或控制的實體推廣銷售的招待都要符合特定的指導方針。 同時，我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法律的規定 。

但是， 我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任 負責。

中華人民共和國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國聲稱中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過資源直接配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣的兑換，以及 調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長實施重大控制。(br}中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣的兑換，以及 調控一般或特定市場的增長)，繼續對中國的經濟增長進行重要控制。這些政府參與對中國過去30年的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國的經濟下滑，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策 措施。如果中華人民共和國政府當前或未來的政策未能幫助 中國經濟實現進一步增長，或者如果中華人民共和國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長 或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入 主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制 我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力，或者 以其他方式履行其外幣計價義務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目 的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本金 費用，需要得到有關 政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制 未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們 是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，其中一些子公司受到中國法律的限制 。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國、香港和美國的子公司 經營我們的核心業務。我們向股東支付股息和償還債務的資金可得性在很大程度上取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司發生債務或虧損， 他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從根據中國會計原則計算的中國子公司的税後利潤中支付，這在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則 不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定儲備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排中的限制性 契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力 。

如果任何一家中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的 業務可能會受到重大不利影響。

br}企業破產法，也就是破產法，於二零零七年六月一日起施行。破產法規定， 企業到期不清償債務，企業資產不足以清償或者明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果任何中國子公司進行 自願或非自願清算程序，與此無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利， 從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》和《外商來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，境內子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准 ，但仍需辦理目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的實質性審查程序。

我們的 子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。

我們 根據中國公認會計原則或中華人民共和國公認會計原則的要求 為我們的每一家中國法人子公司編制財務報表。這些財務報表決定了我們如何計算這些子公司的運營應繳税款 。相比之下，我們根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則) 為DOGINE編制合併財務報表。合併財務報表的過程 以及從中國公認會計準則改為美國公認會計準則的過程要求我們對合並做出一定的調整。這可能會導致用於準備我們在中國的税務申報的財務報表與我們獨立註冊會計師事務所審核並隨後提交給SEC的財務報表之間存在一些差異 。就中華人民共和國GAAP與美國GAAP之間的差異而言 ，我們可以發現，例如，一家中國子公司顯示應納税的應納税收入，而我們經美國GAAP審計的財務報表顯示應納税虧損。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化 除其他因素外，還受到中國政治經濟條件變化的影響 。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響 。例如， 如果我們需要將在美國發行的任何證券獲得的美元兑換成人民幣用於我們的 業務，那麼人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本 ，從而影響我國產品相對於國外廠商產品或依賴外國投入品的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元匯率可能會出現大幅升值或大幅貶值 。此外，未來中國當局 可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

由於我們的主要業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行美國對我們公司、我們的董事和高管的資產 的判決。

我們的部分業務位於香港，但主要業務和資產位於中國大陸。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於 美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決 。參見“民事責任的可執行性”。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們 通過我們在香港和中國大陸的子公司開展大部分業務。我們在中國大陸的業務 受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於在華外商投資的法律法規的約束 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎 。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。即便如此，對外商投資的法律適用仍然存在很高的不確定性。

自1979年中國開始實行改革開放政策以來，中國的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。但是，由於執政黨的政治影響，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。因此，法律法規可能會因時間而異 ，特別是有些法律法規可能會受到政治解釋的影響。這種不確定性可能會帶來不利於外商投資的法律法規 變化。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的 聲譽，並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話 。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)密切關注、批評 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控 。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。 目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將有 投入大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會懲罰我們的中國居民 股東，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構進行登記。 此外，當離岸特殊目的載體發生與中國居民本身的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。  

在我們的現有股東中，有五個IPO前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘 首次公開招股前股東為企業及香港居民，第37號通告不適用於該等人士；然而，倘若該等企業的股東在 範圍內本身為中國居民，第37號通告將適用於該等人士。截至本報告日期 ，未有任何直接或通過香港企業持有該等股份的中國居民股東 根據第37號公告進行登記。雖然此類個人承諾在本次發行完成前 支付公司出資額時完成註冊，但不能保證此類註冊 將及時完成。

我們 已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、 備案和修改。但是，我們不能向您保證註冊 將在當地外匯局分支機構或合格銀行及時完成。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。 我們不能向您保證，我們的所有股東或受益者都遵守了外管局法規，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能 遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如未能 遵守有關中國居民股東境外直接投資或參與境外證券發行或交易的個人外匯規則 ，可能會對該等股東處以罰款或其他責任。

除第37號通知外，本公司在中國境內開展外匯活動的能力可能受外管局2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”(經修訂和補充的“個人外匯規則”)的解釋和執行 的約束。根據《個人外匯規則》，任何中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易，都必須按照外匯局的規定進行相應的登記。未進行此類登記的中國個人 可能被處以警告、罰款或其他責任。

我們 可能無法完全獲知我們所有中國居民受益人的身份。例如，由於我們股票的投資 或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有是中國居民的受益者的身份。此外， 我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要審批和註冊程序 。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊 是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律 制裁、股息匯款限制或其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。

中國擬議的外商投資法可能會給我們公司帶來新的負擔。

2015年1月19日，商務部發布外商投資法徵求意見稿(《外商投資法草案》)。《外商投資法(草案)》提出對我國現行外商投資法律制度進行根本性改革。如果按照目前的狀況實施， 外商投資法草案一旦生效，將要求中國子公司向外商投資主管部門提交年度報告。 年度報告所要求的信息可能廣泛而繁瑣，如外商投資公司的主要產品、進出口、就業、財務狀況、與我們附屬公司的交易以及重大糾紛。如果我們未能及時進行此類報告，或者此類報告存在任何隱瞞，我們可能會受到罰款或其他監管 處罰。

中國 經濟增長放緩可能會損害我們的業務。

自 2014年以來，中國經濟增速從兩位數的GDP增速開始放緩。這種情況已經影響到許多類型的服務 行業，如餐飲和旅遊業，以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依靠PET 產品，這些產品受到經濟增長放緩的影響。因此，如果中國的經濟增長繼續放緩， 那麼我們的產品將會因為寵物用品行業的緩慢擴張或萎縮而受到不利的影響。

土地使用權政策可能會對我們的經營造成重大不利影響。

中國 的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國的所有土地要麼屬於國家，要麼屬於集體單位。 我們中國實體目前的許多寫字樓和工廠建築都是從當地村莊租賃的，當地村莊是得到當地政府承認的集體單位和土地的合法所有者。然而，根據中國法律，獲得土地使用權並不容易，即使我們有足夠的資本，也不能保證我們會成功獲得一塊理想的土地。所以 如果我們不能及時拿到土地使用權，或者即使我們及時拿到了一塊土地，但是位置 對我們的業務不方便，我們的發展可能會不穩定，我們的業務運營和計劃也會受到不利的影響。

如果 我們失去作為國家高科技企業的認證，我們可能面臨比目前為我們大部分收入支付的税率更高的税率。

2015年10月，東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。此認證使東莞嘉盛 有權享受15%的優惠税率，而不是東莞嘉盛未通過認證所需繳納的25%的統一税率。 在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，如果東莞嘉盛未獲得國家高新技術企業認證，其應繳税款總額將分別增加零美元、3003美元 和545,805美元。如果東莞嘉盛 在未來失去優惠税率的好處，我們可以看到我們 繳納的税款大幅增加，這意味着即使我們的經營沒有減少，我們的經營業績也可能受到實質性的損害。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們的 雙層股權結構集中了我們的首席執行官的大部分投票權，他是我們 B類普通股的唯一所有者。

我們的 B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本投票權的約61.8%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比為3：1，我們B類普通股的持有者集體 控制了我們普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他 透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除 您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的 組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易 。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約 ，因為您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

未來 B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但 會有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股 轉換為A類普通股後，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為美國的一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下，我們需要披露重要的 協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手 可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們 公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手 不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於 這類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據 交易法，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們 不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管 將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不受內幕做空 利潤披露和收回制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規定的約束，該規定通常旨在 確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的具體信息。但是， 我們仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務 不同，因此您不應期望收到與 美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。 如果我們未來選擇依賴此類豁免，這樣的決定可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第 5605(B)(1)節要求上市公司擁有大多數董事會成員 必須是獨立的，第5605(D)和5605(E)節要求上市公司對高管薪酬和董事提名 進行獨立董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循本國的做法 來代替上述要求。我們的董事會可以通過普通的 決議做出這樣的決定，脱離這樣的要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們董事會中的大多數 董事將不會由獨立董事組成，因此更少的董事會成員 將行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低 。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島的法律，而不是納斯達克要求我們 必須獲得股東批准才能進行某些稀釋事件，例如將導致控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的特定 交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購 。有關納斯達克 要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們購買了保險(包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險)來承保業務的某些 資產和財產，但承保金額和範圍可能會使我們的業務不受損失保護。 例如，我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失 或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。有關我們保險的承保範圍，請參閲“業務- 我們的保險範圍”。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於 新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准任何黃金降落傘的要求。我們可能在 長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或 更多的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，截至次年6月30日 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免 。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司 相比較。 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較。

我們 根據《就業法案》第107(B)條 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生 負面影響。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們計劃依賴這項豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

在2017年首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。但是，在編制與 本年度報告相關的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷(如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義)，以及其他控制缺陷。發現的一個重大弱點涉及(I)缺乏對美國GAAP和SEC報告和合規要求有適當瞭解的全職會計人員 和財務報告人員；(Ii) 管理層缺乏有效的審核流程，導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整 和(Iii)沒有按照COSO 2013框架的要求進行風險評估。在發現重大缺陷和控制缺陷後，我們已經採取並計劃繼續採取補救措施。, 包括(I)聘請 一名在美國擁有會計博士和註冊會計師執照的首席財務官，並聘請在美國GAAP和SEC報告義務方面有經驗的外部財務顧問 ；(Ii)聘請更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務 和系統控制框架；(Iii)為我們的會計和財務報告部門實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓 計劃(Iv)設立內部審計職能，並聘請 外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制 ；然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們 及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外， 財務報告內部控制不力嚴重阻礙了我們防範欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份管理層關於我們內部財務報告控制有效性的報告。截至本報告日期，管理層 已得出結論，此類控制措施無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制 的有效性，從我們不再是“新興 成長型公司”之日起的20-F年度報告開始，這可能是我們首次公開募股(IPO)之日起整整五年之後的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大 弱點，如果我們不能及時遵守 第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在 需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的 A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到證券上市所在的證券交易所、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要 額外的財務和管理資源。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司以及遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限， 該公司的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。 我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在完成首次公開募股(br})之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的IPO，我們的公司 根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的審查，承擔了重大的監管和報告義務 我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。 我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新義務 和構成要素將需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理 上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些 規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興的 成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告(br})。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還必須 提交半年度財務報表。

我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業 活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求 相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的費用 ，這是我們在首次公開募股(IPO)開始之前沒有經歷過的。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟 或解決這些索賠所需的時間和資源對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層和員工的資源。 如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 即使索賠不會導致訴訟 或解決索賠所需的時間和資源對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層和

我們 還預計，作為一家上市公司，這些規章制度將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得 承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師 改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

(Br)威脅或對我們提起訴訟；以及

其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的 市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或 不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們 承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計 不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股上的投資才能獲得回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們 A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們 股票的交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開發行(IPO)價格是由我們與承銷商根據 “分銷計劃”部分介紹的一系列因素協商確定的。首次公開募股(IPO)價格可能 不代表交易市場上的主流價格。

我們 面臨因我們在國外的身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的 判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民 ，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更為有限 。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少 。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款 承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款 對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決 ，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要 保護是股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件， 我們的公司章程和章程。股東有權根據一般法律和章程大綱 處理公司事務。

可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則 稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件 妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人頑固地 無視公司法或公司章程大綱和章程的規定，那麼 法院將給予救濟。一般説來，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為 超出授權業務範圍，或者違法或者不能得到多數人的認可；(2)在違法者控制公司的地方構成少數人欺詐的行為 ；(3)侵犯股東人身權利 的行為，如表決權；(4)公司未遵守需要特別或非常多數股東批准的條款 ，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限 。

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未足額繳足或我們有留置權的A類普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書 已提交給吾等，並附有與之相關的股票的證書以及我們的 董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書 僅涉及一個類別的股票；(Iii)如果需要，轉讓文書已加蓋適當印章；(Iv)在向聯名持有人轉讓的情況下，將向聯名持有人轉讓股份的人數不超過四人；(V)出售的 股份沒有以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克可能決定須支付的最高金額 或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記及關閉登記 ，但在任何一年內，轉讓登記 不得暫停登記或關閉登記超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會或特別股東大會之前提交提案。

英屬維爾京羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司章程 中提供。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的30% 的股份，要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議在該會議上表決。

雖然我們的公司章程沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會 或非由該等股東召集的特別股東大會上提出任何提案，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案 ，以考慮將其納入委託書。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會的法定人數 至少有一名股東親自或委派代表出席，不低於我公司已發行投票權總數 的一半。如果我們設定的會議時間沒有法定人數，我們需要 將會議休會到下週，屆時如果代表我公司已發行投票權總額至少三分之一 的股份親自或委派代表出席，即可滿足法定人數。由於我們的A類普通股有權 投一(1)票，我們的B類普通股有權投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響。

第 項4.公司信息

答： 公司的歷史和發展

Dogness (國際)公司(“Dogness”)於2016年7月11日根據“2004年英屬維爾京羣島商業公司法”(BVI Business Companies Act，2004)註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司 運營。Dogness及其附屬公司(統稱“本公司”)主要在中華人民共和國(“中華人民共和國”) 或“中國”從事寵物產品(包括皮帶和智能產品)的設計和製造。大部分產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。 狗狗的股本為20萬美元，分為1億股普通股，每股票面價值0.002美元。關於狗狗的成立，狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍發行了1500萬股普通股。

本公司創始股東陳思龍先生向九(9)名不相關的私人 投資者出售了5931,000股普通股，總收益為18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

在 該類普通股出售後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股已發行發行；(B)9，06.9萬股授權B類普通股 ，全部發行併發行在外。陳先生透過Fine Vicence Holding Company Limited為B類普通股的唯一持有人 。

Dogness (香港)寵物用品有限公司(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立，是一傢俬營股份有限公司。在私人股份有限公司( - of Shares - )中，這是在香港設立有限公司的最常見方式 成員的責任受組織章程的限制，不得超過該等成員所持股份的未繳股款 。相比之下，擔保有限責任公司不需要股本 ，公司章程將成員責任限制在公司清盤時各成員承諾出資的金額 ；這種有限責任公司在非營利性組織中更為常見。

香港 Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港狗狗的股本為1萬港元，分為 1萬股，每股1.00港元。關於香港狗狗的成立，一萬股股票全部發行給了狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其持有的香港Dogness股份轉讓給第三方，該第三方 代陳先生持有，為隨後轉讓給Dogness做準備；但陳思龍繼續控制該等股份 。在這樣的臨時轉讓後，HK Dogness的股份於2017年1月9日轉讓給Dogness。

嘉盛 香港嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立，為私人股份有限公司 。香港嘉盛成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港嘉盛的股本為 萬港元，分為一萬股，每股一港元。關於香港嘉盛的成立，一萬股都是 向狗狗創始人兼首席執行官陳思龍發行的。

Dogness 智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness成立的主要目的是以控股公司的形式運營。東莞狗狗的註冊資本為1000萬元人民幣。 在東莞狗狗的成立過程中，狗狗創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 是為了開發和生產寵物皮帶和繩索產品。東莞佳盛的註冊資本為1000萬元人民幣。 與東莞佳盛的成立相關，Dogness創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立Dogness(英屬維爾京羣島控股公司)及東莞Dogness(中國控股公司)；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛(統稱“受讓實體”)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。 於重組前，受讓實體的股權由控股股東100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness 。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗。重組後， Dogness擁有上述子公司100%的股權。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其業務 主要集中在美國的產品銷售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”) 作為控股公司在英屬維爾京羣島成立，擁有Dogness Group的全部權益。狗狗在海外的所有 股權歸狗狗(國際)公司所有。

於2018年3月16日，東莞狗訂立購股協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權。 總現金代價約1,070萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為東莞狗狗的全資子公司。收購美佳使本公司能夠自行建造設施，而不是租用 製造設施，並可持續擴大產能，以滿足不斷增加的客户需求。該設施預計將於2019年12月31日前投產，本公司預計在2020年上半年使用該設施 。

2018年7月6日，根據中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立了一家名為狗力智能科技有限公司(“智能廣州”)的新實體，註冊資本總額為8000萬元人民幣(約合1180萬美元)。本公司的子公司之一東莞嘉盛擁有Intelligence 58%的股份，這意味着東莞嘉盛將需要向這家新的 實體出資人民幣46,400,000元(約合680萬美元)。截至本報告日，東莞嘉盛尚未繳納註冊資本。智能 廣州將成為公司快速發展的智能寵物產品的研發和生產基地。

狗狗 寵物文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)成立於2018年12月14日，註冊資本為1000萬元人民幣(約合140萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗與狗文化的原股東之一(與行政總裁陳思龍先生有關連)訂立協議，以象徵性費用收購狗文化的51.2%股權。 本公司的附屬公司東莞狗與狗文化的一名原股東(與行政總裁陳思龍先生有親屬關係)訂立協議，以象徵性費用收購狗文化的51.2%股權。東莞狗狗其後於2020年4月16日出資512萬元人民幣(約73萬美元)，連同其他股東出資488萬元人民幣(約67萬美元 )。在不久的將來，狗文化將主要致力於開發和擴大中國的寵物食品市場。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，狗狗日本株式會社(簡稱狗狗日本)在日本註冊成立。該公司投資25萬美元購買了Dogness Japan 51%的股權 ，其餘49%的股權由一名無關的個人持有。

於 上述交易完成時，(I)Dogness持有Dogness Overseas、香港嘉盛和香港Dogness各100%的股權； (Ii)Dogness Overseas擁有Dogness Group的100%股權和Dogness Japan的51%股權；(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness的100%股權 ；(Iv)東莞Dogness持有東莞嘉盛、美家和Dogness文化的100%股權；以及(V) 憑藉這些所有權關係，狗狗直接或間接成為美佳、香港嘉盛、香港狗狗、東莞狗狗、狗狗文化、狗狗集團、東莞嘉盛、智能廣州和狗狗日本各自的母公司，這些實體的財務業績與狗狗 合併；前提是智能廣州只持有狗狗58%的股權，狗文化只持有狗文化51.2%的股權，狗日本只持有狗日本51%的股權。

B. 業務概述

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户的反饋 結合在一起，生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品，供 每個人體驗。我們相信，高科技寵物產品必須是容易獲得和可靠的，才能激發寵物愛好者的想象力，改善他們的寵物生活。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具和傳統的可伸縮皮帶，具有時尚的 設計和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和馬具開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一套智能產品，從這些 首批產品進入智能餵食器、噴泉、自動售貨機和機器人，與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統” 整合到一個將智能技術融入寵物生活的緊密結合的平臺中。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過 狗移動應用這一單一平臺，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵食、 玩耍以及與寵物互動。我們使用所有者可能已經擁有的一種工具來實現所有這些，即智能手機 。Dogness應用在Android和iOS上都可用，只要手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務，它就可以與智能產品通信。 手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務。如果您的狗在房間的另一邊傾聽您的聲音，您可以告訴它讓它從世界各地翻滾

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子技術，使我們能夠將高質量的 項圈與輕巧的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人 定位他們的寵物，指導他們的寵物移動，與他們的狗交流，為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤運動和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物， 通過餵食與他們的寵物互動，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過狗狗應用程序 完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存狗狗的照片和視頻 。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜相機看到寵物，該相機可以安全地記錄照片和視頻 ，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食寵物與寵物互動，以及通過交互式激光筆與寵物玩耍 。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭日夜查看寵物的飲食習慣，並通過 可編程在用餐時間播放的語音錄音將寵物叫到餵食器。

狗狗 智能噴泉：這款智能飲水機採用專利過濾技術 ，可確保寵物保持水分。其他功能包括可實現最佳新鮮度的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流量 ，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度， 用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉Mini (1L容量)和Smart Fountain Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的 產品能夠在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus可確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉 都保持恆定的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級 過濾系統，確保流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看寵物， 通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過內置揚聲器與寵物互動，以及通過扔糖果與寵物玩耍 。

Dogness 應用程序饋送器和應用程序饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物吃得很好，並按時完成。App Feed能夠容納大約6.5磅(Br)磅的乾糧，使寵物主人能夠通過手機通過App設置寵物的餵食時間表，即使在外出的時候也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，專注於中國人的線上和線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務 系列專注於消費者購買者，包括以天然植物和氨基酸 成分為特色的狗和貓洗髮水產品。除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇犬、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業的 採購者，如狗和貓的美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊 功能和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。根據客户可供選擇的情況，我們目前生產500至600種傳統 產品，並可以添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層 面料和其他材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案 ，併發明改進的部件，例如項圈的舒適曲線扣和皮帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮牽引帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得當 ，可伸縮的皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗在主人 允許的範圍內有足夠的空間漫遊，而且這個數量可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮 皮帶，以增強寵物遛狗體驗。新款皮帶允許寵物主人在可伸縮的 皮帶上附加狗狗配件，目前包括一個LED燈，以便在光線較弱的情況下更清晰地顯示；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和可將 系在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機生產的。由於我們是內部生產的， 我們可以根據客户的需要設計在顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾 系列採用優質電鍍技術，為寵物項圈營造時尚色彩。我們製作各種顏色鮮豔的圖案 ，還有定製的貓圈鈴鐺。

寵物 健康和健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的保健和保健產品。雖然我們目前不提供這些產品銷售，但 我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，預計 將在近期推出這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外， 狗狗是在東京註冊辦事處的過程。高級管理、研發和生產、市場營銷、客户服務 和財務都設在廣東東莞的Dogness總部，這裏也是智能產品和狗繩的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康的研發中心。該公司在福建漳州的工廠作為材料 生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一 來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發、 以及五金和塑料。此外，Dogness在美國和日本的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心 ，與中國的製造基地形成了完整的供應鏈體系。我們受益於垂直集成的 製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以 輕鬆地進行設計改進。

市場 背景

我們 公司的主要市場是中國大陸，2020財年、2019財年和2018財年，我們的產品在中國的銷量分別約為51.0%、57.5%和49.8%。

在出口銷售方面，我們公司的主要市場是美國，2020財年、2019財年和2018財年，我們的 產品分別約有25.7%、21.1%和33.7%在美國銷售。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一，大約65%的美國家庭，或者説大約7970萬户家庭擁有寵物。其中，大約5440萬人至少養了一隻狗，4290萬人至少養了一隻貓。大約42%的寵物主人擁有一隻以上的寵物。

美國的寵物主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。相應地，在寵物上的花費 在過去十年中穩步增長。此外，由於寵物是家庭中四條腿的成員，即使在經濟低迷的情況下，在寵物必需品和配件上的支出也很有彈性。平均而言，美國家庭每年在寵物身上的花費約為500美元，約佔家庭總支出的1%。

我們 通過寵物專賣店連鎖店和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然美國有超過13,000家寵物店，但絕大多數寵物店都是小企業，但很大一部分銷售額 來自幾大專業零售連鎖店Petco和Pet Value。從2011年到2016年，寵物店收入的年增長率約為4.5%，預計到2021年，未來的年增長率為2.4%。這使得總收入估計約為191億美元，其中約40.6%來自我們的產品所在的寵物用品部門。

大眾零售商，如塔吉特(Target)和沃爾瑪(Wal-Mart)，也在寵物用品銷售中扮演着關鍵角色，特別是寵物食品等主食。這些零售商通過提供一站式購物來吸引寵物主人，而不是專程去寵物商店。

最後，寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。2008年，美國自稱在過去12個月裏在網上購買過寵物用品的人數到2016年翻了一番多。除了將我們的產品 銷售給美國許多最大的專業零售商和大眾零售商外，我們還在探索推動在線銷售的機會。

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能擁有這些或其他競爭優勢。

● 先進技術。我們已經開發並利用了104項專利來生產優質寵物產品。

● 研發實力雄厚。我們利用與狗狗網絡科技 有限公司(“狗狗網絡”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森 智能科技有限公司(“林森”)的合作和投資，以及我們自己的內部研發努力，為我們的客户設計高科技寵物 產品。我們擁有10%股權的Dogness Network開發為我們的互聯產品提供動力的智能手機應用程序，包括項圈、馬具、餵食器、治療器和機器人。我們擁有10%股權的南京Rootaya已經設計了我們的智能寵物玩具和創新的水和食物碗。我們擁有13%股權的Linsun幫助開發了我們的智能餵食器和治療器。我們的子公司東莞嘉盛負責 我們聯網的皮帶和相關配件的技術。

● 垂直一體化生產。我們越來越多地在內部生產我們的產品，並減少 對第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本，確保質量。

● 規模經濟。我們很高興為各種客户提供產品，並滿足其中一些客户的大訂單 。這些大訂單使我們能夠提高效率、降低成本，並快速交付高質量的產品 ，以滿足客户苛刻的要求。

● 在寵物用品行業享有盛譽。我們的客户列表中充滿了經驗豐富的跨國寵物採購商

研究和開發

我們的 研發團隊有16名專注於產品開發和設計的員工。質量控制有10名員工， 是團隊工作的一個重要方面，確保流程每個階段的質量一直是我們公司保持 和發展品牌價值的關鍵驅動力。

從2016年開始，我們一直在研究和測試更環保的新型材料，希望在某些塑料應用中取代PVC 。

由於這些努力，我們於2015年3月被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，並於2019年續簽了該認證。此認證使我們有權享受15%的優惠税率，而不是 如果我們沒有通過認證，我們將支付25%的統一税率。

我們的研發費用在2020財年為1,528,062美元，2019財年為673,131美元，2018財年為580,379美元，分別佔我們2020、2019和2018財年總收入的8.0%、2.6%和1.9%。我們預計，隨着我們繼續開展研發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發更多新產品來滿足客户需求，我們的研發費用將繼續 增加。

知識產權

我們 綜合使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和我們的 品牌。我們已經完成了90項專利在中國國家知識產權局的註冊。此外，我們在德國註冊了 20項專利，在日本註冊了20項，在美國註冊了5項，在歐盟註冊了3項。截至本報告之日，我們已成功獲得135項專利(其中中國87項)，其中發明專利15項，實用新型專利50項，外觀專利70項 。

我們 已經在中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局完成了162件商標的註冊工作 。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。我們所有的專利和商標都註冊在東莞嘉盛的名下。我們的商標將在不同的 日期到期，截止日期為2030年11月12日。

我們的 主要品牌和徽標如下：

我們的 網站位於www.dogness.com。

規例

外匯管理條例

我們 在業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。本節 彙總了與我們的業務和運營相關的主要中華人民共和國法律、法規和法規。我們 受中國境外法律、法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢 和反腐敗。雖然近年來適用的法律法規變化相對較少，但執法部門 和外管局等監管機構一直在收緊實施。一些不遵守政府程序或要求的做法，許多公司和個人以前採取過，但沒有受到 調查或懲罰的行為，現在受到了機構的密切關注，甚至受到了懲罰。

中國有關生產、生產、加工的法律法規

監管寵物產品製造、生產和加工的法律 涵蓋了廣泛的主題，特別是在職業安全和健康領域 。我們必須遵守與安全工作條件、生產實踐、環境保護和排放危險控制等相關事項的各級法律法規。具體而言， 適用於我們中國子公司的主要法律如下：

《公司法》(2014年修訂)，規定公司登記、存在和經營等事項；

合同法(1999)，規範與所有其他市場參與者的商業行為；

《勞動合同法》(2013年修訂)，規範企業作為用人單位與其員工之間的關係；

《產品質量法》(2009年修訂)，規範企業作為產品供應商和消費者在 市場上的關係。

我們 相信我們在所有實質性方面都遵守這些法律和相關法規。到目前為止，我們的業務不屬於 需要政府頒發經營許可證的特殊行業，因此我們的業務運營不需要獲得特殊的許可證或審批 。但是，現有法規要求的意外更改或採用新要求 可能會迫使我們承擔更多維護許可證的成本，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品責任條例

中國的 產品質量法於1993年發佈，並於2000年和2009年進行了修訂。根據該法，缺陷產品的生產者和銷售商 可能對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商 只有三種情況可以免除缺陷產品責任：1)缺陷產品從未投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷 ；3)產品投放市場時檢測技術和技能無法發現缺陷 。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，我們 已經通過了監管機構的審查，併成功獲得了ISO 9001：2015體系認證。

除了產品質量法之外，還有其他適用於產品責任的中國法律。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法》，有缺陷的 產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的將承擔民事責任。為保護最終用户和消費者的合法權益，加強產品質量監督管理，制定了《消費者權益保護法》(2009年修訂)。雖然我們對產品質量有很高的信心 ，但是一些有缺陷的產品可能不能被我們及時發現並意外投放市場。如果是， 我們的缺陷產品造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償 。

另外， 中華人民共和國侵權責任法自二零一零年七月一日起施行。根據這項法律，因缺陷產品而受到傷害的客户 可以向缺陷設備的製造商或供應商索賠。根據《中華人民共和國侵權責任法》的規定，侵權行為造成人身傷害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有 個上限。

外匯管理條例

1996年，中國公佈了“外匯管理條例”，隨後又於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。 該條例一直是規範中國外匯活動的主要條例。根據該規定，人民幣可兑換外幣賬户項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。但是，貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣，須經國家外匯管理局(“外匯局”)或當地有關部門登記。

近年來，中國對外匯兑換更加開放。個人每年可購買5萬美元，但公司仍有管制政策。根據該條例和相關規則，外商投資企業 在提供有效的商業文件後，可以在授權進行外匯交易的銀行買賣和匯出外幣，以結算貨幣 賬户交易，如果是資本項目交易，則必須在國家外匯管理局以及法律規定的其他相關中國政府部門(視情況而定)進行登記後才能進行外匯買賣和匯出。

根據2014年通過的《境外投資管理條例》，境內或外商投資企業在境外進行的資本投資也受到限制，包括向 商務部備案，儘管外管局2014年2月通過的另一項管理規定(《通知2號》) 使國內企業向包括關聯公司在內的外國公司在海外發放外匯變得容易得多。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子外幣將被允許在一個區間內波動。我們 很大一部分收入是以人民幣計價的，而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的 收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。雖然我們可以把來自中國的收入匯到我們想要的任何地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能會對我們不利。

中華人民共和國居民離岸投資外匯登記條例

2005年10月，外管局發佈了一份名為《75號通知》的通知，其中要求中國居民 登記其直接設立或間接控制的離岸實體(第37號通知所稱“特殊目的載體”)，此類離岸實體是為境外融資目的而設立的，條件是中國居民 向該實體出讓其合法所有的資產或股權。2014年7月，本通知被《通知》 37號《關於境內居民境外投資外匯管理有關問題的通知》和《關於通過特殊目的載體融資返還投資有關問題的通知》取代，將外匯局監管範圍擴大到包括 境外投資登記。同時，37號通知還涵蓋了更多領域，如中國居民以海外資產或股權出資 。此外，第37號通知要求在中國居民本身 的特殊目的載體資本化或結構發生重大 變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的情況下，對登記進行修訂。我們的股東(包括自然人或法人/機構)一直遵守此類登記。

股利分配條例

根據中國法律，我們的中國子公司東莞狗和東莞嘉盛是外商獨資企業。規範外商獨資企業股息分配的主要法規包括：《公司法》(1993年)，經2005年和2013年修訂 ；《外商獨資企業法》(1986年)，經2000年修訂；《外商獨資企業法實施條例》(1990年)，經2001年和2014年修訂；《企業所得税法》(2007年)及其實施 條例(2007年)。

根據本條例，在中國的外商獨資企業和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國企業 每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總儲備 ，直至累計總儲備達到註冊資本的50%。我們公司的備付金還沒有達到 這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，並於2008年1月1日起施行。 根據本法及其實施條例，外商投資企業支付給境外非居民企業投資者的股息，將按10%(香港居民為5%)的預扣税徵收。除非任何此類 外國投資者的註冊管轄地與中華人民共和國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約 。

併購 境外上市的規章制度

二零零六年八月八日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證券六家監管機構

中國證監會(“證監會”)和國家外匯局聯合通過了“外商併購境內企業條例”，也就是所謂的“併購規則”。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的機構 通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而形成的海外上市目的 ，在其證券在海外證券交易所公開上市 之前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們的中國律師廣東佳茂律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律法規以及2006年9月21日發佈的通知的理解：中國證監會 目前沒有就我們的發行等發行是否符合中國證監會併購規則的審批程序 發佈任何明確的規則或解釋；儘管中國證監會沒有任何明確的規定或解釋，但 併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策，到目前為止，已經完成在美上市的中國公司 都沒有獲得批准；我們在中國的業務 不屬於外商投資禁止的行業；我們對中國子公司的併購都是在當地政府授權下正式登記的 。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的首次公開募股(IPO)需要中國證監會的批准， 我們可能需要向中國證監會申請補救批准，我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處分 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股(IPO)所得資金匯回中國 ，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法 獲得證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序的話。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或 負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

外資所有權限制

外資在中國企業所有權的主要規定是產業結構調整指導目錄 (2011年版，2013年修訂)(“目錄”)。該目錄將各行業分為鼓勵、限制和禁止三類。我們公司的主要產業是寵物用品行業。我們沒有從事 任何將我們歸入限制或禁止類別的活動，因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的 行業。這樣的稱謂為企業提供了一定的優勢。例如，從事許可的 行業的企業不受外商投資限制，因此，外國人可以在中外合資企業中擁有多數股權，也可以在中國設立外商獨資企業；只要此類企業的總投資額在1億美元以下，就需要接受地方(而不是中央政府)政府的審查，通常效率更高，耗時更少。 我們目前的總投資不到1億美元。

國家發改委、商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄》(2017年版)。因此，我們公司的業務將來有可能超出許可行業的定義範圍 。如果發生這種情況，我們將不再受益於這樣的指定。

2015年1月19日，中國商務部發布外商投資法草案。法律正式 公佈的生效日期尚不清楚。在徵求意見稿中，外商來華投資將分為禁止、限制和其他三類。這種分類思路與以前出版的目錄相似。如果外商投資落入 與國家安全密切相關的領域，則禁止；如果投資可能對國家安全有一定影響，但可以通過條件加以控制，則可以有限制或有條件地進行；如果 投資不在這兩類領域，則在中國經營不需要中國政府的批准。

根據目前的目錄，我公司的業務不屬於任何被禁止或限制的行業。如果中國商務部在徵求意見稿中採用與目錄相同的清單，草案對我們 業務的影響將非常有限(如果有的話)。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性很低。但是， 如果中國商務部通過了禁止或限制我們業務的名單，我們可能會面臨一定的限制 ，甚至被禁止在中國開展業務。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

中國 一直對外國直接和間接投資非常開放。離岸公司可以投資中國公司。此類投資 受一系列法律法規的約束，其中包括最近於2016年9月修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資企業法》、《中外合作經營企業法》及其各自的實施細則。根據這些法律法規，外商投資不再需要中國政府的批准 ，只需要在中國監管機構進行投資登記。

但是，中國政府仍然實行外匯管制政策。資金進出仍受到嚴格控制。 因此，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債 出於監管目的，這些債務受包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《結售滙管理辦法》、《外債管理暫行辦法》在內的多項中國法律法規的約束。

根據本條例，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記 。此外，該等中國子公司(包括任何股東貸款)可產生的外債總額不得超過總投資額與中國子公司註冊資本額之間的差額，兩者均須經政府批准。 該等中國子公司的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過總投資額與中國子公司註冊資本額之間的差額。 兩者均須經政府批准。

就業法律

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年12月修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職 員工簽訂書面勞動合同，才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少符合當地最低工資標準的工資。 所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，用人單位有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費 。

我們 已與所有全職員工簽訂僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費 。然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守 法律。我們的一些員工甚至向我們請願，自願要求不參加社會保險計劃，因為 他們不想讓我們扣除他們的工資。

雖然 我們認為我們已在財務報表中對此類計劃的未繳款進行了足夠的撥備，但 任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反適用的中國法律法規，如果我們 被發現違反了此類法律法規，我們可能會被要求補繳 等計劃的繳款，並支付滯納金和罰款。

中華人民共和國企業所得税法和個人所得税法

2007年，中國公佈了《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規則，企業分為居民企業和非居民企業。 中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即 出於企業所得税的目的，可以類似於中國國內企業的方式對待該企業。該規則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。

另一方面，國家税務總局為確定中國控股離岸企業的“事實上的管理機構”是否在中國境內提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更多地 側重於實質而不是形式。根據其2009年第82號通告，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門 主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的 個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的紀要和文件 位於或保存在中國；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的會議紀要和文件 位於或保存在中國；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的紀要和文件 位於或保存在中國；(D)半數以上有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，就定義的執行提供了更多 指導，並規定了確定居民身份的程序和管理細節以及確定後事項的管理。

然而， SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業 ，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有 適用的法律先例，因此尚不清楚中國税務機關將如何確定中國税務居民 如何對待個人控制的外國公司。根據這些現有標準，我們有可能被歸類為中國企業所得税目的的中國“居民企業” 。如果是這樣的話，很可能會給我們的非中國股東帶來不利的 税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

知識產權條例

中國 於2001年加入世貿組織，並簽署了TRIPS(與貿易有關的知識產權協議)條約，因此 中國的知識產權法律與TRIPS非常接近。

商標

商標 受1982年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局(“工商總局”)商標局負責商標註冊業務。商標可以註冊十年 年，到期時還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”的原則。截至本報告之日，我們已經註冊了181個商標(包括 162個在中國的商標)，這些商標全部歸我們所有並在使用中。根據中國商標法，如果任何人對正式註冊的商標有爭議，可以向商標局的評審委員會提出申訴，要求進行全面的 審查，可能導致撤銷註冊商標。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的請願書，我們 堅信不會有這樣的請願書，因為我們的商標是先使用的，也是先註冊的。

專利

發明、實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性，是中國專利法規定和保護的三種專利。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。申請一經批准，申請人的專利自申請日起可長期受中國法律保護 ，發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。截至 截至本報告之日，我們共成功獲得專利135項(其中國內87項)，其中發明專利15項，實用新型專利50項，外觀專利70項。

C. 組織結構

下面 是代表我們當前公司結構的圖表：

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱116號布萊克本公路海草屋AMS Trust Limited，電話：+1(284)494-3399。

D. 財產、廠房和設備

中國沒有私有土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。 我們的設施所在財產的土地使用權由我們向其租賃該財產的當事人持有。

在我們位於東莞的工廠，我們公司從無關聯的第三方東莞東城區通沙黃公坑合作社 租用廠房、寫字樓、警衞室、電源室和宿舍。租賃總面積10292平方米。 2009年5月1日開始的租約已經續租了兩次，目前的到期日是2027年4月30日。我們預計我們主要工廠的生產能力是每年850萬件，我們目前的利用率大約是97%。

多尼斯智能科技(東莞)有限公司 註冊辦事處。是從東莞嘉盛租賃的，佔地500 平方米，位於東莞工廠所在地。

2018年3月14日，狗狗集團斥資137萬美元在得克薩斯州達拉斯購買了一棟6373平方英尺的寫字樓，作為狗狗集團的辦公、質控、測試區和直運地點。

2018年3月16日，本公司收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)全部股權。 公司就收購美家的股權支付了約1,000萬美元的總對價。美家擁有19144.54平方米的土地使用權和18912.38平方米的廠房和辦公樓。美家自成立以來，除了持有土地使用權和樓盤外，沒有實質性的經營活動，也沒有任何生產或銷售活動。該公司計劃將該土地使用權和建築物用作 生產設施。該公司最初的預算約為1.1億元人民幣(合1560萬美元)，用於開發該設施。 實際成本根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工作進行了調整。 截至2020年6月30日，實際成本總額為1.181億元人民幣(1670萬美元)。截至2020年6月30日， 公司未來的資本支出承諾約為人民幣46萬元(合65,044美元)。美家工廠於2019年8月開始試運行 ，經當地政府最終檢查合格後於2019年12月開始正常生產。 本公司預計美家工廠將於2021年6月達到設計產能。

2018年7月，本公司簽訂了一份長期租約，將於2038年10月14日到期，租賃東莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建築 。鑑於其其他設施的存儲容量有限 ，該公司計劃將這一新物業用作倉儲設施。該物業的租賃費用約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。 該公司最初的預算約為人民幣7500萬元(合1060萬美元)，用於開發該設施。 預算後來調整和修訂為人民幣2.311億元(合3270萬美元)，以在原來預算的基礎上增加與室內和外部裝修、停車場建設以及道路和景觀相關的成本。於截至2020年6月30日止年度，本公司斥資人民幣7360萬元(合1,040萬美元)，完成倉庫主體、員工宿舍、辦公樓的建造及新生產設施的設置。截至2020年6月30日，本公司仍有未來最低 資本支出承諾為人民幣1.575億元(合2230萬美元)，用於辦公大樓二樓的裝修、石牆和停車場的建設以及景觀美化，預計在未來五年內只要公司有資金可用，這些資金將投資於 CIP項目。預計該項目將在2025年全面完工 。

固定資產 我們酒店的資產包括辦公設備、建築物、構築物、附屬設施，以及生產金屬、塑料和尼龍繫繩部件的設備 ，包括提花機、注塑設備、壓鑄機、染染機和電腦縫紉機。

我們的物業沒有 受到任何可能影響我們使用物業的環境問題的影響。

第 4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.運營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告中出現的 合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除了歷史合併財務信息 之外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下面和本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

公司概況

Dogness (國際)公司(以下簡稱“Dogness”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2016年7月11日成立的股份有限公司，是一家控股公司。本公司通過旗下子公司，主要從事各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶、智能寵物產品和伸縮式皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商分銷銷往世界各地。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness 和根據中華人民共和國法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)，以及將香港Dogness香港嘉盛 和東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”；統稱為“轉讓實體”)從控股股東轉讓給Dogness和東莞Dogness。重組前，受讓實體的 股權由本公司創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness 。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗。重組後， Dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)根據中國法律於二零零九年五月十五日成立，註冊資本 由個人股東陳思龍先生出資人民幣10,000,000元(約150萬美元)。東莞嘉盛是主營企業，主要從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花帶、高檔紡織花邊的研發、生產和銷售。

由於 本公司及其全資子公司在重組前後均由同一控股股東實際控制，因此被視為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。 本公司及其子公司的合併按歷史成本入賬，並按照 上述交易已於隨附的合併財務報表中列示的第一期初開始生效的基礎進行準備。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬，並在此基礎上編制，如同 合併財務報表中所列的上述交易已於第一期初生效一樣。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務重點主要是 促進本公司在美國的寵物產品銷售。2018年2月，公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的全部 權益。

於2018年3月16日(“收購日期”)，本公司訂立購股協議，向原股東龍凱(深圳) 實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權，總現金代價約1,070萬美元(約合人民幣7,100萬元)。 收購完成後，美佳成為本公司的全資股東。美家擁有19144.54平方米的地塊和18912.38平方米的廠房和寫字樓的土地使用權。此次收購使 本公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大產能 ，以滿足不斷增長的客户需求。美佳製造設施投入使用的總預算資本支出原為 預計完成，成本為人民幣1.1億元(合1,560萬美元)。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外 工程進行了調整。因此，截至2020年6月30日，實際發生的總成本為1.181億元人民幣(合1670萬美元)。截至2020年6月30日，公司的未來資本支出承諾約為人民幣46萬元(合65,044美元)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，經當地政府最終檢查合格，已於2019年12月開始正常生產。本公司預計美佳工廠將於2021年6月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能廣州”)根據中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立，註冊資本總額為8000萬元人民幣(約合1130萬美元)。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有廣州智能的58%股權，其餘42%的股權由兩家無關實體擁有。截至本報告發稿之日，東莞 嘉盛尚未出資。智造廣州從創立之日起就有了無形的運作。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，公司 投資25萬美元，收購狗狗日本株式會社(“狗狗日本”)51%的股權，剩餘49%股權由無關個人持有。

狗狗 寵物文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)成立於2018年12月14日，註冊資本為1000萬元人民幣(約合140萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東(與本公司行政總裁陳思龍先生有關連)訂立協議，以象徵性費用收購狗狗文化的51.2%股權 。剩餘的48.8%股權也以象徵性的 費用轉讓給另外兩個第三方。此後，東莞狗狗文化於2020年4月16日出資512萬元人民幣(約合73萬美元)和另外兩名股東的488萬元人民幣(約合67萬美元)的現金對價。 狗狗文化近期將主要致力於開發和擴大中國的寵物食品市場。 狗狗文化在不久的將來將主要專注於開發和擴大中國的寵物食品市場。 狗狗文化將在不久的將來專注於開發和擴大中國的寵物食品市場。

近幾年，我們投入了大量的資金，建立了環保的色帶染色工藝，電腦提花部門，絲網印花部門和熱轉印部門。採用ISO 9001：2015國際質量體系 使我們能夠更有效地在各個生產過程中保證產品質量，確保穩定的 和高效的生產。我們還擁有內部測試實驗室，並經常對所有產品進行測試，以保持材料和工藝的高質量 。

我們生產產品的主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本受油價波動的影響很大。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費用 和其他間接費用。

我們的 主要產品包括寵物皮帶、寵物項圈、禮品吊帶、寵物吊帶、智能寵物產品、可伸縮的狗鏈 以及其他寵物配件，如口罩和寵物護身符。按產品類別劃分的收入彙總如下：

在截至2020年6月30日的一年中，我們的產品在39個國家/地區銷售。我們的主要客户包括安逸貿易、瑞盛、Petgo、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、塔吉特、宜家、SimplyShe、寵物在家、Petzl和Petmate。隨着網絡購物的快速發展 ，我們的產品也通過亞馬遜、Chewy、京東、天貓和淘寶等熱門在線購物網站銷售， 通過有影響力的人主持的直播銷售平臺銷售。截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度，出口銷售額分別佔總銷售額的49.0%、42.5%和50.2%；截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度，中國國內銷售額分別佔51.0%、57.5%和 49.8%。按地區劃分的銷售數字如下：

截至2020年6月30日的年度，公司的三大客户分別佔公司總收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日止年度，本公司三大客户分別佔本公司總收入的28.1%、 13.5%及5.6%。截至2018年6月30日的年度，公司前三大客户分別佔公司總收入的24.9%、14.0%和7.4%。

我們的 增長戰略

我們 致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求獲得了 有價值的洞察力，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求 。我們不斷尋找機會加強我們的銷售能力，這使我們能夠提供差異化的 產品類別，包括我們獨家的智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的 解決方案和價值。我們相信，開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出， 使我們能夠與客户建立牢固的關係，建立忠誠度，提升我們的市場地位，擴大交易規模 並提高營業利潤率。

合併 和收購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰 ，以優惠的價格收購互補公司。我們認為，如果更換成本高於購買價格，收購而不是建設產能 可能對我們更有利。作為我們擴張計劃的一部分，我們將繼續考慮在中國收購規模較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司 是我們為生產產品以進一步擴展和整合產業鏈而購買的原材料或組件的供應商 。如果我們真的收購了這些公司，我們將更好地控制我們的製造成本。我們的擴張戰略包括： 增加我們在現有寵物特色產品市場的份額，滲透新市場，在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟 ，同時為我們的股東提供投資回報 。

供應鏈 效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。我們 尋求與我們建立戰略合作伙伴關係以創造長期股東價值的供應商。我們還致力於擴展供應鏈以適應增長、削減成本、提高效率並推動持續改進、降低供應鏈風險，並 開發創新的產品開發方法。

雖然在2020財年，由於受到中美激烈貿易爭端的影響，銷售訂單減少，以及新冠肺炎疫情的爆發和蔓延，我們的銷售額大幅下降，但我們預計這種下降是暫時的。從長遠來看， 我們相信上述戰略舉措仍將有助於我們未來的銷售增長。通過不斷努力 產品創新，更好地管理我們的資本支出和槓桿成本，我們預計在不久的將來，我們可以從目前的 淨虧損中恢復過來，提高產品利潤率，為我們的股東帶來盈利能力和投資回報。

市場前景

根據對當前市場狀況、經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估，我們預計中美之間正在進行的貿易爭端將繼續對我們的業務運營產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的爆發和長期蔓延將繼續擾亂商業，減少中國與國際市場的商業互動 。因此，我們的出口銷售額在未來幾個月可能會繼續下降。

為了 減輕貿易爭端和新冠肺炎的影響，公司目前正在努力採取更多節約成本的措施， 提高生產效率，進一步使公司的產品供應多樣化，以更好地滿足客户的需求， 並利用在線購物渠道獲得更多潛在客户，特別是吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕一代 。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度經營業績對比

下表彙總了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入。 在截至2020年6月30日的財年中，收入減少了約700萬美元，降幅為26.9%，從截至2019年6月30日的財年的約2,620萬美元降至約1,920萬美元。收入下降的主要原因是 截至2020年6月30日的年度銷售額下降了34.0%，但與2019年財年相比，平均售價上漲了約 每台0.1美元或11%。

銷售量下降 主要是由於以下原因：

我們在2020財年的平均售價比2019財年上漲了0.1美元(11%)， 主要是因為我們的智能寵物產品的銷售量增加，其平均售價高於我們的傳統產品 。 我們的平均售價與2019財年相比上漲了11% 主要是因為我們的智能寵物產品的銷售量增加了，其平均售價高於我們的傳統產品 。在2020財年，我們的智能寵物產品銷售額約佔總銷售額的23.0%，而在2019財年，這一比例約為8.0%。

按產品類型劃分的收入

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度我們按產品類型劃分的收入細目：

寵物 皮帶

寵物皮帶的收入 從2019財年的約630萬美元下降到2020財年的約400萬美元，降幅約為230萬美元，降幅為36.0%。這一下降主要是由於受新冠肺炎的影響，2020財年的銷售額比2019年下降了49.3%。自2020年1月以來，新冠肺炎在中國和全球的爆發和蔓延導致在這種艱難環境下客户的訂單大幅減少，我們延遲了 某些銷售訂單的履行。此外，由於我們的業務戰略從傳統寵物產品的銷售轉向智能寵物產品 ，我們減少了一些面料製成的低端寵物皮帶產品的製造和銷售。此外。由於中美之間持續不斷的貿易爭端，我們 減少了來自位於美國的主要客户的採購訂單。寵物皮帶銷售量的下降被平均單價上漲0.7美元 或26.2%部分抵消，因為我們銷售了更多定製的皮狗皮帶，以滿足幾個大客户的特定需求，這使得我們能夠收取更高的銷售價格來完成定製的銷售訂單。

寵物 項圈

寵物項圈收入 從2019財年的約620萬美元降至2020財年的約310萬美元，降幅約為300萬美元或49.2%。這一下降的主要原因是，由於新冠肺炎的重大影響，2020財年的銷售額比2019年下降了50.6%，減少了來自國內和國際市場的銷售訂單 。此外，我們傳統寵物產品產銷量的減少，以及受到中美貿易爭端影響的美國幾個大客户的銷售訂單減少 也是導致我們寵物項圈銷售額大幅下降的原因之一。與2019財年相比，2020財年寵物項圈的平均售價保持不變 。

禮品 個吊帶

禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種絲帶和腰帶。來自禮品吊銷的收入減少了約110萬美元，降幅為26.6%，從2019財年的約410萬美元降至2020財年的約300萬美元 。下降的主要原因是，與2019年相比，2020財年的銷售量下降了26.8% 當時我們減少了主要由面料製成的低端禮品懸掛產品的製造和銷售，以及新冠肺炎和持續不斷的貿易爭端的重大影響 。與2019財年相比，禮品懸掛器的平均售價在2020財年保持不變。

寵物 馬具

寵物馬具收入 從2019財年的約360萬美元降至2020財年的約140萬美元，降幅約為220萬美元或60.5%。這一下降的主要原因是2020財年銷售額比2019年下降了60.7%，原因是新冠肺炎的重大影響減少了來自國內和國際市場的銷售訂單 。此外，我們傳統寵物產品生產和銷售的減少，以及受到中美持續貿易爭端影響的幾個美國大客户的銷售訂單 減少，也導致我們的寵物馬具銷售額大幅下降。與2019財年相比，2020財年寵物馬具的平均售價保持 不變。

智能寵物產品

智能寵物產品的收入 從2019年的約210萬美元 增加到2020財年的約430萬美元，增幅約為220萬美元或105.8%。這一增長的主要原因是，與2019年相比，2020財年的銷售額增長了223.1，但與2019年相比，2020財年每台產品的平均售價下降了16.8%，抵消了這一增長。在總收入增長中，80萬美元來自對中國國內市場客户的銷售，其餘140萬美元來自對海外市場客户的銷售增長。我們的智能寵物產品平均售價下降了16.8美元/只 ，主要是因為我們降低了某些智能寵物產品的銷售價格 ，以在2020財年下半年向目標客户推廣我們的銷售，以應對新冠肺炎的爆發和蔓延。

我們 於2018年3月推出了我們的智能寵物產品，其中包括App控制的寵物餵食器、寵物飲水機和智能 寵物玩具。與其他產品相比，智能寵物產品的售價通常更高。作為我們戰略 變革的一部分，我們已將重點和資源從傳統寵物產品轉移到新的、智能的、高價值的創新智能寵物產品 。在截至2020年6月30日的一年中，我們看到銷售額大幅增長，預計在不久的將來，智能寵物產品的銷售將繼續成為主要的收入來源之一。

其他 寵物配件

其他 寵物配件包括各種狗狗舒適套裝、寵物口套、金屬鏈條交通繩、寵物皮帶和繩索，以及 其他雜項產品，這些產品通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物 配件的收入從2019財年的約200萬美元下降到2020財年的約100萬美元，降幅約為100萬美元或49.7%。這一下降的主要原因是2020財年的銷售額與2019年相比下降了50.7%，原因是新冠肺炎的重大影響減少了來自國內和國際市場的銷售訂單 ，以及受到持續貿易爭端影響的美國幾個大客户收到的銷售訂單減少了 。與2019財年相比，2020財年寵物馬具的平均售價保持不變。

可伸縮的狗鏈

可伸縮狗鏈的收入 從2019財年的約180萬美元 降至2020財年的約60萬美元，降幅約為110萬美元或63.7%。銷售額下降的主要原因是銷售額下降65.3%，原因是 新冠肺炎的重大影響減少了來自國內和國際市場的銷售訂單，以及 受持續貿易爭端影響的美國幾個大客户收到的銷售訂單減少。與2019財年相比，2020財年可伸縮狗鏈的平均售價提高了0.2美元/條，因為我們 在2020財年向客户銷售了更多狗狗品牌產品，而不是OEM產品，並向客户銷售了更多定製的可伸縮皮狗皮繩 。

攀登 個鈎子

爬鈎收入 從2019財年的約20萬美元增加到2020財年的約160萬美元，增幅約為140萬美元。這一增長主要是由於户外設備的需求不斷增長而導致銷售量增長了712.9。 與2019年相比，2020財年每台平均售價略有下降，這抵消了收入的增加 因為我們降低了售價以刺激客户購買，以應對新冠肺炎的爆發和蔓延 。我們預計，由於 在國內和全球參與户外活動的增長趨勢，攀爬鈎和爬行器的銷量將繼續增長。

向關聯方銷售

在截至2019年6月30日的年度內，我們收購了狗狗網絡科技有限公司(“狗狗 網絡”)10%的所有權權益和林森智能科技有限公司(“林森”)13%的所有權權益，目的是 合作開發智能寵物科技領域的新產品和新技術。

我們 向Dogness Network和Linsun銷售了某些智能寵物產品，相應地報告的關聯方銷售額分別為909,651美元 和328,567美元，分別佔我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度總收入的4.7%和1.2%。

與銷售至關聯的收入的成本 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，這兩個相關方的金額分別為633,132 和202,606美元。

按地理區域劃分的收入

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們的收入按地理區域細分：

按產品類型劃分的國際市場銷售額如下：

按產品類型劃分的國際銷售額

我們在國際市場的總銷售額從2019年的約1110萬美元下降到2020財年的約940萬美元，降幅約為170萬美元或15.6%。由於中美關税爭端的持續負面影響，以及新冠肺炎在全球的爆發和蔓延，我們收到了來自美國、歐洲、加拿大、日本和其他亞洲國家和地區的客户的銷售訂單減少。 另外，新冠肺炎的爆發和蔓延導致了旅行禁令， 隔離和運輸和物流限制，這也延誤了我們一些客户銷售訂單的及時完成 。所有這些因素都導致我們在2020財年的出口銷售額下降。

按產品類型和產品組合劃分的國際銷售額 2020財年，與2019財年相比，我們傳統的寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、其他 寵物配件和可伸縮狗鏈的銷售額分別下降了約35.5%、43.4%、65.8%、63.3%和60.3%。 然而，與2019年相比，與2019年相比，我們的智能寵物產品銷售額增加了約140萬美元 或156.1%，我們的禮品吊帶增加了30萬美元或19.2%，我們的攀爬鈎分別增加了約50萬美元 或252.8%。

在 2020財年，我們已開始與美國和加拿大的大型零售連鎖店合作，以公司自有品牌分銷其智能寵物產品 ，而不僅僅是作為OEM供應商。此外，我們開始在亞馬遜和Chewy等 在線購物平臺上擴大銷售，以安全和及時地接觸更多潛在客户。我們預計 這些努力產生的收入可以緩解(至少部分抵消)美國和加拿大原始設備製造商銷售額的下降，並緩解新冠肺炎的影響。我們還預計，新開發的智能寵物產品 將成為我們國際銷售的主要收入來源，因為我們在國內和 國際市場也看到了明顯的趨勢。

按產品類型劃分的中國國內市場銷售情況如下：

國內 按產品類型劃分的銷售額

我們的 國內銷售額從2019財年的約1510萬美元下降到2020財年的約980萬美元，降幅約為530萬美元或35.2%。下降的主要原因是我們傳統寵物產品的客户訂單減少。由於我們的業務戰略從專注於傳統寵物產品的銷售轉向專注於推動我們的智能寵物產品的銷售 ，我們減少了一些用布料製成的低端寵物皮帶產品的製造和銷售。此外，新冠肺炎在中國的爆發和蔓延導致在這種困難情況下客户訂單大幅減少，我們 由於旅行禁令、檢疫以及運輸和物流限制而延誤了銷售訂單的履行。因此，與2019財年相比，我們2020財年的寵物皮帶、寵物項圈、禮品吊帶、寵物馬具、其他寵物配件和可伸縮狗鏈的銷售額分別減少了約130萬美元、190萬美元、140萬美元、120萬美元、50萬美元和70萬美元。然而，與2019財年相比，我們的智能寵物產品銷售額增加了約80萬美元或 68.6%，這是因為我們調整和降低了某些智能寵物產品的銷售價格，以 刺激客户購買，以應對新冠肺炎的影響。在截至2020年6月30日的一年中，我們的户外運動配件(主要是登山鈎)在中國國內市場的銷售額也增加了約90萬美元，這是因為户外活動在中國更受歡迎 。

隨着中國寵物文化的蓬勃發展，越來越多的年輕消費者成為中國大陸的寵物主人。對智能寵物產品的需求 不斷增長，包括App控制的智能寵物餵食器、寵物飲水機、寵物跟蹤設備和 智能寵物玩具。此外，由於技術和生活方式的快速變化，購物渠道也變得多樣化。年輕一代 更加精通技術，更願意從亞馬遜、Chewy、京東、天貓和淘寶等熱門在線購物網站以及由有影響力的人託管的直播銷售平臺購買產品。因此，在截至2020年6月30日的一年中，我們加大了在國內市場的營銷活動和銷售力度，特別是在那些在線購物網站和 渠道。這帶動了我們2020財年智能寵物產品國內銷量的增長。

收入成本

2020財年和2019財年的收入成本約為1680萬美元。銷售商品成本佔收入的百分比 從2019年的64.0%增加到2020財年的87.5%，增幅約為23.5%。這主要是因為 以下原因：1)與我們的智能寵物產品相關的成本增加，以及與履行我們的皮革寵物項圈和皮帶產品的定製訂單相關的成本增加 。2)美家的生產設施於2019財年開始運營， 與2019財年相比，折舊成本大幅增加。3)由於我們在2020年6月搬遷了東莞嘉盛旗下的新倉庫和製造設施 ，並升級了我們的產品結構， 我們評估了陳舊和移動緩慢的庫存餘額，並記錄了約120萬美元的一次性庫存儲備 ，這增加了銷售成本佔收入的百分比。因此，2020財年與銷售量相關的平均單位成本 從2019財年的每台約0.81美元增加到2020財年的每台約1.23美元，增幅為51.6%。

毛利

我們的毛利潤 從2019財年的約940萬美元下降到2020財年的約240萬美元，降幅約為700萬美元或74.6%，主要原因是我們傳統寵物產品的銷售量下降，以及與我們的智能寵物產品和皮革寵物項圈和皮帶相關的成本 增加。此外，為了應對新冠肺炎的爆發和蔓延 ，為了促進我們智能寵物產品和攀爬鈎產品的銷售，我們下調了銷售價格 以刺激客户購買。銷售價格的變化也在一定程度上降低了我們的盈利能力。此外， 如上所述，由於我們在2020年6月搬遷了東莞嘉盛旗下的新倉庫和生產設施，並升級了我們的產品結構，我們評估了我們陳舊和緩慢移動的庫存餘額，並記錄了 約120萬美元的一次性庫存儲備，這增加了收入成本。我們2020財年與銷售量相關的平均單位成本 從2019財年的每台約0.81美元增加到2020財年的每台約1.23美元，增幅為51.6%。

因此，與2019財年的36.0%相比，整體毛利率為12.5%，下降了23.5個百分點。

按產品類型劃分的毛利

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度按產品類型劃分的毛利潤如下：

與2019年相比，2020財年寵物皮帶、寵物項圈、禮品吊架、寵物馬具、其他寵物配件和可伸縮狗鏈的毛利潤分別下降了約270萬美元、170萬美元、120萬美元、60萬美元和80萬美元。 與2019財年相比，這些產品的毛利分別下降了約270萬美元、170萬美元、120萬美元、60萬美元和80萬美元。減少的主要原因是原材料成本增加，因為與2019財年相比，我們生產了 更多的皮革產品，而不是面料產品，以滿足定製訂單。此外，由於我們搬遷了新的倉庫和生產設施，並升級了我們的產品結構， 如上所述，我們為陳舊和緩慢移動的傳統寵物產品記錄了大約120萬美元的庫存儲備，這增加了 收入成本，降低了我們這些傳統寵物產品的毛利。

智能寵物產品的毛利潤 從2019財年的824,572美元下降到2020財年的723,005美元，降幅為101,567美元。毛利率 從2019財年的39.2%下降到2020財年的16.7%，下降了22.5個百分點，這主要是因為我們降低了某些智能寵物產品的售價 以刺激客户購買，以應對新冠肺炎爆發，如上所述 。

攀登鈎子的毛利潤 從2019年的70,206美元增加到2020財年的473,009美元，增幅為402,803美元，主要原因是2020財年的銷售額比2019年增長了712.9 ，但由於我們降低了銷售價格以促進銷售，2020財年的平均單價從2019年的1.6%下降到1.5% ，抵消了這一增長。攀登鈎子的總體毛利率 從2019財年的32.6%下降到2020財年的29.0%，降幅為3.6個百分點。

費用

銷售 費用。銷售費用主要包括參加各種商品展銷會的費用，支付給公司銷售人員的工資和銷售佣金費用，產品出口的清關費用，以及運輸和送貨費用。銷售費用增加了20萬美元，增幅為11.2%，從2019年的約210萬美元 增至2020財年的約230萬美元。銷售費用的增加主要是由於 營銷推廣費用增加了354,499美元，亞馬遜在線銷售推廣費用增加了171,072美元，以及社交媒體營銷費用增加了95,093美元，但被減少的展覽費和交通費抵消了大約40萬美元 。由於新冠肺炎和中美貿易爭端的影響，我們在2020財年參加了7場貿易展，而2019年參加了9場貿易展。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我們的銷售費用分別佔總收入的12.2%和8.0%，佔銷售額的比例分別為12.2%和8.0%。

一般 和管理費用。我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資、福利和 保險費、折舊和壞賬費用以及諮詢費。一般和管理費用減少了約30萬美元或4.5%，從2019財年的約600萬美元降至2020財年的約570萬美元。 減少的主要原因是諮詢費和專業費用減少了約70萬美元，基於股份的薪酬減少了30萬美元，工資和社會福利減少了30萬美元，但由於漳州美佳工廠自2019年12月開始正常生產，並通過了當地政府的最終檢查，增加了80萬美元的壞賬準備金 應收賬款，折舊 和攤銷費用增加了20萬美元，抵消了這一減少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我們的一般和管理費用佔總收入的比例分別為30.0%和22.9%。

研究和開發費用 。我們的研發費用增加了80萬美元，增幅為127.0%，從2019年的70萬美元 增至2020財年的150萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我們的研發費用佔總營收的比例分別為8.0% 和2.6%。這一增長是由於公司 繼續努力為寵物開發尖端的智能可穿戴設備，並改進了我們現有產品的一些功能和外觀設計，以滿足客户的需求。 這是因為公司一直在努力為寵物開發尖端的智能可穿戴設備，並改進我們現有產品的一些功能和外觀設計，以滿足客户的需求。我們預計研發費用將繼續增加，因為我們 將繼續擴大我們的研發活動，以增加環保材料的使用，並開發 更多新的高科技產品來滿足客户的需求。

固定資產減值 。於截至2020年6月30日止年度，鑑於本公司的淨虧損狀況，管理層評估 用於生產低端寵物產品的若干機器及設備所產生的預期未來現金流量 不會收回賬面價值，因此，截至2020年6月30日，我們就該等固定資產錄得281,680美元的減值。

固定資產處置 。針對前面所説的東莞嘉盛從舊廠搬遷到新的倉庫和生產設施，我們處置了一些老式或陳舊的成型機械設備，這 導致2020財年固定資產處置損失約100萬美元。

投資減值 在股權被投資人中。 在2020財年，我們記錄了南京Rootaya的股權投資全額減值虧損177,750美元 。2018年7月，我們投資125萬元人民幣(177,750美元)獲得南京Rootaya 10%的所有權權益，以便與該被投資方建立合作業務，共同開發和分銷本公司的智能 智能寵物產品。然而，截至2020年6月30日，根據南京Rootaya的財務狀況和經營業績 ，該公司報告了重大淨虧損和營運資金 赤字，在可預見的未來無法產生正現金流。 因此，這項投資已全額減值177,750美元。

其他 費用(收入)。其他費用(收入)主要包括利息收入或支出、匯兑收益或 虧損和其他費用。在截至2020年6月30日的年度，公司的其他收入約為30萬美元，而2019年的其他收入約為110萬美元。其他收入減少的主要原因是：1)與2019財年相比，2020財年的利息 收入減少了60萬美元。在2019財年，我們使用IPO收益從銀行購買計息理財產品，從短期投資中獲得了60萬美元的利息收入 。在2020財年，我們在需要時將到期的這些投資用作營運資金，從而將短期投資餘額從截至2019年6月30日的1110萬美元減少到截至2020年6月30日的350萬美元。2)與2019財年相比，2020財年我們的外匯收益減少了30萬美元 ，原因是美元、歐元和其他貨幣對我們外幣計價的應收賬款對人民幣的匯率不太有利。

收入 税費。所得税支出減少了約20萬美元或56.7%，從2019年的所得税支出約為 40萬美元，到2020財年的所得税支出約為20萬美元。減少的主要原因是應納税所得額 減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們 的應計税負分別約為280萬美元和290萬美元，其中大部分 與我們在中國的未繳所得税和營業税有關。根據中華人民共和國税務條例，欠繳税款的，税務機關可以在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税 ，地方税務機關通常更靈活，願意為當地中小型企業提供獎勵或和解，以減輕他們的負擔並刺激當地經濟。管理層已與當地税務機關 就公司成功完成首次公開募股(IPO)後的未繳税款餘額進行了討論，目前正在就和解計劃協議進行談判 。管理層相信，本公司很可能會與當地税務機關 達成協議，在2021財年內全額清償其納税義務，但不能保證最終會達成此類清償。

淨 (虧損)收入。截至2020年6月30日的年度淨虧損約為850萬美元，比2019年140萬美元的淨收益減少了990萬美元 。如上文所述，淨虧損是由於銷售額和毛利潤下降，以及運營費用增加 所致。

其他 綜合(虧損)收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，外幣換算調整分別虧損1,893,665美元和2,009,549美元 。截至2020年6月30日的資產負債表金額(除股權外)折算為7.0721元人民幣兑1美元，而2019年6月30日的資產負債表金額為6.8657元人民幣兑1美元。權益賬户按其歷史匯率列報 。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，損益表賬户的平均折算匯率分別為7.0323元人民幣兑1美元和6.8226元人民幣兑1美元。人民幣相對美元匯率的變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在 變化。可歸因於外幣折算導致的收入和費用變化的影響摘要如下 。

對於截至2020年6月30日的年度，如果使用人民幣7.0721元至1.00元(截至2020年6月30日的匯率)而不是截至2020年6月30日的年度平均匯率 換算我們的收入、運營費用和淨收入，我們的報告收入、運營費用和淨收入將分別增加107,856美元、55,570美元和負48,028美元。

截至2019年6月30日的年度，如果使用人民幣6.8657至1美元(截至2019年6月30日的匯率)，而不是截至2019年6月30日的年度平均匯率 換算我們的收入、運營費用和淨收入，我們報告的收入、運營費用和淨收入將分別增加160,947美元、53,966美元和8,319美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，外幣折算調整總額分別為赤字2,009,549美元和 1,762,729美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度經營業績對比

下表分別彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度運營結果，並提供了有關這兩個時期的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入。截至2019年6月30日的財年，收入 減少了約390萬美元，降幅為13.0%，從截至2018年6月30日的財年的約3010萬美元降至約2620萬美元。收入減少主要是由於截至2019年6月30日的年度單位銷售量與2018年同期相比下降了24.1% 。單位銷售量的下降 主要是由於自2018年9月開始的中美貿易戰導致我們在截至2019年6月30日的一年中提高了對我們出口到美國的一些產品的關税的負面影響， 導致我們位於美國的幾個主要客户的採購訂單減少。從2019年5月10日開始， 關税從10%提高到25%，由於中美貿易戰帶來的不確定性，我們預計未來 個月對美國的出口銷售將進一步減少。

按產品類型劃分的收入

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度我們按產品類型劃分的收入細目：

寵物 皮帶

寵物皮帶的收入 從2018財年的約710萬美元下降到2019財年的約630萬美元，降幅約為80萬美元，降幅為11.8%。這一下降的主要原因是，與2018財年相比，2019財年的銷售額下降了39.5%，原因是中美之間持續的貿易爭端導致來自美國的主要客户的採購訂單減少了 。寵物皮帶銷售量的下降被平均單價上漲0.9美元/條或45%所部分抵消，這是因為當更多成本較高的皮狗皮帶銷售時，我們向客户收取了更高的銷售價格 。

寵物 項圈

寵物項圈收入 從2018財年的約1070萬美元降至2019財年的約620萬美元，降幅約為450萬美元或42.1%。這一下降的主要原因是，與2018財年相比，2019財年的銷售額下降了46.3%，原因是中美之間持續的貿易爭端導致來自美國的主要客户的採購訂單減少了 。與2018財年相比，2019財年寵物項圈的平均售價略有上漲 每件0.1美元，這主要是因為我們的新產品設計和材料改進使我們能夠收取更高的售價。

禮品 個吊帶

禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種絲帶和腰帶。來自禮品懸掛器的收入增加了約60萬美元或16.6%，從2018財年的約350萬美元增加到2019財年的約400萬美元。 這一增長主要是由於2019財年的銷售額比2018財年增長了8.4%。與2018財年相比，2019財年禮品懸掛器的平均售價 保持不變。

寵物 馬具

寵物馬具收入 從2018財年的約500萬美元降至2019財年的約360萬美元，降幅約為140萬美元或28.0%。這一下降的主要原因是，與2018財年相比，2019財年的銷售額下降了29.1% 原因是中美之間持續的貿易爭端導致來自美國的主要客户的採購訂單減少了 。與2018財年相比，2019財年寵物馬具的平均售價保持不變 。

智能寵物產品

來自智能寵物產品的收入 從2018財年的約6萬美元 增加到2019財年的約210萬美元，增幅約為200萬美元或3422.4%。這一增長主要是由於2019財年的銷售額比2018財年增長了3628.5%。 我們於2018年3月推出了我們的智能寵物產品，其中包括APP控制的寵物餵食器、 寵物飲水機和智能寵物玩具。與其他產品相比，智能寵物產品的銷售價格通常更高。我們正在將重點從傳統寵物產品轉向新的、智能的和創新的寵物產品，預計智能寵物產品的銷售額在不久的將來將繼續增長。

其他 寵物配件

其他 寵物配件包括各種狗狗舒適套裝、寵物口套、金屬鏈條交通繩、寵物皮帶和繩索，以及 其他雜項產品，這些產品通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物 配件的收入從2018財年的約120萬美元增加到2019財年的約200萬美元，增幅約為80萬美元或72.3%。其他寵物配件收入的增長主要歸因於平均售價 從2018財年的每件0.3美元提高到2019財年的每件約0.9美元，比2018財年上漲200% ，這是由於新產品設計和材料改進導致我們收取更高的售價。 平均售價上漲的影響被銷量下降部分抵消。由於美國主要客户的銷售訂單減少，銷售量從2018財年的420萬臺下降到2019財年的230萬台，降幅為190萬台，降幅為45.5%。

可伸縮的狗鏈

可伸縮狗鏈的收入 從2018財年的約270萬美元下降到2019年的約180萬美元，降幅約為90萬美元或33.2%。這一下降的主要原因是，與2018財年相比，2019財年來自美國主要客户的採購訂單減少了 ，導致銷售額下降了32.4%。與2018財年相比，2019財年可伸縮狗鏈的平均售價 每條降低了0.1美元，因為我們降低了幾條可伸縮狗鏈的售價 ，以促進對客户的銷售。

攀登 個鈎子

為了 滿足日益增長的户外設備市場需求，我們在2019年下半年為國際體育公司生產了登山鈎 。2019財年，爬升鈎子的收入為20萬美元。2018財年，我們沒有材料爬鈎銷售 。由於市場需求旺盛，我們預計爬升鈎和爬升齒輪的銷售量將會增加。

向關聯方銷售

在截至2019年6月30日的年度內，我們收購了狗狗網絡科技有限公司(“狗狗 網絡”)10%的所有權權益和林森智能科技有限公司(“林森”)13%的所有權權益，目的是 合作開發智能寵物科技領域的新產品和新技術。

我們 向Dogness Network和Linsun銷售了某些智能寵物產品，相應地報告關聯方銷售額為328,567美元， 佔我們截至2019年6月30日的年度總收入的1.2%。截至本文提交之日，我們已收到狗狗網絡和領森公司的全額付款 。上一財年同期沒有這樣的關聯方銷售。

按地理區域劃分的收入

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我們的收入按地理區域細分：

按產品類型劃分的國際市場銷售額如下：

按產品類型劃分的國際銷售額

我們在國際市場的總銷售額從2018財年的約1,520萬美元下降到2019財年的約1,110萬美元，降幅約為410萬美元或27.1%。減少的主要原因是對美國的出口銷售額從2018財年的約1020萬美元下降到2019財年的約550萬美元，降幅約為460萬美元或45.7% 。2019財年與2018財年相比，出口美國的寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具和可伸縮狗鏈的銷售量分別下降了約62%、66%、56%和58%。由於中美貿易爭端造成的 不確定性和更高的關税，美國的幾個主要(主要是OEM)客户 與2018財年相比，從我們那裏的採購訂單減少了約460萬美元。另一方面，我們在2019財年擴大了對加拿大和德國、波蘭、希臘、保加利亞和愛爾蘭等歐洲國家的銷售。與2018年財年相比，我們對加拿大的出口 銷售額在2019年增加了811,033美元，增幅為582.1。2019財年，我們對歐洲的出口銷售額比2018財年增加了516,105美元，增幅為25.9%，而我們對其他亞洲國家的出口銷售額下降了約 90萬美元。對國際市場出口銷售的整體下降反映了上述因素。

雖然受關税上調和中美貿易戰的影響，公司在2019財年的收入下降，但由於對美國的出口銷售減少，公司調整了銷售策略，以增加銷售和 營銷力度，瞄準中國國內市場、歐洲、澳大利亞和其他國家。我們在中國、歐洲和加拿大銷售額的增長部分抵消了美國銷售額的下降。與此同時，公司的美國子公司 取得了進展，並與美國和加拿大的大型零售連鎖店簽訂了協議，以公司自有品牌分銷其智能寵物 產品，而不僅僅是作為OEM供應商。該公司預計收入將從這些努力中 產生，以緩解(至少部分)美國OEM銷售額的下降。管理層也希望其新開發的智能寵物產品能帶來可觀的新收入和收入機會。

按產品類型劃分的中國國內市場銷售情況如下：

國內 按產品類型劃分的銷售額