美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

İletiŞIM Hizmetleri A.Ş.
(髮卡人姓名)

普通股，面值每股嘗試1.000股
(證券類別名稱)

900111204
(CUSIP號碼)

SAVAş能否

奧塔科伊·馬哈萊西

穆阿林·納奇·卡德。

Vakifbank公寓不：22

貝西克塔斯(Besiktas)，土耳其伊斯坦布爾

+90 212 371 22 00

複印件為：

克萊夫·蘭瑟姆

Milbank LLP

格雷舍姆街10號

倫敦EC2V 7JD

英國

+44 (0)20 7615 3000

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年10月22日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明，報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下框o。

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參見240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

CUSIP編號

900111204

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) Türkiye varlık Fonu
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)(見第4項) (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源(見説明書) WC、OO
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點土耳其共和國
每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權不適用
		8	共享投票權 576,400,000.238
		9	唯一處分權不適用
		10	共享處置權 576,400,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 576,400,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) ☐
13	第(11)行中金額表示的班級百分比 26.2%的普通股**
14	報告人類型(見説明) HC、OO

*基於截至2019年12月31日的22億股已發行普通股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。

CUSIP編號

900111204

1	報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.
2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
3	僅限SEC使用
4	資金來源(見説明書) BK，AF
5	檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6	公民身份或組織地點土耳其共和國
每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權不適用
		8	共享投票權 576,400,000.238
		9	唯一處分權不適用
		10	共享處置權 576,400,000.238
11	每名呈報人實益擁有的總款額 576,400,000.238
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) ☐
13	第(11)行中金額表示的班級百分比 26.2%的普通股**
14	報告人類型(見説明) 公司

*基於截至2019年12月31日的22億股已發行普通股，如公司於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。

項目1.金融機構、安全機構和發行方

本附表13D(本附表13D)涉及Turkcell Iletişim Hizmetleri A.Ş的普通股，面值為每股1.000股(股票)。(？Turkcell？或？Issuer？？)。Turkcell主要行政辦公室的地址是：土耳其ı廣場，AydıNevler MahallesiİnönüCaddesi No.20 KüçüKyalıOmispark Maltepe，İStand，土耳其。

第二項：他的身份和背景。

本附表13D是代表以下每一人(每個人，一名報告人，以及集體地，報告人)提交的：

(I)土耳其共和國財富基金Turkiye Varlık Fonu，該基金通過其管理公司Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş運作。(土耳其財富基金管理公司)；

(Ii)TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.，這是一家根據土耳其共和國法律成立和存在的公司。

報告人之間關於共同提交本附表13D的協議作為附件A附於本文件。

報告人

TWF是土耳其共和國最大的財富基金，註冊辦事處位於Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.No：22，Beşiktaş，İStand，土耳其。TWF是土耳其共和國的戰略投資部門和股權解決方案提供商。它是一個資產支持的發展基金，通過價值創造計劃、對關鍵行業的投資和富有遠見的項目，專注於其投資組合公司的增長目標，以支持該國的經濟發展。TWF全資擁有TVF BTIH，而TVF BTIH又是Turkcell 576,400,000.238股的直接持有人，佔Turkcell已發行及已發行股份的26.2%，因此，TWF可被視為TVF BTIH持有的Turkcell股份26.2%的實益擁有人。本文件附件A列出了有關本組織理事和高級官員的身份和背景的最新信息，作為對本項目2的迴應，附件A作為參考併入本文件。

TVF BTIH是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並存在的公司(註冊號247146-5)，其註冊辦事處位於Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。Vakıfbank apt.編號：22，為土耳其şiktaş，İStand，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)。TVF BTIH的主要業務是作為TVF的特殊目的載體。TVF BTIH由TWF全資擁有。TVF BTIH是Turkcell 576,400,000.238股的直接持有人，佔Turkcell已發行和流通股的26.2%。關於TVF BTIH董事和官員的身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的迴應，附件A作為參考併入本文件。

在過去五年中，沒有任何舉報人，據舉報人所知，沒有任何其他因迴應本項目2而被指認的人，包括附件A所指認的人，從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何民事訴訟或有管轄權的司法或行政機構中被判有罪，其結果是該人被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制規定今後違反聯邦或州的行為，或禁止或強制執行受聯邦或州管轄的活動。

第三項：資金來源、資金來源及金額或其他考慮因素

TVF BTIH使用(I)TWF出資46,443,585美元，及(Ii)向T.C.Ziraat BankasıA.Ş借款。金額150,000,000美元(見本項目3對收購貸款的描述(定義見下文))，為交易協議(定義見下文)項下的現金義務提供資金。

TVF BTIH使用這些現金併發行了某些貸款票據，以便為其根據交易協議承擔的義務提供資金。TVF BTIH支付的總對價包括總額為196,443,585美元的現金和總額為2,763,630,007美元的貸款票據，詳情見項目4。

一般信貸協議

2020年9月17日，TVF BTIH與Ziraat簽訂了一般信貸協議(Ziraat General Credit Agreement)。“Ziraat一般信貸協議”的副本作為附件B附在本附表13D之後。

2020年9月16日，TVF BTIH與Türkiye Halk BankasıA.Ş簽訂了信貸框架合同(Türkiye Halk Bankası一般信貸協議)。(Türkiye Halk Bankası？)Türkiye Halk Bankası一般信貸協議的副本作為附件C附在本附表13D之後。

2020年9月16日，TVF BTIH與Birleşik Fon Bankası一般信貸協議(以及Ziraat一般信貸協議和Türkiye Halk Bankası一般信貸協議，即一般信貸協議)與Birleşik Fon BankasıA.Ş簽訂了一般信貸協議。(BIRLEşik Fon Bankası？)BIRLEşik Fon Bankası一般信貸協議的副本作為證據D附於本附表13D。

一般信貸協議為主協議，據此Ziraat、Türkiye Halk Bankası及Birleşik Fon Bankası(視何者適用而定)可根據特定貸款協議不時向TVF BTIH提供現金貸款。

收購貸款和貸款附註2再融資貸款

於2020年9月17日，根據各一般信貸協議，TVF BTIH、Ziraat、Türkiye Halk Bankası及Birleşik Fon Bankası訂立特別撥備協議(特別撥備協議)，以執行及定義TVF BTIH根據一般信貸協議作出的特定借款。根據特別條款協議，(I)Ziraat同意向TVF BTIH提供150,000,000美元的現金貸款(收購貸款)及(Ii)(A)Ziraat同意向TVF BTIH提供1,154,576,501美元的現金貸款(B)Türkiye Halk Bankası同意向TVF BTIH提供250,000,000美元的現金貸款，以及(C)和Birle

這筆收購貸款被TVF BTIH用於根據Telia SPA從Telia Finish購買Turkcell Holding的普通股。作為Telia SPA的結果，TVF BTIH通過購買Turkcell Holding的普通股，成為Turkcell股票的間接持有人。收購貸款到期日將在TVF BTIH和Ziraat之間確定，但在任何情況下到期日都不會超過TVF BTIH首次使用收購貸款之日起十年。

貸款票據2再融資貸款在完成後不久用於對貸款票據2(定義見下文)進行再融資。根據貸款票據2再融資貸款，TVF BTIH已同意根據商定的付款計劃向Ziraat、Türkiye Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası支付1,604,576,501美元(TVF BTIH根據貸款票據2借入的總金額)。貸款票據2再融資貸款的到期日將在TVF BTIH、Ziraat、Türkiye Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası之間確定，但在任何情況下，到期日都不會超過TVF BTIH首次使用貸款票據2再融資貸款之日起10年。

收購貸款及貸款票據2再融資貸款均以相當於12個月倫敦銀行同業拆息加500個基點的利率計息，並均以現金形式分8期平均每年支付，金額為所借總額的八分之一，自收購貸款或貸款票據2再融資貸款(視何者適用而定)使用之日起三年起計，至收購貸款或貸款票據2再融資貸款(視何者適用而定)使用之日起十年止。

若東方匯理銀行部分或全部出售、轉讓或處置B類股份(定義見下文)，收購貸款及貸款附註2再融資貸款中的每一項均須強制提前還款。如果東方匯理銀行出售、轉讓或處置B組股份，而收購貸款或貸款票據2再融資貸款(視情況而定)少於50%已由東方匯理銀行償還，則東方匯理銀行根據該等出售、轉讓或處置該等B組股份所得收入的70%將按比例支付予Ziraat、Türkiye Halk Bankası及Birleşik Fon Bankası。如果東方匯理銀行出售、轉讓或以其他方式處置B組股份，且已償還50%或以上的收購貸款或貸款票據2再融資貸款(視情況而定)，則東方匯理銀行因出售、轉讓或出售該等B組股份而獲得的收入的50%將根據貸款人的承諾按比例支付給Ziraat、Türkiye Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası。

收購貸款及貸款附註2再融資貸款項下的違約事件包括(其中包括)部分或全部出售、轉讓或以其他方式處置由冠捷BTIH擁有的A組股份(定義見下文)。

如果TVF BTIH從任何股份由TVF BTIH直接或間接持有的公司收取股息，則該等股息必須由TVF BTIH凍結，並轉入Ziraat持有的已鎖定賬户，最高金額與收購貸款和貸款票據2再融資貸款的股息分派日期之後的分期付款總額相對應。

本附表13D附有一份“特別規定協議”，作為證據E。

本項目3中包含的Ziraat一般信貸協議、Türkiye Halk Bankası一般信貸協議、Birleşik Fon Bankası一般信貸協議和特別規定協議的描述均以本條款所列協議的符合文本為依據進行整體限定。

第四項：交易目的不同，交易目的不同。

2020年10月22日，TWF，TVF BTIH，Alfa Telecom土耳其有限公司，LetterOne Investment Holdings S.A.，International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor，IMTIS Holdings S.àR.L.TIFF，TVF BTIH，Alfa Telecom土耳其有限公司，LetterOne Investment Holdings S.A.(JetterOne Investment Holdings S.A.)，國際移動電信投資管理公司(International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor)，IMTIS Holdings S.àR.L.、Cukurova Holding A.Ş、Cukurova Telecom Holdings Limited(Cukurova Telecom Holdings)、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera Holding B.V.、Telia Finish Oyj(土耳其電信控股)、Turkcell Holding A.Ş(土耳其電信控股)、T.(？Ziraat？)及其某些附屬公司根據關於Turkcell某些所有權權益的一系列協議(統稱為？交易協議)完成了一系列交易。根據交易協議宣佈交易完成的新聞稿作為證據O附於本附表13D，並通過引用結合於此，就好像在此完全陳述一樣。

交易協議實施了一系列交易，概述如下，因此，在交易完成(完成)後，Turkcell Holding和Turkcell的直接和間接所有權權益發生了以下變化：

·**收購了法國電信集團Telia Finish，後者曾持有Turkcell Holding 47.09%的股份，並通過其對Turkcell Holding股份的所有權，間接擁有Turkcell Holding 24.02%的權益，通過將其在Turkcell Holding的股份出售給TVF BTIH，剝離了其在Turkcell Holding(因此，也就是Turkcell)的所有權益(通過其在Sonera的權益，出售了在Turkcell Holding的de Minimis股份除外)。Telia Finish曾持有Turkcell Holding 47.09%的股份，間接擁有Turkcell Holding 24.02%的權益。出售和購買Telia Finish在Turkcell Holding的股份的對價包括5.3億美元的現金。

·收購土耳其電信控股公司(Cukurova Telecom Holdings)，收購前持有Turkcell Holding 52.91%股份的Cukurova Telecom Holdings，並通過其擁有Turkcell Holding股份，間接持有Turkcell 26.98%的權益，通過將其在Turckell Holding的股份出售給TVF BTIH，剝離其在Turkcell Holding(因此也是Turkcell)的所有權益。出售和購買Cukurova Telecom Holdings股份給TVF BTIH，是對Cukurova Telecom Holdings Holdings的對價。

·土耳其阿爾法電信擁有Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，擁有通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Turkcell間接13.22%的權益)收到了貸款票據1(定義如下)，代表着土耳其Alfa Telecom Holdings約13.22%的間接權益，Alfa Telecom土耳其指示Cukurova Telecom Holdings將其轉讓給IMTIS Holdings；以及

·在本附表13D提交日期，Cukurova Finance International，擁有Cukurova Telecom Holdings 51%股份的法定所有權(因此，擁有通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding間接持有的Turkcell 13.76%權益的法律所有權)，獲得Cukurova Telecom Holdings指示下的貸款票據2(定義如下)。

·根據Turkcell Holding和TVF BTIH於2020年10月22日達成的某些合併協議(TVF BTIH合併協議)，TVF BTIH將Turkcell Holding與TVF BTIH合併，並併入TVF BTIH，因此，Turkcell Holding不再存在，不再持有Turckell的任何股份(TH/TVF BTIH合併)。

·在TH/TVF BTIH合併後，TVF BTIH向IMTIS Holdings出售了TVF BTIH已發行和流通股24.8%的直接權益，作為向TVF BTIH轉讓貸款票據1和貸款票據3(定義見下文)的代價，貸款票據1由Cukurova Telecom Holdings在土耳其阿爾法電信的指導下轉讓給IMITS Holdings對Turkcell已發行和流通股的這種直接權益由Turkcell的54560萬股可交易股票組成。在交易完成之前，Turkcell Holding已將其持有的54560萬股Turkcell少數人持股轉換為Turkcell的可交易股票。

TVF BTIH合併協議副本附於本附表13D，作為附件F。

交易協議還規定：

·如下文進一步描述的那樣，土耳其政府、土耳其政府、土耳其政府要求修改土耳其細胞的章程；以及

·*

交易協議包括：

·法國政府簽署了一項新的合作協議，日期為2020年6月17日，在Ziraat、TWF、TVF BTIH、LIHS、阿爾法電信土耳其公司、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Turkcell Holding、Sonera和Telia Finish之間(修訂後的框架協議)；

·在Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH(Total Cth Interest SPA)之間，簽署了截至2020年6月17日的Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH(Total Cth Interest SPA)。

·在Telia Finish和TVF BTIH(The Telia Th Interest SPA)之間，簽署了截至2020年6月17日的TELIA芬蘭和TVF BTIH(The Telia Tth Interest SPA)之間的股份購買協議；

·在IMTIS控股公司、Alfa Telecom土耳其公司和TVF BTIH(The Turkcell Interest SPA)之間，簽署了截至2020年6月17日的股份購買協議，其中包括：土耳其電信、土耳其阿爾法電信和TVF BTIH(The Turkcell Interest SPA)；

·土耳其與土耳其阿爾法電信、LIHS、IMTIS、IMTIS控股、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間的和解和相互釋放協議，日期截至2020年6月17日。

·法國巴黎銀行簽署了截至2020年6月17日的託管和託管協議，日期為2020年6月17日的花旗銀行倫敦分行(託管代理)與土耳其阿爾法電信公司、IMTIS控股公司、芬蘭電信公司、TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司之間簽署了託管和託管協議(DEVA託管協議)，並在此基礎上籤署了一份協議，日期為2020年6月17日，在土耳其阿爾法電信公司、IMTIS控股公司、Telia芬蘭公司、TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司之間簽署了日期為2020年6月17日的託管和託管協議。

上述每項交易協議均受英國法律管轄。根據上述交易協議，所有爭議(有限度的例外情況除外)將通過國際商會仲裁規則下由三名仲裁員組成的仲裁庭的仲裁程序解決，仲裁地設在英國倫敦。

本條款4中包含的交易協議的描述通過參考本條款所列協議的符合文本(如本條款附件所示)進行了完整的限定。

框架協議

根據框架協議，Turkcell Holding請求召開Turkcell大會，在大會上，除其他事項外，Turkcell Holding投票贊成(I)AOA修正案(定義如下)，(Ii)支付總計811,621,869土耳其里拉的總股息，以及(Iii)任命Christopher Powell為Turkcell董事

根據“土耳其商法典”第363條，Turkcell董事會同意。作為土耳其阿爾法電信公司董事會的代表，鮑威爾先生辭去了董事職務，從完成之日起生效。

框架協議就Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司在完成日期(定義見下文)之前和之後申請的某些其他承諾作出規定。

完成日期的事務處理步驟

完工日期為2020年10月22日(完工日期)。在完成日期，(I)託管代理從託管中解除某些結算文件、Turkcell的某些股份和以前存入托管代理的某些現金，以及(Ii)除其他事項外，雙方採取或導致採取以下行動：

·根據協議，雙方向伊斯坦布爾貿易登記處申請TH/TVF BTIH合併登記，立即生效，並促使伊斯坦布爾貿易登記處頒發TH/TVF BTIH合併登記證書；

·美國聯邦儲備委員會表示，各方促使(I)向Cukurova Telecom Holdings轉讓第TH名義股份，(Ii)第C次發行和(Iii)第C次回購(每種情況下，定義見框架協議)所需的所有行動都將根據框架協議進行；以及(3)根據框架協議的定義，將採取(I)向Cukurova Telecom Holdings轉讓第TH名義股份、(Ii)第Cth發行和(Iii)第Cth回購(每種情況下，定義見框架協議)所需的所有行動；以及

·雙方簽署了Turkcell Holding的原始股票，並更新了Turkcell Holding的股票登記冊，每種情況下都將TVF BTIH記錄為Turkcell Holding的唯一股東。

上述所有行動均被視為同時發生，除其他事項外，下列行為被視為同時發生：

·根據Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA，TVF BTIH獲得了Turkcell Holding總流通股的100%的合法所有權和完全實益所有權，Turkcell Holding不再作為一個單獨的實體存在，並因TH/TVF BTIH合併而從伊斯坦布爾貿易登記處註銷；根據Telia TH Interest SPA和Total Cth Interest SPA，TVF BTIH獲得了Turkcell Holding全部流通股的合法所有權和完全實益所有權；

·*Telia Finland取得了構成收購價的現金金額的合法所有權和全部實益所有權；

·根據Turkcell Interest SPA，控股公司獲得了Turkcell總已發行和流通股24.8%的法定所有權和全部實益所有權；以及

·TH和TVF BTIH作為TH/TVF BTIH合併的倖存實體，獲得了Turkcell已發行和流通股總數的26.2%的合法所有權和完全實益所有權。

土耳其阿爾法電信公司和芬蘭電信公司在Turkcell董事會的所有代表都辭去了董事職務，從完成時起生效。

完成日期之後的事務處理步驟

Turkcell紅利

TVF BTIH和IMTIS Holdings均須採取一切必要行動，使Turkcell遵守Turkcell在截至2019年12月31日的財政年度於2017年和2018年曆史上適用的框架協議日期的股息分配政策。在適用法律允許的範圍內，TVF BTIH和IMTIS Holdings已同意與Turkcell董事會真誠討論如何在合理可行的情況下儘快支付與Turkcell截至2019年12月31日的財政年度批准的所有股息和其他分配。

此外，TVF BTIH向Telia Finish保證，截至框架協議日期，目前無意(I)修訂Turkcell於框架協議日期實施的股息分配政策，期限為完成日期後一年，或(Ii)在該期間內應用股息政策，而不是歷史上適用於Turkcell 2017和2018財政年度的股息政策。

其他ITCA審批

如果另一方(請求方)提出合理要求，TVF BTIH和IMTIS Holdings均需盡其合理努力與該請求方和Turkcell合作，以處理該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求土耳其信息和通信技術局(土耳其)在考慮或正在轉讓Turkcell股份的情況下獲得的任何批准。

ADR計劃

TVF BTIH必須在完成之日起的三年內，盡其合理努力使Turkcell不終止其美國存託憑證計劃。

其他協議

鎖定

IMTIS控股公司已向Telia芬蘭公司和TIFF各自承諾：(I)IMTIS控股公司、IMTIS、LIHS及其各自的關聯公司(統稱為許可受讓人)在完成日期後一年內不會將Turkcell的任何股份轉讓給任何非許可受讓人(IMTIS鎖定)，以及(Ii)TVF BTIH已向Telia芬蘭公司和LIHS各自承諾，TVF BTIH及其關聯公司不會轉讓此外，在每種情況下，在(A)獲準受讓人停止實益合法擁有Turkcell至少百分之五(5%)已發行股份的日期和(B)完成日期後三年的日期(以較早者為準)結束的期間內，(I)TVF BTIH已向LIHS和IMTIS Holdings各自承諾，TVF BTIH及其關聯公司不會將任何A組股份(定義如下)轉讓給任何不是直接或間接轉讓的人。及(Ii)TWF已分別向LIHS及IMTIS Holdings承諾，如在A股轉讓予TWF直接或間接全資聯營公司後，該A股受讓人不再是TWF的直接或間接全資聯營公司，則該A股受讓人須在緊接不再是TWF的全資聯營公司之前，將其A股轉讓予TWF的直接或間接全資聯營公司(禁售期3年)。

在以下情況下，綜管系統禁售期將不適用：(I)轉讓後，獲準受讓人累計繼續實益和合法地擁有Turkcell總已發行和流通股的19.8%，並對其全部經濟敞口至少為19.8%；(I)轉讓後，獲準受讓人累計繼續實益和合法擁有Turkcell總已發行和流通股的19.8%；(Ii)任何此類轉讓是在任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易的情況下進行的，在每種情況下，期限均超過完成日期後一年(視情況而定，相關融資交易)，包括在此類轉讓產生於相關融資交易的執行、結束或終止，或一家或多家融資銀行根據相關融資交易止贖或強制執行Turkcell股份的情況下進行的轉讓；(Ii)任何此類轉讓是針對任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易，期限均超過完成日期後一年(視情況而定，相關融資交易)而進行的；或(Iii)任何有關轉讓乃任何獲準受讓人就Turkcell全部股份作出的任何善意第三方強制性收購要約或自願收購要約的投標，或(Iv)任何有關轉讓是根據根據資本市場法、退出權公報或土耳其商法典的條款行使的退出權而作出的，但僅在該退出權因Turkcell進行或決定的交易而產生的情況下。

在以下情況下，TIF1年禁售期和TIF3年禁售期將不適用：(I)轉讓後，TVF BTIH及其附屬公司繼續實益和合法地擁有至少21.2%的Turkcell已發行和流通股，並對其全部經濟敞口進行全面經濟敞口；(Ii)任何此類轉讓是與TVF BTIH或其任何附屬公司就其在Turkcell的股份設定的擔保有關的，該抵押以貸款人為受益人或(Iii)任何有關轉讓乃由TVF BTIH及其聯屬公司就Turkcell全部股份作出的任何善意第三方強制性收購要約或自願收購要約中進行的投標，或(Iv)任何有關轉讓乃根據根據資本市場法、退出權公報或土耳其商法典的條款行使的退出權而作出，惟僅當該等退出權因Turkcell進行或決定進行的交易而產生。

除上述規定外，在完成日期後的一年內：(I)LIHS已向Telia Finish和TIHS各自承諾，LIHS的一家關聯公司將繼續持有綜管系統發行的所有存託憑證；(Ii)IMTIS Holdings已向Telia Finish和TWF各自承諾，IMTIS Holdings將繼續是IMTIS的全資附屬公司；(Iii)IMTIS Holdings和LIHS已向Telia Finland承諾

TVF BTIH已向Telia Finish承諾，任何TVF BTIH或其聯屬公司均不會就將任何獲準受讓人在Turkcell的直接或間接權益轉讓給TVF BTIH或其任何聯屬公司或進行任何交易而進行任何討論或訂立任何協議、諒解或安排；及(Iv)TVF BTIH已向Telia Finish承諾，任何TVF BTIH或其聯屬公司均不會就將任何獲準受讓人在Turkcell的直接或間接權益轉讓給TVF BTIH或其任何聯屬公司或任何交易而進行任何討論或訂立任何協議、諒解或安排

TTF一年禁售期和TWF三年禁售期不限制TWF的任何關聯公司在該人的普通投資或諮詢業務過程中採取任何行動(包括在交易完成前、完成時或完成後出售或購買持有的Turkcell股票)，只要該等行動不是按照TWF或TVF BTIH或作為TWF或TVF BTIH的任何股份(包括任何A組股票)的任何受讓人的指示或與其一起採取的，或者與TWF或TVF BTIH的任何股份(包括任何A組股票)的受讓人一起採取的。

保證和賠償

框架協議包含與框架協議項下交易中將採取的某些步驟有關的擔保和賠償。

擔保和責任上限

根據框架協議，LIHS已不可撤銷及無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera及Telia Finland各自保證土耳其Alfa Telecom、IMTIS Holdings、IMTIS及任何其他獲轉讓Turkcell股份的許可受讓人在完成日期起至完成日期後三年止(統稱為L1受保方)按時履行其在交易協議下的義務。L1擔保方、LIHS及其各自關聯公司的最高合計負債(A)任何其他方在完成之前就綜管信息系統控股公司現金賬户(定義見託管協議)提出的任何和所有索賠，根據框架協議和託管協議，貸方金額為337,099,417美元，僅限於(A)貸款票據3金額(定義見下文)和(B)等於市值的美元金額。根據框架協議計算，(B)就任何其他方在交易協議(環球結算契約除外)完成前提出的任何及所有索償(上文(A)段所述除外)而言，按照框架協議計算，金額不得超過有關索償已獲接納、和解或最終裁定時市值的13.22%，即Turkcell已發行及已發行股份總額的13.22%。(B)就交易協議(環球結算契據除外)而言，(B)任何其他各方在完成交易協議前提出的任何及所有索償(上文(A)段所述除外)，上限為相當於有關索償已獲接納、和解或最終裁定時市值的13.22%(按框架協議計算), 及(C)就任何其他各方根據交易協議(環球結算契據除外)於完成時或完成後提出的任何及所有索償而言，金額限於(I)有關索償已獲接納、和解或最終釐定時的市值佔Turkcell已發行及已發行股份總額的24.8%(根據框架協議計算)，減去(Ii)L1受保方、LIHS及其各自聯屬公司就根據該等協議提出的任何及所有索償而解除的總負債金額

根據框架協議，TWF已不可撤銷及無條件地同意保證土耳其Alfa Telecom、LIHS、IMTIS Holdings、Sonera及Telia Finish各自準時履行TVF BTIH及TWF的任何其他聯屬公司(自完成日期起至完成日期後三年止(統稱為TWF擔保方))根據交易協議承擔的義務。TWF擔保方、TWF及其關聯公司的最高總負債(A)TWF擔保方根據Telia TH Interest SPA支付購買價格的義務僅限於(A)購買價格和(B)根據框架協議計算的相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值相當於Turkcell總已發行和已發行股票的13.22%的美元金額中的較高者。(B)任何其他各方在完成交易協議(全球結算契據除外)前提出的任何及所有索償(上一段(A)項所述除外)的金額，以相當於有關索償被接受、結算或最終裁定時的市值的美元為限，按框架協議計算，佔Turkcell已發行及已發行股份總額的13.22%，(按《框架協議》計算)；(B)在交易協議(全球結算契據除外)下，任何其他各方在交易協議(全球結算契據除外)下提出的任何及所有索償，不得超過有關索償被接受、結算或最終釐定時的市值，及(C)就任何其他方在交易協議(環球結算契除外)完成時或之後提出的任何及所有索償而言，金額不得超過(I)有關索償已獲接納、和解或最終裁定時的市值，按框架協議計算，為Turkcell已發行及已發行股份總額的24.8%(按框架協議計算)；及(C)任何其他各方根據交易協議(環球結算契據除外)提出的任何及所有索償，不得超過(I)有關索償已獲接納、和解或最終釐定時的市值, 減去(Ii)TWF擔保方、TWF及其聯營公司就全球結算契約以外的交易協議下提出的任何及所有索償而解除的責任總額。

根據框架協議，Cukurova Holding已不可撤銷和無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finish中的每一家按時履行Cukurova Finance International根據交易協議承擔的義務。Cukurova Holding和Cukurova Finance International對任何其他方在交易協議(全球結算協議除外)完成時、之前或之後提出的任何和所有索賠的總負債上限為1,604,576,501.00美元。

根據框架協議，Telia Finish及其聯屬公司對任何其他方在完成時、之前或之後提出的任何和所有索賠的最高合計責任限於(I)收購價和(Ii)相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元金額，根據框架協議計算，該金額相當於Turkcell已發行和已發行股份的24.02%，兩者中以較小者為準。

AOA修正案

2020年10月21日，土耳其細胞大會批准了對土耳其細胞章程的以下修正案(AOA修正案)。

·*

·該公司表示，TVF BTIH作為TH/TVF BTIH合併後的倖存實體擁有的Turkcell總已發行和流通股的15%已被分成一組單獨的Turkcell股份(此類股份為Turkcell的股份，A組股份，以及拆分後Turkcell剩餘85%的股份，在此稱為B組股份)；(注：TVF BTIH為TH/TVF BTIH合併後的倖存實體，由TVF BTIH所有，為TH/TVF BTIH合併後的倖存實體)；

·*，已在A股上設立提名特權，允許其持有人提名四名候選人，任命為Turkcell董事會成員(提名特權)；

·美國聯邦儲備委員會宣佈，已在A股上設立投票權，允許其持有人就(I)Turkcell董事會五名成員和(Ii)股東大會主持委員會主席的任命為每股A股投六票(投票特權擴大，連同提名特權一起，特權)；

·*，Turkcell的所有股東(包括A股持有者)有權對提交Turkcell股東投票表決的所有其他事項，包括任命Turkcell董事會剩餘四名成員的事宜，每股投一票；

·董事會主席由行使特權任命的董事會成員中選舉產生；

·*，Turkcell董事會會議法定人數要求5名董事，決定法定人數需至少5名董事的贊成票；以及

·土耳其政府表示，只要特權有效，根據土耳其商法典第370條代表和約束Turkcell法規的無限權力應由兩名Turkcell董事會成員行使，其中包括至少一名通過A股持有人行使特權任命的Turkcell董事會成員。

特權

特權自竣工之日起生效。

如果通過行使特權任命的Turkcell董事會任何成員停止任職，則Turkcell董事會應根據《土耳其商法典》第363條，從通過行使特權任命的Turkcell董事會所有剩餘成員一致提出的候選人名單中選出一名替代董事，如果該董事會剩餘成員無法達成一致決定，則應從該董事會多數剩餘成員提出的候選人名單中選出一名替代董事。

A股持有者可以自由轉讓A股。然而，如果所有集團A股不再由單一股東持有，特權將自動喪失。

同樣的特權將適用於Turkcell不時發行的任何新的A組股票，但在任何情況下，A組股票的總數不得超過Turkcell股票總數的15%。

影響特權的對Turkcell公司章程的任何修訂都需要根據適用法律獲得A股集團持有人的單獨批准。

AOA修正案的副本作為證據M附在本附表13D之後。

總Cth利息SPA

根據總Cth權益SPA，Cukurova Telecom Holdings出售予TVF BTIH，而TVF BTIH購買241,428,330股普通股，累計佔Turkcell Holding已發行及已發行股本(Tth Tth權益)的52.91%，並受其中所載條款規限。

作為向TVF BTIH轉讓總Cth權益的代價，TVF BTIH向Cukurova Telecom Holdings發行了(I)貸款票據1(定義見下文)和(Ii)金額為1,604,576,501.00美元的貸款票據(貸款票據2)。Cukurova Telecom Holdings將貸款票據1和貸款票據2分別轉讓給IMTIS Holdings(方向為土耳其阿爾法電信)和Ziraat(方向為Cukurova Finance International)，用於第C次回購。

每一家Cukurova金融國際公司Alfa Telecom土耳其公司分別但不是聯合同意賠償TVF BTIH因以下原因而招致或遭受的損失：(A)違反補償方提供的任何擔保，或(B)不遵守或不履行總Cth利息SPA項下的某些義務或契諾，受金錢和其他習慣限制的限制。並始終遵守框架協議下的責任限制：(I)Cukurova Telecom Holdings關於以下各項的最高總責任：(I)Cukurova Telecom Holdings就以下事項承擔的最高總責任：(I)Cukurova Telecom Holdings對以下各項的最高總責任：(I)Cukurova Telecom Holdings關於以下各項的最高總責任：(I)Cukurova Telecom Holdings關於以下各項的最高總責任結算或最終確定為Turkcell總已發行和流通股的26.98%；(Ii)Cukurova Finance International就總Cth利息SPA項下的任何和所有索賠的最高總負債限制為1,604,576,501.00美元；和(Iii)Alfa Telecom土耳其公司就總Cth利息SPA項下的任何和所有索賠的最高總負債限制為相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元，該金額按照Tth Interest SPA計算，為Turkcell全部已發行和已發行股票的13.22%。(Ii)根據總Cth利息SPA計算，Cukurova Finance International對任何和所有索賠的最高總負債限制為1,604,576,501.00美元

貸款票據2的副本附於本附表13D，作為附件N。貸款票據2再融資貸款在完成後不久用於為貸款票據2再融資，詳情見第3項。

Telia TH Interest SPA

根據Telia Tth Interest SPA，Telia Finish根據其中規定的條款向TVF BTIH出售，TVF BTIH購買了214,871,670股普通股，累計佔Turkcell Holding(Telia Tth Interest)已發行和已發行股本(Telia Tth Interest)的47.09%。

作為將Telia Tth權益轉讓給TVF BTIH的代價，TVF BTIH向Telia Finish支付了購買價。

TELIA芬蘭公司已同意賠償TVF BTIH因違反TELIA芬蘭公司提供的任何保證而招致或遭受的損失。在遵守框架協議項下的責任限制的情況下，Telia Finland就Telia th Interest SPA項下的任何及所有索償所承擔的最高合計責任限於(I)收購價及(Ii)相當於相關索償已獲接納、結算或最終釐定時市值的美元金額(根據框架協議計算)佔Turkcell已發行及已發行股份總額的24.02%，兩者以較少者為準。

Turkcell Interest SPA

根據Turkcell權益SPA，在TH/TVF BTIH合併後，TVF BTIH出售給IMTIS Holdings，IMTIS Holdings購買了Turkcell總已發行和已發行股份(IMTIS控股股份)的24.8%，並符合其中規定的條款。

在TH/TVF BTIH合併之後，託管代理立即釋放了333,556,415美元TVF BTIH向Telia Finish(在TVF BTIH的指示下)支付了一筆先前由IMTIS控股公司託管供TVF BTIH在出售和購買Turkcell Holding股份時使用的貸款票據(貸款票據3)，代價是由TVF BTIH向IMTIS控股公司發行一張金額相當於貸款票據3的貸款票據(？貸款票據3？)，以換取TVF BTIH向IMTIS控股公司發行一張金額相當於貸款票據3的貸款票據(？貸款票據3？)，以換取TVF BTIH向IMTIS控股公司發行一張金額相當於貸款票據3的貸款票據。

與此同時，TVF BTIH向IMTIS Holdings出售了IMTIS Holdings的股份，作為IMTIS Holdings向TVF BTIH轉讓(I)借款票據3和(Ii)借款票據825,497,091美元的代價(貸款票據1)，之前由Cukurova Telecom Holdings在土耳其阿爾法電信的指導下轉讓給IMITS Holdings。

根據Turkcell Interest SPA，除其他事項外，TVF BTIH已向IMTIS控股公司提供有限擔保，並同意在每一情況下與IMTIS控股公司的股份有關的某些契約。此外，Turkcell Interest SPA還包括某些條款，涉及根據Total Cth Interest SPA解決索賠，以及根據Cth SPA或Telia SPA分攤因違反所有權擔保索賠而收到的款項。

TVF BTIH已同意賠償IMTIS Holdings因以下原因而招致或遭受的損失：(A)TVF BTIH違反任何擔保，或(B)不遵守或不履行Turkcell Interest SPA下的某些義務或契諾，但受金錢和其他習慣限制的限制。在遵守框架協議下的責任限制的情況下，TVF BTIH就Turkcell Interest SPA項下的任何及所有索賠所承擔的最高總負債不得超過相關索賠被接受、結算或最終裁定時的市值，相當於Turkcell已發行和流通股總額的24.8%。

全球結算契約

在全球和解契約中，當事各方同意保留(全球和解契約中規定的有限例外除外)，並在符合某些條件的情況下，此後完全並最終解決當時在他們及其關聯公司之間懸而未決的所有法律訴訟(連同釋放索賠)。

完成後：(I)在全球和解契約條款的規限下，每一方及其各自的股東、合作伙伴、成員、關聯公司和代表(解除方)免除並永遠解除該等其他方及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和代表(解除方)曾經擁有或將來可能因完成時或之前發生或存在的任何行為、未作為、事件或事件而聲稱擁有的針對任何獲解除方的所有權利。(Ii)與Cukurova Telecom Holdings有關的Cth SHA(定義見全球和解契據)、關於各方在Turkcell股份中的權益的JVA(定義見全球和解契據)、與Turkcell Holding有關的TH SHA(定義見全球和解契據)以及某些已終止的其他協議；及。(Iii)已向有關法院和仲裁庭提交某些文件，以導致各方及其關聯公司之間的指定訴訟和仲裁程序在沒有任何任何協議的情況下終止。

此外，“全球和解協議”規定，自交易協議完成後，每一方不得參與任何行動或程序，或發起任何監管、行政或政府投訴或任何其他與交易協議預期的交易有關的行動，包括由Turkcell或代表Turkcell採取的任何行動。

根據全球結算契約，每一方都向其他各方提供了一套慣例的基本擔保，這些擔保自全球結算契約之日起以及截至完成時適用於所有交易協議。每一方均同意賠償另一方及其各自的關聯公司和代表因以下原因而招致或遭受的一切損失：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或(B)不遵守或不履行全球和解協議下的某些義務或契約，並使對方及其各自的關聯方和代表不受損害。

項目5.發行人在證券中的權益由發行人持有，而發行人在證券中的權益則由發行人持有

(A)如第6項所述，由於TWF擁有TVF BTIH的100%所有權，故如第6項所述，TWF可被視為由TVF BTIH直接持有的576,400,000.238股Turkcell股份的實益擁有人，相當於TVF BTIH已發行及已發行股份的26.2%，因此，TWF可被視為由TVF BTIH直接持有的576,400,000.238股Turkcell股份的實益擁有人，佔TVF BTIH已發行及已發行股份的26.2%。TVF BTIH是Turkcell 576,400,000.238股票的所有者。

(B)根據第6項所述股份(以參考方式併入本第5項)，TWF可被視為擁有共同投票權或直接投票權，以及共同處置或直接出售由TVF BTIH直接持有的Turkcell 576,400,000.238股股份(佔Turkcell已發行及已發行股份的26.2%)，因TWF擁有TVF BTIH的100%所有權，故可視為擁有共同投票權或直接投票權，以及共同處置或直接處置由TVF BTIH直接持有的576,400,000.238股Turkcell股份，佔Turkcell已發行及已發行股份的26.2%。由於直接擁有Turkcell的576,400,000.238股，TVF BTIH擁有投票權或直接投票權，並有權處置或直接處置Turkcell的此類股份。

(C)除第4項所述外，除第4項所述外，據報告人所知，在過去60天內，迴應第2項所點名的任何人士均未就Turkcell的任何股份進行任何交易。

(D)據報案人所知，據其所知，沒有任何其他人有權或有權指示收取他們實益擁有的Turkcell股份的股息或出售所得收益。(D)據報告人所知，沒有任何其他人有權或有權指示從他們實益擁有的Turkcell股份收取股息或銷售收益。

(五)不適用。

項目6.發行人與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係

如項目3和項目4更全面地描述，(I)報告人是框架協議和全球結算契約的訂約方，(Ii)TVF BTIH是Total Cth Interest SPA、Telia Tth Interest SPA、Turkcell Interest SPA、第三方託管協議、Ziraat一般信貸協議、Türkiye Halk Bankası一般信貸協議、Birleşik Fon Bankası一般信貸協議和特別規定協議的訂約方。響應於該第6項，通過引用將第3項和第4項併入本文。

項目7.文件、文件、材料作為證物存檔

附件A		TWF和TVF BTIH以及TVF BTIH之間的聯合備案協議，日期為2020年10月30日。

附件B		Ziraat一般信貸協議，日期為2020年9月17日，由TVF BTIH和Ziraat簽署，並在TVF BTIH和Ziraat之間簽署。

附件C		Türkiye Halk Bankası一般信貸協議，日期為2020年9月16日，由TVF BTIH和Türkiye Halk Bankası簽署，或由TVF BTIH和Türkiye Halk Bankası之間簽署。

附件D		Birleşik Fon Bankası一般信貸協議，日期為2020年9月16日，由東方匯理銀行和Birleşik Fon Bankası簽署。

附件E		特別條款協議，日期為2020年9月17日，由TVF BTIH、Ziraat、Türkiye Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası簽署或在TVF BTIH、Ziraat、Türkiye Halk Bankası之間簽署

附件F		TVF BTIH合併協議，日期為2020年10月22日，由Turkcell Holding和TVF BTIH簽署。

附件G		截至2020年6月17日，ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holdings、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH和Ziraat之間的框架協議。

附件H		Telia th Interest SPA，日期為2020年6月17日，由Telia Finish和TVF BTIH提供，並在TVF BTIH之間進行。

附件一		Total Cth Interest SPA，日期為2020年6月17日，在土耳其阿爾法電信、Cukurova Finance International、Cukurova Holdings、Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH之間。

附件J		Turkcell Interest SPA，日期為2020年6月17日，在綜管信息系統控股公司、阿爾法電信土耳其公司和TVF BTIH之間。

附件K		截至2020年6月17日，土耳其阿爾法電信公司、Cukurova Finance International公司、Cukurova Holding公司、Cukurova Telecom Holdings公司、IMTIS公司、IMTIS控股公司、LIHS公司、Mehmet Emin Karamehmet公司、Sonera公司、Telia芬蘭公司、Turkcell Holding公司、TWF公司、TVF BTIH公司、Ziraat公司及其某些附屬公司之間的全球和解協議。*

附件L		託管代理與土耳其阿爾法電信公司、Cukurova電信控股公司、IMTIS控股公司、Telia芬蘭公司、Turkcell控股公司和TVF BTIH之間的託管協議，日期為2020年6月17日。*

展品M		AOA修正案，日期為2020年10月21日。

附件N		貸款票據2，日期為2020年10月22日，由Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH提供，並在兩者之間。*

證物O		2020年10月22日發佈的新聞稿。

通過對文本的一部分進行編輯並將其替換為以下內容，本展品中某些敏感的個人身份信息被省略了[***].

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年10月30日	TÜrkİYe Varlik Fonu
	由其管理公司Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş代理，其律師扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)代理

	由以下人員提供：	/s/Zafer Sönmez
	姓名：	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
	標題：	律師

日期：2020年10月30日	TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş。

	由以下人員提供：	/s/Zafer Sönmez
	姓名：	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
	標題：	授權簽字人

	由以下人員提供：	/s/聖人ğatay abraş
	姓名：	聖人ğAtay Abraş
	標題：	授權簽字人

附件A

TWF

TWF是土耳其共和國的財富基金，其註冊辦事處位於Muallim Naci Cad的Ortakoy Mahallesi。Vakifbank公寓編號：22，土耳其伊斯坦布爾，貝西克塔斯。TWF是土耳其共和國的戰略投資部門和股權解決方案提供商。它是一個資產支持的發展基金，通過價值創造計劃、對關鍵行業的投資和富有遠見的項目，專注於其投資組合公司的增長目標，以支持該國的經濟發展。

在過去五年中，TWF從未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止TWF未來違反美國聯邦或州證券法或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

環球旅遊基金會的董事和行政人員及其主要職業和營業地址如下：

姓名或名稱及出席者定位於 TWF	公民身份	主要職業/營業地址
董事

雷傑普·塔伊普·ErdoğAn	土耳其語	土耳其財富基金主席；土耳其共和國總統/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
貝拉特·阿爾貝拉克博士	土耳其語	土耳其財富基金副主席；土耳其共和國財政和財政部部長/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
Erişah arı教授可以	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員；İ/Ortaköy Mahallesi主席，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
Hüsein Aydın	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員；Ziraat銀行/Ortaköy Mahallesi總經理，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
薩利姆·阿爾達·埃爾穆特	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員/土耳其航空公司董事會成員/Ortaköy，Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
穆斯塔法·裏法特·希薩克ıklıoğlu	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員；TOBB/Ortaköy Mahallesi主席，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
福阿特·託薩爾ı	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員；託薩爾ıHolding/Ortaköy Mahallesi董事長，穆阿利姆·納奇·卡德(Muallim Naci Cad)。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員兼首席執行官/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
行政主任

扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員兼首席執行官/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其

A-1

姓名或名稱及出席者定位於 TWF	公民身份	主要職業/營業地址
A.Onan Keleş	土耳其語	土耳其財富基金董事總經理兼首席財務官/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
聖人ğAtay Abraş	土耳其語	土耳其財富基金投資董事總經理/Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其

據TWF所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

TVF BTIH

在過去五年中，TVF BTIH尚未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止TVF BTIH未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行為。

TVF BTIH的董事和行政人員及其主要職業和營業地址如下：

姓名或名稱及出席者定位於 TVF BTIH	公民身份	主要職業/營業地址
董事

扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)	土耳其語	土耳其財富基金董事會成員兼首席執行官
A.Onan Keleş	土耳其語	土耳其財富基金董事總經理兼首席財務官
聖人ğAtay Abraş	土耳其語	土耳其財富基金投資部董事總經理

據TVF BTIH所知，在過去五年中，上述個人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反美國聯邦或州證券法，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

A-2

附件A

聯合提交協議

依據規則第13D-1(K)條

簽署人確認並同意，上述附表13D聲明是代表每個簽署人提交的，對附表13D本聲明的所有後續修訂應代表每個簽署人提交，而無需提交額外的聯合收購聲明。以下籤署人承認，每個人都應對及時提交此類修訂以及其中所包含的關於他或其本人的信息的完整性和準確性負責，但不對其他人的信息的完整性和準確性負責，除非他或其知道或有理由相信該等信息是不準確的。

日期：2020年10月30日	TÜrkİYe Varlik Fonu
	由其管理公司Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş代理，其律師扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)代理

	由以下人員提供：		/s/Zafer Sönmez
	姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
	職務：律師

日期：2020年10月30日	TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş。

	由以下人員提供：	/s/Zafer Sönmez
	姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
	標題：授權簽字人

	由以下人員提供：	/s/聖人ğatay abraş
	姓名：聖塔伊·阿塔伊·阿布拉(SacağAtay Abra
	標題：授權簽字人

A-1

附件B

土耳其共和國ZİRaat Bankasi A.Ş.

一般信貸協議

商號/姓氏	:

客户端ID	:

協議編號	:

簽字日期	:

ZBFRM-2019年-00003

土耳其共和國Ziraat BankasıAnonim$irketi，HacıBayram Mahallesi，Atatürk BulvarıNo：8 06050 AltıNDAğ/Ankara Trade Registry No：1148|Central Reg.Sys.電話：0998006967505633|www.ziraatbank.com.tr|0850 258 00 00

B-1

土耳其共和國ZİRaat Bankasi A.Ş
分支機構

一般信貸協議

1-季度貸款、交易方和最高信用額度

參與談判的各方之一是投資者、投資者、投資者和投資者。瑞士銀行分行代表土耳其共和國Ziraat BankasıA.Ş。(本銀行)，以下簡稱銀行，商業登記號：11148，中央登記系統號：0998006967505633，總行地址：AHACıBayram Mahallesi Atatürk BulvarıNo：8AltıNDAğ/Ankara，互聯網網頁www.ziraatbank.com.trn，另一方為客户(貸款受益人)；雙方已根據以下規定並經雙方同意的條款和條件簽訂了一般信貸協議。為了分配一個最大限額為TL/其他貨幣的有限信貸額度，債券投資者將購買債券、債券、債券(三)為了提供公司/個人信用卡額度，並相應地以客户為受益人發行信用卡，客户不得轉讓或轉讓其因本信用協議而產生的權利，包括提供公司/個人信用卡額度和相應地以客户為受益人的信用卡額度；客户不得轉讓或轉讓其因本信用協議而產生的權利；以及/或以客户為受益人提供公司/個人信用卡額度和/或相應地發行信用卡，客户不得將其因本信用協議而產生的權利轉讓或轉讓給其他方，但客户不得將其因本信用協議而產生的權利轉讓或轉讓給其他方，並/或提供公司/個人信用卡額度，並以客户為受益人相應發放信用卡。未經本行事先同意。

客户同意並聲明，與本授信額度相關的聯合擔保人和其他利害關係方也應同意並承擔本授信協議的規定。

根據本信貸協議，在上述以客户為受益人的信貸額度範圍內，銀行應應客户的書面要求，以土耳其里拉或其認為適當的任何貨幣發放適當類型的貸款。本信貸協議涵蓋的信貸交易應涵蓋所有將向客户提供的現金/非現金貸款，以及銀行將引入/延長的其他未來貸款。

銀行保留決定分配給客户的每筆貸款支付條款的權利；雙方共同商定的關於貸款支付的任何其他特殊條款和條件應在貸款申請表中指明。對於貸款申請表中未包括的事項，適用雙方達成的本信貸協議的規定。

客户已支付當期貸款和已分配的全部信用餘額的事實不應成為終止本信用協議和清算信用賬户以及信用協議和相關擔保(擔保人等)條款的理由。？將繼續有效；因此，如果銀行認為合適，客户可以根據本信貸協議在確定的信用額度內申請新的貸款。

本信貸協議還規定了銀行分配給客户的信用卡的使用條款和條件，作為通過信用卡支付系統在土耳其和國外的信用卡接受機構購買商品和服務的支付手段，以及用於在銀行、自動取款機和其他替代分銷渠道進行現金提取和其他公認/允許的交易。

B-3

銀行在貸款發放中擁有銀行的權利。

A)根據信用額度協議，本行保留全部或部分支付分配給客户的信用額度、確定/更改使用條款和條件、暫停貸款支付、降低/取消信用額度、以截至信用額度時指定的外幣支付全部或部分貸款信用的權利。(A)根據信用額度，本行保留全部或部分支付分配給客户的信用額度、確定/更改使用條款和條件、暫停貸款支付、降低/取消信用額度、全部或部分以指定外幣支付貸款信用額度的權利。

B)根據本授信協議的規定，除分配此授信額度的分行外，本行可通過本行境內或境外的任何其他分行、辦事處、代表處和代理機構在此授信額度內發放全部或部分貸款，並授權本行將已發放的貸款轉至另一家境內外分行。

C)銀行可以要求客户和/或擔保人質押相當於以客户為受益人開具的保函/非現金信用證/信用證金額的活期保證金。

D)銀行可以通過發放現金貸款、認可非/現金交易或發行信用卡來延長這一信貸額度。

E)根據客户的指示，銀行可以在分配給客户的此信用額度內發放全部或部分信用貸款，以直接向客户或向第三方提供貸款。

3-三個月後，公司將繼續為客户提供一般承接服務，而客户則將承擔一般承接任務。

A)客户同意並承諾在貸款的分配、支付、續簽和結算過程中，在銀行法和相關規定的範圍內提供銀行要求的所有信息和文件，以確定銀行的資信，客户同意並承諾提供銀行要求的所有信息和文件，以確定貸款的資信。(二)客户同意並承諾在貸款的分配、支付、續簽和結算過程中提供銀行要求的所有信息和文件，以確定貸款的信用。

B)根據協議，客户同意並承諾根據銀行法、銀行卡和信用卡法及其子條例、關於保護土耳其貨幣價值的立法、外匯和對外貿易立法(法律、法令、條例、公報、通知、要約通知、其他相關立法，如關於土耳其共和國中央銀行出口商和外匯創匯服務再貼現貸款的指令、主管部門發佈的文件)和/或所有替代立法、規則(受其監管的法律、法令、條例、公報、通知、其他相關立法，如關於土耳其共和國中央銀行出口商和外匯賺取服務再貼現貸款的指示、主管部門發佈的文件)和/或所有替代立法、規則接受銀行貸款。在沒有任何銀行通知和/或警告的情況下，履行相關法律和本信貸協議產生的承諾，並在受益於法律規定的激勵措施的情況下，及時向銀行提交必要的信息和文件。

C)客户同意並承諾及時將公司財務和法律結構的任何變化、有權代表和約束公司的高管、在貸款分配、支付和續簽過程中的有效合作伙伴和擔保人及時告知銀行，並向銀行提供貸款擔保服務(包括客户同意並承諾及時告知銀行任何財務和法律結構的任何變化)，有權在第一級代表和約束公司的高管，以及在貸款分配、支付和續簽期間的有效合作伙伴和擔保人，並承諾及時向銀行通報公司財務和法律結構的任何變化。

D)如果客户在貸款協議生效之日不是商户，但在貸款協議生效之日有權根據土耳其商法典第12條成為商户，則客户同意並承諾立即通知銀行。

B-4

E)就委託人或其代表所進行的交易，如果授權代表和約束客户的人員隨後發生修訂，並限制或終止代表權，且在最遲10天內以及在任何情況下，在與銀行進行任何交易之前，未以書面形式將此修訂正式通知本行，客户將被視為已批准前代表/代理人執行的交易，客户同意並承諾對此類交易負責。(E)對委託方或其代表進行的交易，客户應被視為已批准，客户同意並承擔對此類交易的責任，且最遲在10日內未以書面形式通知本行，且無論如何，在與本行進行任何形式的交易之前，客户被視為已批准前代表/代理人執行的交易，客户同意並承諾對此類交易負責。

F)在任何往來和未來賬户(存款賬户/信用卡/保險箱存款/投資賬户等)上，客户聲明他/她將以自己的名義並代表自己進行任何交易。由銀行證明他/她不代表他人行事，如果是這樣，他/她同意並承諾根據第5549號“防止洗錢犯罪收益法”第15條的規定，以書面形式向銀行提供他/她在交易前採取行動的身份信息。

G)即使本行在提交給客户的收據和賬户報表中未包括規定其收取利息、佣金、附加費、税款、保險費、費用和其他附加費用以及本金的權利的聲明，銀行也不會支付這些應付款項；客户同意並承諾全額支付這些應付賬款。(G)即使本行沒有在提交給客户的收據和賬户報表中包括規定其收取利息、佣金、附加費、税款、保險費、費用和其他附加費用的權利的聲明，客户也不會接受；

H)客户同意：如果現金和/或非現金貸款支出超過分配給客户的總信用額度，原因包括貸款是以外幣發放或與外幣掛鈎(由於匯率差異和其他原因)和/或由於銀行為換取分配給客户的支票葉或保險費支出而增加了銀行的法定準備金責任金額，客户同意並承諾對本貸款協議的所有條款負責。

I)根據客户的要求，客户同意並承諾以利息、佣金和其他費用支付銀行應客户要求出具的保函和/或反擔保、擔保、其他擔保、背書貸款所產生的信用債務，而不受本信用協議金額的約束。(I)本行同意並承諾支付本行應客户要求出具的信用證和/或反擔保、擔保、其他擔保、背書貸款所產生的信用債務，而不受本信用協議金額的約束。

J)如果銀行發放外國貸款，客户同意並承諾向銀行支付上述金額以及根據本信貸協議的規定確定的違約利息，如果銀行代表客户支付有關貸款本金和/或利息的任何分期付款，客户將同意並承諾向銀行支付上述金額和違約利息。

K)就信貸交易而言，客户應同意銀行透過土地註冊及地籍總局的土地註冊及地籍信息系統(TAKPAS)查詢客户所擁有的房地產/不動產/股份的各類資料及索取有關文件。*客户特此同意、聲明及承諾不會要求本行及土地註冊及地籍總局在這方面的責任或法律責任，亦不會要求銀行及土地註冊及地籍管理局在這方面的責任或法律責任，亦不會要求銀行及土地註冊及地籍管理局在這方面的責任或法律責任，亦不會要求銀行及土地註冊及地籍管理局在這方面的責任或法律責任，亦不會要求銀行及土地註冊處地籍信息系統(TAKPAS)提供有關該等房地產/不動產/股份的文件。

L)保險公司、保險公司、保險公司和客户在保險承保時，同意、聲明並承諾同意查詢必要的信息和記錄，如健康狀況、保險/社保記錄

B-5

政府有權從社會保障信息和監測中心(SBM)、社會保障機構、衞生部、醫療機構和組織以及保險公司獲得這些數據和其他信息，並根據法律與保險公司和授權機構共享這些數據，以便進行必要的風險評估並最終確定賠償申請。

4-歐洲銀行，不包括利息，違約利息，税費和費用，佣金

在本信貸協議第一條規定的信貸額度內，除非貸款申請表中另有約定；

(一)根據合同利率規定，適用於本行同類貸款和賬户的合同利率。

根據貸款類型確定和不同的合同利率不能超過銀行向土耳其共和國中央銀行報告的最高利率。

B)如果客户未能支付任何本金、利息、定期利息、分期付款、佣金、手續費、匯率差、手續費、附加費、税金等附加費，則向客户收取逾期利息，逾期利息最高按合同利率加50%確定，但如果當前利率高於合同利率，則按現行利率加50%確定逾期利息。

C)如果客户未能履行金融義務而發生違約，則適用違約利息。違約利息的確定方法是在合同利率的基礎上加最高100%的利息。但是，如果當前利率高於合同利率，則通過在當前利率上加100%的額外利息來確定違約利息。

D)根據貸款類型協商不適用固定利率的情況下，銀行有權根據經濟情況確定調整利率，當期利率、延遲利率和違約利率的增加直接反映給客户。(四)銀行有權根據貸款類型協商不適用固定利率的情況下，銀行有權根據經濟情況確定調整利率，並直接向客户反映當前利率、延遲利率和違約利率的增加。

E)在合同和信貸計算中，雙方同意按照法定限制對合同和信貸計算均適用複利。

F)向客户支付所有附帶法律責任，如資源利用支持基金(RUSF)、銀行保險交易税(BITT)和交易所税(KMV)，利息、匯差、佣金、手續費和手續費均屬於客户，無論是否已支付給税務局。

G)根據本貸款協議和根據本貸款協議提供和釋放抵押品的程序，客户承認任何和所有費用，包括評估費、保險費、與發送書面警告、法律通知和賬户對賬單相關的費用，以及任何税費、關税和收費、可能徵收的罰款、保險費和費用以及任何增加，都應與客户有關，並承諾以現金或記賬方式支付這些費用和費用。(G)根據本貸款協議和根據本貸款協議提供和釋放抵押品的程序，客户承認任何費用，包括評估費、保險費、與發送書面警告、法律通知和賬户對賬單有關的費用，以及根據本貸款協議提供和釋放抵押品的程序，均應與其有關，並承諾以現金或記賬方式支付。

B-6

H)根據保函、保函和反保函，如果客户同意，他/她無權以保函、保函和反保函在期限/期限屆滿前或任何其他原因被退還或取消為由，要求銀行部分或全部償還與保函、保函和反保函有關的以現金或借記賬户收取的費用和税款。

I)根據本銀行的規定，如需將應計利息、佣金、手續費、費用及相關税款退還客户，支付給有關事業單位的款項可在向有關行政機關收取後退還，且本行對有關行政機關未償還這些款項不負任何責任。(二)本行對應繳利息、佣金、手續費及相關税款需退還給客户的，經向有關行政機關收取後，可退還給有關事業單位，且本行不承擔相關行政機關未償還這些款項的責任。

J)除非另有約定，否則客户應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日累加基於本貸款協議並受經常賬户條款監管的貸款和賬户的利息，並由客户在同一日期以現金一次性支付任何税款、附加費和其他費用。如果上述指定日期恰逢節假日(星期六、星期日或法律認為是節假日的一天)，則按規定支付的貸款應由客户在同一日期以現金一次性支付。如果上述指定日期與節假日(星期六、星期日或法律視為節假日的一天)重合，客户應在同一天以現金和一次性款項支付按法律規定為節假日的貸款。如上所述以季度為基礎，但無論如何，應在相關期限結束時交付，應在上一個營業日收取，包括按程序應計的任何利息和附件費用。

K)從貸方賬户提取的金額的生效日期(生效日期)是在付款日計算的，而貸方賬户貸方的金額則計入存款或抵銷日後的第一個工作日的利息計算中。“貸方賬户的貸方餘額不收取利息。”(二)從貸方賬户中提取的金額的生效日期(生效日期)是以付款日期計算的，而貸方賬户貸方的金額則計入存款或抵銷日後的第一個工作日的利息中，而貸方賬户的貸方餘額不計入利息。

L)除與客户獨家協議外，銀行對類似貸款及賬户所適用的佣金、手續費、手續費及其他費用費率，除與客户獨家協議外，應相當於本行於交易當日適用的現行費率。*本行有權根據經濟情況調整佣金、手續費、費用率/金額，但不得超過本行對類似貸款及賬户所適用的現行費率，而佣金及手續費須預先收取。(B)本行有權根據經濟情況調整佣金、手續費及費用費率/金額，但不得超過本行就類似貸款及賬户所適用的現行費率，而佣金及手續費均須預先收取，而本行有權根據經濟情況調整佣金、手續費及費用費率/金額。

M)根據本協議，客户有義務立即向本行支付與本行根據本貸款協議支付的各類貸款、開立的賬户和收到的擔保相關的任何佣金、賬户維護費、税金和其他費用，這些貸款是合法並根據銀行條例發生的，或者可能是根據銀行慣例和慣例要求的，即使客户與本行之間沒有就排他性協議進行談判，但無論如何不超過在行業規範和/或主管當局未來確定/待確定的利率。

N)對本行向客户發放的利率固定、期限固定(即期貸款)或分期貸款的貸款，按照以下規定辦理；如果客户要求在規定的付款期限前支付這些貸款的，應遵守以下規定：(五)對銀行向客户發放的固定利率、固定期限(即期貸款)貸款或分期貸款的貸款，按照以下規定辦理；(二)客户要求在規定的還款期限前償還這些貸款的，按以下規定辦理：

·銀行、客户應在其希望付款的日期前5個工作日，以書面形式通知銀行。

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·*，有權接受或拒絕客户的請求，

均由客户同意並承擔。

如果本行允許提早付款，則應將提早付款的條件通知客户，並可能要求客户賠償本次交易造成的任何利潤、損失和成本損失以及因提早付款而產生的任何法律義務。

O)根據貸款類型和銀行要求，客户同意並承諾向銀行支付承諾佣金，該承諾佣金將根據雙方協議確定，並按信貸額度的未使用餘額計算，期限從撥付之日起至貸款實際提取之日止，承諾佣金在貸款實際提取之日或取消信用額度之日向銀行支付，除非從未提取過該承諾佣金，否則將在貸款類型和銀行要求下，向銀行支付承諾佣金，該承諾佣金將根據雙方協議確定，並按信貸額度的未使用餘額計算，期間自貸款實際提取之日起至貸款實際提取之日止，除非貸款從未被提取過，否則將在貸款實際提取之日或取消信用額度之日向銀行支付承諾佣金。

P)客户同意並承諾以銀行確定的費率和金額以現金或臨時支付佣金/手續費，以換取銀行出具信用評估報告、信貸額度分配和增加、出具評估報告、信用延期和重組、建立和釋放抵押品等交易。

Q)如果客户延遲部分或全部支付本貸款協議項下其負有責任的債務的本金、利息、佣金、費用、手續費、保險費等，客户同意並承諾按銀行計算的逾期金額的費率/金額支付延遲佣金，客户同意並承諾支付逾期金額的延遲佣金。(Q)如果客户延遲支付本貸款協議項下他/她負有責任的債務的本金、利息、佣金、費用、手續費、保險費等，客户接受並承諾按銀行計算的逾期金額支付延遲佣金。

5-10：00-11：00包括外匯指數型現金和非現金貸款以及貨幣風險。

應客户要求，本行可部分或全部以外幣或以土耳其里拉兑外幣發放現金和/或非現金貸款。在這種情況下，條款如下：

A)銀行同意，客户的所有負債應以提取的貨幣計算，如果以其他貨幣支付(如果銀行批准以其他貨幣支付)，外匯套利費用也應由客户承擔，此外，該負債應在為貸款支付的外幣確定的實際付款日期按銀行的銷售匯率折算為土耳其里拉，貨幣風險與客户自身的風險有關，並且只要銀行允許此類交易，則應由客户承擔外匯套利費用，並由客户自行承擔外匯套利費用，如果銀行允許此類交易，則該負債應按銀行為貸款支付的外幣確定的實際付款日期的售出匯率折算為土耳其里拉，且與其自身風險有關的貨幣風險也應由客户承擔，且只要銀行允許此類交易，則該負債應按銀行確定的實際付款日期的售出匯率折算為土耳其里拉。

B)除非另有約定，否則本行有權決定在本行向客户提供現金貸款、保函、反擔保、其他擔保、承兑匯票、背書和以客户為受益人的信用證的情況下，適用的匯率和票面匯率，除非另有約定，否則本行不接受本行的匯票和匯票；銀行有權確定在本行向客户發放現金貸款、保函、反擔保、其他擔保、承兑匯票、背書和信用證以客户為受益人的情況下適用的匯率和票面金額。

C)根據土耳其貨幣價值保護法、現行外匯立法和其他法律，客户應在到期日內向銀行提交必要的信息和文件，支付的貸款應由銀行全部或部分轉換為土耳其里拉貸款，以此為前提，銀行同意延長授信期限，並要求銀行根據土耳其貨幣價值保護法、現行外匯立法和其他法律規定延長授信期限，客户應在到期日內向銀行提交必要的信息和文件，如有情況，銀行應將已支付的貸款全部或部分轉換為土耳其里拉貸款。

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客户被確定為沒有遵守關於外幣指數化貸款的立法規定，

均由客户同意並承擔。

D)根據本貸款協議的規定，客户有責任支付在本貸款協議範圍內發生貸款支付、付款變現或以外幣設立抵押品時可能產生的外幣風險和外匯套利差額，和/或從擔保延期之日起計算的外幣風險和本行賠償或轉至國外到期付款之間計算的外幣風險，由客户負責支付。(D)客户有責任支付在本貸款協議範圍內發生的貸款支付、付款變現或以外幣設立抵押品時可能產生的外幣風險和外匯套利差額，和/或在擔保延期之日至本行賠償或轉至國外到期付款之間計算的外幣風險。

E)除非雙方另有約定，否則以銀行的購滙和賣滙匯率為準。

F)如果客户延遲和/或拖欠外幣貸款，銀行可以按該銀行或TCB(土耳其共和國中央銀行-如果是這方面的獨家授權機構)的外匯賣出價要求這些外幣或相當於土耳其里拉的土耳其里拉等值的外幣貸款，如果客户延遲和/或拖欠外幣貸款的情況下，銀行可以根據該銀行或TCB(土耳其共和國中央銀行-如果是這方面的獨家授權機構)要求支付這些外幣貸款金額或相當於土耳其里拉的土耳其里拉。

G)對於國內或通過境外銀行/分行提供的外幣指數化貸款，客户同意並承諾在到期日以現金及時向本行支付攤銷表中指定的分期付款/本金和利息，以及在以土耳其里拉等值延長貸款之日後因貨幣變化而遇到的外幣差額，客户同意並承諾在到期日以現金支付攤銷表中指定的分期付款/本金和利息，以及在延長貸款之日後因貨幣變化而遇到的外幣差額。

6-在採取激勵措施的貸款方面，政府對客户S義務進行了審查，對客户S義務進行了審查。

A)銀行應遵守以下條款和條件，如滿足實施公共當局提供的與撤回貸款有關的豁免、獎勵和特權所需的條件，以現金全額支付公共當局支付或要求的金額，包括利息、税、佣金等，以及在這些條件未得到滿足的情況下計算的罰款和延遲利息，包括與銀行份額相對應的金額(如果有)，

B)如果有關當局當然收取制裁和懲罰性利息，並在銀行第一次通知時以現金全額支付上述金額，則銀行同意支付本貸款協議中規定的關於已實現的延遲和違約的違約利息金額，並應在銀行違約利息的基礎上計算，以補償銀行在未能履行本承諾的情況下發生的任何額外損害，如果他/她未能履行這一承諾，則應根據銀行的違約利息計算違約利息，以補償銀行在未能履行這一承諾時發生的任何額外損害，並支付本貸款協議中規定的關於已實現的延誤和違約的違約利息金額，以補償銀行在未能履行這一承諾的情況下發生的任何額外損害。

C)由於未能及時和適當地提交必要的信息和文件，禁止銀行賠償有關當局將對銀行實施的任何制裁和處罰，防止銀行了解使客户喪失從實施有關激勵措施中受益的資格的情況，從而導致客户/銀行違反相關法令和公報規定的原則和條件不公平地受益於利率回扣和激勵措施，從而防止銀行了解到這樣的情況：取消客户從實施有關激勵措施中受益的資格，從而導致客户/銀行不公平地受益於利率回扣和激勵措施，違反相關法令和公報中規定的原則和條件，防止銀行了解到這樣的情況：取消客户從實施有關激勵措施中受益的資格，從而導致客户/銀行不公平地受益於利率回扣和激勵措施，違反相關法令和公報中規定的原則和條件

均由客户同意並承擔。

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7-7：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

A)除非另有約定，否則銀行應在每個季度(即4月15日、7月15日、10月15日和1月15日)結束後15天內，向貸款協議中規定的客户法定地址遞交有關透支貸記和存款賬户的賬户對賬單。

B)除非客户在上述日期後15天內通過公證/掛號信提出異議，否則客户將被視為已收到並接受賬户對賬單的內容。如果銀行在上述日期以外的任何日期提交賬户對賬單，則上述通知和異議期限也應適用於上述日期以外的任何日期，否則客户應被視為已收到並接受賬户對賬單的內容。如果銀行在上述日期以外的任何日期提交了賬户對賬單，則上述通知和反對期也應適用於上述日期起計的15天內，客户應被視為已收到並接受賬户對賬單的內容。

C)銀行沒有義務向與債務相關的其他人(即共同擔保人)發送賬户對帳單。

8月8日，中國政府批准了關於抵押品的一般規定。

A)根據本貸款協議，銀行可以延長與本貸款協議一起分配的信貸，以換取任何類型的物質、個人、實物證券、應收款、動產和/或不動產質押、可轉讓單據、貴金屬、現金存款和它認為部分或全部合適的任何其他抵押品。*客户有義務在銀行指定的期限內，按照貸款的限額和保證率，以及在條款和條件下，向銀行提供所需的抵押品。*客户有義務按照貸款的限額和保證金利率，以及在下列條款和條件下，向銀行提供所需的抵押品，以換取任何類型的物質、個人、實物證券、應收款、動產和/或不動產質押、可轉讓單據、貴金屬、現金存款和任何其他抵押品

B)為換取貸款，本行可要求客户提供一種以上抵押品、更換任何一種抵押品、提供新的或額外的抵押品，或按客户認為必要時將數額確定為抵押品的部分債務存入現金。被凍結的現金存款將質押給銀行，以換取本行的當期應收賬款以及因未獲賠償的保函、反擔保或其他擔保而產生的應收賬款。(B)作為對客户部分債務的抵押品，銀行可要求客户提供一種以上的抵押品、更換任何抵押品、提供新抵押品或額外抵押品，或按需要將數額確定為抵押品的現金質押給銀行。抵銷或扣除客户欠本行的債務。本行在行使其特定權利時不需要暫停信用賬户。

C)根據客户的意願，在誠實信用規則的範圍內，只要客户本人或在本合同項下欠本行的款項，本行應完全自由地接受或拒絕任何部分解除抵押品的請求。(三)根據本行的規定，本行有權完全自由地接受或拒絕任何要求部分解除抵押品的請求，只要客户本人或在本合同項下欠本行的。

D)在抵押品價值下降、抵押品質量部分或全部喪失的情況下，如果抵押品被認為不足，如果客户違約和/或類似原因，並可能要求為貸款的分配或延期提供適當的抵押品，銀行可以要求調整抵押品的安全保證金費率，或要求發放包括現金抵押品在內的新的和額外的抵押品，或要求發放包括現金抵押品在內的新的和額外的抵押品，如果抵押品價值下降，抵押品質量部分或全部喪失，銀行可以要求調整抵押品的保證金費率，或要求提供新的和額外的抵押品，包括現金抵押品。

E)在客户或第三方的房地產上設立以本行為受益人的留置權或取得其他擔保的情況下，本行可要求定期對這些抵押品進行評估、重估或檢查。

B-10

F)如果客户已獲得貸款協議規定以外的外幣貸款，並在動產、不動產和其他抵押品上設立以本行為受益人的留置權或質押權，構成這方面的抵押品，則客户同意並承諾將留置權或現金質押轉換為與提取的信貸相對應的外幣。

G)除非客户同意，如果客户將應收款轉讓給銀行作為所發放貸款的抵押品，客户進一步承認，轉讓的應收款不影響銀行對全部債務餘額提起法律訴訟的權利，債務應隨收款變現而減少，並與收款金額一樣減少。(G)如果客户將應收款轉讓給銀行作為所發放貸款的抵押品，則客户進一步承認，轉讓的應收款不應影響銀行對整個債務餘額提起法律訴訟的權利，債務應隨着收款的變現而減少。

H)銀行表示，銀行沒有任何責任進行任何交易或啟動法律程序以確保應收賬款的收回。銀行對法律程序的執行和可能出現的任何延誤也不承擔責任。但是，由於應收賬款收款失敗，銀行有權為已轉讓應收賬款的債務人和/或轉讓客户提起法律程序。(B)銀行有權因應收賬款收款失敗而進行任何交易或啟動法律程序，以確保應收賬款的收回。*銀行也不對法律程序的執行和可能出現的任何延誤負責。但是，由於應收賬款收款失敗，銀行有權為已轉讓應收賬款的債務人和/或轉讓客户提起法律程序。

I)根據客户或其他第三方根據本貸款協議向銀行提供/將提供的抵押品，除非明文規定已為某筆貸款授予信用證，否則與這些抵押品相關的所有權利和應收款，即受信用證約束的貨物，均應構成客户所有現有或未來債務的抵押品，除非客户已明確聲明已為某筆貸款授予該抵押品，否則根據信用證，所有權利和應收款均應構成客户所有現有或未來債務的抵押品，除非明文規定該抵押品是為某筆特定貸款授予的，否則該抵押品應構成客户所有現有或未來債務的抵押品。

客户特此同意並承認，本行將在同等條件下對所有現有或未來應收賬款享有留置權和質押權，如通過代收票據、贖回股票和債券、收取息票、質押為現金、保險賠償、徵收費用等，以及以新的證券和債券取代質押的股票和債券。客户進一步接受和承認，本行有權用任何或全部這些抵押品和應收賬款抵銷或記入信用賬户的貸方。客户在此同意並承認，銀行將在同等條件下對通過代收票據、贖回股票和債券、收取息票、質押轉換為現金、保險賠償、徵用費或其他方式收取的金額以及取代質押的股票和債券的新證券和債券享有留置權和質押權。

9：00-11：00，11：00-11：00，*

A)在本貸款協議的正文末尾簽署本貸款協議後，本行的一名或多名擔保人接受以下簽名部分所列金額以下的擔保人以現金形式單獨或與第三方共同欠本行的債務，以及本行在本合同項下提供的以客户為受益人的非現金信貸。保證人或擔保人的責任，不論本金是什麼，均應承擔。(A)本銀行的一名或多名擔保人在簽署本貸款協議後，特此接受以下簽字部分規定的金額作為擔保人，該金額已由客户單獨或與第三方以現金形式欠下或將以現金形式欠下本行的債務。保證人或保證人的責任，不論本金是多少，均應除合同利息和“土耳其義務法典”中關於擔保人責任的規定外，還包括關税、費用和其他法律責任，如RUSF、BITT以及各種成本、開支和費用。

B)在任何情況下，保證人或保證人應承認，如果客户的債務因任何原因到期，保證人應承認擔保債務已到期。

B-11

C)根據客户要求，一名或多名擔保人應進一步提前確認並同意本行一次或多次延長客户的義務，或分期償還客户的義務，並且在相同的條件下，其擔保將繼續有效。(三)保證人應進一步提前確認並同意本行一次或多次延長客户的義務，或分期償還客户的義務，並且在相同的條件下，其擔保將繼續有效。

D)在抵押品需要退還的情況下，擔保人應儘快向本行提出申請，要求退還和收回擬退還的證券和質押，否則同意並承諾本行不以任何方式對抵押品票據超時消失、損壞、體重損失、價值下降、變得完全沒有價值或質押被破壞承擔任何責任，否則，保證人或擔保人應儘快向本行提出申請，要求歸還和收回擬退還的證券和質押，否則不以任何方式追究本行對抵押品票據超時和消失、損壞、重量損失、價值、變得完全沒有價值或質押被破壞的責任。

E)向擔保人承諾，擔保人接受並承認，擔保所揭示的本行應收賬款應主要從抵押、商業企業質押、動產和匯票質押、其他擔保或其他類型的抵押中收取，作為本擔保項下的債務/債務的抵押品授予本行或將授予本行的其他擔保或其他類型的抵押品。在此之前，擔保人接受並確認，本行的應收賬款主要來自抵押、商業企業質押、動產和匯票質押、其他擔保或其他類型的抵押品，作為本擔保項下的債務/債務的抵押品。

F)向客户提供擔保：如果本貸款協議構成同一客户現有先前貸款協議的補充，保證人進一步接受並承認，他們還應對先前貸款協議範圍內發放的貸款所產生的各種債務承擔責任。(F)如果本貸款協議構成對同一客户現有的先前貸款協議的補充，擔保人應進一步接受並承認他們還應對先前貸款協議範圍內的貸款產生的各種債務承擔責任的情況下，擔保人或多個擔保人應進一步接受並承認他們還應對先前貸款協議範圍內的貸款產生的各種債務承擔責任。

G)由委託人與保證人約定、聲明並承諾，法人提供的保證為無限期，自然人提供的保證自本保證合同訂立之日起十年有效，保證期限最長可延長十年，但最早須在保證期滿前一年通知。(三)保證人應同意、聲明並承諾，自然人提供的保證自本保證合同訂立之日起十年內有效，保證期限最長可延長十年，但最早須在保證期滿前一年通知。(三)委託人與保證人應當約定、聲明並承諾，法人提供的保證為無限期，自然人提供的保證自本保證合同訂立之日起十年內有效，保證期限最長可延長十年，但最早須在保證期滿前一年通知。

H)擔保機構應同意並承諾不通過模擬或非法接受債務來從事會使證券和房地產資產低於其在貸款協議項下擔保的最高額度的交易，不通過繁瑣或無償的交易以損害銀行的方式處置它們，不轉讓和轉讓給第三方，不設立質押、留置權和類似的有利於第三方的權利，不為降低其價值而進行任何儲蓄

I)根據本貸款協議，保證人應進一步同意並承諾，本行與客户協商的一般貸款協議的所有條款均應以同樣的方式為其申請，本貸款協議中提及的所有保證、保證和共同保證等表述應共同表示相互保證。

10%的不動產留置權

A)業主同意並承諾對本貸款協議中規定並在地契記錄中披露的房地產及其組成部分以及構成這些物業組成部分和固定裝置的所有建築物、設施、機械、工具和設備、樹木和其他物品建立以本行為受益人的留置權。

B)根據客户要求，客户應同意並承諾設立以本行為受益人的一級留置權，以構成現有和未來各種貸款和債務的抵押品。

B-12

抵押債券/按揭貸款及登記申請文件中分別指定的不動產，金額由本行釐定，無限期，直至本行通知解除為止；登記於地契的留置權涵蓋本行的所有應收款項，包括本金、利息、違約利息及根據本貸款協議的規定釐定的所有開支；此外，如貸款額其後因任何理由減少，留置權金額不得減少。

(三)業主應同意並承諾及時、完整地履行必要的法定手續，確保將在抵押或質押的不動產上安裝和/或建造的所有機械、工具、設備、裝置及其零部件都納入留置權的範圍；(三)業主應同意並承諾及時、完整地履行必要的法律手續，以確保所有要安裝和/或建造在要抵押或質押的不動產上的機械、工具、設備、裝置及其零部件都納入留置權的範圍；進一步確認，如果上述交易沒有及時、完整地進行或發現任何細節違反貸款協議，本行有權完成該等交易，並確認與該等交易相關的任何費用應記入其賬户的貸方。

D)在這樣的交易不可能發生的情況下，允許銀行、銀行、銀行和銀行在這種交易不可能的情況下進行交易，前提是銀行批准設立較低程度的留置權；事先同意以銀行為受益人在物業上設立留置權的客户，應進一步同意並承諾允許土地登記處中增加一項條款，規定有權將留置權移至更高的優先順序，因此同意在每次解除高級學位或更高學位時自動將為銀行設立的留置權轉移到更高的順序，以執行這方面的必要行動，並承認銀行有權代表客户進行此類交易，以及由此產生的任何費用

E)客户不可撤銷地同意並承諾，以銀行為受益人設立的任何留置權，以換取已經從銀行提取的貸款，將構成將來使用/將使用的所有其他類型的現金/非現金貸款的抵押品，在上述應收賬款收款和清算後，客户將不可撤銷地同意並承諾，在該應收賬款被收回和清算後，任何其他類型的現金/非現金貸款將構成未來使用/將使用的所有其他類型的現金/非現金貸款的抵押品；同樣，在承認留置權是所有當前和未來應收款以及因任何原因在本行任何國內和國外分行發放的保函的抵押品後，他/她有責任親自或由擔保人在本貸款協議範圍內承擔責任，並承諾在根據其他貸款協議產生的其他債務與利息和其他費用(如佣金、手續費、保險費、税金等)一起全額償還之前，不要求解除留置權。

F)根據土耳其民法典第867條預先設立留置權的不動產允許客户獲得賠償的情況下，客户承諾在未經銀行知情和同意的情況下不收取賠償。銀行有權代表客户向關聯方收取此類賠償，並從本貸款協議產生的應收賬款中抵銷。

G)如果客户承諾在留置權有效期內不對不動產及其不可分割的部分和附加物執行任何節省或行為，銀行有權在不動產/不動產的所有人不履行這些承諾的情況下，直接根據土耳其民法典第865條採取必要的措施。(G)如果客户沒有履行這些承諾，銀行有權直接對不動產、其不可分割的部分和附加物執行任何節省或行動，如果不動產/不動產的所有人沒有履行這些承諾，銀行有權直接根據土耳其民法典第865條採取必要的措施。(G)客户承諾在留置權有效期內不對不動產及其不可分割的部分和附加物執行任何節省或行為。

B-13

H)向銀行提供擔保：客户承諾，自本貸款協議生效之日起，在未經本行知情和同意的情況下，不會出租任何或全部抵押不動產，也不向本行隱瞞全部或部分不動產的現有抵押權、幹預和糾紛行為、造成損害的原因和終止所有權的必要性、之前確立的用益物權和地役權的任何義務或權利。

I)如果以本行為受益人設定留置權的不動產被徵收，客户同意並承諾在同等條件下，被徵收的價款和因徵收而產生的所有權益仍質押給本行，本行有權向擔任質押持有人的行政部門收取這筆款項，在債務到期時從剩餘餘額中抵銷，否則將其作為質押保留在本行，以避免被徵收的不動產被沒收；客户同意並承諾，被徵收的價格和因徵收而產生的所有權益將繼續質押給本行；如果債務到期，本行有權從剩餘餘額中抵銷這筆款項，否則將其作為質押保留在本行

J)根據“土耳其民法典”第888至889條，客户進一步同意並承諾對轉讓或分割給他/她的部分不動產承擔全部債務，並承認，在下列情況下，客户保留向客户申請的權利，而無需任何進一步通知，如果客户同意或分割給他/她的房地產部分，客户將根據土耳其民法典第888條和第889條向客户提出申請，而不另行通知，並承諾對該部分不動產的全部債務負有責任，該不動產以本行為受益人的抵押貸款中的一項或部分被分給股東、轉讓或轉讓給第三方的情況下，客户進一步同意並承諾對轉讓或分割給他/她的部分不動產承擔全部債務，並承認在以下情況下，本行保留向客户申請的權利，而不另行通知。

K)客户同意並承諾，如果在本貸款協議框架內為銀行提供的抵押不動產以及將來產生的其他應收款不能支付銀行的應收款，包括本金、利息、費用等，客户同意並承諾將抵押金額增加到足以支付債務的金額，以提供任何額外的抵押品，包括本金、利息、費用等。客户同意，並承諾將抵押金額增加到足以支付債務的金額，並提供任何額外的抵押品，包括本金、利息、費用等。客户應在任何時候同意並承諾將抵押金額增加到足以支付債務的金額，以提供任何額外的抵押品，包括本金、利息、費用等。如果客户同意並承諾將抵押金額增加到足以支付債務的金額，並提供任何額外的抵押品，以提供以下任何額外的抵押品(B)在本行遞交的通知所指定的期限內提供證券質押或額外留置權，並進一步承認，如果他/她未能提供這些額外抵押品，則該筆債務應全額到期。

L)經雙方同意並承諾，上述關於不動產留置權的規定也適用於海事抵押權。

11-11債權人享有留置權、留置權和質押權

A)根據客户的要求，持卡人和/或保證人/保證人承認、同意並承諾，本行對其當前或未來到期或未到期的所有權利和應收款、保費、存款賬户、外幣存款賬户、進口擔保或將為其他貸款存放的保證金金額，以及與任何進口交易、凍結賬户、各類投資基金和證券賬户有關的現金抵押，擁有留置權和保證金。土耳其中央銀行將向客户支付的任何退款和付款，且本行對未被阻止、未到期或尚未退還的任何非現金信用風險擁有留置權和保留權；銀行有權通過事先通知阻止或將部分或全部這些款項轉移到凍結賬户，或通過在賬户收款人和透支賬户之間進行轉移，或在賬户收款人和透支賬户之間進行轉移，部分或全部結清並抵銷應收賬款，而無需事先通知，或將其轉換為現金。

B-14

B)在未經銀行同意的情況下，客户不能將擁有本行質押權的抵押品質押和轉讓給第三方。

C)銀行表示，客户不能要求支付利息、匯率損失和其他金額，因為銀行對任何證券和債權人活期賬户行使兑換和抵消權，導致付款期限中斷。

D)根據客户協議，雙方同意，本行對以客户為受益人的已收或待收匯款有保留和質押的權利，並有權代表客户接受匯款，並將其抵銷客户的任何債務，而無需事先發出通知。在此之前，雙方同意，本行有權保留和質押以客户為受益人的匯款，並有權代表客户接受匯款，並將其抵銷客户的任何債務，而無需事先發出通知。

E)銀行可以自由地將其有權保留和質押的應收賬款和價值的部分或全部轉移到凍結賬户，可以自由對凍結的金額收取利息，並據此確定利率。(E)銀行可以自由地將其有權保留和質押的部分或全部應收賬款和價值轉移到凍結的賬户中，並據此確定利率。

F)根據客户的要求，持卡人和擔保人同意並承諾，銀行有權在任何時間以所有賬户和存款內的全部/部分應收賬款進行無限期轉賬。同樣，如果他們已經從社會保障機構等退休，他們同意止贖/質押他們的養老金，並無任何異議地從他們的養老金中進行任何清算和扣減。(F)如果他們已經從社會保障機構等退休，他們同意取消/質押他們的養老金，並無任何反對地從他們的養老金中進行全部/部分的轉賬和扣減。同樣，如果他們已經從社會保障機構等退休，他們同意取消/質押他們的養老金，並無任何異議地從他們的養老金中進行任何清算和扣除。

G)向保證人表示，擔保人承認，以他們為受益人的匯款可記入以他們的名義開立的賬户或其現有賬户，銀行有權質押匯款金額，銀行可行使其權利，以任何形式的應收賬款抵銷這些匯款，而不考慮任何原因，且無需通知。

H)當保證人同意通過本行主要分行或任何分行以及TL/外幣定期存款/活期存款賬户轉移匯款金額時，擔保人同意以本行的質押和兑換權為準。

I)根據客户向銀行提供的貸款，土耳其食品、農業和畜牧部和/或任何其他公共機構支持的付款和/或任何贈款和付款被視為已質押，自賺取和轉讓之日起，從客户對銀行的貸款中抵銷。客户和擔保人同意並承諾，這些金額應從貸款債務中抵銷。(I)客户和擔保人同意並承諾，這些金額應從貸款債務中抵銷，並/或任何贈款和付款自賺取和轉讓之日起被視為已質押。客户和擔保人同意並承諾，這些金額應從貸款債務中抵銷.

12：00-11：00投保。

A)自9月1日起，雙方同意，如果銀行認為有必要，可以將其收到的所有動產或不動產作為擔保或質押/抵押，由任何保險公司為銀行和/或銀行代理行投保火災、盜竊、運輸風險和它認為必要的任何其他風險，投保金額、條款和條件均由本行決定，期限由本行決定，投保範圍為火災、盜竊、運輸風險和為本行和/或本行代理行的利益而需投保的任何其他風險，保險金額由本行確定，期限由本行決定。如果本行認為現有保單的承保範圍不夠充分，本行可不經客户同意自行或代表其往來行進行再保險，並考慮到市場價值，確定保險價和將作為此價格基礎的價值；本行可要求客户對全部損失承擔責任，但前提是客户必須承擔全部損失；如果客户認為現有保單的承保範圍不夠充分，本行可要求客户對全部損失承擔責任，並考慮到市場價值而確定保險價格和作為此價格基礎的價值；本行可要求客户對全部損失承擔責任。

B-15

在本行允許保險金額低於保險價值的情況下，本行可確保客户支付截至其提供保險之日為止因可能發生的風險而產生的任何差額；本行可要求客户在保險協議及/或保單中包含有關罷工、停工、地震、動亂、民眾運動、爆炸、惡意行為、戰爭及其他特殊情況的條款。

B)在保單到期時，客户有義務遵循抵押品是否已投保、保單是否承保與被保險物性質、保單期限、保單期限是否續期有關的一切風險。保單保費到期時由客户支付，恕不另行通知。如果客户未提供上述保單或未續保已滿保單，本行有權獲得/續保相關保險。(二)保單保費到期後，客户有義務按照保單是否投保、保單是否承保、保單期限已滿、保單到期是否續保、保單到期後是否續保，保單保費由客户支付，不另行通知。如果客户未提供上述保單或未續保期滿保單，銀行有權獲得/續保相關保險。這不會構成世行的義務。

C)如果抵押品根本沒有投保、以低於其價值的價格投保或保單金額不足以覆蓋本行的應收賬款或未投保某些風險，本行不承擔任何責任。

D)如果客户同意並承諾，如果他/她獲得了構成已經投保的保險標的的證券，銀行可以在上述保單中加入損失收款人條款。

E)在保單保費和費用未按時繳納的情況下，賠償保險公司和保險公司；客户同意並承諾銀行應向保險公司支付此類保險費和費用，這些金額連同按延遲利率計算的利息將以現金或借記方式收取，或者銀行有權將客户的存款、透支賬户、信用卡、證券賬户記入貸方，而無需任何進一步通知。如果客户的銀行賬户沒有足夠的餘額，應記入信用賬户的貸方。-如果銀行正式獲得/續簽相關保單，並且保單金額從客户的信用賬户中支付，因此超過了分配的信用額度，客户同意並承諾對超過信用額度的部分承擔本協議的所有規定。

F)根據法律規定，如果銀行有義務在法院和行政辦公室就收回信用債務提起法律訴訟，客户同意並不可撤銷地承諾，銀行有權將在此日期或之後發生的任何保單保費和費用對應的金額，連同按信用違約利率當然計算的利息一起計入客户的法律訴訟賬户，

G)*客户進一步同意並承諾，抵押品的保險應維持至本行應收賬款全部清償，到期保單應續期，續期保單

他/她應以現金或賬户支付。

B-16

H)根據以銀行為受益人並已在保險單中加入損失收款人條款的保險合同所產生的賠償，應部分或全部支付給銀行。否則，銀行將被授權根據損失收款人條款向保險公司收取賠償額，並將上述金額與客户的任何應收賬款(無論是否到期，包括保險費債務)部分或全部抵銷，或將其記入客户的賬户，並進一步存入客户的賬户並進一步存入客户的賬户，以抵銷上述金額，無論該應收賬款是否到期，包括保險費債務，或將其記入客户的賬户，並進一步存入客户的賬户，然後再將其計入客户的賬户，並進一步存入客户的賬户，以抵銷客户的任何應收賬款，無論該應收賬款是否到期，包括保險費債務。

I)客户有義務通知保險公司保險賠款已質押給銀行，並確保確認通知相應送達銀行。客户同意並承諾，賠償由保險公司直接支付給銀行。客户根據保險合同獲得賠償的，應全部質押給銀行，作為客户當前和未來債務的抵押品。*客户有義務通知保險公司保險賠款已質押給銀行，並確保確認通知相應送達銀行。客户同意並承諾，賠償由保險公司直接支付給銀行。--銀行已有義務通知保險公司已將保險賠款質押給銀行，並確保確認通知相應送達銀行。客户同意並承諾，賠償將由保險公司直接支付給銀行。--銀行有義務通知保險公司已將保險賠款質押給銀行，並確保確認通知相應送達銀行。客户同意並承諾，賠償由保險公司直接支付給銀行。

J)如果客户對銀行與保險公司協商的賠償金額提出異議，銀行可以給予客户一段合理的時間，如果客户在此期限內向銀行支付賠償金額，則保單產生的權利將轉移給客户，否則，銀行有權向保險公司收取賠償金額。(J)如果客户對銀行與保險公司協商的賠償金額提出異議，銀行可以給予客户一段合理的時間，如果客户在這段時間內向銀行支付賠償金額，則保單產生的權利將轉移給客户，否則，銀行有權向保險公司收取賠償金額。

K)客户同意並承諾，由於與保險公司的賠償糾紛，他/她將支付因保險公司與保險公司發生的與賠償有關的糾紛而由本行根據其意願可能提起的訴訟所產生的所有訴訟和執行程序費用。*客户還同意並承諾，如果爭議解決對本行不利，則客户不應向本行提出任何實質性索賠。此外，本行不對保險公司資不抵債承擔責任，本行也不承擔任何責任。此外，本行不應對保險公司資不抵債承擔任何責任，本行也不應承擔任何責任。此外，本行不應對保險公司資不抵債承擔任何責任，本行也不應承擔任何責任。此外，本行不應對保險公司資不抵債承擔責任，也不應追究本行的責任

L)在世行認為合適的情況下，提供銀行貸款、銀行貸款、銀行貸款和銀行貸款；客户及/或公司合夥人擔保人同意並承諾購買人壽保險、人身意外保險或任何其他保險單，其保險費和其他費用由其本人承保，直至貸款分期付款和貸款產生的任何債務全部清償為止，通過增加損失收款人條款將該保險單/現有保險單轉讓給銀行，當然地，並在到期日期之前定期續簽到期的保險單，並根據相同條款將其轉讓給銀行。如果他/她未能按時續簽過期的保險單，銀行有權當然地獲得/續簽相關的保險單，續簽的保險單的保費、費用和各種税費以及可能增加的保費應歸他/她所有，銀行的所有權應計入所有現有/將要/續簽的保險單的應付損失，銀行有權確定保險單所包含的風險範圍和保險條件；(3)銀行有權確定保單所包含的風險範圍和保險條件；(3)如果他/她未能按時續簽過期的保單，銀行有權獲得/續簽相關的保單，續簽的保單的保費、費用和各種税費以及可能增加的保費應歸他/她所有；在此類保險的情況下，本行同意，對於此類已簽發/續期保單的未付保險費，本行有權根據第12條e款進行交易。

B-17

13億美元的信用結構為往來賬户、即期(固定期限)信用、貼現和議付信用

A)根據本協議的實施情況，在計算和確定銀行支付的款項、佣金、利息、税款、關税和資金，以及考慮到銀行將提供的各種服務和客户將存入其賬户的資金，並確認賬户餘額時，通常應採用往來賬户程序。(A)根據本協議的實施，往來賬户程序應適用於計算和確定銀行支付的款項、佣金、利息、税款、應計和應付資金，以及考慮到銀行將提供的各種服務和客户將存入其賬户的資金，並確認賬户餘額。

B)從現在開始，銀行可以通過開立一個或多個活期賬户，或降低或提高活期賬户限額，或關閉零餘額活期賬户，開立新的活期賬户，或以其他方式，以及所有類型的貸記和銀行交易，來提供這種信貸便利。

C)根據客户的要求，根據客户的要求，銀行可以根據經常賬户規定，將此信貸的全部或部分作為以隔夜浮動利率(O/N)為指標的透支賬户發放。客户同意，銀行確定的利率應適用於貸款。

D)如果貼現和議付的票據/支票在到期日未付款、被盜或欺詐或因土耳其法律和外國法律規定的任何原因而無法收取，客户同意並承諾立即一次性償還因向其支付款項而產生的債務以及從貼現和購買之日起至當日止的商業信用應計的當期利息，客户同意並承諾立即向銀行償還貼現和議付票據/支票的到期日、被盜或欺詐或因土耳其法律和外國法律所規定的任何原因而無法收取的利息，該利息將適用於商業信用，從貼現和購買之日起至當日止，客户同意並承諾立即一次性償還因支付給他/她的款項而產生的債務以及適用於商業信貸的當期利息，該利息將從貼現和購買之日起至當日止。費用、各種費用和BITT(銀行和保險交易税、代理行將收到的附加費以及本行將發生的其他損失)，在本行首次提出書面要求時，無需提出抗議或採取任何法律行動，也無需獲得任何裁決。

E)在此情況下，銀行可以現貨貸款的形式發放全部或部分貸款，本金應連同到期日全部貸款金額的利息和費用一併償還。在這種情況下，客户同意並承諾：

信貸應適用從信貸展期之日起至信貸到期日(或即期貸款利率，以較高者為準)期間適用於活期賬户結構的信貸的利率，如果他/她未能償還信貸償還日的信貸及其利息和相關義務，則信貸應以信貸到期日起的違約利率為準。

然而，如果本行提供可選的現貨貸款，在收取利息而無需收取本金或部分本金的情況下，貸款可在到期日續期，客户同意可應客户的要求，按本行確定和認為合適的新期限和利率續貸。

B-18

14億歐元的分期付款貸款

A)客户同意並聲明，該信用賬户將按照還款時間表運作，這是信貸協議的組成部分，將在貸款發放期間發放，這是信貸協議的一部分，客户同意並聲明該信用賬户將按照還款時間表進行操作，該還款時間表是信貸協議的組成部分，將在貸款發放期間發放。

B)在到期前，如果雙方同意並承諾，銀行不允許在分期日之前和當天進行部分收款，則可以在分期日之後允許分期付款，接受分期付款不應阻止銀行行使本協議規定的權利，除非與部分收取的分期付款相關的餘額全部收回，否則不能從下一期開始收款，銀行接受部分付款不應指債務的續期或延期。(B)如果雙方同意並承諾，銀行不允許在分期日之前和分期日部分收款，則可以在分期日之後允許分期付款，接受分期付款不應阻止銀行行使本協議規定的權利，除非與部分收款相關的餘額全部收回，否則不能從下一期開始收款，銀行接受分期付款不應指債務的續簽或延期。

C)根據本行規定，客户可以根據本行確定的原則要求中期付款，以減少分期金額或縮短到期日；如果本行允許中期付款，客户應同意並承諾按照新的償還計劃清算剩餘債務，新償還計劃應在支付後指定為新債務餘額協議的組成部分和附件，並支付本行要求的佣金。在此情況下，客户應同意並承諾按照新的償還計劃清算剩餘債務，新償還計劃應指定為新債務餘額協議的組成部分和附件，並支付本行要求的佣金，以減少分期付款金額或縮短到期日，客户應同意並承諾按照新的償還計劃清算剩餘債務，該計劃應作為新債務餘額協議的組成部分和附件，並支付本行要求的佣金。

D)在法律規定的追溯性修訂導致貸款相關法律義務發生變化的情況下，客户應被要求按照新的付款時間表(包括修改後的手續費、佣金、RUSF、BITT等)償還債務。

E)在確定與分期貸款相關的延遲和違約利息時，客户同意將還款時間表中設想的合同利率和延遲/違約日的當期利息視為合同利息，兩者以較高者為準。(五)在確定與分期貸款相關的延遲和違約利息時，客户同意將還款時間表中設想的合同利率和延遲/違約日的當前利息視為合同利息，兩者以較高者為準。

15%的銀行透支賬户交易

A)自貸款提取之日起，銀行應按月利率或季度利息期或按銀行為這筆貸款確定的利率計入賬户的催收和清算利息。

(二)銀行通過從透支賬户提款記入賬户的交易，工作日按當日原則核算，週末或節假日按前一個工作日原則核算，透支賬户的借方餘額每年至少結清一次，並保證賬户支付貸方餘額。

C)根據本協議第4條的規定，如果透支賬户的信用額度因任何原因超過透支賬户的信用額度，客户在此同意對超過信用額度的部分也承擔責任，並根據本協議第四條的規定，支付超出部分後幾天應累加的延遲利息和違約利息，以避免透支賬户的信用額度被超過，客户特此同意對超過信用額度的部分也承擔責任，並根據本協議第四條的規定，支付超額部分應累算的延遲利息和違約利息。

D)客户同意支付本行規定的與透支賬户操作相關的任何額外服務的手續費和開支。

B-19

E)根據客户簽署和/或將簽署和/或根據本協議簽署的各種其他協議、對賬單、請求等，或根據本協議，客户根據和根據各種其他協議、對賬單、請求等到期和應付的所有債務、支票金額、分期付款、保險費和所有費用、佣金和收費，均可由本行通過借記客户透支賬户的方式向客户收回和收取。

16-6月1日起，公司信用卡/商務卡的相關規定生效。

A)根據協議，客户和持卡人同意、聲明並承諾本協議的條款、土耳其現有法律中關於該主題的現行附例條款或將於未來生效，以及普遍接受的銀行慣例，在沒有此類條款的情況下，國際信用卡規則應適用於以客户為受益人延長的信用卡信貸，從貸款提取之日起至收款和清算之日止。

B)如果客户同意並聲明他/她必須在本行任何一家分行開立一個TL提款賬户/商業存款賬户，並相應地通知銀行這些賬户，以便開立一個信用卡賬户並在該賬户上發行一張卡。此外，客户還可以開立一個由銀行決定的外幣提款賬户。如果客户同意，則可在該賬户上另外開立一個外幣提款賬户。如果客户同意，則可在該賬户上開立一張提款賬户。如果客户同意，則可在該賬户上開立一張提款賬户。如果客户同意，則可在該賬户上開立一個外幣提款賬户。聲明並承諾本行獲授權從本行開立或即將開立的活期存款、外匯存款或商業存款賬户中收取因使用信用卡而產生的所有交易金額和次要費用，方法是先存入信用卡貸款賬户，然後從任何賬户收取未清償結算單中所述的全部或最低債務(如果付款延期並分期重組)，不論賬户的性質如何；並因此聲明並承諾將這筆款項存入活期存款、外匯存款、商業存款賬户，直至結算單上宣佈的到期日。

C)銀行客户和持卡人接受並聲明，如果賬户餘額不足，他們授權銀行執行從信用卡賬户向銀行發出的自動付款和定期付款指令；他們進一步確認這些付款應被稱為現金取款交易；他們進一步確認，這些付款應被稱為現金提取交易，並聲明，如果賬户餘額不足，他們授權銀行執行從信用卡賬户向銀行發出的自動付款和定期付款指令；他們進一步確認，這些付款應被稱為現金取款交易。

16.1.不同的國家，不同的定義也不同。

本協議中使用的有關公司信用卡的定義和術語及其含義如下：

合同(定期)利率：如果信用卡的最低還款金額已經到期支付，它是指截止日期到下一個截止日期的餘額中收取的利率。

信用文件：由會員機構出具的文件，以確保客户/持卡人在使用信用卡購買的產品或服務被取消時相應地被貸記到信用文件中，該文件是由會員機構出具的，以確保客户/持卡人在使用信用卡購買的產品或服務被取消時相應地被貸記。

B-20

最低支付金額：信用卡未付餘額的最低支付金額。

自動櫃員機：一種自動櫃員機，通過刷卡的磁條或芯片並輸入卡密碼、生物識別方法、一次性密碼或甚至不使用卡來提供銀行服務。

未償餘額：指截止日期前發生的借貸方記錄餘額與上一期未償餘額之和。

收據(賬户對賬單)：銀行在截止日期後向客户和/或持卡人發出的賬户對賬單，以TL表示國內支出，TL或美元表示國際支出，註明支出、提現和其他債務以及利息、延遲利息、佣金、手續費和到期日等應收金額。

託收利率：指客户/持卡人用卡額度支付賬單的情況下，銀行根據與有關部門協商的協議，從付款之日起向票據金額收取的利率。

支出報告：除客户/持卡人的身份由代碼號、密碼或其他識別方法確定，並由持卡人簽署並作為交易證據的情況外，會員機構針對持卡人進行的交易出具的符合付款承諾的文件，

對帳單日期：客户/持卡人的支出金額反映到賬户對賬單或交易報告中以確定客户/持卡人的債務之日；

延遲利息：*如果在到期日沒有支付最低付款金額或在到期日之後支付的最低付款金額低於最低付款金額，則向最低付款金額的未支付餘額收取的利率，從到期日之後開始計算，直到所需的付款日期(如果適用)，或者直到下一個截止日期，

永久性數據存儲介質：SMS、電子郵件、因特網、磁盤、CD、DVD、USB等類似的設備或介質，其允許將客户/持卡人發送的信息記錄一段與該信息的目的相適應的合理時間段，複製而不修改，並進一步準確地訪問該信息，

持卡人：指由本行授予信用卡，並有權使用本卡進行任何及所有銀行服務的真人，包括購買本卡上待收取的商品和服務、提現、通過客户的活期存款/商業存款賬户或未來已定義或待定義的透支賬户進行交易，在銀行和個人確定的卡限額內，並相應通知本行，並與客户共同承擔債務責任的人。

B-21

持卡人支出限額：客户在分配給客户的一般信用卡限額內授予持卡人的最高信用限額，通知銀行的持卡人不得因任何原因超過該限額，

信用卡信用額度(最高支出額度)：指客户/持卡人在本行確定的期限內的總支出和提現交易不應超過的總額度，由本行確定，該額度不得超過本行規定的總額度和客户/持卡人在本行確定的期間內的總支出和提現交易的額度。

持卡人現金墊付限額：客户在持卡人支出限額內給予持卡人的最高信用限額，在分配給客户的一般持卡人限額內，且在銀行通知的持卡人確定的期限內，不得因任何原因超過。

換卡費用：指除遺失、被盜、磁損、更名、姓氏等外，在一歷年內辦理換卡所收取的費用。

信用卡系統機構：萬事達卡國際公司、Visa國際公司、特洛伊公司、銀聯支付公司、發現公司、大來電話俱樂部國際公司、日本信用局國際公司和美國運通公司等機構設立借記卡或信用卡系統，並根據本系統授權髮卡或會員協議。

透支賬户：在活期存款賬户餘額不足的情況下，允許客户在分配額度內使用短期現金貸款的信用賬户。

公司信用卡(商務卡)：一種集信用卡和借記卡功能於一體的卡，以及所有權屬於銀行的相關服務卡；可由持卡人代為發行，作為在國內或海外會員商户購買商品和服務的支付手段，使其能夠通過任何信用卡系統組織從本協議規定的地點提取現金，通過客户的活期存款/商業存款賬户或未來已定義或將在信用額度內定義的透支賬户進行交易

限額超額增加：*持卡人超過持卡人限額的，按交易日至付款日之間一段時間內的超額金額按合同利率計算利息。

預付現金/現金支付收據：指銀行或授權會員機構在持卡人提現的情況下籤發的文件，但客户/持卡人的身份由代碼號、密碼或其他識別方法確定的情況除外，表明銀行支付給客户並由卡用户簽名的現金金額以及通過自動取款機或其他渠道進行現金交易而產生的銀行記錄。

提現利息：自支取現金之日起至付款日，對賬户對賬單上註明的提現交易按日計息。

B-22

現金提取：通過信用卡從ATM機、分行和辦事處、授權會員機構或銀行網站或未來可能包括的VISA、萬事達卡或其他卡系統附屬的金融機構提取現金，

獎金計劃：允許持卡人通過購買產品和服務獲得獎金的計劃，其程序和原則由銀行決定。

POS(Point of Sales，銷售點)：刷卡的磁條或芯片或撥打卡號的銷售終端，

郵寄、電話、傳真和互聯網訂單：客户或信用卡用户在沒有出示信用卡的情況下，通過在任何成員機構填寫和/或簽署表格，或通過郵寄、電話、傳真或通過互聯網等電子媒體提供信用卡號碼，直接訂購產品和服務。

到期日：在卡上指定的到期日和卡最後可以使用的時間。

付款到期日：指交易報告中規定的及時支付全部債務和/或持卡人和/或客户最低付款的最終日期。

密碼(PIN)：提供給客户和持卡人的一組隱藏數字，在保密的條件下，以便於購買商品和服務，並授權使用自動取款機和其他分銷渠道，且只能通過銀行提供的渠道進行更改。

分期付款利息：指未支付的分期付款支出的應計利息。

分期付款銷售：指商家根據銀行授權，將購物金額分成不加佣金或手續費，並在分期付款到期時記入帳單借方的銷售類型。

非接觸式卡：指的是由於一項重大技術，非接觸式讀卡器可以遠距離讀取，並便於購買等於或低於銀行確定的一定限額的卡，而不需要輸入PIN。

非接觸式讀卡器：可以外部連接或集成到POS或所有便於使用信用卡進行支付的設備，如自動售貨機、驗證器、止血帶等，並讀取非接觸式卡的機器。

違約利息：在客户未能履行財務義務而發生違約的情況下適用違約利息。違約利息的確定方法是在合同利率的基礎上最高加100%。但是，如果當前利率高於合同利率，則違約利率是通過在當前利率基礎上再加100%來確定的。

TL/FX預付現金手續費：指銀行就在境內或境外實現的每筆現金提取交易確定的費率或金額收取的費用。

B-23

會員商户：允許使用信用卡購買客户/持卡人的各種商品和服務，並有權在《會員商户協議》框架內支付現金的真正或法人，

會員費：第一次借款人用卡交易後收取的費用，以後每年累算。

A結賬銷售：是指在通過信用卡實現的購物金額上加一定的結賬費用確定銷售價格，由會員商户根據銀行授權分成幾期，分期付款在到期時貸記到賬户對賬單上的銷售交易，是一種記賬銷售交易，其銷售價格由會員商户根據本行授權分成分期付款，並在到期時計入賬户對帳單，並由會員商户按照本行授權分期付款，分期付款計入賬户對帳單。

活期賬户：指代表客户在銀行開立的賬户，對所有債務和應收賬款進行核算，並定義與卡關聯的限額。

16.2.金融機構向客户發放A卡。

A)根據國際標準，銀行可以自由評估客户的辦卡申請，並決定是否根據評估結果向客户發行卡，如果評估結果是這樣的話，銀行可以自由地評估客户的辦卡申請，並決定是否根據評估的結果向客户發行卡，如果評估結果是這樣的話，銀行可以自由地評估客户的辦卡申請，因此，決定髮卡的期限。“本行沒有義務為不髮卡給客户提供理由和藉口，如果銀行認為不適合髮卡，也沒有義務通知客户。”本行可以應客户的要求向其認為合適的人發放補充卡。*本行可以將客户認為合適的人的卡與他們的活期存款/商業存款賬户相關聯，並使他們能夠通過本行的自動取款機處理該賬户上的交易。

B)根據銀行授權，銀行應代表持卡人發放其認為合適的信用卡以及與所發信用卡一起使用的密碼，也可以通過快遞或任何其他方便的方式寄送。銀行可以發行與主卡相連的多張卡。客户和持卡人的責任從收到卡時開始。卡背面的簽名板應立即由持卡人簽名。如果卡不能由客户/持卡人以外的任何人簽名或使用。因客户/持卡人未能在卡的背板上簽名並允許第三方使用卡而產生的法律和刑事責任應由客户/持卡人承擔。

C)根據協議，客户和持卡人不得將信用卡及其密碼交給或允許第三方使用，並應採取必要措施防止信用卡及其密碼被第三方竊取。通過將卡和密碼一起使用或與非接觸式卡一起進行的交易，即使是由第三方執行，也應視為客户和持卡人執行。持卡人使用信用卡所產生的各種法律和刑事責任(包括使用信用卡和密碼進行的交易)將被視為客户和持卡人進行的交易。(C)客户和持卡人不得將信用卡及其密碼交給或允許第三方使用，並應採取必要措施防止信用卡及其密碼被第三方盜用。即使是由第三方執行，也應視為客户和持卡人進行了交易。持卡人使用信用卡及其密碼所產生的各種法律和刑事責任將被視為客户和持卡人(因此，他們還應承擔賠償銀行由此產生的任何損失的責任。

D)客户和持卡人同意並聲明，他們應根據本協議的規定以及對銀行或國際信用卡系統實施的程序的修訂，使用由銀行或國際信用卡系統實施並經銀行通知的由銀行發行的卡。(D)客户和持卡人同意並聲明使用由銀行或國際卡系統實施並經銀行通知的由本行或國際卡系統實施的程序的修正案，並聲明使用由本行或國際卡系統實施的卡。

B-24

銀行有權暫停、更改或限制其聲明使用的任何與該卡相關的服務。

16.3.金融服務提供商信用卡所有權

卡的所有權屬於本行，客户和持卡人有義務應本行的要求立即將卡歸還本行。*如有必要，本行可通過卡系統機構和會員商户或自動取款機扣押卡，並可確保卡被保留。

16.4.確認信用卡S的有效期：確認信用卡S的有效期限：確認卡S的有效期限為16：00，否則卡S的有效期為0

客户和持卡人同意，卡的有效期至卡上顯示為到期日的月份的最後一天，並將並承諾在該日期之後不再使用。所有因使用已過期的卡號及其密碼而產生的所有金融、法律和刑事責任應由客户和持卡人承擔。

持卡人的責任不排除客户的責任。*銀行可以自由續簽或不續簽過期的卡，並且不必通知客户和持卡人不續簽。

16.5、美國聯邦住房金融局、美國聯邦政府信用額度(最高支出限額)

A)客户/持卡人同意，這是銀行為客户/持卡人確定的最高限額，在此範圍內，客户/持卡人可以使用卡和/或卡號和密碼在一定時期內進行支出和/或現金取款(利息、手續費、匯率差異、佣金和其他費用，以及他們的税費和附加費)。客户/持卡人確認以下內容：(A)客户/持卡人可以在一定時期內使用卡和/或卡號和密碼進行支出和/或現金取款(利息、手續費、匯率差異、佣金和其他費用以及他們的税費和附加費)。客户/持卡人確認，同意並承諾，信用卡限額可由本行為所有國內及國際用途單方面確定並註明為土耳其里拉或其他外幣，並可根據當時的經濟條件增加或降低額度。客户應確定為每位持卡人設定的限額，並通知本行，分配給客户的總限額或每位持卡人的限額不能/不能超過。銀行可將為每位持卡人發行的多張卡與客户的一個主卡賬户相關聯，在這種情況下，客户應根據本協議條款以相同的方式負責與客户的主賬户相關聯的每張輔助卡。

B)客户/持卡人同意並承諾他們應在銀行規定的限額內使用他們的卡，如果超過這些限額，超過限額的費用以及相關的Bitt和RUSF將相應計入其未償還餘額。

16.6、提高信用卡使用率、降低信用卡使用率、提高信用卡使用率。

A)根據總則和相關法律的規定，對於使用信用卡購買的商品或服務的類型、性質、內容、數量、瑕疵、取消和退款等問題，以及會員商家和客户之間可能因這些問題而產生的任何糾紛，本行不負任何責任。因此，本銀行不應對使用信用卡購買的商品或服務的類型、性質、內容、數量、瑕疵、取消和退款等問題負責，也不對會員商家與客户之間可能因這些問題而產生的任何糾紛負責。因此，

B-25

客户及持卡人同意、聲明及承諾不會因本協議而終止其對本行的負債，亦不得與本行爭辯。

B)客户及持卡人同意、聲明及承諾他們可自行(透過電話訂購、電話等方式)進行一般透過自動櫃員機及其他分銷渠道進行的現金墊款及提款等交易，但不能憑簽名收取付款及服務購買憑證或現金付款憑證。*他們承認此等交易只能由本行的電腦記錄證明。若持卡人(例如：銀行及持卡人)自行(透過電話訂購、電話等方式)收取付款及服務購買憑證或現金支付憑證，則該等交易必須由本行的電腦記錄證明。若持卡人(例如：銀行/持卡人但在自動櫃員機上申報的金額與銀行當局在打開信封時保存的記錄有出入的，以銀行確定的金額為準。

C)在持卡人離開公司後，客户同意並聲明，應立即以書面形式通知銀行，將向該持卡人發放的卡收回並送回銀行註銷，否則，該持卡人將負責用該卡進行的所有交易。*客户應進一步同意並聲明，他/她應與持卡人共同負責即使在持卡人之後仍可能發生的支出。*客户應進一步同意並聲明，他/她應立即以書面形式通知銀行，他/她應收回向該持卡人發放的卡，並將其送回銀行註銷，否則，他/她將負責用此卡進行的所有交易。*客户應進一步同意並聲明，他/她應與持卡人共同負責即使在持卡人之後可能進行的支出客户要求銀行註銷任何持卡人的卡，而銀行註銷該卡，持卡人同意並承諾他們不會對此提出異議，直至信用卡實際退還給分行為止。(B)如果客户要求銀行註銷任何持卡人的卡，而銀行註銷了卡，持卡人同意並承諾他們不會對此事提出異議。

D)確保卡有效，可在會員商户、銀行分行和/或辦事處、自動取款機、其他分銷渠道以及卡系統組織授權的其他單位使用；在會員商户內進行可代表客户立即將支出兑換成現金的交易，以及從卡賬户向其他卡或賬户付款和轉賬，均視為現金提現。(四)證明該卡有效，並可在會員商户中進行的交易，如可代表客户立即兑換成現金，以及從卡賬户向其他卡或賬户付款和轉賬，均視為現金提現。

16.7、客户和持卡人的責任：客户和持卡人的責任；客户和持卡人的責任；客户的責任；持卡人的責任；持卡人的責任；客户和持卡人的責任。

A)使用信用卡、卡號和密碼或使用此功能的非接觸卡，客户和持卡人應連帶負責所有支出、現金預付款和提款，以及他們受益的額外服務費，以及相關的利息、税、資金、費用。手續費和佣金以及卡號和密碼的濫用。客户和持卡人同意並承諾，在提現時應注意支出證明和現金支付證明是通過相關會員商家的銷售點終端出示的；否則，他們將承擔所有由手寫或加蓋印章並註明會員商家名稱/頭銜的支出證明所產生的一切責任。

B)客户和持卡人同意並不可撤銷地承諾，他們知道使用這些非接觸式信用卡可能會因非接觸式功能而產生風險和責任，他們不會在沒有通知的情況下要求銀行對任何非接觸式交易負責，他們還應進一步承諾在使用和存儲這些卡時採取最大限度的謹慎態度，並聲明不會因為沒有密碼、代碼和/或簽名和/或沒有授權使用而要求銀行承擔責任。

B-26

第三方使用信用卡的責任由客户和持卡人承擔，因此，客户和持卡人還應承擔賠償銀行由此產生的任何損失的責任。

16.8.銀行開具支出和現金支付憑證，並貸記客户S賬户貸方；客户開具現金支付憑證；客户開立現金支付憑證，貸記客户S賬户貸方；銀行開立支出和現金支付憑證，貸記客户S賬户貸方。

A)會員商户在購買商品和服務過程中出具的消費憑證，以及認可機構、本行分支機構或附屬機構因預付現金而出具的提現憑證，應由持卡人通過輸入PIN/密碼或在單據上簽名的方式批准/認證。持卡人應隨身攜帶正式身份證明文件，以證明身份，並在需要時提交。*客户在簽字單/輸入密碼/從自動櫃員機提取現金/在非接觸式交易中向讀卡器讀取現金時產生債務。*週末/公眾假期的取現交易的計價日期為前一個工作日，而存款交易的計價日期為假期後的第一個工作日；工作日提現交易的起價日期為同一天，繳存交易的起價日期為下一個工作日。

B)客户和持卡人同意保留在會員商户出具的現金支付單據或銀行收據及其自己的支出單據副本，以檢查交易的會計/貸記情況。銀行對客户和持卡人從會員商户購買的商品或服務的性質和內容不承擔任何責任。(B)客户和持卡人同意保留在會員商户出具的現金支付單據或銀行收據及其自己的支出單據副本，以檢查交易的會計/貸方。銀行不對客户和持卡人從會員商户購買的商品或服務的性質和內容承擔任何責任。

C)根據協議，客户和持卡人同意並承諾通過郵寄、電話、傳真和互聯網向銀行支付費用，並進一步同意在這些問題上產生的爭議應由客户、持卡人和會員商户之間解決，他們承諾不追究銀行對此問題的責任。他們承諾不追究銀行通過現金、電匯和EFT/零售支付系統(PöS)實現的付款，以便記入卡的貸方。在此之前，客户和持卡人同意並承諾向銀行支付將通過郵寄、電話、傳真和互聯網進行的支出，並進一步同意這些爭議應由客户與持卡人和會員商家之間解決，並承諾不追究銀行對此問題的責任。他們承諾通過現金、電匯和EFT/零售支付系統(PöS)實現付款，以便記入卡的貸方

D)根據法律規定，在通過郵件、電話、傳真和互聯網實現支出的情況下，客户不能通過暗示沒有文件表明交易已經發生或現有文件上的簽名不屬於持卡人而退出履行本協議產生的義務。

E)根據國際貨幣基金組織的規定，客户聲明並同意，本行有權就外幣系統組織通過使用境外交易和外幣卡及其他服務以外幣進行的交易，或通過在向本行通知債務信息之日考慮匯率、外匯税和佣金將其轉換為土耳其里拉，當然有權要求客户和信用卡賬户以外幣通知並記入其外幣記錄的借記，並授權本行確定和/或

B-27

F)此外，客户同意並承諾，本行有權就外幣系統組織以外幣通知本行的任何費用、開支和佣金，以及本行的税款，當然向本行申請並記入本行的客户卡賬户的費用、開支和佣金，此外，客户同意並承諾本行有權就外幣通知本行的任何手續費、開支和佣金以及本行的税款向本行申請和借記客户卡賬户。因此，客户應在上述原則的框架內以外幣或轉換成土耳其里拉的方式提供上述金額，以便銀行在結算單中以外幣提出要求時可在外匯存款賬户中收取，如有需要，可在土耳其里拉的TL活期存款/商業存款賬户中收取。客户應進一步承諾遵守與此類費用、額外付款、佣金和任何因使用卡而招致的任何額外服務費有關的任何修訂。

16.9、銀行開具和(或)交付信用單據的銀行、銀行和銀行之間的業務往來和/或交付信用單據。

如果使用信用卡購買的產品退貨、取消服務、退還超額金額或出於任何原因，客户卡在收到本行會員商户開具的信用單據後，將與信用單據上顯示的金額一樣記入客户卡的貸方。但是，信用單據的簽發不能免除客户和持卡人與他們先前簽署的上述商品和服務的支出單據(單據)相關的債務和義務。

16.10、美國銀行自動櫃員機(ATM)取現

持卡人經客户授權提取現金預付款，可在本行規定的條件和限額內，通過本行或與本行簽訂協議的其他境內、外資銀行的自動取款機，使用本行的卡和交付給其的密碼進行取款。同樣，經客户授權從客户的活期存款/商業存款賬户或透支賬户中提取現金的持卡人，也可以通過本行的自動取款機取款。同樣地，持卡人也可以通過本行的自動取款機取款。同樣地，持卡人也可以通過銀行的自動取款機取款。同樣，持卡人也可以通過銀行的自動取款機取款。在銀行和客户使用其信用卡和交付給他/她的密碼所規定的條款和限制內。在客户和持卡人確認後，同意並確認這些交易只能使用他們收到的密碼和信用卡進行，並且在這些交易中不會有簽署的文件。ATM記錄和銀行的計算機記錄將作為確定交易(債務)的依據。在持卡人從自動櫃員機進行的現金預取和取款交易中，ATM出具的現金支付證明表明交易是通過輸入密碼實現的，並構成客户和持卡人責任的基礎。

16.11、信用卡被盜等。

A)客户和持卡人有義務對以任何方式丟失、被盜和銷燬卡的行為負責。如果卡丟失、被盜或損壞，客户和持卡人有義務立即通知最近的銀行分行或任何其他附屬於卡系統的授權機構，並在隨後最遲(24小時內)以書面形式確認此通知。(A)客户和持卡人有義務對以任何方式丟失、被盜或損壞的卡負責。客户和持卡人有義務立即通知最近的銀行分行或附屬於卡系統的任何其他授權機構，並在隨後最遲(24小時內)以書面形式確認這一通知。

B-28

B)在客户和持卡人收到書面遺失和被盜通知後，銀行應通知系統所屬機構。客户和持卡人承認，他們將對第三方發生的支出負責，直到卡號顯示在國內和國際禁卡名單(停卡名單)中為止。(B)客户和持卡人承認，他們將對第三方發生的費用負責，直到卡號顯示在國內和國際禁卡名單(停卡名單)中為止。(B)客户和持卡人應在收到遺失和被盜書面通知後通知系統所屬機構。他們還同意並承諾支付因更新丟失或被盜的卡而產生的費用，如續卡費或與丟失或被盜卡有關的通信費用，並由銀行貸記到客户的活期賬户中。-即使客户或持卡人在通知丟失和被盜後發現卡，也應將卡退還給銀行，不得使用。

C)根據銀行卡和信用卡法，銀行有義務在客户提出要求並支付相關保險費的情況下，由銀行自行決定是否開立或續保風險保險單，以彌補客户因卡丟失或被盜而招致的損失。銀行有義務為銀行卡和信用卡法規定的非商户客户投保責任，條件是客户提出要求，並提供相關的保險費由客户支付的情況下，銀行有義務為客户提供風險保險單的簽發或續保，條件是保費和費用由客户支付，以彌補客户因卡丟失或被盜而招致/將發生的損失，且銀行有義務應客户的要求為非商户客户投保責任，並提供相關保險費由客户支付的情況下，由銀行自行決定是否開立或續保風險保單。

16.12.銀行賬户對帳單：銀行賬户對帳單；銀行賬户對帳單

客户同意，因使用信用卡而產生的借方和貸方記錄應由本行轉換為賬户對帳單，並在本行確定的期限內(每月、每隔15天等)。客户同意並承諾，除非客户在最遲15天內以書面形式或通過呼叫中心通知銀行其地址有任何變更，否則任何送達以前地址的通知均視為已向其發出通知。(交付給客户的賬户對帳單也被視為已發送給持卡人。)賬户對帳單上規定的有關利率和其他變更的任何細節均被視為通知。客户和持卡人也有義務追隨客户的債務。此外，客户和持卡人也有義務跟蹤客户的債務。(客户和持卡人也有義務跟蹤客户和持卡人的債務。)客户同意並承諾，除非客户在15天內以書面形式或通過呼叫中心通知銀行其地址有任何變更，否則將被視為已向其發出通知。(客户和持卡人也有義務跟蹤通過使用銀行提供的通訊設施(電話、因此，客户即使在到期日仍未收到賬户對帳單，也同意並承諾償還債務，因此不應以未收到賬户對賬單為由對本金、利息、税費和税金義務提出異議。如果客户在收到銀行的賬户對賬單之日起一個月內未通過公證或掛號信對銀行發出的賬户對帳單提出異議，則客户應同意並承諾償還債務，並承諾在到期日仍未收到本金、利息、税金和税金的對賬單。如果客户在收到賬户對賬單之日起一個月內未通過公證人或掛號信對本行發出的對賬單提出異議，則客户同意並承諾償還債務，並承諾在到期日仍未收到對賬單。客户應被視為已接受賬户報表中規定的債務。客户還同意並承認，對債務的異議不排除償還債務的義務，在這種情況下, 賬户對帳單應在《強制執行和破產法》第68/1條所述文件的範圍內考慮，銀行有權終止協議並註銷信用卡，而不向客户發出任何通知，且不影響其他債權和權利，如果客户未能在到期日付款。如果客户要求重新交付超過3個月前由銀行提交的賬户對帳單，則客户應有義務支付銀行確定的費用。(3)如果客户要求重新交付超過3個月的賬户對帳單，則客户有義務支付銀行確定的費用，而不是向客户發出任何通知，也不影響其他債權和權利。(3)如果客户要求重新交付超過3個月的賬户對帳單，則銀行有義務支付由銀行確定的費用。

B-29

16.13.不包括利息、手續費、税金和其他費用的費用不包括利息、手續費、税金和其他費用

A)根據本協議規定，適用於在本協議框架內發放的信用卡信貸相關應收賬款的合同利率不能超過本行向中央銀行申報的適用於信用卡的最高月利率，本行有權根據當天的經濟情況確定適用的利率，合同利率、延遲利率和違約利率的任何增加都將以同樣的方式直接反映給客户。

B)借款人、客户和持卡人有義務支付賬户對帳單通知他/她與信用卡實現的支出所產生的債務，直至對帳單中指定的到期日(最後付款日)為止。*如果部分支付了未償還餘額，則對剩餘餘額計算利息。*如果在賬户餘額之後支付最低付款金額或高於該金額的金額，則對剩餘餘額收取的利率為合同利息；(B)如果客户和持卡人有義務支付與卡有關的支出並通過賬户對賬單通知他/她，則在對帳單中指定的到期日(最後付款日)之前，客户和持卡人有義務支付因使用卡實現的支出而產生的債務金額。如果部分未償還餘額被支付，利息將從剩餘餘額中計算；如果變現的支付金額低於最低支付金額，則對最低支付金額中未支付的部分收取違約利息，對超過相關期間總債務最低金額的部分適用合同利息。

C)客户和持卡人同意並承諾，除非在到期日之前存入最低還款額，否則他們的債務將到期。

D)當客户及持卡人同意並承諾向本行支付賬户結單所列有關利息、佣金、手續費等利率及金額的任何變動，連同適用的税項、税項、資金等。客户及持卡人被視為已接受並承諾本行於本協議日期所釐定的利息、佣金及手續費的利率及金額。此外，本行有權向本行支付該等利息、佣金及手續費。此外，本行有權向本行支付適用於該等利息、佣金及手續費的利率及金額。此外，本行有權向本行支付適用於該等利息、佣金及手續費的利率、佣金及手續費。此外，本行有權向本行支付該等利息、佣金及手續費。佣金和手續費。如果客户同意並承諾，這些修改將自賬户對賬單通知後的截止日期起生效，即他/她將遵守這些更改，並授權銀行通過事先通知持卡人，決定向卡賬户支付的款項是否將從持卡人的本金或附屬債務中抵銷。(C)客户同意並承諾，此等修改將自通知賬户對帳單通知後的截止日期起生效，即銀行有權通過提前通知持卡人來決定向卡賬户支付的款項是否將從持卡人的本金或附屬債務中抵銷。

E)客户和持卡人同意並承擔因修改現行外匯法律和其他法律而在境外使用信用卡產生的任何費用，並承諾銀行有權要求償還賬户報表中以美元、另一種可兑換貨幣或TL計價的應收賬款以及外幣支出，並承諾本行有權要求償還賬户報表中以美元、另一種可兑換貨幣或TL計價的應收賬款，以及外幣支出，並承諾本行有權要求償還賬户報表中以美元、另一種可兑換貨幣或TL計價的應收賬款以及以外幣計價的支出，並承諾本行有權要求償還以美元、另一種可兑換貨幣或TL計價的應收賬款，如果這些支出是以外幣顯示的，則應將這些支出應計的佣金和手續費記入外幣賬户。如果銀行要求以土耳其里拉支付外匯支出，則應將這些佣金和手續費記入外幣賬户；客户和持卡人進一步同意並承諾，以美元或其他可兑換外幣支付的交易記錄應在銀行收到交易記錄之日按銀行當前的售滙匯率兑換成土耳其里拉，銀行有權因此而收取外匯銷售佣金，並承諾他們不會對兑換產生的差額提出異議。此外，客户和持卡人還同意並承諾，以美元或其他可兑換外幣支付的交易記錄將按銀行收到交易記錄之日的當前售滙匯率轉換為土耳其里拉，銀行有權因此而收取外匯銷售佣金，他們不會對兑換產生的差額提出異議。

B-30

境外支出應在會計報表中反映的債務項目的比率差異。

F)根據國際規則，如果會員商户是國際航空公司等公司，是外國銀行或認可機構的附屬公司，但在土耳其開展業務，則交易金額在客户/持卡人的外幣賬户對賬單中反映為在國外進行的交易，即使交易單據是TL，符合國際規則，上述原則適用於支付在國外使用卡產生的債務。(F)如果會員商户是國際航空公司等公司，但在土耳其開展業務，交易金額在客户/持卡人的外幣賬户對賬單中反映為在國外進行的交易，符合國際規則，上述原則適用於支付在國外使用卡產生的債務。

G)根據客户協議，客户同意並承諾支付和/或記入貸方，以換取本行應計的信用卡發行和續期費用，以及支付給其他銀行和機構的各種服務費和佣金，如撥備、通訊費、因無理反對而產生的審查費等。客户和持卡人同意並承諾，有關現金提取交易的生效日期應為同一工作日(對於在節假日進行的現金提取，生效日期應確定為交易前的前一個工作日)。“如果客户和持卡人傾向於使用帶有特殊標誌的親和、聯合品牌卡，他們應同意並承諾，銀行有權通過貸記信用卡賬户的方式收取，並向相關機構和組織支付未來可能改變的預定金額的參與費和交易費，銀行還可以根據相關機構之間協商的協議的規定，轉讓客户和/或持卡人的個人身份信息。《銀行與持卡人之間的協議》規定，客户和/或持卡人的個人身份信息可以根據相關機構之間協商的協議的規定轉讓。銀行和持卡人應同意並承諾，銀行有權通過貸記信用卡賬户收取預定金額的參與費和交易費，並可根據相關機構之間協商的協議的規定轉讓客户和/或持卡人的個人身份信息。機構和銀行在整個髮卡和續卡期間都要繳納會員費和續期費。

H)委託委託方同意並承擔責任；

·如果未能支付賬户對賬單中規定的最低金額，則必須從到期日至到期日(如果有的話)支付將對最低金額的未付部分收取的違約利息，否則直至下一個截止日期，否則直至下一個截止日期，否則將繼續支付最低金額的未支付部分的違約利息，如果未能支付最低金額，則應從到期日至到期日(如果有的話)支付違約利息，否則在下一個截止日期之前，

·如果對信用卡交易和受這一上訴的訴訟程序的逾期收取提出不公平的反對意見，法院將要求法院對信用卡交易提出不公平的反對意見，並支付從交易最初記錄的截止日期到付款日這段時間內要收取的違約利息。

I)在到期日之前從最低付款金額開始抵銷的部分付款，並不妨礙對這些金額應用逾期利息。

J)客户和持卡人同意並承諾，賬户利息將由銀行根據銀行慣例連同各種税金和RUSF按利息編號計算和累算，並相應記入客户賬户的貸方，並將按照上述原則應計的金額以及從賬户中提取的資金以交易日期為價值日和與存款金額相關的金額貸記客户的賬户，客户和持卡人同意並承諾，賬户利息將由銀行按照銀行慣例連同各種税金和RUSF一起計算和累加，並相應記入客户賬户的貸方，按照上述原則應計的金額以及從賬户中提取的資金應以交易日期為價值日和與存款金額相關的金額貸記。他們還承諾按照本協議和其他協議支付佣金、利息和所有税費。

B-31

未來將徵收的税收和關税，以及可能增加的税收、關税和附加項目。

16.14、美國銀行、美國銀行和美國銀行

本行可在到期前關閉信用卡賬户，並基於濫用、不遵守合同任何條款或無任何理由等原因單方面終止本協議。根據本協議，本行可註銷所有發放給客户和持卡人的信用卡，停止他們的使用權，並在沒有任何理由的情況下終止他們的信用卡賬户。根據本協議，銀行可以取消所有發給客户和持卡人的信用卡，停止他們的使用權，並在沒有任何理由的情況下終止本協議。根據本協議，銀行可以取消所有發給客户和持卡人的信用卡要求支付全部債務和附件費用，並要求客户和持卡人退還信用卡。持卡人同意並承諾，在銀行書面或口頭通知後，他們將不再使用信用卡並立即返還給銀行。當客户和/或持卡人同意、聲明並承諾，如果客户希望終止協議，銀行可以規定某些信用卡根據其獨有特徵進行實物退還以註銷。他/她同意並承諾，如果客户希望終止協議，他/她將同意並承諾在客户希望終止協議的情況下，銀行可以根據信用卡的獨有特徵規定退還部分信用卡以供註銷。他/她同意並承諾在客户希望終止協議的情況下，立即將信用卡退還給銀行。歸還銀行根據本協議發放給他/她的所有信用卡，並支付所有債務及其附件，作為終止協議的先決條件。如果本協議因任何原因終止，客户同意立即以現金支付所有未償債務，或接受並承諾支付土耳其里拉和/或外幣債務的違約利息，期限為截止日期(合同終止前的最後一個計息日期)。直至全部餘額付清。如果銀行修改了本協議確定的違約利率和申請條件；持卡人，無需任何進一步通知, 須在沒有任何反對或登記的情況下，批准自修訂日期起將新利率應用於賬目。

17-2011年12月1日-修訂關於TL/FX出口信貸、其他出口信貸、預融資信貸的規定

A)根據本協議，客户同意，由於將根據本協議或通過銀行在本信貸協議框架外實現出口而應執行的程序，將受當前和未來外匯和海關立法及其他相關立法的規定，以及國際商會編制的關於跟單信用證統一關税和慣例的小冊子-UCP 600卷和統一託收規則URC 522卷的約束；？Uniform URC 522？的規定將受國際商會編制的《跟單信用證統一關税和慣例手冊》和《URC 522託收的統一規則》的約束。？Uniform URC 522？Uniform是指目前和未來適用的外匯和海關立法和其他相關法律的規定，以及由國際商會編制的關於跟單信用證的統一關税和慣例的小冊子-UCP 600？和URC 522的統一規則。？國際標準銀行慣例-ISBP681以及未來對上述規則的修訂。*客户進一步同意，國際商會規定的相關規則是本協議不可分割的一部分。

B)客户同意並承諾在客户未能實現其應計罰款的情況下，客户同意並承諾支付客户最初免除的所有税款和其他法定義務，包括應計罰款，這些程序根據相關決定和公報的規定，是根據本協議授予的信貸所要求的，以及信貸是否已用於適當的目的。*客户有權監督和檢查客户是否已履行這些程序。客户有權監督和檢查客户是否已履行這些程序，這些程序是根據相關決定和公報的規定，針對已按照本協議授予的抵免，以及該抵免是否用於適當目的而要求客户履行的。客户同意並承諾在客户未能實現其信用額度的情況下，向銀行支付最初免除的所有税款和其他法定義務，包括累計罰款。

B-32

在規定的期限內承諾/履行義務或者出口雖已實現/義務已履行，但因任何原因未履行出口承諾的。

C)當買方/進口公司未支付相當於出口貨物的外幣金額或客户未能履行其任何承諾時，銀行有權將出口貨物帶到該國出售，向國外或其選擇的市場出售/銷售給其他買家，或將貨物儲存在倉庫中。但是，銀行有權將出口貨物運至國外或其選擇的市場銷售，或將貨物儲存在倉庫中。但如果客户未支付出口貨物的外幣等值金額，或客户未能履行其任何承諾，則銀行有權將出口貨物帶到該國銷售，或將其出售給國外或其選擇的市場中的其他買家，或將貨物儲存在倉庫中。本行行使此項權利不應被視為本行的必要之舉，本行對不進行或延遲本次出售或放棄出售不承擔任何責任。

D)客户同意並承諾授權本行，並向本行提交有關出口貨物的倉儲費、運費、保險費等單據，以便將實際出口但因任何原因未經買方清關，且無法在附近以適當價格出售的出口貨物和相關出口單據帶回本行，並向本行提交有關出口貨物的倉儲費、運費、保險費等單據。

E)根據本協議，銀行同意並承諾應銀行第一次書面請求，立即向銀行支付金額、利息以及所有費用和佣金，如果出口單據中涵蓋的貨物的出口價值構成銀行發放的貸款的抵押品，則銀行同意並承諾立即向銀行支付金額、利息和所有費用和佣金，客户應根據本協議向銀行支付貸款金額和利息，並承諾立即向銀行支付金額、利息和所有費用和佣金，如果出口單據中涵蓋的貨物的出口價值構成銀行發放貸款的抵押品，如果在銷售協議規定的期限內收貨國的買家沒有付款，或者由於土耳其和買方國家之間的往來賬户出現問題或其他任何原因而無法收取出口額，儘管出口額是由買方支付的。

客户進一步同意並承諾，由於出口單據規定的出口貨物的種類、數量、質量和價值、包裝的形狀和質量以及交貨方式不符合買方與買方之間的銷售合同，銀行不承擔以任何方式嚮往來行發送的出口單據不充分、不準確、不完整、不當或歪曲的責任。(F)根據客户的要求，銀行沒有義務檢查和控制出口單據和出口貨物。客户進一步同意並承諾，由於出口單據規定的出口貨物的種類、數量、質量和價值、包裝的形狀和質量以及交貨方式不符合買方與買方之間的銷售合同，客户不以任何方式要求銀行承擔任何因出口單據規定的出口單據不充分、不準確、不完整、不恰當或歪曲而導致的責任。由於進口公司和其他中介機構的道德和表現，貨物在運輸和儲存過程中的任何損失和損壞，資質和金額的變化，承運人和保險人的償付能力，以及與運輸有關的所有費用和保險條款的適用。

G)在客户同意並承諾支付本行認為適當的金額/費率的額外傭金的情況下，客户同意並承諾支付額外傭金，以防其通過將出口或海外企業家服務或送貨所賺取的資金視為出口而不完全或部分履行其向本行提供外匯流入的承諾。

H)根據外匯法規規定的方式，客户同意並承諾在最高貸款期限內將貸款(本金、利息、佣金和費用)與出口商品和服務所賺取的外幣流入一起償還，否則一次性償還本行應償還的預融資外幣等值TL及相關利息，以支付本行根據本協議提供的全部或部分預融資貸款，並承諾償還貸款(本金、利息、佣金和費用)的最高貸款期限，以及按外匯法規規定的方式償還因出口商品和服務而獲得的外幣流入，否則一次性償還本行應償還的預融資外幣的TL等值及相關利息。佣金和費用應按銀行在付款時適用的現行售滙匯率計算，以及

B-33

在轉賬之日應用匯率計算的這些金額之間的差額的TL等價物。

I)根據本銀行的規定，客户同意不需要出口承諾的最低金額或以上的外幣貸款不得在預定期限之前償還，否則在沒有本行任何進一步通知的情況下，以不可撤銷的方式承諾履行產生和/或產生的法定義務，並應以現金和一次性支付根據土耳其貨幣保值立法、經修訂的進一步規定(如有)和/或立法規定而承擔的任何金額，並應以現金和一次性支付根據土耳其貨幣價值保護法的規定、經修訂的進一步規定(如有)和/或立法規定而承擔的任何金額，並應以現金和一次性支付根據土耳其貨幣價值保護法的規定、經修訂的進一步規定(如有)和/或立法規定而承擔的任何金額。

18年11月1日-修訂與外幣掛鈎的信貸規定

如果銀行認為應客户要求以外幣指數化貸款方式提供全部或部分貸款是合適的，客户同意並承諾履行以下事項。

A)在客户使用與外幣掛鈎的信貸的情況下，已授予和提供的無任何出口承諾的信貸將根據銀行收銀臺適用的外幣買入價兑換成土耳其里拉後使用，貸款是按銀行指數化的售滙匯率向客户收取的，客户的風險在TL中進行跟蹤。(B)如果客户使用的是與外幣掛鈎的信貸，客户的風險將在根據銀行收銀臺適用的外幣買入價兑換成土耳其里拉後使用，客户的風險將以TL進行跟蹤。(B)如果客户使用與外幣掛鈎的信貸，則該信貸將根據銀行收銀臺適用的外幣買入價轉換為土耳其里拉後使用，客户的風險將在TL中跟進。

B)本息付款期內，客户應承擔本行擬展期外幣指數化貸款的支付日與付款日之間的貨幣風險；客户也有責任支付本息付款期內本行計算的匯率差額，客户同意其無權要求退還匯兑差額。(二)客户同意，客户無權要求退還匯兑差額的權利。(二)客户應承擔本行擬展期外幣指數化貸款的支付日與支付日之間的貨幣風險；客户亦有責任支付本息支付期內由本行計算的匯率差額。

(C)在沒有還款時間表的情況下，根據還款時間表應償還的信用中的每一期的日期或信用中的到期日(還本付款日)，借款人對其進行還款控制。(三)在沒有還款時間表的情況下，根據還款時間表應償還的信用中的每一期的日期或信用中的到期日(本金償還日期)。客户同意並承諾支付土耳其里拉的匯兑差額，計算方法是將已償還本金或已支付分期付款的本金部分乘以信用提款日有效匯率與分期付款日有效匯率之間的匯兑差額。客户還同意並承諾支付RUSF和Bitt金額，該金額將根據截至還款日期已償還本金的本金和匯兑差額分別計算。

19-18：00關於保函/保函/反保函的交易

A)根據客户的要求，本行應根據客户的要求，以投標保證金、履約保證金、預付款保函和所有其他以私人和官方形式準備的保函以及以土耳其境內外政府機構和組織以及其他自然人和法人為對象的保函和反保函的形式，按照收件人或本行確定的條款和條件，將本協議分配的全部或部分貸款提供給銀行。銀行可以簽發保函和保函。銀行可以根據收件人或銀行確定的條款和條件，向土耳其境內外的政府機構和組織以及其他自然人和法人開具保函和反保函。銀行可以出具保函、履約保證金、預付款保函和所有其他保函。

B-34

反擔保可以單獨進行，也可以通過另一家銀行或代理機構進行，也可以在根據銀行法組成的聯合體內進行。

B)根據本協議，如果出於任何原因，本行收到要求部分或全部支付其將根據本協議出具的保函、擔保或反保函的請求，則銀行有權在收件人首次提出要求時支付相關保函、保函或反保函中規定的金額，而無需考慮客户關於拒付原因的索賠或不必等待客户的上述索賠的結果，也無需獲得客户的擔保、擔保或反擔保的結果。在收件人首次提出要求時，本行有權支付相關保函、擔保或反擔保中規定的金額，而不必考慮客户關於拒付原因的索賠或不必等待客户的上述索賠的結果，也無需取得客户的擔保、擔保或反擔保的結果。

C)根據本銀行提供的保函，客户同意並承諾立即支付本行在賠款日向收款人支付的金額。如果客户在賠款日未能償還貨款，則本銀行已轉換為現金貸款的應收賬款應立即付給本行，並承諾在賠款日向本行支付的款項不向本行支付，客户同意並承諾立即向本行支付本行在賠款日向收款人支付的金額。如果客户在賠款日未能償還貨款，本銀行已轉換為現金貸款的應收賬款，將由本行提供的保函向本行支付，並承諾立即支付本行在賠款日向收件人支付的金額。客户應同意並承諾，本行適用於短期貸款的最高貸款利率應視為合同利息，本行有權延遲/違約該利率，該利率將根據第4條的規定確定，自保函得到賠償之日起至本行應收賬款完全清算之日止。

D)在對本行提供和/或出具的保函、反擔保和/或其他擔保實施臨時禁令的情況下，對本行和/或本行提供和/或出具的其他擔保實施臨時禁令；在臨時禁令生效期間，銀行有權考慮暫緩執行的期限，如果臨時禁令廢止時提出賠償請求，銀行有權立即支付。但是，如果賠償請求因臨時禁令而延誤，銀行無法按時支付保函、保函和反保函，銀行必須支付逾期利息，客户應對銀行造成的任何損失和損害負責。

E)根據本銀行的規定，保函的佣金率可在開具之日由客户和本行單獨單獨確定。如果有/無期限保函的佣金費率提高，新的費率將在上調之日起的第一個佣金期內執行。(E)如果有/無期限的保函的佣金費率提高，則在增加之日起的第一個佣金期內實行新的佣金率。(E)如果有/無期限的保函的佣金費率增加，則在增加日期後的第一個佣金期實行新的費率。

F)對於無固定期限的保函，客户在每期開始時每三個月支付一次佣金和費用。不足三個月的視為持續三個月。銀行有權要求收取無固定期限的保函的佣金和費用，以預付一整年的形式支付。如果是有固定期限的保函，銀行有權要求並收取佣金和費用。如果是有固定期限的保函，則視為持續三個月。如果是固定期限的保函，銀行有權要求並收取全年的預付款形式的佣金和費用。如果是固定期限的保函，客户在每期開始時按三個月的週期支付佣金和費用。如果是固定期限的保函，則視為持續三個月。本行有權按照有關保函的條款預先收取佣金和費用，並有權將適用於履約保證金的手續費，適用於在各自到期日未退還的臨時保函、保函和反保函。

G)對於銀行出具或提供的有/無固定期限的保函，客户應對其佣金及所有法律責任和法律責任負責；客户應向客户提供保函，客户應對銀行開具或提供的有固定期限/無固定期限的保函及其佣金和所有法律責任承擔責任。

B-35

除非銀行因相關保函被取消或退還而終止付款義務，或收件人解除銀行因保函而產生的所有義務，或向銀行提交關於取消銀行保函的最終法院裁決，否則銀行不承擔由此可能產生的財務後果，直至銀行終止付款義務為止，在此之前，銀行不承擔因相關保函被取消或退還而產生的付款義務，或收件人解除銀行因保函而產生的所有義務，或向銀行提交關於取消保函的最終法院裁決。

H)開立保函或反保函後，客户同意，如果出具的保函或反保函是以外幣開具的，佣金的金額和所需的調整應以與信用證相同的外幣收取，如果這是不可能的，則為佣金的TL等值，所需的調整將以本行在權責發生日的外幣銷售率計算。如果出具的保函被兑現，客户還承諾支付等值於兑現的TL等值的保證金。*如果出具的保函或反保函是以外幣開具的，則客户同意支付與L/G相同的外幣收取的佣金金額，如果這是不可能的，則支付等值於佣金的TL等值的佣金。

I)對於開户銀行，如果客户出具了有利於客户從客户其他銀行額度中轉移適當額度的信函，客户應同意並承諾向開函銀行支付佣金、税金和其他費用，佣金、税金和其他費用除由本行按照上述原則計算外，還應支付給開函銀行。

J)銀行承兑保函及其他擔保，如因本行將施加的違約利息、利息及其他附屬品等法定義務，導致保函及其他擔保超額賠付客户時，超額部分由客户負責。(二)保函及其他擔保因本行將施加的違約利息、利息及其他附屬品等法定義務而超出客户限額的，由客户負責。

K)當收件人要求銀行延長保函、反擔保和/或有明確期限的其他保函的到期日或賠償時，銀行有權決定是延長保函、反保函和/或其他保函的到期日，還是賠償保函、反保函和/或其他保函的到期日。

L)根據本協議的規定，客户同意並承諾，銀行有權以土耳其語或外語開具保函和/或反保函、保函和其他保函文本，不應因開具以外語寫給土耳其收件人的保函而主張無效，並且在銀行遇到賠償或付款要求時，根據本協議的規定，銀行必須在收件人第一次提出要求時立即支付保函和/或反保函、保函和其他保函文本，並保證銀行不會因為出具了以外語收件人為收件人的保函而主張無效，銀行必須根據本協議的規定，在收件人首次提出索賠或付款的情況下，立即支付保函和/或反保函、保函和其他保函文本。

20%的非現金支票信用

A)根據規定，應將非現金信用風險分配給客户，以換取銀行根據有關法律應負責支付的金額，並針對已交付給客户的支票簿中的每一頁支票。該非現金風險應在客户的未償還餘額內為準，直到通過支付支票責任額將相關風險轉換為現金，返還支票原件。根據有關法律，提交關於支票無效或者停止非現金風險的最終法院裁決。

B)根據本協議，客户應同意並承諾，其向持票人開具支票需要獨家信用額度，除非提交支票申請，否則不得向持票人開具支票。

B-36

為此指定的專用支票簿規定，如果客户未能使用為此目的指定的專用支票簿向持票人簽發支票，銀行將不承擔任何責任，並在有關當局已將責任歸於銀行的情況下，立即賠償銀行造成的任何損害。

C)無論支票和/或支票持有人的身份證或其他文件是否偽造或歪曲，本行支付的支票和/或本行支付的本行本行支票均應從本行持有的客户的任何賬户中收取，無論支票持有人的支票和/或身份證或其他文件是否偽造或歪曲，本行支付的本行本行支票均應從本行持有的任何賬户中收取。

D)在客户被拒絕的情況下，客户可以選擇客户。

·無論出於何種原因，美國銀行都已經關閉了他們的支票賬户，

·銀行、銀行或其他銀行/金融機構簽發的支票已被退票，

·美國銀行被禁止開立支票賬户和開立支票，美國銀行也被禁止開立支票賬户和開立支票。

·房利美、房利美、房利美和房地美的信用狀況惡化，其他貸款也已到期，

本行保留要求退還所有交付給客户的支票單據的權利。

E)在客户未能退還支票單據的情況下，銀行同意銀行的首次要求，並立即承諾以現金全額存入銀行，總金額為根據相關法律規定銀行有責任為每張支票單支付的金額乘以手頭的支票單數量而得出的總金額。(E)如果客户未能退還支票單，銀行同意並立即承諾以現金全額存入銀行，即按照相關法律的規定，銀行有責任為每張支票單支付的金額乘以手頭的支票單數量。

F)對於客户開立的支票，本行保留向客户開立的任何賬户支付支票的權利。但是，即使客户的其他賬户中有足夠的金額，本行也不承擔未能履行這筆轉賬的責任。(F)如果客户在本行的其他賬户中沒有開具支票，本行將保留支付支票的權利。但是，即使在客户的其他賬户中有足夠的金額，本行也不承擔未能履行這筆轉賬的責任。

G)通知銀行，銀行對支票遺失、被盜或擅自使用不負責任。在這種情況下，客户有義務向司法機關申請並採取必要措施。如果客户未通知銀行支票已被未經授權的人遺失、被盜或使用，且強制措施是合法採取的，則客户應接受並承諾支票在提交付款時記入其賬户，即使丟失的支票已預先支付。(G)如果客户未通知銀行支票已丟失、被盜或使用，且強制措施是合法採取的，則客户應接受並承諾，在提交付款時，支票應記入其賬户，即使丟失的支票已事先支付。(G)如果客户未通知銀行支票已丟失、被盜或被擅自使用，則客户有義務向司法機關申請並採取必要措施。

H)根據客户的要求，客户有責任退還已用現金支付和/或因錯誤取消的支票單，否則，客户同意並承諾存入銀行有責任為每張支票單支付的金額，否則，客户將負責退還已支付的現金和/或因錯誤而取消的支票單，否則客户同意並承諾存入銀行有責任為每張支票單支付的金額。

I)在銀行開具支票的情況下，如果支票是以自然人支票所有人的名義開具的或作為自然人支票所有人的代表，支票賬户/票據所有人應負責履行因該支票而對銀行承擔的義務。

B-37

21：00開立商業信用證和背書承兑信用證

A)根據規定，非現金商業信用證可以通過向本行代理行開立信用證來使用。如果本行同意以非現金商業信用證(包括延期信用證)的形式向客户提供全部或部分該信用額度，客户應就每份要求的信用證向本行提交一份信用證表格。任何關於提案條款或信用證條款的修改請求均應予以評估。(三)如果客户同意以非現金商業信用證的形式向客户提供全部或部分信用額度，包括延期信用證，則客户應就每份信用證請求向銀行提交一份信用證表格。任何關於提案條款或信用證條款的修改請求均應予以評估。(2)如果客户同意以非現金商業信用證(包括延期信用證)的形式向客户提供全部或部分該信用額度，則應對任何關於提案條款或信用證條款的修改請求進行評估。當時的經濟條件和費用。

B)銀行同意，客户同意自構成商業信用證標的物的單據金額由代理行借記到銀行賬户之日起立即償還其債務。(B)客户同意，自構成商業信用證標的的單據金額被代理行借記到銀行賬户之日起，立即償還其債務。

C)開立信用證的單據應以銀行名義開具/背書或轉讓，以銀行名義開立/背書或轉讓。因此，本協定中關於以銀行為受益人建立的抵押品的規定適用於以信用證為抵押的貨物，因此，本協定中關於以銀行為受益人設立抵押品的規定應適用於受信用證約束的貨物。(C)根據本協定，代表待進口商品的單據及禁令認為適當的其他單據應以銀行的名義開具/背書或轉讓，以作抵押品用途，因此，本協定中有關以銀行為受益人的抵押品的規定應適用於受信用證約束的貨物。(C)以銀行為受益人的其他單據應以銀行的名義簽發/背書或轉讓。

D)根據銀行在抵押品方面行使權利的範圍，銀行有權代表客户進行與信用證有關的各種交易，並代表客户對受信用證約束的貨物進行清關。在清關後，銀行對此類貨物的質押權利也以銀行的權利為準。但是，在任何情況下，銀行都沒有清算貨物的義務。

E)根據銀行的程序和慣例以及與信用證有關的法律規定，客户應負責執行開立、延期、註銷等交易，銀行保留在其認為這些交易將損害其利益的情況下拒絕有關交易的索賠的權利。(五)本行認為該等交易將損害其利益的情況下，客户應負責履行開立、延期、註銷等交易以及與信用證有關的法律規定，並保留駁回有關該等交易的索賠的權利。(三)本行認為該等交易將損害其利益的情況下，保留拒絕該等交易的權利。

F)對於代理行發送的單據的延遲或遺失，或代理行根據其過失/缺陷程度所造成的任何錯誤或源於代理行的任何錯誤，本行可能要對代理行的延誤或遺失負責。

G)根據信用證條款，客户將使用跟單遠期匯票，該匯票將就其使用該信用證進口的貨物以外幣開具，賣方將以本行或本行代理銀行或客户的承兑和/或作價的方式向本行或本行的代理行或客户開具跟單遠期匯票，並受本協議規定的客户若干責任的約束，條件是該匯票必須滿足已規定的條款和條件，並由銀行或代理行承兑和/或作實。在滿足已規定的條款和條件的情況下，客户將使用跟單遠期匯票，該匯票將以外幣形式開具，賣方將向本行或本行的代理行或客户開具該匯票的承兑和/或作價方式。

H)根據客户本人或其授權的商業信用證(開立)中規定的條件，客户接受上述匯票將被承兑。

B-38

委託書將在每次簽字，作為向代理銀行交付裝運單據的回報。客户還應同意，本協議中規定的條款和條件自信用證發送給代理銀行之日起生效。任何關於這些信用證的修改請求都將接受銀行的評估。如果銀行不接受修改請求，本協議的條款和條件將一如既往地適用。

I)對於本行接受或背書的保單的外幣金額(如果是帶息保單，連同利息)由本行直接或通過TCB轉讓給將支付保單金額的交易人或投保人，客户應將這些金額的土耳其里拉等價物支付給本行，無論單據或其所代表的貨物在到期日之前是否清關都應由客户支付給本行的土耳其里拉等值金額。(I)對於本行接受或背書的保單(如果是帶息保單，則還包括利息)，客户應直接或通過TCB將這些金額的土耳其里拉等價物支付給本行，無論單據或其代表的貨物在到期日之前是否清關。

J)銀行表示，如果賣方已接受支付上述金額，即使匯票上沒有利息支付要求，客户也將向銀行支付賣方的貼現利息和費用。

K)根據協議，客户同意，與根據本協議開立的信用證有關的程序應遵守當前適用和未來立法的規定，以及國際商會編制的關於跟單信用證統一海關和慣例的小冊子-UCP 600？和？URC 522？統一規則；？跟單信用證項下銀行對銀行補償的統一規則-URR725？？國際標準銀行慣例-ISBP681以及未來對上述規則的修訂。*客户進一步同意，國際商會規定的相關規則是本協議不可分割的一部分。

L)對於信用證，客户同意並承諾在收到銀行單據的同時向銀行支付單據金額，並承認如果單據要求延期付款，應以貨物質押為準，直至債務清償為止。(三)在信用證方面，客户同意並承諾在收到銀行單據的同時向銀行支付單據金額，並承認如果單據要求延期付款，應以貨物質押為準，直至債務清償為止。

22-2010年：修訂與農業活動融資貸款相關的規定

A)在客户已使用/將使用本協議規定範圍內的利息輔助信貸的情況下，客户應同意並承諾提前向銀行支付截至賬户到期日/定期付款日/清算日由財政部副祕書處承擔的利息的比特特(Bitt)。(B)如果客户已使用/將使用本協議規定範圍內的利息輔助信貸，則應同意並承諾提前向銀行支付國庫副祕書處在賬户到期日/定期付款日/清算日所承擔的利息。

B)在客户未按照相關法律、法律、法令和法規的規定進行農業生產的情況下，客户同意並承諾自確定該故障/缺陷之日起停止對所用貸款的利息支持。

(C)如果確定客户將這些貸款用於立法規定和主管部門發佈的文件規定以外的目的，則禁止客户將這些貸款用於其他目的，如發現客户使用這些貸款的目的不在立法規定和主管部門發佈的文件中規定的目的，

B-39

在規定的期限內沒有進行預期的農業活動，或者不符合法律規定的要求的，委託人應當同意並承諾；

·*

自確定該故障/缺陷之日起。

D)就客户提取的利息援助投資信貸提供貸款；客户應同意，在客户取消/放棄貸款投資的情況下，利息援助應自貸款發放之日起停止。

E)客户同意並承諾支付因資金不足、計算錯誤或其他原因與利息援助貸款有關的利息援助貸款以及本協議範圍內的所有其他費用和附件而未由財政部副祕書處承擔的利息金額。

F)客户同意並承諾根據現行和將來發布的法律、法令、公報和其他法律的規定，以及根據主管作者將發表的文件、指示和公報，根據分配目的使用這些信貸，並在貸款需要提交某些文件的情況下，及時向銀行提交必要的文件，客户同意並承諾在貸款需要提交某些文件的情況下，根據分配的目的使用這些信貸，並及時向銀行提交必要的文件，以滿足客户的要求。在貸款需要提交某些文件的情況下，客户同意並承諾根據分配的目的使用這些信貸，並將在未來發布的文件、指令和公報中規定的情況下，及時向銀行提交必要的文件。

G)客户和擔保人/擔保人同意並承諾，銀行有權根據食品、農業和畜牧部和/或任何公共機構將支付的支助款項和/或以客户為受益人支付的任何贈款和其他付款的收入來質押和抵銷，這些金額已轉移並分配給銀行，以換取信貸債務，並且銀行有權將這些金額與未償債務餘額相抵銷。(G)客户和擔保人/擔保人同意並承諾，銀行有權質押和抵消基於食品、農業和畜牧部和/或任何公共機構將支付的收入和/或任何以客户為受益人的贈款和其他付款，這些金額已轉移並分配給銀行，以換取信貸債務，並且銀行有權將這些金額與未償債務餘額相抵銷。

H)如果客户提出要求，並在銀行認為適當的情況下，銀行有義務在投資貸款中允許預付款，用於購買農業投入品。在這方面，C有義務在銀行預付款後向銀行證明支出已在銀行認為適當的期限內實現。如果未能證明預付款的支出已適時實現，預付款金額應與違約款項一起收回。(B)如果沒有證明預付款已及時兑現，則預付款金額應與違約款項一起收回。(B)如果沒有證明預付款的支出已適當兑現，則預付款金額應與違約款項一起收回。(B)如果客户要求預付款用於購買農業投入品，且銀行認為適當，則可允許在投資貸款中預付預付款。在這方面，C有義務在銀行認為適當的期限內向銀行證明支出已實現

I)根據本銀行為農業活動準備的項目評估報告的項目、計劃、可行性和原則，客户同意、聲明並承諾將根據《農業貸款協議》專門分配的此類貸款撥付給農業企業，並符合規定的目的，不得將信貸用於破壞項目完整性和盈利的農業以外的任何目的，未經銀行事先同意，不得對投資項目進行任何具體的變更，不得將貸款用於破壞項目的完整性和盈利能力的農業用途以外的任何其他目的，不得在未經銀行事先同意的情況下對投資項目進行任何具體的改變，如果沒有銀行的事先同意，不得將信貸用於破壞項目完整性和盈利能力的農業用途以外的任何其他目的，不得在未經銀行事先同意的情況下對投資項目進行任何具體改變。銀行保留控制與投資有關的所有活動和運營的權利，直到貸款所產生的資金全部收回和清算，銀行將在#年履行其建議。

B-40

本公司在此再次承諾，如果其中任何一項不能履行，則該等債務/債務將到期。

J)對客户進行貸款管理。如果發現客户對所使用的貸款未按照本協議的規定經營，或在銀行實施的整個經營控制過程中被確定為經營能力不完整，則應要求客户在銀行規定的期限內完成不足的能力或支付與不完整能力相對應的貸方金額，否則除不可抗力(自然災害、向國外進口動物過程中出現的問題)外，客户的所有費用都將到期。在此情況下，客户應被要求在銀行規定的期限內完成不足的能力或支付與未完成能力相對應的貸款額，否則除不可抗力(自然災害、向國外進口動物過程中出現的問題)外，客户的所有費用都將到期。或當市場關閉時，由於口蹄疫等疾病而導致的疾病)。

K)如果客户同意並承諾不追究銀行的責任，也不會以他們從國內或國外購買的活體動物、無生命的夾具、工具和類似物品為理由不償還債務，客户同意並承諾不會將所提供的貸款分配到國外，並且沒有效率和遵守協議條款的理由不償還債務，客户同意並承諾不會追究銀行的責任，也不會以聲稱他們從國內或國外購買的活動物、無生命的夾具、工具和類似物品為理由而不償還債務。

L)無論是否以項目為基礎，本行均可從與本行有合約關係的公營或私營機構或市場購買根據本協議發放的貸款而獲準購買的各類活動物、無生命固定器具、工具及類似農業投入品，本行可直接向賣方、公司或有利害關係的人士支付購買價款，而這些金額可記入客户的賬户。

--23：00銀行卡貸款使用規定不變

A)根據本協議，客户可以將本協議所提供的全部或部分信貸提供給客户，以通過本行發行的信用卡使用。如果信貸是通過信用卡支付的，則客户同意並承擔以下問題，以及本協議的其他條款和銀行業立法的相關規定之外的其他條款。(B)如果客户同意通過信用卡支付信貸，則除本協議的其他條款和銀行業立法的相關規定外，客户還同意並承擔以下問題。(二)本協議所提供的全部或部分信貸可通過本行發行的信用卡發放給客户使用，客户應同意並承擔以下事項。

B)客户同意並承諾使用銀行分配的信貸額度通過銀行的自動取款機和/或分行提取現金和/或用於購買農業投入品(種子、苗木、樹苗、化肥、飼料、藥品、燃料等)。從會員商户或通過銀行今後將推出的其他銀行票據。

C)在會員商户購買農業投入品的情況下，銀行可根據與賣家簽訂的協議，給予客户無息期的投入品支出報銷。如果客户獲得無息期，銀行可以給予客户無息期。如果客户被授予無息期，銀行可以給予客户無息期，以償還客户的投入品支出。如果客户被授予無息期，銀行可以給予客户無息期。如果客户被授予無息期，銀行可以根據與賣方簽訂的協議，給予客户無息期。客户同意並承諾將免息期結束時未收取的農業投入品購買部分轉換為現金並貸記到客户的賬户中，價值日期被視為免息期結束，並應對該賬户收取利息。在免息期結束時，客户同意並承諾將農業投入品採購中未收取的部分轉換為現金並記入客户的賬户，價值日期視為免息期結束，並對該賬户收取利息。

D)客户同意並承諾，如果有未清餘額，本行應從與卡關聯的提款賬户中收取所有因使用信用卡而產生的交易費用及其附件。如果該賬户的未清餘額不可用，則應將債務貸記到與卡關聯的信用賬户中，客户同意並承諾此筆債務應記入與卡關聯的信用賬户的貸方中，且客户同意並承諾，銀行應首先從與卡關聯的提款賬户收取所有交易費用及其附件，並將未清償餘額記入與卡關聯的信用賬户的貸方。

B-41

E)在客户同意並承擔的情況下，客户同意並承擔將利息、佣金、税金等費用計入信用卡提取的貸款，並按照所使用的銀行工具收取利息、佣金、税金等費用。

F)銀行、客户進一步同意將其貸記為使用信用卡實現的交易及其附件的回報，並承諾在本行確定的到期日支付此類交易產生的所有債務、利息、佣金、税款、費用等。

G)根據客户協議，客户同意並承諾，會員商户應以電子(計算機)格式和/或通過POS以銀行與商户會員協商的格式通知銀行，並根據這些信息通過銀行系統自動查詢客户與信用卡相關的信用額度/賬户餘額，並承諾使用與信用卡相關的信貸賬户/限額實現的所有農業投入品購買信息應由會員商家以電子(計算機)格式和/或通過POS通知銀行。

H)在銀行確定和通知的期限內，客户的信用卡交易的借方和貸方明細以及與卡相關聯的提款賬户中的借方和貸方交易的賬户對賬單已交付至本協議中指定的客户地址。

I)客户同意並承諾在有效期內按照本行現行法律、法令、法規、守則和公報以及本行已確定或將確定的規則使用本行卡。本行在賬户對帳單中通知客户有關使用本卡將實現的變更。此外，本行還要求客户遵守與使用本卡相關的新規則，並在新的規章制度範圍內使用本行卡，恕不另行通知。在此基礎上，本行同意並承諾在有效期內按照本行現行法律、法令、條例、守則和公報以及本行已確定或將要確定的規則使用本行卡。此外，本行還需在新的規章制度下使用本行本行的卡，恕不另行通知。

J)客户同意並承諾，客户有義務在無息期和/或貸方賬户到期日/應計日向其支付因賬户對賬單中規定的本金、利息、税金和其他費用而產生的債務，而本金、利息、税金和其他費用是銀行在賬户對賬單中關於利率和其他修改的通知是以通知的形式發出的，客户同意並承諾有義務在無息期內和/或在信貸賬户到期日/應計日向其支付因賬户對賬單中規定的本金、利息、税金和其他費用而產生的債務。

K)如果客户同意並承諾在免息期和/或到期日後一個月內向銀行申請，並説明理由，即可對用該卡和/或賬户對賬單其他要素實現的交易提出異議，否則視為已接受賬户對賬單中所述的債務或問題。*銀行應自申請之日起20天內，以合理的方式迴應客户關於使用該卡的投訴和異議。*銀行應在申請之日起20天內向銀行提出異議，並説明理由，否則視為已接受賬户對賬單中所述的債務或問題。*銀行應自申請之日起20天內，以合理的方式迴應客户關於使用該卡的投訴和異議。*銀行應於申請之日起20天內，向銀行提出異議，並説明理由

L)如果客户同意並承諾，除非他/她提出異議，聲稱他/她沒有收到賬户對賬單，否則應被視為已收到並同意賬户對賬單的內容，客户同意並承諾，該賬户對賬單應在構成債務具體證據的文件中考慮，如《強制執行和破產法》第68/1條所指的那樣；(C)客户同意並承諾，除非他/她提出異議，聲稱他/她沒有收到賬户對賬單，否則應視為已收到並同意賬户對賬單的內容；該賬户對賬單應在構成債務具體證據的文件中考慮，如《強制執行和破產法》第68/1條所述；本行有義務通知客户有關利率、手續費及支付金額、信貸賬户/限額、此等及賬户對帳單交付期之任何修訂、有關信用卡使用及相關條款及條件之變更，以及本行及客户認為適當之其他事項。

B-42

遵守和遵守這些規定；客户可以要求重新交付超過3個月的賬户對賬單，但不收取費用。

M)在以下情況下，客户同意並承諾，客户有權關閉代客户開立的全部或部分賬户，暫停或註銷信用卡賬户，在到期日之前終止/關閉信用卡的使用，並要求退還信用卡，前提是未能按時償還本協議所產生的債務，未能遵守協議的規定，濫用銀行提供的服務，以及在其他信貸到期的情況下，並進一步承認，銀行可能不會續簽信用卡，並進一步承認，如果信用卡已到期，銀行有權要求退還信用卡。客户同意並承諾，如果信用卡到期，銀行有權關閉全部或部分賬户，暫停或取消信用卡的使用，並在到期前終止/關閉信用卡的使用，並要求退還信用卡。

N)如果客户想要離開卡系統，他/她有權在履行與卡相關的所有義務後註銷卡，如果客户想要離開卡系統，他/她有權要求取消卡，如果客户想要離開卡系統，他/她有權在履行與卡相關的所有義務後取消卡。

O)如果客户同意並承諾已承認在本條範圍內與該卡相關的服務終止時，本協議中有關使用該卡的規定不會自動終止，則在客户使用新的服務/工具之前，應暫停使用本協議的規定；如果客户再次向本行申請受益於本協議規定的任何服務/工具，則應重新執行協議的規定，並且在服務範圍內使用的銀行交易應

P)客户同意並承諾，銀行卡有效期至卡上所寫的到期日為止，且在該日之後不能使用，且基於正當理由，本行不得在沒有任何進一步通知的情況下續簽或註銷銀行卡。所有因使用過期卡和卡密碼而產生的金融、法律和刑事責任均屬於客户的所有法律、財務責任和刑事責任均由客户承擔。(注：客户同意並承諾此卡的有效期至當月最後一天，且在該日期之後不能使用，且本行不得基於正當理由另行通知而續簽或註銷銀行卡。)所有因使用過期的卡和卡的密碼而產生的金融、法律和刑事責任均由客户承擔。

Q)銀行同意，客户有義務立即將根據本協議簽發的卡退還給銀行。銀行可基於正當理由確保卡保留在自動取款機上。

24日：銀行有權暫停賬户並終止協議

A)在指定還款到期日或還款時間表的情況下，銀行的應收賬款在到期日/付款日到期時，銀行的應收賬款將於到期日/付款日到期。

客户和擔保人同意並承諾，如果在季度末(3月、6月、9月、12月)和/或銀行預先確定的日期或到期日不能收取與貸款/授信有關的利息、佣金、法律費用和其他費用，則在同一天無法收取利息、佣金、律師費和其他費用的情況下，應計利息、佣金、法律費用和其他費用將在季度末(3月、6月、9月、12月)和/或銀行預先確定的日期或到期日收取；以客户為受益人的信用證、背書信用證、承兑匯票、信用證、反擔保及其擔保等非現金信用證因任何原因受到賠償的，但賠償金額不能在銀行確定的期限內償還，和/或指定按季度收取的非現金貸款的佣金未在到期日支付，信用證即到期；如果銀行宣佈其中一個信用證賬户逾期，則該到期條件應為到期條件，該到期條件應包括在銀行規定的期限內支付的保證金、保證金等。

B-43

B)客户和擔保人就此達成一致並承擔責任；在下列情況之一的情況下，如有下列情況之一；。

·客户未能妥善履行本協議規定的任何承諾和義務；未提供額外抵押品和/或凍結存款，但銀行要求客户提供；未履行銀行或任何其他金融機構的財務義務和/或履行承諾或未能獲得與信貸相關或影響信貸的強制許可、批准或授權，和/或此類許可、批准或授權被有關當局隨時進一步撤回、取消或大幅修訂。

·在客户的票據和支票被退票的情況下，客户聲明不履行其財務義務、資不抵債、向債權人提供重組的還款時間表；客户本身、同一風險集團的關聯公司或第三方(代表客户或其關聯公司)宣佈破產、暫停破產或合併的情況，對客户的任何一項債務徵收扣押令或類似的法律程序；客户本身、同一風險集團的關聯公司或第三方(代表客户或其關聯公司)宣佈破產、暫停破產或協約的情況，對客户的任何一項債務徵收扣押令或類似的法律程序；客户本身、同一風險集團的關聯公司或第三方(代表客户或其關聯公司)宣佈破產、暫停破產或合併的情況，對客户的任何一項債務徵收扣押令或類似的法律程序

·客户未經本行同意，將其股份轉讓/合併給另一家公司，或未經本行同意部分或全部分拆，對本行不利的客户本身或同一風險集團的關聯公司聲明將無法償還債務，或同一風險集團內的任何關聯公司也發生上述情況時，對本行不利的法律-財務-行政事件的發生，可能會對本銀行造成不利影響；如果客户進行合併，其股份被轉讓/合併給另一家公司，或在未經本行同意的情況下部分或全部分拆，對本行不利，發生任何法律-財務-行政事件，而該事件被明確理解為阻礙或危害本行的，則指客户本身或同一風險集團的關聯公司聲明將無法償還債務，或同一風險集團內的任何關聯公司也發生上述情況的情況。

·如果客户是自然人，或者其許可證、批准或授權被有關當局大幅撤回、取消或修改，如果客户是法人，停止商業活動，則可能導致客户喪失全部或部分行為能力，或者客户的許可、批准或授權被有關當局大幅撤回、取消或修改，被視為客户喪失全部或部分行為能力，或其許可、批准或授權被有關當局大幅撤回、取消或修改的事實，可視為客户喪失了全部或部分行為能力，停止了商業活動。

貸款將到期，銀行將有權終止本協議並相應暫停貸款。

C)根據本協議，客户和保證人同意並承諾，在全額支付債務餘額的現金/非現金風險以及費用、手續費、佣金、附加費、税金等之前，客户和保證人同意並承諾以本銀行因本協議而產生的權利為準，即使支付了本行暫停或終止的提款和存款賬户中的未償還餘額和分期貸款，也應以其合同和責任為準。

B-44

D)在銀行的應收賬款部分或全部到期的情況下，銀行可以要求客户和擔保人部分或全部償還銀行的應收賬款，並可在其認為必要的情況下采取法律行動。(D)如果銀行的應收賬款到期，銀行可以要求客户和擔保人償還銀行的應收賬款部分或全部到期，並可在其認為必要的情況下采取法律行動。

E)如果客户將貸款用於超出此目的的農業活動融資和/或在信貸延期後未徵得銀行同意而出售和租賃其設施，客户和擔保人同意並承諾，客户將貸款用於為農業活動融資的情況下，信貸/貸款應被視為到期。

F)借款人同意並承諾，利息、佣金、税金、資金、手續費和其他費用/開支應以暫停貸款或終止協議時適用的相同條件為準，無論貸款的類型和期限如何，銀行均應收取違約利息，直至全部債務餘額付清、保函退還、保函金額在信貸暫停後退還為止，銀行將不再收取違約金利息，直至所有債務餘額付清，保函退還，並在信貸暫停後退還賠付保函的金額，直至所有債務餘額全部付清，並在信貸暫停後退還賠償保函的金額，無論貸款的類型和期限如何，銀行均應收取違約利息，直至全部債務餘額付清，保函退還，並在信貸暫停後退還賠付保函的金額。

G)自本協議訂立之日起無限期終止貸款；在上述情況下，銀行有權終止本協議，通過公證或掛號信通知客户，通過使用安全電子簽名登記的電子郵件系統或電報通知客户，全部或部分扣留貸款，並要求在通知之日起確定的期限內支付部分或全部未償債務餘額。銀行可進一步要求支付所有應收賬款，應收賬款由通知之日起確定。銀行可進一步要求支付所有應收賬款。(G)銀行有權終止本協議，通過公證或掛號信通知客户，通過使用安全電子簽名登記的電子郵件系統或電報通知客户，扣留全部或部分貸款，並要求支付自通知之日起確定的期間內的部分或全部未償債務餘額。銀行可進一步要求支付所有應收賬款

H)根據規定，如果銀行啟動執行程序和/或起訴收取現金貸款、保函、反擔保、所有其他擔保、背書擔保、票據和承兑匯票和/或將通過外幣簽發的應收款，這些金額可以外幣或由銀行在外幣或土耳其里拉等值的實際付款日要求，該匯率是由本銀行或土耳其中央銀行(如土耳其中央銀行為認可機構)確定的售滙匯率計算的。

25-美國授權銀行有權在IT部門願意的時候啟動法律程序，並請求臨時禁令

A)無論信貸是否已以動產或不動產上設立的質押作抵押，或已提交作擔保的票據尚未到期，銀行均可根據客户的要求，在應收款項部分或全部到期的情況下，對客户提起強制執行程序或破產程序，並保留本行申請臨時禁令或臨時扣押的權利。

B)經雙方同意，在銀行因本協議產生的債務或任何其他原因需要採取預防措施或作出止贖決定的情況下，銀行不得存入任何抵押品。但是，如果法院要求抵押品，由其他銀行提供的保函所產生的佣金、費用等應由客户承擔。(二)經雙方同意，如果銀行因本協議產生的債務或任何其他原因而要求銀行採取預防措施或作出止贖決定，則銀行不得存入任何抵押品，但因其他銀行提供的保函而產生的佣金、費用等應由客户承擔。

B-45

26-11個月，收集了更多的證據

客户、持卡人和擔保人同意，在因本協議引起的爭議中，公司雙方的賬簿和記錄、Bankalarası的賬簿和記錄、Kart Merkezi A.Ş的賬簿和記錄。(銀行卡中心)關於卡交易，從縮微膠片和縮微膠片製作的副本、包含從電子或磁性介質獲得的信息的文件、光盤和照相機記錄、電話錄音、計算機記錄和其他類似記錄以及自動櫃員機記錄將被視為有效、具有約束力和決定性的證據，無論其是否根據民事訴訟法典第193條的規定得到支持。

27歲-客户不承擔支付法律費用的責任

A)根據執行和破產法的規定，如果銀行有義務根據執行和破產法的規定對客户提起訴訟或啟動執行程序，目的是收回客户因本協議以及各種賬户、本票和任何性質的承諾而欠銀行的金額，客户同意並承諾按照審判或執行程序之日生效的律師最低工資標準的最高限額支付律師費，並承諾除支付下列各項費用外，還應支付律師費。(二)根據《執行與破產法》的規定，銀行有義務對客户提起訴訟或啟動執行程序，以收回客户因本協議以及各種賬户、本票和任何性質的承諾而欠本行的金額，客户同意並承諾按照審判或執行程序之日生效的律師最低工資標準的最高限額支付律師費。

B)客户同意並承諾應根據本協議第四條就本協議的違約利息向客户收取違約利息，直至全部收回和清算為止，銀行支付的所有律師費、訴訟和執行費以及類似的費用應自付款之日起記入客户賬户的借方，客户同意並承諾按照本協議第四條的規定對這些金額收取違約利息。

28-11：客户的法定住所和修正案

A)在雙方宣佈本貸款協議中規定的地址為其就本協議而言的合法住所，並將送達這些地址的書面通知應視為已送達其本人的情況下，至遲應在15天內以掛號信或公證方式通知對方有關其法定住所的任何修改，(對於抵押貸款，客户應通過公證處通知法定住所的變更)，(對於抵押貸款，客户應通過公證處通知法定住所的變更)，在此之前，客户應在15天內將本貸款協議中指定的地址宣佈為其法定住所，並將將送達這些地址的書面通知視為已送達其本人，他們應最遲在15天內以掛號信或公證的方式通知另一方(對於抵押貸款，客户應通過公證處通知法定住所的變更)。如果通知不能送達最後已知或通知的地址，地址記錄系統/貿易登記處檔案中規定的地址應被接受為其合法住所，並應根據“通知法”第21條將通知相應地送達；有關人員無權向地址記錄系統/貿易登記處檔案中規定的地址提交通知(無需根據《通知法》第28條和第29條申報通知)，如果地址記錄系統/貿易登記處檔案中指定的地址缺失/刪除了任何已送達的通知，則本貸款協議中指定的地址應被視為已於通知交存公證處之日或通過郵寄方式送達。客户和/或擔保人同意並承諾提供在土耳其共和國的送達地址，即使這些地址位於國外，所有按該地址送達的通知均應有效，並在此方面產生法律後果。

B-46

如客户為普通合夥，則每名普通合夥人同意並承諾將通知送交普通合夥的其中一名連帶責任合夥人的協議指定地址，視為已送達普通合夥的所有合夥人，收到通知的普通合夥人應代表他們接受本行將交付的通知，有關合夥人有權代表本行接受本行的通知。

B)如果客户和擔保人提供適合通知的電子地址，並要求將通知送達該地址，則可以實現電子通知。

29-29名法官設立主管司法和執法辦公室

A)客户、持卡人、擔保人、抵押品借款人和銀行之間就本協議的執行和解釋可能產生的所有爭議均受土耳其共和國法律管轄。

關於本協議引起的爭議的解決，法院和執行機構擁有管轄權。如果信貸由銀行的外國分支機構發放，位於銀行總行所在地的法院和執行機構享有管轄權。但是，上述法院和執行機構的管轄權不排除普通法院的權力。授予這些法院或執行機構管轄權不應阻止銀行向客户或共同擔保人住所或共同擔保人住所的法律當局申請司法管轄權。但是，上述法院和執行機構的管轄權不排除普通法院的權力。但這些法院和執行機構的管轄權不應阻止銀行向客户或共同擔保人住所或共同擔保人住所的法律當局申請管轄權。但是，上述法院和執行機構的管轄權不排除普通法院的權力。如果信貸由銀行的外國分行發放，則由銀行總行所在地的法院和執行機構管轄。但是，上述法院和執行機構的管轄權不排除普通法院的權力。此外，本行亦可在客户及擔保人擁有或可能擁有資產的任何境內/境外地方採取法律行動。

B)根據協議，本行有權授權外國法律和法院或排他性仲裁員或國際仲裁機構就本行向外國對手方出具和/或將向外國對手方出具的保函、反擔保、擔保人、其他擔保、背書擔保請求提供補救措施，並授權外國法院或排他性仲裁員或國際仲裁機構對本行向外國對手方發出和/或將向外國對手方發出的保函、反擔保、擔保人、其他擔保、背書擔保採取補救措施。

30%的員工轉會任務完成後的分配

本行可將本協議或客户、持卡人或應收賬款轉讓或質押給國內或國外的任何組織，包括其所有權利和義務，而無需通知客户或徵得客户的同意。

31-11：00禁止信息和文件的披露

客户和擔保人同意、同意並承諾銀行有權代表其向土耳其共和國中央銀行、資本市場委員會、土地登記處、税務局、證券交易所、信用擔保基金以及在土耳其運營的銀行和財務公司、私人金融機構和Ziraat Bankası的股東請求並提供信息和文件。

B-47

保障個人資料

本行聲明、同意並承諾根據第6698號《個人資料保護法》(該法)、《銀行法》及所有其他法律，對客户及擔保人、其配偶(如有)、抵押人及其自願及法定代表人因本協議範圍內的法律要求而取得的所有個人資料保密。本行應進一步同意並承諾僅在本協議標的/目的範圍內向第三方處理及/或披露該等資料，並應刪除、銷燬該等資料。除法定義務外。

本行承諾會根據法律及相關法例，採取一切必要的技術及行政措施，以防止有關個人資料被非法處理，並確保該等個人資料得以保存，但以最長儲存期限及用途為限。

客户、擔保人及上述所有利害關係方應同意並同意本行向土耳其共和國中央銀行、土地登記處、税務局、證券交易所、Merkezi Kayıt Kuruluşu A.5等授權機構披露個人資料。金融犯罪調查委員會、財政部、信用局在法律規定的例外情況下，此外，本行可在法律允許的範圍內，按其業務流程的要求，披露在本協議範圍內獲得的個人資料，以以及與銀行合作開展銀行業務的其他公司。

32-最終條款，與以前的協議和提高限額有關

本一般信貸協議是銀行分行/分行之前代表Türkiye Cumhurieti Ziraat BankasıA.5簽訂的貸款協議的附件和組成部分。和

日期	沒有	總計

日期	沒有	總計

本一般信貸協議的新條款和修訂條款適用於日期和編號列在上面的協議。

客户、聯合擔保人和銀行經協商同意協議的所有條款。客户和聯合擔保人承認並執行協議中協商的其他規定，理解可能與其利益背道而馳的結果，並考慮到在本協議範圍內使用的貸款與可能與其利益背道而馳的規定之間的平衡，以及商業決定應按原樣在本協議中籤訂；

B-48

不強制簽署日期為32條47頁且最後一頁已簽署的本一般信貸協議的所有頁，本協議的所有條款均適用，並已收到一份副本。

客户端：

/s/：Zafer Sönmez

姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)

職務：董事會主席		17/09/2020

/s/：Abdullah Onan Keleş

姓名：阿卜杜拉·奧南·凱勒(Abdullah Onan Keleş)

職務：董事會成員		17/09/2020

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：00883093684000001

/s/：Nihal Ertek		土耳其共和國齊拉特銀行ıA.Ş
姓名：尼哈爾·埃爾泰克(Nihal Ertek)		分支
職務：運營總監

/s/：Emrah eroğlu
姓名：Emrah eroğlu
頭銜：導演


地址：Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi，No：39/1，SarıYer/İStand

簽署日期：2020年9月17日

*有關在第三者物業上設立留置權的信貸，根據沒有經認證契據的按揭證書，須取得不動產擁有人的簽名。

B-49

不動產擁有人(*)

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

簽署：

日期：//

聯名擔保人/擔保人

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶
，對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信用。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

作為共同擔保人，我聲明我沒有根據民法典的規定結婚。我在此同意並承諾，如果我就此事向本行提供誤導性信息，我將承擔全部責任，並賠償本行因下列原因可能遭受的全部損失。
誤導性信息。

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-50

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

他的名字、姓氏
擔保人的配偶：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

他的名字、姓氏
擔保人的配偶：

批准日期：

簽名：

作為共同擔保人，我聲明我沒有根據民法典的規定結婚。我在此同意並承諾，如果我就此事向本行提供誤導性信息，我將承擔所有責任，並賠償本行因誤導性信息而可能遭受的全部損失。

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-51

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

他的名字、姓氏
擔保人的配偶：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-52

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-53

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

他的名字、姓氏
擔保人的配偶：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-54

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶對作為聯名擔保人的TL承擔責任，以換取從貴行提取的信貸。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

提高信貸協議的限額

本次未註明日期的一般信貸協議的信用額度增加了以下金額。借款人和擔保人同意並承諾，本協議的其他條款和義務應以增加的金額為準。

//土耳其共和國Ziraat BankasıA.Ş.

分支

事先限制

(僅限)

提高限制

(僅限)

總限制

(僅限)

客户端

姓名/頭銜：

地址：

簽署：

B-55

*關於在第三方財產上建立留置權的情況下延長的信用，根據沒有認證契據的按揭證書，應獲得不動產所有人的簽名。

不動產擁有人(*)

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

簽署：

日期：//

聯名擔保人/擔保人

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-56

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-57

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-58

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-59

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-60

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

下面標有(*)的空格應填寫
由保證人/保證人用手寫輸入
分支機構官員的在場。

下面的空位應為
由以下人士的配偶填寫：
真實的人擔保，在
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

下面的空位應為
由真人填寫
聲明這一點的擔保人
他/她沒有在美國結婚
分支機構官員在場
並須妥為簽署。

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-61

姓名/頭銜：

土耳其共和國個人身份證號碼/税務身份證號碼：

地址：

(*)保證金額：

(*)(僅限

)

(*)擔保人類型：

(*)擔保日期：//

簽名：

保證人的配偶同意：

我在此聲明並同意我的配偶

，承擔責任

vbl.反對，反對

TL擔任聯名擔保人，以換取

由以下人員撤回的學分

從你的銀行。

保證人配偶的姓名：

批准日期：

簽名：

承諾日期：

聯合擔保人的姓名：

簽署：

B-62

附件C

從土耳其語到英語的非官方翻譯

信用框架合同

第一條交易各方和信用額度

蒂爾基耶·哈爾克銀行(Türkiye Halk BankasıA.Ş)且客户已同意按照本合同規定的條款和條件開立和延長總信用/貸款限額(TL/外幣(FC)(僅限))。

第2條--一般術語

2.1.取消信用額度

銀行已根據客户目前的財務結構確定已分配給客户的信用額度，並已向銀行申報了客户的財務結構，並有權在上述金融結構和條件的改變和修訂中提供、降低、凍結或取消全部和部分上述信用額度。

2.2.信用的種類

根據本合同，銀行可以以客户為受益人、TL或其他外幣、無擔保/空白、抵押品/擔保人或任何擔保、現金或非現金、即期、短期、中期或長期、活期賬户、分期付款、即期、預付或貼現議付、實物信貸和其他可能向客户公佈的信貸，提供以客户為受益人的上述信用額度。然而，為了對上述信貸進行再融資，本行可以提供信貸，可以開立信用商業存款賬户，如果客户認為合適，可以延長到期信貸的有效期，並可以對信貸進行重組。

在簽訂合同時，本行可根據上述條款和條件允許使用分配給客户的現金信用，也可通過直接向客户的應收活期賬户或其他活期信用賬户和/或通過將應收活期賬户轉換為活期信用賬户的方式，允許部分或全部信用額度使用。

2.3.信用證的幣種

客户特此同意，在與客户達成協議的情況下，銀行可以自由地將信用證的貨幣單位轉換為合同中規定的貨幣以外的另一貨幣單位，同樣，如果客户被允許使用合同中所示的外幣單位以外的外幣單位，以構成對這一問題的擔保和擔保；如果抵押或質押以本行為受益人，而不是動產、不動產和其他證券的抵押品，則本行應要求將抵押或質押的貨幣兑換為最初分配的外幣。

如果以土耳其里拉計價的信貸額度被銀行部分或全部以現金和/或非現金形式使用(包括使用相當於相關外幣的土耳其里拉)，以及如果銀行使用現金信貸、銀行保函、反擔保、所有其他證券、擔保人、

C-1

客户接受以客户為受益人的外匯，並根據任何及所有法律和條例的要求承擔義務和產權負擔；客户特此同意並承認，本行的售出匯率適用於本行自售出外匯之日起將進行的售滙和轉賬。

2.4.美國聯邦儲備銀行要求分行延長信貸安排

銀行可以通過其在土耳其或國外的任何分行使用信貸。如果相關分行關閉或BAND認為有必要，銀行有權將如此提供的信貸安排轉移到土耳其或國外的另一家分行。客户要求的轉賬只有在本行認為合適的情況下才能完成；而因此類轉賬而產生的任何和所有成本和支出應反映給客户。

2.5.銀行間同業拆借利率(利率)

2.5.1.除非與客户另有協議，否則利息應由本行根據本行實際信貸使用/交易日對同類信貸和賬户徵收的最高利率確定，但不得超過向土耳其中央銀行(TCMB)報告的利率；本行可將使用信貸的貸方和利息金額與BSMV(銀行保險交易税)、KKDF(資源利用支持基金)一起記入客户的活期賬户的借記金額中；銀行可將貸款使用的貸方和利息與BSMV(銀行保險交易税)、KKDF(資源利用支持基金)一起借記到客户的活期賬户中，但不得超過向TCMB(土耳其中央銀行)報告的利率。

2.5.2.除非本行提供的信貸利率與客户達成協議，但不得超過向TCMB報告的利率，並對此類貸方和賬户實施本行適用的最高利率，否則本行有權將根據上述利率計算的利息金額與BSMV、KDF和其他成本、收費、費用、印花税、關税和金融負債一起借記客户的活期賬户。

2.5.3.如在信貸由任何政府部門或任何有權設立或使用信貸的機構設立或使用的國家的任何時間，本銀行所受的條款和條件所規限，特別是如果有關其資產、信貸和存款的法律或條例的更改或其解釋、經濟危機或經濟狀況的變化增加了本行的信貸安排和維護成本，則在本行的要求下，客户應通過支付額外的利息或成本或佣金的方式來支付此類增加的成本。

2.5.4.除非本合同及其附件另有規定，否則在本合同項下開立的貸方和賬户，除另有約定外，均適用複利。適用的利率及BSMV、KKDF已於每年3月31日、6月30日及12月31日如期累算(即期、定期付款或按預定條款或在任何情況下於貸方有效期結束時)，並應記入客户的往來賬户的借方。即使信用額度可用，客户仍須立即以現金向本行支付借入其賬户的利息及交易税。

2.5.5.在此，客户特此同意，TCMB或其他主管部門就這些信用的利息和應計階段做出的新決議也應自生效之日起執行。

2.5.6.往來賬户的利息應由本行與BSMV、KKDF一起按生效日期計提，並記入客户賬户的借方。從往來賬户提取的款項和根據上述原則應計提的金額，應當在提取和累計的價值日借記賬户，但存入賬户的，應當以第一個貸方記入賬户的貸方。

C-2

存款日之後的營業日價值日。

2.5.7.在此，客户特此同意並確認以本行確定的出售匯率為基礎，支付與以TL開立的外匯信用證相關的所有類型的利率，如果交易是在不可兑換的外幣上進行的，則本行有權確定適用的匯率和平價。在此，客户同意並承認，在本行確定的出售匯率的基礎上，支付與以TL開立的信用證相關的所有類型的利率，如果交易是以不可兑換的外幣進行的，則本行有權確定適用的匯率和平價。

2.5.8.如果通過在Libor/Euribor利率上增加指定的保證金來確定利率，則以Libor/Euribor之比作為基準，以利率確定日上午11點(倫敦/布魯塞爾時間)路透社屏幕Libor/Euribor頁面上的利率為基準。如果路透社屏幕上顯示多個利率，則利率應確定為其算術平均值/均值。無論出於何種原因，在路透社屏幕的相關頁面上看不到Libor/Euribor利率，本行將根據上一次報價的兩家銀行的利率(或如果是一家銀行，則為該單一銀行的利率)來確定利率。

2.5.9.如果客户延遲(違約)支付因合同範圍內的操作而產生的匯差和套利成本，客户特此同意按合同規定的違約利率就信用證確切或到期日至實際付款一段時間內逾期的匯差金額支付逾期付款利息。

2.6.提前還款：提前還款；提前還款

2.6.1.客户是否提前支付部分或全部未償信貸取決於銀行的批准和接受。未經銀行批准而支付的任何款項應在信用證到期日抵銷。未經本行事先同意，客户無權要求本行支付任何款項，包括因提前還款而產生的利息和貼現。客户如欲提前付款，應提前7天以書面形式向銀行提出申請。如果本行批准並接受客户的提前還款要求，則本行會將其條件告知客户，並可向客户索要因提前還款造成的利息和佣金損失、可能發生的財務責任以及所有其他成本和費用。

2.6.2.如果銀行使用位於國外分行的信貸，如果政府當局對適用於提供信貸的國家的任何法律或條例或對其解釋進行了任何修訂和修改，最終導致銀行使用信貸成為非法行為，則銀行允許使用信貸的義務即告終止。在此情況下，如果銀行從國外分行使用信貸，則政府當局對適用於提供信貸的國家的任何法律或條例或其解釋進行任何修訂和修改，最終導致銀行使用該信貸成為非法行為，則本行允許使用該信貸的義務即告終止。在這種情況下，客户應應本行的要求，在通知的利息期限的最後一天支付貸方金額，以及應向本行支付的應計利息和其他費用。

2.7.控制税收、關税、手續費和成本，包括歐盟委員會、税收、關税、手續費和成本

2.7.1對於本行根據本合同及其附件開立和將要開立的各種信貸和賬户以及接受的擔保，在經濟條件的框架內，以不超過本行已確定/將確定的或主管部門已規定或將來規定的費率為限，客户有義務立即支付所有類型的法律規定的税費。客户有義務根據本合同及其附件，在不超過銀行已確定/將確定或主管部門已規定或將在未來規定的費率的前提下，立即支付所有類型的法律規定的税費。客户有義務立即支付所有類型的税費，這些税費應由銀行在經濟條件下確定/將確定，或由主管部門已規定或將在未來規定的

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佣金、扣除、成本、賬户維持費、基金及銀行保險交易税(BSMV？)、資源利用支援基金(KKDF)等，以及各種成本、費用、收費、關税、税項及其他費用及其對本行之交易費用。

2.7.2.根據規定，銀行有權提高一般佣金和費用的費率，以便不超過主管當局確定或將在未來確定的最高現行費率，如果沒有這樣的決定，則不超過銀行為類似信貸和賬户規定的最高現行費率。(注：本行有權提高一般佣金和費用的費率，以便不超過主管當局確定或將在未來確定的最高現行費率，或者在沒有這樣的決定的情況下，不超過本行為類似信貸和賬户規定的最高當前費率。

2.7.3.根據規定，本行可將每筆交易的佣金、費用、費率和金額，或由本行確定的佣金、費用、費率和金額，連同BSMV、KKDF和其他費用和關税記入客户的往來賬户，客户有義務全額以現金償還這筆債務。對於上述應税、行政和財務責任，如果TCMB(土耳其中央銀行)、政府部門或財政部根據AATUHK第6183號和適用條例對銀行提起法律訴訟，只要客户同意並接受罰款、利息、附加費和所有財務和行政責任，無論以何種名義構成本合同下法律程序的標的，該等費用和收費應按原樣反映給客户。根據違約條款，這些將反映給客户的金額應單獨以現金或借記方式向客户收取，並連同違約利息一起收取。

2.7.4.對於客户，如果由於法律或其他法規規定的要求，必須從支付給銀行的任何款項中扣除任何款項，如果沒有進行此扣除，特此同意額外付款，以確保付款金額等於銀行將收到的淨額。在此，我們向客户表示，如果由於法律或其他規定的要求，必須從向銀行支付的任何款項中扣除任何款項，如果沒有扣除，特此同意額外付款，以確保付款金額等於銀行將收到的淨額。

2.7.5.融資、維護、抵押品放行，包括但不限於各類交易所需的各種税費、手續費、手續費、罰款、保險費、公證費等收費和費用，以及可能發生的一切變更和修改，均由客户全額支付。

2.7.6.客户亦在此同意以現金全額支付本行因本行發出與收回/結算賬户或信貸或抵押品關係有關的通知或文件而招致的任何及所有費用、公證費用及費用及類似費用。

2.7.7.向客户表示，如果他自願單方面撤回銀行分配給他的自己要求的信貸，或者如果他由於可歸因於他的原因而無法履行自己承擔的信貸條款和條件，特此同意並接受立即全額和現金支付銀行提交的文件、相關信貸的專業費用、因未全部或部分使用信貸而產生的佣金，包括但不限於與銀行相關的所有成本和支出。

2.7.8.根據作為合同擔保人收到的商業票據、股票和債券的佣金的確定；條件是它可以高於其名義價值，否則或如果其市場價值無法確定，高於名義價值，其他動產或不動產擔保的佣金，維修和其他成本和收費高於專業價值或根據

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條例及銀行慣例須由本行連同bsmv及kkdf記入客户賬户的借方。

2.7.9.如果本行已從土耳其或國外的金融機構獲得向客户提供的信貸，且該事實已以書面或書面形式通知客户，則在本行與外國金融機構簽訂的信貸協議框架內，根據本行應支付的佣金、費用以及其他名稱和頭銜下的此類金額，客户必須應本行的要求向本行支付該等佣金、成本和收費。(2.7.9)如果本行已從土耳其或國外的金融機構獲得該信用證，並且該事實已以書面或書面形式通知了客户，則在本行與外國金融機構簽訂的信貸協議框架內，客户應根據本行應支付的佣金、費用和其他名稱和頭銜向本行支付該等佣金、成本和收費。

第三條--與保證/擔保有關的規定

3.1.銀行對擔保人/抵押品提供的信用/貸款進行了審查。

如果所收到的保證人/抵押品低於其價值，存在減少的可能性，其保證人的性質和質量部分或完全無效，則理解為保證人/抵押品不足，是通過銀行使用的信用評級模型最新的信用評級模型確定的，有必要根據法律和銀行法規可能發生的變化和修訂，存在任何一種違約情況或存在其他正當情況和有效藉口，銀行有權並根據本行確定的條款和條件要求客户提供新的或補充擔保，並可規定一項條件，即信用證的使用或維持取決於以適當形式和程序提交擔保/抵押品。

3.2.銀行負責為銀行的各種應收賬款/信貸提供構成抵押品的擔保/擔保。

3.2.1.客户提供的所有擔保/擔保應構成客户對本行所有到期或未到期債務的抵押品，除非明確明確表明其是為某一特定信貸而親自或作為擔保人授予的，否則該擔保/擔保應構成客户對本行所有到期或未到期債務的抵押品。

3.2.2.在此，客户特此同意並承認，除質押物品的合夥股份(土耳其語中的MERHUN)，以及取代債券和債券的新股在與原始擔保相同的條件下，銀行已經賺取了與擔保人有關的費用或任何將賺取的替代擔保人的金額，如因沒收/收取擔保人/擔保人和保險賠償/賠償而產生的費用，以及徵收費用等，也應構成本行的擔保，且本行應在與原始擔保相同的條件下，作為本行的擔保。並將上述金額與客户的任何應收款進行抵銷，或作為質押資金存入托管/凍結賬户。為收回其應收賬款的任何部分或全部，本行有權在其他擔保之前追索其現有的一項或幾項擔保。

3.3.行使抵押權、留置權、清算權和抵銷權

3.3.1.到目前為止，雙方同意並承認，銀行對客户的黃金、黃金存款賬户、包括土耳其里拉和/或外匯存款在內的所有類型的應收賬款、凍結的資金、租賃保險箱的內容、客户交給銀行託收的各種本票和支票、股票(股票)、投資(共同)基金參與憑證、私人賬户有質押和留置權。

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部門和國家債券、國庫券、商業票據、銀行股票和債券、所有類型的收入分享證書、資產支持證券、出口單據、信用證單據，簡而言之，所有類型的證券/可轉讓票據及其票息、資產價值和變現/託收時應賺取的金額，可在客户的銀行或其分支機構或代理機構或其他地方獲得，這些資產仍由銀行的分支機構或代理機構持有和/或在未來繼續擁有和/或保留。且本行已有權將其部分或全部凍結，或將其轉至被凍結的賬户，並通過在債權人和債務人往來賬户之間進行內部轉賬，與其應收款進行部分或全部易貨貿易和抵銷。

雙方特此同意，本行有權對以客户為受益人的匯票進行留置權和質押權，並有權根據上述條款進行易貨交易，抵銷其欠本行的債務，並在向客户送達通知之前以客户的名義接受這些匯票。

3.3.2.客户特此同意並聲明，他無權以其在本行的應收賬款和其他抵押品與本行現有的應收款和其他抵押品交換和抵銷其欠本行的債務，並且客户已放棄這一權利。

3.3.3.向雙方發出通知，如果本行對黃金和/或質押證券的質押權不復存在，特此同意無記名證券和黃金可由本行按面值退還給客户。

3.3.4.在此，雙方同意並約定，如果銀行使用其易貨/清算權利，抵銷所有類型的證券和債權人/應收活期賬户，客户將不會索賠因取消其有效性而可能產生的任何和所有利息、匯率差異和其他金額。

3.3.5.銀行有權根據其自由選擇的義務法的規定，從客户的本金、利息、成本和佣金的任何一項應收賬款中收回並抵銷已記入客户賬户的金額。(三)本行有權根據其自由選擇的義務法的規定，收回並抵銷已貸記客户賬户的金額，以抵銷其本金、利息、成本和佣金的任何一項應收款。

3.4.《保險條例》、《條例》、《保險條例》等相關規定。

3.4.1.雙方同意並承認，當銀行認為必要時，銀行可在銀行自由選擇的任何費用、條件和期限內，對銀行作為擔保人/抵押品收到的任何和所有動產或不動產投保，並對其施加火災、盜竊/盜竊、運輸風險和任何其他風險的質押/抵押，以銀行和/或其代理機構為受益人，以銀行和/或其代理行為受益人，保險費由本行自由選擇，以銀行和/或其代理機構為受益人，按銀行自由選擇的任何成本、條件和期限投保，保險費由本行自行選擇，以本行和/或其往來行為受益人，保險費由本行自行選擇，以本行和/或其往來行為受益人，投保的費用、條件和期限由本行自由選擇。叛亂、叛亂、爆炸、惡意行為、戰爭和其他不可抗力的情況，以獲得保險合同和/或保單的保險。

3.4.2.如客户未能投保或未能及時續保，本行有權(自行)投保或續保。然而，這一事實不構成銀行賬户上的任何義務。

3.4.3.客户聲明並保證，如果構成保險的擔保以前已投保，銀行可在

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説的是保險單。

3.4.4雙方同意，銀行根據本條規定投保的保險費和其他費用一直是客户的債務，客户應立即將這些金額退還給銀行，如果需要，銀行可以主動從客户的任何一個債權人或債務人賬户中借記。

3.4.5.保險合同產生的全部賠償金和損害賠償金支付給銀行，銀行有權承擔收款人/抵押權人的損失。如果客户對保險機構確定的賠償金額提出異議：如果客户在授予客户的期限內，在保險機構應支付給銀行的賠償金額之外，再支付客户要求和索賠的賠償金額，則銀行應將保單產生的權利按比例轉移給客户，以支付所支付的款項。(三)如果客户對保險代理機構確定的賠償金額提出異議和異議：客户在保險代理機構給予銀行的賠償金額之外，還支付客户要求和索賠的賠償金額，則銀行應按比例將保單產生的權利轉讓給客户。否則，銀行有權向保險公司收取因收款人損失(土耳其語為dain-i mürtehin？)而產生的賠償額，並部分或全部抵銷客户的所有類型應收賬款。

3.4.6.客户特此同意、陳述並保證，如認為有必要，本行將提起的所有訴訟、法律行動和法律程序的任何和所有費用、收費和費用應由客户自己承擔，並且如果該爭議是由於對本行不利的決定而引起的，則客户不得向本行提出任何財務要求，這些費用、收費和法律程序與保險公司就損害賠償問題可能產生的任何糾紛有關的費用、費用和費用均應由客户自行承擔，此外，如果該爭議是由於對本行不利的決定而引起的，則客户不得向本行提出任何財務要求。

第四條關於債務到期、往來賬款結算、合同解除、銀行應收賬款/貸方的跟蹤和收回的規定，應收賬款、應收賬款、信用賬款

4.1.銀行授權銀行有權進行結算，使所有債務立即到期應付，並取消合同。

4.1.1.如果客户未能及時支付本合同規定的本金、利息、佣金、成本和財務義務以及其他付款，未能履行客户同意、代表和承諾履行的合同義務，或者客户違反合同要求，或違反信用證請求或投資計劃或客户提交的激勵證書中的要求，所有債務應立即到期應付。

4.1.2.在此，客户特此同意並承認，分配給他的信貸將嚴格按照其預定用途使用，如果檢查和控制結果發現其使用信貸與信貸的目的背道而馳，或未購買信貸要求購買的車輛、機器、設備和其他動產，或通過轉讓或放棄營業場所來處置或確定該營業場所已被轉讓、處置或停止活動，則整個信貸銀行有權發起

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法律訴訟。

4.1.3.在客户死亡、客户被停職、指定監護人或受託人等情況下，如果客户是法人，法人活動所需的許可證、執照、批准或權力隨時被吊銷、暫停、終止或重大變更，未經銀行許可，將其轉讓給另一家公司，損害銀行利益，轉讓公司股份，公司合併，變更地位，公司部分或全部分拆、申請破產、延期或與債權人重整、發現公司已陷入資不抵債狀態、公司開具的拒付票據或支票因資金不足而被取消、轉讓、轉讓或轉讓其經營或質押的證券、知識產權、工業產權或個別要素或其中很大一部分使其應收賬款難以收回、以物權(房地產)加以限制或未經銀行同意轉讓給第三方的；轉讓、轉讓或轉讓其經營或質押的證券、知識產權、工業產權或個別要素或其中很大一部分使其難以收回應收賬款、以物權(房地產)限制或未經銀行同意將其轉讓給向第三人提供質押、租金和無償貸款，進行任何難以扣押資產或者收回應收賬款的經營和交易；如果客户是土耳其商法典規定的附屬公司，在控股公司宣佈破產或本條規定的情況也發生在控股公司的情況下，其他金融機構和債權人對該公司提起法律程序，並在瞭解到其風險被金融機構削減並轉移到後續賬户的情況下，也發生了這一情況；或者，如果客户是土耳其商法典規定的附屬公司，則控股公司宣佈破產或本條規定的情況也發生在控股公司，其他金融機構和債權人對該公司提起法律訴訟，並瞭解到其風險被金融機構削減並轉移到後續賬户, 如本行認為有必要，本行有權結清往來帳目(儘管仍未到期)，使其因遞延信貸交易而產生的應收賬款立即到期和應付，從而要求支付上述立即到期和應付的各類貸方賬户的未付餘額，以確定並提交給客户截至其加速日期的未付餘額，以及截至付款之日所發生和將發生的利息、佣金、手續費等以及與之相關的財務義務。要求退還和釋放保函、擔保函以及存放在銀行的債券或其價值。在上述情況下，本行可隨時通過公證、退回掛號信或電報或通過掛號電子郵件系統使用安全的電子簽名，部分或全部收回(收回)信用證。

4.1.4.銀行表示，債務的抵押品的可用性以及被接受為尚未到期的抵押品的票據和票據的有效性不會阻礙行使本條規定的銀行權力。

4.2.債權人承擔客户的責任，直至債務全部清償，並遵守違約條款。

客户在此接受並承諾，如果延遲支付期限內的本金、利息、佣金、費用等，結算往來賬户或以其名義開立的賬户，未能在付款/到期日支付任何一筆分期應付信貸，延期信貸到期日到來，違約，合同終止，或因任何原因導致合同項下債務立即到期和應付，通知土耳其中央銀行的當前最高合同利率應適用於從債務立即到期和應付之日起至送達給客户的通知中規定的期限屆滿為止的一段時間內的金額。

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客户特此接受並同意，自違約發生之日起，對於同一類型的信貸和賬户，客户應以高於本行通知土耳其中央銀行的TL/外幣當前最高合同利率100%的利率適用違約利息，如果這些利率發生變化，則按更改後的利率支付，客户將支付這些金額。

如果銀行願意的話，有權要求根據土耳其中央銀行在違約或法律訴訟或訴訟(訴訟)之日獲得的有效售出匯率計算的TL外匯信貸產生的應收賬款。在這種情況下，本行應在其應收賬款上適用與土耳其中央銀行溝通的當前合同利率，期限從加速之日(即時到期和應付)到違約之日，期間為同類TL信貸，但違約利率自違約之日起高於該利率100%。

4.3.客户支付法庭費用及訟費

如果及當本行因使用信貸或不論任何種類及性質的其他各種賬户、賬單及承諾而被迫採取訴訟或啟動執行程序向客户收取其應收賬款(客户欠本行的款項)時，客户特此同意並承諾支付監獄費用及所有法庭及訴訟費用及費用。

第5條--雜項規定

5.1.證據不足，證據不足。

客户及保證人/保證人特此接受並同意，在“本行”與其本身之間可能出現的任何及所有爭議中，不論是否構成法律依據，根據“民事訴訟法典”第193條，當事人的賬簿和記錄以及從縮微膠片、縮微膠片、包含從電子或磁性環境中摘錄的信息的文件、CD ROM和其他光學介質、相機記錄、電話錄音、計算機和類似記錄以及自動櫃員機記錄的副本應為有效、具有約束力和決定性的證據。然而，如果雙方的記錄之間存在差異和不符之處，客户特此同意，並約定以銀行的記錄為準。

5.2.中國有管轄權的最高法院和適用的法律

客户和擔保人/擔保人在此接受並承認，如果與本合同有關或因本合同而可能產生的任何爭議和分歧，應由本行貸款所在地分行或總行所在地的法院或該銀行的法院和執行機構對解決此類爭議擁有唯一和適當的司法管轄權。在此，客户和擔保人/擔保人應接受並承認，如果與本合同有關或因本合同而可能產生的任何爭議和分歧，銀行分行或總行放貸所在地的法院或執行機構應對該等爭議的解決擁有唯一和適當的管轄權。但是，上述法院和留置權法院的管轄權不應危及/排除普通法院的管轄權。銀行不應阻止向司法機關申請客户或共同擔保人/擔保人的居住地，或向其轉讓信貸的分行的居住地申請，並提起法律訴訟。如果信用證是由位於國外的銀行分行授予的，則中間分行或銀行總行所在地的法院和留置權法院應對爭議的解決擁有唯一和適當的管轄權。然而，即使在以下情況下

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根據外國法院的管轄權，關於解決爭端的適用法律應為土耳其共和國的法律。

5.3.客户的合法住所和授權簽字人可能會發生變化。

客户和擔保人/擔保人在此同意並承認，所示地點連同其以下姓名和簽名被視為其合法住所，如果該地點未顯示地址，其商業登記簿檔案中的最新地址和/或其在MERNIS(中央人口管理系統)中所示的地址被視為其合法住所地址，並且根據《通知法》的規定或通過註冊電子郵件系統使用安全可靠的電子簽名送達的任何和所有通知和通信均應是有效的，並且根據《通知法》的規定或通過註冊電子郵件系統使用安全可靠的電子簽名送達的任何和所有通知和通信均應是有效的，並且根據《通知法》的規定或通過註冊電子郵件系統使用安全可靠的電子簽名送達的任何和所有通知和通信均應是有效的

除非客户通過公證機構或退回掛號信通知本行授權簽字人可能發生的任何變更，或憑收據簽名將變更通知本行，否則本行不對由此可能產生的任何及所有損害和法律後果負責。

5.4.信息和證書的提供需要更多的信息和證書

客户特此同意並承諾及時、完整、真實、準確地提供銀行根據本信用證合同或與其他應收賬款有關的任何和所有信息和文件，銀行官員或銀行授權的人員或主管機構可以在營業地點對各類賬簿、記錄和文件進行各種檢查和檢查，而由於未能滿足這些要求，或由於其不完整、不當和不正確的履行而可能發生的任何和所有責任和損害應此外，銀行已被授權向土耳其中央銀行、資本市場委員會、地契登記處、税務局、證券交易所以及在土耳其經營的國有和私營銀行、金融機構和私營金融公司等政府組織索要和獲取信息和文件，銀行有權提供與其本人有關的信息和文件。

本合同由條款和頁碼組成。

雙方特此同意並承諾，他們已閲讀並透徹理解了本信用框架合同的內容，並在本合同下簽字，無需在每一頁上簽字，本合同的所有條款均有效，並對其本身具有效力，雙方同意並承諾，他們已閲讀並透徹理解了本信用框架合同的內容，並在本合同下簽字，無需在每一頁上簽字。

本信用框架合同與土耳其語原件一起提供，如果存在差異/不符，應以土耳其語原件為準。

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客户(借款人)：TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim San。Ve TİC.A.Ş.

日期：16/09/2020

/s/：Zafer Sönmez		/s/：Abullah Onan Keles
姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)		姓名：阿卜杜拉·奧南·凱爾斯(Abdullah Onan Keles)
職務：董事會主席		職務：董事會成員

客户地址：Ortaköy Mah。穆阿林·納奇·卡德。Vakıfbank apt.編號：22 Beşiktaş/İSTANBUL

默西斯：00883093684000001

貸款人

蒂爾基耶·哈爾克銀行(Türkiye Halk BankasıA.Ş)分支

/s/：梅赫塔普·艾丁		/s/：Gülpembe Karabük
姓名：梅塔普·阿丁		姓名：古爾彭貝·卡拉布克(Gülpembe Karabük)
頭銜：導演		頭銜：導演

貸款人地址：Büyükdere Caddesi，Esenepe Mahallesi，No：191/7，Kat：4ŞIşli/İStand

默西斯：0456000468503109

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保證協議

1.擔保人/擔保人特此同意並聲明，擔保人應承保客户現有的和將來應計的本金及其應付給本行的合同利息、應計和將來應計的違約利息、資金、佣金、所有成本、税費和關税、因匯率不同而在國外業務中可能產生的額外金額、法律訴訟的費用和費用以及律師費，擔保人應按照客户所遵循的原則和程序向本行支付這些費用、費用和開支。

2.擔保人/擔保人特此同意並保證：

2.1.聯合保證將涵蓋根據TBK(土耳其義務法典)第582條規定的現有和將來產生的所有義務，

2.2.根據本行提供給客户的信貸的類型和性質，同樣，擔保人應對本行在擔保人及其自身違約限額內的合同規定的所有條款承擔共同責任和責任，在擔保違約的情況下，當前違約利率比本行通知土耳其中央銀行的同類型信貸適用的當前最高合同利息高出100%，並對本行承擔連帶責任，並對本行在擔保範圍內的所有條款承擔責任，保證人應對本行通知土耳其中央銀行的同類型信貸中規定的所有條款承擔共同責任，並對其承擔責任。在擔保違約的情況下，當前違約利率比適用於本行通知土耳其中央銀行的同類型信貸的當前最高合同利息高出100%。

2.3.擔保人已將其在合同中的地址指定為其住所地址，他們將通過公證機構通知其地址的變更，否則將向本合同所示地址送達或通過使用安全可靠的電子簽名的電子郵件系統發送的任何和所有通知應是有效和可操作的，並應被視為充分作出、送達和以專有身份接收。

2.4.本行有權質押、扣押、清算及抵銷任何及所有黃金、應收賬款、權利、存款、現金、股票、收益分享證書、資產支持證券、共同/投資基金參與證書、債券、本票、提單、票據、匯票、匯票及類似權利及應收款，以抵銷本行中心分行及所有分行及代理行未來以任何方式及性質存在於本行中心分行及所有分行及代理行的所有債務及義務。

2.5.擔保人/擔保人無權以本行提供的應收賬款和其他證券為抵押品清算/易貨和抵銷其債務和義務，且保證人/擔保人放棄了這一權利。

2.6.當銀行對認股權證上的黃金和/或質押股票和債券的質押權終止時，銀行可以按面值將應付給持票人的黃金和股票和債券退還給認股權證人，並且

2.7.銀行應將所有可能有利於行使根據第592條規定提供的權利的擔保/證券轉讓給擔保人，這些擔保人只有在銀行從客户收取、結算和清算其應收賬款後才免除其債務，並且

C-12

[Bfb][BİRLEŞİK Fon
Bankasi A.Ş.]

一般信貸協議

我們同意開立有限額的信用證。(僅)受雙方之間的一般信貸協議的約束。銀行(客户)和常駐銀行(客户)。

在本協議的範圍內，銀行和客户在下文中應單獨稱為當事人，並統稱為當事人。

2.1%的信用額度、信用額度和信用額度。

根據本協議，本行可將以客户為受益人的上述額度用於下列信貸：

·土耳其元、土耳其里拉或任何其他貨幣，

·美國銀行沒有任何擔保，沒有任何擔保，沒有任何其他擔保，沒有任何擔保，沒有擔保，沒有任何其他擔保，沒有任何其他擔保，沒有擔保，沒有擔保，也沒有任何其他擔保，

·信用證、進口信用證、匯票背書、保兑等，現金或非現金(保函、進口信用證、匯票背書、確認書等)、匯票背書、保兑匯票、保兑匯票等。

·*，

·投資者可以通過分期付款、即期、預付款或貼現議付等方式，從經常賬户中購買現金，也可以通過分期付款、即期、預付款或貼現議付等方式進行交易。

·黃金，實物(黃金和類似物品)。

銀行也可以提供信貸，用於對上述信貸進行再融資。信貸類型不限於以上所列，本行可提供上述以外的信貸。

本行可在本協議簽署後以上述方式和情況向客户提供現金信用，或通過將其主動轉移到客户的應收活期或其他應付活期帳户和/或將應收活期帳户轉換為應付活期帳户來提供部分或全部貸項。本行還被授權允許以零餘額使用往來賬户和其他類型的信貸，並允許提供往來賬户和其他類型的信貸，自行決定是否關閉信貸額度，並有權自行選擇限額，並可以按照與客户商定的條款開設所有類型的新信貸或往來賬户。

對於每筆信貸使用/交易，本行可借記客户活期賬户的利息、利率和通過轉賬至客户賬户所使用的金額，以及支出税和其他關税和費用。客户被認為已通過利用轉入其賬户的貸方接受了這些與信用證有關的條件。根據本協議，雙方特此同意並聲明，銀行沒有義務提供信貸。

2.2%*；

客户應能夠向銀行申請提高現有信用額度。經評估後，如本行認為客户要求增加信貸額度是適當的，則不受客户要求增加的金額約束，但可將額度提高至客户要求的金額。

本行已就經濟狀況、本行的貸款政策、使用信貸的目的、客户的財務狀況、信貸到期日、信貸類型及擔保，以及客户評估日期的類似原因，釐定客户的信貸限額，並同時作出改變。

D-2

在上述結構和條件中，並有權使上述限額全部或部分可用，以降低、暫停或取消該限額。在這些情況下，本行應書面或口頭通知客户。

然而，如有正當理由，本行可取消全部或部分限額，而無須作出任何通知，例如當客户及風險集團可獲得的總信貸超過法例規定的限額時，客户的財務狀況已顯著惡化，要求分配限額的現有證券減值，與其他結構較本行更安全的銀行或金融機構合作，未履行新的/額外證券及其他信貸使用條件的要求，市場情報負面，該行業的負面發展，以及根據到期日/日期決定的任何事件的發生。並在全部或部分取消限額後通知客户。然而，在總(一般信用)額度沒有降低的情況下，將不會發出通知。

2.3%人民幣、人民幣、瑞士信貸貨幣。

2.3.1土耳其銀行表示，銀行向客户提供的信貸額度可能以土耳其里拉、外幣指數信貸或外幣信貸的一種或多種形式提供。

2.3.2如果銀行根據土耳其里拉限額以現金和/或非現金部分或全部以外幣開立信貸，也包括土耳其里拉對外幣的信用額度，且銀行向客户提供以客户為受益人的外幣現金信用、保函、反擔保、所有其他擔保、擔保人、背書和承兑，並承擔法律規定的責任，則銀行可以向客户提供現金信用、保函、反擔保、所有其他擔保、擔保人、背書和承兑，並承擔法律規定的責任，銀行可以向客户提供現金信用、保函、反擔保、所有其他擔保、擔保人、背書和承兑，並承擔法律規定的責任。銀行可以從自己的資源或客户的外幣賬户支付交易的外幣，也可以從土耳其中央銀行(TCB)或其他銀行和機構購買。客户接受本行自售出外幣之日起自由釐定的售滙匯率適用於本行將以此方式進行的外幣銷售和轉賬，所有外幣義務均由本行擔保或提供，本行應以同一外幣付款，如果本行接受以有關外幣以外的一種或多種外幣付款，則應支付因將該外幣兑換為貸方外幣而產生的套利費用。而代理行因利用速遞信用證轉賬而收取的相應信用證的利息應由客户承擔。然而，客户同意，如果被銀行接受，客户的現金信用義務應轉換為土耳其里拉，貨幣風險由客户按銀行確定的出售匯率承擔(或者，如果外匯出售匯率由TCB確定)。, 在信用證使用的外幣的實際付款日期)，如果銀行以客户為受益人提供/將提供的保函、反擔保、其他擔保、擔保人、背書和承兑是不可兑換的外幣，則銀行應以銀行確定的匯率和平價作為參考。(B)在使用信用證的實際付款日期，如果銀行提供/將提供給客户的保函、反擔保、其他擔保、擔保人、背書和承兑是以不可兑換的外幣為單位的，則銀行應以銀行確定的匯率和平價作為參考。

D-3

2.4根據客户的授信請求，銀行應根據客户的授信請求確定相關授信的使用條件，待客户接受這些條件後，本行即應提供相關授信，銀行應根據客户的要求確定相關授信的使用條件，銀行應根據客户的授信要求提供相應的授信使用條件，銀行應根據客户的授信請求確定相關授信的使用條件，並在客户接受這些條件後，提供相關授信。

2.5%的銀行將為所有分支機構提供信用額度和協議的有效性，從而為所有分支機構提供信用額度和協議的有效性，併為客户提供2.5%的信用額度和更高的信用額度，從而為所有分支機構提供信用額度和本協議的有效性。

除非使用信用證的分行與客户另有約定，否則本行可以從其任何國內或國際分行獲得信用證。如有關分行關閉、與另一分行合併、變更分行規格、開設新分行或本行認為必要時，本行應獲授權將已使用的信貸轉移至另一國內或國際分行，並事先通知客户。銀行認為因客户要求轉賬而產生的任何税費應由客户支付。客户應提供單據、信息以及銀行可能要求的任何單據，並滿足上述轉賬的所有其他要求。此外，無論是由於貸方和賬户的轉移，還是在任何情況和條件下，客户都接受本協議對銀行已設立/即將設立的所有國內/國際分行有效、可用並具有約束力。

2.6%*

2.6.1銀行申請有還款計劃的信貸的，利率由相關還款計劃確定；其他信貸或未計入還款計劃的，以本行在信貸使用日通知的利率為準。(二)銀行申請有還款計劃的貸款，其利率由相關還款計劃確定；其他信貸或未計入還款計劃的，以本行在使用信貸之日通知的利率有效。

2.6.2銀行間銀行間同業拆借利率：如未與客户另行約定，利率由本行自行決定，但不得超過本行實際使用日/交易日同類型信貸及賬户目前的最高利率。

2.6.3銀行應能從客户的往來賬户中扣除與每筆信貸使用有關的利息、利率和金額，以及支出税和其他費用。

2.6.4如果有正當理由(包括信貸成本增加、經濟/市場狀況變化或銀行貸款政策變化)，所有信貸(包括分期商業信貸和其他有本行提供/將提供還款計劃的信貸)的利率在與客户簽訂的書面協議中確定，否則本行將不再接受貸款利率，但在每種情況下，利率不得超過同一類型信貸和賬户當前的最高利率或待開立的信貸和賬户的當前最高利率。如果有正當理由，包括信貸成本的增加、經濟/市場條件的變化或銀行貸款政策的變化，所有信貸的利率，包括分期商業信貸和其他由本行提供/將提供的還款計劃的信貸，利率均不能超過當前的最高利率，前提是利率不能超過同類型信貸和賬户目前的最高利率。本行有權在客户的往來賬户中扣除根據本行在提前一天通知客户該利率後調整的當前利率計算出的利息，以及銀行保險交易税(BITT)、資源利用支持基金(RUSF)和其他費用、收費和財務義務。在收到有關利息增加和/或利息累算變動的通知後的第一個工作日之前，客户可以按照通知前適用的規定清償其所有債務，並支付本行將招致的利潤、損害和成本損失以及由此可能對本行產生的任何財務義務(如税款或RUSF)，從而終止信用的使用。(B)在收到通知後的第一個工作日之前，客户可以按照通知前適用的規定償還所有債務，並支付本行將招致的利潤損失、損害和成本以及可能產生的任何財務義務(如税款或RUSF)。在這種情況下，客户不應受到

D-4

與利息相關的變化。客户未能按期清償全部債務或者清償但繼續使用信用的，視為已接受新的利率和/或新的利息累計期。

2.6.5根據本銀行的聲明，如果任何公共機構或主管當局在任何時候，在提供信貸或提供信貸的國家，對管理本行所受條件(特別是其擁有的資產、信貸和存款)的法律法規(或其解釋)做出變更，或者發生經濟危機或財務狀況的變化，增加了本行建立和維持信貸的成本，客户應應本行的要求並以付款的方式進行修改。在此情況下，客户應根據本行的要求，以付款的方式，更改本行所受條件，特別是其擁有的資產、信貸和存款，或因經濟危機或財務狀況的變化而增加本行建立和維持信貸的成本，客户應應本行的要求並以付款的方式進行修改。

2.6.6根據法律限制，根據本協議開立的貸方和賬户應收取複利。除非本協議及其附件或雙方另有約定，適用的利息和支出税應由本行每年在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，或從貸方開立之日起的3個月內(在任何情況下，貸方到期日)及時計入客户賬户並借記。即使有信用額度，客户也有義務立即以現金支付借記其賬户的利息和支出税。

2.6.7客户同意，TCB或其他主管部門就這些信貸的利息和應計期作出的任何新決定應自生效之日起適用。

2.6.8%本銀行將提供信貸的利息，以及超過利息金額的支出税應由本行累算並記入客户賬户的借記賬户中。在此基礎上，本銀行將從客户賬户中扣除2.6.8%的本行貸款和本行將提供的抵免貸款的利息，以及超過利息金額的支出税，由本行累加並借記到客户賬户。

2.6.9在提款和計提之日，應從本合同項下的貸項中提取的款項和按照上述原則應計的金額應在提款和計提之日借記到有值賬户，而存入的金額應在存入之日的次日記入有值賬户。(2.6.9)銀行應在營業日從本合同項下的貸方中提取款項，並按照上述原則應計入計值賬户，而存入的金額應在存入日後的第二個工作日記入有值賬户。非營業日提取的金額，應當自繳款日前一個營業日起計入利息賬户。

2.6.10客户應支付與以同一種外幣開立的外幣信用相關的任何和所有金額的利息。

2.6.11倫敦銀行間同業拆借利率委員會表示，如果利率是通過向Libor/Euribor添加指定保證金的方式固定的，則以Libor/Euribor利率為基礎的Libor/Euribor利率應為定息日期倫敦/法蘭克福時間上午11點路透社屏幕上Libor/Euribor頁面上的利率。如果在路透屏幕的Libor/Euribor頁面上看到多個利率，則利率應確定為這些利率的算術平均值。如果由於任何原因，Libor/Euribor利率無法通過路透社屏幕的相關頁面確定，銀行應根據最後兩家銀行(或如果有一家銀行，由銀行)報價的利率來確定利率。

對於Tribor，應考慮土耳其銀行業協會公佈的在利率確定日期有效的Tribor價值。

D-5

2.6.12本銀行表示，如果客户使用本行國際分支機構的信貸，在信貸使用日至還款日這段時間內確定的利息期間，應在利息期間的最後一天支付按規定利率計算的利息。利息按天數計算，假設一年為360日。

*延遲及違約利息

2.7.1如果客户未能在付款/到期日償付其信用債務(或就信用分期而言，任何一期)，或者如果債務在協議範圍內到期，客户同意並聲明，自應收賬款到期日起至向客户送達的通知中規定的期限結束為止的一段時間內，客户應適用本行商業交易的當前最高利率。客户同意並聲明，從應收賬款到期日起至向客户送達的通知中指定的期限結束為止的一段時間內，銀行對商業交易適用的當前最高利率將適用於本銀行在本協議範圍內到期的貸款利率，並聲明，從應收賬款到期日起至向客户送達的通知中指定的期限結束為止的一段時間內，銀行對商業交易適用的當前最高利率將適用於客户。Bitt和RUSF將從這筆利息中累加。

客户同意，自違約之日起至債務完全清償之日，對於本行提供給客户的現金信用，截至違約日，本行應按本行自使用日至違約日適用的最高信用利率的兩倍計算違約利率(對於TL信用，適用於TL信用的利率，適用於外幣信用的利率，適用於外幣信用的利率)；如無現金信貸風險，本行可按自使用日起至違約日這段時間內適用於現金商業信貸的最高利率(對於TL信貸，適用於TL信貸的利率，適用於外幣信貸的利率，適用於外幣信貸的利率)的2倍作為違約利息；本行可根據此利率對其提起訴訟或執行程序。客户接受並聲明，它將支付BITT和其他税，RUSF，費用和費用將在違約利息上單獨計算，在使用信用時有效的利息、支出税、費用和其他項目將繼續應計，直到債務餘額全部付清。

2.7.2客户同意，如果客户延遲支付因本協議範圍內的交易而產生的匯率差額和套利成本，則接受其應按本協議規定的違約利率就逾期匯率差額支付延遲利息，自信貸結清或到期日起至實際付款日為止。

2.8%的交易日，交易日的交易日，提早還款。

2.8.1銀行表示，客户在到期日之前支付部分或全部債務餘額，取決於銀行的承兑情況。未經銀行承兑的付款應在到期日收取。由於未經銀行同意提前付款，客户不能向銀行索要任何東西，包括利息和貼現。如果客户願意提前付款，應在願意提前付款的日期前5個工作日向銀行提出申請。如本行接受提早付款要求，本行應通知客户有關條件，並可向客户要求提早付款可能導致的利潤、損害和成本損失以及税金或RUSF等財務義務。

2.8.2%*

D-6

由於法律法規(或其解釋)或任何其他原因，信用證被擴大或提供給銀行，因此銀行提供信貸成為非法的，銀行提供信貸的義務將終止。在這種情況下，在本行提出要求時，客户應在收到有關通知的利息期限的最後一天向本行支付貸方金額以及必須支付的利息和其他金額。

2.9%*

客户應在到期日以現金全額支付任何形式的款項，包括本金償還和利息支付，不得扣除任何費用。客户應在銀行收到還款請求後的1至3天內，以現金或全額支付與活期賬户類似的即期貸方。

2.10%的税費、佣金、税費。

2.10.1根據本銀行的規定，客户有義務立即向本行支付根據FOUND和BITT、RUSF及《銀行條例或慣例》等立法規定可能要求支付的任何形式的佣金、費用、賬户維持費、手續費、費用、税金等支出和支出税，其費率不得超過本行確定/待確定的費率，或主管部門在與開立和待開立的任何信貸和賬户有關的財務條件框架內確定或待定的費率。

2.10.2根據本銀行的規定，本行有權提高因市場狀況或銀行成本的變化而適用於本協議範圍內客户的交易和服務的上述一般佣金和費用費率，費率和金額由本行確定，但不得超過主管部門固定或將確定的費率，或如果沒有固定的費率，則不得超過適用於類似信貸和賬户的當前最高費率，方法是宣佈併發出上調通知的日期為1天。在此情況下，本行有權提高適用於本協議範圍內客户的交易和服務的上述一般佣金和費用費率，費率和金額由本行確定，但不得超過主管部門固定或將要確定的費率，如果沒有固定，則不得超過適用於類似信貸和賬户的當前最高費率，方法是宣佈並提前1天發出上調通知。

2.10.3除非與客户另有協議，否則適用的佣金、手續費、費用和其他支出費率應為銀行在交易日在其網站上或通過其他方式宣佈或申報的類似貸方和賬户適用的費率，除非銀行以其他方式提供信息，否則上述佣金、費用和其他支出應在銀行網站上公佈。

2.10.4從客户的往來賬户中扣除每筆交易的佣金、費用率和由本行決定的金額，以及支出税和其他費用和收費，本行應能從客户的活期賬户中扣除手續費、費用率和每筆交易由本行確定的佣金、費用率和金額。

2.10.5中國銀行表示，如果主管部門更改了本協議框架內要求的佣金費率和費用金額，本行有權通過公告和通知客户的方式採取此類更改。在本協議框架內要求的佣金率和費用金額如果被主管部門更改，本行有權通過公告和通知客户的方式採取此類更改。

2.10.6根據本協議，客户有義務立即以現金向銀行支付在本協議框架內從其賬户借記的佣金、費用金額和其他費用以及支出税和其他項目。

2.10.7客户同意，如果由於法律和其他規定，從支付給銀行的款項中扣除是強制性的，客户同意支付額外的款項，以確保支付等同於銀行支付的金額；如果客户同意從支付給銀行的款項中扣除，客户同意額外付款，以確保支付等同於

D-7

如果沒有這樣的扣除，銀行將收到的淨金額。

2.10.8中國證券交易所包括任何交易要求可能徵收的所有税費、收費和罰款，包括但不限於與證券、保險、保費、公證費用和其他費用有關的設立、維護和釋放，以及其中可能發生的費用和變化，應由客户支付。

2.10.9客户同意立即以現金全額支付本行因賬户關閉或信用或擔保關係而為送達通知或文件而支付的任何費用、公證費用和類似支出。

2.10.10美國銀行表示，如果客户應客户的要求自行決定停止使用銀行分配給它的信貸，或由於自己的行為而未能滿足其承諾的信貸條件，它同意就銀行因分配給使用的信貸未被使用而已經/將招致的成本和利潤損失支付最高2%的信貸額度罰款，此外，由於為這一信貸所做的努力，相關信貸的備案費用和專業費用。然而，如果損害賠償超過罰金金額，客户同意立即以現金全額支付本行已發生或將發生的損害。

2.10.11客户同意，如果銀行不支付佣金、支出税以及與貸方和賬户相關的任何費用，銀行有權主動從應收賬款或質押賬户中抵銷這些金額，而不需要得到客户的批准。(二)銀行同意，如果銀行沒有支付佣金、支出税以及與貸方和賬户相關的任何費用，銀行有權主動從應收賬款或質押賬户中抵銷這些金額，而不需要得到客户的批准。客户進一步接受，如果客户沒有活期賬户或質押賬户，該金額應從其應付賬户中借記，如果該賬户不存在，則從臨時賬户中借記，銀行將按本協議規定的利率對此類債務徵收延遲利息，並對此類債務徵收支出税，如佣金，直至實際付款的天數。

2.10.12根據本協議的規定，銀行有權在客户向税務機關繳存之前，要求並收取客户根據本協議條款承擔的支出税，如果因違約而對客户提起訴訟或執行程序，銀行也有權在向相關税務機關支付支出税之前，通過提起訴訟或執行程序向客户請求支出税。如果本行有義務向有關當局支付本税金、手續費和手續費，客户同意立即以現金全額支付給本行，並接受在發生違約的情況下，應按照本協議規定的利率和方式對其債務支付違約利息。

2.10.13銀行委託給本行的本票，客户承諾，如果委託本票託收到本行沒有分支機構的地方託收，需向中介銀行支付的佣金、費用和支出税由客户承擔。

2.10.14銀行同意客户立即以現金支付TCB、財政部和類似官方機構因任何與其使用的信貸有關的理由向銀行收取的金額。客户接受，否則，它將不得不支付該金額連同本協議規定的自提出請求之日起至實際付款日為止應計的違約利息。

2.10.15作為本協議抵押品的匯票、股票和債券，如果高於其面值或其他情況，或者如果市值，應按客户賬户的市值借記到客户賬户的借方；如果這些票據、股票和債券是作為本協議的擔保的，則應按其市值從客户賬户中借記入客户賬户的借方；如果這些票據、股票和債券的票面價值高於其面值，或者其市場價值。

D-8

不能按名義價值確定；動產或不動產形式的其他證券的佣金、安全託管費和其他費用將根據專業知識價值或根據法律和銀行慣例確定，並與支出税一起記入客户賬户的借方。

2.10.16根據本銀行的聲明，如果本行從居住在國外的信貸機構獲得向客户提供的信貸，並以書面或口頭方式通知客户，則客户有義務應本行的要求，在本行與外國信貸機構簽訂的信貸協議框架內，以本行有義務支付的金額為基礎向本行付款，無論如何定義，包括佣金、訴訟和執法訴訟費用。

3.1%*

3.1.1根據世界銀行的決定，在協議範圍內提供的信貸可以在有擔保或無擔保的基礎上使用。本行提供的信貸可由其認為適當的任何資產擔保，包括但不限於任何種類的物質、個人、實物、應收款、動產、不動產或可轉讓票據或現金。客户有義務在本行指定的期限內，按照本行規定的方式，按照授信限額和保證金利率，向本行提供所要求的證券。

3.1.2*，如已收到擔保金額已減少或有可能減少，其擔保資格被部分或全部取消，理解為擔保不足，或客户與本行以外的銀行和金融它可能需要適當的證券撥備，以允許使用或繼續使用信貸。

3.1.3銀行表示，抵押給銀行的任何財產在運輸和儲存過程中發生的任何形式的傷害、損失和任何形式的普通和非常費用，應由客户承擔。(三)銀行抵押給銀行的任何財產在運輸和儲存過程中發生的任何形式的損害、損失和任何形式的普通和非常費用應由客户承擔。

3.1.4對於提供擔保(包括但不限於任何形式的質押/留置權或轉讓)、解除、續期、重建、更換擔保和其他交易，我們接受並承諾支付解除/設立/續期的費用/佣金以及與擔保相關的其他交易，如質押/留置權，由本行決定，金額最高為擔保金額/價值的1%。然而，如果與上述交易相關的費用高於規定的比率，客户將接受並聲明它也將支付這些費用。

3.2%銀行債務、債務債務證券均適用於銀行的任何應收賬款。

3.2.1除非明文規定是為某一信貸提供，否則本行從客户處取得的證券應構成客户所有欠本行債務的抵押品，除非有明確規定，否則本行從客户處獲得的證券應構成客户對本行的所有債務的抵押品，除非有明確規定，否則本行將從客户那裏獲得的證券應構成客户欠本行的所有債務的抵押品。

3.2.2%客户接受變現/收集證券所產生的金額和客户收到的金額。

D-9

此外，取代質押的合夥企業股票和債券的新股和新債券應構成銀行的擔保，並受相同條件的約束，銀行也有權就這些證券質押，上述金額可以與客户的任何應收賬款相抵銷，也可以轉移到質押的凍結賬户中。

3.2.3*客户接受本行可將與客户約定的本協議中規定的信貸貨幣兑換為另一種貨幣；如果信貸是以本協議中規定的外幣以外的貨幣提供的，則再次接受，如果本行要求將留置權或質押轉換為最初分配的外幣，且已對動產、不動產和其他證券設立留置權或質押，以構成擔保，則本行將進行必要的交易；如果本行已就動產、不動產和其他證券設立留置權或質押，以構成擔保，則本行將進行必要的交易；如果本行已就動產、不動產和其他證券設立留置權或質押，以構成擔保，客户將再次接受。

3.3%*

3.3.1根據本協議，客户的黃金、黃金存款賬户、任何種類的應收賬款(包括土耳其里拉和/或外幣存款)、存款箱餘額、任何本票和託收支票、股票證書、投資基金參與證書、私營部門和政府債券、國債、融資債券、所有類型的收入分享證書，均有權質押和保留本協議項下產生的任何風險或應收賬款，包括土耳其里拉和/或外幣存款、存款箱餘額、任何本票和託收支票、股票、投資基金參與證書、私營部門和政府債券、國債、融資券、所有類型的收入分享證書、存款餘額、任何本票和託收支票、股票、投資基金參與證書、私營部門和政府債券、國債、融資債券、所有類型的收入分享證書。所有類型的證券/流通票據及其息票、資產價值和將獲得的金額(如果已變現/收取)，可在本行或其分支機構或代理行或其他地方獲得，並由本行分支機構或代理行擁有和/或處置，且本行有權封存部分或全部，或將其轉入凍結賬户，通過債務人目前的應收賬款和應付賬款之間的轉賬，全部或部分兑換和抵銷這些證券/流通票據和資產價值和金額，並確認銀行有權阻止所有或全部此類證券/流通票據及其息票、資產價值和金額的變現/收回，並將其在銀行或其分行或代理行或其他地方獲得，並由本行分行或代理行擁有和/或處置。

3.3.2客户接受並聲明，客户無權以本行及其他證券提供的應收賬款交換及抵銷其欠本行的債務，並放棄對上述各項的權利。

3.3.3雙方同意，如果本行對黃金和/或質押證券的質押權到期，則發行給無記名證券和黃金的權利應由本行以實物方式返還給客户。

雙方同意，銀行有權質押和保留以客户為受益人的回溯轉賬和遠期轉賬的權利，在向客户報告之前，有權代表客户接受此類轉賬，並按照上述條款的要求抵銷客户欠銀行的債務。

3.3.4*，未經本行同意，客户不得將本行有權質押的上述上市證券質押並轉讓給第三方。

3.3.5%客户同意，客户不能要求利息、匯兑差額和其他因貸款期限變化而可能產生的金額，如果銀行對任何證券和往來賬款行使交換和抵銷的權利，客户不能要求利息、匯兑差額和其他可能因貸款期限變化而應計的金額，如銀行對任何證券和活期應收賬款行使交換和抵銷權的情況下，客户不能要求利息、匯兑差額和其他金額。

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銀行有權在“土耳其債務法典”規定的框架內抵銷貸記客户賬户的金額。

3.4%；3.4%；3.4%；3.4%；3.4%；3.4%；3.4%

3.4.1當事雙方同意，客户應使用其選擇的保險公司，按照其選擇的條件，使用其選擇的保險公司，按其選擇的價格、期限並根據其選擇的條件，為銀行和/或代理行投保其認為必要的、以銀行為受益人的、作為擔保、質押或建立留置權的所有動產和不動產，但保費債務應由客户承擔，且與罷工、停工、停業有關的條款應由客户承擔，且保費債務應由客户承擔，且與罷工、盜竊、運輸風險和任何其他風險有關的留置權應以銀行為受益人，並根據其選擇的條件，使用其選擇的保險公司按其選擇的條件投保，但保費債務應由客户承擔，且與罷工、停工、停業有關的條款應由客户承擔。戰爭和其他特殊情況包括在保險協議和/或保險單中。

3.4.2銀行表示，如果客户未按時投保或續保，本行有權主動投保/續保。然而，這件事不應構成本行的義務。

3.4.3如果客户已經為保險投保了證券，則同意並聲明銀行有權作為損失收款人包括在保單中。

3.4.4當事雙方同意，銀行在本條規定框架內投保的保險費和其他支出是客户的債務，銀行應立即將這些金額存入銀行，銀行可自行決定將這些金額記入客户的應收賬款或應付賬款的借記中，以支付客户的這些金額。(三)雙方同意，銀行在本條規定的框架內與保險相關的保費和其他支出是客户的債務，銀行應立即將這些金額存入銀行，銀行可以自行從客户的應收賬款或應付賬款中扣除這些金額。

3.4.5%保險協議產生的賠償應支付給有權成為損失收款人的銀行。如果客户反對保險公司確定的賠償金額，如果客户在規定的時間內向銀行支付賠償金額，銀行將把保單產生的權利轉移給客户。否則，本行因其作為損失收款人的權利，被授權向保險公司收取賠償額，並將其部分或全部抵銷其從客户那裏獲得的任何應收款。

3.4.6根據協議，客户接受並承諾其選擇的銀行因與保險公司就賠償問題發生糾紛而提起的訴訟和執行程序的費用是為客户支付的，此外，如果爭議被確定為對銀行不利，則不會向銀行提出任何財務索賠。(三)客户同意並承諾，銀行因與保險公司發生賠償糾紛而提起的訴訟和執行程序的費用是為客户支付的，此外，如果爭議被確定為對銀行不利，客户將不會向銀行提出任何財務索賠。

3.5%對擔保人信用的利用和擔保人責任的調查

3.5.1簽署本協議的擔保人同意以共同擔保人的身份提供擔保。保證人對客户因協議而欠銀行的債務承擔責任，但以協議中規定的保證人金額為限。擔保人同意並承諾，在受擔保人金額限制的情況下，聯合擔保人涵蓋本金和合同利息、所有應計/將應計的違約利息、資金、佣金、所有類型的費用、税費和關税、因外國交易匯率而產生的額外金額、法律訴訟費用和律師費。

3.5.2%歐洲央行和聯合擔保人一致認為：

3.5.2.1根據土耳其債法(TCO)第582條的要求，聯合擔保應涵蓋因本協議已經產生的債務，

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以及未來可能出現的問題，

3.5.2.2根據《TCO》第584條的要求，保證人最遲需在協議簽署之日徵得配偶同意並提交給銀行，

3.5.2.3.如果客户明顯表現出無力付款的情況，例如到期時無法償還債務，在對客户採取法律行動或將TCO第586條範圍內的不動產質押貨幣化之前，可以求助擔保人。

3.5.2.4根據《總承包條例》第592條的要求，銀行應交付有利於清償債務的擔保人行使權利並提供必要信息的債務證券；並應向擔保人交付擔保期間或應收款主債務人隨後提供的質押和其他擔保，或進行轉讓所需的交易；但是，如果銀行有其他應收款，銀行不得履行本條所指的交割和轉讓交易，直至以下日期為止；如果銀行有其他應收賬款，則銀行不得履行本條所指的交付和轉讓交易，直至擔保期間或隨後由應收賬款的主債務人提供的保證或進行其轉讓所需的交易；但是，如果銀行有其他應收賬款，銀行不得履行本條所指的交付和轉讓交易。

3.5.2.5根據《TCO》第598條的要求，本保證的期限為無限期；由個人提供的本保證自本保證協議簽署之日起10年後自動終止；保證期限可延長至最多10年，保證人可按照保證協議的形式進行書面解釋，但最早須在保證期滿前一年延長。如果保證人是由法人提供的，則不適用該十年期限。

3.5.2.6根據開户的形式和類型，擔保人有責任和義務向銀行支付為客户開立的信貸，以及協議中包括的所有事項。

3.5.2.7.如果銀行持有未具體分配給客户債務的質押，則銀行有權首先使用實現此類質押所獲得的款項來支付與該擔保人無關的應收賬款的債權，

3.5.2.8擔保人已選擇本協議上所寫的地址作為其居住地址，如地址有任何變更，應立即通過公證機構通知，否則本協議中規定的地址通知將有效。

3.5.2.9為確保銀行能夠保護自己的權利，保證人在得知任何借款人或其他擔保人破產、保存貨物的正式賬簿、要求推遲破產或與債權人達成債務重整協議或死亡時，應立即通知銀行。

3.5.2.10銀行有權質押、保留、兑換和抵銷其所有黃金、應收款、權利、存款、現金、股票、收益分享證書、基於資產的證券、投資基金參與證書、債券、本票、提單、流通票據、匯款和類似的權利和應收款，這些權利和應收款現在和將來都在本行總部，所有分行和代理行對總部和所有分行現有或可能存在的任何性質的債務都有權質押、保留、兑換和抵銷。

3.5.2.11如果本行對保證人的黃金和/或質押證券的質押權利到期，本行將以實物方式將發行給持票人的黃金和證券退還給保證人。

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3.5.3銀行擔保人同意，銀行有權在向他們報告之前，代表他們接受以他們為受益人的匯款，此外，這些資金可以貸記到他們將以他們的名義或他們現有的賬户開立的賬户，銀行有權質押匯款，並有權兑換和抵消他們欠銀行的任何和所有債務。

3.5.4保證人承諾，只要他們的擔保繼續存在，保證人就承諾不進行任何會使其動產和不動產資產減少到低於他們根據協議成為擔保人的最高金額的交易，或通過串通或承認虛構債務的方式進行交易，不銷燬其資產，不以損害銀行利益的方式處置其資產，不向第三方轉讓和轉讓資產，不設立質押、留置權和類似權利，也不會以損害銀行利益的方式處置其資產，也不會將資產轉移和轉讓給第三方，也不會設立質押、留置權和類似的權利，不會銷燬其資產，也不會在有損銀行利益的情況下處置其資產，也不會將資產轉讓給第三方，也不會設立質押、留置權和類似的權利不進行任何會降低其價值的處置，也不人為地降低其現值，或以其他方式補償本行已招致和將招致的損害。

3.5.5兩位擔保人同意，雖然正在就協議末尾規定的擔保限額進行計算，並確定擔保人負有責任的債務金額，但Birleşik Fon BankasıA.Ş。交易日的付款台購買匯率應基於擔保限額是土耳其里拉，但信用將/是以外幣提供的情況；Birleşik Fon BankasıA.Ş。交易日的付款台售滙匯率應基於擔保限額為外幣，但信用額度為土耳其語里拉的情況；Birleşik Fon BankasıA.Ş。支付台交叉匯率應根據擔保限額和提供的信用是否以不同的外幣計算。

3.6億美元的匯票轉讓和質押支票單據的轉讓和質押。

客户接受並承諾，如果本協議開立的信用證部分或全部用於根據匯票或貼現和議付交易貸記和開立預付款賬户，則應轉讓本票和單據並存放本票作為擔保，並以其他方式向銀行開具匯票，在此情況下，下列規定與本協議的其他相關規定對所有普通或跟單可轉讓票據(本票、保單、支票等)均有效。以及客户背書或親自擔保或接受的以TL或外幣出具的其他文件。

客户接受並承諾：

A)銀行承諾，它將根據第3條的規定，隨時提供銀行可以接受的任何金額和種類的本票和支票，並授權銀行請求質押或轉讓此類本票和支票作為擔保，並保證銀行將根據第三條的規定，隨時提供銀行可以接受的任何金額和種類的本票和支票，並授權銀行請求質押或轉讓此類本票和支票作為擔保，

B)銀行同意，除通信和其他費用外，根據有效程序，銀行將被授權對將交付的匯票徵收託收佣金，作為銀行依據本協議以客户名義開立的匯票的抵押品，並將該匯票連同由此徵收的税款記入客户的預付賬户的借方，該託收佣金將根據有效程序在函件和其他費用之外另行徵收，並作為預付賬户的抵押品由客户根據本協議開立。(B)根據本協議，銀行將被授權對將交付的匯票徵收託收佣金，作為預付款賬户的抵押品，由客户依據本協議以客户的名義開立。

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(三)匯票、本票、本票、承兑匯票、本票、

D)銀行同意，到期未付的本票或支票的金額將由客户以現金支付給銀行，無論其賬户保證金/餘額是否充足，

E)銀行同意，所有針對本合同項下作為擔保交付的本票或支票的債務人、擔保人、背書人和收款人的法律程序和訴訟將由客户啟動和進行，但儘管如此，本行仍可自行酌情發起任何此類法律程序和訴訟，費用由客户承擔。

F)向銀行保證，本行將可以自由起訴或不起訴任何已交付或將交付作為匯票預付款擔保的任何本票的債務人和背書人，如果銀行不對此類本票的所有或任何一名債務人提起法律程序，即使這些本票或支票所固有的權利和利益是有時限的，本行也不承擔責任或責任，同樣地，如果銀行不對此類本票的所有或任何一名債務人提起法律程序，銀行將不承擔責任或責任，即使這些本票或支票所固有的權利和利益是有時限的，同樣，如果銀行不對該等本票或支票的所有或任何一名債務人提起法律訴訟，銀行將不承擔責任或責任，即使這些本票或支票所固有的權利和利益是有時限的，同樣，客户無權向本行索賠，本行也沒有義務向客户發出與此相關的通知。

G)*銀行行長表示，接受將提交併交付給銀行分行的本票和其他匯票將完全由銀行自行決定，

H)客户同意，在本行要求下，根據土耳其商法典第634條的規定，在不影響有關提交的法律條款規定的情況下，並由客户承擔全部費用，客户將確保在這些本票和匯票的首頁插入無成本退票和無拒付退票的邊際票據或其中一部分，然後由出票人和債務人在其下簽字，而且無論如何，即使本行不簽字，也要確保在這些本票和匯票的首頁插入無成本退票和無拒付退票的邊際票據，然後由出票人和債務人在其上簽字，而且無論如何，即使銀行沒有簽字，也要確保在這些本票和匯票的首頁插入無成本退票和無拒付退票的邊際票據客户將對銀行另一方可能要求的所有類型的損害和損失承擔個人責任，如有必要，以任何方式或任何原因或動機，

I)向銀行保證，除因自身過錯或疏忽外，本行不對與匯票、支票、本票和其他匯票有關的訴訟、託收和提交過程中可能出現的延誤、錯誤、損失或損害承擔責任，也不對與匯票、支票、本票和其他匯票有關的郵電通信負責，因此這些匯票、支票、本票和其他匯票是客户的責任，並由本行接受貼現、議付、抵押、證券化或託收，並且客户也不會因此而承擔任何責任，因為這些匯票、支票、本票和其他匯票已簽署，因此是客户的責任，並由本行接受貼現、議付、抵押、證券化或託收。支票和其他匯票將繼續有效-即使在此類錯誤的情況下-

J)客户以外的債務人、背書人、保證人、轉讓人或者其他分擔匯票或其所涵蓋債務的人中的任何一人，停止對客户簽署的匯票和其他可轉讓票據的債務償還，或者訂立債務重整協議的，除客户外，不得停止償還其對該客户簽署的匯票和其他可轉讓票據的債務，或者訂立債務重整協議的任何一項債務人、背書人、保證人、轉讓人或者其他分擔匯票債務的人中的任何一人，除客户外，停止就客户簽署的匯票和其他可轉讓票據償還債務

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或被判定破產、死亡或被拒付，或由於任何其他事件而導致對本票和其他匯票的支付產生懷疑，則在這種情況下，即使該等本票或匯票尚未到期和應付，客户也將應本行的第一要求交付替代票據和匯票，或建立銀行可接受的新質押或抵押。

K)銀行保證，客户在任何情況下都不會提出不足、欺詐、虛假承認、拒絕簽字或類似的其他指控，這些指控可能對標的債務完全或部分有效，涉及帶有客户簽名的本票、支票和其他匯票，第三方可能提出的任何此類論點都不會被本行接受或兑現，客户將以現金或預付方式支付，並賠償並使本行免受所有類型的法院費用的損害。在任何情況下，客户都不會提出不足、欺詐、虛假承認、拒絕簽字或類似的其他指控，這些指控可能對本行的本票、支票和其他帶有客户簽名的匯票產生全部或部分有效的影響以及由於債務人、出票人或背書人在客户交付的作為擔保的匯票和可轉讓票據上偽造簽名而對本行提起的法律訴訟將導致本行蒙受的律師費和其他損害，

L)本銀行同意，除非與客户另有協議，否則本行可在任何認為合適的時間，通過任何銀行或機構將客户交付或將交付的任何匯票作為擔保進行再貼現，並且在本協議中提及的任何一項違約事件發生後，為再貼現而收取的所有類型的利息、資金、佣金、税款和其他費用將由客户承擔費用和賬户。

M)承諾客户將在票據到期日向票據持有人和/或銀行支付本行再貼現的票據和票據的金額，而不再提出任何抗議或發出任何與此相關的通知，

N)土耳其央行表示，應授權再貼現銀行或機構，特別是土耳其中央銀行，因銀行再貼現匯票而對客户的房舍和賬簿進行各類檢查和審計。

4-美國聯邦儲備銀行為違約(加速)事件和執法程序提供更多的資金

4.1在不損害以下指定的加速條件的情況下，客户同意，如果根據第2.9條向客户提出付款請求，但客户仍未在請求中指定的時間內滿足請求，則銀行應收賬款應在有到期日的信用償還到期日到期，或對於以往來賬户形式處理的信用，應在到期日到期。

客户接受並聲明，如果在約定的到期日未能在本協議及其附件範圍內全額償還債務，則視為違約，並應立即全額償還所有逾期債務、任何利息和其他費用以及所有附屬債務，而不需要銀行發出抗議、發出通知、給予時間以及行使執行程序和方法的要求，客户同意並聲明，如果客户沒有在約定的到期日全額償還債務，則視為違約，並應立即全額償還所有逾期債務、利息和其他費用，以及所有附屬債務，而無需銀行發出抗議、發出通知、給予時間、行使強制執行程序和方法。

4.2月2日：客户同意，一旦發生下列任何事件，信用證將到期，相應地，本行將被授權終止

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簽訂本協議並結清信用證，恕不另行書面通知：

4.2.1如果其未能妥善履行本協定或其附件項下商定的任何承諾和義務，或未能按時並在所要求的條件下提供所要求的證券，

4.2.2銀行表示，如果檢測到其向世行提交的申報和文件或其解釋包括重大錯誤或與事實相矛盾的內容，或者其進行了非法或非法的交易和行為，

4.2.3如果它或其風險集團中的公司未能向銀行和其他金融機構償還債務或履行其對銀行和其他金融機構的承諾，或者如果就這些債務強制執行證券，

4.2.4.如果任何與授信有關或可能影響授信的許可、審批或授權在任何時候被撤回、取消或重大變更，

4.2.5在中國，如果它開出的本票被拒付或支票因資金不足而被拒付，或者它宣佈無法履行其財務義務，它就債務償還變得資不抵債，向其主要債權人提出編制付款計劃或準備付款計劃，被判定破產，申請延期破產或受到清算程序的限制，或者其任何資產被扣押或以其他方式抵押，或者進入清算程序，或者提起法律訴訟，或者向其提交報告。這就是説，如果它的本票被拒付，或者支票因資金不足而被拒付，或者它宣佈無法履行其財務義務，它就會資不抵債，向其債權人提出付款計劃，或者被判定破產，申請延期破產，或者其任何資產被扣押或以其他方式抵押，或者進入清算程序，或者被提起法律訴訟，或者被提交報告

4.2.6如果是土耳其商法典框架內的關聯公司，母公司宣佈無力償還債務，或者母公司和該公司風險組中的公司發生了第4.2.5條所列情況，

4.2.7如果是個人，喪失法律行為能力；是法人單位，撤銷、暫停、取消或者重大變更經營所需的許可、許可、批准或者授權，暫停商業活動，

4.2.8%：如果處置其資產的實質性部分，或者處置風險出現，或者其資產的實質性部分被查封和沒收，將不會發生這種情況，如果它處置了實質性的資產，或者出現了這種處置的風險，或者其資產的實質性部分被查封和沒收，

4.2.9未經本行同意，擅自將其轉讓給另一家可能對本行產生負面影響的公司，發生公司股份轉讓、合併、類型變更、部分或全部分拆或發生10%以上公司股份控制權變更的，

4.2.10如果發生任何被理解為阻止或有風險履行其因信貸而產生的承諾的事件，或發生財務狀況變化；所有資產(如應收款、動產和不動產)被處置，損害銀行利益；在上述資產上建立新的實物或個人債務；或設立產權負擔，該等資產被視為妨礙或有風險履行其承諾；或財務狀況發生變化；所有資產，如應收款、動產和不動產，均被處置，損害銀行利益；在上述資產上設立新的實物或個人債務；或設立產權負擔，

4.2.11.如果信用額度超過1個月，超過額度的部分在此期限結束前仍未得到補救，

4.2.12如果銀行提供的作為保函、背書、信用證、反擔保或其他證券或以客户為受益人的其他類型非現金信貸的擔保的證券中的任何一種被轉換為現金並支付，且如果該金額借記銀行，而客户未能在其授予的期限內向銀行全額償還上述金額，

4.2.13如果客户未能維持本行確定的流動資產與流動負債之間的比率，或為避免對債務償還產生任何疑問而要求維持流動資產與流動負債之間的比率，

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4.2.14如果客户未能在每個季度結束後30天內向銀行提交季度賬目報表，或未能在每個會計年度結束後120天內向銀行提交其經審計的資產負債表、損益表和與上一年度有關的其他財務報表和賬户，或銀行可能不時單獨酌情要求提供有關客户賬户和業務的任何其他信息或文件，

4.2.15如果客户未能將其總負債與總資產之間的比率提高到超過銀行確定的或償還信貸所需的水平，或普遍採取可能對其財務狀況產生負面影響的行動，且儘管銀行就此類失敗發出書面警告或通知，但仍未能糾正此類失敗，則可採取任何措施，如果客户未能將其總負債與總資產之比提高至超過銀行確定的或償還信貸所需的水平，或普遍採取可能對其財務狀況產生負面影響的行動，

4.2.16如果有資格獲得投資獎勵和/或用於特定目的的信用被客户部分或全部用於非預期目的或與適用的法律法規相沖突，

4.2.17如果客户違反與項目、投資和其他長期信貸有關的財務或非財務義務或協議，

4.2.18如果客户或(如果客户是土耳其商法框架內的關聯公司)母公司的財產的重要部分被沒收或以其他方式扣押，

4.2.19如果自然人擔保的無限期或10年保證期未在保證期屆滿前延長，且客户未能在本行指定的期限內提供本行可接受的新的個人保證金或其他保證金，則不適用。客户進一步接受並承諾，一旦本行意識到上述加速事件中的任何一項已發生，本行將有權並獲授權要求立即償還債務。

如果銀行決定行使本條規定的權利，在不損害有關違約利息的規定的情況下，銀行可以要求賠償銀行因發生上述任何一種事件而發生的損害和損失、費用、保費和罰款，或解除和退還保函，或存放非現金風險額。

4.3根據本協議，一旦發生上述任何事件，本行可隨時通過公證或帶有回執的掛號信、電報或使用安全的電子簽名，關閉根據本協議開設的全部或部分活期賬户。如本行關閉該往來賬户，客户應在收到結賬通知後，立即向本行支付所有未清償的債務，包括但不限於利息、佣金、RUSF、基金、支出税和其他未清償的金額，客户應在收到清盤通知後立即向本行支付所有未清償的債務，包括但不限於利息、佣金、RUSF、基金、支出税和其他未清償金額。本行保留在客户就本金債務開出收據或寄出摘錄的情況下要求利息的權利。

4.4根據第4.3條的規定，客户同意，自第4.3條所指的通知結清信用證之日起，銀行有權要求支付全部或部分應付賬款的債務餘額，無論其到期日如何，和/或要求解除並退還以客户為受益人的保函，即使保函尚未到期，或要求客户確保該等保函的取消由銀行正式宣佈。

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向銀行支付保證金，要求支付保證金及手續費，或將保證金以現金形式存入銀行，或將保證金存入銀行，或要求更換抵押品(也包括擔保人)，或要求在最多3日內提供額外的保證人或足夠的保證金，或減少、暫停或完全停止本協議項下提供的信用證，或限制或修訂其使用目的，或要求部分或全部為在某一特定期限內應付的本票設立撥備。(三)向銀行支付保證金；要求向銀行支付保證金、保證金等。

4.5月後，客户進一步同意，在其在本協議項下的所有債務全部清償之前，本行因本協議而產生的所有權力和特權將繼續有效，利息、佣金、支出税、資金、手續費和其他費用將按照貸方關閉時的現行條款和條件處理，即使在全額支付和清償本行暫停的一個或多個活期賬户的債務餘額後，本協議和本協議項下的義務也將繼續有效。

4.6根據規定，即使信貸是以動產或不動產的質押或抵押作為抵押，或作為抵押提供的本票尚未到期，當對銀行的全部或部分債務加速時，銀行可以隨時就扣押其財產或客户的破產和破產對客户提起法律程序，此外，銀行可以獲取和執行禁令或預防性附件，作為銀行任何應收賬款的抵押品。雙方同意，本行將不負責為禁令或預防性附件交存任何保證金。然而，在這種情況下，如果法院要求擔保，從銀行或其他銀行收到的保函所需支付的所有類型的佣金、費用和其他費用將由客户負責。

4.7根據協議，如果銀行有義務對客户提起任何法律訴訟或執行程序，以收回客户根據本協議或由於所有賬户、本票和與此相關的任何形式的承諾而欠銀行的債務，客户同意支付或償還在此方面發生的所有類型的費用，以及按相當於最低律師費税率三倍的本金債務、利息和其他附屬債務的總和計算的律師費，並且如果銀行實際上向客户支付了更高的律師費，則客户同意支付或償還與此相關的所有類型的費用和律師費，該律師費將按相當於最低律師費税率三倍的本金債務、利息和其他附屬債務的總和計算。如果銀行進行強制執行程序，監獄和監獄的公共費用和收取的公共費用。

4.8除上述各款外，特此保留雙方可能就每筆信用證具體約定的其他違約事項。

5、金融危機以及其他類型的信貸。

總體而言，5.1%的美國人，中國的中國人，中國的人。

5.1.1%經常賬户程序的有效應用

為執行本協議，往來賬户程序通常適用於計算和確定本行支付的款項、佣金、利息、對本行提供的任何服務收取的所有税費、資金和手續費以及客户存入賬户的款項，並確認餘額。(三)經常賬户程序應適用於計算和確定本行支付的款項、佣金、利息、為本行提供的任何服務收取的各種税費、資金和手續費以及客户存入賬户的金額，並確認餘額。

D-18

本行保留將部分貸方排除在往來賬户程序之外的權利。

此後，本行可通過開立一個或多個活期賬户，或降低或提高活期賬户限額，或以零餘額結清活期賬户，並開立新的活期賬户或其他方式，以及為所有類型的貸記和銀行交易提供這一信貸。

5.1.2銀行通過匯款單向銀行提供信用額度。

如果本行根據本協議接受匯款單以借記客户在本行開立的活期賬户，或用於抵銷客户從本行獲得的其他應收賬款，則客户將在每張匯款單中註明受益人和匯款金額，以及將通過何種通訊方式發送匯款，如果匯款單中沒有指定通訊方式，銀行將可以自由選擇客户認為合適的任何通訊方式，費用由客户承擔。(注：本行根據本協議在本行開立的活期賬户中借記客户的活期賬户，或用於抵銷客户從本行獲得的其他應收賬款)，客户將在每張匯款單中註明受益人和匯款金額，以及將通過何種通訊方式發送匯款。

本行有權要求以現金支付與匯款訂單有關的所有費用和税款，並可提前或根據其選擇將匯款訂單金額借記客户的活期賬户。

5.1.3%通過貸款合同提高信貸利用率

可以決定通過貸款合同提供全部或部分信用額度，最高可達協議規定的信用額度，並將根據還款計劃償還。在這種情況下，貸方賬户將不按往來賬户程序處理，而是按還款計劃辦理，貸方將在還款計劃規定的到期日以現金一次性分期償還貸方，並按還款計劃規定的利率計息，如果按照本協議的規定調整利率，貸方將按照包含如上計算的新利息金額的還款計劃償還貸方。

任何分期付款不會被解釋為之前任何分期付款的支付，或者隨後幾個月的利息分配不會被解釋為全額收回該特定月份欠銀行的債務。

5.1.4%制定了激勵、例外和豁免的新規定。

如果客户和/或銀行在根據本協議提供的信貸和執行的銀行交易方面獲得投資獎勵或適用例外和豁免，客户特此聲明、同意並承諾：

A)要求法國政府承諾遵守所有現行或未來與此相關的法律、法令、公報和其他法定立法，

B)對於客户和/或銀行根據適用情況利用的投資獎勵、例外和豁免，土耳其中央銀行、税務部門或外匯當局可能要求以現金支付的所有税款、關税、附加費、基金和RUSF扣除額和其他債務，連同銀行在這些債務中的股份，以及由此產生的懲罰性利息或延遲利息，允許土耳其中央銀行、税務部門或外匯當局立即現金支付，沒有任何異議或抗辯，也不需要啟動任何法律訴訟。

C)如果前款(B)項所指的任何債務或懲罰性利益被政府收繳，政府將不再追究其債務或懲罰性利益。

D-19

銀行授權機構主動向銀行支付相關款項，並在銀行首次要求時，立即以現金向銀行償還相關款項，無任何異議或抗辯，不需要啟動任何法律訴訟，在延遲償還的情況下，還需支付按本協議規定的銀行違約利率計算的延遲利息，如果未能償還，則賠償銀行由此產生的所有額外損失和損害，並使其不受損害，並使其不受損害，並保證銀行不會因此而蒙受任何損失和損害，並向銀行支付延遲利息，以保證銀行不受由此造成的所有額外損失和損害的損害，並保證銀行不受由此造成的所有額外損失和損害的損害，並在延遲償還的情況下支付按本協議規定的銀行違約利率計算的延遲利息。

D)客户有義務在其承諾結束之日後適用法律規定的期限內向銀行提交證明證書，證明客户已履行出口和/或投資標的的承諾，不再承擔與上述制裁和責任有關的任何進一步責任，如果客户未能按時提交此類證書，則在(B)段所述原則的範圍內，還應向銀行主動支付制裁或其他債務的證明文件，以證明客户已通過履行出口和/或投資標的履行其承諾，並且不再承擔與上述制裁和責任有關的任何進一步責任；在未按時提交此類證書的情況下，還應在(B)段所述原則的範圍內，向銀行提交證明文件，證明客户已通過履行主題出口和/或投資而關閉其承諾，並且不再承擔與上述制裁和責任有關的任何進一步責任。

5.1.5%不屬於世行的外國來源的信貸使用率

如果銀行在本協議規定框架內提供的任何信貸(TL，外匯)不是由銀行自己的來源提供資金，而是由土耳其中央銀行、土耳其進出口銀行、T.Sınai KalkıNMA銀行或類似的國內來源或外國機構提供資金，在銀行僅充當中介的情況下，則客户聲明、同意並承諾按照該等機構發佈或將要發佈的通告、公報、指令和規定借入和使用此類信貸。並按照客户簽署的使用上述信貸的承諾書中規定的原則行事，履行法律法規以及與這些信貸有關的特別指示或指示產生的所有義務和承諾，如果上述機構因客户未能按時或任何其他原因向銀行交付相關文件而對銀行實施制裁，則以現金和銀行可能有義務承擔的全部罰金和延遲利息一次性償還銀行的所有義務和承諾。(C)根據客户簽署的使用上述信貸的承諾書中規定的原則行事，並履行因法律法規以及與這些信貸有關的特別指示或指示而產生的所有義務和承諾，如果上述機構因客户未能按時或出於任何其他原因而對銀行實施制裁，則以現金和一次性償還銀行可能有義務支付的全部罰款和延遲利息。連同本金債務，在未立即償付未清償債務的情況下，按本協議規定的遲延至全部清償和清償債務的期限，額外支付違約利息和上述債務應計的其他附屬債務。

5.2%的折扣和議付額度：5.2%的折扣和議付信用。

如果本協議開立的信用證部分或全部可用作貼現信用證或跟單議付信用證或保理信用證，則客户同意，就該貼現和議付信用證而言，下列條款應與本協議的其他條款一起有效。

5.2.1我們不知道它是否接受將本協議開出的信用證全部或部分作為貼現、跟單/無跟單議付或保理信用證提供給客户。

D-20

同意將按照本行與上述類型信用證有關的條款和條件簽發的匯票全部背書轉讓給本行，或應本行要求，按本行要求開具議付跟單匯票和匯票，並另外提供上述信用證延期可能需要的其他擔保權益。

5.2.2如就可轉讓票據執行的貼現和議付交易的金額已支付給客户，包括本行對設在外國的外國銀行開出的支票，但貼現和議付的票據/支票因任何原因沒有付款或無法收取，或者貼現和議付的票據或票據沒有在到期日付款，客户同意並承諾在本行首次提出書面要求時，在沒有任何異議的情況下，在開始任何法律訴訟之前立即向本行付款。本行在到期日期至實際向本行償還之日期間可能發生的匯兑差額及其他損害和損失，除支付上述項目外，還應按本協議規定和進一步説明的利率支付違約金，外加對其徵收的支出税，並且在實際收取上述支票之前的任何時間，不得使用本行因議付外國銀行支票而出具的購滙憑證來結清賬户。

5.3在出口和/或投資激勵公報框架內，為出口和外向型銷售和交付融資或創匯服務和活動融資，或投資融資，提供了更多的信用額度，為出口和/或出口導向型銷售和交付提供融資，或為外匯創匯服務和活動融資，或為投資融資。

如果在出口和/或投資激勵公報的框架內，本協議開立的信貸全部或部分可用作出口和出口導向型銷售和交付融資，或創匯服務和活動融資，或投資融資，則客户同意，除本協議的其他相關規定外，下列條款也將有效：

5.3.1在任何情況下，客户同意並承諾按照土耳其貨幣價值保護法和與之相關的政府法令以及與該法令有關的公報、通告、指令和備忘錄、關於出口獎勵和創匯活動獎勵的法令、關於投資獎勵的法令和其他關於獎勵的法令以及相關的公報、通告、指令和備忘錄，以及所有和任何現行或未來的法律、法令、法規、公報、通告和指令以及其他法定條款來使用上述信用額度。

5.3.2根據本協議，客户進一步同意，在本協議基礎上或在本一般信貸協議範圍之外通過銀行出口執行的所有交易均應遵守當前和未來的法律法規，以及國際商會出版的跟單信用證統一做法手冊和統一託收規則手冊及其未來的任何修訂，並且國際商會發布的這些規則和法規應被視為本協議不可分割的一部分。

D-21

5.3.3根據適用的出口法律法規，客户同意並承諾向銀行提供與出口貨物有關的所有出口單據，並在需要時直接以銀行名義開具與貨物有關的提單、運單和其他運輸單據，或背書給銀行，但在任何情況下，客户都將對所有這些出口單據和這些單據所代表的貨物承擔全部責任。並立即賠償銀行因上述單據不符合某些條件而可能遭受的所有類型的損害和損失，並使其不受損害。

5.3.4根據本協議，本行絕不會成為客户與進口商之間就本協議可能產生的爭議的一方，也不承擔選擇代理行、不向本行轉賬或本行因此類爭議而不收取出口金額的責任。客户同意，因代理銀行的任何過錯而產生的所有類型的責任將由相關代理銀行直接承擔。

5.3.5%：客户同意按照法律的一般規定，向銀行支付與信貸有關的應計利息和佣金，以及因未履行出口而徵收的免税和懲罰性費用。(五)客户同意按照法律的一般規定向銀行支付與信貸有關的利息和佣金，以及因未履行出口而徵收的免税和罰款。

5.3.6根據相關法令和公報，銀行有權跟蹤和審計客户是否對本協議框架內開立的信貸採取了必要的行動，以及信貸是否用於預期目的。

5.3.7根據協議，客户事先同意使用出口或創匯活動的外幣收益償還為出口和/或出口型銷售和交付或創匯服務和活動借入的信貸，併為此將這些活動的外幣收益轉移到其在本行的外匯頭寸，然後將這些外幣收益與其在本銀行的信用風險進行抵銷。此外，如果客户要求並被銀行接受，出口外幣收益可以由銀行直接支付給客户，而不是與客户的信用風險相抵銷，於是，客户同意並承諾按照商定的還款時間表，以即期、分期付款和其他類型的信貸，以TL向銀行支付本金和利息和費用。如果信貸是以外匯支付的，則以TL為單位的支付金額將參考銀行在支付日的售滙匯率來確定。

5.3.8對於未履行的，客户同意、聲明並承諾在信貸到期日結束前，無論如何在相關法律法規規定的期限內履行信貸出口承諾，同樣地，在投資獎勵證書所涵蓋的信貸中，讓信貸所依賴的投資獎勵證書在相關法律授予的期限內正式關閉，如果未能履行其出口承諾，並關閉投資獎勵證書所涵蓋的信貸所依賴的投資獎勵證書，則對於未履行的投資獎勵證書，客户同意、聲明並承諾履行信貸出口承諾，並承諾在任何情況下，在相關法律規定的期限內，在投資獎勵證書所涵蓋的信貸所涵蓋的信貸所涵蓋的期限內，對未履行的投資獎勵證書，使其所依賴的投資獎勵證書得到正式關閉。

D-22

有關政府當局及/或如有關政府當局提出要求，或如本行獲授權，或即使本行未應有關政府當局要求(如本行提出要求)，在任何法律訴訟開始及隨後被本行封殺前，立即及立即向本行收取就RUSF、税項、關税、資金及其他法律責任給予客户及本行的豁免、例外及獎勵，連同將會累算的延遲利息及懲罰性利息，以及將由下列人士收取的額外利息及佣金：(A)客户及本行就RUSF、税項、關税、資金及其他法律責任而獲給予的豁免、例外及獎勵，連同應累算的延遲利息及懲罰性利息；以及由以下人士收取的額外利息及佣金：此外，還應立即向銀行支付土耳其中央銀行或外匯管理當局今後可能就本協議項下使用的信貸向銀行索要的所有類型的罰款和制裁。(B)支付存款日之前應計的罰金和罰金；此外，應立即向銀行支付土耳其中央銀行或外匯管理當局今後可能就本協議項下使用的信貸向銀行索要的所有類型的罰款和制裁。

5.3.9在下列情況下，客户同意將根據出口單據收取的外匯或TL收益質押給銀行，作為償還這些信用證的擔保，如果出口商品的價格因任何原因沒有轉移到銀行或無法由銀行收取，銀行除其過失或疏忽外不承擔任何責任，並同意出口單據涵蓋的貨物運往目的地的所有運輸費用：銀行將產生的所有費用和佣金或代理行收取的與單據收取有關的所有費用將由客户承擔，並立即以現金支付給銀行，如果信用證用於出口單據，客户將在本協議規定的期限內，按照本協議規定的原則，在銀行存入等同於向銀行提交單據金額的可兑換出口金額，並確保所需單據、提單、貨運收據、運單和其他並且客户將向銀行提交全套正本，銀行將不承擔在收取裝運單據金額之前交貨的責任，如果由於任何原因未支付出口金額，銀行的全部費用將記入客户賬户的借方，並將按本協議規定的利率支付延遲罰款，直至實際付款之日。

5.4%融資前信貸，5.4%融資前信貸，5.4%融資前信貸

如果根據本協議開立的信貸部分或全部可用於提供擔保，作為其直接或通過銀行貸出的預融資信貸的擔保，則客户同意，除本協議的其他相關條款外，下列條款也將對該預融資信貸有效：

5.4.1根據協議，客户同意根據所得款項的使用，僅將這筆預融資信貸用於購買與出口、出口導向型交付以及創匯服務和活動相關的商品和服務。

5.4.2根據協議，客户事先同意按照土耳其貨幣保值法和與之相關的政府法令以及公報、通告、指令和其他規定使用預融資信貸。

D-23

與上述法令和關於出口獎勵和創匯活動獎勵的法令有關的備忘錄，以及任何現行或未來在這方面的法律、法令、條例、公報、通告和指令以及其他法定立法，以及其中的所有類型的修訂或補充。

5.4.3根據使用目的，客户同意通過使用出口或創匯活動的外幣收益，支付預融資信用，以及利息和根據適用法律法規徵收的所有其他成本和費用。

5.4.4.客户同意履行根據上文第5.4.2條所指的法定法規計算的出口承諾，遵守適用法律中規定的原則，並按照同樣的原則向本行提交相關文件和信息。(三)客户同意按照上述第5.4.2條所指的法定立法，按照適用法律中規定的原則履行出口承諾，並按照同樣的原則向本行提交相關文件和信息。

5.4.5在此期間，客户聲明、接受並承諾，如果上述外匯承諾不能兑現，客户有責任立即和一次性向銀行支付就交易或擔保給予的所有豁免和例外，以及由此產生的延遲利息和懲罰性利息，並還將立即支付根據土耳其貨幣價值保護法和其他適用法律法規施加或將要施加的所有罰款和制裁，並由客户立即和按規定向銀行支付所有罰款和制裁。在此之前，客户應聲明、接受並承諾，如果上述外匯承諾不能兑現，客户有責任立即和一次性向銀行支付就交易或擔保授予的所有豁免和例外，以及由此產生的延遲利息和懲罰性利息。根據土耳其貨幣價值保護法和其他適用法律法規施加或將要施加的所有罰款和制裁也將由客户立即支付。

5.4.6除非客户與銀行另有協議，否則客户同意以現金方式支付將按政府當局確定和/或本協議雙方約定的費率徵收的佣金，自擔保之日起至銀行因提供擔保而產生的責任終止為止，連同支出税和徵收的其他税費、關税和資金，同樣，如果由銀行支付，立即向銀行償還所有類型的成本和佣金。

上述金額需以外匯和標的擔保貨幣支付。然而，客户也可以用TL或其他外幣支付這筆款項。在此情況下，客户接受並承諾，待收取的TL金額將根據銀行實際收取佣金之日的售滙匯率確定，而待收取的外匯金額將根據實際收取佣金之日適用的銀行交叉匯率確定。

5.4.7根據協議，根據相關法令和公報，銀行有權跟蹤和審計客户是否對本協議框架內開立的信貸採取了必要的行動，以及這些信貸是否被用於預期的目的。在此情況下，銀行有權根據相關法令和公報跟蹤和審計客户是否已就本協議框架內開立的信貸採取了所需的行動，以及這些信貸是否被用於預期目的。

5.5%的外幣信用額度用於運營需要；5.5%的外幣信貸額度用於運營需要。

如果本協議開立的信貸部分或全部作為外幣信貸提供，用於出口和投資融資以外的業務需求，則客户同意，除了本協議第5.3條和其他相關條款的規定外，下列條款也將有效：

5.5.1根據協議，客户同意該信用額度以外匯形式提供給居住在國外和中國的人員。

D-24

根據適用的法律和法規，在國內居住的人可以獲得貸款，但如果信貸是以土耳其里拉提供的，則銀行當前的外匯買入率將適用，與這些信貸有關的本金償還以及利息和佣金支付可以用外幣支付，或者通過按銀行當前的外匯銷售匯率出售外幣來支付。

5.5.2此外，如果客户希望用信貸外幣以外的外幣付款，客户事先同意支付所有類型的匯兑差額、平價差額、保費和任何名義下的其他款項，為所欠外幣款項提供資金，以及套利損失和其他額外付款成本。

5.5.3根據協議，根據相關法令和公報，銀行有權跟蹤和審計客户是否對本協議框架內開立的信貸採取了必要的行動，以及這些信貸是否被用於預期的目的。在本協議的框架內，銀行有權跟蹤和審計客户是否對在本協議框架內開立的信貸採取了所需的行動，以及這些信貸是否被用於預期的目的，並根據相關法令和公報進行跟蹤和審計。

5.5.4此外，如果客户提供外匯存款賬户或其他外匯賬户作為本協議項下使用的信貸的抵押品，而未能在到期日或銀行首次提出要求時償還債務，銀行將被授權主動購買作為抵押品的賬户中的外幣金額，並將其抵銷客户的未償債務。如果作為擔保的賬户中外匯資金的幣種與信用證的幣種不同，所有類型的匯兑差額、平價差額、速遞信用利息、額外套利成本以及為支付所欠外幣金額而發生的任何類型的成本都應由客户承擔。

5.5.5根據協議，客户同意信貸本金將在確定的到期日以現金立即支付，利息將在商定的時間以現金立即支付，並按商定的利率與附屬債務一起支付，或以其他方式適用本協議中關於違約事件的條款，如果銀行的外國分行提供此類信貸，客户將遵守土耳其法律和相關外國法律中設想的所有法律程序和規則。

5.6%*外匯指數為土耳其里拉信貸

如果根據本協議開立的信貸部分或全部作為外匯指數土耳其里拉信貸提供，則客户同意，除本協議的其他相關規定外，以下規定也適用於該外匯指數土耳其里拉信貸：

5.6.1因此，如果客户使用外匯指數信貸，以土耳其里拉支付給客户的信貸金額將除以銀行在付款日的當前外匯購買匯率，然後將指數計入客户和銀行商定的貨幣，因此，客户將以外幣償還債務。

5.6.2根據協議，客户同意在到期日結束時支付外匯指數信用，或者如果信用是分期付款，在分期付款日期以相同的外幣支付，或者以土耳其里拉支付，以銀行在到期日的外匯銷售匯率計算，如果以外幣支付，付款將作為等值的土耳其里拉金額過帳到銀行的記錄中，並在付款日按銀行的有效買入匯率計算。

D-25

5.6.3根據協議，客户將支付以土耳其里拉為單位的金額作為匯兑差額，計算方法為將已支付本金或已支付分期付款的本金部分乘以信貸使用日和分期付款日、有還款計劃交易的每期還款日或無還款計劃交易的還本日的利率之間的匯兑差額。客户同意並承諾支付RUSF和Bitt金額將分別計算在本金和交換差額上，將在作為現貨和折扣的信用中的本金支付日期確定，或在分期付款日期的已支付分期付款的本金部分上確定(即，本金、利息、佣金、RUSF、Bitt和所有其他費用都是分期付款的信用)，而本金、利息、佣金、RUSF、Bitt和所有其他費用都是分期付款的(即，本金、利息、佣金、RUSF、Bitt和所有其他費用都是分期支付的)，客户同意並承諾支付RUSF和Bitt金額。

5.6.4根據協議，客户接受按計提日期收取還本匯兑差額，客户無權要求償還客户應計應付並實際最終由客户臨時支付或以現金支付的匯兑差額。因此，計提日期之後的匯率波動將不會被考慮在內。

5.6.5.如果客户同意，在沒有特定還款計劃的其他外匯指數化信貸中，將按本行在到期日或按季度確定的外幣利率對未償債務支付利息，並同意按上述利率計算的外匯指數化信用額度的利息金額將由客户在應計之日以其土耳其里拉等值金額按本行在應計當日的當前售滙匯率支付。即使客户的信用賬户餘額充足，銀行也不會將按上述方式計算的BITT和其他款項記入客户的信用賬户的借方。

5.6.6銀行表示，即使客户以有效貨幣或外幣償還信貸，由於銀行將追蹤土耳其里拉的信貸賬户，可能的匯兑差額將由客户負責。銀行可要求支付相當於所欠銀行債務的土耳其里拉金額，該金額將在債務到期日或根據土耳其債法提起訴訟或法律程序之日按匯率計算。

5.6.7如果客户同意、聲明和承諾，如果任何一筆本金和/或分期付款在到期日沒有支付和/或應計利息在計息日沒有支付，其所有未償債務將立即到期，屆時，信用將被視為土耳其里拉信用，自使用日起，客户將支付利息，按銀行對短期TL信用適用的當前短期商業信用利率計算，並與BitBit.一起支付利息。在此基礎上，客户同意、聲明和承諾，如果在到期日沒有支付任何一筆本金和/或分期付款和/或應計利息，其所有未償債務將立即到期，從使用日起，客户將被視為土耳其里拉信用，客户將支付利息，按銀行對短期TL信用適用的當前短期商業信貸利率計算。如果根據上述原則中的任何一項計算的金額沒有向客户支付和索賠，客户將有責任額外支付按本協議規定的利率應計的違約利息，以及所有附屬債務。

5.7%的商務車信用額度，5.7%的商務車信貸額度。

如果根據本協議開立的信用證部分或全部作為機動車信用證提供，客户同意

D-26

除本協議的其他相關條款外，下列條款也適用於此類機動車信貸：

5.7.1如果銀行能夠通過借記客户的信貸賬户或在銀行程序框架內簽發支票或根據債務人的訂單向第三方支付貸方金額，以現金形式提供信貸，銀行可以應用上述選項之一。

5.7.2根據協議，貸方賬户將不作為往來賬户處理，而是按照本協議所附的作為其組成部分的還款計劃處理，客户應在其接受的到期日以現金立即支付由這些到期日旁邊顯示的本金、利息、基金和支出税組成的分期付款。

5.7.3根據協議，本行不會成為客户與本協議項下貸記車輛/車輛賣家之間因缺陷、無法交付、退貨及類似事項而可能產生的任何糾紛的一方，也不會因瑕疵貨物承擔責任。客户不能不通過引用此類事項來履行其對信用證的義務。

5.8%的運營資金信用額度為5.8%的運營資金信用額度。

如果根據本協議開立的信用部分或全部作為營運資金信用提供，客户同意，除本協議的其他相關規定外，下列規定也適用於該營運資金信用：

5.8.1%：客户同意該信貸將專門用於營運資金。

5.8.2根據協議，客户同意其有義務並將盡必要的努力降低企業的單位成本和價格，提高和標準化其生產的產品質量，增加其銷售量，提高其產能利用率和效率比，並將生產導向出口，並儘可能地最大化所有這些標準。在此基礎上，客户同意，其有義務並將做出必要的努力，降低企業的單位成本和價格，提高和標準化其生產的質量，增加其銷售量，提高其產能利用率和效率比，並將生產導向出口，並儘可能最大限度地提高所有這些標準。

5.8.3根據協議，客户同意將本行認為必要的所有原材料和輔助材料、經營項目、成品、半成品和殘留物納入保險範圍，並將現有保單(如果有)轉讓給本行，並且本行可以類推的方式將本協議中關於投資和設備信用的全部或部分規定也適用於以下這類營運資金信用。

5.8.4以下，客户同意，在信貸到期日之前，其營運資金不得低於通過將授信金額與銀行確定和申報的當時淨營運資金相加而確定的數額，如果銀行認為客户由於經濟狀況和其他任何原因需要更高的營運資金，可以要求客户通過增資、發行債券或借入進一步的中期營運資金信貸的方式將營運資金增加到期望的數額，如果銀行認為客户由於經濟狀況和其他任何原因需要更高的營運資金，則可以要求客户通過增資、發行債券或借入進一步的中期營運資金信貸的方式將營運資金增加到期望的數額。在授予的期限內不履行該協議將構成對本協議的違反。

5.9%黃金信用額度，5.9%黃金信用額度，5.9%黃金信用額度

如果根據本協議開立的信用部分或全部作為黃金信用提供，則客户同意，除本協議的其他相關條款外，下列條款也適用於該黃金信用：

5.9.1根據協議，將使用黃金信用的客户同意其從事貴金屬生產或交易業務，並授權其在#年借入和使用黃金信用。

D-27

根據土耳其共和國法律，它已從主管當局獲得了使用這種信貸的所有法律許可，並將向世界銀行提交從相關專業商會獲得的證明其從事貴金屬生產或交易業務的文件原件。

5.9.2國際黃金信貸可以在相關法律範圍內以實物交割黃金的方式獲得，或以土耳其里拉兑黃金向居住在土耳其的客户提供，或以土耳其里拉或外幣向居住在國外的客户提供。

5.9.3此外，如果銀行提供黃金信貸，銀行可以向客户交付在貴金屬交易所交易的符合適用法律規定的標準、被接受在國際市場交易並加蓋財政部副祕書處發佈的名單中所列黃金精煉廠印章的黃金項目，以及將在土耳其設立的黃金精煉廠按照國際標準生產和蓋章的黃金項目，並持有財政部副祕書處頒發的合格證書，最高可達本行亦可向客户提供日後適用法律可能準許的不同資質的黃金項目。

5.9.4每噸黃金購銷價格由本行根據適用法律法規自由決定。

5.9.5根據本協議的規定，信貸利息和所有其他信貸交易的計算將基於根據本協議規定作為信貸交付給客户的黃金數量中與1000克拉(1000克拉)相對應的純金數量。

5.9.6%將按本行決定的利率在黃金信貸賬户上累算的利息將在該賬户中追溯為黃金。

5.9.7根據協議，客户可以隨時關閉信用賬户，按照本協議關於提前付款的規定提前償還未償債務，或對保管的黃金或黃金存款賬户建立質押。

5.9.8%的交易員表示，客户使用黃金關閉黃金信用賬户至關重要。然而，如果銀行同意，客户可以用土耳其里拉或外幣償還信貸。

5.9.9根據規定，就償還黃金信貸的本金和利息而言，只有在還款日現行法律允許用作信貸並經銀行同意償還的黃金才可接受。如果以這種方式還款，則應採用本行關於擔保、黃金回購標準以及遵守適用法律、本協議和商業慣例的回購原則。如果雙方同意以土耳其里拉或外幣償還信貸本金和利息，應使用銀行在還款日的黃金銷售價格來計算以土耳其里拉或外幣計算的黃金價值。

5.9.10根據本協議的規定，客户將作為信貸使用的黃金金額應記錄在銀行賬簿中開立的黃金信貸賬户中。根據本協議的規定，客户必須退還的黃金以及所有需要支付的本金、利息、基金、支出税和費用將從往來賬户中借記。

D-28

客户的身份。客户同意，如果客户在到期日沒有支付該賬户的債務餘額，則適用本協議中與違約利息相關的條款。

5.10億元人民幣商業加貨幣信貸(商業透支賬户)

如果根據本協議開立的信用部分或全部可作為商業貨幣信用提供，則客户同意，除本協議的其他相關條款外，客户已簽署或將簽署的商業服務協議的下列條款以及與商業貨幣信用相關的條款也將適用於該商業貨幣信用：

5.10.1%商業加貨幣信貸額度由本行確定，最高限額為本協議規定的額度。

5.10.2%：自信貸使用之日起，本行將按本行現行商業加貨幣信貸之短期信貸利率計息，按月/季計息。根據開户日期或客户可以付款的日期，在開始時確定的日期應構成隨後幾個月利息累算的基礎。只要有貸方餘額，上述商業加貨幣信用賬户即可作為存款賬户使用，本行適用於其他活期商業存款賬户的做法有效。

5.10.3如客户就該賬户提出要求，本行將於每月底向本協議指定的客户地址發送一份賬户對帳單(摘錄)，客户同意以現金立即向本行支付摘錄中提供的包括債務利息、資金和支出税的總金額，即使其信用額度可用。客户同意，如果客户的信用額度可用，並且如果銀行認為銀行每次都可以接受，則銀行可以從客户的賬户中扣除這筆包括債務利息、資金和支出税的總金額。

5.10.4由於本行將以客户名義開立的商業加貨幣信貸賬户與客户的活期存款賬户直接掛鈎，本行應獲授權在價值撥備的框架內，立即或在當日結束時在價值撥備的框架內，將商業加貨幣信貸賬户產生的應付客户債務與存入客户賬户的款項或匯入客户名下的匯款進行抵銷。

5.10.5如果客户同意，任何必須由客户支付的債務、支票金額、分期付款、保險費和所有各類費用、佣金和收費，無論是根據客户簽署和/或將簽署的所有類型的其他協議、承諾書、請求等，還是根據本協議，如果客户的存款賬户餘額不足，銀行都可以通過將這些借記到客户的商業加貨幣信貸賬户的方式向銀行收取任何債務、支票金額、分期付款金額、保險費和各種費用、佣金和收費，這些費用、佣金和收費將根據客户簽署和/或將簽署的所有類型的其他協議、承諾書、請求等應計，如果客户的存款賬户餘額不足，銀行可以從銀行收取這些債務、支票金額、分期金額、保險費和各種費用、佣金和收費。客户同意，如果其存款賬户餘額不足，可通過從客户的商業加貨幣信用賬户中借記的方式執行匯款訂單。

5.10.6如果因任何原因超過信用額度，客户接受其還應對超出信用額度的部分負責，並根據本協議關於延遲利息和違約利息的規定，支付超出部分在超出之日後幾天應累算的延遲利息和違約利息。

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5.11%的銀行貸款和分期付款的商業信貸

客户接受，如果本協議開立的信用證全部或部分作為分期商業信用證可用，除本協議的其他相關規定外，下列規定也適用於該分期商業信用證：

5.11.1根據本協議約定的信用額度，客户特此同意以截至分期日的分期付款金額償還償還計劃中顯示的全部未償債務。

如果本行改變了上述第2.6.4條規定的適用信貸利率，或者如果由於法律修訂而改變了與信貸相關的法律義務，則未償還的債務將按照新的還款計劃進行償付，該計劃包含了改變後的利息金額和收費、佣金、RUSF、BITT和其他法律責任。客户接受，如果還款計劃中顯示的分期付款到期日是週六、週日或被接受為假期的日子，分期付款的到期日將改為假期前的工作日。客户同意，本行可根據根據本條進行的新計算更改還款計劃？，客户將根據新的還款計劃？償還債務，並且通過電子郵件(e-mail)和/或通過移動電話發送此類新的還款時間表將足以保證“本行”的正常交付。(B)客户同意：“客户”可以根據新的計算方法更改還款計劃？客户將根據新的還款計劃？支付債務，並通過電子郵件(e-mail)和/或手機短信發送此類新的還款計劃將足以保證“本行”的正常交付。

5.11.2如果客户同意，銀行有權在到期日從客户賬户收取分期付款，並從客户賬户借記收款金額，支付任何分期付款將不被視為支付之前的任何分期付款和利息。

5.11.3此外，如果客户請求分期商業信貸用於購買不動產，信用金額將全部用於購買不動產，如果信用金額用於購買不動產以外的其他目的，客户將支付與此類信用交易有關的所有到期法律責任，如所有類型的利息、税差、關税、保費、資金，以及延遲利息和罰款，客户也接受銀行將有權支付與此類信用交易有關的所有法律責任，如所有類型的利息、税差、税收、關税、保費、資金，以及延遲利息和罰款，客户還接受銀行將有權支付與此類信用交易有關的所有法律責任，例如所有類型的利息、税差、税收、關税、保費、資金以及延遲利息和罰款，客户還接受銀行將有權支付與此類信貸交易有關的所有法律責任檢查不動產或對不動產進行評估，或授權他人每年或在銀行確定的任何時間對不動產進行評估，並要求根據銀行自己的方法重新計算的價值在價值和資格方面可能被認為是適當的新擔保。如果銀行同意向不動產賣方付款，信用證可以現金支付給客户，也可以在客户指示下以現金全額支付給賣方提供給客户。在這種情況下，客户應對貸款的償還承擔全部責任，對於客户與賣方之間可能發生的有關所購房產的任何糾紛，本行不承擔任何責任。

5.11.4如果客户在國外信用指數的基礎上使用此類信貸，客户同意以外幣還款，如“還款計劃”或土耳其里拉所示，該還款將按銀行在還款日的售滙匯率計算，並且客户除分期付款外，還同意立即支付RUSF和BITT金額，該金額將按分期付款日應計本金的匯差計算。

5.11.5%：客户同意，如果客户償還總貸款額或1

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若客户在到期日之前分期付款金額超過或超過本金，本行有權自行決定是否申請貼息或接受預付款；客户還承諾為所有不符合約定還款計劃的本金支付3%的預付款佣金，由本行按分期付款成本和已分配或將分配給客户的信用總額(本金、利息、佣金和成本)計算。

5.11.6如果客户打算就到期分期付款支付部分款項，客户同意，接受此類付款並不妨礙銀行使用本協議產生的權利，儘管支付了部分款項，加速事件仍對客户具有約束力，銀行在加速事件發生後接受部分付款不會被解釋為債務的續簽或延期，銀行收取部分付款將被視為要扣除的付款。銀行保留對到期應收賬款採取法律行動的權利。

5.11.7如果客户同意，如果信貸用於購買商品或服務，銷售商品或提供服務的個人或實體應對此類商品或服務的缺陷、無法交付和退貨、服務不足以及類似的其他情況承擔全部責任，在任何情況下，本行均不承擔任何責任。

5.11.8如果客户未能在到期日支付任何一期分期付款，則全部剩餘本金(欠銀行)將立即到期，在這種情況下，將適用本協議的默認規定。

5.12%的國家投資和設備信用額度

如果根據本協議開立的信貸部分或全部可用作投資和設備信貸，則客户同意，除本協議的其他相關條款外，下列條款也適用於此類投資和設備信貸：

5.12.1如果客户同意利用信貸為客户打算建立、擴大或續建的合資企業提供融資和資金，並在可行性報告、設計和圖紙、投資獎勵證書、施工計劃、材料清單或銀行可能要求的其他文件中定義和指定，並將其有效副本交付給銀行，則客户同意利用信貸採購商品或服務，這些商品或服務的融資和資金將在可行性報告、設計和圖紙、投資獎勵證書、施工計劃、材料清單或其他文件中定義和指定，這些商品或服務的有效副本將交付給銀行。

5.12.2如果客户同意提供根據工廠的確切設計簽發的機器、設備和安裝的詳細清單，如果需要更改數量或質量，應徵得銀行的同意；客户同意，未經本行事先同意，不會將項目中使用的任何一項動產或不動產、機械、設備和裝置轉讓給第三方或質押給第三方，也不會就其設立任何以第三方為受益人的經營質押，也不會在未經本行事先同意的情況下將其出租或出借，也不會將其轉移到另一地點，因為所有這些項目都包含在本行的證券中。

5.12.3：如果投資和設備信貸的標的是施工活動，委託人同意施工規範將符合公共工程部的技術要求，施工將不會延誤，並將按照施工進度進行。

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在開始施工前向世行提供，如果在施工期間需要更改，將通過解釋原因並提供準備文件、材料清單和設計來獲得世行的批准，施工條件適用於項目中包括的所有建築，即使不是由世行的信貸或其他資源提供資金；在項目縮小、擴大、變更或增加的情況下，將及時通知世行以供審批，如果發生任何可能阻止或推遲項目的事件，將立即通知世行。客户有責任為本投資和設備信貸投保銀行認為必要的任何保險，也包括項目的施工階段。

5.12.4在以下情況下，客户同意根據既定原則保存其會計記錄，以便清楚地表明根據本協議為項目購買和融資的商品和服務的使用情況、項目進展情況以及相關公司的運營和財務狀況，並向銀行全面提供銀行可能要求提供的有關項目、用貸方購買的商品和服務、公司的財務狀況、管理、行政和運營的所有類型的信息，並總體上滿足銀行的任何要求。(B)本行有權隨時將各類與項目有關之物業、工地、建築工程、營運賬目、紀錄及相關資料及文件，以供本行查閲及審計，並就此等審計隨時自由視察廠房及處所、辦公室、倉庫及各類附件，並透過其指定人士直接檢查、監督及監察與此相關之設備、營運及活動。

5.12.5在以下情況下，客户同意以最大限度的謹慎和勤奮執行與信貸相關的項目，並嚴格和完全遵守效率標準以及行政、技術和財務原則，作為審慎的商人行事，根據工程原則和程序為任何與項目相關的機械設備、工具和儀器採購維護和維修服務，並在信貸標的工廠的建立和運營期間僱用所需的專家和專家。

5.12.6：客户同意履行因項目融資和投資信貸目的而簽署的項目特定合同所產生的所有類型的財務和非財務承諾。

5.13億美元擔保和對外擔保信用證。

如果本協議開立的信用證作為保函和對外擔保信用證部分或全部可用，則客户同意，除本協議的其他相關規定外，下列條款也適用於該等保函和對外擔保信用證：

5.13.1根據客户的每次要求，客户應以書面或口頭形式向銀行提供擔保函或對外擔保請求，以及所要求的文本和其他所需的信息和文件，銀行應根據其認為適當的條件，以臨時、預先、確定、私人或正式形式向客户交付其出具的擔保函。

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國際商會458、土耳其法律或國際法反對交貨證書。客户對保函的責任從提出要求之日起開始，客户有向收件人交付保函的唯一義務和責任。如果銀行開具的應付外幣保函是備用信用證，則該信用證應遵守MTO 600和590的統一規則和規定，以及可能取代這些規定的做法，以及本協定項下與信用證有關的規定。

5.13.2.客户應每季度以現金分期付款，或在3月、6月、9月和12月，向銀行支付佣金及其支出税和其他關税費用，按主管部門確定和/或各方商定的費率收取費用和費用，因銀行將出具的保函和反擔保而應由代理方應計的任何費用和佣金及其支出税，期限如下所述，直至其責任終止。

5.13.3.如果財務狀況發生任何變化，銀行在建立和維持信貸方面的成本增加，銀行可以提前1天宣佈或通知這種變化，從而改變佣金費率。新的佣金費率也適用於截至公告和通知日期仍未退還的信件。

5.13.4此外，如果從銀行佣金以外的其他銀行限額向客户開具了以客户為受益人的保函，客户同意還應向銀行支付銀行應向其他銀行支付的佣金和支出税。客户不能要求銀行在每個期間開始時以現金形式應計和收取的佣金和支出税或從客户賬户中扣除的佣金和支出税，或聲稱在該期間期滿前已退還和註銷的相關保函或反保函。

5.13.5根據客户的要求，客户對其將從銀行收到的保函和反保函項下的金額、佣金和由此產生的所有法律和財務結果負責，直至由於收件人通過書面免除銀行而取消或退還信件，或向銀行交付關於取消信件或反擔保的最終法院裁決而導致銀行的付款責任結束為止，客户有責任支付保函和反保函項下的金額，以及佣金和由此產生的所有法律和財務結果，直到收件人通過書面免除銀行而取消或退還信件或反擔保，或向銀行交付關於取消信件或反擔保的最終法院裁決為止。

5.13.6如果客户因客户發出的指示或採取的法律措施導致銀行未能按時支付其擔保的金額而產生的所有結果，客户應對銀行及其交易對手負責。

5.13.7如果本行就客户從國外借款的私人國外信貸出具保函，並且保函中還包含支付利息的擔保，並且承諾在國外支付一定金額的淨利息，則客户同意在轉移日期前15天將法律規定的轉移該金額所需的税款和其他費用存入相關税務機關，並提交相關收據，否則本行有權代表客户存入這些金額，並向TCB和

5.13.8：如果出具外幣保函或反保函，客户同意銀行收取的佣金基本上應以相同貨幣支付，但如果客户希望以土耳其語里拉支付相同的佣金，

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適用本行在付款日公佈的當前售滙匯率，對於保函的支付，也適用本行在轉讓日的當前售滙匯率。

5.13.9根據協議，客户將立即向銀行支付所有到期和應付的款項，包括匯差、平價差額、保費、附加費和/或以任何其他名義支付的款項，以及往來行因使用速遞信用進行的資金轉賬而應計的速遞信貸利息和税款，以及與此相關的套利損失。

5.13.10如果由於匯率波動，保函和反擔保的土耳其里拉等值外幣金額超過本協議規定的信用額度，而現有擔保不足，客户同意立即就超出部分簽署額外協議，或將差額存入無息凍結賬户，或提供新的擔保。

5.13.11客户同意，若本行因任何理由被要求全額或部分支付依據本協議將出具的任何一份保函或反保函的金額，作為有關保函和反保函的法律理論的要求，本行應有義務並獲授權在未經客户同意或事先通知或通知客户的情況下，或不論客户的任何抗辯、爭論或反對的結果如何，支付保函或反保函的全部或部分金額。如果以外幣支付，客户接受本行以外幣支付的金額和與此支付相關的相應成本(利息、税金和其他)，以及在外幣資金實際出售或轉移到國外之前因匯率變化或波動而產生的差額，以及因外幣兑換(套利)而可能產生的所有損害和損失都將由客户承擔成本，因此，與這些成本項目相對應的TL和/或外匯金額將全部由客户承擔，因此，與這些成本項目相對應的TL和/或外匯金額將全部按成本計算，並由客户承擔，因此，與這些成本項目相對應的TL和/或外匯金額將全部按成本計算並由客户承擔，因此，在外幣資金實際出售或轉移到國外之前，因匯率變化或波動而產生的差額將全部由客户承擔

5.13.12客户同意並承諾根據土耳其貨幣價值保護法或相關的現行和未來法規、法令、公報、通告、指令和其他法定文書，使用和結算銀行購買或調解的外幣信貸或客户從國外購買的外幣信貸，以對抗銀行為客户出具的反擔保，並在上述法律和法規發生任何變化的情況下，遵守修訂後的規定，同樣地，發送各種類型的通知。在上述法律和法規有任何變化的情況下，客户同意並承諾使用和結算由銀行購買或調解的外幣信貸，以對抗銀行為客户出具的反擔保，或根據土耳其貨幣價值保護法或相關的現行和未來法規、法令、公報、通告、指令和其他法定文書，使用和結算客户從國外購買的外幣信貸，並同樣發送各種類型的通知

如果將來確定客户借入的外幣信用沒有被使用和/或根據適用的法律法規未滿足所需條件，和/或相關法律法規在未來發生變化，客户聲明、同意並承諾提前支付由此產生的税款(印花税、比特税和其他税款)、關税、基金、RUSF和其他可能徵收和累算的金融和法律責任，以及與之相關的延遲利息和違約利息。

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如果銀行以外幣提供此類非現金信貸，或承擔以客户為受益人的保函、反擔保、擔保人的外幣義務和承諾(即使上述信用證協議是以土耳其里拉簽發的)，客户同意以擔保的外幣支付其所有債務和義務，但是，如果銀行接受，客户的債務應按銀行確定的售滙匯率(或者，如果售滙匯率由土耳其決定)折算為土耳其里拉(或者，如果售滙匯率由土耳其里拉確定)，則客户的債務應按銀行確定的售滙匯率折算為土耳其里拉(或者，如果售滙匯率由土耳其里拉確定)，則客户的債務應按銀行確定的售滙匯率折算為土耳其里拉(或者，如果售滙匯率由土耳其里拉確定)，則客户同意以擔保的外幣支付所有債務和義務

5.13.13客户同意，應客户要求，本行可通過以下方式提供信用證：確保以客户為受益人出具外國保函，或為貸記目的向本行的交易方或其他實體出具反擔保，在這種情況下，本協議各方(包括任何一名或多名擔保人)的責任將繼續有效，在本行出具反擔保的情況下也將有效，就像保函和保函一樣，且本行根據本協議，修改或轉讓以客户為受益人的保函、反擔保、擔保或其他承諾，但如果銀行接受並滿足這些要求，所有與此相關的結果和責任將由客户負責。除本行本身的過失及疏忽外，本行對其他銀行及往來行在上述過程中的任何過失或錯誤，或有關函電的錯誤、遺失、誤導或誤解、誤解或延誤概不負責。

5.13.14對於以客户為受益人並提交給海關總署和/或其他私營或公共實體或當局以供最終進口或臨時進口、延期繳税或分期繳税及類似其他目的的保函，根據適用法律的規定並依據本協定的規定，如果銀行提供付款擔保的金額，以及除該金額外，與保函有關的遞延(或未收取)税款超過保函限額，根據第6183號“應收賬款催收程序法”第48條的規定，自應收賬款計提之日起累計的相關延期(或延遲)利息，其相關違約利息和加計利息應按50%或更高的百分比計算，與此相關的各類附屬債務由本行向海關總署支付，客户同意並承諾立即向本行償還這些金額。

5.13.15客户同意，本行應獲授權接受向第三方轉賬、通過轉賬更改收件人、或通過轉讓本行目前或未來保函、反擔保或其他類型擔保的應收款或根據外國法律和ICC458手冊將提供的其他擔保進行轉讓，並在本行將出具的保函、反擔保或其他擔保上加上“可轉讓”一詞。在轉讓或轉讓的情況下，受讓人將有權向銀行索賠此類保函、反擔保或其他款項的金額。

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擔保類型，銀行應有權在受讓人提出第一次要求時支付相同的保證金，並應授權銀行在受讓人提出第一次要求時支付相同的保證金。在轉讓或轉讓的情況下，客户因本協議而產生的所有責任仍將完全有效。

5.13.16客户聲明、同意並承諾在付款之日立即向本行償還因客户獲得的保函信用證付款要求而本行必須支付的金額。

客户亦接受，如果未能在付款日期提供償還，銀行的應收賬款將自動轉換為現金信用，成為到期和應付的，客户將有責任支付上述金額，以及按本協議規定的適用利率計算的違約利息，如果銀行向客户提供從保函付款之日起至全部清償所欠銀行債務之日的現金信用，並連同銀行和保險交易税和其他税費、關税和其他税費、關税和其他税費，客户將有責任支付上述金額，並按本協議規定的利率計算違約利息，以支付從保函付款之日起至全部清償所欠銀行債務的天數內的現金信用，並連同銀行和保險交易税和其他税費、關税和其他税費、關税和其他費用，支付上述金額和按本協議規定的利率計算的違約利息。如果本行僅向客户提供保函信用證，客户的未償債務將按照本行在付款之日適用於短期信用的最高信用利率加上上述利率的100%計算違約利息，直至全部清償所欠本行債務的天數，以及與此相關的資源利用支持基金扣繳。

5.14元人民幣，未開出信用證。

5.14.1如果客户完全或部分依賴本協議，通過銀行以買方或第三方受託人的名義通過其國內外銀行和代理行開立的信用證，來使用以其為受益人的信用證，客户承認本協議和國際商會發布的第600號跟單信用證統一慣例(信用證)的下列規定及其未來的任何修訂或新的修訂，均不影響本協議的條款，也不適用於本協議的任何條款，也不適用於國際商會發布的第600號跟單信用證(信用證)第600號，以及任何未來的修訂或新的修訂版本，客户應承認，本協議的下列條款和國際商會發布的第600號跟單信用證(信用證)的任何未來修訂或新修訂，都將以本協議為受益人或將以其為受益人的信用證全部或部分地用於使用以其為受益人的信用證對於每份開立、延期或變更條件的信用證，都將提交一份新的建議書，該建議書將包含信用證的條件、金額、受益人、地點、到期日和其他相關細節，以及銀行可能要求的信息。世行將完全自由地接受或拒絕這些建議。如果客户在收到建議書後同意開立新的信用證，則客户同意適用本協議的規定，在信用證延期或轉讓的情況下，銀行也有權按相同的費率收取佣金。客户還同意並承諾履行其所有類型的義務，並支付與信用證延期有關的所有費用，銀行對此不承擔任何責任。, 信用證所需的所有債務和運輸費用應記入客户賬户。客户進一步聲明並接受，銀行將被授權在信用證流程的每個階段取消信用證，而無需事先通知。

5.14.2.信用證金額應在交貨時支付給清單所列裝運單據的代理方

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客户根據本協議提交的建議書。銀行沒有義務檢驗或安排他人檢驗上述裝運單據所涵蓋的貨物。銀行對客户或第三方不承擔任何責任，原因包括偽造單據或更改單據，或單據上的一般或特殊保留、條件或批註，或單據的格式、充分性或範圍不當，或貨物的規格、數量、種類、價值或包裝，或待提交支付信用證金額的單據中的措施與描述不符，或貨物的情況、瑕疵、瑕疵或缺陷，或賣方未能遵守所給採購訂單中規定的條件。或託運人或第三方的惡意行為或疏忽，或保險人的償付能力。本行對客户與賣方、託運人或第三方之間的任何糾紛不承擔任何責任。因此，客户同意並承諾在本行首次提出要求時，立即支付本行或其代理行憑代表貨物的裝運單據付款而可能產生的所有損害或損失。

5.14.3此外，提單、運單、貨代收據、保險單和銀行認為必要的其他單據，代表使用信用證進口的商品，將以本行名義開具，或背書或轉讓給本行。以本行名義出具這些運輸單據或將其背書或轉讓給本行僅出於抵押的目的，因此本協議中授予本行的所有擔保權益和擔保權利也適用於信用證貨物。

5.14.4%：信用證金額由本行匯入。客户同意並承諾在匯款時，在銀行以客户名義開立的信用證賬户中保留信用證金額和銀行要求支付的所有類型的利息、佣金和手續費，如果需要，保費等其他附加費用，或銀行支付的所有其他款項的總和應自動轉換為以信用證幣種對進口單據預付信用證形式的現金信用證。(二)客户同意並承諾在匯款時，信用證金額和銀行支付的所有其他款項的總和應自動轉換為現金信用證，對進口單據以信用證貨幣支付的所有利息、佣金和手續費都要保持可用，如果需要，還可以增加保險費等其他附加費用，否則，信用證金額和銀行支付的所有其他款項的總和應自動轉換為以信用證幣種預付信用證形式的進口單據的現金信用證。客户將有責任支付這些金額，以及從信用延期之日起至客户還款之日按銀行當時的商業信貸違約利率支付的利息，以及銀行就商業信貸及其所收取的税款、資金和關税收取的預付佣金。客户接受銀行當時有效的外匯匯率將適用於信用證的所有階段。客户因匯兑差額而欠下的任何債務將由客户立即支付給本行。

5.14.5在以下情況下，客户同意並承諾遵守與信用證有關的所有現行和未來適用的法規和法律，並採取和完成與此相關的所有必要行動。客户將獲得所需的所有意見書並提交給銀行，政府當局和機構要求的所有交易和程序都將由客户遵循和完成。

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5.14.6由於客户個人有義務跟蹤和監督信用證的開立、延期、註銷和其他與信用證有關的流程，如果客户出於任何原因未能及時履行其任何義務，客户將無權就外幣匯率和價值的任何變化所引起的任何損害和損失向本行索賠。客户還同意並承諾賠償並保證銀行不會因客户未能履行與信用證和進口有關的義務而招致的所有類型的損害和損失受到損害。

5.14.7如果客户同意並承諾支付佣金和其他費用，這些佣金和其他費用將按與銀行就本合同項下信用證共同商定的日期和期限的利率和/或金額計算，如果延遲付款，則支付此類金額和違約利息以及其他費用，這些金額和違約利息以及其他費用將按適用於商業信用證的銀行當時的違約利率計算，如果信用證延期或轉讓，則為每次延期或轉讓支付佣金。

5.14.8.客户承諾，在銀行提出第一個要求時，無論單據和/或貨物是否已經到達，客户承諾在收到銀行發出的付款通知後，立即全額償還信用證所產生的所有債務，並承諾在提交符合要求的單據時付款的交易方發出的付款通知，客户承諾收到銀行的信用證單據，並立即全額償還信用證產生的所有債務，無論單據和/或貨物是否已到賬，銀行將在提交符合單據的情況下付款的交易方發出付款通知後，客户承諾立即全額償還信用證產生的所有債務。除上述文件外，客户無權要求提交任何付款收據或任何其他文件。

5.14.9銀行對客户名下和賬户中支付的款項以及信用證所涵蓋的單據和貨物享有留置權，並對該等單據和貨物享有質押權。但在任何情況下，本行的上述權利不得解除本行在銀行代理行交付用於信用證貨物所有權轉讓的單據時或在本行暫停信用證時，支付客户根據本協議承擔的所有債務和義務的義務和諾言。(2)本行的上述權利不得解除本行根據本協議承擔的所有債務和義務，即在本行代理行交付用於轉讓信用證貨物所有權的單據時，或在本行暫停信用證時，解除本行的義務和義務。

5.14.10如果出於任何原因或動機而獲得強制令，以阻止履行對銀行為客户出具的反擔保所承擔的義務，銀行應有權在繼續執行期間或解除禁令後的任何時間應書面付款請求支付上述反擔保的金額，並應被授權在此期間暫停貸款期限，屆時客户的責任將繼續有效，此外，，銀行還應被授權在此期間暫停貸款期限，客户的責任將繼續有效，此外，銀行還應被授權在此期間暫停貸款期限，客户的責任將繼續有效，此外，銀行應被授權在繼續期間或撤銷禁令後的任何時間支付上述反擔保的金額，並在此期間暫停貸款期限，屆時客户的責任將繼續有效，此外，客户同意並承諾在本行提出要求時，立即單獨支付本行自付款之日起至實際付款之日內可能支付的違約利息，以及與此相關的税費、税費、基金和手續費。

5.14.11本行對任何外幣資金轉移或銷售失敗，或外幣資金轉移或銷售出現延誤或困難，均不承擔任何責任。

5.14.12作為本行要求開立信用證的擔保，客户特此同意，本行要求的金額將從客户在本行的活期賬户轉入凍結賬户，作為當前和未來、逾期和

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客户就信用證而欠本行的未到期債務和義務，所轉移的金額將被視為以本行為受益人的質押，只要客户在信用證方面欠本行任何現在和將來的、逾期和未到期的債務和義務，客户應將上述款項存入本行的一個凍結賬户，且本行將被授權在不作任何通知或啟動任何法律程序的情況下，將上述質押和凍結的款項抵銷逾期和應付債務。本行應將上述款項存入無息賬户，以便從客户未來的債務中扣除。除上述最初凍結的金額外，如果銀行認為有必要，可以進一步要求客户增加凍結金額或根據本協議提供額外擔保。

5.14.13如果客户未能履行本協議項下的任何義務，在不損害本行因本協議而享有的其他權利和特權的情況下，本行有權通過在市場上、現場或在國外私募，或通過授權經紀人或公開拍賣的方式出售信用證貨物。然而，在任何情況下，本行均無義務行使該項售賣權利，因此，本行對未能或延遲進行該項售賣或延遲該項售賣不承擔任何責任或法律責任。即使未按上述方式出售，本行對單據和貨物的權利和利益仍將繼續有效，本行有權自行選擇將貨物存放或安排他人將貨物存放在倉庫中。本行可直接或通過其代理機構或第三方間接行使此類權利。即使貨物不能進口到土耳其，銀行也不能承擔責任，銀行有權在客户的責任下主動將這些貨物銷往國外。如果銀行從有管轄權的法院或執行機構獲得信用證貨物的銷售訂單，銀行可以隨時根據本協議的規定銷售這些貨物。

5.14.14如果指定的裝運或交付單據給本行代理行的期限結束時適逢法定假日，客户不會反對將假期後的第一個營業日計算為該期限的一部分。

5.14.15除可歸因於本行的任何過失或疏忽外，本行同意本行對根據本協議發出之任何訊息、函件或文件之遺失及/或延誤，或因任何電報、電傳、傳真、速遞、電子郵件或類似其他通訊方式之延誤、扭曲或其他瑕疵，或因翻譯及/或翻譯技術術語及表述而承擔任何責任或責任，並同意本行保留不作任何翻譯而傳送信用證的權利。

5.14.16即使銀行強制將信用證貨物從海關清關，銀行仍有權質押貨物。客户特此接受本協議中有關保險的條款也適用於銀行的信用證貨物。

5.14.17信用證貨物在運輸途中或在海關和過境倉庫內，或在裝卸或裝運過程中發生的損壞和損失、變質、被盜或類似事件應由客户負責，費用由客户承擔，銀行應

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不承擔任何與此相關的責任或責任。

5.14.18信用證所需支付的各種税費、關税、資金費和其他費用均應由客户承擔。此外，倉庫租金、專家或測量師費用、保險費和所有其他費用和税費，以及因貨物滯留在海關或其他倉庫而可能需要支付的罰款所產生的税款和賠償金，也應由客户立即支付。

5.14.19本行將獲授權以客户名義進行所有類型的信用證交易，並以客户名義或委託客户將信用證貨物從海關清關。然而，本行在任何情況下均無義務或責任清關，在此情況下，本行亦不會因其代表客户行事而對客户負上法律責任。

5.14.20未經本行事先書面同意，信用證及其所涵蓋的貨物不得轉讓和轉讓給第三方。即使是在銀行事先書面同意下將信用證轉讓給第三方的情況下，客户仍將對信用證所產生或與信用證相關的所有類型的當前和未來債務向銀行承擔連帶責任。

5.14.21如果本行因任何原因有義務在相關法律規定的期限後出售外幣，客户可按售出外幣之日的匯率計算。客户同意並承諾在本行提出第一次要求時，立即向本行償還本行就信用證向其代理行支付或將支付的所有利息、成本和佣金，如果在外國代理行持有的速遞信用證用於支付本行外匯頭寸中的信用證金額，則與此相關的各種利息和費用也將由客户支付，並將在客户第一次要求時立即退還給本行，並且適用於利息、成本和佣金的匯率。客户將根據銀行的要求支付相應金額的費用。如果往來行因預約或其他原因拒絕付款，在客户取消預約或消除其他阻礙付款的原因後，銀行將立即向其往來行發出付款指令，因此，銀行在付款指令發出之日或之後兩個工作日的售滙匯率應是有效和適用的。

5.15%非現金進口信貸

5.15.1如果本行同意將該信用證全部或部分作為非現金進口信用證使用，客户事先同意以下條款和條件將適用於該信用證，並且除非與信用證的性質相反，否則有關信用證的條款也應適用於非現金進口信用證。

5.15.2在本信用證項下，客户將提交每份信用證的開立建議書，由於銀行將為本信用證項下開立的每份信用證向其往來行提供擔保，客户應負責向銀行支付信用證的擔保佣金，無論進口貨物的價格是否由此獲得資金。這筆佣金的數額由銀行決定。

5.15.3.銀行可全額或部分收取等價物(即，土耳其里拉

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開立信用證的每份建議書所涵蓋的外幣資金的數額(反映貨物價格的金額)，然後將遵循以下原則。銀行不會對銀行收取土耳其里拉金額的賬户支付利息，因為銀行轉賬或出售外幣資金是由銀行存入的。

5.15.4如果客户預先接受向客户提供本合同項下的非現金進口信貸，則必須向銀行預付全部或部分費用和現金抵押品。

5.15.5。*客户同意，銀行有權在信用證流程的每個階段取消信用證，而無需事先通知。

5.15.6對於在此類非現金進口信用證框架內開立的信用證，客户特此同意並承諾通過向銀行支付TL等值金額來結算貸方賬户，TL等值金額按適用法律規定的時間段內某一天的銀行售滙匯率計算，自借方之日起計算。應本行首次要求借記本行代理賬户的外匯金額，以及在本行收到支付代理行的付款通知、提交符合要求的裝運單據以及出口商(信用證受益人)提交代表信用證貨物的單據後，單據和/或貨物是否已經到達。如果客户在上述期限結束前未能支付信用證金額，客户同意並承諾支付自借記之日起的違約利息，並承諾為了簽發外幣銷售證明，該賬户將以進口單據賬户或其他賬户為貸方進行結算和註銷，並進行這些交易所需的資金轉移，在這種資金轉移中，利息將從銀行借記本行賬户之日開始累加。

5.15.7：如果在臨時禁令期間或在臨時禁令發佈後向銀行遞交了一份書面賠償函，以確保出於任何原因履行與給予客户的反擔保有關的義務，客户聲明、同意並承諾銀行有權支付此類款項，並將貸款期限視為在此期間暫停；此外，應銀行的要求立即付款，該責任將繼續保持不變；如果客户同意，並承諾銀行有權作出此類付款，並將認為貸款期限在此期間暫停；此外，如果銀行提出要求，該責任將繼續下去，以確保與給予客户的反擔保有關的義務得到履行；客户聲明、同意並承諾銀行有權支付此類款項，並將貸款期限視為在此期間暫停；此外，應銀行的要求，該責任將繼續；銀行就索賠日期和實際賠償日期之間的天數支付的所有延遲利息、税款、基金、手續費和開支。

5.16%承兑信用證和延期信用證：承兑信用證和延期信用證。

如果本協議提供的信用證全部或部分可用作背書承兑信用證或延期信用證，則客户特此接受，除本協議的其他相關規定外，下列規定和國際商會第600號和522號統一慣例手冊的規定，以及取代它們的其他用法和慣例，也將適用於該背書-承兑信用證或延期信用證，以下規定和規定也將適用於該背書-承兑信用證或延期信用證，以下規定和國際商會統一做法手冊第600號和522號的規定以及取代它們的其他用法和慣例也將適用於該背書-承兑信用證或延期信用證：

5.16.1.對於銀行向客户提供的與背書承兑信用證或延期信用證有關的所有交易，

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客户同意並承諾遵守土耳其貨幣價值保護法，或相關的當前和未來的法規、法令、公報、通告、指令和其他法定文書，以及取代和/或可能取代它們的其他條款，否則客户將承擔與此相關的所有責任。

15.6.2此外，信用證可用於銀行開立延期信用證，用於支付從國外和/或國內出發地點發運的貨物的價格，和/或用於銀行背書出口商或當地供應商向客户開具並由客户承兑的匯票(匯票)，和/或根據銀行的指示，由代理行背書客户開具的匯票。同樣，對於這類進口和/或從國內採購的貨物，信用證也可用於本行或代理行根據本行或其代理行直接開具的匯票(匯票)發出的指示承兑或背書。

5.16.3在以下情況下，客户同意每次以信函方式通知本行：要求開立和/或延期的延期信用證、要求背書或承兑的保單出票人、其外幣和到期日，並將要求背書的保單交付給本行，如果進口是以貨物為對象，則提供相關發票和海關申報單、相關保險單的正本以及可能需要的其他文件。

5.16.4.客户同意並承諾在本行付款時向本行償還本行支付給其代理行的利息、佣金和費用，以及由此產生的所有其他類型的利息、佣金、資金、税款和類似的其他費用。此外，客户同意於保單或信用證付款日期前一段時間，或在任何情況下，至少在付款前十天，在本行存入被凍結賬户的現金金額，該現金金額為保單金額或信用證金額的外幣或土耳其里拉等值金額，以付款時的當前售滙匯率計算，或在任何情況下，至少在支付前十天計算。如果客户未能在本行付款之日向本行償付匯票金額或信用證金額以及應付給往來行的所有利息、佣金、資金、税款和類似的其他費用，客户特此承認，該等金額將在適用法律允許的範圍內自動轉換為本行以信用證幣種預先支付的現金信用證，並將由客户支付，以及在本行自該日起對商業信用證實施的違約利率之上計算的違約利息。以及銀行對商業信貸收取的預付佣金和其他税費、基金和手續費。

5.16.5在銀行背書或代理行承兑的匯票(匯票)和銀行開立的遞延信用證所涵蓋的外匯資金實際轉移之前，任何時候因售滙匯率或兩種外幣的波動和變化而直接或間接產生的土耳其里拉差額和損失，以及支出税、印花税

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税收和其他税收、資金和關税以及與之相關的罰金和罰款，以及簡而言之，與此信貸安排相關的各種費用都由客户承擔。此外，如果資金轉移是在保單到期日或信用證付款日期之後實現的，無論出於何種原因，客户同意向銀行支付開票人可能應計的延遲利息，無論是以外幣還是以TL為單位，以銀行在轉移日期的外匯賣出率計算。

5.16.6如因任何原因不能進行進口或資金轉移，客户將承擔和承擔因本行背書或其交易方承兑的保單以及本行開立的延期信用證可能產生的或與之相關的所有類型的債務和義務。

5.16.7如因任何原因或動機而取得禁制令，以阻止履行就本行以客户為受益人出具的反擔保所承擔的義務，本行應有權應書面付款請求，在繼續執行期間或在禁令解除後的任何時間支付上述反擔保的金額，並有權在此期間將貸款期限視為暫停，因此客户的責任將繼續有效。客户同意並承諾應本行要求，立即單獨支付本行自付款之日起至實際付款之日內可能支付的違約利息，以及與之相關的税、税、資金和費用。

1.5.6.8關於本行背書或其代理行承兑的保單以及本行開立的延期信用證，客户特此同意並承諾以現金和預付款的方式向本行支付從交易之日起至匯票支付和出具之日每個季度應按一定利率或金額累算的佣金，以及將對其徵收的支出税，在延遲付款的情況下，不僅支付上述款項，而且是按本行適用於商業信貸的違約利率計算的違約利息，從上述金額的最初付款之日起至客户實際付款之日止，以及對其徵收的税款。本行按上述規定申請及累積的佣金，在任何情況下均不退還客户。根據本款應計的背書和承兑佣金，如果交易是以信用證為基礎或以貨物為基準的，則不包括在銀行就上述類型的交易單獨收取的佣金之外。

5.16.9銀行應有權以客户的名義預先向海關清關所有以客户名義進口並由本信貸提供資金的貨物，並可自由使用或不使用這一權力。由於本行為客户、代表客户及代理客户行事，故本行對客户不承擔任何責任或責任，並對清關貨物享有質押權，但在任何情況下均無義務清關。

5.16.10關於信用證進口，如果客户在本協議項下開立的進口信用證框架內或通過進口信用證框架全部或部分使用該信用證，則客户接受執行本協議中有關信用證應完全適用或類推適用的規定。

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5.17%支付客户信用證、匯率和套利差額的全部責任

5.17.1對於將通過本行開立的信用證或通過本行進行的所有其他類型的外幣資金轉賬，客户將向本行發出書面指示，如果認為可以接受，本行將採取必要行動，並將按本行當時的外匯賣出價從客户賬户中扣除上述外幣資金的土耳其里拉等值金額。適用於利息、佣金和成本的匯率將是與此相關的售滙當日本行的售滙匯率。但是，如果計提當日的有效匯率高於銀行在售滙之日的售滙匯率，售滙將以計提之日的有效匯率為準。

5.17.2.客户事先同意接受本行和/或土耳其中央銀行在信用證所有階段適用的所有條件和匯率，並在政府當局、土耳其中央銀行和/或本行批准的期限內將匯率可能發生的變化和波動所產生的差額存入本行。

5.17.3.銀行可以從自己的資源或從土耳其中央銀行或其他銀行和機構購買信用證或其他轉賬訂單所涵蓋的外幣金額，為其提供資金。

5.18。倫敦銀行間同業拆借遠期購滙和遠期外匯掉期交易

當打算進行遠期外匯購買或遠期售滙或外匯掉期交易時，客户特此聲明、接受並同意：

5.18.1.保證客户將向銀行提交其向銀行購買遠期外匯的書面要求，或向銀行提交遠期售滙或外匯掉期的書面要求，並將根據其書面要約的條款和條件要求執行此類交易，其要約對客户具有約束力，客户絕不會放棄要約，並將在所有方面遵守其要約；以及

5.18.2.報告指出，在客户以土耳其里拉支付向銀行遠期購滙的情況下：

·如果客户未能以土耳其里拉支付相當於客户將在其書面要約中指定的到期日購買(並由銀行出售)的遠期外匯資金的金額進行購買，並超過其書面要約中規定的外匯買入率，那麼，客户將有責任分別以現金支付，並在到期日立即就其書面要約中指定的購滙匯率與截至路透社CBTA頁面和土耳其中央銀行網頁www.tcmb.gov.tr公佈的截至客户購匯到期日15.30小時的外匯買入匯率之間的外匯差額進行計算(如果是半天工作制，則為公佈的平均買入匯率)。(如果是半天工作制，則為公佈的平均買入匯率)，在客户購買外匯的到期日，外匯差額將立即以現金支付(如果是半天工作制，則為公佈的平均購滙匯率)，截至客户購買外匯的到期日，該匯率為路透社CBTA頁面和土耳其中央銀行網頁www.tcmb.gov.tr上公佈的平均購滙匯率。連同客户因差額或其他原因而應支付的税金、關税、附加費、資金及其他法律責任，本行將立即在其

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客户在本行賬户中的主動權，

5.18.3聲明，在客户向銀行遠期售滙以土耳其里拉付款的情況下，如果客户未能在支付土耳其里拉等值金額的情況下向銀行出售客户將在其書面要約中指定的到期日以遠期方式出售(並由銀行購買)的已報價外匯資金，並超過其書面要約中規定的售滙匯率，那麼，客户將有責任分別以現金支付，並在到期日立即就其書面要約中指定的售滙匯率與截至15.30小時在路透社CBTA頁面和土耳其中央銀行網頁www.tcmb.gov.tr上公佈的售滙匯率之間的待售外匯金額計算匯兑差額(在客户售匯到期日，在半天工作的情況下，公佈的平均售滙匯率為連同客户應就差額支付的税款、關税、附加費、資金和其他法律責任，本行將立即主動從客户在本行的賬户中收取該等款項；

5.18.4.聲明，如果客户在到期日未能立即以現金支付，則上述(B)和(C)段所規定的全部或部分匯兑差額應在以下天數內支付：(B)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)、(C)、

·在遠期購滙交易的情況下，客户購滙之日(即到期日)與客户支付匯差之日之間的距離，或

·在遠期售滙交易的情況下，客户售滙之日(即到期日)與客户支付匯差之日之間的時間，

客户將有責任在這兩個日期之間單獨支付相當於土耳其中央銀行當時最高隔夜貸款利率1.5倍的違約利息，以及客户在該利息上應支付的税款、關税、附加費、資金和其他法律責任，該違約利息將與第2.7條所述的違約利息分開適用。

5.18.5規定，如果客户在其書面請求中指定的到期日以某種外幣向銀行出售一定金額，而以另一種外幣從銀行購買該金額，或以另一種外幣向銀行銷售該金額，則在到期時，如果客户希望實現：

·禁止以某種外幣向銀行出售一定金額的意向交易，而不是以另一種外幣從銀行購買該金額，或

·禁止以某種外幣從銀行購買一定金額的意向交易，同時以另一種外幣向銀行出售該金額，

客户有責任在到期日立即以現金支付本行因本行發生並通知客户的平價差額(或匯兑差額)而產生的所有損失，以及就該差額應支付的税款、關税、附加費、資金和其他法律責任，否則，本行將立即主動從客户在本行的賬户中收取該等款項，否則，本行將立即從客户在本行持有的賬户中立即收取這些款項，否則，本行將立即以現金支付本行因平價差額(或匯兑差額)而產生的所有損失，以及就該差額應支付的税款、關税、附加費、資金和其他法律責任。

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如客户未能按上述規定以現金即時支付本行因平價差額(或匯兑差額)而產生的外幣損失，則在該交易的到期日與客户賠償本行損失之日之間的日子內，客户須分別支付相當於本行當時對外匯存款賬户當時最高利率兩倍的違約利息，以及税款、關税、印花税、基金。該違約利息將與第2.7條所述的違約利息分開適用，

5.18.6在此，客户進一步聲明、同意並接受，在執行向銀行購買遠期外匯或遠期售滙或掉期外匯交易時，客户也有責任在交易發生之日起立即以現金支付根據適用法律法規要求銀行就合同實際價值高於市場價格與合同實際價值高於實現日交易價格之間的差額而收取的所有類型的税款和其他法律責任，或這筆錢將由本行主動從客户在本行的賬户中立即收取。

5.18.7.此外，客户還聲明、同意並接受，在執行交易時或在交易未能執行的情況下，根據從銀行購買某一外幣或TL向銀行銷售一定金額的某一外幣或TL，或在向銀行以另一種外幣/TL向銀行銷售該金額時從銀行購買一定金額的某一外幣或TL，如果根據目前或未來適用的法律以任何名義或出於任何動機應計或徵收税款，則客户也應聲明、同意並接受以下交易：以某一外幣或TL向本行出售一定金額的税款，或以任何動機從本行購買該金額或以另一外幣/TL向本行購買一定金額的外幣或TL，如果以任何名義或出於任何動機向本行應計或徵收税款，則客户也聲明、同意並接受那麼客户將有責任單獨以現金支付，並立即全額支付所徵收的税款，否則，銀行將立即主動從客户在銀行持有的賬户中收取此類款項。

5.19.取消住房項目信用額度

銀行可允許部分或全部使用本協議提供的信貸安排作為住房項目信貸。由於本行在第4077號消費者權益保護法的規定範圍內，因與客户就房屋瑕疵或法律規定的其他義務承擔連帶責任而產生的非現金風險，本協議雙方同意，除本協議的其他相關規定外，下列規定也適用於該住房項目信貸：

5.19.1.-客户和銀行之間將簽署一份單獨的議定書，該議定書將指明作為相關住房項目一部分的雙方之間的所有合作條件，以及工作流程、各方責任和銀行將根據客户指示對潛在買家的住房信貸需求進行評估或滿足的其他詳細規則。

5.19.2.在本議定書籤署後，銀行可在本協議涵蓋的住房項目框架內，根據希望購買住房單元的潛在買家的住房信貸需求議定書框架內的評估，發放和開立住房信貸，這將由客户指示銀行。

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5.19.3.如果根據第4077號消費者保護法的相關規定發生了非現金風險，則非現金風險將計入客户的賬户，最高可達銀行根據《議定書》向購房者提供的住房信貸的信用額度。在100%的住房信貸標的為無任何缺陷的房屋竣工和交付後，並在銀行確認這一事實後，該風險將被追蹤並保存在客户的賬户中5年。

5.19.4.客户特此接受，如果銀行有義務就房屋缺陷或因第4077號消費者保護法或其他適用法律法規而產生的其他義務和責任支付索賠，銀行有權向客户追償，客户將以現金方式立即向銀行償還上述有義務支付的金額。

5.19.5.客户將確保該信貸資助的房屋正常完工，並有責任採取一切必要的行動和措施，以避免或防止住房信貸借款人就房屋缺陷可能提出的任何投訴、索賠或指控。然而，這一規定不得解釋為建立銀行與住房或建築項目之間的關係。

5.20.客户將檢查負債金額信用

如果銀行將本協議提供的信用證全部或部分作為支票負債額信用證提供，客户特此接受，除本協議的其他相關規定外，客户簽署或將要簽署的有關支票債務額信用證的下列條款和《商業服務協議》中關於支票債務額信用證的規定也將適用並有效：

5.20.1.非現金信用風險記入客户賬户，根據適用法律，銀行應為交付給客户的支票簿中的每張支票支付的金額。此非現金信用風險將保留在客户的賬户中，直至支付支票債務額並將風險轉換為現金，或退還原始支票，或提交證明支票從一開始就失效的最終判決，或根據相關法律以其他方式終止非現金信用風險。

5.20.2.如果銀行支付支票債務額，非現金信用風險將轉換為現金風險，本協議的現金信用條款將變得適用和可執行。

5.20.3.客户同意仔細、勤勉地維護其支票簿。客户應對因遺失支票簿和/或其簽名或未簽名支票而造成的欺詐和其他損害和損失承擔責任。

5.20.4.如果客户同意，銀行可以支付逾期支票，直到銀行收到客户根據土耳其商法第6102號第799條發出的放棄支票的書面通知，在這種情況下，所有此類支票金額都將記入客户賬户的借方。

5.20.5.銀行可隨時要求客户歸還支票簿。此外，在信貸結清的情況下，客户同意將未使用的支票簿和支票退還給銀行。

5.21.取消税收、社保費、發票等現金管理抵免

如果本協議提供的抵免全部或部分由銀行作為税收抵免、社保費抵免、發票抵免、電子轉賬(電子基金)提供

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轉賬)信用、支票清算信用等為支付税款、社保費、發票、結算支票和電子轉賬等支付的資金，客户特此接受，除本協議的其他相關規定外，下列條款也適用於此類信用：

上述信貸安排將由本行根據客户的指示提供，並將記入客户的存款賬户，用於指示中提到的相關付款。貸記到客户存款賬户的金額將僅用於通過銀行支付指示中提到的付款，不能直接用於或用於其他目的。

客户特此同意在到期日按信用申請函中規定的金額償還用於這些目的的信用。

此外，對於截至上述到期日仍未償還的金額，客户有義務在本協議關於延遲利息和違約利息的規定範圍內，支付自到期日起數日的延遲利息和違約利息。

6-8個月，8個月，6個月，8個月，4個月，8個月

6.1%*證據

客户和擔保人同意，如果客户和擔保人、銀行和銀行之間發生糾紛，雙方當事人的賬簿和記錄、縮微膠片和縮微膠片的副本、包含電子或磁性介質信息的文件、光盤、攝像機記錄、電話錄音、計算機和類似的其他記錄和自動櫃員機記錄，無論是否有支持文件證明，都應被視為土耳其民事訴訟法第193條規定的唯一有效的、具有約束力的、最終的和確鑿的證據。

6.2%的國家沒有司法管轄權和治理法。

由本協議引起或與本協議相關的所有類型的爭議(包括與銀行外國分行提供的信貸有關的爭議)應受土耳其共和國法律管轄，法院和執行辦公室應擁有解決此類爭議的管轄權。

然而，如上所述，提交該省法院和執行機構管轄並不排除普通法院的管轄權。這並不妨礙本行向客户或其聯名及多名擔保人住所或其財產所在地或信貸轉移至分行所在地的主管法院和執行辦公室申請並提起訴訟。銀行可在客户或其擔保人的財產位於或可能位於土耳其境內或境外的每一個地方提起法律訴訟和訴訟。

6.3*通知地址

客户和擔保人在此接受下列地址為其合法居住地和通知地址，以滿足本行將作出的所有通知以及執行本協議的要求。如果以下沒有寫明地址，客户和擔保人在其貿易登記處檔案中登記的最後地址將被視為其合法居住地和通知地址，所有送達該地址的通知將被視為已送達，即使客户和擔保人更改了居住地地址，除非他們登記了他們的住所地址，否則將被視為已送達該地址，即使客户和擔保人更改了他們的居住地地址，除非他們登記了他們的居住地地址，否則將被視為已送達他們的合法居住地和通知地址，即使客户和擔保人改變了他們的居住地地址，也將被認為是他們的合法居住地和通知地址，除非他們登記了他們的住址和通知地址。

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如將通知投遞至上述法定住址，或可能被視為通過投遞至Mukhtar辦公室的方式投遞的通知將是有效的，在任何情況下，本行均不對由此產生的任何損害承擔責任。客户特此同意在土耳其共和國境內指定一個通知地址，即使該地址居住在國外，所有投遞到該地址的通知和通信都是有效的，並將承擔法律後果。

6.4%美國政府批准了對該協定的修正。

在本協議簽署之日後可能在本協議中所作的修改，只有在雙方書面同意後才能生效。

6.5%；社會責任；社會責任

客户特此同意按照本行的社會和環境政策行事，並在此方面與本行充分合作。因此，在適用法律和法規的框架內，客户同意並接受採取各種措施和行動，以避免其活動造成任何環境污染，採取主動保護其員工和整個社區的健康和安全，並根據勞動法履行其對員工的所有義務，以保護生物多樣性和可持續自然資源的方式行事，並在其項目和運營過程中謹慎地保護文化遺產，並且不使用分配和提供給違反環境法和其他適用法律的經營或者其他活動。

6.6%*賬户對帳單

根據本協議開立的信貸賬户，本行將每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度對賬單發送到本協議中規定的客户地址。

除非客户在收到帳户對帳單後1個月內根據適用法律對帳户對帳單提出異議，否則客户只有在支付欠本行的未償債務後才可就帳户對帳單的不準確提出爭議和索賠。未及時提出異議的賬目報表將被視為《執行與破產法》賦予的債務最終文件的一部分。

如果賬户對帳單未能在指定日期之前送達客户，客户將在指定日期後15天內通過公證機構向銀行發出通知，並要求交付賬户對賬單。

如果銀行在上述日期以外的任何日期發送賬户對帳單，上述通知和反對期也將有效並可強制執行。

6.7%的公司負責應收賬款/協議的轉讓和債務的轉讓。

客户不能將其因本協議及其展品而產生的權利轉讓或轉讓給第三方。客户同意，即使客户欠本行的債務尚未到期，未經客户同意，本行仍可將其因本協議而產生的所有類型的應收款和權利轉讓給第三方或擔保人，以抵償該擔保人或第三方的付款，並且在轉讓後，本行持有的客户證券可以

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也可轉讓給該等付款的第三方或擔保人。

6.8%*信息變化

客户有義務立即以書面形式通知本行其組織章程或貿易登記記錄的所有類型的變更或修訂，包括但不限於電話號碼、地址、頭銜或法律地位、婚姻狀況、取消資格或限制、授權/授權簽字人變更(如解僱律師資格)的任何變更，以及當最初提供給本行的這些信息及時變更時，並提交本行可能要求的關於此類變更的正式出具的文件。

6.9%的損失，損失的責任。

本行可能要對以下情況負責：簽名相似，乍一看難以辨別，或欺詐及偽造行為，或本行或客户所使用的公共或私人通訊工具不能操作或失靈，或電話、電子郵件、快捷或傳真發送的信息或指示不充分、誤導、模糊或不足，或郵寄遺失，或依賴客户發出的確認函而不經確認而執行的重複交易，或本行的交易方及第三方的行為。

6.10%：客户對信用的利用率

客户特此同意，不會將與銀行簽署的本協議項下的借款用於直接或間接向任何公務員或其他人員索要或提供、給予或收受任何賄賂或其他不當得利，以確保行賄者或其他人員不履行其任何一項職責或義務或未能履行其職責或義務，並採取必要行動糾正或補救此類事件。

客户接受，根據土耳其和國際法律法規，本協議的簽署和履行不會也不會導致本協議項下的任何賄賂行為，如果受本協議約束的信貸直接或間接、全部或部分用於本條規定的目的，客户將有責任應銀行的第一次要求，立即賠償並使銀行免受因客户的此類非法行為而可能遭受的所有類型的損害和損失，並且客户沒有也不會提出。直接或間接構成或可能構成賄賂罪行，或在1997年12月17日“經合組織公約”框架內賄賂外國公務員可能受到制裁。

6.11根據信用額度類型的不同，適用法律產生的信用義務也不同。

客户特此同意在不向本行發出任何通知和/或警告的情況下，履行因土耳其貨幣價值保護立法、或與外部和內部交易有關的現有或未來所有類型的法律、法令、法規、公報和其他法定文書，以及國際清算銀行、土耳其銀行協會、銀行業監督管理機構(BRSA)和其他組織、協會和實體發佈的附例和條例，以及巴塞爾I、巴塞爾II等標準和所有其他法律行為而產生的所有類型的義務，並且

D-50

客户將向銀行提交所有必要的文件，以確保信用證的提供符合適用的法律、法規和公報。

6.12資料的提供

在信用證開立、續展或清算期間，客户有責任向銀行提交銀行可能要求的所有類型的文件、對賬單、賬簿和其他證明。銀行將被授權提供有關客户的信息和文件，這些信息和文件可應合法授權的官方機構和銀行法規定的其他公司和機構的要求提供。

客户同意向本行提交由本行決定的有效文件，其中包含有關客户營業額、僱員人數的信息，以及本行根據國際清算銀行發佈的巴塞爾I或巴塞爾II標準所要求的有關客户僱員的其他信息。客户接受以現金全額支付本行因本行要求準備的單據虛假、包含錯誤或遺漏信息而招致的所有損失。

客户同意，本行將獲授權向土耳其共和國中央銀行、資本市場委員會、土地註冊處、税務部門、交易所和類似的其他官方機構，以及在土耳其運營的公共和私人銀行、金融機構和私人金融機構索取和接收信息和文件，但本行不對此類文件中的任何錯誤或錯誤承擔責任。

6.13%-信貸附加條件

由於根據本協議授予的信貸可能會根據以下規定的條款和條件授予，因此也可能受到雙方共同同意的附加條件的約束。

D-51

客户和擔保人特此同意並聲明，他們已閲讀了本信貸協議的全部條款，共41頁，包括35頁正文和6張附加頁，在與銀行協商後，他們接受了這些條款，並通過銀行的詳細通知，給了他們機會了解這些條款中可能與他們的利益相沖突的內容。(2)客户和擔保人在此聲明，他們已經閲讀了本信貸協議的全部條款，包括35頁正文和6頁附加條款，並在與銀行協商後接受了這些條款，並通過銀行的詳細告知，讓他們有機會了解這些條款中可能與他們的利益相牴觸的內容。

日期：16/09/2020

借款人		BİRleŞİK Fon Bankasi A.Ş.

姓名或頭銜	/s/：Zafer Sönmez	分支	/s/：Hüsein Aydın
	姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)		姓名：胡賽因·阿伊德·米勒(Hüsein Aydı)
	職務：董事會主席		頭銜：經理

	/s/：Abdullah Onan Keleş		/s/：Yıldız Güleryüz Yıldız
	姓名：阿卜杜拉·奧南·凱勒(Abdullah Onan Keleş)		姓名：Yıldız Güleryüz Yıldız
	職務：董事會成員		職務：高級總監

簽名樣本(蓋章)		蓋章和簽名
地址	奧塔克·馬。穆阿林·納奇·卡德。Vakıfbank apt.編號：22 Beşiktaş/İSTANBUL	地址	Esenepe Mah.Büyükdere Cad.第143號ŞIşli/İStand
	默西斯：00883093684000001		默西斯：0292003349600019

擔保人

姓名或頭銜	合法居住地址	擔保人聲明以下空白處應由保證人手寫填寫
		1.保證金額(數字)/貨幣(字母) 2.保證日期：// 3.保證人類型：(應填寫共同保證人字樣) 擔保人接受、聲明並承諾共同擔保…的債務。(貸方客户)來自貸方已經或將由

D-52

姓名或頭銜	合法居住地址	擔保S聲明

D-54

姓名或頭銜	合法居住地址	擔保S聲明

D-55

增加一般信貸協議金額特此將“一般信貸協議”的貸方金額進一步增加。(只限.、)，而一般信貸協議的條文及所有由一般信貸協議產生的義務，亦會在增加的款額下繼續有效。)

日期：//

借款人		BİRleŞİK Fon Bankasi A.Ş.
姓名或頭銜		分支
簽名樣本(蓋章)		蓋章和簽名
地址		地址

擔保人
姓名或頭銜	合法居住地址	擔保人聲明

D-56

執行副本

附件E

從土耳其語到英語的非官方翻譯

特別規定協議

日期：2020年9月17日

通過和之間

T.C.Ziraat BankasıA.Ş.İStand KurumalŞUbe

Türkiye Halk BankasıA.Ş.İStand KurumsalŞubesi

伯爾şik Fon BankasıA.Ş.

(？貸款人？)

和

TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım San.Ve Tic.A.Ş.

(借款人？)

E-1

本特別條款協議(《協議》或《特別條款協議》)由雙方簽署

1)今天，我們看到了TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım San。Ve Tic.A.Ş.是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在並目前作為股份公司存在的公司，其註冊辦事處設在Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi(Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad)。Vakıfbank apt.編號：22為şiktaş/İSTANBUL，在İSTANBUL貿易登記處註冊，註冊號為247146-5，MERSİS號為00883093684000001(借款方或TVF Bilgi)；以及

2)美國銀行、美國銀行、美國銀行和美國銀行(T.C.Ziraat BankasıA.Ş)。İStand KurumsalŞUbe，其註冊辦事處位於Eski Büyükdere Caddesi的Maslak Mahallesi，編號：39/1 SarıYer/İStand，註冊編號為242293，是T.C.Ziraat BankasıA.Ş.的一家分行，T.C.Ziraat Bankas Bankas A.是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前作為股份公司存在的銀行，其註冊辦事處位於HAACıBayram Mah。阿塔圖爾克(Atatürk BLV)Ziraat Bankası公寓編號：8AltıNDAğ/安卡拉，在安卡拉貿易登記處註冊，註冊號為1148，MERSİS號為0998006967505633(貸款方或資助方)；

3)美國銀行、美國銀行、法國銀行、Türkiye Halk Bankas和ıA.Ş。İStand KurumsalŞUbesi，其註冊辦事處位於Büyükdere Caddesi No：191，KAT：4ŞIşli/İStand，註冊編號為147892-5，是Türkiye Halk BankasıA.Ş.的分支機構，該銀行是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前以股份公司形式存在的銀行，其註冊辦事處位於Barbaros MahallesiŞ，該銀行是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前以股份公司形式存在的銀行，其註冊辦事處位於Barbaros MahallesiŞ，該銀行是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前以股份公司形式存在的銀行，其註冊辦事處位於Barbaros MahallesiŞHalkbank公寓編號：4/1/1ATAşEHIR/İSTANBUL，在İSTANBUL貿易登記處註冊，註冊號為862070，MERSİS號為04560000468500132(貸款人或İ銀行ı)；

4)根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前以股份公司形式存在的一家銀行-Birleşik Fon BankasıA.Ş.是一家根據土耳其共和國法律註冊成立並有效存在和目前作為股份公司存在的銀行，其註冊辦事處位於埃森特馬(Esenepe Mah)。Büyükdere Cad.第143號ŞIşli/İSTANBUL，在İSTANBUL貿易登記處登記，註冊號為285105，MERS S號為0292003349600019(貸款人或İşik Fon Bankası？)；

經雙方同意，於2020年9月17日(簽署日期)就以下事項達成一致。

根據本協議，Ziraat、Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası(統稱為貸款人)和借款人應單獨稱為乙方，統稱為乙方。

鑑於：

A.貸款人和借款人就第一批貸款和第二批貸款(定義如下)的使用分別簽署了一般貸款協議/框架貸款協議(包括不時的修正案和附件)。第1檔貸款(僅來自Ziraat)和第2檔貸款應根據Glas和本協議(構成Glas附件)的條款提供給借款人。

B.在這方面，我們已經簽署了本協議，為貸款人和借款人規定了第一批貸款和第二批貸款的具體條款。在這方面，我們已經簽署了第一批貸款、第二批貸款和第三批貸款的具體條款，我們已經簽署了本協議，以確定貸款人和借款人的第一批貸款和第二批貸款的具體條款。

1、中國政府、歐盟委員會對協議和條款的解釋進行了討論。

1.1.國際標準解釋

本協定是GRAS的附件，是GRAS不可分割的一部分，除非本協定另有規定，否則GRAS中的定義應適用於本協定。同樣，對於本協定中未包括的任何規定，GRAS的規定應適用於本協定。如果GLAS與本協議之間有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

本協議項下的任何安排，包括任何額外的陳述和擔保，不應損害任何貸款人在GRAS下有權享有的任何權利和權力。此外，這些安排應被視為“公約”規定的權利和權力之外的額外權利和權力。

1.2.數據定義(Definition)

寬限期：指除本協議規定的提前還款情況外，第一批貸款和第二批貸款無需支付本金的期限，自相關使用日期起計36(36)個月期限的最後一天到期。(2)寬限期：指除本協議規定的預付款情況外，第一批貸款和第二批貸款不支付本金的期限，自相關使用日期起計的36(36)個月期間的最後一天到期。

TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatırım San.Ve Tic.A.Ş.

T.C.Ziraat BankasıA.Ş.
İStand KurumalŞUbe

Türkiye Halk Bankası
A.Ş.庫魯姆薩爾İStand
烏貝西(Şubei)

Birleşik Fon Bankası
A.Ş.

E-2

貸款票據：指英國法律管轄的金額為1,604,576,501美元(16億零457萬6501)的貸款票據，由TVF Bilgi交付給CTH，以購買CTH在Turkcell Holding的52.91%股份，後來轉讓給Ziraat，Ziraat擔任委託人，Halk Bankası和Birleşik Fon Bankası擔任代理人。

CTH：指的是庫庫羅娃電信控股有限公司(Cukurova Telecom Holdings Limited)。

第一批貸款：指ZIRAAT根據借款人與ZIRAAT之間的相互協議向借款人提供的150,000,000美元(1.5億)或等值的TL或歐元的現金貸款。

第二批貸款：指貸款人向借款人提供的全部現金貸款，金額分別為：Ziraat提供1,154,576,501美元(11億零457萬6501)，Halk Bankası提供250,000,000美元(2.5億)，Birleşik Fon Bankası提供200,000,000美元(2億美元)。

預付款佣金：具有本協議第4.3條規定的含義。

利息期限：具有本協議第4.2條規定的含義。

營業日：指土耳其共和國的貸款人開放進行銀行交易的日子(不包括週六、週日以及宗教和官方節假日)。

控制權：指直接或間接擁有相關公司多數資本的所有權，或在不考慮前述條件的情況下，通過特權股份、投票協議或其他方式持有多數投票權，或有權任命或撤銷多數董事會成員的任命。

控制權變更：指將導致借款人或Turkcellİletişim控制權變更的任何變更。

使用期：指1期貸款和2期貸款的使用期。

使用日期：指根據本協議使用任何貸款的日期。

Libor：指倫敦時間11：00由ICE Benchmark Administration Limited(或接管相關利率決定權的機構)在美元貸款使用日確定並在相關路透社屏幕(？LIBOR01？或？LIBOR02？頁面或替代頁面)公佈的利率，或在上一工作日公佈的此時間之前的使用利率，但以下情況除外：

(Ii)如果按照這一定義計算的適用的LIBOR小於零，則視為LIBOR為零；如果適用的銀行間同業拆借利率(LIBOR)小於零，則認為該銀行間同業拆借利率(LIBOR)為零；如果銀行間同業拆借利率(LIBOR)小於零，則認為該銀行間同業拆借利率(LIBOR)為零。

完成日期：具有借款人、Ziraat(代表其他貸款人)和其他各方簽署的日期為2020年6月17日的框架協議所賦予的含義。

Telia：意思是Telia，芬蘭，Oyj。

違約事件：具有本協議第6.1條中給出的含義。

Turkcell Holding：指Turkcell Holding A.Ş。

Turkcellİletişim：Means Turkcellİletişim Hizmetleri A.Ş.

2、美國銀行和美國銀行關於這筆貸款的條款(S)

2.1.貸款使用的主要用途

第一批貸款是為了借款人通過購買telia擁有的Turkcell Holding股份而成為Turkcellİletişim的直接股東，或者用於ziraat之間商定的其他目的。

E-3

和借款人。

第二批貸款的目的是將貸款票據轉換為公司貸款。鑑於借款人是轉讓給Ziraat的貸款票據的發行方，借款人承諾支付1,604,576,501美元(16億零457萬6501)，與貸款人的應收賬款相對應，按照本協議的規定，同意通過將貸款票據轉換為公司貸款的付款計劃。

借款人已接受並聲明，除上述用途外，第1檔貸款和第2檔貸款不得用於任何其他目的。

2.2.貸款最終到期日和寬限期

第一批貸款的最終到期日應是貸款人和借款人商定的期限，自相關貸款使用日起總到期日不得超過十(10)年。在任何情況下，寬限期不得超過3年。

第二批貸款的最終到期日應為貸款人和借款人商定的到期日，自相關貸款使用日起總到期日不得超過十(10)年。在任何情況下，寬限期不得超過3年。

3、提高貸款利用率。

第1批貸款應在Ziraat與借款人商定的日期使用，前提是至少在實際使用日期(第1批貸款使用期)之前10個工作日向Ziraat提交書面使用請求。

第二批貸款將不遲於TVF Bilgi通過購買Telia擁有的Turkcell控股股份成為TurkcellİLetişim的直接股東之日起第20個工作日結束前使用(第二批貸款使用期)。

如果第一批貸款使用期和/或第二批貸款使用期未得到遵守，貸款人的任何承諾都將被撤銷。如果貸款人決定在第一批貸款和/或第二批貸款下提供使用，即使上述期限沒有得到遵守，貸款人有權自行決定本協議中規定的條件。另一方面，貸款人和借款人經雙方同意，有權修改第一檔貸款使用期和第二檔貸款使用期。

4、債務抵押貸款、債務抵押貸款、本金、利息支付和提前還款事件。

4.1.支付本金，支付本金；支付本金

根據第一批貸款和第二批貸款支付的本金應以現金支付，不得串通，分八期每年等額支付，並按照附件1(付款計劃)，從每個人的寬限期結束開始。指示性付款計劃載於本協定附件。

經借款人和貸款人書面同意，並完全遵守相關日期的公平原則，第1批貸款或第2批貸款可在潛在財務重組範圍內的任何未來時間從美元轉換為歐元或TL。為免生疑問，貸款人不承諾就本協議項下的第1批貸款或第2批貸款進行任何潛在的重組或貨幣兑換。

4.2.償還債務，償還利息。

1期貸款和2期貸款的申請利率為按12個月LIBOR加500個基點之和計算的總利率。

應計利息應當在每個利息期末支付給貸款人，相關利息金額以歷經的天數為基準，以一年為360日計算。

對於貸款的每一批(第一批貸款和第二批貸款)，利息支付應在相關的貸款使用日期(利息)之後連續支付，每期一年。

E-4

句號)。利息期限從貸款使用後的第十二個月開始，每十二個月等間隔支付一次。

利息支付應當在每個利息期的最後一天以現金分期付款的形式支付。關於利息支付的指示性付款計劃在本協定附件中提出。

4.3.自動預付：自動提前還款：自動提前還款

第一批貸款和/或第二批貸款可以部分或全部預付，前提是至少在預付款日期前30天向貸款人發出書面通知。在至少30日前通過遞送書面通知的方式提前還款的，貸款人不得要求提前還款委員會。

預付款申請應是不可撤銷的，最低金額為50,000,000美元及其倍數，並應與第一批貸款和第二批貸款的未償還本金分期付款相抵銷。

如果在預付第一批貸款和/或第二批貸款的任何部分之前至少30天沒有向貸款人發出書面通知，借款人應按相關預付金額的3%(預付佣金)支付佣金，該佣金每天計算一次，直至到期。

如果發生這種情況，提前還款佣金應與實際提前還款日的應計利息和其他費用一起作為子彈頭現金收取。

4.4.強制提前還款：強制提前還款；強制提前還款；強制提前還款

發生下列情況時，借款人應貸款人的要求，全額償還第一期貸款和第二期貸款，以及所有應計利息和其他費用：

(一)禁止使用公共汽車、公共交通工具等；或者，利用公共交通工具成為非法行為；或

(Ii)在未經貸款人事先書面同意的情況下，對借款人的控制權的任何變更、股份的轉讓或為此簽署的任何協議(土耳其財富基金保留直接或間接控制權的情況不包括在內)，不得擅自對借款人進行任何控制權變更、股權轉讓或為此目的簽署的任何協議(土耳其財富基金保留直接或間接控制權的情況不包括在內)。

除上述兩項事項外，借款人部分或全部出售、轉讓或以其他方式處置借款人所擁有的TurkcellİLetişim的B組股份是強制性預付款事項。為免生疑問，如果借款人在事先通知貸款人後部分或全部出售、轉讓或以其他方式處置TurkcellİLetişim的B組股票；

A.第一批貸款和第二批貸款的本金風險總額在第一批貸款和第二批貸款截至初始使用日的總本金風險支付50%之前支付；相當於出售相關股份所得收入的70%的金額應在15日內按比例支付給第一批貸款和第二批貸款的貸款人，作為強制性預付款。

B.第一批貸款和第二批貸款的本金風險總額的50%在支付截至初始使用日的50%的情況下由債權人承擔；相當於出售相關股份所得收入的50%的金額應在15天內按比例支付給第一批貸款和第二批貸款的貸款人，作為強制性預付款。(B)在第一批貸款和第二批貸款的全部本金風險支付完畢的情況下，應在15天內按比例向貸款人支付相當於出售相關股份所得收入的50%的金額。

借款人可全權酌情處置出售有關股份所得的收入，但上述(A)及(B)段所述的款額除外。

如果有關股份轉讓的交易沒有完成，借款人通過購買Telia擁有的Turkcell Holding股份成為TurkcellİLetişim的直接股東而使用的第一批貸款應作為強制性預付款支付給Ziraat。

4.5.減少股息支付，減少股息支付

如果借款人從其股票由借款人直接或間接持有的公司獲得股息，這些股息應首先存入Ziraat持有的凍結賬户，最高金額為第一批償債金額，即股息分配日期後第一批貸款和第二批貸款的分期付款總額(？？償債金額)。借款人應可自由處置超過償債金額的任何股息金額。有關的還款日期

E-5

債務還本付息金額，按各貸款人向借款人提供的第一批貸款和第二批貸款的貸款總額的比例償還被凍結的股息金額。

5.美國聯邦貿易委員會不接受任何陳述和保修。

借款人目前或未來的收入或資產不存在抵押、質押、用益物權、保留權、批註、法定抵押、擔保轉讓(轉讓)或為擔保而設立的任何權利，或具有類似效力的其他安排(包括初步銷售協議和保留所有權的銷售協議)或法律關係，借款人接受、聲明並承諾未來不會建立任何產權負擔、安排或其他法律關係。

6.*

6.1.防止違約事件的發生

除編號為6098的《土耳其債務法典》或貸款人的GLAS中規定的加速和違約條款外，下列事件中的每一項都獨立構成違約事件(？違約事件)：

(I)禁止任何未經貸款人同意而對借款人進行的控制權變更或執行可能導致控制權變更的股權轉讓(不包括土耳其財富基金保留直接或間接控制權的情況)；

(Ii)禁止在任何司法管轄區對借款人提起任何法律或行政訴訟或行政管理，這將對借款人的股權結構和收入產生不利影響，並將對其履行因本協議產生的義務產生不利影響；

(Iii)在未經貸款人事先書面同意的情況下，對借款人正在設立的任何借款人資產或收入的任何擔保或其他產權負擔進行擔保；

(Iv)防止借款人違反本協議中的任何承諾，

(V)宣佈GLA和/或本協議的任何條款因任何原因而無效或無法執行，該等條款部分或全部危及第1批貸款或第2批貸款的支付，原因可歸因於借款人或借款人部分或全部不接受因該條款而產生的債務和義務，或要求在這方面提出任何反對或抗辯；或

(Vi)全部出售、轉讓或以其他方式處置借款人擁有的TurkcellİLetişim的A組股份。

6.2.評估違約的後果

如果發生任何違約事件，第1批貸款和所有第2批貸款將立即到期，連同所有應計利息和其他費用；Glas中規定的違約利息將從此後應支付的任何金額中累加。

7、司法機關、司法機關、執法機關、主管法院和執法機關。

7.1.法律適用範圍

本協定及其解釋受土耳其共和國法律管轄和制約。

7.2.擴大司法管轄權

雙方接受伊斯坦布爾中心(聖拉揚ğ)法院和執法辦公室解決本協定引起的爭議的管轄權。

8、新規則、新規則以及最終生效日期

本協議一式四份，自簽署之日起生效。

[簽名頁緊隨其後。]

E-6

借款人

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim San.Ve TİC.A.Ş.

註冊號碼：247146-5(İ標準貿易登記處)

地址：Ortaköy Mah穆阿林·納奇·卡德。Vakıfbank apt.編號：22 Beşiktaş/İSTANBUL

默西斯：00883093684000001

簽署：		/s/Zafer Sönmez

		董事會主席

姓名：扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)

簽署：	/s/Abdullah Onan Keleş

	董事會成員

姓名：阿卜杜拉·奧南·凱勒ş

[特別條款協議的簽字頁]

E-7

貸款人

TÜrkİYe CumhurİYetİZİRaat Bankasi AnonİMŞİRKETİİSTANBUL KURUMSALŞUBE

註冊號碼：242293(İ標準貿易登記處)

地址：Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi，No：39/1，SarıYer/İStand

默西斯：0998006967505071

網址：https://www.ziraatbank.com.tr

簽署：	/s/：Burcu Türker

	分支機構負責人

姓名：布爾庫·蒂爾克(Burcu Türker)

簽署：	/s/：Emrah eroğlu

姓名：emrah eroğlu

[特別條款協議的簽字頁]

E-8

貸款人

TÜrkİYe Halk Bankasi AnonİMŞİRKETİİSTANBUL KURUMSALŞUBESİ

註冊號碼：147892-5(İ標準貿易登記處)

地址：Büyükdere Caddesi，Esenepe Mahallesi，No：191/7，Kat：4ŞIşli/İStand

默西斯：0456000468503109

簽署：	/s/：梅赫塔普·艾丁

	導演

姓名：梅塔普·艾丁

簽署：	/s/：Gülpembe Karabük

	導演

姓名：古爾彭貝·卡拉布克(Gülpembe Karabük)

[特別條款協議的簽字頁]

E-9

貸款人

BİRleŞİK Fon Bankasi AnonİMŞİRKETİ

註冊號碼：285105(İ標準貿易登記處)

地址：Esenepe Mah。Büyükdere Cad.第143號ŞIşli/İStand

默西斯：0292003349600019

網址：https://www.fonbank.com.tr

簽署：	/s/：奧梅爾·卡拉夫

	總經理

姓名：奧梅爾·卡拉夫

簽署：	/s/：木拉提·薩爾ıbaş

	總經理

姓氏：木拉提·薩爾·巴馬爾(Asif Sarıbaş)

[特別條款協議的簽字頁]

E-10

附件-1付款計劃

付款日期		分期付款
現金貸款初始使用日期+36個月		現金貸款的1/8
現金貸款首次使用日期+48個月		現金貸款的1/8
現金貸款初始使用日期+60個月		現金貸款的1/8
現金貸款初始使用日期+72個月		現金貸款的1/8
現金貸款初始使用日期+84個月		現金貸款的1/8
現金貸款初始使用日期+96個月		現金貸款的1/8
現金貸款首次使用日期+108個月		現金貸款的1/8
現金貸款初始使用日期+120個月		現金貸款的1/8

E-11

附件F

合併協議

前言

本合併協議(《協議》)於2020年22月10日由以下各方簽訂：

(I)根據土耳其共和國法律正式組建和存在的股份公司Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi，是一家根據土耳其共和國法律正式組建和存在的股份公司，税號為8830936840(BeşiktaşTax)，是一家根據土耳其共和國法律正式成立和存在的股份制公司，税號為8830936840(Be Takolojileri Tetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi)，該公司是根據土耳其共和國法律正式組建和存在的股份公司。穆阿林·納奇·卡德。Vakıfbank apt.編號：22，beşiktaş，İstant(以下簡稱TVF BTIH？)；

(Ii)土耳其公司是一家根據土耳其共和國法律正式組建和存在的股份公司，税務身份號為8710146872，在貿易登記處430991號下登記，註冊辦事處設在拉梅馬，在貿易登記處430991號下登記。Şirketi是一家根據土耳其共和國法律正式組織和存在的股份公司，其税務身份號為8710146872，在貿易登記處430991號下登記，該公司是一家根據土耳其共和國法律妥善組織和存在的股份公司，其税務身份號為8710146872，在貿易登記處430991號下登記，辦事處設在拉斐爾馬。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，İStand(以下簡稱TH)；以及

TVF、BTIH和TH以下統稱為雙方，單獨稱為一方。

鑑於

(1)於本協議日期，TH的已發行股本(包括全部繳足股款的Try 456,300,000.00股)分為456,300,000股登記股份，目前全部由TVF BTIH持有。

(2)雙方希望簽署本協議，以規定關於TVF BTIH作為收購實體和TH作為受讓實體的合併的條款和條件，通過促進合併的方式，將TH的所有資產和負債轉讓給TVF BTIH，並在不進行清算或增資的情況下解散TH。

條款及細則

第一條。

TH董事會於2020年10月22日作出決定，編號為2020/19年，根據第155條及以後的規定，批准TVF BTIH與TH合併。土耳其商法典和第18條及以下條款根據管理促進公司合併的公司税法，將TH的所有資產和負債轉讓給TVF BTIH，導致TH在沒有清算的情況下解散，並被授權採取完成合並所需的一切行動。

TVF BTIH根據其董事會於2020年10月22日作出的、編號為2020/03的決定，根據第155條及以後的規定，批准TH與TVF BTIH合併。土耳其商法典和第18條及以下條款。根據“公司税法”關於促進公司合併的規定，通過全部收購TH的所有資產和負債而不增加其股本，導致TH在沒有清算的情況下解散，並被授權採取完成合並所需的一切行動。

F-1

第二條。

合併將根據截至2020年8月31日編制的TH最新資產負債表和截至2020年8月31日編制的TVF BTIH最新資產負債表進行。

TVF BTIH應將TH的全部資產和負債全部反映在TVF BTIH已收購的資產負債表中，並自伊斯坦布爾貿易登記處合併登記之日起成為TH的合法繼承人(合併登記日)。

第三條。

TH，自合併登記在土耳其貿易登記處公報公佈之日起30(30)天內，應向TH註冊的税務局提交經TH簽署並根據公司税法第18條和以下條款準備的轉讓申報書，連同TH截至合併登記日發佈的轉讓資產負債表和損益表，並應向TVF BTIH註冊的税務局送達通知。

第四條。

TH在TVF BTIH註冊之日與各自期間收益相關的公司税申報，以及TH董事會關於合併的決議，應連同資產負債表和損益表一起提交給TH註冊的税務局，在兩個例子中，自合併註冊在土耳其貿易登記公報公佈之日起30(30)天內。除本聲明外，還應附上一份關於TVF BTIH繳納當前和未來的所有税款以及履行TH的其他義務的承諾書，TH已在未經清算的情況下解散，並因合併而從貿易登記處刪除。

當事人還應當及時履行税務程序法第一百六十八條等法律規定的告知義務。

第五條。

TH在伊斯坦布爾貿易登記處進行的截至合併登記日的交易應由TH記錄，相關交易的餘額應在合併登記後轉移到TVF BTIH的記錄中，以納入TVF BTIH自己的活動。

第六條

由於TH持有的全部股份由TVF BTIH作為收購實體直接持有，因此合併將不需要增加TVF BTIH的資本金。

代表合併前資本的TVF BTIH股份在股東中的分配如下：

股東	數量股票	名義價值每股的 (TL)	名義總額值(TL)	資本比率 )(%)
土耳其財富基金	5,000,000	1.00	5,000,000.00	100	%
總計	5,000,000		5,000,00000	100	%

F-2

代表合併前資本的TH股份在股東中的分配如下：

股東	數量股票	名義價值每股的 (TL)	名義總額值(TL)	資本比率 )(%)
TVF BTIH	456,300,000	1	456,300,000	100	%
總計	456,300,000		456,300,000	100	%

合併後，代表TH股本的股票將會失效，TVF BTIH將不會發行任何股票以交換TH持有的股份或與合併有關的股份。

參與合併的公司股東不承擔額外的支付義務或其他個人履約義務，承擔無限責任。

另一方面，由於參與合併的公司不是不同類型的公司，因此不存在因公司類型差異而可能產生的義務或責任。換句話説，沒有無限負責的股東。

各方同意，提款的現金支付將不在擬議合併的範圍內。

雙方接受並聲明，TVF、BTIH或TH的管理股東或管理機構將不會根據本協議獲得任何形式的特殊福利。

第七條

TH和TVF BTIH聲明並承諾，他們將根據土耳其商法典第152條和貿易登記處條例第126條，分別向伊斯坦布爾貿易登記處申請合併登記，並在土耳其貿易登記處公報中公佈合併情況，文件載於本合同附表1。雙方分別承諾，根據土耳其商法的要求，還將簽署和發佈任何聲明或通知，包括向債權人發出保護其權利的通知。

第八條

合併自伊斯坦布爾貿易登記處登記之日起生效。合併應於合併登記日解散。根據土耳其商法典第153條，TH的所有資產和負債將在合併登記時自動轉移給TVF BTIH。自合併登記之日起，TH進行的所有交易將被視為代表TVF BTIH進行的，TVF BTIH將成為TH和TVF BTIH所有權利和責任的法定繼承人，TVF BTIH特此同意並承諾履行對第三方的所有該等責任。

第九條

本協定應受土耳其共和國和伊斯坦布爾(聖拉揚ğ)中央法院和執行辦公室的法律管轄、解釋和執行。

F-3

應具有解決雙方之間與本協議有關的任何爭議的管轄權。

本協議一式兩份，並已由雙方授權代表在開頭寫下的日期正式簽署和交付。

我謹代表，
TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi

名字	:	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)	名字	:	聖人ğAtay Abraş
標題	:	董事局主席	標題	:	董事會副主席
簽名	:	/s/Zafer Sönmez	簽名	:	/s/聖人ğatay abraş


我謹代表，
Turkcell Holding AnonimŞirketi

名字	:	薩莉·普萊斯	名字	:	Hasan Tuvan Yalım
標題	:	導演	標題	:	導演
簽名	:	/s/Sally Pryce	簽名	:	/s/Hasan Tuvan Yalım

名字	:	古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯·本特森代表Telia Resur AB
標題	:	導演
簽名	:	/s/Telia Resur AB

F-4

附表1-向伊斯坦布爾貿易登記處提交的合併登記文件

A.由以下機構提交的文件：

(一)簽署本合併協議複印件，簽署本合併協議複印件，簽署本合併協議複印件；(一)簽署本合併協議副本；(三)簽署本合併協議複印件；(二)簽署本合併協議複印件；(一)簽署本合併協議複印件；

(B)批准合併、本合併協議和合並文件的TH和TVF BTIH經公證的董事會決議，採用加速合併方式，並説明採用加速合併的理由；(B)批准合併、本合併協議和合並文件、採用加速合併方法並解釋採用該合併的理由；(B)批准合併、本合併協議和合並文件的TH和TVF BTIH經公證的董事會決議，採用加速合併方法並解釋採用的理由；

(三)*

(D)*的請願書，表示該銀行沒有分支機構

B.TVF BTIH將提交的文件：

(一)簽署本合併協議複印件，簽署本合併協議複印件一份；(二)簽署本合併協議副本一份；(二)簽署本合併協議副本；(二)簽署本合併協議副本；(二)簽署本合併協議副本；(一)簽署本合併協議複印件；

(三)公佈東方匯理銀行最新財務報表；

(D)*

(E)根據其授權簽字人簽署的TH聲明，將TH持有的資產(包括其價值)與土地、知識產權和其他適用的登記處一起列出，或聲明沒有此類資產；(E)將TH持有的資產(包括其價值)與土地、知識產權和其他適用登記處一起列出；

C.雙方提交的文件：

(A)將向伊斯坦布爾貿易登記處提交的合併登記請願書的格式提交伊斯坦布爾貿易登記處；

(B)將提交伊斯坦布爾貿易登記處的請願書提交給伊斯坦布爾貿易登記處，並通知債權人。

F-5

執行版本

附件G

日期2020年6月17日

框架協議

之間

T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.

TÜrkİYe Varlik Fonu

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE

TİCaret AnonİMŞİRKETİ

LetterOne Investment Holdings S.A.

阿爾法電信土耳其有限公司

IMTIS Holdings S.？R.L.

庫庫羅娃金融國際有限公司

Unukurova HoldİNG A.Ş.

庫庫羅娃電信控股有限公司

Turkcell持有İNG A.Ş。

索尼拉控股公司(Sonera Holding B.V.)

Telia芬蘭OYJ

G-1

內容

條款		頁面

1.	定義和解釋	6
2.	監管審批	26
3.	Turkcell大會會議條件	28
4.	土耳其細胞大會召集會	37
5.	在Turkcell大會日期及之後的交易步驟	38
6.	完井條件	39
7.	努力使完成工作得以實現	40
8.	完成日期的事務處理步驟	42
9.	完成日期之後的事務處理步驟	48
10.	第三方託管財產的釋放未完成	49
11.	其他協議	50
12.	託管協議	61
13.	擔保	62
14.	終端	71
15.	付款；成本和費用	72
16.	第三方權利	72
17.	一般信息	72
18.	雜類	72
19.	治國理政法	72
20.	仲裁	73
附表1交易審批		86
附表2 AOA修正案的格式		88
附表3託管代理説明表格		89
附表4貸款票據1的表格		90
附表5借款單表格2		91
附表6借款單表格3		92
附表7貸款票據轉讓契據表格		93
附表8 TH/TVF BTIH合併協議表格		94
附表9 TH/TVF BTIH合併董事會決議表格		95

G-2

附表10 TH/TVF BTIH合併董事會聲明表格	96
附表11 TH/TVF BTIH合併ITR申請書表格	97
附表12第CTH發行併購修訂表格股東決議案	98
附表13第Cth董事會決議格式	99
附表14土耳其細胞大會議程表格	100
附表15 Turkcell BOD公告表格	101
附表16農產品協議批准公告表格	102
附表17 Turkcell持有POA表格	103
附表18應收賬款轉讓表格	104
附表19第C期發行股份申請書格式	105
附表20原訟法庭指示函件表格	106
附表21第Cth發行委員會決議表格	107
附表22齊拉特同意書表格	108
附表23第Cth回購股東決議案的格式	109
附表24第Cth回購要約委員會決議表格	110
附表25第Cth聘書格式	111
附表26 ATT和Ziraat同意Cth回購要約的表格	112
附表27股份轉讓/購回表格	113
附表28第Cth回購批准委員會決議格式	114
附表29修訂及重訂第十屆組織章程大綱及章程細則	115
附表30 Cth解散步驟	116
附表31受讓人遵守契據表格	117

G-3

本框架協議(《框架協議》或本契約)於2020年6月通過以下方式作為契約簽訂：

當事人

(一)德國聯邦銀行、加拿大銀行和土耳其銀行T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.，是一家股份公司形式的銀行，根據土耳其共和國法律註冊和存在(註冊號1148)，註冊地址為HAACıBayram Mahallesi Atatürk BulvarıNo：8 AltıNdağ，土耳其安卡拉(Ziraat)；

(2)投資於土耳其的財富基金TÜRKİYe Varlik Fonu，該基金通過其管理公司TÜRKİYe Varlik Fonu YÖnetİMİA.Ş行事。(土耳其財富基金管理公司)，其註冊辦事處位於Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其(兩個字)；

(3)將TVF BİLGİTEKNOLOJİLerİİ出租給İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaretİMŞİRKetİ，這是一家根據土耳其共和國法律註冊和存在的公司(註冊號247146-5)，該公司根據土耳其共和國的法律註冊和存在(註冊號247146-5)，其註冊辦事處位於Muallim Naci Cad的奧爾塔克霍伊·馬哈萊西(Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad)。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其(TVF BTIH)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)；

(4)LetterOne Investment Holdings S.A.是一家根據盧森堡法律註冊和存在的公司(註冊號B181082)，註冊辦事處位於盧森堡L-1528，L-1528-3 Boulevard de la Foire(盧森堡郵編：1-3 Boulevard de la Foire，L-1528)；

(5)在英屬維爾京羣島註冊成立和存在的公司--阿爾法電信土耳其有限公司(註冊號1000502)，是一家註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維斯特拉企業服務中心的公司，是一家成立和存在於英屬維爾京羣島的阿爾法電信土耳其有限公司(註冊號1000502)；(2)阿爾法電信土耳其有限公司是英屬維爾京羣島託爾托拉市道鎮維斯特拉企業服務中心(VG1110VG1110)的註冊地址；

(6)*

(7)*庫庫羅娃金融國際有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在(註冊號1000029)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號信箱Craigmuir Chambers；

(8)根據土耳其法律註冊和存在的公司İNG A.Ş.(註冊號475064)，註冊辦事處位於土耳其伊斯坦布爾Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi廣場，A-Blok N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布爾；

(9)*

(10)土耳其控股公司İNG A.Ş.是一家根據土耳其共和國法律註冊和存在的公司(註冊號430991)，其註冊辦事處在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi廣場A-BLOK NO.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布爾(土耳其土耳其控股公司)；

G-4

(11)索尼拉控股有限公司(Sonera Holding B.V.)是一家根據荷蘭法律註冊和存在的公司(註冊號33271992)，註冊辦事處位於荷蘭鹿特丹3011AN的Rodezand 34K(索尼拉控股公司)；以及

(12)*(Julkinen Osakeyhtiö根據芬蘭法律，設在赫爾辛基(芬蘭)，營業地點設在赫爾辛基(芬蘭)的Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520(芬蘭)，在國家專利與註冊局註冊，在赫爾辛基(芬蘭)的貿易登記系統，編號1475607-9(TELIA芬蘭)。

鑑於

背景

(A)他是土耳其人，他是土耳其人İLetişim Hizmetleri A.Ş。是一家根據土耳其共和國法律註冊和存在的上市公司，公司編號：304844，註冊地址為Aydınevler Mah。İNönüCad.第20名KüçüKyalıOfapark Maltepe/土耳其伊斯坦布爾(Turkcell)。

(B)於本契據日期，土耳其控股公司持有Turkcell總已發行股本的51.0000000108182%，而Turkcell於本契據日期為1,122,000,000.238股少數人持股普通股(Turkcell股份)，於本契據日期，該等股份為1,122,000,000.238股非公開持有的普通股(Turkcell股份)，於本契據日期，Turkcell Holding持有Turkcell總已發行股本的51.0000000108182%，即1,122,000,000.238股(Turkcell股份)。

(C)自簽署本契據之日起，中國政府、中國政府、中國政府和中國政府均持有Turkcell Holding的股份，持股情況如下：(1)自簽署本契約之日起，Turkcell Holding的持股情況如下：

(I)目前，土耳其電信控股公司(截至本契據日期為214,871,670股)總已發行股本的47.09%由Telia Finish(Telia Tth權益協議)持有；

(Ii)該公司的總已發行股本(截至本契據日期為241,428,327股)的52.91%由Cth(第Cth權益)持有；

(Iii)*CH持有已發行總股本Turkcell Holding(The Ch Tth Interest)的一(1)股；

(Iv)*Intercon持有已發行股本Turkcell Holding(The Intercon Tth Intercon)總股本的一(1)股；以及

(V)上海和記黃埔持有已發行股本Turkcell Holding總股本的一(1)股(SMYH TH權益，第C權益、CH TH權益、SMYH TH權益和Intercon TH權益合計為TH TH權益)。

(D)於本契據日期，CFI持有Cth總已發行股本的51%(於本契據日期為51股B股)及ATT持有49%(於本契據日期為49股A股)各佔Cth已發行股本總額的51%(於本契據日期為51%)及ATT持有49%(於本契據日期為49股A股)。

(E)*，Ziraat已向CFI提供某些信貸安排(“貸款協議”)，並持有(作為償還這些貸款的擔保)，除其他外，對CH在CFI的100%持股和CFI在Cth的51%持股的擔保。

(F)土耳其財富基金管理公司是根據《關於設立土耳其財富基金管理公司的第6741號法律及若干法律修正案》設立的，該法律於2016年8月26日在政府公報中公佈，編號為29813，經修訂後，成立土耳其財富基金管理公司、土耳其財富基金管理公司和土耳其財富基金管理公司。土耳其財富基金是土耳其財富基金管理公司根據2017年1月24日在伊斯坦布爾貿易登記處註冊的土耳其財富基金內部附例設立的財富基金。

G-5

(G)國際金融公司、國際金融公司、國際金融公司和IMTIS控股公司是IMTIS的全資子公司。綜管系統發行的所有存託憑證均由ATT的一家附屬公司持有。

(h除其他外:

(I)*Telia Finland將出售Telia TH的全部權益，不再直接或間接擁有Turkcell的股份(除De Minimis通過其在Sonera的權益持有Turkcell的股份)；

(ii

(Iii)由於TH/TVF BTIH合併，土耳其控股公司將不再作為一個單獨的實體存在，並從伊斯坦布爾貿易登記處註銷註冊；

(Iv)在TH/TVF BTIH合併後，*IMTIS Holdings，將直接擁有Turkcell 24.8%的股份(截至本契據日期，Turkcell為545，60萬股)；以及

(V)*TVF BTIH將直接擁有Turkcell 26.2%的股份(截至本契據日期，Turkcell為576,400,000.238股)，TVF BTIH將通過持有A組股票獲得Turkcell的控制權，(V)TVF BTIH將直接擁有Turkcell 26.2%的股份(截至本契據日期，Turkcell為576,400,000.238股)，TVF BTIH將通過持有A組股票獲得Turkcell的控制權，

(這樣的所有權結構，最終的所有權結構)。

(I)為實施最終所有權結構，請於以下日期或大約於以下日期，對中國上市公司、中國上市公司、中國上市公司和中國上市公司進行合併，以實現最終的所有權結構：(I)在以下日期或前後，實施最終的所有權結構：

(I)根據協議的條款和條件，Telia芬蘭公司和TVF BTIH已簽訂購股協議，規定在符合條款和條件的情況下，將Telia Finland轉讓給Telia th權益的TVF BTIH(The Telia Th Interest SPA)；

(ii

(Iii)根據國際貨幣基金組織、土耳其電信控股公司、ATT公司和TVF BTIH公司簽訂的購股協議，在符合協議條款和條件的情況下，向IMTIS控股公司轉讓IMTIS控股公司的股份(Turkcell Interest SPA)；

(Iv)法國電信、ATT、IMTIS控股公司、Telia Finish、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding已與託管代理簽訂了託管和託管協議(託管協議)，規定某些託管財產將根據其中的條款和條件進行託管和釋放；以及(Iv)TELIA Finish、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding已與託管代理簽訂了託管和託管協議(DEVA託管協議)，規定某些託管財產將根據其中的條款和條件進行託管和釋放；以及

(五)雙方意向達成本協議所述交易的協議、協議和協議。

(J)為了實施最終的所有權結構，雙方(除其他外)希望按照規定並按照在本協議日期左右簽訂的和解和相互解除契約(全球和解契約)中規定的條款，全面和最終解決雙方之間的爭端。

(K)中國政府表示，本框架協議的目的是規範和協調每一方對實現交易協議項下同步完成所需的每一步驟的執行。(K)中國政府表示，本框架協議的目的是規範和協調每一方對實現交易協議項下同步完成所需的每一步驟的執行。

(L)儘管有一方或多方當事人可能會簽署本文件，但各方仍表示，雙方的意圖是將本文件作為一份契約籤立，儘管有一方或多方當事人可能會簽署本文件。(L)儘管有一方或多方當事人可能會簽署本文件，但雙方當事人的意圖是將其作為契約籤立。

G-6

商定的條款

1、國際貨幣基金組織國際貨幣基金組織*

1.1%*定義

·2019年股息協議		指CFI、ATT、Sonera、Telia Finish、Cth和Turkcell Holding之間於2019年9月6日達成的關於Turkcell股息分配的協議；

？ADR計劃？		指根據《存款協議》設立的美國存託憑證；

？附屬公司？		指(A)就L1和ATT而言(就ATT而言，僅在ATT由L1直接或間接控制的情況下)、L1和通過一個或多箇中間人直接或間接由L1控制的每個人；(B)就TWF、TVF BTIH和Ziraat而言，TWF和每個通過一個或多箇中間人直接或間接控制的人；(C)就任何其他締約方(包括不再由L1直接或間接控制的ATT)而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該締約方控制或與其共同控制的每一個人；提供始終認為，土耳其共和國、土耳其共和國政府、土耳其共和國政府、Turkcell Holding或Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司都不應被視為本協議中任何一方的附屬公司；

修訂和重新修訂第#份組織備忘錄和章程		具有第9.1.1條所賦予的含義；

·AOA修正案？		指附表2(AOA修正案的格式)或關鍵各方另有書面協議，以反映招商局和/或土耳其貿易部的任何要求或糾正明顯錯誤；

G-7

·適用法律？		就任何人而言，指任何政府實體或進行司法事務的審裁處或其他議會作出的任何及所有法律、通知、判決、命令或裁決，在適用於該人的範圍內，在每一情況下均具有法律效力；

？批准？		指任何政府實體或在任何政府實體的授權下作出的任何判決、命令、批准、同意、許可證、許可、特許權、法令、豁免、豁免、清除或其他授權；

·仲裁協議		指當事各方與本協議書的其他當事人在同一日期簽訂的仲裁協議書；

？ATT Cth應收賬款？		指Cth應付ATT的應收賬款1,575,366.75美元；

？ATT公開信		具有根據總Cth利息SPA給予該術語的含義；

·破產事件		就某人而言，是指對該人發生下列任何情況： (A)該公司無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或宣佈破產、資不抵債或無力償還債務，暫停或威脅暫停支付其債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限； (B)就其任何債項宣佈暫緩執行； (C)已就以下事宜採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或提交任何呈請書：(I)其無力償債、破產、協議、受規管的財務重組、暫停付款、暫停任何債項、清盤、清盤、解散、重組，

G-8

(2)與其任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(3)就該人或其任何資產指定清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；(4)強制執行對其任何資產的任何產權負擔；(4)根據適用法律進行的任何類似程序；(2)與其任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(3)就該人或其任何資產指定清算人、接管人、行政管理人、管理人或其他類似人員；或(V)扣押、執行或以其他方式司法扣押該人的全部或實質所有資產，或在每種情況下，在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但有關人士、其股東或附屬公司以外的人提出的任何公司訴訟、法律程序或其他程序、步驟或請願書除外，這些訴訟、步驟或請願書是輕率和無理取鬧的，並且在開始後三十(30)天內被解除、擱置或駁回；

(D)該人或該實體為執行上文(C)段所述的任何程序或步驟而召開其債權人會議或任何類別的債權人會議；或

(E)已根據上文(C)段所述的任何程序或步驟對該人作出濟助令；

前提是貸款文件(如有)項下的付款違約、為交易目的與Ziraat達成的任何安排和/或Ziraat根據貸款文件採取的任何執法行動(包括但不限於上文(A)、(B)(C)、(D)或(E)段中任何一段所述的任何步驟)均不構成破產事件；

？違反SPA保修協議

具有第11.6.1(A)條中賦予的含義；

G-9

？工作日？		指土耳其伊斯坦布爾、英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹、盧森堡盧森堡市、瑞典斯德哥爾摩和英屬維爾京羣島託爾托拉的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)；

·BVI BCA？		是否具有第3.2(C)條(為Cth發行和Cth回購做準備的行動);

*英屬維爾京羣島禁制令		指根據日期為2013年7月11日的上訴結果證明書第1段所載條款，由經濟合作及仲裁法院授予索涅拉勝訴的禁制令；

·英屬維爾京羣島註冊處		指公司事務註冊處(英屬維爾京羣島)；

·中央註冊系統		指CRA根據CML和2014年8月7日通過的《關於保存非物質化資本市場工具記錄的程序和原則的公報》(II-13.1)建立和監測的電子系統，其中保存了包括Turkcell股票在內的非物質化資本市場工具及其權利和記錄；

·CFI公開信		具有根據總Cth利息SPA給予該術語的含義；

？CFI安全保存的文檔		具有託管協議中賦予的含義；

？CH Cth應收賬款？		指Cth欠CH的應收賬款1,824,068.88美元，隨後轉讓給CFI；

？CH擔保受益方？		指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一個；

·CH締約方		指CH和CFI；

*CH TH利息？		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

“招商銀行”		指土耳其資本市場委員會；

G-10

？CML？		指2012年12月30日在政府公報上公佈的、編號為28513的土耳其共和國“資本市場法”(第6362號)，經修訂；

？完成？		該術語具有第8.8.1條(完工);

？完井條件？		是否具有6.1條中所賦予的含義(完成條件);

？完工日期？		是否具有第8.8.1條(完工);

？土耳其細胞大會召開會議的先決條件		具有第3.10.1條中賦予的含義；

？控制？		指的是： (I)直接或間接管有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、協議或其他方式，指示或安排指示某人的管理及政策； (Ii)選舉對某人行使類似權力的董事、合夥人或其他人士過半數的權力；或 (Iii)直接或間接管有任何人超過50%的有表決權權益，受控制或受共同控制的條款應據此解釋；

轉換Turkcell股票		具有第3.3.1條中賦予的含義；

？CRA？		指土耳其中央登記處；

？Cth回購？		是否具有第8.6條(Cth回購);

*Cth公司文檔		統稱為Cth備忘錄和組織章程、Cth SHA和Ziraat確認書；

G-11

·Cth臨時帳户		是否具有第3.2(C)條(為Cth發行和Cth回購做準備的行動);

·Cth發行		是否具有第8.5條(CTH發行);

·Cth組織備忘錄和章程		指2005年11月25日提交給英屬維爾京羣島註冊處並經不時修訂的、自本協議之日起完全有效的、經修訂和重述的Cth公司組織章程和章程；

？Cth註冊代理？		指Harney Corporate Services Limited，以Cth的註冊代理的身份，該詞包括在適用時間可能是Cth的註冊代理的其他人；

·Cth SHA？		指ATT、CFI和CTH之間於2005年9月20日簽署的關於CTH的股東協議；

#Cth SPA索賠		具有《Turkcell Interest SPA》賦予該術語的含義；

·Cth子公司		指CTI和Intercon；

-Cth利息？		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

+CTI？		指在英屬維爾京羣島註冊的公司Cukurova Telecom International Limited，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號信箱Craigmuir Chambers；

·終止契據？		具有《全球和解契約》賦予該術語的含義；

·存款協議？		指2011年7月6日花旗銀行(Citibank N.A.)作為存託機構、Turkcell和美國存托股份(每股相當於Turkcell 2.5股)持有人之間修訂並重述的經修訂的存託協議；

G-12

·指定律師		統稱為Milbank LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom(UK)LLP以及Sullivan&Cromwell LLP；

？指定律師指示		具有第3.5.1(B)條所賦予的含義；

·公開信		指ATT公開信、CFI公開信和Telia公開信中的每一封；

+ECCA？		指東加勒比海最高法院上訴法院；

“產權負擔”		指任何產權負擔、債權證、按揭、封閉令、法院判決、法院命令、強制令、逮捕、執行令、阻止出售任何資產的命令、押記、質押、留置權、限制、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他協議或安排，其效力是設定擔保，或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、要求加入權、優先購買權或優先購買權)，或任何協議或安排

託管代理？		指託管協議項下的託管代理，無論是以託管代理還是託管人的身份行事；

？託管代理説明		指採用附表3所列格式向託管代理提交的書面指示(託管代理説明書格式);

·託管協議？		具有演奏會(I)(Iv)中賦予該詞的涵義；

·託管方		指託管協議的每一方(託管代理除外)；

·託管財產？		具有託管協議中賦予的含義；

·退出右公報		指的是第號公報。II-23.1關於材料交易和退出權的共同原則

G-13

		政府公報編號28861，日期為2013年12月24日，經不時修訂或由中巴發表的另一份有關退出權的公報所取代；

·設施協議？		具有獨奏會(E)中賦予它的含義；

？設施文檔？		具有《全球和解契約》中賦予該術語的含義；

費用信函		具有託管協議中賦予的含義；

·最終所有權結構		具有演奏會(H)中賦予該詞的涵義；

？首次發佈文檔？		具有託管協議中賦予的含義；

·全球結算契約		具有演奏會(J)中給予該詞的涵義；

·政府實體？		指任何立法、行政、司法、税務、執法、監督、行政、獨立監管或其他機構、權力機構、機構、局、分支機構、部門、分部、委員會、法院、法庭、官方、多國組織、準政府機構或其他類似認可的組織或機構，在任何國家、聯邦、地區、市政府、地方或外國政府，或行使監管權力的任何其他類似認可的組織、機構或官員，包括招商局、ITCA和土耳其競爭委員會；

·A組股票		指根據AOA修正案被歸類為單獨類別的A組股票的Turkcell總已發行和流通股的15%；

？GSA公開信		具有《全球和解契約》賦予該術語的含義；

？國際商會？		指國際商會的國際仲裁法院；

G-14

·執行委員會		是否具有第3.7.1條(執行委員會);

·IMTIS？		意指國際移動通信投資基金(IFT.N：行情)(拼接)根據荷蘭法律註冊成立和存在的(註冊號78186471)，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg 88；

？IMTIS控股公司股票		指所有已轉換的Turkcell股票，累計佔Turkcell已發行普通股總數的24.8%；

·通知當事人		具有第11.6.2(A)條所賦予的含義；

？初始申請日期？		具有第8.3.4條賦予的含義；

\r\r\f25 Intercon？		指Intercon DanışManlık ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.，一家在土耳其註冊的公司，註冊地址為土耳其伊斯坦布爾LEvent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş；

*Interconn TH利息？		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

*ITCA？		指土耳其信息技術和通信局；

關鍵參與方？		指ATT、Telia Finland、TVF BTIH和Ziraat；

關鍵水療中心		指： (I)總第Cth利息SPA； (Ii)Telia Tth Interest SPA；及 (3)Turkcell Interest SPA；

\r\r《法律》(Law)		指制定、通過、頒佈或頒佈的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、公平原則、法典、規則、條例、公報、決定、決議、法令、行政命令或其他類似行為。

G-15

由任何政府實體實施，每個實體都是不時有效的；

？泄漏？

表示以下各項中的每一項和任何一項：

(I)Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finish或Cth或其各自的任何親屬宣佈、支付、作出或同意作出的任何股息或其他分派(不論是現金或實物)，或為CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何親屬的利益而宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派；

(Ii)Turkcell Holding為購買、贖回或償還Turkcell Holding的任何股本、貸款資本或其他證券而向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相關人士支付或同意向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相關人士支付或同意支付的任何款項，或向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相關人士返還資本或為CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相關人士的利益而進行的任何其他資本返還；

(Iii)Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士支付或為其利益而支付的任何其他性質的任何款項(包括特許權使用費、管理費、監管費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費用、獎金或其他任何形式的補償)；

(Iv)Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士轉讓或交出資產、權利或其他利益；

(V)Turkcell為CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士的利益而持有、承擔或招致任何責任或義務；

(Vi)Turkcell控股公司為CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士提供任何擔保或賠償或設立任何產權負擔，或為CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何親屬的利益而提供任何擔保或賠償或設立任何產權負擔；

G-16

		(Vii)Turkcell持有以下各項的任何放棄、折扣、延期、免除或解除：(I)CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)針對CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相關人士的任何索賠(無論如何產生)； (8)Turkcell Holding達成或實施上文(I)至(Vii)(包括)段所述任何事項的任何協議、安排或其他承諾；以及 (Ix)由於以上第(I)至(Viii)(包括)段所列任何事項或就以上第(I)至(Viii)(包括)項所列任何事項而由Turkcell Holding支付或應付的任何税款，如果總是這樣的話在每一種情況下，(X)根據Turkcell Holding於2020年6月9日的董事會決議，從Turkcell Holding截至加鎖箱賬户日的淨交易利潤中扣除並抵銷應從CTH欠Turkcell Holding的任何預付股息137,326,675.23 Try；(Y)根據Turkcell Holding於2020年6月9日的董事會決議，向Telia Finish支付71,198 Try，以清償Turkcell Holding應支付給Telia Finland的相同數額的應付股息；(Y)根據Turkcell Holding於2020年6月9日的董事會決議，向Telia Finish支付Try 71,198 Try，以清償Turkcell Holding應支付給Telia Finish的相同金額(Z)根據第3.4條將Turkcell Holding Cash轉換為Turkcell Holding Cash所直接產生的任何税款的支付(就第(X)至(Z)項而言)不構成滲漏；

1級擔保受益方		指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一個；

*L1級擔保方		指IMTIS Holdings、IMTIS、ATT以及根據第11.8.2條(IMTIS控股受讓人履約契據);

G-17

·L1擔保方完工後責任上限		具有第13.1.9(B)條所賦予的含義；

·L1保證人竣工前責任上限		具有第13.1.9(A)條所賦予的含義；

·借款票據1？		指TVF BTIH將根據第Cth總利息SPA向Cth發行的貸款票據1中的貸款票據，實質上採用附表4所列格式(借款單1的格式);

·借款票據1金額？		指以美元為單位的金額，該金額等於：(A)綜管系統控股股份在完成日按參考匯率計算的市值，參照緊接完成日前一個營業日Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價計算；(B)按參考匯率計算的綜管信息系統控股公司股票在完成日以美元計算的市值，參考緊接完成日前一個營業日Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價減(B)借款單3的款額；

？借款單1轉讓契據		指以附表7的格式將第1號借款票據轉讓予IMTIS Holdings的契據(借款單轉讓契據格式);

·借款票據1兩份轉讓契據		具有在Turkcell Interest SPA中被賦予的含義；

·借款票據2？		指TVF BTIH將根據第Cth總利息SPA向Cth發行的貸款票據2金額中的貸款票據，實質上採用附表5所列格式(借款單格式2);

·借款票據2金額？		指1,604,576,501.00美元；

？借款單2轉讓契據		指以附表7的格式將借款票據2由Cth轉讓予Ziraat的轉讓契據(借款單轉讓契據格式);

·借款票據3？		指TVF BTIH將根據第3.6.1條向IMTIS Holdings發行的貸款票據3金額中的貸款票據，實質上採用附表6(借款單表格3);

·借款票據3金額？		指以美元為單位的金額，該金額等於(A)333,556,415美元和(B)

G-18

		(一)自2020年11月15日起至竣工日(包括該日)的歷日天數乘以(二)58,082美元；

？借款單3轉讓契據		具有在Turkcell Interest SPA中被賦予的含義；

？借款票據？		統稱為借款票據1、借款票據2和借款票據3；

？鎖定的郵箱帳户？		具有在Telia th Interest SPA中賦予它的含義；

？加密箱帳户日期？		指2020年5月31日；

·MERSIS？		指Merkezi Sicil Kayıt Sistemi；

？訂單？		指由任何政府實體輸入、發出、作出或作出的任何令狀、命令、判決、禁令、和解、決定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令；

·部分託管解除		具有第8.3.1條中賦予的含義；

#個締約方？		指本契約的雙方，且每一方均為一方；

“允許受讓人？”		具有第11.8.1(A)(I)條所賦予的含義；

·參考匯率？		指在任何日期(？參考日期)，即參考日期的前一(1)個工作日(下午3：00)，美元/嘗試匯率在該日期(？固定日期)生效。格林尼治標準時間以彭博社股票代碼？嘗試BGN Curncy？參考固定日期發佈；

？註冊費？		具有第3.3.1(B)條所賦予的含義；

“相關人員”		指： (I)(如屬第一人)直接或間接通過一個或多於一箇中間人控制的任何該等其他人

G-19

		由該第一人稱或與該第一人稱共同控制； (Ii)(如屬個人)任何配偶、家庭伴侶及/或該個人的血統或領養的直系後裔，或任何以信託受託人身分行事的人，而該信託是該信託的財產授予人；及 (Iii)(如屬合夥)該合夥的任何代名人或受託人、該合夥的合夥人或其代名人、該合夥的任何普通合夥人、該人的任何投資經理或投資顧問、任何該等普通合夥人、投資經理或投資顧問的任何母公司業務或附屬業務，以及由任何該等人士管理或提供意見的任何其他投資基金，或任何直接或間接持有該合夥權益的基金的任何直接或間接投資者，而任何人本身是任何其他人的關連人士(不論是由於以上第(I)至(Iii)段(包括首尾兩段)的施行或因本款的施行)，該人的有關連人亦須當作為該另一人的關連人士；

·相關的Cth行動？		具有第8.6.3(A)條所賦予的含義；

·相關融資交易？		具有第11.8.1(B)(Ii)條所賦予的含義；

？代表？		就任何人而言，指該人的董事、高級人員、僱員、律師、會計師、銀行家或其他顧問、代理人、保險人、顧問、分包商或經紀人；

？向Turkcell董事會提出的請求		具有第4.1.1條所賦予的含義；

G-20

·請求方？		是否具有第9.3條(其他ITCA審批);

*相關股息金額？		具有第5.1(B)條所賦予的含義；

？剩餘託管財產		指第一版本文件和第二版本文件以外的第三方託管財產；

·第二個版本文檔？		具有託管協議中賦予的含義；

*SMYH？		指Sınai ve馬裏YatırıMlar Holding A.Ş，一家在土耳其註冊的公司，註冊地址為LEvent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-Blok N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布爾；

#SMYH TH利息		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

？SPA保修		是否具有第11.6.1條(保修索賠的處理);

-暫停期間		是否具有第11.9條(2019年分紅協議);

#Target Turkcell大會日期		具有第4.1.2(A)條所賦予的含義；

？？税費？		任何形式的税和任何税、徵、扣、繳、徵或關税性質的税，以及所有相關的罰金、罰款、附加費和利息；

？Telia公開信		具有Telia th Interest SPA賦予該詞的涵義；

·Telia TH利息？		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

？Telia TH Interest SPA？		具有演奏會(I)(I)中賦予該詞的涵義；

？Telia TH Interest SPA實施		具有第8.3.2(K)條所賦予的含義；

·Telia當事人		指芬蘭電信及其附屬公司；

G-21

？Telia各方責任上限		具有第13.4(A)條所賦予的含義；

？終止日期？		指2021年1月15日；

“第#條公司章程”		指1999年12月28日提交伊斯坦布爾貿易登記處並經不時修訂的自本章程之日起完全有效的Turkcell公司章程；

·第#位律師		具有第5.2條賦予的含義；

*第4個公司文檔		統稱為《章程》和《章程》；

第4股名義股份		統稱為CHTH、INTERCENT和SMYH TH權益；

第3次留存股息		是否具有第11.9條(2019年分紅協議);

*第4個SHA？		指TERIA FINARN，CH，YAPıve Kredi BankasıA.Ş.，Pamukbank T.A.Ş.，Turkiye Genel Sigorta A.Ş之間關於Turkcell控股的股東協議。和Pamuk factoring A.Ş.，日期為1999年10月21日；

·TH/TVF BTIH合併		指根據TH/TVF BTIH合併協議，Turkcell Holding與TVF BTIH進行短期(加速)合併；

TH/TVF BTIH合併協議		指規管TH/TVF BTIH合併條款的合併協議，實質上採用附表8(TH/TVF BTIH合併協議格式);

TH/TVF BTIH合併文件		具有第3.1.2條所賦予的含義；

TH/TVF BTIH合併登記		具有第8.3.2(E)條賦予的含義；

G-22

·第三方索賠		具有第11.6.2(A)條所賦予的含義；

·第三方索賠程序		具有第11.6.2(C)條所賦予的含義；

？總第C個利息？		具有演奏會(C)中賦予該詞的涵義；

？總Cth利息SPA？		具有演奏會(I)(Ii)中賦予該詞的涵義；

？總Cth利息SPA實施？		具有第8.3.2(K)條所賦予的含義；

·交易協議？		指： (I)本框架協議； (Ii)全球結算契約； (Iii)Telia th Interest SPA； (Iv)總Cth利息SPA； (V)Turkcell Interest SPA； (Vi)TH/TVF BTIH合併協議； (Vii)託管協議； (Viii)借款單1； (Ix)借款單2； (X)借款單3； (Xi)借款單1轉讓契據； (Xii)借款單2轉讓契據； (Xiii)借款單1兩份轉讓契據； (Xiv)借款單3轉讓契據； (Xv)每份披露函件； (Xvi)每份GSA公開信； (Xvii)每份終止契據； (Xviii)仲裁契據；及 (Xix)本協議、文件、文書及/或證書中所設想的任何其他協議、文件、文書及/或證書

G-23

		由關鍵方指定為交易協議，

		前提是就環球結算契約第15.2條及第2條而言，TH/TVF BTIH合併協議及任何終止契約均不屬交易協議(仲裁)，併為免生疑問，儘管已列入本協議，但AOA修正案、TVF/BTIH SPV合併協議、TVF/BTIH合併董事會決議、TVF/BTIH合併董事會聲明、TVF/BTIH合併委員會聲明、TVF/BTIH合併ITR請願書、Turkcell大會議程、Turkcell BOD公告、AOA批准公告和Turkcell Holding POA均不屬於交易協議，無論是就第2條(仲裁)或其他方面；

？交易記錄？		指交易協議所預期的交易；

？轉帳？		指直接或間接的任何出售、轉讓、處置、轉讓、產權負擔、授予、抵押、轉讓、更新、按揭、租賃或任何其他自願或非自願的安排或交易(包括任何期權協議、總回報互換或任何其他衍生交易)，使任何其他人有權直接或間接參與Turkcell任何股份的收入、資本增長或投票權，或自願或通過實施法律實施的任何合併、業務合併、合併或其他重組。

·受讓人遵守契據		指符合附表31格式的交易協議的契據(受讓人遵守契據的格式);

·Turkcell？		具有演奏會(A)中賦予該詞的含義；

G-24

·Turkcell董事會		指不定期組成的Turkcell董事會；

·Turkcell BOD公告		具有第4.1.2(C)條所賦予的含義；

üTurkcell BOD解決方案		具有第4.1.2(B)條所賦予的含義；

·Turkcell GA大會長停止日期？		指2020年12月7日；

#Turkcell大會		指Turkcell股東大會(無論是年度大會還是特別大會)，其中包括將批准“農產品協議”修正案作為議程項目；

#Turkcell大會會議日期		指向Turkcell董事會提出請求的日期；

#Turkcell大會日期		指土耳其細胞大會的日期；

·Turkcell Holding？		具有序言中賦予該詞的含義；

？Turkcell Holding Cash？(Turkcell持有現金)		指相當於253,039,722 Try的現金金額；

#Turkcell舉行大會		指與2019年6月1日至2020年5月31日特別會計年度有關的Turkcell Holding股東普通大會；

？Turkcell Holding POA？		具有第5.2條賦予的含義；

？Turkcell Interest SPA？(Turkcell權益SPA？)		具有演奏會(I)(Iii)中賦予該詞的涵義；

·Turkcell共享		具有演奏會(B)中賦予該詞的含義；

《TWF擔保受益方》		指ATT、L1、IMTIS Holdings、Sonera和Telia Finland中的每一個；

*TWF擔保方		指TVF、BTIH及任何須按下列規定籤立及交付受讓人契據的人士

G-25

		第11.8.3條(TVF BTIH受讓人遵守契據);

*TWF締約方		指TWF及其附屬公司；

·TWF雙方完成後責任上限		具有第13.2.8(B)條所賦予的含義；

·TWF雙方竣工前責任上限		具有第13.2.8(A)條所賦予的含義；

“使用費”		具有收費信中賦予該詞的涵義；

？保修索賠		具有第11.6.1條中賦予的含義；以及

？Ziraat確認書		指2014年7月28日Ziraat、CFI和ATT之間的確認書。

1.2%*

在這份契約中：

(A)在解釋本契據時，在解釋本契據的過程中，在解釋本契據的過程中，所謂的ejudem Generis規則並不適用，尤其是，該術語引入的任何短語都應被解釋為説明性的，且不受限制，不得限制此類術語前的詞語的含義；(A)在解釋本契據時，如果該術語的用法不受限制，應被解釋為説明性的、不受限制的；尤其是，該術語引入的任何短語都應被解釋為説明性的、無限制的，並且不得限制該等術語之前的詞語的含義；

(B)凡提及本契據(或其條文)時，包括根據本契據的條款不時修訂或補充的本契據(或其條文)；及(B)根據本契約的條款修訂或補充的本契約(或其中的條文)包括本契約；及(B)本契約包括根據本契約的條款不時修訂或補充的本契約(或其條文)；或(B)根據本契約的條款不時修訂或補充的本契約(或其條文)；

(C)除非另有説明，否則凡提述演奏會、條款、段落或附表，即提述本契據的演奏會、條款、段落或附表；

(D)除另有説明外，附表中對某段的提述即為對該附表內某段的提述；(D)除另有説明外，該附表中對某段的提述即為對該附表中某段的提述；而在該附表中，對某一段的提述即為對該附表中某段的提述；

(F)公司包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、聯營企業、協會、國家、國家機關、機構或信託(無論是否具有單獨的法人資格)，對公司的提及包括任何公司、法人或其他法人，無論在哪裏以及以何種方式註冊或設立；(F)公司包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、協會、國家、國家機關、機構或信託(無論是否具有單獨的法人資格)；公司包括任何公司、法人或其他法人團體，無論在哪裏以及以何種方式註冊或設立；

(G)對任何人或一方的提及應包括該人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、允許的代替者、允許的受讓人和允許的受讓人；(G)對任何人或一方的提及應包括該人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、允許的替代者、通過更新獲得的替代物和允許的受讓人；

(H)從某一天開始，或者從某一行為或事件發生之日起，規定一段時間，不包括該日在內的任何時間段，均不包括在該日內計算；(H)從某一行為或事件發生之日起計算的，不包括該日在內的一段時間內計算的時間，應當從某一特定的日期開始，或者從某一行為或事件發生之日起計算，該時間段不含該日計算；

G-26

(I)任何提及書寫或書面作文的文字，包括以永久和有形形式傳遞的文字的任何可辨認的複製，但不包括即時通訊訊息或手機短信(SMS)，包括任何以永久和有形形式傳送的文字的可辨認複製品，但不包括即時通訊訊息或手機短信(SMS)；(I)任何提及書面或書面文字的文字，包括以永久和有形形式傳送的文字的任何可辨認的複製，但不包括即時通訊訊息或手機短信(SMS)；

(J)從某一天開始，或者從某一行為或事件發生之日起，規定一段時間，不包括該日在內的任何時間段，均不包括在該日內計算；(J)從某一行為或事件發生之日起計算的，該時間段不包括在該日內計算的時間段；(J)從某一特定日期開始，或者從某一行為、事件發生之日起計算的，不含該日計算；

(L)土耳其貨幣、土耳其貨幣等；

(N)在有限責任合夥企業方面，如提及董事或員工，應視為指該有限責任合夥企業的成員和(在適用情況下)員工。(N)對於有限責任合夥企業的成員和(在適用的情況下)員工，應將對董事或員工的提及視為對該有限責任合夥企業的成員和(在適用的情況下)員工的引用。

1.3.*

1.4.本契約的內容頁和標題不影響本契約的內容頁和標題。

1.5：*

1.6%，雙方承認並同意，在TH/TVF BTIH合併登記時：

(A)根據本契據及其他交易協議，根據適用法律的運作，Turkcell Holding的所有權利將轉移給TVF BTIH，並由TVF BTIH承擔；該交易協議將由TVF BTIH執行，並由TVF BTIH承擔；(A)根據適用法律，該交易協議將移交給TVF BTIH，並由TVF BTIH承擔；

(B)根據適用法律，在TH/TVF BTIH合併登記或之後產生的本契據或其他交易協議中，Turkcell Holding在本契據或其他交易協議中的所有義務應轉移給TVF BTIH，並由TVF BTIH根據適用法律的實施而承擔；(B)在TH/TVF BTIH合併登記之日或之後，Turkcell Holding在本契據或其他交易協議中的所有義務應轉移給TVF BTIH，並由TVF BTIH承擔；以及

(C)*，任何一方均無權因TH/TVF BTIH合併而更改或終止本契據及任何其他交易協議。

2、申請金融監管部門的批准，批准金融監管部門的審批；批准金融監管部門的審批；批准金融監管部門的監管審批；批准金融監管部門批准金融監管機構的監管審批；批准金融監管部門的監管審批；批准金融監管部門的監管審批；批准金融監管機構的監管審批。

雙方同意，進行交易所需的審批為附表1(交易審批)，就其中所述的每一項核準而言，取得此種核準的主要責任是該表第一欄“負責任的締約方”項下所列的一個或多個締約方。

2.2%*交易審批)須盡合理努力採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出一切必需的事情(在任何適用法律的規限下及根據任何適用法律的規定)，以按照附表1所列的期限並在附表1所列的期限內為該等交易尋求及取得該等批准(交易審批).

G-27

2.3.*交易審批).

2.4.該公司表示，主要各方和Turkcell Holding應利用各自的合理努力與Turkcell進行合作和協作，以便根據任何適用的特許權協議或Turkcell或其任何附屬公司為參與方的任何適用特許權協議或其他合同下的交易，通知所有可能需要的相關人士。在此之前，該公司表示，主要各方和Turkcell Holding應利用各自的合理努力與Turkcell合作和協作，以通知所有相關人士，這些交易與Turkcell或其任何附屬公司為締約方的任何適用的特許權協議或其他合同下的交易有關。

2.5.根據協議，各方應迅速(在任何情況下均應在相關政府實體規定的相關期限內，如有)：(A)應另一方的請求，向該締約方提供(I)向政府實體提出初步申請所需的任何文件和信息，以及(Ii)迴應任何政府實體就交易提出的任何額外信息和文件材料的詢問或請求；(Ii)在任何政府實體就交易提出的任何查詢或請求(如有)後，向該締約方提供所需的任何文件和信息；(Ii)迴應任何政府實體就交易提出的任何查詢或要求；(Ii)迴應任何政府實體就交易提出的任何額外信息和文件材料的詢問或請求；(Ii)迴應任何政府實體就交易提出的任何查詢或要求；以及(B)在該締約方從任何政府實體收到與交易有關的補充信息和文件材料的任何查詢或請求後，應立即向該政府實體提供此類補充信息和文件材料。

2.6.*

(A)各主要締約方(以所有其他主要締約方尚未收到為限)應及時向各主要締約方提供該締約方從任何政府實體收到的關於附表1所列核準的任何書面通知的副本。交易審批);

(b交易審批)；及

(C)在及時提供的範圍內，考慮到各主要締約方對適用的備案或提交的擬議形式、時間、性質和範圍的合理意見，並考慮到各主要締約方對適用的備案或提交的形式、時間、性質和範圍提出的合理意見。

提供那任何締約方均不得分享其合理認為具有商業敏感性的任何信息，在向關鍵締約方提供此類文件之前，任何此類信息均可從文件中刪除；如果進一步提供應任何主要締約方的要求，該締約方應對編輯工作作出解釋(並在必要時對編輯後的書面通信文本作出澄清)。

2.7.如果有任何行政或司法行動或程序被提起或以書面威脅提起，每一方應盡其合理努力抗辯和抵制任何此類行動或程序，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或拖延完成交易的法令、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的法令、禁制令或其他命令，任何一方均應盡其合理努力提出異議和抗拒該等訴訟或程序，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或拖延完成交易的法令、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

2.8%*

G-28

2.9%*

2.10儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他約定，任何一方不得就任何一方或其各自附屬公司的任何資產、業務或業務中的任何資產、業務或權益提出要約、同意、出售、剝離或單獨持有或採取任何其他行動(或同意任何一方或任何一方或任何附屬公司出售、剝離或單獨持有任何出售、剝離或單獨持有的協議)，也不得要求任何一方提出、同意出售、出售、剝離或單獨持有任何資產、業務或權益，或就任何一方或其各自附屬公司的任何資產、業務或業務中的任何權益採取任何其他行動(或同意任何一方或任何一方或任何一方單獨出售、剝離或持有任何出售、剝離或單獨持有的協議)。或權益)，以取得任何批准、同意、確認或豁免，以依據本第2條(監管審批).

3、*

3.1*

3.1.1根據適用法律，並根據適用法律，採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，在本契據簽署之日後，Turkcell Holding應在切實可行的範圍內儘快使Turkcell Holding/TVF BTIH準備或安排準備TH/TVF BTIH所需的下列文件和信息，並在適用法律未禁止的範圍內採取一切必要行動(包括通過行使投票權或以其他方式)促使Turkcell Holding準備或安排準備TH/TVF BTIH所需的下列文件和信息，並在適用法律未禁止的範圍內採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)促使Turkcell Holding公司準備或安排準備TH/TVF BTIH所需的以下文件和信息按照第8條的規定，以允許TH/TVF BTIH合併的形式和有效日期(完成日期的事務處理步驟):

(A)*。

(三)簽署《TH/TVF BTIH合併協議》、《TH/TVF BTIH合併協議》；

(D)批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議和TH/TVF BTIH合併文件的Turkcell Holding董事會決議，採用加速合併方法，並以附表9所列形式説明採用加速合併方法的理由(D)批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議和TH/TVF BTIH合併文件。TH/TVF BTIH合併董事會決議格式);

(eTH/TVF BTIH合併董事會聲明表格);

(F)根據適用法律，按照附表11(TH/TVF BTIH合併ITR申請表)；及

(G)為使TH/TVF BTIH合併協議的各方能夠簽訂和批准TH/TVF BTIH合併協議，以及登記TH/TVF BTIH合併協議，需要或可取的任何其他文件或信息必須或可取的，包括包括TH/TVF BTIH合併協議、TH/TVF BTIH合併協議

G-29

(包括必須由Turkcell Holding和TVF BTIH在TH/TVF BTIH合併登記後三十(30)天內聯合提交的納税申報單)。

3.1.2自本文件簽署之日起，TVF BTIH應在切實可行的範圍內儘快為TVF BTIH準備或安排準備下列文件和資料，其格式和有效期按第8條的規定規定，以允許TH/TVF BTIH合併的形式和有效日期，以允許TH/TVF BTIH的合併發生，在本文件簽署之日起，TVF BTIH應在切實可行的範圍內儘快為TVF BTIH準備或安排準備以下文件和信息。完成日期的事務處理步驟):

(一)公佈東方匯理銀行最近發佈的財務報表；

(三)簽署《TH/TVF BTIH合併協議》、《TH/TVF BTIH合併協議》；

(D)批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議和TH/TVF BTIH合併文件的TH/TVF BTIH合併協議和TH/TVF BTIH合併文件，採用加速合併方法，並以附表9所列形式解釋採用加速合併的理由(見附表9)。(四)批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議和TH/TVF BTIH合併文件TH/TVF BTIH合併董事會決議格式);

(eTH/TVF BTIH合併ITR申請表)；及

(連同第3.1.1條，TH/TVF BTIH合併文件中規定的文件和信息)。

3.2%*

自本契約簽訂之日起，在切實可行範圍內儘快：

(a(第Cth發行併購修正案股東決議案格式);

(B)*(第Cth董事會決議格式)；及

(c(Ii)在收到按附表12所列格式籤立的股東決議案副本後立即提交(第Cth發行併購修正案股東決議案格式)指示並促使第C個註冊代理提交(並促使使用英屬維爾京羣島註冊機構向英屬維爾京羣島註冊機構註冊)

G-30

高級服務)根據英屬維爾京羣島BCA第13(1)條修訂第CTH組織章程大綱和章程的通知，以及根據英屬維爾京羣島BCA條款將CTH被授權發行的最大股份數量(通過將CTH被授權發行的最高股份數量增加0.49A股和0.51B股)的變更通知，以及(Iii)準備或安排準備、籤立、交付和登記所有文件和信息，(按順序)每一次(A)第C次發行所需的；及(B)根據第8.3.2(J)條及第8.8條(完工)，包括CTH、CFI和ATT編制CTH的中期財務報表(承認Ziraat對此不承擔任何責任)，以反映CTH根據第8.3.2(J)、8.6和8.8條實施回購時的財務狀況(資產負債表和現金流)(完工)(第C個臨時賬户)。

3.3%*

3.3.1根據以下第3.3.2條和第3.3.3條的規定，Telia Finish、Cth、ATT和CFI各自應採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，使Turkcell Holding將545,600,000股少數人持有的Turkcell Holding股份(累計佔Turkcell已發行普通股總數的24.8%)轉換為TRAN。包括導致Turkcell Holding採取以下行動：

(A)土耳其議會通過董事會決議(要求(在相關時間)得到Turkcell Holding所有董事會成員的贊成票)，授權轉換少數人持有的轉換Turkcell股份，並將所有相關權力授予一(1)名ATT提名成員、一(1)名CFI提名成員和一(1)名Telia Finish提名的Turkcell Holding董事會成員，以批准將少數人持有的轉換Turkcell股份轉換為土耳其控股公司的一(1)名ATT提名成員、一(1)名CFI提名成員和一(1)名Telia Finish提名的董事會成員，並批准將所有相關權力授予土耳其電信控股公司的一(1)名ATT提名成員、一(1)名CFI提名成員和一(1)名Telia芬蘭公司提名的董事會成員，採取一切必要行動，將少數人持股轉換的Turkcell股票轉換為流通普通股；

(C)要求土耳其政府將其持有的Turkcell股份轉換為Turkcell股份的中介機構(通過中央註冊系統)，要求CRA(通過中央註冊系統)將少數人持有的Turkcell股票轉換為Turkcell的流通普通股，並要求CRA就此類轉換進行披露；以及(C)要求土耳其政府將少數人持有的Turkcell股票轉換為Turkcell的流通普通股，並要求CRA及時指示由Turkcell控股持有的轉換Turkcell股票的中介機構(通過中央註冊系統)向CRA提交將少數人持有的Turkcell股票轉換為Turkcell的流通普通股的請求，並要求CRA就此類轉換進行披露；以及

(D)在收到招商銀行的註冊費金額通知後，向ATT遞送該通知，並在收到招商銀行的註冊費金額通知後，向ATT遞交該通知。(D)在收到招商銀行的註冊費金額通知後，應將該通知送達ATT。在收到招商銀行的註冊費金額通知後，應將該通知送達ATT。

3.3.2在根據第3.3.1(D)條遞交通知後，作為將少數人持有的轉換Turkcell股票轉換為Turkcell可交易普通股的先決條件，土耳其ATT承諾並應在合理可行的情況下，立即(代表Turkcell Holding)支付土耳其里拉的註冊費，以支付土耳其里拉的註冊費(代表Turkcell Holding)。3.3.2根據第3.3.1(D)條交付通知後，土耳其ATT承諾並應在合理可行的範圍內儘快(代表Turkcell Holding)支付土耳其里拉的註冊費，作為將少數人持有的Turkcell股票轉換為Turkcell的可交易普通股的先決條件。

G-31

根據上文第3.3.1(D)段所述的通知，可將資金直接存入中巴的有關户口。

3.3.3芬蘭電信、CFI、ATT、CTH和TH中的每一家都承認並同意，轉讓任何Turkcell股份是一項重要的決定，因為該術語在TH SHA中進行了定義，並且是出於TH SHA的目的。此外，作為將少數人持有的轉換Turkcell股票轉換為Turkcell的可交易普通股的先決條件，Turkcell Holding的董事會應通過一項決議(要求(相關時間)Turkcell Holding的所有董事會成員投贊成票)，規定在此類轉換之後以及在根據第14.1條終止本契約的情況下，未經至少五(5)名Turkcell董事會成員的批准，Turkcell Holding將不會轉讓任何轉換Turkcell股票。

3.4%*

3.4.1自本協議簽署之日起，土耳其電信控股公司應在實際可行的情況下儘快採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，使土耳其電信控股公司(Turkcell Holding)與Telia Finish、Cth、ATT和CFI各自採取一切必要的行動(包括行使投票權或其他方式)，使Turkcell Holding公司採取一切必要的行動(包括行使投票權或其他方式)，以使Turkcell Holding：

(A)在連續十(10)個工作日內，通過將相當於在每個這樣的工作日嘗試25,303,972.2美元的金額轉換為相當於25,303,972.2美元的金額，將所有Turkcell持有的現金從土耳其里拉轉換為美元，這樣轉換的現金就是土耳其里拉持有的土耳其里拉，相當於在每個這樣的工作日嘗試25,303,972.2美元；

(B)在根據上文(A)段轉換Turkcell持有的託管現金時，土耳其政府應將其持有的託管現金的最終金額以美元書面通知各關鍵方；(B)根據上文(A)段的規定，Turkcell持有的託管現金在轉換時的最終美元金額應書面通知各關鍵方；以及(B)根據上文(A)段進行轉換時，Turkcell持有的託管現金的最終美元金額；以及

(C)允許金融機構管理金融機構、金融機構和金融機構維持Turkcell Holding名下的美元銀行賬户中的Turkcell持有的美元託管現金，並確保在Turkcell Holding根據第4條向託管代理交付或促成交付之前，Turkcell持有的託管現金不會從該賬户中提取或轉賬(見下文第4條)；(C)在Turkcell Holding按照第4條的規定將其交付或促成交付給託管代理之前，必須確保Turkcell持有的託管現金不會從該賬户中提取或轉移。託管屬性)和第3.5條(第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付).

3.4.2在接到條款3.4.1(B)中的通知後，託管方應在實際可行的情況下儘快通知託管方，將存入托管協議中定義的Turkcell持有現金賬户的金額通知託管代理。

3.5%*

3.5.1根據第3.10.1條(A)至(I)(含)段規定的召開土耳其蜂窩大會的所有先決條件，(I)CFI應按照以下規定將CFI安全保存的文件交付或指示交付給託管代理：(I)CFI應在切實可行的範圍內儘快提交CFI安全保存的文件，並在任何情況下，在滿足(或根據條款的規定放棄)所有條件後十(10)個工作日內向託管代理交付CFI安全保存的文件。3.5.1在此之前，CFI應儘快提交或指示將CFI安全保存的文件交付給第三方託管代理人(如果按照條款的規定予以放棄)。(I)CFI應按照以下規定將CFI安全保存的文件交付或指示交付給託管代理。託管屬性)，以及(Ii)每一第三方應交付或促使交付：

(A)根據下文第3.5.2條的規定，銀行根據第4條的條款將其託管財產轉給第三方託管代理，並將其託管財產轉給第三方代理(見下文第3.5.2條的規定)，但必須遵守以下第3.5.2條的規定，並將其託管財產轉讓給第三方代理機構(見下文第3.5.2條)，其第三方託管財產應由第三方託管代理承擔。託管屬性託管協議)；以及

G-32

(B)指定律師向指定律師提交一份已籤立但未註明日期的已簽署但未註明日期的指示副本給指定律師，連同一份不可撤銷的指示函，指示指定律師根據本契據(指定律師指示)將適用的託管代理指示日期和交付給託管代理(指定律師指示)。(B)根據本契約，指定律師向指定律師提交一份已籤立但未註明日期的託管代理指令副本，連同一份不可撤銷的指示函，指示指定律師根據本契據將適用的託管代理指令(指定律師指令)提交給託管代理。(B)指定律師根據本契約向指定律師提交一份已籤立但未註明日期的託管代理指令副本。指定律師應持有適用的託管代理説明，並隨後註明日期並交付給託管代理。

3.5.2如果在根據第3.5.1(A)條本應要求其向託管代理交付董事會決議書的日期，Turkcell Holding大會尚未召開，則不應要求土耳其細胞控股公司向託管代理交付或促使其向託管代理交付董事會決議案書；此外，根據第3.5.1(A)條的規定，也不應要求Turkcell Holding公司向託管代理交付或促使其董事會決議書交付給第三方託管代理公司，否則不得要求Turkcell Holding公司向託管代理交付或促使其董事會決議書交付給託管代理。

3.5.3根據第3.5.1條的規定，每一第三方託管方應按照附表3(託管代理説明書格式)，包括附表3(託管代理説明書格式).

3.5.4根據本條款，每一方應採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，以促使其附屬公司(在TVF的情況下，只有TVF BTIH，在L1的情況下，也包括IMTIS Holdings和IMTIS)採取本條款3.5所設想的行動。在適用法律未禁止的範圍內，每一方應採取一切必要的行動(包括通過行使投票權或其他方式)，以促使其附屬公司(在TVF的情況下，僅通過TVF BTIH，在L1的情況下，還包括IMTIS Holdings和IMTIS)採取本條款3.5所設想的行動。

3.5.5根據本條款第3.5條和第4條(託管屬性)。

3.6%*貸款票據3

3.6.1根據第3.5.1(A)條的規定，TVF BTIH應向託管代理交付(或促使交付)託管財產，而託管協議的條款應包括一份已籤立(但未註明日期)的3號貸款票據副本，TVF BTIH應與IMTIS Holdings為IMTIS Holdings現金賬户(定義見第三方託管賬户)提供資金的同時，向IMTIS Holdings發放該貸款票據的第三份副本，而IMTIS Holdings應根據第3.5.1(A)條的規定向IMTIS控股公司交付(或促使交付)該第三方貸款票據(未註明日期)，由TVF BTIH與IMTIS Holdings為IMTIS控股現金賬户(定義見第三方託管賬户)同時發放給IMTIS Holdings。

3.6.2根據本契據和託管協議的條款，銀行票據3應一直存放在託管代理處，直到根據本契據和託管協議的條款發放為止。

3.6.3*：IMTIS Holdings、L1、ATT、TVF BTIH、TWF及Ziraat各自承認並同意，除非Telia Tth Interest SPA實施、Total Cth Interest SPA實施及TH/TVF BTIH合併登記被視為同時發生，否則IMTIS Holdings不應被視為已取得貸款票據3的合法所有權及全部實益所有權。完成日期的事務處理步驟).

3.7%*執行委員會。

3.7.1本協議簽署之日起，各主要締約方應立即組成一個執行委員會，由各主要締約方各一(1)名代表組成(執行委員會)，執行委員會由各主要締約方、各主要締約方各一(1)名代表組成，執行委員會將在本協議簽署之日後立即由各主要締約方組成執行委員會。

3.7.2*

G-33

3.7.3*任何此類清除應在其他關鍵締約方收到書面通知後立即生效。

3.7.4.執行委員會應每週至少召開一次電話會議，或按任何關鍵黨代表的合理要求召開會議。每名締約方代表應向其他締約方代表通報為滿足大會召開會議的先決條件而取得的進展，包括與主管政府實體取得的任何進展，以及任何政府實體就交易提出的任何詢問或要求提供更多信息和文件材料的情況。

3.7.5.允許各主要黨代表邀請律師列席執行委員會會議。

3.8%*

3.8.1根據本協議簽署之日起，Cth、Telia Finish和Turkcell Holding應在實際可行範圍內儘快做出各自的合理努力，包括Turkcell Holding在合理可行範圍內儘快通過董事會決議，但在任何情況下，Turkcell Holding均應在Turkcell Holding按照第4條將其託管財產交付給託管代理之前，在合理可行的範圍內儘快作出努力(託管屬性)和第3.4條(第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付)至：

(A)芬蘭電信公司、法國電信公司、芬蘭電信公司各自持有的所有已頒發的Turkcell控股公司股票原件，將被取消和銷燬；(四)芬蘭電信公司、芬蘭電信公司各自持有的Turkcell控股公司已頒發的所有已發行的Turkcell控股公司股票原件將全部取消和銷燬；

(B)根據土耳其《土耳其商業法典》，根據土耳其商法典，西班牙電信將向Telia Finish頒發一(1)張關於其在Turkcell控股的全部股權的更換股票，並向Telia Finish頒發一(1)張更換股票，以根據土耳其商業法典，就其在Turkcell控股的全部股權向Telia Finish頒發一(1)張更換股票；以及(B)根據土耳其商業法規，向Telia Finish發行一(1)張更換股票，以換取其在Turkcell控股的全部股份；以及

(C)股東大會、股東大會、股東大會向各自股東代表遞交每張(1)張股票。

3.8.2芬蘭電信、芬蘭電信和Turkcell Holding均應在將新股票交付給各自的股東代表之前，爭取由Turkcell Holding的任意兩名董事會成員簽署新的股票，以確保新的股票在交付給各自的股東代表之前得到土耳其電信、Telia Finish和Turkcell Holding的任何兩名董事會成員的簽署，以確保新的股票在交付給各自的股東代表之前得到Turkcell Holding的任何兩名董事會成員的簽署。

3.8.3根據協議，法國電信、Telia芬蘭和Turkcell Holding各自應促使註銷由Cth和Telia芬蘭各自持有的Turkcell控股的現有股票是在關鍵各方滿意的律師或公證人的監督下進行的，分別為Telia芬蘭和Cth召開單獨的會議，會議可以是親自召開的，也可以是通過視頻會議的方式召開的。代表TWF的法律顧問有權親自或通過視頻會議參加該等會議，並在會議期間指導律師確保現有股票的註銷得到適當遵守。根據該等會議，Cth和Telia Finland各自持有的Turkcell Holding現有股票的註銷過程應通過在股票上手寫註銷註釋或在註銷緩存上蓋章的方式完成，並記錄在由各自股東代表簽署的宣誓書中。

G-34

3.8.4*Cth及Telia Finland各應盡一切商業合理努力，在股票註銷後及無論如何在Turkcell Holding按照第4條(託管屬性)和第3.4條(第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付).

3.8.5在收到之前由Telia Finish持有的已註銷的Turkcell Holding股票後，Telia芬蘭駐土耳其的代表應在土耳其公證人面前組織銷燬已註銷的股票，並應在發出合理通知的情況下邀請各關鍵方和CFI的代表參加銷燬過程。*Telia Finish的代表應促使各關鍵方和Turkcell Holding的代表獲得他們合理要求的所有文件，以證明該等銷燬過程。(完)根據協議，Telia芬蘭的代表應在收到Telia芬蘭之前持有的已註銷的Turkcell Holding的股票後，組織銷燬已註銷的股票，並應在合理通知下邀請各關鍵方和CFI的代表參加銷燬過程。

3.8.6根據土耳其政府的聲明，在收到CTH之前持有的已註銷的Turkcell Holding股票後，CTH在土耳其的代表應在土耳其公證人面前組織銷燬已註銷的股票，並應在發出合理通知的情況下邀請各關鍵方和CFI的代表參加銷燬過程。*CTH的代表應爭取向各關鍵方和CFI和Turkcell Holding的代表提供他們合理要求的證明該等銷燬的所有文件。為免生疑問，如CTH提出要求，根據第3.8.3條註銷由CTH持有的Turkcell Holding的股票，以及根據第3.8.6條銷燬該等股票應在一次會議中完成。

3.9%的財務報表、企業授權。

在任何其他方提出書面請求後六十(60)個工作日內，但任何此類書面請求應在不遲於本協議簽署之日後十(10)個工作日內提交，每一方應向該另一方(為其本身及其附屬公司)交付一(1)份經公證和簽章的授權書(如果有)和/或董事會決議(或其他適用的同等授權)，以證明個人的權威(如果有)，並在相關司法管轄區習慣和合理可行的情況下，確認個人權威的有效性。不言而喻，本第3.9條不要求任何一方安排該方的簽字人親自出席或親自在任何司法管轄區的公證人或法院面前簽字。

3.10%，以色列總理，總理，土耳其人大會評議會的第一個條件，總理，土耳其人，土耳其人

3.10.1以下是召開Turkcell大會的先決條件(合計為召開Turkcell大會的先決條件)：

(a交易審批)在按照該時間表召開土耳其細胞大會之前必須獲得的資料；

(B)在完成(或有條件)完成《全球結算契約》中的相互豁免、放行和契諾時，確保全球結算契約中的相互豁免、放行和契諾的有效性達到(或以此為條件)，以確保全球結算契據中的相互豁免、釋放和契諾的有效性；(B)在完成(或有條件)完成時，確保全球結算契約中的相互豁免、釋放和契諾的有效性；

G-35

(C)在協議各方簽訂的每一項交易協議中，所有交易協議均保持十足效力，沒有任何一方實質性違反協議項下的義務；(三)在協議各方簽署的每一項交易協議中，沒有一方實質性違反其在協議項下的義務；(三)在協議各方簽訂的每一項交易協議中，沒有任何一方實質性違反其在協議項下的義務；

(d成績證書)“全球和解協議”已由ECCA發佈，並已全面生效；

(E)據雙方所知，任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何其他命令或法律均未阻止任何部分託管解除、Telia th Interest SPA實施、Total Cth Interest SPA實施、Total Cth Interest SPA實施、TH/TVF BTIH合併或完成，以及*；

(F)*；TH/TVF BTIH合併文件已根據第3.1條(為TH/TVF BTIH合併做準備的行動);

(G)*為Cth發行和Cth回購做準備的行動)根據第8.3.2(J)、8.6及8.8條(完工);

(H)根據《全球結算契約》的規定，對第C公司文件和第H公司文件下的任何權利、限制或權利的任何豁免，在每種情況下，都是完全有效的；在所有情況下，根據全球結算契約的規定，所有這些權利、限制或權利的豁免都是完全有效的；(H)根據全球結算契約的規定，所有這些權利、限制或權利的任何豁免都是完全有效的，這些權利、限制或權利的任何豁免都是按照全球結算契約的設想進行的；

(I)根據第3.3條(Turkcell持有的少數人持股的Turkcell股票的轉換);

(J)第三方、第三方、第三方已根據第4條(託管屬性)和第3.4條(第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付)；及

(K)根據第3.4(1)條的規定，各第三方已將已籤立但未註明日期的《託管代理説明書》連同《指定律師説明書》連同《指定律師説明書》一起交付給指定律師，包括指定律師説明書、指定律師説明書和指定律師説明書。第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付).

3.10.2根據以下條款3.10.3、3.10.4、3.10.5和3.10.6的規定，只有關鍵各方達成書面協議，才能放棄召開Turkcell大會的先決條件。

3.10.3美國政府表示，如果任何一方請求放棄召開Turkcell大會的任何先決條件，應在不少於五(5)個工作日的時間內向對方發出此類請求的通知。

3.10.4美國政府表示，任何豁免土耳其蜂窩大會召開會議的先決條件、對任何締約方施加任何額外義務或責任或對該締約方在任何交易協議下的權利產生重大影響的任何豁免，只有在該締約方也以書面同意(為此，不包括電子郵件)的情況下才能生效。

3.10.5美國政府表示，對土耳其蜂窩大會召開會議的任何先決條件的任何豁免，如果根據適用法律對非關鍵締約方的任何一方施加與關鍵締約方相比不成比例的義務或責任，則只有在受不成比例影響的締約方也以書面同意(就此目的，不包括電子郵件)的情況下，該豁免才能生效。

G-36

3.10.6美國聯邦通信委員會表示，上文第3.10.1(D)條規定的土耳其蜂窩大會會議先決條件的任何豁免，只有在CFI也書面同意的情況下才能生效(就此目的，不包括電子郵件)。在此情況下，上述條款3.10.1(D)中規定的任何放棄Turkcell大會的先決條件的規定，只有在CFI也書面同意的情況下才能生效(為此，不包括電子郵件)。

3.10.7土耳其政府表示，如果在完成之前的任何時候，土耳其共和國管轄下的命令或法律(或對現行法律的修訂)被髮布、批准、頒佈、頒佈或公佈(或僅就法律或對現行法律的修訂而言，被禁止或正式列入土耳其議會的大會議程)，任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)都有義務或將有義務授予、或應當或將成為受制於該命令或法律的任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)，因為該命令或法律或現行法律的修正案被髮布、批准、頒佈、頒佈或公佈(或僅就現行法律或對現行法律的修正案而言，被禁止或正式列入土耳其議會的大會議程)，如有異議的股東權利(包括退出Turkcell的權利和/或補償)和/或提出強制性收購要約，在每種情況下，作為交易的結果或與交易相關，任何此類情況都應被視為召開Turkcell大會之前未滿足的條件，並且只能由關鍵各方之間的書面協議放棄，且只能由所有關鍵各方放棄。

3.10.8根據本條款，任何一方均不得采取任何措施促使Turkcell召開Turkcell大會，除非且直到根據本條款3.10滿足或放棄了召開Turkcell大會的所有先決條件。

3.10.9%中國政府、中國政府、中國政府和中國政府一致同意：

(B)Telia芬蘭公司對獲得上文第3.10.1條(D)段規定的土耳其細胞大會的先例條件的滿足負有主要責任；

(C)法國電信、德國電信、德國電信、土耳其電信控股公司以及Telia Finish、Cth、ATT和CFI各自對上文第3.10.1條(F)段規定的土耳其蜂窩大會召開的先例條件的滿足負有主要責任(關於根據第3.1.1條考慮的TH/TVF BTIH合併文件)；

3.10.10根據上文第3.10.9條，每一方(或與另一方一起)被描述為對土耳其蜂窩大會評議會的每個先決條件的滿足負有主要責任的每一方應在切實可行的情況下儘快(不時)向各方發出滿足任何相關條件的通知，但無論如何應在得知任何相關條件後的兩(2)個工作日內通知各方。

G-37

3.10.11在此之前，雙方同意並承認，在獲得上文第3.10.1(D)條中的ECCA命令之前，簽訂交易協議不得產生或導致轉移BVI禁制令獲取的股份的任何衡平法權益。

3.11*

3.11.1根據第3.11.2條的規定，在2020年8月1日至2020年8月20日期間，Turkcell Holding應，且Telia Finish、ATT、CFI和CTH各自應採取一切必要行動(包括通過行使投票權或其他方式)，促使Turkcell Holding召開Turkcell Holding大會(I)批准Turkcell Holding與2019年6月1日至2020年5月31日特別會計年度有關的財務報表，(Ii)批准Turkcell Holding與2019年6月1日至2020年5月31日特別會計年度有關的年度活動報告和集團公司報告；(Iii)解除Turkcell Holding董事會成員作為董事會成員的責任；(Iv)重新任命任期已滿一年的董事會成員；及(V)在符合第11.2條的規定下，討論和解決任何其他需要在股東大會上討論和解決的問題

3.11.2德國聯邦儲備銀行表示，如果Turkcell Holding的召開日期在2020年8月1日之前，則Turkcell Holding應召開會議，Telia Finish、ATT、CFI和CTH應採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，促使Turkcell Holding在Turkcell大會日期之前五(5)個工作日召開Turkcell Holding大會，以批准有關事項並採取第3.11.1條規定的行動。

4、土耳其政府、土耳其政府和土耳其政府召開聯大會議，聯合國祕書長、土耳其政府和土耳其政府舉行聯席會議。

4.1.1在緊接土耳其蜂窩大會召開的第五(5)個營業日之前，必須對土耳其蜂窩大會召開的所有前提條件(如按照其規定予以放棄)予以滿足(或放棄)，土耳其電信控股公司應，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一家應採取一切必要行動(包括通過行使投票權或其他方式)，以促使土耳其蜂窩控股公司(Turkcell Holding)、土耳其電信公司(Telia Finish)、ATT、CFI和CTH採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，以使土耳其蜂窩控股公司(Turkcell Holding)、土耳其電信控股公司(Turkcell Holding)根據《土耳其商法典》第411/1條的規定，向Turkcell董事會提交召開Turkcell大會的請求，並按附表14(土耳其細胞大會議程的形式)(此類請求是向Turkcell董事會提出的請求)。

4.1.2美國政府、土耳其政府、土耳其政府和土耳其政府表示，向Turkcell董事會提出的請求應包括向Turkcell董事會提出的請求：

(A)根據協議，土耳其董事會應在土耳其董事會收到土耳其董事會向Turkcell董事會提出的請求後二十二(22)日曆日起，邀請Turkcell股東參加Turkcell大會，並通過電子大會系統以實物和電子方式召開會議(Target Turkcell General Assembly Date，目標Turkcell大會日期)；(A)根據該決議，Turkcell董事會將於收到Turkcell董事會的請求後二十二(22)個日曆日，邀請Turkcell的股東參加Turkcell大會，並通過電子大會系統召開；(TARGET TERCELL GOGATION DATE DATION DATE，即TARGET TERFICE TOMMAND DATION DATE)；

(B)根據該決議，土耳其董事會應在向Turkcell董事會提出請求之日的同一天或之後儘快通過一項理事會決議(Turkcell ytod決議)，呼籲Turkcell大會在目標Turkcell大會日期上通過一項理事會決議，議程載於附表14(土耳其細胞大會議程的形式)，並應向Turkcell Holding提供經公證的Turkcell BOD決議副本；

G-38

(C)如在與Turkcell BOD決議同一天進行的投票、投票通過，則Turkcell董事會應以附表15規定的形式，通過公開公告平臺披露Turkcell BOD決議(Turkcell BOD公告格式)(Turkcell？BOD公告)；

(D)土耳其議會應在土耳其貿易登記處公報及其網站上公佈土耳其議會大會的日期和議程；土耳其議會應在土耳其貿易登記處公報上公佈土耳其議會的會議日期；土耳其議會應在土耳其貿易登記處公報及其網站上公佈土耳其議會的會議日期和議程；(D)土耳其議會應在土耳其貿易登記處公報和其網站上公佈土耳其議會大會的日期和議程；

(E)土耳其公司董事會應向招商局和土耳其貿易部申請批准AOA修正案，並在招商局和土耳其貿易部批准AOA修正案之日，以附表16規定的格式發佈此類批准的公開披露(農產品協議批准公告格式)；及

(F)根據土耳其政府、土耳其公司董事會應向海關和貿易部省貿易總局申請任命該部代表出席Turkcell大會，方法是提交請願書，如期附上所有要求的文件並支付所有適用的費用。(F)土耳其政府董事會應向海關和貿易部省貿易總局申請任命該部代表出席土耳其政府大會，並按時附上所有要求的文件並支付所有適用的費用。

4.1.3根據適用法律，Telia Finish、ATT、CFI和CTH各自應採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，促使Turkcell Holding以Turkcell股東的身份行使其作為Turkcell股東可獲得的所有權利和權力，以促使Turkcell採取條款向Turkcell董事會提出的請求中列出的每一項行動，以促使Turkcell芬蘭公司、ATT公司、CFI公司和法國電信公司各自採取條款項下向Turkcell董事會提出的請求中列出的每一項行動，以使Turkcell Holding行使其作為Turkcell股東可獲得的所有權利和權力，以促使Turkcell採取條款項下向Turkcell董事會提出的請求中列出的每一項行動。

5.*

5.1在Turkcell大會日期，並以完成條件(條款6.1(B)項下的完成條件除外)的滿足或豁免為前提，在適用法律不禁止的範圍內，根據適用法律和適用法律，Turkcell Holding應、以及Telia Finish、ATT、TERIA FINARY、ATT、CFI和CTH應採取一切必要行動(包括通過行使投票權或其他方式)，促使Turkcell親自或委託代表持有、投票(或導致投票)Turkcell股票：

(A)要求批准《農產品協定》修正案的委員會批准《農產品協定》修正案；

(B)在每種情況下，根據以下條件：(I)批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配，股息支付或其他分配的金額等於(1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(2)嘗試1,623,243,500.00(2)在每種情況下，都必須事先獲得Turkcell股東的批准，或取決於Turkcell股東對AOA修正案的批准，才能批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配，金額相當於(1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(2)嘗試1,623,243,500.00(或(Ii)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付或其他分配的總額與相關股息金額不同，則提交併批准總額等於相關股息金額的股息支付建議；或(Ii)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付或其他分配的總額與相關股息金額不同，則提交併批准總額等於相關股息金額的股息支付；

(C)根據《土耳其商法典》第363條，土耳其政府批准土耳其政府董事會任命克里斯托弗·鮑威爾為Turkcell的董事；並建議土耳其政府批准土耳其政府任命克里斯托弗·鮑威爾為土耳其政府的董事；以及(三)批准土耳其政府根據《土耳其商業法典》第363條的規定任命克里斯托弗·鮑威爾為Turkcell的董事；以及

G-39

(D)反對任何其他合理預期會阻礙、挫敗、阻止、推遲或使交易協議或交易的全部或任何實質性部分無效的提案，以反對該交易協議或交易的所有或任何實質性部分。(D)反對任何其他提案。(D)對該交易協議或交易的所有或任何實質性部分提出反對意見、反對意見。

5.2*Turkcell持有POA的形式)(Turkcell Holding POA)任命一(1)名來自芬蘭Telia的代表和一(1)名來自ATT的代表，分別擔任其代理人(第#名律師)，這兩人將出席Turkcell大會，並根據Turkcell Holding POA中指定的投票指示對Turkcell股票進行投票。芬蘭Telia和ATT必須在Turkcell大會日期前不遲於十(10)個工作日以書面形式通知其他主要締約方，從而提名其代表。

5.3.為免生疑問，除非關鍵各方另有協議，否則不適用第5.1條，在下列情況下，Turkcell Holding不應在Turkcell大會日期投票批准AOA修正案：

(A)土耳其政府股東大會並非根據第4.1.1(A)條召開，而是由土耳其聯邦政府、土耳其聯邦政府和土耳其聯邦政府共同召開的(見第4.1.1條，第4.1.1條，第4.1.1條)，並不是按照第4.1.1條的規定召開的。土耳其細胞大會召集會);

(B)如果土耳其蜂窩董事會沒有采取根據第4.1.2條要求採取的行動(包括關鍵行動方合理同意在情況下是必要的或適用法律要求的任何延長履行期限)，則認為土耳其蜂窩董事會沒有采取根據第4.1.2條要求採取的行動；

(C)土耳其政府、招商局或土耳其貿易部已要求對附表2所列土耳其公司章程修正案進行任何修改(AOA修正案的格式)且此類變更未得到各主要締約方的書面批准；或

(D)如果在Turkcell大會日期不滿足或放棄完成條件(條款6.1(B)項下的完成條件除外)，則不滿足或放棄完成條件(根據條款6.1(B)項下的完成條件)，不滿足或放棄(根據該條款的規定)完成條件、完成條件(條款6.1(B)項下的完成條件除外)、不滿足或放棄(根據其規定)、完成條件(條款6.1(B)項下的完成條件除外)、

如果第5.3條(A)至(B)段中的任何一項適用，則Turkcell Holding應立即撤銷Turkcell Holding，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一個應(包括通過行使投票權或其他方式)導致Turkcell Holding立即撤銷Turkcell Holding POA。

5.4*：根據Turkcell Holding POA，第th名律師代表Turkcell Holding的權力僅限於《Turkcell Holding POA》明確授權的那些權力。第th名律師就Turkcell股份(在Turkcell大會或其他場合)所採取的任何投票或行動，均應被視為與Turkcell Holding POA項下明確授權的投票或行動不同。

6、完成條件：執行步驟：完成條件；完成條件：執行步驟：執行任務；完成條件；執行任務；完成條件；

6.1根據本協議，雙方繼續完成工作的義務取決於滿足或放棄(如果根據本條例規定)下列條件(完成條件)的滿足或豁免(如果根據本協議的規定提出的話)：(1)根據本協議的規定，本協議不適用於任何其他協議，而不適用於本協議的所有條款，也不適用於本協議的所有條款，也不適用於本協議的所有條款，也不適用於本協議的所有條款，也不適用於本協議的所有條款。

G-40

(A)中國政府、土耳其政府和土耳其貿易部批准AOA修正案；

(B)批准土耳其政府、土耳其政府和土耳其政府批准《農產品協定》修正案；

(D)繼續滿足或豁免(如果根據第3.10.2條)土耳其大會召開會議的前提條件的繼續滿足或豁免(如果根據第3.10.2條作出)，以確保繼續滿足或豁免(如果根據第3.10.2條作出的)土耳其細胞大會的前提條件的繼續滿足或豁免；(C)繼續滿足或豁免(如果根據第3.10.2條提出的)土庫曼斯坦大會的前提條件，包括繼續滿足或豁免(如果根據第3.10.2條作出)；前提是第3.10.1條(A)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)段所列條件如果在Turkcell大會召開日或之前得到滿足，則視為滿足，而第3.10.7條應適用於完成條件。作必要的變通.

6.2根據第6.3條、第6.4條、第6.5條和第6.6條的規定，除第6.1(B)條規定的完成條件外，每個完成條件(除第6.1(B)條規定的完成條件外)均可由所有關鍵當事人，而不僅僅是部分關鍵當事人書面同意免除。雙方承認並同意6.1(B)條中的完成條件不能被雙方放棄。

6.3如果任何一方要求豁免任何完成條件，應不少於五(5)個工作日通知對方。

6.4*

6.5*

6.6*

*努力使完成工作得以實現).

6.8如果任何一方意識到任何合理地很可能導致完成條件得不到滿足或不能放棄的事實、事項或情況，該方將立即通知其其他各方。6.8.如果任何一方意識到有任何事實、事項或情況合理地可能導致完成條件得不到滿足或無法放棄，該方將立即通知其他各方。

6.9%*

7、*

7.1.除了交易協議中其他規定的對當事人的義務外，在完成交易前，各方應盡到各方的所有義務，包括交易協議、交易協議和交易協議。

G-41

合理努力採取或促使採取一切行動(包括行使投票權)，並採取或促使採取行動並與對方充分合作，以便採取一切必要的其他措施(在任何適用法律的約束下和根據任何適用法律的要求)，以在實際可行的情況下儘快完成交易，包括但不限於：

(A)根據有關交易的適用法律，*

(B)投資者根據交易協議的規定，及時、及時地編制並向任何適用的金融機構/中介機構、託管代理和CRA提交所需的指令，並將所需的指令提交給任何適用的金融機構/中介機構、託管代理和CRA；(B)根據交易協議的規定，該公司應及時和及時地編制並提交所需的指令給任何適用的金融機構/中介機構、第三方託管機構和CRA；

(C)*；及

(D)將所有相關批註包括在(I)Turkcell Holding、Turkcell、Cth及TVF BTIH的公司賬簿及(Ii)TVF BTIH的貸款票據持有人登記冊上(以適用者為準)，將所有相關批註包括在以下各項中：(I)Turkcell Holding、Turkcell、Cth及TVF BTIH的公司賬簿；及(Ii)TVF BTIH的貸款票據持有人登記冊。

7.2在Turkcell大會日期前一個工作日，指定律師應按照附表3(A)部分本契據所列格式，註明簽署的第三方託管代理説明書的日期，並按本契據所列格式交付已簽署的第三方託管代理説明書(見附表3 A部分所列的格式)；指定律師應在該日之前的營業日內簽署並交付已簽署的第三方託管代理説明書(見附表3 A部分所列格式)。託管代理説明書格式)提交給第三方託管代理。

CH、SMYH及作為CH及SMYH的直接或間接股東的每一方應採取一切必要行動，為移除CH TH權益和SMYH TH權益的所有附件做準備，包括與該等附件的任何第三方受益人聯繫，以獲得在完成日期移除該等附件的所有必要同意。

7.4%*土耳其控股、CH及SMYH的董事會決議案本

(A)如果根據第3.5.1條和第3.5.2條，Turkcell Holding沒有向託管代理交付或促使其董事會決議案交付給託管代理，則Turkcell Holding應，並且作為Turkcell Holding的直接或間接股東的每一方應採取一切必要行動(通過行使投票權或其他方式)，以促使Turkcell Holding；(A)對於土耳其控股的直接或間接股東，Turkcell Holding應採取一切必要行動(通過行使投票權或其他方式)，以促使Turkcell Holding向託管代理交付或促成交付其董事會決議案；而作為Turkcell Holding的直接或間接股東的每一方應採取一切必要行動(通過行使投票權或其他方式)促使Turkcell Holding，在完成之日向主要各方(或其代表)交付或促成向關鍵各方(或其代表)交付董事會決議案。

(B)CH和SMYH的直接或間接股東應，以及身為CH和SMYH的直接或間接股東的每一方應採取一切必要行動(通過行使投票權或其他方式)，促使CH和SMYH各自允許關鍵各方(或其代表)查閲其董事會決議案中列明批准相關轉讓的決議的頁面。(B)CH和SMYH的董事會決議應允許主要各方(或其代表)查閲其董事會決議案中列明批准相關轉讓的決議的頁面。(B)CH和SMYH應採取一切必要行動(通過行使投票權或其他方式)，允許關鍵各方(或其代表)查閲其董事會決議案中列明批准相關轉讓的決議的頁面。為免生疑問，第7.4(B)條中的任何規定均不得允許主要締約方：(I)查閲主要締約方(或其代表)的相關決議案的任何其他頁面；或(Ii)要求CH和/或SMYH(或其各自代表)

G-42

將董事會決議案交由主要各方(或其代表)保管。

8、*交易完成日當日

8.1根據本條例的規定，一旦滿足或免除完井條件，應立即完成該項目的完井條件、成交條件、完成條件。雙方打算在Turkcell大會日期之後的第二個工作日完成，如果不可能，則在實際可實現的最短時間內按順序完成。

8.2%*

在按照本合同規定滿足或免除完成條件後，指定律師應立即按照附表3 B.1部分所列本契約的格式，註明已簽署的託管代理指示的日期，並將其交付(託管代理説明書格式)提交給第三方託管代理。

8.3%*部分託管發行。

8.3.1在收到要求其這麼做的相關第三方託管代理指令後，第三方託管代理應立即並同時發佈《託管協議》中規定的第一批發布文件(部分託管釋放)。第一批發布文件應由關鍵方(或其代表)共同持有和管理，以有限的目的採取第8.3.2、8.3.3、8.4、8.5、8.6和8.7條規定的行動。

8.3.2在部分第三方解除託管後，各主要締約方(或其代表)(除非下文另有説明)應採取或促使採取以下行動：(1)在部分第三方解除託管後，各主要締約方(或其代表)應立即採取或促使採取以下行動：(1)在部分託管釋放後，各主要締約方(或其代表)應採取或促使採取以下行動：

(A)伊斯坦布爾貿易登記處應向伊斯坦布爾貿易登記處提交與TH/TVF BTIH合併登記有關的首批放行文件，以確認這些文件足夠和完好，以實現TH/TVF BTIH合併的登記；(A)伊斯坦布爾貿易登記處應向伊斯坦布爾貿易登記處提交與TH/TVF BTIH合併登記有關的首批放行文件，以供批准(但尚未交付)；

(B)在伊斯坦布爾貿易登記處批准的與TH/TVF BTIH合併登記有關的第一批發布文件上註明日期併發布，並在適用的情況下根據適用法律及時公證；

(C)允許伊斯坦布爾貿易登記處通過MERSIS系統向伊斯坦布爾貿易登記處申請登記TH/TVF BTIH合併，立即生效；

(D)伊斯坦布爾貿易登記處將向伊斯坦布爾貿易登記處提交與TH/TVF BTIH合併登記相關的第一批放行文件；

(E)批准伊斯坦布爾貿易登記局簽發TH/TVF BTIH合併登記證書(TH/TVF BTIH合併登記)；

(F)在符合以下第8.3.3條的規定下，指定律師取得指定律師的日期，並以附表3第B.2部本契據所載的格式交付經簽署的第三方託管代理指示，而該指示須符合以下第8.3.3條的規定，即由指定律師簽署，並以本契據所列格式交付。(B)在符合以下第8.3.3條的規定下，指定律師須按本契據所載的格式提交經簽署的第三方託管代理指示(見下文第B.2部分)。託管代理説明書格式)按照指定律師指示向第三方託管代理提交；

G-43

SMYH將獲得的權益，以及該等附件的移除將反映在Turkcell Holding的股票分類賬中；

(H)根據第8.4條(第8.4條)的規定，政府可以採取行動，政府可以採取行動，美國可以採取行動，政府可以採取行動，但不能採取任何行動，否則將不會採取任何行動()，否則，將不會採取任何行動，因為這將導致根據第8.4條(將第TH股的名義股份轉讓給Cth)待執行；

(I)*CTH發行)待執行；

(J)*Cth回購)待執行；

(k以及(Iii)轉讓Total Cth Interest SPA(Total Cth Interest SPA Implementation)項下的Total Cth Interest SPA(Total Cth Interest SPA Implementation)，並註明與Telia th Interest SPA實施和Total Cth Interest SPA實施相關的所有其他第一版本文件的日期；

(L)根據下文第8.3.3條的規定，委託第三方託管機構根據上文(F)段交付的託管代理指令，安排託管代理機構釋放第二份發佈文件和剩餘的託管財產；(L)根據上述(F)款交付的第三方託管代理指令，促使第三方託管代理機構發佈第二份發佈文件和剩餘的託管財產；以及(F)根據上述(F)款交付的第三方託管代理指令，促使第三方託管代理機構發佈第二份發佈文件和剩餘的託管財產；以及

(M)*將導致TH/TVF BTIH合併中尚存的實體每隔一週發佈三(3)份獨立債權人公告中的第一份。

8.3.3*託管代理説明書格式)應交付給託管代理，第二份發佈文件和剩餘的託管財產應在TH/TVF BTIH合併登記的同時(但不能早於TH/TVF BTIH合併登記)由託管代理髮放。

8.3.4如果第8.3.2條(A)至(L)(含)段所述的任何操作在上午11點前未完成，則應檢查是否有任何操作未完成。(C)如果在上午11點之前未完成任何操作，則應檢查第8.3.2條(A)至(L)(含)段中描述的任何操作是否尚未完成。(倫敦時間)在根據第8.3.2條向伊斯坦布爾貿易登記處申請登記TH/TVF BTIH合併的同一工作日(初始申請日期)，雙方應採取或促使採取一切行動(包括行使投票權)，並採取或促使採取一切行動。所有必要事項(在適用法律允許的範圍內)並與對方真誠合作，以提交或重新提交所有文件，並採取第8.3.2條(A)至(L)(包括)段所述的所有其他行動，以便在緊接初始申請日期之後的下一個營業日和其後的每個營業日完成工作，直至完成工作為止，並與對方真誠合作，以提交或重新提交所有文件，並採取第8.3.2條(A)至(L)(包括)段所述的所有其他行動。

8.4%*轉讓給第C號名義股。

8.4.1芬蘭電信公司、芬蘭電信公司、芬蘭電信公司和芬蘭電信公司的主要各方(除Telia芬蘭公司外)應在與向C轉讓TH名義股份相關的第一批發布文件上註明日期，並：

G-44

所有權擔保，以及與之相關的所有權利、所有權和利益，沒有任何產權負擔；以及

8.4.2在適用法律未禁止的範圍內，作為Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或間接股東的每一方應根據適用法律行使其作為Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或間接股東(視情況而定)可享有的一切權利和權力，以促使Cth、CH、Intercon和SMYH(視情況而定)採取ClaYH考慮的行動。

8.4.3.自本契據簽署之日起，以及在Cth收購TH名義股份(I)CH完成時，雙方相互保證，其是SMYH的直接股東，CH對SMYH的管理、業務事務和董事會行使獨家控制權，使其有能力，且在必須實施向Cth轉讓SMYH TH權益時，有能力、也有能力實施轉讓SmYH TH權益給Cth的交易。(I)CH向對方保證，其是SMYH的直接股東，CH對SMYH的管理、業務和董事會行使獨家控制權，使其有能力，且在將SMYH的TH權益轉讓給Cth時，有能力實施轉讓給Cth的交易。為完成SMYH TH權益向CTH的轉讓，及(Ii)Cth向對方保證Intercon為Cth的直接附屬公司，而Cth對Intercon的管理、業務事務及董事會行使控制權，使其有能力，且在向Cth轉讓Intercon TH權益時，須在未經任何第三方批准的情況下實施向Cth轉讓Intercon權益，以完成Intercon權益向Cth的轉讓。

8.5%*

8.5.1芬蘭電信、芬蘭電信、芬蘭電信和齊拉特將採取一切必要行動，促使法國電信向ATT發行0.49股Cth A股(作為ATT向Cth貢獻ATT Cth應收款的代價)和向Ziraat發行0.51股Cth B股(在CFI的指示下)，關鍵各方(Telia Finish除外)應安排Cth發行與Cth發行相關的第一份發佈文件的日期，ATT、CFI、Cth和Ziraat應採取一切必要行動，促使Cth向ATT發行0.49股Cth A股和Cth向Ziraat發行0.51股B股(在CFI的指示下)。包括採取以下步驟(按以下順序)：

(A)該銀行應向CFI交付以CFI為受益人的應收賬款的絕對轉讓，並由CFI接受以CFI為受益人的絕對轉讓(格式見附表18(A)項下的規定)。(A)中國人民銀行、中國人民銀行應向CFI公司交付絕對應收款，CFI應接受以CFI為受益人的絕對轉讓(格式見附表18)。應收賬款轉讓表格);

(B)ATT及CFI須分別以附表19所載格式，向聯昌國際董事會遞交一份聯昌國際股份申請函件的籤立副本，並分別向聯昌國際董事會遞交一份聯昌國際股份申請函件的籤立副本(格式見附表19(B)及*。第C期發行股份申請書格式)，而原訟法庭亦須以附表20(CFI指示函格式)向Cth指示Cth直接以Ziraat的名義向CFI發行Cth發行的股票；

(C)同意發行Cth A股，並決議向ATT發行0.49股Cth A股，作為對ATT Cth應收款項的清償、釋放和清償，對Cth應收賬款的清償、釋放和清償，對Cth應收賬款的清償、釋放和清償，採取以下方式：向Ziraat發行0.51股Cth B股，作為對CHCth應收賬款清償、釋放和清償的對價。

G-45

採用附表21所列格式的董事會決議(第Cth發行委員會決議格式)，這樣在Cth發行完成後，Cth的註冊成員將立即成為並持有Cth的股票數量和類別，如下所述：

(一)*

(2)*

(承認並同意不會發行與第CTH發行相關的股票)；以及

(d會員名冊如此更新後，CTH應立即安排向ATT和Ziraat各提供一份副本。

8.5.2*

8.5.3*：經CH、CFI、Ziraat及CTH各自承認並

8.6%*回購

8.6.1*Cth和Ziraat應採取一切必要行動，促使Cth購買(I)Cth以ATT名義登記的所有已發行股份，但不包括0.49股A股，代價是Cth向IMTIS Holdings分發(在ATT的指示下)貸款票據1；以及(Ii)所有以Ziraat名義登記的已發行股份，但不包括0.51B股，代價是Cth向Ziraat分發貸款票據2(統稱為Cth回購)，包括

(A)董事會應向Cth董事會遞交一份籤立的同意書和確認書副本(格式見附表22(齊拉特同意書的格式)(I)事先書面同意Cth根據Cth回購協議購買自己的股份(就Cth備忘錄和組織章程細則第4.4條而言)；以及(Ii)確認其擁有執行和交付其中提及的股東決議的必要授權；以及(Ii)確認其擁有執行和交付其中提及的股東決議的必要授權；(I)根據Cth回購協議(就第Cth公司章程大綱和章程細則第4.4條的規定而言)，事先向Cth提供書面同意；

(B)ATT和Ziraat(在徵得CFI同意的情況下)應以附表23規定的格式向Cth董事會提交股東決議案的籤立副本。(第Cth回購股東決議案表格)批准Cth回購計劃；

G-46

(cCth回購要約董事會決議格式);

(D)加拿大皇家銀行、法國興業銀行應分別向ATT和Ziraat(經CFI同意)遞交一份簡短的要約函(包括股份回購表格)，格式見附表25(Cth聘書格式);

(E)ATT和Ziraat各自(在徵得CFI同意的情況下)應以附表26所列的格式，向CTH董事會提交其對第C項回購的同意和參與協議(經CFI同意)。ATT和Ziraat同意Cth回購要約的表格)，包括其填寫並正式籤立並交付的對簡短邀請函的確認和協議；

(F)如ATT及Ziraat各自(經CFI同意)須按附表27所載格式向聯交所董事會遞交一份已籤立股份轉讓/回購表格，ATT及Ziraat須分別向聯交所董事會遞交一份已籤立股份轉讓/回購表格(經CFI同意)。股份轉讓/購回表格)，一旦收到，Cth應就其股票正式籤立Cth回購的標的，並就其股票簽署Cth回購的標的的股票(如果有)(或以Cth滿意的形式對任何丟失的股票進行賠償)；

(gCth回購批准董事會決議格式)，包括通過必要的償付能力決議並批准：

(I)更新Cth的會員名冊，以在其中記錄Cth回購以及取消此類Cth回購的標的適用股份；(I)繼續執行該計劃，包括更新Cth的會員名冊，以在其中記錄Cth回購以及取消此類Cth回購的標的適用股份；

(Ii)宣佈取消與第C次回購標的股份有關的任何適用股票(沒有發行餘額股票)；以及

(三)貸款票據1和貸款票據2所代表的適用回購對價已支付完畢；

(H)除(I)ATT持有的0.49股A股及(Ii)由ZiTH持有的0.51B股以外，Cth應指示並促使第Cth註冊代理(或持有並維持Cth會員名冊的任何其他人)更新Cth的會員名冊，以實施Cth回購和註銷Cth的所有已發行股票，包括：(I)ATT持有的0.49股A股和(Ii)由Zith持有的0.51股B股以外的Cth的所有已發行股票，以實施Cth的回購計劃和註銷Cth的所有已發行股票，但不包括(I)ATT持有的0.49股A股和(Ii)由Zith持有的0.51股B股。自第CTH股東名冊如此更新時起，根據第CTH購回事項購回的股份的前持有人除有權收取下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)條(視何者適用而定)所規定的代價外，並無就該等已購回股份享有任何其他權利或權利(見下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)條(視何者適用而定))。在成員登記冊如此更新後，CTH應立即安排將其副本提供給ATT和Ziraat中的每一個；

(I)在根據上文第8.6.1(H)條更新Cth成員名冊之後或在Cth成員名冊根據上文第8.6.1(H)條更新後，Cth(在ATT的指示下)應(作為Cth回購ATT之前在Cth持有的適用股份的代價)向IMTIS Holdings交付貸款票據1轉讓契據，作為Cth在Cth回購之前由ATT持有的適用股份的代價；(C)根據上文第8.6.1(H)條更新的Cth成員名冊，Cth應(在ATT的指示下)向IMTIS Holdings交付貸款票據1轉讓契據；

(J)在根據上文第8.6.1(H)條更新Cth成員名冊時或根據上述第8.6.1(H)條更新Cth成員名冊後，Cth應(考慮到Cth對適用的公司的回購)開始或及時更新Cth成員名冊、股東名冊、股東大會成員名冊、股東大會股東名冊或股東大會會員名冊。

G-47

以前由Ziraat在Cth持有的股份)向Ziraat交付貸款票據2轉讓契據；以及

(K)TVF BTIH應更新適用的貸款票據持有人登記冊，以反映因第C次回購而將貸款票據1轉讓給IMTIS控股公司和貸款票據2轉讓給Ziraat的情況，並應向ATT和Ziraat交付一份更新後的登記冊副本，以反映貸款票據1轉讓給IMTIS控股公司和貸款票據2轉讓給Ziraat的情況。

8.6.2*必須由第三方採取，以在完成日期生效Cth發行和Cth回購。

8.6.3自本合同簽署之日起，ATT、Ziraat和CFI各自不可撤銷地同意：

(a根據組織章程大綱和章程細則第6至10條(包括首尾兩條)中的任何一條產生的條件或其他要求；和

8.7%*

除關鍵方以外的每一方授權關鍵方(或其代表)根據本第8條的規定持有、管理其或其任何關聯方所屬的第一版本文件和第二版本文件並註明日期。每一方都同意，在關鍵各方(或其代表)在第一版本文件或第二版本文件由關鍵各方(或其代表)確定日期後，該第一版本文件或第二版本文件應根據其各自的條款對該文件的每一方具有約束力。

8.8%*完成。

8.8.1在本條款8或任何其他交易協議有任何其他規定的情況下，雙方同意並承認，第8.3.2條(A)至(K)(包括在內)項下描述的所有(且在任何情況下均不得少於全部)行為應被視為同時發生，同時下列行為應被視為同時發生：

G-48

(D)根據Telia TH Interest SPA第3.3條的規定，芬蘭電信將獲得構成購買價格(如Telia Tth Interest SPA中定義)的現金金額的合法所有權和全部實益擁有權；該現金金額由Telia芬蘭銀行發行，根據Telia TH Interest SPA(如果適用)第3.3條調整，並根據Telia TH Interest SPA的第3.3條進行調整；(D)根據Telia Tth Interest SPA第3.3條調整的現金金額(如適用)的合法所有權和全部實益所有權；

(E)根據總Cth利息SPA，Cth將獲得借款單1和借款單2的法定所有權、全部實益所有權、借款單1和借款單2的全部實益所有權、借款單1和借款單2的全部實益所有權、借款單1和借款單2的全部實益所有權、借款單1和借款單2的全部實益所有權、借款單1和貸款票據2的全部實益所有權；

(F)根據Turkcell Interest SPA、Loan Note 1和Loan Note 1轉讓契據，IMTIS Holdings應獲得IMTIS Holdings股份的法定所有權和全部實益所有權；(F)根據Turkcell Interest SPA、貸款票據1和貸款票據1轉讓契據以及貸款票據3，IMTIS Holdings應獲得IMTIS控股股份的法定所有權和全部實益所有權；(F)根據Turkcell Interest SPA、貸款票據1和貸款票據1轉讓契據以及貸款票據3，IMTIS Holdings應獲得IMTIS Holdings股份的法定所有權和全部實益所有權；

(G)債權證、債權證、債權證和貸款票據2轉讓契據的全部實益所有權；

(H)根據Turkcell Interest SPA，TVF BTIH應與貸款票據1的兩份轉讓契據和貸款票據3的轉讓契據一起，獲得貸款票據1和貸款票據3的法定所有權和全部實益擁有權，包括貸款票據1的轉讓契據、貸款票據2的轉讓契據、貸款票據3的轉讓契據、TVF BTIH和TVF BTIH的全部實益擁有權；以及(E)根據Turkcell利息SPA，獲得貸款票據1和貸款票據3的法定所有權和全部實益擁有權；以及

(i使所有尚未註明日期和交付的第二次發佈文件(由託管代理根據第8.3.2(F)條和託管協議中設想的託管代理指令發佈)立即註明日期並交付給相關交易對手，以實施上文(A)至(H)(包括)項下規定的行動。

此類事件即為完成，而此類事件的日期即為完成日期。

8.8.2*TWF應採取一切必要行動(通過行使表決權或其他方式)，促使TVF BTIH(或其繼任者)在完成後召開的TVF BTIH(或其繼承人)第一屆年度股東大會上以Turkcell Holding董事會成員的身份解除並解除該等董事的責任。

8.8.3*

9、在完成日期後的交易步驟中，完成日期後的交易步驟包括：完成日期後的交易步驟；完成日期後的交易步驟；交易完成日期後的交易步驟；交易完成日期後的交易步驟；完成日期後的交易步驟。

9.1*行動

9.1.1*

G-49

附表30(修訂和重新修訂Cth備忘錄和公司章程)(《泰晤士報》)(Ii)向公司事務註冊處(英屬維爾京羣島)登記經修訂和重新修訂的第TH備忘錄和組織章程細則；及(Ii)將經修訂和重新修訂的第TH組織章程大綱和細則在公司事務註冊處(英屬維爾京羣島)登記。

9.1.2在完成日期後，ATT、CFI和CTH應在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動(包括通過行使投票權或其他方式)，以(I)根據其公司文件和適用法律清盤和解散第CTH子公司，然後(Ii)根據修訂和重新修訂的CTH備忘錄和章程和適用法律清盤和解散CTH子公司，然後根據完成日期後的合理可行範圍儘快採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)結束和解散CTH子公司，然後(Ii)根據修訂和重新修訂的CTH備忘錄和章程以及適用法律清盤和解散CTH子公司。CTH溶解步驟).

9.2%*

9.2.1如已完成，TVF BTIH和IMTIS控股公司應採取一切必要行動(包括通過行使投票權和要求其提名任命的Turkcell董事)，在適用法律允許的範圍內，並根據適用法律，促使Turkcell遵守；如果已完成，則由TVF BTIH和IMTIS Holdings各自採取一切必要的行動(包括通過行使投票權和要求其提名任命的Turkcell董事)，以促使Turkcell在適用法律允許的範圍內並根據適用法律，TVF BTIH和IMTIS Holdings應真誠地與Turkcell董事會討論如何促使支付與Turkcell截至2019年12月31日的財政年度批准的所有股息和其他分配(為免生疑問，包括為免生疑問，任何股息或其他分配)，並在適用法律允許的範圍內，並根據適用法律，與Turkcell董事會討論如何導致支付Turkcell截至2019年12月31日的財政年度的所有股息和其他分配(為免生疑問，包括任何股息或其他分配)

9.2.2法國電信、TVF BTIH向Telia Finish保證，截至本契據日期，目前無意促使Turkcell(I)在完成日期後一(1)年內修改Turkcell於本契據日期有效的股息分配政策，或(Ii)在該期間內應用股息政策，而不是歷史上適用於Turkcell 2017和2018財政年度的股息政策。(Ii)TVF BTIH向Telia Finish保證，截至本契據日期，目前無意促使Turkcell(I)在完成日期後一(1)年內修訂Turkcell於本契據日期有效的股息分配政策，或(Ii)在此期間應用股息政策，而不是歷史上適用於Turkcell 2017和2018財政年度的股息政策。

9.3%，中國政府批准，國際電信聯盟額外批准，中國政府批准，中國政府批准，國際電信聯盟批准，中國政府批准，國際電信聯盟額外批准。

完成後，如果另一方(請求方)提出合理要求，TVF BTIH和IMTIS Holdings的每一方應盡其合理努力與該請求方和Turkcell就該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求ITCA在考慮或正在進行Turkcell股份轉讓的情況下獲得的任何批准進行合作和協作。在考慮或正在進行Turkcell股份轉讓的情況下，TVF BTIH和IMTIS Holdings均應盡其合理努力與該請求方和Turkcell進行合作和協作。

9.4%的中國金融穩定機制，中國的金融穩定機制，中國的金融穩定機制，亞洲金融穩定機制的ADR計劃。--金融穩定機制

TVF BTIH應在自完成之日起的三年內，盡其合理努力使Turkcell不終止其ADR計劃。

10、*；

雙方同意，在下列情況下，應要求託管代理立即同時將託管財產或當時由託管代理持有的任何剩餘託管財產歸還給最初將此類託管財產交付給託管代理的託管方：

G-50

(A)經簽署的託管代理指令的指定律師未以附表3 C部分所列本契據所列格式的形式，通知土耳其政府簽署的託管代理指令的指定律師未以本契據所列格式向土耳其政府大會批准《農產品協議修正案》(見附表3 C部分本契據所列的格式)，或經簽署的託管代理指示的指定律師未獲該修訂的通知。(A)經簽署的託管代理指示的指定律師未按附表3 C部分所列本契據所載的格式，向土耳其政府申請修訂《協定》(見附表3 C部分所列格式)。託管代理説明書格式);

(B)在終止日期前，託管代理未收到託管代理指令，則託管代理未收到託管代理指令；或

(三)根據《第三方託管協議》的條款，本第三方託管協議將按照第三方託管協議的條款終止，否則第三方託管協議將根據第三方託管協議的條款終止，否則第三方託管協議將根據第三方託管協議的條款終止，否則第三方託管協議將根據第三方託管協議的條款終止。

11、*

11.1%*

11.1.1除(I)任何交易協議另有規定，(Ii)適用法律另有規定外，本協議自本協議簽署之日起至完成為止；或(Iii)TVF BTIH事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延，各方承認，TVF BTIH可要求TVF BTIH在收到此類同意請求後最多五(5)個工作日考慮此類請求)，Cth(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事提名其任命)應盡一切合理努力導致Turkcell Holding不交易、經營任何

(A)*；

(B)*，並進行與維持其公司存在有關或合理附帶的活動；

(C)在通常情況下，以與過去慣例一致的方式，親自或委派代表在Turkcell的任何年度股東大會上投票表決(或安排表決)，以便在土耳其的任何年度股東大會上投票選出土耳其人的股份；(C)按照以往的做法，在土耳其的任何年度股東大會上投票選舉土耳其人的股份；

(D)為施行(B)段(包括就收取Turkcell股份股息而言)及/或(E)段而言，該公司擁有現金或現金等價物的所有權；及(D)就(B)段而言(包括就收取Turkcell股份股息而言)，該公司擁有現金或現金等價物；及/或(E)；及

11.1.2在不損害上文第11.1.1條的一般性以及除東方匯理銀行提供事先書面同意的情況下，雙方同意，自本契據之日起至完成之日止，不超過五(5)個工作日，自本契據簽署之日起至完成之日為止(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，TVF BTIH可要求最多五(5)個工作日自收到該同意請求之日起至完成之日止考慮此類請求)。在不影響上文第11.1.1條的一般性的情況下，以及除本契據所規定的情況外，不包括TVF BTIH事先提供的書面同意。CTH(包括通過行使投票權和要求由其提名任命的Turkcell Holding董事)不得：

(A)不能修改任何一份公司文件；(A)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；

(B)對持有Turkcell股本的Turkcell的任何股份進行重組、拆分、合併或重新分類，或進行任何形式的減資或採取任何類似於上述的行動；

G-51

(C)包括髮行、出售或以其他方式處置Turkcell Holding的任何股本，或授予購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)Turkcell Holding的任何股本的任何期權、認股權證或其他權利；收購或獲得(包括在轉換、交換或行使時)Turkcell Holding的任何股本；(C)收購、出售或以其他方式處置Turkcell Holding的任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)Turkcell Holding的任何股本；

(E)在Turkcell控股的任何年度股東大會上，除按正常程序外，以與過去慣例一致的方式，對代表第C個權益的股份進行投票(或安排投票)，以獲得代表第C個權益的股份，而不是在正常過程中，並以與過去慣例一致的方式，在任何年度的Turkcell控股大會上投票(或安排投票)；(E)在任何年度Turkcell控股大會上，代表第C個權益的股份不是在正常過程中以與過去慣例一致的方式進行投票的；

(F)修訂《2019年分紅協議》的財務報表、財務報表、財務報表；

(G)禁止金融機構、金融機構、金融機構以及其他機構採取任何構成違反任何公司文件的行動；

(一)*；

此外，除TVF BTIH已提供其事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，各方承認，TVF BTIH可要求從TVF BTIH收到此類同意請求起最多五(5)個工作日內考慮此類請求)外，從本契據之日起至完成為止，除非本契約或交易協議或適用法律另有規定，否則Cth(包括通過行使投票權和

(J)*

(L)任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的任何關聯人，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)的任何義務，都必須簽訂任何擔保、賠償或其他協議，以確保任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的任何關聯人，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)的任何義務；

(M)*

(N)償還債務、承擔或擔保借來的錢的任何債務；(N)為借來的錢承擔或擔保任何債務；(N)為借來的錢承擔或擔保任何債務；(N)償還債務、償還債務或為借來的錢提供擔保；

(O)股東可就其持有的Turkcell股份採取第11.1.3條(A)至(D)(包括)或(F)段所述的任何行動；或

(P)*

提供在任何情況下，上述限制都不會限制Turkcell Holding在正常過程中進行或從事必要的活動，以維持其作為Turkcell股份控股公司的存在和運作。

G-52

11.1.3除非本契據或交易協議或適用法律另有規定，或經TVF BTIH書面同意(雙方承認，TVF BTIH可要求TVF BTIH自收到此類同意請求之日起最多五(5)個工作日內考慮此類請求)，否則Cth不得要求TVF BTIH無理拒絕、附加條件或延遲同意，直至完成為止，Cth不得采取任何其他方式考慮此類請求。在此期間，Cth不得接受TVF BTIH的書面同意(雙方承認，TVF BTIH可能要求TVF BTIH在收到此類同意請求後最多五(5)個工作日內考慮此類請求)，除非是本契據或交易協議或適用法律所要求的，或者TVF BTIH的書面同意。

(F)*

11.2%*

11.2.1除非(I)任何交易協議另有規定，(Ii)適用法律另有要求，否則本合同從本合同簽訂之日起至完成為止；或(Iii)經TVF BTIH事先書面同意(雙方承認，TVF BTIH可能要求從TVF BTIH收到此類同意請求起最多五(5)個工作日考慮此類請求，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，Turkcell Holding同意其不得進行交易、經營任何業務或擁有任何資產或產生任何負債，但以下情況除外：

(A)*；

(B)*，並進行與維持其公司存在有關或合理附帶的活動；

11.2.2在不影響上文第11.2.1條的一般性以及除TVF BTIH事先提供書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延的情況下)的情況下，雙方承認TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此類同意之日起最多五(5)個工作日。

G-53

考慮此類請求的請求)，從本契約簽署之日起至完成為止，除非本契約或交易協議另有規定，否則Turkcell Holding不得：

(A)不能修改任何一份公司文件；(A)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；

(B)*，不得重組、拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份，或採取任何形式的減資或採取任何與上述類似的行動；

(C)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本；

(五)修訂《2019年分紅協議》的財務報表、財務報表；

(F)禁止金融機構、金融機構以及金融機構採取任何構成違反任何公司文件的行動；或

(G)*；

此外，除TVF BTIH已提供其事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，各方承認TVF BTIH可能需要長達五(5)個工作日，自TVF BTIH收到此類同意請求後考慮此類請求)外，從本契據之日至完成為止，除非本契據或交易協議另有規定，否則Turkcell Holding不得：

(J)任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的任何關聯人，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)的任何義務，都必須簽訂任何擔保、賠償或其他協議，以確保任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的任何關聯人，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)的任何義務；

(K)*

(L)避免因借來的錢而招致、承擔或擔保任何借款的債務、債務或債務；或

(M)*

提供在任何情況下，上述限制都不會限制Turkcell Holding在正常過程中進行或從事必要的活動，以維持其作為Turkcell股份控股公司的存在和運作。

11.2.3除本契據或交易協議所設想或適用法律所要求的或TVF BTIH書面同意外(同意不得無理拒絕、附加條件或以書面方式同意)，交易協議從本契約簽署之日起至完成止期間內不受任何限制，直至完成交易為止，均不在此限。？

G-54

如果出現延遲，雙方承認TVF BTIH可能需要自TVF BTIH收到此類同意請求起最多五(5)個工作日才能考慮此類請求)，Turkcell Holding不得采取或同意採取以下任何行動：

(E)*

11.3.1*

11.3.2根據協議，Cth和Telia芬蘭均應盡一切合理努力(包括分別行使投票權和要求Turkcell Holding的董事各自提名任命)，使Turkcell Holding履行其在交易協議下的義務。

11.3.3自本契約簽署之日起至完成之日，Turkcell Holding應盡一切合理努力(包括通過行使投票權和請求Turkcell Holding提名任命的Turkcell董事)，使Turkcell不：

(A)*，不得重組、拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份，或進行任何形式的減資或採取任何與上述類似的行動；或

(B)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本，

但在任何情況下，上述限制均不會限制Turkcell Holding以維持其作為Turkcell股份控股公司的存在和運作所必需的程度，在正常過程中進行或從事活動。

11.4%*

11.4.1*：

(B)*承諾，自本契約簽署之日起至(包括)竣工日期止期間內，不會發生任何滲漏。

G-55

11.4.2美國聯邦貿易委員會同意，如果就Cth違反第11.4.1條的任何索賠或與任何此類索賠背後的事實有關的任何索賠，它無權對Turkcell Holding提出任何權利、補救或索賠。

11.5%的債務、公平救濟和具體表現。

在不損害任何其他交易協議項下任何一方的權利的情況下，每一方為了對方的利益同意並承認，如果任何一方違反或可能違反第11.1條、第11.2條、第11.3條和/或第11.4條下各自的任何義務，每一方對任何此類違反或潛在違約的唯一救濟或補救措施應是衡平救濟和/或具體履行。

11.6%*

11.6.1*

如果導致就違反Telia TH Interest SPA或Total Cth Interest SPA(視情況而定)下的任何擔保向Telia Finish、CFI或ATT(各為SPA擔保人)提出索賠的事項或情況與也可能導致向任何其他SPA擔保人就違反Telia TH Interest SPA或Total Cth Interest SPA項下的任何擔保而提出索賠的事項或情況相同或與之相關的事項或情況是相同的，或與之相關的事項或情況也可能引起向任何其他SPA擔保人提出違反Telia TH Interest SPA或Total Cth Interest SPA下的任何擔保的索賠

(A)被索賠的SPA質保人(違反SPA質保人)應與其他SPA質保人協商。[s]應在合理可行的情況下，就保修索賠的進行，合理考慮其他SPA保修人的意見[s]在就保修索賠採取任何行動之前；

(B)違反SPA保修的保修人不得要求違反SPA保修要求的人或其代表承認與保修索賠有關的事實，並且未經另一SPA保修人事先書面同意，保修索賠不得妥協、處置或和解。(B)保修保修申請不得由違反SPA保修的保修保修人或其代表作出任何與保修索賠相關的承認。在未經另一SPA保修人事先書面同意的情況下，不得妥協、處置或解決保修索賠。(B)如無其他SPA質保人的事先書面同意，則不得妥協、處置或解決與保修索賠有關的任何事項。[s](該項同意不得無理拒絕或延遲)；

(C)*[s]同意向違反SPA擔保的擔保人償還其合理滿意的與該擔保索賠相關的所有成本和開支，違反SPA擔保的擔保人應採取與另一SPA擔保人相同的一切行動[s]可合理要求避免、爭議、否認、抗辯、抵制、上訴、妥協或對保修索賠提出異議；以及

(d[s]違反SPA保修的保修人員知道的與保修索賠有關的材料，在支付了所有合理的成本和費用後，應提供在當時情況下合理的一切協助。

11.6.2*

任何保修索賠的起因是Turkcell Holding(或其繼承人)，致使提出保修索賠的一方因Turkcell Holding(或其繼承人)蒙受損失，應適用以下規定：

(A)在TWF或TVF BITH(視情況而定)(通知甲方)意識到第三方對第三方提出的任何索賠、行動或要求後，我們將立即通知第三方正在對TWF或TVF BITH(視情況而定)提出的任何索賠、行動或要求。(A)在TTF或TVF BITH(視情況而定)(通知甲方)之後，通知第三方任何索賠、行動或要求。

G-56

如果Turkcell Holding(或其繼承人)可能對任何SPA擔保人(第三方索賠)提出任何擔保索賠，則告知方應在通知方知道後十(10)個工作日內，以書面通知的方式通知SPA擔保人，(合理詳細地)説明引起第三方索賠的事項、索賠的法律和事實依據，並在可行的情況下，對Turkcell Holding(或其繼承人)的責任金額作出最佳估計。在此之前，告知方應向SPA擔保人發出書面通知，説明引起第三方索賠的事項、索賠的法律和事實依據，並在可行的情況下，在通知方知道後十(10)個工作日內對Turkcell Holding(或其繼承人)的責任金額作出最佳估計

(B)在符合任何可能適用的特權或保密限制的情況下，SPA擔保人應迅速向SPA擔保人及其專業顧問提供SPA擔保人及其專業顧問可能就第三方索賠合理要求的信息和人員、房產、動產、文件和記錄的訪問權限；

(C)應任何SPA質保人的書面要求，本公司應任何SPA質保人的書面請求，對該SPA質保人提出的書面請求進行審查，但前提是該請求已在根據第11.6.2(A)條向該SPA質保人發出任何通知後十(10)個工作日內提供，Turkcell Holding(或其繼任者)應允許該SPA質保人與Turkcell Holding(或其繼任者)及任何其他SPA一起共同控制該SPA質保人。(C)在任何SPA質保人的書面請求下，該公司應允許該SPA質保人與Turkcell Holding(或其繼任者)及任何其他SPA一起取得共同控制權。在這種情況下，下列規定適用：

(I)每個SPA擔保人和Turkcell Holding(或其繼任者)應充分、及時地向對方通報第三方索賠程序，並就與第三方索賠程序有關或可能是實質性的任何事項相互協商，同時考慮到SPA擔保人和Turkcell Holding(或其繼任者)關於該第三方索賠程序的所有合理要求；(I)每個SPA擔保人和Turkcell Holding(或其繼任者)應保持充分和及時地相互通報第三方索賠程序，並就與第三方索賠程序有關或可能是實質性的任何事項相互協商；

(Ii)未經SPA擔保人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，公司與Turkcell Holding公司(或其繼任者)不得就該第三方索賠與任何第三方承認責任、協議、和解或妥協；以及(Ii)未經SPA擔保人事先書面同意，不得與任何第三方承認與該第三方索賠有關的責任、協議、和解或妥協(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(Iii)受SPA質保人管轄的客户、客户和客户。[s]同意向Turkcell Holding(或其繼任者)合理補償與該第三方索賠相關的所有成本和開支，Turkcell Holding(或其繼承者)應提供SPA擔保人的所有協助並採取SPA擔保人的所有行動[s]可以合理地要求迴避、爭議、否認、辯護、抵制、上訴、妥協或對第三方索賠提出異議；

(D)如果沒有任何SPA擔保人根據上文(C)段選擇共同控制第三方索賠程序，則第三方索賠程序的進行應由Turkcell Holding(或其繼任者)繼續進行，如果沒有任何SPA擔保人選擇根據以上(C)段共同控制第三方索賠程序，則第三方索賠程序應由Turkcell Holding(或其繼任者)進行。

*TTIH根據Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA索賠

(A)根據以下(B)段及任何適用法律，TVF BTIH與Telia Finish、CFI及ATT各自訂立契約，在任何情況下，TVF BTIH在任何情況下均不得就Telia Tth Interest SPA及/或Total Cth權益項下的任何違約行為提出索賠，而根據Telia Finish、CFI及ATT，TVF BTIH在任何情況下均不得就Telia Tth Interest SPA及/或Total Cth權益項下的任何違約行為提出索賠。

G-57

對於TVF BTIH根據Telia Tth Interest SPA和/或Total Cth Interest SPA(視適用情況而定)確定的違反相同保證或契約的所有當事人，SPA(視情況而定)不到所有當事人。

(B)如已就Telia Finish、CFI或ATT發出清盤、清盤或解散令，則TVF BTIH沒有義務根據上文(A)段就任何該等實體的違規行為提出索賠，但(I)就ATT的任何違規行為，TVF BTIH將有義務就任何違規行為向任何上述實體提出索賠。擔保)及(Ii)就原訟法庭的任何違規行為，TVF BTIH有責任根據並按照第13條(擔保)，在每種情況下前提是該等實體本身並不是清盤、清盤或解散令的標的。

11.8%*

11.8.1%*

(I)向芬蘭電信和TIFF承諾，、IMTIS、L1及其各自的附屬公司(統稱為允許受讓人)不得將Turkcell的任何股份轉讓給任何不是允許受讓人的人；以及(I)向挪威電信和IMTIS控股公司各承諾，IMTIS Holdings、IMTIS、L1及其各自的附屬公司(統稱為允許受讓人)不得將Turkcell的任何股份轉讓給任何非獲準受讓人；以及

(Ii)法國電信集團L1向Telia Finish和TWF各自承諾，L1的一家關聯公司將繼續持有綜管信息系統發行的所有存託憑證，IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF各自承諾，IMTIS Holdings將繼續是綜管信息系統的全資附屬公司，(I)L1的一家關聯公司將繼續持有IMTIS發行的所有存託憑證，IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF各自承諾，IMTIS Holdings將繼續是IMTIS的全資子公司，

在每種情況下，在完工日期後的一(1)年內。

(B)在以下情況下，根據第11.8.1(A)條的限制，不應適用於下列情況下的限制：*：

(I)在這種轉讓之後，允許受讓人繼續實益和合法地擁有Turkcell至少19.8%的已發行股份，並對其有充分的經濟敞口；(I)在這種轉讓之後，允許受讓人繼續以實益和合法的方式擁有Turkcell至少19.8%的已發行股份；

(Ii)根據法律，任何此類轉讓都是與任何獲準受讓人簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易有關的，每次轉讓的期限均超過完成日期後一(1)年，與一家或多家融資銀行(視情況而定，相關融資交易)達成的轉讓，包括此類轉讓因執行、結束或終止相關融資交易，或一家或多家融資銀行止贖或強制執行Turkcell股份的情況下進行的轉讓(視具體情況而定)；以及(Ii)任何此類轉讓是針對任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似融資交易，期限均超過一(1)年的情況下進行的。

(Iii)據報道，任何此類轉讓都是任何允許受讓人在任何真誠的第三方強制性要約或自願要約中對Turkcell的所有股份進行的投標(除非該要約是由Turkcell的現有股東提出的，本款第(Iii)款中的所有Turkcell股份應理解為指該股東持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份)；或

(Iv)根據法律規定，任何此類轉讓都是根據退出權進行的(？Ayrılma hakkı-(土耳其語)，根據CML條款行使的退出權

G-58

根據《土耳其公報》或《土耳其商法典》，但只有在Turkcell進行或決定的交易導致此類退出權的情況下。

(C)為免生疑問，本條款第11.8.1條下的任何規定均不得阻止任何獲準受讓人(I)按相關融資交易所允許的方式轉讓Turkcell的任何股份，以(Y)履行其與應計利息有關的財務義務，及/或(Z)治癒任何超出適用的貸款與價值比率，(Ii)將Turkcell的任何股份轉換為(Y)履行其與應計利息有關的財務義務，及/或(Z)治療任何超出適用貸款與價值比率(LTV)的股份，以此為免疑之舉，本條款下的任何規定均不得阻止任何獲準受讓人(I)按相關融資交易的允許轉讓Turkcell的任何股份，以(Y)履行其與應計利息有關的財務義務反之亦然), 前提是第11.8.1條下的限制應繼續適用於該等美國存托股份，作必要的變通或(Iii)轉讓其於任何Turkcell股份的直接或間接權益，以清償支付款項或產生現金的任何責任，以便就任何Cth SPA索賠向TVF BTIH或其任何聯屬公司不時作出付款。

(D)除第11.8.4(C)(I)條和第11.8.4(C)(Iii)條允許的任何轉讓外，國際電信控股有限公司和L1向芬蘭電信承諾，在完成日期後的一(1)年內，所有獲準受讓人不得進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排(無論是口頭的還是書面的)，除非根據第11.8.4(C)(I)條和第11.8.4(C)(Iii)條允許的任何轉讓，否則在完成日期後的一(1)年內，所有允許的受讓人不得進行任何討論或簽訂任何協議、諒解或安排(無論是口頭的還是書面的，(I)將TWF或TWF附屬公司在Turkcell的任何部分直接或間接權益轉讓給任何許可的受讓人；(I)將TWF或TWF附屬公司在Turkcell的直接或間接權益轉讓給任何允許的受讓人；或(Ii)在經濟上與該轉讓具有同等效力的任何交易。

11.8.2%*

L1向TWF承諾促致在緊接任何核準受讓人完成向任何其他核準受讓人轉讓IMTIS控股股份之前，自完成日期起至完成日期後三(3)年止的期間內，該受讓人須以附表31所列格式籤立及交付受讓人遵守契據(受讓人遵守契據的格式)就綜管系統控股股份的有關轉讓人為該等交易協議的每一方當事人的每項交易協議而言。

11.8.3%*

TWF向L1承諾，在緊接TVF BTIH或其任何關聯公司在完成日期開始至完成日期後三(3)年期間內完成將Turkcell的任何股份轉讓給TWF的任何其他關聯公司之前，受讓人應按附表31規定的格式籤立並交付受讓人契據(受讓人遵守契據的格式)就Turkcell股份的相關轉讓人為該等交易協議的每一方的每一項交易協議而言。

11.8.4%*TVF BTIH Lock-up

(A)根據第11.8.4(C)條，TVF BTIH向Telia Finish和L1各自承諾，TVF BTIH及其聯屬公司在完成日期後一(1)年內不得將Turkcell的任何股份轉讓給非TWF聯營公司的任何人士。

(B)根據第11.8.4(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)條(包括第11.8.4(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)條)，在截至(I)獲準受讓人停止實益及合法擁有最少百分之五的經濟風險的日期(以較早者為準)的期間內，受讓受讓人不再實益及合法擁有受讓人及擁有最少百分之五的經濟風險的期間。(5%)

G-59

(I)完成日期後三(3)年的日期：(A)TVF BTIH向L1和IMTIS Holdings承諾，TVF BTIH及其關聯公司不得將Turkcell的任何A組股份轉讓給任何不是直接或間接轉讓的人，除非是直接或間接的轉讓，否則不得轉讓Turkcell的任何A組股份給任何不是直接或間接轉讓的人(A)TVF BTIH向L1和IMTIS Holdings承諾，TVF BTIH及其關聯公司不得將Turkcell的任何A組股票轉讓給任何不是直接或間接轉讓的人：(A)TVF BTIH及其附屬公司不得將Turkcell的任何A組股票轉讓給任何不是直接或間接轉讓的人及(B)TWF向L1及IMTIS Holdings承諾，如在A股轉讓予A股受讓人後，該A股受讓人不再是TWF的直接或間接全資聯營公司，則該A股受讓人須在緊接不再是TWF的全資聯營公司之前，將其A股轉讓予TWF的直接或間接全資聯營公司。

(C)*在下列情況下，第11.8.4(A)及11.8.4(B)條下的限制不適用：

(I)在轉讓後，TVF BTIH及其聯屬公司繼續實益合法擁有Turkcell至少21.2%的已發行股份(包括所有A組股份)，並對其擁有經濟敞口；(I)在轉讓後，TVF BTIH及其聯屬公司繼續實益合法擁有Turkcell至少21.2%的已發行股份，並對其經濟敞口；

(Ii)根據國際標準，任何此類轉讓都是針對TVF BTIH或其任何附屬公司就其在Turkcell的股份為貸款交易而設立的以貸款人為受益人的證券而進行的；(Ii)在貸款交易中，任何此類轉讓都是與TVF BTIH或其任何附屬公司就其在Turkcell的股份而設立的擔保有關的；

(Iii)據報道，任何此類轉讓都是TVF BTIH及其聯屬公司對Turkcell所有股份提出的任何真誠的第三方強制性要約或自願要約的投標(除非該要約是由Turkcell的現有股東提出的，本款第(Iii)款中的短語？？Turkcell的所有股份應理解為指該股東持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份)；或(Iii)TVF BTIH及其聯屬公司對Turkcell所有股份的投標(除非該收購要約是由Turkcell的現有股東提出的，本款第(Iii)款中的短語？)應理解為指該股東持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份；或

(Iv)根據法律規定，任何此類轉讓都是根據退出權(·Ayrılma hakkı(土耳其語)，根據CML、退出權公報或土耳其商法典的條款行使，但僅在此類退出權是由於Turkcell進行的交易或由Turkcell決定的交易而產生的情況下。

(D)除第11.8.1(B)(I)條和第11.8.1(B)(Iii)條允許的任何轉讓外，除了根據第11.8.1(B)(I)條和第11.8.1(B)(Iii)條允許的任何轉讓外，除了第11.8.1(B)(I)條和第11.8.1(B)(Iii)條允許的任何轉讓外，TVF BTIH向Telia Finish承諾，TWF或其附屬公司在完成日期後一(1)年內不得進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排(無論是口頭或書面的，(I)向TVF BTIH或其任何附屬公司轉讓任何獲準受讓人在Turkcell的直接或間接權益(不包括任何Turkcell股份，以履行支付款項或產生現金的義務，以便在每種情況下就任何Cth SPA索賠支付款項)：(I)向TVF BTIH或其任何附屬公司轉讓任何許可受讓人在Turkcell的直接或間接權益(不包括任何Turkcell股份，以履行支付款項或產生現金的義務，以便在每種情況下就任何Cth SPA索賠支付款項)；或(Ii)在經濟上與該轉讓具有同等效力的任何交易。

(eTWF或TVF BTIH或作為TWF關聯公司的Turkcell任何股份(包括任何A組股票)的任何受讓人。

G-60

11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、11.9%、10%、10%、2019年股息協議

(A)根據2019年股息協議每一方承認並同意Turkcell Holding根據2019年股息協議第2.1條最後一句向其註冊股東支付任何剩餘可分配金額的義務應暫停，因此Turkcell Holding不應派發任何留存股息，因此，Turkcell Holding將暫停向其註冊股東支付2019年股息協議第2.1條最後一句話的剩餘可分配金額，因此，Turkcell Holding不得分配任何留存股息，自本契約簽署之日起至(A)完成和(B)根據第14條規定終止本契約之日(暫停期間)之間的期間；提供然而，如果在中止期結束前仍未完成，Turkcell Holding的分配任何留存股息的義務應停止暫停，並應從中止期結束後重新全面生效(符合適用法律的規定)。

(B)根據2019年股息協議的每一方承認並同意，2019年股息協議的每一方承認並同意，2019年股息協議一經完成，2019年股息協議將根據全球結算契約第7.2條立即終止。

11：10-11：00，董事辭職：11：30，11：30，11：30，11：00，11：30，董事辭職。

ATT和Telia Finland均應採取一切必要行動(包括行使投票權或其他方式)，以確保其各自在Turkcell董事會或(如適用)Turkcell的任何子公司(或其任何委員會)的代表在完成時或之前辭職。

11.11%美國銀行、TWF合計Cth利息SPA税收賠償

11.11.1 1月1日：TVF BTIH和TWF各自向ATT承諾，在完成後，在符合以下第11.11.2條的規定下，應對無害的ATT進行賠償、辯護和持有(不得重複計算)：

(A)為其實際承受或承受的任何税收義務提供免税、退税等措施；

(B)免除任何税負的49%，如Cth實際遭受或維持的任何税收責任，可免除或抵銷其所負的49%的税項責任；及(B)就任何税負而言，Cth實際蒙受或維持的税負為49%；及

(C)*

在每一種情況下，由土耳其税務機關徵收，並直接產生或產生於根據總Cth利息SPA轉讓給TVF BTIH的總Cth利息的價值。

11.11.2ATT、TVF、BTIH和TWF對根據上述第11.11.1條提出的任何索賠不負責任，除非ATT或其代表已在相關訴訟時效屆滿之日或之前送達關於該索賠的書面通知。

11.11.3根據第11.11.4條的規定，如果Cth或ATT中的任何一家意識到土耳其税務機關的税務要求，應在知曉後十(10)個工作日內向TVF BTIH和TWF的代表發出或促使其發出書面通知。

11.11.4如果TVF BTIH或TWF知道土耳其税務當局的税務申請，TVF BTIH或TWF的代表應在得知後十(10)個工作日內書面通知CTH和ATT，並在收到通知後，CTH和ATT

G-61

ATT應被視為已根據第11.11.3條的規定向TVF、BTIH和TIF發出土耳其税務機關的税務申請通知。

11.11.5Cth和ATT應向TVF BTIH和TWF全面、及時地通報税務申請，並考慮到TVF BTIH和TWF關於土耳其税務機關此類税務申請的所有合理要求，就與税務申請有關或可能是實質性的任何事項與TVF BTIH和TWF進行磋商。(注：11.11.5)Cth和ATT應及時向TVF BTIH和TWF通報税務申請，並就與税務申請有關的任何重大事項與TVF BTIH和TWF進行磋商。

11.11.6根據協議，Cth和ATT未經TVF BTIH和TWF事先書面同意，不得與土耳其税務機關或任何第三方就土耳其税務機關的此類税務申請承認任何責任、協議、和解或妥協(雙方承認，TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此類同意請求起最多十(10)個工作日考慮此類請求)。

11.11.7根據Cth和ATT，Cth和ATT應採取，ATT和CFI應盡一切合理努力(包括通過行使投票權和要求Cth的董事由他們提名任命)促使Cth採取TVF BTIH和TWF的代表可以書面通知Cth合理要求的任何行動(I)以避免、爭議、辯護、抵制、上訴、請求內部審查或妥協土耳其税務當局的任何税務主張，以及(Ii)與土耳其税務機關的任何税務要求有關的抗辯或上訴。

11.11.8如TVF BTIH或TIF提出合理要求，並經合理通知，並在任何適用的保密義務或限制的規限下，CTH和ATT應提供，ATT和CFI應盡一切合理努力(包括通過行使投票權和要求CTH董事提名由他們任命)，促使CTH在正常營業時間內向TVF BTIH和TIF以及TVF BTIH和TIF的專業顧問提供合理的場所准入。擁有或控制到調查此事所需的程度，並使TVF、BTIH和TWF能夠採取第11.11條中提到的任何行動。

12、簽署破產管理人協議、破產管理人協議和第三方託管協議。

12.1%*

12.1.1%*

(A)對IMTIS控股現金賬户(定義見《託管協議》)的所有信託基金、信託基金、信託基金等應計入IMTIS控股公司的利益或記入IMTIS控股公司的賬户中；(B)IMTIS Holdings現金賬户(定義見《託管協議》)應計入IMTIS Holdings的利益或記入IMTIS Holdings的賬户；

(B)TVF BTIH現金賬户(定義見託管協議)的現金賬户應計入TVF BTIH的利益或計入TVF BTIH現金賬户；

(C)託管現金賬户(定義見託管協議)應計入或計入Turkcell Holding的託管現金賬户；(C)託管現金賬户應計入或計入Turkcell Holding的託管現金賬户；以及(C)託管現金賬户應計入或記入Turkcell Holding的賬户中；(C)託管現金賬户的託管現金賬户(定義見託管協議)應計入Turkcell Holding的利益或計入Turkcell Holding的費用；以及

(D)土耳其控股公司的現金賬户(定義見託管協議)應計入Turkcell Holding Cash賬户或計入Turkcell Holding Cash賬户的利息，或計入Turkcell Holding的現金賬户，或計入Turkcell Holding的賬户，如託管協議所定義，應計入Turkcell Holding賬户。

在每種情況下，該利息應在完成時支付給該託管方，或(視情況而定)由託管代理根據託管協議的條款向該託管方收取利息。

G-62

12.2%的客户，服務費，賠款，客户，費用，賠償。

12.2.1*託管方同意，託管方對託管代理的責任如下：

(A)除使用費(託管費索賠)外，委託代理支付根據託管協議和費用函應支付給託管代理的所有費用、成本和開支；以及(A)支付委託代理的所有費用、成本和開支；以及(A)支付委託代理的所有費用、成本和開支，包括使用費(託管費索償)；以及(A)支付委託代理的所有費用、成本和開支，除使用費(託管費索賠)外；以及(C)支付給託管代理的所有費用、成本和開支。

(B)就根據《託管協議》中的任何賠償條款向託管當事人(或其中任何一方)提出的索賠(以及與託管費索賠、託管索賠一起，最終同意或確定須支付給託管代理的任何款項)向託管代理支付任何最終同意或確定為支付給託管代理的款項，包括根據《託管協議》中的任何賠償條款向託管代理支付的任何款項(以及託管費索賠、託管索賠)，(B)向託管代理支付最終同意或確定須支付給託管代理的任何金額。(B)根據託管協議中的任何賠償條款向託管當事人(或他們中的任何一方)提出的索賠(以及與託管費索賠、託管索賠、託管索賠一起)，

應由有關各方按照約定的比例承擔。

12.2.2%加拿大政府表示，使用費由TVF BTIH和ATT根據託管協議的條款承擔。

12.2.3國際貨幣基金組織表示，如果有關一方就託管請求支付的金額超過其約定的託管請求比例，其他相關方應應要求及時向該相關方支付必要的現金，以確保每一相關方承擔的託管請求不超過其約定的比例。

12.2.4根據本條款，第12.2條應優先於1978年《民事責任(分擔)法》的任何條款，如果不是本條款的條款，該條款將適用。每一第三方都不可撤銷地放棄他們可能對任何其他第三方提出的任何第三方要求的任何出資權利，無論該權利是根據1978年民事責任(出資)法案或其他規定產生的。

本條款12.2中的12.2.5%、12.5%、12.3%、12.5%、12.5%、12.5%、12.2%：

·商定比例？指的是：

(A)*；或

(B)在完全歸因於相關方的作為或不作為的第三方賠償請求的情況下，包括第三方債權人、債權人：

(I)對該相關方的答覆為100%；以及

(Ii)對任何其他相關方的承諾為零。

？相關方？指(A)TVF BTIH、(B)ATT和IMTIS Holdings(合在一起)或(C)Telia Finland。

13、*

13.1%的債務抵押貸款，L1級擔保和賠付，債務抵押貸款，一級擔保和賠償。

13.1.1*L1保證人的責任限制)、L1不可撤銷且無條件：

(A)向所有L1擔保方準時履行交易協議項下的所有L1擔保方義務的每個L1擔保方提供擔保，以確保其履行所有L1擔保方在交易協議項下的義務；(A)向每個L1擔保受益方提供擔保，保證其按時履行交易協議項下的所有L1擔保方義務；

(B)任何L1擔保受益方承諾，只要L1擔保方在到期時沒有支付任何金額，L1擔保方就不會支付任何金額，因為該擔保受益人是一名L1擔保方，也就是説，當L1擔保方在合同項下或在關聯中到期時，該擔保方不會支付任何金額。(B)任何L1擔保方都會與每一家L1擔保受益方承諾

G-63

在任何交易協議中，L1應應要求立即支付該金額，猶如它是主要債務人一樣；以及

(C)該擔保受益人同意各一級擔保受益人的意見，即如果其擔保的任何義務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立的首要義務，應要求立即賠償L1擔保受益人因L1擔保方未能履行或履行其在任何交易協議下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，並作為一項獨立的首要義務向該一級擔保受益方作出賠償。(C)該擔保受益人應要求立即賠償L1擔保受益人因L1擔保方未能履行或履行其在任何交易協議下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，並將作為一項獨立的主要義務立即向L1擔保受益人進行賠償。但對於這種不可執行性、無效性或違法性，L1根據任何交易協議的條款可以履行，或在到期之日根據任何交易協議支付。L1根據本賠償要求支付的金額將不超過第13.1條規定的必須支付的金額，如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回的話。

13.1.2%*

本擔保是一項持續擔保，並將延伸至任何L1被擔保方根據交易協議支付的最終金額餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

13.1.3%*L1恢復

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何L1保證方的義務或其他方面)是由L1保證方以外的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則L1的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

13.1.4%*

L1在本條款第13.1條下的義務不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響：如果沒有本條款第13.1條的規定，L1將減少、免除或損害其在本條款13.1項下的任何義務(但不限於，無論是否為L1或任何其他方所知)，這些行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本條款13.1項下的任何義務，包括：

(A)在任何時候，任何其他政黨或其他人都可以放棄、同意或與其他任何一方或其他人組成協議，包括選舉委員會、其他政黨或其他人士；

(B)根據與任何債權人的任何組成或安排的條款，允許釋放L1或任何L1擔保方或任何其他人，包括根據與任何債權人達成的任何協議或安排，釋放L1或任何L1擔保方或任何其他人的權利；(B)根據與任何債權人的任何組成或安排，允許釋放L1或任何L1擔保方或任何其他人；

(C)拒絕接受、更改、妥協、交換、更新或釋放，或拒絕或忽視完善、接管或執行鍼對L1或任何L1擔保方或其他人的任何權利或資產的擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；(C)對L1或任何L1擔保方或其他人的資產的任何權利或擔保，或對任何票據的任何形式或其他要求的任何不出示或不遵守，或任何未能實現任何擔保的全部價值的行為；

G-64

(E)對交易協議或任何其他文件，包括但不限於任何交易協議或其他文件的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼根本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何交易協議或其他文件的目的的任何修改、更新、補充、延長、重述(無論多麼根本，也不論是否更加繁瑣)，包括但不限於對任何交易協議或其他文件的目的的任何更改，包括但不限於對交易協議或任何其他文件的目的的任何更改；

(F)禁止任何人在任何交易協議或任何其他文件或擔保項下的任何義務不可執行、非法或無效；或

(G)要求破產管理人、破產管理人或類似程序。

13.1.5%*擔保人意向

在不損害第13.1.4條(L1免除免責辯護)，L1明確確認，它打算不時將本擔保延伸至任何交易協議的任何(無論多麼重要)的變更、增加、延長或增加，或任何交易協議的目的或與交易協議項下預期的任何交易相關的變更、增加、延長或增加。

13.1.6%*

L1放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第13.1條向L1提出索賠之前，要求任何L1擔保受益方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或交易協議的任何相反規定，本放棄均適用。

13.1.7%，第一批，第二批，第二批，第三批，第一批，第三批，第二批，第二批，第三批，第一批

在根據交易協議或與交易協議相關的L1和L1擔保方可能或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，每一L1擔保受益人一方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

(A)債權人不得就該L1擔保受益人(或其代表任何受託人或代理人)持有或收取的任何其他款項或權利予以運用或強制執行，或以其認為合適的方式及順序(不論是否針對該等款項或其他方式)運用及強制執行該等款項或權利，而L1無權享有該款項或權利的利益；及

(B)借款人、借款人或借款人，將從L1收到的任何款項或L1根據本條款第13.1條承擔的責任，存入計息暫記賬户。

13.1.8%*一級保證當事人責任限制

(A)*

(I)根據第4.1(B)(B)條，任何一方在完成之前就IMTIS控股公司有義務貸記IMTIS控股現金賬户(定義見託管協議)向L1、IMTIS Holdings、任何其他L1擔保方或其各自的任何關聯公司提出的任何和所有索賠，將不再由任何一方在完成前向IMTIS Holdings Cash Account提出的任何和所有索賠(定義見第4.1(B)(B)條)支付給IMTIS控股公司現金賬户(定義見託管協議)(見《託管協議》)。託管屬性)和第3.5條(第三方託管財產和第三方託管代理説明的交付)，包括根據第13.1條(L1擔保和賠償)就該債務而言，須以(A)借款票據3的款額；及(B)相等於當時的市值的美元款額中較高者為準。

G-65

相關索賠已被接受、解決或最終裁定為Turkcell 13.22%的股份(截至本契據日期為Turkcell 290,888,598股)，並按照(C)段計算；以及

(Ii)根據全球結算契據以外的交易協議，任何一方在完成交易前向L1、IMTIS Holdings、任何其他L1受保方或其各自的任何關聯公司提出的任何和所有索賠(上文(I)段所述除外)，包括第13.1(1)條下關於L1擔保和/或賠償的任何要求，將不再由任何一方提出(上文(I)段所述除外)。L1擔保和賠償)，應為根據(C)段計算的，相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時的市值的13.22%的Turkcell股份(截至本契約日期為290,888,598股Turkcell)，

在每種情況下，L1擔保方完工前責任上限不重複，並始終遵守第13.1.8(A)(I)條規定的最高總負債。L1擔保方完工前責任上限應減去L1、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方及其各自的關聯方就任何一方在完成時或之前向L1、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方或其各自關聯方提出的任何和所有索賠而承擔的責任總額。L1擔保方對L1、IMTIS Holdings、任何其他L1擔保方或其各自的關聯方提出的任何索賠或所有索賠，均應減去L1、IMTIS Holdings、任何其他L1擔保方或其各自的關聯方在L1、IMTIS Holdings、任何其他L1擔保方包括根據第13.1條(L1擔保和賠償).

(B)對於任何一方在完成時或完成後根據全球結算契據以外的交易協議向任何L1、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方或其各自的任何附屬公司提出的任何和所有索賠，包括根據第13.1條提出的任何L1擔保和/或賠償要求，包括根據全球結算契據對L1擔保和/或賠償提出的任何要求，包括根據全球結算契據對L1擔保和/或賠償提出的任何要求L1擔保和賠償)，L1、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方及其各自的關聯公司對任何和所有此類索賠的最高總負債應為：(I)IMTIS控股公司股票在相關索賠被接受、結算或最終確定並按照以下(C)段計算時的市值；減(Ii)L1、IMTIS Holdings、任何其他L1受保方及其各自的聯營公司就除全球結算契據以外的任何一方根據交易協議提出的任何及所有索償而解除的法律責任總額(L1受保方完成後法律責任上限)。

(C)根據國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織控股公司、任何其他L1擔保方、L1公司、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方、L1公司、IMTIS控股公司、任何其他L1擔保方在相關索賠結算日或最終確定之日在伊斯坦布爾證券交易所的股票收盤價，上述Turkcell股份的價值應按計算日的參考匯率以美元計算，並由L1、IMTIS Holdings、任何其他L1擔保方、其各自的關聯方或最終確定的當日在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價計算。

13.2%的債務抵押貸款，債務抵押貸款，債務抵押貸款的擔保和賠償，債務抵押貸款擔保和賠償，債務抵押貸款，債務抵押和賠償。

13.2.1*雙方當事人的責任限制不可撤銷且無條件地：

G-66

(A)向每個兩個擔保受益方提供擔保，保證每個兩個擔保方準時履行交易協議項下的所有兩個擔保方義務；(A)向每個兩個擔保方提供擔保，保證每個擔保方準時履行交易協議項下的所有兩個擔保方的義務；(C)向每個擔保受益方提供擔保，保證每個擔保方按時履行交易協議項下的所有擔保方義務；

(B)銀行、銀行和金融機構與每一TWF擔保受益人承諾，只要TWF擔保方在根據任何交易協議或與任何交易協議相關的規定到期時沒有支付任何金額，該TWF應在要求時立即支付該金額，就好像它是主要債務人一樣；以及(B)任何TWF擔保受益人在根據任何交易協議或與任何交易協議相關的情況下到期時，該TWF應按要求立即支付該金額，就像它是主要債務人一樣；以及

(C)該擔保受益人同意各擔保受益人的意見，即如果其擔保的任何義務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立的首要義務，應要求立即賠償該擔保受益人方因其未能履行或履行其在任何交易協議項下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，並將作為一項獨立的主要義務立即向該擔保受益方作出賠償。(C)該擔保受益人應要求立即賠償該擔保受益人因其未能履行或履行其在任何交易協議下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，並將作為一項獨立的主要義務立即向該擔保受益方作出賠償，以彌補其在任何交易協議項下未能履行或履行其任何義務所招致的任何成本、損失或責任。但對於該等不可強制執行、無效或違法行為，本公司可根據任何交易協議的條款履行，或在到期日期根據任何交易協議支付。如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回，則TWF根據本賠償條款支付的金額將不會超過第13.2條規定的支付金額。

13.2.2%保證金、保證金持續保證金

本擔保是一項持續擔保，並將延伸至任何TWF擔保方根據交易協議支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

13.2.3%恢復前三個月

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何TWF擔保方的義務或其他方面)是由TWF擔保方以外的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他情況下避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置作出的，則TWF的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

13.2.4%*

TWF根據本第13.2條承擔的義務不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響：如果沒有本第13.2條，該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本第13.2條下的任何義務(但不限於，且不論是否為其或任何其他方所知)，包括：

(A)在任何時候，任何其他政黨或其他人都可以放棄、同意或與其他任何一方或其他人組成協議，包括選舉委員會、其他政黨或其他人士；

(B)根據與任何債權人的任何組成或安排的條款，允許釋放TWF或任何TWF擔保方或任何其他人；(B)根據與任何債權人的任何組成或安排，允許釋放TWF或任何TWF擔保方或任何其他人；(B)根據與任何債權人的任何組成或安排，釋放TWF或任何TWF擔保方或任何其他人；

(C)接受、變更、妥協、交換、更新或釋放，或拒絕或忽略完善、接管或執行，或拒絕或忽略完善、接管或執行任何權利或對任何兩個或任何兩個擔保方或其他人或任何不出示的資產的任何權利或資產擔保，或拒絕或忽視完善、接管或強制執行任何權利或資產擔保的權利或資產擔保，或拒絕或忽略完善、承擔或執行任何權利或資產的擔保的行為，或拒絕或忽視完善、承擔或執行任何權利或資產擔保的行為，或拒絕或忽視完善、承擔或執行任何權利或資產擔保的行為。

G-67

或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(D)對兩個或任何兩個擔保方或任何其他人的成員或地位的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或地位的任何其他人進行審查，以確保其成員或地位的解散或地位發生變化；(D)對任何被擔保方或任何其他人的成員或地位的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或地位的變更；

(F)禁止任何人在任何交易協議或任何其他文件或擔保項下的任何義務不可執行、非法或無效；或

(G)要求破產管理人、破產管理人或類似程序。

13.2.5%*擔保人意向

在不損害第13.2.4條(免責辯護的免責辯護)，TWF明確確認，它打算不時將本擔保延伸至任何交易協議的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，或任何交易協議的目的或與交易協議項下預期的任何交易相關的變更、增加、延長或增加。

13.2.6%*

TWF放棄在根據本第13.2條向TWF提出索賠之前，首先要求任何TWF擔保受益方(或代表其的任何受託人或代理人)對任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款進行訴訟或強制執行的任何權利。本豁免適用於任何法律或交易協議中任何相反的規定。

13.2.7%的財政撥款、財政撥款、財政撥款和兩份撥款。

在TWF和TWF擔保方根據交易協議或與交易協議相關的所有可能或將要支付的金額都已不可撤銷地全額支付之前，TWF擔保受益人一方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

(A)任何信託基金擔保受益人(或任何受託人或代理人)就該等款項或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該款項或其他款項)運用及強制執行該款項或權利，不得使用或執行該信託基金擔保受益人一方(或任何受託人或代理人)就該等款項或權利持有或收取的任何其他款項或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款項或其他方式)運用及強制執行該款項或權利；及

(B)銀行、銀行將從TWF收到的任何款項或因TWF根據本條款第13.2條承擔的責任而收到的任何款項，都將保留在計息暫記賬户中。(B)任何從TWF收到的款項或因TWF根據本條款第13.2條承擔的責任而收到的任何款項，都將在計息暫記賬户中持有。

13.2.8%：第三方，第三方，第三方

(一)*：

(I)*

G-68

第13.2條規定的擔保和/或賠償(TIF保證和賠償)，應為(A)Telia TH Interest SPA定義的收購價；和(B)相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時的市值的美元金額(截至本契約日期為290,888,598股Turkcell股份)，並按照(C)段計算；和(B)根據(C)段計算的美元金額；以及(B)根據(C)段計算的金額，相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時Turkcell 13.22%的股份(截至本契據日期為290,888,598股Turkcell)；和

(Ii)根據“全球結算契約”以外的交易協議，任何一方在完成交易前向雙方提出的任何和所有索賠(上文(I)段所述除外)，包括第13.2條(或)項下關於兩方擔保和/或賠償的任何要求，將不適用於任何一方在完成交易前向兩方提出的任何和所有索賠，包括根據第13.2(1)條提出的任何關於兩方擔保和/或賠償的要求(以上第(I)段所述除外)，包括根據第13.2(1)條提出的任何關於兩方擔保和/或賠償的要求(上文第(I)段所述除外)。TIF保證和賠償)，應為根據(C)段計算的，相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時的市值的13.22%的Turkcell股份(截至本契約日期為290,888,598股Turkcell)，

在每種情況下，TWF雙方完成前責任上限不重複，並始終遵守第13.2.1(A)(I)條規定的最高總負債。TWF雙方在完成前責任上限應減去TWF各方在完成時或之前根據全球結算契約以外的交易協議向TWF各方提出的任何和所有索賠的總責任金額，包括第13.2條下關於TWF擔保和/或賠償的任何要求(TIF保證和賠償).

(B)對於任何一方在完成交易協議之時或之後根據全球結算契據向TWF當事人提出的任何和所有索賠，包括第13.2(2)條下關於TWF擔保和/或賠償的任何要求，包括對TWF擔保和/或賠償的任何要求，不適用於任何一方在完成交易協議時或之後向TWF各方提出的任何和所有索賠要求。TIF保證和賠償)，雙方當事人對任何和所有此類索賠的最高總負債應為：(I)在相關索賠被接受、解決或最終確定並按照以下(C)段計算時，IMTIS控股公司股票的市值應為美元；(I)在相關索賠被接受、解決或最終確定並按照以下(C)段計算時，IMTIS控股公司股票的市值應為美元。減(Ii)雙方就任何一方根據本契據提出的任何及所有索償而解除的法律責任總額(“雙方完成後法律責任上限”)。

(C)根據伊斯坦布爾證券交易所的股票價格，上述Turkcell股份的價值應參考相關索賠達成、雙方接受或最終確定之日土耳其證券交易所股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價，以美元計算。

13.3%債務抵押貸款銀行債務抵押貸款擔保和賠償

13.3.1*乙方責任限制不可撤銷且無條件地：

(A)*；

G-69

(B)中國金融擔保受益人與每一CH擔保受益人承諾，只要CFI在根據任何交易協議或與任何交易協議相關的情況下到期時沒有支付任何金額，該CH應在要求時立即支付該金額，就好像它是主要債務人一樣；以及

(C)本銀行擔保受益人同意各CH擔保受益人的意見，即如果其擔保的任何義務不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償CH擔保受益人因CFI未能履行或履行其在任何交易協議下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，當該等義務履行時，該義務將作為一項獨立的主要義務立即向CH擔保受益人進行賠償(如該義務已履行或履行其在任何交易協議項下的任何義務)，則應要求立即賠償CH擔保受益人因CFI未能履行或履行其在任何交易協議項下的任何義務而招致的任何成本、損失或責任，並將作為一項獨立的主要義務立即向CH擔保受益人進行賠償。但對於該等不可強制執行、無效或違法行為，本公司可根據任何交易協議的條款履行，或在到期日期根據任何交易協議支付。如果索賠金額在擔保的基礎上是可以收回的，則CH根據本賠償條款支付的金額不會超過第13.3條規定的支付金額。

13.3.2%中國政府繼續提供擔保。

這項擔保是一項持續擔保，並將延伸至CFI根據交易協議應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分解除。

13.3.3%恢復前幾天的恢復

如果任何解除、免除或安排(無論是關於CFI的義務或其他方面)是由CFI以外的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則CH的責任將繼續或恢復，就像該解除、免除或安排沒有發生一樣。

13.3.4%*

CH在本條款13.3項下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本條款13.3，該行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本條款13.3項下的任何義務(但不限於，無論其或任何其他方是否知曉)，包括：

(A)在任何時候，任何其他政黨或其他人都可以放棄、同意或與其他任何一方或其他人組成協議，包括選舉委員會、其他政黨或其他人士；

(B)根據與任何債權人的任何組成或安排的條款，允許釋放CH或CFI或任何其他人，包括根據與任何債權人的任何組成或安排，釋放CH或CFI或任何其他人的權利；(B)根據與任何債權人的任何組成或安排，釋放CH或CFI或任何其他人；

(C)拒絕接受、更改、妥協、交換、續訂或釋放，或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對CH或CFI或其他人的資產的任何權利或擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值，對此承擔責任；對任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的任何形式或其他要求的任何不出示或不遵守；(C)拒絕或忽視對CH或CFI或其他人的資產的任何權利或擔保；不出示或不遵守任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

G-70

(D)*

(F)禁止任何人在任何交易協議或任何其他文件或擔保項下的任何義務不可執行、非法或無效；或

(G)要求破產管理人、破產管理人或類似程序。

13.3.5%*擔保人意向

在不損害第13.3.4條(CH免除免責辯護)，CH明確確認，它打算不時將本擔保延伸至任何交易協議的任何(無論多麼重要)的變更、增加、延長或增加，或任何交易協議的目的或與交易協議下預期的任何交易相關的變更、增加、延長或增加。

13.3.6%*

在根據本第13.3條向CH提出索賠之前，CH放棄可能首先要求任何CH擔保受益人方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或交易協議中任何相反的規定。

13.3.7%的財政撥款、財政撥款、財政撥款和財政撥款。

在CH和CFI根據交易協議或與交易協議相關而可能支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，CH擔保受益人一方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

(B)任何從CH收到的款項或因CH在本條款第13.3條項下的責任而從CH收到的任何款項，都應保留在一個計息暫記賬户中，而該銀行將從CH收到的任何款項或因CH在本條款第13.3條項下的責任而從CH收到的任何款項，都將被保留在一個計息暫記賬户中。

13.3.8%，中國政府，中國政府，歐盟，中國，CH雙方責任限制

任何一方在交易完成之時、之前或之後根據全球結算契約以外的交易協議向CH各方提出的任何和所有索賠，包括第13.3條項下關於CH擔保和/或賠償的任何要求(CH擔保和賠償)，CH各方對任何和所有此類索賠的最高合計責任應為1,604,576,501.00美元(CH各方責任上限)。對於任何一方根據全球結算契約以外的交易協議向CH各方提出的任何和所有索賠，包括第13.3條下關於CH擔保和/或賠償的任何要求，CH各方的責任上限應減去CH各方解除的總責任金額(CH擔保和賠償).

G-71

13.4%：電信公司、電信公司、電信公司和電信公司。

(A)就任何一方根據交易協議(全球結算契據除外)在完成時、之前或之後向Telia各方提出的任何及所有索償而言，根據全球結算契據，Telia各方就任何及所有此等索償所承擔的最高合計責任應為(I)購買價格(定義見Telia Tth Interest SPA)及(Ii)相等於市場的美元金額，兩者以較小者為準：(I)購買價格(定義見Telia Tth Interest SPA)；及(Ii)相等於市場的美元金額。(A)就任何一方在完成交易協議時、之前或之後向Telia各方提出的任何及所有索償，Telia各方的最高合計法律責任為(I)購買價(定義見Telia th Interest SPA)及結算或最終確定了Turkcell 24.02%的股份(截至本契約日期為Turkcell的528,349,800股)，並按照以下(B)段(Telia各方責任上限)計算。Telia各方責任上限將減去Telia各方就任何一方根據全球結算契約以外的交易協議向Telia各方提出的任何和所有索賠而解除的責任總額。

(B)根據協議，上述Turkcell股份的價值應參考相關索賠達成和解、Telia各方接受或最終確定之日伊斯坦布爾證券交易所Turkcell股票的收盤價，按計算日的參考匯率以美元計算。

14、*

14.1*

14.1.1%：自動終止

本契約應自動終止：

(A)在全球結算契約、Telia Tth Interest SPA、Total Cth Interest SPA或託管協議終止時，根據其各自的條款，將債務抵押貸款、債務抵押貸款和託管協議終止；(A)根據各自的條款，在全球結算契約、Telia Tth利息SPA、Total Cth利息SPA或託管協議終止時，簽署債務抵押貸款協議；

(B)如果Turkcell GA大會的召開前提條件未得到Turkcell GA大會長停止日期的滿足或(按照其規定)放棄，則取消該委員會的決定、取消、取消；

(C)在未完成的情況下，在終止日；或者，在未完成的情況下，在終止日，在未完成的情況下，在終止日完成；或(三)在未完成的情況下，在終止日進行申請；或(三)在未完成的情況下，在終止日；或

(D)如果按照本契約和託管協議的規定以外的方式釋放所有託管財產以實現完成，則可根據本合同和第三方託管協議的規定，對所有的第三方託管財產進行審查，以確保完成交易。(D)如果所有託管財產都按本契約和託管協議中的規定全部釋放，則可以對該第三方的所有第三方財產進行審查，以達到完成交易的目的。

14.1.2%破產事件發生後，美國破產管理公司終止破產管理

(A)在CFI、ATT、TVF BTIH、Cth、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破產事件發生之日起的三十(30)天期間內，如果對CFI、ATT、TVF BTIH、CTH、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell中的任何一家申請破產，(A)雙方應各自做出合理努力，真誠合作，以在此期間完成；(B)在任何情況下，主要締約方都將盡其合理努力真誠合作，以商定一項計劃，以便在各方進一步商定的長期停止日之前完成工作。

(B)在以下情況下，中國政府、中國政府

(I)在上述三十(30)天期限結束時，未發生上述完成事件，且關鍵各方未就在各方商定的長停止日前完成的計劃達成一致；(一)在上述三十(30)天期限結束時，未完成的項目未完成，關鍵各方未就完成項目達成一致；或(三)在上述三十(30)天期限結束時，未發生上述完成情況，且關鍵各方未就在長停止日前完成的計劃達成一致；或

(二)*

G-72

除發生破產事件的一方(或多方)以外的任何一方均有權通知其他各方立即終止本契約。

14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.2%、14.

儘管有上述規定，本條例草案第14.2條和第1條(定義和解釋), 3.3.3, 10 (第三方託管財產的釋放未完成), 15 (付款；成本和費用), 13.1.8 (L1保證人的責任限制), 13.2.8 (雙方當事人的責任限制), 13.3.8 (乙方責任限制), 13.4 (Telia當事人的責任限制), 16 (第三方權利), 17 (一般信息), 18 (雜類), 19 (治國理政法)和20(仲裁)在本協議的任何終止後仍然有效。

14.3%*

本合同的任何終止不影響任何一方對之前違反本合同的任何責任。

15.財務報表、財務報表、成本和費用。

每一方應自行支付與談判、準備和執行本合同以及本合同中提及的任何其他交易協議或文件有關的成本和費用。

16、*

根據1999年“合同(第三方權利)法”，雙方不打算強制執行本契約的任何條款，任何非本契約一方的人都不能強制執行本契約的任何條款。

17、中國政府、中國共產黨、中國共產黨。

17.1根據協議，雙方將(I)相互簽署並交付該等其他文件，及(Ii)作出該等另一方可能合理要求的其他行為及事情，以執行本契據、其他交易協議及交易的意圖；及(Ii)作出該等另一方可能合理要求的其他行為及事情，以執行本契據、其他交易協議及交易的意圖。(Ii)為執行本契據、其他交易協議及交易的意圖，雙方須作出該等其他行為及事情。

17.2*提供除非按照本契約的規定，否則任何一方都無權撤銷或終止本契約，無論是在完成之前還是之後。本條款第17.2條的任何規定均不得限制或免除任何欺詐責任。

18、蘋果

第15條(保密性), 16 (公告), 17 (接班人), 18 (賦值), 19 (通告), 21 (更改及豁免), 22 (同行), 23 (完整協議)和24(無效性全球結算契約的)被納入本契約作必要的變通其中對本契約的引用被視為對本契約的引用。

19、*

19.1本契約、本契約所載仲裁協議以及因下列原因引起的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)，僅受第19.2條的約束：即本契約、本契約所載的仲裁協議以及因下列原因引起的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)：合同條款19.1、合同條款19.1、合同條款19.1、合同條款19.1、合同條款19.1、合同條款19.1。

G-73

作為契約執行和交付		)
代表T·C·齊拉特·班卡西·A·Ş(T.C.Ziraat Bankasi A.		)	/s/Berrin Mahmutoğlu
由其律師Berrin Mahmutoğlu根據		)	Berrin Mahmutoğlu
一份日期為2020年6月17日的授權書		)	律師

在下列情況下：


/s/Ela Sari
證人簽名

名字	ELA紗麗
	(塊大寫)

地址	阿克蘇聖人ĺşKan Beygo

	Avukatlĺk Ortaklĺğĺ

	伊斯坦布爾

職業	律師

[框架協議簽名頁]

G-75

作為契約執行和交付		)
代表TÜrkiye Varlik Fonu		)	/s/Zafer Sönmez
由其管理公司代理		)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
TÜrkiye Varlik Fonu YöNetimi A.Ş.		)	律師
由其律師Zafer Sönmez根據		)
一份日期為2020年6月17日的授權書		)

在下列情況下：


/s/Okan Beygo
證人簽名

名字	奧坎·貝伊戈(Okan BEYGO)
	(塊大寫)

地址	HarmancĺGiz廣場

	Kat 8，Levent

	伊斯坦布爾

職業	律師

[框架協議簽名頁]

G-76

作為契約執行和交付	)
為TVF Bilgi並代表TVF Bilgi	)	/s/Zafer Sönmez
TEKNOLOJILERIİLETIŞIM Hizmetleri	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim Sanayi VE Ticaret A.Ş.	)	授權簽字人
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[框架協議簽名頁]

G-77

作為契約執行和交付	)
代表聖庫洛娃控股公司A.Ş。	)	/s/穆罕默德·阿里·卡拉梅特
導演穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)和	)	穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
FikriŞAdi Gücüm，董事，正式授權	)	導演
代表它簽名	)
	)
	)	/s/fikriŞAdi Gücüm
	)	FikriŞAdi Gücüm
	)	導演

[框架協議簽名頁]

G-82

作為契約執行和交付	)
由Cukurova Telecom Holdings Limited提供	)	/s/Sally Pryce
導演薩莉·普賴斯和哈桑演繹	)	薩莉·普萊斯
Tuvan Yalım，董事	)	導演
	)
	)
	)	/s/Hasan Tuvan Yalım
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	導演

[框架協議簽名頁]

G-83

作為契約執行和交付	)
作者：Turkcell Holding A.Ş。代理方式	)	克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾
克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾(Christopher James Powell)，董事，以及	)	克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾
Hasan Tuvan Yalım，董事	)	導演
Telia Resur AB，(由	)
Gustav Jonas Markus Bengtsson)，導演	)
	)	/s/Hasan Tuvan Yalım
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	導演
	)
	)
	)	/s/Telia Resus AB
	)	Telia Resur AB
	)	(古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯代表
	)	本特森(Bengtsson)
	)	導演

[框架協議簽名頁]

G-84

執行版本

附件H

股份買賣協議
在土耳其，關押İNG A.Ş。

本契約(《協議》)訂立於2020年6月17日

之間：

(一)*Julkinen Osakeyhtiö)根據芬蘭法律註冊和存在，設立於(芬蘭)赫爾辛基，營業地點設在芬蘭赫爾辛基Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520，在國家專利和註冊局註冊，(芬蘭)赫爾辛基貿易登記系統，企業ID號為1475607-9(賣方)；以及

(2)*Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其(購買方)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)。

鑑於：

(A)*

(C)賣方同意向買方出售股份，買方同意根據本協議條款向賣方購買股份。

(D)在本協議日期之前，賣方已進行信息索取流程，買方已確認已收到收到的信息，因此，賣方已在本協議簽署之日之前完成信息索取流程，買方已確認已收到收到的信息。(D)在本協議簽署之日之前，賣方已啟動信息索取流程，買方已確認已收到所收到的信息。

(E)根據框架協議第13.2條的條款和條件，可保證買方履行其在本協議項下的某些義務，並遵守框架協議第13.2條的條款和條件。

雙方同意：

1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。

1.1.在本協議中，除以下定義外，大寫術語應具有《框架協議》中賦予它們的含義(例如，大寫的術語應與《框架協議》中賦予它們的含義相同)，大寫術語的含義與本協議中所述的相同(如下文所定義的除外)，大寫的術語應與《框架協議》中賦予它們的含義相同(作必要的變通):

？附加金額應具有第3.2條中規定的含義；

·ATT索賠金額應具有第9.9(A)(I)條規定的含義；

？基本價格應具有第3.1條中規定的含義；

H-1

？索賠是指任何違反本協議的索賠，包括關於任何保修的索賠，但為免生疑問，不包括任何滲漏索賠；

索賠方應具有第9.1(A)條規定的含義；

？完成？是指？完成(該術語在《框架協議》中定義)；

？完工日期？應具有第7.1條中給出的含義；

？條件？指第6.1條中規定的前提條件；

董事辭職和放行信函是指(I)Telia Resur AB(由Gustav Jonas Markus Bengtsson作為自然人代表代表其行事)、(Ii)Telia荷蘭控股AB(由Tiina Johanna Charlotte Oderstedt作為自然人代表代表其行事)和(Iii)Teli Holding AB(由İngrid Maria Stenmark作為自然人代表代表其行事)致Turkcell Holding的信件

？文件捆綁包是指截至2020年6月10日19：46(英國夏令時)在Datasite託管的數據室中提供的文件，其索引附在Telia公開信的附件中，U盤包含一個U盤，應代表賣方在本協議日期或前後交付給買方，並由賣方和買方或其代表草簽以供識別；

等同的ATT權利要求應具有第9.9(A)(I)條規定的含義；

？超額回收？應具有第9.3(D)條中給出的含義；

？框架協議？是指在本協議簽訂之日雙方和其他各方之間簽訂的框架協議；

？基本保證是指賣方在第8.1條中給出的保證；

·一般保修是指不是基本保修的任何保修；

？信息請求程序？是指以下過程：首先，附件2中所列的信件由賣方及其在Turkcell董事會中指定的董事遞送給該信件的收件人(信息請求函)；其次，賣方或第1.3條(B)(I)段所列的任何人(視具體情況而定)為迴應信息請求函(收到的信息)而接收信息；第三，賣方已在本協議日期之前向買方和/或TWF交付或(在相關情況下)促使交付了所有收到的信息的副本，在每種情況下，均理解並同意，作為信息請求函的簽字人或答覆人的每個自然人均不會為此對買方承擔個人責任；

？泄漏？指以下各項中的任何一項：

(A)由Turkcell Holding宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派(不論是現金或實物)，或為賣方或賣方任何關係人的利益而作出或同意作出的股息或其他分派，將由Turkcell Holding宣佈、支付或作出或同意作出；

H-2

(B)向土耳其公司支付或同意由Turkcell Holding為購買、贖回或償還Turkcell Holding的任何股本、貸款資本或其他證券而支付或同意支付的任何款項，或向賣方或賣方任何相關人或為賣方或賣方的任何相關人的利益而向賣方或賣方的任何相關人返還資本或為賣方或賣方的任何相關人的利益而向其返還資本或為賣方或賣方的任何相關人的利益而向其返還資本或為其利益而向其支付或同意支付的任何款項；(B)收購、贖回或償還Turkcell Holding的任何股本、貸款資本或其他證券，或向賣方或賣方的任何相關人退還資本；

(C)收購土耳其公司的任何其他性質的款項(包括特許權使用費、管理費、監管費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費用、獎金或其他任何形式的補償)包括由Turkcell Holding向賣方或賣方的任何相關人士支付或為賣方或賣方的任何相關人士的利益而支付的任何其他性質的任何款項(包括特許權使用費、管理費、監管費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費用、獎金或其他任何形式的補償)；

(D)*；

(E)為賣方或任何賣方相關人士的利益承擔或招致任何責任或義務；

(G)對於Turkcell持有的：(I)賣方或任何賣方相關人士欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)對賣方或賣方任何相關人士提出的任何索賠(以任何方式產生)，允許其放棄、貼現、延期、免除或解除Turkcell持有的下列事項：(I)賣方或任何賣方相關人士欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)針對賣方或賣方任何相關人士的任何索賠(以任何方式產生)；

(H)*

(I)*

但在任何情況下，(X)根據Turkcell Holding於2020年6月9日的董事會決議，從Turkcell Holding於加鎖箱帳目日期的交易淨利中扣除並抵銷欠賣方的任何應收Turkcell Holding的預付股息122,221,000.50 TRY122,000.50；(Y)根據Turkcell Holding於2020年6月15日的董事會決議，向賣方支付71,198 TRY71,198 TRY7198，以清償Turkcell Holding應支付給賣方的等額款項；(D)根據Turkcell Holding於2020年6月15日的董事會決議，從Turkcell Holding於鎖定的盒子賬户日期的交易淨利潤中扣除並抵銷Turkcell Holding於鎖定的盒子賬户日期的淨交易利潤；以及(Z)在(X)至(Z)的情況下，由於根據框架協議第3.4條將Turkcell Holding Cash轉換為Turkcell Holding Cash而直接發生的任何税款的支付，不應構成滲漏；(Z)Turkcell Holding根據框架協議第3.4條轉換Turkcell Holding Cash而直接產生的任何税款的支付不應構成滲漏；

？滲漏索賠？指根據第4.3條中的賠償要求提出的索賠；

？鎖定箱帳目？指截至鎖定箱帳日止12個月期間的經審計財務狀況表、經審計損益表、Turkcell Holding的經審計現金流量表以及與此相關的説明性附註(包括審計師於2020年6月5日就此提交的報告)；

·鎖定的盒子帳户日期意味着2020年5月31日；

H-3

“締約方”指本協議的締約方，“締約方”指其中任何一方；

？採購價格？應具有第3.1條中規定的含義；

*相關付款應具有第9.3(A)條規定的含義；

？救濟？指任何減免、損失、津貼、抵免、免税、扣除或抵銷，或任何退税權利；

被答辯方應具有第9.1(A)條規定的含義；

賣方責任上限應具有第9.1(B)條規定的含義；

？賣方的第1股指47.09%；

？股份應具有獨奏會(B)中給出的含義；

？Sonera董事辭職和解職信是指İngrid Maria Stenmark致Turkcell的信，根據該信，她將辭去Turkcell董事一職，從完成時起生效，形式為附表1；

？税收是指任何形式的税收和任何税收性質的關税、徵費、預扣、繳費、徵收或關税，以及所有相關的處罰、罰款、附加費和利息；

Telia Discovery Letter是指賣方在本協議日期向買方遞交的信件，其副本包括在附件1中，披露(I)構成擔保例外的信息；以及(Ii)本協議中提及的其他事項的詳細信息，並附上文件包的最終索引；(B)在本協議日期之前，賣方向買方提交的信函副本包含在附件1中，披露(I)構成擔保例外的信息；以及(Ii)本協議中提及的其他事項的詳細信息，並附上文件包的最終索引；

“土耳其財務報告準則”是指土耳其共和國公共監督會計和審計準則管理局公佈的、在相關會計年度結束時有效的“土耳其會計準則”和“土耳其財務報告準則”(及其附件和解釋)；

？歷史賬目，就Turkcell Holding而言，是指截至2019年5月31日、2018年5月31日、2017年5月31日、2016年5月31日、2015年5月31日和2014年5月31日的每個12個月期間的經審計的財務狀況表、經審計的收益表、經審計的現金流量表和與此相關的説明；

？第三方金額應具有第9.3(B)條規定的含義；

？TI Share Title Warranty指第8.1(B)、8.1(C)、8.1(E)和8.1(F)條中規定的與Turkcell股票相關的任何基本保證；

？未披露的負債具有第8.2(D)條中給出的含義；以及

保修是指第8.1和8.2條中規定的保修。

1.2.除文意另有所指外，框架協議第1.2條中規定的施工原則應適用於本協議，如同在本協議中全文所述一樣(在本協議中，本協議第1.2條規定的施工原則應視為本協議的全文所述)適用於本協議(如本協議全文所述一樣)，除非文意另有規定，否則框架協議第1.2條中規定的施工原則應適用於本協議(如本協議全文所述)。作必要的變通).

H-4

1.3如果一方所作的任何保證明示為在某一方知情的情況下給予，或有此意思的文字，則這種知情(A)應被解釋為僅指該方實際知曉的事實、事項和情況；如果一方作出的任何保證明示為在某一方知情的情況下給予，則該等保證應被解釋為：(A)僅指該方實際知道的事實、事項和情況；(A)一方提供的任何保證，應被解釋為僅指該方實際知曉的事實、事項和情況；和(B)就賣方而言，應被視為僅包括(I)安德烈亞斯·埃克斯特羅姆、馬蒂亞斯·霍爾克、喬納斯·奧爾森、克里斯蒂安·路易加、漢努-馬蒂·馬基寧、İngrid Maria Stenmark、古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯·本特森和約翰娜·夏洛特·奧德斯特德中的任何一人或多人實際知道的事實、事項和情況；(Ii)對收到的信息的瞭解；以及(Iii)關於以下情況的事實、事項和情況

1.4.本協議的任何其他條款涉及賣方或任何由賣方指定的Turkcell控股董事的任何行動(或不採取任何行動)，無論是哪種情況，當索涅拉是股份持有人時，在任何一種情況下，只要索涅拉是股份持有人，任何擔保都涉及賣方的知情(為免生疑問，根據第1.3條的解釋)；和/或(Ii)本協議的任何其他條款涉及賣方或由賣方提名任命的任何Turkcell控股董事的任何行動(或不採取任何行動)，無論是哪種情況，當時索涅拉是股份持有人。

1.5%：日本、

1.6%.本協議的標題不影響其解釋。

2.1.根據本協議的條款和條件，賣方應在完成日向買方出售並轉讓股份，買方應向賣方購買有全部所有權擔保的股份，以及附帶的所有權利、所有權和權益，且無任何產權負擔，買方應在符合本協議條款和條件的情況下，向賣方購買股份及其附帶的所有權利、所有權和利益。(2.1)賣方應向買方出售並轉讓股份，並附帶所有權利、所有權和利益，且符合本協議的條款和條件，賣方應出售並轉讓給買方，買方應向賣方購買具有全部所有權擔保的股份，以及附帶的所有權利、所有權和權益，且無任何產權負擔。

2.2.*

3.*

3.1根據第3.2、3.3和6、7.1(A)、7.1(C)和7.1(D)條的規定，買方應在完成日向賣方支付股份，作為賣方根據本協議向買方轉讓股份的代價。立即可用資金中的現金金額等於：(A)5.3億美元(基本價格)加上(B)額外金額(該金額，即購買價格)。

3.2*

(A)如果竣工日期為2020年11月15日或之前，則可以通過以下方式購買：*

H-5

(B)如果竣工日期在2020年11月15日之後，則為(I)自2020年11月15日起(含)至竣工日(含)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元的乘積，即：(B)從2020年11月15日起至竣工日(含)的日曆日天數乘以(Ii)58,082美元的日曆日乘以(I)2020年11月15日之後的天數(I)至竣工日(含)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元。

3.3如果在加鎖箱賬户日期和完成日期(包括這兩個日期)之間發生任何泄漏，並且(I)賣方根據第4.2條或第5.4條通知買方；(Ii)買方有確鑿證據證明；或(Iii)以其他方式約定在買賣雙方完成交易時或之前發生的，則在每種情況下，購買價格均應減少該金額，且減少的金額的支付應完全解除買方根據本協議在完成交易時向賣方支付購買價格的義務。

4、*

4.1*賣家：

(B)中國政府向買方承諾，自本協議生效之日起至(包括)完成日期止期間內，不會發生任何滲漏事件，否則將不會發生任何泄漏事件。(B)中國政府、中國政府向買方承諾，自本協議生效之日起至(包括)完成日止期間內，不會發生任何滲漏事件。

4.2如果在Turkcell大會日期前五(5)個工作日內，賣方應通知買方自鎖定箱帳户日期以來已發生的任何已知泄漏或合理預期將在完成日期之前發生的任何泄漏，賣方應通知買方自鎖定箱帳户日期以來發生的任何泄漏、或合理預期在完成日期之前的五(5)個工作日內發生的任何滲漏情況，賣方應將自鎖定箱帳户日期以來發生的任何已知泄漏或合理預期將在完成日期之前發生的任何泄漏通知買方。

4.3根據第4.4條和第4.5條的規定，賣方應賠償買方違反第4.1條中的保修和/或承諾的任何泄漏，並承諾按需向買方付款：

(B)*；及

(C)向買方或Turkcell控股公司支付必要的款項，以確保在扣除根據本條款第4.3條應支付的任何款項的任何到期税款後(無論是直接評估或在其來源扣繳)，並在考慮到買方或Turkcell Holding公司就所支付的款項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell Holding(視適用情況而定)留給買方或Turkcell Holding公司提供任何寬免，以確保在扣除到期應繳税款後，買方或Turkcell Holding公司將必要的款項留給買方或Turkcell Holding，以確保在扣除根據本條款第4.3條應支付的任何款項的任何到期税款(無論是以直接評估的方式或在其來源扣繳)後，並在考慮到買方或Turkcell Holding公司就所支付的事項可獲得的任何減免後，

4.4*

4.5.為免生疑問，賣方對買方提出的任何泄漏索賠不承擔任何責任。

H-6

4.6.買方對違反第4.1條中保修和/或承諾的任何滲漏行為的唯一補救措施是滲漏索賠，即違反第4.1條中的保修和/或承諾的任何滲漏事故的唯一補救措施是滲漏索賠，而買方的唯一補救辦法是對違反第4.1條中的保修和/或承諾的任何滲漏進行索賠。

4.7.賣方同意，為了買方和Turkcell Holding(包括其繼承人)的利益，在發生任何泄漏索賠或與任何泄漏索賠背後的事實相關的情況下，它無權對Turkcell Holding(或其繼承人)提出任何權利、補救或索賠。

4.8*：本第4條任何規定均不具有限制或排除因欺詐而產生的任何責任的效力。

5、日本、日本、中國、中國和世界各國政府之間的臨時契約。

5.1除非(I)任何交易協議另有規定；(Ii)適用法律另有要求，否則從本協議之日起至完成為止，所有交易都將繼續進行，包括：(一)任何交易協議中另有規定；(二)適用法律要求；(三)從本協議生效之日起至完成為止；(二)適用法律另有規定；或(Iii)買方事先書面同意(買方不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，雙方承認買方可要求買方在收到此類請求後最多五(5)個工作日考慮此類請求)，賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事提名由買方任命)應盡一切合理努力使Turkcell Holding不交易、不經營任何業務、不擁有任何資產或招致任何負債。(Iii)賣方應盡一切合理努力，使Turkcell Holding不進行交易、不經營任何業務、不擁有任何資產或不承擔任何債務；或(Iii)賣方應盡一切合理努力，使Turkcell Holding不進行交易、不經營任何業務、不擁有任何資產或不承擔任何債務(包括行使投票權和要求Turkcell Holding的董事由買方指定)。

(A)*；

(B)*，並進行與維持其公司存在有關或合理附帶的活動；

(E)*。

5.2在不損害上述第5.1條的一般性以及買方事先提供書面同意的情況下(雙方承認，買方可要求買方自收到考慮此類請求的請求之日起至完成之日起至多五(5)個工作日)，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，買方可要求最多五(5)個工作日)，從本協議生效之日起至完成，但買方已提供的事先書面同意除外(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，買方可要求最多五(5)個工作日考慮此類請求)，但不影響上述第5.1條的一般性，也不包括買方已提供的事先書面同意(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。)賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事提名由其任命)不得：

(A)不能修改任何一份公司文件；(A)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；

H-7

(B)對持有Turkcell股本的Turkcell的任何股份進行重組、拆分、合併或重新分類，或進行任何形式的減資或採取任何類似於上述的行動；

(E)親身或委派代表在Turkcell控股的任何年度股東大會上投票(或安排投票)，而不是在正常過程中，並以與過去慣例一致的方式，在Turkcell控股的任何年度股東大會上投票表決(或安排投票)，而不是在正常過程中，並以與過去慣例一致的方式進行投票；

(F)修訂《2019年分紅協議》的財務報表、財務報表、財務報表；

(G)禁止金融機構、金融機構、金融機構以及其他機構採取任何構成違反任何公司文件的行動；

(一)*；

除上述規定外，除買方事先提供書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認買方可要求買方自收到此類請求之日起最多五(5)個工作日考慮此類請求)外，從本協議之日起至完成為止，除非本協議或交易協議或適用法律另有規定，賣方(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding董事由買方提名任命)應使用

(K)賣方或賣方(或其各自的任何關聯人，為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)不得與賣方或Cth(或其各自的任何相關者，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)進行任何交易；(K)賣方不得與賣方或Cth(或其各自的關聯人，包括為免生疑問，包括ATT和CFI及其各自的關聯人)進行任何交易；

(M)*

H-8

(N)借款人不能為借來的錢招致、承擔或擔保任何債務；(N)借款人不能因借來的錢而招致、承擔或擔保任何欠款；(N)不能因借來的錢而招致、承擔或擔保任何欠款；(N)不能為借來的錢承擔、承擔或擔保任何債務；

(O)要求政府不要就其持有的Turkcell股份採取第5.3條(A)至(D)或(F)段所述的任何行動；

(P)*；及

(Q)*

(I)*

(Ii)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本，

但在任何情況下，上述限制均不會限制Turkcell Holding以維持其作為Turkcell股份控股公司的存在和運作所必需的程度，在正常過程中進行或從事活動。

5.3除本協議或交易協議規定或適用法律要求或買方書面同意外，賣方從本協議之日起至完成之日起至少五(5)個工作日內接受買方的請求(買方不得無理拒絕、附加條件或延遲同意，雙方承認買方可要求買方自收到此類請求之日起至多五(5)個工作日內考慮此類請求)，否則賣方不得將其視為賣方的請求，否則賣方不得拒絕、附加條件或延遲同意，否則賣方應在收到請求後五(5)個工作日內向買方提出要求，直至完成交易請求為止，賣方應以書面形式同意賣方同意(買方不得無理拒絕、附加條件或延遲同意，買方可要求買方自收到此類請求之日起至多五(5)個工作日內考慮此類請求)。

(A)*，可要約或轉讓任何股份，或訂立具有與股份轉讓相若經濟效果的交易(包括衍生交易)，或宣佈任何要約或轉讓任何股份的意向；

(B)破產管理公司、質押、抵押、押記或以其他方式阻礙任何股份或任何股份的任何權益；

(C)*；

(E)允許土耳其控股公司允許Turkcell Holding就上述(A)至(D)或(F)段所述的任何行動；或

(F)*

5.4根據《2019年分紅協議》，賣方承諾(I)從本協議之日起至完成之日(含兩天)，及時通知買方任何分派、分紅或返還資本的情況，包括：(I)將Turkcell Holding作出的或同意作出的任何分派、分紅或返還資本及時通知買方(包括2019年股息協議或其他規定)；(B)賣方承諾(I)從本協議之日起至完成日(含)期間，及時通知買方任何分派、分紅或返還資本；及(Ii)於Turkcell股東大會舉行日期前五(5)個營業日，通知買方Turkcell Holding自(包括)加鎖箱賬户日期起作出的任何分派、股息或資本返還，或預期於完成日期或之前作出的任何分派、股息或資本返還。

H-9

5.5.在Turkcell大會召開日期之前，賣方應：

(B)買方應向買方交付一份商業登記冊摘錄或買方合理接受的同等文件的認證副本，每一種情況下均應證明被授權以賣方名義並代表賣方進行本協議項下交易的人的權威和簽名的有效性；以及(B)買方應向買方提交一份商業登記冊摘錄或買方合理接受的同等文件的認證副本；以及(B)在任何情況下，買方應向買方提交一份商業登記簿摘錄或買方合理接受的同等文件的認證副本，以證明授權進行本協議項下交易的人的權威和簽名的有效性；以及

(C)根據公司文件和用途(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事提名由其任命)，土耳其控股公司必須通知Turkcell Holding董事會其向買方出售股份的意向和出售條款(包括通過行使投票權和要求經其提名任命的Turkcell Holding董事)一切合理的努力，以獲得Turkcell Holding批准將股份轉讓給買方和註冊買方的董事會決議。(C)執行委員會的成員應根據公司文件和用途(包括通過行使投票權和要求由其提名任命的Turkcell Holding董事)作出一切合理努力，以獲得Turkcell Holding批准將股份轉讓給買方和註冊買方的董事會決議。

5.6.在Turkcell大會召開日期之前，採購商應執行以下操作：*在Turkcell大會召開日期之前，買方應：

(A)買方有權授權相關人員以買方名義並代表買方進行本協議項下規定的交易；以及

(B)賣方應向賣方交付一份其商業登記簿摘錄或賣方合理接受的同等文件的認證副本，每種情況下均應證明被授權以買方名義並代表買方進行本協議項下交易的人員的權威和有效性。

6、金融危機：金融危機；金融危機。

6.1.*

6.2%買方可以免除第6.1(Ii)條中的條件。

6.3如果任何一方意識到任何事實、事項或情況有可能導致某一條件得不到滿足或無法豁免，該方將立即通知另一方。6.3.如果任何一方意識到有任何事實、事項或情況合理地可能導致某一條件得不到滿足或無法豁免，該方將立即通知另一方。

6.4.*

H-10

7、*

7.1根據框架協議的條款和第三方託管協議的條款，在完成時(完成日期)按照本協議的規定滿足或豁免條件後，應採取以下行動：*：

(A)根據《框架協議》和《託管協議》的條款，買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權；該等股份應根據《框架協議》和《託管協議》的條款予以解除；(A)根據《框架協議》和《託管協議》的條款，買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權；(B)根據《框架協議》和《託管協議》的條款，股份將由買方提供，買方應獲得股份的合法所有權和全部實益所有權；

(B)賣方應獲得買入價的合法所有權和全部實益所有權，該收購價應根據框架協議和託管協議的條款發佈；(B)賣方應根據框架協議和第三方託管協議的條款，獲得買入價的合法所有權和全部實益擁有權；該買入價應根據《框架協議》和《託管協議》的條款予以發佈；(B)賣方應獲得買入價的合法所有權和全部實益所有權；

(C)執行董事辭職信和解職信的複印件應送交Turkcell Holding；並且，董事辭職信和解職信的執行副本應送交Turkcell Holding公司；以及，執行董事辭職信和解僱信的複印件應交付Turkcell Holding公司；以及(C)董事辭職信和解職信的執行件應送交Turkcell Holding；

(D)應將索尼拉董事辭職和解職信的執行副本交付給Turkcell，並將索尼拉董事辭職和解職信的執行副本提交給Turkcell。

7.2.雙方確認並同意，根據本協議買賣股份的交易在完成之前不得視為已完成。如果未完成本協議，並且本協議根據其條款終止，則應適用框架協議第10條的規定。

8.*

8.1自本協議簽署之日起，賣方向買方作出認股權證，賣方向買方作出認股權證，該認股權證自本協議簽署之日起至完成之日起執行，買方應在合同簽署之日、合同簽署之日向買方作出認股權證：

(A)賣方是股份的唯一合法實益所有人，有權將股份的全部合法和實益權益轉讓給買方，並有權對股份行使所有投票權和其他權利；

(B)*，Turkcell Holding是Turkcell股份的唯一合法及實益擁有人，有權轉讓Turkcell股份的全部合法及實益權益，並有權對Turkcell股份行使所有投票權及其他權利；

(C)確認股票和Turkcell股票均已如期發行並繳足股款，包括髮行股票、發行土耳其股份和支付全部繳足股款；(三)確認該等股份已如期發行並繳足繳足股款；

(D)*，該等股份佔賣方合法及/或實益持有的Turkcell Holding公司已發行及實繳股本的100%；

(F)完成後(但在TH/TVF BTIH合併生效之前)，(I)買方將獲得股份的全部合法和實益所有權，不存在所有產權負擔；及(Ii)Turkcell Holding將持有Turkcell股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔。

H-11

8.2.賣方向買方保證，除了根據第8.1條提供的保證外，賣方還向買方保證：

(A)在本協議日期之前，賣方已將(I)信息請求函送達收件人；和(Ii)向買方和/或提供所有收到的信息的兩份真實、準確和完整的複印件送達買方和/或收到的所有信息的完整副本；(A)買方和/或賣方收到的所有信息的副本真實、準確和完整；(A)買方和/或賣方在本協議日期之前已向其收件人交付了(I)信息請求函；和(Ii)向買方和/或向買方提供了所有收到的信息的真實、準確和完整的副本；

(B)目前尚無任何現有的關聯方合同、協議或安排，一方面是賣方或賣方的任何相關人士，另一方面是Turkcell Holding，即賣方或任何賣方的相關人是其中一方的關聯方合同、協議或安排；(B)目前尚無賣方或任何賣方的關聯方的合同、協議或安排是賣方或任何賣方的關聯方的合同、協議或安排；

(C)據賣方所知，截至相關賬户、鎖定的盒子賬户和各歷史賬户的日期，*：

(一)已經按照適用法律準備好了三個月的申請、兩個月的申請、三個月的申請、三個月的申請、兩個申請。

(Ii)對所有實際負債作出足額撥備；(Y)披露所有或有負債；及(Z)根據截至有關賬户日期的TFRS，作出被合理視為足以應付所有壞賬及可疑債務的撥備，以在各重大方面公平地反映土耳其細胞控股於有關帳目日期的狀況，包括：(Ii)根據財務報告準則、財務報告準則、財務報表、財務報表及財務報表，就所有實際負債作出足額撥備；(Y)披露所有或有負債；及(Z)根據截至有關賬户日期的TFRS，作出被合理視為足夠應付所有壞賬及壞賬的撥備，以在各重大方面公平地反映Turkcell Holding於有關帳目日期及

(D)據賣方所知，不存在任何性質的流動、待決或現有的負債、義務或承諾(包括由第1.1條滲漏定義(A)至(I)項所述的任何行動產生的任何負債、義務或承諾，並不包括與土耳其税收有關的任何負債、義務或承諾)。Turkcell持有給任何人的到期或未到期或以其他方式持有的債務(未披露的負債)，但在鎖定的盒子賬户中參照鎖定盒子賬户日期的事實、事項和情況反映或保留的那些除外；

(E)據賣方所知，自鎖定盒子賬户之日起，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務進行，自鎖定盒子賬户之日起，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務進行着；(E)根據賣方的瞭解，自鎖定Box賬户之日起，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務進行；

(F)據賣家所知，自Sonera投資Turkcell Holding之日起，中國政府、土耳其政府、土耳其政府、中國政府、土耳其政府和土耳其政府都知道，自Sonera投資Turkcell Holding之日起，該公司就一直在進行收購：(F)根據賣方的瞭解，自Sonera投資Turkcell Holding之日起，該公司一直在：

(Ii)公司從未(A)交易或經營業務，(B)有任何物質資產(現金除外，股東就預付股息及Turkcell股票應收款項)或(C)有任何重大負債(支付股息的負債除外)；或(C)從未(A)交易或經營業務，(B)有任何物質資產(現金除外，股東就預付股息及Turkcell股票而應收的款項)或(C)有任何重大負債仍未清償(支付股息的負債除外)；或(Ii)從未(A)交易或經營業務，(B)有任何物質資產(現金除外，股東就預付股息及Turkcell股票應收款項)；

H-12

(G)根據賣方所知，自加鎖箱賬户之日起，如果該等條款在此期間對Turkcell控股有效，則該等條款並未採取任何會構成違反第5.1或5.2條的行動；而根據賣方所知，該等條文並無違反本條例第5.1條或第5.2條的規定；及(B)據賣方所知，自加鎖箱賬户日期起，Turkcell Holding並未採取任何會構成違反第5.1或5.2條的行動；及

(H)根據賣方所知，(I)在本協議日期之前三(3)年內，Turkcell Holding在所有實質性方面均遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)，而在此之前的三(3)年內，Turkcell控股公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；(H)根據賣方所知，Turkcell控股公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；(Ii)沒有任何政府實體正在等待或受到(書面)針對Turkcell Holding的調查或審查，也沒有任何政府實體表示打算對Turkcell Holding進行調查或審查。

8.3根據本協議日期至完成，賣方同意在本協議日期至完成期間內，以書面形式通知買方任何事實、事件或情況，而在本協議日期之後，第1.3(B)(I)條中提到的任何人都會收到書面通知，從而違反第8.2條中規定的任何保修，賣方同意在本協議日期之後以書面形式通知買方，該事實、事件或情況將根據事實構成違反第8.2條中規定的任何保修，且賣方同意在本協議日期後以書面形式通知買方任何在第1.3(B)(I)條中指定的任何人將違反第8.2條中規定的任何保修，賣方同意在本協議日期後以書面形式通知買方。當時存在的事件和情況是在本協議簽署之日至完成之日期間每天重複執行的第8.2條中的保證，但在任何情況下，在確定賣方是否違反了簽署時所作的任何保證時，不得考慮此類通知。

8.4%*

(A)在賣方違反保修的情況下，賣方同意並與買方承諾，在賣方違反保修的情況下，向買方支付相當於將買方或Turkcell Holding(視情況而定)置於保修真實和適用情況下所需的金額的現金，這筆款項相當於使買方或Turkcell Holding(視情況適用)處於本應存在的地位所需的金額，但須遵守第9條所載的責任限制(A)。在賣方違反保修的情況下，賣方同意並與買方承諾以現金向買方支付相當於將買方或Turkcell Holding(視情況而定)置於本應存在的地位所需的金額。連同(I)買方和/或Turkcell Holding直接產生或產生的所有有案可查的自掏腰包成本和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)在本協議日期不真實和正確的情況下發生的所有費用和開支；(I)買方和/或Turkcell Holding直接產生或產生的所有有案可查的成本和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)；及(Ii)為確保在扣除根據本條款第8.4(A)條應支付的任何款項的任何到期税款(不論是以直接評估或扣繳其來源的方式)後，並在計入買方或Turkcell Holding就所支付事項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell Holding(視適用情況而定)剩下的金額與如果付款不納税時將獲得的相同金額。

(B)買方對違反保修的任何索賠的唯一補救辦法是根據本第8.4條中的賠償要求提出的索賠，即根據本條款第8.4條的賠償要求提出的賠償要求，而買方的唯一補救辦法是根據本條款第8.4條中的賠償要求提出索賠。(B)根據本條款第8.4條中的賠償要求，買方對任何違反保修的索賠提出的唯一補救辦法是：根據本條款第8.4條中的賠償要求提出索賠。

8.5%*

自交易完成起生效，除欺詐外，賣方向買方承諾(併為Turkcell Holding的利益)放棄其可能對Turkcell Holding(I)就買方向賣方提出的、其起源或原因為Turkcell Holding的任何索賠；或(Ii)就任何索賠背後的事實可能擁有的任何權利、補救或索賠。

H-13

9、*

9.1賣方和買方均不承擔本協議項下的任何責任，賣方和買方均不承擔本協議項下的任何責任：

(A)除非索賠方(索賠方)向答辯方(答辯方)發出書面通知，列出提出該索賠的事項的合理具體細節，包括在合理可行的情況下，估算該索賠的金額，否則法院將就任何索賠提出上訴，包括就任何索賠提出的合理具體細節，包括對該索賠金額的估計：(A)除非索賠方(索賠方)向答辯方(答辯方)發出書面通知，列明提出索賠的事項的合理具體細節，包括(在合理可行的情況下)對該索賠金額的估計：

(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對違反基本保證的任何索賠作出裁決，包括在英國的相關訴訟時效屆滿之日或之前，對違反基本保證的任何索賠作出的索賠；或(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對違反基本保證的任何索賠作出的賠償；或(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對違反基本保證的任何索賠進行調查；或

(Ii)在完工日期後六(6)個月後的日期或之前，對所有其他索賠(包括違反一般保修的索賠)提出的所有其他索賠，包括違反一般保修的索賠，應在完工日期後六(6)個月或之前提出。

但任何申索(如以前未曾獲清償、和解或撤回)須在依據第9.1(A)條發出申索的書面通知後六(6)個月當作已撤回，但如任何申索與或有法律責任有關，而在該情況下，該申索須當作已在其成為實際法律責任後六(6)個月撤回，除非在每宗個案中，有關該申索的法律程序均已藉發出及送達而展開。不得就引起該撤回索賠的事實、事項、事件或情況提出新的索賠；

(B)在符合框架協議第13.4條的規定下，就針對賣方的任何和所有索賠，以及在符合框架協議第13.4條的規定下，賣方對任何和所有此類索賠的責任總額，連同除全球結算契據以外的其他交易協議下的任何和所有索賠，將超過購買價(賣方責任上限)；

(C)在符合框架協議第13.2.8條的規定下，買方對任何及所有針對買方的索賠，只要買方對任何及所有此類索賠的責任總額將超過相當於賣方責任上限的金額，就買方提出的任何及所有此類索賠而言，買方應承擔的責任總額將超過賣方責任上限的總和；(C)在符合框架協議第13.2.8條的規定下，買方對任何及所有此類索賠的責任總額將超過相當於賣方責任上限的金額；(C)除框架協議第13.2.8條另有規定外，買方對任何及所有此類索賠的責任總額將超過賣方責任上限；

(D)根據第9.1(B)條的規定，賣方對違反一般保修的任何索賠(或因實質上相同的事實或情況而提出的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的賣方責任金額超過1,090,860美元，否則賣方應承擔的賠償金額應符合第9.1(B)條的規定，即賣方應承擔的賠償金額超過1,090,860美元，除非賣方對違反一般保修的任何索賠(或任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的賠償金額超過1,090,860美元；(Ii)賣方對違反一般保修的所有此類索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的責任總額等於或大於10,908,600美元，在這種情況下，賣方應對所有此類索賠的責任總額負責，而不僅僅是對超出的部分承擔責任；(Ii)賣方對違反一般保修的所有此類索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的任何數量或系列相關的違反一般保修的索賠)承擔的責任總額等於或大於10,908,600美元；

(E)對於任何索賠，如不通過任何新的索賠，或改變任何適用法律或任何政府實體對其解釋或實施的改變，或對某一政府實體先前公佈的任何做法的任何修正或撤回，或任何政府實體先前作出的任何法外讓步(不論該項變更是否聲稱具有追溯力)，就不會出現此類索賠，則可就任何索賠提出上訴，包括對該索賠的裁決，以及對該政府實體先前公佈的任何做法的任何修訂或撤回，或對該政府實體先前作出的任何超法定讓步的任何修訂或撤回(不論該項變更是否聲稱具有追溯力)；以及(E)對於任何索賠，只要不是通過任何新的、或任何適用法律的改變或任何政府實體對其解釋或實施的改變，就不會產生此類索賠。在每一種情況下，在本協定之日既未宣佈也未生效；

H-14

(F)對於在鎖箱賬户中有特定撥備的任何索賠，向被申請方支付的金額將超過適用的津貼、撥備或準備金，在此情況下，被申請方僅對超出的部分承擔責任，除非就該事實、事項或索賠產生的相關付款將超過適用的津貼、撥備或準備金的金額；在這種情況下，被申請方僅對超出的金額負責；(F)就任何索賠已在鎖箱賬户中作出具體撥備的索賠，除非就該事實、事項或索賠產生的相關付款將超過適用的津貼、撥備或準備金的金額，否則被申請方只對超出的部分承擔責任；

(G)如果不是(1)根據交易協議(包括TH/TVF BTIH合併)的條款和條件，在每種情況下采取的任何行動和/或進行的任何交易，或者(2)完成後，Turkcell控股(或其繼任者)的税收結構或公司結構的變化，就不會出現的任何索賠，包括：(1)在每種情況下，根據交易協議的條款和條件(包括TH/TVF BTIH合併)和/或(2)完成後，Turkcell Holding(或其繼任者)的税收結構或公司結構的變化，可能不會出現的任何索賠，包括包括TH/TVF BTIH合併在內的任何索賠，將包括在內；

(H)對於因本協議日期後Turkcell Holding(或其繼任者)的會計基礎、方法或政策發生任何變化而產生的任何索賠，除該公司的審計師報告其認為有必要發生的變化外，對該公司的會計基礎、方法或政策在本協議日期不符合當時已公佈的任何會計慣例或原則而產生的任何索賠，應由該公司的審計師報告為有必要。

(I)對於買方在本協議之日所知的任何索賠，只要為本款的目的，買方所知的情況僅明確限於(I)交易協議的內容，則買方的信息僅明確限於(I)買方所知的任何索賠；(I)對於買方在本協議之日所知的任何索賠，買方的信息僅明確限於(I)交易協議的內容；(I)對於買方在本協議簽署之日所知的任何索賠，買方的信息僅明確限於(I)交易協議的內容；(I)如果買方在本協議之日知曉的任何索賠的情況，買方應明確僅限於：(Ii)在任何披露函件(包括Telia披露函件所附的索引或任何其他披露函件所附的任何文件捆綁)中公平披露的一般披露及任何其他事項(充分詳細以使買方能夠評估所披露事項的性質和範圍)；(Iii)在所收到的資料中公平披露的事項(充分詳細以使買方能夠評估所披露事項的性質和範圍)；及(Iv)其任何僱員

(J)就包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失，包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失，包括包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的所有懲罰性損失、特殊損失、間接損失或後果性損失提出建議。

9.2%*

(A)如有任何違反TI股權擔保或一般擔保的索賠，如有任何違反TI股權擔保或一般擔保的索賠，則根據第8.4條，賣方的責任應僅限於賣方在此類責任中的第th份(不重複計算此類限制)；以及(A)如有任何違反TI股權擔保或一般擔保的索賠，賣方應承擔的責任僅限於賣方在此類責任中的第th份(不重複計算此類限制)；以及

(B)如買方因Turkcell Holding的損失而蒙受損失，則賣方對根據本協議蒙受、招致或以其他方式申索的任何該等損失所負的責任，應以賣方在該損失中所佔份額為限，如買方因在Turkcell Holding蒙受損失而蒙受損失，則賣方對該損失的賠償責任僅限於賣方在該損失中所佔的第1份，而賣方在本協議項下蒙受、招致或以其他方式索賠的任何該等損失應僅限於賣方在該等損失中所佔的第th份。

始終受制於賣方的責任上限和本第9條規定的其他責任限制。

9.3%*，如果：

(A)如果被請求方就一項索賠(相關付款)向索賠方(已收到)支付款項(不包括任何逾期付款的利息)，則被請求方將支付給被請求方的款項(不包括任何逾期付款的利息)支付給被請求方、被請求方、被請求方和被請求方；

H-15

(B)如果索賠方沒有收到任何如果不是由於引起該索賠的情況就不會收到的任何款項，則根據本條款的規定，如果這筆款項是支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)，就本條款而言，這筆款項應被視為賣方在這筆款項中的第幾份(第三方和款)，如果這筆款項是支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)的，則這筆款項應被視為賣方在這筆款項中的第幾份(第三方和款)；(B)如果索賠方沒有收到任何款項，則就本條款而言，這筆款項應被視為賣方在該筆款項中的第幾份份額(第三方總和)；

(三)在計算相關款項時，未將第三方款項的收據計算在內；(三)在計算相關款項時，沒有將第三方款項的收據計算在內；及(三)在計算有關款項時，沒有將第三方款項的收據計算在內；及(三)在計算有關款項時，沒有將收到的第三方款項計算在內；及

則索賠方在收到該第三方款項後，應在扣除(在任何一種情況下)索賠方為收回該第三方款項而招致的所有費用和開支以及因該收據而應承擔或遭受的任何税款後，迅速向被請求方償還一筆金額，數額等於(I)超額追討；(Ii)相關付款，以較低者為準。

9.4買方有權就同一事項、事實或情況提出一項或多項適用擔保下的索賠，但不得因該事項、事實或情況構成違反一項或多項擔保而獲得雙重賠償。更廣泛地説，賣方和買方均無權就任何一項責任、損失、成本、短缺、損壞或缺陷追討損害賠償或獲得超過一次的付款、報銷、恢復原狀或賠償，無論是否就其提出多項索賠或漏損索賠。

賣方和買方各自應採取並促使其關聯公司採取合理步驟，以減輕與索賠相關的任何責任，包括合理預期會導致或確實會導致索賠的任何事件或情況，包括為將索賠的相關損失降至最低而招致的任何費用，包括合理的律師費，以減輕與索賠相關的任何法律責任，包括與將索賠相關損失降至最低而產生的任何費用有關的法律責任，包括合理的律師費在內的任何法律責任，並促使其關聯方採取合理措施減輕與索賠相關的任何法律責任，包括合理預計會導致或確實會導致索賠的任何事件或情況，包括為將索賠的相關損失降至最低而產生的任何費用，並促使其關聯公司採取合理步驟減輕與索賠相關的任何法律責任，包括合理的律師費。任何一方均無須採取任何行動(或不採取任何行動)以減輕責任，條件是該行動(或不採取行動)可能會阻止該方根據本協議發起或進行任何索賠(或潛在索賠)，或根據任何其他交易協議向任何一方提出索賠(或潛在索賠)。

9.6*買方承認並同意，除任何擔保中明確規定外，賣方不會就(I)Turkcell的任何方面(TI股權擔保範圍除外)的任何方面作出或作出任何擔保、契諾或陳述；或(Ii)在該日期之前提供給買方或TWF的預測、估計、預測或意向聲明的準確性；或(Ii)在該日期之前提供給買方或TWF的預測、估計、預測或意向聲明的準確性；或(Ii)在該日期之前提供給買方或TWF的預測、估計、預測或意向聲明的準確性。

9.7*

9.8*

H-16

(A)在買方或其任何關聯公司(或其各自代表)在正常和正常業務過程之外完成後，*

(B)在賣方或Turkcell Holding應買方或其任何受控關聯公司的書面指示或要求(截至本協議之日)完成之前，由賣方或Turkcell Holding在完成之前完成交易。

9.9如果沒有第1.3(B)(Iii)條的規定，賣方不會被視為知道引起索賠的事實、事項或情況(且不影響根據第1.3(B)(I)或(B)(Ii)條被視為知道賣方知曉的任何索賠)，則在與違反一般保修的索賠有關的索賠中，賣方不會被視為知曉任何索賠，而不影響根據第1.3(B)(I)或(B)(Ii)條的規定，賣方被視為知曉的任何索賠的情況下，在該情況下，根據第1.3(B)(I)或(B)(Ii)條，賣方不會被視為知道引起索賠的事實、事項或情況(且不損害根據第1.3(B)(I)或(B)(Ii)條被視為知情的任何索賠

(一)賣方對此類索賠不負責任，除非：

(i或(2)已產生支付給買方的款項的仲裁裁決(根據第(1)或(2)款，ATT(或L1，視具體情況而定)就任何此類索賠要求支付的金額，即ATT索賠金額)；以及(2)已作出仲裁裁決，要求支付以買方為受益人的款項(ATT(或L1，視情況而定)根據第(1)或(2)款要求支付的金額為ATT索賠金額)；以及

(Ii)通過以下方式支付ATT索賠金額：(1)ATT(或L1或IMTIS Holdings或任何關聯公司，視具體情況而定)以現金、Turkcell股票、其他有價值對價或其任何組合支付；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；(2)ATT索賠金額已由(單獨或組合)(單獨或組合)(1)ATT(或L1或IMTIS Holdings或任何附屬公司，視情況而定)以現金、Turkcell股票或其任何組合支付；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；

(B)如果買方提出等同的ATT索賠，相關索賠和同等的ATT索賠均應在以前未被接受或解決的範圍內在仲裁中合併，特別是相關索賠不得撤回，也不能駁回、解除或裁定，除非且直到對等的ATT索賠最終被駁回，否則特別是不得撤回相關索賠，也不能駁回、解除或裁定該索賠，如果買方提出等同的ATT索賠，則應在仲裁中予以合併，特別是不得撤回相關索賠，也不能駁回、解除或裁定該索賠，除非且直到對等的ATT索賠最終被駁回，否則應在仲裁中予以合併，尤其是不得撤回相關索賠，也不得予以駁回、解除或裁定，除非且直到同等的ATT索賠最終被駁回。

(C)為免生疑問，賣方同意ATT及其關聯公司對買方的任何此類成功索賠不承擔任何責任(欺詐或欺詐性失實陳述除外)。

9.10%：電信運營商、電信運營商，保修以Telia披露函為準。

9.11*：本協議第9條或本協議中其他條款所包含的責任限制不適用於任何索賠責任，只要該賠償責任可歸因於賣方或

10、解決問題解決方案、解決方案問題、解決方案問題、解決方案終止問題。

10.1根據本協議的條款，本協議在框架協議終止時自動終止。

H-17

10.2如果買方在書面通知另一方之前未滿足(或放棄)第6.1(Ii)條中的條件，則買方可以在收到書面通知後終止本協議。

儘管有第10.1條和第10.2條的規定，本條款第10條(第10.3條)仍然適用於中國政府、中國政府和中國政府。終端)及第1條(釋義), 9 (法律責任的限制), 11 (第三方權利), 13 (成本和開支), 15 (雜胞), 16 (治國理政法)和17(仲裁)在本協議的任何終止後仍然有效。

10.4本協議的任何終止均不影響任何一方對之前違反本協議的任何責任。

11、*

11.1*：雙方無意根據1999年《合同(第三方權利)法》，強制執行本協議的任何條款，除非Turkcell Holding可以強制執行和依賴第4.7條和第8.5條，就像它是當事一方一樣，而ATT可以像它是當事一方一樣，強制執行和依賴第9.9(C)條，就像它是當事一方一樣，但Turkcell Holding可以像它是當事一方一樣強制執行和依賴第9.9(C)條，而ATT可以在同樣程度上強制執行和依賴第9.9(C)條，就像它是一方一樣。

11.2美國政府表示，本協議可終止，任何條款均可在未經Turkcell Holding或ATT之一或雙方同意的情況下修改或放棄。

12、債務抵押貸款、債務債務、債務還款、債務債務。

12.1根據本協議，任何根據本協議支付的款項均應全額支付，不得進行任何抵銷、反索賠，不得扣減或扣留(本協議中關於泄漏的明確規定除外)。儘管有上述規定，但如果適用法律要求任何一方就本協議項下或與本協議相關的任何應付款項進行扣除或扣繳，則該締約方應在應支付作為扣除或扣繳標的的款項的同時，向相關方支付所需的額外金額，以確保該締約方收到的淨額將等於該締約方在沒有被要求進行該等扣除或扣繳的情況下應收到的全部金額。

12.2根據本協議，根據本協議支付的任何款項應在付款到期日或之前，通過貸記相關收款人書面指定的賬户當日價值(合理提前並提供足夠詳細的信息，以便能夠通過電報或其他電子方式付款)來實現。

12.3根據本協議，賣方向買方支付與本協議有關的任何款項，應視為對買方根據本協議支付給賣方的採購價格的調整，在這種情況下，採購價格應被視為已減去該付款金額。

12.4根據本條款第12條的規定支付一筆款項，應構成全額付款，並對付款人(和支付該款項的人)很好地履行了付款人支付該款項的義務，而付款人(和支付該款項的人)沒有義務監督付款在代表其收款的那些人之間的應用，這是對付款人(和支付該款項的人的代表)的一種良好的履行義務的一種支付方式，而按照第12條的規定付款，應構成一筆全額付款，並且對付款人(以及支付該款項的人)而言，這是對付款人(以及支付該款項的人)的良好的清償義務，而付款人(和該付款的代表人)沒有義務監督付款在其代表收款的人之間的應用。

H-18

13、財務管理、財務管理等。

每一方應自行支付與本協議和本協議中提及的所有其他文件的談判、準備和執行有關的成本和費用。

14、中國政府、中國共產黨、中國共產黨。

14.1在不損害當事人可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，僅靠損害賠償並不足以補救他們違反第2、3或7條的行為，而強制令和具體履行的補救措施以及任何一方威脅或實際違反第2、3或7條的任何其他衡平法救濟都將是更適當的補救辦法。在不損害當事人可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，強制令和具體履行義務的補救措施以及任何一方威脅或實際違反第2、3或7條的任何其他衡平法救濟都將是更適當的補救辦法。

14.2根據本協議，任何一方都無權撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是完成之後，本協議提供的權利和補救措施是累積性的，不排除適用法律提供的任何權利和補救措施(第10條規定的終止除外)。本第14條的任何規定均不得限制或免除任何欺詐責任。

15、日本、中國、日本、中國。

第15條(保密性), 16 (公告), 17 (接班人), 18 (賦值), 19 (通告), 21 (更改及豁免), 22 (同行), 23 (完整協議)和24(無效性全球結算契約的)被納入本協議作必要的變通其中提及本契約即視為提及本協議。

16、*

本協議以及因本協議或其標的而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋和生效。

17、爭議解決方案以及仲裁。

所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應最終按照第2條(仲裁)。

茲證明本協議已作為契據簽署，並於上文第一次寫明的日期交付。

H-19

作為契約執行和交付	)
代表TVF BİLGİ	)	/s/Zafer Sönmez
TEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİ	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim SanayİVE TİCaret A.Ş.	)	授權簽字人
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[Telia TH Interest SPA簽名頁]

H-21

執行版本

附件一

股份買賣協議
在土耳其，關押İNG A.Ş。

本契約(《協議》)訂立於2020年6月17日

之間：

(1)*

(2)*Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(買方)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)；

(4)阿爾法電信土耳其有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的公司(註冊號1000502)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮維斯特拉企業服務中心維斯特拉企業服務中心(註冊辦事處位於英屬維爾京羣島的維斯特拉企業服務中心，維克漢姆斯礁II，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島)。

鑑於：

(A)*

(B)截至本協議日期，賣方持有Turkcell Holding的241,428,327股普通股(第C股)，而Turkcell Holding的剩餘股份目前由CH(第CH第權益)持有一(1)股，Intercon(Intercon)持有的剩餘股份為一(1)股。(B)根據本協議日期，賣方持有Turkcell Holding的普通股241,428,327股(第C股)。目前，Turkcell Holding的剩餘股份由CH(第CH第權益約)持有一(1)股，而Intercon(Intercon的第(1)股權益)持有剩餘的一(1)股。(B)根據本協議的日期，賣方持有Turkcell Holding的普通股241,428,327股(第C股)。連同第C號股份，Telia Finish將持有214,871,670股普通股(或47.09%的權益)，以及持有Turkcell Holding的52.91%的權益，以及214,871,670股普通股(或47.09%的權益)。

(三)完成後，中國政府將收購其名義股份；中國政府將收購中國政府；中國政府將收購中國政府；中國政府將於交易完成時收購該公司的第6股名義股份。

(D)於本協議日期，賣方已發行股本分別由CFI持有51%及ATT持有49%，而賣方的已發行股本則分別由CFI持有51%、ATT持有49%、CFI持有51%及ATT持有49%。

(E)賣方同意向買方出售股份，買方同意根據本協議的條款向賣方購買股份，買方同意根據本協議的條款向賣方購買股份，買方同意根據本協議的條款向賣方購買股份，買方同意在符合本協議條款的前提下向賣方購買股份。(E)賣方已同意將股份出售給買方，買方已同意根據本協議的條款並受其約束向賣方購買股份。

I-1

(F)就本協議下擬進行的若干交易而言，ATT和CFI各自為本協議的訂約方，因此，中國國際貿易有限公司、中國國際金融有限公司、中國國際貿易有限公司、中國國際金融有限公司、中國國際貿易總公司、中國國際貿易總公司和中國國際金融有限公司均為本協議的訂約方。

(G)在本協議日期之前，賣方和賣方的股東均已進行信息請求流程，買方已確認收到ATT已收到的信息和CFI已收到的信息，而買方已確認已收到ATT已收到的信息和CFI已收到的信息，而買方已確認已收到ATT已收到的信息和CFI已收到的信息，在本協議日期之前，賣方和賣方的股東均已進行信息請求流程，買方已確認已收到ATT已收到的信息和CFI已收到的信息。

(H)根據本協議第13.1條、第13.2條和第133條的條款和條件，將分別保證ATT、買方和CFI各自履行其在本協議項下的若干義務，並根據該條款和條件，保證ATT、買方和CFI各自履行本協議項下的若干義務。

(I)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但各方的意圖是將本文件作為一份契約簽署。(I)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但本文件仍需由一方或多方簽署。(I)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但雙方的意圖是將其作為一份契約簽署。

雙方同意：

1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。

？ATT董事辭職和解職信是指克里斯托弗·鮑威爾致Turkcell的信，根據該信，Christopher Powell將以附表1的形式辭去Turkcell董事一職，從完成之日起生效；

？ATT公開信是指ATT在本協議之日向買方發出的信函，其副本包括在附件1 A部分中，披露(I)構成擔保例外的信息；(Ii)本協議中提及的其他事項的詳細信息，並附上ATT文件包的最終索引；

？ATT Document Bundle是指截至2020年6月10日19：46(英國夏令時)由Datasite託管的數據室中提供的文件，其索引附在ATT公開信的附件中，U盤包含一個U盤，應代表ATT在本協議日期或前後交付給買方，並由ATT和買方或代表ATT和買方草簽以供識別；

？ATT信息請求流程是指如下過程：首先，ATT及其在賣方董事會中提名的董事將附件2 A部分所列信函交付給該信函的收件人(ATT信息請求函)；其次，ATT或第1.3條(C)(I)段所列任何人(不包括尤里·穆薩托夫和穆斯塔法·K·ı·拉爾)(視屬何情況而定)在迴應ATT信息請求函(《ATT信息請求函》)時(視具體情況而定)接收信息的過程；第二，根據具體情況，ATT或第1.3條(C)(I)段所列任何人(除尤里·穆薩托夫和穆斯塔法·K·穆薩塔拉爾以外)接收信息的過程第三，在本協議日期之前，ATT已向買方和/或TWF交付或(在相關情況下)促成交付所有ATT收到的信息的副本，在每種情況下，均理解並同意，作為ATT信息請求函的簽字人或答覆人的每個自然人均不會為此對買方承擔個人責任；

？ATT泄漏人應具有第4.2(A)條中給出的含義；

？ATT責任上限應具有第9.1(C)條中給出的含義；

I-2

*ATT的Cth份額表示49%；

*ATT的第1個份額表示25.926；

？CFI披露信函是指CFI在本協議日期向買方遞交的信函，其副本包括在附件1第B部分，披露(I)構成擔保例外的信息；(Ii)本協議中提及的其他事項的詳細信息，並附上CFI文件包的最終索引；

CFI Document Bundle是指截至2020年6月10日19：46(英國夏令時)在Datasite託管的數據室中提供的文件，其索引附在CFI公開信的附件中，U盤包含一個U盤，應代表CFI在本協議日期或前後交付給買方，並由CFI和買方或代表CFI和買方草簽以供識別；

？CFI信息請求流程是指以下過程：首先，CFI及其在賣方董事會的提名董事將附件2 B部分中所列的信件交付給該信件的收件人(CFI信息請求函)；其次，CFI或第1.3條(B)(I)段所列任何人(視情況而定)為迴應CFI信息請求函(CFI收到的信息)而接收信息的過程；第三，在本協議日期之前，CFI已向買方和/或TIF交付或(在相關情況下)促成將所有CFI收到的信息的副本交付給買方，在這兩種情況下，均理解並同意，作為CFI信息請求函的簽字人或答辯人的每個自然人均不會為此對買方承擔個人責任；

？CFI泄密人員應具有第4.1(A)條中給出的含義；

？CFI責任上限應具有第9.1(B)條中給出的含義；

*CFI的Cth份額表示51%；

*CFI的第1%份額表示26.984；

*該權益具有演奏會(B)所載的涵義；

？索賠是指任何違反本協議的索賠，包括關於任何保修的索賠，但為免生疑問，不包括任何滲漏索賠；

索賠方應具有第9.1(A)條規定的含義；

？完成？是指？完成(該術語在《框架協議》中定義)；

？完工日期？應具有第7.1條中給出的含義；

？條件？指第6.1條中規定的前提條件；

？Cth信息請求程序是指以下過程：首先，附件2 C部分所列信件由賣方及其在Turkcell Holding董事會中提名的董事遞送給該信件的收件人(Cth信息請求函)；其次，任何數量的賣方、賣方的任何股東和/或其任何董事(視具體情況而定)接收信息的過程；第二，根據具體情況，任何數量的賣方、賣方的任何股東和/或其任何董事在以下情況下接收信息的過程

I-3

對Cth信息請求函(Cth收到的信息)的迴應；第三，賣方在本協議日期之前向買方和/或TWF交付或(在相關情況下)促使交付了所有Cth收到的信息的副本，在每種情況下，均理解並同意，作為Cth信息請求函的簽字人或答覆人的每個自然人均不會就此向買方承擔個人責任；

？Cth責任上限應具有第9.1(D)條中給出的含義；

？Cth股權擔保是指就股票提供的任何基本擔保；

*第Cth股應具有獨奏會(B)中所載的涵義；

？董事辭職和解聘信函是指Hasan Tuvan Yalim、Gülsün NazlıKaramehmet Williams、Sally Pryce和Christopher Powell各自致Turkcell Holding的信函，根據該信函，每個此等人士將辭去Turkcell Holding董事職務，從完成之日起生效，格式為附表2；

？等同的Telia權利要求應具有第9.9(A)(I)條中給出的含義；

？超額回收？應具有第9.3(D)條中給出的含義；

？框架協議？是指在本協議簽訂之日雙方和其他各方之間簽訂的框架協議；

？基本保證是指第8.1條中給出的保證；

·一般保修是指不是基本保修的任何保修；

？信息請求流程？指Cth信息請求流程、ATT信息請求流程和CFI信息請求流程；

*跨音權益具有演奏會(B)中所載的涵義；

？泄漏？指以下各項中的任何一項：

(A)由Turkcell Holding向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關係人宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派(不論以現金或實物形式)，或為賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人士的利益而向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何親屬宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派，或為賣方、賣方的任何股東或其各自的任何親屬的利益而宣佈、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派；

(B)本公司不會向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關連人士支付或同意由Turkcell Holding向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人支付或同意支付任何款項，以購買、贖回或償還Turkcell Holding的任何股本、借款資本或其他證券，或向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人返還任何其他資本或為賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人的利益而向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人返還任何其他資本或為賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人的利益而向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關聯人返還任何其他資本。

(C)包括以下公司：收購公司、收購方、收購方或投資方，包括Turkcell Holding向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何關係人支付的任何其他性質的任何款項(包括特許權使用費、管理費、監管費、利息支付、貸款支付、服務費或董事費用、獎金或其他任何形式的補償)；(C)收購方股東或其各自的任何相關者(包括特許權使用費、管理費、監控費、利息支付、貸款支付、服務費或董事管理費、獎金或其他任何形式的補償)；

I-4

(D)*，禁止Turkcell Holding向賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人士轉讓或交出資產、權利或其他利益；

(E)*；

(G)對賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)對賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)對賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人欠其的任何金額、義務或責任；或(Ii)對賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人士提出的任何放棄、折扣、延期、免除或解除；或(Ii)對賣方、賣方的任何股東或其各自的任何相關人士提出的任何索賠(無論如何產生)；

(H)*

(I)*

但在每種情況下，(X)根據Turkcell Holding於2020年6月9日的董事會決議，從Turkcell Holding截至加鎖箱賬户日的淨交易利潤中扣除和抵銷應從賣方那裏欠Turkcell Holding的任何預付股息137,326,675.23 Try 137,326,675.23；(Y)根據框架協議第3.4條的規定，支付Turkcell Holding直接因轉換Turkcell Holding Cash而產生的任何税款，或就轉換Turkcell Holding Cash直接產生的任何税款，

？滲漏索賠？指根據第4.5條或第4.6條(以適用者為準)的賠償要求；

？貸款票據1？指貸款票據1金額中的貸款票據，由契據構成，基本上採用框架協議附表4所列格式；

？貸款票據1金額是指以美元為單位的金額，該金額等於：(A)IMTIS Holdings股票在完成日按參考匯率計算的市值，參照緊接完成日前一個營業日Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價，以美元計算減(B)借款單3的款額；

？貸款票據2？指由契據構成的貸款票據2金額中的貸款票據，實質上採用框架協議附表5所列格式；

？貸款票據2金額指1,604,576,501.00美元；

？貸款票據3金額是指以美元為單位的金額，該金額等於(A)333,556,415美元和(B)從2020年11月15日起至完工日(包括該日)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元；

I-5

？貸款票據，統稱為貸款票據1和貸款票據2；

·鎖定的盒子帳户日期意味着2020年5月31日；

“締約方”指本協議的締約方，“締約方”指其中任何一方；

*相關付款應具有第9.3(A)條規定的含義；

？救濟？指任何減免、損失、津貼、抵免、免税、扣除或抵銷，或任何退税權利；

被答辯方應具有第9.1(A)條規定的含義；

？股份，統稱為第C股和第T股名義股；

*SMYH TH權益具有演奏會(B)中所載的涵義；

？税收是指任何形式的税收和任何税收性質的關税、徵費、預扣、繳費、徵收或關税，以及所有相關的處罰、罰款、附加費和利息；

·Telia芬蘭索賠金額應具有第9.9(A)(I)條規定的含義；

*名義股份應具有獨奏會(B)中所載的涵義；

？第三方金額應具有第9.3(B)條規定的含義；

？TI Share Title Warranty指第8.1(B)、8.1(C)、8.1(F)和8.1(G)條中規定的與Turkcell股票相關的任何基本保證；

？未披露的負債具有第8.2(F)條中給出的含義；以及

？保修？指第8.1條至第8.3條中規定的保修。

1.3.如果一方所作的任何保證明示為在某一方知情的情況下給予，或有此意思的文字，則此類知識(A)應解釋為：(A)如果某一方所作的任何保證明示為在某一方知情的情況下給予，或有此意思的文字，則應將該保證解釋為：(A)在某一方知情的情況下給予保證。

I-6

(B)就原訟法庭而言，還應被視為包括(I)Tuvan Yalım、Gülün NazlıKaramehmet Williams、Mehmet Emin Karamehmet、奧斯曼·伯克門和希克梅特·雅斯敏·施塔蒂納爾普中的任何一人或多人實際知曉的事實、事項和情況；以及(Ii)瞭解原訟法庭收到的信息；和(C)就ATT而言，應被視為僅包括以下事實、事項和情況：Alexander Pertsovsky、Andrei Gusev、Anton Kudlay、Mustafa KıRal(在受僱和/或受僱於ATT(或其任何附屬公司或由LetterOne Investment Holdings S.A.控制、控制或共同控制的任何人)所知曉的範圍內)。和/或作為賣方董事和/或作為Turkcell Holding的董事，並且只要穆斯塔法·K·ı·拉爾所知道的情況得到書面證據的證實(如果任何相關索賠的唯一書面證據是穆斯塔法·K·ı拉爾的名字出具的誓章或類似的非同期書面事實陳述，則其本身不符合第1.3條規定的書面證據)，尤里·穆薩托夫、薩利·普賴斯和克里斯托弗·鮑威爾實際上是以及(Iii)根據Telia TH Interest SPA的第1.3(B)條(不包括第1.3(B)(Iii)條)和/或第1.4條，Telia Finish被視為知曉的事實、事項和情況。

1.4%：日本、韓國、中國和中國：這些時間表構成本協議的一部分，

1.5%*

1.6.*：*

2.2.*

3.*

3.1根據第6條及7.1(A)條、7.1(B)條、7.1(D)條及7.1(E)條，作為賣方根據本協議向買方轉讓股份的代價，買方應在完成日向賣方發行貸款票據，賣方應接受貸款票據。

4、*

4.1*CFI：

I-7

SMYH，(Iii)(1)Intercon(賣方除外)和/或(2)SMYH和/或(Iv)的任何股東，在每一種情況下，指其各自的任何相關人士(僅就本(A)段而言，不包括賣方、第C家子公司及其各自的受控人)，每一位都是？CFI泄密人；以及(2)SMYH和/或(2)SMYH和/或(2)SMYH和/或(4)SMYH的任何股東。

(B)*。

4.2%*ATT：

(B)在本協議簽署之日起至(包括)完成日為止的一段時間內，不會發生任何泄漏，凡屬ATT泄漏者或為了任何ATT泄漏者的利益而泄漏的地方，均不會發生任何滲漏事件。(B)任何ATT泄漏者均可從本協議生效之日起至(包括)完成之日止的一段時間內，向任何ATT泄漏者或為其利益的任何ATT泄漏者承擔任何泄漏事件。

4.3%.*；

(A)在賣方、任何第C子公司或其各自的任何相關人士(術語為相關人士，僅就本段(A)項而言，不包括相關人士，僅就本段(A)項而言，不包括相關人士，僅就本段(A)項而言，就本(A)段而言，不包括加鎖的盒子賬户開始至(包括)本協議日期(包括)的期間內，沒有發生任何滲漏，或滲漏是為了賣方、任何第C子公司或其各自的任何相關人士(術語為相關人士，僅就本段(A)而言，不包括CFI)，而不是為了賣方、任何第C子公司或其各自的任何相關人士的利益而發生的滲漏。

(B)如果泄漏是給賣方、任何Cth子公司或其各自的任何相關人士(術語為相關人士，僅就本段(B)段而言，不包括CFI泄漏人員和ATT泄漏)，則自本協議生效之日起至(包括)完成日期為止的一段時間內，不會發生任何滲漏，而賣方、任何Cth子公司或其各自的任何相關人士(術語為相關人士，僅就本段(B)段而言，不包括CFI滲漏人員和ATT滲漏)將不會發生滲漏。(B)賣方、任何Cth子公司或其各自的任何相關人士(術語為相關人士，僅就本(B)段而言，不包括CFI滲漏人員和ATT滲漏)將不會發生滲漏。

4.4.在Turkcell大會召開前五(5)個工作日內，(A)CFI應將自加密箱帳户鎖定日期以來發生的或合理預期將在完成日期之前發生的任何已知泄漏給CFI泄漏者或已知違反第4.3條的情況通知買方，包括：(A)CFI應通知買方任何已知泄漏給CFI泄漏者或已知違反第4.3條的情況；(B)CFI應在Turkcell大會日期之前的五(5)個工作日內通知買方，(A)CFI應通知買方任何已知向CFI泄漏者的泄漏或已知違反第4.3條的情況；和(B)ATT應通知買方任何已知的泄漏給ATT泄密人員或已知的違反第4.3條的情況，這些情況自加密箱賬户日期以來發生或合理地預計將在完成日期之前發生。(B)ATT應通知買方任何已知泄漏給ATT泄密人員或已知違反第4.3條的情況。

4.5.*

I-8

第4.2條中的承諾，在每種情況下，分別承諾而不是共同承諾按要求向買方付款：

(B)*；及

(C)向買方或Turkcell控股公司支付必要的款項，以確保在扣除根據本條款第4.5條應支付的任何款項的任何到期税款(無論是直接評估或在其來源扣繳)之後，並在考慮到買方或Turkcell Holding公司就所支付的款項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell控股公司(視適用情況而定)留給買方或Turkcell Holding公司(視情況而定)支付必要的款項。(C)根據需要，買方或Turkcell控股公司應支付必要的款項，以確保在扣除根據本條款第4.5條應支付的任何款項的任何到期税款(無論是以直接評估的方式還是在其來源扣繳的方式)之後，並在考慮到買方或Turkcell Holding公司就所支付的事項可獲得的任何減免後，

4.6、*

(A)將一筆相當於CFI的Cth股份或ATT的Cth股份(視情況而定)的款項，用於支付將Turkcell Holding置於如果沒有發生此類泄漏的情況下所需的金額的一筆款項，用於將Turkcell Holding置於如果沒有發生此類泄漏的情況下的地位所需的金額；

(B)支付一筆相當於CFI的Cth股份或ATT的Cth股份(視何者適用而定)的款項，支付買方因該等泄漏而合理和適當地招致的所有成本和開支；及

(C)在扣除根據本條款第4.6條應付的任何款項的到期税款(不論是以直接評估或在源頭扣繳)後，以及在考慮到買方或Turkcell Holding就以下事項可獲得的任何寬免後，根據適用，將CFI的Cth股或ATT的Cth股(視適用情況而定)與CFI的Cth股或ATT的Cth股(視何者適用而定)合併為一筆必需的款項，以確保在扣除根據本條款第4.6條應付的任何款項的到期税款後，以及在考慮到買方或Turkcell Holding就以下事項可獲得的任何減免後，向CFI或ATT的Cth股支付必要的款項。剩下的金額與如果這筆款項不納税的話會有的金額相同。

4.8*為免生疑問，(I)CFI及ATT不對買方在未完成的情況下提出的任何滲漏索賠負責，及(Ii)買方無權就本條款第4條規定的賠償獲得雙倍賠償(包括，如果事實、事項或情況否則會導致根據第4.5條及a款向一方提出滲漏索賠)。買方對該方的唯一補救措施應是根據第4.5條中的賠償條款提出的泄漏索賠。

I-9

4.9根據第4.1條、第4.2條或第4.3條的規定，買方就違反保修和/或承諾的任何滲漏行為提出的唯一補救措施是向CFI和/或ATT提出滲漏索賠。

4.10CFI和ATT都同意，為了買方和Turkcell Holding(包括其繼任者)的利益，CFI、ATT和/或賣方在發生任何泄漏索賠或與任何泄漏索賠背後的事實有關的情況下，均無權針對Turkcell Holding(或其繼承人)提出任何權利、補救或索賠。

4.11*第四條任何規定均不具有限制或排除因欺詐而產生的任何責任的效力。

5、日本、日本、中國、中國和世界各國政府之間的臨時契約。

5.1除非(I)任何交易協議另有規定；(Ii)適用法律另有要求，否則從本協議之日起至完成為止，所有交易都將繼續進行，包括：(一)任何交易協議中另有規定；(二)適用法律要求；(三)從本協議生效之日起至完成為止；(二)適用法律另有規定；或(Iii)買方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延，雙方承認買方可要求買方在收到此類請求後最多五(5)個工作日考慮此類請求)，CFI和ATT各自(包括通過行使投票權，並要求賣方和Turkcell Holding的董事，在每種情況下，分別由CFI和ATT提名任命)應分別而不是聯合使用所有以及(2)在任何情況下，除以下事項外，Turkcell Holding不得交易、經營任何業務、擁有任何資產或產生任何負債：

(A)*；

(B)*，並進行與維持其公司存在有關或合理附帶的活動；

(E)*。

5.2在不損害上述第5.1條的一般性以及買方事先提供書面同意的情況下(雙方承認，買方可要求買方自收到考慮此類請求的請求之日起至完成之日起至多五(5)個工作日)，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，買方可要求最多五(5)個工作日)，從本協議生效之日起至完成，但買方已提供的事先書面同意除外(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，買方可要求最多五(5)個工作日考慮此類請求)，但不影響上述第5.1條的一般性，也不包括買方已提供的事先書面同意(此同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。)CFI和ATT中的每一個(包括通過行使投票權和要求賣方和Turkcell控股的董事，在每種情況下分別由CFI和ATT提名任命)，在相關情況下，(I)不得；以及(Ii)盡一切合理努力(1)促使賣方；以及(2)在每種情況下促使Turkcell拒絕：

I-10

(A)不能修改任何一份公司文件；(A)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；(B)不能修改任何公司文件；

(B)對持有Turkcell股本的Turkcell的任何股份進行重組、拆分、合併或重新分類，或進行任何形式的減資或採取任何類似於上述的行動；

(五)修訂《2019年分紅協議》的財務報表、財務報表；

(F)任何人不得采取任何會構成違反任何公司文件的行動；如有任何行為，該公司不得采取任何違反公司文件的行為；如有任何行為，則該公司不得采取任何行動，以確保該公司的行為符合該公司的任何文件；(F)禁止該公司採取任何可能構成違反任何公司文件的行動；

(H)*；

除上述情況外，除買方事先提供書面同意外(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，雙方承認，買方可要求買方自收到此類請求之日起最多五(5)個工作日考慮此類請求)，從本協議之日起至完成為止，除非本協議或交易協議或適用法律另有規定，否則CFI和ATT中的每一方(包括通過行使投票權以及要求賣方董事和Turkcell Holding應盡一切合理努力(X)促使賣方導致；以及(Y)在每種情況下導致Turkcell持有：

(J)*；

(L)*

(M)確保借款人不會因借來的錢而招致、承擔或擔保任何債務；(M)確保借款人不會因借入的款項而招致、承擔或擔保任何欠款；(M)不會因借來的錢而招致、承擔或擔保任何債務；

(N)要求加拿大政府不要就其持有的Turkcell股份採取第5.3條(A)至(D)或(G)段所述的任何行動；

(O)*；及

I-11

(P)呼籲土耳其政府、土耳其政府要求利用一切合理的努力(包括通過行使投票權和請求由Turkcell Holding提名任命的Turkcell董事)，使Turkcell不：

(I)*

(Ii)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲取(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本，

但在任何情況下，上述限制均不會限制Turkcell Holding以維持其作為Turkcell股份控股公司的存在和運作所必需的程度，在正常過程中進行或從事活動。

5.3除非本協議或交易協議或適用法律另有規定，或買方書面同意(買方不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，雙方承認買方可要求買方自收到此類請求之日起最多五(5)個工作日內考慮此類請求)，否則從本協議簽署之日起至完成前五(5)個工作日內，買方不得無理扣留、附加條件或推遲同意，CFI稱，自本協議之日起至完成為止，買方可要求最多五(5)個工作日的時間，CFI，CFI表示同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，買方可要求最多五(5)個工作日的時間，自買方收到此類請求之日起考慮此類請求，CFI表示。在每一種情況下，(分別由CFI和ATT指定)應分別而不是共同採取一切合理努力，使賣方在每種情況下不採取或同意採取以下任何行動：

(A)*，可要約或轉讓任何股份，或訂立具有與股份轉讓相若經濟效果的交易(包括衍生交易)，或宣佈任何要約或轉讓任何股份的意向；

(B)破產管理公司、質押、抵押、押記或以其他方式阻礙任何股份或任何股份的任何權益；

(C)*；

(E)允許土耳其控股公司允許Turkcell Holding就上述(A)至(D)或(G)段所述的股份採取任何行動；

(F)親身或委派代表在Turkcell控股的任何年度股東大會上投票(或安排投票)，而不是在常規過程中，以與過去慣例一致的方式，在任何年度股東大會上投票表決(或安排投票)，而不是在正常過程中，並以與過去慣例一致的方式，在土耳其股東周年大會上投票表決股份；或(F)以與過去慣例一致的方式，在Turkcell控股的任何年度股東大會上，親自或由委派代表投票表決股份；或

(G)*

5.4CFI與ATT各自承諾：(I)由Turkcell Holding作出或同意作出的任何分派、派息或返還資本，由本協議日期起至完成日期(包括首尾兩天)；及(Ii)於日期前五(5)個營業日通知買方；及(Ii)根據2019年股息協議或其他規定，CFI及ATT各自(而非聯名)承諾：(I)迅速將Turkcell Holding作出或同意作出的任何分派、派息或返還資本通知買方，直至完成日期(包括首尾兩天)；及(Ii)於協議日期前五(5)個營業日通知買方；及(Ii)於分紅協議日期前五(5)個營業日(包括首尾兩個工作日)通知買方。

I-12

從(幷包括)鎖定的盒子賬户日期開始，或預計在完成日期或之前完成。

5.5.在Turkcell大會召開日期之前，賣方應：

(C)根據公司文件和使用(包括通過行使投票權和要求Turkcell Holding的董事提名由其任命)，董事會必須通知Turkcell Holding董事會其向買方出售股份的意向和出售條款(包括通過行使投票權和要求經其提名任命的Turkcell Holding的董事)一切合理的努力，以獲得Turkcell Holding批准將股份轉讓給買方和註冊的一切合理努力，以獲得Turkcell Holding的董事會決議案(包括通過行使投票權和要求其提名任命的Turkcell Holding的董事)向買方出售股份的意向和出售股份的條款，以及使用(包括通過行使投票權和要求其提名任命的Turkcell Holding的董事)一切合理的努力，以獲得Turkcell Holding批准將股份轉讓給買方和註冊的一切合理努力。

5.6.在Turkcell大會召開日期之前，採購商應執行以下操作：*在Turkcell大會召開日期之前，買方應：

(A)買方有權授權相關人員以買方名義並代表買方進行本協議項下規定的交易；以及

6、金融危機：金融危機；金融危機。

6.1.*

6.2%買方可以免除第6.1(Ii)條中的條件。

6.3如果任何一方意識到任何事實、事項或情況有可能導致某一條件得不到滿足或無法豁免，該方將立即通知其其他各方。6.3.如果任何一方意識到有任何事實、事項或情況合理地可能導致某一條件得不到滿足或無法豁免，該方將立即通知其他各方。

6.4.*

I-13

7、*；

7.1根據框架協議的條款和第三方託管協議的條款，在完成時(完成日期)按照本協議的規定滿足或豁免條件後，應採取以下行動：*：

(A)根據《框架協議》的條款，賣方應獲得第6股名義股份的法定所有權和全部實益擁有權，而賣方應根據《框架協議》的條款獲得第3股名義股份的法定所有權和全部實益所有權；(3)根據《框架協議》的條款，賣方應獲得第6股名義股份的法定所有權和全部實益所有權；

(B)買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權，這些股份應根據框架協議和託管協議的條款予以解除；(B)股東、股東和買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權，這些股份應根據框架協議和託管協議的條款予以放行；(B)買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權，這些股份應根據框架協議和託管協議的條款予以解除；

(C)賣方應取得貸款票據的法定所有權和全部實益所有權，該票據應根據框架協議和託管協議的條款予以釋放；(C)債權人、債權人和賣方應獲得貸款票據的法定所有權和全部實益所有權，該貸款票據應根據框架協議和託管協議的條款予以釋放；(C)賣方應獲得貸款票據的法定所有權和全部實益所有權；該貸款票據應根據框架協議和託管協議的條款予以釋放；

(D)執行董事辭職信和解職信的複印件應送交Turkcell Holding；並且，董事辭職信和解僱信的執行副本應送交Turkcell Holding公司；以及，執行董事辭職信和解僱信的複印件應送交Turkcell Holding公司；以及，董事辭職信和解職信的執行副本應送交Turkcell Holding；以及

(E)應將ATT局長辭呈和解職信的執行副本送交土耳其政府、美國聯邦政府、土耳其電信局長辭職和離職信的執行副本。(E)將ATT局長辭呈和解職信的執行副本送交Turkcell。(E)將ATT局長辭職和解職信的執行副本送交Turkcell。

7.2根據協議，雙方承認，根據交易協議的條款向賣方發行貸款票據應構成買方根據本協議應支付的全部代價的付款，並應很好地履行買方支付此類款項的義務，買方應迅速在貸款票據持有人登記冊上登記賣方的姓名和所有相關細節，並向賣方交付該登記冊的副本。在本合同項下，買方應向賣方提供一份貸款票據，並向賣方交付一份該登記冊的複印件，以履行買方支付此類款項的義務，買方應立即在貸款票據持有人登記冊上登記賣方的姓名和所有相關細節，並向賣方交付一份該登記冊的複印件，以充分履行買方支付此類款項的義務，買方應迅速在貸款票據持有人登記冊上登記賣方的姓名和所有相關細節，並向賣方交付該登記冊的副本。

7.3.*如果未完成本協議，並且本協議根據其條款終止，則應適用框架協議第10條的規定。

8.*

8.1*

(A)*

I-14

(D)第C股(連同完成時的第T股名義股份)佔賣方合法和/或實益持有的Turkcell控股公司已發行和實繳股本的100%；

(E)該公司的名義股份佔在本協議日期由CH、Intercon和SMYH合法和/或實益持有的Turkcell控股公司已發行和實繳股本的100%；

(G)收購完成後(但在TH/TVF BTIH合併生效之前)，(I)買方將獲得股份的全部合法和實益所有權，不存在所有產權負擔；及(Ii)Turkcell Holding將持有Turkcell股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔。

8.2.*

(B)在本協議日期之前，CFI已將(I)CFI信息請求函送交其收件人；和(Ii)向買方和/或兩份真實、準確和完整的CFI收到的信息發送給買方和/或兩份CFI收到的所有信息的真實、準確和完整的副本；(B)將CFI收到的所有信息的真實、準確和完整的副本送達買方和/或兩份CFI收到的信息的完整副本；(B)將CFI收到的所有信息的真實、準確和完整副本交付給他們的收件人。

(C)在本協議日期之前，賣方已(I)向其收件人遞交了(I)第C份信息請求函給其收件人；(Ii)向買方提供了所有收到的第C份信息的真實、準確和完整的副本；(C)賣方已將第C份信息請求函送達其收件人；以及(Ii)向買方提交所有收到的第C份信息的真實、準確和完整的副本；

(一)已經按照適用法律準備好了三個月的申請、兩個月的申請、三個月的申請、三個月的申請、兩個申請。

(Ii)對所有實際負債作出全額撥備；(Y)披露所有或有負債；及(Z)對所有壞賬和可疑債務作出合理認為足夠的撥備，以應付所有壞賬和可疑債務；(Ii)披露所有或有負債；(Z)對所有壞賬和可疑債務作出合理認為足夠的撥備；(X)為所有實際負債做足準備；(Y)披露所有或有負債；以及(Z)對所有壞賬和可疑債務作出合理認為足夠的撥備

在每一種情況下，根據截至相關賬户日期的TFRS的要求和許可，以便在所有實質性方面公平地反映在相關賬户日期的Turkcell控股公司的狀況以及有關期間的利潤或虧損；

I-15

(F)根據第1.1條滲漏定義(A)至(I)項所描述的任何行動所產生的任何責任、義務或承諾，不包括任何聲稱或未斷言、已知或未知、絕對或未知的責任、義務或承諾)、聲稱的或未斷言的、已知的或未知的、絕對的或絕對的或承諾的任何債務、義務或承諾，以及不包括與土耳其税收有關的任何負債、義務或承諾的任何債務、義務或承諾，以及不包括任何與土耳其税收有關的負債、義務或承諾)、聲明或未斷言的、已知的或未知的、絕對的或承諾的、不包括任何與土耳其税收有關的責任、義務或承諾。Turkcell持有給任何人的到期或未到期或以其他方式持有的債務(未披露的負債)，但在鎖定的盒子賬户中參照鎖定盒子賬户日期的事實、事項和情況反映或保留的那些除外；

(G)自加鎖箱賬户之日起，由於投資者、投資者和投資者，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務在正常和正常的過程中進行；(G)自鎖定Box賬户之日起，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務在正常和正常的過程中進行；

(H)*自2005年11月25日以來：

(一)提供員工福利、激勵計劃和/或養老金計劃，以造福於任何人；(一)提供員工福利、激勵計劃和/或養老金計劃；提供員工福利、激勵計劃和(或)養老金計劃以造福於任何人；(一)提供員工福利、激勵計劃和/或養老金計劃；

(二)*；

(三)*；或

(四)*

(Ii)公司從未(A)交易或經營業務，(B)有任何物質資產(現金除外，股東就預付股息和Turkcell股票應收款項)或(C)有任何重大負債仍未清償(支付股息對股東的負債除外)，每種情況下，截至本協議日期仍未清償的任何物質資產(現金除外，股東關於預付股息和Turkcell股票的應收款)，以及(C)在任何情況下從未(A)交易或經營企業，或(C)有任何重大負債仍未清償(支付股息的負債除外)；

(I)*-Turkcell Holding自鎖定Box帳户之日起，未採取任何會構成違反第5.1或5.2條的行動，倘若此等規定在此期間對Turkcell持有有效；及

(J)在所有實質性方面遵守所有適用法律(僅在此類適用法律涉及税收的範圍內不包括任何適用法律)的情況下，(I)Turkcell控股在本協議日期之前三(3)年內一直在遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)，並且在本協議簽署之日之前三(3)年內一直在遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；(J)在所有實質性方面都遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；和(Ii)沒有任何政府實體的調查或審查待決，或者，據CFI所知，沒有任何政府實體受到針對Turkcell Holding的(書面)威脅，也沒有任何政府實體表示打算對Turkcell Holding進行調查或審查。

8.3%*

I-16

(A)在本協議日期之前，ATT已將(I)ATT信息請求函送達其收件人；及(Ii)向買方和/或向買方提供所有ATT收到的信息的真實、準確和完整的副本；以及(Ii)據ATT所知，賣方已在本協議日期前(1)送達(1)ATT已收到的所有信息的真實、準確和完整複印件；以及(Ii)據ATT所知，賣方已將(1)ATT信息請求函送達其收件人；以及(Ii)據ATT所知，賣方已將(1)ATT信息請求函送達其收件人；以及(Ii)據ATT所知，賣方已(1)向買方和/或向買方交付了所有ATT收到的信息的真實、準確和完整的副本。以及(2)向買方提供所有Cth收到的信息的真實、準確和完整的副本，前提是在每種情況下，ATT都不對任何ATT收到的信息或僅與賣方有關的Cth收到的信息作出擔保；

(B)目前沒有任何現有的關聯方合同、協議或安排，一方面是ATT、其關聯人，或者據ATT所知，賣方或任何第C家子公司(或其各自的任何受控人)，另一方面，是ATT、其關聯人或據ATT所知的賣方或任何第C家子公司(或其各自的任何受控人)參與的現有關聯方合同、協議或安排；

(C)據ATT所知，截至相關賬户、每個鎖定的盒子賬户和每個歷史賬户的日期，美國銀行*：

(一)已經按照適用法律準備好了三個月的申請、兩個月的申請、三個月的申請、三個月的申請、兩個申請。

在每種情況下，根據截至相關賬户日期的TFRS的要求和許可，以在所有重要方面公平地展示在相關賬户日期的Turkcell控股公司的狀況以及有關期間的利潤或虧損；

(D)據ATT所知，除了在加鎖盒子賬户之日的事實、事項和情況在加鎖盒子賬户中反映或保留的債務外，除了在加鎖盒子賬户中反映或保留的債務外，除了在加鎖盒子賬户之日的事實、事項和情況之外，沒有任何人對土耳其蜂窩控股公司的當前、未決或現有的未披露債務進行披露；(C)根據加鎖盒子賬户之日的事實、事項和情況，在加鎖盒子賬户中反映或保留的負債除外；

(E)據ATT所知，自鎖定盒子賬户之日起，土耳其蜂窩控股公司的業務一直作為一項持續經營的業務在正常和正常的過程中進行；自鎖定盒子賬户之日起，土耳其蜂窩控股公司的業務一直作為一項持續經營的業務進行着；(E)根據ATT的瞭解，自鎖定盒子賬户之日起，Turkcell Holding的業務一直作為一項持續經營的業務進行；

(F)根據ATT的知識，Turkcell Holding自2014年1月1日以來一直在接受美國航空公司(ATT)、土耳其電信(Turkcell Holding)和美國航空公司()的調查，自2014年1月1日以來，該公司一直在為美國電話電報公司(ATT)瞭解土耳其電信控股公司(Turkcell Holding)的情況而工作：

(G)據ATT所知，自加密箱賬户之日起，Turkcell Holding沒有采取任何構成違反第5.1或5.2條規定的行動，如果此類規定在此期間對Turkcell控股有效，則根據ATT的瞭解，這些規定將構成對第2.1條或第5.2條的違反；以及(E)據ATT所知，Turkcell Holding自鎖定Box賬户之日起沒有采取任何構成違反第5.1或5.2條的行動；以及

I-17

(H)根據ATT所知，(I)在本協議日期之前三(3)年內，Turkcell Holding在所有實質性方面均遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)，而在此之前的三(3)年內，Turkcell控股公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)，並且在本協議日期之前三(3)年內一直在遵守所有適用法律(僅在此類適用法律與税收有關的範圍內不包括任何適用法律)；(Ii)沒有任何政府實體正在等待或受到(書面)針對Turkcell Holding的調查或審查，也沒有任何政府實體表示打算對Turkcell Holding進行調查或審查。

8.4自本協議之日起至完成，CFI和ATT各自同意以書面形式通知買方任何事實、事件或情況，在CFI的情況下，在第1.3(B)(I)條中，提到(I)的任何人在CFI的情況下，(I)在本協議生效之日起至完成之日，CFI、CFI、ATT、CFI、CFI、CFI和ATT之間的任何事實、事件或情況均由CFI和ATT各自以書面形式通知買方；或(Ii)在ATT的情況下，在第1.3(C)(I)條(穆斯塔法·K·ı·拉爾和尤里·穆薩托夫除外)中，在每種情況下，在本協議日期之後都會收到書面通知，這將構成違反第8.2條中的(1)規定的任何保證；或(2)在ATT的情況下，根據當時存在的事實、事件和情況，在每種情況下，其在相關條款中所作的保證在本協議日期至完成之間的每一天重複，但在任何情況下，在確定CFI或ATT(視情況而定)是否違反了簽署時所作的任何保證時，不得考慮此類通知。

8.5%*

(I)CFI同意並承諾，在CFI違反保修的情況下，向買方支付現金；(I)如果CFI違反保修規定，則CFI同意並與買方承諾以現金向買方支付保修費用；以及(I)在CFI違反保修規定的情況下，CFI同意並承諾以現金向買方支付保修費用；以及(I)CFI同意並承諾在CFI違反保修的情況下，向買方支付現金；以及

(Ii)ATT同意並承諾在ATT違反保修的情況下，以現金向買方支付保修費用，如ATT違反保修規定，則ATT同意並承諾以現金支付給買方，如果ATT違反保修規定，則ATT同意並承諾以現金支付給買方，如果ATT違反保修規定，則ATT同意並承諾向買方支付現金，如果ATT違反保修規定，則ATT同意並承諾向買方支付現金。

在每種情況下(視情況而定)，一筆相當於將買方或Turkcell Holding(視情況而定)置於保修狀態所需金額的款項，連同(1)買方和/或Turkcell Holding在本協議日期不真實和正確地由買方和/或Turkcell Holding直接產生或產生的所有有據可查的自付成本和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)，以及(1)買方和/或Turkcell Holding在本協議日期的保修不真實和正確的情況下所應支付的金額；以及(2)為確保在扣除根據本條款第8.5(A)條應支付的任何金額的到期税款(無論是直接評估或扣繳税源)，並在考慮到買方或Turkcell Holding就已支付事項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell Holding(視情況而定)剩下的金額與如果付款不納税時將獲得的金額相同所需的金額。(2)在扣除根據第8.5(A)條應支付的任何金額(無論是直接評估還是在其來源扣繳)後，並在考慮到買方或Turkcell Holding就已支付的事項可獲得的任何減免後，買方或Turkcell Holding(視適用情況而定)將獲得相同的金額。

(B)買方對違反保修的任何索賠的唯一補救辦法是根據本條款8.5中的賠償要求提出索賠。

8.6%*

自交易完成起生效，除欺詐外，CFI、ATT和賣方分別向買方(以及為了Turkcell Holding的利益)承諾放棄其對Turkcell Holding(I)可能擁有的任何權利、補救措施或索賠。

I-18

買方對其中任何一個提出的索賠，其來源或原因是Turkcell Holding；或(Ii)與任何索賠的事實有關。

9、*

9.1本協議項下，CFI、ATT和買方均不承擔任何責任：

(B)在符合框架協議第13.3.8條的規定下，對任何及所有針對CFI的索賠，只要CFI對任何及所有此類索賠的責任總額將超過1,604,576,501.00美元(CFI責任上限)，就任何及所有此類索賠而言，CFI的責任總額將超過1,604,576,501.00美元；(B)在符合框架協議第13.3.8條的規定下，CFI對任何及所有此類索賠的責任總額將超過1,604,576,501.00美元；

(C)除框架協議第13.1.8條另有規定外，土耳其政府就任何及所有針對ATT的債權提出的任何及所有債權，以ATT對任何及所有此類債權的負債總額將超過(I)土耳其蜂窩已發行股本總額13.22%的市值為限，包括：(I)就針對ATT的任何及所有債權而言，該等債權的總市值將超過(I)土耳其蜂窩總已發行股本的13.22%，但須受框架協議第13.1.8條的規限，該等債權的總金額須超過(I)土耳其蜂窩已發行股本總額的13.22%；以伊斯坦布爾證券交易所Turkcell股票在接受、結算或最終確定相關索賠之日的收盤價為計算日的參考匯率，以美元計算；減去(Ii)截至相關日期，ATT就根據本協議對Cth提出的任何和所有索賠而解除的責任總額(ATT責任上限)；

(d相關索賠的和解或最終裁定(Cth責任上限)；

(E)就針對買方的任何和所有索賠，在每一種情況下，都應遵守框架協議第13.2.8條的規定，包括對買方提出的任何和所有索賠，以及在每一種情況下，對買方提出的任何和所有索賠都必須符合框架協議第13.2.8條的規定：(E)在每種情況下，針對買方的任何和所有索賠，都必須符合框架協議第13.2.8條的規定：

I-19

(I)在CFI提出任何此類索賠的情況下，買方對CFI提出的任何此類索賠的責任總額將超過0；(I)如果CFI對買方提出任何此類索賠，買方對CFI對買方提出的任何和所有此類索賠的賠償責任總額將超過0；(I)在CFI提出任何此類索賠的情況下，買方對買方的賠償責任總額將超過0；(I)在CFI提出任何此類索賠的情況下，買方對買方的責任總額將超過0；

(Ii)在ATT提出任何此類索賠的情況下，買方就ATT對買方提出的任何和所有此類索賠承擔的責任總額將超過相當於ATT責任上限的金額；(Ii)如果ATT對買方提出的任何此類索賠，買方應承擔的責任總額將超過相當於ATT責任上限的金額；和/或，如果買方對ATT提出的任何此類索賠的責任總額將超過相當於ATT責任上限的金額，則買方應承擔的責任總額不得超過ATT的責任上限；和/或

(Iii)在Cth提出任何此類索賠的情況下，買方對Cth提出的任何和所有此類索賠的責任總額將超過(I)相當於Cth責任上限的金額；減去(Ii)買方在有關日期就根據本協議提出的任何和所有索賠而解除的責任總額；(Iii)在Cth對買方提出的任何此類索賠中，買方對買方的責任總額將超過(I)相當於Cth責任上限的金額；減去(Ii)買方在有關日期就根據本協議提出的任何和所有索賠而解除的責任總額；以及(Iii)在Cth提出的任何此類索賠中，買方對買方的責任總額將超過(I)相當於Cth責任上限的金額；減去(Ii)買方在有關日期就根據本協議提出的任何和所有索賠而解除的責任總額

(F)在發生任何索賠的情況下，該公司的資產負債表、資產負債表、資產負債表和資產負債表：

(I)在CFI為被告方的情況下，除非(I)CFI因違反一般保修而提出的任何此類索賠(或因實質上相同的事實或情況而產生的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的CFI責任金額超過60萬美元，否則CFI對違反一般保修的索賠的責任金額將超過60萬美元；如果CFI是被請求方，則應遵守第9.1(B)條的規定，除非(I)CFI因違反一般保修而提出的任何此類索賠(或因實質上相同的事實或情況而產生的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的金額超過60萬美元；(I)如果CFI是被請求方，則CFI的責任金額超過60萬美元；和(Ii)CFI對違反一般保修的所有此類索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的任何數量或系列相關的違反一般保修的索賠)的責任總額等於或大於6,000,000美元，在這種情況下，CFI應對所有此類索賠的責任總額負責，而不僅僅是超出部分；和/或

(Ii)在ATT為被請求方的情況下，除非(I)ATT因違反一般保修而提出的任何此類索賠(或因實質上相同的事實或情況而產生的任何數量或系列的相關違反一般保修索賠)的ATT責任金額超過60萬美元，否則，在ATT為被請求方的情況下，該等索賠的責任金額超過60萬美元，除非(I)ATT因違反一般保修而提出的任何此類索賠(或因實質上相同的事實或情況而產生的任何數量或系列的相關違反一般保修的索賠)的賠償金額超過60萬美元；(Ii)在ATT為被請求方的情況下，ATT因違反一般保修而提出的任何此類索賠的責任金額超過60萬美元；(Ii)ATT對違反一般保修的所有此類索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的任何數量或系列相關的違反一般保修的索賠)的責任總額等於或大於6,000,000美元，在這種情況下，ATT應對所有此類索賠的責任總額負責，而不僅僅是對超出的部分承擔賠償責任的總和；(Ii)ATT對違反一般保修的所有此類索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的任何數量或系列相關的違反一般保修的索賠)承擔的責任總額等於或大於6,000,000美元；

(G)對於任何索賠，如不通過任何新的索賠，或改變任何適用的法律或任何政府實體對其解釋或實施的改變，或對某一政府實體先前公佈的任何做法的任何修正或撤回，或任何政府實體先前作出的任何法外讓步(不論該項變更是否聲稱具有追溯力)，就不會就任何索賠產生任何索賠，則就任何索賠而言，該索賠將不會產生。在每一種情況下，在本協定之日既未宣佈也未生效；

(H)除非就該事實、事宜或索賠而招致的有關款項會超過適用的免税額、撥備金額，否則任何申索如在鎖定的箱子賬户中已作特定撥備，則須就該等申索支付相應的費用，但如就該事實、事宜或申索支付的款項超過適用的免税額、撥備金額，則不在此限。(H)除非就該事實、事宜或申索而招致的相關付款會超過適用的免税額、撥備金額。

I-20

或保留，在這種情況下，被請求方只對超額承擔責任；

(I)如果不是(1)根據交易協議(包括TH/TVF BTIH合併)的條款和條件，在每種情況下采取的任何行動和/或進行的任何交易，或(2)完成後，Turkcell Holding(或其繼任者)的税收結構或公司結構的變化，則可能不會出現的任何索賠將不會出現，包括包括TH/TVF BTIH合併在內的任何索賠，包括包括TH/TVF BTIH合併在內的所有交易，以及(2)完成後不會出現的任何索賠，包括：(1)在每種情況下，根據交易協議(包括TH/TVF BTIH合併)採取的任何行動和/或進行的任何交易。

(J)對於因本協議日期後Turkcell Holding(或其繼任者)的會計基礎、方法或政策發生任何變化而產生的任何索賠，除該公司的審計師報告其認為有必要發生的變化外，該公司的審計師報告為其認為有必要的變更除外，因為截至本協議之日的該等會計基礎、方法或政策不符合任何已公佈的會計慣例而產生的任何索賠，將由該公司的核數師報告為必要的變更而引起的索賠，應由該公司的審計師根據其意見予以確認。(J)就因本協議日期後Turkcell Holding(或其繼承人)的會計基礎、方法或政策發生任何變化而產生的任何索賠，除該公司的核數師報告為其認為有必要的變更外，均不包括在內。

(K)對於買方在本協議之日所知的任何索賠，只要為本段的目的，買方的知識應明確限於(I)交易協議的內容，則買方的信息僅明確限於：(I)買方在本協議之日所知的任何索賠的情況；(K)如果買方知道的情況在本協議之日不變，則買方的信息僅明確限於(I)交易協議的內容；(I)買方的信息僅限於(I)交易協議的內容；(I)買方在本協議之日知曉的情況僅限於(I)交易協議的內容；(Ii)在任何披露函件(包括ATT披露函件所附索引的ATT文件包、CFI披露函件所附索引的CFI文件束或任何其他披露函件所附的任何文件束)中公平披露的一般披露和任何其他事項(充分詳細以使買方能夠評估所披露事項的性質和範圍)；(Iii)公平披露的事項(充分詳細以使買方能夠評估事項的性質和範圍)；(Iii)公平披露的事項(充分詳細以使買方能夠評估事項的性質和範圍)；(Iii)任何其他披露函件中公平披露的事項(充分詳細以使買方能夠評估事項的性質和範圍)；(Iii)公平披露的事項(充分詳細以使買方能夠評估事項的性質和範圍)(Iv)買方和TWF的任何僱員在本協議簽訂之日實際知道的任何其他事實、事項和情況；或

(L)對包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失，包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失，包括包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的所有懲罰性損失、特殊損失、間接損失或後果性損失。

9.2%*

(A)對於任何違反TI股權擔保或一般擔保的索賠，(A)CFI根據第8.5條承擔的責任應僅限於CFI在該責任中的第幾份(不重複計算此類限制)；以及(B)ATT根據第8.5條的責任應限於ATT在該責任中的第次份額(不得重複計算)；以及(B)對於違反TI股權擔保或一般擔保的任何索賠，(A)CFI根據第8.5條承擔的責任應限於CFI在該責任中所佔份額(不重複計算)；以及(B)根據第8.5條，ATT根據第8.5條承擔的責任應限於ATT在此類責任中所佔份額(不得重複計算)。

(B)對於任何違反第C股權擔保的索賠，(A)CFI根據第8.5條承擔的責任應僅限於CFI在該責任中的第C份(不重複計算該限制)；以及(B)ATT根據第8.5條的責任應僅限於ATT在該責任中的第Cth份(無重複計算的限制)；以及(B)對於任何違反第Cth股權擔保的索賠，(A)CFI根據第8.5條承擔的責任應僅限於CFI在該責任中的第Cth份(不重複計算此類限制)；以及(B)對於違反第Cth股權擔保的任何索賠，(A)CFI根據第8.5條承擔的責任應僅限於CFI在該責任中的第Cth份(不重複計算該限制)；及

(C)對於買方因Turkcell Holding的損失而蒙受的損失，(A)CFI對根據本協議遭受、招致或以其他方式索賠的任何此類損失的責任應僅限於CFI在此類損失中所佔份額；以及(B)ATT對本協議項下遭受、招致或以其他方式索賠的任何此類損失的責任應僅限於CFI在此類損失中所佔的份額；以及(C)對於買方因Turkcell Holding的損失而蒙受的損失所導致的任何其他索賠，CFI應承擔的責任僅限於CFI在該損失中所佔的份額；以及(B)ATT對本協議項下遭受的、發生的或以其他方式索賠的任何此類損失的責任應僅限於ATATC。

I-21

始終遵守CFI責任上限、ATT責任上限和本第9條規定的其他責任限制。

9.3%*，如果：

(B)如果索賠方沒有收到任何如果不是由於引起該索賠的情況就不會收到的任何款項，則根據本條款的規定，這筆款項支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)時，就本條款而言，這筆款項應被視為CFI的第n股或ATT的第n股(視情況而定)。(B)如果索賠方沒有收到任何款項，則就本條款而言，這筆款項應被視為CFI的第N股或ATT的第N股(視相關情況而定)。(B)如果該筆款項是支付給Turkcell Holding(或買方作為其繼承人)的，則該筆款項應被視為CFI的第N股或ATT的第N股(視相關情況而定)。

9.4買方有權就同一事項、事實或情況提出一項或多項適用擔保下的索賠，但不得因該事項、事實或情況構成違反一項或多項擔保而獲得雙重賠償。更廣泛地説，CFI、ATT和買方均無權就任何一項責任、損失、成本、短缺、損壞或缺陷追討損害賠償或獲得超過一次的付款、報銷、恢復原狀或賠償，無論是否出現一項以上的索賠或滲漏索賠。

9.5%*各方應採取並促使其關聯公司採取合理步驟，以減輕與索賠相關的任何責任，包括合理的律師費，以便在瞭解到任何合理預期或確實會導致索賠的事件或情況後，減輕與索賠相關的任何責任，包括與將索賠的相關損失降至最低而產生的任何費用有關的費用，但在所有情況下，僅在必要的最低限度內招致費用。任何一方均無須採取任何行動(或不採取任何行動)以減輕責任，條件是該行動(或不採取行動)可能會阻止該方根據本協議發起或進行任何索賠(或潛在索賠)，或根據任何其他交易協議向任何一方提出索賠(或潛在索賠)。

I-22

9.7*

9.8*

(A)在買方或其任何關聯公司(或其各自代表)在正常和正常業務過程之外完成後，*

(B)在賣方或Turkcell Holding應買方或其任何受控關聯公司的書面指示或要求(截至本協議之日)完成之前，由賣方或Turkcell Holding在完成之前完成交易。

9.9如果沒有第1.3(C)(Iii)(Iii)條的規定，ATT不會被視為知道引起索賠的事實、事項或情況(並且不影響ATT根據第1.3(C)(I)或1.3(C)(Ii)條被視為知曉的任何索賠)，則在與違反一般保修的索賠有關的索賠中，不會受到任何指控的影響，如果不是因為第1.3(C)(I)條或1.3(C)(Ii)條的規定，ATT不會被視為知道引起索賠的事實、事項或情況(且不損害ATT根據第1.3(C)(I)或1.3(C)(Ii)條被視為知曉的任何索賠)。

(A)*

(I)根據Telia TH Interest SPA的第8.2條，就與那些事實、事項或情況有關的違反等同保證的行為(等同的Telia索賠)(1)已被Telia Finish接受或與Telia Finish達成和解，美國聯邦貿易委員會將向Telia芬蘭提出索賠：(1)根據Telia TH Interest SPA條款8.2，Telia Finland違反了等同的保證(等同的Telia索賠)(1)；(1)根據Telia TH Interest SPA條款8.2，Telia Finland違反了與Telia Finland的等同保證(等同的Telia索賠)；或(2)已就支付給買方的款項作出仲裁裁決(根據第(1)或(2)款，Telia芬蘭公司就任何此類索賠要求支付的金額為Telia芬蘭公司的索賠金額)；以及(2)已作出仲裁裁決，支付給買方的款項(Telia芬蘭公司根據第(1)或(2)款要求就任何此類索賠支付的金額為Telia芬蘭公司的索賠金額)；以及

(Ii)Telia Finish索賠金額已由(單獨或組合)(1)Telia芬蘭(或其附屬公司)現金、其他有價值的對價或其任何組合支付；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；(2)Telia Finish索賠金額已由(個別或組合)支付；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；(2)已由(單獨或組合)(1)Telia芬蘭(或其附屬公司)現金、其他有價值的對價或其任何組合；和/或(2)通過由買方或其代表進行的執法程序；

(B)在買方提出等同的Telia索賠的情況下，相關索賠和同等的Telia索賠均應在仲裁中合併，只要以前未以其他方式接受或解決，特別是不得撤回相關索賠，也不得駁回、解除或裁定相關索賠，除非且直到同等的Telia索賠已經生效。(B)在買方提出同等Telia索賠的情況下，相關索賠和同等Telia索賠均應在仲裁中合併，特別是不得撤回相關索賠，也不得駁回、解除或裁定該索賠，除非且直到同等Telia索賠已被受理或了結，否則不得撤銷、解除或裁定該索賠，除非且直到同等Telia索賠已被受理或解決為止，否則相關索賠和同等Telia索賠均應在仲裁中合併，特別是不得撤回相關索賠，也不得駁回、解除或裁定該索賠。

(C)除非賣方同意Telia Finish及其附屬公司對買方的任何此類成功索賠不承擔任何責任(欺詐或欺詐性失實陳述的情況除外)，否則賣方同意，對於買方提出的任何此類成功索賠，賣方不應對賣方承擔任何責任(欺詐或欺詐性失實陳述除外)。

9.10%，該公司表示，保修以CFI披露函件和ATT披露函件為準，該等保修以CFI披露函件及ATT披露函件為準，而該等保修事項則以CFI披露函件及ATT披露函件為準。

9.11*

I-23

《Turkcell Interest SPA》第7條規定的程序前提是，除非與直至買方就每宗該等申索收到就每宗該等申索而接受、同意或判給(視屬何情況而定)的全部價值：

(A)買方應有權採取其認為適當的任何適用法律規定的任何行動(包括但不限於尋求臨時救濟)，以保護和保全其對任何此類索賠的任何金額的權利；以及(A)買方應有權採取其認為適當的任何行動(包括但不限於尋求臨時救濟)，以保護和維護其對任何此類索賠的價值的權利；和/或

(B)如果在Turkcell Interest SPA第7條規定的任何適用期限結束時，買方仍未收到ATT和/或IMTIS Holdings需要滿足的相關索賠的全部價值，則買方有權採取其選擇的任何行動，並啟動其選擇的任何訴訟程序，以追回ATT和/或IMTIS Holdings需要滿足的相關索賠的全部價值，買方有權採取其選擇的任何行動，並啟動其選擇的任何訴訟，以追回ATT和/或IMTIS Holdings需要滿足的相關索賠的全額價值，買方有權採取其選擇的任何行動，並啟動其選擇的任何法律程序，以追回ATT和/或IMTIS Holdings需要滿足的相關索賠的全額金額，買方有權採取其選擇的任何行動，並啟動其選擇的任何訴訟程序。

9.12在不損害CFI和/或ATT提出任何索賠的權利的情況下，除非買方同意，CFI、ATT和賣方承認並同意賣方無權根據本協議向買方提出任何索賠，賣方對任何此類索賠或潛在索賠的唯一救濟或補救措施應為衡平救濟和/或具體履行。(三)在不損害CFI和/或ATT提出任何索賠的權利的情況下，賣方無權根據本協議向買方提出任何索賠，賣方對任何此類索賠或潛在索賠的唯一救濟或補救措施應為衡平救濟和/或具體履行。

9.13美國聯邦貿易委員會表示，本條款9中包含的責任限制或本協議中其他條款中包含的責任限制不適用於任何索賠的責任，只要該責任可歸因於CFI、ATT、賣方或買方(視具體情況而定)的欺詐或欺詐性失實陳述。

10、解決問題解決方案、解決方案問題、解決方案問題、解決方案終止問題。

10.1根據本協議的條款，本協議在框架協議終止時自動終止。

10.2如果買方在向其他各方發出書面通知之前未滿足(或放棄)條款6.1(Ii)中的條件，則買方可以在書面通知其他各方的情況下終止本協議；如果買方未在緊接完成之前滿足(或放棄)條款6.1(Ii)中的條件，則買方可在書面通知其他各方的情況下終止本協議，如果未滿足(或放棄)條款6.1(Ii)中的條件，買方可終止本協議。

儘管有第10.1條和第10.2條的規定，本條款第10條(第10.3條)仍然適用於中國政府、中國政府和中國政府。終端)及第1條(釋義), 9 (法律責任的限制), 11 (第三方權利), 13 (成本和開支), 15 (雜胞), 16 (治國理政法)，及17(仲裁)在本協議的任何終止後仍然有效。

10.4本協議的任何終止均不影響任何一方對之前違反本協議的任何責任。

11、*

11.1芬蘭電信表示，根據“1999年合同(第三方權利)法”，本協議的任何條款都不應由不是本協議締約一方的任何人強制執行，但Turkcell Holding可以強制執行和依賴第4.10條和第8.6條，就像它是當事一方一樣，而Telia Finish可以強制執行和依賴第9.9(C)條，就好像它是當事一方一樣，而Telia Finish則不打算根據第9.9(C)條強制執行和依賴第9.9(C)條，除非它是當事一方。

11.2芬蘭電信表示，本協議可以終止，任何條款都可以在未經Turkcell Holding或Telia Finish任何一方或雙方同意的情況下修改或放棄。

I-24

12、債務抵押貸款、債務債務、債務還款、債務債務。

12.1根據本協議，任何根據本協議支付的款項均應全額支付，不得抵銷、反索賠，不得扣減或扣留。儘管有上述規定，但如果適用法律要求任何一方就本協議項下或與本協議相關的任何應付款項進行扣除或扣繳，則該締約方應在應支付作為扣除或扣繳標的的款項的同時，向相關方支付所需的額外金額，以確保該締約方收到的淨額將等於該締約方在沒有被要求進行該等扣除或扣繳的情況下應收到的全部金額。

12.3根據本協議，CFI和/或ATT向買方支付了與本協議相關的任何款項，應視為對買方根據本協議支付給賣方的對價的價值進行調整，在這種情況下，對價的價值應被視為減去了該等付款的金額。

13、財務管理、財務管理等。

每一方應自行支付與本協議和本協議中提及的所有其他文件的談判、準備和執行有關的成本和費用。

14、中國政府、中國共產黨、中國共產黨。

15、日本、中國、日本、中國。

第15條(保密性), 16 (公告), 17 (接班人), 18 (賦值), 19 (通告), 21 (更改及豁免), 22 (同行), 23 (完整協議)和24(無效性)的全球結算契約併入本

I-25

簽名

作為契約執行和交付	)
由Cukurova Telecom Holdings Limited提供	)	/s/莎莉價格
導演薩莉·普賴斯和哈桑演繹	)	薩莉·普萊斯
Tuvan Yalım，董事	)	導演
	)
	)
	)	/s/Hasan Tuvan Yalum
	)	哈桑·圖萬·雅魯姆
	)	導演

[第C個利息SPA簽名頁合計]

I-27

作為契約執行和交付	)
為TVF Bilgi並代表TVF Bilgi	)	/s/Zafer Sönmez
TekolojileriİLetişim Hizmetleri	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	)	授權簽字人
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[第C個利息SPA簽名頁合計]

I-28

執行版本

附件J

股份買賣協議
在Turkcellİ，讓İŞİM HİZMETLERİA.Ş.

本契約(《協議》)訂立於2020年6月17日

之間：

(三)*Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(TVF BTIH)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)。

鑑於：

(A)*

(B)自本協議簽署之日起，Telia Finish和TVF BTIH簽訂了Telia TH Interest SPA，根據該SPA，Telia Finish將按其中規定的條款出售，TVF BTIH將收購Turkcell Holding股份中47.09%的權益，而TVF BTIH將按照其中規定的條款和條件收購Turkcell Holding股份中47.09%的權益；(I)Telia Finish和TVF BTIH簽訂Telia TH Interest SPA，Telia Finish和TVF BTIH將按照其中規定的條款和條件收購Turkcell Holding股份中47.09%的權益；及(Ii)CTH、TVF BTIH、CFI及ATT訂立總Cth權益SPA，據此，CTH將按本協議所載條款出售，而TVF BTIH將收購Turkcell Holding股份之52.91%權益。

(1)*：*Telia Tth Interest SPA實施及Total Cth Interest SPA實施，令TVF BTIH持有Turkcell Holding的股份100%權益；

(2)中國電信、TVF BTIH和Turkcell Holding將根據框架協議的條款，在其他各方的合作下，承擔TH/TVF BTIH的合併；以及

(3)根據本協議所載條款及條件及交易協議中更廣泛的規定，(I)冠捷BTIH已同意在完成TH/TVF BTIH合併登記後，促使向買方出售股份；及(Ii)買方已同意購買股份。

(D)就第4.1、5.2和7條的有限目的而言，歐盟成員國、歐盟成員國和ATT是本協議的一方。(D)就第4.1、5.2和7條的有限目的而言，歐盟成員國、歐盟成員國、歐盟成員國和ATT是本協議的締約方。

J-1

(E)一方面是ATT及買方，以及TVF BTIH及TVF BTIH，分別根據框架協議第13.1條及第13.2條的條款及條件，保證其履行其在本協議項下的若干義務，並在符合本協議第13.1條及第13.2條的條款及條件的情況下，保證其履行其在本協議項下的若干義務或其各自的義務，亦須受該等條款及條件的規限，而該等責任的履行亦須受框架協議第13.1條及第13.2條的規限及規限，而該等責任的履行亦須受框架協議第13.1條及第13.2條的條款及條件的規限。

(F)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但各方的意圖是將本文件作為一份契約籤立，儘管有一方或多方可能會簽署本文件。(F)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但雙方的意圖是將本文件作為一份契約籤立。(F)儘管有一方或多方可能會簽署本文件，但雙方仍未簽署本文件。

雙方同意：

1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。

？ATT賠償金額應具有第7.4(B)(I)(1)條中給出的含義；

*ATT責任上限應具有總Cth利息SPA中賦予該術語的含義；

？ATT的第1股應具有根據Total Cth Interest SPA賦予該術語的含義；

？索賠是指任何違反本協議的索賠，包括關於任何擔保的索賠，但不包括任何違反第7條的索賠；

？索賠解決選舉？應具有第7.1(C)(Ii)條中給出的含義；

？理賠份額應具有第7.1(G)條規定的含義；

索賠方應具有第9.2(B)條規定的含義；

？條件？是指第5.1條中規定的條件先例；

？Cth SPA索賠是指TVF BTIH(作為索賠人)和ATT(作為被告)之間的任何索賠(該術語在Total Cth Interest SPA中定義)，如果雙方同意和解，ATT已接受索賠或索賠已最終裁定有利於TVF BTIH；

？Cth SPA索賠選擇通知應具有第7.1(D)條中給出的含義；

？Cth SPA索賠選擇權通知應具有第7.1(C)條中給出的含義；

？Cth SPA索賠價值是指ATT根據任何Cth SPA索賠不時向TVF BTIH支付的對價/價值金額；

？超額回收？應具有第9.3(D)條中給出的含義；

？框架協議？是指在本協議簽訂之日雙方和其他各方之間簽訂的框架協議；

？L1的CFI賠償金額應具有第7.4(B)(Ii)(1)條中給出的含義；

？L1的Telia賠償金額應具有第7.4(B)(Ii)(2)條中給出的含義；

？L1的Telia/CFI賠償金額應具有第7.4(B)(Ii)(2)條中給出的含義；

J-2

？貸款票據1？指TVF BTIH根據隨後轉讓給買方的總第C利息SPA條款向CTH發行的貸款票據1金額中的貸款票據；

？貸款票據1金額是指以美元為單位的金額，該金額等於：(A)按參考匯率計算的股份在完成日的市值，參照緊接完成日前一個營業日Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價計算；(B)按參考匯率計算的股票在完成日以美元計算的市值；(B)在緊接完成日之前的營業日，以Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價計算的股票市值減(B)借款單3的款額；

？貸款票據1 TWF轉讓契據是指買方以框架協議附表7所列格式將借款票據1轉讓給TVF BTIH的契據；

？貸款票據3？指TVF BTIH根據框架協議條款向買方發放的貸款票據3金額中的貸款票據；

？貸款票據3金額是指以美元為單位的金額，該金額等於(A)333,556,415美元和(B)從2020年11月15日起至完工日(包括該日)的日曆天數乘以(Ii)58,082美元；

？貸款票據3轉讓契據是指買方以框架協議附表7所列格式將借款票據3轉讓給TVF BTIH的契據；

？貸款票據，統稱為貸款票據1和貸款票據3；

締約方是指本協議的各方，而締約方是指其中的任何一方；

？每股Turkcell股票收購價是指Turkcell股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價，並在接受、結算或最終裁定(視情況而定)之日和不時就任何Cth SPA索賠(按相關日期的參考匯率以美元計算)計算；

*相關付款應具有第9.3(A)條規定的含義；

？救濟？指任何減免、損失、津貼、抵免、免税、扣除或抵銷，或任何退税權利；

？被答辯方應具有第9.2(B)條規定的含義；

？股份？是指？IMTIS控股股份(該術語在《框架協議》中定義)；

？Telia SPA索賠是指TVF BTIH(作為索賠人)和Telia芬蘭(作為被告)之間的任何索賠(該術語在Telia th Interest SPA中定義)，如果雙方同意和解，Telia Finish已接受索賠或索賠已最終裁定有利於TVF BTIH；

？The SPA？指Telia th Interest SPA和/或Total Cth Interest SPA(視具體情況而定)；

TH SPA賠償付款是指為解決任何Cth SPA索賠或Telia SPA違反TI股權擔保的索賠而為TH SPA(視屬何情況而定)進行的任何超額追回(如果相關)調整後的相關付款，以及為解決任何違反TI股權擔保的Cth SPA索賠或Telia SPA索賠而作出的任何付款；

？第三方金額應具有第9.3(B)條規定的含義；

J-3

？TI Share Title Warranty？指任何TI Share Title Warranty？(該術語在Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA中定義)；

-Turkcell股票出售選擇權通知應具有第7.1(H)條中給出的含義；以及

？保修是指第8.1條中規定的保修。

1.3、中國、日本、日本、中國

1.4.在本協議生效後，凡提及任何實體的若干股份或股本的百分比權益，應視為提述因相關實體的股本重組、股份拆分、股份合併、合併、減資或任何其他具有類似效力的公司行動而調整的股份數目或百分比權益。

在本協議條款及條件的規限下，於完成日期，TVF BTIH應向買方出售及轉讓股份，買方應向TVF BTIH購買股份。

3.*

在第5及6.2(A)條的規限下，於完成日期，作為根據本協議將股份轉讓予買方的代價，買方應不可撤銷地將貸款票據轉讓予TVF BTIH，而TVF BTIH將接受該貸款票據。

4、簽署政府間金融機構、金融服務機構和臨時契約。

4.1除非(I)任何交易協議另有規定；(Ii)適用法律另有規定；或(Iii)買方或ATT事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，否則TVF BTIH不應、也應在其控制範圍內導致Turkcell Holding不在其控制範圍內。

(A)*，可要約或轉讓任何股份，或訂立具有與股份轉讓相若經濟效果的交易(包括衍生交易)，或宣佈任何要約或轉讓任何股份的意向；

(B)破產管理公司、質押、抵押、押記或以其他方式阻礙任何股份或任何股份的任何權益；

(C)*；

(D)*

(E)*

4.2.完成前，TVF BTIH應：*：

J-4

相關人士以TVF BTIH(作為TH/TVF BTIH合併的存續實體)的名義並代表TVF BTIH進行本協議項下規定的交易；以及

4.3、*在完工前，買方應：

5、金融危機：金融危機；金融危機。

5.1*

5.2%中國電信、

5.3如果任何一方意識到任何合理地很可能導致該條件不能滿足或無法放棄的事實、事項或情況，該方將立即通知其他各方。

5.4.中國政府表示，美國政府、中國政府表示，任何對條件的放棄不應影響任何一方對因任何其他方未遵守條件而產生的責任進行賠償的權利。(注：該條件的任何放棄不應影響任何一方對因其他任何一方未能遵守條件而產生的責任進行賠償的權利)。

6、完成測試、測試、完成

6.1根據框架協議的條款和第三方託管協議的條款，在完成日按照本協議的規定滿足或豁免條件後，完成交易應在條件滿足或免除後進行。該交易將在交易完成之日進行，並受框架協議條款的約束和第三方託管協議的條款的規定所約束，在完成日按照本協議的規定免除交易條件後，完成交易的交易應在符合框架協議的條款和第三方託管協議的條款的情況下，在完成日按照本條款的規定得到滿足或豁免後完成。

6.2%完成日期：*：

(A)買方應獲得股份的法定所有權和全部實益所有權，這些股份應根據框架協議和託管協議的條款予以解除；(A)股東、債權人、股東和買方應獲得股份的合法所有權和全部實益所有權，這些股份應根據框架協議和託管協議的條款解除；

(B)除貸款票據1兩份轉讓契據及貸款票據3轉讓契據外，TVF BTIH將取得貸款票據1及3的法定所有權及全部實益擁有權，以及貸款票據1兩份轉讓契據及貸款票據3轉讓契據，該等轉讓契據將根據框架協議及託管協議的條款予以發放，而該兩份轉讓契據及貸款票據3轉讓契據將根據框架協議及託管協議的條款予以發放。(B)根據框架協議及託管協議的條款，貸款票據1及貸款票據3的法定所有權及全部實益擁有權將連同貸款票據1兩份轉讓契據及貸款票據3轉讓契據一併發放。

J-5

6.3*

7、*

(A)在符合第7.2條規定的情況下，根據本條款7.1規定了ATT、ATT和ATT之間的合作機制。買方和TVF BTIH同意就不時出現的任何Cth SPA索賠支付任何義務。ATT(或買方視具體情況而定)根據第7.1條全額結算任何Cth SPA索賠價值，應被視為很好地履行了ATT Eunds根據任何Cth SPA索賠向索賠方支付Cth SPA索賠價值的義務。

(B)根據本條款第7.1條和第7.2條規定的義務(並在條款的約束下)，包括向TVF BTIH轉讓Turkcell股份、出售Turkcell股份以籌集現金向TVF BTIH轉讓Turkcell股份，包括向TVF BTIH轉讓Turkcell股份、出售Turkcell股份以籌集現金轉讓給TVF BTIH，並允許ATT遵守本第7.1條和第7.2條規定的義務(並受其條款的約束)，包括將Turkcell股份轉讓給TVF BTIH、出售Turkcell股份以籌集現金轉讓給TVF BTIH和/或轉移現金。

(C)根據第7.2條的規定，ATT應在任何Cth SPA索賠被接受、和解或最終裁定(視情況而定)後十(10)個工作日內，向TVF BTIH送達通知(Cth SPA索賠選項通知)(Cth SPA索賠選項通知)，在符合第7.2條的規定的情況下，向TVF BTIH送達通知(Cth SPA索賠選項通知)，讓其選擇：

(I)在以現金支付Cth SPA理賠價值的情況下，ATT和買方承諾在(A)TVF BTIH的十(10)個工作日中較晚的時間內向TVF BTIH支付此類款項，並通知ATT和買方其相關賬户的相關細節以現金支付；(I)在Cth SPA索賠價值以現金結算的情況下，ATT和買方承諾在以下較晚的時間向TVF BTIH支付此類款項：(A)TVF BTIH十(10)個工作日通知ATT和採購商其相關賬户以現金支付；以及(B)在此情況下，ATT和買方承諾在(A)十(10)個工作日之前向TVF BTIH支付此類款項。

(ii

(D)在收到Cth SPA理賠選擇權通知後，在收到Cth SPA理賠選擇權通知後，TVF BTIH應有十(10)個工作日的時間進行理賠選舉，並在ATT上送達此類選擇的通知(附一份給買方)(Cth SPA理賠選擇通知副本給買方)，在收到Cth SPA理賠選擇權通知後，TVF BTIH將有十(10)個工作日的時間進行理賠選舉並在ATT上送達此類選舉通知(副本給買方)。

(E)一旦發出Cth SPA索賠選項通知或Cth SPA索賠選舉通知，CPA索賠選項通知或Cth SPA索賠選舉通知將不可撤銷。

(F)如果任何相關方未能按照第7.1(C)條或第7.1(D)條送達Cth SPA索賠選項通知或Cth SPA索賠選擇通知(視屬何情況而定)，則ATT或TVF BTIH(視情況而定)應被視為已將第Cth SPA索賠選擇權通知或Cth SPA索賠選擇通知(視屬何情況而定)送達選擇的另一方(附一份副本給買方)

J-6

在本應根據第7.1條送達通知的最後日期，以現金結清相關的Cth SPA索賠。

(I)根據Cth SPA索賠的受理、和解或最終裁定之日(視具體情況而定)，將Cth SPA索賠價值(以美元為單位，按參考匯率計算)與Cth SPA索賠價值進行比較，確定Cth SPA索賠的價值(按參考匯率計算)，包括Cth SPA索賠的受理、結算或最終裁定之日(視具體情況而定)，並將Cth SPA索賠價值(按參考匯率計算)與Cth SPA索賠價值進行比較，以確定Cth SPA索賠價值(以美元計算)；除以

(Ii)*，

索賠和解部分。

(H)根據以下第7.1(L)條的規定，如果TVF BTIH選擇以現金結算相關的Cth SPA索賠，ATT有權在做出此類選擇後的十(10)個工作日內，以現金結算相關的Cth SPA索賠。向TVF BTIH送達進一步通知(副本給買方)(Turkcell股票出售選擇權通知)(I)選擇通過在市場上出售Turkcell股票或以其他方式向任何第三方出售Turkcell股票來產生部分或全部現金金額，以了結相關的Cth SPA索賠；以及(Ii)如果相關，要求買方出售必要數量的Turkcell股票，並要求買方同意出售，以產生該等現金。

(J)在收到(或被視為收到)任何CSPA索賠選舉通知後，美國聯邦住房金融局、聯邦住房金融局和聯邦住房金融局在收到(或視為收到)任何CSPA索賠選舉通知後：

(I)在(1)TVF BTIH已選擇領取現金的地方，選擇接受現金的地方包括：(1)選擇領取現金的地方，即(1)TVF BTIH已選擇領取現金的地方；以及(2)ATT未能向TVF BTIH送達Turkcell股票出售選擇權通知，ATT和買方承諾在以下較晚的時間(A)TVF BTIH的十(10)個工作日之前向TVF BTIH支付現金付款，並通知ATT和買方以現金付款的相關賬户詳細信息，以及(B)任何最終裁決、和解協議或接受相關Cth SPA索賠所規定的付款日期(以較晚者為準)，ATT和買方承諾在以下較晚的基礎上向TVF BTIH支付此類款項：(A)TVF BTIH的十(10)個工作日通知ATT和買方以現金付款，以及(B)任何最終裁決、和解協議或接受相關Cth SPA索賠所規定的付款日期

(Ii)在以下情況下，ATT已向TVF BTIH送達Turkcell股份出售選擇權通知：TVF BTIH、ATT和買方承諾在出售相關數量的Turkcell股份後立即支付相關數量的Turkcell股份，但無論如何，ATT已向TVF BTIH、ATT和買方承諾在出售相關數量的Turkcell股份後迅速支付此類款項。(Ii)ATT和買方承諾在出售相關數量的Turkcell股份後迅速支付款項，但無論如何，ATT已向TVF BTIH送達了Turkcell股份出售選擇權通知，ATT和買方承諾在出售相關數量的Turkcell股份後迅速支付此類款項，但無論如何，最遲(A)(B)TVF BTIH的十(10)個工作日，通知ATT和買方其現金付款的相關賬户詳情；以及(C)任何最終裁決、和解協議或接受相關Cth SPA索賠所規定的付款日期；或

(Iii)在TVF BTIH已選擇接受Turkcell股票的地方，於(1)TVF BTIH的十(10)個營業日通知ATT及採購商有關經紀聯絡詳情及結算交易的證券賬户詳情的較晚日期前，將相關經紀聯絡資料及證券户口資料通知ATT及買方；及(2)在TVF BTIH已選擇收取Turkcell股份的情況下，將相關經紀聯繫方式及證券户口資料通知ATT及採購員；及(2)交易結算所需的日期(以較遲者為準)。

J-7

任何最終裁決、和解協議或接受相關Cth SPA索賠中規定的付款。

(K)在理賠股份中的任何Cth SPA索賠達成和解的情況下，破產清算公司、破產清算公司：

(Ii)自相關貿易結算之日起，買方、買方分別就相關貿易結算日的以下事項作出擔保：(I)在相關貿易結算日，賣方、買方分別保證：

(一)*買方為理賠股份唯一合法實益所有人，有權將理賠股份的全部法定實益權益轉讓予TVF BTIH，並有權對理賠股份行使所有表決權及其他權利；

(二)確認理賠股份按時發行並足額繳入；(二)發行理賠股份、清償股份、清償債務、清償股份、如期發行並足額兑付；

(4)交易完成後，在完成交易後，TVF BTIH將獲得理賠股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔；在交易完成後，TVF BTIH將獲得理賠股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔；(三)交易完成後，TVF BTIH將獲得理賠股份的全部合法和實益所有權，不存在任何產權負擔；

(Iii)債權人、債權人和買方應轉讓該理賠股份，並提供全部所有權擔保，並連同附帶的所有權利、所有權和利益一起轉讓，沒有任何產權負擔；以及(Iii)買方應轉讓此類理賠股份，並提供全部所有權擔保，以及附帶的所有權利、所有權和利益，沒有任何產權負擔；以及

(Iv)在ATT或買方(ATT和買方各自分別)違反本條款第7.1(K)條的情況下，由ATT和買方各自以共同和數項為基礎，向買方提供保險。(Iv)在ATT和買方各自違反本條款7.1(K)款的情況下，由ATT和買方分別以共同和數項方式提供保險。(Iv)在ATT或買方違反本條款7.1(K)款的情況下，由ATT和買方各自承擔。同意並承諾以現金方式向TVF BTIH支付一筆相當於使TVF BTIH處於若ATT和/或買方(視屬何情況而定)履行其義務，且在給定日期本條款7.1(K)項下的保證真實無誤的情況下所需的金額，以及(I)TVF BTIH合理和適當發生的所有有文件記錄的自付費用和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)；以及(I)TVF BTIH合理和適當地發生的所有有據可查的自付費用和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)；以及(I)TVF BTIH合理和適當地發生的所有有文件記錄的自付費用和支出(包括律師費、專家費和諮詢費及(Ii)為確保在扣除根據本條款第7.1(K)(Iv)條須繳付的款額所到期的任何税款(不論是以直接評估或扣繳其來源的方式)後，以及在考慮到TVF BTIH可就所支付的事項而獲得的任何寬免後，TVF BTIH所剩下的款額，與該筆款項不須繳税時所剩下的款額相同。

(L)買方同意，如果ATT送達Turkcell股票出售選擇權通知，它將盡一切合理努力，以維持Turkcell股票有序市場的方式出售相關數量的Turkcell股票，前提是，在任何時候，各方都承認，任何相關股票都可能受到適用法律施加的禁售期或交易限制的限制。(L)在任何時候，如果ATT送達Turkcell股票出售選擇權通知，買方將盡一切合理努力出售相關數量的Turkcell股票，前提是各方承認，任何相關股票都可能受到適用法律施加的禁售期或交易限制的限制。(L)如果ATT送達Turkcell股票出售期權通知，則買方同意將盡一切合理努力以維持Turkcell股票的有序市場的方式出售相關數量的Turkcell股票

J-8

7.2.*：如果Cth SPA索賠是因違反任何TI股權擔保而提出的，雙方同意該索賠應由ATT或買方以現金支付，並在(A)TVF BTIH十(10)個工作日通知ATT

7.4%*

(A)本條款7.4規定ATT、買方及TVF BTIH同意在TVF BTIH及TVF BTIH之間不時(視乎情況而定)分攤任何TH SPA彌償款項，而本條款7.4則規定ATT、買方及TVF BTIH如何不時並視情況同意在TVF BTIH與買方及ATT之間分配任何TH SPA彌償款項，而本條款7.4則規定ATT、買方及TVF BTIH如何不時並視情況而定，在TVF BTIH與買方及ATT之間分配任何TH SPA彌償款項。

(B)根據以下第7.4(C)條和第7.4(E)條的規定，雙方同意：

(I)在Cth SPA因違反TI股權擔保而提出任何索賠後，美國證券交易委員會(CSPA)將繼續調查該公司的股票所有權擔保問題：(I)在Cth SPA就違反TI股權保修提出索賠後，該公司將繼續調查該公司的股票所有權擔保問題：(I)在Cth SPA就違反TI股權擔保提出索賠之後：

(1)*

(3)根據第7.4(B)(I)(1)條，ATT有義務向TVF BTIH支付超過ATT彌償金額51%的任何款項，而TVF BTIH根據第7.4(B)(I)(2)條向買方轉移義務，兩者之間應相互抵銷：根據第7.4(B)(I)(2)條，ATT有義務向買方轉移義務；根據第7.4(B)(I)(2)條，ATT不承擔向TVF BTIH支付超過ATT彌償金額51%的義務。

(Ii)根據第7.4(B)(Iii)條的規定，如果TVF BTIH在任何時候收到TH SPA賠償金，則該銀行將根據第7.4(B)(Iii)條的規定，隨時收到來自以下公司的TH SPA賠償金：

(1)如(A)買方於十(10)個營業日內通知TVF BTIH以現金付款之相關賬户詳情及(B)十(10)個營業日內收到該等SPA賠償款項後十(10)個營業日內，TVF BTIH應向買方轉賬一筆相等於49%的款項，在收到該等SPA賠償款項後十(10)個營業日內，TVF BTIH應及時向買方轉賬一筆金額相當於49%的款項(以較晚者為準)，或(B)在收到該等SPA賠償款項後十(10)個營業日內，須及時向買方轉賬一筆金額相當於49%的款項(以較遲者為準)。根據本條款7.4(B)(Ii)(1)，TVF BTIH無需向買方轉讓超過TVF BTIH總已發行股本13.8%市值的49%的任何款項，該金額在計算當日按參考匯率以美元計算，參考TVF BTIH收到相關TH SPA賠償付款(δL1‘s CFI)之日伊斯坦布爾證券交易所Turkcell股票的收盤價計算和/或

(2)在任何情況下，請立即通知芬蘭電信，無論如何，在買方通知TVF BTIH有關其相關事宜的(A)十(10)個營業日之後，應立即向Telia Finland發出通知，並在任何情況下都應在(A)十(10)個工作日的較晚時間內通知TVF BTIH。(2)在任何情況下，芬蘭電信應及時將其相關信息通知TVF BTIH。

J-9

現金付款的賬户詳細信息以及(B)收到此類SPA賠款後十(10)個工作日，TVF BTIH應向買方轉賬一筆金額，相當於從芬蘭Telia收到的此類SPA賠款的49%(L1的CFI賠款金額，以及L1的CFI賠款金額，L1的Telia/CFI賠款金額)；以及(B)在收到此類SPA賠款後的十(10)個工作日內，TVF BTIH應向買方轉賬相當於從Telia Finish收到的此類SPA賠款的49%(L1的CFI賠款金額，以及L1的CFI賠款金額)；以及

(Iii)如ATT未能或尚未根據第7.4(B)(I)條履行其對TVF BTIH的付款義務，則根據第7.4(B)(I)條，任何L1的Telia/CFI彌償金額應首先由TVF BTIH使用，並全數清償根據第7.4(B)(I)條ATT須承擔的任何未清償金額。

(C)雙方同意，在任何情況下，TVF BTIH將不需要根據本條款7.4向買方支付任何款項，如果就TH SPA賠款支付的任何此類款項將超過TH SPA賠款的49%，則在任何情況下，均不要求TVF BTIH根據本條款7.4向買方支付任何款項。

(D)在任何適用法律的規限下，TVF BTIH向買方承諾，TVF BTIH在任何情況下均不得根據Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA向低於Telia Finish、CFI及ATT全部的Telia Finish、CFI及ATT提出違反TI股權擔保的索賠。

(E)根據第7.4(B)(I)(2)條規定，在有關時間，TVF BTIH須向買方轉讓任何Cth SPA債權的情況下，ATT尚未根據總Cth利息SPA或在相關情況下，根據第7.1條或第7.2條規定的義務，全額清償任何Cth SPA債權。雙方同意，TVF BTIH有權就其根據第7.4(B)(I)(2)條向買方轉讓的義務抵銷任何此類未償債務。

8、*

8.1*。

(一

(I)表示截至本協議日期，不知道Telia、CFI或ATT的任何人違反了TI的任何股權擔保；並不知道Telia、CFI或ATT的任何人違反了TI的任何股份所有權擔保；以及(I)截至本協議日期，它實際上並不知道Telia、CFI或ATT的任何人違反了任何TI的股權擔保；以及(I)在本協議日期，它實際上並不知道Telia、CFI或ATT的任何人違反了任何TI股權擔保；以及

(Ii)在交易完成時，如果交易完成時沒有違反第4.1條的規定，則認為沒有違反第4.1條的規定。(Ii)如果交易完成時，交易完成時，交易完成時沒有違反第4.1條的規定，則交易完成時，該交易沒有違反第4.1條。

(B)就本條款第8.1條而言，就本條款第8.1條而言，如總Cth利息SPA第9.1(K)條所規定，TVF BTIH的實際知曉應被視為僅限於買方所知的情況。(B)如本條款第8.1條所述，對TVF BTIH的實際知曉應被視為僅限於買方對其所知的情況，如總Cth利息SPA的第9.1(K)條所規定的那樣。

8.2%.*

(A)在所有方面均受第9條所列責任限制的規限下，如TVF BTIH違反第4.1條或第7.4條所述的任何擔保或任何承諾，TVF BTIH同意並與買方承諾以現金向買方支付一筆相當於將買方置於以下各項所需金額的現金，以向買方支付現金支付給買方一筆相當於第9條所述責任限制的現金支付給買方(如TVF BTIH違反第4.1條或第7.4條所述的任何擔保或任何承諾)的情況下，向買方提供擔保、擔保和承諾，在各方面均受第9條規定的責任限制的限制。連同(I)買方因違約直接產生或導致的所有有據可查的自付成本和開支(包括律師費、專家費和諮詢費)；及(Ii)所需的款項，以確保在扣除根據第(1)款須繳付的任何款項的到期税款後，

J-10

本條款第8.2(A)條(無論是直接評估還是在其來源扣繳)，在考慮到買方就付款事項可獲得的任何減免後，買方得到的金額與如果付款不納税時將獲得的金額相同。(B)第8.2(A)條(無論是以直接評估的方式還是在其來源扣繳的方式)，在考慮到買方可獲得的與付款有關的任何減免後，買方得到的金額與如果付款不納税時所得的金額相同。

(B)根據本條款8.2中的賠償要求，買方對任何違反保修的索賠的唯一補救辦法是根據本條款8.2中的賠償要求提出的索賠。

9、*

9.1*

(A)在框架協議第13.2.8條的規限下，土耳其政府就買方向TVF BTIH提出的任何索賠，在任何及所有此類索賠的總負債總額將不時超過Turkcell已發行股本總額24.8%的範圍內，就買方向TVF BTIH提出的任何索賠提出的任何索賠和所有此類索賠承擔的總市值將超過Turkcell已發行股本總額24.8%的情況下，採取行動。(A)在框架協議第13.2.8條的規限下，對買方向TVF BTIH提出的任何索賠，只要TVF BTIH對任何及所有此類索賠的總負債總額將不時超過Turkcell已發行股本總額的24.8%，根據伊斯坦布爾證券交易所股票在相關索賠接受、結算或最終裁定之日的收盤價，按計算日的參考匯率以美元計算(責任上限)；和

9.2%日本航空公司、日本航空公司，本協議項下任何一方均不承擔任何責任：

(A)除非索賠方(索賠方)就任何索賠向答辯方(答辯方)發出書面通知，列明提出索賠的事項的合理具體細節，包括在合理可行的情況下估計此類索賠的金額，否則法院不會就任何索賠提出上訴，包括就任何索賠作出合理的具體細節估計：(A)除非索賠一方(索賠方)向答辯方(答辯方)發出書面通知，説明提出索賠的事項的合理具體細節，包括(在合理可行的情況下)對此類索賠金額的估計，否則法院將不會就任何索賠作出裁決：(A)除非索賠方(索賠方)就此類索賠向答辯方(答辯方)發出書面通知，列出合理的具體細節：

(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對任何違反保修的索賠作出裁決，包括在英國的相關訴訟時效屆滿之日或之前，對任何違反保修的索賠作出的索賠；或(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對任何違反保修的索賠作出的裁決；或(I)在英國有關訴訟時效期滿之日或之前，對任何違反保修的索賠進行調查；或

(Ii)對於所有其他索賠，在完工日期後六(6)個月後下降的日期或之前，對所有其他索賠，在下降日之前或之前，對所有其他索賠採取行動。

(B)根據第9.2(B)條發出關於該索賠的書面通知後六(6)個月，任何索賠應被視為已撤回，除非在此情況下，任何索賠與或有負債有關，在此情況下，應被視為在其成為實際負債後六(6)個月被視為撤回。(B)根據本條款第9.2(B)條，任何索賠涉及或有負債時，應被視為已撤回，但在每一種情況下，除非在每一種情況下，該索賠在其成為實際負債後六(6)個月被視為已撤回，否則，該索賠應被視為已被撤回，除非在每一種情況下，該索賠已根據第9.2(B)條發出書面通知後六(6)個月被視為已撤回。有關的法律程序現已開始，並已同時發出和送達。不得就引起該撤回索賠的事實、事項、事件或情況提出新的索賠；

(C)對於任何索賠，如不通過任何新的索賠，或改變任何適用法律或任何政府實體對其解釋或實施的改變，或對某一政府實體先前公佈的任何做法的任何修正或撤回，或任何政府實體先前作出的任何法外讓步(不論該項變更是否聲稱具有追溯效力)，就任何索賠不會產生的任何索賠，包括對該等索賠提出的任何索賠，或任何政府實體對其先前公佈的做法的任何修正或撤回，或對該政府實體先前所作的任何超法定讓步的任何修正或撤回，將不會產生該等索賠。(C)就任何索賠而言，這類索賠不會產生，也不會因任何適用法律的改變或任何政府實體對其解釋或實施的改變而產生。(不論該項變更是否聲稱具有追溯力)。在每一種情況下，在本協定之日既未宣佈也未生效；

J-11

(D)對於若非根據交易協議的條款和條件(包括TH/TVF BTIH合併)在每種情況下采取的任何行動和/或進行的任何交易，本不會出現的任何索賠，包括在每種情況下，包括TH/TVF BTIH合併在內的任何索賠，包括在每一種情況下，包括TH/TVF BTIH合併在內的任何索賠，均應包括在內；

(E)對於買方在本協議日期所知的任何索賠，買方所知道的情況應被視為總第C權益SPA第1.3(C)條(不包括第1.3(C)(Iii)條)規定的ATT所知的ATT的情況，因此，就任何索賠而言，買方所知的情況應被視為ATT所知的情況，如第Cth Interest SPA第1.3(C)條(不包括第1.3(C)(Iii)條)所規定的那樣；或(E)就任何索賠而言，買方所知的情況應被視為是總Cth權益SPA第1.3(C)(Iii)條所規定的ATT所知的情況；或

(F)對包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失，包括包括生產損失、利潤損失、合同損失或商譽損失在內的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失，包括：

9.3%*，如果：

(A)如果被請求方就索賠(相關付款)支付款項(不包括任何逾期付款的利息)，則被請求方必須支付債務(不包括任何逾期付款的利息)，否則被請求方將被請求方的債務支付給被請求方(相關付款)；(A)如果被請求方就一項索賠(相關付款)支付款項(不包括任何逾期付款的利息)，則被申請方將被要求賠償；

(B)如果不是因為引起索賠的情況，索賠方將收到任何不會收到的款項(第三方總和)；(B)如果不是因為引起索賠的情況，索賠方收到的任何款項都是不會收到的，如果不是因為發生了索賠的情況，索賠方就不會收到任何款項(第三方總和)；(B)如果不是因為引起索賠的情況，索賠方將收到任何不會收到的款項；

9.4*：每一方應採取並促使其關聯方採取合理步驟，以減輕與索賠相關的任何責任，包括合理的律師費，以便在瞭解到任何可合理預期會導致或確實會導致索賠的事件或情況後，減輕與索賠相關的任何責任，包括僅在將與索賠標的有關的損失降至最低所需的最低限度內招致費用，前提是在所有情況下以及任何一方均無須採取任何行動(或不採取任何行動)以減輕責任，條件是該行動(或不採取行動)可能會阻止該方根據本協議發起或進行任何索賠(或潛在索賠)，或根據任何其他交易協議向任何一方提出索賠(或潛在索賠)。

9.5%買方承認並同意，除任何保修中明確規定外，TVF BTIH不會就Turkcell的任何方面提供或作出任何保證、承諾或聲明，除非在任何保修中明確規定，否則買方不會就Turkcell的任何方面提供或作出任何保證、承諾或聲明。在此之前，買方承認並同意，除非任何保修中有明確規定，否則TVF BTIH不會就Turkcell的任何方面提供或作出任何保證、承諾或聲明。

9.6*

9.7*

J-12

CTH或Turkcell應買方、ATT或其各自關聯公司的書面指示或要求持有。

9.8*

10、解決問題解決方案、解決方案問題、解決方案問題、解決方案終止問題。

10.1根據本協議的條款，本協議在框架協議終止時自動終止。

10.2.儘管有上述規定，本條款第10條()仍適用於中國政府、中國政府和中國政府。終端)及第1條(釋義), 9 (法律責任的限制), 11 (第三方權利), 12 (成本和開支), 14 (一般信息), 15 (雜胞), 16 (治國理政法)，及17(仲裁)在本協議的任何終止後仍然有效。

10.3本協議的任何終止均不影響任何一方對先前違反本協議的任何責任。

11、*

根據1999年“合同(第三方權利)法”，雙方並不打算本協議的任何條款可由非締約方的任何人強制執行。

12、債務抵押貸款、債務債務、債務還款、債務債務。

12.3根據本協議，TVF BTIH根據本協議支付的任何款項，應在付款到期日或之前，將買方書面指定的賬户(合理提前並提供足夠的詳細信息，以便通過電報或其他電子方式付款)貸記買方指定賬户的當日價值。

12.4根據本協議，若TVF BTIH就本協議向買方支付任何款項，該款項應被視為對買方根據本協議支付給TVF BTIH的對價價值的調整，在此情況下，對價價值應被視為已減去該等支付金額。

12.5根據第12條的規定支付一筆款項，應構成全額付款，並對付款人(和代其付款的人)很好地履行了付款人和付款人(和那些人)支付這筆款項的義務。如果按照第12條的規定付款，則構成全額付款，並對付款人(和代表付款的人)很好地履行了付款人和付款人(和那些人)的義務。

J-13

(B)無義務在代其收取款項的各方之間監督付款的申請，而不應向代表其收取款項的任何人(即代其支付款項的人)支付款項的人之間的付款申請進行監督。

13、財務管理、財務管理等。

每一方應自行支付與本協議和本協議中提及的所有其他文件的談判、準備和執行有關的成本和費用。

14、中國政府、中國共產黨、中國共產黨。

14.1在不損害當事人可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，僅靠損害賠償並不足以補救他們違反第2、3或6條的行為，而強制令和具體履行的補救措施以及任何一方威脅或實際違反第2、3或6條的任何其他衡平法救濟都將是更適當的補救辦法。在不損害當事人可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，強制令和具體履行義務的補救措施以及任何一方威脅或實際違反第2、3或6條的任何其他衡平法救濟都將是更適當的補救辦法。

14.2根據本協議，任何一方都無權撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是完成之後，本協議提供的權利和補救措施都是累積的，不排除適用法律提供的任何權利和補救措施，但根據第10.1條自動終止的除外)，任何一方都無權撤銷或終止本協議，除非本協議根據第10.1條的規定自動終止，否則任何一方都無權撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是完成之後，本協議提供的權利和補救措施不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。本第14條的任何規定均不得限制或免除任何欺詐責任。

15、日本、中國、日本、中國。

16、*

本協議以及因本協議或其標的而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋和生效。

17、爭議解決方案以及仲裁。

所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應最終按照第2條(仲裁)。

茲證明本協議已作為契據簽署，並於上文第一次寫明的日期交付。

J-14

作為契約執行和交付	)
為TVF Bilgi並代表TVF Bilgi	)	/s/Zafer Sönmez
TekolojileriİLetişim Hizmetleri	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	)	授權簽字人
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[Turkcell Interest SPA簽名頁]

J-17

執行版本

附件K

*根據S-K規則第601(A)(6)項省略的案文

日期：2020年6月17日

和解契約和相互解除契約

與TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş相關。

之間

阿爾法電信土耳其有限公司

Altimo控股投資有限公司

LetterOne Investment Holdings S.A.

國際移動通信投資管理諮詢公司

IMTIS Holdings S.？R.L.

庫庫羅娃金融國際有限公司

Unukurova Holding A.Ş.

庫庫羅娃電信控股有限公司

庫庫羅娃電信國際有限公司

書名：The Intercon DanışManlik ve Eğit m Hizmetleri A.Ş.

西奈和馬裏Yatirimlar Holding A.Ş。

穆罕默德·埃明·卡拉梅特(Mehmet Emin Karamehmet)

索尼拉控股公司(Sonera Holding B.V.)

Telia公司AB

Telia芬蘭OYJ

Turkcell Holding A.Ş.

Türkiye Varlik Fonu

TVF Bilgi TekinolojileriİLetişim Hizmetleri Yatirim Sanayi ve

阿諾尼姆·伊爾凱蒂(Ticaret AnonimŞirketi)

和

T.C.Ziraat Bankasi A.Ş.
*(作為融資協議項下的代理、安全代理和安排者(如本文所定義))

K-1

內容

條款		頁

1.	釋義	4

2.	容忍合同權利的行使	17

3.	沒有新的索賠	18

4.	暫時中止現有法律程序及其他行動	19

5.	英屬維爾京羣島禁令	19

6.	相互釋放並同意不起訴	20

7.	完成後終止現有法律程序及暫時吊銷文件	22

8.	進一步的保證及其他承諾	22

9.	沒有權利的完成和保留	23

10.	設施文檔	23

11.	保證和賠償	26

12.	道德和合規	29

13.	終止	30

14.	第三方權利	31

15.	機密性	31

16.	公告	32

17.	接班人	33

18.	作業	33

19.	通告	33

20.	成本和開支	38

21.	更改及豁免	38

22.	同行	39

23.	整體協議	39

24.	無效性	39

K-2

25.	一般信息	40

26.	治理法	40

27.	仲裁	40

附表1成績證明書		61

附表2終止契據的格式		63

A部分SHA終止契據		64

B部分Cth SHA終止契約		69

C部分齊拉特確認終止契據		73

D部分JVA終止契約		77

E部分2019股息協議終止契約		81

附表3和解、豁免及解除協議		87

附表4解約信		94

附表5終止生效		95

附表6簽署披露表格		97

A部分Telia公司(及其附屬公司)簽署披露		98

B部分L1(及其附屬公司)簽署披露		101

C部分TWF(及其附屬公司)簽署披露		104

附表7同意令		110

附表8遵守第Cth SHA終止契據的契據格式		112

附表9 GSA公開信		118

A部分CFI GSA公開信		119

B部分TVF BTIH GSA公開信		160

C部分TWF GSA公開信		186

D部分Ziraat GSA公開信		212

E部分ATT/AHIL/L1/IMTIS/IMTIS Holdings GSA披露函		238

F部分Telia公司/Telia芬蘭/Sonera GSA公開信		260

K-3

這份和解和相互釋放的契約(這份契約)是在

介於：

(1)*

(2)*：*

(3)*：LetterOne Investment Holdings S.A.，是根據盧森堡法律註冊成立及存在的公司(註冊號B181082)，註冊辦事處位於盧森堡L-1528/1-3 Boulevard de la Foire(L-1528)；

(四)投資國際移動電信投資基金Stichting Administratiekantoor，一家基金會(Stichting Administratiekantoor)；投資基金Stichting Administratiekantoor；投資基金Stichting Administratiekantoor；投資基金Stichting Administratiekantoor(基金)。拼接)根據荷蘭法律註冊成立和存在的(註冊號78186471)，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg 88(綜管信息系統)；

(5)*

(六)*：*

(7)*：*

(八)**香港*

(九)*：*

(10)土耳其國際貿易公司(Intercon DanışManlık ve Eğitim Hizmetleri A.Ş)是一家根據土耳其法律註冊和存在的公司(註冊號265036)。

K-4

辦公室位於土耳其伊斯坦布爾的LEvent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-Blok N.1/A K.16 beşiktaş；

(11)*

(12)土耳其公民穆罕默德·埃明·卡拉梅梅特(Mehmet Emin Karamehmet)是土耳其共和國公民，護照號碼U22622446，通常居住地址為土耳其伊斯坦布爾SarıYer，Maslak Mahallesi，Anka Sokak，Mashitan Evleri，A-2 BLOK 2A-2D：170A-2 D：170，是土耳其伊斯坦布爾，通常居住地址為MASLAK Mahallesi，Anka Sokak，Mashitan Evleri，A-2 BLOK 2 A-2D D：170，土耳其共和國公民，護照號碼U22622446；

(13)*

(14)瑞典電信公司A.B.是一家根據瑞典法律註冊成立的上市公司，其總部設在瑞典斯德哥爾摩，註冊辦事處位於瑞典索爾納169 94，並在瑞典公司註冊局註冊，註冊號為556103-4249(Telia Company)；(注：瑞典電信公司A.B.是一家根據瑞典法律註冊成立的公開上市公司，總部設在瑞典斯德哥爾摩，註冊地址為瑞典索爾納169 94索爾納，在瑞典公司註冊局註冊，註冊號為556103-4249(Telia Company)；

(15)*Julkinen Osakeyhtiö)根據芬蘭法律存在，設立於芬蘭赫爾辛基，營業地點設在芬蘭赫爾辛基Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520，在芬蘭赫爾辛基國家專利和登記局登記，芬蘭赫爾辛基貿易登記系統，編號1475607-9(芬蘭電信)；

(16)土耳其政府、土耳其控股公司A.Ş.是一家根據土耳其法律註冊和存在的公司(註冊號為430991)，註冊地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi廣場A-BLOK NO.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布爾(TH)；

(注17)土耳其的財富基金Türkiye Varlik Fonu通過其管理公司Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş行事，這是土耳其的財富基金Türkiye Varlik Fonu通過其管理公司Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş。(土耳其財富基金管理公司)，其註冊辦事處位於Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其(兩個字)；

(18)根據土耳其共和國法律註冊成立和存在的公司(註冊號247146-5)-TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatirim Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi(註冊號247146-5)，是一家根據土耳其共和國法律註冊和存在的公司(註冊號247146-5)，註冊辦事處在Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(TVF BTIH)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)；以及

(19)*

K-5

鑑於

(A)日本政府、俄羅斯聯邦、日本政府、土耳其政府、TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş。是一家根據土耳其法律組織和存在的上市公司，公司編號：304844，註冊地址為Aydınevler Mah。İNönüCad.第20名KüçüKyalıOfapark Maltepe/土耳其伊斯坦布爾(Turkcell)。

(B)本公司於本契據日期持有Turkcell總已發行股本51.0000000108182%，而Turkcell於本契據日期為1,122,000,000.238股少數人持股普通股。

(C)截至本契據日期，TH的股份由Telia Finish(Telia TH權益)持有214,871,670股(或47.09%權益)，而C TH(TH權益)持有241,428,327股(或52.91%的權益)，截至本契據日期，TH的股份由Telia Finish持有214,871,670股(或47.09%的權益)，而TH的股份則由Tth(Tth權益)持有241,428,327股(或52.91%的權益)，於本契據日期，TH的股份由Telia Finland(Telia TH權益)持有214,871,670股(或47.09%權益)至於由SMYH分享的一(1)股(SMYH TH權益，以及連同Cth權益、CH Tth權益和Intercon Tth權益，總Cth權益)。

(D)截至本契據日期，CFI持有Cth總已發行股本的51%(於本契據日期為51股B股)及ATT持有49%(於本契據日期為49股A股)各佔Cth已發行股本總額的51%(於本契據日期為A股)及ATT持有49%(於本契據日期為49股A股)。

(E)*齊拉特已向CFI及Hold提供一定的信貸安排(作為償還這些安排的擔保)，除其他外，CFI持有Cth 51%股份的安全性。

(F)土耳其財富基金管理公司是根據2016年8月19日第6741號土耳其財富基金管理公司設立法和若干法律修正案設立的。土耳其財富基金是土耳其財富基金管理公司根據2017年1月24日在伊斯坦布爾貿易登記處註冊的土耳其財富基金內部附例設立的財富基金。

(G)*。截至本契據日期，IMTIS發行的所有存託憑證均由第11.5(B)(Iii)條所列ATT的關聯公司持有。

(ii

(Iii)由於TH/TVF BTIH合併，伊斯坦布爾貿易登記處將不再作為一個單獨的實體存在，並從伊斯坦布爾貿易登記處註銷註冊；

K-6

(iv

(V)合併後的土耳其公司將直接擁有Turkcell 26.2%的股份(截至本契據日期為Turkcell的576,400,000.238股)，TVF BTIH將通過其特權股份獲得Turkcell的控制權，

(這樣的所有權結構，最終的所有權結構)。

(I)根據協議的條款和條件，Telia Finish和TVF BTIH已簽訂購股協議，規定在Telia Tth權益(The Telia Th Interest SPA)的範圍內從Telia芬蘭轉讓給TVF BTIH(The Telia Th Interest SPA)；(I)Telia Finish和TVF BTIH已簽訂購股協議，規定在符合其中條款和條件的情況下，從Telia Finish向TVF BTIH轉讓Telia Tth權益(The Telia Th Interest SPA)；(Ii)CTH、ATT、CFI和TVF BTIH已簽訂購股協議，規定在符合其中條款和條件的情況下，從CTH向TVF BTIH轉讓全部Cth權益(Cth Interest SPA)；(Iii)IMTIS Holdings、ATT和TVF BTIH已訂立購股協議，規定在符合其中條款和條件的情況下，向IMTIS Holdings轉讓已發行股份24.8%的權益和(Iv)ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、CTH和TH已與託管代理簽訂了託管和託管協議(託管協議)，規定某些託管財產將交由託管機構保管並釋放，以便根據託管協議的條款和條件完成交易。(Iv)ATT、IMTIS Holdings、Telia Finish、TVF BTIH、CTH和TH已與託管代理簽訂了託管和託管協議(託管協議)，規定某些託管財產將交由託管機構保管並釋放，以便根據託管協議的條款和條件完成。

(J)在實施最終所有權結構方面，各方希望避免行使某些權利和補救措施，放棄某些權利並提供其他相互承諾，並自完成之日起，希望從完成之日起全面和最終解決雙方之間的爭端，並希望從完成之日起全面和最終解決它們之間的爭端。(J)在實施最終所有權結構方面，雙方希望不行使某些權利和補救措施，放棄某些權利並提供其他共同承諾，並自完成之日起，按照本協議規定的條件，全面和最終解決它們之間的爭端。(J)在實施最終所有權結構方面，雙方希望不行使某些權利和補救措施，放棄某些權利，並提供其他共同承諾，自完成之日起生效。

大家都同意了

1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。

本契據(含演奏會)中的1.1%*：

？2019年股息協議是指CFI、ATT、Sonera、Telia Finish、Cth和Turkcell Holding之間於2019年9月6日達成的關於Turkcell股息分配的協議；

？2019年股息協議終止契據指雙方之間2019年股息協議的終止契據，格式見附表2，E部分；

？訴訟？是指原訟法庭、齊拉特和ATT之間的任何訴訟、指控、申訴、索賠、訴因、訴訟、要求、訴訟、仲裁、查詢、調查或類似的事件、事件或程序，包括執行下列仲裁中的裁決：(A)LCIA仲裁號142892(前LCIA仲裁號142892和142893)；(B)LCIA仲裁號173700(前身為LCIA仲裁號173700和173701)

K-7

(C)CH與Sonera之間的國際刑事法院案件編號13856/AVH；(D)CH與Sonera之間的國際刑事法院案件編號18628/GZ/GFG/FS；(C)CH與Sonera之間的國際刑事法院案件編號18628/GZ/GFG/FS；

？任何人的關聯公司是指(A)就L1、AHIL和ATT而言(就ATT而言，僅在ATT由L1直接或間接控制的情況下)，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由LetterOne Investment Holdings S.A.控制或與LetterOne Investment Holdings S.A.共同控制的每個人；(B)就TVF BTIH和Ziraat而言，TWF和每個直接或間接通過一個或多箇中間商控制或與LetterOne Investment Holdings S.A.共同控制的人；(B)就TVF BTIH和Ziraat而言，TIF和每個直接或間接通過LetterOne Investment Holdings S.A.直接或間接控制的人(C)就MEK而言，(X)MEK直系親屬的任何成員，包括父母、兄弟姊妹、配偶及子女(包括領養者)及居住在MEK直系親屬的任何其他人；該直系親屬的父母、兄弟姊妹、配偶或子女(包括領養者)，以及在任何該等情況下，主要受益人為MEK或該直系親屬及/或MEK直系後裔的任何信託；。(Y)法律代表或監護人；。以及(Z)由MEK或任何此類直系親屬控制的任何人；以及(D)在任何其他締約方(包括不再由L1直接或間接控制的ATT)的情況下，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該政黨控制或與其共同控制的每個人，但始終不得將土耳其共和國、土耳其政府、土耳其共和國政府不時視為TH或Turkcell的任何子公司

？反賄賂法律在任何情況下均指適用於任何一方或其附屬機構或代表的法律：(I)2010年英國《反賄賂法》；(Ii)美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)；(Iii)為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律；(4)《土耳其共和國關於申報財產、反賄賂和反腐敗的第3628號法律》和次要立法，以及(5)任何司法管轄區類似目的和範圍的任何其他適用法律，包括與賄賂直接或間接有關的簿冊和記錄犯罪；

·適用法律就任何人而言，是指任何政府實體或進行司法事務的審裁處或其他議會作出的任何和所有法律、通知、判決、命令或裁決，在適用於該人的範圍內，每種情況均具有法律效力；

·仲裁協議是指雙方當事人在與本協議相同的日期簽訂的仲裁協議；

*ATT披露函具有根據Total Cth Interest SPA賦予該術語的含義；

？ATT/AHIL/L1/IMTIS/IMTIS Holdings GSA公開信是指ATT、AHIL、L1、IMTIS和IMTIS Holdings在本契約日期向其他各方遞交的信件，其副本包括在附表9 E部分披露(I)構成ATT提供的擔保的例外情況的信息，

K-8

AHIL、L1、ITMS和ITMS Holdings以及(Ii)本契約提及的其他事項的詳細情況；

？與個人有關的破產事件是指與該人有關的以下任何情況的發生：

(A)債權人無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈破產、資不抵債或無力償還債務，暫停或威脅暫停償還其債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的償還時間(A)破產、破產、破產或威脅暫停償還其債務，或由於實際或預期的財務困難，與其一個或多個債權人開始談判，以期重新安排其任何債務的償還時間，或根據適用法律被視為或宣佈破產、資不抵債或無法償還債務，或由於實際或預期的財務困難，與其一個或多個債權人開始談判，以期重新安排其任何債務的償還時間。

(B)在就其任何債務宣佈暫停的情況下，*

(C)對破產管理人、破產管理人或其他程序或步驟採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或提交的任何請願書，涉及：(I)其破產、破產、協和、受監管的財務重組、暫停付款、暫停任何債務、清盤、清算、解散、重組、恢復或管理，或根據適用法律進行的任何類似訴訟；(Ii)組成、折衷、或根據適用法律進行的任何類似程序；(Ii)組成、妥協、和解、或根據適用法律提起的任何類似程序；(Ii)組成、妥協、和解、債務償還、清盤、清算、解散、重組、恢復或管理，或根據適用法律進行的任何類似程序；(Ii)組成、妥協、和解、(Iii)就該人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他相類的高級人員；。(Iv)強制執行對其任何資產的任何產權負擔；。或(V)扣押、執行或以其他方式司法扣押該人的全部或實質所有資產，或在每種情況下，在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但有關人士、其股東或附屬公司以外的人提出的任何公司訴訟、法律程序或其他程序、步驟或請願書除外，這些訴訟、步驟或請願書是輕率和無理取鬧的，並且在開始後三十(30)天內被解除、擱置或駁回；

(D)為執行上文(C)段所述的任何程序或步驟，金融機構、金融機構、金融機構或其他機構召開債權人會議或任何類別的債權人會議；或

(E)如根據上文(C)段所述的任何程序或步驟，就該人發出濟助令，則該人將被送往該人，而該人將被送往該人送抵該人的任何程序或步驟，或在該人被送往該人的情況下，向該人發出濟助令。

前提是貸款文件(如有)項下的付款違約、為交易的目的與Ziraat達成的任何安排和/或Ziraat根據貸款文件採取的任何執法行動(包括但不限於上文(A)、(B)(C)、(D)或(E)段中任何一段所述的任何步驟)按照第10(B)(C)、(D)或(E)條的條款(包括但不限於以上(A)、(B)(C)、(D)或(E)段中任何一項所述的任何步驟)(設施文檔)不構成破產事件；

？營業日是指土耳其伊斯坦布爾、英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹、盧森堡盧森堡市、瑞典斯德哥爾摩和英屬維爾京羣島託爾托拉的銀行普遍營業的一天(週六或週日除外)；

K-9

？英屬維爾京羣島禁制令是指ECCA按照2013年7月11日上訴結果證書第1段規定的條款授予Sonera的禁制令；

*CFI披露函具有Cth Interest SPA賦予該術語的含義；

CFI GSA公開信是指CFI在本契約日期向其他各方遞交的信件，其副本包括在附表9的A部分中，披露(I)構成CH、CFI、SMYH和MEK提供的擔保的例外情況的信息；以及(Ii)本契約中提到的其他事項的細節；

*Chth Interest？具有獨奏會中賦予該術語的含義；

·招商銀行？指土耳其資本市場委員會；

？完成？具有框架協議中賦予該術語的含義；

？機密信息具有第15.1條中給出的含義；

控制？指的是：

(A)直接或間接擁有直接或間接擁有指導或導致某人的方向、管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式，都可以直接或間接地控制或導致某人的方向、管理和政策的權力；(A)通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式，直接或間接地控制或導致某人的方向、管理和政策的權力；

(B)*；或

(C)*直接或間接擁有某人超過50%的表決權權益，

受控制或受共同控制的條款應據此解釋；前提是雙方同意：(I)他們在交易協議下的各自承諾不應被視為(就本協議而言)授予其中任何一方對彼此或關於Turkcell的控制權；(Ii)Ziraat不應僅僅因為持有融資文件中授予其的擔保而被視為控制CFI或CTH；(Ii)Ziraat不應僅僅因為持有融資文件中授予其的擔保而被視為控制CFI或CTH；(Ii)Ziraat不應僅僅因為持有融資文件中授予其的擔保而被視為控制CFI或CTH；

？Cth組織備忘錄和章程是指2005年11月25日提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處，並經不時修訂的修訂和重述的Cth組織章程和章程，自本協議之日起完全有效；

*Cth SHA？指ATT、CFI和Cth之間關於Cth的股東協議，日期為2005年9月20日；

？Cth SHA終止契據是指Cth和Cth的每個股東之間關於Cth SHA的終止契據，其格式見附表2 B部分；

*Cth Interest？具有獨奏會中賦予該術語的含義；

K-10

？Cth Interest SPA？具有獨奏會中賦予該術語的含義；

？交易具有第18條中給出的含義(賦值);

·終止契據是指以下各項中的每一項：

(一)*；

(B)簽署CHA終止書，簽署CHA終止書，簽署CHA終止書，批准CHA終止書，批准CSHA終止書，由CSHA簽署終止書，由CSHA簽署終止書，由CSHA簽署終止書；

(三)簽署“日聯終止契約”、“JVA解約書”、“JVA解約書”、“JVA解約書”；

(D)簽署確認終止契據的Ziraat契據，簽署債務抵押貸款、債務抵押貸款和債務抵押貸款；以及

(E)簽署《2019年分紅協議終止契據》、《2019年分紅協議終止契據》、《分紅協議終止契約》、《分紅協議終止契約》、《分紅協議》、《分紅協議》、《2019年分紅協議終止契約》；

？披露信函是指ATT披露信函、CFI披露信函和Telia披露信函中的每一個；

·東加勒比海最高法院上訴法院；

？產權負擔是指任何產權負擔、債權證、按揭、阻止令、法院判決、法院命令、禁制令、逮捕、執行令、阻止出售任何資產的命令、抵押、質押、留置權、限制、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他協議或安排，其效力是設定擔保，或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、要求加入的權利、優先購買權或優先購買權)。

“託管協議”具有背誦中賦予該術語的含義；

“託管財產”具有“託管協議”賦予該術語的含義；

？現有判決是指任何一方或其關聯方是或曾經是(I)針對任何其他方或其關聯方，或(Ii)與相關公司文件、JVA、現有訴訟程序或任何一方直接或間接在Turkcell以及(如適用)TH和Cth的任何權益的投資和所有權有關或相關的任何程序中已開始或待決的任何程序中的任何判決或裁決，這些判決或裁決現在或曾經是(I)針對任何其他方或其關聯方，或(Ii)與相關公司文件、JVA、現有訴訟程序或任何一方直接或間接地投資和擁有的任何權益，包括：

(A)裁決法院、齊拉特和ATT之間於2016年7月29日在LCIA仲裁號142892號(原LCIA仲裁號為142892和142893)中作出的部分最終裁決，並經2016年9月19日的一份糾正備忘錄修正；(A)對中國法院、齊拉特和ATT之間的仲裁裁決進行了裁決，並對該裁決進行了修訂；該裁決已於2016年7月29日在LCIA 142892號(原LCIA仲裁號為142892和142893)中作出，並經2016年9月19日的一份糾正備忘錄修訂；

(B)裁決國際仲裁法院與美國商會之間於2019年5月31日在LCIA 173700號(前身為LCIA仲裁號173700和173701號)中發佈的關於費用的最終裁決；

(C)上訴法院駁回了英屬維爾京羣島高等法院2010年5月20日的判決，認為CFI沒有實施違約事件；*。

K-11

(D)上訴法院、上訴法院，推翻英屬維爾京羣島高等法院2010年5月20日判決；

(E)在CH和索尼拉之間的國際刑事法院案件編號13856/AVH中作出的2011年9月1日終審裁決書中，判決了中國和索尼拉之間的國際刑事法院案件13856號/AVH號的最終裁決；

(F)執行歐洲電信管理局2011年12月5日的命令，批准暫緩執行，並限制ATT行使權利；(F)批准暫停執行，限制ATT行使權利；

(G)根據英屬維爾京羣島高等法院2011年10月24日的命令，批准索尼拉公司以與英屬維爾京羣島高等法院判決相同的方式執行2011年9月1日在國際刑事法院13856/AVH號案件中作出的最終裁決；

(H)廢除高等法院、高等法院、樞密院、樞密院和樞密院2012年4月11日的決定，延續2011年12月5日高等法院授予的命令；

(I)在CH和索尼拉之間的國際刑事法院案件編號18628/GZ/GFG/FS中，裁定美國聯邦貿易委員會、中國聯邦貿易委員會於2014年5月12日作出的部分裁決；

(J)駁回高等法院、高等法院對樞密院2012年5月23日的決定提出的上訴，駁回ATT對2011年12月5日高等法院批准的命令提出的上訴；

(K)駁回上訴法院、上訴法院、上訴法院，駁回英屬維爾京羣島高等法院2012年9月19日的判決，駁回CH要求撤銷英屬維爾京羣島高等法院2011年10月24日命令的申請；

(L)駁回高等法院、高等法院、高等法院，駁回樞密院2013年1月30日的決定，駁回CH和CFI對ECCA 2011年7月20日判決的上訴，但認為可能可以在設定條件下獲得救濟；

(M)駁回上訴法院、駁回上訴法院2013年5月9日的判決，駁回CH對英屬維爾京羣島高等法院2012年9月19日判決的上訴；

(N)根據紐約地區法院2013年4月18日的命令，禁止CH處理其資產；

(O)批准樞密院2013年7月9日的決定，確定可能獲得救濟的條件，包括批准法院、法院、法院以及樞密院2013年7月9日的決定；

(Q)根據樞密院2013年7月29日的決定，修改樞密院大法官、大法官和大法官的決定，改變2013年7月9日決定中規定的條件；

(R)駁回上訴法院、上訴法院，推翻樞密院2014年5月13日的決定，駁回CH對英屬維爾京羣島高等法院2012年9月19日判決的上訴；

(S)駁回美國聯邦上訴法院第二巡迴上訴法院2014年4月25日的判決，駁回索尼拉提起的執行程序；

(T)根據英屬維爾京羣島高等法院2014年7月31日的命令，臨時收取CH在CFI的股份和CFI在Cth的股份的費用；

K-12

(U)執行英屬維爾京羣島高等法院2014年11月4日和2015年1月6日的命令，最終收取CH在CFI的權益，併發出停止通知；

(V)推翻英屬維爾京羣島高等法院2016年2月23日關於出售CH s在CFI的股份的判決；*；

(X)在CH和索尼拉之間的國際刑事法院案件編號18628/GZ/GFG/FS中作出的2016年8月12日的最終裁決中，宣佈了中國和索尼拉之間的最終裁決。

(Y)駁回法院、法院的裁決，駁回CH對英屬維爾京羣島高等法院2016年5月20日命令的上訴，駁回CH對英屬維爾京羣島高等法院2016年5月20日命令的上訴；

(Z)上訴法院駁回了伊斯坦布爾安納託利亞法院第七屆一審商事法院2019年11月7日的判決，接受日內瓦第二法庭於2014年5月12日作出的部分裁決，該裁決目前正在上訴法院第十一屆民事分庭進行上訴複審，案件編號2019/552，決定第2019/1289號，由CH對索尼拉提起訴訟，接受日內瓦第二法庭於2014年5月12日作出的部分裁決，該裁決目前正在上訴法院第11個民事分庭進行上訴審查。(Z)上訴法院判決，接受日內瓦第二法庭於2014年5月12日作出的部分裁決，該裁決目前正在上訴法院第11個民事分庭進行上訴複審，案件編號為2019/552，第2019/1289號決定由CH對索涅拉提起訴訟，接受日內瓦第二法庭2014年5月12日作出的部分裁決。

(Aa)裁決荷蘭最高法院2017年12月8日對索涅拉與CH之間啟動的執行程序的判決(第16/06072號)；

(Bb)批准荷蘭最高法院2015年5月1日對索涅拉和CH在荷蘭提起的執行程序的判決；

(Cc)在2012年2月28日的OSQ/9/2072號訴訟程序中，法院駁回了日內瓦第一法庭一審法庭的判決；

(DD)上訴法院、上訴法院、審判庭在2012年11月9日編號為C/929/2012和ACJC/1589/12的訴訟程序中作出的判決；(Dd)上訴法院、審判庭和審判庭在2012年11月9日的訴訟中的判決；

(Ee)在芬蘭電信和CH之間的國際刑事法院案件13977/AVH/EC中，2008年3月1日的臨時和部分裁決被裁定為歐洲電信、德國電信、德國電信、法國電信和法國電信之間的臨時裁決和部分裁決；(Ee)在西班牙電信和CH之間的國際刑事法院案件中，2008年3月1日的臨時和部分裁決；

(Ff)在編號為JCPC/2012/0016、JCPC/2012/0023和JCPC/2012/0024的訴訟程序中，根據樞密院司法委員會2013年7月10日的命令，法官、法官和法官遵守2013年7月10日樞密院司法委員會在訴訟中的命令；(Ff)在程序中引用JCPC/2012/0016、JCPC/2012/0023和JCPC/2012/0024；

(Gg)根據樞密院司法委員會2013年7月29日在訴訟程序中的命令，引用JCPC/2012/0016、JCPC/2012/0023和JCPC/2012/0024；

(Hh)根據英國樞密院司法委員會2014年3月3日在訴訟程序中的命令(編號分別為JCPC/2012/0023和JCPC/2012/0024)，審判長、審判官、審判官、審判長和審判長。

(二)根據樞密院司法委員會2014年7月24日在訴訟中的命令，引用JCPC/2012/0023和JCPC/2012/0024；

K-13

？現有訴訟是指任何一方(或其關聯方)是本協議簽署之日已開始或未決的任何訴訟，並且(I)反對任何其他一方(或其關聯方)或(Ii)與暫停的文件、現有判決或任何一方在Turkcell以及TH和Cth(如適用)的任何權益的直接或間接投資和所有權相關或相關的訴訟，包括：(I)對任何其他方(或其關聯方)的訴訟；或(Ii)與暫停文件、現有判決或任何一方在Turkcell以及TH和Cth(如適用)的任何權益的投資和所有權有關的訴訟：

(A)在英屬維爾京羣島高等法院，在英屬維爾京羣島高等法院，在英屬維爾京羣島高等法院，在英屬維爾京羣島高等法院，在英屬維爾京羣島高等法院，在英屬維爾京羣島高等法院的訴訟中，在英屬維爾京羣島。Sonera和CH之間的BVIHC(COM)119/2011，以及任何相關的訴訟或上訴，包括向JCPC 2018/0110提起的訴訟或上訴；

(B)對芬蘭電信和CH之間的國際刑事法院案件編號13977/AVH/EC/GZ/GFG/FS進行調查，裁決案件編號為13977/AVH/EC/GZ/GFG/FS；

(C)上訴法院駁回了上訴法院對索尼拉提起的關於承認日內瓦二號法庭於2014年5月12日作出的部分裁決的訴訟，待伊斯坦布爾安納託利亞法院第七商事法院審理，案件編號2019/552，決定編號2019/1289；該案件目前正在上訴法院第十一民事庭根據第2020/1289號案卷進行上訴複審，目前正在接受上訴法院第十一民事庭的上訴審查，案件編號2019/552，裁決編號2019/1289；上訴法院上訴法院提起的關於承認日內瓦二號法庭部分裁決的訴訟正在伊斯坦布爾安納託利亞法院第七商事法院一審法院審理，案件編號2019/552，決定編號2019/1289；目前正在上訴法院第十一民事庭根據第2020/1289號案卷進行上訴審查。

(D)將索尼拉和CH之間的2013對開392號對開索賠申請提交給英國高等法院，包括索尼拉和CH之間的2013年對開本392對開本申請；(C)英國高等法院對索尼拉和CH之間的2013對開本392對開本索尼拉和CH之間的第三對開本索賠；

？貸款協議是指2014年7月25日CFI作為借款人，CH和MEK作為擔保人，Ziraat作為代理人、證券代理和安排人，以及其中所列銀行和金融機構之間的貸款協議，根據該協議，貸款人(定義見貸款協議)借給CFI本金1,636,770,735美元；

？設施文件？指《設施協議》，連同其中定義的財務文件以及與該設施協議相關而簽訂的其中所指的任何契據、協議或文書；

*最終所有權結構？具有獨奏會中賦予該術語的含義；

？忍耐期是指自本契約簽署之日起至下列日期中最早者結束的期間：

(A)完成設計任務、完成任務、完成任務。

(B)*；及

(C)根據第13(3)條的規定，解除債務抵押貸款、債務抵押貸款。終端);

“框架協議”是指某些當事人在本協議簽署之日簽訂的框架協議；

？政府官員是指任何公職或民選官員或官員、僱員(不論職級)或代表政府實體行事的人，包括部門、機構、機構、國有或國有控股公司、國際公共組織(如聯合國或世界銀行)，或政黨、政黨官員或任何政治職位候選人。官員、僱員(不論職級)，或代表一個實體行事的人，這個實體在很大程度上是由公共撥款提供資金的，人們普遍認為他們在履行職責。

K-14

政府職能，或其主要官員和主任由政府任命，也應被視為政府官員；

？政府實體？指任何立法、行政、司法、税務、執法、監督、行政、獨立監管或其他機構、權力機構、機構、局、分支機構、部門、分部、委員會、法院、法庭、官方、多國組織、準政府機構或其他類似認可的組織或機構，在任何情況下，國家、聯邦、地區、市政府、地方或外國政府，或行使監管權力的任何其他類似認可的組織、機構或官員，包括土耳其競爭委員會、CMB和ITCA；

？GSA公開信是指ATT/AIHL/L1/IMTIS/IMTIS Holdings、GSA公開信、CFI GSA公開信、Telia公司/Telia芬蘭/Sonera GSA公開信、TWF GSA公開信、TVF BTIH GSA公開信和Ziraat GSA公開信中的任何一份；

國際商會是指國際商會；

？國際商會規則？指2017年3月1日生效的《國際刑事法院仲裁規則》；

*Intercon Tth Interest具有演奏會中賦予該術語的含義；

？ITCA？指土耳其的信息技術和通信局；

？JVA？指ATT、AHIL、Sonera、Telia Finish和Telia Company AB之間於2009年11月11日簽署並經不時修訂的合資協議；

JVA終止契據是指雙方之間的JVA終止契據，採用附表2 D部分規定的格式；

·關鍵締約方？指ATT、Telia Finland、TVF BTIH和Ziraat；

？KYC信息具有第12.4條中給出的含義；

？法律是指由任何政府實體制定、通過、頒佈或實施的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、公平原則、法典、規則、條例、公報、決定、決議、法令、行政命令或其他類似行為，每一項都是不時有效的；

*LCIA？指倫敦國際仲裁法院；

？負債是指任何債務、責任、義務、索賠(包括任何衡平法或強制令救濟的索賠)、費用、費用、損害、傷害、訴因、訴訟選擇、指控、行政或其他處罰、任何形式的抵銷權和損失，不論是已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的或有的、到期的還是未到期的、有條件的或無條件的、潛在的或專利的、應計的或未應計的、清算的或未清算的，無論其數額是固定的還是未確定的。

K-15

·借款票據1？具有框架協議中賦予該術語的含義；

？貸款票據1轉讓契據具有框架協議中賦予該術語的含義；

？貸款票據1 TWF轉讓契據具有Turkcell利息SPA中賦予該術語的含義；

·借款票據2？具有框架協議中賦予該術語的含義；

？貸款票據2轉讓契據具有框架協議中賦予該術語的含義；

·借款票據3？具有框架協議中賦予該術語的含義；

·貸款票據3轉讓契據具有Turkcell利息SPA中賦予該術語的含義；

？通知？具有第19.1條中給出的含義；

*普通股？是指Turkcell的普通股，嘗試每股面值1.000，根據股票拆分、反向股票拆分、紅股、合併或其他資本重組事件進行調整；

*原始Cukurova th SHA派對是指YAPıve Kredi BankasıA.Ş.，Pamukbank T.A.Ş.，Turkiye Genel Sigorta A.Ş。和Pamuk factoring A.Ş；

·當事人是指本契約的當事人，他們中的每一個都是當事人；

？訴訟程序指因本契約或其標的物(包括其有效性、爭議形成、效力、解釋、履行或終止)或本契約預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟；

？禁止黨名單是指聯合國、歐盟、美國或其他國家不時生效的任何被禁止黨或受制裁的黨的名單，包括但不限於由美國外國資產管制辦公室(OFAC)、財政部、美國商務部工業和安全局(BIS)維持的特別指定國民和封鎖人員名單、由美國商務部工業和安全局(BIS)維持的實體名單和被拒絕人員名單、由國防部維持的法定或行政禁止方名單，這些名單包括但不限於：美國外國資產管制辦公室(OFAC)、財政部(Department)、美國商務部(BIS)工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)維持的實體名單和拒絕人員名單(Entity List)、國防部(Bureau Of Defense)維持的法定或行政上禁止的政黨名單受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單，以及不時修訂的聯合國安全理事會綜合制裁清單；

？代表就任何人而言，是指該人的董事(包括任何非真人董事的真人代表)、高級職員、僱員、律師、會計師、銀行家或其他顧問、代理人、保險公司、顧問、分包商或經紀人；

*SMYH TH Interest具有獨奏會中賦予該術語的含義；

K-16

？暫停文件？是指TH SHA、TH章程、Cth SHA、Cth備忘錄和章程、JVA和Ziraat確認書；

？Telia公司/Telia芬蘭/Sonera GSA公開信是指Telia公司、Telia芬蘭公司和Sonera公司在本合同簽署之日向其他各方遞交的信函，其副本包括在附表9 F部分披露(I)構成Telia公司、Telia芬蘭公司和Sonera公司提供的保證例外的信息和(Ii)本合同中提及的其他事項的細節；

*Telia披露函具有Telia TH Interest SPA賦予該術語的含義；

*Telia th Interest？具有演奏會中賦予該術語的含義；

？Telia th Interest SPA？具有獨奏會中賦予該術語的含義；

？終止日期是指2021年1月15日，或關鍵各方書面商定的其他日期；

？《組織章程》是指於1999年12月28日向伊斯坦布爾貿易登記處提交併經不時修訂的、自本章程之日起完全有效的《組織章程》；

？TH SHA？是指Sonera Corporation，CH和原Cukurova TH SHA雙方最初於1999年10月21日就TH簽訂的股東協議；

？TH SHA終止契約是指CH、Cth、Telia Finland、Intercon、SMYH和CTI各自之間關於TH SHA的終止契約，其格式見附表第2部分A；

？TH/TVF BTIH合併是指根據TH/TVF BTIH合併協議，TH與TVF BTIH合併並進入TVF BTIH的短期(加速)合併；

·TH/TVF BTIH合併協議具有框架協議中賦予該術語的含義；

*總Cth利息具有獨奏會中賦予該術語的含義；

·交易協議意味着：

(一)簽署本契據，簽署協議，簽署協議；

(B)簽署《框架協議》的協議、協議；(二)簽署《框架協議》的合作伙伴、合作伙伴；

(三)*；

(四)第一屆全國人大常委會第二次會議，第二次全國人大常委會第三次會議；第二次全國人大常委會會議；第二次全國人大常委會第二次會議；第二次會議，第三次議息會議；第二次會議，第二次會議；第二次會議，第三次議息會議；

(E)*；

K-17

(F)簽署“TH/TVF BTIH合併協議”、“TH/TVF BTIH合併協議”；

(G)簽署《託管協議》的第三方投資者、第三方投資者和第三方投資者；

(H)發行債券、債券、債券和貸款票據1；

(I)發行債券、貸款票據2；

(J)發行債券、債券和貸款票據3；

(K)簽署債權證、借款單、轉讓契據；

(L)簽署債權證、債權證、借款單、轉讓契據；

(M)將借款單、轉讓契據、借款單兩份轉讓契據合併；

(N)簽署借款單3份轉讓契據；

(O)對每一封公開信進行公開、公示、公開、公示和公示；

(P)將每一份GSA公開信提交給他/她/她。

(Q)簽署每份終止契據，包括破產清算、破產清算等；

(R)*；以及

前提是就第15.2條和第2條而言，TH/TVF BTIH合併協議和任何終止契約都不是交易協議(仲裁)，併為免生疑問，儘管安排在本協議中，但AOA修正案、TVF/BTIH SPV合併協議、TVF/BTIH合併董事會決議、TVF/BTIH合併董事會聲明、TVF/BTIH合併委員會聲明、TVF/BTIH合併ITR請願書、Turkcell大會議程、Turkcell BOD公告、AOA批准公告和Turkcell Holding POA(在每種情況下，定義見框架協議)均不屬於交易協議仲裁)或其他方面；

？交易？指交易協議所預期的交易；

·Turkcell大會會議日期具有《框架協議》中賦予該術語的含義；

·Turkcell Interest SPA具有獨奏會中賦予該術語的含義；

？TVF BTIH GSA公開信是指TVF BTIH在本契約日期向其他各方遞交的信件，其副本包括在附表9的C部分中，披露(I)構成TVF BTIH提供的擔保的例外情況的信息；以及(Ii)本契據中提及的其他事項的細節；

K-18

？TWF GSA公開信是指TWF在本契約日期向其他各方遞交的信件，其副本包括在附表9的D部分中，披露(I)構成TWF所作保證的例外情況的信息；以及(Ii)本契約中提及的其他事項的細節；

？保證？指第11.1條、第11.2條、第11.3條、第11.4條和第11.5條規定的保證；

*Ziraat確認書是指Ziraat、CFI和ATT之間的確認書，日期為2014年7月28日；

*Ziraat確認終止契據是指Ziraat、CFI和ATT各自之間採用附表2 C部分所列格式的Ziraat確認契據的終止契據；以及

*Ziraat GSA公開信是指Ziraat在本契約日期向其他各方遞交的信件，其副本包括在附表9 D部分中披露(I)構成Ziraat提供的擔保的例外情況的信息；以及(Ii)本契約中提到的其他事項的細節。

1.2%*：

(A)*同屬(EJUDEM GENERS)？規則不適用，尤其是，術語引入的任何短語包括？、？包括？、？特別是？或任何類似的表述應被解釋為説明性且不受限制，且不應限制該等術語前面的詞語的含義；

(C)除非另有説明，否則凡提述演奏會、條款、段落或附表，即提述本契據的演奏會、條款、段落或附表；

K-19

(G)對任何人或一方的提及應包括該人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼任者、允許的替代者、通過更新獲得的許可受讓人以及允許的受讓人；(G)對任何人或一方的提及應包括該人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、被允許的替代者、被允許的受讓人和被允許的受讓人；

(H)任何提及書面形式或書面形式的文字包括以永久和有形形式交付的文字的任何可辨認的複製品，但不包括即時通訊訊息或手機短信(SMS)，則包括任何可辨認的文字複製品，包括以永久和有形形式傳送的文字的任何可辨認的複製品，但不包括即時通訊訊息或手機短信(SMS)；

(一)從某一天開始，或者從某一行為或者事件發生之日起，規定一個時間段的，按照規定的時間計算，不包括該日計算的時間，從某一天開始計算的，或者從某一行為、事件發生之日起計算的；(一)確定從某一天開始，或者從某一行為、事件發生之日起計算的，該時間段不含該日計算；

(J)如果任何締約方已同意引起、確保或促致任何其他人應作出或不作出任何特定行為，則只有在該人實際作出或不作出該行為的情況下，該義務才應被視為已獲履行；如任何一方已同意促使、確保或促致任何其他人作出或不作出任何特定行為，則該等義務應被視為已獲履行；如任何一方已同意促使、確保或促使任何其他人作出或不作出任何特定行為，則該義務應被視為已獲履行；以及(J)如任何一方已同意導致、確保或促使任何其他人作出或不作出任何特定行為，則該義務應被視為已予履行；及

(K)提到一種性別時，指的是所有或任何性別，單數指的是複數，反之亦然。

1.3.*

1.4.本契約的內容頁和標題不影響本契約的內容頁和標題。

1.5：*

1.6%*：雙方承認並同意，在TH/TVF BTIH合併登記(定義見《框架協議》)：

(C)*，任何一方均無權因TH/TVF BTIH合併而更改或終止本契據及任何其他交易協議。

2.*

*設施文檔)，每一方都不可撤銷地同意並承諾：(I)在忍耐期內，以及(Ii)如果沒有完成，則在此後的任何時間，其應(並應促使其關聯公司)禁止行使：

K-20

(B)破產管理人、破產管理人或破產管理人不享有任何權利或補救辦法，無論是在法律或衡平法下產生的，還是在違反任何暫停生效的文件的任何條款時產生的，

在每種情況下，如果沒有本契約的條款，該一方(或其關聯方)將由於一方簽署和/或履行交易協議、交易或與交易協議相關或根據交易協議預期採取的任何行動，包括為簽署和履行交易協議和交易而採取的任何步驟。*為免生任何疑問，本第2.1條中的任何規定均無意解除對以下各方的義務：(X)Cth SHA的4個和7個；(Y)根據第X條組織章程大綱及章程細則第11、12、13、14及15條的規定，就第T章的法定人數及投票要求向第TH的股東作出規定；及/或(Z)在第2.4條的規限下，就第TH SHA的第IV節的法定人數及投票要求向第TH SHA的各訂約方作出規定。

2.2.根據上文第2.1條以及下文第10.3、10.4和10.5條的規定，雙方不可撤銷地同意，在寬限期內，任何暫停文件中所規定的自事件發生之日起開始的任何時間不得開始，直到寬限期結束為止，即使相關事件或被視為事件可能已經發生在寬限期內，雙方也不可撤銷地同意，在寬限期結束之前，任何暫緩文件中規定的自事件發生之日起開始的時間不得開始，即使相關事件或被視為事件可能已經發生在寬限期內也是如此，雙方不可撤銷地同意，在寬容期內，任何暫停文件中所規定的自事件發生之日起開始的任何時間不得開始，即使相關事件或被視為事件可能已經發生在寬限期內也是如此。

2.3*該締約方應(並應促使其關聯方)不得行使因任何一方在忍耐期內採取或未採取任何行動而產生或與之相關的任何權利或補救措施，這些權利或補救本來會因任何一方在忍耐期內採取或未採取的任何行動而產生或與Cth SHA第9.3條或Cth組織章程第23.8條有關。

2.4.根據本協議，TH SHA雙方特此放棄第4.04(V)節的要求，僅用於批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議的執行和/或執行，以及在每種情況下根據交易協議採取的與此相關的任何行動或考慮採取的任何與此相關的行動。在任何情況下，TH SHA的訂約方均放棄第4.04(V)節的要求，僅用於批准TH/TVF BTIH合併、TH/TVF BTIH合併協議的執行和/或執行，以及在每種情況下根據交易協議採取的與此相關的任何行動或考慮採取的任何行動。

3、*

每一方都不可撤銷地同意並承諾，在忍耐期開始之前，它應(並應促使其關聯方)不對任何其他方(或其關聯方)採取任何與任何事件有關的新的行動或對其採取任何新的行動。

K-21

4、*

4.1*

4.2*

(A)法院、法院不得就其以任何方式參與的任何現有判決提起上訴，尋求進一步起訴或幹預；

(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置完成時將成為已釋放索賠的任何債權或權利；

(C)除非法律另有規定，否則任何人不得就其可能對任何一方採取的任何威脅或現有行動，以任何方式協助其採取任何行動；並且，除非法律另有規定，否則不得以任何方式協助任何人採取任何可能對任何一方採取的任何威脅或現有的行動；以及(C)除非法律另有規定，否則不應以任何方式協助任何人；並且，該人可能對任何一方採取任何威脅或現有行動；以及

(D)任何一方或與交易協議或其項下擬進行的交易有關的任何監管、行政或政府限制、禁止或阻礙或任何其他行動的開始或協助開始，將不會導致或協助開始任何監管、行政或政府限制、禁止或阻礙或任何其他行動，或與另一方的交易協議或其項下擬進行的交易有關的任何其他行動。

4.3儘管本契約有相反規定，但在完成之前，Sonera和CH可以出席第11民事上訴法院關於CH對Sonera提起的關於承認日內瓦二號法庭部分裁決的訴訟的上訴複審的聽證會，或由於特殊情況可以採取其認為必要的任何其他行動。為免生疑問，如果上訴法院推翻了當地法院的裁決，並因此自動啟動了一項新的訴訟程序，Sonera和CH中的每一方都有權在當地法院採取任何和所有必要的訴訟，並維護其與此類索賠相關的權利。如果任何批准決定是在完成之前發佈的，CH同意不索要由此產生的任何律師費，也不會根據該決定採取任何法律行動，除非在忍耐期結束前仍未完成。CH和Sonera不得披露將在訴訟中發佈的任何裁決，也不得披露雙方與裁決相關的個人信息。

5、*

5.1芬蘭電信應在本契據簽署日期後兩(2)個工作日內，採取合理必要的步驟，向ECCA尋求實質上與附表1相同的命令，以更改英屬維爾京羣島禁令，以便允許採取必要的行動來執行交易協議項下預期的交易。(5.1)根據協議，Sonera應在本契據簽署之日後兩(2)個工作日內採取合理必要的步驟，尋求ECCA以與附表1基本相同的形式更改英屬維爾京羣島禁令，以便允許採取必要的行動來執行交易協議項下預期的交易。在此之前，Sonera應採取合理必要的步驟，請求ECCA以與附表1大體相同的形式更改BVI禁令，以允許採取必要的行動來執行交易協議下預期的交易。

5.2芬蘭電信向對方承諾(且Telia芬蘭應促使Sonera遵守此類承諾)，在忍耐期內：

K-22

但是，前提是，本契約或任何其他交易協議中的任何內容都不會阻止Sonera對任何一方或其附屬公司違反英屬維爾京羣島禁令採取的任何交易或步驟執行英屬維爾京羣島禁令，交易協議條款和此類其他預期步驟除外，為免生疑問：

(I)為簽署和履行交易協議和交易而在交易協議籤立之前採取的任何步驟，包括交易協議和交易的執行情況；以及(I)在交易協議籤立之前為交易協議和交易的執行和履行而採取的任何步驟；以及

(Ii)在遵守第10.1條但書的前提下，允許Ziraat在設施文件下的寬限期內的任何時間行使其擁有或可能擁有的任何權利或補救措施(包括但不限於以設施文件允許的任何方式強制執行安全措施)，包括但不限於，在第10.1條但書的規限下，Ziraat行使其擁有或可能擁有的任何權利或補救措施(包括但不限於以設施文件允許的任何方式強制執行擔保)。

5.3雙方都同意，簽訂交易協議的行為不構成違反英屬維爾京羣島禁令的行為，其他各方都同意訂立交易協議的行為不構成英屬維爾京羣島禁制令的違反。

5.4 Sonera將(I)執行和交付此類其他文件，以及(Ii)採取Sonera可能合理要求的其他行為和事情，以獲取第5.1條所指的ECCA命令。

6、美國銀行間同業拆借協議、銀行間同業拆借協議、美國銀行間同業拆借協議及不起訴協議。

6.1*關聯公司和代表(解除方)免除並永遠解除該等其他方及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和代表(解除方)因(I)暫停文件、(Ii)現有訴訟(包括任何索賠)在完成之時或之前發生或存在的任何行為、不作為、事件或事件而曾經擁有、現在擁有、可能主張或將來可能主張的針對任何被釋放方的所有權利(包括任何索賠)，並永遠免除該等其他當事人及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和代表(被免除方)的所有權利(包括任何索賠)，這些權利是由於(I)暫停的文件、(Ii)現有的訴訟程序(包括任何索賠)而發生或存在於完成之時或之前發生或存在的。以及(3)這些被免責的當事人直接或間接地投資於Turkcell、TH以及在適用的情況下對Cth的任何權益的所有權(被解除的債權)。

K-23

6.2*

(B)允許任何被釋放的第三方加入任何被釋放的一方，無論是否通過第三方程序，對每一項和任何被釋放的索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟；

(C)法院、法院尋求迫使任何被釋放方就任何被釋放的索賠提供證據或提供與任何被釋放的索賠有關的文件、其他信息或協助(無論是針對被釋放的一方還是第三方)；

(E)法院、法院尋求對被釋放方執行在與任何第三方進行的與被釋放的索賠有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的任何裁決或判決；

(F)禁止第三方對任何被釋放方提起的任何已釋放索賠的徵集、資助、鼓勵、支持或以其他方式協助(除非受主管法院或任何適用法律的強制要求)，除非第三方對被釋放方提出的任何已釋放的索賠被強制要求提供資金、鼓勵、支持或以其他方式協助(除非受主管法院或任何適用法律的強制要求)；或

6.3*

6.4*然而，在完成後，每一釋放方應完全、最終和永久地解決和釋放任何和所有針對對方被釋放方的索賠，無論這些索賠是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，這些索賠現在存在，或以前存在，或今後可能存在，而不考慮隨後發現或存在這些附加或不同的事實。

K-24

6.5.*暫時中止現有法律程序及其他訴訟)、上文或本第6條的規定。

7、*

7.1在所有現有訴訟程序完成後，如無任何關於費用的命令，現有訴訟程序的每一方當事人應採取一切必要步驟，立即終止其作為一方的現有訴訟程序、訴訟程序和訴訟程序。雙方特別同意在完成後的第一個工作日：

(A)根據伊斯坦布爾安納託利亞法院的和解協議，索涅拉和CH應簽署本文件所附的和解協議，作為附表3，並根據和解協議中規定的程序向法院提交根據和解協議商定的請願書，該和解協議將在伊斯坦布爾安納託利亞法院第七屆一審商事法院待決，案件編號2019/552，決定編號2019/1289，目前正在審理中。

(B)芬蘭電信和CH之間的終止書應作為附表4簽署本文件所附的終止函，並將該信函提交給國際商會祕書處和國際刑事法院仲裁庭，審理Telia芬蘭和CH之間的13977/AVH/EC/GZ/GFG/FS號國際刑事法院案件的現有訴訟程序；(B)根據國際刑事法院的裁決，西班牙電信芬蘭和CH之間的現有訴訟程序編號為13977/AVH/EC/GZ/GFG/FS；

(C)法院、法院、法院和法院，Sonera應向英屬維爾京羣島高等法院提交併向CH的律師送達中止通知書，索賠編號：BVIHC(COM)119/2011，格式為附表5；

(D)上訴法院、上訴法院應撤回其在英屬維爾京羣島高等法院向樞密院提出的上訴。BVIHC(COM)119/2011號文件，符合任何適用規則和實施指令的要求；以及

(E)*，Sonera及CH應簽署本文件所附同意令(附表7)，並向英國商事法院提交同意令，並採取所有其他必要步驟促致英國高等法院中止2013對開本392號索賠。

7.2、雙方承認並同意，Cth SHA、TH SHA、JVA、Ziraat確認書和2019年股息協議在根據託管協議發佈和交付每份終止協議時，應立即自動終止，並自完成之日起不再具有任何進一步效力。

8、政府、金融機構等多項工作。

8.1雙方將(I)相互簽署並交付該等其他文件，及(Ii)作出另一方可能合理要求的其他行為及事情，以執行本契約、其他交易協議及交易的意圖，以執行本契據、其他交易協議及交易的目的；及(Ii)執行其他各方為執行本契約、其他交易協議及交易的意圖而可能合理要求的其他行為及事情，以執行本契據、其他交易協議及交易的目的，以及(Ii)執行其他方可能合理要求的其他行為及事情，以執行本契據、其他交易協議及交易的意圖。

K-25

8.2在以下情況下，每一方應立即採取一切行動，以符合各方在本契約項下的權利和義務的方式，以其作為Turkcell權益的直接或間接所有人的權力和權威，實施並維護各方在本契約項下的意圖。

8.3*各方不可撤銷地同意並承諾，在忍耐期內不得，且應促使其關聯方不得(I)收取交易協議中所述以外的與交易有關的任何對價和/或賠償，或(Ii)不得促使其就交易或交易資金，或其或任何其他方在Turkcell或TH的直接或間接權益，進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排(無論是口頭或書面的、有條件的或其他)。

8.4根據裁決，如果提起或威脅要提起任何行政或司法訴訟或訴訟，每一方在其是該訴訟或訴訟的當事人的範圍內，應及時向其他各方發出關於該訴訟或訴訟的書面通知，並盡一切合理努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令、判決、禁令或其他任何法令、判決、禁制令或其他任何法令、判決、禁令或其他任何法令、判決、禁制令或其他任何法令、判決、禁令或其他命令、判決、禁制令或其他任何命令、判決、禁令或其他。阻止、限制或延遲交易的完成。

9、*

*設施文檔)，在完成之前，每一締約方保留其現在或將來任何時候或現在或將來任何時候可能擁有的、或現在或將來任何時候可以獲得的所有權利和補救措施，無論是根據它是締約方的任何協議，還是作為法律事項，這些權利和補救措施在完成之前都是完全保留的，無論這些權利和補救措施是根據它是締約方的任何協議或作為法律事項它現在或將來可能獲得的。

9.2*雙方同意，適用於暫停文件、任何一方有權採取或提起以強制執行其在暫停文件下的權利和補救措施的任何現有訴訟程序或現有判決的所有訴訟時效和適用於所有索賠或訴訟因由的遲緩原則的執行，在適用法律允許的最大限度內收費和暫停。

9.3根據第2.1條的規定，如果在忍耐期結束前仍未完成第3(3)條所列的暫停、容忍和承諾，則根據第2.1條的規定，承諾期結束後，承諾方將暫停、容忍和承諾。無新領款申請)至8(進一步保證)(含)應自容忍期結束時起停止生效，且在容忍期結束時，各方均享有所有權利和補救措施(始終受第2.1條的規限)，猶如本契據尚未簽訂，每一暫停的文件、現有的法律程序和現有的判決將繼續有效。

10、中國投資銀行、中國石油天然氣集團公司、中國投資銀行、中國國際金融公司、中國投資銀行、中國國際金融公司、中國國際金融公司。

10.1*雙方承認並同意，儘管本契據中有任何相反規定，但不排除Ziraat行使任何權利或補救措施(包括但不限於以本協議允許的任何方式強制執行安全措施)。

K-26

設施文件)在設施文件容忍期內的任何時間都有或可能有設施文件；前提是在Ziraat行使該等權利或補救措施期間及之後，Ziraat應行使其作為抵押權人或股東可能擁有的所有權利，包括通過行使投票權，以促使Cth和/或CFI(視情況適用)履行其在交易協議下的義務。

10.2雙方承認並同意，儘管本契約或任何暫停文件中有任何相反規定(但以下第10.3條和第10.4條另有規定)，在容忍期間，如果Ziraat打算或確實以任何方式強制執行基金文件項下對CH在CFI的股份或CFI在Cth的股份的擔保，雙方應(並應促使)執行其在基金文件下對CH在CFI的股份，或在CFI在Cth的股份的擔保，並同意在容忍期間內，如果Ziraat打算或以任何方式強制執行其根據設施文件對CH在CFI的股份或CFI在Cth的股份的擔保，雙方應(並應促使這樣做)。第TH章程細則、第TH SHA、第Cth組織章程大綱及章程細則或第Cth SHA，在每一情況下，該等訂約方可能就CHI持有的CFI股份或CFI持有的Cth股份的融資文件下的擔保強制執行。

10.3*

(I)禁止有關各方在第10.2條中約定的容忍，使其不再行使根據第C、Cth SHA、TH章程或TH SHA項下存在的任何權利，自容忍期結束時起停止；以及(I)禁止有關各方在第10.2條中約定的容忍，在其根據Cth備忘錄和章程、Cth SHA、TH SHA或TH SHA存在的範圍內行使任何權利，自容忍期結束時起停止；以及

(Ii)根據章程大綱和章程的條款，適用Cth SHA、TH章程和TH SHA，作必要的變通就好像第10.2條中的容忍從未發生過一樣，並且在適用法律允許的最大限度內，在容忍期間收費和暫停任何適用的時間段。

10.4*

(I)禁止有關各方在第10.2條中約定的容忍，禁止行使根據Ziraat確認書、第Cth備忘錄和章程、第TH SHA、TH章程或TH SHA項下存在的任何權利，自容忍期結束時起停止；以及(I)禁止有關各方在第10.2條中約定的容忍，在其根據Ziraat確認書、Cth備忘錄和章程、Cth SHA、TH章程或TH SHA存在的範圍內行使任何權利，自容忍期結束時起停止；以及

(Ii)根據Ziraat確認書、Cth備忘錄和章程、Cth SHA、TH章程和TH SHA的條款，作必要的變通，猶如第10.2條中的容忍從未發生過一樣，並且在適用法律允許的最大範圍內，在容忍期間內對該條款所指的任何適用期限進行收費和暫停，但以下情況除外：

K-27

(A)就《Ziraat確認書》第1.A條而言，承諾期結束後，應視為Ziraat公司強制執行意向的形成；如果承諾期結束，則應視為Ziraat公司的強制執行意向的形成；(C)承諾期結束後，Ziraat公司的執行意向應視為Ziraat公司就《Ziraat確認契據》第1.A條的規定而形成的強制執行意向的形成；

(C)儘管Ziraat事先以設施文件允許的任何方式完成了對CFI s在Cth的股票的擔保強制執行，但仍未收到ATT在接受期間發出的通知，除非ATT在其中定義的接受期內發出了Cth備忘錄和章程第6.6條以及Cth SHA第13.5條所指的通知，否則，儘管Ziraat事先完成了對CFI s股份的擔保強制執行，但在其中定義的接受期內，除非ATT發出第6.6條和Cth SHA第13.5條所指的通知，否則Ziraat在執行時出售或轉讓僅用於。根據Ziraat確認書的Cth備忘錄和章程第6條以及根據Ziraat確認書的Cth SHA第13條，在根據本條款第10.4(Ii)條收取或暫停的接受期屆滿時，應被視為完成。(C)根據Ziraat確認書，Cth SHA根據Ziraat確認書和根據Ziraat確認書的Cth SHA第13條應視為在根據本條款第10.4(Ii)條收取或暫停的接受期屆滿時完成。

10.5*

10.6%，歐盟委員會，每一方都承認並同意：

(A)就交易協議而言，不應僅因CFI或Cth持有根據融資機制文件授予其的抵押品而被視為CFI或Cth的股東，而將該公司視為CFI或Cth的股東；而CFI或Cth則不應僅因持有該基金文件下以其為受益人的抵押品而被視為CFI或Cth的股東；及

(B)根據第10.1條，若Ziraat根據基金文件行使其擔保下的權利以佔用Cth的CFI股份，則就Cth備忘錄和章程及條款第10.1(B)條而言，Cth在交易協議項下的義務不應被視為Cth集團的業務相關義務，因此，根據第10.1條的規定，根據第10.1條的規定，如果Ziraat行使其在融資機制文件下的擔保權利，則Cth在交易協議下的義務不應被視為與Cth集團的業務相關的義務；如果Ziraat在第10.1(B)條的規定下行使其在融資機制文件下的擔保權利，則Cth在交易協議下的義務不應被視為Cth集團的業務義務。

10.7*：若Ziraat行使其在融資文件項下的擔保權利以挪用CFI在Cth的股份，則Ziraat、ATT、CFI及Cth雙方同意，Ziraat簽署並交付遵守Cth SHA終止契約的契約不影響任何一方關於Ziraat是否實際上是Cth SHA的一方或受Cth SHA條款約束的立場。

K-28

11、*

11.1根據本協議，本協議將包括下列內容：(I)每一方(MEK、Intercon、SMYH和CTI除外)向本協議的其他各方提供認股權證；以及(Ii)僅就(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(N)段所列陳述而言，Intercon、SMYH和CTI各自向另一方提供認股權證(僅就第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(N)段所述的陳述而言)；(I)每一方(除MEK、Intercon、SMYH和CTI外)向本協議其他各方提供認股權證和(Iii)僅就(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)段所列的陳述而言，MEK在每種情況下都向本協議的其他各方保證，自本協議之日起和完成時，除交易協議中明確規定的或完成交易協議預期的交易所需的外，MEK向本協議的其他各方作出保證：(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)段所列的陳述：

(A)中國共產黨是正式成立的實體，根據其成立的管轄區法律有效地存在於其所在管轄區的法律下，是正式成立的實體，也是其成立的管轄區法律所規定的有效存在的實體，但該政黨(TWF除外)是一個正式成立的實體，並根據其成立的司法管轄區的法律有效地存在於該政黨的管轄範圍內。TWF是根據法規成立的實體，根據土耳其共和國的法律有效存在。

(B)在過去十二(12)個月內，沒有發生與該方有關的破產事件，或正在等待或(據該方所知)受到威脅，在過去十二(12)個月內，沒有發生與該方有關的破產事件，或正在等待或(據該方所知)該方受到威脅。(B)在過去十二(12)個月內，沒有發生與該方有關的破產事件。

(C)該交易方擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬各方在各自司法管轄區內良好信譽的所有必要的能力、權力和授權，包括簽署、交付和履行本契約、交易協議和其他交易協議，並在各自的司法管轄區內享有良好的信譽，以及簽署、交付和履行本交易協議的所有必要能力、權力和授權。

(D)簽署協議的一方有能力、權力和授權代表該方簽署和交付本協議及其所屬一方的本協議及其所屬的對方的交易協議，而簽署本協議的一方有能力、權力和授權代表該方簽署和交付本協議和對方的交易協議，而該另一方也是該協議的一方向簽約方和其他協議的簽字方。(D)該交易方有能力、權力和授權代表該方籤立和交付本協議及其所屬的對方的交易協議，並代表該方簽署和交付本協議和對方的交易協議。

(E)*。該等訂約方在本契約項下的義務，以及該訂約方所屬的每項其他交易協議，或在簽署相關文件時，將根據有關條款對該等訂約方有效、具約束力及可強制執行。

(F)根據本協議，(I)本契據和(Ii)其所屬的對方交易協議的執行和交付，以及(Ii)本協議項下的義務的履行，由該方負責執行和交付，以及履行(I)本契據和(Ii)其作為一方的對方交易協議：

(I)任何政黨或其所屬政府實體的任何適用法律或命令、判決或其他限制，或(如適用)其章程或同等憲法文件的任何規定，將導致該政黨的任何政府實體違反任何適用的法律或命令、判決或其他限制；或(如果適用)其章程或同等憲法文件的任何規定；(I)違反該政黨所屬的任何政府實體或(如果適用)其章程或同等憲法文件的任何規定的任何適用的法律或命令、判決或其他限制；

(Ii)在任何情況下，可合理預期在任何情況下都會導致重大延誤完成或無法在容忍期結束前完成；或違反或構成違約事件，而該等合約、協議或文書是該當事人的一方或該當事人受其約束的任何合約、協議或文書下的任何合約、協議或文書；或(Ii)任何一方或該方受其約束的任何合約、協議或文書，在任何情況下均可合理地預期會導致重大延誤完成或未能在容忍期結束前完成；或(I)任何一方均不會違反或構成違約事件；或(Ii)在任何情況下，均可合理預期會導致重大延誤完成或未能在容忍期結束前完成；或

K-29

(Iii)除交易協議所載者外，交易方必須獲得任何人的任何許可、授權或同意。

(G)根據本協議日期，該訂約方已向其他各方提供一份該訂約方董事(或同等法人團體)授權該訂約方簽署及履行其為其中一方的每項交易協議(包括按獲授權代表該訂約方簽署該交易協議的人士的協定條款中的簽署授權)的決議案的真實而正確的副本；或(G)根據本協議日期，該訂約方已向其他訂約方提供一份該訂約方董事(或同等法人團體)授權簽署及履行每項交易協議的決議案的真實而正確的副本(包括按獲授權代表該訂約方簽署該交易協議的人士的協定條款簽署的簽署授權文件)。

(J)除現有法律程序的定義所列外，除現有法律程序的定義所列外，上述各方並不知悉該當事人或其任何關聯公司於本契據日期已開始或待決的任何訴訟(I)針對任何其他一方，或(Ii)與任何暫停的文件、現有判決或任何一方的投資及所有權有關或相關的訴訟，或(I)反對任何其他一方或(Ii)與任何暫緩執行的文件、現有判決或任何一方的投資及所有權有關或相連的任何訴訟程序或訴訟程序或訴訟程序的定義中所列的任何訴訟程序已開始或待決的任何訴訟程序(I)反對任何其他一方或(Ii)與任何暫停執行的文件、現有判決或任何一方的投資和所有權直接或間接相關或相關的訴訟。

(K)除現有判決的定義所列外，除現有判決的定義中所列的判決或裁決外，在任何已開始或未決的訴訟中，該當事人或其任何關聯公司是(I)反對任何其他一方或(Ii)與任何暫停的文件、現有判決或任何一方的投資和所有權有關或相連的一方，除現有判決定義所列的判決或裁決外，該方並不知悉該當事人是(I)反對任何其他一方或(Ii)與任何暫停的文件、現有判決或任何一方的投資和所有權有關或相連的任何一方，或(Ii)與任何暫停的文件、現有判決或任何一方的投資和所有權有關或相連的一方當事人，或(Ii)與任何暫停的文件、現有判決或任何一方的投資和所有權有關的任何判決或裁決。

(L)除在簽訂本契據前向所有其他各方書面披露的情況外，以及除設施文件各方之間與設施文件相關並根據設施文件達成的任何協議、諒解或安排外，該等協議、諒解或安排以外的任何協議、諒解或安排，均未包括在簽署本契約之前的任何協議、諒解或安排；以及，除與設施文件相關並符合設施文件的任何協議、諒解或安排外，甲方並無，其任何附屬公司亦無此等協議、諒解或安排，而該等協議、諒解或安排亦不包括在本契據簽訂前以書面方式向所有其他各方披露的情況。(I)收取除交易協議所述或(Ii)交易協議所述以外的與該等交易有關的任何代價及/或補償，或(Ii)除該等交易協議所述外，就該等交易或其資金或其或任何其他方於Turkcell或TH的直接或間接權益訂立任何協議、諒解或安排(不論口頭或書面、有條件或其他)。

(M)中國共產黨及其附屬公司不直接持有Turkcell的任何股份或權益：

(I)*

K-30

(Ii)*；

(Iii)*

(iv

(N)任何一方、其任何附屬機構或代表，或其任何附屬機構或代表，截至本協議之日，都不是由以下各方實施或執行的任何制裁的對象或目標：(I)美利堅合眾國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或其中任何政府實體；(I)美國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或其任何政府實體；(N)美國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或其中任何政府實體都不是下列任何政府實體實施或執行的任何制裁的對象或目標：(I)美利堅合眾國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或其中任何政府實體；(I)美國、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或其中任何政府實體；或(2)聯合國安全理事會，它們中的任何一個都不是由任何被禁止締約方名單上的一個或多個人直接或間接擁有50%或以上的股份，也不是由任何被禁止締約方名單上的任何一個或多個締約方直接或間接控制，或代表任何一個或多個被禁止締約方名單上的任何一個或多個締約方直接或間接地為其利益行事，也沒有任何一個位於、註冊、組織或居住在作為任何此類制裁對象或目標的國家或地區。

11.2自本協議簽署之日起，本協議雙方(除MEK、Intercon、SMYH和CTI外)向本協議的其他各方保證，本協議的第三方、第三方、第三方和第三方：

(A)除任何現有判決書或現有訴訟程序中指稱或持有的案件外，有關當事人並無違反任何暫緩執行的文件；以及(A)除任何現有判決或現有訴訟程序中所指稱或持有的案件外，該當事人並無違反任何暫緩執行文件；及(B)除任何現有判決或現有訴訟程序所指稱或持有的文件外，該方並無違反任何暫緩執行的文件；及

11.3*：除了第11.1條及第11.2條項下提供的保證外，CH及MEK各自向本協議其他各方保證，截至本協議日期及完成時，CTH、Intercon、SMYH及CTI

11.4*各為TH SHA一方的每一方保證(經合理詢問後)其沒有任何附屬公司是TH SHA

除了根據第11.1條和第11.2條提供的保證外，還包括：

(A)本公司向本協議其他各方作出保證：(I)於本協議日期，TVF BTIH(1)為TWF的新註冊全資附屬公司，(2)無資產(除初始資本外)，及(3)除交易協議所述外，並無任何性質的重大負債、義務或承諾；及(3)除交易協議所述外，並無任何性質的重大負債、義務或承諾；及(3)本公司向本協議其他各方作出保證：(I)於本協議日期，TVF BTIH(1)為TWF新註冊的全資附屬公司，(2)無資產(初始資本除外)，及(3)除交易協議所述外，並無任何性質的重大負債、義務或承諾；及任何性質的債務或承諾，但以下情況除外：(1)在Turkcell已發行股票中擁有26.2%的權益；(2)因TH/TVF BTIH合併而獲得的任何資產、負債、義務或承諾；(3)與融資安排相關的對貸款人的負債、義務和承諾(如果有)；(四)交易協議另有約定的；

K-31

(b任何性質的債務或承諾，但不包括(1)在Turkcell已發行股票中24.8%的權益，(2)欠ATT和/或IMTIS的債務，用於為收購Turkcell已發行股票中的24.8%權益提供資金，以及與交易相關的其他成本和費用；(3)與保證金貸款或類似交易(如有)有關的對第三方貸款人的負債、義務和承諾；及(4)如交易協議另有規定，及(Iii)截至本交易協議日期及完成時，IMTIS發行的所有存託憑證均由L1T UB Holdings S.àR.L.持有，而L1T UB Holdings S.àR.L.截至本協議日期為ATT的關聯公司。

11.6根據本協議，雙方應賠償、捍衞並使對方及其各自的關聯公司和代表免受下列直接引起、與之相關或導致的任何責任：(A)該締約方提供的任何擔保的任何違反或不準確，以及(B)該締約方根據本契據必須履行的任何公約、協議或義務的任何違約或違約行為，以及(B)該締約方根據本契據必須履行的任何公約、協議或義務的任何違約或違約行為，以及(B)該締約方根據本契據必須履行的任何公約、協議或義務的任何違約或違約行為，以及(B)該等當事人因下列原因而實際遭受或承受的任何責任：(A)該締約方提供的任何擔保的任何違反或不準確之處；

11.7%美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和日本聯邦儲備銀行表示，保修由每一方以其GSA披露函(如果有的話)為準。

12、*

12.1我們承認並同意(A)在所有人權方面以合乎道德、負責任和負責任的方式開展各自的業務和事務的重要性，(B)保持和發展合規文化以及合理設計的政策和程序，以防止不道德或不當的商業行為，尊重並確保對人權的支持。

12.2*雙方應並應指示任何代表其行事的人遵守與本契約、彼此交易協議及擬進行的交易有關的所有反賄賂法律，以及管理和行使對TH和Turkcell的控制權以及轉讓Turkcell股份，並且在不限制前述一般性的情況下，在此方面(I)不得直接或間接提供、承諾、給予或授權給予任何有價值的東西；(I)在不限制前述一般性的原則下，(I)不得直接或間接提供、承諾、給予或授權給予任何有價值的東西；(I)不得直接或間接地提供、承諾、給予或授權給予任何有價值的東西。(A)任何政府官員或(B)任何其他人明知該等金錢或有價物品的全部或任何部分將被提供或給予政府官員，而(A)或(B)中的每一項的目的是影響該政府官員以其官方身份就TH或Turkcell、本契據、每項其他交易協議及擬進行的交易所採取的任何行動或作出的任何決定，包括不履行其公務的決定，(A)或(B)明知該等金錢或有價物品的全部或任何部分將被提供或給予政府官員，以影響該政府官員以其官方身份就TH或Turkcell、本契據、每項其他交易協議及擬進行的交易所採取的任何行動或決定，(I)政府官員不得利用其對任何政府機構的影響力來影響或影響違反反賄賂法律的任何官方行為，並且(Ii)不得使用與本契據、每個其他交易協議以及由此計劃進行的交易有關的任何資金，或管理和行使對TH或Turkcell的控制權，或來自任何此類交易(包括轉讓Turkcell股份)、活動或來源的任何資金，這些資金不符合或不符合所有反賄賂法的規定；或(Ii)不得使用與本契據、每個其他交易協議以及由此擬進行的交易有關的任何資金，或來自任何此類交易(包括轉讓Turkcell股份)、活動或來源的任何資金。

K-32

12.3雙方均保證，在本契約簽署後，並無採取或授權任何與本契約、彼此交易協議及擬進行的交易相關的行動，而該等行動在本契約籤立後發生則會違反第12.2條的規定，而該等行動將會違反第12.2條的規定，而該等行動並未在本契約日期前採取或授權任何與本契約、彼此的交易協議及擬進行的交易有關的行動，而該等行動將會違反第12.2條。

12.4儘管本契據有任何其他規定，但在完成之前的任何時間，在一方的合理要求下，任何其他任何一方應及時向請求人提供與本契約有關的被請求方當時的任何關聯公司或其任何關聯公司關於任何反賄賂法律或其他適用法律和/或與反賄賂有關的內部慣例合理需要的瞭解您的客户和其他合理需要的其他信息。在此之前，任何其他任何一方均應在完成之前的任何時間，應一方的合理要求，及時向請求方提供與本契據相關的任何反賄賂法律或其他適用法律和/或其內部慣例所合理要求的有關被請求方任何當時的關聯公司的客户信息和其他合理需要的其他信息，儘管本契據中有任何其他規定。在被要求方及其附屬公司控制範圍內的反腐敗和其他合規措施(受被請求方合理確定的對法律敏感或特權或商業敏感信息的編輯)(包括與本契據、相互交易協議以及由此預期的交易有關的任何已使用或將使用的資金來源的信息)(統稱為KYC信息)。在適用範圍內，提供方應被視為向請求人保證，提供方向請求人提供或代表其提供給請求人的KYC信息(無論是在本契據日期之前或之後貼上標籤)是真實、準確和完整的(除非隨後提供的信息更正)，截至所提供的日期和完成時，提供方所知的KYC信息是真實、準確和完整的。

12.5根據協議，各締約方應並應促使任何代表其行事的人承認其在其所有業務領域和運營中尊重和支持國際公認的人權的責任，並努力避免串通侵犯人權和侵犯人權的行為，並應確保每一方都應並應促使任何代表其行事的人承認其在其所有業務領域和運營中尊重和支持國際公認的人權的責任，並努力避免串通侵犯人權和侵犯人權行為。每一締約國都承認“聯合國商業和人權指導原則”規定並在(A)“國際人權法案”中概述的對人權的責任，(B)“工作中的基本原則和權利宣言”中規定的關於國際勞工組織八項核心公約中的基本權利的原則，以及(C)在適用的情況下，關於特定羣體和人口權利的補充標準。

13、*

13.1本契約應在託管協議或框架協議終止時，根據各自的條款，在託管協議或框架協議終止後立即自動終止，直至完成，或根據第10條的規定，在託管財產解除時自動終止。第三方託管財產的釋放未完成)。

13.2如果在承諾期結束前仍未完成，任何一方均可在向本契約其他各方發出書面通知的情況下終止本契約。

儘管有上述規定，本條款第13條(以下簡稱第13條)仍然適用於中國政府、中國政府和中國政府。終端)及第1條(釋義), 2 (容忍合同權利的行使) 6.5 (保持無害), 9 (沒有權利的完成和保留), 10.2, 10.3, 10.4, 10.5, 14 (第三方權利), 15 (保密性), 16 (公告), 17 (接班人), 18 (賦值), 19 (通告), 20 (成本和開支), 21 (更改及豁免), 22

K-33

(同行), 23 (完整協議), 24 (無效性), 26 (治國理政法)，及27(仲裁)在本協議的任何終止後仍然有效。

13.4本合同的任何終止均不影響任何一方對之前違反本合同的任何責任。

14、*

14.1根據第6條(相互釋放和約定不起訴)或第11.6條，雙方並不打算根據1999年“合同(第三方權利)法”，強制執行本契約的任何條款，任何非本契約一方的人都不能強制執行本契約的任何條款。

14.2儘管有第14.1條的規定，雙方仍可隨時以任何方式修改、更改、放棄、終止或撤銷本契約，而無需任何被解除方(不包括當事人)的同意。

15、*

15.1除非根據第15.3條的規定，任何一方均應嚴格保密，不得以任何行為或不作為向任何其他人披露，或為其自身或其關聯公司或代表的目的而商業使用或利用任何因簽訂或履行本協議和彼此交易協議而收到或獲取的信息(包括書面信息和以口頭、視覺、電子或任何其他方式轉移或獲取的信息)，包括是否存在任何其他信息(包括書面信息和以口頭、視覺、電子或任何其他方式轉移或獲取的信息)，並不得以任何作為或不作為向任何其他人披露或使用或利用任何商業用途。本協議的談判和標的相互之間是交易協議，以及其他各方(機密信息)。

15.2根據仲裁協議，仲裁各方有義務將仲裁及其進展情況告知非參與各方。為免生疑問，各方當事人，包括未參與仲裁的各方，仍受本協議規定的保密義務的約束，包括未參與仲裁的各方當事人均有義務遵守本協議規定的保密義務，而不是全部當事人之間的交易協議，則參與仲裁的每一方都有義務將仲裁及其進展情況告知非參與各方。為免生疑問，各方當事人，包括未參與仲裁的各方，仍受本協議規定的保密義務的約束。

15.3在以下情況下，甲方可以披露本應受第15.1條規定約束的保密信息：

(二)*，是根據第16條(公告);

(C)在任何一方或土耳其蜂窩所屬或服從的任何證券交易所或政府實體(包括美國證券交易委員會)所要求的情況下，任何國家的證券交易所或政府實體(包括美國證券交易委員會)都必須遵守美國證券交易委員會的規定；美國證券交易委員會也是美國證券交易委員會的成員；(C)任何一方或Turkcell所屬或服從的任何證券交易所或政府實體(包括美國證券交易委員會)都要求提供該證券交易所或政府實體；

(D)除在第15.5條的規限下，本黨的代表、其附屬公司或其附屬公司各自的代表須嚴格保密的情況下，須向該黨的代表、其附屬公司或其附屬公司的各自代表披露該等資料；(C)在符合第15.5條的規定下，須向該政黨的代表、其附屬公司或其附屬公司的各自代表嚴格保密；

K-34

(F)承認該黨或其任何附屬機構或其任何代表沒有過錯的情況下，該信息已進入公有領域；(F)確認該信息已進入公有領域，這不是該黨或其任何附屬機構或其代表的任何過錯；(F)在該黨或其任何附屬機構或其任何代表沒有過錯的情況下，該信息已進入公有領域；

(G)就一方的披露而言，如果雙方都事先就該披露給予書面同意，則雙方都已就該披露給予對方書面同意；或(G)如果一方未就該披露達成一致意見，則雙方均已事先書面同意該項披露；或(G)在一方披露方面，每一方均事先給予書面同意；或

(H)任何訴訟程序必須使該當事人能夠履行本契約或強制執行其在本契約項下的權利，才能履行本契約或執行其在本契約項下的權利，及/或為任何訴訟程序的目的而要求披露該當事人的權利。(H)任何訴訟程序均要求該當事人履行本契據或執行其在本契約項下的權利，和/或為任何訴訟程序的目的而要求披露。

15.4*

15.5*各方承諾，應並應促使其關聯公司僅在以下情況下才向其任何代表、其關聯公司或其關聯公司代表披露保密信息：出於與本契約及其他交易協議相關目的的合理需要，且僅當關聯公司或代表(視情況而定)被告知保密

15.6本合同終止後，不受時間限制，本條款第15條所載的限制應繼續適用於本合同終止後不受時間限制的情況下，本條款第15條中包含的限制繼續適用於本合同終止後，不受時間限制的情況下，本條款第15條所載的限制繼續適用於本合同終止後。

15.7在不損害當事人可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，當事人承認並同意，僅靠損害賠償不足以彌補他們違反第16條(公告)或本第15條，以及對任何威脅或實際違反第16條的行為的禁制令和具體履行以及任何其他衡平法救濟(公告)或本條款第15條由任何一方提出將是更適當的補救辦法。

16、*宣佈*

16.1*

16.2根據第16.3條的規定，任何一方未經對方事先書面批准，不得就本契約和對方交易協議的存在或標的發表公告。

16.3如果有下列要求，甲方可以就本契約的存在或標的以及彼此之間的交易協議作出公告：(三)如果有下列要求，甲方可以就本契約的存在或標的以及彼此之間的交易協議作出公告：

(A)*，或

K-35

(B)任何一方或Turkcell在任何地點(包括美國證券交易委員會)受制於或服從的任何證券交易所或政府實體，包括美國證券交易委員會(SEC)，在任何地方都不受美國證券交易委員會(SEC)的約束或服從，包括美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)。

前提是在任何一種情況下，在法律允許的範圍內，披露方將首先尋求與其他各方就該公告的內容達成一致，並在任何情況下都將在作出公告後儘快通知其他各方，並進一步保證，在本契據簽署之日，除主要以附表6規定的形式作出的公告外，披露方(在經過適當和仔細考慮後)預計不會就本契據或交易協議的存在或主題作出任何公告，但即將發佈的公告除外。

17、*接班人

本契約是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定的，雙方在本契約項下的權利和義務將繼續為其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而制定，並對其具有約束力。

18、項目經理、財務總監、任務分配。

未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本契據(全部或部分)的利益，或以任何方式轉讓、聲明信託或以其他方式處置其在本契據或分包合同下的權利和義務，或委派其在本契據項下的履行(上述各項均為交易)。違反第18條的任何交易或聲稱的交易均無效。

19.*

19.1*

(一)以英文書面形式提交申請、申請、審核；

(B)簽署由給予黨簽署或代表黨簽署的行政命令，並由其簽署或代表該黨簽署的行政命令；(三)由黨簽署或代表該黨簽署的行政命令；(二)由黨簽署或代表黨簽署的意見書；以及(三)黨的代表簽署的意見書；

(C)寄往本條款第19條規定的收件人地址和注意事項(或已通知相關通知的其他地址和/或其他人注意的地址)，以專人或快遞方式(使用國際認可的快遞公司)送達應收到通知的一方，或寄往已通知相關通知的發件人或快遞公司(使用國際認可的快遞公司)，或寄往已通知相關通知的發件人並(按照本條款)生效的其他地址和/或其他人注意的地址和/或通知收件人注意的地址(按照本條款的規定)，寄往收件人的地址和/或其他人注意的地址，以便收到通知的一方收到通知，或通過國際公認的快遞公司(使用國際公認的快遞公司)親自遞送給應收到通知的一方。

19.2在沒有較早收到證據的情況下，根據上述第19.1條送達的任何通知，應視為在第19.4條所述地址送達時，由專人或快遞員發出和接收。

19.3為本條款第19條的目的，中國政府、中國政府和中國政府：

(A)所有時間均以當地時間理解為當地時間，以取代被視為收到的地方；而在任何時候，所有時間均應理解為當地時間，以取代被視為收據的地方；並且，所有時間都應理解為當地時間；以及(A)所有時間都應理解為當地時間，以取代被視為收到的地方；以及

K-36

(B)如根據本條款被視為收到通知的時間不在營業時間內(即週一至週五上午9：00至下午5：30，收據地非公眾假期)，則該通知視為已於收據地下一個營業日上午9：00至下午9：00收到，如果根據本條款被視為收到通知的時間不在營業時間內(即週一至週五上午9：00至下午5：30，收據地非公眾假期)，則該通知被視為在收據地下一個營業日上午9：00至下午5：30收到。

19.4.為施行第19條，雙方當事人的地址如下：

(A)阿爾法電信土耳其有限公司：中國電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司；中國阿爾法電信土耳其有限公司。

請注意：	董事們
地址：	維斯特拉企業服務中心
	威克漢姆斯礁II，路鎮，
	託托拉，VG1110
	英屬維爾京羣島
電郵：	[***]

(B)*：

請注意：	董事們
地址：	三叉戟密室
	香港中環威克漢姆斯灣，香港灣仔道鎮郵政信箱146號
	託托拉，VG1110
	英屬維爾京羣島
電郵：	[***]

(三)*，LetterOne Investment Holdings S.A.，

請注意：	馬克西姆·尼諾
地址：	拉福爾大道1-3號
	盧森堡L-1528
	盧森堡大公國
電郵：	[***]

(四)投資國際移動電信投資基金Stichting Administratiekantoor：

請注意：	董事們
地址：	Herikerbergweg 88
	阿姆斯特丹1101 CM
	荷蘭
電郵：	[***]

(E)*：

請注意：	經理們
地址：	比特堡街19號
	盧森堡L-1273
	盧森堡大公國
電郵：	[***]

(F)*

K-37

(G)*：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(一)*：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(J)*：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(K)國際電信聯盟、中國電信集團、中國電信集團、Intercon DaniŞMANLIK VEĞİTİM HİZMETLERİA.Ş：(K)中國電信集團、Intercon Dani公司、MANLIK VE公司、T公司、M H公司、ZMETLER公司、İA.Ş公司：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(L)*新浪İVE MalİYATIRIMLAR HoldİNG A.Ş：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1

K-38

	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(M)*Mehmet EMİN Karamehmet：

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(N)*：

請注意：	常務董事
地址：	索尼拉控股公司(Sonera Holding B.V.)
	羅德贊34K
	鹿特丹3011AN
	荷蘭
電郵：	[***]

帶一份複印件：
請注意：	集團總法律顧問兼併購主管
地址：	Telia公司AB
	STJärntorget 1
	SE-169 79索爾納
	瑞典斯德哥爾摩
電子郵件：	[***]

(O)*

請注意：	集團總法律顧問兼併購主管
地址：	Telia公司AB
	STJärntorget 1
	SE-169 79索爾納
	瑞典斯德哥爾摩
電子郵件：	[***]

(P)*：

請注意：	董事
地址：	Telia芬蘭OYJ
	帕西蘭·阿斯瑪-奧基奧1 00520
	芬蘭赫爾辛基
電郵：	[***]

帶一份複印件：
請注意：	集團總法律顧問兼併購主管
地址：	Telia公司AB

K-39

	STJärntorget 1
	SE-169 79索爾納
	瑞典斯德哥爾摩
電子郵件：	[***]

(Q)*

請注意：	哈桑·圖萬·亞利姆
地址：	卡賓律師事務所
	事件放樣1
	Büyükdere Cad.編號：201D：68 34394事件
	土耳其伊斯坦布爾
電郵：	[***]

(R)*：

請注意：	法律總監
地址：	Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad.Vakıfbank apt.
	編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
電郵：	[***]

(S)*

請注意：	法律總監
地址：	Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad.Vakıfbank apt.
	編號：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
電郵：	[***]

(T)*：T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş：

請注意：	Proje FinansmanıBölüm Başkanlığı
地址：	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi
	編號：41/1 KAT：5，PK：34398，地址：SarıYer，İStand，土耳其
電郵：	[***]

如果根據第19條證明通知的有效條款是有效的，則只要證明裝有通知的信封已正確寫上地址並按其上所示的地址送達，即可充分證明該通知的信封已寫好地址並已投遞到其上所示的地址。(見第19.5條，第19.5條：證明依照第19條規定的通知的有效條款，即可證明裝有通知的信封的地址正確無誤。)

19.6根據本條款第19條的規定，任何一方都可以將其名稱、地址或電子郵件地址的任何更改通知其他各方。前提是該通知應發送給其他任何一方，並且僅在下列情況下有效：

(一)*

K-40

(B)如果沒有指定日期或指定日期少於發出通知(或被視為發出通知)後的三(3)個工作日，通知發出或視為發出後的第四(4)個營業日，則該通知將在該通知發出後的第四(4)個營業日、或被視為發出該通知後的第四(4)個營業日之前、之後(或被視為發出)後的三(3)個營業日內，從該通知發出(或被視為發出)後的第四(4)個營業日開始。

19.7.本條款不適用於訴訟程序的送達或其中的任何步驟，不適用於訴訟程序的送達、訴訟程序的執行等。

19.8根據土耳其商法典第18/III條所述與TH和Turkcell的任何通知或通信(主要包括違約、衰退或終止通知)，如果通過土耳其公證人或通過掛號信、要求的回執、電報或包含電子簽名的註冊電子郵件帳户送達，則該通知或通信(主要包括違約、衰退或終止通知)應有效，並應視為自土耳其法律適當送達之日起發出。

20、財務管理、財務管理等。

除本契約另有明文規定外，各方應自行支付與本契約及本契約提及的所有其他文件的談判、準備和執行有關的成本和費用。為免生疑問，這還包括每一方在現有訴訟中的費用和開支，前提是該等現有法律程序根據第7條(暫時中止現有法律程序及其他訴訟)，除非有關各方同意的相關終止協議、信函或命令中另有特別説明。

21、*

21.1%*在每種情況下，表述變更都應包括以任何方式進行的任何變更、補充、刪除或替換。

21.2%美國政府表示，任何對本契約或本契約任何條款的棄權都不會生效，除非它是書面的(為此不包括電子郵件)，並由尋求強制執行此類豁免的一方簽署。(注：本契約或本契約任何條款的棄權均為書面形式(為此不包括電子郵件)，並由尋求強制執行此類豁免的一方簽署)，否則本契約或本契約任何條款的棄權均不會生效。

21.3.*前提是對任何交易協議中任何條款的任何變更或放棄，如對任何一方施加任何額外義務，或對該締約方在任何交易協議下的權利產生重大影響，則只有在該一方也以書面同意(就此目的不包括電子郵件)的情況下，該條款的任何變更或放棄才對該一方具有約束力。任何放棄土耳其蜂窩大會召開會議的先決條件或放棄完成條件的行為都應符合“框架協議”的規定。

21.4%根據本協議，任何對本協議項下任何權利或違約的放棄均應僅在給定的情況下有效，不會在任何後續情況下作為或暗示放棄任何其他或類似的權利或違約。

K-41

21.5任何一方延遲行使或未能行使本契約項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄權利或補救措施或放棄任何其他權利或補救措施，且任何一方單獨或部分行使本契約或其他規定的任何權利或補救措施，均不妨礙進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

22、*

本契據可以一式兩份簽署，也可以由雙方分別簽署，但在雙方至少簽署一份副本後方可生效。每份副本應構成本契約的正本，但各副本應共同構成一份相同的文書。

23、*

23.1.雙方均確認，本協議和本協議中明文規定的其他交易協議的內容代表了整個理解，構成了整個協議，涉及其標的物和由此計劃進行的交易，並取代了所有以前的協議、諒解或安排(無論是明示的、默示的、或默示的、或明示的、默示的、默示的、明示的、默示的、在不損害前述一般性的前提下，不包括法律或習慣、慣例或交易過程中隱含的任何擔保、條件或其他承諾，雙方之間就此不再有任何效力或效力，即使存在任何該等先前協議的任何條款或諒解，即任何該等權利或條款在終止後仍將繼續有效，並且在不損害前述一般性的情況下，不包括法律或習慣、慣例或交易過程中暗示的任何擔保、條件或其他承諾。

23.2.雙方均承認，未明確納入本契約或其他交易協議的任何陳述、擔保或承諾均未引誘其簽訂本契約。除與違反本契約或任何其他交易協議有關的任何責任外，任何一方均不應就本契約擬進行的交易及其履行、聲稱的履行或違約向任何其他方承擔任何注意義務或任何侵權責任。

24、法院、法院和法院。

如果在任何時間，根據任何司法管轄區的任何成文法則或法律規則，本契約的任何規定被裁定為全部或部分非法、無效、無效或不可執行，則：

(A)*。

(一)對非法、無效、無效或不能執行的，不予生效，視為不包括在本契據內；並將其視為不包括在本契據內；以及(I)將其視為不包括在本契據內；以及(一)將其視為不包括在本契據內的，以非法、無效、無效或不能執行為限；以及(一)對該遺囑無效、無效、無效或不可執行的，視為不包括在本契約內；及

(Ii)法院、法院、法院不得影響或損害本契據任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或該條款或本契據任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性；以及(Ii)法院、法院或法院不得影響或損害本契據任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；以及

K-42

作為契約執行和交付	)
由國際移動通信公司提供	)	/s/內森·斯科特·費恩
投資打點	)	內森·斯科特·費恩
由內森擔任行政助理	)	常務董事
董事總經理斯科特·費恩(Scott Fine)和卡拉(Carla)	)
西科，董事總經理	)	/s/Carla Cico
	)	卡拉·西科
	)	常務董事
	)

[全球結算單簽字頁]

K-48

作為契約執行和交付	)
為並代表聖庫洛娃持有İNG A.Ş。	)
導演穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)和	)	/s/穆罕默德·阿里·卡拉梅特
FikriŞAdi Gücüm，董事，正式授權	)	穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
代表它簽名	)	導演
	)
	)
	)	/s/fikriŞAdi Gücüm
	)	FikriŞAdi Gücüm
		導演

[全球結算單簽字頁]

K-51

作為契約執行和交付	)
由Cukurova Telecom Holdings Limited提供	)	/s/Sally Pryce
導演薩莉·普賴斯和哈桑演繹	)	薩莉·普萊斯
Tuvan Yalım，董事	)	導演
	)
	)
	)	/s/Hasan Tuvan Yalım
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	導演

[全球結算單簽字頁]

K-52

作為契約執行和交付	)
由庫庫羅娃電信國際有限公司提供。	)	/s/Sally Pryce
莎莉·普萊斯(Sally Pryce)，導演兼希克梅特(Hikmet)	)	薩莉·普萊斯
亞斯敏·斯卡蒂納爾普，董事	)	導演
	)
	)
	)	/s/Hikmet Yasmin UNCETINALP
	)	希克梅特·亞斯敏·聖塞蒂納爾普
	)

[全球結算單簽字頁]

K-53

作為契約執行和交付	)
作者：Intercon DaniŞManlik VEĞİTİM	)	/s/Sally Pryce
HİZmetleerİA.Ş.由導演薩利·普賴斯(Sally Pryce)擔任	)	薩莉·普萊斯
和代表Sınai的希克梅特·亞斯敏·斯卡蒂納爾普(Hikmet Yasmin Singetinalp)	)	導演
Ve Mari YatırıMlar Holding A.Ş，董事	)
	)
	)	/s/Hikmet Yasmin UNCETINALP
	)	希克梅特·亞斯敏·聖塞蒂納爾普
	)	我代表Sınai ve馬裏YatırıMlar
	)	Holding A.Ş，董事

[全球結算單簽字頁]

K-54

作為契約執行和交付	)
代表新浪İVE Malİ	)	/s/穆罕默德·阿里·卡拉梅特
YATIRIMLAR HoldİNG A.Ş.穆罕默德·阿里(Mehmet Ali)著	)	穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
卡拉米米特，代表尤庫洛娃控股公司	)	代表Unukurova Holding A.Ş.，
導演A.Ş.和導演奧斯曼·K·扎克(Osman KıZak)	)	導演
授權代表其簽署	)
	)
	)	/s/奧斯曼KıZak
	)	奧斯曼Kı扎克
	)	導演

[全球結算單簽字頁]

K-55

作為契約執行和交付		)
作者：Mehmet EMİN Karamehmet		)	/s/穆罕默德·埃明·卡拉梅特
		)	穆罕默德·埃明·卡拉梅特(Mehmet Emin Karamehmet)

在下列情況下：
/s/özgecan Korkmaz
證人簽名

名字	奧茲格坎·科爾克瑪茲
	(塊大寫)


地址	事件放樣1
	Büyükdere CD。第201號D.68號
	34394土耳其伊斯坦布爾

職業	律師

[全球結算單簽字頁]

K-56

作為契約執行和交付	)	克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾
由Turkcell HoldİNG A.Ş提供。代理方式	)	克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾
克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾(Christopher James Powell)，董事，以及	)	導演
Hasan Tuvan Yalım，董事	)
Telia Resur AB，(由	)
Gustav Jonas Markus Bengtsson)，導演	)	/s/Hasan Tuvan Yalım
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	導演
	)
	)
	)	/s/Telia Resur AB
	)	Telia Resur AB
	)	(古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯代表
	)	本特森(Bengtsson)
	)	導演
	)

[全球結算單簽字頁]

K-60

作為契約執行和交付		)
代表TÜrkİYe Varlik Fonu		)	/s/Zafer Sönmez
由其管理公司代理		)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
TÜrkİYe Varlik Fonu YÖnetİMİA.Ş.		)	律師
由其律師Zafer Sönmez根據		)
一份日期為2020年6月17日的授權書		)

在下列情況下：


/s/Okan Beygo
證人簽名

名字	奧坎·貝伊戈(Okan BEYGO)
	(塊大寫)

地址	HarmancĺGiz廣場

	Kat 8，Levent

	伊斯坦布爾

職業	律師

[全球結算單簽字頁]

K-61

作為契約執行和交付	)
代表TVF BİLGİ	)	/s/Zafer Sönmez
TEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİ	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim SanayİVE TİCaret A.Ş.	)	授權簽字人
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[全球結算單簽字頁]

K-62

作為契約執行和交付		)
代表T·C·Z·拉特·班卡西·A·拉特(T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş)		)	/s/Berrin Mahmutoğlu
由其律師Berrin Mahmutoğlu根據		)	Berrin Mahmutoğlu
一份日期為2020年6月17日的授權書		)	律師

在下列情況下：


/s/Ela Sari
證人簽名

名字	ELA紗麗
	(塊大寫)

地址	阿克蘇聖人ĺşKan Beygo

	Avukatlĺk Ortaklĺğĺ

	伊斯坦布爾

職業	律師

[全球結算單簽字頁]

K-63

附件L

*根據S-K規則第601(A)(6)項省略的案文

託管和託管協議

日期：2020年6月17日

介於

阿爾法電信土耳其有限公司

和

IMTIS Holdings S.？R.L.

和

Telia芬蘭OYJ

和

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ讓İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş。

和

庫庫羅娃電信控股有限公司

和

Turkcell持有İNG A.Ş。

和

花旗銀行，北卡羅來納州，倫敦分行
作為託管代理

[託管協議簽名頁面]

L-1

本託管和託管協議(本協議)的日期為2020年6月17日。

之間：

(1)*

(3)在芬蘭赫爾辛基成立了一家根據芬蘭法律註冊和存在的公司Telia Finland Oyj，營業地點設在芬蘭赫爾辛基Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520赫爾辛基，在芬蘭國家專利和註冊局註冊，在赫爾辛基(芬蘭)的貿易登記系統註冊，企業ID號為1475607-9。(3)在芬蘭赫爾辛基的貿易註冊系統Telia Finland Oyj是一家根據芬蘭法律註冊和註冊的公司，營業地點設在芬蘭赫爾辛基的Pasilan ASEMA-AUKIO 1 00520赫爾辛基，在國家專利和註冊委員會註冊，交易登記系統在(芬蘭)赫爾辛基的交易登記系統註冊，企業ID號為1475607-9。

(4)*：*Vakıfbank apt.編號：22，Beşiktaş，İStand(TVF BTIH Ez)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)；

(五)*：*

(六)土耳其政府、土耳其控股公司İNG A.Ş.是一家根據土耳其共和國法律註冊和存在的公司(註冊號430991)，註冊地址在拉伊特馬。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BlokNo.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布爾(Turkcell Holding，與IMTIS Holdings、ATTL、TVF BTIH、Telia Finland和Cth一起，是託管方)；以及

(7)*：*

鑑於：

答：美國聯邦儲備委員會於以下日期或大約於以下日期簽署：

(一)第三方、第三方、第三方已簽訂《框架協議》；

(Ii)法國電信、德國電信、芬蘭電信和TVF BTIH已進入Telia Tth Interest SPA；

(Iii)三方、ATTL、Cth、TVF BTIH及其他各方已簽訂Total Cth Interest SPA；

L-2

(Iv)*IMTIS Holdings、ATTL及TVF BTIH已加入Turkcell Interest SPA；及

(五)簽署第三方、第三方

B.根據本協議的條款，託管機構已要求託管代理為持有現金和證券的目的開立和運營託管賬户(該術語定義如下)：根據本協議的條款，託管各方已請求託管代理為持有現金和證券(該術語定義見下文)而開立和運營第三方託管賬户，其目的是持有現金和證券(見下文定義的術語)、託管代理和託管代理。

C.*

雙方同意如下：

1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。

1.1%*定義

？接受費具有費用函中規定的含義。

？管理費是指在第三方託管成立之日應支付的費用函中規定的管理費。

·適用法律是指任何法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或國外法規或法規；(B)託管代理受約束或習慣於遵守的任何主管機構、證券交易所或自律組織的任何規則或做法；以及(C)託管代理與任何主管機構或任何兩個或兩個以上主管機構之間簽訂的任何協議。

？授權收件人是指託管代理、任何花旗組織和託管代理的任何代理以及由他們中的任何人選擇的第三方(包括服務提供商)，無論位於何處。

？獲授權代表？指附表4第1部所指名的人(獲授權代表)，並可根據第5.7條修訂。

？主管機關是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府當局。

？營業日是指銀行(包括但不限於託管代理)在土耳其伊斯坦布爾、英國倫敦、紐約、美國、斯德哥爾摩、瑞典和英屬維爾京羣島託爾托拉正常營業(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

·回電聯繫人指附表4第2部所指名的人(回撥聯繫人)，並可根據第5.7條修訂。

現金是指託管代理根據本協議和(如適用)託管條款從相關託管方收到、持有或應付給相關託管方的所有現金或現金等價物。

現金賬户是指TVF BTIH現金賬户、IMTIS控股現金賬户和Turkcell Holding現金賬户，現金賬户是指其中任何一個(就附表6而言(監護權條款)僅包括託管現金帳户)。

L-3

？現金金額？具有第4.3條中給出的含義(就附表6(監護權條款僅限，包括託管現金)。

CFI安全保存文件指附表7 B分部編號5和B分部11號所列文件(保存完好的文件).

*花旗組織是指花旗集團，Inc.，Citibank，N.A.，Citibank Europe plc，它們的分行、子公司和附屬公司，以及接替它們或向其轉讓權利的任何人。

託管人？具有託管條款第1.1節中給出的含義。

託管現金是指與證券相關並不時記入托管現金賬户的任何現金。

託管現金賬户具有第3.1(D)條中給出的含義。

？保管指示？具有保管條款第1.1節中規定的含義。

？保管條款？指附表6所列條款(監護權條款)本協議的任何相關定義、本協議第1.1條中規定的任何相關定義以及託管條款中特別提及的本協議的任何其他條款。

？交付指示？指實質上採用附表2所列格式的交付指示(交付指示的格式).

？第三方託管帳户具有第3.1條中規定的含義。

？第三方託管成立日期是指託管各方在不遲於建議的第三方託管成立日期前三(3)個工作日提交由每一第三方的相關授權代表簽署的指令，通知第三方託管代理的日期。

託管方是指IMTIS Holdings、ATTL、Telia Finish、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding中的每一個。

？第三方託管財產的含義與第4.4條中所給出的含義相同。

？延期管理費，是指費用函中規定的當月與第三個日曆月的同一天之後的每週應支付的管理費，如費用函中所列的那樣，即第三個日曆月內的每週管理費。

收費信函是指第三方託管代理與牽頭託管方在本協議簽訂之日或前後簽訂的收費信函。

？費用是指第三方託管代理和牽頭託管方在費用函中規定的書面約定的費用，包括接受費、管理費、延期管理費和使用費(如果適用)。

？第五次協議付款？具有附表10中所給出的含義(約定付款).

？首次商定付款？的含義如附表10所示(約定付款).

？首次發佈文件？是指附表7 A部分(首次發佈文檔)，標題下的首批發布文件由以下人員接收和持有？

L-4

附表7 A部分(首次發佈文檔)，根據本協議。

不可抗力事件是指任何事件(包括但不限於天災、火災、流行病、爆炸、洪水、地震、颱風；暴動、內亂或動亂、叛亂、恐怖主義、戰爭、罷工或停擺、國有化、徵用、重新面值或其他相關政府行動；當局或超國家機構的適用法律，或銀行或證券業的監管，包括市場規則的變化；或貨幣限制、貶值或波動、影響交易執行或結算的市場條件)以及任何電信、計算機服務或系統的任何故障、故障或故障(或其他原因)超出相關一方的控制範圍，在很大程度上限制或禁止該方履行本協議所規定的義務。

？第四項協議付款？具有附表10中所給出的含義(約定付款).

？框架協議？是指在本協議之日由第三方託管方與其其他方簽訂的框架協議。

？全球和解契約是指在本協議簽署之日由第三方託管方和其他各方簽訂的和解和相互解除契約。

國際商會是指國際商會。

國際商會規則是指2017年3月1日生效的國際商會仲裁規則。

？IMTIS控股現金賬户具有第3.1(B)條中給出的含義。

？IMTIS控股公司指定的現金賬户是指IMTIS控股公司根據第3.4條以書面形式通知託管代理的、以美元計價的以IMTIS控股公司名義計價的銀行賬户。

？指令是指根據本協議發出的任何保管指令、交付指令或付款指令，或任何其他指令或通信。

？利率？是指費用函中規定的利率。

判決是指有管轄權的法院或法庭發佈的任何命令、判決、決定或法令。

主要託管方是指ATTL、TVF BTIH和Telia Finland。

·長停止日期意味着2021年1月15日。

？付款指示？指實質上採用附表1所列格式的付款指示(付款指示表格).

？有關授權代表指以下方面：

(A)任何一名獲授權代表在附表4第1部分(獲授權代表);

(b獲授權代表);

L-5

(C)*獲授權代表);

(d獲授權代表)(其中一人須為附表4第1部該表內列為第一簽署人的人，而其中一人須為附表4第1部該表內列為第二簽署人的人)；

(e獲授權代表)(其中一人須為附表4第1部該表內列為LetterOne簽署人的人，而其中一人須為附表4第1部該表內列為Cukurova簽署人的人)；及

(f獲授權代表)(其中一人須為附表4第1部該表內列為LetterOne簽署人的人，其中一人須為附表4第1部該表內列為Cukurova簽署人的人，而其中一人須為附表4第1部該表內列為Telia簽署人的人)。

？辭職日期？具有第9.4條中規定的含義。

？辭職通知？具有第9.2條中規定的含義。

？保管安排具有第3.1條中規定的含義。

？安全保存文件是指第一個版本文件和第二個版本文件。

？第二次協議付款？具有附表10中所述的含義(約定付款).

第二次發佈文件是指附表7 B部分所列的文件(第二版文檔)，第二份發佈文件由託管代理為附表7 B部分確定的託管方接收和持有的，標題為？第二版文檔)，根據本協議。

？證券是指託管人根據本協議條款不時為客户控制的任何金融資產(現金除外)，包括任何擔保權利或類似的權益或權利；但是，每項金融資產必須是：(I)在證券交易所交易或交易的證券，其結算通常在結算系統中進行；或(Ii)無記名證券或以託管人或其代理人的名義登記(或將登記)的證書證券，並可通過交付證書轉讓或(Iii)根據適用法律向投資者公開發售的記賬證券(但在結算系統之外結算)，包括但不限於以託管人或其代理人的名義登記的投資公司的權益。證券不包括其他金融資產或該等其他金融資產的實物證據，包括貸款、參股、合同、認購和確認，託管人只能按照託管人書面同意的條款接受這些資產。

？税收是指根據適用法律對以下各項徵收的税款、罰款和利息(包括託管代理人就任何證券或現金向客户支付的所有款項)；(Ii)根據託管條款進行的交易；或(Iii)第三方託管方；但税金不包括按淨收入徵收或以淨收入衡量的所得税或特許權税，包括根據適用法律對以下各項徵收的附加税、罰金和利息等所有税款、徵費、附加費、收費、評估、扣除、扣繳和相關負債：(I)證券或現金(包括託管代理人就任何證券或現金向客户支付的所有款項)或與以下各項有關的適用法律規定的附加税款、罰金和利息：(I)證券或現金(包括託管代理人就任何證券或現金向客户支付的所有款項)；或(Iii)第三方

L-6

Telia TH Interest SPA？指Telia Finish、TVF BTIH和TWF在本協議之日簽訂的股份購買協議。

？第三次協議付款？的含義如附表10所示(約定付款).

？Total Cth Interest SPA是指ATTL、CTH、TVF BTIH與協議其他各方在本協議之日簽訂的股份購買協議。

·Turkcell？是指TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş。

Turkcell持有託管帳户具有第3.1(E)條中規定的含義。

？Turkcell Holding Cash Account具有第3.1(C)條中規定的含義。

？Turkcell Holding指定的try現金賬户是指以Turkcell Holding的名義以try計價的銀行賬户，具有以下付款細節：

銀行名稱：[***]

分支機構名稱：[***]

斯威夫特：[***]

分行編碼：[***]

帳號：[***]

帳户名稱：[***]

Iban no：[***]

？Turkcell Holding指定的美元現金賬户是指以Turkcell Holding的名義以美元計價的銀行賬户，具有以下付款細節：

銀行名稱：[***]

分支機構名稱：[***]

斯威夫特：[***]

分行編碼：[***]

帳號：[***]

帳户名稱：[***]

Iban no：[***]

Turkcell Holding指定託管賬户是指在Garanti Yatirim Menkul Kiymetler A.Ş.，CRA註冊號21 02 68 94處以Turkcell Holding名義開立的託管賬户編號504541-100。

Turkcell Interest SPA？是指IMTIS Holdings、Turkcell Holding、TVF BTIH和其他各方在本協議之日簽訂的股份購買協議。

？Turkcell股票，是指在本協議日期，Turkcell Holding在Turkcell股本中擁有的1,122,000,000.238股普通股，經股票拆分、反向股票拆分、紅股、合併或其他資本重組事件調整後的普通股。

？TVF BTIH現金賬户具有第3.1(A)條中給出的含義。

？TVF BTIH指定的現金賬户是指以TVF BTIH的名義以美元計價的銀行賬户，具有以下付款細節：

L-7

銀行名稱：[***]

分支機構名稱：[***]

斯威夫特：[***]

分行編碼：[***]

帳號：[***]

帳户名稱：[***]

Iban no：[***]

？TVF BTIH安全保存文件指附表7 A分部編號5和11 A分部所列文件(保存完好的文件).

？基礎協議？指的是以下每一項：

(A)簽署《框架協議》的中國政府、中國政府、中國政府和中國政府簽署《框架協議》；

(B)*；

(三)*；

(D)*；及

(E)簽署“全球結算契約”，簽署“全球結算書”，簽署“全球結算書”，簽署“全球結算契約”。

？使用費具有費用函中規定的含義。

？保險庫是指由花旗銀行A.Ş維護的保險庫。位於：Inkilap Mah，Yilmaz Plaza，O.Faik Atakan Cad。排名：土耳其伊斯坦布爾，烏姆拉尼耶3,34768人。

1.2%*

在本協議中：

(A)*，單數包括複數(反之亦然)；

(二)*標題僅為方便起見，不影響本協議建設；

(D)任何法規、條例、協議或文件，包括對這些法規、條例、協議或文件的修正、替換和補充，包括對這些法規、條例、協議或文件的修正、替換和補充；

(E)任何人，包括該人的繼任人及其允許的受讓人和受讓人；

(F)所有提及的賬户包括該賬户的所有替換賬户，包括該賬户的所有替換賬户；(F)所有涉及賬户的賬户包括該賬户的所有替換賬户；(F)所有提及的賬户包括該賬户的所有替換賬户；(F)所有提及的賬户包括該賬户的所有替換賬户；

(G)為免生疑問，本協議的附表和附錄為本協議的一部分；

(H)本協議中使用的任何定義術語以及第1.1條中未另有定義的術語，均應具有託管條款中給出的涵義，包括託管條款、託管條款、託管條款和託管條款。

L-8

2、*任命*

2.1.根據本協議的條款和條件，託管各方指定並指定託管代理作為其託管代理，託管代理接受此類指定和委派。託管代理的服務應按照本協議的條款提供，包括(與證券相關持有的證券和現金相關的)託管條款。儘管有上述規定，如果託管代理為本協議的目的提供與證券有關的託管服務，則此類服務應僅按照託管條款提供並受託管條款的約束(託管條款不適用於根據本協議提供的證券託管(和持有與證券相關的託管現金)以外的任何服務)，並且在以下情況下以監護條款為準。

2.2%第三方、

3、*建立託管賬户

3.1第三方託管代理確認其已開立或將在本協議簽署後在合理可行的情況下儘快開立本條款3.1中描述的託管賬户(統稱為託管賬户)，並建立保管安排，每一項的詳細情況如下所述，並按本協議的條款進行了詳細規定。在本協議簽署後，第三方託管代理確認已開立或將在合理可行的情況下儘快開立本條款3.1所述的託管賬户(統稱為託管賬户)，並建立保管安排，每個託管安排的詳細內容如下所述。組成託管賬户的每個賬户將以相關託管方的名義在託管代理的賬簿中開立，並將命名為：

(A)*

(B)以綜管系統控股公司(IMTIS Holdings Cash Account)的名義，將債券、債券、賬户、綜管信息系統控股公司託管賬户、銀行賬號12705907、美元計價；以及(B)在綜管信息系統控股公司名下，以美元計價的銀行託管賬户、綜管信息系統控股現金賬户、綜管信息系統控股現金賬户；以及

(C)*，以Turkcell Holding(Turkcell Holding Cash Account)名義，銀行賬户編號12644665，以美元計價；及

(D)以土耳其里拉計價的Turkcell Holding託管賬户(銀行賬號為12727765)，以Turkcell Holding(保管現金賬户)的名義，將土耳其銀行的託管賬户與Turkcell Holding的銀行賬户聯繫起來，將土耳其銀行的託管賬户與Turkcell Holding的賬户聯繫起來；(D)以土耳其里拉計價的Turkcell Holding的銀行賬户，即Turkcell Holding的銀行賬户(該託管現金賬户)；以及(D)在Turkcell Holding名下的Turkcell Holding託管賬户，銀行賬户編號為12727765；

(E)土耳其公司、土耳其公司持有流通股，託管賬號為6012644665，以Turkcell Holding的名義持有非流通股，託管賬號為6022644665，以Turkcell Holding(合稱，Turkcell持有託管賬户)的名義持有。

為附表7所列每一託管方實際保管保管文件的保管安排(保存完好的文件)應根據本協議的適用條款進行維護(保管安排)。保管文件應保存在保管庫中，並且第三方確認並同意，為本協議的目的，託管代理有權在保管庫中保存保存的文件。(B)保管文件應保存在保管庫中，第三方當事人確認並同意，託管代理有權為本協議的目的在保管庫中保存保存的文件。

向TVF BTIH現金賬户的付款方式如下：

代理銀行：

[***]

L-9

代理銀行SWIFT：	[***]
受益人銀行：	[***]
受益銀行SWIFT：	[***]
最終受益人姓名：	[***]
最終受益人賬户：	[***]

向綜管信息系統控股現金賬户的付款應按如下方式進行：

代理銀行：	[***]
代理銀行SWIFT：	[***]
受益人銀行：	[***]
受益銀行SWIFT：	[***]
最終受益人姓名：	[***]
最終受益人賬户：	[***]

存入Turkcell Holding Cash賬户的款項應按如下方式支付：

代理銀行：	[***]
代理銀行SWIFT：	[***]
受益人銀行：	[***]
受益銀行SWIFT：	[***]
最終受益人姓名：	[***]
最終受益人賬户：	[***]

存入托管現金賬户的款項應按如下方式支付：

代理銀行：	[***]
代理銀行SWIFT：	[***]
受益人銀行：	[***]
受益銀行SWIFT：	[***]
最終受益人姓名：	[***]
最終受益人賬户：	[***]

3.2.根據託管代理的慣常做法，現金賬户、託管現金賬户和託管現金賬户將按利率每日計息，現金賬户、託管現金賬户、託管現金賬户和託管現金賬户將按利率每日計息。

3.3%，根據託管條款，託管代理持有所有貸記到Turkcell持有託管賬户的證券(以及所有貸記到託管現金賬户的現金)，作為Turkcell控股的託管人(以及所有貸記到託管現金賬户的現金)。儘管根據託管條款，Turkcell Holding是託管代理的客户，託管代理仍向每一託管方承諾其應：

(A)除非已收到根據第5.1(A)(Ii)條發出的託管指令，以及根據第5.1(B)(Ii)條確認該託管指令的確認指令，否則投資者不得釋放證券或其任何部分(或任何託管現金或其任何部分)，除非已收到根據第5.1(B)(Ii)條確認該託管指令的確認指令，或按照本協議的其他設想，否則將不會釋放該證券或其任何部分；以及(A)除非已收到根據第5.1(A)(Ii)條發出的託管指令，或已收到根據第5.1(B)(Ii)條確認該託管指令的確認指令，否則投資者不得解除該證券或其任何部分(或任何託管現金或其任何部分)；以及

3.4.*

L-10

在IMTIS控股公司指定的現金賬户開立後，在任何情況下，不得遲於第三方託管設立日期，儘快代理以下付款細節：

代理銀行：]

[代理銀行SWIFT：]

受益人銀行：

受益銀行SWIFT：

最終受益人姓名：[]

最終受益人賬户：[]

參考資料：[參考資料(如果適用)]

託管代理有權依賴根據本條款3.4收到的指令，並且無論該指令是否有效，託管代理均無義務確認IMTIS控股公司已將該指令的副本發送給彼此的託管方。

3.5%*

(A)託管代理應託管代理的請求，及時向託管代理提供託管代理不時合理要求的所有文件、其他信息和協助，以遵守與託管賬户和保管安排有關的適用法律；以及(A)委託代理應託管代理的請求，及時向託管代理提供所有文件、其他信息和協助，以遵守與託管賬户和保管安排有關的適用法律；以及(A)託管代理應託管代理的請求，及時向託管代理提供託管代理不時合理要求的所有文件、其他信息和協助，以遵守與託管賬户和保管安排有關的適用法律；以及

3.6%*

4、*

4.1*：

(A)根據第3.1條的規定，銀行、銀行和銀行應根據第3.1條的規定，將196,443,585美元的金額貸記到TVF BTIH現金賬户；

(B)根據第3.1條的規定，將一筆337,099,417美元的款項存入IMTIS控股公司的現金賬户，將這筆337,099,417美元的款項記入IMTIS控股現金賬户；

(C)根據本協議簽署之日起，在切實可行範圍內，無論如何，不遲於託管設立日期前三(3)個工作日，由Turkcell Holding根據第3.1條向Turkcell Holding現金賬户貸記一筆款項，通知第三方託管代理人，該筆款項應在本協議簽署之日起三(3)個工作日內由每一方的相關授權代表簽署通知，以通知第三方託管代理人；(C)在任何情況下，該筆款項應在本協議簽署之日後在切實可行範圍內儘快通知託管代理，但無論如何不遲於託管設立日期前三(3)個工作日；(B)根據本協議，Turkcell Holding應根據第3.1條規定將一筆款項存入Turkcell Holding Cash賬户；

(D)土耳其政府應根據適用的託管指示，將Turkcell股份轉移至Turkcell持有的託管賬户，或促使其將Turkcell股份轉移至Turkcell持有的託管賬户；(D)根據適用的託管指令，該公司應將Turkcell股份轉讓給或促使其轉讓給Turkcell持有的託管賬户；(C)根據適用的託管指令，將Turkcell股份轉讓給或促使其轉讓給Turkcell持有的託管賬户；

(E)根據第4.2條的規定，芬蘭電信應按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促使交付附表7(編號1和7)所列的原始Safeaved文件。保存完好的文件)，每個都有自己唯一的識別碼，並分成兩個單獨的包裹，每個包裹清楚地標有Telia Finland的名稱，並清楚地標識為分別包括第一個版本文件和第二個版本文件，交給託管代理，存放在電子倉庫的以下地址，以及，

L-11

在收到後，第三方託管代理沒有義務也不應檢查已交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(I)這些物品可以合法和安全地由託管代理保管，以及(Ii)這些物品的表面看起來有附表7所列的標識號(保存完好的文件)，如果情況並非如此，則將通知託管各方。儘管本協議有任何其他條款，託管代理沒有義務或對任何人承擔任何未能識別所收到的文件符合附表7中關於保密文件的描述的義務或責任(保存完好的文件).

花旗銀行A.Ş。

英吉拉普Mah

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O.Faik Atakan Cad.編號：3

34768烏姆拉尼耶

伊斯坦布爾

火雞

(F)根據第4.2條的規定，銀行應按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促使將附表7(編號2和8)中所列的原始安全保存單據交付給銀行、銀行、銀行和銀行，該銀行應按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促成將附表7中第2號和第8號所列的原始安全保存單據交付給Cth。保存完好的文件)，並分成兩個單獨的包裹，每個包裹上清楚地標有Cth的名稱，並清楚地標識為分別包含第一個發佈文件和第二個發佈文件，交給託管代理以存放在以下地址的保管庫，並且在收到後，託管代理沒有義務也不應檢查所交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(I)這些物品可以合法和安全地由託管代理保管，以及(Ii)這些物品的表面看起來有附表7所列的標識號(保存完好的文件)，如果情況並非如此，則將通知託管各方。儘管本協議有任何其他條款，託管代理沒有義務或對任何人承擔任何未能識別所收到的文件符合附表7中關於保密文件的描述的義務或責任(保存完好的文件).

花旗銀行A.Ş。

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火雞

(G)根據第4.2條的規定，土耳其控股公司應按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促使交付附表7(編號3和9)所列的原始Safeaved文件。保存完好的文件)，每個都有自己唯一的識別碼，並分成兩個單獨的包裹，每個包裹上清楚地標有Turkcell Holding的名稱，並清楚地標識為分別包括第一份發佈文件和第二份發佈文件，交給託管代理，以存放在以下地址的保管庫中，託管代理在收到後，沒有義務也不應檢查所交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(一)此類物品可由第三方合法和安全地保管。

L-12

及(Ii)該等物品的表面看來有附表7所列的識別號碼(保存完好的文件)，如果不是，將通知第三方當事人。儘管本協議有任何其他條款，託管代理對於未能識別收到的文件是否符合附表7中關於保密文件的描述，不承擔任何義務或對任何人負責(保存完好的文件).

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(H)根據第4.2條的規定，根據第4.2條規定事先指定的方式，將附表7(編號4和10)所列的原始安全保存單據交付給銀行、銀行和銀行。保存完好的文件)，並分成兩個單獨的包裹，每個包裹上清楚地標有ATTL的名稱，並清楚地標識為分別包含第一個發佈文件和第二個發佈文件，並將其發送給託管代理，以存放在保管庫的以下地址，在收到後，託管代理沒有義務也不應檢查所交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(I)這些物品可以合法和安全地由託管代理保管，以及(Ii)這些物品的表面看起來有附表7所列的標識號(保存完好的文件)，如果情況並非如此，則將通知託管各方。儘管本協議有任何其他條款，託管代理沒有義務或對任何人承擔任何未能識別所收到的文件符合附表7中關於保密文件的描述的義務或責任(保存完好的文件).

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(一)*

(I)根據第4.2條的規定，原TVF BTIH Safev保存了附表7 A分部第5、A分部和第11分部A分部所載的文件原件，由其按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促使其交付原TVF BTIH安全保管單原件，該文件列於附表7 A分部第5分部和第11分部A分部(A分部)。(I)根據第4.2條的規定，原TVF BTIH Safev保存的文件編號為5，A分部和11，A分部(保存完好的文件)，每個都有自己唯一的識別號，並分成兩個單獨的包裝，每個包裝上清楚地標記着TVF BTIH的名稱，並清楚地標識為分別由第一個版本文件和第二個版本文件組成；以及

(Ii)根據第4.5條，經事先指定，原CFI安全保存的文件載於附表7(5)B分部和11分部B分部所列的原始CFI Safesave文件，由法院根據第4.5條的規定通過事先指定的方式，指示交付原CFI安全保存的文件原件，該文件列於附表7 B分部5號和11號分部(B分部)；B分部(B分部)；B分部11號(B分部)；B分部11號(B分部)。保存完好的文件)，每個都有自己唯一的識別號，並放在兩個單獨的包裹中，每個包裹都清楚地

L-13

以CFI的名義標記並清楚地標識為分別由第一發布文件和第二發佈文件組成，

在每種情況下，第三方託管代理均應向託管代理提交以下地址的保管庫，在收到後，託管代理沒有義務也不應檢查已交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(I)這些物品可以合法和安全地由託管代理保管，以及(Ii)這些物品的表面看起來有附表7所列的標識號(保存完好的文件)，如果不是，將通知第三方當事人。儘管本協議有任何其他條款，託管代理對於未能識別收到的文件是否符合附表7中關於保密文件的描述，不承擔任何義務或對任何人負責(保存完好的文件).

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(J)根據第4.2條的規定，IMTIS控股公司應按照第4.2條的規定，通過事先指定的方式，促使交付附表7(編號6和12)中所列的原始SafeKeed文件(見附件6和12號)，並將其交付給國際管理信息系統控股公司(IMTIS Holdings)，即根據第4.2條的規定，通過事先指定的方式，交付該公司的資產管理公司、財務報表、財務報表。保存完好的文件)，並分成兩個單獨的包裹，每個包裹都清楚地標有IMTIS Holdings的名稱，並清楚地標識為分別包括第一份發佈文件和第二份發佈文件，交給託管代理，以便存放在以下地址的保管庫中，託管代理在收到後，沒有義務也不應檢查所交付的內容是否符合附表7(保存完好的文件)，但將對其收到的物品進行有限的審查，以便其合理地認為：(I)這些物品可以合法和安全地由託管代理保管，以及(Ii)這些物品的表面看起來有附表7所列的標識號(保存完好的文件)，如果不是，將通知第三方當事人。儘管本協議有任何其他條款，託管代理對於未能識別收到的文件是否符合附表7中關於保密文件的描述，不承擔任何義務或對任何人負責(保存完好的文件).

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4.2*為施行第4.2、5.8條及第16.4(E)條而列明的人士)，並同意履行上述交付義務，促使上述其中一人代表該託管方向託管代理交付

L-14

託管方根據上述規定有義務交付的保管文件。

4.3*

4.4.根據託管條款，託管代理應不定期接收和持有：(A)Turkcell持有託管賬户中的證券(以及託管現金賬户中的託管現金)，用於Turkcell持有；以及(B)根據保管安排，不定期將文件安全保存在金庫中；以及(4.4)根據託管條款，託管代理應不定期接收並持有：(A)Turkcell持有託管賬户中的證券(以及託管現金賬户中的託管現金)；以及(B)根據保管安排，不定期將文件安全保存在金庫中。Turkcell託管賬户中不時持有的證券(以及託管現金賬户中持有的託管現金)、保管庫中不時保存的安全文件以及現金金額共同構成第三方託管財產。

4.5.根據上文第4.1(I)(Ii)條的規定，為了將CFI安全保管文件交付給託管代理，TVF BTIH確認在附表11中與其姓名相對的每一自然人(包括其姓名相對的自然人)，向第三方託管人交付CFI安全保管文件的目的是，根據上文第4.1(I)(Ii)條的規定，向第三方託管人交付CFI安全保管文件的目的是，根據上述第4.1(I)(Ii)條，TVF BTIH確認其姓名相對的自然人(為施行第4.2、5.8條及第16.4(E)條而列明的人士)已獲TVF BTIH授權，並同意其應指示其中一名列名人士將根據上述規定有義務直接交付的CFI安全保管文件交付給託管代理。為免生疑問，託管代理沒有義務也不應：(I)就託管代理未收到的任何保管文件(或任何其他託管財產)提供本協議項下的任何服務；或(Ii)詢問未向託管代理交付任何安全文件的原因或效果，或被要求採取或不採取本協議下的任何行動(4.1(E)至(J)條規定的通知除外)。

5、設計、安裝

5.1根據第5.2條和第5.3條的規定，在第三方託管人釋放任何現金金額、證券和託管現金以及安全保管單據之前，第三方應根據第5.2條和第5.3條的規定，對任何現金金額、證券和託管現金以及安全保管的文件進行放行：(1)根據第5.2條和第5.3條的規定，在第三方投資者對任何現金金額、證券和託管現金以及安全保管單據進行放行之前，第三方應：

(A)根據第11條的規定，在需要放行的營業日之前至少兩(2)個營業日之前，向託管代理提供至少兩(2)個營業日之前的交易日、交易日和交易日。

(I)關於待發放的現金金額(連同任何額外現金)，由各託管當事人的相關授權代表簽署的付款指示，包括由各託管方的相關授權代表簽署的付款指示、銀行和銀行。

(Ii)與待釋放的證券(和託管現金)有關的信託基金、信託基金，由每一託管當事人的相關授權代表簽署的託管指示；

(三)對即將發佈的第一批放行文件、由各託管方相關授權代表簽署的交付指令、並明確標明該交付指令與首批放行文件相關的交付指令，包括對待放行的第一批放行文件的交付指令、發貨指令等；

(Iv)就擬發佈的第二批放行文件，提交一份由各託管方相關授權代表簽署的交付指令，並明確標明該交付指令與第二批放行文件有關的交付指令，包括關於待發布的第二批放行文件的交付指令、發貨指令等；

L-15

(B)在需要發佈的營業日上午11點(倫敦時間)之前，根據第11條(視適用情況而定)向託管代理提供的申請、聲明。

(一)以附表3規定的形式填寫確認指示(一)：(二)確認指示：(二)確認指示；(二)確認指示：(二)確認指示；(二)確認指示：(二)按附表3規定的格式填寫確認指示(二)。確認表格)，由每一第三方的相關授權代表簽署，確認根據第5.1(A)(Iii)條提供的關於第一批發布文件的交付指示；或

(Ii)*確認表格)，由各託管方的相關授權代表簽署，確認與按照第5.1(A)(I)、5.1(A)(Ii)和5.1(A)(Iv)條提供的現金金額(連同任何額外現金)、證券(和託管現金)和第二釋放文件有關的付款指示、託管指示和交付指示。

5.2.根據第5.1、5.3至5.8、6和7條的規定，託管代理應：

(A)根據第5.1(B)(I)條收到相關確認指令後，根據第5.1(B)(I)條的規定，第一批放行文件應按照各託管方相關授權代表簽署的相關交付指令的條款及時放行，並由各託管方的相關授權代表簽署相關交割指令的條款予以放行；(三)各託管方的相關授權代表在收到相關確認指令後，應及時放行首批放行文件；(三)根據各託管方相關授權代表簽署的相關交付指令的條款，放行首批放行文件；

(B)在按照第5.1(B)(Ii)條收到相關確認指令後，應及時向客户提供服務，並根據條款5.1(B)(Ii)的規定，向客户提供客户服務、客户服務以及客户服務。

(I)根據每一託管方的相關授權代表簽署的付款指示條款，本公司應將現金金額(連同任何額外現金)或其任何部分發放給任何指定收款人，包括託管方的相關授權代表簽署的付款指令條款；本公司應將現金金額(連同任何額外現金)或其任何部分發放給任何指定收款人，包括託管方相關授權代表簽署的付款指令；(I)根據每一託管方的相關授權代表簽署的付款指令的條款，本公司應將現金金額(連同任何額外現金)或其任何部分發放給任何指定收款人，包括託管方的相關授權代表簽署的付款指令；

(Ii)根據由每一託管方的相關授權代表簽署的相關託管指示的條款，債券發行商、債券交易商或其任何部分有權將證券(和託管現金)或其任何部分釋放給包括託管方在內的任何指定接收方；以及(Ii)根據每一託管方的相關授權代表簽署的相關託管指示的條款，債券持有人有權將證券(和託管現金)或其任何部分釋放給任何指定的接收方，包括託管方；以及

(三)根據各託管方相關授權代表簽署的相關交付説明的條款，第二批放行文件將由各託管方相關授權代表簽署的第二批放行文件出具；以及(三)根據各託管方相關授權代表簽署的相關交付指令的條款，發行第二批放行文件；以及(三)根據各託管方相關授權代表簽署的相關交付指令的條款，對第二批放行文件進行放行；以及

(C)根據確定任何託管方或任何其他人對託管財產或其任何部分的權利的判決條款(在收到後不遲於兩(2)個工作日)，根據法院裁決支付、釋放、轉讓、清算或以其他方式處理託管財產或其任何部分的判決條款，對該託管財產或其任何部分的權利進行支付、釋放、轉讓、清算或以其他方式處理，但須附有法律意見書(或類似的法律意見)。(C)根據該判決的條款，任何託管方或任何其他人對該託管財產或其任何部分的權利應予以支付、釋放、轉讓、清算或以其他方式處理(或不遲於收到該判決後兩(2)個工作日)，但該判決應附有一份法律意見書(或類似的法律意見書)。由請求釋放該判決(或其他訴訟)的相關人員的律師(或第三方代理可以接受的其他律師，合理行事)作出的，確認該判決的效力，並且該判決在發佈該判決的司法管轄區由有管轄權的法院或法庭對爭議各方的權利和義務作出終局裁決，在發出該判決的司法管轄區對該判決提出上訴的期限已滿而未提出上訴，並且不能在該判決所在的司法管轄區對該判決提出進一步上訴。

L-16

5.3

(A)如果第三方投資者、第三方代理、第三方託管代理只需在營業日放行此類資金或證券或安全保留的文件或採取任何其他行動。

(B)在任何情況下，如果託管代理被阻止或被禁止釋放託管財產或其任何部分，或如果託管代理被指示或命令不得釋放或採取任何與此相關的行動，則在每種情況下，第三方託管代理均無義務釋放託管財產或其任何部分或採取與此相關的任何行動，在每一種情況下，均應遵守任何判決的條款，該判決經其酌情合理行事後確定，第三方託管代理根據該判決的條款採取任何與該託管財產或其任何部分相關的行動。(B)在每種情況下，第三方託管代理均無義務釋放託管財產或其任何部分，或在被阻止或禁止這樣做的情況下采取任何與此相關的行動。

5.4

(A)除非適用法律要求，否則第三方託管代理根據本協議支付的任何款項將不會有任何扣減或扣繳，除非適用法律要求如此扣減或扣繳，否則第三方託管代理在支付本協議項下的任何款項時，不得扣減或扣繳任何税款，除非適用法律要求此類扣減或扣繳。

(B)根據第5.4(A)條，每一第三方託管方仍應承擔根據第5.4(A)條規定的任何未繳税款的責任，並同意應在接到託管代理或任何授權機構的通知後繳納此類税款，但條件是託管代理對淨利潤不承擔任何責任。如果由託管代理或其任何附屬機構繳納税款，則每一託管方均同意應按照第5.5條的規定，迅速向託管代理償還未按第5.5條從託管賬户扣繳的任何款項或從託管賬户中扣除的款項。

5.5如果第三方代理被要求作出第5.4條所述的扣除或扣繳，則不會就該項扣除或扣繳向相關的託管方支付額外金額，但應在合理可行的情況下儘快將扣除或扣繳的金額通知該託管方，並向該第三託管方提供一份顯示扣款金額的報表。在此情況下，第三方代理將不會就該扣款或扣款向相關的託管方支付額外的款項，但應在合理可行的情況下儘快通知該託管方，並向該第三方提供一份顯示扣款金額的報表。如果本應由第三方託管代理就任何先前貸方的税款作出任何扣除或扣繳，則每一第三方託管代理均承認，第三方託管代理可以借記為該託管方持有的任何餘額以清償該先前税款，並應在合理可行的情況下儘快將扣除或扣繳款項通知該託管方，並向託管方提供一份顯示扣繳金額的報表。

5.6.如已產生但尚未記入現金賬户(或託管現金賬户)的信貸利息需要按照第5.1(A)條規定的付款指令發放，則應在指定付款日期後五(5)個工作日內向指定賬户支付利息，如需按照第5.1(A)條下達的付款指令發放信貸利息，則應在指定付款日起五(5)個工作日內將利息支付給指定賬户。

5.7%*

(A)根據第三方代表的相關授權代表簽署(或與第三方代理另有約定)的不少於五(5)個工作日的書面通知，任何對第三方授權代表或回調合同的修改(提供附表4相關部分規定的細節)，將由該託管方的相關授權代表簽署(或與第三方代理另有約定)通知託管代理；該第三方代理承諾在不少於五(5)個工作日的時間內向託管代理髮出書面通知，通知該第三方代理對其授權代表或回調合同的任何修改(提供附表4相關部分中規定的詳細信息)，並由該第三方的相關授權代表簽署(或與第三方代理另行約定)。授權代表和回電聯繫). 任何此類修改應在上述通知期限(或託管代理以其絕對酌情權商定的較短期限)期滿時生效；以及

(B)託管代理承認並同意，託管代理在接聽電話時可以依靠任何聲稱是其回叫聯繫人的人的確認或迴應-

L-17

該第三方應承擔由此確認或答覆所產生的所有風險和損失(如果有)。

5.8*為施行第4.2條、第5.8條及第16.4(E)條而列出的人)代表該託管方從託管代理處接收託管代理根據第5.2條有義務交付給該託管方的保管文件，並同意該託管代理為該託管方的利益而將該等保管文件交付給其中一名列明的人應構成向該託管方交付該文件。

5.9*各託管方承認並同意，在本協議有效期內舉行的任何Turkcell股東大會上，對於當時存入Turkcell持有託管賬户的Turkcell股票產生的任何投票權，不得由託管代理(或託管代理指定的任何第三方)行使，而應由Turkcell Holding根據適用法律和條款行使。託管代理沒有義務也不應採取任何行動來行使或促使在該會議上就任何該等Turkcell股份行使任何投票權，但託管代理應盡合理努力向Turkcell Holding提供Turkcell Holding可能合理要求的文件和信息，以使Turkcell Holding能夠出席該會議並全面行使就該等Turkcell股份產生的投票權。

6、銀行、銀行和銀行都要妥善保管。

6.1根據保管安排，託管代理人應向附表7(保存完好的文件)。代管機構確認，它為提供保管服務的合理審慎的金融機構制定了慣例保險安排。附表7指明的每份保存完好的文件(保存完好的文件)將由附表7指定的相應託管方的託管代理持有(保存完好的文件)。託管代理保存的保密文件的記錄將表明保密文件不屬於託管代理，並且與託管代理的資產分開。託管代理不是根據本協議作為投資經理、受託人或其為其持有保密文件的任何託管方的投資、法律或税務顧問行事，託管代理關於保密文件的職責僅是按照安全保管文件

6.2授權託管代理無需任何託管方的任何指示(除非本協議要求提供任何指示)，包括但不限於簽署適用法律規定的任何文件。除非託管代理和託管代理為其保管保管文件的託管方另行約定了相關條款和程序，否則託管代理沒有義務也不應促使行使與該託管方保管文件相關的任何權利(無論是投票權、公司訴權或其他權利)。

6.3*

L-18

任何保密文件，或任何相關當局(政府或其他方面)可能要求的與其保密文件有關的任何文件。

7、*

7.1除非委託第三方、第三方、第三方進一步商定：

(A)託管代理對現金金額或託管現金的關照程度，不應超過其對為其一般銀行客户持有的金額的關照程度；(A)第三方託管代理不應承擔比其為一般銀行客户持有的金額更多的關照責任，即對現金金額或託管現金的關愛程度不超過其為一般銀行客户持有的金額的關照程度；(A)第三方託管代理對現金金額或託管現金的關照程度不應超過其為一般銀行客户持有的金額；

(B)在現金賬户、託管現金賬户均不得透支，在現金金額或託管現金不足的情況下，不得要求託管代理及其任何高級人員、員工或代理人進行任何支付或分配，且不承擔任何責任；在這種情況下，任何現金賬户或託管現金賬户均不得透支，託管代理機構及其任何高級職員、員工或代理人均不需要支付或分配現金金額或託管現金不足的範圍內的任何付款或分配；在這種情況下，任何現金賬户或託管現金賬户均不得透支，託管代理機構及其任何高級管理人員、員工或代理人均不需要支付或分配現金金額或託管現金不足的任何款項或分配；在這種情況下，不應因任何不付款或不分配而招致任何責任；

(C)第三方無條件同意託管代理根據託管代理的標準操作程序使用任何形式的電話或電子監聽或錄音，或作為託管代理合理行事認為出於安全和服務目的適當的記錄，並且此類記錄可以在與本協議相關的任何訴訟中作為證據出具；(C)第三方同意第三方根據託管代理的標準操作程序使用任何形式的電話或電子監聽或錄音，並且此類記錄可以在與本協議相關的任何訴訟中作為證據出具；(B)第三方根據第三方的標準操作程序，或作為第三方代理認為出於安全和服務目的而適當的第三方代理，託管雙方無條件同意第三方根據第三方代理的標準操作程序使用任何形式的電話或電子監聽或錄音，並可在與本協議相關的任何訴訟中出示此類記錄作為證據；

(d因履行或未能履行本協議項下的任何義務(託管條款除外)而產生或與之相關的損害或費用，除非是由於自身的重大疏忽、故意違約或欺詐所致；

(Ii)對於因任何不可抗力事件或託管代理認為合理行為將或可能導致本協議項下或根據本協議履行任何職責或義務而造成的任何損失或損害，或未能履行或延遲履行本協議項下或根據本協議承擔的任何責任或義務，第三方託管代理不承擔任何損失或損害，或未履行或延遲履行本協議項下或根據本協議承擔的任何責任或義務的任何損失或損害，或未履行或延遲履行本協議項下或根據本協議承擔的任何責任或義務的任何損失或損害，或未履行或延遲履行本協議項下或根據本協議承擔的任何責任或義務的任何損失或損害，或未履行或延遲履行本協議項下或根據本協議承擔的任何職責或義務的任何損失或損害，託管代理概不負責。託管代理受制於的任何相關機構、證券交易所或自律組織的公告或類似行動(包括但不限於：(I)歐盟；(Ii)美利堅合眾國或構成其一部分的任何管轄區；(Iii)土耳其共和國；(Iv)英格蘭和威爾士；以及(V)英屬維爾京羣島)，第三方託管代理可以不負責任地採取其認為合理、必要的行動，以遵守任何此類法律、規則或條例；

(Iii)在不可抗力事件或第7.1(D)(Ii)條所規定的其他事件的情況下，只要不可抗力事件或前述其他事件繼續發生，託管代理的義務將被暫停(花旗組織的任何成員均不對因此而產生的任何損失或損害承擔任何責任)。(Iii)在不可抗力事件或其他事件繼續發生的情況下，第三方託管代理的義務將被暫停(花旗組織的任何成員均不對因此而產生的任何損失或損害或由此產生的任何後果承擔責任)。(Iii)根據該聲明，第三方託管代理的義務將被暫停，只要不可抗力事件或前述其他事件繼續發生(花旗組織的任何成員均不對因此而產生的任何損失或損害或由此產生的任何後果承擔責任)。託管各方同意，託管代理和花旗組織的任何成員都不對為遵守制裁或政府要求而採取的任何行動負責或承擔法律責任。在發生任何不可抗力事件時，在適用法律允許的範圍內，第三方託管代理應盡其合理努力將不可抗力事件對第三方的影響降至最低。託管代理確認其維護並定期測試災難恢復計劃和

L-19

符合國際監管金融機構標準的應急後勤服務；以及

(Iv)*

(A)如果第三方託管代理(以其身份)已經確定了這種潛在的未來影響，則該第三方託管代理(以其身份)可能已經確定了這種潛在的未來影響；或者，如果第三方託管代理(以其身份)已經確定了這種潛在的未來影響；或(A)如果第三方託管代理(以其身份)已經確定了這種潛在的未來影響；或

(B)如果有任何託管方合理行事，向託管代理髮出通知，要求託管代理確認其是否已確認是否已確定此類潛在的未來影響，則應向託管代理髮出通知，要求託管代理確認其是否已確定此類潛在的未來影響，(B)任何託管方已採取合理行動，要求託管代理確認其是否已確定此類潛在的未來影響，(B)任何託管方已採取合理行動，要求託管代理確認其是否已確定此類潛在的未來影響，

則託管代理應在適用法律允許的範圍內，在以下情況下迅速通知託管方：(I)託管代理本着誠意行事，認為或預期由於與實際或潛在的不可抗力事件(無論是與新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有關)有關的原因，它將無法完全履行本協議項下的任何實質性義務(並在提供此類通知後，應將導致此類情況的任何重大變化通知託管方)。(B)第三方託管代理應在適用的法律允許的範圍內，迅速通知託管方：(I)其真誠行事，認為由於與實際或潛在的不可抗力事件(無論是與新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有關)有關的原因，將無法完全履行本協議項下的任何實質性義務(並在提供此類通知後，應通知託管方或(Ii)沒有確定將來會有這樣的潛在影響；及

(V)儘管有上述規定，託管代理在任何情況下都不會對任何一方或任何其他人承擔任何間接、附帶或後果性的損失或損害(特別是業務、商譽、機會或利潤的損失或損害)，即使被告知此類損失或損害，也不承擔任何間接、附帶或後果性損失或損害(特別是業務、商譽、機會或利潤損失)的責任，儘管如此，第三方託管代理也不承擔任何責任；(V)在任何情況下，託管代理都不對任何一方或任何其他人承擔任何間接、附帶或相應的損失或損害(特別是業務、商譽、機會或利潤的損失)；

(E)在不損害第7.1(F)條的情況下，如果第三方託管代理不能執行根據本協議收到的任何指示，則託管代理沒有義務支付任何款項或以其他方式執行根據本協議收到的任何指示：(E)在不損害第7.1(F)條的情況下，第三方託管代理沒有義務支付任何款項或以其他方式執行根據本協議收到的任何指示：(E)在不損害第7.1(F)條的情況下，託管代理沒有義務支付任何款項或以其他方式行動：

(I)*；或

(二)通過致電未作為相關方授權代表執行相關請求或指示的回電聯繫人，確認該請求的真實性；(二)對未執行相關請求或指示的回電聯繫人進行電話確認；(三)對未執行相關請求或指示的回電聯繫人進行電話確認；(二)對未作為有關方授權代表執行相關請求或指示的回電聯絡人進行電話確認請求的真實性的請求；(二)對未執行相關請求或指示的回電聯繫人進行電話確認；

(F)除非根據第7.1(G)條的規定，第三方託管代理應有權依賴根據本條款交付給它的任何判決、裁決、證明、要求、通知或其他書面文書(包括第7.4條所述的任何指示或任何要求和/或要求提供信息的任何指示或要求)，而無需確定其真實性或其中所述任何事實的正確性。託管代理可以依靠其認為真實的任何文書或簽名行事，並可以假定任何聲稱與本協議條款相關的收據或建議、作出任何聲明或簽署任何文件的人都已獲得正式授權；

(G)*

(I)託管代理有權最終依賴通過本協議下商定或各方同意的任何方式收到的任何指令，如其相信，則該第三方代理有權最終依賴於通過本協議規定的任何方式或各方同意的其他方式收到的任何指令；如果託管代理相信，則該託管代理有權最終依賴於以本協議項下商定的任何方式或各方以其他方式商定的任何方式收到的任何指令。

L-20

善意地證明該指示是按照本協議的要求執行的；以及

(Ii)如果託管代理在合理的情況下懷疑其內容、授權、發起或遵守本協議的內容、授權、發起或遵守情況，則託管代理有權拒絕執行任何指令，並將其決定及時通知託管各方，無論本協議的任何其他規定如何，託管代理都有權拒絕執行其內容、授權、發起或遵守本協議的任何指令；以及，儘管本協議有任何其他規定，託管代理仍有權拒絕執行其任何指令，並將其決定及時通知託管各方；(Ii)如果託管代理對本協議的內容、授權、發起或遵守表示懷疑，則託管代理有權拒絕對其採取行動；

(H)根據本協議，託管代理可以就本協議諮詢律師(或其他適當的專業顧問)，並在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，應要求向第三方披露其打算依賴的建議摘要。在不損害第7.1(D)(I)條的情況下，託管代理不對按照該建議採取或遺漏的任何行動負責(在沒有包含重大明顯錯誤的該建議的情況下)；

(I)根據上述第7.1(I)條、第7.1(D)條、第7.1(F)條和第7.1(G)條，以及第7.4條、第10.2(A)條、第12.4(A)條、第13條、第14條、第15條、第16條、第17條以及第5.1.2、5.1.3、5.1.8條、第13條、第14條、第15條、第16條、第17條、第7.4條、第10.2(A)條、第12.4(A)條、第13條、第14條、第15條、第16條、第17條以及第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11條的託管條款，無論本協議或託管條款的任何終止，或第三方託管代理人的辭職或更換，均應繼續有效，但第14條的保留受第14.8條規定的限制除外；和

(J)在發生以下情況時，日本政府、中國政府、中國政府和中國政府：

(I)*

(二)*

託管代理人有權自行決定拒絕遵守與託管財產有關的任何索賠、要求或指示；

(A)只要該等不利或相互矛盾的要求、要求或指示繼續存在，政府便會繼續執行該等不利或相互矛盾的主張、要求或指示；或(C)該等不利或相互矛盾的要求、要求或指示仍在繼續；或(C)該等不利或相互矛盾的主張、要求或指示仍在繼續；或

(B)在第三方託管機構的職責明確到令第三方託管機構滿意(合理行事)之前，必須對第三方託管機構的職責進行審查，直到第三方託管機構的職責明確到令第三方託管機構滿意為止。(B)在第三方託管機構的職責明確到令第三方託管機構滿意(合理行事)之前，

對於未能或拒絕遵守此類索賠、要求或指示，託管代理不以任何方式對託管方負責，並且託管代理有權：(I)拒絕採取行動；以及(Ii)保留託管財產，直到按照第5.2(C)條被要求解除為止。

7.2根據本協議，如果要求託管代理根據本協議或按照本協議將Safehold文件或其任何部分交付給任何託管方，則應(按照Safehold文件的接收方的指示)將Safehold文件或其任何部分交付給任何託管方(按照Safehold文件的接收方的指示)：(按照Safehold文件的接收方的指示)；如果要求託管代理根據本協議或按照本協議將Safehold文件或其任何部分交付給任何託管方，則應(按照Safehold文件的接收方的指示)這樣做：

(A)經事先任命，在保險庫定義中確定的地點，親自前往保險庫的定義中指定的地點，在保險庫的定義中指定的地點，親自前往保險庫的定義中指定的地點，在保險庫的定義中指定的地點，在保險庫的定義中指定的地點，對其進行審查；或

(B)通過國際快遞將郵件寄到第11條規定的相關地址，並將郵件寄到條款11中指定的相關地址。(B)通過國際快遞將郵件寄到條款11中指定的相關地址。(B)通過國際快遞將郵件寄到條款11中指定的相關地址。

託管代理在這方面不承擔任何額外責任，也不對任何人承擔任何費用、損失或責任，這些費用、損失或責任可能由這種交付形式或因損失或

L-21

銷燬任何可能因此而導致的保密文件。託管代理在任何情況下都不需要為如此交付的任何保密文件投保，而此類保密文件丟失或銷燬的風險應由接受該保密文件交付的第三方承擔。(B)在任何情況下，第三方都不應要求第三方為如此交付的任何保密文件提供保險，而此類保密文件丟失或銷燬的風險應由將該等保密文件交付給的第三方承擔。

7.3根據本協議，第三方託管代理不對根據本協議交付的任何安全保存的文件或任何其他文件的合法性、有效性、約束力或可執行性負責，如果任何此類安全保存的文件或其他此類文件不合法、有效、具有約束力或可執行性，則託管代理不對任何人負責。

儘管本協議有任何其他條款，但7.4%的中國政府、中國政府、中國的銀行都不管本協議的其他條款是什麼：

(A)授權收款人可以轉讓和披露任何法院、法律程序、適用法律或主管機構(包括託管方的審計師，包括適用法律要求的任何付款人或受款人)要求或要求的任何信息，並可使用(其性能將受)任何通信、清算或支付系統、中介銀行或其他系統的任何通信、清算或支付系統、中介銀行或其他系統的要求或要求，並可使用任何通信、清算或支付系統、中介銀行或其他系統(其性能將受任何通信、清算或支付系統、中介銀行或其他系統的要求和要求的約束)，並且可以使用或披露任何法院、法律程序、適用法律或當局(包括託管方的審計師，包括適用法律要求的任何付款人或收款人)所要求或要求的任何信息。

(B)各託管方承認，在遵守適用法律的前提下，本條款7.4所允許的轉讓可能包括向沒有嚴格的數據保護或數據隱私法的司法管轄區進行的轉讓，包括向沒有嚴格的數據保護或數據隱私法的司法管轄區的轉讓，包括向第三方、第三方、第三方和第三方的轉移。

8.*

8.1*

(A)根據其註冊管轄的法律，該公司已正式註冊成立並有效存在，不資不抵債或受任何破產程序的約束；(A)其破產或受任何破產程序約束；(A)該公司已在其註冊管轄範圍內正式註冊並有效存在，不資不抵債，也不受任何破產程序的約束；

(B)*；

(C)本協議及其涉及的基礎交易不會在任何實質性方面發生衝突：

(I)*；

(二)*

(Iii)*；

L-22

(e包括但不限於，來自中央銀行或其他類似機構的所有外匯管制批准已經(或將在託管設立日期之前)獲得，並且已經(或將在託管設立日期之前)完全生效，並且任何同意和/或批准的所有條件已經得到遵守(或將在託管設立日期之前)；

(F)根據本協議的設想，如果託管代理為其持有Safeved文件的託管方，應始終有權或以其他方式獲得適當授權，以處理本協議設想的由託管代理為其持有的所有或任何Safeaved文件；並且，根據本協議的設想，託管代理應始終有權或以其他方式獲得適當授權來處理由託管代理為其持有的全部或任何Safeaved文件；以及(F)根據本協議的設想，託管代理應隨時、有權或以其他方式獲得適當授權來處理由託管代理為其持有的全部或任何SafeSaved文件；以及

(G)根據本協議，如果託管代理為其持有Safeved文件的第三方，則託管代理為其保存的所有Safesaved文件應免除所有留置權、收費和其他產權負擔，或免除或暫停它們所受的所有留置權、收費和其他產權負擔的所有留置權、收費和其他產權負擔。(G)根據本協議，第三方託管代理為其持有SafeSeed文件的第三方當事人應免除或暫停其所有留置權、收費和其他產權負擔。(G)如果該第三方代理為其持有SafeKeed文檔，則該託管代理為其持有的所有Safeed文檔應不受所有留置權、收費和其他產權負擔的限制。

8.2%*，託管代理代表並向各託管方保證：

(A)美國破產管理署根據其註冊管轄區的法律正式註冊成立並有效存在，且不資不抵債或受任何破產程序約束；且不會破產或受任何破產程序所規限；以及(A)根據其註冊管轄區的法律，該公司已正式註冊成立並有效存在，且不資不抵債或受任何破產程序所規限；及

8.3%*監管聲明和規定).

9、*

9.1*

9.2.*在收到辭職通知後，託管各方應共同採取行動，在實際可行的情況下，在收到本合同項下的辭職通知(或視為收到辭職通知)後六十(60)天內(或視為收到繼任者委任期)，通過向託管代理髮出(A)根據第11條發出的書面通知，指定一名替代者；以及(B)替代的細節，包括替代的細節。

9.3根據第9.1條或9.2條的規定，在收到書面通知和詳細信息後五(5)個工作日內，第三方託管機構應將第三方託管財產轉讓給該替代託管代理機構，該第三方託管機構應在收到書面通知和細則後五(5)個工作日內將第三方託管財產轉移給該第三方託管代理機構。如果在繼任者委任期的最後一天，託管代理還沒有收到書面

L-23

請注意，已經指定了替代者，託管代理可以隨時採取其認為適當的任何步驟來指定該替代者。

9.4根據第9.4條，託管代理的辭職將於根據第9.3條轉讓託管財產之日(該日期為辭職日期)生效。

從繼任者任命期結束到辭職之日，第三方託管代理人沒有義務(但可以根據其絕對酌情決定權)按照任何指示行事，從繼任者任命期結束到辭職之日為止，第三方代理人沒有義務(但可以行使絕對自由裁量權)按照任何指令行事。在這段時間內，第三方代理人沒有義務(但可以行使其絕對自由裁量權)按照任何指示行事。

10.提供財務報表、手續費和開支。

10.1.考慮到其在本協議項下作為第三方託管代理和託管人的角色表現，美國銀行對其第三方投資者、第三方投資者進行了擔保：

(A)每一牽頭託管方應支付總費用的三分之一。, 不包括任何使用費，支付給託管代理，並由對方牽頭託管方承擔每筆此類付款的連帶責任；

(B)託管代理向TVF BTIH支付託管代理不時發送給TVF BTIH的任何發票中規定的與TVF BTIH現金賬户相關的任何使用費，由託管代理向TVF BTIH支付現金賬户的所有使用費，由託管代理支付給TVF BTIH的任何發票中指定的使用費；(B)託管代理應向TVF BTIH全額支付託管代理應支付的與TVF BTIH現金賬户有關的任何使用費，如託管代理不時發送給TVF BTIH的任何發票中所規定的；

(C)ATTL應向託管代理全額支付託管代理不時發送給ATTL的任何發票中規定的有關IMTIS控股現金賬户的任何使用費；以及(C)銀行、銀行、銀行應向託管代理全額支付就IMTIS控股現金賬户應支付的任何使用費；以及(C)ATTL應向託管代理全額支付託管代理不時發送給ATTL的任何發票中規定的關於IMTIS控股現金賬户的任何使用費；以及

(D)土耳其控股公司應向託管代理全額支付託管代理不時發送給Turkcell Holding的任何發票中指定的關於Turkcell Holding現金賬户的任何使用費。

10.2除根據第10.1條應支付的費用外，還需支付以下費用：*

(A)託管代理人(以及但不限於其董事、高級職員、代理人和僱員)應根據要求共同和各別應要求、賠償和保持第三方代理人(以及但不限於其董事、高級管理人員、代理人和僱員)，並使其各自免受任何和所有損失、負債、索賠、税款、債務、訴訟、損害、費用和開支(包括正當發生的專業費用和支出)的損害，並使他們各自免受任何和所有損失、負債、索賠、税金、債務、訴訟、損害、費用和開支的損害(包括適當發生的專業費用和支出)，並使他們各自免受任何和所有損失、負債、索賠、税款、債務、訴訟、損害、手續費和開支(包括適當發生的專業費用和支出)的損害。但不限於，關於第9條和下文(B)款所述的任何事項，或託管條款)，包括託管代理的任命或履行本協議規定的職責的結果，除非是託管代理自身的重大疏忽、故意違約或欺詐所致；

(B)在不損害第10.2(A)條規定的連帶責任的情況下，託管各方應向託管代理支付以下所有自付費用：(I)託管代理在履行其在本協議項下的角色時正當發生的所有自付費用(包括但不限於，所有法律費用，包括，但不限於，)，在不損害第10.2(A)條規定的連帶責任的情況下，託管各方應承擔以下責任：(I)託管代理在履行其在本協議下的職責時適當發生的所有自付費用，包括，但不限於，所有法律費用；(I)託管代理在履行其在本協議項下的職責時適當發生的所有自付費用(包括但不限於，所有法律費用，印花税和其他單據税或與本協議的準備和談判相關的税費和費用)和/或全部或部分託管財產的任何轉讓費用，包括但不限於任何銀行或其他第三方就任何此類轉讓收取的費用；以及(Ii)在以下情況下，按照託管代理的現行費率支付的額外報酬：(Y)託管代理被要求承擔其認為合理行事具有特殊性質的工作；以及(Z)託管代理在合理可行的範圍內，已在合理可行的範圍內向每一第三方提供託管代理的事先通知。

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打算收取該等額外酬金。雙方承認，非同尋常的工作包括但不限於：

(I)拒絕第三方代理介入雙方之間與本協議或託管財產有關的任何爭議(不包括由第三方代理對託管方(或他們中的任何一方)提起的任何爭議，或由第三方當事人(或他們中的任何一方)對第三方代理提起的任何爭議，前提是該爭議中的第三方代理已根據本協議的條款通過一項判決被確定為有過錯並負有責任，該判決構成對而就該判決而言，在發出該判決的司法管轄區內的上訴期限已屆滿而沒有人提出上訴，而該判決在發出該判決的司法管轄區內不能再提出上訴)；

(二)就本協定或準據法的解釋進行實質性討論；

(Iii)拒絕承認參與或參與雙方之間與本協議有關的任何法律或監管程序(不包括託管代理對託管各方(或其中任何一方)提起的任何爭議，或由託管各方(或其中任何一方)對託管代理提起的任何爭議，但前提是託管代理在該爭議中已通過一項判決確定該託管代理有過錯，並根據本協議的條款承擔責任，該判決構成發佈該爭議的司法管轄區的終審裁決)。(Iii)如果該爭議已被認定為該爭議的過錯並根據本協議的條款承擔責任，則第三方代理不得參與或參與與本協議有關的任何法律或監管程序(不包括由託管代理對託管方(或其中任何一方)提起的任何爭議)，前提是該爭議已構成發佈該爭議的司法管轄區的終局裁決而就該判決而言，在發出該判決的司法管轄區內的上訴期限已屆滿而沒有人提出上訴，而該判決在發出該判決的司法管轄區內不能再提出上訴)；

(Iv)解決因與託管方有關的破產或類似程序而產生的問題；

(V)對託管各方(或其中任何一方)提出的、或託管代理為促進遵守任何適用法律而提議的、或與審查和/或執行在本協議之日所有各方都未考慮到的任何附加文件相關的工作，提供對本協議的實質性修改。(V)請允許對本協議提出的、或由託管代理提出的、旨在促進遵守任何適用法律的、或與審查和/或執行在本協議之日所有各方都未考慮到的任何附加文件相關的工作，提供對本協議的實質性修改。

10.3根據本協議條款，所有根據本協議條款應付給託管代理並可由託管代理收回的任何性質的款項，均應由相關託管方支付，不得抵銷或反索賠：

(A)在託管代理費的情況下，在三十(30)天內申請託管代理費；以及，在託管代理費的情況下，在三十(30)天內申請託管代理服務費；以及，如需支付託管代理費，請在三十(30)天內提交申請；以及(三)在收取託管代理費的情況下，申請託管代理服務費；以及

(B)在因第三方託管代理產生任何其他款項的情況下，在十(10)天內申請破產管理人、第三方投資者；

在每種情況下，均須註明有關發票的日期。

10.4根據託管條款第5.4條和第14節的規定，根據託管條款第5.4條和第14節的規定，託管代理無權借記任何現金賬户或託管現金賬户，以滿足其根據本協議有權獲得的任何費用或開支。

10.5%的第三方、第三方

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如果託管代理因適用法律、制裁的影響、重大或反覆違反本協議或任何第三方的任何惡意行為而按照第9.2條的規定辭職，則不應支付任何補償金額。

10.6如果託管代理辭職的生效日期是第10.5條，報銷金額指的是第10.6條中提到的第10.5條中的第10.6條，即第三方代理人辭職的生效日期為：

(A)在本協議日期之後但在託管設立日之前，託管代理收到的金額相當於託管代理辭職生效日時託管代理收到的接受費的百分之五十(50%)的款項，用於支付託管代理在本協議日期之後但在託管代理辭職生效日期之前收到的接受費用的百分之五十(50%)；或(B)在本協議日期之後但在託管設立日期之前，託管代理已收到的接受費的百分之五十；或(A)在本協議日期之後但在託管設立日期之前，託管代理已收到的接受費的百分之五十(50%)的金額；或

(B)在託管機構成立之日起的三(3)個月內或在託管機構辭職生效之日起三(3)個月內，託管代理收到的管理費的百分之五十(50%)相等於託管代理在辭職生效之日收到的管理費的百分之五十(50%)的金額，由託管代理在託管代理辭職後的三(3)個月內支付給託管代理；或(B)在託管代理辭職後的三(3)個月內，託管代理收到的管理費的百分之五十(50%)的金額將在託管代理辭職之日或之後的三(3)個月內支付；或

(C)在第三方託管機構成立之日起三(3)個月結束後，由第三方託管機構收到的延期管理費相當於第三方託管代理辭職生效日已收到的延期管理費的50%(50%)，並在第三方託管機構辭職後收到延期管理費的百分之五十(50%)的情況下，向第三方託管機構申請延期管理費，以此作為第三方託管機構辭職後的第三(3)個月期限結束時第三方託管機構已收到的延期管理費的百分之五十(50%)。

11.*

11.1條款和9.2條款下的任何指示和任何通信僅應以PDF格式(或託管代理可接受的等效格式)通過電子郵件發送到第11.3條中規定的託管代理的電子郵件地址。(注：第11.1條和第9.2條中的任何説明和任何通信應僅以PDF格式(或託管代理可接受的等效格式)發送到第11.3條中規定的託管代理的電子郵件地址。

*對附表4(授權代表和回電聯繫)或根據第5.7條進行的任何通信僅應以原始形式發送至第11.3條規定的託管代理地址。

11.3根據本協議，所有根據本協定要求的通信應以書面、英文進行，並可(在第11.1條和第11.2條的約束下)當面、郵寄或通過電子郵件通信方式發送或通過電子郵件發送給雙方，如下所示：

(A)根據附表8(見附表8)中為第三方指定的細節，將債權人、債權人、債權人和託管方移交給託管方(通知詳細信息)，或該託管方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知對方的其他細節；

(B)如果提交給第三方託管代理，則提交給託管代理的情況是，提交給第三方託管代理的申請是提交給第三方代理的，提交給第三方託管代理的申請是提交給第三方代理的，如果提交給第三方託管代理，該申請將被提交給第三方代理：

花旗集團中心

加拿大廣場，

金絲雀碼頭

倫敦E145磅，

英國

注意：專業代理組

電子郵件(有關付款説明)：[****]

電子郵件(有關保管説明)：[****]

電子郵件(有關送貨説明)：[****]

電子郵件(用於一般通信)：[****]

或託管代理可通過不少於五(5)個工作日的通知通知每一方的其他細節。

L-26

11.4除以下規定外，任何與本協議有關的溝通均視為如下：

(A)如果在交貨時親身送貨，或通過國際快遞送貨，則需在送貨時親身或通過國際快遞送貨的，可在送貨時送出貨物、送貨或通過國際快遞送貨；

(B)在郵寄後兩(2)個工作日(郵資預付)，用地址正確的信封寄出，寄出後兩(2)個營業日內寄出，郵資已付，郵寄地址正確；以及(B)在郵寄後兩(2)個營業日內，寄出地址正確的信封；以及(B)在郵寄後兩(2)個工作日內，郵資預付；以及

(C)如果是通過電子郵件或任何其他電子通信方式收到，請務必以清晰的形式收到，如有可能，請提供電子郵件、電子郵件或任何其他電子通信。

11.5在接收地的非營業日或營業日下班後收到的通信，將被視為在該地的下一個營業日收到的通信。(注：11.5)在接收地，收到的通信是在非營業日或在營業日結束後收到的通信只被視為在該地的下一個營業日發出的通信。(注：非營業日收到的通信將被視為在接收地的下一個營業日收到的通信)。

11.6儘管有第11.4條的規定，但與託管代理的溝通僅在託管代理實際收到時有效。

12、*

12.1除本協議明確規定外，任何託管方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並完全為其利益服務。除本協議明確規定外，任何託管方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經任何託管方同意，託管代理可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何花旗組織，未經託管方事先書面同意，託管代理不得轉讓和/或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

12.2*通告)、附表1(付款指示表格)(除更改該等付款的特定賬户外)、附表2(交付指示的格式)(除非對須向其交付該等財產或向其交付該等財產的特定第三方作出更改)，附表3(確認表格)、附表4(授權代表和回電聯繫)，附錄2(保管指示的格式)附表6(監護權條款)、附表8(通知詳細信息)、附表9(加工劑)或附表11(為施行第4.2、5.8條及第16.4(E)條而列明的人士)，該通知可由該第三方根據第11條通過向託管代理髮送通知的方式進行修改，並將該通知的副本發送給彼此的託管方。該託管代理有權依賴來自託管方的上一句所允許的變更通知，並且(受本協議中規定的任何其他時間範圍的約束)該通知應在託管代理和託管代理收到該通知的營業日之後的兩個工作日內有效，無論該通知是否有效託管代理不受本協議任何修改的約束，包括本協議項下任何利益的轉移，除非此類修改是書面的並由託管代理簽署。

12.3根據本協議，任何一方放棄本協議項下的權利，只能由其權利被放棄的一方授予，並應根據第11條以書面形式通知其他各方。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄任何其他條款和任何履行任何條款的時間的延長。任何一方放棄本協議項下的權利，均不得被視為放棄任何其他條款和任何延長履行本協議任何條款的時間，並應按照第11條的規定以書面形式通知其他各方。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不得被解釋為放棄任何其他條款和任何延長履行本協議任何條款的時間，也不得解釋為放棄任何其他條款和任何延長履行本協議任何條款的期限

L-27

義務不應被視為履行任何其他義務的期限的延長。

12.4：本協議和費用函一方面包含了託管代理方與託管方之間的全部協議，另一方面包含了託管代理方與託管方之間的全部協議，該協議和費用單包含了託管代理方和託管方之間的全部協議，其中包括：12.4：12.4，本協議和費用函包含了託管代理方和託管方之間的全部協議，本協議和費用函中包含了託管代理方和託管方之間的全部協議，一方面，本協議和費用函包含了託管代理方和託管方之間的全部協議，另一方面，本協議和費用函包含了託管代理和託管方之間的全部協議。關於本協議的主題和本協議日期的費用函，以及費用函，但不包括任何法律隱含的條款，這些條款可能被合同排除，並取代雙方之前就本協議和費用函中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。

(B)本協議中的任何內容均不構成對任何基礎協議項下任何權利或權力的修改、放棄或行使。

(D)*各方承認，未明確納入本協議的任何陳述、保證或承諾均未引誘其訂立本協議。

(E)任何託管機構不得以任何語言(包括但不限於招股説明書、通知、報告和宣傳材料)公開發布提及託管代理的名稱或託管代理的權利、權力或義務的任何印刷品或其他材料，除非託管代理已對此給予明確的書面同意(此類同意不得以任何形式公開發布)。但託管代理特此以書面形式明確同意在任何託管方或其代表向美國證券交易委員會提交的第13D條文件中提及託管代理的名稱或託管代理的權利、權力或義務。

(F)除本條例規定和適用法律另有要求的範圍外，其他國家、地區、國家和地區之間的合作伙伴關係不受限制：

(I)根據銀行聲明，託管代理的義務和義務僅對託管代理具有約束力，不是任何其他花旗組織的義務或義務；以及

(Ii)除適用法律要求的範圍外，託管方關於託管代理的各自權利僅適用於託管代理，除非適用法律要求，否則不適用於任何其他花旗組織。

12.5如果本協議的某一條款(為免生疑問，包括託管條款)或指示在任何司法管轄區是或變得非法、無效或不可執行，則不應影響本協議的任何其他條款或相應指令在該司法管轄區的有效性或可執行性，否則不應影響本協議的任何其他條款或相應指令(視情況而定)在該司法管轄區的有效性或可執行性。

12.6根據本協議，任何指示可以在任何數量的副本中執行，每個副本具有同等效力，就好像副本上的簽名是在本協議的一份副本或該指示(視情況而定)上一樣，副本應共同構成一份且相同的文書，且任何副本均可作為本協定的一份副本、一份副本或一份指令來執行，且任何指示均可在任意數量的副本中執行，每一副本具有相同的效力，就好像副本上的簽名都在本協議或該指示的一份副本上一樣。如果同一託管方的兩名或兩名以上授權代表根據本協議條款代表該託管方執行任何指令，該等授權代表無需簽署相同的副本。

12.7*

L-28

本協議項下的責任)或終止，任何此類變更、放棄或終止均可在不考慮任何第三方利益的情況下進行。*第三方同意任何第三方不得在任何程度上依賴本協議。

13、*

13.1根據本協議，英國政府、歐盟成員國遵守本協議，由此產生的任何非合同義務或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

13.2本協議所產生或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，無論是合同的還是非合同的，均應提交國際商會規則，並最終根據國際商會規則進行仲裁解決，這些規則被視為通過引用納入本條款第13.2條。

(A)根據國際刑事法院規則，仲裁員人數為三(3)人，但第三名仲裁員應由當事人選擇或代表各方選擇的兩名仲裁員選出，第三名仲裁員應擔任仲裁庭主席。如果他在雙方指定的仲裁員中較晚的一人被任命之日起十五(15)天內沒有被選中和任命，他應由國際刑事法院的國際仲裁法庭指定。

(B)仲裁地點為英國倫敦；仲裁地點為英國倫敦。

(C)仲裁應以英文進行，仲裁應以英文進行。

(D)在根據本條款第13.2條啟動的程序中，提交仲裁請求(如國際商會規則中使用的術語)或提起反訴的一方應立即通知本協議的每一方，並提供仲裁請求或反索賠通知的副本。(D)在根據本條款第13.2條啟動的程序中，提交仲裁請求(如國際商會規則中使用的術語)或提起反訴的一方應立即通知本協議的每一方，並提供仲裁請求或反訴通知的副本。被通知希望根據國際商會規則第七條或第十條提出任何申請(包括由該方申請加入為仲裁一方)的任何一方，可在收到該通知後三十(30)天內(或國際商會國際仲裁院確定的其他期限內)提出申請。

(E)根據《國際刑事法院規則》第七條的規定，根據《國際刑事法院規則》第七條的規定，雙方均不可撤銷地同意：

(I)根據本條款第13.2條啟動的仲裁的另一方當事人請求加入法院，使其成為該仲裁的另一方當事人；以及(I)根據本條款第13.2條啟動的仲裁的另一方當事人；以及

(Ii)在任何仲裁員確認或指定之前或之後，任何其他當事人作為根據本條款第13.2條啟動的仲裁的附加一方加入仲裁的申請，應視為加入申請。

(F)為《國際商會規則》第10條的目的，對世界銀行、國際刑事法院、國際商會規則第10條的目的雙方均不可撤銷地同意，國際商會國際仲裁法院可應一方當事人的請求，根據上述第13.2(D)條將根據本條款第13.2條(現有爭議)產生的仲裁程序與根據本條款第13.2條產生的任何其他仲裁合併，該仲裁程序提出的事實或法律問題實質上與在現有爭議(與之相關的爭議)中待裁定的問題相同，前提是國際商會國際仲裁法院裁定：

(I)讓他們知道，這樣做是公正、公平和程序上有效率的；以及(I)政府當局認為，這樣做是公正、公平和程序上有效率的；以及

(Ii)中國政府表示，現有爭端或相關爭端的任何一方都不會因此而受到實質性損害。

L-29

(G)仲裁員在任何情況下均無權裁決任何類型的懲罰性或懲罰性損害賠償，無論此類損害賠償是否根據適用法律可得，雙方特此放棄其追回此類損害賠償的權利(如果有)。(G)仲裁員同意，仲裁員在任何情況下均無權裁決任何類型的懲罰性或懲罰性損害賠償，雙方特此放棄其追回此類損害賠償的權利(如果有的話)。(G)如果仲裁員有任何懲罰性或懲罰性損害賠償，雙方特此放棄其追回此類損害賠償的權利。

(H)如果雙方同意，仲裁員有權臨時裁決他們有權在最終裁決時給予的任何救濟，則仲裁員將有權臨時裁決任何他們有權在最終裁決時給予的救濟。(H)如果雙方同意，仲裁員有權臨時裁決他們有權在最終裁決時給予的任何救濟。(H)雙方同意，仲裁員有權臨時裁決他們有權在最終裁決時給予的任何救濟。

(I)本仲裁條款，包括其有效性和範圍，受英國法律管轄。

(J)在不損害國際商會規則、規約或其他規定的仲裁員權力的情況下，仲裁員有權僅根據書面證據和當事各方提交的材料，隨時就沒有合理抗辯理由的任何索賠(或反訴)作出有利於申索人(或反訴)的裁決，除非仲裁員已裁決勝訴。(J)在不損害國際商會規則、規約或其他規定規定的仲裁員權力的情況下，仲裁員有權隨時作出有利於申索人(或如有反訴，則為答辯人)的裁決，但不損害國際刑事法院規則、法規或其他規定所規定的仲裁員的權力，僅根據書面證據和當事各方提交的材料，作出有利於申索人(或反訴的情況下為答辯人)的裁決。在任何損害賠償或其他將予判給的款項的款額方面則完全如此，或在所判給的任何損害賠償或其他款項方面除外。

(K)根據本條款第13.2條的任何規定，不得解釋為阻止任何一方在任何有管轄權的法院尋求保全或類似的臨時救濟，本第13.2條的任何規定也不得禁止一方在任何其他司法管轄區提起強制執行金錢判決的訴訟。(K)根據本條款第13.2條的任何規定，一方當事人不得在任何其他司法管轄區提起訴訟，以強制執行金錢判決，也不得被解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或類似的臨時救濟，也不得禁止任何一方在任何其他司法管轄區提起強制執行金錢判決的訴訟。

(L)仲裁結果應嚴格保密，未經其他各方明確書面同意，不得向任何第三方披露，除非這種披露需要遵守任何法律或法規要求，以保護或尋求法律上的保護或尋求法律上的保護。(L)雙方當事人同意，仲裁結果、仲裁文件、裁決或其他為仲裁或與之相關的爭議、爭議或索賠而產生的事實、文件、裁決或其他信息，應嚴格保密，未經其他各方明確書面同意，不得向任何第三方披露，除非這種披露需要遵守任何法律或監管要求，以保護或追求法律上的要求。或者在州法院或其他法定機構的訴訟程序中執行或質疑仲裁裁決。

13.3在不影響任何適用法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一第三方託管方確認其已指定為其送達程序的代理人，並確認就在英國法院或(在適用範圍內)任何與本協議有關的任何程序在英國法院或(在適用範圍內)任何仲裁庭啟動或以其他方式需要送達的文件可送達附表9中指定的人(在適用的範圍內)，在不影響任何適用法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一託管方確認其已指定為其送達程序的代理人，並確認啟動或以其他方式要求送達的文件與本協議有關的任何程序或(在適用範圍內)任何仲裁庭均可送達附表9(加工劑)與該託管方有關。每一託管方應在附表9確定的其加工方(加工劑)無效時，應立即在英格蘭指定另一人代表其在英格蘭接受程序文件的送達，並將該另一人的姓名和地址通知其他各方。如果在三十(30)天內沒有這樣的指定，第三方託管代理機構有權指定該另一人為相關託管方的程序代理人，並將該程序代理人的名稱和地址通知其他各方。

14、金融機構、保密性機構、金融機構和保密性機構。

14.1在本條款第14條中，中國政府、中國政府、中國政府和中國政府：

(A)*，就披露方而言，一位人士：

(I)就ATTL而言，包括由LetterOne Investment Holdings S.A.直接或間接控制的每個人，包括由LetterOne Investment Holdings S.A.控制的每個人。

(Ii)在任何其他人的情況下，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的每個人，但始終不得有土耳其共和國的任何人，

L-30

就本第14條而言，土耳其政府、土耳其共和國政府、Turkcell Holding、Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司應被視為任何披露方的附屬公司。

(B)保密信息是指任何形式的信息(包括但不限於書面、口頭、視覺或電子形式)與(I)本協議、任何基礎協議或本協議或任何基礎協議所考慮的任何交易有關的所有信息，(Ii)Turkcell、其集團或其各自的業務、事務或資產，或(Iii)與披露方有關的所有信息，包括但不限於：(I)本協議、任何基礎協議或本協議或任何基礎協議所考慮的任何交易；(Ii)Turkcell、其集團或其各自的業務、事務或資產；或(Iii)與披露方有關的所有信息。指在本協議日期之前或之後，由披露方關聯人或其代表向接收方關聯人披露或以其他方式引起任何接收方關聯人注意的關於接收方履行本協議項下義務的信息，並將包括由任何接收方關聯人準備的包含或納入任何此類信息的任何分析、彙編、研究和其他數據和材料；但是，如果保密信息不包括以下信息：

(I)發佈一般向公眾提供或為公眾所知的信息，而不是由於任何接收方關聯人違反本第14條的條款而披露的信息；

(Ii)任何接收方關聯方人士已知曉的機密信息(此前已向任何此類接收方關聯方人士提供機密信息的情況除外)，且不受任何保密或類似限制；

(Iii)第三方向任何接收方關聯人披露的信息，而在接收方關聯人合理瞭解和相信的情況下，不需要對該等信息保密的信息；(Iii)第三方向任何接收方關聯人披露的信息，在接收方關聯人合理瞭解和相信的情況下，不需要對該等信息保密；

(四)使用接收方關聯人自主開發的軟件；或

(V)在披露方事先書面同意(或(視情況而定，與保密信息相關的相關披露方已事先書面同意)任何接收方關連人士披露該保密信息的範圍內)，保密協議是保密的。

機密信息還包括雙方就本協議或任何基礎協議進行的任何討論的事實和條款。

(三)*；

(I)承認他們直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式；

(Ii)有權選舉對某一人行使類似權力的董事、合夥人或其他個人超過半數的董事、合夥人或其他個人；或(Ii)有權選舉對某人行使類似權力的董事、合夥人或其他個人的過半董事、合夥人或其他個人；或

(Iii)任何人直接或間接擁有超過50%的有表決權權益，或該人直接或間接擁有超過50%的有表決權權益，則該人可直接或間接擁有超過50%的有表決權權益，

由本公司控制或與本公司共同控制的條款應據此解釋。

L-31

(D)公開交易方意味着託管方。

(E)就披露方、披露方、其集團的任何其他成員或其各自的代表而言，披露關聯方指的是披露方、披露方、其集團的任何其他成員、或其各自的任何代表。

(F)*集團意思：

(I)(A)該人，(B)該人的每項直接或間接母企業，及(C)每項該等母企業的每項直接或間接附屬企業；及(I)披露人以外的任何人的直接或間接附屬企業；及(C)該等母企業的每項直接或間接附屬企業；及(C)該等母企業的每項直接或間接附屬企業；及

(Ii)就某一披露方、該披露方及其每一家聯屬公司而提出的建議。

(G)提供交易方、收款方、第三方、第三方和第三方代理。

(H)國際接待方、其集團的任何其他成員及其各自的任何代表都是指接收方、其集團的任何其他成員、以及其各自的任何代表。

(I)首席財務官、高級管理人員、合夥人、合夥人、經理、經理、顧問、專業顧問和代理人指的是任何人的董事、高級管理人員、員工、合夥人、合夥人、經理、顧問、專業顧問和代理人。

14.2接收方應向披露方承諾，接收方應，並應要求對方接收方關聯方應(I)保密，除非本條款第14條另有允許，否則未經披露方事先書面同意(或視情況而定)，不得向任何第三方發佈或披露任何機密信息，如無披露方事先書面同意，則不得向任何第三方發佈或披露任何機密信息，除非本條款第14條另有允許，否則接收方應向披露方承諾，接收方應，並要求對方接收方關聯方應(I)保密，除非本條款第14條另有允許，否則不得向任何第三方發佈或披露任何機密信息。與保密信息有關的相關披露方)和(Ii)採取與其用於保護自己的祕密或類似性質的機密信息相同程度的謹慎(無論如何不低於合理的謹慎)來保護保密信息的機密性。*接收方同意僅限於其集團的任何其他成員及其任何需要了解和訪問保密信息的其或其各自的代表披露保密信息，並向該等人員通知接收保密信息的情況。*接收方同意將保密信息的披露僅限於其集團的任何其他成員及其各自有必要了解和訪問保密信息的任何代表，並向該等人員提供關於接收保密信息的通知。*接收方同意僅向其集團的任何其他成員及其各自的代表披露保密信息，並向該等人士告知接收保密信息的情況

14.3根據第7.4條的規定，接收方應向披露方承諾，接收方應，並應要求對方接收方關聯人僅在履行本協議項下接收方義務時使用保密信息，不得將保密信息用於與履行本協議項下接收方義務相關的用途，除非始終遵守第7.4條的規定，否則不得將保密信息用於履行本協議項下接收方義務的任何其他目的，否則接收方應向披露方承諾，並應要求對方接收方關聯方僅在履行本協議項下的義務時使用保密信息，不得將保密信息用於任何其他目的。

14.4根據本協議，接收方承認任何機密信息都不是接收方的財產或任何其他接收方關聯方的財產，也不是接收方或其他任何與接收方有關聯的人的財產。在此之前，所有機密信息都不是接收方的財產，也不是接收方或任何其他接收方關聯方的財產。

14.5應披露方(或與保密信息有關的相關披露方，視情況而定)的要求，並在該請求提出後，接收方應(並應要求每一其他接收方關聯方應)迅速(並應要求每個其他接收方關聯方應)迅速(法律或任何適用的監管要求除外)將機密信息退還給披露方或相關披露方，或(在接收方的選擇下)銷燬以下所有數據：(並應要求其他接收方的關聯方)迅速(除法律另有要求或任何適用的監管要求外)向披露方或相關披露方提交機密信息。源自或基於任何保密信息及其任何副本，並應應書面請求向披露方或相關披露方確認所有此類信息已被退回或銷燬(視情況而定)，但接收方或任何其他接收方相關人士應有權僅出於遵守報告、法規或法律要求或其各自真誠的內部合規要求或其各自的真實內部合規要求的目的而保留保密信息

L-32

自動存檔和備份程序，前提是接收方或任何其他接收方相關人員如此保留的任何信息必須繼續以不低於他們按照第14條的條款持有自己的機密信息的限制性方式保密。

14.6如果根據法律、規則、法規、司法命令、行政命令、傳票、訊問、透露請求的任何規定，任何機密信息可能需要接收方或任何其他接收方關聯方披露，接收方應根據法律、規則、法規、司法命令、行政命令、傳票、訊問、透露請求的任何規定，在合法可行的範圍內，及時以書面形式通知披露方(或視情況而定，與機密信息有關的相關披露方)；如果根據法律、規則、法規、司法命令、行政命令、傳票、訊問、透露請求的任何規定，接收方應根據法律、規則、法規、司法命令、行政命令、傳票、訊問、透露請求的任何規定，及時以書面通知披露方(或視情況而定，通知與機密信息有關的相關披露方)。接受方(或任何其他與接收方有關的人)將被允許提供和披露要求披露的保密信息，但條件是接受方應(在法律或法規不禁止的範圍內)向披露方(或與機密信息有關的相關披露方)(包括在披露方或相關披露方用盡所有可能的挑戰的情況下)提供合理的合作，以便披露方或相關披露方可以尋求適當的保護。

14.7美國聯邦通信委員會、美國聯邦通信委員會表示，接收方承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用相關的證券法)的監管或禁止。

14.8儘管有第7.1(I)條的規定，但在本協議根據第16.1條有效終止，或第三方託管代理人根據第9條辭職或更換後，本第14條應停止存在並停止適用，在每一種情況下，在該日期後兩(2)年結束後，本第14條應停止有效並停止適用。(I)儘管有第7.1(I)條的規定，但在本協議根據第16.1條有效終止後，或根據第9條規定的第三方託管代理人辭職或更換後，本第14條應停止有效，並停止適用，在每種情況下，均應在該日期後兩(2)年結束後終止。

15、*

15.1%TVF、TVF、BTIH、TVF、TTIH：

(A)*不可撤銷地同意，本協議所設想的交易屬商業性質，加入本協議屬商業及私人行為；及

(B)為執行在任何此類仲裁過程中作出的任何程序性命令、臨時裁決或最終裁決，法院應根據本條例第13條提交爭議裁決，並接受所有國家法院的管轄，以執行任何此類仲裁程序中作出的任何程序命令、臨時裁決或最終裁決。

15.2*給予臨時濟助(包括法院可能命令以協助任何仲裁程序的臨時濟助或程序性濟助)和執行依據本條例第13條作出的所有臨時或最終仲裁裁決(包括就

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執行與此類臨時或最終裁決有關的所有法院命令)。

16、*

16.1根據第16.3條、第16.4條和第16.5條的規定，本協議應終止，託管代理應於下列日期(以較早者為準)解除本協議項下的所有職責和責任：(1)根據第16.3條、第16.4條和第16.5條的規定，第三方代理應解除本協議項下的所有職責和責任：

(A)在第三方託管代理按照第5.2條分配全部託管財產的日期之前，將第三方託管代理的所有託管財產分配給第三方託管代理的日期；或

(B)在第三方託管設立日的第二天之前，如果(I)未按照第4條規定將所有相關金額貸記或收到每個現金賬户，(Ii)截至該日未按照第4條的規定將證券存入Turkcell持有託管賬户，或(Iii)第三方託管機構未收到Safesaved文件，則應在第三方託管日的第二天之前將證券存入Turkcell持有的託管賬户，或(Iii)第三方託管機構尚未收到SafeKeed單據；或(Iii)第三方託管機構未收到SafeKeed單據；或(Iii)第三方託管機構未收到安全保存的單據；或(Iii)第三方託管機構未收到安全保存的單據；或(Iii)第三方託管代理未收到安全保存的單據。通知託管代理，由該託管方的相關授權代表簽署(並相互複製)的指令最遲於託管成立日期的前一個工作日通知託管代理，該託管方將或預計由於與新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有關的原因而無法履行第4.1條規定的義務。本第16.1(B)條所指的終止日期應為託管成立日期後的第十四(14)個日曆日。託管代理有權依賴根據本第16.1(B)條收到的指令，並且該指令應有效地更改終止日期，無論是否，第三方代理人沒有義務確認該第三方已向對方託管方發送了該指令的副本；

(C)在基礎協議已按照協議條款終止，且託管代理人已收到由每一託管當事人的相關授權代表簽署的確認終止的指示之日內，將信託機構委託給信託機構、信託機構、信託基金或信託基金；

(D)在長停止日期內，如果有現金金額存入任何現金賬户的貸方和/或存入Turkcell持有託管賬户的證券(或存入托管現金賬户的託管現金)和/或有按照保管安排持有的安全保存的文件，則在長停止日期內，銀行可以將現金賬户和/或託管現金賬户和/或託管現金賬户中的證券貸記到Turkcell持有的託管賬户中；或

(E)在託管代理收到由每一託管當事人的相關授權代表簽署的指令後(實質上為附表12所列格式)的日期內，指定第三方託管機構、第三方託管機構和第三方託管機構。指示格式-第16.1(E)條)確認對Turkcell章程的擬議修正案未在Turkcell大會上獲得批准。

16.2根據第16.1條，當本協議終止時，第三方託管代理應根據第16.4和16.5條的規定及時關閉託管賬户。

16.3根據第9.1條或9.2條(視情況而定)提交更換或辭去託管代理人通知的，應視為根據第9.3條規定，自託管財產轉讓完成之日起終止託管期限的通知，終止託管條款的通知應根據第9.3條的規定，從第三方託管財產的轉讓完成之日起生效。在此之前，第三方根據第9.3條的規定，將第三方託管代理人更換或辭職的通知視為終止託管期限的通知，自第三方託管財產轉讓完成之日起生效。

16.4如果第16.1(B)至16.1(E)條中的任何一項適用於現金賬户中持有的任何現金，託管代理根據託管條款作為託管人持有的任何證券(或託管代理作為銀行持有的託管現金)，以及任何安全保存的文件，則可以根據託管條款將託管代理作為託管人持有的任何證券(或託管代理作為銀行持有的託管現金)，以及任何安全保存的單據視為安全文件，除非託管代理根據託管條款將其作為託管人持有的任何證券(或託管代理作為銀行持有的託管現金)，以及任何安全保存的文件，除非託管代理根據託管條款將其作為託管人持有(或由託管代理作為銀行持有)。

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從託管代理為其持有此類資產的相關託管方收到的(為此，儘管本協議有任何其他條款，託管代理可以單獨按照其指示行事)以不同方式交付此類證券、現金或保管文件的第三方，託管代理應在合理可行範圍內儘快：

(一)銀行、銀行、金融機構、金融

(B)*，將所有貸方金額轉入綜管系統控股指定現金賬户；

(C)將所有存入Turkcell Holding Cash賬户貸方的金額轉移到Turkcell Holding指定的美元現金賬户，將所有存入Turkcell Holding指定美元現金賬户的金額轉賬給Turkcell Holding指定的美元現金賬户；(C)將所有存入Turkcell Holding Cash賬户貸方的金額都轉移到Turkcell Holding指定的美元現金賬户；

(D)借款人必須將存入Turkcell持有託管賬户的任何證券(以及存入托管現金賬户貸方的任何託管現金)分別交付給Turkcell持有的指定託管賬户和Turkcell持有的指定的Try Cash賬户；而在Turcell持有的指定託管賬户和Turkcell持有的指定的Try Cash賬户的貸方，則必須將任何證券交付給該銀行；以及(D)將存入Turkcell持有的託管賬户的任何證券(以及存入托管現金賬户的任何託管現金)分別交付給Turkcell持有的指定託管賬户和Turkcell持有的指定嘗試現金賬户；

(E)授權託管方、託管方和託管方之間的關係為施行第4.2、5.8條及第16.4(E)條而列明的人士)親自前往第1.1條中保管庫定義中指定的辦事處，或通過國際快遞將為託管方保管的任何文件送達第11條中指定的託管方地址。

16.5根據本協議、託管條款或任何指示的終止，第三方託管代理可以保留必要的證券或現金，以結清、平倉或完成任何結算、清盤或完成以下任何事項所需的金額的證券或現金的結算、結清或完成交易：(1)儘管本協議、託管條款或任何指示已終止，第三方託管代理仍可保留必要的證券或現金，以結清、平倉或完成以下任何事項：

(A)對託管代理按照本協議條款收到的、未撤銷的、未被撤銷的、未被撤銷的、被第三方託管代理接收到的撤銷指令的請求；或

(B)託管代理根據本協議的條款(包括託管條款)或根據適用法律要求或明確允許託管代理完成的其他交易，包括託管代理、託管代理、託管代理和託管代理。

在本協議終止之日之前的每一種情況下，但截至本協議終止之日仍未結清、結清或完成。

16.6根據第16.6條的規定，如果託管代理因任何原因無法將現金賬户中持有的任何現金、託管代理根據託管條款作為託管人持有的任何證券(或託管代理作為銀行持有的任何託管現金)和/或任何安全保管的文件按照第16.4條交付給相關的託管方，則託管代理將繼續持有任何該等證券和/或任何安全保管的單據給相關的第三方託管當事人，如果由於任何原因，託管代理不能根據第16.4條將現金賬户中持有的任何現金、託管代理作為託管人持有的任何證券(或託管代理作為銀行持有的任何託管現金)交付給相關的託管方，則第三方託管代理將繼續持有任何此類文件。在根據第16.4條完成向相關託管方的交付之前，託管代理不會就任何此類證券提供任何其他服務，除非收取和持有任何現金分派。

16.7根據第16.4條，就託管代理交付安全保存的文件而言，西班牙電信、法國電信、土耳其電信、ATTL、TVF BTIH和IMTIS控股各自確認其已授權附表11所列的每一自然人()；根據第16.4條，Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自確認其已授權附表11所列的每一自然人(為施行第4.2、5.8條及第16.4(E)條而列明的人士)代表該託管方從託管代理處接收託管代理有義務交付給該託管方的保密文件

L-35

附件L

Telia芬蘭OYJ

由以下人員提供：	/s/Jan Andreas Christian Ekström

	姓名：揚·安德烈亞斯·克里斯蒂安·埃克斯特倫
	標題：授權簽字人

[託管協議簽名頁面]

L-39

附件L

庫庫羅娃電信控股有限公司

由以下人員提供：	/s/Sally Pryce	由以下人員提供：	/s/Hasan Tuvan Yalım
	姓名：薩莉·普賴斯(Sally Pryce)		姓名：Hasan Tuvan Yalım
	頭銜：導演		頭銜：導演

[託管協議簽名頁面]

L-41

附件L

Turkcell持有İNG A.Ş。

由以下人員提供：	克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾	由以下人員提供：	/s/Hasan Tuvan Yalım
	姓名：克里斯托弗·詹姆斯·鮑威爾		姓名：Hasan Tuvan Yalım
	頭銜：導演		頭銜：導演


由以下人員提供：	/s/Telia Resur AB
	姓名：Telia Resur AB
	(古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯·本特森代表)
	頭銜：導演

[託管協議簽名頁面]

L-42

展品M

當前版本

修訂版本

第3條--目標和主題

該公司成立的主要目的是提供符合第406號電報和電話法的任何電話、電信和類似服務，以及與交通部簽署的GSM泛歐移動電話系統投標中規定的服務，並在有關IMT-2000/UMTS服務和基礎設施的授權範圍內經營。

為達到上述標的，公司可以：

1)在本公司的宗旨和標的範圍內，簽訂服務、委託、代理、佣金協議、承諾和任何其他協議，並在此範圍內獲得短期、中期和長期信貸和貸款，或發行、接受和背書債券，以土耳其里拉或其他外幣向其主要公司和集團公司發放、接受和背書債券，向其主要公司和集團公司提供直接或間接持股權益的信貸，條件是此類延期不與法律法規相沖突。

(二)與現有的或者未來的當地或者外國個人或者法人合作設立新的公司或者企業；完全或部分收購當地或外國公司或企業，參與此類公司或企業的股本，在土耳其和國外設立機構，參與為各種目的成立的基金會，為此類真實或法人保留部分利潤或授權向其支付股息和捐款，如果向基金會或此類真實或法人捐贈或保留部分利潤，將遵守資本市場委員會規定的規則，併發出資本市場委員會要求的通知。

(三)在有關法規授權的條件下，通過董事會決議對各類證券、商業票據、利潤分享工具、債券和可轉換債券進行發行、收購、出售、設立擔保或者進行其他法律行為，但這些行為不符合經紀活動和證券組合管理的資格；

4)簽訂許可證、特許權、商標、專有技術、技術信息和協助以及任何其他

簽訂知識產權協議，取得、許可和登記知識產權；

第三條目的和範圍

公司成立的主要目的是在與信息技術和通信管理局簽署的特許權協議的範圍內提供服務，這些特許權協議涉及授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統的許可證，以及根據相關法律和行政法案建立、運營和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務以及關於IMT服務和其他服務的有限使用權授權證書。

為達致上述目的，本公司可：

(一)簽訂服務、代理、代理、佣金協議、承諾以及公司經營目的和範圍所需的任何其他協議，獲得短期、中期和長期信貸和貸款，或發行、接受和背書任何債券，以土耳其里拉或其他外幣向其母公司和集團公司提供信貸，並以土耳其里拉或其他外幣向其直接或間接持股的土耳其和國外公司提供信貸；

(二)與現有的或者未來的當地或者外國個人、法人合作、建立新的合夥企業或者開辦企業；在不違反本公司宗旨及業務範圍的條件下，完全或部分接管本地或外國公司或企業，參與該等公司或企業的股本，在土耳其及海外設立代表處，參與為各種目的而成立的基金會，向本公司已設立或將設立的基金會或已由他人設立的基金會分配資產，預留部分利潤或支付股息，以及向該等實體或法人提供各類捐贈及援助。本規定範圍內的交易不得違反資本市場法和其他相關法律規定的轉讓定價規則進行，捐贈上限由大會確定，應進行必要的公開披露，如適用法律要求，一年內作出的捐贈應在大會上提交股東信息；

(三)發行、收購、出售、處置、擔保或對各類證券、商業票據、利潤分享工具採取其他法律行動，

M-1

(五)收購、租賃、出租和出售各類動產和不動產；建造廠房或任何其他建築物；訂立融資租賃協議；取得與動產和不動產有關的任何動產或財產權，包括但不限於承諾出售、質押、抵押和商業業務質押；將其登記在地契中；接受第三方的抵押；解除為公司設立的質押和抵押；為公司擁有的動產和不動產設立擔保，包括自行設立抵押、質押和商業企業質押，或以公司財務報表中完全合併的公司為受益人，或以第三方為受益人，條件是公司正常業務運營的上下文根據公司的目標和標的物的需要直接要求，但本公司須遵守根據資本市場法例所規管的有關向第三方提供擔保或質押(包括按揭)的交易的原則，以及在特殊情況下根據資本市場委員會的規定作出必要披露的交易，以告知投資者將以第三方為受益人進行的交易。

(六)與其他企業簽訂公司宗旨和標的所需的相關交易和協議；

(七)註冊SIM卡商標、標誌；銷售、租賃、復購、轉售；與境外或者境內經銷商協議銷售；出口；進口其他SIM卡並辦理相關業務；

此外，如果認為本公司進行上述交易以外的任何交易是適當和有益的，根據董事會的提議，該事項應提交大會批准，並可根據大會決議進行。為使這些變化生效，應獲得外國投資局、工商部和資本市場委員會的許可，在貿易登記處登記，並在貿易登記處公報中宣佈對公司章程的修訂。

債券和可轉換債券在相關法律授權的情況下通過董事會決議進行的，但這種行為不符合投資服務和活動的資格；

(四)簽訂許可、特許權、商標、專有技術、技術信息和協助等知識產權協議，並取得、租賃和登記這些權利；

(五)根據公司經營目的和範圍的需要，收購、租賃、出租、出售各類動產和不動產；建造廠房和各類建築物；簽訂融資租賃協議；收購、登記動產和不動產的任何動產或對物權利，包括但不限於承諾出售、質押、抵押、商業企業質押和動產抵押；接受第三方抵押；解除以公司為受益人設立的質押和抵押權；(五)收購、租賃、出租和出售各類動產和不動產；建造廠房和各類建築物；簽訂融資租賃協議；收購、登記和註明動產和不動產的任何動產或對物權利，包括但不限於承諾出售、質押、抵押、商業企業質押和動產抵押；接受第三方抵押；解除以公司為受益人設立的質押和抵押；為公司擁有的任何名稱或形式的動產和不動產提供擔保，包括抵押、質押、商業企業質押和動產抵押，以公司自己的名義或以完全合併後的公司為編制其財務報表所包括的公司為受益人，或在符合公司正常業務運營的條件下，為第三方提供擔保；(三)為公司所有的動產和不動產提供擔保，包括抵押、質押、商業企業質押和動產抵押；但本公司以本身名義或以第三人為受益人提供擔保、擔保人、擔保權益或質押(包括抵押)的交易，須遵守資本市場法例所規管的原則，並須作出資本市場法例所規定的披露，以便在為第三人進行的交易出現特殊情況時告知投資者；

(六)承接其他企業，根據公司宗旨和經營範圍的需要，進行必要的業務、交易和協議；

7)註冊SIM卡商標和符號；通過其他廠商銷售、租賃、再購買、轉售；與境外或境內經銷商商定銷售SIM卡；出口SIM卡；進口其他SIM卡並進行所有相關處置。

通過大會的決定，公司可以通過滿足法律設想的要求，在不與相關法律相牴觸的條件下，從事與其業務範圍相關或被認為對其業務範圍有利的活動，而不是本文件所列活動。

M-2

第六條補充股本

本公司註冊資本為2.200.000.000(兩億兩億)新土耳其里拉，分為註冊股份2.200.000.000(二十億兩億)，每股面值1。-(一)新土耳其里拉。本公司已發行股本為1,474,639,361(一億四百六十一seventyfourmillionsixhundredandthirtyninethousandthre)新土耳其里拉，並按照1993年8月23日土耳其總理財政部副祕書處外資總局的獎勵和投資津貼證書(編號為1746)及其1994年12月19日的特別條件以及編號為1997年11月6日和第2741號的獎勵及投資津貼證書及其1999年7月16日的特別條件繳足股款。1999年12月16日及2000年11月30日，以及日期為2001年2月26日及第3704號的獎勵及投資津貼證書，編號為1,474,639,361股，分為1,474,639,361股(Onebillionfourhundredandseventyfourmillionsixhundredandthirtyn(1,474,639,361股)。

第六條公司股本

本公司按照“資本市場法”的規定實行註冊資本制度，並根據資本市場委員會2000年4月13日頒發的編號為40/572的許可證實行註冊資本制度。

公司註冊資本上限為22億土耳其里拉(20億土耳其里拉)。

本公司的已發行股本為Try 2,200,000,000(兩億兩億土耳其里拉)及繳足股款，並分為2,200,000,000股(兩億兩百股)登記股份，每股面值為Try 1.00(一土耳其里拉)，上述已發行股本已繳足且無串通。

資本市場委員會批准的註冊資本最高限額的有效期為2020至2024年(5年)。在2024年之後，董事會必須能夠就增資問題做出決議，並獲得大會的授權，同時獲得資本市場委員會的許可，新的最高限額的有效期最長可達5(5)年。如未獲上述授權，董事會決議不得增資。

董事會獲授權在其認為有需要時，根據資本市場法的條文，發行新股以增加已發行股本至法定註冊資本上限，並就發行溢價股份作出決定，該等股份亦達法定註冊資本上限。董事會無權限制股東的優先購買權。

第七條--股份轉讓

股份轉讓須遵守土耳其商法典、資本市場立法和增值電信服務條例的規定。

董事會可以限制向外國人轉讓股份，以符合《增值電信條例》對股東的限制。

第七條股份和股份轉讓

7.1.股份：總計22億股(20億股和2億股)代表公司已發行股本的股票分為兩組：(A)組和(B)組。

A)3.3億股(三億和三千萬股)，總面值為3.3億股(三億和三千萬股)

M-3

服務和/或其他法律，公司必須遵守這些法律。

(土耳其里拉)，相當於公司已發行股本的15%(15%)，目前由Turkcell Holding A.Ş擁有，為(A)集團股票。

B)餘下的1,870,000,000股(十億及8,000,000股)股份，總面值為1,870,000,000股(10億及8,000,000土耳其里拉)，相當於本公司已發行股本的85%(85%)，均為(B)類股份，其面值總額為1,870,000,000股(10億及8,000,000土耳其里拉)，相當於本公司已發行股本的85%(85%)。

7.2.要授予共享組的權限：

在不影響組織章程細則第7.3(B)條的情況下，A組股份將擁有下列特權，只有在符合組織章程細則第7.3(A)條下的條件時才有效及可行使。

a. 董事會成員選舉的提名特權

(I)董事會成員(不包括獨立董事會成員)由大會在A集團股東提名的候選人中任命4(4)人。

(Ii)董事會主席由行使授予A股的特權選舉產生的董事會成員中選舉產生。

(Iii)倘若單一股東不再持有全部A組股份，該項提名特權將自動終止對全部A組股份的效力。(Iii)如全部A組股份不再由單一股東持有，這項提名特權將自動終止對整個A組股份的效力。

b. 投票權

(I)在(1)任命5(5)名董事會成員，其中4名將是根據上文第7.2.a(I)節提名的成員(獨立董事會成員除外)，以及(2)選舉大會主持委員會主席時，每股A股應享有投票權，給予每股A股6(6)個表決權，僅與此相關

M-4

將在股東大會上表決的主題事項。

(Ii)如A股全部股份不再由單一股東持有，這項投票權將自動終止對整個A股股份的效力。(Ii)如A股全部股份不再由單一股東持有，則這項投票權將自動終止對整個A股股份的效力。

7.3.特權的條件

A.第7.2條規定的特權只有在同時滿足以下兩個條件時才對A股生效：

(I)TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş的合併。和Turkcell Holding A.Ş。在伊斯坦布爾貿易登記處完成並註冊，以及

(Ii)B組股份和本公司全部A組股份的組合，相當於公司全部已發行股本的至少25%記錄在TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş‘s Account和TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticare.s Account和TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticare.成為這些股份的合法所有者。

B.在授予(A)集團股份的特權根據第7.3(A)條的規定生效後的任何時間；如果整個A集團股份不再由單一股東持有，則根據本公司章程授予該集團A股的所有特權將自動終止。在此情況下，所有A股自動轉換為無特權的B股，不需要董事會或公司股東大會再作任何決定，任何股份或股東均不會以任何方式享有任何特權。

如果整個集團A股不再由單一股東持有，根據土耳其第363條的規定，提名和任命所有董事會成員，選舉大會主持委員會主席，選舉董事會主席和任命董事會成員

M-5

根據“土耳其商法典”和資本市場立法的規定，根據第9條的規定，在沒有任何提名或投票權的情況下執行“土耳其商法”。

此外，在不影響資本市場法例適用的披露規定的情況下，如有任何A組股份轉讓予第三者，A組股份持有人有責任通知本公司。

7.4.雜類

·只要這些特權是有效的，並且沒有根據第7條終止；本公司增資時，因A股股東行使優先購買權而發行的股份，主要作為A股發行，並構成本章程第七條規定的特權的A股，但(一)A股所有人在增資中行使優先購買權的，增資完成後A股佔本公司資本已發行股份總數的比例，在任何情況下不得超過本章程第七條規定的優先購買權。(一)A股所有人在增資中行使優先購買權的，A股佔本公司增資後應達到的股本總額的比例，在任何情況下均不得超過本章程第七條規定的特權；(一)A股所有者在增資中行使優先購買權時，A股佔本公司資本中已發行股份總數的比例，在任何情況下不得超過本章程第七條規定的特權。(Ii)A股總數在任何情況下均不得超過本公司股本中已發行股份總數的15%(15%)。

如增資完成時A組股份總數超過本公司已發行股本總額的15%(15%)，則本次增資發行的新股超過本公司已發行股本15%(15%)的部分應被視為作為B股發行，不得授予任何特權。

·根據非物質化原則監控代表已發行股本的股票。本公司有責任並將採取資本市場法例及中央註冊機構規定所需的一切行動，以根據本章程細則的條文對股份集團及股份類別作出改變，包括但不限於設立及終止A股集團股份及賦予A組股份的特權，以及為此目的而更改ISIN代碼的事宜。本公司有責任，並將採取一切必要行動，以根據本章程細則的規定對股份集團及股份類別作出改變，包括但不限於設立及終止A股集團股份及賦予A集團股份的特權，以及為此目的更改ISIN代碼。

M-6

·通過行使A股的投票權和提名權任命的董事會成員總數在任何情況下均不得超過5名(5名)。

7.5.股份轉讓

股權轉讓須遵守土耳其商法典、資本市場法和電子通信部門授權條例、關於授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統許可證的特許權協議、關於建立和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務的特許權協議以及關於IMT服務的有限使用權授權證書附件-關於建立、運營和提供IMT基礎設施和服務的權利和義務。

公司應遵守《電子通信部門授權條例》、《關於授予建立和運營GSM泛歐移動電話系統許可證的特許權協議》、《關於建立、運營和提供IMT-2000/UMTS基礎設施和服務的特許權協議》、《關於IMT服務的有限使用權授權證》附件規定的股份轉讓限制--公司遵守《關於建立、運營和提供IMT基礎設施和服務的權利和義務》和/或《土耳其商法典》、《資本市場法》和其他法律。資本市場法第137/3條保留。

第八條增資、持股憑證

根據資本市場法，本公司董事會獲授權通過發行新股以增加已發行股本至法定股本，決議限制股東的優先購買權，並在認為必要時就發行溢價股作出決議。

在增資過程中，因行使優先購買權而剩餘的股份以及限制優先購買權的，所有新發行的股票應當以其市值但不低於其面值向社會公開發行。

第八條增資、持股憑證

這一條已從正文中刪除。

M-7

在全部已發行股票全部售出和支付完畢之前，不得發行新股。已發行股本必須在所有帶有公司商標的文件上註明。

根據資本市場董事會的有關規定，公司董事會可以發行代表一股以上的不同面值的股票。

第九條--董事會

本公司由董事會管理和代表。董事會獲全面授權進行本公司事務及本公司資產管理，以及與本公司宗旨及標的有關的活動，但須由大會單獨進行的活動除外，董事會獲全權授權執行本公司的事務及管理本公司資產，以及與本公司宗旨及標的有關的活動，但須由大會單獨進行的活動除外。

理事會由大會選舉產生的7(7)名成員組成。

第九條--董事會

公司由董事會管理、代表並在第三人面前受約束。董事會有權執行本公司的事務，管理本公司的資產以及與本公司業務範圍有關的任何和所有活動，但屬於大會授權範圍的活動除外。

在符合下一段的規定下，董事會應由大會任命的九(9)名成員組成。

獨立董事在董事會任職的人數和資格，按照資本市場董事會的公司治理原則和董事會擬通過的提名委員會運作原則確定。

如董事會成員因任何原因出現空缺或獨立董事會成員不再獨立，則可根據第363條及土耳其商法典及資本市場法例的其他條文作出委任，而如此委任的董事會成員須在下一次大會上提交股東批准。只要本章程第七條規定的特權有效，如果行使授予A股的特權選出的任何董事會成員出現空缺，則根據土耳其商法典第363條的規定，董事會應從大會通過行使A股特權選出並繼續擔任職務的全體董事會成員提出的候選人中作出任命，或者可能無法做出一致決定。由上述董事會成員過半數提出。

M-8

第十條完税期間董事會成員可以選舉產生，任期最長為三年。任期屆滿的董事會成員可以連任。如果在任務期內留下一名會員，可根據“土耳其商法典”和本章程第11條的相關規定選舉新的會員來取代這些會員。		第十條任期董事會成員的任期最長為三年。任期屆滿的董事會成員可以連任。

第十一條董事會會議 1)董事會會議：董事會在公司事務需要時召開會議。董事會會議在公司總部或者約定的任何地點舉行。 2)會議和決策法定人數：董事會會議的法定人數為至少5名董事。董事會的一般行動應在5名董事出席時由4名董事投贊成票，在5名以上董事出席時由5名董事投贊成票。		第十一條董事會會議 1)董事會會議：董事會會議根據公司業務需要召開。董事會會議在公司總部或者董事長指定的地點召開。根據土耳其商法第1527條，有資格出席董事會會議的成員也可以通過電子方式出席此類會議。根據《關於在股份公司股東大會以外的商業公司舉行電子會議的公報》，本公司可以設立電子會議系統，使權利持有人能夠出席此類會議並在會議上投票，也可以向專門為此目的創建的系統提供商購買相關服務。在即將舉行的此類會議上，應確保權利持有人在有關公報的框架內，無論是在根據本章程規定建立的制度上，還是在提供輔助服務的制度上，享有相關法律規定的權利。 2)會議和決定法定人數：在不損害資本市場法規規定的情況下，董事會召開會議時，至少有5(5)名成員出席，構成董事會全體成員的多數，並由出席會議的至少5(5)名成員投贊成票通過決議。

第十二條公司的約束力和代表權所有與公司有關的文件、債券、授權書、書面承諾、合同、要約、要求、接受、公告和所有其他文件，如果由董事會授權的一個或多個人簽署，在登記和登記的情況下，以公司名義簽署，將是有效的，並對公司具有約束力。發佈為允許這樣的簽名。董事會		第十二條公司的代表權和約束力代表和約束公司的權力屬於董事會。根據TCC第370條和第371條，董事會可以將這一權力全部或部分授權給其一名或多名成員、公司員工或第三方。

M-9

董事將決定授權約束公司的人將簽署的條件。		只要該等特權有效且未根據本組織章程第7條終止，代表本公司並對本公司具約束力的無限權力應由兩名董事會成員行使，惟其中至少一名成員須由行使授予A股的特權選出的成員中選出。倘若整個集團A股不再由單一股東持有，該項授權將自動失效，而代表本公司及對本公司具約束力的無限權力將可根據TCC第370(1)條行使。

第十三條-分擔職責和指派董事董事會可以將所有與管理、代表有關的權力，或者與公司業務執行階段有關的權力，或者董事會認為需要授權董事會成員或者不需要擁有股份的總經理或董事或其他高級管理人員的權力轉讓給他們，董事會可以授予他們簽字的權力。(三)董事會可以將其全部權力轉讓給與公司業務執行階段有關的權力，或者將其認為必要的權力下放給董事會成員或者不需要擁有股份的總經理或董事或其他高級管理人員，董事會可以授予他們簽字的權力。董事會至少有一名成員有權代表本公司，即使管理和代表本公司的權力留給了總經理或董事或其他不持有本公司任何股份的高級管理人員。董事會可以賦予第三人代表公司並對其進行約束的特殊權力。其他有權簽署總董事和董事的高級職員的任職期限不受董事會成員選舉期限的限制。本章程第11-2條的規定予以保留。董事會應始終有權取消該等成員和董事的授權。		第十三條--授權董事會有權根據其根據土耳其商法第367條制定的內部指令，將管理權力全部或部分授權給一名或多名董事會成員或第三人或多名人士，但土耳其商法第375條規定且不能轉授的職責和權力除外。總經理是公司的執行長。他根據大會或董事會在內部指示中確定的指示或其他指示，在董事會或大會確定的權限和範圍內，以這種身份履行職責。他就自己的行為向董事會報告。董事會主席不能由總經理擔任。

第十四條--審計員及其職責大會應從股東或第三方中選出2名審計員。審計師的任期最長為三年。審計師可以連任。審計師負責完成“土耳其商法”第353至357條規定的任務。		第十四條--審計員及其職責這篇文章已從正文中刪除。

第十五條董事和核數師費用大會決定支付給管理委員會成員和審計員的費用。		第十五條董事會成員的財產權董事會成員的出席費和/或報酬應由大會根據土耳其商法典和資本市場立法的有關規定決定。

M-10

第十六條獨立審計師		第十六條獨立審計

除核數師外，董事會應推選一家在土耳其註冊成立且資本市場董事會認可的國際核數師事務所作為獨立核數師，負責公司商業賬簿和記錄的年度審計。適用資本市場委員會關於批准獨立審計師和獨立審計負責人的規定。		公司的獨立審計適用土耳其商法典和資本市場法規的相關規定。

第十七條--大會以下問題應適用於大會： 1.召集：大會會議召開常會或特別會議。會議的召開應符合土耳其商法和資本市場法的規定。根據“土耳其商法典”第370條，大會可以不經邀請召開會議。 2.日期：大會例會每年召開一次，在公司會計年度結束後的三個月內，大會特別會議在公司事務需要時召開。 3.投票權和委派代表：在大會常會或特別會議上，股東或其委託人每股享有一票表決權。在大會上，股東可以通過股東或非股東的委託書來代表自己。身兼本公司股東的受委代表獲授權為其本身及由該等受委代表所代表的股東投票。適用資本市場董事會關於代表股東投票的規定。 (四)表決方式：在大會會議上舉手錶決。但是，應代表出席會議的十分之一股份的股東的要求，以無記名投票方式進行表決。適用資本市場板的有關規定。 5.大會主席：大會會議主席由董事會主席擔任，如董事會主席缺席，則由副主席擔任；如兩人均缺席，則由一名董事會成員擔任。董事。大會祕書可以		第十七條--大會下列規定適用於大會會議： 1.聯大公約：聯大按照土耳其《商法典》和《資本市場法》的有關規定，按正常或非常方式召開。在這些會議中，董事會準備的議程項目應根據土耳其商法和公司章程的相關規定進行討論和解決。大會特別會議應根據公司業務需要召開並解決。根據土耳其商法典，股東在大會議程上召集和增加項目的權利是保留的。大會會議程序由“內部大會指令”規定。大會會議應根據土耳其商法典、資本市場立法和內部大會指令舉行。 2.以電子方式出席大會：根據“土耳其商法典”第1527條的規定，有權參加公司大會的權利持有人可以通過電子方式出席大會。根據“股份公司電子股東大會條例”，本公司應當促使權利人以電子方式出席大會、發表意見、提出建議和表決，可以設置電子大會系統，也可以向專門為此目的創建的系統提供商購買相關服務。在召開的所有會議中，應當依照本章程的規定，促使權利人及其代表享有前款規定的權利。監管。

M-11

從股東或非股東中選出。

6.會議和決策法定人數：在聯大會議上，應討論和解決“土耳其商法典”第369條規定的項目。除土耳其商法典規定的較高法定人數外，股東大會的會議法定人數要求至少51%的股東由其本人或委託人代表出席，並要求土耳其商法典規定的較高法定人數需要出席會議的股東的多數贊成。

不過，有關修訂公司章程的決定，不包括提高法定股本上限，須有持有三分之二股本的股東出席，並須有三分之二出席會議的股東投贊成票。

7.會議地點：股東大會在本公司總部召開，或者經董事會決定在本公司總部所在城市的其他合適地點召開。

3.會議日期：股東大會常會每年召開一次，在公司會計年度結束後的三個月內召開；股東特別會議應在公司需要時召開。

4.表決權和委派代表：出席大會的權利人或其代表按其名義股份之和按比例享有表決權。每股股份賦予相關股東一項表決權，但根據公司章程授予的表決權除外。

在大會上，股東可以通過股東或非股東的委託書來代表自己。身兼本公司股東的受委代表獲授權為其本身及該等受委代表所代表的股東投票。

適用資本市場董事會關於委託投票的規定。

5.表決方法：除根據土耳其商法典第1527條關於在電子大會系統內舉行大會會議的規定外，大會會議均以舉手方式進行公開投票。但是，應代表出席會議的十分之一股份的股東的要求，以無記名投票方式進行表決。適用資本市場法的有關規定。

6.大會主持委員會：在符合公司章程第七條的規定下，大會會議主持委員會的主席和成員應由大會從現任股東或非股東中選舉產生。

7.會議和決定法定人數：除非適用的法律規定了更高的法定人數，否則大會的會議法定人數要求代表公司總股本至少51%的股東出席，由股東本人或委託持有人代表，並且除非適用的法律規定有更高的法定人數，否則決定法定人數要求親自或委託代表出席會議的大多數投票權投贊成票，遵守第7條關於投票權的規定。

M-12

		如果第一次會議沒有達到或保留上述法定人數，大會法定人數應遵守土耳其商法典和第二次會議資本市場立法的規定。作為上述規則的例外，有關修訂公司章程的決定，不包括提高註冊股本上限的決定，要求有相當於股本三分之二的股份出席，並獲得出席會議的三分之二股份的贊成票。根據土耳其商法典第454條，未經特權股東特別大會批准，違反本章程規定的A股集團特權的章程修正案不得適用。 8.會議地點：股東大會應在公司總部召開，或者根據董事會的決定在公司總部所在城市的其他合適地點召開。

第十八條專員出席會議工商部專員必須出席大會的常會和特別會議，並須與有關人士在會議報告上簽字。在專員缺席的情況下作出的大會會議決定和沒有專員簽名的報告無效。		第18條--外交部代表出席會議商務部代表必須出席大會常會和特別會議，並須與有關人員在會議紀要上簽字。在部代表缺席的情況下作出的大會決定和沒有部代表簽名的會議記錄無效。

第十九條--公司的公告和年度報告有關本公司的公告應至少提前15天在本公司總部所在城市出版的報紙上公佈，但保留土耳其商法第37/4條的規定。總部所在地未出版報紙的，應當在離總部最近的地方出版的報紙上公告。然而，根據土耳其商法典第368條，有關大會邀請的公告(不包括公告日期和邀請日期)應提前兩週發佈，會議日期應通過掛號信通知股東。土耳其商法第397條和第438條的規定應適用於		第十九條公告和年度報告有關本公司的公告應根據土耳其商法、資本市場法規和其他相關法律的規定作出。大會會議的公告應根據土耳其商法典、資本市場立法和資本市場委員會的公司治理原則，在適用立法規定的期限內作出。大會會議的宣佈應至少在大會會議日期前三週作出，不包括宣佈日期和會議日期，按照立法規定的程序。資本市場法規和獨立審計報告要求的財務報表，應當依法向社會公開。

M-13

關於公司股本減少和清算的公告。

根據資本市場立法和土耳其商法規定的任何其他公告和信息責任均保留。

資本市場董事會要求的財務報表和獨立審計報告應當按照董事會的規定和原則向社會公開，並提交資本市場董事會。

土耳其商法和資本市場立法規定的程序。

第二十一條--利潤的確定和分配

年度預算編制的淨利潤，從會計期末確定的公司收入中扣除公司需要支付或計入的各項費用、折舊金額、準備金和税金後，再扣除往年虧損後的淨利潤，按照資本市場法和資本市場董事會公報分配如下：

A)提取5%的法定公積金作為第一筆法定公積金。

B)第一次股息應按資本市場董事會確定的比例從剩餘金額中撥備。

(C)扣除(A)和(B)項所述數額後的淨利潤數額可部分或全部作為第二次股息分配，或根據大會決議撥作非常法定儲備金。大會可以為董事會成員、高級管理人員、職工和為各種目的成立的基金會以及這類自然人或法人預留一定數額作為利潤份額。

D)除非根據法例為股東預留任何其他儲備基金及首次股息，否則不得議決為下一年度預留或保留任何其他儲備金，亦不得議決將利潤分配予董事會成員、高級職員及為各種目的而成立的基金會及這類真正或法人，除非派發第一次股息，否則不得議決將利潤分配予董事會成員、高級管理人員及僱員，以及為不同目的而成立的基金會，除非派發第一次股息，否則不得議決將任何其他儲備金撥備或留作下一年度之用。

第二十一條利潤的確定和分配

年度預算中顯示的定期淨利潤，從會計期末確定的公司收入中扣除所有費用和折舊金額、需要由公司支付或計入公司的税款後的定期淨利潤，在扣除前幾年虧損後，應作為準備金撥備或按下列順序和原則分配：(一)年度預算中顯示的定期淨利潤，應從會計期末確定的公司收入中扣除所有費用和折舊金額、需要撥備的金額和應計入公司的税款後，按下列順序和原則分配：

一般法定儲備金：

A)預留5%作為法定公積金，直至達到已發行股本的20%。

第一次派息：

B)根據土耳其商法和資本市場法規，第一次股息應從剩餘金額中扣除，計算方法是將一年內捐贈的金額與大會根據土耳其商法和資本市場立法制定的股息分配政策確定的比例相加。

(三)劃撥上述款項後，大會可以向董事會成員、公司員工、基金會以及股東以外的自然人和法人分配紅利。

第二次分紅：

D)大會有權將扣除(A)、(B)和(C)所述數額後的剩餘款項全部或部分作為第二次股息分配，或根據“土耳其商法典”第521條將這筆款項撥作酌情儲備金。

E)從分配給股東和其他參與股東的人的金額中減去資本的5%的股息後，所得金額的10%

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E)股息可以分配給截至會計期間存在的所有股票，無論其發行或執行日期如何。土耳其商法典第466/2(3)條保留。		利潤，應根據土耳其商法第519條第2款的規定計入一般法定公積金。除非公司章程或股息分配政策確定分配給股東的法定法定準備金和股息部分被撥備，否則不得決定撥備任何其他準備金，將利潤計入下一年度，向董事會成員、公司員工、基金會以及股東以外的真正或法人分配股息；除非確定分配給股東的股息是以現金支付的，否則不得向這些人分配股息。自分配之日起，股息應平均分配給所有現股，無論其發行或收購日期是什麼時候。股利分配的程序和日期由大會根據董事會提案決定。根據本章程作出的大會關於股息分配的決議不得撤銷。本公司有權根據資本市場法例及其他相關法例所規定的條件，在本公司中期財務報表所載溢利之上分配預付現金股息。根據有關法律規定，經董事會大會決議授權，董事會可以決定是否分配預付股息，以及預付股利分配的金額和時間。

第二十二條儲備資金 “土耳其商法典”第466條和第467條適用於本公司預留的儲備資金。		第二十二條儲備資金公司將預留的儲備資金應根據土耳其商法和資本市場立法的相關規定確定。“公約”第二十一條協會的地址是保留的。

第二十五條--債券和其他證券本公司可根據“土耳其商法典”、“資本市場法”和任何其他相關立法，通過董事會決議，在土耳其或國外發行債券和董事會可能被授權發行的具有資本市場證券特徵的任何其他債務證券，以向土耳其或國外的個人或法人出售債券和任何其他具有資本市場證券特徵的債務證券。		第二十五條--債券和其他證券本公司有權根據土耳其商法典和資本市場法規的規定發行債券和其他資本市場工具。

M-15

本公司還可以按照資本市場董事會的規定，按照董事會決議發行可轉換債券。

第二十六條--遵守公司治理原則

應確保遵守資本市場委員會的強制性公司治理原則。違反強制性公司治理原則的交易和董事會決議應被視為違反本章程。

實施公司治理準則範圍內的重大交易、公司的關聯方交易以及以第三方為受益人的擔保權益、質押、抵押等交易，應遵守資本市場董事會的公司治理規定。

本公司董事會應設立審計委員會、風險早期檢測委員會、公司治理委員會、提名委員會、薪酬委員會以及資本市場法規可能不時要求的任何其他委員會，但不得合併上述任何委員會或將任何委員會的職責分配給另一個委員會。董事會應就各委員會的議事規則通過不同的章程，經董事會一致表決通過後生效。通過的章程及其修正案應當公開披露。

將被任命為董事會成員的獨立董事會成員的人數和資格應根據資本市場董事會的公司治理原則確定。擬獲提名參選的獨立董事會成員名單應由董事會從提名委員會報告中肯定評估為符合獨立標準的候選人中獨家編制，並提交資本市場董事會批准。

M-16

本文件於2020年10月22日以契約投票方式簽訂，TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİLETİŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVTİCaretİMŞİRKETİ是一家根據土耳其共和國法律註冊成立和存在的公司(註冊號247146-5)，註冊地址在Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。Vakıfbank apt.編號：22，為土耳其şiktaş，İStand(本公司)，其表述應包括任何繼任者(無論是通過合併、重組或其他方式)。

鑑於：

(A)根據本公司的組織章程及董事會於二零二零年六月十七日通過的決議，本公司已根據本文件的條款議決設立貸款票據。

(B)證實本票據為框架協議所述的貸款票據2，屬交易協議。

現在，本文書見證並宣佈如下：

1、不同的金融體系、不同的定義。

1.1除文意另有所指外，本文書和附表中的以下表述應具有以下含義：

仲裁協議是指本公司與其他當事人於2020年6月17日簽訂的仲裁協議；

？董事會？指公司當其時的董事會或其正式授權的委員會；

？證書？指由公司正式籤立的與其所代表的借款票據有關的證書；

？條件？指附表2所列的條件(條件)根據本文書的規定不時修改；

？框架協議？指本公司與協議其他各方於2020年6月17日簽訂的框架協議；

？全球和解契約是指本公司與其他各方於2020年6月17日簽訂的和解和相互解除契約；

？貸款票據持有人？指當其時記入註冊紀錄冊為貸款票據持有人的人；

？貸款票據？指由本公司發行的本票據構成的無擔保貸款票據，或其當時發行和未償還的本金(視屬何情況而定)；

N-2

？貸款票據2轉讓契據是指本貸款票據從Cukurova電信控股有限公司轉讓給T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş的轉讓契據。以附表7(借款單轉讓契據格式)框架協議；

？到期日？指(A)以轉讓貸款票據的方式轉讓給T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş。根據及按照貸款票據2轉讓契據，於框架協議項下(及定義見)完成日期；及(Ii)以轉讓方式將貸款票據轉讓予T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş。根據並按照貸款票據2轉讓契據，日期自本票據日期起一(1)年，或T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş可能商定的其他日期。和本公司；

？登記冊？指公司根據第6條備存的貸款票據持有人登記冊；及

？交易協議？具有框架協議中賦予此類表述的含義。

1.2%*：

(A)在上下文允許的情況下，對本文書的提及包括本文書的附表；(A)如上下文允許，本文書的明細表包括本文書的附表；(B)如果上下文允許，本文書的明細表包括本文書的時間表；(A)在上下文允許的情況下，本文書的明細表包括本文書的明細表；

(B)*，凡提及任何法規的任何條文，亦應視為亦指不時生效的對其作出的任何法定修改或重新制定；

(C)表示人的詞語應包括個人、商號、公司和任何協會、信託、合資企業、聯合體或合夥企業(不論是否具有法人資格)，男性應包括女性，單數應包括複數，反之亦然；(三)男性應包括女性，單數應包括複數，反之亦然；(三)表示人的詞應包括個人、商號、公司、聯合體或合夥(不論是否具有法人資格)，男性應包括女性，單數應包括複數，反之亦然；

(四)*標題僅為方便起見，不影響本文書的解釋；

(F)借款單是未償還的，除非：

(一)*債券*

(G)本文書的條款、條件、段落、分節或附表指的是本文書的條款、條件、段落、分節或附表，而本文書的條款、條件、段落、分節或附表指的是本文書的條款、條件、段落和分節或本文書的減讓表，而本文書的條款、條件、段落、分節或附表的提法是指本文書的條款、條件、段落、分節或附表。

2、借款單金額為美元的借款單金額為100美元，借款單的金額為美元，借款單金額為100美元。

2.1%借款人、借款方、貸款方、借款方、借款方、

N-3

2.2%的借款單、借款單、借款單。

3、借款單的借款方、借款

3.1%的借款單、一張借款

3.2%的借款單，借款單的排序。平價通行證公司的其他無擔保債務。

3.3.根據減讓表中的條件和規定，減讓表中所載的條件和規定具有與本協議中所列條件和規定相同的效力，如該減讓表中所列的條件和規定已在減讓表中列出，則該減讓表中所載的條件和規定具有同等效力。貸款票據的持有須符合及受惠於附表所載的條件及條文，所有該等條件及條文分別對本公司及貸款票據持有人及所有透過該等條件及條文提出申索的人士具約束力。

4、*

有關償還及贖回貸款票據的條文載於附表2(條件).

5、*

5.1.債券持有人將有權免費獲得以其名義登記的貸款票據總額的一張證書。該證明書須附有標示編號，並須由公司籤立，並須採用附表1所列格式或實質上符合附表1所列格式(證書)，並須在其上批註條件。

5.2根據董事會可能合理要求的證據和賠償條款(如有)，如果借款單證書遺失、污損或損壞，則在貸款票據持有人支付本公司任何合理的自付費用後，可以更換借款單證書，但在污損的情況下，應在簽發新證書之前交出污損的證書。

5.3*

6、借款單的借記簿、借款單。

6.1本公司應隨時在其註冊辦事處(或本公司與貸款票據持有人商定的其他地點)保存一份登記冊，顯示：

(一)*；

(B)登記持有人持有的借款單金額，包括債權人、投資者以及註冊持有人持有的借款單的金額；

(C)*；

(D)*

(E)根據借款單的條款，所有轉讓和贖回均由借款人、借款人等組成。

6.2*貸款票據持有人和任何人

N-4

經貸款票據持有人書面授權，可在任何營業日營業時間內的任何合理時間(在合理的提前通知後)免費查閲登記冊和票據副本。股東名冊可於本公司不時合理決定的時間及期間關閉。

6.3除法律另有規定外，本公司將在任何情況下承認借款單的註冊持有人為借款單的絕對所有人，並且(除有管轄權的法院命令外)不一定要注意或監督任何信託的執行，無論是明示的、默示的還是推定的，除非有管轄權的法院另有命令，否則本公司不一定要注意或監督執行任何信託，無論是明示的、默示的還是推定的。即使本公司可能收到任何其他人士對該借款票據、利息或款項的權利、所有權、權益或申索(不論是否有明示或其他通知)，但如本公司收到借款票據所須支付的本金或不時應付的利息或任何其他應付款項的貸款票據登記持有人的收據，即為對本公司的一項良好的清償，即使本公司可能收到任何其他人士對該借款票據、利息或款項的權利、所有權、權益或申索的通知(不論是否明示或以其他方式發出)，則本公司已獲該貸款票據的登記持有人就該借款票據、利息或款項不時應累算的利息或任何其他應付款項收取該借款票據的本金或利息。本公司毋須將任何信託(不論明示、默示或推定)的通知記入股東名冊內有關該借款票據的通知。

6.4根據條件，貸款票據持有人將獲本公司確認為有權獲得其借款票據，而不受本公司對借款票據原始持有人或任何中間持有人的任何股權、抵銷交叉申索或反申索的影響。

7、*修改*

本文書或貸款票據的條文及貸款票據持有人的權利可由本公司在任何方面經貸款票據持有人事先書面同意而不時修改、撤銷或妥協，或作出任何安排或修訂。

8、*

本文書可由貸款票據持有人強制執行，根據1999年“合同(第三方權利)法”，任何其他人均無權強制執行本文書的任何條款。

9、*

本文書、借款票據及其中所載的仲裁協議，以及因該等票據或其標的物而引起或與之相關的任何爭議或申索(包括非合約爭議或申索)，均受英國法律管轄，並按英國法律解釋及生效。

10、上訴法庭、法庭法庭、法庭法庭和仲裁法庭。

所有因本票據和借款單引起或與之相關的爭議應最終按照仲裁文件第2條的規定解決。

N-5

附表2
這些條件

1.*

借款單不產生利息。

2、償還債務、贖回債務、償還債務、贖回債務、償還債務、償還和贖回債務的債務；債務抵押貸款；償還和贖回債務；償還債務；償還和贖回債務。

公司應在到期日立即以現金償還當時發行的所有面值貸款票據。

3、退票、退證、退票等操作。

3.1本公司表示，借據到期的本金或其任何部分應於付款日期至少五(5)個營業日前，以現金及電匯方式支付予登記冊所列明為借款單持有人的人士，以支付借款單到期本金或其任何部分至貸款票據持有人所通知本公司的賬户中的任何一筆款項，並以電匯方式支付至該貸款票據持有人通知本公司的賬户中，並於付款日期前至少五(5)個營業日，以現金方式電匯至貸款票據持有人通知本公司的賬户，以支付借款單到期本金或其任何部分的款項給股東名冊上所列明的借款單持有人。

3.2*如法律規定本公司須就該借款票據作出任何該等扣除或扣繳，本公司將向該借款票據持有人支付額外款項，使該借款票據持有人收到的淨額相等於在沒有該等扣除或扣繳的情況下本應收取的全部金額。

3.3*

3.4.如果貸款票據持有人在這些條件下有責任償還和贖回貸款票據，如果貸款票據持有人未能或拒絕在指定的償還時間和地點交出該借款票據的證書(或董事會根據本文書第5.4條合理要求的賠償和其他文件)，則不適用於以下情況：貸款票據持有人在這些條件下有責任償還和贖回貸款票據，或未能或拒絕交出根據本文書第5.4條合理要求的賠償和其他文件(如果是遺失、污損或銷燬的證書)，則不能或拒絕交出該等貸款票據的證書(或根據本票據第5.4條董事會可能合理要求的賠償和其他文件，如證書已遺失、污損或銷燬)，或拒絕或拒絕交出該貸款票據的證書。應支付給該貸款票據持有人的款項應存入一個單獨的銀行賬户，等待收到證書或與之有關的賠償，並應立即以現金支付給相關的貸款票據持有人。本公司不對上述款項在存款期間賺取的款項或其利息(如有)的安全保管負責。任何已如此支付或存放的款項，如自支付或按金起計十二年後仍無人認領，將歸還並屬於本公司，即使在其間本公司的賬簿、賬目及其他紀錄可能已規定支付該等款項的責任。

3.5%借款人、借款人

N-6

4、借款單的自動轉讓：借款單的自動轉讓；借款單的自動轉讓。

4.1除按照交易協議以轉讓方式轉讓外，借款單不能轉讓，除非是按照交易協議以轉讓方式轉讓，否則借款單是不可轉讓的，因為借款單的轉讓方式是按照交易協議進行的，否則借款單是不可轉讓的，因為借款單的轉讓方式是按照交易協議進行的，否則借款單是不能轉讓的。

4.2在符合上述條件4.1的情況下，借款單可通過與附表3()所列格式大體類似的書面票據轉讓。轉讓文書的格式)名義金額等於全部，而不是僅為轉讓日借款單金額的一部分，並受該條件的約束。任何轉讓票據中不得包含除由該票據構成的借款單以外的任何證券。

4.3*

4.4*該人有權這樣做。所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留。

4.5%*

4.6.董事會應對按照本條件進行的任何借款票據的轉讓進行登記，董事會無義務登記任何其他轉讓該借款票據的義務.4.董事會應將按照本條件進行的任何借款票據的轉讓登記在案。在此之前，董事會沒有義務登記該借款票據的任何其他轉讓事項，董事會應對按照此條件進行的任何借款票據的轉讓進行登記，董事會無義務對該借款票據的任何其他轉讓進行登記。

5.*

5.1*

(一)以英文書面形式提交申請、申請、審核；

(B)簽署由授權方簽署或代表授權方簽署的意見書，並由授權方簽署或代表授權方簽署的意見書；以及(B)由授權方簽署或代表授權方簽署的意見書；以及(B)由授權方或代表授權方簽署的意見書；

(C)根據本條件5的規定，嚮應收到通知的一方，寄往本條件5中規定的地址和引起相關當事人注意的地址(或已通知相關通知的其他地址和/或其他人的注意)，以專人或快遞方式(使用國際公認的快遞公司)嚮應收到通知的一方送達，或寄往已通知有關通知的發件人或通過國際公認的快遞公司(使用國際公認的快遞公司)親自遞送給應收到通知的一方，並引起有關人員注意的其他地址和/或其他人注意的地址和/或應通知相關通知的發件人並(按照本條件5)生效的郵件地址和/或其他人的注意事項，請您將郵件寄往本條件5中規定的地址和/或其他人注意的地址。

5.2.在沒有證據證明之前收到的情況下，任何按照上述第5.1條送達的通知應視為由專人或快遞員在第5.4條所指的地址送達並由專人或快遞員收件人收件。在沒有證據證明收到之前收到通知的情況下，應視為由專人或快遞員在第5.4條所指的地址送達。

在此條件下，5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、5.3%、

N-7

(B)如根據本條款被視為收到通知的時間不在營業時間內(即週一至週五上午9：00至下午5：30，收件人所在地非公眾假期)，則該通知視為已於收據地下一個營業日上午9：00至下午5：30收到，如根據該條款，該通知已被視為已在收件人所在地的下一個營業日上午9：00至下午5：30收到。(B)如果根據該條款，該通知已被視為在收據地下一個營業日上午9：00至下午5：30(即週一至週五上午9：00至下午5：30，非收件人所在地公眾假期的某一天)收到。

5.4.雙方就此條件5的地址如下：

(A)公司：
請注意：	法律總監
地址：	Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad.Vakıfbank apt.不是：22號，
	Beşiktaş，İ斯坦布爾，土耳其
電郵：	[***]

(B)*貸款票據持有人：

地址：*，由貸款票據持有人提供給本公司通知該貸款票據持有人的地址。

6、*

本票據和貸款票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並將按照英國法律解釋。

N-8

茲證明本文書已作為契據籤立，並已於第1頁首頁所示日期交付。

作為契約執行和交付	)	/s/Zafer Sönmez
為TVF Bilgi並代表TVF Bilgi	)	扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)
TekolojileriİLetişim Hizmetleri	)	授權簽字人
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	)
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş	)
	)	/s/聖人ğatay abraş
	)	聖人ğAtay Abraş
	)	授權簽字人

[借款票據2的簽名頁]

N-9

證物O

Turkcell加入TWF的投資組合

2020年10月22日

土耳其財富基金將成為該公司的控股股東，對該公司章程的修訂在2020年10月21日舉行的土耳其公司年度大會上獲得批准。交易於2020年10月22日完成。土耳其財富基金首席執行官扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)表示：通過我們在大會上獲得的信任投票，Turkcell現在是TWF投資組合中的一項關鍵資產。在這個新時代保持穩定增長，我們可以為Turkcell在國際舞臺上感到自豪。

TurkcellİLetişim Hizmetleri AŞ(BİST：TCELL，紐約證券交易所代碼：TKC)的股東以93%的多數批准了對公司章程的修訂，從而實現了所有權重組。

作為TWF支持土耳其戰略公司使命的重要組成部分，這筆交易簡化了Turkcell的股權結構。在新的結構下，TWF成為控股股東，持有26.2%的股份，其中15%是特權股，LetterOne將其13.2%的間接股份增加到24.8%的經濟利益；而Telia Company和Unukurova Holding分別剝離了他們在Turkcell的全部股份。

Zafer Sönmez：15歲的Gordian結通過1.5年的努力解開了

TWF首席執行官兼董事會成員扎費爾·桑梅斯(Zafer Sönmez)表示：？我們成功地完成了一筆交易，在過去的1.5年裏，我們一直在以透明的方式日以繼夜地處理這筆交易。TTF成為控股股東，LetterOne作為外國投資者的經濟利益幾乎翻了一番，這表明了我們對Turkcell的未來的共同信念。在這個新時代保持穩定增長，我們可以為Turkcell在國際舞臺上感到自豪。

Turkcell將湧現新的全球品牌

索恩梅斯接着説：？技術和數字化是一個國家最具戰略意義的話題之一。三分之一的主權財富基金投資於科技領域，這證明瞭該行業的潛力。要使土耳其的競爭優勢更上一層樓，我們必須創造和培育國家冠軍企業。Turkcell已經展示了其作為全球領先數字運營商的能力，也是唯一家在紐約證券交易所上市的土耳其公司。我們的職責不是參與日常運作，而是支持Turkcell的公司發展，並通過加強其董事會。我們將為管理層為Turkcell的未來做出貢獻鋪平道路，使其成為一家以強有力的公司治理原則為主導的高效和業績驅動型數字運營商。正是Turkcell的員工為公司帶來了今天所享有的成功。我們打算利用這種DNA來提高Turkcell的生長速度。我們堅信，隨着對連接和技術的需求不斷上升，後Covid時代的Turkcell將湧現出新的全球品牌。

O-1

作為契約執行和交付	)
由阿爾法電信土耳其有限公司代理	)	/s/馬克西姆·尼諾
導演馬克西姆·尼諾(Maxime Nino)著	)	馬克西姆·尼諾
	)	導演

作為契約執行和交付	)
IMTIS Holdings S.？R.L.由內森代理	)	/s/內森·斯科特·費恩
斯科特·費恩(Scott Fine)，經理	)	內森·斯科特·費恩
	)	經理

作為契約執行和交付	)
代表庫庫羅娃金融公司	)	/s/Hikmet Yasmin UNCETINALP
希克梅特·亞斯敏國際有限公司	)	希克梅特·亞斯敏·聖塞蒂納爾普
聖希特納爾普，董事，正式授權在其	)	導演
代言	)

作為契約執行和交付	)
代表索尼拉控股公司(Sonera Holding B.V.)	)	/s/Jan Andreas Christian Ekström
	)	揚·安德烈亞斯·克里斯蒂安·埃克斯特倫
	)	授權簽字人

作為契約執行和交付	)
代表Telia Finish Oyj	)	/s/Jan Andreas Christian Ekström
	)	揚·安德烈亞斯·克里斯蒂安·埃克斯特倫
	)	授權簽字人

作為契約執行和交付	)
由Altimo Holdings and Investments Ltd.	)	/s/Sally Pryce
由導演薩莉·普賴斯(Sally Pryce)主演	)	薩莉·普萊斯
	)	導演

作為契約執行和交付	)
代表Telia公司AB	)	/s/Jan Andreas Christian Ekström
	)	揚·安德烈亞斯·克里斯蒂安·埃克斯特倫
	)	授權簽字人

阿爾法電信土耳其有限公司

/s/馬克西姆·尼諾
姓名：馬克西姆·尼諾(Maxime Nino)
頭銜：導演

IMTIS Holdings S.？R.L.

/s/內森·斯科特·費恩
姓名：內森·斯科特·芬(Nathan Scott Fine)
頭銜：經理

花旗銀行，北卡羅來納州，倫敦分行

由以下人員提供：	/s/萊斯·海斯
	姓名：萊斯·海斯(Les Hayes)
	標題：授權簽字人