美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

____________________

附表14A
____________________

委託書中需要的信息
附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第3號修正案)

由註冊人S提交

由登記國GB以外的另一方提交

選中相應的複選框:

£

 

初步委託書

£

 

保密,僅供委員會使用(規則14a允許-6(e)(2))

S

 

最終委託書

£

 

明確的附加材料

£

 

根據§240.14a-12徵集材料

Netfin收購公司

(約章內指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框):

S

 

不需要任何費用。

£

 

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

   

(1)

 

交易適用的每類證券的名稱:

       

 

   

(2)

 

交易適用的證券總數:

       

 

   

(3)

 

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):

       

 

   

(4)

 

建議的交易最大合計價值:

       

 

   

(5)

 

已支付的總費用:

       

 

£

 

以前與初步材料一起支付的費用。

S

 

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

   

(1)

 

之前支付的金額:

       

 76,791.38

   

(2)

 

表格、附表或註冊聲明編號:

       

表格F-4註冊表電話號碼:333-248486

   

(3)

 

提交方:

       

*Netfin Holdco

   

(4)

 

提交日期:

       

--2020年8月28日

 

目錄

NETFIN收購公司。
公園大道445號,9樓
紐約,NY 10022

通知
特別股東大會
將於2020年11月10日舉行

致NETFIN收購公司的股東。

茲通知,開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)的特別股東大會(“會議”)將於上午9:00舉行。美國東部時間2020年11月10日,在http://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020和White&Case LLP位於紐約美洲大道1221號的辦公室,郵編:10020。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展,Netfin經過慎重考慮,決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議,以方便股東出席和參與,同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。就開曼羣島法律及經修訂及重述的Netfin組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”)而言,會議的實際地點應在White&Case LLP的辦公室,地址為紐約紐約美洲大道1221號,郵編10020。您或您的委託持有人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼在線出席會議並投票。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明,才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。誠摯邀請各位出席會議,會議的目的如下:

(1)同意考慮並表決由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)提出並由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“SSOL”)及Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“賣方)及MVR Netfin LLC擔任Netfin代表,據此(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin,Netfin繼續作為尚存公司,因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司,(B)Netfin的每個已發行及已發行單位(“Netfin單位”)由一股Netfin A類普通股(“Netfin A股”)組成)應自動分離,其持有人應被視為持有一份A類股和一份Netfin認股權證,(C)每一股已發行和已發行的Netfin A類股和B類普通股(“B類股”),以及與A類股一起,(I)普通股(“普通股”)將註銷及不再存在,而其持有人將按每股普通股收取一股Holdco普通股(“Holdco普通股”);及(D)每股購買A類A股的已發行認股權證將由Holdco承擔,並可按相同條款行使一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”),及(Ii)Holdco將收購Triterras金融科技私人公司的全部已發行及已發行普通股。金融科技股份有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,向賣方出售合共6,000萬美元現金,併發行51,622, 419股Holdco普通股,當Holdco達到一定的財務或股價門檻時,最多可額外獲得1500萬股Holdco普通股。在完成業務合併協議(“業務合併”)所設想的交易後,金融科技將成為Holdco的全資子公司,Holdco隨後將更名為“Triterras,Inc.”。本方案稱為“企業合併方案”;

(2)需要考慮並投票通過一項提案,作為一項特別決議批准Netfin與Merge Sub合併並併入Merge Sub,Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來。本提案稱為“合併提案”,與企業合併提案統稱為“條件先行提案”;

 

目錄

(3)允許審議和表決單獨的不具約束力的提案,以特別決議的形式批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下實質性差異:(I)新公共實體的名稱將是“Triterras,Inc.”。與“Netfin Acquisition Corp.”相反;(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有以及(D)增設29,999,999股優先股;及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務);及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括僅適用於本憲章所載的特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務)。這些建議統稱為“約章建議”;以及

(4)如果NetFin無法完成業務合併,我們有權考慮並表決一項提案,該提案將會議作為普通決議批准,如有必要,將會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集和投票委託書。這項提案被稱為“休會提案”。

這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述,我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在2020年10月12日收盤時登記在冊的普通股持有人才有權獲得會議通知,並有權在會議和任何延期或延期的會議上投票。

經過仔細考慮,Netfin董事會認為業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案對Netfin及其股東是公平和最符合其利益的,並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“合併提案”、“每個章程提案”和“休會提案”(如果提交)。

企業合併的完善以條件先行建議的批准為條件。

誠摯邀請所有Netfin股東親臨會議現場。為確保您出席會議,請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果你是普通股登記在冊的股東,你也可以親自在會上投票。如果您的普通股存放在經紀公司或銀行的賬户中,您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的普通股,或者,如果您希望親自出席會議並投票,您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。

不管你持有多少普通股,你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議,請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該與您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的普通股相關的選票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

 

根據董事會的命令

   

/s/馬丁·賈斯克爾

   

馬丁·賈斯克爾

   

董事會主席

2020年10月29日

如果您退還委託書而沒有説明您希望如何投票,您的普通股將投票贊成每一項提案。要行使您的贖回權,您必須(1)如果您通過單位持有您的A類股票,在您對A類股票行使贖回權之前,選擇將您的單位分成A股和認股權證這兩個基礎類別,(2)選擇讓NETFIN贖回您的A類A股,換取信託賬户中按比例持有的資金的A部分,並將您的A類股票轉移到A類

 

目錄

在大會投票前至少兩(2)個工作日向NETFIN的轉讓代理轉讓股份。您可以通過將您的A股類別證書交付給轉讓代理,或者使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存取款)系統以電子方式交付您的A股類別股票來投標您的A股類別股票。如果業務組合沒有完成,則這些A股類別股票將不會被贖回為現金。如果您持有“街名”中的A股類別,您需要指示您所在銀行或經紀商的客户主管從您的賬户中提取A股類別,以行使您的贖回權。更具體説明見《NETFIN股東大會--贖回權》。

這份委託書/招股説明書的日期為2020年10月29日,並於2020年10月30日左右首次郵寄給Netfin股東。

 

目錄

的特別股東大會委託書
NETFIN收購公司。

________________

招股説明書,最多32,306,000股普通股
及25,981,000股普通股相關認股權證

NetFin Holdco

________________

Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”、“WE”、“Us”和“Our”)董事會一致批准了Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon Strategic Holdings Fund”)於2020年7月29日簽署的業務合併協議(經2020年8月28日修訂的“業務合併協議”),該協議由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“Merge Sub”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“IKON”)共同簽署。其中包括:(I)收購Triterras金融科技私人有限公司所有未償還股權。(Ii)由Holdco(“金融科技”)以現金總額60,000,000美元(“現金代價”)收購Holdco,併發行51,622,419股Holdco普通股,以及在Holdco達到若干財務或股價門檻時,額外增發最多15,000,000股Holdco普通股;及(Ii)與Netfin合併Sub並併入Netfin,Netfin作為Holdco的全資附屬公司繼續合併(業務合併協議擬進行的交易業務合併完成後,金融科技和Netfin將成為Holdco的全資直屬子公司,Netfin的賣方和證券持有人將成為Holdco的證券持有人,Holdco將更名為“Triterras,Inc.”。

批准業務合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將在定於上午9點召開的Netfin股東特別大會上提交。美國東部時間2020年11月10日,在http://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020和位於紐約美洲大道1221號的White S&Case LLP辦公室,紐約郵編:10020(“會議”)。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展,Netfin經過慎重考慮,決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議,以方便股東出席和參與,同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的委託持有人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼在線出席會議並投票。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明,才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。

NetFin的單位、A類普通股、票面價值0.0001美元(“A類股”)和認股權證目前分別以NFINU、NFIN和NFINW的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。Holdco打算申請將其普通股和認股權證分別以TRIT和TRITW的代碼在納斯達克上市,並於業務合併結束(“結束”)時生效。在業務合併完成後,Holdco將不會有單位交易。Holdco的普通股獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一個條件,但不能保證該上市條件會得到滿足。不符合該上市條件的,除非當事人免除該條件,否則不得完成企業合併。

Netfin是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書向您提供有關業務合併和Netfin股東大會將考慮的其他事項的詳細信息。Netfin鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應該仔細考慮從第27頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2020年10月29日,並於2020年10月30日左右首次郵寄給Netfin股東。

 

目錄

目錄

 

常用術語

 

1

商標、商號和服務標誌

 

3

企業合併的主要條款摘要

 

3

關於提案的問答

 

4

委託書/招股説明書摘要

 

10

精選歷史財務信息

 

23

摘要未經審計的備考簡明財務報表

 

25

每股比較數據

 

26

危險因素

 

27

有關前瞻性陳述的警示説明

 

50

NETFIN股東大會

 

51

企業合併提案

 

56

企業合併協議

 

82

合併提案

 

92

憲章提案

 

94

休會提案

 

96

有關行政人員、董事及被提名人的資料

 

97

與NETFIN相關的其他信息

 

104

金融科技的生意

 

112

未經審計的備考簡明合併財務報表

 

125

金融科技的經營財務回顧與展望

 

134

證券的實益所有權

 

145

某些關係和關聯人交易

 

147

Holdco證券簡介

 

151

證券和股息的價格區間

 

165

評價權

 

166

提交股東建議書

 

166

專家

 

166

向股東交付文件

 

166

在那裏您可以找到更多信息

 

167

財務報表索引

 

F-1

附件A-1企業合併協議

 

附件A-1-1

附件A-2企業合併協議第一修正案

 

附件A-2-1

附件B修訂和重述霍爾德科公司的組織章程大綱和章程

 

附件B-1

附件C合併計劃

 

附件C-1

i

目錄

常用術語

除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有要求,否則:

“2020計劃”是指Holdco董事會通過的與業務合併相關的2020年長期股權激勵計劃。

“休會提案”是指在NetFIN無法完成業務合併的情況下,將會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案,以便允許進一步徵集和投票委託書。

“董事會”是指Netfin的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的交易。

“企業合併協議”是指Netfin、Holdco、金融科技、合併子公司和發起人之間於2020年8月28日修訂的、日期為2020年7月29日的企業合併協議。

“企業合併提案”是指批准本委託書/招股説明書中描述的企業合併的提案。

“現金對價”是指根據企業合併協議支付給賣方的60,000,000美元。

“憲章提案”是指批准Holdco的章程文件之間某些實質性差異的不具約束力的單獨提案,這些文件將在業務合併結束後與Netfin當前的憲章生效。

“A類股”是指網飛的A類普通股,票面價值0.0001美元。

“B類股”是指網飛的B類普通股,票面價值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“公司法”是指開曼羣島的“公司法”(2020年修訂版),該法律可能會不時修訂。

“有條件先行提議”是指企業合併提議和合並提議。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。

“現行章程”是指NetFin目前修訂和重述的組織章程大綱和章程。

“存託憑證”指存託信託公司。

“生效時間”是指合併計劃生效之日。

“金融科技”是指金融科技私人三人組。新加坡私人股份有限公司。

“發起人”是指發起人和Netfin的其他初始股東。

“Holdco”指的是開曼羣島豁免公司Netfin Holdco。

“控股公司章程”是指經修訂和重述的控股公司章程大綱和章程。

“持有公司普通股”是指持有公司普通股,每股票面價值0.0001美元。

“Holdco認股權證”是指Netfin購買A類股的每份未發行認股權證,這些認股權證將由Holdco承擔,並將以相同的條款為Holdco的一股普通股行使。

“就業法案”指的是2012年啟動我們的企業創業法案。

“Ikon”指開曼羣島豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund。

“IPO”是指Netfin於2019年8月2日進行的首次公開募股(IPO),每個單位由一個A股和一個權證組成,籌集的總收益約為2.53億美元。

1

目錄

“會議”是指為批准業務合併和此處提出的其他提議而召開的Netfin股東特別大會。

“合併提案”是指批准Netfin與合併子公司合併並併入合併子公司的提案,Netfin作為Holdco的全資子公司在合併後繼續存在。

“Merge Sub”指Netfin Merge Sub,一家開曼羣島豁免公司。

“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

“Netfin”是指開曼羣島豁免的公司Netfin Acquisition Corp.。

“Netfin單位”是指Netfin的一個單位,由(A)一個A類股和(B)一個Netfin公開權證組成。

“Netfin認股權證”統稱為Netfin的私人認股權證和公開認股權證,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股。

“普通決議”是指有權在會議上投票的Netfin股東以簡單多數贊成票通過的決議。

“普通股”是指A類股連同B類股。

“合併計劃”是指Netfin合併子公司和Netfin在交易結束時執行的、形式和實質均為Netfin和賣方合理接受的合併計劃。

“定向增發股份”是指納入定向增發單位的A類股。

“定向增發單位”是指首次公開發行(IPO)結束時同時發售的68.1萬個定向增發單位,每個單位包括一份定向增發股份和一份定向增發認股權證。

“私人配售認股權證”指包括在私人配售單位內的認股權證,每份該等認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類股。

“公眾股”是指創辦人以外的實體在IPO中發行的A類股。

“薩班斯--奧克斯利法案“是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”指開曼羣島豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund和毛里求斯私人股份有限公司Symphonia Strategic Opportunities Limited。

“股份代價”指根據業務合併協議將向賣方發行的51,622,419股Holdco普通股。

“中小企業”是指中小企業。

“特別決議”是指有權在會上投票的Netfin股東以至少三分之二的贊成票通過的決議。

“贊助商”是指作為Netfin代表的內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC。

“SSOL”指Symphonia Strategic Opportunities Limited,一家毛里求斯私營股份有限公司。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

2

目錄

商標、商號和服務標誌

Holdco、賣方、金融科技、Netfin及其各自子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外,它們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是它們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未使用適用的®、™和SM符號列出,但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

企業合併的主要條款摘要

根據業務合併協議,(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin,Netfin繼續為尚存公司,因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司,(B)Netfin的每個已發行及已發行單位(“Netfin單位”),包括一股A類股及一份Netfin認股權證,將自動分離,而其持有人將被視為持有一股A類股及一份Netfin認股權證。(C)每股已發行及已發行普通股將註銷及不復存在,而其持有人將獲得每股普通股換一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)及(D)每股購買A類股份的已發行認股權證將由Holdco承擔,並可按相同條款行使一股Holdco普通股,及(Ii)Holdco將向賣方收購金融科技的所有已發行及已發行普通股。請參閲標題為“企業合併協議”的部分。

在完成業務合併的同時,每股已發行和已發行普通股將轉換為一股控股公司普通股。購買A類股的每個未償還Netfin認股權證將由Holdco承擔,並將成為一份Holdco認股權證可行使的認股權證。因此,在業務合併結束時,普通股持有人將持有Holdco已發行和已發行普通股的約38.5%,賣方將持有Holdco已發行和已發行普通股的約61.5%(假設沒有按本委託書/招股説明書所述贖回公開股票)。

業務合併協議還考慮各方在成交時簽署各種協議,其中包括以下協議。

禁售協議

在交易結束時,Holdco、Netfin和保薦人將與賣方以及他們各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議,根據協議,他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股,前提是(I)三個月內他們持有的10%的Holdco普通股和(Ii)六個月之前他們持有的90%的Holdco普通股,但規定的某些例外情況除外

註冊權協議

於交易結束時,Holdco將與Netfin(“註冊權協議”)、保薦人及賣方(或賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)訂立登記權協議,據此,彼等將就其於交易完成日期或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括行使該等認股權證而發行的相關Holdco普通股)授予若干轉售登記權。

除了對業務合併進行投票外,Netfin的股東還將對合並提案和憲章提案進行投票。然而,章程提案投票實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂,而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外,如果企業合併建議和合並建議獲得批准,我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。Netfin的股東還將就一項提案進行投票,如有必要,該提案將批准休會。見標題為“合併提案”、“憲章提案”和“休會提案”的章節。

3

目錄

關於提案的問答

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息,並僅簡要回答了一些關於會議和將在會議上提交的提案的常見問題,包括與業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Netfin股東重要的所有信息。請股東仔細閲讀整份委託書/招股説明書,包括附件和本文提及的其他文件,以充分了解業務合併和會議的投票程序。

問:問:為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?

A.美國公司Netfin和賣方已同意根據本委託書/招股説明書中描述的業務合併協議的條款進行業務合併。本委託書/招股説明書的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後,Netfin鼓勵其股東閲讀全文。Netfin的股東正被要求考慮並表決通過業務合併協議的提案,根據該協議,Holdco將收購金融科技和Netfin(“業務合併提案”)。請參閲標題為“企業合併提案”的部分。

問:記者問:大會上還向股東提交了其他事項嗎?

答:除了對業務合併進行投票外,Netfin的股東還將就以下事項進行投票:

1.董事會同意批准合併Sub與Netfin合併並併入Netfin,Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來(《合併提案》,與業務合併提案一起,稱為《條件先例提案》)。請參閲標題為“合併提案”的部分。只有在兩項提議都獲得股東批准的情況下,這些提議才會獲得批准和採納。

2.我們將單獨提出不具約束力的提案,以批准Holdco的憲法文件之間的以下實質性差異,這些文件將在業務合併結束後與當前的憲章(統稱為“憲章提案”)之間生效,股東將可以單獨投票表決:(I)新公共實體的名稱將是“Triterras,Inc.”。與“Netfin Acquisition Corp.”相反;(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有以及(D)增設29,999,999股優先股;及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務);及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務)。然而,這次投票不具約束力,實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂,而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外,如果企業合併建議和合並建議獲得批准,我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。見“憲章提案”一節。

3.如果NetFin無法完成業務合併,公司同意將會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集和投票委託書(《休會建議》)。見標題為“休會提案”的部分。

Netfin將召開會議,審議並表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和會議上將採取行動的其他事項的重要信息。股東們應該仔細閲讀。

企業合併的完善取決於條件先行提案的批准。只有在兩項提議都獲得股東批准的情況下,這些提議才會獲得批准和採納。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

4

目錄

問:我問道,我是Netfin權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?

答:在業務合併完成後,根據其條款,Netfin認股權證將由Holdco承擔,從而使持有人有權以每股11.50美元的收購價購買Holdco(而不是Netfin)的普通股。本委託書/招股説明書包括有關Holdco以及合併完成後Holdco及其子公司的業務的重要信息。Netfin敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。

問:問:為什麼Netfin要提出業務合併?

答:組織Netfin的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。

2019年8月2日,Netfin完成了單位的首次公開募股(IPO),每個單位由一個A類股和一個認股權證組成,每個認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類股,籌集的總收益約為253,000,000美元。自首次公開募股(IPO)以來,Netfin的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

金融科技是一家科技公司,通過其創新的區塊鏈平臺Kratos為中小企業提供大宗商品交易、貿易融資和物流解決方案。根據對金融科技及其經營行業的盡職調查,包括賣方在與商業合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息,網翅認為金融科技憑藉其顛覆性專有技術擁有先發優勢,有潛力改變貿易和貿易融資行業。因此,Netfin認為,與金融科技的業務合併將為Netfin股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。參見題為“企業合併提案--Netfin董事會批准企業合併的理由”一節。

問:董事會是如何獲得第三名的?-聚會在決定是否進行企業合併時,估值或公允意見?

A.董事會表示,董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。Netfin和Netfin顧問的高級管理人員和董事在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,他們的經驗和背景,加上Netfin財務顧問的經驗和行業專業知識,使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。此外,Netfin的高級管理人員和董事以及Netfin的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此,投資者將完全依賴董事會和Netfin顧問的判斷來評估金融科技的業務。

問:我有什麼贖回權?

答:如果你是公開發行股票的持有者,你有權要求Netfin按比例贖回這類股票,以換取Netfin信託賬户中持有的現金的一定比例,包括信託賬户賺取的利息。Netfin有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

儘管如上所述,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或任何其他與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人士,將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回。因此,股東持有的所有超過20%的公開股票,以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致或作為一個“集團”行事的任何其他人,都不會被贖回。

根據目前的憲章,只有當Netfin在實施所有公開股票贖回後至少擁有500001美元的淨有形資產時,才能完成業務合併。如果贖回超過本文所述的最大贖回情況,Netfin將需要尋求額外的債務或股權融資,這隻能在事先徵得賣方書面同意的情況下獲得。

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目錄

問:我對業務合併提案的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎?

A、中國、中國、日本、中國您可以行使您的贖回權利,無論您投票支持或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書描述的任何其他方案。因此,企業合併協議可以獲得將贖回其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准,使得選擇不贖回其公開發行的股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

問:我的問題是,我如何行使我的贖回權?

A.如果您是公眾股票或單位的持有人,並希望行使您的贖回權,您必須(I)如果您通過單位持有您的公眾股票,則必須(I)選擇將您的單位分離為基礎公眾股票和認股權證,以及(Ii)在美國東部時間2020年11月6日下午5點之前,(A)向轉讓代理提交書面請求,要求Netfin贖回您的公開股票以換取現金,以及(B)使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。任何公開發行股票的持有者將有權要求按信託賬户上當時金額的全額按比例贖回持有者的公開發行股票,包括信託賬户賺取的利息(為了説明起見,截至2020年10月12日,這部分利息約為257,260,000美元,或每股公開發行股票10.17美元)。該金額,減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款,將在業務合併完成後立即支付。

一旦公眾股票持有人提出任何贖回請求,在提交贖回請求的最後期限之前,任何時候都可以撤回,此後,如果得到Netfin的同意,可以撤回,直到交易結束。如果您將要贖回的公開股票交付給轉讓代理,然後決定在提交贖回請求的截止日期之前撤回該請求,您可以要求轉讓代理退還股票(以物理或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫轉移代理來提出此類請求。

任何更正或更改的代理卡或贖回權書面要求必須在會議對企業合併提案進行投票之前由轉讓代理收到。除非持有者的公開股票在提交贖回請求的截止日期之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。

如果如上所述恰當地提出了贖回要求,那麼,如果業務合併完成,Netfin將按比例贖回這些公開發行的股票,並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權,那麼您將把您的公開股票換成現金,在完成業務合併後,您將無權獲得Holdco的普通股。

如果您是公開發行股票的持有者,並行使贖回權,則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。在完成業務合併後,您的認股權證將可以購買Holdco普通股代替A類股,收購價為11.50美元。

問:如果我反對擬議的業務合併,我是否有評估權?

答:根據開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“公司法”),任何單位持有人或認股權證持有人均無與企業合併相關的評價權,因為公司法可能會不時修訂(“公司法”)。Netfin股東有權在會議前通知Netfin,如果他們遵循公司法規定的程序,他們希望對業務合併持不同意見,並獲得其Netfin股票的公平市值付款。Netfin認為,如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權,這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。請參閲標題為“Netfin股東大會-評估權”的章節。

問:問:業務合併完成後,存放在信託賬户的資金會發生什麼情況?

答:在IPO完成後,Netfin在信託賬户中存入了2.53億美元。完成業務合併後,信託賬户中的資金將用於向適當行使贖回權的公眾股票持有人支付現金對價以及與業務合併相關的費用和開支(包括最高8855,000美元的遞延承銷佣金)。任何剩餘的現金都將用於Holdco的營運資金和一般公司用途。

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目錄

問:問:如果業務合併沒有完善,會發生什麼?

答:他表示,如果Netfin出於任何原因沒有完成業務合併,Netfin將尋找另一家目標業務來完成業務合併。如果Netfin沒有在2021年2月2日之前完成初始業務合併,NetFin必須以每股價格贖回100%的已發行公共股票,以現金支付,相當於當時在信託賬户中持有的金額,包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給Netfin的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以已發行公共股票的數量。保薦人及Netfin的其他初始股東(連同保薦人、“創辦人”)對私募單位所含的A類股份或其B類股份沒有贖回權,因為業務合併未能在規定時間內完成,因此,該等股份將一文不值。此外,在這種清算的情況下,Netfin的未清償認股權證將不會有任何分配。因此,認股權證到期將一文不值。

問:問:贊助商打算如何投票表決這些提案?

A:保薦人擁有記錄在案的股份,並有權對總計21.5%的已發行和已發行普通股有投票權。創建者們已經同意,在記錄日期之前,他們持有的任何普通股都將投票支持企業合併。

問:您預計業務合併將於何時完成?

答:中國表示,目前預計業務合併將在定於上午9點舉行的會議之後迅速完成。美國東部時間2020年11月10日;不過,如上所述,這樣的會議可以休會。有關完成企業合併的條件的説明,請參閲“企業合併協議-企業合併結束的條件”一節。

問:我的問題是,我現在需要做什麼?

答:美國上市公司Netfin敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件),並考慮業務合併將如何影響您作為Netfin的股東和/或權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。

問:我的投票結果是什麼?我該怎麼投票?

答:如果你是記錄日期普通股的記錄持有人,你可以親自在會議上投票,也可以通過提交會議委託書的方式投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。任何希望參加混合虛擬會議的股東都應該在2020年11月8日之前登記參加會議。要註冊參加會議,請按照適用於您持有普通股的性質的以下説明進行操作:

·歡迎您,如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加混合虛擬會議,請轉到https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020,,輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號,然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議提前註冊,但不需要預先註冊才能參加。

·所有希望參加混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表,並通過電子郵件將其法律委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com,從而獲得法律委託書。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位數的會議控制號碼,允許他們註冊參加和參加混合虛擬會議。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後,受益持有人將在會議前收到一封電子郵件,其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫,以確保訪問。

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問:我想知道,如果我的普通股是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?

A、中國、中國、日本、中國除非您按照您的經紀人、銀行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明,否則您的經紀人、銀行或代名人不能為您的普通股投票。

問:問:在我寄出簽名的代理卡後,我可以改變我的投票嗎?

答:答案是肯定的。股東可以在本節末尾規定的地址向轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡,以便在會議投票之前收到,或親自出席會議並投票。股東還可以通過向Netfin的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書,撤銷通知必須在大會投票之前收到。

問:我問:如果我沒有對會議採取任何行動,會發生什麼?

答:如果您未能就會議採取任何行動,並且業務合併得到股東的批准並完成,您將成為Holdco的股東和/或您的Netfin認股權證將由Holdco承擔,並將使您有權按照與您的Netfin認股權證相同的條款購買Holdco的普通股。如果您未能就會議採取任何行動,業務合併提案未獲批准,您將繼續是Netfin的股東和/或認股權證持有人。

問:我的問題是,我應該如何處理我的股票和/或權證證書?

美國銀行表示,那些沒有選擇按比例贖回他們在信託賬户中按比例持有的A股的股東現在不應該提交他們的股票。業務合併完成後,Holdco將向Netfin股東發出將其普通股交換為Holdco普通股的指示。行使贖回權的Netfin股東必須在提交上述贖回請求的截止日期前(以實物或電子方式)向轉讓代理遞交股票證書。

在業務合併完成後,根據其條款,Netfin認股權證將由Holdco承擔,從而使持有人有權按照與您的Netfin認股權證相同的條款購買Holdco(而非Netfin)普通股。因此,權證持有人屆時無需向Netfin或Holdco交付Netfin權證。

問:我的問題是,如果我收到一套以上的投票材料,我應該怎麼辦?

A.股東可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有普通股,您將收到每個持有普通股的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的普通股登記在一個以上的名稱下,您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡,以便對您的所有普通股進行投票。

問:我的問題是,誰能幫助回答我的問題?

答:如果您對業務合併有任何疑問,或者如果您需要其他委託書/招股説明書或隨附的代理卡的副本,您應該聯繫:

Netfin收購公司

公園大道445號,9樓

紐約,NY 10022

電話:(972)979-5995

電子郵件:marat.rosenberg@netfinspace.com

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或:

次日索達利有限責任公司
西大道470號,3000號套房
斯坦福德CT 06902
電話:(800)662-5200
銀行和經紀人撥打對方付費電話:(203)658-9400
電郵:NFIN.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關Netfin的更多信息。如果您是公眾股票持有人,並且您打算贖回您的公眾股票,您需要在大會投票前將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付到以下地址的轉讓代理。如果您對您的職位證明或普通股的交付有任何疑問,請聯繫:

大陸股票轉讓信託公司

道富銀行1號30樓

紐約,紐約10004

(212) 509-4000

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含所有對您重要的信息。為了更好地瞭解將提交會議表決的提案,包括業務合併,您應該仔細閲讀整個文件,包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議。企業合併協議是管理與企業合併相關的企業合併的法律文件。本委託書/招股説明書中題為“企業合併協議”一節也對此進行了詳細説明。

各方當事人

Netfin

Netfin是一家空白支票公司,成立目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。Netfin於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。

2019年8月2日,Netfin完成了25,300,000股的首次公開募股(IPO),包括行使超額配售選擇權3,300,000股,每個單位由一股A類股和一份認股權證組成,每份認股權證持有人有權從(I)Netfin完成業務合併後30天或(Ii)2020年8月2日起以11.50美元的購買價購買一股A類股。IPO中的單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2.53億美元。在IPO完成的同時,Netfin完成了私募部門的私募,總收益為681萬美元。共計253,000,000美元存入信託賬户,發行的剩餘淨收益可用作營運資金,用於對潛在業務合併進行業務、法律和會計盡職調查,以及持續的一般和行政費用。此次IPO是根據Form S-l(REG.)上的註冊聲明進行的。編號(333-232612),於2019年7月30日生效。截至2020年10月12日,信託賬户中約有257,260,000美元。

NetFin的部門、A類股和權證目前分別以NFINU、NFIN和NFINW的代碼在納斯達克上市。

Netfin主要執行辦公室的郵寄地址是紐約公園大道445號9樓,郵編:NY 10022。業務合併完成後,其主要執行機構將為Holdco。

霍爾德科

Holdco是一家由Netfin全資擁有的開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的僅為完成本文所述的業務合併。Holdco於2020年2月19日根據開曼羣島的法律註冊成立。Holdco沒有任何物質資產,也沒有經營任何業務。

Holdco主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號。其電話號碼是+65 6661 9240。業務合併完成後,其主要執行機構(即公司總部)和電話號碼將保持不變。

我們的贊助商

我們的贊助商是內華達州的一家有限責任公司,由我們的管理團隊成員擁有和控制。我們的保薦人擁有6,260,000股B類股、681,000股A類股和681,000股認股權證來購買我們的A類股。有關我們的贊助商在業務合併中的利益描述,請參閲“-Netfin董事和高級管理人員在業務合併中的利益”。

合併子

Merge Sub是一家獲開曼羣島豁免的公司,由Holdco全資擁有,註冊成立的目的僅為完成本文所述的業務合併。Merge Sub於2020年2月19日根據開曼羣島的法律註冊成立。Merge Sub不擁有任何物質資產,也不經營任何業務。

Merge Sub公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約公園大道445號9樓,郵編:NY 10022。

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賣主

Ikon於2018年6月27日註冊成立。Ikon的唯一董事是個人Srinivas Koneru,其唯一股東是Symphonia Strategic Opportunities Limited(如下所述)。宜康唯一的資產是金融科技20%的股權。

SSOL是一傢俬人投資公司,最終由Srinivas Koneru全資擁有,成立於2012年,從事廣泛的投資活動。自成立以來,SSOL已投資於製造、信息技術和大宗商品交易等多個業務領域。它的投資遍及亞洲、非洲和歐洲的30個國家。SSOL的投資包括金融科技80%的股權。

金融科技

金融科技成立於2018年,是一家為中小企業提供大宗商品交易和貿易融資便利的金融科技公司。金融科技認為,其專有的KRATOS™數字市場(簡稱KRATOS)於2019年6月推出,是世界上最大的(以總交易量衡量)大宗商品交易和貿易融資平臺之一,該平臺連接並使大宗商品交易商能夠直接在線交易和從貸款人那裏獲得資金。Kratos目前有兩個不同的模塊,每個模塊都提供不同的收入來源,以及支持的“風險評估”模塊,另外還有三個模塊和收入來源處於開發後期,預計將在2020年10月至2021年2月之間完成。金融科技通過向用户收取交易額和貿易融資額的費用,將奎託斯平臺貨幣化。葛蘭素史克為全球中小企業提供大宗商品交易和貿易融資服務,並在包括新加坡、英國和美國在內的全球主要交易中心開展業務。見“金融科技的業務-地理足跡和員工”。從2019年6月到2020年8月(含)的前13個月裏,Kratos促成了4800多筆交易,其中交易額超過77億美元,貿易融資額超過11億美元。

新興成長型公司

Netfin是一家“新興成長型公司”,根據“1933年證券法”(經修訂後的“證券法”)第2(A)節的定義,並經2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法”)修訂。因此,它有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現Netfin的證券吸引力下降,Netfin證券的交易市場可能不那麼活躍,Netfin證券的價格可能更加波動。

Netfin將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)在本財年的最後一天,(A)在IPO結束五週年之後,(B)它的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)它被認為是一個大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,非附屬公司持有的其普通股的市值超過7億美元;或(2)在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

外國私人發行人和控股公司

我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們被允許遵循本國開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。例如,我們不要求董事會的多數成員由獨立董事組成,也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。只要我們仍然是一家外國私人發行人,我們就打算繼續遵循我們本國的公司治理做法。因此,受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司的股東可能得不到同樣的保護。作為一家外國私人發行人,我們還受到信息披露要求的降低,並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束,例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期利潤規則。

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業務合併完成後,我們將成為納斯達克規則所定義的“受控公司”,因為我們的創始人、執行主席兼首席執行官斯里尼瓦斯·科內魯先生將能夠行使我們全部已發行和已發行股票總投票權的61.5%(假設沒有公開發行的股票按照本委託書/招股説明書的描述進行贖回)。根據納斯達克的規定,“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。因此,受這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。

企業合併提案

企業合併協議概述

業務合併協議是由Netfin、Holdco、Merge Sub、贊助商、Ikon和SSOL於2020年7月29日簽署的。於業務合併協議及合併Sub與Netfin合併及併入Netfin後,Netfin及Merge Sub將執行一份形式及實質均為Netfin及賣方合理接受的合併計劃(“合併計劃”),該計劃將於完成前由業務合併協議訂約方同意,並將提交開曼羣島公司登記冊。當合並計劃下的交易完成後,Netfin將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,合併Sub的公司將停止存在,Netfin作為尚存公司將成為Holdco的全資子公司。因此,在合併計劃生效之日(“生效時間”),Netfin股東將不再是Netfin的股東,而將成為Holdco的股東,具體如下:

(A)根據業務合併協議的規定,每個已發行和已發行的Netfin部門將自動分離,其持有人將被視為持有一股A類股和一份Netfin認股權證,每一股將轉換為Holdco普通股;

(B)每股已發行和已發行普通股(Netfin擁有的普通股除外)將自動轉換為一股Holdco普通股,之後,所有普通股將自動註銷並不復存在;

(C)出售每股已發行和未發行的Netfin認股權證,將由Holdco承擔,並將以每股相同的行使價和緊接生效時間前生效的相同條款,就一股Holdco普通股行使;以及

(D)購買由Netfin作為庫存股擁有的任何普通股將自動註銷和清償,而無需進行任何轉換或支付任何費用。

根據業務合併協議所載條款及條件,賣方同意向Holdco出售、轉讓及交付賣方擁有的所有金融科技已發行及已發行普通股,以換取合共60,000,000美元現金、發行51,622,419股Holdco普通股及在Holdco達到若干財務或股價門檻時增發最多15,000,000股Holdco普通股。

有關企業合併的更多信息,請參閲標題為“企業合併建議書”和“企業合併協議”的部分。本委託書/招股説明書附有一份企業合併協議,作為附件A。

對賣方的考慮

賣方將收到的業務合併協議的總代價約為585,000,000美元,以(I)51,622,419股新發行的Holdco普通股,每股價值10.17美元及(Ii)現金代價的形式支付。

在業務合併結束後,賣方將有權獲得額外的15,000,000股Holdco普通股或“套現股份對價”,具體如下:(I)5,000,000股Holdco普通股,以(A)Holdco截至2021年2月28日的財政年度的經審計財務報表公佈之日為準,如果Holdco的調整EBITDA*按該Holdco經審計財務報表計算超過35,838,245美元或(B)根據該等Holdco經審計財務報表計算的經調整EBITDA*超過35,838,245美元,或(B)根據該等Holdco經審計財務報表計算的經調整EBITDA*超過35,838,245美元,則賣方將有權獲得以下額外的Holdco普通股

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目錄

(2)5,000,000股Holdco普通股,以下列日期為準:(A)Holdco截至2022年2月28日的財政年度的經審計財務報表公佈之日,如果Holdco的調整後EBITDA*按該審計財務報表計算超過75,901,142美元,或(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過15.00美元,在這兩個交易期內的任何30個交易日內有20個交易日,Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過15.00美元;或(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過15.00美元,在這兩個交易期內的任何一個交易日內,Holdco的調整後EBITDA*超過75,901,142美元及(Iii)5,000,000股Holdco普通股,以下列日期為準:(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度經審計財務報表公佈之日,如Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計財務報表計算超過125,657,831美元,或(B)Holdco普通股在緊接該三年期間內的任何30天交易期內,有20個交易日在納斯達克以高於17.00美元的收市價買賣,兩者以較早者為準(A)在Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲之日起,Holdco的經調整EBITDA*超過125,657,831美元

有關向賣方支付對價的更多信息,請參閲“企業合併提案-對賣方的對價”一節。

企業合併對Netfin普通股的影響

如果雙方完成業務合併,Netfin股東目前持有的股權將交換如下:

(I)根據業務合併協議的規定,每個已發行和已發行的Netfin部門將自動分離,其持有人將被視為持有一股A股和一股Netfin認股權證,每一股將轉換為Holdco普通股;

(Ii)每股已發行和已發行普通股(任何贖回股份和Netfin擁有的普通股除外)將自動轉換為一股Holdco普通股,之後,所有普通股將自動註銷並不復存在;

(Iii)*每份已發行和未發行的Netfin認股權證將由Holdco承擔,並將以每股相同的行使價和緊接生效時間前生效的相同條款,就一股Holdco普通股行使;及

(Iv)任何由Netfin作為庫存股擁有的普通股將自動註銷和清償,而無需進行任何轉換或支付任何款項。

企業合併後的管理層和董事會

自閉幕之日起,Holdco董事會將由7名成員組成,包括Srinivas Koneru、Alvin Tan、Martin Jaskel、Richard Maurer、Vanessa Slowey、Matthew Richards和Kenneth Stratton。有關更多信息,請參閲標題為“有關高管、董事和被提名人的信息”一節。

註冊權協議

在交易結束時,Holdco將與Netfin、保薦人和賣方(或賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)簽訂登記權協議,根據協議,他們將獲得關於其在交易結束日或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括行使該等認股權證後發行的相關Holdco普通股)的若干轉售登記權。

禁售協議

截止時,Holdco、Netfin和保薦人將與賣方及其各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議,根據該協議,他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股,(I)關於向賣方發行的Holdco普通股的10%的三個月,以及(Ii)關於其餘90%的Holdco普通股的六個月前的轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置

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目錄

正在表決的其他事項

合併提案

Netfin的股東將就批准合併Sub與Netfin和併入Netfin的提案進行投票,Netfin將作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來。

約章的建議

Netfin的股東將就單獨的不具約束力的提案進行投票,以批准Netfin的章程文件之間的以下重大差異,這些文件將在業務合併結束後生效:(I)新的公共實體的名稱將是“Triterras,Inc.”。與“Netfin Acquisition Corp.”相反;(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有以及(D)增設29,999,999股優先股;及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務);及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括現行憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,如業務合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務)。然而,這次投票實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂,而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外,如果企業合併建議和合並建議獲得批准,我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。見“憲章提案”一節。

休會提案

如果Netfin無法完成業務合併,如有必要,董事會可以提交一份提案,將會議推遲到一個或多個較晚的日期。見標題為“休會提案”的部分。

成交時的股權所有權

截至本委託書日期,已發行普通股有32,306,000股,包括25,981,000股A類股和6,325,000股B類股,其中我們的保薦人擁有6,260,000股B類股和681,000股A類股,Gerry Pascale、Martin Jaskel和William O‘Brien分別擁有15,000股、20,000股和30,000股B類股。收盤時,根據當前憲章的條款,每一股目前發行和發行的B類股票將轉換為A類股,並可進行調整。

我們預期,業務合併完成後,Holdco的表決權權益將如下表所示。

 

假設否
贖回
公開發行的股票

 

假設
極大值
贖回
公開發行的股票

Netfin的公眾股東

 

30.2

%

 

12.2

%

創建者

 

8.3

%

 

10.5

%

賣主

 

61.5

%

 

77.3

%

上述投票百分比乃根據本委託書/招股説明書第26頁的來源及使用表所載金額計算,並未計及(I)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後(自完成交易後30天起)行使的認股權證或(Ii)於2020年計劃下的業務合併完成後發行任何股份,但包括B類股,這些B類股在完成交易時將根據A類股的條款轉換為6,260,000股A類股,而B類股則包括B類股,這些B類股在完成交易時將根據A類股的條款轉換為6,260,000股A類股,而B類股則未計及(I)緊隨業務合併後仍未發行並可在其後(完成後30天開始)行使的認股權證詳情請參看題為《未經審計的備考濃縮合並財務信息》一節。

14

目錄

如果實際情況與上述假設不同,上述投票率也會有所不同。例如,目前共有25,981,000份未償還認股權證可收購A類股,其中包括由我們的初始股東持有的681,000份私募認股權證和25,300,000份公開認股權證。每份Netfin認股權證可於一股A類股收市後30天起行使,並在業務合併完成後,其持有人將有權根據其條款購買一股Holdco普通股。因此,截至本委託書/招股説明書的日期,如果我們假設行使每一份已發行的Netfin認股權證,並因行使該等權力而發行Holdco普通股,並向Holdco支付每股認股權證11.50美元的行使價,Holdco的完全稀釋後普通股股本將總共增加25,981,000股普通股,其中約298,781,500美元支付給Holdco以行使Netfin認股權證。

組織結構

下圖説明瞭緊隨交易結束後Holdco的所有權結構。圖中所示股權是根據本委託書/招股説明書第21頁和第21頁來源和使用表中所列金額計算的,並基於以下假設:(1)沒有股東行使贖回權從信託賬户收取現金以換取其A類股;(2)下表所列各方均未在公開市場購買A類股;(3)B類股按一對一原則轉換為總額為6,325,000股的股票。(3)以下圖表所示的股權是根據本委託書/招股説明書第21頁和第21頁上的來源和使用表中列出的金額計算的,並基於以下假設:(1)沒有股東行使贖回權從信託賬户收取現金以換取其A類股;(2)下表所列各方均未在公開市場購買A類股 (Iv)Netfin或Holdco或其附屬公司在收市前或與收市有關的情況下,並無發行其他股權。儘管如上所述,下述所有權百分比並未計入(A)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後(自業務合併完成後30天起)行使的認股權證,或(B)於根據2020年計劃完成業務合併後發行任何Holdco普通股的認股權證。

奠基人

截至2020年10月12日,創辦人持有的記錄是有記錄的,有權投票的普通股總數為7,006,000股。創辦人持有的普通股目前約佔已發行普通股的22%。創建者們已經同意投票支持他們在記錄日期持有的任何普通股,支持企業合併。因此,除了創建者持有的普通股之外,Netfin需要9147,001股或2530萬股已發行公開股票中的大約36%才能投票支持企業合併(假設所有已發行普通股都已投票通過)才能獲得批准。

創辦人同意(I)放棄與Netfin的初步業務合併相關的普通股贖回權,(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權,以批准對當前憲章的修正案,以修改Netfin義務的實質或時間,即規定贖回與初始業務合併相關的公開股票,或在Netfin尚未完成合並的情況下贖回100%的公開股票。(I)創辦人同意(I)放棄與Netfin的初始業務合併相關的普通股贖回權利,(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權利,以批准對當前憲章的修正案,以修改Netfin就初始業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間,或在Netfin尚未完成的情況下贖回100%的公開股票2021年和(Iii)如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户清算關於其B類股票和私募股份的分配的權利,儘管如果Netfin未能在規定的時間框架內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户清算關於其持有的IPO中出售的任何A類股票的分配。如果Netfin沒有在這段適用的時間內完成其初始業務合併,私募認股權證將到期變得一文不值。

15

目錄

B類股將在完成業務合併的同時,一對一地自動轉換為A類股,但須遵守本委託書/招股説明書中所述的某些調整。此後,關於業務合併,每一股此類A類股票將轉換為一股Holdco普通股,該等股票將不能轉讓、轉讓或出售(Netfin的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外,他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制),直到(I)在業務合併完成後6個月或更早(如果Netfin最初的業務合併後,A類股的收盤價等於或超過每股12.00美元)之前(I)或更早(以較早者為準),如果Netfin的初始業務合併之後,A類股票的收盤價等於或超過每股12.00美元,則該等股票將不能轉讓、轉讓或出售在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Ii)Netfin完成清算、合併、換股或導致所有Netfin股東有權將其A類股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。除若干例外情況外,私募單位(包括在行使私募認股權證時可發行的私募股份、私募認股權證及A類股)在業務合併後30個月內不得轉讓、轉讓或出售。

Netfin股東大會的日期、時間和地點

NetFin的特別股東大會將於2020年11月10日美國東部時間上午9點在http://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020和紐約10020號美洲大道1221號的White S&Case LLP辦公室舉行,以審議和表決業務合併提案、合併提案、憲章提案以及必要時允許在NetFin無法完成業務合併的情況下進一步徵集和投票委託書的休會提案。會議將通過網絡直播進行,因此股東將無法親自出席會議。股東可以在線參加會議並在會議上投票,方法是訪問https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020並輸入您的12位控制號碼,該號碼要麼包括在您收到的代理卡上,要麼包括在通過大陸股票轉讓信託公司獲得的代理卡上。

登記參加特別會議

任何希望參加混合虛擬會議的股東應在2020年11月8日之前在https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020.註冊參加會議。要註冊參加會議,請按照適用於您持有普通股的性質的以下説明進行操作:

·在紐約,如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加僅限在線的會議,請轉到https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020,,輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼,然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議提前註冊,但不需要預先註冊才能參加。

·所有希望參加混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表,並通過電子郵件將其法律委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com,從而獲得法律委託書。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位數的會議控制號,允許他們註冊參加和參與會議。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後,受益持有人將在會議前收到一封電子郵件,其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫,以確保訪問。

投票權;記錄日期

如果股東在2020年10月12日(創紀錄的會議日期)收盤時持有Netfin的普通股,他們將有權在混合虛擬會議上投票或直接投票。股東將對記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的普通股是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該與您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。Netfin認股權證沒有投票權。在創紀錄的日期,已發行的普通股有32,306,000股,其中25,300,000股是公開發行的股票,其餘由創辦人持有。

16

目錄

Netfin股東的法定人數和投票

召開有效的會議需要達到Netfin股東的法定人數。如果有權在會議上投票的大多數普通股的持有人親自或由代表出席(包括出席混合虛擬會議),Netfin會議將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權票和中間人反對票將視為出席。創辦人擁有記錄在案的股份,並有權投票表決大約22%的已發行普通股。這樣的普通股將對會議上提出的提案投贊成票。在會議上提出的提案將需要以下投票:

·中國政府表示,業務合併提議的批准將需要普通決議的批准。目前有32,306,000股普通股流通股,因此至少有16,153,001股普通股必須投贊成票才能通過該提案。創建者擁有記錄在案的普通股,有權投票表決總計706000股普通股,並已同意投票贊成這項提議,因此只需要9147,001股公眾股票就可以通過這項提議。

·中國政府表示,合併提議的批准將需要特別決議的批准。目前已發行的普通股有32,306,000股,因此至少有21,537,334股普通股必須投贊成票才能通過該提案。創建者擁有記錄在案的股份,有權投票表決總計700.6萬股普通股,並已同意投票支持該提案,因此只需投票贊成該提案就可以獲得批准,只需14,531,334股公眾股票即可。

·法國政府表示,每一項憲章提案的批准都需要特別決議的批准。

·英國政府表示,休會提議的批准將需要普通決議的批准。

棄權和中間人反對票對任何提案都沒有影響。

企業合併的完善以條件先行建議的批准為條件。只有在兩項提議都獲得股東批准的情況下,這些提議才會獲得批准和採納。

贖回權

根據目前的憲章,如果完成業務合併,公開股票的持有者可以要求Netfin將這些公開股票贖回為現金。希望行使贖回權的公眾股票或單位持有人必須(I)如果他們通過單位持有其公眾股票,選擇將其單位分離為相關的公眾股票和認股權證,以及(Ii)在2020年11月6日東部時間下午5點之前,(A)向轉讓代理提交書面請求,要求Netfin贖回其公開股票以換取現金,以及(B)使用DTC的DWAC(在以下位置存取款)以實物或電子方式將其公開股票交付給轉讓代理任何公開發行股票的持有者將有權要求按信託賬户上當時金額的全額按比例贖回持有者的公開發行股票,包括信託賬户賺取的利息(為了説明起見,截至2020年10月12日,這部分利息約為257,260,000美元,或每股公開發行股票10.17美元)。該金額,減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款,將在業務合併完成後立即支付。

一旦公眾股票持有人提出任何贖回請求,在提交贖回請求的最後期限之前,任何時候都可以撤回,此後,如果得到Netfin的同意,可以撤回,直到交易結束。如果持有者將其公開股票交付給轉讓代理贖回,並在提交贖回請求的截止日期之前決定撤回該請求,持有者可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議對企業合併提案進行投票之前由轉讓代理收到。除非持有者的公開股票在提交贖回請求的截止日期之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。

儘管如此,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人士,將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股份尋求贖回權。因此,股東持有的所有超過20%的公開股票,連同與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行動的任何附屬公司或任何其他人,將不會被贖回為現金。

17

目錄

請參閲標題為“Netfin股東大會-贖回權”的章節,瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案,Netfin可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成業務合併。任何此類融資都需要賣方事先書面同意。

評價權

單位持有人和權證持有人均無公司法規定的與企業合併有關的鑑定權。Netfin股東有權在大會前通知Netfin,他們希望對業務合併持不同意見,這樣做的效果是,如果他們遵循公司法規定的程序,持不同意見的股東將有權獲得支付其Netfin股份的公平市值。Netfin認為,如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權,這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。

委託書徵集

委託書可以通過郵件、電話、互聯網或親自徵集。Netfin已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助徵集委託書。如果股東授予委託書,如果股東在會議前撤銷委託書,仍可以在虛擬會議上投票表決其普通股。股東還可以按照標題為“Netfin股東會議-撤銷您的委託書”一節的説明,通過提交一份日期晚些時候的委託書來改變其投票。

Netfin董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮董事會投票贊成批准業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案的建議時,股東們應該記住,Netfin的董事和高管以及與他們有關聯的實體在這些提案中擁有不同於Netfin股東的利益,或者不同於Netfin股東的利益。特別是:

·特朗普宣佈,預計Netfin首席執行官理查德·毛雷爾(Richard Maurer)和董事會成員馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)將當選為Holdco董事會成員;

·中國政府宣佈,繼續對Netfin前任和現任董事和高級管理人員進行賠償,並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險;

·路透社報道稱,創始人已放棄贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;這一事實表明,創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;

·他們承認,如果在所需的時間段內沒有完成初始業務合併,創始人將實益擁有他們在IPO之前或同時購買的普通股和私募認股權證,或對這些認股權證擁有經濟利益,而他們對這些認股權證沒有贖回權,如果在規定的時間段內沒有完成初始業務合併,則創辦人將實益擁有普通股和私募認股權證,或與IPO同時購買的普通股和私募認股權證擁有經濟利益;

·路透社報道稱,創始人總共支付了25,000美元購買B類股,這將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,並可進行調整,此類證券在業務合併時的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股11.70美元的收盤價估計約為74,002,500美元;“華爾街日報”報道稱,B類股將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,經調整後,此類證券的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股每股11.70美元的收盤價,估計約為74,002,500美元;

·報道稱,保薦人為618,000個私募單位支付了約681萬美元,每個私募單位包括一個私募股份和一個私募認股權證,每份此類私募認股權證可在業務合併結束後30天開始以每股11.50美元的價格行使,每股持有一股Holdco普通股;以及

·表示,如果信託賬户被清算,包括在Netfin無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下,贊助商已同意,如果並在一定程度上第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議的潛在目標企業提出任何索賠,它將對Netfin負責

18

目錄

或企業合併協議,將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元,減去應繳税款,則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於首次公開發行(IPO)承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償。

在會議記錄日期之前的任何時間,在他們當時不知道有關Netfin或其證券的任何重大非公開信息期間,創辦人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併提議的機構投資者和其他投資者購買股票,或者簽署協議在未來從這些投資者那裏購買股票,或者他們可能與這些投資者和其他投資者達成交易,為他們提供收購普通股或投票支持該提議的普通股。這種購買和其他交易的目的將是增加條件先決條件提案獲得批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書日期,任何該等獎勵的確切性質尚未確定,但該等獎勵可能包括但不限於保障該等投資者或持有人免受其普通股潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權,以及在本公司同意下,以面值轉讓予該等投資者或創辦人擁有的普通股或認股權證持有人。

達成任何此類安排都可能對A股產生壓制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類股,因此可能更有可能在會議之前或緊接會議後出售他擁有的A類股。

如果這類交易得以完成,其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下,導致先行條件提案獲得批准。上述人士購買A股將使他們能夠對批准業務合併提案和將在會議上提交的其他提案施加更大影響力,並可能增加該等提案獲得批准的機會。

截至本委託書/招股説明書的日期,創辦人、賣方或他們各自的任何關聯公司尚未就上述事項達成任何協議。Netfin將以Form 8-K的形式提交一份當前報告,披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買,這些安排或重大購買將影響對業務合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

向股東推薦

董事會認為,將在會議上提交的條件、先決條件提案和其他提案對Netfin的股東是公平的,也是最符合Netfin股東利益的,並一致建議其股東投票支持“業務合併提案”、“合併提案”、“每個章程提案”和“休會提案”(如果提交)。

企業合併結束的條件

一般條件

除下述個別條件外,雙方完成企業合併的義務除其他條件外,還須滿足以下各項條件:

·根據本委託書/招股説明書提交給會議上Netfin股東投票的(I)業務合併提案、(Ii)合併提案和(Iii)Netfin和賣方合理同意的與業務合併協議預期的交易相關的任何其他必要和適當的提案已獲得Netfin股東在大會上必要的投票批准;(Iii)Netfin股東根據本委託書/招股説明書提交給Netfin股東在會議上投票的任何其他方案均已獲得Netfin股東在大會上的必要投票批准;

19

目錄

·報告稱,關於賣方、Netfin、Holdco或合併子公司的所有必要同意的收據已從任何政府當局獲得或與任何政府當局簽訂,以完成業務合併;

·根據適用的反壟斷法,禁止任何等待或審查期到期;

·中國政府沒有任何法律或命令阻止或禁止企業合併;

·該公司表示,在允許選擇行使贖回權的Netfin股東行使贖回權後,截至收盤,Netfin至少擁有500001美元的有形淨資產;

·根據《企業合併協議》的規定,批准Holdco董事會成員的任命;

·根據聲明,本委託書/招股説明書應已生效,不應發佈仍然有效的停止令,也不應由SEC威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序,該程序仍懸而未決;

·中國政府批准納斯達克批准Holdco與業務合併相關的股票上市;以及

·根據協議,Holdco的公司章程大綱和章程應以《企業合併協議》所附形式全部修改和重述。

Netfin,Holdco和Merge Sub的交易條件

Netfin、Holdco和Merger Sub完成業務合併協議所設想的業務合併的義務,除其他事項外,還以下列條件為條件:

·*;

·報告指出,每個賣方都在所有實質性方面履行了其義務,並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾;

·美國政府表示,自《企業合併協議》之日起,沒有任何實質性的不利影響,而且正在繼續和未治癒;

·審計委員會審查每個賣方提交的證書,證明滿足成交條件,證明陳述和擔保的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響;(B)審查每個賣方提交的證書,證明滿足成交條件,證明陳述和保證的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響;

·**提交每個賣方祕書的證書,證明截至成交時有效的組織文件,其董事會和股東授權企業合併協議和相關附屬協議的決議,以及授權簽署此類協議的高級職員的在任情況;

·中國允許金融科技從其組織管轄範圍和金融科技有資格作為外國公司開展業務的其他管轄範圍交付良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件),每份證書的證明日期不遲於關閉前二十(20)天;

·批准Netfin正式收到《登記權協議》,由每個賣方或其各自的任何受讓人、繼承人或受讓人正式簽署;

20

目錄

·確認Netfin收到每個賣方及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人的鎖定協議,並由該賣方或其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人正式簽署;

·審查Netfin從賣方收到的證明金融科技股票轉讓給Holdco或Netfin(視情況而定)的股票和其他文件的電子郵件;

·我們已收到Netfin已收到(I)金融科技董事會通過的決議的經核證的真實副本,該決議批准了《企業合併協議》中所述的各項交易,內容涉及向其受讓人出售金融科技的股份並向其發行新的股票證書,向新加坡註冊處提交金融科技股份轉讓通知,(I)向新加坡註冊處提交金融科技的股份轉讓通知,(I)收到董事會批准《企業合併協議》中所述的各項交易的經核證的真實副本,涉及向其受讓人出售金融科技的股份並向其受讓人頒發新的股票證書,為使該等股份在金融科技會員電子登記冊上更新,及(Ii)一封致新加坡印花税局局長的函件,證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的金融科技每人最新可得的經審計或管理賬目的經核證真確複印件;(Ii)一封致新加坡印花税署署長的函件,證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的最新可得經審計或管理賬目副本;

·他們提供了選定管理協議終止的證據,形式和實質都令Netfin相當滿意;以及

·報告稱,Netfin收到了金融科技截至2020年2月29日的12個月經審計的財務報表,該報表與賣方此前向Netfin提供的同期未經審計的財務報表沒有實質性偏離。

賣方的成交條件

除其他事項外,賣方完成企業合併協議中設想的企業合併的義務也是有條件的:

·美國政府對Netfin和Holdco的陳述和擔保的準確性進行了審查(以習慣的降級標準為準);

·*Netfin、Holdco和Merge Sub在所有實質性方面履行了其義務,並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾;

·美國政府表示,自業務合併協議之日以來,Netfin或Holdco沒有任何實質性的不利影響,而且正在繼續和未治癒;

·提交證書,證明滿足結案條件,包括陳述和擔保的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有任何實質性的不利影響,分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署;以及提交證書,證明滿足結束條件,即陳述和保證的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有任何實質性的不利影響,分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署;

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和保薦人(以Netfin代表的身份)正式簽署的註冊權協議;

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和贊助商(以Netfin代表的身份)正式簽署的鎖定協議;以及

·董事會表示,Netfin與業務合併相關的費用,包括完成業務合併後首次公開募股(IPO)的遞延費用,不得超過2300萬美元。

21

目錄

企業合併收益的來源和用途

下表彙總了業務合併收益的來源和用途。在實際金額未知或未知的情況下,以下數字代表Netfin對此類金額的善意估計。

$(以千計)

來源

 

不是
救贖

 

最大值
救贖

信託賬户收益(%1)

 

$

255,080

 

$

82,782

賣方展期權益

 

 

525,000

 

 

525,000

總來源

 

$

780,080

 

$

607,782

用途

 

不是
救贖

 

最大值
救贖

付給賣方的現金收益

 

$

60,000

 

$

60,000

賣方展期權益

 

 

525,000

 

 

525,000

預計費用和費用

 

 

18,000

 

 

18,000

超額現金

 

 

177,080

 

 

4,782

總用途

 

$

780,080

 

$

607,782

____________

(一)截至2019年12月31日的數據。

企業合併的税收後果

有關企業合併和行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果的説明,請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”中的信息。

預期會計處理

業務合併將根據國際會計準則委員會(“國際財務報告準則”)採納的國際財務報告準則,作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法,雖然Holdco是Netfin和金融科技的合法收購人,但出於會計目的,金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。這一決定主要基於以下因素:(I)金融科技的現有業務將構成合並後公司的持續運營,(Ii)金融科技的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員,以及(Iii)在業務合併後,金融科技的前所有者和管理層將憑藉能夠任命合併後公司的多數董事而擁有對董事會的控制權。根據適用於該等情況的指引,業務合併將被視為等同於金融科技為網融淨資產發行股份,並伴隨資本重組。Netfin的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由金融科技負責。

監管事項

該業務合併不受任何美國聯邦或州監管要求或批准的約束。

於交易完成時,Netfin Merge Sub及Netfin應執行合併計劃,並按公司法適用條文的規定,向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及公司法規定的其他文件。合併在開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃後生效。

風險因素

在評估將在會議上提交的提案時,股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書,並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。

22

目錄

精選歷史財務信息

Netfin將提供以下精選的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。

Netfin截至2019年12月31日的資產負債表數據和2019年4月24日(“初始”)至2019年12月31日的運營報表數據來自Netfin經審計的財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

金融科技截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務狀況表數據,以及截至2020年2月29日的12個月和2018年1月11日(註冊成立日期)至2020年2月29日期間的全面收益表和現金流量表數據,均源自本委託書/招股説明書其他部分的經審計財務報表。

本資料僅為摘要,應與本委託書/招股説明書中包含的《Netfin和金融科技的財務報表及相關説明》以及《Netfin-Netfin管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析相關的其他信息》以及《金融科技的經營與財務回顧》一併閲讀。本委託書/招股説明書中以下和其他部分包含的歷史業績不一定代表金融科技、Netfin或合併後公司的未來業績,任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期結果(以千美元為單位)。所有金額都是美元。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些金額可能不是總和。

歷史金融信息精選-Netfin

 

4月24日
2019
(“盜夢空間”)
通過,
十二月三十一日,
2019

運營報表數據:

 

 

 

 

利息收入

 

$

1,927

 

   

 

 

 

運營成本

 

 

(816

)

淨收入

 

 

1,268

 

普通股基本和稀釋後淨虧損:

 

 

(0.10

)

   

 

 

 

資產負債表數據:

 

 

 

 

總資產

 

$

255,871

 

流動負債總額

 

 

503

 

延期承保補償

 

 

8,855

 

   

 

 

 

總負債

 

$

9,358

 

   

 

 

 

營運資金

 

$

288

 

A類普通股,面值0.0001美元;授權發行2億股,可能贖回23,959,607股,每股10.08美元

 

 

241,513

 

總股東權益

 

 

5,000

 

23

目錄

財經歷史資料精選--金融科技

 

年終
2月29日,
2020

 

期間從
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
到2月28日,
2019

全面收益表日期表

 

(美元)

收入

 

$

16,898,178

 

 

 

 

經營活動的結果

 

$

15,174,815

 

 

$

(2,202,858

)

淨財務成本

 

 

(1,475

)

 

 

(8,649

)

所得税前利潤/(虧損)

 

$

15,173,340

 

 

$

(2,211,507

)

本年度/期間的利潤/(虧損)

 

$

13,580,791

 

 

$

(2,211,507

)

股東應佔每股收益/(虧損)(基本和攤薄)

 

$

4.07

 

 

$

(22,215

)

 

年終
2月29日,
2020

 

期間從
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
到2月28日,
2019

現金流量數據表

 

(美元)

經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額

 

$

287,669

 

 

$

(5,003,368

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(115,149

)

 

 

(3,854

)

淨現金(用於融資活動)/來自融資活動

 

$

(10,000

)

 

$

5,010,000

 

 

自.起
2020年2月29日

 

自.起
(2019年2月28日)

資產負債表數據

 

(美元)

現金和現金等價物

 

$

165,298

 

$

2,778

 

總資產

 

$

19,241,366

 

$

3,200,836

 

總負債

 

$

2,871,982

 

$

5,412,243

 

總股本

 

$

16,369,384

 

$

(2,211,407

)

24

目錄

精選未經審計的備考簡明財務信息

選定的備考數據源自本委託書/招股説明書其他地方出現的更詳細的未經審計的備考簡明合併財務信息以及該備考財務信息的附註,應一併閲讀。未經審核備考簡明綜合財務資料以金融科技及Netfin就本委託書/招股説明書其他部分所包括的適用期間的經審核財務報表及相關附註為基礎,並應一併閲讀。選定的備考數據僅供參考,並不一定表明Holdco的實際財務狀況或運營結果,如果業務合併在所示日期完成的話。此外,選定的預計數據並不意在預測Holdco未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的備考濃縮合並財務信息是在假設A股有兩種不同的贖回水平的情況下編制的:

·*假設沒有額外的贖回:*這種情況假設在2019年12月30日之後或在其他與業務合併相關的情況下,沒有A類股被贖回;以及

·假設最大贖回金額:假設此情景假設企業合併協議允許的最大贖回金額,或總計約1.723億美元(17,093,016股A類股,每股10.08美元)的贖回金額,實現以下條件:(I)向賣家支付6,000萬美元的現金對價,(Ii)Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付。(2)Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付以下款項:(I)向賣家支付6,000萬美元的現金對價;(Ii)由Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付

以千為單位,不包括共享和每股數據

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

精選未經審計的備考簡明合併營業報表-截至2019年12月31日的年度

 

 

   

 

 

淨銷售額

 

$

16,898

 

$

16,898

淨收入

 

$

12,765

 

$

12,765

每股收益

 

$

0.15

 

$

0.19

加權平均流通股-基本和稀釋

 

 

83,928,419

 

 

66,835,403

   

 

   

 

 

截至2019年12月31日的精選未經審計的備考簡明合併財務狀況表

 

 

   

 

 

流動資產總額

 

$

196,820

 

$

24,522

總資產

 

$

197,112

 

$

24,814

流動負債總額

 

$

3,375

 

$

3,375

總負債

 

$

3,375

 

$

3,375

股東權益總額

 

$

193,737

 

$

21,439

25

目錄

每股比較數據

下表分別列出了選定的Netfin和金融科技的歷史可比股票信息,以及Netfin實施業務合併後未經審計的預計合併每股信息,假設有以下兩種贖回情景:

·*假設沒有額外的贖回:*這種情況假設在2019年12月30日之後或在其他與業務合併相關的情況下,沒有A類股被贖回;以及

·假設最大贖回金額:假設此情景假設企業合併協議允許的最大贖回金額,或總計約1.723億美元(17,093,016股A類股,每股10.08美元)的贖回金額,實現以下條件:(I)向賣家支付6,000萬美元的現金對價,(Ii)Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付。(2)Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付以下款項:(I)向賣家支付6,000萬美元的現金對價;(Ii)由Netfin向已有效選擇贖回其A類股的股東支付

預計賬面價值信息反映了業務合併,就像它發生在2019年12月31日一樣。加權平均流通股和每股淨收益信息反映了業務合併,就像它發生在2019年1月1日一樣。

此信息僅為摘要,應與本委託書/招股説明書其他部分包含的選定歷史財務信息摘要以及本委託書/招股説明書其他部分包含的Netfin和金融科技的經審計財務報表以及相關注釋一起閲讀。未經審核的Netfin及金融科技預計合併每股資料源自本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審核預計簡明財務報表及相關附註,並應一併閲讀。

以下未經審核的備考合併每股盈利資料並不旨在代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利,或任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審核的備考合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果Netfin和金融科技在報告期內合併,這兩家公司的價值將會是多少。

     

NETFIN

 

組合形式

 

金融科技當量PER
共享備考形式

   

金融科技
(歷史)

 

歷史學

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

2019年12月31日每股賬面價值(A)

 

$

3.27

 

$

0.15

 

 

$

7.63

 

$

4.88

 

$

2.31

 

$

0.32

 

$

23.83

 

$

3.31

   

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

每股現金股息

 

$

 

$

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

$

 

$

 

$

 

$

   

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

加權平均股份:(B)

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

A類和B類普通股加權平均流通股-基本和稀釋

 

 

 

 

32,306,000

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均流通股-基本和稀釋

 

 

3,333,433

 

 

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

 

83,928,419

 

 

66,835,419

 

 

51,622,419

 

 

51,622,419

   

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

每股收益(虧損):

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

每股A類股基本和稀釋後每股虧損

 

$

 

$

(0.10

)

 

 

不適用

 

 

不適用

 

$

 

$

 

$

 

$

基本每股收益和稀釋後每股收益

 

$

4.07

 

$

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

$

0.15

 

$

0.19

 

$

1.57

 

$

1.97

____________

(A)每股淨資產賬面價值的計算公式為:股東權益總額除以已發行股份。

(B)*代表將發行的Holdco普通股與金融科技股權的交換比率為10.32(51,622,419除以5,000,100)。

26

目錄

危險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。在本節中,“我們”、“我們”和“我們”是指在業務合併之前的金融科技,以及在業務合併之後的Holdco。本委託書/招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險、不確定性和實際結果的陳述可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。-看起來本委託書/招股説明書中所述的風險可能是由於某些因素造成的,包括下述風險。

與我們業務相關的風險

我們的經營歷史有限,我們的業務剛剛起步,未經證實,面臨重大風險,因此不能保證盈利。

我們的經營歷史有限,投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和未來前景。因此,我們的業務受到許多初創企業常見的風險的影響,包括資本不足、現金短缺、人員和融資來源的限制以及收入缺乏,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響,並可能迫使我們減少或縮減業務。此外,Kratos平臺是新興的、未經驗證的,面臨重大的法律、監管、運營、聲譽、税收和其他風險,包括由於使用分佈式分類帳技術而適用的風險,因此,我們繼續成功運營的可能性必須考慮到在一個相對較新、高度競爭和發展中的行業中運營的企業在啟動過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。因此,很難預測我們未來的交易量、貿易融資額、收入和適當的費用預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者如果我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於上述風險,我們不能保證我們會獲得股東投資的回報,我們成功的可能性必須考慮到發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素。即使我們實現了我們的目標,我們也可能在短期內不會產生正的現金流或利潤,或者根本不會產生正的現金流或利潤。我們在截至2020年2月29日的一年中創造了收入,儘管沒有達到實質性的水平。

我們可能不能及時成功地實施我們的商業計劃,或者根本不能。

我們在“業務-我們的策略”中列出的業務計劃是基於對未來事件的假設,這些事件可能會帶來一定的風險,並固有地受到不確定因素的影響,例如行業的變化、資金的可獲得性、人力充足、競爭、政府政策以及政治和經濟發展。這些假設可能不正確,這可能會影響我們商業計劃的商業可行性。因此,我們不能向您保證我們的業務計劃會成功或根本不會實施。如果我們不能有效和高效地執行我們的商業計劃,我們可能不會成功地實現理想的和有利可圖的結果。

我們的增長計劃依賴於我們使用Kratos平臺增加新客户和現有客户數量的能力。我們於2019年6月推出了Kratos平臺,這是一項用於大宗商品交易和貿易融資的新技術,傳統參與者可能不願採用。我們對使用我們Kratos平臺的客户數量的預期可能不準確,我們對這種增長模式的依賴可能不會成功。此外,我們可能無法完全實現我們的客户增長目標,因為我們的競爭對手提供了類似的平臺,或者市場的潛在變化影響了需求。我們不能保證我們能夠發展我們的Kratos平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到用户集中風險的影響,這些風險源於對印尼生產的商品的依賴。

於截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司交易額的相當大一部分來自商品,主要為油籽(包括棕櫚油)及在某種程度上由印度尼西亞共和國(“印尼”)生產的煤炭,而於截至二零二零年二月二十九日止年度,印尼是Kratos促成的商品銷售的64.6%(按數量計)的原產國。印尼是一個新興市場,受到“風險因素--我們開展業務的國家和地區的意外政治事件、趨勢和政策變化可能對我們的業務產生不利影響”等所述風險的影響。

27

目錄

這是印度尼西亞特有的額外風險,包括印度尼西亞位於地震區並面臨重大地質風險,印度尼西亞最近遭受恐怖襲擊以及政治和社會不穩定,任何或所有這些都可能影響在我們平臺上交易的商品生產者。

由於我們平臺上交易的商品供應集中,如果印尼遭遇影響商品供應的中斷,我們的業務和運營將受到負面影響。由於Kratos的其他模塊主要依賴於我們平臺上的交易量,因此大宗商品供應的中斷也會對我們所有其他模塊的收入和盈利能力產生不利影響。

我們Kratos交易平臺的成功將取決於創造和保持客户對其產品和服務的持續、有利可圖的需求,而該需求未能實現或未來此類需求的任何大幅減少都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的交易平臺使用分佈式分類帳技術作為現有技術的創新,以利用不斷增長的趨勢,用更高效的數字服務取代物理流程。雖然該系統的某些方面已經開發和部署,但該平臺的其他方面仍在開發中,其基礎是由供應商、買家、融資人、保險公司和交易商/經紀組成的交易界正在改變其內部流程,以滿足交易平臺的標準規格。我們在2019年6月推出了Kratos平臺,但我們不能保證我們能夠繼續開發該平臺或按預期增長該平臺。此外,奎託斯設想的全社區技術服務可能永遠不會完全實現,或者可能不會像想象的那樣成功。

我們業務的成功取決於創造和保持對我們產品和服務的需求,並保持良好的利潤率。我們預計,就像其他分佈式分類賬平臺一樣,隨着規模的擴大,Kratos將變得更具吸引力。如果我們無法完成Kratos架構中的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊,或者無法繼續添加創新服務、額外的貸款人提供融資和保險公司提供信用保險,我們可能無法吸引更多的交易和用户到Kratos。實現或維持這一需求的能力可能會受到眾多因素的負面影響,其中許多因素將超出我們的控制,與我們未來的工作產品無關。

此外,分佈式分類帳行業的特點是快速的技術變革,可能會出現新的技術,使我們的競爭對手能夠提供比Kratos平臺更好的性價比組合的產品和服務,或者更好地滿足客户需求。競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們不能充分發展我們的交易平臺,或我們的交易平臺不能達到預期的效益,那麼我們未來的增長、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外,Kratos對該行業來説是新的,完全開發後,可能會取代傳統的貿易和貿易融資實物流程。因此,Kratos面臨着與任何其他顛覆性技術相同的風險,例如功能以及客户和市場的接受度。

儘管我們可能會獲得任何潛在的知識產權,但競爭對手可能會獨立開發出與我們相似或更好的產品或服務。

雖然我們可能會獲得作為我們Kratos平臺基礎的分佈式分類帳技術的某些知識產權,但我們可能不擁有我們在開發階段使用的技術的獨家權利。其他企業可能會利用類似的機會,利用相同的技術開發類似或更好的產品或服務。如果競爭對手能夠先推銷這些產品或服務,我們未來的增長計劃和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果競爭對手開發或獲得我們在開發我們的平臺時使用的任何技術的獨家權利,我們可能不得不停止使用此類技術,這可能會削弱我們在不花費大量額外時間和成本的情況下完成交易平臺的能力(如果有的話)。

此外,為了滿足市場預期,我們的交易平臺及其底層程序和軟件還需要不斷完善和發展。技術的進步通常會讓用户和客户期待更好的產品和服務,如果不能滿足這些期望,我們的客户可能會選擇我們的競爭對手提供的產品和服務。因此,如果不能創新或改進我們的平臺和技術,可能會影響我們的長期成功。

28

目錄

如果我們不能留住現有客户或吸引新客户,平臺的總交易額以及我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

我們必須保持和擴大我們的客户基礎,以推動維持和增加我們的收入和整體盈利能力所需的總交易量。我們的成功還取決於我們在對價格日益敏感的業務中提供有競爭力的價格和服務的能力。我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。如果我們失去了大量的現有客户,或者無法吸引新客户,我們的業務將受到不利影響。此外,我們總交易額的下降可能會對Kratos的市場產生負面影響,這可能會導致使用該平臺的各方的收入低於預期,並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。

此外,不能保證新客户或供應商在開始使用我們的平臺後會繼續使用我們的交易平臺。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務產生重大影響,導致收入和利潤下降。

分佈式分類帳技術可能不會被廣泛採用,或者可能會遭到金融業其他參與者的反對。

我們所依賴的區塊鏈網絡的發展是一個新的、快速發展的行業,受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈行業進一步發展的可能影響我們運營的因素包括:

·中國發現,區塊鏈網絡的採用和使用在全球範圍內持續增長;

·中國政府負責區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發;

·中國關注消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化;

·調查顯示,以太網絡的受歡迎程度或接受度;

·國際貨幣基金組織關注其他形式或方法買賣商品和服務的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段;

·中國加強了對區塊鏈網絡的政府和準政府監管,包括對區塊鏈網絡的訪問、運營和使用的任何限制;以及

·中國關注與區塊鏈網絡相關的大經濟環境和條件。

我們的商業模式依賴於區塊鏈行業和相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者或創新者和開發者的吸引力下降,或者區塊鏈網絡沒有得到公眾的接受,或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用,可能會對我們的前景和我們的運營產生實質性的不利影響。

此外,金融業(包括某些監管機構)和其他行業的其他參與者可能會反對開發利用分佈式分類賬技術的產品和服務。可能反對這些產品和服務的市場參與者可能包括擁有比我們更多的資源(包括財政資源和政治影響力)的實體。我們運營和實現商業目標的能力可能會受到任何此類市場參與者的任何行動的不利影響,這些行為會導致額外的監管要求或其他活動,使我們的運營變得更加困難。

我們的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊的開發帶來了財務、技術和監管方面的挑戰,我們可能無法成功開發、營銷和推出這些模塊。

我們的業務是100%收費的平臺業務。我們有三個模塊和收入流-我們的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊-處於開發的後期階段,預計完成日期為2020年10月至2021年2月。這些模塊的開發需要大量資金、我們管理團隊的專業知識以及時間和努力才能取得成功。對於任何一個模塊,我們可能由於各種原因而不得不對規範進行更改,或者我們可能無法以實現這些規範的方式開發這些模塊。這些模塊即使成功開發和維護,也可能達不到投資者的預期。例如,不能保證這些模塊會像預期的那樣推動貿易融資額或用户增長。

29

目錄

此外,不能保證“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊本身或與我們的其他模塊一起能夠產生足夠的現金流或推動增加的貿易融資額,為開發和運行這些模塊所需的資本需求和支出提供資金。此外,我們可能會也可能無法獲得成功開發模塊和保持模塊開發所需的技術技能、專業知識或監管批准。不能保證我們能夠以完全實現我們的目標並滿足可能適用的法規要求的方式開發這些模塊。如果我們不能成功開發符合所有法律和法規要求的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊,並向用户展示這些模塊的效用和價值,推遲一個或多個模塊的發佈,或者對一個或多個模塊沒有足夠的需求,那麼這些模塊可能不可行,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能低估了完成一個項目所需的資源。

雖然我們已經建立了流程來控制產品和服務的開發和交付所涉及的資源,包括我們目前正在開發的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊,但團隊計劃不周的風險,無論是由於規劃不足還是外部環境不可控。糟糕的資源規劃可能會導致倉促交付不符合我們服務標準的產品和解決方案,這可能會導致交易參與者的負面意見。或者,我們可能需要尋求預算過程中沒有包括的額外資源,這可能會導致利潤率較低或投資回報為負。

我們的合規和風險管理計劃可能無效,並可能導致對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審查和報告系統的建立和維護,以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們面臨監管當局進行重大幹預的風險,包括廣泛的檢查和監督活動。

我們不能向您保證我們的合規政策和程序將始終有效,或者我們將始終成功地監控或評估我們的風險。在被指控違反適用法律或法規的情況下,我們可能會受到調查和司法或行政訴訟,這可能會導致實質性的處罰或民事訴訟,包括客户的損害賠償,這可能是重大的。這些結果中的任何一個都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

分佈式分類帳技術的應用是新穎和未經測試的,可能包含固有的缺陷或侷限性。

區塊鏈是一項新興技術,它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。分佈式分類帳技術的應用實例有限。與其他新型軟件產品一樣,奎託斯所依賴的以太區塊鏈所依賴的計算機代碼可能包含錯誤或以意想不到的方式發揮作用。代碼測試不足以及外部代碼庫的使用可能會導致軟件崩潰或功能不正常。任何錯誤或意想不到的功能都可能影響我們擴大和維護客户羣的能力。此外,不能確定運行Kratos的軟件和網絡以及相關技術不會包含未被發現的技術缺陷或弱點,也不能確定驗證交易和分佈式分類帳的加密安全措施不會受到損害。我們的區塊鏈技術中的任何這樣的失敗都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

隨着區塊鏈技術變得越來越廣泛,我們預計與其相關的服務和產品將會發展。因此,為了跟上行業的潮流,我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。

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我們在競爭激烈的市場中運營。

我們的業務競爭激烈,隨着客户需求的變化和技術的變化,我們競爭的市場正在迅速發展。許多與我們競爭的線下公司比我們更大、更成熟、資本更充裕。雖然我們相信Kratos平臺的進一步發展將給我們帶來競爭優勢,但我們預計我們數字市場的競爭將會加劇。日益激烈的競爭可能會減少我們客户羣的增長,並導致更高的銷售和促銷費用。如果我們不能保持我們的競爭優勢,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們調整開支的速度可能不夠快,無法與全球金融市場的顯著惡化或其他事態發展相匹配。

全球經濟衰退和其他經濟衰退可能很快發生,導致交易總額和收入嚴重下降,這可能會給我們調整成本和費用匹配的能力帶來壓力。未能成功調整我們的成本和費用可能會降低利潤率和/或導致虧損。如果我們無法調整費用,我們的一個或多個主要客户或供應商可能會決定停止使用我們的產品或服務,這可能會對我們的業務產生實質性影響。

此外,環境保護、社會貢獻和公司治理(統稱為“ESG”)領域的全球發展可能導致供應商和客户退出一些被視為對ESG原則產生負面影響的行業。特別是,這可能影響煤炭市場的交易量(按價值計算佔Kratos促進的商品交易的2%),以及棕櫚油市場(佔Kratos促進的商品交易(按價值計算)的1%),以及佔Kratos可歸因於油籽的46%商品交易(按價值計算)的很大一部分,分別從2019年6月至2020年8月(包括首尾兩個月)。

我們依賴於外部,而不是-獨家為我們的用户提供貿易融資的資金來源,以及從Kratos撤出一個主要融資來源,可能會對我們的業務和利潤產生重大影響。

我們依賴流動性和外部資金來源在Kratos平臺上提供貿易融資。由於我們不提供貿易融資,我們為Kratos用户提供貿易融資的能力完全取決於貸款人和其他交易商使用“貿易融資”模塊為交易融資和提供貿易信貸的意願。一些貸款人只願意在有信用保險的地方提供貿易融資,因此貿易融資量也與信用保險的可用性掛鈎。我們為大宗商品交易提供便利的能力也與我們為我們的用户提供融資選擇的能力密切相關。Kratos平臺上的融資提供商的參與是非排他性的,並不禁止我們的融資提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭產品。如上所述,我們的任何融資提供商都可以在最低限度的通知下決定與我們合作不符合其利益,或者可能決定與我們的競爭對手之一建立排他性或更有利的關係。

更廣泛地説,第三方融資提供商在Kratos平臺上的參與可能會因為我們無法控制的情況而隨時停止,例如一般市場中斷、監管變化、大宗商品價格的大幅上漲或下跌,或者影響我們的用户或業務的運營問題。例如,如果大宗商品市場開始下滑,融資提供者可能會開始退出該領域,這可能會減少Kratos平臺上的貿易融資可獲得性。我們不能保證目前的主要貿易融資提供者不會退出Kratos平臺或大宗商品業務,儘管有其他有利可圖的交易。任何未能為充足的第三方融資提供便利或未能以合理條款為第三方融資提供便利的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的國家和地區,意外的政治事件、趨勢和政策變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户在許多地理區域和國家開展業務,其中一些被歸類為發展中的、複雜的或具有不穩定的政治或社會氣候,因此,我們面臨不同法律和法規環境、政治、社會和經濟條件以及不同司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。這些國際業務除其他風險外,還面臨以下風險:

·朝鮮危機加劇了政治不穩定;

·打擊國際敵對行動、軍事行動、恐怖主義或網絡恐怖活動、自然災害、流行病和基礎設施中斷;

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·中國面臨着不同的經濟週期和不利的經濟狀況;

·投資者擔心監管環境的意外變化和政府對經濟的幹預;

·中國要求修改經濟制裁法律和法規,包括目前授權我們涉及受制裁國家的某些有限交易的監管豁免;

·中國實行不同的税收制度,包括對我們的合夥企業或子公司的匯款和其他付款徵收預扣税;

·美國政府制定了不同的勞工或健康和安全法規;

·中國政府批准了環境法規的變化;

·伊朗拒絕徵收關税或制裁;

·中國政府出臺了外匯管制和資金匯回限制措施;

·人民幣兑美元匯率波動較小;

·美國政府表示,無法根據或遵守模稜兩可或含糊的商業或其他法律收取款項或尋求追索權;

·中國對產品盜版的保護不足,對知識產權的保護不一;

·中國解決了吸引和留住合格的管理層和員工,或理順我們的勞動力方面的困難;

·我們發現了不同的商業做法,這可能需要我們達成包括非標準條款的協議;以及

·蘋果解決了打入新市場的困難。

作為一家全球性企業,我們的整體成功在一定程度上取決於我們的客户預測和有效管理這些風險的能力,而且不能保證他們能夠做到這一點,而不會招致意想不到的成本。如果他們不能管理與國際業務相關的風險,他們自己的交易量可能會下降,從而導致他們在我們平臺上的總交易量下降,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自然災害或其他意想不到的災難可能會影響我們的運營結果。

在我們的主要客户開展業務的任何地點發生自然災害,如颶風、洪水或地震、流行病或其他意想不到的災難,可能會導致對我們平臺上交易的商品的需求減少。例如,2019年12月,有報道稱,新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國大陸浮出水面,對全球經濟造成重大幹擾。隨着新冠肺炎疫情的持續,或者如果任何其他全球或地區流行病,或者如果我們或我們的客户開展業務的地區發生類似的疫情或自然災害或天氣事件,該平臺上交易的商品總交易量可能會下降,這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

COVID在多大程度上-19疫情和應對措施可能會影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況,這些都是不確定和難以預測的。

新冠肺炎疫情及其導致的全球經濟疲軟、失業率迅速上升以及貿易活動和商業信心的減少可能會對我們的客户產生重大影響。這些情況可能會影響我們平臺上的新客户數量、在我們平臺上進行的交易數量或使用我們的解決方案進行的交易,每一項都很難預測,其中任何一項都可能在短期和長期基礎上對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,各國政府為應對新冠肺炎而採取的措施可能會繼續減少國際貿易活躍度,這可能會降低我們平臺上的總交易額。

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雖然我們認為新冠肺炎大流行將增加奎託斯等數字金融解決方案的重要性和顯着性,但經濟不確定性的增加和經濟活動的減少,包括貿易和貿易融資領域,可能會推遲奎託斯的進一步發展,或者導致客户和總交易額的增長低於預期。

與新冠肺炎疫情相關的其他可能對我們的業務運營產生不利影響的因素包括:

·由於在線活動增加,我們的系統或資源可能出現故障或延遲,導致服務中斷或系統性能受損;

·我們發現,由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得任何第三方融資,或者根本無法獲得第三方融資,業務合併的完成可能出現延誤;

·我們發現,一個或多個新冠肺炎案例羣集可能發生在我們的某個地點、數據中心或其他第三方提供商,影響我們的員工,或影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工;以及

·中國政府表示,與電子商務和其他在線活動增加相關的網絡安全風險增加。

美國的重大發展和潛在變化-中國貿易政策可能會顯著降低中國對大宗商品的需求。

美國政府已經表示,它打算改變其對國際貿易政策的態度,在某些情況下,它還打算重新談判,甚至可能終止某些現有的與外國的雙邊或多邊貿易協定和條約。例如,自2018年以來,美國和中國一直處於貿易爭端中,導致從中國進口的某些商品徵收關税,這已經並可能繼續對中國經濟產生影響,未來可能導致中國某些產業收縮。作為迴應,中國對從美國進口的某些產品徵收報復性關税,包括大豆。儘管美國和中國在2020年1月簽署了一項新的貿易協定,但之前實施的對從中國進口的商品徵收的大部分關税仍然有效,美中經濟關係的短期和長期未來仍存在不確定性。

我們平臺上交易的很大一部分商品是在中國交貨,截至2020年2月29日的年度,中國是奎託斯促成的商品銷售的13.1%(按數量計算)的卸貨國家。這些大宗商品,如來自美國的大豆和玉米,受到了美中貿易爭端以及與美國總體貿易政策相關的經濟不確定性的影響。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在短期或長期基礎上在關税、國際貿易協定和政策方面做些什麼。貿易流量的中斷可能會持續很長一段時間,導致我們平臺上的總交易量下降,從而導致我們的收入下降,我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協議的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制,發生貿易戰,或其他與關税或貿易協議或政策相關的政府行動,都有可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與Rhodium Resources Pte的關係。這一關係的任何未來變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2020年2月29日的一年內,我們Kratos平臺的幾乎所有用户都被Rhodium Resources Pte推薦到該平臺。有限公司及其子公司(“Rhodium”),這是一家由Srinivas Koneru先生控制的實體。雖然我們正在努力擴大平臺的用户基礎以變得更加獨立,但我們依賴榮鼎利用我們的平臺進行交易,並向他們在貿易融資、信用保險和物流市場的交易對手和聯繫人推廣使用我們的平臺。我們不能保證Rhodium將繼續以這種方式支持我們的平臺,也不能保證我們將能夠在獨立的基礎上同樣迅速地增長平臺的用户基礎,或者根本不能保證我們能夠在獨立的基礎上增長平臺的用户基礎。Rhodium業務或我們與Rhodium關係的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的業務有賴於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。

我們的業務有賴於我們的管理團隊和關鍵員工的持續服務和表現。我們的創始人Srinivas Koneru先生擁有超過35年的創業經驗,其中20多年是在技術領域,包括在2010年出售該業務之前與他人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來,Koneru先生一直是Rhodium的創始人和所有者,我們的業務在很大程度上依賴於他在技術、大宗商品交易和貿易融資行業的獨特經驗,為Kratos的設計和部署提供信息和指導。同樣,Koneru先生建立了一支管理領導團隊,在技術開發和貿易行業經驗方面擁有互補的技能。失去Koneru先生的服務可能會減少我們的業務和增長機會,以及我們與貿易商的關係和網絡。

我們的業務正處於發展階段,我們還沒有確定需要聘請的所有人員,以提供對業務發展至關重要的服務和職能。在人才市場緊張的情況下,我們經常與規模更大、財力可能更強的組織競爭,以吸引有經驗的個人加入我們的業務。此外,我們面臨的風險是,即使我們能夠聘用這些人,關鍵員工也可能被吸引到競爭對手中去,或者因為其他原因自己創業。我們無法留住或吸引、培訓和激勵必要的人才,可能會對我們有效開展和發展業務的能力產生重大影響,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依靠我們在大宗商品交易行業的聲譽來擴大我們的客户基礎,並確保融資和流動性,而我們的聲譽或品牌受損可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的信譽和聲譽,在某種程度上也取決於榮鼎集團與我們所有利益相關者(包括供應商、客户、員工、金融家和保險承銷商)的聲譽和信譽。我們的聲譽可能在各種情況下受到損害,其中包括長期中斷服務、產品或服務質量低劣、未能履行我們的合同義務、不利的訴訟判決或監管決定,或政府檢查的不利結果。負面宣傳也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這種聲譽損害可能會導致客户基礎減少、收入減少和運營成本上升,包括吸引新用户使用我們的服務的能力。

我們可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期收益。

我們尋求通過以下方式實現我們的增長目標:(I)通過有機發展優化我們的產品以滿足客户的需求,包括通過獲取新客户和實施運營效率計劃,(Ii)確保收購、合資、投資和處置,以及(Iii)實施與業務合併相關的轉型戰略。如果我們不能成功執行我們的戰略以實現我們的增長目標或提高運營效率,或者如果我們的運營成本高於預期且無法相應調整,我們的增長率和盈利能力可能會受到不利影響。

此外,近年來,在我們運營的市場上,收購競爭加劇,這可能會增加收購成本,或者導致我們避免進行某些收購。我們還可能在收購方面受到競爭和反壟斷機構越來越嚴格的監管審查。實現現有和未來收購的預期回報和協同效應在一定程度上取決於我們是否有能力將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員高效地整合到我們的產品線中。我們不能向您保證我們能夠做到這一點,也不能保證我們收購的業務將達到預期的水平,或者我們將能夠獲得這些協同效應。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰上。如果我們不能成功整合收購的業務,我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後,我們的利潤率也可能會降低或稀釋。

此外,我們可能會產生與未來收購相關的盈利和或有對價,這可能會對我們未來的收益產生比預期更高的影響。我們還可能通過債務融資為未來的交易融資,包括髮行我們的股權證券,使用現有的現金、現金等價物或投資,或上述方式的組合。以債務融資的收購可能要求我們將相當大一部分現金流用於本金和利息支付,並可能使我們受到限制性契約的約束。

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未來用我們自己的現金融資的收購可能會耗盡為我們的運營提供充足資金的現金和營運資本。難以借入資金、出售證券或從運營中獲得足夠的現金來為我們的活動提供資金,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們還可能不時決定處置不再與戰略目標一致的資產或產品線,我們認為這些資產或產品線不是核心資產。一旦做出了剝離的決定,就不能保證交易會發生,或者如果交易確實發生了,就不能保證交易創造的潛在價值。探索戰略替代方案或出售業務的過程可能會對客户決策產生負面影響,造成不確定性,並對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響。此外,我們還花費成本和管理資源來完成資產剝離。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。

我們任何一個關鍵的第三方的失敗-聚會服務提供商履行其履約義務可能會對運營或聲譽產生實質性的不利影響,並可能導致收入和收益下降。

我們的交易平臺得到了外部第三方服務提供商的支持,如雲計算和數據存儲服務、互聯網網絡服務、信息安全保護服務以及附加搜索和篩選服務。這些服務基於具有標準服務義務的合同,由提供商履行。如果這些服務提供商未能按預期履行其義務,可能會導致我們的平臺延遲、安全漏洞或其他技術問題,從而擾亂我們的業務,從而可能導致客户流失。

我們進入資本市場的能力可能有限。

有時,我們可能需要進入資本市場,以獲得短期或長期融資。然而,我們進入資本市場進行長期融資的能力可能會受到現有資本結構和信用評級等因素的限制。此外,資本市場的波動和疲軟,包括新冠肺炎大流行導致的波動和疲軟,可能會對信貸供應和相關融資成本產生不利影響。資本市場可能會經歷一段時間的波動和混亂。如果這些市場的混亂持續很長時間,我們以可接受的條件獲得新的信貸或為現有債務進行再融資的能力(如果有的話)可能會受到不利影響。

我們依賴於我們技術平臺的表現,技術平臺的失敗可能會對我們的業務和業績產生不利影響。

我們的技術平臺需要先進的信息技術系統和網絡繼續運行。我們的計算機系統很容易受到網絡安全攻擊、引入病毒、惡意軟件、勒索軟件、安全漏洞、火災、斷電、系統故障、網絡中斷、數據錄入錯誤、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤以及其他我們無法控制的事件的影響,我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。系統中斷或故障,無論是孤立的還是更廣泛的,都可能影響我們向客户提供服務的能力,這可能會對我們的運營和聲譽產生實質性的不利影響,並使我們面臨客户流失和法律索賠。此外,如果我們遇到關鍵數據丟失以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲的情況,我們可能會永久失去使用Kratos平臺的現有客户,並可能無法吸引新客户。

計算機的-攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

在正常的業務過程中,我們收集、處理和保留有關用户的敏感和機密信息。我們還與我們的某些第三方服務提供商達成了協議,要求我們共享消費者信息。雖然我們投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性,但我們的設施和系統以及我們用户和第三方服務提供商的設施和系統容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤以及其他類似事件的影響。我們、我們的用户和我們的第三方服務提供商在過去經歷了所有這些事件,並希望在未來繼續體驗這些事件。我們還面臨惡意第三方的安全威脅,這些第三方可能對我們的系統和網絡進行未經授權的訪問,我們預計隨着時間的推移,這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。這些事件可能會中斷我們的業務或運營,導致重大的法律和財務風險,

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責任、聲譽受損,以及對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心。雖然到目前為止,這些事件的影響還沒有對我們造成實質性的不利影響,但我們不能保證未來會出現這種情況。

金融科技行業的信息安全風險最近有所增加,部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易,以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的複雜性和活動日益複雜。除了網絡攻擊和其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外,黑客最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務(如面向消費者的網站)的攻擊。我們可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞,特別是因為使用的技術經常變化,而且攻擊的來源可能很廣泛。我們採用旨在遏制和減輕安全事件的檢測和響應機制。儘管如此,早期的檢測努力可能會被旨在逃避檢測的複雜攻擊和惡意軟件所挫敗。我們也可能無法檢測到與我們作為業務一部分保留的用户信息相關的安全漏洞的存在,並且可能無法阻止對該信息的未經授權的訪問。

雖然我們定期對重要的第三方服務提供商進行安全評估,但不能保證我們的第三方信息安全協議足以抵禦網絡攻擊或其他安全漏洞。未經授權的人訪問或不當披露有關我們的用户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息,可能會中斷我們的業務或運營,導致重大的法律和財務風險、責任、我們的聲譽受損或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

對我們提出的索賠可能會導致我們產生鉅額成本,並對我們的經營業績、我們的聲譽或我們與客户的關係產生不利影響。

我們可能會不時成為與我們的業務相關的知識產權或其他索賠的對象。例如,第三方可能會通過聲稱我們的Kratos平臺的開發或行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權來對我們提起訴訟。我們可能不會在任何這樣的法律程序中獲勝,因此,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,或者被禁止進一步開發或使用奎託斯。無論索賠的是非曲直,任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久、代價高昂,而且本質上是不可預測的,無論結果如何,都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外,在解決與此類索賠相關的預期或實際法律程序時,我們可能會招致聲譽損害或我們與客户的關係惡化。

監管和合規風險

在業務合併之後,我們將需要遵守美國財務報告規則和法規以及SEC和Nasdaq的其他要求,因為我們將成為-擁有如果我們是一家美國報告公司的子公司,我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備來滿足這些要求。

業務合併後,我們將成為一家美國報告公司的全資子公司,因此我們將需要遵守1934年美國證券交易法(經修訂)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)下的報告、披露控制和其他適用義務,以及由於是公司主體的子公司而由SEC和Nasdaq通過和將採用的規則因此,我們將承擔比以前更高的法律、會計和其他費用,這些費用未來可能會增加得更多。

我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上,我們正在制定和實施這些倡議,同時仍然專注於我們現有的運營。如果我們不能及時有效地實施我們的合規倡議,我們遵守財務報告要求和其他適用於美國報告公司的規則的能力可能會受到損害。

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此外,我們不能向您保證,未來我們的財務報告內部控制將不會出現進一步的重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告現金流、運營結果或財務狀況的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持美國上市公司所需的其他有效控制系統,也可能會限制我們未來進入資本市場的機會,並減少或消除我們普通股的交易市場。

任何不遵守反--腐敗美國和各種國際司法管轄區的法律可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們必須遵守我們所在司法管轄區實施的反腐敗法律和法規,包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“2010年反賄賂法”(“英國反賄賂法”)。這些法律法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》還禁止非政府的“商業性”賄賂和收受賄賂。作為我們業務的一部分,我們與政府和國有企業打交道,根據《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法案》,這些企業的僱員和代表可能被視為“外國官員”。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄,這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。

此外,我們開展業務的一些司法管轄區缺乏發達的法律體系,腐敗程度較高。我們的國際行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規,我們可能會面臨聲譽損害,以及重大的制裁,包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂,而且具有破壞性。我們維持旨在符合適用的反腐敗法律和法規的政策和程序。然而,不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或代表我們行事的業務合作伙伴(包括代理)的違規行為,我們可能要對這些違規行為負責,任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法防止、檢測或補救不符合相關法律要求或我們自己的道德或合規標準的行為,這反過來可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、聲譽受損、會計調整或其他不利影響。

通過加強我們的合規和內部控制系統,並投資於我們的信息系統和信息技術基礎設施,我們投入了大量的努力來維持和改善我們的治理、內部控制和誠信計劃和政策。我們還面臨潛在的不遵守政策、員工不當行為或疏忽和欺詐的風險,這可能會導致嚴重的聲譽或財務損害。近年來,多名市場參與者因“流氓交易員”或其他從業人員的行為而蒙受重大損失。然而,儘管我們做出了這些努力,我們不能向您保證,我們的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程將能夠防止、檢測或補救所有與適用法律要求或我們自己的道德或合規標準不符的行為,任何缺陷或違規行為都可能使我們面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、金錢損失、會計錯誤或調整、聲譽損害或其他不利影響。

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金融科技發現了其財務報告內部控制的重大弱點,控股公司未來可能會發現更多的重大弱點,這些弱點可能會導致其無法履行報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。如果這些重大弱點得到補救,或者HoldCo未能建立和保持對財務報告的有效控制,其準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

在業務合併之前,金融科技一直是一傢俬營公司,會計和財務報告人員有限,金融科技利用其他資源解決財務報告內部控制問題。關於金融科技截至2020年2月29日年度及截至2019年2月28日的財務報表的編制和外部審計,金融科技指出其財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,這些缺陷導致公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。這些重大弱點涉及以下幾個方面:(I)建立有效的財務報告控制環境;以及(Ii)設計和實施有效的收入和財務報告系統的IT綜合控制環境。

這些重大弱點是由於沒有足夠的資源專門用於制定遵守“國際財務報告準則”和證券交易委員會的報告和合規要求所需的適當控制和程序。截至2020年2月29日,金融科技的管理層不需要對其財務報告的內部控制進行評估,也不需要根據薩班斯-奧克斯利法案或其他司法管轄區適用的任何類似法律的規定對其控制環境進行審計。如果進行了這樣的評估或審計,可能已經發現了額外的控制缺陷,這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。因此,我們不能向您保證,金融科技已經發現了其現有的所有實質性弱點。根據國際財務報告準則,金融科技被視為企業合併中的會計收購人,因此Holdco最初將使用金融科技的財務報告內部控制制度。因此,金融科技管理層發現的重大弱點將存在於Holdco的財務報告內部控制中,除非在業務合併完成前進行補救。

由於發現了這些重大弱點,金融科技計劃實施一系列措施來彌補重大弱點的根本原因,包括:(I)聘請足夠的資源和專業知識來制定適當的內部控制和流程,以及(Ii)就國際財務報告準則和證券交易委員會的財務報告要求對其人員進行培訓。雖然金融科技和Holdco打算儘快完成這一補救過程,但在補救過程中的所有步驟完成之前,不能認為重大弱點已得到補救。此外,評估金融科技財務報告內部控制有效性的過程可能需要投入大量時間和資源,包括其高級管理層成員。因此,此過程可能會轉移內部資源,並需要大量時間和精力才能完成。此外,如果我們不能成功補救已發現的重大弱點或如果我們發現更多重大弱點,我們的財務報表可能包含重大錯報,在未來被發現時,可能會導致我們無法履行報告義務。

與Netfin和業務合併相關的風險

Netfin的董事在建議股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突。

在考慮董事會關於Netfin股東投票贊成批准業務合併的建議時,Netfin的股東應該意識到,Netfin的董事和高管以及與他們有關聯的實體在業務合併中的利益可能不同於Netfin股東的利益,或者不同於Netfin股東的利益。這些利益包括:

·特朗普宣佈,預計Netfin首席執行官理查德·毛雷爾(Richard Maurer)和董事會成員馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)將當選為Holdco董事會成員;

·中國政府宣佈,繼續對Netfin前任和現任董事和高級管理人員進行賠償,並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險;

·路透社報道稱,Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;“華爾街日報”報道稱,Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;

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目錄

·他們承認,如果在所需的時間段內沒有完成初始業務合併,創始人將實益擁有他們在IPO之前或同時購買的普通股和私募認股權證,或對這些認股權證擁有經濟利益,而他們對這些認股權證沒有贖回權,如果在規定的時間段內沒有完成初始業務合併,則創辦人將實益擁有普通股和私募認股權證,或與IPO同時購買的普通股和私募認股權證擁有經濟利益;

·路透社報道稱,創始人總共支付了25,000美元購買B類股,這將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,並可進行調整,此類證券在業務合併時的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股11.70美元的收盤價估計約為74,002,500美元;“華爾街日報”報道稱,B類股將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,經調整後,此類證券的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股每股11.70美元的收盤價,估計約為74,002,500美元;

·報道稱,保薦人為618,000個私募單位支付了約681萬美元,每個私募單位包括一個私募股份和一個私募認股權證,每份此類私募認股權證可在業務合併結束後30天開始以每股11.50美元的價格行使,每股持有一股Holdco普通股;以及

·保薦人表示,如果信託賬户被清算,包括在Netfin無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下,贊助商已同意,如果並在一定程度上第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,它將對Netfin負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少,減去應繳税款,每股公開股份低於10.00美元),兩者中以較小者為準的情況下,將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於首次公開發行(IPO)承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償。

高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些經濟利益可能影響了他們批准企業合併的決定。在評估企業合併和建議投票贊成企業合併提案和提交給股東的其他提案時,您應考慮這些利益。

在企業合併完成後,Holdco可能會被要求以書面形式-Down-Down或寫-關閉重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管NetFin對金融科技進行了盡職調查,但NetFin不能向您保證,此次調查揭示了各自業務中可能存在的所有實質性問題,通過常規的盡職調查可以發現所有實質性問題,或者NetFin或金融科技控制之外的因素不會在以後出現。因此,Holdco可能會被迫稍後減記或註銷資產,重組業務,或者招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與Netfin的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對Netfin的流動性產生立竿見影的影響,但Holdco報告的這種性質的費用可能會加劇市場對Holdco或其證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能導致Holdco違反其可能受到的淨資產或其他契約。因此,在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受所持Holdco普通股價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於Netfin的高級管理人員或董事違反了對他們的受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集材料包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏,否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

Holdco可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。

Holdco將有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證,價格為每股0.01美元,前提是其A類股票的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組調整後)。

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目錄

在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日內的每個交易日,只要有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類股份的有效登記聲明,以及在整個30日贖回期間內可獲得的與此相關的現行招股説明書,或Holdco已選擇要求以“無現金基準”行使認股權證,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可以由Holdco贖回,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,它也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價,(Ii)在持有人原本可能希望持有其認股權證時,以當時的市價出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。只要是由保薦人或其允許的受讓人持有,私募認股權證就不能由Holdco贖回。

業務合併後,Holdco的唯一主要資產將是其在金融科技的權益,因此將依賴金融科技的分派來支付税款和費用。

業務合併完成後,Holdco將為控股公司,除在金融科技的權益外,將沒有其他重大資產。預計Holdco不會有獨立的產生收入或現金流的手段,其未來支付税款、運營費用和支付任何股息(如果有)的能力將取決於金融科技的財務業績和現金流。不能保證金融科技將產生足夠的現金流向Holdco分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制(包括債務工具下的負面契約)將允許此類分配。如果金融科技沒有向Holdco分配足夠的資金來支付其税款或其他債務,Netfin可能會違約或不得不借入額外的資金。如果Holdco被要求借入更多資金,可能會對Holdco的流動性產生不利影響,並使其受到貸款人施加的額外限制。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,Netfin和/或Holdco的證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,則業務合併完成前A類股的市場價格可能會下降。A類股在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或Netfin股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。由於根據業務合併協議將發行的Holdco普通股數量將不會進行調整,以反映A類股市場價格的任何變化,因此在業務合併中發行的Holdco普通股的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。

此外,在業務合併後,Holdco普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Holdco普通股尚未公開上市。因此,在業務合併中歸屬Holdco的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果Holdco證券的活躍市場發展並持續下去,業務合併後Holdco普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是Holdco無法控制的。下列任何因素都可能對您對Holdco普通股的投資產生重大不利影響,Holdco普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,Holdco普通股的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。

影響Holdco普通股交易價格的因素可能包括:

·報告顯示,Holdco的季度財務業績或被認為與Holdco類似的公司的季度財務業績出現實際或預期波動;

·*市場對Holdco經營業績的預期發生變化;

·中國將幫助競爭對手取得成功;

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目錄

·報告稱,Holdco的經營業績在特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期;

·投資者關注證券分析師對Holdco或Holdco總體運營行業的財務估計和建議的變化;

·**包括投資者認為可與Holdco媲美的其他公司的運營和股價表現;

·中國政府評估了Holdco及時營銷新產品和增強型產品的能力;

·中國政府宣佈影響Holdco業務的法律法規變化;

·美國政府拒絕啟動或參與涉及Holdco的訴訟;

·投資者擔心Holdco資本結構的變化,例如未來發行證券或發生額外債務;

·中國政府增加了可供公開出售的Holdco普通股數量;

·*表示,Holdco董事會或管理層有任何重大變動;

·他們懷疑Holdco的董事、高管或大股東出售了大量Holdco普通股,或者認為可能會發生此類出售;以及

·經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為等一般經濟和政治條件都會受到影響。

無論Holdco的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對Holdco普通股的市場價格造成實質性損害。整個股票市場,以及納斯達克,都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及Holdco普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與Holdco相似的其他公司的股票失去市場信心,可能會壓低其股價,無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。Holdco普通股市場價格下跌也可能對Holdco發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力造成不利影響。

Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可能選擇從公眾股東手中購買A類股或認股權證,這可能會影響對業務合併的投票,並減少A類股的公眾“流通股”。

Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在私下談判的交易中或在業務合併完成之前或之後在公開市場購買A類股票或認股權證,儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,Netfin的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。然而,除本文明文規定外,他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A股或認股權證。

如果Netfin的創始人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公開股票的選擇。任何此類購買A類股票的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足業務合併協議中的結束條件,該條件要求Netfin在完成業務合併時擁有一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。此外,購買認股權證的目的可能是減少未清償認股權證的數目,或就提交權證持有人批准的與最初業務合併有關的任何事宜表決該等認股權證。對Netfin公司證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成,否則這可能是不可能的。

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目錄

此外,如果進行這樣的購買,A類股的公開“流通股”和Netfin證券的實益持有人數量可能會減少,可能會使Netfin證券在納斯達克的報價、上市或交易難以維持。

創建者們已經同意投票支持企業合併,無論Netfin的公眾股東如何投票。

創建者們已經同意投票支持他們的普通股合併。在企業合併之前,創建者擁有Netfin公司約22%的已發行普通股。因此,與創建者同意根據Netfin公眾股東的多數投票表決他們的普通股的情況相比,業務合併獲得必要的股東批准的可能性更大。

即使Netfin完成了業務合併,也不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能會到期變得一文不值。

流通權證的行權價為每股A類股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會在現金中,因此,認股權證的到期可能一文不值。

如果網飛無法在2月份之前完成與金融科技或其他業務合併的業務合併 2021年2月2日(或Netfin股東可能批准的較晚日期),Netfin將停止所有業務,但清盤、解散和清算除外。在這種情況下,第三-派對可能會對Netfin提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能不到每股10.00美元。

根據目前的憲章條款,Netfin必須在2021年2月2日之前完成業務合併或另一項業務合併,否則Netfin必須停止除清盤、贖回100%已發行公眾股票以及在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算的所有業務。在這種情況下,第三方可以向Netfin提出索賠。儘管Netfin已經從某些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)那裏獲得了豁免協議,這些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)以及與其談判的潛在目標企業,根據這些協議,這些各方放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會在達成此類協議的情況下向信託賬户尋求追索權。此外,不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可能會受到索賠的影響,這些索賠可能優先於Netfin的公眾股東的索賠。

發起人同意,如果第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於到期每股10.00美元),則發起人將對Netfin負責。該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠,也不適用於Netfin對首次公開募股(IPO)中的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求,條件是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)。此外,如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Netfin沒有要求保薦人為其賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行此類義務,其認為保薦人的唯一資產是Netfin的證券。因此,如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠,可用於Netfin最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行不到10.00美元。在這種情況下,Netfin可能無法完成其最初的業務合併,您將在贖回您的公開股票時獲得每股較少的金額。

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目錄

Netfin的董事可能決定不執行發起人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給Netfin公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在每種情況下都減去了應繳税款),而Netfin的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,則Netfin的獨立董事將決定是否採取

雖然Netfin目前預計其獨立董事將代表其對贊助商採取法律行動,以履行其對Netfin的賠償義務,但Netfin的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Netfin的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可供分配給Netfin公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給Netfin公司的公眾股東之前,Netfin公司提交了破產申請或非自願破產申請,但未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於Netfin公司股東的債權,否則其股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之前,Netfin提交了破產申請,或者非自願破產申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束,並可能包括在Netfin的破產財產中,並受到優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,Netfin股東因Netfin清算而獲得的每股收益可能會減少。

Netfin的股東可能被要求對第三方的索賠負責-派對在他們收到的分發版本範圍內對Netfin進行攻擊。

如果NetFin無法在規定的期限內完成與金融科技或其他業務合併的業務合併,NetFin將停止除清盤、清算和解散以外的所有業務,但須遵守其在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。NetFin不能向您保證,它將正確評估可能對其提出的所有索賠。因此,Netfin的股東可能會對他們收到的分銷範圍內的任何索賠負責(但不會更多),Netfin股東的任何責任可能會遠遠超過分銷日期的三週年。因此,Netfin不能向您保證第三方不會尋求向Netfin股東追回Netfin欠他們的金額。

如果Netfin被迫提出破產申請,或非自願破產案對其提起但未被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Netfin股東收到的所有金額。此外,由於Netfin打算在完成初始業務合併的期限結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問或分配其資產方面優先於任何潛在的債權人。此外,董事會可能被視為違反了他們對Netfin債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。NetFin不能向您保證不會因這些原因對其提出索賠。

股東對Netfin的大量已發行普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性,股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。

在Netfin簽訂業務合併協議時,它不知道有多少股東將行使他們的贖回權,因此它基於對將提交贖回的公開股票數量的預期來構建業務合併。如果有更多的公眾

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目錄

如果Netfin的股票比最初預期的要贖回,這可能會導致未能完成業務合併,無法維持其證券在納斯達克或其他全國性證券交易所的上市,或者缺乏流動性,這可能會削弱Netfin為其運營提供資金的能力,並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映Netfin的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果業務合併在指定日期完成,Netfin的實際財務狀況或經營結果。有關更多信息,請參閲題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節。

業務合併受到條件的約束,包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

業務合併的完成取決於若干條件。業務合併的完成不是有保證的,存在風險,包括未獲得Netfin股東對業務合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險,在每種情況下,均受業務合併協議中規定的某些條款(如“業務合併協議-結束業務合併的條件”所述)的限制,或者不滿足其他成交條件。如果Netfin沒有完成業務合併,它可能會面臨幾個風險,包括:

·根據《企業合併協議》的條款和條件,雙方可能對彼此的損害承擔責任;

·投資者擔心金融市場的負面反應,包括Netfin的A類股價格下跌,原因是目前的價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設;以及

·該公司表示,其管理層的注意力將轉移到業務合併上,而不是自己的運營和追求其他可能對Netfin有利的機會。

如果網飛不能在2月份之前完成與金融科技或其他業務合併的業務合併 2021年2月2日,Netfin將停止除清盤目的外的所有業務,Netfin將贖回其公開發行的股票並清算信託賬户,在這種情況下,其公眾股東可能只會獲得每股約10.00美元,其認股權證到期將一文不值。

目前的憲章規定,Netfin必須在2021年2月2日之前完成初步業務合併。如果NetFin到2021年2月2日還沒有完成與金融科技的業務合併或其他業務合併,NetFin將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户存款賺取的利息(該利息將扣除應繳税款,最高不超過100,000美元以支付解散費用)。贖回將完全消滅其公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利);及(Iii)經其其餘股東及其董事會批准,於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(就第(I)及(Ii)條而言,須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的責任,並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限)。Netfin的認股權證將不會有清算分配,這些認股權證到期後將一文不值。

Holdco條款中的條款可能會阻止對Holdco的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為Holdco普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。

Holdco的條款將包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括,Holdco董事會將分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭,才能獲得對董事會的控制權。Holdco授權但未發行的普通股和優先股將在沒有股東批准的情況下用於未來的發行,並可能

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可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的Holdco普通股及優先股的存在,可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式(可能涉及支付高於Holdco普通股現行市價的溢價)來取得對吾等控制權的企圖。

如果Holdco在美國聯邦所得税方面被描述為被動的外國投資公司,其美國股東可能會遭受不利的税收後果。

如果Holdco是或成為守則第1297條所指的“被動型外國投資公司”或PFIC,在任何納税年度(或部分納税年度),美國持有人(如“企業合併提案--某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有Holdco普通股或Holdco認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的,Holdco是否被視為PFIC是一個事實決定,必須在每個納税年度結束時做出,因此,受到重大不確定性的影響。因此,我們無法確定Holdco是否會在業務合併的納税年度或未來納税年度被視為PFIC,也不能保證Holdco在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外,Holdco預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。有關Holdco潛在的PFIC地位的更詳細討論,請參閲標題為“企業合併提案-某些美國聯邦所得税考慮事項-擁有Holdco普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”一節。美國持股人被敦促就PFIC規則可能適用於Holdco普通股或Holdco認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

董事會沒有獲得第三份-聚會在決定是否進行企業合併時的估值或公平意見。

董事會並無就其決定批准與金融科技的業務合併而取得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時,董事會和管理層對金融科技進行了盡職調查,並研究了金融科技經營的行業,得出的結論是業務合併最符合網飛股東的最佳利益。因此,投資者將完全依賴董事會的判斷來對金融科技的業務進行估值,而董事會可能沒有對該等業務進行適當的估值。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致越來越多的股東投票反對業務合併或要求以現金贖回其公開發行的股票,這可能會影響Netfin完成業務合併的能力。

未來轉售Holdco普通股和/或Holdco認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌,即使其業務表現良好。

根據登記權協議,創辦人和賣方將被授予某些權利,要求Holdco在某些情況下根據證券法登記其持有的Holdco普通股或Holdco認股權證的轉售,但須符合某些條件。出售或出售這些Holdco普通股及/或Holdco認股權證可能會增加Holdco普通股股價的波動性,或對Holdco普通股及/或Holdco認股權證價格構成重大下行壓力。

Holdco可能會在未經您批准的情況下發行額外的Holdco普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低Holdco普通股的市場價格。此外,現有Netfin股東為增加業務合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的活動可能會對Holdco普通股產生壓抑效應。

Netfin可能需要獲得額外的融資來完成業務合併,這要麼是因為交易需要的現金多於其信託賬户中持有的收益,要麼是因為在業務合併完成後,Netfin有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,Holdco可能會發行額外的Holdco普通股或其他股權證券,或者產生與業務合併相關的債務。在許多情況下,Holdco還可以在未來發行額外的Holdco普通股或其他股權證券,用於未來的融資和交易以及未來的收購,而無需您的批准。

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目錄

Holdco增發Holdco普通股或其他股本證券將產生以下影響:

·分析師預計,Holdco現有股東在Holdco的比例所有權權益可能會減少;

·分析師預計,包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量可能會減少;

·該公司表示,之前發行的每股Holdco普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及

·分析師表示,Holdco普通股的市場價格可能會下跌。

在會議之前的任何時間,在他們當時不知道有關Netfin或其證券的任何重大非公開信息期間,創始人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對業務合併提案或表示有意投票反對業務合併提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票,或簽署協議在未來從這些投資者手中購買此類Holdco普通股,或者他們可能與這些投資者和其他投資者進行交易,以激勵他們收購或投票支持業務合併提案的股票。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。達成任何此類安排都可能對Holdco的普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買Holdco普通股,因此可能更有可能在會議之前或之後出售他擁有的Holdco普通股。

如果Netfin的股東未能正確要求贖回權,他們將無權按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分。

持有公開股票的股東可以要求Netfin贖回他們的公開股票,按信託賬户的一定比例計算,從業務合併完成前兩個工作日開始計算。尋求行使這一贖回權的股東必須在大會投票前將他們的A類股(實物或電子方式)交付給轉讓代理。任何未能正確要求贖回權的股東將無權按比例贖回其公開發行的股票。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,請參閲標題為“Netfin股東大會-贖回權利”的章節,瞭解您需要遵循的程序。

股東及其任何聯屬公司或任何其他與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人,將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回權。

股東及其任何聯屬公司或任何其他與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人,將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股票尋求贖回權。因此,如果您持有超過20%的公眾股份,並且企業合併提議獲得批准,您將無法就您持有的全部公眾股票尋求贖回權,並可能被迫持有超過20%的公眾股票或在公開市場出售。Netfin不能向您保證,在業務合併後,此類超額公開股票的價值將隨着時間的推移而升值,或者A類股的市場價格將超過每股贖回價格。

納斯達克可能不會將Holdco的證券上市,這可能會限制投資者對Holdco證券的交易能力,並使Holdco受到額外的交易限制。

Holdco打算在業務合併完成後申請將其證券在納斯達克上市。Holdco將被要求滿足上市的初始上市要求。Holdco可能無法滿足這些初始上市要求。即使Holdco的證券如此上市,未來也可能無法維持其證券的上市。

如果Holdco未能滿足初始上市要求,而且納斯達克沒有將其證券上市,而且各方放棄了相關的成交條件,Holdco可能面臨重大的不利後果,包括:

·摩根士丹利()表示,其證券的市場報價有限;

·彭博新聞社報道了有限數量的新聞和分析師對此的報道;以及

·中國政府表示,未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

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目錄

Netfin董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款的變更或豁免時行使酌情權,可能會導致在確定企業合併協議條款的變更或豁免條件是否合適以及是否符合Netfin股東的最佳利益時產生利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求Netfin同意修訂業務合併協議、同意賣方或金融科技採取的某些行動或放棄Netfin根據業務合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於金融科技的業務過程發生變化、賣方或金融科技要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生其他事件而對金融科技的業務產生重大不利影響並使網翅有權終止業務合併協議所致。在任何此類情況下,Netfin將通過董事會酌情決定是否同意或放棄這些權利。本委託書/招股説明書中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他或他們認為對Netfin最有利的情況和對他或他們自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日,Netfin不認為在本委託書/招股説明書郵寄後,Netfin的董事和管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對業務合併提案進行表決之前,要求對業務合併協議的條款進行重大修改,Netfin將分發新的或修訂的委託書/招股説明書。

由於Holdco是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Holdco是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向Holdco的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對Holdco的董事或高級管理人員的判決。

Holdco的公司事務將受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。Holdco還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Holdco董事對Holdco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英國普通法的法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律,Holdco股東的權利和Holdco董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples及其開曼羣島法律顧問Calder告訴Holdco,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對其施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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目錄

由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

可能很難執行美國對Holdco或其在美國境外的董事和高管的判決,或者在美國境外主張美國證券法索賠。

Holdco的一些董事和高管不是美國居民,其大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向Holdco送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外,在最初在美國境外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠,因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使外國法院同意審理索賠,它也可以決定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程,而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。參見“民事責任的可執行性”。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合“交易所法案”規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)“交易所法案”中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(Ii)“交易所法案”中規範就根據“交易所法案”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)“交易所法案”中規範就根據“交易所法案”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款;(Iii)交易所法令的條文,規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告,以及就從短期內進行的交易獲利的內幕人士的法律責任提交公開報告;及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比,這些做法對股東的保護可能較小。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們已申請將Holdco普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外,我們無須:(I)董事會過半數成員獨立;(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成;(Iii)審核委員會最少有三名成員;(Iv)在某些情況下須徵得股東批准發行證券;或(V)每年定期安排只有獨立董事參加的行政會議。

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目錄

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和費用。

我們是“外國私人發行人”,正如證券法規則405中所定義的那樣,然而,根據規則405,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,下一次關於我們的決定將在2021年8月31日做出。

未來,如果我們的大多數股東是美國居民,或者如果我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民,而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已經選擇遵守美國的某些監管規定,但我們失去外國私人發行人的地位將使這些規定成為強制性的。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如,Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息,具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付,而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, 我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免。

我們將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供了保護。

我們將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”,因為在業務合併完成後,斯里尼瓦斯·科內魯先生將成為我們的執行主席兼首席執行官,他將在業務合併完成後立即實惠地擁有我們總投票權的50%以上。根據該定義,只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束,包括免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定,或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此,受這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。

休會提案未獲批准的風險

如果休會建議未獲批准,且未獲得足夠票數批准完成業務合併,董事會將無權將會議推遲至較晚日期以爭取更多投票,因此,業務合併將不會獲得批准。

董事會正在尋求批准,如果在會議上業務合併提案未獲批准,則將會議推遲到一個或多個較晚的日期。若休會建議未獲批准,董事會將無權將會議延期,因此,業務合併將無法完成。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包括表達Netfin、Holdco、賣方和金融科技對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的許多地方,包括有關Netfin、Holdco、賣方和金融科技意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及完成業務合併的能力、業務合併的好處和協同效應,包括預期的成本節約、經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和金融科技經營的市場。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於Netfin、Holdco、賣方和金融科技目前對未來發展及其對業務合併和Holdco的潛在影響的預期和信念。不能保證影響Netfin、Holdco、賣方和金融科技的未來事態發展會是Netfin、Holdco、賣方和金融科技所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了Netfin、Holdco, 這些前瞻性表述可能與前瞻性表述中表述的內容(賣方和金融科技的控制)或其他假設可能導致實際結果或表現與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於

·報告包括標題為“風險因素”一節中描述的內容;

·這份委託書/招股説明書中披露的其他因素包括:*

·中國和中國還有其他金融科技無法控制的因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法要求,否則Netfin、Holdco、賣方和金融科技不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在股東授予委託書或指示如何投票表決企業合併提案、合併提案、章程提案或休會提案之前,應該意識到,“風險因素”部分和本委託書/招股説明書中其他部分描述的事件的發生可能會對Netfin、Holdco、賣方和金融科技產生不利影響。

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目錄

Netfin股東大會

一般信息

Netfin正在向Netfin的股東提供這份委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,以便在2020年11月10日召開的Netfin股東大會及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書為Netfin的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在會議上投票。

日期、時間和地點

Netfin的特別股東大會將於上午9點舉行。美國東部時間2020年11月10日,在http://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020和懷特&凱斯律師事務所位於美洲大道1221號的辦公室,郵編:紐約10020。鑑於目前與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展,Netfin經過慎重考慮,決定此次會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議,以方便股東出席和參與,同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的委託持有人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020並使用大陸股票轉讓與信託公司分配的控制號碼在線出席會議並投票。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明,才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。

NetFIN會議的目的

在會議上,Netfin要求普通股持有人:

(一)有權審議並表決本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括《業務合併協議》;

(2)需要考慮並投票批准Netfin與Merge Sub合併並併入Merge Sub的提案,Netfin作為Holdco的全資子公司在合併中倖存下來;

(3)允許審議和表決單獨的不具約束力的提案,以批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下實質性差異:(I)新公共實體的名稱將是“Triterras,Inc.”。(Ii)Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有憲法文件規定的權利。(Iii)Holdco的章程文件將不包括現行憲章中僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如,如果企業合併不能在一段時間內完成,則有解散和清算的義務);以及

(4)如果Netfin無法完成業務合併,我們有權在必要時考慮並表決將會議推遲到一個或多個較晚日期的提議,以允許進一步徵集和投票委託書。

董事會的建議

董事會一致認為業務合併對Netfin及其股東是公平的,最符合其利益的;一致批准了將在大會上提交股東批准的提案;一致建議股東投票“贊成”業務合併提案、合併提案和每個章程提案;如果向大會提交休會提案,則投票支持休會提案。

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目錄

記錄日期;有投票權的人

Netfin已將2020年10月12日的交易截止日期定為確定Netfin股東有權收到會議通知、出席會議並投票的“創紀錄日期”。截至2020年10月12日收盤,已發行並有權投票的普通股有32,306,000股。每股普通股有權在會議上每股投一票。

截至2020年10月12日,創辦人持有的記錄是有記錄的,有權投票的普通股總數為7,006,000股。創辦人持有的普通股目前約佔已發行普通股的22%。創建者們已經同意投票支持他們在記錄日期持有的任何普通股,支持企業合併。因此,除了創建者持有的普通股之外,Netfin需要9147,001股或2530萬股流通股中約36%的股份才能投票支持企業合併(假設所有已發行普通股都已投票通過)才能獲得批准。“

法定人數

親身或委派代表出席(包括出席混合虛擬會議)所有有權投票普通股的過半數持有人即構成會議的法定人數。

棄權和中間人不投贊成票

標明“棄權”的委託書和與“街名”股票有關的委託書退還給Netfin,但被經紀人標記為“未投票”,將被視為普通股,用於確定所有事項是否有法定人數。後者不會被視為有權就經紀商保留哪種投票權的問題投票的普通股。如果股東沒有向經紀人發出投票指示,根據適用的自律組織規則,其經紀人不得對其普通股進行“非常規”提案投票,例如企業合併提案、合併提案和章程提案。

需要投票

企業合併建議和休會建議的批准需要普通決議的批准。合併提案和憲章提案需要特別決議的批准。棄權和中間人反對票對任何提案都沒有影響。

投票表決你的普通股

你名下持有的每一股普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該與您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的普通股相關的選票被正確計算。

有兩種方式可以在會上投票表決你的普通股:

·您可以通過簽署並退回隨附的代理卡來投票。如果您使用代理卡投票,則您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的普通股。如閣下籤署並交回委託書,但並無就如何投票閣下的普通股作出指示,則閣下的普通股將按董事會建議的“贊成”業務合併建議、合併建議、章程建議及休會建議(如提出)投票。會議表決後收到的票數將不計算在內。

·推薦人表示,您可以出席會議並親自投票。

·歡迎您,如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加混合虛擬會議,請轉到https://www.cstproxy.com/netfinspac/sm2020,,輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號,然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議提前註冊,但不需要預先註冊才能參加。

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目錄

·所有希望參加混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表,並通過電子郵件將其法律委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com,從而獲得法律委託書。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號,允許他們註冊參加和參與混合虛擬會議。在與大陸股票轉讓和信託公司聯繫後,受益持有人將在會議前收到一封電子郵件,其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與大陸股票轉讓與信託公司聯繫,以確保訪問。

撤銷您的委託書

如果您是股東,並且您提供了委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:

·如果您沒有收到委託卡,您可以在以後的日期再寄一張代理卡;

·你可以在會議前書面通知Netfin的祕書,你已經撤銷了你的委託書;或者,你可以在會議之前以書面形式通知Netfin的祕書,你已經撤銷了你的委託書;或者

·他們説,你可以參加混合虛擬會議,撤銷你的委託書,並投票,如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東,對如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑問,您可以致電Netfin的代理律師莫羅,電話:(800)662-5200,銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400,或發送電子郵件至NFIN.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

截至記錄日期的任何公開股票持有者都可以要求Netfin按信託賬户的全部比例贖回這些公開股票(為了説明起見,2020年10月12日的公開股票為每股10.17美元),這是在業務合併完成前兩個工作日計算的。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且與金融科技的業務合併完成,Netfin將按比例贖回這些公開發行的股票,並將資金按比例存入信託賬户,在業務合併之後,持有人將不再擁有這些公開發行的股票。

儘管如此,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人士,將被限制就超過20%的已發行和已發行公眾股份尋求贖回權。因此,股東持有的所有超過20%的公開股票,連同與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行動的任何附屬公司或任何其他人,將不會被贖回為現金。

創辦人將不會對他們直接或間接擁有的與業務合併相關的任何普通股擁有贖回權。

希望行使贖回權的公眾股票或單位持有人必須(I)如果他們通過單位持有公開股票,選擇將其單位分離為基礎公眾股票和認股權證,以及(Ii)在2020年11月6日美國東部時間下午5點之前,(A)向轉讓代理提交書面請求,要求Netfin贖回其公開股票以換取現金,以及(B)使用DTC的DWAC(在保管人的存取款)以實物或電子方式將其公開股票交付給轉讓代理。

如果股東以“街頭名義”持有其公開發行的股票,他們將不得不與他們的經紀人協調,以使其公開發行的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和認證公開股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元,這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併沒有完成,這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。

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目錄

任何有關贖回該等公開股份的要求,一經提出,均可隨時撤回,直至提交贖回要求的截止日期為止,其後經本公司同意,可撤回至贖回截止日期為止。已就贖回請求向轉讓代理遞交公開股份的股東,如其後決定不行使贖回權利,可在提交贖回請求的截止日期前的任何時間撤回贖回請求,其後,經吾等同意,可聯絡轉讓代理,要求其將公開股份(以實物或電子方式)退還予該股東,直至贖回申請結束為止。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的股東將無權按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分。在這種情況下,Netfin將立即返還這些持有人交付的任何公開股票。

A股在2020年10月12日的收盤價為11.70美元。在這一日期,信託賬户中持有的現金約為257260,000美元(每股公開發行10.17美元)。在行使贖回權之前,股東應核實A類股的市價,因為如果每股A類股的市價高於贖回價格,他們在公開市場出售A類股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Netfin無法向股東保證,即使每股A類股的市價高於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場出售A類股,因為當股東希望出售A類股時,Netfin的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公開發行股票的持有者行使贖回權,那麼它將把公開發行的股票換成現金,不再擁有這些公開發行的股票。贖回股東只有在提交贖回請求的最後期限之前,(A)適當地要求贖回和(B)向轉讓代理交付其公開股票(實物或電子),並完成業務合併,才有權獲得這些公開股票的現金。

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案,Netfin可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成業務合併。任何此類融資都需要賣方事先書面同意。

評價權

單位持有人和權證持有人均無公司法規定的與企業合併有關的鑑定權。Netfin股東有權在大會前通知Netfin,他們希望對業務合併持不同意見,這樣做的效果是,如果他們遵循公司法規定的程序,持不同意見的股東將有權獲得支付其Netfin股份的公平市值。Netfin認為,如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權,這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。

委託書徵集費用

Netfin正代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話、互聯網或親自進行。Netfin及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。Netfin將承擔徵集活動的費用。

Netfin已聘請Morrow協助委託書徵集過程。Netfin已同意向Morrow支付2.5萬美元的費用,外加付款。

Netfin將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。Netfin將報銷他們合理的費用。

創建者

截至2020年10月12日,創辦人持有的記錄是有記錄的,有權投票的普通股總數為7,006,000股。創辦人持有的普通股目前約佔已發行普通股的22%。創建者們已經同意投票支持他們在記錄日期持有的任何普通股,支持企業合併。因此,除了創建者持有的普通股之外,Netfin需要9147,001股或2530萬股流通股中約36%的股份才能投票支持企業合併(假設所有已發行普通股都已投票通過)才能獲得批准。“

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目錄

創辦人同意(I)放棄與Netfin的初步業務合併相關的普通股贖回權,(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權,以批准對當前憲章的修正案,以修改Netfin義務的實質或時間,即規定贖回與初始業務合併相關的公開股票,或在Netfin尚未完成初步業務合併的情況下贖回100%的公開股票。(I)創辦人同意(I)放棄與Netfin的初始業務合併相關的普通股贖回權利,(Ii)放棄與股東投票相關的普通股贖回權利,以批准對當前憲章的修正案,以修改Netfin就初始業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間,或在Netfin尚未完成初步合併的情況下贖回100%的公開股票如果Netfin未能在2021年2月2日之前完成其初始業務合併,則他們將有權從信託賬户清算關於其B類股票和私募股份的分配,儘管如果Netfin未能在規定的時間框架內完成其初始業務合併,他們將有權從信託賬户清算關於其持有的IPO中出售的任何A類股票的分配。如果Netfin沒有在這段適用的時間內完成其初始業務合併,私募認股權證將到期變得一文不值。

B類股將在一對一業務合併完成的同時自動轉換為A類股,但須遵守本委託書/招股説明書所述的某些調整。此後,關於業務合併,每一股此類A類股票將轉換為一股Holdco普通股,該等股票將不能轉讓、轉讓或出售(Netfin的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外,他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制),直到(I)業務合併完成後六個月或更早(如果業務合併後,Holdco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(調整後))才可轉讓、轉讓或出售(除Netfin的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體,他們都將受到相同的轉讓限制)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Ii)Holdco完成清算、合併、換股或其他類似交易導致所有Holdco股東有權將所持Holdco普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。除若干例外情況外,私募單位(包括在行使私募認股權證時可發行的私募股份、私募認股權證及A類股)在業務合併後30日前不得轉讓、轉讓或出售。

在會議之前的任何時間,在他們當時不知道有關Netfin或其證券的任何重大非公開信息期間,創辦人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股票,或簽署協議在未來從這些投資者那裏購買股票,或者他們可能與這些投資者和其他投資者達成交易,為他們提供收購普通股或投票支持企業合併提議的普通股的激勵措施。在此期間,創始人、賣方和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股票,或者他們可能與這些投資者和其他投資者訂立交易,以激勵他們收購普通股或投票支持企業合併建議。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書日期,任何該等獎勵的確切性質尚未確定,但該等獎勵可能包括但不限於保障該等投資者或持有人免受其普通股潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權,以及在本公司同意下,以面值轉讓予該等投資者或創辦人擁有的普通股或認股權證持有人。

達成任何此類安排都可能對A股產生壓制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類股,因此可能更有可能在會議之前或緊接會議後出售他擁有的A類股。

如果這類交易完成,後果可能是導致企業合併提案在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買A股將使他們能夠對批准業務合併提案和將在會議上提交的其他提案施加更大影響力,並可能增加該等提案獲得批准的機會。

截至本委託書/招股説明書的日期,創辦人、賣方或他們各自的任何關聯公司尚未就上述事項達成任何協議。Netfin將提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買,這些安排或重大購買將影響對業務合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

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目錄

企業合併提案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及業務合併協議的主要條款的討論受業務合併協議的約束,並受業務合併協議的整體約束。業務合併協議副本作為本委託書/招股説明書附件A附呈。

一般信息

企業合併的結構

業務合併協議由Netfin、Holdco、Merge Sub、保薦人和賣方於2020年7月29日簽訂,並於2020年8月28日修訂。於業務合併協議及合併Sub與Netfin合併及併入Netfin後,Netfin及Merge Sub將以Netfin及賣方合理接受的形式及實質執行合併計劃,該計劃將於完成前由業務合併協議訂約方同意,並將於開曼羣島公司登記處備案。當合並計劃下的交易完成後,Netfin將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,合併Sub的公司將停止存在,Netfin作為尚存公司將成為Holdco的全資子公司。因此,在生效時,Netfin股東將不再是Netfin的股東,而將成為Holdco的股東,具體如下:

(A)根據業務合併協議的規定,每個已發行和已發行的Netfin部門將自動分離,其持有人將被視為持有一股A類股和一份Netfin認股權證,每一股將轉換為Holdco普通股;

(B)每股已發行和已發行普通股(Netfin擁有的普通股除外)將自動轉換為一股Holdco普通股,之後,所有普通股將自動註銷並不復存在;

(C)出售每股已發行和未發行的Netfin認股權證,將由Holdco承擔,並將以每股相同的行使價和緊接生效時間前生效的相同條款,就一股Holdco普通股行使;以及

(D)購買由Netfin作為庫存股擁有的任何普通股將自動註銷和清償,而無需進行任何轉換或支付任何費用。

根據業務合併協議所載條款及條件,賣方同意向Holdco出售、轉讓及交付賣方擁有的所有金融科技已發行及已發行普通股,以換取合共60,000,000美元現金、發行51,622,419股Holdco普通股及在Holdco達到若干財務或股價門檻時增發最多15,000,000股Holdco普通股。

有關業務合併的更多信息,請參閲標題為“業務合併協議”的部分。本委託書/招股説明書附有一份企業合併協議,作為附件A。

對賣方的考慮

賣方將收到的業務合併協議的總代價約為585,000,000美元,以(I)51,622,419股新發行的Holdco普通股的形式支付,每股價值10.17美元和(Ii)現金60,000,000美元。

在業務合併結束後,賣方將有權獲得額外的15,000,000股Holdco普通股或“套現股份對價”,具體如下:(I)5,000,000股Holdco普通股,以(A)Holdco截至2021年2月28日的財政年度經審計財務報表公佈之日為準。如果Holdco的調整後EBITDA*使用該Holdco經審計的財務報表計算超過35,838,245美元,並且(B)Holdco普通股在緊接業務合併結束後的一年內的任何30個交易日內,在納斯達克以超過13.00美元的收盤價在納斯達克交易的日期;(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價在緊接業務合併結束後的一年內的任何30個交易日內以超過13.00美元的價格在納斯達克交易的日期;(Ii)5,000,000股Holdco普通股,以較早的日期為準:(A)Holdco截至2022年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲的日期,如Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計財務報表計算超過75,901,142美元;及(B)Holdco普通股在納斯達克20個交易日的收盤價超過15.00美元的日期

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目錄

在緊接企業合併結束後的兩年內的任何30天交易期內;及(Iii)5,000,000股Holdco普通股,以下列日期中較早的為準:(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲的日期,如果Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計的財務報表計算超過125,657,831美元,以及(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過125,657,831美元,則為5,000,000股Holdco普通股,以較早的日期為準(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲

成交時的股權所有權

截至本委託書日期,Netfin有32,306,000股已發行普通股,包括25,981,000股A類股和6,325,000股B類股,其中我們的保薦人擁有6,260,000股B類股和681,000股A類股,Gerry Pascale、Martin Jaskel和William O‘Brien分別擁有15,000股、20,000股和30,000股B類股。收盤時,根據當前憲章的條款,每一股目前發行和發行的B類股票將轉換為A類股,並可進行調整。

我們預計,業務合併完成後,Holdco的表決權權益將如下表所示。

 

假設否
贖回
公眾的
股票

 

假設
極大值
贖回
公眾的
股票

Netfin的公眾股東

 

30.2

%

 

12.2

%

創建者

 

8.3

%

 

10.5

%

賣主

 

61.5

%

 

77.3

%

上述投票百分比是根據本委託書/招股説明書第26頁的來源和使用表中規定的金額計算的,沒有考慮(I)緊隨業務合併後仍未償還並可在此後(從業務合併完成後30天開始)行使的認股權證,或(Ii)根據2020年計劃完成業務合併後發行的任何股票,但包括B類股票,這些股票在完成交易時將根據當前憲章的條款轉換為6,260,000股A類股票。詳情請參看題為《未經審計的備考濃縮合並財務信息》一節。

如果實際情況與上述假設不同,上述投票率也會有所不同。例如,目前共有25,981,000份未償還認股權證可收購A類股,其中包括由我們的初始股東持有的681,000份私募認股權證和25,300,000份公開認股權證。每份Netfin認股權證可於一股A類普通股結束後30天起行使,並在業務合併完成後,其持有人將有權根據其條款購買Holdco普通股。因此,截至本委託書/招股説明書的日期,如果我們假設行使了每一份已發行的Netfin認股權證,並因此而發行了Holdco普通股,並向Holdco支付了每股認股權證11.50美元的行使價,Holdco的完全稀釋後普通股股本將總共增加25,981,000股普通股,其中約298,781,500美元支付給Holdco以行使認股權證。

相關協議

註冊權協議

在交易結束時,Holdco將與Netfin、保薦人和賣方(或賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)簽訂登記權協議,根據協議,他們將獲得關於其在交易結束日或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括行使該等認股權證後發行的相關Holdco普通股)的若干轉售登記權。

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目錄

禁售協議

在交易結束時,Holdco、Netfin和保薦人將與賣方和賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議,根據該協議,他們將同意在(I)向賣方發行的Holdco普通股的10%的3個月和(Ii)其餘90%的Holdco普通股發行的6個月之前,不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股。在此之前,Holdco、Netfin和保薦人將與賣方和賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議,根據該協議,他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股。

僱傭協議

最後,Holdco將與以下個人簽訂僱傭協議:Srinivas Koneru(董事長)、John Galani(首席運營官)、Jim Groh(執行副總裁)、Alvin Tan(首席財務官)和Ashish Sriastava(高級副總裁)。僱傭協議規定了固定的基本工資(根據員工的不同而有所不同),以及每個財年可自由支配的相當於基本工資33%的績效現金獎金。這些協議可以在Holdco或相關員工提前30天通知的情況下終止。在聘用期內及之後的6個月內,每位僱員均須遵守競業禁止條款,在任何情況下,該僱員不得在Holdco從事商業活動的任何地方從事與Holdco相同商業活動領域的任何業務或實體。

總部;共享符號

業務合併完成後:

·根據協議,Holdco的公司總部和主要執行辦公室將設在新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號,這是公司的公司總部;以及

·路透社表示,如果各方的上市申請獲得批准,Holdco的普通股和權證預計將分別以TRET和TRITW的代碼在納斯達克上市交易。

企業合併的背景

Netfin是一家空白支票公司,成立目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。Netfin於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。這項業務合併是利用Netfin的管理團隊和董事會的全球網絡以及投資和交易經驗廣泛尋找潛在交易的結果。作為這次搜索的一部分,Netfin簽署了十一(11)份與業務合併的潛在目標有關的保密協議。業務合併協議的條款是Netfin和賣方代表之間進行獨立談判的結果。以下是對這些談判的背景、企業合併協議和企業合併的簡要討論。

在首次公開募股完成之前,Netfin或代表Netfin的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務,也沒有就潛在的業務合併進行任何正式或非正式的實質性討論。

招股説明書指出,我們打算使用以下一般標準和指導方針來評估潛在的收購機會:

·我們不知道目標是否能從我們管理團隊的關係和經驗中受益;

·路透社報道稱,目標是否位於發達和新興國際市場增長更快的細分市場,潛在的重點是技術、金融技術、貿易融資和手機銀行;

·路透社記者問道,目標是否具有競爭技術優勢;

·*質疑目標是否具有強勁自由現金流世代的潛力;

·他們質疑目標是否具有站得住腳的市場地位,與競爭對手相比具有明顯的優勢,這造成了進入壁壘;

·他補充説,目標是否表現不佳,是否處於拐點,例如需要額外的管理專業知識或通過新的運營技術進行創新;以及

·特朗普表示,該目標是否能從獲得資金中受益。

58

目錄

B.Riley FBR,Inc.(簡稱B.Riley)擔任此次IPO的承銷商代表。

首次公開募股(IPO)後,Netfin搜索了業務合併候選者。通過簽署業務合併協議,Netfin的代表與一些個人和實體就業務合併機會進行了接觸,並與幾家可能的目標企業就潛在的交易進行了討論。在此期間,Netfin首席執行官兼董事裏克·毛雷爾、Netfin董事長兼董事馬丁·賈斯克爾、Netfin總裁兼董事馬拉特·羅森博格、Netfin董事瓦迪姆·科米薩羅夫、Netfin董事威爾·奧布萊恩和Netfin首席財務官格里·帕斯卡爾:

·微軟開發了一份50多個符合Netfin標準的商業合併候選者名單;

·特朗普與管理團隊、贊助商和眾多潛在目標的代表舉行了會談;以及

·阿里巴巴在將重點放在業務合併上之前,舉行了會議、對話,並評估了包括業務合併在內的14筆潛在交易,這些交易都在技術服務和軟件行業的金融領域。

根據與潛在目標的討論和談判,Triterras Asia Pte.李嘉誠先生(連同其直接和間接子公司“Triterras Asia”)和隨後的金融科技成為尋求業務合併的領跑者。

2019年8月5日,毛雷爾致電Triterras Asia董事長兼大股東Srinivas Koneru,討論Triterras Asia與Netfin之間的潛在交易。科內魯之所以為毛雷爾所熟知,是因為他之前的商業背景,包括作為埃克索瓦公司(Exxova,Inc.)10%的少數股東。Exxova,Inc.是科內魯於2005年創立的IT服務企業,後來在2010年被出售。此外,毛雷爾的其中一家合資公司朗景資源集團當時是金融科技的現有客户,截至本委託書/招股説明書日期仍是金融科技的客户,分別佔金融科技截至2020年2月29日的財年和截至2020年8月31日的六個月收入的5.2%和9.4%。電話會議結束後,Koneru先生向Maurer Triterras先生發送了亞洲概覽材料,並邀請Maurer先生、Rosenberg先生和Komissarov先生(統稱為“Netfin團隊”)於2019年8月12日開始的一週內前往Triterras亞洲總部位於新加坡的辦事處。

2019年8月6日,Triterras Asia聘請Milbank LLP擔任與Netfin潛在交易的法律顧問。

2019年8月12日,Netfin團隊在Triterras Asia總部會見了Koneru先生、Cheam Hing Lee先生和Triterras Asia顧問Karthik Annapradada先生,討論了一項潛在交易,包括潛在的交易結構,以及鑑於Netfin作為特殊目的收購公司的地位,Netfin完成交易的流程。此外,Netfin團隊還單獨會見了Triterras亞洲公司負責財務、運營、實物商品交易、貿易融資、貿易信用保險、人力資源、技術應用和技術開發業務活動的每位管理人員。

2019年8月19日,Netfin團隊與Netfin董事長Martin Jaskel進行了電話討論,總結了他們的活動,大部分討論圍繞着他們的互動活動,Triterras Asia的股東Koneru先生和Cheam先生,以及Triterras亞洲的高級管理團隊。

2019年9月1日至9月8日這一週,毛雷爾在Triterras亞洲總部進行了現場盡職調查。本週晚些時候,羅森博格和科米薩羅夫也加入了毛雷爾的現場。在本週的週四和週五,Triterras Asia負責財務、運營、實物商品交易、貿易融資、貿易信用保險、人力資源、技術應用和技術開發業務活動的每個管理人員都向Netfin團隊作了正式介紹。

在2019年9月的接下來的三週裏,毛雷爾、羅森博格和科米薩羅夫經常與科內魯和切姆通電話,進一步討論與Triterras Asia的潛在業務合併。

2019年9月18日,米爾班克與第三方供應商建立了一個電子數據室,用於存放和訪問各方要求的所有盡職調查文件。

從2019年9月27日開始,在接下來的幾天裏,Netfin團隊在紐約市與Koneru、Cheam和Annapradada先生會面,討論潛在業務合併條款初步提案的高層總結。

59

目錄

2019年9月28日左右,Netfin聘請了Winston&Strawn LLP(簡稱Winston)作為與Triterras Asia潛在交易的顧問。

2019年10月1日,Triterras Asia Netfin,Triterras Holdings Pte Koneru先生。TAPL Investments Ltd和TAPL Investments Ltd簽署了一份意向書,其中包括擬議業務合併的主要條款和條件,包括收購Triterras Asia及其某些子公司,總代價約為13億美元,其中5000萬美元將以現金支付,其餘將以普通股和優先股支付。意向書規定,雙方的獨家談判期至2019年12月30日。

2019年10月22日,Triterras Asia開始將某些法律和財務文件以及商業演示文稿上傳到數據室,並授予Netfin、B.Riley和Winston訪問權限,以啟動審查過程。自此日起,Triterras Asia應Netfin、B.Riley和Winston的要求提供文件和其他盡職調查信息。

2019年10月底至11月初,温斯頓聘請了新加坡、馬來西亞、澳大利亞和開曼羣島的當地律師對Triterras Asia進行法律盡職調查。

2019年11月14日,温斯頓向米爾班克發送了一份企業合併協議初稿。自即日起至3月10日,企業合併各方協商企業合併協議條款。

2019年12月3日至8日,毛雷爾、羅森博格、科米薩羅夫、科內魯、切姆和安納普拉加達先生在紐約市會面,討論業務合併協議以及Netfin潛在的私募交易,該交易將與業務合併的最終宣佈同時完成。

2019年12月9日,羅森博格先生通過電子郵件將B.Riley準備的交易組織材料發送給Koneru先生、Cheam先生、Annapradada先生和Tom Trowbridge先生,並要求他們提供Triterras亞洲業務的財務模式。

2019年12月19日,Netfin與B.Riley和野村證券國際公司(Nomura Securities International,Inc.)簽署了一份聘書,就計劃中的私募提供金融諮詢服務。Netfin還與野村證券(Nomura)簽署了一份提供資本市場諮詢服務的聘書,但有一項諒解,即野村證券將提供與Netfin考慮業務合併相關的慣常盡職調查服務。

2019年12月20日,2019年10月1日意向書雙方簽訂了一項修正案,將排他期延長至2020年2月29日。

2019年12月20日,安納普拉加達先生將Triterras Asia金融模型發送給Netfin。

2019年12月30日,B.Riley和野村證券的分析團隊與Netfin召開電話會議,討論Triterras Asia的估值。

從2020年1月2日至2020年1月5日,Netfin團隊和B.Riley的一名代表在Triterras亞洲新加坡總部進行了現場盡職調查,並與Triterras亞洲公司的高級管理層進行了管理面談,並進行了為期兩天的會議,以審查技術平臺並瞭解Triterras亞洲公司財務模式的假設和預測。

2020年1月15日,定向增發投資者説明會完成,並於2020年1月16日至2020年3月6日舉行路演會。Netfin和Triterras Asia總共聯繫了大約53名投資者。

儘管投資界反應積極,但隨着新冠肺炎的啟動,網飛和Triterras Asia於2020年3月10日決定放棄定向增發努力,推遲業務合併。

2020年4月30日,羅森博格和科米薩羅夫與科內魯通了電話,科內魯向Netfin通報了Triterras Asia的經營業績。Netfin團隊和Triterras Asia決定重啟業務合併討論。

60

目錄

2020年5月14日,羅森博格和科米薩羅夫與B.萊利和野村證券通了電話,討論Triterras Asia在新冠肺炎疫情期間的表現,並就業務合併的下一步步驟和時間表達成一致。

2020年5月18日,安納普拉加達向Netfin發送了更新的Triterras Asia金融模型。

2020年5月26日,B.Riley和Netfin召開電話會議,討論營銷戰略並獲得市場最新情況。

2020年6月8日,B.Riley、野村證券(Nomura)、羅森博格和科米薩羅夫舉行了盡職調查電話會議,與安納普拉加達和詹姆斯·格羅(James Groh)討論了Triterras Asia的最新財務模式。

6月的第三週,Netfin聘請White&Case LLP(“W&C”)擔任與業務合併相關的備案和監管審批程序的法律顧問。

2020年6月17日,Netfin團隊收到B.Riley和野村對Triterras Asia估值的反饋。

從2020年6月18日到2020年6月26日,Netfin團隊與Koneru先生進行了談判,以就業務合併的修訂條款達成一致,其中包括一項溢價條款,該條款規定,如果合併後的公司實現了2020財年預計淨收入目標的90%,或者合併後的公司股票在業務合併後一年內的任何30天交易期內有20天交易在13.00美元以上,賣方將有權獲得(I)500萬股;(Ii)如果合併後公司達到2021財年預計淨收入目標的90%,或在業務合併後兩年內的任何30天交易期內有20天股價超過15.00美元,則為500萬股;(Iii)如果合併後的公司在業務合併後3年內的任何30天交易期內實現2022財年預計淨收入目標的90%,或股價在任何30天交易期內超過17.00美元,則為500萬股。

2020年6月27日,前一份意向書的各方簽署了新的意向書,Netfin公開宣佈了收購Rhodium Resources Pte的意向。本公司及其直接及間接附屬公司(統稱為“Triterras Holdings”)及金融科技。

2020年7月6日,Triterras Asia提供了2019年6月至2020年6月的運營業績,稱金融科技在其KRATOS平臺上創造了超過66億美元的總交易額。

在與B.Riley、Winston和W&C進行磋商後,Netfin團隊與科內魯接洽,尋求改變考慮中的業務合併的結構,這樣Netfin將只收購金融科技(而不是Triterras Holdings),投資前普通股價值為5.85億美元。假設信託公司沒有贖回,這意味着基於收盤時每股10.17美元的估計信託價值,預計企業價值/2021年EBITDA倍數等於8.0倍。Netfin認為,收購金融科技(而不是Triterras Holdings)將創造一個快速增長的金融科技純遊戲,擁有100%的收費平臺業務,從而實現短期和長期股東價值的最大化,同時減輕Triterras Holdings業務其他部分的資產負債表敞口。科內魯同意了結構上的改變,Netfin團隊和科內魯及其各自的顧問在2020年7月6日至2020年7月28日期間就最終確定業務合併進行了談判。

2020年7月16日,安納普拉加達先生向Netfin團隊提供了金融科技的財務預測,這些預測與本委託書/招股説明書中包含的預測相同。

2020年7月28日,Netfin董事會批准了這項業務合併。

2020年7月29日,網飛與金融科技的賣家簽訂了《企業合併協議》。

2020年7月29日,網飛發佈新聞稿,宣佈執行業務合併協議和業務合併,並召開預先錄製的投資者電話會議,討論業務合併和金融科技的業務。此後,Netfin向證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告,並附上了新聞稿、投資者電話會議記錄和與業務合併有關的投資者陳述(“投資者陳述”)。

2020年7月31日,Netfin向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告,並附上了業務合併協議和最新的投資者演示文稿。

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目錄

2020年8月28日,企業合併協議各方簽署了一項企業合併協議修正案,將Holdco的調整後EBITDA*將在截至2020年2月28日、2021年和2022年的財政年度改為截至2021年、2021年和2023年2月28日的財政年度。

雙方一直在繼續,並預計將繼續就業務合併的完成進行定期討論,併為其提供便利。

Netfin董事會批准企業合併的理由

董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性,審計委員會作為一個整體認為,對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Netfin對董事會批准這一業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

在作出決定之前,審計委員會審查了管理層盡職調查的結果,其中包括:

·首席執行官與金融科技的管理團隊舉行了廣泛的會議和電話會議,包括運營和預測方面的會議和電話;

·中國政府與金融科技的股權持有人、顧問和審計師舉行了廣泛的會議和電話會議;

·中國領導人多次訪問金融科技在新加坡的總部;

·調查了Netfin團隊和Netfin的法律和財務顧問進行的商業、運營、財務、會計、税務、法律、保險、環境、技術和監管盡職調查;

·摩根士丹利資本國際()加強了對可比上市公司的研究;

·中國對可比交易的研究更多;更多的是對可比交易的研究。

·路透社報道了金融科技管理團隊提供的財務預測以及這些預測背後的假設;

·中國政府對金融科技的材料合同進行了全面審查;

·中國政府與行業專家進行了廣泛的磋商;中國

·完成了Netfin及其財務顧問對Triterras及其業務合併的廣泛財務和估值分析;及其財務顧問對Triterras及其財務顧問的業務合併進行了廣泛的財務和估值分析;以及

·會計準則審查金融科技已審計和未經審計的財務報表。

委員會考慮的因素包括但不限於以下因素:

·認為,領先的金融科技區塊鏈支持平臺以先發優勢服務於貿易和貿易融資。分析師Netfin認為,金融科技的平臺Kratos是世界上最大的大宗商品交易和貿易融資平臺之一,利用創新的區塊鏈支持技術為中小企業提供實物商品交易、貿易融資、信用保險和物流解決方案。從2019年6月到2020年6月(含)的前13個月內,Kratos在其平臺上促成了超過3500筆交易,總交易額超過66億美元。Netfin認為,Kratos是市場上唯一使用區塊鏈、支持實時交易、提供貿易融資的數字平臺,總交易額已超過60億美元。

·中國上市公司,中國上市公司,中國公開市場公司-就緒規模、盈利能力以及有利的用户分佈和網絡效應。分析師Netfin認為,對於大宗商品交易商和金融家來説,Kratos已經達到臨界質量,成為一種非常有價值的工具,這反過來又推動了顯著的收入、EBITDA*和淨利潤增長,獨立於

62

目錄

Rhodium,它最大的客户,幫助啟動了這個平臺。今年,榮鼎預計將貢獻不到金融科技淨營收的15%,而且這種下降趨勢預計還會繼續下去。對於其2021財年,預測(定義如下)預計交易額為170億美元,淨收入為1.227億美元,EBITDA為8430萬美元,淨收入為7140萬美元。假設沒有與業務合併相關的贖回,預計成交時每股信託價值超過8.5億美元(10.17美元)。

·阿里巴巴的業務快速增長,執行力強,超出預期。阿里巴巴的金融科技正在經歷顯著增長,截至2020年6月的一個月,它已經推動了29億美元的總交易額增長。這意味着月度平均交易量比前一年增長了70%。預測截至2021年2月的12個月交易額為78億美元。預測預測19-21E財年收入複合年增長率為169%。

·中國企業集團實現高利潤率,利潤金融科技純正-播放,並收取所有費用-基於業務和零資產負債表敞口。他們預測21財年EBITDA利潤率為69%。金融科技有一個100%收費的模式,通過促進貿易和貿易融資來產生費用。金融科技目前對交易金額收取0.30%的手續費,對於平臺提供的防欺詐、透明度、速度、分析性和效率而言,這是一個合理的價格。金融科技對融資額收取1.30%的手續費,低於網飛認為一般更接近2.0%至2.25%.所有收入來自向用户收取交易額和貿易融資額的費用。Netfin認為,金融科技沒有資產負債表敞口這一事實,在新冠肺炎環境下是有利的。金融科技是一家純粹的、快速成長的金融科技公司,處於高收益倍數細分市場。Netfin董事會認為,這種輕資本、高利潤、信貸或大宗商品風險最小的商業模式將繼續產生強勁的利潤率和自由現金流。

·作為對大宗商品交易商的支持,Netfin認為Kratos提供了變革性的好處,包括更低的交易成本、更快的週期、減少欺詐、改進的交易對手發現以及更高質量的分析和報告。作為對大宗商品交易商的支持,Netfin為其用户提供了顛覆性的基本面,為其用户帶來了變革性的好處,這直接解決了行業中1.5萬億美元的問題。對於貸款人來説,Kratos同樣具有影響力,它降低了管理成本,降低了風險和欺詐風險,並提供了一個借款人的市場,這些借款人接受了銀行級的反洗錢和“瞭解你的客户”(Knowledge-Your-Customer)檢查。世貿組織估計,2019年中小企業有1.5萬億美元的貿易融資缺口,Netfin認為,Kratos直接解決了1000萬美元以下貿易融資貸款的高得令人望而卻步的貸款人管理成本結構,這是導致貿易融資可獲得性短缺的關鍵因素之一。

·阿里巴巴的進入門檻較高,用户基礎粘性,呈現出轉介網絡效應,增長潛力顯著。要想為用户推出一個有效運作的平臺,需要臨界數量的交易商和貸款人。平臺發佈是一項艱難的任務,Kratos通過與Rhodium的關係實現這一目標具有戰略優勢,這使其能夠立即擁有規模和盈利能力,Netfin認為這將是難以複製的。截至2020年6月30日,Kratos擁有超過65名不同的用户。最初的採用率和使用率一直很高。金融科技預計,其目前的客户將繼續將他們的交易對手帶到該平臺上。

·阿里巴巴認為,技術過時的風險很低,產品套裝不斷擴大,覆蓋了全方位的貿易和貿易融資。阿里巴巴認為,金融科技提供了完整的解決方案,並有三個活躍的模塊。金融科技目前正處於另外兩個模塊(保險和物流)的後期開發階段,預計這兩個模塊都將在2021年2月或之前推出。金融科技計劃在2021財年增加供應鏈金融模塊和其他應用,以擴大客户體驗並保持現有的競爭優勢。

·中國擁有一支久經考驗、經驗豐富的具有行業和技術專長的管理團隊,金融科技先生受益於強大的企業家領導團隊,該團隊將技術開發和部署專業知識與貿易融資和實物大宗商品交易經驗相結合,這兩套互補的技能相互聯繫。Netfin認為,這種結合提供了競爭優勢,因為貿易融資和實物大宗商品交易業務採用技術的速度往往很慢。

63

目錄

而技術公司或財團往往缺乏在貿易融資和實物商品交易業務中至關重要的深入經驗和關係。

·根據《商業合併協議》和相關協議,Netfin董事會審查了《商業合併協議》和相關協議的財務和其他條款,並認定這些條款是各方保持距離談判的產物。

·Netfin尚未獲得股東批准。此外,Netfin董事會考慮到,在與業務合併相關的情況下,股東可以選擇(I)保持公司股東身份,(Ii)在公開市場上出售股份,或(Iii)按信託賬户中持有的每股金額贖回股份。(3)Netfin董事會考慮到,股東可以選擇(I)保持公司股東身份,(Ii)在公開市場上出售所持股份,或(Iii)按信託賬户中持有的每股金額贖回所持股份。

在審議過程中,董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因,包括:

·中國政府強調了業務合併的潛在好處可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

·該公司表示,業務合併可能不會及時完成,或者儘管公司做出了努力,但可能無法完成交易,包括未能獲得Netfin股東的批准。

·中國政府表示,企業合併協議設想的交易可能不會按照各自的條款完成,或者根本不會完成。

·客户包括與完成業務合併和其他相關交易相關的鉅額費用和開支,以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力。

·首席執行官金融科技的經營歷史有限,其業務處於萌芽狀態,未經證實,存在實質性風險,因此不能保證盈利。

·阿里巴巴首席執行官金融科技可能無法及時成功實施其商業計劃,甚至根本無法實施。

·谷歌首席執行官金融科技因依賴印尼生產的大宗商品而面臨用户集中風險。

·該公司表示,奎託斯交易平臺的成功將取決於產生和保持對其產品和服務的持續、有利可圖的客户需求,如果這種需求未能實現或未來此類需求的任何大幅減少,可能會對金融科技的業務產生實質性的負面影響。

·谷歌表示,儘管金融科技可能會獲得任何潛在的知識產權,但競爭對手可能會自主開發出與金融科技相似或更好的產品或服務。

·阿里巴巴預計,如果金融科技不能留住現有客户或吸引新客户,平臺的總交易額可能會受到實質性的不利影響,因此金融科技的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

·新的分佈式分類賬技術可能不會被廣泛採用,也可能會遭到金融業其他參與者的反對。

·專家表示,金融科技的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊的開發會帶來財務、技術和監管方面的挑戰,金融科技可能無法成功開發、營銷和推出這些模塊。

·中國工程師金融科技可能低估了完成一個項目所需的資源。

·分析師表示,金融科技的合規和風險管理計劃可能無效,可能會導致對金融科技的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

·報道稱,分佈式分類賬技術的應用是新穎的、未經測試的,可能包含固有的缺陷或侷限性。

64

目錄

·阿里巴巴首席執行官金融科技的商業模式不斷演變。

·阿里巴巴首席執行官金融科技在競爭激烈的市場中運營。

·美聯儲主席金融科技調整開支的速度可能不夠快,無法與全球金融市場的顯著惡化或其他事態發展相匹配。

·谷歌首席執行官金融科技依賴外部、非排他性的資金來源為其用户提供貿易融資,從奎託斯撤出一個主要融資來源可能會對金融科技的業務和利潤產生重大影響。

·路透社報道稱,金融科技業務所在國家和地區的意外政治事件、趨勢和政策變化可能會對金融科技的業務產生不利影響。

·擔心自然災害或其他意想不到的災難可能會影響金融科技的經營業績。

·路透社報道稱,新冠肺炎疫情和應對措施可能在多大程度上影響金融科技的業務、運營結果、流動性和財務狀況,這些都是不確定和難以預測的。

·特朗普表示,美中貿易政策的重大發展和潛在變化可能會大幅降低中國對大宗商品的需求。

·中國移動首席執行官金融科技的業務在很大程度上依賴於它與榮鼎資源私人有限公司的關係。金融科技的平臺最初有權為金融科技提供客户和帶動流量,未來這一關係的任何變化都可能對金融科技的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

·首席執行官金融科技表示,金融科技的業務有賴於吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。

·阿里巴巴首席執行官金融科技依靠在大宗商品交易行業的聲譽來擴大客户基礎,確保融資和流動性,金融科技的聲譽或品牌受損可能會對其業務產生不利影響。

·首席執行官金融科技可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期的好處。

·阿里巴巴表示,金融科技的任何關鍵第三方服務提供商未能履行其履約義務,可能會對運營或聲譽產生實質性不利影響,並可能導致收入和收益下降。

·經濟學家表示,金融科技進入資本市場的能力可能有限。

·蘋果首席執行官金融科技依賴於其技術平臺的表現,技術平臺的失敗可能會對金融科技的業務和業績產生不利影響。

·美國政府、政府、網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對金融科技的業務產生不利影響。

·中國政府對金融科技提起的訴訟可能會導致其產生重大成本,並對金融科技的經營業績、聲譽或與客户的關係產生不利影響。

·特朗普表示,可能會有訴訟挑戰企業合併,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能會無限期地禁止企業合併的完成。

·據報道,在業務合併後,金融科技成為一家美國報告公司的全資子公司後,將需要遵守美國證券交易委員會和納斯達克的美國財務報告規則和法規以及其他要求,其會計和其他管理系統和資源可能沒有足夠的準備來滿足這些要求。

·路透社報道稱,金融科技未能遵守美國和各個國際司法管轄區的反腐敗法,可能會對其聲譽和運營結果產生負面影響。

·調查顯示,金融科技的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法預防、檢測或補救與相關法律要求或金融科技自己的道德或合規標準不一致的行為,這反過來可能使其面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、損害金融科技聲譽、會計調整或其他不利影響。

65

目錄

經考慮上述潛在負面及潛在正面原因後,董事會在其業務判斷中得出結論,與業務合併及其他相關交易有關的潛在正面原因多於潛在負面原因。

公司的某些預測財務信息

金融科技當然不會公開對收益或其他業績的預測。然而,在考慮潛在合併時,董事會獲提供由金融科技管理層編制的預期財務資料(統稱為“推算”)。

本委託書/招股説明書中包含這些預測只是為了讓Netfin的股東能夠獲得與董事會審議業務合併有關的信息。這些預測不應被視為公眾指南。此外,這些預測沒有考慮到在向執行局提交預測之日(即2020年7月)之後發生的任何情況或事件。

編制這些預測並不是為了公開披露,也不是為了遵守“國際財務報告準則”關於預期財務信息制定的準則。這些預測還沒有經過審計。Netfin或金融科技的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載預測編制、審核或執行任何程序,亦未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證,而Netfin及金融科技的獨立會計師事務所對該等預測概不負責,亦不與該等預測有任何關聯。

金融科技的管理團隊認為,該等預測乃按合理基準編制,反映了目前對金融科技的最佳估計及判斷,並盡彼等所知及所信,呈現金融科技的預期行動方案及預期未來財務表現。特別是,金融科技的管理團隊在向董事會提供預測時明確假設,隨着金融科技解決中小企業的貿易融資缺口,交易額將繼續快速增長。世貿組織估計,2019年中小企業的貿易融資缺口為1.5萬億美元。預測的其他要素由假設的交易量和相關假設驅動,包括:(I)貿易融資額將佔交易額的33%,(Ii)交易費和貿易融資費將逐漸減少,如預測所示,(Iii)“保險”模塊或“物流”模塊不會產生任何收入,(Iv)尚未開始商業運營的“供應鏈金融”模塊預計將貢獻一小部分貿易融資額,從21財年開始,貿易融資額包括在預測中,(V)大多數成本預計將隨着收入和EBITDA呈線性增長,(Vi)業務合併完成後,由於與上市公司相關的成本,預計總支出將顯著增加。

這些預測在很多方面都是主觀的。因此,不能保證預測會實現,也不能保證實際結果不會明顯高於或低於估計。由於這些預測涵蓋了多年,這些信息的性質就其性質而言,每一年都變得更不具預測性。

雖然以數字細節呈現,但這些預測是前瞻性的,反映了許多估計和假設,包括但不限於上文討論的關於各種行業情景下未來行業表現的估計和假設,以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及金融科技業務特定事項的假設,所有這些都很難預測,而且許多都不在籌備方的控制範圍內,其中包括,除其他事項外,在題為“關於遠期的告誡説明”一節中描述的事項。-看起來“聲明”和“風險因素”。

這些預測僅供內部使用,以協助Netfin對金融科技和業務合併進行評估。金融科技不向任何人(包括Netfin)保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。金融科技的管理層及其代表均未就金融科技相對於預測的最終表現向任何人士作出或作出任何陳述。這些預測不是事實。這些預測並不能保證未來的實際表現。由於金融科技無法控制或預測的因素,金融科技未來的財務結果可能與預測中的結果大不相同。

66

目錄

這些預測不包括在本委託書/招股説明書中,以誘導任何股東在特別會議上投票支持任何提案。

預測中包括的某些指標是非國際財務報告準則的財務指標,包括EBITDA和EBITDA利潤率。非“國際財務報告準則”的財務計量不應與符合“國際財務報告準則”的財務信息分開考慮或作為其替代,金融科技使用的非“國際財務報告準則”財務計量並不是所有競爭對手都報告的,可能無法與其他公司使用的同名金額相媲美。

我們鼓勵閣下審閲本委託書/招股説明書所載金融科技的財務報表,以及本委託書/招股説明書中題為“金融科技歷史財務資料選集”及“未經審核備考簡明綜合財務資料”部分的財務資料,切勿依賴任何單一財務指標。

Netfin、金融科技或其各自的任何關聯公司均無意,且除適用法律要求的範圍外,他們各自明確表示不承擔任何義務,對預測進行更新、修訂或更正,以反映預測生成之日後存在或出現的情況,或反映未來事件的發生,即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的,或者任何預測以其他方式無法實現。

下面總結了提供給NetFIN的預測的關鍵要素。標題為“截至2020年2月29日的年度(經審計)”的專欄在此僅供比較,並不是提供給Netfin的預測的一部分。

(百萬美元)

 

​截至2020年2月29日的年度
(經審計)

 

19財年(2)

     

20E財年

21財年

22E財年

23財年

收入積累

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易量

 

 

不適用

​(3)

 

$

3,614.6

 

     

$

7,779.1

 

$

16,977.4

 

$

28,994.4

 

$

37,429.1

 

交易費

 

 

不適用

​(3)

 

 

0.40

%

     

 

0.30

%

 

0.30

%

 

0.25

%

 

0.25

%

交易費

 

 

不適用

​(3)

 

$

14.5

 

     

$

23.3

 

$

50.9

 

$

72.5

 

$

93.6

 

   

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易融資額

 

 

不適用

​(3)

 

$

179.1

 

     

$

2,541.3

 

$

5,664.8

 

$

9,693.7

 

$

12,511.0

 

貿易融資費

 

 

不適用

​(3)

 

 

1.32

%

     

 

1.30

%

 

1.25

%

 

1.25

%

 

1.20

%

貿易融資手續費

 

 

不適用

​(3)

 

$

2.4

 

     

$

33.0

 

$

70.8

 

$

121.2

 

$

150.1

 

   

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

許可費和其他

 

 

不適用

​(3)

 

$

0.1

 

     

$

0.3

 

$

1.0

 

$

2.0

 

$

3.0

 

   

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

損益表要點

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$

16.9

 

 

$

16.9

 

     

$

56.6

 

$

122.7

 

$

195.7

 

$

246.7

 

運營和支持成本

 

 

 

 

 

 

(0.3

)

     

 

(0.4

)

 

(0.6

)

 

(1.3

)

 

(2.0

)

毛利率

 

 

不適用

​(3)

 

$

16.6

 

     

$

56.2

 

$

122.1

 

$

194.3

 

$

244.7

 

   

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總費用

 

$

(1.7

)

 

$

(1.8

)

     

$

(16.4

)

$

(37.8

)

$

(54.7

)

$

(67.5

)

EBITDA(4)

 

 

不適用

​(3)

 

$

14.8

 

     

$

39.8

 

$

84.3

 

$

139.6

 

$

177.2

 

EBITDA利潤率

 

 

不適用

​(3)

 

 

87.7

%

     

 

70.3

%

 

68.7

%

 

71.4

%

 

71.8

%

   

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

13.6

 

 

$

13.2

 

     

$

32.9

 

$

71.4

 

$

113.4

 

$

143.6

 

____________

(1)財務總監金融科技的預測未經審核,基於估計結果,不包括採購會計的影響或業務合併完成帶來的其他影響。有些數字可能因四捨五入而不能相加。

(2)由於金融科技2月份的年終,所以預測中的年份不等於日曆年。19財年代表了截至2020年2月29日的12個月,預測的其他欄目應該做出相應的解釋。於向董事會呈交該等預測時,金融科技對截至2020年2月29日止年度之審核仍在進行中,因此“FY19”一欄可能與金融科技於“截至2020年2月29日止年度(經審核)”一欄及本委託書/招股説明書其他部分所載之經審核財務報表有所不同。

67

目錄

(3)由於金融科技截至2020年2月29日的經審計年度財務報表中未列報該等資料,故該等項目並不適用。

(4)財務總監金融科技將當期淨收益加上淨財務成本、税費、折舊及攤銷費用計算EBITDA。金融科技的EBITDA*為1,520萬美元,根據截至2020年2月29日的年度淨收入1,360萬美元計算。見《金融科技的經營和財務回顧與展望》--非-國際財務報告準則有關金融科技的息税前利潤及攤銷前利潤的信息,請參閲“財務事項”。

80%的測試滿意度

根據納斯達克規則,在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,我們必須完成一項或多項業務合併,其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。

截至業務合併協議簽署之日,信託賬户中的資金餘額約為257236268美元,Netfin有8855000美元的遞延承銷佣金,外加信託賬户收入的應付税款。在得出業務合併符合80%測試的結論時,Netfin董事會研究了業務合併將支付的總收購價格約為5.85億美元。在確定收購價是否代表金融科技的公平市場價值時,網聯董事會考慮了題為“企業合併提案-網聯董事會批准業務合併的理由”一節中描述的所有因素,以及金融科技的收購價是公平協商的結果這一事實。因此,Netfin董事會得出的結論是,收購的企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户中所持資產的80%。根據Netfin管理團隊成員及其董事會成員的財務背景和經驗,Netfin董事會認為,Netfin管理團隊成員和董事會成員有資格決定業務合併是否符合80%的標準。Netfin董事會沒有就是否達到80%的標準徵求或徵求外部公平或估值顧問的意見。

企業合併收益的來源和用途

下表彙總了業務合併收益的來源和用途。在實際金額未知或未知的情況下,以下數字代表Netfin對此類金額的善意估計。

$(以千計)

來源

 

不是
救贖

 

最大值
救贖

信託賬户收益(%1)

 

$

255,080

 

$

82,782

賣方展期權益

 

 

525,000

 

 

525,000

總來源

 

$

780,080

 

$

607,782

用途

 

不是
救贖

 

最大值
救贖

付給賣方的現金收益

 

$

60,000

 

$

60,000

賣方展期權益

 

 

525,000

 

 

525,000

預計費用和開支

 

 

18,000

 

 

18,000

超額現金

 

 

177,080

 

 

4,782

總用途

 

$

780,080

 

$

607,782

____________

(一)截至2019年12月31日的數據。

68

目錄

Netfin董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮Netfin董事會投票贊成批准業務合併提案、合併提案、章程修正案提案和休會提案的建議時,股東們應該記住,Netfin的董事和高管以及與他們有關聯的實體在這些提案中擁有不同於Netfin股東的權益,或者不同於Netfin股東的權益。特別是:

·特朗普宣佈,預計Netfin首席執行官理查德·毛雷爾(Richard Maurer)和董事會成員馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)將當選為Holdco董事會成員;

·中國政府宣佈,繼續對Netfin前任和現任董事和高級管理人員進行賠償,並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險;

·路透社報道稱,Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;“華爾街日報”報道稱,Netfin的創始人已經放棄了贖回任何普通股的權利,這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關;

·他們承認,如果在所需的時間段內沒有完成初始業務合併,創始人將實益擁有他們在IPO之前或同時購買的普通股和私募認股權證,或對這些認股權證擁有經濟利益,而他們對這些認股權證沒有贖回權,如果在規定的時間段內沒有完成初始業務合併,則創辦人將實益擁有普通股和私募認股權證,或與IPO同時購買的普通股和私募認股權證擁有經濟利益;

·路透社報道稱,創始人總共支付了25,000美元購買B類股,這將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,並可進行調整,此類證券在業務合併時的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股11.70美元的收盤價估計約為74,002,500美元;“華爾街日報”報道稱,B類股將根據當前憲章的條款轉換為6,325,000股A類股,經調整後,此類證券的價值將大幅提高,根據2020年10月12日納斯達克A類股每股11.70美元的收盤價,估計約為74,002,500美元;

·報道稱,保薦人為618,000個私募單位支付了約681萬美元,每個私募單位包括一個私募股份和一個私募認股權證,每份此類私募認股權證可在業務合併結束後30天開始以每股11.50美元的價格行使,每股持有一股Holdco普通股;以及

·保薦人表示,如果信託賬户被清算,包括在Netfin無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下,贊助商已同意,如果並在一定程度上第三方對其提供的服務或銷售給它的產品或與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,它將對Netfin負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少,減去應繳税款,每股公開股份低於10.00美元),兩者中以較小者為準的情況下,將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於首次公開發行(IPO)承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償。

Netfin董事會推薦

經過仔細考慮上述事項,特別是公司在其行業中的領先地位、優質資產、增長潛力和盈利能力、公司的競爭定位、全球客户關係和技術技能,Netfin董事會一致認為,如果提出業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案,對Netfin及其股東都是公平的,也是符合Netfin及其股東的最大利益的。在此之後,Netfin董事會一致認為,業務合併提案、合併提案、章程提案和休會提案如果提交,都對Netfin及其股東是公平的,也是符合Netfin及其股東的最佳利益的。Netfin的董事會已經批准並宣佈是可取的,並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。

上述有關董事局考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺,但包括董事局考慮的重要資料及因素。

69

目錄

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論闡述了美國聯邦所得税對普通股或Netfin認股權證美國持有者(定義見下文)的重大影響:(I)企業合併,(Ii)企業合併後Holdco普通股的所有權,以及(Iii)選擇將公開發行的股票贖回為現金。本節提供的信息以1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、其立法歷史、根據該法典頒佈的最終、臨時和擬議的美國國庫條例(“國庫條例”)、已公佈的裁決和法院判決為依據,所有這些都是現行有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋,可能是在追溯的基礎上。

在本摘要中,“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或Netfin認股權證的實益所有人:

·美國公民個人或美國居民;

·美國是指在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為公司的實體);

·遺產税是指其收入在美國聯邦所得税目的下可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人,則該信託可以被視為美國人。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定的持有者相關,具體取決於持有者的個人情況。特別是,本討論僅考慮持有普通股或Netfin認股權證的持有者作為守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的替代性最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税對持有者的影響,包括:

·監管金融機構或金融服務實體;

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商;

·審查受《守則》第475條規定的按市值計價會計規則的人員;

·對免税實體實行免税;對免税實體實行免税;

·各國政府或機構或其工具之間的合作;

·投資銀行,投資保險公司;

·監管投資公司;監管投資公司;

·成立房地產投資信託基金;

·管理信託基金、信託基金和遺產;

·美國移民包括某些外籍人士或前長期居住在美國的美國居民;

·根據員工期權的行使,與員工激勵計劃相關或以其他方式作為補償,獲得普通股或Netfin認股權證的人將被解僱;

·選擇持有普通股或Netfin認股權證,或將持有Holdco普通股或Holdco認股權證的投資者,作為跨境、建設性出售、對衝、贖回或其他綜合交易的一部分;

·將購買Holdco普通股作為私募的一部分包括在內的投資者;

·管理功能貨幣不是美元的人員;

·收購中國控股的外國公司;

70

目錄

·收購被動型外國投資公司;

·批准需要加快確認普通股任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;以及

·股東包括實際或建設性擁有5%(以投票或價值衡量)或更多普通股的人,或在業務合併後,Holdco普通股(以下具體規定除外)或發起人或其附屬公司的人。

本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法,或普通股或Netfin認股權證持有人的任何納税申報義務。此外,本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有普通股或Netfin認股權證的個人的税收待遇。關於持有Holdco普通股的後果,本討論僅限於與業務合併相關或因行使Holdco認股權證而獲得此類Holdco普通股的美國持有人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是普通股或Netfin認股權證的實益所有者,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及隨後因企業合併或行使Holdco認股權證而獲得的Holdco普通股的所有權和處置權諮詢他們自己的税務顧問。

此外,本討論不涉及將Netfin認股權證轉換為普通股的問題。Netfin權證的持有者應就持有、行使或處置Netfin權證給他們帶來的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局(“IRS”)尚未要求也不會就企業合併或任何其他相關事項對美國聯邦所得税的後果做出裁決;因此,不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,也不能保證如果受到質疑,法院將維持這種待遇。

普通股或NETFIN認股權證受益者的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論的事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。NETFIN敦促選擇將普通股贖回為現金或選擇參與企業合併的公眾股票的受益所有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解企業合併的持有者以及由於其特殊情況而擁有和處置Holdco普通股的具體税收後果,包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果。

美國聯邦所得税參與企業合併的若干考慮因素

總體而言

本節的全部內容將在下面標題為“-被動型外國投資公司”的章節中進行討論。本節面向選擇參與企業合併的普通股美國持有者。擬將Merge Sub與Netfin合併及併入Netfin,連同Holdco收購金融科技所有已發行及已發行普通股,均符合守則第351節所述的交換資格。然而,不能保證國税局不會成功挑戰這一地位,如果是這樣,那麼用普通股交換Holdco普通股可能是應税交換,這裏描述的税收後果可能與下文描述的大不相同。本討論的其餘部分假設上述交易符合“守則”第351節所述的交換條件。

71

目錄

擁有普通股並在企業合併中將普通股交換為Holdco普通股的美國持有者一般不會確認損益。這樣的美國持有者在企業合併中收到的Holdco股票的美國聯邦所得税的總税基將與作為交換而交出的普通股的調整後總税基相同。該美國持有者在企業合併中收到的Holdco股票的持有期將包括該美國持有者持有與之交換的普通股的期間。

只持有Netfin認股權證而不持有普通股,且其Netfin認股權證自動轉換為購買Holdco普通股的認股權證的美國持有者,將在這種交換中確認損益,其損益等於收到的Holdco認股權證的公平市值與該美國持有者在其Netfin認股權證中的調整基礎之間的差額。美國持有者在其Holdco認股權證中的基礎被視為在企業合併中收到,將等同於該認股權證的公平市場價值。美國持有者在其Holdco認股權證中的持有期將從業務合併後的第二天開始。

接受Holdco普通股以換取該美國持有人普通股,且其Netfin認股權證自動轉換為購買Holdco普通股的認股權證的美國持有人,將就緊接企業合併前持有的每股普通股和Netfin認股權證確認收益(如果有的話),其金額等於(I)Holdco普通股和收購Holdco普通股認股權證的公平市值的超額(如果有的話),以換取被視為已收到的Holdco普通股或(Ii)收購Holdco普通股或Netfin認股權證的認股權證的公平市價,以換取該等普通股或Netfin認股權證,即視為已收到該等普通股或Netfin認股權證的收購權證的公平市價,以換取該等普通股或Netfin認股權證。為了確定該美國持有人必須確認的收益金額(如果有的話),持有人必須在逐股和逐權證的基礎上計算由於業務合併而實現的損益金額,方法是分配(I)該美國持有人收到的Holdco普通股和(Ii)因該美國持有人擁有的普通股和Netfin認股權證之間的業務合併而購買該美國持有人擁有的Holdco普通股的權證的總公平市值美國持有者承認的任何損失都是不允許的。

被動對外投資公司

外國(即非美國)就美國税收而言,如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,那麼該公司就是美國税務上的被動外國投資公司(“PFIC”),而該外國公司在該外國公司的納税年度中至少佔其總收入的75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,則該公司將是被動收入。此外,如果一間外國公司在一個課税年度內,至少有50%的資產(通常是根據公平市價釐定,並按季度平均計算),包括其在任何一間被認為擁有至少25%股份的公司的資產(按價值計算)的比例,用作生產或產生被動收入,則該公司即為私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於Netfin是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,Netfin認為Netfin很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而,根據一項新成立的例外情況,在以下情況下,法團在有毛收入的首個應課税年度(“新成立年度”)將不會是PFIC,條件是(1)該法團的前身並不是PFIC;(2)該法團令美國國税局信納,在該年度開始後的首兩個課税年度中,該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC;及(3)該法團在該兩個課税年度中的任何一年實際上都不是PFIC。初創企業例外對Netfin的適用性是不確定的,要到我們當前的納税年度結束後才能知道,也許要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後,Netfin仍可能符合PFIC測試之一,這取決於收購的時機及其被動收入和資產的金額,以及被收購業務的被動收入和資產。如果Netfin在業務合併中收購的公司是PFIC,那麼它很可能沒有資格獲得初創企業例外,並將在本納税年度成為PFIC。然而,Netfin在本納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於本納税年度的啟動例外,可能要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此,不能保證NetFIN在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。此外,我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

72

目錄

如果Netfin被確定為包括在其證券的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC,並且在普通股的情況下,美國持有人沒有在其作為PFIC的第一個納税年度及時進行合格選舉基金(QEF)選舉,而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)此類普通股,則QEF選舉伴隨着被視為出售(或清除)選舉,或“按市值計價”選舉。這些持有者一般將遵守美國聯邦所得税常規目的的特殊規則,涉及以下方面:

·美國證券交易所拒絕美國持有者在出售或以其他方式處置Netfin證券時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股或Netfin認股權證而實現的收益,否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認交易);以及

·投資者不得向美國持有人提供任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在前三個納税年度內就Netfin的證券收到的平均年度分配的125%,或者,如果較短,則大於該美國持有人對Netfin證券的持有期的125%)。(編者注:在美國持有人的納税年度內,向該美國持有人提供的任何分配不得超過該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度收到的關於Netfin證券的平均年度分配的125%,如果時間較短,則指該美國持有人對Netfin證券的持有期)。

根據這些規則,

·該公司表示,美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有Netfin證券的期間按比例分配;

·根據規定,分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人在Netfin作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額,將作為普通收入徵税;

·根據規定,分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年有效並適用於美國持有者的最高税率徵税,而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目;以及

·美國政府表示,通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般而言,如果Netfin被確定為PFIC,美國持有者可以通過及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)(如果有資格這樣做),避免上述關於普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉,如果Netfin被視為該納税年度的PFIC,美國持有人通常需要在美國持有人的納税年度按比例計入其按比例分享的Netfin淨資本收益(作為長期資本利得)和NetFin的其他收益和利潤(作為普通收入),在每種情況下,無論是否分配,Netfin的納税年度結束時,Netfin的納税年度將結束,Netfin的淨資本收益(作為長期資本利得)和Netfin的其他收益和利潤(作為普通收入)將按比例計入收入中。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將收取利息費用。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而,美國持有者不得就其Netfin認股權證收購普通股進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置此類Netfin認股權證(Netfin認股權證交換時除外),如果Netfin在美國持有人持有Netfin認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束,如上所述,這些收益將被視為超額分配。如果行使這種Netfin認股權證的美國持有者就新收購的普通股適當地進行並維持QEF選舉(或先前曾就普通股進行QEF選擇),QEF選舉將適用於新收購的普通股,但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有持有期),該等新收購的普通股將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言,這些普通股通常被視為有持有期),但與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有一段持有期除非美國持有者根據PFIC規則進行清洗選舉。清洗選舉創造了一種被視為以其公平市值出售此類股票的做法。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果, 美國持有人在行使Netfin認股權證後獲得的普通股將有一個新的基礎和持有期,並根據PFIC規則的目的對這些普通股有一個新的持有期。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

73

目錄

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦做出,只有在得到美國國税局(IRS)同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求,美國持有者必須收到Netfin提供的PFIC年度信息聲明。如果NetFin確定它是任何課税年度的PFIC,它將應書面請求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是,不能保證NetFin會及時提供此類必需信息,也不能保證NetFin會及時瞭解其作為PFIC的狀態或需要提供的信息。

如果美國股東就普通股進行了QEF選擇,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述,在NetFin作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票,或者根據清洗選舉清理了PFIC污點),出售普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC徵收任何額外的利息費用如上所述,如果我們是任何應納税年度的PFIC,一般情況下,參加QEF選舉的普通股的美國持有者目前將按其按比例分享我們的收益和利潤徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的調整税基將增加包括在收入中的金額,並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整也適用於此類財產。

雖然關於Netfin的PFIC地位的決定每年都會做出,但初步的確定是PFIC,它通常將在隨後幾年適用於在Netfin證券在擔任PFIC期間持有Netfin證券的美國持有者,無論該持有者在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。在第一個課税年度進行上述QEF選舉的美國持有者Netfin是美國持有者持有(或被視為持有)普通股的PFIC,但不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,對於在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且NetFin不是PFIC的任何納税年度,這些美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉在Netfin為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的每個課税年度都不有效,則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票,除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)QEF選舉和清洗選舉,以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人出售普通股換取其普通股,美國持有人將以其他方式確認的任何收益資格日期是納税年度的第一天,在該納税年度內,NetFIN有資格成為此類美國持有者的QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有普通股時,才能進行清洗選擇。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果, 美國持有者將按確認的收益金額增加普通股的調整税基,並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。

或者,如果美國持有人在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)PFIC的股票,而這些股票被視為有價證券,則美國持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)普通股且Netfin被確定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇,只要這些股票繼續被視為可流通股票,該持有人通常不會受到上述關於其普通股的PFIC規則的約束。(注:美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度,如果美國持有人持有(或被視為持有)普通股,且NetFin被確定為PFIC,則該持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束,只要此類股票繼續被視為可流通股票。取而代之的是,一般來説,美國持有者每年將把Netfin作為PFIC對待的普通收入計入該美國持有者的普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本的優惠税率。

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目錄

收益。美國持有人還將在美國持有人的納税年度結束時,確認其普通股的調整基礎超過此類普通股的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額)。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在Netfin被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在持有(或被視為持有)普通股且Netfin被視為PFIC的第一個應税年度之後選擇按市值計價,則特殊税收規則也可能適用。目前,可能不會就Netfin認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所或美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇,按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格,或美國國税局(IRS)同意撤銷該項選擇。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益,則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益,並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。應書面要求,我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必要的信息。

處理PFIC以及QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,Netfin證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

持有Holdco普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素

本節面向在企業合併中獲得Holdco普通股的美國普通股持有者。

對Holdco普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則,Holdco就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入,但僅限於從Holdco的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東,股息通常沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

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目錄

對於非公司的美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,條件是:(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者Holdco有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)Holdco無論在支付股息的納税年度還是在上一納税年度都不是被動的外國投資公司(如下所述)我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以為Holdco普通股支付較低的股息率。

如果分派金額超過Holdco當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您在Holdco普通股中的免税税基返還,如果分派金額超過您的税基,超出的部分將作為資本利得徵税。Holdco不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此,美國持有者應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本返還或資本利得。

處置Holdco普通股的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認出售、交換或以其他方式處置Holdco普通股的應税損益等於普通股變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有Holdco普通股超過一年的非公司美國股東,包括個人美國股東,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。

被動對外投資公司

外國(即非美國)就美國税收而言,如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,那麼該公司將被稱為PFIC。此外,如果一間外國公司在一個課税年度內,至少有50%的資產(通常是根據公平市價釐定,並按季度平均計算),包括其在任何一間被認為擁有至少25%股份的公司的資產(按價值計算)的比例,用作生產或產生被動收入,則該公司即為私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在為PFIC資產測試確定其資產的價值和構成時,(1)Holdco在任何時候擁有的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)Holdco的資產價值必須不時根據其普通股的市值確定,這可能導致其非被動資產的價值在任何特定季度測試日期低於其所有資產(包括現金)價值的50%。

就任何特定税務年度而言,Holdco是否為PFIC的決定將在該税務年度結束後作出。如果在您持有Holdco普通股的任何年份,Holdco是PFIC,則在您持有此類普通股的所有後續年份中,它將繼續被視為PFIC。然而,如果Holdco不再是PFIC,並且您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果Holdco被確定為包括在Holdco證券的美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且在Holdco普通股的情況下,美國持有者沒有及時做出如下所述的“按市值計價”選擇,則該持有者一般將遵守關於以下方面的常規美國聯邦所得税目的的特別規則:

·投資者不包括美國持有者在出售或以其他方式處置Holdco證券時確認的任何收益(可能包括因轉讓Holdco普通股或Holdco認股權證而實現的收益,否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認交易);以及

·投資者不允許向美國持有人作出任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在前三個納税年度內就該美國持有人持有的證券而收到的平均年度分配的125%,或者,如果較短,則指該美國持有人對此類證券的持有期較短的任何分配)。在美國持有人的納税年度內,該美國持有人收到的任何分配超過該美國持有人在前三個納税年度就該美國持有人所收到的平均年度分派的125%,或者,如果較短,則指該美國持有人對此類證券的持有期。

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目錄

根據這些規則,

·美國政府表示,美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者對此類證券的持有期內按比例分配;

·根據規定,分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人在其為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額,將作為普通收入徵税;

·根據規定,分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年有效並適用於美國持有者的最高税率徵税,而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目;以及

·美國政府表示,通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票,該美國持有者可以在該納税年度就此類股票做出“按市值計價”的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)Holdco普通股且Holdco被確定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇,只要此類股票繼續被視為流通股,該持有人通常將不受上述關於其Holdco普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,一般而言,美國持有者每年將把這些美國持有者持有的普通股在納税年度結束時的公平市值超過其持有的持有者普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入作為PFIC對待的普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其持有的普通股的調整基礎在美國持有者的納税年度結束時超出此類股票的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的收入因按市值計價的選舉結果的淨額)的普通虧損(如果有的話)。在美國持有者的納税年度結束時,該股東還將確認其持有的普通股的調整基礎超過此類股票的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的收入淨額)。美國持有者在其Holdco普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額, 在Holdco被視為PFIC的納税年度內,出售或其他應税處置股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在持有(或被視為持有)Holdco普通股且Holdco被視為PFIC的第一個應税年度之後選擇按市值計價,則特別税收規則也可能適用。目前,可能不會就Holdco認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所或美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇,按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度有效,除非根據PFIC規則,Holdco普通股不再符合“可銷售股票”的資格,或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下,針對Holdco普通股進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可進行。Holdco目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在Holdco是PFIC的任何納税年度持有Holdco普通股,您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類Holdco普通股的某些年度信息,包括有關Holdco普通股收到的分配以及出售此類股票所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出“按市值計價”的選擇(如上所述),並且如果Holdco在您持有其普通股期間的任何時候是PFIC,那麼即使Holdco在未來一年不再是PFIC,這些普通股對您來説也將繼續被視為PFIC的股票,除非您為

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目錄

Holdco不再是PFIC的那一年。“清洗選舉”規定,在持有公司被視為PFIC的最後一年的最後一天,這些持有公司的普通股將被視為按其公平市值出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的Holdco普通股中有一個新的基準(相當於Holdco被視為PFIC的最後一年最後一天的Holdco普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您就如何將PFIC規則應用於您在Holdco普通股的投資和上文討論的選擇諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則也會受到懲罰。

有關Holdco普通股和出售、交換或贖回Holdco普通股的收益的股息支付可能需要向美國國税局報告信息,並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中介機構預扣此類税款。

美國聯邦所得税對行使贖回權的某些考慮

本節面向選擇以現金贖回其公開股票的美國持有者(我們將這些美國持有者稱為“贖回美國持有者”)。如果贖回的美國持有者對公開股票的所有權完全終止,或者如果贖回符合下文所述的某些其他測試,贖回的美國持有者通常會確認相當於贖回時實現的金額與該股東為其交換的公開股票的調整基準之間的差額的資本收益或損失。特殊推定所有權規則適用於確定贖回的美國持有者對公開股票的所有權是否被視為完全終止。適用損益處理的,該股票在換股時持有期超過一年的,該損益為長期資本損益。持有不同公眾股份(一般指在不同日期或不同價格購買或收購的普通股)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回時收到的現金沒有完全終止贖回美國持有者的權益,但如果贖回是(I)“大大不成比例”或(Ii)“本質上不等於股息”,則仍可能產生資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回美國持有人的股息基本不成比例時,贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股票,還被視為不僅擁有獲得股票的權利的任何股票,如認股權證,在某些情況下,還包括某些家庭成員擁有的股票、某些遺產和信託(贖回的美國持有人是這些股票的受益人)以及某些附屬實體。

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目錄

一般來説,在以下情況下,贖回將與贖回的美國持有人相比“大大不成比例”:(I)在緊接贖回之後,贖回美國持有人對已贖回的Netfin有表決權股票(包括所有具有表決權的類別)的所有權百分比降至緊接贖回前美國持有人在此類股票中的百分比的80%以下;(Ii)贖回美國持有人對已贖回普通股(包括有表決權和投票權的普通股)的百分比(Iii)贖回的美國持有者在贖回後立即擁有Netfin所有有權投票的所有類別股票加起來的投票權總和不到50%。(Iii)贖回的美國持有者在贖回後立即擁有所有類別有權投票的Netfin股票的總投票權不足50%。對於贖回的美國持有者而言,贖回是否會被視為“本質上不等同於股息”,將取決於該美國持有者的具體情況。然而,贖回至少必須導致贖回的美國持有者對Netfin的實際或建設性的持有量顯著減少。美國國税局(IRS)裁定,如果股東在公司中的相對利益微乎其微,並且股東對公司沒有有效的控制權,則任何股東比例權益的減少都是“有意義的減少”。

如果上述贖回測試都沒有產生資本收益或損失,支付給贖回美國持有者的對價將在Netfin當前或累積的收益和利潤範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。然而,出於收到的股息和扣除的股息以及“合格股息”待遇的目的,由於贖回權的原因,贖回的美國持有者可能無法將贖回前的時間包括在股東的“持有期”內。任何超過Netfin收益和利潤的分配都將降低美國持有者在公開股票中的贖回基數(但不低於零),任何剩餘的額外收益都將被視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益。

由於這些規則很複雜,考慮行使贖回權的美國公眾股票持有人應諮詢自己的税務顧問,以確定贖回是被視為出售,還是被視為根據守則進行的分配。

本討論的目的僅是為Netfin證券的持有者提供合併對美國聯邦所得税的某些重大影響的摘要。本節中披露的與美國聯邦所得税法有關的事項構成White&Case LLP的意見,其副本作為本委託書/招股説明書的附件8.1存檔。它不涉及可能隨個人情況而變化或取決於個人情況的税收後果。此外,討論沒有涉及任何非-收入税或任何非税-U.S.、州或地方税合併的後果。因此,強烈建議您諮詢您的税務顧問,以確定特定的美國聯邦、州、地方或非聯邦-U.S.企業合併對您產生的收入或其他税收後果。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是關於開曼羣島投資Holdco證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結,這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與Holdco證券有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税,向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行Holdco普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。

Holdco已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾:

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目錄

《税收減讓法》
(2018年修訂版)
有關税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》(2018年修訂)第6條的規定,財政司司長與Holdco承諾:

1.新加坡政府規定,羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律,均不適用於Holdco或其運營;以及

2.政府還規定,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税:

2.1%就Holdco的股份、債權證或其他義務支付利息;或

2.2%以全部或部分扣繳《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關款項的方式支付。

這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起生效。

預期會計處理

業務合併將根據國際會計準則委員會(“國際財務報告準則”)採納的國際財務報告準則,作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法,雖然Holdco是Netfin和金融科技的合法收購人,但出於會計目的,金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。該決定主要基於以下因素:(I)金融科技的現有業務將包括合併後公司的持續業務,(Ii)金融科技的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員,以及(Iii)由於能夠任命合併後公司的大多數董事,金融科技的前所有者和管理層將擁有對合並後董事會的控制權。根據適用於該等情況的指引,業務合併將被視為等同於金融科技為網融淨資產發行股份,並伴隨資本重組。Netfin的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由金融科技負責。

監管事項

該業務合併不受任何美國聯邦或州監管要求或批准的約束。

完成交易後,Merge Sub和Netfin應執行合併計劃,並按照公司法適用條款的規定向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃和公司法要求的其他文件。合併將在開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃後生效。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下:

議決,作為一項普通決議案,Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及SSOL(“賣方”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)和MVR Netfin LLC之間於2020年7月29日訂立的業務合併協議,除其他事項外,規定:(I)之後,金融科技將成為Holdco的全資子公司,(Ii)合併Sub與Netfin並併入Netfin,Netfin作為Holdco的全資子公司倖存下來,所有方面都將得到確認、批准和批准。“

80

目錄

所需票數

企業合併提議的批准需要普通決議案的批准,普通決議案是由有權在會議上投票的Netfin股東的簡單多數票通過的決議案,如上文開曼羣島法律所述。

條件先行建議的批准是企業合併完善的條件。如果先決條件提案未獲批准,則其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。只有在兩項提議都得到股東批准的情況下,先決條件提議才會獲得批准和採納。

NETFIN董事會一致建議NETFIN股東投票支持該業務合併提議的批准。

81

目錄

企業合併協議

有關企業合併的結構和企業合併協議的對價條款的討論,請參閲“企業合併提案”一節。該等討論及以下有關業務合併協議其他重大條文的概要,均以業務合併協議全文為參考,該協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。鼓勵所有股東閲讀企業合併協議全文,以更完整地描述企業合併的條款和條件。具體地説,商業合併協議中所載各方陳述和擔保中體現的主張受雙方就商業合併協議進行談判時同意的重要約束和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也是有保留的,並由相關披露明細表進行了重要修改,這些明細表沒有公開提交,並受不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束,用於在各方之間分擔風險,而不是將事項確定為事實。這些披露明細表包含對業務合併協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外的信息。Netfin和Sellers不認為這些時間表包含對投資決策重要的信息。

企業合併的結束和生效時間

除非Netfin和賣方書面同意另定時間,或者除非企業合併協議終止,否則企業合併的結束將在滿足以下題為“企業合併結束的條件”小節中描述的條件後立即進行。業務合併預計將在本委託書/招股説明書中描述的Netfin股東大會之後迅速完成。

陳述和保證

業務合併協議包含賣方關於金融科技的陳述和擔保,除其他事項外,涉及:

·管理公司事務,包括適當的組織、存在和良好的信譽;

·審查與簽署和交付《企業合併協議》及其他附屬文件相關的法律權威和約束力;

·中國政府需要政府當局的同意、批准或授權;

·不允許違反規定,不允許不違反規定;

·提高了資本效率;提高了資本充足率;

·*;

·簽署一份新的憲章文件;

·會計準則、會計準則、財務報表;

·美國銀行表示,沒有未披露的債務;

·法院、法院訴訟;

·全球金融市場,包括全球金融合約;

·中國必須遵守法律,必須遵守法律;

·中國政府負責知識產權和IT事務;

·中國政府負責解決環境問題;

·減少應收賬款,減少應收賬款;

82

目錄

·為員工提供服務,為員工提供服務;

·提高員工福利和薪酬水平;

·房地產業、房地產業、房地產業;

·資產的所有權和充足性;

·税務局局長負責處理税務事宜;

·監管機構監督反腐敗、制裁和反洗錢合規;

·美國聯邦儲備委員會取消調查人員的手續費。

·申請簽證,申請簽證許可;

·中國認為沒有某些變化;

·醫療保險、醫療保險、醫療保險;

·合作伙伴關係協議,合作伙伴關係協議;以及

·中國政府提供了更多信息。

業務合併協議包含NetFIN的聲明和擔保,除其他事項外,這些聲明和擔保涉及:

·管理公司事務,包括適當的組織、存在和良好的信譽;

·審查與簽署和交付《企業合併協議》及其他附屬文件相關的法律權威和約束力;

·中國政府需要政府當局的同意、批准或授權;

·不允許違反規定,不允許不違反規定;

·提高了資本效率;提高了資本充足率;

·美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件和財務報表;

·申報人申請表格F-4;委託書/招股説明書

·中國認為沒有某些變化;

·中國必須遵守法律,必須遵守法律;

·監管政府行動;政府命令;許可證;

·退税、退税、退税;

·制定新的員工和員工福利計劃;

·房地產市場,房地產市場,房地產市場;

·美國航空公司與附屬公司進行了更多的交易;

·通過1940年的《金融投資公司法》;

·包括金融機構、金融機構、金融機構和經紀人;

·中國政府禁止某些商業做法;

·銀行賬户、銀行賬户、信託賬户;

83

目錄

·中國需要更多的金融能力;以及

·中國政府沒有進行獨立調查。

業務合併協議包含Holdco和合並子公司的陳述和擔保,除其他事項外,這些聲明和擔保涉及:

·管理公司事務,包括適當的組織、存在和良好的信譽;

·審查與簽署和交付《企業合併協議》及其他附屬文件相關的法律權威和約束力;

·中國政府需要政府當局的同意、批准或授權;

·不允許違反規定,不允許不違反規定;

·提高了資本效率;提高了資本充足率;

·宣佈將向賣方發行的Holdco股票的所有權和所有權;

·管理控股公司、控股公司和合並子公司的活動;以及

·金融機構包括金融機構、金融機構和經紀人。

契諾

自簽署業務合併協議至根據其條款完成或終止業務合併協議之前的期間(“過渡期”),Netfin及賣方均已同意在正常過程中在所有重大方面開展各自及若干附屬公司的業務,遵守所有重大法律,並採取一切商業合理措施實質性保護各自的業務組織、重大資產和保持某些人員的服務,所有這些均與過去的做法一致。

賣方還同意,除非企業合併協議或適用法律另有要求或允許,金融科技在未經Netfin事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下,不會在過渡期內採取以下行動:

·中國政府可以修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;

·投資者有權授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券,或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利,以收購或出售其任何股權證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三方就以下事項進行任何套期保值交易

·投資者不得拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或發行任何其他證券,或宣佈、應計、支付或撥備有關其股份或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

·他們可以訂立、承擔、轉讓、部分或完全修改某些實質性合同的任何實質性條款,修改或終止(不包括根據其條款的任何到期),包括其所屬或受其約束的任何不動產租賃、任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函)(但不包括按照過去的慣例在正常過程中籤訂或續簽此類協議);

·投資者不得招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔(直接、或有)超過25萬美元(單獨或總計)的任何債務,向第三方提供任何貸款、投資或墊款,或擔保或背書任何人的債務、債務或義務;

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目錄

·投資者可以做出或撤銷任何與税收有關的實質性選擇,解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或其他爭議,提交任何修改後的納税申報單或退税索賠,或對其會計或税收政策或程序進行任何實質性改變,除非適用法律要求或符合國際財務報告準則(如果適用);

·與賣方的任何賣家或附屬公司或其任何高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他代表達成任何協議或實質性交易,這與過去的做法一致;

·中國不得終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性合同下的任何實質性權利,但按照過去的做法在正常過程中終止、放棄或轉讓此類實質性權利除外;

·中國政府可以設立任何子公司或進入任何新的業務線;

·聯邦儲備委員會將允許任何保護物質資產的保險單失效,除非同時承保可比的重置保險單;

·會計師可以在會計方法、原則或做法方面做出任何改變,除非符合國際財務報告準則的程度,並在適當情況下諮詢了外部審計師;

·任何人不得放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或由此擬進行的交易有關的索賠、訴訟或訴訟),但僅涉及支付不超過25萬美元(單獨或總計)保險淨額的金錢損害賠償,或以其他方式支付、解除或償還任何實質性行動、債務或義務的索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或由此擬進行的交易有關的索賠、訴訟或訴訟),除非這些金額已在最新的未經審計的財務報表中保留;

·任何人不得收購,包括通過合併、合併、收購股權或資產,或任何其他形式的企業合併,任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門,或正常過程以外的任何重大資產;

·投資者可以為任何項目(或一組相關項目)單獨支付超過50萬美元的資本支出,或總計超過200萬美元;

·金融機構將採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案;

·投資者不得出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分;或

·美國政府可以授權或同意採取上述任何行動。

Netfin還同意,除非業務合併協議另有要求或允許,否則Netfin、Holdco或Merge Sub在未經賣方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下,不會在過渡期內採取以下行動:

·中國政府可以修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;

·任何人不得收購,包括通過合併、合併、收購股權或資產,或任何其他形式的商業合併,任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門,或任何重大資產;

·投資者可以通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、破產、合併或其他重組計劃,或就此訂立意向書或原則上的協議;

·外國投資者不得從事任何商業業務;

·除適用法律要求外,中國政府不得對任何會計方法或會計實務政策進行任何實質性改變;

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目錄

·投資者可以做出或撤銷任何與税收有關的重大選擇,解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或其他爭議,提交任何修訂的納税申報單或退税索賠,或對其會計或税收政策或程序進行任何實質性改變,除非適用法律要求或符合美國公認會計準則(GAAP),視情況適用而定;

·投資者有權授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券,或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利,以收購或出售其任何股權證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三方就以下事項進行任何套期保值交易

·投資者不得拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就其發行任何其他證券,或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

·債權人將招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)(個別或全部),向第三方提供任何貸款、投資或墊款,或擔保或背書任何人的債務、債務或義務,但贊助商或其附屬公司的某些債務總額高達150萬美元除外;

·美國政府有權以任何不利Netfin的方式修改、放棄或以其他方式更改Netfin和大陸航空之間於2019年7月30日簽署的投資管理信託協議;

·投資者不得進行任何運營或行動,但為推進業務合併協議設想的交易而合理和適當的運營或行動除外,或

·美國政府可以授權或同意採取上述任何行動。

企業合併協議還包含雙方的其他契諾,其中包括關於以下內容的契諾:

·中國政府要求在過渡期內提供合理的獲取某些信息的機會;

·已收到金融科技截至2019年2月28日和2020年2月29日的經審計財務報表,連同根據國際財務報告準則在整個涵蓋期間和S-X法規一致適用而編制的所有相關附註和附表,並附上金融科技獨立審計師就此簽署的報告,該報告應參考國際會計準則理事會的標準,並按照上市公司會計監督委員會的要求進行審計,不得有任何保留意見;

·*沒有徵求任何替代競爭交易,也沒有達成任何替代競爭交易;

·*禁止內幕交易;

·對某些同意要求、可能導致或可以合理預期導致企業合併關閉的條件未得到滿足或被實質性推遲的事實或情況的發生,以及其他事項進行及時通知;

·中國政府繼續努力完善結案,並獲得第三方和監管部門的批准;

·納斯達克完成了本委託書/招股説明書的準備和備案工作,並邀請Netfin股東就將提交特別會議審議的提案進行投票;

·*;

·美國政府加強了對機密信息的保護;

·董事會宣佈了Holdco董事和高級管理人員的辭職,以及《業務合併協議》中規定的關閉後Holdco董事會和高級管理人員的任命;

86

目錄

·美國銀行對金融科技、Netfin、Holdco和Merge Sub的前任和現任高管和董事進行慣常賠償,並提供保險;

·交易結束前和交易結束後,禁止信託收益的使用;

·美國政府將努力將與業務合併相關的從信託賬户贖回的資金減少到最低限度;

·美國政府將繼續努力保持Netfin的上市公司地位,並將Netfin部門在納斯達克(Nasdaq)上市;

·根據Netfin及時提交的公開文件,美國政府對Netfin進行了審查;

·美國政府繼續努力,根據Netfin和Merge Sub的合併以及在納斯達克上市的業務合併協議,將Holdco普通股發行給目前的Netfin股東和賣家;

·中國支持為Holdco及其子公司的管理層、員工和其他符合條件的參與者通過綜合性股權激勵計劃;

·中國政府監督金融科技某些就業協議的執行情況;以及

·中國政府決定終止選定的管理協議。

溢價股票對價和調整後的EBITDA*

企業合併協議規定,在企業合併結束後,賣方將有權獲得額外的15,000,000股Holdco普通股或“套現股份對價”:(I)5,000,000股Holdco普通股,以(A)Holdco截至2021年2月28日的財政年度經審計財務報表公佈之日為準。如果Holdco的調整後EBITDA*根據該Holdco經審計的財務報表計算超過35,838,245美元,或(B)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過13.00美元,在緊接業務合併結束後的一年內的任何30個交易日內,Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過13.00美元;(Ii)5,000,000股Holdco普通股,以下列日期為準:(A)Holdco截至2022年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲之日,如Holdco的調整後EBITDA*按該等經審計財務報表計算超過75,901,142美元,或(B)Holdco普通股在緊接交易結束後兩年內的任何30天交易期內,有20個交易日在納斯達克以高於15.00美元的收盤價交易的日期及(Iii)5,000,000股Holdco普通股,以下列日期為準:(A)Holdco截至2023年2月28日的財政年度的經審計財務報表可供查閲之日(如Holdco的經審計財務報表計算的經調整EBITDA*超過125,657,831美元),或(B)Holdco普通股在緊接以下三年內的任何30天交易期內,有20個交易日在納斯達克以高於17.00美元的收盤價交易的日期

Holdco的調整後EBITDA*在業務合併協議中定義為Holdco(及其子公司)的利息、所得税、折舊、攤銷前淨收益以及任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在的合併、收購或類似交易相關的成本和開支),根據業務合併協議中定義的IFRS計量指導計算。Holdco的調整後EBITDA*的計算與金融科技的EBITDA*的計算不同,見《金融科技的經營和財務回顧及展望》---國際財務報告準則由於Holdco的經調整EBITDA*計入了Holdco(及其子公司)的任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在的合併、收購或類似交易相關的成本和開支),因此,“不包括財務事項”,而金融科技的EBITDA*不包括此類追加。於截至2020年2月29日止年度,在預計完成業務合併的基礎上,Holdco並無經營業務,而金融科技並無招致任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在合併、收購或類似交易有關的成本及開支),因此,截至2020年2月29日止年度,Holdco的經調整EBITDA*與金融科技的EBIDA*相當,但在未來可能不會如此,尤其是如果Holdco產生任何非常、非常的交易收購或類似交易)Holdco(及其子公司)。

87

目錄

企業合併結束的條件

一般條件

除下述個別條件外,雙方完成企業合併的義務除其他條件外,還須滿足以下各項條件:

·根據本委託書/招股説明書提交給Netfin股東在會上投票的(I)業務合併提案、(Ii)合併提案和(Iii)Netfin和賣方合理同意的與業務合併協議擬進行的交易相關的任何其他必要和適當的提案已獲得Netfin股東在大會上必要的投票通過;(Ii)合併提案和(Iii)Netfin和賣方根據本委託書/招股説明書在會議上提交Netfin股東投票的任何其他合理同意的提案均已獲得Netfin股東在大會上的必要投票批准;

·報告稱,關於賣方、Netfin、Holdco或合併子公司的所有必要同意的收據已從任何政府當局獲得或與任何政府當局簽訂,以完成業務合併;

·根據適用的反壟斷法,禁止任何等待或審查期到期;

·中國政府沒有任何法律或命令阻止或禁止企業合併;

·該公司表示,在允許選擇行使贖回權的Netfin股東行使贖回權後,截至收盤,Netfin至少擁有500001美元的有形淨資產;

·根據《企業合併協議》的規定,批准Holdco董事會成員的任命;

·根據聲明,本委託書/招股説明書應已生效,不應發佈仍然有效的停止令,也不應由SEC威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序,該程序仍懸而未決;

·中國政府批准納斯達克批准Holdco與業務合併相關的股票上市;以及

·根據協議,Holdco的公司章程大綱和章程應以《企業合併協議》所附形式全部修改和重述。

賣家成交的條件

除其他事項外,賣方完成企業合併協議中設想的企業合併的義務也是有條件的:

·美國政府對Netfin和Holdco的陳述和擔保的準確性進行了審查(以習慣的降級標準為準);

·*Netfin、Holdco和Merge Sub在所有實質性方面履行了其義務,並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾;

·美國政府表示,自業務合併協議之日以來,Netfin或Holdco沒有任何實質性的不利影響,而且正在繼續和未治癒;

·提交證書,證明滿足結案條件,包括陳述和擔保的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有任何實質性的不利影響,分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署;以及提交證書,證明滿足結束條件,即陳述和保證的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有任何實質性的不利影響,分別由Netfin和Holdco的一名官員簽署;

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和保薦人(以Netfin代表的身份)正式簽署的註冊權協議;

88

目錄

·批准賣方收到由Netfin、Holdco和贊助商(以Netfin代表的身份)正式簽署的每一份鎖定協議;以及

·董事會表示,Netfin與業務合併相關的費用,包括完成業務合併後首次公開募股(IPO)的遞延費用,不得超過2300萬美元。

Netfin,Holdco和Merge Sub的交易條件

Netfin、Holdco和Merger Sub完成業務合併協議所設想的業務合併的義務,除其他事項外,還以下列條件為條件:

·*;

·報告指出,每個賣方都在所有實質性方面履行了其義務,並在所有實質性方面遵守了《企業合併協議》中要求其在成交之日或之前履行或遵守的協議和契諾;

·美國政府表示,自《企業合併協議》之日起,沒有任何實質性的不利影響,而且正在繼續和未治癒;

·審計委員會審查每個賣方提交的證書,證明滿足成交條件,證明陳述和擔保的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響;(B)審查每個賣方提交的證書,證明滿足成交條件,證明陳述和保證的準確性,履行和遵守義務和契諾,以及沒有對賣方產生任何實質性的不利影響;

·**提交每個賣方祕書的證書,證明截至成交時有效的組織文件,其董事會和股東授權企業合併協議和相關附屬協議的決議,以及授權簽署此類協議的高級職員的在任情況;

·中國允許金融科技從其組織管轄範圍和金融科技有資格作為外國公司開展業務的其他管轄範圍交付良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件),每份證書的證明日期不遲於關閉前二十(20)天;

·批准Netfin正式收到《登記權協議》,由每個賣方或其各自的任何受讓人、繼承人或受讓人正式簽署;

·確認Netfin收到每個賣方及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人的鎖定協議,並由該賣方及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人正式簽署;

·審查Netfin從賣方收到的證明金融科技股票轉讓給Holdco或Netfin(視情況而定)的股票和其他文件的電子郵件;

·根據Netfin的通知,已收到(I)金融科技董事會通過的決議的經核證的真實副本,該決議批准了《企業合併協議》中所述的各項交易,內容涉及向其受讓人出售金融科技的股份並向其發行新的股票證書,向新加坡註冊處提交金融科技股份轉讓通知,為更新該等股份在金融科技成員電子登記冊上的轉讓情況,及(Ii)致新加坡印花税局局長的函件,證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的金融科技每人最新可得的經審計或管理賬目的經核證真確副本;及(Ii)致新加坡印花税局局長的函件,以證明金融科技每人的每股資產淨值及經核證的金融科技每人最新可得的經審計或管理賬目副本;

·他們提供了選定管理協議終止的證據,形式和實質都令Netfin相當滿意;以及

·報告稱,Netfin收到了金融科技截至2020年2月29日的12個月經審計的財務報表,該報表與賣方此前向Netfin提供的同期未經審計的財務報表沒有實質性偏離。

89

目錄

棄權

企業合併協議的任何一方可以在交易結束前的任何時間,通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動,放棄企業合併協議的任何條款或條件。儘管如上所述,根據Netfin目前的章程,如果Netfin在關閉後剩餘的有形資產淨值低於500001美元,它就不能完成擬議的業務合併。

董事的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時,在他認為對Netfin最有利的情況與他認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。

終端

企業合併協議可以終止,並可以放棄因此而進行的交易,如下所述:

·在賣家和Netfin書面同意的情況下,美國政府採取行動;

·如果在2021年7月29日(“外部日期”)之前沒有滿足或放棄“企業合併協議”中規定的任何成交條件,賣方或Netfin將書面通知另一方;但是,如果一方或其關聯方違反或違反“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務是失敗的原因或導致失敗的原因,則一方將無法獲得終止“企業合併協議”的這一權利;但是,如果一方或其關聯方違反或違反了“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務,則一方不能享有終止“企業合併協議”的權利;但是,如果一方或其關聯方違反或違反了“企業合併協議”項下的任何陳述、保證、契諾或義務,則一方不能享有終止“企業合併協議”的權利

·如果(I)賣方違反了各自在商業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果賣方的任何陳述或保證在任何情況下變得不真實或不準確,這將導致Netfin的某些條件無法得到滿足,以及(Ii)違約或不準確無法在較早的時間內治癒,則Netfin向賣方發出書面通知將被視為無效;以及(Ii)賣方違反或違反各自的聲明、保證、契諾或協議的行為在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致Netfin的某些條件無法得到滿足,以及(Ii)違約或不準確無法在較早的但條件是,如果此時Netfin、Holdco或Netfin合併子公司嚴重違反業務合併協議,Netfin將無權終止業務合併協議;

·根據賣方向Netfin發出的書面通知,如果(I)Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub實質性違反了其各自在業務合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議,或者如果Netfin或Holdco的任何陳述或擔保在任何情況下變得重大不真實或重大不準確,這將導致賣方的某些條件無法得到滿足,及(Ii)該違約或不準確事項未能在(A)賣方就該違約或不準確事項發出書面通知後30天內或(B)在外界日期(以較早者為準)內糾正或未能糾正;但條件是,如果此時任何賣方嚴重違反本協議,賣方將無權終止業務合併協議;

·根據Netfin向賣方發出的書面通知,如果在過渡期間對金融科技隨後產生了實質性的不利影響,且尚未治癒並仍在繼續;

·如果Netfin未能在會議上獲得股東對業務合併的批准(受任何休會、休會或推遲會議的約束),賣方或Netfin向另一方發出書面通知;以及

·如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止完成Netfin與Merge Sub的合併,賣方或Netfin將向另一方發出書面通知。

90

目錄

終止的效果

在Netfin或賣方適當終止的情況下,業務合併協議將失效,不具任何效力(關於業務合併協議中規定的某些尚存義務除外),協議任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、員工或股東均不承擔任何責任,但在終止之前,任何一方故意和故意違反業務合併協議的責任除外。

費用和開支

除業務合併協議另有規定外,與業務合併協議和業務合併相關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付;前提是,在交易完成時,業務合併協議各方的費用,包括因業務合併而應支付給任何政府機構的任何印花税,將由Holdco支付或報銷。

修正

雙方當事人可以隨時簽署代表雙方簽署的書面文件,對《企業合併協議》進行修訂。Netfin將提交一份8-K表格的最新報告,併發布一份新聞稿,披露雙方簽訂的商業合併協議的任何修正案。如果這樣的修改對投資者來説是重要的,委託書附錄也將在可行的情況下儘快發送給Netfin普通股的持有者。

管轄法律;同意管轄

業務合併協議受紐約州法律管轄,但合併Sub與Netfin的合併將受開曼羣島法律管轄。商業合併協議的各方已不可撤銷地接受紐約州聯邦和州法院的專屬管轄權。

91

目錄

合併提案

根據業務合併協議,在符合其中規定的條款和條件的情況下,在業務合併結束時,Netfin將與合併子公司合併,Netfin將作為Holdco的全資子公司繼續存在。有關本次合併及其結構的説明,請參閲標題為“企業合併提案”的部分,因為它與企業合併有關。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下:

“作為一項特別決議,決議案如下:

A.授權Netfin Acquisition Corp.與Netfin Merge Sub合併,使Netfin Acquisition Corp.成為倖存的公司,並根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)的此類合併將Netfin Merge Sub的所有業務、財產和債務歸屬Netfin Acquisition Corp.;

B.同意將委託書/招股説明書附件C所附形式的合併計劃(“合併計劃”)全面授權、批准和確認;

C.美國政府要求授權Netfin Acquisition Corp.進入合併計劃;

D.在生效日期(定義見合併計劃)上宣佈,將倖存公司的名稱從“Netfin Acquisition Corp.”更改為“Netfin Acquisition Corp.”。致“Triterras,Inc.”在各方面均獲批准;

E.在生效日期(根據合併計劃的定義)宣佈,如下所述的尚存公司法定股本的增加全面獲得批准:

從22,100美元分成200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及100萬股優先股,每股面值0.0001美元;

至50,000美元,分為每股面值0.0001美元的5億股普通股;

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的A類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股;

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的B類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股;

將所有已發行和未發行的每股面值0.0001美元的優先股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股;以及

以合併計劃所附經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式,增設每股面值0.0001美元的2.79億股普通股;及

F.自生效日期(定義見合併計劃)起,確認尚存公司以合併計劃所附經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式,對經修訂及重述的章程大綱及章程細則所作的修訂及重申,已獲全面批准。“(注:經修訂及重述的章程大綱及章程細則由尚存的公司以合併計劃所附的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式修訂及重申。”

由於業務合併構成Netfin章程下的初始業務合併,修訂和重述的倖存公司的備忘錄和章程將不再包括Netfin章程中的某些條款,因為這些條款將不再適用,例如有關完成初始業務合併的最後期限、贖回權以及將Netfin首次公開募股的收益存入信託賬户的條款。合併提議的批准構成了股東從Netfin章程中刪除這些條款的授權。

92

目錄

所需票數

合併提議的批准將需要一項特別決議案,該決議案由至少三分之二有權在會議上投票的Netfin股東的贊成票通過,如上所述,這是開曼羣島法律規定的事項。如果企業合併方案未獲批准,將不提交合並方案。條件先行建議的批准是企業合併完善的條件。如果先決條件提案未獲批准,則其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。只有在兩項提議都得到股東批准的情況下,先決條件提議才會獲得批准和採納。

NETFIN董事會建議股東投票支持合併提議。

93

目錄

憲章提案

如果獲得批准,憲章提案將在不具約束力的基礎上批准Holdco將在業務合併結束後生效的憲法文件與當前憲章之間的以下重大差異:

·該公司表示,新公共實體的名稱將是“Triterras,Inc.”。與“Netfin收購公司”相反;

·根據協議,Holdco將授權增資469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有Holdco憲法文件中規定的權利;(C)

·英國政府和Holdco的憲法文件將不包括僅適用於當前憲章中特殊目的收購公司的各種條款。

然而,這次投票實際上不會導致Netfin的股東批准Holdco的憲法文件或對Netfin公司治理文件的修訂,而只是批准上述兩套文件中的實質性差異。此外,如果企業合併建議和合並建議獲得批准,我們就不需要批准章程建議就可以進行業務合併。

根據董事會的判斷,章程提案是可取的,原因如下:

·新聞發言人表示,新公共實體的名稱是可取的,以反映與金融科技的業務合併以及合併後的業務未來的發展。

·報道稱,增加股本對Holdco來説是可取的,因為它有足夠的授權資本來促進業務合併所考慮的交易,為Holdco的增長提供支持,併為未來的公司需求提供靈活性(包括,如果需要,作為未來增長收購融資的一部分);以及

·美國聯邦儲備委員會修訂了與Netfin在初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營有關的條款,不適用於Holdco(例如,如果業務合併在一定時間內沒有完成,則有解散和清算的義務)。在此之前,Netfin的初始業務合併完成之前,Netfin作為一家空白支票公司運營,不適用於Holdco(例如,如果業務合併在一定時間內沒有完成,則有解散和清算的義務)。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下:

“作為一項特別決議,決議在有條件和不具約束力的基礎上,決定在企業合併結束後生效的Netfin Holdco章程文件與Netfin當前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(”當前憲章“)之間的以下重大差異:(I)新公共實體的名稱將是”Triterras,Inc.“。(Ii)Holdco將授權增加469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股,方法是:(A)將所有已發行和未發行的A類股和B類股重新指定為Holdco普通股;(B)增設249,000,001股Holdco普通股,每股享有Holdco章程文件規定的權利及(Iii)Holdco的章程文件將不會包括本憲章所載只適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如,若企業合併未能在某段時間內完成,則須解散及清盤的義務)須在各方面予以確認、批准及批准。

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目錄

所需票數

每一項憲章提案的批准都需要一項特別決議,這是一項由Netfin至少三分之二有權在會議上投票的股東以贊成票通過的決議,正如上文作為開曼羣島法律規定的那樣。如果企業合併提案和合並提案獲得批准,我們就可以進行業務合併,而不需要獲得憲章提案的批准。

Holdco的章程文件副本(假設業務合併完成後有效)作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

NETFIN董事會建議股東投票“支持”每一項章程提案。

95

目錄

休會提案

休會提案允許董事會提交一份提案,將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以便在Netfin無法完成業務合併的情況下允許進一步徵集委託書。在任何情況下,Netfin都不會徵集委託書來推遲會議或完成業務合併,超過其根據當前憲章可以適當這樣做的日期。休會提案的目的是為創辦人、Netfin、賣方和/或其各自的關聯公司提供更多時間購買公開股票或其他安排,以增加對業務合併提案獲得贊成票的可能性,並滿足完成業務合併所需的要求。參見題為“企業合併提案--Netfin董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

根據開曼羣島法律,除在批准休會建議後休會外,董事會有權在召開會議前任何時間推遲會議。在這種情況下,Netfin將發佈新聞稿,並採取它認為在這種情況下必要和可行的其他步驟,將推遲的消息通知其股東。

休會建議不獲批准的後果

倘於大會上提出休會建議而未獲股東批准,而Netfin未能完成業務合併(因為業務合併建議未獲批准或完成業務合併的條件未獲滿足),董事會可能無法將會議延期至稍後日期。在這種情況下,業務合併將不會完成。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下:

作為普通決議,決議將會議延期至一個或多個較晚的日期,由會議主席在必要時決定,以允許進一步徵集和表決委託書,條件是根據會議時的票數,認為有必要或適當的更多時間來批准會議的一項或多項提案,並在各方面獲得批准。

所需票數

採納續會建議須經普通決議案批准、親身或委派代表出席會議(包括出席混合虛擬會議)的大多數普通股投贊成票,並有權就該等普通股投票。休會建議的通過並不以通過任何其他建議為條件。

NETFIN董事會一致建議NETFIN股東投票支持批准休會提議。

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目錄

有關行政人員、董事及被提名人的資料

在業務合併生效時,根據業務合併協議的條款,Holdco的董事會和高管如下。業務合併完成後,我們的高級管理人員將成為我們的全職員工。

名字

 

年齡

 

職位

斯里尼瓦斯·科內魯

 

59

 

董事、執行主席兼首席執行官

阿爾文·譚(Alvin Tan)

 

48

 

董事兼首席財務官

理查德·M·毛雷爾

 

72

 

導演

馬丁·賈斯克爾

 

74

 

獨立董事

凡妮莎·斯洛維

 

52

 

獨立董事

馬修·理查茲

 

45

 

獨立董事

肯尼斯·斯特拉頓

 

64

 

獨立董事

約翰·加拉尼

 

47

 

首席運營官

老詹姆斯·H·格羅(James H.Groh)

 

68

 

執行副總裁

阿希什·斯里瓦斯塔瓦

 

38

 

技術高級副總裁

羅伯特·斯泰普斯

 

60

 

產品開發與戰略聯盟高級副總裁

業務合併完成後,斯里尼瓦斯·科內魯將擔任董事會執行主席和首席執行官。科內魯是金融科技的董事,2018年創立了金融科技。Koneru先生擁有超過35年的專注於技術和製造的專業經驗。在創立金融科技並開發KRATOS平臺之前,Koneru先生於2012年投資共同創立了Rhodium,隨後成為Rhodium的董事會和風險委員會成員,以及Triterras Asia和Triterras Holdings Pte的董事會成員。在投資Rhodium之前,Koneru先生於2010年退出了IT開發和服務公司Exxova Inc。他將這項業務的收入從零增長到8000萬美元以上。在此之前,Koneru先生是Lanco Global Systems,Inc.(“Lanco”)的合夥人兼首席執行官,在那裏他成功地扭轉了三家表現不佳的IT公司的頹勢。在加入Lanco之前,Koneru先生曾在美國GE Power Systems的一家大型系統集成商工作,領導一個由200多名顧問組成的團隊在全球提供商業智能解決方案。在此之前,Koneru先生幫助他的家族企業。Koneru先生擁有印度班加羅爾BMS工程學院的機械工程學位。

在業務合併完成後,Alvin Tan將在我們的董事會任職,並擔任我們的首席財務官。譚先生在幾家領先的大宗商品交易公司擁有20多年的金融經驗。陳先生在嘉吉公司工作了15年,隸屬於嘉吉貿易與結構性融資私人有限公司和嘉吉亞太國庫有限公司。在加入金融科技之前,陳先生曾在金農資源公司和Musim Mas Holdings工作。陳先生在通過提高各種財務和管理職能的效力和效率來增加利潤和現金流來提高股東價值方面有着良好的業績記錄。陳先生在領導、財務管理和分析方面也有很強的商業敏鋭性和技能。他帶來了在系統實施、轉移定價、業務流程改進和成本控制方面的豐富經驗。他已經證明瞭他的足智多謀和解決問題的能力,跨越了不同的場景和司法管轄區。譚先生是一名註冊會計師,擁有科廷理工大學會計和金融學學位。

業務合併完成後,Rick Maurer將在我們的董事會任職,自2019年4月以來一直擔任Netfin的首席執行官。40多年來,毛雷爾先生一直積極參與:私募股權;公司治理;執行、財務和運營管理;制定和執行戰略性業務計劃;制定和執行具有收購意識和以市場為中心的有機增長戰略;尋找、分析、談判、構建、融資和執行公司合併和收購;建立合資企業、夥伴關係和戰略聯盟;以及這些公司、實體和聯盟的行政、財務和運營管理;公共和私人融資;以及管理與投資者、夥伴、供應商和銀行家的關係。毛雷爾參與的一家這樣的公司是埃克索瓦公司(Exxova Inc),他就是在那裏第一次見到科內魯的。自2012年1月以來,毛雷爾先生一直在亞洲和東南亞(包括印度、馬來西亞、新加坡和香港)積極尋找併為自己的賬户進行私募股權投資。

2016年11月,毛雷爾創立了朗維資源集團(Longview Resources Group),這是一家總部位於香港的國際大宗商品交易集團。自Longview成立以來,它已經收購併合併了三家國際公司

97

目錄

(香港、新加坡和馬來西亞)併成立了另外三家大宗商品貿易公司(在美國、英國和澳大利亞)。Longview公司最近結束的財年的綜合收入超過8.5億美元。

毛雷爾先生是私募股權/槓桿收購公司WESMAR Partners Limited Partnership(“WESMAR”)的創始人和管理合夥人。多年來,WESMAR收購了不同行業的15家中端市場運營公司,併為其提供“親力親為”的執行、財務和運營管理。WESMAR的投資業務為其投資提供了大大高於組建目標30%的年度內部收益率。

在1978年3月至1985年12月期間,Maurer先生與Hillman公司有密切聯繫,他曾密切參與為(A)數百個運營實體(包括:(I)將紐約證券交易所和美國證券交易所上市公司和私人公司上市,以及(Ii)執行多個支離破碎的行業“彙總”)提供複雜的財務管理,並負責構建收購或剝離的架構,以及(B)廣泛的直接(和私募股權基金)投資組合,用於槓桿收購、風險資本、房地產投資。在與希爾曼家族的風險投資團隊合作期間,他是(A)技術和生命科學公司(如Tandem Computers、Genentech和Hybritech)的直接投資者,(B)多家風險投資公司(如凱鵬華盈)的創始投資者,以及(C)美國領先的單一風險資本投資者之一。他獲得了Point Park大學的工商管理理學學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·M·卡茨商學院的工商管理碩士學位。霍爾德科認為,毛雷爾先生有資格在董事會任職,因為他在私募股權、併購以及執行、財務和運營管理方面擁有豐富的經驗。

馬丁·賈斯克爾將在業務合併完成後進入我們的董事會,並自2019年4月以來一直擔任Netfin董事長。賈斯克爾先生在金融服務領域擁有40多年的經驗,包括擔任非執行董事和執行董事。特別是,他對資本市場、債務融資、外匯和貿易融資有深入的敞口。此前,Jaskel先生在金融科技行業擔任非執行職務,並參與為房地產科技(或“道具科技”)和金融科技公司的投資籌集資金。賈斯克爾在整個職業生涯中一直與包括英國央行在內的監管機構密切合作,並經常就涉及外匯、貿易融資和戰略發展的問題進行諮詢。賈斯克爾先生在英國政府債券市場開始了他的職業生涯,最初是一家領先公司的經紀人,後來成為W.Greenwell&Co的合夥人。1986年10月,W.Greenwell被出售給米德蘭銀行(Midland Bank Plc),成為領先的鍍金邊緣做市商,賈斯克爾先生是該公司的董事。1988年10月,賈斯克爾先生被任命為米德蘭蒙塔古財政部(米德蘭銀行的財政部部門)的全球銷售和營銷總監,此前他主持了一個重新設計國債產品分銷的委員會。1990年1月,他被任命為國家威斯敏斯特銀行財政部全球銷售部主任。1994年3月,他被提升為全球貿易和銀行服務部董事總經理,負責重組和重建該公司以前被忽視的全球貿易融資專營權,該專營權負責分銷國債和資本市場產品。他是英國進出口銀行出口信貸擔保部顧問委員會成員, 從1995年2月到1997年5月的幾年裏,他負責批准英國航空航天公司(BAE)和空客的所有風險敞口,並擔任幾個政府和英格蘭銀行顧問委員會的成員。1997年4月,他離開NatWest創立了一家金融服務諮詢公司,其中包括畢馬威公司金融和Travelex plc公司外匯部門的諮詢公司,並被臨時任命為私人房地產公司Property Secure的常務董事。2005年6月,他加入了歐洲美國資本有限公司(European American Capital Limited),這是一家FCA授權和監管的專業諮詢銀行,擔任高級顧問和投資銀行家。2015年1月至2017年1月,他擔任N-Viro國際公司董事。賈斯克爾先生自2007年3月以來一直擔任Spectra Systems Corporation(倫敦證券交易所代碼:SPSY)的非執行董事,並擔任該公司審計和薪酬委員會主席。此外,賈斯克爾先生自2008年1月以來一直擔任歐美資本服務有限公司的董事。他在上市公司和非上市公司擔任非執行董事的經驗豐富。我們相信賈斯克爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融服務方面有廣泛的背景。

在業務合併完成後,Vanessa Slowey將在我們的董事會任職。Slowey女士擁有超過25年的跨國經驗,精通初創企業、併購、轉型和數字化。斯洛維女士在2018年之前擔任Digicel加勒比海和拉丁美洲首席執行官,在此之前擔任Digicel亞太區首席執行官,她在那裏工作了16年

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在不同的新興市場,擁有超過20年的電信行業經驗。在此之前,Slowey女士是Digicel公司在多個司法管轄區的子公司的董事會成員,目前是Digicel Cayman羣島公司的董事。

Slowey女士擁有愛爾蘭管理學院的領導力文憑,曾就讀於哈佛商學院的高級管理人員金融項目,目前正在從數字營銷學院獲得數字營銷碩士學位。Slowey女士還獲得了銀行協會認證的註冊投資基金董事資格,並已完成董事協會的公司方向課程。

業務合併完成後,馬修·理查茲將在我們的董事會任職。理查茲先生是Watiga集團公司的創始人和董事總經理,其中包括(I)Watiga Legal,這是一家新加坡律師事務所,根據新加坡、紐約、英國和澳大利亞的法律,主要為公司融資、風險投資和私募股權交易提供法律諮詢服務;(Ii)Watiga Trust,這是新加坡的一家持牌信託公司,為公司、基金和個人提供受託人和受託服務;(Iii)Watiga Asia,新加坡的一家專業服務公司,在東南亞各地提供一系列企業服務。

在創立Watiga集團公司之前,理查茲先生是新加坡Quvat Management公司的總法律顧問和董事,該公司是Quvat Capital Partners私募股權基金在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞投資的投資經理。2006年至2013年期間,Richards先生還擔任中國領先的柴油發動機製造商、紐約證券交易所上市公司中國玉柴國際有限公司的獨立董事和審計及薪酬委員會成員。Richards先生擁有澳大利亞國立大學的法律實踐研究生文憑、法學學士(一等榮譽)和亞洲研究學士(一等榮譽),畢業於澳大利亞公司董事學院,並持有新加坡管理大學和新加坡董事學院的高管文憑。理查茲先生也是一名合格的仲裁員,也是新加坡仲裁員協會(Singapore Institute of仲裁員)的會員。理查茲先生具有在紐約、英國、澳大利亞和新加坡執業的資格,並精通印尼語。

業務合併完成後,肯尼思·斯特拉頓將在我們的董事會任職。斯特拉頓先生是亞太FI培訓私人有限公司的首席執行官。自2017年3月至2013年3月至2015年3月,他在新加坡擔任該職位(“亞太財務培訓”)。在亞太FI培訓中,Stratton先生利用他在金融科技的經驗,設計和提供跨企業銀行業務的培訓,包括戰略銷售和客户管理、產品銷售、營運資本、結構性貿易和現金管理。斯特拉頓先生的金融科技專業知識也使他能夠為客户提供廣泛的金融科技解決方案,進而與客户建立可持續的關係-包括提供金融科技解決方案的培訓服務。

在擔任現職之前,斯特拉頓曾於2015年4月至2017年2月在新加坡三菱東京銀行擔任總經理。斯特拉頓還在2010年10月至2013年2月期間擔任新加坡星展銀行有限公司(DBS Bank Limited)董事總經理。在星展銀行時,斯特拉頓先生的金融科技解決方案幫助收入流在兩年內翻了一番,從約7億新元增至約15億新元。斯特拉頓先生在銀行和供應鏈金融行業總共擁有30多年的經驗,並擁有20多年開發金融科技解決方案的經驗。斯特拉頓先生擁有新南威爾士州證券研究所和澳大利亞悉尼新南威爾士州大學的文憑,會説日語。

業務合併完成後,約翰·加拉尼將擔任我們的首席運營官。加拉尼先生在貿易、貿易融資和平臺建設方面擁有20多年的經驗。在加入金融科技之前,Galani先生是Delta Trading的常務董事,在那裏他對其在西非的勘探和採礦特許權進行了全面改革。在此之前,加拉尼先生是Centurion European Capital的常務董事,在那裏他建立和管理了房地產和交通領域的不良資產組合。在加入Centurion之前,加拉尼先生在2002年至2006年期間擔任菲尼克斯遠景管理公司的常務董事,負責11艘船的建造和處置工作。2000年,加拉尼加入了一家致力於數字B2B航運平臺的初創公司,並籌集了其首輪融資的85%。Galani先生擁有卡斯商學院的航運、貿易和金融碩士學位,以及布魯內爾大學的經濟學和商業金融學士學位。加拉尼還在牛津商學院(Oxford Business School)完成了為期三個月的金融科技強化課程。

業務合併完成後,老詹姆斯·H·格羅將擔任我們的執行副總裁。格羅先生在金融和科技行業擁有豐富的運營管理經驗,曾在上市公司和非上市公司任職,擁有為尋求在美國資本市場上市的公司提供諮詢和投資銀行業務的經驗,並擁有作為培訓/扭虧為盈高管的諮詢經驗。格羅先生是一名高管

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國際成像材料副總裁(IIMAK)在納斯達克首次公開募股(IPO)期間獲獎。格羅先生還作為顧問或投資銀行家協助20多家公司實現在美國上市的目標。格羅先生之前持有FINRA系列7、63和24的許可證。格羅在併購和戰略規劃方面的經驗使他與人合著了2014年出版的《資本之路》(The Road Of Capital)。他曾在國際成像材料公司、Artpark和卡尼修斯學院創業中心的董事會任職。格羅先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位和羅切斯特理工學院金融專業的MBA學位。

業務合併完成後,Ashish Sriastava將擔任我們負責技術的高級副總裁。斯里瓦斯塔瓦先生是一位經過認證的區塊鏈專家,在技術和創新方面擁有超過15年的經驗。斯里瓦斯塔瓦先生作為一名商業顧問開始了他在B2B行業的職業生涯,管理着企業軟件應用開發、射頻識別技術、金融科技解決方案和移動應用開發等多個軟件應用項目。斯里瓦斯塔瓦先生擁有浦那國際信息技術研究所的工商管理碩士學位和馬尼帕爾高等教育學院的信息技術學士學位。

業務合併完成後,羅伯特·斯泰爾斯將擔任我們負責產品開發和戰略聯盟的高級副總裁。斯泰爾斯先生在管理金融領域基於證券和支付的創新項目方面擁有超過25年的經驗。Stables先生在金融科技(2016年至2019年擔任Liquid Group運營主管)以及Visa Worldwide(2003年至2015年擔任IT外包全球主管)、渣打銀行(Standard Chartered Bank)前廳項目總監以及巴克萊(Barclays De Zoete Wed)高級經理等知名金融實體擁有豐富經驗。斯泰爾斯先生就讀於萊斯特大學,主修天體物理學。

董事會成員

企業合併協議各方同意,初始董事會將由上述七名人士組成。

家庭關係

Holdco的任何高管與董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

歷史高管和董事薪酬

2020財年薪酬

從歷史上看,高管的薪酬包括為實現公司和個人短期業績目標而獲得的年度現金獎金,以及基本工資。每位高管都有2020年的年度目標獎金,全部或部分獎金是根據實現與公司財務業績相關的特定目標的業績和根據每年年初設定的關鍵業績指標確定的個人業績而發放的。唯一的例外是首席執行官,他的薪酬由金融科技董事會酌情決定。2020年的年度獎金金額包括在下面披露的總薪酬金額中。目前,高管不會獲得基於股權的薪酬獎勵,這是他們整體薪酬方案的一部分。這樣的歷史補償方案是由金融科技董事會決定和管理的。

在截至2020年2月28日的財政年度中,支付給金融科技僱用或以其他方式為其提供服務的現任董事和高管的薪酬總額約為1,319,782美元(使用截至2020年2月29日的匯率為1.3977新加坡元兑1美元和0.7802英鎊兑1美元),這些董事和高管受僱於金融科技,或以其他方式為其提供服務的現任董事和高管的薪酬總額約為1,319,782美元(按截至2020年2月29日的匯率計算,1美元兑換1.3977新加坡元,1美元兑換0.7802英鎊)。在截至2020年2月29日的財政年度,金融科技為向這些個人提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額約為70,071美元(使用相同的新加坡、澳大利亞和英國匯率)。這筆報酬是由金融科技的關聯公司直接支付給高管的。這兩名高管的聘用合同已於2020年2月29日後移交給金融科技。

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目錄

僱傭協議

我們的高級管理人員和董事會成員並不是僱傭協議或其他合同的當事人,這些合同規定了終止僱傭時的福利。

企業合併後的高管和董事薪酬

Holdco關於業務合併後高管薪酬的政策將由Holdco董事會與其薪酬委員會協商執行。有關Holdco高管的薪酬決定將基於這樣的需要:吸引具備公司實現商業計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平獎勵這些個人,以及留住那些繼續達到或超過公司預期的個人。為此,在業務合併完成後,Holdco打算建立一個高管薪酬計劃,與行業內其他類似情況的公司競爭。預計這將包括設立基本工資、現金年度獎金和長期股權薪酬獎勵,這些獎勵在每種情況下都符合市場慣例,旨在激勵、激勵和留住關鍵員工。

Holdco不打算採取任何行動,以確保其管理團隊成員在業務合併完成後保持其職位,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在業務合併後就聘用或聘書進行談判。任何此類聘書或聘書將在企業合併完成後由薪酬委員會批准。

股權薪酬-2020長期股權激勵計劃

關於業務合併,Holdco董事會已通過2020年長期股權激勵計劃(“2020計劃”),以便利向Holdco及其聯屬公司的董事、員工(包括高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使Holdco及其某些聯屬公司能夠獲得和保留這些個人的服務,這對Holdco的長期成功至關重要。

2020年計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會,增強Holdco吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績,並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發,並提供一種手段,承認他們對Holdco成功的貢獻。Holdco董事會認為,股權獎勵對於保持其行業的競爭力是必要的,對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説,也是必不可少的。

根據2020年計劃可供發行的Holdco普通股總數將等於業務合併完成時已發行和已發行Holdco普通股總數的9%,這將相當於總計83,928,419股Holdco普通股。在業務合併完成後,薪酬委員會可以根據2020年計劃向關鍵員工發放獎勵,獎勵的形式和金額由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議確定。關於2020年計劃下的股權獎勵,尚未做出最終決定。

董事薪酬。

Holdco目前沒有針對未來董事的最終薪酬計劃。與薪酬委員會和一家獨立薪酬顧問合作的Holdco預計,將非僱員董事的薪酬設定在與同類公司擔任類似職位的董事相當的水平。

論董事的獨立性

由於其證券在業務合併完成後在納斯達克上市,Holdco將遵守適用於外國私人發行人和受控公司的此類交易所的規則,以確定董事是否獨立。Holdco的董事會已經,也將會諮詢,

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與其法律顧問一起確保董事會的決定符合這些規則以及所有有關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。根據納斯達克的上市準則,“獨立董事”是指除公司行政人員或任何其他有關係而被髮行人董事局認為會幹預行使獨立判斷以履行董事責任的人士外的任何人士,而“獨立董事”的定義為“獨立董事”不包括公司的行政人員或任何其他有關係而被髮行人董事局認為會幹預行使獨立判斷以履行董事責任的人。

交易完成後,我們預計Holdco董事會的規模將為7名董事,其中4名將符合納斯達克獨立董事準則的獨立資格。我們預計馬丁·賈斯克爾、凡妮莎·斯洛維、馬特·理查茲和肯尼思·斯特拉頓將成為納斯達克規則和證券交易委員會適用規則中定義的“獨立董事”。

風險監督

Holdco董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。Holdco董事會將直接和通過其委員會履行監督職責。Holdco董事會還將考慮具體的風險議題,包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。Holdco的管理層,包括我們的高管,主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並將向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。Holdco董事會將委託審計委員會監督其風險管理過程,其他委員會在履行各自委員會職責時也將考慮風險。所有委員會都將在適當的時候向我們的董事會報告,包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。

董事會委員會

在業務合併完成後,Holdco將成立一個獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會

合併完成後,Holdco將成立一個由獨立董事組成的審計委員會。預計審計委員會最初將由賈斯克爾、斯洛維和理查茲組成。根據適用的上市標準,審計委員會的每位成員都將是獨立的。審計委員會將有一份書面章程。審計委員會的目的將包括任命、保留、確定薪酬和監督Holdco的獨立會計師,審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,審查Holdco的會計慣例以及內部會計和披露控制制度。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,“獨立董事”是指“懂財務”的審計委員會成員。“懂財務”通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,Holdco將被要求向交易所證明,該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

賈斯克爾將擔任審計委員會的財務專家。

提名委員會

一旦業務合併完成,Holdco將成立一個由賈斯克爾、理查茲和斯特拉頓先生組成的董事會提名委員會。提名委員會將有一份書面章程。提名委員會將負責監督被提名為Holdco董事會成員的人選的遴選工作。

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遴選董事提名人的指導方針

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者:

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就;

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗,為Holdco董事會做出重大貢獻,併為其審議帶來一系列技能、不同視角和背景;以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

合併完成後,Holdco董事會將成立薪酬委員會。預計薪酬委員會最初將由斯洛維、理查茲和斯特拉頓組成。薪酬委員會將有一份書面章程。薪酬委員會的目的將是審查和批准支付給Holdco高管和董事的薪酬,並管理Holdco的激勵性薪酬計劃,包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的預期成員目前或在任何時候都不是Holdco的高管或員工。在任何有一名或多名高管擔任Holdco董事會或薪酬委員會成員的實體中,Holdco的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

Holdco將通過適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Holdco的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。

股東與董事會的溝通

股東和其他相關方可與董事會(包括非管理董事)聯繫,寫信給我們,地址是新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號,以便提交給董事會或委員會或任何特定的董事。通過這種方式溝通的股東應該包括通信證據,如經紀公司的文件,證明發送者是Holdco的當前記錄或實益股東。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開,唯一目的是確定通信內容是否包含給我們的一名或多名董事的信息。任何內容,如非廣告材料、產品或服務促銷、明顯的攻擊性材料或經合理判斷被認為不適合董事會的事項,將立即轉發給董事會主席、適當的委員會或具體的董事(視情況而定)。

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目錄

與NETFIN相關的其他信息

引言

Netfin成立於2019年4月24日,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似的業務合併。Netfin確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在執行業務合併協議之前,Netfin的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股(IPO)和評估可能的業務合併。

IPO與同步定向增發

2019年8月2日,Netfin完成了2530萬股的IPO,其中包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了330萬股。每個單位由一個A類股和一個認股權證組成,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股,並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為Netfin帶來了2.53億美元的毛收入。在IPO完成的同時,Netfin完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人私募681,000個私募單位,總共產生了6810,000美元的收益。

總計253,000,000美元,包括247,940,000美元(包括承銷商遞延折扣的8,855,000美元)和出售私募單位所得的5,060,000美元存入由大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行開設的信託賬户。除IPO招股説明書和本委託書/招股説明書中所述外,這些收益將在初始業務合併完成和Netfin未能在要求的時間內完成業務合併時贖回100%已發行的公開發行股票中較早的時間才會公佈。截至2020年10月12日,信託賬户中約有2.57億美元的投資和現金,信託賬户外約有5962美元的現金可用於營運資本。截至2020年10月12日,沒有任何資金從信託賬户中提取,為公司的營運資金支出提供資金。

目標公司的公允市值

Netfin收購的一家或多家目標企業在簽署最初業務合併的最終協議時,公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款),儘管Netfin可能會收購公平市值大大超過信託賬户餘額80%的目標企業。董事會已確定,本測試符合本文題為“業務合併建議”一節所述的與金融科技的業務合併相關的標準。

企業合併的股東批准

根據目前的章程,對於任何擬議的業務合併,Netfin必須在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准,股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票以換取現金,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併,但須遵守IPO招股説明書中描述的限制。因此,關於業務合併,Netfin股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序,尋求贖回其公開發行的股票以換取現金。

與股東大會有關的投票限制

關於對任何擬議的業務合併的投票,包括對業務合併提案的投票,創建者和Netfin的所有高級管理人員和董事已經同意投票支持他們的普通股,支持這種擬議的業務合併。

在會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於Netfin或其證券的任何重大非公開信息的期間,創辦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對或表示有意投票反對Netfin或其證券的機構投資者和其他投資者手中購買A類股票。

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(三)企業合併方案,或簽訂協議,將來向其購買A類股,或與其進行交易,以激勵其收購A類股或投票贊成該企業合併方案的A類股的人和其他人的A類股,或與其簽訂協議購買A類股,或與該等人進行交易,以激勵其收購A類股或投票贊成該企業合併方案。此類收購和其他交易的目的將是增加業務合併提案獲得批准的可能性。Netfin的附屬公司根據此類安排回購的所有A類A股都將投票支持擬議的業務合併。截至本委託書/招股説明書的日期,創辦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司尚未就上述事項達成任何協議。

如果沒有企業合併,則進行清算

根據目前的憲章,如果Netfin在2021年2月2日之前沒有完成業務合併,Netfin將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但贖回後不超過10個工作日,贖回公眾股份的每股價格應以現金支付,相當於當時存放在信託基金中的資金的總金額,包括從信託基金中持有的資金賺取的利息,以及以前沒有發放給Netfin的利息(減去應繳税款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經Netfin的其餘股東及董事會批准,並須遵守第(I)及(Ii)條所規定的其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任,以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。屆時,Netfin的未到期認股權證將到期。Netfin認股權證的持有者在清算該等權利時將得不到任何收益,認股權證也將一文不值。

創辦人、高級管理人員和董事均已同意放棄從Netfin的信託賬户或其他資產中參與有關B類股票和私募股票的任何分派的權利。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,Netfin提交了破產申請,或者非自願破產申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束,並可能包括在Netfin的破產財產中,並受到優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,Netfin股東因Netfin清算而獲得的每股收益可能會減少。

如果Netfin被迫提出破產申請,或非自願破產案對其提起但未被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Netfin股東收到的所有金額。此外,由於Netfin打算在完成初始業務合併的期限結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問或分配其資產方面優先於任何潛在的債權人。此外,董事會可能被視為違反了他們對Netfin債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。NetFin不能向您保證不會因這些原因對其提出索賠。

設施

Netfin目前的主要執行辦事處設在紐約公園大道445號9樓,郵編:New York 10022。根據Netfin與贊助商之間的信函協議,該空間以及水電費、祕書和行政支持服務的費用由贊助商按每月1萬美元的費率提供。Netfin認為,根據相關地區類似服務的租金和費用,贊助商收取的費用至少與Netfin從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。Netfin認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的運營需求。

在完成業務合併或Netfin清算後,Netfin將停止支付這些月費。

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目錄

僱員

Netfin有三名高管。這些個人沒有義務在Netfin的事務上花費任何具體的時間,並打算只花費他們認為必要的時間來處理Netfin的事務。在完成業務合併之前,Netfin不打算有任何全職員工。

董事及行政人員

Netfin現任董事和高管如下:

名字

 

年齡

 

職位

裏克·毛雷爾

 

72

 

首席執行官兼董事

格里·帕斯卡爾

 

50

 

首席財務官

馬拉特·羅森博格

 

46

 

總裁兼董事

馬丁·賈斯克爾

 

74

 

董事長兼董事

瓦迪姆·科米薩羅夫

 

47

 

導演

威廉·奧布萊恩

 

38

 

導演

裏克·毛雷爾(Rick Maurer)和馬丁·賈斯克爾(Martin Jaskel)的傳記在本文標題為“高管、董事和被提名人的信息”一節中介紹。

格里·帕斯卡爾(Gerry Pascale)自2019年4月以來一直擔任Netfin的首席財務官。Pascale先生自2008年11月起擔任SC Financial Group,LLC的總裁、創始人和管理成員,專門為美國和國際客户提供估值、財務建模和上市公司責任方面的建議。在這一職位上,帕斯卡爾先生在籌集資金和成為美國和加拿大的上市公司的整個過程中與客户密切合作。他在分析業務計劃、審查財務報表編制、編制財務預測和開發估值模型方面擁有豐富的經驗,以便在公共和私募股權交易以及併購和公司重組的整個過程中為客户提供建議。自2018年4月以來,Pascale先生一直擔任Senwa Ltd.USA的首席財務官,負責培養和培訓一支全面的員工隊伍,以管理所有會計、報告、財務和審計職能。2011年1月至2015年1月,Pascale先生也是Sutor Technology Group(納斯達克股票代碼:TOR)的獨立董事,並擔任審計委員會主席。在擔任該職位的五年中,帕斯卡爾先生與管理團隊密切合作,增加了會計和財務人員的經驗,加強了全面的內部和財務控制,並加強了財務報告。在他任職期間,帕斯卡爾先生提供監督,以促進公司的有機增長和通過收購實現增長。2012年8月至2014年1月,他還擔任智利礦業技術公司的首席財務官,該公司總部位於智利聖地亞哥,在美國上市(場外交易代碼:LVIN)。他曾在英特爾公司擔任過各種財務職務, 艾默生電氣和公司執行董事會。帕斯卡爾於1998年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。1992年,他在弗吉尼亞理工大學獲得會計學學士學位。

馬拉特·羅森博格自Netfin首次公開募股以來一直擔任Netfin董事,並自2019年4月以來一直擔任我們的總裁。羅森博格先生在資本市場、跨國私營和上市公司的投資和管理方面擁有20多年的經驗,主要集中在金融、技術、能源和娛樂領域。羅森博格先生曾帶領50多家公司上市,他既是金融科技的投資者,也是公司的經營者。他目前是HFG Partners,LLC的管理合夥人。2002年1月至2018年4月,羅森博格先生擔任哈爾特金融集團(HFG)的高級董事總經理兼負責人。HFG是一家領先的商業銀行,專門為新興市場公司提供公開上市和融資。羅森伯格先生負責該公司客户在美國交易所的上市,其中包括生物製藥公司中國生物製品控股有限公司(Nasdaq:CBPO),該公司於2006年通過HFG附屬公司以每股約1.90美元的價格完成了融資和同期反向收購,並於2009年12月開始在納斯達克交易。中國生物製品控股有限公司(Nasdaq:CBPO)是一家生物製藥產品公司,2006年通過HFG附屬公司以每股約1.90美元的價格完成了融資和同期反向收購,2009年12月開始在納斯達克交易。在此期間,Rosenberg先生通過HFG的投資業務Halt Financial Investments,於2006年5月至2011年12月與他人共同創立並管理Halt Global Opportunity Fund,並於2006年1月至2012年2月擔任Pinnacle China Fund的合夥人,專門從事首次公開募股(IPO)前和PIPE投資。2004年3月,羅森博格先生與景順基金(Invesco PowerShares)合作創建了Halt USX中國指數(Halt USX China Index),創建了PowerShares金龍中國ETF(納斯達克股票代碼:PGJ)。在加入HFG之前,從1999年4月到2001年2月,羅森博格先生創建並領導了AllAdvantage的業務開發,這是一家互聯網公司,籌集了近2億美元的風險投資, 在運營的頭18個月裏,它在50多個國家和地區的用户增長到了1000萬以上。AllAdvantage的Viewbar軟件是

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目錄

它是最早的基於桌面數據跟蹤和人工智能的廣告定向/行為營銷技術,也是一個與第三方網上銀行、支付系統和其他在線金融服務提供商整合的在線金融平臺,但在2000年3月互聯網股票全面崩盤後於2001年撤回首次公開募股(IPO)後,該公司停止了此類業務,並清算了大部分相關資產。在此之前,他曾在1996年9月至1999年4月期間擔任花旗資產管理公司機構銷售部副總裁。羅森博格先生的職業生涯始於1995年9月,當時他在安徒生諮詢公司的戰略實踐部門擔任管理顧問,專門從事金融服務和技術客户方面的工作。他擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學位。我們相信羅森博格先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融和技術領域擁有豐富的經驗。

自Netfin首次公開募股(IPO)以來,Vadim Komissarov一直擔任Netfin的董事。Komissarov先生是一位經驗豐富的投資銀行家,在亞洲、歐洲和美國擁有豐富的國際經驗。科米薩羅夫於1998年在紐約開始投行生涯,在包括美林(Merrill Lynch)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)在內的國際銀行工作,為東歐客户處理私募股權交易和另類糾紛解決方案。從1999年到2014年,Komissarov先生在三駕馬車對話和俄羅斯經濟銀行(VEB)等俄羅斯投資銀行擔任高級管理職位。在擔任Globex Capital執行董事和VEB Capital America(“VEB Capital”)董事長期間,Komissarov先生在2009年9月至2014年3月期間負責其全球企業融資業務。在他的領導下,VEB Capital成功地為將總部位於美國的Frieed&Goldman,Ltd.出售給中國最大的國有建築公司中國交通建設股份有限公司提供了諮詢服務,為OJSC SvyazInvest實體配售了價值超過7億美元的與信貸相關的票據,參與了俄羅斯鋁業的首次公開募股(IPO),並就Rostelecom的全行業電信整合向俄羅斯政府提供了諮詢。科米薩羅夫先生在技術和電信領域擁有豐富的經驗,包括為高科技電信行業的大型投資公司提供諮詢服務。2014-2015年間,科米薩羅夫代表UMW Holdings Berhad擔任投資顧問。Komissarov先生是VK Consulting的創始人,自2015年5月以來一直擔任首席執行官。自2016年3月以來,Komissarov先生一直擔任三叉戟收購公司(納斯達克股票代碼:TDACU)的董事、總裁兼首席財務官, 一家特殊目的的收購公司,打算集中精力尋求與東歐的石油天然氣或其他自然資源公司的業務合併,或者有興趣向東歐擴張。科米薩羅夫擁有紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的MBA學位。我們相信,由於科米薩羅夫先生在投資銀行和公司融資方面的經驗,他有資格在我們的董事會任職。

威爾·奧布萊恩(Will O‘Brien)自Netfin首次公開募股(IPO)以來一直擔任Netfin的董事。奧布萊恩是一位經驗豐富的天使投資人,也是硅谷的連續創業者。O‘Brien先生的投資組合和專業知識涵蓋多個行業,包括金融科技和區塊鏈、遊戲和虛擬現實、媒體、醫療技術、數據和分析以及雲服務。他在組織規模、管理企業融資和併購以及構建戰略合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗。2016年3月至2017年12月,奧布萊恩在面向開發者的分析平臺Keen Labs,Inc.(該公司於2017年12月被ScaleWorks Associates收購)擔任首席運營官。2013年12月至2015年4月,奧布萊恩是比特幣安全公司BitGo,Inc.的聯合創始人兼首席執行長。O‘Brien先生通過公開演講、與現任者的戰略合作伙伴關係和政策工作,幫助增強了對區塊鏈的積極認識。O‘Brien先生在建立和運營高增長技術公司方面擁有豐富的經驗,包括於2010年1月至2013年8月擔任BitGo,Inc.首席執行官、Big Fish Games,Inc.(2014年11月被Churchill Down,Nasdaq:CHDN收購)高級副總裁以及從2009年至2010年擔任TrialPay,Inc.(於2015年2月被Visa,NYSE:V收購)總經理。他也是美國、歐洲和韓國的早期初創企業和基礎性區塊鏈項目的積極投資者和顧問。奧布萊恩先生在哈佛大學獲得計算機科學學士學位,在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職,因為他在區塊鏈和金融科技方面擁有廣泛的專業知識。

執行幹事和董事薪酬

Netfin的所有高管或董事都沒有從向Netfin提供的服務中獲得任何現金補償。自Netfin的證券首次在納斯達克上市之日起,Netfin將每月向贊助商支付1萬美元,用於支付為Netfin管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外,贊助商、Netfin的高管和董事或他們各自的任何附屬公司都會報銷與代表Netfin的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的

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目錄

以業務為目標,對合適的業務組合進行盡職調查。Netfin的審計委員會每季度審查支付給贊助商、Netfin的執行人員或董事或他們各自附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款都是從信託賬户以外的資金中支付的。除了這些付款和報銷外,在Netfin完成最初的業務合併之前,Netfin不會向贊助商、Netfin的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。

在Netfin的業務合併完成後,留下來的Netfin管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。有關業務合併結束後高管薪酬安排的討論,請參閲標題為“董事和高管薪酬”的章節。

法律程序

目前沒有針對Netfin或以Netfin管理團隊成員身份的任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

定期報告和經審計的財務報表

Netfin已根據交易法註冊了其部門、A類股和認股權證,並有報告義務,包括要求它向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求,Netfin的年度報告包含由其獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

道德守則

Netfin已經通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Netfin公開文件來查看這些文件。此外,如果Netfin提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。

Netfin管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

以下有關Netfin的財務狀況和經營結果的討論應與Netfin的財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於轉發的告誡”-看起來本委託書/招股説明書中的“聲明”和“風險因素”。

經營成果

Netfin從成立到2019年12月31日的整個活動涉及其成立、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併候選者。在業務合併結束和完成之前,我們不會產生任何營業收入。

從2019年4月24日(成立)到2019年12月31日,Netfin的淨收入約為130萬美元,其中包括約210萬美元的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益,抵消了約816,000美元的一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日,Netfin的運營銀行賬户中約有721,000美元,營運資金約為28.8萬美元,信託賬户中約有210萬美元的利息收入可用於支付其納税義務(如果有的話)。

在首次公開募股完成之前,Netfin的流動資金需求通過保薦人預付25,000美元來滿足,以支付某些發行成本,以換取向保薦人發行6,325,000股B類股票和300,000美元的期票(“票據”)和保薦人提供的約167,000美元的墊款。NetFin於2019年8月2日向贊助商全額償還票據和預付款。在IPO和同時結束的定向增發完成後,Netfin的流動性需求通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金得到滿足。此外,為了給交易提供資金,

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目錄

與業務合併相關的成本、Netfin保薦人或其附屬公司或某些Netfin高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向Netfin提供營運資金貸款。截至2019年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況,Netfin的管理層相信,它有足夠的營運資金和借款能力來滿足Netfin的需求,以完成業務合併的時間較早,或從本委託書/招股説明書發佈之日起一年為限。在此期間,Netfin將使用這些資金支付現有應付帳款,對金融科技進行盡職調查,支付差旅費用,以及構建、談判和完成業務合併。

承諾和或有事項

註冊權

B類股、私募單位(包括標的證券)和流動資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有者將有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。Netfin將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

Netfin授予承銷商45天的選擇權,從與IPO相關的最終招股説明書之日起,以IPO價格減去承銷折扣和佣金,額外購買最多330萬個單位,以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商於2019年8月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在IPO結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計506萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約890萬美元,將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,僅在我們完成業務合併的情況下,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

財務諮詢和私募配售協議

2019年12月19日,Netfin與一名顧問就業務合併達成了一項財務諮詢協議。根據協議,Netfin同意,如果完成業務合併,Netfin將向顧問支付100萬美元的現金費用。顧問應將50%(50%)的諮詢費從2021年12月31日或之前獲得的與協議日期後發生的融資活動相關的費用中計入Netfin,其中顧問擔任與Netfin的私募或公開發行證券相關的配售代理、初始購買者或承銷商。所有費用均在業務合併結束時支付,如果沒有完成業務合併,Netfin沒有義務支付這些費用。這些費用是一項未確認的或有負債,因為截至2019年12月31日,潛在的業務合併不被認為是可能的。

此外,2019年12月19日,Netfin還與一家代理商就業務合併訂立了定向增發協議。根據協議,Netfin同意,如果完成業務合併,Netfin將向顧問支付高達私募所得毛收入4.5%的配售代理費。這些費用在業務合併結束時支付,如果業務合併完成,Netfin沒有義務支付這些費用。這些費用是一項未確認的或有負債,因為截至2019年12月31日,不認為有可能關閉潛在的業務合併。

行政支持協議

從Netfin公司的證券首次在納斯達克上市之日起,Netfin公司同意每月向贊助商支付總計1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。一旦完成最初的業務合併或清算,Netfin將停止支付這些月費。

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關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Netfin已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策:

可能贖回的A類股

必須強制贖回的A類股票(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類股票(包括具有贖回權的A類股票,這些A類股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在我們完全無法控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類股被歸類為股東權益。A類股份具有某些贖回權利,這些權利被認為不在Netfin的控制範圍之內,並受不確定未來事件發生的影響,因此,可能贖回的A類股份作為臨時股權按贖回價值列示。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。總計23,959,607股可能須贖回的A類股份不計入每股普通股基本虧損的計算範圍,因為該等股份如被贖回,只會按比例分享信託賬户收益。Netfin在計算每股攤薄虧損時沒有考慮在IPO和私募中出售的認股權證購買總計25,981,000股A類普通股的影響,因為它們尚未行使。

最新會計準則

Netfin的管理層認為,如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,將不會對Netfin的資產負債表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2019年12月31日,Netfin沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。Netfin有資格成為一家“新興成長型公司”,根據“就業法案”(JOBS Act),它可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。Netfin已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,Netfin可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此,Netfin的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

此外,Netfin正在評估依賴於JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件,如果Netfin作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免,則除其他事項外,可能不需要(I)根據第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,如相關性

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目錄

高管薪酬與業績之間的關係,以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股(IPO)後或Netfin不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用,以較早的為準。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2019年12月31日,Netfin不受任何市場或利率風險影響。2019年8月2日,IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於到期日為185天或更短的美國政府證券,或投資於符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質,Netfin認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

Netfin自成立以來沒有從事任何對衝活動,它預計不會就其面臨的市場風險進行任何對衝活動。

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目錄

金融科技的生意

就本節而言,除文意另有所指外,“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指業務合併完成前的金融科技。

概述

我們是一家金融科技公司(“金融科技”),開發、擁有和運營着我們認為是世界上最大的大宗商品交易和貿易融資平臺之一。我們的平臺名為“KRATOS™”,利用創新的區塊鏈技術為中小型企業(“SME”)提供實物商品交易、貿易融資、信用保險和物流解決方案。Kratos是一個多元化的平臺,旨在通過連接大宗商品交易商和貸款人並使他們能夠在線交易,解決這個歷史上服務不足的市場的關鍵問題,以滿足大宗商品交易和貿易融資社區中中小企業的需求。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據,貿易融資是一個價值40萬億美元的行業,為國際貿易提供資金。Kratos使中小企業和其他各方能夠進行商品貿易,併為其在運輸途中和交貨前購買的實物商品找到短期貿易融資。對於大宗商品交易商來説,Kratos提供了變革性的好處,包括更低的交易成本、更快的週期、減少欺詐、改進的交易對手發現以及更高質量的分析和報告。對於貸款人來説,Kratos同樣具有影響力,它降低了管理成本,降低了風險和欺詐風險,並提供了一個借款人的市場,這些借款人接受了銀行級的反洗錢和“瞭解你的客户”(Knowledge-Your-Customer)檢查。世界貿易組織(WTO)估計,2019年中小企業存在1.5萬億美元的貿易融資缺口,我們相信我們的平臺直接解決了導致貿易融資短缺的一些關鍵潛在問題。我們通過向用户收取交易額和貿易融資額的費用來實現Kratos平臺的貨幣化。從2019年6月啟動到2020年2月29日財年結束, 奎託斯促成了36億美元的交易額和1.86億美元的貿易融資額,創造了1690萬美元的收入,1360萬美元的淨收入和1520萬美元的EBITDA*。

在過去的三年裏,我們開發了Kratos,我們認為這是世界上首批大規模(以總交易量衡量)的大宗商品貿易和貿易融資平臺之一,為我們提供了先發優勢,以應對中小企業貿易融資的複雜性和挑戰。我們於2019年6月推出Kratos,截至2020年8月(含),已促成約77億美元的交易額和11億美元的貿易融資額。從2020年3月到2020年8月,Kratos的總交易額平均每月超過8億美元,是我們收入的關鍵驅動力。我們預計,隨着平臺的發展和產品供應的擴大,總交易額將繼續增長。根據我們目前的運行率,我們預計截至2021年2月28日的財年交易額約為79億美元。

Kratos生態系統的推出得益於我們與Rhodium的關係,Rhodium現有的實物商品交易業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。截至2020年2月,Rhodium擁有近400個客户,截至2020年2月29日的一年中,大宗商品總交易額為23億美元,見“我們與Rhodium的關係”。從2019年6月到2020年8月(含),我們的用户羣迅速擴大,71個不同的交易方執行了4800多筆交易,交易額超過77億美元,貿易融資額超過11億美元。在截至2020年2月29日的一年中,每個用户的平均交易額約為9200萬美元。我們相信,Kratos已經達到了在大宗商品交易商和金融家中實現全面接受並推動我們未來收入、淨利潤和EBITDA*增長所需的臨界質量,而不是依賴於Rhodium。我們下一財年的預期交易額約為78億美元,收入為5600萬美元,其中不到15%的收入預計來自Rhodium的交易,這就證明瞭這一點。

大宗商品交易和貿易融資一直是一個適應技術創新緩慢的傳統行業,但Kratos正在通過其快速增長的用户基礎顛覆和改變該行業。我們通常瞄準和服務中小企業市場,因為我們認為,在歷史上,更傳統的貿易執行和貿易融資提供商一直沒有為這一市場提供足夠的服務,併為像這樣規模的公司提供了更多的機會。我們希望奎託斯成為一個“一站式”的市場,為商品交易提供端到端的服務,包括貿易執行、貿易融資、信用保險和物流。我們預計將在2020年10月推出Kratos的“保險”模塊,以促進信用保險。我們還預計,一旦Kratos的“物流”模塊上線(目前預計將於2020年11月推出),完成大宗商品貿易生命週期的端到端覆蓋,我們還將促進在我們平臺上為交易預訂散貨。

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目錄

我們不控制Kratos上交易的商品類型,這是由我們用户的需求決定的,我們專注於讓我們的用户在平臺上進行更多的交易量。目前,貿易商使用Kratos進行涉及油籽(棕櫚油、豆油)、穀物(小麥和大米)、有色金屬、鋼鐵、煤炭和糖的交易。我們預計,該平臺上交易的大宗商品組合將是季節性的,反映了某些大宗商品的潛在趨勢。我們的總部設在新加坡,在美國和英國都有業務。截至2020年6月,我們的團隊共有46人(員工和承包商)。

奎託斯支持的商品交易和貿易金融生態系統

Kratos的目標是將整個大宗商品交易生態系統-買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商-聚集在一起,在一個一致、高效、透明和值得信賴的環境中高效地促進貿易融資和大宗商品交易。Kratos旨在捕捉用户的整個交易和貿易融資關係,只需在我們的“一站式商店”點擊幾下即可完全暢通無阻。每個模塊對應於生態系統的一個要素,總結如下。

“貿易發現”單元

“貿易發現”模塊涵蓋商品交易的整個生命週期,允許用户在“貿易融資”模塊中查找交易對手和交易、創建買賣訂單、簽訂銷售協議、生成發票和向貸款人申請資金,同時保持用户對其每筆交易的基礎文檔、當前狀態和下一步的可見性,並與“風險評估”模塊捆綁在一起,以方便KYC和提單檢查。各方在Kratos上尋找新交易對手的能力擾亂了傳統的基於關係的大宗商品交易市場,因為各方有能力在平臺上做出對所有用户都可見的“公開”訂單,以及向預先安排的交易對手下單的私下訂單。“貿易發現”模塊支持各種國際標準化貿易條件,如“國際貿易術語解釋通則”、“公海銷售”(“HSS”)和“交付集裝箱碼頭”(“DCT”),這些條款在下面的“-”物流“模塊”中進行了總結。

下表列出了我們2019年6月至2020年8月(含)的大宗商品交易額,其中以歐元計價的交易按1歐元兑0.84美元的匯率轉換為美元:

我們不控制Kratos上交易的商品類型,這是由我們用户的需求決定的,我們專注於讓我們的用户在平臺上進行更多的交易量。目前,貿易商使用Kratos進行涉及油籽(棕櫚油、豆油)、穀物(小麥和大米)、有色金屬、鋼鐵、煤炭和糖的交易。隨着Kratos用户羣的增長和地理多樣性的增加,我們預計我們的用户將開始交易更多的非石油商品。我們預計,該平臺上交易的大宗商品組合將是季節性的,反映了某些大宗商品的潛在趨勢。

“貿易融資”和“保險”單元

我們的平臺將買賣雙方聯繫在一起,為商品交易提供便利,併為雙方提供選擇,以使用延長的信用條款(通常是通過購買應收賬款)為正在交易的商品的購買或銷售提供資金。“貿易融資”模塊被貸款人或金融機構用來接收

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評估籌資機會,並向借款人提供資金。它還支持貸款人設置資金限額和查看每個商品用户的交易歷史。“保險”模塊還將促進向買家提供第三方信用保險,以減輕融資提供者的應收信貸風險,這是許多貿易融資貸款人所要求的。

當我們的融資用户向買方或賣方提供貿易融資時,其形式是商品購買者延期付款。融資提供商向供應商支付購買貨物的預付款。買方與融資提供者訂立購買協議,就購買價格以及融資成本和任何其他協議成本產生應收款,並將該等應收款出售或轉讓給融資提供者。我們不向融資提供商收取平臺費用,融資提供商在同意為交易融資之前自行設定利率和其他費用。我們相信,我們提供了一系列有吸引力的貸款機會,這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為貸款人提供免費定製選項,以滿足其特定的管理需求,例如按商品、地區和借款人細分風險敞口和逾期賬户的儀表盤,以及通過“風險評估”模塊訪問借款人的第三方提供的信用評分。貿易融資模塊於2020年2月商業化啟動,從商業化啟動到2020年8月(含),貿易融資額佔我們88億美元總交易額的11億美元。截至2020年8月31日,我們擁有累計資金約170億美元的入職貸款用户,主要分佈在新加坡、馬來西亞和開曼羣島,請參閲“-地理足跡和員工”。

Kratos的“保險”模塊將提供保險用户(保險人或承保人)的信用保險,承保應收賬款價值的85%-90%,以保護融資提供商免受買方在應收賬款項下違約的影響。商品賣家通常保留10%-15%的承諾,這不在信用保險的覆蓋範圍內。我們還打算使用第三方支付提供商,為我們的貿易和融資用户提供支付便利化。我們不提供貿易融資,只為買方和貸款人之間的交易提供便利。

“風險評估”模塊

對於我們的業務來説,Kratos仍然是一個值得信賴的大宗商品交易環境,無論是來源還是提供融資,以及信用保險和物流服務,這一點對我們的業務非常重要。所有用户都可以訪問“風險評估”模塊,我們要求任何模塊中的每個參與者在開始與交易對手建立關係之前,都必須通過KYC、制裁和反洗錢盡職調查。我們使用第三方提供商的“World Check”篩選系統,通過我們平臺的“風險評估”模塊進行盡職調查。我們定期監測和審查正在進行的關係的適當性,我們不接受受到任何貿易/經濟或監管制裁的實體作為用户。

我們平臺的“風險評估”模塊還支持貸款人訪問有關其他用户的第三方信用報告,超過此模塊後,交易對手必須滿足我們的保險公司和我們的金融提供商的內部要求,然後才能進行融資交易。最後,我們平臺的“風險評估”模塊允許大宗商品用户(包括生產商、貿易商、零售商和最終用户)以及貸款人對他們在“貿易發現”模塊上下的直接發貨訂單進行獨立的提單檢查。這些提單檢查為第三方報告運輸其商品的船隻的詳細信息、其路線和當前位置提供了一個簡單的鏈接。

“物流”模塊

因為我們促進了大宗實物商品的交易,物流是生態系統的一個重要方面,而運費是奎託斯許多交易的重要成本組成部分。我們目前正在開發奎託斯的“後勤”模塊,預計將於2020年11月完成。“物流”模塊將幫助用户為基礎貨物和商定的貿易條件找到最快、最經濟和最有效的運輸解決方案,這可能對我們的用户的此類交易的盈利能力產生重大影響。“物流”模塊將由第三方供應商提供支持,可供商品用户、船東和船舶運營商使用,以滿足他們在包租、後裝卸和航程方面的所有功能需求,以及支持航程租船、定期租船(TC)和包租合同(COA),以及包括乾貨、油輪和天然氣在內的商品的財務條款。

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“貿易發現”模塊支持各種國際標準化貿易條件,如“國際貿易術語解釋通則”、HSS和DCT,以滿足其用户的不同需求,其中每一種都彙總如下,並在我們的“物流”模塊中提供:

國際貿易術語解釋通則

國際貿易術語解釋通則是一套規則,規定了買賣雙方在銷售合同下交付貨物的責任,以確定貨物的運輸、保險和關税責任。國際貿易術語解釋通則是國際合同中常用的術語,受國際商會版權保護。這些術語的廣泛使用大大減少了貿易商之間的誤解,從而將貿易糾紛和訴訟降至最低。國際貿易術語解釋通則有11種,用於不同運輸方式的國際貿易術語有離岸價(FOB)、成本加運費(CFR)和成本加保險加運費(CIF),其中比較常用的海運國際商品貿易解釋通則是船上交貨(FOB)、成本加運費(CFR)和成本加保險加運費(CIF)。雖然Kratos上的交易主要由離岸價(FOB)、到岸價(CFR)和到岸價(CIF)來管理,但默認情況下是CFR條款,這樣聯繫人和消息來源就會保密,我們可以為物流服務提供有競爭力的報價。

公海銷售

公海銷售是一個貿易術語,允許交易員通過購買棕櫚籽油等較小包裹的高價值產品來分散風險。通常情況下,商品生產商將他們運輸的貨物的很大一部分預售給與他們簽訂了長期合同的大買家。生產商將在裝載高價值商品的船隻上裝載超過根據與大買家簽訂的合同所售出的數量的商品。過剩的成交量在現貨市場上以較小的成交量出售。我們通常為2000到6000公噸的超額貨物提供交易便利,然後將它們分成所需的提單批次,由我們的供應商轉交給我們。與離岸價或到岸價的主要區別是,買方在船隻裝船完成後購買這些貨物,允許買方在貨物已經裝載和裝運開始時買賣貨物。

已交付的集裝箱碼頭

由於澳大利亞市場的高度細分和專業性,澳大利亞穀物貿易商協會使用一個專門的貿易術語,稱為“交付集裝箱碼頭”(Delired Container Terminal)或“DCT”,用於穀物出口。根據DCT,農民將貨物出售給包裝商,包裝商將穀物整合成可運輸的大小。包裝工然後將集裝箱運送到航運碼頭,並在交貨時由出口商或貿易商支付費用。出口商或國際貿易商為貨物提供資金,直到貨物/集裝箱裝船。這為農民和包裝工提供了一定程度的可預測性,因為集裝箱從交付到碼頭到裝船之間的時間間隔可能很長,而且往往是不可預測的,因為集裝箱船經常根據供需情況鎖定集裝箱。DCT通常僅限於澳洲穀物生產和交易市場。

“供應鏈金融”模塊

我們還在進行一項試點計劃,將我們的業務垂直整合到供應鏈金融中,也就是所謂的“反向保理”,預計在2021年2月之前完成Kratos的“供應鏈金融”模塊。與我們的“貿易金融”模塊不同,我們的“貿易金融”模塊側重於中小企業生產商、貿易商、零售商和大宗商品最終用户之間的交易,而“供應鏈金融”模塊則將Kratos擴展到大宗商品之外,它關注的是許多中小企業供應商迅速將其原材料和零部件銷售貨幣化給信用良好的大型“錨定”買家的需求。我們預計,主要買家將推動他們的小供應商採用Kratos。供應鏈融資將由Kratos提供便利,涉及貸款人應小供應商的要求提供立即付款,否則這些小供應商將向錨定買家提供延期付款條件。我們不提供供應鏈融資,只為供應商和貸款人之間的交易提供便利。

除了我們平臺的“風險評估”模塊提供的防欺詐、透明度、速度、分析和效率之外,我們計劃提供與主播買家的企業資源規劃(ERP)系統的輕鬆連接,以獲得供應商發票(也可以批量上傳),以確保供應商的發票是真實的,並且主播買家將在到期日付款。為了讓Kratos對主播買家有吸引力,我們將提供一個儀表盤來管理供應商發票和付款,我們相信這將自動化許多以前手動操作的步驟,並簡化主播買家的應付帳款。

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Kratos解決方案

Kratos匯聚了整個大宗商品交易和貿易融資生態系統,包括買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商,以促進大宗商品交易和貿易融資。Kratos是由行業運營商和參與者共同開發的,他們在該行業總共擁有150多年的經驗,專注於為他們認為是行業最大的問題提供解決方案:

1)解決了中小企業資金短缺的問題,以及有興趣的資金無法尋找和勤奮中小企業的機會。中國中小企業歷史上一直難以從更傳統的貸款人那裏獲得融資,每年1.5萬億美元的貿易融資缺口就是明證。傳統銀行退出中小企業貿易融資領域,為基金和個人投資者等不太傳統的貿易融資提供者提供了進入貿易融資領域的機會。這些不那麼傳統的投資者面臨着高昂的行政和合規成本,以前沒有一種有效的方式來尋找融資機會或驗證和盡職調查交易對手。奎託斯為這兩個問題提供瞭解決方案。

對於貸款人來説,從歷史上看,貿易融資貸款一直是緩慢的、紙質密集型和複雜的多步驟流程,容易受到文件錯誤和欺詐的影響,而且無論貸款規模如何,都需要大量固定管理費用。規模較小的1000萬美元以下的貸款,由於固定費用較高,利潤就不那麼豐厚了。通過利用技術將文檔數字化,減少文檔錯誤和欺詐,以及提高交易速度,Kratos降低了貸款人的管理成本,並使這一細分市場的貸款有利可圖。對於作為借款人的貿易商來説,它允許更多地獲得貿易融資,這通常被稱為貿易商的一個關鍵障礙。此外,對於交易員來説,我們的平臺提供的融資來源成本比傳統選擇要低得多。我們1.3%的融資來源費用明顯低於目前線下市場的資金來源費率,我們認為一般更接近2.0%至2.25%。

此外,該平臺為貸款人提供了一個合格的貿易融資借款人社區,他們的KYC、AML和金融信息被上傳到該平臺,使潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。我們的業務重點是貿易商品總價值在1000萬美元以下的交易,因為我們相信超過5000萬美元的大額交易會吸引銀行提供貿易融資。自推出至2020年8月,我們的平均交易規模為199萬美元。

2)解決依賴紙質痕跡的傳統貿易和貿易融資流程成本高、耗時長、效率低、紙張密集且易受欺詐的問題。此外,克瑞託斯利用的區塊鏈技術將包括單據在內的商品交易流程的整個生命週期數字化、流線化。在Kratos上執行的事務明顯更快、更高效、更安全,因為所有數據和活動都有時間戳,並按時間順序存儲在塊中,從而降低了數據修改或篡改的風險。底層流程和架構還為用户提供了更健壯、更安全的報告。總體而言,對於交易員來説,這有助於解決交易對手信任問題,這是該行業的另一個重大問題,並通過縮短交易週期來提振財務業績,從而推動更高的收入。

我們的業務是100%收費的平臺業務。Kratos目前有兩個不同的模塊,每個模塊都提供不同的收入流,以及支持的“風險評估”模塊,另外還有三個模塊和收入流在開發的後期,預計將在2020年10月至2021年2月之間完成:

現有收入流

1)交易發現:當買家和賣家同意在Kratos上執行實物商品交易時,我們目前向交易發起方收取交易金額的0.30%,我們認為這是一個合理的價格,因為我們平臺的“風險評估”模塊提供的防欺詐、透明度、速度、分析能力和效率。未來,我們還打算使用第三方支付提供商為支付提供便利。

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2)貿易融資:發展中國家的商品生產商和供應商希望立即付款,而買家通常尋求一種貿易融資選項,以彌合進入交易和接收或轉售商品之間的時間段。根據我們的經驗,買家在大約80%的交易中尋求利用貿易融資選項,產生融資提供商在150天內到期的應收賬款。目前,我們向在該平臺上獲得貿易融資的Kratos上的大宗商品買家收取融資金額1.3%的額外融資採購費用。我們不向融資提供商收取平臺費用,提供商在同意為交易融資之前自行設定利率和其他費用。我們相信,我們為金融提供商提供了一系列有吸引力的貸款機會,這往往使我們的貸款人能夠以比銀行或其他大型提供商競爭提供資金的更大交易規模更高的收益率放貸。我們還為我們的貸款人提供免費定製選項,以方便他們的特定管理需求,例如按商品、地區和借款人細分他們的風險敞口,以及逾期賬户的儀表盤。

正在開發的收入流

3)保險:我們的“保險”模塊將允許我們的用户獲得貿易信用保險,這是許多貿易融資貸款人所要求的。當Kratos的“保險”模塊完成後(預計在2020年10月),用户將能夠購買通常覆蓋85%-90%的貿易融資應收賬款的信用保險,以保護融資提供商免受違約影響。我們目前不打算對在Kratos上購買信用保險的用户收取額外費用,但相信在Kratos上提供信用保險將推動貿易融資額和用户增長。

4)物流:預計到2020年11月,當Kratos的“物流”模塊完成後,我們預計將開始在我們的平臺上與貿易商安排包租、賽後航程管理和航程財務等功能方面的事宜。我們目前不打算向在Kratos上採購物流服務的用户收取額外費用,但相信Kratos上的物流可用性將推動交易量和用户增長的增加。

5)供應鏈金融:中國:我們正在推出我們的“供應鏈金融”模塊,預計在2021年2月準備就緒。本模塊將Kratos擴展到大宗商品之外,並將重點放在面向大型“錨定”買家的中小企業供應商上。貸款人將應小供應商的要求立即付款,否則小供應商將向錨定買家提供延期付款條件。我們計劃向選擇供應鏈融資的供應商收取融資金額的1.3%的採購費用。

我們的優勢

專注於貿易和貿易金融領域的創始人和令人信服的管理經驗,導致Kratos的設計和擴建

我們受益於一支強大的企業家領導團隊,他們將我們視為互補的兩套技能結合在一起:技術開發和部署專業知識,以及貿易融資和實物大宗商品交易經驗。我們認為,這種結合為我們提供了競爭優勢,因為貿易融資和實物大宗商品交易業務往往適應技術的速度較慢,而科技公司或財團往往缺乏在貿易融資和實物大宗商品交易業務中至關重要的深入經驗和關係。

我們的創始人Srinivas Koneru先生擁有超過35年的創業經驗,其中20多年是在技術領域,包括在2010年出售該業務之前與他人共同創立了一家商業軟件和解決方案公司。自2012年以來,科內魯一直擔任Rhodium的創始人和所有者。我們的業務利用他在技術、商品交易和貿易融資行業的獨特經驗,為奎託斯的設計和部署提供信息和指導。Koneru先生建立了一支在技術開發和貿易行業經驗方面擁有互補技能的管理領導團隊。我們的首席運營官John Galani先生和我們的首席財務官Alvin Tan先生在貿易和貿易融資方面擁有豐富的經驗。加拉尼先生在貿易、貿易融資和平臺建設方面擁有20多年的經驗。譚先生在幾家領先的大宗商品交易公司擁有20多年的財務管理經驗。我們負責技術的高級副總裁Ashish Sriastava先生有很強的技術背景,曾負責Kratos的開發,他非常有資格領導位於新加坡和印度的技術開發和支持團隊。

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Koneru先生自公司成立以來一直是該公司股權資本的唯一來源,這使得領導層能夠專注於發展業務和實現他們的願景。我們相信,我們領導層專注、創業的心態與我們全面的機構運作流程和數十年的貿易融資經驗相結合,為我們提供了令人信服的競爭優勢。

現有客户羣的平臺規模

像Kratos這樣的交易平臺需要規模才能成功。創建一個平臺最困難的方面之一是吸引最初的參與者,因為該平臺尋求建立成功所需的臨界質量。截至2020年2月,Rhodium擁有近400個客户,截至2020年2月29日的一年,大宗商品總交易額為23億美元。Kratos生態系統的推出得益於我們與Rhodium的關係,Rhodium現有的實物商品交易業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。我們迅速擴大了用户基礎,從2019年6月到2020年8月(含),71個不同的交易方執行了4800多筆交易,其中交易額超過77億美元,貿易融資額超過11億美元。在截至2020年2月29日的一年中,每個用户的平均交易額約為9200萬美元。我們預計,在截至2021年2月28日的一年中,非銠相關收入將大幅增長至我們預期總收入的85%左右。我們預計在2020年剩餘時間裏將增加更多的貸款機構,為Kratos提供融資,並在2021年增加信用保險和物流提供商,我們相信這將吸引更多的參與者,進一步幫助建立必要的規模。有關我們與Rhodium持續關係的更多細節,請參見-我們與Rhodium的關係。

以先發優勢創新平臺,精簡中小企業服務

我們相信,Kratos將通過充當單一信息庫,在商品貿易的整個生命週期內加強國際商品交易和貿易融資,使所有貿易文件的安全版本能夠實時共享並可供貿易中的所有利益相關者查看。我們還相信,我們是市場上唯一使用區塊鏈、支持實時交易、提供貿易融資的數字平臺,總交易額已超過60億美元。

Kratos的目標是將整個大宗商品交易生態系統-買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商-聚集在一起,在一致、透明和值得信賴的環境中高效地促進貿易融資和大宗商品交易。Kratos通過其創新的區塊鏈平臺使中小企業貿易融資交易能夠提高速度和效率,促進可持續性,促進合規性,並在整個融資和交易過程中提供安全性。

利用我們深厚的行業經驗,我們定製了Kratos,以滿足貿易商和融資來源的需求。通過在行業內進行創新,並提供由經驗豐富的行業從業者構建和設計的系統,我們相信該平臺將為所有用户提供我們認為任何純技術公司都無法提供的直接價值。Kratos使尋求融資的用户能夠通過透明的區塊鏈鏈接系統快速獲得定製的融資選項,該系統促進了他們的增長,我們相信這將使我們成為首選合作伙伴。它還讓貸款人能夠以實用和具有成本效益的方式進入他們想要放貸的市場,但通常無法以其他方式進入這個市場。

我們的戰略

我們的戰略是成為大宗商品貿易融資的領先技術平臺。我們打算通過實施以下戰略進一步發展我們的業務:

使用Kratos增加與我們現有交易對手的總交易額,並發展新的融資關係

我們相信,Kratos的規模和易用性使我們在增加與現有用户的總交易量方面處於有利地位,因為我們認為Kratos的使用在我們用户的整體業務中只佔相對較小的一部分,為我們提供了一個從現有關係中獲取額外業務流的機會。我們計劃積極與我們的用户羣接觸,以增加這一業務流。

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我們的一些用户目前只使用Kratos的“貿易發現”模塊,而不通過“貿易融資”模塊尋求融資,這為我們提供了一個通過提供融資選項來擴大與現有用户關係的機會。反過來,這將為我們提供從每筆交易中獲取更多價值的機會,並有可能增加這些用户的總交易量。一旦Kratos的“保險”和“物流”模塊完成後,這些模塊將提供進一步的機會來擴展我們與現有用户的關係。

通過規模增長以及其他功能和特性,繼續提升Kratos對新用户和現有用户的價值主張

與其他分佈式分類賬平臺一樣,隨着規模的擴大,Kratos將變得更具吸引力,我們打算通過以下方式加速這種增長:(I)向現有用户提供激勵,讓他們將新的貿易商從他們的生態系統添加到我們的平臺(我們於2020年3月啟動),(Ii)完成Kratos架構的其餘三個模塊,從而成為貿易和貿易融資相關服務的真正“一站式”,並在此後繼續增加創新服務,(Iii)增加更多的貸款人,以便在2020年剩餘時間為用户提供融資和信用保險。我們相信,所有這些舉措都將吸引更多的交易和交易參與者來到奎託斯。

專注於服務不足和分散的中小企業市場

美國40萬億美元的貿易融資市場由跨國公司和大型銀行主導,這些公司和大型銀行的貿易和融資交易量最高,基本上不在公開市場的視野之內。該行業的大型參與者包括嘉吉(Cargill)、托克(Trafigura)和嘉能可(Glencore)等,我們認為這些公司主要在自己之間以及與其大型供應商之間進行貿易。巴塞爾協議III對銀行施加的監管資本要求增加,降低了銀行服務貿易融資市場的利潤和吸引力,導致關注大額交易規模(通常大於5,000萬美元),以彌補不斷增加的固定合規成本。根據世貿組織的數據,這種來自大型參與者的退出以及缺乏資本充足的較小參與者,導致2019年中小企業貿易融資缺口達到1.5萬億美元。

我們的業務集中於貿易商品總值在1,000萬美元以下的中小企業交易,否則可能難以從貿易融資行業中更傳統的貸款人那裏獲得貿易夥伴和融資。自推出至2020年8月,我們的平均交易規模為199萬美元。雖然銀行已經退出了中小企業貿易融資,但基金和個人投資者等另類投資平臺正在想方設法進入我們的行業,但面臨着進入的障礙,比如尋找融資機會,無法對交易對手進行驗證和盡職調查,以及高得令人望而卻步的行政和合規成本。我們為潛在的貿易融資提供商解決了這些問題,因為Kratos為貸款人提供了一個合格的貿易融資借款人社區,他們的KYC、AML和金融信息上傳到了該平臺,讓潛在的貿易融資提供商有信心在這個生態系統中進行交易。此外,Kratos憑藉其高效的端到端數字環境,有助於簡化整個文檔和交易流程,我們認為這可能是中小企業開展業務的一個具有挑戰性且成本高昂的部分。

通過收購和合作有選擇地追求無機增長

我們相信,有許多業務和合作夥伴關係將與我們現有的業務相輔相成,並將為無機增長提供有吸引力的機會。這些交易包括對大宗商品交易生態系統中現有線下業務的增值收購,這些業務的客户基礎可能會促進Kratos的增長,以及收購某些技術產品,如人工智能、分析和儀表盤報告、信用評分和評級解決方案以及支付處理解決方案,這些解決方案將允許Kratos添加更多功能。

將具有新功能的Kratos的使用擴展到新的地理位置

除了完成Kratos的其餘三個模塊外,我們打算在短期內使用第三方支付提供商為我們的交易和融資用户引入支付便利化。在中期內,我們計劃推出一款移動應用程序,允許我們的用户查看他們的交易狀態、遠程接收通知、審核和批准各個交易步驟,以及管理整個交易流程。

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Kratos在許多類型的用户和商品中享有多樣化的用户基礎,但目前專注於亞洲。這為我們提供了擴展到更多地理位置的機會,而無需因所用技術的性質和實際存在要求而對整體平臺或其產品進行重大調整。這使我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和Kratos的規模,同時繼續通過更多的地理多樣性來降低業務風險。隨着Kratos用户羣的增長和地理多樣性的增加,我們預計我們的用户將開始交易更多的非石油商品。

顛覆性定價模式以奪取更大的市場份額

傳統上,線下貿易和貿易融資流程昂貴、宂長、效率低下、紙張密集,而且容易受到欺詐。相比之下,Kratos提供了更快、更高效的數字執行,通過使用區塊鏈啟用的技術降低了文檔欺詐或數據篡改的可能性,並提供了對眾多交易參與者的輕鬆協調,所有這些都以可持續的方式減少了紙質文檔的成本和浪費。我們可以通過我們的定價結構獲得這一優勢,我們目前向使用Kratos發起商品交易的買家或賣家收取交易額0.30%的費用,這是一個合理的價格,因為我們平臺的“風險評估”模塊提供的欺詐保護、透明度、速度、分析能力和效率都很合理。此外,我們1.3%的融資採購費用明顯低於目前線下市場的資金採購費率,我們認為後者一般更接近2.0%至2.25%。我們相信,這兩個定價優勢都將推動用户以及交易量和貿易融資額來到我們的平臺。

奎託斯和新冠肺炎

Kratos在2020年的業績和增長超出了我們的預期。奎託斯受益於新冠肺炎,因為由於全球範圍內的關閉,疫情已導致買家、賣家、交易商和金融家的大宗商品交易和貿易融資生態系統轉向在線。這推動了我們現有用户的總交易量增加,導致2020年3月至8月的月度平均總交易量增長了97%,與2019年6月至2020年2月相比,平臺用户增長也出現了類似的增長。除了該平臺在全球範圍內關閉時的易用性外,我們認為,由於規避風險的環境和可用資金來源的減少,貿易融資流動性的減少加劇了每年1.5萬億美元的中小企業貿易融資缺口,使我們的產品和解決方案變得更加令人信服。我們認為,金融科技產業、亞洲經濟體和非石油大宗商品消費將推動後新冠肺炎時代的復甦。

歷史

科內魯是Rhodium的聯合創始人,該公司於2012年開始運營。到2016年,Rhodium已經大幅增長,大宗商品交易量很大,這導致了繁瑣的交易報告和跟蹤要求。考慮到他的技術背景,科內魯和他的團隊開始尋找能夠解決他們問題的供應商,但沒有找到任何完全迎合Rhodium需求的解決方案。就在這時,科內魯意識到了市場的缺口,並意識到有必要解決這個問題。在分析了許多技術後,科內魯得出結論,區塊鏈應該是底層技術,因為它將允許交易員跟蹤他們的交易,而且所有步驟都將是可追溯和不可改變的。區塊鏈還將促進信任和透明度,他認為大宗商品交易行業嚴重缺乏這一點。

2017年下半年,科內魯萌生了開發一個平臺來解決貿易和貿易融資迫切需求的想法。2018年,克瑞託斯的規劃和發展開始了。科內魯召集了來自英國、阿聯酋和印度尼西亞等國的區塊鏈顧問和專家。Rhodium提供了深入的功能信息和行業經驗,以真正查明問題所在,而新加坡許多大宗商品交易商的存在提供了進一步的寶貴投入。

試點於2018年完成,業內人士表達了強烈的興趣,為Kratos的“貿易發現”和“風險評估”模塊奠定了基礎。我們成立於Arkratos區塊鏈解決方案有限公司。新加坡一家股份有限公司,2018年1月11日,作為Rhodium業務的副產品。2019年,新加坡聘請了一個完整的開發團隊在該平臺上工作。在2018年的試點成功驗證了這一概念後,科內魯希望擴大奎託斯的規模,以解決另一個問題--獲得貿易融資。他一直認為,奎託斯應該是一個涵蓋商品交易整個生命週期的端到端解決方案。“交易發現”模塊是所有其他模塊的第一步和基礎

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模塊。Koneru先生創建了一個顧問委員會,由來自貿易、銀行、保險、物流、航運和區塊鏈的專家組成,可以就發展計劃和Kratos提供反饋,從而在2019年6月商業化推出“貿易發現”模塊,隨後在2020年2月推出“貿易金融”模塊。我們的名字改名為崔崔拉斯金融科技私人有限公司(Triterras金融科技Pte)。有限公司於2020年1月30日發佈。

Kratos-我們支持區塊鏈的平臺

Kratos是一個有組織、高效和值得信賴的數字市場,用於端到端貿易融資和實物交易。我們相信,Kratos使我們能夠更有效地促進大宗商品交易和貿易融資解決方案,同時使我們用户的日常操作更快、更高效、更透明。

大宗商品交易和貿易融資生態系統有多個利益相關者:Kratos旨在捕獲貿易交易每個階段的經批准的買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商以及事件,讓我們的用户只需在我們的“一站式商店”點擊幾下,就可以完全暢通無阻地處理整個交易和貿易融資關係。Kratos生態系統的推出得益於我們與Rhodium的關係,Rhodium的現有業務最初為平臺提供了即時的交易量和用户規模。Kratos的一個重要功能是我們保持對生態系統的監督,包括針對所有參與者的“瞭解您的客户”(“KYC”)和“反洗錢”(“AML”)檢查,幫助用户完成這些繁瑣的任務。

Kratos使生態系統參與者能夠更高效地找到交易和交易對手,同時通過在一致、透明和可信的環境中運營來改進報告。對於貿易交易,Kratos鏈接區塊鏈六次,對於貿易融資交易,Kratos額外鏈接六次,如下圖所示。

Kratos的平臺架構將由六個不同的模塊組成,每個模塊都服務於特定的貿易融資和大宗商品交易需求。其中三個模塊,“貿易發現”、“風險評估”(所有用户都可以免費訪問,並通過促進KYC、制裁和AML檢查以及我們用户的信用評分報告和提單檢查來支持其他模塊)和“貿易金融”已經投入使用,我們預計將在2020年11月之前完成剩餘的三個模塊,在2020年11月之前完成“物流”和“保險”,在2021年2月之前完成“供應鏈金融”。此外,我們目前的客户羣和融資提供商支持的交易量吸引了其他交易商到Kratos,這反過來又吸引了額外的融資來源,一旦相關模塊完成,將導致保險公司和物流提供商的進一步參與。

我們認為,與傳統的線下交易相比,Kratos有幾個優勢,這些交易是紙張密集型的,承受着巨大的管理成本和延遲,並且由於人工文檔處理和文檔修改導致的欺詐而受到人為錯誤的影響。通過其區塊鏈啟用的技術,Kratos提供了更快、更高效的數字執行,降低了文檔欺詐或數據篡改的可能性,併為眾多交易參與者提供了輕鬆的協調,同時以可持續的方式減少了紙質文檔的成本和浪費。我們相信,Kratos正在改變貿易融資和實物貿易的無國界、跨多個國家,並通過API(應用編程接口)輕鬆地與第三方軟件提供商集成。

Kratos的區塊鏈平臺目前連接到以太公共網絡,但如果需要,可以轉換到替代公共網絡。我們選擇了以太,因為它是部署時間最長、最知名和最受信任的區塊鏈。以太是可編程的,這意味着我們可以用它來構建去中心化的應用,從而獲得區塊鏈技術的好處。一旦這些程序被“上傳”到Etherum,用户就可以放心,他們將始終按照程序運行。

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我們與Rhodium的關係

業務合併後,我們將繼續與Rhodium開展業務,Rhodium憑藉其最初的業務支持啟動了Kratos生態系統。Rhodium是一家大宗商品交易企業,總部設在新加坡,在中國香港、馬來西亞迪拜、澳大利亞和英國設有辦事處。截至2020年2月,榮鼎擁有近400個客户,截至2020年2月29日的一年中,大宗商品交易額約為23億美元。作為一家大宗商品交易商,榮鼎尋求將大宗商品市場風險降至最低,轉而從融資安排中賺取回報。Rhodium通常從事背靠背交易,其交易員利用他們對供應商運營和客户需求的瞭解,將供應商的生產量與客户的使用要求相匹配。Rhodium還活躍在貿易融資領域,提供和/或安排從銀行和基金獲得資金,以延長信用條件向客户銷售,通常是通過購買應收賬款。榮鼎諮詢認為,它率先使用信用保險來緩解大宗商品交易行業的應收信用風險。Rhodium還擁有四艘Supramax散貨船,主要租給第三方,並用於自己的運輸需求。

截至2020年2月29日的年度,Triterras Asia佔我們收入的26.7%,主要與Rhodium與其交易對手發起大宗商品交易的平臺費用有關。根據現有信息,我們預計在截至2020年8月31日的6個月內,Triterras Asia將佔我們收入的15.5%。雖然我們正在努力擴大Kratos的用户基礎以變得更加獨立,但我們一直依賴榮鼎的交易量,我們打算繼續利用我們與Rhodium的關係,向其貿易交易對手和貿易融資、信用保險和物流市場的聯繫人推廣Kratos的使用。在截至2020年2月29日的一年中,Kratos的幾乎所有用户都被榮鼎諮詢推薦到了該平臺。我們相信,Rhodium認為繼續在我們的平臺上進行交易業務和採購貿易融資具有重大價值,並將繼續將其交易對手、貿易融資提供商和保險公司引入我們的平臺,這與Rhodium過去的做法是一致的。

因此,吾等與Rhodium已決定,與Rhodium過去的做法一致,訂立發起協議(“發起協議”)以激勵Rhodium繼續將其商品交易客户轉介給Kratos,將符合雙方的利益。始發協議規定,當被推薦的客户在一段時間內滿足總交易額要求時,向Rhodium支付固定款項。我們預計,在截至2021年2月28日的一年中,由於榮鼎推薦大宗商品交易客户,將向榮鼎支付約170萬美元。發起協議還規定Rhodium將貸款人、保險公司和託運人介紹給Kratos平臺,此類介紹的費用將由Rhodium和我們單獨商定。發起協議由金融科技與Rhodium在保持距離的基礎上籤訂,條款與金融科技與第三方訂立的類似協議相同。發起協議可在任何一方提前一個月通知的情況下終止。

自2020年2月29日以來,我們與Rhodium之間的所有交易都是與平臺上的所有其他用户保持距離的,在業務合併完成後,我們與Rhodium之間的所有交易將繼續保持距離。我們的創始人、執行主席、首席執行官和業務合併後的大股東Koneru先生也是Rhodium的大股東。有關我們與榮鼎的其他交易的説明,請參閲“某些關係和關聯人交易-金融科技關聯人交易”。

競爭

很多平臺瞄準全球貿易,我們的競爭有幾種形式,包括銀行發起的幾個貿易和貿易融資聯合體、提供貿易融資的另類投資基金、基金管理公司、商業銀行、投資銀行、經紀自營商、對衝基金、保險公司和其他貿易融資業務領域的其他金融機構,它們都可能比我們規模更大、資本更充裕。在這些銀行牽頭的財團中,我們只知道兩個,Komgo和CIC,它們交易非石油大宗商品,這兩個財團都沒有達到我們的總交易額規模。

其他貿易平臺通常要麼目前不使用區塊鏈,還不支持實時交易,不提供貿易融資,要麼還沒有將總交易量擴大到我們已經做到的程度。我們相信,我們是唯一使用區塊鏈、支持直播交易、提供貿易融資的數字平臺,交易總額已超過60億美元。我們的競爭對手也可能擴大和多元化他們的商品採購、加工或貿易業務,或者從事可能增加我們競爭壓力的定價或其他財務或運營做法。

122

目錄

地理足跡和員工

我們為中小型企業提供全球大宗商品交易和貿易融資服務,並在包括新加坡、英國和美國在內的全球主要交易中心保持業務。下表提供了與用户位置相關的地理信息,相當於與創收相關的位置;用户通過貿易發現模塊交易的商品的裝卸市場;以及通過貿易融資模塊提供融資的貸款人的地理位置,每個貸款人都在截至2020年2月29日的年度內提供融資。

收入
(%)

 

加載國家/地區名稱
大宗商品通過國際貨幣基金組織進行交易
最新的《貿易與發現》
模塊
(%)

 

解除對該國政府的制裁
大宗商品通過該市場進行交易。
《貿易與發現》課程模塊
(%)

 

中國融資來源報告
通過“貿易”為貿易提供便利
財務“模塊
(%)

新加坡(含銠)

 

56.2

 

印度尼西亞

 

64.6

 

美國

 

23.2

 

新加坡

 

62.6

香港

 

20.0

 

智利

 

6.3

 

荷蘭

 

16.9

 

馬來西亞

 

18.9

馬來西亞

 

11.2

 

巴西

 

6.1

 

中國

 

16.1

 

開曼羣島

 

18.5

阿聯酋和阿聯酋

 

9.7

 

中國

 

4.4

 

印度

 

14.1

       

其他國家

 

3.0

 

馬來西亞

 

3.8

 

意大利

 

11.4

 

注:“貿易金融”模塊的商業化啟動發生在2020年2月。自2020年2月29日以來,貿易融資額大幅增長,融資來源已擴大到包括位於美國和盧森堡的貸款人。

       

其他國家

 

14.8

 

其他國家

 

18.4

 

上述持續業務的收入信息是基於客户所在國家/地區的。貿易發現模塊裝卸信息的國家/地區按促進商品銷售的數量顯示,而不是與此類交易相關的收入,地點為用户在提單上輸入的地點。融資信息的來源以貸款實體的成立為基礎。

由於我們不能控制在Kratos上交易的商品類型(這是由我們用户的需求決定的),隨着Kratos用户羣的增長和地理多樣性的增加,我們預計我們的商品交易用户和貸款人用户的位置將繼續多樣化,我們進一步預計我們的用户將開始交易更多的非石油商品,這些商品從不同的司法管轄區裝卸。我們預計,平臺上的大宗商品組合以及相關的裝卸司法管轄區將是季節性的,反映了某些大宗商品的潛在趨勢。

我們的總部設在新加坡,這是一個大型大宗商品交易中心,使我們能夠接觸到所有必要的支持同行,如生產商、銀行和保險公司的交易部門。自本註冊聲明發布之日起,我們租用的總部和註冊辦事處位於新加坡048619共和廣場23-04號萊佛士廣場9號,我們的電話號碼是+6566619240。

我們相信,我們與員工保持着建設性的關係。截至2020年6月,我們有1700萬名員工,其中沒有一個由工會代表。此外,我們在印度有29家承包商支持Kratos的設計、開發和解決方案,截至2020年6月,我們的總實力(包括承包商)達到46人。

證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。為免生疑問,本公司的網站為www.arkratos.com,未納入本委託書/招股説明書。

123

目錄

環境與社會治理

我們相信,負責任和道德的做法對於建立一個全球可持續的業務是必要的,我們的長期增長依賴於我們的利益相關者在持續的基礎上做出的貢獻。因此,我們致力於保護環境,發展我們的利益相關者,並回饋社會,作為發展和維持業務的一部分。我們強化了公司治理框架,根據明確的目標和可實現的結果,沿着負責任和可持續的增長道路,對環境保護和社會責任實踐進行監督。

我們明確的環境、社會和治理目標是:(I)支持行業努力發展可持續採購;(Ii)為我們經營的社會和其他有價值的事業做出貢獻;以及(Iii)促進愛護環境的企業文化。

法律程序

我們不時會涉及與我們的業務運作有關的事宜的法律訴訟。目前,沒有針對我們的重大索賠或法律訴訟。

124

目錄

未經審計的備考簡明合併財務報表

引言

Netfin提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析如下所述的某些交易的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。

於二零二零年七月二十九日,開曼羣島獲豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)與開曼羣島獲豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、開曼羣島獲豁免公司Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin(“Netfin代表”)Symphonia的代表訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。一間獲開曼羣島豁免的公司(“Ikon”及連同SSOL,“賣方”),據此(I)合併附屬公司將與Netfin合併並併入Netfin,而Netfin繼續作為尚存公司,因此(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司,(B)Netfin的每股已發行及已發行單位,包括一股Netfin A類普通股(“A類股”)及一份Netfin認股權證,(C)Netfin的每股已發行及已發行的A類股及B類普通股(連同A類股,“Netfin普通股”)將註銷及不復存在,其持有人將獲得每股Netfin普通股換一股Holdco普通股(“Holdco普通股”),及(D)每份購買A類股的已發行認股權證將可按相同條款行使一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”),及(Ii)Holdco認股權證新加坡私人股份有限公司(“金融科技”), 從賣方那裏拿到的,以換取下文所述的對價。交易完成後,Netfin和金融科技將分別成為Holdco的全資子公司,Holdco隨後將更名為“Triterras”。

交易中將支付予賣方的代價總值約為585,000,000美元,其中(I)約525,000,000美元將以51,622,419股Holdco普通股的形式支付,每股Holdco普通股價值10.17美元;及(Ii)60,000,000美元將以現金支付(“現金代價”)。此外,賣方將有權在Holdco達到“業務合併協議-業務合併結束的條件”中所述的某些財務或股價門檻時,獲得最多15,000,000股Holdco普通股的溢價(“溢價”)對價。Holdco將用Netfin信託賬户(“信託賬户”)中的存款為交易中支付給賣方的現金對價提供資金。

業務合併協議訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾,包括(其中包括)有關Netfin、賣方、金融科技及其各自附屬公司在交易完成前(“交易結束”)行為的契諾。Netfin、Netfin代表、合併子公司和賣方均同意盡其合理的最大努力促成交易的完成。

交易的結束受某些條件的制約,其中包括:(I)普通股持有人批准交易,(Ii)批准Holdco普通股在納斯達克證券市場有限責任公司(“Nasdaq”)與交易相關發行的上市,(Iii)Netfin在交易結束時至少有5,000,001美元的有形資產淨值(如果有的話),以及(Iv)註冊聲明(定義如下)的有效性

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案,Netfin可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成交易。任何此類融資都需要賣方事先書面同意。

125

目錄

預期會計處理

根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”,該交易將作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法,雖然Holdco是Netfin和金融科技的合法收購人,但出於會計目的,金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。該決定主要基於金融科技(由合併後公司的持續經營組成)、金融科技(由合併後公司的高級管理人員組成)以及金融科技的前所有者和管理層憑藉能夠任命合併後公司的多數董事而在合併交易完成後控制董事會。由於Netfin不符合國際財務報告準則3-業務組合(“IFRS 3”)所界定的業務定義,故收購事項不在國際財務報告準則3的範圍內,並根據國際財務報告準則2-以股份為基礎的支付(“國際財務報告準則2”)作為以股份為基礎的支付交易入賬。因此,該交易將被視為金融科技的延續,並按公允價值確認收購的可識別資產和承擔的Netfin負債。從會計角度來看,交易前的操作將是金融科技的操作。

根據“國際財務報告準則2”,該交易按被視為由金融科技發行的普通股的公允價值計量,該普通股於Holdco的所有權權益相當於該交易採用金融科技收購Netfin 100%股權的法律形式。被視為由金融科技發行的普通股的公允價值與收購的Netfin可識別淨資產的公允價值之間的差額代表交易成本,將作為收入支出。

經評估下列事實和情況,確定金融科技為會計收購人:

·根據協議,由金融科技的所有股東組成的賣家將在交易完成後擁有Holdco的最大所有權權益和投票權權益(如下文和本附註所述),分別擁有約61.5%或77.3%的所有權投票權;

·交易完成後,表示,Holdco的董事會最初將由七名董事組成;其中五名最初將由賣方任命,兩名最初將由Netfin任命;以及

·首席執行官金融科技代表着更大的實體,無論是收入還是總資產。

其他因素亦被考慮,包括管理層組成、交易目的及意向,以及合併後公司總部所在地,並注意到上述證據佔優勢,顯示金融科技為交易的會計收購人。

金融科技不會記錄任何與此次收購相關的商譽或其他無形資產。在隨附的備考資料中,Netfin的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認,沒有記錄商譽或其他無形資產。交易的所有直接成本都將計入費用。

截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合營業報表已在假設交易及相關交易於2019年1月1日完成的情況下編制。

截至2019年12月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設交易於2019年12月31日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在指定日期進行,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:

·報告顯示,金融科技截至2020年2月29日和2019年2月28日的經審計財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他地方;

126

目錄

·本委託書/招股説明書中的其他部分包括:*Netfin截至2019年4月24日(“初始”)及2019年12月31日期間的經審計財務報表;

·《經濟學人》編輯了題為《NetFin管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《金融科技的經營財務回顧與展望》的章節。

由於Netfin為會計收購方,而金融科技根據國際財務報告準則編制其財務報表,故Netfin的歷史財務信息已作出調整,以落實國際會計準則委員會就合併未經審核備考財務信息而發佈的美國公認會計準則與國際財務報告準則之間的差異。將Netfin財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS時,除了根據IFRS將需要贖回的Netfin普通股歸類為非流動負債外,不需要就合併後的未經審計的備考財務信息進行調整。未經審核備考合併財務資料中所載的調整已確認並呈列,以提供交易生效後理解合併後公司所需的相關資料。

歷史財務報表已在未經審計的預計合併財務信息中進行了調整,以使預計將對合並後公司業績產生持續影響的(1)直接可歸因於交易的、(2)可事實支持的和(3)與經營報表有關的預計事件生效。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。

交易記錄的説明

根據業務合併協議,交易中發行的潛在股票代價總額(不包括溢價)為5.25億美元,其中包括5250萬股Holdco普通股,每股價值10.17美元。

以下是交易中支付給賣方的對價金額和類型(以千為單位):

 

現金

 

公允價值
應在以下時間支付:
普普通通
股票

SSOL

 

$

48,000

 

$

420,000

圖標

 

 

12,000

 

 

105,000

   

$

60,000

 

$

525,000

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設A類股的兩種可選贖回水平的情況下編制的:

·中國政府假設沒有額外的贖回:中國政府認為這種情況假設在2019年12月30日之後或與交易相關的情況下沒有A股被贖回;以及

·本方案假設最大贖回金額:本方案假設Netfin的組織文件和業務合併協議允許的最大贖回金額,或總計約1.723億美元的贖回款項(17,093,016股A類股,每股10.08美元),其實施方式如下:(I)向賣方支付6000萬美元的現金對價;(Ii)Netfin向其有效選擇的股東支付信託賬户的即期可用現金金額不得低於500.01億美元。

預計簡明合併財務報表中並沒有計入溢價,因為本公司已選擇在導致變數的相關活動根據國際財務報告準則發生時確認溢價負債。

127

目錄

以下彙總了交易後形式上已發行的Holdco普通股數量以及交易中各利益相關者將持有的股票數量,假設沒有贖回A類股票,並贖回了Netfin的組織文件和商業合併協議允許的最大數量的A類股票(單位:千股):

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

加權平均股份計算、基數和攤薄

       

 

Netfin股東

 

32,241

 

32,241

 

其他

 

65

 

65

 

賣家*

 

51,622

 

51,622

 

贖回

 

 

(17,093

)

備考股份表現突出

 

83,928

 

66,835

 

____________

*代表將發行的Holdco普通股與金融科技股權的交換比率為10.32(51,622,419除以5,000,100)。

截至2019年12月31日,Holdco普通股的流通額按形式計算假設不行使認股權證。

金融科技以每年2月最後一天結束的會計年度為基礎編制財務報表。Netfin的財務報表歷來是根據截至12月31日的會計年度編制的。根據證券交易委員會適用的規則,如果在編制預計財務報表的交易中只有一個實體是證券交易委員會的報告公司,則該實體的會計年度末被用來確定預計財務報表中顯示的期間。如果非SEC報告實體的會計年度末與報告實體的會計年度末相差超過93天,則必須使用截至報告實體會計年度末93天內的12個月期間的損益表。

128

目錄

形式簡明合併財務狀況表
截至2019年12月31日
(未經審計)
(單位為千,每股除外)

     

NETFIN

 

組合在一起

           

假設沒有贖回

 

假設最大贖回

 

假設沒有贖回

 

假設最大贖回

   

金融科技
歷史學

 

NETFIN
歷史學

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
NETFIN

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
NETFIN

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
聯合

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
聯合

資產

 

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

信託賬户持有的現金和有價證券

 

$

 

$

255,080

 

$

(255,080

)

 

(1

) b

 

$

 

$

(255,080

)

 

(1

) b

 

$

 

$

 

   

 

 

$

 

 

$

 

   

 

 

$

 

廠房和設備,網絡

 

 

1

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

1

 

 

 

 

   

 

 

 

1

 

無形資產

 

 

291

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

291

 

 

 

 

   

 

 

 

291

 

非流動資產

 

 

292

 

 

255,080

 

 

(255,080

)

   

 

 

 

 

 

(255,080

)

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

292

 

 

 

 

   

 

 

 

292

 

貿易和其他應收賬款淨額

 

 

13,395

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

13,395

 

 

 

 

   

 

 

 

13,395

 

其他流動資產

 

 

5,389

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

5,389

 

 

 

 

   

 

 

 

5,389

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

70

 

 

 

   

 

 

 

70

 

 

 

   

 

 

 

70

 

 

 

   

 

 

 

70

 

 

 

 

   

 

 

 

70

 

現金和現金等價物

 

 

165

 

 

721

 

 

255,080

 

 

(1

) b

 

 

255,801

 

 

255,080

 

 

(1

) b

 

 

83,503

 

 

(18,000

)

 

(2

) a

 

 

177,966

 

 

 

(18,000

)

 

(2

) a

 

 

5,668

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

(172,298

)

 

(1

) c

 

 

 

 

 

(60,000

)

 

(2

) b

 

 

 

 

 

 

(60,000

)

 

(2

) b

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

18,949

 

 

791

 

 

255,080

 

   

 

 

 

255,871

 

 

82,782

 

   

 

 

 

83,573

 

 

(78,000

)

   

 

 

 

196,820

 

 

 

(78,000

)

   

 

 

 

24,522

 

總資產

 

$

19,241

 

$

255,871

 

$

 

   

 

 

$

255,871

 

$

(172,298

)

   

 

 

$

83,573

 

$

(78,000

)

   

 

 

$

197,112

 

 

$

(78,000

)

   

 

 

$

24,814

 

   

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

負債

 

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

應付遞延承銷費

 

$

 

$

8,855

 

 

 

 

   

 

 

$

8,855

 

$

 

   

 

 

$

8,855

 

$

(8,855

)

 

(2

) a

 

$

 

 

$

(8,855

)

 

(2

) a

 

$

 

可能贖回的普通股

 

 

 

 

 

 

241,513

 

 

(1

) a

 

 

 

 

241,513

 

 

(1

) a

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

(241,513

)

 

(1

) c

 

 

 

 

 

(241,513

)

 

(1

) c

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

 

8,855

 

 

 

   

 

 

 

8,855

 

 

 

   

 

 

 

8,855

 

 

(8,855

)

   

 

 

 

 

 

 

(8,855

)

   

 

 

 

 

貿易和其他應付款項

 

 

1,182

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

1,182

 

 

 

 

   

 

 

 

1,182

 

應計費用

 

 

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

503

 

 

 

 

   

 

 

 

503

 

合同責任

 

 

97

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

97

 

 

 

 

   

 

 

 

97

 

應付所得税

 

 

1,593

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

1,593

 

 

 

 

   

 

 

 

1,593

 

流動負債總額

 

 

2,872

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

503

 

 

 

   

 

 

 

3,375

 

 

 

 

   

 

 

 

3,375

 

總負債

 

 

2,872

 

 

9,358

 

 

 

   

 

 

 

9,358

 

 

 

   

 

 

 

9,358

 

 

(8,855

)

   

 

 

 

3,375

 

 

 

(8,855

)

   

 

 

 

3,375

 

   

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

承付款

 

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

可能贖回的普通股

 

 

 

 

241,513

 

 

(241,513

)

 

(1

) a

 

 

 

 

(241,513

)

 

(1

) a

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

   

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

權益

 

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

(2

) b

 

 

 

 

 

 

 

(2

) b

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

8

 

 

(2

) b

 

 

8

 

 

 

7

 

 

(2

) b

 

 

7

 

普通股-A類

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

(2

) b

 

 

 

 

 

 

 

(2

) b

 

 

 

普通股A-B類

 

 

 

 

1

 

 

 

   

 

 

 

1

 

 

 

   

 

 

 

1

 

 

(1

)

 

(2

) b

 

 

 

 

 

(1

)

 

(2

) b

 

 

 

額外實收資本

 

 

5,000

 

 

3,731

 

 

241,513

 

 

(1

) c

 

 

245,244

 

 

69,215

 

 

(1

) c

 

 

72,946

 

 

(7,439

)

 

(2

) b

 

 

242,805

 

 

 

(27,436

)

 

(2

) b

 

 

50,510

 

留存收益(累計虧損)

 

 

11,369

 

 

1,268

 

 

 

   

 

 

 

1,268

 

 

 

   

 

 

 

1,268

 

 

(9,145

)

 

(2

) a

 

 

(49,076

)

 

 

(9,145

)

 

(2

) a

 

 

(29,078

)

   

 

   

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

 

 

   

 

(1,268

)

 

(2

) b

 

 

 

 

 

 

(1,268

)

 

(2

) b

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

(51,300

)

 

(2

) b

 

 

 

 

 

 

(31,302

)

 

(2

) b

 

 

 

 

總股本

 

 

16,369

 

 

5,000

 

 

241,513

 

   

 

 

 

246,513

 

 

69,215

 

   

 

 

 

74,215

 

 

(69,145

)

   

 

 

 

193,737

 

 

 

(69,145

)

   

 

 

 

21,439

 

總負債和股東權益

 

$

19,241

 

$

255,871

 

$

 

   

 

 

$

255,871

 

$

(172,298

)

   

 

 

$

83,573

 

$

(78,000

)

   

 

 

$

197,112

 

 

$

(78,000

)

   

 

 

$

24,814

 

有關截至2019年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表的調整説明,請參閲附註3。

129

目錄

形式簡明的聯合操作報表
截至2019年12月31日的年度
(以千為單位,每股和每股金額除外)

         

假設沒有贖回

 

假設最大贖回

   

金融科技

 

NETFIN

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
聯合

 

形式上的
調整

 

備註

 

形式上的
聯合

淨銷售額

 

$

16,898

 

 

$

 

 

$

 

   

 

 

$

16,898

 

 

$

 

   

 

 

$

16,898

 

運營成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

毛利

 

 

16,898

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

16,898

 

 

 

 

   

 

 

 

16,898

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

其他運營費用

 

 

(930

)

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

(930

)

 

 

 

   

 

 

 

(930

)

銷售、一般和行政費用

 

 

(610

)

 

 

(816

)

 

 

 

   

 

 

 

(1,426

)

 

 

 

   

 

 

 

(1,426

)

應收貿易賬款減值

 

 

(183

)

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

(183

)

 

 

 

   

 

 

 

(183

)

營業利潤

 

 

15,175

 

 

 

(816

)

 

 

 

   

 

 

 

14,359

 

 

 

 

   

 

 

 

14,359

 

利息和融資成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

利息收入,淨額

 

 

(1

)

 

 

1,927

 

 

 

(1,927

)

 

(1

) a

 

 

(1

)

 

 

(1,927

)

 

(1

) a

 

 

(1

)

信託賬户持有的有價證券的未實現收益

 

 

 

 

 

157

 

 

 

(157

)

 

(1

) b

 

 

 

 

 

(157

)

 

(1

) b

 

 

 

利息和融資總額

 

 

(1

)

 

 

2,084

 

 

 

(2,084

)

   

 

 

 

(1

)

 

 

(2,084

)

   

 

 

 

(1

)

所得税前收入(虧損)

 

 

15,174

 

 

 

1,268

 

 

 

(2,084

)

   

 

 

 

14,358

 

 

 

(2,084

)

   

 

 

 

14,358

 

所得税費用

 

 

(1,593

)

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

(1,593

)

 

 

 

   

 

 

 

(1,593

)

淨收益(虧損)

 

$

13,581

 

 

$

1,268

 

 

$

(2,084

)

   

 

 

$

12,765

 

 

$

(2,084

)

   

 

 

$

12,765

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

83,928,419

 

 

(2

)

 

 

83,928,419

 

 

 

66,835,403

 

 

(2

)

 

 

66,835,403

 

稀釋

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

83,928,419

 

 

(2

)

 

 

83,928,419

 

 

 

66,835,403

 

 

(2

)

 

 

66,835,403

 

普通股股東每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

$

0.15

 

 

 

 

 

   

 

 

$

0.19

 

稀釋

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

$

0.15

 

 

 

 

 

   

 

 

$

0.19

 

關於截至2019年12月31日年度的未經審計備考簡明合併營業報表的調整説明,請參閲附註4。

130

目錄

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.説明陳述的依據

根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,這筆交易將作為金融科技的延續入賬。根據這種會計方法,雖然Holdco是Netfin和金融科技的合法收購人,但出於會計目的,金融科技已被確定為Netfin的會計收購人。該決定主要基於金融科技(包括合併後公司的持續經營)、金融科技(包括合併後公司的高級管理人員)以及金融科技的前所有者和管理層(憑藉能夠任命合併後公司的多數董事而在交易完成後控制董事會)。

Netfin的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認,未記錄商譽或其他無形資產。交易的所有直接成本都將計入費用。

截至2019年12月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設交易於2019年12月31日完成。假設交易於2019年1月1日完成,未經審計的備考表格。

反映交易完成情況的預計調整是基於目前可獲得的某些信息以及Netfin認為在這種情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。

因此,實際經驗很可能與假設和形式上的調整不同,差異可能是實質性的。Netfin認為,它的假設和方法根據管理層在準備本預計財務信息時可獲得的信息,為展示交易完成的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在指定日期完成,經營和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應與本委託書/招股説明書中其他地方包括的Netfin和金融科技各自的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

2.對未經審計的備考濃縮合並財務信息進行進一步調整

未經審計的備考簡明合併財務信息已編制,以説明交易的影響。本報告僅供參考,並受本附註所述的若干不確定因素和假設的影響。

歷史財務報表在未經審計的預計合併財務信息中進行了調整,以使預計將對合並後公司業績產生持續影響的(1)可直接歸因於交易的預計事件,(2)具有事實依據的事件,以及(3)與經營報表有關的事件生效。

Netfin管理層在確定預計調整時做了重要的假設和初步估計。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些假設和初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或可能與交易相關的其他成本節約。

Netfin的歷史財務信息已進行調整,以實現國際會計準則委員會就合併的未經審計備考財務信息發佈的美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。將Netfin財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS時,除了根據IFRS將需要贖回的Netfin普通股歸類為非流動負債外,不需要就合併後的未經審計的預計財務信息進行調整。未經審核備考合併財務資料中所載的調整已確認並呈列,以提供交易生效後理解合併後公司所需的相關資料。

131

目錄

金融科技和Netfin沒有任何預先存在的關係或其他公司間交易,因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的預計基本和稀釋每股虧損金額顯示在未經審計的預計簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中,是基於假設交易發生在2019年1月1日的Holdco普通股數量。

3.截至2019年12月31日,對未經審計的備考濃縮合並資產負債表進行進一步調整

截至2019年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表使交易生效,猶如交易於2019年12月31日完成。

截至2019年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下:

(1)截至2019年12月31日,未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的適用於每個贖回場景的備考調整如下:(1)以下為截至2019年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中適用於每個贖回場景的備考調整:

(1)a.同意根據國際財務報告準則將2.415億美元可能贖回的A類股重新歸類為長期負債。

(1)b.同意將Netfin信託賬户中持有的2.551億美元現金和有價證券重新分類為交易完成後可用的現金。

(1)c.代表在“假設沒有贖回”的情況下,將可能贖回的普通股轉移至永久股本,以及在需要最少500萬美元可用現金的情況下,用於為最大贖回提供資金的現金,以及將剩餘的普通股(須受可能贖回的普通股轉移至永久股本)。

(2)a.支付估計產生的1,800萬美元交易費用,其中890萬美元是與Netfin首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用,應在交易完成時支付。其餘910萬美元的非經常性交易費用已支出。

(2)b.在“假設無贖回”和“假設最大贖回”兩種情況下,分別記錄股票對價的公允價值2.978億美元和1.055億美元,以及Holdco發行的股份的公允價值超過交易中收購的貨幣資產淨值的5,130萬美元和3,130萬美元。根據“國際財務報告準則2”,這一數額在損益表上確認為虧損。此外,為了消除Netfin的留存收益(包括歷史留存收益)、額外的實收資本和普通股,假設沒有額外的贖回,可能會贖回永久股權。

*:上述金額的詳細計算如下(金額單位:千,每股金額除外):

 

人均
股票價值*

 

假設否
贖回

 

假設最大贖回

股票

 

公允價值

 

股票

 

公允價值

A類

 

$

10.36

 

6,260

 

$

64,854

 

 

6,260

 

 

$

64,854

 

B類

 

$

11.25

 

681

 

 

7,661

 

 

681

 

 

 

7,661

 

贖回

 

$

11.25

 

 

 

 

 

(17,093

)

 

 

(192,296

)

公眾

 

$

11.25

 

25,300

 

 

284,625

 

 

25,300

 

 

 

284,625

 

其他

 

$

10.36

 

65

 

 

673

 

 

65

 

 

 

673

 

   

 

   

32,306

 

 

357,813

 

 

15,213

 

 

 

165,517

 

減去:NETFIN支付給金融科技的現金

 

 

       

 

(60,000

)

   

 

 

 

(60,000

)

公允對價

 

 

       

 

297,813

 

   

 

 

 

105,517

 

賬面價值

 

 

       

 

246,513

 

   

 

 

 

74,215

 

公允價值超過賬面價值

 

 

       

$

51,300

 

   

 

 

$

31,302

 

132

目錄

4.對截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表進行進一步調整

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表使交易生效,猶如交易已於2019年1月1日完成,並對後續事件進行了調整。Netfin的運營報表來源於Netfin未經審計的2019年4月24日(初始)至2019年12月31日期間的運營簡明報表。金融科技的經營報表來源於金融科技截至2020年2月29日的年度未經審計的合併損益表。

(一)截至2019年12月31日止年度,未經審核的備考簡明合併經營報表所包含的備考調整如下:

答:美國政府決定取消該期間Netfin信託賬户金額賺取的190萬美元利息收入。

B.中國政府希望消除在此期間以信託賬户持有的20萬美元有價證券的未實現收益。

(2)鑑於交易反映為猶如發生於呈報期間開始時,計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份,假設交易生效後已發行股份總數為83,928,419股(假設沒有贖回),以及66,785,419股假設最大贖回,則在整個呈報期間內已發行股份總數為83,928,419股。(2)鑑於交易已反映為猶如發生於呈報期間開始時,計算每股基本及稀釋後淨收益(虧損)的加權平均已發行股份總額(假設無贖回)為83,928,419股,假設最大贖回為66,785,419股。

5、公佈每股營業收入(虧損)。

代表使用Netfin的歷史加權平均普通股和與交易相關的所有Holdco普通股的發行計算的每股淨收益(虧損),假設普通股自2019年1月1日以來已發行。由於交易的反映猶如它們發生在呈報期間的開始,因此在計算每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股時,假設與交易相關可發行的Holdco普通股在整個呈報期間都已發行。如果贖回最大數量的A類股,這一計算將進行追溯調整,以剔除整個期間的此類股票。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設沒有贖回和最大贖回的情況下編制的:

以千為單位,不包括共享和每股數據

 

假設否
贖回

 

假設
極大值
贖回

精選未經審計的備考簡明合併經營報表-截至2019年12月31日的年度

 

 

   

 

 

淨銷售額

 

$

16,898

 

$

16,898

淨收入

 

$

12,765

 

$

12,765

每股收益

 

$

0.15

 

$

0.19

加權平均流通股-基本和稀釋

 

 

83,928,419

 

 

66,835,403

   

 

   

 

 

截至2019年12月31日的精選未經審計的備考簡明合併財務狀況表

 

 

   

 

 

流動資產總額

 

$

196,820

 

$

24,522

總資產

 

$

197,112

 

$

24,814

流動負債總額

 

$

3,375

 

$

3,375

總負債

 

$

3,375

 

$

3,375

股東權益總額

 

$

193,737

 

$

21,439

認股權證被認為是反稀釋的。

133

目錄

金融科技的經營財務回顧與展望

就本節而言,除文意另有所指外,“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指業務合併完成前的金融科技及其所有附屬公司。

以下討論及分析總結了影響本公司截至二月底止年度的經營業績、財務狀況及流動資金狀況的重要因素。 29日、2020年和2月 2019年28日,並應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。下面的討論和分析包含以下內容-看起來反映我們的計劃、估計和信念的聲明。實際結果可能與遠期討論的結果大不相同。-看起來發言。請參閲“關於轉發的告誡聲明”-看起來從本委託書/招股説明書第50頁開始。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素,特別是本委託書/招股説明書第27頁開始標題為“風險因素”的部分。

概述

我們使用我們內部開發的創新型區塊鏈技術平臺“Kratos”,為中小企業提供實物商品交易、貿易融資、信用保險和物流解決方案。Kratos是一個多元化的平臺,旨在通過連接大宗商品交易商和貸款人並使他們能夠在線交易,來滿足大宗商品交易和貿易融資社區中中小企業的需求,解決這個歷史上服務不足的市場的關鍵任務問題。Kratos使中小企業和其他各方能夠進行商品貿易,併為其在運輸途中和交貨前購買的實物商品找到短期貿易融資。在過去的三年裏,我們開發了Kratos,並相信它是世界上首批大規模(以總交易量衡量)支持區塊鏈的大宗商品貿易和貿易融資平臺之一。我們有能力在競爭平臺之前推出該平臺,這為我們提供了先發優勢,以應對中小企業貿易融資方面的複雜性和挑戰。

我們於2019年6月推出Kratos,截至2020年8月(含),已促成約77億美元的交易額和11億美元的貿易融資額。從2020年3月到2020年8月,Kratos的總交易額平均每月超過8億美元,是我們收入的關鍵驅動力。我們預計,隨着平臺的發展和產品供應的擴大,總交易額將繼續增長。

最新發展動態

自2020年3月以來,我們已經簽訂了六份與Kratos正在進行的開發有關的合同。這些是:(I)風險管理諮詢服務,以進一步開發和維持Kratos的“風險管理”模塊,包括其在目前正在開發的“保險”、“物流”和“供應鏈金融”模塊中的應用;(Ii)與Kratos的“風險管理”模塊進一步功能有關的軟件集成和支持服務,包括信用評分、背景調查、KYC、AML、網絡安全和支付網關的實施,以及系統監測;(Iii)購買後臺商品交易軟件;(Iv)為“貿易融資”模塊實施數據分析和儀表盤解決方案的軟件集成服務;(V)支持和維持雲基礎設施所需的信息技術服務;(Vi)與結構性貿易和商品融資市場有關的諮詢服務。2020年8月,我們還與Triterras Asia、榮鼎及其部分子公司簽訂了過渡服務協議。我們預計,在截至2021年2月28日的一年中,這些合同將使我們的營銷和銷售費用增加約500萬美元,收入成本增加約520萬美元。我們還預計,根據這些協議,在截至2021年2月28日的一年中,1000萬美元將被資本化為無形資產。

我們正在與一家成熟的支付處理解決方案提供商談判合作伙伴關係,我們相信這將是對我們現有業務的補充,並允許為Kratos添加更多功能。我們預計,提供商現有的關係和客户基礎將導致更多用户加入Kratos平臺,並與支付處理解決方案提供商分享來自這些額外用户的部分收入。我們還與海灣合作委員會市場上一家成熟的供應鏈金融服務提供商簽訂了一份不具約束力的意向書。如果根據這份不具約束力的意向書達成具有約束力的最終協議,我們預計現有提供商將協助我們運營和建立我們的“供應鏈金融”模塊的客户羣,我們將獲得某些相關的知識產權,我們計劃將這些知識產權整合到Kratos平臺中。

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目錄

截至2020年8月31日和2019年8月31日的六個月的業績

以下討論的截至2020年8月31日和2019年8月31日的六個月的財務信息尚未最終確定,是基於我們管理層使用截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息做出的估計,並且是由我們的管理層準備的,並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)尚未審查截至2020年8月31日和2019年8月31日的六個月的財務信息。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)也沒有也不會對截至2020年8月31日和2019年8月31日的六個月的財務信息進行審計、編制或執行任何程序。畢馬威會計師事務所沒有也不會對這些財務數據發表意見或任何其他形式的保證。以下財務信息不是對我們在適用期間的財務結果的全面陳述,在完成財務和運營結算程序後,我們的實際結果可能與這些估計大不相同。此外,這些結果或發展可能不能預示後續時期的結果或發展。

根據現有信息,在截至2020年8月31日的6個月裏,Triterras預計將錄得約2370萬美元的收入,淨收入約為1420萬美元。

關鍵運營指標

我們通過關鍵運營指標評估我們的業績,包括:

·全球最大的交易商--由“貿易發現”模塊(“交易量”)推動的大宗商品交易的美元交易量。交易量是客户數量和他們在我們平臺上交易的頻率的函數,在某種程度上還取決於商品價格;

·貿易融資額是由“貿易融資”模塊促成的貿易融資的美元價值,我們預計未來將包括由“供應鏈融資”模塊促成的金額(“貿易融資額”,與交易量一起,我們將其描述為總交易量)貿易融資額是貸款人用户以有競爭力的利率獲得資金的函數,未來,我們相信這將受到通過“保險”模塊獲得信用保險的影響。貿易融資額主要由交易額驅動,雖然有一小部分貿易融資額是由於“貿易融資”模塊沒有處理的交易;

·中國公佈了貿易融資額與交易額的比率(“融資率”),我們認為這個比率近似於我們的“貿易發現”模塊用户通過我們的“貿易融資”模塊尋求融資的比率。中期而言,我們預計融資比率約為33%;及

·中國取消了收取的交易手續費,既包括“貿易發現”模塊,也包括“貿易融資”模塊。我們目前向所有用户收取統一的交易費,沒有分級定價。在中期內,我們預計由於競爭壓力,交易手續費將適度下降,我們預計這將被交易量和貿易融資額的增加所抵消。

下表列出了我們在截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(註冊成立之日)至2019年2月28日期間的交易額、貿易融資額、融資比率和交易費:

 

年終
2月29日,
2020

 

期間從
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
到2月28日,
2019

交易量

 

$

36.14億

 

 

交易費

 

 

0.40

%

 

N.A.

貿易融資額

 

$

1.86億

 

 

貿易融資費

 

 

1.30

%

 

N.A.

融資比例

 

 

5.1

%

 

N.A.

我們的關鍵運營指標在2018年1月11日(註冊成立之日)至2019年2月28日期間均不適用,因為Kratos平臺尚未開始商業運營。Kratos平臺的“Trade Discovery”模塊的最初商業啟動,因此產生了巨大的交易量

135

目錄

2019年6月。Kratos平臺的“貿易融資”模塊最初商業化上線是在2020年2月,因此,我們認為截至2020年2月29日止年度的融資比率並不能代表未來的融資比率。

已知趨勢或未來事件

我們認為,以下關鍵因素和市場趨勢影響了我們在審查期內的經營業績,預計這些因素和趨勢可能會繼續影響我們未來的經營業績。

接受克瑞託斯平臺

Kratos的開發目的是為客户提供一個簡單而高效的平臺,以解決商品購買的方方面面,包括貿易、貿易融資、保險和物流,使其成為用户潛在的專屬環境。我們相信,Kratos平臺的強制性質將使其能夠迅速被市場接受,並提供與傳統市場參與者相比的顯著競爭優勢。隨着Kratos平臺被越來越多的人接受,它將推動Kratos上的交易量,這可能是指數級的,這是我們收入的關鍵驅動力。根據我們目前的運行率,我們預計截至2021年2月28日的財年交易額約為78億美元。目前,Kratos的收入流來自其“貿易發現”模塊和“貿易融資”模塊,在該模塊中,我們目前賺取交易額的0.30%的手續費,在該模塊中,我們賺取的手續費為貿易融資額的1.30%。

市場對Kratos的廣泛接受和新模塊的推出,預計將創造新的收入來源,有可能推動我們的收入大幅增長。自2020年3月起,我們已開始向現有用户提供激勵措施,鼓勵他們將來自其生態系統的新交易員加入我們的平臺,我們已將這些激勵措施(將作為合同資產資本化)與新交易員的最低總交易量掛鈎。如果Kratos不能像我們認為的那樣迅速被接受,它可能會對增長率產生不利影響,和/或導致我們的業績下降,因為我們在推出該平臺方面做出了重大努力。市場對Kratos平臺及其服務的接受程度將在一定程度上取決於我們是否有能力包含滿足客户需求的功能和可用性,並對我們的產品和服務進行最佳定價,以滿足客户需求並彌補我們的成本。

商品消費和融資來源的可獲得性

我們在任何給定時期的收入和運營結果與Kratos用户在該期間通過平臺的“貿易發現”模塊購買和銷售的商品的交易量直接相關。雖然商品價格下跌不會給我們帶來損失,但作為商品交易的促進者,假設商品交易量不變,商品價格的任何下降都將導致我們的平臺費用按比例下降。此外,大宗商品價格的大幅波動可能會影響此類大宗商品的消費和交易量,進而可能對我們的運營業績產生重大影響。商品價格和商品產銷量受許多因素影響,包括商品供求、市場參與者的投機活動、全球政治和經濟狀況以及相關行業週期和主要生產國的生產成本。大宗商品價格可能會隨着特定市場產能的變化而變動,例如,當一項新資產上線時,或者當一家大型生產商遇到困難的運營問題或受到自然災害的影響時。

此外,我們還通過我們的“貿易融資”模塊獲得收入,在該模塊中,我們為Kratos用户提供貿易融資便利。由於我們主要為發生基礎商品交易的貿易融資提供便利,我們賺取融資收入的能力與平臺上發生的交易量直接相關。由於我們本身不提供貿易融資,我們為Kratos用户提供貿易融資的能力完全取決於貸款人和其他交易商使用“貿易融資”模塊為交易融資和提供貿易信貸的意願。一些貸款人只願意在有信用保險的地方提供貿易融資,因此貿易融資量也與信用保險的可用性掛鈎。因此,使用“貿易融資”模塊從貸款人那裏獲得融資是我們整體業務和運營結果的關鍵驅動因素。

克瑞託斯的供品

我們相信,Kratos平臺的吸引力現在和將來都是將整個大宗商品交易和貿易融資生態系統匯聚在一起的能力,這些生態系統包括買家、賣家、貿易商、金融家、保險公司和物流提供商。

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目錄

為商品交易和貿易融資提供便利。為了做到這一點,我們需要擴大我們的產品供應,除了目前可用的貿易發現和貿易融資模式外,還需要包括保險和物流模塊。我們相信,接受奎託斯的關鍵是確保它是貿易界的一站式商店。雖然我們認為保險和物流模塊將分別在2020年10月和2020年11月推出,但如果推遲推出,可能會影響平臺的接受度,從而影響運營業績。

完成業務合併

業務合併完成後,我們將以現金和現金等價物利息收入以及其他投資的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起,我們的財務狀況沒有重大變化,也沒有發生重大不利變化。在業務合併完成後,我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告和合規方面)將產生更多費用,並且將不再受益於我們以前的關聯方的累計税收損失。我們預計業務合併結束後,我們的費用將大幅增加。

根據國際財務報告準則,這項業務合併將作為金融科技對Netfin的收購入賬。因此,在業務合併結束後,我們的歷史財務報表將取代Netfin在業務合併完成之前所有時期的歷史財務報表。

經營成果

以下提供的經營結果應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表和註釋一起審查。下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

年終
2月29日,
2020

 

期間從
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
到2月28日,
2019

   

(美元)

收入(合計)

 

$

16,898,178

 

 

 

 

收入(可歸因於關聯公司)

 

 

4,504,413

 

 

 

 

 

成本和費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

(103,631

)

 

 

 

研究與開發

 

 

(9,172

)

 

 

(865,222

)

市場營銷和銷售

 

 

(21,241

)

 

 

(42,742

)

一般和行政

 

 

(1,406,087

)

 

 

(1,294,894

)

應收貿易賬款減值損失

 

 

(183,232

)

 

 

 

總成本和費用

 

 

(1,723,363

)

 

 

(2,202,858

)

經營活動的結果

 

$

15,174,815

 

 

$

(2,202,858

)

財政收入

 

 

1,342

 

 

 

607

 

融資成本

 

 

(2,817

)

 

 

(9,256

)

淨財務成本

 

$

(1,475

)

 

$

(8,649

)

所得税前利潤/(虧損)

 

 

15,173,340

 

 

 

(2,211,507

)

所得税費用

 

 

(1,592,549

)

 

 

 

本年度/期間的利潤/(虧損)

 

$

13,580,791

 

 

$

(2,211,507

)

我們於2018年1月11日註冊成立,自那以來,我們的業務主要包括Kratos平臺的規劃和開發。在2019年6月,Kratos平臺的“Trade Discovery”模塊進行了首次商業發射。在我們最初的財政期間,我們沒有產生任何收入,這大約是14個月長的時間。由於創收業務在截至2020年2月29日的財政年度才開始運營,下面列出的兩個歷史時期不具有可比性,通過對這兩個時期的比較可能很難確定我們業務業績的趨勢。

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目錄

收入

我們只是在商業推出後才從運營中獲得收入。我們的收入主要來自於2019年6月上線的Kratos平臺的“Trade Discovery”模塊的平臺服務費,以及2020年2月上線的Kratos平臺的“Trade Finance”模塊的許可費。因此,我們在2018年1月11日(註冊成立之日)至2019年2月28日(前一段時間)期間沒有產生任何收入。在截至2020年2月29日的一年中,我們創造了16,898,178美元的收入,交易額為36億美元,貿易融資額為1.86億美元。在截至2020年2月29日的一年中,我們創造了4,504,413美元的收入,佔26.7%,這要歸功於向榮鼎亞洲和Triterras Asia提供的服務。

研究與開發

研發費用主要用於Kratos平臺界面設計的IT費用和其他管理費用。於上一期間,我們產生了865,222美元的研究費用,主要與Kratos平臺的設計接口有關,由於不符合國際財務報告準則的資本化要求,這些費用作為已發生的費用計入。我們產生了300,149美元的開發費用,其中9,172美元已在截至2020年2月29日的年度攤銷。

一般事務和行政事務

一般及行政開支一般包括職員成本(包括薪金、差旅費、福利及相關項目)、專業費用(例如律師及顧問費)、支付予吾等關聯方的職員成本管理費、會計及行政支援服務及來自中間控股公司及業務合併後的寫字樓重新收費,將包括過渡服務協議項下應付的款項。我們在上一季度發生了1,294,894美元的一般和行政費用,主要與管理費有關。於截至二零二零年二月二十九日止年度,我們產生了1,406,087美元的一般及行政開支,主要原因是Kratos平臺商業推出後員工成本增加,抵銷了管理費的減少有餘。

應收貿易賬款減值損失

應收貿易賬款減值損失包括Kratos平臺提供的服務的逾期應收賬款減值,按月向用户開具發票,並在90天內支付。由於“貿易發現”模塊並未在商業上推出,我們於上一期間並無應收貿易賬款減值虧損。我們確認了截至2020年2月29日年度的應收貿易賬面減值虧損183,232美元,這是基於我們預期截至2020年2月29日的應收貿易賬面總值13,578,288美元的信貸虧損。在該等應收賬款賬面總額中,截至2020年2月29日已逾期302,907美元,佔2.2%。

淨財務成本

融資成本包括借款利息支出和銀行手續費。我們沒有任何長期債務。財政收入由外匯收益構成。淨財務成本從上一季度的8,649美元降至截至2020年2月29日的年度的1,475美元。這是由於年內差旅支出減少導致銀行手續費減少所致。

所得税費用

由於自公司成立以來在所得税費用前的虧損,我們上一季度沒有所得税費用。未使用的税項虧損結轉至截至2020年2月29日的年度,以抵消應納税所得額。截至2020年2月29日的一年,我們的所得税支出為1,592,549美元。截至2020年2月29日止年度,我們的有效税率為10.5%,低於17%的法定税率,主要是由於上期結轉的未使用税項虧損和我們關聯方可利用的税項虧損的影響。

138

目錄

該期間的利潤/(虧損)

我們於截至2020年2月29日止年度的盈利為13,580,791美元,主要歸因於Kratos平臺於2019年6月商業推出,而上一年度則虧損2,211,507美元。

非國際財務報告準則財務衡量標準

我們使用某些源自財務數據但未在根據“國際財務報告準則”編制的財務報表中列示的指標,主要是EBITDA*。本委託書/招股説明書中的非IFRS財務計量以“*”表示。我們通過將淨財務成本、税費、折舊和攤銷費用與當期利潤相加來計算EBITDA*。EBITDA*不是根據“國際財務報告準則”衡量財務業績或流動性的指標,不應被視為根據“國際財務報告準則”得出的當期利潤、營業收入或任何其他業績指標的替代指標,也不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們對EBITDA的列報可能無法與其他公司提出的同名指標相媲美。我們使用EBITDA和相關措施來促進公司間和期間間的比較,並反映我們的核心業績,因為它不包括所得税費用、淨財務成本、折舊和攤銷的影響。我們的管理層還認為,EBITDA和相關指標被投資者、分析師和其他感興趣的各方用作財務業績的衡量標準。

EBITDA與國際財務報告準則(IFRS)最接近的可比性指標當期利潤/(虧損)進行了對賬,見下表:

 

截至年底的一年
2月29日,
2020

 

從以下日期開始的期間
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
至2月28日,
2019

   

(美元)

本年度/期間的利潤/(虧損)

 

$

13,580,791

 

$

(2,211,507

)

折舊

 

 

1,284

 

 

1,071

 

攤銷

 

 

9,172

 

 

 

淨財務成本

 

 

1,475

 

 

8,649

 

所得税費用

 

 

1,592,549

 

 

 

EBITDA*

 

$

15,185,271

 

$

(2,201,787

)

截至2020年2月29日的一年,我們的EBITDA*為15,185,271美元,而上一季度為2,201,787美元。這一增長主要是由於Kratos平臺於2019年6月商業推出。

財務資源和流動性

我們監控我們的流動性風險,並保持一定水平的現金和現金等價物,管理層認為這些現金和現金等價物足以為我們的運營提供資金,並減輕現金流波動的影響。我們認為來自經營活動的現金是我們業務產生現金的主要來源。截至2020年2月29日,我們相信我們的運營現金足以為持續運營提供資金,包括Kratos平臺的開發成本,以及可預見未來的其他資本支出。

財務資源

截至2020年2月29日和2019年2月28日,我們的現金和現金等價物分別為165,298美元和2,778美元。流動性儲備由可用現金組成。截至2020年2月29日,我們來自外部客户的貿易和其他應收賬款為10,162,246美元,而來自相關公司(主要是Rhodium)的貿易應收賬款為3,232,810美元。貿易和其他應收賬款在生成後平均90天內支付,截至本委託書/招股説明書日期,99%的此類貿易和其他應收賬款(包括相關公司到期的應收賬款)已收回。截至2020年2月29日,我們的關聯方到期金額為5,361,593美元(截至2019年2月28日為3,195,275美元)。截至本委託書/招股説明書日期,這筆款項的約52%已收回,剩餘的2,551,017美元預計將於2021年2月28日全額償還。

139

目錄

現金流

下表列出了我們各期的現金流:

 

年終
2月29日,
2020

 

期間從
1月11日,
2018
(日期:
成立為法團)
到2月28日,
2019

   

(美元)

經營活動所得(用於)現金

 

$

287,669

 

 

$

(5,003,368

)

用於投資活動的現金

 

 

(115,149

)

 

 

(3,854

)

用於融資活動的現金

 

 

(10,000

)

 

 

5,010,000

 

現金及現金等價物淨增長

 

$

162,520

 

 

$

2,778

 

年初/期間的現金和現金等價物

 

$

2,778

 

 

 

 

期末現金和現金等價物

 

$

165,298

 

 

$

2,778

 

我們最重要的營運現金來源是來自Kratos平臺的現金流,扣除此類平臺服務費的未償還貿易應收賬款。營運現金最重要的用途是用於所得税支出。截至2020年2月29日的一年,我們的運營活動現金為287,669美元,因為平臺服務費的大部分收入仍有待收取。由於運營虧損以及Triterras Asia和我們另一關聯方的應付金額,我們上一季度在經營活動中使用的現金為5,003,368美元。

我們最重要的現金投資用途是Kratos平臺的開發支出,截至2020年2月29日的一年,這筆支出為115,149美元。與Kratos平臺開發相關的其他費用作為已發生的銷售和行政費用以及其他運營費用計入,因為該等費用不符合國際財務報告準則的資本化要求。在前一時期,我們使用有限的現金進行投資,購買了3854美元的廠房和設備。

我們最重要的融資現金來源是來自外部各方的外部借款,在前一時期通過貸款5,010,000美元。

資本支出

我們預計,在未來兩年內,我們將花費約4,000萬美元開發奎託斯平臺和擴大金融科技的業務,其中大部分資金將來自從業務合併中獲得的現金。雖然我們在未來兩年沒有其他資本支出計劃,但我們是一個機會主義的組織,可能會考慮對商品交易生態系統中現有的線下業務進行增值收購的任何機會,這些業務的客户基礎可能會增加Kratos的增長,或者某些技術產品,如人工智能、分析和儀表盤報告、信用評分和評級解決方案以及支付處理解決方案,這將允許向Kratos添加更多功能。

合同義務

截至2020年2月29日,在截至2021年2月29日的一年結束後,我們沒有長期義務或債務到期。

表外安排

截至2020年2月29日,我們沒有對我們的財務報表產生或可能產生實質性影響的表外安排。

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目錄

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手不能履行其合同義務,對我們造成財務損失的風險。截至2020年2月29日,信用風險沒有明顯集中。信用風險的最大敞口由財務狀況表中每項金融資產的賬面價值表示。

流動性風險

我們還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足業務需求的風險。流動資金風險是通過應用財務狀況分析和監控程序以及確保我們在貿易融資安排和應收賬款購買協議下有足夠的資金來滿足客户的需求來控制的。必要時,我們會向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補流動資金短缺。我們監控我們的流動性風險,並保持管理層認為足夠的現金和現金等價物水平,為我們的運營提供資金,並減輕現金流波動的影響。

匯率風險

我們對外幣風險的風險敞口微不足道,因為我們的收入和支出、資產和負債基本上都是以美元(“美元”)計價的。我們將持續監測接觸情況,並努力將淨暴露水平保持在可接受的水平。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度內,美元相對於新加坡元(“SGD”)升值5個百分點將使我們的利潤分別減少約195新加坡元和14,785新加坡元。

利率風險

截至2020年2月29日,我們沒有任何重大的利率風險敞口,因為我們沒有貸款或借款,也沒有賺取財務收入的微不足道的現金和現金等價物。

商品價格風險

我們對大宗商品價格風險沒有任何重大敞口,因為Kratos平臺為大宗商品交易提供便利,我們不以本金進行任何交易。

與會計師的變更和分歧與財務披露

沒有。

關鍵會計政策和估算

如果一項會計政策要求會計估計必須基於作出該估計時高度不確定的事項的假設而作出,並且如果合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變化可能對財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。

我們根據國際財務報告準則編制財務報表,這要求我們做出重大判斷、估計和假設。我們根據最新的可獲得信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些判斷、估計和假設。由於預估的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。

141

目錄

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的財務報表和本招股説明書中包括的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應該考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

我們的收入來自許可費和平臺服務費。收入被確認的程度是很可能會給我們帶來經濟利益,並且收入能夠可靠地計量。

許可費

該公司與客户簽訂固定價格合同,在12個月內提供對其平臺的訪問。根據IFRS 15與客户簽訂合同的收入,這些許可費收入在公司通過向客户授予平臺訪問權來履行履約義務(PO)時確認。確認的收入金額為分配給滿意採購訂單的交易價金額。

交易價格是合同中公司預期有權獲得的對價金額,以換取向客户授予平臺訪問權。

許可費收入不可退還,並根據平臺授予的訪問期限在12個月內平等確認,反映了完全滿足該PO的進展。

站臺服務費

該公司提供了一個平臺,有助於促進大宗商品交易和貿易融資。根據國際財務報告準則第15號與客户簽訂合約的收入,當本公司履行履約義務(PO),將承諾的貨品或服務經由其平臺向客户轉讓時,平臺服務費收入即予確認。每個模塊中提供的服務被確定為單獨的履行義務,因為它們是可單獨識別的、不同的且不相互依賴的。每項履約義務所收取的費用按貿易額或融資額的百分比單獨確定。單一履約義務的履行和收入金額在服務完成後的某個時間點確認。

平臺服務費-交易發現模塊

“貿易發現”模塊涵蓋商品交易的整個生命週期,允許用户在平臺上找到交易對手和交易,創建買賣訂單,並簽訂銷售協議。本公司已確定的履約義務是促進平臺上的商品交易。交易價格是公司預期在合同中有權獲得的對價金額,以換取完成商品貿易便利化的服務。交易價格是根據交易金額的固定百分比確定的。正如與客户簽訂的合同中所述,公司只有在平臺上買賣雙方都承認的商品交易完成後才有權獲得對價。因此,收入在買賣雙方確認將在平臺上完成的交易(即履行履約義務)時確認。

平臺服務費-貿易融資模塊

貸款人或金融機構使用“貿易融資”模塊接收資金請求,並向借款人提供資金。本公司已確定的履約義務是為完成貿易融資過程提供便利。交易價格是本公司期望在合同中為促進完成貿易融資而有權獲得的對價金額。交易價格是根據貸款人融資金額的固定百分比手續費確定的。如與客户簽訂的合約所述,本公司只有在借款人在平臺上確認貸款人已向借款人支付貸款資金的情況下,才有權在完成貿易融資後獲得對價。因此,收入在借款人確認在平臺上收到貸款資金時確認。

142

目錄

合同責任

在簽訂銷售協議時向客户收取預付款。該等墊款概不退還,並單獨記錄為合約負債,並將用於抵銷該平臺未來已完成交易的手續費收入。

預算和判決的使用

非衍生金融資產減值

我們確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失(“ECL”)的損失額度。

簡化方法

我們採用簡化的方法撥備ECL,允許對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。在計算應收貿易賬款的預期信用損失率時,我們考慮了每一類買家的歷史損失率,並根據前瞻性宏觀經濟數據進行了調整。

ECL的測量

我們決定根據違約風險敞口(EAD)、違約概率(PD)和違約損失(LGD)的貼現乘積,通過其他綜合收益(FVOCI)以攤餘成本或公允價值評估金融資產的ECL,定義如下:

·EAD是基於我們預計在違約時被拖欠的貿易應收金額。這代表應收貿易賬面價值。

·表示買家在未來12個月內或在債務的剩餘期限內違約的可能性,即在未來12個月內或在債務的剩餘生命週期內違約的可能性。在未來12個月內,或在剩餘的債務期限內,買家違約的可能性。

·美國銀行LGD代表了我們對違約敞口損失程度的預期。LGD表示為違約時每單位風險敞口的損失百分比。

ECL是通過將每個類別的EAD、PD、LGD相乘來計算的。PD和LGD是通過利用歷史違約研究和公開可用的數據來開發的。

我們已評估採用財務報告準則第109號對財務報表沒有重大影響。

信用受損金融資產

在每個報告日期,我們都會評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減損。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產即為“信用減損”。

金融資產信用受損的證據包括以下可觀察到的數據:

·借款人或發行人面臨重大財務困難;

·雙方協商後發現違約等違約行為;

·中國政府同意我們以我們不會考慮的條款重組貸款或墊款;或

·摩根士丹利表示,借款人很可能會進入破產或其他金融重組程序。

在財務狀況表中列報ECL免税額

按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從這些資產的賬面總額中扣除。

143

目錄

核銷

金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有現實復甦前景的程度。通常情況下,當我們確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應註銷的金額時,就會出現這種情況。然而,被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的影響,以符合我們追回到期金額的程序。

非金融資產

我們的非金融資產的賬面價值會在每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。如果一項資產或其相關現金產生單位(CGU)的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值虧損。

資產或CGU的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本的較大值。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被歸為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或CGU的現金流入。減值損失在損益中確認。

在以往期間確認的減值損失在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明損失已經減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。

144

目錄

證券的實益所有權

某些受益所有者的安全所有權與Netfin和Holdco的管理

下表列出了截至2020年10月12日Netfin普通股和Holdco普通股在業務合併完成後緊隨其後的受益所有權信息:

·該公司宣佈,Netfin已知的每個人都是超過5%普通股的實益所有者;

·特朗普任命了Netfin的每一位現任高管和董事;

·首席執行官將Netfin的所有現任高管和董事合併為一個小組;

·該公司表示,在完成業務合併後,Holdco預計每人將成為其已發行普通股超過5%的實益所有者;

·*;

·在完成業務合併後,包括預計將成為Holdco高管或董事的每個人;以及

·首席執行官將Holdco的所有高管和董事組成一個團隊。

受益所有權是根據SEC的規則確定的,SEC的規則通常規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她或她就擁有該證券的實益所有權。

根據目前的憲章,每股普通股賦予持有者每股一票的權利。根據Holdco細則,每股Holdco普通股將賦予持有人每股一票的權利。

業務合併前普通股的實益所有權基於截至2020年10月12日的32,306,000股已發行普通股,其中25,981,000股為A類股,6,325,000股為B類股。

業務合併後Holdco普通股的實益所有權(假設沒有與業務合併相關的公眾股票贖回)基於Holdco已發行普通股的83,928,419股。以下所載的預期實益擁有百分比並未計入根據2020年計劃完成業務合併時發行任何Holdco普通股或任何發行溢價股份代價,但會考慮(如有特別註明)在行使Holdco認股權證時發行Holdco普通股,以購買將於業務合併完成後30天可行使的Holdco普通股。

145

目錄

 

業務前組合

 

業務後合併

實益擁有人姓名或名稱

 

金額和
性質:
有益
所有權(3)

 

近似值
百分比
出類拔萃
普普通通
股票

 

金額和
性質:
有益
所有權

 

近似值
百分比
出類拔萃
普普通通
股票

NetFIN董事和高管業務前合併(1)(2)

       

 

       

 

MVR Netfin LLC(3)

 

6,941,000

 

21.5

%

 

7,622,000

 

9.0

%

馬拉特·羅森博格(3)

 

6,941,000

 

21.5

%

 

7,622,000

 

9.0

%

瓦迪姆·科米薩羅夫(3)

 

 

 

 

 

 

理查德·M·毛雷爾(3)

 

6,941,000

 

21.5

%

 

7,622,000

 

9.0

%

格里·帕斯卡爾

 

15,000

 

*

 

 

15,000

 

*

 

馬丁·賈斯克爾

 

20,000

 

*

 

 

20,000

 

*

 

威爾·奧布萊恩

 

30,000

 

*

 

 

30,000

 

*

 

所有董事和高管在開業前合併為一個集團

 

7,006,000

 

21.7

%

 

7,687,000

 

9.1

%

Netfin 5%的持有者Pre-Business and Composal Karpus Management,Inc.(4)

 

1,918,950

 

5.9

%

 

1,918,950

 

2.3

%

Holdco董事和高管在企業合併後
理查德·M·毛雷爾(3)

 

6,941,000

 

21.5

%

 

7,622,000

 

9.0

%

馬丁·賈斯克爾

 

20,000

 

*

 

 

20,000

 

*

 

斯里尼瓦斯·科內魯(5)

 

 

 

 

51,622,419

 

61.5

%

阿爾文·譚(Alvin Tan)

 

 

 

 

 

 

凡妮莎·斯洛維

 

 

 

 

 

 

馬特·理查茲

 

 

 

 

 

 

肯尼斯·斯特拉頓

 

 

 

 

 

 

約翰·加拉尼

 

 

 

 

 

 

老詹姆斯·H·格羅(James H.Groh)

 

 

 

 

 

 

阿希什·斯里瓦斯塔瓦

 

 

 

 

 

 

羅伯特·斯泰普斯

 

 

 

 

 

 

所有董事和高級管理人員在業務合併後合併為一個集團

 

6,961,000

 

21.5

%

 

59,264,419

 

70.6

%

Holdco 5%的持有者在企業合併後

       

 

       

 

Ikon Strategic Holdings Fund和Symphonia Strategic Opportunities Limited(5)

 

 

 

 

51,622,419

 

61.5

%

____________

*不到1%。

(1)除另有説明外,以下每家酒店的營業地址均為紐約公園大道445號9樓,郵編:10022

(2)所示其他股東權益包括在業務合併時將一對一自動轉換為A類股的B類股,如本文所述,可進行調整。

(3)上市公司MVR Netfin LLC是本文報道的股票的紀錄保持者。羅森博格和科米薩羅夫以及毛雷爾先生擁有和控制的一家實體是MVR Netfin LLC的成員,可能有權獲得MVR Netfin LLC持有的證券的分銷。羅森博格和毛雷爾是MVR Netfin LLC的經理,對MVR Netfin LLC登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權。

(4)根據2020年2月14日代表Karpus Management,Inc.,d/b/a Karpus Investment Management提交的時間表13G,對上文所示的某些報告股票擁有唯一投票權和處置權。該股東的營業地址是紐約皮茨福德薩利步道183號,郵編:14534。

(5)中國宜康戰略控股基金(“Ikon”)及Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)是本文所載股份的紀錄保持者(“Ikon”)及“Symphonia Strategic Opportunities Limited”(“Symphonia Strategic Opportunities Limited”)。Ikon的唯一董事是Srinivas Koneru,其唯一股東是SSOL。SSOL最終由Srinivas Koneru實益擁有。Ikon和SSOL的營業地址分別是開曼羣島開曼羣島KY1-1001C/o Services Cayman Limited,郵政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,以及毛里求斯GFin Tower CyberCity Ebene,GFin Tower CyberCity Ebene,42 Hotel First Street 3 Floor。

146

目錄

某些關係和關聯人交易

NetFIN關聯人交易記錄

方正股份

2019年4月30日,保薦人購買了總計6,325,000股B類股,以換取25,000美元的出資額,約合每股0.004美元。2019年6月21日,發起人向威爾·奧布萊恩轉讓了3萬股方正股票,向馬丁·賈斯克爾轉讓了2萬股方正股票,向格里·帕斯卡爾轉讓了1.5萬股方正股票,每股發起人最初支付的價格相同,導致保薦人持有626萬股方正股票。

B類股與首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的A類A股相同,不同之處在於:

·在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中,只有B類股的持有者才有權選舉董事;

·中國政府表示,B類股受到一定的轉讓限制;

·中國政府宣佈,B類股有權獲得註冊權;

·根據Netfin的發起人,高級管理人員和董事已與Netfin簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意(I)放棄他們在Netfin完成初始業務合併時對其B類股、私募股份和公眾股的贖回權,(Ii)放棄他們對其B類股的贖回權,(Ii)放棄他們對其B類股的贖回權,與股東投票批准對Netfin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案相關的私募股份和公眾股份,以修改Netfin義務的實質或時間,即規定在2021年2月2日之前贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%的公開股份,如果Netfin尚未在2021年2月2日之前完成初始業務合併,以及(Iii)如果Netfin尚未完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其B類股票和私人配售股份的權利,以及(Iii)如果Netfin未在2021年2月2日之前完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其B類股票和私人配售股份的權利儘管如果Netfin未能在規定的時間內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配;以及(Iv)投票支持Netfin最初的業務合併,投票支持其持有的任何B類股和私募股份,以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中);以及

·消息稱,在Netfin一對一完成初始業務合併的同時,B類股可自動轉換為A類股,並可根據某些反稀釋權利進行調整。

私募配售

2019年8月2日,保薦人購買了68.1萬個私募單位,每個私募單位的價格為10.00美元,即私募總計681萬美元。私募單位與IPO中出售的單位相同,不同之處在於基礎私募認股權證,只要由保薦人或其許可受讓人持有,(I)不可由Netfin贖回,(Ii)除某些有限的例外情況外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至Netfin初始業務合併完成後30天,(Iii)持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證可發行的A類股)。發起人不得轉讓、轉讓或出售定向增發單位(包括定向增發股份、定向增發認股權證及其行使時可發行的A類股),但在某些有限的例外情況下,保薦人不得轉讓、轉讓或出售。

本票

在首次公開募股之前,贊助商向Netfin預付了大約11.5萬美元。這些預付款是不計息的,應按需支付。Netfin於2019年7月19日償還了此類預付款。

147

目錄

關聯方貸款

在首次公開募股之前,保薦人代表Netfin分別支付了總計約7000美元和約16萬美元的一般和行政費用以及發售成本。此外,保薦人還向Netfin提供了總計30萬美元的貸款,用於支付根據期票進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息的,應在首次公開募股完成時支付。NetFin於2019年8月2日向保薦人全額償還了期票和墊款。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司或某些Netfin的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出Netfin資金。如果Netfin完成初步業務合併,Netfin將償還此類營運資金貸款。Netfin可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還此類營運資金貸款,但Netfin信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的私募等值單位。這些單位將與私人配售單位相同。除上文所述外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。在Netfin完成最初的業務合併之前,Netfin預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的各方尋求營運資金貸款。截至2020年10月12日,沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

Netfin每月向贊助商支付10000美元,用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成Netfin的初始業務合併或Netfin的清算後,Netfin將停止支付這些月費。

註冊權協議

創辦人有權就其B類股份(包括其可轉換為的A類股份)、私募單位(包括該等私募單位所包括的私募股份及私募認股權證,以及因行使私募認股權證而發行或可發行的任何A類股份),以及創辦人根據2019年7月30日訂立的登記權協議有權獲得登記權的任何營運資金貸款轉換而發行的證券享有登記權。(“註冊證券”)在Netfin完成其初始業務合併之日或之後。持有15%的未償還可註冊證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求Netfin根據證券法對此類可註冊證券進行註冊以供出售。此外,創辦人擁有將可註冊證券包括在Netfin提交的其他註冊聲明中的“搭載”註冊權,以及根據證券法第415條要求Netfin註冊轉售此類證券的權利。根據證券法,Netfin將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊權協議不考慮因未註冊或延遲註冊可註冊證券而向其股東支付罰款或違約金。

禁售協議

截止時,Holdco、Netfin和保薦人將與賣方和賣方各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議,根據該協議,他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股,(I)關於向賣方發行的Holdco普通股的10%的三個月和(Ii)關於其餘90%的Holdco普通股的六個月前不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股

金融科技關聯人交易

自成立以來,金融科技已經與榮鼎和Triterras Asia進行了交易,這兩家公司都由科內魯先生控制。

148

目錄

榮鼎亞洲及Triterras Asia向金融科技提供的與員工成本及辦公場地分配有關的管理費,於2018年1月11日(註冊成立日期)至2019年2月28日期間合共1,867,105美元,截至2020年2月29日止年度合共1,100,000美元,其中185,000美元由金融科技資本化為無形資產,因管理費涉及開發奎託斯平臺所產生的成本。金融科技預計,在截至2021年2月28日的年度內,該公司將繼續向榮鼎和Triterras Asia支付使用辦公空間和員工的費用,如下所述的過渡服務協議。

於2020年2月29日及2019年2月28日,金融科技應從榮鼎及Triterras Asia預支金額分別為5,361,593美元及3,195,275美元,與金融科技的營運資金需求有關。截至本委託書/招股説明書發佈之日,榮鼎和Triterras亞洲公司應支付的預付款已部分償還,總額為25510.17億美元。這類墊款是無抵押、無利息和按需償還的。預計預付款將在2021年2月28日前全額償還。截至2019年2月28日,金融科技還欠科內魯先生個人153,924美元,用於支付與註冊成立和初步運營相關的費用。

截至2020年2月29日止年度,Triterras Asia佔金融科技收入4,504,413美元,或26.7%,主要與榮鼎發起與其交易對手進行商品交易的平臺費用有關。在金融科技致力於擴大平臺的用户基礎以變得更加獨立的同時,金融科技一直依賴榮鼎集團向他們的貿易交易對手和貿易融資、信用保險和物流市場的聯繫人推廣其平臺的使用。截至2020年2月29日止年度內,金融科技旗下奎託斯平臺的幾乎所有用户均被榮鼎諮詢轉介至該平臺。因此,金融科技和榮鼎認定,按照榮鼎過去的做法,訂立發起協議(“發起協議”)以激勵榮鼎繼續將其商品交易客户轉介至奎託斯平臺,將符合雙方的利益。始發協議規定,當被推薦的客户在一段時間內滿足總交易額要求時,向Rhodium支付固定款項。金融科技目前預計,由於榮鼎推薦大宗商品交易客户,在截至2021年2月28日的年度內,將向榮鼎支付約170萬美元。發起協議還規定,榮鼎介紹貸款人、保險公司和託運人到奎託斯平臺,此類介紹的費用將由榮鼎和金融科技分別商定。發起協議由金融科技與Rhodium在保持距離的基礎上籤訂,條款與金融科技與第三方訂立的類似協議相同。發起協議可在任何一方提前一個月通知的情況下終止。

過渡服務協議

截至本委託書/招股説明書發佈之日,榮鼎和Triterras Asia為金融科技提供多項支持服務:

·提供人力資源支持服務,包括人員編制、招聘、福利和工資;

·管理會計和行政支持服務,包括與審計師、公司祕書、税務代理、服務提供商和監管機構聯繫;

·提供更多的運營支持服務,包括合同執行和貿易結算(在需要的範圍內);

·中國支持國庫支持服務,包括維持銀行關係和潛在的銀行設施談判;以及

·中國提供全球管理服務,包括實現業務增長的戰略領導、專業知識、指導和方向,

根據與業務合併有關而訂立的過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)的條款。業務合併後,過渡服務協議將繼續有效,榮鼎和Triterras Asia將繼續臨時向金融科技提供這些服務,以幫助確保業務合併後的有序過渡。榮鼎和Triterras Asia將沒有義務提供額外的服務。

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目錄

根據過渡服務協議,榮鼎和Triterras Asia將以榮鼎和Triterras Asia歷史上向金融科技提供的方式向金融科技提供上述服務,金融科技將把這些服務用於與業務合併前基本相同的目的和方式。

根據過渡服務協議提供的服務的應付金額將以成本加成為基礎計算,過渡服務協議規定了過渡服務協議中描述的每類服務的適用保證金。在截至2021年2月28日的年度,金融科技預計將為過渡服務協議項下提供的服務支付總計約200萬美元的年化費用。隨着金融科技在截至2021年2月28日的剩餘時間內將過渡服務協議涵蓋的職能移交給自己,支付的金額將會減少,因為榮鼎和Triterras Asia提供的服務更少。過渡服務協議將持續有效至2021年2月28日,除非任何一方提前30天書面通知終止或根據其他習慣終止權利。金融科技目前預計,過渡服務協議在2021年2月28日到期後不會續簽。

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目錄

Holdco證券簡介

以下對業務合併後Holdco證券的重大條款的描述包括Holdco章程中將在業務合併完成後生效的具體規定的摘要。本説明以Holdco章程為限,該等章程將於業務合併完成後生效,其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。

Holdco是開曼羣島的豁免公司(公司編號360185),其事務受開曼羣島的Holdco章程、公司法和普通法管轄。根據業務合併結束後將採用的Holdco章程,Holdco將被授權發行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元,以及30,999,999股優先股,每股面值0.0001美元。

Holdco目前只有一類已發行的普通股,這些普通股在所有方面都擁有相同的權利,彼此之間的地位平等。

截至本委託書/招股説明書的日期,有一股Holdco普通股已發行並已發行。

新普通股

Holdco普通股的持有者將有權就股東投票表決的所有事項,就每持有一股登記在冊的股票投一票。

在董事選舉方面沒有累積投票,因此,投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。

Holdco普通股的持有人將不擁有任何轉換、優先購買權或其他認購權,也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

除上述規定外,未來是否派發現金股息(如有)將由Holdco董事會酌情決定,並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、Holdco的整體財務狀況、可用的可分配準備金以及Holdco董事會認為相關的任何其他因素。

清算

在清盤或其他資本返還時,在附加於任何其他類別股票的任何特殊權利的規限下,Holdco普通股的持有者將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

公司法中的差異

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的,但不遵循最近的英國法律成文法,也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下,“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的,每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的66%⅔%的多數)授權;或(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併,無須股東決議。

151

目錄

除非法院免除這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守,則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如合併或合併涉及外國公司,程序與此相若,不同之處在於,就該外國公司而言,獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併,以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完結,亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人,並且正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經作出適當查詢後,他們認為下述規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人;(Ii)就該外國公司給予該尚存公司的任何抵押權益的轉讓而言,該等合併或合併並無意圖欺騙該外國公司的無抵押債權人;。(Ii)就該外國公司授予該尚存公司的任何抵押權益的轉讓而言,該外國公司有能力清償到期的債項,而該項合併或合併並無意圖欺詐該外國公司的無抵押債權人;。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守;。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下,“公司法”規定,持不同意見的股東如按指定程序反對合並或合併,可獲支付其股份的公允價值。該程序的主要內容如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決前,向組成公司發出書面反對意見,包括一份聲明,表明如果合併或合併獲得投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)如果合併或合併獲得股東批准,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內,向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其提出異議的意向,其中包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約,以該公司釐定的公允價值價格購買其股份;如該公司與股東在提出要約當日起計30天內就價格達成協議,則該公司必須向該股東支付該款額;及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議,則在該30日期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公允價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場,或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

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此外,開曼羣島法律有單獨的成文法規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格,完成所需的時間也更長),則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且他們還必須代表每類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會的召集會議並在其上投票(視屬何情況而定)。在這種情況下,有關的安排必須獲得每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准,這些股東和債權人必須親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會傳票,並在表決時親自或由受委代表投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但法院如信納以下情況,則可望批准有關安排:

·我們承認,我們並不是提議非法或超越我們公司權限的範圍行事,而且關於多數票的法定規定已經得到遵守;

·他説,股東在有關會議上得到了公平的代表;

·特朗普表示,這一安排是商人合理批准的;以及

·特朗普表示,根據公司法的其他一些條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐“。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠緊-輸出規定:如果收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇,否則不太可能成功。

此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現,例如股本交換、資產收購或控制,或者通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:

·審查一家公司是否採取或提議採取非法或超出其權限範圍的行動;

·法官表示,被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或

·美國官員説,那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時,該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比,開曼羣島有不同的證券法體系,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

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我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑法性質的,那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,只要這些條款施加的責任是刑事的,那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮。他説:我們是公司法規定的獲豁免有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:

·根據規定,獲得豁免的公司無需向公司註冊處處長提交股東年度申報表;

·有消息稱,一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查;

·允許獲得豁免的公司不必召開年度股東大會;

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票;

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊,並在開曼羣島被註銷註冊;

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司;以及

·中國政府表示,獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。Holdco章程允許對高級管理人員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)進行賠償,除非該等責任(如有)是由於該等董事或高級管理人員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出Holdco條款規定的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。

Holdco條款中的反收購條款

Holdco章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

這類股票可能會很快發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的情況下,行使Holdco章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職務謀取私利。這項責任禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言,董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並證明該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:

·董事或高級管理人員沒有義務本着誠信行事,因為他們認為這符合公司整體的最佳利益;

·政府沒有義務為授予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;

·董事會成員不應不當束縛未來自由裁量權的行使;

·股東沒有責任在不同股東之間公平行使權力;

·員工有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及

·法官沒有履行行使獨立判斷的職責。

除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

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如上所述,董事有責任不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。Holdco細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而毋須召開會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東有限的要求召開股東大會的權利,並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。Holdco章程細則允許我們的任何一位或多位股東持有合計不少於本公司所有已發行及於存入日有權在股東大會上投票的流通股的總投票數不少於95%(95%)的股份,以適時召開我們的股東特別大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,Holdco條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能出於原因被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據Holdco的條款,我們的股東可以通過普通決議,無論是否有理由地罷免董事。如果董事(I)破產或與債權人達成任何協議或協議;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,未委託代理人),並由董事通過因缺席而離職的決議,董事也將不再擔任董事;(四)董事(I)破產或與債權人達成任何安排或協議;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)董事連續三次缺席董事會會議(為免生疑問,未由代理人代表),並由董事通過因缺席而離任的決議;或(V)所有其他董事(不少於兩名)以“因由”(即涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或對本公司造成重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他原因)決定他或她應被免去董事職務,可由所有其他董事在按照Holdco章程召開的正式召開的董事會議上通過的決議或由所有其他董事簽署的書面決議予以免職(而不是以其他方式決定);或(V)所有其他董事(不少於兩名)以“因由”(即涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽的行為或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事犯罪定罪)(而不是其他原因)決定,應以“因由”為由免去其董事職務。

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與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規管轄,否則在該人成為利益股東之日之後的三年內,禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易,但該法律確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行,並且不會對小股東構成欺詐。

解散;結束

根據特拉華州一般公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為是公正和公平的清盤。

根據Holdco章程細則,如本公司清盤,本公司的清盤人可在股東通過普通決議案及法律規定的任何其他批准的情況下分配資產。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據Holdco章程細則,如果我們的股本被分成多於一個類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何該類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改;否則,任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可以在有權就此事投票的大多數流通股的批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,Holdco章程只能通過股東的特別決議案進行修訂。

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非居住於香港的股東或外國股東的權利

Holdco條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,Holdco條款中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股票,或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

查閲簿冊及紀錄

根據特拉華州公司法,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律,我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

放棄某些公司機會

根據Holdco章程細則,本公司已放棄在本公司其中一名董事以董事以外的身份(詳見Holdco章程細則)擁有的某些機會中的任何權益或預期,或本公司獲提供參與該等機會的機會。這受適用法律的約束,相關董事可能會放棄這一規定。

董事

任免

董事應分為三(3)個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。本公司2021年股東周年大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生第I類董事,任期滿三(3)年。在本公司2022年股東周年大會上,第II類董事的任期將屆滿,選舉產生的第II類董事的任期為完整的三(3)年。在本公司2023年股東周年大會上,第三類董事的任期將屆滿,選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在隨後舉行的每一次本公司年度股東大會上,董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整任期三(3)年。儘管有本細則的前述規定,各董事的任期應直至其任期屆滿,直至其繼任者獲正式選舉及符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

董事的任命沒有累積投票權。

根據開曼羣島法律的普通決議,需要獲得出席公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票,才能選舉一名董事。

如所有其他董事(人數不少於兩名)決定因其他原因(而非其他原因)(該詞在吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中界定)而決定罷免董事,則董事的職位將告空,可由所有其他董事於根據章程細則正式召開及舉行的董事會議上通過決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案予以罷免。

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目錄

認股權證

公眾股東認股權證

Holdco認股權證的條款將與Netfin認股權證相同。

每份Holdco認股權證將使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股Holdco普通股,並可按下文討論的調整進行調整。Holdco認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。

Holdco將無義務根據認股權證的行使交付任何Holdco普通股,亦無義務就該等認股權證行使結算,除非根據證券法就有關認股權證相關的Holdco普通股發出的登記聲明當時生效,且有關招股説明書是最新的,但Holdco須履行其下述有關登記的義務。任何認股權證均不可行使,而Holdco將無義務在行使認股權證時發行Holdco普通股,除非根據認股權證登記持有人居住地證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而可發行的Holdco普通股。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。在任何情況下,Holdco都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

Holdco已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不遲於業務合併結束後十五(15)個工作日,它將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股。根據認股權證協議的規定,Holdco將盡其最大努力使其生效,並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性,直至認股權證到期。若涵蓋在行使認股權證時可發行的Holdco普通股的登記聲明於交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及Holdco未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述,如果Holdco普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義,Holdco可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果它選擇這樣做,它將不會被要求這樣做。在此情況下,Holdco普通股在行使認股權證時,如果符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義,Holdco可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦認股權證可以行使,Holdco可以召回認股權證進行贖回:

(A)全部而不是部分;

(B)以每份認股權證0.01元的價格出售;

(C)在不少於30天前發出贖回書面通知後開始贖回;及

(D)在Holdco向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,僅在Holdco普通股報告的最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內,才會出售Holdco普通股。

如果認股權證可以由Holdco贖回,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,它也可以行使贖回權。

Holdco已經建立了上文討論的最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足,Holdco發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權行使其

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目錄

在預定的贖回日期之前的認股權證。然而,在贖回通知發出後,Holdco普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果Holdco如上所述要求贖回認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時,Holdco管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的Holdco普通股對其股東的攤薄影響。如果Holdco管理層利用這一選擇權,所有認股權證持有人將交出對該數量的Holdco普通股的認股權證,支付行使價,該數量的持股權證普通股的商數等於(X)除以持股權證相關普通股數量的乘積,再乘以Holdco普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)再乘以公平市價。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內,Holdco普通股的平均報告收市價。如果Holdco的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的Holdco普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。Holdco認為,如果我們在業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對它來説是一個有吸引力的選擇。如果Holdco要求贖回認股權證,而私人配售認股權證持有人沒有利用這一選擇權,則私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證,其公式與上文所述的公式相同,如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時,其他認股權證持有人將被要求使用該等公式,詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知Holdco,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人士的聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有緊接該行使後持有的已發行普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。

如果已發行的持有公司普通股的數量因持有公司普通股應付的股本增加,或通過持有公司普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該等股份資本化、拆分或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的持有公司普通股的數量將按該等已發行持有公司普通股的增加比例增加。向Holdco普通股持有人進行配股,使其有權以低於公允市值的價格購買Holdco普通股,將被視為相當於若干Holdco普通股的股票資本化,其乘積等於(I)在該配股中實際出售的Holdco普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為Holdco普通股或可為Holdco普通股行使的任何其他股權證券項下可發行的股票)和(Ii)(X)除持有公司普通股價格的商數。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為Holdco普通股或可為Holdco普通股行使的證券,則在釐定Holdco普通股的應付價格時,須考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公允市值是指截至Holdco普通股在適用交易所或交易所交易的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的Holdco普通股成交量加權平均價。

此外,如果Holdco在認股權證未到期期間的任何時間,因持有該等持有的普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向Holdco普通股持有人支付股息或作出分配,則除上述(A)項及(B)某些普通現金股息外,認股權證的行使價格將按現金金額及/或公平市價減少,並在該事件生效日期後立即生效。

160

目錄

如果持股公司普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行持股公司普通股數量減少,則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日,因行使每份認股權證而可發行的持股公司普通股數量將按該等已發行持股公司普通股數量的減少比例減少。

如上所述,每當行使認股權證時可購買的持股權證普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以分數(X),分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的持股權證普通股數目,及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的持股權證普通股數目。

對已發行的Holdco普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等Holdco普通股的面值),或Holdco與另一公司或其他公司的合併或合併(合併或合併除外,其中Holdco是持續的公司,不會導致Holdco的已發行普通股進行任何重新分類或重組),或將Holdco的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(Holdco的資產或其他財產不會導致Holdco的已發行普通股的任何重新分類或重組),或將Holdco的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(合併或合併不會導致Holdco的已發行普通股重新分類或重組)認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後本應收取的持有公司普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的持有公司普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。持股證普通股持有人在此類交易中的應收對價,如果以持有在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的持有普通股的形式支付,或將在該交易發生後立即上市交易或報價,並且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證,則應支付的應收對價不到70%。, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義),按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易,而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下,為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人的辦公室交出時行使,權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立,並以保兑銀行支票或官方支票向Holdco支付正在行使的認股權證數量的全部行使價(或在無現金的基礎上,如果適用)。權證持有人在行使認股權證並收取Holdco普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行Holdco普通股後,每位持有人將有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股已登記在案的股份投一票。

私募認股權證

除若干有限例外外,私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的Holdco普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人、保薦人成員或其準許受讓人持有,Holdco將不會贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私人配售認股權證將可由Holdco贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

161

目錄

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證,他們將支付行使價,方法是交出其對該數目持有認股權證普通股的認股權證,該數目等於持有認股權證普通股數目除以(X)乘以持有認股權證相關普通股數目乘以持有認股權證普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內,Holdco普通股的平均報告收市價。Holdco同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有,就可以在無現金的基礎上行使,因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與Holdco有關聯。如果他們仍然與Holdco有關聯,他們在公開市場出售Holdco證券的能力將受到極大限制。Holdco有禁止內部人士出售Holdco證券的政策,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售持有證券的時期,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易持有證券。因此,與公眾股東不同的是,公眾股東可以行使認股權證,並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的Holdco普通股,以收回行使認股權證的成本,但內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。因此,Holdco認為,允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是適當的。

開曼羣島法規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴Holdco,到目前為止,開曼羣島法院不太可能承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國法院的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款,對Holdco施加法律責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決,這種判決必須是最終的和決定性的,並且是一筆違約金,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得因欺詐理由而被彈劾,或以某種方式獲得,或者是在以下情況下執行的判決:, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局(極具説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗程序中獲得的針對第三方的缺席判決的情況下,明確拒絕了這種做法,該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的,並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過應用上述原則來強制執行,而不是通過簡單地行使開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島強制執行這一具體問題。, 不過,委員會同意有需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解,開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴,有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

162

目錄

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且該知道或懷疑的信息是在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、業務或就業過程中引起他們注意的,則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官,或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPL”),基於國際公認的數據隱私原則,我們有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東,通過您對本公司的投資,您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中,“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息,收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息,以進行我們的活動,或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息,或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為DPL的“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息,他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息,而這些個人信息與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

163

目錄

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:

1.在履行我們在任何採購協議項下的權利和義務所必需的情況下,允許我們採取行動;

2.為了遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如遵守反壟斷),我們可以在有必要這樣做的情況下采取行動-錢洗錢和FATCA/CRS要求);和/或

3.為了我們的合法利益,避免有必要這樣做,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途,如適用),我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險,我們會通知閣下。

164

目錄

證券和股息的價格區間

Netfin

NetFin的部門、A類股和權證目前分別以NFINU、NFIN和NFINW的代碼在納斯達克上市。每個單位由一個A類股和一個可贖回認股權證組成,其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類股。Netfin的部門於2019年8月2日開始在納斯達克交易。Netfin的A股和權證於2019年8月14日在納斯達克開始交易。

持票人

截至2020年10月12日,單位備案持有人2人,A類股備案持有人1人,權證備案持有人1人。管理層認為,Netfin的證券有300多個受益持有人。

分紅

Netfin尚未向股東支付任何股息。

金融科技公司

普通股市場價格

沒有提供金融科技的歷史市場價格信息,因為他們的證券沒有公開市場。

持票人

截至本委託書/招股説明書日期,金融科技有兩名登記持有人。

分紅

金融科技並未向其股東支付任何股息。

霍爾德科

普通股市場價格

沒有提供有關Holdco的歷史市場價格信息,因為其證券沒有公開市場。我們正在申請將Holdco的普通股和認股權證在納斯達克收盤時上市,股票代碼分別為“TRIT”和“TRITW”。

持票人

截至2020年10月12日,Holdco有一名紀錄保持者。

股利政策

在業務合併完成後,Holdco董事會將考慮是否制定股息政策。目前,Holdco將保留其收益用於商業運營,因此,預計Holdco董事會在可預見的將來不會宣佈分紅。

165

目錄

評價權

單位持有人和權證持有人均無公司法規定的與企業合併有關的鑑定權。Netfin股東有權在大會前通知Netfin,他們希望對業務合併持不同意見,這樣做的效果是,如果他們遵循公司法規定的程序,持不同意見的股東將有權獲得支付其Netfin股份的公平市值。Netfin認為,如果Netfin股東按照本文所述行使贖回權,這樣的公平市場價值將等於他們將獲得的金額。

提交股東建議書

董事會不知道可能會提交會議的其他事項。根據開曼羣島法律,只有特別股東大會通知中指定的事務才可在會議上處理。

專家

本委託書/招股説明書中包含的Netfin截至2019年12月31日以及2019年4月24日(成立之初)至2019年12月31日期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,如其報告中所述,並在本委託書/招股説明書的其他地方出現,並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

本委託書/招股説明書所載金融科技於2020年2月29日及2019年2月28日止年度及截至2020年2月29日止年度的財務報表,以及自注冊成立之日起至2019年2月28日止期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)審核,並獲畢馬威會計師事務所作為審計及會計專家進行審核,詳情見本文所載報告。

向股東交付文件

根據證券交易委員會的規定,Netfin及其僱用來向其股東傳遞通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東提供Netfin的委託書的一份副本。根據書面或口頭要求,Netfin將向任何一個共享地址的股東提供一份單獨的委託書副本,其中一份副本已交付給任何希望收到另一份副本的股東。收到Netfin委託書的多份副本的股東也同樣可以要求Netfin在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過以下方式通知NetFin他們的要求:致電(97295995)或寫信到其主要執行辦公室,地址為紐約公園大道445號,紐約9樓,New York 10022。在業務合併後,請致電+65 6661 9240或寫信至新加坡048619共和廣場萊佛士廣場9號23-04號HOLDCO提出此類請求。

166

目錄

在那裏您可以找到更多信息

Netfin根據適用於外國私人發行人的“交易法”的要求,向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製Netfin向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息,地址為華盛頓特區20549,Ne街100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公眾參考科,地址為華盛頓特區20549號,地址為華盛頓特區NE.F Street 100F,以規定的價格獲取上述材料的副本。您可以在SEC網站上訪問Netfin上的信息,其中包含報告、委託書和其他信息。

作為一家外國私人發行人,我們根據“交易所法案”(Exchange Act)豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受“交易所法案”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據“交易法”,我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。

本文檔中包含的所有與Netfin有關的信息均由Netfin提供,與賣方和金融科技有關的所有此類信息均由賣方提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。

如果您想要本文檔的其他副本,或者如果您對業務合併有任何疑問,請通過電話或書面聯繫:

Netfin收購公司
公園大道445號,9樓
紐約,NY 10022
電話:(972)979-5995

電子郵件:marat.rosenberg@netfinspace.com

或:

次日索達利有限責任公司
西大道470號,3000號套房
斯坦福德CT 06902
電話:(800)662-5200
銀行和經紀人撥打對方付費電話:(203)658-9400
電郵:NFIN.info@investor.morrowsodali.com

167

目錄

財務報表索引

 

頁碼

Netfin財務報表

   

獨立註冊會計師事務所報告書

 

F-2

     

財務報表:

   

截至2019年12月31日的資產負債表

 

F-3

2019年4月24日(開始)至2019年12月31日期間的運營報表

 

F-4

2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間股東權益變動表

 

F-5

2019年4月24日(成立)至2019年12月31日現金流量表

 

F-6

財務報表附註

 

F-7

     

金融科技財務報表

   

獨立註冊會計師事務所報告書

 

F-19

     

財務報表:

   

截至2020年2月29日的財務狀況表

 

F-20

截至2020年2月29日止年度的全面收益表

 

F-21

截至2020年2月29日止年度的權益變動表

 

F-22

截至2020年2月29日的年度現金流量表

 

F-23

財務報表附註

 

F-25

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會
Netfin收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Netfin Acquisition Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表、2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況,以及2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約州
2020年3月11日

F-2

目錄

NETFIN收購公司。
資產負債表

 

十二月三十一日,
2019

資產

 

 

 

流動資產:

 

 

 

現金

 

$

721,121

預付費用

 

 

70,230

流動資產總額

 

 

791,351

信託賬户持有的現金等價物和有價證券

 

 

255,080,087

總資產

 

$

255,871,438

   

 

 

負債與股東權益

 

 

 

流動負債:

 

 

 

應計費用

 

 

503,593

流動負債總額

 

 

503,593

遞延承銷佣金

 

 

8,855,000

總負債

 

 

9,358,593

   

 

 

承諾和或有事項

 

 

 

A類普通股,面值0.0001美元;授權發行2億股,可能贖回23,959,607股,每股10.08美元

 

 

241,512,839

   

 

 

股東權益:

 

 

 

優先股,面值0.0001美元;授權股票100萬股;無已發行和已發行股票

 

 

A類普通股,面值0.0001美元;授權股份2億股;已發行和已發行股票2,021,393股(不包括可能贖回的23,959,607股)

 

 

202

B類普通股,面值0.0001美元;授權發行20,000,000股;已發行和已發行股票6,325,000股

 

 

632

額外實收資本

 

 

3,730,789

留存收益

 

 

1,268,383

股東權益總額

 

 

5,000,006

總負債與股東權益

 

$

255,871,438

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄

NETFIN收購公司。
運營説明書

 

對於
期間從
4月24日
2019
(開始)
穿過
十二月三十一日,
2019

一般和行政費用

 

$

816,342

 

運營虧損

 

 

(816,342

)

   

 

 

 

其他收入:

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,927,819

 

信託賬户持有的有價證券的未實現收益

 

 

156,906

 

淨收入

 

$

1,268,383

 

   

 

 

 

A類普通股加權平均流通股、基本股和攤薄股(1)

 

 

7,219,504

 

   

 

 

 

每股A類普通股基本及攤薄淨虧損

 

$

(0.10

)

____________

(1)**這一數字不包括總計高達23,959,607 可能於2019年12月31日贖回的股票。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄

NETFIN收購公司。
股東權益變動表

 

普通股

 

其他內容
實繳
資本

 

留用
收益

 

總計
股東的
權益

   

A類

 

B類

 
   

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

餘額表-2019年4月24日(初始)

 

 

 

$

 

 

 

$

 

$

 

 

$

 

$

 

向保薦人發行B類普通股(1)

 

 

 

 

 

 

6,325,000

 

 

632

 

 

24,368

 

 

 

 

 

25,000

 

首次公開發行(IPO)中單位的銷售,毛

 

25,300,000

 

 

 

2,530

 

 

 

 

 

 

252,997,470

 

 

 

 

 

253,000,000

 

報價成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14,590,538

)

 

 

 

 

(14,590,538

)

向私人配售保薦人出售私募認股權證

 

681,000

 

 

 

68

 

 

 

 

 

 

6,809,932

 

 

 

 

 

6,810,000

 

可能被贖回的股票

 

(23,959,607

)

 

 

(2,396

)

 

 

 

 

 

(241,510,443

)

 

 

 

 

(241,512,839

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,268,383

 

 

1,268,383

 

餘額表-2019年12月31日

 

2,021,393

 

 

$

202

 

 

6,325,000

 

$

632

 

$

3,730,789

 

 

$

1,268,383

 

$

5,000,006

 

____________

(1)調查顯示,這一數字包括82.5萬人 如果超過,股票將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使期權。2019年8月2日,結束-分配選擇權已全部行使。因此,沒有股份被沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

目錄

NETFIN收購公司。
現金流量表

 

對於
期間從
4月24日
2019
(開始)
穿過
十二月三十一日,
2019

經營活動的現金流:

 

 

 

 

淨收入

 

$

1,268,383

 

將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:

 

 

 

 

關聯方支付的一般和行政費用

 

 

6,995

 

信託賬户持有的有價證券賺取的利息

 

 

(1,923,181

)

信託賬户持有的有價證券的未實現收益

 

 

(156,906

)

營業資產和負債變動情況:

 

 

 

 

預付費用

 

 

(70,230

)

應計費用

 

 

503,593

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(371,346

)

   

 

 

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

信託賬户中現金的投資

 

 

(253,000,000

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(253,000,000

)

   

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

應付關聯方票據的收益

 

 

300,000

 

向關聯方償還應付票據和墊款

 

 

(466,609

)

單位銷售收益,毛額

 

 

253,000,000

 

出售私募認股權證所得款項

 

 

6,810,000

 

支付要約費用

 

 

(5,550,924

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

254,092,467

 

   

 

 

 

現金和現金等價物淨變化

 

 

721,121

 

   

 

 

 

現金和現金等價物-期初

 

 

 

期末現金和現金等價物

 

$

721,121

 

   

 

 

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股

 

$

25,000

 

包含在關聯方預付款中的報價成本

 

$

159,614

 

與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金

 

$

8,855,000

 

可能贖回的A類普通股初始值

 

$

240,233,160

 

可能贖回的A類普通股價值變動

 

$

1,279,679

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運營情況説明

組織和常規

Netfin Acquisition Corp.(“本公司”)於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併,本公司並不侷限於特定的行業或部門,但本公司打算集中在金融技術、技術和金融服務行業尋找目標,包括那些從事商業、網上和移動銀行以及支付、貿易金融和電信的行業,為與金融服務部門對接提供差異化的技術平臺和產品套件。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2019年12月31日,本公司尚未開始任何運營。自2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”),以及自首次公開發售結束後尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以信託投資利息收入的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。

保薦人和首次公開募股

該公司的贊助商是內華達州的有限責任公司MVR Netfin LLC(“贊助商”)。首次公開發行(IPO)註冊書於2019年7月30日宣佈生效。於2019年8月2日,本公司完成首次公開發售25,300,000股單位(“單位”,就單位所包括的A類普通股而言,為“公開股份”),包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行3,300,000股單位,每單位10.00美元,產生毛收入2.53億美元及產生約1,460萬美元的發售成本,包括約890萬美元的遞延承銷佣金(

在首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人進行681,000個單位(“私人配售單位”)的私人配售(“私人配售單位”),每個私人配售單位10.00美元,為本公司帶來681萬美元的總收益(附註4)。

信託帳户

首次公開募股和定向增髮結束後,2.53億美元由首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益組成,存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”),大陸股票轉讓信託公司擔任受託人,僅投資於《投資公司法》第二節(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。擁有185天或更短的到期日,或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,該規則僅投資於美國政府的直接國債。這些資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配,兩者中較早者如下所述。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成首字母縮寫

F-7

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

在簽訂初始業務合併協議時,公允市值合計至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)的企業合併。然而,只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司公司法”)註冊為投資公司的情況下,本公司才會完成業務合併。

本公司將為公眾股份的公眾持有人(“公眾股東”)提供機會在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。在完成業務合併並通過普通決議後,如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元,則公司將繼續進行業務合併。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”,首次公開發售完成後,可能需要贖回的公開發行股票被歸類為臨時股權。

如法律不要求股東投票,而本公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票,本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准,初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)、私人配售單位相關的A類普通股(“私人配售股份”)及首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持業務合併。此外,初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權。

儘管如上所述,經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第9.13節)的任何其他人士,在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回合共超過20%或以上的公眾股份。

保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂,以修改本公司義務的實質或時間,即如本公司未能於首次公開發售結束後18個月或2021年2月2日(“合併期”)內完成首次公開招股後的18個月或2021年2月2日(“合併期”),則本公司有義務就首次業務合併規定贖回公開股份或贖回100%的公開股份,除非本公司向公眾股東提供機會

F-8

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不超過10個工作日,贖回公眾股份,贖回價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息),除以該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,儘快清盤及解散,惟須受第(Ii)及(Iii)條規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務,以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

發起人、高級管理人員和董事同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄對創始人股份和定向增發股份的清算權。然而,如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元,最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中的資金,發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算日期信託賬户中的實際每股公眾股票金額兩者中較低者。, 若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款後,該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠,也不適用於本公司根據首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何賠償要求)。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2019年12月31日,公司的營運銀行賬户中約有721,000美元,營運資金約為288,000美元,信託賬户中約有210萬美元的利息收入可用於支付公司的納税義務(如果有的話)。

在首次公開發售完成之前,本公司的流動資金需求已通過保薦人預付25,000美元以支付某些發行成本來滿足,以換取發行創始人股票、向保薦人發行300,000美元的期票(“票據”)以及保薦人提供的約167,000美元的預付款。本公司於2019年8月2日向保薦人全額償還票據及墊款。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。

F-9

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明(續)

此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2019年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。

注2:重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示,符合美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”),並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍)和信託賬户中持有的現金。於2019年12月31日,本公司並無在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

F-10

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注2:重要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2019年12月31日,該公司信託賬户中約有5萬美元的現金等價物。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。根據ASC 820“公允價值計量和披露”,這些資產和負債有資格成為金融工具。

截至2019年12月31日,由於工具的短期性質,現金和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資。

信託賬户持有的有價證券

該公司的有價證券組合完全由美國政府證券組成,符合“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義,到期日不超過1.85天。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表和報告期內報告的費用金額時報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費及於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的其他成本。

可能贖回的A類普通股

強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時權益列示。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。總共23,959,607股可能需要贖回的A類普通股被排除在每股普通股基本虧損的計算之外,因為如果贖回,該等股票只參與其按比例分配的信託賬户收益。在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共25,981,000股本公司A類普通股的影響,因為該等認股權證尚未行使。

F-11

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注2:重要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損對賬

本公司的淨收入根據可贖回的A類普通股的應佔收入部分進行調整,因為這些股票只參與信託賬户的收益,而不參與本公司的收入或虧損。因此,普通股的基本虧損和攤薄虧損計算如下:

 

對於
期間從
4月24日,
2019
(開始)
穿過
12月31日,
2019

淨收入

 

$

1,268,383

 

減去:可歸因於A類普通股的收入,可能需要贖回

 

 

(1,974,235

)

調整後淨虧損

 

$

(705,852

)

   

 

 

 

加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股

 

 

7,219,504

 

   

 

 

 

每股A類普通股基本及攤薄淨虧損

 

$

(0.10

)

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2019年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2019年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此,截至2019年12月31日,公司的税收撥備為零。

最新會計準則

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前採用,將對本公司的資產負債表產生重大影響。

F-12

目錄

NETFIN收購公司。
財務報表附註

注3.中國首次公開募股(IPO)

2019年8月2日,本公司出售了25,300,000個單位,包括由於承銷商在首次公開募股(IPO)中以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權而發行的3,300,000個單位。

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公募認股權證”)組成。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可予調整(見附註6)。

注4.交易記錄和關聯方交易

方正股份

2019年4月,保薦人購買了6,325,000股B類普通股,票面價值0.0001美元(“方正股份”),總價為25,000美元。保薦人同意沒收至多82.5萬股方正股票,條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。2019年8月2日,超額配售選擇權全面行使。因此,沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外,初步股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份,直至以下較早的情況發生:(I)在初始業務合併完成後六個月內,或(Ii)在初始業務合併後本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產),但若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)除外。儘管如上所述,如果A類普通股在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。

私人配售單位

在首次公開發售結束的同時,保薦人以每私募單位10.00元的價格購買了合共681,000個私募單位。私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未於合併期內完成業務合併,作為私人配售單位基礎的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)將會失效。

保薦人及本公司高級職員及董事同意(除有限例外情況外)在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位(或私募單位相關證券)。

關聯方貸款

贊助商代表公司分別支付了總計約7000美元和約16萬美元的一般和行政費用以及發售費用。此外,保薦人亦借給本公司合共300,000元,以支付與根據票據進行首次公開發售有關的開支。這筆貸款是無息的,應在首次公開募股完成時支付。本公司於2019年8月2日向保薦人全額償還票據及墊款。

此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外,此類營運資金貸款的條款(如有)包括

F-13

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財務報表附註

注4.未完成任何關聯方交易(續)

這些貸款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還,或由貸款人酌情決定,至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為相當於私募的單位,價格為每單位10.00美元。截至2019年12月31日,公司沒有營運資金貸款。

行政支持協議

自該公司的證券首次在納斯達克上市之日起,該公司同意每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務共計1萬美元。在完成最初的業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。從2019年4月24日(成立)到2019年12月31日,公司與此類服務相關的費用約為50,000美元,反映在隨附的運營報表中。

附註5.預算承諾額和或有事項

註冊權

方正股份、私募單位(包括相關證券)及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,300,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2019年8月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計506萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約890萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,只有在公司完成業務合併的情況下,才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

財務諮詢和私募配售協議

2019年12月19日,公司與一名顧問就潛在的業務合併達成了財務諮詢。根據協議,如果完成業務合併,公司同意向顧問支付100萬美元的現金費用。諮詢費的50%(50%)將由顧問從2021年12月31日或之前賺取的與協議日期後發生的融資活動相關的費用中扣除給公司,如果顧問擔任與公司的私募或公開發行證券相關的配售代理、初始購買者或承銷商,則顧問應將諮詢費的50%(50%)記入公司的貸方。在此情況下,顧問將從2021年12月31日或之前賺取的與協議日期後發生的融資活動相關的費用中扣除公司的50%(50%)顧問費。該等費用於業務合併結束時支付,如未完成業務合併,本公司並無義務支付該等費用。這些費用是一項未確認的或有負債,因為截至2019年12月31日,潛在的業務合併不被認為是可能的。

此外,2019年12月19日,本公司還與一家代理就一項潛在業務合併訂立了定向增發協議。根據協議,如果完成業務合併,本公司同意向顧問支付最高達私募所得毛收入4.5%的配售代理費。該等費用於業務合併結束時支付,如未完成業務合併,本公司並無義務支付該等費用。這些費用是一項未確認的或有負債,因為截至2019年12月31日,潛在的業務合併不被認為是可能的。

F-14

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財務報表附註

注6.增加股東權益

A類普通股--公司獲授權發行2億股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日,已發行的A類普通股有25,981,000股,包括23,959,607股可能需要贖回的A類普通股,這些A類普通股在隨附的資產負債表中被歸類為臨時股權。

B類普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股,持有B類普通股的持有人有權投一票。截至2019年12月31日,已發行的B類普通股為632.5萬股。在6,325,000股B類普通股中,若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使,保薦人可無償沒收合共多達825,000股B類普通股予本公司,以便初始股東將合共擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份)。2019年8月2日,超額配售選擇權全面行使。因此,沒有B類普通股被沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律或證券交易所規則另有規定;前提是在最初的業務合併之前,只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。

在初始業務合併時,B類普通股將按一對一原則(經調整後)自動轉換為A類普通股。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括私募單位相關的私募股份以及公眾股東贖回A類普通股後),包括轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的,不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何相當於私募的單位;前提是這種方正股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2019年12月31日,未發行或流通股優先股。

認股權證-公開認股權證將於(A)企業合併完成後30個月或(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月內(以較遲者為準)可行使;惟在每種情況下,本公司均須根據證券法擁有涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明,並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基礎行使認股權證,而該等無現金行使可獲豁免登記)。本公司已同意,在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個營業日),本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記説明書,並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議指定的認股權證期滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果公司的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,則公司可在其

F-15

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注6.增加股東權益(續)

根據“證券法”第(3)(A)(9)節,認股權證持有人須按證券法第3(A)(9)節的規定,以“無現金方式”登記或維持認股權證的認股權證,而倘若本公司如此選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,而倘若本公司並無如此選擇,則本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。

認股權證將在企業合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股,只要由保薦人或其準許受讓人持有,(I)本公司不會贖回,(Ii)除若干有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權;及(Iv)持有人將有權享有登記權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外):

·中國是整體的,而不是部分的;

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;

·美國銀行在至少30天的提前書面贖回通知後開始贖回;以及

·在公司向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內,最後報告的A類普通股收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。

如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。

此外,如(X)本公司就初始業務合併的結束以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的其他證券進行融資,則該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地釐定,如向本公司的初始股東或其聯屬公司進行任何此類發行,則不會考慮最初股東或該等聯營公司(視何者適用而定)持有的任何方正股份,則該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,而不會考慮初始股東或該等聯營公司(視何者適用而定)持有的任何方正股份。(Y)若該等發行的總收益總額佔本公司首次業務合併的可供資金使用的總股本收益及其利息的50%以上,及(Z)若自本公司完成首次業務合併的翌日起計的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)等於115而每股18.00美元的贖回觸發器將調整為(最接近的)等於市值的180%。

此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。

F-16

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財務報表附註

附註7.報告公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

·投資者對相同資產或負債的報價為一級:投資者在活躍市場的報價為相同的資產或負債。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

·標準2級:標準1級投入以外的其他可觀察到的投入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

·根據公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,評估第三級:評估無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:

描述

 

水平

 

12月31日,
2019

資產:

     

 

 

信託賬户持有的現金和有價證券

 

1

 

$

255,080,087

截至2019年12月31日,信託賬户中約有50,000美元的餘額以現金等價物形式持有。

注8.對後續事件的調查

管理層已評估後續事件,以確定截至財務報表可供發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露,並得出結論,所有需要確認或披露的事件均已確認或披露。

F-17

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金融科技三角梅屬(Triterras金融科技Pte.)有限公司
(前身為Arkratos BlockChain Solutions Pte Ltd)
註冊號:201801540M

財務報表
截至2020年2月29日止年度及截至2019年2月28日止期間

畢馬威會計師事務所(註冊號畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)是一家根據“有限責任合夥企業法”(第163A章)在新加坡註冊的會計有限責任合夥企業,也是瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)下屬的畢馬威獨立成員事務所網絡的成員事務所。

 

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會
金融科技三角梅屬(Triterras金融科技Pte.)有限公司:

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的金融科技私人有限公司財務狀況報表。本公司(本公司)截至2020年2月29日和2019年2月28日的相關綜合收益表、截至2020年2月29日的年度及2018年1月11日(註冊成立日)至2019年2月28日的相關全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務狀況,以及截至2020年2月29日的年度和2018年1月11日(註冊成立日)至2019年2月28日期間的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

畢馬威會計師事務所

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

新加坡,
2020年8月28日

F-19

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(前身為Arkratos BlockChain Solutions Pte Ltd)

財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

財務狀況表
截至2020年2月29日

           
   

注意事項

 

2020

 

2019

       

美元

 

美元

資產

           

 

廠房和設備

 

4

 

1,499

 

2,783

 

無形資產

 

5

 

290,977

 

 

非流動資產

     

292,476

 

2,783

 

             

 

應收貿易賬款--外部客户

 

6

 

10,162,246

 

 

應收貿易賬款相關公司

 

7

 

3,232,810

 

 

關聯方應付金額

 

8

 

5,361,593

 

3,195,275

 

其他流動資產

 

9

 

26,943

 

 

現金和現金等價物

 

10

 

165,298

 

2,778

 

流動資產

     

18,948,890

 

3,198,053

 

總資產

     

19,241,366

 

3,200,836

 

             

 

權益

           

 

股本

 

11

 

5,000,100

 

100

 

留存收益/(累計虧損)

     

11,369,284

 

(2,211,507

)

總股本

     

16,369,384

 

(2,211,407

)

             

 

負債

           

 

貸款和借款

 

12

 

 

5,010,000

 

其他應付款

 

13

 

1,176,898

 

56,380

 

應付關聯方的金額

 

8

 

4,993

 

345,863

 

合同責任

 

14

 

97,542

 

 

當期應納税額

     

1,592,549

 

 

流動負債

     

2,871,982

 

5,412,243

 

總負債

     

2,871,982

 

5,412,243

 

權益和負債總額

     

19,241,366

 

3,200,836

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-20

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

全面收益表
截至2020年2月29日止年度

           
   

注意事項

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

       

美元

 

美元

收入

 

14

 

16,898,178

 

 

 

         

 

   

 

成本和費用:

       

 

   

 

收入成本

     

(103,631

)

 

 

研發

     

(9,172

)

 

(865,222

)

市場營銷和銷售

     

(21,241

)

 

(42,742

)

一般和行政

 

15

 

(1,406,087

)

 

(1,294,894

)

應收貿易賬款減值損失

 

6, 7

 

(183,232

)

 

 

總成本和費用

     

(1,723,363

)

 

(2,202,858

)

         

 

   

 

經營活動的結果

     

15,174,815

 

 

(2,202,858

)

         

 

   

 

財政收入

     

1,342

 

 

607

 

融資成本

     

(2,817

)

 

(9,256

)

淨財務成本

 

16

 

(1,475

)

 

(8,649

)

         

 

   

 

所得税前利潤/(虧損)

     

15,173,340

 

 

(2,211,507

)

税費

 

17

 

(1,592,549

)

 

 

本年度/期間的利潤/(虧損)

     

13,580,791

 

 

(2,211,507

)

本年度/期間扣除税後的其他綜合收益/(虧損)

     

 

 

 

本年度/期間的綜合收益/(虧損)總額

     

13,580,791

 

 

(2,211,507

)

         

 

   

 

公司股東應佔每股收益/(虧損)

       

 

   

 

-基本的和稀釋的

 

21

 

4.07

 

 

(22,215

)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-21

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

權益變動表
截至2020年2月29日止年度

               
   

注意事項

 

普普通通
股票

 

(累計
虧損)/
留用
收益

 

總計
權益

       

美元

 

美元

 

美元

2018年1月11日(註冊成立日期)

     

100

 

 

 

100

 

             

 

   

 

本期綜合虧損總額

           

 

   

 

當期虧損

     

 

(2,211,507

)

 

(2,211,507

)

本期綜合虧損總額

     

100

 

(2,211,507

)

 

(2,211,407

)

             

 

   

 

與所有者的交易,直接在股權中確認

           

 

   

 

按業主劃分的供款

           

 

   

 

發行普通股

 

11

 

 

 

 

 

與所有者的交易總額

     

 

 

 

 

2019年2月28日

     

100

 

(2,211,507

)

 

(2,211,407

)

             

 

   

 

2019年3月1日

     

100

 

(2,211,507

)

 

(2,211,407

)

             

 

   

 

本年度綜合虧損總額

           

 

   

 

全年利潤

     

 

13,580,791

 

 

13,580,791

 

本年度綜合虧損總額

     

 

13,580,791

 

 

13,580,791

 

             

 

   

 

與所有者的交易,直接在股權中確認

           

 

   

 

按業主劃分的供款

           

 

   

 

發行普通股

 

11

 

5,000,000

 

 

 

5,000,000

 

與所有者的交易總額

     

5,000,000

 

 

 

5,000,000

 

2020年2月29日

     

5,000,100

 

11,369,284

 

 

16,369,384

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

現金流量表
截至2020年2月29日止年度

           
   

注意事項

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

       

美元

 

美元

經營活動現金流

       

 

   

 

本年度/期間的利潤/(虧損)

     

13,580,791

 

 

(2,211,507

)

         

 

   

 

對以下各項進行調整:

       

 

   

 

融資成本

     

2,817

 

 

7,299

 

折舊

     

1,284

 

 

1,071

 

攤銷

     

9,172

 

   

 

應收貿易賬款減值損失

     

183,232

 

 

 

所得税費用

     

1,592,549

 

 

 

       

15,369,845

 

 

(2,203,137

)

營運資金變動:

       

 

   

 

貿易應收賬款

     

(13,578,288

)

 

 

其他流動資產

     

(2,528,534

)

 

(3,195,175

)

其他應付款

     

929,921

 

 

402,243

 

合同責任

     

97,542

 

 

 

經營所得的現金[用於經營的]現金

     

290,486

 

 

(4,996,069

)

已繳所得税

     

 

 

 

支付的財務成本

     

(2,817

)

 

(7,299

)

經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額

     

287,669

 

 

(5,003,368

)

         

 

   

 

投資活動的現金流

       

 

   

 

購置廠房和設備

     

 

 

(3,854

)

發展支出

     

(115,149

)

 

 

用於投資活動的淨現金

     

(115,149

)

 

(3,854

)

         

 

   

 

融資活動的現金流

       

 

   

 

發行普通股所得款項

     

5,000,000

 

 

 

借貸收益

     

 

 

5,010,000

 

償還貸款和借款

     

(5,010,000

)

 

 

淨現金(用於融資活動)/來自融資活動

     

(10,000

)

 

5,010,000

 

         

 

   

 

現金及現金等價物淨增加情況

     

162,520

 

 

2,778

 

年初/期間的現金和現金等價物

     

2,778

 

 

 

年末/期末的現金和現金等價物

 

10

 

165,298

 

 

2,778

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-23

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(前身為Arkratos BlockChain Solutions Pte Ltd)

財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

重大非現金交易

在截至2020年2月29日的年度內,公司進行了以下重大非現金交易:

·中國與一家關聯公司達成了一項抵消安排,涉及非貿易餘額76,906美元(2019年:零)。

·中國與其中間控股公司達成了一項抵消安排,涉及總額達258,367美元的非貿易餘額(2019年:零)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-24

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

財務報表附註

這些附註構成財務報表的組成部分。

1%評估運營性質

金融科技三角梅屬(Triterras金融科技Pte.)本公司(前身為Arkratos Block Chain Solutions Pte Ltd)(以下簡稱“本公司”)於新加坡共和國註冊成立,註冊辦事處位於新加坡048619,萊佛士廣場9號23-04共和廣場。

公司名稱由Arkratos Block Chain Solutions Pte Ltd更名為Triterras金融科技Pte。有限公司於2020年1月30日發佈。

本公司的主要活動是與金融技術平臺解決方案相關的活動,這些解決方案為使用創新型區塊鏈技術的中小企業促進實物商品交易和貿易融資提供便利。

截至2020年2月29日的直接和中間控股公司為Triterras Holdings Pte。和Triterras Asia Pte.這兩家公司都是在新加坡註冊成立的。本公司的最終控股公司為Symphonia Strategic Opportunities Limited,這是一家在毛里求斯註冊成立的公司。年終後,2020年6月1日,Triterras Holdings Pte。本公司將其持有的本公司全部普通股轉讓給其最終控股公司Symphonia Strategic Opportunities Limited。於2020年7月28日,Symphonia Strategic Opportunities Limited將本公司1,000,020股股份轉讓給Ikon Strategic Holdings Fund,佔全部股本的20%。Symphonia Strategic Opportunities和Ikon Strategic Holdings Fund均由個人股東全資擁有。

根據Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”,並連同SSOL(“賣方”)及MVR Netfin LLC作為Netfin代表,於2020年7月29日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”),據此(I)因此,(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司,(B)Netfin的每個已發行及已發行單位(下稱“Netfin單位”),包括一股Netfin A類普通股(“Netfin A類股”)及一份Netfin認股權證(“Netfin認股權證”)將自動分離,其持有人將被視為持有一股A類股及一份Netfin認股權證,(C)每份已發行的連同A類股份,該等普通股(“普通股”)將被註銷及不復存在,其持有人將獲得每股普通股換一股Holdco普通股(“Holdco普通股”),及(D)每股購買A類A股的已發行認股權證將由Holdco承擔,並可按相同條款行使一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”),及(Ii)Holdco將收購Tritco的所有已發行及已發行普通股新加坡私人股份有限公司向賣方出售合共6,000萬元現金,併發行51,622,419股Holdco普通股,最多可額外增發15,000股。, 000股Holdco普通股,當Holdco達到一定的財務或股價門檻時。在完成商業合併協議中預期的交易後,該公司將成為Holdco的全資子公司,Holdco隨後將更名為“Triterras,Inc.”。截至2020年和2019年2月29日/期間的年度/期間財務報表是根據美國證交會針對外國註冊人申請的監管要求,為合併的特定目的編制的。

F-25

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

2.做好準備工作的基礎

2.1%是編制的基礎。

該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。

該財務報表於2020年8月28日經公司董事會批准發佈。

2.2%的計量基礎

財務報表是在歷史成本基礎上編制的。

2.3%美元為功能貨幣和呈報貨幣

這些財務報表以美元(美元)列報,這是公司的功能貨幣。

2.4%的人使用估計和判斷。

財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。

以下附註包含有關估計不確定性的信息,這些不確定性具有導致下一財政年度內進行重大調整的重大風險:

·報告附註6-基於違約概率(PD)和違約損失(LGD)等關鍵假設以及前瞻性宏觀經濟因素,衡量貿易應收賬款的預期信用損失(ECL)撥備。(注6)-附註6-衡量貿易應收賬款的預期信用損失(ECL)撥備,基於違約概率(PD)和違約損失(LGD)等關鍵假設以及前瞻性宏觀經濟因素。

3%實施重大會計政策

本公司對這些財務報表中列示的期間一貫執行以下規定的會計政策。

3.1%美元兑美元外幣

外幣交易按交易當日的匯率折算為本公司的本位幣。報告期末以外幣計價的貨幣資產和負債按當日匯率折算為功能貨幣。貨幣項目的外幣損益是年初經實際利息和支付調整後的本位幣攤銷成本與年末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。

以公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率折算為功能貨幣。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目使用交易當日的匯率進行折算。折算產生的外幣差額在損益中確認。

F-26

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

3.2%購買金融工具

(一)完成目標識別和初步測量

非衍生金融資產和金融負債

已發行的貿易應收賬款和債務投資在最初發行時予以確認。所有其他金融資產和金融負債在本公司成為該文書合同條款的訂約方時初步確認。

金融資產(除非它是沒有重大融資成分的應收貿易賬款)或金融負債最初按公允價值計量,對於不屬於FVTPL的項目,則按可直接歸因於其收購或發行的交易成本計量。沒有重大融資成分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。

(Ii)數據分類和後續測量

非衍生金融資產

在初始確認時,金融資產被歸類為按攤銷成本計量。

金融資產在初始確認後不會重新分類,除非本公司改變其管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產都會在業務模式改變後的第一個報告期的第一天重新分類。

按攤銷成本計算的金融資產

如果金融資產同時滿足以下兩個條件,且未在FVTPL指定,則該金融資產按攤餘成本計量:

·高盛表示,它是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收集合同現金流;以及

·美國銀行表示,其合同條款在指定日期產生現金流,僅支付未償還本金的本金和利息。

金融資產:商業模式評估

該公司對在投資組合層面持有金融資產的商業模式的目標進行評估,因為這最能反映業務的管理方式和向管理層提供信息的方式。考慮的資料包括:

·新政策制定了投資組合的既定政策和目標,以及這些政策在實踐中的運作。這包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的期限與任何相關負債的期限或預期現金流出的期限相匹配,還是通過出售資產實現現金流;

·投資組合的業績是如何評估並向公司管理層報告的;

·投資者關注影響業務模式(以及在該業務模式下持有的金融資產)業績的風險,以及如何管理這些風險;

F-27

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

·問題包括企業經理如何獲得薪酬-例如,薪酬是基於所管理資產的公允價值還是基於收取的合同現金流;以及

·這些數據包括前期金融資產出售的頻率、數量和時機,出售的原因以及對未來銷售活動的預期。

在不符合取消確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此目的的出售,這與公司對這些資產的持續確認是一致的。

持有以供交易或管理的金融資產,其業績以公允價值為基礎進行評估,按FVTPL計量。

非衍生金融資產:評估合同現金流是否只是本金和利息的支付

就本評估而言,“本金”定義為金融資產在初始確認時的公允價值。利息“被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險、其他基本貸款風險和成本(例如流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。

在評估合約現金流是否純粹是本金及利息的支付時,本公司會考慮票據的合約條款。這包括評估金融資產是否包含合同條款,該條款可能會改變合同現金流的時間或金額,使其不符合這一條件。在作出這項評估時,該公司會考慮:

·中國政府宣佈了一些或有事件,這些事件將改變現金流的數量或時間;

·取消可能調整合同票面利率的條款,包括可變利率功能;

·提供更多支持預付費和延期的功能;以及

·公司沒有限制公司對指定資產現金流索賠的條款(例如,無追索權功能)。

如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額,則預付款特徵符合僅支付本金和利息的標準,這可能包括提前終止合同的合理額外補償。此外,對於以合同面值大幅折讓或溢價收購的金融資產,如果預付款特徵的公允價值在初始確認時微不足道,則允許或要求以相當於合同面值加上應計(但未支付)合同利息(也可能包括提前終止的合理額外補償)的金額進行預付款的特徵被視為符合這一標準。

非衍生金融資產:後續計量和損益

按攤銷成本計算的金融資產

這些資產隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本由減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。

F-28

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

非衍生金融負債:分類、後續計量和損益

本公司最初確認已發行的債務證券和次級負債的日期為發行之日。企業合併中應付或有對價的財務負債於收購日確認。所有其他金融負債(包括通過損益按公允價值指定的負債)最初在交易日確認,也就是本公司成為該文書合同條款訂約方的日期。

本公司將非衍生金融負債歸入其他金融負債類別。該等金融負債初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債採用實際利息法按攤銷成本計量。

(三)提高社會認可度

金融資產

本公司於金融資產現金流的合約權屆滿時終止確認該金融資產,或在一項交易中轉讓收取合約現金流的權利,而在該交易中,該金融資產所有權的幾乎所有風險及回報均已轉移,或本公司既不轉移亦不保留實質上所有所有權的風險及回報,亦不保留對該金融資產的控制權。

本公司進行交易,轉讓其財務狀況表中確認的資產,但保留轉讓資產的全部或基本上全部風險和回報。在這些情況下,轉讓的資產不會被取消確認。

金融負債

當合同義務被解除、取消或到期時,公司將終止確認金融責任。本公司亦會在金融負債的條款經修訂而經修訂負債的現金流量有重大差異時取消確認其財務負債,在此情況下,基於經修訂條款的新金融負債將按公允價值確認。

於終止確認金融負債時,已清償賬面金額與已支付代價(包括任何非現金資產轉讓或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。

(四)匯率波動抵消

當且僅當本公司目前擁有法律上可強制執行的抵銷權利,且本公司打算按淨額結算或同時變現資產和清償負債時,金融資產和金融負債將被抵銷,並在財務狀況表中列報淨額。

3.3%減值。

(一)管理非衍生性金融資產

本公司確認按攤銷成本計量的金融資產ECL的損失準備金。

簡化方法

本公司採用簡化方法計提預期信貸損失撥備,允許對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。在計算應收貿易賬款的預期信用損失率時,公司會考慮每一類買家的預期信用損失率,並根據前瞻性宏觀經濟數據進行調整。

F-29

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

ECL的測量

本公司決定根據違約風險敞口(EAD)、違約概率(PD)和違約損失(LGD)的貼現乘積,通過其他綜合收益(FVOCI)按攤餘成本或公允價值評估金融資產的預期信用損失(ECL),定義如下:

·EAD是根據公司預計在違約時欠下的貿易應收金額計算的。這代表應收貿易賬面價值。

·表示買家在未來12個月內或在債務的剩餘期限內違約的可能性,即在未來12個月內或在債務的剩餘生命週期內違約的可能性。在未來12個月內,或在剩餘的債務期限內,買家違約的可能性。

·*LGD代表本公司對違約風險敞口損失程度的預期。LGD表示為違約時每單位風險敞口的損失百分比。

ECL是通過將每個類別的EAD、PD、LGD相乘來計算的。PD和LGD是通過利用歷史違約研究和可公開獲得的數據來開發的。

信用受損金融資產

在每個報告日期,本公司都會評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產即為“信用減損”。

金融資產信用受損的證據包括以下可觀察到的數據:

·借款人或發行人面臨重大財務困難;

·雙方協商後發現違約等違約行為;

·投資者支持公司以公司不會另行考慮的條款重組貸款或墊款;或

·摩根士丹利表示,借款人很可能會進入破產或其他金融重組。

在財務狀況表中列報ECL免税額

按攤銷成本計量的金融資產的損失撥備從該等資產的賬面毛值中扣除。

核銷

金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有現實復甦前景的程度。一般情況下,當公司確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應註銷的金額時,就會出現這種情況。然而,被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的影響,以遵守公司收回到期金額的程序。

(二)管理好非金融資產

本公司非金融資產的賬面金額在每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。如果一項資產或其相關現金產生單位(CGU)的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值虧損。

F-30

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

資產或CGU的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本的較大值。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被歸為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或CGU的現金流入。減值損失在損益中確認。

過往期間確認的減值損失將在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明虧損已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。

3.4%的股份股本為3.4%的股份。

普通股

普通股被歸類為股權。發行普通股的直接應佔增量成本在扣除任何税收影響後確認為從股本中扣除。

增長3.5%,收入增長3.5%

許可費

該公司與客户簽訂固定價格合同,在12個月內提供對其平臺的訪問。根據IFRS 15與客户簽訂合同的收入,這些許可費收入在公司通過向客户授予平臺訪問權來履行履約義務(PO)時確認。確認的收入金額為分配給滿意採購訂單的交易價金額。

交易價格是合同中公司預期有權獲得的對價金額,以換取向客户授予平臺訪問權。

許可費收入不可退還,並根據平臺授予的訪問期限在12個月內平等確認,反映了完全滿足該PO的進展。

站臺服務費

該公司提供了一個平臺,有助於促進大宗商品交易和貿易融資。根據國際財務報告準則第15號與客户簽訂合約的收入,當本公司履行履約義務(PO),將承諾的貨品或服務經由其平臺向客户轉讓時,平臺服務費收入即予確認。每個模塊中提供的服務被確定為單獨的履行義務,因為它們是單獨可識別和不同的。每項履約義務所收取的費用按貿易額或融資額的百分比單獨確定。單一履約義務的履行和收入金額在服務完成後的某個時間點確認。

平臺服務費-交易發現模塊

“貿易發現”模塊涵蓋了商品交易的便利化,允許用户在平臺上找到交易對手和交易,創建買賣訂單,並簽訂銷售協議。本公司已確定的履約義務是促進平臺上的商品交易。交易價格是公司預期有權在合同中獲得的對價金額,以換取

F-31

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

完成商品貿易便利化。交易價格是根據交易金額的固定百分比確定的。正如與客户簽訂的合同中所述,公司只有在平臺上買賣雙方都承認的商品交易完成後才有權獲得對價。因此,收入在買賣雙方確認將在平臺上完成的交易(即履行履約義務)時確認。

平臺服務費-貿易融資模塊

貸款人或金融機構使用“貿易融資”模塊接收資金請求,並向借款人提供資金。本公司已確定的履約義務是為完成貿易融資過程提供便利。交易價格是本公司期望在合同中為促進完成貿易融資而有權獲得的對價金額。交易價格是根據貸款人融資金額的固定百分比手續費確定的。如與客户簽訂的合約所述,本公司只有在借款人在平臺上確認貸款人已向借款人支付貸款資金的情況下,才有權在完成貿易融資後獲得對價。因此,收入在借款人確認在平臺上收到貸款資金時確認。

合同責任

在簽訂銷售協議時向客户收取預付款。該等墊款概不退還,並單獨記錄為合約負債,並將用於抵銷該平臺未來已完成交易的手續費收入。

3.6%降低財務成本

融資成本包括銀行手續費的利息支出。

金融資產和金融負債的外幣損益在淨額基礎上報告為融資收入或融資成本,這取決於外幣變動是處於淨收益還是淨虧損狀態。

3.7%不含税

税費包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但涉及業務合併或直接於權益或其他全面收益確認的項目除外。

當期税額是指當期應納税所得額或虧損的預期應付或應收税額,採用報告日頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税項乃就財務報告用途之資產及負債賬面值與税務用途之金額之間之暫時性差異確認。遞延税項不會因以下暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司投資有關的差異,只要公司能夠控制暫時性差異逆轉的時間,並且這些差異在可預見的將來很可能不會逆轉。

遞延税項的計量反映了本公司期望在報告期末收回或結算其資產和負債賬面金額的方式所產生的税收後果。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計在暫時性差異逆轉時適用的税率計量。

F-32

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截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項負債及資產,而該等税項涉及同一税務機關對同一應課税主體或不同税項主體徵收的税款,但該等税項資產及資產擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税項資產及負債將同時變現,則遞延税項資產及負債予以抵銷。

遞延税項資產確認未使用的税項虧損、税項抵免及可扣除的暫時性差異,只要未來的應課税溢利有可能可用來抵銷該等應課税利潤的情況下,即可確認遞延税項資產的税項虧損、税項抵免及可扣除暫時性差異。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下予以減值。

在確定當期和遞延税額時,公司會考慮不確定的税收狀況的影響,以及是否可能需要額外的税款和利息。可能會出現新的信息,導致本公司改變其對現有税務負債充分性的判斷;税務負債的此類變化將影響作出該決定的期間的税費支出。

380%包括物業、廠房和設備

(一)完善企業識別和計量體系

物業、廠房及設備項目按成本計量,包括資本化借款成本、減去累計折舊及累計減值虧損。

成本包括直接可歸因於收購資產的支出。

成本還可能包括從股權轉移符合條件的現金流對衝所產生的任何收益或損失,這些收益或損失來自於購買房地產、廠房和設備的外幣。對相關設備的功能不可或缺的購買軟件將作為該設備的一部分進行資本化。

當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)入賬。

出售物業、廠房及設備的收益或虧損於損益中確認。

(Ii)支付後續費用

如物業、廠房及設備項目的組件所包含的未來經濟利益可能會流向本公司,且其成本可可靠計量,則更換該組件的成本會在該項目的賬面值中確認。被替換部件的持有量被取消識別。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時於損益中確認。

(三)減少折舊

折舊是根據一項資產的成本減去其剩餘價值。對單個資產的重要組成部分進行評估,如果某個組成部分的使用壽命與該資產的其餘部分不同,則該組成部分單獨折舊。

折舊按物業、廠房及設備各組成部分的估計使用年限以直線方式確認為損益開支,除非計入另一資產的賬面金額。租賃資產按租賃期及其使用年限中較短的時間折舊,除非合理確定本公司將在租賃期結束時獲得所有權。永久保有土地不折舊。

F-33

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截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

折舊自物業、廠房及設備安裝並可供使用之日起確認,或就內部建造資產而言,自資產建成及可供使用之日起確認。

本年度和比較年度的估計可用壽命如下:

 

·擁有更多的計算機

 

3年

折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告期末進行審查,並在適當情況下進行調整。

390%;無形資產;390%;390%;無形資產

(一)降低研發成本

研究活動的支出在已發生的損益中確認。

只有在支出能夠可靠計量、產品或流程在技術上和商業上可行、向平臺用户收取許可費和平臺費可能帶來未來經濟利益以及本公司打算和擁有足夠資源完成開發並使用或出售資產的情況下,開發支出才會資本化。否則,將在已發生的損益中確認。在初步確認後,開發支出按成本減去累計攤銷和任何累計減值虧損計量。

資本化開發支出按成本減去累計攤銷和累計減值虧損計量。

(二)用於支付後續支出的費用

只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時,才會將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,均在已發生的損益中確認。

(Iii)折舊攤銷

攤銷是根據資產的成本減去其剩餘價值來計算的。

攤銷自無形資產(商譽除外)可供使用之日起,按直線基準於損益表內其他營運費用確認。本年度和比較年度的估計可用壽命如下:

 

·降低資本化開發成本

 

10年前

3.10%包括運營部門和地理信息

運營部門是實體的組成部分:

·中國企業從事可能從中賺取收入和產生費用的商業活動(包括與同一實體的其他部門進行交易有關的收入和支出);

·該實體的首席運營決策者定期審查其經營結果,以就分配給該細分市場的資源做出決定,並評估其業績;以及

·客户可以選擇可以獲得離散財務信息的客户。

本公司已確定了一個經營部門,即“交易平臺業務”。

F-34

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財務報表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

3%制定了重大會計政策(續)

對應報告部門的評估基於具有相似的經濟特徵以及運營部門是否在以下方面相似:

·產品和服務的性質不同,產品和服務的性質也不同;

·中國政府決定了生產過程的性質;

·客户選擇其產品和服務的客户類型或類別;

·消費者可以選擇用於分銷其產品或提供服務的方法;以及

·根據需要考慮監管環境的性質,例如銀行、保險或公用事業。

可報告部門因其運營和經濟狀況的不同而有所區別。它們是分開管理的,因為它們需要不同的業務、技術和營銷策略。

公司首席執行官被認為是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM審查非財務信息,以分配資源為目的。根據向CODM提供的內部財務信息,本公司已確定已確定的經營部門為一個應報告的部門。

CODM評估資產和負債,儘管有分類的財務信息,但用於確定分部金額的會計政策與編制公司財務報表時使用的會計政策相同。

3.11%*每股盈利3.11%

該公司提供其普通股的基本每股收益數據和稀釋後每股收益數據。每股基本收益的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數,並根據持有的自有股份進行調整。每股攤薄收益是根據所有稀釋性潛在普通股(包括可轉換票據和授予員工的購股權)的影響,通過調整普通股股東應佔利潤或虧損以及經持有的自有股份調整後的已發行普通股加權平均數來確定的。

3.12%:新標準和解釋未被採納

若干新準則、對準則的解釋和修訂在2019年3月1日之後的年度期間生效,並允許更早應用;然而,本公司在編制該等財務報表時並未及早採用新的或修訂的準則和解釋。

以下新的國際財務報告準則、對國際財務報告準則的解釋和修訂預計不會對本公司的財務報表產生重大影響。

·美國政府批准了對國際財務報告準則中概念框架參考的修訂。

·國際財務報告準則修訂了企業的定義(對國際財務報告準則103的修正案)

·國際財務報告準則修訂了材料的定義(對國際財務報告準則1和國際財務報告準則8的修正)

·國際財務報告準則(IFRS)17份保險合同

F-35

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

4.更新廠房和設備

 

電腦

   

美元

成本

   

2018年1月11日(註冊成立日期)

 

加法

 

3,854

2019年2月28日

 

3,854

加法

 

2020年2月29日

 

3,854

     

累計折舊

   

2018年1月11日(註冊成立日期)

 

該期間的折舊

 

1,071

2019年2月28日

 

1,071

當年折舊

 

1,284

2020年2月29日

 

2,355

     

賬面金額

   

2019年2月28日

 

2,783

2020年2月29日

 

1,499

5%的無形資產

 

IT平臺

 

發展
費用

 

總計

   

美元

 

美元

 

美元

成本

       

 

   

2018年1月11日(註冊成立日期)和2019年2月28日

 

 

 

 

收購-內部開發

 

 

300,149

 

 

300,149

重新分類到IT平臺

 

300,149

 

(300,149

)

 

2020年2月29日

 

300,149

 

 

 

300,149

         

 

   

累計攤銷

       

 

   

2018年1月11日(註冊成立日期)和2019年2月28日

 

 

 

 

本期攤銷

 

9,172

 

 

 

9,172

2020年2月29日

 

9,172

 

 

 

9,172

         

 

   

賬面金額

       

 

   

2019年2月28日

 

 

 

 

2020年2月29日

 

290,977

 

 

 

290,977

於本年度內,Kratos平臺發生的成本達300,149美元,其中Kratos平臺的開發開支自該平臺的開發在技術上可行之時起已資本化為內部產生的資產。截至2020年2月29日,尚未支付的開發成本為18.5萬美元。

F-36

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

6億美元貿易應收賬款-外部客户

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

應收貿易應收賬款總額

 

10,249,923

 

 

應計收入

 

51,279

 

 

   

10,301,202

 

 

減去:應收貿易賬款減值損失準備

 

(138,956

)

 

應收貿易賬款淨額

 

10,162,246

 

 

信貸期限不到90天。

應計收入是指年內完成但在年終後開具發票的交易。當公司向客户開具發票時,這些金額將轉移到貿易應收賬款中。

本年度應收貿易賬款總額變動情況如下:

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

3月1日

 

 

 

已確認應收賬款

 

12,393,765

 

 

收到的現金

 

(2,143,842

)

 

2月29日和2月28日

 

10,249,923

 

 

本年度應收貿易賬款減值損失準備變動情況如下:

 

非信貸
受損

 

信用
受損

   

美元

 

美元

2018年1月11日(註冊成立日期)

 

 

確認減值損失

 

 

截至2019年2月28日

 

 

確認減值損失

 

138,956

 

2020年2月29日

 

138,956

 

本公司對信貸和貨幣風險的風險敞口以及應收貿易賬款的減值損失撥備在附註19中披露。

7.與貿易應收賬款相關的公司

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

應收貿易應收賬款總額

 

3,277,086

 

 

減去:應收貿易賬款減值損失準備

 

(44,276

)

 

應收貿易賬款淨額

 

3,232,810

 

 

與相關公司,即榮鼎資源私人有限公司及其附屬公司,以及TAPL LP Interest Ltd,未償還的貿易差額與外部客户的還款條款相同。信貸期限不到90天。

F-37

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

7與貿易應收賬款及相關公司合作(續)

本年度應收貿易賬款總額變動情況如下:

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

3月1日

 

 

 

已確認應收賬款

 

4,504,413

 

 

收到的現金

 

(1,227,327

)

 

2月29日和2月28日

 

3,277,086

 

 

本年度應收貿易賬款減值損失準備變動情況如下:

 

非信貸
受損

 

信用
受損

   

美元

 

美元

2018年1月11日(註冊成立日期)

 

 

確認減值損失

 

 

截至2019年2月28日

 

 

確認減值損失

 

44,276

 

2020年2月29日

 

44,276

 

本公司對信貸和貨幣風險的風險敞口以及應收貿易賬款的減值損失撥備在附註19中披露。

8日與關聯方簽署了協議。

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

關聯方應付金額

       

終極控股公司

       

-Symphonia Strategic Opportunities Limited

 

279

 

279

         

直接控股公司

       

-Triterras Asia Pte Ltd

 

261,120

 

2,017,896

         

子公司

       

-Triterras Holdings Pte Ltd

 

100

 

100

         

關聯方(在共同控制下)

       

-銠資源私人有限公司

 

5,100,094

 

-威勝國際私人有限公司

 

 

1,177,000

   

5,361,593

 

3,195,275

F-38

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

8與相關各方合作(續)

關聯方(非貿易)的應付金額涉及為營運資金要求延長的墊款。這些款項是無抵押、無利息的,預計將在未來12個月內償還。對於這些未償還餘額產生的可疑債務,不存在減值準備。預計未償還餘額將在2021年2月之前全額償還。

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

應付關聯方的金額

       

直接控股公司

       

-Triterras Asia Pte Ltd

 

 

187,674

         

關聯方(在共同控制下)

       

-威勝國際私人有限公司

 

4,993

 

4,265

         

關鍵管理人員

       

-董事

 

 

153,924

   

4,993

 

345,863

應付關聯方之款項為無抵押、無利息及可隨時償還之款項。應付關鍵管理人員的款項已於年內償還。

9%的資金用於其他流動資產

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

其他應收賬款

 

1,400

 

提前還款

 

25,543

 

   

26,943

 

預付款是指對未收到的專業服務預付款項。

10%的現金和現金等價物

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

銀行餘額

 

165,298

 

2,778

11%的股份增加了股本。

 

普普通通
股票
2020
不是的。的股份

 

普普通通
股票
2019
不是的。的股份

全額繳足普通股:

       

2019年3月1日和2018年1月11日(註冊成立日期)

 

100

 

100

在該年度/期間發出

 

5,000,000

 

2月29日和2月28日

 

5,000,100

 

100

就公司的剩餘資產而言,所有股票的排名都是平等的。

F-39

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

11%增加股本(續)

(一)購買普通股股

截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司發行5,000,000股(2019年:無)普通股,總代價為5,000,000美元(2019年:無),無面值。

普通股持有人有權收取不時宣佈的股息,並有權在本公司的會議上享有每股一票的投票權。

(Ii)管理資本管理公司

公司管理資本的主要目標是保障公司持續經營的能力。資本包括公司普通股和留存收益。董事會監督資本的返還以及向普通股東支付的股息水平。

該公司不受外部強加的資本要求的約束。

12%的貸款和借款增加

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

短期貸款

 

 

5,010,000

短期貸款的名義利率為每年10%至12%,12個月內償還。這些短期貸款的利息支出隨後被外部交易對手免除,並未在2019年2月28日的損益表中確認。

年內,本公司已全額償還貸款及借款共5,010,000美元。

負債變動與籌資活動產生的現金流量的對賬

 

短期
貸款

   

美元

2018年1月11日(註冊成立日期)

 

 

融資現金流的變化

   

 

第三方貸款收益

 

5,010,000

 

支付的利息

 

 

融資現金流的總變動

 

5,010,000

 

2019年2月28日

 

5,010,000

 

     

 

2019年3月1日

 

5,010,000

 

融資現金流的變化

   

 

向第三者償還貸款

 

(5,010,000

)

支付的利息

 

 

融資現金流的總變動

 

(5,010,000

)

2020年2月29日

 

 

F-40

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

13億美元和其他應付款

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

應計項目

 

1,139,322

 

條文

 

29,267

 

其他應付款

 

8,309

 

4,380

預支款

 

 

52,000

   

1,176,898

 

56,380

應計項目主要涉及本年度應付控股公司的管理費915,000美元和應計專業費用。

撥備主要涉及截至年底應支付給員工的獎金和未用假期餘額。

14%的收入下降了。

這是該公司與客户簽訂的許可費和平臺服務費合同帶來的收入。

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

許可費

 

8,458

 

站臺服務費

       

-貿易發現模塊

 

14,432,428

 

-貿易融資模塊

 

2,457,292

 

   

16,898,178

 

許可費

服務性質

收取的許可費為客户提供了訪問平臺的權利,從客户獲得訪問權限的角度出發,客户可以通過在平臺上進行交易來獲得經濟效益。許可費是在簽訂銷售合同時商定的,恕不退還。

收入確認

許可費是在12個月的合同期內確認的,因為客户有權在整個合同期內使用平臺。

重要付款條款

每次在平臺成功註冊後都會生成許可費發票。信用證期限少於90天。

F-41

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

收入增長14%(續)

平臺服務費-交易發現模塊

服務性質

該平臺使客户能夠連接到其他交易對手進行交易。在讓客户上船開始交易之前,先與客户簽訂銷售合同。收取的費用是根據合同中約定的百分比費用(2020年:0.4%)和實際貿易交易額計算的。

收入確認

平臺服務費於平臺上完成交易時確認(即商品交易已完成,買賣雙方均已確認平臺上的交易)。每筆完成的交易都構成了一項單一的履約義務,因為平臺是連接買賣雙方執行交易的常見平臺。成交價格根據買賣合同約定的交易總金額和手續費確定。

重要付款條款

在簽訂銷售協議時,將向客户收取不可退還的預付款。這些預付款將用於抵消未來在該平臺上完成的貿易交易的手續費收入。

所有已完成交易的發票都會在每個月末生成。發票金額首先與之前收取的預付款相抵銷,剩餘餘額以90天以內的信用條款支付。

平臺服務費-貿易融資模塊

服務性質

該平臺使客户能夠連接到其他交易對手,從貸款人那裏獲得貿易融資。在讓客户上船開始交易之前,先與客户簽訂銷售合同。收取的費用是根據合同中商定的百分比費用(2020年:1.3%)和批准的資金總額計算的。

收入確認

平臺服務費於向平臺上的借款人提供資金時確認(即貸款人已向借款人支付貸款資金,而借款人已確認平臺上的貸款資金)。每筆完成的交易都構成了一項單一的履約義務,因為平臺是連接借款人和貸款人執行交易的常見平臺。交易價格根據銷售合同中約定的總批准資金價值和費用確定。

重要付款條款

在簽訂銷售協議時,將向客户收取不可退還的預付款。這些預付款將用於抵消未來在該平臺上完成的貿易交易的手續費收入。

所有已完成交易的發票都會在每個月末生成。發票金額首先與之前收取的預付款相抵銷,剩餘餘額以90天以內的信用條款支付。

合同餘額

下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息。

 

注意事項

 

2020

 

2019

       

美元

 

美元

應收貿易賬款-外部客户

 

6

 

10,162,246

 

 

應收貿易賬款與相關公司

 

7

 

3,232,810

 

 

合同責任

     

(97,542

)

 

F-42

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

收入增長14%(續)

合同責任與簽約時向客户收取的不可退還的預付款有關,這些預付款將用於抵消未來在該平臺上進行交易時收取的手續費。

本期間合同負債餘額的重大變化如下:

 

2020

 

2019

   

美元

 

美元

年初計入合同負債餘額的已確認收入

 

 

 

因預付款和收取的許可費而增加

 

(232,000

)

 

年內確認為收入的金額

 

8,458

 

 

年內使用的墊款

 

126,000

 

 

   

(97,542

)

 

15名官員負責總務處和行政部。

在達成一般和行政協議時,包括了以下各項:

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

管理費

 

915,000

 

1,067,105

專業費用

 

86,693

 

25,358

顧問費

 

68,500

 

43,609

員工成本

 

325,598

 

交通費

 

4,567

 

87,884

管理費涉及員工成本、會計和行政支持服務以及來自中間控股公司的辦公空間重新收費。

16%控制財務收入和財務成本

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

利息收入

 

209

 

 

 

匯兑收益

 

1,133

 

 

607

 

財政收入

 

1,342

 

 

607

 

     

 

   

 

銀行手續費

 

(2,763

)

 

(7,299

)

利息支出

 

(54

)

 

(1,957

)

融資成本

 

(2,817

)

 

(9,256

)

淨財務成本

 

(1,475

)

 

(8,649

)

F-43

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

17%降低税費

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

當期税費

   

 

   

 

本年度/期間

 

1,592,549

 

 

 

     

 

   

 

有效税率對賬

   

 

   

 

     

 

   

 

所得税前利潤/(虧損)

 

15,173,340

 

 

(2,211,507

)

     

 

   

 

使用新加坡税率的所得税為17%(2019年:17%)

 

2,579,468

 

 

(375,956

)

不可扣除的費用

 

31,066

 

 

3,104

 

未使用的税項損失未確認為遞延税項資產的影響

 

 

 

372,852

 

税收優惠

 

(26,524

)

 

 

税收損失結轉的使用

 

(353,287

)

 

 

利用集團免税

 

(569,143

)

 

 

其他

 

(69,031

)

 

 

   

1,592,549

 

 

 

於2019年2月28日,該公司的未使用税項虧損約為2,000,000美元,鑑於其可收回的不確定性,該等虧損並未確認任何遞延税項資產。未使用的税費損失可以在法律規定的條件下無限期結轉。年內,本公司利用了從上期結轉的税項虧損。年內,本公司亦利用其中間控股公司提供的集團税項寬減。

18%的公司進行了重大的關聯方交易。

就該等財務報表而言,如本公司有能力直接或間接控制本公司或對本公司作出財務及經營決策有重大影響,或反之亦然,或本公司與本公司受共同控制或共同重大影響,則被視為與本公司有關連。關聯方可以是個人,也可以是其他實體。

在本財政年度,除了在財務報表的其他部分披露的信息外,還按照雙方在正常業務過程中商定的條款進行了以下重大關聯方交易:

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

售賣服務

       

與之相關的公司

 

4,504,413

 

         

管理費

       

-控股公司

 

1,100,000

 

1,067,105

相關公司

 

 

800,000

F-44

目錄

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

18%的重大關聯方交易(續)

年內向關連公司提供的服務銷售指榮鼎及其附屬公司及一間關連公司。

本年度向本公司收取的管理費中有185,000美元已作為無形資產資本化,因為它與開發IT平臺所產生的成本有關。

關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員是指有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人員。本公司認為本公司董事是本公司的主要管理人員。

本公司由中間控股公司主要管理人員集中管理。主要管理人員因向包括本公司在內的較大集團提供服務而從中間控股公司獲得報酬。188,444美元(二零一九年:680,004美元)於年內以管理費形式計入本公司。

19個月後開始實施金融風險管理

在本公司的正常業務過程中,面臨信貸、流動性、利率和外幣風險。該公司有正式的風險管理政策和指導方針,其中規定了其總體業務戰略、風險容忍度和一般風險管理理念,並建立了及時監測和控制其面臨此類風險的程序。公司定期審查其風險管理流程,以確保公司的政策指導方針得到遵守。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。

於報告日期,按交易對手類別劃分的應收貿易賬款於報告日期的信用風險敞口如下:

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

關聯公司

 

3,232,810

 

外部當事人

 

10,162,246

 

   

13,395,056

 

信用風險的最大敞口由財務狀況表中每項金融資產的賬面價值表示。本公司對ECL減值模型的評估政策見附註3.3。

F-45

目錄

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

金融風險管理行業19個月(續)

損損

報告日期的應收貿易賬款(外部客户和相關方)賬齡為:

 

非信貸
受損

 

信用
受損

   

美元

 

美元

2020

   

 

   

當前

 

13,275,381

 

 

逾期1天-60天

 

287,892

 

 

逾期超過60天

 

15,015

 

 

總賬面金額

 

13,578,288

 

 

損失津貼

 

(183,232

)

 

   

13,395,056

 

 

流動性風險

流動性風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。

該公司監控其流動性風險,並保持管理層認為足以為公司運營提供資金並減輕現金流波動影響的現金和現金等價物水平。

以下為非衍生金融負債的合同未貼現現金流出情況:

 

攜載
金額

 

合同
現金流

 


1年前

 


1至5年

 

多過
5年

   

美元

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

2020

                   

非衍生金融負債

                   

其他應付款*

 

1,147,631

 

1,147,631

 

1,147,631

 

 

應付關聯方的金額

 

4,993

 

4,993

 

4,993

 

 

   

1,152,624

 

1,152,624

 

1,152,624

 

 

                     

2019

                   

非衍生金融負債

                   

貸款和借款

 

5,010,000

 

5,010,000

 

5,010,000

 

 

其他應付款*

 

4,380

 

4,380

 

4,380

 

 

應付關聯方的金額

 

345,863

 

345,863

 

345,863

 

 

   

5,360,243

 

5,360,243

 

5,360,243

 

 

____________

*不包括撥備及墊款

利率風險

於報告日期,由於所有貸款及借款均為固定利率,本公司對利率風險並無任何重大風險敞口。因此,沒有準備靈敏度分析。

F-46

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

金融風險管理行業19個月(續)

外幣風險

本公司的外幣風險產生於正常業務過程中的交易。本公司通過定期的外幣風險分析和對這種風險的適當管理,確保外幣交易的淨風險保持在可接受的水平。

對外幣風險的敞口微不足道,因為該公司的收入和支出、資產和負債基本上都是以美元計價的。該風險敞口是持續監測的,公司努力將淨風險敞口保持在可接受的水平。

根據名義金額,公司的外幣風險敞口如下:

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

新加坡元

   

 

   

 

現金和現金等價物

 

47,997

 

 

1,108

 

貿易和其他應付款項

 

(51,898

)

 

(296,802

)

   

(3,901

)

 

(295,694

)

靈敏度分析

在報告日期,美元對以下貨幣升值5%將使損益增加如下所示。本分析基於本公司認為在報告期末合理可行的外幣匯率差異。該分析假設所有其他變量,特別是利率保持不變。

 

利潤/(虧損)

   

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

新加坡元

 

195

 

14,785

在所有其他變量保持不變的基礎上,美元對上述貨幣在報告日期貶值5%,將對上述貨幣產生與上述金額相同但相反的影響。

抵銷金融資產和金融負債

本公司並無任何主要淨額結算安排,財務狀況表內並無任何金融資產及金融負債予以抵銷。

F-47

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

金融風險管理行業19個月(續)

公允價值估計

估計公允價值時使用的方法和假設取決於各種資產和負債的條款和特徵,包括以下內容:

公允價值等於賬面價值的金融工具

這些金融工具包括其他應收賬款、現金和現金等價物、貿易和其他應付賬款以及貸款和借款。這些金融工具的賬面價值被假設為接近其公允價值,因為它們本質上是短期的。因此,該等金融工具並未呈列公允價值及公允價值層級。

會計分類與公允價值

下表列出了本公司未按公允價值確認的金融工具的會計分類和賬面金額。

 

攤銷
成本

 

總載客量
金額

   

美元

 

美元

2020

       

金融資產

       

應收貿易賬款-外部客户

 

10,162,246

 

10,162,246

應收貿易賬款與關聯方

 

3,232,810

 

3,232,810

其他資產編號

 

1,400

 

1,400

關聯方應付金額

 

5,361,593

 

5,361,593

現金和現金等價物

 

165,298

 

165,298

   

18,923,347

 

18,923,347

金融負債

       

其他應付款*

 

1,147,631

 

1,147,631

應付關聯方的金額

 

4,993

 

4,993

   

1,152,624

 

1,152,624

2019

       

金融資產

       

關聯方應付金額

 

3,195,275

 

3,195,275

現金和現金等價物

 

2,778

 

2,778

   

3,198,053

 

3,198,053

金融負債

       

貸款和借款

 

5,010,000

 

5,010,000

其他應付款*

 

4,380

 

4,380

應付關聯方的金額

 

345,863

 

345,863

   

5,360,243

 

5,360,243

____________

#*不包括提前還款。

*不包括撥備及墊款

F-48

目錄

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

20億美元,包括運營部門

運營部門是根據CODM為資源分配和業績評估而定期審查的有關公司組成部分的內部報告確定的。

分部業績、資產和負債包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配的項目。該公司在單一業務部門運營,這是一個金融技術平臺,利用創新的區塊鏈技術為中小企業提供實物商品交易和貿易融資便利。尚未彙總任何運營部門以形成以下可報告的運營部門。

業務細分市場

本公司截至2020年2月29日止年度只有一個經營分部,即交易平臺業務,詳情如下:

·客户可以選擇交易平臺業務-讓客户在公司根據銷售合同中商定的百分比賺取費用的平臺上進行交易。收取的費用以總交易量或總批准資金為基礎。

地理信息

收入

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

新加坡

 

9,496,854

 

香港

 

3,378,300

 

馬來西亞

 

1,887,039

 

阿拉伯聯合酋長國

 

1,634,115

 

其他國家

 

501,870

 

   

16,898,178

 

上述持續業務的收入信息是基於客户所在國家/地區的。

非流動資產

上述持續業務的所有非流動資產均設在新加坡。

主要客户

本公司交易平臺業務部門前五大客户的收入佔本公司總收入的8,619,056美元(2019年:零)。

F-49

目錄

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財務報表

截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度

21%的公司預計每股收益為美元。

每股基本收益按本公司本年度歸屬於本公司股權持有人的利潤除以本年度/期間本公司已發行普通股的加權平均數計算。

本公司於本年度/期間並無潛在攤薄的普通股發行。

 

年終
29/2/2020

 

期間從
11/1/2018
(日期:
成立為法團)
至2019年2月28日

   

美元

 

美元

本年度/期間公司股東應佔利潤/(虧損)

 

13,580,791

 

(2,211,507

)

 

不是的。的股份

 

不是的。的股份

本年度/期間已發行普通股的加權平均數

 

3,333,433

 

100

 

美元

 

美元

基本和稀釋後每股收益/(虧損)

 

4.07

 

(22,115

)

22日晚些時候發生了後續事件。

自2020年初以來爆發的冠狀病毒給公司的經營環境和年底後的財務狀況帶來了額外的不確定性。該公司一直在密切關注事態發展對業務的影響。

就本公司的業務而言,疫情並未對本公司的持續經營及客户的還款能力造成重大影響。由於局勢迅速演變,疫情的影響受到極大程度的不確定性,所有可能的影響都是未知的。

F-50

目錄

附件A-1

企業合併協議

隨處可見

Netfin Acquisition Corp.

Netfin Holdco

Netfin合併子公司

Ikon戰略控股基金(Ikon Strategic Holdings Fund)

Symphonia Strategic Opportunities Limited,

MVR Netfin LLC,作為Netfin代表

日期為

2020年7月29日

附件A-1-1

目錄

目次一覽表:

     

附件
頁面

第一條定義

 

A-1-6

         

第二條:NETFIN合併

 

A-1-14

         

2.1

 

Netfin合併

 

A-1-14

2.2

 

Netfin合併生效時間

 

A-1-14

2.3

 

Netfin合併的影響

 

A-1-14

2.4

 

倖存的Netfin公司的章程大綱和章程

 

A-1-14

2.5

 

倖存的Netfin公司的董事和高級管理人員

 

A-1-14

2.6

 

併購對Netfin證券的影響

 

A-1-14

2.7

 

合併對Netfin合併子公司和Holdco股票的影響

 

A-1-15

2.8

 

對證券的限制

 

A-1-15

2.9

 

NetFIN證書丟失、被盜或銷燬

 

A-1-16

2.10

 

税收後果

 

A-1-16

2.11

 

採取必要行動;進一步行動

 

A-1-16

         

第三條收購目標公司;對價

 

A-1-16

         

3.1

 

收購目標公司

 

A-1-16

3.2

 

考慮事項

 

A-1-16

3.3

 

成交時支付的對價

 

A-1-16

3.4

 

零碎股份

 

A-1-16

3.5

 

溢價

 

A-1-17

         

第四條--結案

 

A-1-17

         

4.1

 

截止日期;截止日期

 

A-1-17

         

第五條股東的陳述和擔保

 

A-1-18

         

5.1

 

組織和地位

 

A-1-18

5.2

 

授權;有約束力的協議

 

A-1-18

5.3

 

政府審批

 

A-1-18

5.4

 

不違反規定

 

A-1-18

5.5

 

資本化

 

A-1-19

5.6

 

子公司

 

A-1-19

5.7

 

租船文件

 

A-1-19

5.8

 

財務報表

 

A-1-19

5.9

 

未披露的負債

 

A-1-20

5.10

 

訴訟

 

A-1-20

5.11

 

合約

 

A-1-20

5.12

 

遵守法律

 

A-1-22

5.13

 

知識產權;IT

 

A-1-22

5.14

 

環境問題

 

A-1-23

5.15

 

應收帳款

 

A-1-23

5.16

 

僱員

 

A-1-23

5.17

 

僱員福利和補償

 

A-1-24

5.18

 

不動產

 

A-1-25

5.19

 

資產的所有權和充足性

 

A-1-25

5.20

 

税務事宜

 

A-1-26

5.21

 

反腐敗、制裁和反洗錢合規

 

A-1-26

5.22

 

尋獲人手續費

 

A-1-27

附件A-1-2

目錄

     

附件
頁面

5.23

 

許可證

 

A-1-28

5.24

 

沒有變化

 

A-1-28

5.25

 

保險

 

A-1-28

5.26

 

關聯協議

 

A-1-28

5.27

 

提供的信息

 

A-1-28

         

第六條:NETFIN的陳述和保證

 

A-1-28

         

6.1

 

組織和地位

 

A-1-29

6.2

 

授權;有約束力的協議

 

A-1-29

6.3

 

政府審批

 

A-1-29

6.4

 

不違反規定

 

A-1-29

6.5

 

資本化

 

A-1-30

6.6

 

SEC備案文件和Netfin財務報告

 

A-1-30

6.7

 

表格F-4;委託書/招股説明書

 

A-1-31

6.8

 

沒有某些改變

 

A-1-31

6.9

 

遵守法律

 

A-1-31

6.10

 

行動;政府命令;許可

 

A-1-31

6.11

 

税項及報税表

 

A-1-32

6.12

 

僱員和僱員福利計劃

 

A-1-32

6.13

 

特性

 

A-1-32

6.14

 

與關聯公司的交易

 

A-1-32

6.15

 

投資公司法

 

A-1-32

6.16

 

獵頭和經紀人

 

A-1-32

6.17

 

某些商業慣例

 

A-1-32

6.18

 

信託帳户

 

A-1-33

6.19

 

財務能力

 

A-1-33

6.20

 

獨立調查

 

A-1-33

         

第七條:Holdco和NETFIN合併的陳述和擔保

 

A-1-34

         

7.1

 

組織和地位

 

A-1-34

7.2

 

授權;有約束力的協議

 

A-1-34

7.3

 

政府審批

 

A-1-35

7.4

 

不違反規定

 

A-1-35

7.5

 

資本化

 

A-1-35

7.6

 

Holdco普通股對價的所有權

 

A-1-35

7.7

 

Holdco和Netfin合併子活動

 

A-1-35

7.8

 

獵頭和經紀人

 

A-1-35

     

第八條當事人的契約待終結和終結後

 

A-1-36

         

8.1

 

訪問和信息

 

A-1-36

8.2

 

股東與目標公司的業務行為

 

A-1-36

8.3

 

Netfin的業務行為

 

A-1-37

8.4

 

財務報表

 

A-1-38

8.5

 

禁止徵集

 

A-1-39

8.6

 

禁止交易

 

A-1-39

8.7

 

某些事宜的通知

 

A-1-39

8.8

 

努力

 

A-1-40

8.9

 

準備F-4表格和委託書;Netfin特別股東大會

 

A-1-41

附件A-1-3

目錄

     

附件
頁面

8.10

 

公告

 

A-1-42

8.11

 

機密信息

 

A-1-43

8.12

 

關閉後的董事會和高級職員

 

A-1-43

8.13

 

董事及高級職員的賠償;尾部保險

 

A-1-43

8.14

 

信託賬户收益的使用

 

A-1-44

8.15

 

Netfin股票贖回

 

A-1-44

8.16

 

Netfin Nasdaq上市

 

A-1-44

8.17

 

Netfin公開申報文件

 

A-1-45

8.18

 

Holdco Nasdaq上市

 

A-1-45

8.19

 

Holdco獎勵計劃

 

A-1-45

8.20

 

進一步保證

 

A-1-45

8.21

 

僱傭協議

 

A-1-45

8.22

 

終止管理協議

 

A-1-45

         

第九條結案的條件

 

A-1-45

         

9.1

 

每一方義務的條件

 

A-1-45

9.2

 

股東義務的條件

 

A-1-46

9.3

 

Netfin、Holdco和Netfin合併子公司義務的條件

 

A-1-46

9.4

 

條件的挫折感

 

A-1-48

         

第十條--終止

 

A-1-48

         

10.1

 

終端

 

A-1-48

10.2

 

終止的效果

 

A-1-48

         

第十一條--雜項

 

A-1-49

         

11.1

 

通告

 

A-1-49

11.2

 

修訂;無豁免;補救

 

A-1-49

11.3

 

費用

 

A-1-50

11.4

 

沒有指派或委派

 

A-1-50

11.5

 

治國理政法

 

A-1-50

11.6

 

管轄權

 

A-1-50

11.7

 

放棄陪審團審訊

 

A-1-50

11.8

 

同行

 

A-1-51

11.9

 

整個協議

 

A-1-51

11.10

 

可分割性

 

A-1-51

11.11

 

釋義

 

A-1-51

11.12

 

第三方受益人

 

A-1-52

11.13

 

信託賬户豁免

 

A-1-52

11.14

 

NetFIN代表

 

A-1-52

11.15

 

無追索權和免責

 

A-1-53

11.16

 

特技表演

 

A-1-54

11.17

 

陳述、保證和契諾不存續

 

A-1-54

11.18

 

未創建任何合作伙伴關係或其他關係

 

A-1-54

附件A-1-4

目錄

企業合併協議

本商業合併協議(“本協議”)日期為2020年7月29日,由開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、開曼羣島豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin的代表(“Netfin代表”)簽署“股東”,每個人都是“股東”)。

獨奏會:

本文報道了一種名為A.Triterras金融科技Pte.有限公司(前身為Arkratos Block Chain Solutions Pte.新加坡私人股份有限公司(“目標公司”)是一家金融科技公司,通過創新的區塊鏈平臺(連同目標公司開展的所有其他業務和活動,以下簡稱“業務”)為中小型企業提供商品交易、貿易融資和物流解決方案。

股東合計擁有目標公司100%的股權。

C.Netfin是一家豁免開曼羣島的公司,其結構為空白支票公司,成立的唯一目的是與一家或多家企業進行換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

D.Holdco是一家新成立的開曼羣島豁免公司,是Netfin的全資直接子公司。

E.Netfin Merge Sub是一家新成立的開曼羣島豁免公司,是Holdco的全資直接子公司。

F.本協議各方希望並打算進行一項業務合併交易,在符合本協議條款和條件的情況下,(I)在緊接交易結束前,Netfin合併子公司將與Netfin合併並併入Netfin,Netfin繼續作為尚存的Netfin公司(“Netfin合併”),因此,(A)Netfin將成為Holdco的全資附屬公司,及(B)緊接Netfin合併生效時間(定義見下文)之前Netfin的每股已發行及已發行普通股將不再流通股,並應自動轉換為其持有人收取一股Holdco普通股的權利,而購買Netfin普通股的每股已發行認股權證將可按相同條款行使於Holdco的普通股,及(Ii)於交易結束時,Netfin及Holdco將收購以及套現股份對價(如果有的話)。

G.在交易結束的同時,(A)Holdco、Netfin、Netfin代表和股東(或股東各自的任何受讓人、繼承人或受讓人)正在簽訂鎖定協議,該協議的形式作為本協議附件A(各自為“鎖定協議”),將於交易結束時生效;以及(B)Holdco、Netfin、Netfin代表和股東(或任何股票持有人)簽訂鎖定協議,該協議將於交易結束時生效;以及(B)Holdco、Netfin、Netfin代表和股東(或任何股東)簽訂鎖定協議,該協議的格式作為本協議附件A(各自為“鎖定協議”),將於交易結束時生效;以及(B)Holdco、Netfin、Netfin代表和股東(或任何股東

H.Netfin簽署了條款説明書,預計僱傭協議將在與以下個人達成協議後生效:Srinivas Koneru、John Galani、Jim Groh、Alvin Tan和Ashish Sriastava(統稱為“僱傭條款説明書”)。

I.Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL各自的董事會(I)已確定本協議擬進行的交易是公平、明智的,符合各自公司和證券持有人的最佳利益,(Ii)已批准本協議和本協議擬進行的交易,符合本協議規定的條款,並受本協議條款和條件的約束。

附件A-1-5

目錄

雙方據此協議如下:

第一條
定義

本文中使用的下列術語具有以下含義:

1.1“行動”是指任何法律或衡平法上的、民事、刑事、監管或其他性質的訴訟、停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、傳票、傳票或其他任何性質的訴訟、停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、傳票或傳票。

1.2“收購建議”是指任何個人或集團在任何時候就另類交易提出的任何詢價、建議或要約,或表示有興趣提出要約或建議。

1.3“聯屬公司”就任何指定人士而言,是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與其共同控制的任何人。“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

1.4“協議”具有序言中規定的含義。

1.5“另類交易”指(A)就股東、目標公司及其聯屬公司而言,涉及(I)出售目標公司至少百分之十(10%)的業務或資產的交易(本協議擬進行的交易除外)或(Ii)在任何情況下出售目標公司至少百分之十(10%)的股份或其他股權或利潤的交易(不論該交易是以出售股份或其他股權或利潤的形式進行),或(Ii)出售目標公司至少百分之十(10%)的股份或其他股權或利潤(不論該交易是以出售股份或資產的形式進行)或(Ii)出售至少百分之十(10%)的目標公司的股份或其他股權或利潤(本協議擬進行的交易除外)。發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式,以及(B)就Netfin及其關聯公司而言,與企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

1.6“附屬文件”是指作為本協議附件的每份協議、文書或文件,包括禁售協議、註冊權協議以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

1.7“反腐敗法”是指與腐敗和賄賂有關的任何適用法律,包括1977年美國“反海外腐敗法”(修訂)、2010年英國“反賄賂法”以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。

1.8《反洗錢法》具有第5.21(G)節規定的含義。

1.9《反壟斷法》具有第8.8(B)節規定的含義。

1.10“福利計劃”具有第5.17(A)節規定的含義。

1.11“賬簿和記錄”是指由個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的),但會員登記冊、股票賬簿和會議記錄除外。

1.12“業務”一詞的涵義與演奏會中的含義相同。

1.13“企業合併”具有Netfin章程中賦予該術語的含義。

1.14“營業日”是指法律授權或要求紐約或開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

1.15“現金對價”指60,000,000美元。

1.16“現金不足”是指(A)就違反第8.2(B)(Iii)條的情況而言,與贖回、購買或收購目標公司證券有關的任何現金股息或現金分配或現金代價的總額,在每種情況下,只要實際支付了該等金額

附件A-1-6

目錄

(B)就違反第8.2(B)(Vii)條的情況而言,目標公司在向一名或多名股東或其聯屬公司或其任何高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他代表根據導致該違反事項的協議或重大交易而在關閉前實際支付(或放棄或豁免(視屬何情況而定))的現金總額;及(B)就違反第8.2(B)(Vii)條的情況而言,目標公司在向一名或多名股東或其任何高級職員、董事、顧問、顧問或其他代表進行的協議或重大交易中實際支付(或放棄或豁免(視屬何情況而定))的現金總額。

1.17“開曼公司法”指不時修訂或重述的開曼羣島公司法(2020年修訂本)。

1.18“截止日期”的含義如第4.1節所述。

1.19“結案”具有第8.10(B)節規定的含義。

1.20“閉幕新聞稿”具有第8.10(B)節規定的含義。

1.21“保密協議”具有第8.11節規定的含義。

1.22“合同”是指任何口頭或書面合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可、採購訂單、投標或其他協議。

1.23“D&O獲彌償人士”具有第8.13(A)節所述的涵義。

1.24“D&O尾部保險”具有第8.13(B)節規定的含義。

1.25“溢價股份對價”具有第3.5(A)節規定的含義。

1.26“僱傭條款説明書”的涵義與朗誦部分所載的相同。

1.27“可執行性例外”具有第5.2節中規定的含義。

1.28“環境法”是指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全,(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源),或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料的任何法律。

1.29“環境責任”是指,對任何人而言,由於任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支,以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息,無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事責任,還是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事責任或可能發生的任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息。或根據或根據任何環境法、環境許可證、政府命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的、與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放危險材料有關的。

1.30“環境許可證”具有第5.14(A)節規定的含義。

1.31“ERISA”具有第5.17(A)節規定的含義。

1.32“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

1.33“費用”是指一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或任何附屬文件以及與完成本協議和附屬文件有關的所有其他事項上發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支);規定,關於Netfin,費用應包括完成業務合併時IPO的任何和所有遞延費用(包括應付給承銷商的費用或佣金和任何法律費用)。

1.34“出口管制”具有第5.21(D)節規定的含義。

附件A-1-7

目錄

1.35《聯邦證券法》具有第8.6節規定的含義。

1.36“財務報表”具有第5.8節規定的含義。

1.37“Form-F-4”是指Holdco Form F-4上關於註冊與Netfin合併相關的Holdco普通股以及第3.1節所述交易的註冊聲明。

1.38“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

1.39“政府命令”指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決,在每一種情況下,均指該等命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

1.40“危險材料”係指根據截至本協議日期有效的適用環境法,被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物,包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

1.41“Holdco”一詞的含義如前言所述。

1.42“Holdco經審計的財務報表”具有第3.5(A)(I)節規定的含義。

1.43“Holdco EBITDA”指根據IFRS計算的Holdco(及其子公司)的利息、所得税、折舊、攤銷前淨收益以及任何非常、非常或非經常性費用(包括與任何實際或潛在的合併、收購或類似交易相關的成本和開支)。

“持有公司普通股”是指持有公司普通股,每股票面價值0.0001美元。

1.45“Holdco普通股對價”指51,622,419股Holdco普通股。

1.46“持有公司普通股對價調整”是指持有公司普通股數量(四捨五入至最接近的整數),除以(A)現金不足金額除以(B)10.17美元。

1.47“Holdco私募認股權證”是指在Holdco假設Netfin私募認股權證後,持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Holdco普通股的私募認股權證。

1.48“Holdco公共認股權證”是指在Holdco假設Netfin公共認股權證後,持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Holdco普通股的公共認股權證。

1.49“Holdco證券”是指Holdco普通股和Holdco認股權證,統稱為Holdco普通股和Holdco認股權證。

1.50“Holdco認股權證”是指Holdco私募認股權證和Holdco公開認股權證,統稱為Holdco私有認股權證和Holdco公開認股權證。

1.51“高鐵法案”具有第8.8(B)節規定的含義。

1.52“國際會計準則委員會經審計的財務報表”具有第8.4節規定的含義。

1.53“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

1.54“Ikon”具有序言中給出的含義。

1.55任何人的“負債”,在不重複的情況下,是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息),(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外),(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務。(D)根據國際財務報告準則或美國公認會計原則(根據適用的人使用的會計原則適用)應歸類為資本租賃的該人在租賃下的所有義務;。(E)該人的所有義務。

附件A-1-8

目錄

(F)支付所有利率及貨幣掉期、上限、領口及類似的協議或對衝安排,而該等貸款或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易,在每宗個案中均有責任由該人定期或在意外情況發生時付款;。(G)任何保費、預付費或其他罰金、費用;及(F)支付任何保費、預付費或其他罰金、費用;及(F)支付該人有責任支付的所有利率及貨幣掉期、上限、領口及類似協議或套期保值工具,不論是定期付款或在發生意外事故時付款;。與償還該人的任何債務有關的費用或開支;及(H)由該人直接或間接擔保或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲得的上述(A)至(G)款所述的任何其他人的所有義務;規定,在不限制其他不包括在內的任何負債的情況下,負債在任何情況下都不包括任何未開立信用證、履約保證金、擔保保證金和類似債務的任何或有償還義務,或(Iii)任何貿易應付賬款、應付賬款和其他流動負債。

1.56“知識產權”是指全球範圍內的所有(A)專利、工業品外觀設計、實用新型和上述任何內容的申請,包括上述任何內容的所有條款、延續、部分延續、分割、補發、重新審查和擴展;(B)商標、服務標記、證明標記、標識、商標、商號、商號、域名、社交媒體帳户和其他來源或業務標識,無論是否註冊,上述任何內容的所有註冊和申請、所有續訂和擴展(C)原創作品(包括軟件、網站、照片、圖畫和菜單)、版權、掩膜作業權、數據庫權利和設計權(無論是否註冊)、前述任何作品的註冊和申請、續訂和擴展以及與上述任何作品相關的所有精神權利;(D)商業祕密和其他專有和機密信息,包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、想法、開發、改進、專有技術、設計、繪圖、算法、軟件、方法、過程本協議不適用於(A)技術規格、報告、分析、數據分析、客户名單、供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議;以及(E)根據適用法律承認的等同於或類似於上述任何內容的任何權利。

1.57“過渡期”具有第8..1節規定的含義。

1.58“IPO”指Netfin Units根據IPO招股説明書進行的首次公開發行。

1.59《招股説明書》是指網飛公司的最終招股説明書,日期為2019年7月30日,並於2019年7月31日提交給美國證券交易委員會(文件編號:333-232612)。

1.60“IT系統”具有第5.13(D)節規定的含義。

1.61“知識”就(A)股東而言,指Srinivas Koneru、John Galani、Alvin Tan及Ashish Sriastava各自在向可能瞭解該事項的人士進行適當查詢後各自的實際知識,及(B)就Netfin而言,指Marat Rosenberg及Gerry Pascale各自在向可能瞭解該事項的人士進行適當查詢後各自的實際知識。

1.62“法律”是指由任何政府當局或在其授權下制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何外國或國內聯邦、州或地方法律、法規、法典、條例、法規、規則、同意協議、憲法、條約、政府命令或要求。

1.63“租賃不動產”指目標公司租賃或轉租的所有不動產、目標公司擁有使用或佔用該等不動產的重大權利的任何不動產、該等不動產的改建或目標公司持有或授予的其他不動產權益。

1.64“負債”指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或義務(不論絕對、應計、或有或有或其他,不論已知或未知,直接或間接,不論已到期或未到期,不論是否到期,亦不論是否須根據國際財務報告準則或美國公認會計準則(視何者適用而定)記錄或反映在資產負債表上),包括到期或將到期的税項負債。

1.65“留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、轉讓限制、優先購買權、抵押、產權負擔、擔保權益或其他任何形式的留置權。

1.66“禁售協議”的涵義如演奏會所述。

附件A-1-9

目錄

1.67“損失”指任何和所有損失、訴訟、政府命令、債務、損害賠償、減值、税金、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)。

1.68“重大不利影響”是指,就(A)股東或目標公司而言,對(I)目標公司的業務、經營結果或狀況(財務或其他方面)或(Ii)股東或目標公司完成本協議所設想的交易的能力產生或將合理預期產生重大不利影響的任何個別或合計的變化、事件、事實、情況、影響或條件的任何變化、事件、事實、情況、效果或條件;(Ii)股東或目標公司完成本協議所設想的交易的能力的任何變化、事件、事實、情況、效果或條件;或(I)對目標公司的業務、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何變更、事件、事實、情況、效果或條件;但條件是,下列各項不應被視為單獨或組合構成,在確定任何變化、事件、事實、情況或條件是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時,不得考慮由以下任何因素引起或引起的不利變化、事件、事實、情況或條件:(A)一般經濟、商業或政治狀況的變化或引起或有關的影響;(B)一般影響目標公司經營的特定行業的變化;(B)影響目標公司經營的特定行業的一般變化;(B)對目標公司經營的特定行業產生或將會產生或將合理預期產生重大不利影響的不利變化、事件、事實、情況或條件;(C)金融、銀行或證券市場發生的變化或產生的影響(包括(1)上述任何市場的任何中斷,(2)貨幣匯率的任何變化,(3)任何證券、商品、合同或指數的價格的任何下降或上漲,以及(4)與本協議所考慮的交易的任何融資有關的資本或定價或條款的任何增加或可獲得性的任何增加或減少);(4)任何金融、銀行或證券市場的變化或影響(包括:(1)上述任何市場的任何中斷;(2)貨幣匯率的任何變化;(3)任何證券、商品、合同或指數的價格的任何下降或上漲;(D)任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、網絡攻擊、實質性武裝敵對行動、災難、自然災害、大流行、流行病或類似的衞生緊急情況、天災或其他不可抗力事件;。(E)遵守條款,或採取下列規定或允許的任何行動。, 本協定;(F)“國際財務報告準則”或其他會計要求或原則的任何變更或其解釋;(G)自本協定之日起法律變更所引起的或與之相關的影響;(H)任何政府當局或涉及任何政府當局的任何實際或潛在的自動減支、停產、關閉、違約或類似事件或事件;(I)任何貿易衝突和/或關税或類似事件的開始、繼續或升級;(F)任何政府當局或涉及任何政府當局的任何實際或潛在的自動減支、停產、關閉、違約或類似事件;(I)任何貿易衝突和/或關税或類似事件的開始、繼續或升級;(J)任何本身未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計或對這些項目的投入(無論是否與NetFIN或其關聯公司或顧問共享),只要第(J)款不阻止或以其他方式影響對這種未能滿足預算、預測、預測、估計、計劃、預測的任何變化、事件、事實、情況、效果或條件的確定。已導致、促成或將合理地預期導致或促成或將合理預期導致或促成重大不利影響的績效指標或運營統計或對該等項目的投入(在該變化、事件、事實、情況、效果或條件未被排除在本重大不利影響的定義之外的範圍內),但在上述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)(H)和(I)的情況下,在該等變化、事實、情況、影響或條件的範圍內的情況下,該等改變、事實、情況、影響或條件不包括在上述(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)(H)和(I)條款的情況下與從事目標公司所在行業和地區的其他參與者相比,條件或影響對目標公司具有重大不成比例的影響,以及(B)對於Netfin、Holdco或Netfin合併子公司而言,(B)對於Netfin、Holdco或Netfin合併子公司而言,任何單獨或總體可能會阻止或實質性推遲該方履行其在本協議項下義務的能力的變更、事件、事實、情況、影響或條件。

1.69“材料許可”具有第5.23節規定的含義。

1.70“里程碑事件”具有第3.5(A)節規定的含義。

1.71“納斯達克”是指納斯達克資本市場。

1.72“Netfin”的含義如前言所述。

1.73“Netfin公司章程”是指於2019年7月30日修訂和重新修訂的Netfin公司章程和備忘錄。

1.74Netfin A類普通股是指NetFin的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。

1.75Netfin B類普通股是指NetFin的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。

1.76“Netfin特別股東大會”是指為Netfin股東審議和批准提案而召開的Netfin特別股東大會。

1.77“Netfin Financials”具有第6.6(B)節規定的含義。

1.78“Netfin合併”的含義如演奏會所述。

附件A-1-10

目錄

1.79“Netfin合併生效時間”具有第2.2節中規定的含義。

1.80“Netfin合併子公司”的含義如前言所述。

1.81“Netfin普通股”統稱為Netfin A類普通股和Netfin B類普通股。

1.82“NetFin優先股”是指NetFin的優先股,每股票面價值0.0001美元。

1.83“Netfin私募認股權證”指認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Netfin A類普通股。

1.84“Netfin公共認股權證”是指授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股Netfin A類普通股的公共認股權證。

1.85“NetFIN代表”的含義如前言所述。

1.86“Netfin證券”統稱為Netfin單位、Netfin普通股和Netfin認股權證。

1.87“Netfin股份贖回”具有第8.15節規定的含義。

1.88“Netfin股東”是指Netfin普通股或Netfin優先股的持有人。

1.89“Netfin股東批准”具有第9.1(A)節規定的含義。

1.90“Netfin贊助商”是指內華達州的有限責任公司MVR Netfin LLC。

1.91“Netfin單位”是指由(A)一個Netfin A類普通股和(B)一個Netfin公共認股權證組成的Netfin單位。

1.92“NetFIN認股權證”統稱為NetFIN私人認股權證和NetFIN公共認股權證。

1.93“OFAC”具有第5.21(C)節規定的含義。

1.94“外部日期”具有第10.1(B)節規定的含義。

1.95“允許留置權”是指(A)對尚未到期和應付的税款或納税人通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權(前提是根據IFRS或美國GAAP(視情況而定)要求的適當準備金已根據適用個人在財務報表上使用的會計原則對其進行了適當的準備金);(B)“技工”、“承運人”、工人、維修工或其他類似留置權;(I)在正常業務過程中按照以往做法產生或發生的留置權;(I)在正常業務過程中產生或發生的留置權;(I)在正常業務過程中產生或發生的留置權。(Ii)沒有拖欠,且個別或合計對目標公司的業務沒有重大影響的金額;或(Iii)其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑(但須已根據適用人士在財務報表上使用的會計原則,根據IFRS或美國GAAP(視何者適用而定)要求的適當準備金);。(C)地役權、通行權、分區條例及其他影響房地產的類似產權負擔,而該等資產是:(I)根據“國際財務報告準則”(IFRS)或“美國公認會計原則”(視何者適用而定)而作出的;及(C)地役權、通行權、分區條例及其他影響不動產的類似產權負擔。(D)根據租賃安排或許可證安排產生的出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人或持牌人的留置權,而該等租約安排或許可安排並不會對相關物業的佔用或使用造成實質損害,而該等物業目前正用於與該人的業務有關的用途;(E)就每項適用的房地產進行視察、業權政策、業權報告或勘測而會披露的事項;(F)根據原有購買價格附條件銷售合約及設備租賃而產生的留置權;及(E)就每項適用的房地產進行視察、業權政策、業權報告或調查而會披露的事宜;及(F)根據原有購買價格附條件銷售合約及設備租賃而產生的留置權失業保險、社會保障、退休和類似立法, (H)在財務報表中披露的留置權,(I)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他與過去慣例一致的在正常業務過程中產生或發生的類似性質的義務的保證金,以及(J)根據過去慣例在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可。

1.96“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

附件A-1-11

目錄

1.97“關閉後的Holdco董事會”具有第8.12(A)節規定的含義。

1.98“建議書”具有第8.9(D)節規定的含義。

1.99“委託書”是指Netfin在附表14A中就批准建議書的Netfin特別股東大會提交的委託書。

1.100“委託書/招股説明書”指F-4表格中包含的與本協議擬進行的交易有關的委託書/招股説明書,包括委託書,該委託書應構成Netfin將用於Netfin特別股東大會的委託書(該委託書還應使Netfin股東有機會在股東對業務合併進行投票的同時贖回其持有的Netfin A類普通股),以及關於將向Netfin股東提供和發行的Holdco普通股的招股説明書。在任何情況下,均符合Netfin章程、適用法律以及納斯達克的規則和法規的要求。

1.101“公共認證”具有第6.6(A)節規定的含義。

1.102《房地產租賃文件》具有第5.18(B)節規定的含義。

1.103“註冊知識產權”具有第5.13(A)節規定的含義。

1.104“登記權協議”指根據將於Netfin及股東合理同意的時限內提交的擱置登記聲明,登記持有的普通股以供轉售的登記權協議。

1.105“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境,或流入或流出任何財產。

1.106“釋放人員”具有第11.15(B)節規定的含義。

1.107“補救行動”是指為以下目的採取的所有行動:(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質;(B)防止任何危險物質泄漏,使其不危及或威脅公眾健康或福利或室內外環境;(C)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理;或(D)糾正不遵守環境法的狀況。

1.108“代表”對任何人士而言,指該人士的聯營公司,以及該人士或其聯營公司各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師及會計師)、代理人及其他法律代表。

1.109“制裁”具有第5.21(C)節規定的含義。

1.110“明細表”是指本合同雙方的披露明細表。

1.111“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

1.112“證交會結清日期”是指證交會宣佈F-4表格生效並確認對委託書沒有進一步評論的日期。

1.113《證券交易委員會報告》具有第6.6(A)節規定的含義。

1.114《證券法》係指修訂後的1933年美國證券法。

1.115證券法是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

1.116《精選管理協議》具有第8.23節規定的含義。

1.117“簽字備案”具有第8.10(B)節規定的含義。

1.118“簽署新聞稿”具有第8.10(B)節規定的含義。

1.119“新加坡法令”指“公司法”。50)的新加坡。

附件A-1-12

目錄

1.120“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序,包括算法、模型和方法(無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式)和用户界面的任何和所有軟件實現,(B)數據庫和彙編,包括任何和所有數據和數據集合(無論是否機器可讀),(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品,以及(D)所有文檔,包括與以下任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔

1.121“海上人命安全公約”的含義如前言所述。

1.122“股東”或“股東”的含義如前言所述。

1.123“附屬公司”就個人而言,指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)(不論是否註冊成立),而該人士直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益,而根據該等公司或其他組織的條款,該等公司或其他組織具有普通投票權,可選舉該公司或其他組織的大多數董事會成員或其他執行類似職能的人士,而該人士或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。

1.124“倖存的Netfin公司”的含義如第2.1節所述。

1.125《倖存的NetFIN公司憲章》具有第2.4節規定的含義。

1.126“目標公司”的含義如演奏會所示。

1.127“目標公司普通股”是指以目標公司股本形式發行的普通股。

1.128“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估算税、關税、騙税、銷售税或使用税,或其他。政府當局對其徵收的罰款、附加税或附加額,無論是作為主要債務人,還是作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他團體的成員的受讓人或繼承人,或根據法律、合同或其他規定。

1.129“納税申報表”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、報告、報表、退款、申索、聲明、信息報表、報表、預算或其他文件,包括其任何附表或附件,以及其任何修訂。

1.130“信託户口”指Netfin根據招股章程根據信託協議以首次公開招股所得款項設立的信託户口。

1.131“信託協議”是指Netfin和受託人之間簽署的日期為2019年7月30日的某些投資管理信託協議(可能會進行修訂,以增加Holdco以適應Netfin合併),以及與信託賬户相關或管轄信託賬户的任何其他協議。

1.132“受託人”是指大陸股票轉讓信託公司,根據信託協議以受託人的身份。

1.133“未經審計財務報表”具有第5.8節規定的含義。

1.134“未經審計的中期財務報表”具有第5.8節規定的含義。

1.135“未經審計的年終財務報表”具有第5.8節規定的含義。

1.136“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

1.137“認股權證協議”是指由Netfin和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理,於2019年7月30日簽署的特定認股權證協議。

附件A-1-13

目錄

第二條
NetFin合併

2.1%Netfin合併。於Netfin合併生效時,在本協議條款及條件的規限下,並根據開曼公司法的適用條文,Netfin Merge Sub及Netfin須完成Netfin合併,據此Netfin Merger Sub將與Netfin合併並併入Netfin,此後Netfin Merger Sub的獨立法人地位將終止,而Netfin將繼續作為尚存公司存在。Netfin作為Netfin合併後的存續公司,以下有時稱為“存續Netfin公司”(前提是,在Netfin合併生效後的一段時間內所指的Netfin應被視為指存續的Netfin公司)。Netfin合併應具有開曼公司法和本協議規定的效力。

2.2%Netfin合併生效時間。於截止日期,Netfin Merge Sub及Netfin應按Netfin及股東合理接受的形式及實質簽署合併計劃(“合併計劃”),並按開曼公司法適用條文的規定,向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及開曼羣島公司註冊處處長所要求的其他文件。Netfin合併將於合併計劃由開曼羣島公司註冊處處長登記的截止日期(“Netfin合併生效時間”)生效。

2.3 Netfin合併的影響。在Netfin合併生效時,Netfin合併的效力應符合本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下,在Netfin合併生效時,Netfin合併子公司和Netfin的所有各類財產、權利、業務、承諾、商譽、利益、豁免權和特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為尚存的Netfin公司的財產、權利、業務、經營、商譽、利益、豁免和特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務(包括與Netfin合併子公司和Netfin合併子公司之間的所有權利和義務Netfin合併子公司和Netfin在本協議中規定的職責和義務將在Netfin合併生效後履行。

2.4.倖存Netfin公司的公司章程和備忘錄。在Netfin合併生效時,Netfin公司章程應全部修訂和重述(“尚存的Netfin公司章程”),使其實質上是Netfin合併子公司在緊接Netfin合併生效時間之前有效的公司章程大綱和章程的形式,並應是尚存的Netfin公司的章程大綱和章程;但在Netfin合併生效時,(A)其中對尚存Netfin公司名稱的提述應修訂為Netfin合理決定的名稱,以及(B)其中對尚存Netfin公司的法定股本的提述應修訂為指合併計劃中批准的尚存Netfin公司的法定股本(如有必要)。

2.5名倖存的Netfin公司的董事和高級管理人員。在Netfin合併生效時,尚存的Netfin公司的董事會和高級管理人員將是Holdco的董事會和高級管理人員,在第8.12節生效後,每個人都將根據剩餘的Netfin公司章程任職,直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止。

2.6合併對Netfin證券的影響。在Netfin合併生效時,憑藉Netfin合併,本合同的任何一方或Netfin證券或Holdco或Netfin合併子公司的證券持有人無需採取任何行動:

(A)Netfin單位。於Netfin合併生效時,每個已發行及已發行的Netfin單位將自動分離,其持有人應被視為持有一股Netfin A類普通股及一份Netfin認股權證,該等認股權證應根據第2.6節的適用條款轉換Netfin證券。

(B)購買Netfin普通股。於Netfin合併生效時,每股已發行及已發行的Netfin普通股(第2.6e節所述除外)將自動轉換為一股Holdco普通股,之後,所有Netfin普通股將停止發行,並將自動註銷,並因Netfin合併而不復存在,且無需本協議任何一方或Holdco普通股或Netfin普通股持有人採取任何行動。持有者

附件A-1-14

目錄

除本條例或法律另有規定外,緊接Netfin合併生效時間前已發行的Netfin普通股將不再擁有有關該等股份的任何權利。此前證明Netfin普通股(下文第2.6(E)節描述的股票除外)的每張股票(如有)此後僅代表獲得相同數量的Holdco普通股的權利,並應在根據第2.7節交出該證書時交換為相當於相同數量的Holdco普通股的股票(如有要求)。

(C)發行Netfin優先股。於Netfin合併生效時,每股已發行及已發行的Netfin優先股(第2.6e節所述者除外)(如有)將自動轉換為一股Holdco普通股,之後,所有Netfin優先股將停止發行,並自動註銷,並因Netfin合併而不復存在,且無需本協議任何一方或Netfin優先股持有人採取任何行動。在緊接Netfin合併生效時間之前發行的Netfin優先股的持有者將不再對該等股票擁有任何權利,除非本條例或法律另有規定。之前證明Netfin優先股的每張證書應在根據第2.7節交出該證書時交換為相當於相同數量的Holdco普通股的證書(如有要求)。每張以前代表Netfin優先股的股票(下文第2.6(E)節描述的股票除外)此後僅代表在根據第2.7節交出該證書時獲得相同數量的Holdco普通股的權利。

(D)Netfin認股權證。於Netfin合併生效時間,根據認股權證協議的條款,每份已發行及未發行認股權證將可按緊接Netfin合併生效時間前有效的每股相同行使價及相同條款,就一股Holdco普通股行使,而根據Holdco合理接受的慣常假設協議條款,認股權證協議項下Netfin的權利及義務將由Holdco轉讓及承擔。

(E)註銷Netfin擁有的Netfin股票。在Netfin合併生效時,如果有任何Netfin股票作為庫存股由Netfin所有,則該等股票將自動註銷和終止,而無需進行任何轉換或支付任何費用。

(F)轉讓所有權。如任何Netfin證券證書的發行名稱並非Netfin證券證書的註冊名稱,則發行該證書的一項條件是,如此交回的證書須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)及以其他適當的形式轉讓,而要求換證的人須已向Netfin或其指定的任何代理人支付因發行Netfin證券證書而需要的任何轉讓或其他税項,而該等轉讓或其他税項並非Netfin註冊持有人的名稱。或令NetFIN或其指定的任何代理人滿意地確定該税種已經繳納或不應繳納。

(G)-不承擔任何責任。儘管第2.6節有任何相反規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,尚存的Netfin Company、Holdco或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

2.7合併對Netfin合併子公司和Holdco股票的影響。在Netfin合併生效時,憑藉Netfin合併,在本協議任何一方或Netfin、Holdco或Netfin合併子公司的任何股份持有人不採取任何行動的情況下,(A)在緊接Netfin合併生效時間之前發行和發行的所有Netfin合併子公司的普通股應轉換為同等數量的尚存Netfin公司的普通股,並享有相同的權利,以及(B)所有在緊接Netfin合併生效時間之前發行和發行的Holdco普通股將被註銷和清償,而不進行任何轉換或支付任何費用。

2.8%對證券的限制。根據本條款在交出Netfin證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的;但條件是,對出售和轉讓Netfin證券的任何限制也應適用於作為交換而發行的Holdco證券。

附件A-1-15

目錄

2.9%的NetFIN證書丟失、被盜或銷燬。如果任何以前證明Netfin證券的證書已丟失、被盜或銷燬,Holdco應在證書持有人就此事實作出宣誓書後,發行根據第2.6節可能要求的證券,以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書;但條件是,尚存的Netfin公司可酌情決定,並作為發行該等遺失、被盜或銷燬證書的先決條件,要求該等遺失、被盜或銷燬證書的擁有人交付保證金,金額由其合理指示,作為對尚存的Netfin公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

2.10-税收後果。雙方特此同意並承認,出於美國聯邦所得税的目的,Netfin合併和第3.1節中描述的交易加在一起,旨在符合本準則第351節中描述的交易所的資格。雙方特此同意在符合上述描述的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報單。本協議各方均承認並同意,每一方(A)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議,(B)雙方有責任自行繳納税款,包括如果Netfin合併和第3.1節中描述的交易合計不符合本守則第351節的規定,可能導致的任何不利税收後果。

2.11採取必要行動;進一步行動。如果在NetFin合併生效後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的,並賦予尚存的Netfin公司對NetFin和Netfin合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權,則NetFin和Netfin合併子公司的高級管理人員和董事被充分授權以各自實體的名義採取並應採取一切合法和必要的行動來實現該等目的,只要該等行動

第三條
收購目標公司;對價

3.1收購目標公司。

(A)在成交時,在本協議條款及條件的規限下,股東應向Holdco出售、轉讓及交付,Holdco應向股東購買、收購併接受附件B中與該股東名稱相對的所有目標公司普通股,且沒有任何留置權(適用證券法對轉售的潛在限制除外)。

3.2%的對價。Holdco或Netfin(視情況而定)須就收購根據第3.1節收購的目標公司普通股支付或安排支付總代價,總代價包括(A)現金代價、(B)Holdco普通股代價及(C)溢價股份代價(如有),所得股份代價將於根據第3.5節成交後釐定及(如適用)支付。

3.3%的對價在成交時支付。根據本協議的條款和條件,在結束時:

(A)Holdco將向Ikon和SSOL各自發行若干Holdco普通股,這些普通股應免費且沒有所有留置權(根據適用的證券法和鎖定協議對轉售的潛在限制除外),總額相當於Holdco普通股對價,金額在附件B上與該股東姓名相對的金額相等;只要股東或目標公司(I)違反第8.2(B)(Iii)條支付股息或分派或從事贖回購買或收購,或(Ii)從事違反第8.2(B)(Vii)條的交易,在任何一種情況下導致現金短缺,則Holdco普通股對價應通過Holdco普通股對價調整而減少;以及

(B)Netfin應以電匯方式向Ikon和SSOL中的每一方支付立即可用的資金,現金對價金額在附件B中與該股東名稱相對列出。

3.4%的分數股。儘管本協議有任何相反規定,Holdco普通股的零碎股份不得根據本協議條款發行,所有該等零碎股份均須四捨五入至最接近的整體股份。

附件A-1-16

目錄

3.5%的溢價。

(A)里程碑付款。股東有權獲得5,000,000股Holdco普通股(根據本條款第3.5節“獲利股份對價”發行的任何Holdco普通股),在發生以下每一事件(每個事件為“里程碑事件”)時,每位股東將獲得5,000,000股Holdco普通股,並乘以附件B中與該股東姓名相對的百分比:

(I)如Holdco截至2020年2月28日的財政年度的經審計財務報表(“Holdco經審計財務報表”)計算的Holdco EBITDA超過35,838,245美元,則(X)在Holdco截至2020年2月28日的財政年度的經審計財務報表(“Holdco經審計財務報表”)可供查閲之日起,以較早者為準;及(Y)在Holdco普通股在任何30個交易日內以超過13.00美元的收市價在納斯達克交易的日期,以較早者為準

(Ii)如使用截至2021年2月28日的財政年度的Holdco經審計財務報表計算的Holdco EBITDA超過75,901,142美元,則在(X)截至2021年2月28日的財政年度Holdco經審計財務報表可供查閲之日起,(X)至Holdco普通股在緊接該兩年期間的任何30天交易期內的20個交易日內,Holdco普通股在納斯達克以高於15.00美元的收盤價交易的日期(以較早者為準)

(Iii)如使用截至2022年2月28日的財政年度的Holdco經審計財務報表計算的Holdco EBITDA超過125,657,831美元,則在截至2022年2月28日的財政年度Holdco經審計財務報表公佈之日(X)和(Y)在該三年內的任何30天交易期內,Holdco普通股在納斯達克以超過17.00美元的收盤價交易的日期,以較早者為準

(B)通知和付款。Netfin和Holdco應在每個里程碑事件後立即通知股東任何將支付給股東的溢價股份對價,但無論如何不遲於此後10個工作日。在每個里程碑事件的10個工作日內,Holdco應向股東發行相應的溢價股份對價。

(C)出售目標公司。在根據每個里程碑事件向股東發行溢價股份對價之前的任何時間(或在本協議日期三週年之後,最終確定不再向股東支付更多的里程碑付款),在一筆交易或一系列相關交易中直接或間接出售、交換或以其他方式轉讓目標公司的全部或基本上所有資產,或進行除Netfin或任何關聯公司以外的任何人進行的合併、合併、資本重組或其他交易如果目標公司所有權益的總投票權達到50%或以上,Netfin必須首先獲得股東的書面同意(同意不得無理拒絕)。Netfin同意,它應向股東提供他們可能合理要求的任何信息或文件,以便股東評估任何此類同意請求的合理性。此外,對於任何此類交易,應股東的要求和選擇,(I)Netfin應為受讓人或繼任者根據第3.5節承擔和繼承其義務做好準備,或(B)里程碑事件應根據此類交易進行公平調整。

第四條
閉幕式

4.1.截止日期;截止日期。在滿足或放棄第IX條規定的條件的情況下(根據其性質,在成交時滿足或放棄這些條件的條件除外),本協議所擬進行的交易(“結束”)應在滿足或放棄第IX條規定的所有條件後的第二個(2)工作日,在紐約10166公園大道200號温斯頓·斯特勞恩有限責任公司的辦公室完成。在該時間該等條件獲得滿足或豁免的情況下)上午10:00。在紐約時間,或Netfin和股東可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行成交的日期和時間,即“成交日期”)。

附件A-1-17

目錄

第五條
股東的陳述和擔保

除明細表(如果明細表中規定,每個明細表均適用於相應編號的陳述、保證或契諾,但如果明細表某一節中所載信息應被視為適用於該等其他節或子節,只要該等信息對該等其他節或子節的適用性在其表面上是合理明顯的)所述除外,每名股東共同和各別對Netfin、Holdco和Netfin合併子公司作出如下陳述和認股權證:

5.1.組織和地位。目標公司是一間根據新加坡法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的私人股份有限公司。目標公司擁有所有必需的法人權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業,以及經營其現正進行的業務。目標公司已妥為符合資格或獲許可,並可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區開展業務,但如未能獲如此許可或許可並不會合理地預期個別或整體而言對目標公司構成重大影響,則屬例外。股東已向Netfin提供了目標公司當前有效的組織文件的準確和完整副本。目標公司沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

5.2授權;有約束力的協議。各股東及目標公司均擁有簽署及交付本協議及其作為其中一方的每份附屬文件、履行其在本協議及本協議項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切必要權力及授權。本協議及其參與的每份附屬文件的簽署和交付,以及本協議擬進行的交易的完成,因此(A)已經(或,如果附屬文件將在成交時或之前簽訂,將得到每個股東的董事會(如果適用)和目標公司的正式和有效授權),以及(B)除協議其他部分規定的以外,沒有其他公司程序。股東或目標公司有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,或據此完成擬進行的交易。本協議已經,並且任何股東或目標公司為一方的每份附屬文件在交付時已經或將由該方正式有效地簽署和交付,假設本協議和該等輔助文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付,則構成或當交付時構成該當事人的有效和有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫停法以及其他普遍適用的法律,影響債權人權利的一般執行或任何適用的訴訟時效,或任何有效的抵銷或反請求抗辯, 衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)取決於可向其尋求救濟的法院的裁量權(統稱為“可執行性例外”)。

5.3政府批准。在任何股東和目標公司簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件,或股東和目標公司完成擬進行的交易時,股東或目標公司無需徵得任何政府當局的同意或向其發出通知,但以下情況除外:(A)反壟斷法規定的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令;或(B)反壟斷法要求的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或(A)反壟斷法規定的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或截止日期或截止日期,或(A)根據反壟斷法規定的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或證券交易委員會提交的任何文件,(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求(如果有的話),以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下,合理地預計不會產生重大不利影響。

5.4不違反規定。每一股東和目標公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,該一方完成本協議及由此擬進行的交易,並遵守本協議及其任何條款的任何規定,不得(A)與該一方的組織文件的任何規定相沖突或違反,(B)必須獲得第5.3節所指政府當局的同意,且其中所指的等待期已滿,以及同意或放棄該等協議的任何先決條件均不得(A)與該協議的任何條款相沖突或相違反;(B)須經本協議第5.3節所指的政府當局同意,且該條款所指的等待期已滿,以及該等同意或放棄的任何先決條件不得(A)與該協議的任何條款相牴觸或違反。

附件A-1-18

目錄

適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、政府命令或同意,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,將構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行該方根據以下條款要求履行的義務,(V)導致下列條款下的終止或加速權利:(Vi)產生根據(Vii)項下的任何付款或提供賠償的義務,(Vii)導致在該當事一方的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外),(Viii)產生根據附表5.11(A)或(Ix)所列的任何協議獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務,以使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利;(Vii)產生任何義務,使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表,(Vii)產生根據附表5.11(A)或(Ix)所列任何協議獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務;任何合同的任何條款、條件或規定下的任何利益、義務或其他條款,除非與前述(A)、(B)或(C)條中的任何條款有任何偏離,且合理地預計不會產生實質性的不利影響。

5.5%的市值。

(A)目標公司普通股已獲正式授權、配發及有效發行,並已繳足股款,其中5,000,100股已發行,並於本協議日期由股東合法及實益持有。除適用證券法及準許留置權的限制外,目標公司的任何股份均不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據新加坡法令任何條文或目標公司的組織文件或目標公司作為締約一方的任何合約下的任何類似權利而發行的任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。目標公司普通股是目標公司的全部已發行和流通股。

(B)並無(I)未償還期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換證券、優先購買權或類似權利,(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換為具有該等權利的證券的債券、債權證、票據或其他債務,或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與目標公司任何已發行或未發行股份有關或(B)(C)股東或目標公司有責任就目標公司的有關股本授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除本協議明文規定外,目標公司不存在回購、贖回或以其他方式收購目標公司任何股份的未償義務。股東或目標公司並無就目標公司任何股份的投票訂立股東協議、表決權信託或其他協議或諒解。

5.6%的子公司。於本協議日期,目標公司並無擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權,或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾,而該等權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾屬任何性質,以致任何人士有義務或可能有義務發行或出售股本或其他股權,或以任何方式處置該等股本或其他股權,或任何可行使或可交換或可轉換為的證券或義務。

5.7憲章文件。Netfin已獲得目標公司自本協議生效之日起的真實、完整的組織文件副本。目標公司並無採取任何違反其組織文件的行動,以致已經或將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

5.8%的財務報表。附表5.8附件如下:(A)目標公司截至2019年2月28日及2020年2月29日的未經審核財務狀況表;目標公司截至該會計年度的未經審核損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表及其所有相關附註及附表(“未經審核年終財務報表”)及(B)目標公司截至2020年5月30日的未經審核財務狀況表及截至5月30日的未經審核損益表並連同未經審計的年終財務報表、“未經審計的財務報表”以及經審計的財務報表,在按照第8.4節(“財務報表”)的規定提交時。提交的未經審計的財務報表和國際會計準則委員會經審計的財務報表在交付時將公平地列報所有材料

附件A-1-19

目錄

該等財務報表反映目標公司截至日期及該等財務報表所示期間的財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量變動,並符合國際財務報告準則(未經審核財務報表,除未經審核財務報表中沒有腳註及其他列報項目,各項目的影響均不大),且源自目標公司的賬簿及記錄,並在所有重大方面準確反映。在上述各方面,目標公司的財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量的變動均符合國際財務報告準則(未經審核的財務報表,但無腳註及其他列報項目除外,其影響均不大)。目標公司已建立並維護一套內部控制制度。據股東所知,該等內部控制足以就目標公司財務報告的可靠性提供合理保證,並根據國際財務報告準則為外部目的編制目標公司的財務報表。

5.9美元未披露的負債。根據一貫適用的國際財務報告準則並按照以往慣例編制的目標公司資產負債表(及其附註)上並無需要列示或預留的重大負債,但以下負債除外:(A)已在財務報表上反映或預留或在其附註中披露的負債;(B)自目標公司正常經營過程中包含在未經審計財務報表中的最近一份資產負債表之日起產生的負債;(C)在附表中披露的負債;(D)本協議項下產生的債務和/或目標公司履行其在本協議項下的義務。

5.10-訴訟。本公司並無懸而未決或據股東所知受到威脅之行動,而據股東所知,在每宗個案中並無針對目標公司或影響目標公司或其資產之懸而未決或受威脅之調查,包括任何譴責或類似訴訟,而該等訴訟將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。目標公司或目標公司的任何物業、資產或業務均不受任何政府命令的約束,或據股東所知,任何政府當局的任何持續調查,在每個情況下均合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響。本公司並無對任何股東或目標公司施加任何不滿意的判決或任何公開禁制令,而該等判決或公開禁制令將個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。

5.11份合約。

(A)附表5.11(A)包含以下第(I)款至第(Xiv)款中描述的所有合同(採購訂單除外)的真實、準確的列表,截至本協議日期,目標公司是其中一方或其各自資產受其約束。附表5.11(A)所列合同的真實、正確和完整副本已提供給NetFIN或其代表。

(I)與主要居住在美國的目標公司的僱員或獨立承包商訂立的任何合約,而該等合約在交易完成後,將(單獨或在任何其他作為或事件發生時)導致總計150,000美元的款項或利益(不論是遣散費或其他)從目標公司到期,或加速或歸屬目標公司對任何付款或利益的任何權利或歸屬;(I)與主要居住在美國的目標公司的僱員或獨立承包商訂立的任何合約,在交易完成後,將(單獨或在任何其他作為或事件發生時)導致總計150,000美元的款項或利益從目標公司到期,或加速或授予任何付款或福利的權利;

(Ii)與目標公司的任何員工或其他個人服務提供商簽訂的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常業務過程中籤訂的慣常格式的邀請函),規定目標公司(A)不能在不對目標公司承擔進一步責任的情況下終止超過150,000美元的年度補償(包括基本工資、獎金、佣金和類似付款),或(B)提前三十(30)天或更短時間通知目標公司;

(Iii)任何合同,根據該合同,目標公司向第三方(包括股東及其關聯公司)許可對目標公司整體業務具有重大意義的知識產權(點擊包裝、壓縮包裝和現成軟件許可除外),以及任何其他商業軟件許可,其許可、維護、支持和其他費用每年低於200,000美元;

(Iv)對目標公司在任何行業或任何地理區域的競爭能力有任何重大限制或載有任何重大限制的任何合約;

(V)目標公司已(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務的任何合同或一系列合同,(B)被授予留置權(但不包括

附件A-1-20

目錄

允許留置權)其資產,無論是有形的還是無形的,以擔保任何債務,或(C)向任何人提供信貸(公司間貸款和墊款除外),在(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下,金額均超過25萬美元的承諾信貸;

(Vi)自2018年1月1日以來與目標公司完成的收購或處置有關而簽訂的主要交易合同,涉及任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務的對價超過500萬美元(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或基本上全部資產或以任何其他方式);

(Vii)任何就個人財產、固定資產或不動產的個別售賣或購買而有未履行義務的合約,而根據該等合約進行的所有售賣或購買的價值超逾$500,000,或連同所有有關合約,在每種情況下均超逾$1,000,000,但不包括(A)在正常業務過程中按照過往慣例進行的售賣或購買及(B)陳舊設備的售賣;

(Viii)任何不是在正常業務過程中籤訂、沒有根據本條款第5.11節下的任何其他條款披露的合同,並且預計在截至2020年12月31日的日曆年度或隨後的任何日曆年度產生的收入或需要的支出超過1,000,000美元;

(Ix)目標公司一方面與任何股東或其關聯公司(目標公司除外)之間的任何合同,而該合同不會在交易結束時或之前終止;

(X)與政府主管當局訂立的任何合約;

(Xi)任何涉及總代價超過10,000,000美元,且目標公司(A)不能以10,000,000美元或以下的費用終止或(B)在沒有超過九十(90)天通知的情況下終止的任何合同;

(Xii)要求在緊接本合同日期前12個月內向單一供應商支付超過100萬美元的任何特許權使用費或佣金的任何合同(員工獎金除外);

(Xiii)任何建立合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或其他類似合作的合同;及

(Xiv)對目標公司具有重大意義的任何其他合同,且之前未根據第5.11(A)節披露。

(B)除在截止日期前已終止或將於規定期限屆滿時終止的任何合同外,就第5.11(A)節所述類型的任何合同而言,不論是否載於附表5.11(A),(I)該等合同具有完全效力及效力,並代表目標公司的法律、有效及具約束力的義務,而據股東所知,該等合同代表目標公司其他各方的法律、有效及具約束力的義務,及(I)據股東所知,該等合同具有十足效力及效力,並代表目標公司的法律、有效及具約束力的義務;及(I)據股東所知,該等合同具有十足效力及效力,並代表目標公司的法律、有效及具約束力的義務。可由目標公司根據其條款強制執行,但受可執行性例外情況的限制,(Ii)沒有任何目標公司,或據股東所知,目標公司的任何其他一方沒有違反或違約(或者如果不存在治療期,目標公司就會違約、違規或違約),除非任何此類違約或違約不會合理地預期產生個別或總體的實質性不利影響,(Iii)自2018年12月31日以來,目標公司沒有收到任何書面、或據股東所知,任何該等合約項下的口頭申索或違約或違約通知,除非任何該等書面或口頭申索或違約或違約通知不會合理地個別或合計產生重大不利影響,(Iv)據股東所知,並無個別或與其他事件一起,合理預期目標公司或(據股東所知)任何其他一方根據任何該等合約違約或違約的事件(在每一種情況下,不論有沒有通知或時間流逝,或兩者兼而有之),除非合理地預期任何該等違反或過失不會個別或合計造成重大不良影響, 及(V)自2018年12月31日至本協議日期止,目標公司並無收到任何該等合約任何其他訂約方的書面通知,表示該等訂約方有意終止或不續訂任何該等合約,除非合理地預期任何該等通知不會個別或合計產生重大不利影響。

附件A-1-21

目錄

5.12遵守法律。除(I)遵守環境法(根據第5.14節作出某些陳述和保證),(Ii)遵守税法(根據第5.20節作出某些陳述和保證),以及(Iii)遵守制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法(根據第5.21節作出某些陳述和保證)外,目標公司一直遵守所有材料,自2017年12月31日以來與目標公司的業務相關或有關的。自2017年12月31日以來,目標公司從未收到任何政府當局關於目標公司違反任何適用法律的書面通知,該違反行為將對目標公司造成重大影響。

5.13知識產權;IT。

(A)附表5.13(A)列明,截至本協議日期,目標公司擁有的所有未到期專利、所有未到期註冊著作權、所有未到期註冊商標、所有未到期註冊商標、所有未到期域名註冊和所有待決註冊申請的真實完整清單,包括所有者、管轄權(未到期的註冊著作權和域名註冊除外)、序列號和申請號(未到期的專利、著作權和域名註冊除外);以及所有未到期的註冊申請(未到期的專利、未到期的註冊著作權和域名註冊除外)、序列號和申請號(未到期的專利、著作權和域名註冊除外),以及所有待處理的前述任何專利、所有未到期的註冊版權、所有未到期的註冊商標、所有未到期的域名註冊和所有待處理的註冊申請。目標公司是附表5.13(A)中規定的所有註冊知識產權的唯一和獨家所有者,除允許留置權外,沒有任何留置權。

(B)除非並非合理預期對目標公司業務有重大影響,否則截至本協議日期,並無任何第三方聲稱目標公司侵犯、挪用或以其他方式違反該第三方所擁有的目標公司的知識產權業務,或據股東所知,截至本協議日期,沒有任何第三方對目標公司採取任何行動(包括主動提出的專利許可要約),對目標公司採取侵權、挪用或其他違反規定的行為。(B)除非合理預期對目標公司的業務有重大影響外,截至本協議日期,沒有任何第三方聲稱對目標公司侵犯、挪用或以其他方式違反該第三方擁有的知識產權業務。除合理預期不會單獨或合計產生實質性不利影響外,截至本協議之日,目標公司不是任何第三方侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權的未決訴訟的一方。在本協議日期前一(1)年內,目標公司的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權,但此類侵權、挪用、稀釋和其他侵權行為對目標公司並不重要。據股東所知,沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯目標公司的任何知識產權,但此類侵權、挪用、稀釋和其他合理預期對目標公司沒有重大影響的違規行為除外。據股東所知,目標公司要麼擁有、擁有有效的使用許可或以其他方式合法地使用當前在其業務開展中使用的所有知識產權和軟件,但沒有這種所有權的知識產權和軟件除外, 許可證或使用權對目標公司來説並不是重要的。

(C)目標公司已作出商業上合理的努力,以保護其知識產權內對其業務有重大影響的任何商業祕密的保密性。

(D)據股東所知,除個別或合計對目標公司並非重大之資訊科技系統(“資訊科技系統”)外,於本協議日期前一年期間,並無任何重大未經授權之入侵或違反目前用以向客户提供重要產品之資訊科技系統(“資訊科技系統”)之安全性受到任何侵犯或破壞,而該等資訊科技系統(“該等資訊科技系統”)乃於本合約日期前一年期間內用於向客户提供重要產品之資訊科技系統(“該等資訊科技系統”)之安全性之重大未經授權入侵或破壞。目標公司為IT系統制定了商業上合理的災難恢復計劃和程序。

(E)據股東所知,目標公司與其業務相關的個人信息的收集、使用、披露、存儲和傳播符合且沒有違反,在本協議日期前一(1)年,目標公司的業務所在行業中所有關於個人信息隱私和/或安全的適用法律以及所有涉及隱私、數據保護、機密性或信息安全的適用強制性標準均未遵守或違反,但以下情況除外該等權益對目標公司並無重大影響,亦不會因此而合理地被預期會有重大影響。

附件A-1-22

目錄

(F)除非無法合理預期會產生重大不利影響,否則(I)在任何材料軟件的源代碼歸目標公司所有並在業務中使用的範圍內,目標公司已盡商業上合理的努力對該軟件的源代碼保密,並且沒有以要求目標公司將該軟件的源代碼提供給任何第三方的方式使用與該軟件相關的任何開放源代碼軟件,以及(Ii)據股東所知,目標公司擁有並在業務中使用的任何材料軟件在所有重要方面均符合向該軟件的任何客户提供的任何擔保,並且不受病毒和其他惡意軟件的影響。

5.14環境事務。

(A)目標公司現時及自二零一七年十二月三十一日以來一直在所有重大方面遵守所有適用的環境法例,包括取得、維持良好的信譽,以及在所有重大方面遵守環境法例規定其業務及營運所需的所有許可證(“環境許可證”)。目前並無任何行動待決,據股東所知,亦無威脅要撤銷、修改或終止任何該等環境許可證,而據股東所知,目前並無任何事實、情況或條件可能會對持續遵守環境法及環境許可證或要求資本開支以達到或維持該等持續遵守環境法及環境許可證的情況產生不利影響,除非在每種情況下,個別或整體而言,合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)目標公司不是與任何政府當局或其他人士就任何(I)違反環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放危險物質而未履行的任何政府命令或合同的標的,除非在每種情況下,合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(C)並無對目標公司或目標公司的任何資產採取行動或待決行動,或據股東所知,對目標公司或目標公司的任何資產作出威脅,指稱目標公司可能違反任何環境法或環境許可證,或可能根據任何環境法承擔任何責任,但在每種情況下,個別或整體而言,合理預期不會產生重大不利影響者除外。

(D)目標公司並無製造、處理、儲存、處置、安排或準許處置、產生、處理或釋放任何危險物質,或擁有或經營任何物業或設施,而該等製造、處理、儲存、處置、安排或準許處置,或擁有或經營任何物業或設施,均未產生或合理預期會產生適用環境法下的任何責任或義務,但在每種情況下,除個別或整體而言,合理預期不會產生重大不利影響的情況外,目標公司並無製造、處理、儲存、處置、安排或準許處置、產生、處理或釋放任何危險物質,或擁有或經營任何財產或設施。目標公司或目標公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產,或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產,均不存在任何事實、情況或條件,這些事實、情況或條件可合理預期會導致目標公司承擔任何可合理預期個別或合計產生重大不利影響的環境責任。

(E)股東已向Netfin提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果,這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果與目標公司目前擁有或租賃的物業和資產有關。

5.15%應收賬款。據股東所知,在與任何應收賬款製造者達成的有關應收賬款金額或有效性的任何協議中,不存在任何爭議、索賠或抵銷權,而該等協議將合理地預期會產生重大不利影響。據股東所知,所有應收賬款在正常經營過程中都是好的和可收回的。

516萬名員工。

(A)目標公司已向Netfin提供了截至本協議日期的目標公司每位員工的真實、準確的名單,以匿名方式列出每個此類員工的頭銜、主要工作地點、兼職或全職身份、基本工資和獎勵薪酬機會。

(B)目標公司並非任何涉及一組僱員、勞工組織或目標公司任何僱員的其他代表的集體談判協議或其他合約的一方,而股東並不知悉任何工會或其他各方組織或進行任何活動或程序的任何活動或程序

附件A-1-23

目錄

代表這些員工。沒有發生過或據股東所知,受到過任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。目標公司與目標公司僱用或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間並無重大懸而未決的勞資爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)(如有)懸而未決,或據股東所知,威脅到目標公司與目標公司的僱員或向目標公司提供服務的人員之間存在未解決的重大勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)。

(C)目標公司(I)在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、健康與安全、工資及工時的所有適用法律,以及有關歧視、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資及加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭及醫療假期及僱員解僱的其他法律,且並未收到任何書面或據股東所知的口頭通知,表示有任何涉及的待決行動(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大罰款負責;及(Iii)不對就失業補償金、社會保障或僱員的其他福利或義務向任何政府當局支付任何重大款項(例行付款除外,在正常業務過程中支付,並符合以往慣例)不負責任。(Iii)不承擔任何向任何政府當局支付有關失業補償金、社會保障或其他福利或義務的重大逾期工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何實質性處罰的責任。就股東所知,任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱現任或前任僱員或任何政府當局的人士,或任何政府當局,並無就任何該等法律或法規,或指控違反任何明示或默示的僱傭合約,不當終止僱傭,或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為,向目標公司提出任何待決或(據股東所知)威脅針對目標公司的重大行動。

(D)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策,並無針對任何目標公司的未決或據股東所知的威脅索償或法律程序。

5.17員工福利和薪酬。

(A)附表5.17(A)列明每項“僱員福利計劃”(如經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的)、退休、健康和福利、獎金、遞延補償、股權或非股權激勵、僱用、留用、控制權變更、遣散費或其他計劃,或與贊助的僱員或董事福利或僱員或董事薪酬或附帶福利有關的書面協議,由目標公司維持或出資,或目標公司有或可能有任何責任(每個“福利計劃”)。

(B)就涵蓋目標公司任何現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每項福利計劃而言,股東已向Netfin提供以下各項準確而完整的副本(如適用):(I)所有計劃文件及相關信託協議或年金合約(包括其任何修訂、修改或補充),以及任何非書面形式的福利計劃的書面描述;(Ii)計劃資產的最新年度及定期會計;(Iii)最新的精算估值;以及(Iv)與任何政府當局就任何懸而未決或目標公司有任何未清償責任或義務的任何事項進行所有實質性溝通。

(C)對於每個福利計劃:(I)該福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行,並在必要時與適用的監管當局和政府當局保持良好的信譽;(Ii)沒有發生違反受託責任的情況;(Iii)沒有懸而未決的訴訟,或據股東所知,沒有受到威脅(正常管理過程中產生的福利例行索賠除外);(Iv)有關福利計劃所需支付的所有重大供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)是否已及時支付;及(V)任何無資金來源的福利計劃下的所有應計福利是否已按照國際財務報告準則支付、應計或以其他方式充分保留,並反映在財務報表中。目標公司並未因終止或退出任何固定收益養老金計劃而承擔任何義務。

(D)在適用範圍內,每項福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值,於目標公司最近終止的財政年度結束時根據合理的精算假設(每項假設均屬合理)釐定,不超過該等福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值。

附件A-1-24

目錄

(E)除適用法律要求的範圍外,目標公司不向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利,或有義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。

(F)本協議擬進行的交易的完成,無論是單獨或與任何其他事件一起完成,均不會導致(I)目標公司僱員或董事的薪酬或福利水平有任何增加,(Ii)該等薪酬或福利會加速歸屬,或(Iii)目標公司須豁免任何貸款或為任何福利計劃提供資金的要求不會因此而導致(I)目標公司僱員或董事的薪酬或福利水平有任何增加,或(Ii)該等薪酬或福利會加速歸屬,或(Iii)目標公司須免除任何貸款或為任何福利計劃提供資金。

5.18房地產。

(A)目標公司並無擁有任何房地產,亦不是購買任何房地產或其中權益的任何協議或選擇權的訂約方。

(B)附表5.18(B)載有一份真實、正確和完整的租賃不動產清單。股東已向Netfin提供目標公司為訂約方的租賃物業的材料租賃、分租和佔用協議(“房地產租賃文件”)真實、正確和完整的副本,除其中披露的情況外,該等房地產租賃文件均未在任何重大方面進行修改。提供給Netfin的房地產租賃文件包括與租賃房地產相關的所有房地產租賃文件。

(C)每份房地產租賃文件(I)是目標公司的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務,但受可執行性例外情況的限制,且每份該等租約均具有十足效力和效力;(Ii)除在提供給Netfin的修改、修訂、補充、豁免和附函中反映外,(Ii)沒有在任何實質性方面進行修訂或修改;及(Iii)除個別或總體上對目標公司沒有重大影響外,涵蓋其聲稱的整個房地產根據房地產租賃文件的規定,股東在簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易時,必須從任何業主或貸款人向業主(視情況而定)獲得本協議,在本協議預期的交易完成後,Holdco或其子公司將有權專有使用(受關於租賃房地產的有效房地產租賃文件的條款的約束)、佔用和佔有房地產租賃文件中指定的房產,以滿足以下條件:(如適用),或(如適用)持有或擁有房地產租賃文件中所規定的房產(如適用),使Holdco或其子公司有權在本協議預期的交易完成後獨家使用(受關於租賃房地產的有效房地產租賃文件的條款的約束)、佔用和佔有房地產租賃文件中指定的房產。

(D)根據任何房地產租賃文件,目前並無(I)目標公司或(Ii)據股東、任何業主或分業主(視何者適用)而發生的重大違約。目標公司並無收到任何房地產租賃文件項下重大違約之書面通知,或據股東所知,該等重大違約尚未糾正。據股東所知,並無發生任何事件,亦不存在目標公司(作為租户、分租户或分租户(視何者適用而定)或其其他各方)根據任何房地產租賃文件,在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約的情況。目標公司並無附帶轉讓或授予該不動產的任何其他擔保權益或其中任何仍然有效的權益,而該等擔保權益會對該不動產的價值或用途產生重大不利影響。除允許的留置權外,不存在影響目標公司設立、通過或在目標公司之下設立的不動產的留置權。

(E)就每份房地產租賃文件而言,目標公司並不持有購買或取得任何重大房地產權益的合約權利或義務。

(F)目標公司未收到任何截至本協議日期仍未收到的書面通知,即目前對房地產的使用和佔用及其改進(I)受到任何留置權或法律的禁止,或(Ii)嚴重違反了適用於該房地產的任何已記錄的契諾、條件、限制、保留、地役權或協議。

5.19資產的所有權和充足性。目標公司對其所有重大資產擁有良好和可出售的所有權,或對其所有重大資產擁有有效的租賃權益或使用權,除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利和(C)最新未經審計財務報表具體確定的留置權外,不存在所有留置權。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司目前在經營業務中使用的所有重大資產、重大權利和重大財產,或由目標公司使用或持有用於目標公司的業務運營的所有重大資產、重大權利和重大財產,這些資產加在一起,在所有重大方面對目標公司來説都是足夠和足夠的。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了目標公司目前在經營業務中使用的所有重大資產、重大權利和重大財產,或者目標公司使用或持有用於目標公司業務運營的所有重大資產

附件A-1-25

目錄

目標公司目前的業務運營情況。該等資產的營運狀況及維修狀況良好(合理損耗除外,但與該等物品的年限及用途相符),並適合其預期用於目標公司的業務。

5.20税務事宜。

(A)法律規定目標公司須提交的所有重要報税表均已提交,且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(B)目標公司應付及應付的所有重大税項均已支付,且自未經審核財務報表所載最近一份資產負債表之日起,目標公司並無在正常業務過程以外招致任何重大税項負債。

(C)目標公司(I)已(I)扣留與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額相關的所需扣繳的所有重大金額;(Ii)已匯出或將及時匯出該等款項給適當的政府當局;及(Iii)已在所有重大方面遵守有關預扣税款的適用法律。

(D)目標公司並無與税務機關進行任何重大審計或其他行政程序或任何有關税務的司法程序。除其後已獲解決的爭議或索賠外,目標公司並無收到税務機關就涉及重大税項的爭議或索償發出的任何書面通知,而據股東所知,並無該等索償受到威脅。概無提出書面申索,據股東所知,目標公司未提交報税表的司法管轄區內的任何政府當局並無口頭申索該實體須或可能須就將會是該報税表標的之税項由該司法管轄區繳税。目前並無未完成的協議延長或豁免適用於目標公司的任何重大税項申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期限,且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。於任何已完成審核中並無提出任何與目標公司税務有關之問題,而合理地預期該等審核將於稍後應課税期間產生一大筆税款。

(E)除目標公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付訂閲費收入外,目標公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目,原因是:(A)在截止日期或之前且在截止日期之前結束的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化;(B)與政府達成的任何書面協議;(B)與政府簽訂的任何書面協議;(E)目標公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付認繳收入除外:(A)在截止日期或之前且在截止日期之前的應税期間(或部分期間)的會計方法改變;(B)與政府達成的任何書面協議(C)在成交當日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置;或(D)在成交當日或之前收到的預付金額。

(F)除尚未到期及應付的税項留置權外,目標公司任何資產的任何税項均無留置權。

(G)目標公司毋須就任何人士(目標公司除外)(I)在截止日期前為包括該人士在內的聯屬、綜合、合併或單一税務小組的成員,(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)按合約或其他方式承擔任何税項責任(在每種情況下,根據主要與税務無關的商業合約所負的責任除外)承擔任何税項責任。

(H)目標公司在任何税收分配、分税、税務賠償或類似協議下對任何政府當局或其他人士並無、不是任何一方或不受任何義務約束(在每種情況下,任何該等協議除外,該等協議主要是與税收無關的商業合約)。

(I)目標公司在所有重要方面均遵守適用的轉讓定價法律和法規,包括簽署和維護證實目標公司轉讓定價做法和方法的同期文件。

5.21反腐敗、制裁和反洗錢合規性。

(A)目標公司或據股東所知,其代表目標公司行事的任何高級人員、董事、僱員或代理人在過去五(5)年內:(I)在任何重大方面違反任何反貪污法律,或(Ii)直接或知情地間接作出、要約、授權、協助、

附件A-1-26

目錄

向任何政府官員或任何其他嚴重違反反腐敗法的人收受或承諾支付或收受任何不當付款、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣或其他利益或任何其他有價值的東西,無論形式或金額,在每種情況下,(I)和(Ii)與目標公司的業務相關或與目標公司的業務相關,或從任何其他人那裏收到或承諾支付或接收任何與目標公司的業務相關的不當付款、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣或其他任何有價值的東西,無論形式或金額如何。

(B)目標公司或據股東所知,代表目標公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人於過去五(5)年內並無被裁定違反任何反貪污法,或在知情的情況下接受任何政府當局就反貪污法下的任何罪行或指控罪行(包括因披露任何罪行或指控罪行)而進行的任何調查、調查或執行程序。並無該等調查、查詢或程序受到威脅,或據股東所知,該等調查、查詢或程序仍在進行中,亦無任何已知情況可能導致任何該等調查、查詢或程序。

(C)據股東所知,目標公司或代表目標公司行事的任何董事、高級職員、僱員或代理人目前均未被列入與制裁有關的指定國民或其他被封鎖人士名單,包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)保存的特別指定國民和被封鎖人士名單,或在其他方面不是美國政府(包括但不限於OFAC或美國政府)實施或執行的任何制裁的對象或目標聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”),且Target Company在過去五(5)年中沒有實質性違反任何適用的制裁。

(D)據股東所知,目標公司或代表目標公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人目前或在過去五(5)年中均未在任何實質性方面違反與商品、技術或服務的出口和再出口有關的任何適用法律或法規,包括由美國商務部工業和安全局(BIS)和美國國務院國防貿易管制局(統稱為“出口管制”)管理的法律或法規。

(E)就目標公司的業務而言,目標公司或據股東所知,代表目標公司行事的任何董事、高級人員、僱員或代理人,在過去(5)年內均未成為任何政府當局就適用制裁下的任何罪行或指稱的罪行(包括因披露任何罪行或指稱的罪行)而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象,而據股東所知,該等調查、查詢或程序並未受到任何威脅,或據股東所知,該等調查、查詢或程序並未受到威脅,或據股東所知,該等調查、查詢或程序並未受到任何威脅,或據股東所知,該等調查、查詢或程序並未受到任何政府當局的任何調查、查詢或執行程序的影響(包括披露與任何罪行或指控的罪行有關的任何資料)。目前仍懸而未決,目前尚無任何已知情況可能導致任何此類調查、調查或程序。

(F)目標公司及(據股東所知,代表目標公司行事的所有董事、高級職員、僱員或代理人)目前及過去五(5)年實質上均遵守美國所有適用的反洗錢法律、法規、規則及指引(統稱為“反洗錢法”),每種情況均以適用於目標公司活動的程度為限。

(G)尚未由任何法院或政府當局或向任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或訴訟,或據股東所知,沒有因目標公司違反或可能違反適用的反洗錢法律而威脅對目標公司提起訴訟、訴訟或訴訟。

(H)於過去五(5)年內,任何銀行或其他金融機構從未單方面或違反目標公司的指示關閉或要求關閉目標公司的銀行賬户,在任何該等情況下,原因是(I)目標公司不遵守該銀行或金融機構的內部政策或(Ii)該銀行或金融機構明確關注目標公司或其代表目標公司的高級管理人員、董事或僱員的洗錢活動或違反制裁規定。

5.22加收發現者手續費。根據任何股東或目標公司或其任何聯屬公司作出的安排(股東或目標公司對其負有任何義務),任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金。

附件A-1-27

目錄

5.23個許可證。目標公司擁有擁有、租賃或經營其物業及資產以及按目前進行的業務所需的所有重大許可(“重大許可”),除非未能個別或合計取得該等許可對(A)該等擁有權、租賃、經營或經營或(B)對目標公司並無重大影響。除個別或合計不會對目標公司構成重大影響外,(V)每項物料許可證均根據其條款完全有效,(W)目標公司在過去三(3)年內並無收到任何物料許可證撤銷、取消或終止的書面通知,(X)沒有懸而未決或據股東所知受到威脅的行動,以尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何物料許可證,及(Y)根據目標公司的規定,目標公司並無收到任何物料許可證的撤銷、取消、限制或終止的書面通知,及(Y)目標公司在過去三(3)年內並無收到撤銷、取消、限制或終止任何物料許可證的尚未完成的書面通知,或(X)據股東所知,並無任何要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何物料許可證的行動待決或受到威脅

5.24:沒有變化。自二零一七年十二月三十一日以來,目標公司已(A)按照過往慣例在正常業務過程中進行業務,(B)未受重大不利影響,及(C)並無採取任何行動或作出或同意採取任何行動(I)倘該等行動是在未經Netfin同意的情況下於本日期或之後採取會被第8.2節(A)項禁止的行動,以及(Ii)該等行動對目標公司屬重大的,則目標公司並無採取或作出任何該等行動或同意採取任何該等行動(I)該等行動將會被第8.2節禁止(而不會使附表8.2(A)生效),及(Ii)該等行動對目標公司而言屬重大。

5.25%保險。截至收盤時,目標公司將有財產、火災和傷亡自我保險、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的保單或計劃到位,除非個別或總體上對目標公司沒有重大影響:(A)所有到期保費都已支付,(B)保單將根據其條款合法、有效、具有約束力和可強制執行,並且(除在正常過程中根據其條款到期的保單外)完全有效。及(C)目標公司將不會違約或失責(包括有關支付溢價或發出通知的任何該等違約或失責),而據股東所知,並無發生任何事件會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或失責,或根據保單準許終止或修訂,而據股東所知,並無威脅採取該等行動。

5.26個附屬協議。除任何福利計劃(包括目標公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭或期權協議)、僱傭相關合約、保密合約或其他與受僱於目標公司有關的合約外,目標公司的聯屬公司、高級職員或董事概無與目標公司訂立任何合約或業務安排。

5.27提供的信息。股東或目標公司以書面形式提供的任何信息均未明確列入或合併,以供參考:(A)在任何當前的Form 8-K報告及其任何證物中,或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括SEC)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中;(B)以Form F-4或委託書/招股説明書的形式提供;或(C)在向Netfin股東或Holdco股東和/或潛在投資者發出的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,根據下列情況,在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實然而,任何股東均不得就彼等或目標公司提供的任何前瞻性陳述作出任何陳述,以明確列入或以引用方式併入(A)至(C)項所述的任何文件中。股東或目標公司以書面形式明確提供的任何信息,在提交或分發(視情況而定)時,都不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實,以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件中的任何一項信息中(視情況而定)。在提交或分發這些信息時,這些信息不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實。, 不是誤導。儘管有上述規定,但股東不會就Netfin、Holdco或其各自聯屬公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。

第六條
NETFIN的陳述和保證

除(A)或(B)美國證券交易委員會提供的報告中所列的(A)或(B)美國證券交易委員會(SEC)報告中所列的情況外(如果其中規定,每個附表均對相應編號的陳述、擔保或契諾加以限定,且附表某一節中所載信息應被視為適用於該等其他節或子節中的所有其他節或子節),或(B)SEC報告中提供的該等信息對該等其他節或子節的適用性在表面上是合理明顯的,則不在此限;或(B)在SEC的報告中可獲得的SEC報告中

附件A-1-28

目錄

通過EDGAR訪問網站(證券交易委員會任何報告的“風險因素”或“前瞻性陳述”部分的披露除外,只要此類披露具有預測性、前瞻性或非具體性質,且該等證券交易委員會報告中披露的任何內容均不應被視為符合第6.1、第6.2、第6.5和第6.17節的規定),Netfin對股東的陳述和擔保如下:

6.1組織機構和地位。Netfin是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。Netfin擁有所有必要的公司權力和授權,可以擁有、租賃和運營其資產,並繼續開展目前正在進行的業務。Netfin已獲得正式資格或許可,並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務,除非未能獲得如此許可或許可並未單獨或總體產生重大不利影響,且合理地預期會產生重大不利影響,則不在此限。在每個司法管轄區,Netfin擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質使得該等資格或許可是必要的。Netfin已向股東提供其當前有效的組織文件的準確和完整副本。NetFin在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

6.2授權;有約束力的協議。在獲得Netfin股東批准的前提下,Netfin擁有簽署和交付本協議及其所屬各方的每份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易所需的所有必要公司權力和授權。(A)經Netfin董事會正式及有效授權及(B)除Netfin股東批准外,Netfin本身並無必要進行任何其他公司程序,以授權簽署及交付本協議及其作為締約一方的每份附屬文件,或完成擬於本協議及因此進行的各項附屬文件,以及(A)Netfin董事會已妥為及有效地授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件,以及(B)除Netfin股東批准外,Netfin並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件,或完成擬於此及因此進行的交易。Netfin作為本協議一方的每份附屬文件在交付時已經或將由Netfin正式有效地簽署和交付,假設本協議以及本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付,則構成或在交付時構成Netfin的有效和有約束力的義務,可根據Netfin的條款對Netfin強制執行,但可執行性例外情況除外。

6.3.政府批准。關於NetFIN簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件,或NetFIN完成預期的交易,NetFIN無需徵得任何政府當局的同意或向其發出通知,但以下情況除外:(A)反壟斷法規定的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或據此規定的任何等待或審查期的到期或終止,(B);(C)(A)在反壟斷法要求的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或據此規定的任何等待或審查期屆滿或終止時,Netfin不需要徵得或向任何政府當局發出同意或通知;(B)(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或證券交易委員會提交的任何文件,(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求(如果有的話),以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下,合理地預計不會產生重大不利影響。

6.4.不違反規定。Netfin簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、Netfin完成擬在此進行的交易以及NetFin遵守本協議及其任何條款不得(A)與Netfin章程的任何規定相沖突或違反,(B)但須獲得第6.3節所述政府當局的同意,且其中所指的等待期已經屆滿,以及此類同意或豁免的任何先決條件已滿。(B)除非獲得第6.3節所述政府主管部門的同意,且其中所指的等待期已滿,且此類同意或豁免的任何先行條件均不得(A)牴觸或違反《Netfin章程》的任何規定,且本協議中所指的等待期已屆滿,且該等同意或豁免的任何先例條件均已屆滿。適用於NetFin或其任何財產或資產的政府命令或同意,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,將構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速NetFin在下列條款下所需的履行,(V)導致下列條款下的終止或加速權利:(Vi)產生根據以下條款支付或提供賠償的任何義務;(Vii)導致根據Netfin的任何財產或資產設立任何留置權(許可留置權除外);(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務;或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利的權利任何Netfin材料合同的任何條款、條件或條款項下的任何義務或其他條款,除非與前述(A)、(B)或(C)項中的任何條款有任何偏離,且合理地預計不會產生實質性不利影響。

附件A-1-29

目錄

6.5%的市值。

(A)Netfin獲授權發行200,000,000股Netfin A類普通股、20,000,000股Netfin B類普通股及1,000,000股Netfin優先股。截至本協議日期,已發行和未發行的Netfin證券數量載於附表6.5(A)。截至本協議簽署之日,沒有已發行或已發行的Netfin優先股。所有已發行Netfin普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼公司法、Netfin組織章程細則或Netfin作為訂約方的任何合約項下任何類似權利的規限或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。所有未發行的Netfin證券都沒有違反任何適用的證券法。在實施本協議預期的交易之前,除Holdco和Netfin合併子公司外,Netfin沒有任何子公司,也沒有在任何其他人中擁有任何股權。

(B)除附表6.5(B)所載外,並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換證券、優先購買權或類似權利,(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務,或可轉換或可交換為具有該等權利的證券,或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與已發行或交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或購回可轉換為該等股份或可交換該等股份的任何期權或股份或證券,或(C)Netfin有責任就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除Netfin股份贖回或本協議明文規定外,Netfin並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購任何Netfin證券或提供資金對任何人士進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表6.5(B)所述外,就Netfin的任何股份投票而言,Netfin並無股東協議、表決權信託或其他協議或諒解。

(C)Netfin截至本協議日期的所有債務在附表6.5(C)中披露。Netfin的債務不包含對以下方面的任何限制:(I)提前償還任何此類債務,(Ii)Netfin產生債務或(Iii)Netfin對其財產或資產授予任何留置權的能力。(Iii)Netfin沒有任何債務限制:(I)提前償還任何此類債務,(Ii)Netfin產生債務,或(Iii)Netfin對其財產或資產授予任何留置權的能力。

(D)自Netfin成立之日起,除本協議所述外,Netfin並未就其股份宣佈或支付任何分派或股息,亦未購回、贖回或以其他方式收購其任何股份,Netfin董事會亦未授權任何前述事項。

6.6%提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件和Netfin Financials。

(A)自首次公開募股以來,Netfin已根據證券法和/或交易法向證券交易委員會提交了Netfin必須提交或提交的所有表格、形式文件、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書、委託書和其他文件,以及任何修訂、重述或補充,並應提交在本協議日期之後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明、委託書和其他文件。除了在證券交易委員會網站上通過Edgar提供的範圍外,Netfin已經以提交給證券交易委員會的表格向股東提交了以下所有內容的副本:(I)從Netfin被要求提交這種表格的第一年開始,Netfin的每個會計年度的Form 10-K年度報告;(Ii)Netfin提交此類報告以披露Netfin每個會計年度的季度財務業績的Form 10-Q季度報告;(Ii)Netfin在每個會計年度提交此類報告以披露其季度財務業績的Netfin季度報告Netfin自上文第(I)款提到的第一個會計年度開始以來向SEC提交的報告、註冊説明書、招股説明書、委託書和其他文件(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款提到的表格、形式文件、報告、註冊説明書、招股説明書、委託書和其他文件),無論是否可通過EDGAR獲得,證券交易委員會報告“)和(Iv)包括(A)交易法下的規則13a-14或15d-14以及(B)18 U.S.C.§1350(SOX第906節)關於以上第(I)款所述任何報告(統稱為”公共認證“)所要求的所有認證和聲明。美國證券交易委員會的報告(X)是根據“證券法”和“交易法”的要求在所有重要方面編寫的。, 根據具體情況而定,在其各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明為SEC報告的情況下),以及在提交給SEC時(就所有其他SEC報告而言),並未包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中所述重大事實所需陳述的重大事實,或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實,鑑於這些陳述是在哪些情況下作出的,且不具有誤導性,且在其各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的SEC報告而言)並不包含任何不真實的陳述,或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述的重大事實,或遺漏陳述所述陳述所需的重大事實,以使其中所作陳述不具誤導性。截至本文件發佈之日,尚無

附件A-1-30

目錄

從SEC收到的關於SEC報告的評論信函中未解決或未解決的評論。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本章節第6.6節所用,術語“檔案”應廣義解釋為包括SEC規則和法規允許的向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期,(A)Netfin Units、Netfin A類普通股和Netfin公共認股權證在納斯達克上市,(B)Netfin尚未收到納斯達克關於該等Netfin證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知,(C)沒有任何訴訟懸而未決,據Netfin所知,金融行業監管局、納斯達克或證券交易委員會(SEC)沒有就Netfin的任何意圖威脅Netfin禁止或終止該等Netfin證券在納斯達克的報價,以及(D)該等Netfin證券符合納斯達克所有適用的上市和公司治理規則。

(B)載於或以引用方式併入證券交易委員會報告中的Netfin財務報表和附註(“Netfin財務報表”),在各重要方面公平地反映在該等財務報表所指的各個日期和期間NetFin的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流,所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的美國GAAP方法和(Ii)S-X或S-K條例。在適用的情況下(除附註中可能指出的情況以及未經審計的季度財務報表在S-X法規或S-K法規(視情況而定)允許的範圍內省略附註和審計調整外)。

(C)除NetFIN財務中反映或保留的內容及程度外,NetFIN並未產生任何根據美國公認會計原則要求在資產負債表上反映的、未在NetFIN財務中充分反映、保留或撥備的重大負債或義務。

(D)Netfin的賬簿和記錄一直並正在按照美國公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。Netfin已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。這種披露控制和程序旨在確保Netfin的首席執行官和首席財務官瞭解與Netfin有關的重要信息,特別是在準備“交易法”要求的定期報告期間。據Netfin所知,這種披露控制和程序有效地及時提醒Netfin的首席執行官和首席財務官注意“交易法”要求Netfin定期報告中必須包括的重要信息。

6.7%,形式為F-4;委託書/招股説明書。Netfin以書面形式提供以包括在F-4表格或委託書/招股説明書中的任何與Netfin有關的信息,自F-4表格生效之日起,自委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Netfin股東之日起,在Netfin特別股東大會或Netfin合併生效時間內,均不包含任何聲明或遺漏述明為使其中的陳述不屬虛假或具誤導性所需的任何具關鍵性的事實;但是,如果Netfin不對Netfin或代表Netfin提供的任何前瞻性陳述進行陳述,以包括在F-4表格或委託書/招股説明書中,或與將包括在表格F-4或委託書/招股説明書中的信息有關。

6.8並無若干變動。*於本協議日期,Netfin自成立以來,(A)自IPO招股説明書所述,除其成立、其證券公開發售(及相關非公開發售)、公開申報及尋找初始業務合併(包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動外,並無從事任何業務;及(B)自IPO完成之日起,並無受到重大不利影響。(B)自首次公開招股完成之日起,Netfin並無進行任何其他業務,包括招股章程所述的公開發售、公開發售證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求初始業務合併(包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動。

6.9遵守法律。NetFin自成立以來,在所有實質性方面都遵守適用於其及其業務行為的所有法律,NetFin尚未收到任何關於NetFin在任何實質性方面違反適用法律的書面通知。

6.10法律行動;政府命令;許可。據Netfin所知,在每個案件中,沒有懸而未決的或據Netfin所知的威脅要採取的重大行動,以及據Netfin所知,在每個案件中,NetFin都沒有受到任何懸而未決或威脅的調查,或以其他方式影響其資產,而這些調查可能會對其資產產生重大不利影響,而據Netfin所知,也沒有任何合理的理由來採取任何此類行動或進行調查。Netfin沒有針對任何其他人的實質性行動懸而未決。Netfin或據Netfin所知,其任何董事或高級管理人員均不受任何政府當局的任何重大政府命令的約束,也不受任何政府當局的任何重大政府命令的約束

附件A-1-31

目錄

是否有任何這樣的重大政府訂單懸而未決。截至本協議日期,在過去五(5)年中,Netfin的任何董事或高級管理人員均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。Netfin持有合法經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和運營其資產和財產所需的所有重要許可,所有這些許可都是完全有效的,除非沒有持有該許可或該許可不完全有效,合理地預計不會產生重大不利影響。

6.11包括税款和報税表。

(A)NetFin已經或將會及時提交或促使及時提交其要求提交的所有重要納税申報表,這些納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的,並且已經支付、徵收或扣繳、或促使支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款,但已根據美國公認會計準則在Netfin Financials中為其建立了充足準備金的税種除外。附表6.11(A)規定了每個司法管轄區。據Netfin瞭解,目前沒有針對Netfin的任何税務審計、審查、調查或其他程序懸而未決,Netfin也沒有收到任何針對Netfin的擬議税務索賠或評估的書面通知(除了根據美國公認會計準則在Netfin財務中建立了充足準備金的索賠或評估外,這些索賠或評估在金額上都是無關緊要的),因此Netfin沒有收到任何針對Netfin的書面通知(在每種情況下,Netfin財務部門都已根據美國公認會計準則為這些索賠或評估建立了充足的準備金,或者這些索賠或評估的金額並不重要)。除允許的留置權外,Netfin的任何資產都沒有任何税收留置權。NetFin沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效,以評估任何實質性的税額。Netfin沒有任何未解決的請求,要求延長提交任何實質性納税申報單的時間或在任何實質性納税申報單顯示的應繳税款期限內繳納任何税款。

(B)Netfin自成立之日起,未(I)未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序,(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇,(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求,或(Iv)訂立任何影響或以其他方式了結或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

6.12%員工和員工福利計劃。Netfin不(A)擁有任何受薪員工,或(B)維持、發起、供款或以其他方式承擔任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定,不論是否受ERISA約束)、退休、健康與福利、獎金、遞延薪酬、股權或非股權激勵、僱傭、留任、控制權變更、遣散費或其他計劃或與員工或董事福利或員工或董事薪酬或附帶福利有關的書面協議項下的任何責任。

6.13物業。NetFin不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或權益。Netfin不擁有或租賃任何重大不動產或實物資產。

6.14與關聯公司的交易。附表6.14列出了截至本協議日期存在的合同的真實、正確和完整的清單,根據這些合同,Netfin或其任何子公司與任何(A)Netfin的現任或前任董事、高級管理人員或員工或關聯公司,或任何前述項目的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務,或(B)記錄或實益擁有截至本協議之Netfin已發行股本超過5%(5%)的任何成員或直系親屬;或(B)Netfin或其任何子公司與任何(A)Netfin現任或前任董事、高級管理人員或員工或附屬公司之間存在任何現有或未來的債務或義務,或(B)記錄或實益擁有截至本協議之日Netfin已發行股本的5%以上(Y)按照過去的做法報銷代表Netfin在正常業務過程中發生的合理費用,以及(Z)報銷向所有員工普遍提供的其他員工福利(如果有)。

6.15《投資公司法》。Netfin不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人,每一種情況都符合1940年修訂後的“美國投資公司法”的含義。

6.16-Finders and Broker。除附表6.16所述外,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權從Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub或其各自的任何附屬公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金,這些費用或佣金與根據Netfin或代表Netfin作出的安排擬進行的交易相關。

6.17某些商業慣例。

(A)NetFin或NetFin的任何董事、高級人員、代理人、僱員或聯屬公司,或與NetFIN有聯繫或代表NetFIN行事的其他人(以NetFin的董事、高級人員、僱員或代理人的身分)均沒有(I)使用任何Netfin資金作與政治活動有關的非法捐款、饋贈、娛樂或其他非法開支,

附件A-1-32

目錄

(Ii)直接或間接向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反任何反腐敗法的任何規定;或(Iii)進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付。自Netfin成立之日起,Netfin或據Netfin所知,Netfin的任何董事、高級職員、代理人或僱員(或代表上述任何人行事的任何人,但僅以Netfin的董事、高級職員、僱員或代理人的身份行事),從未或同意以任何金額向任何客户、供應商、政府僱員或其他處於或可能擔任職務的人贈送或同意給予任何禮物或類似的利益,這與Netfin的業務有關,也不是Netfin的任何董事、高級職員、代理人或僱員(或代表上述任何人行事的任何人,但僅以NetFIN的董事、高級職員、僱員或代理人的身份行事),或同意給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他處於或可能處於這種地位的人任何禮物或類似的利益如果未來不給予或繼續實施,合理地預計將對Netfin的業務或前景產生不利影響,併合理預期Netfin將在任何私人或政府訴訟或程序中受到訴訟或處罰。

(B)NetFIN的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求,包括1970年“貨幣和外國交易報告法”(經修訂)的要求、所有相關司法管轄區適用的洗錢和恐怖主義融資法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且據NetFin所知,沒有任何涉及NetFIN的針對上述任何事項的行動懸而未決或受到威脅。

(C)Netfin或其任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司,或與Netfin有聯繫或代表Netfin行事的其他人士,目前均未被列入與制裁有關的指定國民或其他被封鎖人士名單,包括但不限於特別指定國民和被封鎖人士名單,或以其他方式目前是任何制裁的對象或目標,且Netfin沒有直接或間接(I)使用任何資金,或向任何子公司、合資企業貸款、出資或以其他方式提供此類資金在作為全面制裁目標的任何國家或地區內或涉及該國家或地區的業務或交易,不得(I)廣泛禁止與該國家或地區進行交易,或用於資助任何目前成為制裁對象或目標的個人的活動,或(Ii)以其他方式違反任何制裁規定。

6.18信託賬户。Netfin已有(並將在緊接交易結束前)至少有253,000,000美元(截至交易結束時,就Netfin股票贖回和欠IPO承銷商的遞延折扣(定義見信託協議)向Netfin股東支付的款項)至少為253,000,000美元。在結算前,除根據信託協議的規定外,信託賬户中的任何資金均不得釋放。信託協議具有十足的效力和效力,並可根據其條款強制執行,未經修改或修改。Netfin已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大義務,且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際),據Netfin所知,在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,並未發生任何事件會構成信託協議項下的重大違約。並無任何單獨的合約、附函或其他安排或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的)會導致SEC報告中對信託協議的描述不準確,或會使任何人士(除(I)Netfin股東、(Ii)首次公開發售的承銷商及(Iii)Netfin就信託賬户收益賺取的收入支付任何税務義務外)有權獲得信託賬户任何部分的收益。沒有任何索賠或訴訟懸而未決,據Netfin所知,也沒有關於信託賬户的書面威脅。自成立以來,Netfin沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。

6.19.財務能力。

(A)NetFin擁有並將一直擁有足夠的資金,足以按本協議預期的條款完成本協議所擬進行的交易,包括支付現金對價以及所有相關費用和開支,直至交易完成為止。(A)NetFin擁有並將一直擁有足夠的資金,以完成本協議擬進行的交易,包括支付現金對價和所有相關費用和開支。

(B)Netfin明確承認並同意,Netfin或Netfin的任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資或其他交易不是Netfin在本協議項下任何義務的條件。

6.20獨立調查。Netfin已自行對目標公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析,並承認已為此目的向其提供了充分接觸目標公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。Netfin承認並同意

附件A-1-33

目錄

(A)在作出訂立本協議和完成本協議擬進行的交易的決定時,完全依賴其自身的調查,以及第V條第1款(包括附表的相關部分)和根據本協議交付給Netfin的任何證書中股東的明示陳述和擔保,以及目標公司和股東或其代表為F-4表格和委託書/招股説明書提供的信息;(B)除本協議(包括附表的相關部分)或根據本協議交付給Netfin的任何證書明確規定外,目標公司或股東或其各自代表均未就目標公司或股東或本協議作出任何陳述或擔保;(B)除本協議(包括附表的相關部分)或依據本協議交付給Netfin的任何證書明確規定外,目標公司或股東或其各自代表均未就目標公司或股東或本協議作出任何陳述或擔保;(C)以書面、電子或口頭形式明示或暗示的所有其他任何種類或性質的陳述、擔保和陳述,包括(I)任何信息(僅限於第V條明確規定的程度和根據本條款交付給Netfin的任何證書除外)的完整性或準確性,或任何遺漏陳述或披露的信息,包括目標公司或股東創建的與本協議擬進行的交易相關的任何電子數據站點中的估計、預測、預測、前瞻性陳述和其他預測。與目標公司的股東或管理層或其各自代表進行的電話會議或通信,以及(Ii)與目標公司的歷史、當前或未來業務、財務狀況、經營結果、資產、負債、物業、合同和前景有關的任何其他陳述,或其資產的質量、數量或狀況),均由股東明確否認, Netfin或其任何代表均未依賴任何此類陳述、擔保或聲明。

第七條
Holdco的陳述和擔保
和NETFIN合併子

除明細表(如果明細表中規定,每個明細表均適用於相應編號的陳述、保證或契約,且明細表某一節中所載信息應被視為適用於其中所有其他節或子節,只要該等信息對該等其他節或子節的適用性在其表面上是合理明顯的),Holdco向股東陳述和擔保如下:

7.1組織和地位。Holdco和Netfin Merge Sub是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。Holdco和Netfin Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和運營其財產,並繼續開展目前正在進行的業務。Holdco及Netfin合併子公司均具備正式資格或許可,且信譽良好,可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區開展業務,除非未能獲如此許可或許可並未個別或整體產生重大不利影響,且可合理預期的情況除外。Holdco已經向股東提供了Holdco和Netfin Merge Sub的組織文件的準確而完整的副本,這兩份文件都是目前有效的。Holdco和Netfin Merge Sub在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

7.2授權;有約束力的協議。Holdco和Netfin Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,履行其在本協議和本協議項下的義務,並據此完成預期的交易。簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件,以及完成擬進行的交易,均已獲Holdco及Netfin合併附屬公司的董事會及股東正式及有效授權,而Holdco或Netfin合併附屬公司除協議其他明文規定外,並無任何其他公司程序是授權簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件或完成擬於本協議及因此進行的交易所必需的。本協議一直是,Holdco或Netfin Merger Sub為締約一方的每份附屬文件已經或將由該方交付、正式和有效地籤立和交付,假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付,則構成或當交付時構成該當事方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,但可執行性例外情況除外。

附件A-1-34

目錄

7.3政府批准。就Holdco或Netfin Merge Sub而言,除(A)反壟斷法要求的任何備案、通知、通知、提交或申請以及根據反壟斷法要求的任何審批、批准或命令,或與本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署、交付或履行或完成本協議擬進行的交易相關,不需要獲得任何政府當局的同意或向其發出通知,但(A)根據反壟斷法要求的任何備案、通知、通知、提交或申請以及批准、批准或命令,或根據本協議規定的任何等待或審查期的屆滿或終止除外。(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或證券交易委員會提交的任何文件,(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求(如果有的話),以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下,合理地預計不會產生重大不利影響。

7.4.不違反規定。Holdco和Netfin合併子公司各自簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件,該當事一方完成本協議及由此擬進行的交易,並遵守本協議及其任何條款的任何規定,均不得(A)與該當事各方的組織文件的任何規定相沖突或違反,(B)須獲得第7.3條所指政府機構的同意,且其中所指的等待期已滿,以及該同意或同意的任何先決條件已滿,否則不得(A)與本協議第7.3條所指的政府當局的同意相牴觸或違反,或(B)須獲得第7.3條所指的政府當局的同意,且其中所指的等待期已滿,以及該等同意或同意的任何先決條件不得(A)與本協議的第適用於該方或其任何財產或資產的政府命令或同意,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行該方根據以下條款所要求的義務,(V)導致下列條款下的終止或加速權利:(Vi)產生根據以下規定支付或提供賠償的義務;(Vii)導致在該當事一方的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外);(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務;或(Ix)給予任何人權利,以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表,加速到期或履行,取消、終止或修改任何權利,根據上述任何條款、條件或規定的義務或其他條款,除非與前述(A)條款中的任何條款有任何不同之處,否則不得違反該當事人的任何實質性合同的任何條款、條件或條款下的任何義務或其他條款。, (B)或(C)合理地預期不會產生重大不利影響的行為。

7.5%的市值。於本通函日期,(A)Holdco的股本為50,000美元,分為每股面值0.0001美元的469,000,001股普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股;及(B)Netfin合併附屬公司的股本為50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。在實施本協議所設想的交易之前,除Netfin合併子公司外,Holdco沒有任何子公司,也沒有在任何其他人中擁有任何股權。

7.6%Holdco普通股對價的所有權。根據第三條規定向股東發行和交付的所有Holdco普通股對價和套取股份對價,在發行和交付該Holdco普通股對價時,應是正式授權、有效發行、足額支付和無需評估的、免費和明確的所有留置權,適用證券法、登記權協議、本協議的規定以及股東產生的任何留置權除外,據此發行和出售該Holdco普通股對價不受或不給予任何留置權。

7.7、Holdco和Netfin合併子活動。自成立以來,Holdco和Netfin Merge Sub均未從事本協議預期之外的任何商業活動,不直接或間接擁有任何人的任何所有權權益、利潤或投票權(Holdco對Netfin Merger Sub的100%所有權除外),也沒有任何資產或負債,除了與本協議及其參與的附屬文件和據此擬進行的交易相關的資產或負債外,除本協議及其參與的附屬文件外,Holdco和Netfin Merge Sub也不擁有任何資產或負債

7.8%是Finders和Broker。除附表7.8所述外,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據Holdco或Netfin Merge Sub或其代表作出的安排,從Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub或其各自的任何附屬公司獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、尋找人或其他費用或佣金。

附件A-1-35

目錄

第八條
待結案及結案後各方的契諾

8.1訪問和信息。自本協議之日起至(A)根據第X條終止本協議和(B)至結束(“過渡期”)(以較早者為準)的期間內(“過渡期”),在第8.11節的規限下,每位股東應在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內,向Netfin及其代表提供並安排目標公司及其代表合理進入所有辦事處和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、書籍。(B)在符合第8.11條的規定的情況下,每個股東應給予並安排目標公司及其代表合理進入所有辦事處和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、書籍。Netfin或其代表可合理要求目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工及其他方面的財務和運營數據及其他信息,並促使目標公司的每位代表在調查中合理配合Netfin及其代表的調查,如適用,這些信息屬於目標公司或與目標公司有關;(如果適用)目標公司當前掌握的財務和運營數據及其他信息;以及Netfin或其代表可能合理要求的有關目標公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面的信息;但條件是,Netfin及其代表應以不會不合理地幹擾目標公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。即使本協議有任何相反規定,目標公司和股東都不應被要求向Netfin披露任何信息,前提是股東合理酌情決定:(X)將導致任何律師-客户特權或其他特權的喪失;(Y)違反任何適用法律;或(Z)違反目標公司為當事一方的任何合同中的保密限制;或(Z)違反目標公司為當事一方的任何合同中的保密限制;, 目標公司應盡合理努力提供此類限制所允許的最大訪問權限。

8.2.股東和目標公司的業務行為。

(A)除附表8.2(A)所述,或除非Netfin另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),在過渡期內,除適用法律要求的本協議明確規定外,股東應並應促使目標公司(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於他們及其各自的業務、資產和員工的所有重要法律。(Ii)遵守適用於他們及其各自的業務、資產和員工的所有重要法律;(Ii)遵守適用於他們及其各自的業務、資產和員工的所有重要法律;(Ii)遵守適用於他們及其各自的業務、資產和員工的所有重要法律;(Ii)遵守適用於他們及其各自的業務、資產和員工的所有重要法律。及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施,以在各重大方面維持其各自業務組織的完整,維持其各自經理、董事、高級人員、僱員及顧問的服務,以及維持其各自物質資產的管有、控制及狀況,一切均與過往做法一致。

(B)在不限制第8.2(A)條的一般性的情況下,除適用法律所要求的本協議條款所規定的情況外,在過渡期內,未經Netfin事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),股東應促使目標公司不:

(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件;

(Ii)授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以收購或出售其任何股本證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券,以及任何其他以股權為基礎的獎勵,或就該等證券與第三人進行任何對衝交易;

(Iii)將其任何股份或其他股本權益拆分、合併、資本重組或重新分類,或就該等股份或其他股本權益發行任何其他證券,或就其股份或其他股本權益宣佈、累算、支付或撥出任何股息或其他分派(不論是現金、股本或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

(Iv)訂立、假設、轉讓、部分或完全修訂任何須列於附表5.11(A)所列類型的合約、與任何租賃不動產有關的任何租約或目標公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與職工會及工會的協議及附函),或修改或終止(不包括根據其條款而到期的)任何合約的任何實質性條款,但按以往慣例在通常過程中訂立或續簽該等協議除外

附件A-1-36

目錄

(V)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過$250,000的債項(直接、或有)超過$250,000(個別或合計),向任何第三者作出貸款或墊支或向任何第三者作出投資,或擔保或背書任何人的債項、法律責任或義務;

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税申索,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,但適用法律規定或符合國際財務報告準則(以適用者為準)者除外;

(Vii)與任何股東或其聯屬公司(目標公司除外)或其任何高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他代表訂立任何協議或重大交易,包括免除或免除該等人士欠目標公司的任何款項,以及目標公司承擔或招致的任何該等人士的任何責任,在每種情況下均屬正常業務過程以外的情況;

(Viii)不得終止、放棄或轉讓其作為締約一方的任何實質性合同下的任何實質性權利,但按照以往慣例在正常過程中終止、放棄或轉讓此類實質性權利除外;

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務;

(X)準許保障目標公司任何物質資產的任何保險單失效,除非與該失效同時發生的,是由一傢俱有國家認可地位的保險公司承保的、具有可比扣除額併為失效保單的承保範圍提供可比承保範圍的替代保險單正在生效和生效;

(Xi)對會計方法、原則或慣例作出任何改變,除非符合國際財務報告準則(IFRS)的要求,並在諮詢目標公司的外部審計師後(如適用);

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查),但僅涉及支付不超過25萬美元(個別或合計)保險淨額的金錢損害賠償(且不涉及對目標公司實施衡平救濟或承認不當)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外,或以其他方式支付、履行或履行任何重大行動、債務或義務

(Xiii)收購(包括以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併)任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部,或在正常業務過程以外的任何重大資產;

(Xiv)任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過50萬美元,或總計超過200萬美元;

(十五)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或者其他重組方案;

(Xvi)出售、租賃、特許、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;或

(Xvii)授權或同意採取上述任何行動。

8.3.Netfin的業務行為。

(A)除非股東另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則在過渡期內,除非本協議明確規定,包括Netfin合併和業務合併,或適用法律要求,Netfin應並應促使其子公司(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於Netfin及其子公司及其各自業務的所有法律

附件A-1-37

目錄

在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損,保持其各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務,以及保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況,所有這些都與過去的做法一致。

(B)除非本協議條款另有規定,否則在過渡期內,未經股東事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),Netfin、Netfin Merge Sub和Holdco不得:

(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件;

(Ii)收購任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部,或任何重大數額的資產,包括以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併的方式收購該等公司、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部;

(三)採取全部或部分清算、解散、重組、資本重組、破產、兼併或者其他重組方案,或者就此訂立意向書或者原則協議;

(Iv)從事任何商業業務;

(五)除適用法律規定外,不得對任何會計方法或者會計實務政策作出實質性改變;

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税申索,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,除非適用法律要求或符合美國公認會計原則(視何者適用而定);

(Vii)授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以收購或出售其任何股本證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券,以及任何其他以股本為基礎的獎勵,或就該等證券與第三人進行任何對衝交易,但第8.3(B)(Ix)節規定的Holdco權證或Netfin權證;

(Viii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股本權益,或就該等股份或其他股本權益發行任何其他證券,或就其股份或其他股本權益支付或撥出任何股息或其他分派(不論是現金、股本或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;

(Ix)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)(個別或全部),向任何第三方貸款或墊款或向任何第三方投資,或擔保或背書任何人士的任何債務、責任或義務,但來自MVR Netfin LLC或其聯屬公司的債務總額達1,500,000美元(該債務可轉換為Holdco普通股、Netfin普通股、Holdco認股權證)除外

(X)以任何不利於NetFin的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;

(Xi)進行任何業務或行動,但為推進本協議所擬進行的交易而屬合理和適當的業務或行動除外;或

(十二)授權或同意採取上述任何行動。

8.4.財務報表。SSOL應在本協議日期後儘快向Netfin提供目標公司經審計的財務狀況報表以及目標公司截至2019年2月28日和2020年2月29日期間的經審計損益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及根據IFRS在整個涵蓋期間和S-X法規一致應用而編制的所有相關附註和時間表,並附上目標公司獨立審計師就此簽署的報告,該報告應參考

附件A-1-38

目錄

根據國際會計準則委員會的要求進行審計,並按照上市公司會計監督委員會的要求(“國際會計準則委員會經審計的財務報表”)進行審計,應是無保留的。除了根據前一句話提交國際會計準則委員會經審計的財務報表外,從本協議之日起至結算日,SSOL應向Netfin交付(I)目標公司的任何經審計的財務報表經目標公司的審計師認證後立即提交給Netfin的副本,以及(Ii)目標公司的任何季度未經審計的財務報表在其完成後立即交付的副本。

8.5.禁止徵集。

(A)在過渡期內,為促使本協議其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易,本協議任何一方不得,且各自應促使其子公司及其代表在未經股東和Netfin事先書面同意的情況下,直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購提案的提出、提交或宣佈,或故意鼓勵,(Ii)提供有關該方或其任何非公開信息(I)就收購建議向任何人士或團體(本協議一方或其各自代表除外)承擔或參與債務、財務狀況、前景或僱員;(Iii)與任何人士或團體就收購建議進行或參與討論或談判,或可能導致收購建議;(Iv)批准、認可或推薦,或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議;或(V)談判或訂立任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議;或(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議,或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議,或(V)談判或訂立任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議

(B)儘管有上述規定,只要排他性協議仍然有效,每一方均可對任何主動提出的收購建議作出迴應,僅表明該方受排他性協議約束,且不能提供有關該方或其關聯公司的任何非公開信息,或接受任何建議或要約,或參與有關收購建議的任何談判或討論。本合同每一方應在切實可行的情況下(無論如何在四十八(48)小時內)以口頭和書面形式通知其他各方:(I)該方或其任何代表收到(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求,或任何可能導致收購提案的真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求,以及(Ii)與以下內容相關的任何非公開信息請求目標公司),在每種情況下,具體説明其重要條款和條件(包括一份副本,如果是書面的,或如果是口頭的,包括一份書面摘要),以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。本合同的每一方應及時向其他各方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內,本協議各方應立即停止並應促使其代表立即停止並導致終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判,並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

8.6.沒有交易。各股東代表其本人和目標公司確認並同意,其知曉,且其各自的關聯公司知曉(他們各自的代表知曉或在收到Netfin的任何重大非公開信息時,應被告知)美國聯邦證券法、SEC和Nasdaq根據這些法律頒佈或以其他方式頒佈的規則和法規(“聯邦證券法”)以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司的重大非公開信息的個人施加的限制(“聯邦證券法”)和其他適用的外國和國內法律。(“聯邦證券法”)和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司的重大非公開信息的個人施加的限制(“聯邦證券法”)和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。各股東特此同意,在持有此類重大非公開信息期間,不得買賣NetFin的任何證券,不得將此類信息傳達給任何第三方,不得違反此類法律對NetFin採取任何其他行動,也不得促使或鼓勵任何第三方做出上述任何行為。

8.7.某些事項的通知。在過渡期內,如果任何一方或其關聯方(或就目標公司而言,任何股東):(A)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊,聲稱(I)本協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方同意,或(Ii)該方或其關聯方(或就目標公司而言,指任何股票)違反任何法律,則本協議各方應立即通知其他各方:(A)收到來自任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊,聲稱(I)該第三方或其關聯方(或就目標公司而言,指任何股票)違反任何法律;或(Ii)該第三方或其關聯方(或就目標公司而言,指任何股票持有人)違反任何法律。(B)發現任何事實或情況,而該事實或情況是或意識到任何事件的發生或不發生,而該事件的發生或不發生會合理地預期會導致或導致第九條所列的任何條件未得到滿足或該等條件未得到滿足

附件A-1-39

目錄

重大延誤;或(C)知悉該一方或其任何聯屬公司(或就目標公司而言,任何股東)或彼等各自的任何財產或資產,或據該方所知,該方或其聯屬公司(或就目標公司而言,任何股東)以其高級人員、董事、合夥人、成員或經理身分就擬完成的交易而採取的任何書面行動或威脅;或(C)知悉任何針對該等人士或其任何聯屬公司(或就目標公司而言,任何股東)或任何高級管理人員、董事、合夥人、成員或經理的任何書面行動已開始或威脅該等人士或其任何聯屬公司(或就目標公司而言,任何股東)就完成擬進行的交易而對該等人士或其任何聯屬公司或其任何股東採取任何行動任何此類通知均不構成提供通知的一方對結束前的任何條件是否已得到滿足或在確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反方面的承認或承認。?

8.8%的努力。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下,本協議各方應盡其合理的最大努力,並應與其他各方充分合作,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規採取或促使做出一切合理必要、適當或適宜的事情,以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用同意),並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)為進一步(但不限於第8.8(A)條),在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(統稱為“反壟斷法”)所要求的範圍內,本協議各方同意在切實可行的情況下儘快根據反壟斷法(視情況而定)提交、通知、通知、提交或申請任何所需的文件、通知、通知、提交或申請,費用和費用由該方自行承擔。在合理可行的情況下,儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料,並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動,以在可行的情況下儘快終止或終止1976年“Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法”(“HSR法案”)和任何其他適用的反壟斷法規定的適用等待期,包括要求提前終止HSR法案(如果適用)下的等待期,以及根據任何適用的反壟斷法要求提前批准。每一方在努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權時,應盡其合理的最大努力:(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他查詢(包括由私人發起的任何程序)方面,與另一方或其附屬公司進行各方面的合作;(Ii)將該方或其代表從該方或其代表收到的或由該方或其代表提供給其他各方的任何通信合理地告知其他各方。, 任何政府當局以及私人就任何訴訟而收到或提供的任何通訊,在每種情況下均涉及本協定擬進行的任何交易;(Iii)允許其他各方的各自外部律師在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局提供的任何實質性通訊,並在與任何其他人舉行任何會議或會議之前與任何其他人協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予該政府當局或其他人的一名或多名代表出席並參與此類會議的機會(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會,其他各方應及時、合理地向該方通報有關情況;以及(V)盡合理最大努力合作提交任何備忘錄、白皮書、文件、信函或其他書面通信,解釋或辯護本協議擬進行的交易,闡明任何監管或競爭性論點,和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對意見。

(C)自本協議之日起,雙方應在合理可行的情況下儘快進行合理合作,並各自合理地盡最大努力準備並向政府當局提交本協議預期交易的所有必要通知、備案、提交、報告以及審批或批准請求,並應盡一切合理最大努力使政府當局批准或批准本協議預期的交易,或允許所有適用的審查或等待期到期。如果一方或其任何代表(或就目標公司而言,任何股東)收到來自該等政府機構的與本協議擬進行的交易相關的任何通知,每一方應立即向其他各方發出書面通知,並應立即向其他各方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府主管部門要求就其審查、批准或批准本協議擬進行的交易舉行聽證會或會議,在交易結束前,每一方應安排該方代表出席。

附件A-1-40

目錄

聽證這樣的聽證會或會議如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見,或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何行動,質疑本協議或任何附屬文件中的任何交易違反了任何適用法律,或者這會阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成,雙方應盡其合理的最大努力解決任何此類異議或行動,以便及時允許完成本協議或附屬文件中預期的交易。可合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲在此或由此預期的交易的完成。如果政府當局對本協議或任何附屬文件的預期交易提出(或威脅要採取)任何行動,雙方應、並應促使各自的代表合理地相互合作,盡各自合理的最大努力質疑和抵制任何此類行動,並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件規定的交易的臨時、初步或永久性政府命令。

(D)在交易結束前,本協議各方應盡其合理的最大努力,獲得政府當局或其他第三人的任何同意,這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議預期的交易所必需的,也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議預期的交易而需要的,其他各方應在此類努力方面提供合理合作;但前提是,本協議各方均無任何支付或承諾支付的義務。(D)本協議各方應盡其合理的最大努力,取得政府當局或其他第三人的同意,以完成本協議所規定的交易,或因其簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何同意,且其他各方應就此類努力提供合理的合作;但前提是,本協議各方均無支付或承諾支付的義務。關於Holdco,在過渡期內,Netfin和Holdco應採取一切必要的合理行動,使Holdco符合交易所法案規則第3b-4條所定義的“外國私人發行人”的資格,並在成交期間和緊接成交後保持這種地位。

8.9準備F-4表格和委託書;Netfin特別股東大會。

(A)在簽署和交付本協議後,Netfin和股東應在切實可行範圍內儘快準備並相互同意(此類協議不得無理扣留或拖延),Holdco應向證券交易委員會提交F-4表格(不言而喻,F-4表格應包括委託書/招股説明書,該委託書/招股説明書將作為招股説明書,並將用作Netfin特別股東大會關於提案(定義如下)的委託書)

(B)每個Netfin和股東應使其及其各自的關聯公司提供的信息在F-4表格提交給證券交易委員會之日、任何時候或根據證券法生效時,在對F-4表格進行修訂或補充時,不包含對任何重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在表格中陳述或必要陳述的重要事實,以便使表格中的陳述在當時和考慮到以下情況時不是虛假或誤導性的。(B)每個Netfin和股東應使其提供的信息在F-4表格提交之日、任何時候或根據證券法生效時不包含任何關於任何重大事實的不真實陳述,或遺漏任何必須在表格中陳述的重要事實,以使表格中的陳述在當時和考慮到以下情況時不是虛假或誤導性的在委託書/招股説明書首次向Netfin普通股持有人發佈之日或Netfin特別股東大會上,Netfin及其聯屬公司提供的納入委託書/招股説明書的信息不應包含任何重大事實的失實陳述,或遺漏任何必須在委託書/招股説明書中陳述的重大事實,以使委託書/招股説明書中的陳述在當時和考慮到該陳述的情況下不是虛假或誤導性的,或遺漏任何必須在委託書/招股説明書中陳述的重大事實,以使委託書/招股説明書中的陳述在當時和在Netfin特別股東大會上不包含任何不真實的陳述或誤導性陳述

(C)在提交F-4表格(或其任何修訂或補充)之前,NetFin應向股東提供對該文件進行審查和評論的合理機會,並應與股東討論該文件、股東提出的合理和及時的評論。Netfin和股東應合作並相互同意(此類協議不得無理扣留或推遲),對證券交易委員會或其工作人員關於F-4表格或委託書/招股説明書的評論的任何迴應,以及對F-4表格或委託書/招股説明書的任何修改。如果Netfin或股東意識到F-4表格或委託書/招股説明書中包含的任何信息在任何重大方面都將變得虛假或誤導性,或者F-4表格或委託書/招股説明書需要修改以符合適用法律,則(I)該方應及時通知其他各方和(Ii)Netfin,另一方面,股東應合作並相互同意(此類協議不得

附件A-1-41

目錄

無理扣留或延遲)對錶格F-4或委託書/招股説明書的修正或補充。Netfin和股東應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的委託書/招股説明書提交給證券交易委員會,並分發給Netfin普通股股份持有人(視適用情況而定),在每種情況下均應根據適用法律,並在符合本協議和Netfin組織章程的條款和條件的前提下,向Netfin普通股持有人分發委託書/招股説明書。Netfin和股東應向其他各方提供任何書面評論的副本,並應將任何口頭評論通知其他各方,即Netfin在收到此類評論後,立即從SEC或其工作人員那裏收到關於F-4表格或委託書的副本,並應在回覆SEC或其工作人員之前,給予其他各方合理的機會審查和評論對此類評論提出的任何書面或口頭回復。Netfin和股東應盡合理的最大努力,使F-4表格在提交給證券交易委員會後儘快宣佈生效,並使F-4表格在成交期間保持有效,以允許完成本協議預期的交易。Netfin應在Netfin收到通知後立即通知股東F-4表格已生效或已提交任何補充或修訂的時間,就F-4表格發出任何停止令的時間,為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟的時間,或證券交易委員會要求修改或補充F-4表格或要求提供更多信息的任何請求的時間。在收到通知後,Netfin應立即通知股東有關F-4表格的生效或任何補充或修訂的時間,就F-4表格發出的任何停止令,為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟,或SEC要求修改或補充F-4表格或提供額外信息的任何請求。

(D)Netfin應根據交易所法案的規則和規定提交附表14A上的委託書。Netfin同意在委託書中包括條款,並就以下事項採取合理行動:(I)通過和批准本協議,(Ii)批准Netfin合併,(Iii)批准第3.1節所述交易,以及(Iv)批准Netfin和股東就本協議擬進行的交易合理同意的任何其他必要或適當的提案(統稱為“提案”)。未經股東事先書面同意,提案應是Netfin股東在Netfin特別股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

(E)Netfin和股東應盡合理最大努力,在實際可行的情況下,儘快(無論如何,在SEC清算日期後七(7)個工作日內):(I)根據適用法律,促使委託書/招股説明書分發給Netfin股東;(Ii)建立記錄日期,以便正式催繳、通知、根據適用法律召開Netfin特別股東大會,召開日期不遲於證券交易委員會批准之日後三十(30)天,以及(Iii)向Netfin普通股持有人徵集委託書,投票贊成每一項提案。Netfin應通過Netfin董事會向Netfin股東建議他們批准這些提議,並將該建議包括在委託書/招股説明書中。儘管本條款第8.9(E)節有前述規定,但如果在Netfin特別股東大會的預定日期,Netfin沒有收到代表足夠數量的Netfin股份的委託書以獲得Netfin股東批准,無論是否有法定人數出席,Netfin都有權連續一次或多次推遲或休會Netfin特別股東大會,如果Netfin沒有收到足夠數量的Netfin股份的委託書,無論是否有法定人數出席,Netfin都有權連續推遲或延期召開Netfin特別股東大會。規定NetFIN特別股東大會(X)不得推遲或延期至NetFIN特別股東大會原定日期後四十五(45)天(不包括適用法律要求的任何延期或延期),且(Y)不得遲於外部日期前三(3)個工作日舉行。

8.10.公告。

(A)雙方同意,在過渡期內,未經Netfin和Netfin代表以及股東事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲),任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告,除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告,在這種情況下,適用方應將其用於商業用途(除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求如此發佈或發佈),在此情況下,適用方應在交易結束後事先獲得Netfin代表和股東的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲),除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告,在這種情況下,適用方應將在發行前發佈或者公告;但前提是,在本協議第8.10節的約束下,本協議各方及其關聯方均可在未經本協議任何其他方同意的情況下,就本協議或附屬文件或擬進行的交易向其各自的董事、高級管理人員和員工發佈內部公告,並可就本協議或附屬文件或擬進行的交易發表公開聲明,但包含因違反本協議第8.10節而已公開的信息或事件。

附件A-1-42

目錄

(B)本協議雙方應在本協議簽署後,在實際可行的情況下(但無論如何在簽署後的四(4)個工作日內)相互同意並儘快發佈新聞稿,宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿”)。(B)本協議雙方應在本協議簽署後儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)發佈新聞稿,宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿”)。簽署新聞稿發佈後,Netfin應立即提交帶有簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述的8-K表格(“簽署備案”)的當前報告,股東應在提交之前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。雙方應相互同意,並在交易結束後儘快發佈新聞稿,宣佈完成本協議預期的交易(“結束新聞稿”)。在成交新聞稿發佈後,Holdco應立即提交一份8-K表格的最新報告(“成交文件”),其中包括成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿,或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請的過程中,每一方應應任何其他方的請求,向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或適宜的其他事項,或任何其他報告、聲明、備案。, 由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

8.11機密信息。本協議各方承認,向其或其任何聯屬公司或其或其任何聯屬公司代表提供的與完成本協議擬進行的交易有關的信息受Netfin和(其中包括)目標公司(其中包括)於2019年8月12日簽署的保密協議(“保密協議”)條款的約束。股東同意,他們應受保密協議條款的約束,就像他們是目標公司的一方一樣,本協議的每一方都承認,在保密協議條款的約束下,本協議的每一方都承認,並將一直保持到成交為止,該保密協議的條款通過引用併入本文。如果本協議因任何原因在交易結束前終止,則保密協議將繼續按照其條款完全有效。保密協議項下的保密義務應在且僅在保密協議結束時生效。

8.12.收盤後董事會和高級職員。

(A)除非Netfin和股東在交易結束前另有書面協議,並以交易發生為條件,否則協議各方應採取一切必要行動,包括促使Holdco董事辭職,以便自交易結束時起,Holdco董事會(“交易結束後Holdco董事會”)將由(I)附表8.12(A)中規定的董事人數以及(Ii)附表8.12中所列個人組成。(I)在交易結束前,雙方應採取一切必要行動,包括促使Holdco董事辭職,以使Holdco董事會(“交易結束後Holdco董事會”)由以下成員組成:(I)附表8.12(A)所列的董事人數;以及(Ii)附表8.12所列的個人。交易結束後,協議各方應立即採取一切必要行動,指定和委任股東在交易結束前指定的合格人士進入交易結束後的Holdco董事會,並在納斯達克規則要求的範圍內,至少要求該等指定人士中的大多數符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。

(B)協議各方應採取一切必要行動,包括促使Holdco的高級管理人員辭職,以便在緊接交易結束後分別擔任Holdco的(I)執行主席和首席執行官及(Ii)首席財務官的個人將分別為Srinivas Koneru和Alvin Tan。

8.13董事和高級管理人員的賠償;尾部保險。

(A)雙方同意,在Netfin、Holdco、Netfin合併子公司或目標公司的現任或前任董事和高級管理人員,以及應Netfin、Holdco、Netfin合併子公司或目標公司的要求擔任另一公司或公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的所有權利下,現有的所有免責、賠償和墊付費用的權利均適用於Netfin、Holdco、Netfin合併子公司或目標公司(“D&任何D&O受賠人或任何D&O受賠人與Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub或Target Company之間的任何僱傭或其他類似協議,均在本協議日期生效,均應在本協議結束之日繼續有效,並在適用法律允許的範圍內,根據各自的條款繼續完全有效。在關閉後的六(6)年內,Holdco應使Netfin、Holdco和目標公司的組織文件包含不低於以下條件的條款:免除、賠償和墊付D&O受補償人的費用

附件A-1-43

目錄

在適用法律允許的範圍內,在Netfin、Holdco、Netfin合併子公司和目標公司的組織文件中規定自本協議之日起。本條款第8.13節的規定在結案後仍然有效,旨在使每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表受益,並可由其執行。

(B)在結算時,Holdco須(或須安排Netfin(由Holdco承擔費用)取得並全數支付一份名為D&O受彌償人士為直接受益人的“尾部”保險單的保費,該“尾部”保險單就結算前發生的事件提供最長六年的承保範圍(“D&O尾部保險”),其總體上實質上與承保該等D&O受彌償人士的現有保單相當,且在任何情況下均不比該等現有保單的優惠程度為低;但條件是,如果在截止日期六(6)週年之前根據任何此類保單提出索賠,則此類保單將一直保留到最終處置為止。Netfin和Holdco應保持D&O尾部保險的全部效力,並繼續履行其義務,Netfin和Holdco應及時支付或促使支付D&O尾部保險的所有保費。

(C)如果Holdco、Netfin或其各自的任何附屬公司或前述各項的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併,或(Ii)將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓給任何人,則在每種情況下,該等人士或財產或資產(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人將,且Holdco和Netfin將促使該等繼承人以書面明確承擔並受

(D)本條例第8.13節旨在為每名D&O獲彌償保障人士的利益而設,並可由任何該等D&O獲彌償保障人士強制執行,猶如該等D&O獲彌償人士是本協議的一方一樣。未經受影響人士同意,Holdco和Netfin及其各自關聯公司在本條款第8.13條下的義務不得以對本條款第8.13條所適用的任何人產生不利影響的方式終止或修改。

(E)Holdco自己和代表其各自的關聯公司承認並同意本條款第8.13條所載的協議和本條款第8.13條規定的賠償要求在關閉後在適用法律允許的最大範圍內履行,並將在關閉後存活六(6)年,除非就每個D&O受補償人而言,有任何D&O尾部保險項下的索賠提出至關閉日期的六(6)週年,在這種情況下,

8.14信託賬户收益的使用。除與Netfin股票贖回相關的從信託賬户支付的款項或附表8.14規定的款項外,信託賬户中持有的任何資金不得在截止日期之前釋放。雙方同意,在交易結束後,在計入贖回Netfin股份的款項後,Holdco或Netfin的任何其他資金將首先用於(A)支付現金對價,(B)支付Netfin的應計費用,(C)支付Netfin的IPO遞延費用(包括應付給B.Riley FBR,Inc.的現金金額和任何法律或其他費用),以及(D)支付Netfin所欠的任何貸款由NetFIN或代表NetFIN發生的其他管理成本和費用,以及D&O尾部保險的任何保費。該等款項須根據Netfin於成交時向受託人提交的書面指示於成交時支付(支付予目標公司或代表目標公司的金額須根據股東在成交前向Netfin提供的書面指示)。任何剩餘現金應根據該等書面指示分配給Holdco(或目標公司在交易結束前以書面方式指定給Netfin),並用於營運資金和一般公司用途。

8.15%Netfin股票贖回。於過渡期內,Netfin、Holdco及股東各自應作出商業上合理的努力,以儘量減少Netfin股東贖回信託賬户內與業務合併有關的任何Netfin普通股的金額(“Netfin股份贖回”)。

8.16:Netfin Nasdaq上市。從本協議之日起至交易結束期間,Netfin應盡合理最大努力確保Netfin繼續作為上市公司上市,並確保Netfin Units在納斯達克(Nasdaq)上市。

附件A-1-44

目錄

8.17-Netfin公開備案。從本協議之日起至交易結束期間,Netfin應及時更新所有要求提交給證券交易委員會的報告,並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

8.18:Holdco Nasdaq上市。自本協議之日起至成交為止,Holdco應盡合理最大努力促使Holdco發行與Netfin合併相關的普通股,並於成交日批准第3.1節所述交易在納斯達克上市。

8.19.Holdco獎勵計劃。在交易結束時或之前,Holdco應為Holdco及其子公司管理層、員工和其他合資格參與者採取綜合性股權激勵計劃,規定授予相當於緊接生效時間後Holdco已發行和已發行普通股數量不少於Holdco普通股數量10%的現金和股權獎勵,或Netfin和股東雙方同意的其他獎勵。

8.20提供進一步的保證。本協議各方應進一步相互合作,並使用各自在商業上合理的努力,根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動,以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易,包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件,以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

8.21僱傭協議。在成交前,股東應盡商業上合理的努力,促使每個簽署僱傭條款單的個人簽署並向Netfin交付一份僱傭協議,其中列出了每個個人在目標公司的僱傭條款,在成交後生效,條款與該僱傭條款單中規定的條款基本一致。

8.22終止管理協議。儘管本協議有任何相反規定,股東仍應,並應促使目標公司採取一切必要行動,於結束時或之前支付附表8.23所列管理協議(統稱“選定管理協議”)項下的所有欠款,其後終止該等管理協議,以使任何一方在結束後不再承擔任何其他責任或義務。

第九條
結案的條件

9.1為每一方的義務設定條件。本協議各方完成本協議規定的交易的義務應以股東、Netfin、Holdco和Netfin合併子公司(如果適用)滿足或書面放棄以下條件為前提(如果允許):

(A)獲得Netfin股東批准。根據委託書提交Netfin股東特別大會表決的提案,須經Netfin股東根據Netfin公司章程、適用法律和委託書(“Netfin股東批准”)在Netfin特別股東大會上必要的表決通過。

(B)獲得其他必要的監管批准。就股東、Netfin、Holdco或Netfin合併子公司完成本協議所擬進行的交易,必須取得或與任何政府當局取得或作出所有同意。

(C)反壟斷法。根據任何反壟斷法適用於完成本協議的任何等待期和任何審查期(及其任何延長)應已到期或終止,且已獲得反壟斷法要求的任何許可、決定或命令。

(D)沒有法律或政府秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或政府命令,該法律或政府命令具有使本協議所設想的交易或協議非法的效果,或以其他方式阻止或禁止完成本協議所預期的交易。

(E)有形資產淨值測試。交易結束時,在實施Netfin股票贖回後,Netfin應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)。

附件A-1-45

目錄

(F)管理局成員的委任。收盤後董事會成員應在閉幕時按照第8.12節的要求選舉或任命。

(G)表格F-4。F-4表格應已根據證券法的條款生效,SEC不得發佈對F-4表格仍然有效的停止令,SEC也不應威脅或發起仍懸而未決的尋求此類停止令的訴訟。

(H)納斯達克。將與Netfin合併相關發行的Holdco普通股以及第3.1節所述的交易應已獲準在納斯達克上市,但須符合發行的官方通知。

(I)《Holdco憲章修正案》。在交易結束時或之前,Holdco的股東應修改並重述Holdco的公司章程大綱和章程,其形式見附件C。

9.2股東義務的附加條件。除第29.1節規定的條件外,股東完成本協議所設想的交易的義務須滿足或書面放棄以下條件:

(A)提供陳述和保證。Netfin和Holdco在本協議以及Netfin或Holdco根據本協議交付的任何證書中提出的所有陳述和保證,在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期均為真實和正確的,但以下情況除外:(I)那些僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(這些陳述和保證在該日期應是準確的),以及(Ii)該等陳述和保證的任何失敗均為真實和正確的;以及(Ii)該等陳述和保證的任何失敗均為真實和正確的,除非(I)該等陳述和保證僅涉及截至特定日期的事項(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及(Ii)該等陳述和保證的任何失敗均為真實和正確的沒有,也不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

(B)協議和契諾。Netfin、Holdco和Netfin Merge Sub應在所有實質性方面履行其所有義務,並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)沒有實質性不良影響。自本協議之日起,對Netfin或Holdco不會產生任何實質性不利影響,且這些重大不利影響仍在繼續且尚未治癒。

(D)高級船員證書。Netfin應已向股東交付一份日期為截止日期的證書,由Netfin的一名高級管理人員以該身份簽署,證明滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2c(C)節關於Netfin的條件。Holdco應已向股東交付一份日期為截止日期的證書,由Holdco的一名高管以該身份簽署,證明滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節關於Holdco的條件。

(E)《註冊權協議》。股東應已收到由Holdco、Netfin和Netfin代表正式簽署的註冊權協議副本。

(F)禁售協議。股東應收到由Holdco、Netfin和Netfin代表正式簽署的每一份鎖定協議的副本。

(G)費用。Netfin的費用不得超過23,000,000美元。

9.3對Netfin、Holdco和Netfin合併子公司的義務提出條件。除第9.1節規定的條件外,Netfin、Holdco和Netfin Merge Sub完成本協議所設想的交易的義務須(由Netfin)滿足或書面放棄以下條件:

(A)提供陳述和保證。股東在本協議以及任何股東根據本協議交付或代表其遞交的任何證書中所作的所有陳述和擔保,在本協議之日和截止日期均為真實和正確的。在截止日期及截至截止日期,除非(I)該等陳述及保證只針對截至某一特定日期的事項(該等陳述及保證在該日期應屬準確),及(Ii)該等陳述及保證的任何失誤均屬真實及正確,即(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體並未有亦不會合理地預期會有重大不利影響。

附件A-1-46

目錄

(B)協議和契諾。各股東須已在所有重大方面履行其所有義務,並在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(C)沒有實質性不良影響。自本協議之日起,未發生任何實質性的負面影響,且該影響仍在繼續且未治癒。

(D)高級船員證書。每位股東應提交一份由該股東簽署的截至成交日期的證書,證明(I)滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節和第9.3(C)節就該股東規定的條件,以及(Ii)證明第第8.2(B)(Iii)節和第8.2(B)(Iv)節規定的契諾在截止日期未因下列原因而被違反:(I)第9.3(A)節、第9.3(B)節和第9.3(C)節規定的條件已得到滿足;(Ii)第9.3(B)(Iii)節和第8.2(B)(Iv)節規定的契諾在截止日期未被違反。

(E)祕書證書。股東應已向Netfin提交其祕書的證書,證明(A)截至截止日期有效的Netfin組織文件的有效性和有效性,(B)董事會和股東授權和批准簽署、交付和履行本協議及其所屬或約束的每份附屬文件的決議,以及(C)其受權執行本協議或其是或必須參與的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況;(C)股東應向Netfin提交一份證書,證明(A)截至截止日期有效的組織文件的有效性和有效性,(B)董事會和股東授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議,以及(C)被授權執行本協議或作為或必須為其中一方的任何附屬文件的在任情況

(F)信譽良好。股東應在不遲於截止日期前二十(20)天向Netfin交付目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件),該證書由目標公司所在司法管轄區的適當政府當局和目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區於交易結束時提供,在每種情況下,只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(G)《註冊權協議》。登記權利協議應於成交時根據其條款具有十足效力,Netfin應已收到由該股東或其任何各自受讓人、繼承人或受讓人正式簽署的每位股東或其任何各自受讓人、繼承人或受讓人的登記權協議。

(H)禁售協議。每份禁售協議應在成交時按照其條款完全有效,Netfin應已收到每名股東或其任何相應受讓人、繼承人或受讓人正式簽署的禁售協議,該協議由該股東或其任何相應受讓人、繼承人或受讓人正式簽署,Netfin應已收到該股東或其任何相應受讓人、繼承人或受讓人正式簽署的禁售協議。

(I)發行股票和轉讓票據。Netfin應已從各股東處收到代表目標公司普通股的證書和代表目標公司普通股的其他文書或文件(或遺失的證書誓章)(如適用),連同目標公司普通股以Holdco和Netfin(或其各自的代名人)(或其各自的代名人)為受益人的籤立轉讓文書(如適用),並以合理可接受的形式在目標公司賬簿上轉讓。

(J)公司審批及印花税。Netfin應已從股東那裏收到(I)目標公司董事會通過的批准第3.1節所述交易(與目標公司有關)的決議的經核證的真實副本,並向其受讓人頒發新的股票證書,向新加坡註冊處提交目標公司股份轉讓通知,以便在目標公司成員電子登記冊中更新該等股份的轉讓。及(Ii)致予新加坡印花税局局長的函件(採用工作表D及/或新加坡税務局可能規定的其他文件的格式及格式),證明目標公司的每股資產淨值及目標公司最新可得的經審核或管理賬目的經核證真確副本。(Ii)一封致新加坡印花税專員的函件(採用工作表D及/或新加坡税務局規定的其他文件),證明目標公司的每股資產淨值及目標公司最新可得的經審核或管理賬目的經核證真確副本。

(K)管理協議。股東應已向Netfin提交選定管理協議終止的證據,其形式和實質應令Netfin合理滿意。

(L)財務報表。國際會計準則委員會經審計的財務報表不得與截至2020年2月29日的十二(12)個月未經審計的年終財務報表有實質性偏離。

附件A-1-47

目錄

9.4條件的挫折感。儘管本協議有任何相反規定,但如果本協議第九條中規定的任何條件的失敗是由於該方或其附屬公司未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務而導致的,則本協議任何一方均不得依賴於本協議第九條中規定的任何條件的失敗。

第十條
終止

10.1%終止。本協議可以終止,並在此放棄預期的交易:

(A)股東和Netfin的書面同意;

(B)通過股東或Netfin向另一方發出書面通知,如果第九條規定的任何成交條件在2021年7月29日(“外部日期”)之前未得到滿足或放棄;但是,如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是原因或導致,則根據本協議第10.1(B)條終止本協議的權利不可用。

(C)如果(I)股東違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果股東的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致未能滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的條件(出於本協議日期等目的,將截止日期視為本協議的日期),Netfin將通過書面通知股東(將截止日期視為本協議的日期),並由Netfin書面通知股東(I)股東違反本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議,或者股東的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致未能滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的條件(將截止日期視為本協議日期以及(Ii)該違約或不準確無法在(A)或(B)在Netfin就該違約或不準確發出書面通知後三十(30)天內得到糾正,或(B)在外部日期內未能得到糾正;但前提是,如果此時Netfin、Holdco或Netfin合併子公司嚴重違反本協議,Netfin無權根據本協議第10.1(C)節終止本協議;

(D)通過股東向Netfin發出書面通知,如果(I)Netfin、Holdco或Netfin Merge Sub實質性違反了本協議中各自包含的任何陳述、擔保、契諾或協議,或者Netfin或Holdco的任何陳述或擔保在任何情況下都將變得重大不真實或重大不準確,這將導致未能履行第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件。(Ii)違約或不準確無法在(A)至股東書面通知後三十(30)天內或(B)在外部日期(以較早者為準)內得到糾正或未能糾正;以及(Ii)違約或不準確無法在(A)至三十(30)天內得到糾正或未能在股東書面通知後三十(30)天內糾正;或(B)在外部日期之前;規定,如果此時有任何股東嚴重違反本協議,股東無權根據本協議第10.1(D)節終止本協議;

(E)Netfin向股東發出書面通知(如果在本協議日期後對目標公司造成重大不利影響,且該重大不利影響尚未治癒且仍在繼續);

(F)如果Netfin股東在Netfin特別股東大會上未獲得Netfin股東批准,股東或Netfin向另一方發出書面通知(受會議的任何延期、休會或延期的限制);以及

(G)如果最終不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止完成Netfin合併,則由股東或Netfin向另一方發出書面通知。

10.2終止的效力。除第10.2節另有規定外,如果根據第10.1節終止本協議,本協議應立即失效,本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任,但本協議任何一方對終止前發生的任何故意和故意違反本協議的行為負有責任。本協議第8.11節、第10.2節和第十一條的規定(統稱為“存續條款”)和保密協議,以及存續條款中引用的本協議中為使存續條款具有適當效力所需的本協議的任何其他條款或條款,在任何情況下均應在本協議的任何終止後繼續有效。

附件A-1-48

目錄

第十一條
其他

11.1個通知。除本協議另有明確規定外,本協議項下的任何通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式發送,地址如下,並在送達時視為已送達:(A)當面送達;(B)傳真或電子郵件(如果本協議提供),並確認收到;(C)(Iii)如果通過信譽良好的國際公認的隔夜快遞服務發送,則在發送後的一(1)個工作日內;或(D)通過掛號或掛號信、預付費和退回的郵件郵寄後三(3)個工作日內,應視為已送達(A)本人、(B)通過傳真或電子郵件(如果在此提供)確認已收到、(C)(Iii)在發送後的一(1)個工作日內通知應按如下方式發給雙方當事人,或按照本通知規定一方當事人向其他各方指定的其他地址:

如致股東,致:

共和國廣場23-04號

新加坡萊佛士廣場9號,郵編:048619

注意:斯里尼瓦斯·科內魯(Srinivas Koneru)

將一份副本(不構成通知)發送給:

Milbank LLP

哈德遜55碼

紐約,紐約10001-2163

美國

注意:斯科特·戈倫博克(Scott Golenbock)

如果是Netfin、Netfin合併子公司或Holdco:

公園大道445號,9樓

紐約,紐約10022

美國

注意:總統

將一份副本(不構成通知)發送給:

温斯頓·施特勞恩律師事務所

公園大道200號

紐約,紐約10166

美國

注意:賈裏德·馬內斯

11.2條修正案;沒有豁免;補救措施。

(A)本協議不能修改,除非由本協議各方簽署書面協議,並且不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面,否則不得放棄本條例的任何規定,並且任何該等放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程,均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方對本協議的任何義務,或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利,包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利,本協議未作其他要求。就違反本協議行使任何權利或補救措施,不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施(視情況而定),以使受害方就該違約行為完整,或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本合同另有明文規定外,本合同中關於任何權利或補救措施的陳述不得損害本合同規定的任何其他權利或補救措施,也不得損害本合同規定的其他權利或補救措施。

附件A-1-49

目錄

(D)儘管本協議中有任何其他規定,本協議任何一方都不應根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論,就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議相關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性、後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償,也不承擔任何責任。

11.3%的費用。除本協議特別規定外,與本協議和計劃進行的交易相關的所有費用應由本協議一方支付;但條件是,在交易完成時並在此之前,本協議各方的費用,包括因本協議計劃進行的交易而支付給任何政府當局的任何印花税,應由Holdco支付或報銷。

11.4.沒有委派或授權。未經其他各方書面同意,任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經該等同意而聲稱的轉讓或轉授均屬無效。在符合前述規定的前提下,本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。

11.5.執法權。本協議以及任何形式的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序,包括反索賠、交叉索賠或抗辯,不論可能尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼,無論是在合同或侵權行為中,還是在法律或衡平法上,或在任何法律或衡平法理論下,可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何附屬文件或談判、簽署或履行本協議、任何附屬文件或據此預期的交易,應而不影響紐約州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則,從而導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。

11.6個司法管轄區。任何類型的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序,包括反索賠、交叉索賠或抗辯,而不考慮尋求施加此類責任或義務的法律理論,無論其在合同或侵權行為中,或在法律或衡平法上,或在任何法律或衡平法理論下,可能基於、產生於本協議或談判,或與本協議或談判有關,本協議或任何其他當事人或其繼承人或受讓人在此提出的簽署或履行本協議或擬進行的交易,應僅在位於紐約州的聯邦和州法院提起和裁定,本協議的每一方在任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中,一般和無條件地為自己及其財產接受每個此類法院的專屬管轄權,放棄其現在或今後可能對屬人管轄權、地點或法院便利提出的任何反對意見,並同意在以下情況下,就任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而言,本協議的每一方當事人均不可撤銷地服從於每個此類法院的專屬管轄權、訴訟地點或訴訟地點,並同意所有與本協議有關的索賠都應無條件地服從於每個此類法院的專屬管轄權、訴訟或調查。訴訟或調查只能在任何此類法院審理和裁決,並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、訴訟或調查。本協議各方同意不啟動與此相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查,但在紐約上述法院除外,但在任何有管轄權的法院提起訴訟,以執行本文所述的紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決,任何一方均不得以任何管轄權或與地點有關的理由提出動議,駁回在紐約州或聯邦法院提起的任何訴訟。, 包括不方便法院原則。本協議雙方不可撤銷地同意上述任何一家紐約法院的地點都是合適的,並在此不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院是解決此類訴訟、訴訟或程序的不適當或不便的法院的異議。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他方提起訴訟的權利,在每種情況下,均可強制執行根據第11.6節提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或程序中獲得的判決。

11.7放棄陪審團審判。本協議各方特此知情、自願且不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內,放棄每一方在因本協議或本協議所考慮的任何附屬文件或協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何類型或性質的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟中由陪審團審判的任何權利,無論是基於合同、侵權行為還是任何其他法律或衡平法理論。本協議雙方同意並同意,任何此類索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,本協議雙方均可提交

附件A-1-50

目錄

與任何法院簽訂的本協議的副本正本,作為雙方同意不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方(I)均保證,任何其他方的顧問均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免;(Ii)本協議的每一方均承認,除其他事項外,IT和本協議的其他各方均受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。

11.8%的同行。本協議和本協議中提及的任何其他協議以及對本協議或其中的任何修改可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸),每份副本應構成原件,不需要包含多於一方的簽名,但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。任何副本,只要是通過傳真機、.pdf或其他電子傳輸方式簽署和交付的,應被視為原始合同,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。應本合同或任何此類合同的任何一方的要求,本合同或合同的每一方應重新簽署其原始表格,並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類合同的任何一方不得提出使用傳真機、.pdf或其他電子傳輸來交付簽名,或任何簽名或合同是通過使用傳真機、.pdf或其他電子傳輸來傳輸或傳達的事實,以此作為對合同形成的抗辯,每一方均永久放棄任何此類抗辯。

11.9整個協議。本協議連同附件文件和保密協議,以及本協議中明確提及的任何其他協議,規定了本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議,並取代所有與此相關的先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的),所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附屬文件的規定不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本合同另有明文規定或任何附屬文件外,本合同或其任何條款的效力不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或與本協議同時簽訂本協議或任何附屬文件時,均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議,除非本協議中或其中明確規定的內容。

11.10%的可分割性。只要有可能,本協議的每一條款應解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果本協議中的任何條款被任何司法管轄區的法院或其他有管轄權的法律當局認定為無效、非法或不可執行,則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內,才應對該司法管轄區修改或刪除該條款,本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,本合同各方應以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,只要該條款或其他條款是有效的、合法的和可執行的,則該條款應執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

11.11解釋。本協議中包含的目錄表以及條款和章節標題僅供參考,不是雙方協議的一部分,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中,除非上下文另有要求:(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,單數形式的詞語(包括任何定義的術語)應包括複數,反之亦然;(B)所指的任何人包括該人的繼承人和受讓人,但如果適用,只有在本協議允許的情況下,所指的特定身份的人不包括以任何其他身份的該人;(C)本協定或任何附屬文件中使用且未另行定義的任何會計術語是否具有根據IFRS或美國公認會計原則(視適用情況而定)根據適用人員使用的會計原則賦予該術語的含義;。(D)“包括”(並具有相關含義“包括”)是指在不限制該術語前後的任何描述的一般性的情況下,應被視為在每種情況下後面都有“但不限於”一詞;(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)指在該術語之前或之後的任何描述的一般性,並且在每種情況下均應被視為在該術語之後加上“但不限於”一詞;(E)在本協定中,“本協定”、“本協定”和“特此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分;(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”;。(G)“或”一詞指“和/或”;。(H)任何對術語的提及。

附件A-1-51

目錄

在每一種情況下,“過程”或“正常業務過程”應被視為後面加有“與過去的慣例一致”的字樣;(I)本條例所界定或提述的任何協議、文書、保險單、法律或政府命令,或本條例所提述的任何協議或文書所提述的任何協議、文書、保險單、法律或命令,指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令,包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意,以及(如屬法規、規例、規則或命令)藉相繼可比的後繼法規、規例、規則或命令以及對其所有附件及併入其內的文書的提述;(J)除另有説明外,本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品;及(K)術語“美元”或“$”指美元。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題,本協議應視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在股東或目標公司陳述並保證股東或目標公司給予、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或票據的範圍內,以使該合同、文件、證書或票據被視為已向NetFIN或其代表提供、交付、提供和提供, 證書或票據應已張貼到代表股東為NetFIN及其代表的利益維護的電子數據站點,並且NetFIN及其代表已被允許訪問包含此類信息的電子文件夾。

11.12第三方受益人。除第8.13節或第11.4節另有規定外,本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含或提及的任何內容,均不授予任何利益、法律或衡平法權利、補救或索賠,或可由並非本協議或其簽字人或該一方的繼承人或允許受讓人的任何人強制執行;但前提是,儘管有上述規定,本協議任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司均應為本協議第11.15節的第三方受益人,並可強制執行第11.15節。

11.13信託賬户豁免。目標公司和股東應承認並同意Netfin是一家空白支票公司,有權和特權實施涉及目標公司和一項或多項業務或資產的換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。目標公司和股東應承認並同意,Netfin的唯一資產包括Netfin首次公開發行股票和非公開配售其證券的現金收益,而且幾乎所有這些收益都已存入信託賬户,以使其公眾股東受益。鑑於Netfin訂立本協議,且在此確認Netfin的收據和充分性,目標公司和股東及其各自的聯屬公司、經理、董事、高級職員、聯屬公司、成員、股東和受託人在此不可撤銷地放棄他們在信託賬户中擁有或可能在未來擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,並放棄其因本協議預期進行的交易而擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索償,或因本協議預期進行的交易而擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索償,或放棄因本協議預期進行的交易而擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索償,或放棄因本協議預期進行的交易而擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。且每一方均應促使其關聯公司不得以任何理由向信託賬户尋求追索權。

11.14-Netfin代表。

(A)Netfin、Holdco和Netfin Merge Sub各自代表自身及其子公司、繼承人和受讓人,通過簽署和交付本協議,在此不可撤銷地任命Netfin發起人為Netfin代表,作為每個此等人士的代理人、事實代理人和代表,並有充分的替代權以該人的名義、地點和代表的名義行事,在交易結束後代表此人行事,涉及:(I)終止、修改或放棄:(Ii)代表該人簽署關於本協議項下產生的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件,或NetFIN代表參與的任何附屬文件;(Iii)在其合理酌情權下,聘請並聽取法律顧問、會計師和其他專業顧問作為NetFIN代表,認為在履行其作為NetFIN代表的職責時必要或適宜,並依賴他們的意見和法律顧問;(Iv)招致和支付合理的自付費用和開支。及(V)以其他方式執行任何此等人士在本協議及NetFIN代表所屬的附屬文件項下的權利及義務,包括代表此等人士發出及接收根據本協議或根據本協議所作的所有通知及通訊;

附件A-1-52

目錄

雙方在此確認,Netfin代表被明確授權和指示在交易結束後代表Holdco證券持有人(股東及其各自的繼承人和受讓人除外)行事,併為其利益行事。Netfin代表的所有決定和行動對Holdco、Netfin及其各自的子公司、繼承人和受讓人具有約束力,他們或任何其他各方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.14節的規定是不可撤銷的,並加上利息,在Netfin、Holdco或其各自的任何子公司破產、解散或清算後仍應繼續存在。NetFIN代表特此接受其在本協議項下作為NetFIN代表的任命和授權。

(B)NetFIN代表在真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽的情況下,不對根據本協議或任何附屬文件根據本協議或任何附屬文件作出或遺漏的任何行為承擔責任,而根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠意的確鑿證據。在任何情況下,以上述身份的NetFIN代表均不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責。NetFIN代表應充分保護其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件,包括其傳真件或複印件,任何人均不對以上述方式依賴NetFIN代表負有任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時,NetFIN代表有權隨時和不時選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員,費用和費用由Holdco承擔,並獲得NetFIN代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用(包括法庭費用和檔案費),在每種情況下,NetFIN代表均有權在每種情況下按其認為必要或適當的程度選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員,並獲得其他專業和專家協助,以保存記錄和產生其他自付費用(包括法庭費用和檔案費用),在每一種情況下,NetFIN代表均有權選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員應NetFIN代表的要求,Holdco應立即向NetFIN代表預付與此相關的任何此類成本和開支。根據第11.14節授予NetFIN代表的所有豁免權、放行和權力將在關閉後繼續存在並無限期繼續。

(C)擔任NetFIN代表的人員可以在提前十(10)天書面通知Holdco後辭職,但前提是NetFIN代表以書面形式任命一名替代NetFIN代表。每名繼任NetFIN代表應擁有本協議授予原NetFIN代表的所有權力、權限、權利和特權,此處使用的術語“NetFIN代表”應被視為包括任何此類繼任NetFIN代表。

11.15:無追索權和放行。

(A)在不限制股東在第11.16條下的權利的情況下,本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生、產生或相關的任何爭議、索賠或爭議執行,並且只能針對明確指定為本協議當事方的實體,然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務而執行。(A)在不限制股東根據第11.16條規定的權利的情況下,本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何爭議、索賠或爭議針對明確指定為本協議當事方的實體提起訴訟。在不限制股東根據第11.16條規定的權利的情況下,除本協議的指名方以外(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的具體義務),過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方的附屬公司(這些人旨在成為本協議第11.15條的第三方受益人)不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任,無論是合同責任還是侵權責任),無論在法律上還是在法律上或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論),用於該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任,或任何基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議的陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任。

(B)於收盤時有效,在適用法律許可的最大範圍內,每名股東代表其本身及其聯屬公司,擁有該股東(“免除人”)的任何股份或其他股權,特此免除及解除目標公司在法律及股權方面的任何及所有行動、義務、協議、債務及債務,不論該等行動、義務、協議、債務及責任(不論已知或未知),而該解除人現時擁有、曾經擁有或此後可能擁有針對目標公司的任何行動、義務、協議、債務及負債,而該等行動、義務、協議、債務及負債均於收盤日期當日或之前或之後發生,而該等行動、義務、協議、債務及責任在法律及股權上均為已知或未知。包括根據目標公司的組織文件、合同或其他方式從目標公司獲得賠償或報銷的任何權利,也不論是否與在截止日期待決或在截止日期之後提出的索賠有關。自結束時起及結束後,每名釋放人在此不可撤銷地承諾不直接或間接主張任何針對目標的任何行動,或開始或導致開始任何針對目標的任何行動

附件A-1-53

目錄

公司或其附屬公司,基於任何聲稱在此發佈的事項。儘管本協議有任何相反規定,本協議第11.15(B)節中規定的釋放和限制不適用於釋放人根據本協議或任何輔助文件的條款和條件可能向任何一方提出的任何索賠。

11.16:具體表現。本協議的每一方(A)承認每一方完成本協議計劃的交易的權利是獨一無二的,承認並確認在任何一方違反本協議的情況下,金錢賠償可能是不夠的,未違約方可能在法律上沒有足夠的補救措施,(B)他們認識到尋求具體履行和其他衡平法救濟的權利是本協議計劃的交易的組成部分,並且沒有該權利。本協議的任何一方都不會簽訂本協議,並且(C)我同意,如果適用的一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何條款,則可能會發生不可彌補的損害。因此,本協議各方有權向第11.6節所述法院申請禁制令或限制令,以防止違反本協議,並尋求具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的,這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。本協議各方同意,其不應因其他各方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由認為特定履行賠償不是適當的補救措施而反對給予具體履行和其他公平救濟。

11.17.陳述、保證和契諾不存在。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,應在截止日期後失效,並應在Netfin合併生效時終止和失效(並且在截止日期後不對此承擔任何責任),但以下情況除外:(A)本協議中包含的那些契諾和協議按其條款明確適用於整個或(二)第八點二三條和(三)項列入第十一條。

11.18.未創建任何合作伙伴關係或其他關係。在任何情況下,本協議均不得被視為在目標公司或目標公司的任何關聯公司與Holdco或其任何關聯公司之間建立合作伙伴關係,並且在任何情況下,目標公司或目標公司的任何關聯公司都不應被視為對Holdco或其任何關聯公司負有任何受託責任或類似責任。本協議雙方自願同意根據本協議的明示條款和規定,在合同中明確規定其權利、責任和義務,僅限於本協議中規定的交易;本協議雙方明確表示,他們不承擔本協議中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。此外,本協議雙方特此承認,本協議體現了通過公平談判衍生的成熟各方的合理期望;本協議各方明確承認,任何一方與另一方都沒有任何特殊關係,可以證明在公平交易中除了普通買家和普通賣家之外的任何期望是合理的,而且雙方都不是被迫買賣的。(2)本協議的所有各方都明確承認,沒有任何一方與另一方有任何特殊關係,以證明在公平交易中除了普通買家和普通賣家之外的任何期望是合理的,而且雙方都沒有被迫買賣。本協議(包括第8.2節)的任何內容均無意賦予Holdco或其關聯公司在截止日期前直接或間接控制或指導目標公司運營的權利,並且在不限制其在本協議項下的義務的情況下,目標公司將對其運營行使完全控制權。

[簽名頁緊隨其後。]

附件A-1-54

目錄

茲證明,本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

 

NetFIN:

     
   

Netfin收購公司

         
   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

首席執行官

         
   

霍爾德科:

         
   

Netfin Holdco

         
   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

總統

         
   

Netfin合併子公司:

         
   

Netfin合併子

         
   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

總統

         
   

NetFIN代表:

         
   

MVR Netfin LLC

         
   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

經理

[企業合併協議簽字頁]

附件A-1-55

目錄

 

SSOL:

     
   

Symphonia Strategic Opportunities Limited

     
   

由以下人員提供:

 

/s/Srinivas Koneru

   

姓名:

 

斯里尼瓦斯·科內魯

   

標題:

 

導演

         
   

聖像:

     
   

Ikon戰略控股基金

     
   

由以下人員提供:

 

/s/Srinivas Koneru

   

姓名:

 

斯里尼瓦斯·科內魯

   

標題:

 

導演

[企業合併協議簽字頁]

附件A-1-56

目錄

附件A

禁售協議

本股東鎖定協議(本“協議”)日期為[_____]2020年,由開曼羣島豁免公司Triterras,Inc.(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin(“Netfin代表”)的代表、開曼羣島豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(及其任何相應的受讓人、繼承人或受讓人“Ikon Strategic Holdings Fund”)簽訂,並由開曼羣島豁免公司Triterras,Inc.(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、內華達州有限責任公司MVR Netfin LLC作為Netfin(“Netfin代表”)的代表簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於,Netfin,Holdco,Netfin Merge Sub,一家開曼羣島豁免公司(“Netfin Merge Sub”),Netfin代表和股東是該特定商業合併協議(“商業合併協議”)的訂約方,該協議日期為2020年7月29日,該協議規定(其中包括)將Netfin Merge Sub與Netfin合併並併入Netfin,Netfin繼續作為尚存的Netfin公司和Holdco的全資子公司。緊接Netfin合併生效時間之前發行和發行的每股Netfin普通股不再流通,並自動轉換為其持有人獲得一股Holdco普通股的權利,購買Netfin普通股的每股未發行認股權證可按相同條款對Holdco普通股行使;

鑑於,於交易完成時,根據業務合併協議的條款,Holdco獲得Triterras金融科技私人有限公司全部已發行及已發行股份的間接所有權。股份有限公司從股東手中以現金和Holdco普通股相結合的方式進行交易。

鑑於,截至收盤,(I)在本協議終止前,(I)股東將是Holdco普通股的持有人(連同任何Holdco普通股此後將由該等股東發行或以其他方式收購,或該股東以其他方式成為其記錄或實益所有人(符合交易法規則第13d-3條的含義,但不包括該股東對其沒有處置權的任何此類證券);以及(I)在本協議終止前,該股東將是Holdco普通股的持有者(連同任何Holdco普通股一起被該等股東發行或以其他方式收購,或該股東以其他方式成為該等股東的記錄或實益擁有人(在本協議終止前被稱為“主題證券”));及

鑑於,作為Holdco、Netfin及Netfin Merge Sub願意訂立業務合併協議的條件,Netfin已要求股東訂立本協議,並作為誘因及代價,股東已同意訂立本協議。

因此,現在,考慮到前述和下述各自陳述、保證、契諾和協議,並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),擬受法律約束的本合同各方特此達成如下協議:

第一條

鎖定

1.1.鎖定。Ikon特此同意,自交易結束起至有效時間(“10%禁售期”)後三(3)個月為止,Ikon不得轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、質押或以其他方式處置(統稱“轉讓”)在有效時間持有的標的證券(“Ikon鎖定證券”)或任何可轉換為該等Ikon鎖定證券或可兑換為該等Ikon鎖定證券的證券(統稱“轉讓”)。SSOL和Ikon特此同意,自交易結束起至有效時間後六(6)個月(“90%禁售期”,連同10%的禁售期,“禁售期”),SSOL不得轉讓在有效時間持有的標的證券(“剩餘鎖定證券”,以及Ikon鎖定證券,“鎖定證券”)或任何可轉換為或可交換該等剩餘鎖定證券的證券。各股東特此同意,在適用的禁售期內,該股東不得:(A)就任何轉讓鎖定證券或其中任何權益(包括任何賣空)訂立任何合約,或授予任何購買或以其他方式處置或訂立任何與鎖定證券有關的對衝交易(定義見下文)的選擇權,(B)授予或準許授予任何委託書,在鎖定證券中或與鎖定證券有關的授權書或其他授權,除非符合本協議,或(C)將鎖定證券存入或允許存入有表決權的信託,或進行投標、支持、

附件A-A-1

目錄

關於被鎖定證券的表決權或類似協議或安排。上述限制明確旨在阻止股東從事旨在或合理預期會導致或導致任何鎖定證券轉讓或鎖定證券所有權的經濟後果的任何套期保值交易或其他交易,即使鎖定證券將由股東以外的其他人轉讓。就本協議而言,“套期保值交易”指任何賣空(不論是否針對盒子),或任何關於任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何權利(包括任何看跌期權或看漲期權)的任何購買、出售或授予,而該證券包括、有關或從鎖定證券獲得其價值的任何重要部分。儘管如上所述,在其各自的禁售期內,各股東可(I)轉讓鎖定證券:(A)以遺囑轉讓,(B)以法律實施方式轉讓,(C)為遺產規劃目的轉讓,(D)為慈善目的或作為慈善禮物或捐贈轉讓,或(E)向其任何聯屬公司或向其任何有限責任合夥人、成員或股東分派鎖定證券。根據前一句(E)條,Ikon鎖定證券或鎖定證券的每一位受讓人必須書面同意受本條款第1.1節的條款和條件約束;及(Ii)根據向所有Holdco普通股持有人進行的涉及Holdco控制權變更或其他類似交易的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易,轉讓鎖定證券。Holdco酌情放棄或終止任何其他類似協議的限制將自動適用於股東。

第二條

股東的陳述及保證

每位股東向Netfin和Holdco陳述並保證:

2.1.授權;具有約束力的協議。該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該股東妥為及有效地簽署及交付,並構成該股東根據其條款可對該股東強制執行的有效及具約束力的義務,惟其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或任何其他影響債權的類似法律及一般衡平原則的限制(不論可強制執行性是在衡平法或法律上被考慮)(“可強制執行性例外”)。

2.2不違反規定。該股東簽署和交付本協議不會,且該股東完成本協議所擬進行的交易不會:(I)與該股東或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件的任何規定相沖突,或導致任何違反或違反;(Ii)與任何違反或違反本協議的規定相沖突,或導致任何違反或違反,或構成違約(不論是否有通知或時間流逝,或兩者兼而有之)(或產生終止、取消或加速任何任何行為的權利);(Ii)不會與上述股東或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件的任何規定相牴觸或導致任何違反或違反,或構成違約(不論是否有通知或時間流逝,或兩者兼而有之)(或產生終止、取消或加速任何構成根據股東或其任何附屬公司是締約一方的任何重要合約或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定,或根據該股東或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或規定,對該股東或其任何附屬公司的資產施加任何留置權,或(Iii)與適用於該股東或其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法律衝突或違反任何適用於該股東或其任何附屬公司或其任何或其任何財產或資產的任何法律的控制權變更,或(Iii)根據任何條款、條件或規定對該股東或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權,或(Iii)與適用於該股東或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律衝突或違反或實質上推遲該股東達成本協議所設想的交易或遵守本協議中包含的契諾的能力。

2.3%標的證券所有權;總股份。截至收盤時,該股東將是其各自標的證券的記錄或實益擁有人(定義見《交易法》規則第13D-3條),並將對其各自的標的證券擁有良好的所有權,且不受任何留置權(包括對錶決權或以其他方式轉讓該標的證券的權利的任何限制)的良好所有權,除非(A)本協議規定,(B)根據證券法對轉讓的任何適用限制,以及(C)對授予該等標的普通股的任何持有的普通股面臨任何沒收風險。截至收盤時,任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的證券,除非受任何根據Netfin員工福利計劃授予該股東的任何Holdco普通股的沒收風險。

附件A-A-2

目錄

2.4%信實。該股東有機會與該股東自己選擇的律師一起審查企業合併協議和本協議。該股東理解並承認Netfin和Holdco根據該股東簽署、交付和履行本協議而簽訂業務合併協議。

第三條

Holdco和NETFIN的陳述和擔保

Holdco和Netfin向股東聲明並保證:

3.1組織;授權。Holdco是一間根據開曼羣島正式成立、有效存續及具良好公司地位(在該等概念適用範圍內)的獲豁免公司。Netfin是一家根據開曼羣島正式成立、有效存在且具有良好公司地位(在該等概念適用的範圍內)的豁免公司。Holdco和Netfin擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下各自義務所需的所有公司權力和授權。Holdco和Netfin簽署、交付和履行本協議,以及Holdco和Netfin完成本協議擬進行的交易,均已得到Holdco和Netfin董事會所有必要行動的適當和有效授權,Holdco或Netfin不需要採取任何其他程序來授權本協議、履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易。

3.2具有約束力的協議。本協議已由Holdco和Netfin正式授權、簽署和交付,構成Holdco和Netfin各自的有效且具有約束力的義務,可根據其條款對其各自強制執行,但可執行性例外情況除外。

第四條

其他

4.1個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果是親自遞送、傳真或電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送,則應視為已發出,在每種情況下,均應按照業務合併協議的規定發送。

4.2.終止。本協議將於(A)企業合併協議根據其條款終止時、(B)對企業合併協議的任何修訂對任何股東產生不利影響之日及(C)禁售期屆滿之日(以最早者為準)自動終止,而無需任何人士發出任何通知或採取任何其他行動,以下列最早者為準:(A)企業合併協議根據其條款終止;(B)對企業合併協議的任何修訂對任何股東產生不利影響;以及(C)禁售期屆滿。本協議終止後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。

4.3修改和豁免。如果本協議的任何條款以書面形式修改或放棄,並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署,或者在放棄的情況下由放棄生效的一方和NetFIN代表簽署(同意不得被無理拒絕),則可以修改或放棄本協議的任何條款,如果是修改或放棄,則該修改或放棄可以由本協議的每一方簽署(如果是修改,則由本協議的每一方簽署,如果是放棄,則由放棄的一方和NetFIN代表簽署)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

4.4具有約束力;受益;轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。未經本協議其他各方同意,本協議任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

4.5適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。本協議應根據紐約州法律進行管轄和解釋,而不影響可能導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突或任何其他司法管轄區的法律衝突的原則。每一方在此均不可撤銷地服從紐約州紐約縣聯邦法院對擬進行的交易的專屬管轄權,並在此放棄,並同意不在任何解釋或執行本協議或本協議的訴訟中作為抗辯主張不受本協議或本協議的約束,也不會在本協議或本協議的任何解釋或執行的任何訴訟中作為抗辯主張不受本協議或本協議的約束,也不同意在本協議或本協議的任何解釋或執行的任何訴訟中作為抗辯主張不受本協議或本協議的約束

附件A-A-3

目錄

此類訴訟可能無法在上述法院提起或維持,或其地點可能不合適,或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行,雙方不可撤銷地同意,與此類訴訟有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和此類爭議標的的管轄權,並同意以第4.1節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟相關的程序文件或其他文件,即為有效和充分的送達。本協議的每一方均在知情、故意和自願的情況下,不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易或Holdco、NETFIN或股東在本協議的談判、管理、履行和執行中採取的行動而引起的或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的任何和所有權利。

4.6%的同行。本協議可以簽署任何數量的副本,每份副本都應是原件,其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。通過電子郵件傳輸(包括便攜文檔格式(Pdf)或其他形式)或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他),應足以約束本協議各方遵守本協議的條款和條件。

4.7整個協議。本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就其主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

4.8%的可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不應受到任何影響、損害或無效。在做出這樣的決定後,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

4.9%的具體表現。雙方同意,如果股東因任何原因未能履行本協議項下各自的任何義務,Holdco和Netfin將受到不可挽回的損害,並且Holdco和Netfin在這種情況下可能沒有獲得足夠的法律賠償。因此,Holdco和Netfin有權在紐約州紐約縣的聯邦法院尋求具體的履行和禁令及其他衡平法救濟,以防止違反本協議,或具體執行本協議的條款和條款的履行,以及它們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施,在每種情況下,均無需提交保證金或其他擔保,也無需證明實際損害賠償。

4.10個標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

4.11.沒有任何推定。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草,如果出現意圖或解釋的含糊或問題,本協議應被解釋為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

4.12提供進一步保證。本協議各方將簽署和交付,或促使簽署和交付所有其他文件和文書,並盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動,並根據適用法律採取或促使採取一切必要措施,以履行本協議明確規定的各自義務。

4.13解釋。除文意另有所指外,如本協定所用:(A)本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定,而不是指本協定的任何特定條款;(B)除非另有明確説明,否則“或”一詞的使用不應是排他性的;(C)當本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時,應視為後跟“但不限於”字樣,不論這些字眼實際上是否後跟該等字眼

附件A-A-4

目錄

或類似含義的詞語;(D)本協議中的任何單數術語應被視為包括複數,任何單數術語應包括單數,(E)表示任何性別的詞語應根據上下文需要包括兩性;(F)在本協議或企業合併協議中定義的單詞或短語,其其他語法形式應具有相應的含義;(G)術語“條款”、“章節”和“附表”指的是本協議或本協議的具體條款、章節或附表;(F)在本協議中或在企業合併協議中定義的單詞或短語,其其他語法形式應具有相應的含義;(G)術語“條款”、“章節”和“附表”指的是本協議的具體條款、章節或附表;(H)就本協定的履行而言,時間至關重要;。(I)除文意另有所指外,“一方”一詞應解釋為指本協定的一方,凡提及本協定的一方或任何其他協議或文件時,應包括該方的繼承人和獲準受讓人;。(J)凡提及任何立法或任何立法的任何規定,應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何替代的法律規定以及發佈或發佈的所有規則、條例和法定文書。(K)“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

4.14%作為股東的能力。本協議並不以任何方式限制Holdco或Netfin的董事或高級職員(為免生疑問,包括任何股東提名的任何董事)行使其作為Holdco或Netfin的董事或高級職員(視何者適用而定)的受信職責,或阻止或解釋為使Holdco或Netfin的任何董事或高級職員(視何者適用而定)承擔任何義務(為免生疑問,包括由任何股東提名的Holdco或Netfin的任何董事

4.15-在簽署之前不會達成任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議草案,本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非且直到(A)企業合併協議由本協議各方簽署,以及(B)本協議由本協議所有各方簽署,否則本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據,除非且直到(A)企業合併協議由本協議各方簽署和(B)本協議由本協議各方簽署。

[簽名頁如下]

附件A-A-5

目錄

茲證明,本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署本協議。

 

TRITERRAS,Inc.

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   
         
   

NETFIN收購公司。

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   
         
   

MVR NETFIN有限責任公司

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   
         
   

金融科技私人有限公司(Triterras Triterras Pte.)LTD.

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   
         
   

Symphonia戰略機遇有限公司

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   
         
   

Ikon戰略控股基金

   

由以下人員提供:

 

   

姓名:

   
   

標題:

   

[要鎖定的簽名頁-向上協議書]

附件A-A-6

目錄

附件B

股東

 

數量
靶子
公司
普普通通
股票

 

數量
霍爾德科
普普通通
分享
考慮事項

 

現金
考慮事項

 

溢價
百分比

SSOL

 

4,000,080

 

42,000,000

 

$

48,000,000

 

80

%

圖標

 

1,000,020

 

10,500,000

 

$

12,000,000

 

20

%

附件A-B-1

目錄

附件C

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

1月1日,公司名稱為。[三色曲目(Triterras)]

2月2日,本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104,開曼羣島Ugland House,PO Box 309,Maples Corporate Services Limited的辦公室,或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3)根據法律,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

4根據協議,每個會員的責任以該會員股份未支付的金額為限。

5%:公司股本為[美元[]分為2.2億股每股面值0.0001美元的普通股和100萬股每股面值1,000美元的優先股].

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律,本公司有權以延續方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7.本組織章程大綱中未定義的其他大寫術語與本公司組織章程細則中賦予它們的含義相同。

附件A-C-1

目錄

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

公司章程

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

1個月,一個月。

1.1本規約附表1表A條中的規定不適用,除非在主題或上下文中有不一致之處:

“適用法律”

 

就任何人而言,指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”

 

指本公司的公司章程。

“審計委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。

“審計師”

 

指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“營業日”

 

指週六、週日或法定假日以外的任何日子,或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“原因”

 

指涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大財務損失的行為的刑事犯罪定罪。

“結算所”(Clearing House)

 

指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

“公司”

 

指上述指定的公司。

“公司網站”

 

指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

“補償委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”

 

指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。

“董事”

 

指本公司當時的董事。

“分紅”

 

指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子通訊”

 

指以電子方式發送的通訊,包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子傳送方式。

“電子記錄”

 

與“電子交易法”中的含義相同。

“電子交易法”

 

指開曼羣島的“電子交易法”(2003年修訂本)。

附件A-C-2

目錄

“交易法”

 

指修訂後的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會的規則和法規,所有這些都應在當時有效。

“獨立董事”

 

其含義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3(視具體情況而定)中的含義相同。

“會員”

 

與規約中的含義相同。

“備忘錄”

 

指公司的組織章程大綱。

“最低成員”

 

指符合根據《交易法》規則14a-8或其下可能不時修訂或頒佈的任何適用規則提交建議書的合格成員所規定的最低要求的成員。

“提名及企業管治委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何後續委員會。

“軍官”

 

指被任命在公司擔任職務的人。

“普通決議案”

 

指由簡單多數成員在股東大會上親自表決,或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議,包括一致通過的書面決議,並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議,包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時,在計算多數時,應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

“普通股”

 

指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。

“優先股”

 

指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

“會員登記冊”

 

指按照“章程”保存的會員名冊,包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。

“註冊辦事處”

 

指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”

 

指公司的法團印章,包括每個複印件。

“證券交易委員會”

 

指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“分享”

 

指普通股或優先股,包括公司一小部分股份。

“特別決議”

 

與“規約”中的含義相同,幷包括一致的書面決議。

“規約”

 

指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。

“國庫股”

 

指根據章程以公司名義作為庫存股持有的股份。

1.2%的文章中提到:

(A)表示單數的詞語是否包括複數,反之亦然;

(B)所有涉及男性的詞語包括女性;

(C)“進口人員”一詞包括公司以及任何其他法人或自然人;

(D)“書面”和“書面”包括以可見形式表示或複製文字的所有方式,包括以電子記錄的形式;

(E)“應”應解釋為強制性,“可”應解釋為允許;

(F)凡提及任何法律或規例的條文,均應解釋為提述經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文;

(G)任何由“包括”、“包括”、“特別”或任何類似詞句引入的詞句應解釋為説明性的,並不得限制該等詞句之前的詞句的意思;

附件A-C-3

目錄

(H)在本文中,“和/或”一詞既指“和”,也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的,術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下,除非上下文另有要求);

(I)插入其他標題僅供參考,在解讀文章時應忽略;

(J)確認有關條款下交付的任何要求包括電子記錄形式的交付;

(K)確保條款下關於執行或簽署的任何要求,包括條款本身的執行,都可以通過《電子交易法》定義的電子簽名的形式來滿足;

(L)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用;

(M)與通知期間有關的“整天”一詞,指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或將生效之日在內的期間;及

(N)就股份而言,“持有人”一詞指名列股東名冊為該股份持有人的人士。

2:00:00:00:00:00:00:00:00:00:00:00

2.1.如董事認為合適,本公司的業務可於本公司註冊成立後儘快開始。

2.2.董事會可從本公司的股本或任何其他款項中支付成立本公司或與成立本公司有關的所有開支,包括註冊費用。

3%完成股票和配股發行

3.1在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規條下,以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下,董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分),並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,董事均可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)。本公司可按其認為適當的時間及其他條款,向其認為適當的人士退還資本或其他款項,並可(在章程及細則的規限下)更改該等權利。

3.2此外,本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,賦予持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3根據董事會不時釐定的條款,本公司可發行本公司證券,該等證券可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券組成。

3.4條公司不得向無記名發行股份。

4個國家和地區的會員登記在冊。

4.1根據公司章程,公司應保存或安排保存成員名冊。

4.2.董事會可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊,並可不時更改該決定。

附件A-C-4

目錄

5日開始關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員,或有權收取任何股息或其他分派的成員,或為了決定任何其他目的的成員,董事可在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後,規定會員名冊在規定的期限內停止轉讓,但在任何情況下不得超過40天。

5.2董事會可提前或拖欠一個日期作為記錄日期,以代替或代替關閉股東名冊,以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東,或為確定有權收取任何股息或其他分派的股東,或為任何其他目的而釐定股東。

5.3如股東名冊並無如此關閉,且並無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期,則大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定),應為該等股東釐定的記錄日期,而股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會的投票日期則為該等股東釐定的記錄日期,則股東大會通知的寄發日期或董事會通過決議案支付股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時,該決定應適用於其任何休會。

6日,中國政府發行了股票發行證書。

6.1.股東只有在董事議決發行股票的情況下才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識,並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷,並在細則的規限下,在代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷前,不得發出新股票。

6.2.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有股東交付一張股票即屬足夠。

6.3.如股票受損、損毀、遺失或損毀,可按董事會規定的有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的開支(如有)以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4%,按照章程發送的每張股票,風險由會員或其他有權獲得股票的人承擔。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外,股票須於章程(如適用)規定或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短的為準)發行,惟本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外。在本公司向本公司遞交股份轉讓文件後,須於指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例下或根據適用法律不時釐定(以較短的為準),或(如屬本公司當其時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)發行股票。

7%的股東同意股權轉讓。

7.1在細則條款的規限下,任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份,惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,或符合適用法律下的其他規定。如果有關股份是與已發行的權利、認股權或認股權證一併發行的

附件A-C-5

目錄

根據細則,其中一項不得轉讓另一項,董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓,除非有令彼等滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2.任何股份的轉讓文書應採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的書面形式或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式,或根據適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他格式,並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求,由受讓人或其代表簽署),並可以親筆簽署,如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人,則可以是手寫的,或者,如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人,則轉讓人或受讓人應由轉讓人或其代表籤立。親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。在受讓人的姓名載入股東名冊之前,轉讓人應被視為股份持有人。

8:00允許贖回、回購和交出股份

8.1在本章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或在其他適用法律的規限下,本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。

8.2在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或根據適用法律,本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)。

8.3%,本公司可就贖回或購買本身股份以章程許可的任何方式支付款項,包括以資本支付。

8.4%,董事可接受交出,不以任何已繳足股款股份為代價。

9:00-11:00購買美國國債股票

9.1在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定該等股份應作為庫房股份持有。

9.2%,董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

10%的股權變動

10.1.除第3.1條另有規定外,如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改,惟董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響;否則,任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問,董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利,即使任何該等變動可能不會有重大不利影響。細則中有關股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何該等大會,惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士,而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2)就獨立類別會議而言,如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受所審議建議的影響,則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份,但在任何其他情況下,須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份而被視為有所改變,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則該等權利不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份而被視為有所改變,除非該類別股份的發行條款另有明文規定。

附件A-C-6

目錄

11日,美國證券交易委員會出售股份

在法規允許的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股票來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

12%的人表示不承認信託基金

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益,或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(持有人的全部絕對權利除外)的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益。

13日:出售股票的留置權

13.1)本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權,留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付),但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓,將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份,前提是存在留置權的款項目前應支付,且未在股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內支付,或出售給因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人,要求支付款項,並説明如果通知不獲遵守,股份可被出售。在此情況下,本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,條件是股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付,並説明如通知未獲遵守,則可出售股份。在此情況下,本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份。

13.3為使任何該等出售生效,董事可授權任何人士簽署轉讓出售予買方的股份的文書,或按照買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,其毋須監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何違規或無效情況的影響,故買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人,而其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何影響。

13.4在支付成本後,出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,而任何餘額(受出售前股份目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

14日晚些時候,投資者要求認購股票。

14.1在任何股份的配發及發行條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲,由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任,即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2*催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

14.3.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4*倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而招致的所有開支),惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

附件A-C-7

目錄

14.5於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論因股份面值或溢價或其他原因)應被視為催繳,如未繳付,則細則的所有條文均應適用,猶如該款項已因催繳而到期及應付。

14.6董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息發行不同條款的股份。

14.7)董事如認為合適,可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項,並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。

14.8.在催繳股款前支付的任何該等款項,均不會使支付該款項的股東有權獲得該款項若非因該等款項而須支付的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

15%的股份將被沒收

15.1*如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付,董事可向到期人士發出不少於十四整天的通知,要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點,並須述明如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。

15.2如通知不獲遵從,則在通知所規定的款項尚未支付前,有關的任何股份可由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括所有股息、其他分派或與沒收股份有關的其他應付款項,而該等股息、其他分派或其他款項在沒收前並未支付。

15.3*沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士,董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何人士如其任何股份已被沒收,將不再是有關該等股份的成員,並須交回本公司註銷被沒收股份的股票,並仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項,連同按董事會釐定的利率計算的利息,但倘本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項,則該人士的責任即告終止。

15.5*由一名董事或高級職員簽署的一份證明股份已於指定日期被沒收的書面證明,相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言,應為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權,而獲出售或以其他方式處置股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6.細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間應付的任何款項(不論是因股份面值或作為溢價),猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16:00-11:00股份流轉

16.1如股東身故,則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

附件A-C-8

目錄

16.2任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份,可在董事要求出示的證據後,透過其向本公司發出的書面通知,選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位人士登記為該股份的持有人。(C)任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份,則可在其向本公司送交書面通知後,選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人,他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停註冊,其權利與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3*因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士,應有權獲得假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成為股份的股東之前,該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利,而董事會可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,與在有關股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下所享有的權利相同),而董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的某人登記為股份持有人。(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,與在有關股東去世、破產、清盤或解散前股份轉讓的權利相同。視屬何情況而定)。倘於收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未遵守通知,則董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項,直至通知的要求已獲遵守為止。

17日公佈公司章程大綱和章程修正案及資本金變更

17.1-公司可通過普通決議:

(A)增加股本的金額由普通決議案訂明,並附有本公司在股東大會上決定的權利、優先權及特權;

(B)將其全部或任何股本合併並分割為比其現有普通股數額更大的股份;

(C)同意將其全部或任何繳足股款股份轉換為股額,並將該等股額再轉換為任何面值的繳足股款股份;

(D)借拆分其現有股份或其中任何股份的方式,將其全部或任何部分股本分成數額較備忘錄所釐定為少的股份,或分成無面值的股份;及

(E)不得註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2.根據前一條規定設立的所有新股,應遵守章程關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定,與原始股本中的股份相同。

17.3.在不違反章程和章程有關普通決議所處理事項的規定的情況下,公司可通過特別決議:

(一)允許更名;

(二)不得更改或增補章程;

(C)不得就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄;及

(D)可以減少股本或任何資本贖回儲備基金。

18個國家和地區的辦事處和營業地點

在本章程條文的規限下,本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外,本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

附件A-C-9

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19日舉行股東大會。

19.1-年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2.本公司可(但除章程另有規定外)每年舉行股東大會作為其週年股東大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會,但本公司並無義務(除非章程另有規定)每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行,如董事並無指定其他時間及地點,則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上,須呈交董事報告(如有)。

19.3董事、行政總裁或董事會主席可召開股東大會。

20日發佈股東大會正式通知

20.1.任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及須在大會上處理的事務的一般性質,並須按下文所述方式或按公司訂明的其他方式(如有的話)發出,但公司的股東大會,不論本條指明的通知是否已發出,以及章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從,均須當作已妥為召開:

(A)如屬週年大會,則由所有有權出席週年大會並在會上投票的成員表決;及

(B)如屬特別股東大會,有權出席會議及於會上投票的股東的過半數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。(B)如屬特別股東大會,則須獲有權出席會議及於會上投票的股東的過半數支持,併合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

20.2.意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知,或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知,均不會使該股東大會的議事程序失效。

21月21日發佈商業預告

21.1.於每次股東周年大會上,股東須按照章程細則所載程序及受指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規限或根據適用法律委任當時的董事。在任何該等週年大會上,在週年大會前妥為提交的任何其他事務,均可予處理。

21.2.要適當地提交年度股東大會,事務(提名董事除外,必須符合第28條並應完全受第28條管轄)必須:

(A)董事根據章程細則或在其指示下發給股東的週年股東大會通知(或其任何副刊)所指明的責任;

(B)由董事或在董事指示下以其他方式恰當地提交週年大會;或

(C)由符合以下條件的成員以其他方式適當地提交年度股東大會:

(I)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時,他是最低成員;

(Ii)股東有權在該股東周年大會上投票;及

(三)符合本條規定的通知程序。

21.3若要根據第21.2(C)條將任何該等業務妥善提交任何股東周年大會,股東必須在不遲於上一年度股東周年大會日期一週年前的第120天營業時間結束前及不遲於上年度股東周年大會日期一週年前90天營業時間結束前,以專人派遞或快遞或掛號郵件(預付郵資)的方式及時向本公司發出有關通知。然而,如果年度股東大會日期在該週年日期之前或之後超過30天,為了及時,本公司必須在該年度股東大會日期前90天內收到股東通知,以較晚的日期為準:(X)在營業結束前90天。

附件A-C-10

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(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會的首次公佈日期少於該日期前100天,則為首次公佈股東周年大會日期的10天后;及(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天,則為首次公佈股東周年大會日期後10天。在任何情況下,公開宣佈股東周年大會延期或延期,或該等延期或延期,均不得開始一個新的時間段,或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。

21.4.任何有關其他事項的通知應就成員提議提交年度股東大會的每一事項列明:

(A)簡要説明意欲提交週年大會審議的業務、在週年大會上進行該業務的理由,以及有關該業務的任何建議的文本(包括建議審議的任何決議案文本,如該等業務包括修訂章程的建議,則為擬議修正案的文本),以不超過1,000字為限;

(B)對作出通知的成員及代其提出該建議的任何實益擁有人的責任:

(I)登記該會員(以會員登記冊上所載者為準)及該提案所代表的實益擁有人的姓名或名稱及地址;

(Ii)披露截至該通知日期,任何該等成員及該實益擁有人或其各自聯營公司(指名該等聯營公司)直接或間接實益擁有或登記在冊的股份類別、類別及數目;

(Iii)描述該成員或任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司在該通知日期直接或間接作為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭、利潤權益、期權、對衝交易和證券借出或借入安排):(X)與任何股份有關的協議、安排或諒解:(X)與任何股份有關的協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及證券借出或借入安排):或(Y)其效果或意圖是減少損失,管理股價變動(增加或減少)的潛在風險或利益,或增加或減少該成員或實益所有人或其任何關聯公司對股份的投票權,或可能直接或間接地全部或部分直接或間接根據任何股份的價值(或價值變化)支付款項(本條第21.4(B)(Iii)條所述類型的任何協議、安排或諒解,即“備兑安排”);以及

(Iv)提交一份申述,表明該成員是有權在該週年大會上表決的股份紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該週年大會,以提出該等業務;

(C)披露該成員及其代表其提出建議的任何實益擁有人或其各自的聯繫人士(不論是透過持有證券,或憑藉作為本公司或第三方的債權人或合約對手方或其他身份)在該等業務中持有或以其他方式持有的任何直接或間接重大權益的描述,以及該成員或任何該等實益擁有人或其各自的聯繫人士與任何其他人士(指名為該等人士)之間與該等業務的建議有關的所有協議、安排及諒解的描述(不論是透過持有證券,或憑藉作為本公司或第三方的債權人或合約對手方,或以其他身份提出該等業務),以及該成員或任何該等實益擁有人或其各自的聯繫人士與任何其他人士(指名該等人士)之間的任何直接或間接重大利益

(D)説明該成員或實益擁有人是否有意或屬於有意:

(I)有權向至少持有批准或採納該建議所需的普通股(或其他股份)百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式;及/或

(Ii)避免以其他方式向成員徵集委託書,以支持該建議;

(E)確認成員和代表其提出提案的任何實益擁有人對以下各項的承諾:

(I)應於股東周年大會記錄日期以書面形式通知本公司上述第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)及(C)條所列資料,並在記錄日期或記錄日期通知首次以公告披露之日後五(5)個營業日內迅速通知本公司;及

附件A-C-11

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(Ii)此後應在該等信息發生任何更改後的兩(2)個工作日內更新該等信息,在任何情況下,應在會議日期前一天的營業結束時更新該等信息;以及

(F)披露有關該會員、任何該等實益擁有人及其各自聯營公司的任何其他資料,而該等資料須在委託書或其他文件中披露,而該等資料須根據交易法第14條就該建議徵求委託書(視何者適用而定),猶如股份已根據交易法登記一樣。

21.5.即使有任何相反的規定,根據本條就任何業務的提案提出的通知要求(必須符合第28條並受第28條獨家管轄的董事提名除外),如果一名成員已按照交易法第14a-8條的規定向本公司提交了一份建議書,並且該成員的建議書已包括在本公司為徵集年度股東大會委託書而準備的委託書中,則該成員應被視為滿足了該成員的要求;但該成員必須遵守本章程第28條的規定;但如果該成員已按照交易法第14a-8條的規定向本公司提交了一份建議書,並且該成員的建議書已包含在本公司為徵求年度股東大會的委託書而準備的委託書中,則該成員應視為滿足了該成員的要求。此外,根據交易法第14a-8(B)條的規定,可通過向本公司提供所需信息來滿足第21.4(B)條所要求的信息。

21.6%儘管條款中有任何相反的規定:

(A)除非按照本條規定的程序舉行,否則不得在任何年度股東大會上處理任何成員帶來的其他事務(提名董事除外,該等事務必須符合第28條的規定,並應完全受第28條的管轄);以及(A)除非按照本條規定的程序進行,否則不得在任何年度股東大會上處理任何其他事務(提名董事除外,必須遵守第28條的規定,並應完全受第28條的管轄);以及

(B)除非適用法律和當時股票可能在其上上市或報價的任何適用的證券交易所或報價系統的規則另有要求,否則如果打算按照本條向股東周年大會提交業務的會員未:(X)及時提供上文第21.4(E)條所述的通知;或(Y)未及時親自或委託代表出席股東周年大會提出擬議業務,則即使可能已收到有關該業務的委託書,該業務仍不得辦理,即使該業務的委託書可能已收到。

21.7除適用法律或章程另有規定外,任何年度股東大會的主席或聯席主席有權和義務確定擬提交年度股東大會的任何業務是否按照上述程序提出(包括該會員是否按照第21.4(D)條的要求徵求了支持該會員提案的委託書);如果沒有按照本條的規定提出任何業務,則有權和義務宣佈該業務不符合該條款的要求。本細則的規定適用於除提名董事(必須遵守並完全受第二十八條管限)及根據交易所法規則第14a-8條適當提出的事項外,由股東向股東周年大會提出的任何事務。就章程而言,“公開公佈”應指:在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的本公司新聞稿中披露,或在本公司根據交易法第13、14或15(B)條向美國證券交易委員會公開提交或提交的文件中披露。

21.8.本條不應被視為影響下列任何權利:

(A)允許會員根據交易所法案下適用的規則和規定,要求在公司的委託書中列入建議;或

(B)授權任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人根據其任何適用條文提出建議。

21.9.儘管有本條的前述規定,一成員還應遵守與本條所列事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求(如果適用)。

附件A-C-12

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22日,在股東大會上發佈了正式的議事程序。

22.1.除非法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或由受委代表出席的個人,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,則構成法定人數。

22.2.一人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會,所有參會者都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3.由所有當其時有權收取股東大會通知並有權出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用,猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4.如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則大會須延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行,而如在續會上自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。

22.5.董事會可於指定會議開始時間前任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席,或如董事並無作出任何該等委任,則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席,或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席,或不願行事,則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6如無董事願意擔任主席或於指定的會議開始時間後十五分鐘內並無董事出席,則出席的股東應在他們當中選出一人擔任會議主席。

22.7主席可在出席會議法定人數的會議同意下將會議延期(如會議有此指示,則主席須將會議延期),但在任何延會上,除處理舉行延會的會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務,但在任何延會上,除該會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務,但在任何延會上,除該會議未完成的事務外,不得處理任何其他事務,如會議有此指示,則主席須將該會議延期至另一地點。

22.8.當股東大會延期三十天或以上時,應向原大會發出延會通知。否則,無須就休會發出任何該等通知。

22.9如就股東大會發出通知,而董事按其絕對酌情決定權認為因任何原因在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會不切實際或不宜,董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行,惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上,除原會議通知中規定的事務外,不得處理任何事務。

22.10當股東大會延期三十天或以上時,應向原大會發出延期會議的通知。否則,毋須發出任何該等延期大會通知。*所有為原股東大會遞交的代表委任表格,對延期的股東大會仍然有效。(董事可將已延期的股東大會延期。)

22.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12應按主席指示以投票方式進行,投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

附件A-C-13

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22.13就選舉主席或休會問題要求進行投票時,應立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項,須在大會主席指示的日期、時間及地點進行,而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外,任何事務均可在投票前進行。

22.14在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定性一票。

23%的票數超過成員的總票數

23.1在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,以任何該等方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

23.2.如屬聯名持有人,優先持有人的投票(不論親身或由受委代表投票)(或如屬法團或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納,而不包括其他聯名持有人的投票,而資歷則按持有人在股東名冊上的姓名順序決定。(C)如屬聯名持有人,則須接受優先持有人的投票(或如屬法團或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表投票),而其他聯名持有人的投票將不獲接納,而資歷將按持有人在股東名冊上的排名次序決定。

23.3.精神不健全的成員,或任何具有精神錯亂管轄權的法院已就其作出命令的成員,可由其委員會、接管人、館長博尼斯或該法院任命的其他人代表該成員投票,任何該等委員會、接管人、館長博尼斯或其他人均可委託代表投票。

23.4.任何人士無權在任何股東大會上投票,除非他在該大會的記錄日期登記為成員,亦除非他當時就股份應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5.不得就任何投票人的資格提出異議,除非在作出或提交反對票的股東大會或延會上提出反對意見,而在大會上沒有被否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席,其決定為最終和決定性的。

23.6萬票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。會員委派一名以上代表的,委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

23.7.持有多於一股股份的成員無須以相同方式就其股份在任何決議案上投票,因此可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份,及/或棄權表決股份或部分或全部股份,而在符合委任他的文書的條款下,根據一份或多份文書委任的代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份,而根據一份或多份文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決一股或部分或全部股份,而根據一份或多份文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決一股或部分或全部股份

24,000,000,000,000,000,000,000,000個代理

24.1*委任代表的文書須為書面,並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署,或如委任人為公司或其他非自然人,則須由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2.董事可在召開任何會議或續會的通知中,或在本公司發出的委託書中,指明存放委任代表文件的方式,以及存放委任代表文件的地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示,委派代表的文書須在文書所指名的人士擬投票的會議或續會指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3.主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書被視為已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放,或未經主席宣佈已妥為存放,即屬無效。

附件A-C-14

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24.4.委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求、加入或同意要求投票的權力。

24.5除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知,否則根據委託書條款作出的投票仍屬有效,即使委託書的委託書或委託書籤立依據的授權已於過往去世或精神錯亂、委託書所依據的授權或轉讓股份已轉讓,本公司仍屬有效,除非該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知已由本公司於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到。

25名美國人成為企業會員

25.1任何身為成員的法團或其他非自然人可根據其章程文件,或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議,而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2如結算所(或其代名人)(屬法團)為股東,則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表,惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實,並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26%的中國股票可能不會被投票表決

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

27名董事聯席會議主席

董事會須由不少於一名人士組成,惟本公司可在符合第30.1條的規限下,藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

28日公佈董事提名名單

28.1-根據第30.1條的規定,在年度股東大會上,只有在下列情況下才能提名當選為董事的人士:

(A)委任董事;或

(B)由下列任何成員提出的請求:

(I)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時,他是最低成員;

(Ii)股東有權在該週年大會上投票贊成該等委任;及

(Iii)遵守本細則所載的通知程序(儘管細則有任何相反規定,但本細則第28.1(B)條應為股東在股東周年大會上提名董事選舉人選的唯一途徑)。(Iii)本公司須遵守本章程細則所載的通知程序(儘管細則有任何相反規定,但本細則第28.1(B)條應為股東周年大會提名董事選舉人士的唯一途徑)。

28.2)任何有權在選舉中投票的股東,只有在不早於上一年度股東周年大會日期一週年紀念日前第90天營業結束前,按照本條規定的程序以專人遞送或快遞或掛號信(預付郵資)方式向本公司發出提名意向的書面通知後,才可提名一名或多名人士參選董事。然而,如果年度股東大會的日期在此之前或之後超過30天,

附件A-C-15

目錄

如股東周年大會日期尚未公佈,為及時起見,本公司必須於:(X)股東周年大會日期前90天營業結束前90天內;及(Y)倘該提前或延遲股東周年大會日期首次公佈日期少於該日期前100天,即股東周年大會日期首次公佈日期後10天內,向本公司發出股東通知,以較遲者為準:(X)於股東周年大會日期前90天結束營業時間;及(Y)倘提前或延遲股東周年大會日期首次公佈日期少於該日期前100天,則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天。在任何情況下,公開宣佈股東周年大會延期或延期,或該等延期或延期,均不得開始一個新的時間段,或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。股東只可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選本細則所規定的董事,且只可提名股東周年大會通告所指明須於股東周年大會上參選的類別。

28.3.每份關於成員有意提名董事的通知應載明:

(A)對作出通知的成員及代表其作出提名的任何實益擁有人的責任:

(I)登記該會員(以會員登記冊上所載者為準)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址;

(Ii)披露截至該通知日期,該成員和任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司(指明該等關聯公司)直接或間接實益擁有和登記在冊的股份的類別、類別和數量;(Ii)提供該成員和任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司(指明該等關聯公司的名稱)分別實益或登記擁有的股份類別和數量;

(Iii)提供該成員或實益擁有人或其各自的關聯公司在該通知日期直接或間接為當事一方的任何涵蓋安排的描述;

(Iv)披露與該會員及任何該等實益擁有人有關的任何其他資料,而根據《交易所法》第14條的規定,該等資料須在委託書中披露,而該委託書是與徵集競逐選舉董事的委託書有關的;及

(V)作出陳述,表明該成員是有權在該股東周年大會上表決的股份紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該會議,以提名該成員通知內所指明的一名或多名人士;

(B)描述該成員或任何實益擁有人或其各自的聯繫機構與每名被提名人或任何其他人(指名該等人)之間的所有安排或諒解,根據這些安排或諒解,該成員將根據這些安排或諒解作出提名;

(C)無論該成員或實益擁有人是或打算加入一個有意:

(I)同意向持有選出一名或多名提名董事所需的至少百分比普通股(或其他股份)的持有人交付委託書及/或委託書表格;及/或

(Ii)允許以其他方式向成員徵集委託書,以支持該一項或多項提名;

(D)就該委員建議提名競選或連任董事的每名人士提供資料:

(I)公佈所有與該人有關的資料,而該等資料本應包括在根據《交易所法》第14條就競逐選舉董事的委託書徵集而提交的委託書中;

(Ii)提供該代名人或其任何聯繫人士在該通知日期為其中一方的任何涵蓋安排的描述

(Iii)獲得每名被提名人的書面同意,同意在委託書中被點名為被提名人,並在如此當選的情況下擔任董事;及

(Iv)考慮被提名人如當選,是否打算就隨後的選舉提交董事要求的任何提前辭職通知,該提前辭職取決於被提名人未能獲得多數票和董事接受該辭職;及

附件A-C-16

目錄

(E)履行登記股東及每名實益擁有人(如有)的承諾,(I)於股東周年大會記錄日期,以書面方式將上文第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)條所載資料迅速通知本公司(無論如何,在記錄日期或記錄日期較晚的五(5)個工作日內),記錄日期的通知將首先通過公開公告披露,(Ii)此後將在該信息發生任何變化的兩(2)個工作日內更新該信息,且無論如何,在會議日期前一天的營業時間結束時更新該信息。

28.4除非按照章程細則規定的程序提名,否則任何人士均無資格當選為董事。除適用法律或章程另有規定外,任何推選董事或董事的年度股東大會的主席或聯席主席,如事實證明有需要,可裁定提名不符合上述程序,或如該會員未按第28.3(C)條的規定作出陳述而徵求委託書支持該會員的被提名人,則主席、聯席主席或董事應如此決定;如主席、聯席主席或董事應如此決定,則應向年度股東大會宣佈該提名,且有瑕疵的提名應予以撤銷。儘管章程細則中有任何相反規定,除非指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例另有要求或適用法律另有規定,否則如果擬根據本條在年度股東大會上提名的會員沒有:

(A)不應及時提供第28.3(E)條所設想的通知;或

(B)即使本公司或任何其他人士或實體已收到有關提名的委託書,如未能及時親身或委派代表出席股東周年大會提出提名,則該提名將不予理會。

28.5.儘管有本條的前述規定,任何打算按照本條在年度股東大會上提出提名的成員和每個相關的實益所有人(如果有)也應遵守交易法及其下的規則和條例的所有要求,其適用程度與股票根據交易法就章程規定的事項進行登記的程度相同;但是,章程細則中對交易法的任何提及並不意在也不得限制適用於按照或擬按照交易法作出的提名的要求

28.6.本條條文不得視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份持有人根據其條款委任董事的任何權利。

28.7根據第28.1(B)條有資格被提名為董事的人,必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷,內容涉及該人的背景和資格,以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由公司應書面請求提供),以及書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式):

(A)中國不是、也不會成為以下協議的締約方:

(I)與任何人士或實體簽署任何協議、安排或諒解,而沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證,説明該人在當選為董事後將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票;或

(Ii)履行任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾;

(B)公司不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方,而該協議、安排或諒解中並未披露;

附件A-C-17

目錄

(C)以該人士的個人身份及代表其提名的任何人士或實體,如當選為董事,將遵守並將遵守一般適用於董事的本公司適用法律及公司管治、利益衝突、保密及股份所有權及交易政策及指引;及(C)代表該等人士及代表作出提名的任何人士或實體,如當選為董事,將會遵守並將遵守一般適用於董事的適用法律及公司管治、利益衝突、保密及股份所有權及交易政策及指引;及

(D)任何人士如當選為董事,其行事將符合本公司的最佳利益,而不符合任何個別界別的利益。提名和治理委員會應審查該成員提交的有關被提名人的所有此類信息,並決定該被提名人是否有資格擔任董事。本公司及董事提名及管治委員會可要求任何建議被提名人提供本公司合理所需的其他資料,以決定該建議被提名人擔任獨立董事的資格,或該等資料可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

28.8)應董事要求,任何獲提名參選為董事的人士須向本公司提供根據本細則規定須在股東提名通知內列載的資料。

28.9任何擬提名一名或多名人士參選董事的成員,應根據美國證券交易委員會的章程和適用規則,負責並承擔在年度股東大會之前向任何其他有表決權的成員徵集選票並向該等成員分發材料的相關費用。股東應包括該股東打算在其本身的委託書和委託書中提名參加董事選舉的任何一名或多名人士。

29名董事會成員被授予董事權力

29.1在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下,本公司的業務由董事管理,董事可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效,而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

29.2)所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據,以及支付給本公司款項的所有收據,均須按董事以決議案決定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立。

29.3董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼,並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

29.4董事會可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

30%限制董事的任免

30.1本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。

30.2董事會可委任任何人士為董事,以填補空缺或作為額外董事,惟委任不會導致董事人數超過章程細則所釐定或根據細則釐定的最高董事人數。

30.3董事應分為三(3)個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。本公司2020年年度股東大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生第I類董事,任期滿三(3)年。公司2021年年度股東大會上,第二類董事任期屆滿,選舉產生第二類董事

附件A-C-18

目錄

為期三(3)年。在本公司2022年股東周年大會上,第三類董事的任期將屆滿,選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在隨後舉行的每一次本公司股東周年大會上,董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整任期三(3)年。儘管有本細則的前述規定,各董事的任期應直至其任期屆滿,直至其繼任者獲正式選舉及符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3月31日,主任辦公室正式休假。

在下列情況下,董事職位應空出:

(A)在董事向公司發出書面通知,表示他辭去董事職位後;或

(B)董事未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,未派代表出席),董事會通過決議,宣佈其因此而離任;或(B)董事未經董事會特別許可而缺席董事會會議(為免生疑問,未派代表出席),董事會通過決議,表示其已因此離任;或

(C)在署長去世、破產或與一般債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議後;或

(D)在處長被發現精神不健全或變得精神不健全之前;或

(E)由所有其他董事(人數不少於兩名)決定其應因(及非其他)原因(或所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案)罷免其董事職務。

32歲以下董事會議紀要

32.1董事處理事務的法定人數可由董事釐定,如有三名或以上董事,則法定人數為多數;如有兩名董事,法定人數為兩名;如只有一名董事,則法定人數為一名。

32.2在細則條文的規限下,董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。除本條另有規定外,任何會議上提出的問題應以多數票決定。在為審議企業合併而召開的會議上,如認為合適,應批准企業合併,並向成員提出批准企業合併的建議,有關企業合併的決定應以至少三分之二的多數票決定。在票數均等的情況下,主席或(如有聯席主席)每名聯席主席有權投第二票或決定票。

32.3.一人可以通過會議電話或其他通訊設備參加董事會議或任何董事會會議,所有參會者可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定,否則會議應被視為在會議開始時主席或聯席主席所在地舉行。

32.4*由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一份或多份副本),或如屬與罷免任何董事或任何董事卸任有關的書面決議案,則屬該決議案標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用,猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。

32.5董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知,召開董事會會議,該通知須列明將予考慮的事務的一般性質,除非全體董事在會議舉行時、會議前或會議後放棄通知。細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何該等董事會會議通知。

附件A-C-19

目錄

32.6即使董事會有任何空缺,留任董事(或唯一留任董事,視情況而定)仍可行事,但倘若及只要他們的人數減至低於章程細則所釐定或依據的必要法定人數,則留任董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事,但不得為其他目的。

32.7董事會可推選董事會主席或聯席主席並決定其任期;但倘未選出該等主席或聯席主席,或如主席或聯席主席於任何會議指定開始時間後十五分鐘內仍未出席,則出席的董事可在與會董事中選出一人擔任會議主席。

32.8任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為,即使其後發現任何董事的委任有若干欠妥之處,及/或彼等或任何彼等喪失資格,及/或已離任及/或無權投票,仍屬有效,猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未喪失董事資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

32.9董事可由其書面委任的代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數,委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權。

33億美元不能推定為同意

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動,除非他的異議記錄在會議記錄中,或除非他在會議續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席、聯席主席或祕書的人,或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議提交給該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

34.保護董事的利益

34.1董事可在擔任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外),任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

34.2董事可自行或由其商號、透過其商號或代表其商號以專業身分為本公司行事,而該董事或其商號有權獲得專業服務酬金,猶如其並非董事一樣。

34.3*董事可擔任或成為本公司發起的任何公司的董事或其他高級職員,或以其他方式擁有本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的權益,而該等董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

34.4任何人不得喪失董事職位的資格,或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約,亦不應或以任何方式撤銷由本公司或代表本公司訂立的任何該等合約或任何合約或交易,而任何董事在該等合約或交易中以任何方式須有利害關係;任何如此訂立合約或有如此權益的董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代,不論該等合約或交易是否因該董事任職或因此而產生的受託關係董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

34.5*董事是任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或僱員,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,該一般通知即為充分披露,而在該一般通知發出後,毋須就任何特定交易發出特別通知。

附件A-C-20

目錄

35分鐘:30分鐘

董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序(包括出席每次會議的董事姓名)而備存的簿冊內記錄會議記錄。

36條關於董事權力授權的規定

36.1董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除其本身的權力,而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限,只要該等章程有能力適用。

36.2董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人,並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除其本身權力,而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限,只要該等章程細則有能力適用。

36.3董事可為委員會採納正式書面約章,如獲通過,應每年審核及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情,並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。

36.4董事會可透過授權書或其他方式,按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人,惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力,並可隨時由董事撤銷。

36.5董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人,委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限的權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),並受其認為合適的期限及條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。

36.6董事會可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責,以及在有關取消資格及免職的條文的規限下,委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定,否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。高級人員如向公司發出辭職書面通知,可隨時離任。

37%持股不設最低持股比例

本公司可在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量,但除非及直至釐定該持股資格,否則董事無須持有股份。

附件A-C-21

目錄

38%的董事薪酬

38.1須支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議,或與本公司業務或履行董事職責有關的其他事宜,或就此收取由董事釐定的固定津貼,或收取由董事釐定的固定津貼,或收取有關費用的固定津貼,或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

38.2董事會可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事日常日常工作的任何服務的額外酬金。向兼任本公司大律師、律師或律師或以專業身份為本公司提供服務的董事支付的任何費用,應為其董事酬金之外的額外費用。

39億元人民幣,加蓋印章

39.1如董事決定,本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

39.2)本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件,每個印章應為本公司法團印章的複印件,如董事如此決定,印章正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

39.3.本公司董事或高級管理人員、代表或受權人可無須董事進一步授權,在要求其加蓋印章認證或須向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔的任何本公司文件上加蓋印章。

40%用於股息、分配和儲備

40.1在章程及本細則的規限下,除任何股份所附權利另有規定外,董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤、股份溢價賬或法律許可外,不得派發任何股息或其他分派。

40.2.除任何股份所附權利另有規定外,所有股息及其他分派均按會員所持股份面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。

40.3董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

40.4董事會可議決,任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產,特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種方式支付,且在這種分配方面出現任何困難時,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金,以調整所有股東的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

40.5%,除非任何股票、股息和其他分配的權利另有規定,否則可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準,以及如何支付任何涉及的成本。

附件A-C-22

目錄

40.6董事會在決議案派發任何股息或其他分派前,可撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備,該等儲備須由董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等申請前,董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

40.7有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項可以電匯方式支付給持有人,或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址,或寄往有關持有人或聯名持有人以書面指示的人士和地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人都可以就他們作為聯名持有人持有的股份發出任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項的有效收據。

40.8%任何股息或其他分配均不得對本公司產生利息。

40.9如任何股息或其他分派不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索,則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户,惟本公司不得被組成該賬户的受託人,而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領,將予以沒收並歸還本公司。

41%的公司資本總額為41%。

董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化,或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化;將該等款項撥給股東,其比例與該等款項若以股息或其他分派方式分配利潤時可在該等股東之間分配的比例相同;並代表股東悉數支付入賬列為繳足股款的未發行股份的配發及分派。在此情況下,董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。

420億元人民幣賬簿

42.1.董事須安排備存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨品買賣及本公司資產及負債的妥善賬簿(包括(如適用)重大資料及相關文件,包括合同及發票)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿,則不應被視為備存了適當的賬簿。

42.2董事會應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事成員查閲,而任何成員(非董事)均無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件,但章程賦予或經董事或本公司在股東大會上授權者除外。

42.3董事可安排編制損益表、資產負債表、集團帳目(如有)及法律規定的其他報告及帳目,並於股東大會上呈交本公司省覽。

附件A-C-23

目錄

43個國家審計委員會

43.1董事會可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。

43.2在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,倘股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定,董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會,並應採納正式書面審核委員會,並每年審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定,或符合適用法律的其他規定。審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議,或根據情況更頻繁地召開會議。

43.3如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,並應利用審核委員會審核和批准潛在的利益衝突。

43.4.審計師的報酬由審計委員會(如有)確定。

43.5若核數師職位因核數師辭職或去世,或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺,董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

43.6本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.7如董事提出要求,核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上,以及在其任期內的任何其他時間,應董事或任何股東大會的要求,就本公司的賬目作出報告。

44個國家和地區的政府通知

44.1通知應以書面形式發出,並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員,或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的,則通過將通知發送到該成員提供的電子郵件地址發送到該成員提供的電子郵件地址),並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給該成員,或發送到該成員提供的電子郵件地址。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,以電子通訊方式送達,或將通知張貼於本公司網站。

44.2%通知由以下人員發送:

(A)由速遞公司送達;通知的送達須當作是以將通知送交速遞公司的方式完成,並須當作是在通知送交速遞公司的翌日起計的第三天(不包括星期六、日或公眾假期)收到的;

(B)以郵遞方式送達;通知的送達須視為已妥為註明地址、預付郵資及郵寄載有通知的信件,並須當作是在通知張貼翌日的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到的,而該通知的送達須視作已在該通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)送達;

(C)以電報、電傳或傳真方式送達;通知的送達須當作已妥為註明該通知的地址及發送該通知的地址,並須當作是在傳送當日收到的;

附件A-C-24

目錄

(D)通過電子郵件或其他電子通訊;通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成,並應被視為在發送電子郵件的同一天收到,收件人無需在收到該電子郵件時予以確認;以及(D)通過電子郵件或其他電子通訊,通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成,並應被視為在收件人收到電子郵件的同一天收到,而收件人無需在收到電子郵件時予以確認;以及

(E)在將通知或文件張貼在本公司網站之前;通知的送達應被視為已在通知或文件在本公司網站張貼後一小時完成。

44.3*本公司可向本公司獲告知因股東死亡或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知,通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同,並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的提供的地址,以任何類似的描述寄給該等人士。或由本公司選擇以任何方式發出通知,方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

44.4每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一名股份持有人,該股份持有人有權在該大會的記錄日期收到該通知,但就聯名持有人而言,如該通知發給在成員登記冊上排名第一的聯名持有人,以及每一名因身為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份所有權的人士,而該成員若非因身故或破產即有權收到大會通知,則該通知即屬足夠,而其他任何人士均不得收到該通知。

45%的公司正在清盤。

45.1如本公司清盤,清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產,以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下,在清盤中:

(A)如可供成員之間分配的資產不足以償還本公司全部已發行股本,則該等資產的分配須儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔;或

(B)如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本,盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項,並在此情況下向股東分派盈餘。(B)如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本,則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東,但須從該等到期款項中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

45.2如本公司清盤,清盤人可在任何股份所附權利的規限下,在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東,並可為此目的對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後,可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託,並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人,但清盤人不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

46%購買保險公司的賠償和保險

46.1每名董事及高級職員(為免生疑問,不包括公司核數師),連同每名前董事及前高級人員(每名“受彌償人士”),均須從公司資產中獲得彌償,以賠償他們或他們中的任何一人因履行其職能而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支,包括法律費用,但該等法律責任(如有的話)除外,則因此而招致的任何作為或不作為可能招致的任何損失,均須從公司資產中予以彌償,以補償他們或他們中的任何一人因履行其職能而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支,包括法律費用。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接),本公司概不負責,除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

附件A-C-25

目錄

46.2.本公司應向每名獲彌償人士墊付合理律師費及其他費用及開支,該等律師費及其他費用及開支與涉及該受彌償人士將會或可能被要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關。就本章程項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償,則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償,則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

46.3董事可代表本公司為任何董事或其他高級職員購買及維持保險,以保障任何董事或其他高級管理人員因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

47%是本財年的第一個財年。

除非董事另有規定,否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束,並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

48%的資金以續簽的方式轉移

如本公司獲本章程所界定的豁免,則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准,本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體,並有權在開曼羣島撤銷註冊。

49%的企業合併和整合

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

50%的企業創造了商機

50.1在適用法律允許的最大範圍內,任何擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的人士均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務,除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內,本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期,或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非在合同明確假設的範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,管理層無義務向本公司傳達或提供任何該等企業機會,且不會僅僅因為一方為自己追逐或獲取該等企業機會、將該企業機會引導給另一人、或未向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務,對本公司或其成員承擔責任,並不因該等企業機會為其本人追逐或獲取該等企業機會、將該等企業機會指引給另一人或不向本公司傳達有關該等企業機會的信息而對該等公司或其成員承擔責任。

50.1如法院可能認為進行與本細則所放棄的公司機會有關的任何活動屬違反對本公司或其成員的責任,本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何及所有索償及訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內,本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

50.2)即使本條有任何相反規定,該放棄不適用於僅以董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的任何商機,且該商機是本公司能夠在合理基礎上完成的。

附件A-C-26

目錄

附件A-2

第一修正案

企業合併協議

由開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、開曼羣島豁免公司Netfin Holdco(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、開曼羣島豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin Merge Sub”)、開曼羣島豁免公司Netfin Acquisition Corp.(以下簡稱“Netfin”)、開曼羣島豁免公司Netfin Holdco(“Netfin Merge Sub”)、MVR Netfin LLCSymphonia Strategic Opportunities Limited是一家毛里求斯私營股份有限公司(“SSOL”,與Ikon、“股東”和各自的“股東”)於2020年8月28日由Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub、Netfin代表和股東(各自為“一方”,合稱“股東”)訂立的協議,由Netfin、Holdco、Netfin Merge Sub、Netfin代表和股東(各自為“一方”,合稱“股東”)訂立。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於雙方希望修改協議中有關溢價股份對價的里程碑事件條款的某些條款;以及

鑑於上述情況,雙方希望根據本協議第11.2(A)節修改本修正案中規定的本協議第第3.5(A)節。

因此,出於良好和有價值的對價,雙方同意如下,特此確認該對價的收據和充分性:

1.根據本協議,現將本協議的第3.5(A)節全部刪除,代之以以下內容:

3.5%的溢價。

(A)支付更多的里程碑式付款。股東有權獲得500萬股Holdco普通股(根據本節第3.5節“溢價”發行的任何Holdco普通股),每發生下列事件(每一事件均為“里程碑事件”),每位股東將獲得溢價股份對價乘以附件B中與股東姓名相對的百分比:

(I)如果根據截至2021年2月28日的財政年度Holdco經審計財務報表計算的Holdco EBITDA超過35,838,245美元,或(Y)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過13.00美元,則允許(X)在Holdco截至2021年2月28日的財政年度的經審計財務報表(“Holdco經審計財務報表”)之日(X)或(Y)較早發生

(Ii)如果使用截至2022年2月28日的財政年度的Holdco審計財務報表計算的Holdco EBITDA超過75,901,142美元,或(Y)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過15.00美元,在這兩個交易期內的任何30個交易日內,Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過15.00美元,則(X)將在截至2022年2月28日的財政年度Holdco經審計財務報表公佈之日(X)之前發生。

(Iii)如果使用截至2023年2月28日的財政年度的Holdco審計財務報表計算的Holdco EBITDA超過125,657,831美元,或(Y)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過17.00美元,或(Y)Holdco普通股在納斯達克的收盤價超過17.00美元,則應在截至2023年2月28日的財政年度Holdco經審計財務報表公佈之日(X)之前發生。

2.確保協議帶來的好處。本修正案完全是為了雙方的利益,其他任何人不得根據本修正案享有任何權利,或因本修正案的存在而享有任何權利。

附件A-2-1

目錄

(三)推進依法治國。雙方將本協議的第111.5節(適用法律)作必要的變通,作為參考併入本協議,如同本協議中所述。

4.沒有明確的管轄權。雙方將本協議第11.6節(管轄權)作必要的修改後合併為本協議的參考條款,如本協議所述。

5.允許放棄陪審團審判。雙方將本協議第11.7節(放棄陪審團審判)作必要的修改後合併為本協議的參考條款,如同本協議中所述。

6、添加不同的字幕。本修正案中包含的章節標題僅為便於參考而插入,不會影響本修正案的含義或解釋。

7、中方未提及本協定。在籤立和交付本修正案的同時或之後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文件或文書均可在未具體提及本修正案的情況下提及本協議,但除非上下文另有要求,否則所有此類提及均應被視為包括本修正案。

(八)提高《協定》的有效性。除此處明確規定外,本修正案中的任何內容均不得視為放棄或修改本協議的任何條款。如果本協議與本修正案有任何衝突,應以本修正案為準。雙方承認並確認,就本協議的所有目的而言,“協議”一詞應指經本修訂之日起修正的本協議,且本協議中每次提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時,均應被視為對經本修訂的本協議的引用。

9.任命兩名繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。

10.不同國家的對口單位。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署,也可以由任何一方以單獨的副本簽署,每份副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)或傳真交付本修正案的簽字頁副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

11.條例草案不再作進一步修訂。除特此修改外,本協議仍具有完全效力和效力。

[簽名頁如下]

附件A-2-2

目錄

茲證明,本修正案已由雙方或其代表於上述第一天簽署。

 

NetFIN:

   

Netfin收購公司

   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

首席執行官

   

霍爾德科:

   

Netfin Holdco

   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

總統

   

Netfin合併子公司:

   

Netfin合併子

   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

總統

   

NetFIN代表:

   

MVR Netfin LLC

   

由以下人員提供:

 

/s/理查德·M·毛雷爾(Richard M.Maurer)

   

姓名:

 

理查德·M·毛雷爾

   

標題:

 

經理

   

SSOL:

   

Symphonia Strategic Opportunities Limited

   

由以下人員提供:

 

/s/Srinivas Koneru

   

姓名:

 

斯里尼瓦斯·科內魯

   

標題:

 

導演

   

聖像:

   

Ikon戰略控股基金

   

由以下人員提供:

 

/s/Srinivas Koneru

   

姓名:

 

斯里尼瓦斯·科內魯

   

標題:

 

導演

[企業合併協議第一次修訂的簽字頁]

附件A-2-3

目錄

附件B

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

1月1日:公司名稱為[三色曲目(Triterras)]

2.本公司的註冊辦事處應於開曼羣島KY1-1104,開曼羣島Ugland House,PO Box 309,Maples Corporate Services Limited的辦事處,或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3)根據法律,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

4根據協議,每個會員的責任以該會員股份未支付的金額為限。

5%:公司股本為[美元[        ]分為2.2億股每股面值0.0001美元的普通股和100萬股每股面值1,000美元的優先股].

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律,本公司有權以延續方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7.本組織章程大綱中未定義的其他大寫術語與本公司組織章程細則中賦予它們的含義相同。

附件B-1

目錄

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

公司章程

[TRITERRAS]

(由#年#月#日的特別決議通過[日期]並在以下方面有效[日期])

1個月,一個月。

1.1本規約附表1表A條中的規定不適用,除非在主題或上下文中有不一致之處:

“適用法律”

 

就任何人而言,指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”

 

指本公司的公司章程。

“審計委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。

“審計師”

 

指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“營業日”

 

指週六、週日或法定假日以外的任何日子,或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“原因”

 

指涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大財務損失的行為的刑事犯罪定罪。

“結算所”(Clearing House)

 

指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

“公司”

 

指上述指定的公司。

“公司網站”

 

指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

“補償委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”

 

指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。

“董事”

 

指本公司當時的董事。

“分紅”

 

指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子通訊”

 

指以電子方式發送的通訊,包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子傳送方式。

附件B-2

目錄

“電子記錄”

 

與“電子交易法”中的含義相同。

“電子交易法”

 

指開曼羣島的“電子交易法”(2003年修訂本)。

“交易法”

 

指修訂後的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會的規則和法規,所有這些都應在當時有效。

“獨立董事”

 

其含義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3(視具體情況而定)中的含義相同。

“會員”

 

與規約中的含義相同。

“備忘錄”

 

指公司的組織章程大綱。

“最低成員”

 

指符合根據《交易法》規則14a-8或其下可能不時修訂或頒佈的任何適用規則提交建議書的合格成員所規定的最低要求的成員。

“提名及企業管治委員會”

 

指根據本章程設立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何後續委員會。

“軍官”

 

指被任命在公司擔任職務的人。

“普通決議案”

 

指由簡單多數成員在股東大會上親自表決,或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議,包括一致通過的書面決議,並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議,包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時,在計算多數時,應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

“普通股”

 

指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。

“優先股”

 

指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

“會員登記冊”

 

指按照“章程”保存的會員名冊,包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。

“註冊辦事處”

 

指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”

 

指公司的法團印章,包括每個複印件。

“證券交易委員會”

 

指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“分享”

 

指普通股或優先股,包括公司一小部分股份。

“特別決議”

 

與“規約”中的含義相同,幷包括一致的書面決議。

“規約”

 

指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。

“國庫股”

 

指根據章程以公司名義作為庫存股持有的股份。

1.2%的文章中提到:

(A)表示單數的詞語是否包括複數,反之亦然;

(B)所有涉及男性的詞語包括女性;

附件B-3

目錄

(C)“進口人員”一詞包括公司以及任何其他法人或自然人;

(D)“書面”和“書面”包括以可見形式表示或複製文字的所有方式,包括以電子記錄的形式;

(E)“應”應解釋為強制性,“可”應解釋為允許;

(F)凡提及任何法律或規例的條文,均應解釋為提述經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文;

(G)任何由“包括”、“包括”、“特別”或任何類似詞句引入的詞句應解釋為説明性的,並不得限制該等詞句之前的詞句的意思;

(H)在本文中,“和/或”一詞既指“和”,也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的,術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下,除非上下文另有要求);

(I)插入其他標題僅供參考,在解讀文章時應忽略;

(J)確認有關條款下交付的任何要求包括電子記錄形式的交付;

(K)確保條款下關於執行或簽署的任何要求,包括條款本身的執行,都可以通過《電子交易法》定義的電子簽名的形式來滿足;

(L)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用;

(M)與通知期間有關的“整天”一詞,指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或將生效之日在內的期間;及

(N)就股份而言,“持有人”一詞指名列股東名冊為該股份持有人的人士。

2:00:00:00:00:00:00:00:00:00:00:00

2.1.如董事認為合適,本公司的業務可於本公司註冊成立後儘快開始。

2.2.董事會可從本公司的股本或任何其他款項中支付成立本公司或與成立本公司有關的所有開支,包括註冊費用。

3%完成股票和配股發行

3.1在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規條下,以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下,董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分),並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否附帶優先、遞延或其他權利或限制,董事均可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)。本公司可按其認為適當的時間及其他條款,向其認為適當的人士退還資本或其他款項,並可(在章程及細則的規限下)更改該等權利。

3.2此外,本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,賦予持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3根據董事會不時釐定的條款,本公司可發行本公司證券,該等證券可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券組成。

3.4條公司不得向無記名發行股份。

附件B-4

目錄

4個國家和地區的會員登記在冊。

4.1根據公司章程,公司應保存或安排保存成員名冊。

4.2.董事會可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊,並可不時更改該決定。

5日開始關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員,或有權收取任何股息或其他分派的成員,或為了決定任何其他目的的成員,董事可在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後,規定會員名冊在規定的期限內停止轉讓,但在任何情況下不得超過40天。

5.2董事會可提前或拖欠一個日期作為記錄日期,以代替或代替關閉股東名冊,以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東,或為確定有權收取任何股息或其他分派的股東,或為任何其他目的而釐定股東。

5.3如股東名冊並無如此關閉,且並無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期,則大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定),應為該等股東釐定的記錄日期,而股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會的投票日期則為該等股東釐定的記錄日期,則股東大會通知的寄發日期或董事會通過決議案支付股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時,該決定應適用於其任何休會。

6日,中國政府發行了股票發行證書。

6.1.股東只有在董事議決發行股票的情況下才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識,並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷,並在細則的規限下,在代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷前,不得發出新股票。

6.2.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有股東交付一張股票即屬足夠。

6.3.如股票受損、損毀、遺失或損毀,可按董事會規定的有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的開支(如有)以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4%,按照章程發送的每張股票,風險由會員或其他有權獲得股票的人承擔。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5股票應在《規約》規定的有關期限內(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定,或根據適用法律不時確定的其他方式發行。

附件B-5

目錄

以較短者為準,於配發後,或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後。

7%的股東同意股權轉讓。

7.1在細則條款的規限下,任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份,惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,或符合適用法律下的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行,條款為一方不得轉讓另一方,則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓,除非有令董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2.任何股份的轉讓文書應採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的書面形式或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式,或根據適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他格式,並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求,由受讓人或其代表簽署),並可以親筆簽署,如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人,則可以是手寫的,或者,如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人,則轉讓人或受讓人應由轉讓人或其代表籤立。親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。在受讓人的姓名載入股東名冊之前,轉讓人應被視為股份持有人。

8:00允許贖回、回購和交出股份

8.1在本章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或在其他適用法律的規限下,本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。

8.2在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或根據適用法律,本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)。

8.3%,本公司可就贖回或購買本身股份以章程許可的任何方式支付款項,包括以資本支付。

8.4%,董事可接受交出,不以任何已繳足股款股份為代價。

9:00-11:00購買美國國債股票

9.1在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定該等股份應作為庫房股份持有。

9.2%,董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

10%的股權變動

10.1.除第3.1條另有規定外,如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改,惟董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響;否則,任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問,董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利,即使任何該等變動可能不會有重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何該等會議。

附件B-6

目錄

必要的法定人數須為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士,而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2)就獨立類別會議而言,如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受所審議建議的影響,則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份,但在任何其他情況下,須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份而被視為有所改變,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則該等權利不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份而被視為有所改變,除非該類別股份的發行條款另有明文規定。

11日,美國證券交易委員會出售股份

在法規允許的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股票來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

12%的人表示不承認信託基金

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益,或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(持有人的全部絕對權利除外)的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益。

13日:出售股票的留置權

13.1)本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權,留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付),但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓,將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份,前提是存在留置權的款項目前應支付,且未在股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內支付,或出售給因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人,要求支付款項,並説明如果通知不獲遵守,股份可被出售。在此情況下,本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,條件是股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付,並説明如通知未獲遵守,則可出售股份。在此情況下,本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份。

13.3為使任何該等出售生效,董事可授權任何人士簽署轉讓出售予買方的股份的文書,或按照買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,其毋須監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何違規或無效情況的影響,故買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人,而其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何影響。

13.4在支付成本後,出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,而任何餘額(受出售前股份目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

14日晚些時候,投資者要求認購股票。

14.1在任何股份的配發及發行條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。呼叫可以被撤銷或推遲,

附件B-7

目錄

全部或部分,由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任,即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2*催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

14.3.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4*倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而招致的所有開支),惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論因股份面值或溢價或其他原因)應被視為催繳,如未繳付,則細則的所有條文均應適用,猶如該款項已因催繳而到期及應付。

14.6董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息發行不同條款的股份。

14.7)董事如認為合適,可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項,並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。

14.8.在催繳股款前支付的任何該等款項,均不會使支付該款項的股東有權獲得該款項若非因該等款項而須支付的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

15%的股份將被沒收

15.1*如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付,董事可向到期人士發出不少於十四整天的通知,要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點,並須述明如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。

15.2如通知不獲遵從,則在通知所規定的款項尚未支付前,有關的任何股份可由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括所有股息、其他分派或與沒收股份有關的其他應付款項,而該等股息、其他分派或其他款項在沒收前並未支付。

15.3*沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士,董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何人士如其任何股份已被沒收,將不再是有關該等股份的成員,並須交回本公司註銷被沒收股份的股票,並仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項,連同按董事會釐定的利率計算的利息,但倘本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項,則該人士的責任即告終止。

15.5*由一名董事或高級職員簽署的一份證明股份已於指定日期被沒收的書面證明,相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言,應為其內所述事實的確證。該證書(以轉讓文書的籤立為準)構成對股份的良好所有權。

附件B-8

目錄

而獲出售或以其他方式處置股份的人,無須監督購買款項(如有的話)的運用,亦無須因有關股份的沒收、出售或處置的法律程序中的任何不符合規定或無效的情況而影響其對股份的所有權。

15.6.細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間應付的任何款項(不論是因股份面值或作為溢價),猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16:00-11:00股份流轉

16.1如股東身故,則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份,可在董事要求出示的證據後,透過其向本公司發出的書面通知,選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位人士登記為該股份的持有人。(C)任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份,則可在其向本公司送交書面通知後,選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人,他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停註冊,其權利與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3*因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士,應有權獲得假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成為股份的股東之前,該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利,而董事會可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,與在有關股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下所享有的權利相同),而董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的某人登記為股份持有人。(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,與在有關股東去世、破產、清盤或解散前股份轉讓的權利相同。視屬何情況而定)。倘於收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未遵守通知,則董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項,直至通知的要求已獲遵守為止。

17日公佈公司章程大綱和章程修正案及資本金變更

17.1-公司可通過普通決議:

(A)增加股本的金額由普通決議案訂明,並附有本公司在股東大會上決定的權利、優先權及特權;

(B)考慮將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份數額更大的股份;

(C)同意將其全部或任何繳足股款股份轉換為股額,並將該等股額再轉換為任何面值的繳足股款股份;

(D)借拆分其現有股份或其中任何股份的方式,將其全部或任何部分股本分成數額較備忘錄所釐定為少的股份,或分成無面值的股份;及

(E)不得註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2.根據前一條規定設立的所有新股,應遵守章程關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定,與原始股本中的股份相同。

附件B-9

目錄

17.3.在不違反章程和章程有關普通決議所處理事項的規定的情況下,公司可通過特別決議:

(一)允許更名;

(二)不得更改或增補章程;

(C)不得就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄;及

(D)可以減少股本或任何資本贖回儲備基金。

18個國家和地區的辦事處和營業地點

在本章程條文的規限下,本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外,本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

19日舉行股東大會。

19.1-年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2.本公司可(但除章程另有規定外)每年舉行股東大會作為其週年股東大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會,但本公司並無義務(除非章程另有規定)每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行,如董事並無指定其他時間及地點,則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上,須呈交董事報告(如有)。

19.3董事、行政總裁或董事會主席可召開股東大會。

20日發佈股東大會正式通知

20.1.任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及須在大會上處理的事務的一般性質,並須按下文所述方式或按公司訂明的其他方式(如有的話)發出,但公司的股東大會,不論本條指明的通知是否已發出,以及章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從,均須當作已妥為召開:

(A)如屬週年大會,則由所有有權出席週年大會並在會上投票的成員表決;及

(B)如屬特別股東大會,有權出席會議及於會上投票的股東的過半數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。(B)如屬特別股東大會,則須獲有權出席會議及於會上投票的股東的過半數支持,併合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

20.2.意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知,或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知,均不會使該股東大會的議事程序失效。

21月21日發佈商業預告

21.1.於每次股東周年大會上,股東須按照章程細則所載程序及受指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規限或根據適用法律委任當時的董事。在任何該等週年大會上,在週年大會前妥為提交的任何其他事務,均可予處理。

21.2.要適當地提交年度股東大會,事務(提名董事除外,必須符合第28條並應完全受第28條管轄)必須:

(A)董事根據章程細則或在其指示下發給股東的週年股東大會通知(或其任何副刊)所指明的責任;

附件B-10

目錄

(B)由董事或在董事指示下以其他方式恰當地提交週年大會;或

(C)由符合以下條件的成員以其他方式適當地提交年度股東大會:

(I)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時,他是最低成員;

(Ii)股東有權在該股東周年大會上投票;及

(三)符合本條規定的通知程序。

21.3若要根據第21.2(C)條將任何該等業務妥善提交任何股東周年大會,股東必須在不遲於上一年度股東周年大會日期一週年前的第120天營業時間結束前及不遲於上年度股東周年大會日期一週年前90天營業時間結束前,以專人派遞或快遞或掛號郵件(預付郵資)的方式及時向本公司發出有關通知。然而,倘股東周年大會日期於該週年紀念日期之前或之後超過30天,為及時,本公司必須在以下日期之前收到股東通知:(X)於該股東周年大會日期前90天結束營業;及(Y)如該提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天,則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天內的日期,以較遲者為準:(X)於股東周年大會日期前90天結束營業;及(Y)倘提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天,則須於股東周年大會日期首次公佈日期後10天內收到股東通知。在任何情況下,公開宣佈股東周年大會延期或延期,或該等延期或延期,均不得開始一個新的時間段,或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。

21.4.任何有關其他事項的通知應就成員提議提交年度股東大會的每一事項列明:

(A)簡要説明意欲提交週年大會審議的業務、在週年大會上進行該業務的理由,以及有關該業務的任何建議的文本(包括建議審議的任何決議案文本,如該等業務包括修訂章程的建議,則為擬議修正案的文本),以不超過1,000字為限;

(B)對作出通知的成員及代其提出該建議的任何實益擁有人的責任:

(I)登記該會員(以會員登記冊上所載者為準)及該提案所代表的實益擁有人的姓名或名稱及地址;

(Ii)披露截至該通知日期,任何該等成員及該實益擁有人或其各自聯營公司(指名該等聯營公司)直接或間接實益擁有或登記在冊的股份類別、類別及數目;

(Iii)描述該成員或任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司在該通知日期直接或間接作為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭、利潤權益、期權、對衝交易和證券借出或借入安排):(X)與任何股份有關的協議、安排或諒解:(X)與任何股份有關的協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及證券借出或借入安排):或(Y)其效果或意圖是減少損失,管理股價變動(增加或減少)的潛在風險或利益,或增加或減少該成員或實益所有人或其任何關聯公司對股份的投票權,或可能直接或間接地全部或部分直接或間接根據任何股份的價值(或價值變化)支付款項(本條第21.4條第(B)款(三)項所述類型的任何協議、安排或諒解,稱為“備兑安排”);以及

(Iv)提交一份申述,表明該成員是有權在該週年大會上表決的股份紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該週年大會,以提出該等業務;

(C)就股東及其代表其提出建議的任何實益擁有人或其各自的聯屬公司在該業務中(不論是透過持有證券,或憑藉作為本公司或第三方的債權人或合約交易對手,或以其他方式)持有證券或以其他方式擁有的任何直接或間接重大權益,以及所有協議、安排及諒解,作出描述

附件B-11

目錄

該會員或任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司與任何其他人士(指名為該等人士)之間就該成員提出的此類業務進行的交易;

(D)説明該成員或實益擁有人是否有意或屬於有意:

(I)有權向至少持有批准或採納該建議所需的普通股(或其他股份)百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式;及/或

(Ii)避免以其他方式向成員徵集委託書,以支持該建議;

(E)確認成員和代表其提出提案的任何實益擁有人對以下各項的承諾:

(I)應於股東周年大會記錄日期以書面形式通知本公司上述第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)及(C)條所列資料,並在記錄日期或記錄日期通知首次以公告披露之日後五(5)個營業日內迅速通知本公司;及

(Ii)此後應在該等信息發生任何更改後的兩(2)個工作日內更新該等信息,在任何情況下,應在會議日期前一天的營業結束時更新該等信息;以及

(F)披露有關該會員、任何該等實益擁有人及其各自聯營公司的任何其他資料,而該等資料須在委託書或其他文件中披露,而該等資料須根據交易法第14條就該建議徵求委託書(視何者適用而定),猶如股份已根據交易法登記一樣。

21.5.即使有任何相反的規定,根據本條就任何業務的提案提出的通知要求(必須符合第28條並受第28條獨家管轄的董事提名除外),如果一名成員已按照交易法第14a-8條的規定向本公司提交了一份建議書,並且該成員的建議書已包括在本公司為徵集年度股東大會委託書而準備的委託書中,則該成員應被視為滿足了該成員的要求;但該成員必須遵守本章程第28條的規定;但如果該成員已按照交易法第14a-8條的規定向本公司提交了一份建議書,並且該成員的建議書已包含在本公司為徵求年度股東大會的委託書而準備的委託書中,則該成員應視為滿足了該成員的要求。此外,根據交易法第14a-8(B)條的規定,可通過向本公司提供所需信息來滿足第21.4(B)條所要求的信息。

21.6%儘管條款中有任何相反的規定:

(A)除非按照本條規定的程序舉行,否則不得在任何年度股東大會上處理任何成員帶來的其他事務(提名董事除外,該等事務必須符合第28條的規定,並應完全受第28條的管轄);以及(A)除非按照本條規定的程序進行,否則不得在任何年度股東大會上處理任何其他事務(提名董事除外,必須遵守第28條的規定,並應完全受第28條的管轄);以及

(B)除非適用法律和當時股票可能在其上上市或報價的任何適用的證券交易所或報價系統的規則另有要求,否則如果打算按照本條向股東周年大會提交業務的會員未:(X)及時提供上文第21.4(E)條所述的通知;或(Y)未及時親自或委託代表出席股東周年大會提出擬議業務,則即使可能已收到有關該業務的委託書,該業務仍不得辦理,即使該業務的委託書可能已收到。

21.7除適用法律或章程另有規定外,任何年度股東大會的主席或聯席主席有權和義務確定擬提交年度股東大會的任何業務是否按照上述程序提出(包括該會員是否按照第21.4(D)條的要求徵求了支持該會員提案的委託書);如果沒有按照本條的規定提出任何業務,則有權和義務宣佈該業務不符合該條款的要求。本細則的規定適用於除提名董事(必須遵守並完全受第二十八條管限)及根據交易所法規則第14a-8條適當提出的事項外,由股東向股東周年大會提出的任何事務。就本章程而言,“公開公告”應指:在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的公司新聞稿中披露,或在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構公開提交或提供的文件中披露。

附件B-12

目錄

根據交易法第13、14或15(B)條,公司向美國證券交易委員會申請或向美國證券交易委員會申請。

21.8.本條不應被視為影響下列任何權利:

(A)允許會員根據交易所法案下適用的規則和規定,要求在公司的委託書中列入建議;或

(B)授權任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人根據其任何適用條文提出建議。

21.9.儘管有本條的前述規定,一成員還應遵守與本條所列事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求(如果適用)。

22日,在股東大會上發佈了正式的議事程序。

22.1.除非法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或由受委代表出席的個人,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,則構成法定人數。

22.2.一人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會,所有參會者都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3.由所有當其時有權收取股東大會通知並有權出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用,猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4.倘於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則大會須延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行,而如在續會上自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。

22.5.董事會可於指定會議開始時間前任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席,或如董事並無作出任何該等委任,則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席,或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席,或不願行事,則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6如無董事願意擔任主席或於指定的會議開始時間後十五分鐘內並無董事出席,則出席的股東應在他們當中選出一人擔任會議主席。

22.7如有足夠法定人數出席的會議,主席可同意將會議延期(如會議有此指示,則主席須將會議延期),但在任何延會上,除處理舉行延會的會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務,但在任何延會上,除該會議未完成的事務外,不得處理任何其他事務,但在任何延會上,除該會議未完成的事務外,不得處理任何其他事務,如會議有此指示,則主席須將該會議延期至另一地點。

22.8.當股東大會延期三十天或以上時,應向原大會發出延會通知。否則,無須就休會發出任何該等通知。

22.9如就股東大會發出通知,而董事按其絕對酌情決定權認為因任何原因在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會不切實際或不宜,董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行,惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上,除原會議通知中規定的事務外,不得處理任何事務。

附件B-13

目錄

22.10當股東大會延期三十天或以上時,應向原大會發出延期會議的通知。否則,不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書在延期的股東大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12應按主席指示以投票方式進行,投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13就選舉主席或休會問題要求進行投票時,應立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項,須在大會主席指示的日期、時間及地點進行,而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外,任何事務均可在投票前進行。

22.14在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定性一票。

23%的票數超過成員的總票數

23.1在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,以任何該等方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

23.2.如屬聯名持有人,優先持有人的投票(不論親身或由受委代表投票)(或如屬法團或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納,而不包括其他聯名持有人的投票,而資歷則按持有人在股東名冊上的姓名順序決定。(C)如屬聯名持有人,則須接受優先持有人的投票(或如屬法團或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表投票),而其他聯名持有人的投票將不獲接納,而資歷將按持有人在股東名冊上的排名次序決定。

23.3.精神不健全的成員,或任何具有精神錯亂管轄權的法院已就其作出命令的成員,可由其委員會、接管人、館長博尼斯或該法院任命的其他人代表該成員投票,任何該等委員會、接管人、館長博尼斯或其他人均可委託代表投票。

23.4.任何人士無權在任何股東大會上投票,除非他在該大會的記錄日期登記為成員,亦除非他當時就股份應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5.不得就任何投票人的資格提出異議,除非在作出或提交反對票的股東大會或延會上提出反對意見,而在大會上沒有被否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席,其決定為最終和決定性的。

23.6萬票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。會員委派一名以上代表的,委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

23.7.持有多於一股股份的成員無須以相同方式就其股份在任何決議案上投票,因此可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份,及/或棄權表決股份或部分或全部股份,而在符合委任他的文書的條款下,根據一份或多份文書委任的代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份,而根據一份或多份文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決一股或部分或全部股份,而根據一份或多份文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份及/或棄權表決一股或部分或全部股份

24,000,000,000,000,000,000,000,000個代理

24.1*委任代表的文書須為書面,並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署,或如委任人為公司或其他非自然人,則須由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2.董事可在召開任何會議或延會的通知中,或在本公司發出的委託書中,指明委任代表的文書的存放方式、地點和時間(不得遲於會議開始或延期的指定時間

附件B-14

目錄

與委託書有關的會議),委託書應交存於該委託書。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示,委派代表的文書須在文書所指名的人士擬投票的會議或續會指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3.主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書被視為已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放,或未經主席宣佈已妥為存放,即屬無效。

24.4.委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求、加入或同意要求投票的權力。

24.5除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知,否則根據委託書條款作出的投票仍屬有效,即使委託書的委託書或委託書籤立依據的授權已於過往去世或精神錯亂、委託書所依據的授權或轉讓股份已轉讓,本公司仍屬有效,除非該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知已由本公司於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到。

25名美國人成為企業會員

25.1任何身為成員的法團或其他非自然人可根據其章程文件,或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議,而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2如結算所(或其代名人)(屬法團)為股東,則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表,惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實,並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26%的中國股票可能不會被投票表決

所有由本公司實益擁有的已發行股份不得在任何會議上直接或間接投票,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

27名董事聯席會議主席

董事會須由不少於一名人士組成,惟本公司可在符合第30.1條的規限下,藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

28日公佈董事提名名單

28.1-根據第30.1條的規定,在年度股東大會上,只有在下列情況下才能提名當選為董事的人士:

(A)委任董事;或

(B)由下列任何成員提出的請求:

(I)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時,他是最低成員;

(Ii)股東有權在該週年大會上投票贊成該等委任;及

附件B-15

目錄

(Iii)遵守本細則所載的通知程序(儘管細則有任何相反規定,但本細則第28.1(B)條應為股東在股東周年大會上提名董事選舉人選的唯一途徑)。(Iii)本公司須遵守本章程細則所載的通知程序(儘管細則有任何相反規定,但本細則第28.1(B)條應為股東周年大會提名董事選舉人士的唯一途徑)。

28.2)任何有權在選舉中投票的股東,只有在不早於上一年度股東周年大會日期一週年紀念日前第90天營業結束前,按照本條規定的程序以專人遞送或快遞或掛號信(預付郵資)方式向本公司發出提名意向的書面通知後,才可提名一名或多名人士參選董事。然而,倘股東周年大會日期於該週年紀念日期之前或之後超過30天,為及時,本公司必須在以下日期之前收到股東通知:(X)於該股東周年大會日期前90天結束營業;及(Y)如該提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天,則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天內的日期,以較遲者為準:(X)於股東周年大會日期前90天結束營業;及(Y)倘提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天,則須於股東周年大會日期首次公佈日期後10天內收到股東通知。在任何情況下,公開宣佈股東周年大會延期或延期,或該等延期或延期,均不得開始一個新的時間段,或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。股東只可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選本細則所規定的董事,且只可提名股東周年大會通告所指明須於股東周年大會上參選的類別。

28.3.每份關於成員有意提名董事的通知應載明:

(A)對作出通知的成員及代表其作出提名的任何實益擁有人的責任:

(I)登記該會員(以會員登記冊上所載者為準)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址;

(Ii)披露截至該通知日期,該成員和任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司(指明該等關聯公司)直接或間接實益擁有和登記在冊的股份的類別、類別和數量;(Ii)提供該成員和任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司(指明該等關聯公司的名稱)分別實益或登記擁有的股份類別和數量;

(Iii)提供該成員或實益擁有人或其各自的關聯公司在該通知日期直接或間接為當事一方的任何涵蓋安排的描述;

(Iv)披露與該會員及任何該等實益擁有人有關的任何其他資料,而根據《交易所法》第14條的規定,該等資料須在委託書中披露,而該委託書是與徵集競逐選舉董事的委託書有關的;及

(V)作出陳述,表明該成員是有權在該股東周年大會上表決的股份紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該會議,以提名該成員通知內所指明的一名或多名人士;

(B)描述該成員或任何實益擁有人或其各自的聯繫機構與每名被提名人或任何其他人(指名該等人)之間的所有安排或諒解,根據這些安排或諒解,該成員將根據這些安排或諒解作出提名;

(C)無論該成員或實益擁有人是或打算加入一個有意:

(I)同意向持有選出一名或多名提名董事所需的至少百分比普通股(或其他股份)的持有人交付委託書及/或委託書表格;及/或

(Ii)允許以其他方式向成員徵集委託書,以支持該一項或多項提名;

(D)就該委員建議提名競選或連任董事的每名人士提供資料:

(I)公佈所有與該人有關的資料,而該等資料本應包括在根據《交易所法》第14條就競逐選舉董事的委託書徵集而提交的委託書中;

附件B-16

目錄

(Ii)提供該代名人或其任何聯繫人士在該通知日期為其中一方的任何涵蓋安排的描述

(Iii)獲得每名被提名人的書面同意,同意在委託書中被點名為被提名人,並在如此當選的情況下擔任董事;及

(Iv)考慮被提名人如當選,是否打算就隨後的選舉提交董事要求的任何提前辭職通知,該提前辭職取決於被提名人未能獲得多數票和董事接受該辭職;及

(E)履行登記股東及每名實益擁有人(如有)的承諾,(I)於股東周年大會記錄日期,以書面方式將上文第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)條所載資料迅速通知本公司(無論如何,在記錄日期或記錄日期較晚的五(5)個工作日內),記錄日期的通知將首先通過公開公告披露,(Ii)此後將在該信息發生任何變化的兩(2)個工作日內更新該信息,且無論如何,在會議日期前一天的營業時間結束時更新該信息。

28.4除非按照章程細則規定的程序提名,否則任何人士均無資格當選為董事。除適用法律或章程另有規定外,任何推選董事或董事的年度股東大會的主席或聯席主席,如事實證明有需要,可裁定提名不符合上述程序,或如該會員未按第28.3(C)條的規定作出陳述而徵求委託書支持該會員的被提名人,則主席、聯席主席或董事應如此決定;如主席、聯席主席或董事應如此決定,則應向年度股東大會宣佈該提名,且有瑕疵的提名應予以撤銷。儘管章程細則中有任何相反規定,除非指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例另有要求或適用法律另有規定,否則如果擬根據本條在年度股東大會上提名的會員沒有:

(A)不應及時提供第28.3(E)條所設想的通知;或

(B)即使本公司或任何其他人士或實體已收到有關提名的委託書,如未能及時親身或委派代表出席股東周年大會提出提名,則該提名將不予理會。

28.5.儘管有本條的前述規定,任何打算按照本條在年度股東大會上提出提名的成員和每個相關的實益所有人(如果有)也應遵守交易法及其下的規則和條例的所有要求,其適用程度與股票根據交易法就章程規定的事項進行登記的程度相同;但是,章程細則中對交易法的任何提及並不意在也不得限制適用於按照或擬按照交易法作出的提名的要求

28.6.本條條文不得視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份持有人根據其條款委任董事的任何權利。

28.7根據第28.1(B)條有資格被提名為董事的人,必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷,內容涉及該人的背景和資格,以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由公司應書面請求提供),以及書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式):

(A)中國不是、也不會成為以下協議的締約方:

(I)與任何人士或實體簽署任何協議、安排或諒解,而沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證,説明該人在當選為董事後將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票;或

附件B-17

目錄

(Ii)履行任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾;

(B)公司不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方,而該協議、安排或諒解中並未披露;

(C)以該人士的個人身份及代表其提名的任何人士或實體,如當選為董事,將遵守並將遵守一般適用於董事的本公司適用法律及公司管治、利益衝突、保密及股份所有權及交易政策及指引;及(C)代表該等人士及代表作出提名的任何人士或實體,如當選為董事,將會遵守並將遵守一般適用於董事的適用法律及公司管治、利益衝突、保密及股份所有權及交易政策及指引;及

(D)任何人士如當選為董事,其行事將符合本公司的最佳利益,而不符合任何個別界別的利益。提名和治理委員會應審查該成員提交的有關被提名人的所有此類信息,並決定該被提名人是否有資格擔任董事。本公司及董事提名及管治委員會可要求任何建議被提名人提供本公司合理所需的其他資料,以決定該建議被提名人擔任獨立董事的資格,或該等資料可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

28.8)應董事要求,任何獲提名參選為董事的人士須向本公司提供根據本細則規定須在股東提名通知內列載的資料。

28.9任何擬提名一名或多名人士參選董事的成員,應根據美國證券交易委員會的章程和適用規則,負責並承擔在年度股東大會之前向任何其他有表決權的成員徵集選票並向該等成員分發材料的相關費用。股東應包括該股東打算在其本身的委託書和委託書中提名參加董事選舉的任何一名或多名人士。

29名董事會成員被授予董事權力

29.1在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下,本公司的業務由董事管理,董事可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效,而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

29.2)所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據,以及支付給本公司款項的所有收據,均須按董事以決議案決定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立。

29.3董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼,並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

29.4董事會可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

30%限制董事的任免

30.1本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。

30.2董事會可委任任何人士為董事,以填補空缺或作為額外董事,惟委任不會導致董事人數超過章程細則所釐定或根據細則釐定的最高董事人數。

附件B-18

目錄

30.3董事應分為三(3)個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。本公司2020年年度股東大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生第I類董事,任期滿三(3)年。在本公司2021年股東周年大會上,第II類董事的任期將屆滿,選舉產生的第II類董事的任期為完整的三(3)年。在本公司2022年股東周年大會上,第三類董事的任期將屆滿,選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在隨後舉行的每一次本公司年度股東大會上,董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整任期三(3)年。儘管有本細則的前述規定,各董事的任期應直至其任期屆滿,直至其繼任者獲正式選舉及符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3月31日,主任辦公室正式休假。

在下列情況下,董事職位應空出:

(A)在董事向公司發出書面通知,表示他辭去董事職位後;或

(B)董事未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,未派代表出席),董事會通過決議,宣佈其因此而離任;或(B)董事未經董事會特別許可而缺席董事會會議(為免生疑問,未派代表出席),董事會通過決議,表示其已因此離任;或

(C)在署長去世、破產或與一般債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議後;或

(D)在處長被發現精神不健全或變得精神不健全之前;或

(E)由所有其他董事(人數不少於兩名)決定其應因(及非其他)原因(或所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案)罷免其董事職務。

32歲以下董事會議紀要

32.1董事處理事務的法定人數可由董事釐定,如有三名或以上董事,則法定人數為多數;如有兩名董事,法定人數為兩名;如只有一名董事,則法定人數為一名。

32.2在細則條文的規限下,董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。除本條另有規定外,任何會議上提出的問題應以多數票決定。在為審議企業合併而召開的會議上,如認為合適,應批准企業合併,並向成員提出批准企業合併的建議,有關企業合併的決定應以至少三分之二的多數票決定。在票數均等的情況下,主席或(如有聯席主席)每名聯席主席有權投第二票或決定票。

32.3.一人可以通過會議電話或其他通訊設備參加董事會議或任何董事會會議,所有參會者可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定,否則會議應被視為在會議開始時主席或聯席主席所在地舉行。

32.4*由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一份或多份副本),或如屬與罷免任何董事或任何董事卸任有關的書面決議案,則屬該決議案標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用,猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。

附件B-19

目錄

32.5董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知,召開董事會會議,該通知須列明將予考慮的事務的一般性質,除非全體董事在會議舉行時、會議前或會議後放棄通知。細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何該等董事會會議通知。

32.6即使董事會有任何空缺,留任董事(或唯一留任董事,視情況而定)仍可行事,但倘若及只要他們的人數減至低於章程細則所釐定或依據的必要法定人數,則留任董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事,但不得為其他目的。

32.7董事會可推選董事會主席或聯席主席並決定其任期;但倘未選出該等主席或聯席主席,或如主席或聯席主席於任何會議指定開始時間後十五分鐘內仍未出席,則出席的董事可在與會董事中選出一人擔任會議主席。

32.8任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為,即使其後發現任何董事的委任有若干欠妥之處,及/或彼等或任何彼等喪失資格,及/或已離任及/或無權投票,仍屬有效,猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未喪失董事資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

32.9董事可由其書面委任的代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數,委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權。

33億美元不能推定為同意

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動,除非他的異議記錄在會議記錄中,或除非他在會議續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席、聯席主席或祕書的人,或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議提交給該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

34.保護董事的利益

34.1董事可在擔任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外),任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

34.2董事可自行或由其商號、透過其商號或代表其商號以專業身分為本公司行事,而該董事或其商號有權獲得專業服務酬金,猶如其並非董事一樣。

34.3*董事可擔任或成為本公司發起的任何公司的董事或其他高級職員,或以其他方式擁有本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的權益,而該等董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

34.4任何人不得喪失董事職位的資格,或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約,亦不應或以任何方式撤銷由本公司或代表本公司訂立的任何該等合約或任何合約或交易,而任何董事在該等合約或交易中以任何方式須有利害關係;任何如此訂立合約或有如此權益的董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代,不論該等合約或交易是否因該董事任職或因此而產生的受託關係董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

附件B-20

目錄

34.5*董事是任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或僱員,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,該一般通知即為充分披露,而在該一般通知發出後,毋須就任何特定交易發出特別通知。

35分鐘:30分鐘

董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序(包括出席每次會議的董事姓名)而備存的簿冊內記錄會議記錄。

36條關於董事權力授權的規定

36.1董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除其本身的權力,而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限,只要該等章程有能力適用。

36.2董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人,並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除其本身權力,而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限,只要該等章程細則有能力適用。

36.3董事可為委員會採納正式書面約章,如獲通過,應每年審核及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情,並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。

36.4董事會可透過授權書或其他方式,按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人,惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力,並可隨時由董事撤銷。

36.5董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人,委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限的權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),並受其認為合適的期限及條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。

36.6董事會可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責,以及在有關取消資格及免職的條文的規限下,委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定,否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。高級人員如向公司發出辭職書面通知,可隨時離任。

附件B-21

目錄

37%持股不設最低持股比例

本公司可在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量,但除非及直至釐定該持股資格,否則董事無須持有股份。

38%的董事薪酬

38.1須支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議,或與本公司業務或履行董事職責有關的其他事宜,或就此收取由董事釐定的固定津貼,或收取由董事釐定的固定津貼,或收取有關費用的固定津貼,或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

38.2董事會可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事日常日常工作的任何服務的額外酬金。向兼任本公司大律師、律師或律師或以專業身份為本公司提供服務的董事支付的任何費用,應為其董事酬金之外的額外費用。

39億元人民幣,加蓋印章

39.1如董事決定,本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

39.2)本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件,每個印章應為本公司法團印章的複印件,如董事如此決定,印章正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

39.3.本公司董事或高級管理人員、代表或受權人可無須董事進一步授權,在要求其加蓋印章認證或須向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔的任何本公司文件上加蓋印章。

40%用於股息、分配和儲備

40.1在章程及本細則的規限下,除任何股份所附權利另有規定外,董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤、股份溢價賬或法律許可外,不得派發任何股息或其他分派。

40.2.除任何股份所附權利另有規定外,所有股息及其他分派均按會員所持股份面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。

40.3董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

40.4董事會可議決,任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產,特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種方式支付,且在這種分配方面出現任何困難時,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金,以調整所有股東的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

附件B-22

目錄

40.5%,除非任何股票、股息和其他分配的權利另有規定,否則可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準,以及如何支付任何涉及的成本。

40.6董事會在決議案派發任何股息或其他分派前,可撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備,該等儲備須由董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等申請前,董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

40.7有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項可以電匯方式支付給持有人,或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址,或寄往有關持有人或聯名持有人以書面指示的人士和地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人都可以就他們作為聯名持有人持有的股份發出任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項的有效收據。

40.8%任何股息或其他分配均不得對本公司產生利息。

40.9如任何股息或其他分派不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索,則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户,惟本公司不得被組成該賬户的受託人,而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領,將予以沒收並歸還本公司。

41%的公司資本總額為41%。

董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化,或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化;將該等款項撥給股東,其比例與該等款項若以股息或其他分派方式分配利潤時可在該等股東之間分配的比例相同;並代表股東悉數支付入賬列為繳足股款的未發行股份的配發及分派。在此情況下,董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。

420億元人民幣賬簿

42.1.董事須安排備存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨物買賣及本公司資產及負債的妥善賬簿(包括(如適用)包括合同及發票在內的重大相關文件)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿,則不應被視為備存了適當的賬簿。

42.2董事會應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事成員查閲,而任何成員(非董事)均無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件,但章程賦予或經董事或本公司在股東大會上授權者除外。

附件B-23

目錄

42.3董事可安排編制損益表、資產負債表、集團帳目(如有)及法律規定的其他報告及帳目,並於股東大會上呈交本公司省覽。

43個國家審計委員會

43.1董事會可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。

43.2在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,倘股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定,董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會,並應採納正式書面審核委員會,並每年審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定,或符合適用法律的其他規定。審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議,或根據情況更頻繁地召開會議。

43.3如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,並應利用審核委員會審核和批准潛在的利益衝突。

43.4.審計師的報酬由審計委員會(如有)確定。

43.5若核數師職位因核數師辭職或去世,或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺,董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

43.6本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.7如董事提出要求,核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上,以及在其任期內的任何其他時間,應董事或任何股東大會的要求,就本公司的賬目作出報告。

44個國家和地區的政府通知

44.1通知應以書面形式發出,並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員,或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的,則通過將通知發送到該成員提供的電子郵件地址發送到該成員提供的電子郵件地址),並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給該成員,或發送到該成員提供的電子郵件地址。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,以電子通訊方式送達,或將通知張貼於本公司網站。

44.2%通知由以下人員發送:

(A)由速遞公司送達;通知的送達須當作是以將通知送交速遞公司的方式完成,並須當作是在通知送交速遞公司的翌日起計的第三天(不包括星期六、日或公眾假期)收到的;

(B)通過郵寄方式送達;通知的送達應被視為通過適當地寫上地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成,並應被視為在通知張貼之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知;(B)在該通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期),該通知的送達應被視為已完成;

(C)以電報、電傳或傳真方式送達;通知的送達須當作已妥為註明該通知的地址及發送該通知的地址,並須當作是在傳送當日收到的;

附件B-24

目錄

(D)通過電子郵件或其他電子通訊;通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成,並應被視為在發送電子郵件的同一天收到,收件人無需在收到該電子郵件時予以確認;以及(D)通過電子郵件或其他電子通訊,通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成,並應被視為在收件人收到電子郵件的同一天收到,而收件人無需在收到電子郵件時予以確認;以及

(E)在將通知或文件張貼在本公司網站之前;通知的送達應被視為已在通知或文件在本公司網站張貼後一小時完成。

44.3*本公司可向本公司獲告知因股東死亡或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知,通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同,並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的提供的地址,以任何類似的描述寄給該等人士。或由本公司選擇以任何方式發出通知,方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

44.4每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一名股份持有人,該股份持有人有權在該大會的記錄日期收到該通知,但就聯名持有人而言,如該通知發給在成員登記冊上排名第一的聯名持有人,以及每一名因身為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份所有權的人士,而該成員若非因身故或破產即有權收到大會通知,則該通知即屬足夠,而其他任何人士均不得收到該通知。

45%的公司正在清盤。

45.1如本公司清盤,清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產,以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下,在清盤中:

(A)如可供成員之間分配的資產不足以償還本公司全部已發行股本,則該等資產的分配須儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔;或

(B)如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本,盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項,並在此情況下向股東分派盈餘。(B)如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本,則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東,但須從該等到期款項中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

45.2如本公司清盤,清盤人可在任何股份所附權利的規限下,在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東,並可為此目的對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後,可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託,並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人,但清盤人不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

46%購買保險公司的賠償和保險

46.1每名董事及高級職員(為免生疑問,不包括公司核數師),連同每名前董事及前高級人員(每名“受彌償人士”),均須從公司資產中獲得彌償,以賠償他們或他們中的任何一人因履行其職能而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支,包括法律費用,但該等法律責任(如有的話)除外,則因此而招致的任何作為或不作為可能招致的任何損失,均須從公司資產中予以彌償,以補償他們或他們中的任何一人因履行其職能而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支,包括法律費用。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接),本公司概不負責,除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

附件B-25

目錄

46.2.本公司應向每名獲彌償人士墊付合理律師費及其他費用及開支,該等律師費及其他費用及開支與涉及該受彌償人士將會或可能被要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關。就本章程項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償,則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償,則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

46.3董事可代表本公司為任何董事或其他高級職員購買及維持保險,以保障任何董事或其他高級管理人員因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

47%是本財年的第一個財年。

除非董事另有規定,否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束,並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

48%的資金以續簽的方式轉移

如本公司獲本章程所界定的豁免,則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准,本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體,並有權在開曼羣島撤銷註冊。

49%的企業合併和整合

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

50%的企業創造了商機

50.1在適用法律允許的最大範圍內,任何擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的人士均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務,除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內,本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期,或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非在合同明確假設的範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,管理層無義務向本公司傳達或提供任何該等企業機會,且不會僅僅因為一方為自己追逐或獲取該等企業機會、將該企業機會引導給另一人、或未向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務,對本公司或其成員承擔責任,並不因該等企業機會為其本人追逐或獲取該等企業機會、將該等企業機會指引給另一人或不向本公司傳達有關該等企業機會的信息而對該等公司或其成員承擔責任。

50.1如法院可能認為進行與本細則所放棄的公司機會有關的任何活動屬違反對本公司或其成員的責任,本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何及所有索償及訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內,本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

50.2)即使本條有任何相反規定,該放棄不適用於僅以董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的任何商機,且該商機是本公司能夠在合理基礎上完成的。

附件B-26

目錄

附件C

開曼羣島公司法(2020年修訂版)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”)於[]Netfin Acquisition Corp.(“存續公司”)與Netfin Merge Sub(“合併公司”)於2020年達成協議。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司,並根據公司法(2020年修訂本)(“規約”)第XVI部的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司,並根據章程第十六部的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司董事及尚存公司董事分別認為合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司,以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是合宜的,並符合合併公司及尚存公司的商業利益,故合併公司董事及尚存公司董事認為,合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司,以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是合宜的,且符合合併公司及尚存公司的商業利益。

本合併計劃中未另有定義的詞語應具有日期為2020年7月29日的業務合併協議(經業務合併協議第一修正案修訂,並經不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)賦予它們的涵義(“合併協議”),並由尚存公司和合並公司(其中包括,其副本載於本協議附件1)賦予該等術語的涵義,而本合併計劃中未另有定義的詞語應具有日期為2020年7月29日的業務合併協議(經業務合併協議第一修正案修訂,並經不時進一步修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂)所賦予該等詞語的涵義。

因此,現在本合併計劃規定如下:

1.本次合併的組成公司(定義見《章程》)為存續公司和合並公司。

第二條法律規定,存續公司(定義見《章程》)為存續公司。

3月3日,尚存公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島Ugland House,KY1-1104,PO Box 309的c/o Maples Corporate Services Limited,合併公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104,Uland House,Ugland House,KY1-1104,PO Box 309的c/o Maples Corporate Services Limited。

於緊接生效日期(定義見下文)前4個月,尚存公司的股本將為22,100美元,分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

5.在緊接生效日期(定義見下文)前五個月,合併公司的股本將為50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。

6月6日,合併意向的生效日期為註冊處根據章程第233(13)條登記本合併計劃的日期(“生效日期”)。

7.有關合並的條款及條件,包括將每間組成公司的股份轉換為尚存公司股份的方式及基準,載於本協議附件1所載的合併協議。

8月8日,尚存公司股份所附帶的權利及限制載於經修訂及重新修訂的尚存公司組織章程大綱及章程細則,詳見本章程附件2所載表格。

9、自生效日期起,尚存公司的組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述,將其全部刪除,並以附件2所載的修訂及重訂組織章程大綱及章程細則取代。

附件C-1

目錄

10%:沒有或將不會因合併而支付或應付給任何組成公司或尚存公司的任何董事的金額或福利。

11月11日:截至本合併計劃之日,合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

12月12日:截至本合併計劃之日,尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

13.根據“章程”的規定,尚存公司的每位董事的姓名和地址如下:

13.1  [插入董事姓名]的[地址]

13.2  [插入董事姓名]的[地址];

13.3  [對倖存公司(即合併後的實體)的所有董事重複上述步驟].

14、根據章程第233(3)條的規定,本合併計劃已獲得尚存公司和合並公司各自董事會的批准。

15月15日,本合併計劃已獲合併公司唯一股東根據章程第233(6)條授權。本合併計劃已獲尚存公司股東根據章程第233(6)條以尚存公司股東特別大會通過的決議案方式批准。

16日:在生效日期之前的任何時間,本合併計劃可能是:

16.1.被存續公司或合併公司董事會終止的;

16.2經存續公司和合並公司董事會修訂為:

(A)不得更改生效日期,但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記的日期後第90天;及

(B)不會對本合併計劃作出尚存公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改,惟該等更改不會對尚存公司及合併公司董事分別決定的尚存公司或合併公司股東的任何權利造成重大不利影響。

17位專家表示,這一合併計劃可能會在同行中執行。

18日:本合併計劃受開曼羣島法律管轄,並根據開曼羣島法律解釋。

(本頁的其餘部分故意留空-簽名頁如下)

附件C-2

目錄

本合併計劃於上述第一年生效,特此為證。

簽名者

 

)

   

Netfin合併子

 

)

 

由以下人員提供:

 

)

 

姓名:

   

)

 

頭銜:導演

簽名者

 

)

   

Netfin收購公司

 

)

 

由以下人員提供:

 

)

 

姓名:

   

)

 

頭銜:導演

附件C-3

目錄

附件1

協議和合並計劃

附件C-4

目錄

附件2

經修訂及重新修訂的尚存公司章程大綱及章程

附件C-5

目錄

 

目錄