自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蕾妮·L·威爾姆
首席法務官
Liberty寬帶公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效且本註冊聲明/招股章程所載的聯合委託書/招股説明書中所述建議合併的所有其他條件已獲滿足或(在允許的範圍內)豁免後，應在實際可行範圍內儘快完成註冊聲明/招股説明書中所述的建議合併的所有其他條件。

如果本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法案第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售本聯合委託書聲明/招股説明書提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不構成在不允許要約或招股的任何司法管轄區出售或要約購買任何證券的要約。

2020年8月6日，Liberty Broadband Corporation(Liberty Broadband Corporation)、GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)、Liberty Broadband的全資子公司Grizzly Merger Sub 1，LLC和Grizzly Merger Sub 1，LLC的全資子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂)如本聯合委託書/招股説明書後面所述，如果Liberty Broadband和GCI Liberty的股東批准，並且滿足或(在允許的範圍內)放棄某些其他成交條件，Liberty Broadband將通過Grizzly合併Sub 2，Inc.與GCI Liberty合併來收購GCI Liberty，GCI Liberty將在此次合併中倖存下來，併成為Liberty Broadband的間接全資子公司。在GCI Liberty和Grizzly Merge Sub 2，Inc.合併後，GCI Liberty作為此次合併的倖存公司，將與Grizzly Merger Sub 1，LLC合併並併入Grizzly Merger Sub 1，LLC(連同GCI Liberty和Grizzly Merger Sub 2，Inc.之前的合併，即合併)，Grizzly Merger Sub 1，LLC將作為Liberty Broadband的全資子公司繼續存在。

此類對價統稱為合併對價。由於GCI Liberty A系列普通股的每股股票將轉換為獲得0.580的無投票權的自由寬帶C系列普通股的權利，在生效時間之後，GCI Liberty A系列普通股的持有者將不再享有投票權。Liberty Broadband C系列普通股的持有者無權擁有任何投票權，除特拉華州法律要求外，不得對Liberty Broadband股東大會上提交的提案進行投票。

合併後不會發行Liberty Broadband C系列普通股或Liberty寬帶B系列普通股的零碎股票。代替發行Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的零頭股，

否則，將作為合併對價的一部分發行，現金將按本聯合委託書/招股説明書後面所述支付。對於(X)由GCI Liberty或GCI Liberty的任何全資子公司持有的、或由Liberty Broadband或其全資子公司擁有的GCI Liberty股本股票(不包括庫存股)或(Y)由任何股東持有的GCI Liberty B系列普通股股票(已完善且未根據第262條放棄、有效撤回或喪失其評估權)，合併對價將不能交付。由GCI Liberty或GCI Liberty的任何全資子公司或由Liberty Broadband或其全資子公司擁有的(X)股GCI Liberty股本作為庫存股或由Liberty Broadband或其全資子公司(不包括庫存股)持有的(Y)股GCI Liberty B系列普通股將無法交付作為合併對價計算組成部分的自由寬帶 C系列普通股或自由寬帶B系列普通股的0.580稱為交換比率。有關合並對價的更多詳細信息，請參閲合併協議中的特殊因素。自由寬帶資本股票的美國持有者(根據合併的重要美國聯邦所得税後果下的定義)不應確認美國聯邦所得税的損益。資本股票的美國持有者不應確認美國聯邦所得税的損益。美國持有的自由寬帶C系列普通股或自由寬帶B系列普通股是合併對價的組成部分，稱為交換比率。有關合並對價的更多詳細信息，請參閲合併協議中的特殊因素除了作為零碎股份收到的任何現金以外。有關這兩種組合的美國聯邦所得税後果的更完整的討論，請參閲這兩種組合的美國聯邦所得税後果。

雖然GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有人將分別獲得的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的股票數量是固定的，但Liberty寬帶C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的市值將會波動，在Liberty Broadband股東或GCI Liberty股東投票批准根據Liberty Broadband C系列普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價和Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場的最後銷售價格，在每種情況下，在2020年6月29日，也就是合併考慮公開宣佈前的最後一個交易日，交易所比率相當於GCI Liberty A系列普通股每股價值約72.49美元，GCI Liberty B系列普通股每股價值71.92美元。根據Liberty Broadband C系列普通股在2020年10月27日的收盤價和Liberty Broadband B系列普通股在2020年10月5日(在每個案例中都是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日)的最後一次銷售價格計算，交換比率相當於GCI Liberty A系列普通股每股價值約79.99美元，GCI Liberty B系列普通股每股價值84.37美元。我們敦促您獲取GCI Liberty股票的當前市場報價, Liberty寬帶C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股。GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股分別在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼分別為GLIBA？和？GLIBP，GCI Liberty B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，代碼為？GLIBB，但交易不活躍。Liberty Broadband C系列普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？LBRDK，Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為？LBRDB。與合併相關發行的Liberty Broadband優先股將在合併交易結束時或之前在納斯達克獲得上市授權，交易代碼為？LBRDP，以正式發行通知為準。 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\f6\f6 -1\cf1\f25

此外，Liberty Broadband還與Liberty Broadband和GCI Liberty董事會主席約翰·C·馬龍(John C.Malone)簽訂了交換協議(交換協議)。以及一項可撤銷信託(馬龍先生是該信託的唯一受託人和受益人)(JCM信託)，根據該信託，JCM信託放棄就其擁有的某些GCI Liberty B系列普通股組合獲得Liberty Broadband B系列普通股的權利，而將獲得同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此馬龍先生在Liberty Broadband的總投票權(包括持有的股份這大約等於

馬龍先生目前在Liberty Broadband的投票權。在生效時間之後，馬龍先生和JCM信託公司可能會在一對一的基礎上用Liberty Broadband C系列普通股換取Liberty Broadband B系列普通股的放棄股份，以便在發生導致馬龍先生投票權被稀釋的某些投票權稀釋事件後，保留約49%的目標投票權(如果馬龍先生和JCM信託公司的某些轉讓發生，則目標投票權α)，以保留大約49%的目標投票權( 如果馬龍先生和JCM信託基金的某些轉讓發生，則會導致馬龍先生的投票權被稀釋)，在此基礎上，馬龍先生和JCM信託基金可以一對一的方式交換Liberty Broadband C系列普通股，以保留約49%的目標投票權股息或某些導致Liberty Broadband B系列普通股持有者獲得Liberty Broadband證券、他人證券、財產或現金或其組合的其他基本事件。相反，在任何回購、贖回或其他可能導致馬龍先生的投票權超過目標投票權加0.5%的事件發生後，馬龍先生和JCM信託將被要求將其擁有的Liberty Broadband B系列普通股的股份轉讓給Liberty Broadband，以換取同等數量的Liberty寬帶C系列普通股，但僅在必要時才能保留目標投票權。見特殊因素和與組合交換協議相關的其他協議。

Liberty Broadband和GCI Liberty將分別就擬議的合併召開各自股東的特別會議(分別為Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議)。

就合併協議擬進行的交易而言，馬龍先生及馬龍集團若干成員公司(定義見下文)與Liberty Broadband及GCI Liberty訂立投票協議 (Liberty Broadband投票協議)，根據該協議，馬龍先生及馬龍集團若干成員公司同意於Liberty Broadband特別大會上投票表決其擁有的股份，約佔Liberty Broadband截至的總投票權的48.3%。(Ii)支持任何適當提出的延期提案；(Iii)反對任何替代母公司交易(定義見下文)；或(Iv)反對修改Liberty Broadband重述的公司註冊證書或其修訂和重述的章程的任何提案，而該等提案合理地預期會導致某些合併協議或Liberty Broadband投票協議被違反，或以其他方式阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或對合並的完成產生不利影響。有關Liberty寬帶投票協議的更多詳細信息，請參閲與Liberty寬帶投票協議組合相關的其他協議的特殊因素。

就合併協議擬進行的交易而言，馬龍先生及馬龍集團的若干成員與GCI Liberty及 Liberty Broadband訂立投票協議(GCI Liberty投票協議)，根據該協議，馬龍先生及馬龍集團的該等成員同意於GCI Liberty特別會議上投票表決其所擁有的股份，佔截至2020年9月30日GCI Liberty總投票權的約27.0% (Iii)反對任何替代公司交易(定義見下文)或 (Iv)任何修改GCI Liberty重述的公司證書或其修訂和重述的章程的建議，而這些建議合理地預期會導致合併協議或GCI Liberty投票協議的某些違反，或以其他方式阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併的完成。有關GCI 自由投票協議的更多詳細信息，請參閲特殊因素和與GCI自由投票協議組合相關的其他協議。

在2020年12月15日山區時間上午10點舉行的Liberty Broadband特別會議上，Liberty Broadband普通股持有者將被要求考慮並就(I)批准通過合併協議的提案(Liberty Broadband合併提案)進行投票； (Ii)批准向GCI發行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股的提案與合併協議設想的合併相關的Liberty股東 Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股

約翰·C·馬龍或JCM信託根據交換協議(統稱為股份發行、股份發行提案和此類提案，股份發行提案)；以及(Iii)如果在休會時沒有足夠的票數批准Liberty Broadband合併提議或股票發行提議，或者如果會議主席認為必要或適當，則批准Liberty Broadband特別會議的延期不時徵集支持Liberty Broadband合併提議或股票發行提議的額外委託書的提議( )。批准Liberty Broadband合併提議需要持有Liberty Broadband已發行普通股總投票權且有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票的多數持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍先生和馬龍先生的某些關聯人(統稱為馬龍集團)直接或間接實益擁有的所有流通股。Liberty Broadband和GCI Liberty的董事、總裁兼首席執行官、Maffei先生(統稱為Maffei Group)的某些關聯人員(統稱為Maffei Group)馬龍集團和Maffei集團的每個附屬公司(定義見合併協議)、母公司16部門的主管Liberty Broadband和GCI Liberty(定義見合併協議 ), 本公司第16條以上任何一項的高級職員(定義見合併協議)或直系親屬。要批准股票發行提案和Liberty寬帶休會提案，需要擁有Liberty Broadband普通股多數總投票權的持有者投贊成票。Liberty Broadband普通股由個人通過互聯網出席，或由代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提案投票，作為一個類別一起投票。

Liberty Broadband董事會根據其特別委員會(僅由Liberty Broadband的獨立和公正董事組成)的一致建議，一致決定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對Liberty Broadband及其股東(GCI Liberty、馬龍集團、Maffy除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。他們各自的附屬公司和母公司第16條官員)，並一致建議Liberty Broadband股東投票支持Liberty Broadband合併提案、股票發行提案和Liberty寬帶休會提案。合併的完成是以Liberty Broadband股東批准Liberty Broadband合併提議和股票發行提議為條件的。 Liberty寬帶延期提案的批准不是完成合並的條件。

在GCI Liberty特別會議上，將於2020年12月15日山區時間上午10：30舉行，GCI Liberty股本的持有者將被要求就(I)批准通過合併協議的提案(GCI Liberty合併提案)和(Ii)批准GCI Liberty特別會議不時休會以徵集支持GCI Liberty合併提案的額外代表的提案進行審議和投票如果在休會時沒有足夠的票數批准GCI Liberty合併提案，或者如果GCI Liberty合併提案另有決定要批准GCI Liberty合併提案，需要(I)持有GCI Liberty已發行股本的多數總投票權並有權在GCI Liberty特別會議上就該提案進行表決的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及(Ii)持有GCI Liberty已發行股本的多數總投票權並有權在GCI Liberty對該提案進行表決的持有人投贊成票由Liberty Broadband及其子公司、馬龍集團、馬飛集團、馬龍集團或馬菲集團的各關聯公司、Liberty Broadband和GCI Liberty董事、母公司16部高級職員、公司第16部高級職員或上述任何人的直系親屬。要批准GCI Liberty休會提案，需要持有股份總投票權的多數人投贊成票。

GCI Liberty股本，通過互聯網親自出席或由代理人代表出席GCI Liberty特別會議，並有權在GCI Liberty特別會議上就提案進行投票，作為一個班級一起投票。

GCI Liberty董事會根據GCI Liberty的一個特別委員會(僅由GCI Liberty的獨立和公正董事組成)的一致建議，一致決定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中考慮的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團除外)是可取的、公平的，並符合其最佳利益。該特別委員會僅由GCI Liberty的獨立和公正董事組成。 GCI Liberty董事會一致認為，合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團除外)是可取的、公平的，並符合其最大利益。並一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案和GCI Liberty休會提案中的每一個提案(br})，並一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案和GCI Liberty休會提案。合併的完成取決於GCI Liberty股東批准GCI Liberty 合併提議。GCI Liberty休會提案的批准不是完成合並的條件。

Liberty Broadband和GCI Liberty完成合並的義務取決於是否滿足或(在允許的範圍內)放棄合併協議中規定的多個條件，合併協議的副本包含在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的附件A中。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了Liberty 寬帶特別會議、GCI Liberty特別會議、每次會議要考慮的提案、合併以及與合併相關的文件和協議。它還包含或引用有關Liberty Broadband和GCI Liberty以及某些相關協議和事項的信息。請仔細閲讀從第167頁開始的完整聯合委託書聲明/招股説明書，包括風險因素，以討論與合併協議和交換協議預期的合併和其他交易相關的風險，包括股票發行。

無論您持有多少Liberty Broadband普通股或GCI Liberty股本，您的投票都非常重要。未能投票表決您的股Liberty Broadband普通股或GCI Liberty股本，或未能向您的經紀人、銀行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相當於分別投票反對Liberty Broadband合併提案或GCI Liberty合併提案。

無論您是否計劃參加Liberty Broadband特別會議或GCI Liberty特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您的股票出席會議。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、合併協議、交換協議或與合併協議和本聯合委託書/招股説明書所述交易相關的證券發行，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[ · ]，2020年，將於2020年11月3日左右首次郵寄給Liberty Broadband記錄股東和GCI Liberty記錄股東。

自由寬帶公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700

自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)股東特別大會將於2020年12月15日山區時間上午10點召開( 自由寬帶特別大會)，特此通知。出於對新冠肺炎疫情的擔憂，此次特別會議將通過互聯網召開，將完全是一次虛擬的股東大會。Liberty Broadband股東可以在會議期間通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/LBRD2020SM通過互聯網出席會議、訪問股東名單、提交問題和投票。要參加Liberty Broadband特別會議，Liberty Broadband股東需要打印16位控制號碼，該號碼印在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中。Liberty Broadband建議Liberty Broadband股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。網上籤到將於2020年12月15日會議前不久開始。在Liberty寬帶特別會議上，您將被要求考慮並表決以下提案：

Liberty Broadband不會在Liberty Broadband特別會議上處理任何其他業務，但可根據Liberty Broadband修訂和重述的章程在Liberty Broadband特別會議或其任何休會或延期之前或在其指示下適當提出的業務除外。 Liberty Broadband不會在Liberty Broadband特別會議上處理任何其他業務，但可根據Liberty Broadband修訂和重述的章程在Liberty Broadband特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。隨附的聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述建議。請參閲聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和所有其他附件以及以引用方式併入的任何文件，以瞭解有關將在Liberty Broadband特別會議上處理的業務的更多信息。建議您在投票前仔細閲讀整個文檔。具體而言，請參閲合併協議中的特殊因素和合並協議中的特殊因素以及與合併交易協議和交換協議相關的其他協議，分別説明合併協議和交換協議中計劃進行的交易(包括股票發行)，以及從第167頁開始説明合併和合並協議和交換協議中計劃進行的其他交易(包括股票發行)相關的風險因素。

合併的完成以Liberty寬帶股東批准Liberty寬帶合併提議和股票發行提議為條件。合併的完成不以Liberty寬帶休會提議的批准為條件。

要批准Liberty Broadband合併提議，需要擁有Liberty Broadband已發行普通股總投票權的多數持有者的贊成票，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍先生和馬龍先生的某些關聯人(統稱為馬龍集團)直接或間接實益擁有的所有流通股。Maffei先生(統稱為Maffei Group)及若干關聯人士、馬龍集團或Maffei集團的各聯營公司(定義見合併協議)、Liberty Broadband及GCI Liberty董事、母公司第16部高級職員(定義見合併協議)、公司第16部高級職員 (定義見合併協議)或上述任何人士的直系親屬。要批准股票發行提案和Liberty寬帶休會提案，需要擁有Liberty Broadband普通股多數總投票權的持有者通過互聯網親自出席或由代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權在Liberty Broadband特別會議上就提案投票，並作為一個類別一起投票的持有者投贊成票。

Liberty Broadband A系列普通股(每股票面價值0.01美元)和Liberty Broadband B系列普通股(每股票面價值0.01美元，截至紐約市時間2020年10月20日下午5點已發行)的持有者將有權獲得Liberty Broadband特別會議的通知，並有權在Liberty Broadband特別會議或任何休會上投票這些持有者將作為一個班級對每個提案進行投票。Liberty記錄持有者寬帶C系列普通股持有者除特拉華州法律要求外，無權享有任何投票權，也不得對將在Liberty Broadband特別會議上提交的提案進行投票。有權在自由寬帶特別會議上投票的自由寬帶股東的完整名單可供自由寬帶公司位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編80112的自由寬帶公司辦公室的投資者關係部的任何自由寬帶股東查閲，用於與自由寬帶特別會議有關的目的，在自由寬帶特別會議之前的正常營業時間內，為期10天，並可在整個會議期間的特別會議期間查閲，並可在會議期間的特別會議期間查閲。自由寬帶特別會議位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵政編碼80112，與自由寬帶特別會議有關。在自由寬帶特別會議之前的10天內，自由寬帶股東可在自由寬帶特別會議之前的10天內，在自由寬帶公司位於自由寬帶公司辦公室的投資者關係部查閲該名單如果您對訪問此列表有任何問題，請致電(844)826-8735聯繫Liberty寬帶投資者關係部。有關Liberty Broadband特別會議的其他信息，請參閲隨附的聯合代理聲明/招股説明書的Liberty Broadband特別會議。

Liberty Broadband董事會根據其特別委員會(由Liberty Broadband的獨立和公正董事組成)(自由寬帶特別委員會)的一致建議，一致認定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對Liberty Broadband及其股東(包括投票協議和交換協議中預期的交易)是可取和公平的，並且符合其最佳利益(br})。該特別委員會由Liberty Broadband的獨立和公正的董事組成(Liberty Broadband特別委員會)，董事會一致認定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對Liberty Broadband及其股東是明智和公平的，並且符合(Br)Liberty Broadband及其股東的最佳利益(他們各自的附屬公司和母公司第16節官員) ，並一致建議Liberty Broadband股東投票支持Liberty寬帶合併提案，投票支持股票發行提案，投票支持Liberty 寬帶休會提案。Liberty寬帶董事會和Liberty寬帶特別委員會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了多個因素後做出了決定。根據馬龍先生與馬龍集團、Liberty Broadband和GCI Liberty的若干成員訂立的投票協議，馬龍先生和該等馬龍集團的若干成員已承諾投票表決其持有的Liberty Broadband普通股的全部股份(約佔截至2020年9月30日的Liberty Broadband普通股已發行和已發行普通股總投票權的48.3%)，贊成股票發行建議和Liberty寬帶休會建議。

您可以在Liberty Broadband特別會議期間通過互聯網或在會議前通過互聯網、電話或郵件以電子方式投票。如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。您應留出足夠的天數以確保發貨。

你的投票很重要。及時投票，無論您持有多少股份，都將有助於我們減少與Liberty Broadband特別會議相關的任何進一步的代理徵集費用。

無論您是否打算通過互聯網出席Liberty寬帶特別會議，請立即通過互聯網或電話以電子方式投票。或者，請填寫、簽名並郵寄隨附的紙質代理卡。

GCI Liberty，Inc.
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5900

特此通知，GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty，Inc.)股東特別大會將於2020年12月15日山區時間上午10：30召開( #GCI Liberty，Inc.)。由於對新冠肺炎疫情的擔憂，特別會議將通過互聯網舉行，完全是一次虛擬的股東大會。GCI Liberty股東可以在會議期間通過互聯網訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/GCIL2020SM，以電子方式出席會議、提交問題、訪問股東名單並投票。要進入GCI Liberty特別會議，GCI Liberty股東將需要打印在其代理卡上用箭頭標記的框中的16位控制號。GCI Liberty建議GCI Liberty股東至少在會議開始前 15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。網上籤到將於2020年12月15日會議前不久開始。在GCI Liberty 特別會議上，您將被要求考慮並表決以下提案：

GCI Liberty不會在GCI Liberty特別會議上處理任何其他事務，但根據GCI Liberty修訂和重述的章程，GCI Liberty董事會可能會在GCI Liberty特別會議或任何休會或延期之前或在GCI Liberty董事會的指示下適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書更詳細地介紹了上述提議。請參閲聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和所有其他附件，以及引用的任何文件，

有關要在GCI Liberty特別會議上處理的業務的詳細信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個文檔。具體而言，請參閲合併協議中涉及的交易的特殊因素，瞭解合併協議中計劃進行的交易的説明；請參閲從第167頁開始的風險因素，瞭解與合併協議中涉及的合併和其他交易相關的風險。

合併的完成是以GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提議為條件的。合併的完成不以GCI Liberty休會提案的批准為條件。

批准GCI Liberty合併提議需要(I)GCI Liberty Capital已發行並有權在GCI Liberty特別會議上就該提議投票的已發行股票的多數總投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以及(Ii)持有GCI Liberty已發行股本總投票權的多數並有權在GCI Liberty投票表決的多數持有者投贊成票。(I)GCI Liberty Capital 已發行並有權在GCI Liberty特別會議上對該提議進行表決的已發行股票的多數總投票權的持有人投贊成票，並有權在GCI Liberty對該提議進行表決由Liberty Broadband及其子公司、Liberty Broadband和GCI Liberty董事會主席John C.Malone先生以及馬龍先生的某些關聯方(統稱為Malone Group)、Liberty Broadband和GCI Liberty的總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)先生以及Maffei先生的某些關聯方(統稱為Maffei Group)組成上述任何的母公司第16條高級職員(定義見合併協議)、公司第16條高級職員(定義見合併協議)或直系親屬。GCI Liberty休會提案要求持有GCI Liberty股本股票的多數總投票權的持有者投贊成票，這些股份通過互聯網或由代表出席GCI Liberty特別會議並有權對提案進行投票的個人出席，作為一個類別一起投票。

GCI Liberty A系列普通股，每股票面價值0.01美元，GCI Liberty B系列普通股，每股票面價值0.01美元，以及GCI Liberty A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，截至紐約市時間2020年10月20日下午5點，即GCI自由特別會議的記錄日期，持有者有權獲得通知。 Liberty特別會議的記錄日期為2020年10月20日。 Liberty特別會議的記錄日期為2020年10月20日，也就是GCI Liberty特別會議的記錄日期這些持有人將作為一個班級對每個提案進行投票。有權在GCI Liberty特別會議上投票的GCI Liberty股東的完整名單將供GCI Liberty公司投資者關係部的任何GCI Liberty股東在GCI Liberty公司辦公室(12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112)查閲，用於與GCI Liberty特別會議有關的目的，在GCI Liberty特別會議之前的10天內，可以通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM.在整個會議期間訪問如果您對訪問此列表有任何問題，請致電(833)618-8602與GCI Liberty投資者關係部聯繫。有關GCI Liberty特別會議的其他信息，請參閲附帶的聯合代理聲明/招股説明書的GCI Liberty特別會議。

GCI Liberty董事會根據其由獨立和公正董事組成的特別委員會(GCI Liberty特別委員會)的一致建議採取行動，一致決定合併協議和其他交易文件，以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。 GCI Liberty董事會由獨立和公正的董事組成的特別委員會(GCI Liberty特別委員會)一致決定，合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍除外)是明智和公平的，並符合GCI Liberty及其股東(馬龍除外)的最佳利益他們各自的附屬公司和公司第16條官員)，並一致建議GCI Liberty 股東投票支持GCI Liberty合併提案，投票支持GCI Liberty休會提案。GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了許多因素後做出了決定。根據馬龍先生與某些成員簽訂的投票協議

馬龍集團、Liberty Broadband和GCI Liberty、馬龍先生以及馬龍集團的某些成員已承諾投票表決其持有的GCI Liberty股本的全部股份，相當於截至2020年9月30日的GCI Liberty股本已發行和流通股總投票權的約27.0%，支持GCI Liberty合併提案和GCI Liberty休會提案。

您可以在GCI Liberty特別會議上通過互聯網或在會議前通過互聯網、電話或郵件以電子方式投票。如果您通過郵件發送代理，新冠肺炎疫情可能會導致郵件處理時間出現意外延遲。您應留出足夠的天數以確保發貨。

你的投票很重要。及時投票，無論您持有多少股份，都將有助於我們減少與GCI Liberty特別會議相關的任何進一步的代理徵集費用。

無論您是否打算通過互聯網出席GCI Liberty特別會議，請立即通過互聯網或電話以電子方式投票。或者，請填寫、簽名並郵寄隨附的紙質代理卡。

本聯合委託書/招股説明書包含本聯合委託書/招股説明書中未包含或未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他文件中的重要業務和財務信息。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件列表，請參閲此處可以找到更多信息。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下地址和電話向適當的公司提出書面或電話請求，獲取通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中的這些文件或提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關公司的其他信息：

如果您想要索取任何文件，請至少在適用的特別會議召開前五個工作日索取，以便在會議之前收到。

您還可以通過SEC網站免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件，網址為Www.sec.gov。此外，您還可以在Liberty Broadband的互聯網網站上獲取Liberty Broadband向SEC提交的文件的副本Www.libertybroadband.com在投資者關係選項卡下，然後在財務信息標題下。您還可以在GCI Liberty的互聯網網站上獲得GCI Liberty向SEC提交的文件的副本，網址為Www.gciliberty.com在投資者關係選項卡下，然後在標題下選擇金融信息。

我們不會將SEC、Liberty Broadband、GCI Liberty或任何其他實體的網站內容納入本聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，僅為您提供方便。

這份聯合委託書/招股説明書是自由寬帶公司向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-248854)的一部分，它構成了自由寬帶公司根據1933年證券法修訂後的招股説明書，涉及自由寬帶公司C系列普通股、自由寬帶B系列普通股和自由寬帶優先股的股票，這些股票可向與合併相關的自由寬帶資本股票的持有者發行。根據修訂後的1934年證券交易法，本聯合代理聲明/招股説明書還構成Liberty Broadband和GCI Liberty的聯合代理聲明。本聯合委託書/招股説明書還構成關於Liberty Broadband特別會議的會議通知和關於GCI Liberty特別會議的會議通知，屆時Liberty Broadband 股東和GCI Liberty股東將分別被要求考慮和表決批准通過合併協議的提議和某些其他提議。

您僅應依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本聲明/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為 [ · ]，您應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。您還應假設通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息僅在該等信息的日期是準確的。向Liberty Broadband股東或GCI Liberty股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及發行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband優先股都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或邀請委託書，在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約非法的任何人，都不構成出售或邀請購買任何證券的要約或邀請代理人。本聯合代理聲明/招股説明書中包含的有關Liberty Broadband的信息由Liberty Broadband提供，本聯合代理聲明/招股説明書中包含的有關GCI Liberty的信息由GCI Liberty提供。


問答			1
摘要			29
自由寬帶歷史金融數據精選			34
GCI Liberty歷史財務數據精選			36
未經審計的備考簡明合併財務報表彙總			37
每股等值和比較信息			38
特殊因素			39
組合的背景			39
Liberty寬帶、合併子公司和合並有限責任公司合併的目的和原因；Liberty寬帶特別委員會和Liberty寬帶董事會的建議			57
Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在合併的公平性方面的立場			63
GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性			65
自由寬帶特別委員會財務顧問的意見			75
GCI自由特別委員會財務顧問意見			91
馬龍先生合併的目的和原因			104
馬龍先生對合並的公平性的立場			106
Liberty寬帶未經審計的預期財務信息			109
GCI Liberty未經審計的預期財務信息			113
Liberty寬帶總監和高管在合併中的利益			117
GCI自由董事和高管在合併中的利益			118
會計處理			120
監管審批			120
合併中的股票交換			120
Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband合併上市優先股			121
GCI Liberty Capital股票的退市和註銷			121
對Liberty Broadband Board的更改			121
費用和開支			122
與合併有關的訴訟			122
合併後GCI Liberty的計劃			123
組合的某些效果			123
評價權			125
合併協議			130
與合併有關的其他協議			156
危險因素			167
與合併相關的風險			167
合併完成後與Liberty Broadband和合並後公司相關的風險			179
關於前瞻性陳述的警告性聲明			183
關於這些公司的信息			185
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			187
自由寬帶特別會議			190
遠程通信的日期、時間和方式			190
Liberty寬帶特別會議的目的			190
自由寬帶董事會的建議			190


Liberty寬帶記錄日期；有權投票的股票			191
Liberty Broadband董事和高管的投票			191
法定人數			192
所需票數			192
記錄持有人對委託書的表決			192
通過互聯網或電話進行投票			192
郵寄投票			193
一般信息			193
棄權權的處理；未投贊成票			193
以街道名稱持有的股票			193
委託書的可撤銷性			194
徵集			194
援助			195
在Liberty寬帶特別會議上提問			195
訪問Liberty Broadband Virtual 會議網站時遇到技術問題			195
計票工作			195
休會			195
自由寬帶特別會議提案			197
Liberty寬帶提案1：Liberty寬帶合併提案			197
自由寬帶方案2：股票發行方案			197
Liberty寬帶提案3：Liberty寬帶休會提案			198
GCI自由特別會議			199
遠程通信的日期、時間和方式			199
GCI自由特別會議的目的			199
GCI Liberty董事會的建議			199
GCI Liberty記錄日期；有權投票的股票			199
GCI Liberty董事和高管的投票			200
法定人數			200
所需票數			201
記錄持有人對委託書的表決			201
通過互聯網或電話進行投票			201
郵寄投票			201
一般信息			202
棄權權的處理；未投贊成票			202
以街道名稱持有的股票			202
委託書的可撤銷性			203
徵集			203
援助			203
在GCI Liberty特別會議上提問			204
訪問GCI Liberty虛擬會議網站時遇到技術困難或問題			204
計票工作			204
休會			204
GCI Liberty特別會議提案			205
GCI Liberty提案1：GCI Liberty合併提案			205
GCI自由提案2：GCI自由休會提案			205
GCI Liberty的股本和股息信息市場			206
未經審計的備考簡明合併財務報表			209
未經審計的備考簡明合併財務報表附註			214
Liberty寬帶股本説明			220


Liberty寬帶股東和GCI Liberty股東權利比較			229
關於當事人的其他重要情況			245
某些受益所有者的安全所有權和Liberty寬帶的管理			255
某些受益所有者的安全所有權和GCI的管理 Liberty			263
GCI Liberty股本交易			269
某些關係和相關交易			273
法律事務			273
專家			273
未來股東提案			274
對非關聯證券持有人的規定			275
其他事項			275
在那裏您可以找到更多信息			275
附件A：合併協議			A-1
附件B：Perella Weinberg Partners的意見			B-1
附件C：Evercore Group L.L.C.的意見。			C-1
附件D-Liberty寬帶投票協議			D-1
附件E-GCI自由投票協議			E-1
附件F：交換協議			F-1
附件G代理和優先購買權協議和投資協議終止協議			G-1
附件H--《分税制協議》的假設和加入協議			H-1
附件一--《賠償協議》假設與加入協議			I-1
附件J：關於重組協議義務的轉讓和承擔協議			J-1
附件K-Liberty Media Letter協議			K-1
附件L-指定證書格式			L-1
附件M-特拉華州公司法第262條			M-1

問答

以下是您可能對合並、向GCI Liberty股東發行Liberty 寬帶股票與合併有關的問題，以及Liberty Broadband股東特別會議( )正在考慮的其他事項Liberty寬帶特別會議？)和GCI Liberty股東特別會議( #GCI Liberty特別會議？)以及這些問題的答案。Liberty Broadband和GCI Liberty敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文，包括本聯合委託書/招股説明書的附件和本文中包含的信息，因為本節中的信息並未提供有關合並、與合併相關的Liberty Broadband股票發行以及Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議正在審議的其他事項的所有對您可能重要的信息。

問：密碼是什麼？

A:

Liberty Broadband Corporation(Liberty Broadband)、GCI Liberty，Inc. (GCI Liberty)、Liberty Broadband 的全資子公司Grizzly Merger Sub 1，LLC和Merge LLC的全資子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(可能會不時修改如果Liberty Broadband和GCI Liberty的股東批准，並且滿足或(在允許的範圍內)豁免某些其他成交條件，Liberty Broadband將通過合併Sub與GCI Liberty並併入GCI Liberty來收購GCI Liberty，GCI Liberty在第一次合併中倖存下來，併成為Liberty Broadband的間接全資子公司(第一次合併)。第一次合併後，GCI Liberty作為第一次合併的倖存公司，將與合併有限責任公司合併，合併有限責任公司作為Liberty Broadband的全資子公司在上游合併中倖存下來(上游合併合併，以及第一次合併，即合併)。如果合併完成，GCI Liberty股本(定義如下)的持有者將收到合併對價，如下所述。合併的主要條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。我們建議您仔細閲讀本協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議考慮的交易，自由寬帶和GCI Liberty董事長約翰·C·馬龍 (sbr})馬龍集團(Malone Group)和馬龍集團(Malone Group)的某些成員(定義見下文)已承諾投票支持合併，這相當於截至2020年9月30日Liberty Broadband總投票權的約48.3%，以及截至2020年9月30日GCI Liberty總投票權的約27.0%(定義見下文)，他們已承諾對合並投贊成票，佔Liberty Broadband截至2020年9月30日總投票權的約48.3%，佔GCI Liberty截至2020年9月30日總投票權的約27.0%。請參閲特殊因素和其他與組合有關的協議，自由寬帶投票協議和特殊因素和與組合相關的其他協議(GCI自由投票協議)。

此外，Liberty Broadband與馬龍先生簽訂了交換協議(交換協議)以及馬龍先生為唯一受託人和受益人的可撤銷信託(JCM信託)，根據該信託，JCM 信託放棄了獲得Liberty Broadband B系列普通股的權利，每股面值0.01美元(Liberty Broadband B系列普通股)。因此，馬龍先生在Liberty Broadband的總投票權(包括未參與投票協議(定義如下)的某些信託基金持有的股份)將保持在大約49%的水平，但不會超過49%(見下文定義)，因此馬龍先生在Liberty Broadband的總投票權(包括未參與投票協議(定義如下)的某些信託基金持有的股份)保持大約不變，但不會超過49%

在有效時間(定義如下)之後立即，這大約等於馬龍先生目前在Liberty Broadband的投票權。按照有效時間，馬龍先生和JCM信託可能會在一對一的基礎上交換Liberty Broadband C系列普通股的若干股票，以換取Liberty Broadband B系列普通股的放棄股份，以保留馬龍先生約49%的目標投票權(如果馬龍先生和JCM信託進行某些轉讓，則會減少) (目標投票權) (目標投票權) 合併、剝離、分紅或某些其他導致Liberty Broadband B系列普通股持有人獲得Liberty Broadband證券、他人證券、財產或現金或其組合的基本事件。相反，在任何回購、贖回或其他可能導致馬龍先生的投票權超過目標投票權加0.5%的事件發生後，馬龍先生和JCM信託將被要求將其擁有的Liberty Broadband B系列普通股的股份轉讓給Liberty Broadband，以換取同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，但僅在必要時才能保留目標投票權。見特殊因素和與組合交換協議相關的其他協議。

還簽訂了與合併相關的某些其他協議，包括某些加盟協議，這些協議在特殊因素和其他與合併相關的協議和其他交易協議中有更詳細的描述。

問：為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:: Liberty Broadband和GCI Liberty正在將這些材料發送給各自的股東，以幫助他們決定如何就Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議上要考慮的合併和其他事項分別投票Liberty Broadband 普通股和GCI Liberty股本。

除非Liberty Broadband股東批准股票發行，否則無法完成組合。此外，根據合併協議，合併協議必須獲得Liberty Broadband已發行普通股總投票權多數持有人的贊成票批准，並有權在Liberty Broadband特別大會上就提案投票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍先生和某些其他各方直接或間接實益擁有的所有流通股，如下所述。Liberty Broadband正在召開股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。有關Liberty寬帶特別會議、合併、合併協議以及Liberty寬帶股東將在Liberty Broadband特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。

除非GCI Liberty股東批准採用合併協議，否則合併也無法完成。此外，根據合併協議，合併協議須由持有GCI Liberty已發行股本及有權在GCI Liberty特別大會上就建議投票的多數已發行股本合計投票權的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，不包括由Liberty Broadband及其附屬公司、馬龍先生及若干其他各方直接或間接實益擁有的所有流通股，這是一項不可放棄的條件。GCI Liberty正在召開股東特別會議，就完成合併所需的提案進行投票。有關GCI Liberty特別會議、合併、合併協議以及GCI Liberty股東將在GCI Liberty特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。

本聯合委託書/招股説明書由Liberty Broadband和GCI Liberty的委託書和Liberty Broadband的招股説明書組成。這是一份聯合代理聲明，因為Liberty 寬帶董事會(Liberty Broadband Board)和GCI Liberty董事會(GCI Liberty Board)正在向各自的股東徵集代理。這是一份招股説明書，因為Liberty Broadband 將在合併中轉換GCI Liberty股本的流通股後發行其股本的股票。本聯合委託書/招股説明書包括有關合並、合併協議和特別會議的重要信息。Liberty Broadband股東和GCI Liberty股東應仔細閲讀本信息的全部內容。隨附的投票材料允許Liberty Broadband股東和GCI Liberty股東通過代理投票，而無需通過互聯網親自出席適用的特別會議。

問：Liberty寬帶特別會議是什麼時候？

A:: Liberty寬帶專題會議將於2020年12月15日山區時間上午10點召開。

問：GCI Liberty特別會議是什麼時候？

A:: GCI Liberty特別會議將於2020年12月15日山區時間上午10：30舉行。

問：自由寬帶特別會議或GCI自由特別會議實際上是否會因為對新冠肺炎大流行的擔憂而舉行？

A:: 可以。要進入Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議，Liberty Broadband股東和GCI Liberty股東需要印在代理卡上箭頭標記的框中的16位控制號碼。每家公司都建議各自的股東至少在適用的特別會議召開前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時登錄。在線簽到將於2020年12月15日會議前不久開始。

問：GCI Liberty股東將從他們持有的GCI Liberty股本中獲得什麼？

A:

在第一次合併的生效時間(生效時間 )：

: 每股GCI Liberty系列A普通股，每股票面價值0.01美元(ZF)GCI Liberty(br}A系列普通股)在緊接生效時間之前發行併發行的股票(不包括庫存股(定義見下文))將轉換為獲得無投票權的Liberty寬帶C系列普通股0.580的權利(A系列合併對價)；
: 在緊接生效時間之前發行和發行的每股GCI Liberty B系列普通股(不包括股(定義見下文))將轉換為獲得0.580股Liberty Broadband B系列普通股的權利B系列合併考慮事項)；以及
: 每股GCI Liberty系列A累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元 (zbr})GCI Liberty優先股，連同GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股( 普通股和GCI Liberty B系列普通股)(不包括庫存股)將轉換為獲得一股Liberty Broadband A系列累計可贖回優先股的權利，每股票面價值0.01美元 (n_Liberty寬帶優先股

不發行Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的零股，否則將作為合併對價的一部分發行現金，如本聯合委託書/招股説明書後面所述。Liberty 寬帶C系列普通股的股票，Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股可用於交換GCI Liberty股本和代替零股的現金稱為合併對價。合併對價不會交付給GCI Liberty作為庫存股持有的(X)股GCI Liberty股本，或由GCI Liberty的任何全資子公司或由Liberty Broadband或其全資子公司擁有的(X)股GCI Liberty股本根據特拉華州公司法第262條的規定，有效地撤銷或喪失了他們的評估權(連同排除的庫存股，排除的股份統稱為排除的股份)。作為合併對價計算組成部分的自由寬帶 C系列普通股或自由寬帶B系列普通股的0.580稱為交換比率。自由寬帶C系列普通股的持有者無權享有任何投票權，但特拉華州法律另有要求的情況除外。Liberty Broadband B系列普通股的持有者每股有10票投票權，Liberty寬帶優先股持有者每股有1/3的投票權。合併對價在合併協議中的特殊因素和合並對價中有更詳細的描述。

問：GCI Liberty股東的權利會因為合併而改變嗎？

A:: GCI Liberty股東成為Liberty Broadband的股東後，由於Liberty Broadband和GCI Liberty的管理文檔不同，他們將擁有不同的權利。這些差異在自由權利比較寬帶股東和GCI自由股東中有詳細描述。

問：作為合併對價的一部分，Liberty Broadband是否會發行Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的部分股票？

A:: Liberty 作為合併對價的一部分，Liberty Broadband不會發行Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的部分股票。如果合併將導致GCI Liberty登記股東發行零碎股份，則該GCI Liberty登記股東將獲得現金支付，金額基於Liberty Broadband的交易所代理代表該GCI Liberty股東以現行市場價格對合並的所有零碎股份進行彙總和出售。 GCI Liberty登記股東將獲得現金支付，金額基於Liberty Broadband的交易所代理以現行市場價格代表該GCI Liberty股東對合並進行的所有零碎股份的彙總和出售。代替該等零碎股份的應付款項將於合併完成後在切實可行範圍內儘快從零碎股份的集合及出售所得款項中支付。GCI Liberty股東將無權獲得任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。

問：如果Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或GCI Liberty Capital 股票的市場價格在合併結束前發生變化，會發生什麼情況？

A:: 如果Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或GCI Liberty股本的市場價格在合併前發生變化，則不會更改合併考慮事項。由於交換比率是固定的，GCI Liberty股東收到的與合併相關的對價價值將取決於合併時Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的市場價格。

雖然 GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有者將分別獲得的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的股票數量是固定的，但Liberty寬帶C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的市值將波動，在Liberty Broadband股東或GCI Liberty股東投票批准Liberty Broadband時不會公佈根據Liberty Broadband C系列普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價和Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場的最後一次銷售價格，在每種情況下，在2020年6月29日，也就是合併考慮公開宣佈前的最後一個交易日，交換比率相當於GCI Liberty A系列普通股每股價值約72.49美元，GCI Liberty B系列普通股每股價值71.92美元。這兩種情況下，自由寬帶C系列普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價和Liberty B系列普通股在場外交易市場的最後一次銷售價格，分別代表GCI Liberty A系列普通股每股價值約72.49美元和GCI Liberty B系列普通股每股價值71.92美元根據Liberty Broadband C系列普通股在2020年10月27日的收盤價和Liberty Broadband B系列普通股在2020年10月5日(在每個情況下都是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日)的最後銷售價格，交換比率相當於GCI Liberty A系列普通股每股價值約79.99美元，GCI每股Liberty B系列普通股價值約84.37美元。 Liberty B系列普通股在每個情況下都是本聯合委託書/招股説明書發佈前的最後一個實際交易日，換股比率約為每股GCI Liberty A系列普通股價值79.99美元，每股GCI自由寬帶B系列普通股價值84.37美元。我們敦促您獲取GCI Liberty Capital股票、Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的當前市場報價。GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 ZGLIBA和JGLIBP。, GCI Liberty B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，代碼為 GLIBB，但交易並不活躍。Liberty Broadband C系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為？LBRDK，Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場報價，代碼為？LBRDB，但交易不活躍。將與合併相關發行的 Liberty寬帶優先股將在合併結束時或之前以LBRDP代碼在納斯達克獲得上市授權，以官方發行通知為準。

問：合併後，GCI Liberty股東將立即持有Liberty Broadband的哪些股權？

A:: 僅根據前GCI Liberty股東在合併前持有的Liberty Broadband普通股的所有權並剔除這些股東在合併前持有的Liberty Broadband普通股，預計在生效時間起，前GCI Liberty股東(合計)在合併後將獲得自由寬帶C系列普通股、Liberty B系列普通股和Liberty寬帶優先股的股份，分別約佔Liberty已發行股票總數的35.9%、24.1%和100.0%。前GCI Liberty股東(合計)預計將在合併後獲得Liberty Broadband C系列普通股、Liberty B系列普通股和Liberty寬帶優先股，分別約佔Liberty已發行股票總數的35.9%、24.1%和100.0基於分別約1.689億股、 320萬股和720萬股Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股，目前預計將在生效時間和交換協議生效後發行。因此，前GCI Liberty股東(總計，不包括這些股東在生效時間之前持有的任何Liberty Broadband普通股)預計將擁有Liberty Broadband B系列普通股和Liberty寬帶優先股的股份，約佔Liberty Broadband A系列普通股已發行股票總投票權的16.7%，每股票面價值0.01美元 (Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶系列普通股一起) (Liberty Broadband Series A普通股，以及Liberty Broadband Series普通股) (Liberty Broadband Series A普通股和Liberty Broadband Series普通股)每股票面價值0.01美元 (Liberty Broadband Series A普通股、Liberty Broadband Series普通股和Liberty Broadband Series普通股) n Liberty寬帶股本)、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股，基於Liberty約2650萬股、320萬股和720萬股

寬帶 A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股，目前預計將在生效時間和交換協議生效後發行。此外，前GCI Liberty股東(總計不包括此類股東在生效時間之前持有的Liberty Broadband普通股)預計將擁有33.3%的已發行Liberty Broadband股本，目前預計在交易所協議生效後的生效時間內仍將發行。

問：合併後，Liberty Broadband的高管和董事將立即對Liberty Broadband擁有什麼投票權？

A:: 僅根據截至2020年9月30日GCI Liberty Capital股票和Liberty Broadband普通股的已發行股票信息，並假設行使期權和其他權利以收購該等人士持有的證券，並可在2020年9月30日後60天內行使，預計在合併後擔任Liberty Broadband高管和董事的人員將在生效時間和生效日期後受益地擁有Liberty Broadband股本股票，約佔投票權的61.7%。合併後，預計將擔任Liberty Broadband高管和董事的人員將受益擁有Liberty Broadband股本股票，相當於約61.7%的投票權。合併後，預計將擔任Liberty Broadband高管和董事的人員將受益擁有約61.7%的投票權請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Liberty Broadband的管理？ Liberty Broadband Management的形式安全所有權。”

問：Liberty Broadband股東被要求就什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

A:

Liberty 寬帶股東被要求對以下提案進行投票：

1.: Liberty Broadband合併提案：批准採納合併協議的提案，稱為 Liberty寬帶合併提案，在標題為合併協議的章節中有進一步描述。合併協議副本作為附件A附在本聯合委託書聲明/招股説明書中。
2.: 股票發行建議：根據交換協議，批准向GCI Liberty股東發行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股股票給GCI Liberty股東，以及根據交換協議向馬龍先生或JCM信託發行Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股股票的建議(統稱為股發行和此類建議，發行股票

與合併相關，Liberty Broadband預計Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股的總投票權將與合併相關發行或可能發行，交換協議將在股票發行之前超過其已發行投票權的20%。此外，Liberty Broadband董事會主席兼GCI Liberty董事長馬龍先生、Liberty寬帶董事會成員Richard R.Green和J.David Wargo以及母公司Section16高級職員(定義見合併協議)合計擁有GCI Liberty超過10%的權益，此次股票發行將使已發行普通股和投票權增加5%或更多。此外，根據合併協議的條款，Liberty Broadband必須在特別會議上向其股東提交股票發行提案。

3.: Liberty寬帶休會提案：批准Liberty寬帶特別會議延期的提案如果在休會時沒有足夠的票數批准Liberty寬帶合併提案或股票發行提案，或者如果會議主席另有決定是必要或合適的，則不時徵求支持Liberty寬帶合併提案或股票發行提案的額外委託書。

合併的完成取決於Liberty寬帶股東批准Liberty寬帶合併提議和股票發行提議。合併的完成不以Liberty寬帶延期提案的批准為條件。

問：通過Liberty寬帶合併提案、股票發行提案和Liberty寬帶休會提案需要哪些票數？

A:: 要批准Liberty Broadband合併提議，需要Liberty已發行的寬帶普通股總投票權的多數持有者投贊成票，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍先生和馬龍先生的某些關聯人(統稱為馬龍集團)直接或間接實益擁有的所有流通股。Maffei先生(統稱為Maffei Group)及其若干關聯人士馬龍集團或Maffei集團的各聯營公司(定義見合併協議)、Liberty Broadband和GCI Liberty董事、母公司第16條高級職員、本公司第16條高級職員(定義見合併協議) 或上述任何人士的直系親屬。股票發行提案和Liberty寬帶休會提案的每一項批准都需要Liberty Broadband普通股總投票權的多數持有者的贊成票，這些股東通過互聯網親自出席Liberty Broadband特別會議或由其代表出席Liberty Broadband特別會議，有權在Liberty Broadband特別會議上就提案進行投票，作為一個類別一起投票。

問：GCI Liberty股東被要求就什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

A:

GCI Liberty股東被要求對以下提案進行投票：

1.: GCI Liberty合併提案：批准採納合併協議的提案，稱為GCI Liberty合併提案，並在標題為合併協議的特殊因素一節中進一步描述。合併協議的副本作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件A附在附件A中；以及

2.: GCI Liberty休會提案：如果在休會時沒有足夠的票數批准GCI Liberty合併提案，或者如果會議主席另有決定是必要或適當的(GCI Liberty休會提案)，則建議不時批准GCI Liberty特別會議的休會，以徵集支持GCI Liberty合併提案的額外代表(GCI Liberty休會提案)。

合併的完成取決於GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提議。合併的完成不以GCI Liberty休會提案的批准為條件。

問：需要什麼票數才能批准GCI Liberty合併提案和GCI Liberty休會提案？

A:: 批准GCI Liberty合併提議需要(I)持有GCI Liberty已發行股本的多數總投票權並有權在GCI Liberty特別會議上就該提議投票的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以及(Ii)持有有權在GCI Liberty就該提議投票的已發行GCI Liberty股本股份的多數總投票權的持有者投贊成票。 GCI Liberty合併提議需要(I)持有GCI Liberty已發行股本並有權在GCI Liberty特別會議上就該提議投票的多數股東投贊成票由Liberty Broadband及其子公司、馬龍集團、瑪菲集團、馬龍集團或瑪菲集團的各關聯公司、Liberty Broadband和GCI Liberty董事、母公司第16條高級職員、公司第16條高級職員或上述任何任何人的直系親屬。GCI Liberty休會提案要求持有GCI Liberty股本股票的多數總投票權的持有者投贊成票，這些股份通過互聯網或由代表出席GCI Liberty特別會議並有權對提案進行投票的個人出席，作為一個類別一起投票。

問：Liberty寬帶股東對Liberty寬帶特別會議有多少票數？

A:: 每名Liberty Broadband記錄股東有權為每股Liberty Broadband A系列普通股投一票，為每股Liberty Broadband B系列普通股投10票，投票時間均為2020年10月20日紐約市時間下午5：00(記錄日期 )。除特拉華州法律要求外，Liberty Broadband C系列普通股的持有者無權享有任何投票權，並且不得對將在Liberty Broadband特別會議上提交的提案進行投票。

在記錄日期，有26,495,183股Liberty寬帶A系列普通股流通股和2,451,119股Liberty寬帶B系列普通股流通股。

就合併協議擬進行的交易而言，馬龍先生及馬龍集團若干成員與Liberty Broadband及GCI Liberty訂立投票協議(“Liberty Broadband投票協議”)。根據Liberty Broadband投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員承諾對他們持有的Liberty Broadband普通股的全部股份(約佔截至2020年9月30日Liberty Broadband普通股已發行和已發行普通股總投票權的48.3%)投贊成票，贊成股票發行提案和Liberty寬帶休會提案。Liberty寬帶投票協議在與Liberty寬帶投票協議的組合相關的特殊因素和其他協議中進行了更詳細的説明。

問：GCI Liberty股東對GCI Liberty特別會議有多少票？

A:: GCI Liberty的每位股東有權為每股GCI Liberty A系列普通股投一票，為每股GCI Liberty B系列普通股投10票，為每股GCI Liberty優先股投三分之一的票，每種情況下均為記錄日期持有的GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股各1/3的投票權。

在記錄日期，GCI Liberty A系列普通股流通股為101,350,970股，GCI Liberty B系列普通股流通股為4,488,568股，GCI Liberty優先股流通股為7,199,631股。

關於合併協議擬進行的交易，馬龍先生和馬龍集團的某些成員與GCI Liberty和Liberty Broadband 訂立了投票協議(GCI Liberty投票協議，以及與Liberty Broadband投票協議一起， }投票協議)。根據GCI Liberty投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票支持GCI Liberty合併提議和GCI Liberty休會提議，投票贊成GCI Liberty合併提議和GCI Liberty休會提議，這相當於截至2020年9月30日的GCI Liberty Capital 股票已發行和流通股總投票權的27.0%。GCI自由投票協議在與GCI自由投票協議的組合相關的特殊因素和其他協議中有更詳細的描述。

問：Liberty寬帶特別會議和GCI Liberty特別會議的法定人數是多少？

A:

要在任一特別會議上開展業務，必須達到法定人數。

自由寬帶。在記錄日期已發行的Liberty Broadband普通股總投票權中擁有多數並有權在Liberty Broadband特別會議上投票的持有者出席Liberty Broadband在線特別會議，親自通過互聯網或由代表代表出席，將構成 Liberty Broadband特別會議上的業務交易的法定人數。(br}在Liberty Broadband特別會議上，持有Liberty Broadband已發行普通股總投票權的持有者有權在Liberty Broadband特別會議上投票。棄權將計入確定Liberty 寬帶特別會議處理業務的法定人數。

GCI Liberty。同樣，在線出席GCI Liberty特別會議、親自通過互聯網或由代表代表出席GCI Liberty特別會議並有權在GCI Liberty特別會議上投票的持有GCI Liberty已發行股本股票總投票權的多數的持有者將構成GCI Liberty特別會議業務交易的法定人數。在GCI Liberty特別會議上，持有GCI Liberty股票總投票權的持有者有權在GCI Liberty特別會議上投票，這將構成GCI Liberty特別會議的法定人數。在GCI Liberty特別會議上決定是否有足夠的法定人數處理事務時，棄權票將計入法定人數。

因為紐約證券交易所和納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)的適用規則如果您通過銀行或經紀商持有Liberty Broadband普通股或GCI Liberty Capital股票，則您的股票將不會被視為已有股票，並有權投票以確定法定人數，除非您指示您的銀行或經紀人如何投票，否則您的股票將不會被視為已有股票，並有權投票以確定法定人數。如果您通過銀行或經紀商持有Liberty Broadband普通股或GCI Liberty Capital股票，則您的股票將不會被視為已有股票，並有權投票決定法定人數，除非您指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票。這可能會使Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議更難確定法定人數。

問：Liberty Broadband和GCI Liberty的董事會如何建議股東投票？

A:: Liberty寬帶。自由寬帶董事會在考慮了各種因素並按照自由寬帶特別委員會(定義如下)的一致建議採取行動後，一致決定合併協議和其他交易文件，以及

擬進行的交易(包括投票協議和交換協議擬進行的交易)對Liberty 寬帶及其股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團、各自的附屬公司和母公司第16條官員除外)是明智和公平的，符合其最大利益，並一致建議 Liberty Broadband股東投票支持Liberty Broadband合併提案，投票支持股票發行提案(不包括GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團、各自附屬公司和母公司第16條官員)，並一致建議Liberty Broadband股東投票支持Liberty Broadband合併提案，投票支持股票發行提案關於Liberty Broadband特別委員會在向Liberty Broadband董事會提出建議時考慮的因素，以及Liberty Broadband董事會在作出批准合併協議和其他交易文件的決定，以及向Liberty Broadband股東推薦股票發行提案和Liberty寬帶合併提案時考慮的因素，請參見特別因素：Liberty Broadband，合併子和合並有限責任公司合併的目的和原因；Liberty Broadband特別委員會和Liberty寬帶董事會的建議

您應該知道，Liberty Broadband的某些董事和高管在合併中的利益不同於Liberty Broadband股東的利益，或者不同於Liberty Broadband股東的利益。請參閲標題為組合中的特殊因素與Liberty寬帶董事和高管利益的小節。

GCI Liberty。GCI Liberty董事會在考慮了各種因素並根據GCI Liberty特別委員會的一致建議 (定義如下)後，一致決定合併協議和其他交易文件，以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)，對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。他們各自的附屬公司和公司(br}第16條官員)，並一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案和投票支持GCI Liberty休會提案。有關GCI Liberty特別委員會向GCI Liberty董事會提出建議時考慮的因素，以及GCI Liberty董事會在決定批准合併協議和其他交易文件以及向GCI Liberty股東推薦GCI Liberty 合併提案時考慮的因素，請參閲以下內容：特殊因素：GCI Liberty合併的目的和原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性。

您應該知道，GCI Liberty的某些董事和高管在合併中的利益不同於GCI Liberty的股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。見“特殊因素與GCI自由董事和高級管理人員在組合中的利益”一節。

問：是否有Liberty Broadband股東或GCI Liberty股東同意投票支持任何提案？

A:: Liberty寬帶。根據Liberty Broadband投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員承諾對他們持有的Liberty Broadband普通股的全部股份(約佔截至2020年9月30日Liberty Broadband普通股已發行和已發行普通股總投票權的48.3%)投贊成票，贊成股票發行提案和Liberty寬帶休會提案。
GCI Liberty。根據GCI Liberty投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票支持GCI Liberty合併提議和GCI Liberty休會提議，他們持有的GCI Liberty股本的全部股份，約佔截至2020年9月30日的GCI Liberty股本已發行和已發行股票總投票權的27.0%。

問：自由寬帶特別委員會和GCI自由特別委員會的作用是什麼？

A:: Liberty寬帶。Liberty Broadband董事會成立了Liberty Broadband特別委員會，由Liberty Broadband的獨立和公正董事組成(Liberty Broadband特別委員會)(Liberty Broadband特別委員會)，以確定是否尋求合併或任何替代交易，並在協助下代表Liberty Broadband的獨立股東 (不包括馬龍集團、瑪菲集團、它們各自的附屬公司和母公司第16條官員)審查、談判和評估合併條款於2020年8月5日，Liberty Broadband特別委員會在廣泛徵詢其獨立法律及財務顧問的意見並按其意見行事後，一致 (I)認定合併協議及其他交易文件及擬進行的交易(包括投票協議及交換協議擬進行的交易)對Liberty Broadband及Liberty Broadband股東(馬龍集團GCI Liberty除外)是明智及公平的，並符合其最佳利益。及(Ii)建議Liberty Broadband董事會批准合併協議及其他交易文件及據此擬進行的交易(包括投票協議及交換協議擬進行的交易)並宣佈為可取，並向Liberty Broadband股東提交股份發行建議及Liberty Broadband合併建議。
GCI Liberty。GCI Liberty董事會成立了GCI Liberty特別委員會，僅由GCI Liberty(The GCI Liberty)的獨立和公正董事組成GCI Liberty特別委員會)負責決定是否進行合併或任何替代交易，代表GCI Liberty(不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自附屬公司和公司第16條管理人員)的非關聯股東談判、審查和評估合併的條款和條件，並確定合併的可行性，每個股東都在其法律和財務顧問的協助下進行談判、審查和評估合併的條款和條件，並確定合併的可取性(不包括馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條高級管理人員)，代表GCI Liberty的獨立股東談判、審查和評估合併的條款和條件，並確定合併的可行性。2020年8月6日，GCI Liberty特別委員會在廣泛徵詢其獨立法律和財務顧問的意見並根據其意見行事後，一致(I)確定合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團除外)是可取的、公平的，並符合其最佳利益的，其他交易文件和交易文件預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團除外)是可取的、公平的，也是符合其最佳利益的。他們各自的關聯公司和本公司(br}第16條高級職員)和(Ii)建議GCI Liberty董事會批准並宣佈合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)，並向GCI Liberty 股東提交GCI Liberty合併提案。建議GCI Liberty董事會批准並宣佈合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)，並向GCI Liberty 股東提交GCI Liberty合併提案。

問：Liberty Broadband的大多數獨立董事或GCI Liberty的大多數獨立董事是否保留了一名獨立代表，分別代表Liberty Broadband或GCI Liberty的獨立證券持有人單獨行事，以談判合併條款和/或就合併的公平性準備意見？

A:: 正如在題為“合併的特殊因素和背景”一節中更詳細地描述的那樣，在任何談判之前，包括與馬龍先生就可能的交換比率或任何可能的安排進行的任何討論、Liberty Broadband特別委員會和GCI Liberty特別委員會(每個委員會都只由獨立和公正的董事組成)已經建立，並相互同意，並與馬龍先生達成協議， Liberty Broadband和GCI Liberty之間的任何潛在業務合併交易都將受到以下條件的約束： Liberty Broadband和GCI Liberty之間的任何潛在業務合併交易都將受到以下條件的約束： Liberty Broadband和GCI Liberty之間的任何潛在業務合併交易將受到

並且除其他事項外，條件是每個特別委員會的談判和批准。此外，Liberty Broadband特別委員會聘請Perella Weinberg Partners LP(Perella Weinberg Partners)(Perella Weinberg Partners)作為其財務顧問，以便從財務角度就第一次合併對Liberty Broadband的所有股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團、各自的附屬公司和母公司第16條)的公平性準備一份關於第一次合併的A系列合併考慮和B系列合併考慮是否公平的意見。自由寬帶特別委員會聘請了Perella Weinberg Partners LP (Perella Weinberg Partners LP )(Perella Weinberg Partners LP )作為其財務顧問，以便就與第一次合併有關的A系列合併考慮和B系列合併考慮的公平性準備意見有關本報告的説明，請參閲自由寬帶特別委員會財務顧問的意見的特殊因素。此外，GCI Liberty特別委員會聘請Evercore Group L.L.C. (即Evercore？)作為其財務顧問，並從財務角度就第一次合併對GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有者(合計， )的交換比率的公平性準備意見。從財務角度看，第一次合併對GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有者(合計， )的交換比率是否公平，請參閲瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條人員。有關Evercore意見的説明，請參閲GCI Liberty特別委員會財務顧問的特殊因素和意見。

問：佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners)的觀點是什麼？

A:: Liberty Broadband特別委員會要求Perella Weinberg Partners從財務角度評估與第一次合併相關的A系列合併對價和B系列合併對價(統稱為共同對價)對除GCI Liberty、馬龍集團、馬飛集團、各自附屬公司和母公司16條主管之外的Liberty Broadband的所有股東的公平性。 Perella Weinberg Partners於2020年8月5日向Liberty Broadband特別委員會提交了口頭意見，並隨後得到書面確認，即截至2020年8月5日，根據其中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議就第一次合併支付的共同對價對Liberty Broadband的股東(GCI Liberty除外)是公平的

Perella Weinberg Partners於2020年8月5日發表的書面意見全文(其中陳述了Perella Weinberg Partners作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Perella Weinberg Partners進行的審查的資格和限制)作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書中，並在此作為參考併入。我們敦促Liberty Broadband股東仔細閲讀佩雷拉·温伯格合夥公司的全部意見。Perella Weinberg Partners為Liberty Broadband特別委員會和Liberty Broadband Board提供與第一次合併相關的信息和幫助，併為他們評估第一次合併提供了意見。該意見不打算也不構成就第一次合併向Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband董事會或任何其他人士提出的建議，包括關於Liberty Broadband A系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的任何持有者是否或如何就第一次合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。此外，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合夥人對第一次合併對自由寬帶(GCI Liberty)、馬龍集團(Malone Group)、馬飛集團(Maffei Group)、各自附屬公司和母公司16號官員以外的任何類別證券的持有者、債權人或其他支持者是否公平，或與第一次合併相關的任何對價沒有發表任何意見。此外，Perella Weinberg Partners的意見是在2020年8月5日發表的，沒有考慮也沒有實施9月14日出售Evite的交易, 2020年。佩雷拉·温伯格合夥人(Perella Weinberg Partners)在題為《特殊因素與自由寬帶特別委員會財務顧問意見》一節中的意見摘要參考意見全文進行了修改。

問：Evercore的觀點提供了什麼？

A:: 2020年8月6日，在GCI Liberty特別委員會的一次會議上，Evercore向GCI Liberty特別委員會提交了口頭意見，隨後通過提交書面意見證實了這一點：截至2020年8月6日，根據其書面意見中描述的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，第一次合併中的交換比例對除馬龍集團以外的GCI Liberty普通股持有者是公平的。應GCI Liberty特別委員會的要求，Evercore隨後於2020年8月6日向GCI Liberty 董事會提交了意見。

Evercore於二零二零年八月六日發表的書面意見全文載述(其中包括)Evercore提出意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Evercore提出意見時進行的審核範圍的資格和限制，全文載於本聯合委託書/招股説明書的附件C，並以全文作為參考併入本文。本聯合委託書/招股説明書中對Evercore的意見的描述完全受該意見全文的限制。GCI Liberty 鼓勵股東仔細完整地閲讀Evercore的意見。Evercore的意見提交給了GCI Liberty特別委員會，並向GCI Liberty特別委員會提供了信息和利益，應GCI Liberty特別委員會的要求，GCI Liberty Board對合並進行了各自的評估。本意見並不構成對GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或任何其他人士關於合併的建議，包括關於GCI Liberty普通股的任何持有者應如何投票或就合併採取行動的建議。該意見不構成就合併向GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或任何其他人士提出建議，包括任何持有GCI Liberty普通股的人應如何投票或採取行動。Evercore的意見沒有涉及與GCI Liberty可能可用的其他業務或財務戰略相比合並的相對優點，也沒有涉及GCI Liberty參與合併的基本業務決策。此外，Evercore的意見是在2020年8月6日發表的，沒有考慮也不會在2020年9月14日出售Evite。

問：雙方是否同意與合併談判有關的任何條件？

A:: 在進行任何談判，包括任何關於交換比例的討論之前，Liberty Broadband特別委員會和GCI Liberty特別委員會相互同意並與馬龍先生達成一致，Liberty Broadband和GCI Liberty之間的任何潛在業務合併交易都將取決於每個特別委員會的談判和批准，以及一個不可放棄的條件，該條件要求獲得不屬於馬龍先生的每家公司流通股的多數投票權持有人的批准。

問：合併的會計處理是什麼？

A:: Liberty Broadband和GCI Liberty分別按照美國公認的會計原則(GAAP)編制財務報表。Liberty Broadband將把收購GCI Liberty作為業務合併和回購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股票作為獨立於業務合併的交易入賬。因此，Liberty Broadband將在各自的收購日期將收購的GCI Liberty資產和負債計入業務組合的公允價值，並將收購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股份作為股份回購。有關詳細信息，請參閲？特殊因素？會計處理。？

問：完成合並需要哪些監管部門的批准？

A:: Liberty Broadband和GCI Liberty向美國聯邦通信委員會(FCC)提交申請，要求授權將某些FCC許可證、授權、批准和註冊從GCI Liberty轉移到Liberty Broadband，目前由GCI Liberty間接持有。FCC必須批准此類控制權轉移，並且FCC批准必須成為最終命令，合併才能生效。2020年10月23日，相關FCC局發佈了批准轉移控制申請的公告。如果沒有任何一方向FCC提交複議或申請複審的請願書，或在法庭上對該撥款提出質疑，而FCC沒有主動審查該撥款，則該撥款將於2020年12月2日成為最終命令。

Liberty Broadband和GCI Liberty向阿拉斯加監管委員會(RCA)提交申請，要求批准Liberty Broadband收購GCI Liberty某些子公司持有的公共便利和必要性證書的控股權。RCA對申請進行了公開通知，要求在2020年10月5日之前發表任何公開意見。沒有提交任何評論。在合併可能發生之前，RCA的批准必須成為最終訂單。

組合受《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(HSR Act)的要求約束，該法案規定，在向司法部(DoJ)反壟斷司(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)提供所需的信息和材料之前，不得完成某些交易。在滿足一定的等待期要求之前，不能完成某些交易。該法案規定，只有在向司法部(DoJ)反壟斷司(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)提供了所需的信息和材料之後，才能完成特定的交易。Liberty Broadband和GCI Liberty分別在2020年9月9日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與合併有關的通知和報告表。等待期於2020年10月9日美國東部時間晚上11點59分結束。

在適用的等待期到期或終止後，美國司法部、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他機構可以反壟斷理由對合並提出質疑。因此，在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部、聯邦貿易委員會或其他任何機構都可以根據反壟斷法採取行動，包括但不限於尋求強制完成合並，或在監管讓步或條件的情況下允許完成合並。Liberty Broadband和GCI Liberty都不認為合併違反了美國反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

問：我現在需要做什麼？

A:: 在仔細閲讀和考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息後，請儘快投票您持有的Liberty Broadband普通股和/或GCI Liberty股本，以便在適用的特別會議上代表您的股票。請按照代理卡上或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

請此時不要提交股票證書。如果合併完成，GCI Liberty股東將收到交易所代理的指示，要求他們交出股票，以換取Liberty Broadband B系列普通股、Liberty寬帶C系列普通股和/或Liberty寬帶優先股的股。

問：我的投票重要嗎？

A:: Liberty寬帶股東。是。合併的完成取決於Liberty寬帶股東批准Liberty寬帶合併提議和股票發行提議。對這兩項提案中的任何一項投棄權票都將與

投票反對這樣的提議。如果您未能在Liberty Broadband特別會議期間提交委託書或通過互聯網進行投票，或者您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示(視情況而定)，這將產生投票反對Liberty Broadband合併提案的效果，並且不會影響股票發行提案的結果(假設有法定人數出席)。Liberty Broadband董事會一致建議Liberty Broadband股東投票支持Liberty寬帶合併提案，投票支持股票發行提案。

合併的完成不以Liberty寬帶延期提案的批准為條件。棄權將與投票反對Liberty寬帶休會提案具有相同的效果。如果您未能在Liberty Broadband特別會議期間提交委託書或通過互聯網投票，或者您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示(視情況而定)，這將不會影響Liberty Broadband休會提案的結果(假設出席者達到法定人數)。Liberty Broadband Board 一致建議Liberty寬帶股東投票支持Liberty寬帶休會提案。

GCI自由股東。是。合併的完成取決於GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提案。對該提案投棄權票與投票反對該提案的效果相同。如果您未能在GCI Liberty特別會議期間提交委託書或通過互聯網進行投票，或者您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示(視情況而定)，這將產生投票反對GCI Liberty合併提案的效果。GCI Liberty董事會一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案。

合併的完成不以GCI Liberty休會提案的批准為條件。棄權將與投票反對GCI Liberty休會提案具有相同的效果。如果您未能在GCI Liberty特別會議期間提交委託書或通過互聯網投票，或者您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示(視情況而定)，這將不會影響GCI Liberty休會提案的結果(假設出席者達到法定人數)。GCI Liberty董事會一致建議GCI Liberty 股東投票支持GCI Liberty休會提案。

問：我如何投票？

A:

如果您在記錄日期是Liberty Broadband和/或GCI Liberty的股東，您有權收到Liberty 寬帶特別會議和/或GCI Liberty特別會議的通知，並在會議上投票(視情況而定)。您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

通過互聯網-通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；

電話投票？使用您的代理卡上顯示的免費號碼；或

郵寄完整，簽名，註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。

如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。您應該留出足夠的天數來確保送達。

如果您是記錄在案的股東，您也可以在適用的特別會議期間通過互聯網投票。Liberty Broadband股東可以在Liberty Broadband特別會議期間通過互聯網投票，網址為www.viralShareholderMeeting.com/LBRD2020SM。登記在冊的GCI Liberty股東可在GCI Liberty特別會議期間通過互聯網投票，網址為www.viralShareholderMeeting.com/GCIL2020SM。進入Liberty

寬帶特別會議和GCI Liberty特別會議、Liberty Broadband股東和GCI Liberty股東分別需要打印在其代理卡上用箭頭標記的框中的16位控制號碼。每家公司都建議各自的股東至少在適用的特別會議召開前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。在線簽到將於2020年12月15日會議前不久開始。

如果您的股票以街道名義持有，或通過經紀商、銀行或其他被指定人持有，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在會議上投票的街名股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。

問：作為記錄股東持有股份和作為受益所有者持有街名股份有什麼不同？

A:: 如果您的股票直接以您的名義在Liberty Broadband和GCI Liberty的轉讓代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.註冊，您就是記錄的股東。作為記錄在案的股東，您有權在適用的特別會議期間通過互聯網投票。您也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如通知和上面標題？如何投票？如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人或其他類似組織持有，您將被視為實益擁有該街道的股票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人或其他類似組織持有，則您將被視為實益擁有該街道的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人將向作為受益人的您發送一個包裹，説明投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。如果您實益擁有您的股票，您將被邀請參加特別會議；但是，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得持有您的股票的合法委託書，從而使您有權在特別會議上投票，否則您不能在特別會議上親自投票。

問：如果我是記錄保持者，如果我退回簽名的委託書，而沒有指明如何投票，會發生什麼？

A:: 如果您是記錄保持者，並且在未指明如何對任何特定提案進行投票的情況下籤署並退回您的委託書，則您的委託書所代表的股票將按照Liberty Broadband Board或GCI Liberty Board(視具體情況而定)推薦的進行投票。

問：在我遞交委託書或投票指示表格後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:

可以。在適用的特別會議表決委託書之前，任何股東都有權隨時撤銷委託書。如果您是記錄的股東，您可以通過以下方式之一撤銷您的代理：

: 通過登錄代理卡上指定的互聯網網站，以電子方式提交代理，或者撥打代理卡上指定的電話號碼(如果您有資格這樣做的話)；
: 發送吊銷通知或填寫好的代理卡，其日期晚於原始代理卡以進行投票處理，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號，郵編：11717；或
: 在適用的特別會議上出席並投票。
任何簽名的代理撤銷或新簽名的代理必須在適用的特別會議開始之前收到。此外，您可以在紐約市時間2020年12月14日晚上11：59之前通過互聯網或電話(如果您最初使用相應的方式投票)更改您的投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何做到這一點。

問：如果我的股票以街頭名義由經紀人、銀行或其他被提名人持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人會投票支持我嗎？

A:: 如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有，則您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過將代理卡直接退回Liberty Broadband或GCI Liberty(視情況而定)或在適用的特別會議上通過互聯網親自投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供法定代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得該代表。您的經紀人、銀行或其他被指定人有義務向您提供投票指示表格供您使用。

以街頭名義為這些股票的實益所有者持有股票的經紀人通常有權在尚未收到實益所有者的指示時酌情對例行提案進行投票。但是，在沒有受益所有者的具體指示的情況下，經紀人不得對被確定為非常規事項的審批行使投票權決定權。？預計將在每次特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。

如果您是股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票：

: 在確定法定人數時，您的股份不會被視為已有股份，並有權投票；
: Liberty寬帶股東-您的經紀人、銀行或其他被指定人不得投票您的股票，這將產生投票反對Liberty Broadband合併提案的效果，並且不會影響股票發行提案(假設有法定人數)和Liberty寬帶休會提案(假設有法定人數)的結果。
: GCI Liberty股東-您的經紀人、銀行或其他被提名人不得投票您的股票，這將產生投票反對GCI Liberty合併提案的效果，並且不會影響GCI Liberty休會提案的結果(假設有法定人數出席)。

問：GCI Liberty股東現在需要用他們的股票做什麼嗎？

A:: 不是的。您目前不應提交您的GCI Liberty股票證書。在生效時間之後，如果您在緊接生效時間之前持有代表GCI Liberty股本的證書，Liberty Broadband的交換代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.將向您發送一封關於交換您持有的GCI Liberty股本股票以換取合併對價的傳送函和説明。在交出註銷證書以及簽署的傳送函和指示中描述的其他所需文件後，GCI Liberty股本股票的持有者將收到合併對價。
在生效時間之前以入賬形式持有GCI Liberty股本的持有者無需採取任何行動即可獲得合併對價。

問：這兩項合併對美國聯邦所得税的影響是什麼？

A:: GCI Liberty和Liberty Broadband打算合併為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第368(A) 節所指的重組。GCI Liberty和Liberty都有義務完成合並寬帶必須分別收到來自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP (即GCI Liberty的特別税務顧問)和Debevoise&Plimpton，LLP (即為Liberty寬帶特別委員會提供諮詢的Debevoise&Plimpton)的書面意見假設上述意見的收據和準確性，GCI Liberty資本股票的美國持有者(如材料美國聯邦所得税合併的後果)將不會確認合併後用於美國聯邦所得税目的的損益，但作為Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的零碎股份而收到的任何現金除外。
請仔細查看該組合的材料美國聯邦所得税後果一節中列出的信息，以討論該組合的美國聯邦所得税後果。 請諮詢您自己的税務顧問，瞭解這兩種組合對您的具體税收後果。

問：我如何在特別會議上提問？

A:: 虛擬自由寬帶特別會議將允許股東在會議期間在at www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2020SM.提供的問題框中提交問題同樣，虛擬的GCI Liberty特別會議將允許股東在會議期間在at www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM. 提供的問題框中提交問題

問：如果在登記時間或任何一個特別會議期間，我在訪問適用的虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:: 如果 Liberty Broadband或GCI Liberty在各自的虛擬特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，該公司將確定是否可以立即重新召開其各自的虛擬特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者虛擬特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，Liberty Broadband將立即將決定通知股東via www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2020SM，GCI Liberty將通過www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM. 立即通知股東該決定
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問這兩個虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。如果您在Liberty Broadband特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議網站登錄頁面www.viralShareholderMeeting.com/LBRD2020SM上。同樣，如果您在 GCI Liberty特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面at www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM. 上發佈的技術支持電話

問：我在哪裏可以找到專題會議的投票結果？

A:: 初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，Liberty Broadband 和GCI Liberty打算在特別會議後的四個工作日內向證券交易委員會提交關於Form 8-K當前報告的最終投票結果。

問：Liberty Broadband股東或GCI Liberty股東是否有權獲得與合併相關的評估權？

A:

Liberty寬帶股東：根據特拉華州法律，Liberty Broadband股東無權享有與合併協議預期的合併或發行合併對價相關的持不同政見者或評估權。Liberty Broadband股東可以投票反對Liberty Broadband合併提議和股票發行提議，如果他們不贊成此類提議的話。

GCI Liberty股東？根據特拉華州法律，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股的持有者無權享有與合併協議預期的合併相關的異議或評估權。GCI Liberty系列A普通股和GCI Liberty優先股的持有者如果不支持GCI Liberty合併提議，可以投票反對該提議。

GCI Liberty B系列普通股的持有者有權根據特拉華州公司法尋求對其持有的GCI Liberty B系列普通股進行評估如果任何該等持有人(I)不投票贊成GCI Liberty 合併提議，以及(Ii)以其他方式遵守DGCL第262條規定的其他條件，則DGCL不得與合併有關。如果不嚴格遵守任何法定要求，可能會導致失去評估權。評估權利和程序的詳細説明包括在特殊因素評估權利中。DGCL第262節的全文請參閲本文件附件M。

問：GCI Liberty的未償還股權獎勵將會發生什麼？

A:

緊接生效時間之前的：

: 購買GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的所有已發行股票期權將轉換為期權，其條款和條件(除GCI Liberty的任何非僱員董事外，包括在緊接生效時間之前適用於此類GCI Liberty股票期權的條款和條件相同) 購買Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的股票數量(四捨五入至最接近的整數通過將受GCI Liberty股票期權約束的GCI Liberty普通股股數乘以0.580的方式確定，行權價格由將GCI Liberty股票期權的每股行權價格除以0.580並將結果四捨五入到最接近的整數分來確定；
: 購買GCI Liberty任何非僱員董事持有的GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的所有已發行股票期權將在生效時間之前自動加速並全額授予；
: GCI Liberty A系列普通股(GCI Liberty非僱員董事持有的普通股除外)的所有限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的所有未償還獎勵將轉換為適用的限制性股票單位獎勵或基於績效的限制性股票單位獎勵，其條款和條件(包括基於服務或基於績效的歸屬要求)與緊接生效時間之前適用於每個此類獎勵的條款和條件相同。與自由寬帶C系列普通股的股數有關，通過將受GCI Liberty限制股單位或業績限制股(視情況而定)的GCI Liberty A系列普通股的股數乘以0.580，四捨五入至最接近的整數股份而確定；與自由寬帶C系列普通股的股數有關，其方法是將GCI Liberty A系列普通股的股數乘以0.580，四捨五入至最接近的整數；

: GCI Liberty非僱員董事持有的所有已發行限制性股票單位將在生效時間前立即自動加速並全部授予；
: GCI Liberty A系列普通股的所有已發行限制性股票將轉換為普通股限制性股票，條款和條件(包括任何歸屬要求)與在緊接生效時間之前適用於GCI Liberty A系列普通股每股受限股票的條款和條件相同，涉及通過將GCI Liberty A系列受限普通股的股數乘以0.580確定的自由寬帶C系列普通股的股票數量；以及
: GCI Liberty優先股的所有已發行限制性股票將在一對一的基礎上轉換為Liberty 寬帶優先股的限制性股票，其條款和條件(包括任何歸屬要求)與緊接生效時間之前適用於GCI Liberty優先股的每股限制性股票的條款和條件相同。

問：Liberty Broadband的任何董事或高管在合併中是否有與Liberty Broadband股東的利益不同或之外的利益？

A:: 當考慮Liberty Broadband董事會關於Liberty寬帶合併提案和股票發行提案的建議時，Liberty 寬帶股東應意識到，Liberty Broadband的某些董事和高管可能被視為在合併中擁有權益，因此計劃進行的交易與Liberty寬帶股東的合併和交易不同，或者不同於Liberty寬帶股東的合併和交易。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。Liberty Broadband董事會和Liberty Broadband特別委員會在審議合併的優點和擬進行的交易時，以及在決定建議您投票支持Liberty Broadband合併提案、股票發行提案和Liberty寬帶休會提案時，都意識到了這些利益。

Liberty Broadband所有高管也是GCI Liberty的高管，合併後將繼續以這樣的身份提供服務。Liberty Broadband 高管擁有GCI Liberty股權獎，該獎項授予他們作為GCI Liberty高管的服務。根據相同的條款、條件和歸屬要求，這些獎勵將保持未完成狀態，並將轉換為Liberty Broadband股票的股權獎勵，如上文問題和答案中更詳細地描述的，GCI Liberty的未完成股權獎勵將如何處理？

尊重Liberty寬帶董事和高管，他們的利益可能不同於Liberty寬帶股東的一般利益的領域涉及根據Liberty寬帶組織文件擔任董事和高管的賠償和保險保護。根據Liberty Broadband組織文件，他們的利益可能與Liberty寬帶股東的利益不同。

關於在Liberty寬帶特別委員會任職的Liberty寬帶董事，他們的利益可能與Liberty寬帶股東的一般利益不同的領域涉及對Liberty寬帶特別委員會服務的現金補償。

由於尊重馬龍先生，他的利益可能與Liberty寬帶股東的利益不同，部分原因是交換協議中考慮的交易。根據交換協議，JCM信託放棄了就GCI Liberty B系列普通股的某些股票獲得Liberty Broadband B系列普通股的權利(該等股票的數量有待調整用於馬龍先生和JCM信託與Liberty Broadband之間的後續交換，如下所述，放棄了 B系列普通股)，轉而同意獲得同等數量的B股

自由寬帶C系列普通股的股票數量，因此馬龍先生在Liberty Broadband的投票權(包括在不參與投票協議的特定信託中持有的股份)緊隨生效時間後保持在大約49%，但不會超過49%。在生效時間之後，根據交換協議，馬龍先生或JCM信託公司可能會額外交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股。有關更多信息，請參閲？特殊因素？與組合交換協議相關的其他協議。？

此外，Liberty Broadband Board和GCI Liberty Board還包括三名重疊的成員：Malone先生、Maffei先生和Richard R.Green。馬龍先生是非僱員董事兼Liberty Broadband董事會主席，也是GCI Liberty董事會主席。Maffei先生是Liberty Broadband 和GCI Liberty的總裁兼首席執行官兼董事。格林博士是Liberty Broadband和GCI Liberty的非僱員董事。

僅根據截至2020年9月30日的GCI Liberty Capital股票和Liberty Broadband普通股的已發行股票信息，並假設行使期權和其他權利以獲得該等人士持有的證券並可在2020年9月30日之後的60天內行使，合併後預期擔任Liberty 寬帶高管和董事的人員預計將在生效時間及之後受益擁有Liberty Broadband股本股票，約佔投票權的61.7%。{br請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Liberty寬帶管理的安全所有權”，預計自由寬帶管理的安全所有權。

有關這些利益和其他利益的詳細討論，請參閲組合中的特殊因素和Liberty寬帶總監和高管的利益。

問：GCI Liberty的任何董事或高管在合併中是否有與GCI Liberty股東的利益不同或之外的利益？

A:: 當考慮GCI Liberty董事會關於GCI Liberty合併提議的建議時，GCI Liberty股東應意識到，GCI Liberty的某些董事和高管可能被視為在合併中擁有權益，因此計劃進行的交易不同於GCI Liberty股東的合併，或與GCI Liberty股東的合併不同。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。除了Liberty Broadband董事會打算在合併完成後任命格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)為董事會成員(如下所述)，這一合併沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士討論，恩格斯先生或漢密爾頓女士在執行合併協議之前也沒有意識到這種意圖，GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會在審議合併的優點和預期的交易時知道這些利益並決定建議您投票支持GCI Liberty合併提案和GCI Liberty 休會提案。

關於GCI Liberty董事和高管，他們的利益可能與GCI Liberty股東的利益一般不同的領域涉及根據GCI Liberty組織文件擔任董事和高管的賠償和保險保護，這些保護將在合併後保留。此外，GCI Liberty非僱員董事持有的任何未授予的GCI Liberty股權獎勵將在生效時間之前授予。

鑑於在GCI Liberty特別委員會任職的GCI Liberty董事，他們的利益可能與GCI Liberty股東的一般利益不同的領域涉及GCI Liberty特別委員會服務的現金薪酬。

由於馬龍先生，他的利益可能與GCI Liberty股東的利益不同，部分原因是交換協議中考慮的交易。根據交易所協議，JCM信託放棄了接受放棄的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此緊隨生效時間之後，馬龍先生實益擁有的Liberty Broadband的所有證券(包括在某些信託中持有的股份)的總投票權將約為(但不超過)49%。在生效時間之後，根據交換協議，馬龍先生或JCM信託可能會額外交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股。有關更多信息，請參閲與組合交換協議相關的特殊因素和其他協議。？

Liberty Broadband董事會決定從合併完成後生效，將其規模從6名董事增加到8名董事，並任命GCI Liberty董事會現任成員格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)填補這些新設立的董事職位空缺。恩格斯先生和漢密爾頓女士均不知道這一意向，也未與恩格斯先生或漢密爾頓女士就合併協議簽署前完成合並後他們在Liberty Broadband董事會任職事宜進行討論。

僅根據截至2020年9月30日的GCI Liberty Capital股票和Liberty Broadband普通股的已發行股票信息，並假設行使期權和其他權利以獲得該等人士持有的證券並可在2020年9月30日之後的60天內行使，則預計在合併後將擔任Liberty 寬帶公司高管和董事的人員將實益擁有Liberty Broadband資本股票的股份，約佔生效時間和生效日期投票權的61.7%。在此情況下，預計將擔任Liberty 寬帶公司高管和董事的人員將實益擁有Liberty Broadband資本股票和Liberty Broadband普通股的股份，約佔有效時間和投票權的61.7%。請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Liberty寬帶管理的安全所有權”，預計自由寬帶管理的安全所有權。

有關這些利益和其他利益的詳細討論，請參閲GCI自由董事和高管利益組合中的特殊因素。

問：如果我在記錄日期之後但生效時間之前出售Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或GCI Liberty Capital股票，會發生什麼情況？

A:: Liberty Broadband特別會議的記錄日期(紐約市時間2020年10月20日下午5：00)早於Liberty 寬帶特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您持有的Liberty Broadband A系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股，您將保留在Liberty Broadband特別會議上的投票權，除非您已作出相反安排。

GCI Liberty特別會議的記錄日期(紐約市時間2020年10月20日下午5：00)早於GCI Liberty特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您出售或以其他方式轉讓您的股份

如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前持有 GCI Liberty股本，您將保留在GCI Liberty特別會議上投票的權利，除非您已作出相反安排。然而，您將無權獲得GCI Liberty股東在合併中收到的合併對價。要獲得合併對價，您必須在有效時間內持有您的股票。此外，如果您在生效時間之前出售或以其他方式轉讓您持有的GCI Liberty B系列普通股，您將失去對該等股票的任何評估權。

問：預計合併的時間是什麼時候？

A:: Liberty 寬帶和GCI Liberty正在努力在2021年上半年完成合並。但是，合併會受到各種條件的限制， Liberty Broadband和GCI Liberty無法控制的因素可能會導致合併在以後完成，或者根本不會完成。在各自的Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議與合併完成之間可能有相當長的時間。有關更多信息，請參閲風險因素與組合相關的風險。

問：合併的完成是否有任何條件？

A:

正如在合併協議的特殊因素和合並協議中更全面地描述的那樣，合併第一次合併和合並的完成取決於滿足或(在允許的範圍內)放棄多個條件。

除了批准GCI Liberty合併提案、Liberty寬帶合併提案和股票發行提案(均不能放棄)以及根據高鐵法案所需的任何審批外，GCI Liberty和Liberty Broadband完成第一次合併和合並的義務還取決於滿足或放棄某些其他條件，包括：

: FCC已批准轉讓控制權和/或轉讓某些FCC許可證、授權、批准和註冊的申請，此類FCC批准已成為最終命令；
: RCA已發佈最終命令，批准Liberty Broadband收購GCI Liberty某些子公司持有的公共便利性和必要性證書的控股權的申請；
: 沒有任何命令或法律禁止或以其他方式禁止完成交易文件所設想的合併或交易；
: 本聯合委託書/招股説明書構成的S-4表格註冊説明書的有效性；
: 批准Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股與合併相關的股票在納斯達克上市，以正式發行通知為準；
: Skadden向GCI Liberty提交意見，大意是合併協議考慮的交易不會影響美國聯邦所得税對GCI Liberty拆分的處理(定義如下)。
各方各自的結案義務還以滿足或放棄以下條件為條件(除其他事項外)：(1)收到GCI Liberty的特別税務顧問Skadden的意見，以及收到Liberty寬帶特別委員會的律師Debevoise的意見，在每種情況下，該意見均基於特定的陳述和/或其他條件；(1)收到來自Skadden的意見， GCI Liberty的特別税務顧問收到來自Liberty Broadband特別委員會的律師Debevoise的意見，在每種情況下，該意見均基於某些陳述和

假設，並受某些限制和資格約束，合併將符合重組的條件，如材料中更詳細地描述的那樣(合併的美國聯邦所得税後果在表格S-4的註冊聲明生效日期之後不能免除哪些條件，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)和(2)另一方的陳述和擔保在合併協議之日是真實和正確的(受慣例例外情況的限制)，以及

我們無法確定何時或是否會滿足或放棄合併條件，或者合併是否會完成。

問：是否有任何與合併相關的訴訟正在進行中？

A:

2020年10月9日，兩名據稱是GCI Liberty股東的人在特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟標題為好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人2020年10月11日，新版訴狀立案，案件編號2020-0880。訴訟將GCI Liberty以及GCI Liberty董事會成員列為被告。訴訟稱，除其他事項外，馬菲和馬龍以GCI Liberty控股股東和董事的身份，以及GCI Liberty的其他董事批准合併，違反了他們的受託責任。訴訟進一步聲稱，這一合併違反了DGCL第203條，本聯合委託書/招股説明書錯誤陳述並遺漏了重要信息。這起訴訟要求證明一起集體訴訟，聲明馬菲和馬龍以及GCI Liberty的其他董事違反了他們的受託責任，這一合併違反了DGCL第203條，一項禁止股東投票和合並的禁令，以及損害賠償和其他救濟。2020年10月15日，原告提出加快訴訟的動議。2020年10月27日，經過審理，法院批准了這項動議。

GCI Liberty認為此操作毫無價值。

2020年10月23日，一名據稱的GCI Liberty股東在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為劉易斯·貝克訴GCI Liberty，Inc.等人案。，案件編號1：20-cv-01425-una。訴訟將GCI Liberty、GCI Liberty Board、Liberty Broadband、Merge LLC 和Merge Sub的成員列為被告。訴訟主張根據交易法第14(A)條和交易法第14a-9條以及交易法第20(A)條提出索賠。訴訟聲稱，被告導致一份註冊聲明遺漏了與合併相關的重要信息，這據稱使註冊聲明虛假並具有誤導性。訴訟還聲稱，GCI Liberty Board和Liberty Broadband的成員擔任GCI Liberty的控制人，並知道註冊聲明中包含的據稱虛假和誤導性陳述。訴訟尋求禁制令，禁止合併，在合併完成後撤銷合併，命令GCI Liberty Board傳播不包含任何所謂不真實陳述或遺漏重大事實的註冊聲明，被告違反交易法的聲明，費用和律師費，以及其他救濟。

GCI Liberty和Liberty Broadband認為此訴訟毫無根據。

有關更多信息，請參閲與組合相關的特殊因素訴訟。

問：雙方是否可以徵集替代交易，或者Liberty Broadband Board或GCI Liberty Board是否可以更改其建議？

A:

正如在本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，GCI Liberty和Liberty Broadband中的每一家都同意關於第三方收購提案的非邀請函義務(包括限制其向第三方提供機密信息的能力的條款)，並同意對其及其代表迴應任何此類提案的能力進行某些限制。

GCI Liberty董事會已同意建議GCI Liberty股東投票贊成通過合併協議，條件是GCI Liberty股東有權根據公司上級提案或公司幹預事件(如下所述)更改其建議，前提是GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(按照GCI Liberty特別委員會的指示行事)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，在每種情況下，GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(按照GCI Liberty特別委員會的指示行事)均有權更改其建議，以迴應公司上級提案或公司幹預事件。儘管GCI Liberty的建議有任何變化，合併協議仍需在GCI Liberty特別會議上提交給GCI Liberty 股東，以便通過合併協議，除非Liberty Broadband在此之前終止合併協議。

Liberty Broadband董事會已同意建議Liberty Broadband股東投票贊成批准股票發行提案和通過合併協議，但必須自由寬帶股東有權根據母公司上級提案或母公司幹預事件更改其建議，每種情況下，如果Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(按照Liberty Broadband特別委員會的指示行事)在與Liberty Broadband特別委員會協商後真誠地決定，則每種情況下，本聯合委託書/招股説明書中描述的每一項內容都是這樣的： Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(按照Liberty Broadband特別委員會的指示行事)在諮詢了 Liberty Broadband特別委員會的指示後真誠地決定儘管Liberty Broadband的建議有任何變化，合併協議仍需在Liberty Broadband特別會議上提交給Liberty Broadband股東，以便批准股票發行提案並採納合並協議，除非GCI Liberty在此之前終止合併協議。

有關向第三方徵集收購建議書的限制以及GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty Board、Liberty寬帶特別委員會或Liberty Broadband Board是否有能力更改其建議以支持GCI Liberty合併提案或Liberty寬帶合併提案的更完整説明，請參閲合併協議中的特殊因素：GCI Liberty No Reiction，？合併協議中的特殊因素

問：合併協議可以由當事人終止嗎？

A:: GCI Liberty和Liberty Broadband可以隨時共同同意終止合併協議。

如果合併未在2021年8月6日之前完成，任何一方都可以終止合併協議(對於任何允許的例外，刪除截止日期)。任何一方都有權延長失效日期：

: 最多三個月以獲得某些監管部門的批准，以滿足沒有禁令或限制阻止合併的條件，滿足本聯合委託書/招股説明書所包含的S-4註冊聲明已生效或獲得與合併相關發行的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股在納斯達克上市的條件；
: 如果任何政府關門影響各方滿足任何關閉條件的能力(但不超過2022年8月6日)，則在政府關門的每一天延長一個日曆日；
: 最長45天，允許交付滿足結束條件所需的重組税務意見，但只有在所有其他結束條件已經滿足或如果結束髮生在該日期本應滿足的情況下；以及
: 最長六個月，允許GCI Liberty在合併結束前完成待完成的收購、剝離、戰略性業務交易或類似交易(如果滿足關閉條件的合理要求)。
如果出現以下情況，任何一方也可以終止合併協議：
: 政府當局已發佈或授予命令，永久禁止交易文件所設想的合併或其他交易，且該命令已成為最終且不可上訴；
: GCI Liberty合併提議未在GCI Liberty特別會議或任何休會或延期投票中獲得批准(此終止權稱為GCI Liberty投票否決終止權)；或
: 股票發行方案或Liberty Broadband合併方案的批准不是通過 Liberty Broadband特別會議或其任何延期或延期的投票獲得的(此終止權稱為Liberty寬帶投票否決終止權)。
GCI Liberty可以在以下情況下終止合併協議：
: 在投票批准Liberty寬帶合併提議和Liberty寬帶股東的股票發行提議之日之前，Liberty Broadband做出不利的推薦變更，或嚴重違反或未能履行合併協議中特別因素中描述的任何義務合併協議中的契諾和協議，Liberty Broadband禁止徵集和特殊因素合併協議中的契諾和協議不適用於母公司的不利推薦變更；某些被禁止的行為，？(此終止權家長不良推薦變更終止權)；或
: Liberty Broadband、合併子公司或合併有限責任公司違反或未能履行其任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行該等陳述和保證的準確性或它們在所有實質性方面履行或遵守合併協議下的義務的結案條件失敗，且在每種情況下，此類違反或未能履行均無法在截止日期前得到糾正，或者在較早的日期之前未能得到糾正

或未能履行，但如果GCI Liberty因此原因嚴重違反了其在合併協議下的任何義務(此終止權利稱為合併協議)，則GCI Liberty將無權因此原因終止合併協議Liberty寬帶違約終止權)。

Liberty 在以下情況下，寬帶可以終止合併協議：

: 在投票批准GCI Liberty合併提議之日之前，GCI Liberty做出不利建議更改或嚴重違反或未能履行合併協議中描述的任何義務合併協議中的契諾和協議禁止徵集和特殊因素合併協議禁止公司不利建議更改；某些被禁止的行為(此終止權稱為公司不利建議更改終止權)；或
: GCI Liberty違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行該協議將導致其陳述和保證的準確性或其履行或遵守合併協議項下義務的所有實質性方面的結案條件失敗，並且在每種情況下，此類違反或未能履行均無法在截止日期前得到糾正。在任何情況下，GCI Liberty違反或未能履行合併協議中規定的任何聲明、保證、契諾或其他協議將導致其陳述和保證的準確性或履行或合規的結案條件失敗，且在每種情況下，此類違反或未能履行均無法在截止日期前得到糾正。或未在失效日期和GCI Liberty收到該違約或未能履行通知的45天(以較早者為準)之前治癒，但如果Liberty Broadband當時嚴重違反其在合併協議下的任何義務(此終止權利稱為 )，則Liberty Broadband將無權因此原因終止合併協議(此終止權稱為 } }如果Liberty Broadband因此原因嚴重違反其在合併協議下的任何義務(此終止權利稱為 GCI Liberty違反終止權)。

問：雙方有沒有因終止合併協議而支付的費用？

A:

合併協議規定，如果滿足以下條件，GCI Liberty將向Liberty Broadband 支付2.4億美元的終止費：

: 在GCI Liberty股東投票批准GCI Liberty合併提議之日之前，Liberty Broadband 根據公司不利推薦變更終止權終止合併協議；或
: 任何一方根據GCI Liberty投票否決終止權終止合併協議，且(1)在GCI Liberty特別會議之前，GCI Liberty股東公開宣佈或公開知曉替代公司交易提案，且未撤回；(2)在此類終止後12個月內，GCI Liberty或其任何子公司就(或完成)任何替代公司交易提案達成最終協議。
合併協議規定Liberty Broadband在以下情況下向GCI Liberty支付3.4億美元的終止費：
: 在投票批准Liberty寬帶合併提議和Liberty寬帶股東的股票發行提議之日之前，GCI Liberty根據母公司不利推薦變更終止權終止合併協議；或
: 任何一方根據Liberty Broadband投票否決終止權終止合併協議，且(1)在Liberty Broadband特別會議之前，Liberty Broadband股東公開宣佈或公開知曉替代母公司交易提案，且未撤回；以及(2)在終止後的 12個月內，Liberty

寬帶或其任何子公司就(或完善)任何替代母公司交易提案達成最終協議。

有關各方解約權和相關解約費義務的更完整説明，請參閲合併協議中的特殊因素協議中的終止和特殊因素中的合併協議中的終止費。

問：合併後，GCI Liberty Capital股票是否會繼續上市或交易？

A:: 合併後，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股的股票將停止在納斯達克全球精選市場上市，GCI Liberty B系列普通股將停止在場外交易市場報價。此外，根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)，GCI Liberty股本的註冊將被終止。
Liberty Broadband Series C普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，股票代碼為JBR LBRDK。與該組合相關而發行的Liberty寬帶優先股將在組合結束之時或之前，以代碼為JBR}的LBRDP在納斯達克獲得上市授權，並以正式發行通知為準。Liberty寬帶B系列普通股在場外交易市場上報價，代碼為LBRDB。

問：在決定如何對提案進行投票之前，我是否應該考慮一些風險？

A:: 可以。您應閲讀並仔細考慮從第167頁開始的標題為風險因素的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮Liberty Broadband和GCI Liberty包含在通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書的文檔中的風險因素聲明/招股説明書。查看哪裏可以找到更多信息。

問：如何查找有關Liberty Broadband和GCI Liberty的更多信息？

A:: 您可以從各種來源找到有關Liberty Broadband和GCI Liberty的更多信息，這些來源請參閲《您可以找到更多信息》中所述的各種來源。

問：誰能回答我關於Liberty Broadband特別會議、GCI Liberty特別會議、組合或如何投票的任何問題？

A:: 如果您對Liberty Broadband特別會議、GCI Liberty特別會議、組合、如何投票有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本文的文件的其他副本，您應通過以下地址和電話以書面或電話方式與適當的公司聯繫：


有關Liberty Broadband的相關信息，請訪問：		有關GCI Liberty的相關信息，請訪問：
Liberty寬帶公司		GCI Liberty，Inc.
自由大道12300號		自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112		科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700		(720) 875-5900
注意：投資者關係		注意：投資者關係
或		或
D.F.King&Co.，Inc.		D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22號^釹地板		華爾街48號，22號^釹地板
紐約，紐約10005		紐約，紐約10005
銀行和經紀人可致電：(212)269-5550		銀行和經紀人可致電：(212)269-5550
股東可撥打免費電話：(800)290-6424		股東可撥打免費電話：(800)578-5378
郵箱：Libertyband@dfking.com		郵箱：gciliberty@dfking.com

摘要

此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您重要的所有信息。Liberty Broadband和GCI Liberty敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書(包括附件)以及我們向您推薦的其他文件，因為本節並未提供可能對您的合併和適用特別會議正在考慮的相關事項而言對您很重要的所有信息。另請參閲您可以找到更多信息的位置。我們提供了頁面參考，以引導您訪問本摘要中所示主題的更完整説明。

公司信息

Liberty寬帶公司

Liberty Broadband是特拉華州的一家公司。2014年5月，Liberty Media Corporation(br})董事會及其子公司授權管理層實施一項計劃，將全資子公司Liberty Broadband的普通股剝離給股東。分拆於2014年11月4日完成。通過剝離前後的多筆交易，Liberty Broadband獲得了Charge Communications，Inc.(Charge)的權益。根據與GCI Liberty和Advance/Newhouse Partnership(A/N)簽訂的代理協議，Liberty Broadband控制《憲章》總投票權的25.01%。Liberty Broadband的全資子公司Skyhook Holding，Inc.(SkyHook Holding，Inc.)專注於開發和銷售SkyHook基於設備的定位技術。Skyhook營銷和銷售兩種主要產品：(1)名為Precision Location Solution的位置確定服務；(2)名為Geospatial Insights的位置智能和數據洞察服務。

自由寬帶的主要辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(7208755700)。

Liberty 寬帶A系列普通股和Liberty寬帶C系列普通股分別在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為 LBRDA？和？LBRDK。Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)上以LBRDB的代碼報價，但交易並不活躍。

有關Liberty Broadband及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。有關更多信息，請參閲您可以找到更多信息的位置。？

Grizzly Merge Sub 1，LLC

合併有限責任公司是Liberty Broadband的直接全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2020年8月4日，目的是簽訂合併協議並實現合併協議預期的合併。合併有限責任公司除與其成立及合併協議預期事項有關的活動外，並無進行任何其他活動。Merge LLC的主要執行辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號 80112，電話號碼是(7208755700)。

Grizzly Merge Sub 2，Inc.

Merge Sub是Liberty Broadband的間接全資子公司和Merge LLC的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2020年8月4日，目的是簽訂合併協議並實現合併協議預期的合併。合併子公司並無進行任何活動，但與成立合併子公司及合併協議預期事項有關的活動除外。合併子公司的主要執行機構

位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(720875700)。

GCI Liberty，Inc.

GCI Liberty是特拉華州的一家公司。GCI Liberty的資產包括其全資子公司GCI Holdings，LLC (GCI Holdings)，以及Liberty Broadband，Charge和LendingTree，Inc. 的非控股權益。這些資產(不包括GCI Holdings)由Qurate Retail，Inc.(Qurate 零售公司)貢獻給GCI Liberty (前身GCI Liberty)的前身，以換取前身GCI Liberty的控股權，GCI Liberty隨後從Qurate Retail剝離出來(GCI Liberty剝離)，後來與GCI Liberty合併(重新成立GCI Holdings主要向阿拉斯加各地的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和託管服務。截至2020年9月30日，GCI Liberty擁有Liberty Broadband 23.7%的經濟所有權權益。GCI Liberty於2020年9月14日出售了其在Evite，Inc.(Evite)的權益。

GCI Liberty的主要辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(7208755900)。

GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股分別以GLIBA和GLIBP的代碼在納斯達克全球精選市場交易。GCI Liberty B系列普通股在場外交易市場上報價，代碼為GLIBB，但交易並不活躍。

有關GCI Liberty及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。有關更多信息，請參閲此處可以找到更多信息。？

交換協議

2020年8月6日，Liberty Broadband、馬龍先生和JCM Trust簽訂了交換協議。

根據交換協議，JCM信託放棄了獲得放棄的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，這樣，在生效時間之後，馬龍先生在Liberty Broadband的投票權(包括在不參與投票協議的某些信託中持有的股份)將約為(但不超過)49%。

在生效時間後，馬龍先生和JCM Trust可能會以一對一的方式交換Liberty Broadband C系列普通股的若干股票，以換取放棄的B股，以便在發生導致馬龍先生的投票權低於目標投票權的目標投票權事件後保留馬龍先生的目標投票權。根據交換協議，收到的Liberty Broadband B系列普通股的任何股份都將減少放棄的B股數量。相反，在回購、贖回或某些其他事件導致馬龍先生的投票權超過目標投票權加0.5%之後，馬龍先生和JCM信託將被要求將其擁有的Liberty Broadband B系列普通股轉讓給Liberty Broadband，以換取同等數量的Liberty Broadband 系列股票這些轉讓的Liberty寬帶B系列普通股將增加交換協議中免除的B股數量。

此外，在導致Liberty Broadband B系列普通股持有人獲得Liberty Broadband證券、另一人的證券、財產或現金或其組合的任何組合、合併、剝離、分紅或某些其他基本事件時，

Liberty Liberty Broadband擁有單獨決定權(經多數獨立董事批准)，(X)Liberty Broadband將規定馬龍先生或JCM信託將獲得與自由寬帶B系列普通股持有者在此類事件中將收到的相同的每股股份金額和對價形式他或其持有的Liberty Broadband C系列普通股 (最多放棄B股的數量)或(Y)對於某些此類事件，馬龍先生將獲得所有剩餘的

有關更多信息，請參閲特殊因素和與組合交換協議相關的其他協議。？

投票協議

關於合併協議擬進行的交易，馬龍先生和馬龍集團的某些成員分別與Liberty Broadband和GCI Liberty簽訂了投票協議。

Liberty寬帶投票協議。根據Liberty寬帶投票協議，只要未發生母公司不利的建議更改(如合併協議中的特殊因素定義)，合併協議即可更改母公司的不利建議；由於Liberty Broadband 特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的建議行事)未被撤銷或以其他方式撤回的某些被禁止的行為，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票表決他們擁有的Liberty Broadband普通股的所有股份，佔截至2020年9月30日的Liberty Broadband普通股已發行和已發行普通股總投票權的約48.3%，具體如下：

: 贊成股票發行方案；
: 贊成Liberty寬帶休會提案；
: 反對任何有利於替代母公司交易的行動或建議(如合併中的特殊因素所定義) 協議與契諾和協議(Liberty Broadband No Solication？)，而不考慮此類替代母公司交易的條款；以及
: 反對Liberty Broadband重述的公司證書( )的任何訴訟、提議、交易、協議或修訂自由寬帶憲章)或其修訂和重述的章程(自由寬帶章程附例)，在任何情況下，合理地預期會導致：(1)違反合併協議中包含的任何契約、陳述或擔保或自由寬帶的任何其他義務或協議，或違反馬龍先生和馬龍集團的某些成員已收到的自由寬帶投票協議中包含的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議。馬龍先生和馬龍集團的某些成員已收到自由寬帶投票協議中包含的馬龍先生和馬龍集團的某些成員的合同、陳述或擔保或任何其他義務或協議，而馬龍先生和馬龍集團的某些成員收到了該協議中包含的馬龍先生和馬龍集團的某些成員的合同、陳述或保證或任何其他義務或協議妨礙、幹擾、拖延、推遲或者對合並協議擬議交易的完成造成不利影響的。

在符合特定條件的情況下，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已授予Liberty Broadband首席法務官和GCI Liberty不可撤銷的代理權，根據Liberty Broadband投票協議，投票各自持有的Liberty Broadband普通股。馬龍先生和馬龍集團的某些成員還同意在未經Liberty Broadband和GCI Liberty同意的情況下，不將各自持有的Liberty Broadband B系列普通股轉換為Liberty Broadband A系列普通股，或在生效日期前轉讓其各自持有的Liberty寬帶A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股，但某些例外情況除外。

根據Liberty Broadband投票協議，Liberty Broadband已同意賠償馬龍先生和馬龍集團的某些成員因與Liberty Broadband投票協議和交換協議相關或由此產生的某些損失，包括(受特定條件限制)受賠方的獨立律師在辯護與Liberty寬帶投票協議或第三方交換協議相關的任何索賠時產生的最高100萬美元的合理費用和開支。

有關更多信息，請參閲與Liberty寬帶投票協議的組合相關的特殊因素和其他協議。

GCI自由投票協議。根據GCI Liberty投票協議，只要沒有公司不利的推薦變更(如合併協議中的特殊因素定義的 )，公司不利的推薦變更；對於GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(根據GCI Liberty特別委員會的建議行事)未撤銷或以其他方式撤回的某些被禁止的行為，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票表決他們擁有的GCI Liberty股本的所有股份，佔截至2020年9月30日的GCI Liberty股本已發行和流通股總投票權的約27.0%，如下所示：

: 支持GCI Liberty合併提案；
: 贊成GCI Liberty休會提案；
: 反對任何有利於替代公司交易的行動或提議(如合併協議中的特殊因素和GCI Liberty No Solication？協議中所定義)，而不考慮此類替代公司交易的條款；以及
: 反對GCI Liberty重述的公司證書( )的任何行動、建議、交易、協議或修訂GCI Liberty Charge)或其修訂和重述的章程(GCI Liberty 附例)，在每種情況下，合理地預期會導致(1)違反合併協議中包含的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或GCI Liberty協議，或馬龍先生和馬龍集團某些成員已收到的GCI Liberty投票協議中包含的馬龍先生和馬龍集團某些成員的違反情況(br}馬龍先生和馬龍集團的某些成員已收到的GCI Liberty投票協議中包含的任何約定、陳述或保證或任何其他義務或協議妨礙、幹擾、拖延、推遲或者對合並協議擬議交易的完成造成不利影響的。

在符合特定條件的情況下，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已授予Liberty Broadband和GCI Liberty首席法務官不可撤銷的代理權，根據GCI Liberty投票協議，對各自持有的GCI Liberty股本股份進行投票。馬龍先生和馬龍集團的某些成員還同意，除某些例外情況外，不會在生效時間前將各自持有的GCI Liberty B系列普通股轉換為GCI Liberty A系列普通股或轉讓各自持有的GCI Liberty股本股份。

根據GCI Liberty投票協議，GCI Liberty已同意賠償馬龍集團與GCI Liberty投票協議和交換協議相關或產生的某些損失，包括(在某些條件下)馬龍集團某些成員的獨立律師因辯護與GCI Liberty投票協議或第三方交換協議相關的任何索賠而產生的高達100萬美元的合理費用和開支。

有關更多信息，請參閲特殊因素和與GCI自由投票協議組合相關的其他協議。

加盟協議和其他協議

在雙方簽訂合併協議的同時，還簽訂了某些附加協議，包括：

: Liberty Broadband、GCI Liberty和Qurate Retail之間的税收分享協議的假設和加入協議(税收分享協議加入協議)，根據該協議，Liberty Broadband同意在第一次合併完成時生效，對GCI Liberty的義務和責任承擔連帶責任，並有權根據日期為2018年3月9日的税收分享協議由Qurate以及Qurate Retail之間行使和執行GCI Liberty的權利
: Liberty Broadband、GCI Liberty、Qurate Retail、Liberty Interactive LLC和Merge LLC(The Merge LLC)之間以及自由寬帶、GCI Liberty、Qurate Retail、Liberty Interactive LLC之間的重組協議義務的假設協議重組協議假設協議)，根據該協議，合併有限責任公司同意，在合併完成時生效，承擔GCI Liberty的某些義務和責任，並有權根據經Qurate Retail、Liberty Interactive LLC和GCI Liberty之間修訂的、日期為2017年4月4日的重組協議行使和執行GCI Liberty的某些權利( 重組協議)；
: Liberty Broadband、GCI Liberty和LV Bridge，LLC之間的終止協議( )終止協議)，根據該協議，雙方同意在合併完成後終止Liberty Broadband和GCI Liberty之間的代理協議和投資協議(各自定義如下)；
: Liberty Broadband、GCI Liberty、Qurate Retail、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC(The LV Bridge，LLC)之間的賠償協議的假設和聯合協議賠償協議和聯合賠償協議)，根據該協議，Liberty Broadband同意在第一次合併完成時生效，對GCI Liberty的義務和責任承擔連帶責任，並有權根據日期為2018年3月9日的賠償協議，由Qurate Retail、GCI Liberty、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC(賠償協議)行使和強制執行GCI Liberty的權利
: Liberty Broadband、GCI Liberty、Liberty Media和Liberty Media的某些子公司之間的書面協議，根據該協議，各方同意終止(I)服務協議(定義如下)，終止(I)服務協議(定義見下文)，該協議將導致GCI Liberty終止向Liberty Media支付GCI Liberty應分攤的Maffei先生部分補償費用，以及(Ii)設施共享協議(

自由寬帶歷史金融數據精選

下表提供了有關Liberty Broadband在截至2019年12月31日的五年期間以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務狀況和運營結果的精選歷史信息。以下數據應與Liberty Broadband截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表一起閲讀，這些數據通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

			十二月三十一日，

	六月三十日， 2020		2019		2018		2017		2016		2015
			金額(以千為單位)
彙總資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	17,162		49,724		83,103		81,257		205,728		655,079
可供出售證券的投資(1)	$											439,560
對關聯公司的投資，使用權益法核算(1)	$	12,306,593		12,194,674		12,004,376		11,835,613		9,315,253		2,372,699
總資產	$	12,335,399		12,256,342		12,098,437		11,931,789		9,590,960		3,565,741
長期債務	$	573,593		572,944		522,928		497,370		198,512		399,703
遞延所得税淨負債(2)	$	1,017,921		999,757		965,829		932,593		504,644
總股本(3)	$	10,720,734		10,667,946		10,598,618		10,486,901		8,473,092		3,148,219

	截至六個月六月三十號，						截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
							以千為單位的金額，每股金額除外
運營數據彙總報表：
收入	$	8,218			7,205			14,859			22,256			13,092			30,586			91,182
營業收入(虧損)	$	(17,107	)		(13,367	)		(29,277	)		(12,014	)		(25,478	)		(21,160	)		58,955
關聯公司收益(虧損)份額(1)(4)	$	219,810			80,249			286,401			166,146			2,508,991			641,544			(120,962	)
附屬公司投資攤薄損益(1)	$	(105,326	)		(57,725	)		(79,329	)		(43,575	)		(17,872	)		770,766			(7,198	)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)	$							1,170			3,659			3,098			94,122			2,619
Liberty寬帶股東應佔淨收益(虧損)	$	64,372			(2,249	)		117,216			69,953			2,033,667			917,303			(50,187	)
普通股每股基本收益(虧損)(5)	$	0.35			(0.01	)		0.65			0.39			11.19			6.03			(0.49	)
稀釋後每股普通股收益(虧損)(5)	$	0.35			(0.01	)		0.64			0.38			11.10			6.00			(0.49	)

(1): 正如Liberty Broadband合併財務報表附註5中所述，2016年5月18日，時代華納有線電視公司時代華納有線電視(Time Warner Cable)與Charge合併，導致附屬公司的收益(虧損)份額大幅增加，並在2016年稀釋了對附屬公司的投資而獲得收益。由於合併交易，自2016年12月31日起，時代華納有線不再作為可供出售證券入賬。
(2): 遞延税項負債增加是由於Liberty Broadband合併財務報表附註1中描述的某些交易結束時確認遞延税項負債，在2016、2017、2018和2019年進一步增加了在Charge股權投資中的收益份額。
(3): 正如Liberty Broadband合併財務報表附註8中所述，與時代華納有線電視合併(定義見附註8)有關，在2016年5月，Liberty Broadband為其收購

Charge 使用44億美元的收益認購Liberty Broadband C系列新發行的約7830萬股普通股 A類普通股。

(4): 2016年附屬公司收益(虧損)的份額增加，主要是因為Charge釋放了約33億美元的先前估值津貼，這筆津貼直接確認為截至2016年12月31日的年度的所得税優惠。此外，查特還確認了91億美元的所得税優惠，這是2017年減税和就業法案頒佈的結果。
(5): 2014年5月，Liberty Media董事會及其子公司授權管理層推行一項計劃，將其全資子公司Liberty Broadband的普通股剝離給股東，並分配認購權以收購Liberty Broadband的普通股(The Liberty Broadband)的股份寬帶剝離)。Liberty Broadband發行了85,761,332股普通股，這是Liberty Broadband A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶C系列普通股在2014年11月4日完成剝離後已發行的股票總數。2014年12月10日，Liberty Broadband向所有Liberty Broadband普通股持有者分發了認購權，認購權的價格低於市場價值。截至權利記錄日期。由於折讓，供股被視為股票股息，需要根據係數追溯處理已發行加權平均股票，該係數由緊接供股前的每股公允價值和供股後的理論公允價值決定。寬帶剝離完成後發行的股票數量(經權利因素調整)用於確定2014年1月1日至寬帶剝離日期期間的基本和稀釋後每股收益(虧損) ，因為在寬帶剝離之前沒有未償還的Liberty寬帶股權獎勵。寬帶剝離後的基本每股收益是使用寬帶剝離完成之日至2015年1月9日(配股全部認購之日)的加權平均流通股數(WASO)(經權利因素調整)計算的。寬帶剝離後的稀釋每股收益是使用WASO計算的，從寬帶剝離完成之日起至2015年1月9日止，並根據權利因素和同期未償還的潛在稀釋股權獎勵進行了調整。2015年1月9日之後，使用WASO計算該期間的基本每股收益, 而攤薄每股收益則按期間內潛在項未償還攤薄股權獎勵調整後的WASO計算。

GCI Liberty歷史財務數據精選

下表提供了與GCI Liberty在截至2019年12月31日的五年期間以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務狀況和運營結果相關的精選歷史信息。某些前期金額已重新分類，以便與本年度列報具有可比性列報。以下數據應與GCI Liberty在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和截至2020年6月30日的季度10-Q表格季度報告中包含的合併財務報表一起閲讀，這些數據通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

			十二月三十一日，

	六月三十日， 2020		十二月三十一日，
	六月三十日， 2020		2019		2018(1)		2017		2016		2015
			金額(以千為單位)
彙總資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	551,595		569,520		491,257		573,210		487,163		2,001,481
股權證券投資	$	2,738,284		2,605,293		1,533,517		1,803,064		1,546,615		1,896,535
對關聯公司的投資，使用權益法核算	$	167,121		167,643		177,030		114,655		31,493		427
對Liberty寬帶的投資按公允價值計量	$	5,290,841		5,367,242		3,074,373		3,634,786		3,161,444
總資產	$	11,933,130		11,933,445		8,660,822		6,172,213		5,300,776		3,977,743
債務總額	$	3,266,383		3,266,218		2,886,034
遞延所得税負債	$	1,531,407		1,527,109		793,696		643,426		777,092		301,848
應繳税款	$							1,198,315		925,715		631,582
總股本	$	6,210,255		6,210,284		4,306,690		4,224,036		3,592,682		3,032,661

	截至六個月六月三十號，						截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018(1)			2017			2016			2015
							以千為單位的金額，每股金額除外
運營數據彙總報表：
收入	$	460,619			435,302			894,733			739,762			23,817			22,552			20,307
營業收入(虧損)	$	13,243			(48,897	)		(217,521	)		(249,992	)		(55,597	)		(35,155	)		(28,534	)
利息支出	$	(70,642	)		(78,004	)		(153,803	)		(119,296	)
關聯公司淨收益(虧損)份額	$	1,531			(4,364	)		(2,629	)		25,772			7,001			11,831			2,142
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額	$	26,875			1,688,698			3,002,400			(681,545	)		637,164			1,309,365			179,699
所得税前收益(虧損)	$	(22,944	)		1,588,330			2,668,265			(1,056,961	)		591,035			1,316,814			171,692
GCI Liberty，Inc.股東應佔淨收益(虧損)	$	(21,223	)		1,137,587			1,938,698			(873,303	)		724,586			820,683			110,713
A系列和B系列GCI Liberty，Inc.每股普通股股東的基本淨收益(虧損)	$	(0.20	)		10.85			18.41			(8.09	)		6.65			7.53			1.02
A系列和B系列GCI Liberty，Inc.股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)	$	(0.20	)		10.75			18.32			(8.09	)		6.65			7.53			1.02

(1): 截至2018年3月9日，GCI Liberty的財務狀況和運營結果包括GCI Holdings的活動，這些活動在GCI Liberty合併財務報表的附註1和4中有進一步描述。

彙總未經審計的備考簡明合併財務報表

下表提供了Liberty Broadband的彙總歷史形式信息。未經審核備考資料乃採用會計收購法編制，並基於於2020年6月30日(就未經審核備考資產負債表而言)及於2019年1月1日(就未經審核備考營運表而言)完成合並的假設。以下數據應與Liberty Broadband未經審計的形式簡明合併財務信息一併閲讀。

	2020年6月30日

	形式上的
	金額以千為單位
彙總資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	568,757
查特投資，採用權益法核算	$	15,039,592
對關聯公司的投資，使用權益法核算	$	997,950
財產和設備，淨額	$	1,166,729
商譽	$	1,113,987
總資產	$	20,252,749
長期債務	$	3,194,718
遞延所得税負債	$	2,099,665
總股本	$	13,296,245

	截至六個月 2020年6月30日

	形式上的
	除每股外，以千為單位的金額金額
運營數據彙總報表：
收入	$	467,298		906,514
營業收入(虧損)	$	(9,221	)	(261,613	)
利息支出	$	(77,384	)	(170,468	)
關聯公司收益(虧損)份額	$	249,945		327,895
對關聯公司投資攤薄的收益(損失)	$	(105,326	)	(79,329	)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額	$	(78,376	)	(72,722	)
股東應佔淨收益(虧損)	$	(20,793	)	(264,515	)
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)	$	(0.10	)	(1.32	)

每股等值和比較信息

以下是關於Liberty Broadband普通股、GCI Liberty普通股和Liberty Broadband預計普通股在歷史合併基礎上的收入、宣佈的現金紅利和賬面價值的每股普通股數據。您應閲讀以下信息以及本聯合委託書/招股説明書中包含的財務報表和附註。

Liberty寬帶普通股歷史每股數據

下表顯示了Liberty寬帶公司普通股的歷史每股信息。

	自這六個月結束 2020年6月30日		自年終 2019年12月31日

可歸因於Liberty Broadband的每股基本收益	$	0.35	$	0.65
可歸因於Liberty Broadband的稀釋後每股收益		0.35		0.64
每股現金股息
每股賬面價值		58.93		58.77

GCI Liberty每股普通股歷史數據

下表顯示了GCI Liberty普通股的歷史每股信息。

	自這六個月結束 2020年6月30日			自年終 2019年12月31日

可歸因於GCI Liberty的每股基本收益	$	(0.20	)	$	18.41
可歸因於GCI Liberty的稀釋後每股收益		(0.20	)		18.32
每股現金股息
每股賬面價值		58.85			58.96

Liberty Broadband Pro Forma每股數據

下表顯示了合併生效後Liberty寬帶公司普通股的預計每股信息。

	自這六個月結束 2020年6月30日			自年終 2019年12月31日

Liberty Broadband普通股股東的預計基本每股收益	$	(0.10	)	$	(1.32	)
Liberty Broadband普通股股東的預計稀釋每股收益		(0.10	)		(1.32	)
每股現金股息
預計每股賬面價值		66.28			北美

上述預計每股收益數據的計算方法為：將截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度分別為2.01億股Liberty Broadband普通股和2億股Liberty Broadband普通股，即Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的股票總數，除以Liberty Broadband股東應佔的淨收益(虧損)。為Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的總和。是Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的總和預計每股賬面價值信息是計算的，方法是將截至2020年6月30日的6個月的預計合併Liberty Broadband股本總額除以截至2020年6月30日的6個月的2.01億股Liberty Broadband已發行普通股。

以下時間順序彙總了GCI Liberty和Liberty Broadband代表之間導致簽署合併協議和其他交易文件的關鍵會議和其他事件。本摘要不包括董事、專門委員會或每家公司和其他各方的代表之間的每次對話。這裏描述的所有會議都是以電子方式舉行的。

在正常業務過程中，GCI Liberty和Liberty Broadband各自的董事會、高級管理團隊和顧問都會定期評估近期和長期戰略、業績、定位和運營前景，以期提高股東價值。這些審查不時包括對實現長期戰略目標的潛在替代方案進行評估。作為這些審查的一部分，在過去幾年中，GCI Liberty董事會和GCI Liberty的高級管理層就有線電視行業最近的趨勢進行了討論，包括整合，以及持續整合對GCI Liberty阿拉斯加業務的影響。

2020年3月中旬，Liberty Broadband的高級管理層準備了與GCI Liberty潛在合併的初步內部分析，作為其持續評估Liberty Broadband長期戰略計劃的一部分，他們希望這將增加Liberty Broadband的每股資產淨值，增強Liberty C系列普通股的交易流動性，擴大Liberty Broadband的投資組合和現金流，並簡化Liberty Broadband的股權資本結構。2020年3月26日，在與Liberty Broadband的高級管理層討論後，Liberty Broadband董事會決定成立Liberty Broadband特別委員會，該委員會將完全由Liberty Broadband董事會獨立和公正的成員組成，以(I)決定是否尋求與GCI Liberty或其任何替代方案的潛在合併，包括(如果適當)建議贊成或反對任何此類合併或任何替代方案，以及(Ii)考慮、審查、談判和評估與GCI Liberty的潛在合併在2020年3月26日的會議上，Liberty寬帶委員會成立了Liberty寬帶特別委員會。朱莉·D·弗里斯特(Julie D.Fist)和約翰·E·威爾士三世(John E.Welsh III)被任命為自由寬帶特別委員會(Liberty Broadband Special Committee)的成員。Liberty Broadband董事會認定Liberty Broadband特別委員會成員沒有任何重大沖突或關係會妨礙他或她以公正和獨立的方式行事，並符合Liberty Broadband股東的最佳利益。Liberty Broadband董事會授權Liberty Broadband 特別委員會獨家授權，除其他事項外，(I)決定是否尋求與GCI Liberty或任何替代方案的潛在合併, (Ii)考慮、評估、審查、溝通和協商可能與GCI Liberty或任何替代方案合併的條款和條件，並最終(Iii)決定是否建議Liberty Broadband董事會完成任何此類交易。此外，Liberty Broadband董事會決定，在沒有Liberty寬帶特別委員會事先提出有利建議的情況下，不批准與GCI Liberty或任何替代方案的潛在合併。

在考慮了其他潛在顧問後，Liberty Broadband特別委員會於2020年4月初聘請Perella Weinberg Partners擔任其財務顧問，Debevoise擔任其法律顧問，因為他們擁有豐富的行業經驗和特別委員會經驗。Liberty Broadband特別委員會還審查了這些顧問的獨立性，包括他們的利益衝突檢查，並確定Perella Weinberg Partners和Debevoise都獨立於Liberty Broadband、GCI Liberty和Malone先生，以便為Liberty Broadband特別委員會提供建議。

2020年4月3日，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise舉行電話會議，討論有關評估與GCI Liberty潛在合併的初步考慮和適當的交易流程(br}如果特別委員會決定尋求這樣的合併)。

2020年4月10日，Liberty寬帶特別委員會和Debevoise舉行了電話會議，討論了Liberty寬帶特別委員會、Liberty寬帶董事會及其各自的顧問在與GCI Liberty潛在合併方面的作用。Debevoise向Liberty寬帶特別委員會概述了與GCI Liberty的潛在合併可能適用的相關方交易中涉及的受託責任和其他考慮事項。 Liberty Liberty可能適用於與GCI的潛在合併探索 Liberty 此外，Liberty Broadband特別委員會和Debevoise討論了一些關鍵的交易考慮因素，包括潛在的合併是否應該 (I)由每家公司的獨立和公正董事組成的特別委員會談判並經其批准，以及(Ii)受一個不可放棄的條件的約束，即這種潛在的合併必須得到並非由馬龍先生或任何其他利害關係方持有的每家公司流通股的多數投票權持有人的批准(第(I)項中規定的條件)。經過討論，Liberty Broadband 特別委員會確定，與GCI Liberty的任何潛在交易都需要以程序條件為條件，Debevoise應聯繫馬龍先生的律師，以確認馬龍先生同意這些條件。

2020年4月12日，Debevoise與Sherman&Howard，LLC(謝爾曼&霍華德律師事務所)、馬龍先生的法律顧問進行了交談。Debevoise通知Sherman&Howard，Liberty Broadband正在考慮與GCI Liberty進行潛在的合併。儘管Liberty Broadband尚未決定推進交易，也尚未與GCI Liberty接洽，但Debevoise傳達了Liberty Broadband特別委員會的立場，即如果Liberty Broadband 尋求潛在的合併，則需要遵守程序條件。在這通電話之後，Debevoise於2020年4月14日向Sherman&Howard 發送了一封電子郵件，以紀念Liberty Broadband特別委員會在程序條件方面的立場。

2020年4月15日，Sherman&Howard代表馬龍先生確認了馬龍先生的協議，即如果尋求GCI Liberty和Liberty Broadband之間的任何潛在合併，這種潛在合併將需要遵守程序條件。

2020年4月17日，Liberty寬帶特別委員會召開了一次會議，Perella Weinberg Partners和Debevoise出席了會議。在這次會議上，委員會收到了Perella Weinberg Partners基於公開材料對GCI Liberty進行的初步財務分析的演示。Liberty寬帶特別委員會、Debevoise和Perella Weinberg Partners隨後討論了關於制定與GCI Liberty潛在合併的提案的下一步行動。Liberty Broadband特別委員會指示Debevoise起草一封致GCI Liberty Board的信函通知它，Liberty Broadband特別委員會已經成立，以探索與GCI Liberty的潛在合併，任何潛在的合併都需要遵守程序條件。

2020年4月20日，Debevoise代表Liberty Broadband特別委員會向GCI Liberty Board遞交了一封信，表明Liberty Broadband特別委員會正在評估兩家公司的潛在合併。信中指出，任何此類交易都必須遵守程序條件，並要求根據慣例保密協議，允許Liberty Broadband 特別委員會及其顧問訪問GCI Liberty的機密信息。

2020年4月22日，GCI Liberty Board召開會議審查從Liberty Broadband特別委員會收到的信件，當時GCI Liberty董事會成立了GCI Liberty特別委員會，並任命蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)和格雷格·恩格斯(Gregg Enges)為成員。

GCI Liberty董事會認定，GCI Liberty特別委員會的任何成員都沒有任何實質性的衝突或關係，這會妨礙他或她以公正和獨立的方式行事，並符合GCI Liberty股東的最佳利益。GCI Liberty特別委員會成立的目的是評估和考慮與Liberty Broadband 或任何替代方案的潛在合併，並最終就任何此類交易向GCI Liberty董事會提出建議。GCI Liberty董事會授予GCI Liberty特別委員會權力，除其他事項外，(I)決定是否尋求與Liberty Broadband或其任何替代方案的潛在合併，(Ii)考慮、評估、審查、溝通並協商與Liberty Broadband或其任何替代方案的潛在合併的條款和條件，最終，(Iii)決定是否建議GCI Liberty 董事會完成任何此類交易。此外，GCI Liberty董事會決定，在沒有GCI Liberty特別委員會的事先有利推薦的情況下，不批准與Liberty Broadband或任何替代方案的潛在合併。

2020年4月23日，Liberty寬帶特別委員會與Perella Weinberg Partners和Debevoise會面。Perella Weinberg Partners向Liberty Broadband特別委員會提交了對Liberty Broadband和GCI Liberty潛在合併中的股票換股票合併結構和合並對價的潛在兑換率的初步分析。

在與其他潛在的獨立律師會面後，GCI Liberty特別委員會選擇Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP (Morris Nichols Crill)作為特拉華州的獨立律師，並選擇Stetoe&Johnson LLP (Stetop)作為獨立税務律師，在與Liberty Broadband的任何交易中代表GCI Liberty特別委員會。 GCI Liberty特別委員會選擇Morris Nichols和Stetoe是基於GCI Liberty特別委員會還討論了這些顧問的獨立性，包括他們的利益衝突檢查，並決定Morris Nichols和Stetoe各自獨立於GCI Liberty、Liberty Broadband和Malone先生，以便向GCI Liberty特別委員會提供建議。

2020年5月1日，GCI Liberty特別委員會會見了莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)。在本次會議期間，Morris Nichols與GCI Liberty特別委員會一起審查了其在考慮GCI Liberty和Liberty Broadband之間潛在的業務合併及其替代方案時根據特拉華州法律承擔的受託責任、特拉華州法律下有關董事及其顧問獨立性的標準、GCI Liberty特別委員會的權限範圍以及Liberty Broadband特別委員會2020年4月20日信函的條款。在這次會議上，GCI Liberty特別委員會指示Morris Nichols起草一封致Liberty Broadband特別委員會的信函，代表GCI Liberty確認與Liberty Broadband的任何合併都將受到程序條件的限制，並決定在GCI Liberty特別委員會聘請財務顧問、從該財務顧問那裏獲得某些初步建議並確定GCI Liberty管理參數之前，不允許Liberty寬帶特別委員會訪問GCI Liberty的機密信息也是在這次會議上，GCI Liberty特別委員會在會見了另一位潛在的財務顧問後，暫時決定並在收到有關其獨立性的額外信息後，與Evercore接洽。GCI Liberty特別委員會選擇Evercore作為其財務顧問，其中包括Evercore以前為特別委員會提供建議的經驗。

同樣在2020年5月1日，GCI Liberty的內部法律顧問Morris Nichols，Stetoe和GCI Liberty的常規外部法律顧問Baker Botts L.L.P. (Baker Botts)會面，討論Liberty Broadband特別委員會2020年4月20日的信函以及與Liberty Broadband的潛在交易。

2020年5月4日，Morris Nichols與Sherman&Howard進行了交談，Sherman&Howard確認了馬龍的協議，即如果GCI Liberty和Liberty Broadband之間尋求任何潛在的合併，這種潛在的合併將取決於程序條件，並在給Morris Nichols的電子郵件中予以確認。當天晚些時候，莫里斯·尼科爾斯向德貝沃斯遞交了GCI Liberty特別委員會的一封信，聲明GCI Liberty已成立GCI Liberty特別委員會，以考慮和評估GCI Liberty和Liberty Broadband的任何潛在合併，確認任何此類交易將受到程序條件的約束，並通知Liberty 寬帶特別委員會，GCI Liberty特別委員會將在適當的時候迴應有關保密盡職調查信息的請求。

GCI Liberty特別委員會當月晚些時候與Morris Nichols舉行了兩次會議，Liberty Broadband特別委員會於2020年6月2日與Debevoise會面，在各自的會議上，兩個特別委員會都審議了Baker Botts提出的關於GCI Liberty在GCI Liberty和Liberty Broadband潛在合併中代表GCI Liberty的某些豁免的請求(與GCI Liberty剝離有關的事項除外)；它代表Qurate Retail的請求以及其在與潛在合併或GCI Liberty拆分無關的事項上對Liberty Broadband的代表。在與獨立律師商議後，GCI Liberty特別委員會和Liberty Broadband特別委員會都批准了請求的豁免，每個委員會都得出結論認為，Baker Botts對GCI Liberty的業務有廣泛的瞭解，用另一家律師事務所取代這些知識將是資源的無效使用，每個特別委員會都受益於已經聘請的獨立律師。在獲得此類批准後，Liberty Broadband和GCI Liberty分別執行了此類豁免。

2020年5月6日，德貝沃伊斯、莫里斯·尼科爾斯、貝克博茨和斯特普託參加了介紹性電話會議，討論有關潛在合併和盡職調查流程的初步考慮。

2020年5月8日，GCI Liberty特別委員會會見了莫里斯·尼科爾斯和斯特普託。在這次會議上，莫里斯·尼科爾斯向GCI Liberty特別委員會報告了莫里斯·尼科爾斯與GCI Liberty特別委員會每個成員的討論結果和關於每個成員獨立性的董事問卷，GCI自由特別委員會的每個成員都確定GCI Liberty特別委員會的其他成員沒有任何實質性的衝突或關係，這將阻止他或她以公正和獨立的方式行事，並符合股東的最佳利益。GCI Liberty特別委員會審議了Evercore的利益衝突公開信，並決定Evercore獨立於GCI Liberty、Liberty Broadband和Malone先生，以便為GCI Liberty特別委員會提供建議。斯特普託與GCI Liberty特別委員會審查了與GCI Liberty和Liberty Broadband之間潛在合併相關的潛在税收考慮因素。在這次會議上，還討論了保密安排和盡職調查程序，包括一個考慮到公司管理團隊重疊的程序，根據該程序，(I)與另一公司的特別委員會共享有關GCI Liberty或Liberty Broadband的機密信息必須在的指導下進行，並與其協調進行。(I)與另一家公司的特別委員會共享有關GCI Liberty或Liberty Broadband的機密信息必須在的指導下進行，並與, 泄露機密信息的公司特別委員會，以及(Ii)未經有關特別委員會事先同意，不得與另一個特別委員會分享任何一家公司特別委員會的保密審議情況。(二)未經有關特別委員會事先同意，不得與另一個特別委員會分享任何有關公司特別委員會祕密審議的信息。

2020年5月12日，GCI Liberty特別委員會召開會議。在莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)審查了特拉華州法律下的受託責任，考慮GCI Liberty和Liberty Broadband之間潛在的業務合併及其替代方案和相關事項後，GCI

Liberty 特別委員會及其顧問討論了與Liberty Broadband合併的理由，其中包括這樣的合併將簡化公司結構，減少由此產生的實體的管理費用，取消對GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股股票增值徵收的公司級税，併為GCI Liberty股東提供更大的流動性。Evercore還與GCI Liberty特別委員會討論了它對GCI Liberty可能獲得的某些潛在替代交易的看法，包括與戰略收購者或其他第三方的潛在交易，以及可能出售GCI Liberty在阿拉斯加的運營業務。經過討論，包括任何其他各方有興趣與GCI Liberty進行交易的可能性，在與Liberty Broadband簽署最終協議之前與其他各方接觸的風險，以及其他各方在簽署後提出競爭性報價的能力，GCI Liberty特別委員會暫時決定單獨與Liberty Broadband合併，指示莫里斯·尼科爾斯與Liberty Broadband特別委員會談判保密協議，並指示其顧問開始當天晚些時候，莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)向Debevoise遞交了雙方保密協議的初稿。

在接下來的一週裏，Debevoise，Morris Nichols和Baker Botts交換了幾個電話，就保密協議進行了談判。2020年5月18日，GCI Liberty和Liberty Broadband簽訂了一項相互保密協議，其中包括定義信息共享流程的條款，該流程將考慮到兩家公司管理團隊的重疊。GCI Liberty和Liberty Broadband的管理層被告知談判的進展，但根據雙方的保密協議，不得與另一個特別委員會或其他特別委員會的顧問共享關於任何一個特別委員會的機密審議的信息。

2020年5月19日，Liberty Broadband特別委員會與Perella Weinberg Partners會面，討論了Perella Weinberg Partners與Evercore的初步聯繫，主要關注盡職調查流程和交易時間表，包括制定潛在合併的初步提案的時間。

在接下來的幾周裏，雙方交換了盡職調查請求列表，並對彼此進行了盡職調查。在此期間，GCI Liberty和Liberty 寬帶管理層的某些成員及其特別委員會的顧問參加了電話會議，討論可能的合併以及他們及其子公司業務的各個方面。

2020年5月22日，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯和斯特普託會面。在本次會議上，GCI Liberty特別委員會繼續討論潛在的合併和替代方案，並再次確認其決定屆時將僅與Liberty Broadband進行潛在的合併。與會者還討論了盡職調查的狀況，包括向Liberty Broadband提供信息和從Liberty Broadband接收信息的範圍，以及與GCI Liberty和Liberty Broadband之間的交易相關的某些税務考慮因素。

2020年6月1日，Liberty寬帶特別委員會與Perella Weinberg Partners和Debevoise會面。Perella Weinberg Partners提供了最新盡職調查，Debevoise 與Liberty Broadband特別委員會審查了合併協議初稿的關鍵問題。

2020年6月7日，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，討論可能的初始提案。Perella Weinberg Partners 與Liberty Broadband特別委員會一起審查了Liberty Broadband與GCI Liberty進行潛在交易的戰略理由，包括簡化的資本結構、相對於Liberty Broadband C系列普通股更高的交易流動性，以及相對於不進行交易的選擇可能增加Liberty Broadband的每股資產淨值。Perella Weinberg Partners隨後向Liberty Broadband特別委員會描述了GCI Liberty普通股與Liberty Broadband Series C 普通股的可能交換比率

建議的交易和提出建議時要考慮的各種因素。經過這次討論，自由寬帶特別委員會決定在6月9日與其顧問再次召開會議，以確定最初提案的兑換率。

2020年6月8日，GCI Liberty特別委員會與莫里斯·尼科爾斯、斯特普託和Evercore會面，討論了盡職調查的最新情況，包括業務和財務調查基本完成，法律調查正在進行。在這次會議上，Evercore和Morris Nichols與GCI Liberty特別委員會討論了評估GCI Liberty擁有的Charge和LendingTree股票的可能方法。斯特普託還討論瞭解決與潛在交易相關的某些税收考慮因素的方法。

2020年6月9日，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，確定初始提案的交換比例。佩雷拉·温伯格合夥人根據當日收盤價向自由寬帶特別委員會通報了GCI Liberty的最新估值，並與自由寬帶特別委員會佩雷拉·温伯格合夥人一起審查了自由寬帶每股資產淨值和每股息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的潛在增值分析，交換比率從0.552到0.585不等。經過這些討論，自由寬帶特別委員會決定以0.557股自由寬帶C系列普通股換取GCI自由A系列和B系列普通股，並指示佩雷拉·温伯格合夥人在第二天向Evercore傳達這一報價。

2020年6月10日上午，Perella Weinberg Partners向Evercore傳達了Liberty Broadband特別委員會的提案，並討論了影響提案的某些組件。佩雷拉·温伯格合夥人指出，該提議意味着GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的每股價格為73.94美元 (根據自由寬帶C系列普通股在2020年6月9日的收盤價132.64美元)。該提案還規定，GCI Liberty優先股的每股股票將轉換為獲得一股由Liberty Broadband發行的類似優先股證券的權利。在那次電話會議之後，Liberty Broadband特別委員會與Perella Weinberg Partners和Debevoise會面，討論Evercore就該提案提出的初步問題。

2020年6月10日晚，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯和斯特普託會面。在那次會議上，Evercore傳達了Liberty Broadband 特別委員會的建議，並注意到擬議的交換比率意味着對GCI Liberty A系列普通股持有者的溢價3.9%(基於GCI Liberty A系列普通股在2020年6月9日的收盤價)，以及對GCI Liberty B系列普通股持有者類似的隱含溢價。Evercore與GCI Liberty特別委員會討論了Perella Weinberg Partners提供的關於Liberty Broadband特別委員會在制定提案時考慮的估值組成部分的背景，並審查了該提案與GCI Liberty A系列普通股的歷史交易價格以及GCI Liberty A系列普通股和自由寬帶C系列普通股交易價格之間的歷史比率(自GCI Liberty拆分以來)的情況。GCI Liberty特別委員會及其顧問決定在下週的會議上繼續討論該提案。

隨後，Perella Weinberg Partners和Evercore的代表繼續討論最初的提案。

2020年6月17日，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，聽取Perella Weinberg Partners的最新討論情況。

同樣在2020年6月17日，GCI Liberty特別委員會與Evercore、Morris Nichols和Stetoe會面，討論Liberty寬帶初始提案的條款。在這方面，Evercore與GCI Liberty特別委員會一起審查了Evercore對GCI Liberty和Liberty Broadband的初步估值分析，以及關於

建議的組合。GCI Liberty特別委員會和Evercore隨後討論了與該提議有關的某些考慮因素，包括交換率隱含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股股票的市值折讓，以及GCI Liberty股票價格歷史上反映了這些股票市值的隱含折讓，並提議GCI Liberty A系列普通股的持有者獲得Liberty Broadband C系列普通股的股票，而不是GCI Liberty A系列普通股的股票。 GCI Liberty特別委員會和Evercore隨後討論了有關提議的某些考慮因素，包括交換率所隱含的對GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股的股票的折讓在討論中，Evercore與GCI Liberty特別委員會一起審查了Liberty Broadband提案中有關GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的金額和對價形式的各種指標，並特別指出，雖然Liberty Broadband C系列普通股沒有投票權，Liberty Broadband A系列普通股有投票權，但Liberty Broadband C系列普通股歷史上交易價格較高與會者隨後討論了GCI 自由特別委員會是否應該提出反提案，如果應該，應該提出什麼反提案。經過討論，GCI Liberty特別委員會決定根據截至2020年6月9日(收到Liberty Broadband提案的前一天)的收盤價，以0.588的GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的換股比例提出反建議。GCI Liberty特別委員會指示Evercore更新匯率，以反映各自2020年6月18日的收盤價, 在提出反提案之日的前一天(br})，並在不涉及對價形式的情況下傳達該匯率。在這次會議上，還討論了某些GCI Liberty股東可能想要溢價購買可轉換為Liberty Broadband B系列普通股的股票或股權獎勵的可能性。

2020年6月19日，Evercore向Perella Weinberg Partners傳達了GCI Liberty特別委員會的反提案，該提案規定將GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股每股轉換為獲得0.585股自由寬帶普通股的權利。(0.585固定匯率調整了GCI Liberty特別委員會之前討論的0.588固定匯率，以反映各自在2020年6月18日的收盤價。)Evercore還表示，GCI Liberty特別委員會尚未決定是否接受Liberty寬帶C系列普通股作為潛在合併的考慮因素。

當天晚些時候，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，討論了反提案。Liberty Broadband特別委員會成員強調了在潛在合併中使用Liberty Broadband C系列普通股的重要性，以及其他原因，因為他們希望避免交易導致Liberty Broadband出於某些合同目的而變更控制權。

2020年6月22日，Liberty Broadband特別委員會與Perella Weinberg Partners和Debevoise會面，討論如何迴應GCI Liberty特別委員會反提案。討論了某些GCI Liberty股東可能希望獲得Liberty Broadband B系列普通股以換取GCI Liberty B系列普通股和股權獎勵的可能性。在這些討論之後，自由寬帶特別委員會授權佩雷拉·温伯格合夥人迴應Evercore，以0.575股自由寬帶C系列普通股換取GCI Liberty A系列和B系列普通股，但條件是GCI Liberty特別委員會接受自由寬帶C系列普通股作為GCI Liberty股東的對價。Liberty寬帶特別委員會還指示Debevoise向莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)發送一份合併協議初稿。在這通電話之後，Debevoise向莫里斯·尼科爾斯發送了一份合併協議的初稿。

後來在2020年6月22日，佩雷拉·温伯格合夥人向Evercore傳達了自由寬帶特別委員會0.575的反提案。

2020年6月23日，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯和斯特普託會面，討論Liberty寬帶特別委員會的反提案，包括對GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股提出的對價金額和形式。在會議期間，Evercore與GCI Liberty特別委員會一起審查了Evercore對GCI Liberty和Liberty Broadband的初步估值分析, 包括GCI Liberty 所擁有的Liberty Broadband Series C系列普通股的價值(按GCI阿拉斯加業務的不同估值計算)，以及各種潛在的交換比率對Liberty Broadband股票市值的隱含折讓的影響。Evercore還與GCI Liberty特別委員會一起審查了GCI Liberty A系列普通股和 Liberty Broadband系列C系列普通股在特定時期(包括與GCI Liberty持有的LendingTree股票相關的某些調整)的歷史交易價格所隱含的交換比率，以及前GCI Liberty股東在備考公司中的隱含經濟所有權和投票權(如果GCI Liberty普通股的所有持有者都以Liberty Broadband的形式獲得對價的話){br寬帶A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的持有者以Liberty寬帶B系列普通股的形式獲得對價)。GCI Liberty特別委員會和Evercore隨後討論了獲得Liberty Broadband C系列普通股的股東的預期經濟收益(包括流動性收益)，作為與獲得Liberty寬帶A系列普通股或Liberty寬帶B系列普通股的潛在投票權收益相比的對價。在這方面，, Evercore指出，Liberty Broadband A系列普通股的交易價格繼續低於Liberty Broadband C系列普通股，並表示它相信，以Liberty Broadband C系列普通股作為對價，給GCI Liberty A系列普通股持有者帶來的流動性收益可能會超過利用Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股帶來的潛在投票權收益。Evercore還指出，Liberty Broadband特別委員會的每一項提案都考慮在類似條款下將GCI Liberty優先股展期為Liberty Broadband的優先證券，這樣的Liberty Broadband證券可能對GCI Liberty的優先股東有利，因為由此產生的實體可能具有更健康的規模、流動性和信用狀況，其價值的更大比例可能是高流動性的可交易證券。在討論中，Evercore還向GCI Liberty特別委員會提出了最近可能適用於可能剝離GCI Liberty擁有的LendingTree股票的税收立法，如果適用，可能會被用來在談判任何進一步的反提案時支持更高的匯率。經過這樣的討論，莫里斯·尼科爾斯向GCI Liberty特別委員會報告説，已獲悉馬龍先生(I)以Liberty Broadband股東的身份，先前已就Liberty C系列普通股通過了10b5-1交易方案，(Ii)以GCI Liberty和Liberty Broadband股東的身份，可能在不久的將來，根據談判的進展和狀況，要求馬龍先生, 這樣的申請可能需要包括潛在的交換比率範圍，或者，如果原則上達成協議，則包括商定的交換比率。GCI Liberty特別委員會及其顧問同意第二天再次開會討論這些問題。

同樣在2020年6月23日，Liberty寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面。在會議上，Perella Weinberg Partners和Debevoise報告他們已被告知，馬龍先生之前以Liberty Broadband股東的身份對Liberty Broadband C系列普通股採用了10b5-1交易計劃，根據該計劃計劃於7月1日開始出售，如果進行了任何此類出售，馬龍先生將被要求提交有關此類出售的慣常表格4 。Debevoise進一步向Liberty Broadband特別委員會報告説，馬龍先生作為GCI Liberty和Liberty Broadband的股東，可能在不久的將來，取決於

有關談判進展和狀態的信息，需要按慣例提交時間表13D/A文件，此類文件可能需要包括交換比率的潛在範圍，或者，如果原則上達成協議，則包括商定的交換比率。

2020年6月24日，GCI Liberty特別委員會與Morris Nichols和Evercore會面。與會者討論了根據馬龍先生先前採用的10b5-1計劃於7月1日開始銷售Liberty Broadband C系列普通股，如果進行了任何此類出售，馬龍先生將被要求提交有關此類出售的慣例表格4。與會者還討論了根據10b5-1計劃公開披露此類銷售的可能影響，以及公開披露潛在的兑換率範圍對其談判立場的可能影響，GCI Liberty特別委員會指示與會者在可能的情況下，在公開披露正在進行的談判之前，加快完成關於兑換率和對價形式的談判。GCI Liberty特別委員會隨後討論了支持更高兑換率的潛在因素，包括GCI Liberty在可能剝離GCI Liberty擁有的LendingTree股票時可能實現的潛在額外税收優惠，此外， GCI Liberty特別委員會繼續希望消除GCI Liberty擁有的Liberty Broadband C系列普通股市值的隱含折扣，這在歷史上已反映在GCI Liberty股價中，而且GCI Liberty特別委員會可能願意接受Liberty Broadband C系列普通股作為 GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的對價。下面的討論, GCI Liberty特別委員會指示Evercore通知Perella Weinberg Partners ，GCI Liberty特別委員會繼續堅持其先前關於GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股交換比例為0.585的建議。

2020年6月24日，Evercore向Perella Weinberg Partners傳達了0.585的建議交換比例。

在2020年6月24日和2020年6月25日，Debevoise和Morris Nichols分別被告知，由於GCI Liberty和Liberty Broadband之間潛在交易的完成將稀釋馬龍先生的Liberty Broadband投票權，馬龍先生可能會要求，在Liberty Broadband和GCI Liberty的任何潛在組合中，GCI Liberty系列B系列普通股的持有者將獲得Liberty寬帶B系列普通股作為對價，或者GCI Liberty系列作為對這一信息的迴應，Debevoise於2020年6月24日晚與Sherman&Howard進行了交談，詢問馬龍先生是否會擔心擬議合併帶來的投票權稀釋，以及馬龍先生是否會考慮同意Liberty Broadband未來的任何交易條件，以換取潛在合併中的Liberty Broadband B系列普通股，前提是這種對價形式被特別委員會認為可以接受。Sherman&Howard表示，如果馬龍先生在Liberty 寬帶的投票權因此而被稀釋(無論稀釋多少)，馬龍先生將不會支持與GCI Liberty的擬議交易，而且馬龍先生不會同意未來任何交易的擬議條件。

2020年6月25日，Debevoise與Sherman&Howard會面，繼續前一天的討論。在這些談話中，謝爾曼和霍華德強調了不讓馬龍的投票權被稀釋作為交易的一部分對馬龍的重要性。雙方就馬龍先生的投票權不會因交易而稀釋但也不會增加的結構進行了初步討論，包括支付Liberty Broadband C系列普通股和 Liberty Broadband B系列普通股的混合股份以換取GCI Liberty B系列普通股的每股，還討論了馬龍先生在未來發生某些稀釋事件時恢復投票權的能力。(br}馬龍先生的投票權不會因交易而被稀釋，但也不會增加，包括向GCI Liberty B系列普通股支付Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的混合股份，還討論了馬龍先生在未來發生某些稀釋事件時恢復投票權的能力。Sherman&Howard還通知Debevoise，如果，馬龍可能願意終止他的10b5-1交易計劃

各方原則上同意在先前確定的此類計劃下開始銷售的開始日期之前達成協議。莫里斯·尼科爾斯被單獨告知了這件事。

2020年6月26日，Liberty寬帶特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise召開會議，討論GCI Liberty和Debevoise與Sherman&Howard的討論。自由寬帶特別委員會指示佩雷拉·温伯格合夥人提出0.580股自由寬帶C系列普通股與GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的固定交換比例，佩雷拉·温伯格合夥人當天下午將這一比例傳達給了Evercore。鑑於Debevoise被告知馬龍的投票權被稀釋，Liberty Broadband特別委員會與其顧問討論了一種結構的利弊，根據該結構，GCI Liberty B系列普通股的股票將被交換為Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股票的組合，該比例的計算旨在確保馬龍在潛在的合併後仍保持合併前的投票權。根據該結構，GCI Liberty B系列普通股的股票將交換為Liberty Broadband B系列普通股的股票和Liberty寬帶C系列普通股的股票的組合，以確保馬龍在潛在合併後保持合併前的投票權Liberty 寬帶特別委員會還討論了是否可以獲得任何讓步，以換取馬龍在潛在合併中獲得有表決權的股份，並注意到Debevoise在前幾天探索這一話題時收到的迴應。Liberty Broadband特別委員會還考慮了在根據馬龍先生的10b5-1交易計劃開始銷售之前迅速完成談判的效果。

當天下午晚些時候，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯和斯特普託會面，討論了就GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股接受不同形式和不同金額對價的提議的利弊，並考慮瞭如果GCI Liberty B系列普通股的持有者獲得GCI Liberty普通股股東在合併後公司中的潛在投票權 Liberty Broadband B系列普通股持有者可能有能力在Liberty Broadband控制權隨後的潛在變更中為其股票尋求不同的對價。 Liberty Broadband交易。GCI Liberty特別委員會還考慮了在根據馬龍先生的 10b5-1交易計劃開始任何銷售之前迅速完成談判的效果。經過討論，GCI Liberty特別委員會決定接受自由寬帶的反建議，即以每股GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的交換比例為0.580，但須就對價形式和最終文件達成一致，並指示Evercore和Morris Nichols 將這一決定通知自由寬帶特別委員會的顧問。在討論之後，Baker Botts參加了會議，提供了合併協議草案的摘要。

2020年6月26日晚，自由寬帶特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，聽取了Perella Weinberg Partners的最新消息， GCI自由特別委員會原則上同意0.580的交換比率，但須就對價形式達成一致。

在特別委員會會議之後，Debevoise和Morris Nichols會面，原則上確認了關於匯率的協議。在這樣的會議之後，雙方與Sherman&Howard進行了溝通，以確保馬龍先生同意支持Liberty Broadband和GCI Liberty以商定的交換比率進行潛在的合併。作為迴應，馬龍先生要求Liberty Broadband以商定的交換比例向GCI Liberty B系列普通股的持有者發行Liberty Broadband B系列普通股，而不是Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的混合股票。

當晚晚些時候和隨後的兩天裏，雙方討論了馬龍先生是否會同意按照關於交換比例和各種結構的商定支持擬議的合併，包括用GCI Liberty B系列普通股交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的混合，再加上某些安排，將導致馬龍先生在合併後緊隨其後的實體中的投票權不超過49%，馬龍先生就是(並一直保留到本協議之日)2020年6月28日，馬龍的代表溝通表示，他不會接受GCI Liberty B系列普通股與自由寬帶C系列普通股和自由寬帶B系列普通股的混合股票的提議，並重申馬龍希望GCI Liberty B系列普通股的持有者在交換比例為0.580的情況下以商定的換股比例獲得自由寬帶B系列普通股(根據此類期權的現有條款，這也將導致收購GCI Liberty B系列普通股的期權轉換為收購Liberty Broadband B系列普通股的期權)，但他將同意一項安排，根據該安排，他的總投票權不會超過約49%。Debevoise 和Morris Nichols討論瞭如果特別委員會不能接受這一提議，馬龍先生是否會轉而要求GCI Liberty B系列普通股的持有者獲得的Liberty Broadband C系列普通股數量多於根據特別委員會原則上商定的固定兑換率獲得的股票數量。特別委員會原則上同意的固定兑換率規定，馬龍先生是否會要求GCI Liberty B系列普通股的持有者獲得比根據特別委員會原則上商定的固定兑換率獲得的股票數量更多的Liberty Broadband C系列普通股。

2020年6月28日，GCI Liberty特別委員會、Evercore和Morris Nichols會面討論馬龍的職位。經過討論，GCI Liberty特別委員會指示其顧問通知Liberty Broadband特別委員會，在溢價和為GCI Liberty B系列普通股發行Liberty寬帶B系列普通股之間，GCI Liberty特別委員會傾向於後一種方法。

2020年6月28日，Liberty Broadband特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise也召開了幾次會議，討論馬龍先生的立場以及GCI Liberty特別委員會對對價形式與溢價形式的偏好。在這些會議期間，Debevoise報道説，馬龍先生願意與Liberty Broadband 達成一項安排，以確保他在Liberty Broadband的投票權不會因為潛在的合併而超過大約49%。Liberty Broadband特別委員會與其顧問討論是否首先確定馬龍先生是否會同意與Liberty Broadband B系列普通股以外的其他形式的對價合併GCI Liberty B系列普通股。

在第一次會議和第二次會議之間的，Debevoise會見了Morris Nichols。雙方律師討論了GCI Liberty B系列普通股的對價類型和金額，並同意再次請求馬龍先生接受Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的混合作為GCI Liberty B系列普通股的對價。Liberty寬帶特別委員會隨後與Debevoise和Perella Weinberg Partners重新召開會議，繼續討論GCI Liberty B系列普通股持有者按交換比例獲得Liberty寬帶B系列普通股交易的利弊。Liberty Broadband特別委員會指示Debevoise與Morris Nichols協調，與Sherman&Howard就GCI Liberty B系列普通股的對價形式進行談判。

當晚，謝爾曼和霍華德、德貝沃伊斯和莫里斯·尼科爾斯進行了一系列討論。Sherman&Howard重申，除非GCI Liberty B系列普通股轉換為獲得Liberty Broadband B系列普通股的權利，否則馬龍先生不會支持潛在的合併。然而，謝爾曼和霍華德溝通表示，馬龍將同意一項安排，即他將在合併結束時放棄獲得Liberty Broadband Series B普通股的某些股份的權利，轉而獲得同等數量的

因此，在可能的合併之後，馬龍先生立即實益擁有的Liberty Broadband的總投票權將約為49%。，Liberty Broadband C系列普通股的總投票權約為49%，馬龍先生緊隨其後實益擁有的Liberty Broadband的總投票權約為49%。根據這項安排，在投票權稀釋事件發生後，馬龍先生將有權在一對一的基礎上用Liberty 寬帶C系列普通股換取Liberty寬帶B系列普通股放棄的股票，以便保持這種投票權。馬龍先生還將有權在隨後的交易之前用Liberty Broadband C系列普通股換取Liberty Broadband B系列普通股的放棄股票。在隨後的交易中，Liberty寬帶B系列普通股將轉換為獲得現金或其他對價的權利。

2020年6月29日上午，Liberty寬帶特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise舉行會議，討論最近與Sherman&Howard 的討論，並考慮潛在合併的交換比例和對價形式。經過討論並考慮到馬龍先生不願支持沒有規定將GCI Liberty B系列普通股完全交換為Liberty Broadband B系列普通股的交易，以及馬龍先生不願與就未來交易達成任何協議，自由寬帶特別委員會決定，只要馬龍先生同意接受自由寬帶C系列普通股以換取自由寬帶B系列普通股，並同意以自由寬帶B系列普通股交換自由寬帶B系列普通股，只要馬龍先生同意接受自由寬帶C系列普通股，以換取自由寬帶B系列普通股的任何股份，從而使馬龍先生在合併後的實體中的投票權立即超過49%，就可以換取自由寬帶B系列普通股，換取GCI Liberty B系列普通股，兑換率為0.580。

同樣那天上午，GCI Liberty特別委員會開會考慮潛在合併的交換比例和考慮形式。Evercore表示，根據2020年6月26日(2020年6月29日之前的最後一個交易日)的收盤價，建議以0.580股自由寬帶C系列普通股換1股GCI Liberty A系列普通股和0.580股自由寬帶B系列普通股換1股GCI Liberty A系列普通股和0.580股自由寬帶B系列普通股，這意味着對GCI Liberty A系列普通股股東的隱含溢價為8.3%，對GCI Liberty B系列普通股股東的隱含溢價為8.8%Evercore還與GCI Liberty特別委員會討論了GCI Liberty持有的Liberty寬帶股票的價值，即阿拉斯加業務在不同估值下的交換比率所隱含的價值。與會者還討論了GCI Liberty在Liberty Broadband的股東在擬議合併結束後的隱含所有權，包括他們的經濟所有權和投票權、馬龍先生不願支持沒有規定將GCI Liberty B系列普通股完全交換給Liberty Broadband B系列普通股的交易、馬龍先生不願就未來的交易達成任何協議，以及Liberty Broadband各系列普通股的交易價格。經過討論後, GCI Liberty特別委員會決定，它將同意接受自由寬帶C系列普通股，作為GCI Liberty A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的對價 GCI Liberty B系列普通股的交換比例為0.580，只要馬龍先生同意接受自由寬帶C系列普通股的股份，以換取 GCI Liberty B系列普通股的任何股份，從而使馬龍先生立即擁有合併後實體的投票權GCI Liberty 特別委員會決定接受Liberty Broadband C系列普通股作為GCI Liberty A系列普通股的對價，主要基於 (I)Liberty Broadband C系列普通股歷史上的交易價格高於Liberty Broadband A系列普通股，以及(Ii)它相信 (A)在接受Liberty Broadband C系列普通股作為對價時給GCI Liberty A系列普通股持有人帶來的流動性好處儘管GCI Liberty特別委員會沒有給與Liberty Broadband A系列普通股相關的投票權賦予數值，並且(B)Liberty Broadband特別委員會不會以0.580 交換比率提供Liberty寬帶A系列普通股，以及

GCI Liberty特別委員會願意接受Liberty Broadband C系列普通股，同時考慮到GCI Liberty A系列普通股，這 GCI Liberty特別委員會願意接受Liberty Broadband C系列普通股，因此GCI Liberty普通股持有者的兑換率更高。

自由寬帶特別委員會會議和GCI自由特別委員會會議結束後，德貝沃伊斯和莫里斯·尼科爾斯聯合致電謝爾曼·霍華德公司，通知他們兩個特別委員會已經就自由寬帶和GCI自由之間可能的交換比例和對價形式達成初步諒解，自由寬帶和GCI Liberty之間的潛在合併交易為：(1)自由寬帶C系列普通股每持有一股已發行的GCI自由股票，換取0.580股自由寬帶C系列普通股 (Ii)每一股GCI Liberty B系列普通股換取0.580股自由寬帶B系列普通股，以及(Iii)每一股GCI Liberty優先股換一股新發行的系列自由寬帶優先股，新發行的自由寬帶優先股的條款和條件與GCI Liberty優先股基本相同。他們要求馬龍先生支持這項交易，並同意接受一些Liberty Broadband C系列普通股，這樣馬龍先生在緊隨交易之後合併後的實體的投票權不會超過49%，但有權在任何稀釋事件發生後和與某些基本交易相關的情況下，用Liberty Broadband C系列普通股換取Liberty Broadband B系列普通股的放棄股份。在電話會議期間，Sherman&Howard通知Debevoise和Morris Nichols，馬龍先生將同意按照這些條款支持交易，但前提是執行雙方都能接受的最終協議，並將在根據該協議開始任何銷售之前終止他的10b5-1交易計劃。

當天晚些時候，Liberty Broadband特別委員會的顧問通知Liberty Broadband，GCI Liberty特別委員會的顧問通知GCI Liberty，特別委員會已就Liberty Broadband和GCI Liberty之間潛在合併的可能交換比例達成初步諒解，根據該比例，Liberty Broadband將收購GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股的所有流通股。特別委員會還同意將GCI Liberty的未償還股權獎勵轉換為Liberty Broadband針對適用的Liberty Broadband股票系列的等值股權獎勵與作為適用獎勵的GCI Liberty股票系列的潛在組合。

在2020年6月29日市場收盤後，Liberty Broadband和GCI Liberty各自提交了8-K表格，馬龍先生提交了有關Liberty Broadband和GCI Liberty的附表13D/A，Maffei先生提交了關於GCI Liberty的附表13D/A，披露在每個情況下，每家公司的特別委員會都已就潛在合併的潛在交換比例達成了初步諒解，具體取決於雙方可接受的交易協議的談判和披露

2020年6月30日，Liberty Broadband特別委員會與Perella Weinberg Partners會面，討論協議原則披露對交易所比率對Liberty Broadband普通股交易價格的影響。

同一天，GCI Liberty特別委員會與Evercore、Morris Nichols、Stetoe和Baker Botts會面，討論了Debevoise準備的合併協議草案的條款，除其他事項外，包括管理各方在簽署和收到股東投票之間尋求和考慮潛在最高出價的權利的條款，以及根據這種潛在的最高出價或其他介入事件改變他們的建議的條款，以及臨時運營合作。在這一天，GCI Liberty特別委員會會見了Evercore、Morris Nichols、Stetop e和Baker Botts，討論了由Debevoise準備的合併協議草案的條款，其中包括管理各方在簽署和收到股東投票之間尋求和考慮潛在最高出價的權利的條款，以及臨時運營合作。莫里斯·尼科爾斯與

GCI 自由特別委員會審查特拉華州法律規定的受託責任，以及這些責任可能如何影響此類條款的談判。經過這次討論，GCI Liberty特別委員會指示Morris Nichols和Baker Botts除其他事項外，尋求一項條款，允許GCI Liberty而不是Liberty Broadband終止合併協議，以接受替代的更高提案，並尋求GCI Liberty支付的較低終止費和Liberty Broadband針對某些終止而應支付的較高終止費。此外，Evercore還與GCI Liberty特別委員會一起審查了其對市場的分析

2020年7月9日，莫里斯·尼科爾斯向Debevoise提供了一份合併協議修訂草案，其中包括(I)GCI Liberty在某些情況下應支付的終止費從GCI Liberty股權價值的3.5%降至2.5%，以及Liberty Broadband在某些情況下應支付的反向終止費從GCI Liberty股權價值的3.5%增至6.0%，(Ii)GCI Liberty在某些情況下應支付的反向終止費從GCI Liberty股權價值的3.5%增至6.0%，其中包括：(I)GCI Liberty在某些情況下應支付的終止費從GCI Liberty股權價值的3.5%降至2.5%，(Ii)GCI Liberty的能力(br}(Iii)Liberty Broadband管理GCI Liberty員工關閉後待遇的契約，(Iv)刪除Liberty Broadband關閉GCI Liberty員工的義務的條件，合併要求的監管批准不包含某些不利條件，(V)修訂在簽署和關閉之間的期間管理GCI Liberty業務行為的某些契約，以增加GCI Liberty的靈活性，(Vi)要求GCI Liberty是與馬龍先生達成的任何投票協議的一方，以支持計劃中的交易，以及(Vii)要求Qurate Retail交付一封代表信，支持Skadden發佈剝離的税務意見，並在中籤署一份函件協議，該協議將同意提出陳述和契諾，支持Skadden的關閉剝離税務意見，大意是這一組合不會影響GCI Liberty的美國聯邦所得税待遇

2020年7月10日，Liberty Broadband特別委員會與Perella Weinberg Partners和Debevoise會面，討論修訂後的合併協議草案提出的重要問題。同一天，Qurate Retail的代表要求假設並加入Qurate Retail和GCI Liberty之間的現有税收分享協議，根據該協議，Liberty Broadband將根據税收分享協議對GCI Liberty的義務和責任承擔連帶責任，並有權行使和執行GCI Liberty的權利，以換取Qurate同意交付一封代表信，支持Skadden簽署的剝離税務意見，並簽署一份信函協議，其中它將有權行使和執行GCI Liberty的權利，以換取Qurate同意交付一封代表信，以支持Skadden簽署的剝離税務意見，並執行一份信函協議，根據該協議，Liberty Broadband將有權行使和執行GCI Liberty的權利

2020年7月12日，Debevoise和Morris Nichols討論了Morris Nichols向Debevoise發送的合併協議的加價，包括終止費和反向終止費的金額，GCI Liberty終止合併協議以接受更高提議的能力，以及GCI Liberty在簽署到完成之間對業務運營的某些限制。

2020年7月15日，Liberty寬帶特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise舉行會議，討論關於終止費規模的反提案。Liberty 寬帶特別委員會確定，合併協議的下一個草案反映了GCI Liberty在某些情況下應支付的終止費從GCI Liberty權益價值的2.5%增加至3.0%，以及Liberty Broadband在某些情況下應支付的反向終止費從GCI Liberty權益價值的6.0%降至3.5%。

後來，Debevoise於2020年7月15日向莫里斯·尼科爾斯提交了一份合併協議修訂草案，其中包括(I)GCI Liberty在某些情況下應支付3.0%的終止費，Liberty Broadband應支付3.5%的反向終止費，(Ii)GCI Liberty和Liberty Broadband均有能力終止合併協議

接受一項上級建議，(Iii)刪除Liberty Broadband上某些關閉後與僱傭相關的契約，(Iv)在關閉時重新加入不利的監管條件，以及(V)在簽署和關閉之間限制GCI Liberty的運營。Debevoise還向莫里斯·尼科爾斯提交了交換協議初稿和投票協議初稿，該初稿規定馬龍先生及其某些附屬公司有義務對他們持有的GCI Liberty股份投贊成票。預計馬龍先生將同意就其Liberty Broadband股份達成基本類似的投票協議。

2020年7月17日，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯、斯特普託和貝克·博茨會面，討論起草交易文件的進展情況，以及GCI Liberty、Liberty Broadband、Qurate Retail 和馬龍先生將就潛在交易提供的某些與税務相關的陳述。莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)和貝克·博茨(Baker Botts)回顧了Debevoise傳閲的最新合併協議草案提出的實質性問題。隨後討論了對GCI Liberty或Liberty Broadband進行替代交易的可能性，包括原則協議已公開披露了近一個月，對GCI Liberty接受最高報價的能力沒有任何限制，但尚未出現這種潛在的最高報價，以及Liberty Broadband尋求與GCI Liberty和Liberty Broadband各自的最高報價相關的互惠終止權的可能性。經過這次討論，GCI Liberty特別委員會指示 Baker Botts和Morris Nichols除其他事項外，尋求剝奪雙方終止合併協議的權利，以接受最高出價，並努力向Liberty Broadband尋求儘可能高的終止費，接受Liberty Broadband關於GCI Liberty終止費的建議，同時向Liberty Broadband尋求更高的終止費。

在2020年7月18日和2020年7月19日，Debevoise和Morris Nichols分別討論了Debevoise提交的最新合併協議草案提出的重要問題，以及批准潛在合併所需的票數。

在2020年7月20日，Morris Nichols向GCI Liberty特別委員會和Evercore通報了前兩天Morris Nichols與Debevoise就交易文件中的公開問題進行的對話的最新情況。

2020年7月21日，應GCI Liberty特別委員會的要求並代表GCI Liberty特別委員會，Baker Botts向Debevoise提交了合併協議和投票協議的修訂草案以及GCI Liberty公開信和指定證書的初稿，這些草案將管理潛在的合併完成後將發行的Liberty Broadband優先股的條款。修訂後的合併協議包括將Liberty Broadband在某些情況下應支付的反向終止費提高到約 5.5%，取消了GCI Liberty和Liberty Broadband終止合併協議(但不改變其建議)的權利(但不改變其建議)，增加了GCI Liberty在簽署和完成期間的運營靈活性，並取消了Liberty Broadband在關閉之前的不利監管條件。

Morris Nichols代表這兩個特別委員會於2020年7月21日向Sherman&Howard發送了投票協議草案，並於2020年7月26日向Sherman&Howard發送了交換協議草案。根據交換協議，馬龍先生是唯一受託人和受益人的可撤銷信託將同意放棄在合併中獲得自由寬帶B系列普通股的某些股份的權利，以換取GCI Liberty B系列普通股的股份，取而代之的是獲得同等數量的自由寬帶C系列普通股，這樣馬龍先生在潛在合併生效後立即實益擁有的所有自由寬帶證券的總投票權將交換協議草案包括這樣的條款，即在自由寬帶的未償還有表決權證券數量減少的某些交易之後，馬龍先生將

要求將Liberty Broadband B系列普通股交換為Liberty Broadband C系列普通股，以防止他的投票權增加到超過商定的百分比。交換協議還規定，在馬龍先生或其關聯方轉讓Liberty Broadband B系列普通股後，其權利將終止。除了有限的例外，包括轉讓給馬菲先生的例外，但前提是馬龍先生轉讓其持有的Liberty Broadband B系列普通股的全部股份，並且馬菲先生同意根據實質上類似的協議受類似投票權的限制。

從最初的投票和交換協議草案通過執行合併協議分發起，德貝沃伊斯、莫里斯·尼科爾斯、斯特普託、貝克博茨和斯卡登多次會面，討論和確定這些協議的關鍵條款，並根據Liberty寬帶特別委員會和GCI Liberty特別委員會的授權，德貝沃伊斯和莫里斯·尼科爾斯分別與Sherman&Howard進行了多次會晤，討論、談判和最後敲定。德貝沃伊斯和莫里斯·尼科爾斯分別經Liberty寬帶特別委員會和GCI Liberty特別委員會授權，與Sherman&Howard進行了多次會晤，討論、談判和敲定了這些協議的關鍵條款。

2020年7月24日，Liberty Broadband特別委員會與Debevoise和Perella Weinberg Partners會面，討論合併協議修訂草案中提出的問題，包括終止費的大小。在會議上，Debevoise提供了交易文檔的最新信息，併為GCI Liberty和Liberty Broadband提供了與擬議交易相關的新的融資安排。

2020年7月27日，Liberty寬帶特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise舉行會議，討論合併協議中的開放要點。Liberty Broadband(Br)特別委員會提供瞭如何在合併協議修訂草案中做出迴應的指示。當天晚些時候，Debevoise向Morris Nichols 提交了合併協議修訂草案，其中涉及Liberty Broadband在某些情況下應支付的終止費降至約3.9%、GCI Liberty在簽署和結束期間採取的某些行動以及Liberty Broadband關閉合並的義務面臨的不利監管條件。

2020年7月28日，Sherman&Howard向Morris Nichols和Debevoise發送了馬龍先生和GCI Liberty之間修訂後的投票協議草案。除其他事項外，馬龍先生要求賠償以馬龍先生股東身份因投票協議、交換協議及合併協議而提出的索償，但須受若干例外情況限制，並要求償還與談判及準備投票協議有關的律師費，以及與潛在交易相關的公開備案費用。

2020年7月29日，Sherman&Howard通知Morris Nichols，根據交換協議，應允許馬龍先生或Liberty Broadband B系列普通股的轉讓，並導致與馬龍先生在某些情況下將Liberty Broadband C系列普通股交換為Liberty寬帶B系列普通股的權利以及馬龍先生將Liberty Broadband B系列普通股交換為自由寬帶B系列普通股的義務相關的投票權百分比門檻相應降低。此外，Sherman&Howard告知莫里斯·尼科爾斯，馬龍先生應在某些情況下獲得與Liberty Broadband B系列股票放棄股份相關的權利帶來的經濟利益，例如剝離和權利發行。

當天晚些時候，GCI Liberty特別委員會、Evercore、莫里斯·尼科爾斯、斯特普託和貝克·博茨舉行會議，討論交易文件提出的剩餘未決問題。GCI Liberty特別委員會討論了GCI Liberty在簽署和成交之間可能存在的限制和義務，以及反向終止費和先例的金額，並指示Morris Nichols和Baker Botts尋求在某些情況下由Liberty Broadband支付約4.4%的反向終止費。關於投票協議和交換協議，GCI Liberty特別委員會初步確定

接受馬龍先生的賠償請求(受某些限制)，並推遲對馬龍先生的費用報銷請求的決定，這取決於馬龍先生對交換協議的評論以及馬龍先生是否根據交換協議要求額外的費用報銷。斯特普託討論了Qurate Retail提出的要求Liberty Broadband簽署2018年GCI Liberty和Qurate Retail之間的税收分享協議的請求，以換取Qurate與以陳述和契約的形式為交易提供支持的請求的合作。

2020年7月31日，Liberty寬帶董事會與Liberty寬帶特別委員會Perella Weinberg Partners和Debevoise會面，Liberty寬帶特別委員會向Liberty寬帶董事會通報了擬議合併的狀態和條款。

當天晚些時候，GCI Liberty Board會見了GCI Liberty特別委員會莫里斯·尼科爾斯(Morris Nichols)和貝克·博茨(Baker Botts)。GCI Liberty特別委員會向GCI Liberty董事會通報了擬議合併的狀態，包括審查合併協議、投票協議、交換協議和其他交易文件的關鍵條款。GCI Liberty Board還獲得了到目前為止合併和談判的背景概述。

2020年8月3日，Liberty寬帶特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise舉行會議，討論擬議合併的狀況以及剩餘的未解決問題。

在2020年8月1日至8月4日期間，合併協議和其他交易文件中的最終未決問題得到了解決。

2020年8月5日，GCI Liberty特別委員會與Evercore、莫里斯·尼科爾斯和斯特普託會面。Morris Nichols與GCI Liberty特別委員會一起審查了他們在考慮與Liberty Broadband進行潛在交易時根據特拉華州法律承擔的受託責任、GCI Liberty特別委員會迄今的流程摘要，以及自GCI Liberty特別委員會上次會議以來相關交易文件的變更。Evercore討論了到目前為止的談判歷史，並審查了合併的擬議條款摘要，包括根據2020年6月29日的收盤價，擬議的兑換率意味着比GCI Liberty A系列普通股溢價8.1%，比GCI Liberty B系列普通股溢價7.2% 。Evercore還與委員會一起審查了其財務分析。有關Evercore的財務分析和意見的更多信息，請參見GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見和附件C。Baker Botts的一名代表隨後參加了會議，並與GCI Liberty特別委員會進一步審查了自上次會議以來交易文件的更新。

Liberty Broadband特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise也在當天上午舉行了會議，討論擬議合併的狀況以及交易文件中剩餘的重大未決問題的擬議解決方案。

當晚 Liberty Broadband特別委員會、Perella Weinberg Partners和Debevoise召開會議，審查和討論Liberty Broadband最終提案的條款以及與GCI Liberty達成最終協議的建議。佩雷拉·温伯格合夥公司在會上總結了擬議的交易的戰略基本原理和關鍵財務條款，並介紹了佩雷拉·温伯格合夥公司關於GCI Liberty股東將收到的普通股對價的財務分析。會上，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合夥人向Liberty Broadband特別委員會提出了口頭意見，該意見隨後得到了書面確認，即截至2020年8月5日，根據其中所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議與第一次合併相關的共同對價對Liberty Broadband的股東(GCI Liberty除外)馬龍是公平的。

第16節高級職員，如特別因素和Liberty寬帶特別委員會財務顧問的意見中更詳細描述的那樣。此外，在那次會議上，Debevoise與Liberty寬帶特別委員會審查了他們在考慮批准潛在交易時的受託責任，並描述了合併協議和相關協議的關鍵條款和條件，以及批准交易的擬議決議。經過討論，Liberty Broadband特別委員會確定所有重大未決問題均已以使Liberty Broadband特別委員會滿意並符合Liberty Broadband股東最佳利益的方式得到解決。Liberty Broadband特別委員會一致通過決議：(I)確定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議擬進行的交易)對Liberty Broadband和Liberty Broadband股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團除外)是可取的、公平的，並且符合其最大利益。自由寬帶特別委員會一致通過決議(I)確定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議擬進行的交易)對Liberty Broadband和Liberty Broadband股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團除外)是明智和公平的。彼等各自聯屬公司及母公司第16條人員)及(Ii)建議Liberty 寬頻董事會批准(包括就DGCL第203條而言)合併協議及其他交易文件及據此擬進行的交易 (包括投票協議及交換協議擬進行的交易)，並向Liberty Broadband 股東提交股份發行建議及Liberty寬頻合併建議。

在自由寬帶特別委員會會議之後，自由寬帶董事會召開了一次會議。在會議上，Perella Weinberg Partners審查了提交給Liberty Broadband特別委員會的財務分析。Debevoise隨後彙總了交易協議和相關協議的具體條款和條件。Debevoise提供了交易背景概述，並審查了合併協議和其他交易文件中提出的最終條款。根據Liberty寬帶特別委員會的一致建議，Liberty Broadband董事會一致(I)確定交易文件，包括但不限於合併協議，以及由此計劃的交易對Liberty Broadband及其股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和自由寬帶的高管除外)是可取的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准(及據此擬進行的交易，(Iii)指示批准股票發行及合併協議的建議應提交Liberty Broadband股東批准及採納，及(Iv)決議建議Liberty Broadband股東批准股票發行及採納合併協議。

2020年8月6日上午，GCI Liberty特別委員會會見了Evercore、Morris Nichols、Stetoe和Baker Botts。在會議上，Evercore向GCI Liberty特別委員會提交了口頭意見，隨後於2020年8月6日發表的書面意見證實了這一意見，即，根據其書面意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，截至2020年8月6日，從財務角度來看，合併中的交換比例對GCI Liberty 普通股的持有者(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司和GCI Liberty)的持有者是公平的。正如在GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見中更詳細地描述的那樣，GCI Liberty特別委員會隨後通過決議，根據其對所有相關因素的審查，確定交易文件和擬進行的交易對GCI Liberty及其股東(馬龍集團除外)是可取的、公平的，並符合其最大利益。 GCI Liberty特別委員會隨後通過了決議，根據其對所有相關因素的審查，交易文件和擬進行的交易對GCI Liberty及其股東(馬龍集團除外)是可取的、公平的，並符合其最大利益。馬飛集團及其各自的聯屬公司和本公司第16條管理人員)，並建議GCI Liberty董事會批准(包括根據DGCL第203條的規定)，宣佈交易文件和擬進行的交易是可取的，並向GCI Liberty股東提交合並協議。

GCI Liberty特別委員會會議結束後，GCI Liberty董事會立即召開了會議。Baker Botts審閲了合併協議和其他交易文件中擬議的最終條款，應GCI Liberty特別委員會的要求，Evercore還應GCI Liberty特別委員會的要求，從財務角度就截至2020年8月6日合併中與GCI Liberty普通股持有者(馬龍集團、瑪菲集團和萬科集團除外)的交換比例的公平性發表了口頭意見，並符合Evercore書面意見中提出的假設、限制、限制和其他事項。根據GCI Liberty特別委員會的一致建議，並考慮到Evercore的意見，GCI Liberty董事會一致(I)確定交易文件和擬進行的交易對GCI Liberty和GCI Liberty股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條官員除外)是可取的、公平的，並符合GCI Liberty股東的最佳利益，(Ii)批准(包括為了章節的目的 (Iii)指示將合併協議提交GCI Liberty股東通過，並(Iv)建議GCI Liberty股東批准採用合併協議。

當天上午晚些時候，Liberty Broadband和GCI Liberty簽署了合併協議和相關交易文件。當天下午，納斯達克全球精選市場收盤後不久，Liberty Broadband和GCI Liberty發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易以及合併協議、投票協議、交換協議和其他交易文件的執行。

Liberty寬帶、合併子公司和合並有限責任公司合併的目的和原因；Liberty寬帶特別委員會和Liberty寬帶董事會的建議

Liberty寬帶董事會一致建議Liberty寬帶股東投票支持Liberty寬帶合併提案。

Liberty Broadband董事會一致建議Liberty Broadband股東投票支持股票發行提案。

Liberty Broadband董事會一致建議Liberty Broadband股東投票支持Liberty 寬帶休會提案。

根據美國證券交易委員會管理私下交易的規則，Liberty Broadband、Merge Sub和Merge LLC中的每一個(我們統稱為Liberty Broadband備案人員)可能被視為GCI Liberty的附屬公司，因此可能需要向GCI Liberty的獨立證券持有人(如交易法規則13e-3所定義)表達合併的目的和原因。每一位Liberty Broadband 備案人員僅出於遵守規則13e-3和《交易法》下相關規則的要求的目的，才作出本節中包含的聲明。

John C.Malone是GCI Liberty和Liberty Broadband各自的董事會主席，截至2020年9月30日，他持有GCI Liberty股本的實益擁有股份，約佔GCI Liberty股本的已發行和流通股總投票權的27.5%，以及Liberty Broadband普通股的股份，約佔Liberty Broadband普通股已發行和流通股總投票權的48.8%。

對於Liberty Broadband備案人員來説，合併的目的是(I)提高Liberty Broadband股東的長期股權價值，(Ii)獲得具有自由現金流的額外運營資產，(Iii)簡化Liberty Broadband的股權資本結構

潛在的註銷目前由GCI Liberty持有的Liberty Broadband股票和(Iv)增加Liberty Broadband C系列普通股的交易流動性。具體地説，對於合併子公司和合並有限責任公司，合併的目的是完成合並協議預期的交易。因此，如果合併完成，GCI Liberty將成為Liberty Broadband的全資子公司，並停止公開交易股權證券。

Liberty Broadband備案人員合併的原因是Liberty寬帶特別委員會和Liberty寬帶委員會考慮的因素。

Liberty Broadband董事會成立了Liberty Broadband特別委員會，該委員會完全由Liberty Broadband的獨立和公正董事組成，以確定是否尋求合併或任何替代交易，並代表Liberty Broadband的獨立證券持有人( 不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自附屬公司和母公司第16條官員)審查、談判和評估合併條款。2020年8月5日，Liberty Broadband特別委員會在廣泛徵詢其獨立法律和財務顧問的意見並採納他們的意見後，一致(I)確定合併協議和其他交易文件以及由此考慮的交易(包括投票協議和交換協議中考慮的交易)對Liberty和Liberty Broadband股東(馬龍集團GCI Liberty除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。自由寬帶和Liberty Broadband股東(除GCI Liberty、馬龍集團外)也一致認為，合併協議和其他交易文件以及由此預計的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對Liberty和Liberty Broadband股東(馬龍集團GCI Liberty除外)是可取的、公平的，並符合Liberty和Liberty Broadband股東(馬龍集團GCI Liberty除外及 (Ii)建議Liberty Broadband董事會批准合併協議及其他交易文件及據此擬進行的交易(包括投票協議及交換協議擬進行的交易)並宣佈為可取，並向Liberty Broadband股東提交股份發行建議及Liberty寬頻合併建議。

在作出建議Liberty Broadband股東投票批准Liberty Broadband合併提議和股票發行提議的決定時，Liberty Broadband 董事會依靠Liberty Broadband特別委員會的建議，並諮詢了Liberty Broadband特別委員會的財務和法律顧問以及Liberty Broadband 管理層。經過此類討論並考慮某些替代方案後，Liberty Broadband董事會一致(I)確定合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對Liberty寬帶和Liberty寬帶股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和母公司第16條官員除外)是可取的、公平的，並符合其最大利益的(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和母公司第16條官員除外)。 (Ii)批准並宣佈合併協議及其他交易文件及據此擬進行的交易(包括投票協議及交換協議擬進行的交易)及(Iii)指示將股份發行建議及Liberty Broadband合併建議提交Liberty Broadband股東批准及採納。

Liberty Broadband特別委員會的建議和Liberty Broadband董事會批准合併協議和其他交易文件、合併以及由此考慮的其他交易的決定，以及向Liberty Broadband股東建議他們投票批准(I)Liberty Broadband合併提案和(Ii)股票發行提案的決定基於一系列因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序排列)：

Liberty Broadband特別委員會還考慮了以下討論的一些因素，這些因素與它認為過去和現在都存在的程序保障措施有關，以確保合併的公平性。Liberty Broadband特別委員會認為，這些因素支持其決定和建議，併為Liberty Broadband股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和母公司第16條官員除外)提供了合併的程序公平性保證：

在審議過程中，Liberty Broadband特別委員會和Liberty Broadband Board還考慮了各種風險、不確定性和其他潛在的負面因素，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

上述關於Liberty寬帶特別委員會和Liberty寬帶董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Liberty寬帶特別委員會和Liberty寬帶董事會考慮的重要因素。鑑於自由寬頻特別委員會及自由寬頻董事會在評估合併協議及其他交易文件及交易文件擬進行的交易時所考慮的因素種類繁多，以及該等事項的複雜性，因此，自由寬頻特別委員會及自由寬頻董事會認為，對作出決定及作出建議時所考慮的各項因素進行量化、排名或賦予任何相對或具體的權重並不切實可行，亦不會嘗試給予這些因素任何相對或具體的權重。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。Liberty Broadband特別委員會和Liberty Broadband Board將上述所有因素作為一個整體進行考慮，並根據所提供的全部信息提出建議。

上述討論還包含有關未來事件的前瞻性陳述，這些事件可能會對Liberty Broadband的業務、財務狀況或運營結果或合併後倖存公司的未來財務表現產生影響。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲標題為警告聲明的章節。

每名Liberty Broadband備案人員僅出於遵守規則13e-3的要求和《交易法》下的相關規則的目的，才作出本節中包含的聲明。每名Liberty Broadband備案人員在合併中擁有的權益不同於GCI Liberty的獨立證券持有人(不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自的附屬公司和公司第16條官員)，並且不同於GCI Liberty的非關聯證券持有人的權益(不包括馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條官員)。Liberty Broadband 備案人員的意見不應解釋為向任何GCI Liberty股東建議該股東應如何投票表決GCI Liberty合併提案。

Liberty Broadband特別委員會、Merge LLC和Merge Sub試圖就最有利於Liberty Broadband股東(不包括GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和母公司Section16官員)的交易進行談判。GCI Liberty的非關聯證券持有人(不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自的關聯公司和公司第16條官員)由GCI Liberty特別委員會代表，該委員會在GCI Liberty特別委員會的獨立財務和法律顧問的協助下，代表非關聯證券持有人就交易文件的條款和條件進行談判。Liberty Broadband備案人員沒有參與GCI Liberty特別委員會關於GCI Liberty的法律顧問或GCI Liberty特別委員會的法律顧問或財務顧問關於合併對GCI Liberty的獨立證券持有人的實體和程序公平性的審議，也沒有接受GCI Liberty特別委員會的法律或財務顧問的建議，也沒有對合並對GCI Liberty的獨立證券持有人的公平性進行任何獨立評估，也沒有聘請財務顧問

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在確定組合的公平性時考慮了以下因素，這些因素沒有以任何相對重要性順序列出：

基於GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會考慮的因素以及分析和得出的結論，這些因素在標題為GCI Liberty合併的目的和原因、GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議一節中進行了説明。在此基礎上，除其他事項外，還對GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會進行了考慮，並對其進行了分析和得出結論。合併的公正性 Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub認為，合併在實質上和程序上對GCI Liberty獨立證券持有人是公平的 (如交易法規則13e-3所定義，不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自的附屬公司和公司第16條高級職員)。

在考慮合併對GCI Liberty的獨立證券持有人(不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自的附屬公司和公司第16節官員)的公平性時，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub考慮了GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的當前市場價格，如本聯合委託書/招股説明書第59頁第八個項目符號所述

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub不認為GCI Liberty的清算價值是一種相關的方法，因為(I)他們認為GCI Liberty是一家可行的、持續經營的公司，(Ii)他們認為清算銷售的收益通常比持續經營的公司的銷售收益少得多，(Iii)他們認為確定清算價值是不切實際的，因為GCI Liberty的任何拆分都涉及重大的執行風險，以及(Iv)GCI Liberty將繼續運營

此外，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub沒有將賬面淨值(一個會計概念)視為一個因素，因為他們認為賬面淨值不是GCI Liberty作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，而且賬面淨值沒有考慮GCI Liberty的前景、市場狀況、GCI Liberty所在行業的趨勢或該行業固有的業務風險。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub沒有尋求確定GCI Liberty合併前的持續經營價值，以確定合併對GCI Liberty股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條高管除外)的公平性，因為合併後，GCI Liberty將具有不同的資本結構和成本概況等。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub認為，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股在任何給定時間的交易價格代表了當時GCI Liberty持續經營價值的最佳可用指標，只要當時的交易價格不受對潛在交易可能性的猜測的影響。在一定程度上，合併前的持續經營價值反映在GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty的市場價格中。合併對價比GCI Liberty的持續經營價值有溢價。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在過去兩年中沒有購買GCI Liberty資本股票。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub 在之前購買GCI Liberty股本時未考慮GCI Liberty支付的收購價格

在過去兩年中，由於他們認為這些價格並不代表GCI Liberty合併前價值的最佳可用指標，而是反映這兩年期間的歷史價格，因此，他們認為這些價格並不代表GCI Liberty合併前價值的最佳可用指標，如下所述。

除本聯合委託書/招股説明書第59頁第八個項目符號中所述外，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub沒有考慮GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的歷史市場價格，因為他們認為這些價格不代表GCI Liberty合併前價值的最佳可用指標，而是指示歷史價值而不是當前價值。這些歷史市場價格反映了有關GCI Liberty運營業績的歷史行業展望和過去預期，並不反映當前的定價機制或當前的預期，並且受到了有關Liberty Broadband潛在收購時間的市場猜測的影響。

雖然 Liberty Broadband、Merge LLC或Merge Sub都無權依賴或採納，也沒有人依賴或採納此類意見，但在確定合併在實質上和程序上對GCI Liberty的獨立證券持有人(不包括馬龍集團、瑪菲集團、它們各自的附屬公司和公司第16條官員)是公平的時，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub都有利地考慮到這樣一個事實：8月6日，自由寬帶、Merge LLC和Merge Sub都沒有權利依賴或採納這些意見，也沒有任何一家公司確實依賴或採納了這樣的意見，以確定合併在實質上和程序上對GCI Liberty的獨立證券持有人是公平的)，根據並受制於該書面意見所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、資格、限制和該意見中描述的其他事項，從財務角度看，第一次合併的交換比率對GCI Liberty普通股持有人(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和本公司第16條高級職員除外)來説是公平的。 Evercore的意見在下面的第(3)條意見下有更全面的描述。 Evercore的意見在下面的標題下進行了更全面的描述。從財務的角度來看，第一次合併的交換比率對GCI Liberty普通股的持有人(馬龍集團、瑪飛集團及其各自的附屬公司和本公司第16條高級職員除外)是公平的。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub不知道GCI Liberty在簽署合併協議前兩年內從Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub之外的任何人那裏收到了任何關於合併、合併、購買GCI Liberty全部或大部分資產的確定要約，或從Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub之外的任何人收到的控制數量的GCI Liberty股本。

以上有關Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub考慮的與合併協議和其他交易文件的公平性以及交易文件預期的交易(包括投票協議和交換協議預期的交易)相關的因素的討論並不是詳盡的，但包括Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub為了遵守規則的要求而就合併的公平性作出決定時考慮的所有重大因素。 Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub認為，在就合併的公平性達成各自立場時，對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，也沒有對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。相反，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub 是在綜合考慮所有因素後做出公平決定的。

GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性

GCI Liberty特別委員會完全由GCI Liberty的獨立和公正董事組成，有權決定是否尋求合併或任何替代交易，並代表GCI Liberty的獨立股東審查、談判和評估合併條款( 不包括馬龍集團、Maffei 集團及其各自的附屬公司和公司第16條官員)。2020年8月6日，經過協商，

GCI Liberty特別委員會在聽取其獨立法律和財務顧問的意見後，一致(I)確定合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)是可取的，對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團除外)是公平的，並符合其最大利益。在此情況下，GCI Liberty特別委員會一致認為，合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)是可取的，對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團除外)是公平的，並符合其最佳利益。他們各自的附屬公司和公司(第16節高級職員) 和(Ii)建議GCI Liberty Board批准合併協議和其他交易文件，並宣佈其為可取的，以及交易文件中預期的交易文件。和(Ii)建議GCI Liberty Board批准並宣佈合併協議和其他交易文件以及交易文件中預期的交易。

GCI Liberty董事會在考慮各種因素並收到GCI Liberty特別委員會的一致建議後，根據本文所述Evercore的口頭意見並與GCI Liberty的管理層和法律顧問協商，一致認為合併協議和其他交易文件以及由此計劃的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對GCI Liberty及其股東(其他)是明智和公平的，並符合其最大利益。 GCI Liberty董事會在考慮各種因素並收到GCI Liberty特別委員會的一致建議後，經與GCI Liberty管理層和法律顧問協商，一致認為合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對GCI Liberty及其股東(其他)是明智和公平的，並符合其最大利益。並一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案，投票支持GCI Liberty合併提案，投票支持GCI Liberty休會提案。

經過考慮後，GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會還確定，合併協議和其他交易文件中設想的交易在實質上和程序上對GCI Liberty和GCI Liberty的非關聯證券持有人(定義見交易法下的規則13E-3)在實質上和程序上是公平的，不包括馬龍集團、瑪菲集團、各自的附屬公司和公司第16條高級職員。

在做出這些決定之前，GCI Liberty特別委員會不僅考慮了與Liberty Broadband的擬議合併，還考慮了上述合併的背景、其他潛在的戰略選擇以及作為獨立公司保留的選擇。在評估GCI Liberty的戰略選擇時，GCI Liberty特別委員會除其他因素外，還考慮了GCI Liberty股東在交易結束時可能實現的對價形式和這種對價的隱含價值，以及簡化公司資本結構所帶來的預期收益。由於提議的合併需要獲得監管部門批准所需的時間，GCI Liberty特別委員會在其評估中考慮了可能導致Liberty Broadband 股票的價值在成交時由GCI Liberty的股東收到的風險。GCI Liberty的特別委員會認為，由於以下原因，這種組合比其他選擇更可取。

在達到其建議時，GCI Liberty董事會依賴於GCI Liberty特別委員會的建議，而GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty 董事會都依賴Evercore的意見。GCI Liberty董事會還與GCI Liberty的管理層及其法律顧問進行了磋商，GCI Liberty特別委員會與其財務和法律顧問以及GCI Liberty的法律顧問進行了磋商，並考慮了一些因素，其中包括(但不一定按照相對重要性的順序)以下個重要因素和合並帶來的好處，GCI Liberty董事會認為每個因素都支持其建議：

GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會還考慮了與GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會認為的程序保障相關的幾個因素，以確保合併的公平性。GCI Liberty董事會認為以下因素支持其關於合併的建議，並支持合併對GCI Liberty及其股東的程序公平：

GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會在其有關合並的審議中還考慮了各種風險、不確定性和其他潛在負面因素，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會得出結論，如上所述，與擬議合併相關的潛在負面因素被其他因素蓋過了。此外，儘管存在上述風險和其他潛在的負面因素，但GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會認為，基於上述合併談判期間實施的程序保障，合併在程序上是公平的。因此，GCI Liberty董事會認定，合併協議和其他交易文件以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議擬進行的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團、各自的聯屬公司和本公司第16條高管除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。

GCI Liberty特別委員會不認為GCI Liberty的清算價值是一種相關的方法，因為(I)它認為GCI Liberty是一個可行的持續經營的公司，(Ii)它認為清算銷售的收益通常比持續經營的公司的銷售收益少得多，以及(Iii)GCI Liberty在合併後將繼續經營其業務。

此外，GCI Liberty特別委員會沒有考慮賬面淨值，這是一個會計概念，因為(I)它認為賬面淨值不是GCI Liberty作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，(Ii)賬面淨值沒有考慮GCI Liberty的前景、市場狀況、GCI Liberty所在行業的趨勢或這些行業固有的商業風險。

GCI Liberty特別委員會沒有尋求確定GCI Liberty合併前的持續經營價值，以確定合併對GCI Liberty的獨立股東是否公平，因為合併後GCI Liberty將擁有不同的資本結構、成本狀況和運營戰略。然而，在考慮合併對GCI Liberty的獨立股東是否公平時，GCI Liberty特別委員會考慮了Evercore提交的財務分析，其中包括GCI Liberty的資產淨值-

部件基礎。Evercore與GCI Liberty特別委員會一起審查的重要財務分析總結如下：“特殊因素與GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見”。

GCI Liberty特別委員會沒有考慮GCI Liberty在GCI Liberty特別委員會批准合併之前的兩年內為購買GCI Liberty A系列普通股而支付的購買價格，因為GCI Liberty特別委員會不認為這些價格(所有這些價格都與2019年4月之前的回購有關)代表GCI Liberty合併前價值的最佳可用指標，而是僅代表這兩年期間的歷史價格。(br}GCI Liberty特別委員會沒有考慮GCI Liberty特別委員會在GCI Liberty特別委員會批准合併之前的兩年內為購買GCI Liberty系列A普通股支付的購買價格，因為GCI Liberty特別委員會沒有考慮這些價格(所有這些價格都與2019年4月之前的回購有關)，而是僅代表該兩年期間的歷史價格。有關過去兩年GCI Liberty在其股本中的交易摘要，請參閲標題為“GCI Liberty中的交易股本”一節。此外，由於GCI Liberty經營的行業性質迅速變化、GCI Liberty經營的當前和未來商業環境以及GCI Liberty仍為上市公司的風險和不確定性，以及GCI Liberty特別委員會認為GCI Liberty股東(包括非關聯股票)將獲得溢價，因此GCI Liberty特別委員會不認為此類價格代表GCI Liberty資本股票作為獨立公司的未來市場價格。 GCI Liberty特別委員會認為GCI Liberty資本股票的未來市場價格將由GCI Liberty運營的行業的快速變化、GCI Liberty運營的當前和未來的商業環境以及GCI Liberty仍是一家上市公司的風險和不確定性決定當時，宣佈合併考慮是決定合併對GCI Liberty的獨立股東是否公平的一個更相關的因素。

考慮到GCI Liberty董事會建議GCI Liberty股東投票批准採用合併協議和計劃中的合併，GCI Liberty股東應意識到，GCI Liberty的高管和董事在合併中可能有某些不同於GCI Liberty股東的利益，或者可能不同於GCI Liberty股東的利益，或者不同於 GCI Liberty股東的利益。除了Liberty Broadband董事會打算在合併完成後任命格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)為董事會成員外，在執行合併協議之前，GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會在批准合併協議並建議GCI Liberty 股票時，沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士討論過這一意圖，也沒有意識到這一意圖，除此之外，GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會在批准合併協議並建議GCI Liberty 股票時，都知道並考慮了這些利益有關這些利益的更多信息，請參閲組合中GCI自由董事和高管的利益。

GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會審議了Evercore的意見和財務分析，以下標題 n更全面地描述了GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見。

GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會沒有考慮除Liberty Broadband以外的任何獨立人士在過去兩年中提出的任何合併、出售GCI Liberty全部或大部分資產或購買GCI Liberty資本股票的要約，因為在此期間沒有提出此類要約。(br}GCI Liberty Board和GCI Liberty特別委員會在過去兩年中沒有考慮任何由Liberty Broadband以外的獨立人士提出的合併、出售GCI Liberty的全部或大部分資產或購買GCI Liberty股本的控股權的要約，因為在此期間沒有提出此類要約。

上述討論總結了GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會在審議擬議的合併時考慮的重要信息和因素。GCI Liberty董事會在GCI Liberty特別委員會的一致建議下，根據上述因素和GCI Liberty董事會每位成員認為合適的其他因素，一致決定合併協議和其他交易文件以及由此考慮的交易(包括投票協議和交換協議所考慮的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、MCI Liberty和MCI Liberty除外)是明智和公平的，並符合其最佳利益。鑑於所考慮的各種因素以及信息的質量和數量，GCI Liberty董事會和GCI Liberty 特別委員會認為不可行，也沒有具體評估、量化或

否則，將相對權重分配給在確定其決定時考慮的特定因素，而不是在綜合考慮所有因素後做出決定。 GCI Liberty Board的各個成員可能為不同的因素賦予了不同的權重。

本節提供的對GCI Liberty合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考有關前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明中描述的因素。

GCI Liberty董事會一致建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty合併提案和GCI Liberty休會提案。

Liberty Broadband特別委員會聘請Perella Weinberg Partners擔任與第一次合併有關的財務顧問。 Liberty Broadband特別委員會根據Perella Weinberg Partners的資歷、專業知識和聲譽，以及它對Liberty Broadband和GCI Liberty的業務和事務的瞭解，以及Liberty Broadband和GCI Liberty各自開展業務的行業來選擇Perella Weinberg Partners。Perella Weinberg Partners作為其投資銀行業務的一部分，一直從事與合併和收購以及其他交易相關的企業及其證券的財務分析，以及用於企業和其他目的。

作為合約的一部分，Liberty Broadband特別委員會要求Perella Weinberg Partners從財務角度評估與第一次合併有關的共同對價對除GCI Liberty、馬龍集團、Maffei集團及其各自附屬公司和母公司第16條官員之外的Liberty Broadband的所有股東的公平性。Perella Weinberg Partners於2020年8月5日向Liberty Broadband特別委員會提交了口頭意見，該意見隨後得到書面確認，截至2020年8月5日，根據其中作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議就第一次合併支付的共同對價對GCI Liberty以外的Liberty Broadband的股東是公平的。

Perella Weinberg Partners於2020年8月5日發表的書面意見全文(其中陳述了Perella Weinberg Partners作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Perella Weinberg Partners進行的審查的資格和限制)作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。我們敦促Liberty Broadband股東仔細閲讀佩雷拉·温伯格合夥公司的全部意見。Perella Weinberg Partners為 Liberty Broadband特別委員會和Liberty Broadband Board提供與第一次合併相關的信息和協助，併為他們評估第一次合併提供了意見。意見不打算也不構成就首次合併向Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband董事會或任何其他人士提出的建議，包括Liberty Broadband A系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的任何持有者是否或如何就首次合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。意見不是也不構成對Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband董事會或任何其他人士的建議，包括Liberty Broadband A系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股持有人是否應就首次合併或任何其他事項投票或採取其他行動。此外，Perella Weinberg Partners對首次合併對任何類別證券的持有者、債權人或Liberty Broadband除GCI Liberty、馬龍集團、Maffei集團及其附屬公司和母公司第16條官員以外的其他支持者首次合併的公平性或收到的任何對價沒有發表任何意見。此外，Perella Weinberg Partners的意見是在2020年8月5日發表的，沒有考慮也不會在2020年9月14日出售Evite。通過參考意見全文，本摘要是有保留的。

佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners)在得出了自己的意見，其中包括：

在得出其意見時，Perella Weinberg Partners假定並依賴提供給Perella Weinberg Partners、與Perella Weinberg Partners討論或以其他方式由Perella Weinberg Partners審閲的財務和其他信息(包括從公認的公共來源獲得的信息)的準確性和完整性，而不承擔任何獨立驗證的責任。Perella Weinberg Partners進一步依賴Liberty Broadband 管理層的保證，據他們所知，他們為Perella提供的信息

Weinberg 合作伙伴的分析在所有重要方面都是真實和正確的，沒有對事實進行任何重大錯誤陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。關於Liberty寬帶預測、GCI Liberty預測和協同效應，Perella Weinberg Partners得到Liberty Broadband管理層的建議，經Liberty Broadband特別委員會同意，假設他們在反映Liberty Broadband和GCI Liberty管理層關於Liberty Broadband和GCI Liberty未來財務表現以及其中涵蓋的其他事項的現有最佳估計和善意判斷的基礎上做了合理準備。Perella Weinberg Partners表示關於淨營業虧損估計，Perella Weinberg Partners得到Liberty Broadband管理層的建議，並假設在Liberty Broadband特別委員會的同意下，這些估計是基於反映當前最佳估計和自由寬帶管理層對合並後公司未來淨營業虧損利用的善意判斷而合理準備的，Perella Weinberg Partners對此類淨營業虧損估計或其所依據的假設沒有任何看法。在得出其意見時，Perella Weinberg Partners未對Liberty Broadband或GCI Liberty的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也未向Perella Weinberg Partners承擔任何行為的義務，也未向Perella Weinberg Partners提供任何對Liberty Broadband或GCI Liberty的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)的獨立估值或評估, 對Liberty Broadband或GCI Liberty物業或設施的任何實物檢查。此外，Perella Weinberg Partners沒有評估合併協議任何一方的償付能力，包括根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律。Perella Weinberg Partners假設，在其分析的所有方面，合併協議中包含的各方的陳述和擔保都是真實和正確的，最終合併協議與Perella Weinberg Partners審閲的合併協議草案在任何與其意見相關的重大方面不會有任何不同，第一次合併將根據合併協議中規定的條款完成，而不會重大修改、豁免或延遲對其分析有任何意義。此外，Perella Weinberg Partners假設，在收到擬議的首次合併的所有必要的批准之後，不會以對Liberty Broadband或GCI Liberty有意義的任何方式施加可能對Liberty Broadband或GCI Liberty產生不利影響的延遲、限制、條件或限制。Perella Weinberg Partners依賴於所有與根據律師的建議發表意見有關的法律問題。

Perella Weinberg Partners的意見僅涉及截至其日期的與第一次合併相關的共同對價在財務角度對Liberty Broadband(GCI Liberty除外)、馬龍集團(Malone Group)、瑪菲集團(Maffei Group)及其各自附屬公司和母公司Section16高級職員的公平性。 Perella Weinberg 合夥人未被要求，也未就合併協議的任何其他條款、交換協議或預期或簽訂的與合併協議相關的任何其他文件、首次合併的形式或結構或完成首次合併的可能時間框架提供任何意見。佩雷拉·温伯格合夥公司對Liberty Broadband在第一次合併中支付的優先合併對價沒有發表任何意見。此外， Perella Weinberg Partners對包括在共同對價中的Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的相對價值，或支付給第一次合併任何各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質的公平性，與Liberty Broadband根據合併協議或其他方式支付的交換比率無關。自由寬帶B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的相對價值，或支付給第一次合併任何各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的任何補償金額或性質的公平性。是否與Liberty Broadband根據合併協議支付的交換比率相關。佩雷拉·温伯格合夥人對Liberty Broadband A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股或Liberty寬帶C系列普通股的交易價格或價格範圍不予置評。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合作伙伴對Liberty寬帶特別節目的基本決定不予置評

委員會、 Liberty Broadband Board、其證券持有人或任何其他方參與第一次合併，或第一次合併與任何替代交易或業務戰略相比的相對優點。 Perella Weinberg Partners也沒有就合併協議或任何其他交易文件所考慮的交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，Perella Weinberg Partners的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計問題，對於Perella Weinberg Partners對此的理解， Liberty Broadband收到了其認為必要的來自合格專業人員的建議。Perella Weinberg Partners的意見沒有涉及Liberty Broadband進行第一次合併的基本業務決策，也沒有涉及與Liberty Broadband可能提供的任何其他戰略選擇相比，第一次合併的相對優點。此外，Perella Weinberg 合作伙伴的意見是在2020年8月5日發表的，沒有考慮也不會在2020年9月14日出售Evite。

Perella Weinberg Partners的意見必須基於截至其日期的有效財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。應該瞭解的是，後續發展可能會影響Perella Weinberg Partners的意見以及在準備該意見時使用的假設，Perella Weinberg Partners沒有任何義務更新、修改或重申其意見。佩雷拉·温伯格合夥公司的意見發佈獲得了佩雷拉·温伯格合夥公司的公平意見委員會的批准。

以下是Perella Weinberg Partners執行並經Liberty Broadband 特別委員會審查的與Perella Weinberg Partners關於第一次合併的意見相關的重要財務分析摘要，並不自稱是Perella Weinberg Partners執行的財務分析的完整描述。下面描述的分析順序並不代表Perella Weinberg Partners給予這些分析的相對重要性或權重。下文提供的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解Perella Weinberg 合作伙伴的分析，必須將表格與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Perella Weinberg Partners分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整描述(包括分析背後的方法和假設)，可能會對Perella Weinberg Partners的分析產生誤導性或不完整的看法。

除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2020年8月4日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

Perella Weinberg Partners觀察到，自2018年3月12日(GCI Liberty剝離後的第一個交易日)以來的某些時期，GCI Liberty A系列普通股與Liberty Broadband C系列普通股價格的高、低、平均和中值比率，包括截至2020年8月4日的30天、 90天、180天和360天期間，每個期間都基於交易日。在適用期間的每一天，Perella Weinberg Partners將GCI Liberty A系列普通股的每股適用收盤價除以每股適用收盤價

Liberty Broadband C系列普通股計算截至當日的歷史兑換率。下表總結了這些計算的結果：

佩雷拉·温伯格合夥人還觀察到，2020年8月4日，GCI Liberty A系列普通股價格與自由寬帶C系列普通股價格之比為0.569,2020年6月29日，GCI Liberty A系列普通股價格與自由寬帶C系列普通股價格之比為0.536，其中代表自由寬帶和GCI Liberty備案表格8-K之前的最後一個交易日，包括披露自由寬帶和GCI Liberty之間的潛在交易， GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的可能交換率為0.580(GCI Liberty A系列普通股獲得自由寬帶C系列普通股，GCI Liberty B系列普通股獲得自由寬帶B系列普通股)。然後，佩雷拉·温伯格合夥人將這些歷史交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners通過計算Liberty Broadband 和GCI Liberty的調整後資產淨值並從中得出兑換率，進行了隱含兑換率分析。在確定GCI Liberty調整後的資產淨值時，Perella Weinberg Partners對GCI Liberty的GCI控股業務進行了三項單獨的分析，即選定的上市公司分析、選定的先例交易分析和貼現現金流分析。基於GCI控股的三種不同估值方法得出的兑換率如下所述，具體內容見《GCI控股精選上市公司分析》、《GCI控股精選交易分析》和《GCI控股貼現現金流分析》。

Perella Weinberg Partners對Liberty Broadband進行了資產淨值(NAV？)分析，以用於其在上述兑換比率分析中所述的分析，以得出Liberty Broadband普通股的每股價值範圍。出於本分析的目的，Perella Weinberg Partners對以下各項進行了單獨的分析：

對於Liberty Broadband的Charge普通股權益，Perella Weinberg Partners將其在2020年8月4日的收盤價乘以Liberty Broadband持有的Charty A類普通股的股票總數，得出Liberty Broadband的Charty Broadband普通股權益的總價值為324.65億美元。

關於SkyHook，Perella Weinberg Partners進行了選定的上市公司分析和選定的先例交易分析。基於這些分析和Perella Weinberg Partners做出的專業判斷，Perella Weinberg Partners將1.5倍至3.0倍的倍數範圍應用於由Liberty Broadband管理層提供的SkyHook 2020財年預計收入，得出SkyHook的估計隱含企業價值約為2,600萬美元至5,200萬美元。

然後，Perella Weinberg Partners通過以下方式得出了Liberty Broadband調整後的資產淨值範圍：(I)添加Liberty Broadband的Charge普通股權益的價值， (Ii)添加其為SkyHook導出的企業價值範圍，(Iii)減去Liberty Broadband管理層提供的5.58億美元的Liberty Broadband淨債務和 (Iv)減去4.9億美元至6.88億美元的一系列公司成本的淨現值(基於Liberty Broadband預測，使用1.75%至2.25%的永久增長率計算，並使用5.80%至6.80%的貼現率，基於Perella Weinberg Partners的專業判斷)((I)至Liberty寬帶調整後的NAV範圍)。然後，Perella Weinberg Partners將自由寬帶調整後資產淨值範圍除以自由寬帶管理層提供的截至2020年6月30日的自由寬帶已發行普通股的完全稀釋總股數(使用庫存股方法)，得出自由寬帶調整後每股資產淨值範圍為170.54美元至171.75美元(自由寬帶調整後每股資產淨值為股範圍)。佩雷拉·温伯格合夥人將自由寬帶調整後每股資產淨值區間與自由寬帶A系列普通股139.55美元、自由寬帶B系列普通股139.00美元和自由寬帶C系列普通股142.07美元的股價進行了比較。 2020年8月4日收盤時，自由寬帶A系列普通股的股價為139.55美元，自由寬帶B系列普通股的股價為139.00美元，自由寬帶C系列普通股的股價為142.07美元。

Perella Weinberg Partners還對GCI Liberty進行了資產淨值分析，以用於上文兑換比率分析項下描述的分析，以得出GCI Liberty普通股的每股價值範圍。在本分析中，Perella Weinberg Partners對以下各項進行了個單獨的分析：

根據 GCI Liberty的Liberty Broadband普通股權益，Perella Weinberg Partners將Liberty Broadband的系列普通股在2020年8月4日的收盤價乘以GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股的股票總數，得出GCI Liberty的Liberty Broadband普通股權益的總價值為60.64億美元。

考慮到GCI Liberty的憲章普通股權益，Perella Weinberg Partners將2020年8月4日的Charge A類普通股的收盤價乘以GCI Liberty持有的Charge A類普通股的股票總數，得出GCI Liberty的憲章普通股權益的總價值為32.15億美元。

根據 GCI Liberty的LendingTree普通股權益，Perella Weinberg Partners將LendingTree普通股在2020年8月4日的收盤價乘以GCI Liberty持有的LendingTree普通股總數，得出GCI Liberty的LendingTree普通股權益的總價值為11.6億美元。

對於GCI Holdings，Perella Weinberg Partners執行了如下所述的選定上市公司分析：控股選定的上市公司分析；選定的先例交易分析(如下文所述的GCI 控股)；以及貼現現金流分析(如以下的GCI控股的貼現現金流分析所述)。

對於Evite，Perella Weinberg Partners進行了選定的上市公司分析和選定的先例交易分析。基於這些分析和Perella Weinberg Partners做出的專業判斷，Perella Weinberg Partners將1.5倍至2.5倍的倍數範圍應用於Evite 2020財年GCI Liberty 管理層提供的預計收入，得出Evite的估計企業價值約為1900萬美元至3200萬美元。Perella Weinberg Partners的意見沒有考慮GCI Liberty在2020年9月14日出售Evite的交易，也沒有給予任何影響。

對於GCI Holdings的三種估值方法中的每一種，Perella Weinberg Partners通過以下方式得出GCI Liberty的調整後資產淨值範圍：(I)將GCI Liberty的 Liberty Broadband、Charge和LendingTree普通股權益的價值相加；(Ii)根據適用的估值方法添加其為GCI Holdings得出的企業價值適用範圍；(Iii)將其為Evite得出的企業價值範圍相加；(Iv)減去GCI Liberty的淨債務 (V)減去GCI Liberty強制贖回的1.8億美元優先股，(Vi)減去3.36億美元至4.53億美元的一系列公司成本的淨現值至4.53億美元(基於GCI Liberty預測，使用1.75%至2.25%的永久增長率計算，並使用6.35%至7.35%的貼現率，基於Perella Weinberg Partners做出的專業判斷 )，(Vii)細分 (Viii)加上4400萬美元至1.04億美元的一系列企業成本協同效應的淨現值(基於協同效應，使用1.75%至2.25%的永久增長率和基於Perella Weinberg Partners的專業判斷計算的5.80%至6.80%的貼現率), (Ix)加上運營虧損淨額在1.14億美元到1.19億美元之間的淨現值(基於NOL估計，使用5.80%到6.80%的貼現率根據Perella Weinberg Partners的專業判斷計算)和(X)加上Liberty Broadband管理層提供的1.15億美元到1.62億美元的一系列公司成本税收節省的淨現值 (使用1.75%到2.25%的永久增長率和折扣計算)基於Perella Weinberg Partners作出的專業判斷)( (I)至(X)之和，A++GCI Liberty調整了資產淨值範圍)。為了評估上述第(I)條中的股票權益，就GCI Liberty的Liberty Broadband普通股權益而言，Perella Weinberg Partners使用的是Liberty Broadband調整後每股資產淨值170.54美元至171.75美元的範圍，而不是2020年8月4日的收盤價142.07美元；就憲章和LendingTree普通股權益而言，Perella Weinberg Partners使用的是2020年8月4日的收盤價。Perella Weinberg Partners隨後將適用的GCI Liberty調整後資產淨值範圍除以GCI Liberty管理部門提供的截至2020年6月30日的GCI Liberty已發行普通股的完全稀釋股份總數(使用庫存股法)，以計算GCI Liberty調整後資產淨值

每股範圍(GCI Liberty調整後的每股資產淨值範圍)。Perella Weinberg Partners將GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍與2020年8月4日收盤時GCI Liberty A系列普通股80.90美元和GCI Liberty B系列普通股81.00美元的股價進行了比較。

出於匯率分析的目的，Perella Weinberg Partners還通過從GCI Liberty調整後資產淨值範圍中減去公司成本協同效應、淨營業虧損和公司成本税收節省的淨現值範圍，計算出不包括某些項目的GCI Liberty調整後資產淨值範圍。調整後資產淨值範圍從GCI Liberty 調整後資產淨值範圍中減去公司成本協同效應、淨營業虧損和公司成本税收節省的淨現值範圍。Perella Weinberg Partners然後將這些範圍除以GCI Liberty Management提供的截至2020年6月30日的GCI Liberty普通股已發行完全稀釋普通股總數(使用庫存股方法)，以計算不包括某些每股項目的GCI Liberty 調整後資產淨值範圍(一個GCI Liberty調整後資產淨值Ex)。每股特定項目範圍)。Perella Weinberg Partners隨後比較了GCI Liberty調整後的資產淨值EX。某些項目在2020年8月4日收盤時，GCI Liberty A系列普通股的股價為80.90美元，GCI Liberty B系列普通股的股價為81.00美元。

適用的GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍和GCI Liberty調整後資產淨值Ex。基於適用的GCI Holdings分析的某些每股項目範圍在以下項下列出：？GCI Holdings？精選上市公司分析；？？GCI控股？精選交易分析？GCI控股？貼現現金流分析？GCI？

Perella Weinberg Partners對GCI Holdings進行了精選上市公司分析，以供在 g GCI Liberty淨資產價值分析中描述的分析中使用。PERELLA Weinberg Partners審查並比較了GCI Holdings的某些財務信息與無線、地區性無線/有線、有線/寬帶和企業/商業服務行業中特定精選上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數(該精選GCI控股公司公開交易公司)。儘管沒有一家選定的GCI Holdings上市公司與GCI Holdings完全相同，但Perella Weinberg Partners選擇這些公司是因為它們擁有公開交易的股權證券，並被認為在一個或多個方面與GCI Holdings相似，包括在上述行業運營。

對於選定的每一家GCI Holdings上市公司，Perella Weinberg Partners根據歷史信息的公司備案文件和對預測信息的一致第三方研究估計，計算和比較了財務信息和各種金融市場倍數和比率。對於GCI Holdings，Perella Weinberg Partners根據用於歷史信息的公司備案文件和用於預測信息的GCI Liberty Forecast(GCI自由預測)進行計算。

對於選定的每一家GCI控股上市公司，Perella Weinberg Partners計算了(I)其企業價值與過去12個月未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率，並減去截至最新公開報告的季度數據(？EV/LTM EBITDA)的基於股票的薪酬支出(EBITDA)，以及(Ii)企業價值與估計的日曆年2020 EBITDA的比率(EV/2020為了進行這些分析，並根據佩雷拉·温伯格合夥人(Perella Weinberg Partners)做出的專業判斷，對選定的GCI控股上市公司進行了某些形式上的調整和其他調整，以反映

精選GCI控股上市公司

無線
美國電話電報公司(AT&T Inc.)	6.6x	6.9x
Verizon Communications Inc.	7.6x	7.6x
T-Mobile美國公司	10.1x	9.9x
美國蜂窩公司	4.2x	4.4x
無線平均值	7.1x	7.2x
無線中值	7.1x	7.2x
地區無線/有線
謝南多電信公司	11.9x	12.9x
電纜/寬帶
康卡斯特公司	8.7x	9.7x
查特通信公司	12.6x	12.2x
Altice USA，Inc.	8.9x	8.7x
Cable One，Inc.	20.6x	19.7x
電纜/寬帶平均值	12.7x	12.6x
電纜/寬帶中值	10.7x	10.9x
企業/商業服務
CenturyLink，Inc.	4.8x	5.0x
Cogent Communications Holdings，Inc.	26.2x	24.3x
GTT通信公司	9.6x	10.6x
阿拉斯加通信系統集團(Alaska Communications Systems Group，Inc.)	4.4x	不適用
企業/業務服務意味着	11.2x	13.3x
企業/企業服務中位數	7.2x	10.6x

基於上文所述的持續12個月的企業價值EBITDA和2020財年預計EBITDA的企業價值倍數，Perella Weinberg Partners對選定的GCI Holdings上市公司進行的分析，以及Perella Weinberg Partners做出的專業判斷，Perella Weinberg Partners在GCI Liberty Forecast中對GCI Holdings 2020財年的估計EBITDA應用了從9.0x到10.0x的一系列倍數，得出了以下一系列結論：GCI Holdings的企業價值在過去12個月的EBITDA和2020財年的估計EBITDA之間的倍數，以及Perella Weinberg Partners對選定的GCI Holdings上市公司的分析，以及Perella Weinberg Partners在GCI Liberty預測中對2020財年的估計EBITDA，得出了一系列

儘管選定的GCI Holdings上市公司用於比較，但選定的任何GCI Holdings上市公司的業務均與GCI Holdings的業務不同或直接可比。因此，Perella Weinberg Partners將選定的GCI Holdings上市公司與GCI Holdings進行比較，並對此類比較的結果進行分析，這不是純粹的數學計算，而是必然涉及有關財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響選定的GCI Holdings上市公司和GCI Holdings的相對價值的其他因素。

基於這項選定的上市公司分析，Perella Weinberg Partners計算出GCI Liberty調整後每股資產淨值在101.48美元至107.01美元之間，GCI Liberty調整後資產淨值Ex。某些項目的每股價格在98.97美元到103.46美元之間。Perella Weinberg Partners隨後計算出，GCI Liberty調整後每股資產淨值區間的交換比率為0.591至0.628，GCI Liberty調整後資產淨值Ex的交換比率為0.576至0.607。將GCI Liberty調整後每股資產淨值區間的低端與GCI Liberty調整後資產淨值Ex的低端相除，以確定每股某些項目。某些項目

每股股票範圍由Liberty寬帶調整後每股資產淨值範圍的高端和GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍和GCI Liberty調整後資產淨值Ex的高端確定。某些項目每股範圍為Liberty寬帶調整後每股資產淨值範圍的低端。Perella Weinberg Partners隨後將這些隱含交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners對GCI Holdings進行了選定的交易分析，用於 µGCI Liberty淨資產價值分析中描述的分析。Perella Weinberg Partners使用公開信息審查了涉及在無線、農村有線/寬帶、非農村有線/寬帶或企業/商業服務行業運營的公司的選定先例交易( 選定的先例交易)的條款。Perella Weinberg Partners選擇這些交易是出於其專業判斷和經驗，因為Perella Weinberg 合夥人認為這些交易在規模、範圍和對各自行業的影響方面與GCI Holdings最相似，或者在其他方面與合併相關。

對於每筆選定的先例交易，Perella Weinberg Partners計算並比較交易中的交易值為EV/LTM EBITDA的倍數，並比較交易中的交易值為未來12個月EBITDA的倍數(EV/Fwd)。EBITDA？)。EBITDA未根據協同效應進行調整，交易價值也未因此而針對税務資產進行調整。為了進行這些分析，並根據佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合夥人做出的專業判斷，對選定的先例交易進行了某些形式上的調整和其他調整，以反映額外的公開信息並增強

可比性。下表列出了選定的先例交易，並彙總了觀察到的EV/LTM EBITDA和EV/Fwd。EBITDA倍數：

交易公告日期	收購	靶子

選定的無線交易
2019年10月9日	自由拉丁美洲有限公司	美國電話電報公司在波多黎各和美屬維爾京羣島的業務	不適用	6.5x
2018年4月29日	T-Mobile美國公司	Sprint公司	8.1x	8.0x
2013年7月12日	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	Leap無線國際公司	7.0x	8.5x
2013年6月10日	軟銀集團(SoftBank Group Corp.)	Sprint公司	8.0x	7.3x
2013年1月22日	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	大西洋電信網絡公司(Atlantic Tele-Network，Inc.)的美國零售無線業務(Alltel)	7.9x	8.4x
2012年10月3日	T-Mobile美國公司	MetroPCS通信公司	5.8x	6.6x
2011年3月20日	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	T-Mobile美國公司	7.1x	7.0x
無線平均值			7.3x	7.5x
無線中值			7.5x	7.3x
選定的農村有線電視/寬帶交易
2020年1月22日	糧食管理有限責任公司	Summit Vista，Inc.，dba Summit寬帶	15.1x	15.1x
2019年4月1日	Cable One，Inc.	富達通信公司(Fidelity Communications Co.)(數據、視頻和語音業務)	11.7x	11.7x
2017年1月18日	Cable One，Inc.	RBI Holding LLC(NewWave)	11.5x	11.5x
2015年5月20日	Altice USA，Inc.	Cequel Communications Holdings，LLC(Suddenlink)	10.1x	9.3x
2013年2月7日	查特通信公司	佈雷斯南通信有限公司合夥企業	9.4x	8.0x
2012年7月18日	BC Partners/加拿大養老金計劃投資委員會	Cequel Communications Holdings，LLC(Suddenlink)	8.9x	8.6x
農村有線電視/寬帶平均值			11.1x	10.7x
農村電纜/寬帶中值			10.8x	10.4x
選定的非農村有線電視/寬帶交易
2020年3月13日	麥格理基礎設施合作伙伴	辛辛那提貝爾公司(Cincinnati Bell Inc.)	7.3x	7.2x

交易公告日期	收購	靶子

2017年7月10日	Cogeco Communications Inc.(大西洋寬帶)	哈龍通信，L.P.(MetroCast)	不適用	11.6x
2017年5月22日	RCN電信服務有限責任公司(TPG Capital)	波寬帶	13.6x	12.3x
2015年9月17日	阿爾蒂斯公司(Altice N.V.)	有線電視系統公司	9.8x	9.3x
2015年5月26日	查特通信公司	時代華納有線電視公司	9.6x	9.5x
2015年3月31日	查特通信公司	光明之家網絡有限責任公司	7.6x	7.2x
2012年7月18日	Cogeco有線電視公司	大西洋寬帶	9.0x	8.3x
非農村有線/寬帶平均值			9.5x	9.3x
非農村電纜/寬帶中值			9.3x	9.3x
選定的企業/業務服務交易記錄
(2017年2月20日)	EQT基礎設施投資戰略	盧莫斯網絡公司(Lumos Networks Corp.)	11.1x	10.2x
2016年11月30日	Zayo Group Holdings，Inc.	電光波	7.9x	7.9x
2016年10月31日	CenturyLink，Inc.	Level 3 Communications，Inc.	13.1x	12.0x
2014年6月30日	聯合通信控股公司	安萬特公司	7.3x	7.3x
2014年6月16日	Level 3 Communications，Inc.	TW電信	14.2x	13.7x
2012年2月6日	聯合通信控股公司	SureWest通信公司	6.7x	6.4x
企業/業務服務意味着			10.0x	9.6x
企業/企業服務中位數			9.5x	9.1x
2017 GCI控股交易
2017年4月4日	Liberty互動公司	通用通信公司	9.7x	8.9x

基於以上計算的倍數、Perella Weinberg Partners對各種選定先例交易的分析以及Perella Weinberg Partners做出的專業判斷，Perella Weinberg Partners將9.0倍至10.5倍的倍數應用於GCI Holdings在GCI Liberty Forecast中的2020財年估計EBITDA，從而得出GCI Holdings的隱含企業價值估計範圍約為27.53億美元至32.12億美元。

儘管選定的先例交易用於比較，但選定的先例交易或涉及其中的公司均不與第一次合併或GCI Holdings完全相同或直接可比。

基於此選定交易分析，Perella Weinberg Partners計算出GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍為101.48美元至108.42美元，GCI Liberty調整後資產淨值Ex. 某些項目每股範圍為98.97美元至104.87美元。Perella Weinberg Partners隨後計算出GCI Liberty調整後每股資產淨值區間為0.591至0.636，GCI Liberty調整後資產淨值Ex為0.576至0.615 。將GCI Liberty調整後每股資產淨值區間的低端與GCI Liberty調整後資產淨值Ex的低端相除，以確定每股某些項目。每股某些項目按Liberty Broadband調整後每股資產淨值範圍的高端和GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍和GCI Liberty調整後資產淨值Ex的高端計算。某些項目每股範圍為Liberty寬帶調整後每股資產淨值範圍的低端。Perella Weinberg Partners隨後將這些隱含交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners對GCI Holdings進行了貼現現金流分析，以便在 g GCI Liberty淨資產價值分析中描述的分析中使用。？Perella Weinberg Partners根據GCI Liberty預測對GCI Holdings進行了貼現現金流分析，通過以下方式得出GCI Holdings的一系列隱含企業價值：

Perella Weinberg Partners利用其專業判斷和經驗估計了年終退出倍數的範圍。Perella Weinberg Partners使用的貼現率從6.40%到7.40%不等，該貼現率考慮了某些特定公司的指標，包括GCI Holdings的目標資本結構、長期債務成本、邊際税率和無槓桿貝塔、Perella Weinberg Partners做出的專業判斷，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。通過分析，GCI Holdings的隱含企業價值估計在26.54億美元至29.7億美元之間。

基於此貼現現金流分析，Perella Weinberg Partners計算出GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍為100.57美元至106.19美元，GCI Liberty調整後資產淨值Ex. 某些項目每股範圍為98.06美元至102.64美元。Perella Weinberg Partners隨後計算出GCI Liberty調整後每股資產淨值區間為0.586至0.623，GCI Liberty調整後資產淨值Ex為0.571至0.602 。將GCI Liberty調整後每股資產淨值區間的低端與GCI Liberty調整後資產淨值Ex的低端相除，以確定每股某些項目。特定項目每股範圍 Liberty寬帶調整後每股資產淨值範圍的高端和

GCI Liberty調整後每股資產淨值範圍和GCI Liberty調整後資產淨值Ex。某些項目每股收益區間為Liberty寬帶調整後每股資產淨值區間的低端。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合夥人隨後將這些隱含交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners還為Liberty Broadband特別委員會指定了Liberty Broadband C系列普通股和GCI Liberty A系列普通股最近的研究分析師目標價，僅供參考。Perella Weinberg Partners指出，研究分析師對GCI Liberty A系列普通股的目標價從每股89.00美元到96.00美元不等。佩雷拉·温伯格合夥人指出，研究分析師對自由寬帶C系列普通股的目標價從每股155.00美元到187.00美元不等。佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners)隨後計算了股票研究分析師價格目標統計數據所隱含的匯率範圍。Perella Weinberg Partners計算了(I)GCI Liberty A系列普通股最近最高研究分析師目標價與Liberty Broadband C系列普通股最近最低研究分析師目標價以及(Ii)GCI Liberty A系列普通股最近最低研究分析師目標價與自由寬帶C系列普通股最近最高研究分析師目標價的比率，得出0.476至0.619的隱含兑換比率範圍。佩雷拉·温伯格合夥人將這些隱含交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners還為Liberty Broadband特別委員會提供了Liberty Broadband C系列普通股和GCI Liberty A系列普通股在截至2020年8月4日的52周內的歷史收盤價，僅供參考。Perella Weinberg Partners隨後計算了歷史股價回顧所隱含的兑換率範圍。在這52週期間的每一天，佩雷拉·温伯格合夥人將GCI Liberty A系列普通股的每股適用收盤價除以Liberty Broadband C系列普通股的每股適用收盤價，得出 52週期間0.445至0.622的隱含兑換率範圍。佩雷拉·温伯格合夥公司將這些隱含交換比率與合併協議中規定的0.580的交換比率進行了比較。

Perella Weinberg Partners通過執行資產淨值增值/(稀釋)分析來分析第一次合併的形式財務影響，該分析將Liberty Broadband每股資產淨值範圍在獨立的基礎上進行了比較(如上所述，請參閲《Liberty Broadband淨資產價值分析》)。將Liberty Broadband的每股資產淨值範圍與形式上的在第一次合併生效後，Liberty Broadband每股的資產淨值範圍。

在執行其形式上的在計算每股資產淨值時，Perella Weinberg Partners將上述計算中使用的資產和調整合併到Liberty Broadband淨資產價值分析和{gci Liberty淨資產價值分析中，在計算適用範圍時採用各種分析得出的最高和最低值，從而得出以下結論：1.在計算適用範圍時，Perella Weinberg Partners將上述計算中使用的資產和調整組合在Liberty Broadband淨資產價值分析和i GCI Liberty淨資產價值分析中形式上的調整後的資產淨值和a形式上的調整後的資產淨值不包括企業成本協同效應、淨運營虧損和企業成本税收節省的淨現值範圍。Perella Weinberg Partners隨後計算出形式上的調整後每股資產淨值和形式上的調整後的資產淨值不包括公司成本淨現值範圍協同效應、淨營業虧損和公司成本節税每股，除以形式上的調整後的資產淨值和形式上的調整後的資產淨值不包括公司成本協同效應、淨營業虧損和公司成本節税的淨現值範圍 形式上的上市後將發行的Liberty Broadband普通股的完全稀釋股數

第一次合併，考慮到根據合併協議將發行的Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股份，以及將在第一次合併中收購的GCI Liberty目前擁有的Liberty Broadband C系列普通股的股份。

Perella Weinberg Partners還將Liberty Broadband 2020財年的估計每股EBITDA獨立與PRO 表格2020財年，在第一次合併生效後，Liberty Broadband預計每股EBITDA。Liberty Broadband的獨立財年2020財年每股EBITDA估計是通過將2020年估計的憲章EBITDA和2020年估計的Skyhoke EBITDA相加計算得出的。這個形式上的2020財年預計Liberty寬帶每股EBITDA是通過將2020年估計的憲章EBITDA、2020年估計的LendingTree EBITDA、2020年估計的GCI Holdings EBITDA、2020年估計的Skyhoke EBITDA和2020年估計的Evite EBITDA相加計算得出的。憲章和LendingTree 2020估計的EBITDA反映了華爾街的研究估計。Skyhook 2020預估EBITDA由Liberty Broadband管理層提供，GCI Holdings和Evite 2020預估EBITDA由GCI Liberty管理層提供。Charge和LendingTree的比例股權反映了各自的全部稀釋後流通股(使用庫存股方法計算)，在Charge的情況下，包括按折算後的基礎上的Advance/Newhouse的B類普通股和 Charge Communications Holdings，LLC的優先股。

Perella Weinberg Partners隨後計算了形式上的調整後每股資產淨值，形式上的調整後的資產淨值不包括每股公司成本協同效應、淨營業虧損和公司成本税收節省的淨現值範圍，以及2020財年估計的每股EBITDA。下表總結了此分析的結果：

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇本文闡述的分析或摘要的部分內容，而不將分析或摘要作為一個整體考慮，可能會造成對Perella Weinberg Partners意見背後的過程的不完整看法。Perella Weinberg 合作伙伴可能已或多或少地考慮了各種假設，因此上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Perella Weinberg Partners對Liberty Broadband或GCI Liberty價值的看法。在得出公平判斷時，Perella Weinberg Partners考慮了其所有分析的結果，沒有對所考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Perella Weinberg Partners在考慮了所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。本文描述的分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Liberty Broadband、GCI Liberty、GCI Holdings、SkyHook、Evite或第一次合併進行比較。

Perella Weinberg Partners準備了本文描述的分析，目的是向Liberty Broadband特別委員會提供意見，從財務角度看，截至該意見發表之日，與第一次合併相關的共同對價對Liberty Broadband股東(除GCI Liberty、馬龍集團、馬飛集團、各自的附屬公司和母公司第16條官員之外)的公平性是否公平。在此，Perella Weinberg Partners編寫了本文所述的分析報告，以向Liberty Broadband特別委員會提供關於截至該意見發表之日對Liberty Broadband股東(除GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團、其各自附屬公司和母公司第16條官員)的公平性的意見。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。Perella Weinberg Partners的分析部分基於Liberty寬帶預測、GCI Liberty預測、協同效應、NOL估計和其他第三方研究分析師估計，這些估計不一定指示實際的未來結果，可能比Perella Weinberg Partners的分析建議的明顯更有利或更不利。由於這些分析本身存在不確定性，基於合併協議各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與Liberty Broadband管理層、GCI Liberty管理層或第三方預測的結果大不相同，Liberty Broadband、GCI Liberty、Perella Weinberg Partners或任何其他人員均不承擔責任。

合併協議中對GCI Liberty股東的考慮是通過Liberty Broadband特別委員會和GCI Liberty特別委員會之間的公平協商確定的。Perella Weinberg Partners不建議任何具體金額的對價構成第一次合併的唯一適當對價。

根據Perella Weinberg Partners和Liberty Broadband於2020年4月22日簽署的聘書條款，Liberty Broadband同意向Perella Weinberg Partners Partners支付諮詢費100萬美元，以及在2020年5月8日、2020年6月8日和2020年7月8日支付的50萬美元分期付款。 (Ii)在Perella Weinberg Partners提交意見或Perella Weinberg Partners認定它無法提供包含Liberty Broadband特別委員會尋求的結論的公平意見(該金額將減去之前根據諮詢費支付的金額)時支付750萬美元的公平意見費，以及(Iii)在完成第一次合併時額外的交易費1,500萬美元(該金額將減去之前根據諮詢費和此外，Liberty Broadband同意償還Perella Weinberg Partners合理的自付費用，包括律師費和支出，並賠償Perella Weinberg Partners和相關人士因其與Liberty Broadband簽約以及陳述Perella Weinberg Partners的意見而可能產生的某些責任和其他項目。這些付款均未影響Perella Weinberg Partners的分析或觀點。

自Perella Weinberg Partners與Liberty Broadband簽訂聘書之日起，Perella Weinberg Partners合夥人George H.Young III先生實益持有GCI Liberty和Liberty Broadband以及GCI Liberty和Liberty Broadband共同投資的Charge公司的股份。此外，於該日期，楊先生實益擁有LGP股份(定義見下文)(馬龍先生於2020年9月30日實益擁有30.0%投票權)及Liberty TripAdvisor股份(定義見下文)，其中馬菲先生於2020年9月30日實益擁有38.6%投票權。除就首次合併聘用為Liberty Broadband特別委員會財務顧問外，在本意見發表日期前兩年內，Perella Weinberg Partners及其附屬公司與Liberty Broadband、GCI Liberty、Maffei Group、Malone Group或其任何附屬公司之間並無重大關係，據此Perella Weinberg 合夥人或其Perella Weinberg Partners及其附屬公司未來可能會向Liberty Broadband、GCI Liberty、Maffei Group、馬龍集團或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，他們預計將獲得補償。在正常的業務活動中，Perella Weinberg Partners或其附屬公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以進行交易

或以其他方式實現Liberty Broadband、GCI Liberty或其各自附屬公司的債務或股權或其他證券(或相關衍生證券)或金融工具(包括銀行貸款或其他義務)的交易。

2020年8月6日，在GCI Liberty特別委員會的一次會議上，Evercore向GCI Liberty特別委員會提出了口頭意見，隨後通過書面意見確認，截至2020年8月6日，根據其書面意見中描述的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，第一次合併中的交易所比率對除馬龍集團以外的GCI Liberty普通股持有者是公平的。應GCI Liberty特別委員會的要求，Evercore隨後於2020年8月6日向GCI Liberty Board提交了意見。

Evercore於二零二零年八月六日發表的書面意見全文載述(其中包括)Evercore提出意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及對Evercore提出意見時進行的審核範圍的資格和限制，全文作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，全文併入本文以供參考。本聯合委託書/招股説明書中對Evercore的意見的描述受該意見全文的限制。鼓勵GCI Liberty股東仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是針對GCI Liberty特別委員會，以及應GCI Liberty特別委員會的要求，向GCI Liberty董事會提供信息和利益，並與他們各自對合並的評估有關的。本意見並不構成對GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或任何其他人關於合併的建議，包括關於GCI Liberty普通股的任何持有者應如何就合併投票或採取行動的建議。該意見不構成對GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或任何其他人的建議，包括任何持有GCI Liberty普通股的人應如何就合併投票或採取行動。與GCI Liberty可能採用的其他業務或財務策略相比，Evercore的意見沒有涉及合併的相對優點，也沒有涉及GCI Liberty參與合併的基本業務決策。此外，Evercore的意見是在2020年8月6日發表的，沒有考慮也沒有在2020年9月14日出售Evite。

出於分析和意見的目的，Evercore假定並依賴其財務和其他公開信息的準確性和完整性，而不進行任何獨立驗證向Evercore提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審查的所有信息，Evercore還依賴於GCI Liberty和Liberty Broadband管理層的保證，即他們不知道任何被遺漏或未披露給Evercore的相關信息，或任何事實或情況，這些信息是Evercore提供的或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審查的信息，並且Evercore還依賴於GCI Liberty和Liberty Broadband管理層的保證，即他們不知道任何被遺漏或未披露給Evercore的相關信息，或任何事實或情況Evercore對此類信息或其任何獨立核實不承擔任何責任或責任。關於上述預計的財務和運營數據，Evercore在GCI Liberty特別委員會的同意下，假設這些數據是在反映GCI Liberty和Liberty Broadband管理層目前對GCI Liberty和Liberty Broadband未來財務表現以及所涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。 Evercore在GCI Liberty特別委員會的指導下，在沒有獨立核實的情況下，依賴於GCI Liberty和Liberty Broadband的財務和運營數據。 Evercore在GCI Liberty特別委員會的指示下，在沒有獨立核實的情況下，依賴於GCI Liberty和Liberty Broadband管理層的最佳估計和善意判斷。 Evercore根據GCI Liberty特別委員會的指示，未經獨立核實，依賴於Evercore對任何預計的財務和運營數據或基於這些數據的任何判斷、估計或假設沒有任何看法。

就其分析及發表意見而言，Evercore在各方面均假設最終簽署的合併協議不會與Evercore審閲的合併協議草案有所不同，各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方均會履行其根據合併協議須履行的所有契諾及協議，以及完成合並的所有條件均會得到滿足，而不會作出重大放棄或修改。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析都有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、法規或其他同意、批准或放行都將獲得，沒有任何延遲、限制、限制或條件會對GCI Liberty、Liberty Broadband或完成合並或減少合併對GCI Liberty普通股持有者預期的好處產生不利影響。此外，作為GCI Liberty特別節目

委員會和GCI Liberty Board意識到，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動，Evercore對這種波動對合並協議或合併各方的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。

Evercore 未對GCI Liberty或Liberty Broadband的物業或設施進行實物檢查，也不對GCI Liberty或Liberty Broadband的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也未根據任何州或聯邦法律評估GCI Liberty或Liberty Broadband的償付能力或公允價值。Evercore的意見是：必須基於截至2020年8月6日向Evercore提供的信息，以及現有的和可以在該日期評估的金融、經濟、市場和其他條件。後續發展可能會影響Evercore的意見，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore 未被要求傳遞GCI Liberty普通股持有者(馬龍集團、瑪菲集團及其各自關聯公司和公司第16條高級職員從財務角度來看)在第一次合併中的交換比例以外的任何事項，也沒有就此發表任何意見。Evercore未對擬議交易的公平性或GCI Liberty的任何其他證券持有人、債權人或其他支持者收到的與此相關的任何對價發表任何看法，也未就支付或支付給GCI Liberty的任何高級職員、董事或員工或任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質的公平性發表任何意見，無論是否相對於普通匯率或其他方面，也沒有發表任何意見。此外，Evercore也沒有對GCI Liberty的任何其他證券持有人、債權人或其他支持者表達任何觀點，也沒有對支付給GCI Liberty的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質的公平性發表任何意見它的意見沒有涉及對GCI Liberty A系列普通股持有人相對於GCI Liberty系列B普通股持有人的普通股兑換率的公平性，反之亦然。Evercore沒有被要求，也沒有對合並協議或合併的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於合併協議的結構或形式，或合併協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或與合併協議相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。Evercore的意見沒有涉及與GCI Liberty可能提供的其他業務或財務戰略相比合並的相對優點，也沒有涉及GCI Liberty參與合併的基本業務決定。Evercore未對此發表任何觀點，其意見也未涉及, Liberty Broadband普通股在發行時的實際價值或GCI Liberty普通股或Liberty Broadband 普通股在任何時候的交易價格，或任何類別或系列的普通股或優先股是否會以不同的價格交易，包括以下組合的宣佈或完善。在得出其意見時，Evercore未獲授權也未就收購GCI Liberty的任何或全部普通股或涉及GCI Liberty的任何業務合併或其他特別交易向任何第三方徵集利益。Evercore的意見並不構成對GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或任何其他人士關於合併的建議，包括GCI Liberty普通股的任何持有者應如何投票或就合併採取行動的建議。Evercore 未就GCI Liberty普通股在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場波動對GCI Liberty或合併的潛在影響、或合併對GCI Liberty的償付能力或生存能力或GCI Liberty到期償債能力的影響發表任何意見。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定GCI Liberty及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

Evercore的意見只是GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty Board在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為

GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會對首次合併、合併或共同兑換率的決定性意見。

以下是與GCI Liberty特別委員會以及應GCI Liberty特別委員會的要求，GCI Liberty Board對Evercore發表意見所審查的重要財務分析的簡要摘要。以下Evercore的財務分析摘要並不是Evercore執行的分析的完整描述以及分析的順序，該等分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於截至2020年6月29日(即匯率公佈前最後一個交易日)或之前的市場數據，並不一定能反映當前的市場狀況。#xA0；以下的量化信息基於市場數據，且基於截至2020年6月29日(即匯率公佈前的最後一個交易日)或之前的市場數據，不一定代表當前的市場狀況。

出於分析和審查的目的，Evercore考慮了一般業務、經濟、市場和財務狀況、行業表現以及截至其意見發表之日可進行評估的一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了GCI Liberty、Liberty Broadband及其顧問的控制範圍。Evercore分析中包含的估計以及任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比Evercore的分析所建議的更有利或更不利。此外，Evercore的分析並不聲稱是評估，也不一定反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，Evercore的分析中使用的任何估計以及由此得出的結果必然會受到重大不確定性的影響，如果未來結果或價值與此類估計中預測的結果或價值存在重大差異，Evercore不承擔任何責任。

以下是Evercore的財務分析摘要，包括以表格形式提供的信息。為了全面理解Evercore的分析，必須將表與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨並不構成Evercore財務分析的完整描述。考慮下表而不考慮Evercore財務分析的完整描述，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會產生誤導性的或不完整的Evercore分析視圖。

Evercore通過將GCI Liberty A系列普通股的平均收盤價(稱為GCI Liberty A系列股票的平均收盤價 )除以同期Liberty Broadband C系列普通股的平均收盤價(稱為 )，計算出各種隱含的歷史兑換率。Evercore還計算了隱含溢價/(折扣)，其表示為

Evercore 還計算了GCI Liberty在LendingTree的股份權益在調整後的各種隱含歷史交換比率。

Evercore 根據有關 LendingTree的歷史交易價格、GCI Liberty在LendingTree中持有的股份數量以及有關GCI Liberty的信息，在税後基礎上減去GCI Liberty在LendingTree的股份權益的價值(假設GCI Liberty管理層提供的有效税率為27%)，得出GCI Liberty A系列普通股的調整後每股價格Evercore隨後將調整後的GCI Liberty A系列股票的平均價格除以同期的Liberty 寬帶C系列股票的平均價格，得出隱含的調整後的歷史兑換率。Evercore還通過從隱含的GCI Liberty A系列A每股對價中減去税後GCI Liberty在LendingTree的股份權益的值 (按照GCI Liberty Management提供的27%的實際税率計算)，得出第一次合併中的調整後交換比率(計算方法如下所述)(如下所述，在隱含每股溢價分析中進行計算)，併除以所產生的調整後的GCI Liberty A系列的股份權益的值(如上所述，根據公開信息計算，並假設GCI Liberty Management提供的實際税率為27%)。2020年，在第一次合併中得出調整後的交換比率為0.525。Evercore隨後計算了調整後的兑換率相對於每個隱含調整後的歷史兑換率0.525所代表的隱含溢價/(折扣)。

Evercore通過比較GCI Liberty A系列普通股在2020年6月29日(即交換比率公佈前最後一個交易日)的收盤價67.05美元與第一次合併中GCI Liberty A系列普通股的每股隱含價值72.49美元(乘以Liberty Broadband C系列普通股在6月29日的收盤價計算)，計算出交換比率所隱含的GCI Liberty A系列普通股每股溢價。這被稱為隱含GCI Liberty A系列每股對價，相當於GCI Liberty A系列普通股每股隱含溢價8.1%。

Evercore 還通過將GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盤價67.1美元與GCI Liberty B系列普通股在第一次合併中的隱含每股價值71.92美元(通過將自由寬帶B系列普通股在2020年6月29日的收盤價124.00美元乘以兑換比率來計算)，計算出交換比率所隱含的GCI Liberty B系列普通股的每股溢價，計算方法是將GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盤價67.1美元與GCI Liberty B系列普通股在第一次合併中的隱含每股價值71.92美元(計算方法為自由寬帶B系列普通股在2020年6月29日的收盤價124.00美元乘以兑換比率)進行比較，從而計算出交換比率所隱含的每股溢價？代表GCI Liberty B系列普通股每股隱含溢價7.2%。Evercore還為GCI Liberty特別委員會指出，Liberty寬帶B系列普通股的流動性相對不足。

Evercore計算了GCI Liberty的資產淨值的隱含溢價/(折讓)，其代表是：(I)交換比率隱含的GCI Liberty普通股的股本價值和(Ii)截至2020年6月29日的GCI Liberty普通股的公開市場股本價值。

Evercore 根據GCI 提供的信息加上(A)GCI Liberty A系列普通股的隱含總股本價值73.92億美元(乘以隱含的GCI Liberty A系列每股對價(如上文 f2)乘以GCI Liberty A系列普通股的全部稀釋後流通股流通股)，計算出截至2020年6月29日的GCI Liberty A系列普通股的權益價值，換算比率隱含的GCI Liberty的權益價值為2020年6月29日。 Liberty A系列普通股的隱含合計權益價值為73.92億美元(乘以隱含的GCI Liberty A系列A系列普通股每股對價(如上所述， n)

3.42億美元 (根據GCI Liberty管理層提供的信息，將隱含的GCI Liberty B系列每股對價(如上所述，隱含每股溢價分析)乘以GCI Liberty B系列普通股的全部稀釋流通股)。

Evercore 隨後將截至2020年6月29日的GCI Liberty隱含權益價值77.35億美元與(X)Evercore得出的 GCI Liberty税後資產淨值範圍的中點(如下所述)進行了比較，得出的隱含溢價高於GCI Liberty的税後資產淨值14.9%，以及(Y)至GCI Liberty的中點因此，與GCI Liberty的税前資產淨值相比，隱含折扣為7.5%。

Evercore 通過將GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盤價乘以GCI Liberty管理層提供的完全稀釋的流通股，計算出截至2020年6月29日GCI Liberty普通股的公開市場權益價值。Evercore然後將得出的GCI Liberty的公開市場權益價值71.49億美元與(X)Evercore得出的GCI Liberty税後資產淨值的上限和下限進行了比較 (如下所述)，得出的GCI Liberty的税後資產淨值的上限和下限範圍為2.3%至10.4%，(Y)GCI Liberty的税前資產淨值的上限和下限範圍為2.3%至10.4%，得出的結果是GCI Liberty的税後資產淨值的隱含溢價為2.3%至10.4%，以及(Y)GCI Liberty的税前資產淨值的上限和下限範圍。因此，與税前資產淨值相比，隱含折扣為11.8%至17.1%。

Evercore得出了交易所比率隱含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband Series C系列普通股的一系列價值，然後將這些價值與截至2020年6月29日的此類股票的税前公開市場股本價值進行了比較。

為了得出這一範圍，Evercore通過將截至2020年6月30日的GCI Liberty淨債務(計算為債務，包括GCI Liberty優先股，減去現金和現金等價物)加上77.35億美元的隱含交易價值 (如上所述)，計算出交換比率隱含的GCI Liberty的企業價值，得出隱含的企業價值為109.26億美元。Evercore然後從隱含企業價值中減去GCI Liberty在Liberty Broadband的股份權益以外的GCI Liberty資產的價值基於Evercore在其專業判斷中選擇的此類資產的估值，並根據Evercore執行的資產淨值分析(如下所述)進行資產淨值分析參考信息參考信息和説明性淨資產估值分析部分GCI Liberty和其他公開信息，得出GCI持有的Liberty Broadband股份的一系列隱含權益價值這稱為隱含的內部Liberty寬帶權益值。然後，Evercore將此隱含的內部Liberty寬帶權益值範圍與GCI Liberty在 Liberty Broadband的股份在税前基礎上的公開市場權益值進行比較(計算方法如下所述)


	平均GCI 自由 A系列共享價格		平均自由寬帶 C系列共享價格		暗含歷史交換比率	隱含保險費/ (折扣)，共兑換率
截至6/29/20(未受影響)	$	67.05		$	124.98		0.536x	8.1	%
一週	$	67.07		$	125.65		0.534x	8.7	%
一個月	$	68.99		$	130.84		0.527x	10.0	%
三個月	$	63.75		$	125.01		0.510x	13.8	%
六個月	$	66.13		$	125.07		0.527x	10.0	%
一年	$	65.72		$	117.69		0.560x	3.6	%
兩年	$	58.33		$	101.69		0.577x	0.6	%
自18年3月12日(GCI Liberty A系列普通股前身的第一個交易日)	$	56.88		$	98.55		0.581x	(0.1	)%

資產估值分析？GCI Liberty)53.34億美元，以得出交換比率隱含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband股票價值的隱含溢價/(折扣)範圍。下表彙總了使用GCI Holdings業務的選定企業價值範圍 25億美元至30億美元(如下所述)進行的分析結果(如下文其他參考信息和説明性淨資產估值分析>GCI Liberty所述)。下表中概述了GCI Holdings業務的選定企業價值範圍(如下面的其他參考信息和説明性淨資產估值分析>GCI Liberty)(以百萬美元為單位的金額):

Evercore 還計算了GCI Liberty股東與GCI Liberty在Liberty Broadband的股份權益合併後可能節省的税款，方法是從隱含的內部Liberty Broadband權益價值範圍中減去出售此類股份的預期成本7.92億美元(假設有效税率為27%，税基由GCI Liberty管理層提供)，並將結果與GCI Liberty的估計税後價值進行比較下表彙總了此分析的結果 (以百萬美元為單位的金額):

Evercore 計算GCI Liberty截至2020年8月3日的交換比率所隱含的權益價值，計算方法為：(A)將Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股在2020年8月3日的收盤價乘以兑換比率；(B)將GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的隱含每股對價乘以GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的完全稀釋後已發行普通股這導致截至2020年8月3日GCI Liberty的隱含股權價值為86.62億美元，而截至2020年6月29日的交換比率隱含的GCI Liberty股權價值為77.35億美元。

Evercore 在部分總和的基礎上對GCI Liberty進行了資產淨值分析，以得出GCI Liberty税前和税後資產淨值的説明性資產淨值範圍，以供在上述標題為？？隱含溢價/(折扣)至資產淨值分析？GCI Liberty？和？GCI Liberty所持Liberty寬帶股票的隱含估值部分中所述的分析中使用：

由於尊重GCI Liberty在Liberty Broadband的股份權益，Evercore將Liberty Broadband C系列普通股在2020年6月29日的收盤價翻了一番，為124.98美元。根據GCI Liberty管理層提供的GCI Liberty持有的Liberty Broadband Series C系列普通股的總數，得出GCI Liberty在Liberty Broadband中的股份總權益價值(A)税前為53.34億美元，(B)税後為45.42億美元(假設有效税率為27% ，税基信息由GCI Liberty管理層提供)。

考慮到GCI Liberty在Charge中的股份權益，Evercore將2020年6月29日Charge A類普通股的收盤價509.22美元乘以GCI Liberty管理層提供的GCI Liberty持有的Charge A類普通股股份總數，得出GCI Liberty在Charge的總權益為 (A)27.29億美元税前和(B)20.28億美元税後

由於尊重GCI Liberty在LendingTree的股份權益，Evercore將LendingTree普通股在2020年6月29日的收盤價翻了一番，達到272.75美元。由GCI Liberty管理部門提供的GCI Liberty持有的LendingTree普通股股份總數計算出GCI Liberty在LendingTree的股份權益的總權益價值為 (A)9.39億美元税前和(B)7.99億美元税後(假設有效税率為27%，税基信息由GCI Liberty管理層提供，並利用某些税收屬性(GCI Liberty除外

對於Evite ，Evercore對Evite進行了貼現現金流分析，使用對Evite在税後基礎上的預計無槓桿未來現金流的估計以及Evite管理層提供的其他信息來得出Evite的一系列隱含企業價值。Evercore通過將Evercore在其專業判斷和經驗中選擇的1.25倍至2.25倍的年終收入倍數考慮到選定上市公司截至2020年8月3日的收入倍數(與Evercore審查的Evite類似)應用於Evite管理層提供的Evite年終收入估計，計算出Evite的一系列終端價值。Evercore隨後根據Evercore對估計的加權平均資本成本的判斷，對Evite管理層提供的預計税後無槓桿自由現金流以及截至2020年6月30日的終值至現值範圍進行了貼現 (？)對於Evite，Evercore的隱含企業價值範圍為1800萬美元至3500萬美元。儘管Evercore在選擇收入倍數範圍時引用的上市公司沒有一家與Evite直接可比，但Evercore是基於其專業判斷選擇這些公司的，因為Evercore確定這些公司具有Evercore認為與Evite的業務特徵充分相似的業務特徵。在Evercore的分析中，Evercore認為這些公司的業務特徵與Evite的業務特徵非常相似。在選擇收入倍數範圍時，Evercore認為這些上市公司與Evite的業務特徵完全相似。因為Evercore認為這些公司具有與Evite的業務特徵足夠相似的業務特徵。Evercore的意見沒有考慮也不影響GCI Liberty在2020年9月14日出售Evite。

對於GCI Holdings的業務，Evercore進行了以下分析，以得出GCI Holdings業務的一系列隱含企業價值：(1)選定的上市公司交易分析，(2)先例交易分析，(3)貼現現金流分析。

基於上述分析以及其專業判斷和經驗，Evercore為GCI Holdings的業務選擇了25億至30億美元的企業總價值。

Evercore 然後通過以下方式得出GCI Liberty的税前資產淨值範圍：(I)在Evercore如上所述計算的税前基礎上加上GCI Liberty在Liberty Broadband、Charge和LendingTree中的股份權益的值；(Ii)如上所述添加Evercore為Evite和GCI得出的企業價值的上限和下限範圍；(Iii)減去GCI Liberty的淨債務(計算為債務，包括GCI Liberty的債務(Iv)減去GCI Liberty Management提供的GCI Liberty公司成本和基於股票的薪酬支出的淨現值(適用WACC為6.75%)，以及(V)添加GCI Liberty Management提供的某些聯邦和州淨運營虧損的淨現值估計，以及來自法律和解的某些預期應收賬款的估計 (適用WACC為6.75%)，從而得出GCI Liberty在税前隱含資產淨值的範圍

Evercore 還導出了GCI Liberty的一系列税後資產淨值，方法是：(I)在Evercore如上所述計算的税後基礎上加上GCI Liberty在Liberty Broadband、Charge和LendingTree中的股份權益的價值，(Ii)如上所述添加Evercore為Evite和GCI Liberty得出的企業價值的高和低範圍， (Iii)減去GCI Liberty截至2020年6月30日的淨債務和估計以及 (Iv)如上所述加上GCI Liberty聯邦和州淨營業虧損和法律和解應收賬款的淨現值估計，得出GCI Liberty隱含的税後資產淨值範圍為64.74億美元至69.9億美元。

Evercore在税前和税後的基礎上計算了截至2020年6月29日Liberty Broadband的市場權益價值代表的Liberty Broadband資產淨值的隱含溢價/(折扣)，並指出Liberty Broadband的交易價格在税前基礎上低於資產淨值。

為了得出Liberty Broadband的説明性NAV範圍，Evercore在部分總和的基礎上對Liberty Broadband進行了NAV分析。出於本分析的目的，Evercore 對以下各項進行了單獨的分析：

由於尊重自由寬帶在Charge的股份權益，Evercore將2020年6月29日憲章A類普通股的收盤價509.22美元乘以自由寬帶持有的憲章A類普通股的股份總數(由自由寬帶管理層提供)，得出自由寬帶在Charge的股份的總價值(A)275.64億美元(税前基礎)和(B)228.33億美元(A)税前基礎上和(B)228.33億美元(A)税前基礎上和(B)228.33億美元(由自由寬帶管理層提供)得出如下結論：(A)275.64億美元(税前基礎)和(B)228.33億美元

鑑於天鈎，Evercore使用對天鈎的預計無槓桿未來現金流的估計以及由提供的其他信息對天鈎進行了貼現現金流分析

SkyHook 管理層，為SkyHook派生一系列隱含的企業價值。Evercore通過將Evercore在其專業判斷和經驗中選擇的1.5倍至3.5倍的年終收入倍數(考慮到選定的遠程信息處理和定位技術公司的年收入倍數)應用於SkyHook管理層提供的天鈎年終收入估計，從而計算出天鈎的終端價值範圍。Evercore隨後根據Evercore對SkyHook的估計WACC為12%的判斷，對SkyHook管理層提供的2020年第三季度和第四季度以及截至2022年的期間的預計無槓桿自由現金流以及終端價值與現值的範圍進行貼現，以得出SkyHook的隱含企業總價值為1,300萬美元至4,200萬美元的範圍。儘管Evercore在選擇營收倍數範圍時參考的選定公司中沒有一家與SkyHook直接可比，Evercore選擇這些公司是基於其專業判斷，因為Evercore確定這些公司具有Evercore在分析中認為與SkyHook的業務特徵足夠相似的業務特徵。

Evercore 通過以下方式得出Liberty Broadband的一系列税前資產淨值：(I)如上所述在Evercore得出的税前基礎上加上Liberty Broadband在Charge中的股份權益的價值；(Ii)如上所述加上Evercore得出的SkyHook的企業價值的高和低範圍；(Iii)減去Liberty Broadband截至 6月30日的淨債務。(Iv)減去Liberty Broadband管理層提供的Liberty Broadband公司成本和基於股票的薪酬支出的估計淨現值(適用6.75%的WACC)，得出Liberty Broadband的税前資產淨值的説明性範圍為264.30億美元到 264.59億美元，得出Liberty Broadband的税前資產淨值的説明性範圍為264.30億美元到 264.59億美元。(Iv)減去Liberty Broadband管理層提供的公司成本和基於股票的薪酬支出的估計淨現值(適用於6.75%的WACC)。

Evercore 然後將Liberty Broadband的説明性税前資產淨值範圍的高端和低端與Liberty Broadband截至2020年6月29日的公開市場權益價值進行了比較 (根據Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股票在2020年6月29日的收盤價計算，以及Liberty Broadband的完全稀釋後的流通股基於公開信息的收盤價)。

Evercore 還根據Evercore按上述計算的徵税基礎，使用Liberty Broadband在Charge中的股份權益價值推導出Liberty Broadband的一系列税後資產淨值，從而得出Liberty Broadband的税後資產淨值範圍為216.99億美元至217.28億美元。Evercore隨後將這一範圍的高端和低端與上述Liberty Broadband截至2020年6月29日的公開市場股權價值進行了比較，得出税後資產淨值的隱含溢價範圍為5.1%至4.9%。

以上對Evercore某些重要財務分析的摘要並不是對Evercore提供的分析或數據的完整描述。Evercore進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的編制是一個複雜的過程，除其他事項外，它涉及關於最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，不容易受到部分分析或概要説明的影響。

在得出其意見時，Evercore考慮了執行的所有分析的結果，並且沒有從或關於其考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。此外， Evercore可能給出了各種分析和因素比其他分析和因素或多或少的權重，並考慮了各種假設比其他假設或多或少的可能性。因此，估值範圍

因此，任何特定分析得出的不應代表Evercore對GCI Liberty或Liberty Broadband或GCI Liberty或Liberty Broadband業務的任何組成部分的價值的看法。 Liberty Broadband。上述總結中描述的分析順序及其結果並不代表Evercore給予這些分析的相對重要性或權重。在上述摘要中考慮分析的選定部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會對Evercore的觀點所依據的分析產生不完整或誤導性的看法。

根據Evercore的聘書條款，GCI Liberty已同意向Evercore支付1000萬美元的費用，用於Evercore的財務諮詢服務和提供其意見，其中100萬美元在Evercore簽署聘書時支付給Evercore，300萬美元在Evercore向GCI Liberty 特別委員會提交意見後支付(100萬美元的聘用費記入其中)，其餘部分僅在合併完成後支付根據GCI Liberty特別委員會對Evercore提供的服務和完成合並後向GCI Liberty股東提供的利益的滿意度等因素，Evercore還可根據GCI Liberty特別委員會對Evercore提供的服務的滿意度以及GCI Liberty股東獲得的利益等因素，獲得高達100萬美元的額外費用。GCI Liberty還同意償還Evercore的合理和記錄的自付費用(包括但不限於合理的法律費用、開支和支出)，並賠償Evercore及其附屬公司及其各自的成員、合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代表、員工、代理人或控制人因Evercore合約而產生的某些責任和開支。

在其書面意見發表之日之前的兩年內，Evercore或其關聯公司均未向GCI Liberty、Liberty Broadband、 Malone Group、Maffei Group或其各自關聯公司提供任何補償(包括費用報銷)的財務諮詢服務。Evercore未來可能向GCI Liberty和Liberty Broadband提供投資銀行服務，並可能因此而獲得補償。

在正常業務過程中，Evercore或其關聯公司可以主動交易GCI Liberty、Liberty Broadband及其各自關聯公司的證券或相關衍生證券或金融工具，用於其自身賬户和客户賬户，因此可隨時持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。

關於合併，Evercore沒有向GCI Liberty特別委員會、GCI Liberty董事會或GCI Liberty管理層推薦任何具體的交換比率，也不認為任何特定的交換比率構成了GCI Liberty普通股持有者在合併中唯一合適的交換比率。

GCI Liberty特別委員會根據Evercore的資歷、經驗和聲譽聘請Evercore擔任其財務顧問。Evercore是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、槓桿收購、競爭性競標、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務估值。

如果合併完成，GCI Liberty將被Liberty Broadband的一家全資子公司收購。合併的目的是為了完成合並協議預期的交易，並讓GCI Liberty股東通過其在合併中獲得的Liberty Broadband權益來承擔合併後實體所有權的回報和風險。這一合併是由Liberty寬帶特別委員會和

GCI Liberty特別委員會，馬龍先生沒有考慮任何替代合併的方案。合併完成後，馬龍先生將擁有Liberty Broadband的重大所有權和投票權，詳情請參見合併完成後與Liberty Broadband和合並後公司相關的風險因素和風險。合併完成後，馬龍將擁有Liberty Broadband和合並後公司的重大所有權和投票權。

Malone 先生認為，將合併構建為合併比其他交易結構更可取，因為(I)這代表着GCI Liberty 股東有機會從他們持有的GCI Liberty普通股獲得溢價，如GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性和(Ii)結構允許合併符合美國聯邦所得税的重組要求，因此，該合併的完成方式對Liberty Broadband、GCI Liberty及其各自的股東是免税的(收取現金代替零碎股份除外)。

合併給GCI Liberty(不包括馬龍集團、瑪菲集團、其各自附屬公司和公司第16條官員)的非關聯證券持有人帶來的主要好處包括：

馬龍先生根據交易法第13E-3條向GCI Liberty股東(除馬龍集團、馬飛集團、其各自的關聯公司和公司第16條高級管理人員以外)表達了他對合並的公平性的信念，並表示相信合併對GCI Liberty股東(馬龍集團、瑪菲集團、各自的關聯公司和公司第16條高級職員除外)是公平的。馬龍先生作出本節中包含的聲明完全是為了遵守規則13e-3和《交易法》下的相關規則的要求。馬龍先生的觀點不應解釋為向任何GCI Liberty股東推薦該股東應如何投票表決GCI Liberty合併提案。

馬龍先生沒有對GCI Liberty(不包括馬龍集團、馬飛集團、其各自的關聯公司和公司第16條高管)的獨立證券持有人的合併公平性進行任何獨立評估，也沒有為此聘請財務顧問。然而，基於在合併談判期間實施的程序性保障，例如由完全獨立和公正的董事組成的GCI Liberty特別委員會被授權決定是否進行合併或任何替代交易，並代表GCI Liberty的獨立證券持有人審查、談判和評估合併條款，參與公平談判，並由獨立的法律和財務顧問代表，以及標題為#GCI Liberty一節中描述的其他因素GCI自由特別委員會和GCI自由董事會的建議；公平

在組合以及下文描述的其他因素中，馬龍先生認為這一組合在實質上和程序上對GCI Liberty的非關聯證券持有人都是公平的。

在得出結論的過程中，馬龍先生考慮了許多因素，其中包括(不一定按相對重要性排序)以下他認為支持其結論的組合的物質因素和好處：

在考慮合併對GCI Liberty獨立證券持有人的公平性時，馬龍先生考慮了GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股在2020年6月29日(公開宣佈合併考慮前的最後一個交易日)的市場價格。

Malone先生不認為GCI Liberty的清算價值是一種相關的方法，因為(I)他認為GCI Liberty是一家可行的持續經營的公司， (Ii)他認為清算銷售的收益通常比持續經營的公司的銷售收益少得多，(Iii)鑑於GCI Liberty的任何拆分涉及的重大執行風險，他認為確定清算價值是不可行的，以及(Iv)GCI Liberty將在合併後繼續經營其業務。

Malone先生沒有將賬面淨值作為一個因素考慮，因為他認為賬面淨值不是GCI Liberty作為一個持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，而且賬面淨值沒有考慮GCI Liberty的前景、市場狀況、GCI Liberty運營的行業趨勢或該行業固有的商業風險。這是一個會計概念，因為他認為賬面淨值不是衡量GCI Liberty作為一個持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本的指標，而且賬面淨值沒有考慮到GCI Liberty的前景、市場狀況、GCI Liberty運營的行業趨勢或該行業固有的商業風險。

Malone 先生沒有尋求確定GCI Liberty合併前的持續經營價值，以確定合併對GCI Liberty的非關聯證券持有人的公平性，因為合併之後，GCI Liberty將具有不同的資本結構和成本概況等。馬龍先生認為，只要當時的交易價格不受潛在交易可能性的影響，GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股在任何給定時間的交易價格都代表着GCI Liberty當時持續經營的價值的最佳可用指標。就合併前持續經營價值反映在GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股在2020年6月29日，也就是公開宣佈合併對價前的最後一個交易日的收盤價而言，合併對價比GCI Liberty的持續經營價值溢價。

馬龍先生沒有考慮GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股的歷史市場價格，因為他認為這些價格不代表GCI Liberty合併前價值的最佳可用指標，而是指示這兩年的歷史價格。

馬龍先生也沒有考慮過去兩年(均發生在2019年4月之前)Liberty Broadband、GCI Liberty或其附屬公司為GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股或GCI Liberty優先股支付的收購價格，因為馬龍先生認為這些購買不代表GCI Liberty合併前價值的最佳現有指標，而是指示此類購買時的歷史價格。

馬龍先生不知道GCI Liberty在簽署合併協議前兩年內從任何人那裏收到過任何合併、出售GCI Liberty全部或大部分資產的確定報價，或購買GCI Liberty A系列普通股或GCI Liberty B系列普通股的控股權。

馬龍先生考慮的與合併公平性有關的因素前述討論並非詳盡無遺，但包括以下考慮的所有重要因素

馬龍先生為了遵守規則13e-3和交易所法案下的相關規則的要求，就合併對GCI Liberty的非關聯證券持有人的公平性作出決定。馬龍先生認為，在就合併的公平性達成他的立場時，對上述因素進行量化或以其他方式給予相對權重並不可行，也沒有這樣做。相反，馬龍是在綜合考慮所有因素後做出公平決定的。

Liberty Broadband理所當然地不會為收入、收益、財務狀況或其他結果制定或公開對其未來財務業績的長期預測或內部預測，原因包括基本假設和估計的不確定性，儘管Liberty Broadband 過去曾向投資者提供多年財務指導，其中涵蓋調整後的EBITDA等領域，它可能會不時更新。關於合併，Liberty 寬帶管理層準備並提供給Liberty Broadband特別委員會及其財務顧問Perella Weinberg Partners，內容涉及上述財務分析在題為《Liberty Broadband特別委員會財務顧問的意見》一節中，(A)某些非公開的內部財務預測，涉及(I)SkyHook公司截至2020年12月31日至2022年的財政年度的未來獨立運營，(Ii)Liberty Broadband的未來以及(Iii)由於合併而產生的未來企業成本協同效應，以及(B)對Liberty Broadband在截至2020年12月31日至 2028年的財年(統稱為Liberty Broadband財務預測)的形式合併公司的淨運營虧損結轉的某些估計。

此外，在合併方面，GCI Liberty管理層在GCI Liberty特別委員會的指導下，指示Evercore向Liberty Broadband特別委員會的財務顧問Perella Weinberg Partners提供與其財務分析相關的信息，上述財務分析在題為 B的自由寬帶特別委員會財務顧問的意見、某些非公開的內部財務預測中涉及(I)自由寬帶特別委員會未來業務的預計 (Ii)Evite在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中預計的未來運營和(Iii)GCI Liberty在截至2020年12月31的財年至2023年的未來獨立公司成本，每個成本都用於評估GCI Liberty及其組合，分別由GCI Liberty和Evite管理層編制，並批准Perella Weinberg Partners供Liberty 寬帶管理層使用，也由Perella Weinberg Partners提供給Liberty有關更多信息，請參閲？GCI Liberty未經審計的預期財務信息。？

Liberty Broadband已將Liberty Broadband財務預測包括在下面，目的是讓股東和投資者能夠訪問與合併相關的特定各方提供的某些非公開信息，這些信息可能不適用於其他目的。如果您是Liberty Broadband股東，則此類信息不會影響您投票支持Liberty Broadband合併提案和股票發行提案的決定，或者，如果您是GCI Liberty股東，則不會影響您投票支持GCI Liberty合併提案。

Liberty Broadband財務預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國公認會計準則(GAAP)、美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為編制和呈現財務預測而制定的準則或證券交易委員會公佈的有關預測和前瞻性陳述的指南。儘管在Liberty Broadband管理層看來，Liberty Broadband財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡Liberty Broadband管理層所知提出

和在準備時Liberty Broadband的預期行動方案和預期的未來財務表現，Liberty Broadband的財務預測不是事實，不應被視為或依賴於必然指示未來的實際事件或結果。敬告本聯合委託書/招股説明書的讀者不要過度依賴預期財務信息。此外，Liberty Broadband財務預測沒有考慮到在其準備日期之後發生的任何情況或事件。

聯合委託書/招股説明書本節中包含的預期財務信息由Liberty Broadband管理層編制，並由其負責。無論是Liberty Broadband的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所和GCI Liberty的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所，還是任何其他獨立會計公司或審計公司都沒有就附帶的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，因此，他們沒有對附帶的預期財務信息發表任何意見或任何其他形式的保證。任何其他獨立會計公司或審計公司都沒有就附帶的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，因此，他們沒有就所附的預期財務信息發表任何意見或任何其他形式的保證。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告( 通過引用併入本文)涉及歷史財務信息。這些報告不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

Liberty Broadband可能會使用其他公司的不同方法計算某些非GAAP財務指標。因此，Liberty 寬帶財務預測以及本聯合委託書/招股説明書中有關Liberty Broadband特別委員會財務顧問Perella Weinberg Partners的財務分析和意見的財務指標可能無法與其他公司直接比較。

雖然Liberty Broadband財務預測以具體數字表示，但它基於大量預期、變量和假設，下面的獨立預測中對這些內容進行了更全面的描述。這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，可能會發生變化或超出Liberty Broadband管理層的控制範圍。這些內部財務預測取決於Liberty Broadband可能無法成功實現或無法控制的多個因素，包括但不限於沒有任何事件擾亂SkyHook的網絡、信息系統或財產並損害其運營活動或對其聲譽以及一般業務和經濟狀況產生負面影響。可能影響實際結果並導致這些內部財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與SkyHook或相關的風險和不確定性在有關前瞻性陳述的告誡聲明和風險因素一節中描述的因素(在適用期間內的目標和指標)、負面行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他因素。Liberty Broadband財務預測僅基於Liberty Broadband管理層編制時可獲得的信息。 Liberty Broadband財務預測僅基於Liberty Broadband管理層編制時可獲得的信息。Liberty Broadband財務預測不反映在Liberty Broadband財務預測編制之日之後可能發生的變化、情況、發展或事件，包括2020年9月14日出售Evite或監管或法律變化。結果, 實際結果可能與這些內部財務預測中包含的結果大不相同。因此，無法保證以下總結的預期結果是否會實現。

以下闡述的Liberty Broadband財務預測應與Liberty Broadband和GCI Liberty的歷史財務報表(已提交給SEC)以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的有關Liberty Broadband和GCI Liberty的其他信息(包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息)一起閲讀。請參閲您可以找到更多信息的一節。敦促？Liberty Broadband股東和GCI Liberty股東查看Liberty Broadband和GCI Liberty的最新SEC文件，以描述報告的運營結果、財務狀況和資本資源，包括在？管理層的討論和分析中

Liberty的財務狀況和經營業績 Broadband於2020年2月3日向SEC提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告， GCI Liberty於2020年2月27日向SEC提交了截至 12月31日的Form 10-K年度報告，以及隨後的任何Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

本聯合委託書/招股説明書中包含Liberty Broadband財務預測，不應被視為Liberty Broadband、GCI Liberty 或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表認為這些內部財務預測必然預測未來實際事件的跡象，這些內部財務預測不應因此而被依賴，也不應將這些內部財務預測中包含的信息視為適合用於其他目的。 Liberty Broadband、GCI Liberty或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果與這些內部財務預測不會有實質性差異。

Liberty Liberty 在合併協議或其他方面，Liberty Broadband未就Liberty Broadband 財務預測或Liberty Broadband的最終業績與這些內部財務預測中包含的信息進行比較，也未向GCI Liberty或任何其他人的任何股東作出任何陳述，或表示將實現預期結果。鑑於上述因素以及Liberty Broadband財務預測中固有的不確定性，Liberty Broadband和GCI Liberty敦促所有股東不要過度依賴此類信息，並查看Liberty Broadband最新提交給證券交易委員會的文件，瞭解Liberty Broadband報告的財務結果，以及GCI Liberty提交給證券交易委員會的最新文件，説明GCI Liberty報告的財務結果。

Liberty 寬帶沒有義務更新或以其他方式修訂或調整這些內部財務預測，以反映這些內部財務預測生成之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使這些預測背後的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於這些預測涵蓋多年，因此此類信息的性質在每一年都會變得不那麼具有預測性。

下表顯示了由Liberty Broadband管理層編制的截至2020年12月31日至2022財年的獨立基礎上的Liberty Broadband財務預測中包含的SkyHook的預計財務信息(我們將其稱為SkyHook獨立預測)，所有數字均四捨五入到最接近的十萬。SkyHook獨立預測是由Liberty Broadband的管理層準備的，並於2020年5月26日最終敲定。

SkyHook獨立預測基於許多變量和假設，包括對現有創收合同的推斷以及有關新的客户增長和運營費用的假設。與前幾年的收入相比，2021年和2022年預計的收入增長基本上都是由於新客户的增長(預計將分別產生100萬美元和110萬美元的增量收入)，其中大部分增長預計將來自SkyHook的精密定位業務。 2021年的運營費用預計將比上一年增長5%，這主要是由於員工成本增加、差旅恢復到歷史水平以及其他運營費用增長個位數中位數百分比所致。2022年的運營費用預計將比上一年增長4%，這主要是由於員工成本增加和其他運營費用的中位數百分比增長所致。員工成本約佔總運營費用的60%至65%，預計2021年和2022年的員工成本將比前幾年的員工成本增長個位數的低百分比。天鈎

獨立的預測提供給Liberty Broadband特別委員會及其財務顧問Perella Weinberg Partners以及Evercore和GCI Liberty特別委員會。

下表顯示了Liberty Broadband在截至2020年12月31日的財年下半年和截至2020年12月31日的財年至2023財年的預計企業成本，不包括與合併相關的成本，由Liberty 寬帶管理部門(我們稱為？Liberty Broadband獨立成本預測)編制，所有數字均四捨五入為最接近的10萬。Liberty Broadband獨立成本預測由Liberty Broadband管理層編制(與Liberty Broadband 2021至2023財年公司支出相關的預期財務信息除外，該信息由Perella Weinberg和Evercore各自使用Liberty Broadband管理層提供的信息計算，並批准由Liberty Broadband管理層使用Perella Weinberg Partners和由GCI Liberty管理層使用Evercore)，並於2020年6月10日最終敲定。

Liberty Broadband獨立成本預測基於下表及其腳註2中所述的有關未來費用水平的眾多變量和假設。Liberty Broadband獨立成本預測已提供給Liberty寬帶特別委員會及其財務顧問Perella Weinberg Partners，以及 Evercore和GCI Liberty特別委員會。

Liberty Broadband管理層根據Liberty Broadband獨立成本預測和GCI Liberty獨立成本預測的組合，估計將實現300萬至500萬美元的企業成本協同效應，這是根據Liberty Broadband獨立成本預測和GCI Liberty獨立成本預測進行的。截至這些預測編制之日，Liberty Broadband管理層估計將實現300萬至500萬美元的企業成本協同效應。這些估計基於許多變量和假設，這些變量和假設涉及合併後公司級別的一般和管理費用(由於潛在宂餘任務從10%減少到50%，預計會減少，具體取決於費用類別，並且包括完全宂餘的上市公司成本)。合併後的費用將會減少(預計會減少，因為潛在的重複任務將從10%減少到50%，具體取決於費用類別，幷包括完全宂餘的上市公司成本)。企業成本協同效應估算已提供給Liberty寬帶特別委員會及其財務顧問Perella Weinberg Partners。

下表顯示了Liberty Broadband管理層為截至2020年12月31日至2028年的財年編制的Liberty Broadband財務預測中包含的淨運營虧損 (NOL？)利用率的某些估計(我們將其稱為Liberty？寬帶預計NOL 估計)，所有數字四捨五入到最接近的十萬。Liberty Broadband預計NOL由Liberty Broadband管理層編制，並於2020年6月17日最終敲定。

Liberty Broadband預計NOL基於眾多變量和假設。Liberty Broadband預計NOL基於合併後公司的預計應税收入 (虧損)，該預測來自上文所述的Liberty Broadband財務預測和下文“GCI Liberty 未經審計的預期財務信息”中所述的GCI Liberty預測，並假設適用於2020年6月的適用税法。其他變數和假設包括對本準則第163(J)節規定的利息支出扣除的限制適用於所提出的每一年度，根據本守則第382條規定的NOL使用限制適用於提出的每一年度以及假設首先使用在最早納税年度產生的NOL。Liberty Broadband預計NOL已提供給Liberty Broadband特別委員會及其財務顧問Perella Weinberg Partners，以及Evercore和GCI Liberty特別委員會(2028財年的估計除外)。

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，GCI Liberty不會公開對其未來收入、收益或其他結果的長期或內部預測。然而，作為公司戰略規劃的一部分，GCI Liberty管理層準備了，並於2020年3月向GCI Liberty董事會提交了一份長期戰略計劃

計劃，，其中包括對截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度的GCI Liberty的某些財務預測。關於2020年7月擬議的合併，GCI Liberty管理層對這些預測進行了某些調整，以反映DMH的銷售和今年迄今的強勁表現。GCI Liberty管理層向GCI Liberty特別委員會的財務顧問Evercore提供了一些與GCI Holdings的業務和Evite業務相關的未經審計的預期財務信息，這些信息根據某些預計的公司支出 (GCI Liberty Projects)進行了調整，與其財務分析相關。GCI Liberty管理層未提供有關GCI Liberty資產的預期財務信息，這些資產包括Liberty Broadband、LendingTree或Charge的公開交易股權中的非控股所有權權益。GCI Liberty預測也被提供給GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會，以便他們分別對擬議的合併進行評估，GCI Liberty管理層在GCI Liberty特別委員會的指導下，指示Evercore將GCI Liberty預測的確定提供給自由寬帶特別委員會的財務顧問Perella Weinberg Partners，與其財務分析有關，並提供給Liberty Broadband特別委員會，如上所述。

此外，在合併方面，Liberty Broadband管理層在Liberty Broadband特別委員會的指導下，指示Perella Weinberg Partners 向Evercore提供上述與其財務分析相關的信息(見GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見)，(A)某些非公開的內部財務預測，涉及(I)SkyHook在截至2020年12月31日至2022年的財政年度內的未來獨立運營，2020年至2023年和(Iii)Liberty Broadband因合併而預期的未來企業成本協同效應，以及(B)Liberty Broadband在截至2020年12月31日至2028年的財政年度中對Liberty Broadband淨運營虧損的某些估計分別由SkyHook和Liberty Broadband管理層編制，批准Evercore由GCI Liberty管理層使用，並由Evercore提供給GCI Liberty特別委員會有關更多信息，請參閲？？Liberty Broadband未經審計的預期財務信息。

GCI Liberty在下面包含了這些預測的摘要，目的是讓股東能夠訪問與合併相關的向特定各方提供的某些非公開信息。此信息是與提議的合併一起準備和提供的，可能不適用於其他目的，並且不包含在其中以影響任何GCI Liberty或Liberty寬帶股東的投票決定。

GCI Liberty預測編制的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守GAAP、美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則，或者SEC發佈的關於預測和前瞻性陳述的準則。儘管在GCI Liberty管理層看來，GCI Liberty預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並提交給了美國證券交易委員會(SEC)。儘管GCI Liberty管理層認為，GCI Liberty預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並提交給了美國證券交易委員會(SEC)。儘管GCI Liberty管理層認為，GCI Liberty預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並提交給GCI Liberty在準備時的預期行動過程和預期的未來財務業績，GCI Liberty 預測不是事實，不應被視為或依賴於必然指示未來的實際事件或結果。本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意不要過度依賴預期財務信息。此外，GCI Liberty預測沒有考慮到在準備日期之後發生的任何情況或事件。

聯合委託書/招股説明書本節中包含的預期財務信息由GCI Liberty管理層準備，並由GCI Liberty管理層負責。畢馬威有限責任公司、GCI Liberty‘s和Liberty Broadband的獨立註冊會計師事務所以及任何其他獨立會計或審計公司均未檢查、編譯或執行有關隨附的預期財務信息的任何程序，因此，畢馬威有限責任公司不對此類信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本聯合委託書/招股説明書中引用的畢馬威有限責任公司的報告涉及GCI Liberty和Liberty Broadband的歷史財務信息。這些報告不會擴展到GCI Liberty預測，因此不應閲讀以執行此操作。

GCI Liberty可能會使用其他公司的不同方法計算某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA。因此，GCI Liberty預測和本聯合委託書/招股説明書中有關GCI Liberty特別委員會財務顧問Evercore的財務分析和意見的財務指標可能無法與其他公司直接比較。

雖然GCI Liberty預測具有數字特異性，但GCI Liberty預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是主觀和不確定的，而且大多數都超出了GCI Liberty管理的控制範圍。GCI Liberty的預測基於許多變量和假設，反映了管理層對行業趨勢、阿拉斯加宏觀經濟前景、市場競爭和監管考慮因素的評估。這些預測的主要假設包括：(1)GCI Holdings的數據和無線產品的收入出現中位數增長，視頻產品的收入出現低至兩位數的下降，語音產品的收入出現中位數的下降，這與前幾年和行業趨勢一致； (2)為支持增長計劃，運營費用將出現低至個位數的增長；(3)繼續對GCI Holdings的網絡、面向消費者和企業的產品和IT系統進行投資；(4)沒有可能影響實際結果並導致GCI Liberty預測無法實現的重要因素包括但不限於與GCI Liberty的業務相關的風險和不確定性(包括在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般商業和經濟狀況，以及標題為？有關前瞻性陳述和？風險因素的告誡聲明章節中描述的其他因素。GCI Liberty預測僅基於GCI Liberty管理層可獲得的信息GCI Liberty預測不反映在GCI Liberty預測編制日期之後可能發生的變化、情況、發展或事件, 包括在2020年9月14日出售Evite或法規或法律變更。GCI Liberty預測還反映了準備時可用的許多變量、預期和假設，包括對某些業務決策的假設，這些假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與GCI Liberty預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下總結的預測結果將會實現。敦促GCI Liberty和Liberty寬帶股東審查GCI Liberty向SEC提交的最新文件，以説明GCI Liberty的運營結果、財務狀況和資本資源，包括GCI Liberty管理層對截至2019年12月31日的年度GCI Liberty年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用併入本聯合的Form 10-Q的任何後續季度報告

GCI Liberty、Liberty Broadband或其各自的任何董事、高級管理人員、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與GCI Liberty的預測有實質性差異。此外，在本聯合委託書聲明/招股説明書中包含GCI Liberty預測摘要不應視為表明GCI Liberty、Liberty Broadband或其各自的任何董事、高級管理人員、附屬公司、顧問或其他

代表認為這些內部財務預測必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴GCI Liberty預測，也不應認為GCI Liberty預測適用於其他目的。

GCI Liberty未在合併協議或其他方面就GCI Liberty 預測或GCI Liberty與GCI Liberty預測相比的最終表現或將實現預期結果向Liberty Broadband或任何股東或任何其他人士作出任何陳述。鑑於上述因素和GCI Liberty預測中固有的不確定性，GCI Liberty和Liberty Broadband敦促所有股東不要過度依賴此類信息，並查看GCI Liberty最近提交給證券交易委員會的文件，以瞭解GCI Liberty報告的財務結果。

GCI Liberty和Liberty Broadband沒有義務更新或以其他方式修訂或協調GCI Liberty預測，以反映GCI Liberty預測生成之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使信息背後的任何或所有假設被證明是不準確的。由於GCI Liberty 預測涵蓋多年，因此GCI Liberty預測本身的性質每年都變得不那麼具有預測性。

以下是GCI Liberty管理部門為GCI Liberty獨立編制的GCI Liberty預測摘要(與GCI Liberty在2021至2023財年的公司支出相關的預期財務信息除外，每個信息都是由Evercore使用GCI Liberty預測中包含的信息計算的，並已批准由GCI Liberty管理層使用)，並提供給GCI Liberty特別委員會GCI Liberty特別委員會(GCI Liberty特別委員會，即GCI Liberty管理人員)，用於2020至2023財年的GCI Liberty預測(不包括與GCI Liberty在2021至2023財年的公司費用相關的預期財務信息，這些信息分別由Evercore使用GCI Liberty預測中包含的信息計算，並由GCI Liberty管理層批准使用)。

在考慮Liberty Broadband董事會關於Liberty Broadband合併提案和股票發行提案的建議時，Liberty Broadband股東應意識到，Liberty Broadband的某些董事和高管可能被視為在合併中擁有權益，因此計劃進行的交易不同於Liberty Broadband股東的合併交易，或與Liberty寬帶股東的合併交易不同，或不同於Liberty寬帶股東的交易。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。 Liberty Broadband Board和Liberty Broadband特別委員會在審議合併的優點以及由此考慮的交易時瞭解這些利益，並決定建議您投票支持Liberty Broadband合併提案、股票發行提案和Liberty寬帶休會提案。

Liberty Broadband所有高管也是GCI Liberty的高管，合併後將繼續以這樣的身份提供服務。Liberty 寬帶高管擁有GCI Liberty股權獎，該獎項授予他們作為GCI Liberty高管的服務。根據相同的條款、條件和歸屬要求，這些獎勵將保持未完成狀態，並將轉換為針對Liberty 寬帶股票的股權獎勵，如上文關於GCI Liberty的未完成股權獎勵的問題與解答中更詳細地描述的：GCI Liberty的未完成股權獎勵將會發生什麼？

尊重Liberty寬帶董事和高管，他們的利益可能與Liberty寬帶股東的利益一般不同的領域涉及根據Liberty寬帶組織文件擔任董事和高管期間的賠償和保險保護。

由於尊重馬龍先生，他的利益可能與Liberty寬帶股東的利益不同，部分原因是交換協議中考慮的交易。根據交換協議，JCM信託放棄了獲得豁免的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此馬龍先生緊隨生效時間後在Liberty Broadband的投票權(包括在非投票協議締約方的某些信託中持有的股份)將約為 (但不超過)49%。在生效時間之後，根據交換協議，馬龍先生或JCM信託可能會額外交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股。有關更多信息，請參閲與組合交換相關的其他協議。協議

Liberty Broadband特別委員會的成員評估和協商了合併協議和其他交易文件，以及擬進行的交易，並評估合併是否符合Liberty Broadband股東(除GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和母公司第16條官員之外)的最佳利益。兼任GCI Liberty董事或高級管理人員的Liberty Broadband董事或在其他方面不獨立和公正的Liberty Broadband董事沒有參與Liberty Broadband特別委員會關於合併協議和其他交易文件以及由此預期的交易的審議。

在考慮到Liberty寬帶特別委員會成員評估和談判合併協議和其他交易文件以及由此計劃進行的交易所需的時間和精力後，Liberty寬帶董事會在#年#日舉行的一次會議上

2020年3月26日，決定Liberty寬帶特別委員會的成員每人每季度將獲得50,000美元的一次性預約費和25,000美元的額外費用，直到組合結束，以支付他們作為Liberty寬帶特別委員會成員履行職責時的服務。

此外，Liberty Broadband Board和GCI Liberty Board還包括三名重疊的成員：Malone先生、Maffei先生和Richard R.Green。馬龍先生是非僱員董事兼Liberty Broadband董事會主席，也是GCI Liberty董事會主席。Maffei先生是Liberty Broadband和GCI Liberty的總裁兼首席執行官和董事。格林博士是Liberty Broadband和GCI Liberty的非僱員董事。

僅根據截至2020年9月30日的GCI Liberty Capital股票和Liberty Broadband普通股的已發行股票信息，並假設行使期權和其他權利以收購該等人士持有的證券，並可在2020年9月30日之後的60天內行使，預計合併後將擔任Liberty Broadband高管和董事的人員將受益擁有Liberty Broadband資本股票的股份，相當於有效時間和投票權的約61.7%。請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Liberty Broadband的管理” Liberty Broadband管理的形式安全所有權。

在考慮GCI Liberty董事會關於GCI Liberty合併提案的建議時，GCI Liberty股東應意識到，GCI Liberty的某些董事和高管可能被視為在合併中擁有權益，因此計劃進行的交易與GCI Liberty股東不同，或與GCI Liberty股東的不同。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。除了Liberty Broadband董事會打算在合併完成後任命格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)為董事會成員外，在執行合併協議之前，GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會都沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士討論過這一意圖，也沒有恩格斯先生或漢密爾頓女士知道這種意圖，GCI Liberty董事會和GCI Liberty特別委員會在審議合併的優點以及由此設想的交易和決定時都知道這些利益

對於GCI Liberty董事和高管，根據GCI Liberty組織文件，他們的利益可能與GCI Liberty股東的利益一般不同的領域涉及他們作為董事和高管的服務的賠償和保險保護，這些保護將在合併後保留。此外，GCI Liberty非僱員董事持有的任何未授予的GCI Liberty股權獎勵將在合併生效之前授予。其他方面，GCI Liberty非員工董事持有的任何未授予的GCI Liberty股權獎勵將在合併生效之前授予他們作為董事和高管的服務的賠償和保險保障。此外，GCI Liberty非僱員董事持有的任何未授予的GCI Liberty股權獎勵將在合併生效之前授予。

《交易法》第14A(B) 節和《交易法》下的S-K法規第402(T)條要求公司向其股東提供投票機會，在諮詢非約束性基礎上批准對GCI Liberty指定高管的任何金色降落傘薪酬，該薪酬以合併為基礎或以其他方式與合併相關。GCI Liberty高管持有的GCI Liberty Equty 獎項將由Liberty Broadband承擔，並將保持不變，遵守相同的條款、條件和歸屬要求，如上文問題與解答中的更多詳細描述的那樣，GCI Liberty的未完成股權獎勵將會發生什麼？合併協議將繼續處理股權獎勵。預計在合併後，所有GCI Liberty被任命的高管將繼續以相同身份任職因此，因為GCI Liberty沒有任何金牌

根據《證券交易法》第14A(B)條和第14(A)-21(C)條的規定，根據S-K條例第402(T)項的規定，在任何基於合併或與合併相關的任何類型的薪酬方面，降落傘公司與其指定的任何高管之間的類似安排均不需要披露，也不需要進行諮詢投票。

由於馬龍先生，他的利益可能與GCI Liberty股東的利益不同，部分原因是交換協議中考慮的交易。根據交換協議，JCM信託放棄了接受放棄的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此馬龍先生擁有實益所有權的Liberty Broadband的所有證券(包括在非投票協議締約方的某些信託中持有的股份)的總投票權將在緊隨生效時間之後約為(但不超過)49%。在生效時間之後，根據交換協議，馬龍先生或JCM信託可能會額外交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股。有關更多信息，請參閲與組合交換協議相關的其他協議。？

GCI Liberty特別委員會的成員評估和談判了合併協議和其他交易文件，以及擬進行的交易，並評估合併是否符合GCI Liberty股東(除馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和本公司第16條官員之外)的最佳利益。GCI Liberty董事同時也是Liberty Broadband的董事或高級管理人員，或在其他方面不是獨立和公正的，他們沒有參與GCI Liberty特別委員會關於合併協議和其他交易文件以及由此預期的交易的審議。

考慮到GCI Liberty特別委員會成員評估和談判合併協議和其他交易文件所需的時間和精力，以及由此計劃進行的交易，GCI Liberty董事會在2020年4月22日舉行的會議上決定，GCI Liberty特別委員會成員每人將獲得50,000美元的一次性預聘費和25,000美元的額外費用，直至合併結束為止，以支付他們履行職責的服務。考慮到GCI Liberty特別委員會成員評估和談判合併協議和其他交易文件所需的時間和精力， GCI Liberty董事會在2020年4月22日舉行的會議上決定，GCI Liberty特別委員會成員每人將獲得50,000美元的一次性預聘費和25,000美元的額外費用，直至合併結束

此外，Liberty Broadband Board和GCI Liberty Board還包括三名重疊的成員：Malone先生、Maffei先生和Richard R.Green。馬龍先生是非僱員董事兼Liberty Broadband董事會主席，也是GCI Liberty董事會主席。Maffei先生是Liberty Broadband和GCI Liberty的總裁兼首席執行官和董事。格林博士是Liberty Broadband和GCI Liberty的非僱員董事。

Liberty Broadband董事會決定從合併完成後生效，將其規模從6名董事增加到8名董事，並任命GCI Liberty董事會現任成員格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)填補這些新設立的董事職位空缺。恩格斯先生和漢密爾頓女士都不知道這一意圖，也沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士就合併協議簽署前完成合並後他們在Liberty Broadband董事會的服務進行任何討論。在執行合併協議之前，沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士就他們在Liberty Broadband董事會的服務進行討論。

Liberty Broadband和GCI Liberty分別根據公認會計原則編制財務報表。Liberty Broadband將作為業務合併收購GCI Liberty，並作為獨立於業務合併的交易回購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股份。因此，Liberty Broadband將在各自的收購日期將收購的GCI Liberty資產和負債作為業務組合進行公允價值核算，並將收購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股份作為股份回購。

Liberty Broadband和GCI Liberty向FCC提交申請，要求授權將目前由GCI Liberty間接持有的某些FCC許可證、授權、批准和註冊的控制權從GCI Liberty轉移到Liberty Broadband 。FCC必須批准此類控制權轉移，並且FCC批准必須成為最終命令，然後才能進行合併。2020年10月23日，相關FCC局發佈了批准轉移控制申請的公告。如果沒有任何一方向FCC提交複議或申請複審的請願書，或在法庭上對撥款提出質疑，而FCC沒有主動審查撥款，則該撥款將成為 2020年12月2日的最終命令。

Liberty Broadband和GCI Liberty向RCA提交申請，要求Liberty Broadband收購GCI Liberty某些子公司持有的公共便利和必需品證書的控股權。RCA對這些申請進行了公開通知，並在2020年10月5日之前徵求公眾意見。沒有提交任何評論。RCA的批准必須成為最終訂單，然後才能進行合併。

組合受《高鐵法案》的要求約束，該法案規定，在向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提供所需的信息和材料之前，以及在滿足一定的等待期要求之前，某些交易不得完成。Liberty Broadband和GCI Liberty分別於2020年9月9日根據《高鐵法案》向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與合併相關的通知和報告表。等待期於2020年10月9日美國東部時間晚上11點59分結束。

在適用的等待期到期或終止後，美國司法部、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他機構可以反壟斷理由對合並提出質疑。因此，在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部、聯邦貿易委員會或其他任何機構都可以根據反壟斷法採取行動，包括但不限於在監管讓步或條件的情況下，要求禁止完成合並或允許完成合並。Liberty Broadband和GCI Liberty都不認為合併違反了美國反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

Liberty Broadband已選擇其轉讓代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.作為交換代理，用於交換合併中的股票(有證書的或無證書的簿記形式)。Liberty Broadband將提供足夠的Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股，以便將總股票對價一起支付給一個基金( 交易所基金)。生效時間過後，Liberty Broadband和交易所代理將立即確定Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty寬帶優先股的全部股票數量，以及GCI Liberty股本的每個前記錄持有人有權獲得的Liberty 寬帶C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的零碎股票數量。

合併，並將該系列所有此類記錄持有者的所有零碎股份合計為完整股票，並在公開市場交易中以當時的交易價格出售全部股票，並且在適當扣除所需的任何金額後，根據Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的每股平均銷售毛價(視情況而定)，向每個此類記錄持有者交付其出售淨收益的應課税額份額，而不是將該等零碎股份交付給該等記錄持有者。在適當扣除所需的任何金額後，該記錄持有者將根據每股平均銷售毛價將全部股票在公開市場交易中出售，而不是將該等零碎股份交付給該等記錄持有人。

在生效時間之後，Liberty Broadband將立即如果股東在生效時間之前立即持有代表GCI Liberty股本的證書，則Liberty Broadband將或將促使交易所代理向該股東發送一封關於交換其持有的GCI Liberty股本股票以換取合併對價的傳送函和指示。在生效時間之前，持有 GCI Liberty股本股票的股東將按照Liberty Broadband關於賬簿記賬所代表的證券的慣例程序進行股票交換。

在交出註銷證書以及正確填寫的傳送函，或遵守記賬形式股票的慣例程序(視具體情況而定)後，已轉換為接受合併對價權利的GCI Liberty股本股票的記錄持有者將有權獲得 Liberty Broadband C系列普通股的股票數， Liberty Broadband Series C系列普通股的股票數量為 Liberty Broadband Series C系列普通股。如果該股票已轉換為接受合併對價的權利，則記錄持有者將有權獲得相應數量的Liberty Broadband C系列普通股Liberty Broadband Series B普通股或Liberty Broadband優先股，除非持有實物證書要求該持有人有權根據合併協議獲得現金(包括股息和代替零股的現金，視情況而定)。要求該持有人有權根據合併協議獲得的現金(包括股息和代替零股支付的現金，視情況而定)。要求該持有人有權根據合併協議收到的實物證書和支票。交出的證書將被取消。任何合併代價或應付予持有人的任何未付股息或分派將不會支付或累算利息。

上述程序受合併協議的條款和條件約束，包括證書的背書、證書轉讓税的繳納、證書遺失、被盜或污損的相關程序，以及外匯基金的終止。

完成第一次合併的一個條件是，在合併結束之前，可向GCI Liberty股東發行的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股將被授權在納斯達克上市。

根據合併協議，GCI Liberty和Liberty Broadband將合作並盡其合理的最大努力採取或安排採取所有行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策，採取或安排採取一切合理必要的行動，以使GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股的股票能夠從納斯達克全球精選市場退市，取消GCI Liberty B系列普通股在納斯達克全球精選市場的上市交易。 GCI Liberty Series A普通股和GCI Liberty Broadband將在納斯達克全球精選市場退市，取消GCI Liberty B系列普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市交易

Liberty Broadband董事會決定，從合併完成後開始，將其規模從6名董事增加到 8名董事，並任命目前擔任GCI Liberty董事會成員的格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和蘇·安·漢密爾頓(Sue Ann Hamilton)填補這些新設立的董事職位空缺。恩格斯先生和漢密爾頓女士都不知道這一意圖，在執行合併協議之前，沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士就合併完成後他們在Liberty Broadband Board的服務進行任何討論。

Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub和GCI Liberty因合併而產生或預計發生的費用和開支估計如下：

通常，除非交易文件另有規定，與合併和合並協議預期的交易相關的所有費用將由產生這些費用的一方支付，無論合併是否完成。上表中列出的法律費用估算不包括任何挑戰合併的訴訟的任何金額。


	截至12月31日的財年，
(百萬美元)	2020E		2021E		2022E		2023E
GCI控股的業務
收入	$	903		$	896		$	911		$	919
調整後的EBITDA(1)	$	314		$	311		$	327		$	333
資本支出	$	135		$	130		$	125		$	120
招商引資業務
收入	$	13		$	20			不適用	(2)		不適用	(2)
調整後的OIBDA(1)	$	(10	)	$	2			不適用	(2)		不適用	(2)
GCI Liberty公司費用(3)	$	(16	)	$	(17)	(4)	$	(18)	(4)	$	(18)	(4)
GCI基於自由股票的薪酬費用	$	(7.0	)	$	(8.5	)	$	(8.5	)	$	(8.5	)

2020年10月9日，兩名據稱是GCI Liberty股東的人在標題下向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人2020年10月11日，新的版本的申訴被立案，該案已被分配案件編號2020-0880。訴訟將GCI Liberty以及GCI Liberty董事會成員列為被告。訴訟指控馬菲和馬龍以GCI Liberty控股股東和董事的身份，以及GCI Liberty的其他董事批准合併，違反了他們的受託責任。訴訟還聲稱，GCI Liberty特別委員會成員與 Malone先生和Maffei先生之間以前和現在的各種關係使GCI Liberty特別委員會成員不獨立。為了支持這些指控，訴訟稱，GCI Liberty特別委員會的成員和馬菲住得很近。訴訟還進一步指出，恩格斯是GCI Liberty 特別委員會的成員之一，在2016年11月至2019年7月期間擔任Liberty Expedia Holdings，Inc.的董事，並於2014年至2019年與馬菲一起在達特茅斯學院董事會任職，在此期間向達特茅斯學院捐贈了1000萬美元，並與馬菲乘坐他們或他們擁有的私人飛機往返學校。為了進一步支持這些指控，訴訟稱，漢密爾頓女士是GCI Liberty特別委員會的另一名成員，除其他事項外，漢密爾頓女士曾為與GCI Liberty或Liberty Broadband相關的媒體和技術公司提供諮詢服務，曾在2003-2007年間擔任Charge的高管，曾在AT&T Broadband(及其前身Tele-Communications，Inc.)擔任管理職位。從1993年到2002年，他被任命為ftd公司的董事會成員。, 由Qurate Retail 提供，服務時間為2014年12月至2019年8月。訴訟進一步聲稱，這一合併違反了DGCL第203條，本聯合委託書/招股説明書錯誤陳述，遺漏了重要信息。這起訴訟要求證明一起集體訴訟，聲明馬菲和馬龍以及GCI Liberty的其他董事違反了他們的受託責任，這一合併違反了DGCL第203條，一項禁止股東投票和合並的禁令，以及損害賠償和其他救濟。2020年10月15日，原告提出了加快訴訟的動議。2020年10月27日，經過審理，法院批准了這項動議。

GCI Liberty認為這起訴訟毫無根據。然而，這起訴訟或任何其他可能對交易文件預期的合併或其他交易提出質疑的訴訟的結果是不確定的。

2020年10月23日，一名據稱的GCI Liberty股東在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為劉易斯·貝克訴GCI Liberty，Inc.等人案。，案件編號1：20-cv-01425-una。訴訟將GCI Liberty、GCI Liberty董事會成員、Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub列為被告。訴訟依據《交易法》第14(A)節和《交易法》第14a-9條以及《交易法》第20(A)條提出索賠。訴訟稱，被告導致註冊聲明遺漏了與合併相關的重要信息，這使得註冊聲明虛假且具有誤導性。訴訟還聲稱，GCI Liberty Board和Liberty Broadband的成員擔任GCI Liberty的控制人，並知道註冊聲明中包含的據稱虛假和誤導性陳述。訴訟尋求禁制令，禁止合併，在合併完成後撤銷合併，命令GCI Liberty Board傳播不包含任何所謂不真實陳述或遺漏重大事實的註冊聲明，被告違反交易法的聲明，費用和律師費，以及其他救濟。

GCI Liberty和Liberty Broadband認為這起訴訟毫無根據。然而，這起訴訟或可能提起的任何其他訴訟的結果尚不確定，這些訴訟挑戰的是交易文件所考慮的合併或其他交易。

合併完成後，預計GCI Liberty將繼續進行目前正在進行的大量業務，但合併有限責任公司將是合併後的倖存公司，合併有限責任公司將是自由寬帶公司的直接全資子公司。根據合併協議，GCI Liberty和Liberty Broadband將合作並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策，各自採取或安排採取一切合理必要的行動，以使GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的股票能夠從納斯達克全球精選市場退市。 GCI Liberty B系列普通股的除名

隨着合併的完成，GCI Liberty將從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Liberty Broadband目前沒有會與GCI Liberty的業務或管理相關或導致涉及GCI Liberty業務或管理的特別交易的其他計劃、提案或談判，例如合併、重組、清算、搬遷任何業務，或出售或轉讓大量資產，或產生任何債務。合併後，Liberty Broadband將持續評估和審查GCI Liberty的業務和運營，並可能提出或制定其認為最符合Liberty Broadband及其股東利益的新計劃和提案，包括收購新業務或資產、處置現有業務或資產、在Liberty Broadband公司結構內轉移業務或資產、改變GCI Liberty持有的資產組合，或上述任何類型的非常交易。

除排除在外的股份外，GCI Liberty股東將獲得合併對價。基於 Liberty Broadband C系列普通股在納斯達克的收盤價

全球精選市場和Liberty Broadband B系列普通股在場外交易市場的最後銷售價格，在每種情況下，在2020年6月29日，也就是公開宣佈合併考慮之前的最後一個交易日，交換比率代表每股GCI Liberty A系列普通股價值約為72.49美元，每股GCI Liberty B系列普通股價值約為71.92美元。 GCI Liberty Series B系列普通股每股價值約為72.49美元。 GCI Liberty Series B系列普通股每股價值約為71.92美元。 GCI Liberty Series B系列普通股每股價值約為72.49美元。GCI Liberty優先股的持有者將獲得與合併對價相關的Liberty Broadband優先股股票，與GCI Liberty優先股相比，將擁有基本相同的權利。

在生效時間後，僅根據他們對GCI Liberty股本的所有權，並剔除這些股東在合併前持有的Liberty Broadband普通股，前GCI Liberty股東(合計)預計將擁有自由寬帶C系列普通股、自由寬帶B系列普通股和自由寬帶優先股的股份，分別約佔自由寬帶系列流通股總數的35.9%、24.1%和100.0。前GCI Liberty股東(合計)預計將擁有自由寬帶C系列普通股、自由寬帶B系列普通股和自由寬帶優先股的股份，分別約佔自由寬帶系列流通股總數的35.9%、24.1%和100.0Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股分別為320萬股和720萬股，目前預計將在交換協議生效時和生效後發行。因此，前GCI Liberty股東(總計不包括此類股東在生效時間之前持有的Liberty Broadband普通股)預計將擁有Liberty Broadband B系列普通股和Liberty寬帶優先股，約佔Liberty寬帶A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股已發行股票總投票權的16.7%，以及Liberty已發行股本的33.3%因此，與目前GCI Liberty股東對GCI Liberty的管理和政策的影響相比，合併完成後，GCI Liberty股東對Liberty Broadband的管理和政策的影響將較小。一般情況下，GCI Liberty股東對Liberty Broadband的管理和政策的影響力將小於他們目前對GCI Liberty的管理和政策的影響力。

2020年8月6日，Liberty Broadband、Malone先生和JCM Trust簽訂了交換協議。根據交換協議，JCM信託放棄了接受放棄的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此緊隨生效時間之後，馬龍先生實益擁有的Liberty 所有寬帶證券的總投票權(包括在非投票協議締約方的特定信託中持有的股份)將約為(但不超過)49%。在此基礎上，JCM信託放棄了獲得放棄的B股的權利，而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，以便馬龍先生在緊隨生效時間之後實益擁有的所有Liberty 證券的總投票權將約為(但不超過)49%。在生效時間之後，根據交換協議，馬龍先生或JCM信託可能會額外交換Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股。有關更多信息，請參閲與組合交換協議相關的其他協議。

GCI Liberty股東一旦成為Liberty Broadband的股東，由於Liberty Broadband和GCI Liberty的管理文件不同，他們將擁有不同的權利。這些差異在自由權利比較寬帶股東和GCI自由股東中有詳細描述。

根據特拉華州法律，Liberty Broadband普通股、GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股的持有者無權享有與合併協議設想的合併相關的異議或評估權。

GCI Liberty B系列普通股的持有者有權根據DGCL第262條與合併相關的評估其GCI Liberty B系列普通股，前提是任何此類持有人(I)不投票贊成GCI Liberty合併提議，以及(Ii)在其他方面符合DGCL第262條規定的條件。DGCL第262條的副本作為附件M附於本聯合委託書/招股説明書之後。未嚴格遵守 DGCL第262條將導致失去評估權。反對GCI Liberty合併提案的委託書或投票不會被視為評估要求。由於DGCL第262條規定的複雜性，任何持有GCI Liberty B系列普通股的人如果考慮根據DGCL第262條行使其評估權，請諮詢他/她或自己的法律顧問。

特拉華州一家擬與另一實體合併的公司的股東，有時根據DGCL第262條的規定，有權享有與擬合併相關的所謂評估權。此類權利一般授予反對合並或在合併中收取對價的股東，以及遵守適用法定程序要求和完善其評估權的股東，有權獲得司法評估程序中確定的其股票的公允現金價值，以代替合併中提出的對價。特拉華州最高法院表示，公允價值的確定需要考慮涉及公司價值的所有相關因素，應考慮使用金融界普遍認為可以接受並以其他方式被法院受理的任何技術或方法來證明價值。未來價值的要素，包括企業的性質，在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物，可能會被考慮，但不會考慮因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素。

GCI Liberty B系列普通股的持有者有權根據DGCL第262條享有與本文所述合併相關的評估權以及DGCL第262條規定的評估權。

以下討論並非DGCL項下有關評估權的法律的完整摘要，全文由DGCL的第262條全文限定，該條款全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件M提供。

DGCL第262節和本摘要中提及的所有股東或GCI Liberty B系列普通股股票的持有者均指GCI Liberty B系列普通股股票的記錄持有人。在另一人(如經紀人或被指定人)名下持有的記錄的GCI Liberty B系列普通股中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時正確遵循以下總結的步驟，以要求和完善評估權。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成建議任何股東應根據DGCL第262條行使其尋求評估的權利。

根據DGCL第262條，當合並在股東大會上提交批准時，如在GCI Liberty 特別會議上通過合併協議的情況下，公司必須在會議前不少於20日通知其在GCI Liberty特別會議通知記錄日上的每一位股東

提供，並在通知中包含DGCL第262條的副本。本聯合委託書/招股説明書應構成所需的通知，適用法律規定的副本作為附件M附於本聯合委託書/招股説明書之後。任何希望行使評價權或希望保留這項權利的股東應仔細審閲本聯合委託書/招股説明書的以下討論和附件M。

如果不能及時、適當地嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，將失去評估權利。

此外，由於行使GCI Liberty B系列普通股尋求評估權的程序複雜，GCI Liberty認為希望考慮行使此類評估權的股東應尋求律師的建議。股東有效撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)其評價權的將有權獲得本協議和合並協議規定的合併對價。

GCI Liberty B系列普通股的任何持有者如果希望根據DGCL第262條行使要求評估的權利，必須滿足以下每個條件：

對批准通過合併協議的提案投反對票、棄權票或未能投票的均不構成《DGCL》第262條所指的書面評估要求。 (親自通過互聯網或委託代表)投票反對、棄權或未能就批准採用合併協議的提案進行投票均不構成《DGCL》第262條所指的書面評估要求。評估的書面要求必須是任何委託書、投票權或棄權票之外的附加要求，並與之分開。

只有在緊接生效時間之前發行和發行的GCI Liberty B系列普通股的股票記錄的股東才有權主張該股東名下的股票的評估權。在GCI Liberty B系列普通股中擁有實益權益並在以另一人的名義持有的人，如經紀人、受託人、託管人或其他被指定人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循本文概述的步驟，以完善評估權。評估要求必須由登記在冊的股東或其代表完整、正確地執行，因為股東的名字出現在股票證書(或股票分類帳中)上，並且必須指定股東的姓名和郵寄地址，並且股東打算要求評估GCI Liberty B系列普通股的股東股份。未持有登記在冊股份的實益所有人不得直接向GCI Liberty提出評估要求。在每種情況下，實益所有人都必須讓註冊股東提交有關該等股份的所需要求。如果股票是以受託身份(如受託人、監護人或託管人)登記擁有的，則應以該身份執行要求。如股份由一名以上人士共同擁有，如聯權共有或共有，則評估要求必須由所有業主或代表所有業主籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以代表記錄的股東執行評估要求；但是，該代理人必須確認記錄所有人的身份，並明確披露在行使該要求時, 該代理人是該業主或多名業主的代理人。作為多個實益所有人的代名人持有股份的記錄持有人(如經紀人)可以對一個或多個實益所有人持有的股份行使評價權，而不對為一個或多個其他實益所有人持有的股份行使評價權。在這種情況下，書面要求書應列出尋求評估的股份數量，如果沒有明確提到股份數量，則該要求將推定為涵蓋以記錄所有者名義持有的所有股份。如果股東通過經紀人持有GCI Liberty B系列普通股，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或其代表提出評估此類股票的要求，並且必須將託管人標識為記錄保持者。建議在經紀賬户或其他指定表格中持有股份並希望行使評估權的股東與其經紀人協商，以確定由指定人提出評估要求的適當程序。

根據DGCL第262條選擇行使評估權的股東必須郵寄或提交書面要求至：GCI Liberty，Inc.，12300 Liberty，Boulevard，Englewood，Colorado 80112，注意：公司祕書，不得通過電子提交方式提交要求。此類書面要求必須在 GCI Liberty特別會議就通過合併協議進行投票之前提交給GCI Liberty並由GCI Liberty收到。

如果合併完成，在合併生效後10天內，尚存的公司必須向按照DGCL第262條提出書面評估要求且未投票通過合併協議的每一位前股東發出關於合併有效性的通知。在生效時間後60天內的任何時間，任何股東如根據DGCL第262條提出書面評估要求，而沒有啟動評估程序或作為指定方加入該程序，則有權撤回要求並根據合併協議接受合併對價。在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條規定的異議股東可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書(如果是股東提交的請願書)向尚存的公司送達一份副本，以啟動評估程序。

確定所有持異議股東持有的GCI Liberty B系列普通股的公允價值。倖存公司沒有義務也沒有目前打算提交評估請願書，尋求行使評估權的股東不應假設倖存公司會提交此類請願書。因此，希望對其股票進行評估的股東，應在《公司章程》第262條規定的期限內，按照第二百六十二條規定的方式，提出完善其評估權的必要請願書。由於倖存公司沒有義務提交此類請願書，如果股東未能在規定的期限內提交請願書，可能會使股東先前的書面評估請求無效。

在合併生效後的 120天內，任何符合DGCL第262條規定的股東將有權在書面請求下從倖存公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議的GCI Liberty B系列普通股的股份總數，以及倖存公司已收到的評估要求和該等股份的持有者總數。倖存的公司必須在收到請求後10天內將該聲明郵寄給股東。作為GCI Liberty B系列普通股的實益擁有人(以投票信託形式或由被指定人代表該人持有)的人，可以其本人的名義向尚存的公司提交本段所述聲明的請願書或請求。

如果及時提交評估請願書，特拉華州法院將在此類請願書的聽證會上決定哪些股東有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有以證書為代表的股票的股東向衡平法院登記處提交證書，以記錄評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守這一要求，特拉華州衡平法院可駁回與該股東有關的訴訟程序。

如果特拉華州衡平法院認定股東有權獲得評估，評估程序應按照特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定持異議股東持有的GCI Liberty B系列普通股在有效時間的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值因素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因有充分理由另有決定，否則從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決支付日期之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的基礎上按5%累計。在訴訟判決開始之前的任何時候，尚存的公司可向每位有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，此後只應按本協議規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額( )，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付，否則應計入利息的總和為：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。當價值確定後，特拉華州衡平法院將直接向有權獲得該價值的股東支付該價值及其利息(如果有的話)，前提是這些股東交出其股票和記賬股票。

在確定股本的公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴 UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮使用金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值， [f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院

必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可確定的任何其他事實，這些因素對合並後公司的未來前景有任何啟示。DGCL第262條規定，公允價值不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素。CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於因這種成就或期望而產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為，可以考慮在合併之日已知或可以證明的未來價值要素，包括企業的性質，而不是投機的產物。投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性提出的意見，不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式説明公允價值。根據DGCL第262條確定的股份公允價值可以大於、等於或低於合併對價的值。對於特拉華州衡平法院裁定的公允價值評估結果，未作任何陳述。GCI Liberty和Liberty Broadband 預計不會向任何行使評估權的股東提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條的目的而言，GCI Liberty B系列普通股的公允價值低於合併對價的權利。

特拉華州衡平法院可確定評估程序的費用，並可根據特拉華州衡平法院在此情況下確定為公平的將這些費用分配給各方。此類費用不包括律師和專家證人費用。每個持不同意見的股東都對自己的律師和專家證人費用負責，不過，應股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按有權獲得評估的GCI Liberty B系列普通股的所有股票的價值按比例收取。

根據DGCL第262條正式要求進行評估的任何股東，在首次合併生效日期後，將無權為任何目的投票表決符合該要求的股票，也無權就該等股票支付股息或其他分派(支付給股票記錄持有人的股息或其他分派除外，該股息或其他分派應支付給截至合併生效日期前的記錄日期的股票持有人)。

在生效時間後60天內的任何時間，任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的股東可以撤回其評估要求，並通過向尚存公司提交書面撤回股東評估請求的方式接受合併對價。股東撤回評估要求將被視為接受合併協議條款，合併協議條款彙總在本聯合委託書/招股説明書中，合併協議作為附件A完整附在本聯合委託書/招股説明書中。然而，在生效時間超過60天后撤回任何此類嘗試都需要倖存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但是，任何未啟動評估程序或作為指定一方加入程序的股東均可在生效時間後60天內撤回其評估要求並接受根據合併協議提出的合併對價。如果倖存公司在需要批准時不批准股東撤回評估要求的請求，或者，除非股東根據前一句中的但書撤回了評估權，如果特拉華州衡平法院不批准解僱

在進行評估程序時，股東將有權僅收到在任何此類評估程序中確定的評估價值，該價值可以高於、等於或低於根據合併協議提出的對價的價值。

如果不嚴格遵守DGCL第262條規定的所有程序，將導致股東失去評估權。因此，任何希望行使評估權的股東在試圖以任何方式行使評估權之前，請諮詢法律顧問。

本節介紹合併協議的具體條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的描述以合併協議全文為參考進行限定，合併協議的副本作為附件A 附於本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您在就合併協議或合併做出任何決定之前仔細閲讀整個合併協議。

包含合併協議的目的是向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關Liberty Broadband或GCI Liberty或其各自子公司或業務的任何事實信息。本聯合委託書/招股説明書和/或提交給證券交易委員會的Liberty Broadband和GCI Liberty的公開報告中包含的有關Liberty Broadband和GCI Liberty的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Liberty Broadband和GCI Liberty的披露。合併協議中包含的陳述和擔保僅為合併協議和截至特定日期的目的而作出；僅為合併協議各方的利益而作出；可能受到簽約各方同意的限制，包括受到保密披露的限制，目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實；並且可能以不同於您或其他投資者可能認為的重要方式應用重大標準。除某些例外情況外，合併協議中包含的陳述和保證在有效期內無效。投資者不應將陳述和擔保或其任何描述作為GCI Liberty、Liberty Broadband或其各自子公司或附屬公司的實際狀態或條件的表徵。有關陳述、擔保和契約主題的信息可能在合併協議日期後更改，這些後續信息可能不會完全反映在Liberty Broadband或GCI Liberty的公開披露中。

在生效時，Merge Sub將與GCI Liberty合併並併入GCI Liberty，GCI Liberty將作為倖存的公司繼續存在，併成為Liberty Broadband的間接全資子公司。第一次合併後，GCI Liberty作為第一次合併中倖存的公司，將與Merge LLC合併，合併LLC將作為Liberty Broadband的全資子公司繼續存在。

合併後不會發行Liberty Broadband C系列普通股或Liberty寬帶B系列普通股的零碎股票。

作為A系列合併對價的一部分，Liberty Broadband C系列普通股的所有小部分股票將作為GCI Liberty A系列普通股的一部分發行給GCI Liberty A系列普通股股東，並將代表GCI Liberty A系列普通股股東以當前市場價格作為一塊進行彙總和出售，否則這些股東將有權獲得小部分股票。從這些銷售中獲得的現金(不含利息)將按股東按比例按比例支付給每個GCI Liberty A系列普通股股東。

作為B系列合併對價的一部分，Liberty Broadband B系列普通股的所有小數股將作為GCI Liberty B系列普通股的一部分發行給GCI Liberty B系列普通股股東，並將代表GCI Liberty B系列普通股股東以當前市場價格作為一塊進行彙總和出售，否則GCI Liberty B系列普通股股東將有權獲得零碎股份。從這些銷售中獲得的現金(不含利息)將按股東按比例按比例支付給每個GCI Liberty B系列普通股股東。

在生效時間之後，Liberty Broadband股東將繼續擁有其現有的Liberty Broadband普通股，其形式不會因合併而改變。

除非合併協議按照其條款終止，並且符合合併協議中的其他條款和條件，否則合併的結束將在可行的情況下儘快完成，但不遲於合併協議中規定的所有結束條件得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據合併協議的條款，在完成合並時必須滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)，或者在 Liberty Broadband和GGb書面商定的其他時間或日期完成合並。合併協議將在可行的情況下儘快完成，但不晚於合併協議中規定的所有結束條件得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其條款必須在完成時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)，或者在 Liberty Broadband和GGb書面商定的其他時間或日期完成合並第一次合併將在上游合併生效之前生效。

首次合併將在Liberty Broadband向特拉華州國務卿提交Liberty Broadband優先股指定證書(指定證書)後，或在Liberty Broadband和GCI Liberty同意並在合併證書中指定的較晚日期和時間向特拉華州國務卿提交合並證書時生效。第一次合併將在Liberty Broadband和GCI Liberty向特拉華州國務卿提交Liberty Broadband優先股指定證書(指定證書)後生效。第一次合併將在Liberty Broadband和GCI Liberty向特拉華州國務卿提交Liberty Broadband優先股指定證書(指定證書)後生效。上游合併將在向特拉華州國務卿提交所有權和合並證書時生效，或在Liberty Broadband和GCI Liberty同意並在所有權和合並證書中指定的較晚日期和時間生效。

第一次合併完成時，GCI Liberty A系列普通股(排除在外的股份除外)的股票轉換為獲得A系列合併對價的權利，GCI Liberty B系列普通股(排除在外的股票除外)轉換為獲得B系列合併對價的權利，GCI Liberty優先股轉換為獲得優先合併對價的權利。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.已受聘擔任此次合併的交換代理。在生效時間之前，Liberty Broadband將按照Liberty Broadband合理接受的條款與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.簽訂交換代理協議。

生效時間過後，Liberty Broadband將在持有代表GCI Liberty普通股或GCI Liberty優先股流通股的證書的有效時間之前，立即向每位登記在冊的股東發送或促使交易所代理髮送一封傳送函。傳送函將包括更換其持有的每一股GCI Liberty普通股或GCI Liberty優先股的認證股票的説明。將不會就任何合併對價支付或累算利息(包括以現金代替零碎股)。

在第一次合併完成時，GCI Liberty普通股的股票將不再流通股，將被自動註銷並將不復存在，在緊接第一次合併完成之前代表GCI Liberty普通股的每張股票或記賬股票將不再擁有關於該普通股的任何權利，但獲得上述適用的合併對價的權利以及普通股持有人有權獲得的任何股息或其他分派除外，並受條款和{在第一次合併完成時，GCI Liberty優先股的股票將不再流通股，將自動註銷並停止存在，緊接第一次合併完成之前代表GCI Liberty優先股股票的每張證書或記賬股票將不再對此類優先股擁有任何權利，但如上所述接受優先合併對價的權利以及優先股持有者有權獲得的任何股息或其他分派(受條款和條件限制)除外

Liberty Broadband將支付(或促使其子公司支付)GCI Liberty董事會根據GCI Liberty憲章在GCI Liberty 優先股上宣佈的所有股息，前提是該等股息的支付日期在成交日期之後，且該等股息的記錄日期在成交日期之前。宣佈的股息將由Liberty Broadband在支付日期支付給GCI Liberty優先股記錄持有人，截至該記錄日期交易結束時。GCI Liberty董事會對 GCI Liberty優先股宣佈的任何股息將以合併結束前的記錄日期為條件。

在 GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股或GCI Liberty優先股的證書或記賬股票交出或交換後，該等記錄持有人將獲得：(1)分別就Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband優先股發行的所有股息和其他分派，與生效時間之後的記錄日期和在生效時間或之前的付款日期相結合發行的所有股息和其他分派。 GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股或GCI Liberty優先股的證書或記賬股票將分別獲得：(1)與生效時間之後的記錄日期和與Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband優先股(記錄日期在生效時間之後，但付款日期在退回或交換之日之後)合併發行的此類股票應支付的股息或其他分派。

Liberty Broadband、Merge Sub、Merge LLC、GCI Liberty和交易所代理的每個均有權從根據合併協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣繳任何適用税法規定的支付金額。就合併協議的所有目的而言，任何扣留並及時支付給適用政府當局的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

根據合併協議發行的Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband優先股的所有股票將以簿記形式發行，除非該持有人另有要求。

合併協議包含GCI Liberty和Liberty Broadband各自向對方作出的陳述和擔保。這些陳述和擔保在某些情況下受GCI Liberty和Liberty Broadband在談判合併協議條款時同意的例外情況和限制條件的約束，其中包括在合併結束時被視為重複的情況下的重要性和重大不利影響。

雙方根據合併協議作出的陳述和擔保，除其他事項外，涉及：

合併協議還包含GCI Liberty的其他聲明和擔保，其中涉及以下內容：

GCI Liberty和Liberty Broadband各自的聲明和保修將在生效時間到期。

GCI Liberty和Liberty Broadband的許多陳述都符合重大不利影響標準(即，它們不會被視為不真實或不正確，除非它們的不真實或不正確已經或將會產生重大不利影響)。(三)實質性不利就合併協議而言，是指單獨或合計對(A)GCI Liberty或Liberty Broadband(視情況而定)的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變更、效果、事件、發生、事實或發展狀態，或(B)GCI Liberty或Liberty Broadband(視情況而定)完成預期交易的能力但關於第(A)款，在確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，將不會構成或考慮以下任何因素：

在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮引起或導致重大不利影響(在定義中未排除的範圍)的基本事實或事件。在上述第一、第二和第四個項目的情況下，如果此類變化、影響、事件、事件、事實狀態或事態發展以與締約方或其子公司參與的行業中的其他參與者相比不成比例的方式影響締約方或其子公司，則在確定是否存在實質性不利影響時，只能考慮增量不成比例的影響。

GCI Liberty和Liberty Broadband均已同意合併協議中的某些契約，限制其各自的業務在合併協議日期與生效時間和合並協議終止的較早者之間的行為。

就合併協議而言，與過去慣例一致的普通路線是指在正常路線中與過去慣例一致，並在考慮到不斷變化的經濟和其他與新冠肺炎相關的情況下，採取合理必要的商業合理行動。

一般而言，GCI Liberty已同意，在生效時間或根據其條款終止合併協議之前，除非適用法律要求、合併協議或任何其他交易文件明確要求或允許(某些現有協議明確要求)，或可由Liberty Broadband特別委員會書面同意(同意不會受到不合理的條件、扣留或延遲)，或GCI Liberty提供的某些保密披露時間表中規定的情況

此外，GCI Liberty還同意，在合併協議生效時間或根據其條款終止合併協議之前，除非適用的法律可能要求，合併協議或某些現有協議明確要求的任何其他交易文件明確要求或允許，且Liberty 寬帶特別委員會可能書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、拒絕或延遲)，或GCI Liberty提供的某些保密披露時間表中所述的合併協議或任何其他交易文件明確要求或允許的合併協議或其他交易文件中明確要求或允許的合併協議或任何其他交易文件中明確要求或允許的合併協議或其他交易文件中明確要求或允許的、某些現有協議明確要求的或允許的、或自由寬帶特別委員會可能書面同意的(同意不會受到不合理的條件、扣留或延遲)

一般而言，Liberty Broadband已同意，在生效時間或根據其條款終止合併協議之前，除適用法律可能要求外，合併協議或某些現有協議明確要求的任何其他交易文件明確要求或允許的，因為 GCI Liberty特別委員會可以書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、拒絕或延遲)，或如Liberty Broadband提供的某些保密披露時間表中所規定的那樣(同意不會被無理地附加條件、扣留或延遲)，或如Liberty Broadband提供的某些保密披露時間表中所規定的那樣( GCI Liberty特別委員會可能會以書面形式同意)，或如Liberty Broadband提供的某些保密披露時間表中所述

此外，Liberty Broadband還同意，在生效時間或根據其條款終止合併協議之前，除非適用法律可能要求、合併協議或任何其他交易文件明確要求或明確允許、某些現有協議明確要求、GCI Liberty特別委員會書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，或Liberty{提供的某些保密披露時間表中規定的情況除外。此外，Liberty Broadband還同意，在生效時間或根據其條款終止合併協議之前，合併協議或其他交易文件可能明確要求或明確允許，某些現有協議明確要求或明確允許，GCI Liberty特別委員會可能在書面同意(同意不會受到無理限制、扣留或延遲)，或Liberty提供的某些保密披露時間表中規定的情況除外

合併協議要求GCI Liberty(1)在本聯合委託書/招股説明書構成的註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快通知、召開和召開股東大會，以尋求通過合併協議；(2)真誠努力將特別會議安排在同一天或合理可行的儘可能接近Liberty Broadband特別會議的時間，(3)盡其合理的最大努力爭取此類批准，並且 (4)未經Liberty Broadband事先書面同意(通過Liberty Broadband特別委員會採取行動)，除非在某些特定的情況下，否則不得推遲或推遲特別會議。

GCI 根據合併協議的這些條款，Liberty召開特別會議並將合併協議提交股東通過的義務不會受到任何替代公司交易提案的開始、公開提議、公開披露或向GCI Liberty傳達任何替代公司交易建議或公司不利推薦變更的影響 (在每種情況下，如在“公司不利推薦變更；某些被禁止的行為”中定義和討論的那樣)。

合併協議要求Liberty Broadband(1)在註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)生效後，在實際可行的情況下儘快通知、召開和召開股東大會，以尋求批准合併協議的採納和相關的股票發行，(2)真誠努力將特別會議安排在GCI Liberty特別會議的同一天或合理可行的儘可能接近的時間。(3)盡其合理的最大努力爭取此類批准；及(4)未經GCI Liberty事先書面同意(通過GCI Liberty特別委員會行事)，不得推遲或推遲特別會議，但在某些特定情況下除外。

Liberty 根據合併協議的這些條款，Broadband召開特別會議並將合併協議和相關股票發行提交給其股東以供採納的義務不會受到任何替代母公司交易提案的開始、公開提議、公開披露或向Liberty Broadband傳達任何替代母公司交易提案或母公司不利推薦變更(在每種情況下，均在合併協議中定義和討論)的影響。

一般情況下，每一方都必須盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或安排採取一切合理必要、適當或根據適用法律適宜的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成交易文件所考慮的或與交易文件相關的交易，以及GCI Liberty選擇從事的合併協議允許進行的任何交易的完成和有效性，包括根據《高鐵法案》或根據要求提交任何所需的備案文件。在合併協議下，GCI Liberty選擇從事的任何合併協議所允許的任何交易的完成和有效性，包括根據《高鐵沉降法》或根據要求儘快完成和生效交易文件所考慮的交易或與交易文件相關的交易

？替代公司交易是指(A)涉及GCI Liberty的任何合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、要約收購或其他類似交易，該交易將導致任何個人或集團擁有GCI Liberty(或尚存或產生的實體)總已發行股本證券或相當於25%或更多投票權的25%或以上的證券， (B)任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，或佔GCI Liberty及其子公司全部資產和財產公平市值25%或以上的資產或財產；(C)任何個人或團體在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買佔GCI Liberty投票權25%或以上的未償還股本證券或證券總額的任何直接或間接收購或購買；或(D)具有與(A)、(B)任何條款中所述效果類似的任何其他交易合併協議規定的交易以外的其他交易。

除以下所述的外，GCI Liberty同意在合併協議日期和生效時間與合併協議終止之間的較早者之間：

在收到任何替代公司交易提案或任何有關替代公司交易提案的信息請求或啟動有關替代公司交易提案的談判的情況下，GCI Liberty將：

除非合併協議明確允許上級公司提案或公司介入事件(每種情況下，如下所述)，否則GCI Liberty董事會及其任何委員會(包括GCI Liberty特別委員會)都不會：

A 高級公司建議書是指GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty Board(根據GCI Liberty特別委員會的建議行事)善意(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的真誠書面替代公司交易建議書，考慮到建議書的所有法律、財務、税收、監管、時間和其他方面以及建議書提出者的身份，(1)合理地有可能按照建議的條款完成，((3)從財務角度看，GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團、其各自的附屬公司和公司第16條高管除外) 比合並協議中設想的合併和其他交易的條款更有利，(4)GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會 (根據GCI Liberty特別委員會的建議行事)已確定優於擬議的交易的條款但條件是，就本定義而言，替代公司交易提案一詞應具有合併協議中賦予該術語的含義，但替代公司交易提案定義中使用的替代公司交易定義中的每一處25%的提法均應替換為75%的提法。

公司介入事件是指截至合併協議之日，GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會不知道或合理可預見(或，如果知道，其後果或程度)的任何重大事實、事件、變化、發展或情況 (1)GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會了解的重大事實、事件、變化、發展或情況(或其後果或程度)。 n公司介入事件是指GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會不知道或合理可預見(或，如果知道，其後果或程度)的任何重大事實、事件、變化、發展或情況(或其後果或程度)。

在GCI Liberty股東批准通過合併協議之前，GCI Liberty委員會或GCI Liberty董事會將對GCI Liberty及其子公司的業務、資產、財產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大影響，或可能會對其產生重大影響；(2) 與任何替代公司交易提案的接收、存在或條款，或GCI Liberty及其子公司的市場價格或交易量的任何變化無關；(2) 與GCI Liberty及其子公司的業務、資產、財產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)沒有實質性影響，與任何替代公司交易提案的接收、存在或條款，或GCI Liberty及其子公司的市場價格或交易量的任何變化無關

如果在GCI Liberty股東批准採用合併協議之前，GCI Liberty收到GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(根據GCI Liberty特別委員會的建議)善意確定的真誠替代公司交易建議(根據GCI Liberty特別委員會的建議)，則在GCI Liberty股東批准採用合併協議之前，GCI Liberty收到真誠的替代公司交易建議書(根據GCI Liberty特別委員會的建議)。構成或合理預期會導致上級公司提案(不包括對馬龍集團或瑪菲集團投票支持或以其他方式支持此類替代公司交易提案的可能性的任何評估)，如果不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，GCI Liberty及其代表可能採取以下行動：

在GCI Liberty股東批准採納合併協議之前的任何時候，GCI Liberty董事會或其任何委員會，包括GCI Liberty 特別委員會，在遵守其以下義務的前提下，可僅針對公司幹預事件或上級公司提案做出公司不利推薦變更，而該變更不是由於違反了GCI Liberty在合併協議下的非徵集義務而引起的，在以下情況下：

儘管GCI Liberty特別委員會的建議有任何變化，合併協議仍需在GCI Liberty股東會議上提交給GCI Liberty股東以通過合併協議。

？替代母公司交易是指(A)涉及Liberty Broadband的任何合併、合併、股票交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、要約收購或其他類似交易，該交易將導致任何個人或集團擁有Liberty Broadband(或尚存或產生的實體)總已發行股本證券或相當於25%或更多投票權的25%或以上的證券，(B)任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，或在單一交易或一系列相關交易中，構成Liberty Broadband及其子公司資產和財產公允市值25%或以上的資產或財產的任何直接或間接收購或購買；(C)在單一交易或一系列相關交易中，任何個人或團體直接或間接收購或購買相當於Liberty Broadband投票權25%或以上的未償還股本證券或證券總額25%或以上的任何個人或團體；或(D)具有類似投票權的任何其他交易(B)或(C)在每種情況下，合併協議所擬進行的交易除外。替代母公司交易不包括下列任何交易：(1)合理地預計不會實質性地損害或延遲Liberty Broadband完成第一次合併的能力、要求Liberty Broadband放棄、終止或未能完成第一次合併，或者合理地預計會導致對合並施加不利的監管條件，以及(2)以之前完成第一次合併為條件, 自由寬帶C系列普通股將在交易結束時繼續在國家交易所上市的交易除外。

除以下所述的外，Liberty Broadband同意在合併協議日期和生效時間與合併協議終止之間的較早者之間：

在收到任何替代母公司交易建議書或任何關於替代母公司交易建議書的信息請求或啟動談判的情況下，Liberty Broadband將：

除非合併協議明確允許上級母公司提案或母公司介入事件(每種情況下，如下所述)，否則Liberty Broadband Board及其任何委員會(包括Liberty Broadband特別委員會)都不會：

A 上級母公司建議書是指 Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的建議採取行動)善意(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的真誠書面替代母公司交易建議書，考慮到建議書的所有法律、財務、税收、監管、時間和其他方面以及建議書提交人的身份， (1)合理地有可能按照提議的條款完成， (1)(1)是指在考慮到建議書的所有法律、財務、税收、監管、時間和其他方面以及建議書提交人的身份後， (1)合理地有可能按照提議的條款完成的， (1)然後，此類融資被完全承諾或合理地能夠獲得，(3)從財務角度來看，對Liberty Broadband及其股東(馬龍集團、瑪菲集團、其各自的附屬公司和母公司第16條官員除外)來説，比合並協議設想的合併和其他交易的條款更有利，(4)另外的條款是Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband的推薦行事但條件是，就本定義而言，替代母公司交易提案一詞應具有合併協議中賦予該術語的含義，但替代母公司交易提案定義中使用的替代母公司交易定義中的每個25%的提法應替換為對75%的提法。

母公司介入事件是指截至合併協議之日，Liberty寬帶特別委員會或Liberty寬帶董事會不知道或合理可預見(或，如果知道，其後果或程度)的任何重大事實、事件、變化、發展或情況 (1)Liberty寬帶特別委員會或Liberty寬帶董事會了解的任何重大事實、事件、變化、發展或情況(或其後果或程度)。 n母公司介入事件是指Liberty寬帶特別委員會或Liberty寬帶董事會截至合併協議之日不知道或合理可預見(或，如果知道，其後果或程度)的任何重大事實、事件、變化、發展或情況(或其後果或程度)

寬帶特別委員會或Liberty Broadband董事會在Liberty Broadband股東批准採用合併協議和相關股票發行之前，且對Liberty Broadband 及其子公司的整體業務、資產、財產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大影響或可能產生重大影響，(2)與任何替代母公司交易提案的接收、存在或條款或任何變更無關在每一種情況下，都是單獨存在的。

在遵守上述非徵集義務和本段進一步描述的義務的前提下，如果在批准採納合併協議和 Liberty Broadband股東發行相關股票之前，Liberty Broadband收到Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的建議)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠確定的真誠書面替代母公司交易提案，構成或合理預期會導致上級母公司提案(不包括對馬龍集團或瑪菲集團投票支持或以其他方式支持此類替代母公司交易提案的可能性的任何評估)，如果未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，Liberty Broadband及其代表可能採取以下行動：

在在Liberty Broadband股東批准採納合併協議和相關股票發行之前的任何時候，Liberty Broadband董事會或其任何委員會，包括Liberty Broadband特別委員會，在遵守其下述義務的前提下，可僅針對未因違反Liberty Broadband在合併協議下的非徵集義務而導致的母公司幹預事件或上級母公司提案做出母公司不利建議變更，如果：

出於美國聯邦所得税的目的，GCI Liberty、Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub打算將合併視為單一的綜合交易，並應符合守則第368(A)節的含義。每一方通常被要求 (1)並促使其各自子公司盡其合理的最大努力使合併符合條件，(2)提交所有符合這種待遇的納税申報單，並且不採取與這種待遇(無論是在審計、納税申報單或其他方面)不一致的立場，(3)盡其合理最大努力採取或促使採取合理必要的行動，以確保收到關閉分拆税務意見和重組税務意見；(4)配合擬提出關閉分拆税務意見和重組税務意見的税務律師，就事實問題提供適當的陳述。(四)採取或安排採取合理必要的行動，以確保收到關閉分拆税務意見和重組税務意見；(4)配合擬提出關閉分拆税務意見和重組税務意見的税務律師，就事實提供適當的陳述。

各方將合併協議和根據合併協議簽訂的任何協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)條和第1.368-3(A)節所指的重組計劃，雙方一般不得采取或不採取任何行動來阻止、排除或阻礙合併符合《準則》第368(A)條所指的重組資格。

任何一方都不會，也不會允許其附屬公司採取任何行動或不採取任何行動，導致(或合理預期會導致)(1)GCI Liberty拆分不符合Qurate Retail、GCI Liberty(以及前身GCI Liberty)、其各自子公司和Liberty Ventures前普通股持有人不確認收入的資格。損益根據《守則》第355和361條或(2)GCI Liberty或其任何子公司有義務就與分税協議下的GCI Liberty拆分相關的某些税收或相關損失承擔賠償義務。

在合併結束之前，GCI Liberty和Liberty Broadband通常需要立即簽署並向適用的税務律師提交與提交結束拆分税務意見和重組税務意見有關的陳述函，GCI Liberty將向Liberty Broadband提交結束拆分税務意見的副本和與提交結束拆分税務意見相關的提交給Skadden的陳述函的副本。

從生效時間開始到發生生效時間的當年12月31日止的一段時間內，Liberty Broadband 已同意向每位連續員工提供(或安排提供)：

此外，對於Liberty Broadband維護的任何連續員工在生效時間或之後都有資格參加的任何健康和福利計劃， Liberty Broadband已同意使用商業上合理的努力來(1)免除該等連續員工(及其合格家屬)的預先存在的條件、限制、排除、積極工作要求和等待期，在可比的GCI Liberty計劃下免除或滿足的範圍內，(2)確認所有持續員工(及其合格家屬)的美元金額。在可比的GCI Liberty計劃下免除或滿足的範圍內， Liberty Broadband已同意使用商業上合理的努力(1)免除該等連續員工(及其合格家屬)的預先存在的條件、限制、排除、積極工作要求和等待時間。免賠額和該連續僱員(及其合格家屬)為滿足任何免賠額和共付額限制而發生的類似費用，以及(3)為該連續僱員在GCI Liberty的服務的資格、歸屬、應計和福利水平的確定提供全額積分，其程度與該服務在生效時間之前根據任何可比的GCI Liberty計劃計入的程度相同。(3)為該連續僱員在GCI Liberty的服務的資格、歸屬、應計和福利水平的確定提供全額抵免，其程度與該服務在生效時間之前根據任何可比的GCI Liberty計劃計入的金額相同。

在有效期結束後的六年內(或在某些有限的情況下，在較長的期限內)，Liberty Broadband將並將促使倖存公司履行並全面履行GCI Liberty及其子公司根據各自組織文件和任何賠償協議承擔的義務(包括賠償和墊付費用)，在每種情況下，這些賠償協議均在合併協議生效之日起生效。在每種情況下，自由寬帶都將履行和履行GCI Liberty及其子公司在各自的組織文件和任何賠償協議下的義務(包括賠償和墊付費用)，每種情況下均在合併協議之日生效。為了(X)任何GCI Liberty或其子公司的現任或前任董事和高級管理人員，以及在合併完成前成為GCI Liberty或其子公司的董事或高級管理人員的任何人，或(Y)在合併完成前任職或在合併完成前曾應GCI Liberty或其子公司的要求在另一人的董事會任職的任何人士(在每種情況下)，以該個人的身份。

在生效時間之前，GCI Liberty將從GCI Liberty現有受託責任保險承保範圍內的每個人購買(或者，如果GCI Liberty無法在生效時間購買，Liberty Broadband將促使購買)為期6年的預付尾部保單，在生效時間後至少6 年的索賠報告或發現期間內，從具有與GCI Liberty當前保險公司相同或更高信用評級的保險公司購買保單的保留額和責任限額不低於此類保單對預期受益人的優惠程度；前提是，此類尾部保單的費用不會超過為此類保單支付的上一年度保費的300%。如果此類尾部保單的成本超過該閾值，則此條款下的義務將是從具有與GCI Liberty當前保險承運人相同或更高信用評級的保險承運人處獲得具有最大可用承保範圍的尾部保單，費用不超過該金額。

合併協議包含額外的契約和協議，除其他事項外，這些條款和協議涉及：

GCI Liberty和Liberty Broadband完成合並的義務取決於滿足或放棄(在允許的範圍內)以下條件：

經GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(根據GCI Liberty特別委員會的推薦採取行動)或Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty特別委員會的推薦採取行動)的授權，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止由GCI Liberty股東或作為合併子公司的唯一股東的合併有限責任公司(Merge LLC)以授權終止。由GCI Liberty股東或合併有限責任公司作為合併子公司的唯一股東，經GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty Board(根據GCI Liberty特別委員會的推薦行事)或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的推薦行事)授權終止

如果合併協議如上所述終止，合併協議將無效和無效，各方在合併協議下的義務將終止，任何一方均不承擔任何責任，但與合併協議中某些特定條款有關的義務將在合併協議終止後繼續存在，任何終止都不會免除任何一方在終止前因欺詐或故意違反其契諾或協議而產生的任何責任或損害。在每一種情況下，均由法院裁定。

根據合併協議，欺詐是指根據特拉華州法律，在合併協議中規定的陳述和擔保中的故意和明知的普通法欺詐。根據合併協議，故意違約是指一方當事人在明知採取或不採取此類行動將實質性違反該方的契諾或協議的情況下，因其行為或不作為而造成的實質性違約行為。

合併協議規定，如果合併協議在下列情況下終止，則支付解約費：

合併協議可經雙方書面同意修改(如為Liberty Broadband，須經Liberty Broadband特別委員會批准，如果為GCI Liberty，則須經GCI Liberty特別委員會批准)，但在GCI Liberty股東批准通過合併協議、Liberty Broadband股東批准通過合併協議和相關股票發行或批准通過合併協議後，不得進行修改。GCI Liberty股東、Liberty 寬帶股東或合併子公司的唯一股東的進一步批准，無需此類進一步批准。

除非豁免對其有效的一方簽署書面文件，否則不能放棄合併協議的任何條款 (對於Liberty Broadband，包括在Liberty Broadband特別委員會批准的情況下，在GCI Liberty特別委員會批准的情況下，在GCI Liberty特別委員會批准的情況下，在GCI Liberty特別委員會批准的情況下) (對於Liberty Broadband，包括在Liberty Broadband特別委員會批准的情況下，在GCI Liberty特別委員會的批准下)。

由合併協議引起或與合併協議相關的所有爭議、索賠或爭議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

各方已同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受特拉華州高等法院的唯一和專屬管轄權，或者，如果訴訟標的是屬於聯邦法院的專屬管轄權，則接受特拉華州的聯邦法院的專屬管轄權。

雙方已同意放棄在合併協議引起的任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而且即使有金錢賠償，也不是任何此類違約的適當補救措施。因此，雙方同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，他們將有權獲得一項禁令，以防止違反合併協議(沒有義務與就該禁令進行擔保)，並具體執行合併協議的條款和規定。儘管合併協議中有任何相反的規定，Liberty Broadband董事會關於執行(或不執行)Liberty Broadband在合併協議下的權利的任何決定只能在Liberty Broadband特別委員會的批准下做出，而GCI Liberty董事會關於GCI Liberty在合併協議下的權利的執行(或不執行)的任何決定只有在GCI Liberty特別委員會批准的情況下才能做出。

本節介紹Liberty寬帶投票協議的具體條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中對Liberty寬帶投票協議的描述通過參考Liberty Broadband Voting 協議全文進行限定，該協議的副本作為附件D附於本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用將其合併到本聯合委託書/招股説明書中。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關Liberty Broadband投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個Liberty寬帶投票協議。

關於合併協議擬進行的交易，馬龍先生和馬龍集團的某些成員於2020年8月6日與Liberty Broadband和GCI Liberty簽訂了投票協議。根據Liberty Broadband投票協議，只要Liberty Broadband 特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的建議行事)未撤銷或以其他方式撤回母公司的不利建議變更，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票其持有的Liberty Broadband普通股的全部股份，約佔已發行和已發行股票總投票權的48.3%。已發行和已發行股票的總投票權約佔已發行和已發行股票總投票權的48.3%。根據Liberty Broadband投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票他們擁有的所有Liberty Broadband普通股，佔已發行和流通股總投票權的約48.3%

Liberty Broadband投票協議適用於作為Liberty Broadband股東的馬龍先生，並不限制或影響馬龍先生以Liberty Broadband或其子公司董事或高級管理人員的身份採取的任何行動。Liberty Broadband Voting 協議各股東方的投票和支持義務將在以下較早的時間終止：(1)根據合併協議的條款終止；(2)生效時間；(3) Liberty Broadband、GCI Liberty、Malone先生和馬龍集團某些成員的書面協議，以及(4)對合並協議進行任何重大修改、放棄或修訂的日期，對支付給Malone先生或馬龍集團某些成員的對價的價值或税收待遇產生不利影響，或導致該等對價包括 Liberty Broadband Series C系列普通股(以及以現金代替零股)以外的任何財產用於GCI Liberty A系列普通股未經馬龍先生及馬龍集團若干成員事先書面同意，Liberty Broadband B系列普通股(以現金代替零碎股份)用於GCI Liberty B系列普通股，Liberty Broadband優先股用於GCI Liberty優先股，或增加新條件或修改任何現有條件以完成對馬龍先生或馬龍集團若干成員產生重大不利影響的合併。根據Liberty Broadband投票協議，Liberty Broadband已同意賠償馬龍先生和馬龍集團的某些成員因與Liberty寬帶投票協議和交換協議相關或由此造成的某些損失，包括，受某些條件限制, 馬龍先生或馬龍集團某些成員的獨立律師為辯護與Liberty寬帶投票協議或由第三方提起的交換協議相關的任何索賠而產生的合理費用和開支，最高可達100萬美元。根據Liberty Broadband投票協議，Liberty Broadband還同意支付馬龍先生或馬龍集團某些成員與Liberty寬帶投票協議的準備、談判、執行和交付相關的合理自付費用和開支，最高可達62,500美元。

本節介紹GCI Liberty投票協議的具體條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中對GCI Liberty投票協議的描述通過參考GCI Liberty投票協議的完整文本( 作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書中作為參考)對其進行了完整的限定。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關GCI Liberty投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個GCI Liberty投票協議。

關於合併協議擬進行的交易，馬龍先生和馬龍集團的某些成員於2020年8月6日與GCI Liberty和 Liberty Broadband簽訂了投票協議。根據GCI Liberty投票協議，只要GCI Liberty特別委員會或 GCI Liberty董事會(根據GCI Liberty特別委員會的建議行事)沒有撤銷或以其他方式撤回公司不利的推薦變更，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾投票他們持有的代表他們的GCI Liberty股本的所有股份

截至2020年9月30日，GCI Liberty股本已發行和已發行股票的總投票權約為 27.0%，如下：

GCI Liberty投票協議適用於馬龍先生作為GCI Liberty股東的身份，並不限制或影響馬龍先生以GCI Liberty或其子公司董事或高級職員的身份採取的任何行動。GCI Liberty投票協議各股東方的投票和支持義務將在以下時間終止： (1)根據合併協議的條款終止；(2)生效時間；(3)Liberty Broadband、GCI Liberty、Malone 先生和馬龍集團某些成員的書面協議，以及(4)對合並協議進行任何重大修改、放棄或修訂的日期，該等修改、豁免或修訂對支付給Malone先生和Malone集團某些成員的對價的價值或税收待遇產生不利影響，或導致該等對價包括GCI Liberty A系列普通股的Liberty Broadband Series C系列普通股(和以現金代替零股)以外的任何財產未經馬龍先生及馬龍集團若干成員事先書面同意，Liberty Broadband B系列普通股(及以現金代替零碎股份)或GCI Liberty B系列普通股及GCI Liberty優先股的Liberty Broadband優先股，或未經馬龍先生及馬龍集團若干成員事先書面同意，為完成合並而增加新條件或修改任何現有條件，對馬龍先生或馬龍集團若干成員造成重大不利影響。根據GCI Liberty Voting 協議，GCI Liberty已同意賠償馬龍先生和馬龍集團某些成員與GCI Liberty投票協議和交換協議相關或產生的某些損失，包括(在某些條件下)馬龍先生或馬龍集團某些成員單獨律師的合理費用和開支，最高可達100萬美元

因與GCI Liberty投票協議或第三方提出的交換協議相關的任何索賠而招致。根據GCI Liberty投票協議，GCI Liberty還同意支付馬龍先生或馬龍集團某些成員在準備、談判、執行和交付GCI Liberty投票協議時發生的合理自付成本和開支，最高可達62,500美元。

本節介紹交換協議的具體條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中對交換協議的描述以交換協議全文為參考進行限定，其副本作為附件F附於本聯合委託書/招股説明書中，作為參考納入本説明書/招股説明書。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關交換協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個交換協議。

2020年8月6日，Liberty Broadband、Malone先生和JCM Trust簽訂了交換協議。

根據交換協議，JCM信託同意(I)放棄在第一次合併中獲得放棄的B股的權利，在緊接生效時間之前由JCM信託持有的GCI Liberty B系列普通股，以及(Ii)獲得同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，以換取放棄的B股，以便在生效時間之後，馬龍先生在Liberty Broadband的投票權(包括在 JCM Trust將放棄的Liberty Broadband B系列普通股的估計數量約為180萬股，約佔Liberty Broadband總投票權的11.7%，這是根據馬龍先生在自由寬帶的投票權(在不生效交換協議的情況下)與馬龍先生基於大約2650萬股Liberty寬帶A系列普通股在Liberty Broadband的投票權之間的差額計算的。目前預計將有大約320萬股Liberty Broadband B系列普通股和720萬股Liberty Broadband優先股在生效時間和交換協議生效後發行。

在生效時間之後，如果緊接着發生導致Liberty Broadband (增值性事件)已發行投票權減少的任何事件，例如任何回購、贖回、轉換或其他事件，則馬龍先生在Liberty Broadband的投票權將超過目標投票權加0.5%，馬龍先生和JCM信託將被要求用一定數量的Liberty Broadband B系列普通股交換同等數量的Liberty Broadband Series股票

如果Liberty Broadband提議完成增值事件或收到合理預期會導致增值事件的任何事件、事件或事實的通知，Liberty 寬帶將立即向馬龍先生發出書面通知，説明增值事件的性質和時間、在增值事件生效後對馬龍先生在Liberty 的投票權的合理估計，以及對Liberty Broadband B系列普通股將由以下公司交付的股份數量的合理估計

反向交易所將不遲於(X)馬龍先生收到增值事件通知後五個工作日和 (Y)增值事件發生日期 (Y)(但無論如何在增值事件完成之前或同時完成)(以較早者為準)成交，但須受下列條件的滿足或豁免的限制。(X)馬龍先生收到增值事件的通知後五個工作日和 (Y)增值事件發生的日期(但無論如何，在增值事件完成之前或同時完成)將不遲於(X)個工作日和 (Y)個工作日(以較早者為準)。馬龍先生或JCM信託在反向交換中交付的Liberty Broadband B系列普通股數量將增加交換協議中放棄的B股數量。

在有效時間之後，一旦發生導致Liberty Broadband未完成投票權增加的任何事件( 稀釋事件)，並考慮導致Liberty Broadband未完成投票權增加導致馬龍先生的投票權低於目標投票權小於0.5%的任何同時或基本上同時發生的事件，馬龍先生和JCM信託可將股Liberty Broadband C系列普通股交換為同等數量的Liberty Broadband B系列普通股，金額不得超過(I)Liberty Broadband B系列普通股的數量，該數量將導致馬龍先生在緊接該稀釋事件結束後在Liberty Broadband的投票權儘可能接近但不超過目標投票權和(Ii)

如果Liberty Broadband提議完成稀釋事件或收到合理預期會導致稀釋事件的任何事件、事件或事實的通知，Liberty Broadband將立即向馬龍先生發出書面通知，説明稀釋事件的性質和時間，並在此類稀釋事件發生後對馬龍先生在Liberty Broadband的投票權進行合理估計。

在(X)馬龍先生收到稀釋事件通知或(Y)稀釋事件發生後5個工作日內，馬龍先生可以向Liberty Broadband遞交書面通知，説明馬龍先生和JCM信託公司中的一位或兩位將交換Liberty Broadband B系列普通股的自由寬帶C系列普通股的股票數量。馬龍先生收到稀釋事件通知或(Y)稀釋事件發生後5個工作日內，馬龍先生可向Liberty Broadband遞交書面通知，指明Liberty Broadband C系列普通股的股數或由馬龍先生和JCM信託之一或兩者交換Liberty寬帶B系列普通股的股票數量。

稀釋性交易所將在(I)馬龍先生遞交通知和(Ii)收到任何必要的監管批准後(br}滿足或放棄以下條件中的較晚者)儘快完成。在稀釋交換中，Liberty Broadband B系列普通股交付給馬龍先生和/或JCM信託公司的股票數量將減少交換協議中放棄的B股數量。

如果Liberty Broadband提議在每個案例中完善任何合併、剝離、配股或分紅，導致Liberty Broadband B系列普通股持有人獲得Liberty Broadband或其他人、財產或現金的證券，或其組合( 基本事件)，則由Liberty Broadband全權決定(經其獨立董事的多數批准)，(X)Liberty Broadband將規定，馬龍先生或JCM信託基金將為Liberty Broadband C系列普通股(最多為放棄的B股數量)的持有人在該事件中獲得與Liberty B系列普通股持有人相同的每股金額和對價形式，馬龍先生或JCM 信託將放棄收取Liberty寬帶C系列普通股或(Y)之前此類股票應支付的對價的權利馬龍先生和JCM信託基金將完成單獨的交換，馬龍先生和JCM信託基金將收到所有剩餘的資金

放棄 B股，以換取同等數量的Liberty Broadband C系列普通股(這是一項基本事件交換)。

如果在任何交易所關閉後，相關的增值事件、稀釋事件或基本事件(視情況而定)在交易所關閉之前或之後的十個工作日內未完成，則該交換將自動取消，並被視為從未發生過適用的交易所或相應的交易所關閉，雙方同意退還在適用的交易所收到的任何股票。

馬龍先生和JCM信託各自作出慣例陳述和擔保，包括關於 Liberty Broadband普通股股份的所有權、簽訂交換協議的授權和批准、交換協議的可執行性、組織、存在和良好信譽(如果適用)、與交換相關的需要政府批准的事項、不違反或衝突馬龍先生或JCM信託先生或JCM信託受其約束的法律、合同、協議或文書的情況馬龍先生和JCM Trust均為經驗豐富的投資者和經認可的投資者(如1933年證券法D規則501(A)所定義)，且其完成交換協議所設想的交易的能力，以及馬龍先生和JCM信託公司均為經認可的投資者(見1933年證券法D條例第501(A)條的規定)。股東必須擁有足夠的金融業務知識及經驗，以評估任何交易所及擬進行的其他交易的優劣及風險，並確認受任何交易所約束的Liberty Broadband股本股份的發售及出售，將不會根據證券法或任何其他法律登記，因此該等股份不得出售或轉讓，除非符合證券法規定的豁免規定，否則不得出售或轉讓該等股份。

Liberty Broadband作出類似的慣例陳述和保證，包括Liberty Broadband股本股票的適當授權和有效發行取決於任何交換、簽訂交換協議的授權和批准、交換協議的可執行性、組織、存在和良好信譽、交易所相關的政府批准，Liberty Broadband不違反或衝突Liberty Broadband受其約束的法律、合同、協議或文書，但不會有實質性不利的情況

Liberty Broadband、Malone先生和JCM Trust完成任何交換的義務取決於滿足或放棄以下條件：

Liberty Broadband實施任何交換的義務還取決於Liberty Broadband滿足或(在允許的範圍內)書面豁免以下條件：

馬龍先生和JCM信託進行交換的義務還須滿足或(在允許的範圍內)馬龍先生 (單獨和作為JCM信託的受託人)書面放棄以下條件：

就交換協議而言，任何人的轉讓直接或間接指通過法律實施或其他方式進行的出售、轉讓或處置，而不是授予代理投票Liberty Broadband B系列普通股與基本事件有關。

馬龍先生或JCM信託將馬龍先生實益擁有的Liberty Broadband B系列普通股轉讓給任何人，將導致該轉讓股份的總投票權減少49%的初始目標投票權，除非是轉讓：

如果馬龍先生或JCM信託基金轉讓Liberty Broadband B系列普通股的任何股份，馬龍先生將立即通知Liberty Broadband有關轉讓的信息。

在放棄的B股減至零或簽署後續交換協議時，根據協議各方的相互書面同意，交換協議將終止並立即停止任何進一步的效力和效力。此外，如果合併協議根據其條款終止，而合併未完成，則交換協議將自動終止。

任何根據交換協議條款終止的不得免除任何一方在終止前欺詐或故意實質性違反其契諾或協議而造成的任何損害賠償責任。根據交換協議，故意實質性違約是指重大違反一方的契諾和協議，這是由於一方明知採取或不採取此類行動將嚴重違反該方的契諾或協議而造成的後果 (前提是，就Liberty Broadband而言，知識包括在對首席執行官、首席會計官、首席法務官和首席公司中的任何一位進行適當查詢後，實際知曉的情況)，而該行為或不作為是由於明知採取該行動或不採取該行動將是對該當事人的契諾或協議的實質性違反(前提是，就Liberty Broadband而言，知識包括實際知曉情況)，並在對首席執行官、首席會計官、首席法務官和首席公司中的任何一位進行適當查詢後以Liberty Broadband或其子公司管理人員的身份註冊為自由寬帶公司(Liberty Broadband或其子公司)。

這一部分介紹了代理及優先購買權協議和投資協議的具體條款終止協議、税收分享協議、賠償協議、合併協議和重組協議的假設協議。本節和本聯合委託書/招股説明書中對協議的描述通過參考協議全文進行限定，的副本分別作為附件G、H、I和J，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。此摘要並不自稱完整，可能不包含有關這些協議的所有對您很重要的信息。我們鼓勵您仔細閲讀這些協議的全部內容。

根據由Liberty Broadband和Qurate Retail 根據2018年3月9日的轉讓和承擔協議，由Liberty Broadband、Qurate Retail、LV Bridge、LLC和GCI Liberty之間 Liberty和GCI Liberty之間就GCI Liberty剝離而轉讓和承擔的經修訂的代理和優先購買權協議，GCI Liberty授予了 Liberty和GCI Liberty之間的代理和優先購買權協議(代理協議)，GCI Liberty根據2018年3月9日的轉讓和承擔協議，向自由寬帶和Qurate零售授予並由GCI Liberty承擔了自由寬帶、Qurate Retail、LV Bridge、LLC和GCI Liberty之間的

Liberty Broadband和GCI Liberty也是開曼羣島豁免公司Liberty Broadband、Qurate Retail、JANA Nirvana Master Fund，L.P.、開曼羣島豁免公司JANA Master Fund，Ltd.和開曼羣島豁免公司Coatue Offshore Master Fund，Ltd.(開曼羣島豁免公司Coatue Offshore Master Fund，Ltd.)簽訂的、日期為2015年5月28日的修訂和重新簽署投資協議的締約方。該協議由自由寬帶公司、Qurate Retail公司、JANA Nirvana Master Fund，L.P.(開曼羣島豁免公司)和Coatue Offshore Master Fund，Ltd.(開曼羣島豁免公司)簽署。和索羅班機會大師基金有限公司，開曼羣島的一家豁免有限合夥企業，第IX、X和XI節，其中被分配給#年的GCI Liberty

根據截至2018年3月9日由Liberty Broadband和GCI Liberty之間簽訂的轉讓和承擔協議(此類分配的部分，即投資協議)，與GCI Liberty剝離的聯繫。

2020年8月6日，在與Liberty Broadband、GCI Liberty和LV Bridge簽訂合併協議的同時，LLC簽訂了終止協議，將導致Liberty Broadband和GCI Liberty之間的代理協議和投資協議終止，在任何情況下，均在合併完成後生效。

在簽訂合併協議的同時，Liberty Broadband簽訂了税收分享協議加入協議，根據Liberty Broadband同意的，在第一次合併結束時生效，對GCI Liberty的義務和責任承擔連帶責任，並有權根據税收分享協議行使和執行GCI Liberty的權利。分税協議在Qurate Retail、GCI Liberty及其各自的集團之間分配各種税收義務的責任，包括如果GCI Liberty拆分被視為應納税而徵收的任何税收。根據税收分享協議和税收分享協議合併協議，在某些情況下，GCI Liberty和Liberty Broadband將被要求共同和分別賠償Qurate Retail及其子公司因GCI Liberty拆分未能符合本守則第355(A)(1)(D)節和相關規定而符合免税交易資格的任何税收或損失，包括此類税收或損失 GCI Liberty違反某些契約(適用於GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty拆分完成後的行動或失敗 )；(2)由於將GCI Liberty拆分視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，將GCI Liberty拆分作為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，將守則第355(E)節適用於GCI Liberty拆分，GCI Liberty(或任何後續公司)股票中50%或更大的權益(以投票或價值衡量)或(3)主要來自個別或合計, Liberty Broadband在第一次合併完成後違反了税收分享協議下的某些契約。相反，Qurate Retail必須賠償GCI Liberty和Liberty Broadband及其子公司因GCI Liberty拆分而徵收的税款，而不是前一句中所述的税款。

税收分享協議還規定了雙方在準備納税申報和税務競爭方面的權利和責任。具體而言，Qurate Retail 負責準備納税申報單，包括(1)Qurate Retail或GCI Liberty以外的任何子公司或其各自的任何子公司，以及(B)GCI Liberty或其任何子公司，以及(2)Qurate Retail和/或其GCI Liberty以外的任何子公司和/或其任何子公司。GCI Liberty(在完成第一次合併後，Liberty Broadband)負責準備僅包括GCI Liberty、Liberty Broadband和/或其各自子公司的納税申報單。在與GCI Liberty拆分的免税性質有關的任何税收競爭或Qurate Retail、GCI Liberty(以及在第一次合併完成後，Liberty Broadband)和Qurate Retail達成的某些其他歷史性拆分交易中，一方和Qurate Retail通常有權共同控制此類競爭，雙方都有權就此類競爭達成和解。在任何其他税務競爭可能導致分税協議項下的賠償義務的情況下，有義務準備與該税務競爭相關的納税申報表的一方控制該競爭，如果該和解可能對該方產生超過最低限度的影響，則另一方對該爭議的和解有參與權和同意權。

在簽訂合併協議的同時，Liberty Broadband還簽訂了賠償協議聯合協議，根據該協議，Liberty Broadband同意在第一次合併結束時生效，對GCI Liberty的義務和責任承擔連帶責任，並根據賠償協議有權行使和執行GCI Liberty的權利。根據賠償協議，GCI Liberty同意就Liberty Interactive LLC於2023年10月5日或之前交出以交換給Liberty Interactive LLC的任何2046年到期的1.75%可交換債券(Liberty Charge Exchanged 債券)向Liberty Interactive LLC進行賠償 (I)該Liberty Interactive LLC的調整本金金額超過賠償協議還規定，Qurate Retail和GCI Liberty將相互及其各自的子公司、現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及他們的繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人，就與GCI Liberty 剝離有關的某些潛在損失進行賠償。賠償協議還規定，GCI Liberty必須向Qurate Retail提供Qurate Retail(1)遵守報告、備案或其他政府要求以及(2)提起或抗辯訴訟所需的任何必要信息。根據賠償協議，GCI Liberty還有義務盡合理努力促使其管理人員、董事、成員、員工、受控附屬公司和代理對Qurate Retail的所有專有信息保密, 受慣例例外的約束。

在簽訂合併協議的同時，Liberty Broadband、GCI Liberty、Qurate Retail、Liberty Interactive LLC和 Merge LLC簽訂了重組協議的轉讓和承擔協議，根據該協議，Merge LLC同意在合併結束時生效，接受並承擔重組協議下GCI Liberty的某些權利和義務。根據重組協議，GCI Liberty(A)必須賠償和保護GCI Liberty及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人以及他們的每一位繼承人和代表因以下原因造成的任何損失：(1)該受賠方是GCI Liberty或其子公司的董事或高級管理人員；(2)受彌償人以GCI Liberty或其附屬公司董事或高級職員的身份，或就GCI Liberty或其附屬公司的董事或高級職員而言，應GCI Liberty或該附屬公司的要求而採取的作為或不作為(包括在應GCI Liberty或其附屬公司作為另一人的代表的代表的要求提供服務時)；(B)除某些例外情況外，不得和解、妥協或同意在任何受威脅或實際的訴訟中登錄任何判決，而該等訴訟可就該等判決尋求賠償；以及(C)必須維持GCI Liberty董事和高級管理人員責任保險，承保在2018年3月9日(繳費生效時間)或之前發生的作為或不作為，涉及那些目前(以及在繳費生效時間之前成為)GCI Liberty董事和高級管理人員責任保險的個人，其承保條款和範圍以及金額, 對此類個人的優惠不低於重組協議之日生效的此類保單，或維持根據重組協議購買的任何預付尾部保單的全部效力，以履行該等義務。

根據日期為2018年3月9日的《服務協議》(日期為2018年3月9日)，並經日期為2019年12月13日的《服務協議第一修正案》(日期為 )修訂的《服務協議》，由Liberty Media和自由媒體之間簽署

以及GCI Liberty(服務協議)，Liberty Media為GCI Liberty提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。

根據Liberty Media、GCI Liberty和Liberty Property Holdings，Inc.之間於2018年3月9日簽署的設施共享協議(設施共享協議)，GCI Liberty與Liberty Media共享其公司總部的辦公空間和相關便利設施。

在簽訂合併協議的同時，於2020年8月6日，Liberty Broadband、GCI Liberty、Liberty Media和Liberty Media的某些子公司簽訂了一份信函協議，其中包括將導致(I)在第一次合併完成時生效的服務協議終止，GCI Liberty將向Liberty Media支付終止款項，以支付GCI Liberty在Maffei先生的某些補償費用中可分攤的部分，以及

除了本聯合委託書/招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息( 包括有關前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項)外，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應閲讀並考慮Liberty Broadband和GCI Liberty的每項業務相關的風險，因為這些風險也將在合併完成後影響Liberty Broadband 。這些風險可以在Liberty Broadband截至2019年12月31日的年度報告和截至 2020年3月31日和 2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及 GCI Liberty截至2019年12月31日的年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中找到其中每一項均已向證券交易委員會備案，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您還應閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他個文件。如需瞭解更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。

如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對(A)合併前Liberty Broadband和/或GCI Liberty(視情況而定)和(B)合併後的公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

普通對價的價值可能會根據Liberty的價值波動而發生變化 GCI Liberty股東收到的股票對價可能在收到時低於GCI Liberty A系列普通股每股72.49美元、或低於GCI Liberty B系列普通股每股71.92美元。

Liberty Broadband普通股的市值將在GCI Liberty特別會議日期之前、GCI Liberty股東以Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的形式接受合併對價之前以及之後的這段時間內波動。在此期間，GCI Liberty股東將以Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的形式接受合併對價，在此期間和之後的這段時間內，Liberty Broadband普通股的市值將會波動。因此，在GCI Liberty特別會議召開時，GCI Liberty股東將無法確定他們將在生效時間收到的每股合併對價的市值。

因此，交付給GCI Liberty股東的自由寬帶普通股的價值將取決於自由寬帶C系列普通股和自由寬帶B系列普通股的價格。 GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的每股合併對價的價值可能分別大於、小於或等於72.49美元或71.92美元，這分別代表了自由寬帶股票0.580的隱含價值基於Liberty寬帶C系列普通股的收盤價

和 Liberty Broadband B系列普通股的最後銷售價格，在每種情況下，都是在2020年6月29日，也就是共同同意的交易所比率公開宣佈前的最後一個交易日。

無法準確預測Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股在生效時間的市場價格，因此，無法準確預測GCI Liberty股東將獲得的普通對價價值。Liberty Broadband C系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的市場價格在生效時間之前和之後都可能因為各種原因而波動，其中包括Charge的運營結果和其業務的發展、對合並完成的可能性的市場評估以及預期的合併時間。其中許多因素超出了Liberty Broadband和GCI Liberty的控制範圍。您應獲取GCI Liberty Capital股票、Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的當前市場報價。

合併受條件限制，部分或全部條件可能無法滿足，或及時完成 (如果有的話)。如果不能完成合並，可能會對Liberty Broadband和GCI Liberty產生實質性的不利影響。

第一次合併和合並的完成取決於一系列條件，其中包括：(A)有權在合併協議上投票的GCI Liberty股本流通股總投票權的多數持有者以贊成票批准和通過合併協議；(B)GCI Liberty合併提議由有權投票的GCI Liberty股本(不包括由Liberty Broadband及其子公司直接或間接實益擁有的任何流通股；馬龍集團、Maffei集團或其各自附屬公司；Liberty Broadband董事會成員或母公司第16條官員；GCI Liberty董事會成員)的多數已發行股票總投票權的多數持有人以贊成票批准和通過(由GCI Liberty Broadband及其子公司、馬龍集團、Maffei 集團或其各自附屬公司、Liberty Broadband董事會成員或母公司第16條高級管理人員組成)；GCI Liberty董事會成員(不包括由Liberty Broadband及其子公司直接或間接實益擁有的任何已發行股票；Liberty Broadband董事會成員或母公司第16條官員(C)以通過互聯網親自出席或由受委代表出席Liberty Broadband特別會議並有權就此投票的Liberty Broadband普通股已發行股票的總投票權佔多數的持有人的贊成票批准股票發行建議；(D)有權投票的Liberty Broadband普通股的已發行普通股的總投票權佔多數的持有者以贊成票批准並通過Liberty Broadband合併建議；有權投票的Liberty Broadband普通股的已發行普通股的總投票權佔總投票權的多數的持有人以贊成票批准並通過自由寬帶合併建議。(D)有權投票的Liberty Broadband普通股的已發行普通股的總投票權佔多數的持有者以贊成票批准並通過馬龍集團, 瑪菲集團或其各自的附屬公司；GCI Liberty董事會成員或GCI Liberty高管；Liberty Broadband Board或Liberty 寬帶高管成員；或上述任何人的直系親屬)，不能放棄；(E)根據HSR 法案規定的任何適用等待期的到期或終止；(F)收到FCC和RCA的必要批准，這些批准不包括對GCI Holdings及其子公司的業務有實質性不利的某些條件，這些條件要求出售、剝離或處置GCI Holdings及其子公司的資產，或將限制Liberty Broadband在生效時間後經營GCI Holdings 及其子公司的資產或行使GCI Liberty的全部所有權的能力；(G)S表格登記聲明的有效性-(H)授權Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股在納斯達克上市，與合併相關；(I)沒有任何法律、命令或其他法律約束或禁止，由任何法院或其他有管轄權的政府機構訂立、頒佈、頒佈、執行或發佈，禁止、使之非法或禁止完成合並協議所設想的交易；(J)每一方在合併協議中的陳述和擔保的準確性，但須受某些重大限制；(K)每一方在所有實質性方面的表現，以及其契諾必須符合

在合併結束前由其根據合併協議執行；(L)各方均未產生重大不利影響(如合併協議所定義)；以及(M)收到某些法律意見，包括大意為合併將符合守則第368(A)條意義的重組的意見，以及大意為合併協議擬進行的交易不會影響美國聯邦所得税對GG的處理的意見(br})；(C)在合併結束前，合併協議未對合並協議產生重大不利影響；(M)收到某些法律意見，包括認為合併將符合《守則》第368(A)條意義的重組的意見，以及合併協議擬進行的交易不會影響美國聯邦所得税對GG的待遇的意見(有關更詳細的討論，請參閲標題為“特殊因素與合併協議”的小節協議與合併的條件，請參閲更詳細的討論)。雖然雙方在合併協議中同意盡合理的最大努力滿足成交條件，但雙方的努力可能不會成功。未能滿足所有要求的條件可能會使組合的完成延遲很長一段時間，或者根本無法完成。完成合並的任何延遲都可能導致Liberty Broadband無法實現部分或全部優勢，或者無法實現Liberty Broadband期望在預期時間範圍內成功完成合並的部分或全部優勢，或者在與預期時間線不同的時間線上實現這些優勢。不能保證合併協議中的條件將得到滿足或(在允許的範圍內)放棄或合併將完成。此外，除了有限的例外，Liberty Broadband或GCI Liberty可以終止合併協議，如果合併在2021年8月6日之前仍未完成，則受合併協議中規定的某些延期的限制。見？特殊因素？合併協議？終止。？

如果合併未完成，Liberty Broadband和GCI Liberty可能會受到重大不利影響，而沒有意識到完成合並的任何好處， Liberty Broadband和GCI Liberty將面臨許多風險，包括以下風險：

此外，如果合併未完成，Liberty Broadband和GCI Liberty可能會因未能完成合並或執行任何而受到訴訟

針對其履行合併協議義務的訴訟程序開始。這些風險中的任何一個都可能對Liberty Broadband和GCI Liberty各自的財務狀況、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

合併協議包含的條款限制Liberty Broadband和GCI Liberty尋求合併替代方案的能力，可能會阻礙潛在收購方提出有利的替代交易方案，在特定情況下，可能會要求Liberty Broadband或GCI Liberty向對方支付鉅額終止費。

合併協議包含的條款使GCI Liberty和Liberty Broadband更難與第三方進行任何替代交易。合併協議包含某些條款，限制Liberty Broadband和GCI Liberty除其他事項外，請求、發起、知情促進、知情誘導、知情鼓勵、進入或繼續或以其他方式參與與任何替代第三方提案有關的任何討論，或批准或推薦任何替代第三方提案。此外，即使GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會撤回或限定其關於批准GCI Liberty合併提案的建議，除非合併{GCI Liberty仍將被要求將GCI Liberty合併提案提交GCI Liberty特別會議表決。此外， GCI Liberty收到構成更高提案的任何第三方收購提案後，Liberty Broadband將有機會提出修改合併協議的條款，然後GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會可以撤回或限定其關於GCI Liberty合併提案的建議，以支持此類更高提案。同樣，即使Liberty Broadband特別委員會或Liberty Broadband董事會撤回或限制其關於批准Liberty 寬帶合併提案或股票發行提案的建議，除非合併協議根據其條款終止，Liberty Broadband仍將被要求將Liberty Broadband 合併提案和股票發行提案提交Liberty Broadband特別會議表決。此外, Liberty Broadband收到構成更高提案的任何第三方替代提案後，GCI Liberty將有機會在Liberty Broadband特別委員會或 Liberty Broadband董事會撤回或限定其關於Liberty寬帶合併提案的建議以支持該更高提案之前，提出修改合併協議條款。有關進一步討論，請參閲小節，標題為：合併協議中的特殊因素和協議中的契諾和協議。Liberty Broadband No Reication(自由寬帶無邀請函)。

在某些情況下，合併協議終止後，GCI Liberty將被要求向Liberty Broadband支付2.4億美元的終止費，或Liberty Broadband 將被要求向GCI Liberty支付3.4億美元的終止費。有關進一步討論，請參閲標題為特殊因素與合併協議與終止費相關的章節。

這些條款可能會阻止潛在的第三方收購者或合併合作伙伴考慮或提出此類交易，即使其準備支付每股價值高於合併中建議收到的價值，或將為GCI Liberty股東帶來相對於合併協議條款和條件更大的價值，而這些第三方收購者或合併合作伙伴可能有興趣收購GCI Liberty的全部或很大一部分股份或尋求替代公司交易。特別是，終止費(如果適用)可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向GCI Liberty股東支付比在沒有此類費用的情況下可能提議支付的價格更低的價格。

投票協議可能會阻止第三方進行涉及Liberty Broadband或GCI Liberty的替代交易。

關於合併協議，Liberty Broadband和GCI Liberty與馬龍先生和馬龍集團的某些成員就他們持有的股份簽訂了投票協議

Liberty 寬帶普通股和GCI Liberty股本。根據Liberty Broadband投票協議，只要Liberty 寬帶特別委員會或Liberty Broadband Board(根據Liberty Broadband特別委員會的建議行事)沒有撤銷或以其他方式撤回母公司的不利建議變更，馬龍先生和馬龍集團的該等成員已承諾對其持有的Liberty Broadband普通股的全部股份進行投票，約佔Liberty已發行和已發行股票總投票權的48.3%。

根據GCI Liberty投票協議，只要GCI Liberty特別委員會或GCI Liberty董事會(根據GCI Liberty特別委員會的建議採取行動 )沒有撤銷或以其他方式撤回公司不利的推薦變更，馬龍集團的這些成員已承諾對其持有的GCI Liberty股本股份的全部股份進行投票，相當於GCI Liberty Capital普通股已發行和已發行股票總投票權的27.0%左右(約佔GCI Liberty Capital普通股已發行和已發行股票總投票權的27.0%)，根據GCI Liberty投票協議，該等馬龍集團成員已承諾投票其持有的GCI Liberty Capital普通股已發行和已發行股票的總投票權約為27.0%

這些協議的存在可能會阻止第三方尋求涉及Liberty Broadband或GCI Liberty的替代交易。

在合併懸而未決期間，每一方都受到合同限制，這可能會對每一方的業務和運營造成不利的影響。

根據合併協議的條款，GCI Liberty在生效時間之前的業務行為受到某些限制，這可能會對其及其子公司執行某些業務戰略、維持客户或管理與其業務、運營、技術、基礎設施或合規功能相關的風險的能力產生不利影響，包括在某些情況下收購或處置資產、產生債務、承擔資本支出、與監管機構進行接觸或解決實際或潛在索賠的能力。這可能會對GCI Liberty及其子公司執行某些業務戰略、維護客户或管理與其業務、運營、技術、基礎設施或合規職能相關的風險(包括在某些情況下收購或處置資產、產生債務、承擔資本支出、與監管機構接觸或解決實際或潛在索賠的能力)產生不利影響。這些限制可能會在生效時間之前對GCI Liberty造成不利影響。

根據合併協議的條款，Liberty Broadband在生效時間之前的業務行為受到一系列更有限的限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下修改其組織文件、支付非常股息或分配或招致債務的能力。這些限制可能會在生效時間之前對Liberty Broadband造成不利影響。

此外，由於合併協議中的運營契約，GCI Liberty，在某些情況下，Liberty Broadband可能無法(未經另一方的特別委員會事先書面同意)在合併懸而未決期間進行戰略交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易以及採取其他行動，即使此類行動被證明是有益的。無論合併是否完成，這些因素都可能對Liberty Broadband和GCI Liberty的財務狀況或運營結果產生不利影響。

上述風險中的每一個都可能因合併完成的延遲或其他不利發展而加劇。有關進一步討論，請參閲標題為合併協議中的特殊因素和GCI Liberty的業務行為中的契諾和協議，以及合併協議中的特殊因素和自由寬帶的業務行為中的特殊因素。

合併的宣佈和懸而未決可能會轉移管理層的注意力，並導致Liberty Broadband和GCI Liberty的業務中斷，這可能會對Liberty Broadband和GCI Liberty的業務和財務業績產生不利影響。

Liberty Broadband和GCI Liberty的管理層可能需要將過多的注意力從它們各自的日常活動和運營上轉移開，並將時間和精力投入到完成組合上。延遲合併可能會加劇此類中斷和轉移的風險和不利影響。無論合併是否完成，這些因素都可能對Liberty Broadband和GCI Liberty的財務狀況或運營結果產生不利影響。

Liberty Broadband和GCI Liberty將因完成合並而產生大量費用，包括諮詢、法律和其他交易成本，合併完成後，Liberty Broadband預計將產生與合併公司相關的額外費用。無論合併是否完成，這些成本中的大部分已經發生或將發生。GCI Liberty和Liberty Broadband無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用的性質很難準確估計。Liberty Broadband和GCI Liberty的管理層繼續評估這些成本的大小，與合併相關的額外意外成本可能會產生。儘管Liberty Broadband和GCI Liberty預計，隨着時間的推移，實現與組合相關的收益將抵消此類成本和支出，但不能保證近期或根本不會實現這一淨收益。

針對Liberty Broadband、GCI Liberty、Merge LLC、Merge Sub提起或可能提起的訴訟， Liberty Broadband Board成員和GCI Liberty Board成員可能會導致鉅額成本，並可能對我們及時完成合並的能力或完全不利影響。

GCI Liberty認為這起訴訟毫無根據。然而，本訴訟或可能對交易文件所考慮的合併或其他交易提出質疑的任何其他訴訟的結果是不確定的，並可能導致Liberty Broadband和GCI Liberty的鉅額成本，包括但不限於與董事和高級管理人員的賠償相關的成本。交易文件預期的合併或其他交易的結果不確定，並可能導致Liberty Broadband和GCI Liberty的鉅額成本，包括但不限於與董事和高級管理人員的賠償相關的成本。

2020年10月23日，一名據稱的GCI Liberty股東在美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為劉易斯·貝克訴GCI Liberty，Inc.等人案。，案件編號1：20-cv-01425-una。訴訟將GCI Liberty、

GCI Liberty Board、Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub。訴訟依據《交易法》第14(A)條和《交易法》第14a-9條以及《交易法》第20(A)條提出索賠。訴訟稱，被告導致一份註冊聲明遺漏了與合併相關的重要信息，這據稱使註冊聲明變得虛假和具有誤導性。訴訟還聲稱，GCI Liberty Board和Liberty Broadband的成員擔任GCI Liberty的控制人，並知道註冊聲明中包含的所謂虛假和誤導性陳述。訴訟尋求禁制令，禁止合併，在合併完成的情況下撤銷合併，命令GCI Liberty Board傳播不包含任何所謂不真實陳述或遺漏重大事實的註冊聲明，被告違反交易法的聲明，費用和律師費，以及其他救濟。

GCI Liberty和Liberty Broadband認為這起訴訟毫無根據。然而，這起訴訟或可能提起的任何其他訴訟的結果是不確定的，可能會給Liberty Broadband和GCI Liberty帶來鉅額成本，包括但不限於與董事和高級管理人員賠償相關的成本。交易文件所考慮的其他交易。

這些訴訟尋求一項命令，要求完成交易文件中預期的合併或其他交易，如果永久禁止合併(或交易文件中預期的其他交易)的命令已成為最終且不可上訴，則任何一方均可在生效時間之前終止合併協議。如果永久禁止合併(或交易文件預期的其他交易)的命令已成為最終且不可上訴，則任何一方均可在生效時間之前終止合併協議。任何此類禁令或合併延遲完成都可能對Liberty Broadband和GCI Liberty的前景、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Liberty Broadband的一些董事和高管以及GCI Liberty的董事和高管在合併中的利益不同於Liberty Broadband和GCI Liberty的其他股東，或者不同於其他Liberty Broadband和GCI Liberty股東的利益。

Liberty Broadband和GCI Liberty的某些董事和高管擁有與合併或合併協議相關的利益不同於Liberty Broadband和GCI Liberty的其他股東。

Liberty Broadband所有高管也是GCI Liberty的高管，合併後將繼續以這樣的身份提供服務。Liberty 寬帶高管擁有GCI Liberty股權獎，該獎項授予他們作為GCI Liberty高管的服務。根據相同的條款、條件和歸屬要求，這些獎勵將保持未完成狀態，並將轉換為Liberty Broadband股票的股權獎勵，如上文問題和答案中更詳細地描述的，GCI Liberty的未完成股權獎勵將如何處理？GCI Liberty董事和高管作為GCI Liberty的董事和高管，在合併後將保留一定的賠償和保險保護。此外，GCI Liberty 非僱員董事持有的任何未授予的GCI Liberty股權獎勵將在合併前立即授予。

馬龍先生的利益可能與GCI Liberty股東的利益不同，部分原因是交換協議中考慮的交易。根據交易所協議，JCM信託放棄了接受放棄的B股的權利，轉而同意接受同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，因此緊隨生效時間之後，馬龍先生實益擁有的Liberty Broadband的所有證券(包括在某些信託中持有的股份)的總投票權將約為(但不超過)49%。在生效時間之後，可能會有Liberty Broadband B系列普通股和Liberty寬帶C系列普通股的額外交易所

馬龍先生或JCM信託根據交換協議購買股票。有關更多信息，請參閲特殊因素和與組合交換協議相關的其他協議。

此外，Liberty Broadband Board和GCI Liberty Board還包括三名重疊的成員：Malone先生、Maffei先生和Richard R.Green。馬龍先生是非僱員董事兼Liberty Broadband董事會主席，也是GCI Liberty董事會主席。Maffei先生是Liberty Broadband和GCI Liberty的總裁兼首席執行官和董事。格林博士是Liberty Broadband和GCI Liberty的非僱員董事。

Liberty Broadband董事會決定自合併完成後生效，將其規模從6名董事增加到8名董事，並任命現任GCI Liberty董事會成員的恩格斯先生和漢密爾頓女士填補這些新設立的董事職位空缺。恩格斯先生和漢密爾頓女士都不知道這一意圖，也沒有與恩格斯先生或漢密爾頓女士在合併協議簽署前完成合並後，就他們在Liberty Broadband董事會的服務進行任何討論。

有關這些利益的更詳細討論，請參閲組合中Liberty寬帶董事和高管的利益的特殊因素和組合中GCI自由董事和高管的利益的特殊因素。有關這些利益的更多詳細討論，請參閲組合中的Liberty寬帶董事和高管的利益以及組合中的特殊因素和GCI自由董事和高管的利益

合併完成後出售Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股可能會導致此類股票的市場價格下跌。

根據2020年9月30日GCI Liberty普通股和2020年9月30日GCI Liberty優先股的流通股數量，Liberty Broadband預計在合併和交換協議生效後，將發行約77.9萬股Liberty Broadband B系列普通股、6060萬股Liberty C系列普通股和720萬股Liberty Broadband優先股。

許多前GCI Liberty股東可能決定不持有他們將在組合中獲得的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股的股票。Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股的此類出售可能會壓低此類股票的市場價格，並可能在合併後立即進行

如果合併導致 GCI Liberty拆分不符合適用税法下的免税分銷資格，則可能導致GCI Liberty和Liberty Broadband承擔重大責任。

關於合併協議的簽署，GCI Liberty收到了Skadden的意見，大意是，在符合其中規定的限制和假設的情況下，GCI Liberty拆分不會導致GCI Liberty拆分不符合準則第355和361節對Qurate Retail、GCI Liberty、其各自子公司和Liberty Ventures前普通股持有人的免税分銷資格。即簽約拆分税務意見書。在合併完成之前，Skadden向GCI Liberty提交與簽約拆分税務意見書效果相同且受類似限制和假設的意見書是各方義務的條件，稱為 +結賬拆分税務意見書。簽約拆分税務意見書所依據的是簽約拆分税務意見書，而結賬拆分税務意見書將依賴於結案拆分税務意見書。 GCI Liberty，Liberty Broadband和Malone先生。如果這些申報函中的任何事實陳述，或者簽署分立納税意見書或關閉分立納税意見書中的任何假設不真實或不完整，則簽署分立納税意見書或關閉分立納税意見書可能無效。此外，律師的意見對國税局或法院沒有約束力。因此，在簽名中表達的結論

拆分税務意見和結案拆分税務意見可能會受到美國國税局的質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。

如果，由於任何原因，隨後確定GCI Liberty拆分不符合本守則第355和361條規定的免税待遇，則在某些情況下，GCI Liberty和 Liberty Broadband可能需要賠償Qurate Retail、其子公司和某些相關人員因GCI Liberty拆分而產生的重大税務責任。如果GCI Liberty拆分不符合第355節、第368(A)(1)(D)節和本守則相關條款的規定，Qurate Retail一般將被徵税，就像它在應税交易中出售了GCI Liberty拆分的前身GCI Liberty普通股一樣。在這種情況下，Qurate Retail將確認應税收益，金額等於(1)在GCI Liberty拆分中分配的前身GCI Liberty普通股的總公平市場價值，(2)Qurate Retail在前身GCI Liberty普通股中的總税基。根據Qurate Retail和GCI Liberty之間的分税協議以及Qurate Retail、GCI Liberty和Liberty Broadband之間的分税協議，在某些情況下，GCI Liberty和Liberty Broadband將被要求共同和分別賠償Qurate Retail 及其子公司因GCI Liberty拆分未能符合第355條規定的免税交易資格而造成的任何税收或損失GCI Liberty單獨或合計違反某些契約 Liberty(適用於GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty拆分完成後採取行動或未採取行動的 ), (2)將守則第355(E)條適用於GCI Liberty拆分的結果 GCI Liberty拆分被視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接獲得GCI Liberty(或任何後續公司)股票50%或更大的權益(以投票或價值衡量)，或(3)主要來自、個別或以合計在生效時間之後，Liberty Broadband違反了税收分享協議下的某些契約。任何此類賠償義務都可能是實質性的。見特殊因素和其他與組合相關的協議和其他交易協議。

如果合併不符合本規範第368(A)節所指的重組，則合併可能導致GCI Liberty、Liberty Broadband和/或其各自股東的納税義務。

此合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義，GCI Liberty和Liberty Broadband各自完成合並的義務分別取決於各自收到律師的意見，即合併將因此符合條件。然而，律師的意見對國税局或法院沒有約束力。如果這一結論受到質疑，並且確定合併不符合美國聯邦所得税的重組要求，GCI Liberty股東將被要求根據合併確認交換其普通股和優先股的任何應税收益，Liberty Broadband股東可能被要求確認其Liberty Broadband股票的應税收益，就像Liberty Broadband已被GCI Liberty在全額應税交易中收購一樣。此外，GCI Liberty和Liberty Broadband中的每一個都可能被要求確認美國聯邦所得税的應税收入或收益，就像它在全額應税交易中將其所有資產和負債轉移給對方一樣。由此產生的任何税收都可能是實質性的。

本文中包含的未經審計的預計合併財務報表是初步的，合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本文中未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映Liberty Broadband的實際情況

如果合併在指定日期完成，財務狀況或運營結果將會出現。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了基於假設和初步估計進行的調整，以記錄收購的GCI Liberty可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此確認的商譽。本文件中反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價和截至合併完成之日GCI Liberty的資產和負債的公允價值。因此，最終購置會計調整可能與本文檔中反映的預計調整大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“每股信息彙總等值和比較”的章節、彙總彙總未經審計的備考簡明合併財務報表和未經審計的備考簡明合併財務報表。

本聯合委託書/招股説明書中包含的每家公司未經審計的預期財務信息涉及風險、不確定性和假設，其中許多都不是每家公司所能控制的。因此，它可能不會被證明是準確的，也不一定是當前值或未來業績的指示性。

本聯合委託書/招股説明書的“特殊因素：Liberty Broadband未經審計的預期財務信息”和“特殊因素：GCI Liberty未經審計的預期財務信息”中包含的每家公司的未經審計的預期財務信息本聯合委託書/招股説明書的信息涉及風險、不確定性和假設，並不是對未來業績的保證。由於公司無法控制或預測的因素，每個公司的未來財務結果可能與未經審計的預期財務信息中表達的財務結果大不相同。不能就未來事件作出保證，也不能保證在編制未經審計的預期財務信息時所作的假設將準確反映未來情況。內部財務預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是主觀的，並且依賴於標題為 n的關於前瞻性陳述的告誡聲明(所有這些都是不確定的，其中許多都不在Liberty Broadband或GCI Liberty的控制範圍之外)中通過引用描述或納入的許多因素，如果合併完成，也將超出合併後公司的控制範圍。每家公司均不能保證其未來財務業績，或如果合併完成，合併後公司的財務業績不會與未經審計的預期財務信息有實質性差異。未經審計的預期財務信息涵蓋多年，其性質的信息每一年都面臨更大的不確定性。未經審計的預期財務信息未考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。

未經審核的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守SEC或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息或GAAP而發佈的準則，也不反映未來可能對GAAP進行的任何擬議或其他變更的影響。

Liberty Broadband特別委員會從Perella Weinberg Partners獲得的公平意見不會反映意見發表之日後可能發生或可能發生的變化、情況、發展或事件。

自由寬帶特別委員會與合併有關的財務顧問Perella Weinberg Partners已於2020年8月5日向自由寬帶特別委員會提交了一份書面意見，從財務角度看，截至該日期，自由寬帶的股東(除GCI Liberty、馬龍集團、馬飛集團、各自的附屬公司和母公司外)在財務上對自由寬帶的股東(除GCI Liberty、馬龍集團、馬飛集團及其各自的附屬公司和母公司以外)支付的共同對價是否公平其中所考慮的事項以及所列的條件和限制。

截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，Liberty Broadband特別委員會尚未從Perella Weinberg Partners獲得最新的公平意見， Liberty Broadband特別委員會預計在合併完成之前不會收到最新的公平意見。

Perella Weinberg Partners的意見不反映意見發表之日後可能發生或可能發生的變化、情況、發展或事件，包括 Liberty Broadband或GCI Liberty的運營和前景的變化(包括2020年9月14日出售Evite)、監管或法律變化、一般市場和經濟狀況以及 Liberty和GCI Liberty可能無法控制的其他因素(公平意見是基於這些因素)。這可能會改變Liberty Broadband和GCI Liberty的價值或Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股、Liberty寬帶優先股或GCI Liberty股本的價格。自Perella Weinberg Partners發表意見之日起，合併對價的價值一直在波動，可能與其截至之日的價值存在實質性差異，該意見未涉及Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股、Liberty Broadband優先股或GCI Liberty資本股票在意見發表日期之後的交易價格。佩雷拉·温伯格合夥公司的意見沒有説明合併將完成的時間，也沒有發表意見日期以外的任何日期。Liberty Broadband特別委員會預計不會要求Perella Weinberg Partners更新其意見，Perella Weinberg Partners沒有義務或責任根據在發表意見之日後可能發生或可能發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。有關Perella Weinberg Partners提供的意見的更完整描述，以及與該意見相關的重要財務分析的摘要, 請參閲《特殊因素與Liberty Broadband Special 委員會財務顧問的意見》一節。Perella Weinberg Partners的意見作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書中，並在此引用作為參考。

Evercore 向每個GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty Board提交的公平意見不會反映該意見發表之日之後可能發生或可能發生的變化、情況、發展或事件。

Evercore是GCI Liberty特別委員會與合併相關的財務顧問，他於2020年8月6日向GCI自由特別委員會和應GCI Liberty特別委員會的要求向GCI自由特別委員會的每個成員發表了口頭意見(隨後通過Evercore於2020年8月6日提交的書面意見證實了這一點)，從

財務截至該日期，根據並受制於 Evercore的書面意見中所述的程序、假設、審查的資格和限制以及其他事項，首次合併中與GCI Liberty普通股持有人(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的附屬公司和公司第16條高管除外)的交換比例。

截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會均未從Evercore獲得最新的公平意見， GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會預計不會在合併完成之前收到最新的公平意見。

Evercore的意見不反映其意見發表之日後可能發生或可能發生的變化、情況、發展或事件，包括Liberty Broadband或GCI Liberty的運營或前景的變化(包括2020年9月14日出售Evite)、法規或法律變化、一般市場和經濟狀況或可能超出Liberty Broadband和GCI Liberty控制範圍的其他因素，Evercore的意見正是基於這些因素。這可能會改變Liberty Broadband和GCI Liberty的價值或Liberty 寬帶C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股、Liberty寬帶優先股或GCI Liberty股本的價格。合併對價自Evercore發表意見之日起一直在波動，可能與其截至發表意見之日的價值存在實質性差異，該意見不涉及Liberty Broadband 系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股、Liberty Broadband優先股或GCI Liberty股本在發表意見之日後的交易價格。Evercore的意見未説明合併將完成的時間或意見日期以外的任何日期。GCI Liberty特別委員會預計不會要求Evercore更新其意見，Evercore沒有義務或責任根據意見的日期之後可能發生或可能發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。有關Evercore觀點的更完整描述，以及Evercore針對此類觀點執行的重要財務分析的摘要，請參閲, 請參閲部分特殊因素和GCI Liberty特別委員會財務顧問的意見。Evercore的意見作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書聲明/招股説明書中，並在此引用作為參考。

如果GCI Liberty B系列普通股股東選擇行使其評估權，他們將獲得的現金支付是不確定的，可能會被確定高於或低於合併對價的價值。

如前所述，GCI Liberty B系列普通股的持有者有權追求與首次合併相關的評估權。如果GCI Liberty B系列股東行使他或她的評估權，並遵循DGCL規定的程序(請參閲本聯合委託書/招股説明書的特殊因素和附件M)，她或她將有權獲得等同於其持有的GCI Liberty B系列普通股公允價值(根據DGCL確定)的現金付款。必須遵守DGCL的明確程序，否則，希望行使其評估權的股東可能會失去此類權利。？GCI Liberty B系列普通股的公允價值可能被確定為高於或低於Liberty Broadband B系列普通股的股票的價值，否則股東將有權獲得與第一次合併相關的收益。此外，現金支付的公允價值可能會在司法程序中確定，其結果無法預測。此外，持不同意見的股東根據評估權程序收到現金以換取其持有的GCI Liberty B系列普通股將是該股東的應税交易。

Liberty Broadband目前負債累累，在合併後將更多地負債，這可能會在合併完成後對其業務和財務狀況產生不利影響。

截至2020年9月30日，Liberty Broadband的合併債務本金約為12.75億美元，GCI Liberty的合併債務本金約為31.62億美元。合併生效後，Liberty Broadband及其子公司在合併的基礎上將有大約44.37億美元的合併債務。由於這筆鉅額債務，Liberty Broadband可能會：

此外，Liberty Broadband未來可能還需要承擔額外的債務。如果在預計債務水平上增加新債務，上述風險可能會加劇。任何這些潛在不利後果的影響都可能在合併完成後對Liberty Broadband的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

有關Liberty Broadband潛在償還其直接債務義務能力的其他限制，請參閲？我們是一家控股公司，我們可能無法獲得足以償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾的現金，以及？我們無法在2020年2月3日提交給證券交易委員會的Liberty Broadband截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中獲得Charge從其運營活動中產生的現金。

Liberty Broadband可能無法實現組合的所有預期優勢，或者這些優勢可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併的全部好處可能不會像預期的那樣實現，或者可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。如果不能實現合併的預期好處，可能會對Liberty Broadband的運營業績或現金流產生不利影響，導致Liberty寬帶每股收益被稀釋，減少或推遲合併的預期增值效果，並對Liberty Broadband普通股價格產生負面影響。此外，在對GCI Liberty進行盡職調查的過程中，Liberty Broadband可能低估或未發現一些負債。

GCI Liberty A系列普通股的持有者將獲得Liberty Broadband C系列普通股的無投票權股票作為合併對價，除特拉華州法律要求的外，這些股票無權在Liberty Broadband董事會董事選舉或其他影響Liberty Broadband的事項上投票。

生效後，GCI Liberty股東將不再是GCI Liberty的股東，而是成為Liberty 寬帶的股東，他們作為Liberty寬帶股東的權利將受Liberty寬帶章程和Liberty寬帶附例條款的約束。

Liberty Broadband憲章和Liberty Broadband章程的條款在某些方面與GCI Liberty憲章和GCI Liberty章程的條款不同，後者目前管理着GCI Liberty股東的權利。具體地説，GCI Liberty A系列普通股的每位持有者目前在GCI Liberty董事會選舉和其他影響GCI Liberty的事項上，有權對其持有的GCI Liberty A系列普通股每股股票投一票。該股東持有的每股GCI Liberty A系列普通股在GCI Liberty董事會選舉和其他影響GCI Liberty的事項上有權投一票。GCI Liberty A系列普通股持有者將獲得的Liberty Broadband C系列普通股股票作為合併對價將不會賦予該持有者任何投票權，除非特拉華州法律另有要求，否則該等持有者無權在Liberty Broadband董事會董事選舉或其他影響Liberty Broadband的事項上投票。

有關與GCI Liberty股本股份和Liberty寬帶股本股份相關的不同權利的更完整説明，請參閲自由寬帶股東和GCI Liberty股東權利比較。

合併後，GCI Liberty股東的所有權和投票權將減少，合併後對Liberty Broadband政策的影響將小於現在對GCI Liberty政策的影響，Liberty Broadband股東將被合併稀釋。

根據生效時間，僅根據他們對GCI Liberty股本的所有權，並不包括這些股東在合併前持有的Liberty Broadband普通股的任何股份，前GCI Liberty股東(合計)預計將擁有自由寬帶C系列普通股、自由寬帶B系列普通股和自由寬帶優先股的股份，分別約佔自由寬帶系列已發行股票總數的35.9%、24.1%和100.0分別有320萬股和720萬股Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股，目前預計將在生效時間和交換協議生效後發行。因此，前GCI Liberty股東(合計不包括這些股東在合併前持有的Liberty Broadband 普通股)預計將擁有Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股的股份，約佔Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband 已發行股本總投票權的16.7%，以及Liberty Broadband已發行股本的33.3%因此，一般情況下，GCI Liberty股東在生效後對Liberty Broadband的管理和政策的影響將小於他們目前對GCI Liberty的管理和政策的影響。

此外，自生效時間起，現有Liberty Broadband股東將被稀釋，預計將擁有Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的股份(合計不包括該股東持有的任何GCI Liberty普通股)，約佔Liberty Broadband A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股已發行股票總投票權的83.3%。已發行的Liberty寬帶A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股的總投票權約為66.7%。

僅根據截至2020年9月30日的GCI Liberty Capital股票和Liberty Broadband普通股的已發行股票信息，並假設行使期權和其他權利以收購該等人士持有的證券，並可在2020年9月30日之後的60天內行使，合併後預期擔任Liberty Broadband高管和董事的人員預計將在生效時間和給予後實益擁有Liberty Broadband股本股票，約佔投票權的61.7%。在生效時間和給予之後，預計將擔任Liberty Broadband高管和董事的人員將受益擁有Liberty Broadband股本股票，相當於約61.7%的投票權請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Liberty寬帶管理的安全所有權”，預計自由寬帶管理的安全所有權。

我們不能向您保證Liberty寬帶優先股的活躍交易市場在合併後會發展起來，或者，如果有一個發展起來，也不能保證它會持續下去。在沒有公開市場的情況下，您可能無法清算Liberty Broadband優先股的投資。由於Liberty Broadband優先股將在合併完成後新發行，因此在發行此類股票之前，新發行的Liberty Broadband優先股不會形成活躍的交易市場。因此，Liberty Broadband優先股的初始交易價格將由市場決定，不能保證這些股票的交易價格將等於或高於GCI Liberty優先股的清算價或市場價。Liberty Broadband優先股的初始交易價格不一定與Liberty Broadband 資產或財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係，也可能不代表GCI Liberty優先股的當前市場價格。

即使 Liberty Broadband優先股在生效時間後出現活躍的交易市場，此類股票的交易量也可能會波動，導致價格在生效時間之後出現顯著變化。

Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股或Liberty寬帶優先股的市場價格可能會因合併而下跌。

Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband 優先股的市場價格可能會因合併而下跌如果合併的成本大於預期，Liberty Broadband沒有以金融或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，或者合併對Liberty Broadband的財務狀況、運營業績或現金流的影響與金融或行業預期不一致，則Liberty Broadband的市場價格可能會因合併而下跌合併的成本高於預期，Liberty Broadband沒有達到財務或行業分析師預期的程度，或者合併對Liberty Broadband的財務狀況、運營業績或現金流的影響與金融或行業預期不一致這些事件中的任何一項都可能使Liberty Broadband更難出售股本或與股本相關的證券，並對Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股或Liberty寬帶優先股的價格產生不利影響。

在生效時間結束後，預計馬龍先生將繼續擁有Liberty Broadband約49%的未償還投票權，這可能被認為使他處於影響重大公司行動的地位，並可能阻止其他人發起可能有利於Liberty Broadband股東的控制權交易。

馬龍先生目前是Liberty Broadband董事會主席，目前實益擁有代表着直接持有Liberty Broadband約49%總投票權的權力的股份。根據交換協議，JCM信託將放棄與其擁有的某些GCI Liberty B系列普通股合併後獲得Liberty Broadband B系列普通股的權利，而將獲得同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，這樣馬龍先生在緊隨生效時間之後在Liberty Broadband的總投票權(包括在某些信託中持有的股份)將約為(但不超過)49%JCM Trust將放棄的Liberty Broadband B系列普通股的估計數量約為180萬股，這相當於Liberty Broadband總投票權的約11.7%，這是根據馬龍先生在Liberty Broadband的投票權(在不生效交換協議的情況下)與馬龍先生基於大約2650萬股Liberty Broadband A系列普通股的投票權之間的差額計算的。約320萬股Liberty Broadband B系列普通股和720萬股Liberty Broadband優先股目前預計將在有效時間和交換協議生效後發行。

在生效時間之後，馬龍先生和JCM信託公司可以一對一的方式交換一些Liberty Broadband C系列普通股換取放棄的B股，以便在發生導致馬龍先生的投票權低於目標投票權的低於0.5%的某些投票權稀釋事件後，以及在任何合併、合併、剝離、分紅或某些其他導致Liberty Broadband B系列持有者的基本事件發生後，保留馬龍先生的目標投票權。有效時間之後，馬龍先生和JCM信託公司可能會以一對一的方式交換一些Liberty Broadband C系列普通股股票，以保留馬龍先生的目標投票權，因為某些投票權稀釋事件會導致馬龍先生的目標投票權低於目標投票權財產或現金或其組合。相反，在任何回購、贖回或其他可能導致馬龍先生的投票權超過目標投票權加0.5%的事件發生後，馬龍先生和JCM信託將被要求將其擁有的Liberty Broadband B系列普通股的股份轉讓給Liberty Broadband，以換取同等數量的Liberty Broadband C系列普通股，但僅在必要時才能保留目標投票權。有關交換協議的更完整説明，請參閲 n特殊因素？與交換協議組合相關的其他協議。

此外，當某些基本事件導致Liberty Broadband B系列普通股持有人獲得Liberty Broadband的證券、另一個個人的證券、財產或現金或其組合時，則由Liberty Broadband全權酌情決定(經其多數獨立董事批准)，(X)Liberty Broadband將規定馬龍先生或JCM信託將獲得與Liberty Broadband B系列普通股持有人在該事件中將收到的相同的每股金額和對價形式對於他或其持有的Liberty Broadband C系列普通股(最多豁免B股數量)或(Y)在某些此類事件中，馬龍先生和JCM信託將獲得所有剩餘的被豁免的B股，以換取同等數量的Liberty B股

由於馬龍先生的所有權權益和投票權以及交換協議，預計馬龍先生可能會繼續被視為能夠影響重大公司行動，包括合併、業務合併或資產處置等公司交易。這種所有權集中可能會阻止其他發起任何可能有利於Liberty Broadband股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

以上列出的風險並非包羅萬象，您應該意識到，合併後Liberty Broadband和GCI Liberty將面臨各種其他風險，包括Liberty Broadband和GCI Liberty提交給證券交易委員會的報告中討論的風險。特別是，有關競爭、普遍服務基金和農村醫療保健計劃以及GCI Holdings在阿拉斯加的業務地理集中度的風險，請參閲GCI Liberty於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的GCI Liberty年度報告中包含的與公司GCI Holdings的業務和未來業績相關的因素。有關更多信息，請參見您可以在此處找到更多信息，瞭解通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置。

本聯合委託書/招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述之外的所有陳述均為前瞻性陳述。這樣的詞語，如可能、？將、？可能、？應該、？將、？將、？預期、？預測、？項目、？預測、？項目、？未來、？潛在、？意圖、？計劃、？假設、？？相信、？預測、？繼續？或此類術語或其其他變體的否定，以及與任何有關未來的討論有關的類似物質的詞語和術語。這些前瞻性陳述包括有關合並和其他相關交易的陳述，以及Liberty Broadband和GCI Liberty未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖的陳述。除了本文標題風險因素下描述的風險因素外，以下是可能導致實際結果或事件與此類陳述明示或暗示的結果或事件大不相同的部分(但不是全部)因素：

這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日發表，Liberty Broadband和GCI Liberty 明確表示不承擔任何義務或承諾發佈本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映他們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本文檔中包含或併入的風險因素因素和其他警告性聲明中描述的因素。這些風險因素和

陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。在任何前瞻性聲明中，Liberty Broadband或GCI Liberty表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但此類聲明必然包含風險和不確定性，不能保證該期望或信念將會產生或實現或實現。

請參閲Liberty Broadband和GCI Liberty公開提交的文件，包括最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告，以瞭解有關Liberty Broadband和GCI Liberty的更多信息，以及與Liberty Broadband和GCI Liberty各自業務相關的風險和不確定性，可能會影響本聯合委託書聲明/招股説明書中所作的陳述。如需瞭解更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。

Liberty Broadband是特拉華州的一家公司。2014年5月，Liberty Media及其子公司董事會授權管理層進行寬帶剝離，剝離於2014年11月4日完成。通過寬帶剝離前後的多筆交易，Liberty Broadband獲得了 Charge的權益。根據與GCI Liberty和A/N簽訂的代理協議，Liberty寬帶公司控制着Charge公司總投票權的25.01%。Liberty Broadband的全資子公司SkyHook 專注於基於設備的定位技術的開發和銷售。Skyhook營銷和銷售兩種主要產品：(1)稱為Precision Location 解決方案的位置確定服務；(2)稱為地理空間洞察(Geospatial Insights)的位置智能和數據洞察服務。

自由寬帶的主要辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(7208755700)。

Merge Sub是Liberty Broadband的間接全資子公司和Merge LLC的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2020年8月4日，目的是簽訂合併協議並實現合併協議預期的合併。合併子公司並無進行任何活動，但與成立合併子公司及合併協議預期事項有關的活動除外。Merge Sub的主要執行辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(7208755700)。

GCI Liberty是特拉華州的一家公司。GCI Liberty的資產由其全資子公司GCI Holdings和Liberty Broadband、Charge和LendingTree的非控股權益組成。這些資產(GCI Holdings除外)由Qurate Retail貢獻給GCI Liberty，以換取前身GCI Liberty的控股權，GCI Liberty隨後被剝離，後來與GCI Liberty合併。GCI Holdings主要向整個阿拉斯加的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和託管服務。截至2020年9月30日，GCI Liberty的經濟增長率為23.7%

擁有Liberty Broadband的所有權權益。GCI Liberty於2020年9月14日出售了其在Evite的權益。

GCI Liberty的主要辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112，電話號碼是(7208755900)。

有關GCI Liberty及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。有關更多信息，請參閲此處可以找到更多信息。？

以下討論總結了合併對根據合併獲得股Liberty Broadband股本以換取其持有的GCI Liberty股本的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有GCI股份的美國持有者 Liberty股本作為本守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於守則、適用的財政部條例、對其的司法解釋以及行政裁決和實踐，所有這些均自本協議之日起生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

鑑於GCI Liberty股本的特定事實和情況，本討論並不旨在解決可能與GCI Liberty股本股票的特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的GCI Liberty股本持有者(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、證券或貨幣交易商、/或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、證券或貨幣交易商。例如，銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員、免税實體、被視為合夥企業的美國聯邦所得税實體或其他流動實體(以及其中的投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的持有者、負有替代最低税責任的持有者、擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者、持有GCI Liberty Capital股票作為跨境的一部分的持有者轉換交易或其他綜合或降低風險交易，要求加速將任何毛收入項目確認為在適用財務報表中確認為此類收入的結果的持有人，實際或建設性持有GCI Liberty股本5%或以上股份的持有人，通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過退休計劃獲得其GCI Liberty股本股份的持有人，以及，除非下面明確説明，否則持有GCI Liberty優先股股份的持有人本討論不涉及任何狀態下的任何注意事項, 它也不涉及當地或非美國税法，也不涉及根據 2010年《醫療保健和教育調節法》規定的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何替代最低税額或税收後果。此外，本討論不涉及對非美國持有者的任何税收後果。

在本討論中，術語美國持有者是指GCI Liberty Capital 股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該股票是：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有GCI Liberty股本股份，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有GCI Liberty股本的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

GCI Liberty股本的所有持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定合併對他們的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和效力。

GCI Liberty和Liberty Broadband打算合併成為守則第368(A)節所指的重組。完成合並是GCI Liberty和Liberty Broadband各自義務的條件，即GCI Liberty收到其特別税務顧問Skadden的書面意見，Liberty Broadband收到Liberty Broadband特別委員會律師Debevoise的書面意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。這些意見將基於GCI Liberty和Liberty Broadband的陳述和習慣事實假設，以及GCI Liberty和Liberty Broadband的某些契約和承諾。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或成為不正確、不完整、不準確或以其他方式被違反，或者如果上述意見所依據的事實與合併時存在的事實存在重大差異，則該等意見的有效性可能會受到影響，並且合併所產生的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的結果大不相同。此外，上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。GCI Liberty和Liberty Broadband沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項作出任何裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。

如果合併符合本準則第368(A)節所指的重組，則合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下：

如果美國持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的GCI Liberty股本股票，則可以參考GCI Liberty股本的每一股股票來確定該美國股東在其自由寬帶股本股票中的基準和持有期。

任何此類持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在合併中收到的Liberty Broadband股本股票(包括 Liberty Broadband系列C系列普通股或Liberty Broadband系列B系列普通股的任何零股，如下所述)應如何在GCI Liberty股本的股的不同區塊之間分配，並確定收到的Liberty Broadband股本的特定股份的基數和持有期。

美國持有者以現金代替Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的零碎股份，通常會被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此，這些美國持有者通常會確認收益或虧損等於收到的現金金額與Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的這部分股票分配的税基之間的差額。如果截至合併生效日期，該零碎股份的持有期(如上所述) 超過一年，則該等損益一般為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限度的。

如果GCI Liberty優先股的美國持有者股票被歸類為守則第306節所指的第306節股票，該持有人在合併中收到的Liberty Broadband優先股股票也將構成第306條股票。如果該持有人在與前身GCI Liberty於2018年被Qurate Retail收購GCI Liberty的再公司合併中收到此類GCI Liberty優先股，則該持有人收到的美國持有人的GCI Liberty優先股也可能被歸類為第306條股票。GCI 持有者以現金購買的Liberty優先股股票通常不會被歸類為第306條股票。GCI Liberty優先股的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定其Liberty Broadband優先股可能歸類為第306條股票的特定税收後果。

向美國持有人支付現金以代替Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的零股，可能需要進行信息報告，除非該美國持有人提供適用豁免的證明。此類付款還可能需要備用預扣，除非該美國持有人提供適用免税證明或提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有)。

前面的討論僅是對合並後的美國聯邦所得税後果的一般性總結。它不是對可能對特定持有者很重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。GCI Liberty股本的所有持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合併對他們的具體税務後果，包括納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

Liberty寬帶特別會議將於2020年12月15日山區時間上午10：00舉行。由於對新冠肺炎疫情的擔憂，特別會議將通過互聯網舉行，完全是一次虛擬的股東大會。Liberty Broadband股東可以在會議期間通過互聯網參加會議、訪問股東名單、提交問題和投票，方法是訪問www.viralShareholderMeeting.com/LBRD2020SM。要參加Liberty Broadband特別會議，Liberty Broadband股東需要打印16位控制號碼，該號碼印在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中。Liberty Broadband建議Liberty Broadband股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。網上籤到將於2020年12月15日會議前不久開始。Liberty Broadband打算將本聯合委託書聲明/招股説明書以及隨附的委託書表格郵寄給有權在2020年11月3日左右的特別會議上投票的股東。

在Liberty Broadband特別會議上，Liberty Broadband股東將被要求考慮並表決以下事項：

第一次合併的完成取決於Liberty Broadband股東批准Liberty Broadband合併提議和股票發行提議。第一次合併的完成不以Liberty寬帶休會提案的批准為條件。

根據Liberty Broadband特別委員會的一致建議，Liberty Broadband董事會一致認為，合併協議和其他交易文件，以及由此擬進行的交易(包括投票協議和交換協議中擬進行的交易)對Liberty Broadband及其股東(GCI Liberty、馬龍集團、瑪菲集團、各自的附屬公司和母公司部門除外)是可取的、公平的，並符合其最佳利益？適用於股票發行提案，適用於Liberty寬帶休會提案。

Liberty 寬帶股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附件，以瞭解有關合並和合並協議預期的其他交易的更多詳細信息。

只有截至紐約市時間2020年10月20日下午5：00(Liberty Broadband特別會議的記錄日期)已發行的Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股記錄的持有者才有權獲得Liberty Broadband特別會議的通知，並有權在Liberty Broadband特別會議或其任何延期上投票。除特拉華州法律要求外，Liberty Broadband C系列普通股的持有者無權享有任何投票權，也不得對將在Liberty Broadband特別會議上提交的提案進行投票。

在記錄日期，Liberty Broadband A系列普通股流通股為26,495,183股，Liberty寬帶B系列普通股流通股為2,451,119股，並有權在Liberty Broadband特別大會上投票。Liberty Broadband的每位股東有權對在記錄日期持有的每股Liberty Broadband A系列普通股和每股Liberty Broadband B系列普通股投1票和10票。除特拉華州法律要求外，Liberty Broadband C系列普通股的持有者無權享有任何投票權，也不得對將在Liberty Broadband特別會議上提交的提案進行投票。

有權在自由寬帶特別會議上投票的自由寬帶股東的完整名單將在自由寬帶公司位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號(郵編80112)的公司辦公室的投資者關係部供任何自由寬帶股東查閲，用於與自由寬帶特別會議有關的目的，在正常營業時間內，在自由寬帶特別會議之前的10天內，可以如果您對訪問此列表有任何疑問，請致電(844)826-8735聯繫Liberty寬帶投資者關係部。

在2020年9月30日(可獲得此類信息的最新實際可行日期)交易結束時，Liberty 寬帶董事和高管及其關聯公司實益擁有Liberty Broadband A系列普通股1,786,998股和Liberty Broadband B系列普通股2,373,006股，約佔在該日實益擁有並被視為已發行的Liberty Broadband普通股總投票權的50.0%(用於計算百分比)。在計算百分比時，Liberty寬帶董事和高管及其附屬公司實益擁有1,786,998股Liberty Broadband A系列普通股和2,373,006股Liberty Broadband B系列普通股，約佔在該日期實益擁有並視為已發行的Liberty Broadband普通股總投票權的50.0%截至記錄日期，Liberty Broadband及其附屬公司的董事和高管擁有的Liberty Broadband普通股股票數量和股Liberty Broadband普通股的投票權百分比預計不會與截至2020年9月30日的數量和百分比有顯著差異。根據Liberty Broadband投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員已承諾對其持有的Liberty Broadband普通股的全部股份(約佔截至2020年9月30日Liberty Broadband已發行和已發行普通股總投票權的48.3%)投贊成票，贊成股票發行提案和Liberty寬帶休會提案。Liberty Broadband目前預計其董事和高管將投票支持將在Liberty Broadband特別會議上表決的所有提案，但除馬龍先生外，沒有此類董事或高管簽訂任何協議

他或她這樣做。上述反映的股票數量不包括與已發行RSU獎勵或股票期權相關的股票。

在記錄日期已發行的Liberty Broadband普通股總投票權中佔多數並有權在Liberty Broadband特別會議上投票的多數持有者出席Liberty Broadband在線特別會議、親自通過互聯網或由代表代表出席Liberty Broadband特別會議將構成Liberty Broadband特別會議業務交易的法定人數。棄權將計入確定Liberty 寬帶特別會議處理業務的法定人數。

由於紐約證券交易所和納斯達克的適用規則不允許經紀人對Liberty 寬帶特別會議上要採取行動的任何提案進行酌情投票，因此如果您通過銀行或經紀人持有Liberty Broadband普通股，您的股票將不會被算作存在，並有權投票以確定法定人數，除非您指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票。這可能會增加在Liberty Broadband特別會議上確定法定人數的難度。

要批准Liberty Broadband合併提議，需要持有 Liberty Broadband已發行普通股的多數總投票權，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍集團、瑪菲集團、馬龍集團或瑪菲集團的每家附屬公司直接或間接實益擁有的所有已發行股票的持有者投贊成票。已發行並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票的Liberty Broadband普通股，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍集團、瑪菲集團、馬龍集團或瑪菲集團的每家附屬公司直接或間接實益擁有的所有已發行股份。{要批准股票發行提案和Liberty寬帶休會提案都需要擁有Liberty Broadband普通股多數總投票權的持有者的贊成票，這些股東通過互聯網親自出席Liberty Broadband特別會議或由代理人代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提案投票，作為一個類別一起投票。

如果截至記錄日期您是您股票的記錄持有人，您可以通過郵件、電話或Internet提交您的委託書進行投票。記錄持有人可以在Liberty Broadband特別會議期間通過Internet訪問www.viralShareholderMeeting.com/LBRD20SM對其股票進行投票。要參加Liberty Broadband特別會議，Liberty Broadband股東需要在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中印有16位控制號碼。Liberty Broadband建議Liberty Broadband 股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。在線簽到將於2020年12月15日會議前不久開始。

作為通過互聯網或電話提交代理的另一種選擇，您可以通過郵件提交您的代理。

如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。您應留出足夠的天數以確保交貨。

請注意，與通過互聯網投票相關的任何費用，如互聯網接入費，將由您負責。

所有及時收到且未被撤銷的正確簽名的代理將根據代理上的指示在Liberty Broadband特別會議上進行投票，如果未指明方向，則將按照Liberty Broadband董事會的建議進行投票。

就Liberty Broadband特別會議而言，如果Liberty Broadband股東通過互聯網親自出席Liberty Broadband 特別會議，並且沒有投票或返回帶有棄權指示的委託書，則為棄權。

第一次合併的完成取決於Liberty Broadband股東批准Liberty Broadband合併提議和股票發行提議。對於Liberty Broadband 合併提案和股票發行提案，如果Liberty Broadband股東通過互聯網親自出席Liberty Broadband特別會議時沒有投票，或由代理人投棄權票，則將產生投票反對此類提案的效果。如果股東沒有通過互聯網親自出席Liberty 寬帶特別會議，也沒有委託代表迴應，將產生投票反對Liberty Broadband合併提案的效果，並且不會影響股票發行提案的結果(假設出席的人數達到法定人數)。

第一次合併的完成不以Liberty寬帶延期提案為條件。對於Liberty Broadband休會提案，如果Liberty Broadband股東通過互聯網親自出席Liberty Broadband特別會議時沒有投票，或由代理人投棄權票，則其效果與投票反對此類提案的效果相同。如果股東沒有通過互聯網親自出席特別會議，也沒有委託代表作出迴應，這將不會影響Liberty Broadband休會提案的結果 (假設出席的人數達到法定人數)。

如果您的Liberty Broadband普通股以街道名稱在股票經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人提供的投票説明，

銀行或其他被提名者。請注意，您不能在Liberty Broadband特別會議期間通過直接向Liberty Broadband退還代理卡或通過互聯網親自投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得該代表。您的經紀人、銀行或其他被指定人有義務向您提供投票指示表格供您使用。

為這些股票的實益所有者以街頭名義持有股票的經紀人通常有權在未收到實益所有者的指示時酌情對例行提案進行投票。但是，在沒有受益所有者的具體指示的情況下，經紀人不得對被確定為非常規事項的審批行使投票權決定權。？預計在Liberty Broadband特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。

如果您是Liberty Broadband普通股的受益者，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票：

任何委託書的股東都有權在股東特別會議表決委託書前隨時撤銷委託書。如果您是記錄的股東，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書：

必須在Liberty Broadband特別會議開始之前收到任何簽名的代理撤銷或新的簽名的代理。此外，您可以在紐約市時間2020年12月14日晚上11：59之前通過互聯網或電話(如果您最初使用相應的方式投票)更改您的投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人或適用的計劃管理員，以瞭解如何執行此操作。

Liberty Broadband董事會正在向其股東徵集Liberty寬帶特別會議的委託書。Liberty Broadband將承擔徵集股東委託書的全部費用，包括本聯合委託書/招股説明書、代理卡和提供給Liberty Broadband股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如果適用)。代理可以由董事、高級管理人員和少數Liberty Broadband的常客徵集

員工親自或通過郵件、電話或傳真，但此類人員不會因此類服務而獲得特殊補償。Liberty Broadband已聘請D.F.King&Co.，Inc.(一家代理募集公司)協助徵集代理，費用約為9000美元，外加合理的自付成本和開支。在適當的情況下，將向持有Liberty Broadband普通股記錄的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本，以便轉發給受益所有人。Liberty Broadband還可以報銷代表受益所有者的人員將徵集材料轉發給這些所有者的費用。

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫代理卡方面需要幫助，或者對Liberty 寬帶特別會議有任何疑問，請聯繫Liberty Broadband的投資者關係熱線(720)875-5700或D.F.King&Co.，Inc.(800)290-6424(銀行家和經紀人可撥打對方付費電話(212)269-5550)聯繫Liberty Broadband的投資者關係熱線(720)875-5700或D.F.King&Co.，Inc.(800)290-6424(銀行家和經紀人可撥打對方付費電話(212)269-5550)。

無論您持有多少Liberty Broadband普通股，您的投票都非常重要。請通過互聯網或電話投票您的股票，或立即簽署、註明日期並退回代理卡，以確保您的股票可以代表您的股票，即使您計劃通過互聯網親自出席Liberty Broadband特別會議。

虛擬自由寬帶特別會議將允許股東在會議期間在at www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2020SM. 提供的問題框中提交問題

如果Liberty Broadband在虛擬Liberty Broadband特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時停電或長時間停電)，它將確定虛擬特別會議是否可以立即重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者虛擬特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，自由寬帶公司將立即通知股東有關via www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2020SM. 的決定

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將派技術人員隨時為您解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。如果您在Liberty Broadband特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議網站登錄頁面www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2020SM. 上

Liberty Broadband已任命Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的一名代表擔任特別會議的選舉檢查人員。選舉檢查員將獨立統計贊成票、反對票和棄權票。

在合併協議所載若干限制的規限下，特別大會可不時延期，以便有額外的時間取得額外的委託書，或由會議主席以其他方式認為必要或適當。沒有通知

如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點(如果有)，則需要休會除非：

在任何Liberty Broadband股東大會上，所有代理的投票方式將與最初召開Liberty Broadband特別會議時的投票方式相同，但在休會之前已被有效撤銷或撤回的任何代理除外。

在 Liberty Broadband合併提案中，Liberty Broadband要求其股東批准採用合併協議。完成第一次合併需要Liberty Broadband股東批准Liberty Broadband合併提案。

Liberty Broadband合併提議的批准需要Liberty Broadband已發行普通股總投票權的多數持有者投贊成票，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票，作為一個類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍集團、瑪菲集團、馬龍集團的每一家附屬公司直接或間接實益擁有的所有流通股。不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍集團、瑪菲集團、馬龍集團的每一家附屬公司直接或間接實益擁有的所有已發行股份的持有者投贊成票本公司第16款高級職員或直系親屬有上述任何一項。

Liberty Broadband董事會根據Liberty寬帶特別委員會的一致建議，一致建議Liberty Broadband 股東投票批准Liberty寬帶合併提案(項目1)。

Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband A系列普通股在納斯達克全球精選市場上市(將發行的Liberty Broadband優先股將在納斯達克全球精選市場上市)，因此，Liberty Broadband必須遵守納斯達克上市規則，包括股東審批要求。納斯達克上市規則5635(A)規定：在以下情況下，發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券之前，必須獲得股東的批准：。. (1)由於目前或可能發行的普通股。。。而不是公開募集現金。。。普通股在發行時擁有或將擁有的投票權等於或超過發行前已發行股票或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的20%；或(2)任何董事、高級管理人員或主要股東。。。的[c]公司直接或間接在中擁有5%或更多權益(或此類人士合計擁有10%或更多權益)[c]公司。。。在交易或一系列相關交易中收購或支付的代價，以及目前或潛在發行普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會導致已發行普通股或投票權增加5%或更多。關於合併， Liberty Broadband預計，Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股的總投票權將因合併而發行，或可能成為可發行的。此外， Liberty Broadband和GCI Liberty董事會主席Malone先生、Liberty Broadband董事會成員Richard R.Green和J.David Wargo以及母公司Section16高級職員合計擁有GCI Liberty超過10%的權益，股票發行將導致已發行普通股增加5%或更多。此外，根據合併協議的條款，自由寬帶必須在特別會議上向股東提交股票發行方案。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，本次股票發行方案獲得批准。

在股票發行提案中，Liberty Broadband要求其股東批准向GCI Liberty股東發行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股

合併協議預期的合併以及根據交換協議將Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股出售給馬龍先生或JCM信託。完成第一次合併需要Liberty寬帶股東批准股票發行提議。

股票發行提案的批准需要Liberty Broadband普通股總投票權的多數持有者的贊成票，這些股票通過互聯網親自出席或由代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提案投票，作為單一類別一起投票。

Liberty Broadband董事會根據Liberty Broadband特別委員會的一致建議，一致建議Liberty Broadband 股東投票批准股票發行提案(項目2)。

在 Liberty Broadband休會提案中，Liberty Broadband要求其股東不時批准Liberty Broadband特別會議的休會。如果在休會時沒有足夠的票數批准Liberty寬帶合併提案或股票發行提案，或者如果會議主席認為有必要或適當，則Liberty Broadband請求其股東徵集支持Liberty寬帶合併提案或股票發行提案的額外委託書。自由寬帶休會提案中，Liberty Broadband要求其股東不時批准Liberty寬帶特別會議的休會。如果在休會時沒有足夠的票數批准Liberty寬帶合併提案或股票發行提案，或者如果會議主席認為必要或適當，則Liberty Broadband要求其股東不時批准Liberty寬帶特別會議的休會。完成第一次合併不需要Liberty Broadband股東批准Liberty Broadband休會提案。

Liberty Broadband休會提案的批准需要Liberty Broadband普通股總投票權的多數持有者的贊成票，這些股東通過互聯網親自出席或由代理人代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權對提案進行投票，作為一個類別一起投票。

Liberty Broadband董事會一致建議Liberty Broadband股東投票批准Liberty Broadband 休會提案(項目3)。

GCI Liberty特別會議將於2020年12月15日山區時間上午10：30舉行。由於對新冠肺炎疫情的擔憂，特別會議將通過互聯網舉行，完全是一次虛擬的股東會議。GCI Liberty股東可以在會議期間通過互聯網參加會議、訪問股東名單、提交問題和投票，訪問www.viralShareholderMeeting.com/GCIL2020SM。要進入GCI Liberty特別會議，GCI Liberty股東將需要打印在其代理卡上用箭頭標記的框中的16位控制號。GCI Liberty建議GCI Liberty股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時登錄。網上籤到將於2020年12月15日會議前不久開始。GCI Liberty打算將此聯合委託書/招股説明書以及隨附的委託書表格郵寄給有權在2020年11月3日左右的特別會議上投票的股東。

在GCI Liberty特別會議上，GCI Liberty股東將被要求考慮和表決以下事項：

第一次合併的完成取決於GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提議。第一次合併的完成不以批准GCI Liberty休會提案為條件。

GCI Liberty董事會根據GCI Liberty特別委員會的一致建議，一致認定合併協議和其他交易文件以及由此計劃的交易(包括投票協議和交換協議中預期的交易)對GCI Liberty及其股東(馬龍集團、瑪菲集團、各自的附屬公司和公司第16條高管除外)是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

GCI Liberty股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附件，以瞭解有關合並和合並協議預期的其他交易的更多詳細信息。

截至紐約市時間下午5：00，僅持有GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股的持有者

2020年10月20日，也就是GCI Liberty特別會議的記錄日期，將有權收到GCI Liberty特別會議的通知，並有權在GCI Liberty特別會議或其任何休會或延期上投票。

在記錄日期，GCI Liberty A系列普通股有101,350,970股，GCI Liberty B系列普通股有4,488,568股，GCI Liberty優先股有7,199,631股，有權在GCI Liberty特別會議上投票。GCI Liberty的每位股東有權為每股GCI Liberty A系列普通股投一票，為每股GCI Liberty B系列普通股投10票，以及為在記錄日期持有的每股GCI Liberty優先股投三分之一的票。

有權在GCI Liberty特別會議上投票的GCI Liberty股東的完整名單將在GCI Liberty公司位於科羅拉多州80112恩格爾伍德自由大道12300號的公司辦公室的投資者關係部供任何GCI Liberty股東查閲，用於與GCI Liberty特別會議有關的目的，在正常營業時間內，在GCI Liberty特別會議之前期間可以如果您對訪問此列表有任何問題，請致電(833)618-8602與GCI Liberty投資者關係部聯繫。

在2020年9月30日(可獲得此類信息的最新可行日期)交易結束時，GCI Liberty 董事和高管及其附屬公司實益擁有GCI Liberty A系列普通股2,883,615股，GCI Liberty B系列普通股5,564,729股和GCI Liberty優先股 480,762股，其中GCI Liberty A系列普通股佔2,883,615股，GCI Liberty系列B普通股佔5,564,729股，GCI Liberty優先股佔480,762股。或於該日實益擁有並視為已發行之GCI Liberty股本股份之總投票權約36.4%，以計算董事及行政人員作為一個整體之持股百分比。截至記錄日期，GCI Liberty及其附屬公司董事和高管持有的GCI Liberty股本股份數量和GCI Liberty股本股份投票權百分比預計不會與截至2020年9月30日的數字和百分比有顯著差異。根據GCI Liberty投票協議，馬龍先生和馬龍集團的某些成員承諾投票支持GCI Liberty合併提議和GCI Liberty休會提議，他們持有的所有GCI Liberty股本股份(約佔截至2020年9月30日GCI Liberty股本已發行和流通股總投票權的27.0%)。GCI Liberty目前希望其董事和高管投票支持將在GCI Liberty特別會議上表決的所有提案，但除了馬龍先生之外，沒有此類董事或高管簽訂任何協議，要求他或她這樣做。以上反映的股票數量不包括已發行RSU獎勵或股票期權相關的股票。有關RSU獎勵和股票期權的信息, 請參閲特殊因素和合並協議以及股權獎勵的待遇。

GCI Liberty特別會議的在線、親自通過互聯網或委託代表出席的GCI Liberty特別會議將構成GCI Liberty特別會議事務處理的法定人數。在記錄日期已發行的GCI Liberty普通股總投票權，並有權在特別會議上投票的GCI Liberty特別會議的多數股東。為了確定GCI 自由特別會議的事務處理法定人數，棄權將計入法定人數。

因為紐約證券交易所和納斯達克的適用規則不允許經紀人對要在GCI Liberty特別會議上採取行動的任何提案進行酌情投票

會議，如果您通過銀行或經紀人持有您持有的GCI Liberty股本股票，您的股票將不會被算作出席並有權投票以確定法定人數，除非您指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票。這可能會增加在GCI Liberty特別會議上確定法定人數的難度。

批准GCI Liberty合併提案需要(I)持有GCI Liberty已發行股本並有權在GCI Liberty特別會議上就該提案投票的多數股東投贊成票，作為一個類別一起投票，以及(Ii)持有已發行並有權在GCI Liberty特別會議上就該提案投票的已發行GCI Liberty股本股份的多數股東投贊成票，{馬龍集團、馬菲集團、馬龍集團或馬菲集團的附屬公司、Liberty Broadband和GCI Liberty的董事、母公司第16部門高級職員、公司第16部高級職員或上述任何人的直系親屬。GCI Liberty休會提案要求持有GCI Liberty股本股份(通過互聯網親自出席或由代表出席GCI Liberty特別會議並有權對提案進行投票)的多數總投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

如果您是截至記錄日期您的股票的記錄持有人，您可以通過郵件、電話或通過Internet提交您的委託書進行投票。記錄持有人可以在GCI Liberty特別會議期間通過Internet訪問www.viralShareholderMeeting.com/GCIL20SM通過Internet對其股票進行投票。要進入GCI Liberty 特別會議，GCI Liberty股東需要在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制號。GCI Liberty建議GCI Liberty 股東至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。在線簽到將於2020年12月15日會議前不久開始。

作為通過互聯網或電話提交代理的另一種選擇，您可以通過郵件提交您的代理。

如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。您應留出足夠的天數以確保交貨。

請注意，與通過互聯網投票相關的任何費用，如互聯網接入費，將由您負責。

及時收到且未撤銷的所有簽名正確的代理將根據代理上指示的説明在GCI Liberty特別會議上進行投票，或者，如果未指明方向，將按照GCI Liberty董事會的建議進行投票。

就GCI Liberty特別會議而言，如果GCI Liberty股東通過互聯網親自出席GCI Liberty特別會議，並且未投票或返回帶有棄權指示的委託書，則為棄權。

第一次合併的完成取決於GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提議。對於GCI Liberty合併提案，如果通過互聯網親自出席GCI Liberty特別會議的GCI Liberty 股東沒有投票，或由代理人投棄權票，則將產生投票反對此類提案的效果。如果股東沒有通過互聯網親自出席GCI Liberty特別會議，也沒有委託代表迴應，則將產生投票反對GCI Liberty合併提案的效果。

第一次合併的完成不以GCI Liberty休會提案為條件。對於GCI Liberty休會提案，如果GCI Liberty股東通過互聯網親自出席GCI Liberty特別會議而沒有投票，或由代理人投棄權票，則其效果與投票反對此類提案的效果相同。如果股東沒有通過互聯網親自出席特別會議，也沒有委託代表作出迴應，這將不會影響GCI Liberty休會提案的結果 (假設出席的人數達到法定人數)。

如果您持有的GCI Liberty資本股票是股票經紀賬户中的街道名稱，或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有，則您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。請注意，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得委託書，否則您不能在GCI Liberty特別會議期間直接將代理卡退回給GCI Liberty，或通過互聯網親自投票，否則您不能投票以街道名義持有的股票。請注意，您不能通過直接將委託卡退還給GCI Liberty或在GCI Liberty特別會議期間通過互聯網親自投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。

為這些股票的實益所有者以街頭名義持有股票的經紀人通常有權在未收到實益所有者的指示時酌情對例行提案進行投票。但是，在沒有受益所有者的具體指示的情況下，經紀人不得對被確定為非常規事項的審批行使投票權決定權。？預計將在GCI Liberty特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。

如果您是GCI Liberty股本股票的受益者，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票：

任何委託書的股東都有權在股東特別會議表決委託書前隨時撤銷委託書。如果您是記錄的股東，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書：

任何簽名的代理撤銷或新的簽名的代理必須在GCI Liberty特別會議開始之前收到。此外，您可以在2020年12月14日紐約市時間晚上11：59之前通過互聯網或電話(如果您最初使用相應的方式投票)更改您的投票。

GCI Liberty董事會正在向其股東徵集GCI Liberty特別會議的委託書。GCI Liberty將承擔其股東的委託書徵集的全部費用，包括本聯合委託書/招股説明書、代理卡和提供給GCI Liberty股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如果適用)。董事、高級管理人員和GCI Liberty的少數正式員工可以親自或通過郵件、電話或傳真徵求委託書，但此類人員不會因此類服務而獲得特別補償。GCI Liberty已聘請代理徵集公司D.F.King&Co.，Inc.協助徵集代理，費用約為9000美元，外加合理的自付成本和開支。在適當的情況下，將向持有GCI Liberty股本股票的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本，以便轉發給受益所有人。GCI Liberty還可以補償代表受益所有者的人員將徵集材料轉發給這些所有者的費用。

如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫委託卡方面需要幫助，或者對GCI Liberty特別會議有任何疑問，請聯繫GCI Liberty的投資者關係熱線(720)875-5900或D.F.King&Co.，Inc.(800)578-5378(銀行家和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550)聯繫GCI Liberty的投資者關係熱線(720)875-5900或D.F.King&Co.，Inc.(800)578-5378(銀行家和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550)。

無論您持有多少GCI Liberty資本股票，您的投票都是非常重要的。請通過互聯網或電話投票您的股票，或立即簽署、註明日期並退回代理卡，以確保您的股票可以代表您的股票，即使您計劃通過互聯網親自出席GCI Liberty特別會議。

虛擬GCI Liberty特別會議將允許股東在會議期間在at www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM. 提供的問題框中提交問題

如果GCI Liberty在虛擬GCI Liberty特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，它將確定是否可以立即重新召開虛擬特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者虛擬特別會議是否需要在晚些時候重新召開 (如果技術困難更長)。在任何此類情況下，GCI Liberty將通過www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM. 立即將決定通知股東

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將派技術人員隨時為您解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。如果您在GCI Liberty特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/GCIL2020SM.

GCI Liberty已任命Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的一名代表擔任特別會議的選舉檢查人員。選舉檢查員將獨立統計贊成票、反對票和棄權票。

在合併協議所載若干限制的規限下，特別大會可不時延期，以便有額外的時間取得額外的委託書，或由會議主席以其他方式認為必要或適當。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點(如果有)，則無需發出休會通知，除非：

在任何GCI Liberty股東大會上，所有委託書的投票方式將與最初召開GCI Liberty特別會議時的投票方式相同，但在休會之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

在 GCI Liberty合併提案中，GCI Liberty要求其股東批准採用合併協議。完成第一次合併需要GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提案。

GCI Liberty董事會根據GCI Liberty特別委員會的一致建議，一致建議GCI Liberty股東投票批准GCI Liberty合併提案(項目1)。

在 GCI Liberty休會提案中，GCI Liberty要求其股東不時批准GCI Liberty特別會議的休會，以徵集支持GCI Liberty合併提案的額外代理，前提是在休會時沒有足夠的票數批准GCI Liberty合併提案，或者如果會議主席認為有必要或合適。完成第一次合併不需要GCI Liberty股東批准GCI Liberty休會提議。

GCI Liberty休會提案的批准需要持有GCI Liberty股本股份的多數總投票權的持有者投贊成票，且親自出席GCI Liberty特別會議或由其代表出席GCI Liberty特別會議，並有權對提案進行投票，作為一個類別一起投票。

GCI Liberty董事會建議GCI Liberty股東投票支持GCI Liberty休會提案 (項目2)。

2017年4月4日，Liberty Interactive Corporation(現在稱為Qurate Retail)與阿拉斯加公司、GCI控股的母公司General Communication，Inc.(GCI)和特拉華州有限責任公司、Qurate Retail的直接全資子公司Liberty Interactive LLC簽訂了一項協議和重組計劃。GCI的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為GNCMA？，其B類普通股在場外交易市場以GNCMB的代碼報價。根據重組協議，2018年2月20日，GCI修改並重述了其公司章程，導致GCI更名為GCI Liberty，Inc.(前身為GCI Liberty，Inc.)和GCI的已發行和流通股 A類普通股和前身GCI Liberty的A-1類普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為GNCMA；其B-1類普通股繼續在場外交易市場交易，交易代碼為GNCMB。在這些事件之後，(I)2018年3月8日，前任GCI Liberty的A-1類普通股和B-1類普通股自動轉換為(X)等於0.63的前任GCI Liberty的A類普通股的一小部分和(Y)等於0.2的前任GCI Liberty的A系列累積可贖回優先股的部分，在這兩種情況下，無需持有人採取任何行動，以及(Ii)在這樣的轉換之後，Qurate Retail獲得了前任GCI Liberty的控股權, 2018年通過重組，Qurate零售集團的某些資產和負債被貢獻給前身GCI Liberty，以換取前身GCI Liberty的A類普通股和B類普通股的股份，代表前身GCI Liberty的控股權、現金和其他對價，然後Qurate Retail將前身GCI Liberty A類普通股和B類普通股的此類股份全部贖回分配給其Liberty Ventures普通股的持有者GCI Liberty的前身GCI Liberty A類普通股和A系列累積可贖回優先股分別於2018年3月12日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為JGLIBA？和 GLIBP。

2018年5月10日，再註冊合併完成，前身GCI Liberty A類普通股、B類普通股和A系列累計可贖回優先股的每股流通股分別轉換為一股GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股。在重新合併後，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty優先股的股票繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為JGLIBA YOY和ZG GLIBP。在2018年4月27日至2018年5月10日(重新合併完成)期間，前任GCI Liberty的B類股票在場外交易市場(OTC Markets)報價，自重新合併合併以來，GCI Liberty B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，代碼為GLIBB。在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的證券的股票價格信息可在納斯達克網站 www.nasdaq.com上找到。

雖然上述交易導致GCI、前身GCI Liberty和GCI Liberty的流通股類別和系列發生變化，相關股票代碼發生變化，但(I)GCI A類普通股和前身GCI Liberty的A-1類普通股和A類普通股的歷史信息指的是GCI Liberty A系列普通股。(Ii)GCI的B類普通股和前身GCI Liberty的B-1類普通股和B類普通股的歷史信息是指GCI Liberty B系列普通股和(Iii)前身GCI Liberty的A系列累計可贖回優先股的歷史信息是指GCI Liberty優先股。下表列出了GCI Liberty系列A普通股、GCI Liberty系列B普通股和GCI Liberty優先股顯示的日曆季度的最高和低銷售價格

股票。 GCI Liberty B系列普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，目前還沒有成熟的公開交易市場。此類場外市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。關於GCI Liberty優先股的下表還包括所示日曆季度宣佈的每股現金股息。GCI Liberty沒有為其普通股支付任何現金股息，目前也沒有這樣做的打算。

以下未經審計的形式簡明的合併財務信息和相關説明顯示了 Liberty Broadband和GCI Liberty的歷史財務報表，就好像合併在下面指定的日期完成一樣。

2020年8月6日，Liberty Broadband和GCI Liberty達成最終合併協議，根據該協議，Liberty Broadband同意以換股合併的方式收購GCI Liberty的全部流通股。根據合併協議條款，持有GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的每位持有者將分別獲得自由寬帶C系列普通股和自由寬帶B系列普通股0.580的股份。此外，持有GCI Liberty優先股股票的持有者將獲得由Liberty Broadband發行的帶有鏡像條款的Liberty Broadband優先股一股。Liberty Broadband將作為業務合併與GCI Liberty合併，並將回購由GCI Liberty持有的Liberty Broadband股份作為獨立於業務合併的交易。因此，Liberty Broadband將在各自的收購日期將收購的GCI Liberty資產和負債作為業務組合計入公允價值，並將收購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股份作為股份回購。

合併被推薦給GCI Liberty董事會，由一個完全由獨立、公正的董事組成的特別委員會批准，並由獨立的財務和法律顧問提供建議。合併的首次合併和關閉必須滿足或豁免(在允許的範圍內)習慣條件，如合併協議中的特殊因素和合並條件所述。

與合併相關的未經審核簡明合併備考財務信息採用會計收購法編制，並基於以下假設：Liberty Broadband和GCI Liberty的業務合併已於2020年6月30日(就未經審核備考資產負債表而言)和截至2019年1月1日(就截至2019年12月31日止年度和截至2020年6月30日的六個月而言)完成。

根據會計收購法，Liberty Broadband的實際合併財務報表將僅反映自合併完成之日起及之後的合併。Liberty Broadband尚未對GCI Liberty的資產和負債的公允價值進行詳細分析，在交易完成之前不會最終確定與合併相關的收購價分配。因此，未經審核的備考調整為初步調整，僅為提供未經審核的備考簡明合併財務信息的目的而作出。這些初步估計和最終採購會計之間可能會出現差異，這些差異可能是材料。此外，這些差異(如果有的話)可能會對附帶的未經審計的形式簡明合併財務報表以及Liberty Broadband未來的運營和財務狀況產生實質性影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不表示如果業務合併發生在上述日期，Liberty Broadband的運營結果或財務實際情況如何，也不能預測Liberty Broadband未來任何時期的運營結果或財務狀況。如果業務合併發生在上述日期，則Liberty Broadband的運營結果或財務狀況並不代表Liberty Broadband的實際運營結果或財務狀況。如果業務合併發生在上述日期，則Liberty Broadband的運營結果或財務狀況並不代表Liberty Broadband實際情況。未經審計的預計調整是基於現有信息和Liberty寬帶公司管理層認為合理的某些假設。未經審核的備考表格

調整直接歸因於業務合併，預計將對Liberty Broadband的運營業績產生持續影響。Liberty Broadband的管理層認為，已經進行了所有必要的調整，以公平地呈現未經審計的備考簡明合併財務信息。

未經審計的備考簡明合併財務信息應與本合同附註一併閲讀。

Liberty寬帶公司
形式簡明合併資產負債表
截至2020年6月30日
(未審核)

	歷史學自由寬帶公司，據報道

	金額(以千為單位)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	17,162	551,595									568,757
其他流動資產		2,544	130,115									132,659

流動資產總額		19,706	681,710									701,416
查特投資，採用權益法核算		12,306,593								2,732,999	(m)	15,039,592
對關聯公司的投資，使用權益法核算			167,121			830,829	(c)					997,950
股權證券投資			2,738,284							(2,738,284	)(m)
對Liberty寬帶的投資按公允價值計量			5,290,841	(5,290,841	)(a)
財產和設備，淨額			1,056,516			109,757	(d)			456	(m)	1,166,729
不受攤銷影響的無形資產
商譽			855,837			251,653	(e)			6,497	(m)	1,113,987
其他			346,500									346,500
應攤銷無形資產淨額			369,581			82,822	(f)			14	(m)	452,417
分税制應收賬款			87,258									87,258
其他資產		9,100	339,482							(1,682	)(m)	346,900

總資產	$	12,335,399	11,933,130	(5,290,841	)	1,275,061						20,252,749



負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計負債		8,562	108,410					42,919	(k)			159,891
遞延收入			25,714			(3,078	)(g)			10,486	(m)	33,122
債務的當期部分			664,087									664,087
賠償義務			214,671									214,671
其他流動負債		11,544	71,114							(10,486	)(m)	72,172

流動負債總額		20,106	1,083,996			(3,078	)	42,919				1,143,943
長期債務		573,593	2,602,296			18,829	(h)					3,194,718
融資租賃項下的債務和塔樓債務，不包括當前部分			94,984									94,984
長期遞延收入			51,945			(19,331	)(g)			1,179	(m)	33,793
遞延所得税負債		1,017,921	1,531,407	(780,527	)(a)	244,605	(i)	86,259	(l)			2,099,665
優先股			178,066	(178,066	)(b)	207,354	(j)					207,354
衍生工具			61,437									61,437
其他負債		3,045	118,744							(1,179	)(m)	120,610

總負債	$	1,614,665	5,722,875	(958,593	)	448,379		129,178				6,956,504



權益
優先股
A系列普通股		265	1,013			(1,013	)					265
B系列普通股		25	45			(45	)					25
C系列普通股		1,530		(427	)(a)	614						1,717
額外實收資本		7,878,499	3,227,258	(4,331,821	)(A)(B)	3,800,316						10,574,252
累計其他綜合收益，税後淨額		8,158	14,767			(14,767	)					8,158
留存收益		2,832,257	2,958,423			(2,958,423	)	(129,178	)			2,703,079

股東權益總額		10,720,734	6,201,506	(4,332,248	)	826,682		(129,178	)			13,287,496
非控制性權益			8,749									8,749

總股本		10,720,734	6,210,255	(4,332,248	)	826,682		(129,178	)			13,296,245
承諾和或有事項

負債和權益總額	$	12,335,399	11,933,130	(5,290,841	)	1,275,061						20,252,749

Liberty寬帶公司
形式簡明的合併操作報表
截至2020年6月30日的六個月
(未審核)

	歷史學自由寬帶公司，據報道

	金額(以千為單位)
收入：
軟件銷售	$	8,108																8,108
服務		110		460,619										(1,539	)(r)			459,190

總收入		8,218		460,619										(1,539	)			467,298
運營成本和費用
運營，包括基於股票的薪酬		4,992		140,501														145,493
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬		19,348		182,707										3,200	(s)	(7,631	)(v)	197,624
折舊及攤銷		985		124,168										8,249	(t)			133,402

		25,325		447,376										11,449		(7,631	)	476,519

營業收入(虧損)		(17,107	)	13,243										(12,988	)	7,631		(9,221	)
其他收入(費用)：
利息支出		(10,992	)	(70,642	)									4,250	(u)			(77,384	)
關聯公司收益(虧損)份額		219,810		1,531				(1,784	)(o)			30,388	(q)					249,945
對關聯公司投資攤薄的收益(損失)		(105,326	)															(105,326	)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額				26,875		76,401	(n)	(133,746	)(o)			(47,906	)(q)					(78,376	)
分税制協議				3,911														3,911
其他，淨額		191		2,138				1,941	(o)									4,270

所得税前淨收益(虧損)		86,576		(22,944	)	76,401		(133,589	)			(17,518	)	(8,738	)	7,631		(12,181	)
所得税優惠(費用)		(22,204	)	1,670		(20,628	)(n)	36,069	(o)	(9,870	)(p)	4,642	(q)	1,658	(R)(T)(U)			(8,663	)

淨收益(虧損)		64,372		(21,274	)	55,773		(97,520	)	(9,870	)	(12,876	)	(7,080	)	7,631		(20,844	)

減去非控股權益應佔淨收益(虧損)				(51	)													(51	)

股東應佔淨收益(虧損)	$	64,372		(21,223	)	55,773		(97,520	)	(9,870	)	(12,876	)	(7,080	)	7,631		(20,793	)



A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)	$	0.35																(0.10	)
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)	$	0.35																(0.10	)(w)
用於計算基本每股收益的股票Liberty Broadband		181,914												18,690	(w)			200,604
用於計算稀釋每股收益的股票Liberty Broadband		182,827												18,989	(w)			201,816	(w)

Liberty寬帶公司
形式簡明的合併操作報表
截至2019年12月31日的年度
(未審核)

	歷史學自由寬帶公司，據報道

	金額(以千為單位)
收入：
軟件銷售	$	14,859														14,859
服務				894,733										(3,078	)(r)	891,655

總收入		14,859		894,733										(3,078	)	906,514
運營成本和費用
運營，包括基於股票的薪酬		9,450		285,331												294,781
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬		32,811		399,286										(4,760	)(s)	427,337
折舊及攤銷		1,875		266,333										16,497	(t)	284,705
無形資產和長期資產的減值				167,062												167,062
保險收益和重組，淨額				(5,758	)											(5,758	)

		44,136		1,112,254										11,737		1,168,127

營業收入(虧損)		(29,277	)	(217,521	)									(14,815	)	(261,613	)
其他收入(費用)：
利息支出		(25,166	)	(153,803	)									8,501	(u)	(170,468	)
關聯公司收益(虧損)份額		286,401		(2,629	)			1,557	(o)			42,566	(q)			327,895
對關聯公司投資攤薄的收益(損失)		(79,329	)													(79,329	)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額		1,170		3,002,400		(2,292,869	)(n)	(1,072,270	)(o)			288,847	(q)			(72,722	)
分税制協議				26,646												26,646
其他，淨額		1,359		13,172				6,001	(o)							20,532

所得税前淨收益(虧損)		155,158		2,668,265		(2,292,869	)	(1,064,712	)			331,413		(6,314	)	(209,059	)

所得税優惠(費用)		(37,942	)	(730,023	)	619,075	(n)	287,472	(o)	(109,986	)(p)	(87,824	)(q)	3,316	(R)(T)(U)	(55,912	)
淨收益(虧損)		117,216		1,938,242		(1,673,794	)	(777,240	)	(109,986	)	243,589		(2,998	)	(264,971	)

減去非控股權益應佔淨收益(虧損)				(456	)											(456	)

股東應佔淨收益(虧損)	$	117,216		1,938,698		(1,673,794	)	(777,240	)	(109,986	)	243,589		(2,998	)	(264,515	)



A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)	$	0.65														(1.32	)
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股攤薄淨收益(虧損)	$	0.64														(1.32	)(w)
用於計算每股收益的股票Liberty Broadband		181,531												18,690	(w)	200,221
用於計算稀釋每股收益的股票Liberty Broadband		182,784												18,974	(w)	201,758	(w)

截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表以及截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表是基於(I)Liberty Broadband截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月的歷史未經審計簡明合併財務報表 Liberty Broadband提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中所載的未經審計的備考簡明合併資產負債表。截至2020年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明合併資產負債表以及截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表(Ii)截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的Liberty Broadband截至2019年12月31日的年度報告(於2020年2月3日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告)中包含的Liberty截至2019年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表；(Iii)GCI Liberty截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的6個月期間的歷史未經審計的簡明合併財務報表載於GCI Liberty的Form 10-Q季度報告中(Iv)GCI Liberty於2020年2月27日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所載的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的GCI Liberty歷史經審核綜合財務報表；及(V)附註3所詳述的其他調整。

GCI Liberty的歷史財務信息在未經審計的簡明合併預計財務報表中進行調整，以實施未經審計的預計調整，這些調整 (I)可直接歸因於業務合併，(Ii)可事實支持，以及(Iii)未經審計的預計將對合並結果產生持續影響的預計預計會產生持續影響的預計預計會對合並結果產生持續影響的未經審計的預計預計會對合並結果產生持續影響的預計預計會對合並結果產生持續影響的未經審計的預計預計會對合並結果產生持續影響的預計財務信息。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，不一定表示在所示期間或日期可能實現的綜合運營結果或財務狀況，也不一定表示合併後公司的未來結果。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表示在所示期間或日期可能已實現的綜合運營結果或財務狀況，也不一定表示合併後公司的未來結果。

進行了某些重新分類，以符合Liberty Broadband和GCI Liberty歷史財務報表的列報方式。

根據收購會計的要求，該等對價已按估計公允價值作出估計，詳情見下表。最終收購對價可能與截至2020年8月31日確定的金額大不相同。

以下是一個形式上的採購價格分配，好像組合已在2020年6月30日完成(金額以千為單位)：

收購價格分配的最終確定將基於該等資產和負債截至業務合併日期的公允價值，並可能與預計收購價格分配中確定的金額相比發生重大變化。

與包括在未經審計的備考簡明合併財務報表中的合併相關的未經審計的備考調整如下：

截至2020年6月30日，GCI Liberty對Liberty Broadband的投資公允價值約為53億美元，隨着收購GCI Liberty持有的Liberty Broadband股票計入股票回購，GCI Liberty在壓縮合並備考資產負債表中通過額外實繳資本和留存收益與相關遞延税負一起抵銷。

此次調整意味着通過額外實收資本消除GCI Liberty的歷史優先股，這是作為合併的一部分發行的替代Liberty寬帶優先股的結果。 Liberty Broadband優先股將作為合併的一部分發行。

使用權益法核算的GCI Liberty對附屬公司投資的預計公允價值是根據截至2020年6月30日的公開交易股票的公允價值估算的。Liberty Broadband認為這樣的分配是對公允價值的合理估計。

GCI Liberty的財產和設備的預計公允價值是根據作為行業內業務合併的一部分分配的類似資產的百分比進行估計的。 Liberty Broadband認為這樣的分配是對公允價值的合理估計。最終撥款將由獨立評估決定，可能會有很大不同。

無形資產需要攤銷，淨值由客户關係、軟件許可費和使用權協議組成。GCI Liberty 應攤銷無形資產的預計公允價值淨額是根據作為其最近業務合併的一部分分配的類似資產的百分比以及對行業內其他資產的理解而估計的。Liberty Broadband認為這樣的分配是對公允價值的合理估計。最終撥款將由獨立評估決定，可能會有很大不同。

GCI Liberty推遲了一部分與光纖容量相關的收入，包括不可撤銷的使用權協議、授權、漫遊合同以及從客户那裏收到的任何預付款。調整是根據GCI Liberty管理層對這些安排的理解，並基於GCI Liberty之前以類似安排進行的收購交易計算得出的。

GCI Liberty的債務調整為截至2020年6月30日的估計公允價值。這一金額是根據截至2020年6月30日的GCI Liberty財務報表中披露的公允價值估計的，該報表包括在Form 10-Q中。此對公允價值的估計將在2020年6月30日至合併結束時間之間因市場變化而發生變化，這些變化可能是重大的。

遞延所得税的調整是通過將Liberty Broadband和GCI Liberty的估計合併有效税率26.5%應用於歷史GCI Liberty遞延税額和應税預計調整(如對附屬公司的投資使用權益法核算)、財產和設備、無形資產進行攤銷、淨額、遞延收入和債務計算得出的。

這一調整代表了即將發行的Liberty寬帶優先股的估計公允價值。估計公允價值是使用截至2020年7月31日的GCI Liberty優先股的公開交易股價確定的，因為Liberty Broadband將以與GCI Liberty優先股相同的條款發行優先股。最終的公允價值可能會有所不同。

這一調整代表了與合併相關的預期交易成本。這些金額尚未產生，但預計將是由於合併而產生的非經常性、直接和增量成本。

遞延所得税的其他調整是由於Liberty Broadband預計將確認的額外遞延税項負債預期更改為估計的綜合有效税率26.5%，這比使用的歷史Liberty Broadband有效税率有所增加。

列報重新分類是將GCI Liberty對Charge的投資列報更改為權益會計方法，以符合Liberty Broadband的列報，並細分某些資產，這些資產歷來包含在Liberty Broadband的其他資產中，但由於GCI Liberty的這些行項目中有更多的物質餘額，這些資產將在未來細分。

從歷史上看，GCI Liberty將其對Liberty Broadband的投資視為權益法投資，並選擇在公允價值選項下進行核算。由於合併將部分導致Liberty Broadband回購自己的普通股，這一調整涉及取消GCI Liberty對Liberty Broadband投資的歷史會計處理，以及按GCI Liberty的歷史有效税率計算的相關所得税影響。

從歷史上看，GCI Liberty將其對Charge的投資按公允價值計入，對LendingTree的投資計入股權方法投資，Liberty Broadband將其對Charge的投資計入股權方法投資。完成合並後，Liberty Broadband預計將按照權益會計方法對Charge 中的合併投資進行會計處理，並預計將其對LendingTree的投資作為權益法投資按公允價值進行會計處理。因此，GCI Liberty對LendingTree和Charge的歷史會計處理已被刪除。相關的所得税影響反映在GCI Liberty的歷史有效税率上。

所得税福利(費用)的調整是由於估計的綜合有效税率預期變化至26.5%。調整反映了新估計的合併有效税率對Liberty Broadband和GCI Liberty歷史業績的影響。

這些調整是為了記錄由於Liberty 寬帶公司有能力對Charge施加重大影響而將GCI Liberty對Charge的投資改為權益會計法對收益的影響，並記錄LendingTree投資的未實現收益(虧損)，該投資預計將按公允價值計入權益法投資。相關所得税影響反映在估計的綜合有效税率上。

如上文附註(G)所述，這項調整是遞延收入減少所導致的收入減少。此類調整還會考慮以下時間段的因素

收入將減少，並通過使用加權平均剩餘時間段確定，預計遞延收入將在業務的精簡合併報表中確認。相關所得税影響反映在估計的綜合有效税率上。

作為合併的結果，Liberty寬帶公司有義務取代GCI Liberty公司基於股票的支付獎勵。重置股份支付獎勵的公允價值的一部分將在合併後的運營報表中確認為股份支付補償費用。此調整反映了基於股份的替換薪酬獎勵的估計影響。

這項調整包括根據估計使用年限10年對財產和設備進行公允價值調整的遞增折舊。調整包括使用GCI Liberty的固定固定無形資產的估計加權平均使用壽命(15年)對預計固定固定無形資產進行遞增攤銷。遞增攤銷和折舊的實際影響可能大不相同。相關所得税影響反映在估計的綜合有效税率上。

調整涉及(I)與GCI Liberty債務工具相關的溢價，該溢價將在合併完成時以公允價值記錄，以及(Ii)與Liberty寬帶優先股相關的溢價，即公允價值超過清算優先權的部分。相關所得税影響反映在與GCI Liberty債務工具相關溢價相關的估計綜合有效税率上。

在合併方面，截至2020年6月30日，Liberty Broadband和GCI Liberty在金融諮詢和法律服務方面的支出約為760萬美元。由於這些費用是合併的非經常性、直接、增量成本，因此進行了調整，以將這些成本排除在同期未經審計的備考壓縮合並營業報表中。

根據合併協議的條款，每位持有GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的股東將分別獲得自由寬帶C系列普通股和自由寬帶B系列普通股0.580的股份，這是根據截至2020年7月31日GCI Liberty的流通股數量計算的，為6,140萬股。截至2020年7月31日，GCI Liberty擁有的Liberty Broadband股票將報廢，以額外支付資本，因此從6140萬股新發行的股票中減去了4270萬股。計算的基本每股收益中使用的股票調整了 1870萬股，這是Liberty Broadband作為合併的一部分將發行的淨股票數量。通過乘以(I)GCI Liberty截至2020年6月30日和2020年12月31日的潛在稀釋證券，以及(Ii)交換比率，進一步調整了用於計算稀釋每股收益的股份，導致截至2020年6月30日和2020年12月31日的期間分別調整了29.9萬股和28.4萬股。但是，由於截至2020年6月30日和2019年12月31日的預計淨虧損狀況，計算A系列、B系列和C系列Liberty Broadband股東每股普通股的攤薄淨收益(虧損)是使用計算每股基本收益時使用的股票計算的

以下是Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶優先股以及Liberty寬帶章程和指定證書的某些條款的摘要，因為此類文件將在合併完成後生效。以下摘要受制於Liberty Broadband章程和指定證書( 為Liberty Broadband註冊聲明的附件，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，並通過引用將其併入本文)，其全文受Liberty Broadband章程和指定證書的約束。我們建議您閲讀 Liberty寬帶憲章、指定證書和DGCL的適用條款以瞭解更多信息。有關GCI Liberty股本的説明，請參閲自由寬帶股東和GCI Liberty股東權利比較下的表格中的 GCI Liberty Capital股票持有人的權利。

Liberty Broadband的法定股本包括10億6875萬股(1068,750,000)股，其中10億1875萬股(1,018,750,000股)為指定普通股，每股面值為0.01美元，5,000萬股(50,000,000股)指定為優先股，每股面值為0.01美元。普通股分為三個系列。自由寬帶公司擁有5億股(5億股)自由寬帶A系列普通股、1875萬股(18750,000股)自由寬帶B系列普通股和5億股(5億股)自由寬帶C系列普通股。關於優先股，雖然目前未指定系列，但在生效時間之前，(I)730萬 (7,300,000)股將被指定為自由寬帶優先股，(Ii)4270萬股(42,700,000)股將不被指定為系列。

Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的持有者擁有平等的權利、權力和特權，除非下文另有説明。

在Liberty Broadband股東投票表決的所有事項上，Liberty Broadband A系列普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票，Liberty Broadband B系列普通股的持有者每持有一股普通股有權投10票，包括董事選舉。Liberty 寬帶C系列普通股持有者除特拉華州法律規定外，無權享有任何投票權。當特拉華州法律要求Liberty Broadband C系列普通股的持有者投票或同意時，Liberty Broadband C系列普通股的持有者每持有一股股票將有權獲得1/100的投票權。

除特拉華州法律、Liberty寬帶章程或任何系列優先股的條款另有要求外，Liberty Broadband A系列普通股、Liberty B系列寬帶普通股以及指定為投票權證券的每一系列優先股(包括Liberty寬帶優先股)的持有者將與在董事選舉和股東表決的所有其他事項方面作為一個類別投票。任何此類事項的批准將不需要任何類別或系列股本的股票持有人的單獨類別或系列投票或同意。

在受Liberty Broadband董事會不時創建的Liberty Broadband優先股任何未償還系列的任何優先權利的約束下，Liberty Broadband普通股的持有者將有權從Liberty Broadband董事會為其提供的資金中不時宣佈的股息。除非另有説明，否則，每當向一個系列普通股的持有者支付股息時，Liberty Broadband也將向其他系列的持有者支付股息

根據持有者的選擇，Liberty Broadband B系列普通股的每股可轉換為Liberty寬帶A系列普通股的一股。Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband優先股不能轉換為任何其他Liberty Broadband股本系列的股票。

此外，在Liberty Broadband通過Broadband 剝離發行的Liberty Broadband B系列普通股總股數低於20%的任何時候，Liberty Broadband B系列普通股的每股流通股均可根據 Liberty Broadband董事會的選擇自動轉換為一股Liberty Broadband A系列普通股。

除以下規定的例外情況外，在Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband 系列普通股、Liberty Broadband C系列普通股或與Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband C系列普通股相關的任何其他證券中進行的分配只能按如下方式申報和支付：

Liberty Broadband不得對其普通股的任何系列進行重新分類、細分或合併，除非在每股平等的基礎上對其普通股的其他系列進行重新分類、細分或合併。

在Liberty Broadband清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付Liberty Broadband的債務和債務並預先全額支付Liberty Broadband優先股持有人可能享有的任何優先金額後，Liberty 寬帶A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的持有人將以股換股的方式在Liberty 寬帶剩餘資產中平分股份。如果Liberty Broadband的優先股股東有權獲得任何優先股，Liberty Broadband A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的持有者將在Liberty 的剩餘資產中以股換股的方式平分Liberty Broadband的剩餘資產

Liberty寬帶憲章授權Liberty寬帶董事會建立一個或多個系列優先股，並根據任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

Liberty Broadband相信Liberty Broadband Board發行一個或多個系列優先股的能力將使其在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性。優先股和普通股的授權股票將可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或Liberty Broadband證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

雖然 Liberty Broadband目前無意這樣做，但合併後，它可能會發行一系列優先股，具體取決於此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。Liberty Broadband董事會將根據其對Liberty Broadband股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票。Liberty Broadband董事會在採取這一行動時，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠改變Liberty Broadband董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

根據Liberty寬帶章程，Liberty寬帶優先股的股票將被指定為有投票權的證券。

自由寬帶優先股股票的每個記錄持有者將有權獲得其持有的每股三分之一的投票權，但在發生任何股票拆分、股票股息或其他分配、重新分類、資本重組或類似事件影響自由寬帶普通股和自由寬帶A系列普通股持有者可投的總投票數的情況下，可根據指定證書進行調整(至每股投票權的最接近十分之一)。自由寬帶優先股股票的記錄持有人將有權獲得該持有人持有的每股三分之一的投票權，但須根據指定證書進行調整(最接近每股投票權的十分之一)，條件是股票拆分、股票股息或其他分配、重新分類、資本重組或類似事件影響到自由寬帶普通股和自由寬帶A系列普通股持有者可能投下的總投票數以便緊隨調整事件之後的Liberty Broadband優先股的投票權與緊接調整事件之前的Liberty Broadband優先股的投票權基本相等。

Liberty Broadband優先股的持有者將有權與Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的持有者一般作為一個類別，就提交Liberty寬帶A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股持有者投票表決的所有事項進行投票(以及任何類別或系列高級股票的持有者)。自由寬帶優先股的持有者將有權與Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的持有者一起就提交給Liberty寬帶A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的所有事項進行投票(連同任何類別或系列高級股票的持有者，然後有權與Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的持有者作為一個類別一起投票(如Liberty Broadband憲章、指定證書或適用法律所要求的除外) 然後有權與Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的持有者一起投票(每個術語在指定證書中定義) 然後有權與Liberty寬帶A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股的持有者一起投票。

Liberty Broadband優先股的持有者將有權在Liberty Broadband董事會宣佈時從合法可用資金中獲得指定證書中規定的累計優先股息。

Liberty Broadband優先股每股股票的股息將按清算價的7.00%按日累計，自股息應計開始日期起(如指定證書所定義)。

應計股息將在每個股息支付日(即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日)支付季度股息，從股息應計開始日期後的第一個這樣的日期開始計算。

如果Liberty Broadband在任何四個連續或不連續的股息期內未能全額支付Liberty Broadband優先股的現金股息，則股息率應按清算價格的每年2.00%增加，直至治癒。

如果Liberty Broadband優先股連續90天或更長時間未能公開交易，股息率將按清算價格的每年2.00% 增加，直至治癒。

如果Liberty Broadband優先股持有者因任何原因未能在股息支付日全額支付應付給Liberty Broadband優先股持有人的股息金額，則在截至該股息支付日的股息期內，Liberty Broadband優先股股票應計且未支付的所有股息(無論是否宣佈)將計入該股票的清算價，並一直保持到支付為止。

除某些例外情況外，只要Liberty Broadband優先股的任何股票尚未發行，Liberty Broadband就不得宣佈或支付任何股息，或以任何方式購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票或任何平價股票，除非且直到(I)所有股息，包括GCI Liberty未付股息(定義如下)，Liberty Broadband優先股的持有者有權獲得所有當前和以及(Ii)Liberty Broadband應已全額支付(或適當撥備)與Liberty Broadband優先股有關的所有贖回款項 Liberty Broadband有義務支付。

在預先全額支付任何高級股票有權獲得的優先金額的前提下，如果Liberty Broadband發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，Liberty Broadband優先股的持有者有權在向任何初級股票的持有者進行任何支付或分配之前，獲得由Liberty Broadband董事會善意確定的每股財產或現金金額，或兩者的組合，等於清算價加上自前一個股息支付日起應支付給Liberty Broadband優先股股票持有人的金額分配之日為止的所有未付股息(無論是否宣佈) ，這些股息應支付給Liberty Broadband自上一個股息支付日以來的清算、解散或清盤Pari 通行證向任何平價股票的持有者支付任何該等款項。

自由寬帶優先股每股清算價格為(I)25美元，加上(Ii)相等於就該股份應計的任何未付股息(不論是否宣佈)的金額，而根據指定證書的條款，該股息已計入並仍是截至該日期的清算價的一部分，加上(Iii) 相等於在股息計提開始日期之前和截至應計股息開始日期的GCI Liberty優先股股份的任何應計和未支付的股息，該股息已計入GCI Liberty優先股的清算價

Liberty Broadband將被要求從合法可用資金中贖回Liberty Broadband優先股的所有流通股，贖回價格為清算價格外加所有未支付的股息

(無論是否申報)從最近的股息支付日期到贖回日期，即2039年3月8日之後的第一個工作日。

指定證書提供某些部分贖回機制，並在Liberty Broadband沒有合法資金可用於履行贖回義務的情況下對Liberty Broadband施加某些限制。

指定證書不規定在贖回日期之前可選擇贖回Liberty Broadband優先股股票。

除指定證書或適用法律要求的任何投票外，只要Liberty Broadband 優先股的任何股份仍未發行，未經至少多數當時已發行的Liberty Broadband優先股股票的持有人書面同意或投贊成票，Liberty Broadband不得采取下列行動，並作為一個系列單獨同意或投票：

在任何規定只向Liberty Broadband優先股持有者支付現金的合併或合併中，Liberty Broadband 優先股的每個股票持有人有權獲得相當於該持有者持有的Liberty Broadband優先股股票的清算價的金額，加上自緊接前一個股息支付日期以來此類股票的應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。

Liberty Broadband優先股的持有者沒有任何優先認購或購買Liberty Broadband可能發行的任何股本或其他證券的權利。

經Liberty Broadband董事會(或其任何授權委員會)及當時已發行的Liberty Broadband優先股多數股份持有人書面同意，可放棄有關 Liberty Broadband優先股(及其持有人)的所有股份的指定證書的任何規定及Liberty寬頻優先股股份持有人的任何權利。(br}自由寬頻優先股的所有股份(及其持有人)經Liberty Broadband Board(或其任何授權委員會)及當時已發行的Liberty Broadband優先股的多數股份持有人書面同意，可放棄所有Liberty Broadband優先股股份(及其持有人)。

Liberty Broadband憲章規定，根據任何系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利，董事人數將不少於3名，確切人數將不時由Liberty Broadband董事會決議確定。Liberty Broadband 董事會成員將分為三類，其中不包括可能由任何當時已發行的優先股持有人選舉產生的成員。每個班級將盡可能由相當於當時授權的Liberty Broadband董事會成員三分之一的名董事組成。截至本聯合委託書/招股説明書之日在任的I、II和III類董事的任期將分別於2021年、2022年和2023年舉行的股東年會上屆滿。在每屆股東年會上，該屆屆董事的繼任者將被選舉為任職期滿的董事，任期將在其當選年度後的第三年舉行的股東年會上屆滿。每屆董事的任期將持續到該屆董事任期屆滿，其繼任者經選舉合格或者該董事提前去世、辭職或免職為止。該類別董事的繼任者將在當選次年的第三年舉行的年度股東大會上任期屆滿。該類別董事的任期將持續到該類別的任期屆滿，或者直至該董事提前去世、辭職或者被免職。

Liberty Broadband憲章規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，只有在至少已發行股本總投票權的大多數有權作為單一類別投票表決的持有人投贊成票的情況下，董事才可被免職。

Liberty Broadband憲章規定，在任何系列優先股持有人權利的約束下，因去世、辭職、免職、取消資格或其他原因造成的Liberty Broadband董事會空缺，以及因Liberty Broadband董事會董事人數增加而新設的董事職位，只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票來填補。如此選出的任何董事的任期為出現空缺或新董事職位所屬類別的完整任期的剩餘，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或直至該董事較早時去世、辭職或免職。組成Liberty Broadband董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期，除非任何指定證書中關於一系列優先股的規定與該系列優先股持有人選舉的任何額外董事有關。

這些條款將阻止第三方罷免現任董事，同時使用其自己的被提名人填補罷免造成的空缺，從而獲得對Liberty Broadband董事會的控制權。根據上述保密董事會條款，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得Liberty 寬帶董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Liberty Broadband的控制權。

Liberty Broadband章程承認Liberty Broadband可能與與其業務競爭的其他實體有重疊的董事和高級管理人員，並且Liberty Broadband可能與此類實體進行重大業務交易。Liberty Broadband已放棄其對某些商業機會的權利， Liberty Broadband章程規定，Liberty Broadband的任何董事或高級管理人員不會因為任何此類個人將公司機會導向另一個人或實體(包括Qurate Retail、Liberty Media或Liberty TripAdvisor)而不是Liberty Broadband，或未提及或交流有關此類公司的信息而違反其受託責任並因此對Liberty Broadband或其股東負責

除非(X)此類機會僅以Liberty Broadband董事或高級管理人員或Liberty Broadband任何子公司的董事或高級管理人員的身份提供給Liberty Broadband，並且(Y)此類機會與Liberty Broadband或其任何子公司直接從事的業務有關，否則不得將此類機會提供給Liberty Broadband。

在特拉華州法律允許的最大範圍內，Liberty Broadband的董事不向Liberty Broadband或其任何股東承擔違反董事受託責任的金錢賠償責任。此外，Liberty Broadband在適用法律允許的最大範圍內，對因是公司董事或高級管理人員，或應Liberty Broadband的要求為另一公司或實體的董事、高級管理人員、員工或代理而參與任何訴訟或訴訟的任何人員進行賠償，使其免受該人員產生的所有責任、損失和費用。Liberty Broadband將支付董事或高級管理人員在最終處置任何訴訟之前為其辯護的費用，條件是在收到董事或高級管理人員承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得賠償，將償還所有預付款。

Liberty Broadband憲章規定，除任何系列優先股的條款規定外，必須採取或可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動均不得在沒有召開會議的情況下采取，也不得通過該等股東的任何書面同意而實施。除非法律另有規定並受任何系列優先股持有人權利的約束，否則為任何目的或目的召開股東特別會議只能由祕書 (I)在不少於Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband系列B系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股、Liberty Broadband優先股(合併結束後)和(如果適用)當時已發行普通股總投票權不少於662/3%的股東的書面要求下召開有權就此投票或 (Ii)應至少75%當時在任的Liberty Broadband董事會成員的要求。

《自由寬帶憲章》規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，有權就該事項投票的已發行股本的總投票權至少662/3%的持有者投贊成票，並作為單一類別一起投票，必須通過、修訂或廢除《自由寬帶憲章》的任何條款，或在《自由寬帶憲章》中添加或插入任何條款，前提是上述增強的投票要求不適用於任何添加或插入(1)特拉華州法律不需要股東同意的內容，或(2)已獲得當時在任的Liberty Broadband Board至少75%的成員批准的內容。Liberty Broadband憲章進一步規定，有權就該事項投票的已發行股本的總投票權至少662/3%的持有者(作為單一類別一起投票)必須獲得持有者的贊成票，才能通過、修訂或廢除章程的任何條款，前提是Liberty Broadband董事會可以不少於75%的在任成員的贊成票通過、修訂或廢除章程。

除某些有限例外情況外，Liberty Broadband優先股持有人將有權對指定證書的某些修訂享有同意權，而這些修訂將對Liberty寬帶優先股的權力、優先或權利產生不利影響。

除了上述修正案中討論的絕對多數投票條款外，Liberty寬帶憲章還規定，在任何系列優先股持有人的權利的約束下，下列情況需要持有至少662/3%總投票權的已發行股本的持有者投贊成票，即有權就此類事項進行投票的已發行股本：

DGCL第203條限制特拉華州公司與有利害關係的股東之間的某些交易。就此目的而言，有利害關係的股東通常是直接或間接擁有特拉華州公司15%或更多未行使投票權的實益所有者的股東。這一規定在股東成為利益股東之日起三年內禁止包括某些關係人在內的利益股東與公司之間的某些業務合併，除非：(1)在股東成為利益股東之前，導致該股東成為利益股東的業務合併或交易經該公司董事會批准，(2)該利益股東在#年的交易中獲得了該公司至少85%的投票權。(2)在#年的交易中，該利益股東獲得了該公司至少85%的投票權。(2)在#年的交易中，該股東至少獲得了該公司85%的投票權。(2)在#年的交易中，該股東獲得了該公司至少85%的投票權，除非：(1)在該股東成為該股東的交易之前，該企業合併或導致該股東成為該股東的交易經該公司董事會批准或(3)在股東成為權益股東之時或之後，該企業合併獲董事會多數通過，並獲得持有非該股東所擁有之股份662/3%之表決權之股東之贊成票。(三)該企業合併獲董事會多數通過，並獲持有該股東於成為權益股東之時或之後非該股東所擁有之股份之662/3%之表決權之贊成票。Liberty Broadband受第203條約束。

Liberty Broadband和GCI Liberty都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，每個公司的股東的權利目前由DGCL管轄。如果合併完成，GCI Liberty資本股票的持有者將成為Liberty Broadband的股東。具體地説， GCI Liberty A系列普通股的持有者將成為Liberty Broadband C系列普通股的持有者，GCI Liberty B系列普通股的持有者將成為Liberty Broadband B系列普通股的持有者，GCI Liberty優先股的持有者將成為Liberty Broadband優先股的持有者。生效後，收到合併對價的前GCI Liberty股東的權利將受DGCL以及Liberty Broadband憲章和Liberty Broadband規章制度的約束，對於前GCI Liberty優先股東，將受指定證書而不是GCI Liberty章程和GCI Liberty規章制度的約束。

以下是GCI Liberty股東和Liberty Broadband股東之間的權利差異的摘要，但並不是對這些差異的完整描述，也不是對與合併相關而發行的Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband優先股條款的完整描述。以下是GCI Liberty股東和Liberty Broadband股東之間的權利差異的摘要，但並不是對這些差異的完整描述，也不是對Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股或Liberty Broadband優先股條款的完整描述。此外，將此類持有者的權利中的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。以下摘要參考DGCL、GCI Liberty章程、GCI Liberty章程、Liberty寬帶章程、Liberty寬帶章程和指定證書的相關條款進行了完整的限定。

建議您仔細閲讀DGCL的相關條款，以及Liberty Broadband和GCI Liberty各自的管理公司文書。Liberty Broadband的章程、Liberty Broadband的章程和指定證書是Liberty Broadband註冊聲明的附件，本聯合委託書/招股説明書是該註冊聲明的組成部分，並在此引入作為參考。可免費獲得GCI Liberty憲章、GCI Liberty章程、Liberty寬帶章程、Liberty寬帶章程和指定證書的副本，您可以按照下面列出的説明免費獲取更多信息。在這裏您可以找到更多信息。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

自動轉換	沒有。	如果Liberty Broadband B系列已發行普通股的流通股數量少於在Broadband 剝離中發行的Liberty寬帶B系列普通股總數的20%，則Liberty Broadband B系列普通股的每股已發行普通股可在Liberty Broadband 董事會確定的日期和時間自動轉換為一股Liberty寬帶A系列普通股。
表決權	A系列普通股的持有者有權為持有的每股此類股票投一票，而B系列普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上持有的此類股票的每股持有的此類股票有權獲得10票的投票權。除特拉華州法律另有要求外，C系列普通股的持有者無權享有任何投票權(包括根據GCI Liberty憲章條款進行的任何類別投票)。在需要時，C系列普通股的持有者每持有一股C系列普通股，將有權獲得1/100的投票權。	A系列普通股的持有者有權為持有的每股此類股票投一票，而B系列普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上持有的此類股票的每股持有的此類股票有權獲得10票的投票權。除特拉華州法律另有要求外，C系列普通股的持有者無權享有任何投票權(包括根據Liberty Broadband憲章條款進行的任何類別投票)，。在需要時，C系列普通股的持有者每持有一股C系列普通股，將有權獲得1/100的投票權。
	根據GCI Liberty 章程的調整，A系列累計可贖回優先股的持有者每持有一股此類股票，有權獲得每股三分之一的投票權。	A系列累計可贖回優先股的持有者將有權就持有的每股此類股票享有每股三分之一的投票權，但須根據指定證書進行調整。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	A系列普通股、B系列普通股和A系列累計可贖回優先股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別投票，除非 GCI Liberty憲章或DGCL的條款要求進行單獨的類別投票。	A系列普通股、B系列普通股和A系列累計可贖回優先股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別投票，除非指定證書、Liberty寬帶憲章或DGCL的條款要求進行單獨的類別投票。
累計投票	DGCL規定，除非公司註冊證書明確授權，否則沒有累積投票權。GCI自由憲章沒有規定累積投票。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
董事會規模	DGCL規定，董事會應由一名或多名成員組成，董事人數(或確定董事人數的方式)將在公司註冊證書或附例中規定。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	GCI Liberty附例規定，董事會應由不少於三名成員組成，具體人數將由董事會不時以不少於75%的在任董事會成員的贊成票通過決議確定。
分類董事會	DGCL規定，股東通過的公司註冊證書或最初的章程或章程可以設立條款交錯的分類董事會。最多允許三個級別的董事，每年選舉個級別的成員，任期最長為三年。DGCL沒有對每個類別的董事人數作出要求，也沒有要求每個類別的董事人數儘可能相等。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	GCI自由委員會按照GCI自由憲章的規定分類。GCI Liberty憲章進一步規定，董事會分為三類，每一類儘可能由相當於董事會成員人數三分之一(任何優先股董事除外)的董事人數組成。
罷免董事	DGCL規定，除某些例外情況外，如果公司擁有累積投票權，(I)如果沒有分類董事會，董事可由當時有權在董事選舉中投票的股份的多數持有人在有或沒有原因的情況下罷免，以及(Ii)在分類董事會的情況下，當時有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有人只能因此將董事免職，除非公司註冊證書另有規定。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	GCI Liberty憲章規定，只有在當時未償還的有投票權證券的總投票權的至少多數的持有者投贊成票後，董事才能被免職，這些證券有權投票，作為一個類別一起投票。
選舉董事	GCI Liberty附例規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，在正式召開並舉行的任何為選舉有法定人數的董事而召開的會議上，董事應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的流通股的多數合併投票權選出。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	GCI Liberty附例規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因造成的董事會空缺，以及因董事會董事人數增加而新設的董事職位，只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一董事投贊成票。
憲章修正案	DGCL規定，對公司註冊證書的修改必須經董事會批准並宣佈為可取的，並在某些有限的情況下，由有權就此投票的公司已發行股票的多數股東的投票權通過。如有關修訂(I) 增加或減少該類別的法定股份數目(以公司註冊證書為準)，(Ii)增加或減少該類別股份的面值，或(Iii)更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對該類別股份產生不利影響，則該類別的持有人有權作為該類別的修訂單獨投票。如任何建議修訂會更改或更改任何類別的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，以致對其造成不利影響，但不會影響整個類別，則就此項投票權而言，只有受修訂影響的系列股份才被視為獨立類別。任何一個或多個此類股票的法定股數可由有權投票的公司過半數股票持有人在設立該一個或多個此類股票的任何修正案中增加或減少(但不低於當時的流通股數量)(如果在公司註冊證書原件中有此規定)，或在發行任何一個或多個此類股票之前採用的修正案中，增加或減少該類別股票的法定股數，但不得低於當時已發行的股數。公司註冊證書原件中規定有權投票的公司的大多數股票持有人可投贊成票，以增加或減少任何此類股票的法定股數。或在該類別或該類別股票的多數持有人以贊成票通過的決議或決議授權的任何修正案中(類別投票例外)。GCI自由憲章包括班級投票例外。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

股東董事提名及股東業務建議書預告規定	GCI Liberty附例規定，就年度股東大會而言，要適當地將董事會成員選舉人選的提名和股東考慮的業務提案，必須(A)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)否則由董事會(或任何正式授權的委員會)或在董事會(或任何正式授權的委員會)的指示下適當地提交會議。或(C)股東按照《GCI Liberty附例》中規定的程序，以其他方式適當地要求將其帶到會議上	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	GCI自由章程對形式和時效性都有要求。為了及時，股東通知必須送達或郵寄至公司的主要執行機構，並在以下情況下收到：(A)在年度會議上，召開的年度會議的日期在上一次股東年會週年日期之前或之後的30天內，不少於會議的60天，也不超過90天；(B)如果年度會議召開的日期不在上一屆年度股東大會週年日期之前或之後的30天內，則股東通知必須在會議之前或之後的30天內召開，並且不能在上一次年度股東大會的週年日之前或之後的30天內召開；(B)如果年度會議的日期不早於上一屆年度股東大會的週年日之前或之後的30天不遲於向股東發出會議日期通知或公開披露會議日期(以先發生者為準)後10天的營業時間結束(br})。GCI Liberty附則進一步規定，在任何情況下，股東大會延期或延期的公告不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本文所述的股東通知。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	如公司為選舉一名或多名董事而召開特別會議，有權投票的股東的提名，如符合GCI Liberty附例中的表格要求，必須不早於該特別會議前第90天的營業時間結束，不遲於該特別會議前第60天的較晚時間營業結束時，或首次公佈特別會議日期和董事會建議的被提名人的次日第10天，交付給公司的主要執行辦公室的祕書。(##$$，，#_GCI Liberty規章制度進一步規定，在任何情況下，公開宣佈特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。
股東/股東大會通知	根據“股東大會自由附例”，“股東大會自由附例”規定，除非股東大會另有規定，否則任何股東大會的書面通知須於會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。(C)根據股東自由附例，任何股東大會的書面通知須於會議日期前不少於10天至60天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

企業機會	根據特拉華州法律，公司機會原則認為，公司高級管理人員或董事在以下情況下一般不能為自己抓住商業機會：(I)公司在財務上能夠利用機會；(Ii)機會屬於公司的業務範圍；(Iii)公司在機會中有利益或預期；以及(Iv)通過為自己抓住機會，公司受託人將因此處於與其對公司的職責不利的位置。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	在GCI Liberty章程中，GCI Liberty放棄了在涉及GCI Liberty董事和高級管理人員的某些業務合併中的任何權益或預期，這允許這些董事和高級管理人員在不需要遵守公司機會原則的情況下追求這些商業機會。
國家反收購法規	根據DGCL第203條，公司不得與擁有公司15%或更多有表決權股票的股東(有利害關係的股東)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在交易完成後，該股東成為有利害關係的股東，否則，禁止該公司與該股東從事業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，否則，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行業務合併該股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%(受某些排除條件的限制)，或者(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准和至少66票的贊成票(但不是書面同意)，或者(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會和至少66%的贊成票(但不是書面同意)的批准²/3公司已發行有表決權的股票的百分比，該股票不為相關股東所有。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

分紅	DGCL規定，在符合公司註冊證書條款的情況下，公司董事會可以從宣佈股息的本財年或上一財年的淨利潤中提取盈餘，或在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的本會計年度或上一會計年度的淨利潤中提取股息，並向股東支付股息，但須受某些限制。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
感興趣的董事交易	DGCL規定，在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同和交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員所在的任何其他實體之間的合同和交易，不得僅因此原因或因為該董事出席或參加了批准該合同或交易的會議，或由於該董事或高級管理人員的投票已為此目的而計入，而該權益已向董事會充分披露或知曉，並且該交易獲得大多數董事或高級管理人員的批准，該合同和交易不得完全無效。(Ii)股東已充分披露或知悉該權益，且交易獲股東多數票批准，或(Iii)該交易獲公司董事會或股東授權時對公司公平。(Ii)股東已充分披露或知悉該權益，而該交易獲股東以多數票通過；或(Iii)該交易獲公司董事會或股東授權時對公司公平。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
以書面同意提出的訴訟	DGCL規定，除非公司註冊證書禁止，股東可以在不開會的情況下以書面同意的方式採取行動。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

自由寬帶公司及其每位高管和董事目前的辦公地址是科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112，每個這樣的實體或個人的商務電話號碼是(7208755700)。Liberty Broadband及其每位董事和高管(如果有)對GCI Liberty股本的實益所有權在《某些受益所有者的安全所有權和GCI Liberty的管理》《Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、 Malone先生和某些附屬公司的安全所有權》中介紹。Liberty Broadband的每位董事和高管都是美國公民。

在過去五年中，Liberty Broadband及其任何董事和高管均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。在過去五年中，Liberty Broadband及其任何董事和高管均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。

過去五年，Liberty Broadband董事和高管的姓名和主要職業、職位、辦公室或就業情況如下：

馬龍自2014年11月以來一直擔任Liberty Broadband董事會主席。他從1994年成立至2018年3月擔任Qurate零售(包括其前身)董事會主席，並於2005年8月至2006年2月擔任Qurate Retail的首席執行官。馬龍先生於1996年11月至1999年3月擔任電信通信公司(TCI)董事會主席(被AT&T Corp.收購)，並於1994年1月至1997年3月擔任TCI首席執行官。馬龍是美國公民。

Malone 先生自2018年3月起擔任GCI Liberty董事會主席，(Ii)自1994年起擔任Qurate Retail(包括其前身)董事，於1994年至2018年3月擔任Qurate Retail(包括其前身)董事會主席，(Iii)自2011年8月起擔任Liberty Media董事會主席(包括其前身) ，自2010年12月以來擔任董事， (Iv)Liberty Global plc董事長2005年6月至2013年6月，LGI的前身，自由媒體國際公司(Liberty Media International，Inc.)董事會主席，2004年3月至2005年6月，以及 UnitedGlobalCom，Inc.(現為LGP子公司)董事，2002年1月至2005年6月；(V)Discovery，Inc.(前身為Discovery)董事

2005年5月至2008年9月，擔任Discovery Communications的前身Discovery Holding Company(DHC)的董事；2005年3月至2008年9月，擔任董事會主席。此前，他曾(I)於2017年12月至2019年12月擔任Liberty拉丁美洲有限公司董事；(Ii)Liberty Expedia控股公司(Liberty Expedia Holdings，Inc.)董事長，2016年11月至2019年7月；(Iii)獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)董事，2015年3月至2018年9月；(Iv)Charge董事，2013年5月至2018年7月；(V)Expedia，Inc.董事，2012年12月至2017年12月，曾擔任董事，2005年8月至2012年11月；(Vi)董事會主席(Vii)2009年4月至2013年5月擔任天狼星XM控股有限公司(Sirius XM)董事，(Viii)2010年1月至2012年9月擔任Ascent Capital Group，Inc.董事，(Ix)2010年1月至2011年2月擔任Live Nation Entertainment，Inc.(直播國家娛樂公司)董事，(X)DIRECTV Group，Inc.(DIRECTV Group，Inc.)董事會主席

馬菲自2014年6月以來一直擔任Liberty Broadband的董事兼總裁兼首席執行官。Maffei 先生自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的總裁兼首席執行官和董事。他自2007年5月以來一直擔任Liberty Media(包括其前身)的總裁兼首席執行官，並自2013年7月以來擔任Liberty TripAdvisor。他自2018年3月以來一直擔任Qurate Retail(包括其前身)董事會主席，自2005年11月以來擔任 Qurate Retail(包括其前身)的董事。馬菲先生還在2006年2月至2018年3月期間擔任Qurate Retail(包括其前身)總裁兼首席執行官，並在2005年11月至2006年2月期間擔任該公司候任首席執行官。在此之前，Maffei先生曾擔任甲骨文公司 (甲骨文)總裁兼首席財務官、董事會主席、360網絡公司(360網絡)總裁兼首席執行官以及微軟公司(微軟)首席財務官。

Maffei 先生自2007年5月起擔任Liberty Media董事(包括其前任)，(Ii)自2018年3月起擔任Qurate Retail董事會主席，自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前任)董事，(Iii)TripAdvisor董事會主席，自2013年7月起擔任董事，(Iv)自2018年3月起擔任GCI Liberty董事，(V)TripAdvisor董事會主席(Vi)自2013年3月起擔任Live Nation董事會主席，自2011年2月起擔任董事，(Vii)自2013年4月起擔任天狼星XM公司董事會主席，自2009年3月起擔任董事，(Viii)自2015年2月起擔任Zillow Group，Inc.的董事，此前曾擔任其前身Zillow，Inc.的董事，2005年5月至2015年2月擔任Charge董事，(Ix)自2013年5月起擔任Charge董事。 Maffei先生(I)自2013年1月起擔任Starz董事會主席，直至2016年12月被獅門娛樂公司收購；(Ii)於2011年9月至2014年4月擔任Barnes&Noble，Inc.董事；(Iii)2003年6月至2013年7月擔任Electronic Arts，Inc.董事；(Iv)DIRECTV董事及其前身Inc.從2017年9月至2019年2月。

弗利斯特夫人自2020年3月以來一直擔任Liberty Broadband的董事。自2015年12月以來，她一直擔任Capstar Financial Holdings，Inc.的副董事長，自2008年Capstar Bank成立以來，她一直擔任Capstar Bank的董事。First女士在1993至1998年間曾在高盛投資銀行部(企業融資) 和私人客户集團擔任過多個職位。1998年，她加入了總部位於紐約的私募股權公司Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.，在那裏她

在2000年之前一直擔任副總裁。弗里斯特目前在幾個非營利性委員會任職，包括第一基金會和田納西州中部社區基金會。她還在納什維爾的Teach for America顧問委員會任職，是哈佛商學院院長顧問委員會的成員。弗里斯特女士是聖保羅學校、恩斯沃斯學校和美國紅十字會(納什維爾分會)的前董事會成員。

沃戈自2015年3月以來一直擔任Liberty Broadband的董事。沃戈先生是Wargo& Company，Inc.的創始人，這是一家專門投資通信行業的私人公司(Wargo&Company)，自1993年以來一直擔任該公司的總裁。沃戈是聯合創始人之一，並在2000年至2008年期間是New Mountain Capital，LLC的成員。在創立Wargo&Company之前，他於1989至1992年間擔任Putnam Companies的常務董事和高級分析師，1985至1989年間擔任Marble Arch Partners的高級副總裁兼合夥人，1978至1985年間擔任道富研究與管理公司的高級分析師、研究助理總監和合夥人。

Wargo 先生自2014年8月以來一直擔任Liberty TripAdvisor董事。自2013年6月以來，Wargo先生還一直擔任LGP的董事，他之前曾在2005年6月至2013年6月擔任LGI(LGI的前身)的董事，並於2004年5月至2005年6月擔任LGI的前身LMI的董事。他自2018年1月起擔任Vobile Group Limited董事，自2008年9月起擔任Discovery董事，並於2005年5月至2008年9月擔任Discovery Communications的前身DHC董事，以及Strategic Education，Inc.(前身為Strayer Education，Inc.)董事。從2001年3月到2019年4月。

威爾士自2014年11月以來一直擔任Liberty Broadband的董事。自2002年以來，威爾士先生一直擔任投資公司Avalon Capital Partners LLC的總裁。他於2000年10月至2002年12月擔任CIP Management LLC董事，並於1992年至1999年擔任Skytel Communications，Inc.的常務董事和副主席。在1992年之前，威爾士先生是保誠證券公司投資銀行部的常務董事和併購部門的聯席主管。

威爾士先生於1997年至2018年6月擔任通用有線電視公司董事，並於2001年8月至2018年6月擔任董事會主席。他還在1996至2000年間擔任Sprockels Industries，Inc.和York International，Inc.的董事，並在2006至2013年間擔任集成電氣服務公司(Integrated Electrical Services Corp.)的董事。

格林博士自2014年11月以來一直擔任Liberty Broadband的董事。在2009年12月退休之前，Green博士擔任CableLabs®總裁兼首席執行官達20多年之久。在加入CableLabs®之前，他於1984年至1988年擔任PBS高級副總裁，並於1980年至1983年擔任CBS高級電視技術實驗室主任。格林博士是丹佛大學工程學教授兼技術與創新中心主任。他還擔任Jones/NCTI的董事，該公司隸屬於Jones Knowledge Company，是一家面向個人和寬帶公司的員工績效解決方案公司。

Green 博士自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的董事，並自2008年12月以來擔任LGP及其前身的董事。自2010年以來，他還擔任加拿大電信公司Shaw Communications，Inc.的董事。

羅森塔勒先生自2016年10月以來一直擔任Liberty Broadband、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的首席企業發展官，並自2018年3月以來擔任GCI Liberty的首席企業發展官。他曾於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia的首席企業發展官，並於2016年1月至2016年9月擔任Liberty Broadband、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的首席税務官，並於2016年3月至2016年9月擔任Liberty Expedia的首席税務官。在此之前，他曾於2014年6月至2015年12月擔任Liberty Broadband高級副總裁，2007年5月至2015年12月擔任Liberty Media(包括其前身)，2002年4月至2015年12月擔任Qurate Retail(包括其前身)，2013年7月至2015年12月擔任Liberty TripAdvisor。

自2020年1月和2019年7月以來，温德林先生分別擔任Liberty Broadband、Liberty Media、Qurate Retail 和GCI Liberty的首席會計官和首席財務官。他曾在2016年1月至2019年12月擔任Liberty Broadband、Liberty Media和Qurate Retail的高級副總裁兼總監，並於2018年3月至2019年12月擔任GCI Liberty的高級副總裁和總監。此外，温德林先生自2016年1月起擔任Liberty TripAdvisor高級副總裁兼首席財務官，並曾於2014年8月至2015年12月擔任Liberty TripAdvisor副總裁兼財務總監。他曾於2016年3月至2019年7月擔任Liberty Expedia高級副總裁，2011年11月至2015年12月擔任Liberty Media(包括其前身)副總裁兼總監，2011年11月至2015年12月擔任Qurate Retail副總裁兼總監， 2014年10月至2015年12月擔任Liberty Broadband副總裁兼總監。在此之前，温德林先生自1999年以來在Liberty Media和Qurate Retail及其前身擔任過各種職務。

Wilm女士自2019年9月以來一直擔任Liberty Broadband、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和GCI Liberty的首席法務官。此前，Wilm女士是貝克博茨律師事務所(Baker Botts)的高級合夥人，在那裏她代表Liberty Broadband、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和GCI Liberty及其前身20多年，專門從事合併和收購、複雜的資本結構和股東安排，以及證券發行和公司治理和證券法合規事宜。在Baker Botts，Wilm女士是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處的負責合夥人。

Merge LLC及其每位高管目前的營業地址是12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，每個這樣的實體或個人的商務電話號碼是(7208755700)。Merge LLC及其每位高管對GCI Liberty股本的實益所有權(如果有)在GCI Liberty的某些受益所有者和管理的安全所有權/Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、馬龍先生和某些附屬公司的安全所有權中描述。Merge LLC的每位高管都是美國公民。

在過去五年中，Merge LLC及其任何高管均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

下表中列出的是Merge LLC每位高管的姓名、年齡和職位。每一位這樣的人都是自2020年8月4日以來一直擔任這一職位的。他們在過去五年中的物質職業、職位、辦公室或就業情況在上文的Liberty Broadband中進行了描述。

Merge Sub及其每位高管和董事目前的營業地址是科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號 80112，每個這樣的實體或個人的商務電話號碼是(7208755700)。Merge Sub及其每位董事和高管(如果有)對GCI Liberty股本的實益所有權在GCI Liberty的某些受益所有者和管理的安全所有權/Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、Malone先生和某些附屬公司的安全所有權中進行了描述。Merge Sub的每位董事和高管都是美國公民。

在過去五年中，Merge Sub及其任何董事和高管均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

下表中列出的是合併子公司每位董事和高管的姓名、年齡和職位。每一位這樣的人都是自2020年8月4日以來一直擔任這一職位的。他們的物質職業，

過去五年中的職位、辦公室或就業情況在上面的？Liberty Broadband(自由寬帶)中進行了描述。

GCI Liberty及其每位高管和董事目前的營業地址是科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號 80112，每個這樣的實體或個人的商務電話號碼是(7208755900)。GCI Liberty的每一位董事和高管都是美國公民。

GCI自由委員會目前由七名成員組成。下面列出的人員是截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的GCI Liberty的董事和高管。合併後，GCI Liberty Board將不復存在，合併有限責任公司將由其唯一成員Liberty Broadband根據其運營協議的條款進行管理。

合併協議規定，緊接上游合併生效時間之前的合併有限責任公司的高級管理人員將是緊接上游合併後倖存公司的最初高級管理人員。合併後，每位執行幹事將任職至選出或任命符合條件的繼任者，或直至其去世、辭職或免職(視情況而定)。

在過去五年中，GCI Liberty及其任何董事和高管均未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，或被裁定違反聯邦或州證券的任何裁決、法令或最終命令。(B)在過去五年中，GCI Liberty及其任何董事和高管均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，或被裁定違反聯邦或州證券

過去五年，GCI Liberty董事和高管的姓名和主要職業、職位、職位或就業情況如下：

馬龍自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty董事會主席。他從1994年成立至2018年3月擔任Qurate Retail(包括其前身)董事會主席，並於2005年8月至2006年2月擔任Qurate Retail的首席執行官。馬龍先生於1996年11月至1999年3月擔任TCI董事會主席(該公司被AT&T Corp.收購)，並於1994年1月至1997年3月擔任TCI的首席執行官。

馬龍先生自2011年8月起擔任Liberty Media董事會(包括其前身)主席，自2010年12月起擔任董事，(Ii)自2014年11月起擔任Liberty Broadband董事會主席，(Iii)自2013年6月起擔任LGP董事會主席，曾於2005年6月至2013年6月擔任LGI(LGP的前身)董事會主席，2004年3月至6月擔任LGI的前身LMI董事會主席現為LGP的子公司，於2002年1月至2005年6月，(Iv)自2008年9月起擔任Discovery(前身為Discovery Communications)董事，並於2005年5月至2008年9月擔任Discovery Communications的前身 Discovery Holding Company董事，於2005年3月至2008年9月擔任董事會主席，以及(V)自1994年以來擔任Qurate Retail(包括其前身)的董事，並於1994年至1994年擔任Qurate Retail(包括其前身)董事會主席在此之前，他曾(I)於2017年12月至2019年12月擔任Liberty拉丁美洲有限公司董事，(Ii)於2016年11月至2019年7月擔任Liberty Expedia董事會主席，(Iii)於2015年3月至2018年9月擔任獅門娛樂公司董事，(Iv)於2013年5月至2018年7月擔任Charge董事，(V)於2012年12月至2017年12月擔任Expedia，Inc.董事，此前曾於2005年8月擔任董事 (六)2014年8月至2015年6月自由旅行顧問委員會主席；(Vii)2009年4月至2013年5月擔任天狼星XM公司董事； (Viii)2010年1月至2012年9月擔任Ascent Capital Group，Inc.董事；(九)2010年1月至2011年2月擔任Live Nation董事, (X)2008年2月至2010年6月擔任DIRECTV及其前身的董事會主席；(Xi)2006年5月至2010年6月擔任IAC/Interactive Corp董事。

馬菲先生自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的董事兼總裁兼首席執行官。他曾擔任自由傳媒總裁兼首席執行官

(包括其前身)自2007年5月起，Liberty TripAdvisor自2013年7月起，Liberty Broadband自2014年6月起。他自2018年3月以來一直擔任Qurate Retail(包括其前身)董事會主席，自2005年11月以來擔任Qurate Retail(包括其前身)的董事，並於2006年2月至2018年3月擔任Qurate Retail (包括其前身)的總裁兼首席執行官，2005年11月至2006年2月擔任當選首席執行官。在此之前，馬菲先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官，360網絡公司董事長、總裁兼首席執行官，以及微軟公司首席財務官。

Maffei 先生自2007年5月起擔任Liberty Media董事(包括其前身)，(Ii)自2013年7月起擔任Liberty TripAdvisor董事，並自2015年6月起擔任其董事會主席，(Iii)自2014年6月起擔任Liberty Broadband董事，及(Iv)自2018年3月起擔任Qurate Retail董事會主席，以及自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前身)董事。他自2013年4月起擔任天狼星XM公司董事會主席，自2009年3月起擔任董事，(Ii)自2013年3月起擔任Live Nation董事會主席，自2011年2月起擔任董事，(Iii)自2013年2月以來擔任TripAdvisor，Inc.董事會主席，(Iv)自2013年5月以來擔任 Charge公司董事，(V)自2015年2月以來擔任Zillow Group，Inc.董事，此前曾擔任Zillow Group，Inc.的董事Maffei先生曾擔任(I)Starz董事會主席，直至該公司於2016年12月被獅門娛樂公司收購；(Ii)於2011年9月至2014年4月擔任Barnes&Noble，Inc.的董事；(Iii)於2003年6月至2013年7月擔任Electronic Arts，Inc.的董事；(Iv)於2008年2月至2010年6月擔任DIRECTV及其前任的董事；(V)Pandora Media，Inc.的董事會主席。

鄧肯先生是GCI Liberty的前身、阿拉斯加公司GCI的聯合創始人，自1979年以來一直擔任GCI Liberty董事會的董事，包括GCI Liberty的前身董事會。鄧肯先生自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty子公司GCI Holdings的首席執行官。鄧肯先生於1989年1月至2018年3月擔任GCI Liberty的前任首席執行官，並於1989年1月至2017年8月擔任總裁。

恩格斯自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的董事。自2017年8月創立Capitol Peak Partners 以來，他一直擔任Capitol Peak Partners的合夥人。他之前曾擔任(I)WhiteWave Foods Company(WhiteWave)董事會主席兼首席執行官(自2012年10月至2017年4月被達能收購)，以及(Ii)WhiteWave的前母公司Dean Foods Company首席執行官(自1996年4月至WhiteWave於2012年10月首次公開募股)。

恩格斯先生自2017年4月以來一直擔任達能的董事，自2020年7月以來一直擔任Chipotle墨西哥燒烤公司的董事。恩格斯先生曾於2016年11月至2019年7月擔任Liberty Expedia的董事，(Ii)1996年4月至2013年7月擔任Dean Foods Company的董事兼董事會主席(2002年1月至2002年5月擔任該公司的副主席除外)，以及(Iii)2005年6月至2008年5月擔任Treehouse Foods，Inc.的董事。

Fisher先生自2018年3月起擔任GCI Liberty董事，1980年至2005年12月擔任GCI Liberty前身董事，2002年6月至2005年12月擔任GCI Liberty前身董事會主席。費舍爾先生曾擔任費舍爾資本公司(Fisher Capital)總裁

合作伙伴有限公司，風險投資合夥企業，自1991年12月以來。1968年至1996年，費希爾先生還在TCI擔任過多個職位，包括1994年1月至1996年1月擔任TCI執行副總裁，1996年至2005年12月擔任TCI的顧問，包括其繼任者AT&T Broadband LLC和Comcast Corporation。

Fisher 先生於2014年11月至2015年6月擔任Liberty Broadband董事，並於2011年9月至2015年6月擔任Liberty Media(包括其前身)董事。費希爾先生於1980年至2005年12月擔任GCI Liberty的前任董事，於2004年5月至2005年6月擔任LMI 董事，並於2001年10月至2011年9月擔任Qurate Retail的董事。費希爾先生還曾在2002年6月至2005年12月期間擔任GCI Liberty的前任董事會主席。

格林博士自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的董事。在2009年12月退休之前，Green博士擔任CableLabs®總裁兼首席執行官達20多年之久。在加入CableLabs®之前，他曾於1984至1988年間擔任PBS高級副總裁，並於1980至1983年間擔任CBS高級電視技術實驗室主任。格林博士是丹佛大學工程學教授兼技術與創新中心主任。他還擔任瓊斯知識公司(Jones Knowledge Company)下屬的Jones/NCTI公司的董事，該公司是一家面向個人和寬帶公司的員工績效解決方案公司。

格林博士自2014年11月起擔任Liberty Broadband董事，自2008年12月起擔任LGP及其前身董事。自2010年以來，他還擔任加拿大電信公司 Shaw Communications，Inc.的董事。

作為諮詢公司Hamilton Media LLC(Hamilton Media LLC)的負責人，Hamilton女士為主要媒體和技術公司提供諮詢和代表。2007年9月至2019年9月，她擔任AXS TV LLC執行副總裁、分銷執行副總裁和業務發展執行副總裁。AXS TV LLC是一家由創始人兼管理合夥人馬克·庫班、AEG、瑞安·西克雷斯特傳媒、CAA和CBS組成的合作伙伴。自2013年7月以來，她一直代表馬克·古巴公司/激進式風險投資公司擔任私人持股科技公司Philo，Inc.的董事會觀察員。在創立Hamilton Media之前，從2003年到2007年，她擔任有線電視和互聯網服務提供商Charge的執行副總裁和高級副總裁。在查特工作之前，她曾在AT&T Broadband LLC及其前身TCI擔任過多個管理職位，可追溯到1993年。在從事技術、媒體和電信行業之前，她是芝加哥柯克蘭&埃利斯律師事務所(Kirkland&Ellis)的合夥人，專門從事複雜的商業交易。

漢密爾頓女士自2019年11月以來一直擔任環球電子公司董事。漢密爾頓女士曾在2014年12月至2019年8月期間擔任FTD Companies，Inc. 董事。

羅森塔勒先生自2018年3月以來一直擔任GCI Liberty的首席企業發展官，自2016年10月以來擔任Qurate Retail、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席企業發展官。他曾於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia的首席企業發展官，並於2016年1月至2016年9月擔任Qurate Retail、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席税務官，並於2016年3月至2016年9月擔任Liberty Expedia的首席税務官。他曾於2002年4月至2015年12月擔任Qurate Retail(包括其前身)高級副總裁，2007年5月至2015年12月擔任Liberty Media(包括其前身)高級副總裁，2013年7月至2015年12月擔任Liberty TripAdvisor高級副總裁，2014年6月至2015年12月擔任Liberty Broadband高級副總裁。

自2020年1月和2019年7月以來，温德林先生分別擔任GCI Liberty、Qurate Retail、Liberty Media和Liberty Broadband的首席會計官和首席財務官。他曾在2018年3月至2019年12月擔任GCI Liberty高級副總裁兼財務總監，並於2016年1月至2019年12月分別擔任Qurate Retail、Liberty Media和Liberty Broadband的高級副總裁兼財務總監。此外，温德林先生自2016年1月以來一直擔任Liberty TripAdvisor的高級副總裁兼首席財務官，此前他曾在2014年8月至2015年12月擔任Liberty TripAdvisor的副總裁兼財務總監。他曾於2016年3月至2019年7月擔任 Liberty Expedia高級副總裁，2011年11月至2015年12月擔任Liberty Media(包括其前身)副總裁兼總監，2011年11月至2015年12月擔任Qurate Retail，2014年10月至2015年12月擔任Liberty Broadband副總裁兼總監。在此之前，温德林先生自1999年以來在Liberty Media和Qurate Retail及其前身擔任過各種職務。

Wilm女士自2019年9月以來一直擔任GCI Liberty、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席法務官。之前，Wilm女士是貝克博茨律師事務所(Baker Botts)的高級合夥人，在那裏她代表GCI Liberty、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband及其前身超過20年，擅長合併和收購、複雜的資本結構和股東安排，以及證券發行和公司治理和證券法合規事宜。在Baker Botts，Wilm女士是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處的負責合夥人。

下表列出了由Liberty Broadband所知的每個個人或實體實益擁有的Liberty Broadband普通股的相關信息，這些個人或實體擁有Liberty Broadband A系列普通股和Liberty寬帶B系列普通股流通股的5%以上，這兩種股票是Liberty Broadband的有投票權的證券。Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股的受益僅在Liberty Broadband已知的範圍內或從公開申報文件中確定。

安全所有權信息是截至2020年9月30日提供的，如果是百分比所有權信息，則基於(1)26,495,183股Liberty寬帶A系列普通股(簡稱LBRDA)、(2)2,451,119股Liberty寬帶B系列普通股(簡稱LBRDB)和(3)150,952,521股Liberty Broadband C系列普通股(簡稱LBRDK)投票權百分比是以所有系列普通股的總投票權為基礎的。 Liberty Broadband C系列普通股沒有投票權，因此在百分比投票權的情況下不包括在內。

下表列出了Liberty Broadband的每位董事和指定高管以及作為一個整體的Liberty Broadband所有董事和高管對Liberty Broadband A系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty 寬帶C系列普通股的所有權信息。安全所有權信息是截至2020年9月30日提供的，如果是百分比所有權信息，則基於 (1)26,495,183股Liberty Broadband A系列普通股、(2)2,451,119股Liberty Broadband B系列普通股和(3)150,952,521股 Liberty Broadband C系列普通股，在每種情況下均在該日發行。投票權百分比是以所有系列普通股的總投票權為基礎的。Liberty 寬帶C系列普通股的股票沒有投票權，因此在百分比投票權的情況下不包括在內。

在2020年9月30日或之後60天內可行使或轉換的期權、認股權證和可轉換證券的普通股被視為未償還股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比以及董事和指定高管作為一個整體擁有的總百分比，但在計算百分比時不視為未償還股份出於以下介紹的目的，Liberty Broadband B系列普通股的受益所有權雖然可以在基礎上一對一轉換為Liberty Broadband A系列普通股，但僅報告為Liberty寬帶B系列普通股的受益所有權，而不是Liberty寬帶A系列普通股的受益所有權。據Liberty Broadband所知，下列人員擁有單獨投票權

處置表明由其擁有的股份的權力，除非表格註釋中另有説明。

名稱	標題為系列			百分比第個系列 (%)	投票電源 (%)

約翰·C·馬龍董事會主席	LBRDA LBRDB LBRDK	1,269 2,364 2,805	(1)(2)(3) (1)(4)(5) (1)(2)(5)	4.8 96.4 1.9	48.8
格雷戈裏·B·馬菲總裁、首席執行官兼董事	LBRDA LBRDB LBRDK	459 9 2,772	(6)(7)(8) (6)(7)(8)(9)	1.7 * 1.8	1.1
朱莉·D·弗里斯特導演	LBRDA LBRDB LBRDK	1,147	(10)	*
理查德·R·格林導演	LBRDA LBRDB LBRDK	** 23	(11) (9)(11)	* *	*
J·大衞·沃戈導演	LBRDA LBRDB LBRDK	37 136	(12)(13) (9)(12)(13)	* *	*
約翰·E·威爾士三世導演	LBRDA LBRDB LBRDK	5 18	(9)	* *	*
布萊恩·J·温德林首席會計官兼首席財務官	LBRDA LBRDB LBRDK			* *	*
阿爾伯特·E·羅森塔勒首席企業發展官	LBRDA LBRDB LBRDK	17 36		* *	*
蕾妮·L·威爾姆首席法務官	LBRDA LBRDB LBRDK	**		*
馬克·D·卡爾頓(Mark D.Carleton) 高級顧問兼前首席財務官	LBRDA LBRDB LBRDK	24		*
理查德·N·貝爾(Richard N.Baer) 前首席法務官和首席行政官	LBRDA LBRDB LBRDK
全體董事和高級管理人員(9人)	LBRDA LBRDB LBRDK	1,787 2,373 6,938	(1)(2)(3)(6)(7)(8)(11)(12)(13) (1)(4)(5) (1)(2)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)	6.7 96.8 4.6	50.0

有權隨時撤銷此類信任。馬龍否認對LM Revocable Trust持有的股票擁有實益所有權。

(2): 包括馬龍先生質押給富達經紀服務公司的Liberty Broadband A系列普通股153,226股，馬龍先生質押給美國銀行的500,000股Liberty寬帶A系列普通股 (BoA)，LM Revocable Trust質押給美林的25,444股Liberty寬帶A系列普通股，皮爾斯，芬納&還包括馬龍先生質押給富達的271,859股Liberty Broadband C系列普通股；馬龍先生質押給美林的580,000股Liberty Broadband C系列普通股；馬龍質押給美國銀行的500,000股Liberty寬帶C系列普通股；以及LM Revocable Trust質押給美林的239,315股Liberty寬帶C系列普通股，與延長貸款安排有關1,000,000股Liberty Broadband C系列普通股受馬龍先生於2019年9月12日簽訂的零成本項圈安排的約束，該安排將從2026年8月18日開始在15個連續交易日內結算。
(3): 包括馬龍家族土地保護基金會持有的Liberty Broadband A系列普通股62,500股，以及馬龍家族基金會持有的Liberty寬帶A系列普通股27,610股，關於馬龍先生放棄受益所有權的股票。
(4): 包括由兩個信託持有的27,171股Liberty Broadband B系列普通股( 信託基金)由獨立受託人管理，受益人是馬龍先生的成年子女。馬龍先生在信託基金中沒有金錢利益，但他保留替代信託基金持有的資產的權利。馬龍先生放棄對信託持有的股份的實益所有權。
(5): 包括由兩個信託持有的122649股Liberty Broadband B系列普通股和213,332股Liberty Broadband C系列普通股馬龍是這兩個信託的唯一受託人，並與他的妻子保留Unitrust在這些信託中的權益。
(6): 包括 Maffei 基金會持有的Liberty Broadband A系列普通股86,248股和Liberty Broadband C系列普通股176,097股，關於Maffei先生放棄受益所有權的股票。
(7): 包括授予人持有的Liberty Broadband A系列普通股154,490股和Liberty Broadband C系列普通股576,252股留存年金信託。
(8): 包括 11,097股Liberty Broadband A系列普通股和396,834股Liberty Broadband C系列普通股，可在全國協會摩根士丹利私人銀行(Morgan Stanley Private Bank，National Association)的信貸額度支持下獲得。
(9): 包括在2020年9月30日之後60天內可行使的股票期權行使時可能獲得的股票的實益所有權，或與股票期權相關的股票所有權。

受益人和First夫人是受託人，(3)First夫人的子女是受益人和First夫人是受託人的信託持有的62,540股，(br})(Iv)First夫人的子女是受益人的信託持有的10,107股，以及(V)First夫人的親屬是受益人和Firist夫人是受託人的信託持有的1,706股。First夫人否認對這些證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。

(11): 包括格林博士的妻子持有的165股Liberty Broadband A系列普通股和429股Liberty Broadband C系列普通股，格林博士放棄受益所有權。
(12): 包括由沃戈先生的配偶持有的901股Liberty Broadband A系列普通股和2357股由Wargo先生的配偶持有的Liberty Broadband C系列普通股，以及由Wargo先生的兄弟持有的4,265股Liberty寬帶A系列普通股和11,168股Liberty寬帶C系列普通股，在每個案例中，Wargo先生都已否認受益所有權。
(13): 包括 (I)27,602股Liberty Broadband A系列普通股和80,441股Liberty Broadband C系列普通股，質押給富達沃戈先生提供的保證金貸款；(Ii)沃戈先生的兄弟持有的4,265股Liberty寬帶A系列普通股和11,168股Liberty寬帶C系列普通股，與保證金貸款質押給富達以及(br}(Iii)沃戈先生妻子持有的672股Liberty Broadband A系列普通股和1,760股Liberty Broadband C系列普通股，這些股票是與富達向沃戈先生妻子發放的保證金貸款有關的質押。

下表列出了預計將擔任Liberty Broadband高管或董事的每位人員以及所有此類人員作為一個羣體持有Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股、Liberty C系列普通股和Liberty Broadband優先股(假設生效時間發生在紐約市時間2020年9月30日下午5：00)的信息。下表考慮了交換協議對每個此等人士的預計投票權的影響。

Liberty Broadband股本的安全所有權信息基於截至2020年9月30日的Liberty Broadband普通股和GCI Liberty股本的已發行股票信息進行估計，在所有權百分比和投票權信息的情況下，根據(1)26,495,183股Liberty Broadband A系列普通股，(2)3,230,104股Liberty Broadband B系列普通股，(3)168,878,475股Liberty Broadband B系列普通股估計投票權百分比為Liberty Broadband所有系列股本(不包括Liberty Broadband C系列普通股)(無投票權)的彙總表示。

可在2020年9月30日或之後60天內行使或轉換期權、認股權證和可轉換證券的Liberty Broadband普通股股票(包括在2020年9月30日或之後60天內可行使或可轉換的GCI Liberty股權獎勵，在生效時間被視為轉換為Liberty Broadband股權獎勵，見“合併協議和股權獎勵待遇的特殊因素”)被視為未償還股票，並被視為{

可轉換證券用於計算該個人的所有權百分比，以及董事和高管作為一個集團擁有的總百分比，但在計算任何其他個人的所有權百分比時，不被視為未償還證券。

出於以下介紹的目的，Liberty Broadband B系列普通股的受益所有權雖然可以在一對一的基礎上轉換為 Liberty Broadband 系列普通股，但僅報告為Liberty Broadband B系列普通股的受益所有權，而不是Liberty Broadband A系列普通股的受益所有權。

表示由下列人員擁有的股份數量包括截至2020年9月30日由Liberty Media 401(K)計劃持有的股份權益。 Liberty Media 401(K)儲蓄計劃受託人為這些人員的利益而持有的股份按這些人員的指示投票。

因此，據Liberty Broadband所知，下列人員對其所擁有的股份擁有獨家投票權和處置權，除非在表格註釋中另有説明。

名稱	標題為系列			百分比第個系列 (%)	投票電源 (%)(1)

約翰·C·馬龍	LBRDA	1,269	(2)	4.8	49.0
董事會主席	LBRDB	2,872	(2)(3)(4)	88.9
	LBRDK	4,981	(2)(3)(4)	2.9
	LBRDP	**	(3)	*
格雷戈裏·B·馬菲	LBRDA	459	(2)	1.7	12.6
總裁兼首席執行官	LBRDB	904	(3)	19.5
和導演	LBRDK	3,376	(2)(3)	2.0
	LBRDP
格雷格·L·恩格斯	LBRDA
導演	LBRDB
	LBRDK	2		*
	LBRDP
朱莉·D·弗里斯特	LBRDA
導演	LBRDB
	LBRDK	1,147	(2)	*
	LBRDP
理查德·R·格林	LBRDA	**	(2)	*	*
導演	LBRDB
	LBRDK	25	(2)(3)	*
	LBRDP
蘇·安·漢密爾頓	LBRDA	**		*	*
導演	LBRDB
	LBRDK	2		*
	LBRDP
J.大衞·沃戈	LBRDA	37	(2)	*	*
導演	LBRDB
	LBRDK	223	(2)(5)	*
	LBRDP	2	(5)	*
約翰·E·威爾士三世	LBRDA	5		*	*
導演	LBRDB
	LBRDK	18	(2)	*
	LBRDP
阿爾伯特·E·羅森塔勒	LBRDA	17		*	*
首席企業發展官	LBRDB
	LBRDK	90	(3)	*
	LBRDP
布萊恩·J·温德林	LBRDA	**		*	*
首席財務官和	LBRDB
首席財務官	LBRDK	18	(3)	*
	LBRDP
Renee L.Wilm	LBRDA
首席法務官	LBRDB
	LBRDK	**		*
	LBRDP
所有董事和高級管理人員作為一個整體	LBRDA	1,787	(2)	6.7	61.7
	LBRDB	4,470	(2)(3)	96.2
	LBRDK	9,189	(2)(3)(4)(5)	5.4
	LBRDP	2	(5)	*

Liberty Broadband不知道任何安排，包括任何人對Liberty Broadband證券的任何擔保，其操作可能在之後的日期導致Liberty Broadband控制權的變更。

Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、Malone先生和某些附屬公司的安全所有權

除下表所述及其他事項外，截至2020年9月30日，Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、Malone先生及其各自的關聯公司、董事、高管、控制人和子公司(視情況而定)均未實益擁有GCI Liberty Management的任何股本。

合併完成後，Liberty Broadband將擁有GCI Liberty賬面淨值和淨收益的100%權益。Liberty Broadband的每位股東將按股東在Liberty Broadband的所有權權益的比例間接擁有GCI Liberty的賬面淨值和淨收益。下表列出了根據截至2019年12月31日和2020年6月30日的賬面淨值以及截至2019年12月31日和2020年6月30日的財政年度股東應佔淨收益，在緊接合並之前和緊接合並之後的 Liberty Broadband、Merger LLC、Merge Sub和Malone先生在GCI Liberty的賬面淨值和淨收益中的直接和間接利益。(賬面淨值和淨收入(百萬美元))

下表列出了由GCI Liberty所知的每個個人或實體實益擁有的GCI Liberty股本股份的相關信息，這些個人或實體擁有每個系列GCI Liberty股本中超過5%的流通股。除非GCI Liberty從其他來源獲悉，否則所有此類信息均基於可公開獲得的文件。

除非另有説明，否則安全所有權信息是截至2020年9月30日給出的，如果是百分比所有權信息，則基於 (1)101,350,710股GCI Liberty A系列普通股(簡稱GLIBA)，(2)4,488,568股GCI Liberty B系列普通股(簡稱GLIBB)，以及(3)7,199,697股GCI Liberty優先股(簡稱GLIBB)下表彙總了GCI Liberty股本所有股份的投票權百分比。

受益人姓名	標題為系列或類

約翰·C·馬龍	GLIBA	607,021	(1)	*	27.5
c/o GCI Liberty，Inc.	GLIBB	4,021,175	(1)	89.6
自由大道12300號	GLIBP	10	(1)	*
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
格雷戈裏·B·馬菲	GLIBA	1,041,647	(1)	1.0	10.2
C/o GCI Liberty，Inc.	GLIBB	1,542,887	(1)	26.9
自由大道12300號	GLIBP
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編80112
羅納德·A·鄧肯	GLIBA	1,036,115	(1)	1.0	*
c/o GCI Liberty，Inc.	GLIBB
自由大道12300號	GLIBP	473,101	(1)	6.6
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
約翰·W·斯坦頓和特蕾莎·E·吉萊斯皮	GLIBA	1,690,085	(2)	1.7	1.3
155 108新澤西州大道，400號套房	GLIBB
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004	GLIBP	536,193	(3)	7.4
T.Rowe Price Associates，Inc.	GLIBA	10,144,477	(4)	10.0	1.5
郵政信箱89000	GLIBB
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編21289	GLIBP
FPR Partners，LLC	GLIBA	7,472,439	(5)	7.4	5.0
弗裏蒙特大街199號，套房2500	GLIBB
加州舊金山，94105	GLIBP
先鋒集團	GLIBA	8,653,647	(6)	8.5	*
郵政信箱2600	GLIBB
V26	GLIBP
賓夕法尼亞州福吉谷，郵編19482
鷹資本管理有限責任公司	GLIBA	5,670,246	(7)	5.6	3.3
公園大道499號	GLIBB
紐約，紐約，10022	GLIBP
貝萊德，Inc.	GLIBA	6,847,843	(8)	6.8	4.4
55東52^釹街道	GLIBB
紐約，NY 10055	GLIBP

(2): 基於約翰·W·斯坦頓(John W.Stanton)和特蕾莎·E·吉萊斯皮(Theresa E. Gillesbie)2018年3月12日提交的GCI Liberty和Schedule 13D修正案第8號提供的信息斯坦頓和吉萊斯皮)，聲明關於GCI Liberty A系列普通股，斯坦頓和吉萊斯皮對1,689,008.58股共享投票權和處分權。
(3): 基於斯坦頓和吉萊斯皮2018年3月12日提交的附表13D，該附表規定，就GCI Liberty優先股而言，斯坦頓和吉萊斯皮對536,193股共享投票權，對536,193股共享處分權。
(4): 基於T.Rowe Price Associates，Inc.於2020年8月14日提交的表格13F(br}羅威)，其中規定，對於GCI Liberty A系列普通股，T.Rowe對10,144,477股擁有獨家投資決定權，對2,196,538股擁有獨家投票權。
(5): 基於FPR Partners，LLC於2020年8月14日提交的表格13F。(3)FPR)，對於GCI Liberty A系列普通股，FPR對7,472,439股擁有唯一的投資決定權和唯一投票權。
(6): 基於先鋒公司2020年8月14日提交的表格13F，其中規定，對於GCI Liberty A系列普通股，先鋒公司對8,519,530股擁有唯一的投資自由裁量權，對134,117股擁有共享投資自由裁量權，對64,412股擁有共享投票權。
(7): 基於鷹牌資本管理有限責任公司(Eagle Capital Management LLC)於2020年8月14日提交的表格13FEagle Capital)，其中規定，對於GCI Liberty A系列普通股，Eagle Capital對5,670,246股擁有獨家投資決定權，對4,889,031股擁有唯一的投票權。
(8): 基於貝萊德公司(BlackRock，Inc.)2020年8月14日提交的表格13F 貝萊德(BlackRock)，其中規定，對於GCI Liberty A系列普通股，貝萊德對6847,843股擁有獨家投資裁量權，對6,506,502股擁有唯一投票權。

下表列出了GCI Liberty的每位董事和指定高管以及所有GCI Liberty董事和高管作為GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty優先股的一組股票的所有權信息。關於GCI Liberty股本股票的證券所有權信息是截至2020年9月30日提供的，如果是百分比所有權信息，則基於 (1)101,350,710股GCI Liberty A系列普通股，(2)4,488,568股GCI Liberty B系列普通股，以及(3)7,199,697股GCI Liberty 優先股，在每種情況下，均在該日發行。GCI Liberty股本的所有股份的投票權百分比如下表所示。

根據GCI Liberty的激勵計劃授予的限制性股票包含在下表中的流通股編號中。在2020年9月30日或之後60天內可行使或可轉換的期權、認股權證和可轉換證券可發行的普通股股票，被視為未償還股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，以及董事和高管作為一個整體持有的總百分比，但在計算任何其他個人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。出於以下介紹的目的，GCI Liberty B系列普通股的受益所有權雖然可以在一對一的基礎上轉換為GCI Liberty A系列普通股，但僅報告為GCI Liberty B系列普通股的受益所有權，而不是GCI Liberty A系列普通股的受益所有權。據我們所知下列人士對其所擁有的股份擁有獨家投票權和處置權，除非表內附註另有説明。

表中人員所擁有的股票數量包括截至2020年9月30日由Liberty Media 401(K)儲蓄計劃和GCI 401(K)計劃持有的股票權益。Liberty Media 401(K)Savings Plan和GCI 401(K)Plan的受託人為這些人的利益分別持有的股份按照這些人員的指示投票。

名稱	標題為系列

約翰·C·馬龍	GLIBA	607	(1)(2)	*	27.5
董事會主席兼董事	GLIBB	4,021	(1)(3)	89.6
	GLIBP	**	(2)	*
格雷戈裏·B·馬菲	GLIBA	1,042	(4)(5)(6)	1.0	10.2
總裁、首席執行官	GLIBB	1,543	(5)	26.9
高級船員及總監	GLIBP
羅納德·A·鄧肯	GLIBA	1,036	(4)(7)	1.0	*
董事；首席執行官	GLIBB
GCI Holdings，LLC官員	GLIBP	473	(4)(7)	6.6
格雷格·L·恩格斯	GLIBA	3		*	*
導演	GLIBB
	GLIBP
Donne F.Fisher	GLIBA	66	(5)	*	*
導演	GLIBB	**		*
	GLIBP	8		*
理查德·R·格林	GLIBA	4	(8)	*	*
導演	GLIBB
	GLIBP
蘇·安·漢密爾頓	GLIBA	3		*	*
導演	GLIBB
	GLIBP
布萊恩·J·温德林	GLIBA	30	(5)	*	*
首席財務官兼校長	GLIBB
財務總監	GLIBP
阿爾伯特·E·羅森塔勒	GLIBA	92	(4)(5)	*	*
首席企業發展官	GLIBB
	GLIBP
蕾妮·L·威爾姆	GLIBA	**		*	*
首席法務官	GLIBB
	GLIBP
馬克·D·卡爾頓	GLIBA	23		*	*
高級顧問兼前首席執行官	GLIBB
財務官	GLIBP	3		*
理查德·N·貝爾(Richard N.Baer)	GLIBA
前首席法務官和首席執行官	GLIBB
行政幹事	GLIBP
所有董事和高級管理人員(作為一個團體(10人))	GLIBA	2,884	(1)(2)(4)(5)(6)(7)(8)	2.8	36.4
	GLIBB	5,565	(1)(5)	97.1
	GLIBP	481	(2)(4)(7)	6.7

除本文所述外，GCI Liberty不知道任何安排，包括任何人對GCI Liberty證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致GCI Liberty控制權的變更。

除上述外，在過去60天內，GCI Liberty及其董事或高管均未進行任何GCI Liberty股本交易。

Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、Malone先生及其各自的董事、高管、控制人、聯營公司和多數股權子公司在過去60天內未就GCI Liberty股本進行任何交易。

下表列出了GCI Liberty現任董事和高管在過去兩年中進行的任何GCI Liberty股本交易，但馬龍先生除外，他在過去兩年中沒有進行任何GCI Liberty股本交易：

名稱	日期	安防

	3/13/2020	收購GCI Liberty A系列普通股的股票期權	148,100
	3/15/2020	在授予基於業績的限制性股票單位後收購GCI Liberty B系列普通股的股票	51,429
	4/14/2020	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	2,957
羅納德·A·鄧肯	11/30/2018	GCI Liberty系列A普通股預扣税款	24,375
	12/10/2018	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	56,134
	3/6/2019	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	4,654
	3/8/2019	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	4,564
	3/8/2019	GCI Liberty系列A普通股預扣税款	1,130
	5/17/2019	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	50,500
	9/11/2019	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	50,000
	12/16/2019	GCI Liberty系列A普通股的處置	9,450
	12/16/2019	GCI Liberty優先股的處置	3,000
	3/4/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	50,000
	3/19/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	79,331
	3/20/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	20,669
	3/23/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	24,641
	5/14/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	64,363
	5/15/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	5,171
	8/19/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	11,489
	8/24/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	57,635
	8/25/2020	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	21,096
格雷格·L·恩格斯	12/10/2018	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,638
	12/12/2018	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,555

名稱	日期	安防

	12/4/2019	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,145
	12/10/2019	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,638
多恩·F·費舍爾	12/10/2018	收購GCI Liberty A系列普通股的股票期權	4,952
	12/4/2019	收購GCI Liberty A系列普通股的股票期權	3,904
理查德·R·格林	12/10/2018	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,638
	12/12/2018	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,555
	12/4/2019	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,145
	12/10/2019	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,638
蘇·安·漢密爾頓	12/10/2018	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,638
	12/12/2018	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,555
	12/4/2019	收購限制性股票單位--GCI Liberty A系列普通股	1,145
	12/10/2019	在歸屬限制性股票單位時收購GCI Liberty A系列普通股	1,638
布萊恩·J·温德林	7/19/2019	看漲期權(出售義務)到期-GCI Liberty系列A普通股	50
	3/15/2020	在授予基於業績的限制性股票單位後收購GCI Liberty A系列普通股	1,577
	3/15/2020	GCI Liberty系列A普通股預扣税款	778
阿爾伯特·E·羅森塔勒	3/7/2019	在授予基於業績的限制性股票單位後收購GCI Liberty A系列普通股	3,114
	3/7/2019	GCI Liberty系列A普通股預扣税款	1,495
	8/20/2019	股票期權？GCI Liberty系列A普通股	22,669
	8/20/2019	行使股票期權時收購GCI Liberty A系列普通股	22,669
	8/20/2019	GCI Liberty系列A普通股的公開市場銷售	1,075

2018年3月9日，GCI Liberty董事會批准了一項股份回購計劃，回購價值6.5億美元的GCI Liberty A類和B類普通股。2018年6月25日，GCI Liberty董事會重新批准了針對GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的此類回購計劃。在2019年4月至2020年10月22日期間，沒有根據授權股份回購計劃回購GCI Liberty股本。下表總結了GCI Liberty在2018年10月至2019年3月期間回購GCI Liberty A系列普通股的情況。在此期間，沒有回購GCI Liberty B系列普通股。

除上述及合併協議、交換協議及投票協議、Liberty Broadband、Merge LLC、Merge Sub、Malone先生及其各自聯屬公司於過去兩年內並無就GCI Liberty股本訂立任何交易外，其他其他事項並無訂立任何有關GCI Liberty股本的交易。

截至2020年8月6日，Liberty Broadband對Charge公司A類普通股的實益所有權包括由GCI Liberty的全資子公司擁有的3,636,715股Charge公司A類普通股中的3,358,401股，受代理協議的約束，根據該協議，GCI Liberty公司授予Liberty Broadband不可撤銷的代理權，以投票表決GCI Liberty公司實益擁有的所有Charty公司A類普通股，並享有優先購買權根據與GCI Liberty和A/N的代理協議， Liberty Broadband控制Charge總投票權的25.01%。

根據合併協議，將向GCI Liberty股本持有人發行的Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband 優先股的有效性將由特拉華州威爾明頓的Potter Anderson&Corroon LLP傳遞。與合併後的美國聯邦所得税後果有關的法律問題將由紐約Debevoise&Plimpton LLP和紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞。(br}紐約Debevoise&Plimpton LLP和紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher& Flom LLP)

Liberty Broadband及其子公司的合併財務報表出現在Liberty Broadband的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入GCI Liberty的Form 10-K年度報告中，截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此通過引用併入，以依賴於KCI的報告並經該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告提到本公司權益法被投資人Charge對租賃會計方法的改變。

在Liberty Broadband截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，Charge及其子公司的合併財務報表均以引用方式併入本文，其依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權而併入本文作為參考。(br}以參考方式併入Liberty Broadband的Form 10-K年報中，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年度的綜合財務報表，以引用方式併入本文，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威，以引用方式併入本文。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。

GCI Liberty及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的GCI Liberty年度報告中的Form 10-K以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎通過引用併入本文，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。畢馬威會計師事務所關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表達了畢馬威律師事務所的意見，即GCI Liberty，Inc.及其子公司在2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制是因為重大缺陷對控制標準目標的實現產生了影響，幷包含了一段説明，説明瞭重大缺陷一直存在於控制標準的目標的實現中。這份審計報告表達了畢馬威有限責任公司的觀點，即GCI Liberty，Inc.及其子公司在2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。

在全資子公司GCI Holdings確定了，幷包括在管理層的評估中，涉及：

因此，有關財務相關係統訪問的信息技術一般控制不能持續有效地運行，以確保適當人員訪問數據和應用程序受到充分限制。此外，某些業務流程控制沒有針對現有風險進行適當的設計，也沒有持續有效地運行。

Liberty Broadband目前預計其2021年年度股東大會將在2021年第二季度舉行。為了有資格納入自由寬帶2021年年會的代理材料，任何股東提案都必須以書面形式提交給自由寬帶的公司祕書，並在2020年12月16日營業結束前送達自由寬帶的執行辦公室，地址為12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，除非確定較晚的日期並宣佈與年度會議的實際安排相關的日期。要考慮在2021年年會上提交，任何股東提案或Liberty Broadband股東提名的一名或多名個人進入Liberty Broadband董事會，必須在不早於2021年2月18日至2021年3月22日的上述地址收到Liberty Broadband執行辦公室，並考慮在2021年年會上提交。如果2021年年會在2021年5月19日(2020年年會週年紀念日)之前或之後30天以上舉行，股東提案或Liberty Broadband股東對選舉進入Liberty Broadband董事會的人的任何提名，將被要求在不遲於2021年年會日期通知的第一天後第十天營業結束前，送到上述地址的Liberty Broadband執行辦公室。如果2021年年會在2021年年會週年紀念日之前30天或之後30天舉行，則股東提案或Liberty Broadband股東對選舉進入Liberty Broadband董事會的人的任何提名，必須在不晚於2021年年會日期通知的第一天後第十天在上述地址的Liberty Broadband執行辦公室收到以先發生者為準，以便考慮在2021年年會上提交。

包含在Liberty Broadband代理材料中的所有股東提案都將遵守根據交易法以及Liberty Broadband的章程和章程以及特拉華州法律制定的代理規則的要求。

鑑於合併完成的預期時間，預計GCI Liberty不會舉行2021年股東年會，除非合併沒有完成或推遲到預期時間之後。

在為了有資格包含在GCI Liberty的2021年年會代理材料中，任何股東提案都必須以書面形式提交給GCI Liberty的公司祕書，並在2020年12月16日營業結束前收到GCI Liberty的執行辦公室(12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112)，除非確定了較晚的日期並與2021年年會的實際安排相關宣佈。如果2021年年會在2021年5月19日(GCI Liberty 2020年股東年會週年紀念日)之前或之後的30天內舉行，並考慮在2021年年會上提交，股東提案或GCI Liberty股東對一人或多人的任何選舉進入GCI Liberty董事會的提名，必須在不早於2021年2月18日但不遲於收到GCI Liberty執行辦公室的上述地址。如果2021年年會在上述60天窗口之外舉行，並考慮在2021年年會上提交，股東提案或GCI Liberty股東提名的一名或多名個人進入GCI Liberty董事會，必須在向GCI Liberty股東傳達2021年年會日期通知的第一天後第十天內，在上述地址的GCI Liberty執行辦公室收到。

包括在GCI Liberty代理材料中的所有股東提案將受根據交易法通過的代理規則以及GCI Liberty的章程和章程以及特拉華州法律的要求。

除非提供給根據DGCL第220(B)條提出書面要求的股東，並以其他方式遵守其要求，否則未規定(1)允許非關聯GCI Liberty股東訪問GCI Liberty、擬議合併的任何其他方或其各自關聯公司的公司文件，或(2)向非關聯GCI Liberty股東提供諮詢或評估服務，費用由GCI Liberty或任何其他方或關聯公司承擔。

截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，Liberty Broadband董事會和GCI Liberty董事會均不知道除本聯合委託書/招股説明書所述事項外，Liberty Broadband董事會和GCI Liberty董事會都不知道將在Liberty Broadband特別會議或GCI Liberty特別會議上提交審議的任何事項。根據Liberty Broadband和GCI Liberty以及特拉華州法律的規定，Liberty Broadband特別會議和GCI Liberty特別會議上處理的事務將僅限於各特別會議附帶通知中規定的事項。然而，如果在Liberty Broadband特別會議或GCI Liberty 特別會議或特別會議的任何休會或延期上適當地介紹了任何其他事項，並進行了表決，包括與會議召開相關的事項，則隨附的委託卡將授予其中被點名為代表的個人就任何其他事項投票表決其代表的股份的酌情決定權。隨函附上的委託書中被點名並根據該委託書行事的人士將根據其酌情決定權對任何此類事項進行投票。

Liberty Broadband和GCI Liberty根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(包括Liberty Broadband和GCI Liberty)的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交了文件。該站點地址為

Www.sec.gov。除以下規定外，證券交易委員會網站上包含的信息明確不會以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。

Liberty Broadband已向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊聲明登記了Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband優先股的股票，這些股票將與合併一起發行給GCI Liberty股東。註冊聲明，包括所附的展品和附件，包含有關Liberty Broadband和GCI Liberty的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許Liberty Broadband和GCI Liberty在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，SEC還允許Liberty Broadband和GCI Liberty通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被本聯合委託書/招股説明書中直接包含的信息或在本聯合委託書/招股説明書日期之後通過引用合併的信息 (如下所述)所取代的任何信息除外。

本聯合委託書/招股説明書引用併入了Liberty Broadband和GCI Liberty之前向SEC提交的下列文件；但是，本聯合委託書/招股説明書未通過引用併入任何被視為已提供且未根據SEC 規則提交的文件、部分文件或信息。下列文件包含有關公司、財務狀況和其他事項的重要信息。

對於表格8-K的任何報告或其中的任何證物中包含的任何信息被提供給SEC，而不是向SEC備案的程度，此類信息或證物未明確併入作為參考。

此外，Liberty Broadband和GCI Liberty在#年#日之後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件均以引用方式併入。

本聯合委託書/招股説明書在Liberty Broadband特別會議或GCI Liberty特別會議日期之前(不包括提供且未提交的披露範圍內的任何當前Form 8-K報告)。這些文件被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，自提交之日起生效。如果這些文檔中存在信息衝突，則應將最新歸檔文檔中的信息視為正確。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Liberty Broadband和GCI Liberty(如果適用)從SEC獲取上述任何其他文件。您可以通過書面或通過以下地址和電話向相應公司索取這些文件：

這些文檔可從Liberty Broadband和GCI Liberty(視情況而定)免費獲取，除非該展品被明確列為註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，否則不包括向它們提供的任何展品。您還可以在Liberty Broadband和GCI Liberty的互聯網網站上找到有關Liberty Broadband和GCI Liberty的信息Www.libertybroadband.com和Www.gciliberty.com，分別為。這些網站上包含的信息不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。

如果您是Liberty Broadband或GCI Liberty的股東，並且希望索取文件，請在適用的特別會議召開前至少五個工作日提出申請，以便在召開特別會議之前收到文件。如果您從Liberty Broadband或GCI Liberty請求任何文件，Liberty Broadband或GCI Liberty(如果適用)將在Liberty Broadband或GCI Liberty(視情況而定)收到您的請求後一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將這些文件郵寄給您。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或徵求代理人在該司法管轄區向或從任何人提出此類要約或委託書是非法的。您應僅根據本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的信息，在Liberty寬帶特別會議上投票您持有的Liberty寬帶普通股，或在GCI Liberty特別會議上投票您持有的GCI Liberty 股本。Liberty寬帶和GCI Liberty均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[ · ]， 2020。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息(或通過引用併入本委託書/招股説明書)截至本聯合委託書/招股説明書的日期或該聯合委託書/招股説明書的日期(如適用)以外的任何日期是準確的，並且將本聯合委託書/招股説明書郵寄給股東不會對產生任何相反的影響。

合併協議和合並計劃

隨處可見

自由寬帶公司，

灰熊合併Sub2，Inc.

灰熊合併子1，有限責任公司

和

GCI Liberty，Inc.

日期：2020年8月6日



第一條
定義和解釋
第1.1條	某些定義	A-3
第1.2節	一般術語	A-26
第二條
這兩種組合
第2.1節	這兩種組合	A-27
第2.2節	組織文件	A-27
第2.3節	有效時間；上游有效時間	A-28
第2.4條	閉幕式	A-28
第2.5條	董事及高級人員	A-29
第2.6節	對股本的影響	A-29
第2.7條	證書和賬簿記賬股份的交換	A-31
第2.8條	公司股權獎	A-34
第2.9條	進一步保證	A-36
第三條
公司的陳述和保證
第3.1節	組織、地位和權力	A-37
第3.2節	資本化	A-37
第3.3節	子公司	A-38
第3.4節	授權	A-39
第3.5條	同意和批准；沒有違規行為	A-40
第3.6節	美國證券交易委員會報告和財務報表	A-41
第3.7節	沒有未披露的負債	A-43
第3.8條	沒有某些改變	A-43
第3.9節	訴訟	A-43
第3.10節	遵守適用法律	A-43
第3.11節	通信牌照	A-44
第3.12節	不動產	A-44
第3.13節	電纜系統	A-45
第3.14節	知識產權、IT系統、數據隱私和安全	A-45
第3.15節	環境問題	A-46
第3.16節	保險	A-47
第3.17節	税收	A-47
第3.18節	税務事宜	A-48
第3.19節	僱員和僱員福利	A-49
第3.20節	材料合同	A-51
第3.21節	客户合同	A-53
第3.22節	反收購法規	A-53
第3.23節	母公司的所有權	A-53
第3.24節	經紀人和其他顧問	A-54
第3.25節	財務顧問的意見	A-54
第3.26節	披露文件	A-54


第四條
母公司、合併子公司和合並有限責任公司的陳述和擔保
第4.1節	組織、地位和權力	A-55
第4.2節	資本化	A-55
第4.3節	子公司	A-57
第4.4節	授權	A-57
第4.5條	同意和批准；沒有違規行為	A-59
第4.6節	美國證券交易委員會報告和財務報表	A-60
第4.7條	沒有未披露的負債	A-61
第4.8條	沒有某些改變	A-62
第4.9條	訴訟	A-62
第4.10節	遵守適用法律	A-62
第4.11節	税收	A-62
第4.12節	税務事宜	A-63
第4.13節	僱員和僱員福利	A-64
第4.14節	經紀人和其他顧問	A-65
第4.15節	披露文件	A-65
第4.16節	財務顧問的意見	A-66
第4.17節	公司普通股所有權	A-66
第4.18節	兼併子公司和合並有限責任公司的運作	A-66
第4.19節	反收購法規	A-66
第五條
聖約
第5.1節	在生效時間前公司業務的處理	A-66
第5.2節	在生效時間前對父母事務的處理	A-70
第5.3條	本公司不招攬客户；可供選擇的公司交易	A-71
第5.4節	公司變更推薦信	A-73
第5.5條	無上級招標；替代上級事務	A-74
第5.6節	建議的父級更改	A-76
第5.7條	登記聲明和聯合委託書	A-78
第5.8條	信息和訪問	A-81
第5.9節	合理的盡力而為	A-82
第5.10節	第16條有關事宜	A-83
第5.11節	税務事宜	A-84
第5.12節	公告	A-85
第5.13節	費用	A-85
第5.14節	賠償和保險	A-85
第5.15節	某些事宜的通知	A-87
第5.16節	論訴訟抗辯	A-87
第5.17節	國家收購法	A-88
第5.18節	證券交易所退市	A-88
第5.19節	上市	A-88
第5.20節	母公司股本預留	A-88
第5.21節	兼併子公司和合並有限責任公司的義務	A-88
第5.22節	財務事宜	A-89
第5.23節	僱員福利	A-89
第5.24節	補充披露	A-90
第5.25節	交換協議	A-90


第六條
先行條件
第6.1節	每一方義務的先決條件	A-91
第6.2節	母公司、兼併子公司和兼併義務的前置條件有限責任公司	A-92
第6.3節	公司義務的先決條件	A-93
第七條
終止
第7.1節	終端	A-94
第7.2節	終止的效果	A-96
第7.3節	付款	A-97
第八條
其他
第8.1條	申述、保證及協議的效力	A-98
第8.2節	通告	A-98
第8.3節	整個協議；沒有第三方受益人	A-99
第8.4節	賦值	A-100
第8.5條	修正案和補充文件	A-100
第8.6節	標題	A-100
第8.7節	棄權	A-100
第8.8節	沒有其他陳述	A-101
第8.9條	同行	A-101
第8.10節	適用法律	A-101
第8.11節	管轄權	A-101
第8.12節	放棄陪審團審訊	A-102
第8.13節	共同參與起草本協定	A-102
第8.14節	本協定的執行	A-102
第8.15節	有限責任	A-103
第8.16節	可分割性	A-103
第8.17節	將展品合併為法團	A-103
第8.18節	沒有合資企業	A-103
第8.19節	特別委員會事項	A-103
第8.20節	貸款人限制	A-104

本協議和合並計劃(本協議協議書？)由特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation(？)於2020年8月6日製定並簽訂親本)，Grizzly Merge Sub 1，LLC，單一成員特拉華州有限責任公司和母公司(母公司)的直接全資子公司合併有限責任公司)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州一家公司和Merge LLC的一家直接全資子公司合併子？)，以及特拉華州的GCI Liberty，Inc.(The GCI Liberty，Inc.，特拉華州的一家公司公司).

鑑於，雙方意欲合併子公司與公司合併並併入公司( )合併？)，按照本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法第251條的規定(？)，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，按照特拉華州公司法第251條的規定DGCL？)，公司作為尚存的公司在合併中倖存；

鑑於，合併後應立即進行存續公司與合併有限責任公司(以下簡稱合併有限責任公司)的合併上游合併？，與合併一起，組合？)，根據《DGCL》第267條和《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)第18-209(I)條(《特拉華州有限責任公司法》)。DLLCA(？)，合併有限責任公司在上游合併中倖存下來，成為倖存的公司；

鑑於，合併應與上游合併相互依存，併為上游合併的前提條件，上游合併應按照DGCL和DLLCA的規定，在生效時間後立即實施；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和公司雙方願意簽訂本協議的條件，約翰·C·馬龍(John C. Malone，個人)馬龍？)，以及某些其他人員正在與母公司和公司簽訂投票協議，其副本作為附件附件A-1和附件A-2至此，分別(統稱為投票個協議？)和一份與家長的交換協議，該協議的複印件如下所示附件B至此(即 )交換協議);

鑑於，截至本協議日期，本公司實益擁有母公司C系列普通股42,681,842股，佔母公司已發行經濟權益的23.5%。

鑑於，母公司(母公司)董事會母公司董事會？)成立了一個僅由名獨立和公正的董事組成的特別委員會(該委員會家長特別委員會？)除其他事項外，審議和協商交易單據以及由此而預期的交易；

鑑於，母公司特別委員會一致認為(I)據此及因此擬進行的交易文件和交易對母公司和母公司股東(除本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司和母公司(br}第16條高級職員)和(Ii)建議母公司董事會批准(包括根據DGCL第203條的規定)，並宣佈此處擬進行的交易文件和交易是可取的，並將批准股票發行和本協議的提案提交母公司股東批准和通過；(Ii)建議母公司董事會批准(包括為DGCL第203條的目的)並宣佈本交易文件和交易是可取的，並將批准股票發行和本協議的提案提交母公司股東批准和通過；

鑑於，母公司董事會根據母公司特別委員會的一致建議，一致決定(I)在此並因此考慮的交易文件和交易對母公司和公司是明智的、公平的，並符合母公司和公司的最佳利益。

母公司股東(本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司和母公司第16條高管除外)，(Ii)批准(包括根據DGCL第203條的目的)並宣佈交易文件和擬進行的交易是可取的，因此(Iii)指示批准股票發行和本協議的提案提交母公司股東批准和通過，以及(Iv)決議建議母公司股東批准

鑑於，本公司董事會(公司董事會？)成立了一個僅由名獨立和公正的董事組成的特別委員會(該委員會公司特別委員會？)除其他事項外，審議和協商交易單據以及由此而預期的交易；

鑑於，公司特別委員會已一致認為(I)據此及因此擬進行的交易文件及交易對本公司及本公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及本公司第16條人員除外)是明智及公平的，並符合其最佳利益；及(Ii)建議本公司董事會批准(包括就DGCL第203條的目的)並宣佈該等交易文件及交易為可行。鑑於，本公司特別委員會已一致認為，本交易文件及擬進行的交易對本公司及本公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及本公司第16條的高級職員除外)是明智及公平的，並符合本公司股東的最佳利益。

鑑於，公司董事會根據本公司特別委員會的一致建議，一致認為(I)在此及因此擬進行的交易文件及交易對本公司及本公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及本公司第16條高級職員除外)是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准(包括就DGCL第203條而言)並宣佈該等交易文件為可取的(Iii)指示將本協議提交公司股東通過，以及(Iv)決議建議公司股東批准通過本協議；

鑑於，合併子公司(The Merge Sub)董事會合併子板？)一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易對合並子公司及其唯一股東是明智和公平的，並且符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，(Iii)建議合併子公司的唯一股東批准採納本協議，以及(Iv)指示將本協議提交合並子公司的唯一股東採納；

鑑於，合併有限責任公司的唯一成員已(I)確定本協議和擬進行的交易對合並有限責任公司及其唯一成員是明智和公平的，並且符合合併有限責任公司及其唯一成員的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可行的，以及(Iii)根據合併有限責任公司的管理文件和DGCL第267條以及第18-209條採取必要的一切行動或建議促使合併有限責任公司授權上游合併。

鑑於，合併和上游合併是根據單一綜合計劃進行的，並且出於美國聯邦所得税的目的，目的是(I)合併應符合1986年《國税法》( )第368(A)節所指的重組。代碼和(Ii)本協議應構成《財政條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃；

現在，因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認的收據和充分性，雙方同意如下：

2018 意見？指本公司於2018年3月9日提交給證券交易委員會的斯卡登意見，作為表格S-4(註冊號333-219619)生效後修正案第4號的附件8.1至。

動作？指由任何政府當局或向其提出的任何索賠、審計、訴訟、仲裁、調解或調查。

不利的監管條件(A)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙GCI Holdings，LLC及其子公司的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益；(B)限制或以其他方式損害母公司或其子公司的能力。GCI Holdings，LLC及其子公司的產品線、業務或其中的權益，或(C)自生效日期起及之後限制母公司及其子公司對尚存公司或尚存公司的股票行使全部所有權的條款，在任何情況下，均有理由預計將對GCI 控股公司、有限責任公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

聯屬？對於任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人、控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人，只要該人與指定人員保持如此關聯即可。就本定義而言，併為免生疑問，(A)自然人不得被視為彼此的聯屬公司，(B)馬龍集團的任何成員不得被視為本公司、母公司或其各自的聯屬公司或馬飛集團的聯屬公司，(C)馬飛集團的任何成員不得被視為公司、母公司或其各自的聯屬公司或馬龍集團的聯屬公司，(D)公司或母公司的任何成員不得被視為公司、母公司或其各自的聯屬公司或馬龍集團的聯屬公司瑪菲集團或其各自的附屬公司(提供，在合併完成後，尚存的公司，以及在上游合併完成後，

倖存的公司，母公司將是關聯公司)和(E)任何指定人員都不應被視為公司或母公司的關聯公司。就本協議而言，除非另有説明，否則在生效日期前，母公司或其任何附屬公司均不會被視為本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司，無論否則根據上述定義是否為本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司，反之亦然。

替代公司交易記錄(A)任何合併、合併、股票交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、要約收購或其他類似交易，涉及本公司和任何人，而該等交易會導致該人實益擁有本公司(或尚存或產生的實體)總已發行股本證券的百分之二十五(25%)或以上，或相當於本公司投票權的百分之二十五(25%)或以上的證券(或尚存或由此產生的實體) 在單一交易或一系列關聯交易中，向任何人轉讓或以其他方式處置或收購或購買本公司及其子公司的資產或財產，該資產或財產佔本公司及其子公司資產和財產整體公平市值的25%(25%)或更多；(C)在單一交易或一系列關聯交易中的任何直接或間接收購或購買；持有已發行股本證券總額百分之二十五(25%)或以上或相當於本公司投票權百分之二十五(25%)或以上的任何人士或(D)任何其他具有與下列任何一項所述類似效力的交易(A)條, (b)或者 (c)在每種情況下，均不包括本協議擬進行的交易；提供為免生疑問，本定義中對人的所有引用應包括任何一組人。

備選公司交易建議？是指任何書面或口頭的要約、詢價、建議書或利益表示(無論是否具有約束力，母公司或母公司子公司的要約、詢價、建議書或利益表明除外)，都是指替代公司交易的任何要約、詢價、建議書或意向書( 非約束性要約、詢價、建議書或意向書)。

備選父交易記錄(A)任何合併、合併、股票交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、要約收購或其他涉及母公司和任何人的類似交易，而該交易會導致該人實益擁有母公司(或尚存或產生的實體)總已發行股本證券總額的25%(25%)或以上，或相當於母公司(或尚存或產生的實體)25%(25%)或以上投票權的證券。或由任何個人在單一交易或一系列關聯交易中收購或購買母公司及其子公司的資產或財產，該資產或財產佔母公司及其子公司資產和財產公平市值的25%(25%)或更多(br}作為整體)；(C)在單一交易或一系列關聯交易中的任何直接或間接收購或購買；持有已發行股本證券總額百分之二十五(25%)或以上的任何人士，或相當於母公司投票權百分之二十五(25%)或以上的任何人士，或 (D)任何其他具有與下列任何一項所述類似效力的交易(A)條, (b)或者 (c)在每種情況下，均不包括本協議擬進行的交易；提供為免生疑問，本定義中對人的所有引用應包括任何一組人。

備選父交易方案？是指針對替代母公司交易( 排除的替代母公司交易除外)的任何書面或口頭的要約、詢價、建議書或意向(無論是否具有約束力，也不包括本公司或本公司子公司的要約、詢價、建議書或表明意向)。

輔助協議合併協議是指(I)聯合協議，(Ii)由Qurate、公司和母公司之間簽訂的、日期為本協議日期的信函協議，(Iii)由Qurate、Liberty Interactive LLC、公司和母公司之間、由Qurate、Liberty Interactive LLC、公司和母公司之間、由Qurate公司、Liberty Interactive LLC、公司和母公司之間、由Qurate公司、Liberty Interactive LLC、公司和母公司之間、由Qurate、Liberty Interactive LLC、Liberty Denver Arena LLC和Liberty日期為本協議日期，由公司和母公司之間簽署。

受益的所有者, 實益所有權, 實益擁有？和？實益擁有？具有《交易法》規則13d-3中給出的此類術語的含義，個人對股本或其他股權證券的實益所有權應按照該規則的規定計算；提供, 然而，就確定實益擁有權而言，(A)任何人在轉換、交換或行使其發行的任何認股權證、期權、權利或其他證券時，應被視為該人可能獲得的任何股權的實益擁有人(不考慮該實益擁有權的任何法律障礙)，無論是在六十(60)天內或之後；及(B)任何人不得僅因該人籤立任何認股權證、期權、權利或其他證券而被視為實益擁有任何股權。提交給美國證券交易委員會的表格或時間表，與在此或由此預期的任何事項有關。

營業日天？指法律要求或授權紐約市銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

電纜系統？指電纜系統，這一術語在“美國法典”第47編第522(7)節中有定義。

指定證書？指實質上採用所述形式的母公司章程指定證書附件C授權母公司優先股或母公司與公司共同同意的其他形式。

合併證書？指與合併有關的合併證書，其中包含DGCL第251(C)條所要求的規定，並根據本條例第251(C)條簽署，其格式為附件D或母公司和公司共同同意的其他形式。

關閉拆分的納税意見書？是指公司結案拆分税務意見書、母公司結案拆分税務意見書、馬龍結案意見書和古拉特結案意見書。

關閉拆分的納税意見書？指結束拆分的納税意見書中的陳述信函。

常見匯率？指0.580，即A系列公司每股普通股中可作為對價發行的母公司C系列普通股的一部分，以及B系列普通股中每股可作為對價發行的母公司B系列普通股的一部分，在每種情況下，根據以下規定，在合併中，可作為對價發行的母公司C系列普通股的份額，以及可作為對價發行的母公司B系列普通股的份額第2.6節.

通信許可證？指由FCC或公司或其子公司在每個適用司法管轄區持有的州委員會就公司及其子公司目前開展的業務而頒發或授予的所有許可證、授權和公共便利和必要性證書，在公司披露函件的第3.11節中闡述。由公司或其子公司在每個適用司法管轄區持有的國家委員會就公司及其子公司目前開展的業務簽發或授予的所有許可證、授權和證書均載於公司披露函的第3.11節。

公司推薦更改不利Ya指公司董事會或其任何委員會的下列任何行動，包括公司特別委員會：(A)在任何實質性方面對母公司不利的方式使其符合資格、修改或修改，或撤回或公開提議以在任何實質性方面對母公司不利的方式對母公司限定、修改或修改，或撤回公司董事會或公司特別委員會的建議，或者在向公司股東分發聯合委託書時沒有將公司董事會的建議和公司特別委員會的建議包括在聯合委託書中(和(B)公開推薦、採納或批准，或提議公開推薦、採納或批准任何替代的公司交易方案；。(C)公開任何贊成收購要約或交換要約的建議，或未能在10日(10)收盤前建議不接受該等投標或交換要約。) 根據《交易法》第14d-2條規則，此類收購要約或交換要約開始後的工作日，(D)除收購要約或交換要約外，未在母公司提出書面請求後五(5)個工作日內公開重申其對本協議的建議(如果替代公司交易建議或對其進行的任何重大修改已公開且未撤回)(提供母公司僅有權就每個備選公司交易提案和對該備選公司交易提案的每個實質性修訂提出此類書面請求一次)或(E)解決、同意或公開提議執行上述任何。

公司結賬拆分納税意見書？是指基本上以公司簽署拆分的税務意見陳述函的形式發出的申報函，並經公司和拆分的税務律師同意(就重大變更、更新或改進，並徵得母公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲))，這可能是合理必要的，以反映公司在結業前對事實的任何變更或澄清，並由公司執行。並與拆分結税意見書的下發有關。

公司普通股？指公司A系列普通股、公司B系列普通股和公司系列普通股。

公司公開信？指公司在執行本協議的同時向母公司提交的公開信，該公開信可能會根據本協議的規定在生效時間之前不時更新第5.24節.

公司股權獎？指公司股票期權、公司單位獎勵、公司限制性普通股和公司限制性優先股。

公司知識產權？指本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的知識產權，以及對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的知識產權。

公司介入事件？是指截至本協議之日公司特別委員會(如果是公司特別委員會做出的公司不利推薦變更)或公司董事會(如果是公司董事會做出的不利推薦變更)不知道或合理可預見(或者，如果知道，其後果或大小不可預見)的任何重大事實、事件、變更、發展或情況，該重大事實、事件、變更、公司特別委員會(如果是公司特別委員會的不利推薦變更)或公司董事會(如果是公司董事會的不利推薦變更)在公司必需的批准之前知道的發展或情況(或其後果或規模)，並且影響或可能以實質性方式影響業務、資產、財產、負債、經營結果或狀況(財務

(B)不涉及(I)任何替代公司交易建議書的收到、存在或條款，或 (Ii)公司、母公司或其任何投資組合證券的市場價格或交易量的任何變化，在每種情況下都是如此(應理解，引起或促成下述變化的事實或事件第(Ii)條在確定公司幹預事件(br}以其他方式滿足此定義的範圍內)時，可將其考慮在內。

公司 IT系統？是指公司或其任何子公司擁有、租賃、使用或許可的計算機系統，包括軟件、硬件、中間件、服務器、工作站和路由器，這些系統對公司及其子公司目前由公司及其子公司開展的業務具有重要意義。

公司保證金融資？指截至2017年12月29日的保證金貸款協議，該協議由Broadband Holdco，LLC(特拉華州有限責任公司，本公司的全資子公司)、摩根大通銀行倫敦分行(作為計算代理和行政代理)及其貸款人之間修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

公司重大不良影響？是指個別或合計預計會對(A)公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況作為整體或(B)公司完成本公司參與的交易文件所預期的交易的能力產生重大不利影響的任何變更、效果、事件、發生、事實狀態或發展；提供, 然而，，那就是，關於(A)條在確定公司是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時，不應或不應考慮以下任何因素：(I)美國或全球經濟或資本或金融市場的總體狀況變化，包括匯率或利率；(Ii)一般經濟和市場狀況的變化或公認會計原則(GAAP)的變化，在任何一種情況下，一般影響公司或其任何子公司所參與的行業，；(I)一般的美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括匯率或利率；(Ii)一般經濟和市場狀況的變化或公認會計原則(GAAP)的變化，在這兩種情況下，一般都會影響公司或其任何子公司參與的行業。(Iii)交易文件或擬進行的交易的公告，或(br}在此公告(包括因該公告引起的任何股東訴訟)，(Iv)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或此類行為的任何升級或惡化，或任何地震、颶風、龍捲風和其他風暴、洪水、流行病(包括新冠肺炎)或流行病或其他自然災害或天災，(V)公司採取的任何行動或沒有采取任何行動或第5.9(A)條)或經母公司根據本協議條款明確同意，或(Vi)任何單獨或合計對母公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、發生、事實或發展狀況 (應理解，在確定對母公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生或促成此類重大不利影響時，可將引起或促成此類重大不利影響的基本事實或事件考慮在內) 除第(I)、(Ii)及(Iv)項情況外，在該等改變、影響、事件、事件、事實狀態或事態發展對本公司及其附屬公司所涉行業的其他參與者造成不成比例影響的範圍內(在此情況下，在釐定是否有本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例影響 )的情況下，該等變動、影響、事件、事件、事實狀態或發展對本公司及其附屬公司造成的影響與本公司及其附屬公司所參與行業的其他參與者相比不成比例地影響本公司及其附屬公司。

公司計劃？是指由公司或任何行業或企業發起、維持、貢獻或規定由公司或任何行業或企業出資、維持、貢獻或要求貢獻的各項獎金、遞延補償、獎勵補償、股票購買、股票期權、遣散費或終止工資、住院、醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議或安排以及彼此員工福利計劃、計劃、協議或安排公司ERISA附屬公司就本公司或其任何附屬公司的任何僱員、董事或前僱員或董事的利益而言，本公司連同本公司將被視為ERISA第4001(A)(14)節所指的受控集團。

公司前身？指的是GCI Liberty，Inc.，這是一家阿拉斯加公司，於2018年5月10日與本公司合併並併入本公司。

公司優先股？是指公司的A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元。

公司 PSU獎？指根據公司股票計劃發放的限制性股票單位的獎勵，證明有權在指定情況下獲得特定系列公司普通股的一定數量的股票，或在公司酌情決定以現金形式等值的情況下，受績效歸屬條件的約束。

公司重組税務意見？指(A) 中所指的截至截止日期的納税意見書第6.3(E)條，以及(B)如果需要提交註冊聲明，則提供關於合併對美國聯邦所得税的重大影響的意見，由公司重組税務律師為註冊聲明(包括聯合委託書)的目的而提交。

公司重組税務意見書？指基本上採用形式的代表信附件E，經母公司、本公司、母公司税務律師和公司重組税務律師同意，為反映關閉前事實的任何變化或澄清而合理必要的，由本公司執行，截止日期為截止日期(如果適用，為與登記聲明相關的任何重組税務意見交付之日的 )，並交付給提供重組税務意見的每一位税務律師，作為的條件，以此作為條件向每個税務律師提交重組税務意見，並於截止日期(如適用，為與登記聲明相關的任何重組税務意見的提交日期 )交付給每一位税務律師，作為條件，以反映關閉前事實的任何變化或澄清，並在截止日期生效

公司必須獲得批准？指公司股東批准和公司無利害關係股東批准。

公司 RSU獎？指根據公司股票計劃發行的限制性股票單位的獎勵，證明有權在特定情況下獲得指定系列公司普通股的一定數量的股票，或在公司酌情決定以現金形式獲得等值的股票(不包括任何公司PSU獎勵)。

公司第16條主管？指本公司已確定為本公司規則16a-1(F)所指的本公司高級職員的任何人。

公司 A系列普通股？指公司的A系列普通股，每股票面價值0.01美元。

公司 B系列普通股？指公司的B系列普通股，每股票面價值0.01美元。

公司 C系列普通股？指公司的C系列普通股，每股票面價值0.01美元。

公司簽署拆分的納税意見書？指公司在簽署本協議之前簽署的、日期自本協議之日起生效、並作為簽發拆分的簽署税務意見的條件交付給拆分的税務律師的申報函。簽署税務意見書是指公司在簽署本協議之前簽署的，並作為簽發拆分的簽署税務意見書的條件交付給拆分的税務律師的申報函。

公司拆分的納税意見書？是指公司簽署拆分的納税意見書和公司關閉拆分的納税意見書。

公司股票期權？指公司A系列股票期權和公司B系列股票期權。

公司庫存計劃？指GCI Liberty，Inc.2018年綜合激勵計劃、GCI Liberty，Inc.過渡期股票調整計劃，以及修訂和重新設定的1986年股票期權

General Communication，Inc.的計劃 (重述，自2014年9月26日起生效)，每種情況下均經修訂。

公司税務意見陳述？指公司重組税務意見書和公司拆分税務意見書中的陳述。

競爭法？指旨在禁止、限制或規範旨在通過合併、收購或限制貿易來壟斷或減少競爭的目的或效果的任何法律。

合約？指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾、諒解或承諾 (包括租賃、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、分包合同和採購訂單)。

控制？ (包括受控、受控和受共同控制的術語)指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人擁有指導或導致某人的管理政策方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人擁有證券或合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或信貸安排或其他方式。

可轉換證券？對任何人來説，是指(A)可轉換為或可行使或可交換該人的任何類別或系列股權證券的任何股份(或其他單位)的任何證券，無論是在轉換、行使或交換時，證券的反稀釋條款或其他(本協議的目的，母公司B系列普通股或公司B系列普通股除外)，以及(B)任何認購、期權、權利、認股權證或催繳股款以外的任何認購、期權、權利、認股權證或催繳股款(就本協議而言，不包括母公司B系列普通股或公司B系列普通股)以及(B)任何認購、期權、權利、認股權證或催繳股款在每一種情況下都有權獲得該人的股權證券。

版權？指已註冊和未註冊的版權、蒙版作品、計算機程序、數據庫權利、精神權利和受保護材料的類似權利，包括使用權及其所有續訂和擴展、前述內容及其申請的註冊，以及前述內容的等價物。

數據安全要求？指與收集、處理和控制個人數據有關的所有適用法律和法規要求(包括加州消費者隱私法、歐洲議會和歐洲議會理事會2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據和此類數據自由流動的條例(EU)2016/679)，以及廢除指令⁹⁵/46/EC( ## } }GDPR以及歐洲議會和理事會關於在電子通信中尊重私人生活和保護個人數據的條例，並廢除第2002/58/EC號指令)。

債務融資？指債務融資來源同意根據母保證金融資向獵豹6提供債務融資，所得款項將用於全額償還公司保證金融資項下的未償還貸款，但須遵守若干條款及條件。

債務融資來源A指貸款人、任何安排人、潛在代理人、承銷商、配售代理人和其他提供或可能提供債務融資或與債務融資相關的人員，及其各自的關聯公司及其各自的當前、以前和未來的股權持有人，控制人、代理、關聯公司、成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、顧問、律師或其他代表及其各自的繼任者和受讓人。控制人、代理、關聯公司、成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、顧問、律師或其他代表及其各自的繼任者和受讓人。

產權負擔？指任何抵押、信託契據、留置權(法定或非法定的)、質押、抵押、所有權保留裝置、限制、契諾、所有權瑕疵、轉讓、不利債權、限制、產權負擔、選擇權、優先購買權或第一要約、任何類型或性質的優先購買權或擔保權益(包括對任何擔保的表決的任何限制、對

任何證券或其他資產的轉讓、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有任何資產的任何限制，行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性，但適用證券法的限制除外)。

環境法？指與保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或污染有關的任何適用法律，包括與任何有害物質的生產、使用、儲存、處理、運輸、回收、處置、排放、排放或其他處理有關的任何法律，或與其調查、清理或補救有關的任何法律。

權益？指適用人員的任何和所有股本以及該人員的可轉換證券。

ERISA？指1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的所有法規。

交易所法案？指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

排除替代父交易記錄(I)不會(A)合理地預計母公司完成合並的能力會受到實質性損害或延遲，(B)要求母公司放棄、終止或未能完成合並，(C)合理地預計會導致不利的監管條件，(Ii)除非母公司C系列普通股在此類替代母公司交易完成後繼續在全國證券交易所上市，根據其條款，

最終訂單？是指已准予以下事項的訴訟或決定：(A)無暫緩請求或任何類似請求待決，暫緩生效，該訴訟或決定未被撤銷、推翻、撤銷、廢止或暫緩，且法規或條例可能指定的提交此類請求的任何截止日期已過；(B)沒有重審或複議請求或複審申請待決，提交任何此類請願書或申請的時間已經過了；(B)沒有重審請求或任何類似請求待決，提交任何此類請願書或申請的時間已經過；(B)沒有等待複審或任何類似請求的請求，並且提交任何此類請願書或申請的時間已經過了； (C)沒有任何政府當局承諾主動重新考慮該行動及其可能實施複議的期限；以及(D)沒有任何上訴懸而未決(包括其他行政或司法審查)或正在生效，法規或規則可能規定的提出任何此類上訴的最後期限已經過了。

欺詐？是指根據特拉華州法律，在本協議規定的陳述和擔保中故意和知情的普通法欺詐。

政府停擺 NASDAQ是指關閉或暫停由美國證券交易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦通信委員會、皇家CA或任何其他州委員會和/或納斯達克提供的任何政府服務，為免生疑問，包括(為免生疑問)新冠肺炎大流行或任何其他大流行或流行病導致的任何審查期的任何收費。

政府權威機構？是指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或市政府，或其其他政治分區，或任何法院、法庭或仲裁機構，以及任何行使政府、國內或國外行政、立法、司法、監管、徵税、行政、檢察或仲裁職能的實體；提供，該詞不包括任何證券交易所或上市公司。

政府許可證？指政府當局為經營該實體的業務或持有其任何重要資產或財產而需要的任何同意、許可、許可、授予或其他授權；提供，該條款不應包括任何通信許可證。

有害物質 κ是指根據任何環境法受政府主管部門監管的任何物質、材料或廢物，包括石油和石油產品、多氯聯苯和易碎石棉，這些物質、材料或廢物屬於危險、超污染物、超污染物、超有毒、超放射性物質或類似物品，包括石油和石油產品、多氯聯苯和易碎石棉。

高鐵法案？指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

負債？對於任何人來説，在不重複的情況下(無論貸款人的追索權是對該人的全部資產還是僅對其一部分資產)，(A)該人的所有債務或其他義務(包括與本金、應計利息、罰款、費用和保費有關的所有義務)(I)借款，(Ii)以票據、債券、債權證或其他類似票據(不論是否可轉讓)(在旨在延長貿易應付賬款或類似債務的付款條件的交易中，到期日不超過六(6)個月的任何此類債務或其他債務除外)，債權人在正常過程中產生的債權人)，(Iii)所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據的主要部分 (不論是否可轉讓)為該等票據的賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據 (不論是否可轉讓)的所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據的主要部分 (不論是否可轉讓)(Iv)根據與取得或發行或假定為物業或服務的遞延購買價格的財產而根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的(不包括(A)在正常過程中應付的貿易賬款或類似的債務， (B)任何溢價債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，及(C)根據ERISA產生的任何此類債務)， (V)就任何證券化交易，(Vi)由淨債務組成上述貨幣或商品對衝安排根據美國公認會計準則(GAAP)作為負債出現在該人的資產負債表上，或

(Vii)將與根據GAAP規定必須資本化的租賃義務或可歸因於該人的銷售/回租交易的租賃義務相關聯，該租賃義務根據GAAP在該人的資產負債表上顯示為負債；及(B)前述種類的其他人的每項義務(A)條該人已擔保以該人的任何資產上的產權負擔作為擔保，否則這是該人的法律義務。儘管如上所述，在任何情況下，以下情況均不構成負債： (V)公司間債務、(W)應付帳款、遞延收入、與客户預付款相關的負債(在每種情況下)、 (X)經營租賃、(Y)僱傭協議和遞延補償項下的習慣義務以及(Z)預付或遞延收入和遞延税項負債。

賠償協議？指Qurate、本公司、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC之間簽署的、日期為2018年3月9日的賠償協議。

賠償協議加盟？是指母公司、本公司、Qurate、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC之間於本協議日期簽署的賠償協議的假設和加入協議。

知識產權在世界各地的任何司法管轄區，yar是指下列任何和所有權利，以及所有相應的權利： (A)發明(不論是否可申請專利或縮減為實踐)、對其的所有改進和所有專利；(B)商標；(C)作者作品(不論是否可享有版權) 和版權；(D)商業祕密；(E)隱私權和公開權，包括使用真實姓名、肖像、圖像、聲音、簽名和傳記信息的權利{br

知識就本公司而言，γ 指公司任何高級管理人員作為本公司或本公司子公司高級管理人員在適當查詢後的實際知識，對於母公司而言，是指母公司任何高級管理人員在適當查詢後以母公司或母公司子公司高級管理人員的身份實際瞭解的情況。(b r}對於本公司而言，是指公司任何高級管理人員以本公司或本公司子公司高級管理人員的身份實際瞭解的情況；對於母公司而言，是指母公司的任何高級管理人員以母公司或母公司子公司的高級管理人員身份進行的實際瞭解。

法律？指所有外國、聯邦、州、省、地方或市政法律(包括普通法)、法規、條例、任何政府當局的法規和規則以及所有命令。

負債？是指債務、負債、承諾和義務，無論是應計還是固定、絕對還是或有、到期或未到期、已確定或可確定、已知或未知、已斷言或未斷言，包括根據任何法律、行動或命令產生的債務、承諾和義務，以及根據任何合同產生的債務、債務、承諾和義務。

Liberty 風險投資公司普通股？是指Qurate的A系列Liberty Ventures普通股(每股面值0.01美元)和 Qurate的B系列Liberty Ventures普通股(每股面值0.01美元)，這兩種股票都是以前發行和發行的。

馬飛集團？指格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)、馬菲基金會(Maffei Foundation)、MAVEN GRAT 1，LLC和MAVEN 2017-1 GRAT，LLC。

馬龍結案陳述信？是指基本上以馬龍簽署申報函的形式發出的申報函，經馬龍和拆分出來的税務律師同意(就重大變更、更新或修訂，並徵得公司和母公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲))，可能是合理必要的，以反映馬龍在結案前對事實的任何變更或澄清，並註明日期並生效。下發拆分關閉納税意見書。

馬龍集團？指馬龍、萊斯利·馬龍、約翰·C·馬龍1995年修訂信託、萊斯利·A·馬龍1995年修訂信託、特雷西·M·尼爾信託A、埃文·D·馬龍信託A、埃文·D·馬龍、馬龍家族土地基金會、馬龍家族基金會、2003年6月CRT和馬龍LG 2013 CRT。

馬龍簽署代表函？是指馬龍在本協議簽署前簽署的、日期為且自本協議之日起生效，並作為發佈拆分簽署税務意見的條件交付給拆分税務律師的代表函。

納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)。

訂單？指任何政府當局的任何判決、命令、令狀、裁決、初步或永久禁令或法令。

普通課程但是，？指在正常情況下，根據不斷變化的經濟以及與新冠肺炎大流行相關或引發的其他條件、情況或事件而採取的合理的商業合理行動。

普通的課程與過去的實踐一致？是指在正常過程中與過去的做法一致，但是，考慮到不斷變化的經濟和其他與新冠肺炎大流行相關或引發的條件、情況或事件，應採取合理必要的商業合理行動。

父級不利的推薦更改？係指母公司董事會或其任何委員會的下列任何行動，包括母公司特別委員會：(A)在任何重大方面對公司不利的資格、修訂或修改，或在任何重大方面對公司不利的撤回或公開提議的資格、修訂或修改。或撤回母公司董事會或母公司特別委員會的建議，或在分發給母公司股東的聯合委託書中未包括母公司董事會和母公司特別委員會的建議(此後在收到母公司必要的批准之前)；(B)公開推薦、通過或批准或提議公開推薦、採納或批准任何替代的母公司交易提案；(C)作出有利於要約收購或交換要約的任何公開推薦，或未能建議反對接受此類要約或交換要約；(C)公開推薦、採納或批准或提議公開推薦、採納或批准任何替代的母公司交易建議；(C)作出有利於要約收購或交換要約的任何公開推薦，或未能建議反對接受此類要約或交換要約)根據《交易法》第14d-2條規則，在投標要約或交換要約開始後的工作日，(D)除投標要約或交換要約外，如果公司提出書面請求後五(5)個工作日內未公開重申其對本協議的建議，則替代母公司交易提案或對其進行的任何實質性修改已公開且未撤回(提供本公司有權提出該等書面要求，要求重申每項替代母公司交易建議一次，或(E)決議、同意或公開建議進行上述任何一項，或(E)就每項替代母公司交易建議作出一次重申，以及對該替代母公司交易建議的每次重大修訂提出一次。

家長章程？指自2014年11月4日起生效的母公司註冊證書，自本協議日期起生效。

母公司關閉拆分的納税意見書？是指以母公司簽署拆分的税務意見陳述函的形式發出的申報函，經母公司和拆分的税務律師同意(就重大變更、更新或改進，並徵得公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可能是合理必要的，以反映在結案前對事實的任何變更或澄清，並註明日期和生效日期，並在此基礎上由母公司簽署，並由母公司税務律師同意(就重大變更、更新或改進而言，並徵得公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以合理必要地反映在結案前對事實的任何變更或澄清，並註明日期和生效日期並與拆分結税意見書的下發有關。

母公司普通股？指母公司系列A普通股、母公司系列B普通股或母公司系列普通股的股份。

家長公開信？是指母公司在執行本協議的同時向公司提交的公開信。

母公司 ERISA附屬公司？具有術語家長計劃定義中指定的含義。

父介入事件？是指截至本協議日期，母公司特別委員會(如果母公司特別委員會改變母公司不利建議)或母公司董事會(母公司董事會改變母公司不利建議)不知道或合理可預見(或，如果知道，其後果或大小不知道或合理可預見)的任何重大事實、事件、變化、發展或情況，這些重大事實、事件、變化，母公司特別委員會(如果母公司特別委員會做出不利建議變更)或母公司董事會(如果母公司董事會做出不利建議變更)在母公司所需批准之前知道的發展或情況(或其後果或規模)，並對母公司及其子公司的業務、資產、財產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大影響和任何替代母公司交易方案的存在或條款，或(Ii)本公司、母公司或其任何投資組合證券本身的市場價格或交易量的任何變化(應理解，引起或促成所述變化的事實或事件第(Ii)條在以其他方式滿足該定義的程度確定父母幹預事件時可以將其考慮在內)。

母公司保證金設施？指由LBC Cheetah 6，LLC、特拉華州一家有限責任公司和母公司(？)的全資子公司LBC Cheetah 6，LLC修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的保證金貸款協議，日期為2017年8月31日。獵豹 6？)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為計算代理、威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)、全國協會(National Association)作為行政代理以及貸款方。

家長物質不良影響？是指任何變更、效果、事件、發生、事實狀態或發展，無論是個別的，還是合乎情理的，都將對(A)母公司及其子公司作為一個整體的業務、運營結果或財務狀況，或(B)母公司完成母公司、合併子公司和合並有限責任公司中任何一方參與的交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響；提供, 然而，，那就是，關於(A)條在確定母公司是否已發生或將合理預期發生母公司重大不利影響時，不應或不應考慮以下任何因素：(I)美國或全球經濟或資本或金融市場普遍狀況的變化，包括匯率或利率；(Ii)一般經濟和市場狀況的變化或公認會計原則(GAAP)的變化，在任何一種情況下，通常影響母公司或其任何子公司所參與的行業的；(I)一般的美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括匯率或利率；(Ii)一般經濟和市場狀況的變化，或GAAP的變化，在任何一種情況下，通常影響母公司或其任何子公司參與的行業。(Iii)公佈交易文件或據此或據此擬進行的交易 (包括由該公告引起的任何股東訴訟)；。(Iv)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或此等行為的任何升級或惡化，或任何地震、颶風、龍捲風和其他風暴、洪水、流行病(包括新冠肺炎)或流行病或其他自然災害或天災。(V)母公司或其子公司採取的任何行動或沒有采取行動，這是母公司或其子公司作為一方的交易文件明確要求的( 要求的任何行動除外)第5.9(A)條)或公司已根據本協議條款明確同意的，但第(I)、(Ii)和(Iv)項除外，該等變更、影響、事件、事件、事實狀態或發展對母公司及其子公司造成不成比例的影響

與母公司及其子公司參與的行業中的其他參與者相比，這種方式 (在這種情況下，在確定是否存在母公司材料不利影響時，只能考慮增量不成比例影響)。

上級計劃？指由母公司或任何行業或企業贊助、維持、貢獻或要求貢獻的各種物質紅利、遞延補償、獎勵補償、股票購買、股票期權、遣散費或終止工資、住院、醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議或安排，以及彼此員工福利計劃、計劃、協議或安排。母公司ERISA附屬公司為了母公司或其任何子公司的任何僱員、董事或前僱員或董事的利益，與母公司一起被視為ERISA 第4001(A)(14)節所指的受控集團的任何員工、董事或前僱員或董事。

母公司優先股？是指將由母公司發行的A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元。

母公司重組税意見？指(A) 中所指的截至截止日期的納税意見書第6.2(E)條以及(B)如果需要提交登記表，則提供關於合併對美國聯邦所得税的重大影響的意見，由母公司税務律師就登記表(包括聯合委託書)的目的提交。

母公司重組税務意見書？指基本上採用形式的代表信附件F經母公司、本公司、母公司税務律師和公司重組税務律師同意的合理必要的變更、更新或改進，以反映關閉前事實的任何變化或澄清，由母公司執行，並且截至截止日期(如果適用，截至與登記聲明相關的任何重組税務意見的日期)，交付給提供重組税務意見的每一名税務律師，作為的條件，

父級必需審批？指母公司股東批准和母公司無利害關係股東批准。

家長第16條官員？指父母已確定為《交易法》規則16a-1(F)所指的父母的高級職員的任何人。

母公司 A系列普通股？指母公司的A系列普通股，每股票面價值0.01美元。

母公司 B系列普通股？指母公司的B系列普通股，每股票面價值0.01美元。

母公司 C系列普通股？指母公司的C系列普通股，每股票面價值0.01美元。

家長簽署拆分的納税意見書？指母公司在簽署本協議之前簽署的、日期自本協議之日起生效、並作為簽發拆分的簽署税務意見書的條件交付給拆分的税務律師的申報函。

母公司拆分的納税意見書？是指母公司簽署拆分納税意見書和母公司關閉拆分納税意見書。

上級庫存計劃？是指Liberty Broadband Corporation 2019年綜合激勵計劃、Liberty Broadband Corporation 2014 綜合激勵計劃(自2015年3月11日修訂和重新修訂)和Liberty Broadband Corporation過渡性股票調整計劃。

家長納税意見書？指母公司重組税務意見書和母公司拆分税務意見書中的陳述。

上級分税協議？是指母公司和Liberty Media Corporation之間於2014年11月4日簽訂的特定分税協議。

聚會？指公司、母公司、合併子公司和合並有限責任公司中的任何一個。

專利？是指專利和工業品外觀設計、專利和工業品外觀設計申請和專利披露，以及與此相關的所有補發、續展、部分續展、修訂、分部、延期和複審。

允許的個保留款？指：(A)尚未到期和應付的當期税款或其他付款的法定產權負擔；(B)在本協議日期前提交的公司SEC 文件或母公司SEC文件(視具體情況而定)中根據公認會計原則(GAAP)已建立足夠準備金的、真誠地通過適當程序爭奪的税款的產權負擔；(C)以供應商、機械師、承運人、工人、倉庫人員、維修工為受益人的產權負擔。不會實質性損害受其約束的資產的使用、運營或價值，(D)符合過去慣例的正常過程中有效的非排他性知識產權許可，(E)與適用法律授權的工傷補償、失業保險或類似計劃相關的存款或質押，或保證支付的保證金或質押，(F)對於任何許可或租賃的資產或財產，任何出租人、承租人許可人或被許可人根據適用的租約或許可在通常的過程中籤訂的，與過去的做法一致，(G)保證公司和/或其子公司的債務的留置權，如公司披露函第1.1(A)節所述(並在其上確定由該留置權擔保)，只要該債務的條款在本協議之日有效，要求產生該留置權以保證該債務， (H)缺陷、或其他關於不動產的記錄留置權、分區、建築物和其他類似的法規和限制，在每種情況下，都不會在任何實質性方面對所擁有、租賃的適用財產的當前使用產生不利影響, 使用或持有以供使用，(I)(X)對於任何證券，證券法或其他適用證券法可能規定的任何普遍適用的轉讓限制或組織文件規定的 (Y)限制，(J)任何交易文件中所列的產權負擔，(K)不會對與其相關的財產的繼續使用或運營或公司及其子公司進行的業務造成實質性影響的產權負擔 (L)因法律實施而對在正常過程中發生的債務產生的尚未到期和應付的法定產權負擔，或正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議的法定產權負擔，以及(M)任何記錄在案的產權負擔和任何通過準確的房地產勘測而披露的產權負擔。 (L)法律實施過程中產生的尚未到期和支付的法定產權負擔和(M)任何記錄在案的產權負擔，以及通過對房地產進行準確調查而披露的任何產權負擔。

人？指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或由上述兩(2)項或兩(2)項以上組成的任何集團。

個人數據？是指：(I)單獨或與其他信息結合使用，允許識別活着的個人的任何和所有信息(包括IP地址、數字簽名、姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址或用户名，以及允許訪問在線帳户、出生日期、社保號碼、銀行賬號、政府發行的身份號碼、信用卡號碼、密碼或安全代碼的密碼或安全代碼，允許訪問在線帳户、出生日期、社保號碼、銀行賬號、政府發行的身份號碼、信用卡號碼、信用記錄和犯罪記錄)，是該術語在GDPR第4條中定義的個人數據，或者(Ii)是適用於處理該個人數據的任何司法管轄區的任何數據安全要求下的個人可識別信息。

投資組合證券？指公司披露函件第1.1(B)節規定的實體的證券。

古拉特？表示Qurate Retail，Inc.，一家特拉華州公司(f/k/a Liberty Interactive Corporation)。

Qurate 結案陳述函？是指基本上採用Qurate簽署代表函的形式的代表函，並經Qurate和拆分的税務律師同意(對於重大更改、更新或改進，經公司和母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，這可能是合理必要的，以反映Qurate在結案前對事實的任何改變或澄清，由Qurate執行。下發拆分關閉納税意見書。

Qurate 簽署代表函？是指Qurate在本協議簽署前簽署的、日期為並自本協議之日起生效，並作為發佈拆分簽署税務意見的條件交付給拆分税務律師的代表函。

重組協議？是指Qurate、Liberty Interactive LLC和本公司之間的重組協議和計劃，日期為2017年4月4日，經以及Qurate、Liberty Interactive LLC和本公司修訂。

重組税務意見書？指《公司重組税務意見書》和《母公司重組税務意見書》中的陳述。

重組税務意見？是指母公司重組税收意見書和公司重組税收意見書。

代表(br}對於任何人而言，是指其財務顧問、法律顧問、融資來源、會計師、保險公司或其他顧問、代理人或代表，包括其高級管理人員和董事。

薩班斯法案？指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

高級管理層(I)母公司，(A)母公司首席執行官、首席會計官，母公司首席法務官和首席企業發展官，(B)Skyok Wireless，Inc.的首席執行官，(Ii)公司，(A)公司的首席執行官、首席會計官、首席法務官和首席企業發展官，(B)GCI Holdings，LLC的首席執行官和(C)首席執行官

簽署拆分的納税意見書？指公司簽署拆分税務意見書、母公司簽署拆分税務意見書、馬龍簽署税務意見書和Qurate簽署意見書。

拆分？是指Qurate在拆分日期對公司前身進行的拆分，根據拆分日期，Qurate贖回Liberty Ventures普通股，以換取相應類別的公司前身普通股。

拆分結税意見書？指中所指的截至截止日期的納税意見書第6.1(L)條.

拆分簽署納税意見書？指中所指的截至本協議日期的税務意見第3.18(J)條.

拆分納税處理？指(A)《守則》第368(A)(1)(D)、355和361條規定的繳費和分配為免税交易的資格和(B)為美國聯邦(以及州和地方)收入(或特許經營)税收目的對Qurate、公司、其各自子公司以及Liberty的持有者 V的整個繳費和分配的不確認收入、收益和損失的資格

拆分納税處理協議？是指任何協議或安排(書面或口頭，只要其有效、有約束力且根據適用法律可強制執行)，以規範與分拆税務待遇有關的税收的分擔、分配、退款或賠償，或就分拆税務待遇進行任何税務競爭(定義見税務共享協議 )，但《税務共享協議》、《税務共享協議》合併以及與税務機關的任何協議或安排(定義見《税務共享協議》)除外。

州佣金？指已向公司或其子公司或任何此類州政府機構的任何繼承者頒發通信許可證的RCA和任何其他州政府機構。

股票發行(A)母公司C系列普通股、母公司B系列普通股和母公司優先股，作為合併對價的一部分，分別向A系列公司普通股、B系列公司普通股和公司優先股的持有者發行，以及(B)根據交換協議條款發行C系列母公司普通股和B系列母公司普通股。

子公司就任何人而言，？是指任何公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體(A)為根據公認會計準則進行財務報告而與該人合併，或(B)該人(I)直接或間接擁有未完成表決權所代表的投票權的50%(50%)以上的。

證券或股權證券、利潤利息或資本權益的50%以上(50%)，(Ii)有權選舉至少一半的董事會成員或類似的管理機構，或(Iii)有限合夥或有限責任公司，為普通合夥人或管理成員，並有權分別指導該實體的政策、管理和事務；提供為本協議的目的，除非另有説明，否則受第1.2(B)條於生效時間前，母公司或其任何附屬公司均不會被視為本公司的附屬公司或本公司任何附屬公司的附屬公司，不論根據上述定義，該等附屬公司是否為本公司的附屬公司或本公司的任何附屬公司。

上級公司建議書是指公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的真誠的書面替代公司交易建議，考慮到建議書的所有法律、財務、税務、監管、時間和其他方面以及建議書提出者的身份，(A)合理地很有可能按照建議的條款完成，(B)在需要融資的範圍內，此類融資將在以下情況下完成：(B)在考慮到建議書的所有法律、財務、税務、監管、時間和其他方面以及建議書提交人的身份後，(A)合理地有可能按照建議的條款完成，(B)在需要融資的範圍內，(C)從財務角度看，對本公司和本公司股東(馬龍集團和瑪菲集團及其各自的聯屬公司和本公司第16條高級管理人員除外)比合併和本協議擬進行的其他交易的條款更有利，並且(D)本公司特別委員會或公司董事會(根據本公司特別委員會的推薦行事)已確定優於本協議擬進行的交易的條款；(C)從財務角度看，本公司和本公司股東(馬龍集團和瑪菲集團及其各自的聯屬公司和本公司第16條高級管理人員除外)比本協議擬進行的合併和其他交易的條款更有利；提供, 然而，就上級公司提案的這一定義而言，術語替代公司交易提案應具有本協議中賦予該術語的含義，但在替代公司交易提案的定義中使用時，在替代公司交易提案定義中的每一處提及25%(25%)應被替代為75%(75%)。

上級上級建議？是指母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議採取行動)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的真誠的書面替代母公司交易提案，考慮到提案的所有法律、財務、税務、監管、時間和其他方面以及建議書提出者的身份，(A)合理地有可能按照所建議的條款完成，(B)在需要融資的範圍內，此類融資是必要的。(C)從財務角度看，母公司和母公司股東(本公司及其子公司、馬龍集團和瑪菲集團及其各自的聯屬公司和母公司第16條高級職員除外)比本協議擬議的合併和其他交易的條款更有利，(D)母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的推薦行事)已確定優於本協議擬進行的交易的條款；(C)從財務角度看，對母公司和母公司股東(本公司及其子公司、馬龍集團和瑪菲集團及其各自的聯屬公司和母公司第16條高級管理人員除外)而言，本協議中擬進行的合併和其他交易的條款比本協議中的條款更為有利；提供, 然而，就上級母公司提案的此定義而言，術語n備選母公司交易提案應具有本協議中賦予該術語的含義，但在備選母公司交易提案的定義中使用的備選母公司交易提案的定義中的每一處提及25%(25%)應被替代為75%(75%)的提法所取代。(br}替代母公司交易建議書的定義應與本協議中賦予該術語的含義相同，但在替代母公司交易提案的定義中使用的替代母公司交易提案的定義中的每一處提及25%(25%)應被替代為75%(75%)。

税收？或？賦税？是指(A)任何和所有聯邦、州、地方和外國税和其他評税、政府收費、關税、費用、徵税和負債，包括根據或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用、職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、收回、欺騙、就業、消費税和財產税徵收的所有利息、罰款和附加税。(A)條.

退税？是指與任何税收的確定、評估或徵收有關的報告、申報表、證書、表格或類似報表或文件，包括其任何修改或任何附件，該報告、申報表、證書、表格或文件提供給或要求提供給或提交給政府當局，包括資料申報表、退税申請、修訂申報表或估計税額申報。

税分攤協議？是指截至2018年3月9日由Qurate和公司簽訂的特定税收分享協議。

税收共享協議加入？指母公司、本公司和Qurate之間簽訂的税收分享協議的假設和加入協議，日期為本協議之日。

第三方方？指除公司、母公司或其各自附屬公司以外的任何個人，包括交易法第13(D)節中定義的任何個人。

商標？指商標、服務標誌、設計、商業外觀、徽標、標語、商號、商業名稱、公司名稱、互聯網域名、社交媒體經辦註冊和所有其他原產地標記、與此相關的所有申請、註冊和續訂以及與上述任何相關的所有商譽。

財政部規章？指在本協議生效之日根據本守則頒佈的法規，以及隨後發佈的修訂或取代此類法規的任何法規的相應章節。

上游合併證書？是指上游合併的所有權和合並證書，其中包含DGCL第267條和DLLCA第18-209(I)條(以及合併有限責任公司根據DGCL第267條和DLLCA第18-209條授權)要求並根據其籤立的條款，其形式如本文件所附。附件G或採用母公司和公司共同同意的其他形式。

全資子公司對任何人來説，？是指該人的子公司100%的股權和表決權權益，其中由該人直接和/或間接實益擁有或登記擁有。

故意違規？是指一方實質性違反本協議中規定的契諾和協議，即一方明知採取或不採取此類行動將實質性違反該締約方的契諾或協議的行為或不作為的後果。

(A)中的定義第1.1條將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？？包括？將被視為後跟短語？，但不限於？？將？一詞解釋為與？一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則本協議中的詞彙、本協議中的詞彙和本協議下類似含義的詞彙指的是本協議(以及附件、公司公開信和母公司公開信)的全部內容，而不是本協議的任何部分。如果上下文另有要求，則不是指本協議的任何部分。如果上下文另有要求，則不是指本協議的任何部分。如果上下文另有要求，則不是指本協議的任何部分。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、證物、公司公開信和母公司公開信將被視為對本協議的條款和章節、展品和附表的提及。除文意另有所指外，對任何法規或法規的任何提及均指不時修訂和補充的該法規或法規(在法規或法規的情況下，指任何後續規定)。本協議中對天數或天數的任何引用(沒有明確的業務限制)將被解釋為對日曆日或日曆天數的引用(視情況而定)。如果要在特定日曆日或之前採取或發出任何行動或通知，並且該日曆日不是營業日，則該行動或通知將推遲到下一個營業日或可能在下一個營業日採取或發出。如本文所用，除非上下文另有要求，否則短語和類似含義的詞語指的是有關文件、文書或材料是(A)(X)關於要提供給母公司的信息, 至少在本協議日期前一(1)個工作日，由公司或其代表以母公司特別委員會法律顧問的身份，在公司盡職調查數據網站上張貼並提供給母公司，或以其他方式提交給Debevoise，涉及交易文件和附屬協議擬進行的交易，以及(Y)關於向公司提供的信息，母公司或其代表在母公司盡職調查數據網站上張貼或提供，或以公司法律顧問的身份提交給Baker Botts，或由母公司或其代表以公司特別委員會法律顧問的身份交付給Baker Botts(如果適用)，與交易文件和附屬協議預期的交易有關，在每種情況下，至少在本協議日期前一個(1)營業日或(B)提交或提供給SEC(並可公開獲得)

(B)在短語中提及公司將公司及其子公司視為一個整體，包括出於以下目的第三條，將被視為包括本公司通過擁有母公司C系列普通股而持有的母公司股權及其對本公司的相關價值。

(C)為免生疑問，術語母公司及其子公司將被視為包括生效時間之前的合併子公司和合並有限責任公司、生效時間之後的存續公司和上游生效時間之後的存續公司。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，根據DGCL，合併附屬公司將於生效時與本公司合併，並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止。公司將繼續作為合併中的倖存公司(以下簡稱 )倖存的公司Y)，本公司的獨立法人存在及其所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將不受合併的影響繼續存在。在生效時間，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL的適用規定。在不限制前述條文一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

(B)根據本協議(就DLLCA第18-209(I)條而言構成合並計劃)的條款和條件，並根據合併有限責任公司、DLLCA和合並有限責任公司根據合併有限責任公司的管理文件、DGCL第267條、DLLCA第18-209(I)條和上游合併證書授權上游合併尚存公司應與合併有限責任公司合併並為合併有限責任公司，尚存公司的獨立法人地位隨即終止。合併有限責任公司應繼續作為上游合併中的倖存公司 (以下有時稱為倖存的公司合併有限責任公司及其所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續存在，不受上游合併的影響。在上游生效時間，上游合併的效果應符合合併有限責任公司根據合併有限責任公司的管理文件、DGCL第267節、DLLCA第18-209(I)節、本協議、上游合併證書以及DGCL和DLCA的適用規定批准上游合併的規定。在不限制前述一般性的原則下，且在上游生效時間，尚存公司及合併有限責任公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而尚存公司及合併有限責任公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

(A)在生效時間，應將緊接生效時間之前有效的公司章程進行修訂，並將其全文重述為所述附件H正因為如此，

修訂後的和重述的證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後進一步修訂為止(但須遵守第5.14(A)條) 根據其條款和DGCL。

(B)各方應採取一切必要行動，以便在生效時間對緊接生效時間之前有效的公司章程進行修訂，並將其全文重述為附件一，在此之前，如此修訂和重述應是尚存公司的章程進一步修訂(受第5.14(A)條)根據其條款，尚存公司和DGCL的公司註冊證書的條款。

(C)在上游生效時間，在緊接上游生效時間之前有效的合併有限責任公司成立證書應為尚存公司的成立證書，直至其後根據適用法律及尚存公司成立證書和有限責任公司協議的適用條款進行修訂。

(D)在上游生效時間，合併有限責任公司的有限責任公司協議在緊接上游生效時間之前生效，應為尚存公司的有限責任公司協議，直至其後修訂(須受第5.14(A)條)依照適用法律和該有限責任公司協議的適用規定。

(A)在符合本協議條款的前提下，在實際可行的情況下，在截止日期前儘快(I)首先，母公司應向特拉華州國務卿提交指定證書，該證書將在向特拉華州國務卿提交指定證書時生效，或其中規定並經母公司和公司共同同意的較晚日期和時間生效，但無論如何，公司應在生效時間之前提交證書；以及(Ii)公司應在生效時間之前提交證書；(Ii)在任何情況下，公司應在生效時間之前向特拉華州州務卿提交指定證書，該證書應在向特拉華州州務卿提交指定證書時生效，或由母公司和公司共同商定的較晚日期和時間生效；以及(Ii)在任何情況下，公司應在生效時間之前提交證書連同任何必要的相關證書、檔案或記錄，以DGCL相關規定要求並按照規定的形式提交給特拉華州州務卿。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書後或公司與母公司可能商定的較晚日期和時間(該時間為合併證書中規定的日期和時間)生效。有效時間); 提供, 然而，在任何情況下，生效時間不得早於指定證書生效的時間。

(B)合併證書提交後，合併有限責任公司應立即按照DGCL和DLLCA的相關規定並按照DGCL和DLLCA的相關規定，向特拉華州州務卿提交上游合併證書，以及任何必要的證書、備案或記錄。上游合併應在向特拉華州州務卿提交上游合併證書後或公司和母公司可能商定的較晚日期和時間(該時間為該上游合併證書中規定的日期和時間)生效上游有效時間？)。在所有情況下，有效時間應在上游有效時間之前。

第2.4條關門了。除非本協議已根據終止第7.1節，組合的結束(The閉幕式？)應在切實可行的範圍內(但在任何情況下不得晚於第三(3)個工作日)在下列所有條件後迅速發生第六條應已由有權享受其利益的一方滿足或放棄(至可免除的範圍)，或在其他日期(根據其條款要求在結束時滿足或放棄的條件除外，但須在結束時滿足或放棄此類條件)，或在其他日期

雙方書面約定的時間 (結案之日，截止日期？)。結案日期為紐約市時間上午10：00，在德州達拉斯羅斯大道2001號Baker Botts的辦公室，900室，或雙方約定的其他地點和時間。

(A) 各方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在緊接生效時間之前為尚存公司的董事，而合併子公司的高級職員在緊接生效時間之前為尚存公司的高級管理人員，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

(B) 各方應採取一切必要行動，使緊接上游生效時間之前的合併有限責任公司的高級職員成為尚存公司的高級職員，直至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

(a) 對公司股本和合並子普通股的影響。在有效的時間，憑藉合併，任何公司股東、任何當事人或任何其他人均未採取任何行動：

(i) 已取消個共享。在緊接生效時間前由本公司或其任何全資附屬公司作為庫存股持有的每股公司普通股或公司優先股(A)將註銷並停止存在，母公司的證券或其他對價不得以此為交換交付，及(B)在緊接生效時間前由母公司或其任何全資子公司擁有的股份將被註銷並停止存在，母公司的證券或其他對價不得以此作為交換。

(Ii) 轉換公司股本。除非另有規定，否則第2.6(A)(I)條，，並受第2.6(B)條, 第2.6(E)條和第2.7(E)條:

自起並在生效時間之後，在緊接生效時間之前已發行的所有公司股本股票將停止發行並不復存在，並且，除另有規定外第2.6(A)(I)條並受制於第2.6(B)條, 第2.6(C)條，和第2.6(E)條，每個持有(A)證書(A)的人證書？)在緊接生效時間之前代表該等股份，或(B)在緊接該生效時間之前以無證書記賬形式持有該等股份(該等股份以無證書記賬形式)賬簿分錄份？)此後在任何情況下均不再擁有對該等公司股本股份的任何權利，但收取將為此發行的合併代價以及股份持有人根據本協議有權獲得的任何股息或其他分派的權利除外。第二條在交出該證書時(以第2.7(I)條)或交換賬簿記賬股份第2.7條.

(Iii) 對合並子普通股的影響。合併子公司在緊接生效時間之前發行的每股股本將轉換為並將成為尚存公司的一(1)股普通股。

(b) 對庫存的更改。如果在本協議日期至生效日期期間的任何時間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、拆分、交換或調整股票或在此期間有記錄日期或除息日期的股票股息，或任何類似的非常交易或事件(包括任何合併、合併、換股、由於母公司股本或公司股本將被轉換或交換的業務合併或類似交易(B系列普通股的任何持有人根據公司章程條款將B系列普通股轉換為A系列普通股的任何轉換除外)，合併對價、普通股交換比率和任何其他類似的從屬項目(視情況而定)應進行適當和公平的調整，以向公司股東提供與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果。為免生疑問，無論是

聲明或本公司在生效日期前根據公司章程的條款向本公司優先股支付季度現金股息，均不需要根據本條款進行任何調整第2.6(B)條.

(c) 收盤後公司優先股分紅。母公司應支付(或安排母公司的子公司支付)公司董事會根據公司章程關於公司優先股宣佈的所有股息，但該等股息的支付日期為截止日期之後且記錄日期在截止日期之前。宣佈的股息應由母公司在支付日支付給公司優先股記錄持有人，截至該記錄日期收盤時。公司董事會宣佈的有關公司優先股的任何股息將以截止日期之前的記錄日期為條件。

(d) 轉換尚存的公司股份。在上游生效時間，通過上游合併，在尚存公司或合併有限責任公司的任何一方或任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，(I)在緊接上游生效時間之前發行和未償還的合併有限責任公司的每股有限責任公司權益仍將作為尚存公司的有限責任公司權益和(Ii)尚存公司的每股股本註銷並不復存在，任何證券或其他對價均不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

(e) 持不同意見的股份。儘管本協議中有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行的B系列普通股，由任何有權要求並適當要求評估該等股票的人持有，且該等股票在各方面均符合DGCL第262條的規定。持不同意見的股份不得將轉換為獲得B系列對價的權利，但持不同意見股份的持有者應有權根據在DGCL第262條規定的範圍內獲得該持不同意見股份的公允價值的支付；提供如任何該等持有人未能完成或以其他方式放棄、有效撤回或喪失根據第262條就任何異議股份獲得評估值的權利，則該持有人獲得該等異議股份公允價值的權利將終止，而該等異議股份將被視為自生效時間起已轉換為並僅可交換，以收取本文所規定的B系列代價。

(a) Exchange代理。在生效時間之前，母公司應選擇公司合理接受的機構作為交易所代理(The Exchange Agent)Exchange代理？)在合併中交換證書和賬簿分錄股票，以換取適用的合併對價。在生效時間之前，母公司應與交換代理簽訂或將與交換代理簽訂交換代理協議，該協議應規定與本協議條款一致的交換代理的職責、責任和義務，並且該協議應合理地為公司所接受。母公司將在生效時間或之前向交易所代理提供一定數量的母公司B系列普通股、母公司C系列普通股和母公司優先股，足以支付根據第2.6(A)條和第2.7(E)條(母公司B系列普通股、母公司C系列普通股和母公司優先股的此類股份，連同與此相關的任何股息或分配，即外匯基金？)。在生效時間過後，母公司將立即促使Exchange代理向證書(A)的每個記錄持有人(截至生效時間之前)發送一封習慣格式的傳送函(其中應規定只有在適當的情況下才能完成交付，並且證書的損失和所有權的風險不得轉移

將證書交付給交易所代理，或由國家證券交易所的成員、金融行業監管機構的成員、美國的商業銀行或信託公司以通常在此類交易中使用的形式提供適當的交付保證，以用於向交易所代理交付公司普通股或公司的股票優先股和(B)關於交出證書以換取可就其發行和支付的合併對價的指示，以及任何第2.7(D)條。任何記賬股票的交換應按照母公司關於記賬所代表的證券的慣例程序進行。

(b) 換貨程序。持有已轉換為普通股或優先股的公司普通股或公司優先股的每位持有人，在向證書的交易所代理交出證書後，可分別獲得普通股或優先股的對價第2.7(I)條)，連同一份正確填寫的傳送函，或遵守母公司關於簿記股份交換的慣例程序，將有權獲得(I)持有者有權根據以下規定獲得的母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股(除非要求實物證書，否則應為無證書記賬形式)的全部股票數量第2.6節及(Ii)數額相等於(X)任何現金以代替依據以下規定須支付的零碎股份的支票或其他形式的付款第2.7(E)節及(Y)依據以下規定須就該等全部股份支付的任何股息及其他分派(如有的話) 第2.7(D)節。任何該等股票或賬簿記項股份應立即註銷。任何合併對價(包括以代替零碎股份的任何現金)或支付給股票持有人或簿記股份持有人的任何未付股息和分派，均不會支付或累算利息。在如此交出之前，在有效時間之後，每一份證書和賬簿分錄股份在所有目的下僅代表根據獲得該合併對價(包括以任何現金代替零碎股份)以及任何股息和其他分配的權利第2.7(D)條.

(c) 證書持有人。如果合併對價的任何部分(或本協議中規定的任何其他付款第二條)將支付給或登記在適用交出的證書登記人名下以外的其他人的名下。證書是以該人的名義登記的。交回的證書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，並要求交付合並代價(或其他付款)的人士須向交易所代理支付因該等付款或以該證書的註冊持有人以外的人士的名義登記所需的任何轉讓或其他類似税項，或證明令交易所代理信納該等税項已繳付或無須繳付。

(d) 股息和分配。根據合併發行的母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股的股票，在未交出證書或未交換賬簿記賬股票之前，不得向該等證書的持有者支付股息或其他分配(須符合第2.7(I)條)或賬簿分錄股票根據本協議正確交出或交換第2.7條。在這種退回或交換之後，應向為此交換而發行的母公司系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股的股票的登記持有人無息支付(I)與母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股的股票有關的所有股息和其他分派，其記錄日期在有效時間之後，付款日期在退回或交換之日或之前，並且(Ii)在適當的付款時支付，以及(Ii)在適當的付款時支付該等母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股的所有股息和其他分派就母公司B系列普通股、母公司C系列普通股和母公司優先股的此類股票支付的股息或其他分配，記錄日期在生效時間之後，但支付日期在這些股票生效日期之後

交出或交換。就母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股股票的股息或其他分配而言，根據合併將發行的母公司B系列普通股、母公司C系列普通股或母公司優先股的所有股票應有權根據前一句話獲得股息和其他分配，如同截至生效時間已發行和已發行一樣。

(e) 零碎股份。不得向與合併相關的公司普通股或公司優先股持有人發行母公司普通股或母公司優先股的零碎股份。

(I) 交易所代理和母公司應在交易結束後，在實際可行的情況下儘快：(A)確定母公司B系列普通股和母公司C系列普通股(如適用)的整體股數，以及母公司B系列普通股和母公司C系列普通股(如適用)的零股數量。公司普通股的每個前記錄持有人有權獲得與完成合並有關的收益，以及(B)(1)(1)將所有該等記錄持有人的所有此類記錄持有人的B系列母公司普通股和C系列母公司普通股(如適用)的所有零碎股份合計為B系列母公司普通股和C系列母公司普通股的全部股份(視適用情況而定)，並代表本應獲得零碎股份權益的記錄持有人以當時的交易價格出售由此在公開市場交易中獲得的全部股份；(2)將A系列普通股或B系列普通股(視屬何情況而定)出售給A系列公司普通股或B系列普通股(視屬何情況而定)的每個該等記錄持有人，以代替向該等記錄持有人交付該等出售母公司C系列普通股的淨收益的應課税額份額， A系列普通股記錄持有人可按當時的交易價格出售該等零碎股份權益，及(2)代替向該等記錄持有人交付該等A系列普通股或B系列普通股(視屬何情況而定)的出售淨收益的應課税額份額。根據母公司C系列普通股的每股平均銷售毛價和該公司B系列普通股記錄持有人在出售母公司B系列普通股的淨收益中的應課税額份額，基於母公司B系列普通股的每股平均銷售毛價，在每種情況下，在適當扣除適用法律規定的預期的任何扣繳金額後，應按母公司B系列普通股的淨收益的應課税額份額計算第2.7(J)條減去任何經紀人的手續費、佣金或轉讓税。

(Ii) 交易所代理將全權酌情決定出售該等股票的時間和方式、該等股票的售價以及出售該等股票的經紀自營商。出售該等股份所得款項將不會產生利息。

(f) 沒有更多的所有權。根據本協議條款支付的合併對價(以及任何其他付款) 第二條就依據以下規定轉換的公司股本股份而言第2.6節應被視為在完全滿足與該等股份有關的所有權利的情況下支付。生效時間過後，將不再登記在生效時間之前已發行的倖存公司的股票轉讓賬簿上的轉讓。如果在生效時間之後，任何以前代表公司普通股或公司優先股的股票或賬簿因任何原因被提交給尚存公司(或尚存公司，以適用為準)或交易所代理，則該證書或賬簿股票應被註銷，並按本第二條.

(g) 終止外匯基金。外匯基金中任何在生效時間後十二(12)個月內未分配給公司普通股或公司優先股持有人的部分，應按要求交付給母公司和迄今尚未遵守本規定的任何公司普通股或公司優先股持有人。第二條此後，應僅向母公司索要其合併對價索賠(以及根據本協議支付的任何其他款項第二條).

(h) 沒有責任。母公司、合併子公司、合併有限責任公司、本公司或交易所代理均不對任何人就外匯基金中適當交付給公職人員的任何現金、母公司普通股或母公司優先股承擔任何責任任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律所要求的範圍內的任何現金、母公司普通股或母公司優先股。若任何證書或簿記股份在適用的合併代價將欺騙或成為任何政府當局財產的日期之前未予交出或交換，則在適用法律允許的範圍內，在緊接該時間之前，任何該等合併代價應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益影響。

(i) 證書丟失了。如果任何證書已丟失、被盜、污損或銷燬，聲稱該證書已丟失、被盜、污損或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並在父母合理要求的情況下，由聲稱該證書已丟失、被盜、污損或銷燬的人郵寄一份保證金，金額按父母指示的合理數額作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，則交易所代理應就該等丟失、被盜、污損或銷燬的證書可就其發行的合併代價(包括任何代替零股的現金)以及該持有人根據該證書有權向支付的任何股息或其他分配第2.7(D)條，對於該證書以前代表的每股公司普通股或公司優先股。

(j) 扣押權。母公司、合併子公司、合併有限責任公司、本公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣繳任何適用税法規定的因支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在母公司、合併子公司、合併有限責任公司、本公司或交易所代理(視適用而定)如此扣除或扣繳的金額並及時支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

(A)在生效時間，在緊接生效時間之前未償還且未行使的每個公司A系列股票期權(無論是否歸屬)，持有人無需採取任何必要行動，應自動停止代表購買A系列普通股的期權獎勵，並轉換為購買母公司C系列普通股(母公司C系列普通股)的期權獎勵調整後的父系列C選項A)受緊接生效時間之前適用於該公司A系列股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)管轄，但(1)受該調整後的母公司C系列期權約束的母公司C系列普通股的股數應等於(X)普通股比率的乘積，將乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司A系列普通股約束的公司A系列普通股的股數，向下舍入至母公司C系列普通股的下一個完整股份，及(2)該經調整的母公司C系列普通股的每股行權價應等於 (A)緊接生效時間前適用於該公司A系列普通股的每股行權價 (A)適用於緊接生效時間前的該公司A系列普通股的每股行權價除以(B)共同匯率，結果四捨五入為最接近的分值；但是，前提是，任何被視為本公司非僱員董事的人士所持有的適用於每個公司A系列股票期權的任何歸屬條件，如果在緊接生效時間之前尚未執行，則其持有人將在緊接生效時間之前自動全面加速，而不需要持有人採取任何必要的行動。在緊接生效時間之前，任何被視為本公司非僱員董事的人持有的適用於每個公司的A系列股票期權的任何歸屬條件，如在緊接生效時間之前尚未執行，將自動加速。

(B)在生效時間，在緊接生效時間之前未償還和未行使的每個公司B系列股票期權(無論是否歸屬)，持有人無需採取任何必要行動，應自動停止代表購買公司B系列普通股的期權獎勵，並轉換為購買母公司B系列普通股(母公司B系列普通股)的期權獎勵調整後的家長系列B選項A)受緊接生效時間之前適用於該公司B系列股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)管轄，但(1)受該調整後的母公司B系列股票期權約束的母公司B系列普通股的股數應等於(X)普通股比率的乘積，將乘以(Y)緊接生效時間前受該公司B系列普通股期權約束的B系列公司普通股的股數，向下舍入至母公司B系列普通股的下一個完整股份，及(2)該經調整的母公司B系列普通股的每股行權價應等於 (A)緊接生效時間前適用於該公司B系列普通股的每股行權價的商 (A)適用於緊接生效時間之前的該公司B系列普通股的每股行權價除以(B) 普通匯率，結果四捨五入為最接近的美分。

(C)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未頒發的每個公司單位獎(每個公司董事RSU獎除外)，持有者無需採取任何行動，應自動停止代表以A系列普通股股票計價的限制性股票單位獎或績效股票單位獎，並轉換為以母公司C系列普通股(an )股票計價的限制性股票單位獎或績效股票單位獎(視情況而定)調整單位獎)，受緊接生效時間之前適用於每個此類公司單位獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的基於服務或基於績效的歸屬要求)管轄，但受此類調整單位獎勵獎勵的母公司C系列普通股的股票數量應等於(X)普通股比率的乘積。乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司單位獎勵的公司普通股數量，向下舍入到母公司C系列普通股的下一個完整份額。

(D)緊接生效時間之前，適用於任何被視為公司非僱員董事的人所持有的每個公司RSU獎的任何歸屬條件公司董事RSU獎緊接生效時間前尚未完成的公司普通股(即RSU獎勵)將自動全面加速，而持有人無需採取任何行動即可全面加速，而在生效時間內，各公司董事RSU獎勵將自動且無需持有人採取任何行動轉換為在緊接生效時間之前以受該公司董事RSU獎勵約束的公司普通股股份總數為基礎收取A系列對價的權利。

(E)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每筆公司限制性普通股獎勵，應根據以下規定自動轉換，而無需持股人採取任何行動第2.6(A)(Ii)(1)條和第2.7條適用於公司A系列普通股的轉換(此類公司限制性普通股的授予轉換後，調整後的限制性普通股獎勵但是，只要該調整後的限制性普通股獎勵遵守與緊接生效時間之前適用於每項公司限制性普通股獎勵的條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)相同的條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)，則該等調整後的限制性普通股獎勵將受到同樣的條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)的約束。

(F)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未授予的每一項公司受限優先股獎勵，應根據以下規定自動轉換，而無需持有人採取任何行動第2.6(A)(Ii)(3)條和第2.7條適用於轉換公司優先股(在轉換公司優先股後

這樣的獎勵公司受限優先股，調整後的限制性優先股獎勵), 提供, 然而，，該等經調整限制性優先股獎勵將遵守緊接生效日期前適用於每項公司受限優先股獎勵的相同條款及條件(包括任何適用的歸屬要求)。

(G)在生效前，公司董事會薪酬委員會應通過決議，授權並指示按本條款規定的方式處理公司股權獎勵第2.8條.

(H)如在生效時間後，母公司應在實際可行範圍內儘快以表格S-8(或任何繼承人或其他適當表格)提交關於母公司股本股份的登記聲明，但須根據本協議轉換股權獎勵第2.8條.

第2.9條進一步的保證。如果在生效時間之後的任何時間，母公司合理地相信或被告知任何進一步的文書、契據、轉讓或擔保對於完成交易文件和附屬協議所設想的交易或在生效時間或之後實現交易文件和附屬協議的目的和意圖是合理必要或適宜的，則本公司、母公司、尚存公司或尚存公司(視情況而定)及其各自的高級管理人員和董事應籤立和交付所有該等正當的契據、轉讓。並作出所有其他合理需要或適宜的事情，以完成該等預期交易及執行交易文件及附屬協議的目的及意圖。

除(A)在本協議日期前至少兩(2)個工作日提交併向公眾公開的公司證券交易委員會文件(風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析或標題為監管事項、競爭和法律訴訟程序、預測性或前瞻性的財務狀況和經營結果的任何披露除外)中的規定，但僅限於其中的披露或陳述與本協議的某一節的關聯性。(A)在本協議日期前至少兩(2)個工作日提交併公開的公司證券交易委員會文件(不包括風險因素項下的任何披露、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，或標題為監管事項、競爭對手和法律訴訟程序的預測性或前瞻性項下的任何披露除外)。第三條在沒有獨立調查的情況下，從表面上看是合理的 (提供在任何情況下，公司證券交易委員會文件中的任何披露都不會限定或限制中的陳述和擔保第3.1條(組織；地位和權力)，3.2(大寫)，3.4(授權)， 3.8(a)(沒有某些更改)，3.18(税務事宜)，3.23(母公司所有權)， 3.24(經紀及其他顧問)或3.25(財務顧問的意見)或(B) 公司披露函件的相應部分(雙方同意，披露公司披露函件任何部分中的任何項目應被視為相對於任何其他部分進行披露，但僅限於其中披露或陳述與本協議某一部分的相關程度)的信息披露(財務顧問的意見)或(B)公司披露函件的相應部分(同意披露公司披露函件的任何部分中的任何項目應被視為相對於任何其他部分的披露，但僅限於其中的披露或陳述與本協議的某一部分的相關性第三條在沒有獨立調查的情況下從表面上看是合理明顯的，僅將某一項目列入公司披露函作為陳述或保證(或適用的契約)的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將單獨或總體地對本公司及其子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲完成該聲明或保證(視具體情況而定)，並不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或合理預期該項目已或將對本公司及其子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲完成本公司及其子公司的聲明或保證(視具體情況而定)，並不視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況合併有限責任公司和合並子公司如下(提供，在這件事上沒有任何陳述第三條關於由以下人員直接提供的任何財務或其他信息的實質

母公司專門用於協助公司履行其作為上市公司的SEC報告義務)：

第3.1節組織；地位和權力。本公司(A)是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，(B)擁有、租賃和運營其財產以及按照目前進行的方式經營其業務所需的所有公司權力和授權，以及(C)具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且(就承認這一概念的司法管轄區而言)在其或其擁有、租賃或經營的財產的性質所在的每個司法管轄區內信譽良好。但在以下情況下除外(B)條和(c)無論是單獨的還是合計的，都不會有合理的預期會對公司產生重大不利影響。本公司已在本協議日期前向母公司提供了截至本協議日期有效的治理文件的完整、正確副本。

(A)本公司的法定股本包括(I)5億股(5億股)A系列普通股，(Ii)2000萬股(2000萬股)B系列普通股，(Iii)10.4億股(1040,000,000股)C系列普通股，及(Iv)5000萬股(50000,000股)優先股，每股面值0.01美元，可與750萬股(7,500,000)股串聯發行本公司的其他股本或其他股權或有表決權的權益均未獲授權。

(B)截至2020年7月29日收盤，(I)發行併發行了101,325,219股公司A系列普通股(圖包括256,748股公司限制性普通股)，(Ii)已發行併發行了4,488,674股B系列普通股，(3)未發行併發行任何C系列普通股，(Iv)發行併發行了7,199,778股公司優先股158股公司限制性普通股優先股)，(V)公司沒有持有公司普通股的國庫股份，(Vi)根據公司股票計劃，共有6825456股公司普通股可供未來獎勵其中，目前登記為可用於獎勵A公司系列普通股和B系列普通股的分別為898,342股和427,114股，(Vii)426,403股公司A系列普通股 (Viii)1,087,251股A系列普通股和1,245,063股B系列普通股預留供在行使已發行的未行使的公司購股權時發行，及(Ix)未發行、預留供發行或發行的其他公司股本或本公司的其他股權。公司股本的所有流通股均已繳足股款且無需評估，並且是按照適用的證券法發行的。本公司或本公司任何附屬公司並無向持有本公司或本公司任何附屬公司任何類別證券的任何持有人授予優先購買權或類似權利。本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股份。本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股份。從7月29日營業結束起, 2020截至本協議日期，本公司未發行、回購或贖回本公司股份或本公司其他股權，或本公司發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或其他權利，以收購本公司股本股份或本公司其他股權，或給予其持有人任何性質屬於本公司股份持有人的任何經濟或投票權股本或其他權益。本協議日期前，本公司並無發行、回購或贖回本公司股份股份或其他股權，或本公司發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或其他權利，以收購本公司股本股份或本公司其他股權，或賦予其持有人任何性質的經濟或投票權權益。股本或除行使公司股票期權時發行公司普通股或結算公司單位獎勵或

預扣股票，以滿足與公司受限普通股或公司受限優先股相關的適用預扣税金要求，在每種情況下，根據條款在2020年7月29日營業結束時已發行。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他義務，而該等債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權就任何事項與本公司股東或任何該等附屬公司的股東投票(或可轉換為或可行使的有表決權的證券) (有表決權的公司債務).

(D)中所列的除外第3.2(B)條，或根據除公司股權獎勵以外的任何交易文件，截至本協議日期，不存在任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、幻影股權、股票增值權、限制性股票單位、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或任何種類的承諾、合同、安排或承諾 (I)對公司或其任何子公司負有義務交付或出售或安排發行、交付或出售公司或其任何附屬公司的其他股本權益，或可轉換為或可行使或可交換為公司或其任何附屬公司的任何股本或任何表決公司債務的任何證券， (Ii)公司或其任何附屬公司有義務發行、授予、延長或簽訂任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同， (Ii)公司或其任何附屬公司有義務發行、授予、延長或簽訂任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同，該等安排或承諾或 (Iii)使任何人士有權收取任何經濟利益或權利，該等經濟利益或權利與本公司股本持有人應累算的經濟利益及權利或其他股權相類似或源自該等經濟利益或權利。截至本協議日期，除根據任何交易文件外，本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份。除表決協議外，本公司或其任何附屬公司並無任何委託書、表決權信託或其他協議或諒解，就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的表決事宜訂立或約束任何其他協議或諒解, 公司或其任何子公司。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議，據此任何人士有權選舉、指定或提名本公司或其任何附屬公司的任何董事。

(E)公司披露函件第3.2(E) 節規定，截至2020年7月29日營業時間結束時，關於每一項已發行公司股權獎勵的所有實質性信息如下：根據該條款可發行的股票總數、公司股權獎勵類型、授予日期、到期日、行使價格或參考價(如果適用)以及歸屬時間表。根據適用法律和適用的公司股票計劃(或其中提及的前任計劃)的條款，根據公司股票計劃(或其中提及的前身計劃)授予每個公司股票期權。每項公司股票期權的行使價或基價(視情況而定)等於等於或大於授予日交易結束時相應公司普通股的公平市值。

(F) 公司不參與任何毒丸權利計劃或與公司股本或公司其他股權有關的類似計劃或協議。

(A)本公司的每個附屬公司(I)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或其他實體，(Ii)擁有、租賃和經營其財產以及按照目前開展的業務經營其業務的所有必要權力和授權，以及(Iii)

在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使得該等資格或許可是必需的資格或許可的每個司法管轄區內，除個別或合計合理預期不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體情況外，該等資格或許可在每個司法管轄區均具有良好的信譽。

(B)本公司每家附屬公司的所有股本流通股或其他股權均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，且是按照適用的證券法發行的。本公司各全資附屬公司的所有已發行股本或其他權益由本公司、其附屬公司或本公司及另一附屬公司擁有。本公司各全資附屬公司的所有已發行股本或其他股權均為無任何產權負擔且不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權的權利的任何限制)(準許產權負擔除外)的擁有權。

(C)本公司披露函件第3.3(C) 節列出，截至本協議日期，(A)本公司的每一家子公司，(B)其註冊成立或組織的司法管轄區，(C)其主要執行辦公室的所在地和(D)本公司登記在案的權益的類型和數量， (Ii)列出本公司或其任何子公司擁有股權(本公司的子公司除外)的任何其他人士，並列出所有股權全部或部分直接或間接由公司或其子公司(本第(Ii)條，總而言之，公司其他權益？)。除準許的產權負擔外，本公司所有其他權益均由本公司或其一間附屬公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔，亦無任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式處置該等公司其他權益的權利的任何限制)，並由本公司或其其中一間附屬公司直接或間接擁有，且本公司所有其他權益均為全額支付且毋須評估，且不受任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式處置該等公司其他權益)。除任何交易文件另有規定外，本公司(或本公司任何附屬公司，視適用而定)投票表決本公司任何其他權益並無任何限制。本公司已向母公司提供完整且正確的任何股東協議、投票協議或與關於本公司所有權的其他協議的副本，以及本公司或其任何子公司參與的截至本協議日期有效的其他權益。

(A) 公司擁有所有必需的公司權力及授權，以籤立及交付交易文件及作為訂約方的附屬協議，履行其在本協議及協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須經本公司股東批准及本公司無利害關係股東批准。假設中表示的準確性第4.17節本公司作為一方的交易文件和附屬協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成，均已由本公司採取所有必要的公司行動正式和有效授權，本公司不需要進行任何其他公司訴訟來授權簽署和交付本公司作為本協議一方的交易文件和附屬協議或完成本協議擬進行的交易，因此，除以下事項外，以下情況除外：/或本公司作為本協議一方的交易文件和附屬協議的簽署、交付和履行，以及本公司擬進行的交易的完成，除下列事項外，本公司不需要採取任何其他公司訴訟程序來授權簽署和交付本協議所述的交易文件和附屬協議，或完成本協議擬進行的交易，因此，除以下事項外，本協議由本公司正式有效地簽署和交付，假設母公司、合併子公司和合並有限責任公司正式簽署和交付，本協議構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、恢復、清算、優先轉讓、

暫緩執行和現在或以後一般影響債權人權利的類似法律，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則(無論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

(B)公司特別委員會已一致認為(I)據此及據此擬進行的交易文件及交易對本公司及本公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及本公司第16條高級職員除外)是合宜的、公平的，並符合其最佳利益；及(Ii)建議本公司董事會批准(包括根據DGCL第203條的規定)並宣佈該等交易文件及為合宜的交易文件及 (B)本公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及本公司第16條高級職員除外)及(Ii)建議本公司董事會批准(包括根據DGCL第203條的規定)並宣佈該等交易文件及公司特別委員會推薦？)。截至本協議之日，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。

(C)公司董事會根據公司特別委員會的一致建議，一致(I)確定本公司和公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司和公司第16條高級管理人員除外)的交易文件和擬進行的交易對公司和公司股東(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司和公司第16條高級職員除外)是明智和公平的，並宣佈該交易是可取的，(Ii)批准(包括就DGCL第203條的目的而言)並宣佈該交易是可取的(Iii)指示將本協議提交公司股東通過；以及(Iv)決議建議公司股東批准通過本協議(該建議，即公司董事會推薦？)。截至本協議日期，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。

(D)假設中陳述的準確性第4.17節，任何類別或系列公司股本持有人通過交易文件和完成擬在此進行的交易所需的唯一票數是通過以下方式通過本協議：(I)有權就此投票的公司股本流通股總投票權的多數持有者投贊成票，作為一個類別( )一起投票( } 公司股東批准)，及(Ii)有權投票的公司股本(A)母公司及其附屬公司、(B)馬龍集團、瑪菲集團或其各自聯營公司、(C)母公司董事會成員及母公司第16條高級職員直接或間接實益擁有的公司股本已發行股份(不包括任何已發行股份)的多數總投票權的持有人投贊成票。(D)公司董事會和公司第16條的成員(或(E)上述任何一項的直系親屬(定義見S-K條例第404項))，作為一個類別一起投票 (？公司無利益股東批准).

(A)本公司簽署、交付和履行其作為一方的交易文件和附屬協議，以及本公司完成擬進行的交易，不需要也不會要求向其提交、通知或授權、許可、許可證、聲明、命令，任何適用的等待期到期，除(I)競爭法(包括《高鐵法案》)可能要求的以外，本公司不需要任何政府主管部門的同意或批准，否則不需要進行任何備案或登記，也不需要授權、許可、許可證、聲明、命令、任何適用等待期的到期、公司同意或政府主管部門的批准，但(I)競爭法(包括《高鐵法案》)可能要求的除外。 (Ii)根據證券法宣佈註冊聲明的有效性，(Iii)向證券交易委員會提交(A)最終形式的聯合委託書和 (B)根據

交易所根據交易文件和附屬協議以及本協議和擬進行的交易可能需要採取的行動，(Iv)適用的美國聯邦和州或外國證券法或納斯達克規則和條例可能要求的許可、同意、批准、命令、許可證、授權、註冊、聲明、許可、備案和通知，(V)聯邦通信委員會批准轉讓控制權和/或轉讓FCC許可證、授權(Vi)RCA批准轉讓控制權和/或轉讓RCA許可證、經營權、專營權、公司披露函第3.5(A)(Vi)節所列的指定和登記的申請，(Vii)合併證書、上游合併證書、指定證書或DGCL或DLCA要求的其他文件的備案，(Viii)税務備案或(Ix)在不存在的情況下提交合並證書、上游合併證書、指定證書或DLCA要求的其他文件，(Viii)税務備案或(Ix)在不存在的情況下提交合並證書、上游合併證書、指定證書或其他文件，(Viii)税務備案或(Ix)未按規定提交合並證書、上游合併證書、指定證書或其他文件

(B) 本公司籤立、交付交易文件和附屬協議，並在收到公司股東批准和本公司無利害關係股東批准的情況下，履行交易文件和附屬協議，以及本公司完成擬進行的交易，因此不會也不會 (I)與其任何子公司的治理工具或類似組織文件的任何規定衝突或違反，(Ii)假設所有同意、批准、、第3.5(A)條已獲得，並且中描述的所有申請和其他義務第3.5(A)條(且任何適用的等待期，包括任何適用的高鐵等待期已到期)，並假設中陳述的準確性第4.17節違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律；(Iii)要求任何同意或通知，或導致任何違反或違反，或與之衝突，或構成(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)違約(或產生任何購買、終止、修訂、加速或取消的權利)，導致損失任何項下的利益。或導致根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何公司重要合同的任何條款、條件或條款，或導致觸發任何支付或要求購買或贖回任何債務或股本，或(Iv)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，但以下情況除外：(I)本公司或其任何附屬公司的任何重要合約的任何條款、條件或條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產有約束力；或(Iv)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)第(Ii)條, (Iii)和 (Iv)其中之一第3.5(B)條個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(A) 公司已及時向證券交易委員會提交或提交(視情況而定)自拆分之日起公司要求提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、表格、陳述、附表、證書和其他文件(連同其所有證物和附表以及其中併入的所有信息，以供參考 )。公司已向證券交易委員會提交自拆分之日起必須提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、表格、陳述、附表、證書和其他文件公司SEC文檔？)。截至各自的日期，或經修訂後，截至上次修訂之日，公司證券交易委員會文件(I)根據薩班斯法、證券法和交易法(在當時適用的範圍內)的所有重要方面的要求編制和遵守，以及(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重要事實，考慮到這些文件在何種情況下被要求陳述或需要陳述，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，考慮到這些文件在何種情況下適用，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，

(B)載於或以引用方式併入本公司證券交易委員會文件中的每份綜合財務報表(在每種情況下，包括與該報表相關的任何附註) 文件(《公司證券交易文件》)公司財務報表？)，(I)截至其各自提交給證券交易委員會的日期，全部遵守

材料尊重證券交易委員會已公佈的相關規則和條例，(Ii)根據交易法下的S-X法規和GAAP 在指定的期間內一致適用(除附註中可能指出的，或在未經審計的中期財務報表的情況下，根據交易法允許的SEC以表格10-Q允許的情況下)和(Iii)公司及其子公司的綜合財務狀況在所有重大方面都是公平列報的。截至其各自日期，以及本公司及其子公司在所指期間的綜合經營業績和現金流量(除非未經審計的中期財務報表已經或將會受到不在彙總材料中的正常和經常性年末和季度末調整的影響)。

(C)自拆分之日起，本公司基本上按照交易法第13a-15和15d-15規則的要求，維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語在交易法下的規則13a-15和15d-15中定義)。(C)自拆分之日起，本公司基本上按照交易法下的規則13a-15和15d-15的要求維持財務報告的披露控制程序和內部控制。本公司的披露控制和程序設計合理，以確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息都經過積累並酌情傳達給本公司的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據《薩班斯法案》第302條和第906條作出所需的證明。本公司管理層已完成對本公司內部控制程序和程序有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的公司證券交易委員會文件或對其進行的任何修訂中，根據此類評估，完成其關於該報告或修訂所涵蓋期間結束時內部控制結構和程序有效性的結論。關於公司管理層最近完成的對公司財務報告內部控制的評估，(I)公司主要高管及其主要財務官已向公司審計師和審計委員會披露在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷；(Ii)據公司所知，不存在欺詐行為，無論是否存在重大舞弊, 這涉及在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。據本公司所知，本公司並無行政人員或董事收到或以其他方式知悉或取得任何有關本公司或其任何附屬公司從事不當會計行為的實質性投訴或指控，亦無任何本公司核數師、會計師、僱員或代表向本公司或任何行政人員或董事發出書面通知。

(D)截至本協議日期，SEC工作人員就本公司SEC文件在本協議日期前收到的任何評論信件中沒有未解決或未解決的意見。據公司所知，在本協議日期或之前提交的公司SEC文件均不受SEC正在進行的審查或調查。

(E)自拆分日期起，除本公司證券交易委員會文件所載本公司最終委託書所披露外，並無發生任何事件，亦無本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的交易或一系列交易、協議、安排、諒解或關係或關係須由本公司根據S-K規例第404項予以披露的交易或系列交易、協議、安排、諒解或關係存在本公司須根據S-K規例第404項披露的交易或一系列交易、協議、安排、諒解或關係。

(F)自分拆日期起，本公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及企業管治規則及規例。

第3.7節沒有未披露的債務。除在本公司於2020年2月27日提交給證券交易委員會的10-K表格(或其附註所述)所載的本公司於2019年12月31日的資產負債表中所反映或特別保留的以外，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何負債，但以下情況除外：(A)自2019年12月31日以來在正常過程中根據過去的慣例產生的負債；(B)與交易文件和附屬協議或本協議擬進行的交易相關的負債；以及(C)合理預期會對公司產生實質性不利影響。本公司或其任何附屬公司均不是或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括有關本公司及其任何附屬公司與任何未合併關聯公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排)的一方，或任何重大的表外安排(定義見 )的一方，也不承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同或安排的一方(包括與本公司及其任何子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，或與任何未合併的附屬公司(包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或個人)之間的任何交易或關係的任何合同或安排) 此類合同或安排的目的或預期效果是避免在公司財務報表或公司證券交易委員會文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第3.8條沒有某些變化。自2019年12月31日以來， (A)沒有任何變化、影響、事件、事件、事實狀態或事態發展已經或將會對本公司產生或將會產生重大不利影響。(B)本公司及其子公司的業務作為一個整體一直按照過去的慣例在正常過程中進行，但與交易文件和附屬協議或本協議擬進行的交易相關的負債除外。如果在本協議日期之後使用，將構成對第5.1節.

第3.9節訴訟。截至本協議日期，本公司並無宗針對本公司或其任何附屬公司或其任何或其各自財產或與交易文件或附屬協議及擬進行的交易有關的宗訴訟待決或(據本公司所知，該等訴訟已受到威脅)，因此合理地預期個別或整體將會對本公司產生重大不利影響。截至本協議日期，公司及其任何子公司(或其各自的任何財產)均不受任何重要訂單的約束；提供, 然而，，公司及其子公司受FCC、RCA和其他州委員會的重要訂單的約束。本公司及其每一家子公司(視情況而定)已遵守並現在遵守其受其約束或約束的所有訂單，除非合理地預計不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響。

(A)自拆分之日起，公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守並遵守所有適用法律。自拆分日期以來，(I)據本公司所知，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司進行任何重大懸而未決的調查或審查，或書面威脅；及(Ii)據本公司所知，並無任何政府當局書面表示有意進行任何該等調查或審查。

(B)公司及其子公司(I)持有合法開展其各自業務或擁有其各自財產所需的所有重大政府許可，且所有此類政府許可均完全有效，且(Ii)實質上符合所有

該等政府許可證的條款和條件，據本公司所知，該等政府許可證不受發證政府當局實際或威脅撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改行動的影響，且據本公司所知，該等政府許可證不受任何實際或威脅的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改行動的約束。

(C)自本協議簽署之日起，本公司不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

第3.11節通信執照。本公司及其子公司是授權的合法持有人或以其他方式有權從FCC或國家委員會獲得通信許可證，這些許可證構成了所需的和/或用於本公司及其子公司當前運營的業務運營的所有重要許可證。所有通信許可證均有效且完全有效，不受任何條件的影響，但該等通信許可證的適用規則、命令或條款中可能包含的條件或適用於特定類別通信許可證的一般條件或規則中包含的條件除外，公司及其子公司在所有重要方面均遵守這些條件或規則。本公司及其子公司在所有重要方面都遵守1934年的《通信法》以及FCC和所有適用的州委員會關於本公司業務運營的規則、命令和書面政策。據本公司所知，FCC或任何州委員會沒有待決或威脅採取的行動，在這些行動中，潛在的或請求的補救措施是撤銷、暫停、取消、撤銷或重大不利修改任何通信許可證，或支付任何罰款、罰款或沒收。公司披露函的第3.11節包含完整、正確的公司通信許可證清單。

(A)本公司披露函件第3.12(A) 節列明本公司或其任何附屬公司擁有並主要由本公司或其任何附屬公司用於開展公平市值超過10,000,000美元的業務的所有不動產，或在其他方面對本公司及其附屬公司的整體業務運作有重大影響的所有不動產(以下簡稱“本公司”)(以下簡稱“本公司”)。(A)本公司披露函件第3.12(A) 節列出了本公司或其任何附屬公司擁有並主要由本公司或其任何附屬公司用來開展業務的所有不動產公司不動產？)。本公司及其子公司對公司的所有不動產擁有良好的所有權，受許可的產權負擔的限制。據本公司所知，不存在針對本公司不動產任何部分的譴責或徵用權訴訟待決或威脅。

(B)本公司披露函件第3.12(B)(I) 條列明本公司或其任何附屬公司每年支付超過10,000,000美元的所有重大租賃、分租或許可證(通行權和輸電設施除外 )。公司租賃？)根據該條款，公司或其任何附屬公司以承租人身份租賃、轉租或許可任何不動產開展業務(該公司或其任何附屬公司)(該公司或其任何附屬公司以承租人身份出租、轉租或許可任何不動產開展業務公司租賃物業？並與公司不動產一起，不動產？)。每份公司租約均屬有效，且對公司或其附屬公司具有全部效力和約束力(視情況而定)，並可根據其條款對公司或其附屬公司(如適用)強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、修復、清算、優先轉讓、暫緩執行及類似法律的約束，這些法律現在或以後一般會影響債權人的權利，並受一般衡平原則(不論是否在訴訟中尋求強制執行)的約束。(Ii)據本公司所知，並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其附屬公司在任何該等公司租約下會構成重大違約的事件或情況。(Ii)根據任何該等公司租約，任何該等公司租約的任何其他訂約方均不會構成本公司或其附屬公司在任何該等公司租約項下的重大違約。未租賃公司披露函第3.12(B)(I)節中確定的租賃權益，

由公司或其任何子公司轉租或全部或任何重要部分轉讓給另一人。

第3.13節有線電視系統公司。公司不管理或運營其不直接或間接全資擁有的任何電纜系統，也不擁有其不直接或間接管理和運營的任何電纜系統。

(A) 公司及其子公司獨家擁有、免費且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，或許可或以其他方式擁有足夠的使用本公司及其子公司整體業務所需的所有知識產權材料。公司披露函第3.14(A)節列出了所有(I)商標註冊和註冊申請和互聯網域名，(Ii)已頒發或未決的專利，以及(Iii)版權註冊和註冊申請，這些都是公司知識產權的清單，並對上述每一項(A)當前所有人或註冊人，(B)申請、註冊或發行的司法管轄區，(C)申請、註冊和發行進行了説明(A)當前所有人或註冊人，(B)提交申請、註冊或發行的司法管轄區，(C)申請、註冊和發行(A)當前所有人或註冊人，(B)提交申請、註冊或發行的司法管轄區註冊和發行日期(以適用為準)。

(B) 公司知識產權仍然存在，據公司所知，沒有任何事實或情況會或合理地導致公司知識產權無效或無法強制執行。

(C)(I) 據本公司所知，本公司或其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(Ii)不存在針對本公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司的知識產權的有效性、可執行性、使用權或所有權沒有提出異議，，(C)(I)據本公司所知，本公司或其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(Ii)不存在針對本公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟待決或威脅。(Iii)在本公司合理判斷所要求的範圍內，並按照審慎做法，已支付本公司知識產權的所有必要登記、維護和續展費用，並且本公司在所有重大方面均及時向相關政府當局提交所有必要的文件和文件，以維護該等本公司知識產權。且本公司及其各附屬公司均已採取商業合理步驟，對屬於本公司知識產權的所有商業祕密保密，且(Iv)本公司或其附屬公司均未向聲稱該人侵犯或挪用尚未解決的本公司任何知識產權的任何人發出通知，且據本公司所知，沒有任何人侵犯或挪用本公司的任何知識產權。(Iv)本公司或其附屬公司均未向聲稱該人侵犯或挪用本公司任何知識產權的任何人士發出通知，且據本公司所知，沒有任何人侵犯或挪用本公司的任何知識產權。

(D)據公司所知，公司及其各子公司已向美國版權局提交了所有必需的賬户報表，並支付了與有線系統有關的所有必需的版權費和利息根據修訂後的《1976年美國版權法》和版權局的規定，自剝離之日起報告了賬户的此類報表(版權申請？)。自拆分之日起，本公司或其任何子公司均未收到美國版權局或任何其他人士關於本公司及其子公司的業務行為侵犯任何人與版權備案相關的版權的任何書面通知或詢問(據本公司所知，任何口頭通知或詢問) 。

(E) 公司IT系統在所有重要方面(包括工作條件、性能和容量)都處於良好的維修和工作狀態，以有效地執行當前使用的所有信息技術操作。

(F) 公司及其子公司(I)有一項或多項隱私政策，涉及收集、使用、保留、儲存、保護、安全、披露、分發、傳輸、維護和處置(統稱為？使用和(Ii)據本公司所知，(br}本公司及其子公司適用的隱私政策和所有適用的數據安全要求在所有重要方面均符合本公司及其子公司適用的隱私政策和所有適用的數據安全要求。本公司或其任何附屬公司均無因使用個人資料而提出的索賠或訴訟懸而未決或受到書面威脅。本公司作為參與方的交易文件的簽署、交付或履行，或據此擬進行的交易的完成，均不會導致在任何重大方面違反(I)本公司或其子公司的任何隱私政策，或(Ii)本公司或其子公司關於使用個人數據的任何協議。

(G) 公司及其子公司已建立並在所有重要方面遵守(I)書面信息安全計劃，其中(A)包括對交易和機密或專有數據的安全性、保密性和完整性的保障，(B)旨在防止未經授權訪問和披露公司IT系統和專有數據，以及(Ii)業務連續性以及備份和災難恢復計劃和程序。本公司及其子公司均未收到任何第三方的通知(包括根據該第三方的審核)，且據本公司所知，本公司的IT系統不存在任何數據安全、信息安全或其他技術缺陷，無法緩解或缺乏補償性安全控制，或存在未經授權使用或丟失任何個人數據的重大風險。據本公司所知，自拆分之日起，本公司或其任何附屬公司在任何專有數據或商業祕密方面均未遭受重大安全漏洞。

(H) 公司及其子公司擁有網絡安全和數據泄露保險，在公司合理判斷所要求的範圍內，並符合審慎做法，就公司IT系統以及任何公司(或代表任何公司的第三方)收集、存儲、使用、維護或傳輸的個人數據和其他非公開信息的性質和數量而言，該保險是足夠和合適的。

(A)除個別或合計合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)公司及其每一家子公司均遵守適用的環境法律；(Ii)自拆分之日起，本公司或其任何子公司均未使用任何不動產製造、運輸、處理、儲存或處置有害物質，但使用本公司及其子公司所在行業慣常使用的有害物質，且數量合理，或在合理預期不會引起補救責任的情況下，則不在此限；(Ii)自拆分之日起，本公司或其任何子公司均未使用任何不動產製造、運輸、儲存或處置有害物質，但使用本公司及其子公司所在行業慣常使用的有害物質，或在合理預期不會引起補救責任的情況下，除外；且(Iii)本公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司向環境排放任何有害物質不承擔任何責任，且公司或其任何子公司未發生任何需要補救的有害物質排放事件。(Iii)本公司或其任何子公司均不承擔任何與本公司或其任何子公司向環境排放任何有害物質相關的責任，且公司或其任何子公司均未發生需要補救的危險物質排放事件。

(B) 公司及其子公司不會受到任何懸而未決或據公司所知尋求對任何調查、清理、清除或刪除施加任何責任的威脅行動的約束

根據任何環境法進行的補救如果個別或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第3.16節保險。除個別或合計不會合理預期會對本公司造成重大不利影響，或阻止或大幅延遲完成交易文件所擬進行的交易外，本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人維持保險，承保金額及承保風險，以本公司根據過往經驗合理相信足以應付本公司及其附屬公司的業務及營運(已考慮該等保險的成本及可獲得性)。

第3.17節税金。除個別或總體不會出現的情況外，有理由預計會對公司產生重大不利影響：

(A)(I) 本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司須向任何政府當局提交的所有報税表均已在到期時及時提交 (考慮到提交時間的任何延長)；(Ii)所有此類報税表均真實、準確、完整，並符合所有適用法律的規定； (3)公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(包括因任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方支付或收到或欠下的任何款項而需要徵收、扣除或扣繳的任何税款)已及時支付(或徵收或扣繳)給適當的政府主管部門，但本着誠信原則提出爭議，並已根據國際公認會計準則(GAAP)為其建立了充足準備金的除外。 (Iii)本公司或其任何附屬公司應繳或應付的所有税款(包括因任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方支付或欠下的任何款項而需要徵收、扣除或扣繳的任何税款)已及時支付(或徵收或扣繳或匯出)給適當的政府主管部門(Iv)自拆分日期以來，本公司或其任何子公司未提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內的任何政府當局均未提出任何書面申索，即本公司或其任何子公司在該司法管轄區內正在或可能需要繳納或被要求提交該類型的納税申報表，但已完全解決的任何此類申報單除外；(V)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無因任何未繳(或被指未繳)任何税款(準許的產權負擔除外)而產生的任何產權負擔；及(V)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無因任何未繳(或被指未繳)任何税款(準許的產權負擔除外)而產生的產權負擔；

(B)本公司及其子公司的每個均遵守與預扣税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內扣繳所有適用法律規定的扣繳税款，並將其支付給適當的政府主管部門；(B)本公司及其子公司的每一家均遵守與預扣税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付所有適用法律規定的扣繳税款；

(C) 沒有收到任何未決的書面索賠，也沒有針對本公司或其任何子公司的任何税收或與本公司或其任何子公司有關的審計、訴訟或程序正在進行或以書面形式威脅，任何政府當局針對本公司或其任何子公司提出的所有不足之處、評估或建議的調整已支付或完全並最終解決；

(D)本公司或其任何附屬公司(I)不承擔任何人(本公司前身、本公司或其任何附屬公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税法的規定)、作為受讓人或繼承人，或因法律實施而繳納的税款，(Ii)不是任何分税、分派或賠償協議或安排((X)任何協議或安排除外)的一方本公司或其任何附屬公司，(Y)在正常過程中訂立的商業協議或安排，其主要主題與税收無關(br}或(Z)分税協議或分税協議合併)，(Iii)已收到或申請税務裁決或達成結案

根據守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或(Iv)達成的協議是或自2018年3月10日以來一直是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，提交綜合、合併、單一或類似的所得税申報單(但共同母公司為本公司前身、本公司或其各自子公司的集團除外)；

(E)本公司或其任何附屬公司均未免除或延長任何税項的訴訟時效，或任何税項評估或不足之時間的延長，本公司或其任何附屬公司均未獲豁免或延長任何税項的訴訟時效，或延長任何評税或欠税的時間；

(F)本公司或其任何附屬公司均未參與《庫務條例》1.6011-4(B)(2) 節所指的上市交易；及

(G)除拆分外，在截至本協議日期的五年期間，本公司或其任何子公司均不是公司或其任何子公司根據守則第355(A)條分銷符合資格或擬享受免税待遇的股票的 b或b}受控公司。(G)除拆分外，本公司或其任何附屬公司均不是公司或其任何附屬公司在分銷符合資格的股票或擬根據守則第條第(A)款獲得免税待遇的受控公司。

(A)本公司或其任何附屬公司均不知道任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況：(I)阻止或排除該合併符合本守則第368(A)節所述的重組資格，(Ii)導致拆分不符合Qurate守則第355和361節規定的免税分銷資格 Qurate和Liberty Ventures普通股持有人(在拆分中收到公司前身普通股)或 (Iii)阻止或排除本公司作出公司税務意見陳述。

(B)截至本協議簽訂之日，本公司簽署的拆分税務意見書中陳述的陳述在所有重要方面均真實無誤。

(C)本公司並不知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，亦未採取任何合理預期會阻止或阻止本公司在緊接結束前提交本公司結束分拆税務意見書及公司重組税務意見書的任何事實、協議、計劃、情況或行動。

(D)本公司並不知悉任何事實或情況會或合理地阻止(I)公司重組税務律師向本公司重組税務律師提交重組税務意見，假設向公司重組税務律師提交公司重組税務意見書和母公司重組税務意見代表函，或(Ii)假設向分拆税務律師提交分拆税務意見代表函，而不向公司重組税務律師提交分拆税務意見代表函。公司並不知悉任何事實或情況會阻止(I)公司重組税務律師向本公司重組税務律師提交重組税務意見假設向公司重組税務律師遞交公司重組税務意見書及母公司重組税務意見書代表函。

(E)據公司所知，截至本協議日期，Qurate或其子公司沒有收到意向開始此類審計、查詢、審查、檢查或其他調查的書面通知：(I)在Qurate於2018年7月從國税局收到與拆分有關的問題解決協議後，國税局；或(B)Qurate或其子公司沒有收到意向開始此類審計、查詢、審查、檢查或其他調查的書面通知(I)在Qurate於2018年7月從國税局收到與拆分有關的問題解決協議後，或(在每種情況下，Qurate的税務或Qurate或其子公司的任何納税申報單，但僅限於此類審計、查詢、審查、檢查，調查或通知涉及或可以合理預期與拆分的税收待遇有關。

(F)據本公司所知，拆分簽署税務意見書、分税協議、2018年意見書和簽署拆分税務意見書中包含的所有事實陳述在所有重大方面均真實、準確和完整。

(G) 公司不是，據公司所知，截至本協議日期，Qurate不是任何拆分的税收待遇協議的締約方。

(H) 並無賠償要求，本公司並不知悉任何本公司認為會在每種情況下引起公司的賠償義務的事實，該等事實涉及分税協議項下的分拆税務處理、在結算前已存在或將會存在的索賠基礎(雙方同意及理解與交易文件及附屬協議所擬進行的合併及交易有關的任何事實均不構成違反本協議的事實 ) 本公司並不知悉任何與分税協議項下的分拆税務處理有關的事實(雙方同意及理解與交易文件及附屬協議擬進行的任何合併及交易有關的任何事實均不構成違反本協議的事實第3.18(H)條).

(J) 公司已收到Skadden的意見(公司在本協議日期向母公司提供)，該意見以本公司合理滿意的形式和實質向本公司提交，日期為本協議日期，大意是，根據簽署的拆分的税務意見陳述函和任何其他事實，該意見中提出或提及的陳述和假設，並受該意見中可能提出的約束和限制的約束和限制，就美國聯邦收入而言，該意見中提出或提及的陳述和假設，受該意見中可能提出的約束和限制的約束和限制，該意見中提出或提及的陳述和假設符合該意見中可能提出的約束和限制假設拆分出的股票符合《Qurate守則》第355和361節規定的免税分配條件，而Liberty Ventures普通股持有人在拆分中獲得了公司前身普通股，則本協議設想的交易不會導致拆分不符合《Qurate守則》第355 和361條規定的免税分配資格，也不會導致Liberty Ventures普通股持有人在拆分中收到公司前身普通股的情況下不符合免税分配的要求，則本協議設想的交易不會導致拆分不符合《Qurate守則》第355 和361條規定的免税分配資格，也不會導致Liberty Ventures普通股持有人在拆分中獲得公司前身普通股的資格本公司已向母公司交付了簽署的拆分税務意見書和每份簽署的拆分税務意見書的真實副本(母公司簽署的拆分的税務意見書除外)。

(A)公司披露函第3.19(A) 節列出了真實、正確和完整的每種材料公司計劃清單。

(B)公司已向母公司提供(I)每份公司計劃及其所有重大修訂的副本；(Ii)ERISA或守則要求的與每個公司計劃相關的最新年度報告(表格5500系列)(如果有)；(Iii)所有公司計劃的最新精算報告(如果適用)； (Iv)ERISA規定的關於每個公司計劃的最新概要計劃説明(如果有)；(V)與每個公司計劃有關的所有實質性書面合同、文書或協議，包括行政服務協議、團體保險合同和信託文件；(Vi)美國國税局就每個擬符合本守則第401(A)節規定的資格的公司計劃發出的最新決定函(對於總體計劃或原型計劃，為支持意見書；對於批量提交計劃，為有利諮詢函)(每個均為1，3)；(V)與每個公司計劃有關的所有實質性書面合同、文書或協議，包括行政服務協議、團體保險合同和信託文件；(Vi)美國國税局(或對於總計劃或原型計劃，則為支持意見書；或對於批量提交計劃，為有利諮詢函公司合格計劃？)；及(Vii)任何政府當局就該計劃的任何審核或程序，或被指該計劃不符合適用法律的任何實質性溝通。

(C) 本公司或任何公司ERISA關聯公司在截止日期前的六年內均未向ERISA提供資金，也沒有義務向其提供資金或承擔任何此類義務，且沒有任何公司計劃是(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412條約束的固定福利養老金計劃，(Ii)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃，(Iii)第413條定義的多僱主計劃或 (Iv)《僱員權益法》第3(40)條所指的多僱主福利安排。

(D)每個公司合格計劃均已從國税局收到關於其根據守則第401(A)節的資格的有利確定函(或對於主計劃或原型計劃，有利的意見信或對於批量提交計劃，有利的諮詢函)，據公司所知，不存在任何事件或條件，無論是採取行動還是不採取行動，合理地預期都不會對任何該等公司合格計劃的合格地位產生不利影響。除非不合理地單獨或總體預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)每個公司計劃均符合其條款以及適用於該公司計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規(包括ERISA和守則)所規定的要求，(Ii)除例行程序外，不存在針對任何公司計劃、其任何受信人、公司或其任何子公司的懸而未決的或威脅採取的行動，(br}據公司所知，不存在針對任何公司計劃、其任何受信人、公司或其任何子公司(常規除外)的懸而未決的或威脅的行動所有到期的繳費、報銷和保費支付均已支付，截至結算日或之前的任何期間的所有尚未到期的繳款、報銷和保費支付均已支付或適當應計。

(E)除根據本協議條款規定的外，本公司作為一方的交易文件和附屬協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)加速歸屬或支付任何僱員、高級管理人員或董事的任何薪酬或福利，或增加任何薪酬或福利，或增加對任何員工、高級管理人員或董事的任何薪酬或福利的資金(根據《公司股權獎勵》的處理方式除外)，也不會導致(I)加速授予或支付任何員工、高級管理人員或董事的任何薪酬或福利，或增加或資助任何員工、高級管理人員或董事的任何薪酬或福利(按照以下規定處理公司股權獎勵除外第2.8條)；(Ii)導致任何僱員、高級職員或董事有權獲得遣散費或解僱費或福利；或(Iii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何本公司計劃的權利。

(F)除本公司及本公司ERISA聯屬公司均已遵守守則第4980B節的醫療保健延續條款及ERISA的相應條文，本公司或本公司的任何ERISA聯屬公司並無根據守則第4980條承擔任何責任，但個別或整體而言，並非合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況下，本公司及本公司ERISA聯屬公司均已遵守守則第4980B節的健康保障延續條款及本公司ERISA聯屬公司的任何相關條文，而本公司及本公司的任何ERISA聯屬公司均已遵守守則第4980B節的醫療保健延續條款及ERISA的相應條文。沒有任何公司計劃向任何現任或前任員工提供退休後的醫療、牙科或終身保險福利 (適用法律規定的保險範圍除外，包括1985年的綜合總括預算調節法)，其費用理應是實質性的。

(G)本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問均無權因守則第409A條或第499條對其徵收的附加税或消費税而獲得任何額外税款或額外費用。本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問無權因守則第409a條或第4999條規定的附加税或消費税而獲得任何毛收入或額外付款。

(H)沒有針對任何公司計劃的訴訟(常規福利索賠除外)待決，或據本公司所知，任何公司計劃如果根據原告的要求單獨或在中確定或解決，合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響，則沒有任何針對該計劃的訴訟待決或威脅要針對該計劃採取任何行動(常規福利索賠除外)。

(I) 本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議、與任何勞資委員會的協議或勞動合同的一方，也不受其約束，或目前正在就訂立任何集體談判協議、協議或勞動合同進行談判。據本公司所知，截至本協議日期，沒有針對公司員工的任何重要部門進行工會組織活動。除並非合理預期為重大事項外，並無勞工罷工、停工、減速或停工待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或本公司任何附屬公司，且自分拆日期以來並無發生該等罷工、停工、減速或停工。

(J)公司遵守管理僱傭或勞工的所有適用法律，包括所有合同承諾以及與工資、工時、工人分類、承包商、移民、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康以及工人補償有關的所有法律，但在每種情況下，除非不合理地單獨或總體預期會對公司產生重大不利影響，否則公司遵守所有適用的法律，包括所有合同承諾和與工資、工時、工人分類、承包商、移民、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康以及工人補償有關的所有法律。

(A)《公司披露函》第3.20(A)節列出了截至本協議簽署之日本中描述的每個合同的完整且正確的清單第3.20(A)條公司或其任何子公司為締約方或受約束的合同(本所述類型的任何合同第3.20(A)條, a 公司材料合同):

(I) 任何屬於該條款的材料合同的合同在交易法 S-K條例第601(B)(10)項中定義(任何公司計劃除外)；

(Ii) 本金額或淨債務超過25,000,000美元的與本金額或淨債務超過25,000,000美元的公司或其任何附屬公司的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的、背書的或擔保的)有關的任何合同，但公司與其全資子公司之間的合同除外；

(Iii)任何合同，而該合同(A)在任何實質性方面限制本公司或其任何子公司在任何業務線或任何地理區域內或與任何人競爭的能力，或(B)授予第三方(1)任何實質性排他性、(2)最惠國待遇、(3)任何實質性優先購買權或最惠國權利或(4)其他類似於上述條款的權利(1)穿過(3)(具有此類限制的合同除外，這些合同對本公司及其子公司作為一個整體進行業務並不重要)；

(Iv)任何合同(A)，涉及向公司及其子公司或由公司及其子公司進行未來付款、履行服務或交付貨物或材料，金額或價值合理預期超過50,000,000美元，或(B)公司披露函件第3.21節所述；

(V) 在拆分日期後簽訂的任何合同，涉及根據該合同以25,000,000美元或以上的總對價(在一次或一系列交易中)直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置另一人的資產(與以往慣例一致的正常過程中的設備或存貨除外)或股本或其他股權權益；

(Vi)與任何母公司普通股的收購、所有權(包括第一要約權或優先購買權)、處置、轉換、質押、對衝或表決有關的任何合同，但任何交易文件除外；

(Vii)本公司或其任何附屬公司有義務進行任何未來資本投資或資本支出的任何合同，但在與過去慣例一致的正常過程中籤訂的合同除外，根據該合同，在任何十二個 (12)個月期間進行未來資本投資或資本支出的義務總計不超過50,000,000美元；

(Viii)(A) 另一方面，本公司或其任何子公司與其任何關聯公司之間的任何合同，但本公司與/或其全資子公司之間或之間的任何合同除外，以及(B)根據交易法S-K條例第404項要求披露的任何合同；

(Ix)有關本公司或其任何附屬公司的任何登記權、股東、投資者權利或類似協議，或本公司或其任何附屬公司持有的任何公司其他權益；

(X) 與任何工會或其他僱員代表或團體簽訂的任何集體談判協議或其他合同；

(Xi)與政府當局簽訂的任何合同，或根據該合同，公司或其任何子公司向任何政府當局提供貨物或服務，而該合同對公司及其子公司的整體業務具有重大意義，但在正常過程中向企業、消費者或政府客户提供的貨物或服務除外，這與過去的做法一致；

(Xii)對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的任何合營企業、合夥企業或有限責任公司協議或與組建、設立、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的任何其他類似協議或安排，但與本公司全資子公司有關的任何協議或安排除外；

(Xiii)本公司或其任何子公司為其擁有或運營(無論是通過天線、微波、衞星或其他方式)的每個有線電視系統或其廣播電視臺傳輸或編排視頻或音頻節目或其他有線或廣播分發信息的任何合同，要求本公司或其任何子公司每年支出超過10,000,000美元的任何合同，包括與任何網絡聯盟有關的所有合同和所有相關協議，以及與任何廣播電視臺轉播有關的任何協議，但此類合同要求的年度支出超過1000萬美元；

(Xvi)對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的任何合同，根據該合同，(I)第三方(指定的人除外)授予公司或其任何子公司使用任何知識產權的權利，或(Ii)公司或其任何子公司授予第三方(指定的人除外)使用公司的任何知識產權的權利，或(Iii)公司與第三方(指定的人除外)簽訂合同

(Xvii)承諾本公司或其任何子公司訂立任何前述條款的任何合同。

(B) 公司已向母公司提供截至本協議日期有效的所有公司材料合同的正確完整副本，包括與此相關的所有材料修改或其他修改。截至本協議日期，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司，或(據本公司所知，本公司材料合同的任何其他一方) 本公司或其任何子公司，或本公司所知的本公司材料合同的任何其他一方，均未發生或存在任何合理預期會導致違反或違反或違約任何公司的事件或情況，本公司或其任何子公司或據本公司所知，本公司或其任何子公司均未違反或違反或違反本公司的任何材料合同，或根據本協議，本公司或其任何子公司或本公司所知的本公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違約任何公司的材料合同在每種情況下，無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之，公司的每一份重要合同均有效，對公司或其一個或多個子公司(如適用)以及據公司所知的每一方都具有約束力，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、恢復、清算、優先轉讓、暫緩執行以及現在或今後影響債權人權利的類似法律的制約，並受可執行性的限制。根據一般公平原則(無論是在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)，並對本公司及其一個或多個子公司(如適用)均有效，據本公司所知，就上述每一項而言，各方均不會對本公司產生重大不利影響，但以個別或整體而言，預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。自本協議之日起, 本公司或其任何子公司均未收到違反、違反或根據本公司任何材料合同違約的書面通知。

第3.21節客户合同。公司披露函第3.21節列出了截至2019年12月31日的十二(12)個月內十(10)個最大客户的完整而準確的列表(基於就公司及其子公司的業務向本公司及其子公司支付的金額，在每個情況下，除本公司或其子公司外)，顯示每個此類客户在此期間產生的大約總營收。本披露函第3.21節列出了截至2019年12月31日的十二(12)個月內十(10)個最大客户的完整和準確的清單(基於向本公司及其子公司的業務支付的金額，在每個情況下，本公司或其子公司除外)。截至本協議日期，本公司披露函件第3.21節所述客户均未(I)終止或取消其與本公司或其任何子公司的業務關係，或(Ii)據本公司所知，向本公司或其任何子公司發出書面通知，表示有意或要求終止或取消業務關係。

第3.22節反收購法規。假設中的表示的準確性第4.17節本公司已採取一切必要行動豁免交易文件及擬進行的交易受任何反收購或類似法律或法規的約束，因此，在任何司法管轄區制定的交易文件或擬進行的任何交易均不受任何公平價格、業務合併、控制股份收購、暫停收購、收購或其他類似反收購法規或法規的限制。

第3.23節母公司的所有權。截至本協議日期，公司直接或間接持有母公司C系列普通股42,681,842股公司擁有母公司股份？)。公司擁有的所有母公司股份都是免費擁有的，除任何許可的產權負擔外，沒有任何和所有產權負擔。除本公司擁有的母公司股份外，本公司並無實益擁有任何母公司普通股或母公司優先股，或購買或收取母公司普通股或母公司優先股的任何購股權或其他權利。截至本協議日期，公司不是受業務合併限制的母公司的利益相關股東(該術語在DGCL的第203節中定義)。

第3.24節經紀人和其他顧問。除應付給 Evercore Group L.L.C.的費用外，任何人士均無權獲得本公司或其附屬公司根據本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，就交易文件或附屬協議或擬進行的交易支付的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第3.25節財務顧問的意見。本公司特別委員會及本公司董事會已接獲本公司特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見，大意是，截至該意見發表日期，並受該意見所載與準備該意見有關的因素、假設、限制、資格及其他事宜所規限，從財務角度而言，合併中的普通股比率對除馬龍集團、瑪菲集團及其附屬公司以外的本公司普通股持有人而言是公平的。(br}本公司特別委員會及本公司董事會已收到本公司特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見，即截至該意見發表日期，並受該意見所載與準備工作有關的因素、假設、限制、資格及其他事項規限)，合併中的普通股比率對除馬龍集團、瑪菲集團及其本協議日期後，此類意見的真實、正確完整的書面副本將立即交付給母公司，僅供參考。

第3.26節披露文件。公司專門向母公司提供或將提供給母公司以供納入或納入的有關公司或其任何子公司的信息，在(A)註冊聲明或其任何修訂或補充提交給證券交易委員會時，不會在註冊聲明提交給證券交易委員會時以及在證券交易委員會宣佈其生效時(或對於任何生效後的修訂或補充，在向證券交易委員會提交後生效的修訂或補充提交證券交易委員會時和生效時)，或者(B)不會在註冊聲明提交給證券交易委員會時，或(B)在註冊聲明提交給證券交易委員會時，或(B)在註冊聲明提交給證券交易委員會時，以及在證券交易委員會宣佈生效時(或對於任何生效後的修訂或補充條款)或(B)在聯名委託書首次郵寄給本公司股東之日或在本公司股東大會上，委託書不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。本公司提供的註冊聲明和聯合委託書的各部分將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和條例的規定。本文件中包含的陳述和保證第3.26節不適用於根據母公司或合併附屬公司或合併有限責任公司或其各自代表向本公司提供的資料而在註冊聲明或聯合委託書中以引用方式納入或納入的陳述或遺漏，以供在此使用或以引用方式註冊。

第四條

母公司、合併子公司和合並有限責任公司的陳述和擔保

除(A)在本協議日期前至少兩(2)個工作日提交併向公眾公開的母公司SEC文件(風險因素或管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中陳述的任何披露除外，屬於預測性或前瞻性)，但僅限於其中的披露或陳述與本的某一節的相關性第四條在沒有獨立調查的情況下，從表面上看是合理的(提供在任何情況下，母公司 SEC文件中的任何披露都不會限定或限制章節中的陳述和保證4.1(組織；地位和權力)，4.2(大寫)， 4.4(授權)，4.8(沒有某些更改)，4.12(税務事宜)，4.14 (經紀人和其他顧問)，4.16(財務顧問意見)或4.17(本協議的公司普通股所有權)或 (B)母公司公開信的相應部分(雙方同意，母公司公開信任何一節中任何項目的披露應被視為相對於任何其他節的披露，但僅限於其中的披露或陳述與本協議中某一節的相關性第四條在沒有獨立調查的情況下從表面上看是合理的，而且

僅將某一項目作為陳述或擔保(或契約，視情況而定)的例外列入母公司披露函，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將單獨或總體地對母公司及其子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲交易文件中預期的交易的完成)、母公司、合併子公司(br}作為一個整體，或阻止或實質性延遲交易文件中預期的交易的完成)、母公司、合併子公司

第4.1節組織；地位和權力。(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)合併子公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，(C)合併有限責任公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(D)每個母公司、合併子公司和合並有限責任公司都擁有所有必要的公司或其他權力，以及(E)母公司、合併子公司和合並有限責任公司中的每一家分別具有作為外國公司和外國實體開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，其信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言) (E)條無論是單獨的還是總體的，都不會對母公司產生不利影響。母公司已在本協議日期前向公司提供了一份完整而正確的母公司治理文件副本，以及合併子公司和合並有限責任公司的組織文件(均在本協議日期生效)。

(A)母公司的法定股本包括(I)5億股(5億股)母公司A系列普通股，(Ii)1800萬股75萬股(1875萬股)母公司B系列普通股，(Iii)5億股(5億股)母公司C系列普通股，以及 (Iv)5000萬股(5000萬股)優先股，每股票面價值0.01美元，可連續發行。母公司的其他股本或母公司的其他股權或有表決權的權益均未獲授權。

(B)截至2020年7月29日交易結束，(I)母公司A系列普通股已發行併發行26,495,123股(其中數字包括已發行並已發行的母公司限制性普通股1,306股)，(Ii)已發行並已發行的母公司B系列普通股2,451,119股， (3)已發行並已發行的母公司C系列普通股152,983,879股(其中包括已發行並已發行的母公司限制性普通股2,615股)(V)母公司未持有母公司普通股或其子公司擁有任何母公司普通股，(Vi)根據母公司股權激勵計劃，共有5,563,824股母公司普通股可供未來獎勵，其中1,563,824股目前登記為可用於獎勵母公司C系列普通股，(Vii)17,691股母公司C系列普通股預留供在授予已發行母公司RSU時發行。(Viii)1,493 股母公司A系列普通股及2,034,811股母公司C系列普通股於行使已行使的未行使母公司購股權時預留供發行，及(Ix)並無發行、預留供發行或已發行的母公司其他股本或於母公司的其他股權。母公司的所有股本流通股均已全額支付且無需評估，並且是按照適用的證券法發行的。母公司沒有向母公司任何類別證券的任何持有人授予優先購買權或類似權利。自2020年7月29日交易結束至本協議日期為止，在以下日期之前沒有發行、回購或贖回

母公司母公司股本或母公司其他股權，或母公司發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的業績單位或其他權利，以獲得母公司股本或母公司其他股權的股份或其他權利，使其持有人具有母公司股本或母公司其他股權持有人應享有的任何經濟或投票權性質的任何經濟或投票權，但在行使母公司股票期權或母公司結算時發行母公司普通股除外或為滿足與母公司限制性普通股相關的適用預扣税金要求而扣繳的股票，在每種情況下，根據條款，截至2020年7月29日收盤時仍未結清。

(C)母公司沒有任何債券、債權證、票據或其他義務未償還，而這些債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權與母公司股東就任何事項(或可轉換為可轉換為或可行使有投票權的證券)進行表決有表決權的母公司債務).

(D)中所列的除外第4.2(B)條或根據母公司股權獎勵以外的任何交易文件，截至本協議日期，沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、？影子股權、股票增值權、限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、承諾、合同、安排或母公司受其約束的任何種類的承諾、合同、安排或承諾：(I)責成母公司發行、交付或出售或導致發行、交付或或可轉換為或可行使或可交換為任何資本的任何證券母公司或任何有投票權的母公司債務的股本或其他股權，(Ii)母公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾，或(Iii)給予任何人權利，使任何人有權獲得與股本或其他股本持有人應累算的經濟利益或權利相似或衍生的任何經濟利益或權利截至本協議日期，除根據任何交易文件外，母公司沒有未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本股份。除投票協議外，在母公司的股本或其他股權的投票方面，並無任何委託書、表決權信託或其他協議或母公司是其中一方或受其約束的諒解。並無任何協議規定任何人士有權選舉、指定或提名母公司或其任何附屬公司的任何董事，而根據該等協議，母公司或其任何附屬公司的任何為訂約方或受約束。

(E)合併附屬公司的法定股本僅由一萬(10,000)股合併附屬公司普通股組成。截至本協議日期，已發行和已發行的合併子公司普通股共有1,000(1,000)股，全部由合併有限責任公司直接持有。合併附屬普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，且已繳足股款，無需評估，且沒有優先購買權。

(F)Merge LLC的授權股權完全由有限責任公司權益組成，全部由母公司直接持有。合併有限責任公司的所有未清償有限責任公司權益均已正式授權並有效發行。

(G)將作為合併對價的一部分發行的母公司C系列普通股、母公司B系列普通股和母公司優先股的股票，根據第2.8條已獲正式授權(或就母公司優先股而言，將在提交指定證書時)，且當根據本協議條款發行和交付時，將已有效發行，並將獲得全額支付和免税，其發行將不受任何優先購買權或其他類似權利的約束。

(H)母公司不參與與母公司股本或母公司其他股權權益有關的任何毒丸權利計劃或類似計劃或協議。

(A)母公司的每個子公司(I)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(就承認此類概念的司法管轄區而言)的公司或其他實體；(Ii)擁有、租賃和經營其財產以及經營其目前所從事的業務的所有權力和授權；以及(Iii)在所擁有財產的性質所在的每個司法管轄區內，均具有適當資格或獲得經營許可，且信譽良好。其租賃或經營或其活動的性質使得此類資格或許可是必要的，除非在個別或總體上合理預期不會對母公司造成不利影響的每一種情況。

(B)母公司每家子公司的所有股本流通股或其他股權均已正式授權並有效發行，已足額支付且無需評估，且是按照適用的證券法發行的。母公司所有已發行股本或母公司每家子公司的其他股權由母公司、其子公司或母公司和另一家子公司擁有，不存在任何產權負擔，也不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權的權利的任何限制)，許可的產權負擔除外。

(C)母公司披露函第4.3(C) 節列出，截至本協議日期，(A)母公司的每家子公司，(B)其註冊成立或組織的管轄權，(C)其主要執行辦公室的所在地和(D)母公司登記在冊的權益的類型和數量，以及(Ii)列出母公司或其任何子公司擁有股權(母公司的子公司除外)的任何其他人，並列出該人的所有股權直接或間接由母公司或其子公司(本第(Ii)條總而言之，為其他興趣設置父對象？)。所有母公司其他權益均為全額支付且不可評估，由母公司或其一家子公司直接或間接擁有，不存在任何產權負擔，也不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置此類母公司其他權益的權利的任何限制)，但許可的產權負擔除外。除任何交易文件另有規定外，母公司(或母公司的任何子公司，視情況適用)投票表決母公司的任何其他權益沒有任何限制。母公司已向本公司提供了截至本協議簽署之日起有效的任何股東協議、投票協議或其他關於母公司所有權的協議、投票協議或其他協議的完整而正確的副本母公司或其任何子公司是其中一方。

(A)母公司、合併子公司和合並有限責任公司的每個均擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他權力和授權來簽署和交付交易文件及其作為一方的附屬協議，履行其在本協議和附屬協議項下的義務，並完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須經母公司股東批准和母公司無利害關係股東批准以及合併子股東同意的有效性。第3.23節，簽署、交付和履行母公司、合併子公司和合並有限責任公司中任何一方的交易文件和附屬協議，母公司、合併子公司和合並有限責任公司完成擬進行的交易，並已得到母公司、合併子公司和合並有限責任公司採取的所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權，母公司、合併子公司和合並有限責任公司沒有其他公司或其他程序，母公司、合併子公司和合並有限責任公司沒有采取任何其他公司或其他程序，因此母公司、合併子公司和合並有限責任公司已正式批准並有效授權了母公司、合併子公司和合並有限責任公司的所有必要公司或其他訴訟程序

母公司、合併子公司和合並有限責任公司是授權簽署和交付母公司、合併子公司和合併有限責任公司中任何一方簽署和交付的交易文件和附屬協議，或據此完成與合併有關的交易所必需的，但就合併而言：(I)母公司必需的批准和 (Ii)合併子股東同意的有效性。Merge LLC已根據合併有限責任公司的管理文件、DGCL第267條和DLLCA第18-209(I)條採取一切必要或適當的行動來授權上游合併，此類授權是也將是授權上游合併所需的唯一有限責任公司。本協議已由母公司、合併子公司和合並有限責任公司正式有效地簽署和交付，並假定公司適當地執行和交付。本協議已由母公司、子公司和合並有限責任公司正式有效地簽署和交付，並假設公司適當地執行和交付。本協議已由母公司、子公司和合並有限責任公司正式有效地簽署和交付，並假設公司適當地執行和交付合並子公司和合並有限責任公司根據其條款，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、恢復、清算、優先轉讓、暫緩執行以及現在或今後影響債權人權利的類似法律的約束，並受可執行性、一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)。

(B)母公司特別委員會一致認為(I)據此及因此擬進行的交易文件及交易對母公司及母公司股東(本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及母公司第16條高級職員除外)是合宜的、公平的，並符合其最佳利益；及(Ii)建議母公司董事會批准(包括就DGCL第203條的規定而言)並宣佈該等交易文件及母公司股東的利益為可取的交易文件及母公司股東(除本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及母公司第16條高級職員外)並宣佈該等交易文件及並據此將批准股票發行和本協議的提案提交母公司股東批准和採納(該建議即家長特別委員會建議？)。截至本協議日期，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。

(C)母公司董事會根據母公司特別委員會的一致建議，一致(I)確定交易文件和擬進行的交易對母公司和母公司股東(本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司和母公司第16條高管除外)是可取的、公平的，並符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)批准(包括就DGCL第203條的目的)並宣佈建議(Iii)指示將批准股票發行和本協議的提案提交母公司股東批准和採納，以及(Iv)決議建議母公司股東批准股票發行和通過本協議(該建議， )。母公司董事會建議？)。截至本協議日期，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。

(D)合併附屬公司董事會已一致認為(I)本協議及擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是明智及公平的，並符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為適宜；(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准採納本協議；及(Iv)指示將本協議提交合並附屬公司的唯一股東採納。截至本協議日期，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。在簽署本協議之前，Merge LLC作為合併子公司的唯一股東，正式簽署並交付了一份股東同意，該同意在本協議簽署後立即生效，並根據DGCL(以下簡稱DGCL)第228條採納本協議合併子股東同意？)。父級有

向本公司提交了一份合併子股東同意書副本，該同意書目前有效，未被撤銷、修改或撤回。

(E)合併有限責任公司的唯一成員已(I)確定本協議和擬進行的交易對合並有限責任公司及其唯一成員是明智和公平的，並符合合併有限責任公司及其唯一成員的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可行的，以及(Iii)採取一切必要或適宜的行動，使合併有限責任公司根據合併有限責任公司的管理文件、DGCL第267條和第18條授權上游合併-截至本協議之日，上述決定和決議未被撤銷、修改或撤回。

(F)假設中的表述的準確性第3.23節，任何類別或系列母公司股本的持有人採用交易文件和完成擬據此進行的交易所需的唯一票數是：(I)親身或由受委代表出席母公司股東大會並有權就標的事項進行表決的母公司股本流通股的多數流通股總投票權的持有人以贊成票批准股票發行(母公司股東大會)，作為一個單一類別共同投票(以下簡稱“母公司股東大會”)；(2)任何類別或系列母公司股本的持有者有權就標的事項進行表決，並作為單一類別共同投票(以下簡稱“母公司股東大會”)。母公司股東審批)，以及(Ii)有權就標的進行表決的母公司股本流通股(不包括由(A)本公司及其附屬公司、(B)馬龍集團、瑪菲集團或其各自的關聯公司、(C)公司董事會成員和公司第16條高管直接或間接實益擁有的任何母股本流通股)的多數總投票權的持有人以贊成票通過本協議、以及(Ii)有權就該標的進行表決的母公司股本流通股(不包括由(A)本公司及其子公司、(B)馬龍集團、瑪菲集團或其各自的關聯公司、(C)公司董事會成員和公司第16條高級職員直接或間接實益擁有的任何母股本流通股除外)通過本協議。(D)母公司董事會成員和母公司第16條人員或(E)上述任何一項的直系親屬(定義見S-K條例第404項)，作為一個類別一起投票(母公司無利益關係股東批准).

(A) 母公司、合併子公司和合並有限責任公司簽署、交付和履行其所屬的交易文件和附屬協議，母公司簽署、交付和履行投票協議和交換協議，以及母公司、合併子公司和合並有限責任公司完成擬進行的交易因此不需要、也不需要向其提交任何備案或登記、通知或授權、許可、許可證、聲明、命令、任何等待期屆滿。母公司、合併子公司和合並有限責任公司同意或批准任何政府機構，但下列情況除外：(I)競爭法(包括《高鐵法案》)可能要求的同意或批准；(Ii)根據證券法宣佈註冊聲明的有效性；(Iii)向證券交易委員會提交(A)以最終形式提交的聯合委託書；以及(B)根據交易法可能要求的與交易文件和附屬協議以及因此而計劃進行的交易有關的報告和其他文件根據適用的美國聯邦和州或外國證券法或納斯達克的規則和條例，可能需要的批准、命令、許可證、授權、註冊、聲明、許可、備案和通知，(V)FCC批准轉讓控制權和/或轉讓FCC許可證、授權和註冊的申請公司披露函第3.5(A)(V)節所列的申請，(Vi)RCA批准控制權轉讓申請和/或轉讓FCC許可證、授權和註冊公司披露函第3.5(A)(V)節所列的申請公司披露函第3.5(A)(Vi)節所列的特許經營權、指定和註冊，(Vii)合併證、上游合併證的備案, DGCL和DLLCA要求的指定證書或其他文件，(Viii)税務備案或(Ix)此類其他行動或備案，如果沒有該等措施或備案，單獨或總體上不會產生母公司重大不利影響。

(B) 簽署、交付交易文件及其所屬的附屬協議，並在收到母公司股東批准和母公司無利害關係股東批准的情況下，由母公司、合併子公司和合並有限責任公司履行交易文件及其所屬的附屬協議，並由母公司、合併子公司或合併有限責任公司完成在此預期的交易，因此，(I)不會也不會(I)與母公司治理文件或合併子公司的公司註冊證書或章程的任何規定發生衝突或違反(Ii)假設中描述的所有同意、批准、授權和其他行動第4.5(A)條中描述的所有文件和其他義務第4.5(A)條(且任何適用等待期，包括任何適用的高鐵等待期已到期)，並假設第3.4節，與任何適用於母公司、合併子公司或合併有限責任公司的法律或母公司、合併子公司或合併有限責任公司的任何財產受其約束的任何法律相沖突或違反，(Iii)要求任何同意或通知，或導致任何違反或違反，或與之衝突，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或產生任何購買、終止、修訂、加速或取消的權利)，從而導致損失項下的任何利益。或導致觸發任何付款或要求購買或贖回任何債務或資本根據母公司或其任何子公司為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款，或母公司或其任何子公司的任何財產受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款，或(Iv)導致母公司、合併子公司或合併有限責任公司的任何財產或資產的任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但與有關的條款、條件或條款中的任何條款、條件或條款均不適用於該等條款、條件或條款，或(Iv)對母公司、合併子公司或合併有限責任公司的任何財產或資產造成任何產權負擔(允許的產權負擔除外)第(Ii)、(Iii)條和(Iv)其中之一第4.5(B)條不會對母公司產生不利影響，無論是單獨的還是合計的。

(A)母公司自2018年1月1日起及時向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交了自2018年1月1日起必須提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、表格、陳述、附表、證明和其他文件(連同其所有證物和附表以及通過引用併入其中的所有信息)。母公司SEC文檔？)。截至其各自的日期，或經修訂後，截至上次修訂之日，母公司證券交易委員會文件 (I)是根據《薩班斯法案》、《證券法》和《交易法》(當時適用的範圍)的要求編制的，並在所有重要方面都符合該等要求， (Ii)沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了在其中陳述必須陳述或為了陳述陳述而必須陳述的重要事實。根據這些文件的情況，這些文件不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求或必要陳述的重要事實的情況。 (I)在所有重要方面均符合薩班斯法案、證券法和交易法(在當時適用的範圍內)的要求。

(B)載於或以引用方式併入母公司證券交易委員會文件中的每份合併財務報表 (在每種情況下，包括與此相關的任何附註) (《證券交易委員會》)上級財務報表)，(I)截至其各自向SEC提交文件的日期，在所有實質性方面均符合SEC已公佈的與此相關的規則和條例，(Ii)是根據交易法下的S-X規則和在所述期間內一致適用的GAAP編制的(除附註或未經審計的中期財務報表中可能指出的情況外) ，(I)在所有實質性方面均符合SEC已公佈的與此相關的規則和條例，(Ii)根據交易法下的S-X規則和在指定期間內一致適用的GAAP編制(但附註或未經審計的中期財務報表中可能指出的情況除外)。如證券交易委員會根據交易法以10-Q表格所準許)及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量(但未經審核的中期財務報表過去或將受不在彙總材料內的正常及經常性年終及季度末調整所規限)。

(C)自2018年1月1日起，母公司對財務報告保持披露控制和程序以及內部控制(這些術語在規則13a-15和15d-15中定義

交易法)基本上符合交易法下規則13a-15和15d-15的要求。母公司的披露控制和程序設計合理，以確保母公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有信息 (包括財務和非財務信息)在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。所有此類信息均已收集並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定是否要求披露，並根據薩班斯法案第302和906條進行認證。母公司管理層已完成對母公司內部控制程序和程序有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司證券交易委員會文件或對其進行的任何修訂中，完成了對截至該報告或報告所涵蓋期間結束時內部控制結構和程序有效性的結論。母公司管理層已完成對母公司內部控制程序和控制程序有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司證券交易委員會文件或對其進行的任何修訂中提出了關於截至該報告或關於母公司管理層最近完成的對母公司財務報告內部控制的評估，(I)母公司首席執行官及其主要財務官已向母公司審計師和審計委員會披露了在設計或操作財務報告內部控制方面存在的任何重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)據母公司所知，不存在任何欺詐(無論是否重大)，涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。據母公司所知，母公司沒有高管或董事收到或以其他方式瞭解或獲得有關知識，也沒有審計師、會計師, 母公司員工或代表已就母公司或其任何子公司從事不當會計操作的任何實質性投訴或指控向母公司或任何高管或董事提供書面通知。

(D)截至本協議日期，SEC工作人員就母公司SEC文件在本協議日期前收到的任何評論信件中沒有未解決或未解決的意見。據母公司所知，在本協議日期或之前提交的母公司SEC文件均不受SEC持續審查或調查的影響。

(E)自2018年1月1日以來，除母公司SEC文件中包括的母公司最終委託書中披露的情況外，沒有發生任何事件，也沒有母公司或其任何子公司曾經或將要作為一方的交易或一系列交易、協議、安排、諒解或關係或關係，這些交易或系列交易或系列交易、協議、安排、諒解或關係將根據S-K法規第404項要求母公司報告。

(F)自2018年1月1日起，母公司在所有重要方面均遵守適用的納斯達克上市和公司治理規則和法規。

第4.7條沒有未披露的債務。除母公司於2020年2月3日提交給證券交易委員會的10-K表格(或其附註中所述)中所反映或特別保留的母公司於2019年12月31日的資產負債表中所反映或特別保留的以外，母公司或其任何子公司均不承擔任何負債，但以下負債除外：(A)自2019年12月31日以來按照以往慣例在正常過程中產生的負債， (B)與交易文件和附屬協議或本協議擬進行的交易相關的負債，以及因此而產生的負債，或(C)與交易文件和附屬協議或本協議擬進行的交易相關的負債，或(C)與交易文件和附屬協議或擬進行的交易相關的負債合理預期會對母體材料產生不利影響。母公司或其任何子公司都不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，也沒有任何承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方(包括與母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或個人)，或任何重大的表外安排(定義見第30項該合同的目的或預期效果

或安排是為了避免在母公司財務報表或母公司證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第4.8條沒有某些變化。自2019年12月31日以來， (A)沒有發生任何變化、影響、事件、事件、事實或事態發展，這些變化、影響、事件、事件、事實或發展狀況已經或將會對母公司產生或將產生重大不利影響；(B)母公司及其子公司的業務作為一個整體，一直按照過去的慣例在正常過程中進行，但與交易文件和附屬協議或因此或因此預期的交易而產生的負債除外，以及(C)如果在本協議日期之後進行，將構成對第5.2節.

第4.9條訴訟。截至本協議日期，沒有針對母公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)或其或其各自財產的訴訟懸而未決或(據母公司所知，受到威脅)，也沒有與交易文件或附屬協議以及本協議擬進行的交易有關，因此合理地預期會對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，母公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)(或其各自的任何財產)均不受任何重要訂單的約束。母公司及其每一子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)(視情況而定)已遵守並現在遵守該等人士作為一方或受約束的所有訂單，但個別或總體而言，合理預期不會對母公司產生重大不利影響的訂單除外。

(A)母公司及其各子公司自2018年1月1日起在所有實質性方面遵守並遵守所有適用法律。自2018年1月1日以來，(I)據母公司所知，任何政府當局對母公司或其任何子公司的任何重大懸而未決的調查或審查都沒有懸而未決，或受到書面威脅，以及(Ii)據母公司所知，沒有任何政府當局書面表示有意進行任何此類調查或審查。

(B)母公司及其子公司(I)持有合法開展其各自業務或擁有其各自財產所需的所有重要政府許可證，所有此類政府許可證均完全有效，且(Ii)實質上遵守此類政府許可證的所有條款和條件，並且據母公司所知，頒發此類政府許可證的機構不會採取任何實際或威脅的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改行動。

(C)自本協議簽署之日起，母公司不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

第4.11節税金。除個別或總體不會出現的情況外，有理由預計會對母材產生不利影響：

(A)(I) 所有要求母公司或其任何子公司或其代表向任何政府當局提交的報税表均已在到期時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)；(Ii)所有此類報税表真實、準確、完整，並符合所有適用法律的規定； (Iii)母公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(包括要求在以下時間徵收、扣除或扣繳的任何税款)； (Iii)母公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(包括需要徵收、扣除或扣繳的任何税款)

與任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方支付或欠下的任何金額，或從任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方收到或欠下的任何金額)已及時支付(或收取或扣繳並匯出)給適當的政府當局，但善意爭議的税收或税務事項除外，且已根據在本協議日期之前提交的母證券交易委員會文件中的GAAP為其建立了充足的準備金；(Iv)自2018年1月1日以來，在母公司或其任何子公司沒有提交該母公司或其任何子公司在該司法管轄區內正在或可能需要繳納或需要提交該類型納税申報表的特定類型的納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面索賠，但已完全解決的此類索賠除外；以及(V)母公司或其任何子公司的任何資產在該司法管轄區內沒有任何產權負擔

(B)母公司及其子公司的每一家均已遵守與預扣税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內扣繳所有適用法律規定的扣繳税款並將其支付給適當的政府當局；(B)母公司及其子公司的每一家均遵守與預扣税款有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付所有適用法律規定的扣繳税款；

(C)未收到針對母公司或其任何子公司的未解決的書面索賠，也沒有針對母公司或其任何子公司的審計、訴訟或程序正在進行或受到書面威脅，且任何政府當局針對母公司或其任何子公司提出的所有不足之處、評估或建議的調整均已支付或完全並最終解決；

(D)母公司或其任何子公司(I)不承擔任何人(母公司或其任何子公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税法的規定)、作為受讓人或繼承人，或因法律的實施而繳納税款的任何責任，(Ii)不是任何分税、分配或賠償協議或安排的一方((W)僅在母公司或任何公司之間達成的任何協議或安排除外)；(D) 母公司或其任何子公司(I)不承擔任何人(母公司或其任何子公司除外)作為受讓人或繼承人的任何協議或安排((W)僅在母公司或其任何子公司之間達成的任何協議或安排除外)的任何税收責任 (X)在正常業務過程中籤訂的主要主題與税收無關的商業協議或安排，(Y)母税收分享協議或(Z)税收分享協議合併)，(Iii)根據守則第7121條收到或申請税收裁決或簽訂結束協議(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或(Iv)是或自2014年11月5日以來一直是任何附屬公司的成員，合併後，合併、單一或類似的所得税申報表(母公司或其任何子公司為共同母公司的集團除外)；

(E) 母公司或其任何子公司均未免除或延長任何税項的訴訟時效，或延長任何評税或欠税的時間；母公司或其任何附屬公司均不受任何豁免或延長任何税項的訴訟時效，或任何税項評估或税項不足的任何延長期限的限制；

(F)母公司或其任何子公司均未參與《財政條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；以及

(G)在截至本協議日期的五年內，母公司或其任何子公司都不是分銷公司或分銷符合資格的股票的受控公司，也沒有打算根據守則第355(A)條獲得免税待遇。

(A)合併子公司的所有已發行和已發行普通股由合併有限責任公司直接擁有，沒有任何產權負擔。

(B)出於美國聯邦税收的目的，Merge LLC被視為獨立於母公司的實體。

(C)母公司或其任何子公司均不知道任何事實、協議、計劃或其他可合理預期的情況：(I)阻止或排除本守則第368(A)節所述的合併作為重組；(Ii)導致拆分不符合本守則第355和361條規定的免税分配向Qurate和獲得本公司前身普通股的Liberty Ventures普通股持有人發放普通股的合理預期的任何事實、協議、計劃或其他情況；(C)母公司或其任何子公司均不知道任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況：(I)阻止或排除《守則》第368(A)節所述的合併為重組；(Ii)導致拆分不符合《準則》第355條和第361條規定的免税分配

(D)自本協議簽署之日起，母公司簽署的分拆納税意見書中陳述的陳述在所有重要方面都是真實和正確的。

(E)母公司不知道任何事實、協議、計劃或其他情況，也沒有采取任何行動，而有理由預期會阻止或阻止母公司在緊接關閉前交付母公司關閉分拆納税意見書和母公司重組納税意見書。

(F)母公司不知道任何事實或情況可能會或合理地阻止母公司税務律師提交母公司重組税務意見，假設母公司重組税務意見陳述函和公司重組税務意見陳述函交付給母公司税務律師。

(G)母公司簽署的分拆納税意見書中所載的所有事實陳述，在各重要方面均真實、準確、完整。

(H)母公司、合併子公司或合併有限責任公司的任何均不是任何分拆税務處理協議的一方。

(A) 母公司或任何母公司ERISA關聯公司在截止日期前的六年期間均未向ERISA提供資金，也沒有義務向其提供資金，或在截止日期前沒有任何此類義務，且母公司計劃不是(I)符合ERISA第302條或標題IV或《守則》第412條的固定福利養老金計劃，(Ii)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃，(Iii)第413條所定義的多僱主計劃(或 (Iv)《僱員權益法》第3(40)條所指的多僱主福利安排。

(B)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個父計劃(每個都是上級合格計劃？) 已收到來自國税局的關於其根據本準則第401(A)節的資格的有利決定函(對於主計劃或原型計劃，或對於批量提交計劃，有利意見函)，並且據母公司所知，不存在任何事件或條件，無論是採取行動還是不採取行動，都不會合理地預期會對任何此類父合格計劃的合格狀態產生不利影響。除非不合理地單獨或總體預期母公司會產生重大不利影響，(I)每個母公司計劃一直符合其條款以及適用於該母公司計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例(包括ERISA和守則)規定的要求，(Ii)不存在針對任何母公司計劃、其任何受託責任、母公司或其任何子公司的懸而未決或威脅的行動，但以下情況不適用於該母公司計劃、其受託責任、母公司或其任何子公司

繳費、到期的退款和保費已支付，截至結算日或之前的任何期間內尚未到期的所有繳款、退款和保費付款均已支付或適當應計。

(C)除不合理地單獨或合計預期會對母公司造成重大不利影響的情況外，對於作為團體健康計劃的每個母公司計劃，母公司和母公司ERISA關聯公司已遵守本準則第4980B節的醫療保健延續條款和ERISA的相應規定，且母公司和任何母公司ERISA關聯公司均未根據本準則第4980條承擔任何責任。(C) 母公司和母公司ERISA關聯公司均未根據本準則第4980條承擔任何責任，母公司和母公司ERISA關聯公司均未根據準則第4980條承擔任何責任。沒有任何母公司計劃向任何現任或前任員工提供任何退休後醫療、牙科或人壽保險福利(適用法律規定的保險範圍除外，包括1985年的綜合總括預算調節法)，其費用可以合理預期為實質性的。

(D) 沒有針對任何父計劃的訴訟(常規福利索賠除外)待決，或(據父母所知，)任何父計劃受到威脅，而如果根據原告的要求單獨或總體確定或解決不利的問題，則合理地預期該父計劃將單獨或總體產生母公司重大不利影響。(D) 如果按照原告的要求確定或解決不利問題，則有理由預計該計劃將單獨或總體產生母公司重大不利影響。

(E) 母公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議、與任何勞資委員會的協議或勞動合同的一方，也不受其約束，或目前正在就訂立任何集體談判協議、與任何勞資委員會的協議或勞動合同進行談判。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，母公司或其任何子公司的任何員工實體均未開展任何工會組織活動。除非沒有合理的預期是實質性的，否則不存在等待的勞工罷工、停工、減速或停工，或者，據母公司所知，威脅或影響母公司或母公司的任何子公司，並且自剝離日期以來沒有發生過此類罷工、停工、減速或停工。

(F)母公司遵守有關僱傭或勞動的所有適用法律，包括所有合同承諾以及與工資、工時、工人分類、承包商、移民、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康以及工人補償有關的所有此類法律，但在每種情況下，不合理地單獨或總體預期會對母公司產生重大不利影響的法律除外。

第4.14節經紀人和其他顧問。除支付給Perella Weinberg Partners LP的費用外，任何人均無權獲得母公司或其子公司(包括合併子公司和合併有限責任公司)根據母公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)或代表母公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)作出的交易文件或附屬協議或交易而支付的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.15節披露文件。母公司專門向本公司提供或將向本公司提供的關於母公司或其任何子公司(包括合併子公司和合並有限責任公司)的信息，將不會在向SEC提交註冊聲明時以及在SEC宣佈其生效時(或在關於任何生效後的修訂或補充的情況下)通過引用納入或納入(A)註冊聲明或對其進行的任何修訂或補充。(B)在聯名委託書首次郵寄給本公司股東及母公司股東之日，或在本公司股東大會或母公司股東大會上，聯名委託書不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實。根據，本公司股東大會或母公司股東大會將不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實。根據，本公司股東大會或母公司股東大會

製作，沒有誤導。由母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司及合併有限責任公司)提供的註冊聲明及聯合委託書的部分將符合的規定，以在所有重大方面符合交易所法案及其下的規則及規例的規定。本中包含的陳述和保證第4.15節不適用於根據本公司、其附屬公司或其任何各自代表提供予母公司、合併附屬公司或合併有限責任公司以供參考使用或註冊成立為參考的資料而納入註冊聲明或聯合代表聲明中以引用方式納入或納入的陳述或遺漏。

第4.16節財務顧問的意見。母公司特別委員會已收到母公司特別委員會財務顧問Perella Weinberg Partners LP的意見，大意是，截至該意見發表之日，並受制於該意見所載的假設、限制、資格及其他在準備過程中考慮的事項，從財務角度而言，合併中的普通股兑換比率對母公司股東(本公司、馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司及附屬公司除外)是公平的。該意見的真實、正確和完整的書面副本將在本協議日期後立即交付給公司，僅供參考。

第4.17節公司普通股所有權。於本協議日期及自分拆日期起，母公司並無實益擁有、亦未實益擁有本公司的任何普通股或任何可轉換證券。截至本協議的日期，母公司、合併子公司或合併有限責任公司均不是公司的利益股東(該術語在DGCL第203節中定義)，企業合併限制適用於該股東。

第4.18節合併子公司和合並有限責任公司的業務。合併子公司和合並有限責任公司僅為進行合併而成立，從其形成之日至生效時間，合併子公司和合並有限責任公司都沒有或將從事任何活動或承擔任何債務或義務，但與交易文件和據此擬進行的交易無關。

第4.19節反收購法規。假設中的表示的準確性第3.23節母公司已採取一切必要措施豁免交易文件和擬在此進行的交易遵守任何反收購或類似的法律或法規，因此，在任何司法管轄區制定的交易文件或因此而擬進行的任何交易不受任何公允價格、業務合併、控制股份收購、暫停或其他類似反收購法規或法規的限制。

第5.1節在生效時間之前執行公司業務。自本協議之日起至生效之日止，除(W)適用法律要求的、(X)本協議明確要求或明確允許的、截至本協議之日有效的任何其他交易文件或任何治理工具明確要求的、(Y)經母公司特別委員會書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)或(Z)公司披露函件第5.1節所述的(Z)外，本公司將和 (I)在一般情況下進行業務

課程與過去的慣例一致，(Ii)使用其商業合理的努力來維護其業務組織和商譽以及與主要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他第三方的關係完好無損。除了且在不限制前述一般性的情況下，從本協議之日起至生效時間，除(1)適用法律要求，(2)本協議或任何其他交易文件明確要求或明確允許，或本協議之日有效的任何治理文書明確要求，(3)上級特別委員會書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲) 或(4)除外。或(4)如所述，或(4)如所述，經上級特別委員會書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲) 或(4)除外

(a) 管理文件。本公司不得修訂或建議修訂治理文件，並應促使其各子公司不得修訂或建議修訂其各自的公司註冊證書或章程或類似的組織或管理文件，但不違反母公司利益的任何此類子公司、部級或行政變更除外。

(b) 不得解散或重組。本公司不得授權或採納、或公開提出對本公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議。

(c) 證券發行。本公司不得，也不得促使其每一家子公司：(I)授權發行、發行或交付、出售或轉讓，或同意或承諾發行、交付、出售或轉讓本公司或其任何子公司或可轉換證券的任何股本或其他權益，或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股權的任何形式的其他權利，；(I)授權發行、發行、交付、出售或轉讓或承諾發行、交付、出售或轉讓本公司或其任何子公司的任何股本或其他股本權益或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股權的任何其他權利；除(X)根據公司股票計劃管轄的公司股權獎勵發行公司普通股，或(Y)任何全資子公司向本公司或任何其他全資子公司發行股本或其他股權外，(Ii)修訂或修改其任何未償還股權證券的任何條款或規定，或 (Iii)加速或免除有關授予任何公司股權獎勵、認股權證或任何其他權利以獲得任何股本或其他股權的任何限制{第5.1(H)條.

(d) 沒有處置權。本公司不得，也不得促使其各子公司不得出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、行使、轉換或妨礙或授權出售、質押、處置、轉讓、租賃、租賃、許可、行使、轉換或下列各項：(I)對公司及其子公司的業務運營具有重大意義的任何有形或無形財產或資產，作為一個整體，或(Ii)對公司及其子公司的業務運營具有重大意義的任何有形或無形財產或資產，除非(A)質押或其他產權負擔在範圍內屬於許可產權負擔，(B)轉讓給本公司或本公司的全資子公司，或(C)根據截至本協議日期有效的合同向母公司提供副本，以及，(D)在以下情況下第(I)條僅適用於符合以往慣例的普通課程，或與產品和服務的營銷、推廣或銷售相關的非獨家許可，包括與GCI Holdings、LLC或Evite，Inc.及其各自子公司有關的許可證。

(e) 沒有收購。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司以購買、合併、合併或其他方式直接或間接收購或同意收購構成另一人全部或實質所有業務(或業務的任何部門)的股權或資產，所有該等收購的購買價格合計超過75,000,000美元。(br}本公司不得，亦不得促使其各附屬公司以購買、合併、合併或其他方式直接或間接收購構成另一人的全部或實質所有業務(或業務的任何部門)的股權或資產，所有該等收購的購買價格合計超過75,000,000美元。

(f) 分紅；股票變動本公司不得、亦不得安排其每一附屬公司、亦不得提議或承諾(亦不得促使其每一附屬公司不提議或承諾)、(I)宣佈、作廢、支付或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或其他方式支付)，或(I)宣佈、作廢、派發任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、本公司任何股本( 本公司全資附屬公司給予本公司或本公司另一全資附屬公司的任何股息或分派(X)或(Y) 公司章程所設想的本公司優先股優先股息除外)或就本公司的任何股本訂立任何有投票權的協議，或(Ii)重新分類、合併、拆分或細分本公司的任何股本，或發行或授權發行或授權發行本公司的任何股本(Iii)贖回、購買或以其他方式直接或間接收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益(與行使、交收或歸屬任何公司股權獎勵有關的除外，包括根據公司章程扣留股份以履行有關公司股權獎勵的預扣税款義務)，或(Iii)贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權(與行使、交收或歸屬任何公司股權獎勵有關的除外)。

(g) 投資；負債公司不應、也不應促使其每一家子公司不(I)或以其他方式同意(I)，除非假定與下列允許的收購有關第5.1(E)條根據公司披露函件第5.1(E)條為任何此類收購提供資金，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資，但本公司或本公司全資附屬公司對本公司或本公司的任何全資附屬公司或本公司的任何全資子公司的投資，或向本公司任何董事或高級管理人員預付與本協議日期生效的墊付義務有關的費用除外，(Ii)除非根據本協議之日生效的預付款義務，否則不能向任何其他人提供貸款、墊款或出資，或投資於任何其他人，但不包括本公司或本公司的任何全資子公司的投資，或向本公司任何董事或高管預付的費用第5.22節、招致、承擔或修改中所述類型的任何債務(A)(I)條或(Ii)若其定義超過50,000,000美元或 (Iii)承擔、擔保、背書、授予其任何資產的產權負擔作為擔保，或以其他方式對他人(不包括本公司或其任何附屬公司)的債務承擔或承擔責任(直接或或有)，但許可產權負擔除外。

(h) 福利發生了變化。除本協議生效之日生效的任何公司計劃的條款另有規定外，公司不得，也不得使其各子公司(I)增加任何公司僱員或非僱員董事的薪酬或福利，或向其授予任何新的遣散費福利或權利，但按照以往慣例在正常過程中不在此範圍內者，公司不得，也不得促使其各子公司(I)增加任何公司僱員或非僱員董事的薪酬或福利，或向其授予任何新的遣散費福利或權利；(Ii)向任何公司僱員或非僱員董事發放或免除任何貸款或墊款，或授予任何新的交易、保留或控制權變更權利(向公司任何董事或高級管理人員墊付與本協議日期生效的晉升義務相關的費用除外)；(Iii)設立、採納或訂立任何新的退休金、其他退休、遞延補償、股權或類似股權的薪酬，或其他為任何現任或前任公司僱員或非僱員董事的利益而訂立的補償或福利協議、計劃或安排本條例並未另有規定第5.1(H)條(V)加快向任何公司僱員或非僱員董事支付補償或福利的時間；(Vi)續簽或修改任何集體談判協議，或實施或宣佈任何裁員，但不包括在正常過程中符合以往慣例的任何裁員；(Vii)提供任何資金(Vii)。(F)更新或修改任何集體談判協議，或實施或宣佈任何裁員。符合以往慣例的正常過程除外；(Vii)提供任何資金。(V)在正常過程中，除按以往慣例外，對任何集體談判協議進行續簽或任何修改，或實施或宣佈任何裁員。符合以往慣例的正常過程除外；(Vii)提供任何資金。或(Viii)僱用任何新員工，但填補空缺或空缺的現有職位或按照以往慣例在正常過程中招聘的員工除外。

(i) 會計事務。公司不應改變其會計方法，但以下情況除外：(I)交易法下GAAP或S-X法規的變更要求或(Ii)視情況而定

適用法律變更需要。本公司不應、也不應促使其各子公司改變其或任何此類子公司的會計年度。

(j) 税務問題。本公司不得，也不得允許其任何子公司(I)按照以往慣例以外的正常程序進行、更改或撤銷任何重大税收選擇，(Ii)與任何政府當局結算或妥協任何重大税款債務，(Iii)放棄任何要求實質性退税的權利，(Iv)同意延長或免除適用於任何與本公司或其任何子公司有關的重大税務要求或評估的時效期限，(V)(Vi)根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)訂立任何成交協議，(Vii)申請任何税務裁決或(Viii)提交任何經修訂的重要報税表。

(k) 資本支出。除任何資本支出授權外，公司不得、也不得促使其各子公司不得授權或對有形財產或不動產方面的任何資本支出作出任何承諾，而該等資本支出授權、承諾和支出總額在本協議簽署之日起及之後的任何12個月內的任何時間點均超過50,000,000美元。授權的資本支出除外。授權的資本支出和支出總額超過50,000,000美元的資本支出授權、承諾和支出總額在任何12個月內的任何時間點均不會超過50,000,000美元。根據在本協議日期之前提交給公司董事會的2020年度預算和與此一致的提交給公司董事會的2021年年度預算的承諾和支出。

(l) 業務範圍。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司訂立任何新業務，但本公司及其附屬公司於本協議日期所從事的業務範圍(或其任何合理延伸)或任何類似、必然、附屬、支持、互補、協同或相關業務，或(Y)成立任何非全資附屬公司或合資企業，則不在此限。

(m) 清償債務。除本協議明確允許外，公司不得、也不得促使其各子公司不向任何政府當局支付、解除、和解、妥協或未能抗辯，除非(I)在正常過程中，公司及其子公司支付或將支付的金額合計小於50,000,000美元(扣除本公司和其子公司的保險單承保金額後的淨額)，或同意與此相關的任何命令進入該政府當局或同意進入的任何訴訟或同意進入的任何命令，但在正常過程中，公司及其子公司支付或將支付的金額合計小於50,000,000美元(扣除公司的保單承保金額後)，則公司不得、也不得致使其每一家子公司不進行抗辯。(Ii)不涉及本公司或其任何附屬公司承認不當行為；及(Iii)在生效時間或上游生效時間後，對本公司或其任何附屬公司、尚存公司或尚存公司(視何者適用而定)的業務並無(在任何重大方面)施加限制。

(n) 監管事務。公司不得、也不得促使其每個子公司向聯邦通信委員會或州委員會提交任何文件，或採取任何需要向聯邦通信委員會或州委員會提交文件的行動，但在每種情況下，除非按照以往慣例在正常程序中進行，否則公司不得采取任何其他措施，也不得促使其每個子公司向聯邦通信委員會或州委員會提交任何文件，或採取任何需要向聯邦通信委員會或州委員會提交文件的行動。提供，這裏面沒有任何東西(O)條應禁止公司履行中規定的義務第5.9節.

(o) 沒有權利計劃。本公司不得采用或實施任何股東權利計劃、毒丸計劃或類似的反收購協議或計劃，在任何情況下都會禁止、限制或推遲或以其他方式適用於合併。

(p) 將軍。本公司不得，也不得促使其各子公司授權或簽訂任何協議或以其他方式作出任何承諾，以完成本協議中規定的任何前述事項第5.1節.

第5.2節在生效時間之前處理母公司的事務。自本協議之日起至生效之日止，除適用法律要求的(W)、(X)本協議、表決協議、交換協議、任何其他交易文件或截至本協議之日有效的任何母公司治理文件明確要求的(Y)公司特別委員會書面同意的(同意不得無理附加、拒絕或推遲)或(Z)本協議第5.2節規定的(Z)外並將促使其各子公司：(I)按照過去的慣例正常開展業務；(Ii)利用其商業上合理的努力，維護其業務組織和商譽以及與材料客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他第三方的關係。除本協議之日起至生效之日止，除(1)適用法律要求，(2)本協議或任何其他交易文件明確要求或明確允許，或本協議之日起有效的任何母公司治理文件明確要求，(3)公司特別委員會書面同意(同意不得被無條件、扣留或拖延)或(4)規定外，從本協議之日起至生效時間止，本協議和任何其他交易文件均明確要求，(3)公司特別委員會書面同意(同意不得被無條件、扣留或拖延)或(4)如所規定的，從本協議之日起至生效時間止的所有時間內，本協議或任何其他交易文件明確要求或明確允許，或(4)公司特別委員會書面同意(同意不得被無條件、扣留或延遲)

(a) 管理文件。母公司不得並應促使合併子公司和合並有限責任公司各自不修改母公司治理文件或合併子公司或合併有限責任公司的組織或管理文件。

(b) 不得解散或重組。母公司不得授權或採納或公開提出對母公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；提供, 那，上述規定不應禁止任何被排除的母公司替代交易。

(c) 發行；分紅；股票變動。母公司不得(I)重新分類、合併、調整、拆分或細分母公司的任何股本，(Ii)發行或授權發行母公司的股本股份，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代母公司的股本股份，但(X)根據交易文件或母公司受母公司股票計劃管轄的股權獎勵發行母公司普通股，(Y)發行，授予或出售母公司A系列普通股或母公司C系列普通股，以或超過公平市場價值，或(Z)與任何排除的替代母公司交易相關，(Iii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購母公司的任何股本或其他股權，但(X)除第(Iv)款另有規定外，與行使、結算或授予與母公司股本股份有關的任何股權獎勵有關。(Y)根據正常程序股份回購計劃進行的任何母公司股本現金回購，或(Z)任何此類行動在交易結束後才進行， (Iv)加速或放棄與授予任何母公司股權獎勵、認股權證或其他任何形式的權利有關的任何限制，以獲得母公司的任何股本或其他股權權益或(V)在交易結束時或之前的記錄日期或除股息日聲明，或在交易結束時或之前支付任何股息關於其股本或其他股權。

(d) 沒有權利計劃。母公司不得采用或實施任何股東權利計劃、毒丸計劃或類似的反收購協議或計劃，在每種情況下都會禁止、限制或推遲或以其他方式適用於合併。

(e) 將軍。母公司不得，也不得促使其各子公司授權或簽訂任何協議，或以其他方式作出任何承諾，以完成本協議中規定的任何前述事項第5.2節.

(A) 公司將，並將促使其每一家子公司、本公司及其每一家子公司的每位董事、高級管理人員和員工，並將指示並盡合理最大努力促使本公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止任何和所有現有活動，在本協議日期之前與任何第三方或其代表就任何替代公司交易提案進行的討論或談判。本公司將立即要求在本協議日期前十二(12)個月內與其考慮任何替代公司交易有關而簽署保密協議的每位此等人士，將本協議簽署前由本公司或其任何子公司或代表該等人士提供的所有機密信息歸還或銷燬或代表該等人士，並將迅速終止所有人員(母公司及其代表除外)進入與可能替代方案有關的任何物理或電子數據室本公司不應、也不應促使其子公司及其每一位及其子公司的董事、高級管理人員和員工，並應指示並盡合理的最大努力，使本公司及其子公司的其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地促成、誘導或鼓勵任何構成或合理預期會導致替代的任何建議或要約(包括向本公司股東提出或宣佈的任何建議或要約)的任何查詢或作出或宣佈任何建議或要約(包括向本公司股東提出或宣佈的任何建議或要約) ，以避免直接或間接地(I)招攬、發起或知情地便利、誘導或鼓勵任何構成或合理預期會導致替代方案的建議或要約(包括向本公司股東提出的任何建議或要約)。, 繼續或以其他方式參與關於任何替代公司交易提案的任何討論或談判，或 (Iii)向任何人提供有關本公司及其子公司的任何非公開信息，或允許任何個人或集團(母公司及其代表除外)訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，在每種情況下，故意便利或鼓勵制定或鼓勵進行任何替代公司，或知情地以合理預期將導致的任何替代公司的方式進行合作第5.3條; 提供儘管本協議有任何相反規定，本公司或其任何代表均可在任何情況下(A)真誠地尋求澄清任何真誠的未經請求的替代公司交易提案的條款和條件，以確定該替代公司交易提案是否構成或將會合理地預期導致上級公司提案(應理解，任何此類溝通應與提出該替代公司交易提案的第三方(或其代表)進行) ，且應僅限於對替代公司交易的澄清第5.3(B)條不得包括(X)關於該替代公司交易提案的任何談判或類似討論或(Y)公司對此的看法或立場)，(B)將本條款規定的限制通知任何提出替代公司交易提案的人第5.3條或(C)放棄與任何人士或集團訂立的任何協議中的任何停頓條款，惟該等停頓條款將禁止該個人或集團私下向公司董事會或公司特別委員會提出替代公司交易建議。

(B)儘管中有任何相反規定第5.3(A)條或在本協議的其他地方，如果在本協議之日之後，在獲得公司必要的批准之前，公司收到了一份真誠的書面替代公司交易建議書，但該建議書並非因違反本協議而產生第5.3條經公司特別委員會或公司董事會真誠決定(根據公司特別委員會的建議)，在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，(I)根據當時獲得的信息，該替代公司交易提案構成上級公司提案或合理地預期將導致上級公司提案(不包括為確定該備選公司交易提案是否合理地預期會導致上級公司提案的目的，對以下可能性的任何評估

馬龍集團或瑪菲集團將投票贊成、投標或以其他方式支持此類替代公司交易提案)，以及(Ii)不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並須遵守第5.3(C)條，則公司及其代表可採取以下行動：

(I) 將有關本公司及其子公司的任何信息提供給提出該替代公司交易建議的個人或集團(及其各自的代表)，並允許其訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄；提供，在提供任何此類信息之前，它從該個人或集團收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款和限制至少與保密協議中包含的條款和限制一樣嚴格(除De Minimis分歧，但包括該個人或集團達成的慣常停頓協議，該協議停頓不應禁止該個人或集團私下向公司董事會或公司特別委員會提出替代公司交易建議)，且不包含任何要求公司或其子公司支付或償還交易對手任何性質的費用、成本或開支的條款；提供, 進一步，公司不得按照保密協議的規定或以其他保密方式向任何該等人士或集團提供由或代表母公司或其代表向公司或其代表提供的任何信息；以及

(Ii) 簽署上述保密協議後第(I)條，與該個人或集團(及其代表)就該替代公司交易提案進行討論或談判。

(C)在中規定的公司義務之外第5.3(A)條, 5.3(b)和 5.4在收到任何替代公司交易建議或本公司或其代表就替代公司交易建議提供信息或與其代表就替代公司交易建議啟動談判的請求後，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司特別委員會提供該替代公司交易建議或請求的初步書面通知。該通知應包括該替代公司交易建議或請求的具體條款和條件的書面摘要(包括任何此類書面替代公司交易建議或請求的未經編輯的副本)，以及提出該替代公司交易建議或請求的個人或集團的身份。此外，公司應(I)向母公司特別委員會合理地通報目前有關該替代公司交易建議或請求的談判狀況和談判(如果有)情況，以及影響該替代公司交易建議或請求的條款和條件的任何實質性進展，並(Ii)迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司特別委員會提供提出該替代公司交易建議或請求(或)的個人或團體可獲得的有關本公司或其任何子公司的所有非公開信息。以前沒有提供給上級特別委員會或其代表。在不限制前述規定的情況下, 如果公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)決定開始提供信息或開始討論根據以下條款提出的替代公司交易建議，公司應立即(無論如何在任何決定後二十四(24)小時內)以書面形式通知母公司特別委員會。如果公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)決定開始提供信息或參與關於替代公司交易建議的討論第5.3(B)條.

(D) 公司不應、也不允許其任何子公司、其或其代表本公司或其子公司簽訂任何保密協議，禁止本公司或其任何子公司履行其在本協議項下對母公司的義務。

(A)除本協議明確允許的以外第5.4節，公司董事會不得，其任何委員會，包括公司特別委員會，不得直接或間接(I)作出公司不利推薦變更，或(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或允許公司或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解(A)構成或提供任何可供選擇的公司交易建議(除預期的保密協議外第5.3(B)(I)條)或(B)要求(或將要求其)放棄、終止或未能完成合並。儘管本協議有任何相反規定，在獲得公司必要的批准之前，公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)可在符合以下條件的情況下第5.4(B)條，僅為響應(1) 公司介入事件，在以下條件下做出公司不利推薦更改(A)條其定義或(2)上級公司建議不是由於違反第5.3條如果在任何一種情況下，公司特別委員會或公司董事會 (根據公司特別委員會的建議行事)在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地認為，未能採取該行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則在任何一種情況下，如果不採取該行動將違反其在適用法律下的受託責任。

(B)公司不得因應公司介入事件或上級公司提案而做出公司不利推薦變更，除非：

(I) 在上級公司建議書的情況下，該上級公司建議書已經提出且未被撤回，仍為上級公司建議書；和

(Ii) 公司應提前五(5)個工作日向母公司和母公司特別委員會提供第一(A)份書面通知( )公司通知期)，通知應明確説明(1)公司介入事件已經發生或公司已收到上級公司建議書(視情況而定)；(2)(X)如果是公司介入事件，則合理詳細地説明該公司介入事件背後的重大事實；或 (Y)如果是上級公司建議書，則應明確説明上級公司建議書的重要條款和條件(包括其中提出的對價的形式和每股價值) 以及上級公司建議書的身份。 (Y)(Y)如果是上級公司建議書，則應明確説明上級公司建議書的重要條款和條件(包括其中提出的對價的形式和每股價值) 公司應向母公司和母公司特別委員會提供相關交易的未經編輯的副本與提出該上級公司建議書的個人或集團達成的協議以及與此相關的其他重要文件(理解並同意對財務條款的任何修訂(或隨後的修訂)，包括對該上級公司建議書的建議收購價，或對該上級公司建議書的任何其他重大條款，或對相關事實和情況的任何重大改變公司介入事件應各自要求本公司向母公司和第5.4(B)條, 提供，與任何該等新通知相關的公司通知期為四(4)個工作日 (修訂的公司通知期(B)在作出公司不利推薦變更之前，公司在公司通知期或經修訂的公司通知期(視何者適用而定)內真誠地聘用並指示其代表(在公司特別委員會的指示下)聘用並指示其代表(在公司特別委員會的指示下)真誠地聘用其代表(在公司特別委員會的指示下)，以及(B)在做出公司不利推薦變更之前，在上級特別委員會的要求下，在公司通知期或經修訂的公司通知期內真誠地聘用並指示其{br

代表在該公司通知期或經修訂的公司通知期(視情況而定)修訂本協議，以允許公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)不作出該公司不利的推薦變更，並真誠地考慮任何真誠的要約(A)父優惠如果有，公司特別委員會或公司董事會 (根據公司特別委員會的建議採取行動)再次作出最後一句話中所述的決定，如有，則公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)再次作出以下決定，如有，則公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)再次作出以下最後一句中所述的決定第5.4(A)條(不言而喻本協議規定的通知的交付第5.4(B)條本身並不構成公司不利的推薦變更)。

(C)儘管本協議有任何不利的推薦變更，本協議仍應在公司股東大會上提交給本公司股東，以獲得本公司所需的批准，本協議的任何內容(除非本協議按照其條款以其他方式終止)均不解除本公司的該義務。

(D)除本協議明確禁止的以外第5.4節，本協議中包含的任何內容均不得禁止本公司或本公司董事會(I)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)規定的立場(或與提出或修訂要約收購或交換要約有關的與公司股東有關的任何類似溝通)，或(Ii)向本公司股東進行規則14d-9所規定性質的任何停止查看和傾聽或類似溝通。(I)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)(或與提出或修訂收購要約或交換要約有關的任何類似溝通)或(Ii)向本公司股東進行規則14d-9預期的任何類似溝通或類似溝通。提供，(A)在任何情況下都不應第5.4(D)條影響本文件中規定的義務第5.4節根據本協議(或其後果根據本協議)或公司不利建議更改的定義，以及(B)在本協議的所有目的下，屬於公司不利建議更改定義範圍內的任何此類披露(公司發佈的停止查看和監聽或規則14d-9(F)項規定類型的類似通信除外)均應被視為公司不利建議更改。(B)對於本協議的所有目的而言，(B)在本協議的所有目的下，屬於公司不利建議更改的任何此類披露(公司發佈的停止查看和監聽或規則14d-9(F)項所設想類型的類似通信除外)均應被視為公司不利建議更改。

(A)母公司將並將促使其每一家子公司、母公司及其每一家子公司的每位董事、高級管理人員和員工，並應指示和盡合理最大努力促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何第三方或其代表就任何替代母公司交易提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並應指示和盡最大努力促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並終止與任何第三方或其代表就任何替代母公司交易提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判。家長應立即要求在本協議日期前十二(12)個月內，與考慮任何替代母公司交易(排除的替代母公司交易除外)相關的保密協議，將母公司或其任何子公司或其代表在執行本協議之前提供給該人員或為該人的利益提供的所有機密信息退還或銷燬，並將立即終止所有人員(本公司及其代表除外)訪問與可能的替代母公司交易(排除的替代母公司交易除外)有關的任何物理或電子數據室。母公司不得、也不得促使其子公司及其每一位及其子公司的董事、高級管理人員和員工不得直接或間接 (I)徵求、發起或知情地促成、誘導或鼓勵構成或合理預期會導致替代方案的任何建議或要約(包括向母公司股東提出的任何建議或要約)，並應指示並盡合理最大努力使母公司及其子公司的其他代表不直接或間接地 (I)徵求、發起或知情地促成、誘導或鼓勵任何查詢或提出或宣佈任何提議或要約(包括向母公司股東提出的任何提議或要約), 繼續或以其他方式參與有關任何替代母公司交易提案的任何討論或談判，或(Iii)向任何人提供任何非公開信息

與母公司及其子公司有關，或允許任何個人或集團(除本公司及其代表外)訪問母公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，在每種情況下，故意促進或鼓勵制定或以任何合理預期會導致任何替代母公司交易提案的方式進行合作，但在本協議明確允許的情況下除外第5.5條; 提供儘管本協議有任何與相反的規定，母公司或其任何代表可在任何情況下(A)真誠地尋求澄清任何真誠的未經請求的替代母公司交易提案的條款和條件，以確定該替代母公司交易提案是否構成或將合理地預期導致上級母公司提案(應理解，任何此類溝通應與提出此類替代母公司交易提案的第三方(或其代表)進行，且應僅限於對替代母公司的澄清第5.5(B)條不得包括(X)關於此類替代母公司交易提案的任何談判或類似討論或(Y)母公司對此的看法或立場)，(B)通知任何提出替代母公司交易提案的人本條款規定的限制第5.5條或(C)放棄與任何人士或集團訂立的任何協議中的任何停頓條款，惟該等停頓條款會禁止該人士或集團私下向母公司董事會或母公司特別委員會提出替代母公司交易建議。

(B)儘管中有任何相反規定第5.5(A)條或在本協議的其他地方，如果在本協議之日之後，在獲得母公司必要的批准之前，母公司收到了一份真誠的書面母公司替代交易建議書，但該建議書並非因違反本協議而產生第5.5條根據母公司特別委員會或母公司董事會的善意決定(根據母公司特別委員會的建議)，在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，(I)根據當時獲得的信息，該替代母公司交易提案構成上級母公司提案，或合理地預期將導致上級母公司提案(不包括為確定該替代母公司交易提案是否合理地預期將導致上級母公司提案)，對該替代母公司交易提案產生上級母公司提案的可能性的任何評估投標或以其他方式支持此類替代方案(br}母交易提案)，以及(Ii)不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並須遵守第5.5(C)條、母公司及其代表隨後可採取以下行動：

(I) 向提出該替代母公司交易建議的個人或集團(及其各自的代表)提供關於母公司及其子公司的任何信息，並允許其訪問母公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄；提供在提供任何此類信息之前，它會從該個人或集團收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款和限制至少與保密協議中包含的條款一樣嚴格(除De Minimis差異，但包括該個人或集團的慣常停頓協議，該協議(br}停頓不應禁止該個人或集團私下向母公司董事會或母公司特別委員會提出替代母公司交易建議)，且不包含任何要求母公司或其子公司支付或償還交易對手任何性質的費用、成本或開支的條款；提供, 進一步，該母公司不得向任何該等個人或集團提供由或代表公司或其代表按照保密協議的規定或以其他方式以保密方式向母公司或其代表提供的任何信息。以及

(Ii) 簽署上述保密協議後第(I)條，與該個人或集團(及其代表)就該替代母公司交易提案進行討論或談判。

(C)在中規定的父母義務的補充第5.5(A)條, 5.5(b)和 5.6在收到任何替代母公司交易提案或母公司或其代表就替代母公司交易提案提供信息或與母公司或其代表就替代母公司交易提案啟動談判的請求後，母公司應儘快(無論如何在二十四(24)小時內)向公司特別委員會提供該替代母公司交易提案或請求的初步書面通知。該通知應包括該替代母公司交易建議或請求的具體條款和條件的書面摘要(包括任何此類書面替代母公司交易建議或請求的未經編輯的副本)，以及提出該替代母公司交易建議或請求的個人或集團的身份。此外，母公司應(I)向公司特別委員會合理地通報有關此類替代母公司交易提案或請求的現狀、談判情況(如果有)，以及影響該替代母公司交易提案或請求的條款和條件的任何實質性進展，以及(Ii)及時(在任何情況下，在四十八(48)小時內)向公司特別委員會提供向提出此類替代母公司交易提案或請求的個人或團體(或任何一組人)提供的有關母公司或其任何子公司的所有非公開信息。以前沒有提供給公司特別委員會或其代表。在不限制上述規定的情況下 , 如果母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議採取行動)決定開始提供信息或參與關於替代母公司交易的討論，母公司應立即(無論如何在任何決定後二十四(24)小時內)書面通知公司特別委員會根據以下規定開始提供信息或參與關於替代母公司交易的討論第5.5(B)條.

(D)母公司不得、也不得允許其任何子公司、其或其代表母公司或子公司簽訂任何保密協議，禁止母公司或其任何子公司履行其在本協議項下對本公司的義務。(D)母公司不得、也不得允許其任何代表母公司或其子公司簽訂任何保密協議，禁止母公司或其任何子公司履行其在本協議項下對公司的義務。

(A)除本協議明確允許的以外第5.6節，母公司董事會不得，其任何委員會，包括母公司特別委員會，不得直接或間接(I)作出母公司不利推薦變更，或(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或允許母公司或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解(A)構成或作出規定的任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解(A)構成或規定的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解任何可選的父交易提案(除預期的保密協議外第5.5(B)(I)條)或(B)要求其(或將要求其)放棄、終止或未能完成合並。儘管本協議有任何相反規定，在獲得母公司必要的批准之前，母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議採取行動)可在符合以下條件的情況下第5.6(B)條，僅為響應(1)家長幹預事件，在以下條件下做出家長不利建議更改(A)條其定義或(2)未因違反規定而產生的上級家長提案第5.5條如果在任何一種情況下，母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議行事)在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則母公司或母公司董事會將作出不利的建議變更。

(B)家長不得針對家長幹預事件或上級家長提案做出家長不利建議更改，除非：

(I) 在上級家長建議書的情況下，該上級家長建議書已經提出且未被撤回，並且繼續是上級家長建議書；以及

(Ii) 母公司應提前五(5)個工作日向公司和公司特別委員會提供第一(A)份書面通知( )家長通知期)，該通知應明確説明(1)家長幹預事件已經發生或家長已收到上級家長提案(視情況而定)；(2)(X)如果是家長幹預事件，應合理詳細地説明該家長幹預事件背後的重要事實；或(Y)在上級家長提案的情況下，説明上級家長提案的重要條款和條件(包括其中提出的對價的形式和每股價值以及的身份母公司應向本公司和公司特別委員會提供與提出該等上級母公司建議的個人或集團的相關交易協議的未經編輯的副本以及與此相關的其他重要文件(有一項理解並同意，對財務條款的任何修訂(或隨後的修訂)，包括對建議收購價的任何修訂，或對該上級母公司建議的任何其他重大條款的修訂，或對母公司介入事件背後的相關事實和情況的任何重大改變，均應要求母公司各自向本公司和第5.6(B)條, 提供，與任何該等新通知有關的父母通知期為四(4)個營業日(修改家長通知期限(B)在做出母公司不利推薦變更之前，在公司特別委員會要求的範圍內，在公司特別委員會要求的範圍內(根據公司特別委員會的要求)聘用並指示其代表參與(在母公司特別委員會的指示下)；以及(B)在做出母公司不利推薦變更之前，在公司特別委員會要求的範圍內，聘用並指示其代表參與(在母公司特別委員會的指示下)；和(B)在做出母公司不利推薦變更之前，在公司特別委員會要求的範圍內，在母公司特別委員會要求的範圍內，聘用並指示其代表參與(在母公司特別委員會的指示下)，並(br})在做出母公司不利推薦變更之前，在公司特別委員會要求的範圍內，根據公司特別委員會的要求，聘用並指示其代表參與在母公司特別委員會或經修訂的母公司通知期間(視情況而定)與公司特別委員會及其代表進行真誠談判，以修訂本協議，以允許母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議採取行動)不做出此類母公司不利的推薦變更，並真誠考慮任何真誠的要約(a公司報價公司向母公司提供)，並且在協商和真誠地考慮該公司要約(如果有的話)之後，母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議行事)再次作出最後一句中所述的決定第5.6(A)條(不言而喻，本協議規定的通知的交付第5.6(B)條其本身並不構成父母不利的推薦變更)。

(C)儘管母公司有任何不利的推薦變更，本協議仍應在母公司股東大會上提交給母公司股東，以獲得母公司所需的批准，本協議所載任何內容(除非本協議按照其條款以其他方式終止)均不解除母公司的該等義務。

(D)除本協議明確禁止的以外第5.6節，本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會採取並向母公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)規定的立場(或與公司股東就提出或修改要約收購要約或交換要約進行的任何類似溝通)，或(Ii)根據規則14d-9規定的性質向母公司股東進行任何停止查看和監聽或類似的溝通提供，(A)在任何情況下都不應第5.6(D)條影響本文件中規定的義務第5.6節根據本協議(或其後果根據本協議)或母公司不良推薦變更的定義，以及(B)在本協議的所有目的下，不屬於母公司不良推薦變更定義範圍內的任何此類披露(母公司發佈的停止查看和監聽或規則14d-9(F)項規定的類似通信除外)均應被視為母公司不良推薦變更。(B)就本協議的所有目的而言，任何此類披露(母公司發佈停止查看和監聽或規則14d-9(F)項規定的類似通信除外)均應被視為母公司不良推薦變更。

(A)如自本協議之日起，母公司和公司應在實際可行的情況下儘快準備，並(假設母公司已收到公司提供的所有必要信息)母公司應向證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書(連同對錶格S-4的任何修訂或補充)。註冊語句？)，其中的聯合委託書(連同對其的任何修正或補充、聯合代理聲明？)提供給(I)公司股東，用於審議和表決本協議所考慮的事項(以下簡稱《公司股東大會》)；(I)公司股東會議(以下簡稱《公司股東大會》)，以審議和表決本協議所設想的事項(以下簡稱《協議》公司股東大會？)和(Ii)母公司股東與母公司股東的會議有關，以審議和表決本協議(以下簡稱“協議”)所考慮的事項(“母公司股東會議”)。母公司股東會議的目的是審議和表決本協議所設想的事項。母公司股東大會？)，將包括在內。母公司及本公司均應盡其合理的最大努力，使登記聲明、聯合委託書及與交易文件及附屬協議擬進行的交易有關的任何其他申報文件符合SEC頒佈的規則及條例，使登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並使登記聲明在完成擬進行的交易所需的時間內保持有效。母公司及本公司均須提供有關其及其各自附屬公司及聯屬公司的所有資料，因另一方可能合理地要求提供有關該等行動及準備聯合代表委任聲明及註冊聲明及任何其他須向證券交易委員會提交的與交易文件及附屬協議所擬進行的交易有關的文件。本公司將安排將聯名委託書郵寄給公司股東和母公司將促使聯名委託書郵寄給母公司股東，在每種情況下，在登記聲明根據證券法宣佈生效後，應在可行的情況下儘快將聯名委託書郵寄給母公司股東。

(B)公司或母公司向證券交易委員會提交的與交易文件和附屬協議預期的交易相關的所有文件，以及公司或母公司發送給公司股東或母公司股東的與合併和交易文件和附屬協議預期的其他交易相關的所有郵件，均應接受另一方及其代表(包括母公司特別委員會或公司特別委員會)的事先審查和合理評論(視情況而定)。

(C)母公司和公司的每一位應(I)在可行的情況下迅速通知對方：(A)收到SEC的任何評論以及與SEC有關的所有其他書面通信和口頭通信，涉及聯合委託書聲明或註冊聲明，或與交易文件和附屬協議(包括交易文件和附屬協議)擬進行的交易相關的必須向SEC提交的任何其他文件(包括註冊聲明生效的時間和發出任何停止令或暫停資格)。母公司B系列普通股或母公司可發行的與合併相關的優先股，以供發售或出售(br}在任何司法管轄區)和(B)SEC要求對聯合委託書或註冊聲明或與交易文件和附屬協議預期的交易相關的任何其他文件進行任何修改或補充的任何請求，或與此相關的更多信息，以及(Ii)相互提供(A)其或其任何代表之間的所有通信的副本。關於(X)聯合委託書、 (Y)註冊聲明或(Z)與交易文件和附屬協議擬進行的交易相關而需要向證券交易委員會提交的任何其他文件，以及(B)證券交易委員會與註冊聲明相關的所有命令。

(D)如在生效時間前的任何時間，本公司、母公司、合併子公司或合併有限責任公司發現任何與本公司、母公司、合併子公司、合併有限責任公司或其各自的關聯公司及子公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而該等信息須在聯合委託書或註冊聲明的修正案或補充文件或須向證券交易委員會提交併分發給本公司股東或母股東的任何其他文件中列明。因此，任何該等文件均不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於該等信息是在何種情況下作出而不具誤導性的，發現該等信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速向證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向本公司股東或母股東傳播。

(E)除非本協議已根據第7.1節，本公司應在登記聲明根據《證券法》宣佈生效之日起，在實際可行的情況下儘快發出通知、召開和召開公司股東大會(遵守適用法律和治理文件)，且SEC工作人員通知其對聯合委託書沒有進一步評論，或本公司可能開始郵寄聯合委託書，並真誠地努力將公司股東大會安排在同一天或儘可能接近母公司股東大會的合理可行時間內召開。本公司應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日起儘快召開公司股東大會，證券交易委員會工作人員通知其對聯合委託書沒有進一步評論，或公司可能開始郵寄聯合委託書，並真誠地努力將公司股東大會安排在同一天或儘可能接近母公司股東大會的時間。第5.4節時，公司應盡其合理的最大努力爭取此類採用，並獲得公司所需的批准。公司(與母公司協商)應為有權在公司股東大會上通知和表決的人員設定單一記錄日期，未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，不得更改該記錄日期(無論是與公司股東大會或其任何延期或延期有關的 )。儘管如上所述，未經母公司事先書面同意(通過母公司特別委員會行事)(除(A)外)，公司不得將公司股東大會延期或延期，以確保公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的指示)善意地在徵詢外部法律顧問意見後根據法律確定的對聯合委託書的任何補充或修訂在投票前向公司股東提供，以獲得公司所需的公司批准，(B)(A)以外的，以確保公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的指示採取行動)善意地確定聯合委託書的任何補充或修訂是必要的，以獲得公司所需的批准，(B)代表的公司股本股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，(C)如果合理地需要額外的時間來徵集有利於通過本協議的委託書，或(D)以其他方式遵守適用法律；提供，在任何一種情況下第(A)條, (B)、(C)，或(D)在此情況下，本公司股東大會的延期或延期不得超過本公司(根據本公司特別委員會的指示)真誠地認為在該情況下合理的最短時間(有一項理解，即任何該等延期或延期不得影響本公司如上所述召開本公司股東大會的義務)。本公司應確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書均符合適用法律和治理文件的要求。在不限制前述一般性的情況下，公司根據本協議承擔的義務第5.7(E)條(包括召開公司股東大會向公司股東提交本協議以獲得上述公司所需批准的義務)不受任何替代公司交易提案的開始、公開建議、公開披露或通知公司的影響或公司不利的推薦變更的影響(br}本協議應提交給公司股東大會，以獲得上述公司所需的批准)不受任何替代公司交易提案的開始、公開建議、公開披露或向公司通報的影響公司不利的推薦變更。在公司股東大會召開之日之前，公司應根據母公司的合理要求，指示代表律師或公司的其他代理人以與公司所需批准相同的頻率通知母公司公司收到的關於公司所需批准的委託書總數

此類信息將提供給公司。未經母公司事先書面同意，本公司建議由本公司股東在本公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項和適用法律規定須由本公司股東表決的事項除外)均須獲得本公司的批准。本公司董事會不得采取任何行動，導致除本公司所需批准外，本公司股東的任何批准為採納交易文件及完成據此及據此擬進行的交易而必需的任何批准。本公司董事會不得采取任何行動，使本公司股東的任何批准成為採納交易文件及完成據此擬進行的交易所必需的批准。但在下列情況下明確允許的範圍除外第5.4節，(I)公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，以及(Ii)聯合委託書應包括一份聲明，大意是公司董事會建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議。

(F)除非本協議已根據第7.1節，母公司應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日起，在實際可行的情況下儘快通知、召開和召開母公司股東大會(遵守適用法律和母公司治理文件)，SEC工作人員通知其對聯合委託書沒有進一步評論，或者母公司可以開始郵寄聯合委託書，並真誠地努力將母公司股東大會安排在同一天或合理可行的儘可能接近公司股東大會的時間。第5.6節，父母應盡其合理的最大努力爭取領養，並獲得父母必要的批准。母公司(在與公司協商後)應為有權在母公司股東大會上通知和表決的人員設定單一記錄日期，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，不得更改該記錄日期(無論是與母公司股東大會或其任何延期或延期有關的 )。儘管如上所述，未經公司事先書面同意(通過公司特別委員會行事)(除(A)外)，母公司不得將母公司股東大會延期或推遲，以確保母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的指示行事)在徵詢外部法律顧問後真誠地確定根據法律有必要對聯合委託書進行的任何補充或修訂在投票前提供給母公司股東，以獲得母公司所需的批准，(B)(A)以外的其他，以確保母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的指示採取行動)善意地確定聯合委託書的任何補充或修訂在投票前提供給母公司股東，以獲得母公司所需的批准，(B所代表的母公司普通股股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數(無論是由人還是由代表)，(C)如果合理地需要額外的時間來徵集有利於通過本協議或批准股票發行的委託書，或(D)以其他方式遵守適用法律；提供，在任何一種情況下第(A)條, (B), (C)，或(D)在此情況下，母公司股東大會只能延期母公司(根據母公司特別委員會的指示行事)真誠地認為合理的最短時間(有一項理解，任何該等延期或延期不應影響母公司召開母公司股東大會以獲得母公司如上所述所需批准的義務)。(B)如果母公司股東大會延期或延期，母公司股東大會將延期或延期至少一段時間(理解為：任何該等延期或延期不影響母公司召開母公司股東大會以獲得母公司如上所述所需批准的義務)。母公司應確保所有與母公司股東大會相關的委託書都是按照適用法律和母公司治理文件徵求的。在不限制上述一般性的情況下，父母根據本協議承擔的義務第5.7(F)條(包括其召開母公司股東大會的義務，在大會上應將本協議提交給母公司股東，以獲得母公司如上所述所需的批准)不受任何替代母公司交易提案的開始、公開建議、公開披露或向母公司傳達任何替代母公司交易提案或母公司不利推薦變更的影響。在母公司股東大會日期之前，母公司應應公司的合理要求，指示母公司的委託書律師或其他代理人告知公司母公司收到的關於母公司所需委託書的總數

批准的頻率與向家長提供此類信息的頻率相同。未經本公司事先書面同意，母公司提出由母公司股東在母公司股東大會上表決的唯一事項( 程序事項和適用法律規定須由母公司股東就此表決的事項除外)必須獲得母公司的批准。母公司董事會不得采取任何行動，導致母公司股東批准(母公司所需批准除外)為採納交易文件及完成擬於此及由此進行的交易所必需的任何其他批准的任何行動，而母公司董事會不得采取任何行動導致母公司股東批准以外的任何必要批准以採納交易文件並據此完成擬進行的交易。但在下列情況下明確允許的範圍除外第5.6節，(I)母董事會應建議母股東投票贊成通過本協議，並在母股東大會上批准股票發行，以及(Ii)聯合委託書應包括一份聲明，大意是母董事會建議母股東在母股東大會上投票贊成通過本協議並批准股票發行。

(A)自本協議之日起至生效日期為止，在合理的通知下，在符合適用法律的情況下，本公司及其子公司及其高級管理人員、董事、員工、承包商、代表和關聯公司將允許母公司和母公司特別委員會的高級職員、僱員、律師、銀行家、會計師和其他授權代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向母公司和母公司特別委員會的高級管理人員、僱員、律師、銀行家、會計師和其他授權代表提供合理的訪問權限。以履行母公司在本協議項下的權利和義務為目的的賬簿和記錄，並及時向為履行母公司在本協議項下的權利和義務而不時合理要求的人員提供有關其業務、財產、人員和事務的信息。

(B)從本協議之日起至生效日期，在合理通知和符合適用法律的情況下，母公司將並將促使其子公司及其高管、董事、員工、承包商、代表和關聯公司允許公司和公司特別委員會的高級管理人員、員工、律師、銀行家、會計師和其他授權代表在正常營業時間內，在合理事先通知下，合理訪問公司和公司特別委員會的所有財產、人員。為履行公司在本協議項下的權利和義務而提供的賬簿和記錄，並迅速向為履行公司在本協議項下的權利和義務而不時合理要求的人員提供有關其業務、財產、人員和事務的信息。

(C)未根據本協議調查或提供信息第5.8條不得影響或以其他方式免除或減少任何一方的任何陳述或擔保，或任何一方義務的條件。

(D)公司和母公司的每個將持有另一方或其代表根據本協議提供的或代表另一方或其代表提供的所有信息第5.8條根據截至2020年5月18日的特定相互保密協議( )的規定保密保密協議？)、公司與母公司之間以及公司與母公司之間的協議。

(E)本文件中沒有任何內容第5.8條或本協議的任何其他部分應要求公司或母公司(視情況而定)允許任何檢查，或披露：

(I) 任何有關替代公司交易方案或替代母公司交易方案的信息，受管轄第5.3條和第5.4節(對於替代公司交易提案)和第5.5條和第5.6節(在備選母公司交易提案的情況下)；

(Ii) 任何有關公司董事會、公司特別委員會、母公司董事會或母公司特別委員會(如果適用)就本協議擬進行的交易或與任何其他人的任何類似交易、訂立本協議或提供給公司董事會、公司特別委員會、母公司董事會或母公司特別委員會(如果適用)進行審議的任何信息；

(Iii) 由公司特別委員會或母公司特別委員會的財務或法律顧問(視情況適用)準備的材料；或

(Iv) 披露(A)將危及任何律師-委託人或其他特權或(B)將違反任何適用法律、受託責任或保密義務的材料；提供該母公司和公司應採取商業上合理的努力，在不放棄特權或導致違反適用法律、受託責任或保密義務的情況下，採取合理需要的行動，允許向另一方或其代表提供此類披露。

(A)在符合本協議規定的條款和條件以及公司披露函件第5.9節和母公司披露函件的情況下，(I)母公司、合併子公司、合併有限責任公司和本公司各自應盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切合理必要、適當的或根據適用法律建議進行的一切事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易文件預期或與之相關的交易。(但不是放棄)中規定的成交條件第六條)和(Ii)母公司、合併子公司和合並有限責任公司均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情與本公司合作，以便本公司能夠在合理可行的情況下儘快完成和生效本公司選擇參與的任何交易，包括但不限於：在與此類交易相關的任何向政府當局提交或提交的事宜上，與本公司全面合作。

(B)為進一步(但不限於前述規定)，母公司、合併子公司、合併有限責任公司及本公司應盡其合理最大努力，取得完成交易文件所預期或與之相關的交易所需的所有政府當局及第三方的同意。本協議各方應根據《高鐵法案》(或任何其他競爭法)，根據《高鐵法案》(或任何其他競爭法)，在實際可行的情況下，在本協議日期之後，儘快就交易文件擬進行的交易或與交易文件相關的交易提交適當的備案，並應在可行的情況下，儘快向有關政府當局提供根據《高鐵法案》(或任何其他競爭法) 可能要求的任何其他信息和文件材料。如有必要，本協議各方應根據FCC、RCA或任何其他國家委員會的要求，以及任何其他政府當局的要求，在本協議日期後儘可能迅速地就交易文件預期或與交易文件相關的交易提交適當的備案文件，並應在實際可行的情況下，根據政府當局可能要求的與交易文件預期的交易相關的任何其他信息和文件材料，及時向適當的政府當局提供。

(C)本合同各方應盡其合理最大努力：(I)就向政府當局提交的任何文件或文件相互進行各方面的合作。

與交易文件所預期的交易有關，並與政府當局對此類交易進行的任何調查或其他調查有關，包括私人發起的任何訴訟，以及(Ii)迅速將聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司、任何州總檢察長、FCC、RCA或任何其他州委員會或任何其他政府當局發給該方的任何書面通信通知另一方，並允許另一方提前審查任何建議的(Iii)在參加任何實質性會議、電話或與任何政府機構就任何備案、調查或查詢交易文件進行討論之前，與另一方協商，並向另一方提供出席和參加任何此類會議、電話或討論的機會，以及 (Iv)向另一方提供其與其各自代表以及任何政府機構或成員之間的所有通信、檔案和書面通信(或任何口頭通信的合理詳細摘要)的副本

(D)繼續執行，但不限於本協議所載各方的契諾第5.9節，本協議各方應盡其合理最大努力解決政府當局或其他人可能就合併提出的異議(如果有)。在不限制本協議任何其他條款的情況下，母公司和公司均應盡其合理最大努力：(I)避免或已撤銷或終止任何法令、命令或判決，該等法令、命令或判決將限制、阻止或推遲交易文件、表決協議和交換協議所設想的交易在截止日期或之前完成，以及 (Ii)避免或消除任何政府當局可能根據任何法律對交易文件所擬進行的交易提出的每一項障礙，以便在每種情況下，使此類交易能夠在合理範圍內儘快完成(且在任何情況下不晚於截止日期)，以獲得完成交易文件所擬進行的交易或避免進入或生效所需的任何政府當局的任何批准。 (Ii) (Ii)在每種情況下，應避免或消除任何政府當局對交易文件所擬進行的交易所主張的各種障礙，以使此類交易能夠在合理範圍內儘快完成(且無論如何不遲於截止日期)，以獲得完成交易文件所擬進行的交易所需的任何批准或任何訴訟或程序中的其他命令，否則將具有阻止或實質性延遲完成此類交易的效果；提供, 然而，，即使交易文件中有任何相反規定，(I)本公司、母公司或其任何子公司或關聯公司在任何情況下均無義務提出或同意接受任何承諾或條件、訂立任何同意法令、進行任何資產剝離或接受或採取任何不以合併完成為條件的經營限制、要求或行動；及(Ii)在任何情況下，母公司或其任何子公司或關聯公司均無義務接受任何承諾或條件、訂立任何同意法令、剝離或接受或採取任何經營限制、要求或行動，而這些限制、要求或行動不以合併完成為條件；及(Ii)在任何情況下，母公司或其任何子公司或關聯公司均無義務或同意或同意不利的監管條件。

第5.10節第16條是重要的。在生效時間之前，母公司和公司的每個應採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，促使母公司或公司從母公司或公司收購或處置母公司股本或公司股本股份，這是由於交易文件和附屬協議預期的交易(包括行使時交付的證券 )根據交易法頒佈的第16b-3條規定，受交易法第16(A)條關於母公司或公司的報告要求的每個人均可獲得豁免(包括授予或結算任何公司股權獎勵或母公司股權獎勵或其他衍生品證券)的權利和義務(包括授予或結算任何公司股權獎勵或母公司股權獎勵或其他衍生品證券的權利)，這些個人必須遵守交易法第16(A)條的報告要求，並根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

(A)母公司、公司、合併有限責任公司和合並子公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併應被視為單一的綜合交易，並應符合本準則第368(A)節所指的重組。在符合公司披露函第5.11節和母公司披露函的規定下，母公司、本公司、合併有限責任公司和合並子公司(I)應並應促使其各自子公司盡其合理最大努力使合併符合條件，(Ii)提交所有納税申報單的方式應與此類處理方式一致，且不採取與(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不一致的立場。 (Iii)應盡其合理最大努力採取或促使採取其控制範圍內的任何合理必要的行動，以確保收到税務意見，以及(Iv) 將與將提出税務意見的税務律師合作，在與登記聲明相關的任何重組的截止日期和日期(視情況而定)就事實問題提供適當的陳述，包括在公司的情況下，公司的税務意見陳述，在母公司的情況下，母公司的税務意見

(B)母公司、公司、合併有限責任公司和合並子公司特此採納本協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃。

(C)除公司披露函第5.11節和母公司披露函另有規定外，母公司、公司、合併有限責任公司或合併子公司不得、也不得允許其關聯公司採取任何行動，母公司、公司、合併有限責任公司和合並子公司均不得並應確保其關聯公司不採取任何行動(前提是根據本協議、交易文件和該方簽署的附屬協議允許採取此類行動哪項行動或未採取行動將阻止、排除或阻礙該合併符合(或合理地預期會導致該合併不符合條件)為本規範第368(A)節所指的重組。？

(D)母公司、本公司、合併有限責任公司或合併子公司的任何一方均不得、也不得允許其關聯公司採取任何行動，母公司、本公司、合併有限責任公司和合並子公司中的每一方不得並應確保其關聯公司不採取任何行動(前提是根據本協議和該方作為當事方的交易文件和附屬協議，允許採取此類行動)。哪些行動或不採取行動會導致(或合理預期會導致)(I)拆分的不符合Qurate、本公司(以及本公司的前身)、其各自的子公司和Liberty Ventures普通股的前持有人不確認收入的資格，(I)拆分的不符合Qurate、本公司(以及本公司的前身)、其各自的子公司和Liberty Ventures前普通股持有人的不確認收入的資格；守則第355和361條規定的損益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司對分税協議項下的任何交易税或交易税相關損失負有賠償義務(雙方同意並理解，訂立任何交易文件以及完成交易文件和附屬協議所預期的合併和交易不構成違反本協議的行為第5.11(D)條).

(E)在交易結束前，本公司應立即簽署並交付(I)公司關閉分拆税務律師的税務意見書律師和(Ii)在符合公司披露函件第5.11節的情況下，向母公司税務律師和公司重組税務律師簽署並交付公司重組税務意見書。在結賬前，公司應向母公司提供拆分税務意見書的真實副本和每份結賬拆分税務意見書信函(母公司結賬拆分税務意見書除外)。

(F)在結束前，母公司應立即簽署並交付(I)母公司關閉分拆税務律師意見書和(Ii)在符合母公司披露函件第5.11節的情況下，簽署並交付母公司税務律師和公司重組税務律師的母公司重組税務意見書。

第5.12節公告。公司和母公司在發佈之前應相互協商，並將向對方提供審查和合理評論任何新聞稿或其他公開聲明的機會，並盡合理最大努力就與本協議和由此擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明達成一致，未經另一方事先書面同意(不得無理隱瞞、拖延或附加條件)，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非雙方以任何一方的身份在協商後作出上述同意。在發佈之前，公司和母公司應相互協商，並將提供機會審查和合理評論任何新聞稿或其他公開聲明，並盡合理最大努力就任何新聞稿或其他公開聲明達成一致，但作為任何一方，在協商後不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明法院程序或根據與任何國家證券交易所或證券市場的任何上市協議承擔的義務(如果它已盡合理的最大努力在此之前就任何此類新聞稿或公開聲明的時間、範圍和內容與另一方進行磋商)；提供, 然而，，不需要此類諮詢來進行任何披露或以其他方式採取任何明確允許的行動第5.3條, 第5.4節, 第5.5條或者第5.6節(或另一方對任何此類披露或行動作出迴應)。此外，除(I)在登記聲明或聯合委託書中披露或與共同委託書相一致的範圍外第5.7條，(Ii)在履行該締約方根據《交易法》規定的定期報告義務所必需的範圍內，(Iii)根據本協議給予的任何同意第5.12節或(Iv)由明確允許第5.3條, 第5.4節, 第5.5條或第5.6節 (或另一方對任何此類披露或行動作出迴應)，未經另一方同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿或以其他方式公開聲明或披露另一方或另一方的業務、財務狀況或經營結果，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。雙方同意，就本協議擬進行的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方同意的格式。儘管如上所述，在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明後(br})，本協議中規定的諮詢程序第5.12節如果交易文件和附屬協議已被遵循，則任何一方均可在不與本協議任何其他方協商的情況下發布此類附加出版物或新聞稿併發布此類其他慣例公告，只要此類附加出版物、新聞稿和公告不披露交易文件和附屬協議所考慮的交易的任何非公開信息，且在語氣和基調上與徵求另一方意見的新聞稿或公開聲明中包含的披露內容合理一致即可。該等附加出版物、新聞稿和公告不得披露任何有關交易文件和附屬協議擬進行的交易的非公開信息，並且在語氣和基調上與徵求另一方意見的新聞稿或公開聲明中的披露內容保持合理一致。

第5.13節費用。無論合併是否完成，與本協議和本協議擬進行的交易相關而發生或將要發生的所有成本和費用將由甲方支付(對於合併子公司和合並有限責任公司，由母公司支付)。

(A)在生效時間之後的六(6)年內(直至在該六(br})年內針對任何受保障方的訴訟已最終處置的較晚日期為止)(該生效時間的六(6)年週年紀念日或(如適用)該較晚的日期)( 有效時間後六(6)年，或(如適用)該較晚的日期)(有效時間後的六(6)年或(如適用)該較晚的日期)延長日期)，母公司應，並應促使尚存公司及其子公司，以及上游合併後，尚存公司及其子公司，履行並全面履行公司及其子公司根據各自的公司註冊證書或章程(或任何類似的組織文件)和任何賠償協議所承擔的義務(包括賠償和墊付費用)，在每項賠償協議下，每項義務均應由母公司和其附屬公司承擔，並應促使尚存的公司及其附屬公司以及上游合併後的尚存公司及其附屬公司在各自的公司註冊證書或章程(或任何類似的組織文件)和任何賠償協議項下履行並全面履行公司及其子公司的義務(包括賠償和墊付費用

(X)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事及高級職員，以及在生效時間前成為本公司或其任何附屬公司的董事或高級職員的任何人士，或(Y)應本公司或其附屬公司的要求在另一人的董事會任職或在生效時間之前已任職的任何人士，為(X)本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事及高級職員的利益，或(Y)應本公司或其附屬公司的要求在另一人的董事會任職的任何人士第(X)條和(y)以該條款中所述的每個人的身份(統稱為受彌償各方？)。此外，在生效時間之後至延長的日期之前，母公司應使尚存的公司、尚存的公司及其各自子公司的公司註冊證書、成立證書、章程和經營協議(以及其他類似的組織文件)包含有關賠償的規定。在與生效時間或生效時間之前的期間有關的事件和行動中，對受補償方(以其身份)不低於本公司或其適用子公司(視情況而定)的公司註冊證書和章程(或其他類似的組織文件)中的相應規定的相應規定為受賠方預支費用和免除責任 (以受賠方身份)。在本協議生效之日和期間，對受賠方(以其身份)有利的事件和行動的利益不低於本公司或其適用子公司的公司註冊證書和章程(或其他類似的組織文件)中的相應規定。

(b) 保險。在生效時間之前或生效時間，公司應獲得並全額支付，或者，如果公司無法全額支付，則母公司應自生效時間起導致獲得並全額支付尾部保單(？)D&O尾部？) 董事和高級管理人員對公司現有董事和高級管理人員保險單和公司現有受託責任保險單的責任保險(統稱為D&O保險)，D&O尾部應(I)在緊接生效時間之前(在每個案件中以其適用的承保身份)覆蓋D&O保險承保的每個人，(Ii)就生效時間之前或之前的任何行為或不作為或與生效時間或生效時間之前的任何時間段相關的任何索賠，提供至少六(6)年的索賠報告或發現期限，(Iii)來自與公司目前的保險承運人在D&O保險方面具有相同或更高信用評級的保險公司，以及(Iv)具有不低於本公司現有D&O保險提供的保險範圍的條款、條件、保留和責任限額，包括任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、違反職責或因受補償方擔任在生效時間或之前已存在或發生的職務(包括與本協議或本協議預期的交易或行動相關)而向受補償方提出索賠的任何事項(包括與本協議或本協議預期的交易或行動相關的)；提供在任何情況下，該D&O尾部的成本不得超過本公司為D&O保險支付的上一年度保費的300%(300%)；以及提供, 進一步，如果D&O尾部的總成本超過該金額，則有義務以不超過該金額的費用，從與本公司當前保險承運人具有相同或更高信用評級的保險承運人處獲得覆蓋範圍最大的D&O尾部。對於在生效時間之前發生的事項，D&O尾部的總成本不超過該金額。

(c) 接班人。如果是母公司，尚存的公司、尚存的公司或其各自的繼承人或受讓人的任何應(I)與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人(為免生疑問，包括取消或以其他方式取消或以其他方式消除其所有或基本上所有財產或資產)，則在每種情況下，尚存的母公司倖存公司或其各自的任何繼承人或受讓人應採取必要的行動，使該人(及其繼承人和受讓人)承擔本中規定的所有適用義務第5.14節.

(d) 可實施性。中描述的每個承保個人第5.14(B)(I)條從生效時間起及之後，每一受保障方(在每種情況下，均以其身份)將成為本協議適用條款的第三方受益人。第5.14節享有完全的強制執行權，就好像是本協議的一方一樣。從生效時間到生效時間之後，此第5.14節將是不可撤銷的，而且沒有任何條款第5.14節未經受影響的受補償方事先書面同意，可以修改、放棄或修改。自生效時間起及之後，對本協議的任何修改、放棄或修改第5.14節未經同意，無效。受補償方(和中所述的涵蓋個人)的權利第5.14(B)(I)條)(在每種情況下，以他或她的身份) 第5.14節是附加於(而非取代)該等人士根據公司註冊證書或章程、章程或其他同等組織文件、任何公司或實體或由任何公司或實體訂立的任何及所有賠償協議、或適用法律(不論是法律或衡平法)下可能享有的任何其他權利，而非取代該等人士根據該證書或章程、章程或其他同等組織文件、任何公司或實體或由任何公司或實體訂立的任何及所有賠償協議而享有的任何其他權利。

第5.15節通知某些事項的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司(視屬何情況而定)：(I)任何事件的發生或未發生可能導致公司或母公司的任何陳述或擔保(視情況而定)在截止日期不真實或不準確，以致第六條將不會得到滿足，以及(Ii)公司或母公司(視情況而定)未能實質性地遵守或實質上滿足本合同項下該方必須遵守的任何契約或其他協議，使得第六條不能令人滿意；提供但是，根據本協議提交的任何通知第5.15節不得限制或以其他方式影響母公司或公司可獲得的任何補救措施(視情況而定)。如果進一步提供，一方的誠意不遵守這一點第5.15節除非本協議的任何其他條款單獨規定，否則不得向任何其他任何一方提供不實施本協議計劃進行的交易的權利。

(A) 公司應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知母公司，母公司應立即(無論如何在兩(br})個工作日內)通知公司任何股東在本協議日期後就本協議和擬進行的交易對該方或其任何董事或高級管理人員採取的任何行動或據該方所知可能採取的任何行動，母公司應及時(無論如何，在兩個工作日內)通知本公司，並應向母公司或本公司(視情況而定)提供合理的信息

(B)公司應讓母公司有機會就任何此類行動與公司協商，並在適當的情況下，在符合慣例的共同辯護協議的情況下，自費參與任何此類行動的辯護或和解，並應考慮母公司對此類行動的意見，未經母公司事先書面同意(此類同意)，不得就任何此類行動達成任何協議或安排，或同意任何命令或判決，或不就任何此類行動抗辯(此類同意)。有條件的或延遲的)；提供本公司可就該訴訟達成任何和解、妥協、協議、安排、命令或判決，只要該和解、妥協、協議、安排、命令或判決不包括承認母公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員(只要該等人士是該訴訟的一方)的責任或不當行為，則該等和解、妥協、協議、安排、命令或判決無須母公司事先書面同意，且本公司可就該訴訟達成任何和解、妥協、協議、安排、命令或判決。

(C)母公司應給予公司與母公司協商的機會，在生效時間之前，如果適用，應遵守慣常的聯合防禦協議。

自費參與任何此類行動的抗辯或和解，並應考慮公司對此類行動的意見，在生效時間之前，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何此類行動達成、妥協或達成任何協議或安排，或同意作出任何命令或判決，或未能就作出任何命令或判決作出抗辯；提供關於該訴訟的任何和解、妥協、協議、安排、命令或判決，只要該和解、妥協、協議、安排、命令或判決不包括承認本公司或其任何現任或前任董事或高管(只要該等人士是該訴訟的一方)的責任或不當行為，則不需要且母公司可就該訴訟達成任何和解、妥協、協議、安排、命令或判決，且該等和解、妥協、協議、安排、命令或判決不需要本公司事先書面同意，且母公司可就該訴訟達成任何和解、妥協、協議、安排、命令或判決。

(D)每一方應盡其合理的最大努力促使其代表與另一方合作，以對抗與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何此類行動。

第5.17節州收購法。公司和母公司應 (A)採取一切必要的合理行動，以確保對任何公允價格、企業合併、控制權股份收購或其他州收購法規或類似法律的限制不適用於或成為適用於本協議或交易文件中設想的任何交易，以及 (B)如果任何公允價格、企業合併、控股股份收購或其他國家收購的限制變得適用於本協議或任何國家收購法規或類似法律，則公司和母公司應 (A)採取一切必要的合理行動，以確保對任何公允價格、企業合併、控制權股份收購或其他國家收購或類似法律的限制不適用於或成為適用於本協議或交易文件中設想的任何交易採取一切必要的合理行動，以確保此類交易可按照本協議或其他交易文件要求或規定的條款儘快完成，並以其他方式將該法對交易文件預期的交易的影響降至最低。

第5.18節證券交易所退市。在截止日期之前，公司和母公司應合作並盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策採取或安排採取一切合理必要的措施，以使公司A系列普通股和公司優先股能夠從納斯達克退市，公司B系列普通股從場外交易市場除名，以及取消公司B系列普通股在場外交易市場的註冊。公司和母公司應根據適用法律和納斯達克的規則和政策，合作並盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切合理必要的行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施，以使公司A系列普通股和公司優先股能夠從納斯達克退市，從場外交易市場除名

第5.19節正在掛牌。母公司應盡合理最大努力促使 (I)母公司C系列普通股和母公司優先股根據第二條獲授權在納斯達克上市，以正式發行通知為準，(Ii)在以下條件下可發行的母公司B系列普通股第二條在收盤前被授權在場外交易市場上市。

第5.20節母公司股本預留。在生效時間或之前，母公司應保留(無優先購買權)其授權但未發行的母公司股本(I)股份，用於根據以下規定完成公司股本已發行和流通股的轉換第二條，母公司系列普通股、母公司B系列普通股和母公司優先股的足夠股份，以便(Ii)滿足任何公司股權獎勵的行使、歸屬或結算的目的，因為這些股票可能會根據下列條件進行調整： C系列普通股、母公司B系列普通股和母公司優先股，以便(Ii)滿足任何公司股權獎勵的行使、歸屬或結算第2.8條、足夠的母公司系列C普通股、母公司系列B普通股和母公司優先股，為此類行使、歸屬或結算做好準備。

第5.21節合併子公司和合並有限責任公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和合並有限責任公司(I)履行各自在本協議項下的義務

協議並按本協議所載條款及條件完成合並，包括由Merge LLC作為合併子公司的唯一股東採納本協議，以及 (Ii)緊隨生效時間後根據DGCL第267條及DLLCA第18-209(I)條完成上游合併。合併有限責任公司已根據合併有限責任公司的管理文件和DGCL第267條以及DLLCA第18-209(I)條採取一切必要或適當的行動授權上游合併，此類授權是授權上游合併所需的唯一授權。

(A)應母公司的要求，公司應(或應促使其適用的子公司)(I)(A)就母公司或母公司指定的任何子公司(包括但不限於)的任何債務交付預付款通知(可應母公司的要求在截止日期之前交付，前提是這些通知取決於關閉的發生)(包括但不限於以下內容)：(A)在母公司的要求下，公司應(或應促使其適用的子公司)(A)就母公司或其任何子公司(包括但不限於)的任何債務交付預付款通知(可應母公司的要求在截止日期之前交付，只要這些通知取決於關閉的發生)。公司保證金融資)，並採取母公司合理要求的其他行動，以便在結算日或之後提前支付與該債務有關的未清償金額(理解並同意，任何預付款應視結清事件的發生而定，儘管本協議中有任何規定第5.22節相反，不應要求本公司或其子公司採取任何行動，使公司或其子公司有義務(br}在交易結束前完成此類預付款)和(B)使用商業上合理的努力安排慣常的兑付信函、終止承諾、留置權終止、解除和票據以及解除債務的確認。在每種情況下，這些債務將在結算日或之前交付給母公司(有一項理解是，並同意將採取商業上合理的努力，在不遲於結算日前五(5)個工作日向母公司交付此類單據草案)，以及(Ii)採取商業上合理的努力，採取與合併相關的任何必要的合理行動，以促進在結清後母公司指定的任何此類債務的未清償金額的繼續，包括通知和法律意見。

(B) 公司應並應促使其各子公司根據公司披露函件第5.22(B)節採取行動。應公司的要求，母公司應並應促使其各子公司與公司合作，就公司披露函第5.22(B)節採取行動。

(C)母公司應並應促使其各子公司就母公司披露函第5.22(C)節採取行動。應母公司要求，公司應並應促使其各子公司與母公司合作，就母公司披露函第5.22(C)節採取行動。

(A)從生效時間開始至生效時間當年12月31日止的期間，母公司應向緊接生效時間之前受僱的每位公司員工提供(或安排提供)(每人一份)留任員工？)(I)不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年薪或工資的年薪或工資比率，以及(Ii)獎勵薪酬機會(包括佣金)和員工福利合計與獎勵薪酬機會實質上相若的薪酬機會(包括

佣金) 以及在生效時間之前的適用期間向該連續員工提供的員工福利。

(B)在母公司或其附屬公司維持的任何健康或福利計劃中，如有任何連續僱員在生效時間或之後開始參加，母公司應盡其商業合理努力，並應盡其商業合理努力促使其附屬公司(包括尚存公司或尚存公司，視適用而定)及其各自的第三方保險提供者，(I)放棄預先存在的條件、限制、排除、有關該連續僱員(及其合資格受撫養人)參與及承保有關適用期間及(Ii)任何團體健康計劃的可比較公司計劃豁免或滿足該等規定的工作活躍規定及等待期，確認該連續僱員(及其合資格受撫養人)就適用期間所招致的所有共同付款、免賠額及類似開支的金額，以滿足該期間的免賠額及共同-此外，自生效時間起，母公司應並應促使其關聯公司(包括尚存公司或尚存公司，視情況而定)為每位連續員工提供全額積分，用於資格、歸屬、應計和確定母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司或尚存公司，視情況而定)維持的任何員工福利或補償計劃或安排下的福利水平，該繼續員工在該連續員工服務的有效時間後可能有資格參加這些福利或補償計劃或安排, 至與在緊接生效時間之前的任何可比公司計劃中計入此類服務的程度相同。儘管如此，本第5.23(B)條應被解釋為要求對將導致(A)福利重複、(B)福利的服務積分固定福利養老金計劃下的應計、或(C)新設立的計劃下的服務積分(一般不考慮母公司員工的先前服務)的服務積分進行計入。

(C)在不限制一般性的情況下第8.3節，根據本條例的規定第5.23節僅為本協議雙方的利益而，任何現任或前任公司員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人第5.23節。沒有這方面的規定第5.23節應解釋為對母公司修改或終止任何特定員工福利計劃的權利的限制，否則母公司將根據該員工福利計劃的條款擁有該特定員工福利計劃，本的任何規定也不得如此第5.23節須解釋為要求繼續僱用任何連續僱員。本文中的任何內容不得被視為建立、修訂或修改由母公司、合併子公司、合併有限責任公司、公司及其任何關聯公司維護或贊助的任何公司計劃、母公司計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排。

第5.24節補充披露。自本協議之日起至生效時間為止，公司應不時補充或修改公司提交給母公司的披露函件中包含的信息，並在不違反本協議規定的情況下完成交易所需的範圍內補充或修改該信息。公司應隨時補充或修改公司提交給母公司的披露信函中所包含的信息第5.1(E)條或公司披露函第5.1節第I部分允許的其他行為。

第5.25節交換協議。未經公司特別委員會事先書面同意，母公司不得在生效時間前修改、放棄或修改交換協議。

第6.1節每一方義務的先決條件。每一方實施合併的各自義務應得到母公司和公司(分別按照母公司特別委員會和公司特別委員會的指示行事)的滿足，或在法律允許的範圍內以書面放棄( 分別按照母公司特別委員會和公司特別委員會的指示行事)(提供，説明中規定的條件(B)條和(d)不得被免除)，在關閉時或之前，以下條件：

(b) 公司不涉及股東利益的批准。本公司無利害關係應已獲得股東批准。

(d) 母公司無利益股東批准。母公司無利害關係股東應已獲得批准。

(e) 競爭法批准。根據《母公司披露函》第6.1(E)節確定的任何競爭法，對於交易文件中規定的擬進行的交易，必須獲得政府主管部門的任何授權或同意，該授權或同意應已獲得，並應保持完全效力和效力。

(f) FCC批准。如有必要，FCC應已批准轉讓和/或轉讓公司披露函( )第3.5(A)節所列的FCC許可證、授權、批准和註冊的申請 FCC審批？)，這樣的FCC批准將成為最終命令。

(g) 經國家發改委批准。RCA應已下達命令，批准母公司提出的收購本公司的申請，該命令應為最終命令。

(h) 沒有禁制令或禁制令。任何法院或其他有管轄權的政府機構制定、頒佈、頒佈、執行或發佈的任何命令或法律均不得生效，以阻止、禁止、非法或禁止完成組合或任何交易文件所預期的任何其他交易。

(i) 註冊聲明。根據《證券法》，註冊聲明應已生效，SEC不得發起任何停止令或尋求停止令的訴訟程序，也不得將其撤銷。

(j) 正在掛牌。母公司C系列普通股和母公司可向公司股東發行的與下列規定的合併相關的優先股的股份第二條應已獲授權在納斯達克上市，以正式發行通知為準。

(k) 組合。假設合併完成，沒有任何條件對上游合併的完成不滿意。

(l) 拆分出來的結税意見書。公司應收到 Skadden(或公司和母公司合理接受的其他國家認可的律師)的意見分拆的税務顧問？)寄給公司，截至截止日期，其形式和實質內容令公司和母公司合理滿意(經同意並理解，本協議附件的主要形式的意見如下附件J(除了用準確的日期和名稱替換方括號內的文本)在各方面對公司和母公司都是合理滿意的)，大意是，基於該意見中陳述或提及的任何其他事實、陳述和假設，出於美國聯邦所得税的目的，並受該意見中可能提出的約束和限制的約束和限制，假設根據《古拉特法典》第355和361節，拆分為免税分配，以及在拆分中獲得公司前身普通股的Liberty Ventures普通股持有人，本協議設想的交易不會導致拆分不符合《古拉特法典》第355和361節規定的免税分配資格，以及在拆分中收到公司前身普通股的Liberty Ventures普通股持有人。

第6.2節母公司、合併子公司和合併有限責任公司義務的前提條件。母公司、合併子公司和合並有限責任公司實現合併的義務應在以下條件結束時或之前滿足或在法律允許的範圍內由母公司書面放棄(根據母公司特別委員會的指示行事)：

(I) 本公司包含的陳述和保證第3.1條(組織；地位和權力)， 3.2(大寫)，3.3(a)(子公司)，3.4(授權)，3.8(a)(沒有某些更改)，3.22(反收購法規)，3.23(母公司所有權)和3.24(經紀人和其他顧問) 應在所有方面真實無誤((A)第一句中的陳述和擔保除外條例草案(B)條, (D)條和(E)條的第3.2節，每一項均應真實和正確，但不包括De Minimis不準確及(B)(C)條的第3.3節截至本協議日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確聲明截至較早日期)在所有重要方面均真實無誤)，則該陳述和保證應在該較早日期在所有方面真實無誤)。(br}在此情況下，該陳述和保證應在該較早日期的所有方面均真實和正確)，如同在該日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證明確聲明截至較早的日期)，否則該陳述和保證應在該較早日期的所有方面均真實和正確)。

(Ii) 本協議中包含的公司的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期時(不考慮其中包含的所有重要性和公司實質性不利影響限定詞)應在各方面真實、正確(除非該等陳述和保證在較早的日期發表，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期的所有方面均真實正確)。(B) 本協議中包含的公司的其他陳述和保證應在本協議之日和截止日期時均真實正確(不考慮其中包含的所有重大程度和公司重大不利影響限定詞)。( 在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有方面真實和正確)。第(Ii)條真實和正確的，沒有，也不會有，個人或整體，合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

(b) 履行公司義務。公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行其根據本協議必須履行的契諾和協議。

(d) 高級船員證書。母公司、合併子公司和合並有限責任公司應已收到公司高管的證書，證明滿足下列條件第6.2(A)、6.2(B)節和 6.2(c).

(e) 重組税意見書。母公司應已收到Debevoise(或母公司合理接受的其他國家認可的律師)的意見家長税務顧問致母公司且日期為截止日期(br}截止日期)，其形式和實質令母公司合理滿意，大意是，根據重組税務意見書以及該意見書中陳述或提及的任何其他事實、陳述和假設，並受該意見書中可能提出的限制和限制的約束，對於美國聯邦所得税而言，合併將符合本準則第368(A)節所指的重組。本文件中規定的條件第6.2(E)條在註冊聲明生效日期後不得放棄。

(f) 沒有不利的監管條件。中描述的最終訂單第6.1(F)條和6.1(g)應已獲得，且不得要求施加母公司合理決定不放棄或接受的任何不利監管條件。

第6.3節公司義務的前提條件。本公司實施合併的義務應以本公司(根據本公司特別委員會的指示行事)在下列條件結束時或之前滿足或在法律允許的範圍內書面放棄為條件：

(I) 中包含的母公司、合併子公司和合並有限責任公司的陳述和擔保第4.1條(組織；地位和權力)，4.2(大寫)，4.3(a)(子公司)，4.4(授權)，4.8(a) (未做某些更改)，4.13(經紀及其他顧問)及4.17(公司普通股所有權)和 4.19(反收購法規)應在各方面真實、正確( 第一句中的陳述和保證除外條例草案(B)條和(D)條的第4.2節，除外，每一條都應是真實和正確的De Minimis不準確)截至本協議日期和截止日期(除非任何該等陳述和保證明確聲明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在各方面均真實無誤)。

(Ii) 本協議中包含的關於母公司、合併子公司和合並有限責任公司的其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期時都應是真實和正確的 (不考慮其中包含的所有重要性和母公司重大不利影響限定詞)(除非該等陳述和保證在較早的日期發表，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確除非本協議中提及的此類陳述和保證的所有失敗第(Ii)條真實和正確，且不會單獨或總體上合理地預期會對母公司產生不利影響。

(b) 母公司、合併子公司和合並有限責任公司義務的履行。母公司、合併子公司和合並有限責任公司的每個均應在截止日期或之前履行根據本協議要求其履行的契諾和協議的所有重要方面。

(d) 高級船員證書。公司應已收到母公司高管的證書，證明滿足下列條件第6.3(A)、6.3(B)條和 6.3(c).

(e) 重組税意見書。本公司應已收到 Skadden(或本公司合理接受的其他國家認可的律師)的意見(？)公司重組税務顧問致公司且日期為截止日期的(br})，其形式和實質令公司合理滿意，大意是，根據重組税務意見書以及該意見書中陳述或提及的任何其他事實、陳述和假設，並受該意見書中可能提出的約束和限制的約束和限制，就美國聯邦所得税而言，該合併將符合守則第368(A)節所指的重組。本中規定的條件第6.3(E)條在註冊聲明生效日期後不得免除。

第7.1節終止。經公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的推薦行事)或上級特別委員會或上級特別委員會(根據上級特別委員會的推薦行事)(視情況而定)授權，本協議可終止，且本協議擬進行的交易可在生效時間之前的任何時間終止(以下所述除外)，儘管公司股東或合併有限責任公司(Merge LLC)作為合併子公司的唯一股東採納了本協議：

(I) 合併未在本協議日期一週年或之前完成，或在母公司與公司雙方以書面商定的其他日期和時間之前完成(對於任何允許的延期，丟棄截止日期); 提供，可以針對以下任何或全部情況延長Drop Dead 日期：

(Ii) 任何政府當局應已發佈或授予命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併、上游合併或交易文件中設想的其他交易，該命令或其他行動是或將成為最終的和不可上訴的；提供，根據本協議終止本協議的權利第7.1(B)(Ii)條如果一方 (對於母公司，包括合併子公司或合併有限責任公司)未能在所有實質性方面履行其根據第5.9節是下達該命令或採取其他行動的主要原因；

(Iii)對本協議的通過進行表決的公司股東大會或其任何休會或延期會議(進行表決的日期)不應獲得公司所需的批准公司投票日期？)；或

(Iv)在對本協議的通過進行表決的母公司股東大會或其任何休會或延期(進行表決的日期)上，未獲得母公司所需的批准家長投票日期).

(I) 在收到母公司必要的批准之前，如果(A)母公司、母公司董事會或母公司特別委員會應對母公司作出不利的建議變更，或(B)母公司嚴重違反或未能履行下列任何義務第5.5條或者第5.6節或

(Ii)如果 (A)違反任何陳述或保證，或(B)母公司、合併子公司或合併有限責任公司未能履行任何契諾或協議，則本協議中規定的任何條件第6.3(A)條或者第6.3(B)條不能合理地得到滿足，且此類違約或故障不能在失效日期之前修復，或者如果可以修復，在失效日期或母公司收到公司書面通知後第四十五(45)天(以較早者為準)之前不能修復；提供根據本協議終止本協議的權利第7.1(C)(Ii)條如果公司未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則公司將無法獲得。

(I) 在收到本公司必需的批准之前，如果(A)本公司、本公司董事會或本公司特別委員會做出了對本公司不利的建議變更，或(B)本公司嚴重違反或未能履行下列任何義務第5.3條或者第5.4節或

(Ii)如果 (A)違反本協議中規定的任何陳述或保證或(B)公司未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則本協議中規定的任何條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不能合理地得到滿足，且該違約或故障不能在失效日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，也不能在失效日期之前或公司收到母公司書面通知後的第四十五(45)天之前得到糾正；(br}如果可以治癒，則不能在失效日期之前或公司收到母公司書面通知後的第45(45)天之前得到糾正；提供根據本協議終止本協議的權利第7.1(D)(Ii)條如果母公司、合併子公司或合併有限責任公司未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則母公司將無法使用。

第7.2節終止的影響。如果按照第7.1節的規定終止本協議(除第7.1(A)節規定的以外)，應向母公司發出書面通知(如果是由公司終止)，或向公司發出書面通知(如果是由母公司終止的)，説明終止本協議所依據的條款及其依據，本協議應立即失效和無效，雙方在本協議項下的義務應終止，任何一方(或任何一方)均不承擔任何責任。雙方在本協議項下的義務應終止，任何一方(或任何一方)均不承擔任何責任。如果本協議被終止，則應向母公司發出書面通知，或在母公司終止的情況下向公司發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款及其依據。該當事人的顧問或代表)提供給本合同的其他各方；規定，根據第7.1節終止本協議，任何一方在終止之前因欺詐或故意違約而產生的任何責任或損害均不能免除任何一方的責任或損害，該責任或損害由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決在每種情況下作出裁決；提供, 進一步本協議終止後，第5.13節(費用)、第7.2節和第7.3節(付款)以及第VIII條(雜項)中規定的義務和其他規定以及這些部分或條款中出現的所有已定義術語的定義應繼續有效。本協議的終止不得影響雙方在保密協議項下的權利和義務，這些權利和義務將根據本協議的條款在終止後繼續有效。

(A)如果在公司投票日期之前，母公司依據以下規定終止本協議第7.1(D)(I)條，則公司應向母公司支付相當於240,000,000美元的一次性費用(公司解約費？)在終止日期和母公司確定應向其支付公司終止費的帳户之日後兩(2)個工作日內，通過電匯將立即可用資金電匯至母公司指定的帳户。

(B)在以下情況下：(I)本協議由公司或母公司根據第7.1(B)(Iii)條，以及 (Ii)(A)在本協議日期之後和公司投票日期之前的任何時間，公司股東應已公開宣佈或公開提出替代公司交易方案，且未撤回，以及(B)在終止後十二(12)個月內，公司或其任何子公司應(X)就任何替代公司交易方案訂立最終協議(無論是否在該十二(12)個月期間或之後完成)或公司應在(I)簽訂該最終協議或完成該替代公司交易和 (Ii)母公司確定應向其支付公司終止費的賬户之日後兩(2)個工作日或之前，通過電匯(至母公司指定的賬户)立即向母公司支付或促使支付公司終止費。提供，出於本協議的目的第7.3(B)條，在替代公司交易提案的定義中，每次提及25%(25%)，包括在替代公司交易提案的定義中使用時，應替換為引用50%(50%)。

(C)在在母公司投票日期之前，公司依據以下規定終止本協議的情況下第7.1(C)(I)條，則母公司應向公司一次性支付相當於3.40,000,000美元的費用(家長終止費？)在終止日期和公司確定應向其支付母公司終止費帳户之日後兩(2)個工作日內，通過電匯將立即可用資金電匯至公司指定的帳户。

(D)在以下情況下：(I)本協議由公司或母公司根據第7.1(B)(Iv)條，以及 (Ii)(A)在本協議日期之後和母公司投票日期之前的任何時間，母公司股東應已公開宣佈或公開提出替代母公司交易方案，且未撤回，以及(B)在終止後十二(12)個月內，母公司或其任何子公司應(X)就任何替代母公司交易方案(無論是否在該十二(12)個月期間或之後完成)或(母公司應在(I)簽訂最終協議或完成該替代母公司交易時或之前(以較早者為準)以電匯方式(至公司指定的賬户)向公司支付或促使向公司支付母公司終止費， (Ii)公司確定應向其支付母公司終止費的賬户之日後兩(2)個工作日；提供，出於本協議的目的第7.3(D)條，在備選母公司交易提案的定義中，每次提及25%(25%)，包括在備選母公司交易提案的定義中使用的應替換為50%(50%)。

(E)本合同的每一方均承認(I)本第7.3節是本協議計劃進行的交易的組成部分，並且(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時向公司支付終止費或母公司未能及時支付母公司終止費，

根據本協議，每個案例第7.3節並且，為了獲得此類付款，另一方提起訴訟，最終判決該方支付本協議規定的適用費用。第7.3節如果雙方同意並以此為準，則該方應向另一方支付與該訴訟相關的費用和開支 (包括合理律師費)以及該金額的利息，年利率等於《華爾街日報》規定的截至實際收到該等款項之日規定必須支付的最優惠利率，或適用法律允許的最低利率(以適用法律允許的較低利率為準)。

第8.1條陳述、保證和協議的有效性。除下一句所述外，本協議所載各方或在本協議截止前或截止時依據本協議交付的任何證書中各自的陳述、保證和協議將於生效時間終止。本協議的條款第一條, 第5.14節, 第5.23節還有這個第八條以及本協議中規定的契諾和其他協議，根據其條款適用，或將在合併完成後全部或部分履行的協議在合併完成後仍然有效。為免生疑問，雙方同意並確認，《簽署分立税務意見書》、《結束分立税務意見書》、《公司重組税務意見書》和《母公司重組税務意見書》中的陳述和陳述僅針對分立税務律師、公司重組税務律師和母公司税務律師(視情況而定)，不打算也不得授予任何一方或任何其他人任何一方或其他人採取的任何行動)。

第8.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應視為已在(A)交付之日(如果親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果由國家認可的隔夜快遞公司(提供交付證明)發送到發貨日期後的第一(1) 個工作日，在每種情況下，均應按以下地址(或類似通知指定的另一方的其他地址)向雙方發出：(A)如果是親自送達或通過電子郵件發送，則應視為已送達(B)由國家認可的隔夜快遞公司(提供送達證明)發送給雙方的第一(1) 個營業日：

第8.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議、本協議所指的文件和文書、其他交易文件、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代之前的所有

雙方就本協議標的達成書面和口頭協議和諒解，雙方均不依賴任何其他口頭或書面陳述、協議或理解，也沒有任何一方就本協議擬進行的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，在任何情況下，除本協議所述外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或擔保。在任何情況下，除本協議所述外，雙方均不依賴於任何其他口頭或書面陳述、協議或理解。本協議不打算也不授予雙方以外的任何人任何權利或補救措施，除非第5.14節; 提供，債務融資來源是債務融資來源條款的明示第三方受益人，並有權執行此類債務融資來源條款來源條款。

第8.4節任務。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。

第8.5條修正案和補充文件。本協議可隨時由雙方簽署的附加書面協議修訂或補充(如果是母公司，則在母公司特別委員會批准之後，如果是公司，則在公司特別委員會批准之後)是必要的、適宜的或有利的，以促進本協議的目的或澄清雙方的意圖，無論是在公司股東、母公司股東或合併有限責任公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議之前或之後；提供, 然而，在本公司獲得本公司必需的批准、母公司必需的批准或合併子公司的唯一股東對本協議的採納之後，不得修改根據適用法律需要本公司股東、母公司股東或合併子公司的唯一股東根據適用法律進一步批准或採納的內容，而無需該等必要的批准或採納。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表每一利害關係方簽署的明確指定為對本協議的修正案的書面文書，以及關於第5.14節任何其他須經其同意才能實施該項修訂的人。儘管本協議有任何相反規定，未經受到重大不利影響的債務融資來源事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改債務融資來源條款(以及本協議的任何條款，如果此類條款的修改或補充會修改任何債務融資來源的實質內容)。融資來源受到重大不利影響的債務融資來源事先書面同意不得修改、補充、放棄或以其他方式修改債務融資來源。融資來源受到重大不利影響的債務融資來源事先書面同意不得修改、補充、放棄或以其他方式修改債務融資來源。

第8.6節標題。本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.7節棄權。除非由豁免對其有效的一方簽署的書面文件(對於母公司，包括經母公司特別委員會批准，對於公司，經公司特別委員會批准)，否則不得放棄本協議的任何條款。任何此類豁免的任何一方的任何協議只有在正式授權人員代表該方簽署和交付的書面文件中規定時才有效(對於母公司，包括在母公司特別委員會批准的情況下，對於公司，在公司特別委員會批准的情況下，包括在公司特別委員會批准的情況下)。如果是母公司，則包括經母公司特別委員會批准的書面文件(對於母公司，包括在母公司特別委員會批准的情況下；如果是公司，則在公司特別委員會批准的情況下)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。為免生疑問，第6.1(B)條和第6.1(D)條可能不會被放棄。

(A)除公司在#年明確作出的陳述和保證外第三條在根據本協議由本公司交付的任何證書、文件或協議中，本公司或任何其他任何人均不作任何明示或默示的陳述或擔保，或對與本協議擬進行的交易有關的公司及其子公司及其各自的資產、負債和業務提供或提供的任何信息，包括公司或其任何代表提供的任何信息、文件、預測、預算、預測或估計，均不作任何明示或默示的陳述或擔保，且母公司不依賴任何明示或默示的陳述或擔保有關公司及其子公司及其各自資產、負債和業務的任何信息，包括公司或其任何代表提供的任何信息、文件、預測、預算、預測或估計，{包括在任何數據室或管理演示文稿中，或上述任何內容的準確性或完整性。

(B)除由母公司、合併子公司和合並有限責任公司在第四條在母公司、合併子公司或合併有限責任公司根據本協議將交付的任何證書、文件或協議中，母公司、合併子公司、合併有限責任公司或任何其他人均不作任何陳述或擔保，公司不依賴任何明示或默示的陳述或擔保，也不依賴與本協議預期的與母公司、合併子公司或合併有限責任公司或其各自的資產、負債或業務有關的交易提供或提供的任何信息，包括任何信息、文件、預測、{合併有限責任公司或其各自的任何代表，包括上級特別委員會及其顧問，包括任何數據室或管理演示文稿或前述內容的準確性或完整性。

第8.9條對應者。本協議可在 (1)份或多份副本中籤署，所有副本均應視為一(1)份且相同的協議，並在各方簽署一(1)份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子郵件交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始協議。各方通過傳真或電子郵件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

第8.10節適用法律。所有因本協議或與本協議有關的爭議、索賠或爭議，或本協議的談判、有效性或履行，或本協議擬進行的交易，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第8.11節司法管轄權。本協議各方 (A)不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬個人管轄權，或者僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下，由特拉華州高等法院管轄，或者僅在訴訟標的是授予美利堅合眾國法院專屬管轄權的情況下，才由特拉華州的聯邦法院(統稱為)管轄。 (A)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬個人管轄權，或者僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下，由特拉華州的聯邦法院(集體)管轄特拉華州法院Y)對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，(B)放棄對在特拉華州任何法院提起此類訴訟的任何異議，(C)同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不以其他方式嘗試通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權或訴訟地點，以及( 由此引起或與之相關的索賠或爭議

在特拉華州法院以外的任何法院或其他法庭(按照本第(A)款規定的方式和優先順序) 協議或本協議擬進行的交易第8.11節)。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有訴訟均應在特拉華州法院開庭審理並作出裁決。本協議雙方不可撤銷且無條件地同意，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，可通過預付郵資的掛號信或掛號信向該方送達法律程序文件，並提供構成有效送達證據的有效郵寄收據的有效證明。請按下列規定的地址向該方送達法律程序文件第8.2節。在適用法律允許的最大範圍內，以該方式送達的文件應具有與在特拉華州親自送達該方的相同的法律效力和效果。本協議中的任何內容均不得視為限制或禁止以適用法律允許的任何其他方式送達傳票。

第8.12節放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易或本協議任何一方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)理解並考慮過此類放棄的影響，(C)自願作出此類放棄，以及(D)除其他事項外，第8.12條中的相互放棄和證明引誘其簽訂本協議。

第8.13節共同參與起草本協定。雙方承認並確認各自的律師已共同參與本協議的起草、審查和修訂，且本協議並非僅由一方的律師撰寫，各方均受益於其獨立法律顧問就本協議的條款和規定及其在本協議項下的權利和義務提供的諮詢意見。因此，本協議各方規定並同意，不得在解釋本協議時使用解釋規則，即任何歧義將會或可能會對起草方不利，並且任何一方不得因本協議中包含的任何含糊或不確定的含義而受益於任何法律推定或損害任何舉證責任。本協議中包含的任何含糊或不確定的含義都不能使任何一方受益於任何法律推定或任何舉證責任的損害。本協議中包含的任何含糊或不確定的含義不得用於解釋本協議的任何一方。

第8.14節執行本協議。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可修復的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反本協議(沒有義務為此提供擔保)，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。如果衡平法上的任何一方應提起任何訴訟以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，或者基於任何法律或衡平法原因，具體履行的獎勵不是適當的補救措施。儘管本協議有任何相反規定，但(I)母公司董事會對母公司權利的強制執行(或不強制執行)所作的任何決定

本協議項下的只能在母公司特別委員會批准的情況下作出，以及(Ii)公司董事會執行(或不執行)本公司在本協議項下的權利只能在公司特別委員會的批准下作出。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方為具體執行本協議的條款而提起訴訟(明確執行本協議終止後的任何條款的訴訟除外)，截止日期應自動延長至(I)該訴訟解決後的第二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第8.15節有限責任。儘管本協議有任何其他規定，任何一方的股東、董事、高級管理人員、附屬公司、代理人或代表(作為合併有限責任公司的唯一成員和合並有限責任公司的唯一股東的合併有限責任公司除外)將不對違反本協議項下或本公司或母公司分別根據本協議或根據本協議由本公司或母公司提交的任何證書或信函的契諾、義務、陳述或擔保的行為承擔任何責任，並在法律允許的最大範圍內承擔任何責任。本協議的任何其他規定均不適用於任何一方(作為合併有限責任公司的唯一成員和合並有限責任公司作為合併子公司的唯一股東的合併有限責任公司除外)的任何股東、董事、高級管理人員、關聯公司、代理或代表放棄並同意不尋求主張或執行任何此類人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

第8.16節可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要上述條款和條款能夠在不對本協議各方和本公司股東預期的經濟利益造成實質性影響的情況下實現。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不能執行後，將繼續執行本協議的所有條款或條款。如果確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在不對本協議各方以及本公司股東預期的經濟利益造成實質性影響的情況下，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷，並以可接受的方式最終實現本協議所設想的交易最大限度地實現。本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便在適用法律允許的範圍內儘可能接近雙方的初衷，並以可接受的方式最終實現本協議所設想的交易。

第8.17節展品的合併。公司公開信、母公司公開信以及本文件所附並在此提及的所有展品和明細表在此併入本文件，並作為本文件的一部分，如同在本文件中完整闡述一樣。

第8.18節沒有合資企業。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本協議任何一方之間建立合資企業或合夥企業。任何一方均不得因本協議而被授權為任何其他方的代理、員工或法定代表人。任何一方均無權控制任何其他方的活動和運營，他們的地位是，並且在任何時候都將繼續是相互尊重的獨立承包商的地位。相互尊重的情況下，任何一方都無權控制其他任何一方的活動和運營，並且他們的地位在任何時候都將繼續保持下去。任何一方均無權約束或承諾任何其他方。任何一方不得堅稱自己擁有與本協議相牴觸的任何權力或關係第8.18節.

第8.19節特別委員會的事務。在生效時間之前，未經母公司特別委員會或公司特別委員會(視何者適用)同意，(A)母公司董事會或公司董事會(視情況而定)不得取消、撤銷或削弱母公司特別委員會或公司特別委員會(視何者適用)的權力，或(B)罷免或促使罷免母公司董事會或公司董事會(視何者適用)的任何董事，即作為母公司特別委員會或公司特別委員會(視何者適用)成員的任何董事或母公司特別委員會或公司特別委員會(視情況而定)。為免生疑問，公司或公司董事會或母公司或母公司董事會(視情況而定)對本協議所要求的任何修訂、豁免或同意均須經母公司特別委員會或公司特別委員會批准(以適用者為準)。家長特別委員會(為此

長期由於存在母公司特別委員會，只有母公司特別委員會)和公司特別委員會(並且，只要公司特別委員會存在，只有公司特別委員會)可以代表公司或母公司就違反本協議提起任何訴訟或訴訟(視情況而定)。

第8.20節貸款人的限制。儘管本協議有任何相反規定，雙方均同意：(A)雙方同意不會對任何債務融資來源提起或支持任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、程序、訴因、索賠、交叉索賠或任何類型或類型的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。雙方同意：(A)不會以任何方式對任何債務融資來源提起或支持任何訴訟、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，包括：在位於紐約市內曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院以外的任何法院，以任何方式引起或與債務融資有關的任何爭議；(B)同意針對任何債務融資來源而以任何方式與債務融資有關的所有訴訟、法律程序、訴訟因由、申索、交叉申索或第三方申索 (不論是在法律上、衡平法上、合約上、侵權或其他方面)，均須完全受紐約州本地法律管限，並按照紐約州本地法律解釋，在原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律的範圍內不實施原則或規則或法律衝突；並且(C)在此不可撤銷且無條件地放棄，並承諾不會主張該當事人在因債務融資直接或間接產生或與債務融資有關的任何訴訟、程序、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠(無論是法律上或衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的)由陪審團審判的任何權利。儘管本協議有任何相反的規定，本公司的每一位代表本公司及其每一家子公司(在適用法律允許的範圍內，代表其每一位股權持有人, 董事、高級管理人員和員工)承認並同意，其(和該等其他人員)對債務融資方面的債務融資來源沒有追索權，債務融資來源不應承擔與債務融資相關的責任或索賠，或以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，無論是在法律上、股權、合同、侵權或其他方面，且任何債務融資來源均不對公司或以下任何公司擁有任何權利或索賠董事、高級管理人員和員工)與本協議、債務融資或因此而擬進行的交易有關，不論是在法律或股權、合同、侵權或其他方面；但(X)上述規定不會限制債務融資各方根據與之相關的任何最終協議所享有的權利及(Y)上述規定不會以任何方式限制本公司保證金融資或母公司保證金融資任何一方的追索權或對其的追索權，或以其他方式限制他們各自在本公司保證金融資或母保證金融資(以適用為準)項下或與其有關的任何權利、義務、責任、債權或權利(包括就預期的債務融資而言)。

茲證明，本協議和合並計劃已於上文第一次寫明的日期簽署。

董事會專門委員會自由寬帶公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
請注意：董事朱莉·D·弗里斯特女士和董事約翰·E·威爾什三世先生

我們瞭解到，美國特拉華州的一家公司Liberty Broadband Corporation自由Y)，正在考慮通過Grizzly Merge Sub 2，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司，Merge LLC的直接全資子公司)進行一項交易合併子？)，將與特拉華州的GCI Liberty，Inc.合併，並合併為GCI Liberty，Inc.GCI？)，GCI在合併中倖存下來，根據協議和合並計劃( )合併協議？)，由Liberty、GCI、Grizzly Merge Sub 1，LLC以及其中的Liberty、GCI、Grizzly Merge Sub 1，LLC，一家特拉華州的單一成員有限責任公司和Liberty的直接全資子公司組成合併有限責任公司？)和合並子公司(The Merge Sub)合併根據合併協議，除根據合併協議第2.6(A)(I)條將予註銷的股份外，(A)每股已發行及已發行的GCI A系列普通股每股面值0.01美元GCI系列A類普通股C系列普通股(面值為每股0.01美元)，將自動轉換為獲得若干股C系列普通股的權利，每股票面價值0.01美元(The Liberty)(The Liberty(The BR}合併生效時間之前登記在案的)，該股將自動轉換為獲得若干C系列普通股的權利，每股票面價值為0.01美元)。Liberty C系列普通股？)，這樣，在緊接合並生效時間之前的全球通信公司A系列普通股的每個記錄持有人將在中獲得的總數等於該持有人在緊接生效時間之前持有的全球通信公司A系列普通股的股份總數乘以0.580(即？共同匯率？)(The？)系列A 考慮事項Z)，(B)每股已發行和流通股B系列普通股，每股面值0.01美元，為GCI(以下簡稱GCI)(以下簡稱GCI)的B系列普通股的每股已發行和流通股GCI B系列普通股？與GCI系列A普通股一起，GCI普通股在緊接合並生效時間之前持有的(br}記錄)將自動轉換為獲得一定數量的B系列普通股的權利，每股票面價值0.01美元， of Liberty(The Liberty)(The Liberty(The Liberty))(The BR}of Liberty(The Liberty))將自動轉換為獲得若干B系列普通股的權利，每股面值0.01美元Liberty系列B系列普通股)，這樣，緊接合並生效時間之前的每個GCI系列B系列普通股的記錄持有人將獲得總計相當於該持有人在緊接生效時間之前持有的GCI系列B系列普通股總數乘以普通股兑換率(即普通股兑換率)的Liberty B系列普通股數量。該持有者在緊接生效時間之前持有的GCI系列B系列普通股總數乘以普通股兑換比率(即普通股兑換率)，即可獲得總計相當於該持有人持有的GCI系列B系列普通股股票總數的Liberty B系列普通股。系列B 考慮事項和A系列的考慮因素一起，共同考慮事項？)和(C)在緊接合並生效時間之前登記在冊的GCI的A系列累計可贖回優先股每股面值0.01美元的每股已發行和流通股，將自動轉換為獲得一股A系列累計可贖回優先股的權利，每股面值0.01美元，將由Liberty發行( 優先考慮事項？)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

您要求我們從財務角度就與合併相關的共同對價對非關聯股東的公平性發表意見。如本文所用，非關聯股東？指Liberty的所有股東，但GCI、馬龍集團(定義見合併協議)、瑪菲集團(定義見合併協議)及其各自的附屬公司(定義見合併協議)和母公司第16條高級職員(定義見合併協議)除外。

在得出我們的意見時，我們假定並依賴提供給我們或以其他方式提供給我們、與我們討論或以其他方式審查的財務和其他信息(包括從公認的公共來源獲得的信息)的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。我們進一步依賴Liberty管理層的保證，據他們所知，他們為我們分析目的提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何重大的事實失實陳述或遺漏，以陳述任何必要的重大事實，使其中包含的陳述不具誤導性。關於Liberty Forecast、GCI 預測和協同效應，我們已得到Liberty管理層的建議，並假設(經您同意)這些預測是基於反映Liberty和GCI管理層關於Liberty和GCI未來財務表現以及其中涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的，我們對此類 Liberty Forecast、GCI Forecast或協同效應或它們所基於的假設沒有任何看法。關於NOL估計，我們已得到Liberty管理層的建議，在您同意的情況下，我們假設這些估計是在反映Liberty管理層對預計合併後公司未來淨運營虧損的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的，我們對此類NOL估計或其所基於的假設沒有任何看法。在得出我們的意見時，我們沒有對資產或負債(包括任何或有事項)進行任何獨立估值或評估, 對於Liberty或GCI的資產或負債(衍生產品或表外資產和負債)，我們沒有承擔任何義務，也沒有對Liberty或GCI的財產或設施進行任何實物檢查。我們知道第三方就GCI的某些資產準備了一份評估報告，但我們在發表意見時並不依賴於此類評估。此外，我們沒有評估合併協議任何一方的償付能力，包括根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律。吾等假設，在對吾等分析有重大意義的各方面，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，最終合併協議與吾等審閲的合併協議草案在任何與吾等意見相關的重大方面不會有任何重大差異，且合併將根據合併協議所載條款於完成，而不會作出重大修改、豁免或延遲，其效果對吾等的分析有任何意義。此外，我們假設在收到擬議合併的所有必要批准後，不會施加任何可能對Liberty或GCI產生不利影響的延遲、限制、條件或限制，這對我們的分析有任何意義。我們一直依賴於所有相關的法律問題，以便根據律師的建議發表我們的意見。

此意見僅針對截至本意見之日與合併相關的共同對價從財務角度對非關聯股東的公平性。我們並未被要求就合併協議、交換協議或與合併協議有關的預期或簽訂的任何其他文件、合併的形式或結構或完成合並的可能時間框架提供任何意見，也不會就合併協議的任何其他條款、交換協議或與合併協議有關的任何其他文件、合併的形式或結構或完成合並的可能時間框架提供任何意見。我們對Liberty在合併中支付的優先對價不發表意見。此外，我們對包括在普通股對價中的Liberty B系列普通股和Liberty C系列普通股的相對價值，或支付給合併任何各方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人員的任何補償金額或性質的公平性，無論是相對於Liberty根據合併協議或其他協議支付的普通股比率，都不發表任何意見。我們對Liberty系列A普通股、Liberty系列B普通股或Liberty系列C普通股的交易價格或價格範圍不予置評。我們不會對Liberty董事會特別委員會、Liberty董事會、其證券持有人或任何其他方參與合併的基本決定或合併與任何替代交易或業務戰略的相對優點發表意見。我們不會對Liberty董事會特別委員會、Liberty董事會、其證券持有人或任何其他各方參與合併的基本決定或合併與任何替代交易或業務戰略的相對優劣發表任何意見。我們也不對合並協議或任何其他相關文件所考慮的交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，我們的意見也不涉及任何法律、税收、監管或

會計事務，據我們所知，Liberty已經從合格的專業人士那裏收到了它認為必要的建議。我們的意見不涉及Liberty進行合併的基本商業決定，也不涉及與Liberty可能提供的任何其他戰略選擇相比，合併的相對優點。

我們已擔任Liberty董事會特別委員會與合併相關的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判，並將有權獲得我們的服務費用，其中一部分應在提交本意見後支付，部分費用取決於合併是否完成。此外，Liberty已同意補償我們的某些費用，並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。喬治·H·楊三世先生是佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners LP)的合夥人，他擁有GCI和Liberty的股份，以及GCI和Liberty都投資的Charge Communications Inc.的股份。此外，楊先生還擁有Liberty Global PLC和Liberty TripAdvisor Holdings Inc.的股份，這兩家公司都是Liberty和John C.Malone的子公司。除就擬議合併聘用Liberty的財務顧問外，在本協議日期之前的兩年內，Perella Weinberg Partners LP及其附屬公司與Liberty、GCI、瑪菲集團、馬龍集團或其任何附屬公司之間沒有實質性關係，據此Perella Weinberg Partners LP或其附屬公司獲得賠償。Perella Weinberg Partners LP及其附屬公司未來可能會向Liberty、GCI、馬菲集團、馬龍集團或它們各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，他們預計將獲得補償。在我們正常的業務活動中，Perella Weinberg Partners LP或其附屬公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能為我們自己或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易, 債務或股權或Liberty、GCI或其任何附屬公司的其他證券(或相關衍生證券)或金融工具(包括銀行貸款或其他義務)。此意見的發佈獲得了Perella Weinberg Partners LP的公平意見委員會的批准。

此意見旨在向Liberty董事會特別委員會和Liberty董事會提供與合併相關的信息和協助，並供其評估合併的目的。本意見不打算也不構成就合併向Liberty董事會特別委員會或董事會或任何其他人士提出的建議，包括Liberty A系列普通股或Liberty B系列普通股的任何持有人是否應就擬議的合併或任何其他事項投票或採取其他行動。此外，我們對合並對任何類別證券持有人、債權人或Liberty的其他選民(非關聯股東除外)的公平性或與合併相關的任何對價不發表任何意見，也不會對任何類別的證券持有人、債權人或Liberty的其他選民(非關聯股東除外)收取與合併相關的任何對價發表意見。我們的意見必須基於金融、經濟、市場以及自本協議之日起生效的其他條件以及向我們提供的信息。應該理解，後續發展可能會影響本意見以及在準備本意見時使用的假設，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

基於並受制於上述(包括本文所載各項假設及限制)，吾等認為，截至本協議日期，根據合併協議與合併有關而須支付的普通代價從財務角度而言對非關聯股東是公平的。

我們瞭解到，GCI Liberty，Inc.是特拉華州的一家公司(The公司？)，建議簽訂合併協議和計劃，日期自本協議之日起生效(該協議和計劃)合併協議？)，與特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation(The )合作親本Y)，Grizzly Merge Sub 1，LLC，單一成員特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司合併有限責任公司Yo)和Grizzly Merge Sub 2，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Merge LLC的直接全資子公司合併子？)。根據合併協議，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司( )合併？)，公司是合併中倖存的公司(？)倖存的公司合併後，尚存的公司將立即與合併有限責任公司(Merge LLC)合併，並成為合併有限責任公司(Merge LLC)(以下簡稱合併有限責任公司上游合併？與合併一起，組合Y)，Merge LLC是上游合併中倖存的實體，並繼續作為母公司的全資子公司。

作為合併的結果，(X)本公司A系列普通股每股面值0.01美元公司系列A 普通股？)在緊接生效時間之前發行和發行，將被轉換為獲得母公司(母公司)該數量的C系列普通股股票的權利，每股面值0.01美元母公司C系列普通股？)這樣，緊接生效時間之前的A系列公司普通股的每個記錄持有人將有權獲得總計相當於該持有人在緊接生效時間之前記錄在案的A系列公司普通股的股數乘以0.580的母公司C系列普通股的股票總數普通匯率比率Y)及(Y)本公司每股B系列普通股，每股票面價值0.01美元公司B系列普通股股票？並與公司 A系列普通股一起，公司普通股？)在緊接生效時間之前發行和發行的股份(持異議的股除外)將轉換為獲得母公司(母公司)該數量的B系列普通股(每股面值0.01美元)的權利。母公司 B系列普通股？與母公司C系列普通股一起，母公司普通股？) 這樣，在緊接生效時間之前的B系列普通股的每個記錄持有人將有權獲得總計數量的母公司B系列普通股，其數量等於該持有人在緊接生效時間之前記錄在案的B系列普通股的股數乘以普通股交換比率(在第(X)和(Y)條的每種情況下，不包括本公司作為庫存股持有的任何股份或本公司的任何全資持有的任何股份) 每種情況下，B系列普通股的持有者均有權獲得總和等於該持有人在緊接生效時間之前記錄在冊的B系列普通股的股數乘以普通股交換比率，但不包括本公司作為庫存股持有的任何股份或由本公司持有的任何全部

擁有個子公司以及母公司或其任何全資子公司擁有的任何股份。合併的條款及條件，包括普通股兑換率可能為須調整的條款(吾等對此並無意見)，在合併協議中有更全面的規定，而此處使用但未予定義的大寫術語具有合併協議賦予它們的涵義。

本公司董事會專門委員會(本公司董事會專門委員會特別委員會Y)詢問我們，我們認為，從財務角度看，合併中的普通股比率對公司普通股持有人(馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司和公司第16條管理人員除外)是否公平。應特別委員會的要求，我們還將向本公司董事會(本公司)提出我們的意見。董事會).

出於我們的分析和意見的目的，我們假定並依賴於公開提供的財務和其他信息以及所有提供給我們或以其他方式提供給我們、與我們討論或審查的信息的準確性和完整性，並且我們還依賴公司管理層和母公司的保證，即他們不知道任何已遺漏或未披露給我們的相關信息，或任何可能導致此類信息的事實或情況。我們已假定並依賴於這些信息的準確性和完整性，以及所有提供給我們或以其他方式提供給我們、與我們討論或審閲的信息，我們還依賴於公司管理層和母公司的保證，即他們不知道任何已遺漏或未披露給我們的相關信息，或任何可能導致該等信息的事實或情況對於此類信息或其任何獨立核實，我們不承擔任何責任或責任。關於上述所述的預計財務及營運數據，吾等經特別委員會同意，假設該等數據已按反映本公司及母公司管理層對本公司及母公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的目前最佳估計及善意判斷的基準合理編制。在特別委員會的指導下，我們在沒有獨立核實的情況下，依賴公司管理層和母公司管理層對母公司和公司未來財務和經營業績的評估。我們對預計的財務和經營數據或其所基於的任何判斷、估計或假設不予置評。

出於我們分析和意見的目的，我們假設(在所有方面對我們的分析都有重要意義的)，最終簽署的合併協議不會與我們審核的合併協議草案不同，合併協議中包含的各方的陳述和擔保是真實和正確的，各方將履行合併協議要求其履行的所有契諾和協議，完成合並的所有條件都將得到滿足，而不會放棄或修改合併協議。我們已進一步假設(在所有方面對我們的分析都是重要的)，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對本公司、母公司或完成合併產生不利影響，或減少合併給公司普通股持有人帶來的預期利益。此外，如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，我們對這種波動對合並協議或合併各方的任何潛在影響不發表任何意見或觀點。

我們沒有對公司或母公司的財產或設施進行實物檢查，也沒有對公司或母公司的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立的估值或評估，也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估公司或母公司的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議日期向我們提供的信息，以及存在的和可以在本協議日期評估的金融、經濟、市場和其他條件。不言而喻，後續事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

除馬龍集團、瑪菲集團及其各自的關聯公司以及本公司第16條高級職員從財務角度看，對公司普通股持有者的公平性以外，我們未被要求就合併中的普通股持有者的公平性以外的任何事項傳遞任何意見，也不對此發表任何意見。(br}馬龍集團、馬飛集團及其各自的聯屬公司以及本公司第16條高級職員從財務角度看，對合並中的普通股比率不發表任何意見。我們對此不發表任何意見，我們的意見也不

地址，建議交易對任何其他證券或證券類別的持有人、債權人或本公司其他股東的公平性，或與此相關的任何代價，也不涉及支付或支付給本公司任何高級職員、董事或員工或任何類別的這類人士的任何補償金額或性質的公平性，無論是否與共同匯率有關，我們也不對此發表任何看法，我們的意見也不針對此發表任何意見。 A系列普通股持有人相對於B系列普通股持有人的普通股兑換率是否公平，反之亦然。吾等並未被要求就合併協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併協議的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面)發表任何意見，我們的意見亦不會涉及該合併協議或合併協議的任何其他條款或方面，或與合併協議或合併協議訂立或修訂相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括但不限於合併協議的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。與公司可能採用的其他業務或財務戰略相比，我們的意見不涉及合併的相對優點，也不涉及公司參與合併的基本業務決策。我們不對母公司普通股在發行時的實際價值或公司普通股或母公司普通股在任何時候的交易價格，或任何類別或系列的普通股或優先股是否會以不同的價格交易，包括在宣佈或完成合並後交易，我們不發表任何觀點，我們的觀點也不涉及此問題。在得出我們的意見時，我們沒有被授權徵集，也沒有徵集, 任何第三方就收購本公司任何或全部普通股或任何業務合併或涉及本公司的其他非常交易的權益。吾等的意見並不構成就合併向特別委員會、董事會或任何其他人士提出建議，包括本公司普通股股份持有人應如何就合併投票或採取行動。我們不會就公司普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對本公司或合併的潛在影響、或合併對本公司的償付能力或生存能力或本公司在到期時支付其債務的能力的影響發表任何意見。我們不會就本公司普通股股票在任何時間的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對本公司或合併的潛在影響、或合併對本公司的償付能力或到期的債務的償付能力表示任何意見。我們不是法律、法規、會計或税務專家，我們假定公司及其顧問對法律、法規、會計和税務事項的評估是準確和完整的。我們不是法律、法規、會計或税務專家，我們假定公司及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

我們已擔任與合併相關的特別委員會的財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中一部分在我們參與時支付，在提出本意見時支付，其中很大一部分取決於合併的完成情況。公司還同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。於本公告日期前兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並無受聘向本公司提供財務諮詢或其他服務，吾等於此期間並無從本公司收取任何補償。此外，在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其關聯公司並未受聘向母公司提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們也未從母公司獲得任何補償。我們將來可能會向公司和母公司提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。

Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其關聯公司和/或我們各自的員工，以及他們中的任何一人可能擁有財務利益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或與本公司、母公司或與本公司有關的其他金融工具為其自身賬户或客户賬户進行交易或以其他方式進行交易。

合併的潛在方和/或其各自的任何附屬公司和其他第三方，包括本公司和母公司的主要股東，或者是本公司或母公司的競爭對手、客户或供應商的人員。

我們的財務諮詢服務和本函，包括本文表達的意見，僅供特別委員會(以其身份)在特別委員會對擬議合併的評估中提供信息和利益。應特別委員會的要求，現將本函(包括本文表達的意見) 提供給董事會(以董事會身份)，供董事會評估擬議合併時參考和受益。本意見的發佈已由Evercore Group L.L.C.的意見委員會批准。

除非獲得我們的事先書面批准，否則不得出於任何目的(全部或部分)向任何第三方披露、引述、提及或傳達(全部或部分)本信函和在此表達的意見，但母公司和公司可以在任何與合併有關的文件中完整複製本意見的副本，該文件要求提交給美國證券交易委員會，並要求公司或母公司郵寄給與合併有關的股東。

基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度看，合併中的普通股比率對公司普通股持有人 (馬龍集團、瑪飛集團及其各自的聯屬公司和本公司第16條高級職員除外)是公平的。(B)本公司認為，從財務角度看，合併中的普通股比率對公司普通股持有人 (馬龍集團、瑪菲集團及其各自的聯屬公司和本公司第16條高級職員除外)是公平的。

本投票協議(本協議)協議書？)，日期為2020年8月6日，由特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation輸入，該公司是特拉華州的一家公司親本？)，GCI Liberty，Inc.，特拉華州的一家公司(The )公司？)，以及母公司的每一位簽署的股東(每人一名)股東？和，一起，股東).

鑑於，在遵守本協議和合並計劃的條款和條件(如協議和合並計劃可能被修改、補充或修改)的情況下，合併協議？)，在母公司、Grizzly Merger Sub 1，LLC(特拉華州有限責任公司，母公司的直接全資子公司)中，日期為本合同日期合併有限責任公司Y)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州一家公司，Merge LLC的直接全資子公司合併子？)，而本公司，在合併協議所考慮的其他交易中，合併子公司將與本公司合併並併入本公司 (該合併協議擬進行的其他交易中，合併子公司將併入本公司 )合併合併後，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，此後本公司將與合併有限責任公司(合併有限責任公司)合併，併合併為合併有限責任公司(合併有限責任公司)。上游合併？)，合併有限責任公司作為母公司的直接全資子公司在上游合併中倖存下來；

鑑於，就合併協議及相關協議的談判和簽署以及由此擬進行的交易而言，(A)母公司董事會已成立一個僅由獨立和公正董事組成的專門委員會(以下簡稱“董事會”)家長特別委員會？)和 (B)公司董事會設立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(該委員會)公司特別委員會 );

鑑於，截至本協議之日，每位股東實益擁有(此處提及受益所有人、受益所有權和實益擁有應具有1934年《證券交易法》規則13d-3及其頒佈的規則和條例(經不時修訂)賦予該等術語的含義)或記錄，並有權就合併和合並協議考慮的其他交易投票或直接投票附表A至此(所有此類股份，現有股份？以及母公司系列A普通股和母公司系列B普通股的股份，統稱為？有表決權的股票？)；以及

鑑於，作為母公司與本公司簽訂合併協議的條件和誘因，母公司與本公司已要求每位股東以母公司股東身份簽訂本協議，且每位股東均已同意簽訂本協議。

現因此，考慮到上述情況，本協議所列相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行，具有法律約束力，雙方同意如下：

1. 定義。本協議中未定義的大寫術語的含義與合併協議中的這些術語相同。

2. 效力；終止。本協議自簽署之日起生效。本協議應在最早發生時自動終止(到期日合併協議的有效終止日期和時間已根據合併協議第七條有效終止，(B)有效時間，(C)母公司、本公司和股東終止本協議的書面協議，以及(D)對合並協議進行任何重大修改、豁免或修訂的日期，該修改、豁免或修訂在本協議之日生效，對應支付給股東的對價的價值或税收處理產生不利影響。或導致該等對價包括(I)公司A系列普通股的母公司C系列普通股(以及代替股母公司C系列普通股的現金)、(Ii)公司B系列普通股的母公司B系列普通股(以及代替母公司B系列普通股的零碎股份的現金)、或(Iii)公司優先股的母公司優先股以外的任何財產，或者為合併的完成增加新的條件或修改任何現有條件提供，中包含的陳述、保證、契諾和協議第7條, 8和9本協議的有效期限將於生效時間終止；提供, 進一步，那個(X)這個第2節和第10節至第26節本協議的任何終止仍然有效，(Y)此類終止不會解除任何一方因(1)欺詐或(2)該方在終止前故意實質違約(在每種情況下，均由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)而產生的任何責任或損害。就本協議而言，(A)欺詐是指根據特拉華州法律在本協議規定的陳述和保證中故意和明知的普通法欺詐， (B)故意實質性違反本協議中規定的一方契諾和協議，這是由於一方明知採取此類行為或不採取此類行動將實質性違反該方的契諾或協議而造成的後果。

3. 投票協議。自本合同生效之日起至到期日止( 支持期在此，各股東不可撤銷且無條件地同意，在母股東的任何會議(無論是年度會議還是特別會議，以及每次延期、休會、休會或繼續會議)上，與母股東的任何書面同意相關的，該股東應：

(A) 出席該會議，或以其他方式導致他或她在本協議日期後獲得實益所有權或記錄所有權，或以其他方式有權投票或指示投票(包括通過購買、股息或分派方式獲得的、或在行使任何購股權收購投票權股票或轉換任何可轉換證券時發行的、或依據任何其他股權獎勵或衍生證券而發行的)的所有現有股份和所有其他有表決權股票或有表決權證券的所有其他股份，或根據任何其他股權獎勵或衍生證券有權投票或指示投票(包括通過購買、分紅或分派方式獲得的任何有表決權股票或根據任何其他股權獎勵或衍生證券而發行的任何有表決權股票或有表決權證券她或其有投票權)(連同現有股份，統稱為股票？)，他或她在適用的記錄日期擁有或控制的，在計算法定人數時視為在場；以及

(B)因此只要母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的推薦行事)根據合併協議作出的未被撤銷或以其他方式撤回的母公司不利推薦變更，投票或安排表決(包括委託代表或書面同意(如適用)) 所有該等股份(I)贊成股票發行，(Ii)贊成任何將母公司股東大會延期或推遲至較後日期的建議，如該等延期或延期是根據合併協議第5.7(F)節的規定提出的；(Iii)反對任何有利於任何替代母公司交易的行動或建議；而不理會該替代母公司交易的條款；或(Iv)反對任何行動、建議、交易、協議或修訂母公司章程或母公司章程的任何行動、建議、交易、協議或修訂，在每種情況下

(A)導致違反合併協議所載母公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或違反本協議所載的任何股東(股東已收到母公司或本公司的事先通知，表示其合理預期該等行動或建議將導致違約)，或(B)阻止、幹擾、延遲、推遲或不利影響完成合並協議擬進行的交易(包括合併)的。(B)導致違反合併協議所載的任何契約、陳述或擔保或母公司的任何其他義務或協議，或股東已收到母公司或本公司的事先通知，表示其合理預期有關行動或建議將導致違約，或(B)阻止、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併協議擬進行的交易的完成。

為免生疑問，上述承諾適用於任何信託、有限合夥或其他實體直接或間接持有任何股東作為合夥人、股東、受託人或類似身份擔任的股份。如果任何股東不能完全控制該實體的投票決定權，則該股東同意行使其在該實體擁有的所有表決權或其他表決權決定權，以履行本段和本協議其他規定的其支持和表決義務的意圖和目的。該股東同意行使其在該實體中擁有的所有表決權或其他表決權決定權，以履行本段和其他規定的其支持和表決義務的意圖和目的。各股東代表、約定並同意：(X)除本協議外，他/她在支持期間未與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，以任何方式就任何股份(包括任何有投票權的協議或有表決權信託)投票或給予指示；(Y)除非本協議明確規定或與母公司股東年度會議上的例行事項有關，否則他或她未被授予。(Y)除本協議外，他或她在支持期內也不應與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，以就任何股份(包括任何有表決權的協議或有表決權的信託)進行表決或給予指示；以及(Y)除非本協議明確規定或與母公司股東年度會議上的例行事項有關，否則他或她未授予在支持期間，不得就任何股票授予委託書、同意書或授權書。每位股東同意不與任何人達成任何協議或承諾，而該協議或承諾的效果會違反或挫敗本協議的規定。為進一步且不限於前述規定，但僅在股東未能被算作出席或未能按照本協議投票表決所有該等股東股份直至到期日的情況下，每位股東特此任命Renee Wilm，擔任母公司和公司的首席法務官。在此，每位股東特此任命Renee Wilm 擔任母公司和公司的首席法務官, 或擔任母公司和本公司首席法務官的任何其他人及其任何指定人，以及他們各自、其委託書和事實上的代理人，具有完全的替代和再代位權，在支持期間就任何和所有該等股東的股份按照本協議投票或以書面同意行事(並指示被提名人或記錄持有人按照書面同意投票或行事第3節。本委託書和代理人的授權是為了確保該股東履行本協議項下的職責。每位股東在此同意，每位股東授予的本委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與根據適用法律足以支持不可撤銷委託書的權益相結合，並應撤銷該股東就與本協議所述事項有關的任何股份授予的任何和所有以前的委託書第3節。本協議中每位股東授予的授權書是一份持久的授權書，在該股東破產、死亡或喪失行為能力後仍然有效。

4. 非懇求。各股東特此同意，並同意促使其受控關聯公司(為免生疑問，不包括本公司或母公司)及其代表不採取任何行動，如果由母公司或其代表採取將違反合併協議第5.5條或第5.6條的任何行動，但有一項理解是，任何符合合併協議第5.5條或第5.6條的行動不應被視為違反本協議的任何股東第4節.

5. 合併前的轉讓限制。各股東在此同意，在支持期間，未經母公司和公司事先書面同意，不會(A)將母公司B系列普通股的任何股份轉換為母公司的A系列普通股，(B)直接或間接根據合併協議或交換協議以外的要約出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、提供投標或交換要約、質押、抵押、質押或以其他方式處置任何投標或交換要約、質押、限制、質押或以其他方式處置的任何要約、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、轉讓、轉換、轉讓、投標、質押或以其他方式處置

自願或非自願地)自願或非自願地訂立任何互換或其他安排，將任何股份的所有權全部或部分轉讓給另一人，並就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押或其他處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何股份訂立任何合同、選擇權或其他安排，或達成任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或以其他方式轉讓或處置任何股份，(通過合併、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何股份的任何經濟後果、訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解、(通過合併、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何股份。包括在適用的情況下對任何此類股份的投票權(a轉接); 提供，該股東可將股份轉讓給指定受益人，用於遺產規劃目的(包括遺囑處置)，或轉讓給受控附屬公司或與該股東擁有獨家或共享投資權的信託有關，只要受讓人在轉讓前簽署書面協議，合理地同意母公司和公司受本協議條款的約束並遵守本協議的規定。並且該股東向母公司和公司提供至少五(5)個工作日的事先書面通知 (其中應包括同意受本協議約束並遵守本協議規定的受讓方的書面同意)，在這種情況下，該股東應繼續對受讓方違反本協議的任何行為負責，並且提供, 進一步，只要股東或股東的受控關聯公司繼續擁有該等股份作為本協議涵蓋的股份，並且該受控關聯公司以令母公司和本公司合理滿意的簽署書面形式同意受本協議的約束並遵守本協議的規定，股東的死亡本身就不構成股份轉讓。儘管本協議有任何規定，每位股東仍可(I)向任何金融機構進行與真誠融資交易相關的母公司A系列普通股或母公司B系列普通股的真誠質押(在每種情況下包括任何現有質押)核準承諾(只要該質押不阻止或以其他任何方式限制該股東在該質押所涉債務違約和喪失抵押品贖回權之前根據本協議的規定投票)和 (Ii)在母公司股東年會上就例行事項授予可撤銷委託書(條件是該委託書不適用於本協議所列任何事項，即使該等事項是在母公司年度會議上提交表決的)和 (2)在母公司股東年度會議上就例行事項授予可撤銷委託書(前提是該委託書不適用於本協議中規定的任何事項，即使該等事項已在母公司年度會議上付諸表決)和 (Ii)在母公司股東年會上就例行事項授予可撤銷委託書

6. 股東的陳述。每位股東向母公司和本公司陳述和擔保如下：(A)股東有充分的法定權利、能力和授權簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議設想的交易；(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，無需採取其他授權行動(C)股東對本協議的簽署和交付不會與適用於該股東的任何法律衝突或違反適用於該股東的任何法律，也不會導致違反或違反本協議，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消或導致創建擔保的權利。在此完成交易並遵守本協議的規定不會與適用於該股東的任何法律相沖突或違反，也不會導致違反或違反本協議，或構成違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件 )，也不會給予他人終止、修改、加速或取消或導致設立擔保的任何權利對股東或任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務，也不需要任何授權、同意或批准，也不需要向任何政府機構備案，而不是根據《交易法》、《證券法》和《高鐵法案》；(D)在符合準許質押的情況下，股東實益擁有股東股份，並有權表決或指示表決股東股份，包括該股東的現有股份，其完整而準確的時間表列於股東姓名的相對位置附表A；(E)股東實益擁有股東的股份，包括該股東的現有股份，免費且沒有任何委託書、投票限制、不利索償或其他產權負擔(其他

(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議的條款以及本協議和文件中預期的其他協議和文件，並且(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議的條款以及交易文件或適用的聯邦或州證券法規定的任何限制)；以及(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議的條款以及本協議和文件中預期的其他協議和文件。

7. 馬龍的陳述和擔保。馬龍在此聲明並保證，他不知道任何事實、協議、計劃或其他情況，也沒有采取任何行動，有理由認為這些事實、協議、計劃、情況或行動會阻止或阻止馬龍在緊接交易結束前交付馬龍結案陳述函。

(A)母公司代表並向每位股東保證如下：(1)母公司有充分的法律權利、能力和授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易；(2)本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，並構成母公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，無需採取任何其他行動授權母公司簽署和交付本協議(3)母公司簽署和交付本協議不會使他人享有終止、修改、加速或取消任何權利，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，也不會給他人任何終止、修改、加速或取消任何的權利，也不會與適用於母公司的任何法律相沖突或違反本協議，也不會導致違反或違反任何適用於母公司的法律，或構成違約(或通知或過期或兩者都將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何的權利，也不會導致任何違反或違反，或構成違約(或通知或過期或兩者均為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致任何{br任何對母公司或其任何財產具有約束力的協議或其他文書或義務，也不需要任何政府機構的任何授權、同意或批准，或向任何政府機構備案，除非根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》。

(B)本公司向每位股東陳述並保證如下：(1)本公司有充分的法律權利、能力和授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成本協議擬進行的交易；(2)本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，無需採取任何其他行動授權簽署和交付。本協議由本公司正式有效地簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，無需採取任何其他行動授權簽署和交付 (3)公司簽署和交付本協議不會與公司適用的任何法律相沖突或違反，也不會導致違反或違反本協議，或不構成根據他人的違約(或在通知或時間流逝後違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或給予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致產生產權負擔的情況。交易的完成和遵守不會與適用於本公司的任何法律相沖突或違反本協議的規定，也不會導致任何違反或違反本協議的行為，或者不會構成違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)，也不會給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致產生產權負擔除根據交易所法案、證券法或高鐵法案外，任何對本公司或其任何財產具有約束力的協議或其他文書或義務均不需要任何任何政府機構的授權、同意或批准或向其備案。

(A)馬龍將與拆分的税務律師合作，在結案日就事實問題提供適當的陳述，包括馬龍結案申述函中的陳述，在結案之前，馬龍應簽署馬龍結案陳述函並將其交付給拆分的税務律師；提供然而，那個馬龍

是否被視為履行了本協議項下的義務第9條如果(X)任何母公司、本公司或剝離的税務律師不同意對馬龍簽署申述函中所作的任何陳述進行任何實質性更改、更新或細化，而馬龍已合理地要求在馬龍結案申述函中做出合理必要的變更、更新或細化，以反映在結案前對事實的任何變更或澄清，且類似或類似的變更、更新或細化反映的申述同樣的變更或澄清，則將不同意對馬龍簽署申述函中所作的任何陳述進行重大修改、更新或細化，這些變更、更新或細化可能是合理必要的，以反映在結案前對事實的任何變更或澄清。反映相同變更或澄清的陳述，(Y)母公司或本公司未分別在緊接母公司關閉分拆税務意見書或公司關閉分拆税務意見陳述函之前簽署並交付給拆分税務律師的任何其他關閉分拆税務意見書或(Y)母公司或本公司沒有簽署並交付給拆分税務律師的任何其他關閉分拆税務意見書。

10. 反壟斷文件。母公司、本公司及各股東應於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快根據高鐵法案就合併協議擬進行或與合併協議相關的交易提交適當的備案文件，並應在切實可行範圍內儘快向有關政府當局提供根據高鐵法案可能合理要求的任何額外資料及文件材料。在向任何政府機構提出與合併協議預期或相關交易相關的任何申請或提交之前，本協議各方應向另一方提供另一方為準備任何此類提交或申請而可能合理要求的任何信息或文件。

11. 宣傳。每位股東特此授權母公司和公司在提交給證券交易委員會的任何文件和時間表中，以及母公司或公司認為與本協議、其他交易文件或擬進行的交易相關的任何新聞稿或其他披露文件中(包括但不限於，在登記聲明、聯合委託書或與合併有關的任何其他政府機構提交的其他文件中)公佈和披露該股東的身份和對股份、本協議和本協議的所有權。每一股東在此授權母公司和公司在提交給證券交易委員會的任何文件和時間表中，以及母公司或公司認為必要或適宜的任何其他披露文件中公佈和披露股東的身份和股份所有權、本協議和本協議項下的安排和諒解以及與此類披露相關的其他所需信息。各股東同意在實際可行的情況下儘快通知母公司及本公司與股東有關的任何資料如有任何失實或遺漏，須按此方式刊發或披露。

12. 整個協議。本協議(包括本協議的附表)、交換協議和合併協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除第13條關於受保障方，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將授予非本協議一方的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。母公司確認並同意，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得被視為授予母公司對任何股份的任何直接或間接所有權或與有關的所有權或關聯。

(A)家長 (賠償方Yo)根據本協議中規定的條款和限制，簽訂並同意賠償每位股東(及其各自的繼任者和受讓人)，在每一種情況下，以母公司股東的身份(每個股東以這種身份，每個股東和受讓人)對其進行賠償並使其不受損害( )，並同意根據本協議中規定的條款和限制，對每位股東(以及他或她各自的繼任者和受讓人)進行賠償並使其不受損害受賠方？)、因任何索賠、要求、訴訟、訴訟或調查而產生、產生或導致的任何和所有損失(定義見下文)(每一項，一項)所產生的損失和所有損失(定義見下文)的索賠、要求、行動、法律程序或調查(每項損失一項)。動作？和集體，行為？)由此產生的

協議或交換協議或該受保障方在本協議或其項下的履行(包括由母公司的任何股東、董事、高級管理人員或員工提起的任何訴訟)。出於這個目的，第13條, 損失？指與受補償方根據本協議有權獲得賠償的訴訟有關的任何損失(包括歸還對價)、責任、費用、損害或費用(包括律師、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支，但不重複)；提供但是，母股本或公司股本的任何價值減值均不構成虧損。

(B)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議，賠償方將沒有義務就(X)因受賠方的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的(X)損失，或(Y)因違反本協議、交換協議、馬龍簽署代表函或馬龍成交申述中有關受賠償方的任何陳述和保修而造成的損失，向本協議項下的任何受賠方提供賠償。(br} 本協議、交換協議、馬龍簽署代表書或馬龍成交代表書中所載的任何損失，或(Y)因違反本協議、交換協議、馬龍簽署代表書或馬龍成交代表書而造成的損失

(C)賠償方將根據本協議對被賠償方進行賠償第13條無論此類損失是在生效時間之前還是之後發生。根據本協議提供的賠償第13條是補充而非減損受保障方根據適用法律、治理工具、母公司治理工具或根據任何合同、協議或安排(包括，為免生疑問，根據合併協議)可能擁有的任何其他權利；提供然而，這種損失不會重複。受制於第13(J)條，如果被賠方根據本協議收到了賠償款項，後來又收到了相關損失的保險收益或其他第三方賠償收益，則被賠方應立即將相當於(X)此類保險收益或其他第三方賠償收益(如果有)和 (Y)之前由被賠方或其代表支付的賠償金額中的較小者的金額匯給補償方，兩者中的金額以較小者為準。 (Y)由被賠方或其代表以前支付的賠款金額。 (Y)由被賠方或其代表以前支付的賠款金額，以(X)該等保險收益或其他第三方追償收益(如有)和 (Y)之前由被賠方或其代表支付的賠款金額中較小者為準。

(D)在任何受保障方收到關於本合同項下須受或可能受賠償的任何行動的通知後，立即 (各一份 )可賠償的索賠(且在任何情況下不得超過該事件後十個工作日)，該受補償方應就此向補償方發出書面通知，該通知將在已知範圍內包括該可補償索賠的依據以及與該可補償索賠有關的任何訴狀或書面要求的副本，並應在提出請求後立即提供該補償方可能合理要求的任何與此相關的附加信息；提供， (X)任何延遲發出或未能發出此類通知不會影響本協議項下賠方的義務，除非賠方因此類延遲或未能發出通知而實際受到損害，且(Y)只要賠方或其任何關聯公司是任何此類可賠款索賠的一方，則無需向賠方發出此類通知。(B)如果賠方或其任何關聯公司是任何此類可賠款索賠的一方，則不需要向賠方發出此類通知，除非賠付方因該延遲或未發出通知而實際受到損害，並且(Y)不需要向賠方發出此類通知，因為賠付方或其任何相應的關聯公司是任何此類可賠款索賠的一方。

(E)受制於第13(F)條、第13(G)條，及第13(J)條賠償一方有權對非本協議一方或本協議一方的關聯方發起或提出的訴訟的任何可賠償索賠的抗辯、妥協或和解行使完全控制權(a第三方可賠付索賠？)只要在收到被補償方發出的此類第三方可賠償索賠通知後十個工作日內(根據第13(D)條)(或，如果較晚，則在以下計劃的談判結束後十個工作日內第13(J)條)，賠償方：(X)向該受保障方遞交書面確認，確認的賠償條款第13條僅在符合本協議規定的限制的情況下，適用於此類第三方可賠償索賠，

補償方將在本協議要求的範圍內就該第三方的可賠償要求對該受補償方進行賠償第13條，並且 (Y)以書面形式通知該受補償方，由該補償方承擔對其抗辯的控制權。在通知該受補償方承擔該第三方可賠償索賠的抗辯後，該補償方應聘請合理地令該受補償方滿意的法律顧問為該第三方進行抗辯。如果賠償方根據本協議承擔了對任何此類第三方可賠償索賠的抗辯，則在符合第(D)至(F)款和第(J)款的規定的情況下第13條，(A)補償方有權完全控制該第三方的抗辯、妥協或和解該第三方的可賠償索賠，且該受補償方應按照該補償方合理要求的任何方式與該補償方合作(除非該補償方同意補償該被補償方因此類合作而產生的所有有據可查的合理自付費用)。第13(E)條)，及(B)該受補償方有權另行聘請由該受補償方選定的律師，並參與(但不控制)對其進行辯護、妥協或和解，補償方應支付最高1,000,000.00美元( )。獨立律師上限(？)一名此類獨立律師的合理費用和開支，如有合理需要，還可收取一名當地律師的合理費用和開支。未經補償方事先書面同意(同意不得無理扣留、推遲或附加條件)，被補償方不得就其有權獲得賠償的任何此類訴訟(或其部分)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，且受賠償方已提供上述(X)款中規定的書面確認(br}不得無理地拒絕、推遲或附加條件)，任何被補償方均不得就其有權獲得賠償的任何此類訴訟(或其部分)達成和解或妥協或同意輸入任何判決，且賠償一方已提供上述(X)款規定的書面確認(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)。未經受第三方賠償要求的訴訟中被點名的受賠償各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，賠償方不會就任何受賠償索賠(或其第部分)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放此類受賠償各方，否則賠償方不會就任何須賠償索賠(或其中的第部分)達成和解或妥協或同意進入判決，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放此類受補償方，否則賠償方不會就任何可賠償索賠(或其第部分)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放此類受補償方(Y)不包括此類受賠方承認任何不當行為，(Z)不以任何方式禁止或限制此類受賠方未來的行動或行為(與主題文書的條款一致的方式除外)。

(F)儘管如此第13(E)條作為受補償方，費用由補償方承擔(但有一項諒解，即：補償方不承擔代表被補償方的一名以上單獨律師(除在每個適用司法管轄區的一名當地律師外)的費用)，應符合本條款最後一句的規定，的費用由被補償方承擔(但有一項諒解，即：賠償方不承擔代表被補償方的一名以上單獨律師(除每個適用司法管轄區的一名當地律師外)的費用)，第13(F)條，有權單獨控制任何第三方的抗辯、妥協或和解對該受補償方的索賠(X)，如果被補償方有外部律師的意見，應合理地得出結論認為在被補償方和補償方之間存在與該訴訟的辯護有關的任何實際利益衝突，以及(Y)符合以下條件，則有權單獨控制任何第三方應受補償方的抗辯、妥協或和解如果被補償方根據外部律師的意見合理地得出結論，與補償方之間存在與該訴訟的抗辯有關的任何實際利益衝突，並且(Y)符合第13(J)條，在賠償方不努力進行此類辯護的情況下，賠償方先前已接管了哪一方的控制權。受保護一方不得與就其根據本協議控制其抗辯的任何訴訟達成和解、妥協或同意輸入任何判決第13(F)條並有權在沒有補償方事先書面同意的情況下獲得賠償，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(G)在本協議下的所有實例中第13條如果賠償方同意支付被賠償方的費用、成本和開支，該等費用、成本和開支應是合理的。雙方同意就任何可賠償索賠的抗辯、妥協或和解進行合作和協調。

(H)在補充(但不重複)受補償方獲得本協議規定的賠償的權利第13條，如果受補償方提出要求，補償方還應(在提出請求後十個工作日內)向該受補償方墊付所有記錄在案的合理自付費用、受補償方根據本協議發生的費用和開支。如果被補償方提出要求，則補償方還應(在提出請求後十個工作日內)向該受補償方墊付所有有文件證明的合理的自付費用、費用和開支第13條與調查、辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)或準備辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)有關的任何可賠償索賠(公司或母公司提出的或公司或母公司指控受賠償方違反本協議、交換協議、馬龍簽署申訴書或馬龍結案申述的任何申述和保證除外)的任何可賠償索賠(由受賠償方發起或公司或母公司指控的違反該受賠償方的任何陳述和擔保的可賠償索賠除外無重複，法律顧問、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支費用預付款).

(I)每位股東同意，他或她將償還賠償方根據本協議向其支付(或代其支付)的費用預付款第13條如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權根據本協議獲得賠償第13條.

(J)儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前的任何時間，母公司、本公司和簽署該訴訟的股東就本公司普通股(以下簡稱公司普通股)提出的訴訟，如果是本協議項下的第三方須賠償債權，也是母公司、本公司及其簽署的股東根據本協議於偶數日的投票協議項下的第三方須賠債權，或與之合併公司投票協議？以及此類操作或合併操作，？綜合行動？或？合併操作Y)、母公司、公司和馬龍應真誠協商，以便(I)母公司和公司公平分擔根據本協議和公司表決協議可能就該等合併行動或合併行動支付的任何損失和費用預付款；前提是，母公司和公司各自根據本協議或公司投票協議第13(E)條第(B)款出資的金額(如果有)，應視為根據本協議和公司投票協議單獨設立的律師上限已支付，不得重複。以及(Ii)母公司或公司中的一方或雙方可根據此處規定的條款和條件(在母公司採取此類抗辯的情況下)或公司投票協議(在公司採取此類抗辯的情況下)，在該個或多個合併行動中承擔受保障方(但不包括任何其他人)的抗辯控制權。

(K)如果母公司或其各自的任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人(為免生疑問，包括取消或以其他方式消除其全部或基本上所有財產或資產)，則在每種情況下，母公司或其各自的任何繼承人或受讓人應採取必要的行動，使該人(及其繼承人和受讓人)承擔本協議規定的所有適用義務第13條.

14. 任務。除第5節本協議的任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本協議的分配嘗試第14條均為無效從頭算。在符合前兩句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人具有約束力，對雙方及其各自的繼任者有利，並可由其強制執行

轉讓，在股東死亡的情況下，轉讓股東的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人。

15. 董事/高級職員。儘管本協議中有任何相反規定，每位股東僅以其作為該股東股票實益所有人的身份簽訂本協議，本協議的任何內容都不打算或將限制、影響或限制任何僅以母公司或其任何子公司的董事或高管身份的董事或母公司高管(包括就提交董事會或其任何委員會、影響高管、員工、代理人的事項進行投票)。/或/或限制母公司或其子公司的任何子公司的董事或高管(包括對提交董事會或其任何委員會的事項的投票)、有影響力的高管、員工、代理人、管理層或母公司或其任何附屬公司的其他董事(br}並在該等董事會或其任何委員會的任何會議上採取任何行動或作出任何聲明)，在每個情況下，僅以其作為母公司或其任何附屬公司的董事或高級職員的身份行使其作為母公司或其附屬公司的董事或高級職員的受信職責。

16. 進一步的保證。本協議各方應任何其他方的合理要求，不經進一步考慮，不時同意簽署和交付此類附加同意書、文件和其他文書，並採取合理要求的進一步行動以完成本協議涵蓋的事項。

17. 補救措施/具體執行。本協議各方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，其他各方將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果本協議任何一方違反或威脅違反本協議中包含的任何公約或義務，除其他各方有權(無論在法律上或衡平法上)獲得的任何其他補救措施外，其他各方有權獲得禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，本協議各方在此放棄任何針對具體履行或禁令或其他衡平法救濟的訴訟中的任何抗辯。本協議各方進一步同意，任何一方或任何其他個人或實體均不需要獲得、提供或張貼任何與本款提及的任何補救措施相關或作為獲得本款所述任何補救措施的條件的保證金或類似票據，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

18. 管轄法律；管轄權；地點。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者在(但僅在此情況下)該法院對該訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下，就本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行，以及就本協議預期的事項，接受特拉華州地區美國地區法院的管轄權，並且在此放棄，並同意不以此為抗辯理由。不受此約束，或此類訴訟、訴訟或程序不能在特拉華州衡平法院提起或無法維持，或在特拉華州美國地區法院對此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，並且雙方不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠或在美國特拉華州地區法院對此類訴訟或訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅在事件中)。本協議雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院，或在該法院不同意的情況下(但僅在該情況下)

美國特拉華州地區法院對此類訴訟或訴訟擁有主題管轄權，對當事人本人以及在法律允許的範圍內對此類爭議的主題擁有管轄權，並同意以本協議規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件即為有效和充分的送達。

19. 注意。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並且應視為已在(A)交付之日(如果親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果由國家認可的隔夜快遞公司(提供交付證明)發送到發貨日期後的第一(1)個工作日，在每種情況下均按下列地址(或類似通知指定的另一方地址)向本協議各方發出；(B)如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(提供交付證明)，則應視為已在發貨日期後的第一(1)個工作日向本協議各方發出(或在類似通知指定的一方的其他地址)；

或該當事人此後可能通過類似通知指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。

20. 可分性。只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應以適用法律有效的方式解釋。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款的適用將被合理地解釋為以實現本協議各方的意圖。在確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地實現雙方的初衷，並以可接受的方式最終實現本協議所設想的交易的最大可能程度。

21. 修正案；豁免如果且僅當以書面形式修改或放棄本協議的任何條款並(A)在修改的情況下，由母公司、本公司和每位股東簽署，以及(B)在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署，則可修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單次或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

22. 放棄陪審團審判。每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利

23. 對應者。雙方可以一份或多份副本(包括傳真或其他電子簽名)簽署本協議。所有副本將一起解釋，並將構成一個協議。

24. 母公司和公司採取的行動。根據本協議採取的行動(A)代表母公司採取的行動必須得到母公司特別委員會的批准(如果在採取行動時該委員會已經存在)，以及(B)代表公司採取的行動必須得到公司特別委員會的批准(如果在採取該行動時該委員會已經存在)。

25. 口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用的詞語包括？？、？包括？或？包括？，則應視為後面緊跟詞語，但不限於？？本協議中使用的本協議、本協議和本協議的任何特定條款以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的術語和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。當本協議涉及一定數量的證券時，截至特定日期，該數量的證券應被視為進行了適當調整，以計入股票拆分、股息、資本重組、股票組合或影響該等證券的其他變化。

26. 費用。母公司應支付每位股東與本協議的準備、談判、執行和交付相關的合理的自付費用和開支，包括與此相關的顧問、代表和律師的合理費用、收費和支出。投票協議費？)，以及與代表本協議和合並協議中描述的股東提交的文件相關的任何必要的備案費用；提供, 然而，，母公司支付的投票協議費用總額不得超過62,500.00美元。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本、費用和支出，無論是否已完成，均應由產生此類成本或支出的一方支付。

27. 沒有其他陳述。除本協議中明確作出的陳述和保證外，本協議各方特此同意，本協議其他任何一方不得就本協議規定的事項作出任何明示或暗示的陳述或保證，且本協議各方均不依賴任何明示或默示的陳述或保證。

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，並自上文首次規定的日期起生效。

本投票協議(本協議)協議書？)，日期為2020年8月6日，由特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation輸入，該公司是特拉華州的一家公司親本？)，GCI Liberty，Inc.，特拉華州的一家公司(The )公司？)，以及本公司的每位簽署的股東(每人一名)股東？和，一起，股東).

鑑於，截至本協議之日，每位股東實益擁有(此處提及受益所有人、受益所有權和實益擁有應具有1934年《證券交易法》規則13d-3及其頒佈的規則和條例(經不時修訂)賦予該等術語的含義)或記錄，並有權就合併和合並協議考慮的其他交易投票或直接投票本合同附表A所列B系列公司普通股和公司優先股(所有此類股票，現有股份？以及A系列普通股、B系列普通股和公司優先股，統稱為A系列普通股、B系列普通股和公司優先股，統稱為有表決權的股票？)；以及

鑑於，作為母公司與本公司簽訂合併協議的條件和誘因，母公司與本公司已要求每位股東以其作為本公司股東的身份簽訂本協議，且每位股東已同意簽訂本協議。

1. 定義。本協議中未定義的大寫術語的含義與合併協議中的這些術語相同。

2. 效力；終止。本協議自簽署之日起生效。本協議應在最早發生時自動終止(到期日？)(A)合併協議應根據其第七條有效終止的日期和時間，(B)生效時間，(C)母公司、本公司和股東終止本協議的書面協議和(D)任何重大修改的日期，豁免或修訂在本協議生效之日生效的合併協議，對應付給股東的對價的價值或税收產生不利影響處理應支付給股東的對價，或使對價包括下列財產以外的任何財產：(I)公司A系列普通股的母公司C系列普通股(以及以現金代替母公司C系列普通股的零碎股份)；(Ii)公司B系列普通股的母公司B系列普通股(以及以現金代替母公司B系列普通股的零碎股份)或(或在未經馬龍事先書面同意的情況下，為完成合並增加新條件或修改任何現有條件，對任何股東造成重大不利影響；提供，中包含的陳述、保證、契諾和協議第7條, 8和9本協議的有效期限將於生效時間終止；提供, 進一步，那個(X)這個第2節和第11節至第26節本協議的任何終止仍然有效，(Y)此類終止不會解除任何一方因(1)欺詐或(2)該方在終止前故意實質違約(在每種情況下，均由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)而產生的任何責任或損害。就本協議而言，(A)欺詐是指根據特拉華州法律在本協議規定的陳述和保證中故意和明知的普通法欺詐， (B)故意實質性違反本協議中規定的一方契諾和協議，這是由於一方明知採取此類行為或不採取此類行動將實質性違反該方的契諾或協議而造成的後果。

3. 投票協議。自本合同生效之日起至到期日止( 支持期在此，各股東不可撤銷且無條件地同意，在本公司股東的任何會議(無論是年度會議還是特別會議，以及每次延期、休會、休會或繼續會議)上(無論如何稱呼)，與本公司股東的任何書面同意相關的，該股東應：

(B)因此只要公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)根據合併協議作出的未被撤銷或以其他方式撤回的公司不利推薦變更，投票或安排表決(包括委託或書面同意(如適用)) 所有該等股份(I)贊成採納合併協議並批准其擬進行的交易(包括合併)，(Ii)支持將公司股東大會推遲或推遲至較晚日期的任何提議(如果該延期或推遲是根據合併協議第5.7(E)節的規定提出的)；(Iii)反對任何有利於任何替代公司交易的行動或提議，而不考慮該替代公司交易的條款；或(Iv)反對任何行動。

建議、交易、協議或修訂公司章程或公司章程，在本條第(Iv)款的每一種情況下，合理地預期(A)導致違反合併協議中包含的公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或違反本協議中的任何股東，而股東已收到母公司或公司的事先通知，稱其合理預期上述行動或建議將導致違約，或(B)防止、阻礙或對合並協議擬進行的交易(包括合併)的完成造成不利影響。

為免生疑問，上述承諾適用於任何信託、有限合夥或其他實體直接或間接持有任何股東作為合夥人、股東、受託人或類似身份擔任的股份。如果任何股東不能完全控制該實體的投票決定權，則該股東同意行使其在該實體擁有的所有表決權或其他表決權決定權，以履行本段和本協議其他規定的其支持和表決義務的意圖和目的。該股東同意行使其在該實體中擁有的所有表決權或其他表決權決定權，以履行本段和其他規定的其支持和表決義務的意圖和目的。每名股東代表、約定並同意：(X)除本協議外，他/她沒有，也不會在支持期間與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，就任何股份(包括任何有投票權的協議或有表決權信託)以任何方式投票或給予指示；(Y)除非本協議明確規定或與本公司股東年度會議上的例行事項有關，否則他/她沒有授予，在支持期間，不得就任何股票授予委託書、同意書或授權書。每位股東同意不與任何人達成任何協議或承諾，而該協議或承諾的效果會違反或挫敗本協議的規定。為進一步且不限於前述規定，但僅在股東未能被算作出席或未能按照本協議投票表決所有該等股東股份直至到期日的情況下，每位股東特此任命Renee Wilm，擔任母公司和公司的首席法務官。在此，每位股東特此任命Renee Wilm 擔任母公司和公司的首席法務官, 或擔任母公司和本公司首席法務官的任何其他人及其任何指定人，以及他們每個人、其委託書和實際受權人，擁有完全的替代和再代位權，在支持期間就任何和所有該等股東的股份按書面同意投票或行事(並指示被提名人或記錄持有人按照書面同意投票或行事)。本委託書和授權書的目的是確保在支持期間對任何和所有此類股東的股份進行投票或採取行動。本委託書和委託書的目的是確保在支持期間就任何和所有此類股東的股份進行投票或採取行動。本委託書和委託書的目的是確保在支持期間就任何和所有該等股東的股份進行投票或採取行動每位股東在此同意，每位股東授予的本委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為附帶根據適用法律足以支持不可撤銷的委託書的權益，並應撤銷該股東就本條款3所列事項的任何股份授予的任何和所有先前的委託書。本協議中每位股東授予的授權書是一份持久的授權書，在破產、死亡或破產後仍然有效

4. 非懇求。各股東特此同意，並同意促使其受控關聯公司(為免生疑問，不包括本公司或母公司)及其代表不採取任何行動，而如果該行動由本公司或其代表採取，將違反合併協議第5.3條或第5.4條，不言而喻，任何符合合併協議第5.3條或第5.4條的行動不應被視為違反本合併協議的任何股東第4節.

5. 合併前的轉讓限制。各股東特此同意，在支持期間，未經母公司和本公司事先書面同意，他/她不會(A)將B系列普通股的任何股份轉換為A系列普通股，(B)除根據合併協議或交換協議外，直接或

間接出售要約、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、給予、投標或交換要約、質押、抵押、質押或以其他方式處置(通過合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，自願或非自願地，訂立任何掉期或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，並就出售訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。通過遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何股份或其中的任何權益(包括通過合併、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)，包括在適用的情況下對任何此類股份的投票權(a？轉接); 提供，該股東可將股份轉讓給指定受益人，用於遺產規劃目的(包括遺囑處置)，或轉讓給受控附屬公司或與該股東擁有獨家或共享投資權的信託有關，只要受讓人在轉讓前簽署書面協議，合理地同意母公司和公司受本協議條款的約束並遵守本協議的規定。並且該股東向母公司和公司提供至少五(5)個工作日的事先書面通知 (其中應包括同意受本協議約束並遵守本協議規定的受讓方的書面同意)，在這種情況下，該股東應繼續對受讓方違反本協議的任何行為負責，並且提供, 進一步，只要股東或股東的受控關聯公司繼續擁有該等股份作為本協議涵蓋的股份，並且該受控關聯公司以令母公司和本公司合理滿意的簽署書面形式同意受本協議的約束並遵守本協議的規定，股東的死亡本身就不構成股份轉讓。儘管本協議有任何規定，每位股東仍可(I)就真誠融資交易(A)向任何金融機構作出A系列普通股或公司優先股(包括任何現有質押)的真誠質押核準承諾(只要該質押不阻止或以任何方式限制該股東在該質押所涉債務違約和喪失抵押品贖回權之前根據本協議的規定投票)和 (Ii)在公司股東年會上就例行事項授予可撤銷的委託書(前提是該委託書不適用於本協議所列的任何事項，即使該等事項已在本公司年度會議上付諸表決)和 (Ii)在公司股東年會上就例行事項授予可撤銷委託書(前提是該委託書不適用於本協議所列的任何事項，即使該等事項已在本公司年度會議上付諸表決

6. 股東的陳述。每位股東向母公司和本公司陳述和擔保如下：(A)股東擁有簽署和交付本協議、履行股東在本協議項下的義務以及完成本協議規定的交易的全部法定權利、能力和授權；(br}股東有充分的法定權利、能力和授權履行本協議項下的義務，並完成本協議規定的交易；(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，不需要採取其他行動授權股東簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務；(B)本協議由股東正式有效地簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據本協議的條款對股東強制執行，無需採取其他行動授權股東簽署和交付本協議，或授權股東履行本協議項下的義務；(C)股東對本協議的簽署和交付不會與適用於該股東的任何法律衝突或違反適用於該股東的任何法律，也不會導致違反或違反本協議，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消或導致創建擔保的權利。在此完成交易並遵守本協議的規定不會與適用於該股東的任何法律相沖突或違反，也不會導致違反或違反本協議，或構成違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件 )，也不會給予他人終止、修改、加速或取消或導致設立擔保的任何權利對股東或任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務，也不需要任何授權、同意或批准，也不需要向任何政府機構備案，而不是根據《交易法》、《證券法》和《高鐵法案》；(D)在符合準許質押的情況下，股東實益擁有，並有權表決或指示表決股東股份，包括該股東的現有股份, 附表A中與該股東姓名相對的完整、準確的明細表；(E)該股東實益擁有該股東的股份，包括該股東的現有股份

股東，無任何委託書、投票限制、不利索賠或其他產權負擔(交易文件或適用的聯邦或州證券法規定的任何許可質押和任何限制除外)；以及(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議的條款以及此處和此處預期的其他協議和文件。

9. 某些契約。馬龍將與拆分的税務律師合作，在結案日就事實問題提供適當的陳述，包括馬龍結案申述函中的陳述，在結案之前，馬龍應簽署並將馬龍結案陳述函交付給拆分的税務律師；提供但是，該馬龍將被視為履行了其在本協議項下的義務第9條在(X)任何一種情況下

母公司，本公司或拆分的税務律師不同意馬龍合理地要求在馬龍結束陳述函中作出的任何重大修改、更新或細化，以反映在關閉之前對事實的任何改變或澄清，類似或類似的陳述的修改、更新或細化反映了相同的改變或澄清，、、任何其他結算分拆税務意見書代表函或(Y)母公司或本公司未分別在緊接母公司關閉分拆税務意見書或本公司關閉分拆税務意見書之前簽署並交付給分拆税務律師意見書或公司關閉分拆税務意見書。

(A)公司 (該公司賠償方？)根據本協議中規定的條款和限制，簽訂並同意賠償和保護每位股東(及其各自的繼任者和受讓人)，在每一種情況下，均以公司股東的身份(每個股東以該身份，即一個或多個)賠償並使其不受損害受賠方？)、因任何索賠、要求、訴訟、訴訟或調查而招致、產生或產生的任何和所有損失(定義見下文)(每項損失一項)，或因此而蒙受的損失(定義見下文)，或因此而產生的損失(定義見下文)。動作？和集體，行為？)因本協議或交換協議或該受補償方的履行而產生

根據本協議或根據本協議(包括本公司的任何股東、董事、高級管理人員或員工提起的任何訴訟)。為此目的第13條, 損失？指與受補償方根據本協議有權獲得賠償的訴訟有關的任何損失(包括歸還對價)、責任、費用、損害或費用(無重複，包括律師、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支)；提供但是，母股本或公司股本的任何價值減值都不構成損失。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前的任何時間，母公司、本公司和簽署該訴訟的股東就母公司普通股(以下簡稱母公司普通股)提出的訴訟，如果是本協議項下的第三方須賠償債權，也是母公司、本公司及其簽署的股東根據本協議於偶數日的投票協議項下的第三方須賠償債權，或與之合併父投票協議？以及此類操作或合併操作，？綜合行動？或？合併操作Y)、母公司、公司和馬龍應真誠協商，以便(I)母公司和公司公平分擔根據本協議和母公司投票協議可能就該等合併行動或合併行動支付的任何損失和費用預支；提供, 那根據本協議或母公司投票協議第13(E)節第(B)款，母公司和公司各自出資的金額(如果有)應被視為根據本協議和母公司投票協議為單獨律師上限的目的而支付，不得重複。及(Ii)母公司或本公司的其中一方或雙方可根據本協議所載的條款及條件(在本公司採取此類抗辯的情況下)或母公司投票協議(在母公司採取此類抗辯的情況下)，承擔受保障方(但不包括任何其他人士)在該等綜合行動或綜合行動中的抗辯的控制權。

(K)如果本公司或其任何相應的繼承人或受讓人應(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續的或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人(為免生疑問，包括取消或以其他方式消除其全部或基本上所有財產或資產)，則在每種情況下，公司或其各自的任何繼承人或受讓人應採取必要的行動，使該人(及其繼承人和受讓人)承擔本協議規定的所有適用義務第13條; 提供, 然而，，在上游合併完成後，這一義務應被視為已履行。

14. 任務。除第5節本協議的任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本協議的分配嘗試第14條均為無效從頭算。根據前兩句話，本協議具有約束力

當事人及其各自的繼承人和受讓人，以及在股東死亡的情況下，這些股東的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。

15. 董事/高級職員。儘管本協議有任何相反規定，每位股東僅以其作為該股東股票實益所有人的身份簽訂本協議，本協議的任何內容均無意或將僅以本公司或其任何子公司董事或高級管理人員的身份限制、影響或限制本公司的任何董事或高級管理人員(包括就提交該董事會或其任何委員會、影響高級管理人員、員工、代理人的事項進行投票)。本協議旨在或將不會限制、影響或限制本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員(包括就提交該董事會或其任何委員會的事項進行表決、影響高級管理人員、員工、代理人、(B)董事會或其任何附屬公司之任何會議(br}或其任何委員會)，僅以本公司或其任何附屬公司董事或高級職員身份履行其作為本公司或其附屬公司董事或高級職員之受信職責時，於該等董事會或其任何委員會會議上採取任何行動或作出任何聲明。

18. 管轄法律；管轄權；地點。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者在(但僅在此情況下)該法院對該訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下，就本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行，以及就本協議預期的事項，接受特拉華州地區美國地區法院的管轄權，並且在此放棄，並同意不以此為抗辯理由。不受此約束，或此類訴訟、訴訟或程序不能在特拉華州衡平法院提起或無法維持，或在特拉華州美國地區法院對此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，並且雙方不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠或者在(但僅在該事件中)該法院對該訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下，

美國特拉華州地區法院。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院，或在(但僅在此情況下)該法院對該訴訟或訴訟沒有標的管轄權的情況下，美國特拉華州地區法院對該訴訟或訴訟的當事人以及在法律允許的範圍內對該爭議的標的具有管轄權，並同意以本協議規定的方式或以該其他方式郵寄與任何該等訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件。

或該當事人此後可能通過類似通知指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。

20. 可分性。只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應以適用法律有效的方式解釋。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將合理解釋該條款的應用，以實現本協議各方的意圖。在確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大程度實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

22. 放棄陪審團審判。每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利

23. 對應者。雙方可以一份或多份副本(包括傳真或其他電子簽名)簽署本協議。所有副本將一起解釋，並將構成一個協議。

25. 口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用的詞語包括？？、？包括？或？包括？，則應視為後跟無限制的詞語？本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的術語以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。當本協議計劃發行一定數量的證券時，截至特定日期，該數量的證券應被視為進行了適當調整，以計入股票拆分、股息、資本重組、股票組合或影響該等證券的其他變化。

26. 費用。公司應支付每位股東與本協議的準備、談判、簽署和交付有關的合理的自付費用和開支，包括與此相關的顧問、代表和律師的合理費用、收費和支出。投票協議費？)，以及與本協議和合並協議中描述的代表股東提交的文件相關的任何必要的備案費用；提供, 然而，，公司應為投票協議費用支付的總成本和費用總額不得超過62,500.00美元。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和支出，無論是否已完成，均應由產生該等成本或支出的一方支付。

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，並自上文首次規定的日期起生效。

本交換協議(本協議協議書？)由John C.Malone(？)制定並於2020年8月6日簽訂。馬龍醫生？)，John C.Malone 1995可撤銷信託U/A DTD 3/6/1995(The ？)托拉斯？)和Liberty寬帶公司，特拉華州的一家公司(？)親本).

鑑於在執行本協議的同時，特拉華州的母公司GCI Liberty，Inc.公司Y)，Grizzly Merge Sub 1，LLC，特拉華州一家有限責任公司，母公司的全資子公司合併有限責任公司Yo)和Grizzly Merge Sub 2，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Merge LLC的全資子公司合併子？)，正在簽訂本協議和合並計劃，日期為本協議的日期(根據其條款修訂)， \f25 \f25 合併協議？)，據此，根據其中所載之條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(該等合併附屬公司)(該等合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司合併(Ii)緊接合並後，本公司作為合併中尚存的公司及Merge LLC的全資附屬公司，將與Merge LLC(合併有限責任公司)合併並併入Merge LLC(The Merge LLC上游合併？，與合併一起，組合？)，Merge LLC在上游合併中倖存下來；

鑑於，在生效時間，除合併協議另有約定外，在緊接生效時間之前發行併發行的每股公司A系列普通股將自動轉換為獲得0.580股母公司C系列普通股的權利；在緊接生效時間之前發行併發行的每股B系列普通股將自動轉換為獲得0.580股母公司B系列普通股的權利；在生效時間之前發行併發行的每股公司A系列普通股將自動轉換為獲得0.580股母公司C系列普通股的權利；在生效時間之前發行併發行的每股B系列普通股將自動轉換為獲得0.580股母公司B系列普通股的權利；並且在生效時間之前發行和發行的每一股公司優先股將自動轉換為獲得一股母公司優先股的權利；

鑑於，根據母公司與本公司簽署合併協議的要求，信託已同意(I)放棄其在合併中就緊接生效時間前信託持有的B系列普通股股份而獲得母公司B系列普通股的某些股份的權利，以及(Ii)根據本協議的條款和條件接受母公司C系列普通股的股份，以便緊隨以下條件的馬龍投票權在以下情況下獲得：(I)根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，該信託公司同意：(I)放棄在合併中接受母公司B系列普通股股份的權利，信託在緊接生效時間之前持有的B系列普通股的股份，以及(Ii)接受母公司C系列普通股的股份，以使緊隨以下條件的馬龍投票權但不大於目標投票權；

鑑於，馬龍博士和母公司已同意，馬龍C系列可交換股票將在馬龍博士的選擇下按一對一的方式交換為母公司B系列普通股，根據本文規定的條款和條件發生稀釋事件時，可交換為母公司B系列普通股；

鑑於，馬龍博士和母公司進一步同意，馬龍博士或信託公司將在按本文規定的條款和條件發生增值事件時，以一對一的方式將母公司B系列普通股的股份交換為母公司C系列普通股的股份；以及

鑑於，馬龍博士和母公司進一步同意，馬龍博士或信託將根據本協議第5節的規定由母公司酌情決定選擇交換，母公司B系列普通股持有人將收到與馬龍或信託當時持有的每股馬龍C系列可交換股票按一對一的方式收到的每股相同的每股金額和對價形式，前提是按照本協議規定的條款和條件發生基本事件。(br}馬龍博士和母公司還同意，在符合本協議第5條的酌情權的情況下，馬龍博士或信託將獲得與母公司B系列普通股持有人就馬龍或信託當時持有的每股馬龍C系列可交換股票按一對一方式收取的每股金額和對價形式)，但須遵守本協議的條款和條件。

現在因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

增值事件？是指任何導致未償還票數減少的事件，無論是通過回購、贖回、轉換或其他方式，緊隨其後，在計入導致未償還票數減少的任何同時或實質上同時發生的其他事件或任何實質上同時發生的稀釋事件的影響後，馬龍投票權將大於0.5%加此時的目標投票權。

可用的個父系列B共享？是指在其任何確定時，母公司B系列普通股股票的金額等於(X)被放棄的母公司系列B股票的數量，加(Y)在該決定日期之前發生的任何一次或次反向交易所關閉時向母公司交付的反向交易所馬龍B系列交易所股票的總數，減(Y)母公司在任何一個或多個之前的稀釋事件交易所收盤時交付的任何稀釋事件母公司B系列交易所的股票總數。

受益的所有者, 實益所有權？和？實益擁有？具有交易法規則13d-3中給出的含義，馬龍博士對股本或其他股權證券的實益所有權(隨後有權在董事選舉中普遍投票)應按照該規則的規定計算；提供, 然而，就確定實益所有權而言，(A)馬龍博士應被視為馬龍博士可能獲得的任何股權的實益所有者(不考慮該實益所有權的任何條件或法律障礙)，無論是在轉換、交換或行使某人發行的任何認股權證、期權、權利或其他證券之後的六十(60)天內或之後，(B)儘管有(A)款的規定，馬龍博士不應被視為實益擁有任何可用的母公司B系列普通股，除非馬龍博士在根據本協議條款進行的交易所收盤時收購該等股份，並且馬龍博士在任何反向交易所收盤時將停止實益擁有母公司B系列普通股的任何股份。(C)儘管第(A)款另有規定，馬龍博士不應被視為實益擁有母公司B系列普通股的任何母公司A系列普通股。(D)馬龍博士不應僅因馬龍博士簽署任何交易文件或馬龍博士向證券交易委員會提交與本協議或協議中任何事項相關的任何報告、表格或時間表而被視為實益擁有任何股權， (E)馬龍博士應被視為實益擁有母公司B系列的任何股份。 (E)馬龍博士應被視為實益擁有母公司B系列的任何股份。 (E)馬龍博士應被視為實益擁有母公司B系列的任何股份。

普通股轉讓給家庭成員並由其持有的普通股，用於確定馬龍投票權。

稀釋性事件？是指任何導致未償還投票權增加的事件，無論是在行使股票期權、轉換任何可轉換證券、發行股本或其他情況下，緊隨其後，在計入導致未償還投票數增加或任何實質同時發生的任何增值事件的任何同時或實質上同時發生的其他事件後，馬龍投票權在該時間將低於目標投票權減 0.5%.

稀釋性事件母公司B系列交易所股票？具有中所述的含義第3(D)條.

兑換？是指稀釋性事件交換、反向事件交換或基本事件交換。

交易所關閉？指稀釋事件交易所收盤、反向交易所收盤或基本事件交易所收盤。

家庭成員？指的是約翰·C·馬龍或萊斯利·A·馬龍父母的後代。

基本事件合併是指任何組合、合併、合併、剝離、剝離、配股或分紅，母公司B系列普通股持有者因此有權獲得母公司證券、另一人的證券、財產或現金或其組合的任何合併、拆分、分拆、配股或分紅。

獨立董事？指母公司董事會成員，其(I)符合納斯達克市場規則定義的獨立董事資格，或根據母公司股票在本協議日期後公開交易的任何其他國家證券交易所的適用規則和法規，有資格作為獨立董事，以及(Ii)就特拉華州法律而言(母公司董事會本着善意確定的)從馬龍博士起具有獨立資格。

初始馬龍C系列可交換股票？指將在生效時間發行和/或交付給信託的母公司C系列普通股股份第2節其數量應等於被放棄的母公司B系列股票的數量。為免生疑問，最初的馬龍C系列可交換股票不應包括信託或Leslie A.Malone 1995 Rev Trust作為A系列對價收取的母公司C系列普通股的任何股份。

馬龍 C系列可交換股票？是指在確定時，母公司C系列普通股的數量等於(X)初始馬龍C系列可交換股票的數量加(Y)在任何一次或多次之前的反向交易所成交時，向馬龍博士或信託公司發行的任何反向交易所母公司C系列交易所股票的總數，減(Z)馬龍博士或信託在任何一次或多次之前的稀釋事件交易所交易結束時交換的任何稀釋事件C系列可交換股票的總數。

馬龍投票權？是指在作出任何決定時，馬龍博士實益擁有的投票證券的總投票權佔所有未發行的投票證券投票權的百分比，其中馬龍博士對該投票權的合計投票權佔所有已發行的投票證券投票權的百分比。

非免税轉賬？是指將馬龍博士實益擁有的母公司B系列普通股轉讓給任何人，但(I)轉讓不會導致馬龍博士不再是該母公司B系列普通股的實益擁有人 (提供, 然而，，如果在此類轉讓之後，馬龍博士不再是母公司B系列普通股的受益所有人，則在馬龍博士不再是母公司B系列普通股的實益所有人之時，該母公司B系列普通股應被視為在非豁免轉讓中轉讓)，(Ii)(X)出於遺產規劃的目的，或(Y)在本協議的日期向母公司總裁兼首席執行官轉讓，只要該人仍然是父母的董事和高級職員(本定義第(Ii)(Y)款所指的人，即建議的受讓人); 提供，如屬本款(Y) 款所提述的轉讓，則建議的受讓人第(1)款

轉讓馬龍博士和信託基金當時實益擁有的所有母公司B系列普通股，以及馬龍博士和信託當時根據本協議可獲得的母公司B系列普通股的所有權利，並且(2)在轉讓之前或(Iii)馬龍博士去世後，給他的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人；(3)在馬龍博士去世後，給他的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人；提供如發生本第(br})第(Iii)款所述的轉讓，除非該等受讓人在轉讓之日起180天(或獨立董事決定的較後日期)內簽署了繼任交換協議，否則該轉讓應被視為非豁免轉讓。

未完成的票？指在作出任何決定時，尚未發行的投票證券可在任何母公司股東大會上投出的總票數，在該會議上一般由投票證券持有人表決的事項將由投票證券持有人投票表決。

家長章程？指經不時修訂的重訂的“母公司註冊證書”(RESTATED OF FOR CONTROLY Of Parent)。

父個Exchange共享？指(I)最初的馬龍C系列可交換股票，(Ii)任何稀釋性事件在稀釋性交易所發行的母公司B系列股票，(Iii)任何反向交換在反向交易所發行的母公司C系列可交換股票，或(Iv)在基本事件交易所發行的任何可用的母公司B系列股票。

允許的保留款？指(I)本協議項下的任何產權負擔(包括但不限於，根據第6節(Ii)根據普遍適用的證券法對轉讓的任何限制。

反向交易所母公司C系列交易所股票？具有中所述的含義第4(C)條.

後續交換協議？係指母公司與一名或多名人士之間經獨立董事批准的實質形式為本協議的後續交換協議，經必要修改後，(I)如(I)在簽署該等後續交換協議時，該個人的實益所有權佔所有未清償投票權證券投票權的百分比大於目標投票權，該人同意將母公司系列B 普通股轉讓給母公司，以換取母公司C系列普通股，以便該人的受益所有權佔所有已發行投票證券投票權的百分比不會超過目標投票權和(Ii)可用的母公司B系列普通股數量

該後續交換協議下的股份包括在簽署後續交換協議時本協議下可用的母公司B系列股票數量。

目標投票權？指49%(或因根據以下規定減少而不時生效的較低百分比)。在非豁免轉讓中母公司B系列普通股的每一次轉讓(如果有)時，目標投票權應減少相當於在此類非豁免轉讓中轉讓的母公司B系列普通股的總投票權 (表示為當時所有已發行投票證券投票權的百分比)的金額。為免生疑問，如果目標投票權之前已降至45%，且在隨後的非豁免轉讓中轉讓的母公司B系列普通股的總投票權為1%，則目標投票權應為 44%。

轉接？是指直接或間接出售、轉讓或處置受益所有權，無論是通過法律實施還是其他方式；提供, 然而，因此，授予任何代表投票母公司B系列普通股與基本面事件有關的權利，將不會被視為轉讓標的股票的實益所有權。

投票證券A應具有母公司章程規定的含義，連同在本章程日期後發行的母公司新類別或系列股本的任何股份，根據母公司章程的任何修訂條款(包括通過優先股指定(定義見母公司章程)的效力)被指定為表決權擔保。

放棄個母公司系列B股票？指的是母公司B系列普通股的股份部分，如果不是由於中包含的豁免第2節在此情況下，根據合併向信託發行的馬龍投票權應等於母公司B系列普通股的最低整體股數，該最低總股數必須從信託根據合併有權獲得的母公司B系列普通股的股份總數中減去，以便緊隨有效時間之後的馬龍投票權儘可能接近於但不高於目標投票權。馬龍投票權將根據合併向信託發行，該最低總股數必須從信託根據合併有權獲得的母公司B系列普通股的股份總數中減去，以使緊隨生效時間之後的馬龍投票權儘可能接近於但不高於目標投票權。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

本終止協議(本協議協議書？)日期為2020年8月6日，由特拉華州的Liberty寬帶公司簽訂，該公司是特拉華州的一家公司親本？)，GCI Liberty，Inc.，特拉華州公司(阿拉斯加公司GCI Liberty，Inc.的後繼者) (The GCI Liberty，Inc.，a Alaska Corporation) (The GCI Liberty，Inc.公司？)和LV Bridge，LLC(？)LV橋Y)、特拉華州有限責任公司以及本公司的全資子公司。

鑑於，母公司和本公司是特拉華州母公司Qurate Retail，Inc.(f/k/a Liberty Interactive Corporation)於2015年5月28日簽訂的特定修訂和重新簽署的投資協議的締約方。古拉特開曼羣島豁免公司JANA Nirvana Master Fund，L.P.，開曼羣島豁免公司JANA Master Fund，Ltd.，以及開曼羣島豁免公司Coatue Offshore Master Fund，Ltd.，由母公司Qurate，Soroban Master Fund LP，開曼羣島豁免有限合夥企業修訂並於2015年5月28日修訂的轉讓和承擔協議，日期為2018年3月9日，由母公司Liberty Interactive LLC和公司之間簽署(此類指定章節，投資協議);

鑑於，母公司、本公司及LV Bridge均為該特定代理及優先購買權協議(日期為2015年5月23日)的訂約方，該協議經日期為2016年5月13日的第1號修正案修訂後，由母公司、Qurate及LV Bridge根據該於2018年3月9日由母公司、Qurate、LV Bridge及本公司(以下簡稱“本公司”)轉讓予本公司的轉讓及假設協議由該協議轉讓予本公司。該協議經修訂後於2016年5月13日由母公司、Qurate、LV Bridge及本公司(下稱“本公司”)轉讓予本公司。代理/ROFR協議？)；以及

鑑於，在執行本協議的同時，母公司、Grizzly Merge Sub 1，LLC、單一成員特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司合併有限責任公司)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州的一家公司， Merge LLC的直接全資子公司合併子？)，並且公司正在簽訂日期為2020年8月6日的合併協議和計劃(如可能會不時修訂 )，該協議和計劃的日期為2020年8月6日合併協議？)根據該協議，根據其中規定的條款和條件， (I)合併子公司將合併(合併合併後，(Ii)公司作為合併中倖存的公司和合並有限責任公司的全資子公司，將與合併有限責任公司合併併合併為合併有限責任公司( 合併有限責任公司 }合併後立即作為合併中倖存的公司和合並有限責任公司的全資子公司，公司將與合併有限責任公司合併，併合併為合併有限責任公司上游合併在合併的同時，組合？)，合併有限責任公司在上游合併(上游合併)中倖存下來倖存的公司).

現在因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方同意如下：

1. 定義。本協議中使用但未定義的大寫術語與合併協議中的這些術語具有各自的含義。

2. 投資協議終止。母公司和本公司各自同意，投資協議自完成之日起終止，母公司與本公司(本公司)之間的投資協議即告終止投資協議終止此後，母公司與本公司之間將不再具有任何進一步的效力和效力，此後，母公司和本公司均無任何權利或義務彼此享有任何權利或義務。

3. 代理/ROFR協議終止。母公司、本公司和LV Bridge各自同意自成交之日起，代理/ROFR協議終止(代理/ROFR協議)代理/ROFR協議終止並且此後將不再具有任何進一步的效力和效果，此後，任何一方均不再享有任何權利或義務。

4. 終止/修訂。如果合併協議根據其條款終止而未發生結束，且在終止後生效，則本協議將自動終止並立即停止任何進一步的效力和效力，此後任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。經雙方書面同意，本協議也可修改、修改或終止。

5. 法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

6. 對應者。本協議可能以不同的副本簽署，每份均為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

7. 進一步的文件。如果在本協議日期之後，為執行本協議的規定和目的而合理地要求提供更多文件，則本協議各方將簽署並交付該等進一步文件。

本假設和分税制協議自2020年8月6日起生效( 假設與合併協議？)，由自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)和特拉華州自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)之間 (親本？)、特拉華州公司GCI Liberty，Inc.(阿拉斯加公司GCI Liberty，Inc.的繼任者) (？)Glib(阿拉斯加))) (油嘴滑舌？)和特拉華州的Qurate Retail，Inc.(f/k/a Liberty Interactive Corporation)(f/k/a Liberty Interactive Corporation)Qurate零售？)。此處使用但未定義的大寫術語將具有税收分享協議(定義如下)中所賦予的含義。本文中提及的在2018年5月10日Glib(阿拉斯加)合併到GCI Liberty，Inc.之前的Glib指的是Glib(阿拉斯加)。

鑑於， Qurate Retail和Glib是截至2018年3月9日的税收分享協議的締約方(如該協議可能會不時修訂，分税制協議);

鑑於，在執行本假設和加入協議的同時，母公司、Grizzly Merge Sub 1，LLC、單一成員特拉華州有限責任公司和母公司(？)的直接全資子公司合併有限責任公司Y)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州的一家公司，Merge LLC的直接全資子公司合併子？)和Glib正在簽訂合併協議和合並計劃，日期為2020年8月6日(由於協議和計劃可能會不時修改，因此，合併協議和合並計劃的日期為2020年8月6日)(如該協議和計劃可能會不時修改合併協議？)，根據該條款並受其中規定的條件的約束，(I)合併子公司將合併(合併？)與Glib併入，Glib在合併中倖存下來( )倖存的公司合併後，Glib作為合併中倖存的公司和Merge LLC的全資子公司，將與Merge LLC(合併有限責任公司)合併，併合併為Merge LLC(合併有限責任公司上游合併，？與合併一起，組合？)，Merge LLC在上游合併中倖存下來(The Merge LLC)生存公司？)；以及

鑑於，就執行合併協議及擬進行的交易而言，母公司根據經母公司同意的訂立本假設及加入協議，該協議僅於合併(及根據合併事項發生)完成時生效(且須受合併事項的影響)。母公司根據經母公司同意的訂立本假設及加入協議閉幕式A)，受Glib(以及尚存公司和尚存公司)根據分税協議訂立的所有契諾和協議的約束和履行，並與Glib(以及尚存公司和尚存公司)就分税協議項下Glib(以及尚存公司和尚存公司)的所有義務和法律責任承擔連帶責任 (統稱為共同義務？)，且Qurate Retail同意，僅在交易結束時(且在交易發生後生效)，母公司有權行使和執行Glib(以及尚存公司和尚存公司)根據《税收分享協議》(《税收分享協議》)享有的所有權利聯合權利).

現在，因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，本假設和加入協議的各方特此達成如下協議：

第二節。分税制協議的當事人。根據本假設和加入協議，母公司應被視為税收分享協議的一方，如同原始簽字人一樣，不需要採取任何進一步行動，僅在結束時(且在發生時)生效

任何人，均應受分税協議的所有條款和條件約束，並受分税協議所有條款和條件的約束。

第三節。油嘴滑舌的接班人。雙方承認並同意，僅在關閉、母公司、尚存公司生效時生效，並且在上游合併生效時間後，尚存公司將成為税收分享協議第8.2節所指的Glib的繼承人，税收分享協議中對Glib的任何提及(為免生疑問，包括對Splitco的任何提及)將包括關閉後的母公司、尚存的公司以及在上游合併之後的Glib

第四節。通知。根據《分税協議》向母公司或成交後尚存公司發出的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應親自、通過電子郵件、傳真(帶有本文規定的其他交付方式之一發送的確認副本)、隔夜快遞或通過掛號、掛號或快遞航空郵件發送、預付郵資，並且當面或通過電子郵件送達時，或通過傳真或快遞收到時，應視為已送達

第五節。約束效果；分配。本假設和加入協議以及本協議的所有規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，本假設和合併協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓，除非根據本假設和合並協議第1(C)節要求轉讓。違反前款規定的轉讓無效，無效。

第6條。管轄法律；管轄權。本假設和加入協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本假設和合並協議的任何條款，或基於本假設和合並協議引起的或與之相關的任何事項，將專門向特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)提起特拉華州衡平法院？)，或者，如果特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州的聯邦法院。雙方特此同意在任何此類法院(及其相應的上訴法院)提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中具有屬人管轄權。

並且在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，本假設和加入協議第4節或税金分享協議第8.6節規定的向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄因本假設和合並協議或本協議預期事項而引起或與之相關的任何訴訟程序的任何和所有由陪審團審判的權利。

第7條。終止/修訂。如果合併協議根據其條款終止而未發生結束，且在終止後生效，則本假設和加入協議將自動終止，並立即停止任何進一步的效力和效力，此後，本協議任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。經雙方書面同意，本假設和加入協議也可以修改、修改或終止。

第8條。對應者。本假設和加入協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成一份相同的協議。此假設和加入協議可通過傳真方式發送其簽名副本。

第9條。可分性。本假設和加入協議的任何條款如果在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行，不應使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定本假設和合並協議的任何條款在任何司法管轄區均被禁止或無法強制執行後，雙方應真誠協商修改本假設並加入協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的條款按照最初設想的最大可能完成。

第10條。修正案；豁免本假設和合併協議的任何條款可被修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本假設的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且必須由本假設和合併協議的每一方簽署(在修改的情況下，或在放棄的情況下，由放棄對其生效的一方簽署)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非本協議另有規定，本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。根據本假設和聯合協議提供的任何同意必須是書面形式，並由尋求強制執行此類同意的一方簽署。

第11條。標題。本假設和加入協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本假設和加入協議的含義或解釋。

茲證明，本假設和加入協議已於上文第一次寫明的日期生效。

本假設和賠償協議自2020年8月6日起訂立並生效( \f25 }\f25 \f25 }假設與合併協議？)，由自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)和特拉華州自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)之間 (親本？)、特拉華州公司GCI Liberty，Inc.(阿拉斯加公司GCI Liberty，Inc.的繼任者) (？)Glib(阿拉斯加)？)(The？)公司Yo)，LV Bridge，LLC，特拉華州有限責任公司，本公司的全資子公司LV橋？)，Qurate Retail，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Liberty Interactive Corporation)Qurate零售？)和Liberty Interactive LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是Qurate 的全資子公司李氏有限責任公司？)。此處使用但未定義的大寫術語將具有合併協議(定義如下)中所賦予的含義。本文中提及的2018年5月10日Glib(阿拉斯加)合併為本公司之前的期間指的是Glib(阿拉斯加)。

鑑於，Qurate Retail、Li LLC、本公司和LV Bridge是於2018年3月9日簽署的《賠償協議》(該協議可能會不時修訂至時間)。賠償協議);

鑑於，在執行本假設和加入協議的同時，母公司、Grizzly Merge Sub 1，LLC、單一成員特拉華州有限責任公司和母公司(？)的直接全資子公司合併有限責任公司Y)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州的一家公司，Merge LLC的直接全資子公司合併子？)，與公司簽訂的合併協議和計劃日期為2020年8月6日 (如協議和合並計劃可不時修訂，請參閲《協議和合並計劃》)，該協議和計劃的日期為 2020年8月6日合併協議？)，根據該條款並受其中規定的條件的約束，(I)合併子公司將合併(合併？)與公司合作並進入公司，公司在合併中倖存下來( )倖存的公司？)及(Ii)緊接合並後，本公司作為合併中尚存的公司及Merge LLC的全資附屬公司，將與Merge LLC(合併有限責任公司)合併併成為Merge LLC(合併有限責任公司)。上游合併？與合併一起，組合？)，Merge LLC在上游合併中倖存下來(The Merge LLC)生存公司？)；以及

鑑於，就執行合併協議及擬進行的交易而言，母公司根據經母公司同意的訂立本假設及加入協議，該協議僅於合併(及根據合併事項發生)完成時生效(且須受合併事項的影響)。母公司根據經母公司同意的訂立本假設及加入協議閉幕式受本公司(及尚存公司及尚存公司)根據《賠償協議》訂立的所有契諾及協議約束及履行，並與公司(及尚存公司及尚存公司)就賠償協議(及尚存公司及尚存公司)根據《賠償協議》(統稱)所承擔的所有義務及法律責任負連帶責任。公司(及尚存公司及尚存公司)須受《賠償協議》項下的所有契諾及協議的約束及履行，並與公司(及尚存公司及尚存公司)共同及個別承擔賠償協議項下的所有義務及法律責任共同義務)，且Qurate Retail、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC均同意，該母公司有權行使和強制執行本公司(以及尚存的公司和尚存的公司)根據《賠償協議》(以下簡稱《賠償協議》)享有的所有權利，且僅在交易結束時(且在交易發生的情況下)該母公司才有權行使和強制執行本公司(以及尚存的公司和尚存的公司)的所有權利共同權利).

現在，因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，本假設和加入協議的各方特此達成如下協議：

茲證明，本假設和加入協議已於上文第一次寫明的日期生效。

本轉讓和假設協議(本協議協議書？)日期為 2020年8月6日，由特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation(？)簽訂親本Y)，GCI Liberty，Inc.，特拉華州公司(阿拉斯加公司GCI Liberty，Inc.的繼任者)(The GCI Liberty，Inc.，Inc.，a Alaska Corporation)(The GCI Liberty，Inc.公司？)，Qurate Retail，Inc.，特拉華州一家公司 (？)古拉特O)，Liberty Interactive LLC，特拉華州的一家有限責任公司，Qurate 的直接全資子公司李氏有限責任公司Y)和Grizzly Merge Sub 1，LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是母公司的直接全資子公司合併有限責任公司？)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義(如下面定義的 )。

鑑於，Qurate、Li LLC和本公司是截至2017年4月4日的重組協議和重組計劃的當事方( 根據截至2017年7月19日的重組協議第1號修正案和截至2017年11月8日的重組協議第2號修正案進行修訂) ，並可進一步修訂或補充，根據截至2017年7月19日的重組協議第1號修正案和截至2017年11月8日的重組協議第2號修正案進行修訂，並可進一步修訂或補充，根據截至2017年7月19日的重組協議第1號修正案和截至2017年11月8日的重組協議第2號修正案進行修訂重組協議).

鑑於，在執行本協議的同時，母公司Merge LLC、Grizzly Merge Sub 2，Inc.、特拉華州的一家公司和Merge LLC的直接全資子公司合併子？)，並且公司正在簽訂日期為2020年8月6日的合併協議和計劃(如可能會不時修訂)，該協議和合並計劃日期為2020年8月6日(如可能會不時修訂)，該協議和計劃將於2020年8月6日生效合併協議？)根據該協議，根據其中規定的條款和條件， (I)合併子公司將合併(合併合併後，(Ii)公司作為合併中倖存的公司和合並有限責任公司的全資子公司，將與合併有限責任公司合併併合併為合併有限責任公司( 合併有限責任公司 }合併後立即作為合併中倖存的公司和合並有限責任公司的全資子公司，公司將與合併有限責任公司合併，併合併為合併有限責任公司上游合併在合併的同時，組合？)，合併有限責任公司在上游合併(上游合併)中倖存下來倖存的公司);

鑑於，本公司因此希望將其在重組協議下的若干權利和義務轉讓給尚存公司，而尚存公司及其子公司希望接受該等權利並承擔該等義務(分配和假設).

現在，因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，本協議各方特此同意如下：

1. 任務和假設。受組合完成的約束和條件，僅在組合完成(和發生)時才有效閉幕式):

(A) 公司特此轉讓、轉讓並向尚存的公司轉讓重組協議第5.8條項下本公司關於交易結束後及之後期間的所有權利、利益、責任和義務(該等權利和利益，統稱為“重組協議”、“重組協議”和“重組協議”)。已分配權限-以及這樣的責任和義務，統稱為已分配的義務);

(B)尚存公司接受並承擔所轉讓的權利和義務，並同意受所轉讓的義務的約束，並履行、支付、解除和履行所轉讓的義務，猶如該尚存的公司已加入有關所轉讓的權利和義務的規定一樣；

(C)Qurate和Li LLC的每個同意根據重組協議第8.8節轉讓轉讓的權利和轉讓的義務；

(D)就重組協議下的所有目的而言，尚存公司取代本公司為本公司，在重組協議結束時，重組協議中的所有該等提法將被視為指尚存公司；

(E)根據重組協議第8.2節(在重組協議結束後生效)，根據重組協議向母公司或尚存公司及其子公司發出的所有通知、請求和其他通信的地址為：

(A)母公司和倖存公司的每一位在此向公司和公司保證，母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，根據特拉華州的法律，尚存公司是正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，母公司和尚存公司均擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的一切必要的公司或其他權力和授權。(A)母公司和倖存公司均在此向公司和Qurike保證，母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且母公司和倖存公司均有所有必要的公司或其他權力和授權來簽署和交付本協議並完成交易母公司和尚存公司各自簽署和交付本協議，以及母公司和尚存公司各自完成擬進行的交易在此(I)不會違反或構成違反或衝突其公司註冊證書或章程或組織文件(視情況而定)，(Ii)已獲得其正式和有效授權，且母公司和尚存公司不需要進行任何其他程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由母公司和尚存公司的每一方正式有效地簽署和交付，並假定它已由本協議的其他每一方正式和有效地授權、簽署和交付，構成根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與債權強制執行有關或影響債權人權利執行的其他類似法律限制的範圍除外。

(B)Qurate和公司的每一位各自(而非聯合)在此向母公司和尚存的公司表示並保證：它是一家正式成立的公司，根據特拉華州的法律有效存在並信譽良好，擁有簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易的所有必要公司權力和授權。Qurate和本公司各自簽署和交付本協議，以及Qurate和本公司各自完成擬進行的交易在此(I)不會違反或構成違反或與其公司註冊證書或章程相沖突，(Ii)已得到Qurate和本公司的正式和有效授權，且Qurate和本公司本身無需進行任何其他程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由Qurate正式有效地簽署和交付，並假設它已由本協議的其他各方正式和有效地授權、簽署和交付，構成了Qurate和本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似行為限制的範圍除外

法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(無論強制執行是在法律程序中考慮還是在衡平法程序中考慮)。

(a) 標題。本協議的章節標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

(b) 條款。此處使用的未定義的大寫術語將具有重組協議中賦予其的含義。就本協議的所有目的而言，定義的術語將適用於單數和複數形式。

(d) 沒有第三方權利。本協議中表達或提及的任何內容都不打算、也不會被解釋為給予本協議各方及其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或與本協議或本協議任何條款相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是本協議及其所有條款和條件都是為了本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的唯一和專有利益。

(e) 約束效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除一方合併外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓。其他各方事先書面同意不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。其他各方事先書面同意不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

(f) 可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內，在不使本協議的其餘條款無效的情況下，本協議的任何條款均無效。任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法強制執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議中預期的條款按照最初設想的最大可能實現。

(g) 進一步的行動。雙方將簽署並相互交付為充分執行本協議可能合理需要的其他轉讓、文書、記錄或其他文件、保證或東西，包括適用的股票權力、轉讓或收貨確認。

(h) 整個協議。本協議和重組協議包含雙方的完整協議，並取代之前所有關於本協議主題的口頭或書面協議和諒解。除雙方簽署的書面文件外，不得修改或修改本協議。

(i) 對口單位；電子交付。本協議可以一式兩份或份以上的副本簽署，每份副本都應是正本，當所有副本合在一起時，將構成一份文書。以電子方式交付的本協議簽名(包括計算機掃描、PDF或通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸的其他電子副本)應與原始簽名一樣有效。

茲證明，本轉讓與承擔協議的簽字人已於上述第一次簽署之日簽署本轉讓與承擔協議。

自由媒體公司
Liberty Cement，Inc.
Liberty Denver Arena LLC
自由地產控股公司自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112

參考 (A)截至本協議日期的合併協議和計劃(本協議)合併協議？)，由特拉華州一家公司Liberty Broadband Corporation(？)親本Y)，Grizzly Merge Sub 1，LLC，單一成員特拉華州有限責任公司，母公司全資子公司合併有限責任公司Y)，Grizzly Merger Sub 2，Inc.，特拉華州的一家公司，Merge LLC的全資子公司合併子和特拉華州的GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty，Inc.的繼任者，阿拉斯加的一家公司)(The GCI Liberty，Inc.，Inc.，a Alaska Corporation)(The GCI Liberty，Inc.公司？)，根據該條款，並受其中所載條件的限制，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(本公司)。合併？以及合併生效的時間，有效時間(Ii)緊隨合併後，本公司作為合併中倖存的公司和Merge LLC的全資子公司，將與Merge LLC(合併有限責任公司)合併並併入Merge LLC(合併有限責任公司上游合併？，與合併一起，組合Y)，合併有限責任公司在上游合併中倖存下來，(B)截至2018年3月9日的服務協議，由特拉華州的Liberty Media Corporation(位於特拉華州的一家公司)和自由媒體公司之間於2019年12月13日通過的《服務協議第一修正案》修訂 LMC？)，以及公司(The服務協議Yo)，(C)LMC與該公司(關於獵鷹7X N770LM)於2018年3月9日簽訂的飛機分時協議飛機協定第1號Yo)，(D)LMC與該公司(關於獵鷹900EX N730LM)簽訂的、日期為2018年3月9日的飛機分時協議(關於獵鷹900EX N730LM) (第2號飛機協定(？)，(E)由LMC的全資子公司Liberty 引文公司(LMC)的全資子公司Liberty 引文公司簽訂的截至2018年3月9日的《飛機分時協議》(Aircraft Time Sharing Agreement)自由引文？)，Liberty Denver Arena LLC，LMC的全資子公司 (n自由競技場？)和The Company(？)第3號飛機協定(F)LMC與該公司(關於獵鷹7X N780LM)於2020年5月22日簽訂的飛機分時協議(關於獵鷹7X N780LM)飛機協定第4號？，並與第1號飛機協定、第2號飛機協定、第3號飛機協定、第2號飛機協定、第3號飛機協定一起，飛機協議？和每個An？飛機協定？)和(G)特拉華州公司LMC、Liberty Property Holdings，Inc.之間簽署的、日期為2018年3月9日的設施共享協議LPH？)和公司( 設施共享協議？)。此處使用和未定義的大寫術語具有合併協議中該等術語的含義(如自本協議之日起生效)。

在考慮本協議所載的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，雙方特此同意如下：

1. 服務協議。LMC和公司各自同意，自生效時間起，服務協議終止，此後將不再具有任何進一步的效力和效力，並且，即使協議中包含任何相反規定，協議的任何一方此後都不會在服務協議下享有任何權利、索賠或義務；提供, 然而，服務協議第3.4(C) (Iii)節、第6.4節和第7.15節的條款和條件在根據本協議終止後仍然有效第1節。與此類終止相關，公司應根據服務協議第3.4(C)(Iii)條向LMC支付高管終止付款(定義見服務協議)。

2. 設施共享協議。LMC、LPH和本公司均同意，《設施共享協議》自生效之日起終止，此後將不再具有任何進一步的效力和效力，而且，儘管協議中有任何相反規定，此後任何一方均不再享有該協議項下的任何權利、索賠或義務；提供, 然而，本公司根據《設施共享協議》第2條就終止日期之前的期間應支付的費用和費用分攤的義務在終止後仍繼續有效。

3. 飛機協議。LMC、Liberty CITICATION、Liberty Arena和公司均同意，就其所屬的每一項飛機協議而言，該飛機協議自生效之日起終止，此後將不再具有任何進一步的效力和效力，而且，即使協議中包含任何相反規定，此後任何一方都不會在該協議下享有任何權利、索賠或義務；提供, 然而，，第1號飛機協定第10條、第2號飛機協定第10條、第3號飛機協定第9條和第4號飛機第10條的規定在根據本協議終止的情況下繼續有效第3節.

4. 終止。如果合併協議根據其條款終止而合併尚未結束，則在終止後生效，則本函件協議將自動終止，並立即停止任何進一步的效力和效力，此後，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。經雙方書面同意，本書面協議也可終止。

5. 適用法律。因本書面協議或本書面協議的談判、有效性或履行，或本書面協議擬進行的交易而引起的或與其有關的所有爭議、索賠或爭議，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

6. 司法管轄權。本協議各方(A)不可撤銷且無條件同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬個人管轄權，或者僅在該法院沒有管轄權的情況下，由特拉華州高等法院管轄，或者僅在訴訟的標的是屬於美利堅合眾國法院的情況下，才由特拉華州的聯邦法院(集體)管轄。特拉華州法院就因本函件協議或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議、索賠或爭議，(B)放棄對在特拉華州任何一家法院提起任何此類訴訟的異議，(C)同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不會以其他方式試圖通過動議或其他請求獲得任何此類法院的許可來拒絕或否決此類個人司法管轄權或訴訟地點，以及(Br)同意不以其他方式拒絕或否決此類個人司法管轄權或訴訟地點，以及(Br)同意在任何此類法院提出動議或請求許可的其他方式來駁回或否決此類個人管轄權或訴訟地點，以及(Br)同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠或因本書面協議或擬進行的交易而引起或與之相關的爭議

特此，在特拉華州法院以外的任何法院或其他法庭(按照本協議(A)款規定的方式和優先順序第6節)。所有因本書面協議或本協議擬進行的交易引起或有關的訴訟應在特拉華州法院審理和裁決。本合同雙方不可撤銷地並無條件同意，因本函件協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議可通過預付郵資的掛號信或掛號信向該方送達，並附上作為有效送達證據的有效郵寄收據的有效證明，按中指定的地址寄給該方。第9條在此。在適用法律允許的最大範圍內，以這種方式送達的文件應具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效果。本協議的任何規定均不得視為限制或禁止以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

7. 放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本信函協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何和所有由陪審團審判的權利。

8. 補救措施；具體執行。雙方承認並同意，如果本函件協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。據此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本函件協議，並有權在所指的任何法院具體強制執行本函件協議的條款和條款。第6節本合同未提供實際損害證明(各方特此免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。雙方進一步同意，不斷言具體強制執行的補救措施是不可執行的、無效的、違反法律的或出於任何原因不公平的，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違約提供充分的補救措施。

9. 注意。本信函協議項下或項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達，(B)通過電子郵件或傳真發送，確認發送給發件人(但僅在(X)全國隔夜快遞員或(Y)手持收據送達的情況下，每種情況下均由(X)全國隔夜快遞員或(Y)手持收據送達，以便在次日第二(2)個營業日之前送達)，否則應視為已正式發出(X)全國隔夜快遞員或(Y)帶收據的遞送，以便在第二(2)個營業日之前送達(X)全國隔夜快遞或(Y)帶收據遞送(C)通過掛號信或掛號信寄出後收到，預付郵資並註明地址，或(D)如果由全國隔夜快遞寄送，則在下一個營業日收到，每種情況如下所述：

或該當事人此後可能通過類似通知指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。就本函件協議而言，營業日是指法律要求或授權紐約市銀行關閉的任何非週六、週日或其他日期的日子。(=：

10. 轉讓；第三方受益人。未經本函件協議其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本函件協議或本函件協議項下的任何權利或義務。

11. 修正案；豁免本書面協議的任何條款只有在以下情況下才可被修改或放棄：(A)在修改的情況下，由本協議的每一方簽署；(B)在放棄的情況下，由放棄對其有效的一方簽署。如果是書面修改或放棄，則該修改或放棄必須是以書面形式進行的，並且(A)在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，(B)在放棄的情況下，放棄的一方才能簽署該修改或放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

12. 對應者。本信函協議可分別簽署，每份副本均為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面簽名表明，這將構成本協議雙方的協議。

Liberty 寬帶公司，特拉華州的一家公司(公司)，茲證明以下決議已由公司董事會根據公司重新註冊證書的規定授予董事會的權限正式通過：

1. 某些定義。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

A系列優先股的持有者沒有任何優先認購或購買公司可能發行的任何股本或其他證券的權利。

儘管重複證書或本指定證書有任何規定，但本證書第5(A)(Ii)節規定的除外，董事會或董事會任何正式授權的委員會，無需A系列優先股持有者投票，可授權併發行額外的股本股份。(B)除本證書第5(A)(Ii)節另有規定外，董事會或董事會正式授權的任何委員會，無需A系列優先股持有者投票，即可授權併發行額外的股本股份。

除法律另有要求，且除A系列優先股持有人可享有的衡平法權利和補救外， A系列優先股的股票除本指定證書中明確規定的權利外，不具有任何權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他權利。除本指定證書中明確規定的權利外，系列優先股的股票不應具有任何權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他權利。

如果發行了代表A系列優先股股票的實物證書，公司應在向轉讓代理交出證書後更換任何損壞的證書，費用由持有者承擔。公司應更換代表A系列優先股股票的證書，該證書在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，費用由持有者承擔。

本指定證書中提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本指定證書另有規定，否則本指定證書中的所有通知應視為在(I)收到通知、(Ii)以掛號或掛號郵寄的郵寄後三(3)個工作日(除非根據本指定證書條款明確允許此類通知適用於該通知)並預付郵資，或(Iii)在郵寄後一(1)個工作日發出寄往其主要營業地點(請注意：首席法務官)，(Y)如寄往A系列優先股的任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列該持有人的地址，或(Z)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)的其他地址，該等持有人應通過類似發出的通知指定。

公司祕書還應保存一份書面記錄，記錄(I)向持有人發行的A系列優先股的股份數量和每次發行的日期，以及(Ii)A系列優先股的每股投票權(可根據本指定證書第6(C)節進行調整)、日期和所有調整事件的描述，並在每種情況下都應免費向任何提出要求的股東提供該書面記錄。公司祕書還應保存一份書面記錄，內容包括(I)向持有人發行的A系列優先股的數量和發行日期，以及(Ii)A系列優先股的每股投票數(可根據本指定證書第6(C)節進行調整)、日期和所有調整事件的描述，並且在任何情況下都應免費向提出要求的任何股東提供該書面記錄。

儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經董事會(或其授權委員會)和當時已發行的A系列優先股的多數股份持有人書面同意，本指定證書中包含的任何條款以及根據本證書授予的A系列優先股持有人的任何權利，均可放棄A系列優先股(及其持有人)的所有股份。(br}本指定證書中有任何相反的規定以及根據本指定證書授予的A系列優先股持有人的任何權利可在董事會(或其授權委員會)和持有當時已發行的A系列優先股的多數股份的持有人書面同意的情況下放棄A系列優先股的所有股份(及其持有人)。

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將盡其合理努力：(A)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在公司的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，公司將採取合理措施：(A)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址發送給該等持有人，公司應向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告副本證交會(B)根據交易法第13或15(D)條的規定(除所需的任何證物外)；以及(B)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。公司將盡其合理努力在各自的日期後十五(15)天內將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，在此日期之前，如果公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條，有關此類信息的10-K表或10-Q表(視具體情況而定)的定期報告將被要求提交給證券交易委員會。根據如果公司是《交易法》所指的非加速申請者，公司將被要求提交此類定期報告的日期。

A系列優先股最初應以一個或多個完全註冊的全球證書(？)的形式發行全球優先股股？)給證券託管人(證券託管人託管人這是根據《交易法》第17A條(或託管人可能指示的其他託管人)設立的清算機構，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並由轉讓代理認證。以全球優先股為代表的A系列優先股的股票數量可以通過對轉讓代理和託管機構的記錄進行調整(如下所述)而不時增加或減少。託管機構的成員或參與者(？代理個成員根據此等條款，A系列優先股的股份就託管人或轉讓代理代表其持有的任何全球優先股或根據該等全球優先股持有的任何全球優先股並無任何權利，而該託管人在任何情況下均可被本公司、轉讓代理及本公司或轉讓代理視為該等全球優先股的絕對擁有者，而該等全球優先股則由本公司、轉讓代理及本公司或轉讓代理在任何情況下視為該等全球優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、本公司的任何代理或本公司的轉讓代理履行託管人或受讓人在託管人與其代理人之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

代理會員，管理任何全球優先股實益權益持有人行使權利的託管慣例的運作。

(A) 在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的本州公司的任何股東，而該股東在合併或合併的生效日期期間一直持有該等股份，符合本節第(D)款規定且未根據本標題第228條對合並或合併投贊成票或書面同意的人，在本節(B)和(C)款所述情況下，有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞是指公司股票的記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括這些詞通常所指的意思；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在存管機構。

(B) 在根據本標題§251 (依照本標題§251(G)實施的合併除外)、§252、§254、§255、§256、 §257、§258、§263或§264實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：

(C) 任何法團均可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團作為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質所有資產，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(E) 在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的公司或任何已遵守本條(A)款和 (D)款並有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，從而啟動評估程序。(E) 在合併或合併生效日期後120天內，尚存或合併的公司或任何股東如已遵守本條(A)款和 (D)款的規定，並有權享有評估權，可向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值。儘管如上所述，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條第(A)款和第(D)款要求的股東，應書面要求(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存或因合併而倖存的公司收到一份聲明，列出未投贊成票的合併或合併的總股份數量。在合併或合併的生效日期後120天內，任何股東如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有))，有權從在合併中倖存或因合併而倖存的公司收到一份聲明，其中列出了未投票贊成合併或合併的股份總數(或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，屬於第251(H)(6)節所述要約標的且未被投標並接受購買或交換要約的股份總數(不包括任何排除在外的股票(定義見本所有權第251(H)(6)條))，以及在任何一種情況下, 已收到評估請求的股票以及該股票的持有者總數。該聲明應在倖存的或由此產生的公司收到該股東的此類聲明請求後10天內或在根據本條第(D)款提交評估要求的期限屆滿後10天內(以較晚的為準)提交給該股東。儘管如此

如任何人是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，則該人可以其本人的名義向法團提交本款所述的呈請或要求。

(F) 股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內向提交呈請書的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求就其股份付款的股東的姓名及地址，而尚存或產生的法團並未與該等股東就其股份價值達成協議。如果請願書應由尚存或最終成立的公司提交，請願書應隨附這樣一份經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的股東發出通知。此類通知還應在開庭前至少一週由1家或1家以上的出版物、特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙或法院認為合適的出版物發佈。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。

(G) 在該呈請的聆訊中，法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可要求要求對其股票進行評估並持有證書所代表的股票的股東向衡平法院的登記冊提交股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，法院可駁回與該股東有關的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司具有評估權的類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的該類別或系列已發行的股票的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元。(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列已發行股票的1%。(2)合併或合併為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元。或 (3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(H) 在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括專門管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法院因充分理由而酌情決定，否則從合併生效日期至判決支付日期的利息應按季度複利計算，並在合併生效日期至判決支付日期期間按5%的利率累計，超過美聯儲在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的貼現率(包括任何附加費)。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後只應按本協議規定的金額計息，金額為(1)如此支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。姓名列於尚存或產生的法團依據本條(F)款提交的名單上的任何貯存商，而該貯存商已

提交該股票持有人的股票，如果需要，可全面參與所有程序，直到最終確定該股東無權獲得本節規定的評價權為止。

(I) 法院應指示尚存或產生的法團向有權享有股份的股東支付股份的公允價值，連同利息(如有)。對於無證書股票的持有人，以及在代表股票的股票持有人向公司交出代表股票的證書的情況下，應立即向每個該等股東支付。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存或產生的公司是本州或任何州的公司。

(J) 訴訟的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向各方徵税。根據股東的申請，法院可以命令任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K) 自合併或合併生效日期起及之後，任何股東如已要求本條(D)款規定的評價權，均無權為任何目的投票該股票或收取股票的股息或其他分派(但在合併或合併生效日期之前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時間內沒有提交評估呈請，或如上述股東須在本條(E)款所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存的或由此產生的法團遞交書面撤回該股東的評估要求及接受該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。(br}如本條(E)款所規定的時間內無人提交評估呈請，或上述股東須在本條(E)款所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後)向尚存的法團遞交書面撤回該項評估要求及接受該項合併或合併，儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回衡平法院對任何股東的評估程序，該批准可以法院認為公正的條款為條件；但是，本條款不影響未啟動評估程序或未作為指定一方加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利；但本條款不影響任何股東在合併或合併後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，但本條款不影響任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，但該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東的權利。

(L) 如果該等反對股東同意合併或合併，則該尚存或結果法團的股份本應轉換為該尚存或結果法團的股份，該等股份應具有該尚存或結果法團的授權及未發行股份的地位。

特拉華州公司法第145條規定，一般而言，公司有權因任何人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)而賠償該人的所有費用、判決、罰款和如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。法團可同樣地就該人實際和合理地就由法團或根據法團的權利進行的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支作出彌償。提供該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，在索賠、問題和事項的情況下，該人應被判定對公司負有哪些責任，提供法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得該法院認為適當的費用的賠償。

DGCL第102(B)(7)條一般規定，公司註冊證書可包含免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任的條款。提供該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《公司條例》第8條第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何該等規定均不得免除或限制董事對該規定生效日期前發生的任何作為或不作為所負的責任。

Liberty Broadband公司註冊證書(“憲章”)第五條， E節(也稱為註冊人)規定如下：

註冊人修訂和重新修訂的章程規定的賠償與憲章中的賠償類似。

註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議旨在法律允許的最大限度內提供賠償。

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	3.2		修訂和重新修訂了Liberty Broadband Corporation的章程(引用附件3.1至 Liberty Broadband Corporation於2015年8月13日提交的當前8-K表格報告(文件號001-3671))。
	3.3		自由寬帶公司A系列累計可贖回優先股指定證書格式(作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件L)。#
	4.1		自由寬帶公司B系列普通股股票樣本證書(通過引用併入自由寬帶公司於2014年7月25日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-197619)附件4.2(文件編號S-1))。
	4.2		自由寬帶公司C系列普通股股票證書樣本(通過引用併入S-1附件4.3)。
	4.3		Liberty寬帶公司A系列累計可贖回優先股股票證書樣本。#
	4.4		根據1934年證券交易法第12條登記的自由寬帶公司證券描述(通過引用自由寬帶公司於2020年2月3日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.7(文件編號001-36713))。
	5.1		Potter Anderson&Corroon LLP對根據本協議登記的證券的有效性的意見。#
	8.1		Debevoise&Plimpton LLP對某些税務事項的意見表格。##**
	8.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對某些税務問題的意見表格。##**
	10.1		由Liberty Broadband Corporation和股東(定義見該協議)簽署的、日期為2020年8月6日的投票協議(作為本註冊聲明所載聯合委託書/招股説明書的附件D)。#
	10.2		投票協議，日期為2020年8月6日，由GCI Liberty，Inc.和股東(定義見該協議)簽訂(作為本註冊聲明所載聯合委託書/招股説明書的附件E)。#
	10.3		交換協議，由Liberty Broadband Corporation、John C.Malone和John C.Malone 1995可撤銷信託U/A DTD 3/6/1995簽訂和簽訂，截至2020年8月6日(作為本註冊聲明所載聯合委託書/招股説明書的附件F)。#
	10.4		税務協議的假設和加入協議，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc. (作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件H)於2020年8月6日簽訂和簽訂。
	10.5		税收分享協議，日期為2018年3月9日，由GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc. 簽訂(引用GCI Liberty，Inc.於2018年3月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件號001-38385)(“2018年3月8-K”))。

展品號碼			描述

	10.6		假定和聯合賠償協議，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、LV Bridge，LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC(作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件I)於2020年8月6日簽訂和簽訂。#
	10.7		賠償協議，日期為2018年3月9日，由Qurate Retail，Inc.，GCI Liberty，Inc.，Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC(通過引用2018年3月8-K的附件10.2合併而成)簽署。
	10.8		轉讓和假設協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Qurate Retail，Inc.、Liberty Interactive LLC和 Grizzly Merge Sub 1，LLC(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的附件J)簽署。#
	10.9		協議和重組計劃，日期為2017年4月4日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過參考GCI Liberty，Inc.於2017年5月1日提交的Form 8-K/A當前報告(文件號：000-15279)的附件2.1併入)，以及由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.之間簽署的重組協議和重組計劃。
	10.10		重組協議第1號修正案，日期為2017年7月19日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過引用GCI Liberty，Inc.於2017年11月2日提交的截至2017年9月30日的10-Q季度報告附件10.4(文件號：000-15279)合併而成)。
	10.11		重組協議第2號修正案，日期為2017年11月8日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過引用GCI Liberty，Inc.於2017年11月9日提交的當前Form 8-K報告附件10.1(文件號：000-15279)合併而成)。
	10.12		終止協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC之間簽訂(作為本註冊聲明中包含的聯合代理聲明/招股説明書的附件G)。#
	10.13		信件協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC簽署，日期為2020年8月6日(作為本註冊聲明所載聯合代理聲明/招股説明書的附件K)。#
	23.1		畢馬威有限責任公司對Liberty Broadband Corporation的同意。##
	23.2		畢馬威有限責任公司同意Charge Communications，Inc.##
	23.3		畢馬威有限責任公司對GCI Liberty，Inc.的同意##
	23.4		Potter Anderson&Corroon LLP同意(見附件5.1)。
	23.5		Debevoise&Plimpton LLP同意(見附件8.1)。
	23.6		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(見附件8.2)。
	24.1		授權書。##
	99.1		佩雷拉·温伯格合夥人同意。#
	99.2		Evercore Group L.L.C.同意#
	99.3		Liberty Broadband Corporation代理卡表格。#

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告都應被視為新的註冊聲明。(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每份員工福利計劃年度報告)應被視為新的註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(1)以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書(作為本註冊説明書的一部分)公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息，除所要求的信息外，發行人還承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。(br}作為本註冊説明書的一部分的招股説明書被視為規則145(C)所指的承銷商。)

(2)註冊人承諾，以下每份招股説明書：(I)根據緊接在前的第(1)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並且，為了確定1933年證券法項下的任何責任，不得使用該招股説明書。每項生效後的修訂均應被視為與所發行證券有關的新登記聲明

(H) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否存在此類爭議的問題。

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書第4、10(B)、11或13項的信息請求後的一個工作日內回覆該請求，並以頭等郵件或其他同等迅速的方式發送合併的文件，並保證在收到該請求後的一個工作日內，回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日為止提交的份文件中包含的信息。

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購公司的所有信息。登記聲明在生效時不屬於登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。以下籤署的登記人承諾通過生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司的所有信息。

根據《證券法》的要求，註冊人已於2020年10月28日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式委託以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：


大型加速濾波器ý		加速文件管理器o		非加速文件服務器o		較小的報告公司o 新興成長型公司o


非常真誠地屬於你，
[簽名]		[簽名]
約翰·C·馬龍		格雷戈裏·B·馬菲
董事局主席		首席執行官兼總裁
Liberty寬帶公司		GCI Liberty，Inc.


		根據董事會的命令，
		[簽名]
		邁克爾·E·休勒布林克
		助理副總裁兼祕書


		根據董事會的命令，
		[簽名]
		凱瑟琳·C·朱厄爾
		助理副總裁兼祕書



30天	0.574x	0.531x	0.565x	0.571x
90天	0.574x	0.469x	0.526x	0.523x
180天	0.622x	0.445x	0.542x	0.555x
360天	0.622x	0.445x	0.570x	0.589x
自2018年3月12日以來	0.635x	0.445x	0.580x	0.593x


特拉華州 (州或其他司法管轄區成立公司或組織)		4841 (主要標準工業分類代碼號)		47-1211994 (美國國税局僱主標識號)


傑弗裏·J·羅森邁克爾·A·迪茲 Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919號紐約，紐約10022 (212) 909-6000		蕾妮·L·威爾姆首席法務官 GCI Liberty，Inc. 自由大道12300號科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112 (720) 875-5900		薩曼莎·H·克里斯平妮可·佩雷斯貝弗利·B·雷耶斯 Baker Botts L.L.P. 洛克菲勒廣場30號紐約，紐約10112 (212) 408-2500


有關Liberty Broadband的相關信息，請訪問：		有關GCI Liberty的相關信息，請訪問：
自由寬帶公司自由大道12300號科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112 (720) 875-5700 注意：投資者關係		GCI Liberty，Inc. 自由大道12300號科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112 (720) 875-5900 注意：投資者關係
或		或
D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號，22號^釹地板紐約，紐約10005 銀行和經紀人可致電：(212)269-5550 股東可撥打免費電話：(800)290-6424 Libertyband@dfking.com		D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號，22號^釹地板紐約，紐約10005 銀行和經紀人可致電：(212)269-5550 股東可撥打免費電話：(800)578-5378 gciliberty@dfking.com

	Liberty寬帶 (獨立)	形式自由寬帶	吸積/(稀釋)(1)

調整後的資產淨值/股	$170.54 - $171.75	$171.42 - $176.43	0.5% - 2.7%
調整後的資產淨值(例如某些項目)/共享	$170.54 - $171.75	$170.08 - $174.54	(0.3%) - 1.6%
2020E比例EBITDA/股	$21.94	$23.39	6.6%

	相對於資產淨值的隱含溢價/(折扣)

	税前	税後
GCI Liberty(匯率)/NAV(中間價)隱含權益價值	(7.5%)	14.9%
GCI Liberty/資產淨值的公開市場權益價值(高/低區間)	(11.8%) - (17.1%)	10.4% - 2.3%


GCI值	$	2,500		$	2,600		$	2,700		$	2,750		$	2,800		$	2,900		$	3,000
GCI Liberty持有的Liberty寬帶股票隱含價值(兑換率)	$	5,454		$	5,354		$	5,254		$	5,204		$	5,154		$	5,054		$	4,954
税前Liberty寬帶價值的隱含溢價/(折扣)		2.3	%		0.4	%		(1.5	)%		(2.4	)%		(3.4	)%		(5.2	)%		(7.1	)%

公佈日期	收購	靶子

4/28/18	T-Mobile美國公司	Sprint公司
9/3/13	Verizon Communications Inc.	Cellco合作伙伴d/b/a Verizon Wireless
7/12/13	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	Leap無線國際公司
6/10/12	軟銀公司(SoftBank Corp.)	Sprint Corporation(Sprint收購Clearwire Corporation的形式)
10/3/12	T-Mobile美國公司	MetroPCS通信公司
3/20/11	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	T-Mobile美國公司
11/7/08	美國電話電報公司(AT&T Inc.)	百年通信公司
6/5/08	Verizon Wireless Inc.	Alltel公司

公佈日期	收購	靶子

4/1/19	Cable One，Inc.	富達通信公司(Fidelity Communications Co.)
7/10/17	大西洋寬帶	MetroCast
5/22/17	RCN電信服務有限責任公司	波寬帶
4/4/17	Liberty互動公司	通用通信公司
1/18/17	Cable One，Inc.	RBI Holding LLC(NewWave)
8/15/16	TPG資本	RCN電信服務有限責任公司
8/15/16	TPG資本	格蘭德通信網絡有限責任公司
9/7/15	Altice USA，Inc.	有線電視系統公司
5/26/15	查特通信公司	時代華納有線電視公司
5/20/15	Altice USA，Inc.	Cequel Corporation(Suddenlink)
3/31/15	查特通信公司	光明之家網絡有限責任公司

	年終十二月三十一號，

	2020E			2021E			2022E
	(單位：百萬)
收入	$	17.2		$	18.2		$	19.3
調整後的EBITDA(1)	$	(2.3	)	$	(2.2	)	$	(2.0	)
資本支出	$	0.0		$	0.1		$	0.1

			截至十二月三十一日止的年度：

	H2 2020E		截至十二月三十一日止的年度：
	H2 2020E		2020E			2021E			2022E			2023E
	(單位：百萬)
公司股票薪酬前的公司成本	$	7.6	$	14.4	(1)	$	15.0	(2)	$	15.6	(2)	$	16.2	(2)
Liberty寬帶股票薪酬	$	4.2	$	7.9		$	9.6		$	9.6		$	9.6

總計	$	11.8	$	22.3		$	24.5		$	25.1		$	25.7

	截至十二月三十一日止的年度：

	2020E	2021E	2022E			2023E			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
	(單位：百萬)
諾爾斯
2018年前NOL傳統GCI			$	(73.0	)	$	(102.0	)	$	(65.7	)	$	(118.3	)
2018年前NOL Liberty寬帶												$	(33.5	)	$	(24.5	)
天鈎第382條NOL															$	(9.0	)
2017年後NOL傳統GCI															$	(122.3	)	$	(127.2	)	$	(14.0	)
2017年後NOL Liberty寬帶																					$	(70.0	)

使用的NOL總數			$	(73.0	)	$	(102.0	)	$	(65.7	)	$	(151.8	)	$	(155.8	)	$	(127.2	)	$	(84.0	)

		總計 ($)(單位：百萬)

財務諮詢費和開支			25.0
法律、會計和其他專業費用			13.8
申請費			2.0
委託書徵集、打印和郵寄費用			1.3
雜類			0.9

			43.0

	高		低

2018
第一季度	$	55.47	$	36.22
第二季度	$	53.42	$	41.33
第三季度	$	51.24	$	44.48
第四季度	$	51.31	$	38.72
2019
第一季度	$	56.72	$	40.30
第二季度	$	62.34	$	55.48
第三季度	$	64.97	$	57.13
第四季度	$	74.31	$	61.50
2020
第一季度	$	79.06	$	26.51
第二季度	$	74.44	$	49.00
第三季度	$	84.93	$	71.01
第四季度(截至2020年10月22日)	$	87.32	$	80.92

	高		低

2018
第一季度	$	42.55	$	37.65
第二季(4月1日至4月26日)(1)	$	42.55	$	37.65
第二季度(4月27日至6月30日)	$	45.50	$	41.75
第三季度	$	53.95	$	40.51
第四季度	$	53.01	$	42.65
2019
第一季度	$	55.45	$	49.15
第二季度	$	65.00	$	49.60
第三季度	$	63.85	$	59.85
第四季度	$	74.11	$	65.85
2020
第一季度	$	80.10	$	41.75
第二季度	$	76.00	$	50.00
第三季度	$	82.80	$	75.43
第四季度(截至2020年10月22日)	$	84.00	$	81.45

	高		低		分紅付款

2018
第一季度	$	23.60	$	18.40	$	0.00
第二季度	$	24.67	$	22.81	$	0.13
第三季度	$	27.99	$	23.70	$	0.3125
第四季度	$	25.48	$	23.79	$	0.4375
2019
第一季度	$	25.05	$	24.00	$	0.4375
第二季度	$	26.95	$	24.52	$	0.4375
第三季度	$	26.90	$	24.97	$	0.4375
第四季度	$	27.58	$	26.00	$	0.4375
2020
第一季度	$	29.27	$	18.10	$	0.4375
第二季度	$	27.00	$	22.08	$	0.4375
第三季度	$	29.73	$	25.87	$	0.4375
第四季度(截至2020年10月22日)	$	28.85	$	27.80	$	0.4375


新發行的Liberty寬帶C系列和B系列普通股的公允價值(1)	$	8,597,612
新發行的Liberty寬帶優先股的公允價值(2)		207,354
股份支付置換獎勵的公允價值(3)		77,627

總公允對價		8,882,593
減去：可歸因於股票回購的Liberty Broadband股票的公允價值(4)		(5,979,299	)

可歸因於企業合併的對價公允價值總額		2,903,294
減去：新發行的Liberty寬帶優先股的公允價值		(207,354	)

待分配的收購對價公允價值總額	$	2,695,940


流動資產	$	681,710
投資		3,736,234
財產和設備		1,166,273
商譽		1,107,490
無限期--活生生的無形資產		346,500
活期無形資產		452,403
長期資產		426,740
流動負債		(1,080,918	)
長期債務		(2,621,125	)
遞延税項負債，淨額		(995,485	)
其他長期負債		(515,133	)
非控股權益		(8,749	)

	$	2,695,940

	2020年6月30日

	金額(以千為單位)
要消除GCI Liberty在附屬公司投資的歷史淨值，請使用權益法核算	$	(167,121	)
為記錄對關聯公司投資的預計公允價值，採用權益法核算		997,950

對附屬公司投資的總調整，使用權益法核算	$	830,829

	2020年6月30日

	金額(以千為單位)
消除GCI Liberty財產和設備的歷史賬面價值	$	(1,056,516	)
記錄財產和設備的預計公允價值		1,166,273

物業和設備的全面調整	$	109,757

	2020年6月30日

	金額(以千為單位)
消除GCI Liberty的歷史善意	$	(855,837	)
記錄購買代價的形式商譽超過與組合相關的收購淨資產的估計公允價值		1,107,490

商譽總調整	$	251,653

	2020年6月30日

	金額(以千為單位)
為消除應攤銷的GCI Liberty無形資產的歷史淨值，淨額	$	(369,581	)
記錄應攤銷無形資產的預計公允價值，淨額		452,403

應攤銷無形資產調整總額(淨額)	$	82,822

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

公司治理	GCI Liberty是特拉華州的一家公司。	Liberty Broadband是特拉華州的一家公司。
	GCI Liberty股東的權利受DGCL、GCI Liberty憲章和GCI Liberty章程的管轄。	Liberty Broadband股東的權利受DGCL、Liberty Broadband Charge和Liberty Broadband規章制度的管轄，對於Liberty寬帶優先股持有人的權利，將受指定證書管轄。
法定股本	GCI Liberty被授權發行16.1億股普通股，包括(A)15.6億股普通股，其中(I)5億股被指定為A系列普通股，(Ii)2000萬股被指定為B系列普通股，(Iii)10.4億股被指定為C系列普通股，以及(B)5000萬股優先股，每股票面價值0.01美元，其中(I)750萬股被指定為A系列累計可贖回優先股和	Liberty Broadband授權發行10.6875億股普通股，包括(A)10.1875億股普通股，其中(I)5億股被指定為A系列普通股，(Ii)1875萬股被指定為B系列普通股，(Iii)5億股被指定為C系列普通股，以及(B)5000萬股優先股，每股票面價值0.01美元。其中(I)730萬股將被指定為A系列累計可贖回優先股，(Ii)4270萬股將保持不指定系列。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

填補董事會空缺和新設的董事職位	公司章程“規定，在公司註冊證書及附例的規限下，因法定董事人數增加而產生的空缺及新設董事職位，可由當時在任董事(即使不足法定人數)的多數人填補，或由唯一剩餘的董事填補。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	如果公司在任何時候沒有董事在任，則任何高管或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東個人或財產負有類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或章程召開股東特別會議，或可向特拉華州衡平法院申請法令，即可下令進行選舉。
	如果在填補任何空缺或新設立的董事職位時，當時在任的董事少於整個董事會的多數，則股票持有人可向特拉華州衡平法院提出申請，要求立即命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或更換當時由董事選出的董事職位。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	除了有限的例外，GCI自由憲章要求至少66名持有者投贊成票²/3有權投票的當時已發行股本總投票權的%，作為一個類別一起投票，以便公司修訂、更改或廢除GCI Liberty憲章的任何條款(除法定要求的股東投票外)，除非至少75%的在任董事會成員批准了此類行動。
附例修訂	DGCL規定，公司章程可以由股東修改或廢除，如果公司註冊證書有規定，也可以由董事會修改或廢除。GCI Liberty憲章規定，董事會可通過不少於75%的在任董事會成員的贊成票採取行動，修訂或廢除GCI Liberty章程。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	GCI自由憲章要求至少66名持有者投贊成票²/3有權投票的當時已發行股本總投票權的%，將作為一個類別一起投票，以便股東通過、修改或廢除GCI Liberty附例的任何條款。
就全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售進行投票	除非在某些不需要股東批准的有限情況下，DGCL要求合併協議必須由有權投票的公司已發行股票的多數投票權的持有者通過。DGCL規定，任何出售、租賃或交換公司幾乎所有的財產和資產，都必須獲得公司已發行股票的多數投票權持有人的批准。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	除了有限的例外，GCI自由憲章要求至少66名持有者投贊成票²/3有權投票的當時已發行股本總投票權的% ，作為一個類別一起投票，以便公司(I)與任何其他公司合併或合併成任何其他公司，或(Ii)出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產或資產(在每種情況下，除法定要求的股東批准外)，除非在任何一種情況下，至少75%的當時在任的董事會成員已批准此類合併或合併視情況而定。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

絕對多數通過	除了有限的例外，除了DGCL或GCI Liberty憲章所要求的任何其他批准外，GCI Liberty憲章還需要至少66個持有者的批准²/3有權投票的當時已發行股本總投票權的 %，以便GCI Liberty可以採取任何行動授權(I)修改、更改或廢除GCI Liberty章程的任何條款(除非至少75%的在任董事會成員已批准該行動)，(Ii)股東採納、修改或廢除GCI Liberty章程的任何條款。(Iii)將GCI Liberty與任何其他公司合併或合併為任何其他公司(除非至少75%的在任董事會成員批准了此類交易)，(Iv)出售、租賃或交換GCI Liberty的全部或基本上所有財產或資產(除非至少75%的在任董事會成員批准了此類交易)，以及(V)解散GCI Liberty公司(除非至少75%的在任董事會成員批准了此類交易)	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
股東/股東年會	GCI Liberty附則規定，股東年會每年應在特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行，如果董事會自行決定，則通過董事會在會議通知中指定的遠程通信方式舉行。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

GCI Liberty股東/股東權利特別大會	DGCL規定，股東特別會議可以由董事會召開，也可以按照公司註冊證書或章程的規定召開。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	GCI Liberty憲章規定，除非任何系列優先股的條款另有規定，或者除非法律或GCI Liberty憲章的任何其他條款另有規定，否則GCI Liberty祕書(I)只有在不少於66名股東的書面要求下才能召開股東特別會議。²/3GCI Liberty已發行股本總投票權的%有權就此投票，或(Ii)應至少75%當時在任的董事會成員的要求。
	GCI Liberty附例規定，除非任何系列優先股的條款另有規定，或除非法律或GCI Liberty章程另有規定，否則只有當GCI Liberty祕書收到GCI Liberty祕書在GCI Liberty主要執行辦公室由不少於66名股東或其代表提出的書面請求時，才可召開股東特別會議²/3有權在該會議上投票的GCI Liberty已發行股本總投票權的 %，或(Ii)在不少於75%的在任董事會成員的要求下。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或法律批准的股東中選擇不遵守DGCL第203條。
	GCI Liberty沒有選擇退出DGCL的203條款。	Liberty Broadband尚未選擇退出DGCL的203條款。
評價權	DGCL規定，適當要求和完善與公司某些合併或合併相關的評估權的股東，有權獲得由特拉華州衡平法院評估的現金支付其股票的公允價值。除某些例外情況外，DGCL規定，在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的任何類別的股票都不能獲得評估權，除非在任何一種情況下，該等股東在合併中必須接受除(I)倖存公司的股份、(Ii)在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的另一公司的股票以外的任何股份作為其股份的交換條件，(Iii)以現金代替該等股份的零碎股份。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。

	GCI自由股東的權利	自由權利寬帶股東

	GCI Liberty憲章禁止股東在書面同意下采取行動，但任何系列優先股的持有者可以在其條款規定的範圍內採取書面同意行動。A系列累積可贖回優先股的條款不包括此類股票持有人通過書面同意採取行動的權利，除非涉及GCI Liberty憲章中包含的某些保護條款以及放棄此類持有人的權利。
溶解	DGCL規定，解散必須得到(I)董事會和(Ii)有權投票的公司已發行股票的多數投票權的持有人的批准。解散也可以不經董事會的一致書面同意而授權解散。	同樣的權利通常適用於Liberty寬帶股東。
	GCI自由憲章要求至少66名持有者投贊成票²/3為使GCI Liberty解散(除法定要求的批准外)，有權投票的當時已發行股本的總投票權的%，將作為一個單一類別一起投票，除非至少75%的在任董事會成員批准解散GCI Liberty。

名稱		職位

格雷戈裏·B·馬菲	60	首席執行官、總裁兼董事
阿爾伯特·E·羅森塔勒	61	首席企業發展官
布萊恩·J·温德林	48	首席會計官兼首席財務官
蕾妮·L·威爾姆	46	首席法務官

受益人姓名和地址	標題為系列

約翰·C·馬龍 c/o Liberty寬帶公司自由大道12300號科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112	LBRDA LBRDB LBRDK	1,268,781 2,363,834 2,804,506	(1) (1) (1)	4.8 96.4 1.9	48.8
先鋒集團郵政信箱2600 V26 賓夕法尼亞州福吉谷，郵編：19482	LBRDA LBRDB LBRDK	1,914,782 13,868,971	(2) (2)	7.2 9.2	*
ClearBridge Investments，LLC 第八大道620號紐約，NY 10018	LBRDA LBRDB LBRDK	1,411,258 1,810,306	(3) (3)	5.3 1.2	2.7

		LBRDK

格雷戈裏·B·馬菲			1,541,483
理查德·R·格林			21,707
J·大衞·沃戈			31,607
約翰·E·威爾什，III			18,010

總計			1,612,807

名稱	標題為系列

J·大衞·沃戈	GLIBA	150	(1)	*	*
自由寬帶總監	GLIBB
	GLIBP	2		*

	在合併之前										在組合之後

	% 利息(1)		網書價值在六月三十號， 2020		上網本價值在十二月三十一號， 2019		網年收入六人組個月結束六月三十號， 2020		淨收入歸因於至股東本年度結束十二月三十一號， 2019		% 利息(1)		網書價值在六月三十號， 2020		上網本價值在十二月三十一號， 2019		網年收入六人組個月結束六月三十號， 2020		淨收入歸因於至股東本年度結束十二月三十一號， 2019
自由寬帶(2)		0.0	$		$		$		$			100.0	$	6,210.3	$	6,210.3	$	610.7	$	1,938.7
合併有限責任公司		0.0	$		$		$		$			100.0	$	6,210.3	$	6,210.3	$	610.7	$	1,938.7
合併附屬公司(3)		0.0	$		$		$		$			不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
馬龍先生(直接)(4)		4.4	$	271.6	$	271.6	$	26.7	$	84.8		0.0	$		$		$		$
馬龍先生(間接)(5)		4.4	$	271.6	$	271.6	$	26.7	$	84.8		4.5	$	282.4	$	282.4	$	27.8	$	88.1