美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 20-F

(標記 一)

☐註冊 根據1934年證券交易法第12(B)或12(G)節的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

或

☐Shell 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 ：不適用

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-37593

Borqs Technologies，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(註冊人姓名英文翻譯 )

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

東風北橋東風加索3樓309套房

中國北京朝陽區100016

(主要執行機構地址 )

董事長兼首席執行官陳錫源 Borqs Technologies，Inc.
東風北橋東風加索3樓309套房

中國北京朝陽區100016
電話：+86 10 6437 8678，傳真：+86 1086 6437 2678

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無

顯示 截至年報所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2019年12月31日，註冊人的普通股有38,881,294股， 無面值，已發行和已發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興 成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

☐ 是否

在根據法院確認的計劃分配證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本年度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他 陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述， 但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中的 前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設， 包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及可從第三方獲得的 其他數據的檢查。雖然我們認為這些假設在做出時是合理的，但由於這些 假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況很難或不可能預測 並且超出我們的控制範圍，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。 因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中的許多 都基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設， 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中有更全面的描述。 這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響 。我們未來財務業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響 。除了這些重要因素外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

如果 一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證 我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會 對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們 不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非適用法律另有要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應 推斷將針對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。

第 部分I

除非 上下文另有要求，否則本年度報告中使用的術語“公司”、“Borqs”、“我們”、 “我們”和“我們”是指Borqs Technologies，Inc.及其任何或所有子公司。除非另有説明 ，本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明，本年度報告中與本公司相關的所有財務數據和 其他數據均以美元表示。本年度報告中提及的“$”或“US” 均指美元。本年度報告中提及的“人民幣”均指人民幣。

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

項目 3.關鍵信息

以下選定的綜合財務數據 應與本年度報告其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧 及展望”以及我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 選定的截至2019年12月31日的三年期間每年的合併運營報表數據，以及 截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據，取自我們根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的經審計的合併財務報表和附註 。

2018年，本公司擬出售其 移動虛擬網絡運營商業務部門(“MVNO”、“MVNO BU”、“MVNO業務部門”或“MVNO 業務部門”)，包括銷售現有移動運營商中國聯通提供的語音和數據服務以及某些傳統電話業務。截至2018年12月31日，本公司通過運營MVNO BU的元特爾(北京)電信技術有限公司 的可變利益實體(VIE)合同結構擁有MVNO BU的75%權益 。本公司已簽署協議 及其修正案，以1.087億元人民幣(相當於1558萬美元)出售其在MVNO BU的全部權益，原計劃於2019年底完成 。由於雲南省公證局正在進行調查，如下文“第四項.公司情況” 所述，在截至2019年12月31日的一年內，本公司僅從買方處收到598萬美元，並於2020年9月1日修訂了與元特買方的協議，以454萬美元出售公司持有的元特剩餘股份 ，其中約40萬美元已收到，餘額414萬美元 將以454萬美元出售。後來被雙方推遲到2020年10月。在收到 最後一筆414萬美元的付款後，本公司將完全出售遠特爾。由於這項擬進行的交易， 公司截至2019年12月31日的年度和之前年度的財務報表用於比較, 向 呈現MVNO BU作為非連續操作。該公司選擇了根據英屬維爾京羣島的適用規定只需提交三年經營業績的規定 。

持有 用於出售資產和負債

由於即將出售元電、我們的MVNO BU或合併的VIE(截至2018年12月31日和2019年12月31日，這些業務被歸類為非持續業務)，資產和負債 被歸類為持有待售。

不適用 。

不適用 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股 之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中的 其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何事件或發展都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和增長前景產生重大負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或 我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

裏克斯 由於新冠肺炎大流行。

我們 已經並預計將繼續經歷對我們某些產品和服務的不可預測的需求下降， 並對我們的運營、供應鏈和融資可能性產生不利影響。

自2020年2月以來，由於新冠肺炎疫情對某些客户需求的影響，我們經歷了訂單減少 和取消。我們預計這種 對全球業務活動的負面影響將繼續對公司的銷售造成壓力，因為大流行環境持續存在，甚至可能在大流行之後。此外，由於我們的業務遍及美國、印度、中國和韓國， 國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務，併產生負面影響，包括 延遲和不確定性對我們的供應鏈交付時間表以及我們為營運資金需求獲得融資的能力。 我們預計新冠肺炎的影響將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。與2019年相比，我們2020年的營收可能會受到疫情的負面影響高達50%或更多；我們獲得債務融資或籌集股權資本的能力 可能不足以滿足公司當前的運營需求。由於新冠肺炎在印度和中國的變化帶來的可評估的 風險，我們的運營可能會受到影響，包括使用辦公設施的限制和國內旅行的限制，這可能會阻礙我們高效管理產品製造的能力 因為我們的合同工廠位於中國多個城市。

由於我們的銷售額受到2020年大流行的負面影響 ，我們削減了運營成本，在印度裁員約20%，在中國裁員約40%。我們會根據國際商業環境的變化不斷評估我們的財務狀況 ，並根據對近期客户訂單的預測，根據需要進一步裁減 人員。

此外，由於截至本年度報告提交之日 的嚴格現金流，並考慮到疫情預計將持續到本年度剩餘時間 2020年，我們將推遲對卡迪收購目標的進一步投資，我們正在與卡迪的所有者進行談判，以降低我們對他們公司的潛在持股比例。對於收購Colmei和Crave，由於這兩家公司 都資不抵債，我們已停止支付額外的所有權付款，並已註銷我們之前支付給所有者的股權價值 。

與我們的工商業相關的風險

我們 遭受了運營虧損和總現金流出，我們的流動資產淨額狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 疑問。

截至2019年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為100萬美元，持續運營產生的淨虧損約為3160萬美元 ，持續運營的現金流入約為730萬美元。此外，我們還有某些銀行 和其他違約或逾期借款。我們無法預測我們何時(如果有的話)能夠盈利。儘管我們已 提高了網絡和運營的效率並採取了相關的成本降低措施，但我們不能向您保證 我們將繼續實現這樣的效率或保持這樣的成本降低。如果我們無法產生顯著超過 成本和支出的收入，我們未來將繼續蒙受損失。

我們 持續經營的能力取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足財務需求的能力 。我們滿足營運資金要求的能力受到以下風險的影響： 市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、 我們互聯解決方案的成功運營、我們客户付款的及時收取以及額外資金的可用性。在接下來的 12個月中，我們將使用現金流入，包括短期供應鏈融資、客户預付款和金融機構融資 ，以及出售我們的MVNO業務部門的現金。但是，不能保證此類 融資機制將以我們可以接受的條款提供。

本年度報告Form 20-F中包含的 經審計的綜合財務報表是在我們持續經營的 基礎上編制的。包括經常性虧損、現金淨流出和淨流動資產惡化在內的事實和情況讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去 ，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於我們經審計的合併財務報表中反映的價值 。我們缺乏現金資源 以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股票價格以及我們 籌集新資本或繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們不遵守管理未償還貸款的協議 ，這些貸款包含的約束和限制可能會嚴重影響我們運營業務、籌集資金的能力，並嚴重影響我們的流動性，因此可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

管理我們與Partner for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V，L.P.(統稱為“PFG”)的貸款安排的契約 除其他事項外，限制了我們的能力：

我們 遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外，與PFG 的貸款協議要求我們滿足某些財務契約，包括三個月的往績EBITDA和季度收入門檻。截至2019年12月31日 ，該公司因未達到要求的門檻而違反了某些財務契約。根據我們與PFG的貸款協議，任何違約 都可能對我們的增長、我們的財務狀況、我們的運營結果以及我們償還債務的能力 產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們的 財務狀況，這受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響 其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果運營沒有產生足夠的現金流來償還 此類債務，除其他事項外，我們可能需要：

這些 措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能 無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時無法獲得資金，或無法以可接受的 條款獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分義務，包括減少運營和向客户交付產品 。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來機遇或 應對競爭壓力或意外要求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響 。

根據我們與 PFG的貸款協議，我們目前處於違約狀態，這可能會導致我們的資產遭受重大損失。

由於新冠肺炎大流行的環境，我們的 業務活動自2020年初以來受到負面影響，包括嚴格的現金流條件，我們 無法通過PFG適當地為貸款提供服務。根據與PFG簽訂的貸款協議，我們已將公司所有資產作為抵押品 。由於違約，PFG有權加速貸款以及應計和未支付的利息和費用， 到期和應付，並終止所有承諾，以進一步延長信貸。貸款人還可以取消我們資產的抵押品贖回權，以確保 此類債務。截至2019年12月31日的年度，按較高利率累計的罰款和利息總額約為290萬美元。我們正在與PFG積極談判，以解決和/或安排此類貸款的替代方案。

截至2019年12月31日，我們 的流動負債超過流動資產。

我們截至2019年12月31日的資產負債表 顯示流動資產為3520萬美元，流動負債為9960萬美元。雖然利潤率的提高加上未來時期更好的融資安排可能會扭轉這一局面，但無法保證這種情況會持續多長時間 ，也不能保證我們能否實現更健康的流動性比率。如果這種情況持續太長時間，將阻礙公司 有效運營的能力，並可能對我們普通股的市場價格造成壓力。

如果 替代移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，或者移動芯片組製造商、移動設備 原始設備製造商(OEM)和移動運營商不繼續提供與Android平臺兼容的 產品和服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

移動操作系統平臺行業競爭激烈，以快速的技術變化為特徵，這往往會 導致行業參與者的市場份額發生變化，因為一種操作系統可能會比 其他操作系統使用得更廣泛。例如，過去，諾基亞公司(Nokia Corporation)的Symbian移動操作系統平臺(Symbian)主導着消費類產品的市場份額，RIM(Research In Motion)有限公司的黑莓(BlackBerry)移動操作系統平臺(BlackBerry)主導着企業產品的市場份額。在過去五年中，隨着蘋果公司(Apple Inc.)iOS移動操作系統平臺(IOS)以及Android平臺的崛起，Symbian和Blackberry平臺都經歷了 大幅下滑。不能保證Android平臺將繼續有效地與替代的 移動操作系統平臺競爭，如iOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺，或Microsoft Corporation的Windows Mobile。如果這些或其他移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，例如由百度(Baidu，Inc.)或百度(Baidu)、阿里巴巴(Alibaba a.com Ltd.)或阿里巴巴(Alibaba)在中國開發的操作系統平臺， Android平臺以及我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的市場吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響 。

此外， 我們Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力取決於 Android平臺與我們客户產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺 ，或者他們無法保持或增加其市場份額，對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求可能會減少 ，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們 很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目造成的任何業務損失 都可能減少我們的淨收入，嚴重損害我們的業務。

我們已經並相信，在可預見的 未來，我們淨收入的很大一部分將繼續來自少數大客户和重點項目。 2017年、2018年和2019年，我們的前五大客户分別佔我們淨收入的66.9%、74.8%和87.2%。

我們 與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。 但是，為特定客户完成的工作量可能會因年和項目而異，尤其是 由於我們通常不是客户的獨家Android平臺軟件和服務解決方案提供商，我們的一些 客户具有內部研發能力，我們沒有從任何 客户那裏獲得長期購買承諾。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的淨收入。我們向客户提供的產品 ，這些產品的淨收入和收入可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化 。此外，我們很大一部分淨收入依賴於任何單個客户 在與我們談判合同和服務條款時，該客户可能會獲得一定程度的定價優勢。此外，許多 不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入流失或減少，而這些 因素是不可預測的。這些因素包括：如果單位銷售量超出最初預期，客户決定重新協商合同的版税支付 ；來自競爭對手的定價壓力；客户 業務戰略的改變；或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發有競爭力的產品。我們的客户 也可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇採用替代技術，開發替代產品，以替代我們的產品。 任何大客户或重點項目的流失, 或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 對當前產品的經驗有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

從2007年成立到2014年， 我們主要致力於向移動芯片組製造商、移動設備OEM 和移動運營商提供Android+軟件平臺解決方案，以及面向企業和消費者應用的移動互聯設備的完整產品解決方案。 2014年，在收購元電後，我們進入了MVNO業務。然而，這些業務的成功將取決於許多 因素，包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者對此類新產品的接受度 以及我們的競爭對手提供的產品。如果新產品發佈不成功，我們的收入增長將受到影響，我們的 運營結果可能會受到影響。2018年11月，我們的董事會批准出售MVNO業務部門， 我們於2019年2月與買家達成協議，出售持有MVNO業務的所有綜合VIE。 由於對MVNO業務部門僱用的幾個人進行了調查(見下文第四項.公司信息 )，2019年只收到了部分銷售收益。截至2020年9月1日，本公司與MVNO業務部門的買家簽署了一份新協議，如果按照協議中規定的 在2020年9月30日之前收到銷售收益餘額，而該協議後來被雙方推遲到2020年10月，則出售將被視為完成。

對於我們的MVNO業務部門(我們現在將其歸類為由於待售的MVNO業務部門)，我們作為中國的移動虛擬網絡運營商提供移動通信 服務。當前運營此類服務的許可證基於中國工業和信息化部(“工信部”)於2018年7月向我們頒發的MVNO許可證 ，有效期 至2023年7月12日。如果我們無法在最終出售此業務部門之前保留此許可證，我們將需要停止作為MVNO運營 ，我們的總收入將大幅減少。

我們的MVNO在中國提供移動通信服務的能力是基於工信部頒發的許可證。工信部於2018年4月28日發佈了《關於移動通信轉售業務正式商用的通知》(《正式通知》)，自2018年5月1日起施行。官方通知要求，已獲得試用許可證的企業(我們在2014年獲得了試用許可證)必須與基礎電信公司執行商業合同，並申請電信業務許可證以更換試用許可證。 允許試點企業在申請期間繼續開展MVNO業務 。根據正式通知，試點企業在一定情況下將被責令終止MVNO業務。 包括：(1)試點企業與基礎電信企業終止合作，導致 試點企業經營失敗；(2)自通知發佈之日起 2年內未取得電信業務許可證；(3)因試點企業失職造成重大電信詐騙案件或惡性 羣體性事故。此外，正式通知要求，MVNO企業 要建立網絡安全管理制度，部署相應的管理人員，實行電話用户實名制登記 ，保護用户個人信息，切實做好防範和打擊通信信息詐騙工作 ，規範用户服務協議和財務管理制度。我們提交了官方MVNO許可證申請 。2018年7月，工信部向我們發放了MVNO許可證，該許可證將於2023年7月12日到期。然而，, 關於新發布的官方通知的解釋和實施存在不確定性，因此我們無法 向您保證我們將能夠保留MVNO許可證。如下文所述，雲南省公安局對元特爾現任和前任員工正在進行的調查僅集中在個人層面，截至本年度報告提交時， 沒有以任何方式指控本公司或元特爾。管理層評估，調查 不會對元電在MVNO許可證下運營的能力產生任何影響。

如果我們在完成對元電的出售之前不能保持官方的MVNO許可證，我們將被迫停止這項業務， 我們的總收入將大幅減少，我們對這項業務的投資將完全喪失。我們依靠現有運營商中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”)為我們提供極具吸引力的 和具有競爭力的每分鐘語音和MB數據批量批發率，與我們的競爭對手競爭。如果我們沒有從中國聯通獲得具有競爭力的大宗批發價 ，我們將無法保持毛利率，也將無法盈利 ，這可能會導致完全關閉MVNO BU。

我們的MVNO業務依賴於中國聯通提供的語音和數據服務，以及接入中國 電信和互聯網基礎設施的可靠性和可訪問性。

我們 通過電信和Internet網絡提供MVNO服務，因此我們履行合同和 創造收入和利潤的能力取決於這些系統在最小程度的中斷或中斷的情況下保持可用和可訪問。 正如我們依賴我們的軟件和系統以及客户的電信網絡的可靠性一樣， 我們也依賴於中國整體電信和Internet基礎設施的運行可靠性和容量。 如果此基礎設施或其關鍵部分被禁用或變得無法運行，我們因此，我們的運營業績可能會受到影響。

通過我們的子公司元電，我們從中國聯通(一家中華人民共和國(“PRC”)國有電信服務提供商)購買移動語音和數據服務的批發費率，併為我們的中國客户將語音和數據服務重新打包成具有競爭力的 捆綁包。根據於2019年1月16日與中國聯通簽訂的業務合作協議，我們以極具吸引力的 批發價從中國聯通購買批量每分鐘語音和MB數據服務，該協議 為期兩年，截至2020年12月31日。不能保證在合同期限結束時，中國聯通提供的電信資源供應或具有競爭力的費率將會續訂。 或中國聯通提供的有競爭力的資費將在合同期限結束時續簽。如果不續簽協議， 我們將無法維持MVNO BU的毛利率，並且可能無法盈利，這可能導致我們 完全停止MVNO BU的運營，直至MVNO的銷售未完成。

我們 在多個快速發展的行業開展業務。如果我們跟不上客户的技術發展和不斷變化的要求 ，業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

移動行業發展迅速，技術發展日新月異。我們的成功取決於我們是否有能力 跟上這些技術發展以及由此帶來的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互爭奪市場份額，行業格局也可能發生變化 。如果隨着未來更多移動操作系統平臺的出現，我們的Android+ 軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這些變化，我們可能會損失市場份額。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們 還需要在研發方面持續投入大量資源，以提升我們現有的產品，並 及時有效地應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業變化。如果我們未能 跟上技術發展並不斷創新以滿足客户需求，我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低，這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、 運營結果和前景產生不利影響。

我們 在Android平臺和軟件市場面臨來自在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭， 如果我們不能有效競爭，它可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

Android平臺和軟件市場高度分散且競爭激烈，我們預計來自現有競爭者和新進入者的競爭將持續並加劇 。我們認為，我們行業的主要競爭因素是 可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、 對多架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户 標準和協議的支持以及培訓水平、技術服務和客户支持。

我們的 業務模式是向廣泛的客户提供全套Android+軟件和服務平臺解決方案，包括 移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商。截至本報告日期，我們沒有發現任何 重要的獨立競爭對手像我們向其擁有的 客户那樣提供全方位的Android平臺軟件和服務解決方案，儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或多個Android平臺軟件和/或 服務解決方案。參見“商業競爭”。

此外，我們還面臨着來自尋求通過開發自己的操作系統來與Android平臺競爭的公司的競爭， 比如中國的百度和阿里巴巴，以及主要的移動設備OEM，比如富士康科技集團(Foxconn Technology Group)和比亞迪電子(國際)有限公司(BYD Electronic(International)Company Limited)，它們能夠為移動芯片組開發低級軟件，還有華為、GTE和小米。

我們 相信，我們目前在上面確定的每個細分市場上都處於有利的競爭地位。但是，Android平臺 軟件和服務解決方案市場仍在快速發展，未來我們可能無法與現有和潛在的 競爭對手成功競爭。此外，我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或多個特定部分 ，可能會在這些部分提供比我們更好的服務。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的 財務、技術、營銷、銷售和其他資源，以及更高的知名度 。如果我們不能在上述主要競爭因素或其他方面取得成功，我們的業務 可能會受到損害。

作為一家MVNO，我們在無線通信市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭我們的收入， 利潤、現金流和增長可能會受到不利影響。

無線通信市場競爭異常激烈，爭奪客户的競爭日益激烈。我們與其他MVNO 競爭，如Snail Mobile、d.Mobile和Soshare。按註冊用户衡量，我們是中國最大的MVNO之一。 我們打算通過有機方式或通過收購規模較小的MVNO來擴大我們的市場份額。然而，我們繼續面臨來自數十家其他跨國公司的激烈競爭 ，未來我們可能無法成功競爭。此外，行業的持續整合 甚至會產生更大的競爭對手，這些競爭對手可能擁有比我們更多的資金、技術、人員和營銷 資源和更大的市場份額，我們可能無法與他們成功競爭。如果我們無法 在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭，我們的MVNO業務可能會受到損害。

對元特的調查。

如下文“第四項.公司信息 ”所述，雲南省公安廳正在對我們的MVNO業務部門元電的總裁、四名現任 和前任員工進行調查(以下簡稱“調查”)。儘管截至 提交本報告時仍不清楚，但如果調查結果可能對我們的MVNO BU的運營產生重大不利影響， 包括罰款、限制其活動或完全吊銷MVNO的運營許可證。我們正在出售 MVNO業務部門，2019年只收到了部分銷售收益。截至2020年9月1日，本公司與MVNO業務部門的買家 簽署了一份新協議，如果在2020年9月30日之前收到協議中規定的銷售收益餘額 ，該協議後來被雙方推遲到2020年10月，則出售將被視為完成。

2019年10月18日，該局向被拘留員工的直系親屬和元特爾前員工下達了官方命令， 根據命令：

本公司從元特前社長家屬 處瞭解到，目前仍被關押在盤龍區第一看守所的兩名元特爾前員工 已被下達了兩份類似的命令。由於本公司或其任何附屬公司均未在此案中被點名 ，截至本年報提交日，尚未向本公司發出正式通知。

按照中國的正常程序 ，雲南省公安廳昆明市盤龍區分局將有最多150天的時間對被告人進行補充偵查 。在補充調查期結束後，如果檢察官決定 有足夠的證據可以起訴，檢察官將提起公訴，嫌疑人將被起訴 ，案件將提交法院。否則，根據中國刑法，如果檢察官認為證據不足而不能起訴，嫌疑人將被釋放，案件將被駁回。截至本年報日期，元泰爾或本公司或與元泰爾或本公司有聯繫的任何其他人士均未收到該局或其他中國當局關於調查的任何通知或 任何其他信息。

我們 未來可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的 運營、監管和市場風險。此外，這樣的未來和過去的承諾可能不會成功，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利的 影響。

我們打算通過擴展我們當前的業務線和地理覆蓋範圍，以及通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟(如果有合適的機會出現)，實現有機增長 。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。 此外，我們可能無法找到合適的未來收購或投資候選者或合資企業或聯盟合作伙伴 。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完成收購、投資或聯盟 。如果我們未能確定合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購、投資或聯盟，包括但不限於擬議的KADI收購，我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略 。正如本報告上面所討論的，由於截至本年度報告提交時的現金流量緊張 以及預計將持續到2020年剩餘時間的大流行形勢，我們將推遲對卡迪收購目標的進一步投資，我們正在與卡迪的所有者進行談判，以降低我們對卡迪的所有權百分比。 對於收購Colmei和Crave，由於這兩家公司都已資不抵債，我們已停止支付額外的所有權付款 ，並已核銷。 對於收購Colmei和Crave，由於這兩家公司都已資不抵債，我們已停止支付額外的所有權付款 ，並已註銷

此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到許多 因素的不利影響，其中包括利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的 注意力、留住被收購公司人員的困難、意想不到的問題或法律責任和税收 以及會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營都可能受到不利影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時且昂貴的過程。

我們 依賴Android平臺，如果Google決定不再開發Android平臺，並且我們的進一步開發 沒有可靠的替代來源，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的 業務模式依賴於Android平臺，這是一個由Google開發的免費、完全開源的移動軟件平臺 。自我們最初發布以來，Android平臺一直在頻繁更新，Android平臺的開發 是一個我們無法控制的持續過程。如果Google決定不再開發Android平臺，或者我們的進一步開發 沒有得到可靠的替代來源(如其他第三方或開源社區)的支持，那麼對我們的Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降，我們的收入和財務狀況可能會受到嚴重影響 。

如果我們的客户將更多的研發工作轉移到內部，對我們解決方案的需求降低可能會減少我們的淨收入，並 損害我們的業務。

與客户協作 對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，我們的客户可能會選擇將更多的研究和開發工作轉移到內部，減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多超出我們 控制範圍的因素可能會導致我們的客户將他們的工作轉移到內部，例如，由於充滿挑戰的經濟 環境而削減開支、公司重組、成本控制、定價壓力以及對技術訣竅、商業祕密和其他知識產權保護的擔憂。 如果我們的客户決定改變他們的戰略，將更多的研究和開發工作轉移到內部 ，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的 年度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 年度運營業績，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入水平，在未來可能會有很大變化，我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。因此， 不應將任何一年的結果作為未來業績的指標。我們的年度財務業績可能會 因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現 。年度業績的波動可能會對我們的普通股價值產生負面影響。 可能導致我們年度財務業績波動的因素包括但不限於：

如果 我們未能有效管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户在進一步部署我們的服務時可能會遇到服務中斷和延遲 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 的運營基礎設施支持的用户數和數據量大幅增長。 我們尋求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們 還尋求保持過剩容量，以促進新客户部署的快速調配和現有 客户部署的擴展。此外，我們需要正確管理我們的技術運營基礎設施，以支持 版本控制、硬件和軟件參數更改以及我們服務的發展。但是，提供新的 託管基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、 停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、 人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下， 我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，這可能會 損害我們的聲譽和運營結果。此外，如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的 客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務責任和客户損失。 如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户在我們尋求獲得 額外容量時可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

我們與客户的大多數 合約僅針對特定項目，不提供後續合約。如果我們無法 持續為項目生成大量新合約，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

我們的客户通常會根據具體項目 逐個項目保留我們，而不是根據長期合同定期保留我們。從歷史上看，我們淨收入的很大一部分 由軟件費用構成，這些費用與為 客户執行的一次性研究和工程工作有關。2017年、2018年和2019年，我們來自軟件費用的淨收入分別為1120萬美元、950萬美元和1500萬美元， 分別佔總淨收入的9.2%、7.4%和15.0%。雖然我們有很大一部分淨收入 來自回頭客業務(我們將其定義為來自上一財年也為我們收入做出貢獻的客户的收入)，但我們與客户的合作通常是針對單個項目的，這些項目通常是在非獨家的、逐個項目的 基礎上進行的。此外，我們從中產生產品費用的大多數客户合同可由客户以 或無緣無故終止。有許多我們無法控制的因素可能會導致客户終止與 我們的合同或項目，其中包括：

此外， 我們的一些客户合同規定，如果在合同期限內發生控制權變更，客户有權在提前通知的情況下終止合同。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同或選擇 不續簽他們的合同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

因此， 在執行、完成或終止當前合約的同時，我們必須不斷尋求新的合約。 我們一直在尋求擴大與現有客户的業務並爭取新客户。如果我們無法持續產生大量新合約，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

由於開源軟件的特點，我們參與競爭的Android平臺和軟件市場的技術壁壘可能會更少，競爭對手可能相對容易進入我們的市場與我們競爭，其中一些競爭對手的資源可能比我們擁有的更多。 在我們競爭的Android平臺和軟件市場上，技術壁壘可能會更少，競爭對手可能會相對容易一些，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。

開源軟件的一個特點 是任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件， 使用它來與我們競爭。此類競爭可以在沒有傳統 專有軟件公司要求的管理費用和交付期的情況下發展。擁有比我們更多資源的新競爭對手可以開發自己的Android 平臺軟件和服務解決方案，這可能會減少對我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案的需求，並給其帶來定價壓力。此外，一些競爭對手將其開源軟件提供給免費下載並 在特設為了贏得客户，他們可能會將自己的開源軟件定位為虧損的領頭羊。 不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力 和/或開放源代碼軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額流失 ，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

安全 和隱私泄露可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

作為我們業務的一部分，我們接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，我們可能會存儲(或與第三方簽約 以存儲)我們客户的數據。有關隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、 披露和保護的法律不勝枚舉。具體地説，個人身份信息和其他 機密信息在眾多國內和國際司法管轄區越來越受到法律和法規的制約。 中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍不確定 。如果我們開展業務的中國和世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業實踐或隱私政策，或者如果中國和我們開展業務的世界其他地方的相關政府 當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或 法規，我們可能會受到不利影響。例如，2016年11月，中國發布了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者 履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如， 根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡經營者，包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡經營者，在中華人民共和國經營期間，一般應當, 存儲 在中華人民共和國境內收集和生產的個人信息和重要數據及其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的情況 應當接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案相關的安全 措施，特別是與我們的運營(包括MVNO業務 部門)相關的安全措施，但一般來説，這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞，我們不能向您保證 我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》和其他相關法律法規下是足夠的。計算機功能的進步 、技術或設施安全措施不足或其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和處理的數據受到威脅或破壞 。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞 。任何一方如果能夠規避我們的安全措施或利用我們安全措施的不足之處 ，除其他事項外，可能會盜用專有信息(包括有關我們的員工、客户 和合作夥伴的信息以及我們客户的信息)，導致部分或全部這些信息丟失或泄露，導致我們的運營或我們客户的運營中斷 ，或者使我們的客户暴露於計算機病毒或其他中斷或漏洞。 任何對我們的系統或其存儲或處理的數據的危害都可能導致損失損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。 此外，我們的系統可能會在很長一段時間內無法檢測到危害 , 加劇了這種妥協的影響。實際或感知的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠 ，這些索賠可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們責任的條款 ，但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。 此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們 容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們 依靠我們的技術基礎設施實現許多功能，包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案、 支持我們的客户以及計費、收款和付款。我們還依賴我們自己的技術基礎架構( 位於第三方站點)以及第三方的技術基礎架構來提供我們的一些後端服務。 此技術基礎架構可能容易受到自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。 組成此基礎架構的大量系統並不宂餘，並且我們的災難恢復計劃此技術基礎設施還會受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和 蓄意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施， 此類問題仍可能導致我們的服務中斷和數據丟失等後果，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以保護我們免受因技術基礎設施故障而導致的服務中斷造成的所有 損失，或承保所有意外情況。 我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴，需要我們的支持人員來解決這些問題和投訴。如果我們的支持人員無法滿足此需求 ，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少、 聲譽受損或客户流失。

我們 可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽 和競爭地位。

雖然 Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺，但我們不需要共享我們的Android 軟件的源代碼，我們已投入大量資源進行開發。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、 版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法律，以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。如果我們 未能維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用“Borqs”作為公司名稱來開展軟件或服務業務，可能會對我們當前 和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

此外，我們很大一部分業務和運營所在的中國的移動和互聯網行業 的知識產權法律效力、可執行性和保護範圍尚不確定， 仍在發展中。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來存在缺陷和無效 ，並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。因此，中國的知識產權保護可能不像美國或其他國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們 還可能需要與某些第三方簽訂許可協議，才能將其知識產權用於我們的業務 運營。如果此類第三方未能根據這些許可協議履行義務，或者協議因任何原因終止， 我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的 知識產權，我們可能會受到法律訴訟或制裁，這可能會耗時 且成本高昂，可能會轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能不是按商業條款提供的，或者根本不存在。

我們業務的國際性使其面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們 在全球多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區， 我們的母公司控股公司在英屬維爾京羣島註冊，中間和運營子公司在中國、香港、印度和巴西註冊 ，在日本和韓國設有分支機構。此外，我們的增長戰略之一 是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的各個司法管轄區的法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反此類 法律法規或我們的政策。任何此類違規行為都可能單獨或合計對我們的財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。

我們 可能無法管理我們的預期增長，我們現有和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務 ；因此，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

自開始運營以來，我們 經歷了快速增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。要 管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和 增強我們的基礎設施和技術，改進我們的運營和財務系統以及程序和控制，並 擴大我們的融資資源。例如，我們目前手動管理所有人力資源職能，預計 隨着員工人數的不斷增加，我們將需要升級當前系統。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣 。此外，我們的管理層還需要獲取、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們無法向 您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的 運營。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研發 和開發運營；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響，我們的淨收入 可能會下降。

移動行業依賴於高技能人員的人才和努力，我們的成功在很大程度上取決於我們為組織的所有領域招聘、培訓、發展、留住和激勵合格人員的能力 。我們行業對合格員工，特別是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手經常直接針對我們的員工 。我們還經歷過員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入我們客户的內部研究和開發團隊 。這些個人的技術知識和行業專業知識的喪失 可能會嚴重阻礙我們的成功。此外，這些人的流失，特別是競爭對手的流失，其中一些競爭對手 有能力提供更高的補償，以及由此導致的任何客户或商業機密和技術專業知識的流失，都可能 進一步導致我們的市場份額減少，並對我們的業務產生不利影響。如果我們需要增加支付給合格員工的薪酬 ，以便與某些擁有比我們擁有的資源更多的競爭對手競爭，或者阻止員工 離開我們開始競爭業務，我們的運營費用將增加，這反過來將對我們的 業績或運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們 依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特·陳(Pat Chan)的專業知識、經驗、客户關係和聲譽 。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵 員工維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位， 這可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工 ，也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手公司，他們可能會失去客户、技術訣竅 和其他關鍵員工和員工。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與客户保持密切關係 )加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户，我們的淨收入 可能會受到實質性的不利影響。此外，此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、 實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與 我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、禁止徵集和保密公約。但是，如果 我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種非競爭、非徵集和保密條款可能無法 為我們提供有效保護，尤其是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險” -有關中國法律制度的不確定性可能會傷害我們。

我們的大量已發行普通股由一個股東持有 ，由於其持股規模相對於 其他股東，這可能會對我們產生明顯更大的影響。

截至2019年12月31日，英特爾資本公司 擁有我們10.3%的已發行普通股。該大股東在決定任何公司交易或提交給我們股東審批的其他事項(包括合併、合併和 安排方案、選舉和罷免董事以及其他重大公司行動)的結果方面可能具有重大影響，並可能阻礙可能對其他股東有利的機會 。

我們 受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法案》以及中國和印度的反腐敗和反賄賂法律；任何認定我們違反這些法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力，並使我們面臨重大刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。

我們 受到美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和機構的官員、政府部門、機構和機構的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、公共國際組織的官員 、代表上述機構行事的人員以及商業對手方 支付某些不正當的款項。這些法律包括 美國《反海外腐敗法》、英國《2010年行賄法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、 1988年《印度防止腐敗法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐敗法律。

我們 在許多被認為具有重大腐敗風險的國家開展業務。特別值得注意的是， 我們在中國開展業務，與國有控股企業和其他第三方達成協議，並進行銷售。 我們在印度有研發活動，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施 保障措施和程序，以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們 的第三方實施這些做法。但是，我們不能排除我們的任何員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方 可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控，以及對這些指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。違反這些法律可能會導致大量的金錢 甚至刑事制裁、後續的民事訴訟(如股東派生訴訟)，以及美國或其他政府對我們合規計劃的監督 ，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、 和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些 法律的行為負責。

不能保證我們的證券(包括我們的普通股)將繼續在納斯達克上市，或者 如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

要 繼續將我們的普通股在納斯達克股票市場上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的 持續上市要求，特別是保持最低數量的持股人(300個輪迴股東)的要求。 我們之前沒有遵守納斯達克的上市要求，即我們至少有300個輪迴股東 ，但我們在2018年4月12日通過與Borqs Software Solutions的合格 員工實施限購股票計劃，重新遵守了這一要求據此，222名員工 自願購買了總計29,170股普通股，收購價為每股9.40美元。計劃參與者在2018年3月23日通過從其常規薪酬中扣除購買金額來支付購買股票的費用 。2018年4月12日，納斯達克 通知我們，我們已重新遵守300個輪次持有者的上市要求，我們的普通股 將繼續在納斯達克上市。

2017年12月11日，納斯達克通知本公司，已決定將本公司的公開認股權證摘牌。自2017年10月23日起，我們的公開權證已在場外市場系統上交易，交易代碼為“BRQSW”。我們的普通股 繼續在納斯達克交易，儘管委員會決定將我們的公開認股權證退市。

2019年5月17日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，指出基於我們 未能遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)的規定，我們未能及時提交2018財年的Form 20-F年度報告。我們被要求提交一份重新遵守這一規則的計劃，供納斯達克員工考慮。2019年7月15日，我們提交了重新獲得納斯達克員工合規性的計劃，並請求延期至2019年11月11日 以證明符合規則5250(C)(1)。即使批准延期，如果我們在該日期之前沒有證據證明符合要求， 納斯達克工作人員將通知我們，它將從我們的證券中退市。我們將有權要求舉行聽證會，在聽證會上 我們將向納斯達克聽證會小組提交我們的計劃，並根據 要求我們的證券繼續在納斯達克上市，等待該計劃完成。在聽證程序懸而未決期間，我們的證券將繼續在納斯達克上市 。2019年8月7日，納斯達克員工批准了我們的延期，根據這一延期，我們需要在2019年11月11日之前提交本報告，以證明我們的 合規性。

2019年11月20日，我們向Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)的Nasdaq員工提交了聽證會請求 ，要求對其決定將公司的證券從Nasdaq退市的決定提出上訴，理由是公司未能 遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，因為它沒有在2019年11月11日(延長的 最後期限)之前提交本報告。2019年11月21日，納斯達克聽證委員會(“陪審團”)批准我們舉行聽證會，對納斯達克 員工的裁決提出上訴，並於2019年12月19日出席了該委員會的聽證會。

2020年1月9日，委員會發布決定(“決定”)，批准我們繼續在納斯達克上市的請求，條件是：(I)在2020年1月23日或之前，我們將通知委員會，公司的獨立審計師已經完成了對我們2018財年財務報表的審計；以及(Ii)在2020年3月1日或之前，我們將 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交本年度報告並進行重新審核。作為這一決定的結果，在這一例外期間，我們的普通股將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“BRQS”。

於2020年1月17日，我們收到納斯達克上市資格審核人員(“員工”)的一封信，信中員工 打算將本公司的證券從納斯達克資本市場退市，原因是我們因無法提交本年度報告而未能於2019年召開年度股東大會 。

根據納斯達克上市規則5250(D)(1)，上市公司必須將其年度報告分發給其股東，其方式可以是 郵寄、在公司網站上張貼，或者是根據1934年證券交易法第14a-16條通過其他互聯網發佈。按照過去的慣例，在向證券交易委員會提交本年度報告後，我們打算將本年度報告的副本與我們的年度股東大會代理材料一起 郵寄給美國證券交易委員會。我們已將上述情況和年度股東大會的預期日期通知了 納斯達克。

我們於2020年2月4日提交了截至2018年12月31日的年度報告，並於2020年3月9日召開了年度股東大會 。

2020年3月10日，我們收到納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，信中稱公司已重新遵守 定期申報和年度股東大會要求。

由於新冠肺炎疫情，我們未能 在2020年6月30日這一截止日期前提交截至2019年12月31日的年度報告；2020年7月9日，我們收到了員工的退市決定函，通知公司由於未提交年報，我們的普通股 將被從納斯達克資本市場退市。我們對納斯達克退市的決定提出上訴，並於2020年8月27日舉行了聽證會。2020年9月14日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們委員會已決定 批准公司繼續在納斯達克上市的請求，條件是我們必須在2020年9月30日之前提交2019年的Form 20-F年報。

陪審團有權根據任何事件、條件或情況重新考慮本決定的條款 ，如果該事件、條件或情況存在或發展，會使本公司的證券繼續在納斯達克股票市場上市是不可取的或沒有根據的，則陪審團有權根據這些事件、條件或情況重新考慮本決定的條款 ，因為這些事件、條件或情況可能會使本公司的證券繼續在納斯達克股票市場上市。此外， 表格20-F將接受專家小組的審查，在確定 公司是否遵守其決定的條款之前，專家小組可酌情要求提供更多信息。

此外， 我們不能向您保證我們將能夠滿足納斯達克的持續上市要求或維持其他上市標準。 如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市， 我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，那麼，就像我們已經從納斯達克退市並在場外交易市場交易的公共權證一樣，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市 ，我們的普通股將為擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動 ，則各州可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行監管或禁止。如果我們的證券 不再在納斯達克上市，因此不再是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個 州的監管。

我們 可能會不時捲入要求鉅額金錢賠償的未來訴訟。

我們 可能會不時捲入要求鉅額金錢賠償的未來訴訟。訴訟索賠可能 涉及知識產權、合同、僱傭、證券和其他因我們當前和過去的業務活動而產生的問題 。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，辯護成本高昂，並可能 分散管理層的注意力和資源。我們為部分(但不是全部)這些潛在索賠提供保險， 我們確實維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此， 任何未來訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的，這些結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 正在國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁，以 解決根據三星與三星簽訂的軟件許可協議應支付給公司的版税糾紛。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，由於三星會計部門的一個文書錯誤，使 公司能夠獲得版税，公司多付了約167萬美元的版税。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，公司多付了約167萬美元的版税。 三星與三星電子簽訂了一項軟件許可協議，以解決應支付給公司的版税。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，公司多付了約167萬美元的版税 。三星要求償還167萬美元，外加每年12%的應計利息，並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。

在2018年5月舉行 仲裁聽證會後，2018年11月27日，國際商會通知公司其 裁決並於2018年11月29日收到公司的仲裁裁決(“裁決”)。根據該獎勵，公司有義務從2018年5月16日起向三星支付總計2,546,401美元，外加9%的年息，直至全額支付為止。 三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議，自2019年4月起按24個月支付應由三星支付的款項。三星已以託管方式質押了價值500萬美元的普通股作為支付擔保 ，如果公司未能按計劃付款，三星有權沒收 託管股份。如果我們不能及時向三星付款，我們可能會受到額外的潛在訴訟損害賠償，從而 對公司造成重大不利影響。

如果 我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的 經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性 。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現； “重大缺陷”沒有實質性缺陷嚴重，因為它不太可能對財務報表產生實質性影響 ，但其重要性足以引起負責監督公司財務 報告的人員的注意。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，這些控制措施無效。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們沒有對財務報告流程保持足夠的控制，原因是 在美國GAAP和SEC的報告要求和財務報告計劃方面擁有適當知識和經驗的財務報告人員數量不足，無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題，並準備和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國GAAP和SEC的財務報告要求。 這一缺陷構成了我們對財務的內部控制的一個重大弱點

2018年，公司開始為美國GAAP和SEC財務報告相關事宜尋求 專業服務。公司在招聘上下功夫，於2018年聘請了 一名財務報告控制員和一名會計經理。此外，公司在2018年的遴選過程中為高級財務和報告職位物色了一名合格的外部專業 顧問，該人於2019年1月正式加入 公司擔任財務總監。我們已採取多個步驟來實施旨在改善我們對財務報告的內部 控制的措施，以彌補重大弱點，因此我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，重大弱點正在得到緩解，原因包括：(A)聘請了一名在2019年擁有超過15年美國GAAP審計經驗的財務總監，以幫助建立加強內部控制的工作流程，並在編制合併財務報表時保持 準確性。(B)聘用一名財務高級經理，他是來自澳大利亞的註冊會計師 ，在加入我們公司之前在幾家公司擁有美國公認會計準則報告經驗；以及(C)自2018年12月以來，我們的審計委員會主席(自1989年起擔任華盛頓州會計委員會成員)一直定期 向本公司提供有關美國公認會計準則規則和法規的程序和解釋方面的建議。此外，我們計劃 採取其他一些措施來加強我們對財務報告的內部控制，包括(I)繼續招聘更多具有美國公認會計準則會計和SEC報告經驗的合格專業人員來領導會計和財務報告事務； (Ii)為我們的會計人員組織定期培訓, 尤其是與美國GAAP和SEC報告要求相關的培訓； 和(Iii)建立有效監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求，以 確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國GAAP和SEC的報告要求 。

截至2019年12月31日，管理層 發現我們的MVNO(已停產)業務在信息技術(IT)控制方面存在兩個重大缺陷 。

在 發現重大缺陷後，我們計劃採取措施進行補救：i)與現任 運營商談判，允許訪問超過六個月的數據；ii)將控制機制納入MVNO管理層和外包的 開發人員。有關補救措施的詳細信息，請參閲“第15項。控制和程序”以瞭解更多詳細信息。我們未能 糾正重大缺陷並控制缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷 或缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的 財務報告要求的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的市場價格都可能受到重大不利影響。此外，對 財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們 是美國的一家上市公司，受2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404條，或 第404條要求我們在20-F表格的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 。我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是無效的。 此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立 註冊會計師事務所必須證明並報告我們的財務報告內部控制的有效性。 即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部 不滿意，可能會出具負面意見。 我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的。 此外，一旦我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。操作或審查，或者其對相關要求的解釋與我們不同 。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和 財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何 所需的補救。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們 可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持 財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂 ，我們可能無法根據第404條持續得出結論，即我們根據 對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和 -欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能保證所有控制問題和欺詐實例都會被檢測出來。

對於 為編制截至2019年12月31日的年度財務報告，公司增加了具有美國公認會計準則知識的人員 ，包括：

我們 相信上述人員擁有重要的美國公認會計準則經驗，對於我們的財務 報告工作而言是一項寶貴的資源。我們相信，我們有足夠的具備美國公認會計準則知識和經驗的人員來編制我們2019年的年度報告 。然而，如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，對 財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前期的財務報表。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的監管和報告要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”中所描述的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用降低的監管和報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司 。這些措施包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)404(B)節的審計師認證要求、降低財務報告要求、減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。JOBS法案還允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，我們打算利用這一點 。

在首次公開發行我們的普通股之後，我們 將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，除非我們提前不再是一家新興成長型公司，如果我們的年總收入超過10億美元， 如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何一年1月1日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。 如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者在此之前的任何一年1月1日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元，那麼我們將不再是新興成長型公司。如果我們依賴豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致交易市場不那麼活躍，增加我們股價的波動性。

與在中國做生意相關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們很大一部分業務是在中國開展的，我們很大一部分淨收入來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景 以及我們可能進行的某些交易在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了 顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的 。對我們服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這 反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國經濟產生不利影響 並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了鼓勵外商投資和經濟可持續增長的各種措施，並引導金融和其他資源的配置，這些措施在很大程度上對我們的業務和增長產生了積極影響。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施 。中國的社會政治狀況也可能不像美國和其他發達國家那樣穩定。中國政治體制的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪 都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們約70%的收入來自位於印度的客户。2020年5月，中印邊境發生小規模衝突，兩國關係陷入困境。儘管兩國政府都沒有發表直接影響兩國商業活動的官方聲明 ，但未來緊張局勢可能會升級，對我們的業務產生負面影響 。

由於香港特別行政區整個2019年的社會動盪也延續到2020年，中國為香港通過了新的國家安全法，並於2020年6月30日生效。 作為迴應，美國對香港行政長官和其他10名高級官員實施了制裁。 儘管到目前為止，美國的制裁還沒有牽涉到任何涉及香港的商業活動，但如果 美國的更多制裁可能會影響我們公司與客户保持良好商業關係的能力，這是一個令人擔憂的領域。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會傷害我們。

我們在中國的業務受中國政府法律法規管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，先前的法院判決具有有限的先例價值。博科北京一般 適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律 ，我們在中國的其他全資子公司可能受某些與外商投資企業投資有關的法律法規的約束。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護 。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的非約束性，這些法律和法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能在違反這些政策和規則後才會 意識到我們違反了這些政策和規則。此外，某些中國政府部門發佈的一些監管要求 可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)一致執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。 在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

此外， 管理我們在中國業務運營的一些中國法律法規含糊不清，其官方解釋和 執行可能涉及很大的不確定性。這些包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在施加法定留置權、死亡、 破產和刑事訴訟的情況下執行和履行我們的合同安排。儘管他們不確定，但我們將被要求遵守。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總統發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表(USTR) 決定是否根據1974年美國貿易法(Trade Act)第301條、法律、政策、做法或 中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、 創新或技術開發的行動進行調查。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府行為、政策和做法的報告，支持這些行為、政策和做法是不合理或歧視性的 ，並對美國商業構成負擔或限制。

2018年3月8日，總統行使他的權力，對從包括中華人民共和國在內的多個國家進口的鋼鐵和鋁徵收高額關税 。隨後，美國貿易代表宣佈了從中國進口的1300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單，並以涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織(WTO)發起了針對中國的爭端。總統已經表示，中國要解決的兩個主要問題是： (I)強制削減中美貿易逆差1000億美元，以及(Ii)限制中國政府計劃中的3000億美元對人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機等先進技術行業的支持。 2018年6月15日，總統宣佈美國將繼續對價值500億美元的中國商品徵收關税，包括農業和工業機械。這促使中國政府考慮對來自美國的價值500億美元的商品徵收關税 ，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。作為對中華人民共和國擬議的報復措施的迴應，美國總統 於2018年6月19日宣佈，如果中華人民共和國推進擬議的關税，美國將編制一份價值2000億美元的中國商品徵税清單 。2018年8月7日，美國宣佈對價值約160億美元的中國工業品徵收25%的關税，其中大部分是 工業品，包括拖拉機、塑料管和天線，並於2018年8月23日生效。對此， 2018年8月8日，中國宣佈對價值160億美元的美國商品加徵25%的關税，包括大型乘用車、摩托車、化工產品和柴油，並於2018年8月23日生效。2018年9月7日, 總統警告説， 他準備對另外2670億美元的中國商品徵收關税，加上之前宣佈的其他關税，這些關税幾乎涵蓋了中國進口到美國的所有商品。儘管2018年9月12日美國邀請中國重啟貿易談判，中國對此表示歡迎，但總統指示他的政府繼續 對價值2000億美元的中國商品徵收10%的關税，中國打算對600億美元的美國商品徵收10%的關税。截至2020年1月，美國和中國的貿易代表團就某些產品的關税達成了部分協議。

除了擬議的報復性關税，總統還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的 限制，旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有 敏感技術的美國公司。國會目前正在考慮新的立法，即外國投資風險審查現代化法案， 以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

中國和美國之間 不斷演變的政策爭端可能會直接或間接地對我們參與的行業產生重大影響 ，而且不能保證我們為其開發軟件解決方案的任何單個客户或產品( 或重要的公司集團或特定行業)不會受到中國或美國採取的任何政府行動 的不利影響，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場， 無法確定這場爭端的結果，也無法預測它是否會涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體 。

我們在中國的 子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息和其他款項時受到限制。

我們 是一家控股公司，可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)所需的資金，以償還 可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定的 準備金，直到準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款由博科北京董事會自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們的中國子公司支付給我們的股息需繳納預扣税。目前，預扣税率為10.0%(如果適用，可根據相關税收條約降低 )。

此外， 如果我們的中國子公司將來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力 。

截至 日，我們的中國子公司尚未從其累計利潤中向我們支付股息。未來，我們預計不會 從我們的中國子公司獲得股息，因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於其自身業務或擴張 。對我們的中國子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們發展、進行對我們的 業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

終止我們中國子公司目前可享受的任何税收優惠可能會大幅增加我們的納税負擔 。

中國政府當局給予我們中國子公司的税收優惠和優惠將受到審查，並可能在未來的任何時候進行調整或撤銷。停止或取消他們目前可享受的任何税收優惠和優惠 將導致他們的實際税率大幅提高，這將減少我們的淨收入， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或公告7，非居民企業通過境外中間控股公司轉讓應税資產的方式轉讓應税資產的，轉讓方為非居民企業，可能需繳納中國企業所得税。間接轉讓被認為是不具有合理商業目的的規避企業所得税納税義務的安排。此外，第七號公告進一步就如何評估合理的商業目的提供了一定的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港 。公告7也 對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。 非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產 進行“間接轉讓”的，非居民企業為轉讓方、 受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位可以向有關税務機關申報這種間接 轉讓。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓 重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和在中國的其他財產。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率最高為10% 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》 或第37號公告，自2017年12月1日起施行。第三十七號公告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序 。

我們 面臨有關私募股權融資交易、換股或 其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們的普通股，或我們出售或 購買其他非中國居民公司的股票或其他應税資產。根據公告7和公告37，如果吾等和與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的轉讓方，則吾等和 本集團中的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果吾等和與吾等關聯的 其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者 轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和 公告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告 37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者 確定我們以及與我們有關聯的其他非居民企業不應根據這些通告徵税。中國税務機關 根據第7號公告和第37號公告有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額 對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7和公告37對該交易的應納税所得額進行調整 ，如果我們是該交易的受讓人，與該交易相關的所得税成本將增加。, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國税務機關加強對收購交易的審查 也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些條約利益。

根據《企業所得税法》，2008年1月1日之後，中國公司向外國母公司發放的留存收益產生的股息 適用10.0%的預扣税率，除非外國母公司註冊的司法管轄區與 中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預扣安排。根據2006年8月21日生效的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《香港税收條約》，博科香港等在香港註冊成立的公司如果 在緊接派息前 之前的12個月內一直持有該中國子公司25.0%或以上的權益，併成為股息的“實益擁有人”，則其從中國子公司獲得的股息將按5%的税率預扣所得税。2018年2月，SAT發佈了關於税收條約下受益者相關問題的公告 ，或SAT公告9，自2018年4月1日起生效 ，取代關於在税收條約項下解釋和確定受益所有人的通知由國家統計局於2009年10月27日發佈(或第601號通告)，關於根據税收條約承認受益所有人的公告 由SAT於2012年6月29日(或公告30日)發佈。根據第九號公告，申請人如欲證明 其“實益所有人”身份，應根據 關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 以及SAT公告9。“受益所有人”是指對收益或產生收益的權利和財產擁有所有權和處置權的居民。這些規則還列出了一些不利的 因素，如不開展實質性的經營活動等，不利於“受益者”的認定。 非居民企業是否可以根據相關税收條約獲得税收優惠，將取決於中國税務機關的批准，並將由中國税務機關根據具體情況予以確定。 非居民企業是否可以根據相關税收條約獲得税收優惠，將由中國税務機關根據具體情況確定。SAT公告9進一步規定，在確定受益者地位時，應根據各種文件支持 的各種因素進行綜合分析，這些文件包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議紀要、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、職能和風險承擔以及相關合同 等信息。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》 ，或SAT第60號通知，自2015年11月1日起生效。國税局第60號通知規定，非居民 企業享受降低的預扣税率不需要經過有關税務機關的事先批准。 非居民企業經自評認定符合享受税收協定優惠條件的，可以直接申請降低預扣税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，由有關税務機關進行備案後審查。

因此，雖然我們的中國子公司北京博爾科斯目前由博爾科斯香港全資擁有，但我們不能向您保證 我們將有權享受税收協定優惠，並享受適用於香港股息税的5.0%的優惠税率。 如果博爾科斯香港不能被確認為我們中國子公司支付給我們的股息的實益所有人，該等股息 將按照博爾科斯香港的規定繳納10%的正常預扣税。

對外幣的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將外幣匯出中國實施管制。我們的部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依靠我們的中國大陸和香港子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金 和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括 利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局(“外管局”)事先批准的情況下以外幣支付 ，並遵守某些程序 要求。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外管局事先批准的情況下，博科北京在中國的業務產生的累計税後利潤 可以用來向我們支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局的 批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金償還欠中國境外實體的 人民幣以外的任何債務，或者用 人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據我們的自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求 , 我們可能無法向股東支付外幣股息。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中國政府改變了人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十點零以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。二零零八年七月至二零一零年六月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率與美元同步大幅波動 。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率持續波動 ，有時大幅波動且不可預測，最近幾個月人民幣兑美元匯率大幅貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們大約有一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息產生重大不利影響 。例如，人民幣對美元升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於需要將美元兑換成人民幣。當 我們將美元計價的金融資產換算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，因此人民幣對美元升值 也會導致用於財務報告的外幣換算損失。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅降低我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還我們以美元計價的支付義務，人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的 影響。

外匯局於2005年10月26日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或第75號通知，要求 中國居民，包括中國居民個人和中國公司，在境外設立或控制任何公司，以該中國居民擁有的 中國公司的資產或股權進行資本融資，即通知所稱的資本融資。 通知要求 中國居民包括中國居民個人和中國公司在內的 中國居民在境外設立 公司或以其擁有的 公司的資產或股權進行資本融資，必須在當地外匯局登記。中國居民個人 既包括中國公民，也包括因經濟利益經常居住在中國的外國自然人。外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了《通知》(br}75)。第37號通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向國家外匯局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。根據第37號通函，身為外國自然人的中國居民如將中國境外資產或離岸實體的股權用作特殊目的載體，則無須完成註冊 。根據第37號通函，術語“控制權” 被廣義定義為經營權, 中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體或中國公司中獲得的受益權或決策權。 第37號通函進一步要求在 特別目的載體的基本信息發生任何變化(例如，中國居民個人股東、姓名或經營期限的變化)或與特別目的載體有關的任何重大變化(例如，中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)的情況下，對登記進行修訂。如果身為中國居民的離岸控股公司股東未能在當地外管局分支機構完成登記 ，中國子公司可能被禁止向離岸公司分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，離岸公司向我們的中國子公司提供額外 資本的能力可能會受到限制。 如果離岸控股公司的股東是中國居民，則可能禁止中國子公司將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得分配給離岸公司，離岸公司向我們的中國子公司提供額外 資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱第13號通知)，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，單位和個人必須 向符合條件的銀行(而不是外匯局)辦理外商直接投資和境外直接投資(包括第37號通知要求的)的外匯登記。符合條件的銀行，在外匯局的監管下, 直接審核申請並進行 註冊。

我們 要求我們的所有現有股東和/或實益擁有人披露他們或他們的股東或實益擁有人是否屬於通告37和通告13的範圍，並根據通告 37和通告13的要求向當地外匯局登記(視情況而定)。於本報告日期，吾等知悉本公司少數非中國公民的自然人股東根據外管局規例的定義可能被視為中國居民，但我們 並不知悉他們當中有任何人利用中國境內資產或中國公司股權投資於本公司。在第37號通函發佈 之前，我們曾試圖根據第75號通函 向外滙局北京分局提交此類個人股東的申請，但這些申請沒有被外匯局北京分局受理，因為這些個人不是中華人民共和國 公民。於第37號通函生效後，吾等明白該等人士無須進行註冊，因為 他們並無使用中國境內資產或中國公司的股權投資本公司。但是，我們不能向您保證，外管局的意見將與我們的意見相同，所有這些個人都可以及時成功完成所需的 備案或更新，或者在這些個人需要進行備案的情況下成功完成。此外，我們已經發行並可能在未來向某些中國公民發行股票，用於收購其他公司，我們已經或 將要求他們按照第37號通告和第13號通告的要求向當地外匯局登記。但我們無法向您保證， 所有這些個人都可以及時或根本不成功地完成所需的備案或更新。 此外，我們還不能向您保證，所有這些個人都能及時或根本不成功地完成所需的備案或更新。 此外，我們已經或 將要求他們在當地外匯局登記。 , 由於新法規與其他審批要求的協調存在不確定性， 相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及任何有關離岸或跨境交易的進一步法規 。吾等不能保證吾等目前及未來 會繼續全面知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份， 我們亦不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人將會遵守 吾等要求及時作出、取得或更新任何適用登記或遵守通告37及 通告13或其他相關規則所要求的其他要求。任何身為中國居民的我們的股東或實益擁有人 若未能或無法遵守外管局規定，可能會被處以罰款或其他法律制裁，例如對我們的中國子公司以及在某些情況下對其法定代表人和其他負有責任的個人的潛在責任，以及限制我們向我們的中國子公司或我們的中國子公司向我們的離岸控股公司派發股息或從其獲得外匯貸款的能力 。因此，我們的業務運營 以及我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果 未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國 計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國人民銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》， 分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，外管局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》 ，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目 交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《股票期權規則》)， 取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據這些規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或我們當地的分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 聘請一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構 ，以代表我們的參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序 。此類參與者還必須聘請境外委託機構處理與其行使股票期權有關的事宜 , 買賣相應的股票、利息和資金轉移。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或者境外委託機構發生重大變化或者其他重大變化，中國境內代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。 . 如果股權激勵計劃、中國境內代理機構或者境外委託機構發生重大變化或者其他重大變化，則要求中國境內代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。

參加我們員工股票激勵計劃的我們 和我們的中國居民員工受本規定的約束。如果我們或 我們的中國期權受讓人未能遵守本條例，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他 法律或行政處罰。我們計劃在2020財年處理員工股票期權計劃的安全申請。

中國 法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外商併購境內企業安全審查工作的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者併購必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們相信 我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到密切審查或禁止 。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的備案門檻，任何業務集中都必須提前通知商務部。我們可以通過在中國直接收購互補業務來擴大我們的業務 。遵守上述法律法規和中國其他法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，而且任何必要的審批流程, 包括獲得商務部批准，可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或 擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響。

關於中華人民共和國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

商務部於2015年1月公佈外商投資法徵求意見稿，擬在外商投資法頒佈後取代現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套法規。 《中華人民共和國外商投資企業法》(以下簡稱《商務部》)於2015年1月公佈了外商投資法草案 ，旨在取代現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套法規。外商投資法草案體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力，理順外商投資監管制度 。商務部和國家發改委起草的外商投資法草案 已列入《國務院2018年立法規劃》提請全國人大常委會審議的法律草案 。然而，草案何時簽署成為法律，以及提交審議的草案或定稿與商務部公佈的草案是否會有實質性的變化還是個未知數。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性的影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了“實際控制”的原則來確定一家公司應該被視為外商投資企業還是外商投資企業。根據外商投資法草案 的定義，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，外商在中國設立(無直接外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式“控股”的實體，將按外商投資企業對待。外商投資企業一旦符合外商投資企業的定義，可能會受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中的“限制”或“禁止”。 外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務的，必須經過商務部的市場準入許可方可設立。外商投資企業不得在“負面清單”中受外商投資“禁令”的行業開展業務 。但是，外商投資企業在市場準入審批過程中，如果其外國投資者最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國境內企業 。在這方面，, 法律草案對“控制”進行了廣泛定義，包括 以下概括類別：(I)持有主體實體50%或50%以上的表決權；(Ii)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或者有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；(Ii)持有主體實體50%或50%以下投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或者有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(Iii)有權通過合同或 信託安排對主體實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。

“可變利益實體”結構或VIE結構已被許多中國公司採用，包括我們在MVNO業務方面的 ，以獲得目前在中國受外國 投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於 任何在“負面清單”中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的公司， 只有當最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中華人民共和國政府及其附屬機構或中國公民)時，VIE結構才可被視為合法。反之，如果實際控制人是外國國籍， 則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在“負面 清單”上的行業類別中的操作都可能被視為非法。 如果實際控制人是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

外商投資法草案 對現有的VIE結構的公司，無論這些公司是否由中方控股，都沒有表態，同時也在公開徵求意見 。此外，我們的可變利益實體經營的電信業務 是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外商投資限制或禁令的限制或禁止還不確定。 如果制定版的“外商投資法”和最終的“負面清單”要求採取進一步行動，如 商務部市場準入許可，由我們這樣現有的VIE結構的公司完成，我們將面臨不確定性 ，無法及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加 我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

除投資執行情況報告和投資變更報告外，每個投資項目和投資變更項目都需要 年度報告，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。 任何被發現不遵守本信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或 行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

中國勞動法和其他與勞動有關的法規的執行可能會對我們的經營業績產生不利影響。

二零零七年六月二十九號，中國全國人大常委會制定了勞動合同法，自二零零八年一月一日起施行，並於二零一二年十二月二十八號修訂。勞動合同法對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同聘用、辭退職工、遣散費和集體談判等方面作出了具體的 規定，這些都體現了勞動法律法規的強化執行。根據勞動合同法，用人單位 有義務與為用人單位連續工作十年 的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同 ，則生成的合同必須是無期限的，但有一些例外。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外的情況除外。此外，在勞動合同法生效之後， 政府繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，還要求向員工提供5至15天的年假 ，並對員工的任何未休年假天數給予補償，金額為員工日薪的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動保護的法規和 增加的中國勞動力成本，我們的勞動力成本增加了。此外，隨着 這些新規定的解釋和實施還在不斷演變, 我們不能向您保證，我們的僱傭做法在任何時候都會被視為符合新規定 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，可能會受到處罰。

在中國運營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有為各種員工 福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而 受到此類處罰，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

如果 我們控制的無形資產(包括公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其職責，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

在 中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名 也是如此。根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的合同和租賃，都是使用“公司印章”執行的，公司印章是包含簽署實體的公章或法定代表人簽名的文書，法定代表人的指定已在國家工商行政管理局(SAIC)登記和備案。

我們的中國子公司一般都會加蓋公司印章來簽署法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和寫字樓租賃、開立銀行賬户、開具支票和開具發票等。 除其他事項外，還可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和寫字樓租賃、開立銀行賬户、開具支票和開具發票。我們相信該署對取得和使用印章已有足夠的管制。我們的印章， 或多枚印章，包括總部級別的印章和每個中國子公司的印章，在 副總裁或更高級別的高管的指示下，安全地保存在我們的法律部。使用印章需要根據我們的內部控制程序 獲得適當的批准。我們法律部的託管人還會維護日誌，以詳細記錄或 每次使用印章。

但是， 我們無法向您保證可以防止未經授權訪問或使用這些印章。持有 公司印章的指定員工可能會濫用他們的權力，例如，違反我們的利益或意圖將我們約束在合同上，這 可能會導致經濟損害、中斷或我們的運營或由於可能出現的任何合同義務、 或由此產生的糾紛而對他們造成的其他損害。如果與我們簽約的一方聲稱我們在這種 情況下沒有誠信行事，那麼我們可能會產生使此類合同無效的費用。此類公司或法律行動可能涉及大量時間和資源，同時分散管理層對我們運營的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權 並真誠行事，則在發生此類挪用時，我們可能無法追回 被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

如果指定員工使用印章試圖控制我們在中國的一家或多家子公司，我們將需要採取 法律行動，要求退還適用的印章，向有關部門申請新印章，或以其他方式 就違反其職責的行為尋求法律補救。在我們因此類濫用或挪用而失去對一個或多箇中國子公司公司活動的有效控制 期間，受影響實體的業務活動可能會中斷，我們可能會失去這方面業務的經濟效益。如果這些印章被 竊取，或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的 損害和不利影響，這些實體的運營可能會受到重大和不利的影響。

儘管 我們的MVNO業務部門現在由於待售而被歸類為非持續運營，但在完成銷售之前，我們的合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權有效。 我們的MVNO業務部門現在被歸類為非連續性業務部門，但在完成銷售之前，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們 依靠與可變利益實體的合同安排在中國運營我們的MVNO業務。這些合同安排 在為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權。 如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使作為股權持有人的權利 來影響可變利益實體董事會的變動，這可能會影響管理層和 運營層面的變動。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換可變利息實體的董事會成員 ，而必須依靠可變利息實體和可變利息實體股權 持有人履行其義務，才能對可變利息實體行使控制權。可變利益實體 股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們的最佳利益，或者 可能無法履行這些合同規定的義務。例如，我們的可變利益實體和我們各自的股權持有人 可能會違反與他們的合同協議，其中包括未能進行運營，包括以可接受的方式維護 我們的網站和使用可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標，或者採取其他有損我們利益的行動。根據看漲期權，吾等可根據合約安排隨時更換可變權益實體的股權持有人 。但是，如果任何股權持有人不合作 ，且與這些合同或股權持有人更換有關的任何爭議仍未解決, 我們將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是 昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的不確定性的影響。

雖然 我們的MVNO業務部門現在由於待售而被歸類為非持續運營，但在出售完成之前 如果我們的可變利益實體或我們的股權持有人未能履行合同安排下的義務 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的可變利益實體或我們的股權持有人未能履行其根據合同安排各自承擔的義務， 我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。雖然吾等已就可變權益實體訂立 獨家期權協議，其中規定吾等可在適用的中國法律、 規則及法規許可的範圍內，行使選擇權以 收購或提名他人取得該實體的股權所有權，但該等認購期權的行使須經中國政府相關部門 審批。我們還就可變權益實體訂立了股份質押協議，以保證可變權益實體或我們的股權持有人根據合同安排對我們承擔的某些 義務。但是，通過仲裁或司法機構執行此類協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定性的影響 。此外，吾等根據股份質押協議提供的補救措施，主要旨在協助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務 ，而 可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或權益。

此外，儘管合同安排的條款規定，它們將對可變利益實體股權持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人不是協議的一方，因此不確定在可變利益實體股權持有人死亡、破產或離婚的情況下，繼承人 是否受制於或是否願意 履行該可變利益實體股權持有人在合同安排下的義務。如果可變權益 實體或我們的股權持有人(或我們的繼任者)未能根據各自的獨家期權協議或股票質押協議 轉讓可變權益實體的股份，我們將需要強制執行我們在排他性 期權協議或股票質押協議下的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。合同 安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國 }。此外，關於根據中國法律應如何解釋或執行 可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見，因此可能很難預測 仲裁小組或法院將如何看待此類合同安排。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未在規定的期限內履行仲裁裁決或法院判決, 勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行合同 安排，我們可能無法對可變利益實體和我們的子公司實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管 我們的MVNO業務部門現在由於待售而被歸類為非連續性運營 但在銷售完成之前，我們可能會失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、審批和資產的能力， 這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的 增長。

雖然 我們的大部分收入和運營資產主要由我們的子公司 全資外商獨資企業持有，但我們的可變利益實體持有我們業務運營所需的許可證和審批和資產 ，以及我們投資組合中一系列公司的股權，根據適用的中國法律，外國 對這些公司的投資通常是受到限制或禁止的。合同安排包含明確的條款，即 責成可變利益實體股權持有人確保可變利益實體的有效存在，並限制 處置可變利益實體的重大資產。然而，如果可變利益實體權益持有人 違反這些合同安排的條款，自願清算可變利益實體或我們的任何子公司， 或任何這些實體宣佈破產，我們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束， 或未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或者 受益於可變利益實體或我們子公司持有的資產，這可能會產生重大影響此外，如果我們的可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序，我們的股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求獲得該可變利益實體的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

儘管 我們的MVNO業務部門現在由於待售而被歸類為非持續運營，但在出售完成之前 可變利益實體的股權持有人、董事和高管，以及執行其他 戰略計劃的員工可能與我們存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事和高管對其領導或管理的公司負有受託責任。可變利益實體的董事 和高管必須本着誠信和可變利益實體的最佳利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。我們通過合同安排控制我們的可變利息實體 ，我們可變利息實體的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合 。儘管如此，這些個人的利益衝突可能是由於同時擔任可變利益實體的董事和 高管以及我們的董事或員工的雙重角色，也可能是由於 作為可變利益實體股權持有人和我們的董事或員工的雙重角色而產生的。我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將 始終按照我們的最佳利益行事，或者任何利益衝突將始終以對我們有利的方式得到解決 。此外，我們也不能向您保證，這些個人將確保可變利益實體不會 違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛，我們 將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。 任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

儘管 我們的MVNO業務部門現在由於待售而被歸類為非持續運營，但在完成銷售之前，與我們可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整 都可能導致額外税款，從而大幅減少我們的綜合淨收入 和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式來解釋 。中國税務機關可聲稱吾等或吾等附屬公司或可變權益實體 或其股權持有人欠及/或須就過往或未來的收入或收入支付額外税款。具體而言， 根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們可變利益實體的合同 安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定任何合同安排不是在公平的基礎上達成的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司和/或可變利息實體和/或可變利益實體股權持有人的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的整體納税義務。 如果中國税務機關確定任何合同安排不是在公平基礎上籤訂的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司和/或可變利息實體股權持有人的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的整體納税義務。此外，中華人民共和國税務機關 可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

與電動汽車行業相關的風險

未來的增長取決於消費者採用電動汽車的意願。

由於我們計劃收購卡迪潛在的 控股地位，我們的未來前景在很大程度上取決於消費者普遍採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的時間和速度。替代燃料汽車市場相對較新且發展迅速 ，其特點是技術快速變化、價格和產品競爭、新興競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。 如果中國的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。截至本年報提交時，由於當地司法管轄區所有權變更的複雜性，收購尚未完成 。我們正在與卡迪的所有者 和地方當局合作，我們可能不得不下決心將卡迪的持股比例降至低於原定的60%的目標。此外， 由於新冠肺炎疫情對公司的財務影響，以及我們在2020年到目前為止的現金流一直很緊張，我們決定推遲對卡迪收購目標的進一步投資，我們正在與卡迪的所有者 談判，以降低我們在他們公司的持股比例。

替代技術的發展或內燃機的改進 可能會對我們的電動汽車產品的需求產生重大不利影響。

替代技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大 發展，或內燃機燃油經濟性的改善 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響， 我們目前沒有預料到這一點。如果我們未能開發新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應 ，可能會嚴重延遲我們新的增強型電動汽車產品的開發和推出， 這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

如果 我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降 。

我們 可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降 。未能跟上電動汽車技術的發展將導致我們的競爭地位下降 ，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的研究和 開發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。

延長柴油或其他基於石油的燃料價格低位 的時間可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這將對我們的業務和運營業績產生不利的 影響。

我們 認為，目前和預計對商用電動汽車的大部分需求源於對以石油為基礎的燃料成本波動的擔憂 、促進燃油效率和替代能源 的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化在一定程度上是由化石燃料的燃燒造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，政府將取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施 ，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化 ，則商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

我們 可能受到產品責任索賠或召回的影響，這些索賠或召回可能代價高昂、損害我們的聲譽或導致管理資源分流 。

我們 可能會因使用涉及卡迪模塊產品的車輛而受到傷害 。我們可能會因這些索賠或為這些索賠辯護而蒙受損失。存在索賠或負債超出我們保險覆蓋範圍的風險 。此外，我們將來可能無法保留足夠的責任保險。

我們 還可能被要求參與涉及我們產品的車輛的召回(如果任何車輛被證明是有缺陷的)，或者由於各種行業或商業實踐或需要 保持良好的客户關係，我們可能會自願 發起召回或支付與此類索賠相關的款項。這樣的召回將導致資源的轉移。雖然我們確實維持產品責任保險 ，但我們不能向投資者保證覆蓋所有產品責任索賠就足夠了，此類索賠 不會超出我們的保險覆蓋範圍，或者此類保險將繼續以商業合理的條款提供 (如果有的話)。任何針對我們的產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於 卡迪的產品主要涉及電動汽車的中央控制機構，設計缺陷或部件缺陷 零部件可能會造成重大損壞或傷害，我們的責任風險將會增加。雖然到目前為止我們沒有收到任何產品責任索賠 ，但我們對這些產品的經驗相對較少，我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋未來可能的 索賠。

中國政府補貼支持政策的變化以及補貼支付的進一步延遲可能會 對電動汽車市場產生負面影響。

自2015年4月22日起生效的補貼支持政策和新公佈的自2017年1月1日起在中國實施的政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛汽車的補貼在 2016年的基礎上減少20%，2019年和2020年對購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的補貼比2017年減少20% 與2017年補貼相比，地方政府補貼總額不超過總額的50%{中央政府和地方政府減少補貼將不可避免地 增加消費者的成本，這可能會給電動汽車(“EV”)市場帶來暫時的壓力。2017年補貼支付方式從預付改為售後付費，以及對前幾年生產和銷售的電動汽車的補貼支付進一步推遲 ，也可能對電動汽車市場造成不利影響。

上述任何 因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。儘管成品電動汽車的生產和銷售受到某些限制，但我們 不知道有任何中國法規或擬議中的法規會專門限制或限制卡迪目前從事的電動汽車零部件業務 外資參與。因此，我們目前預計我們對卡迪(Kadi)、 或卡迪在電動汽車行業內的關係的未決所有權不會受到我們的外資所有權結構的不利影響。

與我們最近的交易相關的風險

我們之前完成的KADI收購的 條款可能會更改或撤銷。

截至報告日期，在當地 司法管轄區就我們收購Kadi進行的某些商業註冊尚未完成。如果此類申請不能在合理的時間框架內與當地政府機構完成 ，可能會影響我們獲取卡迪業務的能力。 由於電動汽車行業及其技術的某些變化，例如提高組件價格，公司 和卡迪都有興趣修改截至2018年12月15日簽署的協議。如上所述，由於截至本年度報告提交時的 現金流緊張，疫情預計將持續到2020年剩餘時間 ，我們將推遲對卡迪收購目標的進一步投資，我們對卡迪的收購 尚未完成，我們正在與卡迪的所有者進行談判，以降低我們對他們公司的潛在持股比例。

即使 我們完成了對Kadi的收購，我們也可能無法成功整合Kadi業務。

KADI未來的業務涉及多個步驟，以確保獲得授予KADI的供應合同，並且 不能保證KADI能夠及時或達到客户可接受的質量 標準，在交付這種規模的產品時令客户滿意。 KADI的未來業務涉及多個步驟，以查看授予KADI的供應合同的採購情況， 無法保證KADI能夠按時或達到客户可接受的質量標準交付產品。此外，不能保證我們能夠在 時間內為KADI提供必要的資金支持，以便KADI正確設置產品生產。這些因素以及本公司和卡迪都無法預見的其他因素，包括但不限於新的競爭，似乎也會影響卡迪產品的需求和定價 ，最終導致我們對卡迪的收購失敗。此外，不能保證卡迪的管理層將成功地 與我們的管理團隊整合，以確保未來的順利運營，並獲得此次收購的預期收益。

我們 依賴於KADI的關鍵人員，不能保證KADI的管理層將與我們的管理層 團隊成功整合，以實現收購交易的預期收益。

不能保證KADI的管理層將與我們的管理團隊成功整合，以實現收購交易的預期收益 。卡迪的業務依賴於卡迪董事長兼首席執行官胡林先生。 如果林先生不能或不願意全身心地投入到卡迪的業務中，或者如果他辭職 或開始競爭業務，我們的業務和財務業績將受到不利影響。卡迪沒有為林先生或其他任何員工投保“關鍵人物” ，也沒有與林先生簽訂僱傭協議。

我們 從正奇回購股份可能會對我們的流動性和營運資金產生不利影響。

我們 同意以原價 從我們最大的股東之一正奇手中回購966,136股普通股，總金額為1，05萬美元。回購交易於2019年5月完成。此次回購將限制 我們的可用現金，並可能因營運資本的減少而對我們正常開展業務的能力產生不利影響 。見項目5.經營和財務審查以及與前景相關的交易方交易。

我們 向正奇回購股份可能會引發其他股東的訴訟。

我們的 從正奇回購股票的協議並未擴展到所有在2017年8月私募中購買股票的投資者 。由於我們以高於當前市場價格的價格回購了這些股票，其他買家可能會尋求類似的待遇。 此外，我們的少數股東並未受益於2018年8月3日將1,227,625股託管溢價股票返還給前Borqs International股東 。這些少數股東不會從建議的回購 和返還中獲得直接利益，也不能保證這些少數股東不會向我們提出索賠。此類小股東 提起的任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

原定的 遠特爾銷售可能無法按時完成。

雖然 我們已收到買方為出售我們在元特爾的75%權益而支付的部分款項，但我們不能保證我們 將收到全額付款。如果銷售不能完成或不能按時完成，可能會出現遠特爾的控制權和管理糾紛，從而導致MVNO BU的運營中斷。 原計劃在2019年底完成銷售。由於雲南省公證局正在進行調查，如下文“第四項.公司信息”所述，與其中一名買方的協議作了進一步修訂 ，交易將於2020年10月20日前完成。

截至2019年12月31日止年度，我們的內部人士目前總共擁有約75%的已發行普通股 ，因此能夠對提交股東審批的事項施加重大控制權。

持有我們5%以上已發行普通股的我們的 高級管理人員、董事和股東將合計實益擁有我們75%的已發行普通股。因此，我們的內部人員將能夠顯著影響甚至 單方面批准需要我們股東批准的事項，包括董事選舉、與我們資本結構有關的某些決定、對我們的公司章程和章程的修改，以及對合並或其他業務合併交易的批准 。這些股東的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致 ，從公開市場購買普通股或我們的融資交易的投資者可能在我們公司的管理層中沒有有效的話語權 。

如果股票研究分析師發表不利評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。 股票研究分析師發表負面評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈有關我們和我們業務的研究或報告的影響。目前我們無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和 我們普通股的研究和報告。如果一個或多個股票分析師確實涵蓋了我們和我們的普通股，併發布了有關我們的研究報告， 如果一個或多個證券分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的 評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

如果 任何選擇跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師 中的任何一個停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格或交易量 下降，我們的普通股流動性降低。

未來 股票發行可能導致稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們 一般不受增發普通股的限制，根據我們的組織章程大綱和章程， 我們被授權發行的普通股數量也沒有限制。我們可能會根據當前或未來的股權補償計劃、轉換優先股或債務、行使認股權證 或與未來的收購或融資相關，在未來 發行額外的普通股。如果我們出於任何 原因選擇出售我們的普通股來籌集資金，此次發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響 。

未來 現有股東出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在合同鎖定和其他轉售法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 如果我們的現有股東在合同鎖定和其他轉售法律限制失效後在公開市場出售或表示有意出售我們的普通股，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會在未來 發行額外的優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們 普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的 董事會還有權在未經股東批准的情況下設定可能發行的任何系列優先股的條款， 包括投票權、股息權以及在股息或在 解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的優先股以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者 如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋了我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的 董事會在不採取任何股東行動的情況下發行優先股的能力可能會阻礙對我們的收購，並阻止被認為對我們的股東有利的交易 。

我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者 帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們 尚未決定我們在上一納税年度是否會被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”或PFIC， 我們也不能向您保證，在本納税年度或未來任何納税年度，我們都不會被歸類為“被動型外國投資公司”(PFIC)。 我們也不能向您保證，在本納税年度或未來任何納税年度，我們都不會被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC。外國(非美國)公司如果 (1)至少75%的總收入為被動收入，或(2)或至少50%的資產價值(通常基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 ，則該公司在任何納税年度都將被視為PFIC。 (1)至少75%的總收入是被動收入，或者(2)或至少50%的資產價值(通常基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。PFIC的地位取決於我們資產和收入的構成以及我們資產的價值 (其中包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股權的每個子公司的收入和資產的比例)。根據我們目前 持有的現金或現金等價物(通常被視為被動資產)的金額，並且由於我們資產價值的計算可能在 部分基於我們普通股的價值(可能會波動)，因此我們可能在任何納税年度都是PFIC。如果我們被視為 任何納税年度的PFIC，而美國持有者(如“税務-美國聯邦 所得税-一般”一節所定義)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有者。有關詳細信息，請參閲“税務-美國聯邦所得税-美國持有人 -被動型外國投資公司規則”。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 報告在標題為“業務,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的探討與分析“還有其他地方。任何 以及本報告中包含的所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。 諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“項目”、“ ”估計、“”預計“”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“ ”“嘗試”、“”開發“”、“計劃”、“幫助”等術語，“相信”、“繼續”、“ ”“打算”、“預期”、“未來”以及類似的重要術語(包括 這些術語中任何一個的否定)可能會識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含這些 標識性術語中的一個或多個。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關未來運營的計劃和 管理目標、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構 或其他財務項目的陳述、我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析 或根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定包括在運營結果中的任何此類陳述，以及任何此類陳述所依據的或與之相關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能 無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。可能影響或影響前瞻性 陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定性 以及風險因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映 任何新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。讀者應結合標題下的討論閲讀本報告 “風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關 註釋，以及我們可能不定期提交給證券交易委員會的其他文件。

第 項4.公司信息

概述

Borqs Technologies，Inc.(前身為“Pacific Special Acquisition Corp.”，以下簡稱“Company” “Borqs Technologies”或“WE”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、 購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的 業務合併。

於2017年8月18日，本公司以全股票合併交易方式收購博爾克斯國際控股有限公司(“博爾科斯國際”) 及其子公司、可變權益實體(“VIE”)及其子公司(以下統稱“博爾科斯集團”)(本公司與博爾科斯集團合稱“博爾科斯集團”) 的100%股權。 本公司與博爾科斯國際控股有限公司(“博爾科斯國際”) 通過全股票合併交易收購博爾科斯國際控股有限公司(“博爾科斯國際”)及其子公司、可變權益實體(以下統稱“博爾科斯集團”) 的100%股權。在完成對Borqs International的收購的同時，公司將其名稱從“Pacific Special Acquisition Corp.”更名為Borqs Technologies，Inc.

我們的主要營業地點位於中華人民共和國北京市朝陽區東風北橋東風卡索3樓309室，郵編100016。我們的電話號碼是+861064378678。我們在英屬維爾京羣島的代理商是Kingston Chambers，他們的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。

我們 在軟件、開發服務和產品方面處於全球領先地位，提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案 。我們是面向 移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商的商業級Android平臺軟件的領先提供商，以及面向企業和消費者應用的移動互聯 設備的完整產品解決方案的領先提供商。

我們的 互聯解決方案業務部(“互聯解決方案業務部”)與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的 互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機 和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件 平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網(“IoT”)設備。BorqsWare 服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務 。

我們的MVNO業務部門為一般消費者和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及語音會議等傳統電信服務。 我們的MVNO業務部門為普通消費者和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及 語音會議等傳統電信服務。我們決定出售MVNO BU，以便通過我們的互聯解決方案BU專注於不斷增長的物聯網 行業，尤其是在5G即將到來的情況下。

於2018年11月，本公司董事會通過與濟南遠特爾通信科技有限公司(“濟南遠特”)及井岡山雷藝創業投資有限責任公司(“JGS 創投”)於2018年11月及2019年2月簽訂的一系列協議，批准出售其與遠電、我們的MVNO BU、綜合業務實體有關的所有有形及無形資產的計劃，該等協議已於2018年11月及2019年2月簽訂，當中包括與濟南遠電通訊科技有限公司(“濟南遠電”)及井岡山雷藝創業投資有限責任公司(“JGS 創投”)簽訂的一系列協議，以處置與遠電、我們的MVNO BU、綜合業務實體相關的所有有形及無形資產。根據該等協議，本公司於元特爾之全部75%股權以代價 人民幣1.087億元出售。出售綜合VIE代表本公司的戰略轉變，並對本公司的經營業績產生重大影響 。因此，與綜合VIE相關的資產和負債被重新分類為待售資產 ，因為賬面價值將主要通過出售收回，與綜合VIE相關的收入和支出已在隨附的綜合財務報表中重新分類為所列所有期間的非持續經營 。截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表和截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度合併運營報表 已進行調整，以反映這一變化。停產業務重新分類為待售業務時未確認損益 。於報告日期，出售交易為 尚未完成(見附註1-(C)及23)。MVNO業務部門的出售原計劃於2019年底完成 。由於雲南省公證局正在進行調查，如下文“第4項.公司信息 ”所述，與其中一名買方的協議進一步修訂，將於2020年10月20日前完成銷售 。

在截至2017年12月31日、2018年 和2019年12月31日的年度中，Borqs互聯解決方案BU收入的85.5%、96.7%和96.0%來自總部位於中國境外的客户，14.5%、3.3%和4.0%來自總部位於中國境內的客户。截至2019年12月31日，Borqs已與 6家移動芯片組製造商和29家移動設備OEM合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備， 採用BorqsWare軟件平臺解決方案的互聯設備在全球的銷量超過1700萬台。 停產的MVNO BU的全部收入來自中國境內。

我們 投入大量資源用於研發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2019年12月31日，我們的556名員工中有335名是致力於平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

在 指示的年份中，以下客户佔我們總收入的近10%或更多(不包括停產業務)：

歷史 與公司的發展

公司 組織結構圖

下圖説明瞭截至本報告日期，我們當前的 公司結構以及我們每個子公司的成立地點、所有權權益和從屬關係，以及在某些實體中未合併的 少數股權。公司組織結構圖反映了我們打算出售MVNO BU的計劃 ，取消了持有該BU的VIE結構。截至本年度報告提交時，出售MVNO BU的 收益已部分收到，因此歷史上的MVNO活動已作為非連續性 業務列示。

全資子公司和合並關聯實體

以下是我們的主要子公司和附屬實體的摘要：

博爾科斯香港有限公司(“博爾科斯香港”)是根據香港法律於2007年成立的有限公司，從事軟件和服務業務，由博爾科斯國際控股有限公司(Borqs International Holding Corp.)全資擁有。

Borqs 北京是根據中國法律於2007年成立的外商獨資企業，是我們供應鏈管理的主要運營實體，由Borqs Hong Kong Limited全資擁有。

北京博爾科斯軟件技術有限公司(“博爾科斯軟件”)是根據中國法律於2008年成立的一家公司，從事政府補貼的軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，由博爾科斯(北京)100%持股的北京大雲世紀科技有限公司(“BC-Tech”)持有 100%股權，博爾科斯軟件有限公司(“博爾科斯軟件”)由北京博爾科斯軟件技術有限公司(“BC-Tech”)持有100%股權，博爾科斯軟件有限公司於2008年根據中國法律成立，從事政府補貼軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務。

北京博爾科斯無線技術有限公司(“博爾科斯無線”)是根據中國法律於2013年成立的一家公司，從事軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，由北京博爾科斯100%擁有的BC-Tech 擁有。 博爾科斯無線技術有限公司(以下簡稱“博爾科斯無線”)於2013年根據中國法律成立，從事軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，由北京博爾科斯科技有限公司(BC-Tech)全資擁有。

Borqs 軟件解決方案私人有限公司(“Borqs Software Solutions”)是根據印度法律 於2009年成立的一傢俬人有限公司，從事軟件研發，Borqs International Holding Corp擁有99.99%的股份，Borqs Hong Kong擁有0.01%的股份 。

Borqs Korea是根據韓國法律於2012年成立的一家公司，從事軟件研發，由Borqs 香港100%擁有。

Borqs KK是一家根據日本法律於2014年成立的公司，從事業務發展，由Borqs Hong Kong 100%擁有。

元特爾(北京)電信技術有限公司(以下簡稱元特爾)是根據中國法律於2004年成立的公司，從事MVNO業務，由元特爾(北京)投資管理有限公司(北京)投資管理有限公司持有95%的股份，後者由北京大雲網絡技術有限公司(BC-NW)持有79%的股份，因此本公司持有元特爾75%的股權。BC-NW由Borqs International通過合同控制安排100%實益擁有和控制。董事會 批准了原定於2019年底完成的元特出售。由於雲南省公證局正在進行 調查，如以下“第四項.公司信息”所述，與其中一名買家的 協議作了進一步修訂，交易將於2020年10月20日前完成。2019年，本公司已收到部分銷售款項，截至2019年12月31日，本公司擁有遠特爾45%的股份。 2020年9月1日，本公司與買方簽署了一份新協議，如果在協議規定的2020年9月30日之前收到銷售收益餘額 ，而該協議後來被雙方推遲到2020年10月，則元泰爾的出售將被視為完成。

博爾科斯重慶有限公司是一家根據中國法律於2019年成立的外商獨資企業，從事供應鏈管理 ，博爾科斯香港有限公司全資擁有。

Borqs Borqs Technology USA，Inc.是一家於2019年7月在內華達州成立的公司，由Borqs International 100%擁有。

有關 其他信息，請參閲我們合併財務報表中的附註1。

業務 個單位

我們有兩個業務部門(“BU”)， 互聯解決方案和MVNO。互聯解決方案事業部開發無線智能互聯設備和雲解決方案。我們正在逐步淘汰的MVNO BU在中國運營着一個移動虛擬網絡，在消費者層面提供全面的2G/3G/4G移動通信服務和一些傳統的商業電話服務。2018年11月，本公司 董事會批准計劃通過與濟南遠特爾通信科技有限責任公司(“濟南 遠特爾”)和井岡山雷藝創業投資有限責任公司(“JGS創投”)於2018年11月和2019年2月簽署的一系列協議，處置其與綜合VIE相關的所有有形和無形資產。根據協議， 公司持有的遠特爾75%股權全部作價人民幣1.087億元出售。因此，與綜合VIE相關的資產和負債 被重新分類為持有待售，因為賬面金額將主要通過出售收回，與綜合VIE相關的收入和支出已在隨附的綜合財務 報表中重新分類為列示所有期間的非持續經營。截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併運營報表已進行調整，以反映這一變化 。停產業務重新分類為待售業務時，並無確認損益。於 報告日期，出售交易尚未完成(見附註1-(C)及25(D))。

Borqs 為互聯解決方案客户提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案 ，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場需求。BorqsWare軟件平臺 由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件 組成：適用於特定移動芯片組的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強 以及移動運營商所需的服務。基於BorqsWare客户端軟件平臺，客户 可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺 已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網(“IoT”)設備。BorqsWare Server 軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備 開發自己的移動端到端服務。BorqsWare服務器軟件提供升級、計費和增強客户服務的各種API所需的軟件。 基於BorqsWare服務器軟件服務平臺，客户可能需要我們根據其特定需求進行進一步的 定製。

MVNO BU旨在為一般消費者和物聯網設備提供全面的2G/3G/4G語音和數據服務，以及語音會議等傳統電信服務。 MVNO BU旨在為普通消費者和物聯網設備提供全面的2G/3G/4G語音和數據服務。MVNO BU於2014年第四季度開始運營。MVNO BU在中國各地提供服務。截至2017年底，Borqs的註冊用户約為540萬， 2018年底為600萬，2019年底約為640萬。

MVNO BU向中國消費者提供捆綁的語音和數據服務 ，是這方面的主體，並在毛收入的基礎上確認收入。由於捆綁服務的銷售額 大部分由消費者預付，因此在語音和數據消費之前收到的現金將確認 為遞延收入。收入在服務實際使用時確認。

互聯 解決方案

互聯解決方案業務部幫助客户設計、開發和實現其互聯設備的商業化。

構思 和設計-根據客户對所需連接設備類型的要求，我們 可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們擁有提供2D/3D渲染的設計工程。公司 可以提供具有不同顏色、材質和飾面的實物模型，因此客户可以在最終確定產品ID之前握住實物模型 並對其進行“感覺”。

軟件 IP開發-物聯網設備通常是高度定製化的，需要特殊的軟件來顯示數據(例如， 圓形手錶顯示屏和用户界面)、降低功耗(例如，可穿戴設備中的小電池)、執行 特定功能(例如，即按即説)以及連接到網絡(例如，3G/4G連接)。該公司開發了大量可供各種互聯設備重複使用的軟件庫 。

產品 實現-一些客户的硬件設計能力有限。公司擁有強大的硬件研發團隊，幫助客户進行硬件設計，包括PCBA設計和機械設計。公司還可以 提供交鑰匙服務，幫助客户處理生產物流(包括供應鏈和EMS管理) 以生產產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制和其他製造物流的經驗和資源。

我們的 互聯解決方案業務部與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考 Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户 提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(“IoT”)設備。BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器 軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

互聯解決方案業務部擁有覆蓋Android平臺價值鏈核心部分的全球客户羣，包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2018年12月，Borqs已與6家移動芯片組 製造商和29家移動設備OEM合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備，採用BorqsWare軟件平臺解決方案的互聯設備在全球的銷量超過1700萬台。

我們的 已停產的MVNO業務部門為一般消費者和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務， 以及語音會議等傳統電信服務，並充當Connected Solutions BU開發的產品 的銷售和推廣渠道。

預期業務單位

於2018年12月15日，本公司及其間接全資附屬公司博爾科斯北京有限公司(“博爾科斯北京”)和博爾科斯香港有限公司(“博爾科斯香港”)與 上海卡迪科技有限公司(“卡迪上海”，以及與其子公司和關聯實體統稱為 “卡迪”)、卡迪科技有限公司(“卡迪香港”)和林虎簽訂了購股協議(“購買協議”)。據此，Borqs Beijing根據購買協議所載條款及條件(“Kadi收購事項”) 購買Kadi Shanghai 60%已發行及 股已發行普通股(“Kadi SH股份”)，而Borqs Beijing則購買Kadi HK 60%已發行及 已發行普通股(“Kadi HK股份，連同Kadi SH股份，”Kadi股份“) ，並根據購買協議所載條款及條件(”Kadi收購事項“) 購買Kadi HK 60%已發行及已發行普通股(”Kadi SH股份“)及 Kadi HK股份(”Kadi SH股份“) 。

卡迪 是一家中國公司，為電動汽車控制模塊(如充電、電池管理和車輛控制)開發軟硬件解決方案。卡迪曾與中國領先的汽車公司合作，包括奇瑞、東風汽車、吉利汽車和深圳品川電氣能源有限公司。其創始人胡林博士擁有近20年的專業經驗， 與汽車行業的公司合作，包括大眾和德爾福。卡迪不是Borqs的客户或供應商。

截至提交本年度報告時，我們 仍在卡迪運營的當地司法管轄區完成與此次收購相關的某些商業註冊 。由於卡達無法有效地更改當地政府部門的所有權登記 ，從而推遲了收購的完成，我們相應地扣留了進一步的現金和股票支付。由於 電動汽車行業及其技術的變化，如組件定價，本公司和卡迪都認為有必要修改截至2018年12月15日簽署的協議。由此產生的修改(如果雙方可以達成)可能會 更改BORQS對KADI的所有權百分比；或者，如果無法達成一致的修改，BORQS可能會執行最初 簽署的協議，或者決定終止協議並要求賠償(如果有的話)。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已對公司現金流造成制約，預計疫情將持續到2020年剩餘時間 。因此，我們將推遲對卡迪的進一步投資。我們正在與卡迪的所有者談判，以降低我們 在他們公司的持股比例。

調查MVNO業務部門

如2019年9月24日、 10月2日和10月24日的6-K表格所披露，雲南省公安廳(以下簡稱“局”) 正在對我們的MVNO業務單位元特爾進行調查(“元特爾調查”)。截至本報告提交日期 ，本公司和MVNO業務部門均未收到中國境內任何官方 當局關於調查可能結果的任何信件。

2019年9月11日，雲南省公安廳拘留了我們正在出售的MVNO業務部門元電的總裁、一名員工和一名 前員工，對他們進行了訊問。根據適用的中國 法律，該局有權在不提出指控的情況下將個人拘留進行調查，最長可達5周的標準程序期 。該局人員還複印了元泰爾與山東雅飛達信息技術有限公司(“雅飛達”)之間的合同以及元泰爾的會計記錄。

根據經濟報道2019年6月10日在中國在線發表的一篇文章 ，雅菲達管理層的四名人員已被逮捕，並被控從事欺詐活動，截至目前，尚未公佈更多細節。亞菲達從遠電網絡和中國的其他移動運營商和移動運營商購買 SIM卡。

2019年10月18日，該局向被拘留員工的直系親屬和元特爾前員工下達了官方命令， 根據命令：

公司從元特爾前總裁的家人那裏瞭解到，目前仍被關押在盤龍區第一看守所的兩名元特爾前僱員 被下達了兩個類似的命令。由於本公司或其任何 子公司在本案中被點名，截至本 年報提交之日，尚未向本公司發出正式通知。

按照中國的正常程序，雲南省公安廳昆明市盤龍區分局將有 到150天的時間對被告人進行補充偵查。在補充調查期結束後， 如果檢察官認為有足夠的證據可以起訴，檢察官將提起公訴， 嫌疑人將被起訴，案件將提交法院。否則，根據中國刑法，如果檢察官 認為證據不足可以起訴，嫌疑人將被釋放，案件將被駁回。截至本年報日期 ，元泰爾或本公司或與元泰爾或本公司有聯繫的任何其他人士均未收到該局或其他中國當局關於調查的任何 通知或任何其他信息。

2019年11月4日，該局要求遠特爾另一名員工赴雲南問話。此人抵達雲南分局後，被拘留配合調查。

截至本報告日期 ，盤龍監獄的在押人員尚未受到任何指控。元特的所有個人職位 都已由其他員工取代。本公司或其任何附屬實體均未被點名參與此次調查 。元泰和本公司的業務仍在繼續，一如既往。截至本報告日期，本局並無公佈任何其他詳情 ，而元電或本公司或與本公司有關連的任何其他人士均未收到本局或其他中國當局有關 調查的任何通知或任何其他資料。

本公司正在出售 元泰爾，原計劃於2019年底完成。由於正在進行的調查，本公司在截至2019年12月31日的年度內僅從買方那裏收到605萬美元，並於2020年9月1日修訂了與元特爾買方的協議，以454萬美元的價格出售本公司擁有的剩餘百分比的元特爾股份，其中約 已收到約40萬美元，餘額414萬美元將於2020年9月30日前收到，隨後雙方將 推遲至2020年10月。於收到最後一筆款項414萬美元后，本公司將完全出售遠特爾。

顧客

該公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2019年12月31日的一年中，Reliance Retail Limited和GreatCall，Inc.分別佔我們淨收入的63.9%和7.8%。在截至2018年12月31日的一年中，Reliance Retail Limited和E La Carte， Inc.分別佔我們淨收入的59.6%和8.0%。在截至2017年12月31日的一年中，Reliance Retail Limited 和Alpha Network，Limited Corp分別佔我們收入的46.4%和13.1%。

互聯解決方案業務部為移動互聯設備設計芯片組和相關軟件。該公司將互聯設備的製造 外包給第三方工廠，購買設備的關鍵組件並將其委託給工廠製造 和組裝。該公司是Reliance產品的合同製造商。公司將最終產品 銷售給其客户，客户負責營銷和零售分銷。

MVNO BU服務於中國所有的國內市場。MVNO BU以遠電的品牌運營，利用中國移動運營商中國聯通的網絡覆蓋 。用户購買預付費服務，按 數據量、語音通話分鐘數、短信發送量以及使用的其他增值服務(如主叫方 ID顯示)收費。根據需要，用户可以按需按需刷新手機SIM卡。我們每月向中國聯通支付總流量(MB數據、語音通話分鐘數等)。實際由訂閲者使用。我們從2019年1月16日起與中國聯通續簽了 運營協議，期限為兩年，至2020年12月31日。

公司使用MVNO加盟商和代理商作為分銷渠道。這些加盟商通過SIM卡向其訂户銷售我們的預付費服務。 本公司根據加盟商向訂户銷售我們的服務的毛利來補償加盟商的利潤分成安排。 代理商代表公司銷售我們的服務，併為這些 服務向我們支付折扣價。

研究和開發

公司投入大量資源進行研發，在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2019年12月31日，我們的556名員工和承包商中有335名是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。通過受僱於領先的移動芯片組設計和製造商、移動設備OEM、互聯網內容提供商和其他軟件和硬件企業，技術專業人員擁有不同的背景和 經驗。

公司的研發中心共同開發核心專有軟件，每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規格相關的 項目具體實施。公司技術專業人員 分為兩個核心小組，一個專注於我們的Android+軟件平臺解決方案，另一個專注於我們的Android+服務 平臺解決方案。每個小組又進一步劃分為平臺開發、系統工程和架構、低級軟件開發、高級應用開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件配置管理的子組。

我們 目前的研發重點是開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，以改進和增強Android平臺的以下方面 ：

典型的研發項目由銷售團隊成員組成，研發團隊由項目經理、平臺開發團隊、客户開發團隊和系統測試團隊以及財務人員 組成。 在項目開始時，銷售團隊成員將與項目經理一起同時跟蹤研究、 開發和商業里程碑。項目經理負責確保及時實現研發里程碑 ，包括系統測試，銷售團隊成員負責跟蹤銷售里程碑。 財務人員審核每張發票，並根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)確定適當的會計處理方式。一個典型的研發項目需要六到九個月的時間才能完成。 一般來説，每個研發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和服務解決方案組成，同時包含針對特定客户的必要定製。

知識產權

公司將專利、版權、商標、軟件註冊、商業祕密和類似的知識產權視為其成功的關鍵 。公司依據商標、版權、專利、軟件註冊和商業祕密法律， 並與員工和相關第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權。 所有員工簽訂協議，要求他們對與客户、方法、技術、商業慣例和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。

公司在中國獲得了130項專利，在美國獲得了6項專利，截至2019年12月31日，它在中國有18項未決的 專利申請，在美國有3項未決的專利申請。該公司在中國還擁有91項軟件著作權 和47項註冊商標和17項未決商標。此外，公司已在 各種域名註冊服務中註冊了其域名。

競爭

公司認為互聯設備和MVNO解決方案的市場高度分散，但很少有 能夠 提供端到端的解決方案，包括軟件、硬件、產品實現以及捆綁SIM卡和語音/數據 套餐(通過MVNO或移動運營商)。2018年，我們打算出售MVNO BU，2019年2月，我們與買家 簽署協議，出售我們在MVNO BU的所有權益。此次出售原計劃在2019年底前完成。由於雲南省公安廳正在進行 調查，我們已經與其中一名買家簽署了一項修正案， 將於2020年10月前完成銷售。

互聯設備和MVNO解決方案市場正在快速發展，未來該公司可能無法與當前和潛在的競爭對手 成功競爭。公司預計，隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖在Android平臺上實現軟件和服務解決方案產品的多樣化和擴展 ，競爭將會加劇。該公司的主要競爭對手包括以硬件為中心的傳統OEM和軟件開發公司 。

競爭優勢

我們 相信以下因素使我們有別於競爭對手，並有助於我們的成功：

與領先的芯片組供應商建立戰略性 合作關係。

公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作，包括用於其最新最先進芯片組的軟件。該公司開發基於這些芯片組的互聯設備產品和解決方案。這些關係使 公司能夠開發具有競爭力的產品組合。

跨越Android平臺價值鏈核心部分的強大 軟件能力推動了一整套BorqsWare軟件和服務 平臺解決方案，併為客户提供了巨大的市場優勢。

公司一直專注於構建其創新技術平臺，以跨Android平臺的核心部分為客户提供服務。 價值鏈。我們相信，該公司是第一個開發支持Android視頻電話的商業級軟件的公司。在 與中國移動的合作下，該公司開發了基礎芯片組軟件，以部署基於Android的移動設備，以支持中國移動的TD-SCDMA網絡。

全球 客户基礎和廣泛的行業關係.

截至2019年12月31日， 公司擁有50多家客户，其中包括一些全球領先的移動 行業公司。其多元化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商 (“原始設備製造商”)和移動運營商。截至2019年，公司已與超過6家移動芯片組製造商 (包括英特爾、高通、Marvell)和29家互聯設備OEM(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托羅拉和Vizio)合作， 在11個國家和地區推出基於Android的設備，全球銷售的1700多萬台移動設備嵌入了BorqsWare軟件平臺 解決方案。我們的產品已經在四大洲的10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、Claro、 Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。

致力於研發的重要資源；專利.

公司投入大量財力和人力進行研發，以構建一整套互聯 設備軟件和服務平臺解決方案，以滿足Android平臺價值鏈核心部分不斷變化的客户需求 。

政府 法規

公司的運營受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規的約束。中華人民共和國 政府對外商投資電信業務實行限制或附加條件。Borqs International Holding Corp 及其中國子公司根據中國外商投資相關法律被視為外國人士或外商投資企業。 因此，它們受中國法律對外資擁有電信業務的限制或條件的約束。 由於這些限制，本公司通過BC-NW、其可變的 權益實體以及BC-NW的子公司停止在中國的MVNO業務。由於BC-NW的所有註冊股東均為中國公民，而BC-NW附屬公司的所有其他股東 亦為中國公民或中國境內企業，因此BC-NW及其附屬公司根據中國法律被視為 中國境內企業。BC-NW的“註冊股東”是指那些 已將其在BC-NW的股權質押給Borqs Beijing Ltd.(簡稱WFOE)，並作為合同安排的一部分與 WFOE簽訂獨家期權協議的股東。公司與BC-NW和BC-NW的註冊股東 的合同安排使其有權指導BC-NW及其子公司的活動，這些活動對其 經濟表現影響最大。

公司的運營還需接受中國工業和信息化部(“工信部”)頒發的試驗許可證，該試驗計劃由工信部於2013年啟動，旨在落實中國 國務院鼓勵包括電信行業在內的各個行業的私人投資。試用 計劃及其頒發的所有試用許可證(包括本公司的許可證)原定於2015年12月31日到期。根據工信部發布的試點項目政策，工信部將根據試點項目的開展情況，對 MVNO運營的商業政策進行正規化。2015年12月28日，工信部發布通知稱， 政府正在“認真研究和確定有關MVNO運營的正式商業政策，發放的臨時許可證繼續允許MVNO企業運營，基地電信企業 應繼續提供合作、支持和維護服務”，該通知翻譯自工信部的通知中提到的： 政府正在“努力研究和確定有關MVNO運營的正式商業政策，臨時許可證繼續允許MVNO企業運營，基地電信企業 應繼續提供合作、支持和維護服務”。包括本公司在內的所有 中國移動運營商根據 試用許可證繼續運營併為用户提供移動通信服務。

工信部於2018年4月28日發佈了《關於移動通信轉售業務正式商用的通知》(《正式通知》) ，自2018年5月1日起施行。《通知》要求取得試營業執照的企業或者試點企業與基礎電信公司簽訂商業合同，申領電信營業執照以更換試營業執照。允許試點企業在 申請期內繼續開展MVNO業務。根據正式通知，試點企業在下列情況下將被責令終止MVNO業務 ，包括：(1)試點企業與基礎電信企業終止合作，導致試點企業經營失敗；(2)自正式通知發佈之日起2年內未取得電信營業執照 ；(3)發生重大電信詐騙案件或因試點企業失職造成的惡性集團事故。此外，正式通知要求 MVNO企業要建立網絡安全管理制度，配備相應的管理人員，實施電話用户實名登記，保護用户個人信息，切實做好防範和打擊通信信息詐騙工作，規範用户服務協議和財務管理制度。我們 提交了官方MVNO許可證申請。2018年7月，工信部向我們發放了MVNO許可證，該許可證將於2023年7月12日到期 。

僱員

截至2019年12月31日 ，我們有556名員工和承包商。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。在我們的員工總數中，265人在印度班加羅爾從事研發活動，114人在北京從事互聯解決方案BU活動，177人在中國北京從事已停產的MVNO業務。

公司向大多數員工發放基本工資和績效獎金，包括年度獎勵獎金和基於項目的獎金 。它向銷售人員支付佣金。員工還有資格參加公司的股票激勵計劃 。

根據中國法律法規，公司必須參加政府為其全職員工 規定的福利計劃，根據該計劃，我們提供社會福利，如養老金、醫療保健、失業保險、工傷保險、生育保險和員工住房公積金。 公司必須參加政府規定的全職員工福利計劃，根據該計劃，我們提供養老金、醫療保健、失業保險、工傷保險、生育保險和職工住房公積金等社會福利。公司員工不受任何集體談判 協議的約束。公司相信它與員工的關係很好。

公司使用各種方法招聘技術專業人員，以確保其持續擁有足夠的研發 和其他專業知識，包括公司網站、外部在線招聘網站、有針對性的技術 論壇、領先技術大學和機構的校園招聘、招聘會以及現有員工的內部推薦。

公司為其員工提供培訓計劃，包括與客户服務相關的培訓 和與產品管理相關的培訓，以及與電話和項目管理相關的培訓等技術培訓。公司定期舉辦 個工作坊，以提高管理人員的領導技能。

屬性説明

公司的主要執行辦事處 位於中國北京。根據2020年8月31日到期的租約，該公司租賃了約3600平方米的辦公空間。 該公司已經簽署了一份新的租賃合同，從2020年9月1日開始租用一個較小的空間。該公司還租用了4400平方米的設施，用於在印度的其他辦公室和研發設施。下表 列出了截至2019年12月31日公司所有重要物理設施的位置、大致規模、主要用途和到期日期。 兩份租約到期後的續期將取決於與 業主的協商。

分段

我們 在兩個可報告的細分市場中運營，一個是移動虛擬網絡運營商服務(“MVNO”或“Yuantel”)， 另一個是互聯解決方案。請參閲我們的合併財務報表附註2，分部報告。

地理 集中

下表列出了公司互聯解決方案的客户淨收入，按客户總部所在地的絕對額和佔淨收入的百分比 表示。

公司的互聯解決方案淨收入來自總部設在美國的客户，這歸功於其與一家知名移動芯片組供應商和其他移動設備OEM的持續 合作。從2017年到2019年，我們在印度聘請了一位重要的 客户，該客户在這三年中都繼續向我們下了大量訂單。

最近 發展動態

於2019年12月6日，本公司與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)簽訂了一份聘書(“原LOE”)。原LOE的有效期為一(1)年，除非一方通知另一方終止，否則每年自動續訂一(1)年 。最初的LOE規定AWP將 擔任非獨家代表，就戰略聯盟確定、審核和向本公司提供建議，包括 確定可能有助於或協同本公司業務的戰略業務和政府聯繫人、合作伙伴、客户和實體 。此外，AWP將協助公司確定並與本協議有效期內的融資來源進行談判，包括債務和/或股權。本公司將自行決定是否收購 或投資AWP確定的業務或產品，或繼續通過AWP的努力向本公司提供任何供對價的融資交易 。

於2020年1月17日，本公司與AWP簽訂經修訂的聘書(“經修訂的LOE”)，修訂須向AWP支付的費用 。支付給AWP的費用包括：

於2020年1月17日，本公司與中國技術進出口總公司(“CNTIC”)、 和Genertec America Inc.簽訂了SCA。SCA規定建立戰略合作伙伴關係，包括但不限於：(I)CNTIC將為本公司當前的採購訂單安排 融資；(Ii)如果所有采購訂單符合中國金融法規，CNTIC將為本公司安排融資 。(B)如果採購訂單符合中國金融法規，CNTIC將為本公司安排融資 ，其中包括但不限於：(I)CNTIC將為本公司目前的採購訂單安排 資金；(Ii)如果採購訂單符合中國金融法規，CNTIC將為本公司安排融資

可用的 信息

我們的 Form 20-F年度報告、Form 6-K當前報告以及我們作為 外國私人發行人提交的其他表格和定期報告均可在我們的網站上免費獲取(Www.borqs.com)在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供此類材料後，應在合理可行的情況下儘快 。 這些材料也可在Www.sec.gov.

第 4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.運營和財務回顧及展望

以下關於我們經營結果和財務狀況的討論 應與財務 報表以及“第18項財務報表”中包含的報表附註一起閲讀。本討論 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”中陳述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本年度報告中提及的 “我們”、“我們”或“公司”指的是Borqs Technologies，Inc.。 提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。以下討論 和對公司財務狀況和運營結果的分析應與本年度報告其他部分包含的財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 年度報告包括1933年“證券法”第27A節 和1934年“證券交易法”第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本年度報告中除有關歷史 事實的陳述外，包括但不限於本“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”以及變體 等詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績相關 ，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度 報告的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂 任何前瞻性陳述。

概述

Borqs Technologies，Inc.(以下簡稱“我們”、“本公司”或“Borqs”)是一家專注於軟件、開發 服務和產品的公司，提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案 。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，也是面向企業和消費者應用的移動連接設備完整產品解決方案的領先提供商。 近年來，我們從全球領先的芯片組製造商英特爾和高通獲得了重要的商業合同。 尤其是，高通在2018年和2019年向我們授予了重要的合同。

根據 本公司以合併方式收購Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)(“Borqs International”)(於2017年8月18日完成)，Borqs International成為本公司的全資附屬公司，本公司採納Borqs International及其合併子公司的 業務，並將Borqs International的歷史綜合財務報表 報告為本公司的未來證券交易委員會文件，更名為Borqs Technologies，Inc.。

我們的 互聯解決方案業務部與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考 Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户 提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(“IoT”)設備。BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器 軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及 語音會議等傳統電信服務，並充當Connected Solutions BU開發的產品的銷售和推廣渠道 。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的一年中，Borqs的互聯解決方案淨收入的85.5%、96.7%和96.0%來自總部位於中國境外的客户 ，淨收入的14.5%、3.3%和4.0%來自總部位於中國的客户。截至2019年12月31日，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商 合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備， 採用BorqsWare軟件平臺解決方案的互聯設備在全球的銷量超過1700萬台。

我們 投入大量資源用於研發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2019年12月31日，我們的556名員工中有335名是致力於平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

自2007年 成立以來，我們取得了顯著增長。不包括我們的MVNO BU活動(由於我們打算 出售MVNO BU而現在表示為非持續運營)，互聯解決方案BU持續運營的淨收入在截至12月31日的幾年中增加了 從2015年的7510萬美元增加到2016年的8540萬美元，2017年增加到1.222億美元，2018年增加到1.284億美元，但在2019年縮減了 到9890萬美元。我們在2017年錄得淨虧損1280萬美元，其中包括1450萬美元的非現金合併相關成本 。2018年我們淨虧損7200萬美元，其中包括一筆交易的620萬美元的貨物成本 其中相關收入在2018年由於應收能力的不確定性而未確認，530萬美元的非經常性費用 仲裁損失，3010萬美元的壞賬和流動資產沖銷和撥備，1180萬美元的歷史 存貨減記，1300萬美元的長期投資減值，遞延收入{由於即將出售MVNO業務部門80萬美元， 基於股票的薪酬100萬美元，以及300萬美元的股票發行費用，無形資產減值。在2019年，我們發生了3570萬美元的淨虧損，其中包括1360萬美元的可疑賬户撥備，340萬美元的非經常性罰款和30萬美元的歷史庫存沖銷 。

影響運營結果的關鍵 因素

收入 組合影響我們的整體毛利和毛利率。特別是：

互聯解決方案BU。來自產品銷售的 收入是互聯解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利 主要受競爭、組件成本和知識產權使用費的影響。工程 設計費和軟件版税的毛利率往往較高，因為相關的收入成本低於硬件 產品，並且定價較少受到競爭壓力的影響。此外，由於產品銷售額和軟件版税通常是按單位 計算的，因此我們的收入將根據產品銷售量的不同而有所不同。工程設計費 一般與產品銷售量無關。

互聯解決方案BU淨收入和毛利潤受競爭激烈的移動行業的一般因素影響，例如 消費者偏好和客户需求的變化、技術創新、競爭對手的移動操作系統以及定價趨勢 。結果還受到Android平臺和軟件市場發展的影響，特別是谷歌 繼續支持Android平臺，該平臺繼續提供免費和開源軟件許可證， 繼續部署Android平臺，以及繼續將軟件開發外包給第三方提供商。這些因素中任何一個不利的 變化都可能影響市場對我們解決方案的需求，並對我們的收入和 運營結果產生重大不利影響。互聯解決方案業務部的收入和毛利也受公司特定因素的影響， 包括：

MVNO BU。MVNO BU的 毛利率受到從現有運營商獲得的批發價以及市場競爭的影響。

MVNO BU收入和毛利潤受中國移動通信行業一般因素的影響，例如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢 。我們與加盟商達成利潤分成安排，根據該協議，加盟商從消費者使用的捆綁服務的銷售中獲得一定比例的利潤。利潤分成金額 被確認為銷售費用，加盟商向消費者提供的有限折扣被確認為 收入的減少。語音/數據定價中的競爭因素可能會影響對我們MVNO服務的需求，並影響我們的移動用户增長 ，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。MVNO BU收入和毛利潤 也直接受公司特定因素的影響，包括：

現金和現金等價物 以及受限現金的總額不受匯率波動的實質性影響，因為我們的大部分收入是根據在香港簽訂的合同以美元計價的 。出售股權和營運資金貸款的融資以美元計價，在香港和開曼羣島執行，並在中國境外以美元償還， 因此不需要中國國家外匯管理局的批准。MVNO業務和少量互聯的 Solutions BU活動在中國產生以人民幣計價的收入。人事和人事相關費用主要以人民幣支付 ，互聯解決方案BU硬件收入中使用的組件成本主要以美元支付。截至2019年12月31日，我們在合併基礎上持有的現金和現金等價物共計100萬美元。

運營結果

下表概述了本公司在所指時期的綜合經營結果。此處顯示的 活動來自我們的Connected Solutions BU，即我們的持續運營；它們不包括我們的MVNO BU的活動 ，這些活動被歸類為非持續運營。本信息應與我們的合併 財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包括在其他地方或通過引用併入本年度報告中。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2017年12月31日、2018年和2019年的財政年度比較

截至2017年12月31日的年度，我們 扣除非控股權益前淨虧損1,240萬美元，其中包括與非現金合併相關的成本 1,450萬美元。截至2018年12月31日的年度，我們淨虧損7200萬美元，其中包括一筆交易的貨物成本 620萬美元，其中2018年相關收入由於應收賬款的不確定性而未確認，非經常性 仲裁損失530萬美元，壞賬和流動資產核銷和撥備3010萬美元，由於損失和陳舊而減記歷史庫存1180萬美元，長期投資減值130萬美元 由於損失和陳舊而減記的歷史庫存1,180萬美元，長期投資減值130萬美元 由於損失和陳舊導致的歷史庫存減記1,180萬美元，長期投資減值130萬美元 由於損失和陳舊導致的歷史庫存減值1,180萬美元，長期投資減值130萬美元{無形資產減值，原因是即將出售的MVNO業務部門為80萬美元，基於股票的薪酬為100萬美元，股票發行費用為300萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們發生了3570萬美元的淨虧損，其中包括1360萬美元的可疑賬户撥備，340萬美元的非經常性 罰款和30萬美元的歷史庫存沖銷。2019年記錄的沖銷和撥備 與當年的業務活動水平相比仍然很高，儘管相對低於2018年的記錄。我們 之所以採取這種方法，是因為我們意識到2020年上半年的新冠肺炎疫情對我們的行業，特別是我們的某些客户和業務合作伙伴產生了重大的負面影響 ；我們謹慎地減記了截至2019年12月31日的一些 資產。

淨收入

我們的 淨收入代表我們的毛收入，減去中國增值税和其他扣除。互聯解決方案業務部淨收入 包括工程設計費、軟件版税和產品銷售額。MVNO BU淨收入被歸類為停產 業務，主要由每月經常性收入組成。

在截至2017年12月31日的一年中，Connected Solutions BU或我們的持續運營的淨收入 為1.222億美元，MNVO BU的淨收入(此處顯示為 非持續運營)為3210萬美元，而截至2018年12月31日的一年分別為1.284億美元和2740萬美元 。這意味着從2017年到2018年，互聯解決方案BU收入增長了5.1%，停產的MVNO BU收入下降了14.6%。在截至2019年12月31日的一年中，互聯解決方案業務部門的淨收入為9890萬美元，停產的MVNO業務部門的淨收入為3980萬美元，從2018年到2019年，互聯解決方案業務部門下降了23.0%，停產的MVNO業務部門增長了45.3% 。

由於我們的互聯解決方案業務部並未 在客户所在國家/地區以及中國境內從事任何零售活動，因此我們得出結論 多年來我們收入的波動並不能反映市場狀況。相反，我們的 互聯解決方案BU的硬件銷售包括客户規定數量的所有定製產品，還包括 消費和工業設備。因此，我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性， 因此我們業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。

淨收入 與收入相關的解決方案BU

互聯解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件版税和產品銷售額。MVNO BU淨收入主要由每月經常性收入組成 。

BorqsWare 軟件平臺解決方案基於公司的核心專有軟件，包括支持 各種無線網絡芯片組和應用處理器的基本芯片組軟件、區分Android平臺的商業級軟件，以滿足 我們的客户和移動運營商所需的服務。BorqsWare軟件平臺解決方案直接嵌入到連接的 設備中。我們通過向客户收取基於項目的 設計合同的產品費和/或按時間和材料計算的研發服務服務費，從BorqsWare軟件平臺解決方案中獲得收入，具體取決於我們與客户簽訂的合同的性質 。此外，我們在大多數基於項目的 軟件合同中收取基於使用量的版税，這些版税是根據客户嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案的移動 芯片組或連接設備的產品的銷售量確定的。

正如在“- 關鍵會計政策和估算-收入確認-基於項目的軟件合同”中更全面地討論的那樣，公司的 基於項目的軟件合同包括合同後支持(PCS)，其中客户有權在可用的基礎上獲得未指明的 升級/增強。由於我們無法建立特定於供應商的合同後服務(PCS)公允價值的客觀證據，因此基於項目的軟件合同的收入將在協議中未交付元素的最長預期交付期限(通常為PCS期間)內以直線 方式確認。 包括PCS的基於項目的軟件合同的PCS期限通常為12個月。由於採用這種收入確認方法 ，我們在每個期間報告的淨收入的一部分是對以前期間簽訂的合同的遞延收入的確認，這些合同的研發和工程工作已經完成。此外，大多數基於項目的軟件合同 都規定了基於使用的版税。我們在收到客户提供的季度 使用報告時確認版税。

下表以絕對金額和佔總淨收入的百分比 列出了我們在所示期間的淨收入以及此類收入的組成部分：

軟體

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，軟件淨收入分別為1120萬美元、950萬美元和1500萬美元，分別佔我們持續 運營互聯解決方案BU淨收入的9.2%、7.4%和15.1%。截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比減少了170萬美元 主要反映了2018年為客户完成的軟件工程活動的減少，以及 對2017年完成的項目在2018年交付的PCS的確認。在截至2019年12月31日的一年中，我們捕獲了更多的軟件工程活動，並在截至2019年12月31日的一年中實現了1500萬美元的軟件收入， 比前一年增長了57.6%。

硬體

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，硬件淨收入分別為111.0 百萬美元、1.189億美元和8,400萬美元，分別佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的90.8%、92.6%和84.9%。同樣，如上所述， 這些波動可能不會歸因於任何特定的市場趨勢，因為我們的銷售都是為我們的 工業客户定製的。產品類型包括跟蹤器和智能手錶等可穿戴設備、堅固耐用的手持設備、平板電腦 以及智能手機和移動連接模塊。如上所述，硬件銷售包括客户規定數量的所有定做產品 ，還包括消費和工業設備。因此，我們從客户那裏收到的訂單 可能不符合季節性，因此我們業務活動水平的波動可能 不符合任何特定趨勢。

所有 硬件銷售都是簽約並按訂單生產的，我們的銷售是最終銷售，不接受退貨。向客户提供了小比例的更換 部件，這些成本包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作 ，客户接受設計後開始生產。我們負責採購 所有組件、材料和工裝，並選擇第三方工廠進行產品組裝。收入在產品所有權轉讓給客户時確認 。我們不從事硬件 產品的營銷和分銷。

客户 集中度

我們 最初專注於為移動設備 OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案的研發工作。此後，我們利用深厚的技術專長向移動芯片組製造商提供BorqsWare軟件平臺解決方案 。下表列出了按客户類型劃分的淨收入，包括絕對額和所列期間淨收入佔 淨收入的百分比：

我們 預計，隨着我們開發更多聯網設備，尤其是物聯網產品，我們來自移動設備OEM的淨收入將繼續增長。

地理 集中

下表列出了我們根據客户總部所在地從客户那裏獲得的淨收入，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮客户 產品的最終用户的地理位置：

公司總部設在美國的客户的淨收入歸功於其與一家知名移動芯片組供應商和其他移動設備OEM的持續合作。從2017到2019年，總部設在中國的客户的收入下降，我們在2016年下半年在印度聘用了一位重要的新客户，該客户在2019年之前繼續 向我們下單。

非持續運營淨收入 -MVNO BU

MVNO BU向消費者提供全面的2G/3G/4G 移動通信服務，以及一些傳統的商業電話服務。2014年，MVNO BU 與中國大陸移動網絡運營商中國聯通(China Unicom)簽訂了一項商業協議，以便在2014年以批發價批量接入網絡 服務。MVNO BU在中國大陸擁有自己的品牌“遠電”。MVNO BU淨收入， 由“MVNO”和“其他”收入組成，全部來自中國大陸。“其他”收入 主要與傳統的商業電話服務有關，例如電話會議服務。我們打算在2018年出售MVNO BU，截至2019年2月，我們與買家就我們在MVNO BU的所有權益簽署了協議。這筆交易原計劃在2019年底完成 。由於雲南省公安廳正在進行調查，我們在2019年只收到了部分銷售款項。自2020年9月1日起與買方簽署了一份新協議，如果按照協議的規定，在2020年9月30日之前收到銷售收益餘額 ，而該協議後來被雙方推遲至 2020年10月，則MVNO BU的銷售將被視為完成。

收入成本

我們持續運營互聯解決方案BU收入的成本 主要包括與客户支付的工程項目相關的 人事成本，以及用於製造產品的硬件組件成本。我們停止運營的成本 MVNO BU收入主要包括根據MVNO網絡用户消耗的流量 支付給現有運營商的批發流量費用。現有運營商還根據發放給公司的移動電話號碼 向我們收取最低批發費。

下表説明瞭互聯解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對金額和佔總收入成本的百分比的收入成本。 下表列出了互聯解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對金額和佔總收入成本的百分比：

互聯 解決方案BU收入成本從2017年到2019年各不相同，這歸因於這些年我們硬件產品銷售量的類似變化 。截至2018年12月31日的年度的收入成本包括一筆交易的620萬美元成本 ，在截至2018年12月31日的年度中，由於收款的不確定性，相應的收入尚未確認。

MVNO BU的收入成本從截至2017年12月31日的年度的2360萬美元降至截至2018年12月31日的年度的1860萬美元，並在截至2019年12月31日的年度增加至2470萬美元 ，與同期MVNO BU的銷售額基本一致。MVNO BU成本自2018年以來下降了 ，原因是工信部 規定在簽約新移動客户的銷售點提高了安全要求。

毛利和毛利率

毛利 表示淨收入減去收入成本。毛利表示毛利佔收入的百分比。

我們持續運營的互聯解決方案業務部截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的毛利潤分別為1870萬美元、610萬美元和 540萬美元。截至2018年12月31日的年度的總虧損包括610萬美元的成本 ，其中相應的收入在截至2018年12月31日的年度尚未確認，從而導致2018年的毛利率為負 。

在截至2018年12月31日的年度最後一個季度，有硬件產品交付到印度和其他亞洲國家/地區。 由於(I)客户的付款週期較長，以及 (Ii)我們提供的部件需要在中國境外進行進一步組裝，然後交付給最終客户，這些產品已發貨但尚未確認銷售。 此類產品的成本已在截至2018年12月31日的年度確認，但相關銷售尚未確認。此 會計程序導致互聯解決方案業務部在截至2018年12月31日的年度毛利率降低。

互聯解決方案業務部毛利包括 軟件項目毛利和硬件項目毛利。如下表所示，軟件毛利率 從截至2017年12月31日的年度的35.4%降至截至2019年12月31日的-19.0%。

硬件毛利率下降，因為客户越來越需要全面的解決方案，包括從軟件設計到最終商業產品的所有步驟。 我們經歷了微電子製造這一行業的全面價格緊縮。

在截至2018年12月31日的年度中， 在硬件貨物成本中計入的一筆交易的成本為620萬美元，在該交易中，由於收款的不確定性，在截至2018年12月31日的年度中尚未確認相應的收入 。由於未記錄相應的銷售額，但計入了齒輪，因此截至2018年12月31日的年度毛利率為負值。

軟件 項目進一步分類為設計、版税和服務項目，以反映工作的性質：

對於我們的非持續業務，MVNO BU毛利 截至2017年12月31日的年度為840萬美元，截至2018年12月31日的年度為880萬美元，截至2019年12月31日的年度為1,510萬美元 。毛利佔銷售額的百分比如下表所示。

運營費用

對於 我們的持續運營互聯解決方案BU，運營費用主要包括銷售和營銷費用、 一般和管理費用以及研發費用。下表列出了所示期間的運營費用 ，包括絕對額和佔淨收入的百分比：

截至2017年12月31日的 年度的一般和行政費用包括1450萬美元的非現金合併相關成本。截至2018年12月31日的 年度的一般和行政費用包括530萬美元的非經常性仲裁損失、3010萬美元的可疑 賬户和流動資產的註銷和撥備、1180萬美元的歷史庫存損失減記、1300萬美元的長期投資減值、170萬美元的遞延所得税收益、因待售的MVNO業務部門而減值的無形資產 。以及300萬美元的股票發行費用 。截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用包括1,360萬美元的可疑 賬户撥備、340萬美元的非經常性罰款和30萬美元的歷史庫存沖銷。正如之前 討論的那樣，2019年記錄的沖銷和撥備仍然較高，這是因為該年的業務活動水平較高，儘管 相對較少於2018年記錄的沖銷和撥備。我們之所以採取這種做法，是因為我們意識到，2020年上半年的新冠肺炎疫情對我們的行業，特別是我們的某些客户和業務合作伙伴產生了重大負面影響。 我們謹慎地減記了截至2019年12月31日的部分資產。

對於我們的非持續運營MVNO BU， 截至2017年12月31日的一年，包括銷售、管理和研究費用在內的運營費用為790萬美元，佔收入的24.7%；截至2018年12月31日的一年，運營費用為910萬美元，佔收入的33.3%；截至2019年12月31日的一年，運營費用為1930萬美元，佔收入的48.4%。

研發費用 和開發費用

研發費用 包括與BorqsWare軟件平臺開發 相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他非特定客户項目的租金、折舊和其他費用。

銷售 和營銷費用

銷售 和營銷費用包括工資、員工福利和與我們的銷售和營銷人員相關的其他費用、差旅、 租金和與我們的營銷活動相關的其他費用，包括娛樂和廣告。對於停產的業務 MVNO BU，我們向加盟商支付銷售產品的佣金，這被確認為銷售和營銷費用。

一般費用 和管理費

我們的 一般和行政費用包括工資、員工福利、專業費用、租金、差旅和其他行政費用 。

對於一般和行政費用， 從截至2017年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度增加，分別佔淨收入的15.2%、40.5%和25.0% ，截至2018年12月31日的年度大幅增長歸因於非經常性和一次性費用 ，其中一些是非現金費用。我們預計，既然我們是一家上市公司，並且隨着我們的持續增長，我們的一般和管理費用的絕對值將會增加，但隨着淨收入 的增加，隨着時間的推移，隨着淨收入的增加，我們的一般和管理費用佔淨收入的比例將變得相對穩定。對於我們持續運營的Connected Solutions BU，截至2018年12月31日的年度G&A費用為4200萬美元 ，其中包括我們與三星的仲裁案產生的430萬美元的非經常性費用損失，2220萬美元的可疑賬户和流動資產核銷和 撥備，90萬美元的損失和陳舊導致的歷史庫存減記 以及1300萬美元的長期投資減值。截至2019年12月31日的年度G&A費用 包括1360萬美元的可疑賬户撥備，340萬美元的非經常性罰款和30萬美元的歷史庫存沖銷 。

其他 營業收入-或費用

我們獲得了中國地方政府 當局的補貼，作為對某些技術開發項目的財政支持。這些補貼被歸類為“其他 營業收入”。在截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度中，我們分別確認了210萬美元、18萬美元和190萬美元的其他運營收入。補貼在相關項目完成後收到並確認為其他營業收入時記為負債，且補貼不受未來回報的限制。在 政府補貼的要求下，我們有義務按照政府部門確定的時間表 推進相關的技術開發項目，並將政府補貼合理分配到各種用途上。

收入 税費

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們的有效税率分別為-23%、-4%和 -2.9%。這些年的波動主要是由於 我們某些子公司的虧損不能用來抵消同一司法管轄區內其他子公司的收益 。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日的 年度，經營活動中使用的現金為740萬美元，主要包括淨虧損3570萬美元，但增加了非現金項目 ，包括50萬美元的股票費用，600萬美元的無形資產攤銷，10萬美元的財產和 設備折舊，1360萬美元的可疑應收賬款和其他流動資產撥備，100萬美元的遞延所得税優惠 ；存貨減值30萬美元，MVNO BU管理薪酬150萬美元，非員工薪酬支出250萬美元，採用ASC 606的影響貢獻了90萬美元的收益。經營資產和負債使用的現金包括應收賬款增加120萬美元，預付費用增加1330萬美元，遞延收入減少1070萬美元，長期應付款項減少630萬美元，應付所得税減少 10萬美元，租賃負債減少140萬美元；營業資產和負債變動產生的現金 包括應付帳款增加210萬美元，存貨減少160萬美元，應計費用增加1,890萬美元，客户預付款和合同負債增加510萬美元，應付相關 方的金額增加240萬美元，使用權資產增加150萬美元，遞延收入成本減少690萬美元。

截至2019年12月31日的 年度，用於投資活動的現金為70萬美元，其中440萬美元用於資本化的軟件工程成本 ，10萬美元用於購買設備，150萬美元用於收購非控股權益，並被出售MVNO業務部門的部分付款產生的530萬美元的收款所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的現金為1,160萬美元，其中包括出售普通股1,040萬美元和銀行借款120萬美元的淨收益 。

於2019年4月18日，本集團與重慶市政府在中國擁有的重慶宇通訂立股權融資協議 。根據協議，重慶宇通於2019年5月16日購買了本公司9.9%的股權，相當於3734,283股普通股，總購買代價為13,865美元，其中收到了總購買代價的75%，現金總額為10,399美元 。其餘總額為3,466美元的購買對價的25%將由重慶友通於2019年5月16日現金投資部分完成之日起六個月內以不動產和設備(“物業投資”)的形式出資。 現金投資部分完成之日起六個月內，重慶友通將以不動產和設備(“物業投資”)的形式支付剩餘的25%。然而，截至本年報提交時，物業 投資尚未完成；公司正在就重慶宇通的不動產 和設備的可接受價值進行談判。這些股票未登記，並受一年的鎖定條款約束。

我們 與Partner for Growth V，L.P.(“PFG5”)簽訂了一項貸款協議，自2018年4月30日起生效，提供最高金額為300萬美元的定期貸款 ，年利率為8.0%，到期日為2021年4月30日(“PFG5 貸款”)。2018年5月16日，在向PFG5支付了45,000美元的承諾費後，我們獲得了2,955,000美元，用於一般企業用途 。PFG5在PFG5貸款項下的權利與PFG5的關聯方Partner for Growth IV，L.P. (“PFG4”和PFG5)的權利相同。該協議由Borqs Hong Kong Limited和經修訂的PFG4簽訂，日期為2016年8月26日，由Borqs Hong Kong Limited和經修訂的PFG4之間簽訂，根據其條款，該協議 仍然具有十足效力和效力。除了提高了關於下文所述金融契約的門檻 外，PFG5貸款的條款與PFG4貸款的條款基本相似。我們在PFG5貸款下的財務契約包括達到或超過(I)季度收入(根據美國 GAAP要求歸類)32,500,000美元和(Ii)2,000,000美元的三個月往績EBITDA目標的契約，每個契約的遵守情況 確定為每個日曆季度的最後一天的收入和每個日曆月的EBITDA。

我們 過去在2017年和截至2018年12月31日的一年中違反了我們與SPD硅谷銀行有限公司(簡稱SVB) 和PFG4簽訂的貸款協議中的某些財務契約。這些違規行為沒有產生任何責任。此類違約可能導致 根據合同條款加速還款。在截至2018年12月31日的年度內，未履行某些契約 ；但貸款人尚未通知我們，由於此類違規行為，他們打算尋求加快貸款支付速度 ，且兩家貸款人均未明確放棄此類違規行為和任何由此導致的違約。截至2019年4月18日，所有SSVB貸款 都被PFG取代，成為我們唯一的商業貸款機構。雖然自清償SSVB貸款後，所有對SSVB負有義務的契諾已不復存在 ，但根據與PFG的貸款協議，本公司未履行某些財務契諾 。

2019年6月28日，PFG與公司簽署了一份於2019年7月生效的協議 ，該協議免除了截至2019年6月底的契約違約，並允許公司 從2019年8月開始測試新商定的收入和EBITDA契約，這些契約更能反映公司在沒有MVNO BU的情況下的運營。具體地説，(I)從截至2019年9月30日的季度開始，季度收入要求 降至27,500,000美元；前提是，任何未能滿足該要求的情況 可以通過證明至少120,000,000美元的往績12個月收入來糾正；以及(Ii)從截至2019年8月31日的一個月開始，三個月的往績EBITDA目標 降至1,350,000美元。在簽署此類豁免協議時，本公司支付了30,000美元的豁免和修改費，如果上述金融契約在未來一段時間內不能得到履行，則需額外支付20,000美元的費用。

於2019年3月8日，本集團與PFG5訂立了一項新的循環信貸額度安排(“RLOC”)，金額為12,500,000美元。 根據協議：(I)在截止日期當日或之後，可根據要求隨時提取9,500,000美元；(Ii)只要在提款時沒有未治癒的違約，且本公司已從向投資者出售股權證券中獲得至少10,000美元的現金收益 ，則本集團可隨時提取9,500,000美元。 本集團與PFG5簽訂了一項新的循環信貸額度安排(“RLOC”)，金額為12,500,000美元。 根據協議：(I)可應要求隨時提取9,500,000美元。RLOC項下的任何未償還款項將 按年利率11%計息，到期日為2021年3月8日(“到期日”)。本集團 只須就RLOC截至到期日的未償還本金支付利息，到期日須償還RLOC的全部未付本金 餘額及任何及所有應計及未付利息。2019年3月，公司從RLOC提取了950萬美元 。

截至2019年10月 ，由於我們業務活動的地理位置變化，我們的大量應收賬款從我們的香港子公司轉移到了我們的印度子公司 。我們香港實體應收賬款的減少導致了 根據PFG貸款協議的違約，並導致PFG貸款的利率提高到18%。我們 正在與PFG尋求解決方案，以重組貸款和/或尋找替代融資來取代PFG 設施。

2017年11月20日，我們與HHMC 微電子有限公司(“HHMC”)簽訂了一份採購和銷售服務協議(“採購協議”)，根據該協議，HHMC將向Borqs International提供最高5,000,000美元的預付款，用於從第三方供應商購買零部件。對於每筆採購交易，Borqs International必須 向第三方供應商支付相當於零部件採購價格5%的押金。每筆預付款按HHMC預付款總額每天加收 0.1%的手續費。預付款必須在HHMC提供後90天內償還， 之後，逾期金額將被處以每天0.1%的欠款罰款。如果預付款逾期 超過10天，HHMC有權接管代表Borqs International購買的貨物，並 將銷售所得用於償還欠HHMC的未清償預付款。如果銷售收益不足以滿足 所有未清償預付款，則任何未清償預付款均應在HHMC發出的5天通知內到期並支付。博爾克斯國際根據採購協議承擔的所有義務均由本公司擔保。採購協議 的初始到期日為三個月，隨後延長至2018年5月28日。2018年11月29日，我們和我們的 間接全資子公司Borqs Beijing Ltd.(“Borqs Beijing”)與HHMC簽訂了一項貸款協議，以延長 採購協議項下到期款項的償還日期。根據新的貸款協議，HHMC向北京博爾克提供了2572,213美元的無息貸款 。這筆貸款於2018年12月31日到期。博爾科斯北京公司還同意質押其擁有的所有其他實體的股權、股息和應付賬款。公司和陳柏芝, 公司董事長兼首席執行官 高級管理人員同意為博科北京根據貸款協議承擔的義務提供擔保。截至2018年12月31日，已向HHMC償還了260萬美元，剩餘的240萬美元已於2019年6月全額償還。

現金 從我們在中國境內的子公司轉移到我們在中國境外的子公司受中國政府外匯管制 。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們在中國境內的子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其義務。參見“第 1A項。風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制 “和”第1A項。風險因素-與在中國做生意相關的風險 -對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力 。“

公司將需要額外的融資來為其2019年的運營提供資金，包括從金融機構借款和出售股權 。於2019年4月18日，本集團與中國重慶 市政府擁有的重慶宇通訂立股權融資協議。根據該協議，重慶宇通於2019年5月16日購買了本公司9.9%的股權，相當於3,734,283股普通股，總購買代價為13,865美元，其中收到了總額為10,399美元現金購買總代價的75% 。根據協議，重慶宇通將於2019年5月16日起六個月內以土地和設備的形式支付其餘25%的總購買對價 3466美元，但截至本年報提交時尚未最終確定。股票未登記，並受 鎖定一年的限制。作為此次交易的結果，友通擁有我們9.9%的已發行普通股。

於2018年1月10日，吾等與正奇國際 控股有限公司(“正奇”)訂立股份回購協議(“股份回購協議”)，據此，吾等同意回購966,136股原本於2017年8月18日發行並出售予正奇的普通股，總購買價約為10,070美元或每股10.40美元。這筆 $10,048已於2018年2月28日支付，並記錄為預付款。2019年5月20日，966,136股回購股份被註銷。

2018年11月，本公司董事會 批准了通過與濟南元特爾通信技術有限公司(“濟南元特爾”)(“濟南元特爾”)(一家由非控股股東個人控制的公司)達成的 系列協議，處置其與綜合VIE相關的所有有形和無形資產的計劃。2019年2月，本公司以2050萬元人民幣的對價收購了元特爾(北京)投資管理有限公司21%的股權。同時，本公司首先以2500萬元人民幣的對價，向濟南遠特爾出售了遠特爾(北京)投資管理有限公司25%的股權 。2019年4月，本公司第二次 以2200萬元人民幣的代價向濟南遠特爾出售了遠特爾(北京)投資管理有限公司20%的股權。 2019年5月，本公司還授權濟南遠特爾代表公司積極尋求投資者，以不低於6月30日預期股票估值不低於1.8億元的對價，出售大雲網絡持有的遠特爾45%的股權。出售完成後，濟南遠特爾將被授予以人民幣10元的對價購買大雲網絡持有的遠特爾剩餘的 %股權的選擇權。本公司於2019年僅從買方收取部分收益，因此，本公司於2019年12月31日擁有元特爾45%的股份，但仍通過對董事會及經營管理的影響保持對元特爾運營的控制。

於2019年5月30日，本集團與滙豐銀行訂立一項5,000美元信貸安排協議，利率 為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加1%，到期日為一年。2019年6月提取了4,500美元，2019年7月提取了500美元 用於營運資金。

我們 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度均處於虧損狀態。我們滿足營運資金要求的能力 取決於以下風險：市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況 、我們互聯解決方案的成功運營、我們客户付款的及時收取以及額外資金的可用性 。在接下來的12個月中，我們將需要尋求融資資本和/或供應鏈信貸額度，以滿足我們未來12個月的預期營運資本要求和資本支出。

出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券可能 擁有優先於我們股本股份的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契諾 。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。經濟狀況 可能會影響資金的可獲得性和股票市場的活動。我們不知道是否會以可接受的條款 獲得額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小 範圍或取消某些計劃，或者更改我們的運營計劃。

新冠肺炎大流行的影響

正如本報告 中前面討論的那樣，自2020年2月以來，由於新冠肺炎大流行對我們某些客户的需求產生了影響，我們經歷了訂單的減少和取消 。我們預計，這種對全球商業活動的負面影響將繼續 ，隨着大流行環境的持續，甚至可能在大流行之後，將對公司的銷售造成壓力。此外， 由於我們的業務遍及美國、印度、中國和韓國等國，國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務，併產生負面影響，包括延遲和不確定性影響我們的供應鏈交付時間表以及我們為營運資金需求獲得融資的能力。我們預計 新冠肺炎的影響將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與2019年相比，我們2020年的收入 可能受到疫情的負面影響高達50%或更多；我們獲得債務融資或籌集股權資本的能力可能不足以滿足公司當前的運營需求。由於印度和中國國家因新冠肺炎 而產生的可評估風險發生變化，我們的運營可能會受到影響，包括訪問辦公設施的限制 以及國內旅行的限制，這可能會阻礙我們高效管理產品製造的能力，因為我們的 合同工廠位於中國多個城市。

由於我們的銷售額受到了2020年大流行的負面影響，因此我們削減了運營成本，在印度裁員約20%，在中國裁員約40%。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況 ，根據對近期客户訂單的預測，我們可能會在必要時進一步裁員。

此外，由於本年度報告提交後 現金流緊張，疫情預計將持續到2020年剩餘時間， 我們將推遲對卡迪收購目標的進一步投資，我們正在與卡迪的所有者談判，以降低我們對他們公司的潛在持股比例。 我們將推遲對卡迪收購目標的進一步投資。 我們正在與卡迪的所有者談判，以降低我們對他們公司的潛在持股比例。對於收購Colmei和Crave，由於這兩家公司都已資不抵債，我們已停止支付額外的所有權付款，並已註銷我們之前支付給所有者的股權價值 。

關鍵會計政策

公司根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，該準則要求公司做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響每個會計期末的報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個會計期間報告的收入和費用。公司根據自身的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、 以及基於其認為合理的現有信息和假設對未來的預期，持續評估這些判斷和估計。 這些信息和假設共同構成了做出從其他來源看不明顯的判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。公司的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審核公司財務報表時應考慮的因素 。公司認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計。

收入 確認

公司在存在有説服力的安排證據時確認收入，如已簽署的合同所證明，已經交貨， 銷售價格是固定的或可確定的，並且有合理的收款保證。

基於項目的 合同

公司將基於項目的軟件合同的收入記為“軟件”收入。該公司基於項目的 合同通常被認為是多要素安排，因為它們包括永久軟件許可證、開發服務、 (如定製、修改、實施和集成)以及合同後支持，在這些合同中，客户有權 在可用時獲得未指明的升級和增強功能。

該公司提供定製的Android+ 軟件平臺解決方案，旨在最大限度地提高開源Android+ 軟件的商業級質量或性能，以便與特定芯片組集成。本集團還提供定製化Android+服務平臺解決方案， 是為移動運營商開發的端到端軟件，以實現其平臺和移動設備之間的數據同步。 本公司向其客户(主要包括移動設備製造商和移動運營商)收取基於項目的 軟件合同的固定費用，以及按芯片或按移動設備收取的版税。

自2019年1月1日起，公司採用 ASC 606確認與客户的合同收入。對於軟件開發項目的銷售，其中 客户合同規定了軟件產品的技術要求，公司將在 客户簽署最終驗收時確認收入，並有可能收取款項。對於這類軟件開發項目在合同後服務期(“PCS期”)產生的銷售額 ，公司將在PCS期結束時確認 收入，公司很可能會收取這筆款項。公司在客户簽署最終驗收後確認非經常性工程費用 ，公司很可能會收取款項 (開始硬件產品交付計劃)。

有關ASC 606的其他討論 載於隨附的財務報表附註2的(Q)收入確認標題下。

服務 合同

公司為某些客户提供研發服務以開發軟件，這些軟件是按時間和 物質收取費用的，公司不對此類開發項目的結果負責。該收入在服務交付時確認為 “軟件”收入。

互聯 設備銷售合同

該公司將銷售聯網設備的收入記為“硬件”收入。收入在向客户銷售每個最終硬件產品 時確認。

作為產品銷售的組成部分，向所有聯網設備客户提供保修 。根據歷史經驗，該公司已確定因保修而提出索賠的可能性 微乎其微。根據實際經驗，定期審查保修累計的基礎 。

MVNO 訂户使用付費

公司的MVNO用户根據語音通話的實際分鐘數、消耗的數據兆字節、發送的短信/彩信數量 以及訂購的補充服務(如來電顯示)支付費用。這些被視為“MVNO”收入。 本公司是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主體，因此收入按毛計確認 。收入在服務實際使用時確認。

傳統電信服務

公司提供傳統的電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些被視為 “其他”收入，並根據客户的實際消費進行確認。

停止 操作

報告實體的 組件或報告實體的一組組件被處置或符合被歸類為持有待售的標準的 ，例如有權批准行動的管理層承諾出售處置集團的計劃，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變 ，則應在停產運營中報告 。如果(1)代表戰略轉變 或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響，則報告由運營和財務報告目的能夠與該實體的其餘 明顯區分的運營和現金流組成的實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，報告非持續經營。 或(2)如果該組成部分(1)代表戰略轉變 或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響，則報告非持續經營。在綜合經營報表中， 非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，前期 在比較基礎上列報。非持續經營的現金流單獨列報。停產業務的資產和負債 歸類為持有待售，屆時賬面價值將主要通過銷售交易收回。

所得税 税

在 編制合併財務報表時，公司必須估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税 。本公司估計實際税收風險，並評估因税收和會計目的對 項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入 合併資產負債表。然後，公司必須評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性 。如果該公司認為收回的可能性不大，則必須設立估值免税額。如果公司 建立或提高了估值免税額，則公司必須在 其合併營業報表的税金撥備中計入費用。如果實際結果與這些估計不同或公司在未來期間調整這些估計 ，它可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對其財務狀況和運營業績產生重大影響 。

美國 公認會計原則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響，金額為最大 ，經相關税務機關審計後，該金額很可能不會持續。如果公司最終確定 不需要支付這些債務，則將在此期間沖銷債務並確認税收優惠。 相反，公司會在確定記錄的納税義務少於預期最終評估的期間記錄額外税費 。在本年度報告所述期間，公司未確認任何重大未確認税收優惠 。

企業所得税法及其實施細則在公司運營中的應用存在不確定性 ，特別是税務居住地身份方面的不確定性 。“企業所得税法”規定，在中國境外成立的法人實體，如果其“事實上的管理機構”位於中國境內，將被視為 中國所得税居民。“企業所得税法” 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的、 全面的管理和控制的機構。 2009年4月22日，“關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國納税主體的通知”(或第82號通知)下發。 企業所得税法“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。 2009年4月22日，第82號通知下發了“關於確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民的通知”。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的某些具體標準 。此外，《中控離岸居民企業所得税管理辦法(試行)》(第45號公報)於2011年9月1日起施行，並對《第82號通知》的貫徹落實提供了更多指導。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合第82號通告所列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定已經作出或受 限制{(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、 公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50.0%的有表決權的董事會 成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外，第45號公報還對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了明確規定。它還規定，在向 中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，繳費人 向該中控離岸註冊企業提供中國税務居民認定證書副本 時，不得扣繳10%的所得税。

雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國或外國 個人控制的離岸企業，但通知和公告中作出的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應該如何實施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的 。

儘管 因中國税務指引有限而產生的不確定性，本公司並不認為其在中國境外設立的法人實體 根據企業所得税法是税務居民。如果其在中國境外設立的一個或多個法人實體被 定性為中國税務居民，本公司的經營業績將受到重大不利影響。

最近 會計聲明

有關新採用的會計聲明對我們財務報表的影響的信息，請 參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要-最新會計聲明 。

表外安排 表內安排

除以下“合同義務”項下討論的項目 外，我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、經營結果、流動性 或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

合同義務

截至2019年12月31日 ，長期債務、經營租賃和其他長期負債項下的付款義務如下：

相關 方交易

(A) 關聯方

(B) 除在其他地方披露外，本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度有以下重大關聯方交易：

(C) 除其他披露外，本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度有以下重大關聯方結餘：

截至2019年12月31日，與關聯方的所有 餘額均為無擔保、免息(除非另有説明)，且沒有固定的還款期限 。

於2018年7月31日，本集團與由本集團主要管理層控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)訂立1,325美元短期貸款協議(“Bluecap”)(見本公司綜合財務報表附註17)，年利率為8%，為本公司的 營運資金(“Bluecap貸款”)提供資金。這筆貸款沒有到期日，截至2018年12月31日和2019年12月31日的未償還本金餘額 分別為1,059美元和3,273美元，應按需支付。2018年和2019年的應計利息分別為12美元 和211美元，分別記入應計費用和其他應付款。

關於市場風險的定量和定性披露

信貸 風險

公司承擔因客户可能無法支付 向其銷售的產品和服務而產生的信用風險而產生的損失風險。本公司試圖通過監控本公司向其提供信貸的客户的信譽 並根據其信貸政策建立信用限額來限制其信用風險。 本公司對幾乎所有請求信貸的客户進行信用評估，不會向其非常關注的客户 提供信貸，並將以現金方式與這些客户打交道。該公司提供的賬單條款 允許某些客户在3至6個月的時間內匯款。

由於沒有單個客户佔未付應收賬款餘額的20%以上， 公司的信貸集中風險通常有限。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的 業務活動經歷了與2018年類似的信貸集中。由於新冠肺炎疫情 ，我們預計2020年我們的銷售額將大幅下降。

流動性 風險

公司還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性 來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時，本公司將求助於其他金融機構和我們的股東，如重慶市友通股權投資基金有限責任公司，以獲得短期資金，以解決流動資金短缺的問題。如果沒有足夠的營運資金 ，或不能以可接受的條件提供資金，我們可能不得不拒絕資本密集型硬件 項目。

利率風險

公司不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。本公司並未因利率變動而面臨重大風險，亦不預期會面臨重大風險 。假設利率在上述任何期間發生10%的變化都不會 對公司的合併財務報表產生實質性影響。

除我們與香港上海滙豐銀行有限公司(“滙豐”)的貸款(見下文 “截至2018年12月31日年度的若干交易及隨後的交易”)(基於倫敦銀行同業拆借利率加1%)外，我們借款的利率是固定的，因此市場利率的變化對我們業務的影響將 微乎其微。

國外 貨幣風險

我們的大部分收入是以美元計價的，而我們大約一半的成本是以人民幣計價的，而人民幣不能 自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(以下簡稱“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表，同時提交供應商的 發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響外匯市場供求的國際 經濟和政治動態的影響。

假設外匯匯率在上述任何期間變動10%，將對我們的合併財務報表產生微不足道的 影響。

截至2019年12月31日年度的特定 交易及後續交易

向正奇回購股份

於2018年1月10日，我們與正奇國際 控股有限公司(“正奇”)簽訂了股票回購協議(“股票回購協議”)，根據協議，我們同意回購966,136股原於2017年8月18日發行並出售給正奇的普通股，總收購價約為1，05萬美元，或每股10.40美元。 此外，正奇還同意放棄其對1,276股普通股的全部權利。 股票回購協議規定，這些股份將按以下方式處理：將51,151股(佔總股份的4%)轉移到賠償託管賬户； 並根據前Borqs International股東在合併對價中各自的比例權益 ，向其交付1,227,625股。截至2018年8月3日，1,278,776股託管股份被沒收並從託管中釋放， 公司已就交易獲得其現有貸款人的同意。2019年5月20日，966,136股回購的 股票被取消，交易被視為完成。

投資深圳市CRAVE通信有限公司

於2018年1月18日，我們與深圳市CRAVE通信有限公司(“CRAVE”)和科爾美科技 國際有限公司(“科爾美”)以及CRAVE和科爾美的股東(“CC出售股東”) 簽訂了一項協議，據此，我們同意從CC出售股東手中收購CRAVE 13.8%的流通股和科爾美13.8%的流通股 。交易於2018年3月22日完成，根據協議，購買對價 包括普通股和現金。交易結束時，我們按CC出售股東的要求發行了473,717股普通股 ，並同意在36個月內向CC出售股東支付現金1,000萬美元。此外，待董事會批准，我們同意，如果根據本協議於2018年8月18日(“計算日期”)向CC出售股東最初發行的普通股總價值 低於 300萬美元，我們將向CC出售股東增發183,342股普通股。我們目前正在與CC銷售股東 討論將計算日期延長至雙方商定的日期。此次發行所得款項不會用於向CC出售股東支付1,000萬美元 百萬美元的現金對價。董事會批准了2019年1月10日發行的183,342股 股票。

Crave 是一家位於中國深圳的移動終端設備製造商。擁有多條高速SMT生產線、裝配線和 包裝線，其深圳工廠的年產能達到1000萬台以上。Crave為南美、印度、印度尼西亞、菲律賓和越南的客户出口最終產品。Colmei與CRAVE共同擁有 是一家位於香港的銷售實體，與國際銀行建立了關係，以促進與其全球客户的交易 。CRAVE是我們為客户採購必要組件的材料供應商之一， 我們相信，我們在Colmei和CRAVE的投資為我們提供了間接獲得供應鏈融資、有競爭力的組件定價和優先生產能力的途徑。 我們相信，我們在Colmei和Crave的投資使我們能夠間接獲得供應鏈融資、有競爭力的組件定價和優先考慮的生產能力。在這項投資之前，我們已經與CRAVE和Colmei簽訂了多個與生產我們的產品相關的項目 ，包括各種手機型號和版本。

由於新冠肺炎疫情，CRAVE和科爾美的公司到2020年6月破產。我們停止對此交易進行進一步投資 ，早些時候作為部分付款發行的股票價值已於2019年12月31日註銷。

重慶市友通股權投資基金(“重慶友通”)股權融資

於2019年4月18日，本集團與重慶市政府在中國擁有的重慶宇通訂立股權融資協議 。根據協議，重慶宇通於2019年5月16日購買了本公司9.9%的股權，相當於3734,283股普通股，總購買代價為13,865美元，其中收到了總購買代價的75%，現金總額為10,399美元 。其餘總額為3,466美元的購買對價的25%將由重慶友通於2019年5月16日現金投資部分完成之日起六個月內以不動產和設備(“物業投資”)的形式出資。 現金投資部分完成之日起六個月內，重慶友通將以不動產和設備(“物業投資”)的形式支付剩餘的25%。然而，截至本年報提交時，物業 投資尚未完成；公司正在就重慶宇通的不動產 和設備的可接受價值進行談判。這些股票未登記，並受一年的鎖定條款約束。

滙豐銀行貸款

於2019年5月30日，本集團與滙豐銀行訂立一項5,000,000美元信貸安排協議，利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加1%，到期日為一年。2019年6月提取了4,500,000美元， 2019年7月提取了500,000美元，用於營運資金。這筆貸款已於2020年6月全部償還。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

董事 和高級管理人員

下表提供了截至2020年6月30日我們的高管和董事的相關信息：

我們董事和高管的主要職業和業務經驗如下：

陳錫源，55歲，是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官和總裁。他是博爾克斯國際公司的創始人和董事會主席，自2007年以來，他一直擔任博爾克斯國際公司的首席執行官和總裁。陳先生在移動網絡通信領域擁有超過20年的經驗。在創立Borqs之前，陳先生於2000年至2007年擔任電信設備公司UT Starcom Inc.的高級副總裁兼基礎設施業務部總經理。此前，陳先生是摩托羅拉的一名工程經理，負責開發GPRS交換機。陳先生是一位知名企業家，曾獲得多個獎項，包括中國政府頒發的 “海外高素質人才獎”和硅龍頒發的“2012北京年度最佳企業家” 。陳先生在多倫多大學獲得計算機科學學士學位，在不列顛哥倫比亞大學獲得計算機科學碩士學位。

周萬宇(Lawrence Chow，Ph.D.)57歲，於2018年12月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。周博士在ICT行業擁有近30年的經驗，他與大型而複雜的全球金融科技、電信+網絡設備提供商和教育行業有着豐富的工作經驗，在為小型初創企業提供財富500強組織中傑出的商業和技術成果方面有着成功的記錄。他於1989年在硅谷多家科技公司開始他的職業生涯，包括施樂公司、安達爾公司和太陽微系統公司。在Sun Micro，周博士在1993-1999年間擔任大中華區首席技術顧問。在2000年至2001年擔任PeopleSoft Inc.北亞區戰略聯盟總監後，他於2002年至2008年重新加入太陽微電子大中華區，擔任其CTO/NEP技術辦公室。他 於2012-2015年間加入SAP中國，擔任管理合夥人。目前，他自2017年起擔任QLIK大中華區董事兼戰略合作伙伴 。周博士於1988年在俄勒岡州立大學獲得計算機科學和信息系統學士學位，並於1993年在太平洋W大學獲得計算機科學碩士學位。2011年，他又獲得了塔拉克州立大學的教育管理碩士學位。周博士於2015年在HKMA/Tarlac州立大學獲得教育管理博士學位 。

亞琪 (蘇菲)馮，38歲，自2015年7月以來擔任我們的董事之一，並在2015年7月至2018年8月期間擔任我們的首席運營官兼祕書。馮女士自2013年以來一直擔任太平洋證券有限公司全球業務部執行董事，負責中國企業的海外IPO、跨境併購交易、 和全球投資管理。2012至2013年間，她擔任紐約再生資本集團有限公司的董事總經理，負責新興市場公司的IPO和上市項目、業務開發、項目 盡職調查以及交易管理。2010年至2012年，馮女士在中型投資銀行格里芬金融集團(Griffin Financial Group)擔任副總裁，負責公開募股、私募、交易結構設計、財務建模 以及機構銷售。2009年至2010年，她還擔任亞洲聯想資產管理公司(Asian Legend Asset Management Inc.)的經理，這是一家總部設在中國和紐約的私募股權公司，專門從事與中國相關的項目。馮女士於2007年至2008年在君和律師事務所紐約辦事處擔任助理。馮女士獲得波士頓大學法學院法學碩士學位和中國北京中國政法大學國際法學院法學學士學位，並在那裏獲得商學學士學位。

Sang Addy(Dexter)Fong，香 Sang Addy(Dexter)Fong，61歲，於2020年3月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。他還被任命 為審計委員會主席，我們的審計委員會的“財務專家”，薪酬委員會的成員， 和企業風險監督委員會的成員。方先生在跨境金融投資和業務運營方面擁有近36年的經驗。自2017年以來，他一直擔任Adlai Nortye Biophma Ltd的首席財務官。 方先生還領導了Adlai Nortye Biophma Ltd的B輪融資，但融資5300萬美元。他於2015年至2017年擔任紅利Eventus證券有限公司董事總經理，並於2012年至2015年擔任中國和諧汽車控股有限公司首席財務官，管理該公司在香港證券交易所(股票代碼HK：03826)的首次公開募股(IPO)過程。 2009年至2011年，他曾擔任中國電機股份有限公司(納斯達克股票代碼：CELM)和阿波羅太陽能公司(場外交易代碼：ASOE)的董事兼首席財務官。 他曾擔任中國和諧汽車控股有限公司(股票代碼：HK：03826)的首次公開募股(IPO)過程。 2009年至2011年，他曾擔任中國電機股份有限公司(納斯達克股票代碼：CELM)和阿波羅太陽能公司(Apollo Solar， Inc.)的董事兼首席財務官。方先生曾在擁有中美業務的公司擔任多個財務高管職位，他作為獨立董事會成員的經歷包括：2006年至2013年環球科技(HK：1026)；2010年至2014年中國住房和土地開發公司(納斯達克股票代碼：CHLN)；自2017年以來擔任西司朗醫療公司(HK： 01696)獨立董事兼審計委員會主席；以及2007年至2011年坎迪科技公司(納斯達克股票代碼：KNDI)。他還於1996年 至1997年擔任畢馬威(KPMG)經理，1993年至1995年在美國為德勤(Deloitte&Touché)和安永(Ernst&Young)擔任經理。1989年至1992年，他是德勤(Deloitte &Touché)的審計師。方先生於1982年在香港浸會大學獲得歷史學學士學位 , 1988年獲得內華達大學會計工商管理碩士學位；1993年在伊利諾伊大學獲得會計碩士學位。方先生為美國會計師公會及香港會計師公會會員。

紀 (Richard)Li現年60歲，於2018年12月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。李先生在電信行業有23年的工作經驗，曾在多家跨國公司工作。他的職業生涯始於1982年，在中國華中科技大學擔任講師 。他於1995年 至2001年擔任UT斯達康公司深圳辦事處總經理，在那裏他帶領團隊開發了基於軟交換技術的電信交換機，該產品在中國推出 擁有5000多萬用户。李先生於2001年至2004年擔任Fiberxon，Inc.的創始人，在那裏他帶領團隊開發了 光纖設備，並將該公司成功出售給了MRV通信公司。他是Anglecare Inc.的創始人，並在2005至2006年間擔任首席執行官，並領導一個團隊開發移動醫療保健應用程序。李先生在2006年至2007年擔任武漢HSC科技有限公司首席執行官兼總經理，他帶領團隊開發了用於公共交通系統的廣告系統，併成功應用於武漢出租車網絡。2010年至2014年，他一直擔任Vinko Technology Inc.的總經理，帶領團隊在中國開發電信支付系統。自2014年起擔任天使投資人。 李先生獲華中科技大學信息工程碩士學位。

石柱 (Steve)Long現年58歲，於2020年3月被我們的股東選舉為獨立董事會成員。龍先生是一位經驗豐富的電信高管，在過去的25年裏一直在電信行業工作。目前，他是深圳創維數字科技有限公司的首席技術官，該公司專注於機頂盒和寬帶設備的研發、製造和銷售。他對當前的電信系統和設備平臺有全面的瞭解。他 最近在電信級IPTV系統的開發中擔任關鍵研發角色，與中國移動通信 公司(“中國移動通信”)合作開發手機後端服務和信息聚合服務。他的最新研究 領域是基於寬帶知識產權的高級內容交付服務和相關終端。他的其他主要研究和開發成果包括個人手提電話系統(PHS)核心網絡的開發，該核心網絡部署在中國各地150多個系統中。 他的其他主要研究和開發成果包括個人手提電話系統(PHS)核心網絡的開發，該核心網絡部署在中國各地的150多個系統中。在1998年加入UT斯達康公司開始他的電信事業 之前，龍先生是華中科技大學的教授。他也是瑞士日內瓦國際電信聯盟(“ITU”)的報告員，特別是研究小組9-寬帶有線電視的報告員。龍先生在華中科技大學獲得工程學學士和碩士學位。

艾瑞克 陶，博士。現年42歲，是Keyone Ventures的創始成員之一，自2008年以來一直是這家中國領先的風險投資公司的合夥人， 專注於技術投資。他擁有超過10年的科技風險投資經驗和5年的風險投資運營經驗 。他的積極投資包括Borqs、Garena、Kuyun Interactive、Zebra、Wisjoy、InnoSpark、LP Amina、Lattice Power、中國東方清潔能源、中特物流和Vega Interactive；過去的投資包括長城軟件公司、AMEC、TechFaith(納斯達克股票代碼：CNTF)和InvenSense(納斯達克股票代碼：INVN)。此前，陶博士曾擔任KPCB中國基金(KPCB China)的創始成員，主要負責移動互聯網和技術投資，並擔任高通風險投資公司(Qualcomm Ventures)的投資經理，負責全球 戰略投資。陶博士是硅谷Clean Coal Energy的聯合創始人和業務發展副總裁。陶博士在清華大學獲得學士學位，在斯坦福大學獲得工程學碩士和博士學位。他擁有三項國際專利和兩項美國專利。

鮑勃·李(Bob Li)，博士58歲，是Borqs的創始人，自2007年公司成立以來一直擔任公司事務和中國銷售部執行副總裁。李博士在無線通信、半導體和移動互聯網行業擁有20多年的研發和管理經驗。1999年10月至2007年6月，他是手機設計公司Cellon International的聯合創始人和執行副總裁兼首席技術官。李博士在國防科技大學獲得學士學位，在中國電子科技大學獲得電氣工程碩士學位，並在麥克馬斯特大學獲得電氣和計算機工程博士學位。李先生於2019年12月31日退休。

陳可辛(Anthony Chan)65歲，是Borqs的首席財務官兼公司財務執行副總裁，於2015年4月加入公司 。陳先生在美國和中國的跨境投資和商業運營方面擁有30多年的經驗。從2013年7月至2015年3月，陳先生擔任T-Mobile USA分銷商紐約的亞洲便攜式設備無限採購總裁 。2009年3月至2013年7月，他擔任移動通信產品公司天津通光數字廣播有限公司的首席財務官。在此之前的20年裏，他參與了中國、美國和歐洲之間的多個投資和技術轉讓項目，涉及通訊產品、化纖、紡織機械和醫療設備等領域。陳先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和工商管理碩士學位。

西蒙 孫，53歲，是Borqs互聯解決方案業務部的執行副總裁兼聯席總經理，自2013年11月以來一直服務於該公司 。孫先生在移動行業擁有20多年的研發和產品工程經驗。2007年7月至2013年10月，他擔任手機設計公司Nollec Wireless，Ltd.的聯合創始人兼首席執行官。2006年9月至2007年6月，他擔任中國另一家手機設計公司CEC Wireless的工程副總裁 。孫先生獲得中國天津大學工業工程學士學位 。

哈里什·拉曼娜(Hareesh Ramanna)59歲，是我們的執行副總裁、互聯解決方案業務部聯席總經理、 印度運營董事總經理和軟件開發主管，自2009年7月以來一直服務於我們公司。Ramanna先生在移動行業擁有20多年的 經驗。在加入我們之前，他曾於1992年5月至2008年11月擔任摩托羅拉印度電子有限公司 全球軟件集團移動設備軟件高級董事兼負責人。Ramanna先生於1983年獲得國家工程學院電子與通信學士學位，畢業後獲得印度理工學院認證，並與位於班加羅爾的英國蘭開斯特大學和印度管理學院合作，獲得麥吉爾大學高級領導力認證。

喬治·桑加杜萊，57歲，是我們的執行副總裁兼國際業務部總裁，自2014年11月以來一直服務於我們公司 。在此之前，Thangadurai先生在英特爾工作了二十多年，擔任過各種高級技術和管理職務，包括移動PC業務戰略與產品管理總經理和客户服務業務總經理。他是在印度建立遠程信息處理髮展中心(C-DOT)的創始團隊 的一員。Thangadurai先生在美國羅德島大學獲得計算機工程碩士學位，在印度馬杜賴大學獲得電子和通信學士學位，擁有7項專利和3項研究出版物。

行政官員

我們的 高管由我們的董事會指定，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

董事會與公司治理

根據我們的組織章程大綱和章程，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數 應儘可能相等。本公司上一次股東周年大會(“年度股東大會”)於2020年3月 舉行。我們在2018年年度股東大會上選出的現有I類董事將任職至2022年年度股東大會，我們現有的II類董事 將任職至2023年年度股東大會，我們現有的III類董事將任職至2021年年度股東大會。在每屆股東周年大會上，選出接替任期屆滿的董事的 名董事應在當選後的第三屆年度股東大會上選出任期屆滿的 名董事。

我們的 董事會由股東選舉產生，負責指導和監督我們的業務和事務。 在履行職責時，董事會選擇和監督我們的最高管理層，監督我們的財務報告流程 ，並確定和實施我們的公司治理政策。

我們的 董事會和管理層致力於良好的公司治理，以確保我們的管理符合股東的長期利益 ，我們有各種政策和程序來促進這些目標。為此，在過去一年中，我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理政策和實踐，以確保它們與美國證券法、SEC規則和納斯達克股票市場(“Nasdaq”)上市標準的要求保持一致。 我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們與美國證券法、SEC規則和納斯達克股票市場(“Nasdaq”)的上市標準保持一致。

董事會會議

我們的董事會在2018年召開了6次例會 。每位董事在2019年期間至少出席了該董事 所服務的董事會和委員會會議總數的50%。

股東 與董事會的溝通

股東和其他有興趣與董事會直接溝通的人可以寫信給：董事會，c/o Borqs Technologies，Inc.， 中國北京市朝陽區東風北橋東風卡索3樓309室，郵編：100016，也可以發電子郵件到sandra.dou@borqs.net。 股東和其他人可以直接與我們的祕書通信。 股東和其他人可以直接寫信給我們的祕書。 股東和其他人可以直接寫信給我們的祕書。 股東和其他人可以通過電子郵件發送到Sandra.dou@borqs.net。 股東和其他人可以直接聯繫我們的祕書。

董事會的獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員必須是獨立董事。獨立董事是指除本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外，與本公司董事會 認為不會幹預董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何關係的人。 除本公司或其附屬公司的高級管理人員或員工外，該人與本公司董事會認為不會幹預董事行使獨立判斷履行董事職責的任何關係。本公司董事會已確定方先生、沈先生、周先生及李先生為納斯達克上市標準及適用證券交易委員會規則所界定的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議 。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有首席獨立董事。陳柏芝是我們的首席執行官兼董事會主席。

董事會委員會

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是方先生(委員會主席)、周先生和李先生，他們都是獨立董事。 審計委員會的每個成員都懂財務，我們的董事會認定方先生是我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的職責 ，包括：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是方先生(委員會主席)、周先生和龍先生，他們都是獨立的 董事。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是周先生(委員會主席)和方先生，他們 都是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能， 包括：

企業風險監督委員會

我們企業風險監督委員會的 成員是方先生(委員會主席)、周先生和李先生，他們每個人 都是獨立董事。我們的企業風險監督委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能， 包括履行職責，監督公司管理層在戰略、運營、環境、健康和安全、人力資源、法律和合規以及公司面臨的其他風險方面實施的風險管理政策、程序和做法的有效性。

風險 和安全委員會

我們風險與安全委員會的 成員是周先生(委員會主席)和方先生，他們都是獨立的 董事。我們的風險和安全委員會章程詳細説明瞭該委員會的主要職能，包括監督和 審查公司的內部控制，以保護公司的信息和專有資產。

參與某些法律訴訟

我們的 高管或董事在過去十年中沒有參與過以下任何一項活動：

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

Pat Chan、Bob Li和Anthony Chan在本年度報告中 被稱為我們指定的高管。

下表提供了過去兩個財年授予指定高管或由其賺取的薪酬信息。

彙總表 薪酬表

期權和獎金是根據高管與本公司達成的協議授予的。期權獎勵的價值代表 授予日期的公允價值，不考慮沒收。

2019年年底未償還的 股權獎

下表提供了截至2019年12月31日被任命的高管持有的每個未行使的股票期權的信息 。

Borqs Technologies，Inc.股權激勵計劃

關於我們以合併方式收購Borqs International，我們承擔了根據Borqs International 2007全球股票計劃發行的已發行股票期權 項下的義務，經調整以使合併生效。購買Borqs International股票的那些未償還期權 被轉換為購買我們2,825,273股普通股的期權，行使 價格從每股2.12美元到9.10美元不等。

自2017年8月18日起，我們通過了Borqs Technologies，Inc.2017股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，根據該計劃，可根據股權獎勵發行500萬股普通股。根據股權激勵計劃預留供發行的普通股數量 將於2018年至2027年每年1月1日自動增加，數量為 相當於前一年12月31日已發行普通股總數的5%。我們的董事會可能會 在任何特定年份減少這一增長的規模。2007全球股票計劃下的未償還獎勵是在我們於2017年8月18日以合併方式收購Borqs International時根據股權激勵計劃承擔的。截至2018年12月31日，根據股權激勵計劃下已發行的期權， 可發行2,508,805股，加權平均行權價格 為每股5.07美元。

此外，根據我們的股權激勵計劃，還可以授予和發行以下股票：

因上述規定而可用於授予和發行的股票 將不包括最初由於我們在收購 該公司時替代另一家公司授予的未完成獎勵而獲得獎勵的股票 。

資格。 股權激勵計劃規定向我們的員工和任何母子公司 公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母子公司 公司的員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票 增值權、股票獎金和業績獎勵。根據股權激勵計劃，作為激勵股票期權發行的股票不得超過5,000,000股。 此外，計劃參與者在任何日曆年度內不得獲得超過2,000,000股的獎勵， 但新員工有資格獲得最高4,000,000股獎勵。本計劃下的法定股數 在每年年底自動增加當時已發行普通股的5%。

管理。 股權激勵計劃由董事會或我們的薪酬委員會管理；在本計劃説明中，我們將 作為計劃管理員提交給董事會或薪酬委員會。計劃管理員決定所有獎勵的條款。

獎項類型 。股權激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權 、股票獎金和業績獎勵。

授予 個協議。股權激勵計劃下的所有獎勵均由一份獎勵協議證明，該協議應列明受獎勵的股票數量 以及獎勵的條款和條件，並應與股權激勵 計劃保持一致。

獎項期限 。根據股權激勵計劃授予的獎勵期限為十年。

授予 時間表和價格。計劃管理員有權自行設置授權期，並在適用的情況下執行 獎勵時間表，確定獎勵在授予後的指定期限內不能授予，並加快獎勵的授權期 。計劃管理員在適用的範圍內決定每個獎勵的行使或購買價格。

可轉讓性。 除非計劃管理員另有規定，否則股權激勵計劃不允許 以外的獎勵轉移，除非根據遺囑或世襲和分配法則。除非計劃管理員另有許可，否則在期權接受者的生命週期內，期權只能由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人行使。

更改 大小寫。如果我們的資本結構在未收到對價的情況下發生特定類型的變化， 例如股份拆分，或者如果適用法律要求，我們將對股權激勵計劃下的未償還獎勵的股份上限進行適當調整，並行使 價格(視情況而定)。

在控制事務中更改 。如果發生特定類型的合併或合併、出售、租賃或其他處置我們所有或幾乎所有資產或公司交易，我們股權激勵計劃下的未完成獎勵可由任何尚存或收購的公司 承擔或取代；尚存或收購的公司可用類似的獎勵 替換我們的股權激勵計劃下的未完成獎勵；懸而未決的獎勵可以現金、現金等價物或繼任者 實體的證券(或其組合)的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)進行結算，並將付款推遲到獎勵可以行使或歸屬的一個或多個日期；或者，懸而未決的獎勵 可以免費終止。計劃管理人可以酌情加快全部或部分獎勵的授予和可執行性。

依法治國、遵紀守法。股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵受英屬維爾京羣島法律管轄和解釋 。除非獲得適用的 法律允許，否則不會根據獎勵發行股票。

修改 和終止。股權激勵計劃自股東批准之日起十年內終止，除非我們的董事會提前終止 。我們的董事會可以隨時修改或終止我們的股權激勵計劃。除非適用法律要求，否則我們的董事會通常 可以在沒有股東批准的情況下修改計劃。

僱傭 與指定高管的協議和其他安排

根據我們與白思源陳的僱傭協議，陳先生擔任我們的總裁兼首席執行官，基本工資為303,143美元，如果陳先生與另一家公司合併， 已經虧損三年或宣佈破產、解散或清算，或者如果法律變化導致該公司或陳先生無法合法履行合同，則陳先生將被終止聘用。 陳先生將以303,143美元的基本工資擔任我們的總裁兼首席執行官。如果陳先生與另一家公司合併三年或宣佈破產、解散或清算，或者如果法律變化導致該公司或陳先生不能合法履行合同，陳先生將被終止聘用。本公司將根據安排條款並根據中國相關法律法規的規定，向陳先生支付適當的補貼和補償 。陳先生 亦同意在其與本公司的僱傭安排終止期間及 終止後一年內，不會為任何與本公司有競爭關係的其他實體擔任任何職位。

根據我們與Anthony Chan的僱傭協議，Chan先生擔任我們的首席財務官，每月獲得21,000美元的薪酬，可定期審查和調整。陳先生的僱傭協議期限為兩年 ，除非雙方同意延長期限。我們可以在不少於兩個月前以書面形式通知陳先生或以薪金代替，在沒有任何理由的情況下終止協議。在陳先生的僱傭協議規定的有限情況下，我們也可以終止本協議 ，無需任何通知期或解約金。

董事 薪酬

在截至2019年12月31日的年度內，我們的 名非僱員董事有權獲得現金薪酬和購買普通股的選擇權。所有非僱員董事 的年費為30,000美元，審計委員會主席每年額外獲得18,000美元，薪酬委員會主席 每年額外獲得5,000美元。董事有權獲得報銷因出席董事會和董事會委員會會議而產生的合理 費用。下表列出了2019年支付給每位董事會成員的薪酬 。我們的首席執行官兼董事會主席陳柏芝 沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，他的報酬詳見薪酬摘要 表和相關披露。

總監 薪酬表

下表 顯示了我們每位非僱員董事在2019年因其服務而獲得的薪酬。我們的非員工 董事不享受額外福利或其他福利。

董事權益獎

下表提供了截至2019年12月31日我們的非員工董事持有的期權。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

截至本年度報告日期 ，沒有任何官員或員工擔任薪酬委員會成員。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職 ，我們的高管 均不會擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)以及英屬維爾京羣島的普通法使我們能夠保障我們的高級管理人員和董事免除某些責任。我們的組織章程大綱和章程細則 規定，我們可以賠償任何人，使其不受任何類型或性質的任何直接和間接成本、費用和開支的損害，並免除這些費用、費用和開支。 任何人(A)是或曾經是任何訴訟的一方，或因 該人是或曾經是我公司的董事、高級管理人員、主要員工、顧問；或(B)應我公司的要求 ，擔任或曾經擔任本公司的董事、高級管理人員、關鍵員工、顧問。 。 。

我們 只有在相關被保險人誠實誠信地行事以維護我公司 最大利益的情況下，並且在刑事訴訟中，被保險人沒有合理理由相信 他的行為是非法的，我們才會對該個人進行賠償。在沒有欺詐的情況下，除非涉及法律問題，否則董事就受賠人是否誠實、真誠地行事，並從我們公司的最佳利益出發，以及該受賠人是否沒有合理理由相信其行為 是非法的，所作的決定對我們的憲章來説是足夠的。

通過任何判決、命令、和解、定罪或提起中止起訴而終止任何訴訟程序，其本身並不推定相關被賠付人沒有誠實、真誠地行事並着眼於我公司的最佳利益 ，或該受賠人有合理理由相信其行為是非法的。 該受賠人本身並不推定相關被賠付人沒有誠實、真誠地行事並着眼於我公司的最佳利益 ，或者該受賠人有合理理由相信其行為是非法的。

我們 可以購買和維護保險、購買或提供類似的保護或作出其他安排，包括但不限於 為任何受賠人提供信託基金、信用證或擔保保證金，或應我們的要求為 正在或曾經作為另一家企業的董事、高級管理人員或清盤人或以任何其他身份或以任何其他身份為另一家企業服務的人承擔任何責任 ，無論我們是否已經或將會以該身份承擔的任何責任 。

我們 有保險單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員 因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律問題可能向這些高級管理人員和 董事支付的款項，我們都會承保。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比2004年英屬維爾京羣島公司法或我們章程中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們 對我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任進行賠償 。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管因調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有費用 。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、 員工或其他代理中的任何人，或者是應我們的要求作為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務的人員，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅 訴訟。

第 項7.大股東和關聯方交易

大股東

下表提供了截至2020年6月30日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益 所有權根據SEC的規則確定，因此代表對我們證券的投票權或投資權 。除非下面另有説明，否則據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。 受當前可行使或可在2020年1月31日起60天內行使的期權約束的普通股被視為已發行，並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但在計算該人的持有權百分比時，該普通股不被視為未償還股份。

下表中我們普通股的持股百分比 基於2020年6月30日已發行的44,143,159股普通股。

相關 方交易

見上文 “項目5.經營和財務審查以及與潛在客户相關的交易”。

專家和律師的興趣

不適用 。

第 項8.財務信息

本項目所需的 財務報表見本報告末尾的表格20-F，從F-1頁開始。

法律訴訟

我們 正在國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁，以 解決根據三星與三星簽訂的軟件許可協議應支付給公司的版税糾紛。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，由於三星會計部門的一個文書錯誤，使 公司能夠獲得版税，公司多付了約167萬美元的版税。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，公司多付了約167萬美元的版税。 三星與三星電子簽訂了一項軟件許可協議，以解決應支付給公司的版税。 三星聲稱，從2010年第四季度開始到2012年年中，公司多付了約167萬美元的版税 。三星要求償還167萬美元，外加每年12%的應計利息，並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。

在2018年5月舉行 仲裁聽證會後，2018年11月27日，國際商會通知公司其 裁決並於2018年11月29日收到公司的仲裁裁決(“裁決”)。根據該獎勵，公司有義務從2018年5月16日起向三星支付總計2,546,401美元，外加9%的年息，直至全額支付為止。三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議，自2019年4月起按24個月支付應由三星支付的款項。三星已以託管方式質押了價值500萬美元的普通股作為支付擔保 ，如果公司未能按計劃付款，三星有權沒收 託管股份。

除上述 外，本公司未在任何針對我們提出索賠或反索賠的訴訟中被列為截至本年度報告日期的 。

分紅 政策

我們 是一家控股公司，可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)所需的資金，以償還 可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定的 準備金，直到準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款由博科北京董事會自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。

現金 從中國子公司向我們在中國境外的子公司的轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。 對外幣可用性的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣義務。請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險”、“我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制”和“對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力 ”。

重大變化

自本年報所載綜合財務報表之日起， 並無重大變動。

第 項9.報價和列表

不適用 。

第 項10.附加信息

不適用 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程已於2017年8月24日以Form 8-K的形式提交給SEC。 此類備案中包含的修改和重述的公司章程以引用的方式併入本公司。

本年度報告的附件 是我們認為在緊接本年度報告日期之前的兩年期間內屬於實質性和非正常業務範圍的合同 。我們建議您參考“項目4.公司信息 -A.公司的歷史和發展”、“項目4.公司信息-概述”、 和“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源相關交易 交易”來討論這些合同。除本年度報告中討論的內容外，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們沒有任何實質性的 合同，我們是這些合同的一方。

根據 英屬維爾京羣島法律，目前沒有對資本出口或進口的限制，包括外匯 管制，也沒有影響向非居民持有我們普通股的 股東支付股息、利息或其他付款的限制。

以下關於投資我們普通股的英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税後果的討論 是基於截至本報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和相關解釋都可能會發生變化 。本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果， 例如州、地方和其他税法下的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司支付予非英屬維爾京羣島居民 人士的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務義務或其他證券而變現的任何資本收益，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

並非居住在英屬維爾京羣島的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

所有 與向本公司轉讓財產或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與 本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與 本公司業務有關的所有其他交易文書，均可豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設本公司不持有英屬維爾京羣島房地產的權益 。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

美國 聯邦所得税

下面的 是通常適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。本摘要僅適用於持有我們的普通股 作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要 基於截至本報告日期生效的美國税法、截至本報告日期生效的美國財政部法規或在某些情況下提出的 ，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。 上述所有權限可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果 。此外，本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險、備份預扣和替代最低 税收考慮事項，或任何州、地方和非美國税收考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定的 投資者或處於特殊税收情況下的個人來説可能非常重要，例如：