根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-252470​

招股説明書附錄
(至2021年2月4日的招股説明書)

最高50,000,000美元

普通股

我們已與William Blair&Company，L.L.C.或William Blair簽訂了一項股權出售協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過威廉·布萊爾(William Blair)擔任我們的銷售代理，發售和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AXDX”。2021年5月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股7.20美元。

本招股説明書附錄項下我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則第3415條的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。威廉·布萊爾不需要出售任何具體數量的普通股，但將按照威廉·布萊爾和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向威廉·布萊爾支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，威廉·布萊爾將被視為證券法意義上的“承銷商”，威廉·布萊爾的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向威廉·布萊爾提供賠償和出資，包括根據修訂後的“證券法”或“1934年證券交易法”承擔的責任。請參閲本招股説明書增刊S-14頁的“分銷計劃”。

投資我們的普通股風險很高。請仔細閲讀本招股説明書副刊S-7頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

威廉·布萊爾

本招股説明書補充日期為2021年5月28日。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們提供或批准的任何相關自由寫作招股説明書。我們和威廉·布萊爾都沒有授權任何人向您提供其他或其他信息。我們和威廉·布萊爾對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付以及本招股説明書項下的任何銷售，在任何情況下都不會產生任何相反的影響。

在投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括附件)中描述的註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件的一部分。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併重要信息”的章節。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，請仔細考慮這些風險，包括以下所述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所描述的風險(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他文件，以及我們授權在與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中使用的風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。其他我們現在認為不是實質性的或我們現在沒有意識到的風險和不確定性，可能會成為未來影響我們的重要因素。這些風險中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。此外，請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“前瞻性陳述”的部分。

與此產品相關的風險

對於我們將從此次發行中獲得的收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，併為我們的商業化努力提供資金。我們還可以將此次發行所得淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和多變性，我們的管理層可能會以不能改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式來使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，削弱或推遲我們將Accelerate Pheno系統和Accelerate PhenoTest BC Kit商業化的能力，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在此次發售中購買我們的普通股，您的投資將立即遭到稀釋，如果我們在未來的發售中發行額外的股本或可轉換債券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們有大量未償還的股票期權。在已行使或可能行使已發行股票期權的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。

即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會不時選擇籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資金的程度而言，此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股價格。

我們的股價一直在波動，可能會繼續波動，成交量很低。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定，而且很可能會繼續如此。可能導致我們普通股價格波動的因素包括但不限於：(I)我們股票目前在市場上的交易量很低；(Ii)我們的股票集中在一個可能決定大幅減持頭寸的個人大股東手中；以及(Iii)目前對我們股票的大量空頭權益。您對我們普通股的投資市值可能上升，也可能下降。

 

S-7

 

由於這種波動，以及投資者可能不時在我們的普通股中持有大量空頭頭寸，任何時候都可能出現大幅下跌。在截至2020年12月31日的年度內，我們普通股的售價為每股4.62美元至18.74美元，在截至2019年12月31日的年度內，我們普通股的售價為每股11.76美元至23.92美元。像我們這樣的醫療技術公司的證券市場價格歷來波動很大，市場經歷了與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

我們普通股的空頭權益很高，這可能會導致我們的股價進一步波動。

截至2021年3月31日，與公開發行的股票數量相比，我們被做空的普通股數量很高。空頭利率的顯著集中可能是導致我們股價和成交量波動較大的一個促成因素。

我們普通股的所有權高度集中。

截至2021年3月31日，我們的董事和高管及其直系親屬作為一個集團實益擁有我們已發行股本的總計約45%，其中29%由我們的董事Jack Schuler直接或間接實益擁有。因此，這些股東將能夠影響所有需要股東批准的事項的結果，或對這些事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何控制權的變化。特別是，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。所有權的集中也是導致我們普通股交易量和波動性較低的原因之一。我們的一些大股東以憑證的形式持有股票，進一步限制了交易量。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格，並稀釋我們現有股東的權益。

我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們股票的市場價格下跌。行使任何期權或認股權證，發行與收購和發行我們普通股相關的普通股，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資金，此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。此外，我們還有大量未完成的選擇。如果這些期權的持有者行使此類證券，您可能會遭受進一步稀釋。

 

S-8

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的某些前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義，我們希望該等前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。

這些前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“計劃”或“繼續”或其變體或類似術語來識別，包括但不限於我們未來的發展計劃和增長戰略，包括與我們的產品和未來經濟表現有關的計劃和目標，關於何時可能實現某些關鍵業務里程碑的預測，我們產品或技術的潛力，市場的增長，我們對我們的市場機會和潛在定價的規模、我們的競爭地位和業績見效時間的估計、新冠肺炎疫情對公司的預期影響(包括對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況)、我們未來對新冠肺炎疫情的反應以及此次發行所得淨收益的預期用途。此外，除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展以及其他此類事項的陳述均為前瞻性陳述。

本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定性，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、疫苗的效力(特別是針對新出現的病毒株)、新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響、運營結果、現金流和財務狀況，以及我們執行應對新冠肺炎大流行計劃的能力(或能力)。我們將在本招股説明書附錄中的“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。這些前瞻性陳述基於某些假設，包括我們將留住關鍵管理人員；成功實現Accelerate Pheno系統和Accelerate PhenoTest BC套件的商業化；獲得足夠的資本來營銷我們的產品；保護我們的知識產權；有效應對技術變化；準確預測市場對我們產品的需求。這些前瞻性陳述還假定我們的運營、業務以及一般市場和行業狀況不會發生重大不利變化。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。

雖然我們認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證前瞻性表述中預期的結果將會實現。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

公司的任何投資者都應考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定因素，這些文件在本招股説明書附錄中的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“重要信息通過引用合併”，所有這些內容都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

S-9

 

收益使用情況

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據與威廉·布萊爾的銷售協議出售任何普通股，或充分利用我們與威廉·布萊爾的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，併為我們的商業化努力提供資金。我們還可以將此次發行所得淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益投資於投資級計息證券。

 

S-10

 

股利政策

我們從未就普通股支付或宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會對任何普通股支付現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們未來業務的增長和發展提供資金。

 

S-11

 

我們的股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們的公司證書和章程的規定。此描述僅為摘要。您還應參考我們提交給證券交易委員會的公司註冊證書和章程，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄中。

一般

我們的法定股本包括105,000,000股，每股票面價值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。截至2021年5月3日，我們共有61,044,021股普通股已發行和流通。截至2021年5月3日，未發行或發行優先股。

以下是公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的重要條款摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司證書和章程。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AXDX”。我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址是賓夕法尼亞州費城19103,1300室，拱街1717號，電話號碼是(800)733-1121。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權不再由股東採取進一步行動，隨時發行一個或多個系列的優先股，確定組成該系列的股票的數量和該系列的名稱，該系列股票的投票權(如果有)，以及該系列股票的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，及其任何資格、限制或限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會決定優先股的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

​

•

稀釋普通股投票權；

​

•

損害普通股清算權的；或者

​

•

延遲或阻止我們公司的控制或管理變更。

​

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股將在發行時全額支付且不可評估。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的反收購效力

本公司受監管公司收購的特拉華州反收購法的約束，包括特拉華州公司法(DGCL)第203條。一般而言，DGCL第203節

 

S-12

 

禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何商業合併，除非(1)導致該股東成為利益股東的企業合併或交易在該利益股東獲得這種地位之前得到了董事會的批准；(二)股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定由兼任公司高級管理人員的董事所擁有的有表決權的流通股和員工股票計劃所擁有的股份，在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或(3)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為“利益股東”帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“利益股東”是指擁有公司15%或更多有表決權股票的人(或者是公司的附屬公司或聯營公司，並且在過去三年內確實擁有)15%或更多的股份。

此外，我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層的變更。這些規定包括：

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行最多500萬股系列優先股，並決定此類優先股的價格、權利、優惠和特權；以及

​

•

公司董事選舉不允許累計投票。

​

特拉華州法律的這些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能禁止或推遲公司的合併或其他收購或控制權變更，並可能阻止其他公司收購我們的嘗試，即使這樣的交易將有利於公司的股東。

 

S-13

 

配送計劃

我們已於2021年5月28日與William Blair&Company，L.L.C.(簡稱威廉·布萊爾)達成股權出售協議，根據該協議，我們可以不時通過威廉·布萊爾發行和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。根據已提交給美國證券交易委員會(SEC)的銷售協議，本摘要的整體內容是有保留的。

配售通知送達後，根據我們在配售通知中的指示以及銷售協議的條款和條件，威廉·布萊爾可以按照證券法規則第(415)條的規定，以任何被視為“在市場上”發售的方式出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示威廉·布萊爾不要出售我們的普通股。

我們將根據銷售協議，在每次出售普通股時，以現金形式向威廉·布萊爾支付相當於此次出售總毛收入3.0%的佣金。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給威廉·布萊爾的補償和補償)約為15萬美元。

普通股銷售結算將在出售日期後的第二個工作日進行，或在我們與威廉·布萊爾就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和威廉·布萊爾同意的其他方式進行結算。

威廉·布萊爾將以商業上合理的努力擔任銷售代理，這與其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則保持一致。在代表我們出售普通股方面，威廉·布萊爾將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給威廉·布萊爾的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向威廉·布萊爾提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的情況下終止。我們或威廉·布萊爾可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

威廉·布萊爾及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用。在法規要求的範圍內，威廉·布萊爾將不會在本招股説明書補充部分規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書電子版本可能會在威廉·布萊爾維護的網站上提供，威廉·布萊爾可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

 

S-14

 

法律事務

亞利桑那州鳳凰城的Snell&Wilmer L.P.將轉交與此次發行相關的某些法律事宜。伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP將向威廉·布萊爾轉交與此次發行有關的某些法律問題。

專家

本公司截至2020年12月31日止年度年報(Form 10-K)所載本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，該等報表載於其報告內，並納入本報告，以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書附錄下提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書附件中所列的全部信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的其他信息。證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.。

任何公司網站、任何公司網站的任何子節、頁面或其他細分部分或通過任何公司網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或通過引用併入本文或其中。

 

S-15

 

引用引用的重要信息

SEC允許我們將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息通過引用補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充説明書而言，任何通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書補充説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述對該陳述進行了修改或取代，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用的方式併入以下列出的文件，這些文件已由我們提交給證券交易委員會，以及我們根據交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來文件(但根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該Form上提交的與此類項目相關的證物除外，除非Form 8-K明確規定相反)，直至發售完成：

(a)

我們於2021年3月2日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

(b)

從我們於2021年4月5日提交給證券交易委員會的關於2021年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

​

(c)

我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

(d)

我們於2021年2月23日、2021年3月19日、2021年4月14日、2021年5月13日和2021年5月25日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(僅涉及其中第(8.01)項下提供的信息)；以及

​

(e)

2012年12月26日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-31822)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Accelerate Diagnostics，Inc.
3950南方鄉村俱樂部，470套房
亞利桑那州圖森市85714
(520) 365-3100
收件人：公司祕書

 

S-16

招股説明書

$150,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
訂閲權限
個單位

Accelerate Diagnostics，Inc.是特拉華州的一家公司(“我們”、“Accelerate”或“本公司”)，可能會不時以一個或多個系列或發行的形式，按照Accelerate將在發行時確定的條款提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料，該補充材料將説明發行方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以發售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AXDX”。2021年1月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股12.00美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月4日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時提供或出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：證券發行條款；首次公開發行價格；支付證券價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人免費撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的招股説明書中所載或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰稿招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“加速”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Accelerate Diagnostics，Inc.。

 

1

 

我公司

Accelerate Diagnostics，Inc.是根據特拉華州法律組建的公司。我們是一家體外診斷公司，致力於提供通過快速診斷嚴重感染來改善患者預後和降低醫療成本的解決方案。微生物實驗室需要新的工具來解決美國疾病控制和預防中心所説的我們這個時代最嚴重的醫療威脅之一-抗生素耐藥性。耐藥性上升的一個重要因素是抗生素的過度使用和誤用，缺乏及時的診斷結果加劇了這種情況。鑑定和抗生素敏感性結果的延遲通常是由於微生物實驗室依賴於傳統的基於培養的檢測，這種檢測通常需要兩到三天的時間才能完成。我們的技術平臺旨在通過在不同類型的患者樣本中提供顯著更快的傳染病病原體檢測來應對這些挑戰。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AXDX”。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州圖森市470室南鄉村俱樂部路3950號，郵編：85714，電話號碼是(520365-3100)。我們的網站地址是www.accelerateDiagnotics.com。本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息均不是招股説明書，或構成本招股説明書的一部分，或以其他方式併入本招股説明書。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度報告、季度報告和其他報告以及我們提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本文和任何適用的招股説明書附錄中，以供參考。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及本招股説明書和每個招股説明書附錄中以引用方式併入的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第227A節和1934年《證券交易法》第221E節的含義。“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將會”及其類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來經營的管理計劃和目標的表述，包括與公司產品和未來業績有關的計劃和目標的表述；對公司未來財務業績和產品需求的預測；新冠肺炎疫情對公司的預期影響(包括對我們業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響)以及我們未來對新冠肺炎疫情的應對；此外，除有關歷史事實的陳述外，所有涉及公司預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，以及其他此類事項，均屬前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”的章節中。, 在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”被列入本公司最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告。

謹此提醒您，任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績，具有一定的風險和不確定性，而且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同，這些因素包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的最終影響、運營結果、現金流和財務狀況，以及我們執行應對新冠肺炎疫情計劃的能力(或能力)。其他可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，我們在提交給證券交易委員會的報告中討論的風險，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”標題下討論的風險。這些前瞻性陳述也是基於這樣的假設：公司將留住主要管理人員，公司將成功地將Accelerate Pheno系統商業化，公司將獲得足夠的資本將Accelerate Pheno系統商業化並繼續開發補充產品，公司將能夠保護其知識產權，公司能夠應對技術變化，公司將準確預測市場對公司產品的需求，公司的運營或業務將不會出現重大不利變化。與上述有關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷。, 所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了本公司的控制範圍。儘管公司認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證前瞻性陳述中預期的結果一定會實現。

我們所作的任何前瞻性聲明僅表示截止日期。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

 

3

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、償還債務、其他資本支出、研發支出和/或收購新技術或業務。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

4

 

我們的股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們的公司證書和章程的規定。此描述僅為摘要。您還應該參考我們的公司註冊證書和章程，這些都是提交給證券交易委員會的，作為我們註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

一般

我們的法定股本包括90,000,000股，每股票面價值0.001美元，其中85,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。截至2021年1月25日，我們發行和發行的普通股共有59,469,428股。截至2021年1月25日，沒有發行或發行優先股。

以下是公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的重要條款摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證和公司章程。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AXDX”。我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址是費城拱街1717號，1300Suit1300，Pennsylvania 19103，電話號碼是(800)733-1121。

優先股

以下優先股描述以及我們根據本協議選擇發行並將在相關招股説明書附錄中列出的任何特定系列優先股的條款描述不完整。通過參考我們的公司章程及其與任何系列優先股相關的任何修訂，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的公司註冊證書修訂證書確定。招股説明書附錄還將説明與購買和擁有招股説明書附錄中描述的系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動，確定組成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。(br}根據本公司的公司註冊證書條款，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，確定組成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如果有的話)以及該等股份的任何資格、限制或限制。

一系列優先股的招股説明書補充部分將指定：

•

最大共享數量；

​

•

股份名稱；

​

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股利產生的日期，股利支付日期，股息是否累積；

​

 

5

 

•

價格以及贖回條款和條件(如果有)，包括由我們選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的時間段，以及任何累積的股息或保費；

​

•

清算優先權(如果有)以及在清算、解散或結束我們的事務時積累的任何股息；

​

•

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

​

•

轉換或交換任何其他類別的股票、任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他相同類別的系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

​

•

投票權；以及

​

•

任何或所有其他優先選項以及相關、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

​

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會決定優先股的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

​

•

稀釋普通股投票權；

​

•

損害普通股清算權的；或者

​

•

推遲或阻止本公司控制權或管理層的變更。

​

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股將在發行時全額支付和不可評估。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的反收購效力

本公司受監管公司收購的特拉華州反收購法的約束，包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節。一般而言，DGCL第203節禁止特拉華州上市公司在任何利益股東成為利益股東後的三年內與其進行任何業務合併，除非(1)導致該股東成為利益股東的業務合併或交易在該利益股東獲得這種地位之前得到了董事會的批准；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定兼任公司高管的董事所擁有的有表決權股票流通股，以及員工股票計劃所擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或(3)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准。(三)在該時間或之後，該企業合併經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和為“利益股東”帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或更多有表決權股票的人(或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內確實擁有)15%或更多的有表決權股票。

此外，我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層的變更。這些規定包括：

 

6

 

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行最多500萬股系列優先股，並決定此類優先股的價格、權利、優惠和特權；以及

​

•

公司董事選舉不允許累計投票。

​

特拉華州法律的這些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能禁止或推遲公司的合併或其他收購或控制權變更，並可能阻止其他公司收購我們的嘗試，即使此類交易對公司股東有利。

 

7

 

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，並且完全受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊説明書的證物或將在與適用的發售有關的Form 8-K的當前報告中提交。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將列出：

•

債務證券是優先證券還是從屬證券；

​

•

發行價；

​

•

標題；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的(如果有)，計息日期，付息日期和定期記錄日期，或者日期和利率的計算方法；

​

•

付款地點；

​

•

任何強制性或可選的贖回條款或償債基金條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

​

•

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券應發行的面值；

​

•

如果適用，參照指數或公式確定如何計算本金、保費或利息的方法；

​

•

如果不是美元，是指本金、保費(如果有的話)或利息的支付單位，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

​

 

8

 

•

到期加速時應支付的本金部分(如果不是全部本金)；

​

•

如果在規定到期日之前的任何一天都無法確定到期應付的本金，將被視為本金的金額或確定方法；

​

•

如果適用，債務證券是否應遵守以下“-清償和解除；失敗”項下所述的無效條款，或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

債務證券是否可以全球證券的形式發行；

​

•

適用於次級債務證券的任何從屬條款(如果不同於以下“-次級債務證券”中描述的條款)；

​

•

除受託人外，債務證券的任何支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；

​

•

對違約、加速條款或公約事件的任何刪除、更改或添加；

​

•

任何與證券擔保有關的規定，以及在何種情況下可能會有額外的義務人；以及

​

•

此類債務證券的任何其他具體條款。

​

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

交換和轉賬

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

•

在贖回通知郵寄當日開業前15天至郵寄當日營業結束前15天的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或 (*

​

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回部分除外。

​

最初，我們將指定受託人為安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全性將：

 

9

 

•

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

​

•

存放於託管人、代名人或託管人；以及

​

•

請註明所需的任何圖例。

​

除非： 否則不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券：

•

託管人已通知我們，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具有託管資格；

​

•

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

​

•

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的其他情形已經發生。

​

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人不會是：

•

有權將債務證券登記在其名下；

​

•

有權實物交付憑證的債務證券；或

​

•

被視為該契約下的這些債務證券的持有者。

​

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序管轄。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可能在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

 

10

 

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付截至以下日期前一段時間內無人認領的任何債務證券：

•

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

​

•

在此類付款到期兩年後，

​

之後會還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

控制權變更時不提供任何保護

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契約

除非招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性契諾。

資產合併、合併、出售

除非招股説明書附錄中關於特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

•

後續實體(如果有)是根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

​

•

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

​

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

​

•

符合契約中規定的某些其他條件。

​

默認事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下是合同項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後30天內未支付任何利息；

​

(3)

到期未繳存清償基金款項；

​

(4)

我們沒有履行契約中的任何其他契約，在我們收到契約中所需的通知後，這種失敗持續了90天；以及

​

(5)

某些事件，包括我們的破產、資不抵債或重組。

​

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與其任何轉換權的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

 

11

 

除非我們在招股説明書補編中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用的招股説明書附錄中規定的其他金額。如有，應立即到期並支付。

如果發生上述第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列的本金和溢價與應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付適用的招股説明書附錄中規定的其他金額。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受以下“-次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，在某些情況下，該系列已發行證券本金總額的過半數持有人可以撤銷和撤銷加速。(br}除未支付加速本金或其他特定金額或利息外，所有違約事件均已治癒或免除的，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷或撤銷加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約要求任何其他補救措施，除非：

(1)

持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

(2)

該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理賠償以提起訴訟；以及

​

(3)

受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內，未收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人與原請求不一致的指示。

​

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的轉換權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)項所列程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則指明所有已知的違約行為。

修改和豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們也可以在未經持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

•

規定我們的繼任者承擔契約項下的契諾；

​

•

添加違約契諾或違約事件；

​

 

12

 

•

為方便證券發行進行某些修改；

​

•

保護證券；

​

•

規定繼任受託人或額外受託人；

​

•

消除任何歧義或不一致；

​

•

為證券提供擔保或附加義務人；

​

•

允許或便利證券失效和解除；以及

​

•

契約中規定的其他變更。

​

但是，如果修改或修改將： ，則未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券的聲明期限；

​

•

根據我們的選擇或任何持有人的選擇，降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息或贖回或回購時應支付的任何金額，或減少任何償債基金的付款金額；

​

•

降低原發行貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金；

​

•

更改付款地點或應付債務擔保的幣種；

​

•

在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

​

•

如果是次級債務證券，應以對持有人造成重大不利的方式修改附屬條款；

​

•

如果債務證券是可轉換債務證券，則對轉換該債務證券的權利產生不利影響；或者

​

•

更改契約中與修改或修改契約有關的條款。

​

滿意和解脱；失敗

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券的所有本金、利息和規定到期日或贖回日到期的任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券的義務。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

•

對於當時未償還的任何一系列債務證券，除有限的例外情況外，我們可以選擇解除我們的所有義務。如果我們選擇這一點，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

​

•

我們可以選擇免除適用於與選舉有關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性契諾下的義務，以及因違反這些契諾而導致的違約事件的後果。

​

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

 

13

 

“外國政府債務”是指以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券：

•

發行或導致發行此類證券的貨幣並以其全部信用和信用為質押的債務的政府的直接義務，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐盟某些成員國為償還這些成員的全部信用和信用而質押的義務的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；

​

•

由上述項目符號所述的政府機構或工具控制、監督或作為政府機構或工具行事的人的義務，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，而這些義務不能由發行人選擇收回或贖回；或

​

•

(Br)由作為託管人的銀行就前兩個要點中規定的任何義務簽發並由該銀行代該存託憑證持有人賬户持有的任何存託憑證，但除非法律另有規定，否則該託管人無權從該託管人就該義務或由該託管人證明的具體支付本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。(Br)該託管人不得從該託管人就該義務或由該託管人證明的具體支付的本金或利息中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，而該存託憑證是由該銀行為該存託憑證持有人的賬户或就如此指定和持有的任何該等義務而簽發的。

​

通知

向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託人所負責的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

隨附的招股説明書附錄將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

次級債證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中對該系列次級債務證券另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的現金或優先債務持有人滿意的其他付款。

 

14

 

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人的利益而轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將排在優先債務持有人滿意的優先債務持有人之前全額現金付款或其他付款的權利之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，如果滿足以下條件，我們也可以不支付次級債務證券：

•

我們支付優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

​

•

對於允許指定優先債務持有人加速其到期日的指定優先債務，任何其他違約發生並仍在繼續，受託人收到我們或其他獲準根據附屬契約發出通知的人發出的付款阻止通知，我們稱之為不付款違約。

​

我們可能並將恢復支付次級債務證券：

•

在付款違約的情況下，違約被治癒、免除或不復存在時；以及

​

•

如果不付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179天內較早的時間為準。

​

除非緊挨着之前的付款阻止通知生效已過365天，否則不得在拒付違約的基礎上開始新的支付封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

如果受託人以信託形式持有的款項或政府債務在存入信託時沒有被違反，則次要規定不適用於從受託人以信託形式持有的款項或政府債務中支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如有的話)的付款，這些支付依據“-清償和解除；無效”一節中所述的規定，如果該等款項或政府義務沒有被違反，則不適用於從該款項或政府債務中支付的款項或政府債務。

如果受託人或任何持有人在所有優先債以現金全額償付或優先債持有人滿意的其他付款之前，收到違反附屬規定而本不應支付給他們的任何款項，則該等款項將以信託形式代優先債持有人保管。

優先債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

 

15

 

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約簽訂之日或此後產生、產生或承擔的：

•

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

​

•

我們所有的借款義務；

​

•

與收購任何企業、物業或資產有關的票據或類似文書證明我們的所有義務；

​

•

我們的義務：

​

•

根據公認會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃中的承租人身份，或

​

•

作為其他設施、資本設備或相關資產租賃的承租人，無論是否資本化、簽訂或租賃用於融資目的；

​

•

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

​

•

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括與上述有關的償付義務；

​

•

我們所有作為物業或服務的延期購買價格發行或承擔的義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

​

•

另一人的上述條款所指類型的所有債務和另一人的所有股息，在上述任何一種情況下，我們都承擔或擔保支付，我們直接或間接、共同或個別地作為債務人、擔保人或其他方式對其負責或承擔責任，或以我們的財產留置權作為擔保；以及

​

•

本定義上述條款中描述的任何此類債務或義務的續簽、延期、修改、更換、重述和退款，或作為交換而發行的任何債務或義務。

​

“高級債項”指本金、保費(如有)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及與我們的債項有關而須支付的所有費用及其他款額。優先債務不得包括：

•

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據條款明確規定該債務或義務的償付權不高於次級債務證券，或明確規定該債務與次級債務證券具有相同的基礎或“次於”次級債務證券，則該債務或義務不得優先於次級債務證券；或

​

•

欠我們任何子公司的債務，其大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

​

 

16

 

“子公司”是指一家實體，其已發行有表決權股票的50%以上由我們直接或間接擁有，或者由我們的一個或多個或我們的其他子公司擁有，或者由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”指對吾等而言通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人士的股票或其他類似權益，不論是在任何時候，或只有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或有該等投票權的情況下才有投票權的情況下，“有表決權股票”指的是我們通常擁有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人士的股票或其他類似權益。

 

17

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券或其任何組合。權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。這份認股權證部分條款的摘要並不完整。有關認股權證的完整條款，你應參閲與所發行的特定認股權證有關的認股權證協議。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

​

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

​

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

權證適用的美國聯邦所得税後果；

​

•

行權價格變動或調整撥備；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取紅利；

​

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

​

•

作為Accelerate Diagnostics，Inc.的股東行使任何權利

​

債權證可以兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

 

18

 

認購權説明

我們可以免費按比例向證券持有人發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。以下是對任何認購權的某些條款和規定的一般描述。雖然以下概述的條款將普遍適用於吾等可能提供的任何認購權，但適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重大條款。該招股説明書附錄中提供的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄中描述的認購權的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。具體的認購協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過參考併入。

一般

認購權可以根據認購協議單獨發行，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。如果提供認購權，我們將簽訂認購協議，我們將把認購協議作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。與吾等提供的任何認購權有關的招股説明書副刊，在適用的範圍內，將包括與發售有關的特定條款，包括以下部分或全部：行使價(如有)；確定享有認購權的證券持有人的日期；認購代理人；行使認購權時可購買的普通股或優先股股份總數；已發行認購權的總數；認購權可轉讓的程度(如有)；行使認購權的權利開始行使的日期；以及認購權持有人將有權行使的方式；完成發售的條件(如果有)；撤回、終止和取消權利(如果有)；任何適用的聯邦所得税考慮因素(如有)；認購權可包括關於未認購認購權的超額認購特權的程度；吾等就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項認購權將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書副刊規定的認購權的到期日結束為止。

權利行使

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認購權。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使認購權時，在實際可行的情況下儘快交出可購買的普通股或優先股(視何者適用而定)。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

 

19

 

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可能是根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行的，詳見招股説明書附錄中與所提供的單位有關的內容。招股説明書附錄將描述：

•

資產單位和構成資產單位的證券的名稱和條件，包括是否以及在何種情況下，構成資產單位的證券可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位支付、結算、轉賬或交換的撥備説明；

​

•

討論重要的聯邦所得税考慮事項(如果適用)；以及

​

•

這些單位如果作為單獨的證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對主要單位的描述是適用協議的實質性條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為這些單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給證券交易委員會，並將按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明提供。

 

20

 

配送計劃

我們可以(I)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(Ii)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理出售，或(Iv)通過任何這些方法的組合出售。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分配。招股説明書附錄將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

我們可以根據規則第415(A)(4)條在市場上向現有交易市場提供產品。任何在市場上發行的股票都將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理人。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

 

21

 

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易法第104條規則從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是盯住、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您將特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的有條件購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如基於所提交的投標，出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

 

22

 

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

任何金融行業監管機構(FINRA)、會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8.0%。

 

23

 

法律事務

某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城的Snell&Wilmer L.L.P.為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Accelerate Diagnostics，Inc.在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的合併財務報表以及Accelerate Diagnostics，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的其他文件將作為或可能作為登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用合併的信息”項下的文件也可在我們的互聯網網站www.accelerateDiagnotics.com上找到。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入以下提交給證券交易委員會的文件(不包括任何8-K表格中根據表格8-K的一般説明未被視為“存檔”的部分)：

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我們於2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日提交給SEC；

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我們於2020年2月4日、2020年3月30日、2020年4月8日、2020年4月20日、2020年5月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告(關於第2.02項和附件99.1除外)、2020年5月14日、2020年6月26日、2020年7月6日、2020年8月18日、2020年9月21日和2020年12月28日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告，以及於2月4日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告

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我們於2012年12月26日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

經補充的本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您應將書面請求定向到：

Accelerate Diagnostics，Inc.
南鄉村俱樂部路3950號，470套房
亞利桑那州圖森市85714
注意：首席財務官
電話：(520)365-3100

 

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$50,000,000

普通股

招股説明書副刊

2021年5月28日

威廉·布萊爾