美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：001-40308
美國金融公司(Finance of America Companies Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 85-3474065 | |
| (州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
| 指公司或組織) | 識別號碼) | |
| 卡羅琳湖畔大道909號，1550套房 |
||
| 德克薩斯州歐文 |
75039 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(972) 865-8114
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
Foa | 紐約證券交易所 | ||
| 購買A類普通股的認股權證 |
FOA.WS |
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)， 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否
截至2020年11月12日，Replay Acquisition Corp.(美國金融公司的前身註冊人)持有35,937,500股普通股，每股票面價值0.0001美元。已發行且未償還。
解釋性註釋
如之前披露的，2021年4月1日，美國金融股權資本有限責任公司(FoA？)和上市的特殊目的收購公司(SPAC？)Replay Acquisition Corp.(Replay Acquisition Corp.)完成了之前宣佈的業務合併，通過Replay與FoA進行的一系列交易(統稱為業務合併)， 導致美國金融公司(The Finance of America Companies Inc.)(該公司)成為在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的公司。由於業務合併以及根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的規則 12G-3(A)的實施，本公司成為Replay的後續發行人，公司正在提交本修正案第1號(此修正案) ，以便Replay在截至2020年9月30日的季度期間提交Replay的Form 10-Q季度報告，該報告最初於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(SEC) (最初的備案和2020年。公司 於2021年5月17日分別修訂了Replay截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，其中重述了Replay截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日、2019年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的中期(統稱為受影響期間)的財務報表和相關腳註披露。
重述的背景
繼Business 合併之後，2021年4月12日，SEC發佈了一份公開聲明(The Public Statement)，告知市場參與者，SPAC發行的權證可能需要歸類為負債而不是股權，由於SPAC認股權證協議中的某些常見條款規定在某些情況下可以現金結算，權證的公允價值在每個時期的收益中都會發生變化。在業務合併之前，Replay將未償還的 權證歸類為股權。有關Replay認股權證的完整説明，請參閲Replay於2019年4月3日提交給SEC的與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書。
2021年5月5日，公司管理層和公司董事會審計委員會決定不再依賴Replay在受影響期間的經審計的財務報表，因為SEC的公開聲明中指出，Replay的權證應在Replay的資產負債表上歸類為負債而不是權益 。
在考慮證交會的公開聲明中的指引後，本公司得出結論，認股權證不符合被歸類為股權的條件 ，相反，管理Replay認股權證的權證協議包括一項要約收購和整體條款，該條款將要求與Replay的首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證和私募認股權證都被歸類為負債，以公允價值計量，公允價值在每個收益期間報告，根據該指導，認股權證應被歸類為公允價值負債。此外，管理層已在與股東權益有關的歷史財務報表中發現錯誤，即在單位發行日期，Replay在普通股中不當分配 淨收益，但可能存在贖回和公開認股權證。此外，首次公開募股(IPO)期間發行的普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生被認為不在公司控制範圍內的事件 。因此，管理層得出結論，Replay應將可贖回股票歸類為臨時股本，並將其重新計量為截至Replay首次公開發行(IPO)日期後的第一個 報告期結束時的贖回價值(即每股10.00美元)。管理層還注意到與臨時權益和永久權益有關的重新分類錯誤。
由於所有重大重述信息都將包括在本報告和Replay截至2020年12月31日的經修訂的Form 10-K/A年度報告和截至2020年6月30日的季度的經修訂的Form 10-Q/A季度報告(此類報告以及本報告和經修訂的報告)中， 我們不打算修改Replay截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或我們之前提交的任何Form{因此，投資者和其他人應僅依賴修訂報告和未來提交給證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關 上述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的與 受影響期間有關的任何報告、新聞稿、公司演示文稿或類似通信。
內部控制注意事項
關於重述，管理層重新評估了Replay的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制的有效性。作為評估的結果，並根據公開聲明，管理層得出結論，由於Replay對與股權工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2020年9月30日，Replay的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效。有關管理層對Replay的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮 ，請參閲本報告的第一部分，第四項，？控制和程序
修訂項目
本報告對以下每一項進行了修訂 並全部重述：(I)第一部分，第1項財務報表；(Ii)第一部分，第二項；(Ii)管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及(Iii)第一部分，第四項。 控制和程序。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條規定，公司將首席執行官和首席財務官出具的日期為當前日期的證明包括在本修正案中。如表31.1、31.2、32.1和32.2所示，這些證明在第二部分第6項中歸檔或提供(視情況而定)。
除反映財務報表重述影響所需的前述修訂和/或重述信息以及本報告中適用的 交叉引用外，本修正案不會修改、更新或更改原始申報文件中包含的任何其他項目或披露。本報告繼續描述截至最初提交申請之日的情況，本報告中的 披露尚未更新，以反映在最初提交申請之日之後發生的事件、結果或發展，或修改或更新受後續事件影響的披露，包括 業務合併的關閉。因此，本報告中包含的前瞻性陳述代表了管理層在最初提交文件之日的觀點，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。本修正案應 與最初提交的文件以及我們在最初提交日期之後向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。
前瞻性 陳述
就聯邦證券法而言，本修正案中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。 公司的前瞻性陳述包括但不限於有關其或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？出現、？近似、 ？相信、？繼續、？可能、估計、？期望、？預見、？意圖、？？可能、？？可能、？潛在、 ？？預測、？項目、？尋求、？應該、？？和類似的表述(或此類詞語或表達的否定版本)可能會識別前瞻性表述，但缺少這些詞語 ？預測、？項目、？尋求、？應該、？將？和類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性表述。本修正案中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：
| | 企業合併的預期效益； |
| | 企業合併後公司的財務業績； |
| | 公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、利潤率、現金流、前景和計劃的變化； |
| | 衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)對公司業務的影響以及公司可能採取的應對措施； |
| | 擴展計劃和機會；以及 |
| | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述基於截至本修正案之日可獲得的信息，當前的預期、預測和假設以及 涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點，公司不承擔任何義務更新 前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| | 最近完成的業務合併擾亂公司當前計劃和運營的風險； |
| | 確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響； |
| | 與企業合併有關的成本； |
| | 適用法律、法規的變更； |
| | 新冠肺炎疫情對公司業務的影響； |
| | 本公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ； |
| | 無法維持公司A類普通股在紐約證券交易所的上市； |
| | 本報告和 公司最初於2021年5月17日提交給證券交易委員會的8-K/A表格報告中題為風險因素的章節中列出的其他風險和不確定性。 |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
重播收購公司。
資產負債表
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) 如上所述 |
如上所述 | |||||||
| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 974,317 | $ | 1,589,795 | ||||
| 預付費用 |
47,084 | 62,738 | ||||||
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| 流動資產總額 |
1,021,401 | 1,652,533 | ||||||
| 信託賬户中的投資 |
293,255,540 | 292,054,158 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 294,276,941 | $ | 293,706,691 | ||||
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| 負債和股東權益： |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 371,225 | $ | 86,595 | ||||
| 應計費用 |
414,571 | 8,860 | ||||||
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| 流動負債總額 |
785,796 | 95,455 | ||||||
| 認股權證責任 |
21,096,250 | 18,817,500 | ||||||
| 遞延承銷佣金 |
9,187,500 | 9,187,500 | ||||||
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| 總負債 |
31,069,546 | 28,100,455 | ||||||
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| 承擔和或有事項(附註5) |
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| 普通股，面值0.0001美元；28,750,000股，可能在2020年9月30日和2019年12月31日以每股10美元的價格贖回 |
287,500,000 | 287,500,000 | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權2,000,000股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| 普通股，票面價值0.0001美元；授權發行200,000,000股；已發行7,187,500股，已發行 股(不包括可能贖回的28,750,000股)(不包括2019年9月30日和12月31日的28,750,000股) |
719 | 719 | ||||||
| 累計赤字 |
(24,293,324 | ) | (21,894,483 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
(24,292,605 | ) | (21,893,764 | ) | ||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 294,276,941 | $ | 293,706,691 | ||||
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
重播收購公司。
未經審計的營業報表
| 在截至的三個月內 9月30日， |
在過去的九個月裏 9月30日， |
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| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 如上所述 | 如上所述 | 如上所述 | 如上所述 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 1,058,292 | $ | 111,750 | $ | 1,321,473 | $ | 245,980 | ||||||||
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| 運營虧損 |
(1,058,292 | ) | (111,750 | ) | (1,321,473 | ) | (245,980 | ) | ||||||||
| 分配給公開認股權證的發行成本 |
| | | (648,239 | ) | |||||||||||
| 權證負債重估收益(虧損) |
(1,106,250 | ) | (951,250 | ) | (2,278,750 | ) | 2,666,250 | |||||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
86,803 | 1,561,854 | 1,201,382 | 3,322,448 | ||||||||||||
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| 淨(虧損)收入 |
$ | (2,077,739 | ) | $ | 498,854 | $ | (2,398,841 | ) | $ | 5,094,479 | ||||||
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| 普通股基本和稀釋加權平均流通股 |
28,750,000 | 28,750,000 | 28,750,000 | 28,750,000 | ||||||||||||
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| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，公開發行的股票 |
$ | (0.06 | ) | $ | 0.02 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.35 | ||||||
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| 方正股票的基本和稀釋加權平均流通股 |
7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | ||||||||||||
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| 基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.70 | ) | ||||
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
重播收購公司。
未經審計的股東權益變動表
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費- | 累計 | 股東總數： | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日，重申 |
7,187,500 | $ | 719 | $ | | $ | (21,894,483 | ) | $ | (21,893,764 | ) | |||||||||
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| 經重述的淨收入 |
| | | 6,725,368 | 6,725,368 | |||||||||||||||
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| 餘額-2020年3月31日，重報(未經審計) |
7,187,500 | 719 | $ | | (15,169,115 | ) | (15,168,396 | ) | ||||||||||||
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| 經重述的淨虧損 |
| | | (7,046,470 | ) | (7,046,470 | ) | |||||||||||||
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| 餘額-2020年6月30日，重報(未經審計) |
7,187,500 | 719 | $ | | (22,215,585 | ) | (22,214,866 | ) | ||||||||||||
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| 經重述的淨虧損 |
| | | (2,077,739 | ) | (2,077,739 | ) | |||||||||||||
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| 餘額-2020年9月30日，重報(未經審計) |
7,187,500 | $ | 719 | $ | | $ | (24,293,324 | ) | $ | (24,292,605 | ) | |||||||||
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| 截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費- | 累計 | 股東總數： | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2018年12月31日，如前所述 |
7,187,500 | $ | 719 | $ | 24,281 | $ | (2,694 | ) | $ | 22,306 | ||||||||||
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| 如先前報告的那樣，淨虧損 |
| | | (13,739 | ) | (13,739 | ) | |||||||||||||
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| 餘額-2019年3月31日，如之前報告(未經審計) |
7,187,500 | 719 | 24,281 | (16,433 | ) | 8,567 | ||||||||||||||
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| 出售超過公允價值的私募認股權證所得收益，經重述 |
| | 775,000 | | 775,000 | |||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的重新計量 |
| | (799,281 | ) | (25,990,309 | ) | (26,789,590 | ) | ||||||||||||
| 經重述的淨收入 |
| | | 4,609,364 | 4,609,364 | |||||||||||||||
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| 餘額-2019年6月30日，重報(未經審計) |
7,187,500 | 719 | $ | | (21,397,378 | ) | (21,396,659 | ) | ||||||||||||
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| 經重述的淨收入 |
| | | 498,854 | 498,854 | |||||||||||||||
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| 餘額-2019年9月30日，重報(未經審計) |
7,187,500 | $ | 719 | $ | | $ | (20,898,524 | ) | $ | (20,897,805 | ) | |||||||||
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
重播收購公司。
未經審計的現金流量表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 如上所述 | 如上所述 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨(虧損)收入 |
$ | (2,398,841 | ) | $ | 5,094,479 | |||
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 關聯方支付的一般和行政費用 |
| 2,206 | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
(1,201,382 | ) | (3,322,448 | ) | ||||
| 認股權證負債重估虧損(收益) |
2,278,750 | (2,666,250 | ) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
15,654 | (101,988 | ) | |||||
| 應付帳款 |
284,630 | 79,620 | ||||||
| 應計費用 |
405,711 | (87,694 | ) | |||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(615,478 | ) | (1,002,075 | ) | ||||
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| 投資活動的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
| (287,500,000 | ) | |||||
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| 用於投資活動的淨現金 |
| (287,500,000 | ) | |||||
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| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 應付關聯方票據的收益 |
| 250,000 | ||||||
| 償還應付票據和關聯方墊款 |
| (252,206 | ) | |||||
| 首次公開發行(IPO)所得收益 |
| 287,500,000 | ||||||
| 私募收益 |
| 7,750,000 | ||||||
| 已支付的報價成本 |
| (5,151,990 | ) | |||||
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
| 290,095,804 | ||||||
|
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| 現金淨變動 |
(615,478 | ) | 1,593,729 | |||||
| 現金-期初 |
1,589,795 | 25,000 | ||||||
|
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| 現金-期末 |
$ | 974,317 | $ | 1,618,729 | ||||
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| 補充披露非現金活動： |
||||||||
| 計入應計費用的發售成本 |
$ | | $ | 85,000 | ||||
| 應付賬款中包含的報價成本 |
$ | | $ | 2,600 | ||||
| 可能贖回的普通股的重新計量 |
$ | | $ | 26,789,590 | ||||
| 遞延承銷佣金 |
$ | | $ | 9,187,500 | ||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
注1-組織機構和業務運作説明
2018年11月6日，Replay Acquisition Corp.(The Company)註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。儘管本公司並不侷限於完成業務合併的特定業務、行業或地理位置，但本公司打算集中在阿根廷和/或巴西尋找目標，重點是公司認為 具有良好前景和為股東帶來強勁風險調整回報可能性較高的行業。這些行業包括但不限於消費、電信和技術、能源、金融服務和房地產行業。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何業務。從2018年11月6日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、公司的首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在目標。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的投資收入的形式產生營業外收入 。
本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Replay贊助商LLC(贊助商)。公司是否有能力開始運營取決於是否獲得足夠的財務資源。本公司首次公開募股的註冊聲明於2019年4月3日宣佈 生效。2019年4月8日，公司完成了28,750,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權 而發行了3,750,000個單位，每單位超額配售選擇權為10.00美元，產生了2.875億美元的毛收入，併產生了約1,500萬美元的發行成本，其中包括約920萬美元的遞延承銷佣金 (附註5)。
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了向保薦人進行的私募(Private Placement) 7,750,000份認股權證(每份為一份私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了775萬美元的毛收入 (注4)。
2019年8月15日，本公司收到紐約證券交易所(NYSE)監管人員發來的書面通知(以下簡稱通知) ，指出本公司目前未遵守紐約證券交易所上市公司手冊(以下簡稱手冊)第802.01B節的規定，該條款要求本公司持續維持最少300名公眾股東 。
根據該通知，本公司須遵守手冊第801及802節所載的程序。公司 提交了一份業務計劃，説明公司預計如何在收到通知後18個月內重新遵守公眾股東的最低要求。本公司預計，一旦完成初始業務合併，將在該時間段內滿足此上市要求 。
2019年10月24日，本公司接到《紐約證券交易所規則》員工 通知，紐約證券交易所上市運作委員會已同意接受本公司的業務計劃。該公司將接受季度監督，以確保遵守該計劃。
公司的普通股、認股權證和單位的交易代碼分別為RPLA、RPLA WS和RPLA.U， ，在固化期間將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所其他適用的繼續上市標準，並將在 合併磁帶上帶有指示符？？BC？，以表明不符合紐約證券交易所的持續上市標準。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
信託帳户
首次公開發售和定向增發完成後，首次公開發售和定向增發的單位銷售淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，僅投資於第2(A)條規定的含義範圍內的美國政府證券(2(A)條規定的含義)(即信託賬户)(即信託賬户)，該賬户位於美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) ，僅投資於第2(A)條規定的含義內的美國政府證券(到期日不超過180日 ，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)按以下 所述 分配信託賬户，兩者中以較早者為準。
初始業務組合
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算 普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始 業務合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
本公司將向其首次公開發售普通股(每股面值0.0001美元)的持有人 (公眾股東)提供在企業合併 完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 本公司將支付給承銷商(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題480，這些公開發行股票在首次公開發行(IPO)完成後被歸類為臨時股權。區分負債和股權(ASC 480？)。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。 在企業合併完成後，公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數投票的股票投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程(修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准 交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是 根據要約收購規則在募集委託書的同時贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果公司尋求股東批准企業合併，初始股東(定義見下文)同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票(定義見下文附註4)和任何公開發行股票投票支持企業合併。 首次公開募股完成後, 本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封鎖期及持有任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權 。
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未經審計財務報表附註
儘管如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，未經事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《證券交易法》)的定義)，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數超過15%或更多的股份。 公眾股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人，將被限制在未經事先同意的情況下贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數超過15%或更多的股份
本公司的保薦人、高級職員及董事(初始股東)同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂建議，以修改本公司於首次公開招股結束後24個月或2021年4月8日(合併期)內或(B)與股東權利或股東權益有關的任何其他條文的實質內容或時間，即本公司贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。(B)如本公司未能在首次公開招股結束後24個月或2021年4月8日(合併期)內完成業務合併，則會修改本公司贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，或(B)與股東權利有關的任何其他條文或(B)與股東權利或股東權益有關的任何其他條文。除非本公司向公眾股東提供機會贖回其普通股連同任何該等修訂。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，條件是合法可用資金，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(不超過10萬美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應繳税款後的淨額)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並 (3)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及其董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每種情況下，均受本公司根據開曼羣島法律承擔的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 的規限。 (3)(3)於贖回後，經本公司其餘股東及其董事會批准，解散及清盤，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 的規限。
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的 清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括 信託賬户資產)的每股價值可能會低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金 減少至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至清盤之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較低的金額，則保薦人同意對本公司承擔責任，條件是第三方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人同意對本公司承擔責任, 在每個 案例中，扣除可提取用於納税的利息。此責任不適用於執行放棄信託 賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。
此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何 責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立審計師)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託 賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
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未經審計財務報表附註
持續經營考慮事項
截至2020年9月30日，公司在信託賬户之外約有102萬美元，信託賬户中約有580萬美元的投資 收入可用於支付納税義務(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，以及約236,000美元的營運資金。
截至2020年9月30日，本公司的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人以 交換方式向保薦人發行創始人股票(附註4)25,000美元的出資額，應付給保薦人的250,000美元票據，以及關聯方代表本公司支付的約2,000美元的一般和行政費用。在 首次公開發售完成後，本公司收到完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額200萬美元。本公司於2019年5月向保薦人 及關聯方全額償還票據及墊款。
此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的 聯屬公司，或本公司某些高級職員及董事可(但無義務)借出本公司營運資金貸款(附註4)。除上述規定外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元 可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)。2020年3月，世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。新冠肺炎疫情對公司運營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響， 公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是 為遏制新冠肺炎疫情或治療其影響而實施的重大政府措施，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會 限制
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未經審計財務報表附註
公司與潛在投資者會面的能力或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時協商和完善初始業務組合的能力。 公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
鑑於公司根據FASB會計準則更新2014-15年度對持續經營考慮事項的評估 關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露，管理層已決定 鑑於即將到來的業務合併，公司將成為New Pubco的全資子公司，Replay將繼續作為持續經營的企業運營。(br}根據FASB會計準則更新2014-15，Replay將繼續作為持續經營的企業運營，鑑於即將到來的業務合併，本公司將成為New Pubco的全資子公司，Replay將繼續作為持續經營的企業運營。如果本公司在2021年4月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。有關即將進行的業務合併的更多詳細信息，請參閲注9-後續活動。
重述以前發佈的財務報表
本公司已重報截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表，以糾正前期主要與在某些認股權證上不當應用會計指導而發現的錯誤陳述有關的錯誤陳述，並在ASC 815-40的指導下將其確認為 股權而不是認股權證負債。實體自有權益中的合同，並且沒有按照ASC 480的指導將全部可贖回普通股作為按贖回價值列賬的臨時股本進行適當的會計處理。
有關識別的錯誤和對財務報表進行的重述調整的更多信息，請參閲附註8-重述以前發佈的財務報表。
附註2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(GAAP)和條例第8條(br}S-X)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內 。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。
隨附的未經審計財務報表應與公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/A表格中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括信託賬户中持有的現金和投資。現金保存在金融機構的賬户中，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍 $250,000。本公司的現金賬户並未出現虧損，管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。本公司在信託賬户中持有的 投資全部由原始到期日為180天或更短的美國政府證券組成。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。
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未經審計財務報表附註
信託賬户中的投資
本公司信託賬户中持有的投資組合僅由 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，期限為180天或更短，被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的營業報表中信託賬户持有的有價證券收益、股息和利息。證券交易的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
認股權證責任
由於認股權證不符合 股權分類標準，本公司將本公司普通股的認股權證按公允價值計入資產負債表。發行成本分配給普通股和公開認股權證，分配給公開認股權證的金額立即支出。認股權證須於每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證行使或期滿較早者為止。屆時，與權證相關的權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量定義了公允價值，並要求披露公允價值計量。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對 計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級 計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| | 級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
ASC 825，金融工具要求所有實體披露估計公允價值可行的金融工具的公允價值，包括資產和負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，記錄的現金、預付費用、應付賬款和應計費用的價值接近公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為180天或更短的美國政府證券的投資。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價市場 價格確定的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及披露財務報表中的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
與準備首次公開募股相關的發售成本約為1,510萬美元，主要包括承銷商 1440萬美元的折扣(包括920萬美元的延期支付)以及大約63.8萬美元的專業、印刷、備案、監管和其他成本。這些費用連同承銷折扣和 佣金分配給普通股和公募認股權證。分配給普通股的金額被確認為普通股賬面價值的減少，分配給公共認股權證的金額立即計入費用 。
可能贖回的普通股
本公司根據ASC 840的指引，對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼 在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年9月30日及2019年12月31日，28,750,000股可能須贖回的普通股作為臨時股本列示於本公司資產負債表股東權益部分以外。
可能贖回的普通股須遵守ASC 480的後續計量指引。根據該等指引，本公司其後必須 將股份計量至其贖回金額，因為由於向公開認股權證分配所得款項淨額，普通股的初始賬面值低於每股10.00美元。根據 指引，本公司已選擇將可能贖回的普通股立即計量至其贖回金額(即每股10.00美元)，猶如首次公開募股(IPO)後的第一個報告期結束(2019年6月30日)為 贖回日期。
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未經審計財務報表附註
每股普通股淨收益(虧損)
本公司遵守FASB ASC主題260的會計和披露要求。每股收益。 營業報表包括 採用每股收益兩級法的每股公開收益(虧損)和創始人每股虧損的列報。為了確定公眾和方正股票應佔的淨(虧損)收入，本公司首先 考慮了可分配給這兩類股票的總(虧損)收入。這是用總的淨(虧損)收入減去支付的任何股息來計算的。就計算每股淨(虧損)收益而言，可能贖回的普通股 的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩類股份的總(虧損)收入後，本公司使用反映每類股份各自參與權的比率分配了金額。這導致了80%的公眾股份和20%的方正股份的分配。
截至2020年9月30日的9個月，每股基本和稀釋後公眾股票淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的總虧損的80%(約360萬美元)除以28,750,000股同期已發行公眾股票的加權平均數。 公眾股的基本和稀釋淨虧損是通過將該期間可分配給所有股票的總虧損(約360萬美元)除以28,750,000股的加權平均數計算得出的。在截至2020年9月30日的9個月中，方正股票每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的總虧損的20%(約360萬美元) 除以當期已發行方正股票的加權平均數量7,187,500股。
截至2019年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股公眾股淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的總虧損的80%約2500萬美元，加上可能贖回的普通股的重新計量，約3010萬美元 除以當期已發行公眾股票的加權平均數量28,750,000股。截至2019年9月30日的9個月，方正股票每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的約2500萬美元的總虧損 的20%除以當期已發行方正股票的加權平均數量7,187,500股。
在截至2020年9月30日的三個月中，公眾股票每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為：將可分配給所有股票的總虧損的80%(約220萬美元)除以當期已發行公眾股票的加權平均數28,750,000股。在截至2020年9月30日的三個月中，方正股票每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的總虧損的20%(約220萬美元) 除以當期已發行方正股票的加權平均數量7,187,500股。
在截至2019年9月30日的三個月裏，每股基本和稀釋後的公眾股票淨收入是通過將可分配給所有股票的總虧損的80%(約110萬美元)除以當期已發行公眾股票的加權平均數量28,750,000計算得出的。在截至2019年9月30日的三個月中，方正股票每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將可分配給所有股票的總虧損的20%(約110萬美元)除以當期已發行方正 股票的加權平均數量7,187,500股。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同， 可能會行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
所得税
FASB ASC 740，所得税， 規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未累計利息和罰款金額。 本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税 沒有反映在公司的財務報表中。
開曼羣島政府目前並無對收入徵税。 根據開曼所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
近期會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。
附註3：首次公開發售
2019年4月8日，本公司出售了28,750,000個單位，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的3,750,000個單位，在首次公開募股(IPO)中的收購價為每單位10.00美元。其中，發起人的某些附屬公司以2500萬美元的毛收入購買了首次公開募股(Affiliate Units)中總計250萬個單位。
每個單位由一股普通股和一份 可贖回認股權證(每份公募認股權證)的一半組成。每份完整公開認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註6)。
附註4：關聯方交易
方正 股票和私募認股權證
2018年12月，發起人購買了7187,500股普通股，每股票面價值0.0001美元( 方正股票)，總價為25,000美元。2019年3月，保薦人向本公司獨立董事轉讓了總計90,000股方正股票，總收購價為313美元。保薦人同意 沒收至多937,500股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將進行調整，以使 承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便創始人股份在首次公開發行(IPO)後將佔本公司已發行和已發行股份的20.0%。2019年4月5日，承銷商充分行使超額配售選擇權，在首次公開募股(IPO)同時結束 ；因此，937,500股方正股票不再被沒收。
初始股東同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併 合併後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，則任何 或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
在2019年4月8日首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了7,750,000份私募認股權證，產生了775萬美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。私募認股權證已 作為負債入賬，初始公允價值為6,975,000美元。收到的收益與公允價值之間的差額在股東權益變動表中確認為額外實收資本的資本貢獻。 私募認股權證的部分淨收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證到期將一文不值。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
管道協議
在執行交易協議的同時，本公司與多個投資者(定義見下文)訂立重放管道協議(定義見下文)，據此，該等投資者同意購買普通股(該等普通股將根據歸化轉換為重放有限責任公司單位，然後將根據重放合併(定義見下文)轉換為 收取A類普通股股份的權利)。總體而言，PIPE投資者(定義見下文)已承諾購買2.5億美元的PIPE股票(定義見下文)，購買價格為每股PIPE股票10.00美元，其中包括保薦人關聯公司將購買的1,000萬美元PIPE股票。
關聯方貸款
2018年12月1日，保薦人同意向該公司提供總額高達250,000美元的貸款，以支付根據本票進行的首次公開發行 的相關費用。這筆貸款是無息的，應在2019年6月30日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時支付。公司 根據票據借入25萬美元，並於2019年5月6日全額償還。
除票據外，本公司還向關聯方借款約2,000美元，用於一般和行政費用。公司於2019年5月7日償還了這筆款項。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(營運資金貸款)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在 業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。
償還
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表本公司進行的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司審計委員會將按季度審查支付給贊助商、高級管理人員、董事或公司或其任何附屬公司的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。 報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司 進行活動而招致的費用。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
附註5：承付款和或有事項
註冊權
根據2019年4月3日簽訂的註冊權協議，方正股票、可能在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的私募認股權證和認股權證以及該等證券相關的任何普通股的持有人有權享有註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法 提交的任何註冊聲明在適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,750,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)。2019年4月5日，承銷商充分行使了與首次公開募股(IPO)同步結束的 超額配售選擇權。
除關聯單位外，承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計525萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約919萬美元將支付給 承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註6-股東權益
普通股-本公司目前獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。持有 普通股的人每股享有一票投票權。該公司在首次公開發行中出售了28,750,000股，並向保薦人出售了7,187,500股普通股(創辦人股票)。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有35,937,500股普通股已發行和發行，其中包括28,750,000股可能需要贖回的普通股。
優先股-本公司獲授權發行2,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及 優惠由本公司董事會不時釐定。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未發行或流通股優先股。
認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月或2020年4月8日(以較晚者為準)開始行使；前提是本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股，且有與該等普通股相關的現行招股説明書(或 本公司允許持有人在無現金基礎上行使其公開認股權證)，並以無現金方式行使該等認股權證(或 本公司允許持有人在無現金基礎上行使其公開認股權證)(或 本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證本公司已同意在業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於 15個營業日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記根據公募認股權證可發行的普通股 。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會 以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
公司普通股在任何未在國家證券交易所上市的權證被行使時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義 公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司如此選擇，公司可要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，並在公司如此選擇的情況下，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司如此選擇，則可要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證但在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天 法律註冊股票或使其符合資格。
公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早 到期。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外，認股權證和普通股不得轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外，私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售。 此外，私人配售認股權證只要是由初始購買者或該等購買者或該等獲準受讓人持有，將不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在最少30天前發出書面贖回通知；以及 |
| | 當且僅當普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的收市價等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。
行使認股權證後可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在 之前持有的任何方正股票，為融資目的而增發普通股或股權掛鈎證券 ，則不考慮保薦人或該等關聯公司在 之前持有的任何方正股票(Y)該等發行所得款項總額佔本公司於該初始業務合併完成之日可用於資助該初始業務合併之權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)自本公司完成其初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內，本公司普通股成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)如下認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整為最接近美分)。另外, 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。 因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
本公司根據ASC 815-40中包含的指導 將公開認股權證和私募認股權證作為負債進行會計處理。衍生工具和套期保值與實體自有權益中的合約。由於本公司不控制收購要約或交換等可能引發現金的事件的發生 在並非所有股東也收到現金的情況下，認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的 固定換固定期權公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。
本公司於認股權證發行時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債 。公募認股權證獲分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着 每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估認股權證的分類 。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
附註7-公允價值計量
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：
2020年9月30日
| 描述 |
引自 年價格 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
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| 資產： |
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| 信託賬户中的投資 |
$ | 293,255,540 | $ | | $ | | ||||||
| 負債： |
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| 認股權證 |
$ | | $ | 21,096,250 | $ | | ||||||
2019年12月31日
| 描述 |
引自 年價格 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量(2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
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| 資產： |
||||||||||||
| 信託賬户中的投資 |
$ | 292,054,158 | $ | | $ | | ||||||
| 負債： |
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| 認股權證 |
$ | | $ | 18,817,500 | $ | | ||||||
本公司已決定認股權證須作為一項負債處理。由於非公開配售認股權證 轉讓予買方或其許可受讓人以外的任何人，將導致非公開配售認股權證與發售中發行的公開認股權證具有實質相同的條款。本公司已確定，作為私募認股權證一部分發行的每份認股權證的公允價值與發行時發行的認股權證的公允價值相同，但對短期可銷售性限制進行了微不足道的調整。因此，認股權證被歸類為 二級金融工具。
附註8：以前發佈的財務報表重述
在考慮了美國證券交易委員會(SEC)最新發布的有關權證會計和報告的指導意見後，該公司重述了之前發佈的財務報表。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SPAC)(SEC 聲明)。導致該公司得出其財務報表應重述的錯誤是對其某些已發行認股權證的會計指導錯誤應用的結果，這些指導是在SEC 發佈SEC聲明時曝光的。證券交易委員會的聲明涉及與該公司在2021年4月8日首次公開發行時發行的認股權證類似的權證的某些會計和報告考慮因素。根據美國會計準則(ASC) 815-40，與實體自有股票掛鈎的權證工具不符合標準的，應按其估計公允價值初步歸類為負債。在發行後的期間，衍生工具的估計公允價值變動應在經營説明書中報告。有關認股權證的進一步細節，請參閲附註6-股東權益。
本公司管理層和本公司董事會審計委員會得出結論認為，應當重述(I)本公司先前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表(如之前在其10-K表格中報告的那樣)和(Ii)截至2019年6月30日、2019年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度未經審計財務報表。 本公司之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表和(Ii)截至2019年6月30日、2019年9月30日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度未經審計財務報表。根據美國會計準則815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中。
此外，管理層已在與股東權益有關的歷史財務報表中發現錯誤，即於該等單位發行 當日，Replay在普通股中不當分配所得款項淨額，但須受可能贖回及公開認股權證的規限。此外，由於與可能進行贖回的普通股捆綁在一起的贖回功能 ，此類股票將被贖回或可贖回。因此，Replay應在首次公開募股(2019年6月30日)後的第一個 報告期結束時立即將可能贖回的普通股重新計量為其贖回金額(即每股10.00美元)，即贖回日期。管理層還注意到與臨時股權和永久股權有關的重新分類錯誤。
以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日的重述財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和 九個月的報表。
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
以下是以前報告的資產負債表、業務表和 現金流量表與截至2020年9月30日和2019年12月31日的重述金額的對賬。由於重述對淨(虧損)收益和可能贖回的普通股的影響，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表已分別重述 和2019年。有關重述和 對淨(虧損)收入的影響的其他信息，請參閲下面的運營對帳表。
| 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 974,317 | $ | | $ | 974,317 | ||||||
| 預付費用 |
47,084 | | 47,084 | |||||||||
|
|
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| 流動資產總額 |
1,021,401 | | 1,021,401 | |||||||||
| 信託賬户中的投資 |
293,255,540 | | 293,255,540 | |||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||
| 總資產 |
$ | 294,276,941 | $ | | $ | 294,276,941 | ||||||
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| 負債和股東權益： |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 371,225 | $ | | $ | 371,225 | ||||||
| 應計費用 |
414,571 | | 414,571 | |||||||||
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|
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|
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| 流動負債總額 |
785,796 | | 785,796 | |||||||||
| 認股權證責任 |
| 21,096,250 | (a) | 21,096,250 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 |
9,187,500 | | 9,187,500 | |||||||||
|
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|
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| 總負債 |
9,973,296 | 21,096,250 | 31,069,546 | |||||||||
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|||||||
| 承諾和或有事項 |
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| 普通股，面值0.0001美元；28,750,000股，可能贖回，價格為每股10美元 ，截至2020年9月30日 |
279,303,640 | 8,196,360 | (a) | 287,500,000 | ||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權2,000,000股；未發行，已發行 |
| | | |||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；已發行7,187,500股，已發行 股(不包括可能贖回的28,750,000股) |
801 | (82 | )(a) | 719 | ||||||||
| 額外實收資本 |
895,230 | (895,230 | )(a) | | ||||||||
| 留存收益/(累計虧損) |
4,103,974 | (28,397,298 | )(a) | (24,293,324 | ) | |||||||
|
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|
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| 股東權益總額 |
5,000,005 | (29,292,610 | ) | (24,292,605 | ) | |||||||
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|||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 294,276,941 | $ | | $ | 294,276,941 | ||||||
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重播收購公司。
未經審計財務報表附註
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 資產： |
||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||
| 現金 |
$ | 1,589,795 | $ | | $ | 1,589,795 | ||||||
| 預付費用 |
62,738 | | 62,738 | |||||||||
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| 流動資產總額 |
1,652,533 | | 1,652,533 | |||||||||
| 信託賬户中的投資 |
292,054,158 | | 292,054,158 | |||||||||
|
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| 總資產 |
$ | 293,706,691 | $ | | $ | 293,706,691 | ||||||
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| 負債和股東權益： |
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| 流動負債： |
||||||||||||
| 應付帳款 |
$ | 86,595 | $ | | $ | 86,595 | ||||||
| 應計費用 |
8,860 | | 8,860 | |||||||||
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| 流動負債總額 |
95,455 | | 95,455 | |||||||||
| 認股權證責任 |
| 18,817,500 | (a) | 18,817,500 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 |
9,187,500 | | 9,187,500 | |||||||||
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| 總負債 |
9,282,955 | 18,817,500 | 28,100,455 | |||||||||
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| 承諾和或有事項 |
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| 普通股，面值0.0001美元；28,750,000股，可能需要贖回，價格為每股10美元 ，截至2019年12月31日 |
279,423,730 | 8,076,270 | (a) | 287,500,000 | ||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權2,000,000股；未發行，已發行 |
| | | |||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；已發行7,187,500股，已發行 股(不包括28,750,000股和可能贖回的股票) |
800 | (81 | )(a) | 719 | ||||||||
| 額外實收資本 |
775,141 | (775,141 | )(a) | | ||||||||
| 留存收益/(累計虧損) |
4,224,065 | (26,118,548 | )(a) | (21,894,483 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 股東權益總額 |
5,000,006 | (26,893,770 | ) | (21,893,764 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 293,706,691 | $ | | $ | 293,706,691 | ||||||
|
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|
|||||||
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
下表包含重述之前報告的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的運營報表 。
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 1,058,292 | $ | | $ | 1,058,292 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營虧損 |
(1,058,292 | ) | | (1,058,292 | ) | |||||||
| 認股權證負債重估虧損 |
| (1,106,250 | )(a) | (1,106,250 | ) | |||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的損失 |
86,803 | | 86,803 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
$ | (971,489 | ) | $ | (1,106,250 | ) | $ | (2,077,739 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股基本和稀釋加權平均流通股 |
28,750,000 | | 28,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，公開發行股票 |
$ | | $ | (0.06 | )(a) | $ | (0.06 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 方正股票的基本和稀釋加權平均流通股 |
7,187,500 | | 7,187,500 | |||||||||
|
|
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|
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|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份 |
$ | (0.15 | ) | $ | 0.09 | (a) | $ | (0.06 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 111,750 | $ | | $ | 111,750 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營虧損 |
(111,750 | ) | | (111,750 | ) | |||||||
| 分配給公開認股權證的發行成本 |
| | | |||||||||
| 認股權證負債重估虧損 |
| (951,250 | )(a) | (951,250 | ) | |||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
1,561,854 | | 1,561,854 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收入 |
$ | 1,450,104 | $ | (951,250 | ) | $ | 498,854 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股基本和稀釋加權平均流通股 |
28,750,000 | | 28,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，公開發行股票 |
$ | 0.05 | $ | (0.03 | )(a) | $ | 0.02 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 方正股票的基本和稀釋加權平均流通股 |
7,187,500 | | 7,187,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | )(a) | $ | (0.03 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 1,321,473 | $ | | $ | 1,321,473 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營虧損 |
(1,321,473 | ) | | (1,321,473 | ) | |||||||
| 認股權證負債重估虧損 |
| (2,278,750 | )(a) | (2,278,750 | ) | |||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
1,201,382 | | 1,201,382 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨損失 |
$ | (120,091 | ) | $ | (2,278,750 | ) | $ | (2,398,841 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股基本和稀釋加權平均流通股 |
28,750,000 | | 28,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，公開發行股票 |
$ | 0.04 | $ | (0.10 | )(a) | $ | (0.06 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 方正股票的基本和稀釋加權平均流通股 |
7,187,500 | | 7,187,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份 |
$ | (0.18 | ) | $ | 0.08 | (a) | $ | (0.10 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 245,980 | $ | | $ | 245,980 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營虧損 |
(245,980 | ) | | (245,980 | ) | |||||||
| 分配給公開認股權證的發行成本 |
| (648,239 | )(a) | (648,239 | ) | |||||||
| 認股權證負債重估收益 |
| 2,666,250 | (a) | 2,666,250 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
3,322,448 | | 3,322,448 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收入 |
$ | 3,076,468 | $ | 2,018,011 | $ | 5,094,479 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股基本和稀釋加權平均流通股 |
28,750,000 | | 28,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益，公開發行股票 |
$ | 0.12 | $ | 0.23 | (a) | $ | 0.35 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 方正股票的基本和稀釋加權平均流通股 |
7,187,500 | | 7,187,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.67 | )(a) | $ | (0.70 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
下表包含重述了之前報告的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的現金流量表 。
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (120,091 | ) | $ | (2,278,750 | )(a) | $ | (2,398,841 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
(1,201,382 | ) | | (1,201,382 | ) | |||||||
| 認股權證負債重估虧損 |
| 2,278,750 | (a) | 2,278,750 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||||||
| 預付費用 |
15,654 | | 15,654 | |||||||||
| 應付帳款 |
284,630 | | 284,630 | |||||||||
| 應計費用 |
405,711 | | 405,711 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(615,478 | ) | | (615,478 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 現金淨變動 |
(615,478 | ) | | (615,478 | ) | |||||||
| 現金-期初 |
1,589,795 | | 1,589,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 現金-期末 |
$ | 974,317 | $ | | $ | 974,317 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 補充披露非現金活動： |
||||||||||||
| 可能贖回的普通股的重新計量 |
$ | (120,090 | ) | $ | 120,090 | (a) | $ | | ||||
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
| 截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 重述 調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 3,076,468 | $ | 2,018,011 | (a) | $ | 5,094,479 | |||||
| 調整以調整淨收入與運營活動中使用的淨現金 ： |
| |||||||||||
| 關聯方支付的一般和行政費用 |
2,206 | | 2,206 | |||||||||
| 信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
(3,322,448 | ) | | (3,322,448 | ) | |||||||
| 認股權證負債重估收益 |
| (2,666,250 | )(a) | (2,666,250 | ) | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||||||
| 預付費用 |
(101,988 | ) | | (101,988 | ) | |||||||
| 應付帳款 |
79,620 | | 79,620 | |||||||||
| 應計費用 |
(87,694 | ) | | (87,694 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(353,836 | ) | (648,239 | ) | (1,002,075 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 投資活動的現金流： |
||||||||||||
| 存入信託賬户的現金 |
(287,500,000 | ) | | (287,500,000 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(287,500,000 | ) | | (287,500,000 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||||||
| 應付關聯方票據的收益 |
250,000 | | 250,000 | |||||||||
| 償還應付票據和關聯方墊款 |
(252,206 | ) | | (252,206 | ) | |||||||
| 首次公開發行(IPO)所得收益 |
287,500,000 | | 287,500,000 | |||||||||
| 私募收益 |
7,750,000 | | 7,750,000 | |||||||||
| 已支付的報價成本 |
(5,800,229 | ) | 648,239 | (a) | (5,151,990 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
289,447,565 | 648,239 | 290,095,804 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 現金淨變動 |
1,593,729 | | 1,593,729 | |||||||||
| 現金-期初 |
25,000 | | 25,000 | |||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||
| 現金-期末 |
$ | 1,618,729 | $ | | $ | 1,618,729 | ||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
| 補充披露非現金活動： |
||||||||||||
| 計入應計費用的發售成本 |
$ | 85,000 | $ | | $ | 85,000 | ||||||
| 應付賬款中包含的報價成本 |
$ | 2,600 | $ | | $ | 2,600 | ||||||
| 可能贖回的普通股的重新計量 |
$ | 278,273,440 | $ | (251,483,850 | )(a) | $ | 26,789,590 | |||||
| 遞延承銷佣金 |
$ | | $ | 9,187,500 | (a) | $ | 9,187,500 | |||||
| (a) | 重述調整反映的分錄分別記錄了作為Replay首次公開募股(IPO)和定向增發的一部分發行的上市和私募認股權證的初始負債，並計入了在每個呈報期間結束時對該負債的公允價值進行的調整。2019年4月，公共認股權證和 私募認股權證的初始公允價值1,930萬美元被記錄為認股權證負債，並抵消了額外的實繳資本。此外，最初的調整分錄還用於支出與發行認股權證直接相關的約64.8萬美元成本 。出售私人認股權證所得的收益超過其公允價值77.5萬美元，被確認為額外的實收資本。從2019年6月30日開始，從2019年6月30日開始的每個季度末，負債都進行了重新估值，公允價值的變化反映在運營報表中權證負債重估損益中。重述調整還反映了截至2019年6月30日重新計量歸入臨時股本的可贖回股份的影響，以與預期的2.875億美元贖回金額保持一致，重新計量約2680萬美元的影響確認為臨時股本餘額的增加 抵銷額外實收資本和累計赤字。此外，贖回金額還因信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益而增加，這也需要普通股東 贖回。最後，根據ASC 480-10-S99-3A中的兩類股票法和 指導，對公眾和方正股份的每股收益進行了調整，以計入對臨時股權的計量調整。 |
重播收購公司。
未經審計財務報表附註
附註9：後續事件
根據ASC主題855，隨後的事件，該報告為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，評估了2020年9月30日(資產負債表日期)之後至財務報表可發佈日期為止發生的後續事件和交易。因此，截至2021年5月28日，以下交易被確定為後續事件。
於2020年10月12日，本公司、FoA、New Pubco、Replay Merge Sub、Blocker Merge Sub、Blocker、Blocker GP、賣方及BTO Urban and Family Holdings僅以賣方代表的聯合身份訂立交易協議，根據該協議，公司 同意與FoA合併為建議的業務合併，從而使New Pubco成為紐約證券交易所的上市公司，並以UP-C結構控制FoA
建議的業務合併包括一系列交易，以實現UP-C？結構，據此，除其他事項外：(I) 公司將其註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州，方法是註銷其在開曼羣島的豁免公司的註冊，並繼續並歸化為美國金融公司，Inc.是根據特拉華州法律成立的一家有限責任公司(歸化公司)。
於四月一日，本公司完成與New Pubco擬進行的 業務合併，完成本地化，使本公司成為New Pubco的全資合併附屬公司。業務合併將使用以New Pubco為 會計收購方的收購方法進行會計核算。根據收購會計方法，本公司的資產和負債將按賬面價值入賬，而與FoA相關的資產和負債將於 收購日按估計公允價值入賬。收購價格超出FoA收購的淨資產的估計公允價值(如果適用)的部分確認為商譽。在會計上，收購人是指獲得另一個 實體的控制權，從而完成業務合併的實體。是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810評估是否應該基於可變利益或投票利益模型來評估控制權，整固。如果被收購方是可變利益實體，主要受益人將是會計收購方。FOA符合可變利益實體的定義，新Pubco被確定為主要受益人 。
ASC 805要求的附加公開，業務合併由於本次交易的完成日期與發佈財務報表的日期非常接近，目前無法獲得披露所需的 信息，因此，有關收購的信息已被省略。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
？本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？已進行修改和重述，以 重述Replay的財務報表，如題為？重報以前發佈的財務報表的財務報表的附註8中更完整地描述的那樣。關於重述的更多細節，見解釋性説明和第一部分，項目4.控制和程序。
如本部分所用，第2項.管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析，如果涉及業務合併前的聲明，則根據上下文，我們和我們的記錄應指重播或重播的管理層；如果涉及業務合併完成後的聲明， 應指公司(作為重播的後續註冊人)或公司的管理層，如果上下文需要，則我們和我們的描述指的是重播或重播的管理層，如果上下文要求，我們和我們的描述指的是重播或重播的管理層，如果涉及的是業務合併完成後的聲明，則 指的是公司(作為重播的後續註冊人)或公司的管理層。對贊助商的引用應 表示重播贊助商，LLC。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括經修訂的1933年證券法第27A節(證券法 )和經修訂的1934年證券交易法第21E節(證券交易法)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外， 本報告中的所有陳述(包括但不限於本報告中關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述)、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標，包括最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們尋找業務合併的影響(定義如下 )，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、將、期望、計劃、預期、相信、估計、繼續、繼續、否定或否定這些術語或其他類似的表述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於，本報告第二部分第1A項以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所描述的那些。 可能導致或促成這種差異的因素包括，但不限於，本報告第二部分第1A項以及提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的其他文件中所描述的那些因素。 可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於，本報告第二部分第1A項以及提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的其他文件(包括 我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。
概述
我們是一家空白支票公司，於2018年11月6日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們不侷限於特定的業務、行業或地理位置來完成業務合併，但我們最初將重點放在阿根廷和/或巴西的目標上，重點放在我們認為前景有利、為股東帶來強勁風險調整回報可能性高的行業。這些行業包括但不限於消費、電信和 技術、能源、金融服務和房地產行業。
我們首次公開募股(Initial Public Offering，br}Offering)的註冊聲明已於2019年4月3日宣佈生效。2019年4月8日，我們以每單位10.00美元的發行價完成了28,750,000單位(？單位)的首次公開募股，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了3,750,000 單位，產生了287,500,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份認股權證的一半，每份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們的贊助商的某些附屬公司總共購買了2,500,000個單位，總收益為25,000,000美元(附屬單位)。
在完成首次公開發行(IPO)和全部超額配售選擇權的同時，我們完成了向我們的保薦人進行的7,750,000份認股權證(私募認股權證)的私募(私募)，每份私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為7,750,000美元。在我們的首次公開募股和私募之後，在扣除發售費用後，287,500,000美元(包括9,187,500美元的遞延承銷佣金) 被存入一個為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户(？信託賬户)。
如果我們無法在2021年4月8日之前完成 初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的以外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，條件是可合法獲得 資金，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過10萬美元的利息，用於支付 解散費用，其中利息應為根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(3)在贖回之後，經吾等其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤， 在每種情況下，均受我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求所規限。
2019年8月15日，我們收到了紐約證券交易所(NYSE) 監管部門員工的書面通知(The Noise Noise)，指出我們目前不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》(The NYSE Listing Company Manual)第802.01B節的規定，該條款要求我們持續保持至少300名 公眾股東。根據通知，我們必須遵守手冊第801和802節規定的程序。我們提交了一份業務計劃，説明我們預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守 最低公眾股東要求。我們預計，一旦我們完成最初的業務合併，我們將在這段時間內滿足這一上市要求。2019年10月24日，我們 接到《紐約證券交易所監管條例》工作人員的通知，紐約證券交易所上市運營委員會同意接受我們的業務計劃，目前我們正在接受對該計劃的遵守情況的季度監測。我們的普通股、認股權證 和單位，交易代碼分別為RPLA、RPLA WS和RPLA.U，在治癒期內將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所其他適用的繼續上市標準，並將在合併磁帶上帶有指示符？BC，以表明不符合紐約證券交易所持續上市標準。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。 此外，由於政府為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而實施的重大措施，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，可能會對我們完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。 這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司人員的能力。我們完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到 新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
經營成果
我們從2018年11月6日(成立)到2019年4月8日的整個活動都是為我們的首次公開募股(IPO)做準備，自我們 首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的投資以投資收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而招致費用。
截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損約210萬美元，其中包括權證負債重估虧損約110萬美元，以及一般和行政費用約110萬美元。
截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收益為498,854美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券、股息和利息收益約160萬美元 ，被權證負債費用重估虧損951,250美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損約240萬美元，其中 包括權證負債重估虧損約230萬美元以及一般和行政費用130萬美元，被信託賬户持有的120萬美元有價證券、股息和利息收益所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，我們的淨收入約為510萬美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益約330萬美元，以及權證負債重估的收益約270萬美元，與分配給 公有權證的約648,000美元的發行成本相抵。
持續經營考慮事項
截至2020年9月30日，我們在信託賬户之外大約有102萬美元，信託賬户中有大約580萬美元的投資收入可用於支付納税義務(減去最多100,000美元的利息來支付 解散費用)，營運資本盈餘約為236,000美元。
截至2020年9月30日，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元，以換取向保薦人發行方正股票(定義見下文)；保薦人在無擔保本票項下提供250,000美元貸款；關聯方提供約2,000美元的墊款 。在完成首次公開發售後，我們收到了完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益200萬美元。我們於2019年5月向我們的贊助商和關聯方全額償還了票據 和預付款。
在我們的首次公開發行(IPO)和私募之後，信託賬户中存入了2.875億美元，其中包括大約920萬美元的遞延承銷佣金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的 利息(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。
此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可 以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
關於我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新2014-15年度對持續經營考慮的評估 關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露，管理層決定 鑑於即將到來的業務合併，公司將成為New Pubco的全資子公司，Replay將繼續作為持續經營的企業運營。 根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新2014-15，關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露，管理層決定 鑑於即將到來的業務合併，公司將成為New Pubco的全資子公司，Replay將繼續作為持續經營的企業運營。未對資產或負債的賬面金額進行調整 如果我們需要在2021年4月8日之後進行清算。有關即將進行的業務合併的更多詳細信息，請參閲注9-後續活動。
關聯方交易
方正股份和私募認股權證
2018年12月，我們的保薦人購買了7187,500股普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)， 總價25,000美元。2019年3月，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計9萬股方正股票，價格與最初購買此類股票的價格相同。我們的保薦人同意沒收最多937,500股方正 股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將進行調整，以使承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便創始人 股票將佔我們首次公開募股(IPO)後已發行和已發行股票的20.0%。2019年4月5日，承銷商充分行使了與我們首次公開募股(IPO)同時結束的超額配售選擇權； 因此，937,500股方正股票不再被沒收。
我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外， 不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果最近 報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他 導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的類似交易的日期。
在2019年4月8日首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了7,750,000份私募認股權證，產生了775萬美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。私募淨收益的一部分 被添加到我們首次公開募股(IPO)的收益中，該收益保存在信託賬户中。如果我們不在2021年4月8日之前完成最初的業務合併，私募認股權證將一文不值。私募認股權證 只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即不可贖回，並可在無現金基礎上行使。
我們的保薦人和我們的高級職員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證 ，直到我們的初始業務合併完成後30天。
關聯方貸款
2018年12月1日，我們的保薦人同意向我們提供總計250,000美元的貸款，用於支付我們根據 無擔保本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息的，應在2019年6月30日早些時候或我們首次公開募股(IPO)完成時支付。我們在票據下借了25萬美元，並於2019年5月6日全額償還。
除了期票，我們還從關聯方借了大約2,000美元，用於一般和 管理費用。我們在2019年5月7日償還了這筆款項。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中 償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類 營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
償還
我們的贊助商、高級管理人員和董事或 他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的 目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包此類 人員因代表我們的活動而發生的費用。
承諾和或有事項
註冊權
根據2019年4月3日簽訂的註冊權協議，方正股票、可能在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的私募認股權證和認股權證以及該等證券相關的任何普通股的持有人有權獲得註冊權。 根據2019年4月3日簽訂的註冊權協議，方正股票、私募認股權證和認股權證(如果有)的持有者有權獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據 證券法提交的任何註冊聲明在適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從2019年4月3日起額外購買最多3,750,000個單位，以 首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的價格支付超額配售(如果有的話)。2019年4月5日，承銷商充分行使了與我們 首次公開募股(IPO)同時結束的超額配售選擇權。
除在我們首次公開發售中出售的2,500,000個附屬單位外，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元或總計525萬美元的承銷折扣 。此外，每單位0.35美元，或總計約920萬美元將支付給承銷商 遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已在2021年5月17日提交給證券交易委員會的10-K/A表格財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要中確定了我們的關鍵會計政策。
近期會計公告
見未經審計財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要。
表外安排和合同義務
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何S-K規則 第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
就業法案
2012年Jumpstart Our Business Startups Act (Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business我們有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們可以根據私營(非上市)公司的生效日期遵守 新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或 修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類 豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有補償 披露，(Iii)遵守PCAOB可能 採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年 年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供 本條款規定的其他信息。
項目4.控制和程序
對第一部分第4項中的披露、原申請中的控制和程序作如下修改。如在本項目4.控制和 程序中所用，如果涉及企業合併前的聲明，則我們和/或根據上下文可能指的是重放或重放的管理層，如果涉及的是企業合併完成後的聲明，則上下文可能需要的是指公司(作為 重放的後續註冊人)或本公司的管理層，如果上下文可能需要，我們和重放的管理是指重放或重放的管理層(如果與企業合併之前所作的聲明有關)或公司的管理層(如果與企業合併完成後所做的聲明有關)。此處描述的與受影響期間有關的任何重大缺陷都是指重放的重大缺陷 。
披露控制和程序是旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有 欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 任何披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ，Replay的聯席首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日的Replay的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。2020年11月12日，Replay提交了截至2020年9月30日的季度Form 10-Q的原始季度報告(原始報告)。根據早些時候的評估， Replay的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，Replay的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，鑑於 SEC的公開聲明，以及由於Replay對財務報告的內部控制存在重大缺陷(如下所述)，作為Replay的後續註冊人， 本公司的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，以合理的保證水平，Replay的披露控制和程序並不有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理和彙總。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
正如之前報告的那樣，Replay對財務報告的內部控制 沒有導致對2019年4月發佈的某些認股權證進行適當的分類，由於其對財務報表的影響，這些權證被確定為一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表重大錯報的合理可能性。Replay對臨時和永久權益以及複雜金融工具的會計控制存在重大 弱點。對SPAC發行的臨時和永久 股權等複雜金融工具進行會計評估的控制措施未能有效實施，無法適當適用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷導致未能防止臨時和永久權益會計中的重大錯誤，並導致重述Replay之前發佈的財務報表。雖然存在適當識別和評估所有重大或不尋常 交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但根據SEC的公開聲明和業務合併，我們正在改進這些流程，以確保在日益複雜的會計 標準的背景下有效評估此類交易的細微差別。作為Replay的繼任者，目前的補救計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強與我們就複雜會計交易的應用進行諮詢的人員和第三方專業人員之間的溝通, 包括臨時權益和永久權益的會計處理。補救計劃只能在一段時間內完成，並將持續審查以確定其正在 實現其目標。不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告方面的內部控制變更
在截至2020年9月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生變化，對財務報告的內部控制產生了或很可能產生重大影響，因為本報告中描述的導致重述Replay公司財務報表的情況尚未確定。
第二部分--其他信息
第1A項風險因素
第二部分中的披露。 第1A項。現對原備案文件中的風險因素進行修改，增加以下風險因素。如第1A項所用。對於風險因素，如果 與業務合併前的聲明有關，則根據上下文可能需要，我們和/或我們的κ指的是重放或重放的管理層；如果與完成 業務合併後的聲明有關，則我們和/或我們的？指的是公司(作為重放的後續註冊人)或公司的管理層(如果上下文需要)。此處描述的與受影響期間有關的任何重大缺陷都是指重播的重大缺陷。除以下附加風險因素外，本修正案不會修改、更新或更改第1A項中包含的任何其他項目或 披露。原始申報文件中的風險因素。本修正案應與原件一併閲讀。
我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總會計師兼代理主任發佈了《公開聲明》。公開聲明闡述了美國證券交易委員會首席會計師辦公室的結論，即 許多特殊目的收購公司簽訂的認股權證協議中包括的某些條款要求該等認股權證作為按公允價值計量的負債，而不是作為股權證券，並在每個財務報告期間在收益中報告公允價值的變化。作為公開聲明的結果，我們重新評估了與Replay的IPO(公開認股權證) 和7,750,000份私募認股權證(私募認股權證以及與公開認股權證一起發行的認股權證)相關發行的14,375,000份認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間報告的收益中都會發生 公允價值的變化。
因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表 包含在本報告其他部分的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂(ASC？)主題815，衍生工具與套期保值(ASC 815)規定 在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在 營業報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值 計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現Replay截至2020年9月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此，我們 確定Replay的披露控制和程序截至2020年9月30日無效。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制系統和有效的披露控制程序 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
公開聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會 得出結論，根據公開聲明，重述REPLAY之前發佈的截至受影響期間的財務報表(重述)是合適的。？見？我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。作為這一過程的一部分，我們發現Replay在財務 報告的內部控制方面存在重大缺陷。此外，鑑於Replay對財務報告的內部控制發現了重大缺陷，管理層與我們的主要高管和財務官得出結論，截至2020年9月30日，Replay的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救 材料缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的 錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交 定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施 或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。
第6項展品。
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，首席執行官帕特里夏·庫克(Patricia Cook)頒發的證書。 | |
| 31.2* | 首席執行官Johan Gericke根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節，首席執行官帕特里夏·庫克(Patricia Cook)的證書。 | |
| 32.2** | 首席執行官Johan Gericke根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節頒發的證書。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | XBRL分類標籤文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL定義鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL定義鏈接庫文檔 | |
| * | 謹此提交。 | |
| ** | 隨信提供。 | |
| *** | XBRL(eXtensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法第11或12節的規定提供的，也不是登記聲明或招股説明書的一部分，根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定，XBRL(可擴展商業報告語言)信息被視為沒有提交，其他方面不承擔這些條款下的責任。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國金融公司(Finance of America Companies Inc.) | ||||||
| 日期：2021年5月28日 | 由以下人員提供： | /s/Johan Gericke | ||||
| 約翰·格里克 執行副總裁兼首席財務官
| ||||||