目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本文件第14(A)節 發佈的委託書

1934年證券交易法

由註冊人以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的複選框：

奧德賽集團 國際公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

___________________________________________

(如 非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

奧德賽國際集團有限公司。

股東周年大會通知

致奧德賽國際集團股東：

奧德賽集團國際公司股東年會將於紐約10004號布羅德街90號10樓Brinen&Associates律師事務所舉行，時間為美國東部夏令時_，目的如下：

只有在記錄日期__

誠摯邀請所有股東參加 年會。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的委託書 上簽名並及時退還，您可以在使用前隨時撤銷該委託書。為方便起見，隨函附上預付郵資的回郵信封。您的 股票將根據您的委託書在年會上進行投票。

加利福尼亞州歐文

有關代理材料可供使用的重要通知

股東年會將於 舉行

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的規則，我們選擇通過向您發送全套代理材料，包括向股東發送年度會議通知和2020年度報告，以及通過通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性 ，來提供對我們的代理材料的訪問。股東周年大會通知、委託書和2020年年度報告可在http://www.odysseygi.com.上查閲 根據美國證券交易委員會的規定，網站上的材料是可搜索、可閲讀和可打印的， 網站沒有“cookie”或其他識別訪問者身份的跟蹤設備。

2021年股東年會

代理語句

目錄

奧德賽國際集團有限公司

摩爾斯街2372號

加州歐文，92614

代理語句

一般資料

本公司董事會(“董事會”) 向股東提供本委託書和隨附的年度報告、年度會議通知和與其相關的委託卡 ，同時徵集委託書，以在2021年股東年會(“年會”)或其任何續會上使用 。年會將於美國東部夏令時_

本公司董事會已指定所附委託書上的 人J.Michael Redmond和Christine M.Farrell擔任與年會相關的代理。 這些委託書和隨附的股東年度報告將於_

我該怎麼投票？

如果您是記錄在案的股東， 有幾種投票方式：

即使您計劃參加 年會，我們也建議您通過代理投票，這樣，如果您稍後決定不參加 年會，您的投票將被計算在內。

如果您的股票在經紀 賬户中代表您持有，或者由銀行或其他被指定人持有，則您被視為“街道名稱” 中所持股票的受益者(並且您是“街道名稱股東”)，您將收到您的經紀人、銀行或其他被指定人的投票指示。您 必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票説明，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 如何投票您的股票。如下所述，如果您是街頭股東，您不能在 年會期間現場投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書

我可以親自出席年會嗎？

你可以親自出席會議。會議將於美國東部夏令時間 _

委託書的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以 在年會上使用之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您執行的任何委託書：

如果您是街頭股東，您的經紀人、 銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改投票的説明。

記錄日期

本公司董事會已將收盤時間定為 _在記錄日期的交易結束時，我們普通股的股票是流通股。

投票；法定人數

記錄日期為 的已發行普通股每股有權在股東周年大會上投一票。股東無權累積他們的投票權。我們大部分已發行普通股的持有人 親自或委派代表出席會議是構成 年會法定人數所必需的。

批准每項提案所需的票數

如果出席年會的人數達到法定人數：

計票；棄權

您可以投贊成票，也可以投反對票。 投票選舉董事的提名人。如果您在沒有提供具體指示的情況下投票您的股票，您的股票 將被投票選舉為董事會成員的被提名人。如果您投票支持 名被提名人當選為董事，則就確定法定人數而言，所代表的股份將被算作出席，但它們 不會被算作對提案投下的一票，並且在確定被提名人是否當選時沒有任何效果。

您可以在對以下提案進行投票時投“贊成”或“反對”票或“棄權”：關於指定高管薪酬的諮詢投票； 批准修訂和重新啟動的2021年綜合股票激勵計劃；批准授予董事會對公司普通股進行反向拆分的酌處權 ；以及批准選擇獨立註冊公共會計師事務所 。如果您選擇對提案投棄權票，則在確定法定人數時，您所代表的股份將被視為出席 。棄權是在會議上進行的，並且有權投票，因此棄權與投反對票具有相同的效果 。

從親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就該事項投票的 股份獲得最高票數的薪酬頻率將被視為股東首選的頻率 ，即使該備選方案未獲得出席並有權 投票的多數股份的支持。棄權不會對這項提案產生任何影響。

經紀人自由選擇投票

如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人代表您持有，則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人， 並且年會通知由您的經紀人或被指定人轉發給您，他們被認為是有關這些股票的 的登記股東。 您的股票被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人 ，並且您的年度會議通知已由您的經紀人或被指定人轉發給您，他們被認為是有關這些股票的記錄股東 。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的 股票。實益業主亦獲邀參加週年大會。但是，由於受益所有人不是 登記在冊的股東，除非您遵循經紀人的程序 獲得合法代表，否則您不能在年會上投票表決您持有的普通股。如果您通過郵寄方式索取我們的委託書打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將 提供投票指示表格供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、 銀行或其他類似機構可能可以在沒有您指示的情況下投票您的股票，這取決於所投票的事項 是“可自由支配的”還是“非可自由支配的”。對於酌情事項(例如，獨立註冊會計師事務所的批准 )，如果您未給出 投票指示，則允許您的經紀人對您的普通股進行投票。對於非酌情事項(例如，董事選舉、授予董事會對公司普通股進行反向拆分的酌處權 、批准指定高管薪酬的諮詢投票 以及關於修訂和重新啟動的2021年綜合股票激勵計劃的提案)，如果您沒有 給出投票指示，您的經紀人將無法投票表決您的股票。

當您的 經紀人提交有關全權委託事項的年會委託書，但不就非全權委託事項投票，因為 您沒有就這些事項提供投票指示時，就會發生“經紀人無投票權”。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否有法定人數，但不會被算作有權投票給提案，也不會對任何提案的結果產生任何影響。因此， 請務必向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示。

代理程序

委託卡註明日期、簽署和退還後，其所代表的股份將根據委託書中指定的指示在年會上投票表決。 如果沒有給出具體指示，但代理卡執行得當，股份將根據董事會的 建議進行表決：選舉下述董事被提名人；批准被任命的高管薪酬；批准為期一年的薪酬頻率諮詢投票；批准修訂後的建議批准授予董事會對公司普通股進行反向拆分的酌情決定權； 並批准Turner，Stone&Co.LLP作為我們截至2021年7月31日年度的獨立註冊會計師事務所 。

如果年會有其他事項， 隨附委託書中指定的人士將根據其對該等事項的最佳判斷進行投票。如果年度 會議延期，委託書持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您如上所述正確撤銷了 委託書。

委託書徵集費用

我們將承擔與年會相關的委託書徵集 相關的所有費用。我們不打算聘請代理律師，但如果我們選擇使用代理 律師服務，我們將支付相關費用和開支。

股東提案和提名程序

為了及時參加我們的2022年年會，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前的第六十(60)天營業結束 或在前一年年會一週年前的九十(90)天營業結束 之前交付或郵寄到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期從上一年度 委託書中預計的日期起已經改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於年會前九十(90) 天的營業結束，也不遲於不晚於前六十(60)日晚些時候的營業結束。如果該公司在該年會日期前不到七十(70) 天首次公佈該年會的日期，則為該公司首次公佈該年會日期後第十(10)天的營業結束時間 。

股東向公司祕書 發出的通知應就該股東擬在年會之前提出的每一事項列明：(A)希望在年會上提出該業務的簡要説明 以及在年會上開展該業務的原因；(B) 建議開展該業務的股東的名稱和地址；(C)該股東實益擁有的公司股份的類別和數量 ；(B)股東向公司祕書發出的通知應列明的事項：(A)希望在年會上提出該業務的業務的簡要説明 以及在年度會議上開展該業務的原因；(B) 提出該業務的股東的名稱和地址；(C)該股東實益擁有的公司股份的類別和數量 (D)該股東在該等業務中的任何重大權益 及(E)根據1934年法令第14A條，該股東以股東建議倡議者的身分須提供的任何其他資料 ；及(D)該股東在該業務中的任何重大權益 及(E)根據1934年法令第14A條須由該股東以股東建議倡議者的身分提供的任何其他資料

我在哪裏可以找到年度 會議的結果？

我們將在 年會上公佈初步投票結果。我們還將披露對8-K表格當前報告的投票結果，該報告將在年會後的四個工作日內提交給證券交易委員會。如果最終投票結果不能及時提供給我們，以便我們在年會後的四個工作日內提交表格 8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以公佈初步結果，並將在最終結果出爐後 在表格8-K的當前報告修正案中提供最終結果。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交委託書和其他信息 。證券交易委員會在 http://www.sec.gov/上設有一個互聯網網站，您可以在該網站上獲取我們的大部分證券交易委員會文件。我們還在以電子方式向證券交易委員會提交的委託書以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供根據交易法第13(A)或15(D)節提交給證券交易委員會的委託書 。

建議1：

選舉董事

根據我們的章程，我們的董事會將由不超過13名董事組成 ，但這一數字可以由我們的董事會決議另行確定。董事會 已將我們的授權董事人數定為五人。

在本次年會上，我們的股東將 選出五名董事任職至我們的2022年年會或他們各自的繼任者選出並獲得資格之前。我們的董事會 已提名下列個人加入我們的董事會。如果任何被提名人不能或不願意在股東周年大會 時間擔任董事，我們的董事會可以規定較少的董事人數或指定一名替補董事。如果我們的董事會指定 一名替代者，代理持有人將擁有投票選舉替代者的自由裁量權。代理人投票的被提名人不得超過 名。

我們的董事會一致 建議您投票支持以下每一位董事候選人：

截至本委託書記錄日期 ，我們的董事被提名人信息如下：

約瑟夫·邁克爾·雷德蒙自2017年以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會主席 。雷德蒙先生在醫療器械公司擁有30多年的商業經驗。在加入奧德賽之前，雷德蒙先生曾在2010至2017年間擔任醫療保健相關公司Parallax Health Sciences，Inc.的首席執行官，期間他收購了兩項業務和三項不同的專利技術。在此之前，Redmond先生是DxTech，Inc.的業務發展副總裁，從2007年到2009年公司被出售，DxTech，Inc.是一家開發獨特的醫療診斷測試平臺的初創公司。在此之前，Redmond先生曾在1996年至2007年擔任Bioject Medical Technologies公司(“Bioject”)的銷售和營銷副總裁，該公司是一家專門從事獨特藥物輸送技術的醫療設備公司。在Bioject任職期間，雷德蒙德先生幫助籌集了超過1500萬美元的資本，與大型生物技術公司和製藥公司簽訂了幾項許可和分銷協議，公司市值從不到1000萬美元增長到超過4億美元。在此之前，Redmond 先生在雅培實驗室(一家價值數十億美元的醫療保健公司)擔任過各種銷售和營銷職位，並幫助創辦了KMC Systems Inc.，該公司現在是一家領先的醫療器械和器械的自有品牌開發商和製造商。雷德蒙德先生負責銷售和市場營銷，使公司從初創公司發展到超過5000萬美元的收入。雷蒙德先生擁有丹尼森大學的學士學位。

傑羅姆·H·凱西自2019年9月以來一直擔任董事。凱西先生30多年來一直是生命科學行業的領導者。 凱西先生從1989年到2011年擔任生物技術公司Genzyme Corporation的高級管理人員。凱西先生是Genzyme在診斷領域取得商業成功的幕後推手，他建立了價值1.75億美元的業務，Genzyme於2011年將該業務出售給了總部位於日本的Sekiui(Br)化學公司。凱西隨後成為新實體Sekiui Diagnostics，LLC的總裁兼首席運營官，直至2014年底。在擔任總裁兼首席運營官期間，Casey先生確立了公司的戰略方向；領導全球組織，包括商業、 運營、研發、財務、人力資源和法律職能；並實現了業務的年度和長期財務目標 。自2015年以來，凱西先生在多個董事會任職，積極參與了幾個生命科學項目，既是顧問，也是投資者。 凱西先生擁有康涅狄格大學金融碩士學位和政治學學士學位。

傑弗裏·康羅伊自2019年8月以來一直擔任董事 。Conroy先生是一名運營和業務開發主管，在治療和醫療設備領域的生命科學行業擁有30多年的經驗。從2015年7月至今，康羅伊先生一直擔任美國國防部高級研究計劃局(DARPA)資助的醫療器械公司Embody的董事長兼首席執行官，該公司開發用於肌腱和韌帶修復的再生植入物。2012至2019年，他擔任拉丁美洲專業製藥公司Espeicos Stendhal S.A.de C.V.的企業發展負責人。Conroy先生目前也是Windward Investments的 常務董事，在那裏他為生命科學公司構建許可合作伙伴關係。Conroy先生是Cingate Treeutics的獨立董事，Cingate Treeutics是一家開發ADHD療法的中樞神經系統公司。康羅伊先生擁有普羅維登斯學院工商管理學士學位 。

約翰·P·甘道夫自2019年10月以來一直擔任董事 。甘道夫先生在多家快速發展的私營和上市公司擔任首席財務官(CFO)約33年，這些公司主要專注於生命科學、醫療保健和醫療器械領域。Gandolfo先生在其職業生涯中直接負責融資，包括五次公開發行、財務管理、併購交易和SEC報告。 Gandolfo先生在整個職業生涯中曾直接負責融資，包括五次公開發行、財務管理、併購交易和證券交易委員會(SEC)報告。甘道夫先生於2018年1月至今擔任眼科晚期生物製藥公司Eyenovia，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生在2010年7月至2017年9月期間擔任生物製藥公司Xant Medical Holdings，Inc.的首席財務官。在此之前，他曾於2009年1月至2010年6月擔任前體細胞治療有限責任公司的首席財務官，在此之前於2007年1月至2009年1月擔任Power Medical Intermediation，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生是Bioject Medical Technologies，Inc.的首席財務官 。2000年至2001年9月，他還擔任Capital Access Network，Inc.的首席財務官；1999年至2000年，他擔任Xceed，Inc.的首席財務官。1994年至1999年，甘道夫先生擔任Impath公司的首席財務官兼首席運營官。1987年至1994年，他擔任醫療資源公司的首席財務官。甘道夫先生獲得羅格斯大學工商管理學士學位。Gandolfo 先生目前是ElectrCore，Inc.的董事會成員和審計委員會成員。

裏奇·W·理查森作為全球運營和質量領導者，擁有30多年 年的經驗。他擁有豐富的運營和質量經驗，包括變革 管理、多工廠運營、財務敏鋭、供應鏈/供應商管理、戰略業務發展、啟動計劃和執行、新產品推出和精益部署。從2020年11月至今，Richardson先生一直擔任高級排水系統公司質量和持續改進副總裁 ，該公司在設計和製造支持水管理解決方案的產品方面處於行業領先地位 。2011年9月至2020年10月，Richardson先生在Danaher Corporation任職，該公司是一家市值數十億 美元的全球診斷、生命科學、產品識別、水質和環境/應用解決方案產品和服務製造商 。他最近擔任的職位包括Danaher Business Systems“DBS”整合監管事務和合規部公司總監以及星展銀行運營和精益部門的公司總監。2008年2月至2011年7月，Richardson先生擔任Stryker Orthopedics運營、持續改進總監 ，Stryker Orthopedics是一家市值數十億美元的全球整形外科製造商。在此之前，理查森先生曾在Bioject Medical Technologies，Inc.、Baxter Healthcare和Texas Instruments擔任過各種職務。從1984年到1987年 他是美國陸軍野戰炮兵中尉。他擁有紐約州西點軍校的工程學學士學位。

董事不競選連任

雅各布·W·範蘭丁漢博士在2019年6月至本次年會期間擔任董事，並於2021年3月加入奧德賽，擔任 藥物開發副總裁。範蘭丁漢博士於2013年創立了Prevacus，Inc.，這是一家發展階段的公司，專注於腦震盪的新療法。從那時起，他一直擔任該組織的主席。VanLandingham博士花了三年時間治療神經學受損的兒童，這些兒童在出生時和出生前後都有腦損傷。他的博士學位是神經科學，專注於研究疾病的分子生物學。他的博士後工作是在埃默裏大學(Emory University)從事疾病的翻譯研究和神經行為方面的研究。在埃默裏，他 還作為急診醫學部最大的實驗室--腦研究實驗室的助理主任，負責PROTECT臨牀試驗的臨牀生物標記物研究，使用黃體酮對嚴重到中度的創傷性腦損傷進行急性治療。 VanLandingham博士有着出色的教學記錄，並在研究生和本科生中多次獲獎。他在佛羅裏達州立大學醫學院擔任了 一年級的主任八年，然後從2015年開始把所有的時間都投入到Prevacus，Inc.。VanLandingham博士擁有佛羅裏達州立大學的神經科學博士學位和佛羅裏達A&M大學的物理治療學士學位。他是神經科學學會、美國營養科學學會、國家神經創傷學會、神經科學本科生研究學院和國際醫學教育工作者協會的成員。

任何 董事或高管之間都不存在家庭關係。任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解 根據該安排或諒解，任何董事獲選為奧德賽的董事或行政人員。

關於董事會的信息

公司治理

我們的董事會選擇我們的高級管理團隊， 負責管理我們的業務。在選擇了我們的高級管理團隊後，我們的董事會充當高級管理人員的顧問 並監督他們的表現。我們的董事會審查戰略、財務目標和運營計劃。它還計劃首席執行官的管理層繼任 以及其他高級管理職位，並監督我們的合規努力。

根據全國證券交易所的規定， 上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員也必須是獨立的。根據相同的規則，只有當公司董事會肯定地確定該 董事與該公司沒有實質性關係時，該董事 才有資格成為“獨立董事”，無論是直接或作為 與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。我們通過適用法律、 規則和上市標準(包括但不限於納斯達克全國市場和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)制定的獨立董事標準)評估獨立性。

我們的董事會已經確定Casey、Conroy、 Gandolfo和Richardson先生是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。雅各布·W·範蘭丁漢(Jacob W.VanLandingham)博士不是獨立董事。

此外，我們確定 我們的審計委員會成員符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3， 為了被視為獨立，審計委員會成員除 作為審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員外，不得：(1)直接或間接接受公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會在2020財年召開了四次會議，所有 董事出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的委員會舉行的會議。 目前，我們沒有規定董事會成員必須出席年度股東大會的政策。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職位將由雷德蒙德先生擔任。我們的章程規定，董事長和首席執行官可以是同一人。

與關聯人的交易

本董事會認識到，與“關連人士”(如S-K條例第404項所界定)進行的“交易” 存在較高的利益衝突風險及/或估值不當(或其觀感)，因此，本公司已採取與所有關連人士交易 相關的政策。具體地説，該政策涉及我們審核、批准和批准 所有相關人員交易的程序。

我們的董事會認為審計委員會 最適合審核和批准關聯人交易。因此，管理層 推薦的任何關聯人交易應在審計委員會定期會議上提交審計委員會批准。任何關聯人交易 只有在審計委員會批准交易、本公司董事會公正成員批准交易 或交易涉及薪酬委員會批准的賠償的情況下才能完成或繼續進行。

董事會的委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會 。每個委員會都有一份書面章程。每個委員會章程的全文均可在我們的網站上獲得，網址為：www.odyseygi.com/Investor-relationship，或向任何提出請求的感興趣的 方打印。申請應按本委託書第1頁上提供的地址發送給奧德賽國際集團公司的公司祕書。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其對(I)財務報告過程、(Ii)財務報告內部控制系統、(Iii) 審計過程以及(Iv)我們監督遵守法律法規和行為準則的過程的監督責任。

在履行章程規定的職責時， 審計委員會除其他事項外，有權和責任：

審計委員會章程全文可在我們的網站www.odyseygi.com上找到。

審計委員會由三名獨立的 董事組成：John P.Gandolfo(主席)和我們的財務專家；以及Jerome H.Casey和Jeffrey Conroy。審計委員會成立於2019年10月 ，並在2020財年召開了三次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會成立的目的是： 支持董事會履行與高管薪酬相關的受託責任，採用管理我們薪酬和福利計劃的政策 ，監督高管發展和繼任計劃，並確保遵守適用的監管機構 。薪酬委員會負責監督我們員工的薪酬，包括 基於股權的計劃，以及員工福利計劃和做法，包括我們高管的薪酬和福利。薪酬 委員會還管理我們的2021年綜合股票激勵計劃。

薪酬委員會在履行章程規定的職責時，除其他事項外，應：

薪酬委員會目前有三名成員：傑弗裏·康羅伊(主席)、約翰·P·甘道夫(John P.Gandolfo)和雅各布·W·範蘭丁漢(Jacob W.VanLandingham)博士。Casey先生和Conroy先生是獨立的，而VanLandingham博士不是獨立的。薪酬委員會成立於2019年10月，2020財年沒有開會。

根據其章程，薪酬委員會 有權在其認為必要或適當的範圍內保留薪酬顧問、獨立法律顧問或其他 顧問，並有權批准與這些顧問有關的費用和其他保留條款。薪酬 委員會可能會不時聘請薪酬顧問，就某些事項向其提供建議。

薪酬委員會章程全文可在我們的網站www.odyseygi.com上找到。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在2020財年，薪酬委員會由兩名 名獨立董事組成：Jeffrey Conroy(主席)和John P.Gandolfo以及非獨立董事Jacob W.VanLandingham博士。如果奧德賽薪酬委員會的成員為 高級管理人員，則該公司的高級管理人員 不在任何其他公司的董事會或薪酬委員會中。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的成立是為了支持董事會履行其受託職責，為董事會和首席執行官職位任命最合格的候選人 。

公司治理和提名委員會在履行章程規定的職責時，除其他事項外，應：

公司治理和提名委員會 將審議股東提交的董事職位推薦。希望公司治理和提名委員會考慮他們的董事建議的股東應將他們的建議書面提交給奧德賽國際集團， Inc.，地址：2372 Morse Avenue，Irvine，CA 92614，Attn：公司治理和提名委員會主席。股東 根據這些程序提出的推薦將與公司治理 和提名委員會提出的提名受到同樣的考慮。

被提名者可由董事、管理層成員、股東或在某些情況下由第三方公司推薦 。在確定和考慮提名進入董事會的候選人 時，公司治理和提名委員會會考慮候選人的經驗質量、需求 以及我們董事會所代表的人才和經驗範圍。在評估特定候選人時，公司治理和提名委員會將審查被提名人的資格，以確保他們具備適當的能力、經驗和意願來履行其作為董事會董事的職責 。公司治理和提名委員會還將確保董事會 的組成反映出符合獨立性和多樣性最佳實踐的必要標準。

公司治理和提名委員會 目前有三名成員：傑羅姆·H·凱西(主席)、傑弗裏·康羅伊和雅各布·W·範蘭丁漢博士。Casey先生和Conroy先生是獨立的，而VanLandingham博士不是獨立的。公司治理和提名委員會成立於2019年10月， 沒有在2020財年召開會議。

公司治理和提名委員會章程的完整副本可在我們的網站www.odyseygi.com上找到。

與董事的溝通

所有感興趣的各方可將信件 發送至我們的公司祕書，地址為：奧德賽國際集團，地址：加州歐文摩爾斯大道2372號，郵編：92614。

您的通信應表明您是 奧德賽的股東。根據主題，我們會將通信轉發給收件人 董事(或者，如果沒有指定董事，則轉發給董事長)，嘗試直接處理查詢，或者如果通信主要是商業性質的，或者如果通信涉及不恰當或無關的主題，則不轉發 。在轉發給董事會或任何個人董事之前，不得打開標記為機密的信件 。

董事會領導結構

我們的董事會擁有大多數獨立董事；我們的 五名董事候選人中有四名是獨立董事。目前所有委員會都由多數獨立董事組成。董事選舉 之後，將全部由獨立董事組成。

董事會在風險監督中的作用

雖然風險管理主要是我們管理團隊的責任 ，但我們的董事會負責全面監督風險管理工作，因為這些工作與我們面臨的關鍵業務風險相關 。管理層識別、評估和管理對我們的運營最關鍵的風險，並定期向董事會提供有關這些問題的建議 。重大風險領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和安全，以及戰略和聲譽風險。我們董事會在風險監督方面的角色與我們的領導結構是一致的， 高級管理層負責評估和管理風險敞口，我們董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督 。

審計委員會向股東提交的報告

我們的審計委員會已 與我們的管理層和Turner，Stone&Company，LLP審查並討論了我們經審計的合併財務報表和管理層關於截至2020年7月31日的年度財務報告內部控制的 報告。我們的審計委員會還與Turner，Stone&Company，LLP 討論了上市公司會計監督委員會(美國)通過的第1301號審計準則要求討論的事項。與審計委員會溝通.”

我們的審計委員會已收到並審查了 特納·斯通公司(Turner，Stone&Company LLP)根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函 ，並與特納·斯通公司(Turner，Stone&Company，LLP)討論了獨立於我們的獨立性。

基於以上 的審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2020年7月31日的10-K表格年度報告 中，以便提交給美國證券交易委員會(SEC)。

恭敬地提交，

約翰·P·甘道夫(John P.Gandolfo)，董事長

傑羅姆·H·凱西

傑弗裏·康羅伊

董事薪酬

目前，本公司董事會成員不會因在本公司董事會或董事會任何委員會任職而獲得 現金補償。他們在成為董事後 和此後每年都會收到限制性股票單位。此外，他們還可以報銷出席本公司董事會及其委員會會議的某些費用 。

初始股權贈款

在首次當選為我們的董事會成員後，每位董事 將獲得500,000股我們普通股的限制性股票單位(“RSU”)。成為董事會成員時歸屬20萬股 ，一週年歸屬20萬股，兩週年歸屬10萬股。

年度股權補助金

每位董事會成員(首席執行官/董事長除外) 在我們的年度會議日期獲得500,000股普通股的RSU，從授予之日起24個月內每月授予RSU。

總監薪酬彙總表

下表顯示了有關 2020財年向非員工董事賺取或支付的薪酬的信息。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的。下表列出了有關我們普通股在2021年5月26日的實益所有權的某些信息 ，具體如下：(I)我們所知的實益擁有我們已發行股本5%以上的每個人；(Ii)每位 董事和被點名的高管；以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個羣體。

除非另有説明，否則以下每位股東的主要地址 為c/o奧德賽集團國際公司，郵編：92614，郵編：加利福尼亞州歐文市摩爾斯大道2372號。除非另有説明 ，並受適用的社區財產法的約束，表中被點名的人士對其持有的所有普通股擁有 的獨家投票權和投資權。

_______________

*受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權和/或投資權的人 。目前可行使或可行使的普通股 或在2021年5月26日日期後60天內歸屬的普通股被視為未償還普通股，並由持有該等獎勵的個人或集團實益擁有 ，用於計算該個人或集團的所有權百分比，但就計算任何其他個人或集團的所有權百分比而言，不被視為未償還。除非另有説明，投票權和投資權僅由上述人員行使，或與其家庭成員共享。

*類別百分比是以2021年5月26日流通股101,691,168股的 為基礎計算的，加上該人有權在2021年5月26日起60 天內收購的股票數量。

*低於5%。

行政主任

下表提供了有關我們高管的某些摘要信息 。

雷蒙德先生和範蘭丁漢博士的簡歷信息位於上面的標題“第1號提案：董事選舉”之下。

克里斯汀·M·法雷爾2019年4月加入 奧德賽擔任財務顧問，擔任我們的財務總監和祕書，並於2021年1月成為首席財務官兼祕書 。1997年2月至2014年，Farrell女士擔任Bioject Medical Technologies Inc.的財務副總裁，該公司是一家專門從事獨特藥物輸送技術的醫療設備公司。在加入Bioject之前，Farrell女士在Spar-Tek Industries(一家為膠合板行業提供高質量和尖端技術的製造商)和 Action Mechanical(一家銷售新型和二手機器人機牀和設備的銷售商)擔任會計和財務管理職位。Farrell女士擁有華盛頓大學的會計學學士學位和俄勒岡州塞勒姆市威拉米特大學的工商管理碩士學位。

高管 薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表 提供了有關2020財年和2019財年我們的首席執行官和財務總監薪酬的某些彙總信息。

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財政年度末的傑出股權獎

下表列出了有關截至2020年7月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的某些信息 。

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⁽¹⁾雷德蒙德在2017年獲得了以每股0.25美元的行權價購買1500萬股我們普通股的選擇權，這將根據某些業績里程碑的實現情況授予他。經雙方同意，這些選項在2020年9月被取消，因為確定無法實現里程碑。

⁽²⁾法雷爾女士的RSU歸屬於2021年3月9日。

2020財年基本工資

2020財年， Redmond先生的基本工資為18萬美元。Farrell女士在2020財年擔任兼職顧問，每月賺取5000美元 的費用。

2020財年激勵計劃

我們沒有針對2020財年制定年度激勵計劃 。

我們於2020年3月9日授予Farrell女士一項限制性 股票單位獎勵，獎勵20萬股我們的普通股，授予日和授予日各佔50% 。

合同安排

雷德蒙先生

加入本公司後，Redmond先生簽訂了一份書面僱傭協議，最初為期三年，從2017年12月7日開始生效，其中 規定了Redmond先生的以下薪酬條款。根據僱傭協議，Redmond先生最初將獲得每年120,000美元的基本工資，在獲得某些公司里程碑後可能會增加。根據僱傭協議， 雷德蒙德有資格獲得當時工資的100%至200%之間的績效現金獎勵獎金。 雷蒙德先生的協議規定最初授予某些股權激勵，包括限制性股票和期權。 期權將在實現某些收入里程碑後授予。未達到里程碑，選項已於 2020年9月取消。

此外，僱傭協議還規定，在特定情況下，如果雷德蒙德先生被終止僱傭， 將支付某些款項和福利。如果在 協議期限內，我們終止了他的僱傭關係，他將有權在終止日期後的18個月內按終止日期之前的有效比率繼續 支付其基本工資。截至終止日期所賺取的任何 獎金補償應根據獎金支付時間表支付給高管。

根據本協議，“原因”一般是指 高管在法庭上判定盜竊或挪用公司財產和/或高管判定犯有重罪，導致公司或其任何附屬公司的業務、財產受到實質性傷害 。

協議期限於2020年12月結束。

於二零二一年一月二十一日，董事會與Redmond先生 訂立僱傭協議(“該協議”)，為期三年，但可續簽一年。根據 協議，Redmond先生的初始基本工資為每年300,000美元，一旦公司獲得總計5,000,000美元的資金後，基本工資將增加到360,000美元。雷蒙德先生有資格參加我們的績效現金獎勵計劃。截至2021年5月26日，雷蒙德先生已累計未付工資183,846美元，將在將來以現金或普通股 股票支付。Redmond先生有資格在 協議期限內的每個日曆年度獲得獎金，獎金為基本工資的50%至150%，從2021年日曆 年開始，獎金的基礎是實現董事會 與Redmond先生在1月31日之前達成的共同協議確定的個人和公司業績目標和指標。 根據董事會與Redmond先生在1月31日之前達成的雙方協議，Redmond先生有資格獲得獎金，獎金為基本工資的50%至150%^ST每個日曆年的。與本協議相關，雷德蒙德先生獲得了 個RSU，涵蓋3,000,000股我們的普通股，在36個月內按月等額分期付款，並在控制權變更時加速授予 。

此外，該協議還規定了在特定情況下雷德蒙德先生被終止僱傭時的某些 付款和福利。如果在本協議的期限 期間，我們終止了他的僱傭關係，或者他因“正當理由”辭職， 他將有權按照(X)當前期限(即初始期限或後續期限)中的剩餘時間或(Y)終止 日期後24個月(“分期期”)中較大的 期限，按緊接終止日期之前的有效費率繼續支付其基本工資。 如果我們在協議期限 期間以外的原因終止了他的僱傭關係，或者他因“正當理由”而辭職， 他將有權按緊接終止日期之前的有效比率繼續支付基本工資。本公司將繼續為Redmond先生支付(X)遣散期或(Y)COBRA允許的最長期限中較短的 期的醫療和牙科保險。此外，他將獲得終止日曆年其年度獎金最高金額的80%(80%) %，通常與其他高管領取獎金的時間 同時支付。如果雷德蒙德先生繼續支付適用的保費以繼續承保，本公司還將把雷德蒙德先生 壽險的任何未付人壽保險單轉讓給雷德蒙德先生。任何未償還 期權或限制性股票單位的未歸屬部分將在終止僱傭時歸屬。

根據該協議，“原因”一般指 Redmond(X)先生因履行其對 公司的義務(對其履行該義務的能力產生重大不利影響)而認罪或被判犯有重罪，或(Y)Redmond 先生對公司實施欺詐或挪用公款行為並被定罪。

“好的理由”一般指公司實質性違反協議；基本工資或福利減少；頭銜或職責減少； 報告關係發生變化，使雷德蒙德先生不再直接向董事會報告；分配給雷德蒙德先生的職責與他作為首席執行官的職位不相稱 ；公司未能重新任命雷德蒙德先生擔任控制權變更前的職位； 公司取消了基於股權的薪酬，但沒有提供同等的薪酬強制搬遷Redmond先生的主要住所以繼續擔任首席執行官 ；或公司未要求後續實體承擔本協議。

根據該協議，Redmond先生在其任職期間和離職期內通常 須遵守競業禁止和非邀請函。

法雷爾女士

2019年4月19日，本公司與克里斯蒂娜·M·法雷爾女士簽訂了一項 諮詢協議，提供為期一年的簿記和會計服務，但需要續簽。 作為對法雷爾女士根據諮詢協議所做工作的全額補償，本公司授予法雷爾女士10萬(100,000)股奧德賽普通股。該協議於2019年8月修訂，包括每月支付5,000美元，以及20萬(200,000)個RSU的一次性撥款 ，100,000個單位立即歸屬，100,000個單位一年內歸屬。

2021年1月21日，董事會與Farrell 女士簽訂了一份為期三年的僱傭協議(“CFO協議”)，擔任首席財務官，但需續簽一年 。Farrell女士最初將獲得每年12萬美元的基本工資，一旦公司 獲得總計500萬美元的資金後，基本工資將增加到20萬美元。Farrell女士有資格在 協議期限內的每個日曆年獲得最高為基本工資的20%的獎金，從2021年日曆年開始，以實現董事會確定的個人和公司業績 目標為基礎。關於CFO協議，Farrell女士獲得了涵蓋1,000,000股我們普通股的RSU ，在36個月內按月等額分期付款，並在 控制權變更後加速授予。

此外，CFO協議規定在特定情況下終止Farrell女士的僱傭時的某些 付款和福利。如果在CFO協議的期限 期間，我們終止了她的僱傭關係，或者她出於“正當理由”辭職， 她將有權按照(X)當前期限(即下一任期的初始期限)或(Y)終止日期後6個月(“CFO離職期”)中較大的 個月的有效比率，按緊接終止日期之前的有效比率繼續支付其基本工資。本公司將繼續為Farrell女士支付 較短的(X)遣散期或(Y)COBRA允許的最長期限的健康和牙科保險。此外，她還將獲得終止日曆年年度獎金最高金額的80%(80%) ，通常與其他高管領取獎金的時間 同時支付。如果Farrell女士繼續支付適用的保費以繼續承保，本公司還將把Farrell女士 生命的任何未償還人壽保險單轉讓給Farrell女士。任何未償還 期權或限制性股票單位的未歸屬部分將在終止僱傭時歸屬。

根據本協議，“原因”一般是指 Farrell(X)女士承認或被判犯有與履行她對公司的義務有關的重罪，這對她履行該義務的能力產生了重大不利影響，或(Y)Farrell 女士對公司實施欺詐或挪用公款行為並被定罪。

“好的理由”泛指本公司實質性違反CFO協議；基本工資減少20%；本公司未能重新任命Farrell 女士擔任控制權變更前的職位；本公司取消基於股權的薪酬而沒有提供同等的 替代者；Redmond先生的附帶福利大幅減少；為繼續擔任CEO而強制搬遷Farrell女士的 主要住所；或

根據該協議，Farrell女士在任職期間和服務期內通常 必須遵守競業禁止和非徵集條款。

第二號提案：

關於高管薪酬的諮詢投票

在提案2中，我們要求股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中報告的批准我們高管薪酬的決議。

我們敦促股東閲讀薪酬摘要 表和其他相關薪酬表格，它們提供了有關我們指定的高管薪酬的更多信息。 董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持並促進了我們近期和 長期的成功和股東價值的創造；這些計劃有效地幫助我們吸引和留住了 推動我們的業務向前發展併為股東創造可持續價值所需的高素質高管人才。 董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持並促進了我們最近和 的長期成功，併為我們的股東創造了可持續的價值，這些計劃有效地幫助我們吸引和留住了推動我們的業務向前發展併為股東創造可持續價值所需的高素質高管人才。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14A節 發佈的規定，我們請股東在年會上批准以下 不具約束力的諮詢決議：

現決議 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給奧德賽指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

雖然這項諮詢決議(通常稱為“薪酬話語權”決議)不具約束力，但董事會和薪酬委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將仔細審查和考慮 投票結果。

我們的董事會一致建議 投票支持該決議

批准奧德賽公司任命的高管薪酬 。

建議3

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

在提案3中，我們 為我們的股東提供投票機會，在諮詢、不具約束力的基礎上批准我們指定的高管 的薪酬。在此提案3中，我們要求我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。 股東可以每一年、兩年或三年投票一次，也可以棄權。類似的頻率投票 將至少每六年進行一次。

在仔細考慮可供選擇的頻率 後，董事會認為，每一年(每年)就高管薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票 目前對我們和我們的股東來説是合適的。董事會認為，年度高管薪酬諮詢 投票將促進股東對高管薪酬的更直接投入。年度高管薪酬諮詢投票也符合我們每年審查高管薪酬的政策。因此，我們相信每年一次的投票將是我們目前的最佳治理實踐 。

雖然董事會認為其建議目前是適當的，但股東不會投票批准或反對該建議，而是要求 在諮詢基礎上表明他們的偏好，即批准本公司高管薪酬做法的不具約束力的諮詢投票是每年、每隔一年還是每三年舉行一次。從親自出席或由代表出席的股份持有人那裏獲得最高票數並有權 在股東周年大會上投票的 選項將被視為股東首選的頻率。

董事會和薪酬 委員會重視股東在此事上的意見，董事會打算根據獲得股東支持最多的備選方案 在未來舉行薪酬話語權投票，即使該備選方案沒有得到現有和有權投票的股份的多數 的支持。

提案4：

批准修訂並重新實施的2021年綜合股票激勵計劃

於2021年5月27日，本公司董事會批准經修訂的 及重訂的2021年綜合股票激勵計劃(尚待股東批准)，並指示將經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃 提交本公司股東於股東周年大會上批准。如果得到我們股東的批准，修訂後的 和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃將自批准之日起生效。如果此提議未得到我們 股東的批准，修訂並重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃將不會生效。

修訂和重新制定的2021年綜合股票激勵計劃的目的是使公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；為他們 提供生產力激勵；併為他們提供分享公司增長和價值的機會。董事會認為 修訂後的2021年綜合股票激勵計劃和修訂後的2021年綜合股票激勵計劃下可供授予的股票數量對於我們吸引、激勵、獎勵和留住對實現我們的 業務目標至關重要的人才至關重要。

該公司目前沒有股東 批准的股權激勵計劃，過去曾向其員工和其他服務提供商授予獨立的董事會批准的股權獎勵 。然而，如果該公司將其普通股在納斯達克股票市場(“NASDAQ Stock Market”)上市(“納斯達克“)，本公司一般不再被允許在未經股東批准的情況下授予獨立的股權獎勵，這將是繁重的 和不切實際的。因此，如果修訂後的2021年綜合股票激勵計劃在公司將其普通股提升至納斯達克之前未獲批准 ，公司將被阻止授予股權(除非納斯達克規則在特定 情況下另有許可)，這可能會導致員工流失和招聘新員工的困難。在這種情況下， 公司將越來越依賴現金薪酬，這將耗盡公司有限的現金資源。 如果本公司未將其普通股在納斯達克上市，本公司保留在修訂和重新發布的2021年綜合股票激勵計劃之外繼續發行獨立股權獎勵的權利。

修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃摘要

修訂和重新修訂的《2021年綜合股票激勵計劃》的主要條款摘要如下。本摘要以本委託書中建議的實際修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃為參考，其全文有保留，該計劃的副本作為附錄A附在附件A中。

行政管理

修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃賦予委員會廣泛的權力來管理和解釋修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，條件是 董事會本身可以隨時根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃行使委員會的任何權利和義務。我們的董事會將指定薪酬委員會作為授權管理修訂和重新發布的2021年綜合股票激勵計劃的委員會。以這一身份，薪酬委員會有權除其他事項外：選擇要授予獎勵的人員 ；並確定此類獎勵的類型、規模以及條款和條件。補償委員會可以隨時修改任何未完成的 獎勵；但是，在未經參與者 同意的情況下，此類修改不得對參與者的權利造成實質性損害。在符合適用法律要求的情況下，薪酬委員會可授權我們的一名或多名官員 向不受交易所法案第16條約束的參與者授予獎勵的權力。

為符合外國法律或任何外國證券交易所的上市 要求，薪酬委員會可修改未完成獎勵的條款，設立子計劃， 並採取其認為適當的其他行動，前提是子計劃或修改不得增加經修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃下可授予的股票數量 。

經 適用法律或交易所上市規定所規定的任何股東批准後，董事會可隨時修訂或終止經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃 。如果公司將其普通股在納斯達克上市，目前納斯達克的上市要求將需要股東批准 才能修訂並重新修訂2021年綜合股票激勵計劃，從而大幅增加根據該計劃可發行的股票數量。

資格

我們的任何員工、董事、顧問、 和其他服務提供商以及我們附屬公司的員工都有資格參加該計劃。截至2021年5月26日，本公司聘用了 或聘用了大約四名員工和四名非員工董事，他們有資格參加修訂和重新啟動的2021年綜合股票激勵計劃 。參賽者將由薪酬委員會酌情選擇。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的授予條件 。授予條件可能包括參與者是否繼續受僱或服務、是否實現指定的 個人或公司業績目標，或薪酬委員會酌情決定的其他因素。

可供發行的股票

根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，根據與獎勵相關的最高普通股數量 可發行的普通股數量 為20,000,000股 ，經某些調整後，可發行的普通股最高數量為20,000,000股(“共享池“)。根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，可就激勵股票期權發行的最大股票總數也是20,000,000股。

如果根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃授予的任何獎勵到期、終止、取消或被沒收，則根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，獎勵相關的股票將可用於 新授予。但是，根據修訂和 重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，為支付 税款或滿足期權獎勵的行使價而扣留的股票將不再可用於重新發行。

本公司通過假設 或替代與收購另一實體相關的未償還授予而發行的任何股份不會減少股份池。

截至2021年5月26日，我們普通股的每股市值為0.78美元 。

調整

如果發生影響我們普通股的任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、換股、股票股息、實物股息 或其他類似的資本結構變化(普通現金股利除外)，或其他類似的公司事件或交易 ，薪酬委員會應對 修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃授權的股票數量和種類進行此類調整。未完成獎勵的行權價格 以及修訂和重新設定的2021年綜合股票激勵計劃或未完成獎勵的任何其他受影響的條款或條件，視其認為公平而定。

非僱員董事限制

從2022財年開始，向非僱員董事支付的股權和現金薪酬總額 就其擔任董事的會計年度 不得超過750,000美元(如果是新任命或新當選的非僱員董事在我們服務的第一個財政年度 ，則不超過1,000,000美元)。 如果是新任命或新當選的非僱員董事在我們服務的第一個財政年度 ，則支付給該非僱員董事的股權和現金補償總額不得超過750,000美元(或1,000,000美元)。此董事薪酬限額不適用於(I)非僱員董事僅以其 或其作為董事會主席或首席獨立董事的身份所賺取的報酬，(Ii)非僱員董事因其作為非僱員董事(即作為顧問或顧問)以外的角色履行職責而賺取的報酬，或(Iii)董事會在非常情況下給予非僱員董事的補償(br}由董事會酌情決定)，條件是在以下兩種情況下，董事會均可酌情決定：(I)非僱員董事在非常情況下所獲得的報酬 ；(Ii)非僱員董事在其作為非僱員董事(即顧問或顧問)的職責之外提供的服務所賺取的報酬；或(Iii)董事會在非常情況下給予非僱員董事的補償，由董事會酌情決定。非僱員董事不參與決定給予他或她自己額外的補償。

獎項的種類

修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃規定向參與者授予以下以股權和現金為基礎的激勵獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票 增值權，(Iii)限制性股票，(Iv)限制性股票單位(“RSU“)和(V)現金 或其他以股票為基礎的獎勵。

股票期權。期權 使持有者有權向我們購買規定數量的普通股。激勵性股票期權(“國際標準化組織“)， 只能授予我們的員工或我們母公司或子公司的員工。薪酬委員會將規定 受每個期權約束的普通股數量和該期權的行權價格，但行權價格不得 低於授予該期權之日普通股的公平市值。但是，對於授予任何 10%股東的ISO，行權價格不得低於授予期權當日普通股公允市值的110%。

通常，可以通過現金支付全部或部分行使期權。但是，賠償委員會可酌情允許通過 其他方式支付行使價。例如，薪酬委員會可以允許期權持有人交出以前獲得的股票，或“淨結算”期權，這涉及取消一部分期權，以彌補行使 期權餘額的成本。

所有期權均應根據適用授標協議的條款 行使。期權的最長期限應由薪酬委員會在授予日 確定，但不得超過10年(如果是授予任何10%股東的ISO，則為5年)。就ISO而言， 此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的公允市值總額(截至授予日確定)不得超過100,000美元 。超過此限制授予的ISO將被視為不合格的 股票期權。

股票增值權。股票 增值權代表在行使時獲得在特定時間 期間普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值 。股票增值權的最長期限由補償委員會在授予之日 確定，但不得超過10年。有關股票增值權的分配可以現金、普通股或兩者結合的方式進行，由賠償委員會自行決定。

除非獎勵協議中另有規定或補償委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止在我們(或我們的附屬公司)的服務， 參與者未行使的期權和股票增值權可以在參與者死亡或殘疾時(或補償委員會在授予時或之後確定的加速基礎上)行使，期限為自終止日期起12個月或至原獎勵期限屆滿為止， 參與者未行使的期權和股票增值權可在參與者死亡或殘疾時(或補償委員會在授予獎勵時或之後確定的加速基礎上)行使，期限為12個月，直至原獎勵期限屆滿為止， 參與者未行使的期權和股票增值權可在參與者死亡或殘疾時(或補償委員會在授予時或之後確定的加速基礎上)行使。如果參與者在我們(或我們的附屬公司)的服務因某種原因被終止(如修訂和重新發布的 2021綜合股票激勵計劃所定義)，(I)所有未行使的期權和股票增值權(無論是否已授予)將在終止日終止並被沒收，以及(Ii)我們尚未發行的與已行使的期權或股票增值權有關的任何股份將被沒收，我們將向參與者退還為這些股票支付的行權價。如果參與者的服務因任何其他原因終止 ，參與者未行使的期權和股票增值權可以在參與者終止時(或補償委員會可能在授予時或之後確定的加速基礎上)行使，期限為自終止日期起90天或至原始期權或股票增值權期滿 ，以較短的期限為準。除非賠償委員會另有規定，否則, 在服務終止時不能行使的任何期權和股票增值權 將於服務終止之日終止並被沒收。

限制性股票。限制性股票 獎勵是授予普通股股票，這些股票在指定的限制期內受到沒收和轉讓限制。 補償委員會將確定參與者為受 限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格(如果有的話)。如果沒有達到指定的歸屬條件，標的普通股將被沒收給我們。相反， 如果滿足歸屬條件，則施加的限制將失效。在限售期內，參與者將 有權對受限制股票的標的股票進行投票，並獲得與受限制股票有關的股息。但是， 薪酬委員會可以規定，任何此類股息必須遵守與 股息相關的限制性股票相同的歸屬條件，還可以要求將股息投資於額外的限制性股票。除非裁決 協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則在服務終止時，參與者將沒收 仍可沒收的所有限制性股票。

限制性股票單位。RSU代表 在滿足特定歸屬條件時獲得相當於一股我們普通股的公平市場價值(在分配時) 的權利。根據薪酬委員會的決定，RSU可以用我們的普通股、現金或兩者的組合來結算。 除非授獎協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則在服務終止 時，參與者將喪失所有可被沒收的參賽者RSU。

以現金或其他股票為基礎的獎勵。參與者可獲得現金 或其他基於股票的獎勵(包括獲得不受限制的普通股或即時現金支付的獎勵) 。賠償委員會將決定每個此類裁決的條款和條件，包括適用的 條款、任何行使或購買價格、歸屬條件和其他條款和條件。關於現金或其他基於股票的獎勵的支付 可以現金、我們普通股的股票，或兩者的組合，由薪酬委員會酌情決定。

控制的變化

如果控制權發生變更(如修訂和重新發布的2021年綜合股票激勵計劃中所定義)，薪酬委員會可根據每個參與者的情況，以其唯一和絕對的酌情權 ：(I)使任何或所有未完成的獎勵變為既得並可立即行使(視情況而定)， 全部或部分；(Ii)使任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並可立即行使 ，並在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權(如果在控制權變更之前未行使)；(Iii)取消任何未歸屬的獎勵或其未歸屬的部分， 不論是否有對價；(Iv)取消任何獎勵，以換取替代獎勵；(Iii)取消任何未授予的獎勵或其未授予的部分， 無論是否有對價；(Iv)取消任何獎勵，以換取替代獎勵；(Iii)取消任何未授予的獎勵或其未授予的部分， 以換取替代獎勵；(V)贖回任何限制性股票或 RSU，以現金和/或其他替代對價贖回，其價值相當於 控制權變更當日非限制性股票的公平市值；(Vi)取消與 獎勵仍未行使的所有普通股有關的任何尚未行使的認購權或股票增值權，以換取相當於受期權或股票增值權約束的普通股的公允市值超過該認購權或股票增值權的行使價的現金支付(如果有)(如果公允市值 不超過該獎勵的行使價格或基價，則取消該獎勵而不支付任何代價)；或(Vii)採取 下列 其他行動由賠償委員會自行決定 , 取消獎勵時支付的任何現金或替代對價可能受到與緊接控制權變更或獲利、第三方託管、扣留或類似安排之前適用於被取消獎勵的條款基本相同的歸屬條款的約束 ，前提是該等安排適用於與控制權變更相關而支付給股東的任何對價。

重新定價

未經股東事先批准，董事會和薪酬委員會均不得：(I)實施任何取消/再授予計劃，根據該計劃，取消經修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃下的未償還 期權或股票增值權，並授予新的期權或 股票增值權，以換取較低的行權價或每股基本價；(Ii)取消經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃下的未償還期權 或股票增值權，其行使權或基礎價格 高於當時每股公平市價，以支付吾等股本證券的應付代價；或(Iii)否則 直接降低經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃下未行使期權或股票增值權的有效行使權或基礎價格 。

聯邦所得税後果

根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃授予的贈款， 產生的聯邦所得税後果將取決於贈款的類型。以下 僅概括介紹了聯邦所得税法對修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃下的某些撥款的適用情況。 此討論旨在供考慮如何在會議上投票的股東參考， 不是為修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃的參與者提供税收指導，因為後果可能會因 授予的類型、接受者的身份以及支付或結算方式而有所不同，因此本討論旨在為考慮如何在會議上投票的股東提供參考，而不是作為對修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃參與者的税收指導。摘要不涉及其他聯邦税(包括遺產税或贈與税或可能的“黃金降落傘”消費税)或根據 州、地方或外國税法徵收的税收的影響 。税法可能會發生變化。

根據修訂後的1986年國內收入法 (“代碼“)根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃期權、 股票增值權、限制性股票或RSU進行的授予在授予時一般不會產生聯邦所得税後果。一般而言， 根據經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃，參與者與 獎勵有關的所有應課税金額，預計可由本公司在參與者確認普通收入的同時扣除作為補償，但 須受守則第162(M)節的限制。

期權和股票增值權。在 行使不合格股票期權時，股票在行使之日的公允市值超出行權價格的部分應按普通收入向參與者徵税 。同樣，在行使股票增值權時，收到的股票或現金的價值 應作為普通收入向參與者納税。在執行ISO時，參與者將不會獲得應税收入，但 可能適用替代最低税額的情況除外。在對受ISO約束的股票進行處置時，只要這種處置發生在ISO授予日期後至少兩年和行使日期後至少一年，則股票的銷售價和期權的行權價之間的差額(如果有)被視為長期資本損益。如果參與者 不滿足這些持有期要求，則會發生“取消資格處置”，參與者將確認處置當年的普通 收入，其金額相當於行使期權時股票的公平市值超出期權行使價格的數額。在這種情況下，在行使期權時實現的超過公平市值的任何收益將是短期或長期資本收益，這取決於股票是否在行使期權一年後出售。

限制性股票。除非參與者 做出特別納税選擇，將其價值確認為授予時的收入，否則限制性股票在歸屬時應作為普通收入向參與者納税 。

限制性股票單位。當與RSU獎勵相關的普通股或現金的股票 交付給參與者時，這些股票或現金的價值應按普通收入向 參與者納税。

雜類

一般而言，根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃授予的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。獎勵 將受制於我們的補償和股權政策，這些政策可能會不時生效。獎勵將受適用的 預扣税款要求的約束，薪酬委員會可以授權預扣受獎勵影響的股票，以滿足所需的 預扣税款。修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃將在生效10年後到期。

新計劃的好處

如果修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃 獲得股東批准，修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃下的獎勵將由薪酬委員會酌情決定 ，除下文所述外，因此無法預測將從修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃中受益的人數、姓名 或職位(如果股東批准) 或任何此類福利的條款。

如上文“董事薪酬” 所述，根據我們現行的董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得500,000股普通股 的RSU獎勵。如果我們的股東批准修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃，則根據與年會一致的修訂和重訂的2021年綜合股票激勵計劃，此類獎勵將被授予 。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2020年7月31日，受未償還RSU和股票期權約束的普通股 股票總數。

我們的2019年綜合股票激勵計劃未經股東批准 ，保留了1500萬股供發行，幷包括供向董事、高級管理人員和顧問發行的期權和RSU，其功能與修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃批准的功能相似。懸而未決的 獎項都是在該計劃下頒發的。

需要投票

除非另有説明，否則本公司擬投票表決提交表格 的委託書，以批准經修訂及重訂的2021年綜合股票激勵計劃。 如果該委託書上未註明任何指示，則股票將投票通過修訂並重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃。

要批准修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，需要親自出席或由受委代表出席該會議並有權就此事投票的大多數股份投贊成票 。

我們的董事會一致建議 投票支持該決議

批准2021年股權激勵計劃。

建議5：

批准對我們修訂和 重述的公司章程的修正案，以不低於1比2且不超過1比30的比例反向拆分我們已發行的普通股 ，具體比例將由我們的董事會在2022年1月31日之前的任何時候自行決定，具體比例將在 之前的任何時候設定，實施和時間由我們的董事會自行決定

我們正在尋求股東批准授予 董事會酌情決定權，修改公司的公司註冊證書，對我們普通股的已發行和已發行的 股票進行反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，這樣的拆分將在2022年1月31日之前的任何時間將不少於2股但不超過30股的我們普通股 的全部已發行股票合併為一股普通股 (“反向拆分方案”)。

修正案不會改變普通股或優先股的授權 股數或我們股東的相對投票權。授權股份數量不會 減少。我們普通股的授權但未發行的股票數量將大幅增加，並可供公司重新發行 。反向股票拆分如果實施，將統一影響我們所有普通股持有者。

董事會於2021年5月27日一致批准並建議尋求股東 批准這一反向拆分提議。

即使股東批准反向拆分 提議，如果董事會認為不符合我們 股東的最佳利益，我們保留不實施任何反向股票拆分的權利。董事會認為，授予這一酌情權為董事會提供了最大的靈活性，以符合我們股東的最佳利益 。如果股東批准這項反向拆分建議，董事會將有權自行決定 而無需股東採取進一步行動，實施反向股票拆分。

董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括當時的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格 、實際或預測的運營結果，以及這些結果對我們普通股市場價格的可能影響 。

反向股票拆分後， 我們普通股的流通股數量將大幅減少。反向股票拆分也將影響我們的已發行股票期權、 限制性股票單位和根據本公司修訂和重新發布的2021年綜合股票激勵計劃發行的普通股股票，以及 良好的權證、可轉換票據和股權信用額度。根據這些計劃，必須適當調整 行使或授予時的普通股可交付股數，並對每股收購價進行適當調整，以反映 反向股票拆分。

反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的積累我們的普通股股份或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向我們的董事會或股東推薦一系列類似行動的計劃。 我們並不是為了迴應我們所知道的任何積累我們的普通股股份或獲得對本公司的控制權的努力而提出反向股票拆分的建議 。

反向股票拆分存在一定的風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或保持預期的結果(有關風險的更多 信息，請參閲下面標題為“與反向股票拆分相關的某些風險”一節)。我們的董事會 認為給公司和我們的股東帶來的好處大於風險，建議您投票贊成授予 董事會實施反向股票拆分的酌情決定權。

股票反向拆分的原因

董事會認為，如果出現適當的 情況，實施反向股票拆分將提高我們普通股的價格，其中將幫助 我們：

符合上市要求 - 我們的 普通股在場外交易市場(ODYY)上市。董事會有意尋求提升到納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)。要使 在這樣的交易所上市，股票價格至少需要為每股4.00美元。

提高我們普通股作為投資證券的認知度 -我們的董事會認為，實施反向股票拆分是提高我們普通股股價的潛在手段之一，以改善我們普通股作為可行投資證券的看法。價格較低的股票 在投資界被認為是高風險和投機性的，這不僅可能對我們普通股的價格產生負面影響 ，還可能對我們的市場流動性產生負面影響。作為一家獨立的醫療器械公司，我們相信我們可能對這種 類型的負面公眾看法特別敏感，如果這項反向拆分提議獲得批准，如果董事會確定這會破壞我們目前或未來的前景，我們的董事會將有能力提高我們的每股股價。

呼籲更廣泛的投資者 提高投資者對公司的興趣- 我們股價的上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力 。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。 許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量 。投資基金可能也不願投資價格較低的股票。投資者也可能會被勸阻 買入價格較低的股票，因為經紀佣金佔總成交量的百分比往往會高於這類股票的 。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不以其他方式提供低價股票的覆蓋 。讓董事會有能力進行反向股票拆分，從而提高我們普通股的價格， 如果認為有必要，董事會將有能力解決這些問題。

與反向股票拆分相關的某些風險

即使實施反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或保持。我們普通股的市場價格將繼續 在一定程度上基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。

反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量 ，但不會減少可用的但未發行的普通股的數量，這也將 產生增加授權但未發行的普通股數量的效果。增發我們普通股可能會 對現有股東的所有權產生稀釋效應。

我們目前所處的經濟環境， 我們揹負的債務和其他影響我們作為持續經營企業的能力的風險，以及其他不穩定的股票市場 條件，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。

反向股票拆分的主要影響

如果我們的股東批准此反向拆分建議 並且董事會選擇實施反向股票拆分，例如，我們的已發行普通股和已發行普通股將以大約每十(10)股普通股中約一(1)股普通股的比率減少 ，拆分比例為十分之一 。我們的所有普通股將同時執行反向股票拆分，並且所有普通股的兑換率將是相同的 。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益，除非它導致股東獲得現金而不是零星的 股票。股票反向拆分不會影響我們普通股股票附帶的相對投票權或其他權利，除非 導致股東獲得現金而不是零碎股票。根據反向 股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務 ，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告要求 。我們目前沒有將公司私有化的計劃。因此，反向股票拆分與這樣做的策略無關 。

除了普通股流通股數量 的變化外，反向股票拆分還將產生以下影響：

提高我們普通股的每股價格 -通過有效地將一些拆分前的股票壓縮成一股普通股，拆分後的每股價格 通常高於拆分前的每股價格。然而，每股價格最初上漲的幅度和持續時間尚不確定。如果存在適當的情況，董事會可以利用反向 股票拆分作為其計劃的一部分，以維持上述納斯達克上市標準所要求的普通股每股最低價格 。

增加未來可供發行的普通股數量 -通過減少流通股數量而不減少可用但未發行普通股的數量，反向股票拆分將增加授權但未發行的股票數量。董事會認為，增加的資金 適用於為本公司未來的運營提供資金。雖然本公司沒有任何未完成的收購，預計將使用 股票進行收購，但本公司也可能將授權股票用於未來收購的融資。

下表根據截至2021年5月26日的股票信息，包含與我們的 普通股相關的大致信息：

雖然反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效應，但如果反向股票拆分不減少授權發行的股份數量，則會 降低我們股東持有的股份相對於授權發行的股份數量的比例，從而使我們的董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股份。本公司董事會可能會不時認為進行交易及其他投資(包括髮行本公司普通股)符合本公司及本公司股東的最佳利益 。如果本公司董事會在上文 所述的反向股票拆分之後授權發行額外股份，則對我們現有股東所有權權益的攤薄程度可能大於未進行反向股票拆分的情況 。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東批准，我們的董事會通常只在當時需要時才尋求與擬議發行相關的股東批准。

需要調整當前未償還的可行使或可轉換為普通股的證券 -反向股票拆分將在按反向股票拆分比率按 比例行使或轉換我們的已發行股票期權和可轉換票據時，減少 可發行普通股的數量。未償還期權的行權價和我們的可轉換票據的轉換價格將 增加，同樣按反向股票分割比率增加。

根據我們修訂和重新制定的2021年綜合股票激勵計劃，要求調整未來可供發行的普通股數量 -對於 任何反向拆分，我們的董事會還將相應減少上述計劃下可供未來發行的股票數量，以避免增加該計劃下可供未來發行的授權但未發行股票數量的影響 。

此外，反向股票拆分可能導致 一些股東持有不到一百(100)股普通股的“零頭”，這可能更難出售 ，並可能導致這些股東在出售時產生更高的經紀佣金和其他成本。

普通股授權股份

反向股票拆分方案不會改變 普通股的授權股票數量，但會增加可供未來發行的授權股票數量，以滿足公司的 需要，例如股權融資、償還未償債務、股票拆分和股票股息、員工福利計劃或董事會可能認為最符合公司及其股東利益的其他 公司目的。董事會認為，增加可供未來發行的可用股份 適合為本公司未來的運營提供資金。它還將為 公司提供更大的靈活性，使其能夠快速響應有利的商機。不過，我們可能會不時探索機會 通過使用股票進行收購。因此，本公司目前的法定普通股數量可能使 本公司更好地滿足其未來的業務需求。

我們相信，如果公司決定將其股票用於上述 提到的一個或多個目的或其他目的，目前的授權 普通股數量將提供足夠數量的股份。現有資本將使董事會有能力發行額外的股票，而無需 本公司股東的進一步投票，除非根據內華達州公司法或本公司股票隨後在其上市的任何全國性證券交易所的規則 。

股票反向拆分和股票交換的實施程序

如果反向拆分提議獲得我們 股東的批准，我們的董事會將根據上文討論的因素，自行決定這樣的行動是否符合本公司和我們的 股東的最佳利益。如果我們的董事會認為反向股票拆分符合我們的最佳利益 和我們股東的最佳利益，那麼我們的董事會將實施反向股票拆分。

然後，我們將在董事會確定為反向股票拆分實施反向拆分的適當 有效時間向內華達州部長提交公司註冊證書修訂證書 。修訂證書將增加一項新條款，規定 在緊接修訂提交之前持有本公司普通股的人，每持有董事會選擇的股票數量 ，將獲得一股普通股。在提交修訂證書後，在本公司 或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，截至反向股票拆分生效日期登記在冊的股東持有的普通股已發行股票將轉換為較少數量的普通股，按照我們董事會選擇並在本公司董事會中提出的不低於 不低於1：2(1：2)或不超過1：30(1：30)的反向股票拆分比例計算。

例如，如果一名股東目前持有我們的普通股 100股，他或她將在1：2反向股票拆分後持有50股普通股，或在30股反向股票拆分後持有3股普通股 ，在每種情況下都會有額外的現金金額來代替零碎股票 ，如下文“零碎股份”中所述。從拆分生效之日起，代表拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

在反向股票拆分生效日期 之後，股東將在實際可行的情況下儘快接到反向股票拆分已經完成的通知。

對實益持有人(即持有“街名”的股東 )的影響

反向股票拆分後，我們打算以與以自己的名義登記股票的股東相同的方式，處理股東通過銀行、經紀商或其他被指定人以“街頭名義”持有的普通股 。銀行、經紀商或其他被提名者將被指示對其以“街道名稱”持有普通股的客户實施反向股票拆分 。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能與註冊股東有不同的 程序。如果您在銀行、經紀人 或其他被指定人處持有普通股，並對此有任何疑問，我們鼓勵您與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

對登記的“賬簿登記”的影響 持有人(即在轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有證書的股東)

我們的一些普通股登記持有者 可能會通過我們的轉讓代理Computershare以賬簿錄入的形式以電子方式持有他們的部分或全部股票。這些股東沒有 證明他們擁有普通股的股票。不過，他們會收到一份報表，反映其賬户中登記的股票數量 。如果股東在我們的轉讓代理處以記賬形式持有登記股票，則不需要採取任何措施 來接收反向股票拆分股票或零碎股票(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分後的 股，系統將自動向股東的記錄地址發送一份交易聲明，指明反向股票拆分後持有的 股普通股(包括零股)的數量。

對憑證股份的影響

股票反向拆分後，我們的轉讓代理 將作為我們的交換代理，並協助普通股持有人實現其證書的交換。

從股票反向拆分生效之日起，我們的轉讓代理將向持有認證形式股票的股東發送一封傳送信。傳遞函 將包含股東如何向轉讓代理交出其代表普通股的證書(“舊證書”) ，以換取代表適用的整個反向股票拆分普通股的適當數量的證書 (“新證書”)。在股東向轉讓代理交出 所有舊證書以及正確填寫和簽署的轉讓函之前，不會向該股東發放新證書。股東不需要 支付轉賬或其他費用來更換舊證書。傳送函將包含有關在舊證書丟失的情況下 如何獲得新證書的説明。如果您的證書丟失，您必須支付任何保證金 和我們的轉讓代理要求的服務費。

在交出之前，我們將認為股東持有的已發行舊證書 將被註銷，並且僅代表這些股東有權獲得的全部股票數量。

任何提交用於交換的舊證書，無論 是由於股票的出售、轉讓或其他處置而提交的，都將自動換成新證書。

股東不得銷燬任何股票 ，除非轉讓代理提出要求，否則不得提交任何股票。反向股票拆分後不久，轉讓代理將向註冊股東提供將舊股票轉換為新股票的説明和傳送函。 鼓勵股東立即將舊股票交還給轉讓代理(充當與反向股票拆分相關的交易所代理)，以避免股票受到欺詐法律的約束。

零碎股份

與反向股票拆分相關的 不會發行零碎股票。否則有權獲得零碎股份的登記股東將有權獲得 現金(不含利息或扣除)，金額等於該股東本來有權獲得的一股股票的分數 乘以以下乘積：(I)我們普通股在場外交易市場或其他主要市場(如果適用)的平均收盤價 我們普通股在緊接反向股票拆分生效日期之前連續五個交易日的平均收盤價 和(Ii)我們的普通股在場外交易市場或其他主要市場的收盤價平均值 和(Ii)我們的普通股在場外交易市場或其他主要市場的平均收盤價 緊接反向股票拆分生效日期之前的連續五個交易日 和(Ii)除了獲得代替零碎股份的現金支付的權利外， 股東對於他們原本有權 獲得的零碎股份沒有任何投票權、股息或其他權利。

股東應意識到，根據股東可能居住、我們的註冊地和資金存放地各個司法管轄區的escheat 法律，在反向股票拆分生效日期之後未及時索要的零碎權益的到期金額 可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理，除非我們或交易所代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信件 。此後，其他有權獲得這類資金的股東將有 尋求直接從他們被支付的州獲得這些資金。

會計事項

如果實施反向股票拆分，我們普通股的面值將保持 不變，為每股0.001美元。

公司合併資產負債表中的股東權益總體上不會發生變化。然而，公司的法定資本(即0.001美元的面值乘以已發行和已發行的股票數量)將根據已發行普通股的減少按比例減少。額外實收資本 將等額增加，這不會導致股東權益餘額發生整體變化。

此外，由於流通股數量減少， 所有期間的每股淨收益或每股虧損都將因反向股票拆分而按比例增加。 我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

根據內華達州 法律，規定資本的減少將相應增加實收盈餘(即淨資產超過規定資本的部分)，公司可以進行 分配，例如支付股息，最高可達其盈餘金額，前提是分配不會導致 破產，並受其債務融資協議的限制。

潛在的反收購效應

儘管潛在的反向股票拆分將 導致未發行的授權股票與已發行股票的比例增加，這在某些情況下可能會產生反收購 效果(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成的個人的股權 ，或者考慮收購要約或其他交易以使我們與另一家公司合併)，但反向拆分提議 並不是針對我們知道的任何努力而提出的 向我們的董事會和股東建議一系列類似的修訂也不是管理層計劃的一部分。

沒有評估權

我們的股東無權獲得關於反向股票拆分的評估 權利，我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下討論彙總了將股票反向拆分給公司和持有普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的股東的某些 美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、根據《準則》頒佈的《財政部條例》以及美國的行政裁決和法院裁決的規定， 所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯力，且有不同的解釋。 這些權力機構的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與以下總結的後果大不相同。 以下總結的後果。 這些規定可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與以下總結的後果大不相同。 這些規定可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與以下總結的後果大不相同。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於證券、大宗商品或外幣交易商、因美國聯邦所得税而被視為非−美國人的人、某些前美國公民或長期居住在美國的人、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司。根據股東的特殊情況，或與根據《税法》享受特殊税收待遇的股東有關的所有方面，包括但不限於證券、商品或外幣交易商、被視為非−美國人的人、在美國的某些前公民或長期居民 、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司。房地產投資信託基金、退休計劃、出於美國聯邦所得税目的而通過 實體進行−的合夥企業或其他機構的個人、其職能貨幣不是美元的個人、將其證券以−對−計價的交易員、繳納替代最低税額的個人、作為對衝、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分而持有普通股的個人，或者根據行使補償性 股票期權而獲得普通股的個人，以及先前受限的股票的歸屬如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體持有普通股，則其合夥人的税務待遇一般將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有本公司普通股 的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解反向股票拆分的税務後果。

本公司沒有也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果向美國國税局(IRS)尋求 律師的意見或裁決。 該公司沒有也不會尋求美國國税局(IRS)關於反向股票拆分的聯邦所得税後果的 意見或裁決。反向拆分對每個股東的州和地方税後果可能會有所不同，具體取決於股東所在的司法管轄區 。此討論不應被視為税收或投資建議， 反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解其個人 聯邦、州、地方和外國税收後果。

對公司的税務後果。 我們認為，股票反向拆分將構成美國國税法第368(A)(1)(E)條下的重組。因此， 我們不應確認與反向股票拆分相關的應税收入、損益。此外，我們預計反向 股票拆分不會影響我們利用結轉淨營業虧損的能力。

對股東的税收後果。 股東不應確認因股票反向拆分而產生的美國聯邦所得税的任何損益，但 以任何現金代替普通股零碎股份(該零碎股份將被視為已收到，然後 然後兑換為現金)除外。每個股東在反向股票拆分中收到的普通股中的合計税基，包括被視為收到並隨後兑換為現金的任何 零碎股份，應等於在反向股票拆分中交換的普通股中的股東合計税基 。此外，每個股東在反向股票拆分中收到的普通股的持有期 應包括股東在反向股票拆分中交換的普通股的持有期。

一般而言，根據反向股票拆分以現金代替普通股零碎股份的股東應被視為根據反向股票拆分收到了零碎股票 ，然後又被視為收到了現金以換取零碎 股票，並且一般應確認等於收到的現金金額與股東可分配給零碎股票的 計税基礎之間的差額的資本損益。任何資本損益通常是長期資本損益，如果股東在零碎股份中的持有期在反向股票拆分生效之日超過一年，則資本損益通常為長期資本損益。特殊規則可 適用於某些 持有最低數量普通股(通常超過1%)或對公司事務有一定控制的股東，使其將全部或部分代替零碎股份的現金視為股息收入 。股東應根據自己的具體情況，就接受現金代替零碎 股票對他們的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。

董事及行政人員的利益

除持有我們普通股的 股票外，我們的董事和高管在本次反向拆分提案中提出的事項中沒有直接或間接的重大 利益。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向內華達州州務卿提交公司註冊證書修訂證書生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使實施反向股票拆分的授權已在特別會議上獲得我們股東的 批准。通過投票支持反向股票拆分，您也明確授權 董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是董事會應自行決定此類 行動符合股東的最佳利益。

需要投票

要批准反向拆分 提議，需要親自出席或由受委代表出席該會議並有權就此事投票的股份 的大多數股份投贊成票。

我們的董事會一致建議 投票通過對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以實現我們已發行普通股的反向股票 拆分，比例不低於1：2，不超過1：30，具體比例為 由我們的董事會在2022年1月31日之前的任何時候自行決定，其實施和 時間將由我們的董事會自行決定

建議6：

批准獨立註冊人士的委任

2021財年公共會計師事務所

審計委員會已任命Turner，Stone &Company，LLP(“Turner Stone”)為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2021年7月31日年度的綜合財務報表和財務報告內部控制。雖然我們不需要徵求股東 批准這一任命，但董事會認為這樣做是健全的公司治理。如果該任命未獲股東批准 ，審計委員會將調查反對票的可能依據，並將根據其調查結果 重新考慮該任命。

自2020年10月以來，特納·斯通一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。特納·斯通的一名代表預計將出席年會。如果代表願意，代表 將有機會代表特納·斯通發言，並且代表將 回答適當的股東問題。

我們理解Turner Stone在審計我們的財務報表時保持 客觀性和獨立性的必要性。為儘量減少可能有損特納·斯通的客觀性的關係 ，我們的審計委員會限制了特納·斯通可能提供的非審計服務。這些決定是審計委員會在其“獨立審計師提供的審計和非審計服務審批政策和程序”中採用的主要做法 。根據這些政策，經審計委員會事先批准，我們可以將Turner Stone用於以下 類別的非審計服務：併購盡職調查和審計服務；税務服務；員工福利計劃審計； 我們聘請Turner Stone負責就法律或法規不要求的事項提供保證的審查和程序。

Piercy Bowler Taylor&Kern，註冊會計師 會計師事務所(“PBTK”)一直是我們的獨立註冊會計師事務所，直到2020年7月被BDO USA， LLP(“BDO”)收購，BDO被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，直到BDO被 更換，特納·斯通於2020年10月被任命。在截至2020年7月31日的財年中，沒有向BDO或Turner Stone支付專業審計或其他服務的費用 。下表彙總了PBTK在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財年中提供的專業審計和其他服務的總費用 。

PBTK在2020年和2019年提供的所有服務都是根據審計委員會通過的預批政策和程序進行預批的 。本政策描述了 允許獨立審計師執行的審計、審計相關、税務和其他服務。通常，預先審批是在定期安排的委員會會議上進行的 ；但是，根據需要，在兩次會議之間預先批准服務的權力已授權給審計委員會主席，但須在下一次定期會議上獲得全體審計委員會的正式批准。

審計委員會認為，上述支出 符合保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票

若要批准本建議，需親自出席或由受委代表出席該會議並有權就此事投票的股份 的大多數股份投贊成票。

我們的董事會一致建議 股東投票“贊成”批准審計委員會任命Turner，stone&company，LLP 為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求 我們的董事和高管，以及持有我們已發行普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交初始受益所有權報告和我們普通股受益所有權變更報告。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審核 以及我們的高管、董事和10%股東的書面陳述，我們認為 所有可歸因於奧德賽的第16條(A)備案要求都是針對截至2020年7月31日的財年及時提出的，但以下情況除外：

道德準則

我們採用了奧德賽國際集團商業行為和道德準則(“道德準則”)，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。 您可以在我們的網站www.odyseygi.com上查看該道德準則。我們將免費向向奧德賽國際集團提交書面申請的所有相關方提供一份《道德守則》印刷本 ，地址：加利福尼亞州歐文市摩爾斯大道2372號，郵編：92614，收信人： 公司祕書。

反套期保值政策

我們採用了奧德賽國際集團反套期保值政策(“AHP”)，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。您可以在我們的網站www.odyseygi.com上查看AHP 。向向奧德賽集團國際公司提交書面申請的所有相關方免費提供一份層次分析法的印刷本，地址：加州歐文摩爾斯大道2372號，郵編：92614，收信人：公司祕書。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

根據適用法規，我們 向共用一個地址的某些人員發送一份年度報告和委託書，除非我們已被通知該等人員 更喜歡收到這些文件的單獨副本。這種做法被稱為“持家”。如果您居住的 地址因房屋託管而僅收到一份代理材料副本，我們將根據口頭或書面請求發送額外副本 。如果您希望將來收到單獨的副本，請聯繫我們的公司祕書：奧德賽國際集團， Inc.，郵編：加利福尼亞州歐文摩爾斯大道2372號，郵編：92614，或致電(6198322900)。如果您和居住在您地址的其他人收到了多份代理材料 ，並且希望收到一份，您可以按照上文所述 聯繫我們，要求將來發送一份。

其他事項

截至本委託書發表之日，董事會 並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。如果股東周年大會有任何其他事項，隨附的委託書上點名的人士將根據其最佳判斷投票 該委託書。

根據有權在年會上投票的我們普通股的任何實益所有人的書面 請求，我們將免費提供我們提交給證券交易委員會的截至2020年7月31日的財政年度的表格 10-K年度報告副本。書面申請請郵寄至奧德賽國際集團，地址：加州歐文摩爾斯大道2372號，郵編：92614，收信人：公司祕書。

請儘快將隨附的代理卡 退回。除非出席年會的法定人數由有權投票的流通股的多數組成，否則不能處理任何事務。 因此，請務必按照股票證書上您的名字註明日期並簽名 ，並將其放入隨附的預付郵資的回執信封中退回。請立即採取行動，確保您將出席此重要的 會議。

加利福尼亞州歐文

附錄A

奧德賽國際集團， 公司。

修訂了 並重申了2021年綜合股票激勵計劃

第 節1.目的；定義。奧德賽集團國際公司2021年股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的目的是：(A)使奧德賽集團國際公司(“本公司”)及其附屬公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；(B)為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵；以及(C)為這些員工、董事和顧問提供分享增長和

對於本計劃的 目的，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語將具有以下定義的含義：

(A)“附屬公司”就個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人 處於共同控制之下的人。

(B)“適用的法律”是指與股票激勵計劃下的證券管理和發行有關的法律要求，包括但不限於州公司法、聯邦、州和外國證券法、聯邦、州和外國税法的要求，以及股票可以在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求。

(C)“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金或其他基於股票的獎勵 。

(D)“授獎協議”是指就任何特定授標而言，闡述該特定授標條款的書面文件。

(E)“董事會” 指不時組成的本公司董事會。

(F)“現金或其他基於股票的獎勵”是指根據第10條授予的獎勵。

(G)“原因” 是指(I)參與者拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，而該拒絕未在公司書面通知後十(10)天內得到糾正；(Ii)公司認定參與者 對公司或任何子公司或關聯公司實施了任何不誠實、挪用、未經授權使用或披露機密信息或其他知識產權的行為 或商業祕密、普通法欺詐或其他欺詐行為；(Iii) 參與者實質性違反與任何公司或任何子公司或附屬公司達成的任何書面協議或對任何公司或子公司或附屬公司負有的任何受託責任；(Iv)參與者 被判犯有重罪或涉及重大不誠實 或道德敗壞的任何輕罪(或提出無罪抗辯或同等抗辯)；或(V)參與者在酒精、非法獲得的處方受控物質或非處方藥控制物質的影響下習慣性地或反覆誤用或習慣性地或反覆地履行參與者的職責。 儘管有上述規定，如果參與者與公司(或其任何附屬公司)簽訂了僱傭協議、 諮詢協議或其他明確定義“原因”的類似協議，則對於該參與者而言， “原因”應具有該其他協議中定義的含義。

(H)“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)是或成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)， 直接或間接，代表50%或更多的投票選舉公司董事的總權力 ；(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的)是或成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)， 投票選舉公司董事的總權力的50%或以上；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新的 董事(由已與本公司訂立協議以達成第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節所述 交易的人所指定的董事除外，經董事會選舉或本公司股東提名 經至少多數當時在任董事投票通過，且在其選舉或提名之前獲得批准的期間開始時為 董事，則因任何原因而停止 構成多數席位的公司(見第1(H)(Iv)條或第1(H)(V)條)；(Iii)本公司與另一法團合併或合併，而在緊接合並或合併前， 公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有 股份，使該等股東有權享有尚存法團所有股東在選舉董事時有權 選舉董事的全部投票權的50%或以上(不考慮任何類別股票以單獨類別投票選出董事的權利)； (Iv)出售或以其他方式處置(V) 公司的清算或解散；或(Vi)董事會認為構成“控制權變更”的其他事件。

儘管 本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在遵守本規範第409a節所必需的範圍內， 如果沒有本款的應用， 如果不是本計劃或授標協議(視情況而定)中定義的控制變更， 不應成為控制變更，除非該事件也是本規範第409a節中定義的“控制變更事件”。

(I)“法規”(Code)指不時修訂的“1986年國內税法”及其任何後繼法規。

(J)“委員會” 指董事會根據第2節指定管理計劃的委員會。在適用法律要求的範圍內， 委員會應至少有兩名成員，委員會的每位成員應為非僱員董事。

(K)“董事”(Director)指董事局成員。

(L)“傷殘” 指導致參與者傷殘的情況。

(M)“殘障人士” 的含義與守則第22(E)(3)節所述相同。

(N)“交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法。

(O)“公平 市值”是指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(I)如果股票在任何既定的 證券交易所或全國市場系統上市，公平市值將是該股票在確定當日 正常時間交易結束時在該系統 或交易所(或股票交易量最大的系統或交易所)報價的收盤價；(I)如果該股票在任何既定的 證券交易所或全國市場系統上市，則公平市值將是該股票在該系統或交易所(或股票交易量最大的系統或交易所)所報的收盤價；(Ii)若股份由認可證券交易商定期報價，但未報告售價，則公平 市值將為 釐定當日正常時間交易結束時股份的高出價與低要價之間的平均數；或(Iii)若股份沒有如上所述交易，委員會將在考慮委員會認為適當的因素後， 真誠地釐定公平市價，委員會的決定為最終、決定性的 並具約束力。儘管如上所述，就控制權變更而言，公平市價應由委員會本着善意 確定，該委員會的決定為最終定論並具有約束力。

(P)“激勵 股票期權”是指本準則第422節所指的任何旨在成為“激勵股票期權”的期權。

(Q)“非僱員 董事”將具有美國證券交易委員會根據“交易法”頒佈的第16b-3(B)(3)(I)條或證券交易委員會通過的任何後續定義中規定的含義。

(R)“非合格 股票期權”是指不屬於獎勵股票期權的任何期權。

(S)“選擇權” 指根據本章程第5節 授予的任何購買股份的選擇權(如委員會決定，包括購買限制性股票的選擇權)。

(T)“母公司” 就本公司而言，指守則第424(E)節所界定的“母公司”。

(U)“參與者” 是指獲得 獎勵的公司或其任何附屬公司的員工、顧問、董事或其他服務提供商或向其提供服務的員工、顧問、董事或其他服務提供商。

(V)“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人團體或其他實體 或協會。

(W)“限制性股票”是指依照本辦法第八條的規定受限制的股票。

(X)“限制性股票單位”是指根據本辦法第九條授予並受限制的權利。

(Y)“股份” 指面值0.001美元的本公司普通股，可按本合同第3(D)節 的規定進行替換或調整

(Z)“股票增值權”是指根據本協議第六條授予並受其約束的權利。

(Aa)“附屬公司”(Subsidiary)就本公司而言，指守則第424(F)及(G)條所界定的附屬公司。

第 節2.管理。該計劃應由委員會管理；但儘管 本條例有任何相反規定，董事會仍可全權酌情決定，董事會可隨時及不時行使本計劃下委員會的任何及所有權利 及職責，但根據適用法律須由委員會全權決定的事項除外。委員會在執行本計劃時採取的任何行動對 所有人，包括本公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、從或通過本公司的參與者和股東主張權利的人 都是最終的、最終的和具有約束力的。

委員會將完全有權根據本計劃頒發獎項並決定獎項的條款。此類權限將包括 以下權利：

(A)選擇 獲獎個人(符合第4節規定的資格條件)；

(B)確定將授予的獎勵類型 ；

(C)確定 每個獎勵涵蓋的股份數量(如果有)；

(D)確定 每個獎項的其他條款和條件；以及

(E) 修改或修改每個獎勵，如果修改或修改會嚴重損害該 參與者的權利，則需徵得參與者的同意。

委員會將有權採用、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的管理規則、指導方針和做法；解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵(以及任何獎勵協議)的條款和規定；以及以其他方式採取任何必要或適宜的行動，以促進本計劃的管理。(br}委員會將有權採用、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的管理規則、指導方針和做法；解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定；以及以其他方式採取任何必要或適宜的行動，以促進本計劃的管理。 委員會可以 方式並在其認為必要的範圍內糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實現計劃的意圖。

在適用法律允許的範圍內，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員 向不受《交易所法》第16節及其規則和法規的要求的參與者授予獎勵 。 委員會可以在事先通知或不事先通知的情況下，隨時出於任何原因撤銷任何此類分配或授權。

任何 董事均不對與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為負責。

第 節3.以本計劃為準的股份.

(A)受本計劃約束的股份 。根據本計劃第3(D)節的規定進行調整後，根據本計劃可就獎勵 發行的最大股份數量為20,000,000股(“計劃限額”)。根據 計劃第3(D)節的規定進行調整後，根據該計劃可發行的有關獎勵股票期權的最高股票總數為20,000,000股。根據本協議發行的任何 股票可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。 公司通過承擔或替代與收購另一實體相關的未償還授予而發行的任何股票，不得減少 根據本計劃可交付的最大股票數量。

(B)獎勵期滿或終止的影響 。如果期權或股票增值權到期、終止或 因任何原因被取消或沒收而未全部行使，則與該獎勵相關的股票將再次變為可根據本計劃授予 。同樣，如果受限股票或受限股票單位獎勵因任何原因而被取消或沒收 ，則受該獎勵約束的股票將再次可根據本計劃授予。

(C)為支付税款或行使價而扣留的股份。為清償與獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股票，或為滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股票，將不再可根據 本計劃授予。

(D)其他 調整。如果發生任何公司事件或交易，如合併、合併、重組、資本重組、股票 拆分、反向股票拆分、拆分、股票合併、換股、股票股息、實物股息或公司股東資本結構(普通現金股息除外)的其他類似變化，或其他影響股票的類似公司事件或交易，委員會為防止稀釋或擴大本計劃下參與者的權利， 根據 本計劃或任何未償還獎勵可能發行的股票數量和種類、適用於未償還獎勵的行使價、授權價或購買價，和/或本計劃或未償還獎勵的任何其他受影響的條款和條件。

(E)更改控件中的 。儘管本計劃中有任何相反規定，在控制權發生變更或預期控制權發生變更時，委員會 可根據控制權變更的發生情況，在不需要任何參與者同意的情況下，採取以下一項或多項行動 ：

(I)安排 任何或所有懸而未決的裁決全部或部分歸屬並可立即行使(視何者適用而定)；

(Ii)使 任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並立即可行使 ，並在控制權變更結束後取消該期權或股票增值權(如果在控制權變更之前未行使) ；

(Iii)取消 任何未歸屬的裁決或其未歸屬的部分，無論是否有對價；

(Iv)取消 任何獎勵以換取替代獎勵；

(V)贖回 任何限制性股票或限制性股票單位，以現金和/或其他替代對價贖回，其價值等於控制權變更當日非限制性股票的公平市值 ；

(Vi)取消 任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於：(A)受該期權或股票增值權約束的股份數量 乘以(B)控制權變更當日的公平市價 與該期權的行使價或股票增值權的基價之間的差額(如有)；但條件是， 如果控制權變更當日的公平市價不超過任何此類期權的行使價或任何此類股票增值權的基價 ，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付任何代價 ；和/或

(Vii)採取委員會認為在有關情況下適當的其他行動 。

根據委員會的酌情決定權，取消獎勵時應支付的任何現金或替代對價可受以下條件約束：(I)授予與緊接控制權變更之前適用於被取消獎勵的條款基本相同的條款，或(Ii)賺取、託管、扣留或類似安排，只要該等安排適用於因控制權變更而支付給股東的任何對價。

儘管 本第3(E)條有任何規定，但對於受本守則第409a條約束的任何裁決，委員會只有在符合本守則第409a條對該獎項的預期處理的範圍內，才允許 根據本第3(E)條採取行動。

(F)外國 持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、董事和顧問的美國以外的國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的 要求，委員會有權和 授權：(I)修改授予美國境外員工、董事和顧問的任何獎勵的條款和條件 以遵守適用法律(包括適用外國法律或任何外國證券的上市要求(br}交易所)；(Ii)在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但條件是，此等子計劃和/或修改不得增加第 3(A)節所載的股份限制；以及(Iii)在授標之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外匯交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。 該等子計劃和/或修改不得增加第(Br)節第3(A)節中所載的股份限制，或(Iii)在授標之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外匯交易所的任何必要的 地方政府監管豁免或批准或上市要求。

(G)非僱員董事的年度薪酬限制 。自2022會計年度起，就擔任非僱員董事的服務而言，根據本計劃或 其他方式，就一個會計年度支付予非僱員董事的權益及現金薪酬 (統稱為“補償”)總額不得超過750,000美元；然而，適用的非僱員董事最初獲選或獲委任為董事會成員的會計年度(統稱為“董事 限額”)的權益及現金補償總額為1,000,000 美元(統稱“董事 限額”)。股權激勵獎勵應計入授予該獎勵的會計年度的董事限額內， 根據授予日期計算此類獎勵在財務報告中的公允價值(但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響 )。根據1933年美國證券法 下S-K法規第402項或後續條款，現金費用應計入董事限額，作為根據1933年美國證券法的S-K條例第402項披露的董事薪酬披露中的補償 。董事限額不適用於(I)非僱員董事僅以董事會主席或首席獨立董事身份 賺取的報酬；(Ii)非僱員 董事以非僱員董事身份(如公司顧問顧問)提供的服務所賺取的報酬；及(Iii)董事會就每宗 個案酌情釐定在非常情況下給予非僱員董事的補償 ，惟收取該等額外補償的非僱員董事並不參與發放該等 補償的決定。

第 節4.資格。為本公司或其附屬公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人有資格根據本計劃獲得獎勵，但前提是隻有本公司的員工， 任何母公司或子公司都有資格獲得獎勵股票期權。

第 節5.選項。根據本計劃授予的期權可能有兩種類型：(I)激勵性股票期權 或(Ii)非限定股票期權。獎勵協議應説明此類授予是激勵性股票期權還是不合格的 股票期權。

證明任何選項的 授標協議將包含以下條款和條件，並將包含委員會認為適當且具有唯一和絕對酌情權的附加條款和條件， 這些附加條款和條件不與計劃的條款相牴觸：

(A)選項 價格。購股權項下的每股行使價格將由委員會決定，並不低於授予日公平市場價值的100% 。然而，授予任何參與者的任何獎勵股票期權，如果在授予期權時， 直接和/或符合守則第424(D)節所載歸屬規則的含義，擁有超過本公司所有類別股票總投票權 10%的股票，則授予該參與者的每股行使價將不低於授予日公平市值的110%。

(B)選項 條款。每項選擇權的期限將由委員會確定，但在授予 選擇權之日起10年以上，任何選擇權都不能行使。然而，授予任何參與者的任何獎勵股票期權，如在授予該期權時，直接擁有 和/或符合守則第424(D)節所載歸屬規則的含義，且持有本公司所有類別股票的總投票權 超過10%的股票，其有效期不得超過5年。期權期滿後，任何人不得 行使期權。

(C)可執行性。 期權將在委員會確定的一個或多個時間內授予並可行使，並受委員會確定的條款和條件的約束。此類 條款和條件可包括參與者的繼續受僱或服務、特定個人或公司 業績目標的實現情況，或委員會可自行決定的其他因素(“歸屬條件”)。 委員會可在授標協議條款中規定，參與者可全部行使期權的未授予部分，或部分行使期權以換取限制性股票，但須遵守與行使的期權部分相同的歸屬條款。因行使未歸屬期權而獲得的限制性股票應遵守委員會確定的附加條款和條件。

(D)鍛鍊方法 。根據適用授予協議的條款、第5(C)節的可行使性條款和第7節的終止 條款，購股權可在其任期內不時通過向本公司遞交書面通知 指定購買的股份數量而全部或部分行使。該通知將隨附購買價格的全額付款 以及與此類行使相關的任何需要預扣的税款，可以是掛號票或銀行支票，也可以是 委員會可能接受的其他方式。委員會可全權酌情允許以以前 購入的股份的形式支付期權的行權價，該方式基於購股權行使之日的股票公平市值或以“淨額結算”的方式支付。 據此，期權行權價將不以現金支付，且行使時發行的股份數量將等於：(A) 下列各項的乘積：(I)當時行使該期權的股份數量，以及(Ii)在下列情況下的超額部分：(I)當時正在行使該期權的股份數量；以及(Ii)在下列情況下的超額部分：(I)當時正在行使該期權的股份數量，以及(Ii)在下列情況下的超額部分：(A) 當時正在行使該期權的股份數量；以及(Ii)如果(A)當時的 公平市價除以(B)期權行權價格除以(B)當時的公平市價。

期權不會授予參與者本公司股東的任何權利或特權，除非及直到參與者 根據上段行使該期權並根據該行使獲得發行股票。

(E)激勵 股票期權限制。如果是獎勵股票期權，參與者在本計劃和/或本公司、其母公司或任何子公司的任何其他計劃下的任何日曆 年內首次行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(於授予時確定) 不得超過100,000美元。(B)如果是獎勵股票期權，則參與者在本計劃和/或本公司、其母公司或任何子公司的任何其他計劃下首次行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(於授予時確定) 不得超過100,000美元。為了應用 上述限制，獎勵股票期權將在授予的順序中考慮在內。如果任何期權不滿足 此類限制，則該期權在任何情況下都將被視為非限定股票期權。

(F)服務終止 。除非適用的獎勵協議中另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則期權在終止僱傭或其他 服務時或之後將受第7條條款的約束。

第 6節股票增值權。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可 向符合條件的個人授予股票增值權。每項股票增值權應代表在 行使時獲得的收受獎勵的股份數量乘以(I)行使獎勵當日的公平市值除以(Ii)適用獎勵協議規定的基準價格的超額金額。 可由委員會酌情決定以現金、股票或兩者結合的方式進行分配。證明每項股票增值權的獎勵協議 應註明獎勵的基價、期限和歸屬條件。股票 增值權基價不得低於授予該股票增值權之日本公司相關普通股的公平市價 。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但股票增值權授予之日起10年以上不得行使股票 增值權。在適用獎勵協議的 條款及條件的規限下，股票增值權可在其任期內向本公司遞交書面通知，指明將行使的獎勵部分，從而在其任期內不時地全部或部分行使股票增值權。除非 在適用的獎勵協議中另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則股票 增值權將受第7條關於終止僱傭或其他服務時或之後行使的條款的約束 。

第 節7.服務終止。除非在適用的獎勵協議中就特定的期權 或股票增值權另有規定或委員會另有決定，否則服務終止時不能行使的期權或股票增值權的任何部分將在服務終止時立即自動失效 ，而服務終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將在其不再根據本條第7條可行使之日失效。

(A)因死亡而終止 。如果參與者在公司或任何附屬公司的服務因死亡而終止，則該參與者所持有的任何期權或股票 可在其去世時行使 ，或在授予時或之後由遺產的法定代表人或參與者的受遺贈人 在委員會決定的加速基礎上行使，有效期至(I)委員會在授予時或之後指定的時間，或(Ii)在授予時或之後由委員會指定的時間，或(Ii)在授予時或之後由遺產的法定代表人或參與者的受遺贈人 行使的任何期權或股票增值權或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項規定的適用期限，則於該購股權或股票增值權的規定期限屆滿後 。

(B)因殘疾而終止 。如果參與者在本公司或任何附屬公司的服務因殘疾而終止，該參與者持有的任何期權或股票增值權此後可由參與者或其遺產代理人行使， 在終止時可行使的範圍內，或在授予時或授予後委員會可能決定的加速基礎上行使， 有效期至(I)委員會在授予時或授予後指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定， 。 在授予時或授予後由委員會指定的時間，或(Ii)如果未由委員會指定， 在授予時或授予後委員會可能決定的更快的基礎上行使 ，有效期至(I)委員會在授予時或授予後指定的時間，或(Ii)如果未由委員會指定， 或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項規定的適用期限，則於該購股權或股票增值權的規定期限屆滿後 。

(C)原因。 如果參與者在本公司或任何附屬公司的服務因某種原因而終止，或者如果參與者在 有理由終止該參與者時辭職：(I)尚未 行使的任何期權或股票增值權或其中的一部分，將在終止之日起立即自動喪失：(I)自終止之日起，任何尚未行使的期權或股票增值權或其中的一部分將立即自動喪失，以及(Ii) 公司尚未交付股票的任何股份將被立即自動沒收，本公司將向參與者退還為該等股份支付的期權行權價(如果有)。

(D)其他 終止。如果參與者在公司或任何附屬公司的服務因死亡、殘疾 或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何認購權或股票增值權此後可由參與者行使，範圍為 可在終止時行使，或在授予時或授予後委員會決定的加速基礎上行使，有效期 終止於(I)委員會在授予時或授予後指定的時間，或(Ii)如果未由委員會指定，或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項規定的適用期限，則於該購股權或股票增值權的規定期限屆滿後 。

第 節8.限制性股票.

(A)發行。 限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎項一起發行。委員會將決定 內限制性股票可能被沒收的時間，以及此類獎勵的所有其他條件。受限股票 的收購價可以為零，但不必為零。

(B)證書。 一旦授予限制性股票，委員會可指示向參與者發放代表受該獎勵約束的股票數量的證書，或將證書存入轉讓代理的受限股票賬户(包括電子賬户)，在任何一種情況下，均可指定參與者為登記所有者。(B)證書 在授予限制性股票後，委員會可指示向參與者頒發證書或將其存入轉讓代理的受限股票賬户(包括電子賬户)，無論是哪種情況，均可指定參與者為登記所有者。代表該等股份的股票(如有)應 就限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔 以實物或電子方式(視何者適用而定)註明。如果頒發實物證書，這些證書將在限制期內由公司或其指定人託管。 作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者可能被要求向公司提交一份與該獎勵所涵蓋的股票有關的股權書，並在 空白處批註。

(C)限制 和條件。證明授予任何限制性股票的授予協議將包含以下條款和條件，以及委員會認為其唯一和 絕對酌情決定權不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(I)在 自授予限制性股票之日起至委員會指定的一個或多個時間結束的期間( “限制期”)，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式限制根據本計劃授予的限制性股票。 根據本計劃授予的限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式拖累。委員會可以以一個或多個歸屬條件為條件解除對限制性股票的限制。

(Ii)當 任何限制性股票仍受限制時，參與者將有權 就限制性股票投票。如果就限制性股票支付任何現金分配或股息，委員會可根據其單獨的 酌情決定權，要求現金分配或股息受到與支付該等金額的受限股票相同的限制期，或者(如果委員會決定)在根據本計劃第3(A)節可獲得的股份範圍內，將其再投資於額外的限制性股票。 如果委員會這樣決定，則可要求現金分配或股息遵守適用於支付該等金額的受限股票的相同的限制期，或在委員會決定的情況下將其再投資於額外的限制性股票(br}根據本計劃第3(A)節可獲得的股票)。在限制期內，參與者無權獲得任何股息 或分配的利息。以證券形式支付的有關受限 股票的任何分派或股息將遵守與其支付的受限股票相同的條款和條件，包括(但不限於 )相同的限制期。

(Iii)在 適用獎勵協議的條款或委員會另有決定的情況下，如果參與者在適用的限制期屆滿前終止了在本公司及其關聯公司的服務，則參與者的受限股票將被自動沒收。 該參與者的受限制股票隨後將被沒收。(Iii)根據適用獎勵協議的條款或委員會的其他決定，如果參與者在本公司及其附屬公司的服務在適用的限制期屆滿前終止，則參與者的受限股票將被自動沒收。

第 節9.限制性股票單位。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向符合條件的個人授予 個限制性股票單位，並可對該等單位施加一個或多個歸屬條件。每個限制性股票單位 將代表在滿足任何適用條件後，有權從本公司獲得相當於一股股票的公平市場 價值(在分派時)的金額。可以現金、股票或兩者的組合進行分配，由委員會自行決定 。證明限制性股票單位的獎勵協議應載明與該獎勵有關的授予條件、支付時間和形式。在限制性股票單位獎勵授予並根據該獎勵實際發行股票之前，參與者對該股票沒有任何股東權利；但是，如果獎勵協議可以 規定在獎勵中包括與獎勵相關的股息等值支付或單位積分，則委員會可以酌情決定。 在適用獎勵協議的規定或委員會另有決定的情況下，如果參與者在限制性股票獎勵全部授予之前終止了在公司的服務 ，參與者的受限 股票單位的任何部分將被自動沒收，該參與者的受限股票單位將被自動沒收。 如果參與者在限制性股票獎勵全部授予之前終止在公司的服務 ，則參與者的受限股票單位的任何部分將被自動沒收。 根據適用的獎勵協議的規定或委員會另有決定，參與者在公司的服務 在全部授予限制性股票之前終止。

第 節10.基於現金或其他股票的獎勵。根據本計劃的其他條款，委員會 可以向符合條件的個人授予現金或其他股票獎勵(包括獲得無限制股票或立即現金支付的獎勵)。 證明現金或其他股票獎勵的獎勵協議應闡明該現金或其他股票獎勵的條款和條件，包括適用的條款、任何行使或購買價格、績效目標、歸屬條件和其他條款 和條件。現金或其他以股票為基礎的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由委員會決定。

第 節11.修訂和終止。根據適用法律，經股東批准 後，董事會可隨時或不時修訂或終止本計劃。

第 節12.禁止重新定價計劃。委員會和董事會均不得(I)實施 任何取消/再授予計劃，據此取消本計劃項下的未償還期權或股票增值權，並 授予新的期權或股票增值權，以取代較低的行權價或每股基本價，(Ii)取消本計劃項下尚未行使的 購股權或股票增值權，其行使價或每股基準價格超過當時的公平市價 ，以換取本公司股權證券的應付代價，或(Iii)以其他方式直接降低本計劃項下的未行使購股權或股票增值權的有效行使價或基準 價格，而無需獲得股東 批准。

第 節13.授予獎勵和發行股票的條件.

(A) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與發行、行使或歸屬本計劃相關的股票的發行 根據本計劃作出的任何獎勵應受本公司採購對本計劃、根據本計劃作出的獎勵以及根據該等獎勵可發行的股票擁有管轄權的監管機構所需的所有批准和許可的制約。

(B)除非符合適用法律的所有適用 要求，否則不得根據本計劃發行或交付任何 股票或其他資產。

第 節14.轉讓限制；受益人。 參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益不得質押、擔保或質押，或受制於該參與者對除公司、任何子公司或附屬公司以外的任何一方的任何留置權、義務或 責任，或由該 參與者轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且此類獎勵和權利只能在參與者有生之年由該參與者或他/她/她(她/她/她)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓或轉讓。儘管有上述規定， 委員會可酌情規定，參與者根據計劃 授予的獎勵或其他權利或利益(獎勵股票期權除外)可不加考慮地轉讓給直系親屬(即子女、孫輩或配偶)、為該直系親屬的利益而設立的信託以及該等家庭 成員是唯一合作伙伴的合夥企業。委員會可在此類可轉讓特徵上附加其認為適宜的條款和條件 。此外，參賽者可以按照委員會確定的方式指定受益人(可以是 個人或信託)，在參賽者 去世後行使參賽者的權利並接受任何獎勵分配。受益人、監護人、法定代表人或其他人向任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利時，應遵守本計劃和適用於該 參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，還應遵守 委員會認為必要或適當的任何附加限制。

第 節15.預扣税款。對於本計劃下的任何獎勵，參與者應在不遲於首次將某筆金額計入參與者的總收入中 用於聯邦所得税目的之日起， 向公司支付法律要求就該金額預扣的任何 類聯邦、州或地方税，或作出令公司滿意的支付安排。在委員會授權的範圍內，所需的預扣税款 可通過根據預扣當日的公平市值扣繳受獎勵的股票來支付，但在任何 情況下，扣繳金額不得超過根據適用司法管轄區最高法定税率確定的金額。 公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類 税。

第 節16.公司的責任.

(A)無法 獲得授權。如果本公司通過商業上合理的努力無法獲得任何監管機構 根據本計劃出售任何股份的授權，而本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行該等股份是必要的 ，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任。

(B)參與者和受益人的權利 。公司將只向適用的參與者或根據本計劃有權享受的受益人 支付本計劃項下的所有應付金額。本公司不對任何參與者或 其受益人的債務、合同或約定負責，並且本計劃項下的現金付款權利在本公司手中時不得通過扣押或扣押或 任何其他法律或衡平法程序執行。

第 節17.總則.

(A) 委員會可要求每位參與者以書面形式向本公司陳述並與本公司達成協議，即參與者出於投資目的而收購本公司的證券 ，而不考慮分銷以及委員會認為 合適的其他事項。

(B) 獎勵應遵循公司不時生效的股權政策。

(C)根據本計劃交付的所有 股票或其他證券股票將受董事會根據經修訂的1933年證券法、交易所 法案、股份當時上市的任何證券交易所和任何其他適用法律的規則、法規和其他規定建議的股份轉讓令和其他限制 的約束，董事會可安排在任何該等證書上添加一個或多個圖例 ，以適當參考該等限制。(C)所有根據本計劃交付的股票或其他證券的證書將受董事會根據經修訂的1933年證券法、交易所 法案、當時股份上市的任何證券交易所以及任何其他適用法律的規則、法規和其他規定建議的股份轉讓令和其他限制 的約束。

(D)計劃中包含的任何內容 均不會阻止本公司採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准 (如果需要批准)。

(E) 本計劃的通過或與本計劃相關的任何文件的簽署均不會：(I)賦予本公司或關聯公司的任何員工或其他服務提供商繼續受僱於本公司或該關聯公司的權利，或(Ii)以任何方式幹預 本公司或該關聯公司隨時終止其任何員工或其他服務提供商的僱傭或聘用的權利。

(F)根據公司目前或未來適用於參與者的任何 或未來的“追回”或類似政策， 獎勵(無論是否歸屬)應被全部或部分撤銷、取消或退還。儘管本計劃有任何其他規定 ，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵， 將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求可能需要作出的扣減和退還 。

第 節18.計劃的生效日期。本計劃將在公司股東根據適用法律批准後 生效(“生效日期”)。

第 節19.計劃期限。除非本計劃在此之前已根據 第11條終止，否則本計劃將在生效日期10週年時終止，此後不得授予本計劃下的任何獎勵 。

第 節20.無效條款。如果本計劃的任何條款被發現為無效 或根據任何適用法律不可執行，則該無效或不可執行將不會被解釋為使本計劃中包含的任何其他 條款無效或不可執行，並且所有此類其他條款將在相同的 範圍內獲得充分的效力和效力，就像本計劃中未包含無效或不可執行的條款一樣。

第 21節。治國理政法。本計劃和根據本協議授予的所有獎項將受內華達州法律和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則的適用 。

第 22節。通告. 根據本計劃的規定向本公司發出的任何通知必須以書面形式發出，如果通知給本公司，則必須 發送至其主要執行辦公室，並請首席財務官(或本公司可能不時以書面形式指定的其他人)注意；如果通知參與者，則發送至本公司人事檔案中包含的地址，或該參與者此後可能以書面形式指定給本公司的 其他地址。任何此類通知將被視為已正式發出：如果是當面送達或通過認可的隔夜遞送服務，則在送達的日期和時間；如果是通過傳真機或電子郵件發送，則在確認送達的日期和時間通過傳真或電子郵件發送；如果是郵寄，則在以掛號信或掛號信郵寄的日期 後五(5)天。

附錄B

代理卡示例