美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格SD
專業披露報告
克利夫蘭-克里夫斯公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
委託檔案1-8944號
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俄亥俄州 | | 34-1464672 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
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200公共廣場,3300套房,俄亥俄州克利夫蘭 | | 44114-2315 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
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詹姆斯·D·格雷厄姆 |
執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
克利夫蘭-克里夫斯公司 |
公共廣場200號,套房3300 |
俄亥俄州克利夫蘭,44114-2315號 |
(216) 694-5700 |
(與本報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。) |
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勾選相應的框以指明提交此表格所依據的規則,並提供此表格中的信息適用的期限: |
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X《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1,適用於2020年1月1日至12月31日的報告期。 |
第1節-衝突礦物披露
項目1.01衝突礦物的披露和報告
本報告期為2020年1月1日至2020年12月31日(“報告期”),根據1934年證券交易法第13(P)節(經修訂)、規則13P-1和美國證券交易委員會頒佈的相關規則和指南(統稱為“衝突礦產規則”)發佈,由克利夫蘭-克利夫斯公司代表其本人及其合併子公司(包括其100%擁有的間接子公司)提交,報告內容為“表SD”(Form SD),報告期間為2020年1月1日至2020年12月31日(下稱“報告期”)。本報告依據修訂後的“1934年證券交易法”第13(P)條、規則13P-1和美國證券交易委員會頒佈的相關規則和指導(統稱為“衝突礦產規則”)發佈。克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司(f/k/a AK Steel Corporation)和克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵有限責任公司(F/k/a ArcelorMittal USA LLC)(統稱為“公司”)。這份文件的目的是遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所指示的與衝突礦物相關的報告和披露要求。在本報告中,“衝突礦產”一詞是指:
(1)僅限於鉭、錫、鎢的柱鉭鐵礦、錫石、金、黑鎢礦或其衍生產品,除非美國國務卿認定更多的衍生產品為剛果民主共和國或毗鄰國家(統稱“被涵蓋國家”)的衝突提供資金;或
(2)被美國國務卿認定為資助覆蓋國家衝突的任何其他礦物或其衍生物。
衝突礦物披露
衝突礦物對於該公司生產的絕大多數產品的功能或生產都不是必需的。公司在其產品中識別衝突礦物的努力涉及公司幾個部門之間的跨職能協作,包括研發、採購和法律部門,以審查其產品的規格,以及是否需要任何衝突礦物來實現功能或
這類產品的生產。此外,本公司對本公司購買的第三方材料進行盡職調查,以確定該等材料的化學成分是否包括任何衝突礦物。作為這一過程的結果,本公司確定,在本報告所述期間,公司某些電工鋼種、鍍錫產品和金屬零部件(統稱為“被覆蓋產品”)的電鍍塗層服務功能或生產所需的唯一衝突礦物是錫。
根據這一決定,本公司對錫進入本公司供應鏈並在報告期內被本公司使用的方式進行了詳細審查。這項審查確定,在本報告所述期間,該公司以兩種形式使用錫:回收金屬或廢金屬中的錫和從開採的錫來源提煉的錫。由於在報告期內,本公司在所涵蓋產品中使用的錫並非全部來自廢料來源,因此,本公司真誠地進行了合理的原產國調查,以確定其運營中使用的非廢錫的最終來源,以及其錫是否有任何原產地或加工自所涵蓋的國家。
本公司對其供應鏈進行全面、合理的原產國調查,以確定其非廢錫的來源礦山和冶煉廠,以及該等錫在本公司運營中消費之前的各個保管點。在執行這項調查時,公司按照經合組織關於受衝突影響地區和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南的框架進行了模擬。除其他事項外,這項努力包括:(1)聯繫本公司從其購買錫或其他潛在含錫材料的非廢料來源的供應商,並與這些供應商的相關人員討論錫的來源和保管鏈,然後再將錫交付給各自的供應商和本公司;(2)從錫或其他潛在含錫材料的供應商那裏獲得證書或其他形式的合理保證,證明在報告所述期間交付給本公司的錫或其他材料不是來自或不含錫的國家;(Iii)要求本公司向其購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商完成衝突礦物
責任礦產倡議(“RMI”)的報告模板,其中包括披露任何非廢錫的來源或加工的礦山和/或冶煉廠的信息;及(Iv)對照RMI的責任礦產保證程序(“RMAP”)冶煉廠名單審查公司的錫來源,以確定公司的錫來源是否符合RMAP驗證計劃。(Iv)根據責任礦產倡議(“RMAP”)的責任礦產保障程序(“RMAP”)的冶煉廠名單審查公司的錫來源,以確定公司的錫來源是否符合RMAP驗證計劃。
由於本公司通常與冶煉廠和精煉商沒有直接的合同關係,因此它依賴其供應商收集並提供有關供應給本公司的任何衝突礦物(或含有衝突礦物的產品)的來源的具體信息。在收到非廢錫或其他潛在含錫材料供應商的回覆後,本公司向最初提供不完整信息或全公司信息的任何供應商提供了進一步的指導,並要求這些供應商填寫更新的特定產品衝突礦產報告模板,或就其供應給本公司的產品中任何非廢錫或其他潛在含錫材料的來源提供另一種合理的保證形式。根據Conflicent Minerals規則,公司打算繼續主動監控其供應商並與其合作,以核實其供應鏈中任何Conflicent Minerals的來源。
根據本公司對承保產品的審查、對其錫來源的評估以及對該等來源進行的合理原產國調查,本公司確定,據其所知,在報告所述期間,承保產品中包含的錫(A)來自回收或廢品來源,或(B)源自所覆蓋國家以外的國家。
公司網站www.clevelandcliffs.com的“投資者”部分--“證券交易委員會文件”部分也提供了這份Conflical Minerals披露的副本。本報告中提及的任何網站的內容僅供一般參考,並不視為通過引用將其併入本報告。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| 克利夫蘭-克里夫斯公司 | |
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| 由以下人員提供: | /s/詹姆斯·D·格雷厄姆 | |
| | 詹姆斯·D·格雷厄姆 | |
| | 執行副總裁、首席法務官兼祕書 | |
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日期:2021年5月28日 | | | |